Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
BERFAST
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Bavikhoofsestraat 1C
8531 Bavikhove
Onderwerp akte :
Oprichting
UIT DE AKTE verleden door Meester Bernard BOES, notaris te Kortrijk (eerste kanton), vennoot van
de burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk,
Rijselsestraat 20, ondergetekend op twaalf november tweeduizend achttien;
BLIJKT DAT een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht werd door:
1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BertoBen", met zetel te Waregem,
Beveren-Leie, Deken De Bostraat 56, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Kortrijk onder nummer 0692.919.795 en BTW-plichtig onder nummer BE0692.919.795.
Opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op 23 maart 2018, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-03-28/0309451
Krachtens artikel 11 van de statuten vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer BERTON
Benny Gerard Michel, geboren te Kortrijk op 17 augustus 1971, (rijksregisternummer 71.08.17-
295.63), wonend te Waregem, Beveren-Leie, Deken De Bostraat 56,
2/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Famber", met zetel te Wielsbeke,
Ooigem, Monseigneur Debrabanderestraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Kortrijk onder nummer 0694.971.940 en BTW-plichtig onder nummer BE 0694.971.940.
Opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op 20 april 2018, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-04-25/0312410
Krachtens artikel 11 van de statuten vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer BERTON
Franky Michel Rachel, geboren te Gent op 7 juni 1967, (rijksregisternummer 67.06.07-379.84)
wonend te Wielsbeke, Ooigem, Monseigneur Debrabanderestraat 4,
A. STATUTEN.
NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
ARTIKEL EEN. - De vennootschap heeft de vorm van een besloten ven-nootschap met beperkte
aansprakelijkheid en draagt de benaming "BERFAST".
ARTIKEL TWEE. - De zetel van de vennootschap wordt vastgesteld door de zaakvoerder(s), of de
algemene vergade-ring.
De zetel kan zonder statutenwijziging overgebracht worden naar elke plaats in hetzelfde taalgebied
in België bij besluit van de zaakvoerder, en publicatie van dit besluit in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad.
Exploitatiezetels, bijhuizen, agentschappen of kantoren mogen gevestigd worden in België en in het
buitenland.
ARTIKEL DRIE. - De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
0713487359
Luik B
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer van materieel en uitrusting en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
- het beleggen, het intekenen op, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi)-publiekrechterlijk statuut, enzovoort voor eigen rekening;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het toestaan van leningen en verstrekken van (hypothecaire) waarborgen, zowel aan derden als
aan verbonden ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de
bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap is bevoegd alle handelingen te verrichten, die noodzakelijk, nuttig of bevorderlijk
zijn. Zij zal deel mogen nemen aan de bedrijvigheid van andere vennoot-schappen met hetzelfde,
een gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook.
Zij kan voor derden borg staan en het mandaat als bestuurder of vereffenaar waarnemen in andere
vennootschappen, alle roerende en onroerende beleggingen doen tot beheer van haar patrimonium,
met inbegrip van het onderhoud, de verbouwing en bebouwing.
ARTIKEL VIER. - De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL - AANDELEN.
ARTIKEL VIJF. - Het kapitaal is vastgesteld op 100.000,00 euro vertegenwoordigd door 10.000
aandelen met een gelijke fractiewaar-de.
Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld, moet rekening gehouden worden met het recht van
voorkeur van aandeelhouders en bevoorrechte personen, behalve bij éénhoofdigheid van de
vennootschap.
Indien het kapitaal niet is volstort, kunnen de zaakvoerders de gehele of gedeeltelijke volstorting van
de aandelen eisen volgens de behoef-ten van de vennoot-schap en op de tijdstippen die hen
passend voorkomen. Hij mag vervroegde afbetaling van aandelen toelaten. Vervroegde afbetalingen
worden niet beschouwd als voorschotten aan de vennootschap.
De aandeelhouder die in gebreke blijft de gevraagde gehele of gedeeltelijke volstorting van zijn
aandelen na te leven, zal een interest gelijk aan de wettelijk intrestvoet verhoogd met drie procent
ten bate van de vennootschap betalen vanaf de dag van de eisbaarheid van de stortingen.
Zolang een aanvraag tot volstorting niet ingewilligd werd, zullen de rechten aan dit aandeel
verbonden, geschorst worden.
Bij gebrek aan betaling binnen de zes maand na de aangetekende vraag tot gehele of gedeeltelijke
volstorting, kunnen de zaakvoerders tot de verkoop van deze aandelen overgaan, en de volstorting
met intresten bij voorrecht verhalen op de verkoopprijs. De zaakvoerder(s) zal de aandeel-houder
echter van deze verkoop één maand voor de tekoopstelling aangetekend verwittigen. Deze
betekening houdt voor de zaakvoerders de mogelijkheid in de verkoop desnoods zonder de
handtekening van de in gebreke blijvende aandeelhouder in het register van aandelen in te schrijven.
De verkoopprijs zal bepaald worden door een expert aan te duiden door de voorzitter van de
ondernemingsrecht-bank, op vraag van de zaakvoerders. De aandelen zullen gewaardeerd worden
rekening houdend met de bestaande balans "going concern", met de intrinsieke, de huidige en
toekomstige rendements-waarde. De schattingskosten vallen ten laste van de verkoper.
ARTIKEL ZES. - De aandelen worden op naam ingeschreven in het register van aandelen.
ARTIKEL ZEVEN. - Indien één of meerdere aandelen aan verschillende eigenaars in onverdeeldheid
toebehoren, kunnen alle rechten daaraan verbonden slechts uitgeoefend worden door één persoon,
daartoe schriftelijk gemachtigd door de betrokkenen. Zolang niemand gemachtigd werd, kunnen alle
rechten aan de aandelen verbonden, opgeschort worden door de zaakvoer-der. Kan geen
overeenstemming bereikt worden tussen de betrokkenen, dan kan de meest gerede partij de rechter
om de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder verzoeken.
Luik B
Wanneer de eigendom van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het recht op uitkering van dividenden komt toe aan de
vruchtgebruiker.
De uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld komt in eerste instantie toe aan de
blote eigenaar.
ARTIKEL ACHT. - De erfgenamen of legatarissen van een overleden vennoot mogen onder geen
enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de goederen, waarden of andere voorwerpen en
bezittingen van de vennootschap noch het opmaken van een inventaris vorderen.
Voor de uitoefening van hun rechten, zijn zij gehouden zich te steunen op de rekeningen en
inventarissen van de vennoot-schap alsook op de besluiten van de algemene vergadering.
De vennootschap is niet ontbonden door het overlijden, de insolventie of de staat van bekend
onvermogen van een vennoot, zelfs als dit de enige vennoot is.
ARTIKEL NEGEN – OVERDRACHT VAN AANDELEN
I.Overdracht onder bezwarende titel
§ 1.Vrije overdracht
De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen enkele beperking
onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van:
1° één of meer vennoten;
2° een dochtervennootschap van een vennootschap-vennoot;
3°elke rechtspersoon waarvan een vennootschap-vennoot zelf een dochtervennootschap is
(moedervennootschap);
4°elke andere dochtervennootschap van de rechtspersoon bedoeld sub 3° (zustervennootschap van
een vennootschap-vennoot).
Onder «moeder- en dochtervennootschap» dient verstaan te worden voor de toepassing van dit
artikel respectievelijk iedere vennootschap die een controle uitoefent over een andere vennootschap
of iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controle wordt uitgeoefend.
Onder «controle over een vennootschap» dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel
de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van
de meerderheid van haar bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van haar beleid.
§ 2.Voorkooprecht
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder de vorige paragraaf, onder
levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de
bestaande vennoten.
2.1.De vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna «de kandidaat-overdrager» genoemd)
moet deze aandelen door tussenkomst van de zaakvoerder(s) aanbieden aan alle andere vennoten
(hierna de «voorkoopgerechtigde vennoten» genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan
de zaakvoerder(s) zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-
overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-overnemer
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
2.2.De zaakvoerder(s) moet(en) de voorkoopgerechtigde vennoten kennis geven van de intentie tot
overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding
bedoeld onder 2.1.
2.3.De voorkoopgerechtigde vennoten oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde
vennoot die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de
aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de zaakvoerder(s) daarvan in
kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 2.2.
2.4.Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde vennoten gebruikmaken van hun voorkooprecht,
dan wordt het «pro rata»-aandeel in het voorkooprecht van de vennoten die wel van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het deel
van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de zaakvoerder(s) aan deze vennoten
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld
onder 2.3. hiervoor.
2.5.Indien de betrokken vennoten ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 2.4, tweede alinea, de zaakvoerder(s) daarvan in
kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken vennoten kan een verdelingsakkoord
getroffen worden waarover zij gezamenlijk de zaakvoerder(s) binnen dezelfde termijn inlichten.
2.6.In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door
de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval
Luik B
de voorkoopgerechtigde vennoten het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de
mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskundige te laten
aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening
dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten
die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van
een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.
2.7.Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stel(t)(en)
de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager en de vennoten die gebruik hebben gemaakt van hun
voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De vennoten die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een termijn van
drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn begint te
lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de zaakvoerder(s).
2.8.Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De zaakvoerder(s) stel(t)(en) de vennoten die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
2.9. Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de
vennootschap tot gevolg zou hebben dat ofwel één derde ofwel meer derden (fysische of
rechtspersonen) die, eigenaar word(t)(en) van vijfentwintig procent (25 %) of meer van de aandelen
van de vennootschap, dan kan de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen dat slechts doen,
indien hij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij
deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de andere vennoten zouden
wensen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden
tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis moet door de kandidaat-overdrager gevoegd te
worden bij de melding aan de zaakvoerder(s) van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 2.1.
hiervoor. De zaakvoerder(s) moet(en) de voorkoopgerechtigde vennoten kennis geven van deze
schriftelijke verbintenis tegelijk met de kennisgeving van de intentie tot overdracht van de kandidaat-
overdrager, zoals bedoeld onder 2.2. hiervoor.
De voorkoopgerechtigde vennoten die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wensen in te
gaan, stellen de zaakvoerder(s) daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij daarover
werden ingelicht door de zaakvoerder(s).
Indien alle voorkoopgerechtigde vennoten op het voorstel ingaan, vervalt de hoger beschreven
voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in hoofde van
alle vennoten uitgevoerd.
Indien niet alle voorkoopgerechtigde vennoten op het voorstel ingaan, dan moet de hierboven
beschreven voorkoopprocedure toegepast worden in hoofde van ieder kandidaat-overdrager
afzonderlijk.
2.10.Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de
vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
2.11.Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea’s,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf
de postdatum.
II.Overdracht ten kosteloze titel
§ 1.Vrije overdracht
De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen enkele beperking
onderworpen in de gevallen als bedoeld onder I. «Overdracht onder bezwarende titel», § 1.
§ 2.Voorkooprecht
Iedere andere overdracht van aandelen dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden
en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande
vennoten.
De vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna «de kandidaat-overdrager» genoemd),
moet deze aandelen door tussenkomst van de zaakvoerder(s) aanbieden aan alle andere vennoten
(hierna de «voorkoopgerechtigde vennoten» genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan
de zaakvoerder(s) zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-
overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.
Luik B
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. «Overdracht onder
bezwarende titel», § 2, nummers 2.2. tot en met 2.5., 2.7., 2.10. en 2.11.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige
worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de
voorkoopgerechtigde vennoten wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de
dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de
deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding.
De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale
waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap horen.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager
worden gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. De zaakvoerder(s) stel(t)(en) de
vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
III.Overdracht wegens overlijden
§ 1.Vrije overdracht
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden is aan geen enkele beperking onderworpen in de
gevallen als bedoeld onder I. «Overdracht onder bezwarende titel», § 1.
§ 2.Toelating als vennoot
In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap,
slechts vennoot blijven mits zij door alle andere vennoten als vennoot, met de totaliteit van de hen
krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.
De zaakvoerder(s) zal (zullen) daartoe, binnen de maand nadat hij kennis heeft (hebben) gekregen
van het overlijden van een vennoot, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de
andere vennoten over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig
beraadslagen op voorwaarde dat alle vennoten (andere dan de vennoten-erfgenamen/legatarissen)
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als
vennoot worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere vennoten,
moeten de vennoten die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie maanden, te rekenen
vanaf de datum van de beslissing van de bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de
overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun
aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De
vennoten die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de
aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht
gebruikmaken, zal de afkoop onder alle vennoten (andere dan de erfgenamen of legatarissen)
geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastgesteld die
in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende vennoten wordt aangesteld
tenzij de afkopende vennoten en de erfgenamen/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord
kunnen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In
het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld
worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de
prijsbepaling rekening moeten houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende
goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap horen. De kosten verbonden aan
de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende vennoten worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte vennoten zouden zijn gekocht, worden de
erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk vennoot van de vennootschap.
In dat geval wordt de betalingstermijn (zonder intrest) voor de overdracht van deze aandelen
vastgesteld op 60 maanden in totaal, te rekenen vanaf het overlijden. De betaling zal telkens voor 1/5
dienen te geschieden binnen respectievelijk 12 maanden, 24 maanden 36 maanden, 48 maanden en
60 maanden.
BESTUUR EN TOEZICHT.
ARTIKEL TIEN. - De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders,
aandeelhouder of niet, aangesteld door de algemene vergadering die hun opdracht kan herroepen of
vernieuwen. Statutaire zaakvoerders kunnen, zelfs met algemeenheid van stemmen, slechts om
wettige redenen herroepen worden.
Het mandaat van de zaakvoerder zal bezoldigd of onbezoldigd worden uitgeoefend, volgens
beslissing van de algemene vergadering.
Luik B
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
ARTIKEL ELF. - Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering
van de hande-lingen waarvoor volgens de wet of de statuten de alge-mene vergade-ring bevoegd is.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennoot-schap jegens derden in en buiten rechte.
Voor de hierna opgesomde handelingen en beslissingen, en indien er meer dan één zaakvoerder
werd benoemd, is de handtekening van minstens twee zaakvoerders vereist. Indien een oprichtende
vennootschap zaakvoerder is, zal deze zaakvoerder steeds door toedoen haar permanent
vertegenwoordiger, als zaakvoerder moeten optreden :
- elke onrechtstreekse of rechtstreekse transactie, vervreemding of zekerheidsstelling, verdeling,
desinvestering of vernietiging van een belang of een substantieel deel van de activa of activiteiten
van de vennootschap;
- investeringen, acquisities of kapitaaluitgaven die in één of meerdere keren het bedrag van
50.000,00 euro overschrijden;
- het afsluiten of toestaan van leningen, kredieten, borgen en garanties die in één of meerdere keren
het bedrag van 50.000,00 euro overschrijven;
- het aanvatten van juridische procedures en het sluiten van dadingen.
Deze beperking van de bevoegdheid van de zaakvoerders kan niet worden inge-roepen tegen
derden, tenzij bewezen is dat dezen daarvan kennis droegen of, gezien de omstandig-heden niet
onwetend konden zijn. Publicatie van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
ARTIKEL TWAALF. - De zaakvoerders mogen zich onder hun persoonlijke verantwoordelijkheid
laten helpen of vertegen-woordigen, in hun betrekkingen met derden, door gevolmachtig-den op
voorwaarde nochtans dat het mandaat speciaal en van tijdelijke aard is.
Iedere algemene opdracht van bevoegdheid is verboden.
ARTIKEL DERTIEN. - Een commissaris zal aange-steld worden door de algemene vergadering zo
de wet het oplegt of indien de algemene vergadering vrijwillig besluit één of meer commissarissen
aan te stellen.
ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL VEERTIEN. - De regelmatig samengestelde algemene vergade-ring vertegenwoordigt al
de vennoten.
Haar besluiten worden getroffen bij meerderheid van stemmen telkens wanneer de wet of deze
statuten er niet anders over beschikken.
ARTIKEL VIJFTIEN. - Elk aandeel geeft recht op één stem.
De vennoten kunnen zich laten vertegenwoordigen door een mandataris, of schriftelijk stemmen. De
volmacht kan hetzij per brief, fax, e-mail of andere informatiedrager aan het bureau overgemaakt
worden. Bij éénhoofdigheid van de vennootschap kan de enige vennoot de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering toekomen, niet overdragen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten indien de uitnodiging het vermeldt. In dit geval vermeldt de brief
waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden
“aanvaard” of “verworpen”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de
vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerders een oproeping, hetzij per brief, fax, e-mail of andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de
zetel van de vennootschap of op de plaats in de oproeping vermeld. Deze oproeping bevat eveneens
een afschrift van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
ARTIKEL ZESTIEN. -
Luik B
§1. Iedere vennoot heeft de mogelijkheid elektronisch te stemmen vóór de algemene vergadering.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de zaakvoerder ter
beschikking wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
    •  de identiteit van de aandeelhouder
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het stemformulier dient te ontvangen;
    •  de (elektronische) handtekening van de aandeelhouder
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
§2. Vanaf de mededeling van de oproeping tot de algemene vergadering kunnen de vennoten
schriftelijk vragen stellen aan de zaakvoerders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering
zullen worden beantwoord, voor zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen elektronisch tot de vennootschap worden
gericht via het in de oproeping vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
§3. De vennoten kunnen deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier
aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de stemming, vraagstelling of
de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in
een intern reglement opgesteld door de zaakvoerder. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop
wordt vastgesteld dat een vennoot elektronisch aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik ervan.
Het bureau van de algemene vergadering is als enige bevoegd om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, de statuten en het intern reglement te controleren en vast
te stellen of een vennoot op geldige wijze aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Het elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van obligaties en certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende
rechten.
ARTIKEL ZEVENTIEN. - De jaarvergadering wordt gehouden de eerste vrijdag van maart om
achttien uur, op de zetel of in iedere andere plaats bepaald in de oproeping, ongeacht of deze een
wettelijke feestdag is of niet.
ARTIKEL ACHTTIEN. - Het bureau wordt gevormd door de zaakvoerders en voorgezeten door de
oudste. Deze duidt een secretaris aan. De vergadering kiest één stemopnemer. Met eenparigheid
van stemmen kan de vergadering afzien een secretaris of stemopnemer te kiezen.
Elke jaarvergadering of buitengewone algemene vergadering mag, staande de zitting, op drie weken
worden uitgesteld door het bureau, ook indien het niet gaat om de goedkeuring van de jaarrekening.
JAARREKENING - WINSTVERDELING.
ARTIKEL NEGENTIEN. - Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september.
ARTIKEL TWINTIG. - Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en worden
inventaris en jaarre-kening opgemaakt.
In de jaarvergadering zullen deze bescheiden besproken worden en na goedkeuring, kwijting
gegeven worden aan de zaakvoerders.
ARTIKEL EENENTWINTIG. - Het batig saldo, dat de jaarrekening aanwijst nadat alle lasten, kosten
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de winst van de vennootschap uit.
Na de voorafneming ten bate van de wettelijke reserve, wordt over de aanwending van het over-
schot van de winst besloten door de jaarver-gadering. Het wordt naar het volgende boekjaar
overgedra-gen, wanneer geen besluit kan getroffen worden.
ONTBINDING - VEREFFENING.
ARTIKEL TWEE EN TWINTIG. - De vennootschap kan op ieder ogenblik ontbonden worden bij
Luik B
besluit van de algemene vergadering statuerend als voor statutenwijziging.
ARTIKEL DRIE EN TWINTIG. - Bij ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, wordt de
vennootschap vereffend door de zaakvoerders, tenzij de algemene vergadering andere vereffenaars
aanduidt.
De vereffenaars zullen, behoudens andere bepaling van de algeme-ne vergade-ring de meeste
machten hebben voorzien door de wet en onder meer deze voorzien door artikel 187 van het
Wetboek van vennootschappen .
ARTIKEL VIER EN TWINTIG. - Het batig saldo van de vereffening zal onder de vennoten verdeeld
worden naar verhouding van hun aantal aandelen, na gelijkstelling ervan inzake volstorting.
DIVERSE BEPALINGEN
ARTIKEL VIJF EN TWINTIG. - Alles wat in de statuten niet voorzien is, zal beheerst worden door het
wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL ZES EN TWINTIG. - Indien een geschil oprijst tussen aandeelhouders en de vennootschap
of tussen de aandeelhouders onderling omtrent de toepassing van de statuten, de
vennootschappenwet of de werking van de vennootschap, zal dit geschil door arbitrage beslecht
worden. Partijen zullen in gemeen overleg één enkele arbiter aanduiden. Indien zij omtrent die keuze
geen eensgezindheid bereiken dan zal de meest gerede partij zich wenden tot de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, die de arbiter zal aanduiden.
De regeling van de arbitrale procedure wordt aan de arbiter zelf over-gelaten. Wel wordt bepaald dat
deze zal oordelen op basis van geschreven nota's van partijen en door hen voorgebrachte stukken.
Behoudens uitdruk-kelijk verzoek van de arbiter dienen geen mondelinge uiteenzet-tingen te worden
gehouden.
Bij de aanvaarding van zijn opdracht zal de arbiter er zich toe verbinden zijn arbitrale uitspraak te
vellen binnen de drie maanden. Tegen de arbitrale uitspraak staat geen beroep open.
B. OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
2. Inschrijving. - Op de 10.000 aandelen wordt ingeschreven:
1. door de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "BertoBen" op 5.000 aandelen 5.000
2. door de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Famber" op 5.000 aandelen 5.000
Samen: 10.000 aandelen 10.000
De tegenwaarde hiervan, 100.000,00 euro, vertegenwoordigt geheel het kapitaal, dat aldus geheel
onderschreven is.
3. Afbetaling. - De intekenaars hebben elk aandeel volstort tot beloop van één/vijfde zodat de
vennootschap beschikt over een bedrag van 20.000,00 euro.
Deze som werd geplaatst op een bijzondere rekening op naam van de vennoot-schap in oprichting
bij de KBC Bank te 1080 Brussel
Het attest van de storting wordt aan de notaris ter bewaring overhandigd.
4. Vennootschapszetel. - De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te Harelbeke, Bavikhove,
Bavikhoofsestraat 1C
5. Sluiting van het eerste boekjaar - De sluiting van het eerste boek-jaar wordt vastgesteld op 30
september 2020.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2021.
(…)
8. Niet-statutaire zaakvoerders. - De oprichters beslissen voor onbepaalde duur als niet-statutaire
zaakvoerders te benoemen:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BertoBen", voornoemd, met als vast
vertegenwoordiger de heer BERTON Benny Gerard Michel, voornoemd;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Famber" voornoemd, met als vast
vertegenwoordiger mevrouw GROENINCK Nancy Marcella Rene, geboren te Aalst op 15 november
1973, (rijksregisternummer 73.11.15-148.42), wonend te Wielsbeke, Ooigem, Monseigneur
Debrabanderestraat 4;
- de heer BERTON Franky Michel Rachel, voornoemd.
Hun mandaat is niet bezoldigd, tenzij anders wordt beslist door de algemene vergadering.
(…)
10. Ondernemersloket - Belastingsadministraties. - Ter voldoening van alle verplichtin-gen tegenover
het ondernemersloket en de BTW- en belastingsadministraties wordt volmacht met recht van
substitutie aan iedere bestuurder of personeelslid van de burgerlijke vennootschap onder de vorm
van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Warfid Gent" te Gent,
Martelaarslaan 296.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Luik B
 
"getekend door Meester Bernard BOES, notaris te Kortrijk (eerste kanton), vennoot van de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk, Rijselsestraat 20"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte oprichting de dato twaalf november tweeduizend achttien.