N° d'entreprise : 0768716882
Nom
(en entier) : Thomas Handy Organization Management
(en abrégé) : T.H.O.M.
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Poste 93 bte A21
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Corinne DUPONT, à Bruxelles, le 23 décembre 2022,
Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 1 le 26
décembre 2022 (26-12-2022) Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0026451 Droits
perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00), il résulte que s'est tenue l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée "THOMAS HANDY ORGANIZATION
MANAGEMENT", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Rue de la Poste 93/A21.
Que l’assemblée a pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution
Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration et du rapport de Monsieur Michel Weber, Réviseur d’Entreprises, représentant la
société anonyme « Michel Weber, réviseur d’entreprises », désigné par le conseil d’administration,
dont les bureaux sont établis à 1380 Lasne, Chemin du Lanternier, 17, rapports établis dans le cadre
de l'article 5:133 du code des sociétés et des associations, l’actionnaire unique reconnaissant avoir
reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur Michel WEBER conclut dans les termes suivants :
« Conclusions du reviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la S.R.L. «
THOMAS HANDY ORGANIZATION MANAGEMENT »
Conformément à l’article 5:133 du du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société « THOMAS HANDY ORGANIZATION
MANAGEMENT », dans le cadre de notre mission de Réviseur d’entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 19 septembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des société et associations, la valeur retenue pour l’apport
en nature, à savoir, 575.000,00 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le projet du
rapport spécial de l’organe d’administration de la société « THOMAS HANDY ORGANIZATION
MANAGEMENT » et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description faite par l’organe d’administration des biens à apporter ;
– l’évaluation adoptée par les parties ;
– les modes d’évaluation appliqués par l’organe d’administration.
Nous concluons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation adoptée par l’organe
d’administration correspondent au moins au pair comptable des 5.750 actions nouvelles à émettre en
contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Le rapport spécial de l’organe d’administration comprend la justification du prix d’émission et la
Volet B
rémunération attribuée en échange des apports.
La rémunération des apports en nature consiste en la création de 5.750 nouvelles actions
entièrement libérées de la société à responsabilité limitée « THOMAS HANDY ORGANIZATION
MANAGEMENT ».
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et rien ne nous porte à croire que les
données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur
l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
1. à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
2. À l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative :
1. à l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprise est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
2. À l’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de :
• l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du du Code des sociétés et des associations dans
le cadre de l’apport en nature à la société « THOMAS HANDY ORGANIZATION MANAGEMENT » et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Lasne, le 22 décembre 2022
SRL “Michel WEBER, Reviseur d’Entreprises”
Représentée par Mr. Michel WEBER
Reviseur d’entreprises
(signé) ».
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du Tribunal de l’Entreprise francophone de Bruxelles.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
2. Deuxième résolution
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de cinq cent
septante-cinq mille euros (575.000,00 €) par un apport en nature.
L’assemblée décide que l’apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport de 31 actions de
la société à responsabilité limitée GRILATA dont le siège est établi à 1030 Schaerbeek, rue de la
Poste, 91-93, numéro d’entreprise : 0647.988.110, plus amplement décrit dans les rapports précités
et que les cinq mille sept cent cinquante actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à
Monsieur Thomas DOLATA, ci-après nommé.
3. Troisième résolution
A l’instant intervient Monsieur Thomas Pascal François Pierre DOLATA, né à Anderlecht le 25 février
1991, domicilié à 1030 Schaerbeek, Rue de la Poste 93/bA21.
Lequel après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport de 31 actions de la société à
Volet B
responsabilité limitée GRILATA, précitée.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur Thomas DOLATA cinq mille sept cent cinquante actions
nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
4. Quatrième résolution
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que suite aux résolutions qui précèdent
l’apport en nature est effectivement réalisé.
5. Cinquième résolution
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
comme suit :
« Article 5. Apport
En rémunération des apports, cinq mille huit cent septante (5.870) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.».
6. Sixième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent.
 
Rédigé en l’étude du Notaire Corinne Dupont
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts, rapport du réviseur d’
entreprise, rapport de l’organe d’administration.