Ondernemingsnr : 0764660205
Naam
(voluit) : HybriX Energy
(verkort) : HybriX
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Varendries 37
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Katrien MAES, notaris die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “DE HERDT & MAES”, geassocieerde notarissen, met zetel te
Hove, Leliestraat 41, BTW BE0838.048.821, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, op 24 oktober
2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 27 oktober 2023, dat op de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "HYBRIX ENERGY", met zetel
te 9820 Merelbeke, Varendries 37, BTW BE0764.660.205, rechtspersonenregister Gent afdeling
Gent 0764.660.205.
volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen werden genomen:
EERSTE BESLUIT:                 Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan met
verantwoording voor creatie van soorten aandelen – voorstel om aandelen in te delen in DRIE
soorten te weten: A-aandelen; B-aandelen en C-aandelen – herbenoeming huidige aandelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt in een verslag overeenkomstig artikel 5:102 WVV de voorgestelde
wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soort aandelen. Het
bestuursorgaan verklaart dat aan het verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen. Dit verslag werd door het bestuursorgaan opgesteld en ondertekend op 23 oktober
2023. Dit document wordt aan de notaris overhandigd om door haar te worden bewaard.
De vergadering keurt het voormeld verslag goed.
De vergadering besluit vervolgens om de aandelen in te delen in drie (3) soorten, te weten: de
soorten A, B en C.
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen heeft op de algemene vergadering
ieder aandeel recht op 1 stem.
De vergadering besluit dat de aandelen van soort A recht geven op een voordracht van een A-
bestuurder, dat de aandelen van soort B recht geven op een voordracht van een B-bestuurder en dat
de aandelen van soort C recht geven op een voordracht van een C-bestuurder en preferentieel recht
in de verdeling van het netto-actief bij een Exit, zoals hierna uiteengezet.
De vergadering besluit dat alle aandelen van elke soort een gelijk recht hebben in het
vereffeningssaldo, behoudens hetgeen hierboven vermeld voor C-aandelen.
Dientengevolge wordt ondergetekende notaris verzocht om vast te stellen dat de tienduizend
(10.000) bestaande aandelen worden ingedeeld als volgt:
-       vijfduizend (5.000) aandelen van soort A, eigendom van de heer Kevin LAMMERTYN,
voornoemd;
-       vijfduizend (5.000) aandelen van soort B, eigendom van de heer Stijn HEYSELBERGHS.
-       nul (0) aandelen van soort C.
De aandelen van soort C geven een preferentieel recht op het netto-actief bij een Exit, als volgt:
    •  Exit betekent: (i) de ontbinding van de vennootschap, (ii) de verkoop of overdracht van activa
van de vennootschap in het kader van een ontbinding of liquidatie van de vennootschap, d.i. is in het
kader van een ontbinding, faillissement of andere omstandigheden waarin de vennootschap haar
activiteiten niet verder zet.
    •  In geval van een Exit zullen de aandeelhouders soort C recht hebben op een “Preferent Recht C
Aandeel”, zijnde; per uitstaand aandeel soort C een bedrag gelijk aan 1 x het volgestort bedrag van
de uitgifteprijs (inclusief in voorkomend geval van de uitgiftepremie) van dat aandeel soort C.
    •  Netto Exit Opbrengst betekent: het overblijvende totale bedrag betaalbaar bij de Exit na betaling
van de kosten en uitgaven van de Exit uit het totale bruto bedrag betaalbaar bij de Exit.
    •  Indien een pro rata verdeling van de Netto Exit Opbrengsten tussen alle aandelen ertoe zou
leiden dat een aandeelhouder soort C niet gerechtigd zou zijn om per aandeel soort C een bedrag te
ontvangen gelijk aan het Preferent recht C Aandelen per aandeel soort C (zoals aangepast ten
gevolge van een aandelensplitsing, een aandelencombinatie of gelijkaardige transactie), zullen de
Netto Exit Opbrengsten als volgt worden verdeeld:
        •  (a) Vóór uitbetaling f uitkering aan enige andere houder van uitstaande aandelen, zullen uit de
Netto Exit Opbrengsten de aandeelhouders soort C eerst gerechtigd zijn tot betaling van hun
Preferent recht C Aandelen per aandeel soort C (zoals aangepast ten gevolge van aandeelsplitsing,
aandelensamenvoeging en gelijkaardige transacties) (de Senior Bevoorrechte Betaling);
        •  (b) Vervlgens, na volledige betaling van de Senior Bevoorrechte Betaling en tot de
aandeelhouder soort C per aandeel soort C een bedrag heeft ontvangen gelijk aan het Preferent
recht C Aandelen per Aandeel soort C (zoals aangepast ten gevolge van een aandelensplitsing,
aandelensamenvoeging en gelijkaardige transacties), zal het overblijvende bedrag van de Netto Exit
Opbrengsten (de Overblijvende Opbrengsten), voor zover er nog Overblijvende Opbrengsten zijn,
pari passu aan de houders van alle aandelen soort A en de aandelen soort B (er vanuit gaande dat
alle aandelen volstort zijn) toekomen.
    •  Indien een pro rata verdeling van de Netto Exit Opbrengsten tussen alle Aandelen  ertoe zou
leiden dat een aandeelhouder soort C gerechtigd zou zijn om per aandeel soort C een bedrag te
ontvangen gelijk aan het Preferent recht C  per Aandeel soort C (zoals aangepast ten gevolge van 
een aandelensplitsing, aandelencombinatie of gelijkaardige transactie), zal bovenvermelde exit
preferentie niet van toepassing zijn en zullen de Netto Exit Opbrengsten worden verdeeld tussen alle
aandeelhouders pro rata hun aandelenparticipatie. Hetzelfde geldt voor het geval de aandeelhouder
soort C reeds het  bedrag gelijk aan het Preferent Recht C Aandelen per aandeel soort C (zoals
aangepast ten gevolge van  een aandelensplitsing, aandelencombinatie of gelijkaardige transactie),
reeds zou  hebben ontvangen van de vennootschap, bijvoorbeeld bij wijze van dividend uitkeringen,
inkoop eigen aandelen, vermindering eigen vermogen, … .
TWEEDE BESLUIT:              Verhoging van het eigen vermogen door een NIEUWE inbreng in geld
MET uitgifte van VIJFDUIZEND (5.000) C-aandelen
    1.  De beslissing
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), om het te brengen van  tienduizend euro (€ 10.000,00)
tot vijfhonderdentienduizend euro (€ 510.000,00) door uitgifte van  vijfduizend (5.000) C-aandelen en
met onmiddellijke ingenottreding.
Het totaal aantal aandelen wordt hierdoor verhoogd van tienduizend (10.000) aandelen naar
vijftienduizend (15.000) aandelen.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng in geld.
Overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt het
bestuursorgaan een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, overeenkomstig artikel 5:121, §2 WVV,
afstand te doen van dit verslag maar verklaart op de hoogte te zijn van de uitgifte prijs en de
gevolgen voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten.
    1.  Afstand voorkeurrecht
Conform artikel 7 van de statuten van de vennootschap genieten de aandeelhouders sub 1 en 2 een
voorkeurrecht wanneer een inbreng in geld gepaard gaat met de uitgifte van nieuwe aandelen.
Overeenkomstig artikel 5:130, §2 WVV besluiten alle aandeelhouders, afstand te doen van het
voorkeurrecht.
    1.  De inschrijving
Op deze vijfduizend (5.000) C-aandelen zal volledig en onvoorwaardelijk worden ingeschreven,
volledig gestort.
De intekenaar is alhier vertegenwoordigd door, mevrouw Eline Metsers, voornoemd, ingevolge
onderhandse volmacht die aan deze akte zal gehecht blijven.
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen integraal gestort op een bijzondere rekening met rekeningnummer BE02 7370 7298
2540 gehouden bij KBC Bank op naam van de vennootschap, blijkens een attest afgeleverd door
KBC Bank op 18 oktober 2023 en dat aan de minuuthoudende notaris werd overhandigd ter
bewaring in haar dossier.
Deze som wordt ter beschikking van de vennootschap gesteld nadat de optredende notaris aan de
instelling bericht van het verlijden van de akte heeft gegeven.
    1.  Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) daadwerkelijk werd
verwezenlijkt en dat de inbreng geboekt werd op de beschikbare eigen vermogensrekening. Als
vergoeding voor deze inbreng worden vijfduizend (5.000) nieuwe C-aandelen uitgegeven waardoor
het aantal aandelen wordt verhoogd van tienduizend (10.000) aandelen naar vijftienduizend (15.000)
aandelen.
DERDE BESLUIT:                  Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de aandeelhoudersovereenkomst
Als gevolg van de voorgaande besluiten en de opmaak van een aandelenovereenkomst, besluit de
algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “HybriX Energy”, afgekort “HybriX”.
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – vermeld worden, evenals de woorden ‘besloten vennootschap’ of het letterwoord
‘BV’.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  alle mogelijke advies en/of dienstenfuncties inzake energieprojecten;
    •  alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand;
    •  het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
    •  het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
overheden, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht inzake energieprojecten, dit
alles in de meest ruime betekenis;
    •  Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, enz.;
    •  Het ter beschikking stellen van commerciële en technische knowhow;
    •  Het optreden als raadgever voor advies en logistieke steun in eender welk contract;
    •  Ondersteuning en coördinatie bij de organisatie of uitbating van seminaries of lesopdrachten in
de academische sfeer of in het bedrijfsleven. Specifieke uitvoering van seminaries en lesopdrachten
als lesgever/spreker;
    •  Dienstverlening en adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering;
    •  Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten;
    •  Ingenieurs en aanverwante technische adviseurs;
    •  Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. energieprojecten;
    •  Overige zakelijke dienstverlening en dienstverlenende activiteiten op het gebied van
energieprojecten;
    •  Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven, het uitoefenen van managements, consultancy- en
beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het uitoefenen van managementsfuncties in diverse
ondernemingen, het sluiten van consultancyovereenkomsten en het uitoefenen van
consultancyfuncties op onafhankelijke wijze;
    •  Het verlenen van diensten zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing:
    •  Professioneel advies aan bedrijven in binnen en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
    •  Consulting en meer in het bijzonder projectmanagement en construction management en
veiligheidscoördinatie inzake energieprojecten en hernieuwbare energietechnologieën
    •  Project management en construction management
    •  De in en verkoop, de groot- en kleinhandel, de import en export , de productie, de
transitohandel, de vertegenwoordiging en het geven in consignatie van middelen die dienen voor
energieprojecten en hernieuwbare energietechnologieën.
    •  Programma/ project management
    •  Projectcoördinatie, beheer en –management bouwkundige en industriële werken;
    •  Coördineren en begeleiden van bouwprojecten;
    •  Alle bouw/verbouw en installatie werkzaamheden in kader van energie projecten
    •   studiecentrum voor productie en opslag van hernieuwbare energie
    •   installatie, monitoring en onderhoud van hernieuwbare energie infrastructuur
    •  ondersteunen, investeren, in alle vormen van milieubescherming, CO2 emissie vermindering en
hernieuwbare energie
    •  handelen in en verhandelen van elektriciteit en afgeleide producten
    •  Het uitoefenen van  de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen.
    •  Adviesverlening bij oprichting van vennootschappen, acquisities, fusies, splitsingen,
reorganisaties, management buyouts, vereffeningen en dergelijke meer in de meest brede zin.
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENG
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng werden  vijftienduizend (15.000) aandelen uitgegeven. Deze
aandelen zijn opgedeeld in drie soorten : A-soort, B-soort en C-soort:
    •  Vijfduizend (5.000) aandelen soort A;
    •  Vijfduizend (5.000) aandelen soort B;
    •  Vijfduizend (5.000) aandelen soort C;
EFFECTEN
Aard van aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Door het bestuursorgaan kan beslist worden dat het aandelenregister gehouden wordt in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
BESTUUR – CONTROLE
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De leden van het bestuursorgaan worden met een gewone meerderheid door de algemene
vergadering benoemd, waarbij elke soort aandelen het recht heeft om kandidaten voor te dragen
voor één bestuursmandaat. Aldus zal er één bestuurder worden benoemd uit de kandidaten
voorgedragen door elke soort aandelen.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55 WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrok-ken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam, noch als vas-te
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuur-der zetelen in het bestuursorgaan. De
rechtspersoon-bestuur-der mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet be-ëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.  
In het geval van een vroegtijdige vacature in de schoot van het bestuursorgaan, zullen de resterende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen (door coöptatie) op voorstel van de
aandeelhouders die de te vervangen bestuurder hebben voorgedragen. De benoeming zal ter
ratificatie op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering worden geplaatst. Een
bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, zal het mandaat van
zijn voorganger volbrengen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan (artikel 13)
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, wordt er een collegiaal
bestuursorgaan opgericht, dat alle handelingen stelt die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13 bis: Beraadslaging en besluitvorming van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, tenzij deze waarvoor volgens het WVV de
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan zal minimaal 2 x per boekjaar bijeenkomen, tenzij het belang van de
vennootschap een hogere frequentie vereist. Elke bestuurder heeft te allen tijde het recht om een
vergadering van de bestuursorgaan bijeen te roepen en om de agendapunten van de vergadering te
bepalen.
Het bestuursorgaan wordt tenminste vijf dagen voor de datum voorzien voor de vergadering
bijeengeroepen, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig
per brief of e-mail. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de hoogdringendheid van de aangelegenheid
en het belang van de vennootschap het vereisen (zoals geldig gemotiveerd), kan een vergadering
van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen met een kortere oproepingstermijn, of zelfs zonder
voorafgaande kennisgeving, maar in het laatste geval enkel indien alle bestuurders hiermee
schriftelijk hebben ingestemd of indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering. Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Iedere bestuurder kan, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening draagt, volmacht geven aan een ander lid van het
bestuursorgaan, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te
stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen. Mits toelating van
het voltallige bestuursorgaan, kunnen derden, als gast, al dan niet in functie van specifieke
agendapunten, steeds uitgenodigd en toegelaten worden tot het bestuursorgaan, indien het
bestuursorgaan het er over eens is, dit conform de meerderheid voorzien voor Sleutelbeslissingen
(zijnde deze beslissingen zoals van tijd tot tijd afgesproken tussen de aandeelhouders in een
afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst), dat zij een meerwaarde betekenen.
Iedere bestuurder kan deelnemen aan de beraadslagingen van een bestuursorgaan en stemmen via
telefoonconferentie, videoconferentie of enige ander communicatiemiddel dat gezamenlijke
beraadslaging toelaat, in België of het buitenland.
De voorzitter van het bestuursorgaan zal worden benoemd, bij meerderheid onder de bestuurders,
maar heeft geen doorslaggevende stem.
Het bestuursorgaan kan, onverminderd de afspraken rond Sleutelbeslissingen, geldig beraadslagen
en beslissen wanneer tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, en
minstens (i) een A of B bestuurder én (ii) een C bestuurder. Onverminderd de afspraken rond
Sleutelbeslissingen zal, indien dit quorum niet wordt bereikt gedurende de eerste vergadering, een
tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de agenda van de eerste vergadering voorkwamen, ongeacht of
voormeld quorumvereiste al dan niet werd voldaan, voor zover tenminste de helft van de bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder heeft één stem en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen, zonder evenwel afbreuk te doen aan het collegiaal karakter van het
bestuursorgaan. Behoudens zoals vermeld in de Sleutelbeslissingen, worden beslissingen van het
bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders (en bij onthou-ding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuur-ders).
Sleutelbeslissingen indien zij goedgekeurd of beslist moeten worden door het bestuursorgaan,
kunnen enkel geldig genomen worden met instemming van minstens (i) een A of B-bestuurder én (ii)
de C-bestuurder.
Indien het bestuursorgaan besluit of moet besluiten over een beslissing waarbij een bestuurder een
tegenstrijdig belang heeft, kan deze beslissing enkel genomen worden als zij eerst is goedgekeurd
door de algemene vergadering, behalve indien alle aandeelhouders afstand nemen van deze
vereiste voorafgaande goedkeuring.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord van
de bestuurders. De vergadering van het bestuursorgaan worden genotuleerd door een secretaris en
door alle aanwezige bestuurders ondertekend. De secretaris wordt aangesteld door het
bestuursorgaan.
Artikel 13 ter: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders en al dan niet bestuurders. De persoon/ personen
belast met het dagelijks bestuur zal de titel “Gedelegeerd Bestuurder” / “CEO” dragen.
Geen van de beslissing, aangeduid als Sleutelbeslissingen, kan als aangelegenheden van dagelijks
bestuur worden beschouwd en deze beslissingen vereisen dan ook een voorafgaande goedkeuring
van het bestuursorgaan.
Artikel 13 quater: Vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
of aan het besluitvormingsproces binnen het bestuursorgaan, wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de Gedelegeerd Bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden
Bijzondere volmacht
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen, zijn geoorloofd. De ge-vol-machtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verant-woor-de-lijkheid van de bestuurders
ingeval van overdreven vol-macht.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats, de laatste vrijdag van de maand juni om 12
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt. 
Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algeme-ne vergadering worden bijeengeroepen
om over enige wijzi-ging van de statuten te beraadslagen en te besluiten ten overstaan van een
notaris.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR – JAARREKENING – RESERVE
Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultaten-rekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de be-stuurders en commissaris te verlenen kwijting.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbe-schikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te re-ke-nen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het be-stuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voor-komend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143, 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142 WVV.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
ONTBINDING – VEREFFENING
Verdeling van het netto-actief
Onder ‘Exit’ wordt begrepen : (i) de ontbinding van de Vennootschap, (ii) de verkoop of Overdracht
van activa van de Vennootschap in het kader van een ontbinding of liquidatie van de Vennootschap,
d.i. is in het kader van een ontbinding, faillissement of andere omstandigheden waarin de
Vennootschap haar activiteiten niet verder zet.
In geval van een Exit zullen de aandeelhouders soort C recht hebben op een “Preferent Recht C
Aandeel”, zijnde; per uitstaand aandeel soort C een bedrag gelijk aan 1 x het volgestort bedrag van
de uitgifteprijs (inclusief in voorkomend geval van de uitgiftepremie) van dat aandeel soort C zoals
uiteengezet in dit artikel.
Ingeval van een Exit waarbij de opbrengsten van de Exit toekomen aan de vennootschap, zal de
vennootschap worden ontbonden en vereffend en zullen de opbrengsten worden (her)verdeeld
overeenkomstig de principes bepaald in dit artikel.
Ingeval van een Exit (en indien de Exit de vorm aanneemt van (of wordt gevolgd door) een
ontbinding en vereffening, volgend op de betaling van de schulden van de Vennootschap), zullen
eerst de kosten en uitgaven van de Exit betaald worden uit het totale bruto bedrag betaalbaar bij de
Exit (het overblijvende totale bedrag betaalbaar bij de Exit wordt hierna  “Netto Exit Opbrengsten”
genoemd).
De Netto Exit Opbrengsten zullen tussen de aandeelhouders, zoals hierna verder gedetailleerd,
worden verdeeld.
Indien een pro rata verdeling van de Netto Exit Opbrengsten tussen alle aandelen ertoe zou leiden
dat een aandeelhouder soort C niet gerechtigd zou zijn om per aandeel soort C een bedrag te
ontvangen gelijk aan het Preferent recht C Aandelen per aandeel soort C (zoals aangepast ten
gevolge van een aandelensplitsing, een aandelencombinatie of gelijkaardige transactie), zullen de
Netto Exit Opbrengsten als volgt worden verdeeld:
(a) Vóór uitbetaling of uitkering aan enige andere houder van uitstaande aandelen, zullen uit de Netto
Exit Opbrengsten de aandeelhouders soort C eerst gerechtigd zijn tot betaling van hun Preferent
recht C Aandelen per aandeel soort C (zoals aangepast ten gevolge aandeelsplitsing,
aandelensamenvoeging en gelijkaardige transacties) (de Senior Bevoorrechte Betaling);
(b) Vervolgens, na volledige betaling van de Senior Bevoorrechte Betaling en tot de aandeelhouder
soort C per aandeel soort C een bedrag heeft ontvangen gelijk aan het Preferent recht C Aandelen
per Aandeel soort C (zoals aangepast ten gevolge van een aandelensplitsing,
aandelensamenvoeging en gelijkaardige transacties), zal het overblijvende bedrag van de Netto Exit
Opbrengsten (de Overblijvende Opbrengsten), voor zover er nog Overblijvende Opbrengsten zijn,
pari passu aan de houders van alle aandelen soort A en de aandelen soort B (er vanuit gaande dat
alle aandelen volstort zijn).
Indien een pro rata verdeling van de Netto Exit Opbrengsten tussen alle Aandelen  ertoe zou leiden
dat een aandeelhouder soort C gerechtigd zou zijn om per aandeel soort C een bedrag te ontvangen
gelijk aan het Preferent recht C  per Aandeel soort C (zoals aangepast ten gevolge van  een
aandelensplitsing, aandelencombinatie of gelijkaardige transactie), zal bovenvermelde exit
preferentie niet van toepassing zijn en zullen de Netto Exit Opbrengsten worden verdeeld tussen alle
aandeelhouders pro rata hun aandelenparticipatie. Hetzelfde geldt voor het geval de aandeelhouder
soort C reeds het  bedrag gelijk aan het Preferent Recht C Aandelen per aandeel soort C (zoals
aangepast ten gevolge van  een aandelensplitsing, aandelencombinatie of gelijkaardige transactie),
reeds zou  hebben ontvangen van de vennootschap, bijvoorbeeld bij wijze van dividend uitkeringen,
inkoop eigen aandelen, vermindering eigen vermogen, … .
In het geval dat de opbrengsten van een Exit niet in contanten (cash) zijn, zal hun geldelijke waarde
voor de doeleinden van dit artikel worden bepaald door alle aandeelhouders in gezamenlijk overleg.
Indien hierover geen akkoord kan worden bereikt, zal de aangelegenheid ter beslissing worden
voorgelegd aan de Expert, zijnde een bedrijfsrevisor aan te duiden (i) in akkoord tussen de
aandeelhouders of (ii) bij gebreke aan zulk akkoord, op eerste verzoek van een aandeelhouder, door
de voorzitter van het Belgisch Instituut van bedrijfsrevisoren (IBR). De Expert zal gemandateerd
worden om de geldelijke waarde van de Exit opbrengsten te bepalen. De Expert zal overleggen met
de betrokken aandeelhouders en de van toepassing zijnde geldelijke waarde bepalen en de
aandeelhouders van deze beslissing in kennis stellen (de Expert Kennisgeving) binnen de dertig
dagen na zijn benoeming. De Expert Kennisgeving zal een motivering bevatten omtrent de basis van
de beslissing van de Expert. De geldelijke waarde zoals bepaald door de Expert zal bindend zijn voor
de aandeelhouders, uitgezonderd in het geval van fraude of manifeste vergissing
VIERDE BESLUIT:                 BENOEMING BESTUURDER
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, zijnde de heer Kevin Lammertyn en de heer
Stijn Heyselberghs, beiden voornoemd, ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3) en beslist om te
benoemen tot niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur:
    •  de vennootschap LA.KE BV met zetel te 9820 Merelbeke, Varendries 37 en
ondernemingsnummer 0633.522.737, die voor de uitvoering van deze opdracht als vaste
vertegenwoordiger aanduidt de heer Kevin Lammertyn, voornoemd, hier vertegenwoordigd door
mevrouw Eline Metsers, voornoemd en die aanvaardt, blijkens onderhandse volmacht die aan deze
akte zal gehecht blijven.
    •  de vennootschap Enervolt BV met zetel te 2650 Edegem, Zwaluwenlei 12 en
ondernemingsnummer 0753.486.496, die voor de uitvoering van deze opdracht als vaste
vertegenwoordiger aanduidt de heer Stijn Heyselberghs, voornoemd, hier vertegenwoordigd door
mevrouw Eline Metsers, voornoemd en die aanvaardt, blijkens onderhandse volmacht die aan deze
akte zal gehecht blijven.
    •  de heer DHAENE Christophe, voornoemd, hier vertegenwoordigd door mevrouw Eline Metsers,
voornoemd en die aanvaardt, blijkens onderhandse volmacht die aan deze akte zal gehecht blijven.
Hun mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
De bestuurders bevestigen dat het uitoefenen van deze functie hen niet werd verboden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Onmiddellijk daarop volgend komt het bestuursorgaan bijeen en besluit de besloten vennootschap
LA.KE en Enervolt BV te benoemen als gedelegeerd bestuurders.
VIjFDE BESLUIT:                  OPDRACHT TOT COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit aan de ondergtekende notaris de opdracht te geven om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daaran in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT:                   Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ZEVENDE BESLUIT:             BIJZONDERE VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE
FORMALITEITEN
De vergadering geeft hierbij volmacht aan alle aangestelden of medewerkers van het kantoor
“Boekhoudkantoor Van Hauwermeiren – Heirewegh”, met zetel te 9052 Gent, Zandvoordestraat 35
met ondernemingsnummer 0830.531.519, die elk afzonderlijk mogen handelen, met recht van
indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te verrichten in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, bij alle belastingadministraties, bij de ondernemingsloketten en/of in het UBO-
register en in het E-STOX, zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als voor elke latere wijzi-
ging of aanpassing daarvan.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Katrien MAES, notaris te Hove.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-       voor eensluidend verklaard afschrift van de akte vóór registratie overeenkomstig artikel
3.12.3.0.5., §2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
-       gecoördineerde statuten
-       volmachten
-       bijzonder verslag van de bestuurders