Ondernemingsnr : 0444057387
Naam
(voluit) : POLYLAK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Galgenheiken(C) 1
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Ingevolge akte verleden op 30 november 2023 voor Meester Paul Rommens, Notaris met
standplaats Hoogstraten, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “POLYLAK”, gevestigd te 2920 Kalmthout, Galgenheiken 1,  ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer
0444.057.387, onder meer beslist heeft:
1. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor
overeenkomstig de artikelen 7:179, 7:191 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
De heer Guy Roeckens, bedrijfsrevisor te Antwerpen, heeft op 27 november 2023 een getekend
verslag uitgebracht over de voorgenomen inbreng in natura, de uitgifte van nieuwe aandelen en de
ontheffing van het voorkeurrecht voorgesteld aan de aandeelhouders, waarvan het besluit als volgt
luidt:
“12. BESLUITEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP IVEX NV.
12.1. Verslag van de bedrijfsrevisor in het kader van het artikel 7:197 bij verhoging van het kapitaal
door middel van inbreng in natura binnen kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor
wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (Inbreng in natura)
Overeenkomstig artikel 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van POLYLAK NV
(hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 29 december
2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
fractiewaarde en de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Wij kunnen immers besluiten dat inzake de inbreng in natura door omzetting van de lening(en) de
voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode(s) leiden tot waarden van de inbreng(en)
van EUR 762.854,19 die te minste overeenkomen met de uitgifte van 867 nieuwe aandelen zonder
nominale waarde, tegen een uitgifteprijs van EUR 880,00 per aandeel, tenminste gelijk aan de
fractiewaarde van een bestaand aandeel van afgerond 64,45 EUR, verhoogd met een uitgiftepremie
van afgerond EUR 815,55 per aandeel.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 867 nieuwe aandelen op naam met dezelfde
rechten met een fractiewaarde van afgerond EUR 64,45 per aandeel,
Er worden buiten de gespecifieerde aandelen geen andere vergoedingen of bijzondere voordelen als
tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Inzake de uitgifte van nieuwe aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens -overeenkomstig
artikel 7:179 § 1 WVV - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 §1 en 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura (artikel 7:197 § 1 WVV)
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen (artikel 7:179 § 1 WVV)
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura (artikel 7:197 § 1 WVV)
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden van de inbreng(en) waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen.
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen (artikel 7:179 § 1 WVV)
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
12.2. Beoordelingsverslag betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in
het verslag van het bestuursorgaan in het kader van artikel 7:191 voor wat de opheffing van het
voorkeurrecht betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Conform artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het ontwerp van Norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de
financiële gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de wijziging van de rechten verbonden
aan de soorten van aandelen, de uitgifte van inschrijvingsrechten, de beperking of ontheffing van het
voorkeurrecht
Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Inzake de ontheffing van het voorkeurrecht
Op basis van onze werkzaamheden, beschreven in het verslag overeenkomstig artikel 7:179 en
artikel 7:191 juncto 7:193 WVV, kunnen wij besluiten dat de financiële en boekhoudkundige
gegevens, zoals opgenomen in het Bijzonder Verslag van 23 november 2023, opgesteld in
overeenstemming met artikel 7:179 en artikel 7:191 WVV in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders voor te lichten.
Op basis van onze beoordeling van de rechtvaardiging van de uitgifteprijs zijn wij van mening dat de
uitgifteprijs in de huidige omstandigheden niet onredelijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
• de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen,
• het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
• voor de verantwoording van de uitgifteprijs en
• voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
• het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:191 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Onze beoordeling van de toekomstgerichte financiële gegevens leidt tot een negatief geformuleerde
conclusie met betrekking tot de vraag of de veronderstellingen een redelijke basis vormen voor de
toekomstgerichte financiële informatie.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking welke toekomstgerichte financiële gegevens omvatten.
Aangezien de toekomstgerichte financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn
gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door
onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
Zelfs als de voorziene gebeurtenissen zich conform de vooropgestelde hypotheses voordoen, zullen
de werkelijke uitkomsten naar alle waarschijnlijkheid afwijken van de prognose / projectie, aangezien
de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet zullen voordoen zoals verwacht en afhankelijk zijn
van de realisatie van de projectie. De afwijking daarvan kan van materieel belang zijn.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden. Onze opdracht bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”). Beperking van het gebruik van
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 §1, 7:191 en 7:197 §1 WVV in het
kader van een inbreng in natura, de uitgifte van nieuwe aandelen en de ontheffing van het
voorkeurrecht voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt
Antwerpen, 27 november 2023
Roeckens BV
Vertegenwoordigd door
Guy Roeckens
Bedrijfsrevisor”.
2. Kapitaalverhoging door een inbreng in natura van de lening vanwege OPTA NV, zijnde 100% van
een schuldvordering voor een bedrag van zevenhonderdtweeënzestigduizend
achthonderdvierenvijftig euro negentien cent (€ 762.854,19)
3. Kapitaalverhoging door een inbreng in geld vanwege OPTA NV enerzijds en Marc Herrijgers
anderzijds, als volgt:
De naamloze vennootschap OPTA met zetel te 2920 Kalmthout, Brasschaatsteenweg 290 zal
instaan voor een storting van driehonderdzesendertigduizend tweehonderdvijfenzestig euro
éénentachtig cent (€ 336.265,81) in geld. Deze storting zal gespreid gebeuren na heden, al
naargelang de nood binnen de vennootschap. Van voormeld bedrag werd op 26 september 2023
reeds honderdduizend euro (€ 100.000,00) volgestort op de rekening met nummer BE70 0689 0181
8525 op naam van POLYLAK nv.
De heer Marc Jozef Philomena Herrijgers, wonend te 2920 Kalmthout, Blikstraat 82, heeft op 20
november 2023 in geld een bedrag van achthonderdtachtig euro (€ 880,00) ingebracht, volgestort op
de rekening met nummer BE70 0689 0181 8525 op naam van POLYLAK nv.
4. De inbrengers als volgt te vergoeden voor de voormelde inbrengen in geld en natura:
* aan de heer Marc Herrijgers, voornoemd, wordt één volledig volgestorte aandeel van deze
vennootschap toebedeeld, hetzij voor in totaal achthonderdtachtig euro (€ 880,00);
* aan de naamloze vennootschap OPTA, voornoemd, worden in totaal duizend
tweehonderdnegenenveertig (1.249) aandelen toebedeeld, hetzij voor in totaal een miljoen
negenennegentigduizend honderdtwintig euro (€ 1.099.120,00), als volgt:
- achthonderdzevenenzestig volledig volgestorte aandelen van deze vennootschap toebedeeld
ingevolge de inbreng in natura, hetzij voor  zevenhonderdtweeënzestigduizend
achthonderdvierenvijftig euro negentien cent (€ 762.854,19)
-  driehonderdtweeëntachtig gedeeltelijk volgestorte aandelen van deze vennootschap toebedeeld
ingevolge de inbreng in geld, hetzij voor driehonderdzesendertigduizend tweehonderdvijfenzestig
euro éénentachtig cent (€ 336.265,81)
De algemene vergadering stelt vast dat het initiële kapitaal van de vennootschap ten bedrage van
tachtigduizend vijfhonderdvijfenzestig euro veertig cent (€ 80.565,40), ingevolge de gedane
inbrengen aldus effectief verhoogd is ten bedrage van een miljoen honderdduizend euro (€
1.100.000,00) om het vermogen te brengen tot een miljoen honderdtachtigduizend
vijfhonderdvijfenzestig euro veertig cent (€ 1.180.565,40), door uitgifte van duizend
tweehonderdvijftig (1.250) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de resultaten zullen delen vanaf de inbreng, pro rata
temporis.
De kapitaalverhoging is aldus volledig ingeschreven, geplaatst en gedeeltelijk volgestort.
5. met het oog op het in overeenstemming brengen van de statuten met de genomen beslissingen
artikel 5 van de statuten aan te passen, zodat het voortaan zal luiden als volgt:
“Het kapitaal bedraagt een miljoen honderdtachtigduizend vijfhonderdvijfenzestig euro veertig cent (€
1.180.565,40).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 2.500, met een fractiewaarde van
1/2500ste van het maatschappelijk kapitaal.”
6.  opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en
te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
7. Volmacht te geven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:
Notaris Paul Rommens
 
Tevens neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag revisor
    •  verslag raad van bestuur
    •  Gecoördineerde statuten