Ondernemingsnr 0892.756.722
Naam
H.T.L.C.	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Kerkstraat 9
9111 Sint-Niklaas (Belsele)
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Frederik TACK, notaris met standplaats te Wachtebeke, die
zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te 9960 Assenede,
:	Leegstraat 25/A, op 12 december 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat zijn samengekomen de
aandeelhouders van de nagenoemde vennootschappen:
- De besloten vennootschap "QUOMUS", met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kerkstraat 9, BTW
BE0666.964.179, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde BE0666.964.179.
- De besloten vennootschap "H.T.L.C.", met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kerkstraat 9, BTW
BE0892.756.722, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde BE0892.756.722.
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Voor zoveel als nodig aanpassing van terminologie van de bestaande statuten van de vennootschap aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingevolge waarvan onder meer volgende nieuwe terminologie wordt gehanteerd:
- elke vermelding van de rechtsvorm "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of "BVBA", wordt
vervangen door de rechtsvorm "besloten vennootschap" of "BV";
- elke vermelding van het "doel", "maatschappelijk doel" of "statutair doel van de vennootschap" wordt vervangen
door het woord "voorwerp";
- elke vermelding van "het maatschappelijk kapitaal" of "het kapitaal" van de vennootschap wordt vervangen door
de woorden "de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening";
- elke vermelding van het woord "zaakvoerder" of "zaakvoerders" wordt vervangen door het woord "bestuurder"
of "bestuurders";
- elke vermelding van het woord "college van zaakvoerders" wordt vervangen door het woord "collegiaal
bestuursorgaan";
- elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen door het woord
"aandeelhouder" of "aandeelhouders";
- elke vermelding van de woorden "maatschappelijke zetel" worden vervangen door het woord "zetel";
- elke vermelding van de woorden "maatschappelijke benaming" worden vervangen door het woord "naam";
- elke verwijzing naar "de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen", "het Wetboek van
Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen door een verwijzing naar het "Wetboek van
vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV".
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
1. De vergaderingen ontslaan met algemene stemmen de voorzitter van voorlezing van het fusievoorstel, welk
voorstel sedert meer dan één maand voor heden op de zetels ter beschikking is en waarvan de aandeelhouders
kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 16 september 2024 door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en werd neergelegd,
meer dan 6 weken voor de huidige algemene vergaderingen, respectievelijk voor de vennootschappen:
- de besloten vennootschap QUOMUS: op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde, op 17 oktober 2024, en gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 oktober
2024, onder nummer 24154598.
- de besloten vennootschap H.T.L.C .: op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde, op 17 oktober 2024, en gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 oktober
2024, onder nummer 24154599.
De aandeelhouders erkennen dat zij de mogelijkheid gehad hebben om 1 maand voor de datum van deze
algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van volgende stukken en documenten:
a. de fusievoorstellen;
b. de jaarrekeningen over de 3 laatste boekjaren van elke van de vennootschappen die bij de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting betrokken is;
c. de jaarverslagen over de 3 laatste boekjaren.
2. De ondergetekende notaris wijst de vergaderingen er op dat indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op
een boekjaar dat meer dan 6 maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten, de tussentijdse cijfers
over de stand van het vermogen die niet meer dan 3 maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten
moet worden opgemaakt, en deze stand uiterlijk 1 maand vóór de datum van de algemene vergadering die over
het fusievoorstel moet besluiten aan de vennoten/aandeelhouders moeten worden ter beschikking gesteld;
behoudens indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke
bij de fusie betrokken vennootschap hebben ingestemd om te verzaken aan de opmaak van deze tussentijdse
cijfers.
ledere aandeelhouder van iedere vennootschap verklaart te verzaken aan de opmaak van deze tussentijdse
stand van het vermogen.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
A. Goedkeuring fusievoorstel
De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten dat het gehele vermogen van de
besloten vennootschap QUOMUS, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de besloten vennootschap H.T.L.C., die houdster is van alle aandelen van de besloten
vennootschap QUOMUS.
B. Boekhoudkundige datum
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap QUOMUS boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap H.T.L.C. wordt bepaald op 1 januari
2024.
C. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
D. Bijzondere voordelen voor leden bestuursorgaan
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
E. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergaderingen keuren de eigendomsovergangen van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te
gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, alle handelshuurovereenkomsten en andere
huurovereenkomsten, haar boekhouding, kortom : alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met
die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten 'ut singuli'
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder deze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap
partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie zijn overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpelijkheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht
is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over de op overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap verbonden
aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. De vergaderingen hebben zich ervan
vergewist dat de overgenomen vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende
goederen bezit.
De besloten vennootschap QUOMUS verklaart geen eigenaar van onroerende goederen te zijn.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Ten gevolge van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting houdt de besloten vennootschap
QUOMUS vanaf heden op te bestaan.
Ik, notaris, verwijs er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot
twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vergadering van de besloten vennootschap QUOMUS aanvaardt het ontslag van volgende bestuurder: de
besloten vennootschap H.T.L.C., voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld.
De bestuurder van de besloten vennootschap H.T.L.C. zal de taken overnemen naar aanleiding van de met fusie
door overneming gelijkstelde verrichting.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van overnemende
vennootschap van de eerste na de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgemaakte jaarrekening
zal worden beslist over de kwijting voor de bestuurder van de overgenomen vennootschap.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering van de besloten
vennootschap H.T.L.C. vast dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, te weten duizend achthonderd zestig euro (€
1.860,00), hetzij in totaal twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De algemene vergadering van de besloten vennootschap H.T.L.C. besluit de huidige zaakvoerder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie (de facto is er geen ontslag, doch loutere wijziging van terminologie) en
gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer HOUTTEKIET Filip Robert Elisabeth, wonende te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kerkstraat 9, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering van de besloten vennootschap H.T.L.C. bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd
is te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kerkstraat 9.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
ACHTSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanneming van volledig nieuwe statuten van de besloten vennootschap H.T.L.C. die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van:
- de bevoegdheid van het bestuursorgaan om over te gaan tot zetelverplaatsing
- voormelde omzetting van het onbeschikbare eigenvermogen in een beschikbaar eigen vermogen,
- herformulering van: de rechtsvorm, de zetel, de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; de volstorting
van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij
bijkomende inbrengen in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de overdracht van aandelen;
de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en
commissaris(sen); de vertegenwoordiging van de vennootschap; de bijeenkomst, de werking van, en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en
uitkeringen; de ontbinding en vereffening.
De algemene vergadering van de besloten vennootschap H.T.L.C. verklaart en besluit dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
"TITEL EEN - NAAM - RECHTSVORM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - NAAM - RECHTSVORM
De vennootschap bestaat als besloten vennootschap naar Belgisch recht onder de naam: "H.T.L.C.".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij
deelneming, hetzij op gelijk welke andere wijze, in België of in het buitenland:
- Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen.
- Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
huur en de onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of
onbebouwde onroerende eigendommen.
- Het beheer, de aan- en verkoop, de verkaveling, het huren of verhuren van gebouwde of ongebouwde
onroerende goederen, het laten oprichten, het laten omvormen, laten slopen en in waarde brengen van alle
gronden en gebouwen, waaronder ook projectontwikkeling, alsmede alle tussenkomsten in verband met
dusdanige verrichtingen, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van gebouwen, en in het algemeen alle
verhandelingen betrekking hebbend op onroerende goederen.
- Het instaan voor het beheer van onroerende goederen of onroerende rechten, het optreden als syndicus van
onroerende goederen in mede-eigendom, rentmeesterschap inbegrepen.
- De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten.
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen geleverd worden krachtens contractuele of
statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
De termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld
door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
- Alle mogelijke advies- en of dienstenfuncties op het vlak van fiscaal recht, alsook consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand op voornoemd gebied.
- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen
van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp
van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Ze mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in België of
het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is
de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Deze lijst is exemplatief en niet berperkend.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL TWEE - EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5 - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6 - STATUTAIR (ON)BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op
deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
ARTIKEL 11 - OVERDRACHT VAN AANDELEN
11.1. De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring NIET worden overgedragen, noch
onder levenden, noch door overlijden.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van alle aandeelhouders, met eenparigheid van stemmen.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan:
- een aandeelhouder;
- de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater;
- de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of erflater.
11.2. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn
ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het
geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen
dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting
van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door ledere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden als ingevolge overlijden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen.
11.3. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
11.4. Als een overdracht in de zin van artikel 11.1 wordt beschouwd/gelijkgesteld, inclusief doch niet beperkt tot
verkoop (al dan niet op termijn), inpandgeving, verlening van vruchtgebruik of enig ander recht, toestaan van een
aankoopoptie of verkoopoptie, het sluiten van enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de
economische voordelen of de eigendom van de aandelen overdraagt, inbreng in kapitaal, fusie, splitsing,
verdeling ingevolge vereffening, overdracht ingevolge het overlijden van een persoon of een echtscheiding,
ongeacht of dergelijke overdracht geschiedt tegen betaling of om niet en ongeacht of dergelijke overdracht
afgehandeld wordt door middel van levering van aandelen, in speciën- of op een andere manier.
TITEL VIER - BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 12 - BENOEMING - ONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
ARTIKEL 13 - INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
ledere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 14 - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
ledere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
ARTIKEL 15 - BIJZONDERE VOLMACHTEN - DAGELIJKS BESTUUR
De bestuurder kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de
vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
Elke bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan één of meer personen die geen deel uitmaken van het bestuursorgaan. Deze laatsten
dragen dan de titel van dagelijks bestuurder of directeur.
De delegerende bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
De delegerende bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 18 - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet leder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste donderdag van de maand juni om 20 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
ARTIKEL 19 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 21 - STEMRECHT - BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
ARTIKEL 24 - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 26 - BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 28 - ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
ARTIKEL 29 - VERDELING BIJ VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
NEGENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
TIENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te Assenede, alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ter zake.
- de besloten vennootschap FISCAN, met zetel te 9120 Beveren (Melsele), Jozef Balstraat 8,
ondernemingsnummer 0477.647.103, alsook diens bestuurders en aangestelden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de
vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie
voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte	-
Coördinatie van de statuten	-