Ondernemingsnr : 0650604140
Naam
(voluit) : Claerhout Accountancy
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kappaertstraat(Z) 4
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
WIJZIGING STATUTEN
 
 
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op zevenentwintig december.
Te Zwevegem, Avelgemstraat, 59/B.
Voor mij, Meester JOYCE DE KETELE, geassocieerd notaris te Zwevegem, aandeelhouder van de
BV “Denys, Vanden Daelen & De Ketele, notarissen”, met zetel te Zwevegem, Avelgemstraat 59B.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "CLAERHOUT ACCOUNTANCY", met zetel te 8550 Zwevegem, Kappaertstraat 4.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent – afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
0650.604.140 en hebbende het B.T.W. nummer BE0650.604.140.
Opgericht bij akte verleden voor het ambt van notaris Pascal Denys te Zwevegem op achttien maart
tweeduizend zestien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig
maart daarna, onder nummer 16306506.
De statuten van de vennootschap bleven tot op heden ongewijzigd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de volgende aandeelhouders, die, volgens hun verklaring
respectievelijk het volgend aantal aandelen bezitten, te weten:
1) De heer CLAERHOUT Thomas Gilbert Eugene, wonende te 8940 Wervik, Derde Lansiersstraat
46.
Bezittende tweehonderdnegenennegentig (299) aandelen die hem persoonlijk toekomen.
2) Mevrouw DERDAELE Wendy Denise, wonende te 8940 Wervik, Derde Lansiersstraat 46.
Alhier vertegenwoordigd door de heer Claerhout Thomas, voornoemd, ingevolge onderhandse
volmacht hiertoe verleend op heden, welke alhier wordt aangehecht.
Bezittende een (1) aandeel dat haar persoonlijk toekomt.
Samen: driehonderd (300) aandelen, zijnde de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU.
De vergadering wordt voorgezeten door de heer Claerhout Thomas, voornoemd.
Gezien het beperkt aantal aanwezigen wordt geen secretaris benoemd, noch
stemopnemers aangeduid.
DE VOORZITTER ZET UITEEN EN VERZOEKT ONS NOTARIS TE AK-TE-REN.
I.Dat huidige buitengewone algemene vergadering op de agenda staan heeft:
1) Aanpassing van het artikel van de statuten met betrekking tot het adres van de zetel aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verplaatsing van het concreet adres naar 8940
Wervik, Derde Lansiersstraat 46.
2) Aanpassing van het artikel van de statuten met betrekking tot het kapitaal van de vennootschap
Luik B
aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onmiddellijke beslissing om de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor
toekomstige uitkeringen en overeenstemmende aanpassing van artikel vijf van de statuten.
3) Beslissing tot aanpassing van de statuten aan het nieuwe beroepsinstituut het ‘Institute for Tax
Advisors and Accountants’ (ITAA):
- Schrapping van alle verwijzingen in de statuten naar het IAB en aanpassing naar het ITAA.
- Na kennisname van het vereiste verslag van het bestuursorgaan: herformulering van het voorwerp
van de vennootschap teneinde dit in overeenstemming te brengen met de richtlijnen van het ITAA.
- Herformulering van de verplichte hoedanigheid van de aandeelhouders en de uitsluitingsregeling
teneinde dit in overeenstemming te brengen met de richtlijnen van het ITAA.
- Herformulering van de overdrachtsregeling teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
richtlijnen van het ITAA.
- Herformulering van de hoedanigheid van de bestuurder(s) en diens bevoegdheden teneinde deze
in overeenstemming te brengen met de richtlijnen van het ITAA.
- Herformulering van de bepalingen inzake ontbinding en vereffening teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de richtlijnen van het ITAA.
- Herformulering van de bepaling inzake het vennootschapsrecht en de deontologie teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de richtlijnen van het ITAA.
4) Kennisname en goedkeuring van:
a) het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht,
met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 15 december 2022.
b) het verslag van de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap “VGD Bedrijfsrevisoren”
vertegenwoordigd door de heer Vandewalle Peter, met kantoor te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43A
aangesteld door het bestuursorgaan tenein-de overeen-kom-stig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verslag uit te brengen over de staat van activa en passiva die niet
meer dan 3 maanden voordien werd vastgesteld, te weten per 15 december 2022, in het
vooruitzicht van de omzetting in een commanditaire vennootschap.
5) Omzetting van de vennootschap in een commanditaire vennootschap overeenkomstig artikel 14:1
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat enige verdere
wijziging wordt gebracht aan de duur en de naam van de vennootschap, noch aan de activa en
passiva, onder voorbehoud van de wijzigingen hierboven voorgesteld.
6) Vaststelling en goedkeuring van de statuten van de commanditaire vennootschap.
7) Ontslag van en kwijting aan de bestuurder van de besloten vennootschap naar aanleiding van de
omzetting en benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder in de commanditaire vennootschap.
8) Machten te verlenen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen besluiten, tot
coördinatie van zelfde, en neerlegging overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
II. Oproepingen:
a/Met betrekking tot de aandeelhouders :
De aandeelhouders, hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren uitgenodigd te zijn tot huidige
buitengewone algemene vergadering, kennis te hebben genomen van haar agenda, en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze en afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van
bijeenroeping evenals van het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en te verzaken aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b/Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden.
De bestuurder,
de heer Claerhout Thomas, voornoemd, tot deze functie benoemd bij de oprichting, gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zoals voormeld, is alhier aanwezig, en verklaart kennis te
hebben genomen van de datum en de agenda van deze buitengewone algemene vergadering en de
voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze en afstand te doen van de termijnen en
formaliteiten van bijeenroeping evenals van het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verzaken aan het instellen van een
eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:
42 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
III. -De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants
op naam, noch houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, zijn.
IV.Dat het onderscheiden hoger verklaard bezit van aandelen, op grond van welke men optreedt,
door de aandeelhouder en op zijn verantwoordelijkheid als juist wordt verklaard.
V.-Dat de aandelen voltallig vertegenwoordigd zijn, dat de vergadering -volgens de statuten en de
wettelijke voorschriften regelmatig is samengesteld en dat de huidige vergadering aldus rechtsgeldig
Luik B
over elk punt van de agenda zal kunnen beslissen.
VI.-De aanwezige aandeelhouders verklaren dat de inbrengen volledig zijn volstort.
BERAADSLAGING - BESLUITEN.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel twee van de statuten (artikel m.b.t. de zetel) wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
De vergadering verklaart dat het concrete adres van de zetel wordt gevestigd te 8940 Wervik, Derde
Lansiersstraat 46 . Dit is geen statutair gegeven.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
voorgekomene vast dat het werkelijk gestort kapitaal, ten belope van achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, ten belope van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), hetzij samen twintigduizend vierhonderdzestig euro (€
20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT
Ingevolge de fusie van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten (IAB) en het
Beroepsinstituut van Erkende Boekhoudfiscalisten (BIBF) bij wet van 17 maart 2019, dienen de
statuten aangepast te worden aan de benaming en voorschriften van het nieuwe beroepsinstituut,
het ‘Institute for Tax Advisors and Accountants’ (ITAA).
De vergadering neemt hiertoe volgende besluiten:
-De vergadering besluit om de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe benaming
van het beroepsinstituut waarbij de vennootschap is aangesloten. De oude verwijzingen naar het
‘Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten’ (IAB) worden geschrapt. De nieuwe
benaming van het beroepsinstituut is het ‘Institute for Tax Advisors and Accountants’ (ITAA).
-De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande herformulering van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te herformuleren en zoals
hierna opgenomen in het besluit waarin volledig nieuwe statuten worden aangenomen.
-De vergadering besluit om de verplichte vereisten waaraan een aandeelhouder dient te voldoen en
de uitsluitingsregels te herformuleren conform de richtlijnen van het ‘Institute for Tax Advisors and
Accountants’ (ITAA), en dit zoals hierna opgenomen in het besluit waarin volledig nieuwe statuten
worden aangenomen.
-De voorgekomene besluit om de overdrachtsregeling te herformuleren zodat deze in
overeenstemming is met de richtlijnen van het ‘Institute for Tax Advisors and Accountants’ (ITAA), en
dit zoals hierna opgenomen in het besluit waarin volledig nieuwe statuten worden aangenomen.
-De vergadering besluit om de verplichte vereisten waaraan een bestuurder dient te voldoen en diens
bevoegdheden te herformuleren conform de richtlijnen van het ‘Institute for Tax Advisors and
Accountants’ (ITAA), en dit zoals hierna opgenomen in het besluit waarin volledig nieuwe statuten
worden aangenomen.
-De vergadering besluit de bepalingen inzake ontbinding en vereffening te herformuleren om deze in
overeenstemming te brengen met de richtlijnen van het ‘Institute for Tax Advisors and Accountants’
(ITAA), en dit zoals hierna opgenomen in het besluit waarin volledig nieuwe statuten worden
aangenomen.
-De vergadering besluit om de bepalingen inzake het vennootschapsrecht en de deontologie
teneinde deze in overeenstemming te brengen met de richtlijnen van het ‘Institute for Tax Advisors
and Accountants’ (ITAA), en dit zoals hierna opgenomen in het besluit waarin volledig nieuwe
statuten worden aangenomen.
Luik B
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van volgende verslagen en besluit deze goed te keuren:
a) het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht,
met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 15 december 2022.
b) het verslag van de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap “VGD Bedrijfsrevisoren”
vertegenwoordigd door de heer Vandewalle Peter, met kantoor te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43A
aangesteld door het bestuursorgaan teneinde overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verslag uit te brengen over de staat van activa en passiva die niet
meer dan 3 maanden voordien werd vastgesteld, te weten per 15 december 2022, in het
vooruitzicht van de omzetting in een commanditaire vennootschap.
De vergadering verleent ontslag aan de voorzitter van een volledige voorlezing van het verslag.
Zij verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor
uiteengezet.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“BESLUITEN
In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij, in
overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de
voorgenomen omzetting van de besloten vennootschap CLAERHOUT ACCOUNTANCY in een
commanditaire vennootschap CLAERHOUT ACCOUNTANCY onderzocht. Uit de staat van activa en
passiva per 15 december 2022 blijkt een netto-actief van 176.526,26 EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie;
aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 15
december 2022 uitgevoerd.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 15 december 2022 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder voorbehoud dat in het kader
van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar klanten, leveranciers,
financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 176.526,26 EUR en moet niet afgezet worden tegen
een minimumkapitaal aangezien er in een commanditaire vennootschap geen kapitaalvereisten zijn
noch tegen een onbeschikbaar eigen vermogen aangezien dit in casu niet wordt aangelegd.
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een
volledige controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het raam van de omzetting van de vennootschap CLAERHOUT ACCOUNTANCY en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Kortrijk op 23 december 2022
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”
Dit verslag van de bedrijfsrevisor, hetwelk da-teert van 23 december 2022 zal samen met de uitgifte
van deze akte neergelegd worden ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent afdeling
Kortrijk.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering, na verklaard te hebben voldoende kennis te hebben van voorgemelde verslagen en
staat, keurt deze eenparig goed, en besluit met eenparigheid van stemmen de rechtsvorm van de
vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de- rechtsvorm van
een commanditaire vennootschap aan te nemen.
De activiteit, naam, zetel, de duur, de aandeelhouders/vennoten en het voorwerp blijven ongewijzigd.
Alle passiva en activa, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen blijven
dezelfde en de commanditaire vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten
Luik B
vennootschap werden gehouden voortzetten.
Als gevolg van de omzetting naar een commanditaire vennootschap wordt ook de bestuursregeling
gewijzigd.
De commanditaire vennootschap behoudt het nummer 0650.604.140 waaronder de besloten
vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister evenals het B.T.W. nummer BE0650.
604.140 evenals om het even welke machtigingen en erkenningen welke aan de besloten vennoot-
schap haar door eender welke instantie werden verleend.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 15
december 2022.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de commanditaire vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de rekeningen.
Door het feit van de omzetting wordt heel het vermogen van de besloten vennootschap, actief en
passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dit alles zonder enige uitzondering noch
voorbehoud, eigendom van de commanditaire vennootschap, die eenvoudig in de plaats wordt
gesteld in al de rechten en verplichtingen van de besloten vennootschap.
Ieder aandeel zonder aanduiding van nominale waarde van de besloten vennootschap zal vervangen
worden door een aandeel van de commanditaire vennootschap zonder aanduiding van nominale
waarde.
De heer Claerhout Thomas, voornoemd, die tweehonderdnegenennegentig (299) aandelen bezit zal
gecommanditeerde vennoot worden en bijgevolg tweehonderdnegenennegentig (299) aandelen
bezitten van de commanditaire vennootschap.
Mevrouw Derdaele Wendy, voornoemd, die een (1) aandeel bezit zal stille vennoot worden en
bijgevolg één (1) aandeel bezitten van de commanditaire vennootschap.
Beide partijen verklaren ervan op de hoogte te zijn dat de gecommanditeerde vennoot hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk is voor alle verbintenissen van de vennootschap. De stille vennoot
daarentegen staat in voor de schulden en verliezen van de vennootschap tot beloop van zijn inbreng,
op voorwaarde dat hij geen enkele daad van bestuur verricht, zelfs niet krachtens volmacht.
De omzetting geschiedt op grond van:
    •  De artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
    •  Artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
    •  Artikel 210, §1, 3° van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT.
Als gevolg van de voorgaande besluiten met betrekking tot de wijziging van het voorwerp en de
omzetting van de besloten vennootschap in een commanditaire vennootschap, besluit de algemene
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
alhier enkel overgenomen voor wat betreft de verplicht te publiceren delen:
Rechtsvorm van de vennootschap
Commanditaire vennootschap
Naam
CLAERHOUT ACCOUNTANCY
Zetel
- de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd: Vlaams Gewest
- de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd: 8940
Wervik, Derde Lansiersstraat 46 . Dit is een niet-statutair gegeven.
Duur
voor onbepaalde tijd aangegaan.
Identiteit vennoten
- de naam, voornaam en woonplaats van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten: De heer
CLAERHOUT Thomas Gilbert Eugene, wonende te 8940 Wervik, Derde Lansiersstraat 46
(gecommanditeerde vennoot).
Inbrengen
- de inbrengen van de aandeelhouders: achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
- het op de inbrengen gestorte bedrag: volledig volstort.
°voor de commanditaire vennootschap, de door de commanditaire vennoten gestorte en nog te
storten inbreng: tweeënzestig euro (€ 62,00)
Boekjaar
- het begin van het boekjaar: 1 januari
- het einde van het boekjaar: 31 december
Reserves – Winst – Verdeling van het na de vereffening overblijvend saldo
Luik B
- de bepalingen betreffende de aanleg van reserves: /
- de bepalingen betreffende de verdeling van de winst:
Elk aandeel heeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
(…)
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
- de bepalingen betreffende de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Elk aandeel heeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
(…)
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur
- de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair zaakvoerder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere zaakvoerders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien er meerdere zaakvoerders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit
accountants/fiscaal accountants en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten
die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de
beroepsbeoefenaars in België. Indien geen enkele hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars
de meerderheid vormt in het bestuursorgaan, wordt de hoedanigheid van de voorzitter van het
bestuursorgaan opgenomen in het register.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot zaakvoerder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap
in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer er maar één zaakvoerder is, die (noodzakelijkerwijze) alle handelingen mag verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering
bevoegd is, moet deze zaakvoerder voormelde hoedanigheid hebben.
De niet-statutaire zaakvoerders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
- de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel
gezamenlijk, ofwel als college:
§1. Als er slechts één zaakvoerder is, is het geheel van de bevoegdheden van de zaakvoerders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, mag iedere zaakvoerder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden, en rekening houdende met hetgeen vermeld in paragraaf 2.
§2. Zaakvoerder of afgevaardigde zaakvoerder die de hoedanigheid van accountant / fiscaal
accountant niet heeft.
De zaakvoerder(s) of afgevaardigde zaakvoerder die de hoedanigheid van accountant /fiscaal
accountant niet heeft (hebben), mag (mogen) geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die,
direct of indirect, de onafhankelijkheid van de accountant/fiscaal accountant in het gedrang kan
brengen, in de uitoefening van zijn opdrachten van accountant / fiscaal accountant namens de
vennootschap.
De zaakvoerder(s) of afgevaardigde zaakvoerder die de hoedanigheid van accountant/fiscaal
accountant niet heeft (hebben), mag (mogen) noch de titel van accountant/ fiscaal accountant voeren
Luik B
noch enige activiteit namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk
voorbehouden zijn aan de in het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
§3. Verplichte aanduiding vertegenwoordiger
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient
deze rechtspersoon onder zijn aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders of bestuurders een
vertegenwoordiger natuurlijke persoon aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit
te voeren. Deze vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is aan dezelfde deontologische
aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel ontslaan als zij
tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding
van een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
(…)
- de identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te
vertegenwoordigen: de heer Claerhout Thomas, voornoemd.
Hij is benoemd als niet-statutair zaakvoerder voor onbepaalde duur.
- de identiteit van de commissaris: /
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd accountant en een
gecertificeerd belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare
activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van
haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
Luik B
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben
- het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van
eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s, octrooien,
patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de
uitvoering van haar voorwerp.
Algemene vergadering
- de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van vennoten gehouden op de zetel, op 20 juni,
om 09.00 uur.
- de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
° de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
° de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de centrale effectenbewaarinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
° de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat door de omvorming van de besloten vennootschap naar een
commanditaire vennootschap een einde wordt gesteld aan het mandaat van de bestuurder, de heer
Claerhout Thomas, voornoemd.
De vergadering dankt de bestuurder voor de diensten die hij ten behoeve van de vennootschap heeft
bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar, zal de vergadering
oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat van 1 januari 2022 tot
de datum van omzetting van de vennootschap.
Vervolgens besluit de vergadering om met ingang van heden en voor onbepaalde duur te benoemen
tot zaakvoerder van de commanditaire vennootschap: de heer Claerhout Thomas, voornoemd.
De bezoldiging van de zaakvoerder zal worden vastgelegd bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
De aldus benoemde zaakvoerder verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het bestuursmandaat.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering besluit aan het bestuursorgaan en aan ondergetekende notaris alle machten te verle-
nen voor de uitvoering van de hierboven genomen besluiten, tot coördinatie van de statuten en tot
neerlegging van zelfde overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
SLUITING VAN DE VERGADERING.
De vergadering wordt geheven om 15.55 uur.
BESLUITEN VAN DE ENIGE ZAAKVOERDER
Na bovengemelde benoeming heeft de heer Claerhout Thomas volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT.
De zaakvoerder besluit om het elektronisch aandelenregister in gebruik te nemen, en neemt dit
besluit onder opschortende voorwaarde van bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad
van bovenstaande statutenwijziging.
TWEEDE BESLUIT.
De zaakvoerder machtigt de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de noodzakelijke inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
Na deze besluiten wordt de vergadering geheven.
Luik B
SLOTVERKLARINGEN
Kosten.
De vergadering verklaart dat het bedrag van de kosten die inge-volge deze statutenwijziging ten laste
van de vennootschap vallen belopen tot duizend tweehonderd en zeven euro en vierendertig cent (€
1.207,34).
Goedkeuring van de statutenwijziging door het ITAA.
Bij e-mail van 23 december 2023 van mevrouw Lisette Mendes Ferreira werd medegedeeld dat de
tekst van de nieuwe statuten in overeenstemming is met de voorschriften van het ‘Institute for Tax
Advisors and Accountants’ (ITAA).
Recht op geschriften
Ondergetekende notaris verklaart dat het recht van honderd euro (100 EUR) wordt betaald op zijn
aangifte.
Bekwaamheid partijen
De comparanten verklaren volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van faillissement of
onbekwaamheid te verkeren, zich noch een procedure in het kader van de continuïteit van de
onderneming aangevraagd te hebben en niet te vallen onder de toepassing van de
collectieve schuldenregeling.
De comparanten verklaren niet aansprakelijk te zijn gesteld zijn voor de verbintenissen of schulden
van een gefailleerde vennootschap.
De comparanten verklaren dat het uitoefenen van mandaten in de vennootschappen hem niet
verboden is krachtens artikel XX.229 en verder van het Wetboek van Economisch Recht waarbij aan
bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde ambten, beroepen
of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de ondernemingsrechtbanken de bevoegdheid
wordt toegekend dergelijk verbod uit te spreken.
Artikel 9 Organieke Wet Notariaat
-De comparanten erkennen dat de Notaris hen gewezen heeft op de bijzon-dere verplichtingen aan
de Notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1, alinea’s 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en
heeft uitgelegd dat, wanneer een Notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van oneven-
wichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet
meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere Notaris aan te wijzen of zich te laten
bijstaan door een raadsman.
De Notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die
voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op
onpartijdige wijze raad verstrekken.
De notaris heeft hierop verklaard dat zich hier volgens hem geen tegenstrijdigheid van belangen
voordoet en dat hij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houdt.
-De comparanten bevestigen tevens dat de Notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
Afschrift van de akte
De instrumenterende notaris wijst de comparanten erop dat hen op hun eerste verzoek een
eensluidend afschrift op papier kan bezorgd worden en dat deze akte digitaal te raadplegen is op via
de Notariële Akten Databank (NABAN) op www.notaris.be/notariele-akten/mijnakten. U dient in te
loggen met uw e-id of via ItsMe.
Partijen verklaren door de instrumenterende notaris tevens ingelicht te zijn van de mogelijkheid om
via www.izimi.be een digitale kluis te openen via dewelke er een rechtstreekse toegang is tot
NABAN. Deze digitale kluis is een gratis dienst van algemeen belang dat u wordt aangeboden door
het Belgische notariaat.
Ontvangst ontwerp – toelichting en voorlezing
1. De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben op 23
december 2022.
De comparanten verklaren dat, hoewel het ontwerp van de akte hen medegedeeld werd minder dan
vijf werkdagen voor het verlijden van de akte, zij deze voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp
als voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.
2. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
al. 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat.
3. De gehele akte werd door ons Notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.
WAARVAN PROCES-VERBAAL, verleden te Zwevegem, ten kantore.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten getekend met ons Notaris.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd voor registratie teneinde neerlegging op de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk
Tegelijk hiermee neergelegd :
-expeditie van de akte wijziging de dato 27 december 2022
Luik B
-verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
-verslag van de bedrijfsrevisor
-verslag van het bestuursorgaan inzake de voorwerpswijziging
-gecoördineerde statuten
 
Notaris JOYCE DE KETELE
Avelgemstraat, 59/B
8550 ZWEVEGEM