Ondernemingsnr : 0538526578
Naam
(voluit) : FLEXIS
(verkort) : LCMC
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rozendaalstraat 107
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "FLEXIS", met maatschappelijke zetel in het Vlaams Gewest te 8900 Ieper,
Rozendaalstraat 107 en ondernemingsnummer 0538.526.578, opgemaakt door notaris Thierry
Devos te Wervik, op tweeëntwintig december tweeduizend twintig, geregistreerd op het
registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Ieper op vierentwintig december tweeduizend twintig,
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 14128, ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00), dat volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT:
De vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 ressorteert onder de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschap-pen en Verenigingen (hierna ook genoemd WVV).
 
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te ne-men waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
 
DERDE BESLUIT:
De vergadering beslist dat het boekjaar van de vennootschap voortaan zal ingaan op één (1) januari
en zal eindigen op eenendertig (31) december van ieder jaar.
Als overgangsmaatregel wordt bepaald dat het huidig boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op
1 oktober 2020 zal eindigen op 31 de-cember 2020.
Tevens beslist de vergadering dat de algemene vergadering voortaan zal gehouden worden de
derde zaterdag van de maand juni om zeventien uur (17u00).
 
VIERDE BESLUIT:
a) De vergadering beslist de bestaande tweeduizend (2.000) aandelen te splitsen als volgt: één (1)
aandeel wordt gesplitst in honderd (100) aandelen, zodat het maatschappelijk vermogen thans
vertegenwoor-digd door tweehonderdduizend (200.000) aandelen op naam.
b) De vergadering beslist de aandelen te verdelen in twee (2) catego-rieën.
i. De voorzitter wordt ontslaan voorlezing te geven van het verslag op-gemaakt door het
bestuursorgaan de dato 16 december 2020 over-eenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
ii. De algemene vergadering beslist dan ook op heden de tweehon-derdduizend (200.000) bestaande
aandelen te verdelen in categorie A- en categorie B-aandelen, als volgt:
Categorie A-aandelen
Er worden twee (2) categorie A-aandelen gecreëerd.
Categorie A-aandelen zijn de aandelen met een meervoudig stemrecht: aan ieder categorie A-
aandeel zijn tweehonderdduizend (200.000) stemrechten verbonden.
Ieder categorie A-aandeel heeft recht op één (1) deel van de uit te ke-ren dividenden en één (1)
aandeel in het eventuele liquidatiesaldo.
Luik B
Categorie B-aandelen
Er worden honderd negenennegentigduizend negenhonderd achtennegentig (199.998) categorie B-
aandelen gecreëerd.
Categorie B-aandelen zijn de aandelen met een enkelvoudig stemrecht: aan ieder categorie B-
aandeel is één (1) stemrecht verbonden.
Ieder categorie B-aandeel heeft recht op één (1) deel van de uit te ke-ren dividenden en één (1)
aandeel in het eventuele liquidatiesaldo.
iii. De vergadering stelt vast dat de aandelen als volgt zijn toebedeeld:
- aan de besloten vennootschap “JOSSON MANUEL”, voornoemd, twee (2) categorie A-aandelen en
honderd achtennegentig (198) catego-rie B-aandelen;
- aan de besloten vennootschap “J-INVEST”, voornoemd, honderd ne-genennegentigduizend
zeshonderd (199.600) categorie B-aandelen;
- aan de besloten vennootschap “JOSSON NICOLAS”, voornoemd, tweehonderd (200) categorie B-
aandelen.
 
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en die rekening houden met
voorgaande beslis-singen, als volgt:
 
A. NAAM - DUUR - ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennoot-schap, dewelke de naam draagt
“FLEXIS”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap " of
"NV".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de sta-tuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwij-ziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het be-stuursorgaan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendge-maakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploi-tatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp alle verrichtingen die recht-streeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op volgende activiteiten:
- Verspanende bewerkingen voor derden;
- Het onderhouden en herstellen van machines, lichte metaalconstruc-tie, klein en groothandel in
machines en werktuigmachines;
- Onderneming in metaal schrijnwerk;
- Tussenpersoon in handel in het algemeen.
- Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit via
de uit-oefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, di-recteur, directeur-
generaal, manager, en van alle topfuncties die door de vennootschap op grond van een
overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
- Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend pa-trimonium, met inbegrip van
het onderhoud, de verbouwing en be-bouwing ervan. Dit omvat ondermeer de aankoop, het bouwen,
op-richten, uitrusten, ombouwen en verhuren, met het oog op beheer en opbrengst, alsmede zich
Luik B
borg stellen voor het goede verloop van ver-bintenissen door derde personen aangegaan.
- Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; het verwerven, te gelde
maken, inbrengen, afstaan en ver-handelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten markt-
waarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in Belgische
of buitenlandse vennootschappen, be-staande of op te richten, dit alles voor zover als wettelijk
toegelaten.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan natuurlijke en rechtsper-sonen met betrekking tot het
beheer van bedrijven in de meest ruime betekenis van het woord, waaronder onder andere advies
inzake al-gemeen management, marketing, financieel en commercieel beleid, personeelsbeleid en al
wat daarmede rechtstreeks en onrechtstreeks verband houdt.
- De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deel-neming, inbreng of op elke
andere wijze, in alle vennootschappen, on-dernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of
op te richten, zowel in België als in het buitenland die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend
voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
- De vennootschap zal bij middel van inbreng, versmelting, inschrij-ving of op om het even welke
wijze mogen deelnemen aan alle onder-nemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijkaardig of bij-horend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
- In het algemeen zal de vennootschap alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar maatschappelijk voorwerp, of die van aard zouden zijn er de verwezenlijking van te
bevorderen of uit te breiden.
- De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in an-dere vennootschappen. Zij kan
tevens persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden, zowel aandeelhouders,
bestuur-ders als loutere derden, evenals hen leningen, voorschotten en kre-dieten toestaan, met
respect voor de wettelijke beperkingen.
Deze opsomming dient in de ruimste zijn beschouwd te worden en is niet beperkend, doch enkel van
aanwijzende aard.
Het bedrijf heeft als bijkomend sociaal geïnspireerd voorwerp, het be-vorderen van de
maatschappelijke integratie van kwetsbare groepen in de samenleving. Zij doet dit door het
aanbieden van activeringsmoge-lijkheden aan mensen die moeilijker toegang vinden tot de arbeids-
markt en hen ook de vereiste opleidingen te geven. Dit vanuit het standpunt van duurzaam
ondernemen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best ge-schikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggings-advies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermo-gensbeheer en het beleggingsadvies.
    1.  vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de ven-nootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
B. KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op tweehonderd-duizend euro (€ 200.000,00),
vertegenwoordigd door tweehonderdduizend (200.000) aandelen zonder nominale waarde die elk
één/tweehonderdduizendste (1/200.000ste) deel van het kapitaal ver-tegenwoordigen.
Artikel 6 - Kapitaalverhoging- of vermindering
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Het bestuursorgaan regelt de manier waarop elke verhoging zal ge-beuren en bepaalt de termijnen,
binnen dewelke de aandeelhouders, op straffe van verval, hun recht kunnen laten gelden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote ei-gendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aande-len voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeen-komst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote ei-gendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door te-rugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de
uitgekeerde be-dragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een bij-zondere
rekening op naam van de vruchtgebruiker en de blote eige-naar, met het oog op de uitoefening van
het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eige-naar
en vruchtgebruiker.
Artikel 7 - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Luik B
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt inge-schreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
verte-genwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeur-recht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aan-delen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeur-recht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de
uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan in het belang
van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkom-stig de bepalingen van
artikel 7:191 e.v. WVV.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vrucht-gebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
C. EFFECTEN
Artikel 8 - Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitge-geven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aan-gehouden in elektronische vorm.
De aandelen zijn onderverdeeld in categorie A- en categorie B-aandelen, met de volgende rechten:
Categorie A-aandelen
Er worden twee (2) categorie A-aandelen gecreëerd.
Categorie A-aandelen zijn de aandelen met een meervoudig stemrecht: aan ieder categorie A-
aandeel zijn tweehonderdduizend (200.000) stemrechten verbonden.
Ieder categorie A-aandeel heeft recht op één (1) deel van de uit te ke-ren dividenden en één (1)
aandeel in het eventuele liquidatiesaldo.
Categorie B-aandelen
Er worden honderd negenennegentigduizend negenhonderd achtennegentig (199.998) categorie B-
aandelen gecreëerd.
Categorie B-aandelen zijn de aandelen met een enkelvoudig stemrecht: aan ieder categorie B-
aandeel is één (1) stemrecht verbonden.
Ieder categorie B-aandeel heeft recht op één (1) deel van de uit te ke-ren dividenden en één (1)
aandeel in het eventuele liquidatiesaldo.
Artikel 9 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam of gedematerialiseerd.
De aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister van de ca-tegorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigin-gen. Iedere titularis mag kennis nemen van het aandelenregister.
De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde aandelen kan op elk ogenblik om-zetting vragen van zijn
aandelen om te zetten in aandelen op naam.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewe-zen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepa-len, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten ver-bonden rechten uit.
Artikel 10 - Beperking overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
De voorwaarden om aandelen te kunnen overdragen, zullen worden bepaald in een afzonderlijke
aandeelhoudersovereenkomst. Deze af-zonderlijke aandeelhoudersovereenkomst heeft voorrang op
Luik B
de statu-ten indien deze hiervan zou afwijken.
 
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 - Raad van bestuur
De vennootschap wordt, al naargelang de keuze betreffende het aantal benoemingen tot bestuurders
van de algemene vergadering, bestuurd door één bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd, dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien één bestuurder werd benoemd vormt deze alleen het bestuursorgaan. Indien en zolang de
vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur be-staan uit twee
bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, aandeelhouders of niet-
aandeelhouders.
De enige bestuurder kan worden benoemd voor onbepaalde duur.
Instemming van de enige bestuurder is niet vereist voor een statu-tenwijziging, voor een uitkering
aan de aandeelhouders, of voor zijn ontslag.
Indien de algemene vergadering ervoor opteert om een raad van be-stuur te benoemen, worden
diens leden benoemd voor ten hoogste zes jaar, onder de voorwaarden welke de algemene
vergadering vast-stelt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeu-ren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Overeenkomstig zelfde artikel 2:55 WVV kan deze besturende ven-nootschap ook een
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aan-duiden, welke optreedt bij verhindering van de
vaste vertegenwoordi-ger. Voor deze plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger zijn dezelf-de
bepalingen van toepassing als voor de gewone vaste vertegenwoor-diger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste ver-tegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordi-ging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Artikel 12 - Bevoegdheid
De raad van bestuur, of de enige bestuurder, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
vol-gens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijk-heid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee be-stuurders erom vragen.
Artikel 13 - Beraadslaging
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroe-pingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten in-dien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoor-digd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen
door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewo-ne meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijk ver-gadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de se-cretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
inge-last in een speciaal register.
Artikel 14 - Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, tenzij de algemene ver-gadering er anders over
beslist.
Artikel 15 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, dagelijks bestuurders genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de
gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Luik B
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Artikel 16 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuur-ders of door een gedelegeerd
bestuurder. Indien er slechts één be-stuurder is benoemd, wordt de vennootschap bij alle
rechtshandelin-gen gebonden door de handtekening van enige bestuurder.
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders,
gedelegeerd bestuurder(s) genoemd. Het be-stuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerde
bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden. De gedelegeerd bestuurder(s) mag/mogen,
binnen de perken van zijn/haar/hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of een bepaalde
reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de han-delingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de ge-machtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met an-deren zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperk-te volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshande-lingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 17 - Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de be-trokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelij-ke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
geno-men besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in
een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle be-stuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de ver-richting aan de
algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het be-stuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 18 - Toezicht
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
te benoemen door de Algemene Vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van Bestuur onmiddellijk de Algemene
Vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
Commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatste inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hun ieder semester door de Raad van Bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, laten bijstaan door
aangestelden of ander personen voor wie zij instaan.
Zolang de vennootschap wettelijk vrijgesteld is van de verplichting één of meer commissarissen te
benoemen, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid die wettelijk
aan een commissaris toekomt.
 
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 - Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde zater-dag van de maand juni om zeventien uur (17u00).
Luik B
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeen-geroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenhe-den die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderin-gen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een an-dere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhou-der die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een re-gister dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 20 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kun-nen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaar-vergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de
algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitge-geven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door
de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehou-den.
Artikel 21 - Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergade-ring te kunnen deelnemen de
eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Artikel 22 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vertegenwoordiging is geoorloofd, door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, voorzien
van een schriftelijke volmacht. Het be-stuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. Om
geldig te zijn moeten de volmachten ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de alge-mene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aan-getekend schrijven. Sterkmaking, zaakwaarneming
of naamlening is niet geoorloofd.
Artikel 23 - Stemmen op afstand
Het is de aandeelhouders niet toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, noch via een
elektronisch communicatiemiddel (art. 7:137 WVV), noch per brief of via de vennootschapswebsite
(art. 7:146 WVV).
Artikel 24 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt gehouden, onder het voorzitterschap van de voorzitter van de raad
van bestuur en bij diens afwezigheid, van de gedelegeerd-bestuurder of de oudste bestuurder in die
volg-orde.
Artikel 25 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of beslui-ten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amen-dementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondig-de agenda.
Artikel 26 - Stemrecht
Een categorie A-aandeel beschikt over tweeduizend (2.000) stemmen.
Een categorie B-aandeel beschikt over één (1) stem.
Artikel 27 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algeme-ne vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschrif-ten inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergade-ring moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen
zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Luik B
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certifica-ten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadge-vende stem.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 28 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijzi-ging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijzi-ging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten min-ste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroe-ping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldi-ge wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aan-deelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 29 - Schriftelijke besluitvorming
Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uit-zondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verle-den. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissa-ris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 30 - Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom ver-zoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 31 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de
commissarissen een vennootschaps-vordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 7:157 WVV kunnen minderheidsaandeelhou-ders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de be-stuurders of de leden van de raad van toezicht instellen.
Deze min-derheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene ver-gadering zich
uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwij-ting, effecten bezitten die ten minste één
procent (1 %) vertegenwoor-digen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag
bestaande effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een ge-deelte van het kapitaal
vertegenwoordigen ter waarde van ten minste één miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (€
1.250.000,00).
 
F. BOEKJAAR - JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32 - Maatschappelijk jaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en ein-digt op eenendertig (31)
december van hetzelfde jaar.
Artikel 33 - Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 34 - Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de al-gemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering beslist over de resultaatverwerking, annex eventuele winstverdeling, van
het boekjaar waarbij zij de reservering respectievelijk uitkering waartoe zij beslist rekening houdende
met de statutaire en wettelijke bepalingen, in verhouding tot de toepasselijke rechten van de
aandeelhouders, pro rata zal verdelen op basis van de keuze van iedere aandeelhouder uit de
mogelijkheden hieronder ver-meld:
    1.  Reservering;
    2.  Reservering met aanleg van een liquidatiereserve overeenkom-stig artikel 184quater WIB 92;
    3.  Uitkering van hun winstaandeel onder vorm van tantième, het-zij uit de winst voor belastingen;
    4.  Uitkering onder vorm van dividend, hetzij uit de winst na be-lastingen
Artikel 35 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeu-ren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is ge-
Luik B
daald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeer-waarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdi-videnden uitkeren. Deze
uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of ver-meerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de be-staande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
 
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36 - Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de al-gemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te be-raadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbin-ding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
ven-nootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de ven-nootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapi-taal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegere-kend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00),
kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de bevoegde onderne-mingsrechtbank aan de
vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 37 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslis-sing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 38 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mo-gelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 39 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de be-stuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffe-naars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeen-komstig artikel 2:71, § 2, tweede
lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoe-ming
van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergade-ring aan de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel
niet ver-eist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennoot-schap enkel schulden heeft
ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de
vennootschap schrif-telijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 40 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onder-scheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de veref-fening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrecht-bank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
Luik B
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennoot-schap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling
en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen las-tens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande-lijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 41 - Woonstkeuze
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, wor-den geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
 
H. BEMIDDELING
Artikel 42 - Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uit-voering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en er-kend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelings-zitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
 
ZESDE BESLUIT:
De vergadering beslist met ingang vanaf heden te benoemen tot bestuurders voor een termijn van
zes (6) jaar:
- De voornoemde besloten vennootschap “J-INVEST”, vast vertegenwoordigd door de heer JOSSON
Nicolas, voornoemd;
- De voornoemde besloten vennootschap “JOSSON MANUEL”, vast vertegenwoordigd door de heer
JOSSON Manuel, voornoemd.
Partijen worden er door ondergetekende notaris op gewezen dat, rekening houdend met het aantal
aandeelhouders, minstens drie (3) bestuurders dienen te worden benoemd. Hierop verklaren partijen
dat in aansluiting op onderhavige vergadering, aandelen zullen worden overgedragen zodat er
slechts twee (2) aandeelhouders zullen zijn en zodat bijgevolg de benoeming van twee (2)
bestuurders volstaat.
 
ZEVENDE BESLUIT:
De vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit
te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
 
RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens is de raad van bestuur van de vennootschap samengeko-men, waarbij wordt beslist
voornoemde bestuurders eveneens te be-noemen tot gedelegeerd bestuurders.
 
Notaris Thierry Devos