Ondernemingsnr : 0472 991 893
Naam
VERMES INVEST	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8980 Zonnebeke (Zandvoorde), Houtemstraat 28
Onderwerp akte : ONTBINDING -VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Annelies Ghesquière te leper op 16 december 2024.
BLIJKT :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VERMES INVEST" onder meer
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - VESLAGGEVING
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
op 12 november 2024, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld op 10 december 2024 over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30
september 2024. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat
van activa en passiva, en verklaart geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusie van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap VERMES INVESTBV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig refe-rentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024
met een balanstotaal van 12.145,79 EUR en een netto-passief van 293.792,97 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap VERMES INVEST, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze op-dracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming van met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet gecon-fronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn even-wel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toe-stand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 12 novem-ber 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een dis-continuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aan-deelhouders, en/of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigin-gen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schrif-telijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvorde-ring is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en ver-enigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwij-king van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden te-rugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten,
aandeelhouders en/of van derden zoals ver-meld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en arti-kel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Een origineel van elk verslag zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank. Een exemplaar blijft bewaard in het dossier van de ondergetekende
notaris.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan de volgende voorwaarden is voldaan:
i.er is geen vereffenaar aangeduid;
ii.alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd. De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in
artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel;
de bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag;
iii.de algemene vergadering besluit tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mits
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maakt dit
verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
De voorzitter verklaart dat aan alle voormelde voorwaarden is voldaan, zodat deze procedure kan worden
toegepast.
DERDE BESLISSING
De voorzitter stelt vast dat de jaarrekening van de vennootschap met be-trekking tot het boekjaar, dat
begonnen is op 01 januari 2024, door de ontbin-dingsbeslissing vervroegd is afgesloten op heden.
De voorzitter verklaart dat aan de enige aandeelhouder de rekeningen van de vennootschap, werden
voorgelegd.
De aandeelhouder erkent een exemplaar van de rekeningen te hebben ontvangen.
De enige aandeelhouder ontslaat de voorzitter van de toelichting van deze rekeningen.
De enige aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd werden behoudens het hierna
gemelde of de nodige gelden om deze te voldoen werden geconsigneerd in de Deposito en Consignatiekas
Zodat er op heden geen passiva meer zijn.
Behoudens evenwel, wat betreft de schulden aan de naamloze vennootschap 'VOEDERS VERMES', met
zetel te 8980 Zonnebeke (Zandvoorde), Houtemstraat 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling leper onder het nummer 0413.850.005, wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, door hem schriftelijk bevestigd werd op 12 november 2024 in te
stemmen met de toepassing van artikel 2:80 Wetboek vennootschappen en verenigingen zoals in voormeld
verslag van de revisor bevestigd in de conclusies van de revisor.
De vergadering neemt inzage in gemelde rekeningen en besluit deze integraal en zonder enig voorbehoud
goed te keuren.
VIERDE BESLISSING
De voornoemde enige aandeelhouder is door de uitoefening van zijn rechten verbonden aan de eigendom
van de aandelen, gemachtigd het resterende actief van deze vennootschap, te ontvangen, hetgeen hij verklaart
te aanvaarden.
VIJFDE BESLISSING
In toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaart de enige
aandeelhouder zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te sluiten en verklaart
hij afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Hij verklaart uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is.
Het bestuursorgaan verklaart ervan op de hoogte te zijn in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen als vereffenaar te worden beschouwd.
De heren Johan en Mathieu Galle, beiden voornoemd, in hun hoedanigheid van niet-statutaire bestuurders,
verklaren door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van de verhoogde
aansprakelijkheid die in hun hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:104 §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
De enige aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te akteren
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ontslaat
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan de voornoemde enige
aandeelhouder.
ZESDE BESLISSING
Gezien de afgifte van alle nog resterende activa die zich thans in het patrimonium van de vennootschap
bevinden, aan de enige aandeelhouder, verklaart de vergadering de afrekening voor gesloten en stelt vast dat
de besloten vennootschap "VERMES INVEST", definitief heeft opgehouden te bestaan.
Aangezien er niets te consigneren is, worden geen maatregelen genomen voor de consignatie van de gelden
en waarden die aan schuldeisers of aan de aandeelhouder toekomen en die hen niet konden worden afgegeven.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van voormelde besloten vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende de bij wet verplichte termijn worden bewaard in de woonplaats van de enige
aandeelhouder thans te 8980 Zonnebeke (Zandvoorde), Houtemstraat 28 A.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding van de
vennootschap en de afsluiting van de vereffening, en zonder enig voorbehoud, algehele kwijting te geven aan
de bestuurders de heren Johan en Mathieu Galle, beiden voornoemd, voor hun beheer als niet-statutaire
bestuurders van de vennootschap en anderzijds verklaart de vergadering dat ingevolge de afsluiting van de
vereffening het mandaat van niet-statutaire bestuurders van rechtswege beëindigd is.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap "VANDELANOTTE", met zetel
te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, met ondernemingsnummer 0876.286.023, om alle nuttige of
noodzakelijke administratieve of fiscale formaliteiten te vervullen, bij Ondernemingsloket, Kruispuntbank
Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Bijlagen: uitgifte akte, verslag bestuursorgaan en controleverslag revisor
notaris Annelies Ghesquière