Ondernemingsnr : 0774931416
Naam
(voluit) : STOW ROBOTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark 6B
 : 8587 Spiere-Helkijn
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijf mei tweeduizend tweeëntwintig,
(...)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Stow Robotics", waarvan
de zetel gevestigd is te 8587 Spiere-Helkijn, Industriepark 6B, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de onderwaardering van de ingebrachte Bedrijfstak.
De vergadering stelt vast dat de bedrijfstak bestaande uit de robotics activiteiten, met name de
activiteiten omtrent de Atlas 2D pallet shuttle, de e.scala shuttle voor bins en de in ontwikkeling
zijnde 3D minishuttle voor bins, alsook een participatie van 51% in het kapitaal van de Duitse
vennootschap Raiser Robotics International GmbH (Raiser) die werd verworven op 29 september
2021(de "Bedrijfstak"), ingebracht door de naamloze vennootschap "Stow International", met zetel te
8587 Spiere-Helkijn, Industriepark 6B en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0416.991.320 RPR Gent, afdeling Kortrijk (de "Inbrengende Vennootschap")
aan de Vennootschap, bij de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, gehouden
op 30 november 2021, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door notaris Tim CARNEWAL, te
Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 december daarna, onder
het nummer 21372160, gewaardeerd op een totaalbedrag van 5.360.671,00 EUR,
ondergewaardeerd werd ten belope van 1.566.128,00 EUR. De totale inbrengwaarde van de
Bedrijfstak bedraagt bijgevolg 6.926.799,00 EUR.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname aanvullende verslagen.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het aanvullende verslag opgesteld door
de raad van bestuur en van het aanvullende verslag van de commissaris over de voormelde inbreng
van de Bedrijfstak, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste en tweede lid en 7:197,
§1, eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het aanvullende verslag van de commissaris de dato 5 mei 2022, opgesteld door
de besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem,
vertegenwoordigd door de heer Francis Boelens, bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:
179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
"CONCLUSIES VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE AANDEELHOUDERS VAN STOW ROBOTICS NV
Luik B
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Stow Robotics NV (hierna genoemd " de Vennootschap
") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris.
Onze besluiten dienen tevens te worden beschouwd samen met onze verslaggeving van
12 november 2021 over de voorlopige waardering van de ingebrachte activa en passiva elementen
van de Robotics activiteiten van Stow International NV in Stow Robotics NV ("de Vennootschap") per
30 juni 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde,
of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, verhoogd met andere elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen
gerelateerd aan deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 6.926.799, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap Stow International NV per 30 november 2021 en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De voorlopige waardering van de inbreng op basis van de activa en passiva elementen van de
Robotics activiteiten van Stow International NV per 30 juni 2021 zoals beschreven in onze
verslaggeving van 12 november 2021, bedroeg € 5.360.671.
Het verschil tussen de finale waarde per 30 november 2021 van de inbreng (€ 6.926.799) en de
voorlopige waardering van de ingebrachte activa en passiva elementen van de Robotics activiteiten
van Stow International NV per 30 juni 2021 (€ 5.360.671) bedraagt bijgevolg € 1.566.228. Dit bedrag
zal integraal worden toegerekend aan het kapitaal.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura op basis van de activa- en passiva elementen per
30 juni 2021, zijnde 87.165 nieuwe aandelen, zal toenemen met 25.465 aandelen tot 113.630
aandelen ingevolge de nieuwe uitgifte van aandelen ter gelegenheid van de vaststelling van de finale
waarde van de activa en passiva elementen per 30 september 2021. Derhalve merken we op dat de
finale uitreiking van aandelen verschillend is van de berekende ruilverhouding zoals opgenomen in
het neergelegde splitsingsvoorstel.
De uitgifte van de aandelen werd bepaald op basis van de fractiewaarde per aandeel, zijnde € 61,50
per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Luik B
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; ?
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en ?
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de vennootschap Stow Robotics NV door middel van een inbreng in natura en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 5 mei 2022
EY Bedrijfsrevisoren bv
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Francis Boelens
Partner
*Handelend in naam van een bv".
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist, teneinde de onderwaardering van de ingebrachte Bedrijfstak recht te zetten,
het kapitaal te verhogen met 1.566.128,00 EUR, om het van 5.422.171 EUR te brengen op
6.988.299,00 EUR, door de uitgifte van 25.465 nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en die
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen
vanaf de datum van oprichting van de Vennootschap.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zes miljoen negenhonderdachtentachtigduizend tweehonderdnegenennegentig
euro (€ 6.988.299,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderddertienduizend zeshonderddertig (113.630) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
aanvullende verslag van de raad van bestuur en het aanvullende verslag van de commissaris
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste en tweede lid en 7:197, §1, eerste en
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris
Luik B