Ondernemingsnr : 0760433775
Naam
(voluit) : Mindlab
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dendermondesteenweg 189 bus 101
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING, ALGEMENE VERGADERING,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Gent.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 19 december 2023,
blijkt het volgende:
1. VERKLARING UITTREDING EN INTREDING VENNOTEN
De voorzitter verklaarde dat per datum van 17 november 2023 mevrouw DE CASTER Sare Mieke
Erik Anita Mark, geboren te Gent op 20 december 1987, wonende te 9040 Gent, Beelbroekhof 7 en
de heer LAZEURE Jan Albert Cornelius, geboren te Ieper op 10 april 1979, wonende te 9040 Gent,
Beelbroekhof 7, de totaliteit van de aandelen van de Vennootschap hebben overgedragen aan de
besloten vennootschap “6 Consultancy”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0784.622.706, met zetel te 2640 Mortsel, Deurnestraat 21 en de besloten vennootschap “BloomUp”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0762.681.997, met zetel te 2000 Antwerpen,
Frankrijklei 133. Ingevolge deze overdracht zijn mevrouw DE CASTER Sare, voornoemd en de heer
LAZEURE Jan, voornoemd, niet langer vennoot van de Vennootschap.
2. BEKRACHTIGING ONTSLAG ZAAKVOERDER
De vergadering bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig het ontslag van de volgende
zaakvoerder, te weten: mevrouw DE CASTER Sare, zoals opgenomen in de notulen van de
bijzondere algemene vergadering de dato 17 november 2023.
3. BEKRACHTIGING BENOEMING ZAAKVOERDER
De vergadering bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig de benoeming tot zaakvoerder bij
besluit van voormelde vergadering de dato 17 november 2023 met onmiddellijke ingang van de
besloten vennootschap “BloomUp”, voornoemd, die voor de uitoefening van deze functie heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer SIX Clovis Jan Guy, geboren te Ieper op 21
mei 1988, wonende te 2640 Mortsel, Deurnestraat 21.
4. ZETELVERPLAATSING
De zetel van de Vennootschap werd overgebracht naar 2000 Antwerpen, Frankrijklei 133.
5. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering besliste om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en dit luidt voortaan als
hierna opgenomen.
6. WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De jaarvergadering zal voortaan plaatsvinden op de eerste donderdag van de maand mei om twintig
uur (20.00u).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Dit voor de eerste maal in 2024 na afsluiten van het lopende boekjaar.
7. OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
7.1. Verslagen
De vergadering nam vooreerst kennis van de staat van activa en passiva per 30 september 2023 en
de verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen
14:3, 14:4 respectievelijk 14:5 WVV aangaande de omzetting van de Vennootschap in een besloten
vennootschap.
De besloten vennootschap “GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS
D'ENTREPRISES”, in het kort “GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN” of “GRANT
THORNTON RÉVISEURS D'ENTREPRISES”, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Antwerpen 0439.814.826, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Uitbreidingstraat 72 bus 7, in
deze functie vertegenwoordigd door de heer dE CONINCK Stefaan, bedrijfsrevisor, heeft het
voormelde verslag opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV en het besluit van dat verslag luidt als
volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 30 september 2023, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundig
referentiestelsel en dat het netto-actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.”
7.2. Omzetting in een besloten vennootschap
De vergadering besliste vervolgens tot omzetting van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zoals geregeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienovereenkomstig werd ervoor gekozen om de Vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap, waarvan de statuten werden vastgesteld, waarbij de vergadering bovendien
uitdrukkelijk het volgende besliste en/of bevestigde:
 overboeking statutair onbeschikbare eigen vermogen:
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap samengesteld als volgt is:
- volgestort gedeelte van de inbreng: duizend vijfhonderd euro (€ 1.500,00);
Vermits de voormelde inbreng van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
De vergadering besliste vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap beschikbaar te stellen, door overboeking van onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar beschikbare eigen vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de
aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
 boekhoudkundige verwerking:
Alle overige balansposten van het eigen vermogen van de Vennootschap zoals deze blijken uit de
staat van activa en passiva per 30 september 2023, werden ongewijzigd overgezet naar de balans
van Vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm als een besloten vennootschap.
7.3. Machtiging
Het bestuursorgaan van de Vennootschap werd gemachtigd tot uitvoering van de hiervoor genomen
beslissing tot omzetting.
7.4. Ontslag zaakvoerder
Ingevolge het besluit tot omzetting in een besloten vennootschap werd de in functie zijnde
zaakvoerder eervol ontslagen, te weten: de besloten vennootschap “BloomUp”, voornoemd, die voor
de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer SIX
Clovis.
8. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
8.1. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
8.2. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
8.3. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
8.4. De naam van de vennootschap luidt voortaan “Mindlab by BloomUp”.
9. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten, inclusief de wijziging van de rechtsvorm, ingevolge alle
genomen beslissingen en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het WVV voor
een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
9.1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Mindlab by BloomUp".
9.2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 133.
9.3. Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
9.4. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
9.4.1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
9.4.2. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9.5. Bepalingen inzake het dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
9.6. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
9.7. Commissaris(sen): Geen.
9.8. Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
Het voorzien van een digitaal platform om mensen in staat te stellen om aan hun mentale
gezondheid te werken, dit door middel van het verbinden via online-afspraken van mensen die
mentale gezondheidszorg nodig hebben en hulpverleners in dat verband, waaronder onder meer
psychologen.
Eén van de doelen van de vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenvermelde voorwerpen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
9.9. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
9.9.1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel
van de vennootschap, of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste donderdag van
de maand mei om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
9.9.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel
van de vennootschap.
9.9.3. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
10. BENOEMING NIET-STATUTAIRE BESTUURDER
Tot nietstatutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werd benoemd:
de besloten vennootschap “BloomUp”, voornoemd, die voor de uitoefening van deze functie heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer SIX Clovis.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  staat van activa en passiva per 30 september 2023
    •  verslag zaakvoerder cfr. art. 14:5 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 14:4 WVV