Nº d'entreprise : 0429 943 392
Nom
(en entier) : HEYNEN, NYSSEN & Cie - Réviseurs d'Entreprises
(en abrégé) :
Forme légale : srl
Adresse complète du siège : 4020 Liège, rue du Parc 69/A
Objet de l'acte : Fusion - modification de l'objet - adaptation des statuts
D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction dans
la SRL « GAUTHY & JACQUES - Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux, 87, en date du 26
décembre 2022, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires de la société « HEYNEN, NYSSEN & Cie - Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège à 4020 Liège,
rue du Parc 69/A.
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
I- TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
1- Projet de transfert de patrimoine
On omet.
2- Dispense d'état comptable
On omet.
3- Transfert de patrimoine
L'assemblée constate que la société « HEYNEN, NYSSEN & CIE - RÉVISEURS D'ENTREPRISES » est
devenue la seule propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital de la société « PA CONSULT;
», le 1er janvier 2022.
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide d'accepter le transfert de l'intégralité du patrimoine'
actif et passif de la société « PA CONSULT » au profit de son actionnaire unique.
Conditions générales du transfert
1- Conformément au projet de fusion, toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2022 par la
société « PA CONSULT », société absorbée, sont du point de vue comptable, accomplies pour le compte et aux
profits et risques de la société « HEYNEN, NYSSEN & CIE - RÉVISEURS D'ENTREPRISES », société
absorbante.
2- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes'
annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion vaudra décharge à l'organe d'administration de
la société « PA CONSULT », société absorbée, pour sa mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er;
janvier 2022 et la date de réalisation de la fusion.
3- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s'engage à prendre en charge tout le passif
envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par cette dernière.
5- Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeubles.
4- Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui
précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société « PA CONSULT » tenue ce jour devant le
Notaire soussigné, l'opération par laquelle ladite société « PA CONSULT »> transfère, par suite d'une dissolution
sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à son actionnaire unique, la
société « HEYNEN, NYSSEN & CIE - RÉVISEURS D'ENTREPRISES »>, est effectivement réalisée.
En conséquence, l'assemblée décide l'annulation de toutes les actions de la société « PA CONSULT » figurant
au bilan de la société « HEYNEN, NYSSEN & CIE - RÉVISEURS D'ENTREPRISES ».
5- Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
II- MODIFICATION DE L'OBJET
1- Le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport établi par l'organe d'administration en date du
23 décembre 2022 justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
2- L'assemblée décide de modifier l'article des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant
..
« La société a pour objet principal l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises en son propre nom
ainsi que l'exercice en commun de cette profession par ses associés, et la collaboration avec d'autres réviseurs
d'entreprises ou avec des personnes ayant une qualité équivalente à l'étranger. L'exercice de la profession vise
plus spécialement l'exercice des missions révisorales visées à l'article quatre de la loi du 7 décembre 2016 et
l'exercice de toutes les activités compatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises.
La société peut par ailleurs effectuer toutes les opérations et rendre tous les services qui ne sont pas
incompatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises.
La société peut également, participer, s'intéresser et collaborer avec d'autres sociétés professionnelles de
titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de titulaires de professions libérales.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- l'octroi de conseils d'entreprises en matière de "management", gestion financière, dans le sens le plus large,
ainsi que l'octroi de toute forme d'assistance en ce domaine;
- l'organisation, l'accompagnement et le conseil à des entreprises et des personnes privées, relativement à
l'organisation d'entreprises, en ce compris les affaires de personnel et toutes opérations y rattachées directement
ou indirectement, tels que la sélection et l'engagement de personnel, ainsi que leur formation;
- l'organisation des séminaires et réunions dans le cadre des activités mentionnées ci-dessus.
Toutes ces activités doivent être compatibles avec la fonction de réviseur d'entreprises.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la
gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens
immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement
et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les
opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de
droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la
gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque
nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion
et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts,
crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
Toutes ces activités doivent être compatibles avec la fonction de réviseur d'entreprises.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou
indirectement, de quelque manière que ce soit, pour autant que ces entreprises n'exercent pas d'activités
commerciales.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre
autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de quelque
manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés, pour autant que ces
sociétés n'exercent pas d'activités commerciales.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. ».
III- TRANSFERT DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
L'assemblée générale décide de transférer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
(comprenant la partie libérée du capital et la réserve légale de l'ancienne société privée à responsabilité limitée)
créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 (introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses) au compte 'Apports disponibles' pour
distribution.
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés, les montants versés seront
comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles pour distribution.
IV- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L'assemblée générale décide d'adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance avec le
Code des sociétés et des associations, sans modification de l'objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE UN
Caractères de la société
Article 1 Forme Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HEYNEN, NYSSEN & CIE - RÉVISEURS D'ENTREPRISES >.
Article 2 Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3 Objet
La société a pour objet principal l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises en son propre nom ainsi
que l'exercice en commun de cette profession par ses associés, et la collaboration avec d'autres réviseurs
d'entreprises ou avec des personnes ayant une qualité équivalente à l'étranger. L'exercice de la profession vise
plus spécialement l'exercice des missions révisorales visées à l'article quatre de la loi du 7 décembre 2016 et
l'exercice de toutes les activités compatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises.
La société peut par ailleurs effectuer toutes les opérations et rendre tous les services qui ne sont pas
incompatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises.
La société peut également, participer, s'intéresser et collaborer avec d'autres sociétés professionnelles de
titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de titulaires de professions libérales.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
- l'octroi de conseils d'entreprises en matière de "management", gestion financière, dans le sens le plus large,
ainsi que l'octroi de toute forme d'assistance en ce domaine;
- l'organisation, l'accompagnement et le conseil à des entreprises et des personnes privées, relativement à
l'organisation d'entreprises, en ce compris les affaires de personnel et toutes opérations y rattachées directement
ou indirectement, tels que la sélection et l'engagement de personnel, ainsi que leur formation;
- l'organisation des séminaires et réunions dans le cadre des activités mentionnées ci-dessus.
Toutes ces activités doivent être compatibles avec la fonction de réviseur d'entreprises.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la
gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens
immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement
et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les
opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de
droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la
gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque
nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion
et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts,
crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
Toutes ces activités doivent être compatibles avec la fonction de réviseur d'entreprises.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou
indirectement, de quelque manière que ce soit, pour autant que ces entreprises n'exercent pas d'activités
commerciales.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre
autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de quelque
manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés, pour autant que ces
sociétés n'exercent pas d'activités commerciales.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4 Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs actionnaires.
TITRE DEUX
Patrimoine
Article 5 - Nombre d'actions
Le patrimoine de la société est représenté par mille cinq cent trente (1.530) actions avec droit de vote
représentant chacune un mille cinq cent trentième (1/1.530e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Appel de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, proposer
l'exclusion de l'actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un tiers agréé comme dit à
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l'organe
d'administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour procéder à la
signature en ses lieu et place.
Article 7 - Emission d'actions nouvelles
En cas d'émission d'actions à souscrire en numéraire, d'obligations convertibles ou de droits de souscription,
ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d'actions
qu'ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence ne revient qu'aux titulaires d'actions de la
classe à émettre. En cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants disposent
d'un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux actionnaires
ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration,
jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront
l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d'émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux
propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 8 - Apports supplémentaires
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible,
susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l'acte, ils seront présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 9 - Obligations - Droits de souscription.
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de souscription
aux conditions déterminées par l'assemblée générale.
Article 10 Registre des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des actions èmises
par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de chaque actionnaire, le
nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les versements faits sur chaque action, les
restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les transferts d'actions avec leur date, ainsi que les droits
de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 11 - Actionnaires
La majorité des droits de vote attachés aux actions doit en tout temps être détenue par des cabinets d'audit
et/ou des contrôleurs légaux des comptes.
Article 12 - Cessions d'actions
§1. Les actions ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de morts qu'entre
actionnaires seulement.
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, outre le respect de la condition prévue à l'article 11, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction
faîte des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d'actions dont la cession est envisagée.
L'organe d'administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire
ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la déclaration faite par le
cédant.
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans
les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de vote attaché aux actions de l'actionnaire
décédé est suspendu jusqu'au terme de la procédure d'agrément.
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée à dires
d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l'Entreprise du siège. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire, celui ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement moyennant le respect de l'article 11.
Article 13 Inscription des transferts de titres
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l'organe
d'administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour cause de mort.
Article 14 - Démission - exclusion
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions, uniquement
pendant les six premiers mois de l'exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice et la valeur de la part de retrait doit être
payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu'aucune distribution ne soit permise en application des
dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé sans
cependant être supérieure au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés.
L'assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération de sa
souscription régulièrement appelée. L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître
ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la
communication de la proposition d'exclusion. Toute décision d'exclusion doit être motivée. L'actionnaire exclu
recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l'alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies, avant la fin
de chaque exercice, par un acte authentique.
TITRE TROIS
Administration Contrôle
Article 15 Administrateurs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale parmi les
actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera censé conféré
sans limitation de durée.
La majorité des administrateurs doivent avoir la qualité de contrôleur légal des comptes et/ou de cabinet
d'audit.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle exercera ses
fonctions d'administrateur.
Article 16 Pouvoirs
En cas de pluralité d'administrateurs, deux administrateurs agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d'administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité
d'administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
Les personnes nanties de pouvoirs spéciaux ou généraux qui ne sont pas personnellement inscrits au registre
public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ne peuvent se livrer à quelque acte ou prise de décision provoquant
directement ou indirectement une ingérence dans l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises.
Article 17 - Mission de révision
Chaque fois qu'une mission de révision est confiée à la société, l'organe d'administration est tenu de désigner
parmi ses actionnaires ou administrateurs un ou plusieurs représentants personne(s) physique(s) ayant la qualité
de réviseur d'entreprises chargés de la mission au nom et pour compte de la société.
Dans le cadre de cette mission, ceux-ci représentent la société à l'égard des tiers et agissent au nom de la
société en justice, tant en demandant qu'en défendant. Les pouvoirs conférés à ces représentants peuvent leur
être retirés par simple décision de l'organe de gestion à la condition qu'un successeur soit désigné simultanément.
Article 18 Révocation
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
Article 19 Rémunération
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Article 20 - Gestion journalière.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs qui agissent chacun
individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à une
ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement et qui
portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière qui ne sont pas personnellement inscrits au registre public de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises ne peuvent se livrer à quelque acte ou prise de décision provoquant directement ou
indirectement une ingérence dans l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire.
Article 21 Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du
Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels sera
confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale
aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l'organe d'administration est tenu de soumettre à
l'assemblée générale la demande d'un ou de plusieurs actionnaires visant à la nomination d'un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-
comptable externe.
TITRE QUATRE
Assemblée générale
Article 22 Composition et pouvoirs
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les décisions
prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur démission et de
leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront consignées
dans un registre tenu au siège.
§3. Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec
la société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative.
Article 23 Date Convocation
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local désigné dans
la convocation, le troisième vendredi du mois de décembre à 11 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre
d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les objets à porter à
l'ordre du jour et l'organe d'administration convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la
demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles
la société ne dispose pas d'une adresse email, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
L'organe d'administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à
l'assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence exprimée dans la
convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l'assemblée générale pourvu qu'ils soient inscrits dans
le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 24 Représentation
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne doit pas
être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même
personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par
la société.
Article 25 Bureau
L'assemblée générale est présidée par l'actionnaire ayant le plus grand nombre d'actions ou, en cas de parité,
par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par l'assemblée générale, si le nombre
des actionnaires réunis le permet.
Article 26 Délibérations
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d'actions
représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l'assemblée générale selon
les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 27 Vote
Chaque action confère une voix.
Article 28 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre spécial
et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE CINQ
Article 29 Exercice
L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Chaque année, le trente et un décembre, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l'organe
d'administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, conformément à la loi.
Article 30 - Distributions aux actionnaires
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions, sur
proposition de l'organe d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE SIX
Dissolution Liquidation
Article 31 - Actif net négatif
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée
ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société
ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
L'organe d'administration expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité
de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même
temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Article 32 Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération
éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à concurrence
de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre
des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
TITRE SEPT
Dispositions générales
Article 33 - Election de domicile.
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal
de l'Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut
d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
Article 34 - Code des Sociétés et des Associations.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement
dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement devenues
contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à elles réputées non écrites.
Article 35 - Obligations déontologiques
Les actionnaires s'engagent à respecter les règles déontologiques relatives à l'exercice de la profession de
réviseur d'entreprises.
V- DEMISSION - NOMINATION
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des gérants actuels, HEYNEN Fabien, NYSSEN Didier
et la SRL « HN2C » représentée par CAMBRON Virginie, comme administrateurs non statutaires pour une durée
indéterminée.
VI- ADRESSE DU SIEGE
L'assemblée générale confirme que l'adresse du siège est située à 4020 Liège, rue du Parc 69/A.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés >, ayant son
siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- expédition de l'assemblée.
- la coordination des statuts.