Ondernemingsnr : 0437323015
Naam
(voluit) : HASSIMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schapenstraat 7 bus B
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 20 april 2020, neergelegd op
de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "HASSIMO", met zetel te 3000 Leuven,
Schapenstraat 7B, BTW BE 0437.323.015, RPR Leuven, afdeling Leuven, de volgende besluiten
heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: INBRENG IN NATURA
Verslagen
1. Ingevolge toepassing van artikel 7:179 §1 en artikel 7:197 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen heeft Moore Audit BV, kantoorhoudend te 9031 Drongen,
Deinsesteenweg 114, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor,
aangesteld door de naamloze vennootschap “HASSIMO”, beide verslagen, gedateerd 13 april 2021,
opgesteld.
Het controleverslag in de zin van artikel 7:197, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen besluit in volgende bewoordingen:
“Ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Deinsesteenweg 114, 9031 Gent,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest,
bedrijfsrevisor, aangesteld op 22 maart 2021 door het bestuursorgaan van de NV Hassimo, met zetel
te 3000 Leuven, Schapenstraat 7 Bus B, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0437.323.015, met als opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV, het
verslag op te maken over:
• de beschrijving van de inbreng in natura;
• de toegepaste methoden van waardering;
• de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
De inbrenger is de BV Rooslant, gevestigd te Heidelbergstraat 132, 8200 Sint-Michiels, ingeschreven
in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0479.072.607, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
De inbreng in natura bestaat uit een onroerend goed, met name.
Gemeente Oostkamp, eerste afdeling
Een toonzaal op en met grond, gelegen Gaston Roelandtsstraat 10, gekend ten kadaster volgens
titel sectie I nummer 55/H/2 met een oppervlakte van 11a 53ca en volgens recent kadastraal
uittreksel sectie I nummer 55M2P0000 met een oppervlakte van 12a 63ca.
met een waarde van € 720.000.
De inbreng wordt vergoed door uitgifte van 790 nieuwe aandelen van de NV Hassimo, die dezelfde
rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen. Deze 790 nieuwe aandelen van de
NV Hassimo worden toebedeeld aan Rooslant BV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden over de inbreng in natura zijn wij van oordeel
dat:
- de controle van de inbreng in natura werd uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van een inbreng in natura;
Luik B
- het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van het in te
brengen bestanddeel en voor de bepaling van de vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met
de uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
De te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over
te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.”
2. Overeenkomstig artikel 7:179 §1 en artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen heeft het bestuursorgaan op 15 april 2021, een bijzonder verslag opge-maakt, waarin
zij uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap, en waarbij niet van
de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken. Voormeld verslag bevat een
beschrijving van de inbreng in natura en bevat een gemotiveerde waardering. Tevens geeft het
verslag aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal worden neerge-legd op de grif-fie van de
Ondernemingsrechtbank te Leuven, afdeling Leuven.
Besluiten van de algemene vergadering
1. De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten bedrage van
vijfhonderdvijfenveertigduizend driehonderdzesenzeventig euro en vijftig eurocent (€ 545.376,50) om
het kapitaal te brengen van drie miljoen driehonderddertienduizend zeshonderdeenenveertig euro en
tachtig eurocent (€ 3.313.641,80) op drie miljoen achthonderdnegenenvijftigduizend achttien euro en
dertig eurocent (3.859.018,30), mits een uitgiftepremie van in totaal honderdvierenzeventigduizend
zeshonderddrieëntwintig euro en vijftig eurocent (€ 174.623,50), door inbreng in natura door de
besloten vennootschap "ROOSLANT", met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels),
Heidelbergstraat 132, ondernemingsnummer BE0479.072.607, van een onroerend goed.
Het totaal bedrag van de uitgiftepremie zal geplaatst worden op een bijzondere onbeschikbare
rekening, die het onderpand van de schuldeisers zal uitmaken. Zij kan niet worden verminderd of
afgeschaft dan met een beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders.
Ter vergelding van deze inbreng worden aan de besloten vennootschap “ROOSLANT”, voornoemd,
zevenhonderdnegentig (790) nieuwe aandelen toegekend, zonder nominale waarde, met dezelfde
rechten en voordelen als de thans bestaande aandelen.
2. De vergadering heeft de notaris verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt, dat
de nieuwe aandelen volstort zijn, en dat het kapitaal daadwerkelijk is gebracht op drie miljoen
achthonderdnegenenvijftigduizend achttien euro en dertig eurocent (3.859.018,30),
vertegenwoordigd door vijfduizendvijfhonderdnegentig (5.590) aandelen en zonder nominale waarde
met gelijke rechten.
3. De vergadering heeft hierna beslist het kapitaal te verhogen door incorporatie van de bijzondere
onbeschikbare rekening-uitgiftepremie, zijnde honderd vierenzeventigduizend
zeshonderddrieëntwintig euro en vijftig eurocent (€ 174.623,50), zonder het creëren van nieuwe
aandelen om het kapitaal te brengen van drie miljoen achthonderdnegenenvijftigduizend achttien
euro en dertig eurocent (3.859.018,30) op vier miljoen drieëndertigduizend zeshonderdeenenveertig
euro en tachtig eurocent (€ 4.033.641,80).
4. De vergadering heeft tot slot de notaris verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging zoals
voormeld is verwezenlijkt.
TWEEDE BESLUIT: BESCHRIJVING VAN DE INBRENG
De besloten vennootschap “ROOSLANT”, voornoemd, heeft verklaard een onroerend goed in de
huidige vennootschap in te brengen.
DERDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING
De vergadering heeft beslist artikel vijf van de statuten te vervangen door volgende tekst, om ze in
overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten:
- Artikel 5 van de statuten wordt geschrapt en vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Luik B
Het kapitaal bedraagt vier miljoen drieëndertigduizend zeshonderdeenenveertig euro en tachtig
eurocent (€ 4.033.641,80).
Het wordt vertegenwoordigd door 5.590 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 5.590, met een fractiewaarde van 1/5.590ste van het
maatschappelijk kapitaal.”
VIERDE BESLUIT: MACHTIGING
De bestuurder werd gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de
wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan de CVBA Vandelanotte Accountancy, met zetel te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 1a, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
De notaris werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
b) kopies van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag bedrijfsrevisor dd. 13 april 2021
    •  verslag bestuursorgaan dd. 15 april 2021