Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
PIETRASANTA
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Marsveldplein 5 Bus V. 20 21
1050 Elsene
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit de akte verleden op 13 maart 2018 voor Christophe Blindeman, geassocieerd notaris in de
burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS”, met zetel te 9000 Gent,
Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een vennootschap werd opgericht met
volgende te publiceren gegevens:
 
- Oprichters:
1. De heer De Witte, Ivan Maurice Germain, geboren te Moortsele op 9 juni 1947 echtgenoot van
mevrouw Stroo, Marleen Godelieve Monique Hilda, gedomicilieerd en verblijvende te 9830 Sint-
Martens-Latem, Grote Moortel 6.
2. De heer Meysman, Philippe Louis Clément, geboren te Sint-Joost-ten-Node op 22 augustus 1963,
ongehuwd, gedomicilieerd en verblijvende te 1731 Asse (Relegem), Reekstraat 63.
3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Bea.con", met maatschappelijke zetel
te 3040 Huldenberg, Koxberg 15, ondernemingsnummer 0656.899.935, RPR Leuven.
4. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Sustainable Solutions Consulting",
met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Gordunakaai 24, ondernemingsnummer 0656.954.274,
RPR Gent afdeling Gent.
5. De heer Trbovic, Nikola Constantin, geboren te Ukkel op 24 september 1978, echtgenoot van
mevrouw Duhoux, Céline Marie Andrée, geboren te Ukkel op 14 april 1978, gedomicilieerd en
verblijvende te 1050 Ixelles, Dalstraat 38 2+3e
6. De gewone commanditaire vennootschap "Sabbe Management", met maatschappelijke zetel te
8020 Oostkamp, Lodistraat 18, ondernemingsnummer 0681.843.187, RPR Gent afdeling Brugge.
7. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CONBEVO", met maatschappelijke
zetel te 9051 Gent (Afsnee), Goedingenstraat 52 bus A, ondernemingsnummer 0655.805.716, RPR
Gent afdeling Gent.  
8. De gewone commanditaire vennootschap “GOMMÉ GCV”, met maatschappelijke zetel te 2900
Schoten, Trevierenlei 20, ondernemingsnummer 0878.175.345, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.
9. De heer Joseph, Fabien André Paul, geboren te Watermaal-Bosvoorde op 20 maart 1965,
ongehuwd, gedomicilieerd en verblijvende te 1180 Ukkel, Langeveldstraat 49 bus 15.
10. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "T4U2", met maatschappelijke zetel te
9402 Ninove (Meerbeke), Nellekensstraat 60, ondernemingsnummer 0657.787.682, RPR Gent
afdeling Dendermonde.
11.Mevrouw Vekeman, Miek Ramona Victoria, geboren te Gent op 26 december 1969, ongehuwd,
gedomicilieerd en verblijvende te 9041 Gent (Oostakker), Waterstraat 277.
 
- maatschappelijk kapitaal: drie miljoen vierhonderdtweeëntachtigduizend tweeënveertig euro
(€ 3.482.042,00), volledig volstort.
Ondergetekende notaris bevestigt dat een bankattest werd afgeleverd door BNP Paribas Fortis met
vermelding van het gestorte kapitaal.
 
- statuten:
0691991070
Luik B
RECHTSVORM - NAAM  ZETEL  DOEL – DUUR - DEFINITIES      
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Zij draagt de naam “PIETRASANTA”.
Na inschrijving bij de Federale Overheidsdienst Financiën op de lijst van private privaks dient de
naam van de vennootschap steeds te worden gevolgd door de woorden “private privak naar Belgisch
recht”.
Zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 1050 Brussel (Elsene),
Marsveldplein 5, Bastion Tower (verdiepingen 20 en 21), België.
Doel
De vennootschap heeft als doel de belegging in financiële instrumenten die zijn uitgegeven door niet-
genoteerde vennootschappen, zoals omschreven in en geregeld door en krachtens de artikelen 298
en volgende van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “Wet Private Privak”) en het
Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak, zoals van tijd tot tijd gewijzigd
(het “KB Private Privak”).
De Wet Private Privak en het KB Private Privak, alsook alle huidige en toekomstige wetten, in de
materiële zin, die op een gegeven ogenblik van kracht zijn op vennootschappen die het statuut van
private privak hebben, worden in deze statuten gezamenlijk de “Private Privak Reglementering”
genoemd.
De vennootschap verbindt zich ertoe de Private Privak Reglementering na te leven.
Onderhavige vennootschap kan deelnemen in een andere vennootschap voor zover de deelname in
die andere vennootschap resulteert uit een verrichting waarbij alle of een deel van de leiders van die
andere vennootschap de onderhavige vennootschap gebruiken als een financieringsvehikel
waarmee de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen worden
overgenomen van bestaande aandeelhouders of vennoten en die leiders zelf als aandeelhouder
aanwezig zijn in de onderhavige vennootschap.
Met het oog op de verwezenlijking van haar doel zal de vennootschap zich steeds dienen te houden
aan het beleggingsbeleid zoals dat nader is omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
De vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de
verwezenlijking van haar doel.
Mits naleving van de op haar toepasselijke wetgeving, met inbegrip van de Private Privak
Reglementering, mag de vennootschap alle handelingen verrichten, die in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband staan met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
bevorderen.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een maximale duur van twaalf (12) jaar.
Onder de voorwaarden en op de wijze als bepaald in de Private Privak Reglementering kan de duur
van de vennootschap worden verlengd met de maximale termijnen als voorzien onder de Private
Privak Reglementering.
KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaal
Kapitaal en aandelen – vorm en klassen
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen vierhonderdtweeëntachtigduizend
tweeënveertig euro (€ 3.482.042,00).
Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen vierhonderdtweeëntachtigduizend tweeënveertig
(3.482.042) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten,
genieten alle aandelen dezelfde rechten en voordelen.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
Alle aandelen zijn en blijven op naam en dienen ingeschreven te worden in het
aandeelhoudersregister van de vennootschap. Ze mogen niet omgezet worden in aandelen in
gedematerialiseerde vorm.
De aandelen zijn genummerd en verdeeld in twee (2) klassen, met name Klasse A Aandelen en
Klasse B Aandelen.
De vennootschap kan in de toekomst aandelen van een nieuwe klasse uitgeven.        
Aandelen die worden uitgegeven aan een bestaande aandeelhouder (of aan een met een bestaande
aandeelhouder Verbonden Persoon) zullen, vanaf het moment van uitgifte, worden geacht tot
dezelfde klasse te behoren als de aandelen die de aandeelhouder reeds bezit (voorafgaand aan de
inschrijving).
Aandelen die worden uitgegeven aan een persoon die geen aandeelhouder (of een daarmee
Verbonden Persoon) is, zal behoren tot de klasse waaraan zij uitdrukkelijk zijn toegewezen bij de
Luik B
uitgifte.
In geval van een overdracht van één of meer aandelen van een bepaalde klasse aan een
aandeelhouder van een andere klasse (of aan een met een dergelijke aandeelhouder Verbonden
Persoon), zullen voormelde aandelen, vanaf het moment van de overdracht, geacht worden te
behoren tot zulke andere klasse en zullen deze automatisch worden omgezet in aandelen van deze
andere klasse.
In geval één of meer aandelen van een bepaalde klasse worden overgedragen aan een
aandeelhouder van dezelfde klasse (of aan een met een dergelijke aandeelhouder Verbonden
Persoon), zal de klasse van voormelde aandelen onveranderd blijven.
In het geval één of meer aandelen van een bepaalde klasse worden overgedragen aan een persoon
die geen aandeelhouder is, noch een met een aandeelhouder Verbonden Persoon, zullen de
overgedragen aandelen geacht worden tot dezelfde klasse te (blijven) behoren als de klasse waartoe
ze voorafgaand aan de overdracht behoorden.
Ingeval aandelen van klasse veranderen ingevolge de Aandeelhoudersovereenkomst of deze
statuten, dan zullen de aandeelhouders de relevante artikelen van onderhavige statuten die het
aantal aandelen per klasse vermelden binnen een termijn van één (1) maand wijzigen.
Inschrijving en verwerving van kapitaalaandelen - Voorwaarden verbonden aan het
aandeelhouderschap
Enkel private beleggers, in de zin van de Private Privak Reglementering, kunnen inschrijven op
aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Elke inschrijver op kapitaal van de vennootschap
bevestigt private belegger te zijn in de zin van de Private Privak Reglementering.
De aandeelhouders mogen niet met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 11 van het Wetboek
van vennootschappen. Zij attesteren dit middels gedagtekende en ondertekende inschrijving in het
register van de aandelen op naam. Zij moeten de vennootschap inlichten en binnen de zes maanden
terugtreden als aandeelhouder als daar na deze attestatie wijziging in komt. Aandeelhouders die dit
niet hebben geattesteerd in het register van de aandelen op naam of die nog niet zijn teruggetreden,
worden niet toegelaten tot een algemene vergadering.
In afwijking van het voorgaande lid, kunnen aandeelhouders die met elkaar verbonden zijn in de zin
van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen ervoor kiezen om, voor de toepassing van de
Private Privak Reglementering, als één aandeelhouder te worden beschouwd. Zij lichten de
vennootschap daarover in. Aandeelhouders die door een familiale of aanverwante band tot in de
vierde graad met elkaar verbonden zijn, worden voor de toepassing van de Private Privak
Reglementering samen beschouwd als één aandeelhouder.
In het geval van een overdracht van aandelen (voor alle duidelijkheid met inbegrip van een
Toegelaten Overdracht) zal de overdrager, niettegenstaande enige andere overdrachtsbeperkingen
opgenomen in onderhavige statuten en in de Aandeelhoudersovereenkomst, dergelijke overdracht
uitsluitend kunnen uitvoeren op voorwaarde dat de relevante verkrijger reeds een partij is bij de
Aandeelhoudersovereenkomst of is toegetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst als partij.
Toetreding tot de Aandeelhoudersovereenkomst zal gebeuren door ondertekening van een
exemplaar van de Aandeelhoudersovereenkomst door de relevante verkrijger en aflevering van een
toetredingsverklaring aan de andere partijen bij die Aandeelhoudersovereenkomst (voor alle
duidelijkheid, zonder dat een dergelijke verklaring enige vorm van aanvaarding behoeft van die
andere partijen). De verkrijger zal enkel rechten kunnen verwerven door zulke toetreding vanaf het
moment en op voorwaarde dat de overdracht geldig heeft plaatsgevonden in overeenstemming met
de bepalingen van de onderhavige statuten en van de Aandeelhoudersovereenkomst.
In het geval van een overdracht van aandelen (voor alle duidelijkheid met inbegrip van een
Toegelaten Overdracht) voorafgaand aan de tenuitvoerlegging of het verstrijken van de toekomstige
financieringsverplichtingen uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst, zal de overdrager,
niettegenstaande enige andere overdrachtsbeperkingen uiteengezet in de onderhavige statuten en in
de Aandeelhoudersovereenkomst, enkel tot een dergelijke overdracht kunnen overgaan op
voorwaarde dat de relevante verkrijger akkoord is gegaan om financieringsverplichtingen van de
overdrager gehecht aan de relevante aandelen in overeenstemming met de
Aandeelhoudersovereenkomst aan te nemen (i.e. principe van stapling).
BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
Benoeming en ontslag van de bestuurders
De raad van bestuur zal zijn samengesteld uit minimum het wettelijk vereiste aantal leden en
maximum uit vier (4) leden, van wie:
    1.  Ten minste één (1) lid en maximum twee (2) leden benoemd zal/zullen worden door de
algemene vergadering onder de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van
Klasse A Aandelen (de A Bestuurder(s)); en
    2.  Ten minste één (1) lid en maximum twee (2) leden benoemd zal/zullen worden door de
algemene vergadering onder de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van
Luik B
Klasse B Aandelen (de B Bestuurder(s)).
Het feit dat een aandeelhouder, op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode, zijn
recht om kandidaten voor te stellen voor een mandaat als lid van de raad van bestuur niet uitoefent,
zal niet leiden tot de afstand of het verlies van zulk recht naar de toekomst toe, met dien verstande
dat, indien een aandeelhouder die het recht heeft kandidaten voor te dragen voor een mandaat als
lid van de raad van bestuur verzuimt een lijst van kandidaten voor te stellen, de algemene
vergadering, naar haar eigen goeddunken, een bestuurder mag aanduiden om de positie in te vullen
waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgesteld, totdat zulke aandeelhouder zijn lijst van
kandidaten voor zulke positie heeft voorgesteld. Wordt de lijst van kandidaten vooralsnog ingediend,
zal dit leiden tot het ontslag van de benoemde bestuurder en zal de algemene vergadering moeten
overgaan tot benoeming van een bestuurder uit één van de kandidaten voorgesteld op de lijst.
Aandeelhouders die het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor een mandaat als lid van de
raad van bestuur, zullen de andere aandeelhouders in kennis stellen van de identiteit van hun
kandida(a)t(en) voorafgaand aan de algemene vergadering waarop de bestuurder(s) worden
benoemd.
De aandeelhouders zullen hun recht om bestuurders in de vennootschap voor te dragen zoals
uiteengezet in dit artikel 14 van deze statuten, op elk tijdstip kunnen uitoefenen, en de raad van
bestuur zal overgaan tot de bijeenroeping van een algemene vergadering op het eerste verzoek van
zulke aandeelhouders teneinde de relevante aandeelhouder toe te laten zijn recht uit te oefenen om
kandidaten voor te dragen voor een mandaat van een lid van de raad van bestuur.
Indien een mandaat van een lid van de raad van bestuur vacant wordt voorafgaand aan het
verstrijken van zijn termijn (ten gevolge van overlijden, ontslag of omwille van een andere reden)
zullen de resterende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren op voordracht van de
aandeelhouders die de te vervangen bestuurder heeft voorgesteld. De benoeming zal op de agenda
van de volgende algemene vergadering worden geplaatst ter bekrachtiging. Elke bestuurder die zo
wordt benoemd door de algemene vergadering zal deze positie bekleden gedurende het niet-
verstreken gedeelte van de periode van benoeming van de bestuurder die hij vervangt.
Zonder afbreuk te doen aan de ad nutum herroepbaarheid van de bestuurders, zullen bestuurders
ontslagen worden op verzoek van de aandeelhouders die zulke bestuurder hebben voorgedragen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten enkel de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur is bevoegd voor het verder uitstippelen en het implementeren van het
beleggingsbeleid van de vennootschap, echter steeds conform het beleggingsbeleid dat is
vastgelegd in de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) dat de raad van
bestuur steeds zal naleven.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht dat de investeringen, desinvesteringen,
eventuele herinvesteringen en eventuele opvolgingsinvesteringen geschieden in overeenstemming
met het voormelde beleggingsbeleid van de vennootschap en de Private Privak Reglementering.
De raad van bestuur is te allen tijde bevoegd om toezicht uit de oefenen op de naleving door de
vennootschap van de bepalingen van de Private Privak Reglementering, van de statuten en van de
Aandeelhoudersovereenkomst. De raad van bestuur kan daartoe alle documenten opvragen en
medewerking vereisen die zij redelijkerwijze nodig heeft voor de vervulling van deze toezichtstaak.
De raad van bestuur kan comités oprichten (zoals audit-, remuneratie-, benoemings-, risico-,
strategische, acquisitie-, integratie- en/of exit comités).
Voorzitterschap
Een A Bestuurder zal benoemd worden tot voorzitter van de raad van bestuur, en de voorzitter zal
een beslissende stem hebben.
Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal bijeengeroepen worden op eender welk tijdstip wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist en zal (i) ongeveer 4 (vier) maal per jaar en (ii) minstens één (1) maal per
kwartaal vergaderen. Eender welke twee (2) bestuurders, die gezamenlijk optreden, hebben ten alle
tijde het recht een vergadering van raad van bestuur bijeen te roepen en elke bestuurder heeft het
recht om eender welk punt op de agenda van zulke vergadering te plaatsen. De uitnodiging, de
agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de vergadering van de raad van bestuur
dient minstens twee (2) werkdagen voor de vergadering aan elke bestuurder te worden verzonden.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten voor zover de meerderheid van
zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is (onder wie minstens de B Bestuurder (op
voorwaarde dat een B Bestuurder werd benoemd)). Indien dit quorum niet wordt bereikt op een
eerste vergadering, zal deze vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van een tweede, geldig
bijeengeroepen vergadering met dezelfde agenda, deze tweede vergadering kan ten vroegste na
afloop van een periode van vijf (5) werkdagen volgend op de eerste vergadering worden gehouden.
Luik B
Zonder afbreuk te doen aan enige strengere bepalingen, zullen de beslissingen van de raad van
bestuur genomen worden bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden (met dien verstande dat de voorzitter een beslissende stem zal hebben).
DAGELIJKS BESTUUR
Dagelijks bestuur - Delegatie van machten
Het dagelijks bestuur van de vennootschap zal door de raad van bestuur worden toevertrouwd aan
één persoon, al dan niet aandeelhouder en al dan niet lid van de raad van de bestuur, benoemd op
voordracht van de A Bestuurder(s). Indien de persoon belast met het dagelijks bestuur tevens lid is
van de raad van bestuur, wordt hij/zij de “gedelegeerd bestuurder” genoemd. Indien die persoon
geen lid is van de raad van bestuur, wordt hij/zij de “beheerder” genoemd.
Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap omvat onder meer:
- de uitvoering van de beslissingen van de algemene vergadering en van de raad van bestuur;
- uitvoeren (inclusief de juridische en financiële implementatie) van de investerings- en
desinvesteringsbeslissingen;
- het uitoefenen van de rechten en het nemen van de beslissingen die voortvloeien (i) uit de
overeenkomsten houdende de investering in, of de desinvestering van, vennootschappen waarin de
vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks deelneemt, (ii) uit overeenkomsten houdende
aandeelhoudersafspraken zoals ondermeer inzake het verwerven of vervreemden van aandelen of
andere effecten, het uitoefenen van (of verzaken aan) opties, het uitoefenen van (of verzaken aan)
het voorkeurrecht, en het voordragen, herroepen en vergoeden van (kandidaat-)bestuurders en
(kandidaat-)commissarissen, of (iii) uit de aandelen in vennootschappen waarin de vennootschap
deelneemt (inclusief het uitoefenen van het stemrecht verbonden aan dergelijke aandelen).
- adviseren van, toezicht houden op en opvolgen van de investeringen en van de
portefeuilleondernemingen en/of met portefeuilleondernemingen Verbonden Vennootschappen,
onder meer middels het geven van hands-on ondersteuning op financieel-administratief vlak;
- het onderhandelen en bewerkstelligen van exits wanneer de tijd daarvoor rijp wordt geacht;
- de financiële administratie van de vennootschap;
- informeren van alle aandeelhouders over de status van de vennootschap, de investeringen en de
portefeuilleondernemingen en/of met portefeuilleondernemingen Verbonden Vennootschappen;
- het uitoefenen van het stemrecht op de gewone en de bijzondere algemene vergaderingen van
aandeelhouders van de portefeuilleondernemingen en/of van de met portefeuilleondernemingen
Verbonden Vennootschappen;
- het zelf of door derden laten opnemen van bestuursmandaten in portefeuilleondernemingen en/of
met portefeuilleondernemingen Verbonden Vennootschappen;
- de praktische organisatie van de vergaderingen van de organen van de vennootschap;
- het voorbereiden van rapportering aan de aandeelhouders;
- de algemene administratie van de vennootschap.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 24 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
en het proces tot interne beslissingsvoering zoals uiteengezet in artikel 19.3 van deze statuten, zal
de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd worden:
- door twee (2) bestuurders, die gezamenlijk optreden, met dien verstande dat minstens één (1) van
hen een A Bestuurder dient te zijn;
- door de gedelegeerd bestuurder of de beheerder, alleen handelend, ongeacht of de betreffende
aangelegenheid binnen de grenzen van het dagelijks bestuur valt of niet; of
- voor handelingen binnen de grenzen van hun specifieke bevoegdheden: door speciale
vertegenwoordigers die werden aangeduid door de raad van bestuur als gevolmachtigden.
ALGEMENE VERGADERINGEN
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een algemene vergadering zal worden gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij een
andere plaats is aangeduid in de oproeping.
De algemene vergadering zal elk jaar samenkomen op de tweede dinsdag van de maand maart om
10.00 uur (of, indien die dag een feestdag is, op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is), om
de jaarrekening van de vennootschap goed te keuren. De raad van bestuur zal de mogelijkheid
hebben om een buitengewone of bijzondere algemene vergadering bijeen te roepen indien en
wanneer dit noodzakelijk wordt geacht in het belang van de vennootschap.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
Luik B
uitgeoefend.
De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden niet in aanmerking genomen bij
de berekening van de vereiste meerderheid.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling
gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot
geheime stemming heeft besloten.
Besluitvorming in algemene vergadering
Quorum: Zonder afbreuk te willen doen aan strengere bepalingen, zal de algemene vergadering
enkel geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de houders van Klasse A
Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste
vergadering, zal deze vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van een tweede, geldig
bijeengeroepen vergadering met dezelfde agenda, deze tweede vergadering kan gehouden worden
ten vroegste na afloop van een periode van vijf (5) werkdagen volgend op de eerste vergadering.
Meerderheid: Zonder afbreuk te doen aan strengere bepalingen, kunnen algemene vergaderingen
slechts beslissen met meerderheden van minstens vier (4) aandeelhouders die samen meer dan
vijftig procent (50%) bezitten van de stemrechten verbonden aan alle stemrechtverlenende effecten,
tenzij - onder naleving van de voorwaarde bepaald in artikel 9 van het KB Private Privak - één van de
uitzonderingen bepaald in artikel 7 of artikel 8 van datzelfde KB toepassing vindt, in welk geval,
behoudens strengere bepalingen, de beslissingen worden genomen, ongeacht het aantal van de op
de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen of aandeelhouders, bij gewone
meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Schriftelijke besluitvorming: De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van
-              de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden;
-              de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 633, van het Wetboek
van vennootschappen.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de houders van obligaties, warrants of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen na
ontvangst van het rondschrijven behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van
besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven mogen van de eenparig en schriftelijk genomen besluiten kennis nemen.
BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST - DIVIDENDEN
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interim-dividend
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interim-dividend uit te keren, vastgesteld met inachtneming van de bepalingen van de statuten
en de Aandeelhoudersovereenkomst.
ONTBINDING - VEREFFENING
Benoeming van vereffenaars
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering genomen volgens de regels
gesteld voor een wijziging van de statuten, wordt bij ontbinding en in vereffening stelling van de
vennootschap de gedelegeerd bestuurder of de beheerder, bedoeld in artikel 22 van de statuten, die
op die datum in functie is, aangesteld tot vereffenaar van de vennootschap.
De vereffenaar treedt als vereffenaar pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is
overgegaan tot de bevestiging van zijn/haar aanstelling in overeenstemming met artikel 184 van het
Wetboek van vennootschappen.
Bevoegdheden van de vereffenaar
Onder naleving van de Private Privak Reglementering worden aan de vereffenaar de meest
uitgebreide machten verleend voor het volbrengen van zijn mandaat en is de vereffenaar bevoegd tot
alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van vennootschappen,
Luik B
zonder dat hij daartoe een voorafgaande machtiging van de algemene vergadering nodig heeft.
De vereffenaar zal de macht hebben aan alle zakelijke rechten, voorrechten en ontbindende
vorderingen te verzaken, opheffing te verlenen voor of na betaling van alle inschrijvingen van
voorrechten of hypotheken, overschrijvingen, beslag of bevel, verzet en beletsel, en de
hypotheekbewaarder vrij te stellen van de verplichting ambtshalve inschrijving te nemen. Hij zal
lasthebbers mogen aanstellen en ze alle algemene of bijzondere machten toekennen die hij passend
zal oordelen. Deze opsomming is exemplatief en niet limitatief.
De vereffenaar wordt ervan ontslagen inventaris op te maken en zal zich mogen beroepen op de
boeken en bescheiden van de vennootschap. Behoudens bijzondere delegatie wordt de
vennootschap geldig vertegenwoordigd voor alle handelingen door de vereffenaar. Buiten speciale
machtiging, worden alle aktes die de vennootschap in vereffening betreffen, zelfs de aktes waarin
een publieke of ministeriële ambtenaar tussenkomt, door de vereffenaar zelf getekend.
In alle gevallen moeten tijdens de vereffening jaarrekeningen worden opgemaakt volgens de regels
die de Koning heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 92, § 1, van het Wetboek van
vennootschappen.
Wijze van vereffening en bestemming van het liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaars het netto-actief. Het liquidatiesaldo zal onder de
aandeelhouders verdeeld worden met inachtneming van de bepalingen van de statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Bijzondere voorschriften voor vennootschappen in vereffening
Iedere wijziging van de naam van een vennootschap in vereffening is verboden.
Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden
uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van koophandel binnen wiens rechtsgebied de
zetel van de vennootschap is gevestigd. De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door
de vereffenaar. Een afschrift van het besluit tot homologatie door de rechtbank moet worden
gevoegd bij de neerlegging van de akte houdende verplaatsing van de zetel.
OVERGANGSBEPALINGEN
Onmiddellijk na de oprichting beslissen de verschijners met unanimiteit het volgende:
Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt zijn aanvang vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en zal worden afgesloten
op 31 december 2019.
De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op 10 maart 2020 om 10 uur.
Mandaat van bestuurder
De verschijners, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren dat de ondergetekende notaris hun
aandacht gevestigd heeft op:
a.            de beschikkingen van de wet van negentien februari negentienhonderd vijfenzestig met
betrekking tot de uitoefening door vreemdelingen van onafhankelijke beroepsactiviteiten, zoals
gewijzigd door de wet van tien januari negentienhonderd zevenenzeventig.
b.            de bepalingen van artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 22 van vierentwintig oktober
negentienhonderd vierendertig, zoals gewijzigd door de wetten van veertien maart negentienhonderd
tweeënzestig en vier augustus negentienhonderd achtenzeventig op het verbod bepaalde ambten uit
de oefenen.
c.            de verschillende onverenigbaarheden met de uitoefening van bestuurdersmandaten in
handelsvennootschappen.
d.            de bepalingen van de wet van tien februari negentienhonderd achtennegentig en van het
Koninklijk Besluit van éénentwintig oktober negentienhonderd achtennegentig, betreffende de
inschrijving van de vennootschap op het Handelsregister en, in het bijzonder, op de noodzakelijk tot
verkrijging van een bewijs van kennis van het bedrijfsbeheer.
Samenstelling van de organen
Raad van bestuur
Het aantal bestuurders wordt in het begin vastgesteld op vier (4). Tot bestuurder worden benoemd,
voor een termijn, die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2020.
1.            De heer De Witte, Ivan, geboren te Moortsele op 9 juni 1947, gedomicilieerd en
verblijvende te 9830 Sint-Martens-Latem, Grote Moortel 6, als A bestuurder.
2.            De heer Meysman, Philippe, geboren te Sint-Joost-ten-Node op 22 augustus 1963,
gedomicilieerd en verblijvende te 1731 Asse (Relegem), Reekstraat 63, als A bestuurder.
3.            De heer Joseph, Fabien, geboren te Watermaal-Bosvoorde op 20 maart 1965,
gedomicilieerd en verblijvende te 1180 Ukkel, Langeveldstraat 49 bus 15, als B bestuurder.
4.            Mevrouw Smesman, Mieke, gedomicilieerd en verblijvende te 9402 Ninove,
Luik B
Nellekensstraat 60, als B bestuurder.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen, overneemt. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de
bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening
van de oprichtingsakte.
Commissaris
Het aantal commissarissen wordt vastgesteld op één (1). Tot commissaris wordt benoemd voor een
termijn van 3 jaren die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2021:
- de burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren", met burelen te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 K, vast vertegenwoordigd door de heer Joachim Hoebeeck (IBR Nr.
A02262), bedrijfsrevisor.
De vergoeding van de commissaris wordt vastgesteld in een volgende bijzondere algemene
vergadering.
Machtiging
Elke bestuurder, alsook voornoemde mevrouw Vekeman Miek, de instrumenterende notaris en
elkeen van de werknemers en medewerkers van zijn kantoor, wordt, met macht tot indeplaatsstelling
en ieder gemachtigd afzonderlijk op te treden, aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen om de
vennootschap als handelsonderneming in te schrijven bij een ondernemings-loket, een BTW
identificatie aan te vragen, haar aan te sluiten bij een sociaal verzekerings-fonds en om haar, indien
nodig, te registreren bij alle andere administraties. Met het oog hier-op, heeft de lasthebber ad hoc
de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de
administratie der B.T.W., bij een sociaal verzekeringsfonds en bij alle andere administraties; hij kan
alle verbintenissen aangaan in naam van de vennoot-schap, alle nuttige verklaringen afleggen en
alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de
uitvoering van het mandaat waarmee hij be-last is.
Bovendien wordt bijzondere volmacht verleend aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van
een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « ERNST & YOUNG
ACCOUNTANCY & TAX SERVICES », met ondernemingsnummer: 0421.187.559, met kantoren te
8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 300, in de persoon van haar bestuurder(s) BVBA
PCNT Taks Consult, vast vertegenwoordigd door de heer Peter Cnockaert, en/of BVBA CT-Consult,
vast vertegenwoordigd door de heer Christ Taghon, evenals haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, alleen of gezamenlijk optredend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vennootschap te vertegenwoordigen en alle materiële handelingen en rechtshandelingen te stellen
met het oog op de (aanvraag tot) inschrijving van de vennootschap op de lijst van de private privaks
bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën, Thesaurie, Controle Financiële
Instrumenten en Instellingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;