Ondernemingsnummer :
0833377379
Benaming :
(voluit) :
icometrix
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kolonel Begaultlaan 1B bus 12
3012 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING
Op heden, drie mei tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "icometrix", waarvan de
zetel gevestigd is te 3012 Leuven, Kolonel Begaultlaan 1B bus 12, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname en bespreking verslagen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 3 mei 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren",
vertegenwoordigd door Bert Kegels, luiden letterlijk als volgt :
"De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV Icometrix, bestaat uit de inbreng van een
gedeelte van de schuldvordering van een converteerbare lening overeengekomen tussen Icometrix
NV en Capricorn ICT Arkiv NV, Heran BVBA, de heer André Oosterlinck, de heer Wim Van Hecke,
de heer Paul Parizel, Katholieke Universiteit Leuven, Universiteit Antwerpen, Universitair Ziekenhuis
Antwerpen, de heer Stefan Sunaert, de heer Jan Sijbers, de heer Pieter Slagmolen, mevrouw
Annemie Ribbens, de heer Michiel Roels, de heer Dirk Smeets, de heer Jan Verheyden en de heer
Steven Van de Pavert, voor totale een inbrengwaarde van 783.548,30 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, $$$$$$van oordeel
    1.  dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 12.594 preferente C-aandelen van de NV
Icometrix met een uitgifteprijs van 62,216 EUR$$$.
$Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel $$602$$$$ van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de
NV Icometrix en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 3 mei 2019
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door $Bert Kegels".
(...)
B. Aanpassing statuten met betrekking tot de zetelverplaatsing en met betrekking tot de omzetting
van aandelen van een specifieke klasse in een andere klasse ingevolge aandelenoverdrachten
TWEEDE BESLISSING: Aanpassing statuten aan aandelenoverdrachten.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal van de Vennootschap te wijzigen
zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de omzetting van 2.165 klasse A aandelen in klasse B aandelen ingevolge
overdrachten van aandelen conform artikel 6 van de statuten.
DERDE BESLISSING: Aanpassing statuten aan zetelverplaatsing.
De vergadering beslist artikel 2 van de statuten inzake de maatschappelijke zetel van de
Vennootschap te wijzigen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de beslissing van de raad van bestuur de dato 30 juni 2016,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 oktober daarna, onder nummer
16147681, tot verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar 3012 Leuven, Kolonel Begaultlaan 1B
bus 12.
(...)
C. Creatie nieuwe klasse van aandelen
VIERDE BESLISSING: Creatie nieuwe klasse van aandelen.
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de verschillende klassen van aandelen, zijnde
de klasse A aandelen en de klasse B aandelen, te wijzigen door middel van creatie van een nieuwe
klasse van aandelen, zijnde de preferente klasse C aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de nieuwe klasse van aandelen, zijnde
de preferente klasse C aandelen, vast te leggen in de statuten van de Vennootschap zoals deze
hierna door onderhavige vergadering aangenomen zullen worden.
D. Kapitaalverhoging in natura
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 88.324,24 EUR, om het te
brengen van 2.641.821,96 EUR op 2.730.146,20 EUR door de uitgifte van 12.594 nieuwe preferente
klasse C aandelen die de rechten en plichten bieden zoals voormeld vastgesteld, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die de inbrengers hebben ten laste van de
Vennootschap, welke uitvoerig beschreven staan in het verslag van de commissaris.
Uitgiftepremie
Aangezien de volledige waarde van de ingebrachte schuldvorderingen 783.548,30 EUR bedraagt,
wordt een bedrag van 695.224,06 EUR geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie".
Deze uitgiftepremie wordt volledig gestort.
(...)
Na deze uiteenzetting verklaren de voormelde inbrengers, hun schuldvorderingen ten belope van
een totaalbedrag van 783.548,30 EUR in de Vennootschap in te brengen waarvan 88.324,24 EUR
wordt toegekend aan kapitaal en 695.224,06 EUR aan uitgiftepremie.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan voormelde inbrengers, die aanvaarden, de 12.594 nieuwe volledig gestorte preferente
klasse C aandelen toegekend
(...)
ACHTSTE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 695.224,06 EUR, te boeken
op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
E. Kapitaalverhoging in geld
NEGENDE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 1.493.411,86 EUR, om
Luik B
het te brengen van 2.730.146,20 EUR op 4.223.558,06 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 212.943 preferente klasse C aandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande preferente klasse C aandelen, en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld
ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van afgerond 73,195 EUR elk, waarvan:
(i) afgerond 7,0132 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
1.493.411,86 EUR; en,
(ii) afgerond 66,1818 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 14.092.951,06 EUR.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 100 %. Het bedrag van
de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen of vertegenwoordigden op de vergadering erkennen dat
(i) op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is in kapitaal ten belope van honderd
procent (100 %); op de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van 1.493.411,86 EUR; en,
(ii) de daarbijhorende uitgiftepremie, ten belope van honderd procent (100 %) werd gestort, hetzij in
totaal 14.092.951,06 EUR.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE37 7350 5300 4828 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 3 mei
2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
DERTIENDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 14.092.951,06 EUR, te
boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
F. Uitgifte 130 Anti-Dilutie Warrants
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 130 Anti-Dilutie Warrants.
De vergadering beslist 130 Anti-Dilutie Warrants uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten
opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de
artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 130 Anti-
Dilutie Warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal Anti-Dilutie Warrants, met de uitoefenprijs van deze warrants, met uitgifte van een aantal
aandelen van dezelfde klasse als waarvan de houders aandelen aanhouden, overeenkomstig de
uitgiftevoorwaarden.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen of eventueel na kapitaalverhoging gelijkstelling van
de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt.
ACHTTIENDE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan één bestuurder, om (i) de uitoefening van de Anti-Dilutie
Warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het
aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging
van de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip om de formaliteiten van artikel 591 van het
Wetboek van vennootschappen te vervullen, (ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te
boeken op een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het maatschappelijk
kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een
gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, (iii) de kapitaalvertegenwoordigde waarde van elk
aandeel gelijk te schakelen, en (iv) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te
gaan.
G. Uitgifte van 180 Indemnification Warrants.
NEGENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 180 Indemnification Warrants
Luik B
De vergadering beslist 180 Indemnification Warrants uit te geven onder de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig de artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.
(...)
TWEEENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 180
Indemnification Warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal Indemnification Warrants, met de uitoefenprijs van deze warrants, met uitgifte van een
aantal aandelen van dezelfde klasse als waarvan de houders aandelen aanhouden, overeenkomstig
de uitgiftevoorwaarden.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen of eventueel na kapitaalverhoging gelijkstelling van
de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt.
DRIEENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan één bestuurder, om (i) de uitoefening van de Indemnification
Warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het
aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging
van de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip om de formaliteiten van artikel 591 van het
Wetboek van vennootschappen te vervullen, (ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te
boeken op een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het maatschappelijk
kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een
gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, (iii) de kapitaalvertegenwoordigde waarde van elk
aandeel gelijk te schakelen, en (iv) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te
gaan.
H. Vernietiging 14.258 SOP-Warrants
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Vernietiging SOP-Warrants.
De vergadering beslist de 14.258 niet-toegekende en toegekende doch niet-verworven SOP-
Warrants uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap bij proces-
verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op 29 december 2015,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 januari 2016, onder nummer
16014575, te vernietigen.
I. Uitgifte 48.002 SOP-Warrants
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 48.002 SOP-Warrants.
De vergadering beslist tot uitgifte van 48.002 SOP-Warrants onder het 'Globaal Warrantenplan 2019'
(bijlage bij het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen
582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen), waarin de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de SOP-Warrants zijn vastgesteld, onder de opschortende voorwaarde
en in de mate van hun effectieve toekenning door de raad van bestuur aan de begunstigden van het
Globaal Warrantenplan 2019.
(...)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 48.002 SOP-
Warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal SOP-Warrants met de uitoefenprijs van deze SOP-Warrants, door de uitgifte van klasse A
aandelen zoals opgenomen in de uitgiftevoorwaarden.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen of eventueel na kapitaalverhoging gelijkstelling van
de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt.
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, om (i) de uitoefening van de SOP-Warrants
en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal
nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van de
Luik B
statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip om de formaliteiten van artikel 591 van het Wetboek van
vennootschappen te vervullen, (ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te boeken op een
onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het maatschappelijk kapitaal of eventueel
de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van
het kapitaal vertegenwoordigt, (iii) de kapitaalvertegenwoordigde waarde van elk aandeel gelijk te
schakelen, en (iv) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
J. Aanname nieuwe tekst van statuten
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging datum algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede vrijdag van de maand juni om 16u.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 23 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de
nieuwe tekst van statuten.
DERTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de voormelde beslissingen en de aandeelhoudersovereenkomst
de dato 3 mei 2019 (waaronder onder andere een wijziging aan de regeling inzake de overdracht van
effecten, een wijziging van de samenstelling, de werking en de wijze van beraadslaging en
besluitvorming van de raad van bestuur, een wijziging van de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid, een wijziging van de wijze van beraadslaging en besluitvorming
van de algemene vergadering, en een wijziging van de regeling inzake de verdeling van winst en het
liquidatiesaldo).
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"Hoofdstuk 1 : Aard van de vennootschap
Artikel 1 : Naam - Vorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, onder de naam "icometrix".
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd te 3012 Leuven, Kolonel Begaultlaan 1B bus 12.
(...)
Artikel 3 : Doel
De vennootschap heeft tot doel, in de meest ruime zin, zowel in België als in het buitenland, het
aanbieden van producten en diensten in biomedische, diagnostische en therapeutische domeinen,
bijvoorbeeld door systemen en activiteiten te ontwikkelen, te verhandelen en te commercialiseren
steunend op medische beeldbewerking.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig doel hebben.
In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende
verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van
aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten.
Zij kan de functie van lasthebber, bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen uitoefenen.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II : Kapitaal - Aandelen
Artikel 5 : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen tweehonderddrieëntwintigduizend
vijfhonderdachtenvijftig euro zes cent (4.223.558,06 EUR). Het is vertegenwoordigd door
zeshonderdentweeduizend tweehonderddertig (602.230) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, bestaande uit tweehonderddrieëntwintigduizend tweehonderdeenendertig (223.231) klasse
A aandelen, honderddrieënvijftigduizend vierhonderdtweeënzestig (153.462) klasse B aandelen,
tweehonderdvijfentwintigduizend vijfhonderdzevenendertig (225.537) preferente klasse C aandelen
die elk één/zeshonderdentweeduizend tweehonderddertigste (1/602.230ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(...)
Hoofdstuk III : Bestuur en Controle
Artikel 12 : Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit maximum acht (8) bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, waarvan:
Luik B
- één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Forestay Capital LP
(maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief gebeurt), de "Forestay bestuurder";
- één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Optum Ventures
Global Partners LP (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief gebeurt), de "Optum
bestuurder";
- twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van de
meerderheid van de klasse A aandelen (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief
gebeurt), de "A bestuurder(s)";
- twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van de
meerderheid van de klasse B aandelen (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief
gebeurt), de "B bestuurder(s)";
- één (1) onafhankelijke bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
houders van de meerderheid van de aandelen (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook
effectief gebeurt), de "onafhankelijke bestuurder".
Indien voormelde voordrachtregeling niet uitgevoerd kan worden, heeft de algemene vergadering het
recht om over te gaan tot benoeming van bijkomende bestuurders tot het maximum aantal van acht
(8) wordt bereikt.
Forestay Capital LP en Optum Ventures Global Partners LP hebben elk het recht om een
permanente waarnemer te benoemen die de vergaderingen van de raad vaan bestuur mag bijwonen
(elk een "Waarnemer"). De Waarnemer zal niet het recht hebben te stemmen, maar is wel gerechtigd
om uitgenodigd te worden tot de vergadering van de raad van bestuur en om zijn of haar mening te
uiten met betrekking tot elk onderwerp op de agenda van, of behandeld op, de vergaderingen, en
met betrekking tot elke beslissing waarover wordt gestemd.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor benoeming in
overeenstemming met voorgaande paragrafen, geen afstand inhoudt van het recht om kandidaten
voor te dragen voor benoeming, en dat de betrokken aandeelhouders het recht zullen hebben te
vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen om de
kandidaten die aldus door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen te benoemen.
Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering en zijn
te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
De aandeelhouders die een bestuurder(s) kunnen voordragen, zullen een lijst voorleggen met
kandidaten, waarvan het aantal minstens één (1) meer is dan het aantal welke zij mogen voordragen.
De lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming dient te besluiten,
te worden neergelegd op het bureau. Elke groep van aandeelhouders die (een) bestuurder(s)
kan/kunnen voordragen, kan slechts één (1) lijst indienen. Deze lijst zal worden vastgelegd
overeenkomstig de bepaling van artikel 6 laatste alinea.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, zal de bestuurder die het opengevallen mandaat invult ofwel (a) voorlopig benoemd worden
middels coöptatie door de raad van bestuur op voordracht van de aandeelhouders die de uittredende
bestuurder hebben voorgedragen ofwel (b) verkozen worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.
Elke voorlopige benoeming door de raad van bestuur middels coöptatie wordt aan de eerstvolgende
algemene vergadering ter bekrachtiging voorgelegd. Elke aldus door de algemene vergadering
benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
In geval van herroeping door de algemene vergadering van het mandaat van een bestuurder die
benoemd werd onder kandidaten voorgedragen door een aandeelhouder of een groep van
aandeelhouders overeenkomstig dit artikel, zal de nieuwe bestuurder die voor dit opengevallen
bestuursmandaat benoemd wordt, geselecteerd en benoemd worden uit een lijst van minstens twee
(2) kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de herroepen
bestuurder voor benoeming hadden voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Artikel 13 : Voorzitter
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden. Van zodra de onafhankelijke bestuurder
benoemd is overeenkomstig artikel 12 van huidige statuten, zal deze onafhankelijke bestuurder de
voorzitter van de raad van bestuur worden.
Wanneer de voorzitter niet meer in staat is te handelen, zal de raad van bestuur er een nieuwe
aanduiden binnen zijn leden om hem te vervangen.
Luik B
Artikel 14 : Vergaderingen
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of door een bestuurder telkens het belang van de
vennootschap het vereist.
Er dienen minstens vier (4) fysieke vergaderingen per jaar en, tenzij daartoe anders besloten door de
raad van bestuur, twaalf (12) vergaderingen per conference call per jaar te worden gehouden.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail. Elke bijeenroeping geschiedt minstens drie
(3) werkdagen vooraf en bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering, alsmede alle
relevante documenten.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest.
De vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangeduid in de
oproepingen.
In uitzonderlijke omstandigheden, bij hoogdringende gevallen en waarbij het belang van de
vennootschap het vereist, kan een vergadering van de raad van bestuur met een kortere
oproepingstermijn gehouden worden of zelfs zonder oproeping gehouden worden, wanneer alle
bestuurders hiermee schriftelijk instemmen of indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
De raad van bestuur kan telefonisch of via gelijkaardige telecommunicatiemiddelen vergaderen, op
voorwaarde dat alle deelnemende personen elkaar gelijktijdig kunnen horen zodat er een collegiale
beraadslaging mogelijk is. Deelname aan een vergadering via dergelijke middelen wordt beschouwd
als persoonlijke aanwezigheid op een dergelijke vergadering. Bestuurders zullen steeds worden
toegelaten om telefonisch of via gelijkaardige telecommunicatiemiddelen deel te nemen aan elke
vergadering van de raad van bestuur.
Artikel 15 : Beslissingen van de raad van bestuur
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze quorumvereiste niet wordt gehaald, zal de vergadering
worden uitgesteld voor termijn van maximaal vijf (5) werkdagen. De op zulke uitgestelde vergadering
aanwezige bestuurders kunnen geldig besluiten over de aangelegenheden opgenomen in de agenda
van de vorige vergadering, met uitzondering van de beslissingen bedoeld in artikel 15bis.1 en 15bis.
2.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens andersluidende
wettelijke bepalingen en het bepaalde in artikel 15bis hierna.
Iedere bestuurder kan per brief, per telegram, per bevestigde e-mail of op eender welke schriftelijke
wijze aan een medebestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder-volmachtdrager mag slechts één (1) andere bestuurder vertegenwoordigen, en hij/zij
heeft bijgevolg, naast de eigen stem, maximaal één (1) andere stem.
In geval van staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet aangewend worden voor
de vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 15bis : Sleutelbeslissingen
15bis.1 Beslissingen aangaande de hierna opgesomde materies vereisen niet alleen een gewone
meerderheid van stemmen, maar tevens een positieve stem van minstens de Forestay Bestuurder,
de Optum Bestuurder en één (1) B bestuurder:
- Enige verhoging van de totale schuldpositie van de Vennootschap boven één miljoen euro (€
1.000.000,00);
- Enige wijziging aan het globaal warrantenplan, de template van individuele warrantovererenkomst
of enig ander aanmoedigingsplan voor werknemers gekoppeld aan het kapitaal van de
vennootschap;
- Enig voorstel tot het verhogen of het verlagen van het aantal bestuurders van de vennootschap;
- De goedkeuring van leningen of vooruitbetalingen buiten het kader van de normale
bedrijfsuitoefening;
- Enige overdracht, licentie of andere overeenkomst met betrekking tot de intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
- Enige oprichting van een dochtervennootschap;
- Enige toekenning van een garantie (buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening), een
hypotheek, een hypothecair mandaat of een pandrecht op activa van de vennootschap;
- Het aangaan van een dading voor een bedrag hoger dan vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00);
- Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel van de vennootschap;
- Elke transactie met een aandeelhouder, bestuurder of lid van het management van de
Luik B
vennootschap buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening; en
- Elk voorstel om de governance van de vennootschap op niveau van de raad van bestuur, zoals
gestipuleerd in artikel 3 van de Aandeelhoudersovereenkomst, te wijzigen.
Alle hierboven vermelde bedragen kunnen worden aangepast door de algemene vergadering met de
bijzondere meerderheden vermeld in artikel 24bis.3.
15bis.2 Beslissingen aangaande de hierna opgesomde materies vereisen niet alleen een gewone
meerderheid van stemmen, maar tevens een positieve stem van minstens de Forestay Bestuurder
en één (1) B bestuurder:
- Enig voorstel tot (i) het verlagen of verhogen van het aantal aandelen binnen een bepaalde klasse
van aandelen en/of (ii) uitgifte van bijkomende effecten;
- Goedkeuring van het jaarlijkse operationele en financiële budget alsook elke wijziging hieraan,
inclusief de vergoeding van de leidinggevenden binnen de vennootschap (zijnde de C-niveau en VP-
niveau werknemers en consultants);
- Elke beslissing tot het aanstellen of ontslaan van de leidinggevende binnen de vennootschap
(zijnde de C-niveau en VP-niveau werknemers en consultants); en
- Elke transactie waarbij de vennootschap een andere vennootschap overneemt, inclusief de
aankoop van aandelen die de meerderheid vertegenwoordigt van de stemrechten verbonden aan de
uitstaande aandelen van deze andere vennootschap, of de aankoop van alle of quasi alle activa van
een andere vennootschap.
Artikel 16 : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen en ondertekend door alle
aanwezige leden.
Deze notulen worden in een bijzonder register opgetekend of ingebonden.
De schriftelijke volmachten worden eraan gehecht.
De afschriften of uittreksels die in rechte of elders dienen voorgelegd te worden, worden door de
voorzitter of door twee bestuurders ondertekend.
Artikel 17 : Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen, die
door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meerdere bestuurder(s), directeur(s) of volmachtdrager(s), al dan niet aandeelhouder. De
raad van bestuur zal de bevoegdheden waarvoor een gedelegeerd bestuurder in naam en voor
rekening van de vennootschap kan optreden omschrijven in een intern document dat aan de
gedelegeerd bestuurder(s) zal worden meegedeeld.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 18 : Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, worden geldig ondertekend door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, of
door een bijzondere lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend binnen diens mandaat en
met dit doel aangesteld door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
(...)
Artikel 21 : Controle
De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door één of meerdere commissarissen, zodra
de algemene vergadering hiertoe beslist of de wet dit vereist.
Hoofdstuk IV : Algemene vergadering
Artikel 22 : Bijeenkomst
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni om zestien uur. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.
(...)
Artikel 24 : Stemrecht - Meerderheidsquorum
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.
Luik B
(...)
Artikel 25 : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde - al of niet
aandeelhouder - laten vertegenwoordigen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf (5) volle kalenderdagen voor de algemene
vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
(...)
Artikel 28 : Aanwezigheidslijst & notulen
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
deze aandeelhouders die erom vragen.
Deze notulen worden bewaard in een speciaal daartoe aangelegd register.
De afschriften of de uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die in rechte of elders
dienen voorgelegd te worden, worden ondertekend door de voorzitter of twee bestuurders.
Hoofdstuk V : Jaarrekening - Winstverdeling
Artikel 29 : Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
(...)
Artikel 31 : Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf procent (5%) vooraf genomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke beperkingen terzake
en de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 32 : Uitkering van dividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en de bepalingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst, op eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van
interim-dividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Hoofdstuk VI : Ontbinding - Vereffening
Artikel 33 : Ontbinding - vereffening
Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de
vereffening, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig
artikel 24bis.3 van deze statuten, door de vereffenaar(s), daartoe aangesteld door de algemene
vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel is
overgegaan tot bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene
vergadering.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De algemene vergadering bepaalt de
vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In afwijking van het voormelde kan de vennootschap in één akte worden ontbonden en vereffend
indien aan de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en meer bepaald in
artikel 184 §5 is voldaan.
Artikel 34 : Verdeling
Zowel bij vrijwillige als bij onvrijwillige ontbinding van de vennootschap, zal - na aanzuivering van alle
Luik B
schulden, lasten en vereffeningskosten en desgevallend na herstel van het evenwicht tussen de
aandeelhouders van de volgestorte bedragen - het netto-actief verdeeld worden onder de
aandeelhouders overeenkomstig de liquidatiepreferentie ("Liquidation Preference" zoals gedefinieerd
in de Aandeelhoudersovereenkomst) zoals overeengekomen in artikel 6 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 35 : Liquidatiepreferentie
Indien zich een veronderstelde vereffening ("Deemed Liquidation Event" zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst") voordoet, zullen de opbrengsten van de transactie verdeeld worden
onder de aandeelhouders zoals overeengekomen in artikel 6 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
 
K. Ontslag/benoeming bestuurders
EENENDERTIGSTE BESLISSING: Ontslag bestuurders.
De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder: de heer
PARIZEL Paul, voornoemd.
TWEEENDERTIGSTE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf heden:
- de heer WOHLWEND Frédéric Charles-Edouard, van Zwitserse nationaliteit, wonende te 263 Route
de Prost, 01170 Chevry, Frankrijk, als Forestay Bestuurder; en
- Mevrouw ROXBOROUGH Heather Elaine, van Britse nationaliteit, wonende te 14 St. James' Court,
Parkview Close, St. Albans AL1 5TL, Verenigd Koninkrijkals Optum Bestuurder.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2024.
De vergadering stelt vast en beslist dat, overeenkomstig artikel 12 van de nieuwe tekst van statuten
aangenomen door onderhavige vergadering, de raad van bestuur voortaan als volgt is samengesteld:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Jomale", met als vaste
vertegenwoordiger de heer LOECKX Dirk, als A Bestuurder;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "1D Sheep Collective", met als vaste
vertegenwoordiger de heer VAN HECKE Wim, als A Bestuurder;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Heran", met als vaste
vertegenwoordiger de heer VERRELST Herman, als B Bestuurder;
- de naamloze vennootschap "Capricorn Venture Partners", met als vaste vertegenwoordiger
Mevrouw GEYSKENS Katrin, als B Bestuurder;
- de heer OOSTERLINCK André, als onafhankelijk bestuurder;
- de heer WOHLWEND Frédéric, als Forestay Bestuurder;
- Mevrouw ROXBOROUGH Heather, als Optum Bestuurder; en
- de heer MILLER Jay, als bestuurder.
L. Machten
(...)
VIJFENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Lize Van Looy, Anneleen Vander Elstraeten, Toon
Michielsen of enig ander advocaat deel uitmakend van het advocatenkantoor "Four & Five Law
BVBA", te 2000 Antwerpen, Meir 30, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de
artikelen 582-583 van het Wetboek van vennootschappen met als bijlage het Globaal Warrantenplan
2019, achttien volmachten, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris
opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, het verslag van de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Luik B
Notaris