N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PROPEO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 479
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu le 08 octobre 2021 par Maître Valéry COLARD, notaire associé de résidence
à Bruxelles que Monsieur Diego SMETS, né à Buenos Aires (Argentine) le 12 janvier 1973, domicilié
à 1440 Wauthier-Braine, rue Edmond Van Volxem, 6.
Agissant en qualité de représentant de la société anonyme scindée “PROPINTRA”, dont le siège est
établi à 1380 Lasne, chaussée de Louvain, 479.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le
10 février 2010, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 25 février suivant, sous le
numéro 10029820.
Statuts non modifiés depuis.
Société immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0406.132.961 et assujettie
à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0406.132.961.
Société partiellement scindée au profit de la présente société « PROPEO».
Agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs lui conférée par les actionnaires de la société
anonyme PROPINTRA, aux termes de l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé la scission,
dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Valéry COLARD, à Bruxelles, ce jour
antérieurement aux présentes.
Lequel a requis d’acter authentiquement les statuts d’une société commerciale constituée par voie de
scission comme suit :
I. Scission par constitution
A. CONSTITUTION :
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12 :8 et 12 :74 du Code des
sociétés et des associations et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société anonyme sous la
dénomination « PROPEO » par le transfert partielle de son patrimoine actif et passif.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société scindée de cinq cents (500) actions de la société présentement constituée « PROPEO », qui
seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison d’une action de la société «
PROPEO »  pour une action de la société scindée, et sans soulte.
Conformément à l'article 12 :86 du Code des sociétés et des associations, la scission partielle sera
réalisée lorsque la nouvelle société – savoir la présente société «PROPEO » – aura été constituée.
En conséquence, l’actionnariat de la nouvelle société « PROPEO » s’établira comme suit :
1/ La société anonyme IMOCOBEL, ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 479
immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0425.790.309.
Propriétaire de quatre cents (400) actions        
2/ Monsieur Diego SMETS, né à Buenos Aires (Argentine) le 12 janvier 1973, domicilié à 1440
Wauthier-Braine, rue Edmond Van Volxem, 6.
Propriétaire de cent (100) actions
ENSEMBLE : CINQ CENTS (500) ACTIONS
B. RAPPORTS :
La société comparante dépose sur le bureau, les documents suivants, communiqués sans frais à ses
0775643771
Volet B
actionnaires, dans les délais légaux :
1. le projet de scission, établi par le conseil d’administration de la société anonyme à scinder «
PROPINTRA », en date du 10 août 2021, conformément à l’article 12 :75 du Code des Sociétés et
des Associations, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce du Brabant Wallon le 11 août 2021 et
publié par mention aux annexes au Moniteur belge du 20 août 2021, sous le numéro 0100340.
2. le rapport de la société à responsabilité limitée « BMS & Co», ayant son siège à 1180 Bruxelles,
avenue Boetendael, 53/boîte 9, représentée par Monsieur Frédéric Verset, reviseur d'entreprises,
rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 17 septembre 2021 conformément à l'article
7 :7 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport de Monsieur Frédéric VERSET conclut dans les termes suivants :
7.  CONCLUSION
Dans le cadre de l’opération de scission de la SA PROPINTRA en application de l’article 12 :8 du
Code des Sociétés et des Associations (en abrégé CSA), et de l’application conjointe des article 12 :
78 §1er alinéa 6 et 12 : 81 du CSA pour lesquels un vote exprès sera demandé à l’assemblée, et
conformément à l'article 7 :7 du CSA,  nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la société
anonyme en formation PROPEO (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission
de réviseur d’entreprises sur les apports en nature, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 15 juin 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises » relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial des fondateurs.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs à la date du présent rapport et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
- La description des biens à apporter
- L’évaluation appliquée par les parties
- Les modes d’évaluation utilisés à cet effet :
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
Conformément à l’article 3 :56 de l’Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir, une valeur nette d’
apport de 56.319,74 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments d’actif et de passif telle
qu’elle figurait dans les comptes au 30 juin 2021 de la société scindée partiellement PROPINTRA.
La rémunération réelle consiste en 500 actions ordinaires nouvelles de la SA PROPEO en
constitution sans désignation de valeur nominale et d’un pair comptable après scission de 350 EUR,
à répartir entre les actionnaires de la société scindée PROPINTRA proportionnellement à leurs droits
respectifs dans cette dernière.
Concernant l’émission d’actions
Le projet de scission partielle et le rapport des fondateurs de la SA PROPEO comprennent la
justification du prix d’émission et la rémunération attribuée en échange des apports. Cette
énumération s’établit par la création de 500 nouvelles actions PROPEO entièrement libérées. Les
500 actions ainsi créées sont exclusivement et personnellement attribuées aux actionnaires de la
société scindée partiellement PROPINTRA dans la proportion de leurs droits au sein de cette même
société PROPINTRA.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autres points
Comme les dernières pièces signées et informations requises ne nous ont pas été remises au moins
un mois avant l’assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre
le rapport à la société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois
exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
D’autre part, les attestations fiscales TVA et sociales, en relation avec la cession d’un fonds de
commerce, ont été reçues toutes deux en date du 22 avril 2021. L’attestation 442 bis a été
demandée le 17 septembre 2021 mais n’a pas été reçue. Nous attirons l’attention des fondateurs sur
ce point dont l’impact est pondéré par es caractéristiques liées à la scission partielle et la structure d’
Volet B
actionnariat identique dans la société scindée et dans la société bénéficiaire constituée.
Responsabilité des fondateurs relative à
-l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
*d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
*de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
* de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-L’émission d’actions
L’organe d’administration de la société scindée et les fondateurs de la société à constituer PROPEO,
sont responsables :
*De la justification du prix d’émission ;
*de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et droits d’affiliation
des actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
-’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
*d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque apport en
nature ;
*d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
* d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
* de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-A l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
*L’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial des fondateurs
qui comprend la justification du prix d’émission des nouvelles actions et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires ;
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature des actifs
et passifs issus de la scission partielle de la SA PROPINTRA, et inhérents à l’activité de « Kots »
étudiants, dénommée STUDEO, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 17 septembre 2021
BMS & Co SRL
représentée par Frédéric VERSET
Réviseur d'entreprises »
le rapport des fondateurs dressé conformément à l’article 7 :7  du Code des sociétés et des
associations dans lequel ils exposent l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature.
Les rapports du réviseur et des fondateurs demeureront ci-annexé.
C. TRANSFERT :
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée :
1° – a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions;
2°– a constaté la non application des articles 12 : 77 et 12 :78 du Code des Sociétés et des
associations relatifs à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d’administration et
du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises étant donné que les actions de la nouvelle société
seront attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le
capital de cette société.
3° – a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-
avant, par voie de transfert partiel de son patrimoine actif et passif à la présente société anonyme «
PROPEO » qu'elle constitue, moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la
société scindée de cinq cents (500) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées, de la société anonyme « PROPINTRA », qui seront réparties entre les actionnaires de la
société scindée, à raison d’une action de la société « PROPEO » pour une action de la société
scindée, et sans soulte;
4° – a proposé de créer une société anonyme et a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts
de la société anonyme « PROPEO» à constituer par voie de scission partielle;
5° – a constaté les effets légaux de la scission par constitution, à savoir:
            1.         les actionnaires de la société scindée deviennent associés de la société « PROPEO»,
conformément à la répartition prévue dans le projet de scission;
            2.         Une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la société
« PROPEO », présentement constituée.
6° – a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à l’un des
administrateurs de celle-ci et a conféré audit administrateur les pouvoirs les plus étendus aux fins
Volet B
d'organiser les effets légaux de la scission partielle.
Ceci exposé :
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution
de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif
suivants :
- la scission partielle de la société PROPINTRA se réalisera par l’apport de l’activité « Kots étudiants
» dans une nouvelle société à constitution PROPEO ;
- Sont présentés dans le tableau ci-dessous :
            * la situation comptable arrêtée et clôturée au 30 juin 2021 de PROPINTRA fixant es actifs et
passifs qui seront transférés à la société anonyme PROPEO en constitution ;
            * la nature et la répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
société bénéficiaire uniquement et limitativement sont repris dans la 3ème colone du tableau de
répartition ci-après :
( … )
- la société PROPEO en constitution recevra les actifs et passifs liés à l’activité de « kots étudiants »
exercées par la société PROPINTRA ;
- le personnel sous contrat de travail dans la société scindée PROPINTRA est transféré à la société
PROPEO en constitution dans la stricte application de C.C.T. 32bis du 7 juin 1985 concernant le
maintien des droits des travailleurs en cas de changement d’employeur du fait d’un transfert
conventionnel d’entreprise ;
- la société PROPEO à constituer reprendra tous les droits et obligations liés à l’activité « kots
étudiants » de la société PROPINTRA à la date de rétroactivité de l’opération ;
- tous les baux liés à l’activité « kots étudiants » sont transférés par voie de scission partielle de la
société PROPINTRA à la société bénéficiaire à constituer PROPEO ;
- tout actif ou passif éventuel devant s’avérer postérieurement à la scission partielle et qui serait lié
aux actifs et passifs transférés à la société bénéficiaire sera automatiquement transféré à la société
PROPEO à constituer ;
- le transfert comprend les immeubles ci-après décrits :
(…)
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du 1er juillet
2021, sans qu’il puisse en résulter de novation, à charge pour elle d’en supporter, à compter de la
même date, tous impôts, contributions, taxes et contributions d’assurances, et en général toutes les
charges quelconques qui grèvent ou pourront grever les éléments du patrimoine transféré.
2. La société bénéficiaire prend le bien transféré dans l’état où il se trouve actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices
de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des objets
mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société scindée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à l’
apport qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne sont
pas affectées par la présente scission partielle, sans obligation de signification, d’endossement ou d’
inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engage-ments quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-
ci, tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la
scission partielle.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société scindée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d’une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
Volet B
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à charge pour la société bénéficiaire de
les conserver.
8. En cas d’erreur ou d’omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d’
administration de la société bénéficiaire aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas
échéant.
9. Les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scission seront supportés par moitié par
la société scindée « PROPINTRA » et la présente société « PROPEO ».
Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée, cinq cents (500) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées,
de la société anonyme « PROPEO », qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée
à raison d’une part sociale de la société « PROPEO » pour une action de la société scindée.
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement associés de la présente
société et participent, conformément au projet de scission, aux bénéfices de la société nouvellement
constituée à partir de ce jour.
Apport et la formation du capital
En exécution de ce qui précède, la société comparante constate que le capital de la société
anonyme présentement constituée est fixé à la somme de cent septante-cinq mille euros (175.000,00
€).
Ce capital est représenté par cinq cents (500) parts sociales, sans mention de valeur nominale,
entièrement libérées, jouissant des droits prévus aux statuts, chacune de ces actions représentant
un / cinq centième de l’avoir social.
e) Plan Financier
Le Notaire atteste qu'un plan financier, établi le 24 septembre 2021, signé par le comparant, dûment
représenté, et dans lequel le montant du capital de la société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
II. STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PROPEO ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet d'effectuer tant on Belgique qu'à l'étranger, pour son compte :
A.la réalisation de toutes opérations immobilières et, en particulier, le développement, l'acquisition, la
gestion, l'aménagement, la cession et la location d'immeubles pour compte propre ou peur compte
de tiers. Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative.
toutes opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse:
1. d'achat, vente, échange d'Immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'a des droits réels.
B. l’acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur
mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble ou
Volet B
immeuble, en ce compris les droit de propriété intellectuelle.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur au liquidateur de sociétés ou
d'associations.
La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou
échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute
activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce
compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens
commerciaux ou industriels qui s’y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou personne à titre d’
investissement, même si celui-ci n’est pas directement ou indirectement lié à l’objet de la société.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent septante-cinq mille euros (175.000 €).
Il est représenté par cinq cents (500) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 500, représentant chacune 1/cinq centième du capital social, libérées à
concurrence de cent pour cent.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : droit de souscription préférentielle en cas de souscription en espèce
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
Volet B
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
La cession des actions de la présente société sera réglée comme suit: Par « Cession » il y a lieu
d'entendre, pour l'application des dispositions du présent article, tout transfert de propriété,
 affectation en garantie, démembrement de propriété, y compris l'apport en société, à titre gratuit ou
onéreux, entre vifs ou pour cause de mort, ainsi que toute transmission à la suite de dissolution d'une
société, d'apport en société, de fusion, de scission ou de tout autre opération inter-sociétés.
Par ailleurs, le cessionnaire devra contracter expressément l'engagement de respecter les clauses et
conditions découlant des statuts de la présente société, et notamment du présent article, ainsi que
de toute convention existant entre les actionnaires.
Cessions libres
Moyennant notification préalable, comme précisé ci-après, les actions de la présente société sont
librement transmissibles dans les cas suivants :
-entre Actionnaires
-à une Société Contrôlée à nonante pour cent (90%) par le cédant. Cette cession sera réalisée sous
la condition résolutoire de la perte par le cessionnaire de la qualité de société contrôlée au sens du
présent article.
La cession d’actions de la société visée au présent article ne pourra être réalisée que moyennant
notification adressée à l'ensemble des autres actionnaires mentionnant le nombre d'actions faisant
l'objet de la cession projetée ainsi que l'identité et le siège du ou des cessionnaires.
Cessions soumises à préemption et au droit de suite
L'existence des droits de préemption et droits de suite dont question au présent article fera l’objet
d'une mention écrite au registre des actions nominatives de la présente société,
Exercice du droit de préemption
Toute cession d’actions de la présente société au profit d'un tiers non-actionnaire non visée à l'article
ci-avant est, sauf accord unanime des actionnaires de renoncer à l'application des dispositions du
présent article, soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires, organisé comme
suit.
L'actionnaire désireux de céder la totalité de ses actions doit notifier au conseil d'administration de la
présente société par lettre recommandée son intention, en précisant l'identité du candidat
cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée. L'actionnaire
cédant communiquera également au conseil d'administration de la présente société une copie de
l'offre ferme du cessionnaire.
Dans les huit jours ouvrables de la réception de la notification du projet de la cession. le conseil
d'administration doit en informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en reproduisant
fidèlement et complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de
l'actionnaire cédant.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les vingt et un jours
ouvrables de l'envoi de la notification visée à l'alinéa précèdent.
Volet B
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation au droit de préemption.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers de
bonne foi ou si la cession projetée devait s'effectuer pour une contrepartie ne consistant pas
entièrement en une somme d'argent (notamment en cas d'échange ou d'apport par la société), au
prix à déterminer, dans les trente jours de sa saisine, par un expert désigné de commun accord par
les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert par le président du Tribunal de commerce de Bruxelles
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente. L'expert devra être un expert
financier indépendant ayant au moins dix ans d'expérience (l’« Expert » pour décider de la juste
valeur de marché des Actions en vente, laquelle décision prendra en compte les facteurs déterminés
par l'Expert, incluant au moins toutefois les conditions de marchés établies, la valeur des actifs nets
et la valeur présente des futurs cash flows de la société et tout autre accord de projet associé et sur
base des hypothèses (a) à (e) déterminées ci-dessous. Si les Parties ne parviennent pas à
s'accorder sur un tel Expert dans les 14 jours à compter de la requête en ce sens de quelconque
Actionnaire, l'Expert sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce sur requête de quelque
Actionnaire que ce soit. L'Expert Interviendra en tant qu'expert et non en tant qu'arbitre et les coûts
encourus par un tel Expert seront supportés à parts égales par les Actionnaires. L'Expert notifiera,
endéans les quatre semaines de sa désignation, sa décision quant à la juste valeur de marché (qui
deviendra le Prix du transfert) au Conseil d'administration et aux Actionnaires et chaque Actionnaire
sera lié par sa décision.
La détermination de la juste valeur de marché des Actions en vente sera effectuée de la manière
suivante :
(i) l'évaluation des Actions en vente se fera sur la base des modalités d'une vente « at arms lenghts
» entre un vendeur et un acheteur sans lien de dépendance au moment de l'évaluation ; et
(ii) si la Société exerce les affaires en « going concern ». L'évaluation sera basée sur l'hypothèse que
la Société continuera à le faire ainsi ; et
(iii) l’évaluation sera faite en supposant que les Actions en vente sont susceptibles d'un transfert
sans restriction ; et
(iv) l'évaluation des Actions en vente se basera sur la proportion des droits de vote y attachés en
rapport aux droits de vote attachés à l'ensemble des Actions ; et
(v)aucune ristourne ou revalorisation ne sera effectuée sur la valeur des Actions en vente par
référence au nombre de celles-ci.
Au cas où le prix fixé par l'expert ne satisfait pas l'actionnaire cédant ou l'actionnaire exerçant te droit
de préemption, chacun de ceux-ci peut renoncer à la cession des actions en notifiant son intention
au conseil d'administration au plus tard le huitième jour ouvrable à compter de la notification de la
détermination du prix par l'expert.
Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront simultanément et
au plus tard soit le quinzième jour ouvrable suivant la réception de la notification à l'actionnaire
cédant, soit le quinzième jour ouvrable à compter de la notification de la détermination du prix par
l'expert.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par télécopies confirmées par
lettres recommandées à la poste avec accusé de réception, les délais commençant à courir à partir
de la date de remisé de réception postal.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
présente société.
À défaut pour l'actionnaire cédant de procéder à la cession projetée au candidat cessionnaire et aux
conditions notifiées dans un délai de deux mois à dater de la renonciation expresse ou tacite au droit
de préemption, la procédure décrite au présent article devra à nouveau être mise en œuvre.
Exercice du droit de suite
Toute cession par un actionnaire en une ou plusieurs fois de la majorité de ses actions de la
présente société au profit d'un tiers non-actionnaire visée à l'article précédent entraîne également au
profit des autres actionnaires n'ayant pas exercé le droit de préemption visé à l'article ci-avant, un
droit de vendre leurs actions à l'actionnaire vendeur ou au candidat cessionnaire, organisé comme
suit.
Le droit de vendre la totalité de ses actions est ci-après dénommé « droit de suite ».
Les actionnaires ayant renoncé expressément ou tacitement à l'exercice de leur droit de préemption
peuvent exercer leur droit de suite en le notifiant au plus tard dans les quinze jours ouvrables de la
renonciation à l'exercice du droit de préemption.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation au droit de suite.
En cas d'exercice du ciron de suite, les actions sont cédées au prix offert par le tiers de bonne foi.
Volet B
Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront simultanément et
au plus tard soit le quinzième jour ouvrable suivant la réception de la notification à la partie cédante,
soit le quinzième jour ouvrable à compter de la notification de la détermination du prix ou de la
contrepartie par l'expert.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par télécopies confirmées par
lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l'accusé de
réception postal.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires Â la dernière adresse connue de la
présente société.
A défaut pour le cédant de procéder à la cession projetée au candidat cessionnaire et aux conditions
notifiées dans un délai de deux mois à dater de la renonciation expresse ou tacite au droit de suite,
la procédure décrite au présent article ci-avant devra à nouveau être mise en œuvre.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
Le conseil d'administration se compose de trois membres au moins et de cinq membres au plus.
Nominations
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de six ans au plus. Ils
sont rééligibles. Sauf élection à l'unanimité de l'assemblée générale, en cas de renouvellement
complet du Conseil, les administrateurs seront choisis par l'assemblée au sein de listes présentées
chacune par un ou plusieurs actionnaires possédant seul ou ensemble au moins vingt pour cent
(20%) des actions.
Le nombre d'administrateurs à choisir sur chaque liste sera égal au nombre de cinquièmes entiers du
nombre total d'actions détenus par factionnaire ou les actionnaires présentant la liste, et il conviendra
de proposer deux candidats par poste à pourvoir.
En cas de renouvellement partiel du Conseil, sauf élection à l'unanimité de l’assemblée générale, il
sera déduit le cas échéant du nombre d'administrateurs à choisir sur chaque liste les postes
d'administrateurs en fonction, nommés parmi les candidats déjà proposés par l’actionnaire ou,
séparément ou ensemble, les actionnaires présentant cette liste. L'assemblée générale nommera
chaque administrateur par un vote distinct, le cas échéant au cours de séances distinctes, si les
mandats des différents administrateurs viennent à échéance à des dates différentes.
Vacance
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants devront pourvoir
provisoirement à son remplacement avant toute délibération sur l'ordre du jour du premier conseil d’
administration réuni après la constatation de la vacance. Le nouvel administrateur sera désigné par
le conseil sur présentation de deux candidats par le ou les administrateurs nommé(s) sur
recommandation de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaire qui avait présenté l'administrateur dont
le mandat est devenu vacant pour autant que ce groupe d'actionnaires détienne des actions
représentant encore au moins vingt pour cent (20%) du capital, à la date de ce remplacement. La
plus prochaine assemblée générale procédera à la nomination définitive de l'administrateur, sur
présentation de candidats proposés selon le cas par le groupe d'actionnaires qui a proposé
l'administrateur dont le poste est devenu vacant.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit (8) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à
l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont
présents ou dûment représentés.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et
statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, dès le moment
où la moitié au moins des membres seront présents ou dûment représentés.
Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y
consentent à l'unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou
qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Un administrateur peut également renoncer à se prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la
convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'était pas présent ou représenté.
Volet B
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut au moyen d'un document portant sa signature (en ce compris une signature
électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou
par tout ce autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre
membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être
présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux
administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention ou de vote plane d'un ou de
plusieurs d'entre eux, à la majorité et des voix des autres administrateurs. En cas de partage des
voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit.
A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les
administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article
2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de
la société ou à tout autre endroit précisé dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute
signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont apposées soit sur un
document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées
adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.
Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour l'utilisation du
capital autorisé.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur d’une liste et un
administrateur de l’autre.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’administrateur-délégué a le pouvoir d’engager seul la société dans des actes de disposition, d’
acquisition, de location ou d’abonnement dépassant la gestion courante pour autant qu’ils portent au
total sur des montants inférieurs à cent mille euros (100.000,00 €) et qu’ils impliquent des
engagements n’excédant pas un an.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par 2 administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Volet B
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier le dernier mardi du mois de mai de
chaque année à onze heures ou si ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
-Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (le cas échéant, au moyen d’une signature
électronique conformément à l’article 1322, alinéa 2 du code civil).
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée doit être envoyée, au moins trois jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281
du code civil.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Volet B
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Le formulaire doit être dûment signé par l’actionnaire (le cas échant, au moyen d’une signature
électronique conformément à l’article 1322, alinéa 2 du code civil).
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration soit par lettre recommandée soit à l’adresse e-mail
de la société.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix attachées à l’ensemble des actions.
Si la condition de quorum de présence n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire
et l’assemblée pourra statuer quel que soit le nombre d’actions représentées ; le tout pour autant qu’
il soit justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres recommandées
Volet B
contenant le même ordre du jour avec accusé de réception.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement (éventuellement: par l’administrateur délégué).
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
Volet B
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2021.
La première assemblée annuelle est par conséquent fixée en 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 479.
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six (6) années :
- Monsieur Yves Edith Thierry DE CLERCQ, né à Uccle le 25 décembre 1950, domicilié à 1640
Rhode-Saint-Genèse, avenue Marie-Jeanne, 22
- la société à responsabilité limitée « GESTI-INVEST » ayant son siège à 1440 Wauthier-Braine, rue
Edmond van Volxem, 6, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro BE0895.685.231
TVA. Représentée par Monsieur Diego SMETS, né à Buenos Aires (Argentine) le 12 janvier 1973,
domicilié à 1440 Wauthier-Braine, rue Edmond Van Volxem, 6, qui accepte.
- la société anonyme « IMOCOBEL », ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 479,
inscrite à la banque carrefour des personnes morales sous le numéro BE0425.790.309 TVA,
représentée par Monsieur Jean François Van Hecke, né à Bruxelles le 5 février 1951, domicilié à
3080 Tervuren, Molenberglaan, 27A.
Le mandat de Monsieur Yves De Clercq et de la société IMOCOBEL est gratuit.
Le mandat de la société GESTI INVEST est rémunéré.
4. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 1er juillet 2021 par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
Volet B
morale.
5. Mandat spécial
Le conseil d’administration donne tout pouvoirs à Madame Anne Debecker ou toute autre personne
désignée par elle, en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou
en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction d’administrateur délégué la société à
responsabilité limitée « GESTI-INVEST », précitée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD