Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Emanuel & Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
8500
België
Onderwerp akte : Oprichting
Kortrijk
Marksesteenweg(Kor) 89
Uit de onderhandse akte opgemaakt op 27 januari 2021 blijkt dat een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder
de vorm van een commanditaire vennootschap werd opgericht met als benaming EMANUEL & C°.
GECOMMANDITEERDE VENNOOT
De heer Simon Callens, wonende te 8500 Kortrijk, Marksesteenweg 89, neemt deel aan de oprichting als
gecommanditeerde vennoot voor de duur van de vennootschap. Hij is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor
alle verbintenissen van de vennootschap. 
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming
met derden, zowel in België als in het buitenland:
-Het verlenen van advies, bijstand en diensten aan particulieren, vennootschappen, rechtspersonen en
overheden in juridische, fiscale en vermogensrechtelijke, administratieve en bedrijfseconomische
aangelegenheden, dit alles in de meest ruime betekenis;
-Studie-, organisatie- en raadgevend bureau betreffende financiële, fiscale en sociale aangelegenheden;
-Het geven van opleiding en vorming in groep of individueel, bij middel van training, workshops, lezingen en
seminaries;
-De redactie van artikels, bijdragen, boeken, cursussen, dit alles in de meest ruime betekenis;
-Het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privépersonen, vennootschappen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, ontwikkeling en het besturen van
vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp, in de ruimste betekenis van het woord:
-Het waarnemen van alle bestuurders- en zaakvoerdersmandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
-Het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen in België of in het buitenland,
bestaande of op te richten, door middel van inbrengen, onderschrijvingen, overdrachten of ruilingen, al dan niet
om er het bestuur van te controleren of om er gewoon een aandeel in te hebben; zij mag in dit verband alle
participaties valoriseren, evenals bestuurders- en vereffeningsmandaten uitoefenen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; de huurfinanciering van
onroerende goederen en roerende goederen aan derden; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, het verlenen van opstalrechten, de verkaveling en,
in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-Alle hoegenaamde bedrijvigheid in verband met onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd, en alle
hoegenaamde handelingen betreffende onroerende rechten, dit alles voor eigen rekening of noodwendigheid als
met het oog op vervreemding of voor rekening van derden of in deelname met derden. De vennootschap mag
aldus, en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle onroerende goederen, gebouwen en gronden
0762566290
aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren, verkavelen en uitbaten, in waarde brengen, beheren, toezicht
uitoefenen, alle onroerende goederen opmeten, afpalen, schatten. Als bouwpromotor alle studies, ontwerpen, en
plannen opvatten, maken en uitwerken, optreden als verzekeringsagent of makelaar, als verhurings- of
verkoopagent, alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen,
onderhouden, herstellen, versieren, opschikken, afbreken, alle aannemingen van werken, zo private als
openbare, aanvaarden en uitvoeren. Deze bovenvermelde uitvoeringen zelf verrichten zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, voor zover de nodige attesten en vergunningen worden bekomen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en verkoop, de huur-en verhuur;
de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen; in het algemeen zal de vennootschap alle roerende en financiële verrichtingen mogen stellen;
-Het te leen opnemen of te leen geven van gelden, onder welke vorm ook, met of zonder zakelijke en/of
persoonlijke zekerheden, in de mate toegelaten door de wet en onder voorwaarde van het bekomen van de
eventuele noodzakelijke machtigingen en aanvaardingen;
-De vennootschap mag alle mogelijke investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het
verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen) met het oog op het verlonen van haar
bestuursorgaan in geld of in natura;
-Alle leasingoperaties, zowel roerende als onroerende;
-Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de nodige
vergunningen of machtigingen bezit.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp
hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat.
De vennootschap kan zich borg stellen ten gunste van vennootschappen, waarin de vennootschap rechtstreeks
of onrechtstreeks deelneemt op welke wijze ook of ten gunste van derden mits de vennootschap daarbij een
belang heeft.
ZETEL
De zetel bij oprichting is gevestigd in het Vlaams gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke wetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de
rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In de
laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de Statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van
de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering
deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zaakvoerder(s) dient/dienen aan de commanditaire vennoten bij brief melding te maken over de
zetelverplaatsing.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen of opslagplaatsen oprichten, daar waar zij het nuttig acht, in België en in het buitenland.
DUUR
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur, ingaande op heden. De rechtspersoonlijkheid wordt
verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Het vennootschapsvermogen
Het vennootschapsvermogen is volledig volstort en bedraagt vijftien duizend euro (€ 15.000,00),
vertegenwoordigd door duizend (1.000) gelijke aandelen.
Verhoging van het vennootschapsvermogen
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij verhoging van het vennootschapsvermogen moeten eerst
aangeboden worden aan de vennoten naar evenredigheid van het deel van het vennootschapsvermogen door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Oefenen bestaande vennoten hun voorkeurrecht niet of slechts ten dele uit, dan worden de overblijvende
aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan deze vennoten die wel wensen in te tekenen.
De termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht zal, behoudens wat gezegd hierna voor de vruchtgebruiker,
minimum vijftien (15) kalenderdagen bedragen.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een
bericht dat via e-mail ter kennis wordt gebracht aan de vennoten. Elke communicatie verricht op het emailadres
zoals opgenomen in onderhavige oprichtingsakte wordt geacht geldig te zijn gebeurd. Dit e-mailadres kan worden
gebruikt tot aan de mededeling door de betrokken vennoot van een ander e-mailadres of van zijn/haar wens niet
meer via e-mail te communiceren. Degene die niet over een e-mailadres beschikken of niet via e-mail wensen te
communiceren worden ingelicht per gewone post dat op dezelfde dag wordt verzonden als de communicaties per
e-mail.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij anders
is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen behoren de blote eigenaar toe in volle eigendom. De blote
eigenaar moet zijn voorkeurrecht tot onderschrijven uitoefenen uiterlijk de vijftiende (15de) kalenderdag na het
openstellen van de inschrijvingstermijn waarbinnen het voorkeurrecht uitgeoefend kan worden. Laat de blote
eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker binnen de resterende vijf (5)
kalenderdagen het voorkeurrecht uitoefenen. De aandelen die deze laatste aldus alleen onderschrijft komen hem
toe in volle eigendom.
Het voorkeurrecht is onder geen beding verhandelbaar.
OVERDRACHT VAN AANDELEN
Overgang van aandelen onder levenden
Elke vennoot kan zijn/haar aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een medevennoot of
aan een derde, onder voorbehoud van hetgeen bepaald onder ‘voorkeurrecht van de vennoten’.
Vorm van de overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen gebeurt met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht. Zij
kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór de
tegenwerpelijkheid van de overdracht.
Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden aan
alle vennoten. Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de zaakvoerder
of het college van zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij/zij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, de voornamen,
beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemende vennoot of
aanvaarde kandidaat-vennoot.
Binnen de vijftien (15) kalenderdagen na de datum van verzending van deze kennisgeving (per e-mail of per
gewone post), maakt de zaakvoerder of het college van zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere
vennoten bekend.
Na deze bekendmakingen (per e-mail of per gewone post) wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven
bij voorkeur, de aandelen waar het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in
eigendom bezitten.
Indien één of meer vennoten het hun geboden voorkeurrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het recht
van de andere vennoten.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de
gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle aandelen worden
gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel en omwisseling van de
bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen even zoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen nodig
zijn om een volledig aandeel te vormen.
De vennoot die van zijn/haar recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straffe van verval, de
zaakvoerder of het college van zaakvoerder over inlichten binnen de vijftien (15) kalenderdagen, volgend op de
dag van verzending van de voormelde bekendmaking gedaan door de zaakvoerder of het college van
zaakvoerders.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde
overnemer(s)/kandidaat-venno(o)t(en) eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij
bijzondere meerderheid door deze statuten opgelegd deze overnemer(s) afwijst als venno(o)t(en).
Daartoe moet de zaakvoerder of het college van zaakvoerders of de gecommanditeerde vennoot/vennoten het
voorstel van overdracht op de agenda plaatsen van een bijzondere algemene vergadering, die in elk geval moet
worden gehouden binnen de drie weken na ontvangst van de kennisgeving door de vennoot die zijn/haar
aandelen wenst over te dragen.
Indien de vergadering de voorgestelde overnemer(s) afwijst, moet dezelfde vergadering besluiten dat het recht op
overname van het aandeel van de uittredende vennoot definitief is en moet zij een kandidaat-overnemer
aanwijzen die bereid is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit scheidingsaandeel zoals dit hierna
wordt uiteengezet.
Wordt de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien (14)
kalenderdagen na zijn/haar aanwijzing niet bereid gevonden tot overname van de aandelen, dan heeft de
uittredende vennoot of diens vertegenwoordiger(s) recht op de waarde van de aandelen. De waarde van deze
aandelen wordt door de betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord wordt de prijs vastgesteld door
twee deskundigen, van wie er één wordt aangewezen door de vennootschap en één door de uittredende
vennoot.
Komen de twee deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die de prijs definitief zal
vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
Raken zij niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest gerede
partij aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in wiens ambtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes (6) maanden na de uittreding
vastgesteld zijn.
Overgang van aandelen ingevolge overlijden
Indien één van de vennoten overlijdt, dan moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de
overleden vennoot, binnen één maand na het overlijden, aan de andere vennoot, of indien de vennootschap
meer dan twee vennoten telt, aan de zaakvoerder(s) hun naam, voornamen, beroep en woonplaats opgeven, hun
erfrechten, hetzij ten algemene titel, hetzij ten bijzondere titel, doen blijken door regelmatige akten.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot
het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door één enkele persoon aangewezen door de erfgenamen of legatarissen of bij gebrek aan
overeenkomst door een voorlopige bewindvoerder benoemd door de bevoegde Rechtbank, op verzoek van de
meest gerede partij.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medevennoten van de overledene te vragen, in de vormen
en termijnen voorgeschreven in dit artikel.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die niet als vennoot worden toegelaten, hebben recht op
de waarde van de overgegane aandelen.
Zij mogen daarvan de afkoop vragen per e-mail of per gewone post aan de zaakvoerder(s) van de vennootschap,
die onmiddellijk aan alle vennoten per e-mail of per gewone post een afschrift van dit schrijven bezorgt.
Binnen de acht (8) kalenderdagen na ontvangst van de aanvraag tot afkoop gericht door de erfgenamen of
legatarissen aan de zaakvoerder(s), bepaalt/bepalen deze, in overeenstemming met de erfgenamen of
legatarissen de waarde en de voorwaarden van afkoop van elk aandeel.
Bij gebrek aan overeenkomst onder de belanghebbenden, zal de afkoop dienen te gebeuren op dezelfde manier
als bij afkoop van aandelen ten gevolge van een weigering bij overdracht van aandelen onder levenden.
Zo de afkoop niet is gebeurd binnen de termijn van drie (3) maanden, kunnen de erfgenamen en legatarissen de
ontbinding van de vennootschap eisen, binnen de veertig (40) kalenderdagen volgend op de termijn van drie (3)
maanden.
Binnen acht (8) (kalender)dagen van ontvangst van het verzoek tot inkoop gericht door de erfgenamen of
legatarissen aan de zaakvoerder(s), bepaalt dit, in overeenstemming met de erfgenamen en legatarissen de
waarde en de voorwaarden voor afkoop van elk aandeel.
Bij gebrek aan akkoord tussen partijen wordt de afkoopwaarde bepaald door deskundigen, aangesteld door elk
der partijen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee
deskundigen zal worden besloten door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de Voorzitter van de bevoegde Rechtbank van de plaats waar de
vennootschap gevestigd is. Tegen het besluit van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open. De
waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste binnen de zes (6) maand na overlijden zijn
vastgesteld.
OVERLIJDEN
Het overlijden van een vennoot geeft geen aanleiding tot het ontbinden van de vennootschap. De erfgenamen
mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken, noch de normale
gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
REGISTER VAN AANDELEN
Op de zetel wordt een register van aandelen gehouden, dat omvat:
-de juiste aanduiding van ieder vennoot, het aantal aandelen dat hem/haar toebehoort en de soort waartoe deze
aandelen behoren;
-de aanduiding van de gedane stortingen;
-de afstand of overdracht van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de
overnemer in geval van overdracht onder levenden, door de zaakvoerder(s) en de beneficiant in geval van
overdracht ter zake van overlijden.
Het register van aandelen kan in elektronische vorm gehouden worden.
BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerders, welke of derden of
gecommanditeerde vennoten kunnen zijn.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten, samen handelend, welke hen, mits éénparigheid van alle
stemmen, te allen tijde, zonder hun beslissing te moeten verrechtvaardigen, kunnen ontslaan.
Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. Het is hen niet geoorloofd handelingen te stellen
namens de vennootschap of verbintenissen aan te gaan die vallen buiten het voorwerp van de vennootschap of
buiten de perken van de hen verleende opdracht.
Iedere zaakvoerder verbindt de vennootschap in en buiten rechte.
Met éénparigheid van stemmen wordt de heer Simon CALLENS, voornoemd, benoemd tot zaakvoerder van de
vennootschap voor onbepaalde duur.
Het mandaat zal bezoldigd zijn (behoudens toekomstige andersluidende beslissing van de algemene
vergadering).
BIJZONDERE VOLMACHTEN
De zaakvoerder kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de
vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht.
TOEZICHT
Iedere vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van
alle geschriften van de vennootschap. Iedere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een
extern accountant of belastingadviseur, ingeschreven op het tableau van het Institute for Tax Advisors &
Accountants (ITAA).
ALGEMENE VERGADERING - BOEKJAAR
Jaarvergadering – Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op tweede zaterdag van de maand december om 14 uur of, indien die dag
een wettelijke feestdag is, de eerstvolgende werkdag.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur aangewezen in
de uitnodigingen.
Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het college van zaakvoerders of van
de gecommanditeerde vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de
zes (6) maanden na afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is gehouden een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de veertien (14) kalenderdagen
na daartoe verzocht te zijn door de meerderheid van de vennoten, met opgave door laatstgenoemden van de te
behandelen onderwerpen, en dit per e-mail of per gewone post.
Formaliteiten
De oproeping geschiedt geldig per brief, e-mail of via elk ander elektronisch communicatiemiddel, en dit telkens
ten minste drie volle kalenderdagen vóór de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit
laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag
van de vergadering.
Stemrecht
Elk aandeel heeft recht op één stem.
Iedere vennoot mag persoonlijk aan de stemming deelnemen of zich laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die vennoot moet zijn.
Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid, behoudens
hetgeen volgt. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals de
besluiten inzake wijziging van de naam, het vennootschapsvermogen, het aannemen en het uitsluiten van
vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring
van alle gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de commanditaire vennoten.
Voor de wijziging van het essentiële voorwerp van de vennootschap is de éénparige goedkeuring van alle
vennoten vereist.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni.
Inventaris -Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder of van het college van zaakvoerders de
inventaris van het vermogen van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije
boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
WINSTVERDELING
Over de winstbestemming en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering beslissend bij
gewone meerderheid. De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als
deze die voorzien is voor de verdeling van de winsten. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille
vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
ONTBINDING - VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening
door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt
de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens
andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de
uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
Indien blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien blijkt dat de vennootschap enkele schulden
heeft ten aanzien van haar vennoten en alle vennoten die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De bevoegde rechtbank is die van het rechtsgebied waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot
ontbinding werd verplaatst, is de bevoegde rechtbank die van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel
had voor de verplaatsing ervan. De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de
benoeming nadat deze heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van competentie en integriteit
bieden. De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar gesteld heeft
tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. De voorzitter kan die handelingen
met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien zij kennelijk in strijd zijn met de rechten van
derden. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging,
wijst deze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf werkdagen nadat het verzoekschrift tot
homologatie of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
vergadering. De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen binnen drie weken
wanneer de aandeelhouders die één tiende van het kapitaal het vragen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, legt de
vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Het verslag bevat in voorkomend geval de informatie
over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de vennoten. Aan
de termijn van één maand kan slechts worden verzaakt met instemming van alle vennoten, hetzij individueel
voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van
deze vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.
Onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn een ontbinding en
vereffening in één akte evenwel mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in een
verslag dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet
uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór
de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten, is afgesloten. Voor de gevallen
waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beëindigen of indien er niet langer van kan worden uitgegaan
dat de vennootschap haar activiteiten zal voortzetten, wordt voornoemde staat, behoudens met redenen
gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De commissaris of, als er geen commissaris is een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant controleert deze staat, brengt daarover
verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap. Wanneer de verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
OVERGANGSBEPALINGEN
-De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8500 KORTRIJK, Marksesteenweg 89.
-Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op 30 juni 2022.
-De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede zaterdag van de maand december van het jaar
2022.
-De algemene vergadering besluit om de heer Simon CALLENS, voornoemd, aan te stellen als vaste
vertegenwoordiger ingeval de vennootschap een bestuursmandaat in (een) andere vennootschap(pen) zou
opnemen. De zaakvoerder neemt akte omtrent de wenselijkheid deze benoeming te laten bekrachtigen van zodra
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen en of in hoofde van de bestuurde vennootschap.
-Partijen komen overeen dat alle bovenvermelde bepalingen met inbegrip van deze betreffende de
vertegenwoordiging, in zoverre verenigbaar met de dwingende bepalingen van het Burgerlijk Wetboek, onverkort
gelden in de periode van heden tot de neerlegging overeenkomstig artikel 2:5 van het Wetboek vennootschappen
en verenigingen. Na de neerlegging zullen al deze bepalingen toepasselijk zijn op de rechtspersoon.
 
Voor éénsluidend uittreksel
 
De heer Simon CALLENS
Zaakvoerder
 
Tegelijkertijd hiermee neergelegd: een origineel ondertekende versie van de oprichtingsakte van 27 januari 2021.