Ondernemingsnr : 0792555227
Naam
(voluit) : TalentGuide
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Jansvest 18/1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zeventien augustus tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "TalentGuide", waarvan de
zetel gevestigd is te 9000 Gent, Sint-Jansvest 18/1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het feit dat het netto-actief van de Vennootschap negatief
is en van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – Beslissing tot voortzetting van de
activiteiten van de Vennootschap.
De vergadering neemt kennis van het feit dat uit een tussentijdse balans per 30 juni 2023 gebleken is
dat het netto-actief van de Vennootschap op 30 juni 2023 EUR - 94.163,10 bedroeg en bijgevolg
negatief is.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
waarbij wordt uiteengezet welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de Vennootschap
te vrijwaren, opgesteld in toepassing van artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Na bespreking van de maatregelen die het bestuursorgaan voorstelt, beslist de vergadering de
activiteiten van de Vennootschap voort te zetten mits het doorvoeren van een verhoging van het
eigen vermogen van de Vennootschap door middel van bijkomende inbrengen zoals hierna
uiteengezet.
Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van ondergetekende
notaris.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 31 juli 2023, opgesteld
door de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem”, te Waregem,
vertegenwoordigd door de heer Christophe De Paepe, luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van TalentGuide BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan op
datum van 31 juli 2023 onderzocht.
De inbreng in natura bestaat uit schuldvorderingen ten belope van in totaal 123.069,39 EUR (m.n.
hoofdsom van in totaal 120.000,00 EUR verhoogd met de opgelopen interesten tot op vermoedelijke
inbrengdatum van 14 augustus 2023 van in totaal 3.069,39 EUR), welke inbrengers aanhouden ten
aanzien van TalentGuide BV, welke werden gewaardeerd aan nominale waarde.
 Wij hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•             de toegepaste waardering
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de Inbrengen bestaat uit de uitgifte van 11.943 nieuwe aandelen in
TalentGuide BV, waarbij de uitgifteprijs, overeenkomstig de afgesproken uitgiftemodaliteiten per
inbrenger, werd bepaald op 10,02 EUR per aandeel voor de ene inbrenger respectievelijk 12,04 EUR
per aandeel voor de andere inbrenger.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder  verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
Bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:121 WVV en 5:133 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Waregem op 31 juli 2023,
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Vennoot-Bedrijfsrevisor".
                (…)
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 359.962,62 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 28.750 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 12.52 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 359.962,62 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 359.962,62 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 123.069,39 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 11.943 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng door de aandeelhouders voormeld sub 6 en 7 van, in voorkomend geval, een gedeelte
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
                (…)
                2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte
te zijn, worden aan de inschrijvers, voormeld, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtweeënzestigduizend zeshonderdvierenveertig
(162.644) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.".
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van “ESOP” Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 10.450 "ESOP” Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal
Inschrijvingsrechtenplan 2023 bijkomend uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van
het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld inschrijvingsrechtenplan blijft hieraan gehecht.
DERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
                (…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"ESOP" Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het inschrijvingsrechtenplan, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,  de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris