Ondernemingsnr : 0407044662
Naam
(voluit) : Winkelcentrum Marke
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kasteeldreef(Mar) 10
 : 8510 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, ondergetekend op
dertien mei tweeduizend vierentwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de de naamloze vennootschap “WINKELCENTRUM MARKE” met zetel te Kortrijk, Marke,
Kasteeldreef 10.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0407.044.662, BTW-nummer BE0407.
044.662.
BLIJKT HET VOLGENDE:
NEERLEGGING VERSLAGEN
Na goedkeuring van de voorafgaande uiteenzetting stelt de vergadering vast dat de aandeelhouders
een kopie hebben ontvangen van de volgende verslagen:
1. Het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, omtrent de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de
kapitaalverhoging door inbreng in natura.
2. Het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Dries Oosterlinck, handelend voor de naamloze
vennootschap “Callens Vandelanotte” te Kortrijk, President Kennedypark 1a, in toepassing van artikel
7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over het verslag van het
bestuursorgaan inzake de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng
in natura.
Het besluit luidt letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap WINKELCENTRUM MARKE NV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 594 aandelen, zonder nominale waarde, die
elk één 594ste van het kapitaal zullen vertegenwoordigen. Ons verslag m.b.t. de inbreng in natura en
de nieuw uit te geven aandelen is onder opschortende voorwaarde van de voorafgaandelijke splitsing
van het bestaand aantal aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
– de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
– het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– de verantwoording van de uitgifteprijs; en
– de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
– het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
– het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
– de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
– het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 8 mei 2024.”
(…)
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de bestaande aandelen te splitsen zodat per aandeel tien (10) nieuwe
aandelen gecreëerd worden.
(…)
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van ZES EN
VIJFTIG DUIZEND NEGENHONDERD DRIEËNTWINTIG EURO (€56.923,00) om het kapitaal te
brengen van HONDERD VIJFENVEERTIGDUIZEND EURO (145.000,00) op TWEEHONDERD EN
ÉÉN DUIZEND NEGENHONDERD DRIEËNTWINTIG EURO (€201.923,00).
In vergoeding voor de inbreng worden in totaal vijfhonderd vier en negentig (594) aandelen
uitgegeven, zonder creatie van een uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen worden onderschreven en volstort in natura door inbreng van onroerende
goederen.
(…)
WAARDE VAN DE INBRENG-AANVAARDING VAN DE INBRENG-VERGOEDING
De vergadering besluit de inbreng te aanvaarden onder de gestelde voorwaarden.
De waarde van de inbreng wordt geschat op zes en vijftig duizend negenhonderd drie en twintig euro
acht cent (€56.923,08), hetzij afgerond zes en vijftig duizend negenhonderd drie en twintig euro
(€56.923,00) voor de totaliteit van de ingebrachte zakelijke rechten.
(…)
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte de dato dertien mei tweeduizend vierentwintig;
- gecoördineerde statuten;
- verslag bestuursorgaan inzake de inbreng in natura;
- verslag bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.