N° d'entreprise : 0890497612
Nom
(en entier) : HOCCINVEST - FONDS SPIN-OFF/SPIN-OUT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Progrès(FRY) 24/1
 : 7503 Tournai
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 23 novembre 2023 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " HOCCINVEST – FONDS
SPIN-OFF/SPIN-OUT " ayant son siège à 7503 Tournai (Froyennes), rue du Progrès 24 bte 1, a pris
les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en la dénomination suivante : «
WAPINVEST – FONDS SPIN-OFF / SPIN-OUT » et en abrégé « WAPINVEST – FSO ».
 
 
Deuxième résolution
L’assemblée décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter
notamment les modifications suivantes dans les statuts de la société :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant avec
remplacement également des mots « dans le Hainaut Occidental » par les mots « en Wallonie
Picarde » :
« Le siège est établi en Région Wallonne, en Wallonie Picarde.
Il peut être transféré en tout autre endroit des arrondissements de MOUSCRON, TOURNAI, ATH et
des entités de LESSINES, SILLY et ENGHIEN par simple décision du Conseil d'Administration qui a
tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales,
dépôts ou agences en Belgique ou à l'étranger. »
- dans l’article 23 remplacement du mot « cinquième » par « dixième » ;
- remplacement du texte de l’article 37 relatif à la dissolution – liquidation par un texte conforme aux
dispositions du Code des sociétés et des associations ;
- remplacement du texte de l’article 38 relatif à la manière de liquider par un texte conforme aux
dispositions du Code des sociétés et des associations ; »
 
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide de n’autoriser dorénavant que des administrateurs personnes physiques et de
remplacer la première phrase du deuxième alinéa de l’article 12 par la phrase suivante : « Seules
des personnes physiques peuvent être administrateurs. »
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée précise que les administrateurs sont rééligibles, et ajout après la deuxième phrase du
deuxième alinéa de l’article 12 des mots suivants : « Les administrateurs sortants sont rééligibles. »
 
 
Sixième résolution
L’assemblée décide de préciser les éventuelles causes de suspension/révocation des
administrateurs, et ajout à la fin de l’article 12 des statuts du texte suivant :
« Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l’assemblée générale
sans qu’elle ne doive justifier sa décision conformément à l’article 7:85 paragraphe 3 alinéa 1° du
Code des sociétés et des associations. Par présomption, les causes suivantes peuvent en tous les
cas être invoqués par l’assemblée générale :
-    La mise en examen
-    L’absence de communication d’une cause de conflits d’intérêt décrite à l’article 16
-    Le fait pour un membre du conseil d’administration d’adopter une attitude de nature à
compromettre l’intérêt de la société ou son fonctionnement
-    La violation d’une obligation légale ou d’une disposition statutaire
-    L’inaptitude d’un membre du conseil d’administration à exercer son mandat. »
 
 
Septième résolution
L’assemblée décide de supprimer l’article 13 relatif à la vacance d’une place d’administrateur, et
renuméroter des articles des statuts en conséquence.
 
 
Huitième résolution
L’assemblée décide de procéder aux modifications suivantes en ce qui concerne les règles de l’
organe d’administration :
- dans l’article 15 : le premier alinéa est modifié comme suit : « Le conseil d'administration se réunit
sur la convocation de son président ou du vice-président ou d’un administrateur désigné par ses
pairs aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent ou chaque fois que deux administrateurs
au moins le demandent. »
- dans l’article 16 : à la fin de cet article est ajouté le texte suivant :
« Le Conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour ses membres de participer à distance
aux réunions par tout moyen de communication électronique. Les procédures relatives à la
participation à distance sont communiquées dans la convocation au Conseil d’administration. Les
membres qui participent de cette manière au conseil d’administration sont réputés présents à l’
endroit où se tient le conseil d’administration pour le respect des conditions de présence et de
majorité. Les conditions de quorum et de majorités sont les mêmes qu’en cas de présence physique
des membres au lieu de la réunion. »
- ajout, à la suite de l’article 16, d’un nouvel article 17 formulé comme suit :
« ARTICLE 17 - CONFLITS D’INTERETS
Hormis les exceptions visées à l’article 7:96 du code des sociétés et des associations, si un
administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs par écrit au moins 24 heures avant la délibération du conseil d’administration.
Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’
administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra
prendre la décision.  De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les
en informer.
En vue de la rédaction du rapport de gestion devant être établi annuellement et du rapport de l’
éventuel commissaire, dans l’hypothèse de l’intérêt opposé d’un administrateur, ces derniers se
conformeront à l’article 7:96 du code des sociétés et des associations. »
- après le nouvel article 17 est créé un nouvel article 18 qui prévoit la possibilité pour le conseil d’
administration de prendre des décisions par écrit, comme suit :
« ARTICLE 18 – DECISIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRISES PAR ECRIT
Les décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les limites de la loi, être prises par décision
unanime de tous les membres par écrit. Les décisions par écrit doivent être transmises soit par
courrier postal à l’adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse mail générique de la
société dans les délais prévus à la convocation ou demande de décision écrite. »
- suppression du numéro « bis » dans l’article 18bis et renumérotation des articles en conséquence.
- dans l’article 20, ajout des mots suivants au début de l’article : « A l’exception des délégations ou
procurations spéciales, » ;
 
 
Neuvième résolution
L’assemblée décide de procéder aux modifications suivantes en ce qui concerne les règles de l’
assemblée générale :
- remplacement du texte de l’article 24 concernant les convocations par le texte suivant :
« ARTICLE 24 - CONVOCATIONS
Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions du code des sociétés et des associations.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir en
personne ou par mandataire spécial.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège et les assemblées générales
extraordinaires en Belgique à l’endroit indiqué dans la convocation. »
- ajout après l’article 30 de deux nouveaux articles relatifs à la procédure écrite et électronique,
formulés comme suit :
« ARTICLE 31 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
Les décisions de l’Assemblée générale peuvent, dans les limites de la loi, être prises par décision
unanime de tous les actionnaires par écrit à l’exception des décisions qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Les décisions par écrite doivent être transmises soit par courrier postal à l’
adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse mail générique de la société.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 32 - PARTICIPATION À L’ASSEMBLEE GENERALE À DISTANCE PAR VOIE
ÉLECTRONIQUE
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués. »
 
 
Dixième résolution
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société pour les adapter aux décisions prises ci-
avant, comme suit :
 
Dans l’ensemble des statuts, les articles du Codes des Sociétés sont remplacés par les articles du
Code des sociétés et des associations correspondants.
 
Article 1 : la deuxième phrase de cet article est remplacée par la phrase suivante : « Elle est
dénommée « WAPINVEST – FONDS SPIN-OFF / SPIN-OUT » en abrégé « WAPINVEST – FSO ».
»
 
Article 2 : le texte de cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne, en Wallonie Picarde.
Il peut être transféré en tout autre endroit des arrondissements de MOUSCRON, TOURNAI, ATH et
des entités de LESSINES, SILLY et ENGHIEN par simple décision du Conseil d'Administration qui a
tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales,
dépôts ou agences en Belgique ou à l'étranger. »
 
Article 12 : remplacement de la première phrase du deuxième alinéa de cet article par la phrase
suivante : « Seules des personnes physiques peuvent être administrateurs. »
 
Article 12 : ajout après la deuxième phrase du deuxième alinéa de cet article des mots suivants : «
Les administrateurs sortants sont rééligibles. »
 
Article 12 : ajout à la fin de cet article du texte suivant :
« Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l’assemblée générale
sans qu’elle ne doive justifier sa décision conformément à l’article 7:85 paragraphe 3 alinéa 1° du
Code des sociétés et des associations. Par présomption, les causes suivantes peuvent en tous les
cas être invoqués par l’assemblée générale :
-    La mise en examen
-    L’absence de communication d’une cause de conflits d’intérêt décrite à l’article 16
-    Le fait pour un membre du conseil d’administration d’adopter une attitude de nature à
compromettre l’intérêt de la société ou son fonctionnement
-    La violation d’une obligation légale ou d’une disposition statutaire
-    L’inaptitude d’un membre du conseil d’administration à exercer son mandat. »
 
Article 13 : suppression de cet article, et renumérotation des articles des statuts en conséquence.
 
Article 15 : dans cet article le premier alinéa est modifié comme suit : « Le conseil d'administration se
réunit sur la convocation de son président ou du vice-président ou d’un administrateur désigné par
ses pairs aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent. »
 
Article 16 : à la fin de cet article est ajouté le texte suivant :
« Le Conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour ses membres de participer à distance
aux réunions par tout moyen de communication électronique. Les procédures relatives à la
participation à distance sont communiquées dans la convocation au Conseil d’administration. Les
membres qui participent de cette manière au conseil d’administration sont réputés présents à l’
endroit où se tient le conseil d’administration pour le respect des conditions de présence et de
majorité. Les conditions de quorum et de majorités sont les mêmes qu’en cas de présence physique
des membres au lieu de la réunion. »
 
Nouvel article 17 : ajout, à la suite de l’article 16, d’un nouvel article 17 formulé comme suit :
« ARTICLE 17 - CONFLITS D’INTERETS
Hormis les exceptions visées à l’article 7:96 du code des sociétés et des associations, si un
administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs par écrit au moins 24 heures avant la délibération du conseil d’administration.
Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’
administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra
prendre la décision.  De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les
en informer.
En vue de la rédaction du rapport de gestion devant être établi annuellement et du rapport de l’
éventuel commissaire, dans l’hypothèse de l’intérêt opposé d’un administrateur, ces derniers se
conformeront à l’article 7:96 du code des sociétés et des associations. »
 
Article 18 : après le nouvel article 17 est créé un nouvel article 18, comme suit :
« ARTICLE 18 – DECISIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRISES PAR ECRIT
Les décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les limites de la loi, être prises par décision
unanime de tous les membres par écrit. Les décisions par écrit doivent être transmises soit par
courrier postal à l’adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse mail générique de la
société dans les délais prévus à la convocation ou demande de décision écrite. »
 
Article 18bis : suppression du numéro « bis » dans cet article et renumérotation des articles des
statuts en conséquence.
 
Article 20 : ajout des mots suivants au début de l’article : « A l’exception des délégations ou
procurations spéciales, » ;
 
Article 23 : dans cet article remplacement du mot « cinquième » par « dixième » ;
 
Article 24 : remplacement du texte de cet article par le texte suivant :
« ARTICLE 24 - CONVOCATIONS
Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions du code des sociétés et des associations.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir en
personne ou par mandataire spécial.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège et les assemblées générales
extraordinaires en Belgique à l’endroit indiqué dans la convocation. »
 
Nouveaux articles 31 et 32 : ajout après l’article 30 de deux nouveaux articles formulés comme suit :
« ARTICLE 31 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
Les décisions de l’Assemblée générale peuvent, dans les limites de la loi, être prises par décision
unanime de tous les actionnaires par écrit à l’exception des décisions qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Les décisions par écrite doivent être transmises soit par courrier postal à l’
adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse mail générique de la société.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 32 - PARTICIPATION À L’ASSEMBLEE GENERALE À DISTANCE PAR VOIE
ÉLECTRONIQUE
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués. »
 
Article 37 : remplacement du texte de cet article par le texte suivant :
« - En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
- S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
- Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles si les conditions légales
sont remplies. »
 
Article 38 : remplacement du texte de cet article par le texte suivant :
« Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure. »
 
 
Onzième résolution
L’assemblée donne mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
 
Douzième résolution
L’assemblée déclare approuver le texte coordonné des statuts repris ci-après :
 
« TITRE I - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 1 - DÉNOMINATION
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « WAPINVEST – FONDS SPIN-OFF /
SPIN-OUT » en abrégé « WAPINVEST – FSO ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
ARTICLE 2 - SIÈGE
Le siège est établi en Région Wallonne, en Wallonie Picarde.
Il peut être transféré en tout autre endroit des arrondissements de MOUSCRON, TOURNAI, ATH et
des entités de LESSINES, SILLY et ENGHIEN par simple décision du Conseil d'Administration qui a
tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales,
dépôts ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet d’acquérir, de conserver, de vendre et de gérer des investissements, des
participations en actions, des intérêts, des obligations, des promesses et des participations, sous
toute forme, dans des sociétés et autres entreprises, principalement dans des sociétés
technologiques et de recherches "spin-off" ou "spin-out" basées sur le résultat de recherches
menées au sein de toute université, centre de recherche ou entreprise.
La société peut utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser directement
ou indirectement la réalisation de son objet.  Elle peut notamment prendre et gérer des participations,
accorder des prêts, souscrire des emprunts, donner des garanties et des cautionnements, faire des
apports, renoncer à toute créance, prendre des participations dans ou fusionner avec toute société
ayant un objet similaire, analogue ou complémentaire au sien.
Accessoirement, la société peut exécuter tous travaux de gestion, d’organisation, d’étude, d’
expertise et d’analyse liés à son objet.
Elle peut également faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières
ou mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou susceptibles de favoriser
son développement à l’exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par
la loi aux banques et agents de change.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.   
 
ARTICLE 4 - DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
 
TITRE II - CAPITAL
 
ARTICLE 5 – CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Il est divisé en six cent vingt (620) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/six cent vingtième (1/620ème) de l’avoir social, entièrement libérées.
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, et conformément à l’article 7:191 du Code des sociétés
et des associations, l’Assemblée Générale délibérant comme en matière de modifications aux
statuts, peut décider que tout ou partie des actions à émettre en rémunération d’apports nouveaux,
ne sera pas offert par préférence aux actionnaires anciens.
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
Les versements effectués sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits au lieu et aux dates que le Conseil d'Administration détermine.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le Conseil
d'Administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués".
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
Les actions, même entièrement libérées, sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
 
ARTICLE 9 - INDIVISIBILITÉ DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou s'il fait l'objet d'un gage, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard,
le titulaire du droit de vote afférent au titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
ARTICLE 10 - EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du Conseil
d'Administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'Assemblée Générale statuant aux conditions prévues par les articles 7:62 et suivants du
Code des Sociétés et des Associations.
Dans les hypothèses prévues à l'alinéa précédent, les actionnaires bénéficient d'un droit de
souscription préférentielle proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. 
L'exercice de ce droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux dispositions
légales.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
ARTICLE 11 - CESSION DE TITRES
A - Procédure de concertation
Si un actionnaire souhaite se défaire de tout ou partie de ses titres, il est tenu, avant de solliciter
l'offre d'un tiers, d'adresser une notification au Président du Conseil d'Administration indiquant le
nombre de titres qu'il se propose de céder.
Dans les huit jours calendrier de la réception de cette notification, le Président du Conseil
d'Administration adresse une copie de la notification à l'ensemble des actionnaires de la société.
Le candidat-vendeur et les autres actionnaires disposent d'un délai de deux mois à compter de la
notification adressée par le candidat-vendeur conformément à l'alinéa 1 ci-dessus pour tenter
d'aboutir à un accord amiable sur les conditions et les modalités de la cession des titres que le
candidat-vendeur se propose de céder.
Si à l'issue de cette procédure de concertation, un accord amiable est trouvé entre les actionnaires
de la société, cet accord est notifié au Président du Conseil d'Administration qui en informe aussitôt
l'ensemble des actionnaires.
B - Droit de préemption
Dans l'hypothèse où la procédure de concertation obligatoire prévue au point A ci-dessus n'a pas
abouti à la cession amiable des titres du candidat-vendeur selon les conditions et les modalités
indiquées à l'expiration de la période de deux mois ci-dessus, le candidat-vendeur est libre de
solliciter des offres de la part d'un ou de plusieurs tiers.  La procédure de préemption prévue par le
présent article s'applique directement si un tiers prend l'initiative, non sollicitée, par un actionnaire,
d'adresser directement à un actionnaire une offre de rachat mentionnant le prix auquel il est disposé
à racheter les actions de l'actionnaire.
Si un tiers lui fait offre ferme, sincère et de bonne foi pour la reprise de ses titres, le candidat-vendeur
est tenu d’offrir un droit de préemption sur les titres offerts en vente et ce aux conditions et modalités
offertes par le tiers ou, le cas échéant, aux conditions plus avantageuses qui seraient notifiées par le
candidat-vendeur.
L'actionnaire qui a reçu une offre d'un tiers doit en informer le Président du Conseil d'Administration
en indiquant le nombre de titres dont la cession est projetée, ainsi que les conditions et modalités
proposées par le tiers.  Il joint à sa lettre une copie de l'offre faite par le tiers, qui doit à peine de
nullité contenir le prix offert pour l'acquisition, les modalités de paiement du prix, l'indication que le
tiers agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié et des
garanties raisonnables que le tiers dispose des moyens nécessaires pour le financement de
l'acquisition.
Dans les quinze jours de la réception de la lettre du candidat-vendeur, son contenu est communiqué
par le Président du Conseil d'Administration aux autres administrateurs ainsi qu'à l'ensemble des
actionnaires de la société.
Le droit de préemption est exercé, sous peine de déchéance, par notification au Président du Conseil
d'Administration dans les quinze jours à partir du jour de la notification par le Président du Conseil
d'Administration.  Au cas où certains des actionnaires bénéficiant du droit de préemption n'exercent
pas celui-ci ou sont déchus de leur droit en raison d'un exercice tardif, le Président du Conseil
d'Administration procède à un second tour du droit de préemption en faveur des actionnaires qui ont
exercé leur droit de préemption au premier tour.  Ces actionnaires ont huit jours à compter de la
notification réalisée par le Président du Conseil d'Administration pour exercer leur droit de
préemption sur les titres restants.
Dans tous les cas, le droit de préemption est indivisible dans le chef du bénéficiaire et doit être
exercé par celui-ci pour l'ensemble des titres sur lesquels porte son droit de préemption.  Au cas où
le nombre total des titres sur lesquels le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre total
de titres offerts en vente par le candidat-vendeur, ce dernier aura le droit :
- soit d'accepter l'offre des actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption et d'aliéner la
partie restante au tiers, à des conditions et modalités au moins égales aux conditions notifiées ;
- soit de vendre l'intégralité des titres offerts en vente au tiers, à des conditions et modalités au moins
égales aux conditions notifiées ;
- soit de ne pas réaliser l'opération.
Le candidat-vendeur procédera aux répartitions et informera le Président du Conseil d'Administration,
dans un délai de huit jours à dater de l'échéance du délai d'exercice du droit de préemption, de ces
répartitions ou, en cas d'exercice partiel du droit de préemption, de sa décision de réaliser ou non
l'opération ou de vendre au tiers.
Au cas où le candidat-vendeur fait exercice de son droit de céder les titres offerts en vente au tiers,
les titres devront être cédés à celui-ci endéans un délai de trois mois à compter de l'échéance du
délai d'exercice du droit de préemption.
 Faute de quoi, l'aliénation devra à nouveau être soumise à la procédure de concertation obligatoire
et au droit de préemption prévu par le présent article.  A peine de nullité de la cession, les titres
devront être cédés au tiers à des conditions et selon les modalités au moins égales aux conditions
notifiées.  Le candidat-vendeur est tenu de fournir par écrit au Président du Conseil d'Administration,
à la première demande de celui-ci, toutes les garanties permettant à ce dernier de vérifier que les
conditions du présent article ont été respectées.
Les actionnaires-acquéreurs disposeront d'un délai de trois mois pour payer le prix, moyennant
paiement d'un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, augmenté de deux pour cent (2%), qui sera dû
de plein droit et sans mise en demeure sur le prix restant dû, à partir de la date de la notification
réalisée par le candidat-vendeur conformément à l'alinéa qui précède. 
Les titres ne seront à nouveau cessibles qu'après paiement intégral (intérêts compris) du prix.
Dans les quinze jours de la notification réalisée par le candidat-vendeur conformément à l'alinéa 8 ci-
dessus, le Président du Conseil d'Administration informe l'ensemble des actionnaires (tels qu'ils
résultent du registre des actionnaires de la société) des cessions opérées.
Le Président du Conseil d'Administration donne copie par simple lettre à l'ensemble des
administrateurs de la correspondance échangée dans le cadre du déroulement de la procédure
décrite ci-dessus.
A peine de nullité, chaque notification devra être faite par lettre recommandée, et les délais courent à
partir de la date postale.  Chaque infraction à cette procédure peut donner recours à des dommages
et intérêts, soit en faveur de la société, soit en faveur d'un actionnaire, sans préjudice à la non-
opposabilité de la cession à la société.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre minimum de membres
légalement requis, actionnaires ou non, nommés pour cinq ans au plus par l'Assemblée Générale, en
tout temps révocables par elle. 
Seules des personnes physiques peuvent être administrateurs. Les administrateurs sortants sont
rééligibles. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
Générale qui a statué sur le remplacement.
La rémunération éventuelle du mandat des administrateurs et/ou du Président du conseil d’
administration est fixée par l’assemblée générale.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l’assemblée générale
sans qu’elle ne doive justifier sa décision conformément à l’article 7:85 paragraphe 3 alinéa 1° du
Code des sociétés et des associations. Par présomption, les causes suivantes peuvent en tous les
cas être invoqués par l’assemblée générale :
-    La mise en examen
-    L’absence de communication d’une cause de conflits d’intérêt décrite à l’article 16
-    Le fait pour un membre du conseil d’administration d’adopter une attitude de nature à
compromettre l’intérêt de la société ou son fonctionnement
-    La violation d’une obligation légale ou d’une disposition statutaire
-    L’inaptitude d’un membre du conseil d’administration à exercer son mandat.
 
ARTICLE 13 - PRÉSIDENCE
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président et, s'il le juge opportun, un Vice-
Président. Il est présidé par le Président du Conseil d’Administration de la société anonyme
SOCIETE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT DE LA WALLONIE PICARDE, en
abrégé, WAPINVEST.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président et du Vice-Président s’il y en a un, le conseil
désigne un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 14 - RÉUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou du vice-président ou d’un
administrateur désigné par ses pairs aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
A chaque réunion du conseil d'administration, sera invité, en qualité d'observateur avec voix
consultative un représentant de la Société Wallonne de Financement et de Garantie des petites et
moyennes entreprises, en abrégé, «SOWALFIN».
Le mandat d’observateur est exercé à titre gratuit.
 
ARTICLE 15 - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Sauf cas de force majeure, le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit, télécopie ou voie électronique à un
de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
Toutefois, sauf cas d'urgence, un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsqu’au moins la moitié des membres du conseil
sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télécopie ou voie
électronique.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Si, dans une séance du Conseil d'Administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement un ou plusieurs administrateurs ne peuvent participer à une délibération ou à un vote en
vertu de l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations, les résolutions sont valablement
prises à la majorité des voix des autres membres présents du conseil.
Le Conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour ses membres de participer à distance aux
réunions par tout moyen de communication électronique. Les procédures relatives à la participation à
distance sont communiquées dans la convocation au Conseil d’administration. Les membres qui
participent de cette manière au conseil d’administration sont réputés présents à l’endroit où se tient
le conseil d’administration pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les conditions
de quorum et de majorités sont les mêmes qu’en cas de présence physique des membres au lieu de
la réunion.
 
ARTICLE 16 - CONFLITS D’INTERETS
Hormis les exceptions visées à l’article 7:96 du code des sociétés et des associations, si un
administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs par écrit au moins 24 heures avant la délibération du conseil d’administration.
Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’
administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra
prendre la décision.  De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les
en informer.
En vue de la rédaction du rapport de gestion devant être établi annuellement et du rapport de l’
éventuel commissaire, dans l’hypothèse de l’intérêt opposé d’un administrateur, ces derniers se
conformeront à l’article 7:96 du code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 17 – DECISIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRISES PAR ECRIT
Les décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les limites de la loi, être prises par décision
unanime de tous les membres par écrit. Les décisions par écrit doivent être transmises soit par
courrier postal à l’adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse mail générique de la
société dans les délais prévus à la convocation ou demande de décision écrite.
 
ARTICLE 18 - PROCÈS-VERBAUX
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télécopie, voie électronique ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le Président du Conseil
d'Administration ou par un administrateur-délégué.
 
ARTICLE 19 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus sans limitation et sans réserve
pour agir au nom de la société et faire les actes d’administration et de disposition qui intéressent la
société pour autant qu’ils rentrent dans le cadre de l’objet social de celle-ci.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.
 
ARTICLE 20 – COMITES SPECIALISES
Le Conseil d’Administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs comités
consultatifs qui seront chargés de préparer les décisions sur certaines questions spécifiques, celles-
ci demeurant de sa responsabilité.
Il constituera notamment un Comité d’Audit et un Comité de Rémunération.
Le Conseil d’Administration arrête notamment la composition des comités spécialisés, les conditions
de désignation des membres, leur révocation, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement.
 
ARTICLE 21 - GESTION JOURNALIÈRE
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un délégué. Celui-ci
participe aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative.
Les pouvoirs de la gestion journalière de la société ne sont pas limités, sauf décision du Conseil
d'Administration, sans toutefois que les restrictions éventuelles, même publiées, puisse être
opposées aux tiers.
Le Conseil d'Administration fixe les rémunérations et indemnités éventuelles des membres des
comités spécialisés, délégués et mandataires.
 
ARTICLE 22 - REPRÉSENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
A l’exception des délégations ou procurations spéciales, la société est représentée dans les actes, y
compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le
Président ou par tout mandataire à la gestion journalière de la société.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
ARTICLE 23 - CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
Sociétés et des Associations et des statuts, des opé-rations à constater dans les comptes annuels
est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi
les membres, personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat,
par l'Assemblée Générale des actionnaires; ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
 
TITRE V - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
 
ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'Assemblée Générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'Assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 25 - RÉUNION
L'Assemblée Générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de décembre à 17 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. 
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
Les Assemblées Générales annuelles ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
 
ARTICLE 26 - CONVOCATIONS
Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions du code des sociétés et des associations.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir en
personne ou par mandataire spécial.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège et les assemblées générales
extraordinaires en Belgique à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
ARTICLE 27 - ADMISSION A L'ASSEMBLÉE
Le Conseil d'Administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'Assemblée, de leur intention d'assister à
l'Assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'Assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
ARTICLE 28 - REPRÉSENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'Assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.  Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 28 - BUREAU
Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut,
par un Vice-Président.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'Assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même
importance.
Le Président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'Assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 30 - PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE
Toute Assemblée Générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le Conseil d'Administration.  Cet ajournement annule toute décision prise.
Les formalités accomplies pour assister à la première Assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde Assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 31 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
En cas d'acquisition par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est
suspendu.
 
ARTICLE 32 - DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'Assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.  En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'Assemblée Générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 33 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
Les décisions de l’Assemblée générale peuvent, dans les limites de la loi, être prises par décision
unanime de tous les actionnaires par écrit à l’exception des décisions qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Les décisions par écrite doivent être transmises soit par courrier postal à l’
adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse mail générique de la société.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
    
ARTICLE 34 - PARTICIPATION À L’ASSEMBLEE GENERALE À DISTANCE PAR VOIE
ÉLECTRONIQUE
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
ARTICLE 35 - MAJORITÉ SPÉCIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d’une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'Assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
Assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Aucune
modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'Assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises respectivement par les articles 7:154, 7:155, 7:228 et 14:8 du Code des
Sociétés et des Associations.
 
ARTICLE 36 - PROCÈS-VERBAUX
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil
d'Administration, par le Vice-Président ou par deux administrateurs.
 
TITRE VI - ECRITURES SOCIALES-RÉPARTITIONS
 
ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier juillet de l’année et se termine le trente juin de l’année
suivante.
    
ARTICLE 38 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'Assemblée Générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
ARTICLE 39 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins un vingtième, affecté au
fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le
dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée Générale statuant sur proposition
du Conseil d'Administration et dans les limites prévues aux articles 7:212 et 7:214 du Code des
Sociétés et des Associations.
 
ARTICLE 40 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
Conseil d'Administration, en une ou plusieurs fois.
Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
des articles 7:213 et 7:214 du Code des Sociétés et des Associations. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
- En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
- S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
- Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles si les conditions légales
sont remplies.
 
ARTICLE 42 - RÉPARTITION
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 44 - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux de l'Arrondissement de Tournai, à moins que la société n'y
renonce expressément.
 
ARTICLE 45 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites. »
 
 
Treizième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7503 Tournai (Froyennes), rue du
Progrès 24 boite 1.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration et statuts coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET