N° d'entreprise : 0456472102
Nom
(en entier) : EDIPRINT INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Val-Meer 6
 : 4690 Bassenge
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Maître Roland STIERS, Notaire à Liège (premier canton), substituant
son Confrère Maître François ONCLIN, notaire à Visé, légalement empêché, en date du 13
novembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme "EDIPRINT INVEST", ayant son siège 4690 Bassenge, Rue de
Val Meer 6, numéro d’entreprise BE 0456.472.102.
 
S’est réunie, a abordé ensuite l’ordre du jour et après avoir délibéré, pris les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution : augmentation du capital par apport en nature
 
    1.  Décision d’augmenter le capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de sept cent quarante mille euros
(740.000,00 EUR), pour le porter de cent mille euros (100.000,00 EUR) à huit cent quarante mille
euros (840.000,00 EUR).
Pour former cette augmentation de capital, la société offre en souscription aux actionnaires neuf cent
soixante-quatre (964) actions nouvelles.
L’assemblée générale décide qu’en dépit de leur prix d’émission qui résulte de l’évaluation
conventionnelle de la société, ces actions seront en tous points identiques aux actions existantes, qu’
elles représenteront une même quotité dans le capital et dans les fonds propres que les actions
existantes, qu’elles seront de même catégorie et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, si ce n'est qu’elles prendront part au résultat de l’entreprise à dater de ce jour.
L’assemblée générale décide enfin que chaque action devra être entièrement libérée à la
souscription.
 
(…)
 
    1.  Apport en nature
 
(…)
 
L’assemblée générale prend acte du rapport de l’organe d’administration justifiant de l’intérêt de l’
apport en nature en vertu de l’article 7 :197 du CSA.
Elle décide que ce rapport restera annexé au présent acte et sera déposé en original au greffe du
tribunal de l’entreprise, en même temps que l’expédition des présentes.
 
 
(…)
L’assemblée générale prend acte du rapport daté du 25 octobre 2024 du réviseur d’entreprises
externe, étant M. Hanine ESSAHELI (Bureau LIBRA, rue des Anglais 6A, à 4430 Ans), examinant le
rapport de l’organe d’administration dont question ci-dessus vertu de l’article 7 :197 §1er alinéa 2 du
CSA.
(…)
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« (…)
Conformément à l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale des actionnaires dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par le conseil d’administration de la SA
EDIPRINT INVEST, par la lettre de mission du 10 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
‘Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions’.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport du conseil d’administration
reçu en date du 22 octobre 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
    •  La description des biens à apporter ;
    •  L’évaluation appliquée ;
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 964 actions, sans désignation de valeur nominale, dont les
parties ont fixé conventionnellement la valeur d’émission à 767,72 euros, libérées immédiatement à
concurrence de la totalité, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, pour un montant
total de 740.000 euros.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial du conseil d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère appropriée ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (‘no fairness opinion’).
Responsabilité du conseil d’administration relative à :
    •  L’apport en nature :
Le conseil d’administration est responsable :
    •  D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  L’émission d’actions :
Le conseil d’administration est responsable de :
    •  La justification du prix d’émission ; et
    •  La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
    •  L’apport en nature :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  D’examiner la description fournie par le conseil d’administration de chaque apport en nature ;
    •  D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  L’émission d’actions :
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  Les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial du conseil d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :197 du Code des sociétés et des associations, dans le
cadre de l’augmentation du capital de la SA EDIPRINT INVEST, par apport en nature et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
(…) ».
 
    1.  Droit de souscription préférentielle
 
(…)
 
    1.  Souscription et libération de l’apport
 
L’actionnaire sub. 1, Monsieur Roland SOUBRAS, plus amplement qualifié ci-avant, souscrit, par
apport en nature de deux cent nonante actions de la SRL FOURCHES 21 (BCE : 0695.414.675, sise
situé Rue Fond des Fourches 21 à 4041 Herstal), neuf cent soixante-quatre (964) actions émises
comme suit pour une valeur par action (prime d’émission) de 767,723 EUR, soit pour une valeur
totale de sept cent quarante-mille euros (740.000,00 EUR).
 
    1.  Constatation de la réalisation effective de l’apport
 
L’assemblée générale intervient alors à son tour et requiert le notaire soussigné de prendre acte de
la déclaration suivante :
L’assemblée constate que sa décision d’émettre neuf cent soixante-quatre (964) actions, sans
création de classes d’actions, et d’augmenter le capital de la société dans les conditions fixées ci-
dessus a été mise en œuvre comme suit :
- toutes les actions nouvelles ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par apport en
nature comme attesté par un reviseur d’entreprise ci-annexé et par mise à jour du registre des
actions de la SRL FOURCHES 21, ainsi qu’il a été constaté par le notaire soussigné ;
- la somme du capital formant la réserve disponible est ainsi augmentée à concurrence de sept cent
quarante mille euros (740.000,00 €), afin de le porter à huit cent quarante mille euros (840.000,00 €),
et ledit capital est désormais représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions, toutes égales
entre elles, tant sur le plan des droits y attachés que de la valeur, malgré la différence de prix d’
émission.
 
(…)
 
2. Deuxième résolution : Mise en cocordance des statuts
 
Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier les articles 5 et 5bis des statuts.
Lesquels sont désormais rédigés comme suit :
 
« ARTICLE CINQ – CAPITAL
Le capital social de la société est fixé à HUIT CENT QUARANTE MILLE EUROS (840.000,00 €)
représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/deux mille quatre cents millièmes de l’avoir social.
 
ARTICLE SIX – HISTORIQUE DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société, le capital était d'un million deux cent cinquante mille francs
belges souscrit et libéré en numéraire et représenté par mille deux cent cinquante actions.
Aux termes du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2001 dressé par Maître
Philippe LABE, Notaire à Liège, il a été décidé d'augmenter le capital à concurrence d'un million deux
cent cinquante et un mille septante-quatre francs belge (1.251.074 FB) pour le porter d'un million
deux cent cinquante mille francs francs belges à deux millions cinq cent un mille septante-quatre
francs belges (2.501.074 FB) par incorporation de réserves et sans création de nouvelles actions.
Aux termes du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2005 dressé par
Maître Roland STIERS, Notaire à Bressoux, il a été décidé de porter le capital social à quatre cent
cinquante-deux mille trois cent vingt euros (452.320,00€ par une augmentation de capital à
concurrence d'un montant de trois cent nonante mille trois cent vingt euros (390.320,00€) par un
apport en nature de Monsieur Roland SOUBRAS et par création de cent quatre-vingt-six actions
nouvelles.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue par Maître Gaëlle TATON, Notaire à
Liège, le 20 décembre 2017, le capital a été réduit à concurrence de trois cent cinquante-deux mille
trois cent vingt euros (352.320,00€), pour le ramener de quatre cent cinquante-deux mille trois cent
vingt euros (452.320,00€), à cent mille euros (100.000,00€) par le remboursement à chaque action d’
une somme de deux cent quarante-cinq virgule trois cent quarante-huit euros (245,348€).
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue par Maître Roland STIERS, Notaire à
Liège (premier canton), le 13 novembre 2024, le capital a été augmenté à concurrence de sept cent
quarante mille euros (740.000,00€), pour le porter de cent mille euros (100.000,00€) à huit cent
quarante mille euros (840.000,00€), par apport en nature de Monsieur Roland SOUBRAS avec
création de neuf cent soixante-quatre actions nouvelles ».
 
(…)
 
3. Troisième résolution : Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts
 
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
 
Pour extrait analytique conforme
Notaire Roland STIERS