Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TOGOMAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Henri Pitterylaan 21
 : 8420 De Haan
Onderwerp akte :
OPRICHTING
xxxxx
Uit een akte verleden door Meester Anne RUTTEN, Notaris te Sint Gillis, op 25 juni 2024 blijkt dat:
xxxxx
(...)
IS VERSCHENEN
De Heer DECLEYRE François-Xavier Thomas Simon, (...)
VENNOOTSCHAPSOVEREENKOMST - STATUTEN
De voornoemde comparant heeft de ondergetekende notaris verzocht authentiek te acteren dat hij de
hierna vermelde vennootschap opricht en de statuten ervan vastlegt.
I/ Oprichting 
De comparant richt een besloten vennootschap op, afgekort BV, onder de benaming
"TOGOMAR", waarvan de zetel in het Vlaams Gewest, te 8420 De Haan, Henri Pitterylaan 21, zal
zijn gevestigd.
Het aanvangsvermogen dat door de comparant bij de oprichting wordt ingebracht, bedraagt
vijfduizend euro (€ 5.000,00).
Als tegenprestatie voor deze inbreng worden honderd (100) aandelen uitgegeven waarop de
comparant volledig en onvoorwaardelijk inschrijft door een inbreng in geld van 5.000 euro. Als
tegenprestatie voor deze inbreng worden hem alle honderd (100) aandelen toegekend.  
(...)
II/ Statuten
De comparant beslist de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
VORM – BENAMING
ARTIKEL 1
                De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort
BV.
                Ze draagt de benaming "TOGOMAR". 
ZETEL
ARTIKEL 2
                De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal
elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad.           
Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten
voor een statutenwijziging.
                Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het
buitenland.
DUUR
ARTIKEL 3
1010767615
                De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
                De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
VOORWERP
ARTIKEL 4            
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A. Het leveren van management-activiteiten in de ruimste zin;
B. De studie, organisatie en coördinatie van projecten in de ruimste zin;
C. Het opzetten van organisatiestructuren binnen bedrijven;
D. Het doorvoeren van procesverbeteringen;
E. Het leveren van juridisch advies;
F. Het vervullen van tijdelijke of permanente leidinggevende taken met alle daarbij horende
verantwoordelijkheden en bevoegdheden in ondernemingen of andere organisaties;
G. Het leiden van teams in bedrijven of andere organisaties;
H. Het geven van lezingen en voordrachten;
I. Het zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel, formulering van taakomschrijvingen,
op geschiktheid testen van sollicitanten, natrekken van referenties;
J. Het uitvoeren van onderzoeks- en academische activiteiten, inclusief wetenschappelijk onderzoek,
publicaties, onderwijs en training, samenwerkingen met instellingen, het verstrekken van
onderzoeksbeurzen, het organiseren van conferenties, het aanbieden van consultancy, innovatie en
ontwikkeling.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan deposito-banken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C. Het bijdragen aan de oprichting en ontwikkeling van ondernemingen, het verlenen van adviezen
van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering
van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, distributie, productie en
algemeen bestuur;
D. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
E. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
F. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
G. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
H. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
I. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
J. Het bemiddelen bij fusies, verkoop en overnames;
K. Het organiseren van evenementen, beurzen, tentoonstellingen, het inrichten van ruimtes en
gebouwen, binnenhuisarchitectuur en -decoratie, alsmede het verrichten van diensten van
adviesverlening, bijstand en vertegenwoordiging in dit opzicht, ondermeer van alle juridische,
financiële, organisatorische, administratieve of artistieke aard, in de ruimste zin;
L. De creatie, exploitatie, inrichting, openhouden en verkopen, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, van kunstgalerijen, expositieruimtes, antiek, decoratie-, bloem- en textielzaken,
sportmateriaal, lichaamsverzorging, immobiliën en dergelijke meer;
M. Het ontwerpen, ontwikkelen en inrichten van onder meer juridische, financiële, administratieve,
organisatorische, artistieke, sportieve en commerciële opleidingen en trainingssessies voor
vennootschappen, verenigingen, ondernemingen, bedrijfsleiders, vrije beroepen of particulieren, in
de ruimste zin;
N. Het beheer voor eigen rekening van een patrimonium van roerende en onroerende waarden,
hierin namelijk begrepen maar niet uitsluiten, Belgische of buitenlandse aandelen, al dan niet
beursgenoteerd, ten tijdelijke of doorlopende titel, obligaties, kasbonnen, warrants, opties en analoge
titels; van edelmetalen, kunstwerken, schilderijen, meubels en snuisterijen; van gronden en
gebouwen; in het algemeen, van alle roerende en onroerende waarden;
O. Het bedenken, ontwikkelen en organiseren, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van
incentives in het binnen- en het buitenland, dit in de ruimste zin;
P. Het verlenen van intermediatiediensten met betrekking tot personeelsaangelegenheden, onder
andere rekrutering en bemiddeling in de ruimste zin;
Q. Het opbouwen van een databestand, voor eigen rekening of voor rekening van derden door een
public relations, aanwezigheidspolitiek te voeren, in de ruimste zin;
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan; 
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten rechtspersonen, ondernemingen etc. De hiervoor vermelde opsomming van de aard van de
diensten, handelingen en beheer en de inhoud van de opleidingen is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle diensten kan verlenen, handelingen stellen of opleidingen inrichten, die op eender
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Voor de rechtstreekse of
onrechtstreekse verwezenlijking of bevordering van haar voorwerp, mag de vennootschap onder
meer:
Bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst, een belang of
deelneming verwerven in bestaande of nog op te richten vennootschappen, onderneming of
vereniging in België of in het buitenland.
Deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de bedrijfsleiding, de controle of de vereffening van de
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen. 
Zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen waarin zij een belang heeft,
borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent, vertegenwoordiger of lasthebber, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken;
Alle hoegemeende burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten, met inbegrip van thesauriebeleggingen.
Zij mag namelijk zonder dat deze opsomming beperkend is, alle handelingen van commerciële,
industriële, roerende, onroerende of financiële aard verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het maatschappelijk voorwerp der vennootschap of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
                
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 5
                Er bestaan honderd (100) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en
geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo. 
                De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar
in aandelen, en inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect. 
                Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen
kunnen worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de
algemene vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging. 
                De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om
bijkomende inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt
vastgesteld bij authentieke akte. 
                De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en
de inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of beperking
van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het
besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven. 
                Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte. 
ARTIKEL 6
                De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor
een statutenwijziging, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te
rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn. Deze machtiging is
hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar. 
ARTIKEL 7
                   Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
                   Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te
volstorten; in dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
                   Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan
de aandeelhouder titularis is.
                   De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende
brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd
met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de
dag der eisbaarheid der stortingen.
                   Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende
een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten
aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                   De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet
werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet
zijn geschied.
                   In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang
de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8
                De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar
vermogen overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
                Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige
reden en volgens de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, wordt hij geacht op dat ogenblik van rechtswege uit
te treden. Ook de aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om
aandeelhouder te worden, wordt op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden.  
                De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of
vertegenwoordigers, kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen. 
ARTIKEL 9
                De aandelen zijn op naam. 
                De andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd.
De eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten
worden omgezet in effecten op naam.   
                Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het
register wordt aangehouden in elektronische vorm. Hij die in een register van effecten op naam staat
ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te
zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register
levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een
uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
                De effecten zijn ondeelbaar. 
                Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. 
                In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten oefent de vruchtgebruiker
alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders
bepaalt.
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
ARTIKEL 10
                Elke overdracht of overgang van aandelen onder bijzondere of algemene titel, onder
bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden wordt onderworpen aan de
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde van de
aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze
instemming moet blijken uit een geschrift. Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen
overgedragen worden of overgaan i) aan een aandeelhouder, ii) aan de echtgenoot van de
overdrager, iii) aan de bloedverwanten in recht opgaande of in recht nederdalende lijn van de
overdrager.
                De overdragende aandeelhouder zal aan het bestuursorgaan, per aangetekende brief, een
aanvraag moeten indienen met de volledige gegevens van de vooropgestelde overnemer(s) alsook
het aantal aandelen en de aangeboden prijs, waarvoor de overdracht is voorgesteld.
                Binnen de acht dagen na ontvangst van deze brief, zal het bestuursorgaan, per
aangetekend schrijven, de inhoud ervan overmaken aan iedere aandeelhouder, hen vragen hierop
een positief of negatief antwoord te geven, en erop wijzen dat wie verzuimt zijn mening te geven,
geacht wordt in te stemmen. De aandeelhouders hebben een termijn van vijftien dagen na ontvangst
van de brief van het bestuursorgaan om hierop schriftelijk en per aangetekende brief te antwoorden.
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de antwoordtermijn, deelt het bestuursorgaan aan de
overdrager mee wat er met zijn aanvraag gebeurt.
                De erfgenamen en legatarissen, die van rechtswege geen aandeelhouders zouden worden
ingevolge deze statuten, zullen gehouden zijn het akkoord van de aandeelhouders volgens dezelfde
formaliteiten te verkrijgen.
                De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming
met een overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding. Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis
als instemming, tenzij de overnemer zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maanden na de
betekening van het vonnis. 
                Indien er slechts één aandeelhouder is, mag deze vrij afstand doen van zijn aandelen.
                Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft geenszins de ontbinding van de
vennootschap tot gevolg. Tot aan de verdeling van de aandelen of tot aan de overhandiging van het
legaat dat daarop betrekking heeft, worden de rechten betreffende de aandelen uitgeoefend door de
erfgenamen en legatarissen, wettig aangebracht of in het bezit gesteld, a rato van hun rechten in de
nalatenschap.
                De erfgenamen of legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder konden worden,
omwille van het feit dat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de
overgedragen aandelen, naargelang het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de
vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet.  
                Deze waarde zal bepaald worden bij gemeenschappelijk akkoord, of bij ontstentenis aan
een akkoord, door een expert bij gemeenschappelijk akkoord gekozen, of bij gebrek aan akkoord, in
kort geding door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, op
verzoek van de meest gerede partij.
                Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de
betrokken aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt. 
                In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de
overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover
derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
BESTUUR
ARTIKEL 11
                De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouder, die al dan niet een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten
of door de algemene vergadering.
                De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid. 
                Tenzij anders bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de
algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
beëindigen, met of zonder opzegtermijn en zonder opgave van redenen. 
                Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van
het mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
                Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder
vóór het einde van zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik. 
                Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het
mandaat van iedere bestuurder kosteloos uitgeoefend.
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
ARTIKEL 12
                Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
                Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens
inrichting door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
                Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder
de bestuurders kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt. 
                Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de
handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van
de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang
dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.  
                Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
                Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of
persoon belast met het dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk, zowel burgerlijk als strafrechtelijk, alsof hij zelf
het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. 
ARTIKEL 13
                Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van een bestuurder,
iedere keer dat het belang van de vennootschap dit vereist. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet
beraadslagen noch geldig uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of
vertegenwoordigd is. Elke bestuurder mag aan één van zijn collega’s, schriftelijk of via elk ander
communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt, mandaat geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het college en om er in zijn plaats te
stemmen. De besluiten van het college worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen. De
besluiten kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen. De
beraadslagingen van het college worden in notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die dat wensen. De kopieën en uittreksels die in rechte of elders moeten worden
afgeleverd, worden door een bestuurder ondertekend. 
CONTROLE
ARTIKEL 14
                De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en
van de conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten,
wordt aan één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor
een periode van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar
register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
                De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke
benoeming worden vastgesteld.
                De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
                Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine
onderneming" in de zin van artikel 1:24 van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering
beslissen geen commissaris te benoemen, en bezit iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle -
en toezichtbevoegdheid die de wet aan de commissarissen toekent.
ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 15
1.            De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar
besluiten zijn verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende
aandeelhouders.
                De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van
de commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief,
op de derde dinsdag van juni om zestien uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de
vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
                De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het
bestuursorgaan en, naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de
vennootschap het vereist of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
                De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen
worden verstuurd naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, naar de commissaris, per
elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door de bestemmeling of per gewone post
naar de door de vennootschap laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien volle dagen vóór de
vergadering. Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden
als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
                De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat
geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. 
                Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
2.            Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet
aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder
ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
                De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
                Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem;
de vergadering beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is en de beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
                De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen
ondertekend door de aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze
notulen worden door een bestuurder ondertekend.
                Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. 
                De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn
ingeschreven in een register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
3.            Ieder gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan,
tijdens de zitting, voor drie weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet
vervallen, tenzij de algemene vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden
om de eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor
de tweede algemene vergadering. Deze laatste zal over dezelfde dagorde beraadslagen en zal
daarover definitief beslissen. 
 
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN – WINSTVERDELING
ARTIKEL 16
                Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
                Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig
de wettelijke bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van
aandeelhouders voor ter goedkeuring.
                Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de
jaarlijkse vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de
jaarrekening en oordeelt over de goedkeuring. 
                Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere
stemming uit over de kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen). 
                Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de
andere documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, neer bij de Nationale Bank van België. 
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
ARTIKEL 17 
                De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door
de wet, te beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
                Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“ netto-actief test”). 
                Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”).  
                Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief
en liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.   
ONTBINDING
ARTIKEL 18
                Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en
sluiting van de vereffening in één enkele akte. 
                Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van
de vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één
of meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen
evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
                Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven
van het bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato
van de aandelen in ieders bezit.
                Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen. 
GEMEEN RECHT
ARTIKEL 19
                Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen
naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
KEUZE VAN WOONPLAATS
ARTIKEL 20
                Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuurkan woonplaats
kiezen op de zetel van de vennootschap voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het
dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen
worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
BESLUITEN GENOMEN DOOR DE COMPARANT
Nu de statuten werden vastgelegd, heeft de comparant de volgende besluiten genomen, die effectief
zullen worden wanneer de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid heeft verkregen,
overeenkomstig artikel 2:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1/ Bestuurder
De comparant besluit als bestuurder voor een onbeperkte duur te benoemen:
De Heer DECLEYRE François-Xavier, voornoemd, die heeft aanvaard.
Het mandaat van de benoemde bestuurder wordt bezoldigd uitgeoefend of niet ingevolge beslissing
van de algemene vergadering.
2/ Commissaris(sen)
De comparant stelt vast en verklaart dat blijkt uit te goeder trouw verrichte schattingen, dat ten
minste voor het eerste boekjaar, de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde criteria zal voldoen, aangezien zij als een "kleine
vennootschap" in de zin van artikel 1:24 van het voornoemde Wetboek wordt beschouwd.
Dientengevolge beslist hij, met eenparigheid van stemmen, geen commissaris te benoemen.
3/ Afsluiting van het eerste boekjaar
De comparant besluit dat het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2024.
4/ Eerste jaarlijkse algemene vergadering
De comparant besluit dat de eerste jaarlijkse algemene vergadering wordt vastgesteld in 2025.
5/ Delegatie van machten
De comparant verklaart aan te stellen als bijzonder lasthebber van de vennootschap met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, de vennootschap “ODB & Associés” met zetel te 1410 Waterloo,
Drève Richelle, 161/48 ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0830.249.724, ten
einde over te gaan tot de inschrijving van huidige vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en desgevallend bij de BTW-administratie, en UBO en Estox formaliteiten. Te dien
einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen bij ieder administratiekantoor
en/of vennootschap.
De comparant geeft eveneens volmacht aan de Notaris om de statuten voortvloeiend uit deze
oprichtingsakte neer te leggen in het dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
(...)
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel, de Notaris, Anne RUTTEN
Tegelijk neergelegd: een uitgifte