Ondernemingsnr : 0774733852
Naam
(voluit) : Tout Bien
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel D'Haenestraat(HEU) 22
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Niek Van der Straeten, geassocieerd notaris
te Destelbergen, op 1 oktober 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap Tout Bien volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT – VERHOGING EIGEN VERMOGEN DOOR BIJKOMENDE INBRENG
1.1. De vergadering beslist om het vermogen van de vennootschap met driehonderdduizend euro (€
300.000,00) te verhogen om het van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) op driehonderdvijftienduizend
euro (€ 315.000,00) te brengen door uitgifte van twaalfduizend (12.000) nieuwe Aandelen, zonder
nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend
één/honderd en twaalfduizendste (1/112.000ste) van het vennootschapsvermogen, waarop wordt
ingetekend door een inbreng in speciën ten belope van zulk bedrag, aan een uitgifteprijs van
vijfentwintig euro (€ 25,00) per Aandeel, welke Aandelen voor honderd procent (100%) worden
volgestort.
1.2. De aandeelhouders verzaken elk individueel aan hun voorkeurrecht om in te schrijven op de
voormelde Aandelen en de inbreng in speciën vermeld onder agendapunt 1.1 en, voor zoveel als
mogelijk, aan de vereiste bijzondere verslaggeving overeenkomstig artikel 5:121 §2 WVV in dit
kader.
1.3. Er wordt ingetekend op de twaalfduizend (12.000) nieuwe aandelen door de besloten
vennootschap naar Belgisch recht "BOCKHOLD" met zetel te 3950 Bocholt, Reppelerweg 1, BTW
BE1006.063.511, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Tongeren.
De intekenaar verklaart de volstorting van de inbreng in geld te hebben verricht door overschrijving
op een bijzondere rekening met nummer BE51 7310 6006 1462 bij KBC Bank op naam van de
vennootschap.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door KBC Bank op 1 oktober 2024 en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.
De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar
zijn en aldus geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat ingevolge
voormelde besluiten de bijkomende inbreng definitief is geworden en dat de voormelde verhoging
van het eigen vermogen, daadwerkelijk verwezenlijkt is waarbij het eigen vermogen werd verhoogd
met driehonderdduizend euro (€ 300.000,00).
TWEEDE BESLUIT – UITGIFTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
2.1. Na kennisname van voormeld verslag van het bestuursorgaan besluit de vergadering tot uitgifte
van vijf (5) Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en tot goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden ervan.
2.2. De aandeelhouders die niet of niet in verhouding tot hun huidig aandelenbezit intekenen op deze
inschrijvingsrechten verzaken elk individueel aan hun voorkeurrecht en aan de inbreng in geld die er
het gevolg van kunnen zijn ten behoeve van Bockhold.
2.3 Er wordt ingetekend op de vijf (5) anti-dilutie inschrijvingsrechten door de besloten vennootschap
"BOCKHOLD" met zetel te 3950 Bocholt, Reppelerweg 1, BTW BE1006.063.511,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Tongeren.
2.4. De vergadering beslist om het eigen vermogen te verhogen, onder de opschortende voorwaarde
van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de anti-dilutie inschrijvingsrechten met een bedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Anti-dilutie Inschrijvingsrechten met nul
euro één cent (€ 0,01) en met uitgifte van een aantal Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van
de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten zoals uiteengezet in het voormeld verslag van het bestuursorgaan
van de Vennootschap (verslag sub A.1).
2.5. De vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend met
recht van indeplaatsstelling tot (authentieke) vaststelling van i) de uitoefening van de voormelde Anti-
dilutie inschrijvingsrechten en de hieruit voortvloeiende inschrijving op Aandelen, alsook ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap en iii)
het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die
daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
 
DERDE BESLUIT – UITGIFTE SCHADEVERGOEDINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN
3.1 Na kennisname van voormeld verslag van het bestuursorgaan besluit de vergadering tot uitgifte
van tien (10) Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en tot goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden ervan.
3.2. De aandeelhouders die niet of niet in verhouding tot hun huidig aandelenbezit intekenen op deze
inschrijvingsrechten verzaken elk individueel aan hun voorkeurrecht en aan de inbreng in geld die er
het gevolg van kunnen zijn ten behoeve van Bockhold.
3.3 Er wordt ingetekend op de tien (10) Schadevergoedingsinschrijvingsrechten door de besloten
vennootschap "BOCKHOLD" met zetel te 3950 Bocholt, Reppelerweg 1, BTW BE1006.063.511,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Tongeren.
3.4. De vergadering beslist om het eigen vermogen te verhogen, onder de opschortende voorwaarde
van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de Schadevergoedingsinschrijvingsrechten met een
bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten met nul euro één cent (€ 0,01) en met uitgifte van een aantal
Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Schadevergoedingsinschrijvingsrechten zoals
uiteengezet in het voormeld verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap (verslag sub A.1).
3.5. De vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend met
recht van indeplaatsstelling tot (authentieke) vaststelling van i) de uitoefening van de voormelde
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en de hieruit voortvloeiende inschrijving op Aandelen, alsook
ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap en iii) het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle
akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie
van de statuten.
 
VIERDE BESLUIT – UITGIFTE TWEEDE INVESTERINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN
4.1 Na kennisname van voormeld verslag van het bestuursorgaan besluit de vergadering tot uitgifte
van twaalfduizend (12.000) Tweede Investeringsinschrijvingsrechten en tot goedkeuring van de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden ervan.
4.2. De aandeelhouders die niet of niet in verhouding tot hun huidig aandelenbezit intekenen op deze
inschrijvingsrechten verzaken elk individueel aan hun voorkeurrecht en aan de inbreng in geld die er
het gevolg van kunnen zijn ten behoeve van Bockhold.
4.3 Er wordt ingetekend op de twaalfduizend (12.000) Tweede Investeringsinschrijvingsrechten door
de besloten vennootschap "BOCKHOLD" met zetel te 3950 Bocholt, Reppelerweg 1, BTW BE1006.
063.511, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Tongeren.
4.4. De vergadering beslist om het eigen vermogen te verhogen, onder de opschortende voorwaarde
van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de Tweede Investeringsinschrijvingsrechten met een
bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Tweede
Investeringsinschrijvingsrechten met vijfentwintig euro (€ 25,00) en met uitgifte van een aantal
Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Tweede Investeringsinschrijvingsrechten zoals
uiteengezet in het voormeld verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap (verslag sub A.1).
4.5. De vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend met
recht van indeplaatsstelling tot (authentieke) vaststelling van i) de uitoefening van de voormelde
Tweede Investeringsinschrijvingsrechten en de hieruit voortvloeiende inschrijving op Aandelen,
alsook ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap en iii) het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle
akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie
van de statuten.
 
VIJFDE BESLUIT – GOEDKEURING GLOBLAAL INCENTIVERINGSPLAN 2024 EN UITGIFTE
ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
5.1 Na kennisname van voormeld verslag van het bestuursorgaan besluit de vergadering tot uitgifte
van tweeduizend tweehonderdzesentachtig (2.286) ESOP inschrijvingsrechten en tot goedkeuring
van het Globaal Incentiveringsplan 2024, met inbegrip van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden ervan.
5.2. De aandeelhouders die niet of niet in verhouding tot hun huidig aandelenbezit intekenen op deze
inschrijvingsrechten verzaken elk individueel aan hun voorkeurrecht in voordeel van de
vennootschap zelf die deze ESOP Inschrijvingsrechten niet zelf zal kunnen uitoefenen, maar deze
ESOP Inschrijvingsrechten enkel zal kunnen toekennen aan de “Deelnemers”, zoals gedefinieerd in
het Globaal Incentiveringsplan 2024, alsook van de inbrengen in geld die er het gevolg van kunnen
zijn.
5.3 De vergadering beslist om het eigen vermogen te verhogen, onder de opschortende voorwaarde
van de effectieve inschrijving op de ESOP Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de
opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten door de
Deelnemers, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal Aandelen uitgegeven bij
de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs, met uitgifte van een aantal
Aandelen overeenkomstig het aantal ESOP Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend.
5.4. De vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend met
recht van indeplaatsstelling tot (authentieke) vaststelling van i) de uitoefening van de voormelde
ESOP Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van de onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap en
iii) het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen
die daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
 
ZESDE BESLUIT - GOEDKEURING GLOBAAL AANDELENOPTIEPLAN 2024
De algemene vergadering beslist tot goedkeuring van het Globaal Aandelenoptieplan 2024.
 
ZEVENDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Overeenkomstig voormelde besluiten beslist de vergadering om de statuten aan te passen.
 
ACHTSTE BESLUIT
8.1. De algemene vergadering beslist om, onder opschortende voorwaarde van verwezenlijking van
de voormelde inbrengen en goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de voorgaande agendapunten, de statuten van de vennootschap integraal aan
te passen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, zonder
materiële wijziging van het voorwerp van de vennootschap, waarbij de huidige tekst van de statuten
integraal wordt vervangen door de tekst van statuten, substantieel in de vorm bezorgd aan iedere
houder van aandelen of andere effecten, tezamen met de ontwerpvolmacht betreffende deze
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (welke elke houder van aandelen of
andere effecten erkent, door de ondertekening van voormelde ontwerpvolmacht, voldoende op
voorhand te hebben ontvangen, teneinde dergelijke volmacht op een volledig geïnformeerde basis te
kunnen verlenen).
De algemene vergadering verklaart en besluit de tekst van de nieuwe statuten artikelsgewijs goed te
keuren, als volgt:
 
 
VORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “Tout
Bien”.
 
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het Collegiaal Bestuursorgaan kan de zetel van de
Vennootschap verplaatsen naar iedere andere plaats in België mits inachtneming van de
taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. Zij draagt zorg voor de
publicatie van elke verandering van de zetel van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
Het Collegiaal Bestuursorgaan is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
Dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
 
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland:
I. Specifieke activiteiten
- Vervaardiging van bier (alcoholisch en niet-alcoholisch) en sterke dranken;
- Groothandel in alcoholische en andere dranken;
- Kleinhandel in alcoholische en andere dranken, inclusief de e-commerce en thuisbezorging
daarvan;
II. Algemene activiteiten
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan kredietinstellingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
- Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
- De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
- De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
- De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
- De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en twaalfduizend (112.000) Aandelen uitgegeven.
De aandelen hebben geen nominale waarde en vertegenwoordigen elk één/één honderd en
twaalfduizendste (112.000ste) van het vennootschapsvermogen. Ieder Aandeel geeft een gelijk recht
in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
ARTIKEL 11 – BESTUURSORGAAN
11.1. Collegiaal Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Collegiaal Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum
vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur, die optreedt als een collegiaal orgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
11.2. Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
    1.  De heer Robert Van Impe (de “Sleutelfiguur”) zal het recht hebben om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder, zolang hij Aandelen aanhoudt binnen de
Vennootschap (de “Sleutelfiguur Bestuurder”);
    2.  de heer Gilles Mattelin zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder, zolang hij Aandelen aanhoudt binnen de Vennootschap;
    3.  de heer Emiel Huughe zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder, zolang hij Aandelen aanhoudt binnen de Vennootschap;
    4.  Bockhold zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder, zolang zij Aandelen aanhoudt binnen de Vennootschap (de “Bockhold Bestuurder”);
    5.  de Aandeelhouders die ten minste vijftig procent plus één (50% + 1) van de Aandelen
aanhouden, hebben het recht om een bestuurder te benoemen onder de leden van het uitvoerend
management van de Vennootschap (de “Gedelegeerd Bestuurder”).
11.3. Voorzitter
De voorzitter van het Collegiaal Bestuursorgaan wordt onder de leden van het Collegiaal
Bestuursorgaan benoemd. De voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben.
 
ARTIKEL 13 – VERGADERINGEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders
telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen en tenminste vier (4) keer per jaar.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste twee (2) werkdagen voor de vergadering per brief, email of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt het Collegiaal
Bestuursorgaan voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
 
BERAADSLAGING
14.1 Algemeen
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien, tenminste de meerderheid
van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe
raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en in overeenstemming met de bepaling van deze
Statuten gehouden worden, ongeacht het aantal en de identiteit van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd en kan deze geldig beraadslagen over elk punt opgenomen in de agenda (daarin
begrepen, ter voorkoming van enige twijfel, een item zoals vermeld onder artikel 14.2 en 14.3 van
deze Statuten) bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, onafhankelijk van het aantal leden van
het Collegiaal Bestuursorgaan dat aanwezig of vertegenwoordigd is op zulke nieuwe vergadering.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan te
vertegenwoordigen. Eén (1) enkele persoon mag een onbeperkt aantal leden vertegenwoordigen op
elke vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan, op voorwaarde dat ten minste twee (2) leden
van het Collegiaal Bestuursorgaan deze vergadering bijwonen.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan door middel van telefoon, videoconference of ieder
gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering
elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een
vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan, worden
genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of in enig
ander geval dat door de Statuten is uitgesloten.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
14.2 Bijzondere meerderheden Sleutelfiguur
Niettegenstaande de aanwezigheids- en meerderheids vereisten in artikel 14.1 van deze Statuten,
zullen de beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden, de goedkeuring vereisen
van de Sleutelfiguur Bestuurder:
    1.  het gebruik van de persona, het imago, het merk en/of de reputatie van de Sleutelfiguur in het
kader van de uitoefening van de activiteit van de Vennootschap;
    2.  elke abrupte en/of belangrijke wijziging in de gang van zaken bij de Vennootschap die een
impact kan hebben op de persona, het imago, het merk en/of de reputatie van de Sleutelfiguur.
14.3 Bijzondere meerderheden Bockhold
Niettegenstaande de aanwezigheids- en meerderheids vereisten in artikel 14.1 van deze Statuten,
zullen de beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden, de goedkeuring vereisen
van de Bockhold Bestuurder:
    1.  goedkeuring van het jaarbudget van de Vennootschap (het “Jaarbudget”), evenals elke
belangrijke wijziging in de aard van de activiteiten van de Vennootschap of in de strategie van de
Vennootschap;
    2.  de benoeming en het ontslag of de wijziging van de voorwaarden van het senior management;
    3.  elke verwerving van aandelen of bedrijfsactiviteiten, evenals de oprichting van elke
dochteronderneming waarin het Jaarbudget niet voorziet;
    4.  elke vervreemding van Aandelen of activiteiten, evenals de liquidatie van elke
dochteronderneming (indien van toepassing) met een boekwaarde van meer dan vijftigduizend euro
(€ 50.000);
    5.  elke beslissing met betrekking tot uitgaven van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000) indien
dergelijke uitgaven niet voorzien zijn in de goedgekeurde Jaarbudget;
    6.  toekenning van virtuele incentive inschrijvingsrechten onder het globaal incentiveringsplan;
    7.  elke beslissing om fondsen te lenen of schulden aan te gaan buiten de normale gang van
zaken en niet voorzien in het goedgekeurde Jaarbudget, behalve voor (i) opname onder bestaande
faciliteiten of uitgifte van bankgaranties of gelijkaardige zekerheden voor de operationele activiteiten
van de Vennootschap, voor de herfinanciering van bestaande schulden, of (ii) een
kasplanningskrediet in contanten om het vakantiegeld of de eindejaarspremie van de werknemers
van de Vennootschap te betalen;
    8.  het vestigen van een hypotheek of pandrecht buiten het goedgekeurde Jaarbudget, evenals de
factoring of overdracht van boekvorderingen van de Vennootschap, behalve in elk geval voor de
uitgifte van bankgaranties of soortgelijke zekerheid voor de operationele activiteiten van de
Vennootschap of in verband met goedgekeurde financiering;
    9.  het aangaan van regelingen met betrekking tot financiële instrumenten buiten de gewone
bedrijfsvoering;
    10.  de invoering van een winstdelings-, bonus- of aanmoedigingsregeling of de wijziging van de
voorwaarden van een dergelijke regeling;
    11.  elke beslissing met betrekking tot de verklaring of uitkering van interimdividenden;
    12.  het initiëren, voeren of schikken van gerechtelijke, arbitrage of bemiddelingsprocedures (met
uitzondering van schuldvorderingsprocedures in het kader van de normale bedrijfsvoering) voor
vorderingen van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000); en
    13.  het aangaan van een overeenkomst tussen de Vennootschap en de Oprichters of een van
hun Verbonden Entiteiten of eerstegraads gerelateerde partijen.
 
BEVOEGDHEDEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.
 
DAGELIJKS BESTUUR
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Collegiaal Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Collegiaal Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
VERTEGENWOORDIGING
Het Collegiaal Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Collegiaal Bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door (i) twee (2) bestuurders gezamenlijk optredend of (i) de gedelegeerd bestuurder
individueel optredend voor handelingen van dagelijks bestuur
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
Niettegenstaande de bovenstaande bepalingen van dit artikel 19 van deze Statuten, zal de
Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2)
bestuurders gezamenlijk optredend, waarvan één (1) van hen de Sleutelpersoon Bestuurder moet
zijn, indien de vertegenwoordiging betrekking heeft op de beslissingen waarvoor de goedkeuring van
de Sleutelpersoon vereist is overeenkomstig artikel 14.2 van deze Statuten.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
 
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden
 
VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste donderdag van de maand
juni om negentien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het Collegiaal Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de Vennootschap het
vereist of op aanvraag van de Aandeelhouders die samen één tiende (1/10de) van het aantal
uitgegeven Aandelen aanhouden. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het Collegiaal Bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris
zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die
vermeld is in de oproepingen.
 
UITKERING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
ONTBINDING
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door het Collegiaal Bestuursorgaan handelend in hoedanigheid
van vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te
dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:
78 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de
vereffenaars.
 
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit als niet-statutair bestuurders te benoemen, voor onbepaalde duur:
- Bockhold BV, met zetel te 3950 Bocholt, Reppelerweg 1, en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen met ondernemingsnummer 1006.063.511, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Tongeren, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat
Bob Martens, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt; en
- Wim Maeyens BV, met zetel te 9000 Gent, Ter Platen 83, en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen met ondernemingsnummer 1003.435.405, rechtspersonenregister Gent afdeling
Gent, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat Wim Maeyens,
hier vertegenwoordigd en die aanvaardt;
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De voornoemde bestuurders bevestigen geen bestuursverbod te hebben ingevolge het Koninklijk
Besluit nummer 22 van 24 oktober 1934 (strafrechtelijk verbod); noch ingevolge artikel XX.229
Wetboek Economisch Recht (civielrechtelijk verbod), noch ingevolge een faillissement.
 
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan Cambrian BV, met zetel te 2018
Antwerpen, Karel Oomsstraat 47a evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijk formaliteiten te vervullen en tot het
afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge
van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of
noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot
de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend
met recht van indeplaatsstelling voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met
name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de inbrengen en na te gaan en vast te stellen dat de
voorwaarden voor de verwezenlijking van de inbrengen vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten van de Vennootschap te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Niek Van der Straeten
notaris
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie procesverbaal
    •  coördinatie der statuten.