Ondernemingsnr : 0507 606 641
Naam
ROLUDA INTERNATIONAL	(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 3630 Maasmechelen, Vossenstraat 22
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING MET OOG OP DE
GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken, op 17
september 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "ROLUDA INTERNATIONAL" onder meer de volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK STUKKEN EN VERSLAGEN
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap erkent kennis te hebben gekregen van het
in de agenda vermelde grensoverschrijdende fusievoorstel van 28 mei 2024 en verklaart de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
De verslaggevingsplicht van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, voorzien in artikel 12:113 en 12:114
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn niet van toepassing gezien de vereniging van alle
aandelen in handen van de overnemende vennootschap.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap besluit tot
grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het fusievoorstel en
overeenkomstig artikel 12:116 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
"ROLUDA BEHEER B.V." door "ROLUDA INTERNATIONAL" BV.
Ingevolge deze grensoverschrijdende fusie gaat het hele vermogen van "ROLUDA BEHEER B.V.", zoals dit
vermogen blijkt uit de tussentijdse staat van actief en passief afgesloten op 31 maart 2024, onder algemene
titel over op "ROLUDA INTERNATIONAL" BV. Deze rechten, plichten en verbintenissen worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor de overnemende vennootschap vanaf heden.
Aangezien de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen in de overgenomen vennootschap,
worden geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng
en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de
algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap voornoemd grensoverschrijdend fusievoorstel hebben goedgekeurd, de opschortende
voorwaarde zoals geformuleerd in de akte verleden voor notaris Sylvia Hagemann-Rietbroek te Heerlen
(Nederland) op heden, voorafgaand aan deze akte, vervuld is.
VIERDE BESLUIT - STATUTENWIJZIGING
Aangezien de activiteiten van de overgenomen vennootschap kaderen binnen het voorwerp van de
overnemende vennootschap, is een wijziging van het voorwerp niet noodzakelijk.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit, als gevolg van de
grensoverschrijdende fusie, de statuten aan te passen conform het bij het fusievoorstel gevoegde ontwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL- VOOWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ROLUDA INTERNATIONAL".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, bekend te maken in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
a)het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders-functies
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder
of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in
eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
b)de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
c)de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere andere wijze;
d)het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren. In dit kader mag
de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij
alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
e)in de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of
vermogensbeheer;
f)het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en onroerende
goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en financiële verhandeling die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten;
g)onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat :
- de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende goederen;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het
woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk besluit de dato 06/09/1993 tot
bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;
- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
- het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het
bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom;
h)het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of
financieel.
i)het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
j)het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat :
- organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole ; - het
bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten; - het verbeteren
en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie op het gebied van beheer, management en
marketing;
k)het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;
I)handel in en aan- en verkoop van motorvoertuigen, scooters, bromfietsen, aanhangwagens en caravans,
de stalling van motorvoertuigen, scooters, bromfietsen, aanhangwagens en caravans en andere roerende zaken
en de verhuur van standplaatsen cq. parkeerplaatsen voor motorvoertuigen, scooters, bromfietsen,
m)verhuur van (een) bedrijfshal(len) of gedeelten daarvan;
n)het uitoefenen van een garagebedrijf, waaronder begrepen het verrichten van
reparatiewerkzaamheden aan motorvoertuigen, scooters, bromfietsen, aanhangwagens en caravans, de
aan- en verkoop van auto-onderdelen, het verhuren van voertuigen, de aankoop van voertuigen met het oog op
waardevermeerdering op kortere en/of langere termijn.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen, die
van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven,
of die van aard zijn het voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 26.446 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Alle inbrengen die geschieden zullen geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening, tenzij
de algemene vergadering op het ogenblik van de inbreng uitdrukkelijk anders beslist.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, die op
dat ogenblik een vertrekvergoeding en/of opzeggingstermijn kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meerdere bestuurders zijn, mag iedere bestuurder individueel alle besluiten nemen en handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die
de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen die al dan niet lid
zijn van het bestuursorgaan. Zij zullen verder in deze statuten de 'persoon gelast met het dagelijks bestuur'
worden genoemd.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Artikel 15. Externe Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd als volgt
- indien er slechts één bestuurder is, door deze bestuurder;
- indien er één of meerdere bestuurders zijn, door iedere bestuurder afzonderlijk.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door de
persoon gelast met het dagelijks bestuur, op de manier zoals bepaald door het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger(s).
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op dertig
juni om negentien uur. Is die dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Artikel 25. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen en onverminderd de toepassing
van de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de gcederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
VIJFDE BESLUIT - OPDRACHT - VOLMACHTEN
De vergadering machtigt de bestuurders van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen
uit te voeren, met name de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap aangaande de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de grensoverschrijdende fusie met betrekking tot alle aan de
verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van
de overgenomen vennootschap;
- De gecoördineerde tekst van de statuten van de overnemende vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake en voor zo ver als noodzakelijk.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigde, NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941 Hechtel-Eksel,
Gerard Jehoelstraat 42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48), met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte van de algemene vergadering;
- Gecoördineerde statuten
- Fusieattest opgemaakt door notaris Peter Joossens