N° d'entreprise : 0895481432
Nom
(en entier) : ARCHITECTURE ET NATURE, COOPERATIVE D'ARCHITECTES
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Sainte-Wivinne(TX) 2 bte A
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrati du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le trente avril
deux mille vingt et un, en cours d'Enregistrement :
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des coopérateurs de la Société coopérative
«ARCHITECTURE ET NATURE, COOPERATIVE D’ARCHITECTES », dont le siège est établi à
5020 Temploux, rue Sainte Wivinne, 2A, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro
d’entreprise 0895.481.432.
Société constituée par acte du notaire Pierre-Yves Erneux, à Erpent, le 1er février 2008, publiés par
extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 14 février suivant, sous le numéro 08025309, dont les
statuts ont été modifiés aux termes de l’acte reçu par le notaire Erneux, à Erpent, le 22 décembre
2008, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 12 février 2009, sous le numéro 09022742.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Constatation et soumission
au code des sociétés et des associations
L’assemblée générale constate l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations et se
soumet à ces dispositions. En conséquence, elle décide de l’adaptation de nouveaux statuts, dans la
suite des résolutions à venir.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Deuxième résolution : adaptation du But, Valeurs et Objets
L’assemblée générale décide de modifier le But social, la Finalité et les Valeurs de la Société.
a) Rapport de l’organe d’administration
A l'unanimité, elle dispense la Présidence de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée, les coopérateurs reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration demeure ci-annexé.
b) Modification de l'objet
L'assemblée décide ensuite de compléter/amender l’article 3 des statuts comme suit :
Article 3 : but – valeurs – objet – Charte – Règlement d’ordre intérieur
a) Finalité et valeurs :
La société poursuit, au titre de finalité, la promotion d’une architecture de qualité, attentive à son
époque, et à la recherche d’équilibre entre l’intégration au Paysage et/ou au Bâti existant, et les
besoins de ses utilisateurs et au-delà, inscrire dans la durée un bureau d’architecte de référence,
belge et transfrontalier. Dans ce contexte, elle entend mutualiser les compétences, la force de travail,
les connaissances, les cercles relationnels de ses coopérateurs et toutes les opportunités profitables
à la société.
Dans ce contexte elle entend également promouvoir les valeurs suivantes :
    •  la rigueur et le professionnalisme, le cas échéant, en s’appuyant sur la normalisation ou la
certification en vigueur (ex. ISO-9001) ;
Volet B
    •  le développement personnel et l’épanouissement des ressources humaines de l’entreprise ;
    •  à compétences similaires, l’équité dans le processus décisionnel et managérial de gestion et de
croissance de la société ;
    •  le respect de chacun dans ses différences, forces et faiblesses ;
    •  ainsi que l’ambition et le renforcement de son assise, le cas échéant, à travers un élargissement
de l’actionnariat, pour autant qu’il soit synonyme de compétences et motivations.
b) But principal :
A titre principal, elle a pour but :
    •  la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales – 1°
de ses coopérateurs 2° ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec
ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de
l’activité que la société coopérative exerce ou fait exercer ;
    •  la réponse aux besoins de ses coopérateurs ou de ses sociétés mères et leurs coopérateurs ou
des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
Dans ce contexte, la société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ainsi que toutes
activités connexes et non incompatibles avec celle-ci, en ce compris, le cas échéant, moyennant le
respect des déontologies ou recommandations y associées, l’activité de promotion-vente ou de
promotion-organisation ou encore, couverte par le titre d’agent immobilier, à l’exclusion de la
promotion-construction.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger, tous actes et
opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels se rapportant
directement ou indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de
déontologie de l'Ordre des Architectes.
La société pourra sous les mêmes conditions s'intéresser directement ou indirectement par voie
d'apport, de cession, de fusion, de souscription ou d'achat de titres, d'intervention financière ou de
toute autre manière dans les affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l'objet social serait
similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de son objet social en Belgique ou à
l'étranger.
La personne morale ne peut détenir de participations dans d’autres sociétés et/ou personnes
morales à caractère autre qu’exclusivement professionnel. L’objet social et les activités de ces
sociétés ne peuvent être incompatibles avec la fonction d’architecte.
La société a également pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, le cas échéant,
dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des activités suivantes :
    •  toutes opérations de promotion ou de développement immobilier, à l’exclusion de la
construction, elle-même, l’initiation, la coordination, l’accompagnement et le suivi de tout projet ou de
toute procédure d’urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de
rénovation, de traitement, d’assainissement, de gestion et de suivi, notamment en matière de
pollutions, le cas échéant, en postulant l’octroi d’agréments ou d’autorisations administratives ;
    •  l'achat, l'échange, la vente, la prise en possession, en concession ou en location (et en sous-
location), la cession ou la constitution de tous droits réels ou personnels, civils ou administratifs, le
tout avec ou sans option, le cas échéant, dans le cadre de structurations complexes, ainsi que
l'exploitation, la réfection et l'entretien de tous biens immobiliers, bâtis ou non, ou encore de volumes
(maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines),
    •  toutes opérations de financement liées à ces actes ou opérations, dont le leasing immobilier ;
    •  la conclusion de tous contrats ou associations relatifs à la construction.
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou activités entrepreneuriales,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à
favoriser le développement, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses
produits et même s’associer ou fusionner avec elles ou encore participer à toute opération de
restructuration avec elles.
L’ensemble de ces actes ou activités sont toujours menées dans les limites et le respect des règles
régissant l’accès la profession ou encore, l’exercice de certaines activités réglementées.
La société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du But qu’elle s’est fixé. Elle peut
également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes susmentionnées par
une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres sociétés et plus généralement notamment par
ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles énumérées ci-avant. Au cas où la
prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions. En tout état de cause, les actes relevant de la profession d’architecte en Belgique
Volet B
sont toujours réservés aux personnes qui sont habilitées à y exercer la profession d’architecte.
Seule l’assemblée générale des coopérateurs a qualité pour interpréter cet objet, dans le respect des
règles énoncées par l’Ordre des Architectes.
a) Charte
Les coopérateurs peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
b) Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’ordre intérieur. Pareil Règlement d’
ordre intérieur ne peut contenir de dispositions :
    •  contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
    •  relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
    •  touchant aux droits des coopérateurs, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
de fonctionnement de l’assemblée générale.
Le Règlement d’ordre intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision de l’assemblée
générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant a) les droits
des coopérateurs b) et le fonctionnement de la société, y compris dans les matières pour lesquelles
la loi exige une disposition statutaire ou qui sont relatives aux droits des coopérateurs, aux pouvoirs
des organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’assemblée générale.
La dernière version approuvée du Règlement d’ordre intérieur sera adoptée ce jour, en même temps
que les présentes.
La coordination interviendra dans l’adaptation des statuts.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Troisième résolution - Suppression de l’indisponibilité du compte de capitaux propres statutairement
indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €) et
mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), approuvé ce jour par l’assemblée générale ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit 12.400 euros, a été converti en un compte de capitaux propres «
apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Quatrième résolution – adaptation des statuts
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts de la
société pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations et en
conséquence, de réécrire les statuts comme suit, en amendant/complétant son but social, sa finalité
et ses valeurs. Elle en profite pour intégrer les résolutions qui précèdent et dans le même temps,
extraire l’adresse exacte du corps des statuts.
L’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts sont rédigés comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société coopérative.
Elle est dénommée « ARCHITECTURE ET NATURE, COOPERATIVE D’ARCHITECTES ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », avec l'indication du siège, des mots « Registre des personnes
morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’
entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que
du ou des numéros d'exploitation.
Tous les associés d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale. Tous les documents émanant d’une
société professionnelle d’architectes doivent mentionner le nom de tous les associés. Pour les
Volet B
sociétés multiprofessionnelles, ces documents doivent mentionner les noms des associés inscrits à l’
Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité. Conformément à l’article 2.20 du Code des
sociétés et associations, ils doivent également mentionner la dénomination de la société, sa forme
juridique, son siège, son numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou l’
indication « RPM » suivi du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social, et,
le cas échéant, la mention que la société est en liquidation.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire belge, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts. En cas de déplacement en-dehors de la Région wallonne, l’organe d’administration a le
pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le conseil de l’ordre compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, du transfert du
siège.
BUT ET OBJET
but – valeurs – objet – Charte – Règlement d’ordre intérieur
a) Finalité et valeurs :
La société poursuit, au titre de finalité, la promotion d’une architecture de qualité, attentive à son
époque, et à la recherche d’équilibre entre l’intégration au Paysage et/ou au Bâti existant, et les
besoins de ses utilisateurs et au-delà, inscrire dans la durée un bureau d’architecte de référence,
belge et transfrontalier. Dans ce contexte, elle entend mutualiser les compétences, la force de travail,
les connaissances, les cercles relationnels de ses coopérateurs et toutes les opportunités profitables
à la société.
Dans ce contexte elle entend également promouvoir les valeurs suivantes :
    •  la rigueur et le professionnalisme, le cas échéant, en s’appuyant sur la normalisation ou la
certification en vigueur (ex. ISO-9001) ;
    •  le développement personnel et l’épanouissement des ressources humaines de l’entreprise ;
    •  à compétences similaires, l’équité dans le processus décisionnel et managérial de gestion et de
croissance de la société ;
    •  le respect de chacun dans ses différences, forces et faiblesses ;
    •  ainsi que l’ambition et le renforcement de son assise, le cas échéant, à travers un élargissement
de l’actionnariat, pour autant qu’il soit synonyme de compétences et motivations.
b) But principal :
A titre principal, elle a pour but :
    •  la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales – 1°
de ses coopérateurs 2° ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec
ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de
l’activité que la société coopérative exerce ou fait exercer ;
    •  la réponse aux besoins de ses coopérateurs ou de ses sociétés mères et leurs coopérateurs ou
des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
Dans ce contexte, la société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ainsi que toutes
activités connexes et non incompatibles avec celle-ci, en ce compris, le cas échéant, moyennant le
respect des déontologies ou recommandations y associées, l’activité de promotion-vente ou de
promotion-organisation ou encore, couverte par le titre d’agent immobilier, à l’exclusion de la
promotion-construction.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger, tous actes et
opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels se rapportant
directement ou indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de
déontologie de l'Ordre des Architectes.
La société pourra sous les mêmes conditions s'intéresser directement ou indirectement par voie
d'apport, de cession, de fusion, de souscription ou d'achat de titres, d'intervention financière ou de
toute autre manière dans les affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l'objet social serait
similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de son objet social en Belgique ou à
l'étranger.
La personne morale ne peut détenir de participations dans d’autres sociétés et/ou personnes
morales à caractère autre qu’exclusivement professionnel. L’objet social et les activités de ces
sociétés ne peuvent être incompatibles avec la fonction d’architecte.
La société a également pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, le cas échéant,
dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des activités suivantes :
Volet B
    •  toutes opérations de promotion ou de développement immobilier, à l’exclusion de la
construction, elle-même, l’initiation, la coordination, l’accompagnement et le suivi de tout projet ou de
toute procédure d’urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de
rénovation, de traitement, d’assainissement, de gestion et de suivi, notamment en matière de
pollutions, le cas échéant, en postulant l’octroi d’agréments ou d’autorisations administratives ;
    •  l'achat, l'échange, la vente, la prise en possession, en concession ou en location (et en sous-
location), la cession ou la constitution de tous droits réels ou personnels, civils ou administratifs, le
tout avec ou sans option, le cas échéant, dans le cadre de structurations complexes, ainsi que
l'exploitation, la réfection et l'entretien de tous biens immobiliers, bâtis ou non, ou encore de volumes
(maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines),
    •  toutes opérations de financement liées à ces actes ou opérations, dont le leasing immobilier ;
    •  la conclusion de tous contrats ou associations relatifs à la construction.
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou activités entrepreneuriales,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à
favoriser le développement, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses
produits et même s’associer ou fusionner avec elles ou encore participer à toute opération de
restructuration avec elles.
L’ensemble de ces actes ou activités sont toujours menées dans les limites et le respect des règles
régissant l’accès la profession ou encore, l’exercice de certaines activités réglementées.
La société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du But qu’elle s’est fixé. Elle peut
également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes susmentionnées par
une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres sociétés et plus généralement notamment par
ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles énumérées ci-avant. Au cas où la
prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions. En tout état de cause, les actes relevant de la profession d’architecte en Belgique
sont toujours réservés aux personnes qui sont habilitées à y exercer la profession d’architecte.
Seule l’assemblée générale des coopérateurs a qualité pour interpréter cet objet, dans le respect des
règles énoncées par l’Ordre des Architectes.
c) Charte
Les coopérateurs peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
d) Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’ordre intérieur. Pareil Règlement d’
ordre intérieur ne peut contenir de dispositions :
    •  contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
    •  relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
    •  touchant aux droits des coopérateurs, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
de fonctionnement de l’assemblée générale.
Le Règlement d’ordre intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision de l’assemblée
générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant a) les droits
des coopérateurs b) et le fonctionnement de la société, y compris dans les matières pour lesquelles
la loi exige une disposition statutaire ou qui sont relatives aux droits des coopérateurs, aux pouvoirs
des organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’assemblée générale.
La dernière version approuvée du Règlement d’ordre intérieur sera adoptée ce jour, en même temps
que les présentes.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
émission des actions – prérogatives - limites
a) Emission initiale
La société a émis six cents (600) actions, en rémunération des apports, conférant les mêmes droits
et avantages, numérotées de 1 à 600.
b) Condition d’admission - Exigences inhérentes à la qualité d’architecte ou d’architecte-personne
morale :
Soixante pourcent (60%) au moins des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de
Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées de « actions d’
Volet B
architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite, lors de toute augmentation de capital,
les actions qui ne seront pas souscrites par les coopérateurs, ne peuvent l'être que par les
personnes mentionnées ci-dessus et moyennant l'agrément de tous les coopérateurs.
    •  Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de
l’architecte-personne morale.
    •  Suite au décès d’une personne physique architecte, la société a six mois pour se mettre en règle
et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société
dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte et elle désigne
un architecte-tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes
faisant partie de la profession d’architecte.
    •  Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte-tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
NATURE DES ACTIONS
nature des actions – libération - indivisibilité et démembrement
a) Nature des actions :
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
b) Libération
Elles sont d’office entièrement libérées.
La libération doit intervenir, en vue de permettre à la société de satisfaire en permanence au double
test.
c) Indivision – démembrement :
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs sont réservés à l’
usufruitier liés à celles-ci se répartissent comme suit :
    •  En cas de démembrement de propriété des actions sociales, l'usufruitier exerce les droits
attachés à celles-ci, à charge de prendre, dans la limite de ses droits de coopérateurs, toutes
mesures utiles pour en conserver la valeur et, autant que possible, maintenir au sein de la société, le
niveau de rentabilité existant au moment de la naissance de son droit.
    •  Toutefois, à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, ...), la société est
tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufrui-tier, chacun au prorata de
la valeur de leur droit. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément aux dispositions du Code des
droits de succession.
    •  Dans les cas visés ci-dessus, l’exercice du droit de vote pour les actions d’architecte ne peut
être confié directement ou indirectement qu’à une personne physique autorisée à exercer la
profession d’architecte conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.
Les situations d’indivision ou de démembrement de la propriété des parts ne peuvent qu’être fortuites
et devront prendre fin dans un délai de six mois à compter de l’événement qui est à l’origine de cette
indivision ou de ce démembrement des parts.
RESPONSABILITE
Les coopérateurs ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
AUTRES CONDITIONS D’ACCES – OPPOSABILITE
Sont coopérateurs : les signataires de l'acte de constitution et les personnes agréées comme
associés par l'assemblée générale. L’assemblée générale statue souverainement et n'a pas à
motiver sa décision.
Pour être agréé comme associé, chaque candidat doit souscrire, aux conditions fixées par
l'assemblée générale, au moins une part sociale et libérer chaque part souscrite d'un quart au moins.
L'admission implique adhésion aux statuts et le cas échéant, aux règlements d'ordre interne.
Volet B
Tout actionnaire doit également :
    •  souscrire, aux conditions fixées par l’organe compétent, au moins une action et libérer chaque
action, le cas échéant, dans les limites fixées par les Statuts ;
    •  respecter les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, le cas échéant, son
Règlement d’ordre intérieur et sa Charte, ainsi que les décisions valablement prises par les organes
de la Société, le cas échéant, par délégations.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des coopérateurs. Sur simple demande du Conseil provincial de l’Ordre des Architectes, les
coopérateurs sont tenus de lui communiquer une copie du registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’actions.
SORTIE D’UN ACTIONNAIRE – DEMISSION - EXCLUSION
a) Cause de sortie :
Les coopérateurs cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation. Dans ces cinq dernières hypothèses, ils sont
démissionnaires ou réputés tel à cette date.
b) Modalités de remboursement :
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement.
La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée dans un
rapport.
c) Démission :
Un actionnaire ne peut démissionner de la société que :
    •  durant les six premiers mois de l'exercice social et moyennant l’accord de l’assemblée générale
– a défaut, la démission ne produit ses effets qu’au cours de l’année sociale suivante ,
    •  à dater du 3ème exercice suivant la constitution.
Les coopérateurs sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une
ou plusieurs actions. De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences d’admission
statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit
La démission sortit ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des coopérateurs à moins de trois. De plus, l'assemblée générale peut s'opposer au retrait d’
actions et de versements ainsi qu'à la démission au cas où la situation financière de la société
devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.
d) Exclusion :
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs. Il en est notamment ainsi, s'il commet des actes
contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour toute autre raison grave.
L'exclusion est prononcée par l’organe compétent en matière d’admission.
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l'organe
chargé de se prononcer dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. Elle est constatée dans les conditions définies par la loi.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe compétent, dans les
quinze jours au sortant, par lettre recommandée ou envoi électronique.
e) Droits patrimoniaux des sortants :
L'actionnaire sortant a droit proportionnellement à la valeur d’actif net de ses actions telle qu’elle
résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Toutefois, l’actionnaire exclu ne peut prétendre à aucune part dans les réserves et les autres fonds
sociaux conventionnels. En aucun cas, il ne peut se voir restituer plus que le montant réellement
libéré de son apport, le cas échéant, actualisé d’éventuels remboursements, sans indexation aucune.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la
Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. En pareil, le remboursement est de plein droit postposé jusqu'au moment où les conditions
le permettront, sans intérêt jusqu'alors.
En cas de décès, d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de
succession intervient en tout état de cause, sauf le respect du double test, au plus tard dans les six
mois du décès.
En cas de décès, faillite, déconfiture ou interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, légataires,
Volet B
créanciers ou représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est déterminée ci-dessus.
Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article. Les ayants droit recouvrent la
valeur de ses parts suivant les mêmes modalités et sous les mêmes conditions. La créance est
payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
f) Publicité
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre des
coopérateurs démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus..
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément les
démissions et exclusions des coopérateurs, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le
montant versé aux coopérateurs concernés.
ADMINISTRATION
composition de l’organe administration
a) Qualité :
La société compte d’office un administrateur, personnes physiques uniquement, qui porte le titre d’
architecte, inscrit au tableau de l’ordre des architectes, conformément au paragraphe premier de l’
article 2 de la loi du quinze février deux mille six relatives à l’exercice de la profession d’architecte
dans le cadre d’une personne morale et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes,
coopérateurs ou non. Seul un architecte peut poser des actes d’architectures.
Si la société n’est plus valablement administrée et représentée :
1. suite au décès de l’administrateur :
    •  la société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte-tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
2. pour une autre raison :
    •  tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte-tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
    •  Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans
retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Les administrateurs ne peuvent être que des personnes physiques habilitées à exercer la profession
d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes.
b) Nomination – Nombre
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale,
pour une durée déterminée ou non.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Lorsqu'il y a plusieurs administrateurs, ils forment un conseil d'administration.
c) Révocation - Conditions
Les administrateurs non statutaires sont révocables à tout moment.
En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
d) Discipline
Lorsque, sans motif plausible, un administrateur n’assiste pas à trois séances consécutives du
Conseil d’administration, le Conseil soumet la question de son exclusion à l’assemblée générale.
e) Vacance
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de
représentation décrites ci-dessus. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
fonctionnement de l’organe d’administration
a) Convocation
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les
avis de convocation.
Les convocations sont faites par lettres recommandées ou, le cas échéant, par voie électronique, si
les conditions prévues par la loi sont réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la
Volet B
réunion, au moins cinq jours avant la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême
urgence à motiver au procès-verbal de réunion.
b) Fonctionnement – Présidence – Conflit d’intérêts
Les administrateurs, s’ils sont plusieurs, forment d’office un Conseil d’administration, statuant
collégialement.
Celui-ci élit parmi ses membres un Président. En cas d'absence ou d'empêchement du président, la
séance est présidée par le membre le plus âgé.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application de la loi.
c) Représentation au conseil
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
d) Quorums de présence et de vote
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.
Toutefois, si lors d'une première séance, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle séance pourra
être convoquée avec le même ordre du jour. Celle-ci délibérera alors valablement, quel que soit le
nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs. En cas de parité des
voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
e) Formalisme
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procèsverbaux signés par le président et
les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
pouvoirs – délégation - représentation
a) Pouvoir de l’organe administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le Conseil d’administration établit notamment le Règlement d’ordre intérieur et veille, le cas échéant,
en fonction de son objet, à solliciter l’approbation de l’assemblée générale.
b) Délégation – Gestion journalière – Direction
Toute délégation ou mandat relatif à un acte d’architecture ne peut être conféré qu’à une personne
physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des
Architectes.
L’organe d’administration peut sous sa responsabilité :
    •  conférer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes administrateurs qui
porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les
décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les
décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère
urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration ;
    •  confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ;
    •  conférer des pouvoirs pour des objets et durées, le cas échéant, renouvelables, déterminés à
tous tiers qu'il avisera.
Le Conseil d’administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Toute délégation d’une durée supérieure à un an doit être approuvée par l’assemblée générale qui
fixera la durée du mandat et l’étendue des pouvoirs délégués.
c) Représentation - Subdélégation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute juridiction ou instance juridictionnelle ou administrative, par chaque administrateur.
La subdélégation spéciale, limitée dans le temps, est autorisée, sous la stricte responsabilité du
déléguant.
En tout état de cause, chaque administrateur représente valablement la Société visàvis des services
publics, notamment dans le contexte d’un appel d’offres ou d’un marché public, et de la poste.
rémunération
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Ce traitement peut être modifié chaque année, par décision de l’assemblée générale statuant au
même quorum de vote. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée par l’administrateur.
Les frais de déplacement et autres débours exposés par les administrateurs pour le service de la
société seront remboursés par celle-ci, sur simple production d’un état certifié, à moins qu’une
Volet B
convention extra statutaire n’en décide autrement.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide, les
administrateurs ont droit à titre de tantièmes et à une fraction des bénéfices sociaux.
surveillance
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire dispose d’un droit d’investigation
individuel.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
composition - pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les coopérateurs.
Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires.
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les Statuts.
Elle a seule le droit de :
    •  apporter des modifications aux statuts,
    •  approuver le Règlement d’ordre intérieur, s’il y a lieu, suivant la loi,
    •  décider d’opération de restructuration,
    •  nommer et révoquer les administrateurs et commissaires et de leur donner décharge de leur
mandat,
    •  et approuver les comptes annuels.
Tout projet de modification des statuts doit être soumis préalablement à l’approbation du Conseil
provincial de l’Ordre compétent.
convocation - assemblée annuelle
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de 15 jours, lorsque
des coopérateurs qui représentent un cinquième du nombre d’actions en circulation le demandent,
ainsi qu’à la demande de chaque architecte-associé, avec au moins les points de l’ordre du jour
proposés par ces coopérateurs.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
15 jours avant l’assemblée aux coopérateurs, aux membres de l’organe d’administration et, le cas
échéant, au commissaire.
La Société fournit aux coopérateurs dotés d’une adresse électronique de référence, en même temps
que la convocation à l’assemblée générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu
de la loi. Les coopérateurs peuvent recevoir, au siège de la société, une copie de ces documents.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les coopérateurs peuvent prendre connaissance :
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des coopérateurs
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
dernier vendredi du mois de mars, à dix-huit heures de chaque année au siège. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
défaut de libération
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
ordre du jour - procuration
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'assemblée générale, aucune assemblée
ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une ou
plusieurs assemblées et y voter en ses lieu et place.
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Les coopérateurs architectes absents ou empêchés ne peuvent donner procuration qu’à une
Volet B
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte.
présidence - scrutateur
L'assemblée est présidée par l'organe d'administration et s’il est collégial, son propre président.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre de coopérateurs présents ou représentés le permet.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
quorums de vote et de présence
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, en ce compris celle de l'objet,
ainsi que la dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l'émission d'obligations,
l'assemblée générale ne sera valablement constituée que si :
    •  l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation,
    •  les coopérateurs présents ou représentés représentent au moins les trois-quarts des actions,
    •  et qu’en outre au sein de la portion représentée les parts sont détenues à concurrence de
soixante pour cent (60%) par des coopérateurs architectes.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quel que soit la quotité des actions représentée mais
pour autant toutefois que la proportion de soixante pour cent (60%) prévue ci-dessus soit respectée.
En cas de modification statutaire ou d’opérations de restructuration (fusion, scission, apport de
branche d’activités, …), elle statue, à moins d’une disposition légale plus sévère, avec un double
quorum :
    •  à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées,
    •  représentant en outre au moins trois quarts de la totalité des parts d’architectes.
prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
La prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans
un vote spécial n’en décide autrement.
procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
coopérateurs qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe.
RESERVE
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, conformément aux dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments
ou statuts particuliers.
Une ristourne peut être attribuée aux coopérateurs.
Aucune distribution, si elle est autorisée, ne peut être faite que dans le respect du double test
(solvabilité et liquidité). La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses
effets qu’après que le Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société
pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’
acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze
mois à compter de la date de la distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
DISSOLUTION
Volet B
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de
leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les
pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation. Toutefois, l’organe de liquidation doit
compter au moins un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’ordre. Seul, un
architecte est habilité à poursuivre l’exécution des missions d’architecture.
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
De même, en cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général,
et en particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-
associé, de l’architecte personne morale lui-même ou de ses, administrateurs ou membres du comité
de direction et de manière générale de tous les mandataires indépendants intervenant au nom et
pour compte de l’architecte personne morale, il y aura lieu de pourvoir immédiatement à leur
remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’architecte
personne morale a contracté.
Causes de non-dissolution
La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
coopérateurs.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société,
il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société.
Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
Cinquième résolution – Démission – Renouvellement -Nomination administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs en poste.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de renouveler comme administrateurs et de nommer à la fonction d’
administrateurs, pour une durée de six ans, les personnes suivantes :
a) Monsieur SAUVAGE Hubert Henri, né à Guise (France) le 30 août 1973, divorcé non remarié,
domicilié à 5020 Namur (Temploux), rue Sainte Wivinne 1.
b) Madame BEULEN Delphine Léa Jacqueline Ghislaine, née à Huy le 5 décembre 1976, mariée à
Monsieur Christophe Lemal, époux mariés sous le régime légal de la communauté à défaut de
contrat de mariage entre eux, domiciliée à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, allée de la Charmille 27.
c) Madame VAESSEN Fannie Marie Claire Christiane, née à Liège le 28 décembre 1987, célibataire,
domiciliée à 5100 Namur, rue Marcel Lecomte 119.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Volet B
Disposition transitoire
Le siège est fixé à Temploux, rue St Wivinne 2a
Conseil d’administration
Et immédiatement les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à l’
unanimité de voix :
a) de nommer comme président : Monsieur SAUVAGE Hubert ;
b) de nommer comme administrateur-délégué avec tous les pouvoirs de gestion journalière au sens
le plus large, Madame VAESSEN Fannie.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.