Ondernemingsnr : 0647866166
Naam
(voluit) : DECONTEX HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Amandstraat 1
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negen juli tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DECONTEX HOLDING",
waarvan de zetel gevestigd is te 8700 Tielt, Sint-Amandstraat 1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing bestaande soorten aandelen.
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in twee soorten, zijnde de aandelen
klasse A en de aandelen klasse E, af te schaffen en iedere verwijzing naar de verschillende soorten
van aandelen te schrappen in de statuten van de Vennootschap. De vergadering beslist bijgevolg de
statuten te wijzigen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden.
DERDE BESLISSING: Creatie nieuwe soorten van aandelen (en toewijzing bestaande aandelen aan
een klasse).
I. De vergadering beslist tot creatie van twee nieuwe soorten van aandelen, zijnde de A Aandelen en
de B Aandelen met daarbij horende rechten en plichten. Tenzij anders voorzien in de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 30 juni 2020, hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst" of in
de statuten, genieten alle aandelen gelijke rechten (met inbegrip van, doch niet beperkt tot,
stemrechten en rechten op dividenden en andere uitkeringen), ongeacht tot welke soort van
aandelen zij behoren.
II. Van de drieduizend achthonderdentien (3.810) bestaande aandelen van de Vennootschap
behoren er vanaf negen juli tweeduizend twintig tweeduizend vijfhonderddrieënveertig (2.543) tot de
soort A Aandelen en duizend tweehonderdzevenenzestig (1.267) tot de soort B Aandelen.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van nieuwe soorten van aandelen, stelt de vergadering
vast en beslist dat, vanaf negen juli tweeduizend twintig, de aandeelhouders van de Vennootschap
het volgende aantal aandelen bezitten:
- De joint stock company naar Russisch recht "Joint Stock Company "Combined Assets"": duizend
tweehonderdzevenenzestig (1.267) B Aandelen; en
- De heer VERMINCK Thomas Michel Yvonne: tweeduizend vijfhonderddrieënveertig (2.543) A
Aandelen.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging door middel van inbreng in
geld, zullen behoren tot de B Aandelen; en
De vergadering beslist de rechten verbonden aan deze nieuwe soorten van aandelen vast te stellen
Luik B
in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden.
(...)
Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.464.124,74 
EUR, om het van 281.000 EUR te brengen op 2.745.124,74 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 1.277 B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen van deze soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1.929,62 EUR per aandeel en dat op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten
belope van (afgerond) 65,71%, hetzij 1.619.124,74 EUR.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE44 0018 8771 1845 op naam
van de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 7 juli 2020.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen die genomen zijn, beslist
de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuw tekst van
statuten die hieronder wordt aangenomen.
TIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissing tot i)  afschaffing van de bestaande
soorten van aandelen en de creatie van nieuwe soorten van aandelen ii) de beslissing tot
kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen en iii) teneinde een
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren waarbij de regeling inzake de overdracht van
effecten, de samenstelling, bestuursbevoegdheid, werking, besluitvorming en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, en de regeling inzake beraadslaging en
besluitvorming van de algemene vergadering, gewijzigd worden.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "DECONTEX HOLDING"
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp,
zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden
of in samenwerking met derden:
1. Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet
met een (semi) publiekrechtelijk statuut.
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing
afsluiten.
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
6. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
7. Alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn; de vertegenwoordiging en het optreden
als commercieel tussenpersoon.
8. Alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met research
& development, in de meest ruime zin.
9. De aankoop, de verkoop, de huur en het verhuren van machines (onder andere voor behandeling
van textiel).
10. Het ontwikkelen en reviseren van machines (onder andere voor behandeling van textiel).
11. De aankoop en de verkoop van chemicaliën (onder andere voor gebruik bij het behandelen van
textiel).
12. De handel in reinigingsproducten, solventen en toebehoren. Deze opsomming is niet limitatief en
de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze
bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht
op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. De vennootschap zal
op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, met
eenzelfde, gelijklopend of aanverwant doel en die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop van haar producten te
vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden. De vennootschap kan, zowel tot waarborg
van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De
vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderdvijfenveertigduizend honderdvierentwintig euro
vierenzeventig cent (€ 2.745.124,74).
Het wordt vertegenwoordigd door 5.087 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit vijf bestuurders.
De aandeelhouders hebben het recht om een aantal bestuurders te benoemen overeenkomstig de
berekeningsformule en onder de voorwaarden die zijn vastgelegd in de
Aandeelhoudersovereenkomst, door middel van een kennisgeving aan de vennootschap en aan de
andere aandeelhouders.
Elke bestuurder benoemd op voordracht van de B-Aandeelhouder is een "B-Bestuurder", en elke
Luik B
bestuurder benoemd op voordracht van de A-Aandeelhouder is een "A-Bestuurder".
De B-Aandeelhouder heeft het recht om één van de B-Bestuurders te benoemen als Voorzitter van
de raad van bestuur, waarbij deze benoeming in elk geval de goedkeuring van de meerderheid van
de bestuurders vereist. De Voorzitter van de raad van bestuur heeft geen beslissende stem.
Een bestuurder benoemd door de aandeelhouders overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst kan enkel worden vervangen of uit zijn functie worden ontzet
overeenkomstig de voorwaarden uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
§1. Vergaderingen
De vergaderingen van de raad van bestuur worden ten minste viermaal per jaar gehouden, en
eenmaal per kwartaal, op het adres van de vennootschap of op een andere plaats die door de
meerderheid van de bestuurders wordt bepaald, waaronder ten minste één A-Bestuurder.
Een bestuurder kan persoonlijk deelnemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur, per
telefoon of via een ander communicatiemiddel dat alle deelnemers aan de vergadering van de raad
van bestuur in staat stelt om elk van de andere deelnemende bestuurders te horen die de
vergadering toespreken en, indien hij dit wenst, om zich tegelijkertijd tot alle andere deelnemende
bestuurders te richten, hetzij rechtstreeks, hetzij per telefoonconferentie of via enige andere vorm
van communicatieapparatuur of via een combinatie van deze methoden. Een vergadering zoals
beschreven in deze paragraaf wordt geacht plaats te vinden op de plaats waar de grootste groep van
deelnemende bestuurders is samengekomen.
Binnen de grenzen van de toepasselijke wettelijke bepalingen kunnen besluiten van de raad van
bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door
de voorzitter en de leden die dit wensen.
De notulen van de raad van bestuur worden opgesteld in het Engels en het Nederlands.
Voor zover de wet dit toestaat, worden alle zaken van de raad van bestuur in de Engelse taal
afgehandeld en worden alle mededelingen en materiaal van de raad van bestuur aan de bestuurders
gedaan of verstrekt in de Engelse taal gesteld.
§2. Bijeenroeping van vergaderingen
Een schriftelijke kennisgeving van ten minste zeven (7) Werkdagen wordt aan elke bestuurder
gegeven voor elke vergadering van de raad van bestuur (tenzij alle bestuurders schriftelijk
instemmen met een kortere kennisgeving of indien alle bestuurders aanwezig of behoorlijk
vertegenwoordigd worden op de vergadering). Elke oproeping vermeldt een redelijk gedetailleerde
agenda, gaat samen met alle relevante documenten en wordt per aangetekende brief en kopie per
email aan elk van de bestuurders gestuurd.
Zonder afbreuk te doen aan de quorumvereisten die in deze statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst zijn vastgelegd, kan elke bestuurder de raad van bestuur
bijeenroepen.
§3. Aanwezigheidsquorum
Een quorum voor een vergadering van de raad van bestuur moet bestaan uit twee (2) B-Bestuurders
en één (1) A-Bestuurder die aanwezig zijn en kunnen stemmen op het moment dat de relevante zaak
wordt behandeld. Indien het quorum niet is bereikt binnen een uur na het tijdstip van de vergadering
(of indien het quorum gedurende een uur niet is bereikt) wegens de afwezigheid van ten minste twee
(2) B-Bestuurders en ten minste één (1) A-Bestuurder, wordt de vergadering vijf (5) Werkdagen later
op hetzelfde tijdstip en op dezelfde plaats en met dezelfde agenda verdaagd en opnieuw
bijeengeroepen (tenzij alle bestuurders anders overeenkomen). Op de verdaagde vergadering
dienen ten minste drie (3) bestuurders, waarvan ten minste twee (2) B-Bestuurders, een quorum te
vormen, behalve met betrekking tot de Aan De Raad Voorbehouden Aangelegenheden waarvoor de
bepalingen van Artikel 11, §4, B. te allen tijde van toepassing blijven.
Op elke vergadering van de raad van bestuur heeft elke bestuurder één (1) stem.
De A-Bestuurders en de B-Bestuurders mogen raadgevers benoemen die de vergaderingen van de
raad van bestuur mogen bijwonen zonder enig stemrecht.
§4. Meerderheid
A.   Algemeen
Behalve met betrekking tot Aan De Raad Voorbehouden Aangelegenheden die enkel geacht worden
te zijn aangenomen als ten minste twee (2) B-Bestuurders en één (1) A-Bestuurder voor een
dergelijke zaak hebben gestemd, worden alle zaken die op een vergadering van de raad van bestuur
aan de orde komen, bepaald bij een besluit dat is genomen met een meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, onverminderd de quorumvereisten die in deze statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst zijn vastgelegd.
B.   Aan De Raad Voorbehouden Aangelegenheden
Luik B
Geen enkele beslissingen met betrekking tot de hieronder opgesomde aangelegenheden kunnen
worden genomen zonder de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur, op voorwaarde dat
ten minste twee (2) B-Bestuurders en ten minste één (1) A-Bestuurder voor een dergelijke
aangelegenheid hebben gestemd:
1.   De goedkeuring (inclusief wijziging en vervanging) van het Bedrijfsplan en algemene strategische
oriëntatie van elke Groepsvennootschap;
2.   De goedkeuring (inclusief wijziging en vervanging) van het Budget vanaf de Dividend Trigger;
3.   Elke beslissing met betrekking tot:
a. de verwerving of afstoting van activa van een Groepsvennootschap met een waarde van meer dan
50.000 EUR per transactie of een gecumuleerde transactie van een Groepsvennootschap voor een
bedrag van meer dan 100.000 EUR per jaar of een schenking (ten kosteloze titel) of andere
transactie van een Groepsvennootschap die niet tegen marktconforme voorwaarden wordt gedaan;
b.(Des)investeringen, schulden, leningen en/of financiering van de activiteiten van een
Groepsvennootschap en van derden met een waarde van meer dan 100.000 EUR;
c. Het aangaan van een contract door een Groepsvennootschap met een looptijd van meer dan 1
jaar en een jaarlijks gecumuleerd bedrag van minimaal 100.000 EUR;
4.   De overdracht of verplaatsing van alle of delen van een Groepsvennootschap en hetzelfde voor
elk van haar activa;
5.   De uitvoering van enige M&A-transactie met betrekking tot een Groepsvennootschap;
6.   Het aangaan van transacties met de Oprichter, zijn respectievelijke familieleden of andere
Verbonden Personen of enige transactie met BTK;
7.   Elke beslissing om een joint venture of een dochteronderneming op te richten en toegang te
krijgen tot alle contractuele of juridische documentatie die daarmee verband houdt;
8.   Elke beslissing met betrekking tot de intellectuele eigendom van een Groepsvennootschap;
9.   Panden op activa van een Groepsvennootschap (met inbegrip van aandelen van haar
dochterondernemingen) en garanties ten gunste van derden, in beide gevallen ongeacht de waarde
ervan;
10.  Voor zover niet voorzien in het Budget, het aangaan, wijzigen of beëindigen van een van de
Essentiële Commerciële Overeenkomsten, of het afzien van enige rechten uit hoofde daarvan;
11.  De beslissing om het faillissement of de gerechtelijke reorganisatie van een
Groepsvennootschap aan te vragen, tenzij dit wettelijk verplicht is.
C. Deadlock
Indien de raad van bestuur niet in staat is om een beslissing te nemen met betrekking tot een van de
Aan De Raad Voorbehouden Aangelegenheden in twee opeenvolgende vergaderingen, die ten
minste vijftien (15) Werkdagen na elkaar en binnen vijftig (50) Werkdagen na de eerste behandeling
van de zaak door de raad van bestuur worden gehouden, zijn de Deadlock-bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst van toepassing.
BEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan heeft de ruimste bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van (i) de
handelingen die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering; (ii) de Aan De
Aandeelhouders Voorbehouden Aangelegenheden zoals bepaald in Artikel 25 van de statuten en (iii)
alle andere bevoegdheden die in de Aandeelhoudersovereenkomst aan de algemene vergadering
zijn toegekend.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan een of meer
(rechts)personen, die geen aandeelhouder(s) hoeven te zijn. Indien een bestuurder belast is met het
dagelijks bestuur, draagt hij de titel "gedelegeerd bestuurder". Indien een andere persoon belast is
met het dagelijks bestuur, heeft hij de titel van "directeur" of "general manager " of elke andere titel
vermeld in zijn benoeming.
Het bestuursorgaan en, wat het dagelijks bestuur betreft, de personen belast met het dagelijks
bestuur, kunnen ook bijzondere bevoegdheden toevertrouwen aan een of meer personen van hun
keuze.
De gedelegeerd bestuurder wordt benoemd en oefent zijn mandaat uit overeenkomstig de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap ten opzichte van derden en in rechte als
eiser of verweerder. De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd tegenover derden en in
rechte, als eiser of verweerder, door (i) ten minste één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder die
gezamenlijk optreden of (ii) door een gedelegeerd bestuurder afzonderlijk.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de in de Aandeelhoudersovereenkomst vastgelegde
beperkingen wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door een of meer personen die
belast zijn met het dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt ook, binnen de grenzen van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd door
Luik B
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland worden vertegenwoordigd door elke persoon die
daartoe uitdrukkelijk door de raad van bestuur is aangewezen.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekeningen en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekeningen, wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden
benoemd.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni om
achttien (18.00) uur.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld, zoals bepaald bij een
beslissing van op zijn minst twee (2) B-Bestuurders en één (1) A-bestuurder en gecommuniceerd in
de oproepingen.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet iedere houder van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht heeft opgeroepen te worden tot de
algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, het bestuursorgaan op de hoogte stellen van zijn
intentie om deel te nemen aan de vergadering, of anders zijn (certificaten van) effecten neerleggen
op de zetel of bij een instelling die in de oproeping wordt vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die van een
dergelijk elektronisch communicatiemiddel gebruik wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en
zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één (1) Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Luik B
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, overeenkomstig het bepaalde in de Aandeelhoudersovereenkomst en in
elke geval onverminderd de Voorbehouden Aangelegenheden van Artikel 25 van deze statuten.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen en (i) in elk geval onverminderd het bepaalde in de
Aandeelhoudersovereenkomst, en (ii) onverminderd de Voorbehouden Aangelegenheden uit Artikel
25 van deze statuten.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Onverminderd de bepalingen uit de Aandeelhoudersovereenkomst, mag de vennootschap te allen
tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze
door de wet en deze statuten vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van de toepasselijke wettelijke
bepalingen en in elk geval onverminderd de bepalingen uit de Aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
ELFDE BESLISSING: Kennisname ontslag en benoeming van bestuurders.
I. Kennisname ontslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders, met
ingang vanaf negen juli tweeduizend twintig:
- De heer VERMINCK Thomas Michel Yvonne; en
- de besloten vennootschap "INTECON", vast vertegenwoordigd door de heer VERMINCK Thomas
Michel Yvonne.
De vergadering verleent hen, voor zover als mogelijk, kwijting.
II. Benoeming bestuurders
De aandeelhouders besluiten unaniem om de volgende personen voor een periode van zes jaar te
benoemen tot bestuurders van de vennootschap, met onmiddellijke ingang:
- De heer VERMINCK Thomas Michel Yvonne, (A Bestuurder);
- de besloten vennootschap "INTECON", vast vertegenwoordigd door de heer VERMINCK Patrick
Charles Arthur, (A Bestuurder);
- De heer BOLLOEV Taimuraz, (B Bestuurder);
- De heer GRUNWALD Heiko Horst Helfried, (B Bestuurder);
- de heer BOCHAROV Mikhail, (B Bestuurder).
Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitvoeren behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris