Ondernemingsnr : 0631985187
Naam
(voluit) : Adyra
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Blokkestraat(Z) 19
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden op 8 november 2024 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "Adyra", met zetel gevestigd te
8550 Zwevegem, Blokkestraat 19; BTW-/ondernemingsnummer BE0631.985.187, RPR Gent
Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en
met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD
EURO (€ 18.600,00), en de wettelijke reserve, hetzij DUIZEND ACHTHONDERDZESTIG EURO (€
1.860,00), van de vennootschap, hetzij samen TWINTIGDUIZEND VIERHONDERDZESTIG EURO
(€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het voormalig kapitaal is volgestort zodat er geen nog niet gestort deel
van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met
artikel 5:101 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, daar de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld,
erkent afschrift van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering beslist om het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel
3 van de statuten als te vervangen door de omschrijving zoals verder in het uittreksel vermeld.
Vierde beslissing
De vergadering beslist dat de naam van de vennootschap met ingang van heden zal wijzigen van
“Adyra” in “LifeFit Coaching”.
De vergadering verklaart en erkent dat instrumenterende notaris voorafgaand heeft gewezen op het
verplicht distinctief karakter van de benaming van de vennootschap en het verbod van verwarring
met bestaande benamingen van vennootschappen, overeenkomstig artikel 2:3 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist bijgevolg dat de tekst van artikel 1 van de statuten vervangen wordt door:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “LifeFit Coaching”.”
Vijfde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De besloten vennootschap “LifeFit Coaching” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
Het begin en het einde van het boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Bestuursorgaan :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen vergaderingen van
het bestuursorgaan plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen (zoals video- of
teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke
communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat. Wat de naleving van
de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze
manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van het
bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Voor het aangaan van
verbintenissen namens de vennootschap waarbij een bedrag van meer dan DRIEDUIZEND EURO (€
3.000,00) per verrichting is gemoeid, voor het aangaan van leningen, voor elke aankoop, verkoop en
ruiling van onroerende goederen, voor hypotheekstelling op onroerend goed, voor verkoop en
inpandgave van de handelszaak van de vennootschap, zullen evenwel minstens twee (2)
bestuurders samen handelen indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening, als in naam en voor rekening van derden:
I. Specifieke activiteiten
    •  Het uitbaten van een zaak voor fitness, personal training activiteiten afslanking, dans, cafetaria,
kleding, sauna, whirlpool, schoonheidsverzorging, voedingsadvies en snooker. Deze opsomming is
niet beperkend.
    •  Het uitbaten van een praktijk voor kinesitherapie in het algemeen;
    •  Het aanwenden van alle uitrusting, installaties, apparatuur, producten en behandelingen daartoe
nuttig en dienstig, en omvattend lichaamsbeweging, lichaamsoefeningen en trainingen;
    •  Het toepassen van bodystyling, powerplate, verzorgingsmassages, schoonheidszorgen, gelaats
en huidverzorging, epileren, manicure en pedicure;
    •  Het verstrekken van adviezen, aansluitend bij alle voornoemde behandelingen;
    •  De groot en kleinhandel in parfumerie, cosmetica, toiletartikelen, dieetvoeding,
voedingssupplementen en dergelijke en kleding en accessoires.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices, beheer van websites en sociale
media, ontwerpen logo’s, digitale marketing, branding, merchandising & laten bedrukken van
allerhande voorwerpen, artikelen in de ruimste zin & grafische vormgeving.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel, e-commerce in de meeste uitgebreide zin en
in al zijn vormen.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen; het bouwen en exploiteren van één of meer
snellaad stations voor elektrische voertuigen en het toestaan van exploitatierechten op deze
snellaadstations aan derden ongeacht de rechtsfiguur waaronder deze exploitatierechten aan derden
worden toegestaan, het ontwerpen, fabriceren, im- en exporteren, de groot- en kleinhandel, het
herstellen, het onderhouden, het huren en verhuren van snellaadstations en alle onderdelen en
toebehoren daarbij.
I/ Aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, distributie & aanmaken van alle vormen van groene
energie.
J/ Overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium. alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten
terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Deze
lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten.
De vennootschap mag de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar in andere
vennootschappen waarnemen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van de bestuurder(s), zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt op één maart om tien uur een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 5:95 tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn om aan één of
meer personen volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te
stemmen, waaronder op basis van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar
verleende volmacht buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf per
brief of langs elektronische weg uit te brengen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) Identificatie van de aandeelhouder;
(ii) Aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is;
(iii) Voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het formulier waarmee de stem werd
uitgebracht, dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van
de algemene vergadering. Dergelijke uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Vrije overdraagbaarheid:
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
Voorkooprecht gevolgd door goedkeuring:
De bepalingen van artikel 9.2. zijn van toepassing – onverminderd de bepalingen van artikel 9.1. – op
elke overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen
overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten
of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben. Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen; evenals bij
iedere overdracht van het voorkeur-/voorkooprecht. Deze bepalingen zijn evenwel niet van
toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap waarvan meer dan
vijftig (50) percent van de aandelen of van de stemrechten op de algemene vergadering hem
toebehoren.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders. De aandeelhouder die het geheel of een deel
van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij
vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die
hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht. Het bestuursorgaan
betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien (15) dagen na de
betekening ervan. De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een
(1) maand van de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen
dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het
bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld
te verzaken aan het voorkooprecht. De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van
de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij
het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van vijftien (15) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen. Indien het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal aangeboden
aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun aandelenbezit in
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover
onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan. Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt
evenredige verdeling te komen, worden de overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd. Het
bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring. Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de
vijftien (15) dagen betekend aan de overdrager. Indien de overdrager geen antwoord van het
bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het
bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft geweigerd. Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet
verantwoorden. Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan
niet afziet van zijn voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening
wordt verondersteld dat hij afziet van de voorgenomen overdracht. Indien de overdrager niet afziet
van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan een andere kandidaat-overnemer vinden, binnen de
maand na de betekening door de overdrager. Indien geen overnemer wordt gevonden, worden de
aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door het bestuursorgaan
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het
voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid
door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze
aangeduid door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding. De
deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling, tenzij een langere termijn
noodzakelijk is om zijn opdracht naar behoren te vervullen. Het bestuursorgaan moet deze prijs
binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en
aan de door haar voorgedragen kandidaat-overnemer. Indien de door de deskundige bepaalde prijs
twintig (20) percent meer of minder bedraagt dan het bod van de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan het
recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven binnen de vijftien (15) dagen vanaf de kennisgeving door het
bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs. In geval van verzaking door de
kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden
gedragen door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, indien deze de aandelen verwerft.
Indien hij verzaakt aan de overdracht, draagt de vennootschap de kosten.
De in uitvoering van onderhavig artikel 9.2. opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven of bij gewone brief of per e-mail mits
wederzijds akkoord van de betrokken partijen. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de
post, resp. van verzending.
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel 9.2. is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer. Bovendien is de
aandeelhouder die heeft overgedragen in strijd met dit artikel 9.2. bij wijze van forfaitaire
schadevergoeding het bedrag gelijk aan de waarde van de prijs en de modaliteiten geboden door de
(kandidaat-)overnemer verschuldigd aan de andere, niet-tekortkomende aandeelhouders. De niet-
tekortkomende aandeelhouders hebben recht op die schadevergoeding in verhouding tot hun
aandelenparticipatie in de vennootschap, na aftrek van de onrechtmatig overgedragen aandelen.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun
hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de
vennootschap binnen de vier (4) maanden na het overlijden. De in uitvoering van de bepalingen
zoals vermeld in artikel 9.2. aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen:
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden.
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap.
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd.
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald.
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, dient als volgt te worden bepaald: Bij gebrek aan overeenstemming over het
bedrag van het scheidingsaandeel, wordt dit bedrag vastgesteld door een deskundige die wordt
aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige,
wordt deze aangeduid door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in
kortgeding. De deskundige moet het bedrag van het scheidingsaandelen bepalen binnen de maand
na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet dit bedrag binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan
in kennis werd gesteld, betekenen aan alle aandeelhouders. De kosten van de prijsbepaling door de
deskundige worden gedragen door de aandeelhouder(s) die tot de uittreding heeft/hebben verzocht.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is. Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen of gerechtelijke ontbinding van een aandeelhouder
wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. De aandeelhouder, of, naargelang van
het geval, zijn schuldeisers, vertegenwoordigers of rechtsopvolgers hebben recht op uitkering van de
waarde van zijn scheidingsaandeel dat gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk
gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde
van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden. Deze
bepaling geldt uitdrukkelijk niet in geval van overlijden, vrijwillige ontbinding, ontbinding van
rechtswege of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder.
Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen:
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De aandelen van de
uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. Het gemotiveerde
voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de vennootschap
gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één (1) maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld. Indien hij daarom
verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien (15) dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige (enige) bestuurder de heer WYFFELS Kenny, wonende
te 8560 Wevelgem, Noordkouter 7; ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn
herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur. Hij verklaart mondeling ter
vergadering deze aanduiding te aanvaarden en dat er tegen hem geen bestuursverbod werd
uitgesproken.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Achtste beslissing
De algemene vergadering verwijst naar haar beslissing, op heden nog niet ter publicatie neergelegd,
dat de zetel van de vennootschap sinds 1 oktober 2024 is verplaatst en dat deze sindsdien is
gevestigd te 8560 Wevelgem, Lode de Boningestraat 51. Zij verzoekt instrumenterende notaris daar
akte van te willen nemen en mede ter publicatie in het uittreksel op te nemen.
Negende beslissing
In toepassing van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaart
de algemene vergadering dat alle honderd (100) aandelen in één hand verenigd zijn van de heer
WYFFELS Kenny, wonende te 8560 Wevelgem, Noordkouter 7. Zij verzoekt instrumenterende
notaris hiervan akte te willen nemen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten