Ondernemingsnr : 0405 647 664
Naam
(voluit) : SWECO
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Arenbergstraat 11, 1000 Brussel
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel van het gezamenlijk fusievoorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
tussen Sweco BV en Futureproofed BV overeenkomstig artikel 12:7, 1° juncto de artikelen 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap
anderzijds, hebben op 9 mei 2025 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (het Fusievoorstel), overeenkomstig artikel 12:7, 1° juncto de artikelen 12:50 tot en
met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De Overnemende Vennootschap houdt alle (100%) aandelen in de Over te nemen Vennootschap.
De bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zijn
voornemens om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken in toepassing van
artikel 12:7, 1º juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV, waarbij de Overnemende Vennootschap
voornemens is de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door middel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over
te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening
overgaan op de Overnemende Vennootschap zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende
Vennootschap (de Geruisloze Fusie).
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap maken deel uit van dezelfde groep.
De voorgestelde Geruisloze Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de
vereenvoudiging van de groepsstructuur waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te
beperken.
Aangezien de activiteiten van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
complementair zijn, is het om bedrijfseconomische redenen aangewezen deze samen te voegen in één
enkele juridische structuur.
Aangezien de bestuursorganen van de voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen om de
Geruisloze Fusie voor te stellen, verbinden beide bestuursorganen zich er ten opzichte van elkaar toe alles in
het werk te stellen om de Geruisloze Fusie uit te voeren onder de in dit Fusievoorstel vermelde voorwaarden.
Dit Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en zal minstens
zes (6) weken voor de datum van deze buitengewone algemene vergaderingen door zowel de Over te Nemen
Vennootschap als de Overnemende Vennootschap ter griffie van de respectievelijk bevoegde
Ondernemingsrechtbank worden neergelegd en vervolgens bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 12:50 in
fine WVV.
Juridisch zal de Geruisloze Fusie uitwerking krijgen met ingang van 1 juli 2025, om 00.00 uur (de
Juridische Datum van Inwerkingtreding). De boekhoudkundige en fiscale gevolgen zullen uitwerking krijgen
met terugwerkende kracht tot 1 januari 2025, om 00.00 uur (de Datum van Inwerkingtreding). Dit betekent
concreet dat alle verrichtingen met betrekking tot de Over te Nemen Vennootschap vanaf de Datum van
Inwerkingtreding geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
2.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
2.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WVV)
2.1.1.Overnemende Vennootschap
De Overnemende vennootschap is de besloten vennootschap SWECO, waarvan de zetel gevestigd is in
Arenbergstraat 11, 1000 Brussel.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling) onder nummer
0405.647.664 en tevens ingeschreven bij de BTW-administratie onder het nummer BE 405.647.664.
De Overnemende Vennootschap heeft tot voorwerp, in overeenstemming met artikel 3 van haar statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) Alle verrichtingen, die behoren tot de werkzaamheden van een ontwerpbureau, van raadgevend
ingenieur en van engineeringbureau in de ruimste zin, af te sluiten en uit te voeren, hierin inbegrepen maar
niet beperkt tot de studie, de onderzoekingen, de adviezen, de expertises, de coördinatie, de leiding en het
toezicht van de uitvoering van alle werken, kunstwerken, gebouwencomplexen, industrieën, installaties en
systemen, zonder dat deze opsomming limitatief zou zijn, zowel in de private als openbare sector, resp. in
publiekprivate en/of andere samenwerkingsverbanden.
b) Alle verrichtingen te doen met betrekking tot het uitvoeren van studies, resp. het geven van adviezen
met betrekking tot landschap, ecologie, milieu (o.a. water, bodem, lucht en energie), mobiliteit, verkeerskunde,
stedenbouw, ruimtelijke ordening, inrichting van stedelijke e.a. ruimte;
c) Alle verrichtingen te doen met betrekking tot topografische en fotogrammetrische metingen of metingen
en registraties van data door middel van elk ander middel, het digitaal en analoog analyseren en beheren
ervan, met als doel het adviseren over en/of het uitvoeren van asset management;
d) Alle verrichtingen te doen met betrekking tot het domein van de informatica ten dienste van het
ontwerpen van o.a. constructies of de volledige coördinatie van alle betrokken disciplines van het project, de
organisatie van de werven en het beheer ervan, het opmaken van de uitvoeringsbestekken, de productie van
het geheel of een deel van de constructies, o.a. door de probleem- of systeemanalyse, standaardpakketten,
software programma's, programmatie, vorming, consultancy van bedrijven, databank, verhuring van
computeruren, aankoop en verkoop van toestellen en software en alle diensten die er rechtstreeks of
onrechtstreeks verband mee houden.
e) De vennootschap zal mee kunnen werken aan projecten onder beheer van industriële en andere
opdrachtgevers, waarbij haar medewerkers eventueel op contractbasis op locatie van het project werkzaam
kunnen zijn;
f) De vennootschap mag, alleen of in samenwerking met derden, rechtstreeks of onrechtstreeks alle
beheers-, commerciële, productieve, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen
volbrengen, die in verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen.
g) Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst, of anderzijds in alle operaties, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, opgericht of
op te richten die een gelijkaardig, analoog, aanverwant complementair of samenhangend voorwerp hebben
en/of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
h) Zij mag zich voor vennootschappen borgstellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
i) Zij mag alle brevetten, licenties, productierechten en andere verwerven en uitbaten welke rechtstreeks of
onrechtstreeks behoren tot haar voorwerp.
j) Zij mag de functies van directie of bestuur in vennootschappen, maatschappijen of associaties
uitoefenen.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
* Alle verrichtingen van engineering en consultancy, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend met
de bouwnijverheid;
* De uitbating van een studiebureau waarvan de belangrijkste activiteiten bestaan uit de studie van, de
uitvoering van, het toezicht op stabiliteits-, structuurwerken en weerstand van materialen van welke aard ook,
studies op het vlak van geologie, hydrologic, geotechniek, enzovoorts, in alle domeinen van civiele
bouwkunde, van kunstwerken, van de bouw, van industriële constructies, studies met betrekking tot stedelijke
en landelijke sanering, studies inzake wegeniswerken, verdeling van water en andere stromen.
* De studie, het toezicht en het coördineren van alle vraagstukken inzake engineering zoals industriële en
stedelijke uitrusting in alle sectoren van verdeling van stromen meer bepaald elektrische en
elektromechanische.
Niet limitatief wordt onder dit alles onder meer bedoeld:
1. het maken van ontwerpen, het uitvoeren van studies en berekeningen en het uitvoeren van deskundig
onderzoek en adviesverrichtingen inzake technische en mechanische installaties in de volgende domeinen:
*elektriciteit: hoog- en laagspanning, sterkstroom en zwakstroom, telecommunicatie, data,
brandbeveiliging, domotica.
* sanitair: koud- en warmwaterinstallaties, afvoeren, rioleringen, pompstations, waterzuiveringsinstallaties,
brandbestrijdingsinstallaties, sprinklers, ...
* hef- en transportwerktuigen: liften, roltrappen, pneumatisch transport, ...
2. het maken van ontwerpen, het uitvoeren van studies en berekeningen en het uitvoeren van deskundig
onderzoek en adviesverrichtingen inzake draagconstructies in diverse materialen zoals gewapend, voor- &
nagespannen beton, metaal, hout, dragend metselwerk, ...
3. het ontwerpen en het bestuderen (basic & detailed engineering) van industriële gebouwen en
constructies, ...
4. Infrastructuur: het ontwerpen en detailleren van wegenis- en rioleringswerken; het opmaken van lengte-
en dwarsprofielen; het opmaken van aanbestedingsdossiers; het uitoefenen van controle op de uitgevoerde
werken.
5. Het ontwerpen en bestuderen van gevelconstructies (water- & winddichtheid, stabiliteit, ... ).
6. Het uitvoeren van studie- & adviesverrichtingen met betrekking tot fire engineering, zoals nazicht op
conformiteit met geldende normen, berekening en dimensionering van rook- & warmteafvoerinstallaties, ...
7. Het uitvoeren van studie- & adviesverrichtingen met betrekking tot akoestiek & trillingen, zoals lucht- &
contactgeluidsisolatie, zaalakoestiek, trillingsisolatie, ...
8. Het uitvoeren van studie- & adviesverrichtingen met betrekking tot diverse aspecten van bouwfysica,
zoals thermische isolatie, hygrothermisch gedrag van materialen, ...
9. Het uitvoeren van studie- en adviesverrichtingen op het vlak van beheer & onderhoud van gebouwen en
installaties.
10. Het uitvoeren van studie- en adviesverrichtingen op het vlak van geologie & grondmechanica.
11. Het uitvoeren van studie- en adviesverrichtingen op het vlak van milieu (water, lucht, bodem, lawaai,
12. De vennootschap heeft verder tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- holdingactiviteiten, in de ruimste zin van het woord;
- onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in vennootschappen en
ondernemingen;
- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als
vereffenaar;
- het verlenen van technische, administratieve, financiële of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
13. De vennootschap mag kredieten en leningen aangaan en toestaan en mag zich voor derden borg
stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
14. De vennootschap mag geen aannemingswerken uitvoeren.
15. De vennootschap mag geen taken verrichten die zijn opgesomd in artikel 4 van de wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en het beroep van architect.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp
aansluiten of van die aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen, uit te breiden
of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zo mag de vennootschap, op welke wijze ook, betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen, in binnen- en in buitenland, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp
hebben, die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen of die haar in het bezit kunnen stellen
van grondstoffen of het verhandelen ervan kunnen vergemakkelijken en zij mag zelfs met deze
vennootschappen of ondernemingen fusioneren.
De vennootschap mag tot verwezenlijking van haar voorwerp alle roerende en onroerende goederen
bouwen, aankopen, verkopen, in huur nemen, verhuren of verwisselen.
De vennootschap mag haar voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van
derden, op allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het meest geschikt lijken, inbegrepen de
vertegenwoordiging, onderaanneming, tijdelijke vereniging, invoer of uitvoer."
2.1.2.Over te Nemen Vennootschap
De Over te nemen Vennootschap is de besloten vennootschap FUTUREPROOFED, waarvan de zetel
gevestigd is te Arenbergstraat 11, 1000 Brussel.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling) onder nummer
0466.140.824 en tevens ingeschreven bij de BTW-administratie onder het nummer BE 0466.140.824.
De Over te nemen Vennootschap heeft tot voorwerp, in overeenstemming met artikel 3 van haar statuten:
"De Vennootschap heeft tot voorwerp werkzaam te zijn op het gebied van:
- de ontwikkeling van software.
- de transitie naar een nieuwe duurzame rendabele economie.
- klimaatverandering mee helpen stoppen door bedrijven, organisaties en overheden minder
broeikasgassen te doen uitstoten.
De Vennootschap kan op deze domeinen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in hoofdzaak of in bijzaak,
technisch, organisatorisch en strategisch advies geven, evenals advies op het vlak van marketing, financieel
beleid, human resources en management en mede zorgen voor de implementatie van deze adviezen en
verder iedere consultancy - activiteit ontwikkelen.
De Vennootschap kan tevens alle nodige activiteiten verrichten, in hoofdzaak of in bijzaak, op het vlak van:
- de sensibilisering, bewustmaking, publicaties, presentaties en mediaproducties.
- het geven van opleidingen en workshops.
- ingenieursactiviteiten.
- verlenen van alle vormen van bestaande en toekomstige certificaten, al dan niet voorgeschreven door de
wet of beroepsorganisaties.
- het uitoefenen van het beroep van energiedeskundige in de ruime zin, zowel in de huidige als
toekomstige vorm, zoals maar niet beperkt tot de EPB - verslaggeving.
- productontwikkeling en prototypering.
De vennootschap zal alle nodige of nuttige roerende verrichtingen mogen stellen voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
De Vennootschap mag voor eigen rekening of rekening van derden overgaan tot de aankoop en verkoop,
ruiling, verkaveling en valorisatie, huur en verhuur en aanverwante verrichtingen van alle gebouwde en
onbebouwde onroerende goederen en de uitbating ervan.
De Vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële, industriële,
burgerlijke, roerende of onroerende handelingen doen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het
voorwerp of welke van dien aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk
vergemakkelijken.
De Vennootschap mag onder om het even welke vorm, in België of in het buitenland, samenwerken of
samensmelten met, alsook participeren in bestaande of nog op te richten vennootschappen waarvan het
voorwerp gelijkaardig of verwant is of van aard de realisatie van het eigen voorwerp te bevorderen of te
vergemakkelijken."
2.2.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap met terugwerkende kracht
vanaf de Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025 (00u00).
Juridisch zal de voorgenomen Geruisloze Fusie uitgestelde uitwerking krijgen per de Juridische Datum van
Inwerkingtreding, zijnde 1 juli 2025 om 00.00u.
2.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te
Nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
2.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
3.OVERIGE BEPALINGEN
3.1.Onroerend goed en bodemattesten
De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
3.2. Personeel
Het personeel van de Over te Nemen Vennootschap gaat automatisch en van rechtswege over op de
Overnemende Vennootschap met naleving van de voorwaarden en de modaliteiten voorzien in CAO nr. 32bis
van 7 juni 1985, algemeen verbindend verklaard bij Koninklijk Besluit van 25 juli 1985.
De Overnemende Vennootschap zal alle rechten en verplichtingen overeenkomstig CAO nr. 32bis met
betrekking tot de personeelsleden van de Over te Nemen Vennootschap overnemen per de Datum van
Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025 om 00.00u.
De Overnemende Vennootschap verklaart van de Over te Nemen Vennootschap een actuele lijst van alle
betreffende personeelsleden te hebben ontvangen en bevestigt hieromtrent over voldoende informatie te
beschikken. Op het ogenblik van de uitwerking van de Geruisloze Fusie zal de Over te Nemen Vennootschap
een geactualiseerde personeelslijst overmaken aan de Overnemende Vennootschap.
3.3.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig gewijzigd worden naar aanleiding van
de voorgestelde Geruisloze Fusie.
3.4.	Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(i)indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(ii)indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
3.5.Neerlegging
Dit Fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschap, of door hun bijzondere lasthebber(s), worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel, Nederlandstalige afdeling.
3.6. Volmacht
De Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen een bijzondere volmacht
aan Wouter D'herde, Sofie Van Paesschen, Alicja Olszweska, Hilde Tobback, Brent Mastin, Simon Meyskens
en Anthea Debou en aan iedere andere medewerker of advocaat van het advocatenkantoor Deloitte Legal-
Lawyers BV, alsook aan elke bestuurder van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap, elk afzonderlijk handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen
die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot
de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging
van dit Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en (ii) de publicatie ervan in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor eensluidend uittreksel
Hilde Tobback
Gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- gezamenlijk fusievoorstel