Ondernemingsnr : 0415138818
Naam
(voluit) : NV Copem S.A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rietschoorvelden 20
 : 2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
De akte verleden op 27 december 2024 voor Meester Jan KINDERMANS, notaris te Edegem,
(neergelegd ter registratie) luidt als volgt:
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zevenentwintig december.
Voor mij, Meester Jan KINDERMANS, notaris met standplaats te Edegem.
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“NV COPEM S.A.”, met zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Rietschoorvelden 20, hierna "de
vennootschap" genoemd.
Beraadslaging – Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Vaststelling – eerste beslissing
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap ingevolge haar beslissing de dato 6
december 2024 overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen eigenares is geworden van negenduizend driehonderd vijfentwintig (9.325) eigen
aandelen waarbij een onbeschikbare reserve werd gevormd, gelijk aan de waarde van de aandelen
hetzij ten bedrage van vijfduizend honderd tweeënnegentig komma drieëntwintig euro (€ 5.192,23)
per aandeel (afgerond) ofwel voor de totaliteit van achtenveertig miljoen vierhonderd zeventien
duizend vijfhonderd éénenzeventig komma dertig euro (€ 48.417.571,30).
Tweede beslissing
De vergadering beslist, vervolgens om over te gaan tot de onmiddellijke vernietiging van de
ingekochte aandelen.
De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zoals
voorgeschreven door artikel 7:129 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen zal
geannuleerd worden.
De comparanten verklaren zich te hebben geïnformeerd over de fiscale gevolgen van de inkoop en
vernietiging van de aandelen en ontslaan de ondergetekende notaris van alle fiscale gevolgen
hieromtrent.
Derde beslissing
Ingevolge voormelde inkoop en vernietiging van aandelen, beslist de algemene vergadering om de
statuten te wijzigen, en meer bepaald artikel 5 van de statuten te vervangen door de hiernavolgende
tekst:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt elf miljoen vijfhonderd negenenvijftig duizend vijfhonderd vijf euro achttien cent
(€ 11.559.505,18).
Het wordt vertegenwoordigd door negenduizend driehonderdvijfentwintig (9.325) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, waarop werd gestort ten belope van honderd
procent (100 %).”
Vierde beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
- De heer MAAS Anthony Gerald Suzanne Berthe.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming als statutaire bestuurder van:
- Mevrouw MAAS Marie-Christine Antoine Michèle.
De bestuurder bevestigt dat hem geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd
opgelegd om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via
tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te
oefenen.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering beslist tot aanstelling van een statutaire bestuurder–opvolger, te weten:
- De heer MERCIER Stéphane Marie, met woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, die eerst
in functie zal treden, nadat het ambt van de bestuurder in functie zou worden beëindigd door ontslag,
overlijden of bestendige onbekwaamheid.
Hij wordt in kennis gesteld dat hem geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod mag
worden opgelegd om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om
persoonlijk of via tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een
rechtspersoon uit te oefenen.
Zesde beslissing
Ingevolge voormelde benoeming als statutaire bestuurder en statutaire bestuurder-opvolger beslist
de algemene vergadering om de statuten te wijzigen, en meer bepaald artikel 11 van de statuten te
vervangen door de hiernavolgende tekst:
“Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Wordt benoemd tot enige statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
Mevrouw MAAS Marie-Christine Antoine Michèle, dewelke woonstkeuze doet op de zetel van de
vennootschap.
Wordt benoemd tot statutaire bestuurder-opvolger:
De heer MERCIER Stéphane Marie, dewelke woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap,
die eerst in functie zal treden, nadat het ambt van de bestuurder in functie zou worden beëindigd
door ontslag, overlijden of bestendige onbekwaamheid.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige
redenen.”
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel vanaf 1 januari 2025 gevestigd is te:
2950 Kapellen, Polberglei 4 en dat dit adres buiten de statuten wordt aangehouden.
Achtste beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Negende beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Susana GONZALEZ MELON, Nicolas LOIX en
Hannelore DE BIE en elke advocaat of paralegal van Allen Overy Shearman Sterling (Belgium) LLP,
te dien einde woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal;
Jan KINDERMANS
Notaris.