N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MZ DERM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de Buvrinnes 7
 : 7133 Buvrinnes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Isabelle Allard de Lobbes, le 10 septembre 2024, en cours
d'enregistrement, il résulte que  Monsieur ZIRALDO Mathieu, né à Mons le dix-neuf avril mil neuf
cent nonante-cinq, domicilié à 7133 Binche (Buvrinnes), Place de Buvrinnes 7, a requis le notaire
soussigné d'acter qu'il constitue une société à responsabilité limitée dénommée « MZ DERM », ayant
son siège à 7133 Binche (Buvrinnes), Place de Buvrinnes 7, au moyen d’apports de fonds à
concurrence de DEUX MILLE euros (2.000,00 €), représentés par CENT actions sans valeur
nominale, représentant chacune 1/100ème de l'avoir social.
 Préalablement à la constitution de la société, le comparant en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier et atteste que celui-ci comporte l’ensemble des éléments prévus à
l’article 5:4. CSA.
 
Il confirme avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui,
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée. 
 
Conformément à l’article 5:8. CSA, le fondateur déclare que les apports doivent être totalement
libérés.
 
Il déclare souscrire la totalité des actions en espèces, au prix de 20€ chacune.
 
Après vérification, le notaire atteste que les apports sont libérés à concurrence de 2.000,00€ par un
versement en espèces effectué au compte numéro BE65 1030 9246 3296 ouvert au nom de la
société en formation auprès de Crelan. 
 
Le comparant remet à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
 
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la
société en raison de sa constitution, s'élève à 1.474,41€.
 
B. – STATUTS
 
            Article 1 – Forme
            Société à responsabilité limitée (SRL).
 
            Article 2 – Dénomination
            MZ DERM 
 
            Article 3 – Siège de la société 
            Le siège social est établi en Région Wallonne.
            Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
1013430264
pouvoir de déplacer le siège de la société.
            La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
            Article 4 – Objet et But(s) de la société
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre compte qu'en
participation ou, pour compte de tiers : 
La société a pour objet l'exercice de l'art de guérir, plus particulièrement en dermatologie.
Cet exercice de la médecine pourra être pratiqué dans toute structure jugée utile (Hôpital, Centre de
santé, cabinet privé, etc...), en association ou en solo, mais sera préférentiellement pratiqué au sein
d'un cabinet médical ou toute structure de soin intégré ou de première ligne ayant pour objet de
participer à un changement social qui permette une amélioration de l'état de santé de la population.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient.
Elle s'interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation. Conformément au Code de Déontologie médicale, la
responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
La société peut dans le respect des mêmes dispositions s'intéresser à toutes activités de nature à
faciliter la réalisation de son objet.
La société a pour objet l'exercice de l'Art de guérir, et notamment de la médecine spécialisée en
dermatologie, ou toute autre discipline apparentée par le ou les médecins qui la composent lesquels
sont exclusivement des médecins habilités à exercer l'Art de guérir en Belgique inscrits au Tableau
de l'Ordre des médecins. Cet objet comprend la mise à disposition des moyens nécessaires aux
médecins pour exercer leur art au sein de la société.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet
principal, s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
Elle pourra également poser tout acte esthétique en rapport avec la dermatologie en harmonie avec
le Code de déontologie.
La société pourra, tant en Belgique qu'à l'étranger, exercer toute autre activité susceptible de
favoriser son objet social tant de manière indépendante que dans le cadre de contrats avec des
établissements de soins ou des confrères médecins, dans le respect du Code de déontologie
médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière ou immobilière concernant les locaux médicaux, l'
achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du
Code de déontologie médicale. En particulier, elle garantit à chaque médecin associé qu'il pourra
 exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique, et au libre choix du patient.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
médicale.
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient. Elle s'interdit toute exploitation commerciale de la
médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
A titre accessoire, la société aura également pour objet la constitution, notamment au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier ou mobilier, notamment
par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour
autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale et que
ces opérations, s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon père de famille », n'aient pas un
caractère commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts représentées.
Sous réserve de l'accord préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins, la
société pourra également s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien. La société ne peut
conclure de conventions interdites aux médecins avec d'autres médecins ou des tiers. La société
peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur pour les affaires non médicales
exclusivement.
 
 
 
 
La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect. 
 
            Article 5 – Durée 
            La société a une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
            
Article 6 – Titres
            Les actions sont nominatives.
            
            Article 7 – Vote par l'usufruitier
            Conformément à l’article 5:22. CSA  en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.  
 
            Article 8 – Cession et transmission des actions 
                        
                        A/ Cessions libres
            Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne
directe des actionnaires.
 
                        B/ Cessions soumises à agrément
            Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
            A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
            Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
            Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande. Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des
délais se fait conformément à l’article 1:32. CSA. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas
de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les
mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger
des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’Entreprise du siège social, statuant comme en
référé.  Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la demande de rachat du cédant suite
au refus d’agrément.
 
            Article 9 – Registre des actions
            Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25.
CSA.
 
            Article 10 – Administration
            
            A/ Nomination
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
            L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.   A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur
sera censé conféré sans limitation de durée.
            Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.   Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
            Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’
administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
            
            B/ Pouvoirs
            Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et
peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou
non.
 
            Article 11 – Rémunération
            L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
            Article 12 – Contrôle
            Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer
de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
            Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.   Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
            Article 13 – Assemblées générales
            L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin, à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
            Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire. 
            Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze
jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire. 
            Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
            « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA.
 
            Article 14 – Représentation
            Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
            Article 15 – Prorogation
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à
trois semaines au plus par l’administrateur. La prorogation annule toutes les décisions prises.
            La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
            Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
            L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
            Chaque action donne droit à une voix.
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
 
            Article 17 – Exercice social
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
            Article 18 – Affectation du bénéfice
            Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du même Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
            Article 19 – Liquidation
            Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale. 
            Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) . 
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
            Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.
            L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
            Article 20 – Répartition
            Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
            
            Article 21 – Election de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
 
            Article 22 – Droit commun
            Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites.
 
            C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES
            Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi :
 
1° Le siège social est établi à 7133 Binche (Buvrinnes), Place de Buvrinnes 7
 
2°  Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2024.
 
3°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2025.
 
4°  Le comparant se désigne en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée.
L’administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation
de sommes.     Son mandat est gratuit.
 
5° Le comparant ne désigne pas de commissaire.
 
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er août 2024  par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
Pouvoirs
Monsieur Jean-Michel Fossé, expert-comptable à Montigny-Le-Tilleul ou toute autre personne
désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue
de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme
Déposés en même temps, expédition de l'acte avant enregistrement et statuts initiaux.
Isabelle Allard, Notaire à Lobbes