Ondernemingsnr : 0788908918
Naam
(voluit) : BPG Holdings III
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ten Briele 6
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig maart tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BPG Holdings III", waarvan
de zetel gevestigd is te 8200 Brugge, Ten Briele 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
     Conclusies
     De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 maart 2023, opgesteld door
de besloten vennootschap “FIGURAD Bedrijfsrevisoren”, te J-B de Ghellincklaan 21, 9051 Sint-
Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door de heer Bart Meganck, luiden letterlijk als volgt:
     "Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 16 maart 2023,
betreffende de inbreng in natura bij BPG Holdings III BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 15 maart 2023 onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-    de door de partijen toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 250.383.323 aandelen van de vennootschap BPG Holdings III
BV, en zullen van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen en zullen van dezelfde rechten en
voorrechten genieten. Zij zullen recht geven op een aandeel in de winst van de vennootschap pro
rata temporis vanaf de inschrijving. Aangezien de inbrenger reeds alle aandelen in de vennootschap
Luik B
bezit, zal de bijkomende inbreng geen materiële invloed hebben op haar stem- en winstrechten. Er
zullen geen andere bijzondere voordelen aan de inbrenger worden toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
o    de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
o    de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
o    de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-    de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
o    de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het ontwerp van
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng van BPG Holdings III BV, conform artikel  5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 28 maart 2023
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Bart Meganck
Bedrijfsrevisor
Partner.”
     (…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
Luik B
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 250.383.323,00 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 250.383.323 aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng door de enige aandeelhouder van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die
hij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
     (…)
     2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de enige aandeelhouder, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
     "Als vergoeding voor de inbrengen werden 250.383.423  aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare rekening van het eigen vermogen. Voor latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of ze geboekt worden op een onbeschikbare of
beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets bepalen of in het geval
van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zullen de inbrengen geboekt worden op de
beschikbare eigenvermogensrekening".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:121 van het WVV, het verslag van de
bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:133 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris