Ondernemingsnr : 0542558810
Naam
(voluit) : NDB DIFFUSION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Langeweg 117
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Thomas Licoppe te Oudergem op 13 december
2023, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de BV «
NDB DIFFUSION », de volgende beslissingen genomen heeft:
    1.  Aanpassing van de statuten in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
    2.  Schrapping van het adres van de zetel in de statuten heeft gemaakt de algemene vergadering
heeft gebruik te maken van de mogelijkheid om het exacte adres van de zetel niet meer te vermelden
in te statuten gemaakt. Enkel nog het Gewest waarin de zetel gevestigd is, zal nog vermeld worden
in de statuten.
De algemene vergadering heeft besloten te vermelden in de statuten dat de zetel van de
vennootschap gevestigd is in het Vlaamse Gewest.
De algemene vergadering heeft besloten dat het adres van de zetel gelegen is te: (3090) Overijse,
Langeweg, 117, dit is geen statutair gegeven.
3. Vastelling in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019, dat
het werkelijk gestort kapitaal (18.600,00 €) en de wettelijke reserve (1.860,00 €) van de
vennootschap, hetzij TWINTIGDUIZEND VIERHONDERDZESTIG EURO (€ 20.460,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van voormelde wet van
23 maart 2019 aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
4. Lezing, onderzoek en goedkeuring van het bijzonder verslag opgemaakt door de bestuurder op 8
december 2023 overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het
doel/voorwerp wordt gegeven.
5. Invoeging in de huidige tekst van het voorwerp van de vennootschap na punt VI. de tekst in te
voegen zoals vermeld hierboven in punt 5) van de agenda.
6. Uitkering van voorschotten op dividenden mogelijk maken en bijgevolg volgende clausule
invoegen in de statuten:
“Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”
7)  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van de wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met inbegrip van de wijziging in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en heeft besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt: “
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “NDB DIFFUSION ”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
samenwerking met derden, zowel in België als in het buitenland:
I. - Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een onroerend vermogen, met
inbegrip van alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot
alle roerende goederen en rechten welke daaruit voort-vloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de renovatie, de herstelling, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de
verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde
onroerende eigendommen, voor zover deze activiteiten niet onder de toepassing van het Koninklijk
besluit van 6 september 1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het
beroep van vastgoedmakelaar vallen.
II. - de aan- en verkoop, de groot-, klein en commissiehandel, de import, export van al de
werkbenodigdheden, het materiaal, zowel licht als zwaar, en machines en werktuigen bestemd voor
de landbouw, de tuinbouw, het onderhoud en de inrichting van parken, tuinen, sportvelden, groene
zones, aanplantingen, bossen en wouden en in het algemeen alle private en openbare groene
ruimten, alsook vijvers, terrassen, pergola’s en veranda’s.
    •  Het onderhoud, de reparatie, de opvolging, de aan en verkoop van afzonderlijke stukken en
wissel- of reservestukken, van producten en toebehoren alsook van alle diensten bestemd voor
dergelijk materiaal.
III. - Alle dienstverlening, studie, advies en bouwkunde voor alle industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende zaken en ondernemingen.
De oprichting, de aan- en verkoop, de valorisatie, de organisatie, de financiering en de controle van
alle industriële ondernemingen of zaken.
IV. - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen; deze lijst van activiteiten geldt als voorbeeld, zij is niet
beperkend en de begrippen “raadgeving” en “beheer” zijn activiteiten andere dan dewelke vermeld in
de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen.
V. De verhuur van alle materialen in de ruimste zin van het woord
VI. Het optreden van de commerciële bemiddelaar.
VII. De verwerving voor eigen rekening van een roerende of onroerende belegging met het oog op de
realisatie van de opbrengst van de belegging, de verbouwing, de verbetering, de verhuur aan derden
of de vervreemding ervan.
De hierboven omschreven lijst van activiteiten geldt als voorbeeld, zij is niet beperkend.
In algemene zin kan de vennootschap alle commerciële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk
doel, of die van aard zijn om er de verwezenlijking van te vergemakke-lijken of te ontwikkelen.
Zij kan onder gelijk welke vorm belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen die een doel hebben dat gelijkaardig of verwant is aan het hare of dat van aard is om
er de verwezenlijking van te vergemakkelijken of te ontwikkelen.
De vennootschap mag tevens, voor zover de wet het toelaat, als bestuurder of vereffenaar van
andere vennootschappen of verenigingen optreden.
Indien het verrichten van bepaalde activiteiten onderworpen is aan vooraf-gaandelijke bijzondere
voorwaarden van toegang tot het beroep of aan bijzondere voorschriften dan zal de vennootschap
deze activiteiten niet verrichten zolang zij niet aan de gestelde voorwaarden of voorschriften zal
voldoen..
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng werden honderd (100) aandelen uitge-geven, genummerd van 1 tot
en met 100.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. (…)
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid en machten. Als er maar één
bestuurder is, zullen hem al de bestuursmachten toebedeeld worden. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag tenzij anders beslist
door de algemene vergadering in de notulen van benoeming of behoudens organisatie van een
bestuurscollege, iedere bestuurder, alleen optredend alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Behoudens organisatie door de algemene vergadering van een raad van bestuur, vertegenwoordigt
iedere bestuurder de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. (…)
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand juni om achttien uur. (…)
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. (…)
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aan¬deel-houders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. (…)
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. (…)
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar. (…)
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. (…)
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8. De algemene vergadering heeft besloten de huidige bestuurder (benoemd als zaakvoerder),
hierna genoemd, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als
niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur: de Heer DE BROUWER Nicolas hier aanwezig
en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
9. Elke machtiging aan de bestuurder om de hierboven genomen besluiten uit te voeren en met de
mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de algemene vergadering,
alsook om de formaliteiten met betrekking tot de KBO, de Ondernemingsloketten en de BTW te
vervullen. (…)
Gelijktijdige neerlegging van een uitgifte.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
(Get.) notaris Thomas Licoppe