Ondernemingsnr : 0690522214
Naam
(voluit) : VIG IF
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stadsplein 1
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Uittreksel uit de akte verleden op 17 januari 2024 voor meester REYNDERS Inge, geassocieerd
notaris te Genk, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te Genk
en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5,
§ 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De voorzitter geeft kennis aan de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan met
de verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp, de doelen, de finaliteit en/of de
waarden van de vennootschap.
De voorgestelde wijziging heeft enkel tot doel de bestaande omschrijving hiervan te verduidelijken in
het licht van de voorwaarden die hieraan worden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Alle leden van de vergadering erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag, zodat de
algemene vergadering de voorzitter ervan ontslaat hiervan lezing te geven.
De algemene vergadering besluit vervolgens om het voorwerp, de doelen, de finaliteit en/of de
waarden van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in de agenda en het verslag van het
bestuursorgaan. Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel 3 van de statuten wordt aangevuld als
volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- de economische en/of sociale activiteiten van haar aandeelhouders en Genkse ondernemers te
ontwikkelen op het vlak van ondernemen, door bijvoorbeeld:
- te participeren in lokale ondernemersinitiatieven,
- op te treden als kapitaalverschaffer en investeerder in vennootschappen waar de Stad Genk zelf of
via AGB Genk in participeert en die betrekking hebben op stedelijke, economische activiteiten;
- initiatieven te nemen of te ondersteunen die tot voorwerp hebben jonge en startende Genkse
ondernemers te helpen zowel op financieel als op adviserend vlak.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap (afgekort CV) te behouden.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij NEGENENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 79.000,00) van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de Wet 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht.
Het voorwerp van de vennootschap wordt zoals hierboven bij het eerste besluit uiteengezet
uitgebreid.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap. Zij draagt de naam VIG
IF.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen de economische en/of sociale activiteiten
van haar aandeelhouders en Genkse ondernemers te ontwikkelen op het vlak van ondernemen, door
bijvoorbeeld:
- te participeren in lokale ondernemersinitiatieven,
- op te treden als kapitaalverschaffer en investeerder in vennootschappen waar de Stad Genk zelf of
via AGB Genk in participeert en die betrekking hebben op stedelijke, economische activiteiten;
- initiatieven te nemen of te ondersteunen die tot voorwerp hebben jonge en startende Genkse
ondernemers te helpen zowel op financieel als op adviserend vlak.
Algemene activiteiten
De vennootschap zal zowel in binnen als in het buitenland, alle commerciële en financiële,
industriële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar voorwerp te
verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken, en dit op alle wijzen die zij het best geschikt zal
achten.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die éénzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de
afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door
overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap
alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdnegentig (190) aandelen van soort A uitgegeven.
De overige aandelen vormen de aandelen van soort B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo
Artikel 6: Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7: Uitgifte van nieuwe aandelen
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de personen die voldoen aan de in
artikel 11 van deze statuten bepaalde voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden.
Bestaande aandeelhouders en derden die voldoen aan de hiervoor vermelde voorwaarden kunnen
zonder statutenwijziging op nieuwe aandelen inschrijven.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen van dezelfde soort als de
bestaande aandelen te beslissen.
Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de uitgifte van nieuwe
aandelen gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag vermeldt het aantal en de identiteit van
de bestaande en nieuwe vennoten die inschreven op nieuwe aandelen, het aantal en de soort
aandelen waarop zij hebben ingeschreven, de betaalde vergoeding, de verantwoording van de
uitgifteprijs en de eventuele andere modaliteiten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
Het vermogen is verdeeld in aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.
Er zijn (2) soorten aandelen gecreëerd, die de aandeelhouders kunnen onderschrijven:
1) Soort A: deze aandelen zijn onderschreven door de stichtende aandeelhouders die aan de
toetredingsvoorwaarden bepaald in artikel 11 voldoen.
2) Soort B: deze aandelen worden onderschreven door de aandeelhouders die aan de
toetredingsvoorwaarden bepaald in artikel 11 voldoen.
De aandelen worden in principe volledig volstort.
Bij de uitgifte van aandelen kan de Raad van Bestuur evenwel met gewone meerderheid bepalen dat
de aandelen voor minstens één vierde volstort worden.
De aandeelhouders die voor de uitvoering van hun stortingen binnen de vastgestelde termijnen in
gebreke blijven, zijn evenwel van rechtswege en zonder ingebrekestelling verplicht een intrest van
zeven percent te betalen vanaf de datum waarop het bedrag eisbaar is en dit onverminderd het recht
van de vennootschap om in rechte de inning van het gehele verschuldigde saldo of de vernietiging
van de inschrijving of de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te vorderen.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
De Algemene Vergadering van de aandeelhouders kan bij gewone meerderheid van de
stemmen beslissen over de uitgifte van obligaties, al dan niet van hypothecaire aard, door de
vennootschap. Ze stelt de rentevoet en de modaliteiten van de emissie vast en regelt de werking van
de vergadering van de obligatiehouders.
Artikel 9: Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam;
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De vennootschap heeft het recht
om, in geval van onverdeeldheid, de rechten verbonden aan de aandelen op te schorten tot de
aanwijzing van één enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten opzichte van de vennootschap.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Artikel 10: Overdracht van aandelen
De aandelen zijn slechts beperkt overdraagbaar.
Elke overdracht van aandelen kan enkel gebeuren mits een akkoord van de Raad van Bestuur die
hierover beslist niet een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Bij
staking van stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
De aandelen van soort A mogen, overeenkomstig de toetredingsvoorwaarden bepaald in artikel 11,
enkel worden overgedragen aan:
- bestuursleden of voormalige bestuursleden van de feitelijke vereniging VIG (Vereniging Industriëlen
Genk);
- de vereniging zonder winstoogmerk PGO, met zetel te 3600 Genk, Stadsplein 1, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder het
ondernemingsnummer 0689.874.490.
De aandelen van soort B mogen, overeenkomstig de toetredingsvoorwaarden bepaald in artikel 11,
enkel worden overgedragen aan:
- leden en bestuursleden of voormalige bestuursleden van de feitelijke vereniging VIG (Vereniging
Industriëlen Genk);
- de vereniging zonder winstoogmerk PGO, voormeld.
Procedure
In geval van een voorgenomen overdracht of overgang van aandelen zal de volgende procedure
worden gevolgd:
1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, moet de Raad van Bestuur daarvan in
kennis stellen bij aangetekend schrijven, met aanduiding van de identiteit van de kandidaat-
overnemer en het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen. In geval van overgang door
overlijden, gebeurt de kennisgeving door de erfgenamen van de aandeelhouder.
2. Binnen de twee maanden na de verzending van de vraag om goedkeuring, beslist de Raad van
Bestuur over de goedkeuring van de voorgestelde overnemer. Zij kan het verzoek weigeren, mits zij
dit motiveert.
Het besluit van de Raad van Bestuur wordt aan de overdrager betekend binnen de acht dagen.
Indien de voorgestelde overnemer(s) of de rechtverkrijgende(n) niet aanvaard wordt, kan de Raad
van Bestuur een kandidaat-overnemer aanwijzen die bereid is de aandelen over te nemen tegen de
waarde van het scheidingsaandeel, zoals bepaald in artikel 16 van deze statuten. Indien geen
kandidaat-overnemer kan worden aangeduid, heeft de uittredende aandeelhouder, of de
rechtverkrijgende(n) van de overleden aandeelhouder, recht op een scheidingsaandeel. De waarde
van het scheidingsaandeel wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 16 van deze statuten. Indien
door deze uitbetaling het vermogen zou dalen beneden het wettelijk of statutair bepaald minimum,
zijn de overblijvende aandeelhouders ten aanzien van de vennootschap solidair gehouden tot
bijstorting van het verschil. Elke kennisgeving moet op straffe van nietigheid en verval worden
gedaan per (elektronisch) aangetekend schrijven. Elke inbreuk op deze procedure kan aanleiding
geven tot schadevergoeding, hetzij ten voordele van de vennootschap, hetzij ten voordele van een
aandeelhouder, en zonder afbreuk aan de niet-tegenstelbaarheid van de overdracht tegenover de
vennootschap. Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle
eventuele converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, uitgegeven door de vennootschap.
TITEL IV: AANDEELHOUDERS
Artikel 11: De aandeelhouders
Kunnen toetreden als aandeelhouders, de natuurlijke of rechtspersonen die voldoen aan de volgende
vereisten:
Voor wat betreft de aandelen van soort A:
- bestuursleden of voormalige bestuursleden van de feitelijke vereniging VIG (Vereniging Industriëlen
Genk);
- de VZW PGO, met zetel te 3600 Genk, Stadsplein 1, ingeschreven in het rechtspersoneregister van
de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer
0689.874.490
Voor wat betreft de aandelen van soort B:
- leden en bestuursleden of voormalige bestuursleden van de feitelijke vereniging VIG (Vereniging
Industriëlen Genk);
- de VZW PGO, voormeld.
Voor beide soorten:
Deze aandeelhouders moeten minstens één aandeel van de vennootschap onderschrijven, met dien
verstande dat deze onderschrijving de aanvaarding inhoudt van de statuten.
De Raad van Bestuur beslist over de toetreding, de uittreding en de uitsluiting van de
aandeelhouders.
De Raad van Bestuur beslist hierover met een gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen. Bij staking van stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Indien de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van
bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De Raad van Bestuur mag de toetreding, uittreding of uitsluiting van aandeelhouders niet uit
speculatieve overwegingen weigeren, respectievelijk uitspreken, tenzij die aandeelhouder niet of niet
langer aan de algemene toelatingsvoorwaarden voldoet of daden verricht die met de belangen van
de vennootschap strijdig zijn.
De Raad van Bestuur zal het weigeren van de toetreding van een aandeelhouder motiveren op de
eerstvolgende Algemene Vergadering.
De vaststelling van de aanvaarding van een aandeelhouder geschiedt door een inschrijving in het
aandelenregister.
Artikel 12: Einde van het lidmaatschap
De aandeelhouders houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:
1. uittreding;
2. uitsluiting;
3. uittreding van rechtswege ten gevolge van faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder of ontbinding gepaard gaand met vereffening.
Artikel 13: Register van aandelen
De vennootschap houdt op haar zetel een (elektronisch) register bij, waarvan de
aandeelhouders ter plaatse inzage kunnen nemen en waarin, voor iedere aandeelhouder, het
volgende wordt aangetekend:
1. bij natuurlijke personen: naam, voornaam, woonplaats en rijksregisternummer of, bij een
rechtspersoon-aandeelhouder: de benaming en zetel, vorm en ondernemingsnummer (of ander
identificatienummer);
2. de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting;
3. het aantal aandelen waarvan hij houder is, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de
terugbetalingen en de overgangen en overdrachten van aandelen, met opgave van de datum;
4. de stortingen op aandelen en de gelden die voor uittreding, gedeeltelijke terugneming van
aandelen en voor terugneming van stortingen worden aangewend.
De Raad van Bestuur is belast met de inschrijvingen.
De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en
ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.
Van de inschrijving in het aandelenregister wordt een certificaat afgegeven aan de aandeelhouders.
Deze afschriften kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het
aandelenregister.
De uittreding van een aandeelhouder wordt ingeschreven in het aandelenregister naast de naam van
de uittredende aandeelhouder.
Artikel 14: Uittreding of terugname van aandelen
Een aandeelhouder mag gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden of verzoeken
om een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen.
Een aandeelhouder die wenst uit te treden dient hier schriftelijk om te verzoeken. Dit kan bij
aangetekend schrijven of tegen ontvangstbewijs.
Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels van
de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Uittreding of terugneming van aandelen is alleen toegestaan in zoverre ze niet de vereffening van de
vennootschap tot gevolg heeft, niet het bestaan van de vennootschap in het gedrang brengt of indien
het aantal aandeelhouders niet herleid wordt tot minder dan drie. In voorkomend geval wordt deze
beslissingsbevoegdheid toegewezen aan de Raad van Bestuur die haar beslissing motiveert in een
aangetekend schrijven.
Artikel 15: Uitsluiting van aandeelhouders
Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen of om elke andere in de statuten vermelde oorzaak
uitgesloten worden. De redenen kunnen in een intern reglement worden opgenomen, zij het op niet
limitatieve manier. De uitsluiting wordt uitgesproken door de Raad van Bestuur. De aandeelhouder
van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd om zijn opmerkingen binnen een
maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting
schriftelijk kenbaar te maken aan het orgaan van de vennootschap dat de uitsluiting moet uitspreken,
Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke opmerkingen, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elke
beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn. De beslissing tot uitsluiting wordt
vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door de Raad van Bestuur. Dat
proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De uitsluiting wordt in het register
van de aandeelhouders overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen
de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten aandeelhouder verstuurd.
Artikel 16: Terugbetaling van aandelen
De uittredende, uitgesloten of terugnemende aandeelhouder heeft recht op de tegenwaarde van zijn
aandelen, zoals die blijkt uit de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar en zoals bepaald
door de Raad van Bestuur.
De ontslagnemende, uittredende of uitgesloten aandeelhouder kan ten opzichte van de
vennootschap geen enkel ander recht laten gelden. De betaling zal binnen uiterlijk zes maanden na
goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar waarin de aanvraag tot uittreding gedaan werd,
plaatsvinden in geld, in voorkomend geval pro rata temporis. De Raad van Bestuur kan te allen tijde
beslissen de uitbetaling op een vroegere datum te doen, desgevallend als voorschot, indien de
gerechtigden een ernstige reden voorbrengen.
Artikel 17: Inning tegenwaarde aandelen
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder hebben zijn erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of schuldeisers recht
op de uitkering van de waarde van zijn aandelen overeenkomstig artikel 16.
Artikel 18: Rechten van de aandeelhouders
De vennoten en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een aandeelhouder kunnen geenszins
de vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de
vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij
zich houden aan de statuten, de balans en de beslissingen van de Raad van Bestuur en Algemene
Vergadering.
Artikel 19: Aansprakelijkheid
De aandeelhouders zijn gehouden ten belope van hun inbreng in het vermogen van de
vennootschap. Er bestaat tussen hen noch hoofdelijkheid noch ondeelbaarheid. De aandeelhouder
die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen, blijft gedurende vijf
jaar te rekenen van deze gebeurtenis, behalve wanneer de wet een kortere verjaringstermijn bepaalt,
binnen de grenzen van zijn verbintenis als aandeelhouder, persoonlijk instaan voor alle
verbintenissen door de vennootschap aangegaan voor het einde van het jaar waarin zijn uitsluiting,
uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.
HOOFDSTUK IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 20: Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van bestuur samengesteld uit minstens vijf (5)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, vennoten van de vennootschap.
De Algemene Vergadering zal minstens benoemen:
- drie (3) bestuurders voorgedragen door de houders van aandelen soort A;
- twee (2) bestuurders voorgedragen door de houders van aandelen soort B, die lid dienen te zijn van
de feitelijke vereniging VIG (Vereniging Industriëlen Genk).
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, dient deze conform het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen een natuurlijke persoon te benomen als vaste vertegenwoordiger
die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 21: Ontslag - benoeming
De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering, bij bijzondere meerderheid van
stemmen zoals bepaald in artikel 31, voor een door haar te bepalen termijn. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Elke bestuurder kan op elk
ogenblik ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. Behoudens om
gewichtige redenen kan het besluit tot ontslag van een bestuurder slechts genomen worden met een
meerderheid van drie vierde van de stemmen.
Artikel 22: Functies - taakverdeling
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden minstens een voorzitter en desgevallend een
ondervoorzitter. Tevens kan de Raad van Bestuur een bestuurder of een derde niet-bestuurder
belasten met de dagelijkse leiding van de vennootschap. Ingeval een bestuurder wordt aangesteld,
wordt deze gedelegeerd bestuurder genoemd. Ingeval een derde niet-bestuurder wordt aangesteld,
wordt deze algemeen directeur genoemd.
Artikel 23: Delegatie
De Raad van Bestuur kan met behulp van een bijzondere of algemene volmacht een gedeelte van
zijn bevoegdheden overdragen aan iedere bestuurder, aandeelhouder of een derde.
Artikel 24: Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
handelend door de meerderheid van de leden, wordt de vennootschap ten aanzien van derden
rechtsgeldig vertegenwoordigd door :
- twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Voor wat betreft de handelingen van dagelijks bestuur wordt de vennootschap ten aanzien van
derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, die alleen kan optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 25: Bijeenroeping
De Raad van Bestuur komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder
en/of algemeen directeur, telkens wanneer dit wordt vereist voor het belang van de vennootschap of
wanneer een bestuurder erom verzoekt.
Die uitnodiging vermeldt dag, uur, plaats en agenda van de vergadering. Behoudens wanneer het
bewijs wordt geleverd van een dringende noodzakelijkheid of voorafgaandelijk een andere procedure
wordt goedgekeurd, worden de uitnodigingen bij een gewone brief of e-mail met
ontvangstbevestiging rondgestuurd minstens acht kalenderdagen vóór de vooropgestelde datum.
Indien alle bestuurders aanwezig zijn of worden vertegenwoordigd bij een volmacht die de agenda
vermeldt, moet geen bewijs van uitnodiging worden geleverd.
Artikel 26:Besluitvorming
Behoudens in geval van overmacht kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen en
besluiten indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Wanneer een raad minstens vijftien dagen na een vergadering waarop het vereiste quorum niet werd
bereikt bijeenkomt, dan kan deze rechtsgeldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige
bestuurders, voor zover het bewijs wordt geleverd dat de uitnodigingen voor die twee vergaderingen
werden rondgestuurd bij gewone brief of e-mail met ontvangstbevestiging.
ledere bestuurder kan één van zijn collega-bestuurders per brief, telefax, e-mail met
ontvangstbevestiging of enig ander communicatiemiddel dat door een schriftelijk document wordt
ondersteund, machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen op een
vergadering van de raad.
Elke bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en kan, behalve zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten ontvangen heeft. Onverminderd de
afwijkende bepalingen in deze statuten worden de besluiten van de Raad van Bestuur genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
In afwijking van het voorgaande zullen volgende beslissingen slechts kunnen worden genomen mits
een gekwalificeerde meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de bestuurders, die
voorgedragen zijn door de houders van aandelen soort A:
a) Verplaatsing van de zetel of de hoofdkantoren van de Vennootschap (belangrijkste exploitatie van
de vennootschap);
b) Oprichting van dochtervennootschappen, overname van bedrijven anders dan de normale gang
van zaken, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of agentschappen (voor zover
deze laatste kost niet was voorzien in de goedgekeurde budgetten);
c) Het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit buiten het voorwerp van de vennootschap;
d) Goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan en het bedrag van
vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) overschrijden;
e) Elke verrichting tussen de Vennootschap en één of meer van haar Aandeelhouders of partners
verbonden met één van de Aandeelhouders of met één van de bestuurders, anders dan in de
normale gang van zaken;
f) Uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop van waardepapieren, het verlenen en het aangaan van
leningen, kredieten of voorschotten alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen
aan derden, die telkens een bedrag van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) te boven gaan. Dit
bedrag geldt per globaal project; een project mag niet in deelprojecten worden opgedeeld teneinde
de gestelde limiet te ontwijken;
g) Overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening die een verkoops-of boekwaarde
hebben die hoger is dan vijftigduizend euro (50.000,00 EUR); met overdracht van activa wordt voor
de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid of bedrijfstak;
h) Contracten, andere dan gewone handelscontracten in het kader van de normale bedrijfsvoering
van de Vennootschap, met bestuurders, met aandeelhouders of met vennootschappen waarin deze
bestuurders of aandeelhouders een participatie zouden hebben of een bestuurdersmandaat zouden
uitoefenen;
i) Het indienen, overdragen, afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele
rechten;
j) Verlenen van toestemming voor het uitoefenen van een concurrentiële activiteit. Artikel 27:
Controle
Het toezicht van de vennootschap wordt uitgeoefend door de aandeelhouders. Iedere aandeelhouder
bezit het recht van onderzoek en toezicht op de verrichtingen. Hij mag zonder verplaatsing inzage
nemen van al de boeken, briefwisseling, de processen-verbaal en over het algemeen van al de
geschriften der vennootschap; eventueel mag hij zich laten bijstaan door een accountant of
bedrijfsrevisor, zoals wettelijk voorzien. Indien de wet daartoe verplicht of bij gebreke aan wettelijke
verplichting, indien de Algemene Vergadering ertoe beslist, wordt de controle over de verrichtingen
van de vennootschap opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaren en wordt hun vergoeding vastgesteld door de algemene
vergadering.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 28: Samenstelling en bevoegdheid
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar beslissingen
zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen of degenen die tegenstemden. Ze bezit de
bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
Artikel 29: Oproeping
De Algemene Vergadering wordt opgeroepen door de Raad van Bestuur. Dat moet geschieden door
middel van e-mail of via een gewone brief als de aandeelhouder zijn voorkeur voor deze
oproepingswijze schriftelijk kenbaar gemaakt heeft. Oproeping gebeurt met opgave van de agenda,
ten minste vijftien dagen vóór de datum van de bijeenkomst aan de aandeelhouders verstuurd aan
het laatst gekende adres.
De Algemene Vergadering moet minstens eenmaal per jaar worden opgeroepen op de tweede
woensdag van de maand juni om zeventien (17:00) uur om zich onder meer uit te, spreken over de
jaarrekening van het voorbije boekjaar, het te bestemmen resultaat, desgevallend het jaarverslag en
over de decharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de
aandeelhouders belast met de controle. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, vindt de
jaarvergadering de volgende werkdag plaats. De vergadering kan ook in buitengewone zitting
worden opgeroepen. Dat moet geschieden op verzoek van de aandeelhouders met gezamenlijk ten
minste de helft van alle aandelen van de soort in hun bezit op het ogenblik van dat verzoek of in
voorkomend geval van een commissaris. Ze moet dan binnen de maand na het verzoek worden
bijeengeroepen. De Algemene Vergadering komen bijeen op de zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats, opgegeven in het oproepingsbericht. De Algemene Vergadering wordt
voorgezeten door de voorzitter, zo deze afwezig of verlet is door de oudste bestuurder aanwezig op
de vergadering. De voorzitter wijst de secretaris aan die geen aandeelhouder hoeft te zijn. De
vergadering wijst onder de aanwezige aandeelhouders twee stemopnemers aan. De voorzitter, de
secretaris en de stemopnemers maken het bureau van de algemene vergadering uit.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Elektronische algemene vergadering
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen, tenzij het
bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap
niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.
Artikel 32: Volmachten
Een aandeelhouder mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een
andere aandeelhouder met stemrecht laten vertegenwoordigen. Elke volmachtdrager kan slechts één
aandeelhouder vertegenwoordigen. De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande
bepaling, worden vertegenwoordigd door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.
Artikel 33: Beslissingen
De Algemene Vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van
de aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Is dit quorum niet bereikt, dan zal een tweede vergadering moeten bijeengeroepen worden die
beraadslaagt en besluiten treft, zonder dat rekening moet gehouden worden met de bijzondere
aanwezigheidsvereisten.
Behoudens afwijkende statutaire of wettelijke bepalingen worden de besluiten van de Algemene
Vergadering genomen met de meerderheden en volgens de regels die van toepassing zijn op de
naamloze vennootschappen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
Voor de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen, de blanco en de nietige
stemmen, noch in de teller, noch in de noemer meegerekend.
Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de Algemene Vergadering alleen over de
agendapunten die vermeld staan in de oproeping geldig kunnen beraadslagen. De hierna volgende
beslissingen dienen door de Algemene Vergadering te worden genomen met een meerderheid van
vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen, waarvan minstens een gewone
meerderheid behaald dient te worden bij houders van aandelen van soort A:
    •  benoeming van de bestuurders;
    •  bezoldiging van alle bestuurders;
    •  de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
    •  inkoop van eigen aandelen;
    •  uitkering van dividend, tantièmes
    •  de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
    •  de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
    •  verkoop of overdracht van de activiteiten van de Vennootschap;
    •  een fusie of splitsing van de Vennootschap;
    •  de ontbinding van de Vennootschap;
    •  enige wijziging van de statuten.
Artikel 34: Stemrechten
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 35: Notulen
De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van
het bureau en de vennoten die zulks wensen.
De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter of de
ondervoorzitter ondertekend.
TITEL VI: BALANS - WINSTVERDELING
Artikel 36: Boekjaar
Het boekjaar volgt het kalenderjaar en begint bijgevolg op 01 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 37: Jaarverslag
Aan het eind van elk boekjaar stelt de Raad van Bestuur, overeenkomstig de bepalingen toepasselijk
ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan de Algemene Vergadering moeten worden
overgelegd.
Één maand vóór de Algemene Vergadering overhandigt de Raad van Bestuur de documenten,
samen met een verslag, aan de commissaris(sen) of de aandeelhouder (aandeelhouders) belast met
de controle. Hij (zij) zal (zullen) een verslag over hun controleopdracht opstellen.
Vijftien dagen vóór de vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting, de verslagen van de bestuurders en commissarissen (of
aandeelhouders belast met de controle) ter beschikking van de vennoten neergelegd op de zetel van
de vennootschap.
Artikel 38: Winstverdeling
Jaarlijks wordt ten minste vijf ten honderd van de nettowinst, na aftrek van de gebeurlijk
overgedragen verliezen, voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve en dit tot zolang en in
de mate waarin dit wettelijk verplicht is.
De algemene vergadering, op voordracht van de Raad van Bestuur, beslist tot de uitkering en de
verdeling van de winst, volgens de verdeelsleutel vervat in het interne reglement, en rekening
houdend met de statuten en binnen de grenzen bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De betaling van dividenden geschiedt op het tijdstip dat de Raad van Bestuur aanduidt. Er mogen
door de Raad van Bestuur tussentijdse dividenden uitbetaald
worden.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 39: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 40: Vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 41: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 42: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 43: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot, bestuurder,
commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 44: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar vennoten, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 45: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat haar zetel gevestigd is op het volgende adres: 3600 Genk,
Stadsplein 1.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester REYNDERS Inge, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, statutaire
vertegenwoordigingsregeling.