N° d'entreprise : 0472047134
Nom
(en entier) : SMART FLOW EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Plavitout 133
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie Delcour, notaire à Mouscron, exerçant son
ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège est
sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 26 décembre 2023, déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " Smart Flow Europe" ayant
son siège à 7700 Mouscron, rue du Plavitout, 133, a pris les décisions suivantes :
 
 
PREMIÈRE DECISION – ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l'article 39, §1er, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide
d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME DECISION – ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale ratifie l’adresse du siège à 7700 Mouscron, rue du Plavitout, 133.
L’assemblée générale constate que le siège de la société est situé en région Wallonne et décide qu’il
pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
TROISIEME DECISION – ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
L’assemblée générale décide à l'unanimité d'adopter des statuts entièrement nouveaux et ce,
conformément aux résolutions précédentes, après mise à jour du texte, ainsi que suppression de
toutes les dispositions devenues redondantes et de toutes les références (aux articles du) Code des
sociétés.
Dans le cadre de l’adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
l’assemblée générale décide d’adopter notamment les modifications suivantes dans les statuts de la
société :
- adaptation des statuts à la terminologie utilisée par le Code des sociétés et des associations ;
- adaptation dans les statuts des informations à mentionner dans les documents émanant de la
société (nouvel article 1) ;
- adaptation des statuts quant au siège de la société (nouvel article 2) ;
- reformulation des dispositions concernant le droit de préférence (nouvel article 6) ;
- adaptation des clauses statutaires concernant l’indivisibilité des actions, notamment en les adaptant
à l’article 7:26 du Code des sociétés et des associations, et insertions de stipulations en cas de
décès de l'actionnaire unique (nouvel article 10) ;
- insertion d’une limitation au transfert d’actions lorsque la société compte plusieurs actionnaire
(nouvel article 11) ;
- adapter l’administration de la société – reformulation des dispositions statutaires concernant le
fonctionnement du conseil d’administration (nouveaux articles 13 et suivants) ;
- adapter les dispositions concernant la gestion journalière avec suppression de la référence à un
comité de direction (nouvel article 21) ;
- adaptation des clauses statutaires concernant la représentation externe de la société, à savoir soit l’
actionnaire unique, soit s’il existe un conseil d’administration, par deux administrateurs agissant
conjointement ou par l’administrateur-délégué agissant seul (au lieu du président du conseil d’
administration) (nouvel article 22) ;
- reformulation des dispositions statutaires quant au contrôle de la société (nouvel article 24) ;
- adaptation des dispositions quant à l’assemblée générale, à savoir, le déroulement, la convocation
[des assemblées générales doivent être convoquées sur requête d’actionnaires représentant un
dixième du nombre d’actions en circulation (au lieu d’un cinquième précédemment)], la
représentation et l’admission des actionnaires à l’assemblée générale,  la « Participation à l’AG à
distance par voie électronique », la « Participation à l’AG par procédure écrite », les résolutions à
prendre par l’assemblée générale en dehors de l’ordre du jour (nouveaux 25 et suivants) ;
- insertion d’un quorum requis pour la tenue de l’assemblée générale et insertion d’une majorité
qualifiée pour la prise de certaines décisions au sein de l’assemblée générale (nouvel article 29) ;
- reformulation des clauses statutaires concernant l’affection des bénéfices et acomptes sur
dividende (nouveaux articles 33 et suivants) ;
- insertion de disposition quant à la compétence judiciaire, avec suppression de la clause d’arbitrage
(nouvel article 40) ;
- insertion dans les statuts de dispositions quant aux modalités de notification (nouvel article 42) ;
- Introduction d’un principe de compensation, en ce sens que toutes les créances qui existent entre
les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la société d’autre part font l’objet d’une
convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés
financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de
sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours,
compensées à titre de compensation de dette (nouvel article 43).
Après avoir discuté et approuvé chaque article séparément, l’assemblée générale décide que les
statuts de la société se lisent désormais comme suit :
STATUTS
 
TITRE I : FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "Smart Flow Europe".
Le nom de la société sera repris dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, ordres
et autres documents émanant de la société, directement précédé ou suivi des mots « société
anonyme » ou l'abréviation « SA », l'indication précise du siège de la société, le mot « registre des
personnes morales » ou l'abréviation « RPM » suivi du numéro d'entreprise, la mention du siège du
tribunal dans lequel la société a son siège.
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration est autorisé à transférer le siège de la société à l'intérieur de la Belgique,
à condition que ce transfert ne nécessite pas un changement de la langue des statuts conformément
à la législation linguistique applicable. Une telle décision du conseil d’administration ne nécessite pas
de modification des statuts, sauf si le siège est transféré dans une autre région; dans ce dernier cas,
le conseil d’administration est autorisé à décider de la modification des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges
administratifs, sièges d'exploitation, agences et succursales, en Belgique ou à l'étranger, à condition
de se conformer à toutes les lois et à tous les décrets linguistiques existant à cet égard.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- La production, la fabrication, la transformation sous toutes formes, l’importation et l’exportation, le
commerce en gros et de détail, de matières plastiques, synthétiques, de nylon et de caoutchouc,
étant des matières premières, sous-produits ou produits finis, au sens le plus large du mot.
- La production, l’importation et l’exportation, le commerce en gros et de détail, la location, le leasing,
de tous les appareillages, appareils, machines, accessoires et pièces de rechange, ainsi que la
gestion de tous emballages industrielles, qui se rapportent tant à l’industrie de matières plastiques,
synthétiques, de nylon et de caoutchouc, qu’à l'industrie en général, sans limitations et au sens le
plus large du mot.
- Le commerce en gros et en détail en général.
- La société pourra aussi agir en tant qu’intermédiaire commercial, dans le sens le plus large du mot,
y compris les activités de courtier, la vente à commission et l’agence commerciale sur le marché
national et international.
- Édifier et gérer le patrimoine de la société dans l’acception la plus large du terme et le développer
judicieusement, investir ou réinvestir tous moyens disponibles en biens tant meubles qu’immeubles.
Dans ces limites :
1. procéder à l’achat, souscrire, gérer, vendre, échanger pour son propre compte toutes actions,
actions de jouissance et/ou titres de sociétés et/ou associations généralement quelconques ainsi que
d’autre biens meubles et/ou valeurs
mobilières, avoirs et/ou créances;
2. acheter, vendre, enjoliver, équiper, valoriser, construire, rénover, mettre en location ou sous-
location, prendre en location tous biens immeubles, meublés ou non.
- Procéder à toutes opérations financières à l’exception de celles réservées aux banques et aux
sociétés d’épargne.
- La prestation de services de nature économique, tant pour son compte propre que pour le compte
de tiers. Ce qui implique entre autres le cautionnement pour le compte de tiers, les prestations
comptables, financières, administratives, techniques et sociales ainsi que la gestion et les conseils.
- L’étude de divers problèmes relatifs à la conception et au développement de projets de toute
nature, tant problèmes de nature administrative, organisationnelle, financière, juridique,
planographique ou technique et tous problèmes connexes, l’éventuelle exécution de ces projets en
régie ou en cogestion, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, la mise à disposition et/ou
la mise en location de biens moyennant rémunération, d’immeubles, locaux, matériel roulant,
meubles, produits et moyens de communication dans le cadre des activités énoncées dans son
objet.
La société peut prêter ses services sous toutes les formes, à toutes personnes tant morales que
physiques et peut procéder à toutes transactions commerciales ou opérations financières à cet effet.
- L’administration de sociétés, quel que puisse être l’objet de ces sociétés, la participation à et la
direction d’entreprises et sociétés ainsi que l’exercice de la fonction d’administrateur ou de fonctions
analogues dans des sociétés et autres personnes morales.
- La stimulation de la constitution de sociétés ou la participation dans des sociétés existantes ou à
constituer.
La société ne pourra en aucun cas s’occuper de gestion de patrimoine ou de conseil à l’
investissement au sens des lois et Arrêtés Royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers et sur la gestion de patrimoine et le conseil à l’investissement.
Elle peut accomplir toutes les opérations et tous les actes juridiques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut effectuer toutes ces opérations en Belgique ou à l'étranger, pour son propre compte
ou pour le compte de tiers, dans le sens le plus large du mot.
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour la modification des statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5. Capital
Le capital est fixé à deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille huit cent trente-trois euros
soixante-quatre cents (€ 2.885.833,64), représenté par dix-neuf mille cent septante-huit (19.178)
actions sans mention de valeur nominale, avec une valeur de fraction d’un/dix-neuf mille cent
septante-huitième (1/19.178ième) du capital.
Le capital est entièrement souscrit et libéré.
Le capital peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale délibérant selon
les règles prévues pour la modification des statuts.
Article 6. Droit de préférence
Le droit de préférence pour actionnaires est applicable à l'occasion d'une augmentation du capital
par apport en numéraire et à l’occasion de l’émission d’obligations convertibles et de droits de
souscription. Sous réserve de ce qui est dit ci- après à propos de l’usufruitier, le délai pour l’exercice
du droit de préférence sera de vingt jours minimum.
Lorsqu’une action est grevée d’usufruit, le droit de préférence appartient au nu-propriétaire, sauf
accord contraire. Les titres nouveaux ainsi acquis appartiennent au nu-propriétaire en pleine
propriété. Le nu-propriétaire doit exercer son droit préférentiel de souscription au plus tard le
quinzième jour après l'ouverture du délai de souscription pendant lequel le droit de préférence peut
être exercé. Faute pour le nu-propriétaire de recourir à son droit de préférence, l’usufruitier pourra
exercer son droit de préférence durant les cinq jours restant à courir.
Les titres nouveaux que l’usufruitier recevra dans ce cas lui reviendront en pleine propriété.
A l’issue du délai prévu pour l’exercice du droit de préférence, si la société n’a pas fait appel public à
l’épargne, le droit de souscription préférentiel sera exercé par les anciens actionnaires qui ont déjà
fait usage de leur droit en proportion du capital représenté par leurs actions, soit en toute autre
proportion à convenir entre les actionnaires intéressés ; à défaut de cela, les tiers peuvent participer
à la souscription des titres.
TITRE III : ACTIONS.
Article 7. Types de titres
Une société anonyme peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par ou en vertu de la loi.
Un registre est tenu au siège de la société pour chaque catégorie de titre nominatif émis par la
société. L’organe d’administration peut décider que le registre est tenu sous forme électronique.
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre.
Article 9. Registre des actions
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre comporte les mentions
prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre en ce qui concerne leurs actions.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Si la propriété d'une action est divisée en nue-propriété et en usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire
sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les transferts et cessions n'ont d'effet à l'égard de la société et des tiers qu'à partir de leur inscription
dans le registre des actionnaires. Des certificats de ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
Article 10. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action en ce qui concerne l'exercice des
droits accordés aux actionnaires.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice des droits de
vote attachés à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
titulaire des droits de vote vis-à-vis de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de nantissement d’actions, le propriétaire gageur et non le créancier gagiste doit, à moins
que les parties concernées n’en aient convenu autrement, peut agir vis-à-vis de la société par un
vote de l’assemblée générale.
En cas de décès de l'associé unique, les droits attachés aux actions sont exercés par les héritiers ou
légataires qui sont régulièrement entrés en possession ou ont été entrés en possession, au prorata
de leurs droits dans la succession, et ce jusqu'au jour du partage de ces actions ou jusqu'à la
délivrance des legs relatifs à ces actions.
§ 1. L'associé unique peut librement céder ses actions.
S'il n'y a que deux actionnaires au moment de la cession des actions entre vivants, celle-ci n'est
possible qu'avec l'accord exprès de l'autre actionnaire.
S'il y a plus de deux actionnaires, à peine de nullité, les actions ne peuvent être cédées entre vifs
qu'avec le consentement des autres actionnaires possédants les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
Toutefois, ce consentement visé à l'article 11 § 1, deuxième ou troisième alinéa, est également
requis pour les transferts à un co-actionnaire, sauf dans la mesure où ce transfert résulte (a) de la
réalisation d'une condition résolutoire d'un transfert, pour lequel le consentement visé au deuxième
ou troisième alinéa a été initialement obtenu ou (b) de la levée d'une option d'achat par un
actionnaire sur les actions d'un co-actionnaire et que tous les actionnaires ont été parties
contractantes à la conclusion de cette option d'achat.
§ 2. Lorsqu'un actionnaire souhaite transférer une ou plusieurs actions entre vifs (ci-après le "cédant
potentiel") et que l'article 11 § 1, deuxième ou troisième alinéa, est applicable, cet actionnaire notifie
son intention à l'autre ou aux autres actionnaires conformément à l'article 42 des statuts dans
laquelle il communique (i) le nom, (ii) le prénom, (iii) la profession et le domicile du cessionnaire
potentiel (ci-après le "cessionnaire potentiel"), ainsi que (iv) le nombre d'actions qu'il souhaite céder
(ci-après en abrégé les "Actions à céder"), et si la cession envisagée est à titre onéreux, le prix offert
pour celle-ci.
Si le transfert proposé est à titre onéreux, la notification doit être accompagnée d'un écrit signé par le
cessionnaire potentiel indiquant que celui-ci s'engage, sous réserve du consentement des
actionnaires conformément à l'article 11 § 1 deuxième ou troisième alinéa, à reprendre les Actions à
céder au prix offert et à souscrire à tout pacte d'actionnaires existant et légalement valable entre tous
les actionnaires.
Si le transfert proposé est à titre gratuit, la notification doit être accompagnée d'un document, signé
par le cessionnaire potentiel, indiquant que ce dernier s'engage à souscrire à tout pacte
d'actionnaires existant et légalement valable entre tous les actionnaires.
§ 3. Si le transfert envisagé se fait à titre gratuit et sous réserve d'un accord amiable entre tous les
actionnaires concernant le mode d'évaluation, la valeur des Actions à céder est déterminée à la date
de la notification visée à l'article 11, paragraphe 2, par un expert désigné conjointement et en
consultation mutuelle par le cédant potentiel et les autres actionnaires, qui émet un avis contraignant
sur la question. A défaut d'accord dans un délai d'un mois après l'envoi de la notification visée à
l'article 11 § 2 concernant l'expert à désigner, un réviseur d'entreprises est désigné par le tribunal
compétent à la demande de la partie la plus diligente.
L'expert/commissaire aux comptes désigné dispose d'un délai de 60 (soixante) jours à compter de
l'acceptation de sa désignation pour notifier son rapport au cédant potentiel et aux autres
actionnaires. L'expert/commissaire aux comptes désigné prend en compte toute information
susceptible d'affecter la valeur des actions, ainsi que la capacité d'existence de la société. Il n'y a pas
de recours légal contre la décision de l'expert/commissaire aux comptes.
§ 4. Si le transfert envisagé est à titre onéreux et que les actionnaires ne répondent pas à la
demande d'approbation du transfert envisagé dans les 2 (deux) mois suivant l'envoi de la notification
visée à l'article 11 § 2, ils sont réputés approuver le transfert envisagé.
Si le transfert proposé est à titre gratuit et que les actionnaires ne répondent pas à la demande
d'approbation du transfert proposé dans les 2 (deux) mois suivant la détermination de la valeur des
Actions à céder conformément à l'article 11 § 3, ils sont réputés approuver le transfert proposé.
§ 5. Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours juridictionnel. Toutefois, si le cédant
potentiel le souhaite et s'il le notifie aux actionnaires qui refusent et à la société dans un délai d'un
mois suivant le délai visé à l'article 11 § 4, les actionnaires qui refusent sont tenus d'acheter eux-
mêmes les Actions à céder, conformément à ce qui est prévu ci-dessous.
Le cas échéant, les actionnaires qui ont initialement approuvé ou étaient réputés avoir approuvé le
transfert envisagé, disposent d'un délai supplémentaire de sept (7) jours à compter de la notification
visée au premier alinéa pour retirer leur approbation pour le moment et, en cas de retrait de cette
approbation, ils sont réputés être un actionnaire refusant aux fins de la suite de la procédure prévue
au présent article 11.
Chaque actionnaire refusant est tenu d'acheter les Actions à céder à concurrence de la fraction
correspondant (i) au nombre total d'Actions à céder multiplié par (ii) une fraction dont le numérateur
est égal au nombre d'actions de l'actionnaire refusant et dont le dénominateur est égal au nombre
total d'actions de tous les actionnaires refusant. Tous les nombres obtenus par ce calcul sont
arrondis à l'unité inférieure si la fraction est inférieure à la moitié, et à l'unité supérieure si la fraction
est supérieure à la moitié.
§ 6. Tout actionnaire peut, sous la condition suspensive de l'application de l'article 11 § 5, transférer
ses droits et obligations en vertu de cette disposition à un (des) tiers, sous réserve de l'approbation
des actionnaires qui ne sont pas des cessionnaires potentiels pour l'ensemble de leurs actions, par
analogie avec ce qui est prévu à l'article 11 § 1. Si un actionnaire souhaite faire usage de cette
possibilité, il doit, dans un délai de 1 (un) mois à compter du début de la période visée à l'article 11 §
4, en informer les actionnaires concernés par lettre recommandée, dans laquelle il communique (i) le
nom, (ii) le prénom, (iii) la profession et le domicile du ou des tiers, ainsi que (iv) le nombre d'actions
pour lesquelles il souhaite transférer ses droits et obligations en vertu de l'article 11 § 5. La lettre
recommandée doit être accompagnée d'un écrit, signé par le ou les tiers concernés, indiquant que :
- le ou les tiers concernés s'engagent à souscrire aux conventions d'actionnaires existantes et
légalement valables entre tous les actionnaires ; et
- si la cession envisagée est à titre onéreux, le ou les tiers concernés s'engagent, sous réserve du
consentement des actionnaires conformément à l'article 11 § 6, à reprendre à la place de
l'actionnaire premier nommé sa ou ses parts dans les Actions à céder conformément à l'article 11 §
5, au prorata du prix offert.
Si les actionnaires concernés ne répondent pas à la demande d'approbation dans les 15 (quinze)
jours suivant l'envoi de la lettre recommandée visée au premier alinéa, ils sont réputés approuver le
transfert envisagé. En cas de refus, l'actionnaire reste, conformément à l'article 11 § 5,
personnellement responsable de la reprise de sa part dans les Actions à céder, dans la mesure où
cet actionnaire refuserait le transfert conformément à l'article 11 § 4.
§ 7. En cas de refus d'une cession à titre onéreux ainsi qu'en cas de notification conformément à
l'article 11 § 5, alinéa 1, le prix d'achat dû par chaque actionnaire refusant ou tiers ou parties
acceptées conformément à l'article 11 § 6 est égal au prix offert par le cessionnaire potentiel, au
prorata du nombre d'Actions à céder reprises par l'actionnaire refusant ou le ou les tiers concernés
conformément à l'article 11 § 5, alinéa 2 respectivement à l'article 11 § 6.
En cas de refus de transfert à titre gratuit et en cas de notification conformément à l'article 11 § 5,
premier alinéa, le prix d'achat à payer par chaque actionnaire refusant ou le ou les tiers acceptés
conformément à l'article 11 § 6 est égal à la valeur des Actions à céder telle que déterminée
conformément à l'article 11 § 3, au prorata du nombre d'Actions à transférer reprises par l'actionnaire
refusant concerné ou le ou les tiers acceptés conformément à l'article 11 § 6 conformément à l'article
11 § 5, deuxième alinéa et à l'article 11 § 6 respectivement.
§ 8. En cas d'approbation d'un transfert à titre onéreux au cessionnaire potentiel, le cédant potentiel
doit en informer les autres actionnaires dans un délai de 7 (sept) jours et le transfert des Actions à
céder doit, en tout état de cause, avoir été effectué dans un délai de 3 (trois) mois après l'envoi de la
notification visée à l'article 11 § 2.
En cas d'approbation d'un transfert à titre gratuit au profit du cessionnaire potentiel, ce dernier doit en
informer les autres actionnaires dans un délai de 7 (sept) jours et le transfert des Actions à céder doit
en tout état de cause avoir été effectué dans un délai de 3 (trois) mois après la détermination de la
valeur des actions conformément à l'article 11, paragraphe 3.
Si le transfert proposé n'a pas lieu dans le délai de 3 (trois) mois visé aux paragraphes précédents,
les dispositions du présent article 11 restent pleinement applicables et cette procédure doit à
nouveau être respectée.
En cas de notification conformément à l'article 11 § 5, premier alinéa, le rachat des Actions à céder
par les actionnaires refusants ou par le ou les tiers acceptés conformément à l'article 11 § 6 doit en
tout état de cause être effectué dans les 6 (six) mois suivant cette notification.
La propriété des Actions à céder n'est transférée qu'au moment de leur payement intégrale. Jusqu'à
cette date, le droit de vote attaché aux Actions à céder reste suspendu.
§ 9. Les actionnaires peuvent à tout moment, par déclaration écrite unanime, renoncer à l'application
des dispositions du présent article 11.
§ 10. Les dispositions relatives aux transferts entre personnes vivantes s'appliquent également aux
transferts par ou au profit d'une personne morale, ainsi qu'aux transferts par ou au profit d'une
société sans personnalité juridique, lequel transfert est réputé être un transfert aux actionnaires de
cette société sans personnalité juridique étant donné que ce dernier est considéré comme un intérêt
spécial indivis. La cession des actions d'une société non constituée est assimilée à la cession des
actions de la société elle-même.
Article 12. Transmission des actions pour cause de décès
§ 1. Il n'existe aucune restriction statutaire à la transmission pour cause de décès de l’actionnaire
unique.
Si, au moment de la transmission pour cause de décès, il n'y a que deux actionnaires, la
transmission n'est possible qu'avec le consentement exprès de l'autre actionnaire.
S'il y a plus de deux actionnaires, sous peine de nullité, les actions ne peuvent être transmises pour
cause de décès qu'avec le consentement des autres actionnaires possédants les trois quarts au
moins des actions, déduction faite des actions de l’actionnaire décédé.
§ En cas de transmission d'actions à la suite d'un décès et si l'article 12, § 1, deuxième ou troisième
alinéa est applicable, les héritiers, légataires et/ou cessionnaires, pour lesquels le consentement visé
à l'article 12, § 1, deuxième ou troisième alinéa est requis et auxquels les actions de l'actionnaire
décédé ont été attribuées, doivent, dans un délai de 2 (deux) mois à compter du décès, demander le
consentement à l'acceptation en tant qu'actionnaire par lettre recommandée à l’organe d’
administration de la société, cette lettre étant accompagnée des documents suivants
- d'un certificat d’hérédité ; et
- d'une déclaration précisante sur la façon dont les actions de l'actionnaire décédé ont été héritées
(ci-après abrégées "Actions à hériter"). Ils doivent également préciser par la présente (a) le nom, (b)
les prénoms, (c) la profession et la résidence des héritiers, légataires et/ou cessionnaires et (d) leurs
droits successoraux respectifs, ainsi que (e) leur engagement à souscrire à tout pacte d'actionnaires
qui pourrait exister et être valable entre tous les actionnaires.
§ 3. Dans un délai de 15 (quinze) jours après que la valeur des actions à la date du décès de
l'actionnaire décédé a été déterminée conformément à l'article 12, § 3, deuxième alinéa, l’organe d’
administration de la société demande aux autres actionnaires d'approuver ou non le transfert des
Actions à hériter aux héritiers, légataires et/ou ayants droit. La lettre de l’organe d’administration
inclut le prix des Actions à hériter, tel qu'il a été estimé conformément à l'article 12, § 3, deuxième
alinéa, au cas où le transfert des Actions à hériter aux héritiers, légataires et/ou ayants droit serait
refusé.
Tous les actionnaires peuvent conclure un accord amiable sur le (mode de fixation du) prix des
Actions à hériter, tel que visé à l'article 12 § 3, premier alinéa, auquel leurs héritiers, légataires et/ou
ayants droit seront également liés, mais à défaut d'un tel accord, cette valeur sera déterminée par un
expert désigné par les héritiers, légataires et/ou ayants droit et la société conjointement et en
concertation mutuelle, qui rendra un avis contraignant sur la question. A défaut d'accord sur l'expert
à désigner dans un délai de 1 (un) mois après la demande visée à l'article 12 § 2, un réviseur
d'entreprises est désigné par le tribunal compétent à la demande de la partie la plus diligente.
L'expert/le réviseur d'entreprises désigné dispose d'un délai de 60 (soixante) jours à compter de
l'acceptation de sa désignation pour notifier son rapport (i) aux héritiers, légataires et/ou ayants droit
et (ii) à la société. L'expert/commissaire aux comptes désigné tiendra compte de toute information
susceptible d'affecter la valeur des actions et la capacité d'existence de la société. La décision de
l'expert/réviseur d'entreprise désigné ne peut faire l'objet d'aucun recours juridique.
§ 4. Si les actionnaires ne répondent pas à la demande d'approbation du transfert des Actions à
hériter aux héritiers, légataires et/ou cessionnaires dans un délai de 2 (deux) mois à compter de sa
réception, ils sont réputés approuver le transfert envisagé.
Dans un délai d'une semaine après l'expiration du délai de 2 (deux) mois mentionné au premier
alinéa, l’organe d’administration de la Société notifie par écrit aux héritiers, légataires et/ou
cessionnaires si le transfert des Actions à hériter en leur faveur a été approuvé ou non.
§ 5. Le refus par les actionnaires d'approuver le transfert des Actions à hériter aux héritiers,
légataires et/ou ayants droit ne peut faire l'objet d'un recours judiciaire. Les héritiers, légataires et/ou
cessionnaires, qui ne peuvent pas devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été admis comme
actionnaires, ont droit à la valeur des Actions à hériter, telle qu'elle est estimée à l'article 12 § 3,
deuxième alinéa.
Le cas échéant, les actionnaires qui avaient initialement donné leur accord au transfert des Actions à
hériter ou qui étaient réputés avoir donné leur accord, disposent d'un délai supplémentaire de sept
(7) jours après la notification visée à l'article 12, § 4, dernier alinéa, pour retirer leur accord pour le
moment et, en cas de retrait de cet accord, ils sont considérés comme un actionnaire refusant aux
fins de la suite de la procédure visée au présent article 12.
§ 6. Chaque actionnaire refusant est tenu de reprendre les Actions à hériter de l'actionnaire décédé,
à concurrence de la fraction correspondant (i) au nombre total d'Actions à hériter, multiplié par (ii)
une fraction dont le numérateur est égal au nombre d'actions de l'actionnaire refusant et dont le
dénominateur est égal au nombre total d'actions de l'ensemble des actionnaires refusant. Tous les
nombres obtenus par ce calcul sont arrondis à l'unité inférieure si la fraction est inférieure à la moitié,
et à l'unité supérieure si la fraction est supérieure à la moitié. Chacun d'eux est tenu de verser aux
héritiers, légataires et/ou ayants droit la valeur des Actions à hériter, au prorata du nombre d'Actions
à hériter de chaque actionnaire refusant, dans un délai n'excédant pas six (6) mois.
Les héritiers et/ou légataires, qui ne peuvent pas devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
admis en tant qu'actionnaires, sont tenus de transférer ces actions héritées aux actionnaires
désignés par la Société à la demande de celle-ci.
§ 7. Tout actionnaire peut, sous la condition suspensive de l'application de l'article 12 § 6, transférer
ses droits et obligations en vertu de cette disposition à un (des) tiers, sous réserve de l'approbation
des autres actionnaires, par analogie avec ce qui est prévu à l'article 12 § 1.
Si un actionnaire souhaite faire usage de cette possibilité, il doit, dans un délai de 1 (un) mois à
compter du début du délai visé à l'article 12 § 4, premier alinéa, en informer les autres actionnaires
par lettre recommandée, dans laquelle il communique (i) le nom, (ii) le prénom, (iii) la profession et le
domicile du/des tiers, ainsi que (iv) le nombre d'actions pour lesquelles il souhaite transférer ses
droits et obligations en vertu de l'article 12 § 6. La lettre recommandée doit être accompagnée d'un
écrit, signé par le ou les tiers concernés, indiquant que :
- le/les tiers concerné(s) s'engage(nt) à souscrire aux conventions d'actionnaires existantes et
légalement valables entre tous les actionnaires ; et
- le/les tiers concerné(s) s'engage(nt), sous réserve du consentement des actionnaires
conformément à l'article 12 § 7, à reprendre à la place du premier actionnaire sa part dans les
Actions à hériter conformément à l'article 12 § 6, à la valeur proportionnelle déterminée à l'article 12
§ 3, deuxième alinéa.
Si les actionnaires ne répondent pas à la demande d'approbation dans les 15 (quinze) jours suivant
l'envoi de la lettre recommandée visée au premier alinéa, ils sont réputés approuver le transfert
proposé.
En cas de refus, l'actionnaire reste personnellement tenu, conformément à l'article 12 § 6, de
reprendre sa part dans les Actions à hériter, dans la mesure où la personne concernée refuserait la
transmission conformément à l'article 12 § 4.
§ 8. En cas de transmission pour cause de décès d'Actions à deux ou plusieurs héritiers, légataires
et/ou ayants droit, ces derniers doivent, dans le mois qui suit la notification visée à l'article 12 § 4,
deuxième alinéa, indiquer à la Société quel héritier, légataire et/ou ayants droit agira comme
propriétaire ou mandataire.
§ 9. Si les héritiers, légataires et/ou cessionnaires, pour lesquels le consentement visé à l'article 12,
§1, deuxième ou troisième alinéa est requis et auxquels les actions de l'actionnaire décédé doivent
être attribuées, ne demandent pas le consentement pour l'acceptation en tant qu'actionnaire dans le
délai visé à l'article 12, §2, ils sont réputés ne pas avoir été acceptés par les actionnaires restants.
Les autres actionnaires sont alors tenus de reprendre les actions à hériter de l'actionnaire décédé
conformément au § 6 ci-dessus.
§ 10. Les actionnaires peuvent à tout moment, par déclaration écrite unanime, renoncer à
l'application des dispositions du présent article 12.
§ 11. Les héritiers ou légataires d'actions ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent en aucun cas
faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni faire dresser l'inventaire de ces
biens et valeurs, ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion de la société. Pour exercer leurs
droits, ils doivent suivre la procédure prévue par les présents statuts.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13. Nomination - Démission d’administrateurs
La société est administrée soit par un administrateur unique, soit par un conseil composé de trois
administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires
et en tout temps révocables par elle.
Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si à une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
A l’exception de l’administrateur unique, nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés pour un terme ne dépassant pas six années. Les administrateurs
sortants sont rééligibles.
Le(s) administrateur(s) est (sont) réputé(s) exercer son (leur) mandat en étant non rémunéré(s), sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
Un administrateur dont le mandat a expiré reste en fonction jusqu'à ce que l'assemblée générale
pourvoie le poste, quelle qu'en soit la raison.
Si le mandat d'un administrateur devient prématurément vacant par suite de décès, de démission ou
pour toute autre raison, dans la mesure requise par la loi, une assemblée générale ou, dans le cas
d'un conseil d'administration, un conseil doit être convoqué sans délai pour pourvoir à son
remplacement (et une nouvelle nomination en cas de cooptation par le conseil d'administration devra
être confirmée par l'assemblée générale suivante).
Si une personne morale est nommée administrateur, la société de gestion doit désigner un
représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du code des sociétés et associations. Cette
désignation ne peut se faire qu'avec l'accord exprès de la société dirigeante.
Article 14. Président
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres.
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par un autre administrateur désigné par
ses collègues ou, à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15. Réunion du conseil d'administration
Si la société est administrée par un conseil d'administration, le président convoque le conseil
d'administration, (i) à la demande d'un administrateur, si le président estime que cette demande est
raisonnablement justifiée dans l'intérêt de la société et (ii) en tout cas à la demande de deux
administrateurs, au moins sept (7) jours ouvrables (sauf en cas de circonstances exceptionnelles et
urgentes et si l'intérêt de la société l'exige) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
administrateurs n'y renoncent. La convocation est valablement faite par lettre (recommandée ou non)
ou par courrier électronique.
Tout administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion du conseil d'administration est
réputé avoir été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique au siège de la société, ou à tout
autre endroit désigné dans la convocation.
Article 16. Procurations
Tout administrateur peut donner procuration à un autre membre du conseil d'administration, par tout
moyen de communication susceptible d'être représenté par écrit et portant sa signature, pour le
représenter à une réunion déterminée et voter en son nom, à condition que la procuration soit
particulièrement limitée à une série d'actes juridiques déterminés et qu'elle ait un caractère
temporaire. Toute procuration générale de pouvoir est interdite.
Un administrateur peut représenter au maximum deux (2) de ses collègues et peut émettre, en plus
de son propre vote, autant de voix qu'il a reçu de procurations.
Article 17. Prise de décision du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion
peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points à l'ordre du jour de la
réunion précédente si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.
Tout membre du conseil d’administration peut participer et voter aux délibérations d'un conseil
d'administration par tous moyens de télécommunication ou de vidéographie.
À l'exception des résolutions pour lesquelles une majorité plus stricte est requise en vertu d'une
convention d'actionnaires, chaque résolution d'un conseil d'administration est adoptée à la majorité
simple des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention d'un ou de
plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. Chaque administrateur dispose d'une
voix.
Article 18. Réunion écrite du conseil d’administration
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs.
Article 19. Procès-verbal du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans le procès-verbal, qui est signé par le
président de la réunion et les administrateurs qui le demandent. Les procès-verbaux sont conservés
dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leurs avis ou objections à une décision du conseil d’
administration soient consignés dans le procès-verbal.
Toutes les copies et tous les extraits du procès-verbal sont signés par le président ou par deux
administrateurs au moins.
Article 20. Pouvoirs de l’organe d’administration
L'administrateur unique exerce tous les pouvoirs de gestion, avec la possibilité de déléguer certains
de ces pouvoirs.
Si la société est gérée par un conseil d'administration, celui-ci a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux pour lesquels, en vertu de la loi
ou des statuts, seule l'assemblée générale est habilitée.
L'organe d’administration peut donner des procurations spéciales à tout mandataire dans le cadre de
ce conseil.
Article 21. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société dans le cadre de cette gestion à une ou plusieurs personnes (morales),
actionnaires ou non. Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il portera le titre d’
administrateur délégués. Si un non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il portera le
titre directeur ou tout autre titre par lequel il a été désigné dans la résolution de nomination.
L'organe d’administration décide s'ils agissent seuls ou conjointement.
Si une personne morale est nommée, l'organe d’administration doit désigner un représentant
permanent, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations. Cette
désignation ne peut se faire qu'avec l'accord exprès de la société gestionnaire.
Les délégués à la gestion journalière peuvent donner des procurations spéciales à tout mandataire
dans le cadre de cette gestion.
L’organe d’administration détermine les attributions et rémunérations éventuelles des délégués à la
gestion journalière. Il peut les révoquer à tout moment.
Article 22. Représentation externe
L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration, représente la société à l'égard
des tiers et en justice comme demandeur ou défendeur.
Tous les actes engageant la société, en justice et à l'extérieur, sont valables lorsqu'ils sont signés
par l'administrateur unique. Lorsque la société est administrée par un conseil d'administration, elle
est valablement représentée en justice et à l'extérieur par un administrateur délégué ou par deux
administrateurs agissants conjointement.
La société est également valablement engagée, dans le cadre de leur mandat, par des mandataires
spéciaux.
Article 23. Frais des administrateurs
Les dépenses normales et justifiées et les menues dépenses que le ou les administrateurs peuvent
prétendre avoir engagées dans l'exercice de leurs fonctions sont remboursées et imputées aux frais
généraux.
Article 24. Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations devant
figurer dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes ou à
chaque actionnaire, si aucun commissaire aux comptes n'a été ou ne doit être désigné.
TITRE V : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 25. Organisation et convocation
Chaque année, une assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient au siège ou à tout autre
endroit désigné dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai à quatorze heures trente
(14h30). Si la date déterminée ci-dessus tombe un jour férié légal, l'assemblée générale sera
reportée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signera les comptes annuels
pour approbation à cette date.
En outre, l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire aux comptes doivent
convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à
la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les points à l'ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le
cas échéant, le commissaire aux comptes convoque l'assemblée générale dans un délai de trois
semaines à compter de la demande.
Les convocations à l'assemblée générale indiquent l'ordre du jour. Elles sont envoyées par courrier
électronique au moins 15 jours avant l'assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux détenteurs d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires
aux comptes. Aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse électronique,
la convocation est envoyée par courrier ordinaire, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et sera en tout cas considérée comme régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 26. Assemblée générale écrite
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites légales, adopter par écrit et à l'unanimité toutes les
résolutions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être adoptées par acte authentique.
§ 2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la résolution signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve contraire, à
condition que les résolutions écrites signées par tous les actionnaires soient parvenues à la société
20 jours avant la date statutaire. Si les résolutions proposées ont été envoyées en plusieurs
exemplaires, la date de réception du dernier exemplaire déterminera la date de la résolution.
La résolution écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est complétée par une déclaration, datée et
signée par l’organe d’administration, attestant que la résolution signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société vingt jours au moins avant la date statutaire de l'assemblée annuelle
et qu'elle est revêtue de toutes les signatures requises.
Si la dernière résolution écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de tenue de l'assemblée générale annuelle, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale.
§ 3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la résolution
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la résolution est parvenue au
siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de la proposition de résolution
ont été envoyés, la date de réception du dernier est déterminante.
La résolution écrite incluse dans une ou plusieurs propositions approuvées doit être complétée par
une déclaration, datée et signée par l’organe d’administration, attestant que la résolution signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de résolution écrite envoyée doit indiquer s'il est prévu que tous les points de l'ordre
du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour aboutir à une résolution écrite valable, ou si
l'approbation écrite est demandée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§ 4. La proposition de résolution écrite envoyée peut stipuler que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date déterminée pour être considérée comme une décision écrite valable. Si
la décision écrite approuvée à l'unanimité, en un ou plusieurs exemplaires, n'est pas parvenue à
temps avant cette date, les approbations signées perdent toute valeur juridique.
§ 5. L’administrateur unique ou les membres du conseil d’administration, le commissaire aux
comptes et les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 27. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et y exercer son droit de vote, l'actionnaire doit remplir les
conditions suivantes :
-> le détenteur de titres nominatifs doit être inscrit comme - tel dans le registre des titres nominatifs.
-> les droits attachés aux titres du détenteur ne peuvent être suspendus ; si seuls les droits de vote
sont suspendus, il peut participer à l'assemblée générale sans pouvoir voter.
Article 28. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique ou, dans le cas d'un conseil
d'administration, par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par son suppléant
ou par un membre de l'assemblée désigné par ce dernier. Le président désigne un secrétaire qui ne
doit pas nécessairement être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
en font la demande. Les copies destinées aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres
représentatifs du conseil d’administration.
Article 29. Délibérations - Procuration
§ 1. Lors de l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, quelle qu'en soit la nature,
sous réserve des dispositions légales et statutaires concernant les actions sans droit de vote.
§ 2. Si la société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci peut exercer seul les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale.
Tout propriétaire de titres peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transfert, une procuration écrite pour se faire représenter à l'assemblée générale et y voter à sa
place.
Une procuration donnée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure dans la mesure où
les mêmes points de l'ordre du jour y sont traités, à moins que la société ne soit informée d'un
transfert des actions concernées.
L'actionnaire qui ne peut être présent a également la possibilité de voter à l'avance par écrit. Ce vote
écrit doit être remis à la société au plus tard 3 jours avant la date de l'assemblée générale.
Le vote écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante, pour autant que les mêmes
points de l'ordre du jour y soient traités, à moins que la société ne soit informée d'un transfert des
actions concernées.
§ 3. L'Assemblée générale ne peut statuer que sur les propositions inscrites à l'ordre du jour.
L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour que
si toutes les personnes devant être convoquées sont présentes ou représentées, les procurations le
précisant expressément, et qu'elles décident à l'unanimité d'étendre l'ordre du jour.
§ 4. L'assemblée générale n'est valablement constituée que si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins la moitié des actions. Si cette condition n'est pas remplie, une
nouvelle assemblée est convoquée dans un délai d'un mois et la seconde assemblée générale peut
valablement statuer quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.
Par dérogation à l'alinéa précédent, les points de l'ordre du jour visés au § 5, deuxième alinéa, ne
peuvent faire l'objet d'une délibération et d'une décision que si l'ensemble du capital de la société est
présent ou représenté.
§ 5. Sans préjudice du paragraphe précédent et sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents
statuts, les résolutions sont adoptées à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions
représentées à l'assemblée générale. Les abstentions ou les votes blancs et les votes nuls à
l'assemblée générale ne sont pris en compte ni au numérateur ni au dénominateur pour le calcul de
la majorité. En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée.
Nonobstant le paragraphe précédent et sans préjudice de l'exigence d'unanimité contenue dans
d'autres dispositions des présents statuts, les résolutions suivantes sont adoptées à la majorité des
trois quarts des voix exprimées :
(i) la nomination et la révocation d'un administrateur de la société;
(ii) déterminer et modifier la rémunération d'un administrateur;
(iii) la modification des statuts ;
(iv) l'augmentation ou la réduction du capital ;
(v) la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
(vi) l'émission d'obligations convertibles ou de warrants ; et
(vii) la dissolution de la société.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote à l'égard de la société.
Article 30. Participation à distance
§ 1. Les actionnaires ont le droit de participer à distance à l'assemblée générale par le biais d'un
moyen de communication fourni par la société. Les actionnaires sont alors réputés présents au lieu
où se tient l'assemblée générale.
L’organe d’administration détermine (i) comment il est établi qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale de printemps par un moyen de communication électronique et peut donc être considéré
comme présent, ainsi que (ii) les modalités concernant le vote à distance.
§ 2. Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, les moyens électroniques
de communication doivent au moins permettre à l'actionnaire participant à l'assemblée à distance de
pouvoir directement, simultanément et en continu
- de prendre connaissance des débats de l'assemblée ;
- de participer aux délibérations ;
- de poser des questions ;
- d'exercer le droit de vote pour tous les points sur lesquels l'assemblée doit statuer, et ce pour
autant que le détenteur d'un titre concerné jouisse du droit de vote avec les titres avec lesquels il
assiste à distance à l'assemblée.
§ 3. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou le vote.
Article 31. Ajournement
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être ajournée de trois semaines par le
conseil d’administration au cours de la session. Sauf décision contraire de l'assemblée générale,
cette réunion n'affecte pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibère sur le même
ordre du jour et statue définitivement.
TITRE VI. EXERCICE FINANCIER - DISTRIBUTION DES BENEFICES
Article 32. Année comptable
L'année comptable commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les comptes de la société sont clôturés et le conseil d’administration établit un
inventaire et des comptes annuels dont il assure la publication, après approbation par l'assemblée
générale, conformément à la loi.
Article 33. Affectation des bénéfices
Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent au moins pour constituer
le fonds de réserve légale. Ce prélèvement n'est plus obligatoire dès que la réserve légale atteint le
dixième du capital.
Sur proposition de l’organe d’administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du solde du
bénéfice net.
Article 34. Paiement des dividendes et des dividendes intérimaires
Les dividendes alloués par l'assemblée générale sont mis en paiement aux époques et lieux fixés
par elle ou par l’organe d’administration.
Toutefois, cette distribution doit être effectuée avant la fin de l'exercice au cours duquel le montant
du dividende a été fixé.
L’organe d’administration peut, sous sa propre responsabilité, verser des dividendes intérimaires sur
le résultat de l'exercice et déterminer la date de mise en paiement.
Cette distribution ne peut être faite que sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant diminué de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté, sans prélèvement sur les
réserves existantes et compte tenu des réserves qui ont été constituées ou doivent être constituées
en vertu d'une disposition légale ou statutaire.
En outre, cette distribution ne peut avoir lieu qu'après que l’organe d’administration a constaté, sur la
base d'un état de l'actif et du passif évalué par le contrôleur légal des comptes, que le bénéfice
déterminé conformément au deuxième alinéa est suffisant pour permettre le paiement d'un acompte
sur dividendes.
Le rapport d'évaluation du contrôleur légal des comptes est joint à son rapport d'audit.
La décision de l'organe d’administration de verser un acompte sur dividende ne peut être prise plus
de deux mois après le jour de la clôture de l'état de l'actif et du passif.
Si l'acompte sur dividende dépasse le montant du dividende annuel déclaré ultérieurement par
l'assemblée générale, l'excédent est considéré comme un acompte sur le dividende suivant.
L'actionnaire qui a reçu un acompte sur dividende en violation de ces dispositions doit le rembourser
si la société prouve que l'actionnaire avait connaissance de l'irrégularité ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 35. Pertes
a) Lorsque, par suite de pertes subies, l'actif net est devenu inférieur à la moitié du capital, l’organe
d’administration convoque l'assemblée générale qui doit se tenir dans les deux mois après que la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, afin de
délibérer et de décider, le cas échéant, selon les règles prévues pour une modification des statuts,
de la dissolution de la société et, le cas échéant, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. 
L’organe d’administration justifie ses propositions dans un rapport spécial mis à la disposition des
actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes subies, l'actif net est devenu inférieur au quart du capital, la dissolution de
la société peut être prononcée si elle est approuvée par le quart des voix exprimées à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est devenu inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice
la dissolution de la société.  Le cas échéant, le tribunal peut accorder à la société un délai pour
régulariser sa situation.
Article 36. Dissolution
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les
formes requises pour la modification des statuts.
Article 37. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque époque que ce soit, la
liquidation est assurée par le ou les administrateurs en fonction, sous réserve du droit de l'assemblée
générale de nommer un ou plusieurs liquidateurs, de délimiter leurs pouvoirs et de fixer leur
rémunération.
Article 38. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à leur règlement et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'équilibre entre les actions, soit en exigeant un versement supplémentaire pour les
actions insuffisamment libérées, soit en effectuant des remboursements préalables en faveur des
actions libérées dans une proportion plus importante, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent et l'actif encore disponible en nature est
réparti de la même manière.
TITRE VIII. MESURES GÉNÉRALES
Article 39. Choix de la résidence
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
obligataire résidant à l'étranger fait élection de domicile au siège où toutes notifications,
convocations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un
autre domicile en Belgique pour tous ses rapports avec la société.
Article 40. Compétence judiciaire
Pour toute contestation relative aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre
la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est
attribuée au tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 41. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et associations auxquelles il n'aurait pas été valablement
dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 42. Notifications
Toutes les notifications prévues par les présents statuts ou faites à l'un des organes de la société
doivent être envoyées par lettre recommandée ou par courrier électronique et confirmées par lettre
recommandée de la même date. La notification peut également être faite par remise en main propre
contre récépissé.
Chaque notification est réputée effectuée le deuxième jour ouvrable suivant l'apposition du cachet de
la poste sur la lettre recommandée ou la date de la remise en main propre contre délivrance d'un
récépissé.
Aux fins du présent article, les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme
des jours ouvrables.
Les convocations aux réunions des organes de la société ne sont pas considérées comme des
convocations aux fins du présent article 42.
Article 43. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
QUATRIEME DECISION – CONFIRMATION DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme la composition actuelle du conseil d’
administration, à savoir :
- Monsieur VANDEWIELE Jan, …, registre national numéro …, …, domicilié à 7711 Mouscron
(Dottignies), avenue des Marronniers, 24, également nommé comme administrateur délégué ;
- Madame RONA Pascale, …, registre national numéro …, …, domiciliée à 7711 Mouscron
(Dottignies), avenue des Marronniers numéro 24 ;
- La société coopérative à responsabilité limitée « Gesepar », ayant son siège à 7700 Mouscron, rue
de la Royenne, 78. Immatriculée au registre des personnes morales du Hainaut, division Tournai,
sous le numéro 0668.535.579, représentée par son représentant permanent Monsieur CIBOIS
Michaël, …, (registre national numéro …), …, domicilié à 8570 Anzegem, Klijtstraat, 26/A ;
- Monsieur VANDEWIELE Gregory, …, registre national numéro …, …, domicilié à 7500 Tournai,
chaussée de Willemeau numéro 43-11 ;
- Monsieur VANDEWIELE Mikaël, …, registre national numéro …, …, domicilié à 7760 Celles
(Velaines), rue des Ecoles numéro 59/H ; et
-Monsieur VANDEWIELE Jonathan, …, registre national numéro …, …, domicilié 1300 Wavre,
Avenue Pasteur, 2/B002.
Tous nommés par décision de l’assemblée générale du 31 mai 2022, non-publiée, pour un mandat
de six ans jusqu’à l’assemblée générale de 2026.
À la suite de la modification statutaire, dont question à la troisième résolution, l’assemblée générale
opte pour un organe d’administration collégial, conseil d’administration, et décide reconduire les
mandats des administrateurs actuels pour une durée de 6 ans, prenant fin lors de l’assemblée
générale ordinaire de 2029, à savoir de :
- Monsieur VANDEWIELE Jan, …, registre national numéro …, …, domicilié à 7711 Mouscron
(Dottignies), avenue des Marronniers, 24, ici présent ;
- Madame RONA Pascale, …, registre national numéro …, …, domiciliée à 7711 Mouscron
(Dottignies), avenue des Marronniers, 24 ;
- La société coopérative à responsabilité limitée « Gesepar », ayant son siège à 7700 Mouscron, rue
de la Royenne, 78. Immatriculée au registre des personnes morales du Hainaut, division Tournai,
sous le numéro 0668.535.579, représentée par son représentant permanent Monsieur CIBOIS
Michaël, …, (registre national numéro …), …, domicilié à 8570 Anzegem, Klijtstraat, 26/A ;
- Monsieur VANDEWIELE Gregory, …, registre national numéro …, …, domicilié à 7500 Tournai,
chaussée de Willemeau, 43-11 ;
- Monsieur VANDEWIELE Mikaël, …, registre national numéro …, …, domicilié à 7760 Celles
(Velaines), rue des Ecoles, 59/H ; et
- Monsieur VANDEWIELE Jonathan, …, registre national numéro …, …, domicilié 1300 Wavre,
Avenue Pasteur, 2/B002.
Lesquels, ici présent ou représentés comme indiqué ci-dessus, après avoir préalablement déclaré
qu’ils ne font l’objet d’aucune quelconque interdiction telle que celles énumérées par la loi du 4 mai
2023 créant le Registre central des interdictions de gérer, acceptent leur mandat.
CINQUIEME DECISION - POUVOIRS
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination
des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la Société.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à l’organe d’administration aux fins d’exécuter les
résolutions.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et à l'instant, les administrateurs,
    •  Monsieur VANDEWIELE Jan ;
    •  Madame RONA Pascale, prénommé, représentée comme indiqué cidessus ;
    •  La société « Gesepar », prénommée, représentée par Monsieur CIBOIS Michaël, prénommé,
représenté comme indiqué cidessus ;
    •  Monsieur VANDEWIELE Gregory, prénommé, représenté comme indiqué cidessus ;
    •  Monsieur VANDEWIELE Mikaël, prénommé, représenté comme indiqué cidessus ;
    •  Monsieur VANDEWIELE Jonathan, prénommé, représenté comme indiqué cidessus ;
déclarent se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination : 
du président du conseil d’administration,
Monsieur VANDEWIELE Jan, …, registre national numéro …, …, domicilié à 7711 Mouscron
(Dottignies), avenue des Marronniers, 24, ici présent et qui accepte ;
et en qualité d’administrateur-délégué,
    •  Monsieur VANDEWIELE Jan, …, registre national numéro …, …, domicilié à 7711 Mouscron
(Dottignies), avenue des Marronniers, 24, ici présent et qui accepte.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l’acte, procurations et statuts coordonnés
Le Notaire Sylvie Delcour