N° d'entreprise : 0477248809
Nom
(en entier) : GENEXPERT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile Montoisy 4
 : 1460 Ittre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le six décembre
A 1000 Bruxelles, Square de Meeûs, 1.
Devant nous, Maître Jean Van den Wouwer, Notaire à Bruxelles, substituant son confrère légalement
empêché, Maître Bertrand NERINCX, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée «GENEXPERT », dont le siège est établi à 1460 Ittre, rue Émile Montoisy, 4.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : SORT DES CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré s’élevant à un montant de 84.400,00 € et la réserve légale de la société s’élevant
à un montant de 9.060,00 €, soit un montant total de 93.460,00 €, ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible. La partie non encore libérée du capital,
soit 6.200,00 €, a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de ladite loi et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA DATE DE TENUE DE L’ASSEMBLEE
GENERALE ANNUELLE ET MODIFICATION DE CELLE-CI.
L’assemblée générale constate que la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée
en mai comme mentionné dans les données de la société. L’assemblée décide de modifier cette date
pour la fixer désormais le troisième mardi du mois de juin à dix-huit heures.
TROISIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GENEXPERT ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises
ci-dessous.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier
cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine et plus particulièrement l’évaluation du dommage
corporel par les associés médecins habilités à exercer en Belgique.
La société a également pour objet,
-la publication et la diffusion d’articles et d’ouvrages scientifiques pluridisciplinaires.
-la création, l’organisation et la gestion de tout cabinet médical.
La médecine étant exercée au nom et pour le compte de la société, cette dernière aura seule le droit
de percevoir les honoraires relatifs à l’art de guérir. Les honoraires sont dès lors perçus au nom et
pour le compte de la société.
Dans la société, les médecins associés mettent en commun leur activité médicale en tout ou en
partie selon convention.
À titre accessoire, la société pourra également faire des investissements mobiliers et immobiliers,
acquérir et gérer des biens meubles et immeubles, ainsi que toutes opérations s’y rapportant ou qui
améliorent le revenu des biens appartenant à la société, en ce compris la conclusion de toutes
conventions relatives à la construction de tout immeuble, sa rénovation, sa mise en valeur, sa
décoration et, d’une manière générale, la valorisation de tous droits réels immobiliers, même
démembrés, pour autant que n’en soient altérés ni le caractère civil, ni la vocation prioritairement
médicale de la société, et que ces opérations ne donnent pas lieu au développement d’activités
commerciales quelconques. Les décisions d’investissement doivent être prises à l’unanimité des
voix.
La société peut, de manière générale, accomplir toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par
toutes voies de droit et de toutes manières dans toute association, institution ou société ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien et qui serait de nature à favoriser le développement de
son activité.
L’exercice de l’art de guérir est réservé aux médecins associés, à l’exclusion de la société en tant
que telle. Ne peuvent être admis comme associés que les possesseurs du diplôme légal de docteur
en médecine, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans
le cadre sociétaire.
Le présent objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions de la déontologie
relative notamment au secret professionnel, au libre choix du patient, à l’indépendance diagnostique
et thérapeutique, à la dignité et à l’indépendance professionnelle du praticien. La responsabilité
professionnelle de chaque médecin est illimitée.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Conformément aux dispositions déontologiques, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds.
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées à leur émission.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement disponible
Lors de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire ayant mis les statuts de la société en
conformité aux dispositions du Code des sociétés et des associations, il a été décidé d’inscrire les
apports sur un compte de capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires
dans le respect des formalités prescrites par la loi et dans les limites qu’elle prévoit.
Les apports qui seront effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils seront
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. À défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
TITRE TROISIEME : TITRES
Article 9 : Nature des actions.
§1.Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
§2. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété ou en cas de plusieurs propriétaires, l’exercice des
droits y afférents est suspendu jusqu'à le transfert de ces actions en pleine propriété à une personne
qui remplit les conditions pour devenir un actionnaire.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Article 10 : Qualité des actionnaires.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été
approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins. Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre
des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses actions à ses actionnaires. S’il est l’actionnaire
unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit procéder à la liquidation de la société ou en
modifier la dénomination et objet en excluant toute activité médicale.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, conformément aux présents statuts, il faut
que celui-ci (ceux-ci) présente(nt) le contrat au Conseil Provincial de l’Ordre auquel il(s) ressortisse
(nt), et il faut également que celui-ci (ceux-ci) présente(nt) les statuts de la société au Conseil
Provincial de l’Ordre.
Le Conseil de l'Ordre disposera d'un délai de trente jours à dater du lendemain de la date figurant sur
le récépissé pour refuser par écrit l'agrément de ce nouveau candidat actionnaire.
L’attribution des actions doit toujours tendre à être proportionnelle à l’activité des actionnaires.
Article 11 : Perte de qualité d’actionnaire : Radiation – Exclusion.
§1. Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de
céder ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses
actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y
excluant toute activité médicale.
§2. Tout médecin est tenu de faire part à ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
L’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres actionnaires par décision
unanime.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir entraîne la suspension des avantages
du contrat pendant la durée de cette mesure.
Le médecin suspendu peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette
interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée.
En cas d’exclusion d’un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions par
voie de réduction de capital comme dit au Code des sociétés et des associations. Ce
remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d’expert. Les actionnaires restants
pourront toutefois racheter les actions de l’actionnaire exclu à la même valeur. Le paiement devra
dans ce cas intervenir dans les six mois de l’exclusion.
Article 12 : Cession d’actions.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, moyennant le respect de l'article 11 des présents statuts.
§ 2. Cessions soumises à agrément
a) Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, qu’avec l’accord unanime des autres actionnaires et dans le respect de l’article
11 des présents statuts.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ou pour cause de mort ne donne ouverture à aucun
recours.
Si la cession (ou la transmission) est refusée, faute de l'accord unanime des actionnaires ou parce
que le cessionnaire n'a pas les qualités requises par le Code de Déontologie ou les présents statuts,
les actions devront être rachetées par les autres actionnaires.
Ces actions sont alors proposées à tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils
possèdent, étant entendu que le non exercice de leurs droits par certains actionnaires va accroître, à
nouveau proportionnellement à leurs actions, le droit des autres actionnaires au rachat de ces
actions.
b) Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement dans le respect de l’article 11 des statuts.
Son décès n’entraîne pas la dissolution de la société. En cas de décès de l’actionnaire
unique, la société ne pourra poursuivre son objet aussi longtemps que tous les héritiers et légataires
ne seront pas soumis aux dispositions des présents statuts. Les héritiers et légataires qui ne seront
pas soumis aux dispositions des présents statuts, ont droit à la valeur des actions transférées ; soit
ils peuvent opérer une modification de la dénomination et de l’objet en excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des sociétés et des associations.
TITRE QUATRIEME: ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 13 : Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi les médecins
actionnaires pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires, et
parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de gestion et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Un administrateur non-médecin ne peut jamais être nommé en tant qu’administrateur statutaire.
S’il y a plusieurs administrateurs, au moins l’un d’entre eux doit être un actionnaire. L’administrateur
non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à respecter
la déontologie médicale en particulier le secret professionnel.
Dans le cas où la société ne comporte qu'un actionnaire, l’actionnaire unique est nommé
administrateur pour toute la durée de son activité médicale au sein de la société. En cas de pluralité
d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans maximum, éventuellement
renouvelable.
L'assemblée générale qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Chaque administrateur peut démissionner à tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
L'identité et les coordonnées du tiers non-médecin qui serait détenteur de pouvoirs spécifiques
délégués et/ou d'une capacité de gestion journalière, conférés par l'administrateur de la société,
pourront être communiquées au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent.
Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. L’administrateur-actionnaire ne pourra
déléguer ses pouvoirs qu’à un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins dès qu’il s’agira
d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’art médical. L’administrateur non actionnaire
tout comme le délégué non médecin sont tenus à un strict devoir de réserve dans l’accomplissement
de leurs missions.
Article 15 : Rémunération des administrateurs.
§1. L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
    1.  L’administrateur sera rémunéré essentiellement pour sa pratique médicale opérée pour compte
de la société. Cette rémunération ne peut se faire au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires.
L’administrateur veillera à respecter et à faire respecter les dispositions légales relatives à l'Art de
Guérir, ainsi qu'à la bonne application de la Déontologie Médicale.
Article 16 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE QUINZIEME : ASSEMBLEE GENERALE.
Article 17 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 : Convocations – Admission.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19 : Séances – procès-verbaux.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 20 : Délibérations.
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et
place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 22 : Délibérations par voie électronique.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La société contrôle, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
TITRE SIXIEME : COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 23 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24 : Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE SEPTIEME : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 25 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments, et ceci, dans le
respect du Code de Déontologie Médicale.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir devront se faire assister par des médecins
inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 27 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUITIEME : DEONTOLOGIE.
Article 28 : Règlement d’ordre Intérieur.
§1. Le règlement intérieur sera complété, s’il échet, dès lors qu'il y a plus d'un actionnaire dans la
présente société, pour déterminer le mode de calcul des états de frais des médecins actionnaires, la
répartition du pool d’honoraires qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le
travail presté.
Le projet de Règlement d’ordre intérieur est soumis à l’approbation préalable du Conseil de l’Ordre
des Médecins.
§2. Dès lors que la société compte plus d'un actionnaire, le règlement intérieur sera complété, s’il
échet, pour déterminer les conditions de l'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin, et le
rachat de ses titres interviendra alors en conformité avec les présents statuts (voir l'article relatif aux
cessions des actions).
§3. Une convention conforme à l'article dix-sept de l'Arrêté Royal numéro septante-huit du dix
novembre mil neuf cent soixante-sept et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la
société et le Médecin.
Article 29 : Autorisation préalable du Conseil provincial de l’Ordre.
Toutes modifications des statuts et du contrat de société pourront être soumises préalablement à l’
approbation du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins et ce, conformément aux
dispositions déontologiques en la matière.
Article 30 : Continuité des soins.
§1. Dans le cas où l’actionnaire est dans l'incapacité d'assurer la continuité des soins, il doit prendre
les mesures nécessaires afin de permettre la continuité des soins.
§2. Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’
une cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
Article 31 : Exercice de la médecine et responsabilité.
§1. La présente société comportant des médecins, il est garanti pour autant que de besoin, que
ceux-ci n’exerceront que dans le cadre strict de leur compétence, sauf voie de recours.
§2. Nonobstant la forme sociétaire à responsabilité limitée, la responsabilité professionnelle de
chaque médecin actionnaire demeure toujours illimitée.
La responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre réparation du
dommage éventuellement causé. La responsabilité de la société doit aussi être assurée.
§3. Il sera toujours garanti : le libre choix du patient, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du
praticien, ainsi que le respect du secret professionnel.
Le secret médical ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
§4. Toute exploitation commerciale de la médecine sera strictement prohibée, de même que toute
forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
§5. Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
§6. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
§7. Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine
médical.
TITRE NEUVIEME : DISPOSITIONS GENERALES.
Article 32 : Élection de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33 : Compétence judiciaire.
§1. Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
§2. Tout litige d’ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l’
Ordre des Médecins. L’application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des
Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
Article 34 : Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations et du Code de Déontologie Médicale
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations et du Code
de Déontologie Médicale sont censées être non écrites.
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QUATRIÈME RÉSOLUTION : DEMISSION - NOMINATION
L’assemblée générale constate la fin de la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination en tant qu'administrateur non statutaire pour
une durée illimitée :
- Monsieur NERINCX Bruno, domicilié à 1460 Ittre, Rue de Fauquez 27, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIEGE.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1460 Ittre, rue Émile Montoisy, 4.
SIXIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN VUE
DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Van den Wouwer, Notaire à Bruxelles, substituant son confrère légalement empêché,
Maître Bertrand NERINCX
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts