Nº d'entreprise : 0758 511 888
Nom
(en entier) : IXO FACTO
(en abrégé) :
Forme légale : Srl
Adresse complète du siège : 1325 Dion-Valmont, rue des Frères Poels, 7A
Objet de l'acte : Fusion simplifiée
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Bénédicte Van Maele, à Walhain, le 5 dcembre 2024 que
les actionnaires de la srl « IXO FACTO », ayant son siège à 1325 Dion-Valmont, rue des Frères Poels 7A,
inscrite au RPM sous le numéro d'entreprise 0758.511.888, a adopté les résolutions suivantes :
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition en conformité à l'article 12 :51 du Code des Sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12 :50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé :
- pour la société absorbante, étant IXO FACTO, en date du 18 juin 2024 et publié aux Annexes au Moniteur
belge sous le numéro 2024-07-03/0099963
- pour la société absorbée « A » étant ACCOUNT UNITS, en date du 13 juin 2024, et publié aux Annexes
au Moniteur belge sous le numéro 2024-06-21 / 0093976
- pour la société absorbée « B » étant GESTION ASSISTANCE en date du 18 juin 2024, et publié aux
Annexes au Moniteur belge sous le numéro 2024-07-03 / 0099985.
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux.
L'assemble prend acte de la dispense d'établir les rapports de gestion et les rapports du commissaire portant
sur ces exercices et constate que :
- chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant
l'établissement et à la communication des rapports visés auxdits articles ;
- l'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage desdits articles.
Au surplus, le projet de fusion n'est pas postérieur de plus de 6 mois à la fin de l'exercice auquel se
rapportent les derniers comptes annuels clôturés par lesdites sociétés.
De plus, l'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur base de laquelle le transfert du patrimoine de chaque société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :50 et 12 :51 du Code des Sociétés et des
Associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Pour autant que de besoin, l'assemblée approuve le projet de fusion.
Une copie du projet de fusion et des derniers comptes annuels de chaque société absorbée arrêtés à la
date du 30 avril 2024, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition
du présent procès-verbal.
2. Transfert du patrimoine de chaque société absorbée.
a) L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de chaque société absorbée prises par l'assemblée
générale extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal
dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de chaque société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12 :13 3º du Code des Sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté, ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur base des comptes annuels de chaque société absorbée au 30 avril 2024, à
minuit.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal à partir du 1e mai 2024 à zéro heure ; toutes les
opérations effectuées depuis lors sont considérées du point de vue comptable et fiscale, comme accomplies
par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale
de chaque société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de
supporter tout le passif de chaque société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette
dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une
ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de chaque société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de chaque société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de chaque
société absorbée, à la date du 30 avril 2024, à minuit.
Les modalités du transfert sont précisées au point c) ci-après.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12 :13 alinéa 2 et 12 :57 du Code des Sociétés et des
associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même,
en échange des actions qu'elle détient dans chaque société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de chaque société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de chaque société
absorbée, a :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives des
capitaux propres de chaque société absorbée ;
- pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation chaque société
absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de chaque société absorbée entraînera de
plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la
présente société absorbante, conformément à l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté, ni réservé, de chaque société absorbée à la présente société
absorbante, et d'acter les modalités du transfert.
Conditions générales du transfert
1. L'assemblée dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation
comptable de la société arrêtée à la date du 30 avril 2024.
Les biens et valeurs sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun
recours contre chaque société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices, usure ou mauvais
état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la
contenance, insolvabilité des débiteurs.
2. Les dettes de chaque société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de chaque société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de chaque société absorbée qui lui sera
fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et apportés par chaque société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et
ses créanciers.
3. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
4.La société bénéficiaire devra exécuter tous contrats, marchés, conventions et engagements quelconques
de chaque société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et
engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements
existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de chaque société absorbée.
6.Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, chaque société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques ;
il) la charge de tout le passif de chaque société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de chaque société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce
soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef,
ili)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
7.En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe de gestion de la société
absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
8. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante.
Clôture du registre des actions de chaque société absorbée
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives de chaque société
absorbée ; chaque page de ces registre sera clôturée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du
patrimoine de chaque société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la
décharge des administrateurs de chaque société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
e) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des trois sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de chaque société absorbée, par suite de leur dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la
fusion sort ses effets au 1e mai 2024 à zéro heure.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ATTESTATION NOTARIEE
Conformément à l'article 12 :54 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
3. Transfert du siège
L'assemblée décide de transférer son siège à l'adresse suivante :
1050 Ixelles, Rue de Praetere 12, et en conséquence, de remplacer le 1er alinéa de l'article 2 des statuts
par la phrase suivante : « Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale. »
4. Démission-Nomination
a) L'assemblée décide de mettre fin au mandat d'administrateur-délégué de Monsieur LEPEUT Jean-
François, prénommé.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
b) L'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateurs-délégués :
1/ la société IF HOLDING, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0835.840.288, ci-
avant préqualifiée, représentée par son représentant permanent, Monsieur LEPEUT Jean-François, prénommé.
2/ Monsieur LEPEUT Corentin, prénommé.
c) L'assemblée décide de supprimer la limitation du pouvoir de signature relative aux transactions
supérieures à 2.500 euros publiée aux annexes du Moniteur Belge, sous le numéro-date 2022-11-28 / 0139945
Les administrateurs-délégués pourront engager la société dans les limites prévues aux statuts.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Pouvoirs à conférer :
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DECLARATIONS FISCALES
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 211 et
suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt
au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge
Déposés en même temps : expédition de l'acte
Bénédicte VAN MAELE
Notaire associé