Ondernemingsnr 0890.499.293
Naam
(voluit):	Nollet Bandencentrale Diksmuide
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Leerlooierijstraat 1	Volledig adres v.d. zetel:
8600 Diksmuide
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te Diksmuide,
op 18 maart 2025, (geregistreerd te Veurne op 1 april 2025 register OBA (5) boek 0 blad 0 vak 3833. Ontvangen
registratierechten: vijftig (50) euro) dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Nollet Bandencentrale Diksmuide en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE
PRINCIPIEEL BESLUIT TOT FUSIE	1.
De voorzitter gaf een korte samenvatting van het gezamenlijk fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat bv	a.
"Nollet Invest" door fusie overgenomen wordt door bv "Nollet Bandencentrale Diksmuide".
De bestuurders hebben er zich van vergewist en bevestigden dat sinds de datum van het opstellen van de
fusieverslagen en de datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en passiva van de betrokken
vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
:b. De algemene vergadering van de vennootschap "Nollet Invest" keurde met eenparigheid van stemmen het
aangekondigde fusievoorstel goed en besloot tot ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, met
het oog op voornoemde fusie en zonder toekenning van aandelen.
·c. De algemene vergadering van bv "Nollet Bandencentrale Diksmuide" keurde met eenparigheid van stemmen
het aangekondigde fusievoorstel goed en besloot tot fusie door overneming van het vermogen van bv "Nollet
:	invest" over te gaan.
Deze overname werd verwezenlijkt zonder bijkomende inbreng en uitgifte nieuwe aandelen in de bv "Nollet
Bandencentrale Diksmuide" en zonder omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige staat
afgesloten op 30 september 2023. Uit die staat blijkt dat het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap
bv "Nollet invest", vierhonderdvierenveertigduizend zevenhonderdvijfentachtig komma vijfenzestig (444.785,65)
euro bedraagt.
De datum vanaf welke de handelingen, rechten, plichten en verbintenissen van de overgenomen
vennootschap bv "Nollet Invest" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht en aangegaan voor rekening van
de overnemende vennootschap bv "Nollet Bandencentrale Diksmuide", werd bepaald op 1 oktober 2024. De
sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
d. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
e. Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de	f.
overnemende vennootschap bv "Nollet Bandencentrale Diksmuide".
g. De aandelen van bv "Nollet Invest" in het bezit van bv "Nollet Bandencentrale Diksmuide" zullen door de
bestuurder van bv "Nollet Bandencentrale Diksmuide" worden vernietigd door schrapping van deze aandelen
-
in het aandelenregister van bv "Nollet Invest".
Dit fusiebesluit werd door beide vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen,	h.
goedgekeurd.
OVERDRACHT TEN ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN	2.
VENNOOTSCHAP
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap, geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk
te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van de fusie
opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze overdracht omvat alle activa en passiva zoals zij blijken uit de staat van actief en passief van de
overgenomen vennootschap die is vermeld in het fusievoorstel, en onder meer:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid, waaronder alle activiteiten	-
van de overgenomen vennootschap met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, alle intellectuele en industriële rechten (zoals alle tekeningen, logo's,
fabrieks- en handelsmerken, ... waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is, alle
eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook, haar
clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding ... Wat de voorwaarden betreft
waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, werd verwezen naar de daarop betrekking
hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontsloeg ondergetekende notaris ervan in voormelde akte
de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze
dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen	-
vennootschap partij is als huurder of verhuurder, alle leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort
alle verbintenissen en contracten, ongeacht met wie de overgenomen vennootschap deze heeft afgesloten,	-
ook deze aangegaan met de overheid, of met haar eigen aandeelhouders, organen, werknemers, en
aangestelden, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
het archief van de overgenomen vennootschap, waaronder alle boeken en bescheiden die zij wettelijk	-
verplicht was te houden en te bewaren, en dat vanaf heden door de overnemende vennootschap wordt
bewaard.
alle schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap	-
alle schulden van de overgenomen vennootschap, die ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden	-
en voorrechten zijn gewaarborgd, overgaan op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
alle zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen Vennootschap opgenomen	-
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, die onverkort blijven behouden, onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten als
in de initiële waarborgakten is bedongen.
- De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
3. EIGENDOMSOVERDRACHT ONROERENDE GOEDEREN EN ONROERENDE ZAKELIJKE RECHTEN
Er werd akte van genomen dat, ingevolge voormelde overdracht ten algemene titel van het vermogen van de
overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap, volgend onroerend goed toebehorend aan de
bv "Nollet Invest", eigendom wordt van bv "Nollet Bandencentrale Diksmuide":
BESCHRIJVING VAN DE ZAKELIJKE RECHTEN
Stad Diksmuide, derde afdeling (voorheen Kaaskerke)
Een perceel industriegrond (zonder de gebouwen), gelegen langs de Leerlooierijstraat 1, volgens de laatst
overgeschreven eigendomstitel nog kadastraal gekend onder de sectie C, deel van nummers 70A en 71A, met
een gemeten oppervlakte van zesduizend zevenenvijftig komma negenenzeventig (6.057,79) vierkante meter en
thans op het kadaster gekend onder dezelfde sectie C, nummer 29W2 P0001, voor een oppervlakte van
zesduizend achtenvijftig vierkante meter (6.058 m2).
De gebouwen opgericht op de hierboven beschreven grond behoren de overnemende vennootschap Nollet
Bandencentrale Diksmuide reeds toe ingevolge de verzaking aan het recht van natrekking en de toelating tot
bouwen haar verleend door voornoemde vennootschap Nollet Invest, bij akte houdende vestiging recht van opstal
verleden voor notaris Hendrik Debucquoy te Diksmuide op 27 oktober 2009, overgeschreven op het
hypotheekkantoor te Veurne op 4 november 2009 onder formaliteitsnummer 66-T-04/11/2009-07170.
4. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE - BEVESTIGING VAN DE EXTERNE EN
INTERNE WETTIGHEID
1. De voorzitter stelde, samen met notaris Debucquoy vast dat alle punten van de agenda afgehandeld zijn en
dat hierover werd besloten met de vereiste meerderheid binnen elke algemene vergadering.
2.	Ondergetekende notaris Hendrik Debucquoy stelde bijgevolg vast dat de fusie door overneming van bv
"Nollet Invest" door bv "Nollet Bandencentrale Diksmuide" verwezenlijkt is, en dat eerstgenoemde bv "Nollet
Invest" definitief opgehouden heeft te bestaan.
3. Ondergetekende notaris Debucquoy wees er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
Daarenboven heeft de ondergetekende notaris Debucquoy vastgesteld dat alle formaliteiten werden	4.
nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven, en bevestigde derhalve, na onderzoek, het bestaan
van de externe wettigheid en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin
van artikel 12:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de hand van de hem verstrekte
inlichtingen.
TWEEDE BESLUIT: ONTSLAG OPMAAK TUSSENTIJDSE JAARREKENING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER VAN BV "NOLLET INVEST"
De bestuurder van de overgenomen vennootschap "Nollet Invest" vestigde de aandacht op het voorstel
opgenomen in voormeld fusievoorstel tot vrijstelling van de verplichting een tussentijdse jaarrekening op te stellen,
mits unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
De algemene vergadering besloot vervolgens met eenparigheid van stemmen om:
- de bestuurder van de overgenomen vennootschap "Nollet Invest" te ontslaan van de verplichting tot opmaak
van een recente/tussentijdse jaarrekening, zoals bepaald in artikel 12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
kwijting te verlenen aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap BV "Nollet Invest" voor de	-
uitoefening van zijn mandaat.
LAATSTE BESLUIT: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleende aan elke medewerker of aangestelde van het Notariskantoor "EMPAKT
Notarissen", te 8600 Diksmuide, Oostendestraat 4, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van het Notariskantoor "EMPAKT
Notarissen", voornoemd, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
Hendrik Debucquoy,
notaris
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- coördinatie van de statuten.