Ondernemingsnr 0441.619.422
Naam
FLANDERS QUALITY MACHINES	(voluit):
(verkort):	F.Q.M.
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Energieweg 5C	Volledig adres v.d. zetel:
2390 Malle
Onderwerp akte : FUSIE
Uit een akte verleden voor notaris Heleen DECONINCK te Erpe-Mere op 31 december 2022, blijkt
dat volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene vergadering van de:
aandeelhouders
BESLISSINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN
Na vorensfaande inleidende verrichtingen, gaan de onderscheiden algemene vergaderingen over tot!
de behandeling van de agenda's op volgende wijze en nemen de buitengewone algemene vergade-
ringen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen,
volgende besluiten:
Onderzoek fusievoorstel en kennisname Verslagen
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van gemeld fusievoorstel
en van de verslagen vermeld in de agenda, te weten:
verslag van de commissaris van de overnemende vennootschap in verband met de inbreng in:	1.
natura als gevolg van de fusie in uitvoering van artikel 7:197 Wetboek van vennootschappen en;
verenigingen door commissaris Vyvey & Co, bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Steven Vyvey, bedrijfsrevisor te 2240 Zandhoven, Langestraat 223/Bus 6, op datum van 19:
december 2022.
De besluiten van het verslag opgesteld door de commissaris Vyvey & Co, bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor te 2240 Zandhoven, Langestraat
223/Bus 6, op datum van 19 december 2022. luiden als volgt:"6 CONCLUSIES VAN DE
BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Overeenkomstig artikel 7:197, paragraaf 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap ECC (hierna genoemd:
"de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor;
;wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 juni 2022.
6.1 Inzake de inbreng in natura
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de "Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in;
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng" van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze;
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie;
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor" in de opdrachtbrief.
Overeenkomstig artikel 7:197, paragraaf 1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
izoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben;
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in het ontwerp van akte wordt vermeld.
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 90 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde en delend in de winst vanaf hun creatie.
6.2 No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
6.3 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
6.4 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
6.5 Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 7:197, paragraaf 1 van het
WVV in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het eigen
vermogen bij de naamloze vennootschap Europe Chocolate Company en mag niet voor andere
doeleinden aangewend worden.
Zandhoven, 19 december 2022"
2.	Verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de dato 22 december 2022
in uitvoering van artikel 7:197, en 7:179 Wetboek van vennootschappen en verenigingen over
de inbreng in natura in de overnemende vennootschap en in uitvoering van artikel 7:154 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitbreiding van het voorwerp.
De beide verslagen zullen nedergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
B. Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een afschrift van het fusievoorstel en
van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
De vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerking wordt gemaakt door de
aandeelhouders; zij sluiten zich aan bij de besluiten erin vervat.
Besluiten tot fusie
De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed.
Zij besluiten aldus dat op EUROPE CHOCOLATE COMPANY, overnemende vennootschap, het
gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, FLANDERS QUALITY MACHINES, zowel
de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkom-
stig het voornoemde fusievoorstel.
Deze overgang is gebaseerd op de balans afgesloten op 31 december 2021.
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer:
A/ De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald als volgt:
Negentig (90) volstorte nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap, toekomende aan de
enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap zoals hierna verder uiteengezet.
B/ De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap wordt vastgesteld op 31
december 2022.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
C/ De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op
de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als bepaald in voorgaande
paragraaf.
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de Voorzitter van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en van de commissaris,
handelend over de hierna omschreven inbreng in natura in de overnemende vennootschap, aangezien
ieder aanwezig aandeelhouder erkent een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en ervan
kennis te hebben genomen.
De berekening van de ruilverhouding op basis van de bovenvermelde waardering is als volgt.
EUROPE CHOCOLATE COMPANY NV
De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van EUROPE CHOCOLATE COMPANY NV
zoals blijkt uit de laatst neergelegde jaarrekening per 31 december 2021 bedraagt zeven miljoen
vijfhonderd en zesduizend tweehonderd negenentwintig euro (€7.506.229). In totaal zijn er 1.248
aandelen. De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde per aandeel bedraagt dus (afgerond)
zesduizend veertien euro zestig cent (€ 6.014,60).
FLANDERS QUALITY MACHINES NV
De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van FLANDERS QUALITY MACHINES NV zoals
blijkt uit de laatst neergelegde jaarrekening per 31 december 2021 bedraagt EUR 554.126. In totaal
zijn er 300 aandelen. De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde per aandeel bedraagt dus
(afgerond) EUR 1.813,75.
Ruilverhouding
1.813,75 = 0,30
6.014,60
Aangezien er in totaal 300 aandelen van FLANDERS QUALITY MACHINES NV zijn, zullen er ter
gelegenheid van de Fusie en op basis van deze ruilverhouding dus 90 nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder van FLANDERS
QUALITY MACHINES NV, met name BARRY CALLEBAUT BELGIUM NV.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zullen
delen in de winst als hiervoren gezegd.
Bijgevolg wordt het kapitaal thans vertegenwoordigd door duizend driehonderdachtendertig
(1.338) aandelen zonder nominale waarde. Ten gevolg van de Fusie zal het kapitaal worden gebracht
van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500) op honderdzesendertig duizend honderdenvijftien
euro en vijfennegentig eurocent (€ 136.115,95).
D/ Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap
FLANDERS QUALITY MACHINES ten algemene titel over op de overnemende vennootschap
EUROPE CHOCOLATE COMPANY, waaronder begrepen het hierna onroerend goed
Het vermogen van de overgenomen vennootschap FLANDERS QUALITY MACHINES is uitvoerig
beschreven in voormeld verslag opgemaakt door genoemde commissaris.
fMachtiging
De vergaderingen verlenen alle bevoegdheden aan het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap om de voorgaande besluiten uit te voeren.
De vergaderingen besluiten eveneens een volmacht toe te kennen aan elke bestuurder van de
overnemende vennootschap, alsook elke andere door hem/haar aangewezen persoon, ieder
individueel handelend, met macht van indeplaatsstelling, en Go-Start Ondernemingsloket VZW, Jan
Van Gentstraat 3, 2000 Antwerpen, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers om alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen naar aanleiding van de
voormelde beslissingen, bij de administratie van de BTW en andere overheidsdiensten en met het oog
op de inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen en in het UBO-register. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de
bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige
verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat
nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Coördinatie
De vergadering besluit de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende
notaris.
Stemming
Alle voorgaande besluiten werden afzonderlijk en achtereenvolgens door zowel de algemene
vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
BIJLAGEN :- afschrift van de akte-fusie met volmachten
Getekend Heleen DECONINCK, instrumenterend notaris.