N° d'entreprise : 0843735395
Nom
(en entier) : Bee Nature Cosmetic
(en abrégé) : Bee Nature
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Saules 27 bte appt
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Virginie ROGISTER, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 18 juillet 2022, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Anonyme "Bee Nature Cosmetic", en abrégé « Bee Nature », il résulte
que:
* L’assemblée a décidé de transférer le siège de la société qui était fixé à 1380 Lasne, rue des
Saules, 27, Appt, pour le transférer à 1380 Lasne, chaussée de Louvain, 435.
* Rapports
1° - Monsieur Vincent MISSELYN, réviseur d’entreprises, représentant la société « Delvaux
Associés, Réviseurs d’entreprise srl » à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 428 bte 1, désignée par
le conseil d’administration, a dressé le rapport prescrit par les dispositions du Code des sociétés et
associations sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la
rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« V. CONCLUSIONS DU REVISEUR D'ENTREPRISES A L'ASSEMBLEE GENERALE
EXRAORDINAIRE DE LA SA « BEE NATURE COSMETIC».
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'Assemblée Générale de la société SA « BEE NATURE COSMETIC»,
dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 22/06/2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 22/06/2022 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur des apports et que cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie..
La rémunération réelle consiste en 335.852 nouvelles actions nominatives sans désignation de
valeur nominale de la SA « BEE NATURE COSMETIC».
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
Volet B
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à :
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
• d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
• la justification du prix d'émission ; et
• la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à :
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
• d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
• d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 CSA dans le cadre des apports en nature
à l'occasion de l'augmentation de l'augmentation de capital de la SA « BEE NATURE COSMETIC,
présentés aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Lasne, le 27 juin 2022
Cabinet de révision SRL DELVAUX ASSOCIES Réviseurs d'Entreprises
Représenté par
(suit la signature)
Vincent MISSELYN
Réviseur d'entreprises »
2° - Le conseil d’administration a dressé le rapport spécial prescrit par le dit Code des sociétés et
associations, dans lequel il expose l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le
cas échéant les raisons pour lesquelles il s’écarte des conclusions du réviseur d’entreprise.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en même
temps qu’une expédition des présentes.
* Augmentation de capital
L'assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence de un million cent vingt-huit
mille quatre cent soixante-quatre euros septante-huit cents (1.128.464,78 EUR) pour le porter de
cent soixante-cinq mille trois cent quarante-deux euros septante-huit cents (165.342,78 EUR) à un
million deux cent nonante-trois mille huit cent sept euros cinquante-six cents (1.293.807,56 EUR),
par la création de trois cent trente-cinq mille huit cent cinquante-deux actions (335.852) -sans
désignation de valeur nominale-, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes émises au pair comptable, souscrites par apport en nature d’une créance en
compte courant d’un montant de un million cent vingt-huit mille quatre cent soixante-quatre euros
septante-huit cents (1.128.464,78 EUR) par l’actionnaire la société à responsabilité limitée de droit
français PHARMATICA et selon les modalités également ci-après précisées.
Les actions sont donc émises au pair comptable de trois euros trente-six cents (3,36 EUR), sans
prime d’émission.
L’assemblée a décidé que les actions nouvelles seront identiques en tous points aux actions
existantes, qu’elles seront de même catégorie et jouiront des mêmes droits et avantages que les
Volet B
actions existantes et qu’elles prendront part au résultat de la société à dater du jour de leur émission.
* Réalisation et libération de l’augmentation de capital
Apports en nature
La société à responsabilité limitée de droit français « PHARMATICA », dûment représentée, a
déclaré apporter à la société (une partie de) la créance en compte-courant qu’il détient à l’égard de la
présente société, d’un montant apporté s’élevant à un million cent vingt-huit mille quatre cent
soixante-quatre euros septante-huit cents (1.128.464,78 EUR).
Cet apport, évalué à leur valeur nominale et sur base de la situation comptable arrêtée au trente et
un décembre deux mil vingt et un, est repris dans les rapports dont question ci-avant.
Aucun passif n’est apporté par la société à responsabilité limitée de droit français « PHARMATICA ».
La société à responsabilité limitée de droit français « PHARMATICA » déclare en outre, que l’
ensemble des biens apportés ne comprend pas de biens immeubles.
Conditions de l’apport
Cet apport se fait sous les garanties ordinaires et de droit.
La société aura la propriété des biens et des droits apportés à compter de ce jour, et elle en aura la
jouissance, c’est-à-dire le bénéfice/la conséquence des apports, également à compter de ce jour.
Elle prendra les biens apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement sans recours
contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit.
Elle remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit des éléments compris dans l’apport.
L’apportant déclare que les créances apportées sont libres de toute charge ou nantissement.
Rémunération de l’apport
En rémunération de l’apport ainsi effectué évalué à un montant de un million cent vingt-huit mille
quatre cent soixante-quatre euros septante-huit cents (1.128.464,78 EUR), il a été attribué à la
société à responsabilité limitée de droit français « PHARMATICA », précitée, les trois cent trente-cinq
mille huit cent cinquante-deux (335.852) actions sans mention de valeur nominale représentant
chacune un/trois cent quatre-vingt-cinq mille trente-neuvième de l’avoir social.
Libération
Les actionnaires ont déclaré que les actions nouvelles -correspondant à l’apport en nature- sont
entièrement libérées.
Le capital est porté, en suite de la présente augmentation de capital, à un million deux cent nonante-
trois mille huit cent sept euros cinquante-six cents (1.293.807,56 EUR).
De ce fait se trouve présentement à la disposition de la société un montant total de un million cent
vingt-huit mille quatre cent soixante-quatre euros septante-huit cents (1.128.464,78 EUR), comme
décrit ci-avant.
* Mise à jour des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5 des statuts
comme suit :
* remplacer le point A/ de l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« A/ Capital
Le capital social est fixé à un million deux cent nonante-trois mille huit cent sept euros cinquante-six
cents (1.293.807,56 EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-cinq mille trente-neuf (385.039)
actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/trois cent quatre-vingt-cinq mille
trente-neuvième de l’avoir social. »
- de compléter in fine le point B/ Historique du capital de l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« 8. Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Virginie ROGISTER à Moha, commune de Wanze, le dix-huit juillet deux mil vingt-deux,
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’augmenter le capital de la société à
concurrence de un million cent vingt-huit mille quatre cent soixante-quatre euros septante-huit cents
(1.128.464,78 EUR) pour le porter à un million deux cent nonante-trois mille huit cent sept euros
cinquante-six cents (1.293.807,56 EUR), avec la création de trois cent trente-cinq mille huit cent
cinquante-deux actions (335.852), du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, émises au pair comptable, souscrites par apport en nature par un actionnaire d’
une créance en compte courant (et entièrement libérée). »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Virginie ROGISTER, notaire