Ondernemingsnr : 0459004394
Naam
(voluit) : HET VIOOLTJE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Haachtsesteenweg 510 bus 4
 : 1910 Kampenhout
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 21 december 2023, op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 4 januari 2024 Register OBA
(5) Boek 0 Blad 0 Vak 322 geregistreerd, dat de besloten vennootschap “HET VIOOLTJE”, waarvan
de zetel gevestigd is te 1910 Kampenhout, Haachtsesteenweg 510 bus 4, volgende besluiten heeft
genomen met eenparigheid van stemmen :
EERSTE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENINGEN TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
Besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij
toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen (zijnde de “onbeschikbare inbreng” en de
“statutair onbeschikbare reserves”) op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT: BESLISSING OM TE VOORZIEN IN DE MOGELIJKHEID TOT HET UITKEREN
VAN INTERIMDIVIDENDEN
Vaststelling dat artikel 5:141, 2e lid van Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals
ingevoerd door de wet van wet van 23 maart 2019) erin voorziet dat de statuten aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid kunnen delegeren om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. Daarbij moeten de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (netto-actieftest en liquiditeitstest)
worden gerespecteerd.
Besluit om deze bevoegdheid tot het uitkeren van interimdividenden statutair toe te kennen aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap.
VIERDE BESLUIT: KENNISNAME EN GOEDKEURING VAN HET BIJZONDER VERSLAG VAN
HET BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP, OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 5:101 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN,
HOUDENDE EEN OMSTANDIGE  VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE WIJZIGING
VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Goedkeuring  van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende
een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: BESLISSING TOT WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE
VENNOOTSCHAP
Besluit vervolgens om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door de huidige tekst integraal
te vervangen door volgende tekst:
“a) de aan- en verkoop van, de in- en uitvoer van en de groot- en kleinhandel in bloemen en planten,
sierplanten, tuingerief, tuinmeubelen, zaden, fantasie- en geschenkartikelen en alle aanverwante
producten;
Deze formulering is niet limitatief. Zij omvat ook wat in de sector waarin de onderneming actief is
gebruikelijk is of het zou worden.
b) Vervaardiging / handelsbemiddeling – tussenpersoon in de handel (aan- en verkoop) / in- en
uitvoer / zelfstandige handelsvertegenwoordiging voor / de verkoop op commissie van / groot- en
kleinhandel:
    •  interieur & exterieurinrichting: meubels en decoratieartikelen
    •  alle huishoudelijke artikelen en siervoorwerpen
    •  artikelen voor verlichting & woninginrichting,
    •  wand en vloerbekleding,
    •  tuinmeubilair en accessoires,
    •  slaap en zitmeubilair en accessoires,
    •  kledij, lederwaren, schoeisel, schoenen en accessoires,
    •  souvenirs en ambachtelijke producten
    •  Teelt / vervaardiging / handelsbemiddeling – tussenpersoon in de handel (aan en verkoop) / in-
en uitvoer / verhuur / groot- en kleinhandel:
    •  bloemen, snijbloemen, gedroogde bloemen,
    •  kamerplanten en planten bestemd om te worden overgeplant (struiken, heesters, sierbomen,
enz.),
    •  zaden, kunstmeststoffen en allerlei tuinartikelen,
    •  zaai en plantgoed,
allerhande potterie (bloempotten, schalen, vazen, glaswerk enz.),
    •  ballonnen en accessoires,
    •  kaarsen, wenskaarten en allerlei decoratieartikelen,
    •  spellen, knuffels en allerlei speelgoed,
    •  allerhande dranken,
    •  (bos)boomkwekerijen (incl. kweken van kerstbomen),
c) Organisatie en aankleding van evenementen
d) Aanleg, creatie en onderhoud van tuinen en plantsoenen
e) alle industriële, commerciële, financiële verrichtingen zowel betreffende roerende als onroerende
goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
f) de vennootschap mag bovendien op gelijk welke wijze deelnemen in of samenwerken met
vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of complementair voorwerp hebben, aan
deze hulp verlenen onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen en meer
algemeen telkens wanneer deze deelname of samenwerking het verwezenlijken van het voorwerp
kan bevorderen of veilig stellen.
g) de vennootschap kan ten voordele van derden alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen
verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren evenals de functies van
bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.”
ZESDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
                Besluit dat het adres van de zetel van de Vennootschap behouden blijft te 1910
Kampenhout, Haachtsesteenweg 510 bus 4.
                Vaststelling dat het ingevolge artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen slechts verplicht is om in de statuten te bepalen in welk gewest de zetel van de
Vennootschap is gevestigd, zijnde in casu het Vlaamse Gewest. Het concrete adres van de zetel
dient niet wettelijk verplicht in de statuten te worden opgenomen.
                Besluit om voortaan in de statuten slechts te bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft
in het Vlaamse Gewest, zodoende dat zetelverplaatsingen binnen dit Gewest besloten kunnen
worden door het bestuursorgaan, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist is (artikel 2:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
ZEVENDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE BESTUURS- EN
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
                Vaststelling dat de artikelen 11 en 12 van de huidige statuten erin voorzien dat de
bestuurders (voorheen zaakvoerders) de Vennootschap steeds gezamenlijk dienen te besturen en te
vertegenwoordigen. Uit ervaring blijkt dit niet altijd even praktisch; steeds is immers de handtekening
van alle bestuurders vereist om de vennootschap te kunnen vertegenwoordigen.
                Om hieraan te remediëren wordt besloten om dit aan te passen, zodoende dat voortaan
iedere bestuurder individueel bevoegd is om de vennootschap (i) intern te besturen én (ii) te
vertegenwoordigen jegens derden.
                De statuten zullen dienovereenkomstig worden gewijzigd.
ACHTSTE BESLUIT: ONTSLAG VAN ZAAKVOERDERS EN (HER)BENOEMING VAN
BESTUURDERS
Besluit om de huidige bestuurders (voorheen zaakvoerders), met name:
- mevrouw ARTOIS Greta Francine, wonende te 3150 Haacht, Caubergstraat 3; en
- mevrouw SOETAERT Natacha, wonende te 3140 Keerbergen, Spechtweg 9;
beiden ontslag te geven uit hun functie. De algemene vergadering zal op de volgende
jaarvergadering beslissen over de kwijting van de ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening
van hun mandaat.
                De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot herbenoeming van mevrouw
SOETAERT Natacha, voornoemd, als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
                Besluit om de heer DE VLEESCHOUWER Kim, wonende te 3140 Keerbergen, Spechtweg
9, te benoemen als niet-statutair bestuurder.
                Ieder van hen zal ingevolge de statutenwijziging (cfr. vorige beslissing) individueel bevoegd
zijn om de Vennootschap te vertegenwoordigen.
                Hun mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
NEGENDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “HET VIOOLTJE”
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden:
a) de aan- en verkoop van, de in- en uitvoer van en de groot- en kleinhandel in bloemen en planten,
sierplanten, tuingerief, tuinmeubelen, zaden, fantasie- en geschenkartikelen en alle aanverwante
producten;
Deze formulering is niet limitatief. Zij omvat ook wat in de sector waarin de onderneming actief is
gebruikelijk is of het zou worden.
b) Vervaardiging / handelsbemiddeling – tussenpersoon in de handel (aan- en verkoop) / in- en
uitvoer / zelfstandige handelsvertegenwoordiging voor / de verkoop op commissie van / groot- en
kleinhandel:
    •  interieur & exterieurinrichting: meubels en decoratieartikelen
    •  alle huishoudelijke artikelen en siervoorwerpen
    •  artikelen voor verlichting & woninginrichting,
    •  wand en vloerbekleding,
    •  tuinmeubilair en accessoires,
    •  slaap en zitmeubilair en accessoires,
    •  kledij, lederwaren, schoeisel, schoenen en accessoires,
    •  souvenirs en ambachtelijke producten
    •  Teelt / vervaardiging / handelsbemiddeling – tussenpersoon in de handel (aan en verkoop) / in-
en uitvoer / verhuur / groot- en kleinhandel:
    •  bloemen, snijbloemen, gedroogde bloemen,
    •  kamerplanten en planten bestemd om te worden overgeplant (struiken, heesters, sierbomen,
enz.),
    •  zaden, kunstmeststoffen en allerlei tuinartikelen,
    •  zaai en plantgoed,
allerhande potterie (bloempotten, schalen, vazen, glaswerk enz.),
    •  ballonnen en accessoires,
    •  kaarsen, wenskaarten en allerlei decoratieartikelen,
    •  spellen, knuffels en allerlei speelgoed,
    •  allerhande dranken,
    •  (bos)boomkwekerijen (incl. kweken van kerstbomen),
c) Organisatie en aankleding van evenementen
d) Aanleg, creatie en onderhoud van tuinen en plantsoenen
e) alle industriële, commerciële, financiële verrichtingen zowel betreffende roerende als onroerende
goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
f) de vennootschap mag bovendien op gelijk welke wijze deelnemen in of samenwerken met
vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of complementair voorwerp hebben, aan
deze hulp verlenen onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen en meer
algemeen telkens wanneer deze deelname of samenwerking het verwezenlijken van het voorwerp
kan bevorderen of veilig stellen.
g) de vennootschap kan ten voordele van derden alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen
verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren evenals de functies van
bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de algemene vergadering meerdere bestuurders benoemt, bepaalt zij hun bevoegdheden.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Het mandaat van een bestuurder is niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder, iedere bestuurder individueel zo er meerdere bestuurders zijn, is/zijn bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene
vergadering bevoegd is.
VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag,
bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ALGEMENE vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
maandag van de maand mei om 20u00. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien de enige aandeelhouder tevens bestuurder is, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd. Is er een externe bestuurder benoemd, dan
neemt deze deel aan de algemene vergadering, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot een besluit niet
ontvangen, dan wordt dit besluit geacht niet genomen te zijn.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Toelating tot de vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen is bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
TIENDE besluit: Volmacht coördinatie statuten
De vergadering verleent aan Notaris Eline Goovaerts alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ELFDE besluit: Machten aan bestuursorgaan
Machtiging van het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
TWAALFDE besluit: Volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Alain Zwaenepoel
Advisory Services” (afgekort “AZAS”), met zetel te 2930 Brasschaat, Kenislei 21, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0446.784.176, evenals aan haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van deze bij de BTW, Ondernemingsloket,
Sociale Verzekeringskas, de directe belastingen, UBO-register, met recht van indeplaatsstelling en
bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, met het oog op het vervullen van alle administratieve
formaliteiten die voortvloeien uit onderhavige statutenwijziging in de meest brede zin.
Onderhandse volmacht: De aandeelhouders zijn hier vertegenwoordigd ingevolge drie (3)
onderhandse volmachten
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten en
een kopie van de onderhandse volmachten