N° d'entreprise : 0549844203
Nom
(en entier) : Food & Coffee Lounge
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Crombez(TOU) 10
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE
SOCIAL
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Orinn Vijncke à Wevelgem le 1 mars 2022, que l’
assemblée genérale extraordinaire de la société à responsabilité limitée “FOOD AND COFFEE
LOUNGE” a pris les resolutions suivantes:
PREMIÈRE RESOLUTION
L’assemblée générale décide de changer l'adresse du siège.
L'adresse actuelle du siège, à savoir 7500 Tournai, Place Crombez 10, sera déplacée à 5540
Hastière, Rue du Durlet 22/D.
En conséquence, l'article 2 des statuts est désormais libellé comme suit:
“Article 2. Siège social
Le siège sociale est établi à 5540 Hastière, Rue du Durlet 22/D.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique, moyennant respect des lois
linguistiques, par simple décision de la gérance.
La société peut, par décision de la gérance, établir tous sièges d’exploitation, sièges administratifs,
succursales, agences et dépots, tant en Belgique qu’ à l’ étranger”.
DEUXIÈME RESOLUTION
l'assemblée générale décide de changer le nom de la société en ‘CEMPA’.
En conséquence, l'article 1 des statuts est désormais libellé comme suit:
“Article 1. Forme – dénomination
La société est une société commerciale sous forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée “CEMPA”.
TROISIÈME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
QUATRIÈME RESOLUTION
L'assemblée constate, en vertu de l'entrée en vigueur du Code des sociétés et associations et en
application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 relative à l'introduction du
Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, la transformation de plein
droit, avec effet au 1 janvier 2020, de:
- la partie entièrement libérée du capital pour un montant de six mille deux cents euros (€ 6.200,00)
dans un compte de capital "Apports indisponibles hors capital - Autres";
- la réserve statutaire d'un montant de mille huit cent soixante (€ 1.860,00) de la société sur un
compte de réserve statutaire indisponible.
- la partie non encore payée du capital d'un montant de douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00)
a été convertie en un compte de capital "Apports non demandés".
Débloquer:
Volet B
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, d'annuler (débloquer) le compte de fonds propres statutairement
indisponible par application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 portant
exécution du Code des sociétés et des associations et contenant des dispositions diverses, et de
rendre ces fonds disponibles pour la distribution et, par conséquent, de supprimer son caractère
statutaire.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
La partie libérée du capital et la réserve légale, s'il y en a une, peuvent donc être distribuées sans
modification des statuts, à condition que les dispositions légales pertinentes soient respectées.
CINQUIÈME RESOLUTION
L'assemblée prend note du rapport préparé par l'administrateur (non statutaire) du premier mars
2022, qui explique la proposition de modification de l'objet tel que requis par l'article 5:101 du Code
des sociétés et associations.
L'objet social de la société sera modifié comme suit:
“La société a pour objet toutes opérations liées directement ou indirectement aux activités suivantes:
- l’exploitation, sous propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar, cafétaria,
sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur et/ou d’un
ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante;
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l’
organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétérias, vente de boissons alcolisées et non-alcolisées, salon de thé,
ainsi que toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs;
- commerce en gros et en détail de produits alimentaires;
- l’acquisition, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier et mobilier propre, de valeurs et
de participations ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet
ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles; elle pourra également se porter
caution des engagements contractés par des tiers avant la jouissance des biens immeubles
concernés.
Dans ce cadre, la société peut acheter, vendre, construire, rénover, équiper, orner, restituer,
valoriser, louer, sous-louer, prendre en gage de tous les biens immobiliers;
- l’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de caisse
ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;
-l’acquisition et la location des biens immobiliers ou mobiliers afin de les louer et sous-louer;
- se porter garant, personnellement ou impersonnellement, pour des tiers;
- agir comme administrateur ou liquidateur d’entreprises;
- l’intervention en tant qu’intermédiaire, pour son propre compte ou pour compte de tiers lors de
toutes activités commerciales;
- l’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large,
l’assistance et la fourniture de services directement ou indirectement, dans le domaine administratif
et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général;
- la traque, le piégeage et les services liés à ces activités;
- échange de voitures;
- entretien et réparation de véhicules à moteur;
- transport de passagers sur les eaux maritimes et côtières;
- transport de passagers par voies navigables intérieures;
- logements de vacances et autres logements de courte durée;
- négociation de biens immobiliers propres;
- location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, à l'exclusion des biens
suivants le logement social;
- location et exploitation de biens non résidentiels propres ou loués, à l'exclusion des biens suivants
terrain;
- location et exploitation de terrains;
- gestion de propriétés résidentielles pour un montant fixe ou sur la base d'un contrat;
- gestion de biens non résidentiels pour un montant fixe ou sur une base contractuelle;
- autres activités de conseil en gestion ; activités de conseil en gestion de la gestion des affaires.
- location et leasing de véhicules à moteur.
La société pourra en général faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation totale ou partielle.”
SIXIÈME RESOLUTION – ADOPTION DES statuts complètement nouveaux
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
Volet B
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 - NOM
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée “CEMPA”.
…
Article 2 – SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
…
Article 3 – OBJET
La société a pour objet toutes opérations liées directement ou indirectement aux activités suivantes:
- l’exploitation, sous propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar, cafétaria,
sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur et/ou d’un
ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante;
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l’
organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétérias, vente de boissons alcolisées et non-alcolisées, salon de thé,
ainsi que toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs;
- commerce en gros et en détail de produits alimentaires;
- l’acquisition, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier et mobilier propre, de valeurs et
de participations ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet
ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles; elle pourra également se porter
caution des engagements contractés par des tiers avant la jouissance des biens immeubles
concernés.
Dans ce cadre, la société peut acheter, vendre, construire, rénover, équiper, orner, restituer,
valoriser, louer, sous-louer, prendre en gage de tous les biens immobiliers;
- l’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de caisse
ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;
-l’acquisition et la location des biens immobiliers ou mobiliers afin de les louer et sous-louer;
- se porter garant, personnellement ou impersonnellement, pour des tiers;
- agir comme administrateur ou liquidateur d’entreprises;
- l’intervention en tant qu’intermédiaire, pour son propre compte ou pour compte de tiers lors de
toutes activités commerciales;
- l’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large,
l’assistance et la fourniture de services directement ou indirectement, dans le domaine administratif
et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général;
- la traque, le piégeage et les services liés à ces activités;
- échange de voitures;
- entretien et réparation de véhicules à moteur;
- transport de passagers sur les eaux maritimes et côtières;
- transport de passagers par voies navigables intérieures;
- logements de vacances et autres logements de courte durée;
- négociation de biens immobiliers propres;
- location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, à l'exclusion des biens
suivants le logement social;
- location et exploitation de biens non résidentiels propres ou loués, à l'exclusion des biens suivants
terrain;
- location et exploitation de terrains;
- gestion de propriétés résidentielles pour un montant fixe ou sur la base d'un contrat;
- gestion de biens non résidentiels pour un montant fixe ou sur une base contractuelle;
- autres activités de conseil en gestion ; activités de conseil en gestion de la gestion des affaires.
- location et leasing de véhicules à moteur.
La société pourra en général faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation totale ou partielle.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
…
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être entièrement libérées lors de leur émission.
…
Article 8 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
L'entreprise dispose d'un compte de capitaux propres disponibles.
…
TITRE III. TITRES
…
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13 – Organe d’administration
La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non.
En l'absence de mandat, leur mandat est réputé être d'une durée illimitée.
S'ils sont désignés dans les statuts, ils ont la qualité d'administrateur statutaire.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désigne un représentant permanent qui est
chargé d'exercer le mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
La nomination et la cessation du mandat du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait ce mandat en son nom et pour son propre compte.
Révocabilité du mandat
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par décision de l'assemblée générale,
sans que leur révocation ne donne lieu à un quelconque droit à indemnité.
Article 14 – Pouvoirs de l’organe d’administration
Autorité de gestion
1. Chaque administrateur peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception des actes pour lesquels, selon le Code des sociétés et des associations,
seule l'assemblée générale est habilitée.
2. S'il y a deux administrateurs, ils dirigent la gestion conjointement.
Si les administrateurs sont au nombre de trois ou plus, ils forment un conseil d'administration qui
désigne un président et agit comme un conseil d'administration.
Les administrateurs peuvent déléguer l'exercice d'une partie de leurs pouvoirs par une autorisation
spéciale à un tiers désigné par la société.
S'il y a plusieurs administrateurs, cette procuration doit être donnée conjointement.
3. S'il n'y a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs susmentionnés et peut également
déléguer ces mêmes pouvoirs.
Représentation extérieure :
Chaque administrateur individuellement, même s'il y en a plusieurs, représente la société vis-à-vis
des tiers et en justice en tant que demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée par le représentant susmentionné désigné par
procuration spéciale.
Article 15 – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à
un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
…
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18 – Assemblée générale
L'assemblée générale annuelle se tient le deuxième jeudi du mois de juin à dix-huit heures, au siège
de la société.
…
TITRE VI. LA CONSERVATION DES ACTIFS DE L'ENTREPRISE
…
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION
Article 33- Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
…
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
…
Volet B
Article 38 - Répartition de l’actif net
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paie toutes les dettes en
proportion et sans distinction entre les dettes échues et non échues, après déduction, pour ces
dernières, de l'escompte.
S'il ressort des comptes que tous les créanciers ne peuvent être intégralement remboursés, le
liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers à l'approbation du tribunal des sociétés compétent par requête
unilatérale, conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire.
Cette obligation de soumettre le plan de distribution à l'approbation du tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été remboursés intégralement sont des actionnaires de la société
et que tous ces actionnaires acceptent par écrit le plan de distribution et renoncent à le soumettre.
Après paiement des dettes et de tous les frais de la liquidation, ou consignation des fonds
nécessaires à leur paiement, et, s'il y a des actions non entièrement libérées, après rétablissement
de l'équilibre entre les actions, soit en exigeant un versement supplémentaire pour les actions non
entièrement libérées, soit en effectuant des remboursements préalables en faveur de celles qui ont
été libérées dans une plus grande proportion, le liquidateur répartit entre les actionnaires les fonds
ou valeurs qui peuvent être également distribués ; il leur remet les biens qu'il a dû conserver pour
une distribution ultérieure. L'actif à distribuer est réparti entre tous les actionnaires au prorata du
nombre d'actions qu'ils possèdent, et l'actif restant en nature est distribué de la même manière.
SEPTIÈME resolution
L'assemblée générale décide de démettre de ses fonctions l'actuel administrateur non statutaire et
de procéder immédiatement à sa reconduction en tant qu'administrateur non statutaire pour une
durée indéterminée:
- “AUTOMATIC BELGIUM” Société Privée, ayant son siège à 8530 Harelbeke, Eikenstraat 181,
inscrite au Registre des Personnes Morales Gand, division Courtrai, taxe sur la valeur ajoutée
numéro 0407.867.182.
La gérance de la société privée “AUTOMATIC BELGIUM” a décidé de nommer comme représentant
permanent pour l’exercice du mandat de gérant dans la présent société:
- Monsieur PAUWELS Mathieu Patrice, né à Courtrai le 28 septembre 1983, domicilié à 8530
Harelbeke, Eikenstraat 181.
…
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au gérant démissionnaire pour l'exercice de
son mandat.
…
HUITIÈME resolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5540 Hastière, Rue du Durlet
22/D.
NEUVIÈME resolution
Les comparants confèrent tous pouvoirs au notaire soussigné pour:
a) déposer tous les documents auprès du greffier du tribunal compétent, conformément aux
dispositions légales;
b) afin de signer tous documents, de faire toutes les déclarations nécessaires et en général d’
accomplir tout acte nécessaire pour l’inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises;
c) la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
Orinn Vijncke, Notaire
- Expédition P.V. 01/03/2022