N° d'entreprise : 0479846429
Nom
(en entier) : AUDACIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue François Sebrechts 57
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS, ANNEE COMPTABLE,
ASSEMBLEE GENERALE, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le cinq mai deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "AUDACIA", ayant son
siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Avenue François Sebrechts 57, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RÉSOLUTION : Conversion du compte de capitaux propres statutairement indisponible
en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée décide de convertir le compte de capitaux propres statutairement indisponible de la
Société en un compte de capitaux propres disponible.
Les apports ultérieurs seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponible.
En conséquence, l'assemblée a décidé de modifier et remplacer le texte de l'article 8 des anciens
statuts comme repris dans le nouveau texte des statuts.
DEUXIÈME RESOLUTION: Introduction des noms commerciaux.
L'assemblée décide d'introduire deux noms commerciaux, notamment "VOCLIdental Molenbeek" et
"VOCLIdental Koekelberg", et décide par conséquent de modifier et de remplacer l'article 1 des
anciens statuts comme repris dans le nouveau texte des statuts.
TROISIÈME RESOLUTION: Modification de l'objet.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société. L'assemblée décide par conséquent de modifier
et de remplacer l'article 3 des anciens statuts comme repris dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIÈME RESOLUTION: Création des classes d’actions.
L'assemblée décide de créer deux (2) classes d'actions, à savoir les Actions Ordinaires (ou Actions
de classe A) et les Actions Privilégiées (ou Actions de classe B).
L'assemblée décide de constater les droits attachés aux différentes classes d'actions dans le
nouveau texte des statuts de la Société tel qu'adopté par l'assemblée ci-dessous.
L'assemblée décide d'attribuer les 186 actions existantes de la Société à la classe particulière
comme suit :
- 74 actions sont des Actions Ordinaires (ou Actions de classe A) ; et
- 112 actions sont des Actions Privilégiées (ou Actions de classe B).
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Modification de l’exercice social.
L'assemblée décide de modifier l'exercice social afin de le faire commencer le 1er octobre pour se
ter¬mi¬ner le 30 septembre de l'année suivante.
L'assemblée décide par conséquent de modifier et de remplacer l’article 25 des anciens statuts
comme repris dans le nouveau texte des statuts.
SIXIÈME RESOLUTION: Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le deuxième lundi du mois de mars à 14 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 18 des anciens
statuts comme repris dans le nouveau texte des statuts.
SEPTIÈME RESOLUTION: Dispositions transitoires.
L'assemblée décide que l'exercice social en cours, qui a commencé le 1 janvier 2025, se terminera le
30 septembre 2025.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire suivante qui se prononcera sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2024 se tiendra le 18 juin 2025 à 18 heures.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 30 septembre 2025 se tiendra le 9 mars 2026 à 14 heures.
HUITIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec la convention d'actionnaires, et dont lequel sont également entre autres
modifiées les dispositions relatives (1) au transfert d'actions, (2) à la composition, au pouvoir de
gestion, à la délibération, prise de décision et au pouvoir de représentation externe de l'organe
d'administration, (3) à la délibération et prise de décision de l'assemblée générale et (4) à la
répartition des bénéfices de la Société.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme légale et dénomination
La Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « AUDACIA ».
Cette dénomination peut être utilisée dans les deux langues nationales.
En outre, la Société peut utiliser la dénomination commerciale « VOCLIdental Molenbeek » et/ou «
VOCLIdental Koekelberg ».
(…)
Siège
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Objet
La Société a pour objet d’exercer les activités suivantes, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger :
(i) l’exercice de l’art dentaire ;
(ii) la gestion des services dentaires ;
(iii) l’exploitation de services dentaires et de laboratoires dentaires ;
(iv) la gestion des laboratoires ;
(v) l'acquisition de laboratoires ;
(vi) l'acquisition de cabinets dentaires, ainsi que toutes les activités connexes.
La Société exerce son objet :
- soit directement par elle-même, selon les voies et moyens légaux à sa disposition ou à sa portée ;
- soit par le recours à des tiers spécialisés, dans le cadre de contrats de sous-traitance, de mandat,
d’association momentanée ou d’autres contrats analogues ;
- soit encore par la participation à des sociétés, associations ou agences de coordination, d’entraide,
de bureaux d’études ou similaires.
La Société est également autorisée à exercer, entre autres, toutes activités commerciales,
industrielles et financières et toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet, ou à exercer toutes activités favorisant directement ou indirectement le
développement de la Société.
La Société est également autorisée, en sa qualité d'administrateur, de liquidateur ou en toute autre
qualité, à gérer et à superviser les sociétés affiliées et les filiales et à donner des conseils.
Enfin, la Société est autorisée à participer à des sociétés ou entreprises existantes ou à constituer,
en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est similaire ou analogue à l'objet de la Société, ou qui sont
de nature à promouvoir l'objet de la Société, par voie d'apport en numéraire ou en nature, par voie de
fusion, par voie de souscription, par voie de participation, par voie d'intervention financière ou de
toute autre manière.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La Société a été créée pour une durée indéterminée.
(…)
Apports et classes d’Actions
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) Actions ont été émises.
Elles sont réparties en deux (2) classes d'Actions :
- septante-quatre (74) Actions Ordinaires (ou Actions de classe A) ; et
- cent douze (112) Actions Privilégiées (ou Actions de classe B),
dont les droits sont définis dans les présents Statuts et dans le Pacte d’Actionnaires.
Les Actions n'ont pas de valeur nominale et représentent chacune une part égale des actifs de la
Société.
(…)
Composition de l’organe d’administration (le Conseil)
La Société est administrée par un organe d’administration collégial appelé le Conseil composé de
trois (3) administrateurs au maximum personnes physiques ou morales, Actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée. Les Administrateurs sortants sont rééligibles.
Les Administrateurs seront, à tout moment, choisis parmi une liste de candidats proposés par Vocli à
l’assemblée générale des Actionnaires. Lorsqu’elle exerce son droit de proposer un Administrateur,
Vocli doit tenir dûment compte du meilleur intérêt de la Société et sélectionner ses candidats sur la
base de leurs compétences, de leur expertise et de l’indépendance de jugement dont ils font preuve.
Si un mandat d’Administrateur devient vacant avant l’expiration de sa durée, Vocli pourra choisir de
pourvoir au remplacement de ce dernier. Dans un tel cas, les Actionnaires devront sans délai et en
tout état de cause avant la prochaine réunion du Conseil déployer leurs meilleurs efforts pour donner
effet à un tel remplacement.
Le Conseil peut, s’il le juge nécessaire, créer des sous-comités.
Réunions, délibérations, prise de décision, fonctionnement du Conseil
Le Conseil sera présidé par un président (le « Président »), qui n’aura pas de voix prépondérante en
cas d’égalité des voix.
Si le Président est absent d'une réunion du Conseil ou s'il n'est pas disposé à assumer la
présidence, les autres Administrateurs présents à la réunion peuvent élire l'un d'entre eux pour
assumer la présidence de cette réunion.
Les réunions du Conseil peuvent être convoquées par le Président ou deux (2) Administrateurs
agissant conjointement. L’ordre du jour de chaque réunion du Conseil et les documents justificatifs
(le cas échéant) seront communiqués par les personnes convoquant une telle réunion au moins sept
(7) jours calendaires entiers avant le début de la réunion du Conseil, sauf pour les Questions
Urgentes pour lesquelles le délai de préavis sera d’un (1) jour calendaire avant le début de la réunion
du Conseil.
Les réunions du Conseil se tiendront aussi souvent que l’exige la conduite des affaires, mais en tout
état de cause au moins une (1) fois par exercice social (ou à toute fréquence moindre que le Conseil
pourra déterminer). De telles réunions du Conseil peuvent avoir lieu en personne, par voie de
conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Tout Administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion du Conseil est considéré comme
régulièrement convoqué. Un Administrateur peut également renoncer à invoquer l'absence ou
l'irrégularité de la convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'est pas présent. Les réunions
du Conseil se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Chaque Administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature
numérique telle que définie à l'article 8.1, 3° du Code civil) notifié par lettre, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen électronique, donner procuration à un autre membre du Conseil
pour le représenter à une réunion spécifique.
Sauf cas de force majeure, le Conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que
si au moins la majorité des Administrateurs sont présents ou représentés. Chaque Administrateur
peut donner mandat à un autre Administrateur aux fins de le représenter à la réunion du Conseil.
Dans le cas où le quorum tel que prévu au paragraphe précédent n’est pas atteint, une deuxième
réunion du Conseil peut être convoquée et tenue conformément aux exigences de convocation
énoncées dans le Pacte d’Actionnaires et les présents Statuts et les Administrateurs présents et/ou
représentés à une telle nouvelle réunion constitueront un quorum valable et pourront valablement
prendre des décisions sur tout point inscrit à l’ordre du jour à la majorité simple, quel que soit le
nombre d’Administrateurs présents ou dûment représentés à une telle nouvelle réunion.
Sans préjudice des dispositions de droit impératives, les décisions du Conseil seront adoptées à la
majorité simple des voix exprimées (e.g. avec l’approbation de plus de la moitié du nombre total des
voix exprimées (les abstentions n’étant pas considérées comme une voix exprimée)). Chaque
Administrateur dispose d’une (1) voix mais, sans préjudice du paragraphe ci-dessus, peut exprimer,
en plus de sa propre voix, autant de voix qu’il dispose de procurations de la part de ses collègues
Administrateurs.
Le Conseil peut prendre des décisions par écrit conformément au Code des sociétés et des
associations.
Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par les Administrateurs
qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les mandats donnés
par un Administrateur à un autre seront annexés aux procès-verbaux.
Pouvoirs du Conseil et gestion journalière
Généralités
Le Conseil dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux qui sont réservés à l'assemblée générale par la Loi ou
les présents Statuts.
Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société, la gestion d'une ou plusieurs de ses
activités ou l'exécution des décisions du Conseil à un ou plusieurs Administrateurs ou mandataires,
qu'ils soient Actionnaires ou non.
Le Conseil ainsi que personnes déléguées à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Représentation de la Société
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
Société n’est valablement représentée à l’égard des tiers, devant les tribunaux et dans le cadre des
transactions, y compris celles pour lesquelles l’assistance d’un officier public ou d’un notaire serait
requise, que par trois (3) Administrateurs agissant conjointement.
En outre, les détenteurs de procurations spéciales, y compris les personnes déléguées à la gestion
journalière, peuvent valablement représenter la Société dans les limites de leur mandat.
(…)
Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises. Ils sont nommés pour un mandat renouvelable de trois ans. Sous peine
d'indemnité, ils ne peuvent être révoqués en cours de mission par l'assemblée générale que pour
juste motif.
Toutefois, tant que la Société peut bénéficier de la dérogation prévue à l'article 3:72,2° du Code des
sociétés et des associations, chaque Actionnaire dispose, conformément à l'article 3:101 du Code
des sociétés et des associations, des pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.
Sans préjudice de ce qui précède, l'assemblée générale a le droit de nommer un commissaire à tout
moment et ce, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n'a été désigné, chaque
Actionnaire peut se faire représenter ou assister par un comptable. La rémunération du comptable
est à la charge de la Société si celui-ci est nommé avec son accord, ou si cette rémunération est
mise à sa charge en vertu d'une décision de justice. Dans ce cas, les observations du comptable
sont communiquées à la Société.
Assemblée générale ordinaire – assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année le deuxième lundi du mois de mars à 14
heures. Si cette date tombe un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire est reportée au Jour
ouvrable suivant.
Si l'on opte pour la procédure de décision par écrit prévue à l'Article 30 des Statuts, la Société doit
recevoir la convocation indiquant l'ordre du jour et les propositions de décisions, signée et approuvée
par tous les Actionnaires, au plus tard le jour prévu par les Statuts pour la tenue de l'assemblée
générale ordinaire.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la Société
l'exige.
L'assemblée générale est convoquée par le Conseil ou le(s) commissaire(s) de la Société et doit être
convoquée à la demande d'Actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du nombre total
d'Actions émises. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège de la Société ou
en tout autre lieu spécifié dans la convocation ou autrement. Les assemblées générales
extraordinaires peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou par vidéoconférence.
(…)
Conditions d’admission
Pour être admis à l'assemblée générale, chaque propriétaire d'Actions doit, si la convocation l'exige,
notifier par écrit au Conseil son intention d'assister à l'assemblée générale au moins un (1) Jour
ouvrable avant la date fixée pour ladite assemblée générale.
Les détenteurs d’autres Titres émis par la Société peuvent assister à l'assemblée générale, mais
uniquement avec une voix consultative, sous réserve du respect des conditions d'admission prévues
pour les Actionnaires.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des Jours ouvrables aux fins
du présent Article.
Représentation
Tout Actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, qu'il soit ou
non Actionnaire, à condition que toutes les conditions d'admission à l'assemblée énoncées à l'Article
précédent soient remplies. Les procurations doivent porter une signature (il peut également s'agir
d'une signature numérique telle que définie à l'article 8.1, 3° du (nouveau) Code civil) et être notifiées
par écrit par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen électronique, ainsi que
déposées au bureau de l'assemblée générale. En outre, le Conseil peut exiger qu'elles soient
déposées à l'endroit désigné par lui trois (3) Jours ouvrables avant l'assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des Jours ouvrables aux fins
du présent Article.
Liste de présence
Avant d'assister à l'assemblée générale, les Actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer
la liste de présence, en indiquant le nom, le(s) prénom(s) et le domicile ou la dénomination et le
siège des Actionnaires, ainsi que la classe et le nombre d'Actions de cette classe qu’ils détiennent.
(…)
Droit de vote
Aux fins de la prise de décision par l’assemblée des Actionnaires, chaque Action donnera droit à une
(1) voix. Toutes les classes d’Actions voteront ensemble comme une (1) classe d’Actions unique,
telle que convertie, et non comme plusieurs classes distinctes, sauf dans les cas prévus par le Code
des sociétés et des associations.
Le vote se fait à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix exprimées. Chaque Actionnaire peut également voter par
correspondance au moyen d'un formulaire préparé par le Conseil, qui contient les indications
suivantes : (i) identification de l'Actionnaire, (ii) nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision à prendre par l'assemblée générale conformément à l'ordre du jour, l'indication "oui", "non"
ou "abstention". L'Actionnaire votant par correspondance est tenu, le cas échéant, d'accomplir les
formalités pour être admis à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des Statuts.
(…)
Exercice social – Comptes annuels – Rapport de gestion
L'exercice social de la Société commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année
suivante.
(…)
Répartition des bénéfices
Si une distribution sous quelque forme que ce soit (dividende, réduction des apports ou autre) est
décidée par l'organe compétent, cette distribution sera faite aux Actionnaires au prorata et sur une
base pari passu.
(…)
Dissolution et liquidation
Dissolution
Sans préjudice de la dissolution pour de justes motifs prévue à l'article 2:73 du Code des sociétés et
associations, la Société ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale délibérant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des Statuts. La dissolution
entraîne la clôture de l'exercice social.
Le Conseil justifie la proposition de dissolution dans un rapport à inclure dans l'ordre du jour de
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la dissolution. Un état de l'actif et du passif est joint
à ce rapport, qui ne doit pas avoir été établi plus de trois mois avant l'assemblée générale appelée à
se prononcer sur la proposition de dissolution. Pour les cas où la Société décide de mettre fin à ses
activités ou s'il n'est plus possible de supposer que la Société poursuivra ses activités, l'état
susmentionné est établi conformément aux règles d'évaluation adoptées en application de l'article 3:
1 du Code des sociétés et des associations, sauf dérogation motivée. Le commissaire ou, à défaut,
un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié externe désigné par le Conseil vérifie cet
état, établit un rapport à son sujet et déclare notamment si elle donne une image fidèle de la situation
de la Société. Une copie des rapports et de l'état de l'actif et du passif visés ci-avant est envoyée aux
Actionnaires conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des associations. Après sa
dissolution, la Société est réputée continuer à exister pour sa liquidation jusqu'à sa clôture. Tous les
documents émis par la Société dans ce cas doivent mentionner qu'elle est en liquidation. Toutefois,
en vertu de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, la dissolution et la liquidation
peuvent être décidées en un seul acte.
Liquidation
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
Administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents Statuts si
aucun autre liquidateur n'a été nommé, sans préjudice du droit de l'assemblée générale de nommer
un ou plusieurs liquidateurs, de délimiter leurs pouvoirs et de déterminer leur rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, il doit désigner un représentant permanent (personne
physique). L'assemblée générale de la Société dissoute approuve cette nomination.
En cas de liquidation, les liquidateurs doivent agir conformément aux articles du Code des sociétés
et des associations.
(…)
ONZIÈME RESOLUTION : Procurations pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me Christophe Krzewinski, Me Samuel Darcheville, Me Thibault
Neuzy et Mme Vicky Meirsman dont les bureaux sont situés à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve,
ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, chacun agissant individuellement et avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire