Ondernemingsnr : BE0443.502.014
Naam
(voluit) : DOMINIQUE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Clementinalaan 31, 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING
Uit een proces-verbaal, gesloten door notaris Wouter Vandenbosch,
te Vilvoorde, op achtentwintig december tweeduizend tweeëntwintig, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden van de
besloten vennootschap "DOMINIQUE", met zetel te 1060 Sint-Gillis (Brussels
Hoofdstedelijk Gewest), de volgende beslissingen genomen heeft :
1. Eerste beslissing: Verslagen en staat van activa en passiva
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing
van:
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 28 november 2022, in
toepassing van artikel 2:71, paragraaf 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waaraan een staat van activa en passiva
van de vennootschap, afgesloten op 31 oktober 2022 is toegevoegd ;
- het verslag van mevrouw Danielle Quivy, bedrijfsrevisor,
Milcampslaan 167, 1030 Brussel, aangewezen door het bestuursorgaan van de
vennootschap in toepassing van artikel 2:71, paragraaf 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor worden alhier
letterlijk aangehaald als volgt:
"Hoofdstuk III
III.1. Besluit
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van
activa en passiva van de Vennootschap voor de periode beginnend op 1
januari 2022 en afgesloten op 31 oktober 2022 opgesteld in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld
volgens het principe van discontinuiteit met een balanstotaal van EUR
40.083,40 en een netto-passief van EUR 36.880,40 een getrouw beeld weer van
de financiële toestand van de Vennootschap per 31 oktober 2022 in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel. Op datum van mijn rapport, worden alle schulden ten
aanzien van derden betaald of geconsigneerd.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de in België van
toepassing zijnde beroepsnormen en meer bepaald de normen inzake de
controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschapen met beperkte
aansprakelijkheid en de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals
van toepassing in België.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva" van
ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn
voor de controle van de staat van een jaarrekening in België nageleefd, met
inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de staat van activa en
passiva opgesteld is conform artikel 3:6 $2 van het koninklijk besluit van
29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In het bijzonder verwijzen wij uitdrukkelijk naar de
bepalingen opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan. Ons oordeel is
niet aangepast met betrekking tot deze aangelegenheid.
Wij bevestigen dat op datum van dit verslag er een schriftelijk
akkoord is met betrekking tot de procedure toegelicht in artikel 2:80 1st
alinea, 2) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen
van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva die een getrouw beeld weergeeft in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel. Het bestuursorgaan is gehouden de staat van activa en
passiva van de Vennootschap op te stellen afgesloten op een datum niet meer
dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot
ontbinding moet besluiten.
Ten gevolge van de beslissing van het bestuursorgaan om de .
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk om de staat van activa en passiva op te stellen in een
discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het hun
verantwoordelijkheid om de nodige toelichtingen met betrekking tot de
effecten van de discontinuiteitsveronderstelling in de toelichting van de
staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van 3:6 §2 van
het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van
de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van
zekerheid over de vraag of de staat van activa en passiva als geheel geen
afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van
fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is
geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd
altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat.
Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden
als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden
verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen
genomen door gebruikers op basis van de staat van activa en passiva,
beinvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's,
passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een
professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens
de volgende werkzaamheden uit:
-
van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien
omdat	bij	is	fraude	sprake kan	zijn	fouten,	van	van
leggen,	transacties	vast	te	om
van
zaken of	voorstellen	het doorbreken	de	van
beheersing;
Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant	1
is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te
zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die
niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de
effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap;
Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen	1
voor de financiele verslaggeving en het evalueren
redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen
en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
Het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde	1
en	de	door	deze	discontinuiteitsveronderstelling	laatste
verstrekte toelichtingen in de staat van activa en passiva gepast
zijn, rekening houdend met de beslissing van het bestuursorgaan
om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
Het evalueren van de algehele prestatie, structuur en inhoud van	1
de staat van activa en passiva, en van de vraag of de staat van
activa en passiva de onderliggende transacties en gebeurtenissen
weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de
geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante
controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt in het kader van artikel
2:71 $2 alinea 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus opgesteld en beëindigd te Brussel op 2 december 2022.
Danièle QUIVY
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van gezegde
verslagen en staat van activa en passiva.
Neerlegging
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor
zullen tezamen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:103 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede beslissing: Beslissing om de vennootschap te ontbinden
en in vereffening te stellen van de vennootschap zonder benoeming van een
vereffenaar
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden
eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te
maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe
als aan volgende voorwaarden is voldaan :
1. Er wordt geen vereffenaar aangeduid;
geconsigneerd;
op de algemene vergadering en besluiten met eenparigheid van stemmen;
4. Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris,
een bedrijfsrevisor of een externe accountant overeenkomstig artikel 2:71,
van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
of de aandeelhouders zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies van de
bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover derden luidens de staat van
activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen
tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling
zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de
vennoten of de aandeelhouders zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de
vennootschap jegens derden en de vorderingen lastens de fiscale en sociale
administraties teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouders
die aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke
titel te laten gelden.
Alle eventuele activa en passiva, welke later zouden opduiken,
worden toebedeeld aan of vallen ten laste van de hiervoor genoemde
aandeelhouders.
3. Derde beslissing: Vaststelling en afsluiting lopend boekjaar
Het lopende boekjaar, dat is aangevangen op 1 januari 2022, sluit
van rechtswege af op heden, ingevolge het besluit tot ontbinding, in
toepassing van artikel 2:70 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
4. Vierde beslissing: Einde mandaat bestuurder en kwijting
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er een einde gekomen aan
het mandaat van de bestuurders.
De vergadering neemt bijgevolg kennis van het ontslag van de thans
in functie zijnde bestuurder, te weten: de heer DEMESMAEKER Michel,
voornoemd.
Er wordt kwijting gegeven aan de bestuurders.
5. Vijfde beslissing: Sluiting van de vereffening
De aandeelhouders stellen vast en verzoeken ondergetekende notaris
te acteren dat de vereffening in feite is beëindigd, daar geen enkele
vereffeningsverrichting nog moet worden gedaan.
Alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld,
beslissen, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap
definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van
de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij wet.
verplichte termijn (art. 2:102, §1, 2de lid, 1° WVV) op volgend adres: 1630
Linkebeek, Stationsstraat 24.
De vergadering stelt vast dat alle schulden, zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
De vergadering verklaart aan de heer DEMESMAEKER Michel,
voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle volmachten te
verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de
vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die hij nodig of nuttig acht om de
voormelde besluiten van de algemene vergadering uit te voeren, met inbegrip
van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het vereffeningssaldo
aan de aandeelhouders overeenkomstig voormelde besluiten en alle
handelingen die hij nodig of nuttig acht om de overdracht van de resterende
activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan derden, en om alle
overeenkomsten of documenten te ondertekenen die hij nodig of nuttig acht
in dit verband, en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele
andere documenten en rekeningen voor te bereiden en in te dienen bij de
bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
6. Zesde beslissing: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent volmacht voor onbepaalde tijd aan
"Gabrielle Tzèlèpis", te 1430 Bhierges, Drève de Chappelle 35, of diens
gemandateerden, aangestelden en vergelijkbare vertegenwoordigers, met de
mogelijkheid van indeplaatstelling om alle mogelijke formaliteiten te
vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het
ondernemingsloket en/of B.T.W .- en Registratiekantoor en/of bij alle
administratieve autoriteiten.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen,
inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle
beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Wouter Vandenbosch, notaris.
Terzelfdertijd hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte;
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
- Controleverslag van de revisor