Ondernemingsnr : 1019 648 954
Naam
(voluit) : EXTERIOO GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : FOREESTELAAN 84, 9000 GENT
Onderwerp akte : OPRICHTING VENNOOTSCHAP IN HET KADER VAN DE SPLITSING VAN DE
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BELIVING - STATUTEN - VERKLARINGEN -
BENOEMINGEN - VOLMACHTEN
Uit een akte verleden voor Meester Bernard Loontjens, Notaris te Izegem, op 31 januari 2025, ter registratie,
blijkt dat navermelde personen door of namens wie de oprichtingsakte is ondertekend, waarvan hierna de
identiteit volgt:
1. OPRICHTER
De Naamloze Vennootschap "BELIVING", met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan, 84, B.T.W .- BE
0829.145.409 (RPR Gent, Afdeling Gent).
Opgericht onder de benaming "FURNITURE GROUP" bij akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te
Izegem, op 26 augustus 2010, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 september
daarna, onder het nummer 10137667.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering inhoudende partiële splitsing opgemaakt door notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op
datum van heden, voorafgaandelijk aan de ondertekening van deze akte, hetwelk eerstdaags ter neerlegging
bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden
aangeboden.
Hier vertegenwoordigd door mevrouw MOUTON Mieke Heidi Tineke, rijksregisternummer 80.03.25-248.24,
wonende te 8210 Zedelgem, Hollevoordestraat, 59 handelend overeenkomstig de bevoegdheden haar
toegekend bij digitaal ondertekende volmacht de dato 24 januari 2025 waarvan een voor eensluidend verklaard
afschrift aan onderhavige akte gehecht blijft.
2. AANDEELHOUDER UIT SPLITSING
De Naamloze Vennootschap "SAKOLAKI", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Natienlaan, 265 bus 21, B.T.W .-
BE 0448.192.656 (RPR Gent, Afdeling Brugge).
Opgericht bij akte verleden voor Notaris Vincent de Gheldere-Joos, te Knokke-Heist, op 14 september 1992,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 2 oktober daarna, onder het nummer 921002-387.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering opgemaakt door Notaris Bernard Loontjents, te Izegem, op 22 april 2022, bekendgemaakt
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei daarna, onder het nummer 22058875.
Hier vertegenwoordigd door mevrouw MOUTON Mieke, voornoemd, handelend overeenkomstig de
bevoegdheden haar toegekend bij digitaal ondertekende volmacht de dato 24 januari 2025 waarvan een voor
eensluidend verklaard afschrift gehecht werd aan de akte partiële splitsing van de voormelde Naamloze
Vennootschap "BELIVING", verleden voor ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk dezer.
Titularis van vijfenvijftig miljoen (55.000.000,00) preferente aandelen en vier miljoen zevenhonderd vijftig
duizend (4.750.000,00) gewone aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
Titularis van tweehonderd vijftigduizend (250.000) winstbewijzen, hetzij de totaliteit van de bestaande
winstbewijzen.
Die ondergetekende Notaris verzoeken als volgt de authentieke akte op te stellen van de statuten van een
vennootschap opgericht ingevolge partiële splitsing.
I. VASTSTELLING VAN OPRICHTING
De verschijners verklaren mij, notaris, wat volgt:
1. Onderhavige vennootschap, waarvan de statuten hierna worden weergegeven, is opgericht ingevolge
partiele splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door inbreng door de voormelde Naamloze Vennootschap "BELIVING" van
aandelen en winstbewijzen van onderhavige vennootschap, dit alles blijkens proces-verbaal opgemaakt door
ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk dezer.
2. De vennootschap waaruit onderhavige nieuwe Naamloze Vennootschap "EXTERIOO GROUP" bij wijze
van partiële splitsing is ontstaan, is de hiervoor genoemde Naamloze Vennootschap "BELIVING".
3. Het voorstel tot partiële splitsing werd door het bestuursorgaan van de Naamloze Vennootschap
"BELIVING" opgesteld op 11 december 2024, neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Gent, op 17 december daarna en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30
december daarna, onder nummer 24181558, hetzij meer dan zes (6) weken vóór de huidige algemene
vergadering.
4. Blijkens proces-verbaal opgemaakt op heden, voorafgaandelijk aan dezer, door mij, notaris, werd het
voorstel tot partiële splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap
"BELIVING", goedgekeurd.
5. Ingevolge deze goedkeuring werd onder meer de Naamloze Vennootschap "EXTERIOO GROUP"
opgericht door inbreng van activa- en passivabestanddelen vanuit de Naamloze Vennootschap "BELIVING" met
een boekhoudkundige netto-actief van zeven miljoen vierhonderd vijfenzestigduizend honderdvijfentwintig euro
éénendertig cent (€ 7.465.125,31), en waarvan de boekhoudkundige verwerking van het eigen vermogen in de
nieuwe vennootschap "EXTERIOO GROUP" vastgelegd werd als volgt:
Kapitaal
- Zeven miljoen honderd éénenzeventigduizend vierhonderd achtentwintig euro vierentachtig cent (€
7.171.428,84) wordt onttrokken aan het kapitaal van de Overdragende Vennootschap, en wordt aangewend
voor de vorming van het kapitaal in de Verkrijgende Vennootschap, als volgt:
Reserves
- Honderd twintigduizend negenhonderd negenentwintig euro dertien cent (€ 120.929,13) wordt onttrokken
aan de post wettelijke reserves van de Overdragende Vennootschap, en wordt aangewend voor de vorming
van de post wettelijke reserves in de Verkrijgende Vennootschap
- zevenenvijftigduizend zeshonderd achtennegentig euro elf cent (€ 57.698,11) wordt onttrokken aan de
post "statutair onbeschikbare reserves" van de Overdragende Vennootschap, en wordt aangewend voor de
vorming van de "post wettelijke reserves" in de Verkrijgende Vennootschap;
Overgedragen verlies
- achthonderd zevenenveertigduizend zeshonderd zesentachtig euro vijfenveertig cent (€ 847.686,45) wordt
onttrokken aan de post "Overgedragen verlies" van de Overdragende Vennootschap, en wordt aangewend voor
de vorming van de post "Overgedragen verlies" in de Verkrijgende Vennootschap.
Tussentijds resultaat
- Negenhonderd tweeënzestigduizend zevenhonderd vijfenvijftig euro achtenzestig cent (962.755,68) wordt
onttrokken aan de post "Tussentijds resultaat" van de Overdragende Vennootschap, en wordt aangewend voor
de vorming van de post "Tussentijds resultaat" in de Verkrijgende Vennootschap.
6. Als vergoeding voor deze inbreng werden er aan de enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap
"BELIVING" in totaal negenenvijftig miljoen zevenhonderd vijftigduizend (59.750.000) volledig volgestorte
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de naamloze Vennootschap "EXTERIOO GROUP",
waarvan vijfenvijftig miljoen (55.000.000) preferente aandelen en vier miljoen zevenhonderd vijftigduizend
(4.750.000) gewone aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en tweehonderd vijftigduizend
(250.000) niet-stemgerechtigde winstbewijzen toegekend, waarbij de verdeling is geschied a rato van de
onderlinge aandelenverhouding in de gesplitste vennootschap, in die zin dat de enige aandeelhouder, de
Naamloze Vennootschap "SAKOLAKI", voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, alle aandelen en
winstbewijzen heeft verkregen van de verkijgende Naamloze Vennootschap "EXTERIOO GROUP".
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
7. Na kennisname van het voorstel tot partiële splitsing en de door de wet vereiste documenten, werd de
inbreng van activa- en passivabestanddelen door de overdragende vennootschap in de verkrijgende
vennootschap goedgekeurd en werden tevens de statuten vastgelegd van de uit de partiële splitsing ontstane
nieuw opgerichte naamloze vennootschap "EXTERIOO GROUP", zoals ze hierna weergegeven worden.
Tevens werden de uitvoeringsbesluiten getroffen met betrekking tot de benoemingen en de werking van de
vennootschap, zoals ze hierna worden hernomen.
Dientengevolge verzoeken de verschijners mij, notaris, vast te stellen dat:
- de hiervoor genoemde overdragende Naamloze Vennootschap "BELIVING" niet heeft opgehouden te
bestaan;
- de statuten van de nieuw opgerichte Naamloze Vennootschap "EXTERIOO GROUP" luiden als volgt:
II. STATUTEN
"TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "EXTERIOO GROUP".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en/of in het buitenland, voor eigen rekening, hetzij in eigen
naam, hetzij als tussenpersoon of commissionair, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met
derden:
1.Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)
publiekrechterlijk statuut, alsook alle financiële transacties en verrichtingen waaronder ook alle
termijnverrichtingen;
2.Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management, administratieve en ondersteunende diensten, en
andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3.Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijf en negentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
4.Het ontwikkelen, ondersteunen, uitwerken, van nieuwe concepten, fogo's, merken, producten en
materialen, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
5.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend- en onroerend vermogen met
in het bijzonder de mogelijkheid tot het leasen van roerende- en onroerende goederen met daaruit voortvloeiend
de mogelijkheid tot aankoop en verkoop van roerende- en onroerende goederen die werden gehuurd alsook
het in leasing geven van alle roerende- en onroerende goederen;
6.De bevordering en de financiële ondersteuning van iedere organisatie en/of samenwerking die streeft naar
wellevendheid, vrede, het bevorderen van sociale projekten met een goed doel en dienstbetoon.
De vennootschap kan hiertoe elk initiatief nemen om activiteiten in te richten en/of dienaangaande alle
medewerking te verlenen in de breedste zin van het woord.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL Il: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen honderdéénenzeventig duizend vierhonderdachtentwintig euro
vierentachtig cent (€ 7.171.428,84) en is verdeeld in vijf en vijftig miljoen (55.000.000) preferente aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde en vier miljoen zevenhonderd vijftig duizend (4.750.000) gewone
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Elk aandeel (gewoon of preferent) vertegenwoordigt een
gelijk deel in het kapitaal.
Aan preferente en gewone aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, met uitzondering
van de preferentie bij uitkeringen als bepaald in artikel 36.
Artikel 5bis: Winstbewijzen
De vennootschap heeft tweehonderd vijftig duizend (250.000) winstbewijzen uitgegeven.
De winstbewijzen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van winstbewijzen. Het register van
winstbewijzen wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap.
De rechten en plichten verbonden aan de winstbewijzen worden bepaald in de statuten, alsook in de
individuele participatie-overeenkomsten die worden afgesloten met de inschrijvers op winstbewijzen, en
i) Winstbewijzen hebben geen stemrecht in de algemene vergadering, en hebben in het algemeen geen
lidmaatschapsrechten, behoudens indien en in de gevallen verplicht bij wet.
ii) Elk winstbewijs zal delen in het saldo van de uitkeringen dat overblijft na de preferente uitkering als
bepaald in artikel 36, en dit pari passu met alle andere gewone effecten (gewone aandelen en winstbewijzen).
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en het
kapitaal wordt verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe
aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande Soort van
Aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van Aandelen van de uit te geven Soort toe.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle bestaande
aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de deelname daarvan
in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief of bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening
waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van
betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest
verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke
blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten
van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam
dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn
kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de
eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe
zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de
eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten in
effecten op naam.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
I. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
De overdracht van aandelen onder levenden en ten bezwarende titel is steeds onderworpen aan een
voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
1.1. De aandeelhouder die van een Kandidaat-Overnemer een bindend bod heeft ontvangen voor het geheel
of een deel van zijn aandelen en die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna << de Kandidaat-Overdrager>>
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere
aandeelhouders (hierna de << Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders>> genoemd). Daartoe meldt de
Kandidaat-Overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de
Kandidaat-Overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de Kandidaat-Overnemer
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
1.2. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot
overdracht door de Kandidaat-Overdrager binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst van de melding
bedoeld onder 1.1.
1.3. Elk voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit
doen voor het geheel van de aangeboden aandelen en stelt de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de
twintig (20) kalenderdagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 1.2.
1.4. Indien meerdere voorkoopgerechtigde aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen, dan worden de
aangeboden aandelen aan hen toegewezen in evenredigheid tot hun aandelenbezit. Daarbij wordt de teller van
de toepasbare breuk bepaald door het aantal aandelen in het bezit van de betrokken voorkoopgerechtigde
aandeelhouder, en is de noemer van de breuk gelijk aan het totaal aantal aandelen in het bezit van alle
voorkoopgerechtigde aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen, samen.
1.5. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de
Kandidaat-Overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de
overeenstemming kan bereikt worden over de onafhankelijke deskundige, zal deze aangesteld worden door de
Voorzitter van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze wordt hiertoe verzocht door de meest gerede partij
binnen de zeven (7) kalenderdagen na de vaststelling dat er geen overeenkomst bestaat over de identiteit van
de onafhankelijke deskundige, en zal een onafhankelijke deskundige aanduiden binnen de zeven (7)
kalenderdagen na voormeld verzoek. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de
gebruikelijke waarderingsmethodes voor gelijkaardige bedrijven, alsook met de geactualiseerde venale waarde
van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten
.	verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de Kandidaat-Overdrager worden gedragen.
1.6. De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een termijn
van twee (2) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn begint te lopen
vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur, die niet later zal gebeuren dan
zeven (7) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkooprecht.
1.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat geen van de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent, heeft de Kandidaat-Overdrager de plicht om
het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem meegedeelde
Kandidaat-Overnemer tegen de aangekondigde prijs en betalingsvoorwaarden. De Kandidaat-Overdrager legt
het bewijs van het voltrekken van deze overdracht voor aan de raad van bestuur.
1.8. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij
geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels die recht geven op aandelen van de
vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
1.9. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's, moeten, op
straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum.
VOLGRECHT
Indien geen van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent, dan kan de
Kandidaat-Overdrager de aangeboden aandelen slechts overdragen indien hij vooraf van de Kandidaat-
Overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze Kandidaat-Overnemer(s) er zich toe
verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te nemen
tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-
Overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis moet door de Kandidaat-Overdrager gevoegd worden bij de
melding aan de raad van bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 1.1. hiervoor. De raad van
bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze schriftelijke verbintenis tegelijk
met de kennisgeving van de intentie tot overdracht van de Kandidaat-Overdrager, zoals bedoeld onder 1.2.
hiervoor.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de Kandidaat-Overnemer(s) wensen in te
gaan, stellen de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) kalenderdagen nadat zij daarover
werden ingelicht door de raad van bestuur dat niemand zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend.
II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is steeds onderworpen aan een
voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna << de Kandidaat-Overdrager>> genoemd),
moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders
(hierna de << Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders>> genoemd). Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan
de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer en
het aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. << OVERDRACHT ONDER
BEZWARENDE TITEL>>.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een onafhankelijke
deskundige worden vastgesteld. Deze wordt aangesteld en zal zijn waardering uitvoeren overeenkomstig de
modaliteiten vastgesteld onder I hiervoor.
III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden is steeds onderworpen aan een voorafgaandelijke
toelating als aandeelhouder. De erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap kunnen
slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit van
de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.
De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van
een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere aandeelhouders
over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat
alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouderserfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als
aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders,
moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie (3) maanden, te rekenen
vanaf de datum van de beslissing van de bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht
is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de
is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle
aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van
het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastgelegd die in
gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt aangesteld tenzij
de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen
komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde
rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening moeten houden met
de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de
vennootschap horen. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende
aandeelhouders worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie (3) maanden waarvan
hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de
erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.
IV. VRIJE OVERDRACHTEN
Is vrij en valt bijgevolg niet onder de toepassing van de punten I en II hierboven, de overdracht aan een
rechtspersoon waarover de betrokken aandeelhouder de controle in rechte heeft in de zin van artikel 1:14 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze vrijstelling geldt slechts op voorwaarde
dat de gecontroleerde vennootschap aan de raad van bestuur van de vennootschap door middel van een
kennisgeving haar verbintenis meedeelt om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdragende
aandeelhouder, zodra zij niet langer als een door die aandeelhouder gecontroleerde vennootschap
gekwalificeerd kan worden, en de overdragende aandeelhouder eenzelfde verbintenis aangaat om de betrokken
aandelen terug over te nemen van de door hem gecontroleerde vennootschap, zodra hij niet langer de controle
over die vennootschap uitoefent. Ook dergelijke vrijwillige of gedwongen terugname van de aandelen is een
vrije overdracht.
Artikel 12 bis: Overdracht van winstbewijzen
I. ALGEMEEN
Voor doeleinden van dit artikel 12 bis wordt begrepen onder "overdracht" van winstbewijzen: de overdracht
van de blote of volle eigendom of de inbreng in mede-eigendom of onverdeeldheid, of de vestiging van, of
overdracht met voorbehoud van, een recht van vruchtgebruik of van enig ander gebruiks- of genotsrecht, ten
bezwarende titel of om niet, en al dan niet ten fiduciaire titel; daarbij inbegrepen (doch zonder beperking):
verkoop, ruil, schenking, certificering, inbreng in vennootschap of een andere rechtspersoon, alsook de
overgang ingevolge fusie, splitsing, inbreng of overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, of vereffening. Voor
alle duidelijkheid: een overgang ingevolge overlijden geldt daarbij niet als 'overdracht'.
II.GESLOTEN PERIODE
Behoudens schriftelijke en voorafgaande goedkeuring vanwege de aandeelhouder(s) van de vennootschap,
kunnen de winstbewijzen niet worden overgedragen gedurende een periode van 20 jaar te rekenen vanaf 31
januari 2025.
III.VOORKOOPRECHT
Indien de tijdelijke onvervreemdbaarheid bedoeld in artikel 12 bis, Il., ingevolge het verstrijken van de
gesloten periode van 20 jaar of om gelijk welke andere reden, niet langer van toepassing is, dan kunnen
winstbewijzen slechts worden overgedragen nadat de houder ervan een bona fide en onvoorwaardelijk bod (in
geld) heeft ontvangen van een derde partij en zij/hij aan de aandeelhouder(s) van de vennootschap een
voorkooprecht heeft aangeboden om haar/zijn winstbewijzen over te nemen aan de voorwaarden geboden door
de derde partij.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in
de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beeindigen. De algemene vergadering kan desgevallend een opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang
van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom
verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de
meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door hetzij door twee bestuurders, samen optredend, hetzij één gedelegeerd bestuurder,
afzonderlijk optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, mogen
bijzondere volmachten verlenen aan één of meer (rechts)personen. De vennootschap wordt geldig
vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd
de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal
ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand februari om
veertien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor
toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Voorafgaande stem
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste één werkdag vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan hetzij bij aangetekend schrijven hetzij via het e-mail adres van de
vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel (gewoon of preferent) recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad
van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in 1 oktober van elk jaar en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst, overeenkomstig artikel 36.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De opbrengst van "Uitkeringen", zijnde (i) uitkeringen van eigen vermogen door de vennootschap, daarbij
inbegrepen (zonder beperking) elke dividenduitkering, uitkering van reserves of uitgiftepremie,
kapitaalvermindering of terugbetaling van inbreng buiten kapitaal, inkoop van eigen effecten, aflossing van
kapitaal of betaling van een liquidatie-uitkering, alsook (ii) de betaling van de totale prijs voor de effecten van
de vennootschap in het kader van een verkoop van alle effecten van de vennootschap, zal worden verdeeld en
zo nodig herverdeeld onder de houders van effecten (aandelen en winstbewijzen) in de hierna bepaalde
volgorde:
en winstbewijzen), en dit pari passu met alle andere preferente aandelen (dit is ten belope van een gelijk
percentage en in gelijke rang), te delen in Uitkeringen ten belope van één euro (€ 1,00) per preferent aandeel
verhoogd met een cumulatief en jaarlijks samengesteld preferent rendement van 8% vanaf 31 januari 2025 of,
voor wat betreft eventuele preferente aandelen die worden uitgegeven na deze datum, vanaf de datum van
uitgifte van zulke aandelen (hierna de "Preferente Uitkering"). Preferente aandelen hebben geen recht op
deelname in het saldo van de Uitkeringen na de Preferente Uitkering.
ii) Elk gewoon effect (dit is elk gewoon aandeel en elk winstbewijs) deelt in het saldo van de Uitkeringen dat
overblijft na de Preferente Uitkering aan de preferente aandelen, en dit pari passu (dit is ten belope van een
gelijk percentage en in gelijke rang) met alle andere gewone effecten (dit is gewone aandelen en winstbewijzen).
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op
de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden ("interimdividend") te
beslissen, mits naleving van voormelde Preferente Uitkering.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder al de aandelen en
winstbewijzen overeenkomstig de preferentie bij uitkeringen als bepaald in artikel 36.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen en winstbewijzen terug te betalen overeenkomstig
de preferentie bij uitkeringen als bepaald in artikel 36, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen en
winstbewijzen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen en
winstbewijzen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende
opvraging van stortingen.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-
of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken
van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
III. EIGENDOMSOVERGANGEN
Vervolgens verzoeken de verschijners mij, notaris, akte te verlenen van de overgang van het in de voormelde
akte partiële splitsing omschreven deel van het vermogen van de overdragende vennootschap naar de nieuw
opgerichte vennootschap "EXTERIOO GROUP".
Dit vermogen alsmede de voorwaarden van overgang zijn in het bovenaangehaalde proces-verbaal
omschreven als volgt:
De enige aandeelhouder keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en
passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap "EXTERIOO
GROUP" goed en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de
wijze waarop het afgescheiden wordt naar de Verkrijgende Vennootschap "EXTERIOO GROUP".
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de Verkrijgende Vennootschap "EXTERIOO GROUP"
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap zijn als volgt
opgenomen in de staat van activa en passiva van de Overdragende Vennootschap per 30 september 2024:
ACTIVA
Immateriële vaste activa	€ 94.570,51
Materiële vaste activa € 5.964,05
Deelnemingen Exterioo	€ 5.048.655,06
€ 32.800.000,00	Vorderingen op verbonden ondernemingen Exterioo
Handelsvorderingen	€ 480.272,35
€ 70.204,51	Overige vorderingen
Overlopende rekeningen	€ 275.516,09
TOTAAL DER ACTIVA€ 38.775.182,57
PASSIVA
Geplaatst kapitaal	€ 7.171.428,84
Wettelijke reserve	€ 120.929,13
€ 57.698,11	Statutaire onbeschikbare reserve
Overgedragen verlies € -847.686,45
Te bestemmen winst boekjaar na belastingen	€ 962.755,68
Schulden op meer dan één jaar € 3.820.000,00
Schulden op minder dan één jaar	€ 25.975.000,00
Handelsschulden € 601.580,05
Belastingen€ 87.281,48
Bezoldigingen€ 424.062,03
Overige schulden Exterioo	€ 172.249,62
Andere overige schulden	€ 350,00
Overlopende rekeningen	€ 229.534,08
TOTAAL DER PASSIVA	€ 38.775.182,57
€ 7.465.125,31	Aldus bedraagt het overgegane NETTO vermogen:
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijst de enige
aandeelhouder naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld door de
Overdragende Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende Vennootschap "EXTERIOO GROUP" enerzijds
en van de Overdragende Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende Vennootschap anderzijds, in
toepassing van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B.2. Overdracht van aandelen ingevolge de splitsing - Goedkeuring met de overdracht
De afsplitsing van de voormelde activa- en passivabestanddelen naar de Verkrijgende Vennootschap
"EXTERIOO GROUP" omvat volgende aandelenparticipaties:
1.De volle eigendom van tienduizend (10.000) aandelen, hetzij 100% deelneming in de Naamloze
Vennootschap "LEGIO PURCHASING GARDEN" met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan 84, B.T.W .- BE
0862.415.518 (RPR Gent, Afdeling Gent);
2.De volle eigendom van éénenvijftigduizend negenhonderd zesenzeventig (51.976) aandelen, hetzij 100%
deelneming, in de Naamloze Vennootschap "EXTERIOO ANTWERPEN EN LIMBURG", met zetel te 9000 Gent,
Foreestelaan 84, B.T.W .- BE 0627.858.927 (RPR Gent, Afdeling Gent);
3. De volle eigendom van elfduizend zeshonderd drieënzestig (11.663) aandelen, hetzij 100% deelneming
in deelneming in de Naamloze Vennootschap "EXTERIOO BRABANT", met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan
84, B.T.W .- BE 0771.884.725 (RPR Gent, Afdeling Gent);
4. De volle eigendom van tweeduizend negenhonderd negenennegentig (2.999) aandelen, hetzij 100%
deelneming in de Naamloze Vennootschap "EXTERIOO CALL CENTER", gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan
84, B.T.W .- BE 0771.884.527 (RPR Gent, Afdeling Gent);
5. De volle eigendom van driehonderd zevenentwintig (327) aandelen, hetzij 100% deelneming in de
Naamloze Vennootschap "EXTERIOO OOST-VLAANDEREN", met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan 84,
B.T.W .- BE 0824.045.880 (RPR Gent, Afdeling Gent);
6.De volle eigendom van dertigduizend achtenzeventig (30.078) aandelen, hetzij 100% deelneming in de
Naamloze Vennootschap "EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE", met zetel te 9000 Gent,
Foreestelaan 84, B.T.W .- 0662.445.068 (RPR Gent, Afdeling Gent);
7. De volle eigendom van één miljoen (1.000.000) aandelen, hetzij 100% deelneming in de Besloten
Vennootschap naar Nederlands recht "OVS Garden B.V.", gevestigd te Nederland, 5692 DD Son en Breugel,
Ekkersrijt 4133, met Nederlands KVK-nummer 67020739 en ondernemingsnummer 0788.741.543
De Overdragende Vennootschap verklaart en bevestigt dat alle aandelen van de Naamloze Vennootschap
"LEGIO PURCHASING GARDEN", de Naamloze Vennootschap "EXTERIOO ANTWERPEN EN LIMBURG", de
Naamloze Vennootschap "EXTERIOO BRABANT", de Naamloze Vennootschap "EXTERIOO OOST-
VLAANDEREN" en de Naamloze Vennootschap "EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE", in pand
pandovereenkomst de dato 12 oktober 2021. Hiervan werd melding gemaakt in de aandelenregisters van de
respectievelijke vennootschappen.
De Overdragende Vennootschap verklaart dat zij als pandgever overeenkomstig de pandovereenkomsten
de dato 12 oktober 2021 over de nodige beschikkingsrechten beschikt .
De Naamloze Vennootschap "BNP PARIBAS FORTIS" heeft zich dienaangaande als pandhoudende
schuldeiser in navermeld schrijven de dato 20 januari 2025 en bij mail de dato 28 januari 2025 akkoord verklaard
met onderhavige partiële splitsing.
De Overdragende vennootschap verklaart dat er geen andere wettelijke, statutaire of conventionele
bepalingen voormelde overdracht van aandelen naar de verkrijgende vennootschap "EXTERIOO GROUP" in
de weg staan en bevestigt bovendien dat, vermits zij de enige aandeelhouder is in voormelde vennootschappen,
deze aandelenparticipaties, ongeacht de statutaire bepalingen inzake overdracht of overgang van aandelen, vrij
kunnen worden overgedragen naar de Verkrijgende vennootschap "EXTERIOO GROUP".
B.3. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de Verkrijgende
Vennootschap "EXTERIOO GROUP" onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de toestand per 30 september 2024 van de Overdragende
Vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024 met betrekking tot de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap "EXTERIOO GROUP".
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de
Verkrijgende Vennootschap "EXTERIOO GROUP", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat, met uitzondering voor wat betreft in voorkomend geval de overgang van de rechten van intellectuele
eigendom, enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het
besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De verkrijgende vennootschap "EXTERIOO GROUP" treedt in de rechten en plichten van de overdragende
vennootschap met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen.
Alle overeenkomsten van de Overdragende Vennootschap verbonden aan de in de Verkrijgende
Vennootschap "EXTERIOO GROUP" ingebrachte bestanddelen worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap "EXTERIOO GROUP".
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven onverkort
behouden.
Ondergetekende Notaris vestigt de aandacht op volgende artikelen inzake het pandrecht die luiden als volgt:
( ... )
IV. VERSLAGEN
Over de inbreng in natura is enerzijds door de bedrijfsrevisor aangesteld door de Overdragende
Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende Vennootschap, te weten de Besloten Vennootschap "Grant
Thornton Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingsstraat 72, bus 7, (RPR Antwerpen,
Afdeling Antwerpen), B.T.W .- BE 0439.814.826, vertegenwoordigd door de heer Nicolas Dumenceau,
bedrijfsrevisor, en anderzijds door de Overdragende Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende
Vennootscha verslag uitgebracht conform de bepalingen van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van de vennootschap EXTERIOO GROUP NV
Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van vennootschap EXTERIOO
GROUP NV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
7.465.125,31, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
55.000.000 preferente aandelen en 4.750.000 gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Wij vestigen de aandacht op de waarborgen en zekerheden, toegelicht in het ontwerp van het bijzonder
verslag van de oprichter, die de overgedragen activa belasten en mee zullen overgaan bij de inbreng die het
voorwerp van dit verslag vormt.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende
· de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor :
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
· de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij een gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 WVV in het kader van de oprichting van de
Vennootschap door inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 27 januari 2025"
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
V. UITVOERINGSBESLUITEN
Hierbij aansluitend verzoeken de verschijners mij, notaris, akte te verlenen van volgende besluiten met
betrekking tot de benoeming van de bestuurders en de werking van de vennootschap "EXTERIOO GROUP",
zoals die werden vastgelegd in voormeld proces-verbaal, opgemaakt op heden, voor mij, notaris,
voorafgaandelijk dezer.
"( ... )
D.7. Verklaringen
Adres van de zetel
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest, te 9000 Gent, Foreestelaan, 84.
Boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op de datum van het bekomen van rechtspersoonlijkheid, om te eindigen op
30 september 2025 met dien verstande dat de naamloze vennootschap "EXTERIOO GROUP" de verrichtingen
door de Overdragende Vennootschap betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen sedert 1 oktober
2024 boekhoudkundig en fiscaal voor haar rekening neemt.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op de tweede vrijdag van februari van het jaar 2026.
D.8. Benoeming bestuurders - aanvaarding - bezoldiging
Onmiddellijk na de oprichting van de naamloze vennootschap "EXTERIOO GROUP", heeft de verschijner
mij, notaris, verzocht te akteren dat worden benoemd tot bestuurders van de vennootschap voor een termijn
van zes (6) jaar:
1/ De Naamloze Vennootschap "SAKOLAKI", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Natiënlaan, 265 bus 21,
B.T.W .- BE 0448.192.656 (RPR Gent, Afdeling Brugge) met als vaste vertegenwoordiger, de heer OLLEVIER
Jan René Johan, met keuze van woonplaats op de zetel van de Naamloze Vennootschap "SAKOLAKI".
In overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het
bestuursorgaan van de voornoemde naamloze vennootschap "SAKOLAKI" beslist om de heer OLLEVIER Jan,
voornoemd, te benoemen als vaste vertegenwoordiger, die in naam en voor rekening van de voormelde
naamloze vennootschap "SAKOLAKI" belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat in de
voornoemde naamloze vennootschap "EXTERIOO GROUP".
2/ De Besloten Vennootschap "DMTS", met zetel te 9600 Ronse, Langeweg 13 bus 101, B.T.W .- BE
1014.003.950 (RPR Gent, Afdeling Oudenaarde) met als vaste vertegenwoordiger, de heer DEMETS Peter
Raphaël Gaston Nicolas, met keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap.
bestuursorgaan van de voornoemde besloten vennootschap "DMTS" beslist om de heer DEMETS Peter,
voornoemd, te benoemen als vaste vertegenwoordiger, die in naam en voor rekening van de voormelde
besloten vennootschap "DMTS" belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat in de voornoemde
naamloze vennootschap "EXTERIOO GROUP".
3/ De Besloten Vennootschap "MARIO VAN GASSE", met zetel te 9140 Temse, Beeldstraat, 18 bus D,
B.T.W .- BE 0539.860.527 (RPR Gent, Afdeling Dendermonde) met als vaste vertegenwoordiger, de heer VAN
GASSE Mario Alfons, met keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap.
In overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het
bestuursorgaan van de voornoemde besloten vennootschap "MARIO VAN GASSE" beslist om de heer VAN
GASSE Mario, voornoemd, te benoemen als vaste vertegenwoordiger, die in naam en voor rekening van de
voormelde besloten vennootschap "MARIO VAN GASSE" belast wordt met de uitvoering van het
bestuursmandaat in de voornoemde naamloze vennootschap "EXTERIOO GROUP".
De Naamloze Vennootschap "SAKOLAKI", de Besloten Vennootschap "DMTS" en de Besloten
Vennootschap "MARIO VAN GASSE", allen voornoemd, hier vertegenwoordigd door mevrouw MOUTON
Mieke, voornoemd, handelend overeenkomstig de bevoegdheden toegekend bij onderhandse volmachten
opgenomen in voormelde notulen betreffende aanstelling van een vaste vertegenwoordiger, waarvan de digitaal
ondertekende exemplaren door de voorzitter aan ondergetekende notaris werden overhandigd met het verzoek
deze te willen bewaren in zijn dossier, verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn
door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat uitgesproken door een rechtscollege
van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte.
Uit raadpleging van het Centraal Register van Bestuursverboden via Just-on-Web blijkt dat voor voormelde
bestuurders/vaste vertegenwoordigers geen resultaten gevonden konden worden.
De eventuele bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
Overgangsregeling bestuurders
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de datum van
de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
zullen optreden als volmachtdrager van de enige aandeelhouder en dat zij vanaf het ogenblik van de
neerlegging zullen optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten
en de wet.
De bevoegdheden van de bestuurders gaan in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Zij hebben de bevoegdheid reeds voor de neerlegging over te gaan tot benoeming van de voorzitter van de
raad van bestuur, van gedelegeerd bestuurders en van dagelijks bestuurders op de wijze zoals voorzien in de
hiervoor vastgelegde statuten, welke benoeming ook na de neerlegging zal blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de terzake geldende wettelijke
bepalingen.
Commissaris
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap heeft de verschijner mij, notaris, verzocht te akteren dat
tot commissaris benoemd wordt en dit voor een periode van drie (3) jaar:
BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS	De	Besloten	"GRANT THORNTON	Vennootschap
D'ENTREPRISES", met zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat, 72, bus 7, B.T.W .- BE 0439.814.826 (RPR
Antwerpen), vertegenwoordigd door de heer Dumonceau Nicolas, bedrijfsrevisor.
Het mandaat van de commissaris zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering
te houden in 2028 die verzocht zal worden om de jaarrekening betreffende het boekjaar eindigend per 30
september 2027 goed te keuren. Het ereloon voor de commissaris voor de uitoefening van het controlemandaat
bedraagt zesduizend vijfhonderd euro (€ 6.500,00) per jaar, exclusief onkosten en exclusief BTW. Dit bedrag is
aanpasbaar op basis van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen en is tevens aanpasbaar
ingeval van een fundamentele wijziging van de structuur van de vennootschap of bij wijziging van het
takenpakket van de commissaris ("auditscope"), alsook in onderlinge toestemming.
D.9. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde naamloze vennootschap "EXTERIOO GROUP" aangegane
verbintenissen, inclusief deze opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de naamloze vennootschap
"EXTERIOO GROUP", onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als
gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd. “
VI. WETTIGHEIDSVERKLARING
Ondergetekende notaris verklaart vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd, zoals die
door het Wetboek van vennootschappen zijn voorgeschreven.
Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen
en formaliteiten in de zin van artikel 12:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VII. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van de overdragende vennootschap "BELIVING" het
voorstel tot partiële splitsing heeft goedgekeurd en dat onderhavige vennootschap opgericht is, zodat de partiële
splitsing voltrokken is.
VIII. FORMALITEITEN
" Aan de bestuurders van onderhavige vennootschap wordt opdracht gegeven om conform artikel 7:29 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een register van aandelen van de vennootschap aan te
leggen waarin onder meer de volgende gegevens worden vermeld:
-het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, het totale aantal per soort;
-voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam en zetel van elke
aandeelhouder;
-het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
-de op elk aandeel gedane stortingen;
-de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of de uitgiftevoorwaarden;
-de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 7:74, eerste lid.
Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een
elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door een elektronische handtekening als bedoeld in
artikel 3, 10° tot 3, 12°, van de Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23
juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de
interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG;
-de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo,
indien dat afwijkt van hun winstrechten.
De inschrijvingen worden door de enige aandeelhouder ondertekend.
De enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap zal hiertoe uitgenodigd worden.
Aan de bestuurders van onderhavige vennootschap wordt opdracht gegeven om conform artikel 7:31 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een register van winstbewijzen van de vennootschap aan
te leggen waarin onder meer de volgende gegevens worden vermeld:
- het totale aantal door de vennootschap uitgegeven winstbewijzen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
- voor natuurlijke personen, naam en woonplaats, en voor rechtspersonen naam en zetel van elke houder;
- het aantal winstbewijzen dat elke winstbewijshouder aanhoudt en de soort waartoe die winstbewijzen
behoren;
- in voorkomend geval, de op elk winstbewijs gedane stortingen;
- de aan elk winstbewijs verbonden stemrechten en winstrechten, evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo;
- de datum van hun uitgifte;
- de voorwaarden van hun overdracht;
- de overgangen of overdrachten met hun datum en de omzetting van winstbewijzen op naam in
gedematerialiseerde winstbewijzen voor zover de statuten omzetting toelaten. Indien het register in
elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen
en worden ondertekend door een elektronische handtekening als bedoeld in artikel 3, 10° tot 3, 12º, van de
Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende
elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot
intrekking van Richtlijn 1999/93/EG;
- de statutaire overdrachtsbeperkingen en, wanneer één van deze partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen van winstbewijzen die voortvloeien uit overeenkomsten of de uitgiftevoorwaarden.
De inschrijvingen worden door de enige houder van alle winstbewijzen ondertekend.
De houder van winstbewijzen zal hiertoe uitgenodigd worden.
IX. VOLMACHTEN
De verschijners stellen dat, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit
onderhavige vaststellingsakte oprichting op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de hierna
genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name:
- Mevrouw MOUTON Mieke, woonplaats kiezend op de zetel van de nieuw opgerichte Naamloze
Vennootschap "EXTERIOO GROUP";
- de Besloten Vennootschap "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 66, B.T.W .-
BE 0474.966.438 (RPR Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel);
- de Besloten Vennootschap "AKTIK", met zetel te 8480 Ichtegem, Mitswegestraat, 176, B.T.W .- BE
0551.879.718 (RPR Gent, Afdeling Oostende);
evenals al hun aangestelden en lasthebbers.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN
-Afschrift akte de dato 31 januari 2025;
-Oprichtersverslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 &1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
betreffende de inbreng in natura.