Ondernemingsnr : 0466770829
Naam
(voluit) : ADVOCATENKANTOOR MERTENS EN DE PAEPE - BUREAU
D'AVOCATS MERTENS ET DE PAEPE - MERTENS AND DE
PAEPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1144 bus G
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Benaming – Voorwerp - Omzetting CVBA in BV met aanneming nieuwe statuten – Ontslagen -
Benoemingen
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, notaris te
Destelbergen, op 07 december 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Advocatenkantoor
Mertens & De Paepe” volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESUIT:
De algemene vergadering besluit tot wijziging van de benaming der vennootschap in MDP
Advocaten, in het Frans MDP Avocats en in het Engels MDP Law Firm, waarbij deze benaming in
deze 3 verschillende talen gezamenlijk en afzonderlijk mogen gebruikt worden.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist het voorwerp te herformuleren en aan te passen, zodat de vennootschap
vanaf heden de activiteiten als voorwerp zal hebben, zoals deze letterlijk beschreven staan in punt 2
van de agenda.
Overeenkomstig artikel 6:86 van het Wetboek vennootschappen en Verenigingen, heeft het
bestuursorgaan van de vennootschap een verslag opgemaakt omtrent de verantwoording van de
aanpassing van het voorwerp.
DERDE BESLUIT
Gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van
coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het WVV, het werkelijk gestort kapitaal, zijnde eenendertigduizend
euro (€ 31.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde drieduizend honderd euro (€
3.100,00); hetzij samen vierendertigduizend honderd euro (€ 34.100,00), op datum van 01 januari
2020 van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering stelt vast dat daarenboven het volledige bedrag van de (onbeschikbare)
uitgiftepremies, ten belope van drieëndertigduizend zeshonderdachtentachtig euro negenentachtig
cent (€ 33.688,89), eveneens op datum van 01 januari 2020 van rechtswege omgezet werd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
 
Opheffing onbeschikbaarheid eigen vermogensrekening
Luik B
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening:
    1.  Onbeschikbaar te laten tot beloop van vierendertigduizend honderd euro (€ 34.100,00), en
    2.  De onbeschikbaarheid op te heffen tot beloop van het bovenstaande bedrag van de
uitgiftepremie, hetzij tot beloop van drieëndertigduizend zeshonderdachtentachtig euro
negenentachtig cent (€ 33.688,89) beschikbaar te maken voor uitkering.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande beslissingen en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel nog verder wijziging aan te brengen in haar
voorwerp; en met de mogelijkheid, ingevolge de bepalingen van artikel 2:59 WVV, van het opmaken
door de algemene vergadering van een intern reglement.
De algemene vergadering verklaart en besluit de tekst van de nieuwe statuten artikelsgewijs goed te
keuren, als volgt:
HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
 
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap. Zij draagt de naam : MDP
Advocaten, in het Frans MDP Avocats en in het Engels MDP Law Firm; waarbij de benaming in de 3
verschillende talen zowel gezamenlijk als afzonderlijk mogen gebruikt worden.
 
Artikel 2. ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan overgebracht worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest of in het
Brussels Gewest bij beslissing van de raad van bestuur, die tevens alle volmachten bezit om de
eventuele statutenwijziging die uit een zetelverplaatsing voortvloeit, op authentieke wijze te doen
vaststellen, tenzij dit aanleiding zou geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De Vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels, agentschappen en
bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
Artikel 3. VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot doel: vermogensvoordelen te verschaffen en uitkeringen te doen aan
haar aandeelhouders.
Ze heeft als voorwerp om, binnen een geïntegreerd advocatenkantoor en via de prestaties van de
aandeelhouders-advocaten en/of van hun advocaten- of managementvennootschappen, het vrij
beroep van advocaat in de ruimste zin uit te oefenen en van alle aanverwante activiteiten die
deontologisch verenigbaar zijn met het beroep van advocaat in België en de EU, zoals (niet
limitatief): het occasioneel verstrekken van onderwijs en juridische opleidingen en het geven van
lezingen over juridische of gerechtelijke onderwerpen, het schrijven en publiceren van juridische
artikels en boeken, het optreden als scheidsrechter, bemiddelaar, collaboratieve onderhandelaar of
verzoener of in het kader van elke andere vorm van ADR, het uitvoeren van gerechtelijke mandaten,
van voorlopig bewindvoerder over ondernemingen en vennootschappen, van bestuurder, vereffenaar
of curator, professioneel samen te werken met andere binnen- en buitenlandse advocaten en met
andere vrije en gereglementeerde beroepen binnen de perken van de vigerende deontologische
regels.
Dat alles in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag ofwel alleen, ofwel in samenwerking met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, alle handelingen stellen, van welke aard ook en geen uitgezonderd, die de
uitoefening van het beroep van advocaat in binnen en buitenland en van de werkzaamheden die
daarmee verband houden, kunnen bevorderen, of aan dergelijke werkzaamheden deelnemen.
De vennootschap mag daarbij roerende en onroerende goederen als investeringsgoederen
verwerven en in dit verband alle daden van beheer en beschikking stellen. Deze opsomming is niet
beperkend.
Bij de verwezenlijking van het doel en voorwerp zullen de Vennootschap, haar aandeelhouders en
bestuurders steeds handelen met inachtneming van de vigerende deontologische regels en
reglementen aangenomen door de Orde van Vlaamse Balies, van de gedragscode voor de
advocaten van de Europese Gemeenschap (CCBE) en van de beginselen van behoorlijke
beroepsuitoefening.
 
Artikel 4: Aandeelhouderschap - informatieplicht - tuchtstraffen
Luik B
De Vennootschap kan voor haar activiteiten uitsluitend handelen:
    1.  door tussenkomst van haar aandeelhouders - fysieke personen - die als advocaten
ingeschreven zijn op het Tableau en die onderworpen zijn aan de toepasselijke regels van hun
respectieve Ordes, of
    2.  via de vertegenwoordigers van professionele vennootschappen van een of meer advocaten die
zelf voldoen aan deze voorwaarden.
4.1 Aandeelhouderschap
Enkel advocaten, fysieke personen opgenomen op het Tableau van een Belgische Orde van
Advocaten of van een buitenlandse Orde of organisatie van advocaten, en vennootschappen van
een of meer advocaten, fysieke personen, kunnen aandeelhouders zijn van de Vennootschap.
Wanneer de aandelen van een advocaat-aandeelhouder volgens het huwelijksgoederenstelsel in de
gemeenschap vallen of in het gemeenschappelijk vermogen, dan zullen de lidmaatschapsrechten
alleen mogen uitgeoefend worden door diegenen die de hoedanigheid van advocaat bezitten.
Bij overgang van de aandelen door overlijden, komen de lidmaatschapsrechten slechts toe aan de
erfgenamen die zelf ook advocaat zijn en zoals hierna geregeld.
4.2 Informatieplicht bij tuchtstraffen, correctionele of administratieve veroordeling
Iedere aandeelhouder of vertegenwoordiger van een professionele vennootschap-aandeelhouder
dient het bestuursorgaan van de Vennootschap dadelijk te informeren van elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
 
Artikel 5.- DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Ze kan ontbonden worden bij besluit van een buitengewone algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
Artikel 6. INTERN REGLEMENT .
De algemene vergadering kan, met unanimiteit van stemmen, een intern reglement opstellen,
ondermeer betreffende de wijze waarop de baten van de gezamenlijke beroepsuitoefening tussen de
aandeelhouders verdeeld worden, de objectieve beoordelingscriteria voor aanvaarding van nieuwe
aandeelhouders, de rechten en verplichtingen die gelden tussen de vennootschap en
aandeelhouders die hun beroepsactiviteiten stopzetten of uittreden, de waardecorrectie van
activabestanddelen voor de berekening van het scheidingsaandeel, de rechtverkrijgenden van een
overleden aandeelhouder en de praktische werking van de vennootschap.
Zodra de vennootschap meer dan 4 aandeelhouders telt, kan dat intern reglement gewijzigd worden
door een besluit van de algemene vergadering dat genomen wordt met 3/4 van de stemmen.
 
HOOFDSTUK II.- EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
 
Artikel 7.- STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN-VERMOGENSREKENING.
Bij het van kracht worden van de nieuwe rechtsvorm op 01 januari 2020, werd de som van het
voormalig maatschappelijk kapitaal en van de uitgiftepremies zoals die blijken uit de codes 10 en 11
(VKT 3.2) van de gepubliceerde jaarrekening per 30/06/2019 geboekt op een onbeschikbare eigen-
vermogensrekening.
Bij beslissing van buitengewone algemene vergadering op datum van heden, 07 december 2020
werd het bedrag van de uitgiftepremie beschikbaar gemaakt; zodat een bedrag van
vierendertigduizend honderd euro (€ 34.100,00) op een onbeschikbare eigen vermogensrekening is
geboekt, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders, tenzij bij vereffening.
De inbrengen die geschieden na het aannemen van de nieuwe rechtsvorm en de statutenwijziging,
zullen eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
 
Artikel 8.- AANDELEN - GELIJKE RECHTEN – UITEINDELIJKE BELANGHEBBENDE.
Het onbeschikbare eigen vermogen wordt voortaan vertegenwoordigd door driehonderd (300)
aandelen op naam, die elk een fractiewaarde van één/driehonderdste (1/300ste) ervan
vertegenwoordigen. Alle uitgegeven aandelen zijn geplaatst.
Alle inbrengen zijn volledig gestort.
Ieder aandeel, geeft recht op één (1) stem en verleent gelijke rechten bij de eventuele verdeling van
de winst en in het vereffeningsaldo.
Stemrechten kunnen enkel aan aandelen toegekend worden.
De advocatenvennootschappen die aandeelhouder zijn, zijn gehouden om jaarlijks en spontaan aan
het bestuursorgaan van de Vennootschap volledige en correcte inlichtingen te bezorgen omtrent de
uiteindelijke belanghebbende(n) en de wijzigingen daarin, zodat het bestuursorgaan in staat is haar
Luik B
UBO-verplichtingen na te komen. Zij garanderen de juistheid van de aan het bestuursorgaan
verstrekte inlichtingen.
Artikel 9: INBRENGEN IN GELD EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN - RECHT VAN
VOORKEUR
De Vennootschap kan nieuwe aandelen uitgeven aan bestaande aandeelhouders of aan elke fysieke
persoon of rechtspersoon die voldoet aan de vereisten van hoedanigheid van art. 4.1 van de statuten
en die als aandeelhouder wordt aanvaard. De algemene vergadering zal de uitgifteprijs van de
nieuwe aandelen bepalen. Nieuwe aandeelhouders moeten ten minste op één aandeel intekenen.
Die intekening houdt van rechtswege de onvoorwaardelijke aanvaarding in van de statuten, van het
intern reglement en van eerder genomen beslissingen.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht
van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van vijftien kalenderdagen te rekenen van de dag
van de openstelling van de intekening.
Het tijdstip van de opening van de intekening met voorkeurrecht wordt bepaald door het orgaan dat
beslist tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail. Wordt het
voorkeurrecht niet voor alle nieuwe aandelen uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 4.1 van deze statuten genoemde personen en
onder de in datzelfde artikel bepaalde voorwaarden.
Nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte onmiddellijk worden volgestort.
 
Artikel 10. AARD, OVERDRACHT EN OVERGANG VAN DE AANDELEN.
10.1 Aard van de aandelen - register
De aandelen zijn steeds op naam en ondeelbaar ten aanzien van de Vennootschap. Indien
verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat al de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door art. 5:25 WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register. Het aandelenregister mag worden gehouden in elektronische vorm of via een betrouwbaar
digitaal platform.
 
10.2 Overdracht en overgang
De aandelen kunnen slechts onder levenden of ingevolge erfopvolging worden overgedragen aan
aandeelhouders of aan personen die voldoen aan de hoedanigheidsvereisten bepaald in art. 4.1 van
de statuten en die, voor het verwerven van aandelen, als aandeelhouders zijn of worden aanvaard.
Daarbij geldt enerzijds dat het intern reglement objectieve criteria voorziet en, anderzijds, dat
samenwerking binnen de Vennootschap intuitu personae gebeurt en zodoende ook professionele
waardering, compatibiliteit van karakter en affectio societatis veronderstelt.
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, wordt onderworpen aan de instemming
van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit
een geschreven stuk.
Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan aan
een aandeelhouder. Een aandeelhouder, fysieke persoon, heeft ook het recht om zonder
goedkeuring, zijn of haar aandelen over te dragen aan de eenhoofdige vennootschap met
rechtspersoonlijkheid die hij of zij 100% controleert en waarvan hij of zij de werkelijke finale
belanghebbende is. Als in die toestand verandering komt, moet hij dadelijk de raad van bestuur
informeren en dient de aanvaarding vooralsnog gevraagd te worden.
Overdrachten die met miskenning van de statutaire regels gebeuren, kunnen niet aan de
Vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de
overnemer, en zelfs wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is
opgenomen.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
Vennootschap en de derden, vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Hij die in een
register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs
van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
De aandelen kunnen niet met pand, noch met enig ander zakelijk recht of zakelijke zekerheid worden
Luik B
bezwaard.
 
Artikel 11. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID.
De aandeelhouders zijn slechts verbonden tot beloop van hun inbreng in de vennootschap. Tussen
hen bestaat geen hoofdelijkheid, noch ondeelbaarheid.
 
De beroepsaansprakelijkheid van elk van de aandeelhouders, desgevallend van de advocaten
waardoor ze handelen, en van de Vennootschap zelf wordt gedekt door een of meer collectieve of
aanvullende verzekeringspolissen beroepsaansprakelijkheid, waarbij de aard en de omvang van de
verzekeringsdekkingen aangepast zullen zijn aan de werkelijke omvang van de gelopen
professionele risico's. Jaarlijks onderzoekt de gewone algemene vergadering of de dekkingen nog
aangepast zijn.
 
HOOFDSTUK III. - AANDEELHOUDERS
 
Artikel 12. AANDEELHOUDERS
    •  Zijn aandeelhouders: de vijf aandeelhouders die - conform het register van aandelen op naam -
voor de notaris zijn verschenen en deelgenomen hebben aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van 07 december 2020, en die unaniem de omvorming van de CVBA naar een BV
volgens het nieuw WVV en deze nieuwe statuten hebben goedgekeurd;
    •  De natuurlijke personen en vennootschappen met rechtspersoonlijkheid, bedoeld in art. 4.1 van
de statuten, die nadien toetreden en aanvaard worden als aandeelhouders, die minstens één
aandeel van de vennootschap onderschrijven of overnemen, als aandeelhouder zijn opgenomen in
het register van aandelen op naam en die zich ertoe verbonden hebben om de statuten en het intern
reglement na te leven en om te goeder trouw samen te werken.
 
Artikel 13. TOETREDING VAN AANDEELHOUDERS -
Een advocaat kan slechts als aandeelhouder toetreden door in te tekenen op nieuwe aandelen of
bestaande aandelen te verwerven, indien hij voldoet aan al de vereisten vermeld in artikel 4.1 van de
statuten, aan de objectieve criteria die het bestuursorgaan heeft vastgelegd in het intern reglement
(behoudens uitzonderingen) en indien zijn lidmaatschap door de algemene vergadering wordt
goedgekeurd op voorstel van het bestuursorgaan.
Een- of meerhoofdige advocatenvennootschappen kunnen toetreden, wanneer hun aandeelhouders,
vertegenwoordigers en uiteindelijke belanghebbenden voldoen aan dezelfde criteria en hun statuten
vooraf zijn goedgekeurd door de bevoegde instanties van de Orde.
De hoedanigheid van aandeelhouder is intuitu personae. De hoedanigheid van aandeelhouder kan
niet onder levenden, noch ingevolge overlijden worden overgedragen zonder de goedkeuring van de
algemene vergadering zoals hierboven vermeld.
Met een verboden overdracht staat gelijk: de feitelijke of juridische overdracht van controle (in de zin
van art.1:14 tot en met 1:18 WVV) over een aandeelhouder die rechtspersoon is of de ingrijpende
wijziging in haar externe vertegenwoordiging, zonder voorafgaande melding aan de vennootschap en
aanvaarding door haar algemene vergadering met een drie/vierde meerderheid. Inbreuk hierop is
een voldoende verantwoording voor eventuele uitsluiting.
De aandeelhouders zien geheel af van de uitoefening van het beroep van advocaat, met inbegrip van
alle aanverwante activiteiten in de ruime zin, zoals bedoeld in art. 3 van de statuten, ongeacht of de
vennootschap die (reeds of nog) daadwerkelijk uitoefent, anders dan binnen en voor rekening van de
vennootschap zolang hij aandeelhouder is .
 
Artikel 14. VERLIES VAN HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDER
14.1 Algemeen
Een natuurlijk persoon, houdt van rechtswege op aandeelhouder te zijn in geval hij of zij:
 
    1.  geen enkel aandeel van de Vennootschap meer bezit in volle eigendom;
    2.  vrijwillig uittreedt,
    3.  uitgesloten wordt,
    4.  benoemd wordt in een ambt of functie die onverenigbaar is met de onafhankelijke uitoefening
van het beroep van advocaat, zonder van de bevoegde instanties daarvoor een vrijstelling te
bekomen, en die deze benoeming uitdrukkelijk of stilzwijgend aanvaardt; ingeval van twijfel hierover
oordeelt de algemene vergadering zonder verhaalsmogelijkheid,
    5.  ophoudt advocaat te zijn,
    6.  definitief geschrapt wordt bij wijze van tuchtmaatregel of op een andere wijze het recht verliest
Luik B
om advocaat te zijn;
    7.  uitdrukkelijk bevel krijgt van de bevoegde balie-instantie om zich uit de Vennootschap terug te
trekken;
    8.  overlijdt, failliet verklaard wordt, onbekwaam verklaard wordt, onder bewindvoerder gesteld
wordt;
    9.  definitief arbeidsongeschikt wordt.
 
Hetzelfde is mutatis mutandis van toepassing voor de eenhoofdige advocatenvennootschap die
voldoet aan de voorwaarden (a) tot en met (c) of waarvan de enige aandeelhouder aan een van de
voorwaarden (d) tot en met (i) beantwoordt, en voor de meerhoofdige advocatenvennootschap die
voldoet aan de voorwaarden (a) tot en met (c) of waarvan alle aandeelhouders voldoen aan een van
de voorwaarden (d) tot en met (i). Ook op advocatenvennootschappen die ontbonden worden met
vereffening. Alle wijzigingen die zich voordoen moeten dadelijk gemeld worden aan het
bestuursorgaan.
14.2 Wegens leeftijd
De algemene vergadering kan, op de wijze en volgens de voorwaarden bepaald in het intern
reglement, aan het lidmaatschap van een aandeelhouder een einde maken vanaf dertig juni volgend
op de dag waarop de betrokken aandeelhouder, fysieke persoon, of waarop de enige aandeelhouder
van advocatenvennootschap, de volle leeftijd van zevenenzestig jaar heeft bereikt.
 
14.3 Wegens opgelopen sancties
Een aandeelhouder die disciplinair, correctioneel of administratief wordt vervolgd, of die
daadwerkelijk een disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling of sanctie oploopt met
een negatieve weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening, de belangen en reputatie
van de vennootschap of haar aandeelhouders, is verplicht daarvan dadelijk zijn mede-
aandeelhouders volledig in te lichten.
Wordt een aandeelhouder tuchtrechtelijk geschorst, dan geldt dat ook binnen de Vennootschap en
verliest hij minstens tijdelijk, doch van rechtswege alle lidmaatschapsrechten binnen de
Vennootschap voor de duur van die schorsing. De vennootschap mag gedurende deze periode in
zijn plaats geen vervanger aanstellen voor de dossiers waarvan de geschorste advocaat de titularis
is.
De aandeelhouder die door de bevoegde tuchtinstanties geschrapt wordt of die verplicht wordt zich
uit de vennootschap terug te trekken, houdt van rechtswege op deel uit te maken van deze
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een eenhoofdige advocatenvennootschap waarvan de enige
aandeelhouder geschrapt of verplicht wordt zich uit de vennootschap terug te trekken.
 
14.4 Vrijwillige uittreding
De aandeelhouders hebben het recht om vrijwillig uit de Vennootschap te treden, mits dat gebeurt
met alle aandelen die hij of zij bezit, waarna zij worden vernietigd.
Zij mogen hun ontslag echter slechts geven gedurende de eerste zes kalendermaanden van het
boekjaar door een ter post aangetekende brief gericht aan het bestuursorgaan met opgave van de
redenen, dat alles overeenkomstig de bepalingen van het intern reglement.
Het ontslag heeft slechts gevolgen vanaf de eerste dag van het boekjaar dat volgt op dat waarin het
ontslag geldig werd gegeven.
 
14.4 Uitsluiting
Uitsluiting van een aandeelhouder kan gebeuren overeenkomstig de procedure voorzien in het WVV
op grond van ernstige redenen, wanneer de aandeelhouder definitief niet meer de vereiste
hoedanigheden bezit om aandeelhouder te zijn, wanneer hij de statuten of het inwendig reglement
niet naleeft, de belangen of de reputatie van de vennootschap schaadt of heeft geschaad.
 
Artikel 15. GEVOLGEN VAN HET VERLIES VAN DE HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDER.
De aandeelhouder die de hoedanigheid van aandeelhouder verliest, kan de ontbinding of vereffening
van de vennootschap niet vorderen, noch beslag laten leggen op het vermogen van de
vennootschap.
Wanneer een aandeelhouder die hoedanigheid verliest als gevolg van een andere oorzaak dan
uitsluiting of overlijden, moet die aandeelhouder aan de vennootschap binnen de week per
aangetekende brief melden of hij/zij, buiten de Vennootschap, het beroep van advocaat of zelfstandig
juridisch consultant zal uitoefenen. Is dat het geval dan wordt er als volgt te werk gegaan, tenzij de
Vennootschap en de uittredende aandeelhouder daarover een andere geschreven overeenkomst
bereiken:
    •  De dossiers van cliënten die door de uittredende aandeelhouder zelf werden aangebracht (hij of
Luik B
zij is de 'titularis' van het dossier) en die door hem ook werden behandeld in rechtstreeks contact met
de cliënt (hij of zij is tevens de 'behandelaar'), worden na zijn uittreden uit de vennootschap
overgenomen en door hem verder behandeld.
    •  Gaat het om een dossier dat door de uittredende aandeelhouder werd aangebracht, maar dat
door een andere aandeelhouder of medewerker werd behandeld in rechtstreeks contact met de
cliënt, of omgekeerd, om een zaak die door een andere aandeelhouder werd aangebracht, maar die
door de uittredende aandeelhouder werd behandeld in rechtstreeks contact met de cliënt, dan schrijft
de vennootschap de cliënt een brief ondertekend door de uittredende aandeelhouder en door de
gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, of bij ontstentenis van deze laatste door een andere
bestuurder van de vennootschap, waarbij aan de betrokken cliënt kennis wordt gegeven van het
uittreden van de aandeelhouder waarvan sprake. In diezelfde brief wordt aan de cliënt gevraagd mee
te delen binnen een termijn van vijftien dagen, of hij / zij wenst, ofwel dat zijn/ haar zaak verder
behandeld wordt door de aandeelhouder, andere dan de uittredende aandeelhouder, of de
medewerker die ze op effectieve wijze in behandeling had of die ze heeft aangebracht, dan wel of de
behandeling van het dossier wordt voortgezet door de uittredende aandeelhouder. Tegelijk wordt de
aandacht van de betrokken cliënt erop gevestigd dat, bij het uitblijven van een antwoord binnen de
gestelde termijn, zal worden aangenomen dat zij / hij wenst dat de behandeling van de dossiers zou
worden voortgezet door de advocaat die ze in behandeling had.
    •  In de dossiers van de cliënten waarvan de behandeling zal worden voortgezet door de
uittredende aandeelhouder alleen, zal in gemeen overleg tussen de uittredende aandeelhouder en
de vennootschap een afrekening van de kosten en erelonen worden opgemaakt op datum van het
effectief worden van de uittreding. Daarop zal het dossier van de betrokken zaak aan de uittredende
aandeelhouder worden overgemaakt. Blijkt uit de afrekening dat de vennootschap in de bedoelde
zaak nog iets aan de cliënt verschuldigd is, dan wordt dat bedrag op de eigen, desgevallend nieuw te
openen derdenrekening van de uittredende aandeelhouder overgemaakt. Blijkt omgekeerd uit
dezelfde afrekening dat de cliënt in de bedoelde zaak nog iets aan de vennootschap verschuldigd is,
dan doet de uittredende aandeelhouder op de gebruikelijke wijze van de opvolging het nodige opdat
het verschuldigde bedrag in handen van de vennootschap zou worden vereffend, dit vooraleer hij de
verdere afhandeling van de betrokken zaak aanvat.
    •  Laat een cliënt pas na het verstrijken van de hierboven bedoelde termijn van vijftien dagen aan
de vennootschap weten dat hij wenst dat de behandeling van het dossier door de uittredende
aandeelhouder alleen zou worden voorgezet, dan wordt gehandeld alsof het ging om een normale
opvolging, volgens de vigerende deontologische voorschriften.
 
Verder zullen noch de uitgetreden aandeelhouder, noch zijn rechthebbenden in geval van overlijden,
de vereffening van de vennootschap kunnen uitlokken of andere rechten hebben dan deze hierboven
bedoeld, onder voorbehoud van de rechten die uitzonderlijk bij overeenkomst ad hoc toegekend
zouden kunnen worden .
Over de gevolgen van arbeidsongeschiktheid op de uitbetaling van de vergoedingen aan de
betrokken aandeelhouder en op de verdeling van de winsten en verliezen wordt door de algemene
vergadering beslist.
 
Scheidingsaandeel
In alle gevallen waardoor een aandeelhouder die hoedanigheid verliest, wordt aan hem/haar of de
rechthebbende(n) in principe een scheidingsaandeel uitgekeerd.
De waarde van dat scheidingsaandeel is gelijk aan het proportioneel deel van het eigen vermogen
zoals vastgelegd in de laatste jaarrekening en met correctie van activaposten waarop afschrijvingen
zijn toegepast, dat overeenstemt met de aandelenparticipatie van de betrokken ex-aandeelhouder.
Enkel indien de uitgetreden aandeelhouder te kennen geeft buiten de Vennootschap niet het beroep
van advocaat of van zelfstandig juridisch raadgever (hetzij in eigen naam, hetzij als aandeelhouder of
aangestelde van een derde) te zullen uitoefenen, kan het scheidingsaandeel eventueel verhoogd
worden met een in de tijd gespreide vergoeding voor blijvende cliënten die hij of zij heeft aangebracht
zoals vastgelegd wordt in het intern reglement.
Indien dat scheidingsaandeel niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, omdat daardoor het eigen
vermogen van de Vennootschap negatief zou worden (zoals bedoeld in art. 5:142 WVV) of de
vennootschap niet meer in staat zou kunnen zijn om haar schulden te betalen (zoals bedoeld in art.
5:143 WVV), wordt het recht op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten.
Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering
aan aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
 
HOOFDSTUK IV- DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS
 
Artikel 16. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN.
Luik B
De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders. De geldig genomen besluiten van de
algemene vergadering verbinden alle aandeelhouders, zelfs degenen die niet aanwezig en niet
vertegenwoordigd waren, mits zij behoorlijk opgeroepen werden, en degenen die hebben
tegengestemd.
Artikel 17. VERGADERINGEN.
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, zal
gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand augustus om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering beslist over de jaarrekening van het afgelopen boekjaar en over de aan de
bestuurder of de bestuurders en de eventuele commissaris te verlenen kwijting.
De jaarvergadering wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan, en vermeldt de agenda met de te
behandelen onderwerpen. Zij wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
Bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen kunnen op elk ogenblik door het
bestuursorgaan, en in voorkomend geval de commissaris, samengeroepen worden, telkens het
bestuursorgaan en/of de commissaris dat nodig of nuttig vindt in het belang van de vennootschap.
Ingevolge de bepalingen van artikel 5:83 WVV zijn zij verplicht de algemene vergadering binnen drie
weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Voor het bepalen van datum en uur van de bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen,
wordt vooraf overleg gepleegd met de aandeelhouders.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de Vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het WVV ter beschikking moet stellen.
Het versturen van de oproepingen dient niet bewezen te worden wanneer alle aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De aandeelhouders en bestuurders kunnen verzaken aan
oproeping door een uitdrukkelijke verklaring in de notulen, mits ze aanwezig waren en hebben
deelgenomen.
 
Artikel 18. PLAATS VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN.
Algemene vergaderingen worden gehouden in de maatschappelijke zetel of op een andere plaats die
is aangeduid in de oproepingen. Aandeelhouders kunnen ook vanop afstand deelnemen via een ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemedium dat voldoet aan de wettelijke voorwaarden.
Dient de vergadering plaats te hebben voor een Notaris, dan zal de vergadering moeten gehouden
worden binnen het arrondissement waarin de maatschappelijke zetel is gelegen.
De aandeelhouders kunnen ook eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
 
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, die de hoedanigheid van aandeelhouder moet bezitten en in het bezit is van een
geschreven volmacht. Elke aandeelhouder kan slechts één enkele volmacht aanbieden. Het
bestuursorgaan kan vooraf de vorm van de volmachten bepalen. De geschreven volmachten dienen
bij het begin van de algemene vergadering te worden overhandigd aan het bureau en zullen aan de
notulen van de vergadering worden gehecht.
Stemmen per brief wordt uitgesloten.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel 20. BUREAU
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij zijn
afwezigheid, door de oudste der aanwezige bestuurders of, indien dat niet mogelijk blijkt, door de
aanwezige aandeelhouder die het langst die hoedanigheid heeft.
Iedere vergadering benoemt een secretaris, belast met het opstellen van de notulen en een
stemopnemer.
Van de vergaderingen worden verslagen opgemaakt waarin de genomen beslissingen getrouw
worden opgetekend. De verslagen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de
voorzitter, de secretaris en door alle aandeelhouders die dat verlangen.
Luik B
 
Artikel 21. BERAADSLAGING BESLUITEN STEMRECHT
21.1 Aanwezigheidsquorum:
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aantal op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Over wijzigingen in de statuten of over de vastlegging of wijziging van het intern reglement kan de
algemene vergadering alleen op geldige wijze beraadslagen en beslissen, indien de voorgestelde
wijzigingen uitdrukkelijk zijn aangegeven in de oproepingen en wanneer de aanwezigen tenminste de
helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is die laatste voorwaarde niet vervuld, dan
is een nieuwe bijeenroeping nodig met dezelfde agenda. De nieuwe algemene vergadering kan dan
op geldige wijze beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal op die tweede vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
 
21.2 Vereiste meerderheden:
De beslissingen van de algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
de geldig uitgebrachte stemmen .
Onverminderd de wettelijke voorschriften ter zake, moeten de volgende beslissingen worden
genomen met een meerderheid van drie/vierden van de geldig uitgebrachte stemmen :
    1.  de wijziging van de statuten;
    2.  de aanvaarding of wijziging van het reglement van inwendige orde, indien het aantal
aandeelhouders groter is dan 4;
    3.  de ontbinding van de vennootschap;
    4.  de goedkeuring van de overdracht van aandelen en alle beslissingen aangaande de intekening
op nieuwe aandelen;
    5.  de aanvaarding van nieuwe aandeelhouders en alle beslissingen aangaande de uittreding of
uitsluiting van aandeelhouders;
    6.  de aankoop of inbreng van activa toebehorend aan een aandeelhouder
De onthoudingen en blanco-stemmen en de nietige stemmen worden voor de berekening van de
meerderheid, noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
Bestuurders en commissarissen worden benoemd bij geheime stemming, indien tenminste één
aandeelhouder dat vraagt en met een gewone meerderheid. Is die niet bereikt, dan wordt een
tweede stembeurt gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste aantal
stemmen hebben gehaald. Bij staking van stemmen tijdens de tweede stembeurt, wordt de oudste in
leeftijd van beide kandidaten benoemd.
 
21.3 Stemrecht :
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de algemene vergadering of, bij zijn
afwezigheid, die van de aandeelhouder met de grootste anciënniteit aan de Balie doorslaggevend.
 
HOOFDSTUK V. BESTUUR.
 
Artikel 22. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, samengesteld uit minstens 3 en
hoogstens 5 bestuurders, die fysieke personen en aandeelhouders of vaste vertegenwoordiger van
een advocatenvennootschap-aandeelhouder zijn.
Zij beslissen en handelen als een college.
De bestuurders worden benoemd door de jaarvergadering of de algemene vergadering voor een
bepaalde of een onbepaalde tijd.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap, blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De bestuurders waarvan het mandaat met een bepaalde duur verstrijkt, zijn herbenoembaar.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering elk jaar en vooraf
anders beslist.
Bij het openvallen van een plaats van bestuurder, kunnen de overblijvende bestuurders door
coöptatie voorlopig voorzien in de vacature tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de
jaarvergadering of de algemene vergadering, die tot de definitieve benoeming van de bestuurder
overgaat. De nieuw benoemde bestuurder doet de termijn uit van degene die hij vervangt.
 
Luik B
Artikel 23. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het collegiaal bestuursorgaan is bevoegd om alle beslissingen te nemen en bestuurshandelingen te
verrichten die nodig of nuttig zijn voor het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor, op grond van de wet of de statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Hij is in principe ook belast met de uitvoering van de beslissingen van de algemene vergadering en
met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
Aldus heeft het collegiaal bestuursorgaan onder meer de bevoegdheid om in naam en voor rekening
van de vennootschap, zonder dat deze opsomming limitatief kan worden uitgelegd:
    •  alle betalingen te verrichten en alle sommen of waarden op te vorderen en in ontvangst te
nemen;
    •  personeel aan te werven, te schorsen of te ontslaan, zijn wedde(s), vergoedingen en taken vast
te leggen;
    •  alle rechten, roerende en onroerende goederen, materiële of immateriële te verwerven en te
vervreemden, te ruilen, met zakelijke rechten of zekerheiden te bezwaren, in huur te geven en in
huur te nemen;
    •  leningen aan te gaan, met uitzondering van obligatieleningen, en leningen toe te staan;
    •  zich borg te stellen,
    •  het vermogen van de vennootschap in pand te geven of met hypotheek te bezwaren;
    •  met afstand van hypotheek, voorrecht, en vordering tot ontbinding, en zonder dat het bewijs van
betaling wordt geleverd, vrijstelling of ontheffing te verlenen van hypothecaire andere inschrijvingen,
overschrijvingen, beslagen, en andere acties die een vrije en onbezwaarde levering van goederen
belemmeren;
    •  dadingen aan te gaan betreffende de rechten en verplichtingen van de vennootschap en
minnelijke schikkingen te treffen, beroep te doen op arbiters, verzoeners of bemiddelaars.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap in rechte, als eiser en als
verweerster, en is er tegenover derden niet toe gehouden enige beslissing of mandaat te bewijzen.
 
Artikel 24. WERKING VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan kiest onder zijn leden een voorzitter. Wanneer deze laatste afwezig of
verhinderd is, wordt hij vervangen door het lid van bestuursorgaan met de grootste anciënniteit aan
de balie.
Het bestuursorgaan vergadert op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in onderling
overleg door de bestuurders bepaald of aangewezen in de oproepingsbrief. Hij kan, indien nodig, ook
vergaderen via “'conference call”, videoconference of soortgelijke telecommunicatiemedium. Het
bestuursorgaan vergadert op uitnodiging van de voorzitter, telkens wanneer het belang van de
vennootschap dat vereist of wanneer één van de bestuurders daarom vraagt.
Behalve in geval van urgentie en overmacht, kan het bestuursorgaan slechts op rechtsgeldige wijze
beslissingen nemen, wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is .
De bestuurder die verhinderd is, kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden opgetekend in gedateerde processen-verbaal die
bijgehouden worden in een bijzonder klassement dat daartoe op de zetel van de Vennootschap
wordt gehouden. Deze processen-verbaal worden ondertekend door de leden van het
bestuursorgaan die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
De wettelijke regels inzake rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat
strijdig is met het belang van de vennootschap, worden nageleefd.
 
Artikel 25. DAGELIJKS BESTUUR - TAAKVERDELING - BIJZONDERE VOLMACHTEN .
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap overdragen aan één of meer
bestuurders die elk afzonderlijk bevoegd zijn om alle beslissingen te nemen of handelingen van
dagelijks bestuur te stellen. De personen die met deze functie wordt belast, worden gekozen onder
de leden van de raad van bestuur en worden “gedelegeerd bestuurder” genoemd.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Aan de gedelegeerd bestuurder(s) kan, onverminderd de vergoeding van kosten, ten laste van de
vennootschap een bezoldiging worden toegekend. Daarover beslist de algemene vergadering.
De financiële verrichtingen, briefwisseling, procestukken en alle andere geschriften in of buiten
rechte die betrekking hebben op de behandeling van dossiers die aan de vennootschap worden
toevertrouwd, kunnen op rechtsgeldige wijze ondertekend worden door de aandeelhouder die met de
Luik B
behandeling van de betrokken dossier of zaak is belast en door de medewerkers of andere personen
die daartoe door hem zijn gemachtigd.
De andere financiële verrichtingen en geschriften betreffende het dagelijks bestuur van de
vennootschap, kunnen op rechtsgeldige wijze ondertekend worden door de gedelegeerd bestuurder
(s), ofwel door een andere bestuurder of door elke andere persoon, al dan niet aandeelhouder, die
daartoe bijzondere en geschreven lastgeving heeft gekregen .
De bankrekeningen worden beheerd en alle financiële verrichtingen gedaan, mits de handtekening
van a) ofwel de/een gedelegeerd bestuurder ofwel b) één bestuurder alleen die daartoe bijzondere
en geschreven lastgeving heeft gekregen; tot beloop van honderdduizend euro (€ 100.000,00) voor
elke transactie afzonderlijk.
Daarboven is steeds de gezamenlijke handtekening van de/een gedelegeerd bestuurder en één
andere bestuurder, of van twee bestuurders noodzakelijk.
Alle andere authentieke of onderhandse geschriften die de vennootschap verbinden en die niet
behoren tot daden van dagelijks bestuur moeten worden ondertekend door minstens twee
bestuurders gezamenlijk.
 
Artikel 26. AANSPRAKELIJKHEID.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het WVV.
 
HOOFDSTUK VI - BOEKJAAR- JAARRENING- WINSTVERDELING
Artikel 27. BOEKJAAR.
Het boekjaar van de vennootschap begint op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van elk
daaropvolgend kalenderjaar.
 
Artikel 28. JAARREKENINGEN.
Elk jaar maakt de raad van bestuur de inventaris op en de jaarrekening, evenals het jaarverslag.
De jaarrekening wordt goedgekeurd door de jaarvergadering en wordt bekendgemaakt conform de
wettelijke voorschriften.
 
Artikel 29. WINSTVERDELING.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Gemeld artikel 5:142 voorziet dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap
beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen
uitkering gebeuren indien het netto actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het
bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Gemeld artikel 5:143 voorziet dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts
uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
 
HOOFDSTUK VII - ONTBINDING - VEREFFENING
 
Artikel 30: ONTBINDING - VEREFFENING
Luik B
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering, die
daarover beslist overeenkomstig de regels bepaald voor een statutenwijziging.
 
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
 
Artikel 31: VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, is of zijn de bestuurder(s) in functie, aangewezen als
vereffenaar(s) krachtens deze statuten, tenzij de buitengewone algemene vergadering een of meer
andere vereffenaars heeft benoemd, hun bevoegdheden heeft omlijnd en hun eventuele vergoeding
bepaald.
In afwijking van het bepaalde hiervoor, is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het WVV.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
 
Artikel 32: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
HOOFDSTUK VIII - DIVERSE BEPALINGEN
 
Artikel 33. GESCHILLENBESLECHTING
Alle betwistingen die zouden ontstaan tussen de aandeelhouders onderling, tussen de
aandeelhouders en gewezen aandeelhouders of hun rechthebbenden, tussen de vennootschap en
aandeelhouders of gewezen aandeelhouders en hun rechthebbenden, of tussen bestuurders,
aandeelhouders en de vennootschap, zullen eerst moeten voorgelegd worden aan een bemiddelaar
die aangeduid wordt door de Stafhouder.
Indien de bemiddeling niet slaagt, zullen ze beslecht moeten worden door de Stafhouder van de
Orde van Advocaten, of zijn vervanger, of door een college van drie scheidsrechters aangeduid door
de Stafhouder van de Orde van Advocaten of in gemeenschappelijk overleg tussen de Stafhouders
van de verschillende Ordes tot dewelke de aandeelhouders behoren en, in geval van
meningsverschil, door de Voorzitter van de Orde van Vlaamse Balies.
 
Artikel 34. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, bestuurder of commissaris die geen woon- of verblijfplaats heeft in België,
verklaart, voor de toepassing van deze statuten, uitdrukkelijk woonstkeuze te doen op de
maatschappelijke zetel waar alle kennisgevingen, mededelingen en aanmaningen geacht zullen
worden hem rechtsgeldig te zijn gedaan.
 
VIJFDE BESLUIT
Luik B
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie, met name:
    1.  De heer Jozef MERTENS voornoemd;
    2.  Mevrouw Bettina POELMANS voornoemd; en
    3.  De heer Antoon ERAUW, voornoemd,
 
en gaat onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur van:
 
    1.  De besloten vennootschap BETTINA POELEMANS, met zetel te 9931 Lievegem, Langestraat
62, (Rechtspersonenregister Gent – afdeling Gent, ondernemingsnummer 0728.614.708), opgericht
bij akte verleden voor notaris Maarten Duytschaever te Gentbrugge op 17 juni 2019, gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 20 juni daarna onder nummer 19322068;
vertegenwoordigd door haar enige bij de oprichting voor onbepaalde duur statutair benoemde
bestuurder, met name: Mevrouw Poelemans, Bettina Maria Liliane Louisa, geboren te Wilrijk op 17
september 1968, wonend te 9931 Lievegem, Langestraat 62;
Dewelke, vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, het mandaat uitdrukkelijk aanvaardt, en die,
vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, onmiddellijk aanstelt als haar vast vertegenwoordiger:
Mevrouw Poelemans, Bettina voornoemd, welke laatstgenoemde dit mandaat eveneens uitdrukkelijk
heeft aanvaard;
 
    2.  De besloten vennootschap Toon Erauw, met zetel te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1144 bus
G, (Rechtspersonenregister Gent – afdeling Gent, ondernemingsnummer 0727.546.520); opgericht
bij akte verleden voor notaris Christian Van Belle te Gent op 27 mei 2019, gepubliceerd in de bijlagen
tot het Belgisch staatsblad van 29 mei 2019 onder nummer 19319185); vertegenwoordigd door haar
bij de oprichting voor onbepaalde duur statutair benoemde bestuurder, met name: De Heer Erauw,
Antoon Germain Frank, geboren te Geraardsbergen op 16 mei 1972, wonend te 8790 Waregem,
Tapuitstraat 44;
Dewelke, vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, het mandaat uitdrukkelijk aanvaardt, en die,
vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, onmiddellijk aanstelt als haar vast vertegenwoordiger : De
Heer Erauw, Antoon voornoemd, welke laatstgenoemde dit mandaat eveneens uitdrukkelijk heeft
aanvaard;
 
    1.  De besloten vennootschap Jean Cloquet Advocatenkantoor, met zetel te 9830 Sint-Martens-
Latem, Kleine Reinaertdreef 20 (Rechtspersonenregister Gent – afdeling Gent,
ondernemingsnummer 0886.207.242); opgericht bij akte verleden voor notaris Christian Van Belle te
Gent op 05 januari 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 16 januari
daarna onder nummer 07010091; laatst gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene
vergadering opgemaakt door notaris Jan Byttebier te Nevele op 26 februari 2014, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 12 maart daarna onder nummer 14060844;
vertegenwoordigd door haar bij de oprichting voor onbepaalde duur statutair benoemde bestuurder,
met name:
De heer Cloquet, Jean Jacques Marie Elisabeth Céleste Martine Michel Ghislain, geboren te Gent op
13 juni 1971, wonend te 9830 Sint-Martens-Latem, Kleine Reinaertdreef 20;
Dewelke, vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, het mandaat uitdrukkelijk aanvaardt, en die,
vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, onmiddellijk aanstelt als haar vast vertegenwoordiger: De
heer Cloquet, Jean Jacques, voornoemd, welke laatstgenoemde dit mandaat eveneens uitdrukkelijk
heeft aanvaard.
 
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
 
Genoemde nieuwe bestuurders en hun aangestelde vaste vertegenwoordigers niet in persoon
aanwezig, doch hier vertegenwoordigd door genoemde mevrouw VERCAUTEREN Heidi, ingevolge
de onderhandse volmacht waarover hierboven sprake.
 
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
Luik B
ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
 
De algemene vergadering stelt vast en preciseert tevens dat het ontslag van mevrouw Maria De
Paepe als bestuurder der vennootschap, verleend bij Bijzondere Algemene Vergadering van 04 juni
2018, en zoals gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 18 juli 2018 onder nummer
18111960; eveneens automatisch haar ontslag als gedelegeerd bestuurder met zich mee heeft
gebracht.
 
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9051 Sint-Denijs-
Westrem, Kortrijksesteenweg 1144 Bus G
 
BIJEENKOMST BESTUURSORGAAN
Onmiddellijk na al het voorgaande is het bestuursorgaan samengekomen, en is beslist te benoemen
tot gedelegeerd bestuurder (ook “managing partner” genoemd):
    1.  De besloten vennootschap BETTINA POELEMANS, voornoemd, vast vertegenwoordigd door
mevrouw Bettina Poelemans voornoemd;
    2.  De besloten vennootschap Toon Erauw, voornoemd, vast vertegenwoordigd door De Heer
Erauw, Antoon Germain Frank, voornoemd
Allen verklaard hebbend, vertegenwoordigd zoals gezegd, dit mandaat te aanvaarden.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie proces-verbaal
    •  Verslag bestuursorgaan aanpassing voorwerp
    •  coördinatie der statuten.