N° d'entreprise : 0643862739
Nom
(en entier) : CheckHub
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Parvis Sainte-Gudule 5
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par la notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 19 juin 2020.
A. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris notamment les décisions suivantes.
1. L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. L’assemblée émet cent cinquante-neuf mille neuf cent septante-cinq (159.975) actions nouvelles,
au prix d’un euro (EUR 1,00) par action. Ces actions ont été immédiatement et intégralement
souscrites et entièrement libérées par un apport en numéraire. Il en résulte un apport
complémentaire à concurrence de cent cinquante-neuf mille neuf cent septante-cinq euros (EUR
159.975,00).
3. L’assemblée décide de modifier l’objet de la société pour remplacer le premier alinéa de l’article 3
des statuts par le texte suivant : « La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, le
développement d’une plateforme en ligne permettant aux sociétés d’automatiser les tâches
administratives liées à la collecte de documents auprès des particuliers. »
4. L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale déclare et décide
que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit (suit un extrait) :
Article 1: Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CheckHub ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, le développement d’une plateforme en ligne
permettant aux sociétés d’automatiser les tâches administratives liées à la collecte de documents
auprès des particuliers.
La société a également pour objet : l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet.
La société a pour objet la création, la modification, l’acquisition et l’aliénation de tous droits réels,
personnels et/ou sui generis se rapportant à tous biens immeubles, de quelque nature qu’ils soient.
Elle pourra les gérer, y effectuer tous travaux de construction et exercer toutes activités de soutien
de bâtiments, toutes activités de nettoyage et tous services d'aménagement paysager par rapport à
ces biens. Elle pourra passer et accorder des financements, tels que prêts, crédits ou opérations
similaires.
La société a également pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute
société, association, groupement, entreprise ou organisme, le cas échéant, par la prise de mandats,
tels que le mandat d’administrateur, de gérant, de membre du comité de direction ou du conseil de
direction. Elle peut également exercer le mandat de liquidateur de toute société, association,
groupement, entreprise ou organisme.
Volet B
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de
souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,
associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Actions
En rémunération des apports, deux millions cent cinquante-neuf mille neuf cent septante-cinq
(2.159.975) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(…) L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que
les versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués. (…)
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs, ils formeront un organe d’administration collégial.
Article 13. Représentation externe
La société sera dûment représentée :
soit par la signature de l’administrateur unique ;
soit, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, sauf
pour tout engagement d’une valeur inférieure à dix mille euros (10.000 EUR) pour lequel elle peut
être représentée par un administrateur agissant seul ;
soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes chargée(s) de la gestion
journalière.
Elle sera en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. (…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin, à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
(…) § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
Volet B
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. (…) Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, par les présents statuts ou par le Pacte d’actionnaires, les
décisions sont prises à la majorité absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
Les décisions suivantes nécessiteront une résolution spéciale de l’assemblée prise à la majorité
qualifiée de 75% des voix présentes ou représentées :
- l’approbation d’un apport supplémentaire avec ou sans émission d’actions nouvelles ;
- le remboursement des apports ;
- la fusion, scission (partielle ou non) de la société et toute opération similaire ;
- la liquidation ou la dissolution de la société ;
- la cession du fonds de commerce de la société ;
- la mise en gage d’une partie ou de la totalité des actions de la société.
§6. Une assemblée générale peut prendre la forme d'une vidéoconférence ou d'une conférence
téléphonique. Le procès-verbal doit indiquer exactement les techniques utilisées.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, l’organe d’administration convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par un administrateur indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. (…)
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
Volet B
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 25. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
4. L’assemblée constate qu’en application du Code des sociétés et des associations, le terme
"Gérant" doit, depuis le 1er janvier 2020, être lu comme étant "Administrateur". Elle confirme que
Monsieur Edouard d'Ursel exerce le mandat d’administrateur et qu’il a été nommé pour une durée
illimitée, avec mandat gratuit.
L’assemblée requiert la notaire soussignée d’adapter les données de la société dans la Banque
Carrefour des Entreprises et d’y mentionner que le mandat de gérant de Monsieur Edouard d’Ursel a
pris fin le 1er janvier 2020 et qu’il exerce le mandat d’administrateur depuis le 1er janvier 2020.
5. L’assemblée décide de nommer administrateurs, non-statutaires, pour une durée indéterminée et
avec mandat gratuit :
Van Uffelen François, domicilié à 1470 Bousval, Chemin de Couture 18,
La société anonyme STARTUP FACTORY, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Parvis Sainte Gudule
5, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0640.934.131,
représentée par son représentant permanent, Baudouin de Troostembergh de Troostembergh,
Parmentier Laurent, domicilié à Geraardsbergsesteenweg 146, 9400 Nederhasselt,
Van Heeke Peter, domicilié à Nieuwe Schapenweg 56, 1850 Grimbergen,
qui acceptent leur mandat.
6. L’assemblée confirme que l’adresse du siège de la société se trouve à 1000 Bruxelles, Place
Sainte-Gudule 5.
7. L’assemblée décide que le site internet de la société est : www.checkhub.io
L’assemblée décide que l’adresse e-mail de la société est : hello@checkhub.io
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
B. L’organe d’administration décide de charger Monsieur Peter Van Heeke, prénommé, de la gestion
journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Il
pourra représenter la société agissant seul pour tout engagement dans les limites de la gestion
journalière d’une valeur inférieure à dix mille euros (10.000 EUR).
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal avec procurations et le rapport de l’
organe d’administration (art. 5 :101 CSA) ; une coordination des statuts