Ondernemingsnr : 0891 548 675
Naam
(voluit) : CHAINTEC GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Beneluxpark 26, bus 46, 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot fusie door overneming
Uittreksel uit het voorstel tot fusie door overneming zoals voorzien bij artikel 12:2 juncto 12:24 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tussen CHAINTEC GROUP NV en Tech Talents NV d.d. 8
mei 2025:
1. Voorafgaande uiteenzetting
CHAINTEC GROUP NV en Tech Talents NV hebben de intentie om een fusie door overneming door te
voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Tech Talents NV door
ontbinding zonder vereffening zal overgaan op CHAINTEC GROUP NV, overeenkomstig artikel 12:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") (de hiervoor omschreven verrichting wordt
hierna de "Fusie" genoemd).
Overeenkomstig artikel 12:24 WVV, werd door de raad van bestuur van CHAINTEC GROUP NV en de raad
van bestuur van Tech Talents NV in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door
overneming ("Fusievoorstel") opgesteld.
De raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen
wat in hun macht ligt om de Fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen hierbij
het Fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van beide bij de Fusie betrokken vennootschappen.
De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de Fusie deelneemt, om het Fusievoorstel minstens
zes weken vóór de buitengewone algemene vergaderingen die zich over de Fusie dienen uit te spreken, neer
te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op de bekendmaking bij uittreksel in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 12:24, derde lid WVV), of om gedurende zes weken vóór de
buitengewone algemene vergaderingen het Fusievoorstel kosteloos op de vennootschapswebsite ter
beschikking te stellen (artikel 12:24 vierde en vijfde lid WVV).
Er is besloten om de beoogde herstructurering via de procedure van de fusie door overneming te
verwezenlijken, aangezien in dat geval een rechtsovergang ten algemene titel kan plaatsvinden. Bijgevolg is dit
de meest efficiënte en eenvoudige procedure voor de integratie van de bij de Fusie betrokken vennootschappen.
Tot slot zijn de raden van bestuur van de vennootschappen betrokken bij de Fusie, van oordeel dat de Fusie
verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt.
2. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 1º
WVV)
De aan de Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
2.1 De Overnemende Vennootschap:
CHAINTEC GROUP	Naam:
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Beneluxpark 26, bus 46, 8500 Kortrijk	Zetel:
0891.548.675	Ondernemingsnummer:
Gent, afdeling Kortrijk	RPR:
De vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in vennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan van de client;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, alsmede het waarborgen
van alle verbintenissen van ondernemingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen. Alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling, de onroerende
leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het uitvoeren en leveren van diensten voor onderhoud;
- het leveren van depannagediensten;
- het uitvoeren en leveren van diensten voor productie van bedrijven;
- het verstrekken van diensten inzake administratie, beheer, advies en algemeen bestuur;
- het verlenen van advies met betrekking tot engineering, studies, onderzoeken en de ontwikkeling in alle
domeinen;
- het verstrekken van technisch advies (onder alle mogelijke vormen en in alle domeinen) in het kader van
technische en multidisciplinaire projecten;
- het verstrekken van technisch advies (onder alle mogelijke vormen en in alle domeinen) in het kader van
technische en multidisciplinaire projecten;
- het verlenen van technische ondersteuning in de meest ruime zin;
- de aankoop, de verkoop, de onderhandeling, de ontwikkeling en de handel in de meest ruime zin van
"process control", elektronische en elektrische apparaten en andere, reserveonderdelen, computers en andere,
het onderhouden en het herstellen van alle materialen en voormelde apparaten;
- het uitvoeren van alle elektrische en elektronische montage- en installatiewerken, ook op voertuigen en
schepen, met huishoudelijke, commerciële, industriële of wetenschappelijke bestemming op het vlak van
verlichting, drijfkracht, verwarming, productiematerieel, overbrenging en omvorming van stroom op lage, hoge
en zeer hoge spanning, telefonie en signalisatie, explosiemotoren, radio, zwakstroom, telefonie en telegrafie;
- het plaatsen en/of het herstellen van geluids-, beeld-, signalisatie- en belichtingsinstallaties;
- het installeren van veiligheidsapparaten;
- de organisatie van evenementen in alle mogelijke sectoren en in de meest diverse vormen. - alle
adviesverlening op het vlak van de organisatie van het HR-beleid
- het verlenen van alle diensten (consultancy, opleiding, advies, bijstand, ... ) in verband met personeelsbeleid
en - organisatie, arbeidsbemiddeling, werving en selectie, screening en testing, executive search en
headhunting, jobcoaching en consulting, training, opleiding en loopbaanontwikkeling, loopbaanbegeleiding,
begeleiding van changeprocessen, loonbeleid, onboarding, interne communicatie en feedbackcultuur, employer
branding, uitstroombeleid, assesments, talentmanagement, prestatiemanagement, project sourcing, project
staffing, outplacement, begeleiding van werkzoekenden in hun zoektocht naar een passende betrekking,
managementbegeleiding en het voeren van interim management voor bedrijven, personeelsadministratie in het
algemeen en loonadministratie in het bijzonder
- het aanbieden van opleidingsprogramma's voor werknemers
- het uitvoeren van de activiteit van uitzend- en/of interimkantoor in de ruimste zin van het woord
Deze opsomming is niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten
en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Zij wordt hierna "CHAINTEC GROUP" of "Overnemende Vennootschap" genoemd.
2.2 De Over te Nemen Vennootschap
Tech Talents	Naam:
Rechtsvorm:	Naamloze vennootschap
Beneluxpark 26, bus 46, 8500 Kortrijk	Zetel:
Ondernemingsnummer:	0679.854.885
Gent, afdeling Kortrijk	RPR:
De vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- alle adviesverlening op het vlak van de organisatie van het HR-beleid;
- het verlenen van alle diensten (consultancy, opleiding, advies, bijstand, ... ) in verband met personeelsbeleid
en -organisatie, arbeidsbemiddeling, werving en selectie, screening en testing, executive search en
headhunting, jobcoaching en consulting, training, opleiding en loopbaanontwikkeling, loopbaanbegeleiding,
begeleiding van changeprocessen, loonbeleid, onboarding, interne communicatie en feedbackcultuur, employer
branding, uitstroombeleid, assesments, talentmanagement, prestatiemanagement, project sourcing, project
staffing, outplacement, begeleiding van werkzoekenden in hun zoektocht naar een passende betrekking,
managementbegeleiding en het voeren van interim management voor bedrijven, personeelsadministratie in het
algemeen en loonadministratie in het bijzonder;
- het aanbieden van opleidingsprogramma's voor werknemers;
- het uitvoeren van de activiteit van uitzend- en/of interimkantoor in de ruimste zin van het woord.
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die
zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
4/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
5/ Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
6/ Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
7/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen; zij mag zich borg stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden."
Zij wordt hierna "Tech Talents" of "Over te Nemen Vennootschap" genoemd.
Chaintec Group zal, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van Tech Talents,
de Over te Nemen Vennootschap.
3. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:24, 2° WVV)
3.1 Algemeen
Er wordt geopteerd om de waardering van de bij de Fusie betrokken vennootschappen te baseren op basis
van de eigen vermogenswaarde zoals dit blijkt uit een proef- en saldibalans van Tech Talents en Chaintec
Group per 31 december 2024.
Andere methoden voor de bepaling van de ruilverhouding werden door de raad van bestuur van de bij de
Fusie betrokken vennootschappen onderzocht, doch zijn de raden van bestuur van oordeel dat een vergelijking
van de waarde van de vennootschappen op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen in onderhavig geval
het meest opportuun is, inzonderheid rekening houdende met het intra-groepskarakter van de verrichting.
Het kapitaal van Chaintec Group bedraagt 830.130 EUR en wordt vertegenwoordigd door 29.700 aandelen
op naam zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal van Tech Talents bedraagt 1.520.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.520.000
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
3.2 Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding op basis van de hierboven vermelde waarderingsmethode is ais volgt:
Overnemende Vennootschap (Chaintec Group)
Eigenvermogenswaarde per 31/12/2024	6.524.060,79 EUR
Aantal aandelen	29.700
219,665 EUR	Waarde per aandeel
Over te Nemen Vennootschap (Tech Talents)
769.281,55 EUR	Eigenvermogenswaarde per 31/12/2024
Aantal aandelen	1.520.000
Waarde per aandeel	0,506 EUR
Ruilverhouding
0,506 EUR = 0,0023 (ruilverhouding)
219,665 EUR
1.520.000 x 0,506 EUR = 3.502,061
219,665 EUR
= 3.502 (aantal uit te geven aandelen)
Overeenkomstig artikel 12:34 WVV, worden (naar beneden afgerond) 3.502 aandelen in de Overnemende
Vennootschap uitgegeven aan de enige aandeelhouder van Tech Talents, i.e. House of Talents BV.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
3.3 Verwerving eigen aandelen
Rekening houdende met het feit dat Tech Talents voorafgaand aan de Fusie alle aandelen aanhoudt in
Chaintec Group, zal er ingevolge de overname van Tech Talents door Chaintec Group een verwerving van
eigen aandelen door Chaintec Group plaatsvinden. Deze aandelen zullen op de buitengewone algemene
vergadering van Chaintec Group ter gelegenheid waarvan tot de Fusie wordt besloten, worden vernietigd.
Onderstaande berekening van het bedrag van het aantal aandelen in Chaintec Group in navolging van de Fusie
houdt rekening met deze vernietiging van eigen aandelen die zal plaatsvinden binnen Chaintec Group.
3.4 Kapitaalverhoging
In het kader van de Fusie vindt op het niveau van de Overnemende Vennootschap een kapitaalverhoging
plaats ten bedrage van 1.520.000 EUR, om het kapitaal van de Overnemende Vennootschap te brengen op
2.350.130 EUR, vertegenwoordigd door 3.502 aandelen.
4. De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:24, 3º
WVV)
Naar aanleiding van de Fusie zullen er (afgerond) 3.502 nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde
in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt.
Aangezien de aandelen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap op naam
zijn, zullen de nodige gegevens worden aangebracht in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap in navolging van de Fusie.
Het aandelenregister van de Over te Nemen Vennootschap zal, na goedkeuring van de Fusie, worden
vernietigd.
5. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, 4° WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat vanaf 1 januari 2025.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6. De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:24, 5° WVV)
Vanaf 1 januari 2025 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
(en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
7. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 6° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen.
8. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 12:26
bedoelde verslag (artikel 12:24, 7º WVV)
Aangezien zal worden voorgesteld aan de aandeelhouders van de bij de Fusie betrokken vennootschappen
om te verzaken aan de verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 van het WVV, wordt dienaangaande geen
bezoldiging toegekend aan de commissaris.
9. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:24, 8° WVV)
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de bestuurders van de Over te Nemen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
10. Statutenwijzigingen (artikel 12:32 WVV)
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap stelt voor om, in het kader van de Fusie, het
voorwerp van de Overnemende Vennootschap als volgt aan te passen:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
-het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
-het beheren van beleggingen en van participaties in vennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan van de client;
-het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, alsmede het waarborgen
van alle verbintenissen van ondernemingen;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen. Alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling, de onroerende
leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-het uitvoeren en leveren van diensten voor onderhoud;
-het leveren van depannagediensten;
-het uitvoeren en leveren van diensten voor productie van bedrijven;
-het verstrekken van diensten inzake administratie, beheer, advies en algemeen bestuur, waaronder onder
meer het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
-het verlenen van advies met betrekking tot engineering, studies, onderzoeken en de ontwikkeling in alle
domeinen;
-het verstrekken van technisch advies (onder alle mogelijke vormen en in alle domeinen) in het kader van
technische en multidisciplinaire projecten;
-het verlenen van technische ondersteuning in de meest ruime zin;
-de aankoop, de verkoop, de onderhandeling, de ontwikkeling en de handel in de meest ruime zin van
"process control", elektronische en elektrische apparaten en andere, reserveonderdelen, computers en andere,
het onderhouden en het herstellen van alle materialen en voormelde apparaten;
-het uitvoeren van alle elektrische en elektronische montage- en installatiewerken, ook op voertuigen en
schepen, met huishoudelijke, commerciële, industriele of wetenschappelijke bestemming op het vlak van
verlichting, drijfkracht, verwarming, productiematerieel, overbrenging en omvorming van stroom op lage, hoge
en zeer hoge spanning, telefonie en signalisatie, explosiemotoren, radio, zwakstroom, telefonie en telegrafie;
-het plaatsen en/of het herstellen van geluids-, beeld-, signalisatie- en belichtingsinstallaties;
-het installeren van veiligheidsapparaten;
-de organisatie van evenementen in alle mogelijke sectoren en in de meest diverse vormen;
-alle adviesverlening op het vlak van de organisatie van het HR-beleid
-het verlenen van alle diensten (consultancy, opleiding, advies, bijstand, ... ) in verband met personeelsbeleid
en - organisatie, arbeidsbemiddeling, werving en selectie, screening en testing, executive search en
headhunting, jobcoaching en consulting, training, opleiding en loopbaanontwikkeling, loopbaanbegeleiding,
begeleiding van changeprocessen, loonbeleid, onboarding, interne communicatie en feedbackcultuur, employer
branding, uitstroombeleid, assesments, talentmanagement, prestatiemanagement, project sourcing, project
staffing, outplacement, begeleiding van werkzoekenden in hun zoektocht naar een passende betrekking,
managementbegeleiding en het voeren van interim management voor bedrijven, personeelsadministratie in het
algemeen en loonadministratie in het bijzonder
-adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
-het aanbieden van cursussen en opleidingsprogramma's, het organiseren van studiedagen en studiereizen,
follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten;
-het uitvoeren van de activiteit van uitzend- en/of interimkantoor in de ruimste zin van het woord
Deze opsomming is niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten
en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
De statuten van de Overnemende Vennootschap zullen verder worden aangepast ten gevolge van de
kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij rekening wordt gehouden met de vernietiging van
de eigen aandelen van de Overnemende Vennootschap die werden verworven in het kader van de overname
van Tech Talents door Chaintec Group.
11. Onroerende eigendom
De Over te Nemen Vennootschap heeft geen onroerende goederen in eigendom.
12. Collectieve arbeidsovereenkomst nr. 9 en KB 27 november 1973
De Overnemende Vennootschap zal voldoen aan de vereiste informatie- en consultatieverplichtingen in
overeenstemming met (i) de Collectieve Arbeidsovereenkomst nr. 9 van 9 maart 1972 houdende ordening van
de in de Nationale Arbeidsraad gesloten nationale akkoorden en collectieve arbeidsovereenkomsten
betreffende de ondernemingsraden (hierna aangeduid als "CAO nr. 9"), en (ii) artikel 25 van het koninklijk besluit
houdende reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de
ondernemingsraden van 27 november 1973 (hierna aangeduid als "KB van 27 november 1973").
Er wordt geen personeel tewerkgesteld door de Over te Nemen Vennootschap.
13. Algemene vergaderingen
Zoals bepaald in artikel 12:24, derde lid WVV, zal dit Fusievoorstel door de bestuursorganen van de bij de
Fusie betrokken vennootschappen worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Kortrijk.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van
de Over te Nemen Vennootschap die zullen beslissen over de goedkeuring van de voorgestelde Fusie, zullen
niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
Indien het Fusievoorstel niet zou worden goedgekeurd, zullen alle origineel overgemaakte bescheiden die
de bij de Fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve
vennootschap worden terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle
kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de Fusie deelnemende vennootschappen,
ieder voor een gelijk deel.
14. Bijzondere volmachten voor de ondertekening van het fusievoorstel
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over te Nemen
Vennootschap hebben beslist om bijzondere volmacht te verlenen aan iedere bestuurder afzonderlijk
handelend, die belast wordt met de ondertekening van het Fusievoorstel, de bijzondere verslagen en alle andere
documenten die verband houden met de Fusie.
15. Bijzondere volmachten, neerlegging en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over te Nemen
Vennootschap hebben met eenparigheid van de stemmen beslist om Gert Cauwenbergh, Charlotte Reabel,
Valerie Van Grieken, Amber Claes, Ayman Ayada, Annick Garcet, Chloë Everaert en iedere andere
medewerker/advocaat van KPMG Law BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem,
ieder individueel handelend aan te stellen als bijzondere gevolmachtigden, teneinde alle formaliteiten te
vervullen inzake voormelde beslissingen, waaronder onder meer en zonder hiertoe beperkt te zijn, het opstellen,
de ondertekening en de neerlegging van de vereiste publicatieformulieren bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
16. Overige formaliteiten verbonden aan de Fusie
In overeenstemming met artikel 12:25, tweede lid van het WVV, stellen de respectieve bestuursorganen
voor aan de aandeelhouders van de bij de Fusie betrokken vennootschappen om te verzaken aan het opstellen
van het omstandig schriftelijk verslag zoals bedoeld in artikel 12:25, eerste lid WVV. Eveneens wordt in
overeenstemming met artikel 12:26 §1 in fine WVV voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering
om te verzaken aan het opstellen van het schriftelijk verslag door de commissaris zoals bedoeld in artikel 12:26
§1 WWV.
De respectieve bestuursorganen verklaren dat op het niveau van Chaintec Group een bijzonder verslag zal
worden opgesteld in het kader van kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe
aandelen in overeenstemming met de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV. Bovendien wordt aan de
commissaris van Chaintec Group de opdracht gegeven om een verslag op te stellen in het kader van de inbreng
in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in overeenstemming met voornoemde artikelen.
De respectieve bestuursorganen stellen aan de aandeelhouders van de bij de Fusie betrokken
vennootschappen voor om te verzaken aan de tussentijdse informatieplicht van de raden van bestuur
overeenkomstig artikel 12:27 WVV.
Voor zover als nodig, stellen de respectieve raden van bestuur aan de aandeelhouders van de bij de Fusie
betrokken vennootschappen voorts voor om te verzaken aan de mogelijkheid voorzien in artikel 12:28, §2, in
fine WVV, met name aan het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van tussentijdse cijfers omtrent
de stand van het vermogen van elk van de bij de Fusie betrokken vennootschappen.
17. Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze Fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door artikel 117,
§1 Wetboek Registratierechten, artikel 2.9.1.0.3, derde lid, artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2.,
derde lid Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en de
artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Voor eensluidend uittreksel,
Chloë Everaert
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- het voorstel tot fusie door overneming zoals voorzien bij artikel 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van
: Vennootschappen en Verenigingen tussen CHAINTEC GROUP NV en Tech Talents NV d.d. 8 mei 2025.