Ondernemingsnummer :
0825827712
Benaming :
(voluit) :
CHILI PUBLISH
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Korte Keppestraat 9 bus 11
9320 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twaalf oktober tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CHILI PUBLISH", waarvan
de zetel gevestigd is te 9320 Erembodegem, Korte Keppestraat 9 bus 11, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met duizend
negenhonderdachtenveertig euro negenentwintig cent (€ 1.948,29), om het te brengen van
vierentachtigduizend negenhonderd vierenzestig euro zes cent (€ 84.964,06) op zesentachtigduizend
negenhonderdentwaalf euro vijfendertig cent (€ 86.912,35).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van zevenduizend achthonderdzesenvijftig (7.856) nieuwe
klasse B aandelen die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van hun
klasse en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs
van zesentwintig euro drieënzeventig cent (€ 26,73) (afgerond) elk, waarvan:
(i) 0,2480 euro per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal duizend
negenhonderdachtenveertig euro negenentwintig cent (€ 1.948,29); en,
(ii) 26,4831 (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal tweehonderdenachtduizend eenenvijftig euro éénenzeventig cent (€ 208.051,71).
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %).
Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE51 0017 4733 2462 op naam van de
Vennootschap bij de bank BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 10 oktober 2018.
(...)
VIJFDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde tweehonderdenachtduizend
eenenvijftig euro éénenzeventig cent (€ 208.051,71), te boeken op een onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen
Luik B
gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZESDE BESLISSING - Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zesentachtigduizend negenhonderdentwaalf euro vijfendertig
cent (€ 86.912,35) en is verdeeld in driehonderdvijftigduizend vierhonderddrieënvijftig (350.453)
Kapitaalsaandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/driehonderdvijftigduizend vierhonderddrieënvijftigste (1/350.453ste) van het kapitaal, waarvan
153.798 gewone aandelen van klasse A (de "Klasse A Aandelen" of "Gewone Aandelen"), en
196.655 converteerbare preferente aandelen van klasse B (de "Klasse B Aandelen" of de "Preferente
Aandelen" genoemd) (de Preferente Aandelen worden samen met de Klasse A Aandelen de
"Kapitaalsaandelen" genoemd).".
ZEVENDE BESLISSING - Toevoeging van een nieuwe paragraaf in artikel 12 van de statuten.
I. De vergadering beslist tot toevoeging van een nieuwe laatste paragraaf in artikel 12 van de
statuten met betrekking tot de overdracht van kapitaalsaandelen van een bepaalde klasse aan een
aandeelhouder van een andere klasse of aan een derde.
De vergadering beslist bijgevolg een nieuwe laatste paragraaf in artikel 12 van de statuten toe te
voegen.
(...)
II. De vergadering stelt vast en bevestigt dat de aandelenoverdrachten die er voorafgaandelijk aan de
kapitaalverhoging, aan de regel opgenomen in het nieuwe artikel 12.7 van de statuten hebben
voldaan.
ACHTSTE BESLISSING - Wijziging van artikel 13 van de statuten.
De vergadering beslist om artikel 13 van de statuten met betrekking tot de voordrachtrechten voor de
benoeming van bestuurders te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"ARTIKEL 13 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur bestaat uit maximaal vier (4) bestuurders.
13.1. Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a) De houders van Klasse A Aandelen zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor
de benoeming van drie (3) bestuurders (de "Klasse A Bestuurders"); en
(b) De houders van Klasse B Aandelen zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor
de benoeming van één (1) bestuurder (de "Klasse B Bestuurder").
Daarenboven zal Group MC, zolang dat het minstens vijf procent (5%) van de Kapitaalaandelen
aanhoudt, het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van een niet-
stemrechthoudende waarnemer (de "Waarnemer"), waarbij, ter voorkoming van enige twijfel, wordt
gespecifieerd dat Group MC gerechtigd zal zijn om, naar eigen oordeel, dergelijke Waarnemer te
ontslagen.
Er dient hierbij te worden gespecifieerd dat de Waarnemer het recht zal hebben om alle
vergaderingen van de Raad van Bestuur zonder stemrecht bij te wonen. De Vennootschap zal
gelijktijdig met de relevante bestuurders alle nodige informatie verstekken aan de Waarnemer, en op
eenzelfde wijze, de Waarnemer oproepen voor de relevante vergaderingen en hem voorzien van alle
nodige documenten zoals die eveneens worden voorzien voor de relevante bestuurders. Net zoals
bestuurders zal de Waarnemer fiduciaire verplichtingen hebben tegenover de Vennootschap
(confidentialiteit, discretieplicht, handelen in het belang van de Vennootschap, etc.).
13.2. Aansprakelijkheidsverzekering en schadeloosstelling van de Bestuurders en agenten
De Vennootschap dient een aansprakelijkheidsverzekering te sluiten voor ieder van de leden van de
Raad van Bestuur en de agenten van de Vennootschap, en deze te allen tijde behouden, die een
passende dekking biedt gezien de omvang van de activiteiten van de Vennootschap en de risico's
verbonden aan dergelijke mandaat. De Vennootschap dient de leden van de Raad van Bestuur en de
agenten van de Vennootschap een certificaat ter bevestiging van de dekking bezorgen.".
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris