N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CALUSI SPRL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Marcel-Remy 95
4030 Grivegnée
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d’un acte reçu L'AN DEUX MIL DIX-HUIT, le vingt et un novembre, par Maître Roland
STIERS, notaire à la résidence de Liège (premier canton), exerçant sa fonction au sein de la société
civile ayant revêtu la forme d’une société privée à responsabilité limitée dénommée « Not&Stiers »
ayant son siège à 4020 Liège Quai du Roi Albert, 53.
A COMPARU
Monsieur ANTIVILO LAGOS Lutoff Olivier, Docteur en médecine, né à Namur le 19 février 1981,
domicilié à 4030 Liège (Grivegnée), Rue Marcel-Remy 95.
Lequel comparant a requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
Il déclare constituer une Société Civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité
limitée, sous la dénomination CALUSI SPRL, dont le siège social sera établi à 4030 Liège
(Grivegnée), rue Marcel-Remy 95 et au capital de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 €) euros,
représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
SOUSCRIPTION LIBERATION
Les parts sociales sont intégralement souscrites au pair en espèces par Monsieur ANTIVILO LAGOS
Lutoff Olivier, comparant aux présentes.
Le comparant déclare et reconnait
1 ° que toutes et chacune des parts sociales ont été libérées à concurrence de douze mille quatre
cents euros (12.400,00 €), de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €)
se trouve dès à présent à la disposition de la société.
2° que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés à un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de AXA BANQUE BELGIUM, ce qui
est attesté par Maître Roland STIERS.
FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société civile ayant emprunté la forme de société privée à
responsabilité limitée. Elle est dénommée CALUSI, SPRL.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la présente société doivent contenir :
1. la dénomination sociale ;
2. la mention "Société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée" ou
des initiales "SPRL", reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination
sociale ;
3. l'indication précise du siège de la société ;
4. le terme « registre de personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi du numéro d’entreprise.
5. L’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4030 Liège (Grivegnée, rue Marcel-Remy 95 et peut être transféré partout
en Région de langue française de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte au présent article des
statuts.
Tout transfert de siège social doit être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre
0713904459
Volet B
des Médecins concernés.
OBJET SOCIAL
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des
Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, à titre accessoire, la société peut accomplir toute opération civile,
mobilière ou immobilière.
La société peut par conséquent, pour son propre compte, l'acquérir (en pleine-propriété ou en
démembrement), construire, transformer, améliorer, aménager, embellir, l'entretenir des biens
immeubles, et ce pour autant que son caractère civil soit préservé et qu'elle n'en fasse pas une
activité commerciale ;
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettront en en commun leur activité médicale au sein de la
société.
DUREE
La société est constituée à partie de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts. La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction
ou la déconfiture d'un associé.
CAPITAL
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et représenté par cent quatre-
vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent
quatre-vingt-sixième du capital.
Le capital est libéré à concurrence du minimum légal.
NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège
social et qui contiendra la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui
appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.
ASSOCIES
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine ou des sociétés professionnelles de médecins à personnalité juridique dont les statuts
ont été acceptés par le Conseil de l'Ordre des Médecins.
GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale les choisira, parmi les médecins associés pour les actes de gestions ayant
une incidence sur l'activité médicale des associés, parmi les associés ou non pour les autres
activités de gestion.
Si une personne morale est nommée à la gérance, elle aura l'obligation de désigner nommément
une personne physique pour le représenter.
Les mandats de gérance d'une société comportant plusieurs associés et les mandats des gérants
non associés, auront une durée de 6 ans.
Si, et tant que la société ne comporte qu'un associé, celui-ci se désignera en assemblée générale
pour exercer le mandat de gérant pour la durée de son activité médicale au sein de la société.
VACANCE
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'Assemblée Générale pourvoit à son remplacement, en
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
POUVOIRS DES GERANTS
Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi à l'assemblée
générale.
Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération,
est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
Volet B
gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux
associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire
ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve place devant cette dualité d'intérêts, il pourra
conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
SIGNATURES
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de
l'assemblée.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
GESTION JOURNALIERE
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement
d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes
sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin du gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
REUNIONS - COMPOSITION - POUVOIRS
- lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée
Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs. Les décisions de l'associé unique, agissant
en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
- en dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des associés.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérant(s), de le(s)
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver
les comptes annuels.
L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année.
Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou
sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et
la gérance convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
CONVOCATIONS
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire, le deuxième samedi du mois de
juin à une heure fixée par la gérance dans la commune du siège social.
Si ce jour était férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
La gérance peut convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour; elles sont faites par
lettres recommandées à la poste, adressées aux associés quinze jours
francs au moins avant l'assemblée.
Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les associés sont présents ou représentés.
REPRESENTATION
Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister à
l'assemblée.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l'assemblée.
Volet B
ANNEE SOCIALE - BILAN
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux
associés en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée Générale, au Greffe du Tribunal
de Commerce du siège social où tout intéressé peut en prendre connaissance.
REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds atteindra le dixième du capital
social.
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés à moins que le Conseil
provincial n'accepte une autre majorité.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la loi est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts
prévoient.
Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner au gérant.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
PERTE DU CAPITAL
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés
au siège de la société, quinze jours avant l'Assemblée Générale. Si la gérance propose la poursuite
des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser
la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'Assemblée.
LIQUIDATION
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs liquidateur(s)
qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des associés.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants du
Code des Sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office.
L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une
nouvelle société.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
DISPOSITIONS DIVERSES
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à
l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
Volet B
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
Le premier exercice social débutera ce jour pour finir le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en deux mille vingt.
REPRISE DES ENGAGEMENTS
La société reprend les engagements souscrits par son associé unique depuis le premier octobre
2018.
 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les associés réunis en assemblée ont en outre pris les résolutions suivantes
Nomination du gérant non-statutaire.
a) Le nombre de gérants est fixé à un ;
b) Est appelé à cette fonction et qui déclare accepter et confirmer expressément qu'il n'est pas
frappée d'une décision qui s'y oppose : Monsieur ANTIVILO LAGOS Lutoff Olivier, comparante aux
présentes, qui décide d'exercer les fonctions de gérant avec tous les pouvoirs prévus par les statuts,
pour la durée de son activité médicale au sein de la société.
c) Le mandat de gérant sera exercé à titre rémunéré.
d) L'assemblée générale décide, au vu du plan financier, de ne pas nommer de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Roland STIERS, Notaire à Liège (premier canton)
Déposé en même temps: une expédition