Ondernemingsnr : 0415 283 427
Naam
(voluit) : Janssen-Cilag
Iverkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Antwerpseweg 15-17, 2340 Beerse
Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder - benoeming gedelegeerd bestuurder en
voorzitter raad van bestuur - coördinatie externe volmachten
** Ulttreksel uit de eenparige schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders	-
handelend in de hoedanigheid van algemene vergadering - op 22 augustus 2024 **
AKTE GENOMEN van het ontslag van Maria Fernanda Prado als bestuurder en gedelegeerd bestuurder
van de vennootschap met ingang vanaf 1 augustus 2024 wegens het opnemen van andere
verantwoordelijkheden binnen de Johnson & Johnson groep van vennootschappen.
De aandeelhouders wensen, mede namens de raad van bestuur, mevrouw Maria Fernanda Prado te
bedanken voor de bijdrage die zij gedurende haar mandaat heeft geleverd tot het succes van de
vennootschap.
BEVESTIGD dat de vennootschap slechts twee aandeelhouders heeft en de raad van bestuur bijgevolg met
ingang vanaf 1 augustus 2024 rechtsgeldig is samengesteld uit twee leden als volgt:
Marleen Hoebus
Luc van Oevelen
BESLOTEN om Nicoleta-Roxana Botea, met beroepsadres te Antwerpseweg 15-17, 2340 Beerse, te
benoemen tot bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 1 september 2024 en eindigend
onmiddellijk na de algemene vergadering die de jaarrekening zal goedkeuren van het boekjaar afgesloten
op 31 december 2029.
BESLOTEN dat het mandaat van Nicoleta-Roxana Botea onbezoldigd wordt uitgeoefend.
BEVESTIGD dat de raad van bestuur met ingang vanaf 1 september 2024 samengesteld is als volgt:
- Nicoleta-Roxana Botea
- Marleen Hoebus
- Luc van Oevelen
AGENDA
1. Ontslag en benoeming van een (gedelegeerd) bestuurder
2. Benoeming voorzitter raad van bestuur
3. Toekenning van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot "Market Access"
4 .Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot commerciële ziekenhuiscontracten en
aanbestedingen door ziekenhuizen
5. Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot het "Customer Excellence Departement"
6. Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot Farmaceutische Kwaliteitsdiensten en
aanverwante diensten
7. Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot de ondertekening van contracten met
patiëntenorganisaties
8. Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot de "Oncologie business unit"
9. Toekenning van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot de "BUD Speciality Care"
10. Toekenning en bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot financiële
aangelegenheden
11. Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot personeelsgebonden aangelegenheden
12. Bevestiging van betalingsbevoegdheden met betrekking tot personeelsgebonden aangelegenheden
13. Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot Chemical Manufacturing & Controls -
Regulatory Affairs (CMC-RA)
14. Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot niet productgebonden zakelijke
strategieën van Janssen Benelux
15. Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot "Medical Affairs"
16. Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot registratie-aangelegenheden
17. Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot vennootschapsadministratie
18. Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot privacy gerelateerde zaken
19. Bevestiging van bijzondere bevoegdheden op functieniveau voor het ondertekenen van
geheimhoudingsovereenkomsten
20. Bevestiging van bijzondere bevoegdheden op functieniveau voor het ondertekenen van Medical
Education Events gerelateerde offertes en/of contracten
21. Bevestiging van bijzondere bevoegdheden op functieniveau met betrekking tot de ondertekening van
"Health Care Business Integrity" (HCBI) gerelateerde contracten
22. Bevestiging en bekrachtiging van vroegere handelingen
23. Herroeping van volmachten
Na beraadslaging heeft de raad van bestuur, met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten genomen.
BESLUITEN
Besluit 1 ~
Ontslag en benoeming van een (gedelegeerd) bestuurder
De raad van bestuur NEEMT AKTE van het ontslag van mevrouw Maria Fernanda Prado als gedelegeerd
bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 1 augustus 2024.
Er wordt opgemerkt dat, met ingang 1 augustus 2024, Maria Fernanda Prado bijgevolg niet langer beschikt
over de bevoegdheden van dagelijks bestuur die haar werden toegekend bij besluit van de raad van bestuur
van 25 oktober 2021, waarvan het uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 5 november 2021 (onder nummer 21131133).
De raad van bestuur BESLUIT Nicoleta-Roxana Botea, met professioneel adres te Antwerpseweg 15-17,
2340 Beerse, België, bevoegdheden van dagelijks bestuur toe te kennen, alsook de bevoegdheid om binnen
het kader van het dagelijks bestuur de vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van derden en in
rechte, met ingang van 1 september 2024. Nicoleta-Roxana Botea zal de titel van gedelegeerd bestuurder
(CEO) dragen.
De raad van bestuur BESLUIT dat Nicoleta-Roxana Botea bovendien de volgende bijzondere
bevoegdheden zal kunnen uitoefenen zelfs buiten de grenzen van het dagelijks bestuur:
(i) de vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van derden en in rechte, en ten overstaan van alle
overheden, administraties en openbare diensten;
(ii) de vennootschap vertegenwoordigen bij de werkgeversorganisaties, ondernemingsraad en tegenover
vakbonden;
(iii) alle maatregelen nemen die nodig of nuttig zijn om de besluiten van de raad van bestuur uit te voeren;
(iv) alle personeelsleden van de vennootschap in dienst nemen en ontslaan, onafgezien van hun functie of
hierarchische plaats; de functies, vergoeding alsook de werkvoorwaarden en voorwaarden van promotie en
ontslag van alle personeelsleden bepalen;
(v) alle contracten met zelfstandige dienstverleners, agenten, verdelers of leveranciers van de vennootschap
afsluiten;
(vi) alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard opvorderen, innen en in ontvangst nemen,
en er kwijting voor geven;
(vii) alle prijsoffertes, bestellingen en contracten voor de aankoop of verkoop van alle roerende goederen en
diensten ondertekenen en aanvaarden;
(vili) alle roerende en onroerende goederen huren of verhuren en alle leasingovereenkomsten in verband
met deze goederen afsluiten;
(ix) alle contracten voor de aankoop of verkoop van onroerende goederen afsluiten;
(x) alle documenten ondertekenen en alle handelingen stellen met betrekking tot het verwerven, overdragen,
verlengen, hemieuwen, in licentie geven of nemen, beschermen en het afdwingen van intellectuele
eigendomsrechten;
(xi) alle dadingen onderhandelen en afsluiten; alle rechtsvorderingen instellen alsook de vennootschap
vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, in rechte (inclusief de Raad van State) en in
arbitrageprocedures; alle vereiste of nuttige handelingen stellen met betrekking tot deze procedures, alle
uitspraken bekomen en deze laten uitvoeren.
BESLOTEN dat Nicoleta-Roxana Botea niet bezoldigd zal worden voor de uitoefening van haar mandaat
als gedelegeerd bestuurder.
Besluit 2 -
Benoeming voorzitter raad van bestuur
De raad van bestuur NEEMT AKTE van het ontslag van Maria Fernanda Prado als lid en voorzitter van de
raad van bestuur van de vennootschap, met ingang van 1 augustus 2024.
De raad drukt zijn dank en waardering uit voor de belangrijke bijdragen die Maria Fernanda Prado aan de
vennootschap heeft bewezen.
De raad van bestuur BEVESTIGT dat de vennootschap slechts twee aandeelhouders heeft en de raad van
bestuur bijgevolg met ingang vanaf 1 augustus 2024 rechtsgeldig was samengesteld uit twee leden als volgt:
Marleen Hoebus, gedelegeerd bestuurder
Luc van Oevelen, gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur BESLUIT om als nieuwe voorzitter van de raad van bestuur Nicoleta-Roxana Botea te
benoemen, met ingang van 1 september 2024.
De raad van bestuur BEVESTIGT dat de raad van bestuur met ingang vanaf 1 september 2024
samengesteld is als volgt:
Nicoleta-Roxana Botea, gedelegeerd bestuurder en voorzitter raad van bestuur
Marleen Hoebus, gedelegeerd bestuurder
Luc van Oevelen, gedelegeerd bestuurder
De bestuurdersmandaten worden kosteloos uitgeoefend.
Besluit 3 ~
Toekenning van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot "Market Access"
De raad van bestuur BESLUIT dat met ingang van 1 september 2024 aan Ellen Vanhaeren de volgende
bijzondere bevoegdheden worden toegekend die zij dient uit te oefenen binnen het bevoegdheidsdomein
dat haar werd toegekend in overeenstemming met de door de raad van bestuur uitgevaardigde richtlijnen:
(i) alle contracten met raadgevers en andere zakenpartners alsook overheden in het kader van
terugbetalingsdossiers, in naam en voor rekening van de vennootschap rechtsgeldig te ondertekenen;
(ii) alle geheimhoudingsovereenkomsten (in het Engels ook wel aangeduid als "Secrecy Agreements",
"Confidentiality Agreements", "Non Disclosure Agreements" of bewoordingen van gelijke strekking) in naam
en voor rekening van de vennootschap te ondertekenen;
(iii) eventuele bestaande contracten met overheden, raadgevers en andere zakenpartners te beëindigen;ok
(iv) de dagelijkse briefwisseling en alle andere documentatie op te stellen en ondertekenen welke nodig zijn
om de hierboven vermelde bevoegdheden uit te oefenen;
(v) in België in naam en voor rekening van de vennootschap op te treden ten overstaan van de betrokken
openbare diensten en overheden in alle aangelegenheden betreffende "Market Access".
Ellen Vanhaeren zal geen van de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden mogen delegeren.
Besluit 4 -
Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot commerciële ziekenhuiscontracten en
aanbestedingen door ziekenhuizen
De raad van bestuur BEVESTIGT dat met ingang van 1 september 2024 aan Cedric De Vos en Ellen
Vanhaeren de bijzondere bevoegdheid werd toegekend om uitsluitend met betrekking tot commerciële
ziekenhuiscontracten en aanbestedingen door ziekenhuizen contracten en aanbestedingen in naam en voor
rekening van de vennootschap te onderhandelen en te ondertekenen, doch telkens samen handelend met
een lid van de raad van bestuur (voor deze contracten en aanbestedingen zijn dus telkens twee
handtekeningen vereist).
Cedric De Vos en Ellen Vanhaeren mag de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden niet delegeren.
Besluit 5 -
Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot het "Customer Excellence Departement"
De raad van bestuur BEVESTIGT dat met ingang van 1 januari 2023 aan Pascale El Hayek de volgende
bijzondere bevoegdheden werd toegekend die zij dient uit te oefenen binnen het bevoegdheidsdomein dat
haar werd toegekend in overeenstemming met de door de raad van bestuur uitgevaardigde richtlijnen:
(i) alle contracten met raadgevers en andere zakenpartners voor een waarde of bedrag lager dan of gelijk
aan 100.000 EUR, in naam en voor rekening van de vennootschap rechtsgeldig te ondertekenen. Voor
overeenkomsten die het bedrag of de waarde van 100.000 Euro overschrijden dient een van de gedelegeerd |
bestuurders (mee) te ondertekenen;
(ii) alle geheimhoudingsovereenkomsten (in het Engels ook wel aangeduid als "Secrecy Agreements",
"Confidentiality Agreements", "Non Disclosure Agreements" of bewoordingen van gelijke strekking) in naam
en voor rekening van de vennootschap te ondertekenen;
(iii) eventuele bestaande contracten met raadgevers en andere zakenpartners te beëindigen;
(iv) de dagelijkse briefwisseling en alle andere documentatie op te stellen en ondertekenen welke nodig zijn
om de hierboven vermelde bevoegdheden uit te oefenen;
(v) in België in naam en voor rekening van de vennootschap op te treden ten overstaan van de betrokken
openbare diensten en overheden in alle aangelegenheden betreffende het "Customer Excellence
Departement".
Pascale El Hayek mag geen van de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden delegeren.
Besluit 6 -
Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot Farmaceutische Kwaliteitsdiensten en
aanverwante diensten
De raad van bestuur BEVESTIGT dat met ingang van 16 mei 2022 aan Anton Maessen en Linda van Dijk
de volgende bijzondere bevoegdheden werden toegekend of in voorkomend geval bevestigd om in naam
en voor rekening van de vennootschap:
(i) vergunningen en declaraties in het kader van het KB van 14 december 2006 betreffende de
geneesmiddelen voor menselijk en diergeneeskundig gebruik van de vennootschap of van derden aan te
vragen en te hernieuwen;
(ii) in het algemeen alle handelingen te stellen in het kader van hun hoedanigheid van gevolmachtigde /
verantwoordelijke apotheker van de Farmaceutische productie site;
(iii) analysecertificaten, attesten voor overheidsinstellingen in binnen- en buitenland op te stellen;
(iv) kwaliteitscontracten (Quality Agreements) met zakenpartners te onderhandelen en te ondertekenen na
overleg met de afdeling Juridische Aangelegenheden / de Johnson & Johnson Global Legal Organization
("GLO");
(v) de dagelijkse briefwisseling en alle andere documenten op te stellen en te ondertekenen welke nodig zijn
om de hierboven vermelde bevoegdheden uit te oefenen.
Anton Maessen en Linda van Dijk mogen geen van de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden
delegeren.
Besluit 7 -
Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot de ondertekening van contracten met
patiëntenorganisaties
De raad van bestuur BEVESTIGT dat met ingang van 1 januari 2023 aan Sofie Geelissen de volgende
bijzondere bevoegdheden werden toegekend die zij dient uit te oefenen met inachtneming van de hierna
vermelde kwalitatieve en kwantitatieve beperkingen:
(i) alle contracten met patiëntenorganisaties voor een waarde of bedrag lager dan of gelijk aan 10.000 EUR,
in naam en voor rekening van de vennootschap rechtsgeldig ondertekenen;
(ii) eventuele bestaande contracten met patiëntenorganisaties beëindigen;
(iii) de dagelijkse briefwisseling en alle andere documentatie opstellen en ondertekenen welke nodig zijn om
de hierboven vermelde bevoegdheden uit te oefenen;
Sofie Geelissen mag geen van de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden delegeren.
Besluit 8 -
Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot de "Oncologie business unit"
De raad van bestuur BEVESTIGT dat met ingang van 1 april 2023 aan Robin Duurland de volgende
bijzondere bevoegdheden werden toegekend die hij dient uit te oefenen binnen het bevoegdheidsdomein
dat hem werd toegekend in overeenstemming met de door de raad van bestuur uitgevaardigde richtlijnen:
(i) alle contracten met onderzoekers, raadgevers en andere zakenpartners voor een waarde of bedrag lager
dan of gelijk aan 100.000 Euro, in naam en voor rekening van de vennootschap rechtsgeldig te
ondertekenen. Voor overeenkomsten die het bedrag of de waarde van 100.000 Euro overschrijden dient
een van de gedelegeerd bestuurders (mee) te ondertekenen;
(il) alle geheimhoudingsovereenkomsten (in het Engels ook wel aangeduid als "Secrecy Agreements",
"Confidentiality Agreements", "Non Disclosure Agreements" of bewoordingen van gelijke strekking) in naam
en voor rekening van de vennootschap te ondertekenen;
(iii) eventuele bestaande contracten met onderzoekers, raadgevers en andere zakenpartners te beëindigen;
(iv) de dagelijkse briefwisseling en alle andere documentatie op te stellen en ondertekenen welke nodig zijn
om de hierboven vermelde bevoegdheden uit te oefenen;
(v) in België in naam en voor rekening van de vennootschap op te treden ten overstaan van de betrokken
openbare diensten en overheden in alle aangelegenheden betreffende de "Oncologie business unit".
Robin Duurland mag geen van de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden delegeren.
Besluit 9 -
Toekenning van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot de "BUD Speciality Care"
De raad van bestuur BEVESTIGT dat met ingang van 1 september 2024 aan Pierre Kljucevic de volgende
bijzondere bevoegdheden werden toegekend die hij dient uit te oefenen binnen het bevoegdheidsdomein
dat hem werd toegekend in overeenstemming met de door de raad van bestuur uitgevaardigde richtlijnen:
(i) alle contracten met onderzoekers, raadgevers en andere zakenpartners voor een waarde of bedrag lager
dan of gelijk aan 100.000 Euro, in naam en voor rekening van de vennootschap rechtsgeldig te
ondertekenen. Voor overeenkomsten die het bedrag of de waarde van 100.000 Euro overschrijden dient
een van de gedelegeerd bestuurders (mee) te ondertekenen;
(ii) alle geheimhoudingsovereenkomsten (in het Engels ook wel aangeduid als "Secrecy Agreements",
"Confidentiality Agreements", "Non Disclosure Agreements" of bewoordingen van gelijke strekking) in naam
en voor rekening van de vennootschap te ondertekenen;
(iii) eventuele bestaande contracten met onderzoekers, raadgevers en andere zakenpartners te beëindigen;
(iv) de dagelijkse briefwisseling en alle andere documentatie op te stellen en ondertekenen welke nodig zijn
om de hierboven vermelde bevoegdheden uit te oefenen;
(v) in België in naam en voor rekening van de vennootschap op te treden ten overstaan van de betrokken
openbare diensten en overheden in alle aangelegenheden betreffende de "Oncologie business unit".
Pierre Kljucevic mag geen van de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden delegeren.
Besluit 10 -
Toekenning en bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot financiële aangelegenheden
De raad van bestuur BEVESTIGT dat met ingang van 1 september 2024 de hieronder vermelde bijzondere
volmachten werden toegekend of in voorkomend geval bevestigd aan Andrés Sánchez, Peter Janssens en
Nicoleta-Roxana Botea. Zij dienen deze bevoegdheden telkens uit te oefenen met inachtneming van de
hierna vermelde kwalitatieve en kwantitatieve beperkingen:
(i) alle rekeningen openen of sluiten bij kredietinstellingen in België of in het buitenland, en daarop alle
verrichtingen uitvoeren (twee handtekeningen zijn vereist);
(ii) alle cheques, wisselbrieven, orderbrieven en andere gelijkaardige documenten ondertekenen,
aanvaarden en endosseren (twee handtekeningen zijn vereist);
(ili) alle leningen of kredietfaciliteiten aanvragen en aanvaarden zowel op korte als op middellange of lange
termijn (twee handtekeningen zijn vereist);
(iv) alle andere financiële transacties afsluiten, inclusief valutahandelingen, indekkingcontracten (twee
handtekeningen zijn vereist);
(v) alle handelingen stellen en alle documenten, briefwisseling, attesten, certificaten en legalisatie
aanvragen ondertekenen en alle sommen te betalen, met betrekking tot het voldoen van alle BTW
verplichtingen in hoofde van de vennootschap, inclusief het aanstellen van een BTW vertegenwoordiging
van de vennootschap in het buitenland (twee handtekeningen zijn vereist);
(vi) het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling in dit verband.
De gezamenlijke handtekening van telkens twee van de hierboven vermelde personen is vereist voor elk
van de voormelde verrichtingen, met uitzondering van (vi) waar de handtekening van één van de hierboven
vermelde personen voldoende is.
Deze beperking is evenwel niet van toepassing op stortingen op één van de rekeningen van de
vennootschap waarbij elke van de voormelde personen, individueel handelend, ongeacht het bedrag
dergelijke stortingen kan verrichten.
Elk van deze personen beschikt tevens over de volgende bijzondere bevoegdheden voor wat betreft de
activiteiten uitgeoefend voor de gebieden of afdelingen die aan hen werden toegewezen:
(i) alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard opvorderen, innen en in ontvangst nemen,
I en ontvangstbewijzen in verband hiermee ondertekenen in overleg met de afdeling Aankoop;
(ii) optreden in naam van de vennootschap ten overstaan van de betrokken openbare diensten en
overheden;
(iii) ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven of colli's aan de vennootschap besteld
door de post, de douane, de spoorwegen, luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerbedrijven en -
diensten;
(iv) alle maatregelen nemen die nodig zijn om de besluiten en aanbevelingen van de raad van bestuur ten
uitvoer te brengen;
(v) alle documenten die nodig zijn om de hierboven vermelde bevoegdheden uit te oefenen, opstellen en
ondertekenen.
De betreffende personen mogen hun voormelde bijzondere bevoegdheid niet delegeren.
Besluit 11 -
Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot personeelsgebonden aangelegenheden
De raad van bestuur BEVESTIGT dat met ingang van 1 januari 2023 de hieronder limitatief opgesomde
bijzondere bevoegdheden werden toegekend of in voorkomend geval bevestigd aan de volgende personen
(gezamenlijk de "Lasthebbers" en individueel een "Lasthebber"):
Hilde Claes,
Personeelsleden van de Johnson & Johnson groep van vennootschappen die de functie "Head of Human
Resources ('HR')" bekleden.
Personeelsleden van de Johnson & Johnson groep van vennootschappen die de functie "Manager Talent
Acquisition" bekleden; en
Personeelsleden van de Johnson & Johnson groep van vennootschappen die de functie "Talent Acquisition
Partner" bekleden;
Heidi Moyson, Inge Gabriëls, Eva Veraghtert, Elien Couwels, Sigrid Dereymaeker en Frederic Vandebroek,
Deze Lasthebbers beschikken over de volgende bijzondere bevoegdheden beschikken, die zij zullen
uitoefenen met inachtneming van de hieronder vermelde beperkingen:
(i) alle personeelsleden van de vennootschap in dienst nemen en ontslaan - ongeacht hun functie of
hiërarchische plaats - en daartoe de nodige documenten ondertekenen namens de vennootschap;
(ii) de functies, vergoeding alsook de werkvoorwaarden en voorwaarden van promotie en ontslag van alle
personeelsleden bepalen;
(iii) voor alle personeelsleden de gebieden en afdelingen bepalen waarin zij zullen werken;
(iv) de vennootschap aansluiten bij alle professionele of beroepsorganisaties;
(v) de vennootschap vertegenwoordigen bij de werkgeversorganisaties en vakbonden;
(vi) alle dadingen onderhandelen en afsluiten in personeelsgebonden aangelegenheden; de vennootschap
vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, in rechte (inclusief de Raad van State) en in
arbitrageprocedures met betrekking tot personeelsgebonden aangelegenheden; alle vereiste of nuttige
handelingen stellen met betrekking tot deze procedures, alle uitspraken bekomen en deze laten uitvoeren;
(vii) alle maatregelen nemen die nodig zijn om de besluiten en aanbevelingen van de raad van bestuur met
betrekking tot personeelsgebonden aangelegenheden ten uitvoer te brengen;
De uitoefening van voormelde bijzondere bevoegdheden is aan de volgende beperkingen onderworpen:
(a) de gezamenlijke handtekening van één van de hierboven vermelde Lasthebbers én van een lid van de
raad van bestuur is vereist voor het uitoefenen van de in punt (i) en (vi) vermelde bijzondere bevoegdheden
wanneer deze betrekking hebben op personeelsleden die tevens lid zijn van de raad van bestuur van de
vennootschap of die een Europese functie bekleden binnen de Johnson & Johnson / Janssen-Cilag groep
van vennootschappen (bijvoorbeeld als lid van de EMEA board);
De Lasthebbers mogen geen van de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden delegeren.
Besluit 12 -
Bevestiging van betalingsbevoegdheden met betrekking tot personeelsgebonden aangelegenheden
De raad van bestuur BEVESTIGT dat met ingang van 1 januari 2023 de hieronder limitatief opgesomde
bijzondere bevoegdheden werden toegekend of in voorkomend geval bevestigd aan de volgende personen
(gezamenlijk de "Gemachtigden" en individueel een "Gemachtigde"):
Hilde Claes,
An De Schutter, Marlyn Smits,	1	-
Heidi Moyson, Inge Gabriëls, Eva Veraghtert, Elien Couwels, Sigrid Dereymaeker en Frederic Vandebroek.
Deze Gemachtigden beschikken over de volgende bijzondere bevoegdheden, die zij zullen uitoefenen met
inachtneming van de hieronder vermelde beperkingen:
(i) alleen handelend alle betalingen aan het personeel van de vennootschap verrichten uit welken hoofde
ook verschuldigd of van welke aard ook, de hiertoe vereiste bescheiden en documenten rechtsgeldig
ondertekenen en alle daartoe vereiste handelingen stellen en transacties uitvoeren.
(ii) De gezamenlijke handtekening van één van de hierboven vermelde Gemachtigden, is vereist om alle
betalingen te verrichten die betrekking hebben op belastingen en sociale zekerheid met betrekking tot het
personeel van de vennootschap, de hiertoe vereiste bescheiden en documenten rechtsgeldig te
ondertekenen en alle daartoe vereiste transacties uit te voeren zonder beperking van waarde of bedrag.
De Gemachtigden mogen geen van de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden delegeren.
Besluit 13 -
Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot Chemical Manufacturing & Controls -
Regulatory Affairs (CMC-RA)
De raad van bestuur BEVESTIGT dat met ingang van 1 april 2023 aan Karin Collignon, Rudy Peeters, Inge
Terryn, Kristien Van Gijseghem en Nancy Vermeiren de hieronder vermelde bijzondere bevoegdheden met
betrekking tot Chemical Manufacturing & Controls - Regulatory Affairs (CMC-RA) werden toegekend (of in
voorkomend geval te bevestigd) die zij dienen uit te oefenen met inachtneming van de hieronder vermelde
kwalitatieve en kwantitatieve beperkingen en in overeenstemming met de richtlijnen van de raad van
bestuur:
(i) het opstellen van attesten voor overheidsinstellingen in binnen- en buitenland, met betrekking tot alle
producten waarvoor de vennootschap bevoegd is;
(ii) het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling in dit verband.
Deze personen mogen geen van de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden delegeren.
Besluit 14 -
Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot niet productgebonden zakelijke strategieën
van Janssen Benelux
De raad van bestuur BEVESTIGT dat met ingang van 17 februari 2022 aan Piet Vanden Bossche de
volgende bijzondere bevoegdheden werden toegekend die hij dient uit te oefenen binnen het
bevoegdheidsdomein dat hem werd toegekend in overeenstemming met de door de raad van bestuur
uitgevaardigde richtlijnen:
(i) alle contracten met onderzoekers, raadgevers en andere zakenpartners voor een waarde of bedrag lager
dan of gelijk aan 100.000 Euro, in naam en voor rekening van de vennootschap rechtsgeldig te
ondertekenen. Voor overeenkomsten die het bedrag of de waarde van 100.000 Euro overschrijden dient
een van de gedelegeerd bestuurders (mee) te ondertekenen;
(ii) alle geheimhoudingsovereenkomsten (in het Engels ook wel aangeduid als "Secrecy Agreements",
"Confidentiality Agreements", "Non Disclosure Agreements" of bewoordingen van gelijke strekking) in naam
en voor rekening van de vennootschap te ondertekenen;
(iii) eventuele bestaande contracten met onderzoekers, raadgevers en andere zakenpartners te beëindigen;
(iv) de dagelijkse briefwisseling en alle andere documentatie op te stellen en ondertekenen welke nodig zijn
om de hierboven vermelde bevoegdheden uit te oefenen;
(v) in België in naam en voor rekening van de vennootschap op te treden ten overstaan van de betrokken
openbare diensten en overheden in alle aangelegenheden betreffende niet productgebonden zakelijke
strategieën van Janssen Benelux.
Piet Vanden Bossche mag geen van de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden delegeren.
Besluit 15 -
Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot "Medical Affairs"
De raad van bestuur BEVESTIGT dat met ingang van 30 oktober 2019 aan Luc van Oevelen de volgende
bijzondere bevoegdheden werden toegekend die hij dient uit te oefenen binnen de afdeling "Medical Affairs"
in overeenstemming met de door de raad van bestuur uitgevaardigde richtlijnen:
(i) alle contracten met onderzoekers, raadgevers en andere zakenpartners in naam en voor rekening van
de vennootschap rechtsgeldig te ondertekenen, samen handelend met een (ander) lid van de raad van
bestuur;
(ii) alle geheimhoudingsovereenkomsten (in het Engels ook wel aangeduid als "Secrecy Agreements",
"Confidentiality Agreements", "Non Disclosure Agreements" of bewoordingen van gelijke strekking) in naam
en voor rekening van de vennootschap te ondertekenen;
(iii) eventuele bestaande contracten met onderzoekers, raadgevers en andere zakenpartners te beëindigen;
(iv) de dagelijkse briefwisseling en alle andere documentatie op te stellen en ondertekenen welke nodig zijn
om de hierboven vermelde bevoegdheden uit te oefenen;
(v) in België in naam en voor rekening van de vennootschap op te treden ten overstaan van de betrokken
openbare diensten en overheden voor de gebieden of afdelingen die aan hem werden toegewezen / in alle
aangelegenheden betreffende de "Medical Affairs" afdeling.
Luc van Oevelen mag geen van de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden delegeren.
Besluit 16 -
Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot registratie-aangelegenheden
De raad van bestuur BEVESTIGT dat met ingang van 1 januari 2016 aan Eugenie van Lieshout de
bijzondere bevoegdheden werden toegekend om alleen handelend de vennootschap te vertegenwoordigen
ten overstaan van administraties en openbare diensten zowel in binnen- als in buitenland teneinde alle
formaliteiten te vervullen met betrekking tot registratie-aangelegenheden in de ruimste zin, en hiervoor de
vereiste bescheiden, documenten en formulieren rechtsgeldig te ondertekenen in verband met alle
producten waarvoor de vennootschap bevoegd is.
Eugenie van Lieshout mag geen van de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden delegeren.
Besluit 17 -
Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot vennootschapsadministratie
De raad van bestuur BEVESTIGT dat met ingang van 1 juli 2019 aan Maria (Mieke) Gosselinckx en Julie
Schaerlaken de bijzondere bevoegdheden werden toegekend of in voorkomend geval bevestigd, om alleen
handelend de vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van de administraties en openbare
diensten teneinde alle formaliteiten te vervullen inzake de vennootschapsadministratie in de ruimste zin,
zowel in België als in het buitenland, met inbegrip van, in het bijzonder, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, het Belgisch Staatsblad en alle belastingadministraties, en
hiervoor de vereiste bescheiden, documenten en formulieren rechtsgeldig te ondertekenen.
Deze hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden mogen door hen gedelegeerd worden aan één of
meerdere personen.
Besluit 18 -
Bevestiging van bijzondere bevoegdheden met betrekking tot privacy gerelateerde zaken
De raad van bestuur BEVESTIGT dat met ingang van 1 juni 2021 de hieronder vermelde bijzondere
bevoegdheden werden toegekend of in voorkomend geval bevestigd aan Iris Theunis en Brahem El
Haddioui:
bijzondere bevoegdheden om de vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van de Belgische
administraties en openbare diensten teneinde alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot privacy-
gerelateerde zaken in de ruirnste zin, en hiervoor de vereiste bescheiden, documenten en formulieren
rechtsgeldig te ondertekenen.
De volmachthouders mogen geen van de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden delegeren aan één
of meerdere personen.
Besluit 19 -
Bevestiging van bijzondere bevoegdheden op functieniveau voor het ondertekenen van
geheimhoudingsovereenkomsten
De raad van bestuur BEVESTIGT dat ieder personeelslid van de vennootschap, die een functie van
Directeur (Director) of een hogere functie bekleedt, de bijzondere bevoegdheid heeft om in overleg met de
Johnson & Johnson Global Legal Organization ("GLO") en in overeenstemming met de interne richtlijnen
van de GLO alle geheimhoudingsovereenkomsten (in het Engels ook wel aangeduid als "Secrecy
Agreements", "Confidentiality Agreements", "Non Disclosure Agreements" of bewoordingen van gelijke
strekking) in naam en voor rekening van de vennootschap te onderhandelen en te ondertekenen op
voorwaarde dat zulke geheimhoudingsovereenkomst betrekking heeft op het gebied of de afdeling die aan
het betreffende personeelslid werd toevertrouwd.
De betreffende personeelsleden mogen hun voormelde bijzondere bevoegdheid niet delegeren.
Besluit 20 -
Bevestiging van bijzondere bevoegdheden op functieniveau voor het ondertekenen van Medical Education
Events gerelateerde offertes en/of contracten
De raad van bestuur BEVESTIGT dat, uitsluitend voor offertes en/of contracten met betrekking tot de
logistiek en organisatie van nationale en internationale Medical Education Events - die worden afgesloten
met door American Express geselecteerde partijen zoals hotels en cateringbedrijven - de personen die
beantwoorden aan de hieronder vermelde criteria en onder de hierna vermelde voorwaarden, de bijzondere
bevoegdheid hebben, om deze offertes en contracten in naam en voor rekening van de vennootschap te
onderhandelen en te ondertekenen:
(1) Offertes en/of contracten voor een waarde of bedrag
lager dan of gelijk aan 10.000 €
Deze offertes en/of contracten mogen in naam en voor rekening van de vennootschap onderhandeld en
ondertekend worden door een personeelslid van de vennootschap die de functie "Event Process Specialist"
bekleedt (één handtekening volstaat).
(ii) Offertes en/of contracten voor een waarde of bedrag
lager dan of gelijk aan 25.000 €
Deze offertes en/of contracten mogen in naam en voor rekening van de vennootschap onderhandeld en
ondertekend worden door een personeelslid van de vennootschap die de functie Directeur (Director)
bekleedt op voorwaarde dat de offerte en/of het contract betrekking heeft op het gebied of de afdeling die
aan het betreffende personeelslid werd toegewezen (één handtekening volstaat).
(iii)Offertes en/of contracten voor een waarde of bedrag
hoger dan 25.000 €
Deze offertes en/of contracten vereisen de gezamenlijke handtekening van (i) een personeelslid van de
vennootschap die de functie Directeur (Director) bekleedt, met dien verstande dat de betreffende offerte of
het betreffende contract betrekking dient te hebben op het gebied of de afdeling die aan dit betreffende
personeelslid werd toegewezen, en (ii) de Financieel Directeur (Finance Director) of een gedelegeerd
bestuurder (voor deze contracten zijn dus telkens twee handtekeningen vereist).
De betreffende personeelsleden mogen hun voormelde bijzondere bevoegdheid niet delegeren.
Besluit 21 -
Bevestiging van bijzondere bevoegdheden op functieniveau met betrekking tot de ondertekening van "Health
Care Business Integrity" (HCBI) gerelateerde contracten
De raad van bestuur BEVESTIGT dat, uitsluitend met betrekking tot de zogenaamde "Health Care Business
Integrity" gerelateerde contracten - die worden afgesloten met beroepsbeoefenaren, instellingen,
gezondheidsorganisaties en overheidsinstellingen of overheidsfunctionarissen - aan de personen die
beantwoorden aan de hieronder vermelde criteria en onder de hierna vermelde voorwaarden, met ingang
van 15 mei 2023, de bijzondere bevoegdheid werden toegekend of in voorkomend geval bevestigd, om deze
contracten in naam en voor rekening van de vennootschap te onderhandelen en te ondertekenen:
(i) HCBI gerelateerde contracten voor een waarde of bedrag
lager dan of gelijk aan 10.000 €
Deze contracten mogen in naam en voor rekening van de vennootschap onderhandeld en ondertekend
worden door de Team Leader Event Process Specialists (Team Leader EPS) op voorwaarde dat het contract
betrekking heeft op het gebied of de afdeling die aan het betreffende personeelslid werd toegewezen (één
handtekening volstaat).
(ii)HCBI gerelateerde contracten voor een waarde of bedrag
lager dan of gelijk aan 25.000 €
Deze contracten mogen in naam en voor rekening van de vennootschap onderhandeld en ondertekend
worden door een personeelslid van de vennootschap die de functie Directeur (Director) bekleedt op
voorwaarde dat het contract betrekking heeft op het gebied of de afdeling die aan het betreffende
personeelslid werd toegewezen (één handtekening volstaat).
(iii)HCBI gerelateerde contracten voor een waarde of bedrag
hoger dan 25.000 €
Deze contracten vereisen de gezamenlijke handtekening van (i) een personeelslid van de vennootschap die
de functie Directeur (Director) bekleedt, met dien verstande dat het betreffende contract betrekking dient te
hebben op het gebied of de afdeling die aan dit betreffende personeelslid werd toegewezen, en (ii) een
gedelegeerd bestuurder (voor deze contracten zijn dus telkens twee handtekeningen vereist).
De betreffende personeelsleden mogen hun voormelde bijzondere bevoegdheid niet delegeren.
Besluit 22 -
Bevestiging en bekrachtiging van vroegere handelingen
De raad van bestuur BESLUIT dat alle overeenkomsten of andere documenten die werden ondertekend en
alle andere handelingen die voor de datum van deze besluiten werden gesteld door de gevolmachtigde
personen, handelend in naam en voor rekening van de vennootschap, hierbij bevestigd en bekrachtigd
worden voor zover hun handelingen vallen binnen de grenzen van de bevoegdheden die hen respectievelijk
in deze besluiten worden toegekend.
Besluit 23 -
Herroeping van vroegere bevoegdheidsdelegaties
De raad van bestuur BEVESTIGT en BESLUIT, voor zover als nodig, om de bijzondere volmachten met
de raad van bestuur werden toegekend aan Gert Loriers te herroepen met ingang van 1 september 2024.
De raad van bestuur BEVESTIGT en BESLUIT, voor zover als nodig, om de bijzondere volmachten met
betrekking tot financiële aangelegenheden die bij besluit van de raad van bestuur werden toegekend aan
Maria Fernanda Prado te herroepen met ingang van 1 augustus 2024.
De raad van bestuur BEVESTIGT en BESLUIT, voor zover als nodig, om de bijzondere volmachten met
betrekking tot registratie-aangelegenheden die bij besluit van de raad van bestuur werden toegekend aan
Elise Vanderhoeven te herroepen met ingang van 1 september 2024.
De raad van bestuur BEVESTIGT en BESLUIT, voor zover als nodig, om de bijzondere volmachten met
betrekking tot privacy gerelateerde zaken die bij besluit van de raad van bestuur werden toegekend aan
Julien Top te herroepen met ingang van 1 september 2024.
Verder HERROEPT de raad van bestuur uitdrukkelijk alle voordien toegekende en gepubliceerde
volmachten in zoverre deze strijdig zouden zijn met bovenvermelde besluiten.
Voorgaande beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen van de aanwezige bestuurders.
1
Voor eensluidend uittreksel
Mieke Gosselinckx - Gevolmachtigde