Ondernemingsnr : 0405 347 558
Naam
(voluit) : KROKO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk (Bellegem)
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING - STATUTENWIJZIGINGEN - Overdragende
vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Stefaan LAGA, notaris met standplaats te
Izegem, op 20 februari 2023 dat de algemene vergadering onder meer volgende besluiten genomen heeft:
1.Verhoging van het kapitaal in de overdragende vennootschap met een bedrag van zeventienduizend
negenhonderd vijfenvijftig euro zesenzestig cent (17.955,66 EUR) om het kapitaal te brengen op een bedrag
van achtenzestigduizend negenhonderd vijferiveertig euro dertig cent (68.945,30 EUR) door irilijving van
beschikbare reserves ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe
aandelen.
2.Kennisname er bespreking van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld in gezamenlijk overleg door
het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap er het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap op 5 januari 2023 en door zowel de overdragende vennootschap als door de verkrijgende
vennootschap neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Kortrijk) op 6 januari
2023 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 januari daarna, onder
nummer 23007661 (voor de overdragende vennootschap) en onder nummer 23007662 (voor de verkrijgende
vennootschap).
3.Afstand wordt gedaan van de verslagen van de bestuursorganen van de bij de partiële splitsing
betrokken vennootschappen en van de controleverslagen opgesteld door de commissaris/eer bedrijfsrevisor,
alsook de afstand van de overige formaliteiten vermeld in de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 (in zoverre dit
laatste artikel naar de splitsingsverslagen verwijst) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
4.Afstand wordt gedaan van de verplichting van de bestuursorganen van de bij de partiële splitsing
betrokken vennootschappen om hun eigen algemene vergadering, evenals het bestuursorgaan van de andere
bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, op de hoogte te stellen van elke belangrijke wijziging die
zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan, waarvan sprake in artikel 12:63 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
5.Afstand wordt gedaan van het opmaken van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de
vennootschappen waarvan sprake in artikel 12:64 § 2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen,
6.Besluit tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 1º en 12:59 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals
bepaald in het voorstel tot partiële splitsing, van de naamloze vennootschap "KROKO", partieel te splitsen
vennootschap, door overdracht van activa en passiva bestanddelen behorend tot haar vermogen, in
overeenstemming met de splitsingsstaat opgemaakt per 31 januari 2022, aan de verkrijgende vennootschap,
de naamloze vennootschap "IMMO-SOBEK", met zetel te 8510 Kortrijk (Bellegem), Doornikserijksweg 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE
0463.121.550.
In overeenstemming met de in het voorstel tot partiële splitsing opgenomen ruilverhouding, worden
negentienduizend vijfhonderd vierenveertig (19.544) nieuwe aandelen op naam, zonder aanduiding van
nominale waarde, volledig volgestort, van de naamloze vennootschap "IMMO-SOBEK" uitgereikt aan
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "KROKO", pro rata volgens hun aandelenbezit.
De gesplitste vennootschap, de naamloze vennootschap "KROKO" blijft verder bestaan.
De inbreng gebeurt op basis van de tussentijdse toestand per 31 december 2022 van de overdragende
vennootschap. De ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2023 over op de verkrijgende
vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2023 met betrekking tot de
ingebrachte activa en passiva bestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de verknjgende vennootschap, waarin de betrokken activa en passiva bestanddelen
worden ingebracht.
7.Vaststelling van de eigendomsoverdracht van de door de Partiële Splitsing aan de Verkrijgende
Vennootschap overgedragen vermogensbestanddelen, ingevolge de Partiële Splitsing.
8.Na besluit tot, en in uitvoering van het besluit tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap
"KROKO" vaststelling van de vermindering van het kapitaal met zesduizend negenhonderd vijfenveertig euro
dertig cent (6.945,30 EUR) binnen de overdragende vennootschap, waardoor het kapitaal wordt gebracht van
achtenzestigduizend negenhonderd vijfenveertig euro dertig cent (68.945,30 EUR) op tweeënzestigduizend
euro (62.000,00 EUR), door afsplitsing van activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap naar de verkrijgende vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de overdragende
vennootschap.
9.Vaststelling dat de partiële splitsing verwezenlijkt is en dat de afsplitsing van activa- en
passivabestanddelen van de naamloze vennootschap KROKO naar de naamloze vennootschap IMMO-
SOBEK, heeft plaatsgevonden.
De gesplitste vennootschap KROKO blijft verder bestaan.
10.Besluit om de statuten van de overdragende vennootschap aan te passen aan de vorige besluiten en
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
11.Besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de statuten en besluit
dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8510 Kortrijk (Bellegem), Doornikserijksweg 10.
12.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de vorige besluiten, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp, als volgt (bij uittreksel):
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
Benaming: "KROKO".
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
De fabricatie, bewerken en doen bewerken, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van ritssluitingen en alle
aanverwante artikelen, het in consignatie geven en nemen; het waarnemen van agentschappen en
vertegenwoordigingen. Deze opsomming en aanduiding zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard zowel in eigen beheer als in
deelname met derden, daartoe behoren, technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering,
consulting en franchising, technisch commercieel en administratief beheer en advies, alsook het ter
beschikking stellen en het huren van personeel.
Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord en het oordeelkundig
uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen, zowel in roerende als in onroerende goederen, met
uitsluiting van de handelingen van een vastgoedhandelaar.
Binnen dit kader:
- Overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen,
obligaties, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke,
evenals van andere roerende en/of onroerende waarden tegoeden en/of vorderingen.
- Overgaan tot aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen verhuren en/of
onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd.
- Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, alsook
het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen alsook het uitoefenen van
de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in de oprichting van
vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te richten vennootschappen.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
rekening van derden, in de meest uitgebreide vorm. De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet
aan deze bepalingen voldoet.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal: Het kapitaal bedraagt TWEEËNZESTIGDUIZEND euro (62.000,00 EUR).
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Machten: De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur: De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Externe vertegenwoordiging: 1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig
wanneer zij ondertekend worden twee bestuurders, gezamenlijk handelend of door de gedelegeerd
bestuurder, alleen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Gewone algemene vergadering: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste
maandag van de maand september om 14 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Toelating tot de algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering: Elke eigenaar van effecten kan zich laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het
vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Stemrecht: 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het
daaropvolgend jaar.
Bestemming van de winst: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Wijze van vereffening: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in
effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
13.Volmacht : Aanstelling van de hierna genoemde (rechts)persoon aan als bijzondere gevolmachtigde,
die afzonderlijk kan optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de volmacht verleend
wordt om alle formaliteiten op het gebied van inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en
de Kruispuntbank van alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke formaliteiten te vervullen naar
aanleiding van eventuele toekomstige wijzigingen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren tegenover de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, namelijk: de besloten vennootschap ACCOUNTANCY PARMENTIER te 8560
Wevelgem, Kortnijkstraat 145 b103, ondernemingsnummer 0808.614.071, alsmede alle door haar
aangestelden.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Stefaan LAGA, notaris te Izegem
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 20/02/2023 met aangehechte stukken
- gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata.