Ondernemingsnr : 0793709923
Naam
(voluit) : Manuchar Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rietschoorvelden 20
 : 2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op zevenentwintig maart tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als
enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “MANUCHAR EUROPE”,
gevestigd te 2170 Antwerpen (district Merksem), Rietschoorvelden 20, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer
0793.709.923, onder meer beslist heeft :
1. kennis te nemen van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing
van de artikels 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de
hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
In het bijzonder verslag dat door het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap werd
opgesteld, wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
De heer Christoph ORIS, commissaris, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “ERNST EN
YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”, in het kort “EY BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd te 1831
Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1, met ondernemingsnummer 0446.334.711, besluit zijn verslag
met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Manuchar Europe
Overeenkomstig artikels 7: 197 en 7: 179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna« WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Manuchar Europe (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van
onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29 februari
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7: 197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 13 maart 2024,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
> de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
> de toegepaste waardering
> de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 21 maart 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 2.591.932,27, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap op
datum van 31 december 2023 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.215 nieuwe aandelen zonder nominale waarde. De nieuwe
aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf hun uitgifte. Er
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7: 197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is(« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
> het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
> de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
> het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
> de verantwoording van de uitgifteprijs; en
> de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
> het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
> het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
> de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
> het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
> de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Manuchar Europe door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 22 maart 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV 
Commissaris 
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Christoph Oris* 
Partner
*Handelend in naam van een BV”
2. tot goedkeuring van de verrichting waarbij de Inbrengende vennootschap haar Bedrijfstak inbrengt
in de Verkrijgende vennootschap. 
Door deze verrichting gaan de activa en passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de
Bedrijfstak van rechtswege over op de Verkrijgende vennootschap volgens de modaliteiten en tegen
de voorwaarden als bepaald in het inbrengvoorstel.
De inbreng van de Bedrijfstak geschiedt op basis van de balans per 31 december 2023 en zal vanuit
juridisch oogmerk uitwerking krijgen per 1 april 2024 middernacht, 00u00.
Niettegenstaande het voorgaande, zullen de verrichtingen verbonden aan de Bedrijfstak voor
boekhoudkundige en fiscale doeleinden uitsluitend worden geacht te zijn verricht voor rekening van
de Verkrijgende vennootschap te rekenen vanaf 1 januari 2024 middernacht, 00u00.
De actief en passiefbestanddelen die behoren tot de Bedrijfstak worden vanaf laatstgenoemde datum
opgenomen in de boekhouding van de Verkrijgende vennootschap.
Ten gevolge van de inbreng van de Bedrijfstak besluit de vergadering tot verhoging van het kapitaal
van de Verkrijgende vennootschap met een bedrag van TWEE MILJOEN
VIJFHONDERDEENENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDTWEEEN-DERTIG EURO
ZEVENENTWINTIG CENT (€ 2.591.932,27) om het te brengen van EENENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 61.500,00) op TWEE MILJOEN
ZESHONDERDDRIEENVIJFTIGDUIZEND VIERHONDERDTWEEENDERTIG EURO
ZEVENENTWINTIG CENT (€ 2.653.432,27) tegen uitgifte van vierduizend tweehonderdvijftien
(4.215) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, allen volgestort, door de Verkrijgende
vennootschap aan de Inbrengende vennootschap. Deze nieuwe aandelen verlenen dezelfde rechten
en voordelen als de bestaande aandelen en delen in de winsten vanaf hun uitgifte, zelfs al bestaan
de dividenduitkeringen vanaf die datum uit resultaten die voorheen werden opgebouwd.
De vergadering heeft vastgesteld dat dientengevolge op de inbreng volledig werd ingeschreven en
dat ze volledig werd volgestort door inbreng in natura.
3. tot wijziging van artikel 5 van de statuten van de Vennootschap als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEE MILJOEN
ZESHONDERDDRIEENVIJFTIGDUIZEND VIERHONDERDTWEEENDERTIG EURO
ZEVENENTWINTIG CENT (€ 2.653.432,27).
Het is vertegenwoordigd door vierduizend driehonderdvijftien (4.315) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Machtiging
De enige aandeelhouder verleent aan iedere bestuurder van de Verkrijgende vennootschap, alsook
aan mevrouw Sofie Beernaert, mevrouw Valerica Voinea, mevrouw Fabiana Sgroi en mevrouw
Wendy De Mesmaecker, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling de volmacht
om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de inbreng van de Bedrijfstak te verrichten;
- de nodige aantekeningen te doen in het register van aandelen van de Verkrijgende vennootschap
zoals hierboven vermeld;
- alle formaliteiten te vervullen nodig of dienstig voor de praktische overgang van de
vermogensbestanddelen van de Inbrengende vennootschap naar de Verkrijgende vennootschap.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte 
met aangehechte bijlagen
- verslag van het
bestuursorgaan
- verslag van de
commissaris