N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FRAXE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Tultay 6
4140 Sprimont
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Hugues AMORY, à Louveigné, le 6 février 2019, Messieurs
FRANCO Laurent, HAXHE Olivier et Madame SKA Mireille ont constitué une société privée à
responsabilité limitée dénommée "FRAXE" dont les statuts prévoient ce qui suit:
"(...)
B. souscription - liberation
Le capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) est représenté par trois cents (300)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois centièmes du
capital.
Les trois cents (300) parts sociales sont souscrites au pair et en espèces comme suit :
1. Monsieur FRANCO Laurent, domicilié à 4920 Aywaille, Hameau de Chambralles 24, titulaire de
cent quarante-neuf (149) parts sociales
2. Monsieur HAXHE Olivier, domicilié à 4140 Sprimont, Rue du Tultay 6/0001, titulaire de cent
quarante-neuf (149) parts sociales
3. Madame SKA Mireille, domiciliée à 4140 Sprimont, Rue du Tultay 6/0001, titulaire de deux (2)
parts sociales
Ensemble : trois cents (300) parts sociales soit la totalité du capital social.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
- les cent quarante-neuf (149) parts sociales de Monsieur FRANCO Laurent ont été libérées à
concurrence d’un tiers, soit un montant total de trois mille septante-neuf euros trente-trois cents
(3.079,33 €)
- les cent quarante-neuf (149) parts sociales de Monsieur HAXHE Olivier ont été libérées à
concurrence d’un tiers, soit un montant total de trois mille septante-neuf euros trente-trois cents
(3.079,33 €)
- les deux (2) parts sociales de Madame SKA Mireille ont été intégralement libérées, soit un montant
total de cent vingt-quatre euros (124,00 €)
de sorte que la somme de SIX MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DEUX EUROS SOIXANTE-SIX
CENTS (6.282,66 €) se trouve à la disposition de la société.
La totalité des apports en espèces a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque ING sous le numéro BE40 3631 8455 4563.
Une attestation de ladite Banque en date du 5 février 2019, justifiant ce dépôt, a été remise au
notaire soussigné.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
(...)
II. STATUTS
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée :
"FRAXE".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
0719924595
Volet B
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
Article deux - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4140 Sprimont, rue du Tultay 6.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte et de la faire publier aux annexes du
Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- le soutien, la promotion et la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, et notamment d’
apport en numéraire, en nature, de fusion, de souscription, d’intervention financière, dans toutes
sociétés belges ou étrangères.
- l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi que l’
aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces et nature.
- l’activité d’intermédiaire, sous quelque qualification que ce soit, en matière commerciale ou
immobilière.
- toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation de sociétés.
- la souscription ou l’octroi de tout prêt et emprunt, hypothécaires ou non.
- la prestation de services, conseils et formations sous quelque forme que ce soit dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, fiscales ainsi qu’en marketing,
communication, management et stratégie.
- la réalisation et l’organisation de transports par route pour compte de tiers.
- les activités de soudage et de travail du métal.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre :
- l’achat, la vente, la prise ou la concession en location, l’échange de tous biens immeubles et/ou
droits réels immobiliers.
- la gestion, au sens le plus large du terme, l’amélioration et la mise en valeur du portefeuille et du
patrimoine mobilier et immobilier qui lui sera apporté par ses associés, ou qu’elle acquerra
autrement.
La société est en outre autorisée à participer à la création et au développement d’entreprises
industrielles, commerciales, financières ou immobilières et leur apporter tout concours sous la forme
jugée la plus appropriée, et pour quelque durée que ce soit, et notamment par le biais de prêts, de
financements, de garanties hypothécaires ou non-hypothécaires, etc.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations de nature industrielle, financière, immobilière ou mobilière, commerciale ou civile ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement ou
indirectement, la réalisation de cet objet.
Elle peut également exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres
sociétés et, plus généralement, assurer la gestion d’autres sociétés et entreprises.
La société s’interdit d’exercer toute activité en infraction avec des dispositions légales ou
règlementaires pour lesquelles elle ne disposerait pas de l’agrément.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L’assemblée, statuant comme en matière de modification des statuts, a qualité pour interpréter l’objet
social.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
TITRE DEUX - CAPITAL
Article cinq - CAPITAL
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).
Il est représenté par trois cents (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/trois centièmes du capital.
Volet B
Article six - NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives. Un numéro de suite leur est attribué.
Les parts sociales sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la
désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication
des versements effectués.
Seul le registre des parts fait foi de la propriété des parts sociales. Des certificats constatant ces
inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts.
Article sept - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette part à l'égard de la société.
Les droits afférents aux parts sociales seront, à défaut de convention contraire notifiée à la société,
exercés par l'usufruitier, sauf en matière de résolutions portant sur la modification des statuts, et en
particulier l'augmentation du capital ou la dissolution de la société, ainsi que la distribution effective
de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l'exercice en cours, qui sont de la
compétence du nu-propriétaire.
Article huit - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ASSOCIE
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'en-tend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du tribunal de l’entreprise du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci, à l’exception de ce qui est prévu à l’article 7.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à
peine de nullité, à l'agrément :
a) de l'autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la
transmission ;
b) si la société compte plus de deux associés, de la moitié au moins des associés qui possèdent les
trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un associé, de son conjoint, de ses ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables.
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
Article neuf - GERANCE
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes
morales, associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celleci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Article dix – POUVOIRS
* En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant séparément a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la
loi réserve à l'assemblée générale, à l’exception des actes suivants pour lesquels l’unanimité des
gérants sera requise :
- toute décision ou tout acte sortant du cadre habituel de la gestion journalière de la société, ou
susceptible d’engendrer un impact majeur sur son fonctionnement, son développement ou sa
situation financière. A titre d’exemples (non limitatifs) : engagement ou licenciement de personnel,
Volet B
constitution de filiales ou succursales, transferts de fonds de montants ou fréquences inhabituels,
conclusion de partenariats commerciaux ;
- tout mouvement bancaire égal ou supérieur à vingt mille euros (20.000,00 €).
Ils peuvent représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à
telles personnes que bon leur semble.
* En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
Article onze - CONTROLE
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant
que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article douze - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le deuxième vendredi du mois de juin à
20 heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans les avis de convocation.
Toutes les parts sociales étant nominatives, les convocations contenant l’ordre du jour, se font par
lettres recommandées, lesquelles seront adressées, quinze jours avant l’assemblée, aux associés,
aux gérants et, le cas échéant, aux commissaires.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas
échéant, des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps que la
convocation.
Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un associé, gérant ou
commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article treize – NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire,
associé ou non.
 
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque part ne confère qu'une seule voix. L'associé qui
possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut
les déléguer.
Article quatorze - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article quinze - PROCES-VERBAL
En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les
associés présents et en cas d'associé unique par ce dernier.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est consigné dans un registre tenu au siège social.
Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article seize - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article dix-sept - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du ou des gérant(s).
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Volet B
Article dix-huit - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérant(s) en fonction à cette époque ou
par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela suite à une
décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article dix-neuf - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des Sociétés.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2020, conformément aux statuts.
3. Reprise par la société des engagements pris par le gérant pendant la période de transition
Les fondateurs déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle
n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise, d'un extrait du présent acte de
constitution.
Les fondateurs déclarent que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société
reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les
deux années précédant la passation du présent acte, et au moins depuis le 1er octobre 2018. Cette
reprise sera effective dès que la société aura acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
IV. Dispositions finales
- Les fondateurs ont en outre décidé :
a. de fixer le nombre de gérants à deux.
b. de nommer à la fonction de gérant non-statutaire :
1. Monsieur FRANCO Laurent Jean, domicilié à 4920 Aywaille, Hameau de Chambralles 24,
2.  Monsieur HAXHE Olivier Jean Marie Ulric, domicilié à 4140 Sprimont, Rue du Tultay 6/0001
qui déclarent accepter et confirmer qu'ils ne sont pas frappés d'une décision qui s'y oppose.
c. de fixer le mandat du gérant pour une durée indéterminée.
d. que le mandat du gérant sera exécuté à titre gratuit ou rémunéré suivant décision ultérieure de l’
assemblée générale.
e. de ne pas nommer un commissaire. "
Pour extrait conforme,
Hugues AMORY, notaire associé à Louveigné
Déposés en même temps: une expédition de l'acte avant enregistrement ainsi que les statuts initiaux