Ondernemingsnr : 0689587747
Naam
(voluit) : irex Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Straateinde 14
 : 2240 Zandhoven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Phil Vanhaeren te Hasselt (1e kanton) op 23 december 2022, ter
registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen
heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vierde besluit
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende
de afschaffing van enkele soorten van aandelen en de wijziging van de rechten verbonden aan
aandelen.
De algemene vergadering besluit dat de aanstelling van een bedrijfsrevisor of commissaris niet
vereist is vermits aan dit verslag geen financiële en/of boekhoudkundige gegevens ten grondslag
liggen.
Een exemplaar van voormeld van het bestuursorgaan zal samen met een uitgifte van onderhavig
Luik B
proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op heden vijf (5) soorten van aandelen bestaan, met
name:
- aandelen categorie A, waarvan er honderdduizend (100.000) zijn uitgegeven;
- aandelen categorie B;
- aandelen categorie C;
- aandelen categorie D;
- aandelen categorie E.
Aangezien de aandelen van de categorie B, C, D en E in werkelijkheid nooit werden uitgegeven,
besluit de algemene vergadering om deze vanaf heden af te schaffen.
Vijfde besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verantwoording van de
uitgifte van een nieuwe soort van aandelen categorie B en de wijziging van de rechten verbonden
aan een soort van aandelen.
De vergadering besluit dat de aanstelling van een bedrijfsrevisor of commissaris niet vereist is
vermits aan dit verslag geen financiële en/of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
Een exemplaar van voormeld verslag van het bestuursorgaan zal samen met een uitgifte van
onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Zesde besluit
De vergadering beslist een nieuwe categorie aandelen te creëren, genaamd aandelen categorie B.
Deze aandelen hebben geen stemrecht.
De overige rechten en verplichtingen verbonden aan deze nieuwe categorie van aandelen zullen
goedgekeurd worden in een aparte aandeelhouders-overeenkomst.
Zevende besluit
De vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met
vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR).
De vergadering beslist dat deze verhoging van het eigen vermogen zal verwezenlijkt worden door
inbreng in geld door de besloten vennootschap iREX gepaard gaande met de uitgifte van tien (10)
aandelen categorie B.
Elk aandeel categorie B heeft een nominale waarde dewelke wordt vastgelegd in de
aandeelhoudersovereenkomst.
De comparanten verklaren kennis te hebben genomen van de voor-schriften en bepalingen van de
statuten van de ven-noot-schap.
Zij verklaren tevens kennis te hebben genomen van de boeken en stukken van de vennootschap.
De besloten vennootschap iREX verklaart vervolgens in te schrijven op de verhoging in speciën.
Comparanten verklaren en erkennen de inbreng niet volgestort (hetzij ten belope van nul euro (€
0,00)) wordt.
Het niet volgestorte gedeelte van de inbreng zal als beschikbaar vermogen worden beschouwd vanaf
de storting ervan.
De aldus onderschreven aandelen worden, als voor de geheelheid niet volstort, toegekend aan de
onderschrijver ervan.
Achtste besluit
Vervolgens verzoeken de leden van de vergadering mij, Notaris, te akteren dat de inbreng in speciën
niet (oftewel ten belope van 0 EURO) werd volstort en dit overeenkomstig artikel 6 van de hierna
vermelde statuten dat bepaalt dat aandelen categorie B bij hun uitgifte niet moeten worden
volgestort.
Negende besluit
De vergadering beslist, naar aanleiding van deze verhoging van het eigen vermogen in speciën,
afstand te doen van de verslaggeving in toepassing van artikel 5:121 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tiende besluit
Alle aandeelhouders hebben elk individueel verklaard afstand te doen van hun voorkeurrecht tot
inschrijving op deze nieuwe aandelen vermeld in het zevende besluit, in toepassing van artikel 5:130
§ 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elfde besluit
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde ver-
hoging van het eigen vermogen met vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR) daadwerkelijk
verwezen-lijkt werd en dat er tien (10) nieuwe aandelen categorie B zonder stemrecht werden
uitgegeven met een nominale waarde dewelke wordt vastgelegd in de
aandeelhoudersovereenkomst.
Twaalfde besluit
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "iREX CONSULTING".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
- Het verlenen van alle types van consulting diensten (exemplatief en niet exhaustief: strategie,
business, management, IT, ir,…) binnen elk domein van een bedrijf in alle sectoren en
marktsegmenten. Domeinen kunnen zijn, niet exhaustief, marketing, sales, financiën, human
resources, productie, supply chain, trading,… .
Hieronder vallen ook het bijstaan van bedrijven ter oprichting, aan- en verkoop van gehele of delen
van bedrijven,…
- Het uitvoeren van ingenieursactiviteiten en verlenen van adviezen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met ingenieurs activiteiten inzake IT, electrotechniek, electronica,
mechanica, energie, fysica, chemie, bouw,… (exemplatief en niet exhaustief).
Dit bijvoorbeeld op volgende vlakken (exemplatief en niet exhaustief):
° Uitvoeren van studies en onderzoek (technisch, kosten-baten analyses, …).
° Bijstand verlenen in aanvragen van financiering, offerte opbouw, evaluatie en selectie van
mogelijke oplossingen en partners.
° Assistentie bij uitbating en organisatie van ondernemingen.
° Opbouwen van modellen ter oplossing en uitvoering van projecten.
° Uitvoeren en opvolgen van projecten.
- Onderzoek, ontwikkeling, productie en commercialisering van producten en materialen van alle
aard, inclusief het deponeren van patenten. Bijvoorbeeld bouw van software en hardware
toepassingen en hun toebehoren, elektronica,….
- Opzetten en beheren van ICT infrastructuren en data (systemen, netwerken, …).
- Outsourcing van activiteiten (Business process outsourcing,…).
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen.
- Het nemen en beheren van participaties en belangen in andere ondernemingen.
- Het optreden als tussenpersoon in onderhandelingen en bemiddelingen in de ruimste zin van het
woord.
- Immobiliën: aan -en verkoop, renovatie, nieuwbouw van panden van alle aard ook al heeft het geen
rechtstreeks verband met het doel van de vennootschap. De onderneming mag hierbij alle
makelaarsverrichtingen uitvoeren. Hieronder vallen ook: huur en verhuur van panden alle aard incl.
appartementen, vergader- en kantoorruimte,….
- Export en import van diensten en of producten van alle aard.
- Opzetten en uitbaten van horeca zaken e.g. hotel, ….
- Organisatie van evenementen van alle aard (congressen, seminaries, sociaal, cultureel, sportief,
marketing, promotie,…).
- De vennootschap mag haar onroerende goederen met inbegrip van het aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
- De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, met hetzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop
van haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
- De vennootschap zal alle industriële, handels-, financiële of burgerlijke operaties mogen uitoefenen,
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
- De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
Luik B
- Het bestuur is bevoegd om de aard en de reikwijdte van het maatschappelijk voorwerp te
interpreteren.
- Dit voorwerp dient zo ruim mogelijk geïnterpreteerd te worden. De vennootschap kan overgaan tot
alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor
eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking en uitoefening van
haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, en dit zowel in België als in het
buitenland. Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige activiteitenattesten zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven. Zij kan ook functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Deze opsomming is niet beperkend en dient
geïnterpreteerd in de meest uitgebreide zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdduizend en tien (100.010) aandelen uitgegeven.
Deze aandelen zijn verdeeld als volgt:
a) honderdduizend (100.000) aandelen categorie A, met stemrecht.
b) tien (10) aandelen categorie B, zonder stemrecht, met een nominale waarde dewelke wordt
vastgelegd in een aparte aandeelhoudersovereenkomst.
De deelname in het vennootschapsvermogen en de rechten verbonden aan de aandelen categorie B
wordt vastgelegd in een aparte aandeelhoudersovereenkomst.
Elk aandeel categorie A geeft recht op een deel in de winstverdeling dewelke vastgelegd wordt door
de algemene vergadering.
Artikel 5 bis. Statutair beschikbare eigen vermogensrekeningen
De inbrengen van de aandeelhouders werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1 Aandelen categorie A moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
§2 Aandelen categorie B moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders categorie A naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen categorie A naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht eveneens
enkel toe aan de houders van aandelen categorie A naar evenredigheid van het aantal aandelen dat
zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
Luik B
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders categorie A per aangetekend schrijven met ontvangstbevestiging.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders categorie A, die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders categorie A zoals
hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door derden met instemming van alle aandeelhouders
categorie A.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
A. Aandelen categorie A
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen categorie A aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder
levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik,
in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot
overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot
voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen.
§2. De aandelen categorie A van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een
derde dan na ze te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders categorie A.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen categorie A wil overdragen aan een
derde, moet het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-
overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen categorie A die hij wenst over te dragen, de
prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders categorie A, binnen
de vijftien (15) dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders categorie A kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de dertig
(30) dagen vanaf de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen
dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief. Indien zij niet
reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
Luik B
De aandeelhouders categorie A oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit
in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders
categorie A die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het
voorkooprecht van de andere aandeelhouders categorie A, opnieuw in verhouding van hun
aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan
betekent dit aan de aandeelhouders categorie A die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend
en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van dertig dagen na de betekening waarbinnen de
geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders categorie A in
verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, vervalt het voorkooprecht en kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de waarde van de aandelen die hetzij jaarlijks wordt bepaald door de
algemene vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, hetzij op basis van een expertise die
rekening houdt met de balanswaarde, naar behoren gematigd door extrinsieke elementen; dit punt
moet op de agenda geplaatst worden.
De aldus bepaalde waarde is geldig tot aan de volgende jaarvergadering en kan intussen slechts
worden gewijzigd door een beslissing van de algemene vergadering die is genomen met het
meerderheids- en aanwezigheidsquorum vereist voor een statutenwijziging.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de dertig (30) dagen na de
betekening door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is
de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend
tegen de wettelijke interest, verhoogd met drie procent, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende brief met ontvangstbevestiging. De
termijnen lopen vanaf de datum van de ondertekening van de ontvangstbevestiging door de
bestemmeling.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder categorie A zullen hun hoedanigheid van
erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap
binnen de vier maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
B. Aandelen categorie B
Inzake de overdracht van aandelen categorie B wordt verwezen naar de voorwaarden en
modaliteiten hieromtrent voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Luik B
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand juni, om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel:
- van categorie A recht op één stem,
- van categorie B geen stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Elk aandeel categorie A geeft recht op een deel in de winstverdeling dewelke vastgelegd wordt door
de algemene vergadering.
De rechten van de aandelen categorie B in de winstverdeling worden vastgelegd in een aparte
aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
Luik B
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen, waarbij elk aandeel categorie B een nominale waarde heeft dewelke wordt vastgelegd in
een aparte aandeelhoudersovereenkomst.
De liquidatiebonus zal uitsluitend toekomen aan de aandeelhouders categorie A.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Dertiende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De besloten vennootschap iREX, met zetel te 2240 Zandhoven, Straateinde 14,
ondernemingsnummer 0846.339.054, alhier vertegenwoordigd door haar bestuurder, heer DE
SWERT Wim, voornoemd.
De heer DE SWERT Wim wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de besloten
vennootschap iREX .
Hierbij aanwezig en die het mandaat aanvaardt.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Veertiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2240 Zandhoven,
Straateinde 14.
Vijftiende besluit
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte, gecoördineerde statuten, verslag van
het bestuursorgaan.
Luik B
Notaris Phil Vanhaeren