Ondernemingsnr : 0665873326
Naam
(voluit) : A.M. TECHNICAL SUPPORT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel 't Meulke(Oph) 16 bus 2
 : 3640 Kinrooi
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree op 16
december 2022, aangeboden ter registratie, is gebleken dat de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders, met eenparigheid der stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en vereni-gingen met:
a) behoud:
- van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afge-kort BV), en:
- voor de totaliteit van de eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’;
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschik-baarheid van de van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit gevormde:
- ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening (sa-mengesteld uit de som per 31 december
2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige maatschap-pelijk kapitaal en de
eventuele alsdan bestaande wette-lijke reserves):
* welke rekening zodoende niet meer vermeld dient te wor-den in de eigenlijke tekst der statuten, en:
* waardoor de bedragen op vermelde rekening, met inbegrip van de volstortingen welke,
desgevallend, zouden plaats-gevonden hebben vanaf 1 januari 2020, beschikbaar zullen zijn voor
toekomstige uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire
bepalingen en procedures dienaangaande;
- eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ in deze zin dat, bij eventuele latere
volstorting en behou-dens latere eliminatie van het alsdan (nog) niet-gestorte gedeelte van het
voormalige maatschappelijk kapitaal, de alsdan gestorte bedragen niet op een onbeschikbare reke-
ning zullen dienen geboekt te worden doch voor uitkering vatbaar zullen zijn en dit in lijn met hetgeen
beslist werd omtrent de voormelde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogens-rekening;
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist vervolgens om de huidige tekst der statuten volledig op te heffen
en te verlaten en een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan te nemen, die:
- in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
- bij wijze van louter formele aanpassingen aan de ge-wijzigde wetgeving en zonder dat dergelijke
aanpassingen op zich kunnen beschouwd worden als een eigenlijke wijzi-ging van het voorwerp van
de vennootschap met verplich-ting tot naleving van de wettelijke procedure dienaan-gaande, inzake
de formulering van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) een aantal puur terminologische
aanpassingen inhoudt onder meer aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en/of aanpas-singen van de eventuele (letterlijke) verwijzingen naar de artikelen van
het vroegere Wetboek van vennootschap-pen;
Luik B
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt (bij uittreksel) :
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als naam « A.M.
Technical Support ».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaamse Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overge-bracht naar om het even welke plaats in het tweetalig ge-bied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststel-len;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploi-tatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
* voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van deze:
- Onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
- Ontwerpen, montage en onderhoud van systemen voor de continue bewaking van industriële
processen;
- Ontwerpen, montage en onderhoud van geautomatiseerde fabrieken, bestaande uit diverse
machines en besturings-mechanismen en uit centrale bewakingsapparatuur;
- Onderneming voor het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken;
- Onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerk-zaamheden voor rekening van derden;
- Managementactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enzovoort;
Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, effi-ciëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort;
- Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enzovoort.
- Ingenieurs en aanverwante technische adviseurs, exclu-sief landmeters;
- Uitwerking en realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica, mijnbouw,
chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikke-ling, veiligheid, enz.;
- Testen en analyseren van materialen, producten, in-stallaties, enzovoort in verband met hun
samenstelling, fysische eigenschappen, prestaties en overeenstemming met vooropgestelde normen
of met lastenkohier;
- Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en techni-sche activiteiten;
- Overige zakelijke dienstverlening, niet elders genoemd;
Het uitbaten en houden van café’s, bars, dancings, res-taurants, tavernen. Omvattende:
- Eetgelegenheden met volledige bediening.
- Eetgelegenheden met beperkte bediening.
- Restaurant van het traditionele type.
- Overige eetgelegenheden.
- Restaurateur, traiteur, banketaannemer, uitbating van verbruikerszalen, cateringactiviteiten en
bereiding van alle maaltijden; verpakt of niet verpakt.
- Restaurants gespecialiseerd in de organisatie van gastronomische weekends, exotische eethuizen,
enzovoort.
- Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: snelbuffetten,
snackbars, sandwich-bars, frietkramen, hotdogstalletjes, croissanteries, crê-peries en warme
wafelkramen, tearooms, ijssalons, cafe-taria’s, drive-in restaurants en pizzeria’s.
- Uitbaten van frituur en broodjesbar.
- Het organiseren van workshops en het geven van kook-cursussen.
- Activiteiten als uitzendkok.
- Het verzorgen van catering zowel naar particulieren als naar bedrijven.
- Traiteurdiensten in de meest ruime zin van het woord.
- Klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels.
- Productie van alle grondstoffen te gebruiken in restau-rants, of door traiteur, banketaannemers en
in catering.
- Organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enzovoort.
- Bereiden van maaltijden en spijzen in centrale keukens, voor rekening van derden, zoals voor –
luchtvaartmaat-schappijen - kantines, bedrijfsrestaurants, enzovoort.
- Verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met
Luik B
enigerlei vorm van amusement door: café’s, bar, bierhallen enzovoort.
- Andere drinkgelegenheden.
- Vervaardiging van sausen.
- Vervaardiging van bereide maaltijden en schotels.
- Vervaardiging van groente- en fruitsappen.
- Vervaardiging van diepgevroren aardappelproducten.
- Organiseren van feestjes en evenementen in de meest uitgebreide zin. Organiseren van
kinderfeesten.
- Verkoop van bereide gerechten en kant en klare maal-tijden;
- Handel in alle grondstoffen en toebehoren bij hoger-genoemde activiteiten, zowel groothandel als
kleinhandel, in- en uitvoer.
- Huren en verhuren van alle materialen nodig of gebruikt bij de hogergenoemde activiteiten.
- Huren en verhuren van alle gebouwen en ruimten nodig voor de evenementen van de
onderneming; organiseren in eigen naam, voor derden of als tussenpersoon van alle evenementen
voor eigen manifestaties en deze van derden of voor derden.
- Adviesbureau op het gebied van wijn; Het verlenen van adviezen, informatie en hulp op het gebied
van wijnen, smaak.
- De organisatie van congressen, seminaries, enzovoort … Dit omvat: de organisatie van cursussen.
Deze subklasse omvat de organisatie van cursussen, salons, tentoonstel-lingen, vakbeurzen,
congressen, seminaries, en dergelijke
- Het organiseren van feesten, degustaties, proeverijen enzovoort.
- Het ontwerpen, leveren en installeren van tentoonstel-lingsstands.
De groothandel in alcoholische en andere dranken;
- De kleinhandel in alcoholische en andere dranken; inclusief de thuisbezorging daarvan;
- Groothandel in dranken, algemeen assortiment;
- Detailhandel in dranken in gespecialiseerde winkels, algemeen assortiment;
- Bottelen, mengen en het zuiveren van wijn zonder trans-formatie;
- Overige kleinhandel in voedings- en genotmiddelen in gespecialiseerde winkels;
- Handelsbemiddeling in voedings- en genotmiddelen;
- Bottelen, het mengen en het zuiveren voor eigen reke-ning van in bulk aangekochte wijn.
- Aan- en verkoop van wijnen, inclusief de import en ex-port (ook wereldwijd).
- Allerhande opleidingen geven met betrekking tot voeding en wijn.
* Voor eigen rekening:
Zij mag alle beheers-, commerciële, productieve, finan-ciële, roerende- of onroerende verrichtingen
doen die zich, rechtstreeks of onrechtstreeks, aansluiten bij haar voorwerp of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in
het buitenland;
De vennootschap mag, op welke wijze ook, betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voor-werp
hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen
leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap kan tevens optreden als bestuurder en vereffenaar van vennootschappen.
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbou-wen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecte-ren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van vol-tooiingswerken door onderaannemers;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roe-rende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of bui-tenlandse, bestaande of nog op te richten,
rechtspersonen en ondernemingen.
Zij mag alle roerende en onroerende, handels-, nijver-heids- en financiële zaken verrichten die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden. Bovenvermelde
opsomming is niet beper-kend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezen-lijking van haar voorwerp.
Alle hierboven opgegeven omschrijvingen dienen in de meest ruime zin van het woord te worden
opgevat.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Luik B
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de (bij de oprichting) gedane, ont-vangen en/of toegezegde inbrengen werden
honderd zesen-tachtig (186) gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statu-taire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Ook de eventuele toekomstige bijstortingen van en op de nog niet volledig volstorte aandelen zullen
niet op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening gebeuren.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaar-den niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
(…)
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorge-schreven door het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vrucht-gebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoe-fening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze sta-tuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen – Uittreding – Uitsluiting.
Overdracht en overgang van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goed-keuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan andere personen dan deze
die hierboven wer-den beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goed-keuring bekomen van
ten minste de helft der aandeel-houders in het bezit van minstens drie/vierden van de aandelen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met verzoek tot een schriftelijk negatief of
positief antwoord binnen de vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verle-nen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeel-houders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstre-ken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend, geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statu-ten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aan-deelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het ge-heel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf aankopen tegen de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwis-ting van deze prijs, aan de prijs
Luik B
bepaald door een des-kundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aange-wezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de over-drager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erf-genaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwil-lig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarreke-ning, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest ver-schuldigd is, opgeschort
indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennoot-schap terug
beschikt over voor uitkering vatbare midde-len, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden ver-nietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de waarde van zijn
scheidingsaandeel waarvan het bedrag wordt berekend zoals hierboven bepaald in de hypothese
van uittreding.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem mee-gedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meege-
deeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennoot-schap gecommuniceerde
email-adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te commu-
niceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere be-stuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
Luik B
een vertrek-vergoeding kan toekennen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijk-heid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbe-houden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel hande-lend, de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel geza-menlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wette-lijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toe-vertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare ter-mijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de eerste dinsdag van de maand juni om 20:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goed-keuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bij-eenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegen-woordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het be-stuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de alge-mene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aan-deelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de ver-
zending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke gren-zen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaar-vergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voor-waarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire da-tum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exem-plaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle ver-eiste handtekeningen draagt.
Luik B
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegeko-men uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergade-ring betreft, wordt de datum van het door
alle aandeel-houders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de ven-nootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden ver-stuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepa-lend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende ver-klaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende be-sluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste hand-tekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als ge-heel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schrif-telijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolli-citeerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennoot-schap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aan-merking te komen voor
een geldige schriftelijke beslis-sing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeu-ringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrech-ten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op
hun verzoek van die besluiten ken-nis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergade-ring wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefe-nen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig inge-schreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effecten-houder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stem-rechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statu-taire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergade-ring zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrok-ken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op voor-
waarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen besluiten
om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke om-standigheden die nog
onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het
belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of de-ze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de alge-mene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van za-kelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, behou-dens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn over-eengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
Luik B
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet
de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in
vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoe-fend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenre-digheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op
de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de af-gifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de ven-nootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een in-ventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeu-ring door de
algemene vergadering, de bekendmaking ver-zorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het be-stuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een ge-lijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boek-jaar nog
niet werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffe-naar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de al-gemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan
te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volstort, na herstelling van
het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volstorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volstort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verde-ling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissa-ris, vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité,
woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en beteke-
ningen met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere
woonplaats heeft geko-zen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aan-deelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is geves-
tigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan ver-zaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig
zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aan-deelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
Luik B
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betref-
fende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
DERDE BESLUIT
De vergadering bevestigt, voor onbepaalde duur en met be-houd van de in zijnen hoofde thans
gangbare bezoldi-gingsregeling, het op niet-statutaire wijze door de heer Alin MOROSANU,
voornoemd, opgenomen bestuursmandaat.
De in zijn functie bevestigde bestuurder verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn
door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
VIERDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3640 Kinrooi (Ophoven), ’t Meulke 16 bus 2.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch
van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan kantoor E & L Boekhouding & Fiscaliteit, met
kantoren te 3960 Bree, Nieuwstadstraat 10 en de heer Erik Reyskens, accountant, evenals aan de
ande-re zaakvoerders, bedienden, medewerkers en aangestelden, teneinde de vennoot-schap te
vertegenwoor-digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waar-onder de administraties der directe
belastingen, de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de ad-ministra-tie van registra-
tie- en successiebelasting; daar-bij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke adminis-traties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
 
 
Voor analytisch uittreksel
(Get.) notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree
 
Gelijktijdig neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.