N° d'entreprise : 0789771327
Nom
(en entier) : BEL ARTS FUND
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 367
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre LEBON, à Bruxelles, le 28 octobre 2022,
non encore enregistrée, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme « BEL ARTS FUND » ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 367.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
1° -PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée décide de diviser les 650 actions actuelles par 100 afin que le capital soit représenté
par 65.000 actions, sans désignation de valeur nominale, chacun représentant 1/65.000e du capital,
entièrement libérées, et disposant des mêmes droits que les actions initiales.
En conséquence l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
« Article 5 : Capital de la société Le capital est fixé à 65.000 EUR (soixante-cinq mille euros). Il est
représenté par 65.000 actions, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale et numérotés
de 1 à 65.000, représentant chacune un/soixante-cinq millième du capital, entièrement libérées. »
2° - DEUXIEME  RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
    •  Rapport du conseil d'administration concernant l’émission des obligations convertibles, établi en
application des articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations, exposant la
justification de l’opération proposée, ainsi que la justification du prix d'émission (prix de conversion),
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires ainsi que la justification des modifications proposées aux droits attachés aux classes
d'actions et leurs conséquences; et,
    •  Rapport du réviseur d'entreprises évaluant si les données financières et comptables figurant
dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale, établi en application des articles 7:155 et 7:180 du
Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à
cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Dépôt
Les rapports précités, accompagnés d'un exemplaire du présent procès-verbal, sont déposés au
greffe compétent du tribunal de l'entreprise.
3° - TROISIEME RESOLUTION: Émission d’un emprunt obligataire convertible.
L'assemblée décide d’émettre un emprunt obligataire convertible pour un montant de CINQUANTE-
CINQ MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (€ 55.350,00), représenté par CINQUANTE-CINQ
MILLE TROIS CENT CINQUANTE (55.350) obligations convertibles nominatives d’une valeur
nominale de UN EURO (€ 1,00) chacune.
L'assemblée décide que l’émission des obligations convertibles sera réalisée par apport fait par l’
actionnaire unique.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités régissant les obligations convertibles,
telles que reprises en annexe du rapport du conseil d’administration précité.
Volet B
L’assemblée décide que le nombre d’actions pouvant être émises lors de la conversion des
obligations en actions sera calculé, et leur classe sera déterminée tel que prévu dans les conditions
et modalités des obligations convertibles nominatives.
4° - QUATRIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement et pour autant que de besoin, l’actionnaire unique a renoncé individuellement à son
droit de souscription préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
5° - CINQUIEME RESOLUTION: Souscription aux CINQUANTE-CINQ MILLE TROIS CENT
CINQUANTE (55.350) obligations obligations convertibles.
L’actionnaire unique déclare connaître les statuts et la situation financière de la Société, et souscrire
aux CINQUANTE-CINQ MILLE TROIS CENT CINQUANTE (55.350) obligations convertibles, aux
prix et conditions susmentionnés.
Le président déclare et reconnait que chacune des obligations convertibles ainsi souscrites a été
libérée à concurrence de 100%, attesté par un relevé de compte, qui a été remis au notaire et sera
conservé dans son dossier.
Par conséquent, les 55.350 obligations convertibles nominatives ont été libérées au total à
concurrence de cinquante-cinq mille trois cent cinquante euros (€ 55.350).
6° - SIXIEME RESOLUTION: augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive et dans la mesure de la conversion des obligations convertibles, l’
assemblée décide d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence de la
valeur nominale (UN EURO (€ 1,00)) des obligations convertibles converties multiplié par le nombre
d’obligations converties, le cas échéant avec comptabilisation sur le compte "prime d'émission" si le
prix de conversion par action dépasse le pair comptable des actions existantes au moment de leur
émission, et moyennant l’émission de nouvelles actions dont le nombre et la classe sera déterminé
conformément aux conditions exposées dans le rapport du conseil d'administration.
7° - SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à conférer au conseil d’administration.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, afin de faire constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de la conversion des obligations convertibles, le
nombre et la classe des nouvelles actions émises suite à la conversion des obligations convertibles,
la réalisation effective de l’augmentation du capital y relative, et le cas échéant les primes d’émission
et l’affectation de ces primes sur le compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi
que pour la coordination des statuts.
8° - HUITIÈME RESOLUTION: Pouvoirs au conseil d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
    1.  Vote
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Pierre Lebon, Notaire
Mentions: une expédition de l'acte non-enregistré, une coordination des statuts, le rapport du
réviseur.