Ondernemingsnr : 0722791243
Naam
(voluit) : Waasland West
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grote Baan 192
 : 9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 19 mei 2020,
blijkt hetgeen volgt:
1.In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “WAASLAND WEST”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd te 9250 Waasmunster, Grote Baan 192.
Agentschappen en bijkantoren kunnen in België opgericht worden na een besluit van het
bestuursorgaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België, voor eigen rekening:
Luik B
- het optreden als gevolmachtigd agent van BNP PARIBAS FORTIS Bank NV voor bankactiviteiten
en subagent voor verzekeringsactiviteiten;
- zij kan alle verrichtingen uitvoeren die dienstig zijn om haar maatschappelijk voorwerp rechtstreeks
of onrechtstreeks te bevorderen;
- de vennootschap mag, voor eigen rekening, alle handels-, nijverheids-, financiële, onroerende en
roerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp;
- handelingen als vastgoedmakelaar zijn uitgesloten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
1 Waardering van de Aandelen – Aandelenprijs
1.1 Ingeval van een overdracht van Aandelen tussen Aandeelhouders heeft elk van de
Aandeelhouders steeds het recht om de Aandelen in kwestie over te nemen tegen de Aandelenprijs
zoals hierna bepaald, en dit behoudens andersluidende uitdrukkelijke bepalingen.
1.2 De Aandelenprijs is steeds gelijk aan de Waarde vermenigvuldigd met het
Overdrachtspercentage.
De Waarde zal worden bepaald door een onafhankelijke bedrijfsrevisor in onderling akkoord aan te
duiden en bij gebrek aan akkoord aan te stellen door de voorzitter van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren die, behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, middels aangetekend
schrijven door de meest gerede Partij dient te worden aangesteld.
De Deskundige zal binnen een termijn van 30 kalenderdagen vanaf zijn aanstelling de Waarde
bepalen hetzij op de datum van zijn aanstelling, hetzij op de datum uitdrukkelijk bepaald in deze
statuten, en dit overeenkomstig de waarderingsregels en -methodes zoals de Deskundige dit het
meest passend acht, daarbij minstens rekening houdend met (i) de aard van de activiteiten van de
vennootschap, (ii) de opgebouwde Waarborg, en (iii) de Portefeuillemeerwaarde. De Deskundige zal
de Waarde samen met een overzicht van de berekening meedelen aan de betrokken Partijen binnen
Luik B
voormelde termijn van 30 kalenderdagen.
De beslissing van de Deskundige inzake de Waarde geldt als een bindende derdenbeslissing in de
zin van artikel 1592 B.W.
Het ereloon en de kosten van de Deskundige worden gedragen door de vennootschap.
2 Overdracht van Aandelen onder levenden
2.1 De Aandeelhouder die één of meer Aandelen onder levenden wenst Over te dragen (de
“Overdrager”) dient alle andere Aandeelhouders hiervan voorafgaandelijk in kennis te stellen middels
een aangetekend schrijven (de “Kennisgeving”).
De Kennisgeving dient daarbij minstens de volgende elementen te bevatten:
(i) het aantal Aandelen waarop de Overdracht betrekking heeft (de “Aangeboden Aandelen”);
(ii) naam en adres van de begunstigde van de Overdracht (de “Begunstigde”);
(iii) de bonafide prijs aangeboden door de Begunstigde, of, indien de tegenprestatie niet uit cash geld
bestaat, de tegenwaarde in cash geld van de tegenprestatie voor de Overdracht (de “Voorgestelde
Prijs”); en
(iv) alle andere modaliteiten en voorwaarden van de voorgenomen Overdracht.
Simultaan met de Kennisgeving aan de Aandeelhouders zal de Overdrager de Deskundige activeren
met het oog op het bepalen van de Waarde overeenkomstig de bepalingen van punt 1.
De bepalingen van dit punt 2 zijn niet van toepassing ingeval van uitoefening van de calloptie en de
uittreding putoptie zoals overeengekomen in de aandeelhouders-overeenkomst tussen de oprichters.
2.2 De Aandeelhouders hebben een voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen aan (i) de
Voorgestelde Prijs meegedeeld in de Kennisgeving, of (ii) de Aandelenprijs, zij het de laagste van de
twee, dit overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals hierna beschreven (het
“Voorkooprecht”).
2.3 De uitoefening van het Voorkooprecht dient te gebeuren middels aangetekend schrijven gericht
aan de Overdrager, waarvan de postdatum de datum van uitoefening van het Voorkooprecht is, met
kopie daarvan simultaan gericht aan de overige Aandeelhouders (de “Voorkoop Kennisgeving”).
2.4 De Aandeelhouders beschikken over een termijn van 45 kalenderdagen vanaf de ontvangst van
de Voorkoop Kennisgeving (de “Uitoefenperiode”) om het Voorkooprecht uit te oefenen op de
Aangeboden Aandelen, dit pro rata hun aandelenbezit op de datum van de Kennisgeving. Indien de
Waarde vijf dagen voor het verstrijken van de Uitoefenperiode nog niet gekend zou zijn, wordt de
Uitoefenperiode verlengd voor een duur die vijf dagen na de kennisgeving van de Waarde verstrijkt.
Alle overige termijnen in dit punt 2 worden desgevallend dienovereenkomstig verlengd.
Indien één of meerdere van de Aandeelhouders zijn Voorkooprecht niet of niet volledig uitoefent,
beschikken de overige Aandeelhouders die wel het Voorkooprecht hebben uitgeoefend over een
bijkomende termijn van 20 kalenderdagen, vanaf het verstrijken van de eerste termijn, om alsnog het
Voorkooprecht uit te oefenen op het saldo van de Aangeboden Aandelen en dit opnieuw pro rata hun
onderlinge aandelenbezit op de datum van de Kennisgeving.
Indien na het verstrijken van deze termijn(en) het Voorkooprecht niet uitgeoefend is op de totaliteit
van de Aangeboden Aandelen, worden alle Aandeelhouders geacht te hebben verzaakt aan het
Voorkooprecht en gelden de bepalingen van artikel 2.7.
2.5 Ingeval van een succesvolle uitoefening van het Voorkooprecht dient de Voorgestelde Prijs, dan
wel de Aandelenprijs, binnen de 45 kalenderdagen na ontvangst van de (laatste) Voorkoop
Kennisgeving middels overschrijving te worden betaald op het bankrekeningnummer van de
Overdrager, die zijn rekeningnummer binnen de 10 kalenderdagen zal meedelen na daarom verzocht
te zijn.
2.6 Ingeval van een succesvolle uitoefening van het Voorkooprecht vindt de eigendomsoverdracht
van de Aangeboden Aandelen, met inbegrip van alle daaraan verbonden rechten en plichten zoals,
zonder daartoe beperkt te zijn, de stem – en dividendrechten, plaats op de datum van betaling van
de Voorgestelde Prijs, dan wel de Aandelenprijs.
De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om de eigendomsoverdracht onverwijld in te schrijven in
het aandeelhoudersregister van de vennootschap.
2.7 Indien het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend overeenkomstig voormelde bepalingen, of indien
de Aandeelhouders hebben verzaakt of geacht te hebben verzaakt aan de uitoefening van het
Voorkooprecht, kunnen de Aangeboden Aandelen slechts worden Overgedragen aan de
Begunstigde mits voorafgaande unanieme toestemming van alle Aandeelhouders (de
“Aandeelhouders Goedkeuring”).
In afwijking van artikel 5:63 §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de
Aandeelhouders Goedkeuring eveneens vereist voor een Overdracht aan een Aandeelhouder, aan
een echtgenoot van de Overdrager en aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte
nederdalende lijn.
De Bestuurders zullen de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap
bijeenroepen om binnen een termijn van 30 kalenderdagen na het verstrijken van de in artikel 2.5
bepaalde termijn te beraadslagen en te besluiten over de Aandeelhouders Goedkeuring.
Luik B
Tegen de beslissing tot weigering van de Aandeelhouders Goedkeuring staat geen beroep bij de
rechter open.
3. Overdracht van Aandelen ten gevolge van overlijden
3.1 De Aandelen zullen niet ten gevolge van overlijden Overgedragen worden zonder de
voorafgaande unanieme toestemming van alle overige Aandeelhouders (de “Goedkeuring bij
Overlijden”). De Goedkeuring bij Overlijden is eveneens vereist voor een Overdracht ten gevolge van
overlijden aan een Aandeelhouder, aan een echtgenoot van de erflater en aan de bloedverwanten in
de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
3.2 Op verzoek van de erfgenamen/legatarissen, dan wel op eigen initiatief, zullen de Bestuurders de
algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap bijeenroepen om binnen een
termijn van 30 kalenderdagen te beraadslagen en te besluiten over de Goedkeuring bij Overlijden.
3.3 Tegen de beslissing tot weigering van de Goedkeuring bij Overlijden staat geen beroep bij de
rechter open.
Ingeval van weigering hebben de weigerende Aandeelhouders de plicht alle Aandelen die het
voorwerp van de beslissing tot weigering van de Goedkeuring uitmaken (de “Geweigerde Aandelen”)
over te nemen pro rata hun aandelenbezit aan de Aandelenprijs berekend op datum van het
overlijden.
Binnen de 10 kalenderdagen na de beslissing tot weigering zullen de weigerende Aandeelhouders
de Deskundige aanstellen om de Waarde op de datum van het overlijden overeenkomstig punt 1 te
bepalen.
De Aandelenprijs voor de Geweigerde Aandelen dient binnen de 45 kalenderdagen na kennisgeving
van de Waarde door de Deskundige te worden betaald aan de erfgenamen/legatarissen die hiertoe
op eerste verzoek één rekeningnummer zullen bezorgen waarop de totale Aandelenprijs kan worden
overgeschreven.
3.4 De eigendomsoverdracht van de Geweigerde Aandelen met inbegrip van alle daaraan verbonden
rechten en plichten zoals, zonder daartoe beperkt te zijn, de stem – en dividendrechten, vindt plaats
op de datum van betaling van de Aandelenprijs. De Partijen verbinden zich ertoe om de
eigendomsoverdracht onverwijld in te schrijven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het mandaat van bestuurder kan slechts beëindigd worden op een van de hiernavolgende gronden:
(i) Vrijwillig ontslag van een bestuurder mits naleving van een opzegtermijn van 12 maanden.
(ii) Ontslag van een bestuurder middels rechtsgeldige beslissing daartoe van de algemene
vergadering op grond van een Wettige Reden in welk geval de bestuurder geen recht zal hebben op
een opzegtermijn of –vergoeding.
Indien de Wettige Reden betrekking heeft op een grove fout van de bestuurder (en/of diens ‘vaste
vertegenwoordiger’) in de uitvoering van de bestuurdersovereenkomst, kan slechts tot ontslag van de
bestuurder overgegaan worden mits de bestuurder voorafgaandelijk per aangetekende brief in
gebreke werd gesteld om binnen een termijn van 10 kalenderdagen te remediëren aan de
tekortkoming en de bestuurder nagelaten heeft hieraan te voldoen.
(iii) Ontslag van een bestuurder middels rechtsgeldige beslissing daartoe van de algemene
vergadering indien (a) de bestuurder (of diens vaste vertegenwoordiger) zich gedurende meer dan
12 opeenvolgende maanden wegens vreemde oorzaak in de onmogelijkheid bevindt om zijn
verplichtingen onder de bestuurdersovereenkomst uit te voeren, (b) de bestuurder (of diens vaste
vertegenwoordiger) van rechtswege of ingevolge een gerechtelijke maatregel geheel of gedeeltelijk
handelingsonbekwaam wordt, (c) de bestuurder (of diens vaste vertegenwoordiger) in staat van
faillissement wordt verklaard, (d) de vaste vertegenwoordiger van de bestuurder overlijdt, of (e) de
controle over de bestuurder wijzigt. In een dergelijk geval zal de bestuurder geen recht hebben op
een opzegtermijn of -vergoeding.
Worden aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn :
a) De Besloten Vennootschap "G&E", met maatschappelijke zetel te 9250 Waasmunster,
Oudeheerweg-Heide 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde,
met ondernemingsnummer 0811.040.853, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Glenn Oscar
Marie-Louise Malfliet, wonend te 9250 Waasmunster, Oudeheerweg-Heide 6;
b) De Besloten Vennootschap "FRALOMA", met maatschappelijke zetel te 9111 Sint-Niklaas
(Belsele), Heiakker 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde,
met ondernemingsnummer 0878.561.464, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Christophe
Luik B
Henri Antoine Rousseau, wonend te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Heiakker 29;
c) De Besloten Vennootschap “EVERAERT MICHIEL” met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-
Niklaas, De Meulenaerstraat 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde, met ondernemingsnummer 0872.160.850, met als vaste vertegenwoordiger de Heer
Michiel Everaert, wonend te 9100 Sint-Niklaas, De Meulenaerstraat 20.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
In afwijking van het voorgaande dienen de bestuurders voor de hiernavolgende beslissingen en
rechtshandelingen steeds gezamenlijk te handelen en dit zowel wat de interne bestuurs- als de
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid betreft:
(i) Het bepalen van de oriëntatie en het beleid van de vennootschap.
(ii) De aan- en/of verkoop van onroerende goederen.
(iii) Het aangaan van welkdanige lening, als uitlener of ontlener.
(iv) Het verlenen van volmachten.
(v) Het inleiden of beëindigen van welkdanige gerechtelijke procedure.
(vi) Het aangaan van dadingen.
(vii) Het verrichten van aangifte van faillissement of het aanvragen van een procedure van
gerechtelijke reorganisatie.
(viii) Het verwerven, overdragen, vervreemden of bezwaren van welkdanig substantieel
activabestanddeel van de vennootschap.
(ix) De oprichting, in vereffeningstelling of verkoop van een dochteronderneming van de
vennootschap.
(x) De aanstelling en het ontslag van werknemers en het bepalen van de arbeidsvoorwaarden van
deze werknemers.
(xi) De aanstelling of de beëindiging van de samenwerking met zelfstandige medewerkers van de
Vennootschap, alsook het bepalen van de voorwaarden van de samenwerking.
(xii) De vertegenwoordiging van de Vennootschap ten aanzien van de Bank (met inbegrip van het
bijwonen van vergaderingen).
(xiii) Verhuis, sluiting of modificatie van een filiaal.
(xiv) In het algemeen het onderschrijven van welkdanige verbintenissen of het uitvoeren, of opdracht
geven tot het uitvoeren, van welkdanige betalingen in de mate dat de waarde van de verbintenis of
de betaling een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00) overschrijdt. Dit geldt niet indien de te
onderschrijven verbintenis of de uit te voeren betaling eigen is aan de activiteiten en noodzakelijk is
voor de dagdagelijkse exploitatie van de onderneming van de vennootschap. Voor de toepassing van
dit artikel geldt dat de waarde van het voorwerp van de beslissing of de rechtshandeling dient
bepaald te worden op basis van de totale te onderschrijven verbintenis. Indien meerdere
afzonderlijke verbintenissen samen één transactie uitmaken, geldt de totale waarde van alle
verbintenissen samen.
Deze beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd. De algemene vergadering, beslissend met absolute
meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, bepaalt het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Luik B
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand november om dertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke Algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigings-bevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten mits alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping mogelijk waarbij voormeld
aanwezigheidsquorum gehandhaafd blijft.
Is deze voorwaarde op de tweede vergadering niet vervuld, dan is een derde bijeenroeping mogelijk
waarbij de nieuwe vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, onverminderd
andersluidende dwingende bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§ 2. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn:
- ontslag van een bestuurder, met uitzondering van de beslissingen tot ontslag bepaald in artikel 10
(ii) en (iii)
- de bezoldiging van de bestuurders.
Deze besluiten kunnen alleen aangenomen worden met unanimiteit van stemmen.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op één juni en eindigt op éénendertig mei van het daarop volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Luik B
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 29. Definities
Onverminderd de overige in deze statuten bepaalde definities hebben de hierna volgende begrippen
de volgende vastgelegde betekenis, waarbij met begrippen in het meervoud wordt verwezen naar het
enkelvoud en omgekeerd:
Aandeelhouder: Elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die eigenaar is van Aandelen.
Aandelen Alle door de vennootschap uitgegeven en desgevallend nog uit te geven aandelen.
Aandelenprijs: Is gelijk aan het resultaat van de volgende formule:
Aandelenprijs = Overdrachtspercentage X Waarde
Bank BNP Paribas Fortis NV (en elke rechtsopvolger ervan).
Controle Heeft de betekenis daaraan gegeven in het artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Gemiddelde Commissie: Betekent het gemiddelde van de door de Vennootschap op jaarbasis
ontvangen bruto commissie over de laatste vijf (volledig verstreken) jaren, zoals te berekenen van tijd
tot tijd. Indien op het ogenblik van de berekening van de Gemiddelde Commissie nog geen vijf
volledige jaren verstreken zijn, heeft de Gemiddelde Commissie betrekking op het gemiddelde van
de door de Vennootschap op jaarbasis ontvangen bruto commissie over de laatste effectief volledig
verstreken jaren (zij het vier, drie, twee of één).
Overdracht/Overdragen/Over te dragen: Elke transactie die ertoe strekt of die ertoe leidt dat de
eigendomsrechten op de Aandelen geheel of gedeeltelijk, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke
beslissing, worden overgedragen, al dan niet in ruil voor een tegenprestatie, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, schenking, koop-verkoop, inbreng, ruil, fusie, splitsing, of hiermee gelijkgestelde
verrichtingen, alsmede het toekennen van opties tot verkoop of aankoop van Aandelen, en het
Luik B
afsluiten van swapovereenkomsten, ongeacht of deze overdracht gebeurt aan een aandeelhouder,
echtgenoot van de overdrager, bloedverwant van de overdrager in de rechte opgaande of in de
rechte nederdalende lijn zoals bepaald in artikel 5:63 §1 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Elke overgang van aandelen wegens overlijden en elke wijziging van Controle over
een rechtspersoon Aandeelhouder wordt gelijkgesteld met een Overdracht.
Overdrachtspercentage: Het aantal Aandelen dat een Aandeelhouder wenst over te dragen ten
opzichte van de totale Aandelen uitgedrukt in percenten.
Portefeuillemeerwaarde: Betreft de meerwaarde, bepaald door de Bank, die door de Vennootschap
op een gegeven datum, zoals toepasselijk in het kader van deze Overeenkomst, op de portefeuille
van bank- en verzekeringsproducten van de Bank gerealiseerd werd.
Waarborg: De waarborg door de Vennootschap opgebouwd ten aanzien van de Bank zoals voorzien
in de mandaatsovereenkomst tussen de Bank en de Vennootschap.
Waarde: Betekent de waarde van alle Aandelen op een gegeven ogenblik bepaald overeenkomstig
de bepalingen van artikel 6.1 van de Overeenkomst.
Wettige Reden: Betekent “wettige reden” zoals bepaald in artikel 5:70 §3, laatste lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij in elk geval sprake is van een wettige reden ingeval van
(i) grove fout in hoofde van de Bestuurder (en/of diens aangestelde ‘vaste vertegenwoordiger’) in het
kader van de uitvoering van de Bestuurdersovereenkomst, (ii) de schriftelijke kennisgeving vanwege
de Bank dat de Bestuurder (en/of diens aangestelde ‘vaste vertegenwoordiger’) in kwestie niet langer
bij de vennootschap mag betrokken zijn onder dreiging van de beëindiging van de samenwerking
tussen de Bank en de vennootschap, of (iii) een beslag, tegeldemaking of inhouding op de Waarborg
door de Bank naar aanleiding van een handeling van de Bestuurder (en/of diens aangestelde ‘vaste
vertegenwoordiger’).
4. * De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie:
a) De Besloten Vennootschap "G&E", met maatschappelijke zetel te 9250 Waasmunster,
Oudeheerweg-Heide 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde,
met ondernemingsnummer 0811.040.853, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Glenn Oscar
Marie-Louise Malfliet, wonend te 9250 Waasmunster, Oudeheerweg-Heide 6;
b) De Besloten Vennootschap "FRALOMA", met maatschappelijke zetel te 9111 Sint-Niklaas
(Belsele), Heiakker 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde,
met ondernemingsnummer 0878.561.464, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Christophe
Henri Antoine Rousseau, wonend te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Heiakker 29;
* De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende statutaire zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3).
Worden benoemd tot statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- De Besloten Vennootschap "G&E", met maatschappelijke zetel te 9250 Waasmunster,
Oudeheerweg-heide 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde,
met ondernemingsnummer 0811.040.853, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Glenn Oscar
Marie-Louise Malfliet, wonend te 9250 Waasmunster, Oudeheerweg-heide 6;
hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
- De Besloten Vennootschap "FRALOMA", met maatschappelijke zetel te 9111 Sint-Niklaas
(Belsele), Heiakker 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde,
met ondernemingsnummer 0878.561.464, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Christophe
Henri Antoine Rousseau, wonend te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Heiakker 29;
hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
- De Besloten Vennootschap “EVERAERT MICHIEL” met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-
Niklaas, De Meulenaerstraat 20, ingeschreven in het rechtspersonen-register te Gent, afdeling
Dendermonde, met ondernemingsnummer 0872.160.850, met als vaste vertegenwoordiger de Heer
Michiel Everaert, wonend te 9100 Sint-Niklaas, De Meulenaerstraat 20;
hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zij verklaren niet getroffen te zijn door wettelijke of gerechtelijke bepalingen of maatregelen die de
uitoefening van een mandaat in een handelsvennootschap verbieden.
Zij verklaren deze opdracht te aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door
een maatregel die zich hiertegen verzet.
5. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9250 Waasmunster,
Luik B
Grote Baan 192.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie
 
Getekend,
Liesbeth Muller,
notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 19 mei 2020.
2.Gecoördineerde tekst der statuten