N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ImpaktEU
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jules César 2 bte 7
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le trente et un août deux mil vingt-deux a été constituée la Société anonyme
"ImpaktEU", dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, à Woluwe-Saint-Pierre (1150
Bruxelles), avenue Jules César, 2 boite 7 et au capital de huit millions deux cent mille euros
(8.200.000,00 €), représenté par huit mille deux cents actions, de classe B, sans désignation de
valeur nominale.
 
LES FONDATEURS
1/ Monsieur Xavier VANPOUCKE, domicilié à 1473 Glabais (Genappe), Chemin de la Bruyère, 20.
2/ Madame Muriel EMSENS, domiciliée à 3090 Overijse, Langeweg, 27.
3/ Madame Olivia van OUTRYVE d’YDEWALLE, domiciliée à 3080 Tervueren, Elisabethlaan, 28.
4/ Madame Carine VERSTRAETEN, domiciliée à 3040 Neerijse (Huldenberg), Eygenstraat, 37.
5/ Madame Sophie van OUTRYVE d’YDEWALLE, domiciliée à 1050 Bruxelles, rue Camille
Lemonnier, 51.
6/ Monsieur Raphaël de MEVIUS, domicilié à 1170 Bruxelles, rue du Grand Veneur, 47.
7/ Monsieur Gilles MULLIEZ, domicilié à 7730 Néchin (Estaimpuis), rue Reine Astrid, 32.
8/ Monsieur Pierre JOLY, domicilié à 4000 Liège, rue du Pont 22/0011.
9/ Monsieur Pierre-Arnold CAMPHUIS, domicilié à 1050 Bruxelles, rue de l’Abbaye, 31.
10/ Monsieur Cédric van KAN, domicilié à 1150 Bruxelles, avenue des Châtaigniers, 19.
11/ Monsieur Stéphane COSTE, domicilié à 1180 Bruxelles, avenue Léo Errera, 46.
12/ Monsieur Dominique EEMAN, domicilié à 1180 Bruxelles, avenue de Sumatra, 23.
13/ La société anonyme P.A.K., ayant son siège à 1950 Kraainem, Middenlaan, 6 (BCE
0419.745.031).
14/ La société à responsabilité limitée HEDMAY, ayant son siège à 1170 Bruxelles, rue des
Garennes, 90 (BCE 0760.644.306).
15/ La société à responsabilité limitée CALISTOBIS, ayant son siège à 1150 Bruxelles, avenue du
Polo, 14 (BCE 0760.645.987).
16/ La société anonyme LES PRES COLIN, ayant son siège à 6220 Fleurus, rue Martinroux, 32
(BCE 0849.994.865).
17/ La fondation d’utilité publique FONDS DE SOUTIEN MARGUERITE-MARIE DELACROIX, ayant
son siège à 1160 Bruxelles, avenue Hermann Debroux, 46 (BCE 0436.540.877).
18/ L’association sans but lucratif SOCIÉTÉ SCIENTIFIQUE DE MÉDECINE GÉNÉRALE
D'EXPRESSION FRANÇAISE, ayant son siège à 1060 Bruxelles, rue de Suisse, 8 (BCE
0410.639.602).
19/ La société simple FUTURE LAB, ayant son siège à 1170 Bruxelles, rue du Gruyer, 50 (BCE
0764.348.023).
20/ La société privée à responsabilité limitée PIERRE-OLIVIER BECKERS, ayant son siège à 1180
Bruxelles, rue de Sumatra, 24 (BCE 0543.316.695).
0790424888
Volet B
21/ La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois WISTERIA sarl, ayant son siège à
1310 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), rue Albert Calmes, 3 (RC Luxembourg B112542).
22/ La société anonyme de droit luxembourgeois AFTER-COBRA, ayant son siège à 2111
Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), rue Guillaume de Machault, 1 (RCS Luxembourg
B114406). Ici valablement représentée par son administrateur unique, Monsieur Patrick
SOMERHAUSEN, domicilié à La Hulpe, avenue de la Reine 79.
23/ La société anonyme SOCIÉTÉ ANONYME DE PARTICIPATION ET DE GESTION, en abrégé «
S.P.D.G. », ayant son siège à 1050 Bruxelles, rue de Livourne, 41 (BCE 0420.201.921).
 
 
 
FORME DENOMINATION
La Société revêt la forme d’une société anonyme (« société anonyme » ou « SA »). Elle est
dénommée ImpaktEU.
La dénomination de Société ainsi que tous les documents qui en émanent, doivent contenir les mots
« pricaf privée de droit belge » ou ces mots doivent suivre immédiatement le nom de la Société à
partir du moment où la Société est inscrite sur la liste des pricafs privées visée à l’article 302, §2 de
la Loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs
gestionnaires (ci-après la « Loi ») et de l’arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée (ci-après
l’« Arrêté Royal »), tels que modifiés le cas échéant. Cette mention doit en outre, dans les mêmes
documents, être accompagnée de l’indication précise du siège de la Société et des mots « Registre
des Personnes Morales » ou des initiales « RPM » suivis du numéro d’entreprise de la Société.
 
SIEGE
Le siège de la Société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
du Conseil d’Administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la
langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette
décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
La Société peut, par décision du Conseil d’Administration et dans le respect des dispositions légales
en matière d'emploi des langues en Belgique, établir des sièges administratifs, des sièges d’
exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l’étranger.
 
OBJET
La Société a pour objet exclusif le placement collectif dans la catégorie des placements autorisés
visée à l’article 183, alinéa 1er, 5° de la Loi, à savoir :
    1.  les actions et autres valeurs assimilables à des actions, émises par des sociétés non cotées;
    2.  les parts bénéficiaires et autres valeurs assimilables à des parts bénéficiaires, émises par des
sociétés non cotées;
    3.  les obligations et autres titres de créance, émis par des sociétés non cotées;
    4.  les parts émises par d’autres organismes de placement non cotés, pour autant que,
conformément à leur règlement de gestion ou leurs statuts, ils mènent une politique d’investissement
proche de l’objet statutaire de Société et pour autant que ces organismes de placement fournissent
les informations nécessaires faisant apparaître que les placements répondent à cette politique
statutaire de placement;
    5.  tous autres titres et droits émis par des sociétés non cotées permettant d’acquérir par voie de
souscription, d’achat ou d’échange les instruments financiers visés aux litterae (a) à (d) ci-dessus;
    6.  les simples prêts, avec ou sans sûretés financières, accordées à des sociétés non cotées.
Conformément à la législation en vigueur, la Société pourra également toujours, accessoirement ou
temporairement, détenir des placements à termes d’une durée maximale de six (6) mois ou des
liquidités et/ou négocier, dans le cadre d’opération de couverture, des instruments financiers dérivés,
cotés ou non, sur des actifs matériels ou financiers sous-jacents, cotés ou non. Elle pourra
également toujours détenir accessoirement ou temporairement, conformément à la législation en
vigueur, des titres cotés pour autant (a) qu’elle détienne déjà ces titres au moment de l’inscription à
la cote d’une bourse ou autre marché organisé et public de titres et (b) que ces titres aient été acquis
par échange de titres non cotés à l’exception de ses propres titres. La Société pourra enfin investir
dans toute autre catégorie de placement que la Loi et ses arrêtés d’exécution viendraient à lui
autoriser à l’avenir et constituer le cas échéant une ou plusieurs filiales aux fins de la réalisation de
son objet.
La Société ne pourra posséder d’autres actifs que ceux nécessaires à la réalisation de son objet
statutaire. Elle ne pourra exercer d’autres activités que celle prévue à l’article 11, § 2, alinéa 1er de
Volet B
la Loi et ne pourra, en ce qui concerne ses actifs, conclure de conventions portant transfert de
propriété avec d’autres organismes de placement collectif si une même personne assure la gestion
au sens de l’article 3, 41°, a), de la Loi. Dans les limites prévues par les lois et les règlements
applicables, la Société peut conclure des conventions d’actionnaires qui règlent l’exercice des droits
de vote ou qui lui permettent d’exercer une influence sur la gestion ou sur la désignation des
dirigeants. Elle peut également souscrire des restrictions conventionnelles à la négociabilité des
titres. La société peut accepter et exercer tout mandat dans toute société ou entité dans laquelle elle
investit.
Conformément à l’article 3 de l’Arrêté Royal, cette Société s’engage à respecter les dispositions de la
loi du 19 avril 2014 qui concernent le statut de la pricaf privée telle que visée à l'article 298 de la
même loi, ainsi que les dispositions de l'arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée et toutes
ses modifications éventuelles.
La Société peut également, pour autant que cela rentre dans le champ d’application de la législation
(et toutes ses adaptations), de manière générale, exécuter toutes opérations, en son nom et pour
son propre compte, tant en Belgique qu’à l’étranger, exécuter toutes opérations contribuant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou en lien avec celui-ci.
La société vise plus précisément à contribuer à l’inclusion financière, à la création d’emplois, à la
lutte contre l’exclusion climatique et environnementale, à des conditions d’habitabilité et de mobilité
plus pérennes et respectueuses des enjeux sociétaux et à des systèmes alimentaires reposant sur
une agriculture raisonnée. Pour ce faire elle pourra investir soit en direct dans des entreprises
sociales ou dans des intermédiaires financiers qui ciblent eux-mêmes les micro-entreprises et les
entreprises sociales. La société pourra également investir dans des sociétés de technologie
financière liées aux secteurs visés, conformément à sa politique d’investissement et dans le respect
des contraintes, définies dans son Private Placement Memorandum.
La société investit en poursuivant les objectifs suivants :
(a) promouvoir l’inclusion sociale;
(b) venir en support du développement de projets économiques en mesure de répondre aux enjeux
sociétaux en Europe
(c) améliorer l’inclusion financière et la création d’emplois;
(d) renforcer le rôle structurant du microcrédit dans l’économie;
(e) stimuler le secteur micro-entrepreneurial;
(f) développer l’écosystème de l’entreprise sociale et contribuer au développement local et/ou
régional en Europe;
(g) supporter et favoriser le développement durable et les initiatives socialement responsables, en
priorité en renforçant le secteur financier local répondant à ces besoins;
(h) consentir des prêts subordonnés, à long terme ou des prêts globaux à des intermédiaires
financiers dans les pays éligibles conformément à la politique d’investissement ou investir dans le
capital de ces intermédiaires financiers;
(i) pour certains projets, fournir un apport financier qui aide à renforcer la structure du capital et le
développement de financements additionnels;
(j) inciter de nouveaux investisseurs à investir dans la société et dans le secteur de l’économie
sociale;
(k) fournir un support financier et non-financier en marge des ressources fournies par le secteur
financier local et/ou d’autres fournisseurs financiers.
 
La Société a été constituée le 31/08/2022 pour une durée limitée de douze (12) ans à compter du
dépôt de l'acte constitutif de la Société au greffe du Tribunal de l’entreprise francophone de
Bruxelles. La durée de douze (12) ans peut être prorogée par maximum deux périodes de maximum
deux (2) ans, sur décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant à une
majorité de 90% des actions de classe A et 90% des actions de classe B, telles que définies à l’
article 7 des présents statuts, représentant ensemble au moins 50% du capital.
Le Conseil d’administration convoque l’assemblée générale au plus tôt un an et au plus tard six (6)
mois avant la fin de la durée de la société, pour délibérer sur la prorogation de ladite durée.
La Société peut être dissoute avant ce terme par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant à la majorité prévue pour la modification des statuts.
 
La société désigne une société en tant que société de gestion aux fins d’exercer toutes les fonctions
visées à l’article 3, 41° de la Loi OPCA (ci-après dénommée la « Société de Gestion »).
La société a désigné Inpulse Investment Manager, une société coopérative, dont le siège est situé à
1150 Bruxelles, avenue Jules César 2, boîte 7, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0427.888.279, en tant que Société de Gestion.
La société conclut un contrat de management avec la Société de Gestion.
 
Volet B
CAPITAL
Le capital est fixe a huit millions deux cents mille euros (8.200.000 EUR), represente par huit mille
deux cents (8.200) actions nominatives (les « Actions »), dont 0 actions de classe A (les « Actions de
Classe A ») et 8.200 actions de classe B ( les « Actions de Classe B »). Il est souscrit intégralement
et libéré partiellement de la manière suivante:
 
*Les comparants sub 1 et 23, à concurrence de mille actions de classe B (1.000) chacun, pour un
apport en numéraire d’un million d’euros chacun (1.000.000,00 €), libéré partiellement à concurrence
de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €).
 
*Les comparants sub 2, 3, 13, 14, 15, 16, 17 et 18, à concurrence de cinq cents actions de classe B
(500) chacun, pour un apport en numéraire de cinq cent mille euros chacun (500.000,00 €), libéré
partiellement à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €).
 
*Le comparant sub 4, à concurrence de trois cents actions de classe B (300), pour un apport en
numéraire de trois cent mille euros (300.000,00 €), libéré partiellement à concurrence de septante-
cinq mille euros
(75.000,00 €).
 
*Les comparants sub 5, 19 et 20, à concurrence de deux cent cinquante actions de classe B (250)
chacun, pour un apport en numéraire de deux cent cinquante mille euros chacun (250.000,00 €),
libéré partiellement à concurrence de septante-cinq mille euros (75.000,00 €).
 
*Le comparant sub 6, à concurrence de deux cents actions de classe B (200), pour un apport en
numéraire de deux cent mille euros (200.000,00 €), libéré partiellement à concurrence de cinquante
mille euros (50.000,00 €).
 
*Les comparants sub 7, 8 et 21, à concurrence de cent cinquante actions de classe B (150) chacun,
pour un apport en numéraire de cent cinquante mille euros chacun (150.000,00 €), libéré
partiellement à concurrence de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,00 €).
 
*Les comparants sub 9, 10, 11, 12 et 22, à concurrence de cent actions de classe B (100) chacun,
pour un apport en numéraire de cent mille euros chacun (100.000,00 €), libéré partiellement à
concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €).
 
Total : huit mille deux cents actions (8.200).
 
Tous les comparants déclarent que le capital est libéré partiellement à concurrence de deux millions
cinquante mille euros (2.050.000,00 €) et que chaque action est libérée au minimum à concurrence
d'un quart.
 
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois
jusqu'à ce qu'il atteigne 100.000.000,00 EUR (cent millions d’euros), conformément aux conditions et
modalités fixées par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration détermine la classe à
laquelle appartiennent les actions nouvellement émises.
Cette augmentation peut être réalisée par un apport en numéraire ou en nature, auquel cas le
Conseil d’Administration peut, dans l'intérêt social de la Société, limiter ou supprimer le droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants, prévu à l'article 9 des présents statuts.
L'augmentation du capital décidée en vertu de l’autorisation accordée par le présent article peut
également se faire au moyen d'une incorporation de réserves, avec ou sans émission de nouvelles
Actions.
Sans préjudice des dispositions particulières du Private Placement Memorandum, les nouvelles
actions seront émises à une valeur, qui ne peut être inférieure à mille euros (1.000 EUR), déterminée
sur base de la dernière valeur nette d’inventaire, calculée conformément à l’Article 18 augmentée ou
non d’une prime d’émission.
En cas d'augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration dans le cadre de ce capital
autorisé, le Conseil d’Administration comptabilisera les primes d'émission, s'il y en a, sur le compte
indisponible « Prime d'émission » qui, de la même manière que le capital, servira de garantie pour
les tiers et qui, sous réserve de la possibilité d'incorporation au capital par le Conseil d’
Administration, comme prévu ci-dessus, ne pourra être réduit ou supprimé que sur décision de
l'assemblée générale des actionnaires adoptée conformément aux conditions prévues aux articles 7:
208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations.
Le Conseil d’administration est également autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre
Volet B
des obligations convertibles et des droits de souscriptions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à exercer cette compétence pour cinq ans à dater de la
publication de l’acte constitutif. Cette autorisation peut être renouvelée conformément à la loi
applicable. Au cas où le Conseil d’Administration proposait à l'assemblée générale des actionnaires
de renouveler cette autorisation, il établira un rapport motivé qui indiquera dans quelles
circonstances et dans quels buts il pourra utiliser le capital autorisé.
 
Les Actions - et autres instruments financiers émis(es) – par la Société sont et resteront nominatifs
pendant toute la durée de la Société.
Les Actions sont divisées en deux (2) classes, à savoir une classe A constituant les Actions de
classe A, et une classe B constituant les Actions de classe B.
Les Actions de classe A ont les mêmes droits et obligations que les Actions de classe B, sous
réserve du fait que les Actions de classe A donnent droit à une représentation dans le Conseil d’
Administration et au comité d’avis (« Advisory Committee ») et que les appels de fonds peuvent être
différenciés, conformément au « Private Placement Memorandum ». La représentation des Actions
de classe B au Conseil d’Administration est limitée à maximum 2 postes.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L'excédent favorable du compte de résultats, résultant du bilan dûment approuvé, forme le bénéfice
de l'exercice à affecter.
Sur ce bénéfice il est prélevé annuellement minimum cinq pourcent (5%) pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10ème) du
capital social.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
L'actif net ne peut comprendre :
-le montant non encore amorti des frais d'établissement;
-le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la Société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Les produits distribuables seront répartis selon les montants et l'ordre de priorité prévus dans le «
Private Placement Memorandum ».
Le Conseil d’Administration pourra, sous sa responsabilité et dans les limites de la loi, décider le
paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la
date de leur paiement.
Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduits de la
perte reportée et de la proportion des réserves légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice,
ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
Le Conseil d’Administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation
active et passive de la Société dressé dans les deux (2) mois précédant sa décision. Cet état est
vérifié par les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende, décrété en violation des dispositions
légales, doivent le restituer si la Société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou
ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le boni de liquidation sera réparti entre les actionnaires, après apurement des dettes, de la manière
prévue dans le « Private Placement Memorandum ».
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier (1er) juillet et finit le trente (30) juin de chaque année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de novembre de
chaque année à quatorze heures au siège de la Société. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.
En sus des dispositions du Code des sociétés et des associations et à l’exception des cas prévus
aux articles 7, 8 et 9 de l’Arrêté Royal, toute décision de l’assemblée générale sera adoptée
moyennant une majorité d’au moins quatre (4) actionnaires qui ensemble disposent de plus de
cinquante pourcent (50%) des droits de vote liés à tous les titres donnant droit au vote.
Volet B
Sauf disposition contraire prévue par la législation applicable et les présents statuts et dans le «
Private Placement Memorandum », les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité
de voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans tenir compte des abstentions.
Sans préjudice de l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, toute décision de
modification des statuts, en ce compris la décision de procéder à la dissolution anticipée de la
Société, ne pourra valablement être adoptée par l’assemblée générale que pour autant qu’elle
réunisse une majorité des trois quarts (3/4) des voix, toutes classes d’actions confondues.
Toute décision de modification des statuts modifiant les droits par classe ne pourra être adoptée qu’à
la majorité des trois-quarts des voix des actions de chaque classe.
Sauf pour les décisions nécessitant un acte authentique les décisions de l’assemblée générale
peuvent être prises, par consentement unanime des actionnaires, exprimé par écrit. La date du
procès-verbal sera la date de signature du dernier actionnaire.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la Société (vidéo-conférence, conférence
téléphonique ou tout autre moyen de communication). Les actionnaires qui participent de cette façon
à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour les
besoins du calcul des présences, quorum et majorité.
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à une assemblée générale par une autre
personne valablement mandatée à cette fin. Les personnes morales peuvent être représentées par
un mandataire non-actionnaire. Une telle procuration est donnée par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (tel que l’e-mail pour autant que le destinataire de l’e-mail
soit clairement identifié).
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le Conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi
par le conseil reprenant leur identité complète, le nombre d’actions pour lequel ils prennent part au
vote, l’ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et
signé et renvoyé par lettre recommandée ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, trois (3) jours au moins avant l’assemblée au lieu indiqué dans la convocation.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Le Conseil d’Administration de la Société est composé de trois (3) membres au moins et dix (10)
membres au plus personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, pour trois (3) ans au plus,
désignés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par celle-ci. Chaque administrateur
est rééligible.
Les Actionnaires qui auraient entre eux des liens au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et
des associations ne pourront présenter ensemble qu'un seul Administrateur.
L’assemblée générale nomme maximum 2 administrateurs parmi les candidats proposés par les
Actionnaires de Classe B.
La Société sera valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, pour tous actes et
procurations, en ce compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel :
-dans les limites de la gestion journalière, par le(s) Délégué(s) à la Gestion Journalière ou l’
Administrateur Délégué, chacun avec le pouvoir d’agir seul ;
-dans les limites des pouvoirs particuliers délégués conformément à l’article 23, par les mandataires
spéciaux ;
-dans tous les autres actes, par deux (2) administrateurs agissant conjointement ou par le Président
du Conseil d’Administration agissant seul.
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à sept et sont appelé.e.s à ces fonctions pour une durée de trois
années, faisant toutes et tous élection de domicile dans le cadre de leur fonction, à l’adresse du
siège de la société :
 
1/ Monsieur Pierre-Olivier BECKERS-VIEUJANT ;
2/ Monsieur Etienne de CALATAŸ ;
3/ Madame Christiane MALCORPS ;
4/ Madame Nicole REYNOLDS;
Volet B
5/ Madame Virginie SAMYN ;
6/ Monsieur François SOULAGE;
7/ Madame Caroline TSILIKOUNAS;
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2025.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre non rémunéré.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 24 des statuts.
 
2. Commissaire
Les comparants décident, conformément à l'article 3:73 du Code des sociétés et des associations,
de nommer un commissaire pour une durée de trois années, et appelle à ces fonctions : la société à
responsabilité limitée MAZARS – réviseur d’entreprises à 1210 Bruxelles, avenue du Boulevard,
21/8, représentée par Monsieur Xavier Doyen, réviseur d’entreprises.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
annuelle de 2025.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée au dernier jeudi du mois de novembre 2023 à
14h00.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 30 juin 2023.
 
5. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution :
* la société coopérative INPULSE INVESTMENT MANAGER dont le siège est établi à 1150
Bruxelles, avenue Jules César 2/7, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à
la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement
quelconque.
*la société coopérative INPULSE INVESTMENT MANAGER préqualifiée et la cabinet d’avocat CMS
De Backer à Bruxelles en vue de préparer le dossier de demande de reconnaissance de la société
comme Pricaf privée de droit belge et de l’introduire auprès des uatorités compétentes.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.