Ondernemingsnr: 0716 905-020-452442840.
Naam
(voluit) : GL INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : 2610 Wilrijk (Antwerpen), Broekstraat 73
Onderwerp akte : Partiële splitsing- Statutenwijizging
De naamloze vennootschap "GL - INVEST", met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Boekstraat 73,
ondernemingsnummer 0452.442.840, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen.
De naamloze vennootschap "ANTWERP PROPERTIES", met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum
Zuid 3053
PARTIELE SPLITSING-STATUTENWIJZIGING
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Filip Michoel te Hoogstraten op vijferwtintig juli tweeduizend
vierentwintig, neergelegd vóór registratie, dat:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GL - INVEST",
te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Boekstraat 73, ondernemingsnummer 0452.442.840,	met zetel
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN VOOR BEIDE
VERGADERINGEN:
De compararten verklaren dat:
1. Op 8 mei 2024 een voorstel van partiële splitsing werd opgemaakt door de bestuurders van de naamloze
vennootschap "GL-INVEST"
2.Het splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling
Antwerpen op 30 mei 2024, met name meer dan zes weken vóór onderhavige vergadering zoals vereist door
artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. De neerlegging van het splitsingsvoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 26 juni 2024 onder nummer 24096005.
4. Vrijstelling overeenkomstig artikel 12:77 lid 2 en artikel 12:78 lid 7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen van de verplichting werd verleend tot het opstellen van de verslagen door het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor zoals vereist door artikel 12:77 en artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
5. Dat overeenkomstig artikel 12:79, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het
bestuursorgaan geen melding moet worden gemaakt van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van
het vermogen van de Partieel Te Splitsen Verinootschap die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum
van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering aangezien de
aandelen van de Nieuwe Vennootschap worden toegekend aan de twee aandeelhouders var de Partieel Te
Splitsen Vennootschap in evenredigheid aan hun participatie in het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap.
6. Dat een verslag werd opgemaakt voor de op te richten vennootschap met betrekking tot de inbreng ir
natura door de oprichters van de Nieuwe vennootschap overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
7. Dat een revisoraal verslag werd opgemaakt voor de op te richten vennootschap met betrekking tot de
inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:7, §1 lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
door CDO Leuven BV, met zetel te 3000 Leuven, Mechelsestraat 82/0001 met ondememingsnummer
0478.836.639, vertegenwoordigd door de heer Luk Ostyn, bedrijfsrevisor.
8. Dat beide aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap in hun hoedanigheid var houders
van alle aandelen op naam, verklaard hebben kosteloos een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9. Dat de comparanten hebben verklaard dat volgende stukken en documenten overeenkomstig artikel 12:80
, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uiterlijk één maand vóór de datum van de
algemene vergadering op de zetel van de Partieel Te Splitsen Vennootschap voor kennisneming ter beschikking
werden gesteld van beide aandeelhouders:
1º het splitsingsvoorstel;
2° in voorkomend geval de in de artikelen 12:77 en 12:78 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde verslagen: niet van toepassing ;.
3º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de Partieel Te Splitsen Vennootschap;
4º de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap;
Overeenkomstig artikel 12:80, § 2, lid 6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn geen
tussentijdse cijfers vereist aangezien de aandelen van de Nieuwe Vennootschap worden toegekend aan beide
aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap (en dus in evenredigheid aan hun participatie in het
eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap).
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.
10. Dat alle aandeelhouders op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn zodat geen
verantwoording moet worden gegeven met betrekking tot de bijeenroeping.
11. Dat, voor wat betreft het vereiste aanwezigheids -en stemquorum, artikel 12:83 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bepaalt:
- dat ten minste de helft van het kapitaal, of als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigd of aanwezig moet zijn.
- dat voorstel tot splitsing alleen dan is aangenomen wanneer het drie vierde van de stemmen heeft
verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend, tenzij een strenger
quorum wettelijk of statutair vereist is.
12. Dat alle aandeelhouders hebben verklaard dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze
buitengewone algemene vergadering, niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige
andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
13. Dat de vergadering erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
VOLGENDE BESLISSINGEN WERD ONDER MEER MET UNANIMITEIT VAN STEMMEN GENOMEN:
1.Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het voorstel van partiële splitsing opgesteld door het
bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, te weten de naamloze vennootschap "GL-INVEST"
op 8 mei 2024, overeenkomstig artikel 12:8, 1° jo 12:75 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, houdende het voorstel waarbij een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap GL-
INVEST, hierna tevens genoemd "de Partieel Te Splitsen Vennootschap" zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een nieuw op te richten vennootschap, de naamloze
vennootschap "ANTWERP PROPERTIES", hierna tevens genoemd " de Nieuwe Vennootschap".
De aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap waren in de mogelijkheid hiervan kosteloos
een afschrift te bekomen.
2. Vrijstelling door alle aandeelhouders van elke bij de splitsing betrokken vennootschap overeenkomstig
artikel 12:81 WVV om het omstandig verslag van het bestuursorgaan op te stellen overeenkomstig artikel 12:77
WVV, en om het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant op te stellen overeenkomstig
artikel 12:78 WVV.
3. Kennisneming, bespreking en goedkeuring van de verslagen inzake inbreng in natura overeenkomstig
artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- het verslag opgemaakt op 5 juli 2024 door de oprichters van de verkrijgende nieuw op te richten
vennootschap, de naamloze vennootschap "ANTWERP PROPERTIES", aangaande de geplande inbreng ir
natura overeenkomstig artikel 7:7, §1 lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- het verslag betreffende de voorgenomen inbreng in natura naar aanleiding var de partiële splitsing van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap en de oprichting van de nieuwe uit de splitsing ontstane vennootschap, de
NV "ANTWERP PROPERTIES", overeenkomstig artikel 7:7, §1 lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgemaakt op 5 juli 2024 door CDO Leuven BV, met zetel te 3000 Leuven, Mechelsestraat
82/0001 met ondernemingsnummer 0478.836.639, vertegenwoordigd door de heer Luk Ostyn, bedrijfsrevisor,
,waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen en waarvan de conclusies
letterlijk als volgt luiden:
"BESLUIT
Tot besluit van onze werkzaamheden uitgevoerd op basis van artikel 7:7 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna WVV) brengen wij hierbij aan de buitengewone algemene
vergadering van de NV ANTWERP PROPERTIES verslag uit van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit var 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna KB WVV), stemt de voor de inbreng in natura behouden waarde ad
1.894.168,78 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de NV GL-INVEST per 31 december 2023, partieel te splitsen vennootschap,
en vindt de behouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Het gestorte kapitaal zou in aanvang 30.979,04 EUR bedragen. Dit zou worden verhoogd naar 61.500 EUR
door incorporatie van een deel van de beschikbare reserves om te voldoen aarı de minimum kapitaalvereiste
varı een NV. Als tegenprestatie voor de inbreng in natura zouden 134 nieuwe volledig volgestorte aandelen
zonder vermelding van nominale waarde worden uitgegeven.
De nieuw uit te geven aandelen zouden delen in de resultaten voor het gehele lopend boekjaar 2024.
In het Partieel splitsingsvoorstel is opgenomen dat boekhoudkundig en fiscaal de handelingen var de
Partieel te splitsen vennootschap geacht worden te zijn verricht voor de Op te richten vennootschap met ingang
vanaf 1 januari 2024.
Er zijn ons geen bijzondere voordelen bekend waarvan de inbrenger zouden genieten en die tot de
werkelijke vergoeding van de inbreng zouden bijdrager.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering var de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura, en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor:
De bedrijfsrevisor is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leider, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden varı de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:7 §1 WVV in het kader van de inbreng in natura naar
aanleiding vanı een partiële splitsing voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Leuveri, 5 juli 2024
CDO LEUVEN BV
Vertegenwoordigd door Luk OSTYN,
Bedrijfsrevisor,
Bestuurder"
4. Ontslag bestuursorgaan om overeenkomstig artikel 12:79, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen om melding te maken van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva
van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, de naamloze vennootschap GL-INVEST, die zich
zouden hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van
huidige algemene vergadering, aangezien de aandelen van de Nieuwe Vennootschap worden toegekend aan
de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap (en dus in evenredigheid aan diens
participatie in het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap).
5.a. Besluit tot partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap, zoals voorgesteld in het
splitsingsvoorstel, door afsplitsing van een deel van het vermogen van de besloten vennootschap "GL-INVEST",
om dat afgesplitste deel ir te brengen in een nieuw op te richten naamloze vennootschap "ANTWERP
PROPERTIES", waarvan de zetel zal worden gevestigd te 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum Zuid 3053
(hierna ook genoemd de "Nieuwe Vennootschap" of "ANTWERP PROPERTIES"), zonder dat de naamloze
vennootschap "GL-INVEST" zelf, naar aanleiding van de partiële splitsing, wordt ontbonden of vereffend.
b. Beschrijving van de af te splitsen vermogensbestanddelen van de naamloze vennootschap "GL-INVEST"
die in het kader van de partiële splitsing worden ingebracht in de naamloze vennootschap "ANTWERP
PROPERTIES":
Volgeride activabestanddelen op basis van de splitsingsbalans per 31 december 2023 van de naamloze
vennootschap "GL-INVEST":
TOTAAL
ACTIEF
3.812,50	Il. Immateriële vaste activa	3.812,500,00
6.934.307,64	8.693.877,20	III. Materiële vaste activa	1.759.569,56
1.193.573,38	IV. Financiële vaste activa	1.131.600,00	61.973,38
VII. Vorderingen < 1 jaar	549.922,33	69.066,31	618.988,64
IX. Liquide middelen 184.987,66	184.987,66	0,00
X. Overlopende rekeningen	3.559,5352.947,17	49.387,64
10.748.186,55	TOTAAL ACTIEF 8.854.017,77 1.894.168,78
Volgende passivabestanddelen op basis van de splitsingsbalans per 31 december 2023 van de naamloze
vennootschap "GL-INVEST":
PASSIEF
1. Kapitaal103.020,96 30.979,04	134.000,00
IV. Reserves1.096.619,84	575.766,47	1.672.386,31
2.796.276,81	V. Overgedragen resultaat	840.857,61	3.637.134,42
V.bis Resultaat boekjaar	745.855,03	224.283,19	970.138,22
143.648,40	VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen	200.122,06	56.473,66
VIII. Schulden > 1 jaar 176.527,19	0,00	176.527,19
IX. Schulden < 1 jaar 3.863.173,56	44.603,26	3.907.776,82
X. Overlopende rekeningen	16.070,72	34.030,81	50.101,53
TOTAAL PASSIEF	8.854.017,76	1.894.168,78	10.748.186,55
i.Eigen vermogen
Het eigen vermogen dat ingevolge de verrichting zal worden overgedragen naar de Nieuwe Vennootschap
zal worden verdeeld volgens de fiscale nettowaarden in overeenstemming met de bepalingen opgenomen in
artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling zal geschieden volgens de principes van de fiscale
verdeling.
Het eigen vermogen zal bijgevolg per bestanddeel worden toegewezen aan de Nieuwe Vennootschap
"ANTWERP PROPERTIES" overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap "GL-INVEST".
ii.	Schulden
In het kader van deze verrichting worden er geen schulden overgedragen naar de Nieuwe Vennootschap.
Uit de cijfers van de Partieel te Splitsen Vennootschap per 31 december 2023 blijkt dat er belastingvrije
reserves zijn ten bedrage van 388.596,54 EUR en uitgestelde belastingen ten bedrage van 200.122,06 EUR.
Gelet op het feit dat de wederbelegging is gebeurd en deze gekoppeld zijn aan specifieke activa (Hoevenen-
Stabroek enerzijds en Mechelen Nekkerspoel en Ranst Kromstraat anderzijds) die dus deels worden behouden
in de Partieel te Splitsen Vennootschap "GL-INVEST" en deels worden afgesplitst naar de Nieuwe
Vennootschap "ANTWERP PROPERTIES", volgen deze posten de activa waar ze betrekking op hebben.
Gelet op het voorgaande werd de financieringsschuld die blijkt uit de cijfers per 31/12/2023, net als de liquide
middelen die werden aangewend voor de betaling van deze schuld, niet nominatim geïdentificeerd in de
splitsingsbalans en in het splitsingsvoorstel als bestanddelen die ingevolge deze splitsingsverrichting zullen
worden overgedragen naar de Nieuwe Vennootschap. Immers zijn deze op datum van de juridische uitwerking
van de transactie (datum van onderhavige algemene vergadering), niet meer aanwezig in het vermogen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Restclausule
In afwijking van artikel 12:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en voor zover de
beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor
interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet
in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze
werden toegekend, toekomen aan de Partieel te splitsen Vennootschap "GL-INVEST" en de Nieuwe
Vennootschap "ANTWERP PROPERTIES", elk voor de helft.
Bepalingen inzake de af te splitsen onroerende goederen
A. OMSCHRIJVING
1.ONDER AARTSELAAR - eerste afdeling
Een grootwarenhuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen te 2630 Aartselaar, Kontichsesteenweg
30, bekend volgens titel onder sectie B nummers 110/F, 110/G, 109/G/2 en deel van nummer 109/D/2 met een
oppervlakte volgens meting van negenendertig are zestien centiare(39a 16ca), en volgens een uittreksel uit de
kadastrale legger de dato 7 december 2023 onder sectie B nummer 0110L P0000, met een oppervlakte van
zesendertig are zesentwintig centiare (36a 26ca).
2. MECHELEN-tweede afdeling
In een gebouw, op en rond en aanhorigheden, gelegen te 2800 Mechelen, Borgersteinlei 115, gekend
volgens titel, sectie H nummers 77/S/11 delen , zoals aangeduid als lot 3 op het opmetingsplan van landmeter
Jan Collin te Antwerpen/Wilrijk van 28 november 2007, met een oppervlakte volgens meeting van vier are
vierenveertig centiare (4a 44ca) en thans volgens kadastrale legger van 21 november 2023 en van 28 januari
2024 sectie H nummer 0077K14 P0001 met een zelfde oppervlakte:
KAVEL 1: de winkel op het gelijkvloers, bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
-de eigenlijke winkelruimte met toegangsdeur, een berging en een wc;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
-veertig/honderdsten (40/100sten) in de gemeenschappelijke delen van het gebouw waaronder de grond.
Perceel identificatienummer: 0077K14 P0005
KAVEL 4: de autostaanplaats op het plan gemerkt "P1", omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
- de eigenlijke autostaanplaats met verharding;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
-twee/honderdsten (2/100sten) in de grond en de gemeenschappelijke delen van het gebouw.
Perceel identificatienummer: 0077K14 P0007
KAVEL 5: de autostaanplaats op het plan gemerkt "P2", omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
- de eigenlijke autostaanplaats met verharding;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
-twee/honderdsten (2/100sten) in de grond en de gemeenschappelijke delen van het gebouw.
Perceel identificatienummer: 0077K14 P0008
KAVEL 6: de autostaanplaats op het plan gemerkt "P3", omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
- de eigenlijke autostaanplaats met verharding
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
-twee/honderdsten (2/100sten) in de grond en de gemeenschappelijke delen van het gebouw.
Perceel identificatienummer: 0077K14 P0009
BASISAKTE:
Zoals verder omschreven in de basisakte verleden voor notaris Jan Michoel te Hoogstraten op 4 mei 2010,
overgeschreven op hypotheekkantoor te Mechelen op 7 juni 2010 onder referte 56-T-07-06-2010-07616. In
deze basisakte werd de toepassing van de wet betreffende de gedwongen appartementseigendom uitgesloten.
3. MECHELEN-tweede afdeling
Een grootwarenhuis, op en grond en aanhorigheden, gelegen te 2800 Mechelen, 2800 Mechelen,
Nekkerspoelstraat 449, bekend volgens titel sectie C nummer 238/Y/7/deel en nummers 240/G en 241/M en
volgens kadastrale legger van 21 november 2023, sectie C nummer 0241P P0001 met een oppervlakte van
vierenveertig are drieënzestig centiare (44a 63ca)
4. MEERHOUT- tweede afdeling
4.1 Een bouwgrond, en alle aanhorigheden, gelegen aan de Molsebaan te Meerhout, bekend volgens titel,
sectie B, deel van nummer 270/A en volgens kadastrale legger van 21 september 2023, sectie B, nummer
0270H P0000, met een oppervlakte van vierentwintig are vierennegentig centiare (24a 94 ca)
4.2 Een toonzaal, op en grond en aanhorigheden, gelegen aan de Molsebaan 47 (lot U2), bekend volgens
titel, sectie B, deel van nummer 270/A en volgens kadastrale legger van 21 september 2023, sectie B, nummer
0270W P0000, met een oppervlakte van zestien are vijfennegentig centiare (16a 95ca)
· 4.3 Een nijverheidsgrond/parkeerplaats, en alle aanhorigheden, gelegen aan de Molsebaan te Meerhout (lot
P3), bekend volgens titel, sectie B, deel van nummer 270/A en volgens kadastrale legger van 21 september
2023, sectie B, nummer 0270P P0000, met een oppervlakte van vijfenzeventig centiare (75ca)
4.4 Een nijverheidsgrond/parkeerplaats, en alle aanhorigheden, gelegen aan de Molsebaan te Meerhout (lot
P2), bekend volgens titel, sectie B, deel van nummer 270/A en volgens kadastrale legger van 21 september
2023, sectie B, nummer 0270N P0000, met een oppervlakte van achttien are drieëndertig centiare (18a 33ca)
5. MEERHOUT- tweede afdeling
Een Grootwarenhuis, op en grond en aanhorigheden, gelegen te Meerhout, Bevrijdingslaan, 147, bekend
volgens titel sectie D, deel van nummer 37/A en volgens kadastrale legger van 21 september 2023, sectie D,
nummer 0037B P0000, met een oppervlakte van drieënveertig are zeven centiare (43a 07ca)
6. RANST-eerste afdeling
6.1 De erfpachtrechten met betrekking tot het KMO-gebouw, gelegen te Ranst, Kromstraat, 60, gekend
volgens titel, sectie B deel van nummers 143/G en 143/H en volgens vroegere titel deel van 144/G, 143/D en
143/F, met een oppervlakte van tachtig are vijfenveertig centiare (80a 45ca) volgens meting en thans volgens
kadastrale legger van 19 september 2023 onder sectie B nummer 0143P P0000, met een oppervlakte van
tachtig are drieënveertig centiare (80a 43ca):
-kavel 1,
a) privatief:
het bedrijfsgebouw rechts gezien van de Kromstraat begrijpende opslagruimten en kantoorruimten,
bouwkundig omschreven als de units één tot en met vier
b) in mede-eigendom: zeshonderd eenennegentig/duizendste (691/1.000) van en in de grond en de gemenè
delen.
Perceel identificatienummer:0143P P0001
-kavel 2,
a) privatief:
het bedrijfsgebouw links gezien van de Kromstraat begrijpende opslagruimten en productiehal, bouwkundig
omschreven de units vijf tot en met zeven
b) in mede-eigendom: driehonderd en negen/duizendste (309/1.000) in de gemeenschappelijke delen.
Perceel identificatienummer:0143P P0002
Basisakte:
Zoals de goederen verder omschreven worden in de akte houdende overdracht erfpacht en basisakte,
verleden voor notaris Stefan Vanı Tricht te Schoter, minuuthouder, met tussenkomst van notaris Filip Michoel
te Hoogstraten op 7 april 2004, overgeschreven op derde hypotheekkantoor te Antwerpen op 22 april 2004
onder referte 59-T-22-04-2004-06267. In deze basisakte werd de toepassing van de wet betreffende de
appartementseigendom uitgesloten.
6.2 De erfpachtrechten met betrekking tot een grootwarenhuis, gelegen te Ranst, Kromstraat, 62, gekend
volgens titel, sectie B, deel van nummers 144/G, 143/D en 143/F en thans volgens kadastrale legger van 19
september 2023 onder sectie B nummer 0143V P0000, met een oppervlakte van eenenzestig are vijfenvijftig
centiare (61a 55ca)
7. ZANDHOVEN-eerste afdeling
7.1 Een bedrijfsgebouw (magazijn), op en grond en aanhorigheden, gelegen te 2240 Zandhoven,
Langestraat 91, kadastraal gekend volgens titel onder sectie C, deel van nummer 3/X/9 er volgens kadastrale
legger van 21 februari 2024 sectie C nummer 0003F12 P0000 met een oppervlakte van twaalf are vijfendertig
centiaren (12a 35 ca).
7.2 Een handelshuis (magazijn), op en grond en aanhorigheden, gelegen te 2240 Zandhoven, Langestraat
91, kadastraal gekend volgens titel onder sectie C, deel van nummer 3/X/9 en volgens kadastrale legger van
21 februari 2024 sectie C nummer 0003K12 P0000 met een oppervlakte van zes are eenenzeventig centiare
(6a 71ca).
7.3 Een weg (parking), met alle aanhorigheden, gelegen te 2240 Zandhoven, Langestraat, kadastraal
gekend volgens titel onder sectie C, deel van nummer 3/X/9 en volgens kadastrale legger van 21 februari 2024
sectie C nummer 0003M12 P0000 met een oppervlakte van zestien are vijfentachtig centiare (16a 85ca).
7.4 Een parking, met alle aanhorigheden, gelegen te 2240 Zandhoven, Langestraat, kadastraal gekend
volgens titel onder sectie C, deel van nummer 3/X/9 en volgens kadastrale legger van 21 februari 2024 sectie
C nummer 0003K13 P0000 met een oppervlakte van dertien are zevenennegentig centiare (13a 97ca).
7.5 Een parking, met alle aanhorigheden, gelegen te 2240 Zandhoven, Langestraat, kadastraal gekend
volgens titel onder sectie C, deel van nummer 3/X/9 en volgens kadastrale legger van 21 februari 2024 sectie
C nummer 0003P13 P0000 met een oppervlakte van één are vijftien centiare (01a 15ca).
C. Vergoeding
Middels de afsplitsing van het onroerend vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap wordt aldus
een werkelijke waarde van één miljoen zeshonderd eenenzeventigduizend achthonderdzesentachtig euro
eenendertig cent (€ 1.671.886,31.) ingebracht in de Nieuwe Vennootschap.
De ingebrachte waarde van één miljoen zeshonderd eenenzeventigduizend achthonderdzesentachtig euro
eenendertig cent (€ 1.671.886,31) wordt ten belope van 100% vergoed in aandelen.
De beide aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GL-INVEST" worden vergoed door uitkering van
de bij de oprichting van naamloze vennootschap "ANTWERP PROPERTIES" gecreëerde aandelen.
De beide aandeelhouders krijgen voor elk aandeel van "GL-INVEST" één aandeel van "ANTWERP
PROPERTIES". Er is geen oplegsom voorzien. De Partieel Te Splitsen Vennootschap bezit geen eigen
aandelen.
In totaal worden er honderdvierendertig (134) aandelen gecreëerd bij oprichting van de Nieuwe
Vennootschap tot vergoeding van de beide aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
D. Wijze van uitreiking
Voor wat betreft de aandelen van de Nieuwe Vennootschap, welke als vergoeding toegekend worden aan
beide aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap voor de overgang van een gedeelte van haar
vermogen, zullen de bestuurders van de Nieuwe Vennootschap onmiddellijk na voltrekking van de splitsing en
de neerlegging ter publicatie van de statuten van de Nieuwe Vennootschap, de aandelen volgens voornoemde
toekenning, inschrijven, overeenkomstig het aandelenregister van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, in het
aan te leggen aandelenregister van de Nieuwe Vennootschap.
De vergadering beslist dat de aandelen van de op te richten nieuwe vennootschap overeenkomstig het
splitsingsvoorstel onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de Nieuwe
Vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan op boekhoudkundig vlak vanaf 1 januari 2024 voor
rekening van de op te richten Nieuwe Vennootschap.
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht. Elk aandeel geeft recht op 1 stem.
Aan ieder aandeel worden gelijke winstrechten toegekend.
F. Verrichtingen vanuit boekhoudkundig, fiscaal en juridisch oogpunt
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2024 uitgevoerd door de Partieel Te Splitsen Vennootschap voor wat
betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal
oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de Nieuwe Vennootschap.
De splitsing treedt juridisch in werking vanaf heden.
G. Bevoorrechte aandelen
Alle aandelen die het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Nieuwe Vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de Partieel Te Splitsen Vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden
uitgewerkt.
H. Voordelen bestuurders
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap, noch aan het bestuursorgaan van de Nieuwe Vennootschap.
I. Kosten
De vergadering beslist dat alle kosten betreffende de partiële splitsing voor 100% ten laste zijn van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap.
6. Boekhoudkundige verwerking van de vermindering van het kapitaal van de te splitsen vennootschap,
zonder vernietiging van aandelen, overeenkomstig het splitsingsvoorstel.
7. Ontslag en kwijting van de bestuurders van de besloten vennootschap "GL-INVEST".
8. Aanpassing van de statuten van de naamloze vennootschap "GL-INVEST" om ze in overeenstemming
te brengen met de door de vergadering getroffen beslissingen en aanpassing aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp
9. Benoeming bestuurders van de naamloze vennootschap "GL-INVEST":
Wordt benoemd tot statutaire enige bestuurder met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur, in
toepassing van het regime van enige bestuurder opgenomen onder subtitel B (artikel 22 en volgende):
De heer Van Erck Stefaan Franciscus Maria, wonende te 2320 Hoogstraten, Elsbroeken 23.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking
tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist om mevrouw LANSLOTS Martine Maria Jan, wonende te 2320
Hoogstraten, Elsbroeken 23, als opvolgend statutaire bestuurder te benoemen voor het geval van overlijden,
onbekwaamverklaring ingevolge de artikelen 488/1 of 488/2 oud Burgerlijk Wetboek, ontslag op zijn verzoek of
afzetting van voornoemde Stefaan Van Erck.10. Toekenning van de bevoegdheden aan het bestuursorgaan
van de naamloze vennootschap "GL-INVEST" met het oog op de uitvoering van de genomen besluiten.
11.De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de Heer Robert Notredame en Xerius Hasselt, elke
afzonderlijk handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de naamloze
vennootschap GL-INVEST en de naamloze vennootschap ANTWERP PROPERTIES, alle mogelijke nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen ingevolge de huidige akte, , waaronder onder meer en zonder hiertoe
beperkt te zijn, het opstellen, de ondertekening en de neerlegging van de vereiste publicatieformulieren bij de
op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen met het oog op de publicatie in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de registratie ervan in de Kruispuntbank van Ondernemingen en voor
het vervullen van alle nodig en/of nuttige administratieve handelingen ten aanzien van de BTW.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
Filip MICHOEL
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte alsmede de gecoördineerde statuten.