Ondernemingsnr : 0403 429 730
Naam
(voluit) : AXUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1942 Zaventem, Bourgetlaan 42
Onderwerp akte : Aanvaarding van de Partiële Splitsingen door overneming van (i) de
Naamloze Vennootschap LEASEPLAN FLEET MANAGEMENT
(0424.632.148) en (ii) de Naamloze Vennootschap LEASEPLAN
PARTNERSHIPS & ALLIANCES (0453.566.951) - Kapitaalverhoging -
Statutenwijziging - Bevoegdheden.
Het blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder
opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 5 mei 2025, wat volgt :
xxxxx
BESLUIT VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
Alvorens over te gaan tot de besluiten over de agendapunten van de onderhavige buitengewone algemene
vergadering, geeft de Voorzitter lezing van de conclusies van het verslag van de commissaris, hierna letterlijk
weergegeven:
« Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Axus NV
Overeenkomstig artikel 7:197 juncto 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Axus NV onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 april 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de
uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan op datum
van 24 april 2025 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering, en
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
630.030.914, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschappen en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.958.864 aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
·hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Axus NV; en
·zullen deelnemen in de resultaten van Axus NV vanaf hun uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt
de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle
aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 juncto 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Axus NV door inbreng in natura
en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 30 april 2025
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Steven Van Campenhout
Bedrijfsrevisor ».
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
EERSTE BESLUIT tot en met ZESDE BESLUIT (zijn weggelaten voor de publicatie)
ZEVENDE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, beslist de
onderhavige buitengewone algemene vergadering te verzaken aan het opstellen van het verslag, waarvan
sprake in artikel 12:61, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
ACHTSTE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 12:62, §1, laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
beslist de onderhavige buitengewone algemene vergadering te verzaken aan het opstellen van het verslag,
waarvan sprake in artikel 12:62, §1, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door de
commissaris van zowel de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPFM, de Partieel te Splitsen Vennootschap -
LPPA, als van de Overnemende Vennootschap.
NEGENDE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 12:63, laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, beslist
de onderhavige buitengewone algemene vergadering te verzaken aan de verplichting van het bestuursorgaan
van zowel de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPFM, de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPPA, als van
de Overnemende Vennootschap, om elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het
vermogen van zowel de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPFM, de Partieel te Splitsen Vennootschap -
LPPA, als van de Overnemende Vennootschap, heeft voorgedaan, tussen de datum van opstelling van het
Splitsingsvoorstel en heden, ter kennis te brengen van de eigen algemene vergadering, evenals van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPFM
respectievelijk van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPPA.
TIENDE BESLUIT
De onderhavige buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, beslist tot de
aanvaarding van de Partiële Splitsing - LPFM, in de zin van artikel 12:8, 2°, iuncto artikel 12:59 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, door overneming van een gedeelte van het vermogen van de Partieel
te Splitsen Vennootschap - LPFM, te weten de Naamloze Vennootschap LEASEPLAN FLEET MANAGEMENT,
met zetel te B-1831 Machelen, Telecomlaan 9, bus 6, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0424.632.148/RPR Brussel, zonder ontbinding, door de Overnemende Vennootschap,
te weten de Naamloze Vennootschap AXUS, met zetel te B-1932 Zaventem, Bourgetlaan 42, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0403.429.730/RPR Brussel, bij wijze van
overgang, onder algemene titel, van het Afgesplitste Vermogen - LPFM, zijnde een gedeelte van het vermogen
van de Partieel te Splitsen Vennootschap, meer bepaald alle activa, passiva, documentatie, vergunningen,
erkenningen, rulings en licenties die verbonden zijn aan de activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap
- LPFM, met uitzondering van (i) het onroerend goed van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPFM
bestaande uit een industriegebouw met aanhorigheden en grond, gelegen te Industrieweg 23, 3190
Boortmeerbeek, met huidig geïdentificeerd kadastraal perceelnummer 24014 C 0083 P P0000, en een perceel
grond, gelegen te Industrieweg 23/B, 3190 Boortmeerbeek, met huidig geïdentificeerd kadastraal
perceelnummer 24014 C 0080 G P0002, (ii) één procent (1%) van de eigendom van elke wagen in het
wagenpark van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPFM en (iii) alle andere activa, passiva,
overeenkomsten, documentatie, vergunningen, erkenningen, rulings en licenties die expliciet worden
uitgesloten in artikel 10.1 van het Splitsingsvoorstel en/of in Bijlage 1 bij het Splitsingsvoorstel, met een
boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde per 31 december 2024 van zeshonderd en tien miljoen
zeshonderd en vier duizend vijfhonderd zesennegentig euro (€ 610.604.596,00).
De financiële gegevens die betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen - LPFM van de Partieel te
Splitsen Vennootschap - LPFM zullen telkens per 01 januari 2025 in de jaarrekening van de Overnemende
Vennootschap worden opgenomen, de datum met ingang waarvan, voor boekhoudkundige doeleinden, alle
transacties met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen - LPFM van de Partieel te Splitsen Vennootschap -
LPFM worden geacht te zijn uitgevoerd namens de Overnemende Vennootschap en als transacties van de
Overnemende Vennootschap dienen te worden aangemerkt.
De Partiële Splitsing LPFM zal derhalve telkens voor boekhoudkundige doeleinden terugwerkende kracht
hebben per 01 januari 2025.
De terugwerkende kracht van de Partiële Splitsing LPFM voor boekhoudkundige doeleinden per 01 januari
2025 zal tevens van toepassing zijn op de vennootschapsbelasting.
De overgang van het Afgesplitste Vermogen - LPFM van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPFM,
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de Partiële Splitsing LPFM, zonder ontbinding, van de
Partieel te Splitsen Vennootschap - LPFM, op de Overnemende Vennootschap, zal plaatsvinden middels de
toebedeling aan Ayvens SA van twee miljoen achthonderd zevenenzestig duizend zeshonderd éénendertig
(2.867.631) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, dewelke twee miljoen achthonderd
zevenenzestig duizend zeshonderd éénendertig (2.867.631) nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap volledig voigestort zullen toegekend worden aan Ayvens SA.
Er wordt geen opleg in geld betaald voor de totstandkoming van de Partiele Splitsing LPFM van de Partieel
te Splitsen Vennootschap - LPFM.
ELFDE BESLUIT
Als gevolg van de overgang van het Afgesplitste Vermogen - LPFM van de Partieel te Splitsen
Vennootschap - LPFM, zowel de rechten als de verplichtingen, in het kader van de Partiële Splitsing LPFM,
zonder ontbinding, van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPFM, op de Overnemende Vennootschap, stelt
de onderhavige buitengewone algemene vergadering vast dat het kapitaal van de Overnemende Vennootschap
verhoogd zal worden, ten bedrage van vierendertig miljoen negenhonderd negenenzestig duizend
negenenvijftig euro (€ 34.969.059,00), om het te brengen van zevenenveertig miljoen vierhonderd duizend euro
(€ 47.400.000,00) op tweeëntachtig miljoen driehonderd negenenzestig duizend negenenvijftig euro (€
82.369.059,00), door de uitgifte van twee miljoen achthonderd zevenenzestig duizend zeshonderd éénendertig
(2.867.631) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, die volledig volgestort zullen worden
toegekend aan Ayvens SA, zijnde de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPFM.
Deze kapitaalverhoging zal retroactief in werking treden op 01 januari 2025.
TUSSENKOMST - BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN - LPFM
En terstond is hier tussengekomen Mevrouw DURAKU Vanessa, die woonstkeuze doet op het kantoor van
Notaris David Indekeu, te B-1000 Brussel, Congresstraat 11, in haar hoedanigheid van medewerkster van
Notaris David Indekeu, te Brussel, die bevestigt dat zij werkzaam is op zijn kantoor, handelend krachtens de
verleende bevoegdheden ingevolge het proces-verbaal opgemaakt door Notaris David Indekeu, te Brussel, op
heden, voorafgaandelijk dezer, van de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van
de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPFM, te weten de Naamloze Vennootschap LEASEPLAN FLEET
MANAGEMENT, met zetel te B-1831 Machelen, Telecomlaan 9, bus 6, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0424.632.148/RPR Brussel, opgericht onder de
benaming S.A. MERKANTIL LEASING BELGIUM krachtens de authentieke akte verleden voor Notaris Pierre
Pissoort, alsdan te Brussel, op 29 september 1983, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 18 oktober 1983, onder nummer 2491-01, waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het
laatst ingevolge het proces-verbaal opgesteld door Notaris David Indekeu, te Brussel, op 02 december 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 december 2024, onder nummer 24179236,
waarvan de benaming werd gewijzigd in de huidige benaming ingevolge het proces-verbaal opgesteld door
Notaris Luc Talloen, alsdan te Leuven, op 17 juli 1998, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 13 augustus 1998, onder nummer 980813-297, en waarvan de zetel werd verplaatst naar het huidige adres
ingevolge de beslissing van de raad van bestuur gehouden in datum van 15 oktober 2019, bekendgemaakt in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 06 november 2019, onder nummer 19146361,
Die, na voorlezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat, ons verzocht heeft vast te stellen dat
ingevolge de aanvaarding door de onderhavige buitengewone algemene vergadering tot Partiële Splitsing
LPFM bij wijze van overgang, onder algemene titel, van het Afgesplitste Vermogen - LPFM, te weten een
gedeelte van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPFM, zonder ontbinding van de Partieel
te Splitsen Vennootschap - LPFM, de overgang van het Afgesplitste Vermogen - LPFM op de Overnemende
Vennootschap effectief geworden is, alsook dat al de andere besluiten genomen onder opschortende
voorwaarde, na de voormelde aanvaarding eveneens effectief geworden zijn.
Daarna, heeft Mevrouw DURAKU Vanessa, voornoemd, ons verklaard dat door de Partiële Splitsing LPFM
het Afgesplitste Vermogen - LPFM van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPFM, zonder uitzondering noch
voorbehoud, onder algemene titel overgaat op de Overnemende Vennootschap.
ONROERENDE GOEDEREN.
In de activa van het Afgesplitste Vermogen - LPFM zijn er geen onroerende goederen.
VOORWAARDEN VAN DE PARTIELE SPLITSING - LPFM
1.De onderhavige Overnemende Vennootschap verklaart afdoende kennis te hebben van de inbreng die
voorafgaat en niet om een meer uitgebreide beschrijving te verzoeken. De onderhavige Overnemende
Vennootschap en de onderhavige buitengewone algemene vergadering keurt de beschrijving en de waardering
van de overgedragen activa en passiva, die samen het geheel vormen van het Afgesplitste Vermogen - LPFM,
integraal goed, zonder uitzondering of voorbehoud, zoals deze beschrijving en waardering uitvoeriger
beschreven wordt in het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:179, §1, juncto artikel 7:197, §1, van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met betrekking tot de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura ingevolge de Partiële
Splitsing - LPFM, waarvan een kopie gehecht blijft, na « ne varietur > te zijn ondertekend door de
ondergetekende instrumenterende Notaris David Indekeu, te Brussel, aan het onderhavige proces-verbaal
(BIJLAGE 2).
2.De hierboven beschreven inbreng wordt gedaan op basis van de jaarrekening van de Partieel te Splitsen
Vennootschap - LPFM, afgesloten op 31 december 2024, zoals goedgekeurd door de algemene vergadering
van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPFM, voorafgaand aan onderhavige buitengewone algemene
vergadering.
3. Voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden wordt de Partiële Splitsing - LPFM geacht te zijn verricht op
01 januari 2025, om 00u00.
4.De Overnemende Vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap - LPFM, voor wat betreft het Afgesplitste Vermogen - LPFM
TWAALFDE BESLUIT
De onderhavige buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap beslist om de
statuten van de Overnemende Vennootschap te wijzigen, met vermelding van het nieuwe kapitaal als gevolg
van de Partiële Splitsing LPFM, en om de tekst van artikel 5 van de statuten van de Overnemende
Vennootschap te vervangen door de volgende tekst:
« Artikel vijf :
Het geplaatst kapitaal, dat werd vastgesteld op tweeëntachtig miljoen driehonderd negenenzestig duizend
negenenvijftig euro (€ 82.369.059,00), wordt vertegenwoordigd door drie miljoen zeshonderd zevenenzeventig
duizend zeshonderd éénendertig (3.677.631)" aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. Dit werd
volledig gestort. De Raad van Bestuur kan beslissen om de aandelen te verdelen in onderaandelen of om titels
uit te geven van tien aandelen of van een veelvoud van tien volgens de door hem vastgestelde voorwaarden.
».
DERTIENDE BESLUIT
De onderhavige buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, beslist tot de
aanvaarding van de Partiële Splitsing - LPPA, in de zin van artikel 12:8, 2°, iuncto artikel 12:59 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, door overneming van een gedeelte van het vermogen van de Partieel
te Splitsen Vennootschap - LPPA, te weten de Naamloze Vennootschap LEASEPLAN PARTNERSHIPS &
ALLIANCES, met zetel te B-1831 Machelen, Telecomlaan 9, bus 6, ingeschreven in het Rechtspersonenregister
onder het ondernemingsnummer 0453.566.951/RPR Brussel, zonder ontbinding, door de Overnemende
Vennootschap, te weten de Naamloze Vennootschap AXUS, met zetel te B-1932 Zaventem, Bourgetlaan 42,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0403.429.730/RPR Brussel, bij
wijze van overgang, onder algemene titel, van het Afgesplitste Vermogen - LPPA, zijnde een gedeelte van het
vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, meer bepaald alle activa, passiva, documentatie,
vergunningen, erkenningen, rulings en licenties die verbonden zijn aan de activiteiten van de Partieel te Splitsen
Vennootschap - LPPA, met uitzondering van (i) honderd procent (100%) van de eigendom van de
bedrijfswagens in het wagenpark van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPPA, (ii) één procent (1%) van
de eigendom van elke (andere) wagen in het wagenpark van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPPA en
(iii) alle andere activa, passiva, overeenkomsten, documentatie, vergunningen, erkenningen, rulings en licenties
die expliciet worden uitgesloten in artikel 10.2 van het Splitsingsvoorstel en/of in Bijlage 2 bij het
Splitsingsvoorstel, met een boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde per 31 december 2024 van
negentien miljoen vierhonderd zesentwintig duizend driehonderd achttien euro (€ 19.426.318,00).
De financiële gegevens die betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen - LPPA van de Partieel te
Splitsen Vennootschap - LPPA zullen telkens per 01 januari 2025 in de jaarrekening van de Overnemende
Vennootschap worden opgenomen, de datum met ingang waarvan, voor boekhoudkundige doeleinden, alle
transacties met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen - LPPA van de Partieel te Splitsen Vennootschap -
LPPA worden geacht te zijn uitgevoerd namens de Overnemende Vennootschap en als transacties van de
Overnemende Vennootschap dienen te worden aangemerkt.
De Partiële Splitsing LPPA zal derhalve telkens voor boekhoudkundige doeleinden terugwerkende kracht
hebben per 01 januari 2025.
De terugwerkende kracht van de Partiële Splitsing LPPA voor boekhoudkundige doeleinden per 01 januari
2025 zal tevens van toepassing zijn op de vennootschapsbelasting.
De overgang van het Afgesplitste Vermogen - LPPA van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPPA,
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de Partiële Splitsing LPPA, zonder ontbinding, van de
Partieel te Splitsen Vennootschap - LPPA, op de Overnemende Vennootschap, zal plaatsvinden middels de
toebedeling aan Ayvens SA van éénennegentig duizend tweehonderd drieëndertig (91.233) nieuwe aandelen
van de Overnemende Vennootschap, dewelke éénennegentig duizend tweehonderd drieëndertig (91.233)
nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap volledig volgestort zullen toegekend worden aan Ayvens
SA.
Er wordt geen opleg in geld betaald voor de totstandkoming van de Partiële Splitsing LPFM van de Partieel
te Splitsen Vennootschap - LPPA.
VEERTIENDE BESLUIT
Als gevolg van de overgang van het Afgesplitste Vermogen - LPPA van de Partieel te Splitsen
Vennootschap - LPPA, zowel de rechten als de verplichtingen, in het kader van de Partiële Splitsing LPPA,
zonder ontbinding, van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPPA, op de Overnemende Vennootschap, stelt
de onderhavige buitengewone algemene vergadering vast dat het kapitaal van de Overnemende Vennootschap
verhoogd zal worden, ten bedrage van drie miljoen zevenhonderd negentig duizend vijfhonderd zestig euro (€
3.790.560,00), om het te brengen van tweeëntachtig miljoen driehonderd negenenzestig duizend negenenvijftig
euro (€ 82.369.059,00) op zesentachtig miljoen honderd negenenvijftig duizend zeshonderd negentien euro (€
86.159.619,00), door de uitgifte van éénennegentig duizend tweehonderd drieëndertig (91.233) nieuwe
aandelen van de Overnemende Vennootschap, die volledig volgestort zullen worden toegekend aan Ayvens
SA, zijnde de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPPA.
Deze kapitaalverhoging zal retroactief in werking treden op 01 januari 2025.
TUSSENKOMST - BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN - LPPA
En terstond is hier tussengekomen Mevrouw DURAKU Vanessa, die woonstkeuze doet op het kantoor van
Notaris David Indekeu, te B-1000 Brussel, Congresstraat 11, in haar hoedanigheid van medewerker van Notaris
David Indekeu, te Brussel, die bevestigt dat hij werkzaam is op zijn kantoor, handelend krachtens de verleende
bevoegdheden ingevolge het proces-verbaal opgemaakt door Notaris David Indekeu, te Brussel, op heden,
voorafgaandelijk dezer, van de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
Partieel te Splitsen Vennootschap - LPPA, te weten de Naamloze Vennootschap LEASEPLAN
PARTNERSHIPS & ALLIANCES, met zetel te B-1831 Machelen, Telecomlaan 9, bus 6, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0453.566.951/RPR Brussel, opgericht onder de
benaming EXCELEASE krachtens de authentieke akte verleden voor Notaris Denis Deckers, alsdan te Brussel,
op 06 oktober 1994, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 oktober 1994, onder
nummer 941029-55, waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst ingevolge het proces-
verbaal opgesteld door Notaris David Indekeu, te Brussel, op 07 februari 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 22 februari 2024, onder nummer 24364865, waarvan de benaming werd
gewijzigd in de huidige benaming ingevolge het proces-verbaal opgesteld door Notaris Isabelle Mostaert, te
Leuven, op 20 november 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 december
2015, onder nummer 15177056, en waarvan de zetel werd verplaatst naar het huidige adres ingevolge de
beslissing van de raad van bestuur gehouden in datum van 15 oktober 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 06 november 2019, onder nummer 19146362,
Die, na voorlezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat, ons verzocht heeft vast te stellen dat
ingevolge de aanvaarding door de onderhavige buitengewone algemene vergadering tot Partiële Splitsing LPPA
bij wijze van overgang, onder algemene titel, van het Afgesplitste Vermogen - LPPA, te weten een gedeelte
van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPPA, zonder ontbinding van de Partieel te
Splitsen Vennootschap - LPPA, de overgang van het Afgesplitste Vermogen - LPPA op de Overnemende
Vennootschap effectief geworden is, alsook dat al de andere besluiten genomen onder opschortende
voorwaarde, na de voormelde aanvaarding eveneens effectief geworden zijn.
Daarna, heeft Mevrouw DURAKU Vanessa, voornoemd, ons verklaard dat door de Partiële Splitsing LPPA
het Afgesplitste Vermogen - LPPA van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPPA, zonder uitzondering noch
voorbehoud, onder algemene titel overgaat op de Overnemende Vennootschap.
ONROERENDE GOEDEREN.
In de activa van het Afgesplitste Vermogen - LPPA zijn er geen onroerende goederen.
VOORWAARDEN VAN DE PARTIELE SPLITSING - LPPA
1.De onderhavige Overnemende Vennootschap verklaart afdoende kennis te hebben van de inbreng die
voorafgaat en niet om een meer uitgebreide beschrijving te verzoeken. De onderhavige Overnemende
Vennootschap en de onderhavige buitengewone algemene vergadering keurt de beschrijving en de waardering
van de overgedragen activa en passiva, die samen het geheel vormen van het Afgesplitste Vermogen - LPPA,
integraal goed, zonder uitzondering of voorbehoud, zoals deze beschrijving en waardering uitvoeriger
beschreven wordt in het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:179, §1, juncto artikel 7:197, §1, van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met betrekking tot de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura ingevolge de Partiële
Splitsing - LPPA, waarvan een kopie gehecht blijft, na « ne varietur » te zijn ondertekend door de
ondergetekende instrumenterende Notaris David Indekeu, te Brussel, aan het onderhavige proces-verbaal
(BIJLAGE 2).
2.De hierboven beschreven inbreng wordt gedaan op basis van de jaarrekening van de Partieel te Splitsen
Vennootschap - LPPA, afgesloten op 31 december 2024, zoals goedgekeurd door de algemene vergadering
van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPPA, voorafgaand aan onderhavige buitengewone algemene
vergadering.
3.Voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden wordt de Partiële Splitsing - LPPA geacht te zijn verricht op
01 januari 2025, om 00u00.
4.De Overnemende Vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap - LPPA, voor wat betreft het Afgesplitste Vermogen - LPPA.
VIJFTIENDE BESLUIT
De onderhavige buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap beslist om de
statuten van de Overnemende Vennootschap te wijzigen, met vermelding van het nieuwe kapitaal als gevolg
van de Partiële Splitsing LPPA, en om de tekst van artikel 5 van de statuten van de Overnemende Vennootschap
te vervangen door de volgende tekst:
« Artikel vijf :
Het geplaatst kapitaal, dat werd vastgesteld op zesentachtig miljoen honderd negenenvijftig duizend
zeshonderd negentien euro (€ 86.159.619,00), wordt vertegenwoordigd door drie miljoen zevenhonderd
achtenzestig duizend achthonderd vierenzestig (3.768.864) aandelen zonder vermelding van de nominale
waarde. Dit werd volledig gestort. De Raad van Bestuur kan beslissen om de aandelen te verdelen in
onderaandelen of om titels uit te geven van tien aandelen of van een veelvoud van tien volgens de door hem
vastgestelde voorwaarden. ».
Vervolgens beslist de onderhavige buitengewone algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap om de volgende paragraaf toe te voegen in artikel 6, in fine, van de statuten van de Overnemende
Vennootschap:
« XIII. Ingevolge het proces-verbaal opgesteld door Notaris David Indekeu, te Brussel, op 05 mei 2025, werd
het kapitaal eerst gebracht op tweeëntachtig miljoen driehonderd negenenzestig duizend negenenvijftig euro (€
82.369.059,00), door de creatie van twee miljoen achthonderd zevenenzestig duizend zeshonderd éénendertig
(2.867.631) nieuwe aandelen, en vervolgens werd het kapitaal gebracht op zesentachtig miljoen honderd
negenenvijftig duizend zeshonderd negentien euro (€ 86.159.619,00), door de creatie van éénennegentig
duizend tweehonderd drieëndertig (91.233) nieuwe aandelen. ».
ZESTIENDE BESLUIT
De onderhavige buitengewone algemene vergadering beslist alle bevoegdheden toe te kennen aan de
ondergetekende instrumenterende Notaris David Indekeu, te Brussel, met de mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om de tekst van de gecoördineerde statuten van de Overnemende Vennootschap op te
maken, te ondertekenen en neer te leggen ter Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
INWERKINGTREDING
De in het onderhavige proces-verbaal genomen besluiten treden voor boekhoudkundige en fiscale
VERKLARING PRO FISCO
De Partiële Splitsing LPFM, zonder ontbinding, van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPFM, door
overneming van het Afgesplitste Vermogen - LPFM door de Overnemende Vennootschap wordt verricht met
toepassing van (i) artikel 211, §1, vierde lid, van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en (il) artikel 11 en
18, §3, van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De Partiële Splitsing LPPA, zonder ontbinding, van de Partieel te Splitsen Vennootschap - LPPA, door
overneming van het Afgesplitste Vermogen - LPPA door de Overnemende Vennootschap wordt verricht met
toepassing van (i) artikel 211, §1, vierde lid, van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en (ii) artikel 11 en
18, §3, van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
WETTIGHEIDSCONTROLE
De ondergetekende instrumenterende Notaris David Indekeu, te Brussel, bevestigt hierbij, overeenkomstig
artikel 12:68 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het bestaan en zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de Overnemende Vennootschap
gehouden is in het kader (i) van de Partiële Splitsing LPFM, zonder ontbinding, van de Partieel te Splitsen
Vennootschap - LPFM, door overneming van het Afgesplitste Vermogen - LPFM door de Overnemende
Vennootschap en (ii) van de Partiële Splitsing LPPA, zonder ontbinding, van de Partieel te Splitsen
Vennootschap - LPPA, door overneming van het Afgesplitste Vermogen - LPPA door de Overnemende
Vennootschap.
Tegelijk hiermee neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal van 5 mei 2025, 1 volmacht, 1 bijzonder
verslag van de raad van bestuur opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179,§1 juncto 7:197,§1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, 1 verslag van de commissaris opgesteld in overeenstemming
met artikel 7:179 en artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,gecoördinerde tekst
van de statuten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
David INDEKEU, notaris.