Ondernemingsnr : 0578917180
Naam
(voluit) : NBX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Aldegondiskaai 36
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor Christophe Cootjans, geassocieerd notaris te Schilde, op 04 oktober
2023, neergelegd ter registratie,
BLIJKT DAT:
- Er werd besloten tot creatie van een nieuwe soort van aandelen (de “Serie A Preferente Aandelen”)
alsook tot wijziging en vaststelling van de rechten voorrechten en verplichtingen aan de bestaande
aandelen (de “Gewone Aandelen”) en dit na kennisname van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV en van het bijzonder verslag van de
commissaris Parmentier Guy BV met zetel te 2900 Schoten, Valkenlaan 31 en
ondernemingsnummer 0480.463.170, vertegenwoordigd door Guy Parmentier, bedrijfsrevisor,
opgemaakt op 3 oktober 2023.
 
- Er werd besloten tot de uitgifte van 4.946 Serie A Preferente Aandelen zonder nominale waarde,
deelnemend in de winst vanaf de onderschrijving ervan, om het totaal aantal aandelen te brengen
van 55.883 op 60.829, en waarop werd ingetekend door inbreng in speciën voor een totaal bedrag
van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00) zijnde een uitgifte prijs van achthonderdenacht euro
vierenzeventig cent (€ 808,74) per aandeel, welke inbreng volledig werd volstort (zoals blijkt uit het
bankattest van KBC Bank dat aan ondergetekende notaris werd overhandigd) en verricht werd tegen
de vergoeding van 4.946 Serie A Preferente Aandelen. In dat kader werd er vooraf uitdrukkelijk
individueel afstand gedaan door elk van de aandeelhouders aan (i) hun voorkeurrecht om in te
tekenen op de nieuw uit te geven aandelen vermeld onder agendapunt 2.1 in overeenstemming met
artikel 5:130, § 2 WVV, en (ii) de vereiste bijzondere verslaggeving overeenkomstig artikel 5:121, § 2
WVV in dit kader.
 
- Er werd besloten tot de uitgifte van en intekening op 4.946 inschrijvingsrechten op naam die het
recht toekennen aan de houder ervan om in te schrijven op Serie A Preferente Aandelen
overeenkomstig in de akte vastgestelde uitgifte en uitoefenvoorwaarden. Er werd vooraf kennis
genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 29 september 2023
overeenkomstig artikel 5:122, 1e lid WVV en 5:102 WVV en van het bijzonder verslag van de
commissaris Parmentier Guy BV met zetel te 2900 Schoten, Valkenlaan 31 en
ondernemingsnummer 0480.463.170, vertegenwoordigd door Guy Parmentier, bedrijfsrevisor,
opgesteld op 3 oktober 2023 overeenkomstig artikel 5:122, 2e lid WVV en 5:102 WVV. Er werd
tevens door de vergadering beslist machtiging te geven aan twee bestuurders, gezamenlijk
handelend en met recht van indeplaatsstelling, om overeenkomstig artikel 5:126 WVV de uitoefening
van de voormelde inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op en uitgifte van
bijkomende “Serie A Preferente Aandelen” authentiek te laten vaststellen, alsook de wijziging van de
statuten welke hiervan het gevolg is en met inbegrip van de nieuwe coördinatie van de statuten.
 
- Er werd besloten na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 3 oktober
2023 overeenkomstig artikel 5:134, 2de lid WVV de bevoegdheid aan het bestuursorgaan toe te
kennen voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf heden (4 oktober 2023) om nieuwe Gewone
Aandelen uit te geven onder de voorwaarden zoals beschreven in voormeld verslag.
- Er werd besloten tot aanpassing en vervanging van volgende artikelen als volgt:
- De vergadering heeft besloten artikel 5 aan te passen als volgt:
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 60.829 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in (A) vijfenvijftigduizend achthonderddrieëntachtig (55.883) gewone
aandelen (hierna “Gewone Aandelen”) met stemrecht en (B) vierduizend negenhonderdzesenveertig
(4.946) converteerbare preferente aandelen (hierna “Serie A Preferente Aandelen”) met stemrecht.
Ieder aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling. Het vereffeningssaldo wordt verdeeld zoals
nader bepaald in artikel 6 van deze statuten (Vereffeningsvoorrecht voor Serie A Preferente
Aandelen).
 
- De vergadering heeft besloten de nieuwe artikelen 6 en 7 toe te voegen betreffende de rechten
verbonden aan de nieuwe “Serie A Preferente Aandelen”:
Artikel 6. Vereffeningsvoorrecht voor Serie A Preferente Aandelen
Voor de toepassing van deze bepaling zal met liquidatie van de vennootschap worden gelijkgesteld
(hierna “Liquidatie”): (i) faillissement, liquidatie of ontbinding van de vennootschap, al dan niet
vrijwillig, (ii) fusie, (iii) verkoop, vervreemding of overdracht van 50% van de aandelen van de
vennootschap, of (iv) verkoop, vervreemding of overdracht van alle of vrijwel alle activa van de
vennootschap.
In het geval van Liquidatie van de Vennootschap, zal het liquidatiesaldo dan wel de opbrengsten in
eerste rang worden verdeeld onder de aandeelhouders van Serie A Preferente Aandelen totdat deze
(in totaal en allen samen) een bedrag hebben ontvangen dat gelijk is aan het hoogste van de
volgende bedragen: i) hun inbreng vermeerderd met alle (eventuele) goedgekeurde maar nog niet
betaalde dividenden, hetzij ii) het bedrag dat deze aandeelhouders zouden ontvangen als ze alle
Serie A Preferente Aandelen zouden converteren naar Gewone Aandelen onmiddellijk voorafgaand
aan de Liquidatie. Het desgevallende saldo van het liquidatiesaldo of het desgevallend saldo van de
opbrengsten wordt verdeeld onder de aandeelhouders die Gewone Aandelen houden in verhouding
tot het aantal aandelen dat zij onderling bezitten.
 
(…)
 
- De vergadering heeft besloten een nieuw artikel 8 toe te voegen betreffende de toekenning aan de
raad van bestuur van de bevoegdheid om nieuwe aandelen uit te geven:
Artikel 8. Machtiging aan de raad van bestuur – uitgifte van aandelen
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen nieuwe Gewone Aandelen uit te geven, tegen de voorwaarden die de
raad van bestuur zal bepalen, met inbegrip van de uitgifteprijs, met een maximum van vijfduizend
negenhonderdéénenveertig (5.941) aandelen.
Deze bevoegdheid werd toegestaan op 4 oktober 2023 en geldt voor een termijn van vijf (5) jaar.
De raad van bestuur kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één
of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.
 
- De vergadering heeft besloten een nieuw artikel 13 toe te voegen betreffende aard en overdracht
van de andere effecten:
Artikel 13. Aard en overdracht van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen om het effectenregister in elektronische
vorm te houden. Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Behoudens andersluidende
bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker. De uitgiftevoorwaarden van de andere effecten dan aandelen leggen de
beperkingen op de vrije overdracht van deze effecten vast. Het effectenregister vermeldt deze
beperkingen.
 
- De vergadering heeft besloten tot toevoeging van een nieuw artikel 15 Voordrachtrechten voor
benoeming van bestuurder met volgende inhoud:
Artikel 15. Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurder
(a)       De heer Erik Saelens en de heer Sean Angle hebben (samen handelend) het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders; een bestuurder die op deze
voordracht wordt benoemd wordt hierna een A-bestuurder genoemd; en
(b)       HSBC Financial Technology Venture Capital Fund SCSp (vennootschap naar Luxemburgs
recht, met zetel te 3, rue Jean Piret, L - 2350 Luxembourg en ingeschreven in het Luxemburgs
register van handel en vennootschappen onder het nummer B256889) heeft het recht om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder;  de bestuurder die op deze voordracht
wordt benoemd wordt hierna de B-bestuurder genoemd.
 
- De vergadering heeft besloten tot schrapping van artikel 11 van de huidige statuten (bevoegdheden
van het bestuursorgaan) en wijziging als volgt:
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Intern bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is en ten minste één A-bestuurder en de B-bestuurder. Indien
deze voorwaarde niet is vervuld, kan, ten vroegste 15 werkdagen daarna,  een tweede vergadering
worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd doch ongeacht welke bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, inclusief over de hierna uiteengezette aangelegenheden, met dien verstande
dat indien een A-bestuurder en de B-bestuurder aanwezig zijn, hun goedkeuring nog steeds vereist
zal zijn voor deze aangelegenheden.
Besluiten van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen,
met dien verstande dat de hierna opgesomde beslissingen steeds dienen te zijn goedgekeurd door
één A-bestuurder en de B-bestuurder:
(a) investeringen of desinvesteringen van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00) (per
investering/desinvestering);
b) overdracht of verwerving van activa met een waarde van ten minste vijftigduizend euro (€
50.000,00);
c) het aangaan van een lening of kredietlijn, met uitzondering van leningen die zijn aangegaan voor
de financiering van werkkapitaal in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
d) het aangaan van schulden van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00) en het aangaan,
wijzigen of beëindigen van kredietfaciliteitovereenkomsten met betrekking tot dergelijke schulden;
e) enige verkoop, overdracht, uitvoering, licentie of andere regeling, anders dan in het kader van de
normale bedrijfsvoering, met betrekking tot enige materiële intellectuele eigendom van de
vennootschap;
f) het vestigen van zekerheden of pandrechten door de Vennootschap, met uitzondering van
zekerheden of pandrechten die zijn gevestigd ter dekking van leningen die zijn aangegaan om
werkkapitaal te financieren in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
g) verwerving, overdracht of inschrijving van een belang door de vennootschap in een andere
vennootschap of entiteit;
h) elk voorstel tot fusie, splitsing, gedeeltelijke splitsing, omzetting of elke andere
herstructureringsoperatie of reorganisatie voorzien in het WVV;
i) elk voorstel over het aangaan door de vennootschap van een joint venture, partnerschap,
consortium of gelijkaardige regeling;
j) elk voorstel tot wijziging van de statuten;
k) de oprichting van dochterondernemingen of bijkantoren;
l) het gebruik van de gedelegeerde bevoegdheid om aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven in het kader van artikel 5:134 van het WVV;
m) het aangaan van transacties met verbonden partijen
n) de opname van een van de bovenstaande zaken in het jaarlijkse budget en de goedkeuring of
wijziging van het business plan;
o) de verkoop of exclusieve licentie van alle of vrijwel alle intellectuele eigendommen van de
vennootschap, of een transactie waarbij alle of vrijwel alle of vrijwel alle activa van de vennootschap
worden verkocht; en
p) elk voorstel aan de algemene vergadering waarvan de goedkeuring zou leiden tot een wijziging
van de rechten, voorkeurrechten of voorrechten verbonden aan de Serie A Preferente Aandelen
("wijziging van soortrechten").
Ieder lid van het bestuursorgaan mag, indien de omstandigheden dit vereisen, middels elke
mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een
raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende
deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen
communiceren.
Bevoegdheidsbeperkingen zijn niet tegenwerpbaar aan derden.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd
door één statutaire en één niet-statutaire bestuurder, samen handelend. 
Het bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
- De vergadering heeft besloten artikel 19 (beraadslagingen van de algemene vergadering) van de
huidige statuten te schrappen en te vervangen als volgt:
Artikel 25. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 6. Onverminderd de meerderheidsvereisten opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen wanneer de helft van de aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan, ten vroegste 15
werkdagen daarna, een tweede vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
besluiten nemen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, inclusief over de in
§7 (i) tot (ix) vermelde aangelegenheden, met dien verstande dat indien de aandeelhouders van
Serie A Preferente Aandelen aanwezig zijn, deze aangelegenheden enkel kunnen worden
goedgekeurd mits ze ook worden goedgekeurd (bij gewone meerderheid tenzij een andere
meerderheid is voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) binnen
deze soort.
§7. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen. De volgende zaken dienen evenwel te worden goedgekeurd met de
vereiste meerderheid binnen elke soort aandelen:
(i) De deelname van de vennootschap aan een fusie, splitsing, partiële splitsing of andere
herstructurering of reorganisatie voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(ii) Een verhoging of vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap;
(iii) De uitgifte van inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties of andere effecten die het recht
geven op toekenning van aandelen of toegang geven tot stemrechten;
(iv) Inkoop van eigen effecten door de vennootschap;
(v) De ontbinding en liquidatie van de vennootschap
(vi) De overbrenging van de zetel van de vennootschap naar het buitenland;
(vii) De goedkeuring van een beursintroductie of aandelennoteringen van de vennootschap;
(viii) Het vastleggen van de (eventuele) vergoeding van bestuurders;
(ix) elke beslissing die zou leiden tot een wijziging van de rechten, voorkeurrechten of voorrechten
verbonden aan de Serie A Preferente Aandelen ("wijziging van soortrechten").
 
(…)
 
De vergadering heeft besloten artikel 27 (verdeling van het netto-actief) te schrappen en te
vervangen als volgt:
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld zoals bepaald
in artikel 6 van deze statuten.
 
De vergadering heeft besloten tot toevoeging na de eerste paragraaf in artikel 7. Inbreng in geld met
uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur (in de nieuwe coördinatie artikel 10. met zelfde
titel) met betrekking tot onevenredige uitgifte van aandelen:
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
 
De vergadering heeft besloten ingevolge voorgaande wijzigingen over te gaan tot hernummering van
de statuten en aanpassing van de kruisverwijzingen.
 
De vergadering heeft besloten de huidige statutaire bestuurder, te weten de heer SAELENS Erik
Omer Wilfried Alexander, wonende te 2018 Antwerpen,  Lange Lozanastraat 266 bus 01, ontslag te
geven uit zijn functie van statutair bestuurder en hem onmiddellijk te herbenoemen als statutaire A-
bestuurder met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur, met woonplaatskeuze op de zetel van
de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
 
De vergadering heeft besloten de huidige niet-statutaire bestuurder, te weten de heer ANGLE Sean
Leonard, wonende te villa 23, Emirates Oasis Villas , Al Thanya street, Dubai , UAE, ontslag te
geven uit zijn functie van niet-statutair bestuurder en hem onmiddellijk te herbenoemen als niet-
statutaire A-bestuurder voor een periode van 5 jaar ingaand op heden, met woonplaatskeuze op de
zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit
mandaat.
 
De vergadering heeft besloten te benoemen als niet-statutaire B-bestuurder voor een termijn van 5
jaar ingaand op heden: de heer BOURRETTE Remi, wonende te Flat 2, 19 Cornwell Gardens,
London SW7 4AW, Verenigd Koninkrijk, met woonplaatskeuze op de zetel van de vennootschap voor
alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
 
De vergadering heeft besloten de huidige niet-statutaire bestuurder, te weten mevrouw CHEW
Grace, wonende te Hickory Street 7214, Falls Church Virginia (Verenigde Staten van Amerika),
ontslag te geven uit haar functie en onmiddellijk te herbenoemen als niet-statutaire bestuurder voor
een periode van 5 jaar ingaand op heden, met woonplaatskeuze op de zetel van de vennootschap
voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
 
De vergadering heeft besloten de huidige niet-statutaire bestuurder, te weten de commanditaire
vennootschap “Refleco”, met zetel te 2950 Kapellen, Eikendreef 32, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen onder nummer 0741.482.252, op haar
beurt vast vertegenwoordigd door de heer Van Overtveldt Johan, ontslag te geven uit haar functie en
onmiddellijk te herbenoemen met dezelfde vaste vertegenwoordiger voor een periode van 5 jaar
ingaand op heden, met woonplaatskeuze op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
 
--- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---
Notaris Christophe Cootjans te Schilde
Tegelijk hiermee neergelegd:
-          Afschrift van de akte;
-          Gecoördineerde statuten (in de statutendatabank);
-          Bijzonder verslag Commissaris van 3 oktober 2023 in toepassing van artikelen 5:102 WVV en
5:122 WVV;
-          Bijzonder verslag Bestuursorgaan van 29 september 2023 overeenkomstig artikel 5:102 WVV
en 5:122 WVV.