N° d'entreprise : 0782 408 730
Nom
(en entier) : AU PONT TOURNANT
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Ferrer, 38 7141 Morlanwelz (Carnières)
Objet de l'acte : Transfert siège, dénomination, objet et refonte des statuts.
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS.
Le vingt-trois janvier.
Devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire associé à Braine le Comte.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « AU
PONT TOURNANT », dont le siège est établi à 7141 Morlanwelz (Carnières), rue Ferrer, 38, immatriculée à la
Banque carrefour des Entreprises sous le numéro 0782.408.730 et à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro;
BE782.408.730, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Simon Deprez à Feluy, le dix-huit février;
deux mille vingt-deux et dont les statuts n'ont plus été modifiés depuis lors.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Est présent l'actionnaire unique et l'administrateur par procuration :
Monsieur Jeremy Keith Griffet, né à Uccle, le vingt-neuf décembre mil neuf cent quatre-vingt-sept, célibataire
domicilié à 1502 Halle, Kasteelbrakelsesteenweg, 206.
Titulaire de : cent (100) actions.
Total : cent (100) actions.
L'administrateur unique, Monsieur Andreas Seferlis, né à La Louvière, le dix avril mil neuf cent nonante et un;
domicilié 7141 Morlanwelz, rue Ferrer, 38. est ici représenté par Monsieur Jeremy Griffet, aux termes de la
procuration datée du 19 janvier 2023 qui restera ci-annexée.
A. - LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
1. Changement de dénomination.
2. Transfert siège.
3. Rapport de l'organe d'administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet
et ce conformément à l'article 5:101. du Code des sociétés et des associations (CSA).
Modification de l'objet.
4. Refonte des statuts.
5. Pouvoirs.
6.Démission d'administrateur.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLÉE
Cet ordre du jour énoncé, l'actionnaire unique et présent et l'administrateur dûment représenté, l'assemblée,
valablement constituée, peut délibérer sur les objets à
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes, à l'unanimité :
Première résolution
Changement de dénomination
Changement de dénomination de la société pour la remplacer par « JG SERVICES ».
L'article 1 des statuts est modifié en ce qui suit :
« Elle est dénommée « JG SERVICES ».
Deuxième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège sera transférée à 1502 Lembeek,
Kasteelbrakelsesteenweg, 206.
Troisième résolution
Rapport de l'organe d'administration.
Rapport ci-annexé de l'organe d'administration exposant la justification détaillée de la modification proposée
à l'objet.
Modification complet de l'objet par ce qui suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
1.
· la prestation de tous conseils et services à fournir aux entreprises ou aux particuliers, et, de manière
générale, la consultance :
* en matières administrative, économique, financière et juridique (à l'exception des matières nécessitant un
accès à la profession ou les professions réglementées) ;
* en matière de stratégie d'entreprise et d'organisation au sens le plus large du terme ;
* en matière de management et de gestion au sens large du terme ;
- tous travaux de secrétariat en général ;
· l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à
son objet ;
2.
- la réparation et atelier mécanique, la distribution de gammes de vêtements et d'accessoires par réseau de
distribution.
- La réparation mécanique en tous genres (camions, autos, motos, quad, ... ).
- La vente de véhicules d'occasion et neuf et de tout engin à moteur.
- La vente d'articles automobiles. Tout ce qui se rapproche de près ou de loin aux engins à moteur.
- Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'industrie et au commerce de l'automobile
et de tous véhicules automobiles (neufs ou d'occasion, voitures mixtes, utilitaires : camions, motos, cyclomoteurs,
... ), du cycle et des moteurs en général.
- l'achat, la distribution, l'utilisation, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, la location,
l'entretien, la réparation (dont la carrosserie) de tous véhicules automobiles et tous engins à moteur dans le sens
le plus large du terme à l'état neuf ou d'occasion. Ainsi que de tout matériel de jardin, tels que tondeuses à gazon,
sans que la présente liste soit limitative, y compris les pièces détachées.
- la création, la fabrication, la réparation mécanique et électrique de véhicules en tous genres (camions, autos,
motos, quad, ... ) et de tout engin à moteur à l'état neuf ou d'occasion
- tous types de travaux de carrosserie ;
- l'entretien, la réparation et le dépannage de ces mêmes véhicules ;
- l'achat, la vente et la distribution d'articles automobiles, de toutes pièces mécaniques quelconques,
de tous carburant, huile et lubrifiants, de tous accessoires pour l'automobile (et notamment d'autoradios,
systèmes téléphoniques et de navigation), de pneumatiques et de matériel destiné à l'entretien et aux réparations
de véhicule. Tout ce qui se rapproche de près ou de loin aux engins à moteur.
- l'achat, la vente, le montage et le réglage de tous équipements électriques, électroniques ou autres, ainsi
que de tous bandages pneumatiques neufs ou usagés.
- la restauration de tous véhicules de types ancêtres.
- l'exploitation d'un ou plusieurs garages avec atelier de réparation, de commerce de vente de véhicules
automobiles, motos, camions ou autres - neufs ou d'occasion - voire de collection ;
- l'exploitation d'une ou de plusieurs stations « car-wash » ou « truck wash » ;
- l'achat, la vente, la pose et l'entretien de tous accessoires sécuritaires ou de confort pour ces mêmes
véhicules tels qu'antivols, auto-radios, systèmes géo-satellitaires et tous équipements des véhicules en général ;
- l'exploitation d'une ou de plusieurs stations - services ;
- la location de tous véhicules neufs ou d'occasion ;
- le commerce de gros et de détail de pneumatique.
- l'achat, la vente en gros ou au détail, la distribution, l'import-export, la pose, l'entretien et la réparation, le
montage et démontage, le reconditionnement, le dépannage et l'équilibrage de pneus et de jantes (neufs ou
d'occasion) pour tous types de véhicules, motorisés ou non ; Il en est de même de tous produits ayant un lien
direct ou indirect avec le pneu ;
- Le rechapage et le resculptage de pneus
- La réparation, la pose ou le remplacement de pneumatiques et de chambres à air, y compris l'équilibrage,
placement de nouvelles valves.
- la géométrie, les valves avec détecteur de crevaison, le montage de pneus runflat, etc.
- l'importation et l'exportation en ces domaines ;
3.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger le nettoyage et l'entretien d'immeubles, le nettoyage
de vitres et de bureaux, le nettoyage industriel, de petits travaux de bureau, services intérimaires, sous-traitance,
le traitement de l'amiante
4.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, la mise
en vente, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier.
- l'activité de marchand de biens avec ses obligations légales et fiscales.
La société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre
mode dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe
au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non.
Elle peut être administrateur ou liquidateur d'autres sociétés. »
Quatrième résolution
L'assemblée arrête comme suit la refonte des statuts :
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée « JG SERVICES ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région flamande.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
1.
· la prestation de tous conseils et services à fournir aux entreprises ou aux particuliers, et, de manière
générale, la consultance :
* en matières administrative, économique, financière et juridique (à l'exception des matières nécessitant un
accès à la profession ou les professions réglementées) ;
* en matière de stratégie d'entreprise et d'organisation au sens le plus large du terme ;
* en matière de management et de gestion au sens large du terme ;
- tous travaux de secrétariat en général ;
· l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à
son objet ;
2.
- la réparation et atelier mécanique, la distribution de gammes de vêtements et d'accessoires par réseau de
distribution.
- La réparation mécanique en tous genres (camions, autos, motos, quad, ... ).
- La vente de véhicules d'occasion et neuf et de tout engin à moteur.
- La vente d'articles automobiles. Tout ce qui se rapproche de près ou de loin aux engins à moteur.
- Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'industrie et au commerce de l'automobile
et de tous véhicules automobiles (neufs ou d'occasion, voitures mixtes, utilitaires : camions, motos, cyclomoteurs,
... ), du cycle et des moteurs en général.
- l'achat, la distribution, l'utilisation, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, la location,
l'entretien, la réparation (dont la carrosserie) de tous véhicules automobiles et tous engins à moteur dans le sens
le plus large du terme à l'état neuf ou d'occasion. Ainsi que de tout matériel de jardin, tels que tondeuses à gazon,
sans que la présente liste soit limitative, y compris les pièces détachées.
- la création, la fabrication, la réparation mécanique et électrique de véhicules en tous genres (camions, autos,
motos, quad, ... ) et de tout engin à moteur à l'état neuf ou d'occasion
- tous types de travaux de carrosserie ;
- l'entretien, la réparation et le dépannage de ces mêmes véhicules ;
- l'achat, la vente et la distribution d'articles automobiles, de toutes pièces mécaniques quelconques,
de tous carburant, huile et lubrifiants, de tous accessoires pour l'automobile (et notamment d'autoradios,
systèmes téléphoniques et de navigation), de pneumatiques et de matériel destiné à l'entretien et aux réparations
de véhicule. Tout ce qui se rapproche de près ou de loin aux engins à moteur.
- l'achat, la vente, le montage et le réglage de tous équipements électriques, électroniques ou autres, ainsi
que de tous bandages pneumatiques neufs ou usagés.
- la restauration de tous véhicules de types ancêtres.
- l'exploitation d'un ou plusieurs garages avec atelier de réparation, de commerce de vente de véhicules
automobiles, motos, camions ou autres - neufs ou d'occasion - voire de collection ;
- l'exploitation d'une ou de plusieurs stations « car-wash » ou « truck wash » ;
- l'achat, la vente, la pose et l'entretien de tous accessoires sécuritaires ou de confort pour ces mêmes
véhicules tels qu'antivols, auto-radios, systèmes géo-satellitaires et tous équipements des véhicules en général ;
- l'exploitation d'une ou de plusieurs stations - services ;
- la location de tous véhicules neufs ou d'occasion ;
- le commerce de gros et de détail de pneumatique.
- l'achat, la vente en gros ou au détail, la distribution, l'import-export, la pose, l'entretien et la réparation, le
montage et démontage, le reconditionnement, le dépannage et l'équilibrage de pneus et de jantes (neufs ou
d'occasion) pour tous types de véhicules, motorisés ou non ; Il en est de même de tous produits ayant un lien
direct ou indirect avec le pneu ;
- Le rechapage et le resculptage de pneus
- La réparation, la pose ou le remplacement de pneumatiques et de chambres à air, y compris l'équilibrage,
placement de nouvelles valves.
- la géométrie, les valves avec détecteur de crevaison, le montage de pneus runflat, etc.
- l'importation et l'exportation en ces domaines ;
3.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger le nettoyage et l'entretien d'immeubles, le nettoyage
de vitres et de bureaux, le nettoyage industriel, de petits travaux de bureau, services intérimaires, sous-traitance,
le traitement de l'amiante
4.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, la mise
en vente, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier.
- l'activité de marchand de biens avec ses obligations légales et fiscales.
La société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre
mode dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe
au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non.
Elle peut être administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Apports et appels de fonds
Article 6. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend le montant du capital souscrit et entièrement libéré par
les fondateurs de mille quatre cents euros (1.400,00 EUR).
Article 7. Appels de fonds
§1. Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
§2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'administrateur ou le cas échéant, l'organe
d'administration, décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires
moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'administrateur ou le cas échéant, l'organe d'administration, peut autoriser les actionnaires à libérer leurs
actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'administrateur ou le cas échéant, l'organe d'administration, peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer
l'exclusion de l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l'article 9 des présents
statuts ou par des tiers moyennant l'unanimité des actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession et transmission des actions
§1. Les actions peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de mort, à un actionnaire,
au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'unanimité des
actionnaires, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l'organe
d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la
société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de
cette lettre, l'organe d'administration en transmet le teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en
leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse,
l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaire aux termes des présentes statuts
seront tenus de solliciter, selon les même formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une
cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra
exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification intiale ou, en cas
de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix,
par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente,
tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six
mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou en pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit
à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Toutefois, le mandat d'administrateur pourra être rémunéré en nature et notamment par la mise à disposition
gratuite d'un logement, d'un véhicule, d'énergie ... dont tout ou partie du coût sera supporté par la société et/ou
en espèces, mensuellement, trimestriellement ou annuellement.
L'intervention éventuelle de l'administrateur dans le coût des rémunérations en nature pourra s'effectuer par
une inscription à son compte courant actif dans les comptes de la société.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion joumalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de mai à 20
heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution
Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur pour l'exécution des résolutions prises qui
précédent.
Sixième résolution
L'assemblée prend acte de la démission en qualité d'administrateur
de Monsieur Andreas SEFERLIS qui reste responsable pour la période antérieure au 31 décembre 2022.
L'assemblée prend acte de la nomination de Monsieur Jeremy GRIFFET comme administrateur.
Son mandat est rémunéré.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège de la société.
DROIT D'ECRITURE
Le présent acte est soumis à un droit de cent euros (100,00 EUR).
Les actionnaires comparants nous déclarent qu'ils ont pris connaissance du projet du présent acte au moins
cinq jours ouvrables avant la signature des présentes.
LOI DE VENTOSE
Le notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial imposées au notaire par les lois organiques
du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou non
proportionnes, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un conseil, tant en ce qui concerne le
choix du notaire que d'autre conseiller juridique.
Le notaire est tenu d'informer les parties de leurs droits et obligations en toute impartialité. Les comparants,
après avoir été informés par le notaire des droits, obligations et charges découlant du présent acte, déclarent
considérer les engagements pris par chacun comme proportionnels et en accepter l'équilibre.
POUVOIRS
Les parties agissant dans un intérêt commun donnent tous pouvoirs nécessaires à un des collaborateurs des
notaires Lecomte, à l'effet de signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs des présentes pour
mettre ceux-ci en concordance avec les documents hypothécaires et cadastraux et ceux de l'état civil, de rectifier
ou de préciser, s'il y a lieu, la désignation du bien, l'origine de propriété, de faire toutes déclarations en matières
fiscales, de les représenter à l'acte qui constatera la répartition du prix de vente entre les créanciers éventuels et
de renoncer à la subrogation légale.
DIVISIBILITÉ
Si une ou plusieurs dispositions des présentes sont déclarées nulles, non valides, illégales, non
contraignantes ou non exécutoires, cela n'aura pas pour conséquence d'entrainer la nullité, l'invalidité, l'illégalité
ou le caractère non contraignant ou non exécutoire de l'ensemble du présent acte.
De bonne foi, les comparants remplaceront cette ou ces dispositions par une ou d'autres qui en refléteront au
mieux le contenu et la finalité et ce, le cas échéant, par le biais d'un acte rectificatif.
EXPÉDITION DE L'ACTE
Les parties déclarent avoir été informées par le notaire instrumentant qu'elles auront accès à une copie de
l'acte présentement signé, muni des mentions de l'enregistrement et de l'administration générale de la
documentation patrimoniale, en consultant l'un des sites suivants, https://www.izimi.be ou
https://www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes.
Une expédition électronique ou papier leur sera transmise à première demande.
CLÔTURE
L'ordre du jour est épuisé.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès verbal.
Lieu et date que dessus.
Lecture intégrale faite, tous commentaires sollicités ou simplement utiles ayant été foumis par le notaire, le
membre de l'assemblée et les administrateurs présent ou représenté ont signé avec le notaire.
Pour extrait conforme.
Le Notaire Alexandre LECOMTE.
Dépôt en même temps : expédition de l'acte, procuration et rapport.