N° d'entreprise : 0462272207
Nom
(en entier) : BERNARD INNOVATION Belgique
(en abrégé) : BE IN BELGIQUE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Presse 4
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Maxime van der STRATEN WAILLET, de
résidence à Bruxelles, en date du 16 décembre 2024, que les actionnaires de la société anonyme «
BERNARD INNOVATION BELGIQUE », en abrégé « BE IN BELGIQUE », ayant son siège à 1000
Bruxelles, rue de la Presse, 4, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le
numéro d'entreprise 0462.272.207.
ont à l’unanimité, pris les décisions suivantes :
 
Première résolution : Augmentation de capital.
a) Renonciation à l’établissement des rapports prévus par l’article 7:179 § 1er du Code des Sociétés
et Associations.
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, conformément à l’article 7:179 § 3, de renoncer à l’
établissement des rapports prévus par l’article 7:179 § 1er du Code des Sociétés et Associations ;
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité de tous les actionnaires (usufruitiers-nus-propriétaires).
b) Augmentation de capital.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de zéro euro et nonante-cinq
cents (0,95 EUR) pour le porter de huit cent quatre-vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-neuf euros
et cinq cents (889.689,05 EUR) à huit cent quatre-vingt-neuf mille six cent nonante euros (889.690
EUR), par l’émission  d’une action nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type
que les actions existantes et participant aux bénéfice à partir de l’exercice 2025.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité de tous les actionnaires (usufruitiers-nus-propriétaires).
c) Droit de préférence prévu par l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations –
Renonciation éventuelle à ce droit –  Souscription et libération des actions nouvelles.
À l’instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont question dans la composition de l’
assemblée, à savoir tant les usufruitiers que les nus-propriétaires, lesquels, représentés comme il est
dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d’exercice
de la souscription, des informations financières et comptables de l’opération et des conséquences
financières résultant de la renonciation au droit de préférence, et déclarent renoncer,
individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’
exercice prévus par les articles 7:188 et 7:189 du Code des sociétés et des associations, l’
augmentation de capital étant souscrite comme suit.
Aux présentes intervient les souscripteurs, à savoir :
    •  Madame Brigitte Bouteille, prénommée ;
    •  Monsieur Jacques Bernard, prénommé ;
    •  Madame Stéphan Bernard, prénommée ;
Lesquels, représentés comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Ils déclarent ensuite souscrire l’action nouvelle en espèces, au prix de zéro euro et nonante-cinq
cents (0,95 EUR) dans les proportions suivantes :
    •  Madame Brigitte Bouteille, à concurrence de sept pour cent (7 %) en usufruit ;
    •  Monsieur Jacques Bernard, à concurrence de nonante-trois pour cent (93 %) en usufruit ;
    •  Madame Stéphan Bernard, à concurrence de cent pour cent (100 %) en nue-propriété ;
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que l’action ainsi
souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces qu’ils ont effectué au compte numéro
BE77 3632 5032 8142 ouvert au nom de la société auprès de la banque ING, de sorte que la société
a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent vingt-six euros et quinze cents
(126,15 EUR).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 19 novembre 2024 sera conservée par le
Notaire instrumentant.
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les administrateurs présents constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que l’action nouvelle est
entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à huit cent quatre-vingt-neuf mille
six cent nonante euros (889.690 EUR), représenté par trois mille cinq cent nonante (3.590) actions,
sans mention de valeur nominale.
[e])      Affectation de la prime d’émission à un compte disponible
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription soit cent vingt-six
euros et quinze cents (126,15 EUR) et la valeur de l’augmentation de capital, soit zéro euro et
nonante-cinq cents (0,95 EUR) à un compte indisponible « Prime d’émission ».
Ce compte « prime d'émission » dem eurera en effet indisponible et constituera, à l'égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité de tous les actionnaires (usufruitiers-nu-propriétaires).
Deuxième résolution : Modification du nombre des actions.
L’assemblée décide de modifier le nombre des actions – actuellement de 3.590 suite à l’émission de
l’action nouvelle – pour le porter à huit cent quatre-vingt-neuf mille six cent nonante (889.690) actions
et en conséquence multiplier le nombre d’actions un coefficient de 247,8245 en gérant les arrondis
de sorte que la nouvelle répartition des actions soit la suivante :
    •  Madame Brigitte Bouteille : en usufruit : 59.495 ;
    •  Monsieur Jacques Bernard : en usufruit : 830.195 ;
    •  Madame Stéphan Bernard : en nue-propriété : 444.845 ;
    •  Monsieur Guillaume Bernard : en nue-propriété : 444.845.
Les usufruitiers précisent donc que par cette opération, il a été en outre mis fin de commun accord
entre eux à l’indivision de l’usufruit de l’action nouvelle créée aux termes de la première résolution, la
modification du nombre des actions en ayant permis le partage entre eux.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité de tous les actionnaires (usufruitiers-nu-propriétaires).
Troisième résolution : Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital.
En conséquence des décisions prises, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, relatif au
capital comme suit :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à huit cent quatre-vingt-neuf mille six cent nonante euros (889.690 EUR).
Il est représenté par huit cent quatre-vingt-neuf mille six cent nonante (889.690) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale. »
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième Résolution : Modification des articles 11 et 34 des statuts pour y préciser les droits
respectifs de l’usufruitier et du nu-propriétaire en cas de démembrement du droit de propriété d’une
action.
L’assemblée décide d’ajouter, in fine de l’article 11 des statuts, le texte suivant :
« Si une action appartient à un (des) nu(s)-propriétaire(s) et usufruitier(s) tous les droits y afférents
seront exercés par le(s) usufruitier(s), à l'exclusion du droit de vote qui sera réglé de la manière
prévue à l’article 34§ 5 des présents statuts ».
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 34§5 des statuts par le texte suivant.
« En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété :
- pour toutes les décisions relatives à l'affectation des bénéfices, le droit de vote sera exercé par le
(les) usufruitier(s) ;
- pour toutes les autres décisions, le droit de vote sera exercé par le(s) nu(s)-propriétaire(s).».
Vote
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième Résolution :  Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent et les mentions à apporter
dans le Registre des actions nominatives ;
- au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
(Signé) Maxime van der STRATEN WAILLET, Notaire.
Déposés simultanément : une expédition de l’acte du 16 décembre 2024,  procurations, statuts
coordonnés