Nº d'entreprise : 0846 975 195
Nom
(en entier) : E-Square
(en abrégé) :
Forme légale : Groupement Européen d'Intérêt Economique
Adresse complète du siège : 1300 Limal, Rue du Presbytère, 2
Objet de l'acte : AUTHENTIFICATION DU TRANSFERT DU SIEGE - MISE EN CONFORMITÉ
AVEC LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS - REFONTE DES
STATUTS - POUVOIRS
Il résulte d'un acte reçu Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la société à
responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », le 2 mars 2023, ici
textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des membres du groupement européen d'intérêt
économique « E-Square », ayant son siège à 1300 Limal, Rue du Presbytère, 2, avec le numéro d'entreprise
0846.975.195.
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Madame DEFRENE Nadine, domiciliée à 1300
Wavre, avenue de la Croisée, numéro 6.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
1. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
3. Démissions et nomination.
4. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
5. Authentification du transfert du siège.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du
1er janvier 2020
L'assemblée constate qu'en vertu de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations (CSA)
est d'application au groupement depuis le 1er janvier 2020.
L'assemblée constate également qu'à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. Les dispositions supplétives
du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des
clauses statutaires.
2.Deuxième résolution - Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Article 1. Objectif du groupement
1. L'objectif du groupement est de soutenir ses membres dans l'acquisition de biens et de services afin de
renforcer leur position sur le marché et d'accroître leur compétitivité. Il doit notamment exercer et mettre en
distributeurs au niveau de l'Union européenne (UE) / de l'Espace économique européen (EEE) et de la
Suisse, ayant pour objet des accords de rabais ou de primes, des produits exclusifs ou des décaissements /
paiements de quelque nature que ce soit (ci-après "accords"). Le but du G.E.I.E. n'est pas de réaliser des
bénéfices pour lui-même.
2. Les règles de coopération et le détail des clauses du présent contrat sont fixés dans ce document. En
outre, les règles de procédure relatives à l'administrateur délégué, qui sont décrétées par le conseil
d'administration, ainsi que les résolutions des membres et leur mise en œuvre font également partie de ce .
contrat.
3. Le groupement est autorisé à conclure toutes les opérations commerciales et juridiques qui sont
directement ou indirectement liées à l'objet du groupement. Il a le droit d'établir des succursales dans le pays
et à l'étranger, notamment au siège des membres fondateurs.
4. Le Groupement n'est pas autorisé à détenir directement ou indirectement des actions d'une société
membre ou d'une société étroitement liée à un membre. Le groupement n'est pas autorisé à accorder des
prêts à un dirigeant d'une entreprise membre ou à une personne proche d'une entreprise membre. Le
groupement n'est pas autorisé à être membre d'un autre groupement d'intérêt économique. Le groupement
n'est pas autorisé à diriger ou à contrôler totalement ou partiellement les activités de ses membres ou de
toute autre entreprise.
Article 1bis. Siège
Le siège du groupement est établi en Belgique, en Région wallonne.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.
Article 2. Exercice social
1. L'exercice social du groupement correspond à l'année civile.
Article 3. Membres
1. Les membres fondateurs avec une proportion de chacun 50 pour cent sont :
· ElectronicPartner International GmbH & Co. KG, dont le siège est à Düsseldorf, inscrite au registre des
sociétés de l'Amtsgericht Düsseldorf, HRA 16698, Mündelheimer Weg 40, 40472 Düsseldorf, représentée par
son partenaire général, ElectronicPartner International Beteiligungs-GmbH, dont le siège est à Düsseldorf,
inscrite au registre des sociétés de l'Amtsgericht Düsseldorf, HRB 41968, Mündelheimer Weg 40, 40472
Düsseldorf, représentée par ses directeurs autorisés conjointement, Karl Trautmann et Friedrich Sobol.
et
· Electronic & Domestic, Appliances S.C., 2 rue Solleveld, B-1200 Bruxelles, représentée par son
administrateur délégué avec pouvoir de représentation unique, Paul Tyson.
2. Les membres fondateurs conviennent que les nouveaux membres ne sont admis que sur la base
d'accords individuels. L'admission des membres requiert la décision du conseil d'administration. La décision
du conseil d'administration est prise à l'unanimité.
3. Autrement, ce contrat traite des membres sans faire de distinction entre les membres fondateurs et les
membres, les membres fondateurs et les membres sont inclus au même titre que les membres associés.
Article 4. Contributions et obligations en capital
1. Le groupement est fondé sans capital fixe par les membres fondateurs. Tous les membres et membres
associés ont contribué à hauteur de 30.000 € (trente mille euros) en tant que distribution de primes retenues
pour financer le fonds de roulement. Dans le cas de EP International (un membre fondateur), sa contribution
est de 150 000 € (cent cinquante mille euros). Ces contributions ne sont restituées aux membres que dans le
cas où E-Square G.E.I.E. cesse d'exister, conformément à la loi belge.
2. Si le groupe subit des pertes, chaque membre, y compris les membres fondateurs, les membres et les
membres associés, porte une responsabilité égale pour couvrir toutes ces pertes.
Article 5. Administrateurs délégués
1. Le groupement peut avoir un ou plusieurs administrateurs délégués. Aux fins du présent document,
tous les singuliers peuvent être applicables au pluriel et tous les pluriels peuvent être applicables au singulier.
2. L'administrateur délégué est nommé et révoqué par la réunion du conseil d'administration. La
nomination de l'administrateur délégué est révocable à tout moment sans préjudice des autres droits
découlant des contrats existants.
3. L'administrateur délégué est tenu de suivre les directives du conseil d'administration, notamment de
respecter les règles de procédure et de demander l'approbation du conseil d'administration avant d'agir en
cas de transactions nécessitant un consentement donné par celui-ci.
4. L'administrateur délégué informe les membres de l'évolution des affaires et de la situation du
groupement lors d'une réunion où les membres sont présents dans la mesure prévue par la loi, au moins une
fois par année civile.
5. Chaque administrateur délégué a le droit de représenter le groupement séparément. Ceci s'applique
indépendamment du fait qu'un ou plusieurs administrateurs délégués soient nommés.
6. L'administrateur délégué est tenu de conduire les affaires du groupement conformément à la loi, à la
présente convention, au règlement intérieur et aux résolutions des assemblées des membres et du conseil
d'administration.
7. Il est précisé que l'administrateur délégué gère le groupement pour le compte des membres fondateurs,
des membres et des membres associés. L'administrateur délégué n'a aucune responsabilité légale et n'est
qu'un représentant d'E-Square G.E.I.E.
Article 6. Assemblée des membres, Résolutions des members
1. L'organe suprême du G.E.I.E .. est l'assemblée générale des membres du groupement qui comprend à
partir du 1/1/2020 les membres fondateurs, les membres et les membres associés. En général, les décisions
sont prises par des résolutions lors de l'assemblée générale.
2. Les assemblées générales sont convoquées par l'administrateur délégué. A la demande de 2 membres,
l'administrateur délégué est tenu de convoquer une assemblée générale extraordinaire. Si l'administrateur
délégué ne convoque pas l'assemblée générale dans un délai d'un mois par téléconférence/vidéoconférence
ou de trois mois en personne après la demande des membres, deux membres peuvent convoquer eux-
mêmes l'assemblée générale.
3. L'assemblée générale doit se tenir dans un délai de deux semaines par une communication écrite à
chaque membre indiquant le lieu, le jour, l'heure et l'ordre du jour. Le lieu, le jour, l'heure et l'ordre du jour sont
convenus entre les membres avant la réunion. La convocation à la réunion peut également être envoyée par
courrier électronique. En cas d'invitation par fax / email, le délai commence à courir le jour suivant la
transmission, en cas d'invitation par lettre recommandée avec le troisième jour après l'envoi. Le jour de
l'assemblée générale ne sera pas compté dans le calcul du délai.
4. L'assemblée générale élit un président et c'est lui qui gère l'assemblée générale. Les administrateurs
délégués sont responsables de la préparation des réunions.
5. Pour autant que plus de 75 % de tous les membres soient présents ou représentés par quelqu'un
d'autre et acceptent la résolution, des résolutions peuvent également être prises lorsque les règles légales et
contractuelles de convocation et de notification de l'assemblée ne sont pas respectées.
6. Dans la mesure où les dispositions légales n'exigent pas de manière coercitive une authentification, les
résolutions de l'assemblée générale sont enregistrées. Les transcriptions comprennent le lieu et le jour de la
réunion, les participants, l'ordre du jour, les points essentiels des considérations et les décisions des
membres. La transcription doit être signée par le responsable / président. Une copie de la transcription doit
être envoyée à chaque membre.
7. L'assemblée générale, par le biais d'une résolution, est seule compétente sur les questions suivantes :
· Élection des membres du conseil d'administration ;
· Approbation d'un nouveau membre / Suppression d'un membre existant (de tout type)
· Approbation de la fusion ou de l'acquisition d'un autre g.e.i.e. / International Group;
· Approbation de la dissolution du groupement ;
· Changement de la méthodologie de distribution des bonus.
Article 7. Procédure de vote séparée
En dehors des réunions formelles des membres, les résolutions des membres peuvent être prises par
écrit, par e-mail, y compris par téléphone. Les décisions prises sont documentées de manière appropriée.
Article 8. Structure et règles de vote
1. Electronic Partner International, qui représente 5 groupes de détaillants dans 5 pays (Autriche,
Allemagne, Pays-Bas, Portugal et Suisse), a 5 voix. En cas de changement du nombre de pays représentés
par Electronic Partner International, ce nombre sera modifié en conséquence.
2. Une assemblée générale sera considérée comme valide si elle atteint un quorum de 75% des membres
votants présents ou représentés.
3. Chaque membre a le droit de participer et de voter.
4. Chaque membre dispose d'une voix.
5. Toute résolution de l'assemblée des membres sera considérée comme valide par une majorité simple.
Article 9. Droit d'inspecter et droit d'obtenir des informations
Chaque membre peut exiger - au cours d'une assemblée générale ou en dehors - des informations
concernant les affaires du groupement et peut inspecter ses livres et registres.
Cela ne s'applique pas aux informations fournies par un membre pour l'activité du groupement, qui sont
sensibles du point de vue du droit de la concurrence. Seul le membre qui a fourni ces informations est
autorisé à les consulter et à les divulguer. Les administrateurs délégués sont tenus de traiter ces informations
de manière confidentielle vis-à-vis des autres membres.
Article 10. Conseil d'administration
1. Le groupement dispose d'un conseil d'administration composé de 4 membres ou plus.
2. Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale.
3. Le mandat du conseil d'administration prend effet le premier jour civil du mois suivant l'élection.
4. La durée du mandat est normalement de 3 ans, après quoi le membre du conseil d'administration peut
être réélu.
5. Le conseil d'administration élit un président parmi les membres du conseil. Le président invite les
membres du conseil aux réunions du conseil d'administration et préside les réunions. La réunion du conseil
d'administration doit être précédée d'une communication écrite à chaque membre du conseil d'administration
indiquant le lieu, le jour, l'heure et l'ordre du jour avec un délai de deux semaines, cette information peut
également être envoyée par e-mail.
6. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que ses membres le jugent nécessaire et au moins
une fois par année civile.
7. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple.
8. Les résolutions du conseil d'administration sont normalement prises en réunion. Si nécessaire, le
conseil d'administration peut prendre des décisions en dehors des réunions par procédure écrite, également
par téléphone, courriel ou autres moyens, si aucun membre du conseil d'administration ne s'y oppose.
9. Une réunion du conseil d'administration sera considérée comme valide si elle atteint un quorum de 75%
des membres du conseil d'administration présents ou représentés. Si un membre du conseil d'administration
ne peut être présent, il peut voter en utilisant le président comme mandataire.
10. Le conseil d'administration conseille les administrateurs délégués dans tous les domaines et peut
donner des instructions. Conformément aux règles de procédure, il décide de l'accord sur les transactions
soumises à approbation.
11. Le conseil d'administration peut à tout moment demander à l'administrateur délégué des informations
sur la situation du groupement et sur toutes les opérations. Sur demande, le conseil d'administration doit être
informé de toute question importante. Cela ne s'applique pas aux informations fournies au groupement par un
membre pour l'activité du groupement, qui sont sensibles du point de vue antitrust. L'accès à ces informations
et leur divulgation ne sont pas accordés à un membre du conseil qui n'a pas été délégué par le membre qui a
fourni ces informations sensibles.
12. L'administrateur délégué peut demander l'avis du conseil d'administration sur toutes les questions de
gestion, si cela est nécessaire.
13. Le conseil d'administration, par le biais d'une résolution, est seul compétent pour les questions
suivantes :
· Définition, modification et mise à jour du règlement des membres d'E-Square ;
· Décisions de sanctions et de pénalités contre les membres qui ne respectent pas les règles ;
· Approbation du budget / et signature de la finalisation des comptes annuels ;
· Orientation stratégique ;
· Embauche d'un nouvel administrateur délégué ;
· Approbation des associations externes d'E-Square.
Article 11. Comptes annuels
Au cours des six premiers mois de l'exercice, l'administrateur délégué doit établir les comptes annuels
(bilan, pertes et profits, rapport d'activité) de l'année précédente, conformément au droit belge des sociétés. Il
doit être soumis aux membres du conseil d'administration en anglais pour approbation. Les comptes annuels
officiels seront déposés en langue française, comme l'exige le Code belge des sociétés et des associations.
Après la publication, les comptes annuels sont considérés comme approuvés.
Article 12. Analyse des résultats et distributions
1. De temps à autre, E-Square peut demander que des services soient fournis par l'un de ses membres ou
membres fondateurs. Dans ce cas, l'étendue des travaux et les coûts associés seront convenus avant le
début de la prestation des services par le conseil d'administration. Une convention de services simple sera
établie et signée par le membre et l'administrateur délégué d'E-Square.
2. Les recettes sont utilisées pour couvrir les coûts et les taxes du groupement.
3. Les coûts convenus dans le cadre du budget annuel sont payés avant les distributions de dividendes
aux membres.
4. Dans le cas peu probable où les coûts opérationnels seraient supérieurs aux revenus de l'activité du
groupe, les membres et les membres fondateurs et associés conviennent de partager ces coûts. La part des
coûts supplémentaires sera basée sur la part des dividendes reçue l'année précédente.
5. La réunion du conseil d'administration décide de l'affectation des recettes excédant les coûts et le
paiement des taxes conformément aux paragraphes 2 et 4.
6. L'administrateur délégué soumet une proposition de répartition en tenant compte des conventions
existant entre le groupement et ses membres.
Article 13. Démission et exclusion
1. Un membre ou un membre associé peut démissionner du groupement par déclaration écrite à la fin d'un
exercice financier en respectant un délai de préavis de 6 mois, ce préavis devant être donné par écrit.
2. Un membre fondateur peut démissionner du groupement par déclaration écrite à la fin d'un exercice
financier en respectant un délai de préavis de 12 mois, ce préavis devant être donné par écrit. Dans ce cas, la
notification de l'intention de quitter le groupement doit être faite au conseil d'administration 4 semaines avant
le début de la période de préavis de 12 mois. La période de 4 semaines doit être considérée comme une
"période de récupération".
3. Pour sa validité, la démission ne nécessite pas le consentement des autres membres. La démission est
envoyée par lettre recommandée à l'administrateur délégué.
4. E-Square peut exclure un membre par déclaration écrite à la fin d'une année fiscale en respectant un
délai de préavis de 6 mois.
5. Le droit de résiliation extraordinaire pour motif important n'est pas affecté.
6. Si l'un des membres fondateurs quitte le groupement, cela n'affecte pas la poursuite du groupement
avec les membres restants.
7. En cas de départ d'un membre pour quelque raison que ce soit, celui-ci ne peut continuer à utiliser le
logo, le nom ou la marque E-Square dès son départ.
Article 14. Liquidation
1. Le groupement peut être liquidé par résolution unanime des membres.
2. Le liquidateur est l'administrateur délégué, sauf si un liquidateur spécial est nommé par le conseil
d'administration.
Si plusieurs personnes sont désignées comme liquidateurs, le groupement est représenté par deux
liquidateurs conjointement.
3. Les actifs restants après la liquidation seront distribués aux membres selon leur proportion.
Article 15. Confidentialité, Interdiction de concurrence, Sanction contractuelle
1. Les membres sont tenus de garder confidentiels tous les secrets d'affaires et commerciaux du
groupement dont ils peuvent avoir connaissance dans le cadre de leur fonction de membre, ainsi que ceux de
tout membre du groupement ; cette obligation reste en vigueur pendant la durée de leur adhésion en tant que
membre et après qu'ils aient cessé d'être membres. Ceci ne s'applique pas dans la mesure où ils sont soumis
à une obligation légale de divulguer les informations en question.
2. Les membres ne sont pas autorisés à s'engager indépendamment ou autrement dans des accords
internationaux distincts, ou des associations, directement ou indirectement, sans le consentement préalable
de l'administrateur délégué pendant leur appartenance au groupement.
3. Pour chaque cas de violation fautive de l'obligation contractuelle de non-concurrence précitée, le
membre versera au groupement une indemnité forfaitaire d'un montant de 100.000 EUR (en toutes lettres :
cent mille euros). En cas de violation constante de l'interdiction de concurrence, les activités exercées au
cours d'un mois sont considérées comme une violation indépendante au sens de l'alinéa 1er du présent
article dans chaque cas. Il n'est pas dérogé à d'autres droits ou prétentions du groupement à une indemnité
supérieure à celle-ci.
Article 16. Dispositions finales
1. Si une disposition des présents statuts est ou devient invalide ou impossible à mettre en œuvre, cela
n'affecte pas l'efficacité des autres dispositions. Dans ce cas, le conseil d'administration remplacera la
disposition invalide ou non applicable par une disposition valide ou applicable qui permettra d'atteindre, dans
la mesure du possible, l'objectif économique visé par la disposition invalide ou non applicable. Cette
disposition s'applique également à toute omission dans le présent contrat.
2. Toute modification du présent contrat doit être faite par écrit. Cette disposition s'applique également à
tous les cas où l'exigence actuelle de la forme écrite est sous-traitée.
3. Les relations juridiques des membres fondateurs sont soumises à la loi du règlement du GEIE du 25
juillet 1985 (ABL. EU L199, Page 1) et la loi belge dans la mesure où elle contient d'autres réglementations.
4. Dans la mesure où un tel accord est légalement admissible, les tribunaux compétents pour tous les
litiges relatifs aux présents statuts concernant notamment leur validité ou la validité de ses articles est
Bruxelles, Belgique. Par ailleurs, tous les litiges des présents statuts sont réglés par un arbitrage excluant les
actions judiciaires ordinaires. Dans le cas où un différend entre un membre ou un groupe de membres ne
serait pas résolu par le conseil d'administration, les présents statuts prévoient un arbitrage. L'arbitrage est
composé de trois arbitres. Chaque membre nomme un arbitre. Le 3ème arbitre est un avocat, un réviseur
d'entreprise ou un fiscaliste nommé par le président du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, Belgique. Le lieu
de l'arbitrage est Bruxelles. Les règles du Code judiciaire belge sont applicables à l'ensemble de l'arbitrage.
Article 17. Discordance
En cas de discordance entre la version française et la version anglaise des présents statuts, la version
française des statuts prévaudra.
3. Troisième résolution - Démissions et nomination
1. L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Monsieur Karl TRAUTMANN ( ... ) ;
- La société de droit allemand « Electronic Partner International Gmbh & Co KG », portant le numéro
d'entreprise 0846.975.492 et ayant son siège à 40472 Dusseldorf (Allemagne), Mundelheimer Weg, 40.
L'assemblée générale constate que la société coopérative à responsabilité limitée « ELECTRONIC AND
DOMESTIC APPLIANCES » a été liquidée en date du 23 décembre 2021 et que son mandat a dès lors pris
fin à cette date.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
2. L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à un.
Est appelé à la fonction d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur Paul TYSON
( ... ).
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
4.Quatrième résolution - Pouvoirs spéciaux
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier du
groupement.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs du groupement, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (il) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l'étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ, notaires à
Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins
d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions
susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet
5.Cinquième résolution - Authentification du transfert du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1300 Limal, Rue du Presbytère,
numéro 2.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 15 heures.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l'acte et ses annexes.