Ondernemingsnr : 0659 844 775
Naam
(voluit) : O.A.D.S.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Koningin Astridlaan 59 bus 13, 1780 Wemmel
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
tussen O.A.D. & S- M.B.M BV en O.A.D.S. BV overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en
met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap
anderzijds, hebben op 31 oktober 2024 en 5 november 2024 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (de Geruisloze Fusie), overeenkomstig artikel 12:7, 2º juncto de
artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De aandelen van zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap zijn
rechtstreeks in handen van één persoon.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door middel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen
Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de
Overnemende Vennootschap zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.
De voorgestelde Geruisloze Fusie is echter onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de
verwezenlijking van (i) de fusie door overneming tussen O.A.D. & S- M.B.M BV (als overnemende
vennootschap) en BUREAUTIQUE ADAMS MORIS NV (als overgenomen vennootschap) en van (ii) de
geruisloze fusie tussen O.A.D. & S- M.B.M BV (als overnemende vennootschap) en O.A.D.S. IT BV (ais
overgenomen vennootschap).
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE GERUISLOZE FUSIE
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap maken deel uit van dezelfde groep.
De voorgestelde Geruisloze Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de
vereenvoudiging van de groepsstructuur waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te
beperken.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
-De Overnemende vennootschap is de besloten vennootschap O.A.D. & S- M.B.M, waarvan de zetel
gevestigd is in Rue de Landen 150, 4280 Hannuit (de Overnemende Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Luik, afdeling Luik onder nummer 0432.471.629 en
heeft als BTW-nummer BE 0432.471.629.
Zij heeft tot voorwerp:
van derden of in samenwerking met hen:
De aankoop, verkoop, commercialisatie, inclusief import-export, onderhoud en in het algemeen alle
activiteiten met betrekking tot machines, meubels en artikelen voor kantoor en informatica.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die de
verwezenlijking ervan, direct of indirect, geheel of gedeeltelijk zouden kunnen vergemakkelijken.
Zij kan zich, zowel in België als in het buitenland, door middel van inbreng, inschrijving, overdracht,
participatie, fusie, financiële tussenkomst of anderszins, interesseren in alle vennootschappen, verenigingen,
zaken en ondernemingen met een identiek, soortgelijk of verwant doel, of die het ontwikkelen van haar
onderneming bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Zij kan zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten gunste van elke persoon of
vennootschap, verbonden of niet.
De vennootschap kan mandaten van bestuurder of vereffenaar vervullen."
-De Over te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap O.A.D.S., waarvan de zetel gevestigd is te
Koningin Astridlaan 59 bus 13, 1780 Wemmel (de Over te Nemen Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder nummer
0659.844.775 en heeft als BTW-nummer BE 0659.844.775.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
- het aankoop, het verkoop, de verhandeling, inbegrepen invoer-uitvoer, het onderhoud en in het
algemeen alles activiteiten in overeenstemming met bureel en informatica- machines, -meubelen en artikels.
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar
doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant doel of waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van het
hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen".
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig, fiscaal en juridisch worden
geacht te worden verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap met ingang vanaf 1 januari 2025,
00.00u (middernacht).
3.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
4.OVERIGE BEPALINGEN
4.1.Onroerend goed
De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
4.2. Personeel
De Over te Nemen Vennootschap heeft geen personeel in dienst.
4.3.	Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.4.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschap of zijn bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank te Brussel en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Luik, afdeling Luik.
4.5. Volmacht
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen besluiten om iedere bestuurder, evenals Yannick
Van den broeke, Thijs Weverbergh, Hilde Tobback en Brent Mastin, alsook iedere andere advocaat en/of
medewerker van Deloitte Legal-Lawyers BV, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan
te duiden als bijzonder gevolmachtigde, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van
het onderhavige fusievoorstel op de griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel en op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Luik, afdeling Luik en de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad. In het bijzonder zijn de voornoemde personen gemachtigd om de publicatieformulieren te
ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van een uittreksel van het fusievoorstel in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
Voor eensluidend uittreksel
Hilde Tobback
Gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- fusievoorstel