Ondernemingsnr : 0809813111
Naam
(voluit) : TDB INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wijkschoolstraat 10
 : 9860 Oosterzele
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris te Ruiselede,
geassocieerd in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met zetel te Ruiselede,
Poekestraat 47, op 22 december 2022, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “TDB INVEST”, is
bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Aanpassing statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (afgekort
“NV”) te behouden.
Tweede besluit: Kapitaalvermindering
a) De aandeelhouders verklaren:
(1) dat de vennootschap, op het tijdstip dat de kapitaalverhoging de dato 24 juni 2014 in het kader
van artikel 537 WIB 92 werd beslist, niet voldeed aan de wettelijke criteria van een “kleine”
vennootschap in de zin van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen;
(2) zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende te hebben laten informeren omtrent de fiscale
en juridische gevolgen van de thans geplande kapitaalvermindering in het licht van artikel 537 WIB
92 en hieromtrent volkomen ingelicht te zijn;
(3) dat de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 WIB 92 gebeurde
met naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen van artikel 537 W.I.B. 1992 en dat alle
voorwaarden opgelegd door of in uitvoering van deze fiscale bepaling, werden nageleefd, zoals de
effectieve en tijdige indiening van een aangifte in de roerende voorheffing en de effectieve betaling
van deze roerende voorheffing;
(4) dat sinds voormelde kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 WIB 92 de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap nog niet beslist heeft tot enige eerdere
kapitaalvermindering.
Teneinde het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met haar huidige
kapitaalbehoefte, beslist de vergadering het kapitaal te verminderen met een miljoen
negenhonderdachtennegentigduizend euro (€ 1.998.000,00), om het kapitaal te herleiden van twee
miljoen drieënzestigduizend euro (€ 2.063.000,00) tot vijfenzestigduizend euro (€ 65.000,00). De
kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
b) De kapitaalvermindering zal worden verwezenlijkt door creditering van de rekening-courant van de
aandeelhouders van het aan hen toekomend bedrag (hetzij zeshonderdzesenzestigduizend euro (€
666.000,00) aan elk van de aandeelhouders).
Overeenkomstig artikel 537, vijfde lid, WIB 92 zal de kapitaalvermindering worden aangerekend op
het kapitaal dat werd ingebracht overeenkomstig artikel 537, eerste lid, WIB 92. Immers, bij besluit
van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2014 werd het maatschappelijk kapitaal van
Luik B
de vennootschap verhoogd met het bedrag van het netto-dividend van een miljoen
negenhonderdachtennegentigduizend euro (€ 1.998.000,00), dat ingevolge beslissing van de
algemene vergadering van 30 mei 2014 werd uitgekeerd vanuit de belaste reserves van de
vennootschap, overeenkomstig artikel 537 WIB 92. Zo werd het kapitaal van vijfenzestigduizend euro
(€ 65.000,00) (vertegenwoordigd door 6.000 aandelen) door inlijving van gemeld netto-dividend voor
het overeenkomstig bedrag gebracht naar twee miljoen drieënzestigduizend euro (€ 2.063.000,00),
zonder creatie van nieuwe aandelen. Gezien de kapitaalvermindering wordt aangerekend op het
kapitaal dat werd gevormd in het kader van voormeld artikel uit het WIB 92, valt de
kapitaalvermindering buiten het toepassingsgebied van artikel 18, 2de lid WIB 92 en moet de pro
rata-regel niet worden toegepast.
c) De Raad van Bestuur wordt opdracht gegeven om de kapitaalvermindering tot uitvoering te
brengen.
Derde besluit: Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TDB INVEST”.
Deze naam moet worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakin-gen,
brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennoot-schap, samen met de woorden “naamloze vennootschap”, of de afkorting ervan (NV), de
nauwkeurige aanduiding van de zetel, het ondernemingsnummer en het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap, en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden:
- het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren
en het instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Beheer wordt in deze zin
verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of
bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank-, Financie- en
Assurantiewezen zal de vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen die voorbehouden zijn
voor ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het nemen van participaties onder welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken;
- de uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels-,
juridische en sociale aangelegenheden;
- alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake
bovenvermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting en opleiding;
- personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsreorganisatie en
algemeen bedrijfsbeleid, het ter beschikking stellen van personeel, de verhuring ervan met of zonder
materieel;
- het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde, trustee en vereffenaar van
Luik B
ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het
waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin van het woord;
- de aankoop en de verkoop, het onderhoud en de ontwikkeling van hard- en software evenals het
verstrekken van adviezen inzake deze materie, het verschaffen van communicatiediensten;
- de aankoop, de verkoop van handelsfondsen evenals de verhuur en de terbeschikkingstelling aan
derden van deze handelsfondsen;
- handelsagent, commissionair en / of makelaar voor de aankoop, de verkoop en / of de overname
van bedrijven, handelsfondsen, reclamecampagnes, licenties, franchisecontracten,
concessieovereenkomsten evenals van audiovisuele rechten en de rechten op domeinnamen van
websites en e-mailadressen;
Dit alles in de meest ruime zin van het woord en voor zover de wet het toelaat en voor zover voor
betreffende operaties machtigingen werden bekomen waar nodig.
De vennootschap kan alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit
voorwerp en die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van dit voorwerp, uitoefenen.
Op algemene wijze mag de vennootschap alle commer-ciële, industrië-le, fi-nan-ciële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of deels verband
houden met haar voorwerp, of die van aard zouden zijn er de verwezenlijking van te bevorderen of
uit te breiden.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaar-dig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlij-king van het voorwerp vergemakke-lijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfenzestigduizend euro (€ 65.000,00).
Het is vertegenwoordigd door 48.000 gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die
elk 1/48.000ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen genummerd 1 tot en met 16.000 behoren tot de soort A; de aandelen genummerd
16.001 tot en met 32.000 behoren tot de soort B en de aandelen genummerd 32.001 tot en met
48.000 behoren tot de soort C.
Historiek van het kapitaal
Bij de oprichting van de vennootschap bedroeg het maatschappelijk kapitaal zeshonderd duizend
euro (€ 600.000,00), vertegenwoordigd door 6.000 gelijke aandelen zonder nominale waarde, die elk
1/6.000ste van het kapitaal vertegenwoordigden.
Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 20 november 2012,
opgemaakt door notaris Christophe Verhaeghe te Ruiselede, werd het maatschappelijk kapitaal van
de vennootschap verminderd met vijfhonderd vijfendertig duizend euro (€ 535.000,00), om het te
brengen van zeshonderd duizend euro (€ 600.000,00) op vijfenzestig duizend euro (€ 65.000,00),
enerzijds door terugbetaling in geld aan aandeelhouders voor een totaal bedrag van vierhonderd
duizend euro (€ 400.000,00) en anderzijds door middel van creatie van rekening-courant in het
voordeel van de aandeelhouders voor een totaal bedrag van honderd vijfendertig duizend euro (€
135.000,00), en zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen.
Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 26 juni 2014, opgemaakt
door geassocieerd notaris Christophe Verhaeghe te Ruiselede, werd het kapitaal verhoogd met het
bedrag van het netto-dividend van een miljoen negenhonderd achtennegentig duizend euro (€
1.998.000,00), dat ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 30 mei 2014 werd
uitgekeerd vanuit de belaste reserves van de vennootschap, overeenkomstig artikel 537 WIB92. Zo
werd het kapitaal van vijfenzestig duizend euro (€ 65.000,00) (vertegenwoordigd door 6.000
aandelen) door inlijving van gemeld netto-dividend voor het overeenkomstig bedrag, en mits
incorporatie van een uitgiftepremie, gebracht naar twee miljoen drieënzestig duizend euro (€
2.063.000,00), met creatie van 42.000 nieuwe aandelen (namelijk 10.500 aandelen van categorie A,
genummerd van 6.001 tot en met 16.500, 10.500 aandelen van categorie B, genummerd van 16.501
tot en met 27.000, 10.500 aandelen van categorie C, genummerd van 27.001 tot en met 37.500 en
10.500 aandelen van categorie D, genummerd van 37.501 tot en met 48.000.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 22 december 2022 werd het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verminderd met een miljoen
negenhonderdachtennegentigduizend euro (€ 1.998.000,00), om het kapitaal te brengen van twee
miljoen drieënzestig duizend euro (€ 2.063.000,00) naar vijfenzestigduizend euro (€ 65.000,00),
zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de
aandelen.
(…)
TITEL III. EFFECTEN
Luik B
(…)
TITEL IV. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan
niet aandeelhouders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de
raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
Per soort van aandelen wordt één bestuurder benoemd.
Hiertoe wordt per soort van aandelen een lijst van kandidaten voorgedragen. Uit elke lijst dient
steeds een zelfde aantal bestuurders gekozen te worden.
De gedelegeerd bestuurder wordt gekozen uit de A-bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders die hun
aan-tal en de duur van hun mandaat vaststelt. De bestuurders kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering ontslagen worden, zonder opgave van reden.
De benoeming en het ontslag van de bestuurders geschieden bij unanimiteit van de aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen.
Zij zijn herkiesbaar.
Zolang de wet niet gewij-zigd is, en behoudens herverkiezing, mag de duur van de opdracht van de
bestuur-ders de 6 jaren niet te boven gaan.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht om onder zijn
aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht
van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht
in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Het voorzitterschap van de raad van bestuur wordt waargenomen, afwisselend door elk van de
nagemelde bestuurders voor een termijn van één jaar, en wel in volgende volgorde: de B-bestuurder
en de C-bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders, telkens het belang van het vennootschap dit vereist.
De oproepingen voor een raad van bestuur worden minstens 7 kalenderdagen voor de vergadering
verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd
in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van
de vergadering, en worden gedaan per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze. De
oproepingen worden geacht gedaan te zijn op datum van hun verzending.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen indien alle bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.
Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, dient na 7 kalenderdagen een tweede
vergadering van de raad van bestuur te beraadslagen over de onderwerpen die voorkwamen op de
agenda van de eerste vergadering, die hierover geldig kan beraadslagen indien een gewone
meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Echter, indien een afwezige bestuurder
of zijn vaste vertegenwoordiger een gerechtvaardigde afwezigheid aantoont (waaronder begrepen
ziekte of een verblijf in het buitenland om beroepsredenen of geplande vakantie) waardoor hij / zij
niet aanwezig zal kunnen zijn op een tweede vergadering van de raad van bestuur gehouden na 7
kalenderdagen, zal deze tweede raad van bestuur slechts gehouden worden 15 kalenderdagen na
de eerste vergadering van de raad van bestuur.
Luik B
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of telecopie, of e-mail volmacht
geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de raad van bestuur geen doorslaggevende stem. In
dit geval wordt een tweede stemronde gehouden. Indien er dan opnieuw staking van stemmen is,
wordt het voorstel verworpen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die samen handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
3. Bestuurders, gedelegeerd bestuurders of dagelijkse bestuurders moeten tegenover derden geen
bewijs leveren van hun machten.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beschikt. In
dat geval kent de algemene vergadering aan de bestuurders, onverminderd de vergoeding van hun
kosten, een vaste bezoldiging toe waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt bepaald
en dat ten laste komt van de algemene kosten van de ven-nootschap.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
(…).
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand
oktober om 14 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
Luik B
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 10 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt 2 stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Luik B
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…).
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig artikel 7:213 WVV de bevoegdheid om binnen de grenzen
van genoemd artikel over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
(…).
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
Luik B
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
(…).”
Vierde besluit: Opdracht tot coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit: Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9860 Oosterzele
(Scheldewindeke), Wijkschoolstraat 10.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 22/12/2022,
met gecoördineerde statuten