N° d'entreprise : 0823277404
Nom
(en entier) : 2F ARCHITECTURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Voltaire 154
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS-
NOMINATION ADMINISTRATEUR- MANDAT
D’un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 27
décembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la société à responsabilité limitée "2F
ARCHITECTURE", ayant son siège social à 1030 Schaerbeek, Avenue Voltaire, 154.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0823.277.404 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0823.277.404.
Société constituée par acte reçu par Maître Paul POOT, Notaire à Anderlecht, en date du dix février
deux mille dix, publié aux annexes du Moniteur Belge le trois mars deux mille dix sous le numéro
0032169 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Et a adopté notamment les résolutions suivantes à l’unanimité :
1/ MODIFICATION DE L’OBJET
a) Rapport spécial du gérant.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport du gérant daté du 2 décembre 2023,
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
b) Décision de modification de l’objet.
Ensuite l’assemblée décide de compléter l’objet de la société par l’objet qui suit :
« La société peut exercer toutes activités d’intermédiation en matière d’achat, de vente, de location
de biens immobiliers pour le compte de tiers, ainsi que les activités des agents fiduciaires en
immobilier. »
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
c) Modification de l’article 3 des statuts.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en ajoutant après le deuxième
paragraphe les activités reprises ci-dessus.
2/ ADAPTATION AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
2.1- Adoption de la forme de la société à responsabilité limitée :
L’assemblée décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
2.2- Capitaux propres
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR) et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante euros (1.860 EUR), soit un
montant total de 20.460,00 euros, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible en application de l’article 39 § 2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide immédiatement de rendre disponible pour distribution le compte de
capitaux propres statutairement indisponible ainsi créé. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
Les comparants déclarent avoir été avertis par le Notaire instrumentant que toute distribution de
bénéfices ou de réserves sous la forme de dividendes, tantièmes ou autrement, impose un double
test portant sur la solvabilité et la liquidité de la société, visant à déterminer si son patrimoine peut
être distribué.
2.3- Siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts pour
ne mentionner que la Région où elle se situe.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
2.4- Nouvelle terminologie :
L’assemblée décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code
des sociétés et des associations.
Ainsi l’assemblée décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts :
    •  chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée  ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée  ou « SRL » ;
    •  chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot «
objet » ;
    •  chaque mention du « capital » ou du « capital social » de la société est remplacée par  les mots
« le compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
    •  chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur »
ou « administrateurs » ;
    •  chaque mention du mot « associé » ou « associés » est remplacée par le mot « actionnaire » ou
« actionnaires » ;
    •  chaque mention du mot « siège social » est remplacée par le mot « siège » ;
    •  chaque mention du mot « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom » ;
    •  chaque mention du mot « part sociale », « parts sociales », « part » ou « parts » est remplacée
par le mot « action » ou « actions » ;
    •  chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
    •  chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés
» ou au « C.soc » doit être remplacé par un renvoi au Code des sociétés et des associations »
respectivement « CSA ».
2.5- Adoption des nouveaux statuts :
Afin d’adapter ses statuts aux résolutions prises ci-avant et de les adapter aux nouvelles dispositions
du Code des sociétés et des Associations, l’assemblée adopte par conséquent les nouveaux statuts
suivants :
« Article 1.- Forme et nom
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée, sous le nom " 2F ARCHITECTURE
".
Article 2.- Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration peut, par simple décision, et partout où elle le juge utile, en Belgique ou à
l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Le transfert du siège doit être sans délai porté à la connaissance du Conseil Provincial compétent de
l’Ordre des Architectes où était établi le siège et de celui où sera établi le nouveau siège, et être
publié à l’annexe du Moniteur Belge par les soins de la gérance.
L’établissement d’un ou plusieurs sièges d’exploitation supplémentaires est porté à la connaissance
du Conseil provincial dans le ressort duquel ils sont établis, ainsi qu’au Conseil provincial du ressort
du siège de la société.
Article 3.- Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, comme intermédiaire
ou pour compte de tiers, l’exercice de la profession d’architecte.
La société peut exercer d’une façon générale toutes activités offrant avec la profession d’Architecte
des liens de connexité et qui sont compatibles avec le Règlement de Déontologie de l’Ordre des
Architectes Belges.
La société peut exercer toutes activités d’intermédiation en matière d’achat, de vente, de location de
biens immobiliers pour le compte de tiers, ainsi que les activités des agents fiduciaires en immobilier.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toute association ou société ayant un objet similaire, analogue, connexe ou plus simplement utile à la
réalisation de tout ou partie de son objet social et compatibles avec l’exercice de la profession d’
architecte.
Elle ne peut cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect du règlement
déontologique de l’Ordre des Architectes.
La société et chacun des associés doivent respecter les règles de déontologie propres à la
profession d’architecte et s’engagent à respecter la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi
du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois.
Seuls les architectes inscrits au tableau de l’Ordre peuvent accomplir des actes relevant de la
mission légale de l’architecte.
La société ne peut avoir d’activités de nature mercantile.
Article 4.- Durée
La société est constituée, à compter de ce jour, pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique, délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Article 5.- Apports
En rémunération des apports ont été émises 186 actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.- Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions- Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes, conformément aux alinéas précédents,
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Article 8.- Nature des actions – qualité et responsabilité des actionnaires
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au
siège dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé (moyennant la voie judiciaire) pourra prendre
connaissance.
Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations, et notamment, le cas échéant, les droits attachés aux actions, à savoir les droits
aux bénéfices et les droits de vote (article 5 :25 CSA).
Sur simple demande, ledit registre devra être communiqué au Conseil de l’Ordre compétent.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Le nombre d’actionnaires est illimité.
Les actionnaires doivent être légalement habilités à exercer la profession d’architecte.
Seuls peuvent dès lors être actionnaires les architectes inscrits au Tableau ou sur la liste des
stagiaires d’un Conseil de l’Ordre des Architectes en Belgique tels que prévus par le Règlement de
Déontologie de l’Ordre des Architectes.
L’actionnaire ne peut être actionnaire ou membre que d’une seule société ou association.
La majorité des actionnaires doit être composée de personnes physiques.
Les actionnaires, personnes morales, ne peuvent l’être que dans la mesure où leur objet est
identique ou connexe mais non incompatible avec l’objet de la présente société, et ne peuvent en
aucun cas détenir la majorité des actions.
La société ne peut jamais racheter ses propres actions.
Les stagiaires ne sont pas admis dans une société dont fait partie leur maître de stage.
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
Les actionnaires ne sont responsables qu’à concurrence de leur apport.
Toutefois, les actionnaires sont personnellement, civilement, pénalement et disciplinairement
responsables de leurs fautes professionnelles et de toutes infractions au Règlement de Déontologie
de l’Ordre des Architectes et aux présents statuts.
Tout actionnaire a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une
assurance.
La qualité des actionnaires doit répondre aux exigences de l'article 2 paragraphe 2, 4° de la loi du
vingt février mil neuf cent trente-neuf rédigé comme suit : « au moins 60 % des parts ou actions ainsi
que des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d'architecte conformément au § ter et inscrites à un des
tableaux de l'Ordre des architectes; toutes les autres parts ou actions peuvent uniquement être
détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas
incompatible et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des Architectes ».
Par "indirectement", on entend que les actions d'architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d'architecte, en d'autres termes, inscrite
au tableau.
Conformément à l'article 5 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, les fonctionnaires et
agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni
droits de vote au sein de l'architecte-personne morale.
Au cas où les actions ou parts sont divisées en usufruit et nue-propriété, les statuts de la société
doivent contenir un règlement pour l’exercice des droits de vote. Les règles suivantes doivent être
respectées :
-           pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié,
directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’
architecte conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf. Les statuts doivent préciser
qui exerce le droit de vote, l’usufruitier ou le nu-propriétaire. Dans tous les cas, celui qui exerce le
droit de vote doit répondre aux conditions de l’article 2, paragraphe 1, de la loi du vingt février mil
neuf cent trente-neuf. En cas d’indivision, les droits y afférents seront suspendus jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme propriétaire des actions vis- à-vis de la société. En vue de l’
exercice du droit de vote, cette personne doit également répondre aux conditions de l’article 2,
paragraphe 1, de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.
-           pour les autres actions, les statuts peuvent confier le droit de vote à l’usufruitier ou au nu-
propriétaire, au choix.
De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l'accord de la moitié des
actionnaires représentant en outre les trois quarts des actions d'architecte.
Article 9.- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, ou si la propriété d’une action
est démembrée entre nu-propriétaire et usufruitier, l’organe de gestion a le droit de suspendre
l'exercice des droits y affé-rents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote vis-à-vis de la société.
Article 10.- Cession d’actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne non actionnaire devra
adresser à l’organe d’administration, sous plus recommandé, une demande indiquant les nom,
prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre d’actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse négative ou affirmative
par écrit dans un délai de quinze jours et en stipulant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires seront tenus de
solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Ils seront tenus dans le plus bref délai de faire connaître à la gérance leur nom, prénoms, profession
et domicile, et de justifier leur qualité héréditaire en produisant des actes réguliers justificatifs. Jusqu’
à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des
droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société ; celle-ci suspendra
notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs ne donne lieu à aucun recours judiciaire. Néanmoins, l’
actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient
rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord, ou à défaut d’accord par le
président du tribunal de commerce statuant en référé. Il en sera de même en cas de refus d’
agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait qu’un seul actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Les actions ne peuvent toutefois être cédées qu’à une personne remplissant les conditions décrites à
l’article 8 des présents statuts et exerçant ou appelés à exercer leur activité au sein de la société
dans les conditions décrites à cet article.
Article 11.- Administration
Tous les administrateurs, membre du comité de direction et, de manière générale tous les
mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société, doivent
obligatoirement être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte. Elles
doivent toutes être inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés avec
ou sans limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle,
qui fixe également, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’une disposition légale en la matière, l’assemblée générale est seule compétente pour
exclure un architecte-actionnaire
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. A défaut d’
indication de durée, le mandat sera conféré sans limitation de durée.
En cas de pluralité d’administrateurs, la majorité de ceux-ci doit être des architectes inscrits au
Tableau de l’Ordre des architectes.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il doit être architecte.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : Monsieur Fabian
FLAMENT, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale, peut, en toute hypothèse, mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. L’administrateur pourra
toujours se pourvoir contre cette décision devant les Cours et tribunaux.
Article 12.- Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
La société ne pourra s’engager vis-à-vis d’un tiers que sous le contreseing d’un architecte
administrateur.
Les actes relevant de l’exercice de la profession d’architecte seront décidés en accomplis
uniquement par des architectes.
La signature de tout acte engageant la société devra être accompagnée de l’indication du nom et de
la qualité du signataire.
Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte actionnaire qui sera chargé de la mission d’
architecte.
Article 13.- Responsabilité
L’administrateur ne contracte aucune obligation person-nelle relativement aux engagements de la
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et aux lois sur les sociétés.  
Article 14.- Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 15.- Assemblée générale annuelle
Il est tenu chaque année, au siège, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le quatrième vendredi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l’
assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
L’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'asso-ciés possédant au moins un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou le cas échéant le commissaire, convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées géné-rales extraordinaires se tien-nent à l'endroit indiqué dans les avis de convoca-
tion.
Les convocations de l'assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoie des convocations électroniques.
Toute personne peut renon-cer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblées générales électroniques
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
            b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
    •  Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
    •  Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
à l’organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 16.- Admission et représentation
Pour être admis à l’assemblée générale et pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par un mandataire, associé ou non et porteur d'une
procuration écrite.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
passées par acte authentique.
Article 17.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
Article 18.- Présidence- Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.  Les procès-
verbaux sont signés par les membres du bureau et par tous les actionnaires qui le demandent. Les
procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.    
Article 19.- Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20.- Exercice social et comptes annuels 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes
annuels com-prennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe qui forment un tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois
de la clôture de l’exercice.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe de gestion, à la Banque Nationale, conformément à la loi.
Article 21.- Répartition-réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration dispose toutefois du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :
142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.    
L’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois où l’une des situations suivantes a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions
légales ou statutaires :
    •  si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ;
    •  s’il est constaté que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’
attendre, ne sera plus en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant les douze mois suivants.
L’organe d’administration devra proposer à l’assemblée, soit la dissolution de la société, soit la
continuité de celle-ci, et justifier des mesures proposées dans un rapport spécial.
Article 22.- Dissolution de la société.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
La société peut être dissoute en tout temps, par déci-sion de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23.- Liquidation.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, et en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur seront remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 24.- Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l’étranger, élit par les présen-tes domicile au siège, où toutes
communica-tions, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites s’il
n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25.- Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Article 26.- Dispositions réglementaires
Tout architecte, personne physique ou personne morale, est tenu de faire couvrir sa responsabilité
civile professionnelle, y compris décennale, par une assurance.
Si la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes les dispositions seront prises pour
assurer l’intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions en
cours en tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre maître d’
ouvrage et architecte. Les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans
retard au Conseil provincial compétent.
Lorsque des architectes-personne physique concluent un contrat au nom d’un architecte-personne
morale en formation, l’architecte-personne morale concerné qui reprend les obligations des
architectes-personne physique doit veiller à ce que la police d’assurance de la responsabilité
professionnelle de l’architecte-personne morale prévoie la couverture dans le temps de la
responsabilité professionnelle pour la période située entre la conclusion des obligations par l’
architecte personne morale et leur reprise par l’architecte personne morale (antériorité), et ce,
préalablement à la reprise des obligations des architectes-personne physique. 
Toute disposition des statuts contraire au règlement de déontologie doit être considérée comme nulle
et non avenue.
Toute modification des statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes.
En outre, tout architecte désireux d'exercer sa profession au sein de la société devra préalablement
obtenir l'accord de son conseil provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie
par l'architecte concerne.
La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie des architectes doivent être
respectées tant par la société que par tous ses associés.
La loi du 15 février 2006, permettant l’exercice de la profession par la société elle-même, afin de
limiter la responsabilité personnelle des architectes actionnaires doit être respectée. »
MANDAT
L'assemblée déclare donner mandat au notaire soussigné pour établir et signer la coordination des
statuts, conformément aux décisions précédentes et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.