N° d'entreprise : 0809715418
Nom
(en entier) : CARDIOSTER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Commone, Dion-V. 35
 : 1325 Chaumont-Gistoux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Laetitia HAŸEZ à 1350 Jauche, en date du 22
décembre 2022 en cours d’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire de la SRL
"CARDIOSTER" a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix :
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale a décidé de convertir l’apport indisponible hors capital en apport disponible
hors capital (55.800 €) et de convertir la réserve statutaire indisponible (ancienne réserve légale) en
réserve statutaire disponible hors capital (5.580 €).
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit 61.380 euros, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement disponible et que la partie non encore libérée du capital, soit 0 euros, est converti en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CARDIOSTER ».
Volet B
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger: l’exercice de la médecine et plus
particulièrement mais non exclusivement, la cardiologie, en ce compris son enseignement, ainsi que
la recherche médicale et clinique, par le ou les associés qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au
Tableau de l’Ordre des Médecins; cet objet incluant l’exploitation d’un cabinet médical et la mise à
disposition des moyens nécessaires à exercer leur art aux médecins exerçant dans ledit cabinet.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. Les associés conviennent d’
apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
l’indépendance professionnelle du praticien, au respect du secret médical, à la dignité et à l’
indépendance professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’
accomplissement de son objet et plus particulièrement toute opération civile, mobilière ou
immobilière, concernant les locaux médicaux, l’achat de matériel médical et non médical, l’
engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Moyennant l’accord du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, elle pourra accomplir
tous actes se rapportant directement ou indirectement à son objet, sans en modifier son caractère
civil et sa vocation médicale. Elle peut notamment prêter son concours et s’intéresser à toute activité
similaire ou utile à son objet.
 
quatrième
feuillet double
 
 
feuillet double
La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient. Elle s’interdit toute exploitation commerciale de la
médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications aux statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, cinq cent cinquante-huit (558) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, le ou les administrateur(s) décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Volet B
Le ou les administrateur(s) peu(ven)t autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation
; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le ou les administrateur(s) peu(ven)t en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives, et ne peuvent être données en garantie.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’importance des activités respectives des
actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine, inscrites à l’Ordre des Médecins.
 
Article 9. Cession et transmission d’actions
 
A/ CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ACTIONNAIRE
a) La cession entre vifs.
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l'entend; pour autant qu’il s’agisse d’un docteur en médecine, habilité à exercer l’Art
de Guérir en Belgique et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire.
b) La transmission pour cause de mort.
 
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du Conseil de l’
Ordre:
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale, dans le respect des dispositions du Code des Sociétés;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
4. A défaut, la société sera mise en liquidation.
B/ CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou
Volet B
transmises pour cause de mort que conformément aux dispositions du Code des Sociétés et
conformé-ment au premier alinéa du présent article.
Un nouvel actionnaire ne pourra être admis qu’avec l’accord unanime des membres de la société.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’ actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver, de quelque façon que ce soit, la marche de la
société.
 
Article 9bis. Exclusion d’un actionnaire
A. AU CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU’UN ACTIONNAIRE:
Si l’associé unique était radié au Tableau de l’Ordre des Médecins, il aurait l’obligation, soit de céder
ses actions à un autre médecin répondant aux conditions de l’article 10 ci-dessus, soit de faire
constater la dissolution de la société.
B. AU CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES:
Si un des actionnaires était radié au Tableau de l’Ordre des Médecins, il aurait l’obligation de céder
ses actions à un autre médecin et les dispositions de l’article 10 des statuts seraient applicables.
Chaque médecin devra avertir ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L’
assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Le médecin condamné par les juridictions ordinaires ou disciplinaires à une suspension du droit d’
exercer l’art de guérir ne peut se faire remplacer pendant que court la sanction.
Cette interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil provincial auquel
ressortit ce médecin.
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s), personne(s) physique(s), choisi(s)
parmi les actionnaires et nommés pour une durée déterminée par l’assemblée générale.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, l’actionnaire unique est nommé administrateur pour
toute la durée de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans maximum,
éventuellement renouvelable.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
En cas de pluralité d’administrateurs, chacun des administrateurs agissant séparé-ment a pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Ils peuvent représenter la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Agissant conjointement, le ou les administrateurs peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins
déterminées à telles personnes que bon leur semble.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
    1.  ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir des
actes en rapport avec l’exercice de l’art de guérir. Le délégué non-médecin de l’administrateur ne
peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager à
respecter, en particulier le secret professionnel. L’administrateur veillera à ce que soit assurée la
responsabilité distincte de la société.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
La rémunération éventuelle du mandat d’administrateur sera décidée par l’assemblée générale ; les
émoluments étant alors à reprendre en compte de résultat.
La rémunération de l’administrateur devra correspondre aux prestations de gestion réellement
effectuées. Si d’autres médecins devaient entrer dans la société, la rémunération de l’administrateur
Volet B
ne pourrait se faire au détriment des autres actionnaires.
 
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15. Nombre de voix
a) En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire,
actionnaire ou non.
 
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque action ne confère qu'une seule voix.
L'actionnaire qui possède plusieurs actions dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses actions.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
b) En cas d'actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne
peut les déléguer.
 
Article 16. Délibération
 
Concernant les points non mentionnés à l'ordre du jour, il ne peut en être délibéré en assemblée que
lorsque l'entièreté des actions est présente et lorsque l'unanimité des voix s'y est résolue.
 
Article 17. Procès-verbal
a) En cas de pluralité d'actionnaires, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les
actionnaires présents. Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur.
b) En cas d'actionnaire unique, les décisions prises par ce dernier, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 18. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 19. Comptes de résultats - bénéfice
 
Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
seront facturés et perçus au nom et pour le compte de la société; tous ces honoraires seront repris
au compte de résultats de la société.
L’excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé, chaque année-, cinq pour cent pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque le fonds de réserve a atteint dix pour
cent du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de l’administrateur, en
détermine l’affectation à l’unanimité. Si l’unanimité est impossible, le conseil provincial intéressé de l’
Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
 
A partir du moment où la réserve légale aura été constituée, une réserve supplémentaire ne pourra
être constituée qu’avec l’accord unanime des médecins actionnaires. L’importance de la réserve ne
pourra dissimuler des buts spéculatifs, ni préjudicier aux intérêts de certains actionnaires.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l’administrateur.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distri-buer.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissent l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 20. Dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts. En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins de l’administrateur en fonction à cette
époque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale, et cela
suite à une décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les dispositions
légales applicables aux sociétés commer-ciales.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
 
Article 21. Répartition de l’actif net
 
Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé entre les actionnaires suivant le nombre de leurs
actions respectives, chaque part conférant un droit égal.
Les pertes éventuelles seront partagées entre les actionnaires dans la même proportion, sans
toutefois qu'un actionnaire puisse être tenu d'effectuer un versement au-delà de son apport en
société.
 
Article 22. Perte du capital
 
I. Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la
dissolution éven-tuelle de la société et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre
du jour.
L’administrateur justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
Volet B
actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale.
 
II. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
III. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander la
dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 23. Conseil de l’Ordre des médecins
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout projet de convention, statuts et règlement
d’ordre intérieur, ainsi que toute proposition de modifica-tion de ces documents, doit être soumis à l’
approbation préalable du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Les litiges d’ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial intéressé de l’
Ordre des Médecins.
 
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 27. Article déontologique
 
Les statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir reçu l’approbation du Conseil provincial compétent
de l’Ordre des Médecins.
Toute modification concernant l’activité médicale, le mode de collaboration, la cession d’une pratique
ou d’actions est soumise à l’accord préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des
Médecins.
Si un ou plusieurs actionnaires entraient dans la société, il faudrait que ceux-ci présentent également
les statuts au Conseil Provincial duquel ils dépendent.
La répartition du travail et la clé de répartition des honoraires doivent être clairement indiqués et
soumis au Conseil Provincial.
L’attribution d’actions doit toujours tendre à être proportionnelle à l’activité des actionnaires.
 
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur Antoine de MEESTER de RAVESTEIN, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.