Ondernemingsnr : 0847312618
Naam
(voluit) : nanoGrid
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Churchillsteenweg 17
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
     " nanoGrid "
 
     Besloten Vennootschap
 
     Te 9320 Erembodegem (Aalst), Churchillsteenweg 17
     ------------------------------------------------------
     Rechtspersonenregister: Gent afdeling Dendermonde
     Ondernemingsnummer: 0487.312.618
     ------------------------------------------------------
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING – AANPASSING STATUTEN AAN WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - UITGIFTE NIEUWE SOORTEN AANDELEN –
INBRENG IN GELD
     =====================================================
     Er blijkt uit een akte verleden voor, NATHALIE DESIMPEL, notaris met standplaats te Waregem,
die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Nathalie Desimpel – Elisabeth Desimpel –
Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen’, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71, op 30
november 2021, dat de buitenge-wone algemene vergade-ring der aandeelhouders van de besloten
vennootschap "nanoGrid", waarvan de zetel gevestigd is te 9320 Aalst(Erembodegem),
Churchillsteenweg 17, bijeen is gekomen en dat de vergadering volgende besluiten met éénparigheid
van stemmen:
     EERSTE BESLUIT – Aanpassing statuten aan het nieuw Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV genoemd) en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.    
     TWEEDE BESLUIT – Aanpassing kapitaal
     Overeenkomstig artikel 5:3 WVV dient de vennootschap niet langer een minimum kapitaal aan te
houden, doch dient zij over een toereikend eigen vermogen te beschikken.
     In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij zeshonderd negentien duizend
negenhonderd drieënzestig euro (619.963,00 EUR) van de vennootschap per 1 januari 2021 van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van
zeshonderd negentien duizend negenhonderd drieënzestig euro (619.963,00 EUR).
     DERDE BESLUIT – Beschikbaar maken eigen vermogen
     De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
Luik B
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig om te zetten in
beschikbaar eigen vermogen, te weten ten belope van zeshonderd negentien duizend negenhonderd
drieënzestig euro (619.963,00 EUR).
     De vergadering gaat niet over tot uitkering van dit vermogen, zodat de bepalingen van artikel 5:
142 en 5:143 WVV hier geen toepassing vinden.
     Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
     VIERDE BESLUIT – Organisatie bestuursorgaan
     De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
`zaakvoerder' van een besloten vennootschap vervangen wordt door `bestuurder'.
     De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde de heer DE SMEDT Joost, Lucas
Paul, geboren te Gent op 4 augustus 1961, wonende te 9340 Lede, Groenstraat 44, voor zoveel als
nodig te bevestigen in zijn benoeming als niet-statutair bestuurder van de besloten vennootschap
`nanoGrid' en dit voor onbepaalde duur.
     VIJFDE BESLUIT – verhonderdvoudiging van het aantal aandelen   
     De vergadering beslist het aantal aandelen te verhonderdvoudigen om het te brengen van
 zesenvijftig duizend tweehonderd vijftig (56.250) aandelen naar vijf miljoen zeshonderd vijfentwintig
duizend (5.625.000) aandelen zonder dat dit een wijziging van de rechten verbonden aan de
aandelen teweeg brengt.
     ZESDE BESLUIT - Afstand van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Alle aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afstand te doen aan het opstellen van een verslag door het
orgaan van bestuur als bedoeld in artikel 5:121 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
     ZEVENDE BESLUIT – Creatie van drie soorten aandelen
De vergadering beslist drie soorten aandelen te creëren, hetzij soort A, soort B en soort C.
     Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
     De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan, in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen.
     De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag, dat ter
beschikking werd gesteld van de enige aandeelhouder overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De (3.918.900) bestaande aandelen die eigendom zijn van de heer DE SMEDT Joost, voornoemd en
de (900.600) bestaande aandelen die eigendom zijn van de besloten vennootschap
“WATERWEELDE”, waarvan de  zetel gevestigd is te 9340 Lede, Groenstraat 44, Gerechtelijk
Arrondissement/RPR Gent afdeling Dendermon-de, ondernemings-nummer BTW BE0452.897.84,
vormen de aandelen soort A.
De (264.000) bestaande aandelen die eigendom zijn van de heer DE CONINCK Daniël Hector,
geboren te Wetteren op 9 november 1958, wonende te 9230 Wetteren, Brusselsesteenweg 296, de
(52.800) bestaande aandelen die eigendom zijn van de heer BOSMAN Eric Gilbert, geboren te Aalst
op 24 februari 1955, wonende te 2930 Brasschaat, Heideaard 121, de (10.000) bestaande aandelen
die eigendom zijn van de heer PARDAENS Freddy Jozef, geboren te Heldergem op 27 oktober
1943, en mevrouw ROELANDT Maria Theresia, geboren te Lede op 10 januari 1944, samen
wonende te 9340 Lede, Speckaertweg 21, de (95.000) bestaande aandelen die eigendom zijn van de
heer VAN DER BIEST Luc Jean, geboren te Aalst op 29 november 1956, wonende te 9300 Aalst,
Nieuwstraat 27A bus 23, de (80.200) bestaande aandelen die eigendom zijn van de heer DE SMEDT
Iwein Hélène François, geboren te Wetteren op 25 oktober 1989, wonende te 9340 Lede,
Groenstraat 44, de (20.000) bestaande aandelen die eigendom zijn van mevrouw VAN
HAUWERMEIREN Marleen, Lucienne Andrea, geboren te Serskamp op 22 oktober 1966, wonende
te 9340 Lede, Groenstraat 44, de (20.000) bestaande aandelen die eigendom zijn van de heer DE
SMEDT Pauwel, Marijke Bart, geboren te Gent op 25 maart 1991 wonende te 1205 Genève
(Zwitserland), Boulevard Carl-Vogt 68, de (20.000) bestaande aandelen die eigendom zijn van
mevrouw DERDE Anneleen, geboren te Aalst op 29 oktober 1994, wonende te 2272 NA Voorburg
(Nederland), Kersengaarde 31, de (20.000) bestaande aandelen die eigendom zijn van mevrouw
DERDE Margje, geboren te Aalst op 15 juli 1996, wonende te 9340 Lede, Bosstraat 8, de (20.000)
bestaande aandelen die eigendom zijn de heer MATTHYS Timour, geboren te Aalst op 29 juli 1989,
wonende te 9260 Wichelen, Paepestraat 12, de (10.000) bestaande aandelen die eigendom zijn van
mevrouw DE NEVE Annick, Kathy, geboren te Gent op 27 september 1968, wonende te 9051 Gent
Luik B
(Afsnee), Hemelrijkstraat 13, vormen de aandelen soort B.
De (193.500) bestaande aandelen die eigendom zijn van de naamloze vennootschap “WDP
INVEST”, met zetel te 1861 Meise, Blakebergen 15, ondernemingsnummer 0730864514,
 rechtspersonenregister Brussel, vormen de aandelen soort C.
De aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de bijkomende inbreng in geld zoals
weergegeven hierna zullen eveneens van soort C zijn.
     De rechten en plichten van de aandelen van soort A, B en C worden weergegeven in de
aangepaste tekst van de statuten hierna.
     ACHTSTE BESLUIT - Bijkomende inbreng in geld
     De vergadering verklaart een bijkomende inbreng in geld van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00)
te aanvaarden, met uitgifte van één miljoen vierhonderd en zes duizend tweehonderdvijftig
(1.406.250,00) nieuwe aandelen van soort C.
                De rechten en plichten van de aandelen van soort C worden weergegeven in de
aangepaste tekst van de statuten hierna.
     NEGENDE BESLUIT – Verzaking van het recht van voorkeur om in te tekenen op de inbreng
     De comparanten sub 1 tot en met 13 verklaren afstand te doen van hun voorkeursrecht om in te
tekenen op de aandelen in het voordeel van comparante 14, die na voorlezing te hebben gehoord
van al wat voorafgaat, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de vennootschap en die verklaart in te tekenen op één miljoen vierhonderd en zes
duizend tweehonderdvijftig (1.406.250)  aandelen van de soort C door inbreng in geld van een totaal
bedrag van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00), hetzij voor de prijs van één komma vier twee twee
twee euro (€ 1,4222) per aandeel;
De comparanten verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort
werd door storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij twee miljoen euro (€
2.000.000,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE74 0882 5908 8207,
geopend namens de vennootschap bij Belfius bank.
Dit blijkt uit een bewijs van deponering de dato 29 november 2021 (niet ouder dan 1 maand) dat aan
ondergetekende notaris overhandigd werd.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een bijkomende som van twee
miljoen euro (€ 2.000.000,00).
Voor zover als nodig bevestigt de algemene vergadering dat deze bijkomende inbreng van twee
miljoen euro (€ 2.000.000,00) geboekt wordt op de statutaire beschikbare eigen vermogensrekening
van de vennootschap.
AANDEELHOUDERS (na deze bijkomende inbreng)
aantal aandelen
De heer Joost De Smedt
3.918.900 A-aandelen
BV WATERWEELDE
900.600 A-aandelen
De heer Daniël De Coninck
264.000 B-aandelen
De heer Eric Bosman
52.800 B-aandelen
De heer en mevrouw Pardaens – Roelandt
10.000 B-aandelen
De heer Luc Van Der Biest
95.000 B-aandelen
De heer Iwein De Smedt
80.200 B-aandelen
Mevrouw Marleen Van Hauwermeiren
20.000 B-aandelen
De heer Pauwel De Smedt
20.000 B-aandelen
Mevrouw Anneleen Derde
20.000 B-aandelen
Mevrouw Derde Margje
20.000 B-aandelen
De heer Timour Matthys
20.000 B-aandelen
Mevrouw Annick De Neve
Luik B
10.000 B-aandelen
NV WDP INVEST
1.599.750 C-aandelen
Totaal van de vertegenwoordigde aandelen:
7.031.250
     TIENDE BESLUIT – Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng
     De vergadering stelt vast dat de inbreng van in totaal twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) met
uitgifte van één miljoen vierhonderd en zes duizend tweehonderdvijftig (1.406.250) nieuwe aandelen
verwezenlijkt is.
     ELFDE BESLUIT - Organisatie bestuursorgaan
     De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
`zaakvoerder' van een besloten vennootschap vervangen wordt door `bestuurder'.
     TWAALFDE BESLUIT - Nieuwe statuten
     De vergadering beslist in navolging van hetgeen voorafgaat, om volledig nieuwe statuten aan te
nemen, met een bijzondere overdrachtsregeling  van de aandelen, een gewijzigde besluitvorming
van de algemene vergadering, een wijziging in de samenstelling en de werking van het
bestuursorgaan,  die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
     De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als
volgt:
                STATUTEN
In de mate de aandeelhoudersovereenkomst getekend op 30 november 2021 (de
“Aandeelhoudersovereenkomst”) afwijkt van de statuten zal voor zij die partij zijn bij de
Aandeelhoudersovereenkomst, de Aandeelhoudersovereenkomst primeren op de statuten.
Hoofdstuk I : Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “ nanoGrid”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren in België of het buitenland
oprichten.
Artikel 3 – Voorwerp
 De vennootschap heeft tot doel:
- het ontwikkelen, ontwerpen, bouwen, exploiteren, onderhouden, verhandelen (import, export,
distributie) van energie-optimalisatiesystemen en/of componenten van deze systemen, alsmede het
verstrekken van adviezen en diensten aan derden inzake het voormelde;
- het uitwerken van systemen en het verlenen van diensten en raadgevingen en zulkdanige bijstand
aan commerciële, industriële, openbare en andere instellingen en aan particulieren, met het oog op
de optimalisering, de verbetering, de modernisering, de aanpassing en de expansie van de
activiteiten inzake energiebeheer: het opmaken van studies, aanbevelingen en adviezen om energie
optimaal aan te wenden, research en studie inzake het bekomen van de beste leveringsvoorwaarden
voor energie, de permanente controle van de verbruikskarakteristieken en de toegepaste prijzen, het
maken van toepasbaarheidsstudies in verband met alternatieve energiebronnen, de ontwikkeling en
de levering en plaatsing van meet-, registratie-, en beheersystemen voor energie- en
milieutoepassingen;
- het verlenen van technische en commerciële dienstverlening en advies aan derden in het domein
van het beheer en de optimalisatie van energiesystemen; - de studie, de ontwikkeling, de
financiering, de installatie, de realisatie en het beheer van projecten in alternatieve, duurzame,
hernieuwbare en efficiënte energie; - IT consultancy en advies: het verlenen van adviezen over
soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur
(software); het analyseren van behoeften en problemen van gebruikers; de ontwikkeling van
software; de realisatie van software, programma's en gebruiksklare systemen; het analyseren, het
Luik B
ontwerpen, het programmeren en het uitgeven van gebruiksklare systemen; projectleiding; training
en opleiding geven in verband met de ontwikkeling en het gebruik van soft- en hardware;
procesautomatisering; activiteiten van systeemintegrators; uitgeverij van programmatuur; het
verlenen van bijstand bij de toepassing van programma's; het al dan niet permanent verwerken van
gegevens met behulp van een eigen programma of een programma van de klant; de samenstelling
van databanken door de invoering en de verwerking van datagegevens, het samenbrengen en het al
dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende bronnen; de opslag van gegevens;
het terbeschikking stellen van een databank door het leveren van gegevens; de ontwikkeling en de
verkoop van multimediatoepassingen; het uitvoeren van technische studies en ingenieursactiviteiten,
het testen en analyseren van materialen, producten en installaties, de uitbouw en realisatie van
projecten op het gebied van electriciteit en electronica, machinebouw, industriële
systeemontwikkeling, veiligheid, energiebeheer en energieoptimalisatie, enzovoort, alsmede
onderhouds-, herstellings- en transformatiewerken betreffende het voormelde;
- het verlenen van adviezen van juridische, technische of commerciële of administratieve aard. Het in
de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op
het vlak van administratie en verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het verstrekken van commercieel advies, verkoopstrainingen en onderricht inzake algemene,
beroeps- of technische vorming met betrekking tot financiële, handels- en sociale aangelegenheden;
het waarnemen van alle bestuurders- en zaakvoerdersmandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;
- het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen in België of in het
buitenland, bestaande of op te richten, door middel van inbrengen, onderschrijvingen, overdrachten
of ruilingen, al dan niet om er het bestuur van te controleren of om er gewoon een aandeel in te
hebben; zij mag in dit verband alle participaties valoriseren, evenals bestuurders- en
vereffeningsmandaten uitoefenen;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
- het verkrijgen, uitbaten en afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- het verlenen van adviezen en diensten inzake automatisering van organisatie en beheer;
- het optreden als tussenpersoon in alle soorten handel, hetzij als agent, makelaar,
vertegenwoordiger, verdeler, zaakwaarnemer, concessionaris alsmede alle andere vormen;
- het beleggen, beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van
investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, onder voorwaarde van het
bekomen van de eventuele noodzakelijke machtigingen en aanvaardingen;
-het beheer van een onroerend goed patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium, meer in
het bijzonder, zonder dat deze opsomming beperkend is: de aankoop en verkoop, de exploitatie, de
valorisatie, het verkavelen, de urbanisatie, de ruiling en verdeling, het huren en verhuren van alle
onroerende, gebouwde en ongebouwde, gemeubelde en niet-gemeubelde goederen, alsook het
uitvoeren van alle bouw- en verbouwingswerken, het afsluiten van overeenkomsten en het verrichten
van alle daden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst, onder voorwaarde van het bekomen
van de eventuele noodzakelijke machtigingen en aanvaardingen; het te leen opnemen of te leen
geven van gelden, onder welke vorm ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden, in
de mate toegelaten door de wet en onder voorwaarde van het bekomen van de eventuele
noodzakelijke machtigingen en aanvaardingen;
- alle leasingoperaties, zowel roerende als onroerende. Dit alles in de breedste zin van het woord en
van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de nodige vergunningen of machtigingen bezit. De
vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel staan. De vennootschap mag op om het even
welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in
België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan
het doel in enig verband met het hare staat. De vennootschap kan zich borg stellen ten gunste van
vennootschappen, waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks deelneemt op welke wijze
ook of ten gunste van derden mits de vennootschap daarbij een belang heeft.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II: Inbrengen – Effecten – Eigen Vermogen
Artikel 5 – Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van zeven miljoen eenendertig
duizend tweehonderdvijftig (7.031.250) aandelen.
De aandelen zijn verdeeld in vier miljoen achthonderd negentien duizend vijfhonderd (4.819.500)
Luik B
aandelen van soort A (“Aandelen A”), zeshonderd en twaalf duizend (612.000) aandelen van soort B
(“Aandelen B”) en één miljoen vijfhonderd negen en negentig duizend zevenhonderdvijftig
(1.599.750) aandelen van soort C (“Aandelen C”).
Iedere persoon die titularis is van één of meer aandelen van soort A, wordt een "A-Aandeelhouder"
genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen van soort B, wordt een "B-
Aandeelhouder" genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen van soort C,
wordt hierna een “C-Aandeelhouder” genoemd.
     De rechten en verplichtingen verbonden aan de categorieën van aandelen worden bepaald in de
statuten en in de Aandeelhoudersovereenkomst. 
 Indien een bestaande aandeelhouder, of een verbonden persoon in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, nieuwe aandelen verwerft, hetzij door bijkomende
inbreng, hetzij door overname, zullen deze aandelen automatisch omgezet worden in aandelen van
de soort die deze aandeelhouder voordien reeds bezat.
Indien alle aandelen worden verworven door aandeelhouders, behorend tot eenzelfde soort van
aandeelhouders, vervalt de indeling van de aandelen en aandeelhouders in soorten automatisch.
Bij overdracht van aandelen aan natuurlijke of rechtspersonen die nog geen aandelen in de
vennootschap bezitten, behouden de overgedragen aandelen hun soort, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen alle aandeelhouders.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen of effecten aan personen die nog geen aandelen in de vennootschap
bezitten, zullen de aandeelhouders beslissen tot welke soort deze nieuwe aandelen of effecten zullen
behoren.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elk aandeel geeft recht op één stem, ongeacht het soort aandeel en geeft recht op een gelijk aandeel
in de winst of het vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht sluiten.
…
Artikel 8 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
…
     Hoofdstuk III: Organen van de vennootschap
Afdeling 1: Algemene vergadering
…
Artikel 11 – Jaarvergadering – bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni, om zestien (16.00)
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
20 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens vijfentwintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
…
Artikel 13 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    1.  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    2.  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 15 – Stemrecht – Schriftelijk stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Luik B
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarin de stem wordt uitgebracht elk
punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen” of
“Onthouding”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
Artikel 16 – Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis te worden
gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
…
Artikel 19 – Beraadslaging – aanwezigheidsquorum – meerderheid
     Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij
in de vergadering alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
     De algemene vergadering kan slechts geldig een beslissing nemen overeenkomstig de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en ten minste in aanwezigheid van één (1) A-
Aandeelhouder en één (1) C-Aandeelhouder.
     De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, onverminderd de beslissingen dewelke
overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst de uitdrukkelijke goedkeuring van zowel één (1)
A-Aandeelhouder als van één (1) C-Aandeelhouder vereisen.
     De buitengewone algemene vergaderingen daarentegen, waarbij over wijzigingen in de statuten
wordt beraadslaagd, kunnen – behoudens strengere bepalingen opgelegd door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen – alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de
voorgestelde wijzigingen nauwkeuring zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen
waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
     Het aanwezigheidsquorum zoals vermeld in de tweede alinea dient steeds nageleefd te worden.
     Artikel 20 – Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende be-sluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaar-ver-gadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke be-sluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exem-pla-ren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het be-stuurs-orgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeel-houders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toege-komen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene ver-ga-de-ring betreft, wordt de datum van het door
alle aan-deelhouders on-dertekende besluit geacht de datum te zijn waar-op het be-sluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens be-wijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een ge-da-teerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
Luik B
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verlie-zen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20bis – elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
Luik B
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de Algemene
Vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Afdeling 2: Bestuur
…
Artikel 21 – Bestuursorgaan
     De vennootschap wordt overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst
bestuurd door vijf bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn.
     De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de
verschillende soorten van Aandeelhouders, waarbij:
    •  2 A-Bestuurders worden benoemd op voordracht van de A-Aandeelhouder(s)
    •  1 B-bestuurder wordt benoemd op voordracht van de B-Aandeelhouder(s); en
    •  2 C-bestuurders worden benoemd op voordracht van de C-Aandeelhouders.
     De A-Aandeelhouders, de B-Aandeelhouders en de C-Aandeelhouders hebben elk, per soort
Aandeelhouder, het recht om bijkomend één waarnemer aan te duiden, die de vergaderingen van het
bestuursorgaan volledig of deels mag bijwonen, volgens de modaliteiten die het bestuursorgaan
bepaalt. Deze waarnemer heeft geen stemrecht binnen het bestuursorgaan. De waarnemer heeft
dezelfde verplichting inzake geheimhouden als de bestuurders. De A-Aandeelhouders, de B-
Aandeelhouders en de C-Aandeelhouders maken zich sterk, elk voor de waarnemer die werd
aangesteld voor hun soort van Aandeelhouder, dat deze waarnemer te allen tijde deze
vertrouwelijkheidsverplichting zal naleven.
De waarnemer wordt aangeduid door de Aandeelhouders naargelang de aard van de agendapunten
die het bestuursorgaan op een bepaalde vergadering zal behandelen. Zij stellen de overige
Aandeelhouders op de hoogte van de identiteit van de aangestelde waarnemer. Ingevolge deze
kennisgeving wordt de aangewezen persoon geacht te zijn aangeduid als waarnemer voor de
betreffende Aandeelhouders, doch slechts voor die vergadering. 
     Het bestuursorgaan van de vennootschap zal worden voorgezeten door een van de A-
Bestuurders aangeduid door het bestuursorgaan. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande
voordrachtregeling houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor
benoeming. De betrokken Aandeelhouder(s) zullen het recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat
een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken
Aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
     Indien een bepaalde soort van Aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde van
deze soort om kandidaten voor te dragen voor het bestuursorgaan ook ophouden te bestaan. In
voorkomend geval worden de leden van het bestuursorgaan benoemd op voordracht van de
resterende soorten van Aandelen.
     Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om kandidaten
voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van die soort van Aandelen die de te
vervangen bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming.
     Artikel 22 – Bestuursbevoegdheid
     Het bestuur van de vennootschap zal worden waargenomen door een collegiaal bestuursorgaan.
     Het bestuursorgaan zal minstens één keer per kwartaal (en bijgevolg minstens vier (4) maal per
jaar) en telkens dit in het belang van de vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke
bestuurder kan een vergadering van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen. De vergaderingen
kunnen fysiek of per tele-of videoconferentie worden gehouden. De besluiten van het bestuursorgaan
kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van
de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
     Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de
bestuurders de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van het bestuursorgaan. Deze termijn kan tevens ingekort worden wanneer alle
bestuurders erin toestemmen te vergaderen ingeval van dringende noodzakelijkheid. De oproeping
tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone brief of per e-mail.
     Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van
Luik B
het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
     Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig is of vertegenwoordigd is op de vergadering van het bestuursorgaan, met
inbegrip van minstens één (1) A-Bestuurder en minstens één (1) C-Bestuurder. Indien dit quorum
niet wordt behaald, wordt ten vroegste zeven (7) kalenderdagen na voormelde vergadering een
nieuwe vergadering van het bestuursorgaan bijeengeroepen met dezelfde agenda. Het
bestuursorgaan zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen
ongeacht het aantal aanwezige bestuurders, doch slechts op voorwaarde indien minstens één A-
Bestuurder en minstens één C-Bestuurder aanwezig zijn. Indien vervolgens een tweede vergadering
van het bestuursorgaan opnieuw niet kan besluiten louter door de afwezigheid van de vereiste
bovenvermelde bestuurders, zal ten vroegste veertien (14) kalenderdagen na voormelde vergadering
een derde vergadering van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen met dezelfde agenda tijdens
dewelke het voormeld quorum niet geldt.    
     Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming binnen
het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).  
     In aanvulling op het voorgaande vereisen de sleutelbeslissingen zoals opgelijst in Bijlage 1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst de goedkeuring van minstens één A- Bestuurder en minstens één C-
Bestuurder.
     Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, hierbij rekening
houdend met hetgeen voorafgaat.
     Alle leden van het bestuursorgaan zullen steeds hun vennootschapsrechtelijke verplichtingen
jegens de vennootschap nakomen en zullen steeds in het belang van de vennootschap handelen.
     De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het komt aan de
overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
     Dagelijks bestuur
     Het bestuursorgaan is overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst bevoegd om het
dagelijks bestuur van de vennootschap te delegeren aan één of meer personen, die al dan niet
bestuurder zijn. Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen zij de titel “gedelegeerd
bestuurder” voeren.
     Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een of
meer dagelijks bestuurder, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald in hun aanstellingsbesluit.
     De dagelijks bestuurders zullen in deze hoedanigheid beschikken over alle machten van en over
de vertegenwoordigingsbevoegdheid voor alle aangelegenheden van het dagelijks bestuur.
     Onder dagelijks bestuur worden o.m. volgende aangelegenheden begrepen:
(i)  het opstellen van een maandelijks rapport betreffende de KPI’s en financiële gegevens van de
Vennootschap, waaronder (niet exhaustief) EBIT, de contracten in onderhandeling, marktevoluties en
in het algemeen relevante feiten of omstandigheden omtrent de Vennootschap;
(ii) het voorstellen van het jaarlijks budget, uiterlijk 30 dagen voorafgaand aan de start van elk nieuw
boekjaar;
(iii) het opleveren van de balans en resultatenrekening, uiterlijk drie (3) maanden na afsluiting van elk
boekjaar;
(iv) het verschaffen van alle informatie aan de Aandeelhouders in het kader van hun onderzoeks-en
controlebevoegdheid overeenkomstig artikel 3:101 WVV.
     Naar banken en derden toe, betekent dit eveneens dat de gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk
optredend, alle rekeningen kan openen bij de banken of bij het bestuur der postcheques; op de
geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen kan doen en goedkeuren, de rekeningen kan
opzeggen of afsluiten en het saldo kan innen. 
     De dagelijks bestuurder, alleen optredend, zal daarnaast de vennootschap vertegenwoordigen
voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals
spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.
     De dagelijks bestuurders zullen onderworpen zijn aan de rapporteringsverplichtingen bepaald
door de Aandeelhoudersovereenkomst.
     Artikel 23 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid
     Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt
Luik B
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
(i)hetzij door twee bestuurders, zijnde één A- en één C-Bestuurder, gezamenlijk handelend;
(ii)hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur;
(iii)hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.
     Afdeling 3: Controle
Artikel 24 – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat de voorwaarden vaststelt waaronder
geen commissaris moet worden benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of bijstaan
door een externe accountant.
Niettemin is het bestuursorgaan ertoe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant
meegedeeld aan de vennootschap.
Hoofdstuk IV: Boekjaar – jaarrekeningen – winstverdeling
Artikel 25 – Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van datzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, 1° en 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 26 – Winstverdeling
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.    
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt.
De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds
opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, binnen elk soort aandeel, al dan niet in gelijke verhouding per soort
aandeel, op voorstel van het bestuursorgaan. Bij een ongelijke verdeling van de winst tussen de
verschillende soorten aandelen, zullen de aandeelhouders van het soort dat het kleinste aandeel in
de winst ontvangt, minstens vijf procent van hun respectievelijk volstorte deel in het kapitaal
ontvangen.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Hoofdstuk V: Ontbinding en vereffening
Artikel 27 -  ontbinding en benoeming vereffenaars.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
Luik B
rechtswege wordt ontbonden.
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid en onverminderd de bepalingen
daaromtrent in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één of
meer vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering. Onder voorbehoud van artikel
2:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één
vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Artikel 28 - bevoegdheden van de vereffenaars.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en dit
conform de bepalingen van artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 29 - verdeling. 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30 – Alarmbelprocedure
Voor wat betreft de maatregelen te nemen wanneer het nettoactief van de vennootschap negatief
dreigt te worden of is geworden, wordt verwezen naar de artikel 5:153 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
…
     DERTIENDE BESLUIT – Zetel
     De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9320 Aalst
(Erembodegem), Churchillsteenweg 17.
     VEERTIENDE BESLUIT - Website en E-mailadres van de vennootschap
     De website van de vennootschap is: www.nanogrid.com
     Het e-mailadres van de vennootschap luidt als volgt: info@nanogrid.com
     Volledigheidshalve wordt hierbij verwezen naar artikel 2:31 WVV dat bepaalt dat elke
communicatie via dit adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven door
de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap, wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
     VIJFTIENDE BESLUIT - Bekrachtiging van de benoeming van bestuurders en kwalificatie van de
bestuurders volgens de soorten van aandelen.
     Vervolgens beslist de vergadering over te gaan tot de benoeming van vijf bestuurders en benoemt
tot die functie voor onbepaalde duur:
     Op voordracht van de A-Aandeelhouders:
- De heer DE SMEDT Joost, voornoemd
-  De heer VAN DER BIEST Luc, wonende te 9300 Aalst, Nieuwstraat 27A bus 23;
     Op voordracht van de B-Aandeelhouders:
     - de heer BOSMAN Eric wonende te 2930 Brasschaat, Heideaard 121;
     Op voordracht van de C-Aandeelhouder:
                - de heer UWENTS Joost, wonende te 9160 Lokeren, Hillarestraat 4 A; en
- de heer VAN DEN HAUWE Mickaël Paul, wonende te 1602 Vlezenbeek, Sint-Annastraat 5.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, verklaren hun mandaat te aanvaarden en
Luik B
verklaren niet ge-troffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefe-nen van hun
bestuursmandaat.
     ZESTIENDE BESLUIT – volmacht
                De comparanten stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij één of meer erkende ondernemingsloketten en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name: Anthony Van der Hauwaert, Alexis Debier, Kato Segers en elke
andere advocaat bij Racine CVBA, met maatschappelijke zetel te Keizer Karellaan 586, bus 9, 1082
Brussel, België, met ondernemingsnummer 0430140164 (RPR Brussel, Nederlandstalig)
                ZEVENTIENDE BESLUIT – machtiging bestuursorgaan.
     De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten
ten uitvoer te brengen.
     ACHTTIENDE BESLUIT – machtiging notaris.  
     De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
     VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
     De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd met de bedoeling de voorzitter van de raad
van bestuur en de gedelegeerd bestuurder te benoemen en zij benoemen met eenparigheid van
stemmen:
- tot voorzitter van de raad van bestuur, met onmiddellijke ingang en voor een periode van 3 jaar:
De heer VAN DER BIEST Luc, voornoemd.
- tot gedelegeerd bestuurder, met onmiddellijke ingang:
De heer DE SMEDT Joost, voornoemd.
    
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Desimpel
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering
- coördinatie van de statuten.