Ondernemingsnr : 0846 317 674
Naam
(voluit) : Belgian Autoparts Distribution
(verkort) : BAD
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Daillyplein 5 bus 01, 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
SPLITSINGSVOORSTEL DOOR HET BESTUURSORGAAN VAN:
BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION
Afgekort BAD
Besloten Vennootschap
Daillyplein 5 bus 01
1030 SCHAARBEEK
opgericht op 22 mei 2012 bij akte verleden voor notaris Philip ODEURS met standplaats te Sint-Truiden
met ondernemingsnummer 0846.317.674 gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13
juni 2012 onder nummer 12104510.
De laatste statutenwijziging dateert van 26 april 2023 bij akte verleden voor notaris Philip ODEURS met
standplaats te Sint-Truiden, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 mei 2023 onder
nummer 23343558.
hierna de partieel te splitsen vennootschap genoemd;
Het bestuursorgaan van de Besloten Vennootschap BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION, afgekort
BAD, zijnde FARIGOULE CommV met zetel te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 205 en met
ondernemingsnummer 0794.496.118, vertegenwoordigd door de Heer SCHOOFS Frederik, geboren te
Sint-Truiden op 6 mei 1972 en wonende te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 205,
brengt verslag uit overeenkomstig artikelen 12:5 en 12:74 tot en met 12:90 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over het voorstel tot partiële splitsing van de partieel te splitsen
vennootschap door afstoting van de uitbating door de oprichting door inbreng in natura van een besloten
vennootschap, genaamd BAD OPERATIONS.
1.Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen
Partieel te splitsen vennootschap :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Naam : BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION
Voorwerp :
1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt.
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waarnemersopdrachten, managementopdrachten en
opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.
-Meer algemeen: het uitvoeren van alle taken in haar hoedanigheid van een holding maatschappij.
-De aankoop of verkoop, de ruiling, de verhuring, de uitbating, de verhandeling, het beheer of de
administratie, de verkaveling of herwaardering voor eigen rekening van alle onroerende goederen of
verdeelde of onverdeelde delen in onroerende goederen in het algemeen, het realiseren voor eigen
rekening van vastgoedprojecten, om het even welke.
-Groot-en kleinhandel in benodigdheden, onderdelen, banden, gereedschappen en uitrusting voor
motorisch aangedreven voertuigen en machines aller aard, als mede de fabricatie, bewerking, montage en
bewerking voor eigen rekening of voor rekening van derden.
-De groot-en kleinhandel in motoroliën, smeermiddelen, vaste en vloeibare brandstoffen.
-De groot-en kleinhandel in fietsen, caravans, aanhangwagens, alle aanverwante en soortgelijke artikelen.
-Groot-en kleinhandel in campingartikelen, sportartikelen en alle aanverwante producten
-De vertegenwoordiging van allerlei firma's en merken.
-De groot-en kleinhandel in alle audiovisuele apparaten, telefonie, en dergelijke al dan niet bestemd voor
of gekoppeld aan motorische en niet motorische voertuigen, machines en installaties.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan en van rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of
haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zetel: in het Brussels Hoofdstedelijke Gewest, meer bepaald te 1030 Schaarbeek, Daillyplein 5 bus 01
Ondernemingsnummer : 0846.317.674
Rechtspersonenregister : Brussel
Verkrijgende vennootschap:
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Naam : BAD OPERATIONS
Voorwerp :
-Holdingmaatschappij;
-Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens;
-Onderneming voor borgstelling en waarborg;
-Onderneming in onroerende goederen
-Het aanvaarden van mandaten van bestuurder.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen.
Zetel: in het Brussels Hoofdstedelijke Gewest, meer bepaald te 1030 Schaarbeek, Daillyplein 5 bus 01
Ondernemingsnummer: in oprichting
2.De ruilverhouding van de aandelen en het bedrag van de opleg
De andere beschikbare inbreng buiten kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap bedraagt op 30
september 2024 € 30.000,00 volledig volstort. Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd
(300) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap bedroeg op 30 september 2024 €
468.264,71.
Aan de aandeelhouders van de BV BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION worden in vergoeding voor
de overgang van een deel van het vermogen van de BV BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION op de
nieuw op te richten vennootschap BV BAD OPERATIONS, de aandelen uitgereikt van de nieuwe op te
richten vennootschap, in verhouding tot hun huidig aandeel in de BV BELGIAN AUTOPARTS
DISTRIBUTION.
Gezien de aandeelhouders van beide betrokken vennootschappen dezelfde zal zijn, is de waardering van
de ruilverhouding gebaseerd op de waarde van het eigen vermogen per 30 september 2024 van de
partieel te splitsen vennootschap BV BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION.
Het bestuursorgaan stelt voor dat voor ieder aandeel van de partieel te splitsen vennootschap 1 aandeel
van de verkrijgende vennootschap wordt verworven, zonder opleg.
3.De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap wordt uitgereikt.
De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zullen hun aandelen verwerven zoals
worden uiterlijk vier maanden na de in de wet voorziene termijn van publicatie van het splitsingsvoorstel
voor notaris Odeurs te Sint-Truiden en die over de voorgestelde partiële splitsing zal beslissen.
Aandelen die niet op deze vergadering vertegenwoordigd zijn, kunnen verkregen worden op de zetel van
de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap na de datum van de voornoemde
vergadering.
4.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht.
De uitgereikte aandelen van de verkrijgende vennootschap geeft recht op winstdeelname vanaf de datum
van het in werking treden van de voorgestelde partiële splitsing.
5.De datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De handelingen van de partieel te splitsen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf de datum van het in werking treden van de
voorgestelde partiële splitsing zoals bepaald in de notariële akte van splitsing, desgevallend retroactief
naar 1 oktober 2024.
De verkrijgende vennootschap BAD OPERATIONS BV wordt gesubrogeerd en in de plaats gesteld in alle
rechten en vorderingen van de partieel te splitsen vennootschap. Ze verbindt er zich tevens toe alle
verbintenissen en borgstellingen op te nemen die betrekking hebben op alle niet in de partieel te splitsen
vennootschap behouden bestanddelen, met inbegrip van de lopende overeenkomsten, geschillen,
erkenningen, attesten, vergunningen en orderportefeuille.
De partieel te splitsen vennootschap, BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION BV blijft alle verbintenissen
en borgstellingen behouden die betrekking hebben op de onroerende goederen en draagt alle belastingen
en lasten die hierop betrekking hebben.
Het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zal als volgt verdeeld worden :
BAD OPERATIONS	30/09/2024	BAD BV
TOTAAL	verkrijgende venn.
Eigen vermogen
Onbeschikbare inbreng	30.000,00	6.795,35	23.204,65
2.320,47	Statutaire onbeschikbare reserves	3.000,00	679,53
431.998,36	Overgedragen resultaat	97.852,62	334.145,74
Resultaat van het boekjaar	3.266,35	739,87	2.526,48
totaal eigen vermogen	468.264,71	362.197,34	106.067,37
6.De rechten die de verkrijgende vennootschap toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hun voorgetelde maatregelen.
Alle rechten verbonden aan de aandelen van de partieel te splitsen vennootschap worden behouden en
worden eveneens toegekend aan de verkrijgende vennootschap.
7.Bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor.
Er wordt geen bijzondere bezoldiging van de bedrijfsrevisor of accountant voorzien wat betreft de toepassing
van artikel 12:77, 12:78 en 12:80 van voornoemde wetgeving. Een bijzondere bezoldiging zal worden
toegekend aan COMPASS AUDIT BV vertegenwoordigd door de BV JO FRANCOIS BEDRIJFSREVISOR,
vertegenwoordigd door de bedrijfsrevisor Jo François te Sint-Truiden voor wat betreft de oprichting door
inbreng in natura van de verkrijgende vennootschap en dit toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
8.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de splitsing deelnemen.
deelnemen geen bijzondere voordelen toegekend.
9.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen
De verdeling van de over te dragen activa en passiva zal gebeuren op basis van de staat van activa en
passiva opgesteld op datum van 30 september 2024 zoals gevoegd in bijlage tot onderhavig voorstel.
De onroerende goederen zijn te kapitaalintensief en te omvangrijk om hiermee exclusief de huidige
activiteiten te belasten.
Om de kansen op behoud van de activiteiten te vrijwaren is het nodig de overhead te beperken en deze
activiteit ook niet te belasten met de toekomstige investeringen en financieringen inzake onroerende
goederen.
De partiële splitsing wordt doorgevoerd in het kader van de herstructurering van de partieel te splitsen
vennootschap BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION BV met de bedoeling de uitbating af te zonderen in
één hiertoe bestemde juridische entiteit, te weten BAD OPERATIONS BV en de onroerende goederen met
de erop rustende schulden te behouden.
Deze verrichting is geenszins ingegeven vanuit fiscaal oogmerk doch wel vanuit zakelijke motieven.
Bovendien leidt de partiële splitsing niet tot een fiscale optimalisatie van secundaire belastingattributen
(overgedragen verliezen, overgedragen DBI-aftrek etc.) en gaat er ten gevolge van de partiële splitsing geen
belastbare materie verloren.
Op die basis vindt het bestuursorgaan van de BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION dat de verrichting
voldoet aan de vereisten opgenomen in het WIB 1992 en bijgevolg fiscaal neutraal zal geschieden.
Er is geen personeel aanwezig in de vennootschap BV BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION.
De partieet te splitsen vennootschap zal de eigenaar blijven van de onroerende goederen en de
bedrijfsactiviteit afsplitsen naar de verkrijgende vennootschap.
Per 30 september 2024 bedraagt de netto-inbrengwaarde van al deze activa en passiva € 362.197,34.
Op basis van het voorgaande worden de volgende activa en passiva overgedragen aan de verkrijgende
vennootschap en behoudt de partieel te splitsen vennootschap de overige activa en passiva, zoals hierna
weergegeven:
BAD OPERATIONS	30/09/2024	BAD BV
TOTAAL	verkrijgende venn.
ACTIVA
Terreinen en gebouwen	361.978,05	361.978,05	0,00
225.301,00	Aanschafwaarde aandelen	225.301,00	0,00
Waarborgen	379,66	379,66	0,00
Overige vorderingen	194.132,68	194.132,68	0,00
Liquide middelen	5.901,86	5.901,86	0,00
787.693,25	362.357,71	totaal activa	425.335,54
PASSIVA
40.822,59	40.822,59	Voorzieningen	0,00
Schulden op meer dan één jaar 191.438,02	191.438,02	0,00
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
24.029,73	0,00	24.029,73
Schulden mbt belastingen	338,72	338,72	0,00
Overige schulden	62.799,48	62.799,48	0,00
0,00	Overlopende rekeningen	0,00	0,00
63.138,20	319.428,54	256.290,34	totaal
NETTO ACTIEF	106.067,37	468.264,71	362.197,34
Eigen vermogen
Onbeschikbare inbreng	30.000,00	23.204,65	6.795,35
Statutaire onbeschikbare reserves 3.000,00	679,53	2.320,47
Overgedragen resultaat	431.998,36	334.145,74	97.852,62
Resultaat van het boekjaar	739,87	3.266,35	2.526,48
468.264,71	106.067,37	362.197,34	totaal eigen vermogen
Eventuele activa, passiva, rechten of verplichtingen van de partieel te splitsen vennootschap die in
voorgaande tabel niet zouden zijn opgenomen worden, blijven toegewezen aan de vennootschap BELGIAN
AUTOPARTS DISTRIBUTION BV.
Conform artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan
van de te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap in de agenda van de algemene
vergadering die over de splitsing moet besluiten opgenomen dat wanneer alle vennoten of aandeelhouders
en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap
hiermee hebben ingestemd, de artikelen 12:77 en 12:80, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet
van toepassing zijn.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze
bepaling toe te passen en worden het eerste en tweede lid opgenomen.
De boekhoudkundige waarde van de financiële vaste activa per 30 september 2024 bedragen € 225.301,00
en betreft 100 % of 3.000 aandelen van Thijsen Autoparts Hq NV met zetel te 3800 Sint-Truiden,
Luikersteenweg 278 en met ondernemingsnummer 0462.221.133 voor een bedrag van € 225.000,00 en 100
% of 4.000 aandelen van Thijsen Autoparts Alken NV(MALDOY NV), 3570 Alken, Meerdegatstraat 153a
met ondernemingsnummer 0401.328.293 voor een bedrag van € 1,00.
De overige vorderingen betreft de R/C Maldoy NV/Thijsens Autoparts Alken NV ten bedrage van €
194.132,68.
De liquide middelen zijn samengesteld als volgt :
Dexia 068-8948189-63	550100	1.529,78
ING BE94 3630 4900 1814	550200	4.372,08
De schulden met betrekking tot de belastingen betreft de verschuldigde roerende voorheffing ten belope van
€ 338,72;
De overige schulden betreft :
R/C Bestuurders/Zaakvoerders	482000	9,12
R/C Thijsen API NV	482100	62.790,36
10.De verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen
aan de verkrijgende vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd.
De verdeling van de aandelen aan de verkrijgende vennootschap zal gebeuren
overeenkomstig de bepalingen van punt 2. hierboven.
De andere beschikbare inbreng buiten kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap zal, na de splitsing,
€ 6.795,35 bedragen. Als vergoeding voor de inbrengen worden de 300 aandelen behouden.
Het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zal, na de partiële splitsing, € 106.067,37
bedragen en omvat :
Eigen vermogen EUR
Onbeschikbare inbreng	6.795,35
Statutaire onbeschikbare reserves	679,53
Overgedragen resultaat	97.852,62
Resultaat van het boekjaar	739,87
totaal eigen vermogen	106.067,37
De beschikbare inbreng buiten kapitaal van de verkrijgende vennootschap zal, na splitsing, € 362.197,34
bedragen. Als vergoeding voor de inbrengen worden 300 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap zal, na de partiële splitsing, € 362.197,34 bedragen
en omvatten :
Eigen vermogen EUR
Onbeschikbare inbreng	23.204,65
Statutaire onbeschikbare reserves	2.320,47
Overgedragen resultaat	334.145,74
2.526,48	Resultaat van het boekjaar
totaal eigen vermogen	362.197,34
Het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap komt van de afstoting van de uitbating van de
partieel te splitsen vennootschap.
De verdeling van de aandelen van de verkrijgende vennootschap zal als volgt gebeuren:
Voor ieder aandeel van de partieel te splitsen vennootschap wordt 1 aandeel van de verkrijgende
vennootschap verworven.
11. De naam en standplaats van de instrumenterende notaris
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders zal gehouden worden voor Notaris Odeurs
met standplaats te Sint-Truiden die over de voorgestelde partiële splitsing zal beslissen. De neerlegging
gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot splitsing vermeld in artikel 12:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Opgemaakt te Schaarbeek, 8 oktober 2024
FARIGOULE CommV
Vertegenwoordigd door de Heer SCHOOFS Frederik
Bestuurder
Belgian Autoparts Distribution BV