N° d'entreprise : 0205764318
Nom
(en entier) : CRELAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Sylvain Dupuis 251
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix-neuf décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Crelan », ayant son siège à 1070
Anderlecht, Sylvain Dupuislaan 251, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Augmentation de capital en numéraire.
Décision d’augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société en numéraire à concurrence de
232.000.000,00 EUR, pour le porter de 199.413.274,40 EUR à 431.413.274,40 EUR, sans émission
d’actions nouvelles, de sorte que les rapports d’émission conformément à l'article 7:179 du Code des
sociétés et des associations ne doivent être rédigés.
L'assemblée décide que l’augmentation du capital sera libérée à concurrence de 100%, à savoir
232.000.000,00 EUR.
Souscription et libération de l’augmentation du capital
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que l’
augmentation du capital a été libérée à concurrence de 100%, soit 232.000.000,00 EUR.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« Titre I : Caractère - Dénomination - Siège - Objet- Durée
Article 1 – Nom et forme de société
La société a la forme de société anonyme et porte le nom “Crelan”.
La société fut constituée par l'Arrêté Royal du trente septembre mil neuf cent trente-sept sous la
dénomination "Institut national de Crédit agricole". Par modification statutaire du trois novembre mil
neuf cent nonante-deux, cet Institut a été transformé en société anonyme de droit public. Par
modification statutaire du vingt-sept octobre mil neuf cent nonante-cinq, la société a été transformée,
sans solution de continuité de sa personnalité juridique en société anonyme de droit privé
dénommée en français "S.A. Crédit Agricole", en abrégé "INCA", ou "Banque Crédit Agricole" - en
néerlandais "N.V. Landbouwkrediet", en abrégé "NILK", ou "Landbouwkrediet Bank" - en allemand
"Landwirtschaftskredit A.G." en abrégé "LILK", ou "Landwirtschaftskredit Bank". Par acte du 28 mars
2013, la société a absorbé, par voie d’opération assimilée à une fusion par absorption, la société
anonyme Centea, avec numéro d’entreprise 0404.477.528 et a modifié sa dénomination en son nom
actuel. Centea fut constituée par acte notarié du sept juillet mil neuf cent trente-huit sous la
dénomination “Hypotheek en Spaarmaatschappij van Antwerpen”. Par modification du 24 novembre
1986, la dénomination de cette société a été modifiée en “HSA”. Par acte notarié du 22 avril 1997
cette société a absorbé, par voie de fusion par absorption, Spaarkrediet SA, et a modifié sa
dénomination en “HSA-Spaarkrediet”. Par acte notarié du 24 août 1998, la dénomination de cette
société a été finalement modifiée en “Centea”.
La société peut également continuer à utiliser les noms suivants, séparément ou ensemble avec des
emblèmes, aussi longtemps que le conseil d’adminstration considère ceci comme étant utile: (i) en
néerlandais: « Landbouwkrediet », « NILK », « Landbouwkrediet Bank », “Centea”, “HSA-
Spaarkrediet”, “Spaarkrediet”, “HSA”, “H.S.A.”, “Hypotheek- en Spaarmaatschappij van Antwerpen”,
“Spaarcentrale” of “Landspaarkas”; (ii) en français: « Crédit Agricole », « INCA », « Banque Crédit
Agricole », « Centea », “HSA-Spaarkrediet”, “Spaarkrediet”, “HSA”, “S.H.E.A.”, “Société d’
Hypothèques et d’Epargne d’Anvers”, “Centrale d’Epargne” of “L.R.” ; et (iii) en allemand: «
Landwirtschaftskrediet », « LILK », « Landwirtschaftskredit Bank », « Centea », “HSA-Spaarkrediet”,
“Spaarkrediet”, “HSA”, “H.S.A.”, “Hypothek- und Spargesellschaft Antwerpen”, “Sparzentrale”.
Article 2 – Siège, adresse électronique et site web
Le siège est établi dans  la région Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3 - Objet
La société exerce en Belgique et à l'étranger, directement ou indirectement à l'intervention de filiales
ou de sous-filiales, l'ensemble des activités de banque.
Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet et entre
autres, toutes opérations se rapportant aux dépôts d'espèces et de valeurs, les opérations de crédit
de toute nature, toutes opérations financières, de bourse, de change, d'émission, de commission et
de courtage. Ces opérations peuvent être couvertes par toutes garanties personnelles ou réelles,
notamment des hypothèques et des gages sur fonds de commerce.
Elle peut également exercer toutes autres activités qui sont ou seront permises aux établissements
de crédit en Belgique ou à l'étranger telles que notamment toutes activités d'agence de voyage, 
toute distribution d’assurances, toutes locations-financement et locations sous quelque forme que ce
soit de tout bien mobilier ou immobilier, tous conseils et études pour compte de tiers dans le cadre
de ces activités.
La société peut détenir des actions, des parts d'associés et autres effets ou participations dans les
limites permises par la loi du vingt-cinq avril deux mille quatorze relative au statut et au contrôle des
établissements de crédit (ci-après la « Loi bancaire »), et par le cas échéant d'autres dispositions
légales applicables.
Elle peut acquérir et posséder tous immeubles et tous droits réels immobiliers utiles à la réalisation
de son objet. Elle peut aussi acquérir des immeubles chaque fois que cette acquisition est utile ou
nécessaire au recouvrement de ses créances.
La société peut se livrer à toute entreprise et faire toutes opérations commerciales, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation.
Article  4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Titre II : Capital - Actions
Article  7 - Actions
Le capital s'élève à quatre cent trente et un millions quatre cent treize mille deux cent septante-
quatre euros quarante cents ( 431.413.274,40 EUR). Le capital  est entièrement libéré.
Il est représenté par un million huit cent vingt-quatre mille neuf cent nonante-huit (1.824.998) actions
conférant le droit de vote sans mention de valeur nominale et numérotées de 1 à 1.824.998. Chaque
action donne droit à un vote.
(…)
Titre IV : Administration - Représentation - Surveillance
Chapitre I : Dispositions générales
Article  12 – Organes de gouvernance
La société est dirigée par un conseil d’administration et un comité de direction conformément la Loi
bancaire.
Le conseil d'administration détermine la politique générale et la stratégie (de la société,  exerce une
surveillance sur la gestion de celle-ci et sur l'état de ses affaires et approuve le mémorandum de
gouvernance.
Le comité de direction est exclusivement composé de membres du conseil d’administration et exerce
tous les pouvoirs de gestion, à l’exception (i)   de la détermination de la politique générale et de la
stratégie  de la société et (ii) des  actes réservés exclusivement au conseil d'administration en vertu
des dispositions du Code des sociétés et associations et de l’article 24, §1, in fine de la Loi bancaire.
(…)
Chapitre II : Conseil d'administration
Article  16 - Composition
16.1  Le conseil d'administration se compose d'au maximum vingt administrateurs, y inclus les
membres du comité de direction, les administrateurs indépendants au sens de l’article 7:87, §1 du
Code des sociétés et associations.
16.2. L'assemblée générale fixe la rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres du
comité de direction.
16.3. L'assemblée générale peut à tout moment révoquer les membres du conseil d'administration.
La durée d'un mandat est de six ans et expire à la fin de l'assemblée générale annuelle qui se
rapporte à la sixième année, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Le mandat des
administrateurs est renouvelable.
16.4. En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, le conseil d'administration peut pourvoir au
remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale.  En cas de vacance du mandat d'un
administrateur de CrelanCo (à savoir un administrateur qui a été nommé sur proposition de l’organe
d’administration de CrelanCo SC (BCE 0403.263.840)), le conseil d'administration ne peut pourvoir
au remplacement de l'administrateur de CrelanCo concerné qu'en cooptant un administrateur
figurant sur la liste des candidats proposés par le conseil d’administration de CrelanCo SC. L’
assemblée générale suivante doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. L'administrateur
nouvellement élu achève le mandat de son prédécesseur, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement.
16.5. Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale peut conférer à un ancien
président ou vice-président du conseil d’administration ou à un administrateur, respectivement, le
titre de président, de vice-président honoraire du conseil d'administration ou d'administrateur
honoraire.
Article  17 – Comités du conseil d’administration
Le conseil d’administration constitue en son sein au moins quatre comités spécialisés, notamment un
comité d’audit,  un comité de rémunération, un comité des risques et de compliance et un comité de
nomination, lesquels assistent le conseil d’administration dans l'exécution de ses tâches.
Le comité d’audit et le comité des risques et de compliance sont composés d’au moins  trois 
administrateurs qui ne sont ni membre du comité de direction, ni le président du conseil d’
administration. La majorité des membres du comité d’audit et du comité des risques et de
compliance sont des administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87, §1 du Code des
sociétés et des associations. Le comité d’audit et le comité des risques et de compliance se
réunissent au moins quatre fois par an, et chaque fois que les circonstances le requièrent, et peuvent
se faire assister d’experts.
Le comité de rémunération et le comité de nomination  sont composés d’au moins  trois 
administrateurs qui ne sont ni membre du comité de direction, ni le président du conseil d’
administration. La majorité des membres du comité de rémunération et du comité de nomination sont
des administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des
associations. Le comité de rémunération et le comité de nomination se réunissent au moins une fois
par an, et chaque fois que les circonstances le requièrent, et peuvent se faire assister d’experts.
Le président du conseil d’administration et le président du comité de direction ont le droit d’assister
aux réunions des comités spécialisés, avec une voix consultative.
Le conseil d'administration détermine  dans le mémorandum de gouvernance les compétences et le
mode de fonctionnement des comités. Ceux-ci  ne peuvent en aucun cas se voir attribuer des
pouvoirs de décision, sauf dans les cas prévus dans la législation.
(…)
Article 21 - Représentation
Sans préjudice au pouvoir de représentation du conseil d'administration, en tant qu’organe collégial
dans les matières pour lesquelles il est exclusivement compétent en vertu du Code des sociétés et
associations ou de la Loi bancaire ou des statuts , la société est valablement engagée en ces
matières par deux administrateurs agissant conjointement, dont  un n’est pas un membre du comité
de direction.
La société peut également être valablement représentée en ces matières par une personne justifiant
d'une délégation ad hoc du pouvoir de représentation, signée par deux administrateurs.
(…)
 Chapitre III : Comité de direction
Article 23 - Composition
23.1. Le comité de direction est composé d’au moins trois et au maximum  six membres. Les
membres du comité de direction sont nommés par le conseil d'administration, parmi les
administrateurs. Le conseil d’administration désigne parmi les membres du comité de direction un
président. Le président du comité de direction porte le titre de CEO.
23.2. Les membres du comité de direction exercent une fonction de plein exercice au sein de la
société et, le cas échéant, des sociétés liées à la société au sens de l’article  1 :20 du Code des
sociétés et associations, ou pour la représentation de la société et des sociétés liées.
23.3. La durée du mandat des membres du comité de direction est de six ans, sauf décision contraire
du conseil d'administration. Ce mandat est renouvelable.
La révocation, ou le non-renouvellement des fonctions d'un membre du comité de direction ne
peuvent être décidés par le conseil d'administration qu'après avis du comité de direction et avis
conforme de  l’autorité de supervision compétente.
(…)
Article 27 - Représentation
Sans préjudice aux pouvoirs réservés exclusivement au conseil d’administration (article  12,  alinéa 3
des statuts) et au pouvoir général de représentation du comité de direction en tant que collège, la
société est valablement engagée vis-à-vis des tiers et en justice par deux membres du comité de
direction agissant conjointement. La société peut aussi être valablement représentée par un membre
du comité de direction, par un membre du personnel ou par toute autre personne justifiant d’une
délégation de pouvoirs de représentation ad hoc signée par deux membres du comité de direction.
Chapitre IV : Surveillance et contrôle
(…)
Titre V : L'Assemblée générale
Article  29 – Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle des actionnaires a lieu le dernier jeudi du mois d'avril à quinze
heures (ou, si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, le jeudi suivant qui est un jour ouvrable
bancaire), dans la commune et à l’adresse du siège de la société ou en tout autre endroit indiqué.
L'assemblée générale annuelle est convoquée par le conseil d'administration.
(…)
Article  33 - Participation
Le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le
registre des actions nominatives de la société.
Si la convocation le requiert, les titulaires d'actions nominatives ou leurs représentants doivent faire
connaître leur intention d'assister à l'assemblée générale, par écrit ou par courrier électronique,  au
moins quatre jours ouvrables bancaires avant la réunion de l'assemblée générale.
(…)
Titre VI : Inventaire - Comptes annuels – Réserve - Répartition des bénéfices - Liquidation
Article  38 – Exercice comptable
L'exercice comptable commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
(…)
Article  40 – Dividende intérimaire
Le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer des dividendes intérimaires, conformément aux
dispositions légales applicables.
Article  41 - Liquidation
En cas de liquidation de la société, le solde disponible après paiement de toutes les dettes ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin et après remboursement du capital est distribué
aux actionnaires.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire