Ondernemingsnr : 0883695635
Naam
(voluit) : BART RABAEY CONSULTING
(verkort) : BR CONSULTING
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Nieuwelaan 170
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent Sint
Amandsberg, ondergetekend op 13 juni 2023, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhouders
van de vennootschap onder firma BART RABAEY CONSULTING, afgekort BR CONSULTING, met
zetel te 1860 Meise, Nieuwelaan 170, ondernemingsnummer 0883.695.635, RPR Brussel, en B.T.W.
-nummer BE0883.695.635, opgericht bij onderhandse akte op 21 augustus 2006, waarvan de
statuten bekendgemaakt werden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 02 oktober daarna,
onder nummer 061506380, sedertdien ongewijzigd, waarop met eenparig goedvinden volgende
beslissingen werden genomen:
I. Alvorens de beslissingen te nemen, neemt de algemene vergadering kennis van de verslagen en
staat opgemaakt overeenkomstig de artikelen 14:3, 14:4 en 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan werd afgesloten op 22 mei 2023.
Dit verslag werd samen met de staat met samenvatting van het actief en passief van de
vennootschap bestaande op 31 maart 2023, ter hand gesteld van de vennoten op 22 mei 2023.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, de Heer Peter LEYNS, kantoorhoudende te Evergem, Wippelgem
Eindeken 54B, werd afgesloten op 11 juni 2023, en het besluit ervan luidt als volgt:
“15 Conclusie
Ondergetekende, Leyns Peter, bedrijfsrevisor, gevestigd te 9940 Evergem, Wippelgem Eindeken 54
B, aangesteld op 22 mei 2023 door de zaakvoerder van de VOF Bart Rabaey Consulting, om
krachtens artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verslag uit te
brengen over de voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap, bevestigt bij deze, hetgeen
volgt :
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit
de staat van activa en passiva per 31 maart 2023 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld, is overgewaardeerd. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen
inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het netto
- actief is overgewaardeerd.
Het netto - actief volgens deze staat van € 3.746.159,52 is niet kleiner dan het in de voormelde staat
opgenomen bedrag aan kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, zodat het verschil niet dient te worden vermeld in de staat en er ter
zake ook niet dient te worden vermeld in het besluit van dit verslag.
Tenslotte wijzen we op het feit, dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal
worden omgezet, met name de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer bestaat.
Gelet op de benodigde tijd om informatie aan te leveren, konden de wettelijke termijnen inzake het
voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor niet gerespecteerd worden.
De zaakvoerder en aandeelhouders hebben verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken
aan de termijnen.
Aldus opgesteld en beëindigd te Evergem op 11 juni 2023,
Leyns Peter
Bedrijfsrevisor”
Het verslag van de bedrijfsrevisor werd ter hand gesteld van de vennoten op 11 juni 2023.
De vennoten verklaren en erkennen zoals voormeld de voormelde verslagen van het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor alsook de staat met samenvatting van het actief en passief van de
vennootschap ontvangen te hebben.
Zij erkennen tevens dat zij kennis hebben van de recente boekhoudkundige toestand van de
vennootschap en zij keuren voormelde verslagen en staat éénparig goed, treden deze bij en
verklaren er volledige kennis van te hebben.
II. De algemene vergadering besluit de vennootschap onder firma om te zetten in een besloten
vennootschap waarvan de duur dezelfde zal zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de
activa- en passivabestanddelen onveranderd zullen behouden worden, én met behoud van de
rechtspersoonlijkheid.
De omzetting geschiedt volgens de waarde van het patrimonium bestaande op 31 maart 2023,
datum waarop voor het laatst een volledige inventaris en balans werd gemaakt, en met de
wijzigingen dewelke zich in deze boekhoudingstoestand hebben voorgedaan ingevolge de sedert 01
april 2023 door de vennootschap gedane verrichtingen.
De omzetting geschiedt zonder in- of uittreden van vennoten en de nieuwe vennootschap zal de
voortzetting zijn van de vennootschap die voorheen reeds bestond onder de rechtsvorm van een
besloten vennootschap, zodat uit fiscaal oogpunt gezien de omgezette vennootschap onder firma
geen nieuwe vennootschap is.
De vennoten zullen één (1) aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één (1)
aandeel van de omgezette vennootschap onder firma.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de aandelen van de besloten vennootschap als
volgt toebedeeld:
- aan de Heer Bart RABAEY, die aanvaardt, vijfenzeventig (75) aandelen;
- aan Mevrouw Els DEGROOTE, die aanvaardt, vijfenzeventig (75) aandelen.
Al de bestanddelen van actief en passief van de vennootschap onder firma worden overgenomen
door de besloten vennootschap zonder wijziging en zullen bijgevolg ongewijzigd voorkomen in haar
boekhouding. Gans het bezit gaat over naar de besloten vennootschap die de baten en lasten
verderzet van alle lopende contracten, waarvoor zij in de plaats gesteld wordt.
Al de verrichtingen die werden gedaan door de omgezette vennootschap onder firma sedert 1 april
2023, zijn voor rekening en risico van de nieuw gevormde besloten vennootschap.
De besloten vennootschap zet het ondernemingsnummer van de vennootschap onder firma voort,
namelijk nummer 0886.914.946.
De besloten vennootschap zet het ondernemingsnummer alsook het B.T.W.-nummer van de
vennootschap onder firma voort, namelijk nummer BE0883.695.635.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 121 van het Wetboek der Registratie-, hypotheek- en griffierechten en in voorkomend geval
artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
III. De algemene vergadering beslist de huidige statutaire zaakvoerder, de Heer Bart RABAEY,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie en dankt hem voor zijn bewezen diensten.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist vervolgens om te benoemen als niet-statutaire bestuurders voor
onbepaalde duur met ingang van heden: de Heer Bart RABAEY en Mevrouw Els DEGROOTE, beide
voornoemd, die verklaren deze opdracht te aanvaarden.
Elke bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
IV. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort gedeelte van het
voorheen geplaatste maatschappelijk kapitaal, hetzij duizend vijfhonderd euro (€ 1.500,00) van de
vennootschap en de wettelijke reserve, hetzij honderd vijftig euro (€ 150,00) van de vennootschap,
hetzij samen duizend zeshonderd vijftig euro (€ 1.650,00) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (Belgisch Staatsblad, 4 april 2019) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door
overboeking naar een beschikbare eigen vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
V. De algemene vergadering beslist dat de naam van de vennootschap vanaf heden luidt als volgt:
“BEVER CONSULTING”.
VI. De vergadering beslist om de overdrachtsregeling van de aandelen aan te passen. De nieuwe
tekst wordt aangenomen, zoals weergegeven in artikel 10 van de nagemelde statuten.
VII. De algemene vergadering beslist om het tijdstip waarop de jaarvergadering gehouden moet
worden te wijzigen van de eerste zaterdag van de maand juni om tien uur (10u00) naar de eerste
vrijdag van de maand juni om achttien uur (18u00).
Alle jaarvergaderingen zullen aldus gehouden worden en doorgang vinden op de eerste vrijdag van
de maand juni, om achttien uur (18u00).
VIII. In navolging van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten dat luidt als volgt :
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap, met de naam “BEVER
CONSULTING”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp en dit zowel in eigen naam als voor rekening van derden, zowel
in het binnenland als in het buitenland:
• Holding activiteiten, omvattende onder meer:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
• Administratie en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder en beheerder met inbegrip van deze van vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels , bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen.
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan zijn.
- Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimonium.
• Activiteiten van transactiegeleiding:
- Waardering van bedrijven;
- Opstelling van informatiememorandums voor de presentatie van bedrijven;
- Het begeleiden van bedrijven en zijn aandeelhouders voor het aantrekken van financiering en/of
kapitaal;
- Het begeleiden van bedrijven en zijn aandeelhouders bij een verkoop of aankoop van aandelen;
- Het begeleiden van bedrijven en aandeelhouders bij de reorganisatie; onder meer bij het afstoten
van bedrijfsafdelingen, verkoop van activa en alle andere verrichtingen in het kader van een
reorganisatie;
- Het begeleiden van bedrijven bij privatisering, overdracht, bij het beroep doen op publiek bij uitgifte
of verkoop van aandelen en/of leningen.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer
aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, het verlenen en verwerven van
onroerende zakelijke rechten, het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren,
verkavelen, uitrusten, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of doen verbouwen van
onroerende goederen evenals alle onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin en
van welke aard ook, met inbegrip van de onroerende leasing.
Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en aan syndici.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen doen die nodig zijn om haar
voorwerp te realiseren of nuttig kunnen zijn voor de realisatie van haar voorwerp of kunnen nuttig zijn
als belegging voor de vennootschap.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ingeval een rechtspersoon tot bestuurder van de vennootschap wordt aangesteld, dient de
besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Deze benoeming kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij de
algemene vergadering beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele
beperkingen opgelegd bij hun benoeming.
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur (18u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
IX. De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
X. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1860 Meise,
Nieuwelaan 170.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten