Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
NAVICA
Vieux Chemin de Nivelles 59
1440 Braine-le-Château
Société privée à responsabilité limitée Starter
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu le 29 janvier 2016 par le notaire Jean François DELATTRE, à Braine-l’Alleud, il
résultequ’à la requête de Monsieur NAVERNE David Anne Vincent, né à Braine-l'Alleud le vingt-huit
avril mil neuf cent quatre-vingt-trois, (registre national des personnes physiques numéro 83.04.28-
401.45), époux de Madame MARYSSAEL Céline Laure Marcia Joanna, domicilié à 1440 Braine-le-
Château, Vieux Chemin de Nivelles, 59, a été constituée une société privée à responsabilité limitée
starter, dénommée "NAVICA", dont les statuts sont les suivants :
TITRE I – FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 – Forme – Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée starter.
Elle est dénommée « NAVICA ». La dénomination doit, dans tous les actes et documents émanant
de
la société, être précédée ou suivie immédiatement des mots « société privée à responsabilité limitée
starter » ou des initiales « SPRL-S ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
La dénomination doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l’indication
précise du siège social, des initiales TVA BE suivies du numéro d’entreprise ainsi que des termes «
registre des personnes morales », en abrégé « R.P.M. », suivis du lieu du tribunal de commerce dont
ressort la société.
Article 2 – Siège
Le siège social est établi à 1440 Braine-le-Château, Vieux Chemin de Nivelles 59.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et pour faire procéder aux
publications requises aux annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- l’intermédiation dans le commerce en véhicules automobiles,
- l’intermédiation spécialisée dans le commerce d’autres produits spécifiques,
- la réalisation de photocopies, la préparation de documents, y compris d’autres activités spécialisées
de soutien de bureau.
La société peut se porter caution et conférer toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non. La société peut exercer des mandats d’administrateur, gérant ou
liquidateur.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
0647643759
Volet B
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes entreprises, associations ou sociétés qui ont un objet identique, analogue ou connexe au
sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son activité.
Plus particulièrement, la société peut participer à la gestion des entreprises dans lesquelles elle
détient des participations et elle peut également contrôler la gestion de l’entreprise afin de stimuler
et de coordonner le développement et la réalisation de l’objet social de cette entreprise.
Toutes les énumérations ci-dessus doivent être interprétées au sens le plus large sans qu’elles
soient
limitatives en aucune façon.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAL – PARTS
Article 5 – Capital
Le capital social est fixé à mille euros (1.000,00 €) et est représenté par cinquante (50) parts sans
mention de valeur nominale. Il est entièrement libéré.
Article 6 – Appel de fonds
La gérance détermine souverainement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu’elle juge utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en espèces et non
intégralement libérées. La gérance peut aussi autoriser la libération anticipative des parts.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, tout associé qui, après un préavis d’un mois signifié
par lettre recommandée de la gérance, néglige de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la
société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la
déchéance de l’associé défaillant et faire reprendre ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé. Cette reprise a lieu à la valeur des parts fixée à dire d’expert, diminuée de vingt pour cent. Au
cas où l’associé défaillant refuse de signer le transfert dans le registre des parts, la gérance,
spécialement habilitée à cet effet par l’assemblée générale, a qualité pour procéder à la signature en
ses lieu et place.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts pour lesquelles les versements n’ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été
effectués.
Article 7 – Démembrement de la propriété d’une part
En cas de démembrement de la propriété d’une part, les droits y afférents sont exercés par
l’usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission des parts
Les parts ne peuvent jamais être cédées à une personne morale, à peine de nullité de l’opération.
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
Tout associé qui veut céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent doit, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts, sous déduction des parts dont la cession est proposée. A cette
fin, l’associé doit adresser à la gérance, par lettre recommandée, une demande indiquant les nom,
prénom, profession et domicile du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession
est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en
transmet la teneur, par lettre recommandée, à chacun des associés en leur demandant une réponse
positive ou négative par lettre recommandée dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux
qui s’abstiennent de répondre sont censés donner leur agrément. Dans les huit jours de l’expiration
du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas associés de plein droit aux termes des présents
statuts sont tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’associé qui entend
céder
tout ou partie de ses parts peut exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur fixée
par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
compétent, statuant comme en référé. Il en est de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou
d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement doit intervenir dans les six mois du refus.
Article 9 – Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social, dont tout associé ou tiers
intéressé peut prendre connaissance. Y sont relatées, conformément à la loi, les cessions et
Volet B
transmissions de parts.
TITRE III – GÉRANCE – CONTRÔLE
Article 10 – Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans ce dernier cas, avoir la qualité de gérant
statutaire. L’assemblée générale qui nomme les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité de gérants, leurs pouvoirs.
Article 11 – Pouvoirs de la gérance
Sauf organisation, par l’assemblée générale, d’un conseil de gestion, chaque gérant est investi des
pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui
intéressent la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice. S’il n’y a qu’un seul gérant, la
totalité des pouvoirs lui est attribuée.
La gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 – Rémunération de la gérance
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 13 – Révocation de la gérance
Un gérant statutaire ne peut être révoqué que de l’accord unanime de l’assemblée générale, y
compris le gérant lui-même s’il est associé. Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie
pour motifs graves, en respectant les conditions requises pour les modifications des statuts.
Un gérant non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l’assemblée générale prise
à la majorité simple des voix des associés présents.
Article 14 – Contrôle de la société
La surveillance de la société est exercée par les associés eux-mêmes, disposant individuellement
des
pouvoirs d’investigation et de contrôle, aussi longtemps qu’un commissaire-réviseur ne doit pas être
désigné selon les critères définis par l'article 15 paragraphe 1 du Code des sociétés.
Si un commissaire-réviseur doit être désigné, son mandat est conféré pour trois ans, si l’assemblée
n’en a décidé autrement. Il est rééligible et toujours révocable par l'assemblée.
TITRE IV – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 15 – Réunion – Convocation
L’assemblée générale annuelle se tient le premier lundi du mois de mai à douze
heures au siège social ou en un autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié,
l’assemblée générale est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
L’assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur la demande d’associés représentant le cinquième du capital.
L’assemblée générale est convoquée par un gérant. Les convocations contiennent l’ordre du jour et
sont adressées conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout
cas, sera considérée comme régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l’assemblée générale.
Article 16 – Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé, porteur d’une
procuration spéciale. Les personnes morales peuvent se faire représenter par un mandataire non
associé.
Article 17 – Prorogation
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée par la gérance, séance
tenante, à trois semaines au plus. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde
assemblée générale délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 18 – Présidence – Délibérations – Procès-verbaux
Sauf dans les cas prévus par loi, l’assemblée générale, présidée par un gérant ou, à défaut, par
l’associé présent qui détient le plus de parts, statue quelle que soit la portion du capital représentée,
à la majorité simple des voix.
Chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires régissant les
parts sans droit de vote.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le souhaitent et sont consignés dans un registre. Les copies ou extraits à produire en
justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE V – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 19 – Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément à la loi.
Volet B
L’assemblée générale statue sur les comptes annuels et se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner à la gérance et aux commissaires, s’il en existe. Cette décharge n’est valable que
si les comptes annuels ne contien¬nent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation
réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale, la gérance
dépose à la Banque Nationale de Belgique les documents énumérés à l'article 100 du Code des
sociétés.
Article 20 – Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu’il est défini par la loi et résulte des comptes annuels approuvés, il est
prélevé annuellement un quart au moins pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint la différence entre dix-huit mille cinq cent
cinquante euros (18.550,00 €) et le capital mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, la
réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale, sur proposition de la gérance et
dans
le respect des dispositions légales.
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21 – Dissolution
La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès de l’un des
associés mais peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale, prise comme
en matière de modification des statuts.
Article 22 – Liquidation – Partage
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par un gérant en exercice, sous réserve de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net est réparti également entre toutes les parts. Si les parts ne sont pas
toutes libérées dans une égale proportion, le liquidateur, avant de procéder au partage, rétablit
l’équilibre soit par appel de fonds complémentaire à charge des parts insuffisamment libérées, soit
par remboursement préalable en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
TITRE VII – ÉLECTION DE DOMICILE
Article 23 – Élection de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou liquidateur élit domicile au siège social,
où toutes communications, sommations, significations ou assignations peuvent lui être valablement
adressées.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
A l’instant, l’associé, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les décisions
suivantes,
lesquelles cependant ne produiront d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale, soit le jour du dépôt de l’extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de
commerce compétent :
1. Premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l’extrait du présent acte constitutif au
greffe du tribunal de commerce compétent et se clôturera le trente et un décembre deux mille seize.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mille dix-sept.
3. Nomination du gérant non statutaire
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un. Est désigné en qualité de gérant non
statutaire, pour une durée indéterminée, Monsieur David NAVERNE, prénommé, ici présent et qui
accepte.
4. Nomination de commissaire-réviseur
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur, la société n’y étant pas légalement
tenue.
5. Ratification des engagements souscrits au nom de la société en formation
L’assemblée décide de ratifier l’ensemble des engagements souscrits par les fondateurs au nom de
la
société en formation, et ce depuis le premier janvier deux mille seize.
6. Mandat
A toutes fins utiles, le comparant est constitué comme mandataire et a pouvoir de poser les actes et
souscrire les engagements nécessaires ou simplement utiles à la réalisation de l’objet social, entre la
date du présent acte et le jour où la société sera dotée de la personnalité morale.
Volet B
Le mandataire pourra notamment accomplir les formalités auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises ou auprès d’un guichet d’entreprises, en vue de l’immatriculation à la taxe sur la valeur
ajoutée ainsi qu’en matière de sécurité sociale, l’ouverture de comptes bancaires, et de manière
générale toutes démarches nécessaires ou simplement utiles afin que la société puisse entamer ses
activités, ce avec pouvoir de subdélégation.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour le compte de la société en
formation, tout comme les engagements qui en résultent, seront censés souscrits dès l’origine par la
société. Le comparant reconnaît que le notaire instrumentant a attiré son attention sur l’utilité de
faire ratifier expressément par l’organe compétent, dans les deux mois de la constitution de la
société, les engagements souscrits au nom de la société en formation.
Pour extrait analytique conforme.
(Signé) Jean François DELATTRE.
Notaire.
Déposé en même temps une expédition de l’acte.