Nº d'entreprise : 0776.651.878
Nom
(en entier) : American Express Payments Europe S.L.
(en abrégé) :
Forme légale : Société étrangère
Adresse complète du siège : Avenida del Partenon 12-14, 28042 Madrid, Espagne
Adresse de la succursale : Boulevard du Souverain 100, 1170 Watermael-Boitsfort, Belgique
Objet de l'acte : Démission et nomination d'un représentant légal de la succursale -
composition du conseil d'administration
Extrait du certificat des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 26
septembre 2024.
Madame Rosa María Mafuz Gumiel, secrétaire du Conseil d'administration d'American Express Payments
Europe, S.L.U. (ci-après dénommée la « Société »),
CERTIFIE
Qu'une réunion du Conseil d'administration de la Société s'est tenue à 11 h 30 le 26 septembre	I.
2024 au siège de la Société, à laquelle la totalité des administrateurs, présents ou dûment
représentés, ont participé, à savoir : (i) Mme Julia López Fernández, (ii) M. Juan Orti Ochoa de
Ocáriz, (iii) M. Tomás Manuel Fernández Salido, (iv) M. Juan Francisco Castuera Pérez, (v) M. Jean
Diacono, (vi) Mme Anita John, (vii) Mme Beverly Sawyers, et (viii) M. Fabiano Nunes, dont les noms
ont été inclus dans le procès-verbal de la réunion.
[ ... ]
v.	Que les résolutions retranscrites littéralement ci-après, entre autres, ont été valablement et
légalement adoptées à l'unanimité par les administrateurs :
i.	De révoquer Elisabeth LeBlanc de sa fonction de Représentante permanente de la
Succursale de la Société en Belgique à laquelle elle a été nommée le 29 septembre 2022,
prenant effet le 1er octobre 2022 et de révoquer tous les pouvoirs qui lui ont été octroyés par
le Conseil d'administration lors de sa réunion du 29 septembre 2022 afin qu'elle puisse agir
au nom de la Succursale belge.
Conférer les pouvoirs nécessaires à chacun des administrateurs, ainsi qu'à la secrétaire et la	ii.
vice-secrétaire du Conseil d'administration, afin que chacun d'eux, agissant seul, puisse
accomplir tous les actes nécessaires ou opportuns à l'exécution des résolutions adoptées.
* * *
Extrait du certificat des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 26
novembre 2024.
Madame Claudia Ramajo Sanz, vice-secrétaire du Conseil d'administration d'American Express Payments
Europe, S.L.U. (ci-après dénommée la « Société »),
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
CERTIFIE
Qu'une réunion du Conseil d'administration de la Société s'est tenue à 11 h 00 le 26 novembre 2024	I.
au siège de la Société, à laquelle la totalité des administrateurs, présents ou dûment représentés,
ont participé, à savoir : (i) Mme Julia López Fernández, (ii) M. Juan Orti Ochoa de Ocáriz, (iii) M.
Tomás Manuel Fernández Salido, (iv) M. Juan Francisco Castuera Pérez, (v) M. Jean Diacono, (vi)
Mme Anita John, (vii) Mme Beverly Sawyers, et (viii) M. Fabiano Nunes, dont les noms ont été inclus
dans le procès-verbal de la réunion.
[ ... ]
Que les résolutions retranscrites littéralement ci-après, entre autres, ont été valablement et	V.
légalement adoptées à l'unanimité par les administrateurs :
Nommer en tant que représentant permanent de la Succursale belge (ci-après dénommé le	?
« Représentant permanent ») M. Kevin Roobier, majeur, de nationalité belge, dont le
domicile est établi aux fins des présentes au 100 boulevard du Souverain, 1170 Watermael-
Boitsfort, Belgique, et titulaire du passeport belge, en cours de validité, numéro [ ... ].
Octroyer les pouvoirs indiqués à l'annexe 11.1 en faveur de M. Kevin Roobier, pouvant agir	ii.
seul tel qu'indiqué dans ladite annexe, dont les données personnelles sont indiquées dans la
résolution qui précède.
Conférer les pouvoirs nécessaires à chacun des administrateurs, ainsi qu'à la secrétaire et	iji.
la vice-secrétaire du Conseil d'administration, afin que chacun d'eux, agissant seul, puisse
accomplir tous les actes nécessaires ou opportuns à l'exécution des résolutions adoptées.
ANNEXE 11 1
POUVOIRS
1. De représenter la Succursale en lien avec :
a. Tout type de relation contractuelle qui pourrait être pertinente en vue de l'exercice des activités de
la Succursale, notamment la négociation ou la signature de tout contrat ou accord avec un tiers ou
avec d'autres entités ou filiales d'American Express, un tel pouvoir étant limité pour chaque
représentant légal de la Succursale agissant seul à des montants ne dépassant pas les limites
prévues par les politiques de gestion d'American Express pertinentes (ou les montants équivalents
en monnaie locale du pays où est établie la Succursale) ;
b. La réalisation de tout acte contractuel ou administratif pouvant être nécessaire ou utile en vue
d'exercer les activités de la Succursale ;
La fourniture d'une assistance, la prestation de services ou la livraison de produits à des tiers, des	c.
clients ou des associés ;
Les relations avec toute administration publique, y compris les autorités compétentes ou les	d.
autorités de surveillance indépendantes ; et
e. La souscription et la conservation d'assurances ;
2. De recevoir des paiements et d'émettre des reçus ;
3. D'accorder des conditions de paiement préférentielles ;
4. D'accepter des sûretés réelles ou personnelles et de consentir à l'annulation de telles sûretés ;
5. De recevoir et de retirer auprès des bureaux postaux et télégraphiques les correspondances (y compris
les courriers recommandés) adressées à la Succursale ;
6. De recevoir des espèces et d'émettre le reçu correspondant, de tout bureau ou administration étatique
dans toute partie du pays où la Succursale est établie, de toute forme de montant ou somme dû(e) à la
Succursale ou en son nom ;
7. D'engager, de licencier et de muter le personnel à tous niveaux de qualification et de toute catégorie, de
nommer des gérants et des responsables de la gestion des agences ou bureaux distincts ; de nommer
des directeurs et des agents et de définir leurs droits et pouvoirs ; et de conclure, de modifier ou d'annuler
les contrats de travail des gérants et du personnel de bureau ;
8. De déplacer le siège de la Succursale à l'intérieur du pays, de conclure des contrats de location de biens
immobiliers et de payer les loyers et autres charges y afférentes ; de conclure des contrats avec les
fournisseurs de services publics, de louer ou sous-louer les biens immobiliers et de conclure des contrats
de location simple ou de location-financement de biens mobiliers et immobiliers, dans tous les cas en
lien avec les activités de la Succursale ;
9. D'acheter, de vendre, de donner ou prendre à bail ou d'affréter des véhicules à moteur de tout type en
lien avec les activités et les besoins de la Succursale ;
10. De représenter la Succursale dans le cadre de toute procédure légale et/ou devant toute autorité
administrative, gouvernementale ou judiciaire ;
11. De nommer et révoquer les auditeurs de la Succursale si cela est nécessaire ;
12. De présenter les déclarations fiscales annuelles aux autorités fiscales locales, ainsi que de procéder à
tout type de déclaration, remboursement, communication ou autre formalité imposé par la législation
fiscale locale, notamment toute demande de remboursement d'impôts payés ;
13. De représenter la Succursale devant toute autorité nationale d'assurance, de sécurité sociale ou autre
organisme similaire et de réaliser les communications ou les déclarations nécessaires conformément au
droit applicable ;
14. De réaliser et de présenter toute déclaration imposée à la Succursale par le droit en matière de lutte
contre le blanchiment et de protection des données ;
15. De réaliser toute action nécessaire pour maintenir la bonne situation de la Succursale ;
16. De déléguer à d'autres employés de la Succursale et/ou à des tiers, l'un quelconque des pouvoirs
susmentionnés conférés au représentant légal de la Succursale, y compris le pouvoir de désigner un
mandataire de la Succursale ; et
17. De réaliser les autres fonctions qui ne sont pas spécifiquement réservées au représentant permanent
de la Succursale mais qui peuvent contribuer à l'objet et aux finalités de celle-ci.
La présente procuration et les pouvoirs y conférés sont régis par le droit espagnol et doivent être interprétés
dans leur acceptation la plus étendue reconnue par le droit.
* * *
Extrait du certificat des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 26
novembre 2024.
Madame Claudia Ramajo Sanz, vice-secrétaire du Conseil d'administration d'American Express Payments
Europe, S.L.U. (ci-après dénommée la « Société »),
CERTIFIE
Qu'une réunion du Conseil d'administration de la Société s'est tenue à 11 h 00 le 26 novembre 2024	I.
au siège de la Société, à laquelle la totalité des administrateurs, présents ou dûment représentés,
ont participé, à savoir : (i) Mme Julia López Fernández, (ii) M. Juan Orti Ochoa de Ocáriz, (iii) M.
Tomás Manuel Fernández Salido, (iv) M. Juan Francisco Castuera Pérez, (v) M. Jean Diacono, (vi)
Mme Anita John, (vii) Mme Beverly Sawyers, et (viii) M. Fabiano Nunes, dont les noms ont été inclus
dans le procès-verbal de la réunion.
[ ... ]
Que les résolutions retranscrites littéralement ci-après, entre autres, ont été valablement et	V.
légalement adoptées à l'unanimité par les administrateurs :
De prendre acte que la composition actuelle du Conseil d'administration est celle détaillée	1.
à l'annexe 11.2.
Conférer les pouvoirs nécessaires à chacun des administrateurs, ainsi qu'à la secrétaire et la
vice-secrétaire du Conseil d'administration, afin que chacun d'eux, agissant seul, puisse
accomplir tous les actes nécessaires ou opportuns à l'exécution des résolutions adoptées.
ANNEXE 11 2
La composition actuelle du Conseil d'administration est la suivante :
- La présidente : Mme Julia López Fernández, titulaire de la carte d'identité espagnole [ ... ], a été
nommée par l'assemblée générale avec effet au 22 avril 2020.
La secrétaire non-membre du Conseil d'administration : Mme Rosa Maria Mafuz Gumiel, titulaire	-
de la carte d'identité espagnole [ ... ], a été nommée par le Conseil d'administration avec effet au 21 mars .
2024.
La vice-secrétaire non-membre du Conseil d'administration : Mme Claudia Ramajo Sanz, titulaire	-
de la carte d'identité espagnole [ ... ], a été nommée par l'assemblée générale avec effet au 31 janvier
2018.
Membres du Conseil d'administration :
Mme Julia López Fernández, a été nommée par l'assemblée générale avec effet au 31 janvier 2018 ;	-
M. Tomás Manuel Fernández Salido, titulaire de la carte d'identité espagnole [ ... ], a été nommé par
l'assemblée générale avec effet au 31 janvier 2018 ;
M. Juan Orti Ochoa de Ocáriz, titulaire de la carte d'identité espagnole [ ... ], a été nommé par	1
l'assemblée générale avec effet au 28 janvier 2019 ;
M. Juan Francisco Castuera Pérez, titulaire de la carte d'identité espagnole [ ... ], a été nommé par	-
l'assemblée générale avec effet au 11 mars 2019 ;
- Mme Anita John, titulaire du numéro espagnol d'identification des étrangers [ ... ], a été nommée par
l'assemblée générale avec effet au 31 août 2021 ;
- M. Jean Edgar Pierre Diacono, titulaire du passeport français numéro [ ... ] et du numéro d'identification :
des étrangers [ ... ], a été nommé par l'assemblée générale avec effet au 11 mars 2019 ;
:
- Mme Beverly Marsha Sawyers, titulaire du passeport britannique numéro [ ... ], a été nommée par .
l'assemblée générale avec effet au 19 septembre 2023 ;
M. Fabiano Meira Dourado Nunes, titulaire du passeport brésilien numéro [ ... ], a été nommé par :	-
l'assemblée générale avec effet au 1er septembre 2023 ;
Mme Stephanie Schnell, titulaire du passeport allemand numéro [ ... ], a été nommée par l'assemblée ·	-
générale avec effet au 13 novembre 2024 ;
- Mme Sophie Mahussier, titulaire du passeport français numéro [ ... ], a été nommée par l'assemblée
générale avec effet au 13 novembre 2024 ;
Mme Nicole Jaeger, titulaire du passeport allemand numéro [ ... ], a été nommée par l'assemblée
générale avec effet au 13 novembre 2024 ;
Pour extrait conforme,
Cyril Bouniol
Représentant légal
Déposés en même temps: Certificats
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).