Nº d'entreprise : 0432 476 775
Nom
(en entier) : LEJEUNE ET LEJEUNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1150 Woluwe-Saint-Lambert, avenue des Eperviers, 113.
Objet de l'acte : Fusion par absorption - mise en conformité avec le code des sociétés et
des associations - refonte des statuts - Pouvoirs.
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jacques WATHELET, notaire résidant à Wavre, associé de la société à
responsabilité limitée dénommée « WATHELET & DE SPIEGELEIRE, Notaires Associés », ayant son siège à
1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 1019.813.755 RPM Brabant wallon, le 8 avril 2025, ici textuellement
reproduit :
A COMPARU
Monsieur LEJEUNE Guy Adelin Jean Ghislain, né à Etterbeek, le 07 décembre 1955 ( ... ), ( ... ), domicilié à
1160 Auderghem, Chaussée de Tervueren, 137.
Actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « LEJEUNE ET LEJEUNE »>, ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des
Eperviers, 113, avec le numéro d'entreprise BE0432.476.775.
L'actionnaire unique a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur LEJEUNE Guy.
Lequel déclare posséder 7.500 actions représentant l'intégralité du patrimoine social.
Conformément à l'article 7:125 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique exerce les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'universalité du patrimoine de la société anonyme
« DHALE ESTATE » (ci-après la « société absorbée ») à son actionnaire unique, la société anonyme «
LEJEUNE & LEJEUNE » (ci-après la « société absorbante ») - Opération assimilée à la fusion par absorption
A) Formalités préalables
B) Transfert du patrimoine de la société absorbée
2. Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020 et du
maintien de la forme de société anonyme.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société.
4. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
5. Adresse du siège.
6. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
II. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
L'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'universalité du patrimoine
de la société anonyme « DHALE ESTATE » (ci-après la « société absorbée ») à son actionnaire unique, la
société anonyme « LEJEUNE & LEJEUNE » (ci-après la « société absorbante ») - Opération assimilée à la
fusion par absorption
A)Formalités préalables
L'actionnaire unique dispense de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement à
disposition de l'associé unique de la société absorbée et des actionnaires de la société absorbante en
conformité à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun par les organes d'administration des deux sociétés.
Il a été dressé par acte sous seing privé daté du 21 janvier 2025 et contient les mentions prescrites par
l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce projet a été déposé le 28 janvier 2025 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de
l'entreprise du Brabant wallon, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées
respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 30 janvier 2025, sous le numéro
25308167, pour la société absorbée, à savoir la société anonyme dénommée « DHALE ESTATE », ayant son
siège à Auderghem, Chaussée de Watermael, 13A, portant le numéro d'entreprise 0439.134.935, et sous le
numéro 25308152 pour la société absorbante.
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la société
absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés, à savoir au 31 décembre 2022, au 31
décembre 2023 et au 31 décembre 2024.
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et l'absorbante) relatifs à ces comptes
annuels ;
- l'état comptable intermédiaire, arrêté au 1e janvier 2025 conformément à l'article 12:51 §2 4° du Code
des Sociétés et des Associations.
En outre, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigner d'acter que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à savoir le 1e janvier
2025.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date du 1e janvier 2025 en dehors des opérations normales d'exploitation.
4. Pour l'application de l'article 12:52 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que de
besoin il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée
détient toutes les actions représentant le capital de la société absorbée, que la présente opération de fusion
ne donne pas lieu à l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de raison
de vérifier si les actionnaires de la société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la
qualité d'actionnaires de la société absorbante.
De plus, l'assemblée constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies,
les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et
12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion visé au point 1. A) a) ci-dessus et avoir pu
prendre connaissance des documents visés au point sub 1. A) b).
Une copie du projet de fusion, des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 1e janvier
2025 sera conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
B)Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) Décision du transfert
L'actionnaire unique déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'assemblée
générale extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-
verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12:13, 3º du Code des Sociétés et des Associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est assimilée
à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2024.
Interpellée par le notaire soussigné, l'assemblée déclare que les derniers comptes approuvés sont ceux
qui ont été arrêtés au 31 décembre 2024, et confirme corrélativement que les comptes arrêtés au 31
décembre 2024 n'ont, à ce jour, pas encore été approuvés.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 1e janvier 2025 à 0 heures. Toutes les
opérations effectuées à partir du 1e janvier 2025 à 0 heures sont considérées, du point de vue comptable et
fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif
de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à
charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et
obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant
résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des
actions émises par la société absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net
comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les modalités du transfert sont précisées au point 1.B)c) ci-après.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du Code des Sociétés et des
Associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution de d'action de la société absorbante, ni au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée, a, aux termes de son assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, antérieurement aux
présentes :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions émises par la société
absorbée ;
- fait procéder au dépôt prévu par l'article 5:94 du Code des Sociétés et des Associations;
- pris la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution
sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de
son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société absorbante, conformément à l'article 12:13
du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante à
ce jour, et d'acter les modalités du transfert.
L'apport de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée comprend la pleine propriété du bien
immeuble suivant dont la société absorbée est titulaire :
Description du bien
COMMUNE D'AUDERHEM - PREMIERE DIVISION
Un immeuble à usage de magasin sis Chaussée de Watermael, numéro 13A (anciennement numéro 15),
cadastré selon titre section A numéro 91G19 pour une contenance de 2 ares 53 centiares et selon extrait de
la matrice cadastrale datant de moins d'un an section A numéro 0091G19P0000 pour une contenance
identique.
MODALITES GENERALES DU TRANSFERT
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Le transfert du patrimoine de la société absorbée est fait sur base des comptes annuels de la société
absorbée au 31 décembre 2024.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de
la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes annuels de la société absorbée à
la date du 1e janvier 2025 à 0 heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1e janvier 2025 à 0 heures seront considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des Associations, l'ensemble du patrimoine
actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu, conformément à l'article 12:55 du Code des Sociétés et des Associations, à la date
du 1e janvier 2025 à 0 heures.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination «
DHALE ESTATE », sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les
éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la
société absorbée a pu conclure.
Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées
avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui
en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la
fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations
contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de
tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées
et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à
ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de
privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cession de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement
précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par la société
absorbée à l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter
du moment du transfert à l'adresse du siège de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les
bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les
opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner mainlevée
de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la
société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae" et "intuitu
firmae".
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage
conclus par la société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en
prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société absorbée
donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant
dans leur ressort le siège de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes,
conditions et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée à
l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la
société ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée
ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
CLOTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE.
L'actionnaire unique dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions de la société absorbée ;
chaque page de ce registre sera clôturée au moyen des mots « annulé, acte du 8 avril 2025 ».
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité
du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la
décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle
le transfert sera effectivement réalisée.
e) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne
requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
ATTESTATION NOTARIEE - ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54 du Code des Sociétés et des Associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
2.Deuxième résolution - Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du
1er janvier 2020 et du maintien de la forme de société anonyme
L'assemblée constate qu'en vertu de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations (CSA)
est d'application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L'assemblée constate également qu'à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. Les dispositions supplétives
du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des
clauses statutaires.
L'assemblée constate qu'il en découle notamment que la forme de la société avant l'entrée en vigueur du
Code des sociétés et des associations, étant la forme de la société anonyme (en abrégé SA) a été maintenue
dans le nouveau Code des sociétés et des associations, de sorte que l'assemblée confirme le maintien de la
forme de la société anonyme pour la présente société.
3. Troisième résolution - Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « LEJEUNE & LEJEUNE ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet d'acquérir, de faire construire et de transformer des immeubles en vue de les
donner en location. Elle pourra faire toutes opérations, notamment financières, nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet, à l'exclusion de la location-financement au sens du Code de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital	1
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Il est représenté par sept mille cinq cents actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/7500e du capital.
HISTORIQUE DE LA FORMATION DU CAPITAL.
Lors de la constitution de la société sous forme de société privée à responsabilité limitée, le capital d'un
million cinq cent mille francs a été intégralement souscrit et entièrement libéré.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-trois mars mil neuf cent nonante-deux ayant décidé la
transformation de la société en société anonyme, les actions représentant le capital social ont été réparties
entre les actionnaires proportionnellement à leurs droits dans la société.
L'assemblée générale extraordinaire du seize mars deux mille un a notamment décidé d'augmenter le
capital à concurrence d'un million un mille septante-quatre francs, pour le porter à deux millions cinq cent un
mille septante-quatre francs, par la création de mille actions nouvelles.
La même assemblée générale a encore décidé de convertir le capital en euros, soit soixante-deux mille
euros.
L'assemblée générale du trente novembre deux mille six à décider d'augmenter le capital à concurrence
de cent trente-deux mille cinq cents euros (132.500 EUR) pour le porter à cent nonante-quatre mille cinq
cents euros (194.500 EUR) par la création de cinq mille actions nouvelles.
L'assemblée générale du 8 décembre 2017 a décidé de réduire le capital à concurrence de cent trente-
trois mille euros (133.000 EUR) pour le ramener à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) par
remboursement à chaque action d'une somme à due concurrence.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire,
à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention
contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas
prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat
de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu'un seul administrateur par suite de décès ou d'incapacité,
l'ensemble des pouvoirs du conseil d'administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la
faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil
d'administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l'administrateur unique.
Article 14 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas,
la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par
écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la
proposition est rejetée.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés :
- soit par administrateurs qui agissent conjointement.
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient
pas des administrateurs agissant ensemble ou séparément.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 17 mai à 18 heures heures. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du
droit à l'information.
Article 24 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister
à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui
précèdent.
Article 25 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
Article 26 : Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Article 27 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
Article 30 : Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 31 : Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution - Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, faute de quoi il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code sont réputées non écrites.
4.Quatrième résolution - Pouvoirs spéciaux
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l'étude des notaires Jacques WATHELET & Sarah DE SPIEGELEIRE, notaires
à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins
d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions
susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet
d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
5.Cinquième résolution - Adresse du siège
L'assemblée générale déclare transférer l'adresse du siège qui sera désormais située à : 1160
Auderghem, 137 chaussée de Tervueren.
6.Sixième résolution - Démission et nomination
L'assemblée générale décide de renouveler la fonction des administrateurs actuels, ci-après, pour une
durée de six ans :
- Monsieur LEJEUNE Guy Adelin Jean Ghislain, né à Etterbeek, le 07 décembre 1955 ( ... ), ici présent et
qui accepte.
- Monsieur LEJEUNE Hadrien Joseph Louis Ghislain, né à Uccle, le 09 avril 1995 ( ... ), ( ... ), domicilié à
1160 Auderghem, Chaussée de Tervueren, 137 ;
- Monsieur LEJEUNE Léon Joseph Louis Ghislain, né à Uccle, le 09 avril 1995 ( ... ), ( ... ), domicilié à 1160
Auderghem, Chaussée de Tervueren, 137.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat.
VI. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 14 heures 45.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Jacques WATHELET.
Déposés en même-temps une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.