Ondernemingsnr : 0476938211
Naam
(voluit) : P. ROTTHIER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heidebadlaan 2
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
HET GEHEEL IN OVEREENSTEMMING BRENGEN VAN DE STATUTEN MET DE BEPALINGEN
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
ONTSLAG VAN ZAAKVOERDER EN HERBENOEMING ALS BESTUURDER
BENOEMING OPVOLGEND BESTUURDER
Het blijkt uit een akte verleden in het jaar tweeduizend drieëntwintig op éénendertig juli voor Laurent
Liessens, notaris te Brasschaat, dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap P. ROTTHIER met zetel te 2900 Schoten, Heidebadlaan
2, en ondernemingsnummer (BTW BE) 0476.938.211 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, met
algemeenheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserves van de vennootschap
hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200) respectievelijk duizend achthonderdzestig euro (€
1.860), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
en dat het (in voorkomend geval) nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400), omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dubbele uitkeringstoets
Ondergetekende notaris licht toe dat er thans een dubbele toets geldt die de vennootschap als
noodzakelijke voorwaarde moet doorstaan alvorens zij enige uitkering aan haar aandeelhouders kan
doen:
a) een netto-actieftest: de voorgenomen uitkering mag in geen geval tot gevolg hebben dat het netto-
actief van de vennootschap negatief wordt;
b) een liquiditeitstest: na voltrekking van de voorgenomen uitkering moet de vennootschap erover
waken dat ze nog in staat zal zijn haar schulden te blijven voldoen naargelang ze opeisbaar worden
gedurende een periode van minstens 12 maanden te rekenen vanaf de datum van uitkering.
Elk besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap aan deze dubbele voorwaarde voldoet.
Het bestuursorgaan moet zijn besluit verantwoorden in een verslag.
Vrijstelling van volstortingsplicht
De algemene vergadering besluit om het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd volgestort, te weten twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400), en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen",
volledig en definitief vrij te stellen van volstortingsplicht.
De notaris licht verder toe dat ook deze vrijstelling van de verplichting om het saldo van de inbrengen
te volstorten (net als de uitkering van dividenden) de naleving van voormelde dubbele toets
veronderstelt, zodat dit besluit slechts uitwerking krijgt nadat het bestuursorgaan in een verslag zal
hebben vastgesteld dat de vennootschap hieraan voldoet.
Dienaangaande legt de vergadering het verslag van het bestuursorgaan van 11 mei 2023 voor,
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, inhoudende voormelde netto-actieftest en liquiditeitstest. Hieruit blijkt dat er op het
moment van ondertekening van dit verslag bij het bestuur geen omstandigheden bekend zijn die een
bedreiging zouden kunnen vormen voor de continuïteit van de vennootschap en dat het bestuur
derhalve goedkeuring verleent tot kwijtschelding van de onvolstorte inbreng ten bedrage van
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400).
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met en/of aan te passen aan
de bepalingen van het huidig Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van
de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Derde besluit
Als gevolg van onder andere de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming (zullen) zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
De vennootschap heeft de naam P. ROTTHIER.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan kan beslissen om administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen,
stapelplaatsen en bijkantoren te vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
a. - de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf;
- het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten;
- de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds,
enzovoort, in hout of kunststof;
- het toezien op bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzovoort);
- het uitoefenen van overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
b. - de organisatie van salons, tentoonstellingen en vakbeurzen;
- de organisatie van congressen, seminaries, enzovoort;
c. de kleinhandel in sportartikelen, kampeerbenodigdheden (inclusief tenten), en artikelen voor
overige vormen van vrijetijdsbesteding;
d. - het geven van onderwijs met betrekking tot sportbeoefening;
- de organisatie en uitvoering van sportevenementen;
- het optreden als zelfstandig werkende sportbeoefenaar, instructeur en begeleider;
- de promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van
derden;
- het uitoefenen van ondersteunende diensten in verband met de sportbeoefening.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
    1.  vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger, zowel in België als in het buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in België in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan, behoudens door de rechter, ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderddertig (930) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van de winst en het vereffeningssaldo.
STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
Na aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijnde 21
juni 2023, is er geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor eventuele toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden
op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden de inbrengen vermoed beschikbaar te zijn.
AANDELEN
§1. Alle aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam (dat in voorkomend geval ook in
elektronische vorm kan worden aangehouden op voorwaarde dat er voldaan werd/is aan de
wettelijke voorwaarden). Het register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun aandelen.
§2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
tenzij de blote eigenaar en vruchtgebruiker één van beiden bij geschrift aanduiden, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
§3. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten van deze inschrijvingen afgeleverd door het
bestuursorgaan.
ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
§1. De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel wat de uitoefening van de toegekende
rechten betreft.
Zijn verschillende personen titularissen van zakelijke rechten op eenzelfde aandeel, dan is de
uitoefening van de eraan verbonden (stem)rechten geschorst tot één enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het (stem)recht is aangewezen.
§2. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§3. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen of
andere effecten.
BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Bestuursorgaan van de vennootschap
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders:
- natuurlijke personen of rechtspersonen;
- aandeelhouders of geen aandeelhouders;
- benoemd met of zonder beperking in duur.
§2. De algemene vergadering benoemt de bestuurders en bepaalt:
- hun aantal;
- de duur van hun opdracht;
- of zij een vergoeding krijgen en zo ja, wat die vergoeding omvat.
Hun mandaat is van onbepaalde duur tenzij anders bepaald door de algemene vergadering.
§3. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder van de vennootschap wordt benoemd, is die
rechtspersoon verplicht een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van dat mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Vertegenwoordiging – Dagelijks bestuur
§1. Het bestuursorgaan is bevoegd voor alle handelingen behalve deze die zijn voorbehouden aan
de algemene vergadering door de wet of de statuten.
§2. Als er maar één bestuurder benoemd is, heeft deze alle bestuursbevoegdheden.
Hij vertegenwoordigt hij de vennootschap tegenover derden en voor de rechtbank, als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere volmachten geven aan eenieder.
§3. Als er meerdere bestuurders benoemd zijn, dan heeft iedere bestuurder afzonderlijk alle
bestuursbevoegdheden.
Iedere bestuurder kan afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen tegenover derden en voor
de rechtbank, als eiser of als verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere volmachten geven aan eenieder.
§4. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur (zoals het in vorige paragraaf omschreven en wettelijk
bepaald is) alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur betreft, opdragen
aan één of meer van zijn leden die dan de titel draagt/dragen van gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij elk alleen dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, OF de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ALGEMENE VERGADERING – TOELATING - STEMRECHT
Een gewone algemene vergadering van aandeelhouders vindt elk jaar plaats.
Die gaat door op de zetel van de vennootschap op de tweede dinsdag van de maand februari om
negentien uur.
Valt die datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Als er maar één aandeelhouder is, dan oefent die de bevoegdheden van de algemene vergadering
alleen uit.
Elke aandeelhouder kan een schriftelijke volmacht geven aan een andere persoon om hem te
vertegenwoordigen op de algemene vergadering. De persoon die de volmacht krijgt moet geen
aandeelhouder zijn. Hij stemt in de plaats van de volmachtgever.
De algemene vergadering beslist enkel over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda.
Daarvan kan worden afgeweken als alle personen die zijn opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering en hiermee instemmen.
De algemene vergadering beslist met meerderheid van stemmen ongeacht het aantal aandelen dat
op de algemene vergadering vertegenwoordigd is, tenzij de wet anders bepaalt.
In geval van wijziging van de statuten voorziet de wet bijzondere meerderheden inzake aanwezigheid
en stemmen.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST
De algemene vergadering bepaalt waarvoor de jaarlijkse nettowinst wordt gebruikt, op voorstel van
het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren
op voorwaarde dat zij zich schikt naar de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VERDELING VAN HET SALDO NA VEREFFENING
Het vereffeningssaldo van de vennootschap wordt verdeeld over alle aandeelhouders. De verdeling
gebeurt in verhouding tot hun aandelenbezit. De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden
op dezelfde wijze verdeeld.
Voorafgaand aan de verdeling moeten alle schulden, lasten en kosten van de vereffening zijn betaald
of moet het geld dat daarvoor nodig is in consignatie zijn gegeven bij de Deposito- en
Consignatiekas, en moet het evenwicht tussen de aandelen zijn hersteld als er aandelen zijn die nog
niet zijn volgestort:
- ofwel door te eisen dat alle aandelen nog worden volgestort ter waarde van hetzelfde deel;
- ofwel door eerst terugbetalingen te doen aan de aandeelhouders die meer van hun aandelen
hebben volgestort ter waarde van het verschil met de andere aandelen.
Vierde besluit
1. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie als zaakvoerder en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur, zijnde: de heer ROTTHIER, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder, thans bestuurder, voor de uitoefening van zijn mandaat tot vandaag.
2. De algemene vergadering besluit tot de benoeming als opvolgend niet-statutair bestuurder ingeval
van overlijden of onbekwaamheid (vastgesteld op grond van een geneeskundig verslag) van de heer
ROTTHIER: TRIKI Debby, geboren te Wilrijk op 3 augustus 1980, wonende te 2900 Schoten,
Heidebadlaan 2; hier aanwezig en die aanvaardt.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te:
2900 Schoten, Heidebadlaan 2.
Zesde besluit. Volmacht(en) en machtiging
1. De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
genomen beslissingen omtrent de voorgaande agendapunten en aan ondergetekende notaris voor
het opmaken van een gecoördineerde tekst van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Conform artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal ondergetekende
notaris het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder, in het vennootschapsdossier neerleggen.
2. Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan Consius Accountants & Belastingconsulenten, te
2900 Schoten, Deuzeldlaan 180, BTW BE0460.503.837, evenals aan haar bedienden, aangestelden
of lasthebbers, met macht om elk afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling,
teneinde de nodige formaliteiten te vervullen, alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen
en alle documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het
oog op een eventuele controle en/of wijziging van de ingeschreven gegevens van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of
administratieve) federale en/of regionale (overheids-)diensten waaronder eventueel de diensten van
de BTW, tot uitvoering van voormelde statutenwijziging(en) en/of aanneming van nieuwe statuten.
Voor ontledend uittreksel, uitgereikt vòòr registratie, enkel om te dienen voor neerlegging ter griffie
van de ondernemingsrechtbank.
 
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte, coördinatie statuten.