Ondernemingsnr : 0479740026
Naam
(voluit) : DELRUE F. &  P.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoornzeelstraat 6
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DOEL, DIVERSEN
 
Aanpassing van de statuten van
de besloten vennootschap "DELRUE F. & P."
aan de nieuwe wet
 
 
het blijkt uit een akte verleden voor Meester Alexandra JADOUL, notaris met standplaats te
Tervuren, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap JADOUL, KESTELYN & GENICOT,
geassocieerde notarissen, met zetel te 3080 Tervuren, Broekstraat 25/1, op veertien december
tweeduizend drieëntwintig, dewelke akte eerstdaags elektronisch ter registratie zal worden
aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "DELRUE F. & P.", met zetel te 3080 Tervuren,
Hoornzeelstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder
ondernemingsnummer 0479.740.026.
Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Bevestiging van de thans in functie zijnde niet-statutaire bestuurders
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5. Adres van de zetel
6. Website en e-mail adres
7. Volmachten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt, met eenparigheid van
stemmen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de eventuele wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3. Derde besluit
De vergadering bevestigt het niet-statutair bestuursmandaat voor onbepaalde duur van de heer
Frederik DELRUE en mevrouw Petra AMERYCKX, voornoemd, met ongewijzigd behoud van de in
zijnen hoofde thans gangbare bezoldigingsregeling.
De in zijn functie bevestigde bestuurder verklaart voor zoveel als nodig zijn mandaat te aanvaarden
en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp (tenzij puur terminologisch).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DELRUE F. & P.".
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij dat nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt aan het
taalregime dat op de vennootschap toepasselijk is.
Artikel 3. Voorwerp
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of
fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten
heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft, het uitvoeren van de hierna
beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming met
de wettelijke bepalingen ter zake heeft de vennootschap als voorwerp, in België en elders in het
buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam, als voor rekening van derden:
- De uitbating van een industriële en artisanale broodbakkerij en pasteibakkerij in de ruimste zin;
- De uitbating van een tea-room;
- Het vervaardigen van brood en vers banketbakkerswerk en de groot- en kleinhandel in brood,
banketgebak en alle bakkerijproducten;
- De aan- en verkoop met of zonder opdiening of verbruik ter plaatse van patisserie, drooggebak,
ijsbereidingen, belegde broodjes, kleine snacks, koude schotels, dit alles met bijhorende sausen en
kruiden, alsook frisdranken en andere dranken;
- De vervaardiging (productie) en de aan- en verkoop, zowel als groothandel en kleinhandel, van alle
chocoladeproducten en confiserie en ijsbereidingen;
- De groot- en kleinhandel in fijne vleeswaren en salades (charcuterie);
- De groot- en kleinhandel in niet zelf bereide gerechten allerhande;
- De groot- en kleinhandel in vers vlees;
- De groot- en kleinhandel in groenten en fruit, evenals allerhande salades, soepen al dan niet zelf
bereid;
- De groot- en kleinhandel in verse vruchtensappen en groentesappen, al dan niet zelf bereid;
- De groot- en kleinhandel in allerhande kruidenierswaren, al dan niet in gespecialiseerde winkels;
- De groot- en kleinhandel in snoep en confiserieartikelen;
- De groot- en kleinhandel in allerhande zelf vervaardigde koekjes, gebakjes, chocolade, pralines,
snoepjes en dit in de meest ruime zin van het woord;
- De groot- en kleinhandel in kaas en aanverwante producten zoals melk, room, yoghurt, verse kaas,
eieren, en dit in de meest uitgebreide zin van het woord;
- De groot- en kleinhandel in geschenkartikelen;
- De groot- en kleinhandel in ijs, al dan niet zelf bereid;
- De groot- en kleinhandel in artisanaal bereide producten zoals confituur, choco, honing en
dergelijke;
- De groot- en kleinhandel in dranken allerhande (al dan niet alcoholhoudend), wijnen, geestrijke
dranken;
- Het uitbaten van een traiteurzaak;
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
- Het maken van kosten of investeringen in roerende of onroerende goederen om legale voordelen te
kunnen verstrekken aan personeel, zaakvoerders, bestuurders enzovoort, deel uitmakend van hun
verloningspakket, zowel in geld als in natura;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- Onderneming in het uitoefenen van een managementvennootschap, en daartoe alle mogelijke
vergoedingen en commissies ontvangen;
- Het beheer van een roerend patrimonium inzonderheid het verwerven en verhandelen van effecten,
de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke of
persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden, het beheer van vennootschappen;
- De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en onroerende goederen van de
vennootschap in pand geven, zelfs ter waarborg van leningen of kredietopening toegestaan aan
derden;
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende daden
stellen, nodig of dienstig voor de verwezenlijking van haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle
manieren en volgens de modaliteiten die haar het best schijnen.
Voorgaande opsomming is niet beperkend. De vennootschap zal in het algemeen alle handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die het bereiken
ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en
ondernemingen met eender welk voorwerp, onder andere door het aannemen van
bestuursmandaten ervan.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd zesenzeventig (1276) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De aandelen mogen slechts overgedragen worden onder levenden en overgaan wegens overlijden,
dan met de toestemming van alle medeaandeelhouders. De andere aandeelhouder heeft steeds bij
overdracht een voorkooprecht.
Deze bepaling is toepasselijk zowel op de overdrachten of overgangen in volle eigendom, dan op
deze in vruchtgebruik of in naakte eigendom, alsmede op de overgang van rechten tengevolge van
de toepassing van de regels betreffende de huwgemeenschap van goederen bestaande tussen de
vennoot en zijn echtgenoot of van huwelijksvoorwaarden.
Zij is ook toepasselijk op al de gevallen van openbare verkoop tengevolge van een rechterlijke
beslissing of wegens elke andere oorzaak.
De aandeelhouders zijn gehouden zich uit te spreken over de aanvaarding zowel bij overdracht
onder levenden als van overgang wegens overlijden, binnen de maand van de aanvraag van
aanvaarding, die de belanghebbenden bij aangetekend schrijven richten aan de vennootschap of aan
de aandeelhouders rechtstreeks en gelijktijdig indien ze talrijker zijn dan vier. Bij gebrek zich
uitgesproken te hebben binnen de vastgestelde termijn, worden zij geacht hun toestemming
geweigerd te hebben. De beslissing van de aandeelhouders wordt ten spoedigste door de bestuurder
betekend aan de belanghebbenden.
Het niet aanvaarden van overdracht onder levenden is vatbaar voor verhaal.
In geval van overgang van aandelen wegens overlijden, hebben de erfgenamen of legatarissen aan
wie de aandelen van de overledene toekomen en die geen vennoot kunnen worden, omdat zij de
aanvaarding voorzien door dit artikel niet bekomen hebben, recht op de waarde der overgedragen
aandelen. Te dien einde mogen zij ervan de afkoop vragen bij aangetekend schrijven aan de
vennootschap, anderzijds mogen de aandelen toekomende aan deze rechthebbenden ambtshalve
teruggekocht worden, bij gebrek door deze gerechtigheden hun aanvraag tot aanvaarding als
vennoot ingediend te hebben binnen de zes maanden na overlijden of ingeval van verwerping van
deze aanvraag, bij gebrek de terugkoop van hun aandelen aangevraagd te hebben binnen de drie
maanden van deze verwerping.
In de veronderstelling voorzien in voorgaande alinea, of wanneer de weigering van de overgang
onder levenden door de rechtbank als arbitrair wordt beoordeeld dient de terugkoop van de aandelen
gedaan te worden zoals hierna vermeld, hetzij door de overblijvende aandeelhouders en deze die
van rechtswege vennoot geworden zijn als gevolg op het overlijden, hetzij door één of meer derde
kopers die vooraf aanvaard werden door de aandeelhouders, hetzij door de vennootschap zelf, in
zover dit door de wet is toegelaten.
De bestuurder(s) moet(en) de aandeelhouders inlichten bij aangetekende brieven van het ontstaan
van het recht tot terugkoop.
Behalve andersluidend akkoord tussen partijen, zal de afkoopwaarde van de aandelen worden
vastgesteld volgens toestand van het maatschappelijke bezit op datum van laatste goedgekeurde
balans, door een extern accountant te benoemen op vordering van de meest gerede partij door de
voorzitter van de bevoegde koophandelsrechtbank.
De kosten van de expertise zijn voor de helft ten laste van de overdragers en voor de helft ten laste
van de overnemers, en ten laste van elk hunner naar rato van de afgestane of overgenomen
aandelen. De expert zal gehouden zijn, rekening te houden met de innerlijke waarde van het bedrijf,
maar ook met rendement en toekomst perspectieven. Zijn verslag moet worden medegedeeld binnen
de veertig dagen na zijn benoeming. De aandeelhouders zijn verplicht op straf van verval van hun
recht tot aankoop, binnen de dertig dagen na de ontvangst van het deskundig verslag, aan de
bestuurder(s) of aan de tegenpartij indien er slechts twee aandeelhouders zijn, bekend te maken
hoeveel aandelen zij wensen te kopen.
Indien meerdere aandeelhouders de aangeboden aandelen wensen te kopen worden deze,
behoudens andersluidend akkoord tussen belanghebbenden, onder hen verdeeld door de zorgen
van de bestuurder(s), in verhouding van het aantal aandelen waarvan elk van hen reeds eigenaar is
op dat ogenblik ten opzichte van het totaal van de aandelen toebehorende aan de aandeelhouders
die hun recht van afkoop uitoefenen.
Integendeel, indien de aankoopverbintenissen van de aandeelhouders niet dragen op de geheelheid
van de overgedragen aandelen, mogen de overblijvende aandelen teruggekocht worden tegen
dezelfde prijs en binnen een bijkomende termijn van dertig dagen, hetzij door de vennootschap zelf
kopende bij middel van de winsten of reserves andere dan de wettelijke reserves, en mits de
goedkeuring van de algemene vergadering beslissende met de eenvoudige meerderheid van
stemmen, hetzij door één of meerdere derde kopers vooraf aanvaard door de aandeelhouders.
De terugkoop der aandelen van de gerechtigde is slechts werkelijk en de eigendomsoverdracht der
aandelen is slechts verwezenlijkt, wanneer al de over te nemen aandelen het voorwerp hebben
uitgemaakt van aankoopverbintenissen onderschreven door één of meerdere aandeelhouders of
aangenomen derde kopers of door de vennootschap zelf.
De prijs der aandelen is betaalbaar bij het ondertekenen van de overdracht in het register der
aandeelhouders dat moet plaats hebben binnen de veertien dagen na de betekening van het akkoord
tot afkoop of van de datum waarop de bestuurder(s) de belanghebbenden kennis gegeven heeft van
de terugkoop van, de aandelen. Indien echter de prijs te betalen door een aankoper tweeduizend
vijfhonderd euro overtreft, heeft deze de mogelijkheid zijn schuld te betalen met een eerste storting
gelijk aan de helft van de koopsom te verrichten bij het ondertekenen der overdracht en het overige
binnen de daaropvolgende periode van twaalf maanden. Het verschuldigd blijvend gedeelte van de
prijs brengt een intrest op berekend tegen twaalf ten honderd per jaar, te rekenen vanaf de datum
der balans die gediend heeft voor het berekenen van deze prijs, intresten die betaalbaar zijn samen
met het saldo van de overnemingsprijs.
De teruggekochte aandelen zijn niet overdraagbaar zolang zij niet volledig betaald zijn.
Wanneer een vennoot of niet aangenomen erf gerechtigde de afkoop van zijn aandelen heeft
aangevraagd en dat bij het verstrijken van een termijn van drie maanden vanaf de notificatie van de
afkoopprijs der aandelen, de aankoopverbintenissen uitgaande van de aandeelhouders of van derde
kopers, of desgevallend van de vennootschap, niet de geheelheid van de bedoelde aandelen betreft,
zijn deze verbintenissen als nietig te beschouwen en mag de vennoot of gerechtigde de ontbinding
van de vennootschap eisen.
Bij afwijking van wat voorafgaat, mogen de aandelen echter vrij overgedragen worden onder
levenden en overgaan wegens overlijden, door een vennoot aan een medevennoot.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari  en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De statuten delegeren aan het bestuursorgaan de bevoegdheid om binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen, en dit behoudens toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (procedure van onmiddellijke sluiting van de vereffening).
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Samenloop - Nettingovereenkomst
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaars
enerzijds en de vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals
voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse
fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot
financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3080 Tervuren,
Hoornzeelstraat 6.
6. Zesde besluit
Er dient in deze akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch van
een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
7. Zevende besluit
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan de vennootschap PERSONA ACCOUNTANTS,
met zetel te 8800 Roeselare, Wijnendalestraat 177, ondernemingsnummer 0812.146.554, evenals
aan haar bestuurders en medewerkers, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de BTW, de administratie van Douane & Accijnzen en de administratie van registratie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en schrappingen en alle administratieve
verrichtingen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en administraties;
e. over te gaan tot het aanmaken, bijhouden en aanpassen van het eStox-register alsmede van de
inschrijving in het UBO-register.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL