Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Douglas Terminals TopCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 489
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op achttien november tweeduizend negentien, voor Meester Peter Van
Melkebeke, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Berquin
Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat :
De vennootschap naar Brits recht NCP Ghent Holding (UK) Limited, met maatschappelijke zetel te
14 Waterloo Place, Londen, UK, SW1Y 4AR, Verenigd Koninkrijk en met ondernemingsnummer
12317036.
volgende vennootschap heeft opgericht :
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Douglas Terminals TopCo".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Gewest, 1000 Brussel, Louizalaan 489.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of voor
rekening van derden:
1/ De investering, inschrijving, overname, uitgifte, aankoop, verkoop en het verhandelen van
aandelen, winstbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, kredieten, fondsen en andere
overdraagbare effecten uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, ongeacht of
deze de vorm aannemen van een commerciële vennootschap, een overheid, instelling of vereniging,
en ongeacht of deze een (semi)-publiek statuut hebben.
2/ Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van bestuursfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of vennootschapsorgaan van de klant.
3/ Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen, aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit of aan
derden (met inbegrip van haar aandeelhouders), evenals alle verbintenissen van diezelfde personen
garanderen.
4/ Alle handelingen in verband het commercialiseren van onroerende goederen of onroerende
rechten, met inbegrip van maar niet beperkt tot, de verwerving, de verkoop, de verhuur, de uitbating,
het beheer en de overdracht van vastgoedvennootschappen, onroerende goederen en andere
onroerende rechten.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of op enigerlei wijze, direct of indirect,
belangen nemen in andere vennootschappen.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
activiteiten te begunstigen.
De vennootschap kan zich zowel voor haar eigen verplichtingen als voor verplichtingen van derden
0737828124
Luik B
borg stellen, onder meer door het verstrekken van hypotheken of pandrechten op haar activa, met
inbegrip van haar eigen handelszaak of aandelen. Zij kan zich borg stellen, zakelijke zekerheden of
enige andere zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren in de meest
ruime zin.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag in het algemeen, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële,
industriële, financiële en roerende of onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van dien aard zijn dat zij dit geheel of
gedeeltelijk vergemakkelijken. Zij kan alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs indien
deze geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur, en begint te werken op datum van achttien
november tweeduizend negentien.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen duizend euro (EUR 1.000).
Er worden duizend (1.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
In overeenstemming met artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist
de oprichter om de voorgenoemde inbreng niet vrij te geven op het moment van de oprichting, zodat
er geen bijzondere rekening nummer dient te worden geopend in overeenstemming met artikel 5:9
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De comparant beslist voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening
van de vennootschap.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering van aandeelhouders die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de
duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten
aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorbehouden.
Ingeval er maar één bestuurder is, heeft hij of zij alle bestuursbevoegdheden.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raad van bestuur.
§2 Externe vertegenwoordiging
De vennootschap is tegenover derden geldig vertegenwoordigd, voor de rechtbanken en in officiële
akten, met inbegrip van die waarvoor de tussenkomst van een ambtenaar of een notaris vereist is,
door:
- indien slechts één bestuurder werd benoemd: de enige bestuurder, alleen handelend;
- in geval meer dan één bestuurder werd benoemd: twee bestuurders, gezamenlijk handelend;
- de persoon die bevoegd is om, alleen handelend, het dagelijks bestuur te voeren in het kader van
het dagelijks bestuur; en
- bijzondere volmachthouders in het kader van hun volmacht.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
"gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij
de titel van "dagelijks bestuurder".
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
Luik B
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede dinsdag van de
maand mei om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt
de algemene vergadering van aandeelhouders verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering van aandeelhouders
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; en
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
van aandeelhouders, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de enige aandeelhouder
worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering van aandeelhouders hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering van aandeelhouders geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die door
deze statuten of de wet aan de algemene vergadering van aandeelhouders zijn toegekend alleen
uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering van aandeelhouders en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering van aandeelhouders
in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergadering van aandeelhouders mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. De algemene vergadering van aandeelhouders kan met eenparigheid van stemmen en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders
behoren, met uitzondering van de besluiten die bij notariële akte moeten worden vastgelegd.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering van aandeelhouders, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering van aandeelhouders met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening, worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering van aandeelhouders.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders kan evenwel ten
allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurders, voor een onbepaalde duur:
Mevrouw MADAN Kriti, wonende te Flat 309, 47 Marsham Street, Romney House, Londen SW1P
3DR, Verenigd Koninkrijk en de heer GADSBY Roderick, wonende te 9 Primrose Gardens, Londen
NW3 4UJ, Verenigd Koninkrijk die beiden voor de uitoefening van dit mandaat woonkeuze doen op
het adres van de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2019.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
VOLMACHT REGISTER VAN AANDELEN, UBO-REGISTER, RECHTSPERSONENREGISTER,
BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN
De oprichter, vertegenwoordigd zoals voormeld, verleent bijzondere volmacht aan Yana Paulovich en
Jörg Heirman, die te dien einde allen woonstkeuze doen op het adres van Ashurst LLP , te 1050
Brussel, Louizalaan 489, te allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van de formaliteiten bij
het UBO-register, het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren, en (ii) de inschrijving door de
oprichter op aandelen van de vennootschap ingevolge deze akte namens de oprichter te
ondertekenen in het register van aandelen van de vennootschap.
 
 
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, één volmacht)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris