N° d'entreprise : 0689832227
Nom
(en entier) : VD Square
(en abrégé) : VD²
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue André Drouart 40
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait de l'acte reçu par le notaire Frédéric MAGNUS à Jambes/Namur le 27 mai 2019, en cours
d'enregistrement :
a) Ordre du jour
1°-Décision - augmentations de capital
1. Première augmentation de capital par apports en espèce
Augmentation de capital à concurrence de mille deux cent cinquante euros (1.250€) pour le porter de
vingt mille euros (20.000,00€) à vingt et un mille deux cent cinquante euros (21.250€) par la création
de mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
à concurrence :
- de mille (1.000) parts sociales portant les numéros 20.001 à 21.000, du même type et jouissant des
mêmes droits que les parts sociales avec droit de vote existantes, et partici-pant aux bénéfices à
compter de ce jour ;
- de deux cent cinquante (250) parts sociales portant les numéros 21.001 à 21.250, du même type et
jouissant des mêmes droits que les parts sociales sans droit de vote existantes, et participant aux
bénéfices à compter de ce jour ;
Et par le paiement d’une prime démission de quarante-huit mille sept cent cinquante euros (48.750
€).
Elles seront immédiatement intégralement souscription et libérées à concurrence d’un/cinquième.
2. Deuxième augmentation de capital par apports en espèce
Augmentation de capital à concurrence de quatre mille sept cent quatre-vingt-deux euros (4.782€)
pour le porter de vingt et un mille deux cent cinquante euros (21.250€) à vingt-six mille trente-deux
euros (26.032€) par la création de quatre mille sept cent quatre-vingt-deux (4.782) parts sociales
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, à concurrence :
- de trois mille huit cent vingt-cinq (3.825) parts sociales portant les numéros 21.251 à 25.075, du
même type et jouissant des mêmes droits que les parts sociales avec droit de vote existantes, et
partici-pant aux bénéfices à compter de ce jour ;
- de neuf cent cinquante-sept (957) parts sociales portant les numéros 25.076 à 26.032, du même
type et jouissant des mêmes droits que les parts sociales sans droit de vote existantes, et participant
aux bénéfices à compter de ce jour ;
Et par le paiement d’une prime démission de deux cent vingt mille deux cent dix-huit euros
(220.218,00 €).
Elles seront immédiatement et intégralement souscrites, partiellement libérées comme indiqué ci-
après.
3. Décision à prendre par les associés relativement à leur droit de préférence
A l’instant interviennent les associés existants, ici présents ou valablement représentés, à savoir,
Monsieur François VAN DERTON et Monsieur Rafaël VAN DERTON.
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d’
exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l’opération et des
Volet B
conséquences financières résultant de la renonciation au droit de souscription au profit des
souscripteurs ci-après désignés et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et
irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle et à son délai d’exercice, prévus par le code
des sociétés.
Aux présentes interviennent les souscripteurs suivants, valablement représentés, qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la société :
A/ A propos de la première augmentation de capital, dont question précédemment :
1. La société à responsabilité limitée dénommée « ID Consulting S.à.r.l. », de droit luxembourgeois,
dont le siège social est situé à 2412 Luxembourg, rue Rangwee, numéro 38, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés luxembourgeois B155552.
Ici représentée par Monsieur DIAN Ismaël, né à Virton le 15 novembre 1979, domicilié à 6820
Florenville, Rue du Chanoine Gringoire, 3/A.
Lequel déclare souscrire :
- quatre cents (400) parts sociales avec droit de vote, portant les numéros 20.001 à 20.400 ;
- cent (100) parts sociales sans droit de vote, portant les numéros 21.001 à 21.100 ;
Pour un prix total de souscription de cinq cents euros (500,00 €) par augmentation de capital,
majorée d’une prime d’émission de dix-neuf mille cinq cents euros (19.500,00 €).
Et moyennant libération à concurrence d’un montant total de quatre mille euros (4.000,00 €).
2. Monsieur VAN DERTON Didier Georges Marie Gabriel Ghislain, né à Forest le 25 mai 1949,
domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de l'Hélice 13.
Lequel déclare souscrire :
- deux cents (200) parts sociales avec droit de vote, portant les numéros 20.401 à 20.600 ;
- cinquante (50) parts sociales sans droit de vote, portant les numéros à 21.101 à 21.150 ;
Pour un prix total de souscription de deux cent cinquante euros (250,00 €) par augmentation de
capital, majorée d’une prime d’émission de neuf mille sept cent cinquante euros (9.750€)
Et moyennant libération à concurrence d’un montant total de deux mille euros (2.000€).
3. Madame DE BISEAU DE HAUTEVILLE Agnes Marie Antoinette Nélia Marguerite Francine, née à
Schaerbeek le 9 septembre 1948, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de l'Hélice 13.
Laquelle déclare souscrire :
- deux cents (200) parts sociales avec droit de vote, portant les numéros 20.601 à 20.800 ;
- cinquante (50) parts sociales sans droit de vote, portant les numéros 21.151 à 21.200 ;
Pour un prix total de souscription de deux cent cinquante euros (250€) par augmentation de capital,
majorée d’une prime d’émission de neuf mille sept cent cinquante euros (9.750€).
Et moyennant libération à concurrence d’un montant total de deux mille euros (2.000€).
4. La société anonyme dénommée « Cimasa SA », de droit suisse, dont le siège social est situé à
1400 Yverdon - les - Bains, rue des Uttins, numéro 34, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés suisse CHE-107.003.922.
Ici représentée, en vertu de l’article 27 de ses statuts, par Monsieur BARAZZONI Patrick André, de
nationalité suisse, né à Rochefort, le 15 septembre 1977, domicilié à 1040 Echallens, rue Ochettes,
numéro 35.
Lequel déclare souscrire :
- deux cents (200) parts sociales avec droit de vote, portant les numéros 20.801 à 21.000 ;
- cinquante (50) parts sociales sans droit de vote, portant les numéros 21.201 à 21.250 ;
Pour un prix total de souscription de deux cent cinquante euros (250€) par augmentation de capital,
majorée d’une prime d’émission de neuf mille sept cent cinquante euros (9.750€).
Et moyennant libération à concurrence d’un montant total de deux mille euros (2.000€).
B/ A propos de la deuxième augmentation de capital, dont question précédemment :
1. Monsieur GAUL Christophe Thierry, né à Messancy le 3 avril 1977, domicilié à 4492 Soleuvre
(Luxembourg), rue Dickskopp, numéro 6.
Lequel déclare souscrire :
- deux mille cent vingt-cinq (2.125) parts sociales avec droit de vote, portant les numéros 21.251 à
23.375 ;
- cinq cent trente et un (531) parts sociales sans droit de vote, portant les numéros 25.076 à 25.606 ;
Pour un prix total de souscription de deux mille cent vingt-cinq euros (2.656 €) par augmentation de
capital, majorée d’une prime d’émission de cent vingt-deux mille trois cent quarante-quatre euros
(122.344€).
Entièrement libéré.
2. Monsieur MAHIEU Sébastien Christian Bernard, né à Schaerbeek le 1er juillet 1976, domicilié à
1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de l'Hélice, numéro 23.
Lequel déclare souscrire :
- huit cent cinquante (850) parts sociales avec droit de vote, portant les numéros 23.376 à 24.225 ;
Volet B
- deux cent treize (213) parts sociales sans droit de vote, portant les numéros 25.607 à 25.819 ;
Pour un prix total de souscription de mille soixante-trois euros (1.063€) par augmentation de capital,
majorée d’une prime d’émission de quarante-huit mille neuf cent trente-sept euros (48.937€).
Entièrement libéré.
3. Monsieur SIMONIS Benjamin Edouard Louis François-Xavier Marie Yveline, né à Ixelles le 19
septembre 1975, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Roger Vandendriessche, numéro
29.
Lequel déclare souscrire :
- huit cent cinquante (850) parts sociales avec droit de vote, portant les numéros 24.226 à 25.075 ;
- deux cent treize (213) parts sociales sans droit de vote, portant les numéros 25.820 à 26.032 ;
Pour un prix total de souscription de mille soixante-trois euros (1.063€) par augmentation de capital,
majorée d’une prime d’émission de quarante-huit mille neuf cent trente-sept euros (48.937€).
Et moyennant libération à concurrence d’un montant total de dix mille euros (10.000€).
L’assemblée générale se chargera de régler le problème des rompus, dès lors que l’apport résultant
de la deuxième augmentation de capital porte sur un montant total de deux cent vingt-cinq mille
euros (225.000€)
4. Affectation des primes d’émission
5. Souscription et libération
6. Troisième augmentation de capital par incorporation de la réserve indisponible « prime d’émission
» sans émission de nouvelles actions.
L’assemblée décide d’incorporer au capital le montant de la prime d’émission s’élevant à deux cent
soixante-huit mille neuf cent soixante-huit euros (268.968€), de manière à porter le capital social de
la société de vingt-six mille trente-deux euros (26.032€) à deux cent nonante-cinq mille euros
(295.000€) sans création de parts sociales nouvelles.
7. Constatation de la réalisation effective de l'augmen-tation de capital
2°- Actualisation des statuts
3°- Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
4°- Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et associations
5°- Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VD Square », en abrégé « VD² ». Les dénominations complète et abrégée
peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La Société a pour objet la gestion, le conseil et l’assistance aux entreprises, la gestion et la
participation dans toute société ou entreprise, l’acceptation de tout mandat d’administrateur, de
gérant, de liquidateur ou de gestionnaire de toute société ou association.
La société a également pour objet l’organisation d’évènements, le marketing, la formation, le
développement, seul ou avec des tiers, ainsi que le conseil au développement des entreprises, ainsi
que la mise en valeur ou la vente de biens et services dans le cadre de ces évènements et la gestion
de tous stands et show-rooms.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux
prestations de services, de conseil, de consultance, d’expertise technique, de management, de
gestion et d’organisation d’entreprises, de lobbying, d’intermédiaire, de mise en contact, d’
assistance, de formation, de renseignements dans son sens le plus large et notamment mais non
exclusivement : gestion journalière de sociétés, analyses de besoins, études techniques et
scientifiques, études de marché, méthode de marketing et de commercialisation de services ou de
produits, organisation et gestion des ressources humaines, administratives ; la mise en place de
solutions dans les domaines financiers, administratifs, organisationnels et informatiques ; la mise en
place de solutions et de stratégie dans les domaines de la sécurité, de la surveillance, de la
protection ;
Volet B
La société a également pour objet la création et le développement de marques ainsi que la
commercialisation, l’importation et l’exportation de produits.
La société a également pour objet, pour son compte propre, l’achat, la vente, l’échange, la
construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l’achat, la
vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage de tout
immeuble non bâtis.
La société peut également faire la conception et tous aménagements de biens immobiliers,
professionnels ou privés, la rénovation, la mise en valeur et parachèvement de tous biens, le design
et la production de tout mobilier.
La société a également pour objet le bureau d’étude, le développement, la conception et la mise en
valeur de toutes activités électroniques, sites internet et le développement de tous moyens de
communication.
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et
financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre
branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l’étranger soit directement, soit par l’entremise de
tiers. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en
Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser
directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus
large.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, vingt-six mille trente-deux (26.032) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- Vingt mille huit cent vingt-cinq (20.825) actions de classe A, donnant chacune droit à une voix.
Les actions de classe A portent les numéros 1 à 16.000, les numéros 20.001 à 21.000 et les
numéros de 21.251 à 25.075.
- Cinq mille deux cent sept (5.207) actions de classe B, sans droit de vote.
Les actions de classe B portent les numéros 16.001 à 20.000, les numéros 21.001 à 21.250 les
numéros de 25.076 à 26.032.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
Volet B
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports réalisés par les actionnaires actuels ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Volet B
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 13. Démission
Les actionnaires n’ont pas le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Article 14. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Volet B
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le troisième jeudi du mois de juin à 18 heures, et pour la première fois en 2019.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
Volet B
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit à une voix,
    •  de la classe B ne donne pas le droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Volet B
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. Répartition – réserves
Sur le bénéfice de l’exercice écoulé, il est prélevé par priorité un dividende privilégié (correspondant
au pourcentage que représentent les actions sans droit de vote par rapport au nombre total d’
actions) attribué aux actions sans droit de vote. En cas d’insuffisance du bénéfice distribuable de l’
exercice, le droit au dividende privilégié est reporté sur les exercices suivants.
L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus du bénéfice. En cas de répartition, chaque
action, avec ou sans droit de vote, confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des deux classes, avec ou
sans droit de vote, proportionnellement à leur apport au patrimoine.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
6°- Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
7°- Démission et renouvellement des administrateurs.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de ses gérants actuels, à savoir Messieurs
François et Rafaël VAN DERTON, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination
comme administrateurs non statutaires, pour une durée illimitée, chacun avec pouvoir d’agir
individuellement.
8°- Adresse du siège.
Volet B
9°- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement;
- coordination des statuts.