Ondernemingsnr : 0639 900 288
Naam
(voluit) : AREIMA
(verkort)
Besloten vennootschap	Rechtsvorm -
3665 As, Herengracht 55	Volledig adres v.d. zete!
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR
OVERNEMING IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 12:7 JUNCTO 12:50
e.v. WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Voorafgaande uiteenzettingen
AREIMA BV (hierna aangeduid als de "Overnemende Vennootschap") heeft de intentie om een geruisloze
fusie (verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming) door te voeren met ARTISSIMMO BV (hierna
aangeduid als de "Over te nemen Vennootschap"), dit in overeenstemming met artikel 12:7 juncto 12:50 e.v.
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV").
Deze operatie is gebaseerd op de volgende zakelijke overwegingen:
Het samenvoegen van de activiteiten van de vennootschappen binnen één entiteit leidt niet alleen tot
operationele en zakelijke efficiëntie, transparantie en vereenvoudiging maar ook tot kostenbesparing daar er
ingevolge de fusieverrichting slechts één boekhouding en bijhorende formaliteiten gevoerd dienen te worden.
Bijkomend wordt hierbij de transparantie en de eenvoud van het bestuursmodel gerealiseerd hetgeen zowel de
betrokken aandeelhouders, de vennootschappen en alle andere betrokken partijen ten goede zal komen.
Daarnaast wordt de Over te nemen Vennootschap momenteel bestuurd door de Overnemende
Vennootschap.
Naar aanleiding van de fusieverrichting zullen alle vermogensbestanddelen en alle rechten en verplichtingen
van ARTISSIMMO BV overgaan als gevolg van de ontbinding zonder vereffening naar de Overnemende
Vennootschap. Alle aandelen van de Over te nemen Vennootschap zullen worden vernietigd en de
vermogensbestanddelen van de Over te nemen Vennootschap zullen hiervoor in de plaats komen op de balans
van AREIMA BV.
Op 25 april 2025 werd daartoe, in overeenstemming met artikel 12:7 juncto 12:50 WVV, door de
bestuursorganen het hierna geformuleerde fusievoorstel opgesteld.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich om alles te doen wat in hun macht
ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen hierbij het fusievoorstel
vast.
De bestuursorganen van alle vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de verplichting
om dit fusievoorstel uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergadering, die tot de fusieverrichting
zal besluiten, neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren.
A Identificatie van de betrokken vennootschappen zoals bedoeld in artikel 12:50, 1º WVV
1.De Overnemende Vennootschap - AREIMA BV
AREIMA BV, met zetel te 3665 As, Herengracht 55 en ondernemingsnummer 0639.900.288, RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren (de "Overnemende Vennootschap").
De besloten vennootschap AREIMA wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie
rechtsgeldig door haar bestuursorgaan vertegenwoordigd, te weten, de heer Wim Maesen, bestuurder.
De Overnemende Vennootschap heeft het volgende voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
derden, of door deelname van deze:
-Het verhuren van zalen, het inrichten van evenementen;
-Het opnemen, samenstellen, commercialiseren van audiodragers en videotapes;
-Klein- en groothandel in alcoholische en niet alcoholische dranken;
-Het uitbaten van een of meerdere ontspannings-gezondheidscentra, omvattende onder meer maar niet
uitsluitend, sauna's, baden, massagesalons, zonnebankcentra, gymnastiekzalen, centra voor beoefening van
bijvoorbeeld fitness, aerobic, bodybuilding, power plates en andere vormen van binnensporten betreffende de
algemene lichaamsconditie, inclusief drank- en eetgelegenheden;
-Het verstrekken van allerlei diensten, advies en consultancy in verband met lichaamsverzorging, esthetiek,
het lichamelijk welzijn, ontspanning en relaxatietechnieken en inzonderheid de diensten verleend in
gezondheidscentra in het algemeen en sauna's, baden, massagesalons, schoonheidssalons, zonnebankcentra,
fitnesscentra in het bijzonder;
-De groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, de import en export van alsook de vervaardiging
van:
toiletartikelen,	parfumerieartikelen;	oAlle	schoonheidsproducten, reinigingsmiddelen, zeep- en
badproducten, cosmetica, manicure- en pedicureartikelen, parfums en ander reukwerk, alle scheikundige,
farmaceutische en para farmaceutische artikelen en alle aanverwante producten, machines en toestellen en
aanverwante producten;
oAlle natuurproducten, kruiden, drogisterij-, dieet- en algemene lichaamsverzorgingsartikelen en
aanverwante producten;
oAlle producten, artikelen, materialen en toestellen voor lichaams-, huis- en haarverzorging en hun
accessoires;
oGeschenkartikelen en fantasieartikelen met inbegrip van fantasiejuwelen, imitatiesieraden, gadgets en
dergelijke meer;
oToestellen voor gezondheidstechniek en algemeen welzijn;
-Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle mogelijke
voordrachten, cursussen en seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties, dit alles in het
algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten die verband houden met het voorwerp van de
vennootschap;
-De verhuur van een "goed gevoel ruimte" op private basis, welke men kan huren in vriend-, familie- of
bedrijfskring. Dit behelst onder andere maar niet enkel sauna, stoombad, massage bad, infraroodcabine,
voetbad, douche en koudwaterbad;
-Bijbehorende kleine restauratie, bar, catering, maaltijden en ontbijtservice;
-Fabricage van sauna's alle maatwerk, saunachalets, infraroodcabines, stoombaden, douches, baden en
massagebaden, spa's en bijbehorende afwerking in kunststof en natuurlijke materialen;
-Groot- en kleinhandel in meubelen;
-Groot- en kleinhandel in artikelen van hout, kurk of vlechtwerk;
-Groot- en kleinhandel in verwarmingselementen, centrale verwarming, sanitaire toestellen en toebehoren;
-De montage van binnen en buitenschrijnwerk in metaal, hout en kunststoffen;
-De installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enz. in
metaal, hout en kunststoffen.
Het beheer in de ruimste zin van het woord van onroerende goederen, daaronder begrepen, de huur,
verhuring, onderhuur, de uitbating, de herstelling, de verbetering, het onderhoud, de verbouwing, de aankoop,
de verkaveling, de oprichting, iedere verwerving en verkoop van onroerende goederen, evenals alle welkdanige
onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
Het beheer van eigen beleggingen en vermogens. Het beheer van roerende goederen, meer bepaald van
aandelen, obligaties en allerhande roerende waarden, daaronder begrepen, de aankoop, verkoop; arbitrage
van dergelijke waarden. Adviseren in financiële, economische, sociale, organisatorische, technische en
administratieve zaken.
De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving voor
eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop
op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de
borgstelling, avalgeving, of in pandgeving van onroerende goederen.
De vennootschap kan optreden als tussenpersoon in de handel, makelaar in goederen, zelfstandig
handelsvertegenwoordiger en commissionair.
Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen. Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen
doen met betrekking tot het hierboven bepaalde voorwerp en op alle wijzen die zij het best geschikt acht, en
inzonderheid:
-Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
-Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard. Het in de
ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
-Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen.
In de ruimste zin van het woord, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen in zake portefeuille of kapitaalsbestuur.
-Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van onroerende en roerende goederen en portefeuilles en
portefeuillewaarden.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, het in licentie geven van octrooien en know-how en andere verwante
immaterieel vaste activa.
-Het organiseren van cursussen en opleidingen, zowel wat betreft het voeren van boekhoudingen, het
gebruik van software, als het organiseren van administraties en secretariaten.
Zij mag alle verrichtingen doen van onroerende, roerende, commerciële, productieve, financiële, industriële
en burgerlijke aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen. Bovenstaande opsomming is niet limitatief, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
2.De Over te nemen Vennootschap - ARTISSIMMO BV
ARTISSIMMO BV, met zetel te 3670 Oudsbergen, Ophovenstraat 214, en ondernemingsnummer
0677.989.616, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren (de "Over te nemen Vennootschap").
De Over te nemen Vennootschap wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie
rechtsgeldig door haar bestuursorgaan vertegenwoordigd, te weten, de besloten vennootschap AREIMA, hierbij
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Wim Maesen.
De Over te nemen Vennootschap heeft het volgende voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in
eigen naam:
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerenede goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
-Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
-Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze datum vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 06 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. Daartoe kan
de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij kan leningen ontvangen/toekennen via de vennootschap, via derden, aan of door
vennoten/zaakvoerder(s).
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag geen activiteiten als vastgoedmakelaar uitoefenen.
B Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit
het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap als bedoeld in artikel 12:50, 2º WVV
Vanaf 1 januari 2025 zullen de verrichtingen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden gesteld te zijn door
de Over te nemen Vennootschap voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
C Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen als bedoeld in artikel 12:50, 3º WVV
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Over te nemen
Vennootschap.
Bovendien zijn er in de Over te nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
dan wel houders van andere effecten dan aandelen.
D leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen als bedoeld in artikel 12:50, 4° WVV
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
E Bijzondere vermeldingen
De fusie wordt voorgesteld op basis van de staat van activa en passiva van de Overnemende Vennootschap
en op basis van de staat van activa en passiva van de Over te nemen Vennootschap, allebei opgesteld op 31
december 2024.
F Bodemsanering - Onroerende goederen
De Over te nemen Vennootschap beschikt over volgend onroerend goed:
1.Stad Oudsbergen, vierde afdeling
De volle eigendom van een onroerend goed gelegen te Ophovenstraat 214, gekadastreerd sectie C, met
perceelnummer 0977/00V002.
Voormeld onroerend goed zal worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap.
De Over te nemen Vennootschap verklaart dat zij het bodemattest met betrekking tot voornoemd onroerend
goed heeft aangevraagd bij de Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) en de inhoud ervan heeft
meegedeeld aan de Overnemende Vennootschap.
Dit bodemattest luidt als volgt:
1.KADASTRALE GEGEVENS
Datum toestand op: 01.01.2024
Afdeling: 72011 OUDSBERGEN 4 AFD/GRUITRODE/
Straat + nummer: Ophovenstraat 214
Sectie: C
Nummer: 0977/00V002
Verder 'deze grond' genoemd.
2.INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1.Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 13.03.2017, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1.Historische verontreiniging
DATUM: 20.01.1999
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Ophovenstraat 214, Meeuwen-Gruitrode
AUTEUR: Bouwen & Milieu NV
DATUM: 13.03.2017
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend bodemonderzoek. Craeghs Gruitrode, Ophovenstraat 214 te Meeuwen-Gruitrode
AUTEUR: Antea Belgium NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3.OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
Te Mechelen, 13.03.2025
De Over te nemen Vennootschap verklaart tevens dat er op deze grond sinds 2017 geen bodemvervuilende
of bodembelastende activiteiten meer van toepassing zijn.
G Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen
183bis en 211, §1 van het Wetboek der Inkomstenbelasting, de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde en artikel 117 §1 van het Wetboek Registratie, hypotheek- en
griffierechten (federaal).
H Informatieverstrekking
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen aan de aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze
zoals voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten.
Het bovenstaand fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de vennootschappen worden neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren en dit uiterlijk op 30 april 2025.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen
van de vennootschappen zal ten vroegste kunnen plaatsvinden 6 weken na de neerlegging van huidig
fusievoorstel.
Voor eensluidend uittreksel
De heer Wim Maesen
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 25/04/2025