N° d'entreprise : 1009938066
Nom
(en entier) : HEAVENTECH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Livourne 7 bte 6
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«HEAVENTECH», ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Rue de Livourne 7 boîte 6, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 1009.938.066, reçu par Maître Sibylle
FALLA, Notaire résidant à Bruxelles, le 18 février 2025, il résulte que l'assemblée, après délibération,
a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Création d’une nouvelle classe d’actions D et émission de nouvelles actions
dans une seule classe
 
a) Rapports
 
À l’unanimité, l’assemblée générale dispense le président de donner lecture des rapports suivants :
- le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et
des associations et exposant la proposition d’une nouvelle classe d’actions D ainsi que l’émission de
nouvelles actions dans une seule classe ;
- le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et
des associations et évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport du
conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale.
 
L’assemblée générale prend acte de ces rapports à l’unanimité.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en
même temps qu'une expédition des présentes.
 
b) Création d’une nouvelle classe d’actions D et émission de nouvelles actions dans une seule
classe
 
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d’actions D, étant entendu que :
- les actions qui seront émises dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en numéraire
dont mention au point 2 de l’ordre du jour seront des actions de classe D ;
- les actions qui seront émises suite à l’exercice d’un droit de souscription émis au profit de M. Cédric
Pierrard (Warrants Investisseurs) dont mention au point 3 de l’ordre du jour seront des actions de
classe D ;
- les actions qui seront émises suite à l’exercice d’un droit de souscription émis dans le cadre du plan
d’options sur actions de la société (ESOP 2024) dont mention au point 4 de l’ordre du jour seront des
actions de classe D.
 
Les droits et obligations des classes d’actions sont déterminés dans le pacte d’actionnaires et dans
les statuts.
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apport en numéraire
 
a) Augmentation de capital par apport en numéraire
 
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cent cinquante mille euros
(150.000,00 €) pour le porter de huit cent quatre-vingt-neuf mille nonante-neuf euros et cinquante
cents (889.099,50 €) à un million trente-neuf mille nonante-neuf euros et cinquante cents
(1.039.099,50 €) par apport en numéraire d'un montant de cent cinquante mille euros (150.000,00 €),
avec création de deux cent quatre-vingt-trois mille dix-huit (283.018) nouvelles actions de classe D,
sans désignation de valeur nominale.
 
Ces nouvelles actions de classe D seront immédiatement souscrites en numéraire au prix de 0,53 €
(arrondi) chacune et intégralement libérées à la souscription.
 
b) Renonciation aux rapports sur l’opération
 
Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité :
- au rapport du conseil d’administration sur l’opération établi conformément à l'article 7:179, § 1er,
alinéa 1 du Code des sociétés et des associations ;
- au rapport d’un réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations.
 
c) Intervention et apport en numéraire
 
Libération
 
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
 
Troisième résolution : Emission et octroi de droits de souscription (Warrants Investisseurs)
 
a) Rapports
 
À l’unanimité, l’assemblée générale dispense le président de donner lecture des rapports suivants :
- le rapport du conseil d’administration justifiant la proposition d'émission de 1.800.000 droits de
souscription au profit de M. Cédric Pierrard (les « Warrants Investisseurs ») et décrivant les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, établi
en exécution de l’article 7:180, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations ;
- le rapport du réviseur d’entreprises évaluant si les données financières et comptables contenues
dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée
générale, établi en exécution de l’article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale prend acte de ces rapports à l’unanimité.
 
b) Emission et octroi des Warrants Investisseurs
 
Emission des Warrants Investisseurs
 
L’assemblée générale décide l’émission de 1.800.000 Warrants Investisseurs au profit de M. Cédric
Pierrard lui permettant de souscrire, sous les termes et conditions déterminés dans le rapport du
conseil d’administration dont question ci-dessus ainsi que dans la Convention de Souscription, à
1.800.000 nouvelles actions de classe D de la société.
 
Renonciation au droit de préférence des actionnaires
 
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, déclare renoncer à son droit de préférence de
souscrire aux Warrants Investisseurs (et aux actions nouvellement émises en cas d’exercice des
Warrants Investisseurs) en faveur de Monsieur Cédric Pierrard. Il déclare avoir une parfaite
connaissance du prix d’exercice des Warrants Investisseurs, des conséquences financières et
comptables de l’opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération,
et renonce irrévocablement à son droit de préférence, à son délai d’exercice et à la possibilité de
négocier la souscription.
 
Octroi des Warrants Investisseurs
 
L'assemblée générale décide que les 1.800.000 Warrants Investisseurs sont attribués à titre gratuit à
Monsieur Cédric Pierrard, prénommé et représenté comme dit est, qui accepte immédiatement et
expressément cet octroi dans son intégralité.
 
c) Augmentation de capital sous condition suspensive
 
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, sous la
condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des Warrants Investisseurs, et
ce à concurrence du nombre de Warrants Investisseurs exercés multiplié par leur prix d’exercice
(0,53 €).
 
Cette augmentation de capital sera de maximum neuf cent cinquante-quatre mille euros (954.000,00
€) et donnera lieu à l'émission de maximum un million huit cent mille (1.800.000) nouvelles actions
de classe D.
 
d) Pouvoirs
 
L’assemblée générale donne pouvoir à tout administrateur agissant seul, avec faculté de substitution,
en vue de faire constater authentiquement l'exercice des Warrants Investisseurs, l'augmentation
corrélative du capital de la société et le nombre de nouvelles actions de classe D émises en
représentation de l’augmentation du capital de la société ainsi que les modifications des statuts qui
en résultent.
 
 
Quatrième résolution : Emission de droits de souscription en vue de leur attribution dans le cadre d’
un plan d’options sur actions de la société (Warrants ESOP 2024)
 
a) Rapports
 
À l’unanimité, l’assemblée générale dispense le président de donner lecture des rapports suivants :
- le rapport du conseil d’administration justifiant la proposition d'émission de 1.803.940 droits de
souscription « ESOP » (les « Warrants ESOP 2024 ») et décrivant les conséquences de l'opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, établi en exécution de l’article 7:
180, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations ;
- le rapport du réviseur d’entreprises évaluant si les données financières et comptables contenues
dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée
générale, établi en exécution de l’article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations..
 
L’assemblée générale prend acte de ces rapports à l’unanimité.
 
b) Emission des Warrants ESOP 2024
 
L’assemblée générale décide de l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d’
administration dont question ci-dessus, de 1.803.940 Warrants ESOP 2024 permettant de souscrire,
à terme et sous conditions, à 1.803.940 nouvelles actions de classe D de la société. Ces Warrants
ESOP 2024 ont vocation à être attribués à des membres du personnel de la société ou de ses filiales
ainsi qu’à des administrateurs, managers indépendants ou consultants par décision du conseil d’
administration.
 
c) Mandat au conseil d’administration pour l’attribution et la fixation du prix d’exercice des warrants
ESOP 2024
 
Conformément aux conditions d’émission déterminées dans le rapport du conseil d’administration
dont question ci-dessus, les Warrants ESOP 2024 pourront être attribués, sur décision du conseil d’
administration, à des membres du personnel de la société ou de ses filiales, que ceux-ci prestent au
travers d’un contrat de travail, d’un contrat de collaboration indépendante ou au travers d’une société
de management, ainsi qu’à des administrateurs, managers indépendants ou consultants.
 
L’assemblée générale confirme le mandat donné au conseil d’administration pour identifier les
bénéficiaires et pour arrêter les termes et conditions de l’attribution des Warrants ESOP 2024, étant
toutefois entendu que les attributions de Warrants ESOP 2024  interviendront dans le cadre des
articles 41 à 47 de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant
des dispositions diverses si les bénéficiaires sont des personnes physiques résidentes fiscales
belges et que le prix d’exercice de chaque Warrants ESOP 2024 correspondra à la valeur de l’action
sous-jacente au moment de l’offre, déterminée sous la responsabilité du conseil d’administration et
sur avis confirmé d’un réviseur d’entreprises.
 
d) Renonciation au droit de préférence des actionnaires
 
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, déclare renoncer à son droit de préférence de
souscrire aux Warrants ESOP 2024 (et aux actions nouvellement émises en cas d’exercice des
Warrants ESOP 2024) en faveur de la présente société qui ne pourra pas les exercer elle-même
mais pourra uniquement les attribuer aux bénéficiaires identifiés par le conseil d’administration. Il
déclare avoir une parfaite connaissance des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux et des données financières et comptables relatives à ladite opération, et renonce
irrévocablement en faveur de la présente société, à son droit de préférence et à la possibilité de
négocier la souscription.
 
e) Augmentation de capital sous condition suspensive
 
L'assemblée générale décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des
Warrants ESOP 2024, d'augmenter le capital à concurrence du nombre de Warrants ESOP 2024
exercés multiplié par leur prix d’exercice.
 
Cette augmentation de capital donnera lieu à l'émission de maximum 1.803.940 nouvelles actions de
classe D.
 
f) Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs à tout administrateur agissant seul, avec faculté de substitution,
en vue de faire constater authentiquement l'exercice des Warrants ESOP 2024, l'augmentation
corrélative du capital de la société et le nombre de nouvelles actions de classe D émises en
représentation de l’augmentation du capital de la société ainsi que les modifications des statuts qui
en résultent.
 
 
Cinquième résolution : Modification des statuts
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec
les résolutions prises, comme suit :
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
Le capital est fixé à la somme un million trente-neuf mille nonante-neuf euros et cinquante cents
(1.039.099,50 €), représenté seize millions deux cent trente-cinq mille quatre cent soixante-trois
(16.235.463) actions, sans désignation de valeur nominale, dont onze millions trois mille huit cent
soixante et une (11.003.861) actions de classe A, quatre millions cinquante-quatre mille cinquante-
quatre (4.054.054) actions de classe B, huit cent nonante-quatre mille cinq cent trente (894.530)
actions de classe C et deux cent quatre-vingt-trois mille dix-huit (283.018) actions de classe D,
représentant chacune un/seize millions deux cent trente-cinq mille quatre cent soixante-troisième
(16.235.463ième) du capital. Elles sont numérotées de 1 à 16.235.463.
 
Les droits et obligations des diverses classes d’actions sont mentionnés dans une convention d’
actionnaires et dans les statuts.
Toute action valablement transférée, conformément à la convention d’actionnaires, par tout
actionnaire à une personne qui n'est ni un actionnaire détenteur d’action de Classe A, ni un
actionnaire détenteur d’action de Classe B, ni un actionnaire détenteur d’action de Classe C, est
désignée comme étant une action de « Classe D ».
En cas de transfert d'actions, conformément à la convention d’actionnaires, entre des actionnaires
détenant différentes classes d'actions, les actions transférées seront automatiquement converties en
actions de la même classe que celles détenues par le cessionnaire avant le transfert des actions
concernées.
 
 
Sixième résolution : Nomination d’un commissaire
 
L’assemblée générale nomme en tant que commissaire de la société, la SRL « CDP NICOLET C°,
Réviseurs d’entreprises », dont le siège est situé à 4910 Theux, Transvaal 63, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0876.193.377, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’
assemblée générale approuvant les comptes annuels clôturés au 31/12/2026. La SRL « CDP
NICOLET & C°, Réviseurs d’entreprises » désigne Monsieur Jean NICOLET, en qualité de
représentant pour l’exercice de ce mandat de commissaire. Les émoluments pour l’exercice de ce
mandat de commissaire s’élèveront à 6.600,00 € par an indexés et hors TVA.
 
 
Septième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée générale confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ; 
- à Me Adrien Lanotte, et/ou Me Guillaume Sauvage, et/ou Me Elise Hamesse et/ou tout
collaborateur du cabinet d’avocats Harvest situé Boulevard du Souverain 100, 1170 Watermael-
Boitsfort, aux fins de réaliser les inscriptions nécessaires relatives aux décisions prises ci-dessus
dans un registre de droits de souscription ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Sibylle FALLA, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 7:155 du Code des
sociétés et des associations, rapport du conseil d’administration justifiant la proposition d'émission de
1.800.000 droits de souscription au profit de M. Cédric Pierrard, rapport du réviseur d’entreprises
établi en exécution de l’article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, rapport du
conseil d’administration justifiant la proposition d'émission de 1.803.940 droits de souscription
«ESOP», rapport du réviseur d’entreprises établi en exécution de l’article 7:180, alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations.