0786 380 780	Ondernemingsnr
Naam
DR LALMAND CMF	(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm . Besloten Vennootschap
1653 Beersel, Waterstraat 41	Volledig adres v.d. zetel.
Onderwerp akte : STATUTEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap, « DR LALMAND CMF » , met zetel te 1653 Beersel, Waterstraat 41,ingeschreven in het Register
van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0786.380.780 opgemaakt voor Meester Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, met standplaats te Brussel, op 9 september 2024 , geregistreerd op het
kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op 13 september daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 22752 ontvangen
vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen genomen heeft :
STATUTEN :
VORM - BENAMING
ARTIKEL 1
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming « DR LALMAND CMF ».
ZETEL
ARTIKEL 2
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan naar overal elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover
die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad en tevens meegedeeld aan de bevoegde Provinciale raad van de Orde der artsen.
Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk vestigen.
DUUR
ARTIKEL 3
De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals voorgeschreven
voor een statutenwijziging.
VOORWERP
ARTIKEL 4
Het voorwerp van de vennootschap is de uitoefening van de geneeskunde, in het bijzonder de stomatologie
en de kaak- en aangezichtschirurgie, in naam en voor rekening van de vennootschap, door een arts-
aandeelhouder, die wettelijk bevoegd is om de geneeskunst in België uit te oefenen en geregistreerd is bij de
Orde van Geneesheren.
Vergoedingen worden geïnd in naam en voor rekening van de vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap kan alleen worden nagestreefd in overeenstemming met ethische eisen,
in het bijzonder die met betrekking tot de vrije keuze van de arts door de patiënt, de diagnostische en
therapeutische onafhankelijkheid van de arts, respect voor het medisch beroepsgeheim en de professionele
waardigheid en onafhankelijkheid van de arts.
De vennootschap onthoudt zich van elke vorm van commercialisatie van de geneeskunde, van directe of
indirecte collusie, dichotomie en overconsumptie.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is altijd onbeperkt.
De vennootschap mag alle verrichtingen en rechtshandelingen uitvoeren die rechtstreeks bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp, en in het bijzonder alle verrichtingen met betrekking tot roerende of
onroerende goederen die verband houden met medische ruimten, de aankoop van medische of niet-medische
apparatuur en de aanwerving van administratief of verplegend personeel.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, in ondergeschikte orde en voor zover een voorafgaande
schriftelijke overeenkomst betreffende de modaliteiten van het investeringsbeleid, gesloten tussen de
aandeelhouders van een meerpersoonsvennootschap, met minstens een tweederde meerderheid is vastgesteld,
het beleggen, beheren en ontwikkelen van onroerende goederen, met name door de aankoop van de volle
eigendom of van zakelijke rechten, de verkoop, de verhuur, de verpachting of de bouw, in de ruimste zin, voor
zover dit geen wijziging brengt in haar uitsluitend medische hoofddoelstelling.
De vennootschap mag om het even welk onroerend goed leasen of onderverhuren, zakelijke rechten of de
volledige eigendom verwerven om er haar zetel en/of een vestiging te vestigen, of om er haar bestuurders en hun
gezinsleden te huisvesten.
AANDELEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 5
Er bestaan honderd (100) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft recht op een
gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen worden gedaan
in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene vergadering die beslist volgens de
regels bepaald voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om bijkomende
inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt vastgesteld bij authentieke akte.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of
beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit
van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand
doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in
de authentieke akte met betrekking tot de uitgifte.
ARTIKEL 6
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging,
aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als
startdatum van deze termijn. Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf
jaar.
De uitgiftes van nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden, vóór het einde
van elk boekjaar, vastgelegd bij authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
ARTIKEL 7
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
.
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van
zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8
De aandelen zijn op naam. De andere door de vennootschap uitgegeven effecten zijn op naam of
gedematerialiseerd. De eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde op eigen kosten de
omzetting ervan in effecten op naam vragen.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van aandelen op naam
die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in
elektronische vorm. Hij die in een register van aandelen op naam staat ingeschreven als houder van enig effect,
wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is ingeschreven.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als
aandeelhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
De effecten zijn ondeelbaar en kunnen niet in pand worden gegeven.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de aandelen oefent de vruchtgebruiker alle aan die
aandelen verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepaalt.
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
ARTIKEL 9
De overdracht van aandelen onder levenden of ten gevolge van overlijden aan een aandeelhouder is
onderworpen aan de goedkeuring van een meerderheid van tenminste twee derde van de aandeelhouders; de
overdracht van aandelen onder levenden of ten gevolge van overlijden aan een arts die geen aandeelhouder is,
is in beginsel onderworpen aan de eenparige instemming van de andere aandeelhouders, met dien verstande
dat in geval van weigering deze laatsten verplicht zijn te zorgen voor de aankoop van de aandelen waarvan de
overdracht wordt overwogen of voor een gedeeltelijke verdeling van het vennootschapsvermogen.
Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken aandelen,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van
overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en
in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer
blijkt.
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk
gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers
hoofdelijk gehouden.
BESTUUR
ARTIKEL 10
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die al dan niet een college vormen. Voor
medische aangelegenheden moet de bestuurder een aandeelhouder-arts zijn. Voor niet-medische
aangelegenheden kan de bestuurder een derde zijn, natuurlijke of rechtspersoon. Deze bestuurder mag geen
enkele verrichting van medische aard doen, oefent zijn taak met de grootste terughoudendheid uit en verbindt
zich er schriftelijk toe de medische deontologie waaraan de aandeelhouders onderworpen zijn, met name wat het
beroepsgeheim betreft, in acht te nemen.
De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of onbepaald, hun
bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Tenzij anders bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de algemene vergadering
het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde beeindigen, met of zonder opzegtermijn en
zonder opgave van redenen.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van
zelf het nodige doen om de beëindiging van het mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden
. bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór het einde van
zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. De
eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van iedere
bestuurder kosteloos uitgeoefend.
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
ARTIKEL 11
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Wanneer er verschillende bestuurders zijn, vormen zij samen een college. In dat geval, heeft ieder bestuurder
de volle bevoegdheid om alleen te handelen in naam van de vennootschap en vertegenwoordigt hij de
vennootschap jegens derden en in rechte; hij mag in naam van de vennootschap alle daden van beheer of
beschikking stellen; al hetgeen door de wet of door deze statuten niet uitdrukkelijk wordt voorbehouden aan de
algemene vergadering valt onder zijn bevoegdheid.
Elke bestuurder kan speciale vertegenwoordigers aanstellen voor specifieke handelingen die onder zijn
verantwoordelijkheid vallen. Hij mag echter alleen zijn bevoegdheden met betrekking tot de uitoefening van de
geneeskunde delegeren aan artsen die geregistreerd staan bij de Orde der Artsen.
Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de bestuurders
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
De bestuurder zorgt ervoor dat de eigen aansprakelijkheid van de vennootschap gewaarborgd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als
college optreden. De opdrachten die aan de persoon belast met het dagelijks bestuur kunnen worden
gedelegeerd, mogen geen handelingen betreffen die tot de uitoefening van het beroep van arts behoren indien
hij deze hoedanigheid niet bezit.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of persoon belast met
het dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet
aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk, zowel burgerlijk
als strafrechtelijk, alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging
niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
ARTIKEL 12
Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van een bestuurder, iedere keer dat het
belang van de vennootschap dit vereist. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet beraadslagen noch geldig
uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder mag aan één
van zijn collega's, schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt,
mandaat geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het college en om er in zijn
plaats te stemmen.
De besluiten van het college worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen. De besluiten kunnen
bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen. De beraadslagingen van het college
worden in notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die dat wensen. De kopieën en
uittreksels die in rechte of elders moeten worden afgeleverd, worden door een bestuurder ondertekend.
CONTROLE
ARTIKEL 13
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de conformiteit
commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode van drie jaar wordt benoemd
. onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming worden
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van artikel 1:24
van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te benoemen, en bezit
iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de wet aan de commissarissen
toekent.
ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 14
De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op de laatste
woensdag in juni om 9.00 uur.
Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en, naargelang
het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist of op verzoek van de
aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen worden verstuurd
naar de aandeelhouders, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, naar de commissaris,
per elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door de bestemmeling of per gewone post naar de
door de vennootschap laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien volle dagen vóór de vergadering. ledere
persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden als zijnde regelmatig opgeroepen
indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
vastgelegd. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Op voorstel van het bestuursorgaan of de persoon die de algemene vergadering bijeenroept, kan de
vergadering ook op afstand worden gehouden, langs elektronische weg of met gelijk welk vocaal
(conferentiegesprek), visueel (videovergadering) of schriftelijk communicatiemiddel (bespreking via een intern of
extern beveiligd platform of door uitwisseling van elektronische post, waarbij alle leden tegelijkertijd op één enkel
systeem voor berichtenverkeer aangesloten zijn). De aandeelhouders die op die wijze aan de algemene
vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering gehouden
wordt, wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft.
Het bestuursorgaan zal, in voorkomend geval in het kader van een huishoudelijk reglement, de regels
vastleggen die het mogelijk moeten maken de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon
die wenst deel te nemen vast te stellen, alsook eventueel de regels inzake beveiliging van de communicatie, de
regels om vast te stellen dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt door het gebruik van
middelen voor communicatie op afstand en dat hij bijgevolg kan geacht worden aanwezig te zijn.
Het elektronische communicatiemiddel moet iedere aandeelhouder minstens in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, deel te nemen aan
de beraadslagingen, zijn recht om vragen te stellen uit te oefenen en zijn stemrecht uit te oefenen met betrekking
tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheden van deelname op afstand aan de algemene vergaderingen
waarvoor zij zullen worden uitgenodigd uitbreiden naar de houders van converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
ledere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, tevens aandeelhouder, drager van
een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander communicatiemiddel dat over een
materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de vergadering
beslist geldig ongeacht het vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en de beslissingen worden genomen bij
absolute meerderheid van de stemmen.
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen ondertekend door de
aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze notulen worden door een bestuurder
ondertekend.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn ingeschreven in een
. register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
leder gewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens de zitting, voor drie weken
uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen, tenzij de algemene vergadering het
tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden om de eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen
evenals de volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene vergadering. Deze laatste zal over dezelfde
dagorde beraadslagen en zal daarover definitief beslissen.
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 15
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van aandeelhouders voor ter goedkeuring.
Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de jaarrekening en oordeelt
over de goedkeuring.
Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere stemming uit over de
kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen).
Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de andere
documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neer bij de
Nationale Bank van België.
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
ARTIKEL 16
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te beslissen
over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen (" netto-actief test").
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering ("liquiditeitstest").
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en liquiditeitstest,
over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTBINDING
ARTIKEL 17
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de vereffening in één
enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de vennootschap
geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of meerdere vereffenaars
aangesteld door de algemene vergadering, en die zich moeten laten bijstaan door een arts die ingeschreven is
bij de Orde der Artsen voor het beheer van medische dossiers, vragen die betrekking hebben op het medisch
beroepsgeheim of voor handelingen die verband houden met de uitoefening van de kunst van het genezen.
De algemene vergadering zal hun aantal bepalen, evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het bedrag
nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de aandelen in ieders
bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s) voorafgaandelijk het
evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
GEMEEN RECHT
ARTIKEL 18
Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen naar het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en naar de door de bevoegde autoriteiten vastgestelde specifieke regels
voor de uitoefening van het medisch beroep.
ARBITRAGE CLAUSULE
ARTIKEL 19
.
Elk geschil met betrekking tot de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van deze statuten wordt door
arbitrage beslecht. Dit geldt eveneens voor geschillen tussen aandeelhouders.
DEONTOLOGIE
ARTIKEL 20
ledere aandeelhouder dient het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen evenals de regels van de
medische deontologie volledig na te leven.
Bijgevolg worden de bepalingen van voornoemde wetten en voornoemde regels waarvan niet op geoorloofde
wijze werd afgeweken door de huidige statuten beschouwd als hierin beschreven te zijn, en de clausules die
tegenstrijdig zouden zijn aan de dwingende bepalingen van deze wet en aan deze deontologische regels, worden
als niet geschreven beschouwd.
De vennootschap en/of haar aandeelhouders mogen geen enkele overeenkomst of afspraak aangaan die
strijdig is met de deontologische normen betreffende de uitoefening van de geneeskunst en die de artsen derhalve
niet mogen aangaan.
De aandeelhouders zien erop toe dat binnen de vennootschap passende maatregelen worden genomen om
de deontologische beginselen waaraan zij onderworpen zijn te allen tijde te waarborgen, met name wat betreft
het beroepsgeheim, de professionele onafhankelijkheid en de continuïteit van de zorg.
De aandeelhouders zien erop toe dat niets het beginsel van vrije keuze van de arts door de patiënt belemmert.
Elke beslissing die een opschorting inhoudt van de kunst van het genezen in België, zal voor de arts die deze
beslissing heeft opgelopen, het verlies van de voordelen van het contract voor de hele duur van de opschorting
tot gevolg hebben.
De geschorste arts moet de nodige maatregelen nemen om de continuïteit van de zorg te waarborgen.
Daartoe kan hij tijdens de verbodsperiode worden vervangen door een of meer artsen met dezelfde wettelijke
kwalificatie, maar hij mag geen inkomsten uit deze beroepsuitoefening innen.
De algemene vergadering beslist met de eenvoudige meerderheid het gevolg dat aan deze beslissing wordt
gegeven.
ledere Arts die binnen een vereniging overeenkomstig de regels voor de geneeskundige beroepsethiek werkt,
moet de andere leden of aandeelhouders op de hoogte stellen van elke disciplinaire, correctionele of
administratieve beslissing, die gevolgen heeft voor de gemeenschappelijke uitoefening van het beroep. De
vergadering beslist bij gewone meerderheid over de gevolgen die aan deze beslissingen moeten gegeven
worden.
Indien een arts die aandeelhouder van een medische vennootschap is, van de Orde wordt geschrapt, moet
hij zijn aandelen overdragen aan de andere aandeelhouders. Indien hij de enige aandeelhouder is, moet hij ofwel
zijn aandelen overdragen aan derden die voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder van een medische
vennootschap te worden, ofwel het voorwerp van de vennootschap wijzigen door ervoor te zorgen dat alle
medische activiteiten worden uitgesloten, ofwel overgaan tot de vereffening van de vennootschap.
De arts zal het effectieve toezicht hebben op het personeel dat op medisch gebied werkzaam is.
De aandeelhouders zullen alle maatregelen nemen om het beroepsgeheim te bewaren, dat slechts gedeeld
zal worden in de mate die nodig is voor de verzorging.
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts dient verzekerd te zijn voor
zijn (contractuele en buitencontractuele) medische fouten, en ook de aansprakelijkheid van de vennootschap
waarbinnen zijn medische activiteiten worden uitgeoefend, dient verzekerd te zijn.
Elk geschil van deontologische aard valt onder de exclusieve bevoegdheid van de Provinciale Raad van de
Orde der Artsen, behalve in beroep.
De aandeelhouders zorgen er tijdig voor dat zij alle nodige maatregelen met betrekking tot de medische
dossiers nemen, zodat de continuïteit van de zorg ten behoeve van de patiënten kan worden gewaarborgd in
geval van overlijden of beëindiging van de activiteit van een aandeelhouder. De wijze van bijhouden en doorgeven
van medische dossiers, alsmede de eventuele voortzetting van de medische activiteit door een andere arts, al
dan niet aandeelhouder, moeten voldoen aan de toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen, met
name wat betreft het medisch beroepsgeheim en het beginsel van vrije keuze van de patiënt. In een dergelijk
geval van ovemame van de activiteit behoudt de arts die de activiteit overdraagt en de nieuwe beheerder van het
medisch dossier de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid. Het advies van de provinciale raad van de
betrokken orde van artsen kan worden ingewonnen en deze moet in ieder geval bij de daadwerkelijke toepassing
van dergelijke maatregelen worden ingelicht.
KEUZE VAN WOONPLAATS
ARTIKEL 21
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuurkan woonplaats kiezen op de zetel
van de rechtspersoon voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het dagelijks
bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats op de zetel van de
vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen worden gedaan, betreffende de
zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht, zonder andere
. verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde statuten.