Ondernemingsnr : 0768654526
Naam
(voluit) : SOLTECH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Thor Park 8080 bus 1
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de akte verleden op 30 december 2024 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap NOTALIM-ACTACERTA,
met zetel te Alken en antennes te Alken, te Genk en te Oudsbergen, opgesteld voor registratie naar
analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de
voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
 
EERSTE BESLUIT: afschaffing soorten van aandelen
AI Het bestuursorgaan is ertoe gehouden om, in overeenstemming met artikel 7:155, 2de lid WVV,
een bijzonder verslag op te stellen aangaande de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten
van aandelen, namelijk door de schrapping van de soorten aandelen en dus ook de opheffing van de
verschillende rechten die daaraan verbonden zijn.
De aandeelhouders verklaren geen opmerkingen te formuleren op het verslag de dato 27 december
2024 en beslissen vervolgens om dit verslag goed te keuren.
Voormeld verslag zal aangehecht worden aan onderhavige akte om het integraal deel van uit te
maken.
De aandeelhouders verklaren dat er geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag
liggen aan het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zodat deze overeenkomstig artikel 7:155,
2de lid WVV niet beoordeeld moet worden door bedrijfsrevisor.
BI De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders, zowel
van aandelen soort A als van aandelen soort B, dat de rechten toegekend aan de aandelen A en B
worden geschrapt en bijgevolg het onderscheid tussen de twee soorten aandelen, zonder voorwerp
is geworden.
De vennootschap heeft bijgevolg maar één soort aandelen, in totaal één miljoen
tweehonderdduizend (1.200.000). Het voorgaande wordt derhalve aangepast in de statuten van de
vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
A| Beraadslaging en beslissing over de inbreng in natura ten bedrage van één miljoen
vijfhonderdzestigduizend euro (€ 1.560.000,00).
    1.  Kennisname van de voorafgaande verslagen aangaande de inbreng in natura mits uitgifte van
één miljoen vijfhonderdzestigduizend (1.560.000) nieuwe aandelen
i) Het in paragraaf één van artikel 7:179 en artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorgeschreven bijzonder verslag van de raad van bestuur
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig paragraaf één van artikel 7:179 en artikel 7:
197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste bijzondere verslag van de raad
van bestuur opgesteld op 28 december 2024 over het belang voor de vennootschap van de
voorgestelde inbreng in natura, over de beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde
waardering daarvan.
ii) Het in paragraaf twee van artikel 7:179 en artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorgeschreven verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig paragraaf twee van artikel 7:179 en artikel 7:
197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag van de bedrijfsrevisor,
te weten: Jo François, bedrijfsrevisor voor Compass Audit BV, een besloten vennootschap naar
Belgisch recht met zetel te Hasseltsesteenweg 331, 3800 Sint-Truiden en met ondernemingsnummer
0680.780.741 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan,
omvattende een onderzoek van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
voorgestelde inbreng in natura, van de toegepaste waardering en van de daartoe aangewende
waarderingsmethoden.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit verslag
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben. Zij verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
De besluiten van dit verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld op 23 december 2024 luiden letterlijk
als volgt:
“9. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7;197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
brengen wij hierna aan het bestuursorgaan van de Naamloze Vennootschap SOLTECH verslag uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief dd. 16
december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Met uitzondering van de aangelegenheden beschreven in de hierna volgende paragraaf, hebben wij
overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden
inzake:
— de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
— de door de partijen toegepaste waardering.;
— de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
De in te brengen schulden ingevolge aangegane converteerbare leningsovereenkomsten zijn
samengesteld naar aanleiding van drie leningsovereenkomsten aangegaan tijdens 2024.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1.560.000 aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid — Wettelijke termijnen
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen váôr de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Wij begrijpen dat geen toepassing zal worden gemaakt van het verslag van een bedrijfsrevisor
vereist ingevolge artikel 7:155 van het WVV ingevolge het afschaffen van de bestaande categorieën
A en B aandelen stellende dat hieraan geen financiële of boekhoudkundige stukken ten grondslag
liggen, Wij wijzen er op dat dit niet in overeenstemming is met advies 2020/02 van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het verantwoorden van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor;
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en
• de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Uitgifte van aandelen
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van art. 7;179 en 7.197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura van schulden ingevolge
aangegane converteerbare leningsovereenkomsten door Soltech NV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.”
iii) Neerlegging van de verslagen
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uittreksel van deze akte neergelegd
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) Aanvaarding van de inbreng in natura
De vergadering beraadslaagt en beslist vervolgens om de inbrengen in natura van de hierna
beschreven verschillende inbrengen in natura, ten belope van één miljoen vijfhonderdzestigduizend
euro (€ 1.560.000,00), mits uitgifte van één miljoen vijfhonderdzestigduizend (1.560.000) nieuwe
aandelen.
c) Verwezenlijking van de inbreng in natura
i) Beschrijving en waardering van de inbreng in natura
- Voornoemde aandeelhouders brengen de converteerbare lening ten bedrage van honderdduizend
euro (€ 100.000,00) elk, hetzij vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) in totaal tegen uitgifte van
vijfhonderdduizend (500.000) nieuwe aandelen, hetzij honderdduizend (100.000) aandelen elk.
- Voornoemde aandeelhouders brengen de converteerbare lening ten bedrage van
honderdtwintigduizend euro (€ 120.000,00) elk, hetzij zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00) in
totaal tegen uitgifte van zeshonderdduizend (600.000) nieuwe aandelen, hetzij
honderdtwintigduizend (120.000) aandelen elk .
- de besloten vennootschap V2HFIN, met zetel te 8820 Torhout, Noordlaan 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende, onder het
ondernemingsnummer 0760.683.403, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BE0760.
683.403.
De vennootschap werd opgericht en haar statuten werden vastgesteld bij akte verleden voor meester
Els VAN TUYCKOM, notaris te Brugge (Sint-Kruis), op 30 december 2020, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 januari 2021, onder nummer 21300082, waarvan de
statuten tot op heden ongewijzigd bleven.
De inschrijver wordt hier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht de dato 27 december
2024, door mevrouw BAYKAL Esra, medewerkster van NOTALIM en aldaar woonplaats kiezende.
Deze volmacht wordt op het kantoor van de notaris bewaard.
Brengt een deel van de converteerbare lening, met name ten bedrage van vierhonderdzestigduizend
euro (€ 460.000,00) in, tegen uitgifte van vierhonderdzestigduizend (460.000) nieuwe aandelen.
Op al deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven.
ii) De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura
De algemene vergadering verklaart dat voormelde inbreng in natura, te weten, één miljoen
vijfhonderdzestigduizend euro (€ 1.560.000,00), volledig volgestort is, als volgt:
- door een inbreng in natura door de besloten vennootschap OINO, voornoemd, ten bedrage van
tweehonderdtwintigduizend euro (€ 220.000,00).
- door een inbreng in natura door de naamloze vennootschap H-VEST, voornoemd, ten bedrage van
tweehonderdtwintigduizend euro (€ 220.000,00).
- door een inbreng in natura door de besloten vennootschap QUANTEUS GROUP, voornoemd, ten
bedrage van tweehonderdtwintigduizend euro (€ 220.000,00).
- door een inbreng in natura door de besloten vennootschap NUHMA DC, voornoemd, ten bedrage
van tweehonderdtwintigduizend euro (€ 220.000,00).
- door een inbreng in natura door de naamloze vennootschap LIMBURGSE RECONVERSIE
MAATSCHAPPIJ, voornoemd, ten bedrage van tweehonderdtwintigduizend euro (€ 220.000,00).
- door een inbreng in natura door de besloten vennootschap V2HFIN, voornoemd, ten bedrage van
vierhonderdzestigduizend euro (€ 460.000,00).
De voormelde inbrengers verklaren vervolgens door de voormelde inbreng in natura in te schrijven
op de hiernavolgende aandelen.
- Aan de besloten vennootschap OINO, voornoemd, worden tweehonderdtwintigduizend (220.000)
nieuwe aandelen toegekend;
- Aan de naamloze vennootschap H-VEST, voornoemd, worden tweehonderdtwintigduizend
(220.000) nieuwe aandelen toegekend;
- Aan de besloten vennootschap QUANTEUS GROUP, voornoemd, worden
tweehonderdtwintigduizend (220.000) nieuwe aandelen toegekend;
- Aan de besloten vennootschap NUHMA DC, voornoemd, worden tweehonderdtwintigduizend
(220.000) nieuwe aandelen toegekend;
- Aan de naamloze vennootschap LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ, voornoemd,
worden tweehonderdtwintigduizend (220.000) nieuwe aandelen toegekend;
- Aan de besloten vennootschap V2HFIN, voornoemd, worden vierhonderdzestigduizend (460.000)
nieuwe aandelen toegekend;
iii) Belang van de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is van oordeel dat deze inbreng in natura van belang is van de vennootschap
aangezien het een optimalisatie van het eigen vermogen en liquide middelen voor de onderneming
creëert. Dit maakt het bovendien mogelijk om de schuldratio te verkleinen en de loyaliteit van de
aandeelhouders te versterken.
d) Beraadslaging over en beslissing tot verhoging van het kapitaal
De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verhogen door een inbreng in natura ten belope
van één miljoen vijfhonderdzestigduizend euro (€ 1.560.000,00) door voormelde vennootschappen
om het kapitaal te brengen van één miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00) naar twee
miljoen zevenhonderdzestigduizend euro (€ 2.760.000,00) Uitgifte van één miljoen
vijfhonderdzestigduizend (1.560.000) nieuwe aandelen aan voormelde vennootschap met een
uitgifteprijs per aandeel ten belope van één (1) euro. Op al deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk
worden ingeschreven en ze zullen volledig worden volgestort in natura.
DERDE BESLUIT
Ingevolge de hiervoor genomen beslissingen besluit de algemene vergadering en de
aandeelhoudersovereenkomst, luiden de statuten voortaan als volgt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM — NAAM — ZETEL — VOORWERP — DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij verkrijgt de naam
SOLTECH.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in Belgisch Limburg, door een
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze
de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Vervaardiging van elektrische panelen voor het opvangen van zonne-energie;
- Vervaardiging van borden, panelen, consoles, kasten en dergelijke voor elektrische bediening of
voor het verdelen van elektrische stroom;
- Vervaardiging van vlakglas, inclusief gewapend, gekleurd of bedrukt glas, die toegepast worden in
bouw, infrastructuur en voertuigen.
- Alle vormen van handel en handelsbemiddeling, import en export van zonnepanelen en
warmtepompen en alle mogelijke accessoires en elektrisch en sanitair materiaal;
- Het plaatsen, onderhouden en herstellen van zonnepanelen, warmtepompen en alle mogelijke
verwarmings- en koelsystemen en bijhorende installaties;
- Groot- en kleinhandel in installatiemateriaal voor loodgieterswerk en verwarming;
- Detailhandel in sanitaire artikelen en sanitair installatiemateriaal in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in overige bouwmaterialen in gespecialiseerde winkels;
- Testen en analyseren van materialen, producten, installaties, enzovoort in verband met hun
samenstelling, fysische eigenschappen, prestaties en overeenstemming met vooropgestelde normen
of lastenkohieren;
- Groot- en kleinhandel en import en export van alle verhandelbare goederen;
- Alle activiteiten van een patrimoniumvennootschap, zodat zij een onroerend vermogen kan
aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren dat bestaat uit onroerende goederen of zakelijke
rechten betreffende onroerende goederen, van welke aard ook, zoals gebouwen, gronden, rechten
van vruchtgebruik, opstal en erfpacht, welke zich zowel in België als in het buitenland mogen
bevinden;
- Alle activiteiten van een holding- en participatievennootschap, zodat zij een roerend vermogen kan
aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren dat bestaat uit roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, onder welke vorm.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN ZEVENHONDERDZESTIGDUIZEND EURO (€ 2.760.000,-).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen zevenhonderdzestigduizend (2.760.000) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/2.760.000
ste van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent (100%).
Tenzij de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten anders voorzien, zijn aan alle aandelen van
de vennootschap dezelfde rechten en plichten verbonden.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaarpandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL II: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen;
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het register van aandelen wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
12.1 Toepassingsgebied
De bepalingen van dit Artikel 12 zijn van toepassing op elke Overdracht van aandelen. Een
Overdracht van aandelen is maar tegenstelbaar aan de vennootschap en derden indien deze tot
stand is gekomen met correcte naleving van dit Artikel 12.
        1.  Geen gedeeltelijke verkoop aan derden
Een Aandeelhouder kan, op voorwaarde van naleving van dit Artikel 12, aan een derde partij (d.w.z.
elke niet-Aandeelhouder) slechts het geheel (en niet slechts een deel) van zijn of haar aandelen
Overdragen.
        1.  Vrije Overdrachten
            1.  De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrije Overdrachten en zijn uitgesloten
van het toepassingsgebied van dit Artikel 12:
    1.  een Overdracht van aandelen door een Aandeelhouder aan een met deze Aandeelhouder
Verbonden Persoon op voorwaarde dat:
    1.  deze Verbonden Persoon hierdoor zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst en de
Overdragende Aandeelhouder hoofdelijk gehouden blijft voor de correcte naleving van de
Aandeelhoudersovereenkomst door de overnemer;
    2.  deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemende
Verbonden Persoon ophoudt een met de overdragende Aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn;
    1.  een Overdracht door een rechtspersoon aan de natuurlijke persoon die Controle uitoefent over
die rechtspersoon; en
    2.  een Overdracht die unaniem werd goedgekeurd door de raad van bestuur, met dien verstande
dat een eventuele weigering van goedkeuring door de raad van bestuur geen afbreuk doet aan de
Onoverdraagbaarheidsperiode, voor zover die op dat ogenblik nog niet is verstreken.
            1.  De overdragende Aandeelhouder zal de vennootschap en de overige Aandeelhouders
uiterlijk tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan een vrije Overdracht kennis geven van deze
Overdracht. Deze kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije Overdracht, (ii) de
identiteit van de overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer
om toe te treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager
onder de Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen, (iv) het aantal van de over te dragen
aandelen en (v) desgevallend het bewijs dat aan de voorwaarden voor een vrije Overdracht is
voldaan.
        1.  Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de aandelen
            1.  Met het oog op het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de vennootschap
enerzijds en om anderzijds de verspreiding van de aandelen tegen te gaan, verbinden de
Aandeelhouders zich ertoe om hun aandelen niet over te dragen of te bezwaren met enig zakelijk
recht vóór 9 juli 2025 (de “Onoverdraagbaarheidsperiode”). Indien de geldigheid van dit Artikel door
eender welke Aandeelhouder of derde in rechte aangevochten zou worden en tot de nietigheid van
dit Artikel zou leiden, dan zal de duur van de Onoverdraagbaarheidsperiode van rechtswege herleid
worden tot de maximaal toegestane termijn.
            2.  De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan de vrije
Overdracht van aandelen voorzien in dit Artikel 12, met uitzondering van de vrije Overdrachten en de
volgplicht.
            3.  Indien echter LRM naar haar redelijk oordeel gehinderd wordt door de toepassing van de
Onoverdraagbaarheidsperiode, zullen de overige Aandeelhouders op eerste verzoek instemmen met
een verzaking aan de Onoverdraagbaarheidsperiode ten gunste van LRM. In zulk geval zal echter
het voorkooprecht in overeenstemming met Artikel 12.6 van toepassing zijn.
        2.  Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
            1.  Een Aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn
aandelen aan een andere Aandeelhouder of de totaliteit van zijn aandelen aan een derde (de
“Kandidaat-Overnemer”) wenst over te dragen buiten de vrije Overdrachten om en die een bindend
bod in die zin heeft ontvangen, dient de overige Aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan in
kennis te stellen (de “Overdrachtskennisgeving”).
            2.  De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
                        1.  het aantal aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
                        2.  de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
                        3.  de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod
van de Kandidaat-Overnemer, en, indien een deel van de prijs in natura wordt betaald, het cash
equivalent van zulk deel;
                        4.  desgevallend, de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht, het
volgrecht en/of de volgplicht van toepassing zal zijn;
                        5.  een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om
het volgrecht na te komen en, tenzij indien 100% van de aandelen worden verworven, om toe te
treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst door ondertekening van het aan de
Aandeelhoudersovereenkomst als bijlage toegevoegd toetredingsformulier; en
                        6.  voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de
Kandidaat-Overdrager zich op de volgplicht beroept.
            3.  De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit
te oefenen en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en
volgrecht niet volledig is afgewikkeld.
        3.  Voorkooprecht
            1.  Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit Artikel 12, is elke Overdracht
van aandelen na verloop van de Onoverdraagbaarheidsperiode onderworpen aan een
voorkooprecht. Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
            2.  Indien een Kandidaat-Overdrager een Overdracht van aandelen wenst te realiseren en
daartoe een bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal de raad van
bestuur de betreffende aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst in naam en
voor rekening van de Kandidaat-Overdrager aanbieden aan de overige Aandeelhouders en dit aan
dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden door de Kandidaat-Overnemer.
            3.  De begunstigde(n) die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen de raad van
bestuur en de overige Aandeelhouders hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen volgend op de
datum van ontvangst van de Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het
maximaal aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, in de hypothese
dat er geen beperkingen zouden gelden op het maximaal aantal aandelen ten aanzien waarvan men
het voorkooprecht mag uitoefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de betreffende
begunstigde geacht te hebben verzaakt aan zijn voorkooprecht.
            4.  De verdeling van de aandelen geschiedt door de raad van bestuur zoals beschreven in dit
Artikel . Indien nodig, rondt de raad van bestuur het aantal aandelen naar boven of naar beneden af,
of gaat het over tot lottrekking.
    1.  In een eerste verdelingsronde, verdeelt de raad van bestuur de aandelen pro rata tussen de
Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat geen enkele
Aandeelhouder meer aandelen toegewezen zal krijgen dan het maximaal aantal aandelen waarvoor
hij of zij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit Artikel betekent “pro rata” de verhouding die
overeenstemt met de relatieve participatie van de betreffende Aandeelhouder in het totaal aantal
aandelen in de vennootschap, zonder de aandelen waarop het voorkooprecht van toepassing is mee
te rekenen.
    1.  In een tweede verdelingsronde, verdeelt de raad van bestuur de resterende aandelen tussen
de Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de aangeboden aandelen ,
volgens de volgende verhouding:
aantal aangehouden aandelen betrokken Aandeelhouder
aantal aandelen aangehouden door de Aandeelhouders
die meer dan pro rata willen uitoefenen
met dien verstande wederom dat geen Aandeelhouder meer aandelen toegewezen zal krijgen dan
het maximaal aantal aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
    1.  Indien nodig, herhaalt de raad van bestuur stap (b) totdat alle aangeboden aandelen zijn
verdeeld, of totdat alle Aandeelhouders het maximaal aantal aandelen hebben bereikt ten aanzien
waarvan ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.
            1.  De raad van bestuur zal alle Aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen
informeren omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en het (voorlopige) resultaat van de
verdeling.
            2.  Indien het voorkooprecht cumulatief niet wordt uitgeoefend voor alle aandelen waarvan de
Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het voorkooprecht geacht in zijn geheel niet te
zijn uitgeoefend. In dat geval, hetgeen zal worden bevestigd door de raad van bestuur, is de
Kandidaat-Overdrager gerechtigd om alle aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het
voorkooprecht over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-
Overnemer, met uitsluiting van andere derden) tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien
in de Overdrachtskennisgeving. Deze Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van 30
kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging door de raad van bestuur, bij gebreke
waaraan de procedure van het voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan
een voorgenomen Overdracht.
            3.  De prijs waartegen het voorkooprecht voor de aandelen kan worden uitgeoefend is de prijs
zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. In geval een deel van de prijs in natura is, zal de prijs
voor doeleinden van het voorkooprecht gelijk zijn aan het cash equivalent van voormeld deel in
natura. De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat de raad van bestuur de
Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het voorkooprecht (behoudens
indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de
prijs worden de aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in
het aandelenregister.
        1.  Volgrecht
            1.  Indien een Aandeelhouder een deel (aan een andere Aandeelhouder) of de totaliteit (aan
een andere Aandeelhouder of aan een derde) van zijn aandelen inter vivos wenst over te dragen en
het voorkooprecht niet m.b.t. alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend, beschikken de overige
Aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-Overdrager en de
Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht, heeft elke Aandeelhouder het recht om een pro
rata deel van zijn of haar aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit tegen
dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager.
Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit Artikel betekent “pro rata” het deel van de
aandelen van een Aandeelhouder dat overeenstemt met de verhouding van het aantal aangeboden
aandelen door de Kandidaat-Overdrager op het totale aantal aandelen aangehouden door die
Kandidaat-Overdrager.
            1.  Indien de Overdracht die het volgrecht zoals beschreven in Artikel 12.7.1 doet ontstaan
een wijziging van Controle over de vennootschap teweegbrengt, zal elke Aandeelhouder het recht
hebben om 100% van zijn of haar aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit
tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager.
            2.  De Kandidaat-Overdrager zal het volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de
Kandidaat-Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de eventuele aandelen waarvoor
het volgrecht wordt uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en
garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een
verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
            3.  De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het
voorkooprecht door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
            4.  Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige Aandeelhouders het
volgrecht uitoefenen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van
ontvangst van de Overdrachtskennisgeving. De Aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het
volgrecht, moet de Kandidaat-Overdrager en de raad van bestuur hiervan ondubbelzinnig en
onvoorwaardelijk kennis geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde
termijn van dertig (30) kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
            5.  Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het
volgrecht, zal de raad van bestuur de Aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het
volgrecht.
            6.  De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening
van het volgrecht, is de prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. In geval een deel van de
prijs in natura is, zal de prijs voor doeleinden van het voorkooprecht gelijk zijn aan het cash
equivalent van voormeld deel in natura. De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen
nadat de raad van bestuur de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het
voorkooprecht en volgrecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast)
overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
            7.  Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
        1.  Volgplicht
            1.  Indien een Aandeelhouder zijn of haar aandelen geheel wenst over te dragen aan een
derde en zij van deze derde een bod ontvangt voor de Overdracht van 100% van de aandelen in de
vennootschap, dan zijn de overige Aandeelhouders verplicht om hun aandelen eveneens over te
dragen aan deze derde aan dezelfde prijs en modaliteiten, op voorwaarde dat (i) het bod wordt
aanvaard door Aandeelhouders die tezamen minstens 60% van de stemrechten verbonden aan de
aandelen aanhouden en (ii) de prijs voor alle aandelen minstens gelijk is aan de Minimale
Verkoopprijs. De volgplicht kan bovendien enkel worden ingeroepen indien de geboden prijs per
aandeel gelijk is voor alle aandelen.
            2.  De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van de
Overdrachtskennisgeving, waarin wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van Artikel 12.8.1 voldaan
zijn.
            3.  De prijs per Aandeel die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de volgplicht, is de aangeboden prijs per aandeel zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
            4.  De prijs is te betalen binnen de zestig (60) kalenderdagen nadat de raad van bestuur de
Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de toepassing van de volgplicht (behoudens indien in
de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs
worden de aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het
aandelenregister.
            5.  De volgplicht heeft voorrang op het voorkooprecht, dat niet van toepassing is bij de
volgplicht
        2.  Exitregeling
            1.  Indien er op 9 juli 2026 geen Exit heeft plaatsgevonden, niettegenstaande de
gemeenschappelijke intentie van de aandeelhouders om een Exit voor die datum te realiseren, zullen
de Aandeelhouders, elk individueel, het recht hebben om zijn of haar aandelen aan de overige
Aandeelhouders (pro rata hun onderling aandeelhouderschap) te koop aan te bieden aan een door
de betreffende verkopende Aandeelhouder bepaalde prijs.
            2.  Indien de overige Aandeelhouders niet zijn ingegaan op het aanbod dat door een
Aandeelhouder werd uitgebracht in overeenstemming met Artikel 12.9.1 binnen de zes (6) maanden,
zullen de betrokken verkopende Aandeelhouders het recht hebben om hun aandelen aan minstens
dezelfde prijs te koop aan te bieden aan derden.
            3.  In het geval van een Overdracht in de zin van dit Artikel 12.9, zullen de
overdrachtsbeperkingen (voorkooprecht of volgrecht) zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst en in de statuten van de vennootschap niet van toepassing zijn.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
13.1 Het bestuur van de vennootschap zal worden waargenomen door een collegiale monistische
raad van bestuur.
13.2 De raad van bestuur van de vennootschap zal bestaan uit maximaal zeven (7) bestuurders die
worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximaal zes (6) jaar.
Bestuurders zijn herbenoembaar. De raad van bestuur wordt benoemd conform de
voordrachtregeling zoals opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
        1.  Indien er een onafhankelijke bestuurder wordt benoemd, zal de onafhankelijke bestuurder de
rol van de voorzitter van de raad van bestuur waarnemen. Bij afwezigheid van een onafhankelijke
bestuurder zullen de bestuurders uit hun midden een voorzitter aanduiden. De voorzitter beschikt niet
over een doorslaggevende stem in het geval van een staking van stemmen op het niveau van de
raad van bestuur.
        2.  Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met
voorgaande voordrachtregeling, houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen
voor benoeming. De betrokken Aandeelhouder(s) zullen het recht hebben op ieder ogenblik te
vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door
de betrokken Aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
        3.  Indien een mandaat binnen de raad van bestuur vacant wordt, dan komt het recht om
kandidaten voor te dragen voor de vacante positie toe aan de Aandeelhouder(s) die de te vervangen
bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming.
        1.  Behoudens eenparige andersluidende beslissing van de algemene vergadering, worden de
bestuurders niet vergoed voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 14: Werking van de raad van bestuur
        1.  De raad van bestuur zal minstens vijf (5) maal per jaar vergaderen, en in ieder geval telkens
dit in het belang van de vennootschap wenselijk is. Op vraag van elke bestuurder kan een
vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek en/of
per tele- of videoconferentie worden gehouden.
        2.  De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
        3.  De oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de raad van bestuur worden, behalve in het geval van hoogdringendheid of indien
anders overeengekomen door de bestuurders, ten minste drie (3) Werkdagen vóór de datum waarop
de vergadering van de raad van bestuur zal worden gehouden, per e-mail verzonden. Voor alle
duidelijkheid, er wordt geen oproeping verstuurd in geval van eenparige schriftelijke besluitvorming.
        4.  Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander
lid van de raad van bestuur. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
Artikel 15: Vereiste aanwezigheid en meerderheden voor besluitvorming van de raad van bestuur
        1.  De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien minstens 70 % van de
bestuurders aanwezig is of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een
nieuwe vergadering van de raad van bestuur bijeengeroepen met dezelfde agenda. De raad van
bestuur zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het
aantal aanwezige bestuurders.
        2.  Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen en Artikelen 15.3, geschiedt de
besluitvorming binnen de raad van bestuur bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (d.
w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-stemmen, waarbij
onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
        3.  In aanvulling op Artikel 15.2, vereisen de volgende sleutelbeslissingen de goedkeuring van
minstens 70% van de bestuurders (en niet louter 70% van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders :
    1.  verplaatsing van de zetel of de hoofdkantoren van de vennootschap (belangrijkste exploitatie
van de vennootschap) buiten Belgisch Limburg;
    2.  het verlenen van toestemming aan het management voor het uitoefenen van concurrentiële
activiteiten;
    3.  het aangaan van een overeenkomst, regeling of transactie die niet marktconform of in het kader
van de normale bedrijfsuitoefening plaatsvindt;
    4.  oprichting van dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het aangaan van enige
alliantie of samenwerkingsverband met (rechts)personen, de opening en/of verplaatsing van
bijkantoren, uitbatingzetels of agentschappen;
    5.  opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
    6.  goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan;
    7.  opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag,
voor te leggen aan de algemene vergadering;
    8.  goedkeuring van en wijzigingen aan de boekhoudkundige waarderingsregels,
afschrijvingsperiode, dubieuze debiteuren en dergelijke meer;
    9.  beslissing met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en goedkeuring van het
voorstel aan de algemene vergadering tot uitkeringen van dividenden en tantièmes;
    10.  overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties,…),
inzonderheid doch niet beperkt tot de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of
verenigingen;
    11.  instellen, beheren en uitvoeren van aandelenoptieplannen en inschrijvingsrechtenplannen;
beslissingen met betrekking tot de toekenning van inschrijvingsrechten;
    12.  aanwerving, benoeming of ontslag van C-level managers, alsook het bepalen van de
toekenning, criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van hun
(jaarlijkse) bonussen en alle wijzigingen dienaangaande;
    13.  benoeming en ontslag van de voorzitter van de raad van bestuur indien geen onafhankelijk
bestuurder is benoemd;
    14.  aanstellen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden en bezoldiging van de gedelegeerd
bestuurder(s);
    15.  delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de raad van bestuur, die
gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord desgevallend afzonderlijk, in naam van de raad
van bestuur, beslissingen te nemen;
    16.  desgevallend de benoeming en het ontslag en de bezoldiging van de leden van het
directiecomité en de delegatie van bevoegdheden aan dergelijk directiecomité;
    17.  desgevallend het voorstel tot benoeming en ontslag en de bezoldiging van de commissaris;
    18.  elke verrichting tussen de vennootschap en één of meer van haar effectenhouders of
bestuurders of haar management of met partners (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met
één van de effectenhouders of met één van de bestuurders of haar management;
    19.  uitgifte van obligaties, aankoop en verkoop van waardepapieren, het verlenen en het aangaan
van leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of
waarborgen aan derden;
    20.  uitreiken van credit nota’s hoger dan twintig duizend euro (EUR 20.000), die het gevolg zijn
van discussies en/of ter compensatie van een klacht van klanten. Credit nota’s die dienen om een
voorschot te compenseren vallen hier niet onder;
    21.  overdracht van effecten en activa (waarvan de verkoop- of boekwaarde vijftigduizend euro
(EUR 50.000) overschrijdt) van de vennootschap of haar dochtervennootschap(pen); met overdracht
van activa wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of
verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak;
    22.  het indienen, overdragen, afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele
rechten;
    23.  beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden
voorzien;
    24.  het voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
    25.  het voorstel tot fusie, (partiële) splitsing en ontbinding van de vennootschap en de beslissing
tot toepassing van een procedure onder boek XX WER;
    26.  het uitbrengen van persbericht, met uitzondering van persberichten die een louter
commerciële insteek hebben zoals een nominatie voor een innovatieprijs etc.;
    27.  het aanstellen van bestuurders in dochtervennootschappen;
    28.  het uitoefenen van stemrecht in dochtervennootschappen;
    29.  het aanvatten of stopzetten van juridische, administratieve of arbitraire geschillen, ongeacht
van welke aard, en het aangaan van een dading voor een bedrag van minimum vijftig duizend euro
(EUR 50.000); de vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, voor alle hoven en
rechtbanken en in arbitrageprocedures; onderhandelen over alle compromissen en dadingen; alle
vereiste handelingen stellen met betrekking tot deze procedures, alle uitspraken bekomen en deze
laten uitvoeren;
    30.  het wijzigen van de bedragen zoals deze desgevallend zijn voorzien bij voormelde
sleutelbeslissingen;
    31.  elke materiële beslissing met betrekking tot de commerciële en O & O-strategie van de
vennootschap en die een negatief effect zou kunnen hebben op de Vennootschap; en
    32.  elk contract met externe adviseurs van meer dan vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000).
Om voormelde monetaire drempels te berekenen zal men alle overeenkomsten en verrichtingen, in
voorkomend geval, die nauw verbonden zijn als één geheel beschouwen en met het totaal bedrag
dat zij vertegenwoordigen rekening houden bij het berekenen van de geldelijke drempels.
Indien evenwel minstens twee bestuurders zich bij één van voormelde sleutelbeslissingen krachtens
artikel 7:96 WVV dienen te onthouden van beraadslaging en stemming omwille van een
belangenconflict van vermogensrechtelijke aard, zal deze beslissing rechtsgeldig kunnen worden
genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
        1.  In het geval van een duurzame onenigheid op het niveau van de raad van bestuur zullen de
Aandeelhouders en bestuurders gedurende een periode van vijftien (15) kalenderdagen al het
mogelijke doen (bijvoorbeeld, onderling bilateraal overleg plegen) om aan deze duurzame
onenigheid te verhelpen (hierna de “Afkoelingsperiode”).
        2.  Indien na afloop van de Afkoelingsperiode de onenigheid niet werd verholpen, zullen de
CEO’s van de Aandeelhouders (of enige andere door de Aandeelhouder aangeduide persoon)
onderling overleg voeren om aan deze onenigheid te verhelpen binnen een nieuwe periode van
vijftien (15) kalenderdagen.
        3.  Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel
stemmen uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, hierbij
rekening houdend met Artikel 15.1.
        4.  De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur
door middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot
conference call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van bestuur wordt gehouden. Het
komt aan de overige leden van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
        1.  De raad van bestuur is bevoegd om het dagelijks bestuur van de vennootschap te delegeren
aan één of meer personen, al dan niet bestuurder. Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder
zijn, zullen zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
16.2. Onverminderd de wettelijke definitie zullen de verrichtingen en handelingen tot het dagelijks
bestuur van de vennootschap behoren:
    •  Het verrichten van handelingen (investeringen, aankopen, etc.) die expliciet door de raad van
bestuur zijn goedgekeurd in het jaarlijks budget of anderszins;
    •  Het aanwerven, benoemen of ontslaan van directe personeelsleden of managers die geen C-
level functie uitoefenen en mits hun totale jaarlijkse vergoeding (loon of managementvergoeding) een
kost voor de vennootschap vertegenwoordigt van minder dan 100.000 EUR;
    •  Het nemen van beslissingen aangaande de verloning van het personeel of individuele
personeelsleden of managers, voor zover hun totale jaarlijkse vergoeding (loon of
managementvergoeding) een kost voor de vennootschap vertegenwoordigt van minder dan 100.000
EUR;
    •  Het doen van niet-gebudgetteerde investeringen voor een bedrag lager dan 15.000 EUR;
    •  Uitbrengen van offertes lager dan 1.000.000 EUR;
    •  Afsluiten of verhogen van kaskredieten lager dan 500.000 EUR;
    •  Het aangaan van kredieten of leningen voor goedgekeurde investeringen;
    •  Het afsluiten van leasingovereenkomsten voor goedgekeurde investeringen;
    •  Het stellen van zekerheden door de vennootschap ten aanzien van derden;
    •  Het plaatsen van bestellingen in het kader van de normale, dagdagelijkse bedrijfsvoering;
    •  Het beheer van de dagelijkse operationele bedrijfsactiviteiten;
    •  Het leiding geven aan en toezicht houden op de werknemers en, binnen de wettelijke grenzen,
op de onafhankelijke dienstverleners; en
    •  Het aangaan van subsidiedossiers.
Artikel 17: Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
            1.  hetzij door twee bestuurders, gezamenlijk handelend;
            2.  hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerde bestuurder tot
het dagelijks bestuur, zoals vermeld in Artikel 16.1; of
            3.  hetzij door een door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen
van diens mandaat.
Artikel 18: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 19: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist of indien de aandeelhouders dit wenselijk achten, wordt de
controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te
geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20: Samenstelling
De algemene vergadering van de vennootschap is samengesteld uit alle aandeelhouders. Elk
Aandeel geeft recht op één (1) stem. Alle Aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht
stemmen. De Volmacht kan enkel verstrekt worden aan een andere Aandeelhouder, schriftelijk of per
e-mail.
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand
mei om zestien uur (16.00 uur). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering zullen de aandeelhouders de
oproeping, met agenda en alle nodige en wettelijk vereiste informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de algemene vergadering. Dit is evenwel niet vereist wanneer de algemene
vergadering eenparig en schriftelijk vergadert. De oproeping tot een algemene vergadering gebeurt
per gewone brief of per e-mail overeenkomstig artikel 2:31 WVV.
Het verlenen van volmachten in overeenstemming met artikel 201, het bijeenroepen van de
algemene vergadering in overeenstemming met de voorgaande alinea, de verzaking aan haar
oproepingsformaliteiten of het goedkeuren van de notulen van de algemene vergadering kan steeds
overeenkomstig artikel 2:31 WVV via e-mail of elektronische handtekening geschieden.
Artikel 22: Aanwezigheidsquorum
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald aanwezigheidsquorum
op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de vennootschap geldig
beraadslagen indien de aanwezigen minstens de helft van het totaal aantal aandelen
vertegenwoordigen en tevens minstens 70% van de stemmen verbonden aan de aandelen aanwezig
of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe algemene
vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda. De algemene vergadering zal op die nieuwe
vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige Aandeelhouders.
Artikel 23: Besluitvorming – meerderheidsvereisten
In aanvulling op en onverminderd een goedkeuring met de vereiste meerderheid onder dwingende
bepalingen van Belgisch recht, vereisen de volgende beslissingen van de algemene vergadering
tevens de goedkeuring van minstens 70% van de stemmen verbonden aan de aandelen:
    1.  juridische fusie of splitsing, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid van
activa en passiva van de vennootschap of enige andere herstructurering waarvoor de wet een
beslissing van de algemene vergadering vereist;
    2.  uitgifte van aandelen of enige andere effecten of het verlenen van rechten tot het nemen van
aandelen of andere effecten van de vennootschap;
    3.  enige wijziging van de rechten verbonden aan de (verschillende soorten van) aandelen en/of
enige beslissing met betrekking tot een vervanging van aandelen van één soort met aandelen van
een andere soort;
    4.  kapitaalvermindering, kapitaalverhoging van de vennootschap;
    5.  elke beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van (interim)dividenden, tantièmes
en elke beslissing met betrekking tot enige andere vorm van winstuitkering;
    6.  het verlenen van goedkeuring tot inkoop van eigen aandelen;
    7.  uitsluiting of beperking van het voorkeurrecht bij uitgifte van aandelen of het verlenen van
rechten tot het nemen van aandelen;
    8.  wijziging van de statuten van de vennootschap;
    9.  ontslag en benoeming van (onafhankelijke) bestuurder(s) en commissarissen;
    10.  vaststelling van de bezoldiging van bestuurders en het toekennen van enige vergoeding en/of
beloning aan een commissaris;
    11.  de goedkeuring van de jaarrekening (met inbegrip van de bestemming van het resultaat);
    12.  het verlenen van een opdracht aan een onafhankelijk accountant tot het samenstellen en/of
controleren van de jaarrekening van de vennootschap;
    13.  het verlenen van kwijting aan bestuurders; en
    14.  ontbinding en/of vereffening van de vennootschap en de benoeming en vergoeding van de
vereffenaar.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 26: Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van statutenwijzigingen, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. In dat geval dienen
de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 27: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg. De raad van
bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voorafgaand aan
de algemene vergadering. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders
schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering
zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld
moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische
weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf werkdagen voorafgaand aan de dag van
de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 31: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
TITEL VII: BOEKJAAR — JAARREKENING — BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32: Boekjaar — Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 33: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten zal in eerste instantie zal worden aangewend om de
investeringsstrategie, de verdere ontwikkeling van de activiteiten en organisatie van de
Vennootschap te financieren. In de mate er, rekening houdend met voorgaande, nog een winstsaldo
rest, kan worden overwogen om dergelijk overschot aan winst middels een dividend aan de
Aandeelhouders uit te keren.
Artikel 34: Uitkering van dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
TITEL VIII: ONTBINDING — VEREFFENING
Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 38: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 39: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 40: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT
Volmacht wordt verleend aan A&B Accountants, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
 
Uittreksel uit het besluit van de Algemene vergadering van 6 januari 2025, met als enig doel
neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
 
Benoeming nieuwe bestuurder
De algemene vergadering beslist om V2Hfin BV, met zetel te Noordlaan 9, 8820 Torhout en met
ondernemingsnummer 0760.683.403 (RPR Gent, afdeling Brugge), met als vaste vertegenwoordiger
Kenny Peetermans, met ingang vanaf 30 december 2024, te benoemen tot bestuurder van de
Vennootschap voor een periode van zes jaar. Het mandaat van voormelde bestuurder zal vervallen
op de jaarvergadering in 2030. Het mandaat van voormelde bestuurder zal onbezoldigd uitgeoefend
worden, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Overeenkomstig de geldende wettelijke
voorschriften zal de beslissing tot benoeming van voormelde bestuurder worden neergelegd ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal deze beslissing tot benoeming worden
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Volmacht
De algemene vergadering verleent volmacht aan Maxime Monard, Stefan Jacobs, Arne Vanhees,
Justine Dhoore, Simge Vatanlar, en iedere andere advocaat of medewerker van de
advocatenvennootschap Monard Law BV met zetel gevestigd te 1150 Sint-Pieters-Woluwe,
Tervurenlaan 270 en met ondernemingsnummer 0538.839.651(RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling), elk individueel handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alleen handelend
en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nodige of nuttige formaliteiten te verrichten met
betrekking tot de bekendmaking en neerlegging van voormelde beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, zoals onder meer, doch niet beperkt tot, de ondertekening van deze notulen, de
bijzondere verklaring in toepassing van de wet betreffende het Centraal register van
bestuursverboden van 4 mei 2023, de publicatieformulieren en de neerlegging ervan bij de bevoegde
ondernemingsrechtbank. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle
verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen, het
noodzakelijke doen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester Herbert Houben)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslag.