Ondernemingsnr : 0426687162
Naam
(voluit) : M.C.S.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wijngaardveld 15a
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Alexandre PEÊRS, ter
standplaats Erembodegem de dato 19 december 2023, neergelegd voor registratie, blijkt dat
volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen werden genomen:
EERSTE BESLUIT : UITBREIDING VOORWERP
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende activiteit(en):
‘- Herstellen, onderhoud en depanneren van voertuigen in de ruimste zin van het woord;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit
in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- Huren en verhuren, kopen en verkopen, import en export van rollend, vliegend en varend materiaal.
Leasen en verleasen van rollend, vliegend en varend materiaal. Aan-en verkoop, import en export
van nieuwe en tweedehands - wagens, vrachtwagens, motorfietsen, fietsen, bromfietsen. Verhuring
van divers (roerend) materiaal. Tussenpersoon in handel.
- Verhuur op korte termijn van personenauto’s zonder chauffeur. De operationele leasing van
personenauto’s zonder chauffeur. De verhuur of operationele leasing van lichte bestelwagens zonder
chauffeur.
- Exploitatie van winterstallingen van winterbanden;
- Handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte auto’s voor personenvervoer, inclusief die voor
bijzondere doeleinden;
- Handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens,
enz. De handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibusjes,
motorhomes, enz.;
- Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de
ruimste zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en – adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, productie, verkoop en marketing, en algemeen bestuur;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen; in de meest ruime zin, alle handels – en financiële operaties verrichten, behalve die
wettelijke voorbehouden zijn aan banken, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Het doen bouwen en uitrusten van alle gebouwen met het oog op de verkoop of verhuring ervan.
De ter beschikkingstelling van gebouwen of delen van een gebouw voor tijdelijke opslag van
goederen;
- Handel in onroerende goederen, de aan -en verkoop, het ruilen, het in huur nemen en het verhuren,
het in verkaveling brengen, beheren, oprichten, afwerken, inrichten, verbouwen of afbreken van alle
soorten onroerende goederen en in het algemeen, het stellen van alle rechtshandelingen omtrent
onroerende goederen en dat zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden, met inbegrip
van de activiteit van bouwpromotoren, promotor van sleutel-op-de-deur, en projectontwikkelaar, het
uitvoeren van de activiteiten van een studiebureel en dit alles in de meest ruime zin van het woord;
- Verweren van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het
investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het
uitoefenen van opdrachten en functies;
- Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
import, de export en de commissie van om het even welke producten en goederen;
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.’
TWEEDE BESLUIT : NEERLEGGING VERSLAG
In het kader van de gemelde uitbreiding van het voorwerp wordt op de vergadering neergelegd : het
Bijzonder Verslag van het bestuursorgaan de dato 19 december 2023 in het kader van
overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag wordt door de algemene vergadering goedgekeurd en zal in het dossier van de notaris
bewaard blijven.
DERDE BESLUIT : CREATIE SOORTEN AANDELEN
a) Bespreking en goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende de creatie van
verschillende soorten aandelen.
Een exemplaar van dit verslag zal in het dossier van de notaris bewaard blijven.
b) Vervolgens beslist de vergadering om over te gaan tot de creatie van nieuwe categorieën
aandelen, zijnde categorie A, B en C als volgt:
- honderd vijfentwintig (125) aandelen soort A
- vijftig (50) aandelen soort B
- vijfenzeventig (75) aandelen soort C
Aan deze onderscheiden soorten van aandelen zullen de hierna beschreven rechten verbonden zijn:
* Stemrechten
- Aandelen type A: tweevoudig stemrecht per aandeel
- Aandelen type B: vijfvoudig stemrecht per aandeel
- Aandelen type C: zonder stemrecht
* Verdeling in de winst
- Aandelen type A hebben recht op 48,50% van de winst
- Aandelen type B hebben recht op 48,50% van de winst
- Aandelen type C hebben recht op 3% van de winst
* Verdeling in het vereffeningssaldo
- Aandelen type A hebben recht op 48,50% van het vereffeningssaldo
- Aandelen type B hebben recht op 48,50% van het vereffeningssaldo
- Aandelen type C hebben recht op 3% van het vereffeningssaldo
De aandelenverhouding zal er bijgevolg uitzien als volgt:
- de heer HOBBELS Patrick, voornoemd: honderd vijfentwintig (125) aandelen van soort A
- de heer ROELANDT Jeroen, voornoemd: vijftig (50) aandelen van soort B
- de heer CAUDRON Johan Gilbert Martha, voornoemd: vijfentwintig (25) aandelen van soort C
- de heer HOBBELS Nico, voornoemd: vijfentwintig (25) aandelen van soort C
- de heer BORMS Didier Frank, voornoemd: vijfentwintig (25) aandelen van soort C
VIERDE BESLUIT : AANPASSING STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN DE BEPALINGEN
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
VIJFDE BESLUIT : VOLLEDIGE OPHEFFING VAN DE ONBESCHIKBAARHEID
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 18.592,00) en de wettelijke reserve (€ 1.859,00)
van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal (0,00€), omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
ZESDE BESLUIT : ONTSLAG – (HER)BENOEMING BESTUURDER – VAST
VERTEGENWOORDIGER
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire ‘zaakvoerders’, ontslag te geven en gaat
onmiddellijk over tot herbenoeming als respectievelijk statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
- de heer HOBBELS Patrick, voornoemd.
- de heer ROELANDT Jeroen, voornoemd.
Tot niet-statutaire bestuurders:
- de heer CAUDRON Johan, voornoemd.
- de heer HOBBELS Nico, voornoemd.
- de heer BORMS Didier, voornoemd.
De algemene vergadering beslist of hun mandaat al dan niet bezoldigd zal zijn.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende ‘zaakvoerders’ voor de uitoefening van hun mandaat.
Vaste vertegenwoordiging
Tevens beslist de vergadering om met ingang van heden te benoemen tot vast vertegenwoordiger
van de vennootschap ‘M.C.S.’ bij alle andere vennootschappen en/of verenigingen: de heer
HOBBELS Patrick, hiervoor vernoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
ZESDE BESLUIT : NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam ‘M.C.S.’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: voor eigen rekening en voor rekening van derden alle
verrichtingen uit te voeren, zowel van industriële, commerciële, burgerrechtelijke, financiële,
onroerende en roerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met :
- Het beheer van verzekeringsportefeuilles en hypothecaire leningen;
- secretariaatsdiensten, dactylographiediensten, en administratieve werkzaamheden;
- De aan- en verkoop van motorvoertuigen, nieuw en tweedehands ;
- De herstelling van koetswerken (carrosserieherstellingen) ;
- De in- en uitvoer van personen- en bedrijfswagens ;
- Het verlenen van diensten wat betreft secretariaat en administratieve verrichtingen.
- Herstellen, onderhoud en depanneren van voertuigen in de ruimste zin van het woord;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit
in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- Huren en verhuren, kopen en verkopen, import en export van rollend, vliegend en varend materiaal.
Leasen en verleasen van rollend, vliegend en varend materiaal. Aan-en verkoop, import en export
van nieuwe en tweedehands - wagens, vrachtwagens, motorfietsen, fietsen, bromfietsen. Verhuring
van divers (roerend) materiaal. Tussenpersoon in handel.
- Verhuur op korte termijn van personenauto’s zonder chauffeur. De operationele leasing van
personenauto’s zonder chauffeur. De verhuur of operationele leasing van lichte bestelwagens zonder
chauffeur.
- Exploitatie van winterstallingen van winterbanden;
- Handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte auto’s voor personenvervoer, inclusief die voor
bijzondere doeleinden;
- Handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens,
enz. De handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibusjes,
motorhomes, enz.;
- Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de
ruimste zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en – adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, productie, verkoop en marketing, en algemeen bestuur;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen; in de meest ruime zin, alle handels – en financiële operaties verrichten, behalve die
wettelijke voorbehouden zijn aan banken, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Het doen bouwen en uitrusten van alle gebouwen met het oog op de verkoop of verhuring ervan.
De ter beschikkingstelling van gebouwen of delen van een gebouw voor tijdelijke opslag van
goederen;
- Handel in onroerende goederen, de aan -en verkoop, het ruilen, het in huur nemen en het verhuren,
het in verkaveling brengen, beheren, oprichten, afwerken, inrichten, verbouwen of afbreken van alle
soorten onroerende goederen en in het algemeen, het stellen van alle rechtshandelingen omtrent
onroerende goederen en dat zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden, met inbegrip
van de activiteit van bouwpromotoren, promotor van sleutel-op-de-deur, en projectontwikkelaar, het
uitvoeren van de activiteiten van een studiebureel en dit alles in de meest ruime zin van het woord;
- Verweren van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het
investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het
uitoefenen van opdrachten en functies;
- Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
import, de export en de commissie van om het even welke producten en goederen;
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met
zijn voorwerp of die er de uitbreiding of de ontwikkeling van kunnen vergemakkelijken.
Ze mag zich door middel van inschrijving, afstand, inbreng, fusie of op alle andere wijzen in alle
vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen met een gelijkaardig of samenhangend voorwerp,
of dat van aard is er de ontwikkeling van te vergemakkelijken.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng werden tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- honderd vijfentwintig (125) aandelen soort A met twee stemrechten per aandeel en recht op 48,50%
in de winst en het vereffeningssaldo
- vijftig aandelen (50) aandelen soort B met vijf stemrechten per aandeel en recht op 48,50% in de
winst en vereffeningssaldo
- vijfenzeventig (75) aandelen soort C zonder stemrecht en recht op 3% in de winst en het
vereffeningssaldo
De inbreng alsook de toekomstige inbrengen blijven ter beschikking van de aandeelhouder(s) op een
beschikbare eigenvermogensrekening.
Artikel 6. Stortingsplicht
Nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders
bepalen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor de in pand gegevens aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen type A kunnen enkel worden overgedragen aan een derde zowel bij leven als bij
overlijden na ze te hebben aangeboden aan de aandeelhouder(s) type B.
De aandelen type B kunnen enkel worden overgedragen aan een derde zowel bij leven als bij
overlijden na ze te hebben aangeboden aan de aandeelhouder(s) type A.
De aandelen type C kunnen enkel worden overgedragen aan een derde zowel bij leven als bij
overlijden na ze te hebben aangeboden aan de aandeelhouder(s) type A en type B.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV : BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben
als volgt, voor zover deze enkel
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Zijn benoemd voor onbepaalde duur als statutaire bestuurders:
- De heer HOBBELS Patrick Germaine, geboren te Aalst op 16 december 1964, wonende te 9300
Aalst, Koeistraat 43 /0003.
- De heer ROELANDT Jeroen, geboren te Aalst op 23 april 1985, wonende te 9300 Aalst, Hof
Leeuwergem 40.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Interne vertegenwoordiging
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere statutaire
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Externe vertegenwoordiging
Iedere statutaire bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste woensdag van de maand mei om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 15ter. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: per mail.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel:
- van soort A recht op twee stemmen
- van soort B recht op 5 stemmen
- van soort C recht op 0 stemmen
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst. In geval van verdeling, geeft elk
aandeel, met of zonder stemrecht, recht op een aandeel in de winstverdeling als volgt:
- aandelen van soort A: 48,50%
- aandelen van soort B: 48,50%
- aandelen van soort C: 3,00%
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 22. Interimdividend
Aan het bestuursorgaan wordt overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief/liquidatiebonus onder de aandeelhouders verdeeld
als volgt:
- aandelen van soort A: 48,50%
- aandelen van soort B: 48,50%
- aandelen van soort C: 3,00%
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT : ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9300 Aalst,
Wijngaardveld 15a.
ZEVENDE BESLUIT : VOLMACHTEN
Aan de bestuurder(s) met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen
bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij elke administratie en/of instelling ook, alsook om
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving, de wijziging of de doorhaling van de
gegevens in de Kruispuntbank Ondernemingen, alle formaliteiten te vervullen, alsook voor de
inschrijving, wijziging of doorhaling als B.T.W.-plichtige, alsook voor de aanvraag van welke
registratie- en/of erkenningsnummer ook.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Stemming
Alle besluiten werden aangenomen met algemeenheid van stemmen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Alexandre PEÊRS
Notaris te Aalst-Erembodegem