N° d'entreprise : 0453689388
Nom
(en entier) : ERGON CAPITAL PARTNERS III
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 326
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à
Bruxelles en date du trente et un mars deux mille vingt et un.
Enregistré dix-sept rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 2 avril 2021
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 8462. 
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée
"ERGON CAPITAL PARTNERS III", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 326, Blue
Tower boîte 17, a pris les résolutions suivantes:
I.AUGMENTATION DE CAPITAL
1.1. Renonciation aux rapports du conseil d’administration et du commissaire prévus à l’article 7:179,
§1 du Code des sociétés et des associations, et ce, conformément à l’article 7:179, §3 du Code des
sociétés et des associations.
Conformément à l’article 7:179, §3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à l’établissement et à la communication du rapport du conseil d’administration
prévu à l’article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations, et qui justifie spécialement le
prix d’émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ainsi qu’au rapport du commissaire prévu à l’
article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations, dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
cette proposition.
1.2 L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent septante mille trois cent
cinquante-sept euros quarante-six cents (€ 370.357,46) pour le porter de dix-sept millions huit cent
soixante-huit mille cinq cent nonante-et-un euros cinquante-deux cents (€ 17.868.591,52) à dix-huit
millions deux cent trente-huit mille neuf cent quarante-huit euros nonante-huit cents (€
18.238.948,98) par la création de quatre-vingt-cinq mille six cent quarante-neuf (85.649) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats à partir de leur création.
Ces nouvelles actions seront émises au prix de trente et un euros septante-trois cents (€ 31,73)
(exactement € 31,7292) soit au pair comptable des actions existantes de quatre euros trente-deux
cents (€ 4,32) (exactement € 4,3241), augmenté d’une prime d’émission de vingt-sept euros
quarante et un cents (€ 27,41) (exactement € 27,4051).
Elles seront intégralement souscrites et libérées à la souscription en ce compris la prime d’émission.
1.3. Renonciation au droit de préférence prévu par l’article 6 des statuts et par l’article 7 :188 alinéa 1
du Code des Sociétés et des Associations
Aux présentes interviennent les actionnaires repris dans la liste de présence, lesquelles déclarent
être parfaitement au courant du droit de préférence qui leur est reconnu par l'article 6 des statuts et
Volet B
par l'article 7 :188 alinéa 1 du Code des Sociétés et des Associations ainsi qu'au délai prévu pour
l'exercice de ce droit.
Ensuite, conformément à l’article 7:192, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, chaque
actionnaire déclare renoncer totalement à ce droit et à son délai d’exercice au profit de son
coactionnaire afin de lui permettre de souscrire à l’augmentation de capital dans les proportions ci-
après. (...)
1.5. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres du bureau et tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le Notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action
nouvelle est libérée à concurrence de cent pour-cent (100%), en ce compris la prime d’émission, et
que le capital est effectivement porté à dix-huit millions deux cent trente-huit mille neuf cent
quarante-huit euros nonante-huit cents (€ 18.238.948,98) représenté par quatre millions deux cent
dix-sept mille neuf cent quarante-six (4.217.946) actions, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 4.217.946, toutes intégralement libérées.
1.6. Affectation de la « Prime d’émission »
L'assemblée décide d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit deux millions sept
cent dix-sept mille cinq cent septante-quatre euros vingt-cinq cents (€ 2.717.574,25) et le montant de
l’augmentation de capital soit trois cent septante mille trois cent cinquante-sept euros quarante-six
cents (€ 370.357,46) étant deux millions trois cent quarante-sept mille deux cent seize euros
septante-neuf cents (€ 2.347.216,79) à un compte indisponible "PRIME D'EMISSION" qui constitue à
l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de
l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les articles 7 :208 et 7 :209 du Code des
Sociétés et des Associations.
1.7. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du
capital et compléter l'historique du capital.
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation
nouvelle du capital et compléter l'historique du capital, comme suit :
Article 5.1.remplacer par
« Le capital de la société est fixé à dix-huit millions deux cent trente-huit mille neuf cent quarante-huit
euros nonante-huit cents (€ 18.238.948,98).
Il est représenté par quatre millions deux cent dix-sept mille neuf cent quarante-six (4.217.946)
actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 4.217.946, représentant chacune
un/ quatre millions deux cent dix-sept mille neuf cent quarante-sixième (1/4.217.946ième) de l’avoir
social, entièrement souscrites et libérées intégralement.
Article 5.2 ajouter un point 25.
25. L’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2021 a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de trois cent septante mille trois cent cinquante-sept euros quarante-six cents (€
370.357,46) pour le porter de dix-sept millions huit cent soixante-huit mille cinq cent nonante-et-un
euros cinquante-deux cents (€ 17.868.591,52) à dix-huit millions deux cent trente-huit mille neuf cent
quarante-huit euros nonante-huit cents (€ 18.238.948,98) par la création de quatre-vingt-cinq mille
six cent quarante-neuf (85.649) actions nouvelles, souscrites en espèces et intégralement libérées à
la souscription, en ce compris la prime d’émission.
II. EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
2.1. Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
a) Rapport spécial du conseil d’administration, établi conformément aux articles 7 : 180, 7 : 191 et 7 :
193 du Code des sociétés et des associations et relatif à l'intérêt de la société lors de la suppression
du droit de préférence à l'occasion de l'émission de droits de souscriptions, et en particulier en ce qui
concerne le prix d'émission et les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires;
b) Rapport spécial du Commissaire établi conformément aux articles 7 :180, 7 :191 et 7 :193 du
Code des sociétés et des associations et concernant l'exactitude des données financières et
comptables reprises sous a) dans le rapport du Conseil d'Administration;
c) Avis du Commissaire conformément à l'article 43, § 4, 2° de la loi du vingt-six mars mil neuf cent
nonante-neuf relative au plan d'action belge pour l'emploi mil neuf cent nonante-huit et portant des
dispositions diverses (Moniteur belge du premier avril suivant), relatif à la valeur réelle de l'action de
la société anonyme ERGON CAPITAL PARTNERS III
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports et du Plan de Warrants
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’
une expédition du présent procès-verbal.
2.2. Emission de droits de souscription
L’assemblée décide d’émettre, sous réserve d’inscription, dix-sept mille cent trente (17.130) droits de
souscription ‘warrants’ nominatifs conférant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions
Volet B
déterminées par le Plan de Warrants, à l’augmentation différée du capital, au même prix unitaire que
celui évoqué au point 1.2. de l’ordre du jour.
Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées dans le Plan de
Warrants, à la souscription d'une (1) nouvelle action de la société anonyme ERGON CAPITAL
PARTNERS III.
2.3. Plan de Warrants
L’assemblée décide de soumettre la présente émission au Plan de Warrants adopté par l’assemblée
générale extraordinaire du sept décembre deux mille dix et contenant les conditions et les modalités
de l’émission des droits de souscription.
Etant précisé que :
1. Les droits de souscription de la société anonyme ERGON CAPITAL PARTNERS III seront émis et
seront ensuite offerts contre souscription par le Conseil d'Administration aux bénéficiaires définis
dans le Plan de Warrants.
Chaque bénéficiaire doit accepter par écrit l'offre de droits de souscription endéans les soixante jours
de l’offre en souscription lui faite par le Conseil d’administration faute de quoi il sera présumé les
avoir refusés.
2. Les droits de souscription sont offerts en souscription au prix de sept euros trente cents (€ 7,30)
(exactement € 7,2977).
3. Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées ci-après, à la
souscription d'une (1) nouvelle action nominative de la société anonyme ERGON CAPITAL
PARTNERS III au prix de trente et un euros septante-trois cents (€ 31,73) (exactement € 31,7292).
4. Les droits de souscription ne peuvent être exercés qu’à partir du premier avril deux mille vingt-
quatre.          
5. Le prix de souscription des actions nouvelles est défini au point 3 ci-dessus.
6. Les droits de souscription non exercés dans les dix ans de leur souscription deviennent caducs,
sauf décision contraire de l’assemblée générale.
7. Les droits de souscription sont émis à titre nominatif et sont inscrits dans un registre spécial.
8. Les frais liés à l'augmentation de capital et à l'émission des actions suite à l’exercice des droits de
souscription sont à charge de la société.
9. Les impôts liés à l'attribution et à l'exercice des droits de souscription sont à charge des
bénéficiaires.
10. La société se réserve le droit de procéder à des opérations ayant un impact sur son capital, telles
que des augmentations de capital en nature ou en espèces, même par incorporation de réserves,
l'émission de nouvelles actions ou d'obligations convertibles ou de droits de souscription, des
réductions de capital avec ou sans annulation d’actions, de même qu'à des modifications des
clauses statutaires concernant la répartition des bénéfices ou du bonus de liquidation. Dans la
mesure où les conditions et modalités des droits de souscription ont été modifiées par une telle
opération, le Conseil d'administration procèdera à l'adaptation de ces conditions et modalités, pour
autant que cela soit nécessaire afin de préserver les avantages que les conditions d'émission ou la
loi attribuent à ces droits de souscription.
En cas de scission d'actions ou d'émission d'actions de bonus suite à l'incorporation des réserves, le
nombre de droits de souscription par droit de souscription sera augmenté dans la même proportion
que le nombre d'actions qui représentent le capital social sans tenir compte des fractions. Dans
certains cas, le mode de calcul du prix d'exercice sera adapté. Ce prix d'exercice adapté sera
déterminé par le Conseil d'administration, de manière à ce que le prix d'exercice soit fixé comme s'il
n'y avait pas eu de scission ou d'émission d'actions de bonus.
2.4. Suppression du droit de préférence
L’assemblée décide dans l'intérêt social, conformément aux articles 7 :191 et 7 :193 du Code des
Sociétés et des associations, de supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans le cadre de
la présente émission.
2.5. Augmentation du capital
L’assemblée décide, sous condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de
souscription (warrants), d'augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant à l’
exercice des droits de souscription.
Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des droits de
souscription (warrants) émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer.
Etant précisé que :
1. Chaque droit de souscription donne droit à une action ;
2. Qu’il y aura création d'autant d’actions nouvelles que de droits de souscription exercés.
3. Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.6. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration représenté par deux administrateurs
agissant conjointement avec faculté de substitution afin de procéder à l’exécution des décisions
Volet B
mentionnées ci-dessus et en particulier au placement des droits de souscription, à la constatation de
la souscription, à l’affectation du produit de la souscription des droits de souscription au compte
indisponible « Prime d’émission », à la réalisation des augmentations de capital, à la constatation du
nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et le caractère définitif des
modifications statutaires en tenant compte de l’ajustement de l’augmentation de capital sur base des
droits de souscription effectivement exercés.
III. EMISSION DE PARTS BENEFICIAIRES
3.1. L’assemblée décide d’émettre cinq millions quatre cent trente-cinq mille cent quarante-neuf
(5.435.149) parts bénéficiaires nominatives de la société, au prix de souscription de un (1) euro par
part bénéficiaire.
Le prix de souscription des parts bénéficiaires doit être intégralement libéré au moment de la
souscription.
Les parts bénéficiaires sont émises sous forme nominative et seront inscrites dans le registre des
parts bénéficiaires.
Les parts bénéficiaires sont émises pour une durée illimitée. (...)
3.3. L’assemblée constate que les cinq millions quatre cent trente-cinq mille cent quarante-neuf
(5.435.149) parts bénéficiaires nominatives de la société sont intégralement souscrites et libérées et
décide d’affecter le produit de la souscription des parts bénéficiaires, soit cinq millions quatre cent
trente-cinq mille cent quarante-neuf euros (€ 5.435.149,00) à une réserve indisponible spéciale de
fonds propres (la « réserve pour parts bénéficiaires ») qui, par application de l’article 184 du Code
des impôts sur les revenus, sert de garantie aux tiers. Le compte des parts bénéficiaires peut
uniquement être réduit par une décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions
définies par les articles 7 :208 et 7 :209 du Code des Sociétés et des Associations.
3.4. Modification de l’article 5bis des statuts
L’assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l’article 5 bis par le texte suivant :
« La société a émis cinq millions quatre cent trente-cinq mille cent quarante-neuf (5.435.149) parts
bénéficiaires. »
IV. POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-           à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui
précèdent;
-           au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise ;
-           au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’
Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-           à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé 
Déposés en même temps: 1 expédition, 2 procurations, 1 rapport du conseil d'administration, 1 liste
des bénéficiaires, 1 rapport du commissaire et statuts coordonnés.