1018.239 583
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Down2Earth Cinvestco Il
(verkort) : D2E Cinvestco II
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Minderbroedersrui 11, 2000 Antwerpen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Oprichting
(Uittreksel uit de overeenkomst tot onderhandse oprichting van de commanditaire vennootschap
Down2Earth Cinvestco II ondertekend op 19 december 2024)
TUSSEN:	(1) DOWN2EARTH PARTNERS II BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met
zetel te Minderbroedersrui 11, 2000 Antwerpen en geregistreerd in het rechtspersonenregister (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder nummer 1008.963.019;
(2) DOWN2EARTH CINVESTCO II PARTNERSHIP, een maatschap naar Belgisch recht	EN:
met zetel te Minderbroedersrui 11, 2000 Antwerpen en geregistreerd in het rechtspersonenregister (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder nummer 1017.668.768.
De partijen vermeld onder sub (1) en sub (2) worden hierna gezamenlijk de "Oprichters" of de "Vennoten"
genoemd en elk individueel een "Oprichter" of "Vennoot".
WORDT VOORAFGAANDELIJK UITEENGEZET:
(A)	( ... )
(B)De Oprichter sub (1) zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde
(beherende) vennoot. Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de
Vennootschap, hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
(C)De Oprichter sub (2) zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als commanditaire (stille)
vennoot. Zij staat slechts in voor de schulden en de verliezen van de Vennootschap tot beloop van haar
respectieve inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stelt.
(D)De Vennootschap zal beheerd worden door de Oprichter (1) die overeenkomstig artikel 106 en
volgende van de AICB Wet geregistreerd is als kleinschalig beheerder.
WORDT OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT:
TITEL 1 - OPRICHTING
1Rechtsvorm - benaming - zetel. De Oprichters komen overeen om de Vennootschap op te richten onder
de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap met de naam "Down2Earth Cinvestco II", afgekort "D2E
Cinvestco II". De zetel van de Vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te Minderbroedersrui 11, 2000
Antwerpen, België.
2Aanvangsvermogen - Aandelen. Het aanvangsvermogen bedraagt een miljoen vijfhonderdduizend en
een euro (1.500.001,00 EUR). Er worden in totaal een miljoen vijfhonderdduizend en een (1.500.001) volledig
geplaatste Aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven. Op ieder Aandeel wordt
in geld ingeschreven aan een prijs van één euro (1,00 EUR) ( ... )
3Geen volstorting van het aanvangsvermogen. De Oprichters verklaren en erkennen dat de aandelen
waarop door hen werd ingeschreven op heden niet worden volgestort, noch geheel noch gedeeltelijk.
( ... ).	4
TITEL 2 - STATUTEN
5De Oprichters komen overeen de commanditaire vennootschap "Down2Earth Cinvestco II" op te richten
met de volgende statuten (de "Statuten"):
STATUTEN VAN DOWN2EARTH CINVESTCO II
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
(DE "VENNOOTSCHAP")
I.RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
1RECHTSVORM - NAAM
1.1De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (in het kort "CommV"). Ze
draagt de naam "Down2Earth Cinvestco Il", afgekort "D2E Cinvestco II".
( ... )
ZETEL	2
2.1De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
( ... )
3 VOORWERP
3.1De Vennootschap heeft tot voorwerp het beleggen in, overdragen, ruilen en beheren van, evenals de
uitoefening van de rechten en het naleven van de verplichtingen die verbonden zijn aan, financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen.
3.2De Vennootschap kan voorts, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna vermelde
verrichtingen stellen:
3.2.1het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een deelneming of een
investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen of andere personen;
3.2.2het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
3.2.3de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheidingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft;
3.2.4het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of
investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks
of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds of een holding, in de meest ruime
betekenis;
3.2.5het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen en personen, of het garanderen van hun verplichtingen, het
optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of
andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins in verband
staan met haar voorwerp.
DUUR	4
4.1De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur welke zal eindigen zes (6) maanden na de
eerdere datum van: (i) de datum waarop de vereffening van het Fonds is afgesloten, of (ii) de datum waarop
de Vennootschap niet langer enige participatie aanhoudt in het Fonds (de "Duur").
( ... )
5GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
5.1 Algemeen
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds één of meer Vennoten die onbeperkt en
hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de Vennootschap, "Gecommanditeerde Vennoten"
genoemd, en één of meer "Commanditaire Vennoten" die zich beperken tot inbreng in geld of in natura en die
niet deelnemen aan het beheer. De bovenvermelde onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van een
Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
5.2Gecommanditeerde Vennoot
5.2.1De Vennootschap heeft van bij haar oprichting minstens één (1) Gecommanditeerde Vennoot.
5.2.2Down2Earth Partners II BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Minderbroedersrui 11, 2000 Antwerpen en geregistreerd in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling
Antwerpen) onder nummer 1008.963.019("D2E Partners Il") zal de eerste Gecommanditeerde Vennoot van de
Vennootschap zijn.
5.3Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng en dit pro rata hun inbreng, en dit onder de voorwaarden van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
( ... )
II.INBRENGEN - AANDELEN
6INBRENGEN ("KAPITAAL") - AANDELEN
6.1Inbrengen ("Kapitaal")
6.1.1Er werden bij de oprichting van de Vennootschap inbrengen gedaan ten bedrage van een miljoen
vijfhonderdduizend en een euro (1.500.001 EUR). Naar het geheel van de inbrengen wordt doorheen deze
statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen vijfhonderdduizend en
een (1.500.001) aandelen in de Vennootschap (de "Aandelen") zonder vermelding van nominale waarde,
genummerd van 1 tot en met 1.500.001 uitgegeven.
( ... )
III.BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
7BESTUURSORGAAN - MANAGER
7.1 Benoeming
7.1.1Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de vereffening
van de Vennootschap, worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de
titel van "Manager" draagt. Bij de oprichting van de Vennootschap zal D2E Partners II worden benoemd als
Manager van de Vennootschap.
7.1.2De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, en (ii) zijn benoeming tot beheerder van
de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden
toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze Statuten en, desgevallend, besluiten van de
Algemene Vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de
Manager, wordt hierna verwezen als het "Mandaat" van de Manager.
7.1.30m elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De wettelijke en de
gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden uitdrukkelijk
uitgesloten door deze Statuten.
7.1.4De Manager dient geen Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De Manager mag echter nooit worden
aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
7.1.5De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, een
natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger en, desgevallend, plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger, om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering van zijn Mandaat (de "Vaste
Vertegenwoordigers"). Deze Vaste Vertegenwoordigers zijn evenwel niet persoonlijk verbonden voor de
verbintenissen van de Vennootschap. De Manager mag de Vaste Vertegenwoordigers niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen.
7.2Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
7.2.1De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd artikel 27.1
van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde komt aan het Mandaat van de Manager
indien de Algemene Vergadering daartoe besluit overeenkomstig artikel 22.2.1 van deze statuten.
7.2.2De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
7.2.3De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het toepasselijk recht
voortgezet wordt, leidt in principe niet tot het ontslag of de vervanging van de Manager.
8BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
8.1Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur van de Vennootschap (i) die daaraan worden toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een
vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na ontbinding, als vereffenaar van de
Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en taken van de Manager na ontbinding beperkt zijn
tot de bevoegdheden en taken van een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die
wettelijk zijn toegestaan), (il) die nodig zijn om zijn taak als AICB beheerder van de Vennootschap te
vervullen, (iii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig de wet en/of
deze Statuten, en/of (iv) die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze Statuten en/of
een besluit van de Algemene Vergadering.
8.2De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
8.2.1het vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle aangelegenheden;
8.2.2het uitoefenen van alle rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen in het Fonds
aangehouden door de Vennootschap (waaronder, zonder beperking, het stemrecht);
8.2.3het aankopen en verkopen van of inschrijven op aandelen uitgegeven door het Fonds, met dien
verstande evenwel dat, tenzij zulke transactie een gevolg is van de bindende bepalingen van de documentatie
met betrekking tot het Fonds, zulke transacties niet mogen leiden tot een (onrechtstreekse) verwatering van
de Vennoten m.b.t. hun (onrechtstreeks) aandeelhouderschap in het Fonds;
8.2.5de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe Aandelen
(waarbij, om eventuele misverstanden te vermijden, de bestaande Vennoten van de Vennootschap geen
voorkeurrecht zullen hebben om in te schrijven op Aandelen van de Vennootschap), het vaststellen van de
Uitgifteprijs, alsook enige statutenwijzigingen om dergelijke beslissingen te implementeren;
8.2.6de opvraging van stortingen op Aandelen, overeenkomstig de principes uiteengezet in deze statuten;
8.2.7goedkeuring van overdrachten van Aandelen overeenkomstig Artikel 11.2;
8.2.8de inkoop van Aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten van
het lopende boekjaar van de Vennootschap kunnen worden aangewend om dergelijke inkoop te realiseren en
de inkoop disproportioneel kan plaatsvinden over de verschillende Vennoten indien daarmee gevolg wordt
gegeven aan de overeenkomsten waardoor de betrokken Venno(o)t(en) gebonden zijn;
8.2.9de goedkeuring en de betaling van uitkeringen door de Vennootschap, daarbij inbegrepen de
uitkering van winsten van het lopende boekjaar (in de vorm van een dividend, kapitaalvermindering, inkoop
van eigen aandelen of anderszins), ook in afwezigheid van gerealiseerde winsten (voor zover wettelijk
toegestaan);
8.2.10besluiten tot wijzigingen van deze Statuten die (a) niet-materieel zijn, (b) geen invloed hebben op de
rechten van de Vennoten (zoals de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of correcties),
tenzij de principes waarop deze wijzigingen zijn gebaseerd reeds vervat zijn in deze Statuten, of (c) op enige
andere wijze voortvloeien uit de bevoegdheden toegekend aan de Manager in deze Statuten;
8.2.11de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
8.2.12enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering in de wet of deze Statuten.
De Manager neemt alle beslissingen naar eigen inzicht binnen de beperkingen en voorwaarden die in
deze Statuten zijn opgenomen.
( ... )
9EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
9.1Externe vertegenwoordigingsmacht
9.1.1De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover derden via
een Vaste Vertegenwoordiger.
9.1.2In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
9.1.3Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die geen Vaste
Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
( ... )
IV.ALGEMENE VERGADERING
10SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
10.1 Algemeen
De regelmatig samengestelde en aldus handelende algemene vergadering van de Vennootschap (de
"Algemene Vergadering") vertegenwoordigt alle Vennoten, daaronder begrepen zowel de Commanditaire
Vennoten, en de Gecommanditeerde Vennoot. Haar besluiten zijn bindend voor alle Vennoten, ook voor de
Vennoten die afwezig waren, die zich onthielden van de stemming, of die ongeldig of tegen stemden.
( ... )
10.2Jaarvergadering
10.2.1De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de vierde vrijdag van september, om 20u00; indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
( ... )
( ... )
11STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
( ... )
V.SLUITING BOEKJAAR - JAARREKENING - UITKERINGEN
12 BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar.
13UITKERINGEN
13.1 Algemeen
13.1.1Na betaling en/of inhouding van provisies voor redelijkerwijze te verwachten kosten van de
Vennootschap, zullen de winsten van de Vennootschap, maximaal één maal per boekjaar (tenzij de Manager
daar discretionair anders over zou beslissen), worden uitgekeerd aan de Vennoten. ledere uitkering aan de
Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de Manager met
inachtneming van de regels ter zake in deze Statuten en bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke
perken. De Manager heeft bovendien de mogelijkheid om een deel van de winsten van de Vennootschap
(tijdelijk) in de Vennootschap te reserveren om ze pas in volgende boekjaren (gedeeltelijk) uit te keren. In de
mate dat de Vennoten uitkeringen hebben ontvangen die hoger zijn dan waarop zij recht hebben volgens het
vestingmechanisme zoals opgenomen in de respectievelijke 'Participation Agreements', behoudt de Manager
13.1.2Uitkeringen die niet worden geïnd binnen drie (3) jaar na de toekenning zullen worden geannuleerd
en worden uitgekeerd aan de Gecommanditeerde Vennoot.
13.1.3Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze Statuten dient door de Vennoot die zulke
uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
( ... )
13.2Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, zal de vereffenaar de Opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen onder de
Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de winsten zoals
opgenomen in deze Statuten.
( ... )
TITEL 3 - SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
6Verkrijging van rechtspersoonlijkheid. De Vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag
van de neerlegging van een uittreksel van onderhavige oprichtingsovereenkomst op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
7Benoeming zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger. Onmiddellijk hebben de Oprichters beslist te
benoemen tot eerste niet-statutaire zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd)
en dit voor onbepaalde duur: Down2Earth Partners II BV, oprichter voornoemd sub (1), vast vertegenwoordigd
door de heer Peter Kloeck, ( ... ), te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, en dit
voor onbepaalde duur.
8Overname van verbintenissen. Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en
alle handelingen gesteld door de Oprichters in naam en voor rekening van de Vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de Vennootschap in toepassing van artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de
Vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze
oprichtingsovereenkomst op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
9Begin en afsluiting van eerste boekjaar. Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de
neerlegging van het uittreksel van deze oprichtingsovereenkomst ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 maart 2026.
10Eerste jaarvergadering. De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2026.
11Volmacht rechtspersonenregister, BTW-administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen. De
Oprichters verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan (i) Freya Jorens, Charlotte Herpoelaert, Michelle
Werbrouck, Maud Van Hoorn, Jolien Vekemans, Otto Pieters en elke andere advocaat of medewerker van
"Argo Law" BV, met zetel te Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, alsook aan (ii) "Ad-Ministerie" BV, met zetel
te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise en elk van haar medewerkers en aangestelden (waaronder Adriaan De
Leeuw), elk alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, teneinde:
(a)alle formaliteiten te vervullen met het oog op de inschrijving van de gegevens van de Vennootschap bij
het rechtspersonenregister, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Administratie over de Toegevoegde
Waarde, enige belastingadministratie, de Nationale Bank van België, de sociale zekerheidsadministratie,
sociale secretariaten, evenals enige andere instelling, administratie, overheid of entiteit;
(b)de tekst van de statuten van de Vennootschap te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor zoveel als mogelijk) elektronisch voor opname in het
elektronisch databanksysteem, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
Vennootschap	oog op de	(c)de	met	het	neerleggings- en	vertegenwoordigen	te
bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met huidige oprichtingsovereenkomst,
en in het bijzonder, alle documenten, uittreksels en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en meer
algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met de
neerlegging, elektronisch en/of op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en bekendmaking (bij
uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van huidige oprichtingsovereenkomst te vervullen.
Voor eensluidend uittreksel,
Maud van Hoorn
Lasthebber