N° d'entreprise : 0690923575
Nom
(en entier) : Geugnet & Fontillois
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Spy(TX) 61
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 15 septembre
2023, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société à responsabilité limitée « GEUGNET & FONTILLOIS », ayant son siège à 5020 Temploux
(Namur), route de Spy 61, inscrite au Registre des Personnes morales sous le numéro d’entreprise
0690.923.575 et assujettie à la taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE690.923.575. Société
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Grégoire Michaux, à Beauvechain, le 23 février
2018, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 27 février suivant, sous le numéro
0306420 et dont les statuts n’ont pas été modifiés ce jour.
[…]
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’
entrée en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé « SRL »).
VOTE :Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
deuxieme résolution : traitement des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que l’ancien capital
(social), entièrement libéré et la réserve légale de la société, soit 18.600,00 euros, ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisieme résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GEUGNET & FONTILLOIS », en abrégé « G&F ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivantes :
    •  toutes opérations de promotion ou de développement immobilier, en ce compris le management
immobilier, l’initiation, la coordination, l’accompagnement et le suivi de tout projet ou de toute
procédure d’urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de rénovation, de
traitement, d’assainissement, de gestion et de suivi, notamment en matière de pollutions, le cas
échéant, en postulant l’octroi d’agréments ou d’autorisations administratives ;
    •  toutes opérations visant à constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier,
et plus généralement toutes opérations immobilières et foncières quelconques, y compris celles se
rapportant à tous droits réels immobiliers comme, entre autres, l’emphytéose, l’usufruit, la superficie
ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acception la plus large et notamment : l’acquisition,
l’aliénation, l’acte de grever, l’échange, la rénovation, la transformation, l’aménagement, l’entretien,
le lotissement, la prospection, l’exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou
prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus
large, en nom propre et au nom de tiers d’immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette
énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l’aménagement et l’équipement d’
immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l’exploitation de commerces et/ou d’
immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect
avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement
de biens meubles et immeubles. Elle peut également mettre gratuitement des biens immobiliers à
disposition de ses administrateurs et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à
la société,
    •  l'achat, l'échange, la vente, la prise en possession, en concession ou en location (et en sous-
location), la cession ou la constitution de tous droits réels ou personnels, civils ou administratifs, le
tout avec ou sans option, le cas échéant, dans le cadre de structurations complexes, ainsi que
l'exploitation, la réfection et l'entretien de tous biens immobiliers, bâtis ou non, ou encore de volumes
(maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines),
    •  la mise en garantie de ses immeubles et la mise en gage de tous ses autres biens y compris son
fonds de commerce ;
    •  toutes opérations de financement liées à ces actes ou opérations, dont le leasing immobilier ;
    •  la conclusion de tous contrats ou associations relatifs à la construction ;
    •  l’accomplissement de tous travaux ou ouvrages, pour son compte ou pour compte de tiers, en
tant que maître de l'ouvrage, maître d’ouvrage délégué ou même, entrepreneur, ainsi que l’
acquisition, la vente et le courtage de tous matériaux, outils, machines ou appareils liés à la
construction ;
    •  la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’
administration, de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d’
entreprise ;
    •  la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines économique, technique,
technologique, financier et juridique (à l’exception des matières nécessitant un accès la profession
ou les professions réglementées dont ne disposerait pas la société) ;
    •  la prestation de toutes activités didactiques, de formations et/ou de secrétariat en général ;
    •  l’activité intermédiaire commercial dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce
jour ;
    •  la création, l’exploitation, la gestion de tous fonds de commerce, notamment dans l’horeca ;
    •  l’achat, la vente, le stockage, la préparation, la transformation ainsi que le commerce de tous
produits provenant ou destinés à l’agriculture, à l’apiculture et/ou à l’horticulture et notamment le
commerce de fruits et de légumes ainsi que les produits apicoles ;
    •  la distribution et la vente de toutes denrées alimentaires et boissons, en tant que commerce de
détail, commerce ambulant et/ou le commerce sur marché et éventaires ;
    •  le gardiennage et la prise en pension de chevaux, et toutes opérations économiques,
financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant s’y rapporter directement ou
indirectement ;
    •  la location, la mise à disposition d’installation équestre et toutes activités de prestations
équestres ;
    •  l’achat, l’élevage, la culture, la vente, la préparation, la transformation et la commercialisation de
volailles, de produits agricoles, horticoles et/ou apicoles ;
    •  l’achat, la culture, la transformation et la vente d’aliments pour animaux.
Elle peut, par voie d’apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres entreprises ou
sociétés existantes ou à créer dont l’objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés,
que ce soit en Belgique ou à l’étranger.
Elle peut exercer un ou plusieurs mandats d’administrateur, d’administrateur délégué à la gestion
journalière, de liquidateur dans d’autres sociétés belges ou étrangères ayant un objet similaire ou
non.
Elle peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en participation.
Elle peut valablement contracter avec des tiers pour tout ce qui concerne les opérations financières,
économiques, hypothécaires, mobilières et immobilières et en général toutes opérations de nature à
favoriser même indirectement la réalisation de l’objet.
Elle peut également consentir tous prêts y compris aux administrateurs et actionnaires ou garantir
tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n’effectuera aucune activité dont l’
exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements
de crédits et/ou financiers.
Elle peut également – en fonction de ses intérêts propres – se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les administrateurs, les associés, le personnel et les préposés de la société ;
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toutes personne
ou société liée ou non.
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou activités entrepreneuriales,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à
favoriser le développement, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses
produits et même s’associer ou fusionner avec elles ou encore participer à toute opération de
restructuration avec elles.
L’ensemble de ces actes ou activités sont toujours menées dans les limites et le respect des règles
régissant l’accès la profession ou encore, l’exercice de certaines activités réglementées. A cet égard,
dans le cas où l’accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d’
accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de
ces actes, à la réalisation des conditions requises.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis cent (100) actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et
conférant les mêmes droits et avantages.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’
émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres «
apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ».
[…]
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Lorsqu’une personne morale est nommée comme administrateur, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, administrateurs ou travailleurs, une représentant permanent chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
[…]
POUVOIRS
L’organe d’adminsitration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société
à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Dans la gestion journalière de la société, chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites
prévues par la loi, à moins que la décision de nomination ne comporte une réserve dont les effets
sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Les administrateurs peuvent, conjointement, déléguer certains pouvoir pour des fins déterminées
quand ils le jugent utiles.
Dans l’hypothèse d’un administrateur unique, il exercera seul tous les pouvoirs indiqués ci-avant et
pourra conférer les mêmes délégations.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peuvent, dans leurs rapports avec les
tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix,
employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de mai à seize
heures de chaque année au siège.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure et
au même endroit.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par les deux administrateurs.
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’est pas annoncé à l’ordre du jour, à
moins que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la
procuration l’autorise et que l’unanimité des voix y est résolue.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de l’
assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
L’assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l’autorise, selon les modalités
arrêtées par celle-ci.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
Le vote peut également être émis par écrit.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
DISSOLUTION
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 5020 Temploux (Namur), route de Spy, 61.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
cinquieme Résolution : Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de Madame DEBIENNE Muriel, à la fonction de
gérant (actuellement administrateur) et lui (leur) donne décharge pour l’exercice de cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateurs, les personnes suivantes, avec les pouvoirs dévolus par les
statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée :
    •  Madame DEBIENNE Muriel, prédésignée,
    •  Monsieur FAUVEAUX Frédéric, prédésginé.
Leur fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs pressentis acceptent cette mission.
Dans l’hypothèse où l’un des administateurs prédésignés venait à décéder, l’assemblée générale
prévoit que le survivant de l’organe d’adminsitration agira en tant qu’administrateur unique.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : autorisation a prolonger le droit de superficie
[on omet]
septième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.