Ondernemingsnr : 0811476759
Naam
(voluit) : GUARDIAN INDUSTRIES BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Belcrownlaan 13i
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek
(Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE,
Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 15 december 2020 ,
vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap “GUARDIAN INDUSTRIES BENELUX” heeft besloten :
EERSTE BESLUIT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Aanpassing van artikel 1 van de statuten met betrekking tot de rechtsvorm van
de vennootschap aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste zin in artikel 1 van de statuten wordt vervangen als
volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.”
DERDE BESLUIT: Aanpassing van artikel 2 van de statuten met betrekking tot het adres van de
zetel aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten  wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2100 Deurne,
Belcrownlaan 13i.
Dit is geen statutair gegeven.
VIERDE BESLUIT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) en vijftienduizend vierhonderdvijfenvijftig euro
(€ 15.455,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Luik B
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIJFDE BESLUIT: Vervanging van artikel 8 van de statuten inzake overdracht en overgang van
aandelen
De algemene vergadering besluit om artikel 8 van de statuten te vervangen door de volgende nieuwe
tekst:
“Overdracht en overgang van aandelen
Eén aandeelhouder
Wanneer en zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, kan deze zijn aandelen geheel
of gedeeltelijk afstaan in voordeel van om het even welke persoon.
Meerdere Aandeelhouders
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders. Er is evenmin toestemming vereist indien de overdracht geschiedt
aan een vennootschap binnen de groep Guardian.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
ZESDE BESLUIT: Invoeging van een nieuwe paragraaf in artikel 10 en in artikel 12 van de statuten
met betrekking tot de mogelijkheid om bestuurs- en aandeelhoudersvergaderingen van de
vennootschap (i) via telefoon- of videoconferentie of enig ander elektronisch communicatiemiddel dat
deelname daartoe vanop afstand toelaat, alsook (ii) schriftelijk, te houden
Luik B
De vergadering besluit een nieuwe paragraaf in te voegen in artikel 10 en in artikel 12 van de
statuten van de vennootschap met betrekking tot de mogelijkheid om de bestuurs- en
aandeelhoudersvergaderingen van de vennootschap (i) via telefoon- of videoconferentie of enig
ander elektronisch communicatiemiddel dat deelname daartoe vanop afstand toelaat, alsook (ii)
schriftelijk, te houden, zoals volgt:
Artikel 10 van de statuten:
“(…) Indien er meer dan één bestuurder is, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, kunnen de vergaderingen van het bestuursorgaan geldig
worden gehouden, ofwel in fysieke aanwezigheid van de bestuurders ofwel via telefoon- of
videoconferentie of enig ander elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap ter
beschikking wordt gesteld en dat deelname van op afstand toestaat.
Het betreffend elektronisch communicatiemiddel dient minstens aan de bestuurders toe te laten om
op rechtstreekse, simultane en ononderbroken wijze, te beraadslagen in de schoot van het
bestuursorgaan en hun stemrecht uit te oefenen inzake alle agendapunten waarvan van het
bestuursorgaan wordt verzocht zich daarover uit te spreken.
De notulen van de vergadering van het bestuursorgaan vermelden de eventuele problemen en
technische incidenten die de deelneming via elektronische wijze aan de vergadering en/of de
uitoefening van het stemrecht hebben verhinderd of verstoord.
De bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden geacht aanwezig
geweest te zijn op de plaats waar de vergadering geacht wordt plaatsgevonden te hebben, voor wat
betreft de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid.
Voorts wordt elk besluit van het bestuursorgaan genomen met absolute meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer van hen,
met de meerderheid der stemmen van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem
van degene die de vergadering voorzit, beslissend.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.”
Artikel 12 van de statuten:
“(…) Iedere persoon kan verzaken aan de oproepingsformaliteiten en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De aandeelhouders kunnen van op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van elektronische communicatiemiddelen door de vennootschap ter beschikking gesteld. Dankzij het
aangewend elektronisch communicatiemiddel controleert de vennootschap de identiteit van de
aandeelhouder. Het betreffend elektronisch communicatiemiddel dient minstens aan de
aandeelhouders toe te laten om op rechtstreekse, simultane en ononderbroken wijze, kennis te
nemen van de beraadslagingen in de schoot van de algemene vergaderingen en hun stemrecht uit te
oefenen inzake alle agendapunten waarvan van de algemene vergadering wordt verzocht zich
daarover uit te spreken.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele problemen en technische
incidenten die de deelneming via elektronische wijze aan de algemene vergadering en/of de
uitoefening van het stemrecht hebben verhinderd of verstoord.
De aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden geacht
aanwezig geweest te zijn op de plaats waar de algemene vergadering geacht wordt plaatsgevonden
te hebben, voor wat betreft de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid.”
ZEVENDE BESLUIT: Aanpassing van artikel 12 van de statuten inzake de datum van de
jaarvergadering zodat deze vergadering jaarlijks wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand
juni om 14.00 uur.
De algemene vergadering besluit om artikel 12, eerste zin, te vervangen door de volgende zin: “De
jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni om veertien uur (14.00) op
de zetel van de vennootschap”.
ACHTSTE BESLUIT: Punctuele aanpassing van de statuten aan de terminologie gehanteerd in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel” van de vennootschap
Luik B
wordt vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “college van zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“collegiaal bestuursorgaan”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen  door een verwijzing naar het “Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen”, respectievelijk “WVV”;
- de nummering van de artikels en bewoordingen van de titels van de statuten aan te passen waar
nodig.
NEGENDE BESLUIT: Aanpassingen van de statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de bestaande statuten
aan te passen zodat deze in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de statuten voortaan als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: NAAM – RECHTSVORM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam  “GUARDIAN
INDUSTRIES BENELUX” .
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag eveneens, mits eenvoudig besluit van het bestuursorgaan,  administratieve
zetels, bijhuizen, agentschappen, filialen en zo meer oprichten, zowel in België als in het buitenland .
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De verkoop, distributie en commercialisering van glasproducten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip
van het handelsfonds in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als deze van alle derden.
In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen
doen, welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de
verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbeperkte duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij
beslissing van de algemene vergadering, getroffen zoals inzake wijzigingen der statuten.
TITEL II: INBRENGEN - AANDELEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven. De inbrengen
werden niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geplaatst.
Artikel 6. Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Zij zijn ingeschreven in een register van aandelen, gehouden in de zetel en die de nauwkeurige
gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder zal inhouden, het getal van de hem
toebehorende aandelen alsook de uitgevoerde stortingen
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 7. Ondeelbaarheid van de aandelen
Luik B
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien er meerdere
eigenaars zijn van een aandeel, wordt het hieraan verbonden stemrecht geschorst totdat een enkele
persoon schriftelijk aangeduid wordt als zijnde de eigenaar van dit aandeel ten aanzien van de
vennootschap. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en
blote eigendom, worden de eraan verbonden rechten, bij gebreke van afwijkende overeenkomst,
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 8. Overdracht en overgang van aandelen
Eén aandeelhouder
Wanneer en zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, kan deze zijn aandelen geheel
of gedeeltelijk afstaan in voordeel van om het even welke persoon.
Meerdere Aandeelhouders
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders. Er is evenmin toestemming vereist indien de overdracht geschiedt
aan een vennootschap binnen de groep Guardian.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III: BESTUUR – BEVOEGDHEDEN – WERKING – BESLUITVORMING –
VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
Artikel 9. Bestuur
 Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurders, natuurlijke
personen, rechtspersonen, aandeelhouders of niet, wiens mandaat al dan niet bezoldigd zal zijn
volgens besluit van de algemene vergadering.
Indien een bestuurder een rechtspersoon is, benoemt deze, overeenkomstig artikel 2:55 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een vaste vertegenwoordiger.
Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk
aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf als natuurlijk persoon de betrokken
Luik B
opdracht zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die
hij vertegenwoordigt.
Artikel 10. Bevoegdheden –Werking – Besluitvorming – Vertegenwoordiging
Indien er meerdere bestuurders zijn, zal elke bestuurder, afzonderlijk handelend, de bevoegdheid
hebben om alle akten die nodig of nuttig zij voor het bereiken van het voorwerp, te verrichten, met
uitzondering van diegene die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering.
Indien er meer dan één bestuurder is, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, kunnen de vergaderingen van het bestuursorgaan geldig
worden gehouden, ofwel in fysieke aanwezigheid van de bestuurders ofwel via telefoon- of
videoconferentie of enig ander elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap ter
beschikking wordt gesteld en dat deelname van op afstand toestaat.
Het betreffend elektronisch communicatiemiddel dient minstens aan de bestuurders toe te laten om
op rechtstreekse, simultane en ononderbroken wijze, te beraadslagen in de schoot van het
bestuursorgaan en hun stemrecht uit te oefenen inzake alle agendapunten waarvan van het
bestuursorgaan wordt verzocht zich daarover uit te spreken.
De notulen van de vergadering van het bestuursorgaan vermelden de eventuele problemen en
technische incidenten die de deelneming via elektronische wijze aan de vergadering en/of de
uitoefening van het stemrecht hebben verhinderd of verstoord.
De bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden geacht aanwezig
geweest te zijn op de plaats waar de vergadering geacht wordt plaatsgevonden te hebben, voor wat
betreft de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid.
Voorts wordt elk besluit van het bestuursorgaan genomen met absolute meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer van hen,
met de meerderheid der stemmen van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem
van degene die de vergadering voorzit, beslissend.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Elke bestuurder, individueel handelend, kan de vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van
derden en in rechte, als eiser of als verweerder.
Artikel 11. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERING – BIJEENROEPING – ORGANISATIE – BOEKJAAR –
WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 12. Algemene vergadering – Bijeenroeping – Organisatie
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni om veertien uur (14.00)
op de zetel van de vennootschap.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
Elke bestuurder alsook de commissaris, indien er één is, dient de algemene vergadering bijeen te
roepen telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproepingsformaliteiten en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De aandeelhouders kunnen van op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van elektronische communicatiemiddelen door de vennootschap ter beschikking gesteld. Dankzij het
aangewend elektronisch communicatiemiddel controleert de vennootschap de identiteit van de
aandeelhouder. Het betreffend elektronisch communicatiemiddel dient minstens aan de
aandeelhouders toe te laten om op rechtstreekse, simultane en ononderbroken wijze, kennis te
nemen van de beraadslagingen in de schoot van de algemene vergaderingen en hun stemrecht uit te
oefenen inzake alle agendapunten waarvan van de algemene vergadering wordt verzocht zich
daarover uit te spreken.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele problemen en technische
incidenten die de deelneming via elektronische wijze aan de algemene vergadering en/of de
uitoefening van het stemrecht hebben verhinderd of verstoord.
De aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden geacht
aanwezig geweest te zijn op de plaats waar de algemene vergadering geacht wordt plaatsgevonden
te hebben, voor wat betreft de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid.
Artikel 13. Aantal Stemmen
Ieder aandeel geeft recht op een stem. De aandeelhouder die verschillende aandelen bezit, beschikt
Luik B
over evenveel stemmen als hij aandelen heeft.
Artikel 14. Beraadslaging
 Betreffende de punten die niet in de agenda zijn opgenomen, kan slechts beraadslaagd worden in
de vergadering, wanneer alle aandeelhouders aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
Overeenkomstig artikel 5:95 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan eveneens
per brief worden gestemd.
Artikel 15. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Artikel 16. Jaarstukken
Elk jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening. De jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel. Het
bestuursorgaan stelt bovendien een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Nadat de jaarvergadering het jaarverslag van het bestuursorgaan en het verslag van de eventuele
commissaris gehoord heeft, besluit zij bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en
commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 17. Bestemming van de winst – Reserves –  Interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Deze uitkeringen dienen steeds te gebeuren binnen de beperkingen van artikel 5:142 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren.
TITEL V:  ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 18. Ontbinding
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
bij besluit door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging der statuten. In
geval van vereffening wordt deze gedaan door de bestuurders in functie op dat ogenblik, of door de
zorgen van één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene vergadering en dit ten
gevolge van een besluit van de algemene vergadering.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden zoals bepaald
bij artikel 2:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt, indien nodig, de vergoedingen die toekomen aan de vereffenaar.
Artikel 19. Verdeling bij vereffening
Het batig saldo van deze vereffening zal verdeeld warden onder de aandeelhouders, in
overeenstemming met hun respectievelijke aandelen, elk aandeel brengt immers een gelijk recht met
zich mee. Het eventuele verlies zal in dezelfde verhouding verdeeld worden tussen de
aandeelhouders, zonder dat nochtans een aandeelhouder verplicht kan worden meer te storten dan
hetgeen hij in de vennootschap heeft ingebracht.
Artikel 20. Gemeen recht
Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TIENDE BESLUIT: Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ELFDE BESLUIT: Ontslag – Benoeming van bestuurders
De algemene vergadering aanvaart het ontslag als bestuurder van :
- De heer KOPF Hubert, wonende te Rue Alphonse Munchen 65, 2172 Luxemburg. De ontslagbrief
zal hieraan gehecht blijven
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer HOMET Luis, met professioneel adres te Rue du Puits Romain, 8070 Bertrange,
Groothertogdom Luxemburg
Zijn  mandaat is onbezoldigd. De bevestiging van zijn aanvaarding blijft hieraangehecht.
De algemene vergadering bevestigt dat één van de huidige bestuurders, hierna vermeld, zijn
mandaat verder uitoefent als bestuurder:
- Mevrouw CHARPENTIER Caroline, wonende te Rue A.M. de Saint Hubert 11, 8096 Bertrange
Groothertogdom Luxemburg.
TWAALFDE BESLUIT: Machtiging van het bestuursorgaan
De vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te
Luik B
voeren.
DERTIENDE BESLUIT: Volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent aan Meester KOLEN Lotte of elke andere medewerker van Eversheds
Sutherland (Belgium) CV een bijzondere volmacht om alle formaliteiten met betrekking tot de
vennootschap te vervullen bij het rechtspersonenregister, te vervullen bij de erkende
ondernemingsloketten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de Belasting
op de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen,  volmachten
- de gecoördineerde statuten.