Ondernemingsnr : 0740624197
Naam
(voluit) : Indaver Plastics Recycling
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boomsesteenweg 199
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 30 juni
2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten volgende besluiten heeft
genomen.
1. De voorzitter geeft een korte samenvatting van het voorstel tot inbreng van een bedrijfstak waarin
voorgesteld wordt om de verder omschreven bedrijfstak, van de naamloze vennootschap “INDAVER"
met maatschappelijke zetel te 9130 Kallo, Burcht Singelberg, Ketenislaan 1 Blok D – Haven 1548;
met ondernemings- en BTW-nummer BE0427.973.304.
2.a) Verslag van de raad van bestuur inzake de inbreng in natura:
De raad van bestuur heeft een bijzonder verslag opgesteld, conform artikelen 7:179 en 7:197 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato negenentwintig juni tweeduizend twintig,
waarin het belang van de voorgestelde kapitaalverhoging en van de inbrengen van de hierna
beschreven bedrijfstak voor de vennootschap wordt verantwoord, en waarin wordt vastgesteld dat er
al dan niet wordt afgeweken van de conclusies van het hierna gemeld verslag van de commissaris,
alsook vermeldt het de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de enige
aandeelhouder.
2.b) Verslag van de commissaris inzake de inbreng in natura:
De vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris, de besloten vennootschap “Ernst
& Young Bedrijfsrevisor”, gevestigd te 1931 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer
Ronald van den Ecker, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2140 Antwerpen-Borgerhout, Joe
Englishstraat 52, de dato zesentwintig juni tweeduizend twintig, inzake de beschrijving van de
inbrengen in natura en de toegepaste methoden van waardering, overeenkomstig artikelen 7:179 en
7:197 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag besluit als volgt:
“De inbreng in natura voor een bedrag van € 9.538.633,27 (waarvan 9.372.320,46 kapitaal en
166.312,81 vrijgestelde reserves) door Indaver NV tot kapitaalverhoging van de naamloze
vennootschap Indaver Plastics Recycling (“de Vennootschap”), bestaat uit de activa en
passivabestanddelen verbonden aan de bedrijfstak van de overslag -en de recyclage activiteiten
verbonden aan de site Willebroek.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt door het continuïteitsbeginsel, van
Luik B
toepassing op de huidige verrichting en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving, en leidt
tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde, verhoogd met andere elementen die
toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
4. Op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren.
    1.  De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 9386 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Berchem, 26 juni 2020
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Ronald Van den Ecker*
Vennoot
*Handelend in naam van een BV”
c) Precieze omschrijving van de inbreng van de bedrijfstak
De in te brengen bedrijfstak betreffen de overslag- en recyclageactiviteiten verbonden aan de site
Willebroek (d.i. incl. gebouwen, installaties, aannemingsovereenkomst voor de bouw van de nieuwe
sorteringsinstallatie, personeel en exploitatie) die de naamloze vennootschap “Indaver” aldaar
uitvoert, in de zin van artikel 12:11 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
de “bedrijfstak”) Ze is een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit
uitoefent en op eigen kracht kan werken.
De activa en passiva vervat in de ingebrachte bedrijfstak (per 31 december 2019) zijn uitvoerig
omschreven in het proces-verbaal.
De activa en passiva van de Bedrijfstak werden ingebracht aan hun netto-boekwaarde op 31
december 2019.
d) voorwaarden van de inbreng van bedrijfstak en vaststelling van de vergoeding
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend twintig, voor wat de
bedrijfstak betreft, worden boekhoudkundig en voor wat betreft directe belastingen geacht te zijn
verricht voor rekening van de vennootschap. Door deze verrichting gaat de bedrijfstak over op de
naamloze vennootschap “Indaver Plastics Recycling”. De vergadering besluit dat de inbreng van
bedrijfstak juridische uitwerking zal hebben met ingang van 1 juli 2020, onmiddellijk volgend op de
juridische uitwerking van de partiële splitsing van bepaalde activa/passiva van groepsvennootschap
de naamloze vennootschap “Indaver” in de naamloze vennootschap “Indaver Holding”, dewelke
uitwerking vond onmiddellijk volgend op de voltrekking van de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting tussen de naamloze vennootschap “Indaver” en de naamloze
vennootschap “Indaver Participaties”, telkens op 1 juli 2020.
De inbreng gebeurt op basis van de boekhoudkundige netto-actiefwaarde van de bedrijfstak per 31
december 2019 en bedraagt negen miljoen vijfhonderd achtendertigduizend zeshonderd drieëndertig
euro en zevenentwintig cent (€ 9.538.633,27) en zal uitsluitend vergoed worden door de creatie en
uitgifte van nieuwe aandelen in de vennootschap.
e) Besluit tot kapitaalverhoging ten gevolge van de inbreng van bedrijfstak
De vergadering beslist, ingevolge de hiervoor de doorgevoerde inbreng van bedrijfstak, het kapitaal
te verhogen met negen miljoen driehonderd tweeënzeventig duizend driehonderdtwintig euro
zesenveertig eurocent (€ 9.372.320,46) om het maatschappelijk kapitaal te brengen op negen
miljoen vierhonderd drieëndertig duizend achthonderdtwintig euro zesenveertig eurocent (€
9.433.820,46) door inbreng van de bedrijfstak, mits creatie en uitgifte van vijfennegentig duizend
driehonderdzesentachtig (95.386) nieuwe aandelen.
3. De vergadering besluit de eerste twee zinnen van artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt, om
deze in overeenstemming te brengen met het hiervoor genomen besluiten.
4. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Carine Aters en mevrouw Wendy Op ’t
Eynde, met bevoegdheid deze machten te delegeren teneinde alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW en met het oog op de
inschrijving/aanpassing bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen ten gevolge van deze inbreng van
Luik B
Bedrijfstak in de vennootschap en aan de ondergetekende notaris voor het opstellen en neerleggen
van de gecoördineerde versie van de statuten.
Met het oog hierop, hebben de lasthebbers ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee zij belast zijn.
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, gecoördineerde statuten.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 2 juli 2020.