Ondernemingsnr : 0879 720 120
Naam
(voluit) : ZOOM DESIGN PEETERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zwaluwenlaan 29, 2610 Wilrijk
Onderwerp akte : Wijziging rechtsvorm, naam, voorwerp, boekjaar, datum algemene
vergadering, statuten (coördinatie en overige wijzigingen)
Uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering in datum van 22 november 2023 blijkt wat volgt:
Agenda:
1) Statutenwijziging in toepassing van artikel 39 §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het wetboek van vennootschapen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
-1.1: Vaststelling dat de vennootschap thans een Commanditaire Vennootschap betreft op basis van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) dat in werking getreden is op 1 mei 2019, en
dat haar statuten naar aanleiding van deze besluiten dienen aangepast aan het WVV ingevolge voormelde
artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 en aldus in de volgende agendapunten opgenomen aanpassingen
zullen dienen te gebeuren aan de statuten van de Vennootschap:
-1.2: Vaststelling van de omzetting van rechtswege van het volgestorte gedeelte van het kapitaal en de
eventuele wettelijke reserve in een statutair onbeschikbare eigen-vermogensrekening per 1 januari 2020 en
desgevallend vaststelling van de eigen-vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen";
-1.3: Overboeking van het totale statutair onbeschikbare vermogen van de Vennootschap zoals vastgesteld
in het vorige agendapunt naar een beschikbare eigen-vermogensrekening zonder ultkering aan de
aandeelhouders;
-1.4: Vaststelling van de zetel van de vennootschap, eventueel met e-mailadres buiten de statuten;
-1.5: Aanpassing van de rechtsvorm in de statuten;
-1.6: Terminologische aanpassing van het huidige "doel" naar het "voorwerp" van de Vennootschap;
-1.7: Afschaffing van de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap;
-1.8: Wijziging regeling inzake overdracht en overgang van aandelen;
-1.9: Wijziging regeling bestuur;
-1.10: Toevoeging regeling inzake op afstand deelnemen aan algemene vergaderingen via een elektronisch
communicatiemiddel;
-1.11: Aanpassing regeling resultaatsverwerking, inclusief toevoeging de mogelijkheid van het bestuur om
interimdividenden of -tantièmes toe te kennen;
-1.12: Aanpassing regeling vervroegde ontbinding;
2)Wijziging naam;
3)Wijziging voorwerp;
4)Wijziging boekjaar;
5)Wijziging datum algemene vergadering;
6)Vaststelling van de nieuwe tekst van de statuten.
Aanpassingen van de statuten aan de vigerende wetgeving en meer in het bijzonder aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, Ingevoerd bij wet van 23 maart 2019, volledige herwerking, herschrijving
en hernummering en vaststelling van de nieuwe tekst van de Vennootschap als zijnde een Commanditaire
Vennootschap met de rechten verbonden aan de aandelen, samenstelling en werking van het bestuur, externe
vertegenwoordiging, controle, bevoegdheidsverdeling tussen de organen, werking van de algemene
vergadering en winst- en liquidatiesaldoverdeling.
De Vergadering bevestigt de uiteenzetting van de voorzitter, en neemt na beraadslaging volgende besluiten:
1)Aanpassing van de statuten aan het WVV:
1.Het eerste agendapunt wordt goedgekeurd waarbij de vergadering vaststelt dat de Vennootschap sedert 1
januari 2020 een Commanditaire Vennootschap betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besluit de vergadering om naar aanleiding van deze
notulen de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal blijken uit
de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld zoais voorgesteld in
volgend agendapunt, waarbij de vergadering uitdrukkelijk bevestigt dat de Vennootschap geen ander doel
heeft dan aan haar aandeelhouders ene rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te verstrekken,
en dat het vroegere "doel" heden het "voorwerp" uitmaakt.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, worden ook volgende besluiten genomen:
2.De voorzitter wijst de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde lid van de
voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen-vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de statutair onbeschikbare eigen-vermogensrekening van de Vennootschap per
1 januari 2020 aldus in totaal tienduizend euro (10.000,00 EUR), en dat er geen niet-opgevraagde inbrengen
zijn.
3.De vergadering besluit vervolgens het totale statutair onbeschikbare eigen vermogen van de Vennootschap
beschikbaar te stellen door overboeking van een onbeschikbare eigen-vermogensrekening naar een
beschikbare eigen-vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de aandeelhouders.
De vergadering verleent verder machtiging aan de zaakvoerder tot uitvoering van deze genomen beslissing
aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te verwerken in de
balans van de Vennootschap.
De vergadering beslist uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap die hierna vastgesteld worden
geen statutair onbeschikbare eigen-vermogensrekening te voorzien.
4.De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres van de zetel in de statuten wordt geschrapt
en er in de statuten thans louter nog wordt verwezen naar de ligging in het Vlaamse Gewest.
De vergadering bevestigt dat de zetel van de Vennootschap gevestigd blijft op het hoger vermelde adres.
Tevens bevestigt de vergadering dat de Vennootschap thans niet over een e-mailadres of website beschikt
5.De agendapunten 1.5 tot 1.12 worden gezamenlijk goedgekeurd, zoals hierna blijkt uit de nieuwe statuten
van de Vennootschap.
2)Wijziging naam:
De vergadering beslist unaniem de naam van de vennootschap te wijzigen in : ZOOM DESIGN
3)Wijziging van het voorwerp:
De vergadering neemt kennis van het bijzondere verslag van het bestuur in het kader van wijziging en
actualisering van het voorwerp, en keurt de voorgestelde omschrijving unaniem goed, zoais blijkt uit de
goedgekeurde tekst van agendapunt zeven, hierna.
4)Wijziging boekjaar:
De vergadering bevestigt het lopende boekjaar te verlengen tot 31 december 2024, om vanaf dan haar
boekjaar per kalenderjaar te houden.
5)Wijziging datum algemene vergadering:
De vergadering beslist unaniem om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering, ook jaarvergadering
genoemd, te wijzigen, en deze voortaan jaarlijks te houden op de tweede woensdag van juni, om 20.00 uur;
indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
6)Vaststelling van de nieuwe tekst van de statuten:
De vergadering keurt het agendapunt 7 goed, zodat de bestaande statuten van de Vennootschap integraal
worden opgeheven en vanaf heden worden vervangen door volledig nieuwe statuten van een commanditaire
vennootschap volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende
tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden, te weten:
HOOFDSTUK 1: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 : Rechtsvorm - naam
De vennootschap draagt de naam ZOOM DESIGN, voorafgegaan of gevolgd door "Commanditaire
Vennootschap" of CommV."
In akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan door de vermelding "commanditaire
vennootschap" of "CommV."
In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en wordt de term
"rechtspersonenregister" of "RPR" toegevoegd, tezamen met de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied
de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2 : Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuur is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Het bestuursorgaan
kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
Artikel 3 : Doel
Het doel van de vennootschap is aan haar vennoten rechtstreeks of onrechtstreeks een vermogensvoordeel
uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4 : Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder in de sector van textiel,
stoffen, kledij, e.d., de financiële sector, de bedrijfseconomische sector, de energiesector en andere sectoren,
omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van onder meer planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van
de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie,
het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks bestuur
en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie , organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handeis , bedrijfseconomische of sociale
aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
2. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvighe
vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze participaties of
belangen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van
de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door Inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer
en het beleggingsadvies en dient zich te onthouden van alle handels- en financiële operaties welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon
of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang blj
heeft.
Artikel 5 : Duur
De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde duur.
Conform artikel 4:18 WVV zal het overlijden van één der vennoten niet leiden tot de ontbinding van de
vennootschap, maar zal de vennootschap voortgezet worden met zijn erfgenamen of legatarissen, hetzij
alleen met de overlevende vennoten.
Dit voorzettingsbeding is onderworpen aan de aanvaarding van de erfgenamen en legatarissen van de
overleden vennoot als vennoten, indien zij nog geen vennoot zijn. De overige vennoten oordelen binnen een
termijn van drie maanden met unanimiteit over deze aanvaarding. Wordt geen unanimiteit bereikt, wordt de
betreffende erfgenaam of legataris niet aanvaard.
De erfgenamen en legatarissen die niet als vennoot worden aanvaard, zijn gerechtigd, ten laste van de
vennootschap, op de vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot in de vennootschap zoals
bepaald in artikel 4:18, §3 WVV.
Indien geen enkele van de erfgenamen en legatarissen als vennoot wordt aanvaard, wordt de vennootschap
van rechtswege ontbonden overeenkomstig artikel 4:16 WVV, onverminderd de toepassing van een eventueel
verblijvingsbeding.
HOOFDSTUK 2: VERMOGEN - AANDELEN - AANDEELHOUDERS
Artikel 6 : Vermogen - Inbreng
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbreng werden honderd aandelen (100) met gelijke rechten uitgegeven. Elk aandeel
vertegenwoordigt een gelijk deel van het beschikbare vermogen.
Volgende natuurlijke personen hebben ingeschreven op de aandelen:
-De heer Axel Peeters is beherend of gecommanditeerde vennoot en is houder van negentig (90) aandelen;
-De commanditaire of stille vennoot is houder van tien (10) aandelen;
Artikel 7 : Overdracht van aandelen/participatiebewijzen
De aandelen zijn op naam en worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister van de
vennootschap. Het bezit van een aandeel kan ook blijken uit de vermelding op naam van een aandeelhouder
In de uitgifteakte. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
De vennoten kunnen hun participatie, op straffe van nietigheid, niet afstaan onder levenden noch overdragen
wegens overlijden, noch in zijn geheel noch ten dele, dan met uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van
de overige vennoten, welke beslissing met éénparigheid van stemmen dient genomen.
Een participatie in de vennootschap van een stille vennoot daarentegen moet eerst aangeboden worden aan
de beherende vennoten, die gedurende een termijn van ten minste één maand van een voorkooprecht
genieten. Oefenen zij dit niet uit, dan kan de participatie vrij overgedragen worden of overgaan aan een stille
vennoot, aan zijn echtgenoot of erfgenamen in rechte lijn. In andere gevallen is de éénparige goedkeuring
vereist van de beherende vennoten en gewone meerderheid van de stille vennoten. Bij weigering zijn de
weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen.
De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om vennoot te worden, of die geweigerd
worden, hebben recht op de waarde van de participatiebewijzen zoals deze wordt vastgesteld overeenkomstig
het bepaalde in artikel 8 van deze statuten.
ledere overdracht of overgang van aandelen of rechten op aandelen gebeurt ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.
Artikel 8 : Waarde van de participatiebewijzen
De prijs van een participatiebewijs is gelijk aan de werkelijke waarde ervan op de dag van de verkoop. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen, wordt de werkelijke waarde vastgesteld door een deskundige
in gemeen overleg aangewezen of, bij gebreke aan overeenstemming door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank dewelke bevoegd is voor de vennootschap, die de waardering zal doen. Tegen de
beslissing van de deskundige is geen verhaal mogelijk.
De afkoop moet in ieder geval tot stand komen binnen zes maanden na de dag waarop de waarde definitief
werd vastgesteld.
HOOFDSTUK 3: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 9 : Intern Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één zaakvoerder, natuurlijke persoon, die vennoot is.
Het mandaat van gecommanditeerd vennoot of zaakvoerder is bezoldigd, tenzij anders beslist door de
algemene vergadering.
De heer Axel Peeters wordt, voor de duur van de vennootschap, aangesteld tot beherend vennoot en
zaakvoerder.
Artikel 10 : Vertegenwoordigingsmacht en bevoegdheden
De vennootschap is gebonden door de handelingen van haar bestuursorgaan, zelfs indien die handelingen
buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen
voldoende bewijs.
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte ais eiser of verweerder.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden
aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
De zaakvoerder heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel en het voorwerp
van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 11 : Rechten en verplichtingen van vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij
beloofd hebben te zullen inbrengen.
De schuldeisers van de vennootschap hebben een vordering tegen hen om hen te verplichten hun inbrengen
te volstorten en hen te dwingen de hen uitgekeerde dividenden terug te betalen aan de vennootschap, indien
deze niet opgenomen zijn uit de werkelijke en gerealiseerde winst van de vennootschap, behoudens hun
eventueel verhaal op de zaakvoerder in de gevallen voorzien in artikel 4:24 WVV.
Adviezen en raadgevingen, daden van controle evenals machtigingen aan de zaakvoerder gegeven voor
handelingen die buiten diens bevoegdheid liggen, zijn evenwel geen daden van bestuur als bedoeld in deze
zin.
Omgekeerd is de commanditaire vennoot ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding van de hierboven in dit
artikel vermelde verbodsbepaling.
Tevens is hij ten aanzien van derden - net als de gecommanditeerde vennoot - hoofdelijk aansprakelijk voor
alle verbintenissen van de vennootschap indien hij er een gewoonte van maakt de zaken van de vennootschap
waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de vennootschap voorkomt.
De vennoten kunnen niet persoonlijk veroordeeld worden op grond van verbintenissen van de vennootschap,
zolang deze zelf niet is veroordeeld.
De erfgenamen en legatarissen van participatiebewijzen of de schuldeisers van een vennoot, minderjarigen
en onbekwamen inbegrepen, zullen, onder geen enkel voorwendsel, het leggen van zegels kunnen eisen op
de goederen en waarden van de vennootschap of om inventaris verzoeken, noch er de verdeling van
vorderen, noch zich op enige wijze mengen in het bestuur van de vennootschap.
Artikel 12 : Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de algemene
vergadering hiertoe beslist door één of meer commissaris-sen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
accountant of belastingconsulent.
HOOFDSTUK 4: ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 13 : Algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Elk participatiebewijs geeft recht op één stem.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de tweede woensdag van juni,
om 20.00 uur; indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag, zelfde
uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
ledere vennoot kan, per aangetekend schrijven gericht aan alle venneten, de algemene vergadering
bijeenroepen op de maatschappelijke zetel of in elke andere plaats bepaald in de oproeping, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijftien dagen vooraf en bevat datum, uur, plaats en agenda van de
vergadering. De algemene vergadering kan niet geldig beraadslagen noch besluiten nemen dan wanneer alle
beherende vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en minstens de meerderheid van de stille vennoten.
Alle besluiten worden genomen met éénparigheid van stemmen.
De algemene vergadering is bevoegd om te beraadsiagen en besluiten te nemen over:
1. De vaststelling van de jaarrekening.
2. Bestemming van het resultaat.
3. Wijziging van de statuten.
4. Benoeming, ontslag, vaststelling bevoegdheden en décharge van de zaakvoerder.
5. Vaststelling bezoldiging van de zaakvoerder.
6. Instelling van de vennootschapsvordering.
7. Goedkeuring overdracht van participatie of aanvaarding van erfgenamen/legatarissen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door een beherende vennoot.
Artikel 14 : Schriftelijke algemene vergadering
§1. De vennoten kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle vennoten ondertekende
besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op
voorwaarde dat de door alle vennoten ondertekende schriftelijke beslulten twintig (20) dagen voor de statutaire
datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle vennoten ondertekende beslissing ten laatste twintig
(20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen
en alle vereiste handtekeningen draagt.
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing binnen de twintig (20) dagen voor de statutair bepaalde dag is
enkei van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd.
Indien er geen commissaris in de vennootschap is benoemd, wordt de datum van het door alle vennoten
ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
vennootschap.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
vennoten ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle vennoten
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring vermelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheei
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor eik agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 15 : Elektronische Algemene Vergadering
§1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Vennoten die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering
gehouden wordt.
Het elektronische communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de vennoot te controleren. De vennoot die er gebruik wenst van te maken,
moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens
de algemene vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich moet uitspreken. ledere vennoot kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen
doormiddel van een formulier, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
-Identificatie van de vennoot;
-Aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is; en
-Voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden,
de vermelding "ja", "neen" of "onthouding". Het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten
laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
§2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief):
ledere vennoot heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering. De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór
de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
dan wel in een afzonderlijk document, opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
HOOFDSTUK 5: BOEKJAAR - UITKERINGEN
Artikel 16 : Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 17 : Winstverdeling
De algemene vergadering oordeelt jaarlijks bij gewone meerderheid over de jaarrekening, en stemt
afzonderlijk over de kwijting van het bestuursorgaan. Zij oordeelt tevens over de bestemming van het resultaat.
Indien het bestuur gebruik heeft gemaakt van zijn recht om interimdividenden of -tantièmes toe te kennen en
uit te keren, wordt deze toekenning bevestigd in de algemene vergadering die oordeelt over de resultaten van
toekenning expliciet te bevestigen en daardoor iedere aansprakelijkheid van het bestuur te ontnemen.
Zo er geoordeeld wordt dat er dividenden toegekend worden, zullen deze pro rata toekomen aan alle
aandeelhouders in functie van hun aandelenbezit zodat ieder aandeel een gelijk deel ontvangt en gelijk
behandeld wordt.
De aandeelhouders mogen bij gewone meerderheid van stemmen beslissen een reservefonds te vormen in
de vorm van een liquidatiereserve. Zij zuilen eveneens bij gewone meerderheid van stemmen mogen
beslissen dat de gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk zal worden verdeeld onder de
aandeelhouders, hetzij bovenop de winst van het afgelopen jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
Gebeurlijke verliezen worden door de vennoten gedragen in dezelfde verhouding als deze waarin ze in de
winst gerechtigd zijn.
HOOFDSTUK 6: ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 18 : Ontbinding - Vereffening
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamheid, de opzegging, de vereffening,
het faillissement of het kennelijk onvermogen van een vennoot. Zij blijft voortbestaan onder de overlevende
vennoten.
De opzegging door één van de vennoten, zal niet leiden tot de ontbinding van de vennootschap indien de
vennootschap kan worden voortgezet door de overblijvende vennoten, zolang de vennootschap minstens
twee (2) vennoten telt.
Het overlijden van één van de vennoten zai niet tot gevolg hebben dat de vennootschap ontbonden wordt. Zij
zal voortgezet worden door de overleden vennoten, in voorkomend geval samen met de erfgenamen in rechte
lijn van de overleden vennoot, die zich ten aanzien van de vennootschap laten vertegenwoordigen door één
gevolmachtigde.
De vennootschap kan ontbonden worden door een vergadering van vennoten die beslist met unanimiteit van
stemmen.
De ontbinding van de vennootschap door één vennoot kan slechts gevorderd worden Indien de geleden
verliezen de helft van het statutair beschikbare eigen vermogen bedraagt. De andere vennoten bezitten
evenwel de mogelijkheid de ontbinding van de vennootschap te vermijden mits afkoop, binnen de maand te
rekenen vanaf de betekening door de vennoot die de ontbinding vraagt, van de participatiebewijzen van de
vennoot in kwestie, dit in naleving van de betalingsmodaliteiten voorzien in artikel 8 van deze statuten en van
de vastlegging van de waarde van het participatiebewijs, bepaald bij hetzelfde artikel.
De Vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een rechterlijke
uitspraak, dan wel bij een besluit van de Algemene Vergadering, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Bij ontbinding met vereffening van de Vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering en verloopt de procedure conform de bepalingen van artikel 2:82 en volgende van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen. De opdracht van de vereffenaar(s) wordt vergoed zoals bepaald
door de Algemene Vergadering.
Opteert de vergadering voor de ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, conform artikel 2:80
WVV, dient conform artikel 2:71, §2 WVV voorzien in een staat actief-passief.
Elk participatiebewijs geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening, rekening
houdend met hun volstorting.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, wordt het ilquldatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders, rekening gehouden met een
gelijk recht per aandeel en rekening gehouden met hun volstorting.
HOOFDSTUK 7: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 19 : Woonstkeuze
De vennoten, zaakvoerders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht
voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hen alle
dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid voor hun bestuur.
Artikel 20 : Onwettelijkheden
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zij zullen echter niet de onwettigheid van de overige bepalingen aantasten.
Op verzoek van de bijzondere algemene vergadering bevestigt de zaakvoerder de volmacht aan
FiduciaireVan Loey & Patteet NV, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Kris Kerckhofs, om de
vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten
(waaronder, voor alle duidelijkheld, het voor eensluidend verklaren) en in het bijzonder alle documenten te
ondertekenen, en meer algemeen, alle handelingen te stellen die nodig zijn om de formaliteiten in verband
met de neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te vervullen.
Samen hiermee neergelegd:
-Notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering
-Statuten
-Bijzonder verslag van het Bestuur
Lasthebber
Fiduciaire Van Loey & Patteet NV
Vertegenwoordigd door haar bestuurder
Kris Kerckhofs