N° d'entreprise : 0830584472
Nom
(en entier) : ARTIALIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Hôpital 11
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 27 juillet 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ARTIALIS » ayant
son siège à 4000 Liège, avenue de l’Hôpital, 11.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 10 juillet 2020 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179, 7:197 et 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « 3R, LEBOUTTE & CO », représentée par Monsieur Denys
LEBOUTTE, réviseur d’entreprises, en date du 10 juillet 2020, sur l’apport en nature conformément
aux articles 7:179, 7:197 et 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
 
L'apport en nature qui est proposé en augmentation du capital social de la SA « ARTIALlS » consiste
en la conversion au capital d'une partie de créances inscrite au profit de divers actionnaires et/ou
créanciers au passif de la société bénéficiaire de l'apport pour un montant global de 2.034.605,54
EUR. Cet apport, qui s'inscrit dans un plan de restructuration du capital suivant convention du 14 mai
2020 est plus amplement décrit au chapitre IV du présent rapport.
 
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
 
- L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration de la société est
responsable de l'évaluation des créances apportées pour partie, ainsi que de la _ détermination du
nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
 
- La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
 
- le mode d'évaluation de l'apport en nature, arrêté par les parties, à savoir la valeur nominale des
Volet B
créances apportées pour partie, est justifiée par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à
une valeur d'apport de 2.034.605,54 EUR qui correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
 
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en 2.034 actions nouvelles de la société (1.056
actions de classe B, 608 actions de classe C, 370 actions de classe E), sans désignation de valeur
nominale, émises au profit des apporteurs.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
 
Article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations
 
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration,
lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions trente-quatre mille six
cent cinq euros cinquante-quatre cents (2.034.605,54 €) pour le porter d’un million cinq cent vingt-
sept mille euros (1.527.000,00 €) à trois millions cinq cent soixante et un mille six cent cinq euros
cinquante-quatre cents (3.561.605,54 €) par l’émission de deux mille trente-quatre (2.034) actions
nouvelles, soit 1.056 actions de classe B, 608 actions de classe C et 370 actions de classe E à
souscrire au prix arrondi de mille euros (1.000,00 €) par action, et à libérer immédiatement à
concurrence de la totalité par les souscripteurs par l’apport de créances détenues par ces derniers à
l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de deux millions trente-quatre mille six cent cinq euros cinquante-quatre
cents (2.034.605,54 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de trois millions cinq cent soixante et un mille six cent cinq euros
cinquante-quatre cents (3.561.605,54 €) représenté par cinq mille huit cent soixante-quatre (5.864)
actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de deux millions sept cent cinquante-huit
mille cent vingt-sept euros septante-deux cents (2.758.127,72 €) pour le ramener de trois millions
cinq cent soixante et un mille six cent cinq euros cinquante-quatre cents (3.561.605,54 €) à huit cent
trois mille quatre cent septante-sept euros quatre-vingt-deux cents (803.477,82 €) par amortissement
à due concurrence de la perte reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels de l’année
2019, approuvés par l’assemblée générale du 11 mars 2020, sans annulation d’actions.
 
III- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Volet B
 
Forme - Dénomination
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « ARTIALIS ».
 
Siège
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- le développement, la production et la commercialisation de services, d’analyses, de trousses de
diagnostic, dans le domaine des pathologies de l’appareil locomoteur humain et animal et de leurs
co-morbidités (par exemple : syndrome métabolique, troubles de l’équilibre, vertiges, syndrome de
fragilisation, ….);
- le développement de traitement dans le domaine des pathologies de l’appareil locomoteur humain
et animal et de leur co-morbidités (par exemple : syndrome métabolique, troubles de l’équilibre,
vertiges, syndrome de fragilisation,...) ;
- toute activité se rapportant à l’exploitation d’un laboratoire de biologie clinique ainsi que toutes
prestations de laboratoire et d’analyses médicale, vétérinaire ou relative à l’environnement (terre,
eau, air), notamment la délivrance d’information orientant le diagnostic et le traitement de patients;
- la prise, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de tous brevets/licences/marques belges
et étrangers, méthodes, procédés, connaissances techniques non brevetées, inventions, marques de
fabrique, moyens de fabrication se rattachant directement ou indirectement à l'activité de la société,
ainsi que l’exploitation et la concession de toutes licences totales ou partielles, secrets de fabrication,
dessins et modèles, "savoir-faire", marques, et la perception de droits et des royalties ;
- la constitution, le développement et la gestion, dans la plus large acceptation du terme, d’un
patrimoine mobilier (incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes) ou immobilier,
notamment par acquisition, vente, échange, location (bail classique, sous-location, emphytéose,
superficie, usufruit, nue-propriété, ou tout autre type de bail existant), le leasing (avec ou sans option
d’achat), construction, aménagement, transformation ou tout autre moyen ;
- la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’octroi à celles-ci de tous concours, conseils, études, carnets d’
adresses, financements, garanties (de quelque nature que ce soit), en ce compris la participation en
capital, et l’octroi d’avances au profit des sociétés participées ainsi qu’au profit des actionnaires,
administrateurs ou gérants de celles-ci, ainsi que des personnes liées à l’une de ces personnes au
sens du Code des sociétés et des Associations ;
- l’exercice de mandats en qualité de directeur, gérant, administrateur, liquidateur, ou membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations; la prise de contrôle, de
direction ou autrement, d’autres sociétés et la prodigalité d’avis.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la
loi réglementant l’accès à la profession et à l’obtention d’agréments ou par le biais de partenaires ou
de cocontractants bénéficiant des autorisations requises et des accès à la profession.
Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers, de toute
personne ou société liée ou non, personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement
au profit de ses filiales et de ses propres administrateurs/gérants et associés.
La société pourra en outre réaliser l’achat, la création, la fabrication, le montage-démontage, la
réparation, la transformation, la vente, la distribution, la location, l’échange, l’importation et l’
exportation, en gros et en détail, le transport, la livraison et l’installation, le service après-vente, le
traitement, l’entreposage de tout matériel, matières premières et mobilier pouvant servir et
nécessaire à son activité et à l’organisation d’évènements de toutes natures, et des produits,
services, procédés et méthodes ayant un rapport avec son objet, ainsi que la mise à disposition de
tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de son objet.
Elle peut aussi faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations financières, industrielles et
commerciales, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’
intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général,
effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet ou susceptible d’en
Volet B
favoriser l’extension et le développement. Elle peut de même conclure tous les accords, toutes
conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec de telles sociétés ou
entreprises.
 
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
Capital
§ 1. Le capital est fixé à huit cent trois mille quatre cent septante-sept euros quatre-vingt-deux cents
(803.477,82 €). Il est représenté par cinq mille huit cent soixante-quatre (5.864) actions sans mention
de valeur nominale, représentant chacune un/ cinq mille huit cent soixante-quatrième (1/5.864e) de
l'avoir social.
Les cinq mille huit cent soixante-quatre (5.864) actions sont réparties en 3.066 actions de classe « B
», 1.411 actions de classe « C », 94 actions de classe « D », 1.193 actions de classe « E » et 100
actions de classe « F ». Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui
est prévu aux présents statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront reclassifiées dans la classe
déterminée suivant décision du Conseil d’administration conformément à la majorité prévue à l’article
13 §3 alinéa 3.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
Parts bénéficiaires
§ 1. Émission de parts bénéficiaires.
II pourra être créé des parts bénéficiaires nominatives non représentatives du capital. Sans préjudice
du droit de ce faire par l’Assemblée générale statuant à la majorité prévue pour la modification des
présents statuts, le conseil d'administration est habilité à procéder à l'émission de parts bénéficiaires.
Les parts bénéficiaires pourront représenter au maximum l'équivalent de quinze pour cent (15 %) des
actions représentatives du capital de la société. Cette proportion pourra être modifiée par décision de
l’Assemblée générale statuant dans le respect des règles relatives à la modification des statuts.
§ 2. Il a été créé, lors de la constitution de la société, quatre-vingt-trois (83) parts bénéficiaires,
nominatives, non représentatives du capital, auxquelles sont attachés les droits expressément
prévus par les présents statuts.
 
§ 3. Droits.
Les parts bénéficiaires confèreront à leurs titulaires le droit à un dividende égal à celui attribué aux
actions représentatives du capital.
Les parts bénéficiaires disposent du droit de vote dans les limites légales.
En cas de liquidation de la société, les parts bénéficiaires ne conféreront aucun droit dans le boni de
liquidation.
Les parts bénéficiaires seront soumises en outre aux conditions prévues lors de leur émission.
 
§ 4. Cessions et transmissions.
Il est interdit de céder les parts bénéficiaires. Elles seront annulées de plein droit au décès de leur
titulaire.
 
Composition du Conseil d'administration
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
A la demande des actionnaires de classe A, l’assemblée choisit un administrateur sur une liste
présentée par ces actionnaires.
A la demande des actionnaires de classe B, l’assemblée choisit un administrateur sur une liste
présentée par ces actionnaires.
Volet B
A la demande des actionnaires de classe C, l’assemblée choisit un administrateur sur une liste
présentée par ces actionnaires.
A la demande des actionnaires de classe D, l’assemblée choisit un administrateur sur une liste
présentée par ces actionnaires.
A la demande des actionnaires de classe E, l’assemblée choisit un administrateur sur une liste
présentée par ces actionnaires.
A la demande des actionnaires de classe « F », l’assemblée choisit un administrateur sur une liste
présentée pas ces actionnaires.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
A défaut pour les actionnaires de l’un des groupes de proposer la ou les candidatures pour le ou les
mandats à attribuer, la nomination pourra intervenir librement par l’assemblée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des
pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation
en qualité de représentant.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée qui a
procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
 
Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement par cooptation,
jusqu'à ce que la prochaine Assemblée générale procède à l'élection définitive.
Le ou les administrateur(s) remplaçant(s) devra (devront) être choisi(s) sur une liste présentée par
les actionnaires détenteurs d’actions de la même classe que ceux sur proposition desquels l'(les)
administrateur(s) dont la (les) place(s) est (sont) devenue(s) vacante(s).
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Présidence - Réunions
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président (ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par
deux administrateurs), chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre fois par
an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au siège ou au lieu indiqué dans les convocations (en Belgique ou
exceptionnellement à l’étranger).
Les convocations sont envoyées au moins huit jours avant la réunion, sauf urgence motivée dans le
procès-verbal.
Les réunions sont présidées par le président, ou, en cas d’absence, par un administrateur désigné
par les administrateurs présents ou représentés.
 
Délibérations
    •  1. Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés
à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant
qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de classe
B soit présent ou représenté.
Si le quorum de présence requis n’est pas atteint, un second Conseil d'Administration convoqué par
le Président se réunissant quinze jours plus tard avec le même ordre du jour pourra délibérer et
statuer valablement sur les objets qui y sont portés malgré l'absence de tout administrateur nommé
sur proposition des détenteurs des actions de classe B.
    •  2. Tout administrateur peut donner par écrit, télégramme, télex, téléfax, courrier électronique ou
tout autre support écrit, pouvoir à un de ses collègues de le représenter et de voter en ses lieu et
place à une réunion déterminée du conseil. Dans ce cas, le mandant sera réputé présent en ce qui
concerne les votes. Le mandat doit être spécial pour chaque séance.
Un administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration.
    •  3. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés.
Par dérogation à l'alinéa qui précède - mais sans préjudice du paragraphe 1er, dernier alinéa, du
Volet B
présent article – :
* les décisions portant sur les points ci-après sous les lettres (a) à (i) ne seront valablement prises
que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des quatre/cinquièmes des voix des
administrateurs présents ou représentés et qu’au moins un administrateur élu sur proposition des
actionnaires détenteurs des actions de classe A et un administrateur élu sur proposition des
actionnaires détenteurs des actions de classe B aient concouru à la formation de cette majorité, pour
autant qu’il soit nommé un administrateur de ces classes, ;
* les décisions portant sur les points ci-après sous les lettres (j) à (l) ne seront valablement prises
que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des quatre/cinquièmes des voix des
administrateurs présents ou représentés ;
 
a) Approbation du business plan exécutif et scientifique.
b) Détermination des orientations stratégiques en termes de business, proposition de modification de
l’objet, de la nature de l’activité ou toute decision de développer tout nouveau type de produit ou
services ou démarrage d’une nouvelle activité.
c) Conclusion de tout contrat de distribution ou de licence relatif aux prestations de service de la
société dans le domaine du Business to Business Human pharma.
d) Conclusion de tout contrat de distribution ou de licence relatif aux prestations de service de la
société dans le domaine du Business to Business Animal pharma.
e) Conclusion de tout contrat de distribution ou de licence relatif aux prestations de service de la
société dans le domaine du Business to Customers Personalized Medicine/Theranostic.
f) Approbation de tout revenu ou dépense dépassant de plus de dix pour cent les postes budgétés
dans le business plan tel qu’approuvé par le conseil.
g) Approbation de tout engagement financier, en ce compris la constitution de sûretés ou garanties
complémentaires aux prévisions du business plan.
h) Délégation de pouvoirs et de responsabilités, conclusion de mandats relevant des prorogatives du
conseil d’administration, ainsi que la modification, restrictions ou revocations de ces délégations.
i) Nomination et désignation des membres du Comité scitentifique.
j) Conclusion de tout contrat de distribution ou de licence relatif aux prestations de service de la
société dans le domaine du Business to Business Food industry.
k) Conclusion de tout contrat de distribution ou de licence relatif aux prestations de service de la
société dans le domaine du Business to Business Clinical Research Organisations (CRO).
l) Conclusion de tout contrat de distribution ou de licence relatif aux produits commercialisés par la
société (In Vitro Diagnostic kits).
 
Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
 
Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
 
Délégations et Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le Conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
L'accomplissement de sa mission se fait sous le contrôle et la surveillance du Conseil
d'Administration et dans le respect de la politique générale fixée par lui.
Pour ce faire, il veillera à informer régulièrement et immédiatement les membres du Conseil
d'Administration de tous les événements et données qui sont susceptibles d'affecter de manière
sensible la marche des affaires de la société.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Le Conseil d'administration fixe les attributions, la rémunération et les pouvoirs de la ou des
Volet B
personnes chargées de la gestion journalière. Le cas échéant il la (les) révoque(nt).
 
Représentation de la société
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
auquel un officier ministériel prête son concours et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur de classe B, s’il est
nommé un administrateur de cette classe, et un administrateur d’une autre classe.
- soit, dans la limite de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Contrôle
    1.  Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale
conformément à la loi. L'Assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
    2.  Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la
nomination obligatoire d’un commissaire, l'Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de
procéder à une telle nomination conformément au paragraphe 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par le Conseil d'administration sur demande même d'un seul
associé pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
 
Réunion - Convocation
L'Assemblée générale se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de mai à seize heures. Si
ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième des actions
de capital.
Les Assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute Assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales
par les soins du Conseil d'administration.
Il ne devra pas être justifié des convocations à l’égard de toute personne présente ou représentée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’Assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Représentation
Tout propriétaire d’actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, d'usufruit
ou d'un gage, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Le Conseil d'Administration qui convoque l'Assemblée Générale peut arrêter la formule des
procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant
l'Assemblée Générale. Les procurations doivent être écrites et mentionner l'ordre du jour de
l'Assemblée Générale.
 
Participation à distance
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
Volet B
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Délibération
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'Assemblée, une liste de présence indiquant
le nom des actionnaires et détenteurs de parts bénéficiaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote.
Cette liste est signée par chacun d’eux ou par leur mandataire avant d’entrer en séance.
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Tout actionnaire pourra participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéo-conférence,
ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes
prenant part à cette réunion puissent s'entendre et se parler mutuellement.
Tout actionnaire peut donner, par écrit, télégramme, télécopie, télex, courrier électronique ou tout
autre support écrit, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
de l’Assemblée et y voter en ses lieu et place.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres, donnant droit de vote, présents ou représentés, à la
majorité des voix.
Toute résolution tendant à la modification des présents statuts devra toutefois, pour être valablement
admise, recueillir au moins quatre-vingt pour cent des voix exprimées. La même majorité est
également requise dans les cas suivants :
- Prise de participation dans toute joint venture ou partenariat, approbation de toute fusion-
acquisition.
- Tout investissement (immobilisation corporelle) supérieur (en montants cumulés pour un exercice
comptable) à trois cent mille euros (300.000,00 €).
- Toute modification du capital souscrit ou libéré et toute émission de titres (parts de capital, actions
privilégiées, actions sans droit de vote, warrants, options, obligations, obligations convertibles ou
autres titres assimilés).
- Toute décision de fusion, scission, restructuration, offre publique, vente, location, transfert ou mise
à disposition des droits ou actifs de la société.
- Toute distribution de dividende ou répartition.
- Désignation du Conseil d’administration en ce compris modification du nombre d’administrateurs.
- Conclusion ou sollicitation d’emprunt quel qu’en soit la forme en dehors du financement des
opérations commerciales courantes conformément au business plan.
- Conclusion d’engagements financiers avec un nouvel actionnaire ou modification d’engagements
financiers avec un actionnaire existant.
 
Écritures sociales
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le Conseil d'administration dresse un inventaire complet des avoirs et droits de la société, des
dettes, obligations et engagements de celle-ci. Le Conseil d'administration établit ensuite les
comptes annuels conformément à la loi.
Le Conseil d'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion établi conformément à la loi,
un mois au moins avant l'Assemblée générale ordinaire, au(x) commissaire(s) qui établissent alors le
rapport de contrôle prévu par la loi.
Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en nom, en même
temps que la convocation.
 
Distribution
Sur le bénéfice de l'exercice à affecter, diminué des pertes antérieures éventuelles, il est prélevé cinq
pour cent pour être affecté au fonds de réserve légal; ce prélèvement cessera d'être obligatoire
Volet B
lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve venait à être
entamée.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'Assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l'affecter à un fonds de
réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
 
Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le soin des liquidateurs nommés par l'Assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et émoluments ainsi que le mode de liquidation.
 
Répartition
Après le payement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence du montant libéré sur celles-ci.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par les appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre toutes les actions représentatives du
capital.
 
IV- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, avenue de l’Hôpital,
11.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 7 procurations, le rapport spécial du conseil d’administration
et le rapport d’un réviseur.
- la coordination des statuts.