Ondernemingsnr : 0771 421 006
Naam
(voluit) : Flarno
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bredabaan 72, 2930 Brasschaat
Onderwerp akte : Fusievoorstel
VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN
FLARNO BV EN WOLF MANAGEMENT BV OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:7 JUNCTO 12:50
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSHAPPEN EN VERENIGINGEN
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Wolf Management (hierna "Wolf Management" of "de
over te nemen vennootschap") en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Flarno (hierna
"FLARNO" of "de overnemende vennootschap") hebben besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot
een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting op te stellen, dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders,
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:7 juncto 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ("WVV").
I.BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
De bestuursorganen van Wolf Management en Flarno wensen een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken, bij wijze van vereniging van alle aandelen van de over te
nemen vennootschap in handen van de overnemende vennootschap, waarbij het gehele vermogen (activa
en passiva) van de over te nemen vennootschap (Wolf Management) zal overgaan op de overnemende
vennootschap (Flarno), en waarbij de over te nemen vennootschap (Wolf Management) zal ophouden te
bestaan ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening.
De vooropgestelde verrichting kadert in de reorganisatie van de structuur en heeft onder meer tot doel de
huidige structuur te vereenvoudigen.
De bestuursorganen van Wolf Management en Flarno verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun
macht ligt om de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen,
in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 12:50 en volgende WVV. Overeenkomstig deze
artikelen wordt onderhavige fusie door vereniging van alle aandelen op één hand gelijkgesteld met een
"fusie door overneming" die de rechtsgevolgen, vermeld in artikel 12:13 WVV, heeft.
II.BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 WVV.
1.Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de betrokken vennootschappen
a.De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Flarno, met zetel te
2930 Brasschaat, Bredabaan 72 ingeschreven in het rechtspersonenregister (Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder het nummer 0771.421.006
De overnemende vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
"De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
·Het uitvoeren van managementopdrachten en adviesverlening;
·Het verwerven, in portefeuille houden en verkopen van aandelen in vennootschappen;
·Het uitoefenen van de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap in
portefeuille houdt;
·Het deelnemen aan het bestuur van vennootschappen, al dan niet middels het uitoefenen van
bestuursmandaten;
·Het verlenen van bijstand, consultancy, begeleiding, advies en leiding aan bedrijven, het geven van
opleidingen: workshops en coaching aan privé personen, instellingen en bedrijven;
·Het verlenen van allerhande diensten met betrekking tot de registratie van domeinnamen.
·Het beheer van onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, (doen) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen;
·De vennootschap mag een eigen roerend en onroerend vermogen beheren en alle handelingen stellen
die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van
deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, zonder dat deze activiteiten evenwel de
activiteiten van vastgoedmakelaar behelzen;
·Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden. Zij mag aan wie ook
leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen;
·Het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm, in dit
kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
De vennootschap mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar voorwerp
aankopen, exploiteren en afstaan. Zij mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard middels oprichting,
inschrijving, inbreng, fusie of ieder andere manier, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles oden wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen."
b.De over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Wolf Management met
zetel te 2930 Brasschaat, Baillet-Latourlei 66, ingeschreven in het rechtspersonenregister
(Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder het nummer 0808.251.312.
De over te nemen vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
-Het verlenen van advies en bijstand aan de bedrijfswereld en de openbare instanties en dit op het vlak
van bedrijfsvoering, beheer, financiën, administratie, sociale, economische en juridische
aangelegenheden.
-Het verlenen van advies, bijstand en algemene prestaties op het vlak van management en bestuur,
rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee verbonden.
-Het verwerven, in portefeuille houden, beheren, verkopen van participaties in gelijk welke vennootschap.
-Het optreden als tussenpersoon in handelsactiviteiten.
Zij mag ondermeer roerende en onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, met het oog op het beheer en de opbrengst;
Zij mag roerende en onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en opbrengst;
zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende en onroerende goederen en waarden, zonder dat
deze verrichtingen een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken.
Het verwerven, in portefeuille houden, beheren en verkopen van participaties in gelijk welke
vennootschap.
Het uitoefenen van de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap in
portefeuille houdt.
Het deelnemen aan het bestuur in gelijk welke vennootschap, al dan niet middels het uitoefenen van
bestuursmandaten.
Het verstrekken van middelen en diensten, onder andere in de vorm van leningen en financieringen, aan
ondernemingen allerhande.
Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van alle
aard, onder meer op het vlak van management, bedrijfsorganisatie en informatica.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen."
2.Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de over te nemen vennootschap (Wolf Management), verricht met ingang van 1
januari 2025, worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de
overnemende vennootschap (Flarno).
3.Bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
De overnemende vennootschap (Flarno) kent geen aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn.
De over te nemen vennootschap (Wolf Management) kent geen aandelen waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn.
De betrokken vennootschappen hebben geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
4.Geen bijzondere voordelen aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
Aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap (Flarno) en de over te nemen
vennootschap (Wolf Management) wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
III.JURIDISCHE UITWERKING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen
vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij de
verrichting betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met dien
verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in
het Belgisch Staatsblad.
IV.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geschieden met toepassing van
de artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992.
V.INFORMATIEUITWISSELING
Teneinde de voorgestelde verrichting te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en
statutaire bepalingen, zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar informeren
alsook alle noodzakelijke en nuttige informatie verstrekken aan de aandeelhouders, op de wijze voorzien
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VI.SLOTBEPALINGEN
1.Neerlegging fusievoorstel
De bestuursorganen verklaren dat ze onderhavig fusievoorstel tenminste zes weken vóór de fusie wordt
verwezenlijkt, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen zullen neerleggen, en dit zowel in
hoofde van de over te nemen vennootschap (Wolf Management) als in hoofde van de overnemende
vennootschap (Flarno).
2.Verzaking aan de oproepingsformaliteiten
De ondergetekende bestuurder van Flarno en de ondergetekende bestuurder van Wolf Management
verklaren hierbij uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van de respectieve, voorgenomen buitengewone
algemene vergaderingen van Flarno en Wolf Management en van de agenda van deze vergaderingen,
omvattende de kennisname en goedkeuring van de vennootschapsrechtelijke documenten die in het kader
van de fusie tussen Flarno (als overnemende vennootschap) en Wolf Management (als over te nemen
vennootschap) werden opgesteld, de goedkeuring van deze fusie en de bijzondere machtigingen ter
uitvoering ervan.
De ondergetekende bestuurder van Flarno en de ondergetekende bestuurder van Wolf Management
verklaren verder dat zij kennis hebben genomen van de bijeenroepingsformaliteiten en termijnen die in het
kader van een bijeenroeping van een algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de
artikelen 5:83- 5:84 van het WVV nageleefd dienen te worden alsook van de mogelijkheid om de
nietigheid te vorderen van beslissingen die door de algemene vergadering worden genomen en die door
een vormgebrek zouden zijn aangetast. De ondergetekende bestuurders van Flarno en de
ondergetekende bestuurder van Wolf Management bevestigen in dit verband uitdrukkelijk dat zij zichzelf
als regelmatig opgeroepen beschouwen voor de respectieve, voorgenomen buitengewone algemene
vergaderingen van Flarno en Wolf Management, en dat zij verzaken aan de oproepingsformaliteiten en
termijnen, alsook aan de mogelijkheid om de nietigheidsvordering in te stellen wegens een vormgebrek.
3.Publicatie fusievoorstel
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (Wolf Management) en van de overnemende
vennootschap (Flarno) geven volmacht aan Xavier Waumans, accountant en bestuurder van Accratio BV
om de vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de publicatie in het Belgisch Staatsblad en om
eveneens de vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen.
Opgemaakt op 12 december 2024 in vijf exemplaren (één voor Flarno, één voor Wolf Management, twee
exemplaren bestemd voor de neerlegging ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en één
voor de instrumenterende notaris).
Tegelijkertijd wordt neergelegd:
- fusievoorstel
Xavier Waumans
Gevolmachtigde