Ondernemingsnr: 0795.378.323
Naam
(voluit) : IMMO HIVO
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 2450 Meerhout, Gestelsesteenweg 105
Onderwerp akte : OPRICHTING NAV PARTIELE SPLITSING - VOLMACHT
Uit een nog te registreren akte verleden voor Meester Alexandra Snyers, notaris met standplaats te Sint-
Truiden, handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Notaris ALEXANDRA SNYERS", met zetel
te 3800 Sint-Truiden, Kwadensteenweg 18, op 15 december 2022, blijkt dat er ingevolge de partiële splitsing
van de besloten vennootschap 'VAN ROY' met maatschappelijke zetel te 2450 Meerhout, Gestelsesteenweg
105 en met ondernemingsnummer 0431.073.542, een nieuwe besloten vennootschap werd opgericht onder
de naam 'IMMO HIVO', met zetel te 2450 Meerhout, Gestelsesteenweg 105, als volgt:
Inschrijving op de inbreng:
Op de inbreng van de nieuwe op te richten besloten vennootschap "IMMO HIVO" wordt volledig
ingeschreven door de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap VAN ROY BV, en dit als volgt:
-de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de volle eigendom van de hiervoor beschreven
onroerende goederen die de overdragende besloten vennootschap "VAN ROY" toebehoren, tegen de
modaliteiten en voorwaarden zoals hiervoor bepaald, en zoals verder uitvoering beschreven in het revisoraal
verslag;
Beschrijving van de onroerende goederen:
I. GEMEENTE MEERHOUT, tweede afdeling:
1. Een grootwarenhuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen 'Gestelsesteenweg 105',
gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel onder sectie C, als nummer 0767F2P0000 voor een
oppervlakte van éénentwintig are zevenenvijftig centiare (21a 57ca);
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: tienduizend driehonderd zesenveertig euro (10.346,00€).
2. De gebouwen, parking en constructies met aanhorigheden zonder de grondschotel, gelegen
'Gestelsesteenweg 105+', gekadastreerd als 'bergplaats' en volgens recent kadastraal uittreksel gekend
onder sectie C, als nummer 0767L2P0001, zonder opgave van grondoppervlakte.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: vierhonderd zestig euro (460,00€).
Ten informatieve titel wordt meegedeeld aan partijen dat de grondschotel van het voormeld goed
dewelke geen voorwerp uitmaakt van onderhavige akte ten kadaster gekend is onder sectie C, als nummer
767L2P0000 voor een oppervlakte van twaalf are drieënvijftig centiare (12a 53ca).
3. De gebouwen en constructies met aanhorigheden zonder de grondsohotel, gelegen 'Gestelsesteenweg
105+', gekadastreerd als 'Grootwarenhuis' en volgens recent kadastraal uittreksel gekend onder sectie C, als
nummer 0764D4P0001, zonder opgave van grondoppervlakte.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: negenenveertig euro (49,00€).
Ten informatieve titel wordt meegedeeld aan partijen dat de grondschotel van het voormeld goed
dewelke geen voorwerp uitmaakt van onderhavige akte ten kadaster gekend is onder sectie C, als nummer
764D4P0000 voor een oppervlakte van zes centiare (00a 06ca).
4. Een perceel bouwgrond aldaar gelegen 'Sint-Barbarastraat', gekadastreerd volgens titel en recent
kadastraal uittreksel onder sectie C, als nummer 0764K4P0000 voor een oppervlakte van zeven are
vijfenzestig centiare (07a 65ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: drie euro (3,00€).
5. Een perceel bouwgrond aldaar gelegen 'Gestelsesteenweg', gekadastreerd volgens titel en recent
kadastraal uittreksel onder sectie C, als nummer 0764X3P0000 voor een oppervlakte van vijf are
tweeënzestig centiare (05a 62ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: twee euro (2,00€).
6. Een perceel bouwgrond aldaar gelegen 'Gestelsesteenweg', gekadastreerd volgens titel en recent
kadastraal uittreksel onder sectie C, als nummer 0764Y3P0000 voor een oppervlakte van vijf are
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: twee euro (2,00€).
II. GEMEENTE HAM, tweede afdeling, KWAADMECHELEN:
In een appartementsgebouw, "Residentie Atlas" te Ham, gelegen 'Staatsbaan 136', volgens titel voor wat
betreft de gemeenschappelijke delen waaronder de grond gekend onder sectie A, nummer 1969/C, en
volgens recente kadastrale legger gekend als nummer 1969CP0001, telkens voor een oppervlakte van twintig
are negenendertig centiare (20a 39ca):
Volgende privatieve kavels:
1. Het Appartement 2, gelegen op het gelijkvloers rechts van op straat gezien, thans ten kadaster gekend
als 'Staatsbaan 136 A (A.GV/2/)' onder sectie A, nummer 1969CP0007, omvattende:
a. in private en uitsluitende eigendom:
hal (3,10m2), badkamer (6,93m2), toilet (1,70m2), berging (4,62m2), gang (5m2), living met open keuken
(51,80m2); met terras (12,24m2);
b. In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Honderdachtenzestig/duizendsten (168/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond;
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: achthonderd tweeënzeventig euro (€ 872,00).
2. Het duplex appartement nummer 4 gelegen op de verdieping en dakverdieping, het tweede van links
vanop de straat gezien, thans ten kadaster gekend als 'Staatsbaan 136 E (A.1.2/4/)' onder seotie A, nummer
1969CP0015, omvattende:
a. In privatieve en uitsluitende eigendom:
- verdieping: hal, berging, toilet, keuken en zithoek
- dakverdieping: drie slaapkamers, badkamer, nachthal met trap, terras aan de voorkant en terras aan de
achterkant.
b. in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Honderzevenenvijftig/duizendsten (157/1.000sten) in de gemene delen, waaronder de grond.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: achthonderd éénenvijftig euro (€ 851,00).
3. Het duplex appartement nummer 3 gelegen op de verdieping en de dakverdieping, uiterst links vanaf de
straat gezien, thans ten kadaster gekend als 'Staatsbaan 136 F (A.1.2/3/)' onder sectie A, nummer
1969CP0013, omvattende:
a. in privatieve en uitsluitende eigendom:
- Verdieping: hal, berging, toilet, keuken, eethoek, zithoek
- Dakverdieping: drie slaapkamers, badkamer, nachthal met trap, met terras voorkant en terras achterkant.
b. in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Honderdzevenenvijftig/duizendsten (157/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: achthonderd tweeënzestig euro (€ 862,00).
4. De Garage, gelegen achter het gebouwencomplex, genummerd G11, thans ten kadaster gekend als
'Staatsbaan 136 A+ (G.GV/11/) onder sectie A, nummer 1969CP0037, omvattende:
a. In privatieve en uitsluitende eigendom:
de garage zelf;
b. In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Vijf/duizendsten (5/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond;
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: drieënvijftig euro (€ 53,00).
5. De Garage, gelegen achter het gebouwencomplex, genummerd G8, thans ten kadaster gekend als
'Staatsbaan 136 E+ (G.GV/8/) onder sectie A, nummer 1969CP0038, omvattende:
a. In privatieve en uitsluitende eigendom:
de garage zelf;
b. In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Vijf/duizendsten (5/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond;
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: drieënvijftig euro (€ 53,00).
6. De Garage, gelegen achter het gebouwencomplex, genummerd G12, thans ten kadaster gekend als
'Staatsbaan 136 F+ (G.GV/12/) onder sectie A, nummer 1969CP0034, omvattende:
a. In privatieve en uitsluitende eigendom:
de garage zelf;
b. In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Vijf/duizendsten (5/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond;
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: drieënvijftig euro (€ 53,00).
-als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de overdragende besloten
vennootschap "VAN ROY" in totaal duizend tweehonderd vijftig (1.250) volledig volgestorte aandelen op naam
toegekend, waarbij de verdeling geschiedt a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende
vennootschap, in die zin dat elke aandeelhouder één (1) aandeel verkrijgt van de nieuwe opgerichte besloten
vennootschap "IMMO HIVO" voor elk aandeel dat hij/zij aanhoudt in de overdragende besloten vennootschap
"VAN ROY":
-aan de (burgerlijke) maatschap 'HIVO', gevestigd te 2450 Meerhout, Gestelsesteenweg 105, gekend
onder het KBO-nummer 0725.437.957: duizend tweehonderd negenenveertig (1.249) aandelen;
-aan de heer VAN ROY Ivo, wonende te 2450 Meerhout, Gestelsesteenweg 105/1: één (1) aandeel;
Het bestuursorgaan van de verkrijgende besloten vennootschap "IMMO HIVO" zal de aandeelhouders van
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad uitnodigen om op plaats en datum als gemeld in de uitnodiging, mits
voorlegging van bewijs van aandeelhouderschap in de besloten vennootschap "VAN ROY", per aandeel van
de gesplitste vennootschap, één (1) aandeel van de verkrijgende vennootschap toebedeeld te krijgen.
De instrumenterende notaris heeft het bestuursorgaan uitdrukkelijk gewezen op haar aansprakelijkheid
dienaangaande en op het artikel 12:88 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dat voor zoveel als nuttig alhier wordt aangehaald:
"Tenzij de betrokken vennootschappen anders hebben besloten, worden de aandelen die een nieuwe
vennootschap heeft uitgegeven in ruil voor haar deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap,
onder de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap verdeeld, door en onder de
verantwoordelijkheid van hun bestuursorganen op het ogenblik van de splitsing.
Deze organen zorgen zo nodig voor de bijwerking van de registers van de aandelen op naam of andere
registers.
De kosten van deze verrichtingen worden door de nieuwe vennootschappen gedragen naar evenredigheid
van hun aandeel."
Storting inbreng:
De vergadering stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de inbreng van de besloten vennootschap
"IMMO HIVO" volledig gestort is.
Verslag inbreng in natura:
De vergadering verwijst naar het hierboven vermeld bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor nopens de
inbreng in natura in de nieuw op te richten besloten vennootschap "IMMO HIVO", opgesteld in toepassing van
artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van de Besloten Vennootschap 'LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR", vertegenwoordigd
door de heer Luc Beckers, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3510 Kermt (Hasselt), Diestersteenweg 146,
over de inbreng in natura in de nieuw op te richten besloten vennootschap "IMMO HIVO", besluit het
volgende:
"IV. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE LEDEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE BV "IMMO HIVO", VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING, IN HET KADER VAN DE
VOORGENOMEN INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN AANDELEN
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de vennootschap BV "IMMO HIVO" (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 november
2022.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de door de partijen toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomst met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zijnde € 1.582.121,53.
Ter vergoeding van de inbreng in natura zullen duizend tweehonderd vijftig (1.250) nieuwe aandelen
worden uitgegeven en aan de inbrenger, er worden geen andere voordelen toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
-lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Kermt (Hasselt), 17 november 2022"
Het voormelde revisoraal verslag wordt samen met een uitgifte van onderhavige akte neergelegd ter griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Goedkeuring statuten:
De vergadering beslist met éénparigheid de besloten vennootschap "IMMO HIVO" op te richten, en er de
statuten van vast te leggen, als volgt:
STATUTEN:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "IMMO HIVO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de vennootschap
onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en alle mogelijke
onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap kan als waarborg voor
eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
- Verhuur en exploitatie van alle mogelijke onroerende goederen;
- Projectontwikkeling en alle activiteiten die daarmee gepaard gaan zoals onder meer de promotie, de
realisatie, de verkoop en commercialisering van projecten in de ruimste zin van het woord. Onder
projectontwikkeling wordt onder meer, maar niet uitsluitend, verstaan het begeleiden en ontwikkelen van
bouwprojecten, het verlenen van technische en administratieve adviezen, diverse adviezen aan de bouwheer,
het onderhandelen en aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen, het aanvragen
van vergunningen en voeren van andere administratieve procedures, de coördinatie van bouwwerken en de
controle daarop tijdens en na de uitvoering ervan.
- Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en
onroerend vermogen;
- De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, het
verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het vergoeden van haar
bestuurder(s) in geld of in natura;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar maatschappelijk voorwerp verband houden;
- Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten - zowel consultancy als implementatie -,
advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen van
adviezen van financiële, technische, (bedrijfs)economische, sociale, organisatorische, commerciële of
administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing communicatie;
- Het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord;
- Het maken van studies van diverse aard;
- Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
· Het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het
even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen als in het buitenland.
Zij mag alle beheers, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden
zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in
het buitenland.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben,
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.	.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden overgedragen
of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van alle
aandeelhouders, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het
aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief of per e-mail, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief of per e-mail worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de voorgestelde overnemer was vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een
deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede
partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft
ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er
meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
derde vrijdag van de maand december om twintig uur (20.00 uur).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval,
de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op
naam;
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste zeven (7)
dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Overgangsbepalingen:
Eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt
afgesloten op 30 juni 2023.
Eerste jaarvergadering:
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde vrijdag van de maand december om twintig uur
(20.00) van het jaar 2023
Adres van de zetel:
Het adres van de zetel is gevestigd te 2450 Meerhout, Gestelsesteenweg 105.
Benoeming van de bestuurders:
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Als niet-statutaire bestuurders worden aangesteld, voor onbepaalde duur:
-de heer VAN ROY Ivo, wonende te 2450 Meerhout, Gestelsesteenweg 105/1.
-Mevrouw JACOBS Hilde, wonende te 2450 Meerhout, Gestelsesteenweg 105/1.
Hier beiden aanwezig, die aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door een besluit dat zich daar ·
tegen verzet of enig beroepsverbod.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Overname verbintenissen namens de vennootschap in oprichting:
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds 1
september 2022 in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen door de
bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf
de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
Volmachten
De algemene vergadering stelt daarop aan als bijzondere gevolmachtigde met de macht van
indeplaatsstelling: boekhoudkantoor "Hawrijk, Stiers & Velkeneers", met kantoren te 3800 Sint-Truiden,
Tiensesteenweg 78/001 en met ondernemingsnummer BTW BE0475.831.817, RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt, diens bestuurders, met de macht van indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten en inschrijvingen
inschrijving, alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig zijn of noodzakelijk bij alle privatieve en
publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW, de sociale kas, de formaliteiten inzake
douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties, enzovoort, met inbegrip
van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan boekhoudkantoor "Hawrijk,
Stiers & Velkeneers", met kantoren te 3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg 78/001 en met
ondernemingsnummer BTW BE0475.831.817, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, teneinde het nodige te doen
met betrekking tot de registratie van de vennoot en de aandelen in het UBO-register en e-Stox.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Met als enig doel te worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank
(get.) Notaris Alexandra Snyers
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Expeditie van de akte partiële splitsing inhoudende oprichting;
- Oorspronkelijke statuten
- Bijzonder verslag van de oprichters
- Verslag bedrijfsrevisor