Ondernemingsnr : 0745522501
Naam
(voluit) : NannyML
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg 50 bus 202
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twee oktober tweeduizend twintig.
(...)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "NannyML", waarvan de
zetel gevestigd is te 3010 Kessel-Lo (Leuven), Diestsesteenweg 50 bus 202, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. WIJZIGING VAN HET VOORWERP
(...)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap, opgenomen in artikel 3 van de statuten,
te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
B. SPLITSING VAN AANDELEN
DERDE BESLISSING: Splitsing van aandelen
De vergadering besluit elk van de bestaande zestigduizend (60.000) aandelen uitgegeven door de
Vennootschap te splitsen met een factor van honderd (100) zodat het totaal aantal door de
Vennootschap uitgegeven aandelen zes miljoen (6.000.000) bedraagt.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
C. CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN
(...)
VIJFDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de "Seed
Aandelen" en de "Gewone Aandelen", waarbij:
- alle bestaande aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld zoals bepaald
onder agendapunten $6. tot en met 11. zullen behoren tot de Seed Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de uit te geven
en te plaatsen Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, zoals bepaald onder agendapunten 12. tot en met
16., zullen behoren tot de Seed Aandelen.
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de uit te geven
en te plaatsen SOP 2020 Inschrijvingsrechten, zoals bepaald onder agendapunten 17. tot en met
21., zullen behoren tot de Gewone Aandelen.
Luik B
De rechten van de nieuwe Seed Aandelen en Gewone Aandelen houden verband met (a) de
overdracht en overgang van effecten (bevoorrechte overdrachtsbepalingen), (b) de samenstelling
van het bestuursorgaan (voordrachtrecht van een bestuurder), (c) de besluitvorming in de organen
van de Vennootschap, (d) de winstverdeling en (e) de verdeling als dusdanig, zoals nader
beschreven in het voormeld verslag van het bestuursorgaan en zoals vastgesteld in de nieuwe tekst
van statuten.
D. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van achthonderd en tienduizend
euro tweeëntwintig eurocent (€ 810.000,22), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt
worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van één miljoen
vierhonderd vijfennegentigduizend tweehonderd drieënnegentig (1.495.293) Seed Aandelen met de
rechten en voordelen zoals omschreven in de nieuwe tekst van de statuten die door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) vierenvijftig eurocent (€ 0,54), elk en dat, in toepassing van artikel 5:
125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt
ten belope van 100%, hetzij achthonderd en tienduizend euro tweeëntwintig eurocent (€ 810.000,22).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE97 7440 8379 4249 op naam van
de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 2
oktober 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
E. UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van éénentwintig (21) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit tot de uitgifte van éénentwintig (21) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met een
looptijd van vijf (5) jaar, hierna aangeduid als de "Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten", die elk recht
geven om in te schrijven op een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven Seed Aandelen, onder
de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten vastgesteld in het inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het
voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en
artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde. ingevolge
uitgifte van éénentwintig (21) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte éénentwintig (21) bedragen, vermenigvuldigd met de
toepasselijke inschrijvingsprijs van één euro (€ 1,00) per uitgeoefend Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht,
door de uitgifte van nader te bepalen nieuw uit te geven aandelen, behorende tot de Seed Aandelen
van de Vennootschap, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de
bestaande Seed Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
van de inschrijvingsrechten.
F. UITGIFTE VAN SOP 2020 INSCHRIJVINGSRECHTEN
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van SOP 2020 Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit tot de uitgifte van vierhonderd achttienduizend zevenhonderd
negenenzeventig (418.779) SOP inschrijvingsrechten met een looptijd van tien (10) jaar, hierna
aangeduid als "SOP 2020 Inschrijvingsrechten", die elk recht geven om in te schrijven op één (1)
Gewoon Aandeel, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de hierna vermelde uitgifte-
en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2020 Inschrijvingsrechten, het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en het door het bestuursorgaan van de Vennootschap
Luik B
goedgekeurde Inschrijvingsrechtenplan.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan of het door het bestuursorgaan
aangeduid vergoedingscomité voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden en het
aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de vierhonderd achttienduizend zevenhonderd
negenenzeventig (418.779) SOP 2020 Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van voormeld
inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen het bestuursorgaan of het door het bestuursorgaan
aangeduid vergoedingscomité om de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan
hen aangeboden inschrijvingsrechten en om deze inschrijvingsrechten aan de uiteindelijke
begunstigden toe te kennen, en dit overeenkomstig de bepalingen van het door het bestuursorgaan
goedgekeurd Inschrijvingsrechtenplan. De uiteindelijke begunstigden van deze SOP 2020
Inschrijvingsrechten zijn de natuurlijke personen die werknemer, bestuurder of zelfstandige
dienstverlener zijn van de Vennootschap of van een groepsvennootschap en die geselecteerd
worden door het bestuursorgaan van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
inschrijvingsrechtenplan.
TWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde ingevolge
uitgifte van vierhonderd achttienduizend zevenhonderd negenenzeventig (418.779) SOP 2020
Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit tot vermogensverhoging van de Vennootschap op voorwaarde en naarmate
van de uitoefening van de SOP 2020 Inschrijvingsrechten, tot beloop van het maximumbedrag gelijk
aan het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten (die bij de uitgifte vierhonderd achttienduizend
zevenhonderd negenenzeventig (418.779) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke
inschrijvingsprijs zoals voorzien onder 5) van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2020
Inschrijvingsrechten met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
G. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten en goedkeuring van een nieuwe tekst
van de statuten.
Aanname nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen
besluiten (i) tot creatie van soorten van aandelen en de daarbij horende rechten en verplichtingen en
(ii) tot bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "NannyML".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft in België en in het buitenland als voorwerp:
- De ontwikkeling van software in verband met artificiële intelligentie en het controleren en monitoren
van artificiële intelligentie;
- Het verlenen van diensten in verband met informatica en informatica-systemen;
- het uitvoeren van analyses, het ontwerpen van systemen en het programmeren in diverse
programmeertalen;
- het begeleiden van bedrijven bij de automatisatie van de gegevensverwerking tot informatie, zowel
op het gebied van de hardware als de software. Het ontwikkelen van software, verlenen van en
nemen van diverse licenties;
- het geven van onderricht en training in informatica. Het verlenen van diensten in verband met
project management, organisatie en ontwikkeling;
- activiteiten van systeemintegrators;
- beheer van computerfaciliteiten;
- overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
- gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant; - invoeren van gegevens - volledige verwerking van gegevens;
- permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
- webportalen;
- overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop van zowel hardware als software met behorende
Luik B
opleiding en helpdesk;
- verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en
de toepassing van bijbehorende programmatuur;
- verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz...;
- managementactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz...;
- adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
- alle overige zakelijke adviesverlening.
Voor eigen rekening:
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de
gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers.
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een bijzondere
algemene vergadering genomen met vier/vijfden meerderheid
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN - SOORTEN VAN AANDELEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeven miljoen vierhonderd vijfennegentigduizend
tweehonderd drieënnegentig (7.495.293) aandelen uitgegeven, waarvan zes miljoen (6.000.000)
aandelen behoren tot de soort van de Gewone Aandelen en één miljoen vierhonderd
vijfennegentigduizend tweehonderd drieënnegentig (1.495.293) aandelen behoren tot de soort van
de Seed Aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens
indien anders uiteengezet in onderhavige statuten of de aandeelhoudersovereenkomst gesloten op 2
oktober 2020 (de "Aandeelhoudersovereenkomst"). Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
(...)
BESTUURSORGAAN
Behoudens bij andersluidende beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig
artikel 21 van de statuten, wordt de vennootschap bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit
vier (4) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur, waarvan
(i) drie (3) bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd op bindende voordracht van
de houders van Gewone Aandelen (de "Oprichter Bestuurders"); en
(ii) één (1) bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd op bindende voordracht van de
Lead Investor (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (de "Seed Bestuurder").
De Investors (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) andere dan de Lead Investor
hebben gezamenlijk het recht om één (1) waarnemer voor de raad van bestuur te benoemen. Deze
waarnemer heeft het recht om alle vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen zonder
stemrecht.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Ingeval een vacature ontstaat door het overlijden, het vrijwillig ontslag of de afzetting van één of
meer bestuurders, hebben de overblijvende bestuurders de bevoegdheid om, overeenkomstig artikel
5:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in deze vacature te voorzien door de
verkiezing van één of meer nieuwe bestuurders, aangeduid op voordracht van de aandeelhouder(s)
Luik B
die de overleden, ontslagnemende of afgezette bestuurder hebben voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING -
VERTEGENWOORDIGING
BEVOEGDHEID
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten en alle besluiten te nemen over
alle aangelegenheden, met uitzondering van de aangelegenheden die krachtens de
Aandeelhoudersovereenkomst of het dwingend recht tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering van aandeelhouders behoren.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De vergaderingen van de raad van bestuur zullen plaatsgrijpen zoveel als nodig in het licht van het
belang van de vennootschap, en in elk geval niet minder dan acht (8) keer per kalenderjaar; waarvan
vier (4) keer in persoon (eenmaal per kwartaal) en vier (4) keer per kalenderjaar virtueel (eenmaal
per kwartaal), behoudens indien hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders, in overeenstemming
met de relevante bepalingen van de statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
De vergaderingen van de raad van bestuur mogen gehouden worden bij tele- of videoconferentie, of
bij enig ander medium dat een effectieve deliberatie door de bestuurders toelaat.
Behoudens bij (i) verzaking door alle bestuurders, of (ii) in geval van hoogdringendheid, zal iedere
bestuurder het recht hebben om de vergaderingen van de raad van bestuur bijeen te roepen, met
een oproepingstermijn van niet minder dan vijf (5) werkdagen. De oproepingsbrief zal vergezeld gaan
van een agenda houdende de te behandelen punten op een dergelijke vergadering, samen met alle
stukken die voorgelegd of gecirculeerd moeten worden op de vergadering. Voor alle duidelijkheid,
een inbreuk op deze bijeenroepingsformaliteiten zal de geldigheid van een vergadering van de raad
van bestuur niet in het gedrang brengen, wanneer elke bestuurder individueel en schriftelijk of
mondeling op de vergadering hieraan verzaakt heeft.
Iedere bestuurder zal tevens het recht hebben een agendapunt toe te voegen ter bespreking op een
vergadering van de raad van bestuur, voorafgaand aan de verzending van enig bericht strekkende
tot bijeenroeping van de raad van bestuur.
Elke bestuurder mag bovendien andere bestuurders vertegenwoordigen mits onderhandse volmacht.
De volmacht dient schriftelijk te zijn (bij brief, faxbericht, e-mail of anderszins, zolang de
volmachtgever ondubbelzinnig geïdentificeerd kan worden) en kan slechts gegeven worden aan een
andere bestuurder.
De raad van bestuur kan eveneens te allen tijde een voorzitter benoemen. De voorzitter van de raad
van bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
De raad van bestuur kan geldig beslissingen nemen over alle punten opgenomen op de agenda
indien tenminste drie (3) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met inbegrip van de Seed
Bestuurder. Indien aan deze voorwaarden niet voldaan is bij de eerste vergadering, kan een nieuwe
vergadering bijeengeroepen worden ten vroegste binnen vijf (5) werkdagen, die geldig kan
beraadslagen en besluiten over alle agendapunten van de voorgaande vergadering, ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (en, om iedere twijfel uit te sluiten, ongeacht
welke bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn).
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (i.e. met goedkeuring van meer dan de helft van het
totale aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders), met uitzondering van de volgende
voorbehouden bevoegdheden, die de bevestigende stem van de Seed Bestuurder vereisen:
(a) de goedkeuring van het jaarbudget zoals voorgesteld door het management van de
vennootschap op jaarbasis;
(b) enige beslissing die resulteert in een materiële verandering aan de aard van de bedrijvigheid van
de vennootschap of het jaarbudget van de vennootschap zoals beschreven onder (a);
(c) de inschrijving, verwerving of terbeschikkingstelling door de vennootschap van aandelen in het
kapitaal van een andere vennootschap;
(d) de toekenning van interimdividenden;
(e) enige beslissing aangaande de vergoeding van de CEO en alle directe verslagen (ongeacht hun
vergoeding), alsook alle zelfstandige dienstverleners en personeelsleden die een totale jaarkost voor
Luik B
de vennootschap vertegenwoordigen van meer dan honderdduizend (100.000) euro, telkens in de
mate dat deze niet begrepen is in het jaarbudget van de vennootschap zoals beschreven onder (a);
en
(f) het verstrekken van een lening aan een persoon, met inbegrip van een werknemer of een
bestuurder, met uitzondering van voorschotten en soortgelijke uitgaven in het kader van de normale
bedrijfsvoering.
De notulen van elke vergadering van de raad van bestuur worden opgemaakt en bijgehouden in de
vennootschapsregisters van de vennootschap. De notulen zullen ondertekend worden door alle
bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Een kopie van de notulen
wordt bezorgd aan elke bestuurder en waarnemer op korte termijn na de vergadering.
Beslissingen van de raad van bestuur mogen eveneens genomen worden bij eenparige schriftelijke
besluitvorming, in overeenstemming met artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan de raad van bestuur voorgelegde verrichting, mag
een dergelijke bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming, in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien ten gevolge van een dergelijk belangenconflict, (i) het quorum niet langer behaald wordt, of (ii)
de verrichting een Voorbehouden Bevoegdheid uitmaakt en de Seed Bestuurder heeft een
belangenconflict, zal de beslissing genomen worden door de algemene vergadering der
aandeelhouders, met dien verstande dat, in dergelijk geval, de beslissing op het niveau van de
algemene vergadering de bevestigende stem van de Lead Investor (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) zal vereisen.
VERTEGENWOORDIGING
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van
bestuur, zal de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn:
(a) in alle aangelegenheden door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden;
(b) met betrekking tot aangelegenheden die tot het dagelijks bestuur behoren, door de dagelijks
bestuurder(s) of de gedelegeerd bestuurder(s), elk afzonderlijk handelend, voor zover één of meer
van hen zijn benoemd; en
c) door speciale gevolmachtigden binnen de grenzen van hun respectievelijke volmachten.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsmede de vertegenwoordiging van de
vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur, toevertrouwen aan een of meer personen die
al dan niet lid zijn van de raad van bestuur. Indien een persoon die belast is met het dagelijks bestuur
van de vennootschap ook een bestuurder is, zal deze persoon de titel van "gedelegeerd bestuurder"
dragen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde vrijdag van de maand juni om 10 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ZITTINGEN - PROCESSEN-VERBAAL
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
Luik B
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
BERAADSLAGINGEN
1. Behalve voor die aangelegenheden waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
een strenger quorum vereist, kan de algemene vergadering alleen geldig beraadslagen en beslissen
over de agendapunten als ten minste een gewone meerderheid van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is.
2. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
6. Alle besluiten van de algemene vergadering zullen worden genomen met een gewone
meerderheid van de stemmen van de aanwezige of naar behoren vertegenwoordigde aandelen (d.w.
z. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte stemmen, zonder
onthoudingen en blanco stemmen in rekening te brengen), behalve (i) voor de besluiten over die
aangelegenheden waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere
meerderheid voorschrijft, en (ii) voor de volgende aangelegenheden, waarvoor in elk geval ook de
bevestigende stem van een Seed Majority (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst)
vereist is:
(i) elke wijziging van de rechten, voorkeuren of voorrechten van de Seed Aandelen;
(ii) de uitgifte van aandelen;
(iii) enige creatie van enige nieuwe soort van aandelen met rechten, voorkeuren of voorrechten die
voorrang hebben op of op gelijke voet staan met de Seed Aandelen;
(iv) enige toename van het aantal aandelen dat is voorbehouden voor de uitgifte aan werknemers en
dienstverleners, al dan niet in het kader van het ESOP;
(v) de uitkering van enig dividend door de vennootschap;
(vi) elke beslissing om eigen aandelen in te kopen of terug te kopen door de Vennootschap;
(vii) elke wijziging van het aantal bestuurders;
(viii) elke handeling die leidt tot een Controlewijziging (zoals hierna gedefinieerd);
(ix) de goedkeuring van elke wijziging van de statuten van de vennootschap; en
(x) elke beslissing om enige materiële technologie of intellectuele eigendom van de Vennootschap te
verkopen, toe te wijzen, in licentie te geven, in pand te geven, vrij te geven of te bezwaren, met
uitzondering, om enige twijfel te voorkomen, van elke beslissing om dergelijke technologie of
intellectuele eigendom van de Vennootschap open source te maken.
7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
8. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Luik B
9. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
(...)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging en overeenkomstig de
meerderheidsvereisten bepaald bij artikel 21 van de statuten.
VEREFFENAARS
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, gelden volgende regels voor de ontbinding
en vereffening:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
Wvv, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
In geval van een liquidatie, ontbinding, vereffening, fusie, overname, verkoop, exclusieve licentie of
andere terbeschikkingstelling van substantieel alle activa of de meerderheid van de aandelen van de
vennootschap (hierna een "Controlewijziging"), zullen de houders van Seed Aandelen gerechtigd zijn
om een bedrag te verkrijgen dat per Seed Aandeel als volgt berekend wordt:
(i) in geval van een Controlewijziging aan een prijs per aandeel lager dan nul komma vijf vier één
zeven euro (€ 0,5417) (hierna de "Seed Inschrijvingsprijs"), zullen de opbrengsten (in geld en in
natura) toegekend worden aan de houders van Seed Aandelen, op een pro rata basis ten opzichte
van elkaar, voorafgaand en bij voorrang op alle Gewone Aandelen, totdat de houders van Seed
Aandelen uit zulke opbrengsten een bedrag verwerven dat per Seed Aandeel gelijk is aan één maal
(1,0 x) de Seed Inschrijvingsprijs. Ingeval de netto-opbrengsten enige niet geldelijke activa omvatten,
zullen de opbrengsten (steeds in overeenstemming met dit artikel 27) op disproportionele wijze
toegewezen worden waarbij enige geldelijke activa eerst toegekend zullen worden aan de houders
van Seed Aandelen bij de voltrekking van de closing van een Controlewijziging; of
(ii) in geval van een Controlewijziging aan een prijs per aandeel tenminste gelijk aan de Seed
Inschrijvingsprijs, zullen de opbrengsten (in geld en in natura) toegekend worden aan alle aandelen
op een pro rata basis. Ingeval de netto-opbrengsten enige niet geldelijke activa omvatten, zullen de
opbrengsten (steeds in overeenstemming met dit artikel 27) op disproportionele wijze toegewezen
worden waarbij enige geldelijke activa eerst toegekend zullen worden aan de houders van Seed
Luik B
Aandelen bij de voltrekking van de closing van een Controlewijziging.
(...)
H. ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders van de Vennootschap
I. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang het ontslag van de volgende bestuurders te
aanvaarden:
1. de heer Mohamed Elakhrass;
2. de heer Wojciech Kuberski; en
3. de heer Wiljan Cools.
II. De vergadering beslist om elk van de ontslagnemende bestuurders tussentijdse,
onvoorwaardelijke en onherroepelijke kwijting te verlenen voor het door hen gevoerde bestuur tijdens
de periode ingaand op de datum van oprichting van de Vennootschap, tot op heden.
Deze tussentijdse kwijting zal worden bevestigd door de algemene aandeelhoudersvergadering van
de Vennootschap van 2021, die zal beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekening over het
boekjaar 2020.
III. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurders van de
Vennootschap en dit voor een onbepaalde duur:
1. de heer ELAKHRASS Mohamed, als "Oprichter Bestuurder";
2. de heer KUBERSKI Wojciech, als "Oprichter Bestuurder";
3. de heer COOLS Wiljan, als "Oprichter Bestuurder"; en
4. de naamloze vennootschap "Volta Management II", met zetel te 9000 Gent, Gebroeders
Vandeveldestraat 68, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer MAENE Frank,
wonende te 2520 Ranst, Marreweg 21, als "Seed Bestuurder".
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
I. MACHTIGINGEN
(...)
VIJFENTWINTIGSTE Verlenen van een bijzondere volmacht voor het bestuursorgaan.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht voor het bestuursorgaan, gezamenlijk handelend,
met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
a. onder voorlegging van een lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de inschrijving
op aandelen authentiek te doen vaststellen voor een notaris, alsmede de uitgifte van de nieuwe
maatschappelijke aandelen en de wijziging van de statuten;
b. zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister en het stellen van alle nodige of
nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten
die daarmee gepaard gaan.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Luc Wynant, aan de heer Koen
Hoornaert en aan de heer Laurent Detaille, ieder afzonderlijk en met het recht van in de plaatsstelling
om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W.,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:
102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris