N° d'entreprise : 0540870218
Nom
(en entier) : AQUILON PHARMACEUTICALS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Porte de Lorette(VIS) 76
 : 4600 Visé
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire à Herstal, exerçant sa fonction au sein de la société
notariale « Neonotaires », ayant son siège à Herstal, en date du 20 mai 2025, en cours d’
enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « AQUILON PHARMACEUTICALS » ayant son siège à 4600 Visé, rue Porte de
Lorette, 76, T.V.A. numéro 0540.870.218 - RPM Liège (division Liège).
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le conseil d’administration en date du 29 avril 2025 sur l’augmentation de
capital conformément à l’article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, sur la suppression
du droit de préférence conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des
Associations, et sur l’augmentation de capital non proportionnelle au nombre d’actions émises dans
chaque classe conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « AXYLIUM AUDIT – LIEGE », représentée par Monsieur David
DEMONCEAU, réviseur d’entreprises, en date du 2 mai 2025 sur l’augmentation de capital
conformément à l’article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, sur la suppression du droit
de préférence conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations,
et sur l’augmentation de capital non proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe
conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 430.304,00 € pour le porter de
3.216.094,84 € à 3.646.398,84 € par l’émission de 15.368 actions nouvelles, soit 892 actions de
classe A, 9.222 actions de classe B, 2.136 actions de classe C, 2.760 actions de classe D et 358
actions de classe E, à souscrire au prix de 28,00 € par action, et à libérer immédiatement par les
souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Suppression du droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de 430.304,00 € est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de 3.646.398,84 € représenté par 206.500 actions, sans désignation de
valeur nominale.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le conseil d’administration en date du 29 avril 2025 sur l’apport en nature
projeté conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations et sur l’
augmentation de capital non proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe
conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « AXYLIUM AUDIT – LIEGE », représentée par Monsieur David
DEMONCEAU, réviseur d’entreprises, en date du 2 mai 2025, sur l’apport en nature projeté
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations et sur l’
augmentation de capital non proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe
conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Au terme de notre rapport établi en application des articles 7:155, 7:179, 7:191, 7:193 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations dans le cadre d’une augmentation de capital par apports en
nature et en numéraire, nous sommes en mesure de conclure que :
- L’opération consiste, dans un premier temps, en une augmentation de capital de 430.304,00 € par
apport en numéraire et, dans un second temps, en une augmentation
de capital de 466.056,96 € par apports en nature (apport de créances) ;
- La responsabilité de l’organe d’administration consiste à :
o Exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
o Décrire et motiver l’évaluation des apports en nature ;
o Mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- La responsabilité du réviseur d’entreprise consiste à :
o Examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
o Examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
o Indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur des apports mentionnée dans l'acte ;
o Mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté, il
s’agit de plusieurs créances dont l’origine provient :
o d’avances de fonds consenties dans le cadre de conventions de prêts convertibles signées entre
les parties ;
o de facturations émises par certains membres du management dans le cadre de prestations de
services réalisées sur la base de conventions signées avec la Société ;
o des intérêts échus calculés sur un prêt convertible ayant fait l’objet d’un apport en nature lors d’une
précédente augmentation de capital.
- Le mode d'évaluation arrêté pour les apports de créances, soit la valeur nominale, est justifié par
les principes de l'économie d'entreprise. Il conduit à une valeur de l’apport en nature de 466.056,96 €
qui correspond au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que
les apports en nature ne sont pas surévalués ;
- L’ensemble de l’opération, tant en ce qui concerne l’existence et la description que l’évaluation des
apports en nature, a été vérifié selon les normes et recommandations de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Ces contrôles ne visent cependant pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération (« no fairness opinion ») ;
- Les apports en nature seront rémunérés par l’émission de 16.658 actions nouvelles (3.561 actions
de catégorie A, 1.678 actions de catégorie B, 2.333 actions de catégorie C et 9.086 actions de
catégorie D) de la société « Aquilon Pharmaceuticals » ;
- L’apport en numéraire sera rémunéré par l’émission de 15.368 actions nouvelles de la société «
Aquilon Pharmaceuticals » soit 892 actions de catégorie A, 9.222 actions de catégorie B, 2.136
actions de catégorie C, 2.760 actions de catégorie D et 358 actions de catégorie E ;
- Nous tenons par ailleurs à préciser que les membres de l’assemblée générale ont été correctement
informés à la lecture des deux rapports spéciaux, établis par le conseil d’administration, dont nous
avons pris connaissance. Ces rapports ont été rédigés conformément aux articles 7:155, 7:179, 7:
191, 7:193 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Nous avons vérifié que ces rapports exposent :
- Les conditions de fixation du prix des actions à émettre, soit un prix correspondant au prix d’
émission ;
- Les conditions financières pour les actionnaires quant à la répartition du nombre d’actions et aux
variations du pourcentage d’intérêt.
Les informations contenues dans ces deux rapports ont été confrontées aux différents documents
transmis par les responsables de la société. Nous avons obtenu de ceux-ci toutes les explications et
les commentaires nécessaires à l’examen des conditions de l’opération projetée.
- Nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles qui pourraient
modifier les conclusions du présent rapport ;
- Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:155, 7:179, 7:191, 7:193 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre de la proposition d’apports en numéraire et en nature
supplémentaires pour un montant global de 896.360,96 € et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 466.056,96 € pour le porter de
3.646.398,84 € à 4.112.455,80 € par l’émission de 16.658 actions nouvelles, soit 3.561 actions de
classe A, 1.678 actions de classe B, 2.333 actions de classe C et 9.086 actions de classe D, à
souscrire au prix de 28,00 € ou 27,69 € par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la
totalité par l’apport de créances détenues par les souscripteurs à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de 466.056,96 € est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de 4.112.455,80 € représenté par 223.158 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
III MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 § 1er des
statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à quatre millions cent douze mille quatre cent cinquante-cinq euros quatre-vingt
cents (4.112.455,80 €).
Il est représenté par 223.158 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/222.593e de l’avoir social, dont 35.899 actions de classe A, 70.616 actions
de classe B, 34.618 actions de classe C, 73.012 actions de classe D, et 9.013 actions de classe E.
Toutes les classes d’actions jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
»
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 24 alinéa 1er des statuts par le remplacement du texte
actuel par le texte suivant :
 
« L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi de juin à seize heures. »
 
IV- TRANSFERT DU SIEGE
 
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à 4102 Seraing, rue du Bois Saint-Jean,
15/1.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, Notaire exerçant sa fonction au sein de la société notariale « Neonotaires ».
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations et les rapports.
- la coordination des statuts.