Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
S-Biomedic
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Turnhoutseweg 30
2340 Beerse
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op tweeëntwintig december tweeduizend zestien, voor Meester Daisy
DEKEGEL, Notaris te Brussel,
dat :
1) de heer PÄTZOLD Bernhard Felix, wonende te 39114 Magdeburg (Duitsland), Mittelstraße 11,
2) mevrouw OUDOVA Veronika, wonende te 39114 Magdeburg (Duitsland), Mittelstraße 11,
3) de heer GÜELL Marc, wonende te 02129 Boston, Massachusetts (Verenigde Staten van Amerika,)
Constitution Road 28,
4) de heer BEZNER Andreas Christian, wonende te 8002 Zurich (Switzerland), Lavaterstraße 58, 
5) de heer HEIERMANN Henning Konstantin, wonende te 8700 Küsnacht (Switzerland Bahnweg 18),
6) de vennootschap naar Spaans recht "CG HEALTH VENTURES, S.L.", met maatschappelijke zetel
te 08021 Barcelona (Spanje), Vía Augusta 200,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "S-
Biomedic".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse, België.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening
alsook in naam en voor rekening van derden:
-        het onderzoeken, het ontwikkelen en de commercialisatie van methodes om het microbioom
van de huid van de mens te veranderen, huidziektes te genezen of te behandelen en de
huidschoonheid en -gezondheid te verbeteren; en
-        alle handelingen in verband met wetenschappelijk onderzoek met betrekking tot de huid in de
meest brede zin.
De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend- en
roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of activiteiten verrichten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk doel verwant is aan of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk
doel te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of aangaan of leningen, door derden aan aanverwante
vennootschappen toegestaan, waarborgen.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
0668407105
Luik B
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van
tweeëntwintig december tweeduizend zestien.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt tachtigduizend euro (€ 80.000,00).
Het is vertegenwoordigd door achtenveertig duizend (48.000) aandelen op naam, zonder vermelding
van waarde, die ieder één/achtenveertig duizendste (1/48.000ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de heer PÄTZOLD Bernhard, ten belope van vijftienduizend vierhonderd (15.400) aandelen;
- door mevrouw OUDOVA Veronika, ten belope van vijfduizend vierhonderd (15.400) aandelen;
- door de heer GÜELL Marc, ten belope van vijfduizend achthonderdzeventig (5.870) aandelen;
- door de heer BEZNER Andreas, ten belope van vierduizend (4.000) aandelen;
- door de heer HEIERMANN Konstantin, ten belope van duizend driehonderddertig (1.330) aandelen;
- door de vennootschap onder Spaanse recht "CG HEALTH VENTURES, S.L.", ten belope van
zesduizend (6.000) aandelen;
totaal: 48.000 aandelen.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE78 3630
3065 6686 bij de ING Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 20 december
2016 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal
blijven.
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De heer PÄTZOLD Bernhard, mevrouw OUDOVA Veronika, en de heer GÜELL Marc, verklaren
hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te hunnen laste te nemen, dit overeenkomstig artikel
450, 2° van het Wetboek van vennootschappen.
De heer BEZNER Andreas Christian, de heer HEIERMANN Henning Konstantin, en de
vennootschap naar Spaans recht "CG HEALTH VENTURES, S.L." zijn bijgevolg enkel te
beschouwen als eenvoudige inschrijvers.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit maximaal vier (4) leden,
benoemd door de algemene vergadering, en die als volgt wordt samengesteld:
-        één (1) bestuurder, die benoemd zal worden op bindende voordracht van de Oprichters zolang
geen Onafhankelijke Bestuurder is benoemd. Zodra een Onafhankelijke Bestuurder is benoemd
zullen in totaal twee (2) bestuurders benoemd worden op bindende voordracht van de Oprichters
(iedere bestuurder benoemd op voordracht van de Oprichters, de Oprichter Bestuurder(s));
-        één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van JJDC (zoals gedefinieerd
in de Overeenkomst) (de JJDC Bestuurder);
-        één (1) onafhankelijke bestuurder die een industrie expert zal zijn en die als bestuurder zal
benoemd worden op bindende voordracht van de Oprichters en met goedkeuring van JJDC (de
Onafhankelijke Bestuurder);
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen.
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat zal, ten minste één week voorafgaand aan de algemene vergadering dewelke de
bestuurder(s) dient te benoemen, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun
genomineerden.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders,
gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om een (gezamenlijke
overeengekomen) lijst van kandidaten voor te leggen binnen voormelde periode van één (1) maand,
mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor hetwelk
geen lijst van kandidaten werd voorgelegd op te vullen, totdat zulke aandeelhouder of groep van
aandeelhouders zijn lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat heeft voorgelegd. Het nalaten
om kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om kandidaten
voor benoeming voor te stellen, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om
kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe
algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te verkiezen
die door hem of hen zullen worden voorgesteld.
Luik B
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. Deze
aandeelhouder of groep van aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van
de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, een nieuwe
kandidaat voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de andere
aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad van
bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen worden gestemd in het voordeel van een dergelijke
verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging. Ingeval een mandaat openvalt en een
bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de
bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum zes
(6) jaar. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
CG Health Ventures heeft het recht om één (1) waarnemer te benoemen (de "Waarnemer"). De
Waarnemer heeft het recht om alle informatie te ontvangen die de bestuurders ontvangen en heeft
het recht om alle vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen, zonder enig stemrecht. Met
uitzondering van het stemrecht, zal de Waarnemer dezelfde rechten en plichten hebben (met
inbegrip van de rechten en plichten met betrekking tot vertrouwelijkheid en niet-openbaarmaking, en
niet-concurrentiebeding) als de bestuurders van de vennootschap.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur vergadert, zo vaak het belang van de vennootschap het vergt, en minstens vier
(4) maal per jaar. De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats die aanvaardbaar is voor de leden van de raad van bestuur en de Waarnemer en die
in de bijeenroepingen wordt aangeduid.
De bijeenroepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid van
de raad van bestuur en de Waarnemer verzonden ten laatste tien (10) werkdagen voorafgaand aan
de vergadering. De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te
moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle
bestuurders en de Waarnemer aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om formeel tot
de vergadering te worden uitgenodigd.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De raad van bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten
minste de helft van de leden van de raad van bestuur en de Waarnemer aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur minder dan de helft van de leden
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn of indien de Waarnemer niet aanwezig is, zal een tweede
vergadering van de raad van bestuur worden opgeroepen binnen de tien (10) werkdagen volgend op
de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de agenda ongeacht het aantal
bestuurders dat aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord,
in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Luik B
vennootschap zulks vereisen. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van
de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal. Tenzij anders bepaald in deze
statuten of de Overeenkomst, wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen bij gewone
meerderheid van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één of
meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders. Ingeval van een staking van stemmen,
zal de bestuurder, die benoemd is als voorzitter van de raad van bestuur, geen beslissende stem
hebben.
In afwijking van het bovenstaande vereisen de volgende beslissingen steeds de goedkeuring van ten
minste zestig procent (60%) van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (een Bijzondere
Meerderheid) (echter, in geval van een belangenconflict zoals gedefinieerd in het Wetboek van
vennootschappen, zullen de niet-geconflicteerde bestuurders bevoegd zijn om bij eenvoudige
meerderheid te besluiten dat de geconflicteerde bestuurder(s) niet worden toegelaten om deel te
nemen aan de beraadslaging en stemming over het relevante agendapunt):
(a)    aannemen van operationeel en kapitaal budget, cash flow prognose of business plan of van
enige significante verandering, variërend met meer dan 10%, voor elk voorheen aangenomen of
goedgekeurd budget, cash flow prognose of business plan.
(b)    aanbrengen van een wezenlijke verandering aan de aard van de bedrijfsvoering of de jurisdictie
waarin deze beheerd en gecontroleerd wordt.
(c)     toestaan of aanleiding geven tot een voorstel van enige wijziging aan de statuten van de
Vennootschap welke op enige wijze een nadelige impact zou hebben op de rechten van JJDC.
(d)    aangaan van enige investeringsuitgaven (met inbegrip van verbintenissen onder huurkoop en
leasing overeenkomsten), anders dan investeringsuitgaven opgenomen in het relevante budget voor
investeringsuitgaven, die in enig boekjaar een totaal van € 50,000 overschrijden.
(e)    factoring van enige van haar schulden, gelden ontlenen of krediet aanvaarden (andere dan
gewone handelskredieten) die een totaal van € 50,000 overschrijden.
(f)     een hypotheek of pand toestaan of de creatie toelaten of het laten verder bestaan van enige
hypotheek, pand of pand op de handelszaak of voorrecht (andere dan voorrechten die volgen uit
kracht van wet) of andere bezwaring over het geheel of een deel van diens onderneming, eigendom
of activa.
(g)    aangaan van, het aangaan door een dochtervennootschap toelaten van, of enige overeenkomst
goedkeuren voor de overname of verkoop van enige onderneming door de aankoop of verkoop van
activa, de aankoop of verkoop van aandelen of anderszins.
(h)    aanwerven van een financieel adviseur voor een verkoop of IPO of het onderhandelen of
toelaten van de verkoop van aandelen in de vennootschap hetgeen leidt tot een verkoop of IPO.
(i)      toekennen van opties anders dan bestaande inschrijvingsrechten op datum van oprichting van
de vennootschap zoals blijkt uit de Overeenkomst.
(j)      oprichten van enige nieuwe dochtervennootschap, filiaal, handelsvestiging, agentschap of
bedrijf of het sluiten van dergelijke dochtervennootschap, filiaal, handelsvestiging, agentschap of
bedrijf.
(k)     op enigerlei wijze omgaan (met inbegrip van de overname of de vervreemding, hetzij
rechtstreeks of door middel van een licentie of anderszins op welke wijze dan ook) met intellectuele
eigendomsrechten anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening.
(l)      de benoeming van enig persoon als bestuurder of het ontslag van enige bestuurder toestaan,
anders dan de benoeming of het ontslag van de JJDC Bestuurder en/of de Oprichter Bestuurder(s).
(m)   toelaten dat de Vennootschap staakt, of voorstelt om te staken, met de uitoefening van diens
bedrijfsactiviteiten, stappen nemen om de vennootschap in insolventieprocedures te plaatsen of
toelaten dat de vennootschap of haar bestuurders (of één van hen) enige stap neemt voor de
vereffening van de vennootschap, tenzij waar deze insolvent is naar Belgisch recht.
(n)    het aangaan van enige transactie of het doen van enige betaling anders dan op markconforme
voorwaarden ten gunste van de vennootschap.
(o)    het aangaan, wijzigen of beëindigen van managementovereenkomsten.
Voor de berekening van de drempelbedragen zoals bepaald in dit artikel 15, zal elke overeenkomst
of transactie, naargelang het geval, die nauw verbonden zijn met elkaar als één geheel worden
beschouwd en zal het totaalbedrag dat zij vertegenwoordigen in rekening worden genomen voor de
berekening van het relevante drempelbedrag.
Gelijkaardige bepalingen als deze opgenomen in dit artikel 15 zullen van toepassing zijn op
Verbonden Vennootschappen en dochtervennootschappen van de vennootschap.
Elke bestuurder en de Waarnemer hebben het recht om één of meer (voor zover redelijk)
deskundigen uit te nodigen om de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen. Deze
deskundigen zullen mogen deelnemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur met de
goedkeuring van een gewone meerderheid van bestuurders.
Luik B
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt
en dienen de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen door de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd bestuurder binnen het dagelijks bestuur, aangewezen door de raad
van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Luik B
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde dinsdag van de maand april
om zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (desgevallend, een digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 22 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR. 
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Luik B
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
1/ de vennootschap onder Spaanse recht "CG HEALTH VENTURES, S.L.", met maatschappelijke
zetel te 08021 Barcelona (Spanje), Vía Augusta 200, vertegenwoordigd door de heer Carlos Gallardo
Piqué, wonende te 08021 Barcelona (Spanje), Via Augusta 200, 6de verdieping;
2/ de heer GÜELL Marc, wonende te 02129 Boston, Massachusetts (Verenigde Staten van Amerika,)
Constitution Road 28;
3/ mevrouw OUDOVA Veronika, wonende te 39114 Magdeburg (Duitsland), Mittelstraße 11;
4/ mevrouw BOLGER Jeanne Elizabeth, wonende te Dublin DN06 Y6N7 (Ierland), Rathmines,
Palmerston Rd 26.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2022.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van tweeëntwintig december tweeduizend zestien
en zal worden afgesloten op 31 december 2017.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan William Hollanders de Ouderaen, Maxime Schurmans, of
enig ander advocaat of medewerker van het kantoor Laga, met maatschapelijke zetel te Laga, 1831
Diegem, Berkenlaaan 8a, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Zes volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Daisy DEKEGEL
Notaris