Ondernemingsnr : 0536 768 504
Naam
(voluit) : ICT ARCHITECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kolonel Begaultlaan 1A B42 - 3012 Leuven
Onderwerp akte : Fusie door overneming (overgenomen vennootschap)
Uit een akte verleden voor Jean FONTEYN, notaris in het besloten vennoot-schap "Yves Gribomont & Jean
Fonteyn, notaires associés", met maatschappelijke zetel te Seneffe, avenue de la Motte Baraffe 20.
Op 29 december 2022.
Blijkt dat:
De naamloze vennootschap EASI, met maatschappelijke zetel te 1400 Nijvel, Robert Schumanlaan 12,
ondernemingsnummer 0465.741.144.
Enig aandeelhouder, handelend in plaats van de algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap ICT ARCHITECT, met maatschappelijke zetel te 3012 Leuven, Kolonel Begaultlaan 1A
B42, ondernemingsnummer 0536.768.504.
Opgericht bij akte verleden op 15 juli 2013 voor notaris Toon Bieseman, te Grimbergen, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 29 juli 2013 on-der nummer 0118371.
Waarvan de statuten tot op heden niet zijn gewijzigd.
Heeft besloten wat volgt:
1. Fusievoorstel
De raden van bestuur van EASI NV, de overnemende vennootschap, en ICT ARCHITECT BV, de
overgenomen vennootschap, hebben een fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
Dit fusievoorstel is neergelegd bij de registers van de betrokken rechtbanken van koophandel:
- wat EASI NV betreft, op 15 november 2022, gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad op 28
november 2022 onder nummer 0140385;
- met betrekking tot ICT ARCHITECT BV, op 15 november 2022, gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch
Staatsblad op 23 november 2022 onder nummer 0137092.
De enige aandeelhouder bevestigt dat de formaliteiten als bedoeld in artikel 12:51 van de WVV in acht zijn
genomen.
2. Gelijkgestelde verrichting
De enige aandeelhouder merkt op dat de fusie zoals beschreven in het voorstel hierboven onder de
reikwijdte van artikel 12:7 WVV valt.
3. Beslissing van fusie
Onder opschortende voorwaarde de stemming over de fusie door de vergade-ring van EASI NV :
De enige aandeelhouder keurt bovengenoemd fusievoorstel goed en besluit de overneming van ICT
ARCHITECT BV goed te keuren door de overdracht van al haar activa en passiva aan EASI NV, de
overnemende vennootschap, overeenkomstig de voorwaarden van bovengenoemd fusievoorstel.
Er wordt gespecificeerd dat:
- de activiteiten van ICT ARCHITECT BV, de overgenomen vennootschap, worden boekhoudkundig
beschouwd als verricht voor rekening van EASI NV, de overnemende vennootschap, vanaf 1 januari 2023;
- de-fusie-zal-plaatsvinden-zonder creatie-van nieuwe aandelen.
De enige aandeelhouder merkt op dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van
de bestuursorganen van de betrokken ondernemingen.
4. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva
Onder opschortende voorwaarde de stemming over de fusie door de vergade-ring van EASI NV :
De enige aandeelhouder:
- Verzoekt ondergetekende notaris vast te leggen dat de activa en passiva van ICT ARCHITECT BV, de
overgenomen vennootschap, op 1 januari 2023 worden overge-dragen met alle elementen waaruit zij op
diezelfde datum bestaat. De overdracht van elk actief en passief van de activa van de overgenomen
vennootschap naar de boeken van de overnemende vennootschap zal geschieden tegen de waarde ervan op
31 decem-ber 2022;
- stelt ondergetekende notaris uitdrukkelijk vrij om in dit document de boekhoudkundige situatie van de
vennootschap per 30 september 2022 op te nemen.
Deze overdracht omvat ook immateriële elementen zoals de naam, erfpachtrech-ten, handelsbetrekkingen,
lopende contracten en markten, technische, commerciële en administratieve organisatie en knowhow.
De activa van de geabsorbeerde vennootschap omvatten geen rechten op on-roerend goed.
Sinds 30 september 2022 is de boekhoudkundige situatie van elk van de be-trokken ondernemingen niet
ingrijpend gewijzigd.
EASI NV, de overnemende vennootschap, wordt eigenaar van alle materiële en immateriële elementen en
komt in het genot van alle rechten, contracten, vorderingen en schulden die vanaf 1 januari 2023 door de
overgenomen vennootschap aan haar zijn overgedragen, zonder enige schuldvernieuwing. Vanaf 1 januari
2023 draagt de ver-wervende vennootschap ook alle belastingen, bijdragen, heffingen, verzekeringspre-mies
en bijdragen, en in het algemeen alle lasten van welke aard ook, gewone of bui-tengewone, die op de
overgedragen activa worden of kunnen worden geheven en die inherent zijn aan de eigendom en het gebruik
ervan.
De overnemende vennootschap neemt de aan haar overgedragen goederen op in de staat waarin zij zich
bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen op de overgenomen vennootschap, om welke reden dan
ook.
De schulden van de overgenomen vennootschap gaan van rechtswege en zon-der enige formaliteit over op
de overnemende vennootschap, zonder schuldvernieu-wing. Bijgevolg zal EASI NV in de plaats van de
overgenomen vennootschap alle passi-va betalen in verband met de overdracht van de universaliteit (actief en
passief) van het vermogen van ICT ARCHITECT BV ; zij zal met name instaan voor de betaling van de rente
en de terugbetaling van alle schulden en leningen die ICT ARCHITECT BV is aangegaan en heeft ingebracht,
dit alles binnen de termijnen die tussen deze laatste en haar schuldeisers zijn overeengekomen.
De reële en persoonlijke zekerheden, wettelijk of conventioneel, worden door de onderhavige fusie niet
aangetast, zonder verplichting tot dienst, bekrachtiging, in-schrijving voor merken of pand, of inschrijving.
EASI NV voert alle verdragen, contracten, overeenkomsten en verbintenissen van welke aard ook uit, alle
contracten van ICT ARCHITECT BV die worden overgedragen, met inbegrip van de intuitu personae contracten
en contracten en verbintenissen var welke aard ook die met het personeel van laatstgenoemde zijn gesloten,
zoals deze contracten en verbintenissen bestaan op deze dag, de datum van de daadwerkelijke voltooiing van
de fusie.
Geschillen er vorderingen van welke aard ook, al dan niet gerechtelijk, zowel als eiser als als verweerder,
zullen worden gevolgd door EASI NV, die daarvan profiteert of de gevolgen draagt tot volledige kwijting van de
overgenomen vennootschap.
5. Registratie van de verdwijning van de overgenomen vennootschap
Onder opschortende voorwaarde de stemming over de fusie door de vergade-ring van EASI NV :
De enige aandeelhouder merkt op dat de fusie automatisch en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft :
a/ de ontbinding zonder vereffening van ICT ARCHITECT BV, die per 31 december 2022 ophoudt te
bestaan;
b/ alle aandelen vanı ICT ARCHITECT BV worden per diezelfde datum ingetrokken;
c/ de overdracht aan EASI NV van alle activa van ICT ARCHITECT BV.
6. Machten
Aan iedere bestuurder van de overnemende vennootschap worden alle be-voegdheder verleend om deze
fusieakte te doen verlijden en, zo nodig, deze akte aan te vullen of te verbeteren.
Tegelijk neergelegd:
- expeditie akte fusie;
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(getekend) Notaris Jean FONTEYN.