Ondernemingsnr : 0459 098 228
Naam
(voluit) : ELECTRONIC ASSOCIATES
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : GENERAAL DE WITTELAAN 7 - 2800 MECHELEN
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
WWV), hebben de bestuursorganen van ELECTRONIC ASSOCIATES NV en ION ASSOCIATES NV in
gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de ION ASSOCIATES NV bij
wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door ELECTRONIC ASSOCIATES NV
wordt overgenomen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap ELECTRONIC ASSOCIATES, met zetel te
Generaal De Wittelaan 7, 2800 Mechelen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen,
afdeling Mechelen, onder het ondernemingsnummer 0459.098.228.
De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap ION ASSOCIATES, met zetel te Generaal De
Wittelaan 7, 2800 Mechelen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen,
onder het ondernemingsnummer 0417.340.421.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van ION ASSOCIATES NV
door ELECTRONIC ASSOCIATES NV.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt
om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de
overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de over te nemen vennootschap ION ASSOCIATES NV aan de overnemende
vennootschap ELECTRONIC ASSOCIATES NV zal overgedragen worden volgens de hierna vermelde
voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes
weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 WVV. Dit fusievoorstel zal bekendgemaakt worden bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 4° WVV. In dit laatste geval bevat de
mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande vereenvoudigde fusie
voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt gelet op volgende overwegingen:
Door de (zuster)fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap en zo op een meer
efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend. Dit zal onder meer tot gevolg hebben dat de
administratie en het beheer van de vennootschappen vereenvoudigd worden. De fusie laat ook toe om de
kosten per juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de
operationele structuur en de beheersstructuur. De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en
administratieve structuur te vereenvoudigen. Om de eenvoud van het bestuursmodel te bevorderen en de
economische efficiënte te vergroten wensen de bestuursorganen de fusie door te voeren. Als gevolg van de
fusie zal slechts één holdingentiteit overblijven.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
(ART. 12:50 1° WVV)
ION ASSOCIATES NV: over te nemen vennootschap	3.1.
De vennootschap werd opgericht op 17 juni 1977.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Adrienne Spaepen, met standplaats
te Mechelen op 25 april 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad van 07 mei 2024 onder
het nummer 24070419.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Generaal De Wittelaan 7, 2800 Mechelen.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "ION
ASSOCIATES".
De vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening :
het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. Verder mag zij zowel voor haar eigen rekening,
als voor rekening van derden, in België en/of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het
even welke industriële, handels-, financiële, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van onroerend en roerend patrimonium en/of:
- het organiseren van eveneinenten;
- alle dienstprestaties van economische aard voor rekening van derden, onder andere het verstrekken
van advies en consulting in verband met het opvatten, het onderzoeken en uitwerken van projecten;
- het verwerken onder eender welke vorm van participaties;
- Zij kan deelnemen aan het bestuur en toezicht van ondernemingen waarin zij al dan niet participeert;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerende goederen en roerend vermogen. Zij mag
in dit verband alle verrichtingen van aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil,
expertise, beheer, valorisatie en verkoop van alle onroerende goederen uitvoeren;
- het opstellen van businessplannen, budgetten en jaarverslagen;
- het uitoefenen van tijdelijk management;
- studies in verband met participaties en overnamen van vennootschappen;
- het opzoeken van "partners" en het bemiddelen inzake de aankoop en verkoop van ondernemingen en
vennootschappen in binnen- en buitenland, dit alles voor rekening van derden-opdrachtgevers;
- het oprichten van vennootschappen naar Belgisch en buitenlands recht, het bemiddelen bij fusies en
participaties, het uitvoeren van expertiseopdrachten en waardebepalingen van ondernemingen, het uitwerken
van ondernemingsplannen en strategieën;
- het lanceren van nieuwe product- en ontwikkelingsprojecten;
- het uitvoeren van marketing-enquêtes, promotionele en verkoopacties alsmede het creëren, lanceren,
begeleiden van nieuwe markten voor ondernemingen, dit alles in de ruimste zin en niet limitatief;
- zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden;
- zij mag tevens oin het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn die
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
Daarnaast kan zij zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders-functies waarnemen of
laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere
derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch
voor rekening van de vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het
ondernemingsnummer 0417.340.421.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende persoon:
Schrijvers Ferdinand, enige bestuurder	-
De volgende aandeelhouders bezitten de totaliteit der aandelen in ION ASSOCIATES NV in eigendom:
Nancy Van den Eynde - 50%	-
Ferdinand Schrijvers - 50%	-
Er werd geen commissaris benoemd.
ELECTRONIC ASSOCIATES NV: overnemende vennootschap	3.2.
De vennootschap werd opgericht op 8 oktober 1996.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Adrienne Spaepen, met standplaats
te Mechelen op 01 december 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad van 07 december
2023 onder het nummer 23449067.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Generaal De Wittelaan 7, 2800 Mechelen.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"ELECTRONIC ASSOCIATES"
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"a) Het beheren, doch uitsluitend voor eigen rekening, van eigen roerende goederen in het algemeen en van
aandelen en andere effecten in het bijzonder. Het aan- en verkopen, huren en verhuren en beheren, doch
uitsluitend voor eigen rekening, van alle roerende goederen. Het ter beschikking stellen van andere
vennootschappen en ondernemingen onder gelijk welke vorm en onder meer de vorm van verkoop, verhuring,
leasing van alle bedrijfsmiddelen, met inbegrip van gebouwen en in de ruimst mogelijke zin. Het uitvoeren van
opdrachten voor vennootschappen en ondernemingen wat betreft bedrijfsbeheer en -organisatie. Het uitvoeren
van alle consultingsopdrachten. Deze opsomming zal nooit als initiatief mogen worden beschouwd en is
slechts exemplatief. Deze formulering oinvat eveneens al wat in de sector, waarin de onderneming actief zal
zijn, gebruikelijk is of zou worden. b) Alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen betreffende
roerende en onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. c) De vennootschap mag deelnemen en/of samenwerken met
vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of complementair voorwerp hebben, telkens deze
deelname of samenwerking het verwezenlijken van het voorwerp kan bevorderen of veilig stellen. d) De
vennootschap kan functies van bestuurder en vereffenaar van vennootschappen uitoefenen en zich borg stellen
of zekerheden verlenen ten gunste van derden."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het
ondernemingsnummer 0459.098.228.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende persoon:
Schrijvers Ferdinand, enige bestuurder
De volgende aandeelhouders bezitten de totaliteit der aandelen in ELECTRONIC ASSOCIATES NV in
eigendom:
Nancy Van den Eynde - 50%
-
Ferdinand Schrijvers - 50%
Er werd geen commissaris benoemd.
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:50 2°)
Vanaf 1 juli 2024 zullen de verrichtingen gesteld door ION ASSOCIATES NV boekhoudkundig en vanuit het
oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van ELECTRONIC
ASSOCIATES NV.
V. BIJZONDERE RECHTEN (ART. 12:50 3°)
ION ASSOCIATES NV heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en heeft ook geen
andere effecten uitgegeven dan aandelen.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN HAAR BESTUURDER (ART. 12:50 4°)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen,
de ION ASSOCIATES NV en ELECTRONIC ASSOCIATES NV.
VII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN (ART. 12:55 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, ELECTRONIC ASSOCIATES NV, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar
voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het voorwerp van ELECTRONIC ASSOCIATES NV zal niet worden gewijzigd ingevolge de fusie. Het
voorwerp van ELECTRONIC ASSOCIATES NV blijft het volgende:
"a) Het beheren, doch uitsluitend voor eigen rekening, van eigen roerende goederen in het algemeen en van
aandelen en andere effecten in het bijzonder. Het aan- en verkopen, huren en verhuren en beheren, doch
uitsluitend voor eigen rekening, van alle roerende goederen. Het ter beschikking stellen van andere
vennootschappen en ondernemingen onder gelijk welke vorm en onder meer de vorm van verkoop, verhuring,
leasing van alle bedrijfsmiddelen, met inbegrip van gebouwen en in de ruiinst mogelijke zin. Het uitvoeren van
opdrachten voor vennootschappen en ondernemingen wat betreft bedrijfsbeheer en -organisatie. Het uitvoeren
van alle consultingsopdrachten. Deze opsomming zal nooit als initiatief mogen worden beschouwd en is
slechts exemplatief. Dcze formulering omvat eveneens al wat in de sector, waarin de onderneming actief zal
zijn, gebruikelijk is of zou worden. b) Alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen betreffende
roerende en onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. c) De vennootschap mag deelnemen en/of samenwerken met
vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of complementair voorwerp hebben, telkens deze
deelname of samenwerking het verwezenlijken van het voorwerp kan bevorderen of veilig stellen. d) De
vennootschap kan functies van bestuurder en vereffenaar van vennootschappen uitoefenen en zich borg stellen
of zekerheden verlenen ten gunste van derden."
VIII. ONROERENDE GOEDEREN
ION ASSOCIATES NV, als over te nemen vennootschap, is geen eigenaar van onroerende goederen.
IX. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het WVV en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door
de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten alsook artikelen
2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 (in zoverre van toepassing) van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen
211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het B.T.W .-
Wetboek.
X. VOLMACHT
Het bestuursorgaan verleend bij deze een volmacht voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants
& Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw
Lindsey Schamp, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of
ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv.,
maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW,
Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen
mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de
opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen,
regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren
en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te
vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te
vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de
nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de
aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal
secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of
overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I
tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren
II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten
behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle
zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 12/07/2024
Lindsey Schamp
Gevolmachtigde