Ondernemingsnr : 0460482952
Naam
(voluit) : L & K
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel 7e-Geniestraat 32
 : 8650 Houthulst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 18 december 2020, terregistratie aangeboden, dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “L & K” en waarvan het proces-verbaal
letterlijk luidt als volgt:
 
“Op achttien december tweeduizend en twintig
Voor mij, Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te Diksmuide.
IS BIJEENGEKOMEN
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap “L & K”,
waarvan de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8650 Houthulst, zevende geniestraat 32,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Ieper onder nummer 0460.482.952.
Deze vennootschap is opgericht als cvba bij akte verleden voor Meester Peter Verstraete, notaris
met standplaats te Roeselare, op 9 april 1997, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad van 26 april  erna, onder het nummer 970426-502. De statuten werden voor het laatst
gewijzigd (waarbij onder meer de huidige rechtsvorm werd aangenomen) bij proces-verbaal
opgemaakt en gesloten door notaris Hendrik Debucquoy te Diksmuide op 27 november 2012,
gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 17 december daarna onder nummer
0202712.
BUREAU
De zitting werd geopend om 14 uur, onder het voorzitterschap van hierna genoemde heer Luc
Trybou, die deze functie aanvaardt.
Gelet op het beperkt aantal aanwezigen werd besloten geen secretaris noch stemopnemers aan te
duiden.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Volgende aandeelhouders zijn aanwezig en verklaren het volgend aantal aandelen te bezitten:
    1.  Mevrouw Soenen Katleen Maria, echtgenote van hierna genoemde heer Trybou Luc, geboren
te Roeselare op 30 april 1961, met rijksregister nummer 61.04.30-424.82, wonende te 8650
Houthulst, Terrestdreef 8A, houder van twee (2) aandelen;
    2.  De heer Trybou Luc Jean, echtgenoot van hiervoor genoemde mevrouw Soenen Katleen,
geboren te Roeselare op 7 september 1959, met rijksregister nummer 59.09.07-405.08, wonende te
8650 Houthulst, Terrestdreef 8A, houder van honderdachtentachtig (188) aandelen;
    3.  De heer Trybou Sam Geert, echtgenoot van mevrouw Packet Louise Astrid, geboren te
Roeselare op 17 december 1992, met rijksregister nummer 92.12.17-435.04, wonende te 8650
Houthulst, Terrestdreef 12, houder van honderdnegentig (190) aandelen;
    4.  De besloten vennootschap “Trypack Agro” met zetel te 8650 Houthulst, Terrestdreef 12, BTW-
BE – 0722.786.194 RPR Gent afdeling Ieper, opgericht als BVBA bij akte verleden voor notaris
Hendrik Debucquoy te Diksmuide op 11 maart 2019, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 19 maart daarna onder nummer 0311207. De statuten werden sindsdien nog niet
Luik B
gewijzigd. Deze vennootschap wordt hier vertegenwoordigd krachtens artikel 15 van haar statuten
door haar bestuurder, namelijk door voornoemde heer Trybou Sam, tot zaakvoerder benoemd
meteen na de oprichtersvergadering van de vennootschap, en samen met de oprichtingsakte in het
Belgisch Staatsblad gepubliceerd, houder van driehonderdzeventig (370) aandelen;
Samen: zevenhonderdvijftig (750) aandelen, hetzij de totaliteit van de aandelen van de
vennootschap.
Voornoemde heren Luc en Sam Trybou zijn hier tevens aanwezig in hun hoedanigheid van
bestuurders van de vennootschap, beiden tot zaakvoerders benoemd, de heer Luc Trybou bij
beslissing van de algemene vergadering van 27 november 2012, gepubliceerd in de Bijlage van het
Belgisch Staatsblad van 17 december daarna onder referte 0202712 en de heer Sam Trybou bij
beslissing van de algemene vergadering van 2 januari 2013, gepubliceerd in de Bijlage van het
Belgisch Staatsblad van 26 april daarna onder referte 0065889.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
    1.  DAT DEZE VERGADERING IS SAMENGEROEPEN OM TE BERAADSLAGEN OVER DE
VOLGENDE AGENDA:
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
    2.  Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd, en
vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de vennootschap is
gevestigd –
    3.  Wijziging van de soort aandelen (en van de daaraan verbonden rechten)
        1.  Verslag van het bestuursorgaan dat overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soorten aandelen verantwoordt;
        2.  Aanbieding van het voorkeurrecht bij de uitgifte van de nieuwe soort aandelen
        3.  Wijziging van de soort aandelen;
        4.  Aanpassing van de statuten aan de wijziging van de soort aandelen;
    4.  Bijkomende inbreng
        1.  Voorstel om de om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal – Andere” te verhogen met tweeënveertigduizend negenhonderd (42.900)
euro, om het te brengen van achttienduizend zeshonderd (18.600) euro tot  eenenzestigduizend
vijfhonderd (61.500) euro door incorporatie in het kapitaal van een bedrag van tweeënveertigduizend
negenhonderd (42.900) euro, dat zal worden afgenomen van de beschikbare reserves van de
vennootschap zoals zij vermeld staan in de hierna vermelde staat van actief en passief afgesloten op
30 september 2020.
Voorstel deze bijkomende inbreng te verwezenlijken zonder creatie van nieuwe aandelen en met
verhoudingsgewijze verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
        1.  Aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe
bedrag van de onbeschikbare eigen vermogensrekening
    1.  Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap
        1.  voorafgaande verslagen
            1.  Staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 september 2020.
            2.  controleverslag van Bedrijfsrevisor BV Auditas Bedrijfsrevisoren te Roeselare,
vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, omtrent voormelde staat van activa en passiva,
gedateerd op 30 september 2020.
            3.  Verslag van de bestuurder in toepassing van artikels 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen houdende toelichting van het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een naamloze vennootschap van 11 december 2020.
        2.  Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap
    2.  Ontslag en herbenoeming bestuurders
    3.  Aanvaarding nieuwe tekst van de statuten van de naamloze vennootschap waarin voorgaande
beslissingen werden verwerkt
    4.  machtiging aan de bestuurder tot de uitvoering van de besluiten die zullen genomen worden
aangaande voormelde punten.
    5.  Bijzondere volmacht voor de administratieve formaliteiten
    1.  BIJEENROEPINGEN
De voorzitter stelt vast dat alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, en dat ook
alle bestuurders aanwezig zijn. Zij verklaren allen kennis te hebben genomen van de agenda en
Luik B
afstand te doen van de wettelijke termijnen en oproepingsformaliteiten, alsook te verzaken aan het
ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien door artikel 14:6 WVV, en aan het instellen van
een eventuele nietigheidsordering wegens een onregelmatig-heid naar de vorm overeenkomstig
artikel 2:42 WVV.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er geen commissaris werd aangesteld, geen
houders van obligaties of warrants op naam zijn, noch houders van certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
    1.  AANWEZIGHEID – MEERDERHEID - STEMRECHT
    •  De voorzitter stelt vast:
    •  dat er geen bijzondere formaliteiten in de statuten zijn vermeld om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering.
    •  dat de statuten niet bepalen dat de vennootschap geen andere vorm mag aannemen
    •  dat alle aandelen van de vennootschap aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn,
en dat ook alle bestuurders aanwezig is,
    •  dat de houders van niet volstorte aandelen die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, alle regelmatig opgeroepen en eisbare stortingen hebben verricht, aandelen welke in het
tegenovergestelde geval van hun stemrecht geschorst zouden zijn overeenkomstig artikel 7:54 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
zodat de algemene vergadering aldus wettelijk is samengesteld en rechtsgeldig kan beraadslagen en
beslissen over alle punten van de agenda.
    •  Verder herinnert de voorzitter eraan:
    •  dat de voorstellen betreffende de hierboven vermelde agendapunten die aanleiding geven tot
voornoemde omzetting in een besloten vennootschap en vaststelling de nieuwe statuten, de
instemming van ALLE aandeelhouders vereist om te worden ingewilligd en dat het voorstel tot
wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten aandelen, dat overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, binnen elke soort moet
worden genomen met naleving van de aanwezigheids en meerderheidsvereisten voorgeschreven
voor een statutenwijziging (drie vierden van de stemmen die aan de stemming deelnemen), en
waarbij elke houder van ondereffecten moet worden toegelaten tot de besluitvorming en de
stemming in de betrokken soort, en de stemmen worden geteld op basis van één stem voor het
kleinste ondereffect.
    •  dat de andere besluiten met gewone meerderheid worden  genomen.
    •  De voorzitter herinnert eraan dat elk aandeel recht geeft op één stem.
    1.  BERAADSLAGING
De vergadering vangt aan met de bespreking van de agenda en neemt na beraadslaging volgende
besluiten met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt –  bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van 23 maart
2019 – de van rechtswege omzetting vast met ingang van 1 januari 2020 van:
    •  het volstort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap, bedragende achttienduizend
zeshonderd (18.600) euro in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal – Andere”;
    •  de wettelijke reserve van de vennootschap, bedragende duizend achthonderdzestig (1.860)
euro, in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”;
tweede besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd –
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
Luik B
artikel 2:4 WVV  – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van
de vennootschap is gevestigd.
derde besluit: wijziging van de soort aandelen van huidige vennootschap (en van de daaraan
verbonden rechten)
    1.  Voorafgaand aan de beslissing tot wijziging van de soort aandelen van de vennootschap (en
van de daaraan verbonden rechten), verleent de algemene vergadering met éénparigheid van
stemmen ontslag van voorlezing van het verslag waarin het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel
5:102  van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de voorgestelde wijzigingen en de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten aandelen verantwoordt.
Alle aandeelhouders erkennen dat zij van dit verslag kennis hebben kunnen nemen op de wijze als
bepaald in artikel 5:102 juncto 5:84 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Dat verslag zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank. De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van dat
verslag en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
Ondergetekende notaris wijst de aandeelhouders erop dat indien aan het verslag van het
bestuursorgaan ook financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, de commissaris,
of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het
bestuursorgaan – overeenkomstig voormeld artikel 5:102 –  moet beoordelen of de in het verslag van
het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen voor te lichten.
Daarop wordt geantwoord uit voormeld verslag van het bestuursorgaan blijkt dat aan dat verslag
geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat er geen voormeld
controleverslag moet worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant.
    1.  aanbieding voorkeurrecht bij de uitgifte van de nieuwe soort aandelen (art. 5:128 in fine): alle
bestaande aandeelhouders verklaren aan dit voorkeurrecht te verzaken.
    2.  Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om de
aandelen van huidige vennootschap in te delen als volgt :
    •   driehonderdzeventig (370) aandelen soort A, die samen per afgesloten boekjaar recht geven op
tachtig procent (80%) van de winst en het vereffeningssaldo.
    •  driehonderdtachtig (380) aandelen soort B, die samen per afgesloten boekjaar recht geven op
twintig procent (20%) van de winst en het vereffeningssaldo.
Winst wordt in de meest ruime zin geïnterpreteerd; onder andere de reeds gereserveerde winsten of
overgedragen resultaten van vorige boekjaren worden onder winst begrepen.
Elk aandeel heeft recht op één stem. 
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat:
    •  mevrouw Katleen Soenen de volgende aandelen ontvangt in ruil voor haar twee (2) bestaande
aandelen: twee (2) aandelen soort B.
    •  de heer Luc Trybou de volgende aandelen ontvangt in ruil voor zijn honderdachtentachtig (188)
bestaande aandelen: honderdachtentachtig (188) aandelen soort B.
    •  de heer Sam Trybou de volgende aandelen ontvangt in ruil voor zijn honderdnegentig (190)
bestaande aandelen: honderdnegentig (190) aandelen soort B.
    •  de besloten vennootschap “Trypack Agro” de volgende aandelen ontvangt in ruil voor haar
driehonderdzeventig (370) bestaande aandelen: driehonderdzeventig (370) aandelen soort A.
    1.  De algemene vergadering beslist vervolgens om de statuten in overeenstemming te brengen
met deze beslissing.
vierde besluit: bijkomende inbreng
        1.  De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om:
    •  de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal –
Andere” te verhogen met tweeënveertigduizend negenhonderd (42.900) euro, om het te brengen van
achttienduizend zeshonderd (18.600) euro tot eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) euro door
incorporatie in het kapitaal van een bedrag van tweeënveertigduizend negenhonderd (42.900) euro,
dat zal worden afgenomen van de beschikbare reserves van de vennootschap zoals zij vermeld
staan in de hierna vermelde staat van actief en passief afgesloten op 30 september 2020.
    •  deze bijkomende inbreng te verwezenlijken zonder creatie van nieuwe aandelen en met
verhoudingsgewijze verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen
Luik B
        1.  De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de statuten te wijzigen
om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van de onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
vijfde besluit: Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het controleverslag van de
Bedrijfsrevisor Sven Vansteelant omtrent de staat van activa en passiva, gedateerd op 30 september
2020 van de vennootschap, alsook van het voorlezen van het verslag van de bestuurders gedateerd
op 11 december 2020 houdende toelichting van het voorstel tot omzetting van de vennootschap in
een naamloze vennootschap, met in bijlage voormelde staat van activa en passiva en dit in
toepassing van artikels 14:3 tot en met 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Alle aandeelhouders erkennen dat zij van deze beide voormelde verslagen hebben kunnen kennis
nemen, op de wijze als bepaald in de tweede alinea van artikel 14:6 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusie van het verslag van de Bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“7.       Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief van de BV L&K is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september
2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat
het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het boekhoudkundig netto-actief volgens deze staat bedraagt 1.212.119,20 EUR en is niet kleiner
dan het (statutair) onbeschikbaar eigen vermogen van 20.460,00 EUR, vermeld in de staat van
activa en passiva.
De statutair onbeschikbare inbreng van 18.600,00 EUR, onderdeel van bovengenoemd statutair
onbeschikbaar eigen vermogen, is echter lager dan het minimumkapitaal vereist voor een NV, zodat
de geplande omzetting van de vennootschap enkel kan doorgaan mits voorafgaandelijk aan de
omzetting een verhoging van de statutair onbeschikbare inbreng wordt doorgevoerd ten belope van
minstens 42.900,00 EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 16 december 2020.
(volgt de handtekening)”
Het verslag van de bestuurders alsmede van de staat van activa en passiva en het verslag van de
Bedrijfsrevisor zullen tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Ondergetekende notaris wijst partijen op artikel 14:12 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, ingevolge waarvan de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten
vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden zijn:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid.
De vergadering beslist vervolgens de vorm van de vennootschap te wijzigen met behoud van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0460.482.9252  waaronder de
besloten vennootschap ingeschreven is.
De activiteit blijft ongewijzigd. Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, behoudens de hierna
vermelde verhoging van het vermogen door incorporatie van beschikbare reserves, zo ook alle activa
en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen. De omzetting
geschiedt op basis van de activa en passiva van de vennootschap,
Luik B
afgesloten per 30 september 2020, zoals weergegeven in het verslag van de Bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de jaarrekening.
De naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap
werden gehouden, voortzetten.
zesde besluit: ontslag en (her)benoeming bestuurders
a) Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap stelt de algemene
vergadering met ingang van heden het ontslag vast van de huidige bestuurders van de gewezen
besloten vennootschap, met name van de heren Luc en Sam Trybou. Op de eerstvolgende
jaarvergadering zal de vergadering beraadslagen over de kwijting voor hun mandaat.
b) Eveneens met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering aan te stellen als
nieuwe enige niet-statutaire bestuurder, met ingang vanaf deze vergadering: voornoemde heer Sam
Trybou, die verklaart dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling
voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat. Zijn opdracht gaat in met deze vergadering en eindigt
bij de jaarvergadering van tweeduizend en zesentwintig, en is onbezoldigd tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist.
zevende besluit: Aanvaarding nieuwe tekst van de statuten van de naamloze vennootschap, waarin
voorgaande beslissingen werden verwerkt
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen, de statuten van de naamloze
vennootschap als volgt vast te stellen, rekening houdend met de zojuist besliste de omzetting van de
vennootschap en andere statutenwijzigingen:
“TITEL I. Vorm – Naam – Duur – Zetel – Voorwerp
[…zie bekendmaking bij uittreksel hierna]
achtste besluit: machtiging van de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten, coördinatie
van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleent met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de bestuurders (en voor
zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om in de in deze vergadering genomen besluiten uit te
voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten en machtigt de
instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te
openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen,
evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
Laatste besluit: voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan NV Titeca Accountancy evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de vervulling
van alle administratieve  formaliteiten die ingevolge deze vergadering noodzakelijk zijn.
SLOTBEPALINGEN
Fiscale verklaring
Tenslotte verklaart de notaris dat huidige omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van
artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211, paragraaf twee van het Wetboek
op de Inkomstenbelastingen en van artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en Verenigingen.
Recht op geschriften
Ondergetekende notaris verklaart dat het forfaitair recht op geschriften verschuldigd ingevolge
onderhavige akte, vijfennegentig (95) euro bedraagt.
Identiteitscontrole
a. De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten, voor zover het niet gaat om personen
die hem persoonlijk bekend zijn, hem werd aangetoond aan de hand van de door de wet vereiste
bewijskrachtige identiteitsbewijzen, dit om te voldoen aan de bepalingen van de Organieke Wet op
het Notariaat.
b. Om te voldoen aan de verplichtingen opgelegd door artikel 139 van de Hypotheekwet, bevestigt de
notaris op zicht van officiële stukken door de wet vereist de juistheid van de naam, voornamen,
plaats en datum van geboorte van de partijen-natuurlijke personen.
De partijen waarvan het rijksregisternummer werd vermeld in deze akte verklaren uitdrukkelijk in te
stemmen met deze vermelding.
Luik B
De comparant(en) die in deze akte in verschillende hoedanigheden is/zijn opgetreden, bevestig(t)(en)
en aanvaard(t)(en) dat zijn/hun éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden
verrichtingen in deze akte begrepen
Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze akte wordt woonplaats gekozen in de zetel van de vennootschap.
Kosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten van welke aard ook en onder welke vorm ook, welke
voor rekening vallen van de vennootschap of te haren laste worden gelegd, wegens deze akte,
bedragen ongeveer tweeduizend honderdachtennegentig komma nul drie (2.198,03) euro.
Rechtsbekwaamheid
De comparanten verklaren volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van faillissement of
onbekwaamheid te verkeren, noch een gerechtelijk akkoord of collectieve schuldenregeling te
hebben aangevraagd.
Evenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat de optredende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere
verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf 1 alinea’s 2 en 3 van de organieke
wet notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid
van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen
moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te
laten bijstaan door een raadsman.
De comparanten hebben hierop verklaard dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor
evenwichtig houden en deze aanvaarden.
De comparanten bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
SLUITING
En daar de agenda is afgewerkt, wordt de zitting geheven om veertien uur dertig.    
Waarvan ondergetekende notaris dit proces-verbaal heeft opgesteld.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Gedaan en verleden te Diksmuide, op het kantoor van ondergetekende notaris.
En na integrale voorlezing en toelichting van al het bovenstaande hebben de aanwezige bestuurders,
en de aandeelhouders die erom hebben verzocht (en die in het bezit waren van het ontwerp van de
akte vooraf aan deze) samen met mij, notaris, deze akte getekend.”
 
Het analytisch uittreksel van de statuten is als volgt:
 
1°    Door: 1) Mevrouw Soenen Katleen Maria, echtgenote van hierna genoemde heer Trybou Luc,
geboren te Roeselare op 30 april 1961, wonende te 8650 Houthulst, Terrestdreef 8A, houder van
twee (2) aandelen;
    1.  De heer Trybou Luc Jean, echtgenoot van hiervoor genoemde mevrouw Soenen Katleen,
geboren te Roeselare op 7 september 1959, wonende te 8650 Houthulst, Terrestdreef 8A, houder
van honderdachtentachtig (188) aandelen;
    2.  De heer Trybou Sam Geert, echtgenoot van mevrouw Packet Louise Astrid, geboren te
Roeselare op 17 december 1992, wonende te 8650 Houthulst, Terrestdreef 12, houder van
honderdnegentig (190) aandelen;
    3.  De besloten vennootschap “Trypack Agro” met zetel te 8650 Houthulst, Terrestdreef 12, BTW-
BE – 0722.786.194 RPR Gent afdeling Ieper, houder van driehonderdzeventig (370) aandelen;
werd de bestaande besloten vennootschap “L & K” omgezet in een naamloze vennootschap.
2°    De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest, namelijk te 8650 Houthulst,
zevende geniestraat 32.
3°    Deze vennootschap heeft tot voorwerp :
1. Het produceren en commercialiseren van alle groenteplanten, zowel nationaal als internationaal,
voor eigen rekening, als voor rekening van derden.
2. Het telen, veredelen en winnen van nieuwe cultivars en alles wat ermee verband houdt.
3. Het telen en verhandelen van alle soorten van groenten.
4. Aannemer van loonwerken en technische landbouwwerken.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
Luik B
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of, op te richten
vennootschappen, waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden.
4° Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500)
euro. Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen, waarvan:
    •  driehonderdzeventig (370) aandelen soort A, die samen per afgesloten boekjaar recht geven op
tachtig procent (80%) van de winst en het vereffeningssaldo.
    •  driehonderdtachtig (380) aandelen soort B, die samen per afgesloten boekjaar recht geven op
twintig procent (20%) van de winst en het vereffeningssaldo.
Winst wordt in de meest ruime zin geïnterpreteerd; onder andere de reeds gereserveerde winsten of
overgedragen resultaten van vorige boekjaren worden onder winst begrepen.
7°    De duur: de vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf de oprichting.
8°    De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder. De enige bestuurder is niet
persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen kunnen
optreden. Zij worden “dagelijks bestuurder(s)”  genoemd. De personen gelast met het dagelijks
bestuur mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of een
bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere gevolmachtigden. De enige bestuurder
stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerde bestuurder tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hem op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen kan/kunnen
handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Benoeming – Bevoegdheid en vergoeding van de commissaris
a) Zolang de vennootschap voor het laatst afgesloten boekjaar de drempelbedragen vermeld in de
wet en het Koninklijk Besluit op de jaarrekening niet overschrijdt, is de vennootschap niet verplicht
een commissaris te benoemen.  Indien geen commissaris is benoemd, heeft iedere aandeelhouder
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. 
b) Zodra de vennootschap de drempelbedragen overschrijdt, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen hierin weer te geven, aan
een commissaris opgedragen, te benoemen onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
9°    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart.
10°  Bestemming van de winst – reserves
a) Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
b) Van deze winst wordt tenminste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het geplaatst kapitaal bedraagt.
c) Het saldo van de winsten (zijnde de uitkeerbare winst, na het voldoen van de verplichtingen inzake
het vormen van voormelde wettelijke reserve) wordt verdeeld als volgt:
    •  tachtig procent (80%) komt toe aan de aandeelhouders van A-aandelen;
    •  twintig procent (20%) komt toe aan de aandeelhouders van B-aandelen;
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de enige bestuurder, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
d) Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
Luik B
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
e) De jaarrekening moet binnen dertig dagen, nadat zij door de algemene vergadering is
goedgekeurd, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar door het
bestuursorgaan op de plaatselijke zetel van de Nationale Bank van België worden neergelegd,
samen met de andere stukken voorgeschreven door artikel 3:9 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
f) Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren naar het voorschrift van artikel 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
11° Vereffening - verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders in volgende verhouding:
    •  tachtig procent (80%) komt toe aan de aandeelhouders van A-aandelen;
    •  twintig procent (20%) komt toe aan de aandeelhouders van B-aandelen;
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
12°  De gewone algemene vergadering, “jaarvergadering” genoemd, wordt jaarlijks gehouden op de
maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in de uitnodiging aan te duiden.
Zij zal gehouden worden op de tweede zaterdag van de maand september van elk jaar om elf uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats
op hetzelfde uur.
De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen, behalve in de gevallen waar de wet
of de statuten een andere meerderheid voorziet.
12°  stemrecht - beraadslagingen
a) Elk aandeel (zowel een A als een B aandeel) geeft recht op één stem.
De uitoefening van het stemrecht, verbonden aan niet-volgestorte aandelen, wordt geschorst zolang
de daarop verschuldigde stortingen, regelmatig invorderbaar en opeisbaar, niet werden gedaan.
b) Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan
een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden  door
een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.  Zolang zodanige
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
c) Ingeval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in blote eigendom en
vruchtgebruik wordt het stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
VOOR DEELS LETTERLIJK EN DEELS ANALYTISCH UITTREKSEL overeenkomstig artikel 14:10
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
-  expeditie pv buitengewone algemene  vergadering;
- verslag bestuurders;
- verslag bedrijfsrevisor;
- staat van actief en passief;
- coördinatie van de statuten.