Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Lokeren E17
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kouter 3
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op zeventien november.
ZIJN VERSCHENEN:
1. De Naamloze vennootschap “Logistiek Center Vilvoorde”, afgekort “L.C.V.”, met zetel te 9790
Wortegem-Petegem, Kouter 3,  ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oost-Vlaanderen,
afdeling Oudenaarde en hebbende als ondernemingsnummer 0430.969.416 en hebbende als BTW-
nummer BE-0430.969.416.
Vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar twee gedelegeerd bestuurders:
-de heer NAESSENS Willy Mathijs Adolphe Henri, geboren te Oudenaarde op 14 februari 1939,
wonende te 9790 Wortegem-Petegem, Kouter 3-A, tot bestuurder benoemd bij beslissing van de
algemene vergadering de dato 19 mei 2017 en tot gedelegeerd bestuurder bij beslissing van de raad
van bestuur van zelfde datum, beiden bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
19 september 2017, onder nummer 17133200.
-de naamloze vennootschap “DEROOSE PROJECTS”, met zetel te 9770 Kruishoutem,
Neerrechemstraat 120, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oost-Vlaanderen, afdeling
Oudenaarde, met als ondernemingsnummer 0880.450.291, vast vertegenwoordigd door de heer
DEROOSE Dirk Rafaël, geboren te Oudenaarde op 31 januari 1970, wonende te 9770 Kruisem,
Neerrechemstraat 120. Genoemde vennootschap “DEROOSE PROJECTS” tot bestuurder benoemd
bij beslissing van de algemene vergadering de dato 19 mei 2017 en tot gedelegeerd bestuurder bij
beslissing van de raad van bestuur van zelfde datum, beiden bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 19 september 2017, onder nummer 17133200.
Genoemde heer DEROOSE Dirk Rafaël wordt alhier op zijn beurt vertegenwoordigd door genoemde
heer NAESSENS Willy Mathijs Adolphe Henri, ingevolge volmacht hem daartoe verleend.
2. De naamloze vennootschap “GECOK”, met zetel te 3803 Gorsem, Gorsemdorp 2, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, met als ondernemingsnummer: 0435.589.584 en
hebbende als BTW-nummer BE-0435.589.584.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk SERESIA te Overpelt, ter tussenkomst van Meester
Christian COLLA, destijds notaris te Borgloon op 17 oktober 1988, bekendgemaakt in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad op 15 november daarna, onder nummer 881115-83. De statuten werden
eenmalig gewijzigd bij akte verleden voor notaris Christiaan UYTTERHAEGEN te Wetteren op 28
juni 2001, bekendgemaakt als voormeld op 1 augustus daarna, onder nummer 20010801-173.
Vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar gedelegeerd bestuurder, te weten
mevrouw KOLL Marie Sibylle Theo Thérèse Jean Ghislaine, geboren te Sint-Truiden op 10 maart
1959, wonende te 3803 Sint-Truiden, Gorsem-Dorp 2, tot bestuurder benoemd bij beslissing van de
algemene vergadering de dato 31 december 2020 en tot gedelegeerd bestuurder bij beslissing van
de raad van bestuur van zelfde datum, beiden bekendgemaakt als voormeld op 1 maart 2021, onder
nummer 21031303.
Genoemde mevrouw KOLL Marie Sibylle Theo Thérèse Jean Ghislaine wordt alhier op haar beurt
vertegenwoordigd door de heer VANMARCKE Philip Jérome Marie Robert, geboren te Kortrijk op 7
0777484989
Luik B
juni 1961, wonende te 3803 Sint-Truiden, Gorsem-Dorp 2, ingevolge volmacht hem daartoe
verleend.
DEEL I. OPRICHTING EN INBRENGEN
1. Verklaring van de oprichting:
De comparanten verklaren een Besloten Vennootschap op te richten onder de benaming “Lokeren
E17”, gevestigd te 9790 Wortegem-Petegem, Kouter 3, met een aanvangsvermogen van
honderdduizend euro (100.000,00 euro).
2. Financieel plan:
Voor het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters mij een financieel plan overhandigd,
waarin zij het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap verantwoorden
in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de vennootschap over een periode van ten minste
twee (2) jaar.
De oprichters erkennen dat de notaris hen erop heeft gewezen dat de oprichters hoofdelijk
aansprakelijk gesteld kunnen worden voor de verbintenissen van de vennootschap in geval van
faillissement uitgesproken binnen de drie (3) jaar na de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid,
indien het aanvangsvermogen bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale
uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minstens twee (2) jaar.
3. Inbreng in geld:
De comparanten verklaren volgende inbreng in geld te doen:
-door genoemde vennootschap “Logistiek Center Vilvoorde” voor een bedrag van vijftigduizend euro
(50.000,00 euro), waarvoor haar vijfhonderd (500) aandelen van soort A worden toegekend;
-door genoemde vennootschap “GECOK” voor een bedrag van vijftigduizend euro (50.000,00 euro),
waarvoor haar vijfhonderd (500) aandelen van soort B worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd dit bedrag
vóór de oprichting van de vennootschap gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de
vennootschap in oprichting onder nummer BE28 0689 4315 9420 bij de bankinstelling Belfius Bank
met zetel te Brussel. Dit blijkt uit een bewijs van deponering van minder dan één (1) maand oud dat
aan ondergetekende notaris overhandigd werd.
DEEL II. STATUTEN
De oprichters verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
TITEL I :  Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
Er wordt een Besloten Vennootschap opgericht onder de benaming “Lokeren E17”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam als in
naam en voor rekening van derden:
- Alle hoegenaamde bedrijvigheid betreffende onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd, en alle
hoegenaamde handelingen betreffende onroerende rechten, dit alles voor eigen rekening of
noodwendigheid als met het oog op vervreemding of voor rekening van derden of in deelname met
derden. De vennootschap mag aldus, en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle onroerende
goederen, gebouwen en gronden aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren, verkavelen en
uitbaten, in waarde brengen, beheren, toezicht uitoefenen, alle onroerende goederen opmeten,
afpalen, schatten. Als bouwpromotor alle studies, ontwerpen, en plannen opvatten, maken en
uitwerken, optreden als verzekeringsagent of makelaar, als verhurings- of verkoopagent, alle hoe
genaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, onderhouden,
herstellen, versieren, opschikken, afbreken, alle aannemingen van werken, zo private als openbare,
aanvaarden en uitvoeren. Deze bovenvermelde uitvoeringen zelf verrichten zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, voor zover de nodige attesten en vergunningen worden
bekomen.
Luik B
- Het beleggen, het beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van
investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden; het nemen en aanhouden
van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, economische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake belegging en
geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, het verlenen van alle
dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies,
expertises, informatica, technische handelingen en raadgevingen of andere eender op welk vlak
binnen het voorwerp.
- Het waarnemen van alle bestuurders- en zaakvoerdersmandaten, het uitoefenen van opdrachten
en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
Zij zal commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn, de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag zich namelijk
betrekken door middel van inbrengsten, onderschrijving en financiële tussenkomsten of op elke
andere wijze in alle vennootschappen of ondernemingen, dewelke van die aard zijn om de uitbreiding
of ontwikkeling ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend aandelen (1.000) aandelen uitgegeven, waarvan
vijfhonderd (500) aandelen van soort A en vijfhonderd (500) aandelen van soort B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening:
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Op heden bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening honderdduizend euro
(100.000,00 euro).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht:
Alle door de vennootschap uitgegeven en uit te geven aandelen zijn op naam en moeten volledig en
onvoorwaardelijk worden geplaatst en volledig worden volgestort. Indien de aandelen niet worden
volgestort, bepaalt het bestuursorgaan, naargelang de behoeften van de vennootschap en op de
door haar bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Overeenkomstig artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen alle
inbrengen vanaf de oprichting volledig volgestort worden.
Artikel 8: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur:
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Artikel 9. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 10. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Luik B
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 11. Overdracht van aandelen:
11.1. Teneinde de continuïteit van de vennootschap te bestendigen en de realisatie van het eerste
project waarvoor de vennootschap werd opgericht (namelijk het vastgoedproject te Lokeren (hierna
in deze statuten, het "project")) niet in het gedrang te brengen, verbinden de aandeelhouders zich er
toe om, in het belang van de vennootschap, gedurende de eerste vierentwintig (24) maanden na
oprichting van de vennootschap (hierna in deze statuten, de “standstill periode”), niet over te gaan,
behoudens schriftelijke andersluidende overeenkomst tussen de aandeelhouders, tot een verkoop
van aandelen van de vennootschap, noch enige aankoopoptie voor aandelen van de vennootschap
te verlenen of, in het algemeen, geen enkele verbintenis aan te gaan die de eigendom van de
aandelen van de vennootschap die zij bezit, beïnvloedt of kan beïnvloeden.
11.2. Aandelen kunnen in volgende gevallen steeds doch enkel en alleen na voorafgaandelijke
schriftelijke kennisgeving aan de andere partij/aandeelhouder vrij worden overgedragen, zonder
toepassing van de artikelen 11.1.  en 11.3. van onderhavige statuten, te weten:
- een overdracht ingevolge fusie (door overneming of opslorping) of (volledige of partiële) splitsing
van een aandeelhouder die een vennootschap-aandeelhouder is;
- een overdracht door een aandeelhouder van zijn/haar aandelen aan een met hem verbonden en/of
geassocieerde natuurlijke persoon, rechtspersoon en/of vennootschap in de zin van de artikelen 1:20
en 1:21 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna in deze statuten, de
“verbonden entiteit”). Indien en op het ogenblik dat deze evenwel ophoudt een verbonden en/of
geassocieerde entiteit te zijn, dienen deze Aandelen opnieuw te worden overgedragen aan de
oorspronkelijk overdragende aandeelhouder, zo niet dienen op dat ogenblik het artikel 11.3. van
onderhavige statuten te worden nageleefd; en
- een overdracht waarmee alle aandeelhouders instemmen.
11.3. Indien een aandeelhouder alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, andere dan
een vrije overdracht zoals hiervoor bepaald in artikel 11.2. der statuten en na het verstrijken van de
“standstill periode” zoals hiervoor bepaald in artikel 11.1. der statuten, moeten deze aandelen eerst
worden aangeboden aan de overige aandeelhouders pro rata hun aandeelhouderschap (hierna in
deze statuten, het “voorkooprecht”).
Daartoe geeft de kandidaat-overdrager schriftelijk kennis aan de andere aandeelhouder(s) houdende
een voorkooprecht van zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-
overnemer, het aantal aandelen dat het voorwerp uitmaakt van de potentiële overdracht, de datum
van de overdracht, de aard van de overdracht en de desgevallend door de kandidaat-overnemer
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden (hierna in deze statuten, de “kennisgeving”).
In geval van een overdracht ingevolge overlijden wordt de kennisgeving verzonden door het
bestuursorgaan van de vennootschap, nadat deze in kennis is gesteld van het overlijden en wie de
erfgenamen van de overleden aandeelhouder zijn.
De aandeelhouder(s) die van zijn/haar/hun voorkooprecht gebruik wenst/wensen te maken,
geeft/geven hiervan schriftelijk kennis aan de kandidaat-overdrager binnen één (1) maand na
ontvangst van de genoemde kennisgeving, met ook de vermelding van het maximaal aantal dat hij/zij
wenst/wensen te verwerven (hierna in deze statuten, de “uitoefeningsbrief”).
Indien er meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, wordt het
voorkooprecht van elk van die aandeelhouders desgevallend beperkt naar evenredigheid van het
deel dat zijn/haar aandelen vertegenwoordigen in het totale aantal aandelen in de vennootschap dat
deze aandeelhouders aanhouden.
In geval van een overdracht ingevolge overlijden wordt de hierboven genoemde uitoefeningsbrief
verzonden aan het bestuursorgaan van de Vennootschap.
Het niet of niet tijdig verzenden van een uitoefeningsbrief wordt geacht een niet-uitoefening van het
voorkooprecht te zijn.
Indien de andere aandeelhouder zijn voorkooprecht niet uitoefent dan zal de verkopende
aandeelhouder het recht hebben om aan de kandidaat-overnemer zijn aangeboden aandelen te
verkopen binnen een termijn van drie (3) maanden na de kennisgeving en tegen de voorwaarden die
in die kennisgeving zijn uiteengezet. Bij het verstrijken van deze termijn dient de procedure van het
voorkooprecht opnieuw te worden toegepast.
Indien na de toepassing van de voorgaande artikelen blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdragende aandeelhouder aangeboden Aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaat-overdragende aandeelhouder het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden
Luik B
aandelen over te dragen aan de door hem voorgestelde potentiële overnemer aan de door hem
voorgestelde prijs en voorwaarden. De overdracht dient plaats te vinden binnen de zes (6) maanden
na de vaststelling dat voor niet alle aangeboden aandelen het voorkooprecht wordt uitgeoefend. Bij
het verstrijken van deze termijn dient de procedure van het voorkooprecht opnieuw te worden
toegepast.
De aandeelhouder(s) die van zijn/haar/hun voorkooprecht gebruik heeft/hebben gemaakt,
oefent/oefenen dit voorkooprecht uit tegen de prijs en modaliteiten zoals door de kandidaat-
overnemer geboden.
Ingeval van overlijden of indien de door de potentiële overnemer geboden tegenprestatie voor de
overdracht bestaat uit iets anders dan geld of indien de voorgenomen overdracht om niet is, zullen
de bestaande aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen enerzijds en de kandidaat-
overdragende aandeelhouder (in geval van overlijden: de erfgenamen) anderzijds, in gezamenlijk
overleg een deskundige en onafhankelijke bedrijfsrevisor aanduiden die een definitieve en bindende
waardering zal opmaken van de betreffende aandelen, dewelke de prijs zal bepalen waartegen het
voorkooprecht kan worden uitgeoefend. Indien geen overeenstemming kan worden bereikt omtrent
de aanduiding van een bedrijfsrevisor binnen zeven (7) dagen, kan één van de partijen het Instituut
der Bedrijfsrevisoren verzoeken om een deskundige en onafhankelijke bedrijfsrevisor aan te duiden
onder haar leden.
De bedrijfsrevisor zal zijn waardering dienen op te maken binnen drie (3) maanden na zijn
aanstelling.
Binnen zeven (7) dagen na de overmaking van de waardering door de bedrijfsrevisor, heeft elke
aandeelhouder die kennis heeft gegeven zijn voorkooprecht te willen uitoefenen zonder dat hij de
prijs daarvoor reeds kende (dat wil zeggen ingeval van overlijden of indien de door de potentiële
overnemer geboden tegenprestatie voor de overdracht bestaat uit iets anders dan geld of indien de
voorgenomen overdracht om niet is), het recht om per kennisgeving afstand te doen van de
uitoefening van zijn voorkooprecht.
De overnameprijs is verschuldigd binnen veertien (14) dagen na de definitieve vaststelling van de
prijs én van de uitoefening van de voorkooprechten. De eigendomsoverdracht van de betreffende
aandelen als gevolg van de uitoefening van het voorkooprecht komt van rechtswege tot stand van
zodra de betaling van de overnameprijs werd uitgevoerd en de overschrijving in het aandelenregister.
Elk van de partijen verbindt zich ertoe alle nodige medewerking te verlenen met het oog op de
rechtsgeldige realisatie en tegenstelbaarheid aan derden van de eigendomsoverdracht. Aan het
bestuursorgaan wordt de volmacht gegeven om de eigendomsoverdracht in te schrijven in het
aandelenregister van de vennootschap.
TITEL III:  Bestuur en controle
Artikel 12. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door twee (2) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Binnen elk soort aandelen wordt één bestuurder voorgedragen ter benoeming.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van
bestuur of beschikking te stellen die nodig of nuttig zijn om het voorwerp van de vennootschap te
realiseren of om de belangen ervan te bewerkstelligen of te verdedigen, behalve deze die de wet of
de statuten uitdrukkelijk voorbehouden aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan zijn bevoegdheden voor bijzondere en welbepaalde aangelegenheden
delegeren aan één of meerdere bijzondere gevolmachtigden, zelfs indien deze geen aandeelhouders
of bestuurders zijn. Het bestuursorgaan bepaalt de eventuele bezoldiging van deze bijzondere
gevolmachtigden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, en in alle akten, met inbegrip van deze waarvoor
de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd
door iedere bestuurder, alleen optredend.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Luik B
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV– Algemene Vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde maandag van de maand april om achttien uur (18u), zelfs indien deze dag een zondag of een
feestdag is. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar
beslissingen gelden ook voor de aandeelhouders die niet stemmen of tegenstemmen.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen,
volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering:
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
Luik B
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
TITEL V - Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 20. Boekjaar:
Het boekjaar begint op 1 november en eindigt op 31 oktober van het daaropvolgende kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII - Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
Luik B
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DEEL III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
1. Eerste jaarvergadering - eerste boekjaar:
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang vanaf de oprichting der vennootschap door neerlegging van
een uittreksel van deze akte in het vennootschapsdossier en loopt tot en met 31 oktober 2023.
2. Adres van de zetel:
Het adres van de zetel is voor het eerst gevestigd te: 9790 Wortegem-Petegem, Kouter 3.
3. Benoeming bestuurder(s):
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de comparanten mij, notaris, verzocht te
akteren dat benoemd worden tot niet-statutaire bestuurders onder de opschortende voorwaarde van
oprichting door neerlegging van het uittreksel dezer akte ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank:
-Op voordracht van de houder der aandelen van soort A:
De naamloze vennootschap “DEROOSE PROJECTS”, met zetel te 9770 Kruishoutem,
Neerrechemstraat 120, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oost-Vlaanderen, afdeling
Oudenaarde, met als ondernemingsnummer 0880.450.291 en hebbende als BTW-nummer BE-
0880.450.291, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder te weten genoemde heer
DEROOSE Dirk Rafaël, welke tot bestuurder werd benoemd bij beslissing van de algemene
vergadering de dato 28 februari 2017 en tot gedelegeerd bestuurder bij beslissing van de raad van
bestuur van zelfde datum, beiden bekendgemaakt als voormeld op 23 maart 2017, onder nummer
17043111. Genoemde heer DEROOSE Dirk Rafaël wordt alhier op zijn beurt vertegenwoordigd door
genoemde heer NAESSENS Willy Mathijs Adolphe Henri, ingevolge volmacht hem daartoe verleend.
-Op voordracht van de houder der aandelen van soort B:
De naamloze vennootschap “THE MERCHANT’S COUNSELLORS LTD.”, afgekort “T.M.C.”, met
zetel te 9300 Aalst, Gentse Steenweg 150, bus 1.2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer 0415.551.859 en hebbende als BTW-
nummer BE-0415.551.859, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, te weten de heer
VANMARCKE Philip Jérome Marie Robert, geboren te Kortrijk op 7 juni 1961, wonende te 3803 Sint-
Truiden, Gorsem-Dorp 2, welke tot bestuurder werd benoemd bij beslissing van de algemene
vergadering de dato 17 december 2018 en tot gedelegeerd bestuurder bij beslissing van de raad van
bestuur van zelfde datum, beiden bekendgemaakt als voormeld op 18 februari 2019, onder nummer
19024705.
De aldus aangestelde vennootschappen-bestuurders hebben elf afzonderlijk  verklaard het
toegekende mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de
uitoefening van gezegd mandaat verzet.
De aangestelde vennootschappen-bestuurders worden benoemd voor een duur van vier (4) jaar.
De aldus aangestelde vennootschappen-bestuurders hebben aangesteld tot hun respectieve vaste
vertegenwoordigers:
-voor genoemde naamloze vennootschap “DEROOSE PROJECTS”: genoemde heer DEROOSE
Dirk Rafaël.
Genoemde heer DEROOSE Dirk Rafaël wordt alhier op zijn beurt vertegenwoordigd door genoemde
heer NAESSENS Willy Mathijs Adolphe Henri, ingevolge volmacht hem daartoe verleend.
-voor genoemde naamloze vennootschap “THE MERCHANT’S COUNSELLORS LTD.”: genoemde
heer VANMARCKE Philip Jérome Marie Robert.
Die beiden, alhier vertegenwoordigd als voormeld, elk afzonderlijk hebben verklaard het hen
toegekende mandaat te aanvaarden én niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de
uitoefening van zelfde mandaat verzet.
[…]
5. Verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting:
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alle verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van
de vennootschap in oprichting zijn aangegaan.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
 […]
Voor ontledend uittreksel
 
Luik B
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte