Nº d'entreprise 0632.739.017
Nom
(en entier):	Train World
(en abrégé):
Association sans but lucratif	Forme légale:
Adresse complète du siège: 1030 Schaerbeek (Bruxelles), Place Princesse Elisabeth 5
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR "SOCIÉTÉ NATIONALE DES CHEMINS DE
FER BELGES" ("SNCB") SA DE DROIT PUBLIC - PROCES-VERBAL DE
L'ASSOCIATION ABSORBÉE
Ce jour, le vingt-huit mars deux mille vingt-cinq.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
'l'assemblée générale extraordinaire de l'association sans but lucratif "Train World", dont le siège est
situé à 1030 Schaerbeek, Place Princesse Elisabeth 5, ci-après dénommée l"Association" ou
l"'Association Absorbée".
( ... )
Ordre du jour :
( ... )
Décision de fusion, conformément au projet d'opération précité, par laquelle la société anonyme de
droit public "Société Nationale des Chemins de fer Belges", en abrégé "SNCB", ayant son siège à
1060 Saint-Gilles, Rue de France 56, et avec numéro d'entreprise 0203.430.576 (la "Société
Absorbante"), absorbe l'association sans but lucratif "Train World", ayant son siège à 1030
Schaerbeek, Place Princesse Elisabeth 5, et avec numéro d'entreprise 0632.739.017 (l'Association
Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par absorption (ci-après la "Fusion"). La Fusion prendra
juridiquement effet lorsque toutes les personnes morales à Fusionner (tel que défini dans le projet
d'opération) auront approuvé la Fusion.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Prise de connaissance du projet de fusion et du rapport.
( ... )
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit :
"Mission
Conformément à l'article 13:3 §2 du Code des sociétés et des associations (ci-après dénommé « CSA
»), nous avons été désignés par l'organe d'administration de Train World ASBL ("l'Association") par
lettre de mission du 7 mars 2025, afin d'établir un rapport sur le projet conjoint d'opération entre Train
World ASBL et NMBS-SNCB SA de droit public et sur l'état résumant la situation active et passive de
Train World ASBL appelée à être dissoute.
Identification de l'opération
L'opération consiste en une « fusion », à savoir une dissolution sans liquidation de Train World ASBL
en vue d'apporter l'intégralité de son patrimoine à NMBS-SNCB SA de droit public.
Le projet d'opération, établi conjointement par Train World ASBL et NMBS-SNCB SA de droit public,
décrit les motifs de cette opération ainsi que l'ensemble de ses modalités.
A ce projet d'opération est joint un état résumant la situation active et passive clôturé au 31 décembre
2024 de Train World ASBL appelée à être dissoute.
Opinion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de Train World ASBL appelée à
être dissoute
a. Concernant l'état résumant la situation active et passive
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive ci-joint au 31
décembre 2024 de l'Association, ainsi que de l'annexe qui décrit les règles d'évaluation, et de l'annexe
portant sur les droits et engagements hors bilan (ci-après « l'état résumant la situation active et passive
») établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive au 31 décembre 2024 avec un total de bilan
de 2.706.859,79 EUR et un passif net de 0 EUR donne une image fidèle de la situation financière de
l'Association, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables
en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par
l'IAASB et applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit de l'état résumant la situation active et
passive » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques
qui s'appliquent à l'audit de l'état résumant la situation active et passive en Belgique, en ce compris
celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive au 31 décembre 2024 donnant une image fidèle de l'Association conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique.
L'organe d'administration est tenu d'ajouter un état résumant la situation active et passive de
l'Association, clos au plus tard trois mois avant la date de l'assemblée générale extraordinaire devant
se prononcer sur la proposition de l'opération.
Lors de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive, il incombe à l'organe
d'administration d'évaluer la capacité de l'Association à poursuivre son exploitation et de fournir, le
cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et de déterminer si le principe
comptable de continuité d'exploitation est approprié en tenant compte du contexte de l'opération
envisagée.
Responsabilités du commissaire relatives à l'audit de l'état résumant la situation active et
passive
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que l'état résumant la situation active et passive
ne comporte pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un
niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes
ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent
provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut
raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer
les décisions économiques que les utilisateurs de l'état résumant la situation active et passive
prennent en se fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
nous identifions et évaluons les risques que l'état résumant la situation active et passive	.
comporte des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs,
définissons et mettons en oeuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des
éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une
anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative
résultant d'une erreur car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des
.
procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacité du contrôle interne de l'Association ;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère	·
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des
informations les concernant fournies par ce dernier ;
nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du
principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à
l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de
jeter un doute important sur la capacité de l'Association à poursuivre son exploitation ;
Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention
des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans l'état résumant la situation active et
passive au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une
opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de
notre rapport. Des situations ou événements futurs pourraient amener à ce que l'Association ne soit
plus en mesure de maintenir sa continuité en tenant compte du contexte de l'opération envisagée où
Train World ASBL sera dissoute sans liquidation dans le cadre de son projet de fusion avec NMBS-
SNCB SA de droit public ;
nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'état résumant la	.
situation active et passive et évaluons si l'état résumant la situation active et passive reflète les
opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.
Nous communiquons notamment à l'organe d'administration l'étendue de travaux d'audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
b. Concernant le projet d'opération
A l'issue des vérifications spécifiques portant sur le projet d'opération, nous sommes d'avis que celui-
ci a été établi conformément à l'article 13:3 §1er du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre contrôle, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre
connaissance acquise lors du contrôle, si le projet d'opération comporte une anomalie significative, à
savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux,
nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Responsabilité conjointe des organes d'administration relative à l'établissement du projet
d'opération
Les organes d'administration des entités concernées par l'opération sont responsables de
l'établissement conjoint du projet d'opération au 27 et 28 février 2025.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été uniquement établi en application de l'article 13:3 $2 du Code des sociétés et
des associations et ne peut pas être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 13 mars 2025
KPMG Réviseurs d'Entreprises
Commissaire
représentée par
Steven Vanbinnebeeck
Réviseur d'Entreprises".
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Fusion - Dissolution - Transfert du patrimoine à titre universel.
L'assemblée approuve le projet d'opération précité, et approuve par conséquent l'opération par
laquelle la Société Absorbante absorbe par voie d'une Fusion (par absorption) l'Association Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de l'Association Absorbée, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel à la Société Absorbante, et, à condition que l'organe d'administration de la
Société Absorbante parvienne à la même résolution, l'Association Absorbée est dissoute sans
liquidation.
Date comptable
L'opération sortira ses effets comptables à partir du 1er janvier 2025, à 00h00 (heure belge).
À partir de cette date, les opérations effectuées par l'Association Absorbée seront réputées, sur le
plan comptable, avoir été effectuées pour le compte de la Société Absorbante.
Les produits et les charges de l'actif et du passif qui sont transférés à la Société Absorbante seront
désormais attribués à la Société Absorbante. Une continuité comptable et une rétroactivité seront
assurées.
Date juridique
Cette Fusion entre juridiquement en vigueur lorsque toutes les personnes morales à Fusionner auront
approuvé la Fusion.
( ... )
TROISIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs a Mariana VAN CAUTER, Laura HERMANT, Nathalie
BOULANGER et Pearl COUVREUR, qui, à cet effet, élisent domicile au siège de l'Association, chacun
agissant individuellement et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire