Ondernemingsnr : 0799733821
Naam
(voluit) : IMBI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 8
 : 2250 Olen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Turnhout.
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op 29 juni 2023, dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “IMBI”
besloten heeft :
EERSTE BESLUIT :
Verhoging van het eigen vermogen door inbreng in natura
De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten de voorzitter te ontslaan van het
voorlezen van de hierna vermelde verslagen opgemaakt overeenkomstig  artikel 5:133§1 juncto 5:
121§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
a. Verslag van de besloten vennootschap “PKF Bofidi Audit”, met zetel te 3020 Herent, Half
Daghmael 11 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Rans Jeroen, bedrijfsrevisor, de dato 28 juni
2023, inhoudende de beschrijving van de inbreng in natura en de toegepaste waarderingsmethoden.
b. Verslag van het bestuursorgaan de dato 29 juni 2023, houdende een uiteenzetting waarom zowel
de inbreng in natura als de voorgestelde verhoging van het eigen vermogen van belang zijn voor de
vennootschap.
De vergadering heeft erkend een afschrift ontvangen te hebben van de voormelde verslagen, er
kennis van te hebben genomen en deze goed te keuren.
Verslag van de bedrijfsrevisor
Het besluit van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 juni 2023 inzake de inbreng in
natura luidt letterlijk als volgt :
“6        Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap IMBI BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap IMBI (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 13 juni 2023. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut
van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 26 juni 2023
(zoals opgenomen in bijlage 1) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
-      de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-      de door de partijen toegepaste waardering;
-      de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Voor de totale inbreng in nature door de heer Jonas Imberechts, mevrouw Lise Imberechts en
mevrouw Lotte Imberechts, ten bedrage van 5.445.625,64 EUR zullen 544.563 aandelen worden
uitgegeven:
-      voor de inbreng in natura ten bedrage van 2.450.398,65 EUR door de heer Jonas Imberechts,
de toekenning van 245.040 aandelen van de besloten vennootschap Imbi;
-      voor de inbreng in natura ten bedrage van 544.928,33 EUR door mevrouw Lise Imberechts, de
toekenning van 54.483 aandelen van de besloten vennootschap Imbi;
-      voor de inbreng in natura ten bedrage van 2.450.398,65 EUR door mevrouw Lotte Imberechts,
de toekenning van 245.040 aandelen van de besloten vennootschap Imbi.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
-      De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•          het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•          de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•          het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
-      De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•          het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•          het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•          de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•          het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 28 juni 2023
PKF BOFIDI Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor”
Inbreng in natura
De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten het eigen vermogen van de
vennootschap met vijf miljoen vierhonderdvijfenveertigduizend zeshonderdvijfentwintig euro
vierenzestig cent (€ 5.445.625,64) om het te brengen van duizend euro (€ 1.000,00) tot vijf miljoen
vierhonderdzesenveertigduizend zeshonderdvijfentwintig euro vierenzestig cent (€ 5.446.625,64)
door de inbreng in de vennootschap van vierduizend achtennegentig (4.098) aandelen van de
vennootschap “IMBER”, met zetel te 2250 Olen, Industrielaan 8, RPR Antewerpen, afdeling Turnhout
– ON. 0888.596.511 én creatie en uitgifte van vijfhonderdvierenveertigduizend
vijfhonderddrieënzestig (544.563) nieuwe aandelen op naam, zonder vermelding van waarde en met
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf hun
volstorting.
De nieuwe aandelen worden ingeschreven tegen een conventionele uitgifteprijs van tien euro (€
10,00) per aandeel.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal geheel bestemd worden naar de
eigenvermogensrekening  "beschikbare inbreng".
Inschrijving - Vergoeding
Na lezing aanhoord te hebben van al het bovenstaande en verklarende volledig op de hoogte te zijn
van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap, heeft de vergadering bij
eenparigheid besloten dat op de verhoging van het eigen vermogen zal worden ingeschreven en dat
deze vergoed zal worden, als volgt:
    1.  De heer IMBERECHTS Jonas Rombout Chantal, heeft verklaard in de vennootschap in te
brengen duizend achthonderdvierenveertig (1.844) aandelen, ten bedrage van twee miljoen
vierhonderdvijftigduizend driehonderdachtennegentig euro vijfenzestig cent (€ 2.450.398,65),
waarvoor hem tweehonderdvijfenveertigduizend veertig (245.040) nieuwe volledig volgestorte
aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, werden toegekend, die zijn vertegenwoordiger
verklaarde te aanvaarden; De heer IMBERECHTS Jonas heeft verklaard dat de aandelen, die door
hem worden aangewend in het kader van de inbreng in natura, behoren tot zijn eigen vermogen
overeenkomstig artikel 2.3.17 van het Burgerlijk Wetboek. Deze verklaring werd door de heer
Imberechts Jonas afgelegd opdat de aandelen door hem onderschreven goederen uitmaken die
behoren tot zijn eigen vermogen overeenkomstig artikel 2.3.21, lid 3 van het Burgerlijk Wetboek;
    2.  Mevrouw IMBERECHTS Lise Diane Rudolf, verklaarde in de vennootschap in te brengen
vierhonderdentien (410) aandelen, ten bedrage van vijfhonderdvierenveertigduizend
achthonderdachtentwintig euro drieëndertig cent (€ 544.828,33), waarvoor haar vierenvijftigduizend
vierhonderddrieëntachtig (54.483) nieuwe volledig volgestorte aandelen op naam, zonder vermelding
van waarde, werden toegekend, die haar vertegenwoordiger verklaarde te aanvaarden; Mevrouw
IMBERECHTS Lise heeft verklaard dat de aandelen, die door haar worden aangewend in het kader
van de inbreng in natura, behoren tot haar eigen vermogen overeenkomstig artikel 2.3.17 van het
Burgerlijk Wetboek. Deze verklaring werd door mevrouw Imberechts Lise afgelegd opdat de
aandelen door haar onderschreven goederen uitmaken die behoren tot haar eigen vermogen
overeenkomstig artikel 2.3.21, lid 3 van het Burgerlijk Wetboek;
    3.  Mevrouw IMBERECHTS Lotte Mariette Japy, verklaarde in de vennootschap in te brengen
duizend achthonderdvierenveertig (1.844) aandelen, ten bedrage van twee miljoen
vierhonderdvijftigduizend driehonderdachtennegentig euro vijfenzestig cent (€ 2.450.398,65),
waarvoor haar tweehonderdvijfenveertigduizend veertig (245.040) nieuwe volledig volgestorte
aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, werden toegekend, die haar vertegenwoordiger
verklaarde te aanvaarden;
De inschrijvers verklaarden dat de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn en niet het voorwerp
uitmaken van enig voorrecht ten voordele van derden.
Vaststelling - Statutenwijziging
Aansluitend heeft de vergadering bijgevolg vastgesteld dat de verhoging van het eigen vermogen
van de vennootschap alzo werd verwezenlijkt en dat het vermogen werkelijk werd verhoogd tot vijf
miljoen vierhonderdzesenveertigduizend zeshonderdvijfentwintig euro vierenzestig cent (€
5.446.625,64) en vertegenwoordigd wordt door vijfhonderdvierenveertigduizend
zeshonderddrieënzestig (544.663) aandelen zonder vermelding van waarde.
De vergadering heeft besloten artikel 5 van de statuten overeenkomstig aan te passen.
TWEEDE BESLUIT :
De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen, alsook de nieuwe
inschrijvingen voortvloeiende uit het vorige besluit aan te tekenen in het elektronisch effectenregister
via E-Stox.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte tot wijziging van de statuten met volmacht,
verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor en gecoördineerde statuten.
Jan Van Hemeldonck
Notaris