N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier):
SARAWAK
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
1400 Nivelles, Allée de La Fragne 13
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu ce 17 mai 2013, en cours d'enregistrement, par le notaire Thierry 
VANPEE, à Nivelles, il résulte que :
1.
Monsieur  HOUBART Benoit Paul, né à Nivelles le 9 novembre 1968 (NN 
681109.197.68) domicilié à 7140 Morlanwelz, rue des Déportés, 56
2.
Monsieur  LAPRAILLE Erwin Michel, né à Gosselies le 6 juin 1967 (NN 
670606.215.84) domicilié à 1200 Bruxelles, rue du Château Kieffelt, 16
3. La Sprl « LALI FACTORY » inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous 
le numéro 0809.682.952 , ayant son siège social à 1473 Glabais (Genappe), Chemin du 
Moulin Delay, 4
ont déclaré constituer une société privée à responsabilité limitée, dénommée «SARAWAK»
, ayant son siège social à 1400 Nivelles, Allée de La Fragne 13 au capital de quarante mille 
euros (40.000 EUR) représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale 
représentant chacune 1/100 de l’avoir social. Ils ont souscrit le capital comme suit : 
-
20 parts sociales par la Sprl Lali Factory en rémunération de son apport en nature 
-
50 parts sociales par Benoit Houbart en rémunération de son apport en nature
-
30 parts sociales par Erwin Lapraille en rémunération de son apport en 
espèces d’un montant de 12.000€.
Cette somme a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation 
auprès de BNP Paribas Fortis   sous le n°001.6951865.48.
Le rapport du Réviseur Monsieur  Olivier FREZIN de la Sprl civile  « EVERAERT, FREZIN & 
Cie», à Ecaussinnes, rue de l’Avedelle, 122 C/I, conclut dans les termes suivants:
«En conclusion, la description de l’apport en nature effectué dans le cadre de la constitution 
de la société privée à responsabilité limitée « SARAWAK », dont le siège social sera Allée de 
la Fragne, 13, à 1400 Nivelles, telle qu’elle figure dans le présent rapport, répond aux critères 
normaux de clarté et de précision.
Les modes d’évaluation adoptés par les parties pour chaque apport sont justifiés par les 
principes de l’économie d’entreprise. Ils sont appliqués de façon appropriée pour déterminer 
le nombre de parts sociales à émettre. Ils conduisent à des valeurs d’apport qui 
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en 
contrepartie.
En contrepartie de l’apport d’un ensemble de biens incorporels et corporels, amplement 
décrit au chapitre précédent et évalué à la somme globale de 39.167,94€, et compte tenu 
que les parts sociales ont un pair comptable de 400€ : 
-
La Sprl Lali Factory se verra attribuer 20 parts sociales de la Sprl à constituer. 
Compte tenu du fait que ces parts sociales ont un pair comptable de 400,00€, la 
valeur de cette rémunération s’élève à 8.000,00€.
0534593724
-
Monsieur  Benoit Houbart se verra attribuer 50 parts sociales de la SPRL à 
constituer. Compte tenu du fait que ces parts sociales ont un pair comptable de 
400,00€, la valeur de cette rémunération s’élève à 20.000,00€.
L’apport de Monsieur  Benoit Houbart s’élevant à 31.203,01€ , le solde non rémunéré 
par des parts sociales, soit 11.203,01€ sera apuré par la reprise par la société du 
solde de deux crédits : 
1.
Crédit à tempérament auprès de la BNP Paribas Fortis, d’un montant initial de 
9.000 euros sous le numéro 245.6217787.83 pour un solde résiduel fixé à 
6.203,01€
2.
Crédit de caisse pour une valeur de 5.000,00€.
Cette reprise pouvant se réaliser selon les modalités les mieux appropriées, en ce compris 
l’inscription simple en compte courant au profit de Monsieur  Benoit Houbart.
Aucune autre rémunération ne sera attribuée à Monsieur  Benoit Houbart et à la SPRL Lali 
Factory en contrepartie de ces apports.
Il convient de remarquer que Monsieur  Erwin Lapraille participe également au capital de la 
société par une libération en espèce pour 12.035,07€, soit l’équivalent de 30 parts sociales.
Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette opération, le réviseur n’a pas à se 
prononcer sur le caractère légitime et équitable de la transaction. En d’autres termes, ce 
rapport ne consiste pas en une « fairness opinion”.
Je n’ai pas eu connaissance d’évènement postérieur à mes contrôles et de nature à modifier 
en quoi que ce soit les présentes conclusions. »
Objet : La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou 
pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
a/L’Édition (sur support papier et numérique ou tout support existant et à venir), l’adaptation 
éditoriale (poche, club, …), le replacement, la traduction, la diffusion, la distribution, la 
logistique, la conservation, la promotion, l’événementiel, le commerce, la mise en valeur à 
travers un lieu culturel, le conseil, la création, l’exploitation de : 
bandes dessinées,
illustrations, images statiques et animées, et produits dérivés 
(adaptations, reproductions, merchandising, licensing, représentation et communication), 
que ce soit dans l’exploitation de ces genres vers le grand public et vers les entreprises que 
vers le secteur public et le parastatal. 
b/ La conceptualisation et la mise en œuvre de projets  dans les domaines précités et par 
extension à tous domaines s’en rapprochant.
c/ Tout acte de commerce (ou autre) lié directement ou indirectement aux genres précités.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre 
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet 
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement 
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses 
produits.     
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en 
faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou 
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou à tous biens 
similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement. 
Durée : La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital : Lors de la constitution, le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000 
EUR).
Il est représenté par 100 parts sociales avec droit de vote sans désignation de valeur 
nominale, représentant chacune un/centième  de l’avoir social
Titres : Les parts sont nominatives et sont inscrites dans le registre des parts tenu au siège 
social. 
Gérance :
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, 
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés 
dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en 
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera 
censé conféré sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur 
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Est  désigné gérant statutaire pour une durée indéterminée : Monsieur  Benoit HOUBART, 
domicilié à 7140 Morlanwelz, rue des Déportés, 56.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la 
faculté de déléguer partie de ceux-ci.S’ils sont plusieurs et sauf organisation par 
l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir 
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sous réserve de 
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Assemblée générale : Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans 
les convocations, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi de  juin à 14 
heures 30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la 
gérance, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés 
représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent 
leur demande et les objets à porter à l’ordre du jour. La gérance convoquera l’assemblée 
générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites 
par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux 
associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en 
collaboration 
avec 
la 
société, 
aux 
porteurs 
d’obligations 
nominatives 
et 
aux 
commissaires.Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera 
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée 
à l'assemblée.Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, 
séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute 
décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera 
définitivement.
Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des 
dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.Au cas où la société ne 
comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée 
générale.Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout 
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter 
en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si 
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, 
si les procurations le mentionnent expressément.Sauf dans les cas prévus par la loi, 
l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue 
des voix. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier 
et nu(s)-propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Exercice social. L'exercice social commence chaque année le premier janvier et finit le 
trente et un décembre. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la 
gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par 
l’assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.
Répartition des bénéfices : Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent 
au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque 
le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour 
quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur 
proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un 
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
Boni de liquidation: Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou 
après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts 
sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts 
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, 
soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion 
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts 
Volet B - Suite
sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même 
proportion.
- 1er exercice social : celui-ci débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte 
et finira le 31 décembre 2013. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 
2014.
- Gérance : Les associés ont décidé de  fixer  le nombre de gérant à 2 et de  nommer 
également  gérant Monsieur  Erwin LAPRAILLE, prénommé,  qui a accepté , sachant que 
Monsieur HOUBART a été désigné  gérant statutaire.
Leur mandat sera rémunéré.
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de 
l’objet social.
Toutefois, pour des opérations dont le montant ou la contrevaleur   dépasse une somme de 
deux mille euros (2.000€), la société sera valablement représentée par les deux gérants 
agissant conjointement.
- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités 
entreprises depuis le premier avril 2013 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour 
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par 
décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa 
personnalité juridique
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Thierry VANPEE, notaire
Déposé : expédition, rapport du Réviseur et rapport des fondateurs