Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
KRISALIS
(en entier) :
(adresse complète)
KRISALIS
Avenue Georges Lemaitre 19
6041 Charleroi
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi, le 14
mai 2018, en cours d’enregistrement, il résulte que :
    1.  La société privée à responsabilité limitée « KELORINA », dont siège social à (5150) Floreffe,
rue de Fosses, 8, immatriculée BCE 0695.884.037, constituée par acte reçu par Maître Pierre-Yves
ERNEUX, notaire associé à Namur, en date du huit mai deux mille dix-huit, en cours de publication à
l’annexe du Moniteur,
Ici  représentée, conformément à l’article 12.3 de ses statuts, par Monsieur Benoit HECQ, domicilié à
(5150) Floreffe, rue de Fosses, 8, nommé à cette fonction par l’assemblée générale constitutive.
    2.  La société anonyme « NENUPHAR VERT », dont siège social à (6041) Gosselies, avenue
Georges Lemaître, numéro 19,
Inscrite à la BCE sous le numéro 0649.568.913, et à la TVA sous le numéro BE 649.568.913,
Constituée par acte de Maître Jean-Philippe MATAGNE, Notaire à Charleroi, en date du deux mars
deux mille seize, publié par extrait à l’annexe du Moniteur belge le quatre mars suivant sous
référence 16305112, et dont les statuts ont été diversement modifiés depuis, et la dernière fois
suivant acte du notaire Jean-Philippe MATAGNE, susdit, en date du dix juin deux mille seize, publié
par extrait à l’annexe du Moniteur belge le vingt-huit juillet suivant sous référence 16106573,
Ici représentée, conformément à l’article 17 de ses statuts, par :
    •  Monsieur PETIT Michel, administrateur, domicilié à (5310) Upigny, Route de la Bruyère, 100,
nommé à cette fonction par l’assemblée générale du 10 juin 2016, pour une durée de 6 ans ;
    •  Monsieur VAN GENECHTEN Didier, domicilié à (4163) Tavier, route des Moulins, 37, nommé à
cette fonction par l’assemblée générale du dix juin deux mille seize, ici représenté par Monsieur
PETIT Michel, précité, en vertu d’une procuration sous seing privé portant date du quatorze mai deux
mille dix-huit, qui demeurera ci-annexée.
 
Identification des fondateurs
Conformément à l’article 450 du Code des sociétés, sont désignés en qualité de fondateurs les
actionnaires suivants, possédant au moins un tiers du capital social :
    •  La société privé à responsabilité limitée « KELORINA », précitée.
    •  La société anonyme « NENUPHAR VERT », comparante précitée.
 
Ont requis  le notaire soussigné de constituer une société commerciale et adoptent la forme d’une
société anonyme dénommée " KRISALIS ", ayant son siège à (6041) Charleroi (ex-Gosselies),
avenue Georges Lemaître, 19,  dont le capital social est fixé à  soixante et un mille cinq cents euros
(61.500 EUR), représenté par  soixante-et-un mille cinq cents actions (61.500,00 actions) sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/soixante et un mille cinq
0695938376
Volet B
centième (1/61.500ème) de l’avoir social.
 
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément aux dispositions légales, ils ont remis au
notaire soussigné le plan financier.
Les actions sont souscrites en espèces, au prix de un euro chacune, comme suit:
    1.  La société privé à responsabilité limitée « KELORINA », précitée, souscrit quarante-six mille
sept cent quarante (46.740,00 actions) sans valeur nominale ;
    2.  La société anonyme « NENUPHAR VERT », précitée, souscrit quatorze mille sept cent
soixante actions (14.760,00 actions) sans valeur nominale.
 
Représentant donc ensemble soixante et un mille cinq cents actions pour soixante et un mille cinq
cents euros (61.500 EUR).
Ils déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en
espèces effectué au compte numéro  BE65 0689 0988 6396 ouvert au nom de la société en
formation auprès de « Belfius Banque » S.A.
Une attestation bancaire de ce dépôt est à l’instant déposée au notaire soussigné, qui l’annexe au
présent acte.
II. STATUTS
Titre premier
Dénomination – Durée – Siège – Objet
 
Article 1er
La société, commerciale, adopte la forme de Société Anonyme.
Elle est dénommée "KRISALIS".
La dénomination doit dans tous les actes et factures émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention «société anonyme» ou les initiales «SA», reproduites lisiblement.
 
Article 2
Le siège social est établi à (6041) Charleroi (ex-Gosselies), avenue Georges Lemaître, 19.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
BruxellesCapitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
et/ou à l’étranger:
    •  la recherche, la mise au point de techniques de production, la production, la promotion et la
commercialisation de différentes espèces de papillons.
    •  plus largement, la production d’insectes et d’autres moyens liés (notamment) aux matières de la
production biologique agricole, horticole et d’élevage et du développement durable.
    •  le développement, la fabrication, le commerce, la production, la représentation, le marketing, la
diffusion, le conditionnement de tous produits, articles, informations et matériel relevant de près ou
de loin des activités précitées.
    •  tous services, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en ce compris contribuer à
l’établissement et au développement d’entreprises, et notamment (mais pas exclusivement) :
    1.  dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le
plan de l’administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général ;
fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations,
d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres ;
    2.  exécuter tous mandats d’administrateur, de Président du Conseil d’Administration,
d’administrateur délégué ou de gérant et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
    3.  la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits,
de nouvelles technologies et leur application ;
    4.  l’organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings à l’attention de toutes
entreprises ou collectivités.
 
Volet B
La société a également pour objet :
    •  La contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou
d’investissements généralement quelconques ;
    •  La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises, industrielles,
financières, mobilières et immobilières,
    •  Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises,
    •  L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
 
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
Titre deux
Capital – Représentation
Article 5
Le capital social souscrit est fixé à la somme de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Il est représenté par soixante-et-un mille cinq cents actions (61.500,00 actions) sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social, numérotées de 1 à
61.500, et conférant les mêmes droits et avantages.
 
Article 6
Aucune cession d’action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n’est en vertu d’une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d’administration et au profit d’un cessionnaire
agréé par lui.
Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil
d’administration.
Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n’ont pas été
effectués sont suspendus jusqu’à régularisation.
De plus, l’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l’exigibilité du versement, un intérêt
calculé au taux légal.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et vendre ses actions aux autres actionnaires au prorata du
nombre de parts qu’ils possèdent, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que
tous dommages-intérêts.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
 
Article 7
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l’assemblée générale.
Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.
Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
 
Article 7bis
Restriction de la cessibilité des actions
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous
autres titres donnant lieu à l’acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions
suivantes:
a.     tout projet de cession devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du
bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;
b.     une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que
l’intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l’unanimité des titres
existants sur l’agrément du cessionnaire proposé;
c.     en cas de refus d’agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d’offrir
Volet B
les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir
proportionnellement à leur participation au capital d’abord et de se répartir ensuite les titres qui
n’auraient pas été acquis par certains d’entre eux dans le cadre du droit préférentiel d’acquisition ou
même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;
d.     si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert
conformément à l’article 1854 du Code civil ou à défaut d’accord sur l’expert par le président du
tribunal de commerce statuant comme en référé;
e.     si, à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l’intégralité des
actions offertes en vente n’a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus,
le cédant sera libre d’opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à
l’article 510 du Code des sociétés;
f.      les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant
énoncées;
g.     les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre
recommandée ou simple mais avec accusé de réception.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
 
Article 8
Il est référé aux dispositions légales en matière d’augmentation de capital et en particulier de droit de
préférence en cas d’augmentation par souscription en numéraire.
 
Article 9
Rachat d’actions
En principe, sauf le cas des exceptions prévues à l’article 621 du Code des sociétés, la société ne
peut acquérir ses propres actions qu’avec l’approbation de l’assemblée générale statuant aux
conditions de quorum et de majorités prévues à l’article 559 du Code des sociétés, sauf les cas où:
1°     Elles sont acquises en vue d’être distribuées au personnel de l’entreprise.
2°     Elles sont acquises pendant la période de trois ans prorogeable à compter de la publication des
présents statuts, en vue d’éviter à la société un dommage grave et imminent.
Une telle acquisition doit en outre répondre aux conditions suivantes:
–      Elle ne peut avoir pour conséquence que la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des
actions ainsi acquises, y compris celles que la société aurait acquise antérieurement et qu’elle aurait
en portefeuille, celles acquises par une société filiale au sens de l’article 627 du Code des sociétés,
ainsi que celles acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de
cette filiale ou de la société anonyme, dépasse dix pour cent du capital souscrit.
–      Les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d’être distribuées
conformément à l’article 617 du Code des sociétés.
–      L’opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées.
Les droits de vote afférents aux actions détenues par la société sont suspendus.
Les actions ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la société qu’en vertu d’une nouvelle
décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à
l’article 559 du Code des sociétés sauf les exceptions visées à l’article 621 du Code des sociétés.
 
Article 10
La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs
d’emprunts garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d’administration qui en
déterminera les conditions d’émission, le taux, la manière et la durée d’amortissement et/ou de
remboursement ainsi que toutes conditions particulières.
Néanmoins, s’il s’agit d’émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision
ne peut être prise que par l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions
prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d’administration
en matière de capital autorisé.
Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures
pouvant être remplacées par des griffes.
 
Article 11
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un
seul propriétaire par titre.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en rien dans
son administration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes sociaux et
Volet B
aux décisions de l’assemblée générale.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le
droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaires et un ou des
usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les usufruitiers
ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés et dûment
notifiées à la société.
 
Titre trois
Administration – Contrôle
Article 12
La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, associés ou non, rééligibles.
Leur nombre et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) sont fixés par l’assemblée
générale.
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu’ils déterminent.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires. La
disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d’administration
cesse de sortir ses effets jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins. Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l’assemblée
générale des actionnaires décide de leur allouer des émoluments.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
 
Article 13
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le
cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre
d’administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.
A l’exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de
représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même
si elles sont publiées.
Le conseil peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la composition
et les compétences, dans les limites prévues par l’article 524bis du Code des Sociétés.
Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur
responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.
Le conseil d’administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l’exercice des
délégations dont question ci-avant.
 
Article 14
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l’article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs, agissant conjointement ou par l’administrateur-délégué.
 
Article 15
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, de l’administrateur qui en fait
fonction ou de l’administrateur-délégué, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou que deux
administrateurs le requièrent.
Cette convocation contiendra l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion.
Volet B
Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d’une autre procédure, les convocations seront faites
par courrier électronique adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l’ordre du jour, il
n’y a pas lieu de justifier des convocations.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante, sauf si le conseil
d’administration n’est composé que de deux membres.
Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu’un seul de ses collègues si le conseil
compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.
Si le conseil d’administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en
personne au conseil, l’usage d’un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par courrier électronique ou tout autre
moyen de communication ayant pour support un document écrit, pour le représenter et voter en ses
lieu et place à une réunion du conseil.
Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n’ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre d’administrateurs présents, pour autant qu’il soit
justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par courrier électronique.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu’ils représentent, sans préjudice au respect
des articles 523 et suivants du Code des sociétés (en cas de conflit d’intérêt).
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels, l’utilisation du
capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
 
Article 16
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des sociétés.
Il n’est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l’exige.
 
Titre quatre
Assemblée générale
Article 17
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai, à quinze heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation, émise conformément aux dispositions des articles 533 et
suivants du Code des sociétés.
L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour
autant que ceux-ci soient légalement tenus d’en établir un et le rapport du commissaire (si la société
en est dotée), et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou
des points portés à l’ordre du jour; l’assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et
quant aux actes fait en dehors des statuts que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
 
Article 18
Pour assister aux assemblées, les propriétaires d’actions  peuvent être requis par le conseil
d’administration de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-
gagiste.
Volet B
L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi
par le conseil d’administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile
ou siège social), le nombre d’actions pour lequel ils prennent part au vote, l’ordre du jour, le sens du
vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé, et renvoyé trois jours au
moins avant l’assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires (sauf s’ils sont en-dessous du seuil légal)
et le nombre de titres qu’ils possèdent doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire,
avant d’entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
 
Article 19
L’assemblée n’est valablement constituée que si les objets à l’ordre du jour ont été spécialement
indiqués dans les convocations et si ceux qui y assistent représentent plus de la moitié des actions.
Si suite à une première convocation cette condition n’est pas remplie, une seconde assemblée
convoquée sur le même ordre du jour délibèrera valablement sans condition de quorum.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,
par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d’administrateur présent, par
l’actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L’assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
A l’exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés, par écrit ou par courrier électronique, y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur-délégué ou
par deux administrateurs.
 
Article 20
Quels que soient les points à l’ordre du jour, le conseil d’administration a le droit, après l’ouverture
des débats, d’ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu’extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal
de celle-ci, annule toute décision prise.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des procurations,
resteront valables pour la seconde.
L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l’ordre du jour qui doit être identique.
 
Titre cinq
Dispositions diverses
Article 21
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse l’inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 22
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du
conseil d’administration, est mis à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires qui en
détermine l’affectation.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d’administration, qui
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.
Dividendes et dividendes intermédiaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute
autre forme, notamment en actions ou droits de souscription.
 
Article 23
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
Volet B
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l’actif net sera réparti également entre toutes les
actions, après qu’elles auront été mises sur pied d’égalité quant à leur libération, soit par appel
complémentaire, soit par remboursement partiel.
 
Article 24
Pour l’exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société,
tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de
population d’une commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre des personnes morales en
Belgique), est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations,
assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux
de Charleroi seront compétents.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute
la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications
peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur
gestion et de leur contrôle.
 
Article 25
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux
dispositions légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
 
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
A/ Assemblée générale
 
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
 
1) Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 décembre 2019.       
 
2) Première assemblée générale annuelle :
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2020.
 
3) Reprise d'engagements :
 Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signature de l’acte constitutif et le dépôt des statuts).
 
A/ Mandat
 
Les  comparants déclarent constituer pour mandataire la société privée à responsabilité limitée
« KELORINA », précitée, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom , prendre les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le compte de la société en
formation , ici constituée.
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
 
B/ Reprise
 
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
Volet B
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts.
 
4) Administrateurs :
L'assemblée appelle à cette fonction :
    1.  La société privée à responsabilité limitée « KELORINA », comparante précitée, dont est
désigné en qualité de représentant permanent Monsieur HECQ Benoit, précité ;
    2.  La société anonyme « NENUPHAR VERT », comparante précitée, dont est désigné en qualité
de représentant permanent Monsieur PETIT Michel, précité.
Tous comparants.
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
La représentation de la société sera exercée conformément aux statuts sous la signature de
l'administrateur-délégué ou conjointe de deux administrateurs.
 
5) Commissaire :
La société répondant aux critères prévus par la loi relative à la comptabilité et aux comptes annuels,
et en application de la loi, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur.
 
B/ Conseil d'administration
 
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour
procéder à la nomination de l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d’administrateur-délégué: La société privée à
responsabilité limitée « KELORINA », comparante précitée, dont est désigné en qualité de
représentant permanent Monsieur HECQ Benoit, précité, qui déclare accepter cette fonction.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce
et la publication aux  annexes du Moniteur Belge.
Philippe DUPUIS – Notaire.
Déposé en même temps :
- l’expédition de l’acte.