N° d'entreprise : 0707537893
Nom
(en entier) : CRUSO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Grand Bois 11
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
Extrait de l’acte de la société à responsabilité limitée dénommée « CRUSO » reçu par le notaire
Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric
MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5100 Jambes, Rue Mazy 64, en date du 29/12/2020, en cours
d’enregistrement.
a) ORDRE DU JOUR
1°- Décision - augmentations des capitaux propres
a. Dispense de la rédaction du rapport de l’organe d’administration établit conformément à l’article 5 :
121 du Code des Sociétés et des Associations
b. Augmentation des capitaux propres par apports en numéraire
Augmentation des capitaux propres à concurrence de cent quatre-vingt-six mille cent nonante-neuf
euros et cinquante centimes (186.199,50 €) pour les porter de trois cent quarante-quatre mille cinq
cents euros (344.500,00 €) à cinq cent trente mille six cent nonante-neuf euros et cinquante
centimes (530.699,50 €) par la création de cent vingt-quatre mille cent trente-trois (124.133) actions,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux
bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres ;
Elles seront immédiatement intégralement souscrites et libérées.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles ouvert au nom de la société.
c. Renonciation des actionnaires à leur droit de préférence
A l’instant, interviennent les actionnaires existants, ici présents ou valablement représentés, à savoir
:
- Monsieur Olivier STEVENART ;
- La société à responsabilité limitée « ANIMA CAPITAL » ;
- Monsieur DEBACKERE Lode Daniel Pol Lionel ;
- Madame VAN NIEUWENHOVE Ann Lieve ;
- Monsieur DE SPIEGELEER Jean Louis Ghislain ;
Préqualifiés, lesquels déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation des
capitaux propres, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières et comptables
de l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de souscription
au profit des souscripteurs ci-après désignés et déclarent renoncer, individuellement et de manière
expresse et irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle et à son délai d’exercice, en vertu
de la loi et des statuts.
Aux présentes interviennent les souscripteurs suivants, valablement représentés, qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la société :
1. Monsieur de BERNARD de FAUCONVAL de DEUKEN Jean Charles Dominique Marie Ghislain, et
son épouse, Madame d'UDEKEM d'ACOZ Nathalie Adeline Alberte Marie Ghislaine, prenommés,
domiciliés à 1950 Kraainem, Route Gouvernementale 170.
(…)
Lesquels déclarent souscrire trente-cinq mille (35.000) actions en espèces pour un prix total de
Volet B
souscription de cinquante-deux mille cinq cents euros (52.500,00 €) par augmentation des capitaux
propres.
Il est expressément convenu que :
. dix-sept mille six cent quarante-deux (17.642) actions seront éligibles au bénéfice du régime « Tax
Shelter PME » ;
. dix-sept mille trois cent cinquante-huit (17.358) actions ne seront pas éligibles au bénéfice du
régime « Tax Shelter PME ».
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles ouvert au nom de la société.
2. La société anonyme dénommée « SPREDS FINANCE », dont le siège social est situé à 1000
Bruxelles, Place Sainte Gudule, 5, préqualifiée, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro d’entreprises 538.839.354,
Ici représentée, en vertu de l’article 22 des statuts sociaux, par son Administrateur-délégué, la
société anonyme dénommée « SPREDS », dont le siège social est situé à 1000 Bruxelles, Place
Sainte-Gudule, 5, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro BCE 0837.496.614,
elle-même représentée, par son représentant permanent, Monsieur De RADZITZKY d’OSTROWICK
Charles-Albert Ferdinand Jehan Marie Joseph Ghislain, prénommé, domicilié à 1050 Ixelles, rue du
Bourgmestre, 22 (…)
Laquelle déclare souscrire quatre-vingt-neuf mille cent trente-trois (89.133) actions en espèces pour
un prix total de souscription de cent trente-trois mille six cent nonante-neuf euros et cinquante
centimes (133.699,50 €) par augmentation des capitaux propres.
Il est expressément convenu que :
. quarante-quatre mille deux cent cinquante-huit (44.258) actions seront éligibles au bénéfice du
régime « Tax Shelter PME » ;
. quarante-quatre mille huit cent septante-cinq (44.875) actions ne seront pas éligibles au bénéfice
du régime « Tax Shelter PME ».
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles ouvert au nom de la société.
d. Souscription et libération des actions nouvelles
e. Constatation de la réalisation effective des capitaux propres.
2°- Emission de droits de souscription
a. Rapport établi conformément à l'article 5 :122 du Code des sociétés et des Associations
- Rapport spécial de l’organe d’administration exposant l'objet et la justification détaillée de
l'opération d'émission de droits de souscription, et contenant le plan, les conditions et les modalités
des droits de souscription ;
b. Emission de droits de souscription
Emission de cinq cent mille (500.000) droits de souscription conférant le droit pour leur titulaire de
souscrire, aux conditions déterminées dans le rapport spécial du conseil d’administration dont
question sub 2.1., à l’augmentation différée des capitaux propres, au prix de 10 centimes d’euro
(EUR 0,10) par droit de souscription.
Le prix est certain et fixé à 0,1 EUR par action. Cette contrevaleur est intégralement versée au
moment de l’acquisition des droits de souscription est placé sur un compte interne de l’entreprise
repris en tant que fonds propres.
Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions reprises dans le rapport de l’organe
d’administration dont question sub 2.1, à la souscription d'une (1) nouvelle action de la SRL «
CRUSO ».
c. Approbation des conditions et modalités de l’émission des droits de souscription reprises dans le
rapport de l’organe d’administration dont question sub. 2.1.
d. Renonciation au droit de préférence des actionnaires, chaque actionnaire pour ce qui le concerne,
lors de la présente émission de droits de souscription.
e. Décision, sous condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de souscription,
d'augmenter les capitaux propres à concurrence d’un montant correspondant à l’exercice des droits
de souscription, conformément aux conditions reprises dans le rapport de l’organe d’administration
dont question sub. 2.1.
Cette augmentation des capitaux propres surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des
droits de souscription émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer.
Etant précisé que :
• Chaque droit de souscription donne droit à une (1) nouvelle action de la société « CRUSO », aux
conditions reprises dans le rapport du conseil d’administration dont question sub. 2.1 ;
• Il y aura création d'autant d’actions nouvelles que de droits de souscription exercés ;
• Les capitaux apportés suite à l’exercice des droits de souscription ne seront pas consignés sur un
compte de capitaux propres statutairement indisponibles ouvert au nom de la société.
• Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes ;
Volet B
• En aucun cas, les actions nouvellement créées suite à l’exercice des droits de souscription ne
pourront aboutir à un nombre excédant quinze pourcent (15%) du nombre total des actions
souscrites hors droits de souscription.
3°- Adaptation des statuts suite aux résolutions qui précèdent
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’alinéa 1er de l’ article 5 des
statuts par le texte suivant :
« En rémunération des apports, un million cent quatre-vingt-six mille six cent trente-trois (1.186.633)
actions ont été émises ».
4°- Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
5°-Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude du Notaire MAGNUS à Jambes ; faisant élection de domicile en
leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités
juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce
notamment auprès du greffe du tribunal de de l’entreprise compétent, de tout guichet d’entreprises et
de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement;
- Rapport établi conformément à l'article 5 :122 du Code des sociétés et des Associations
- coordination des statuts ;