Ondernemingsnr : 0770801194
Naam
(voluit) : Merlin Holdco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pauline Van Pottelsberghelaan 10
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Merlin Holdco", waarvan de
zetel gevestigd is te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pauline Van Pottelsberghelaan 10, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 13 juli 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren", te 8790 Waregem, Vredestraat 55,bus 31,
vertegenwoordigd door Christophe De Paepe , luiden letterlijk als volgt:
"7. Besluiten
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Merlin Holdco BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 8 juli
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·    de toegepaste waardering;
·    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de (ontwerp-)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 12.000.000 nieuwe gewone aandelen, aan een
uitgifteprijs van 1,00 EUR per aandeel, als volgt verdeeld :
(i) Inbrenger Corinne Navarro - Bensahel zal 3.000.000 nieuwe gewone aandelen ontvangen in ruil
voor de inbreng van de CB Vendor Loan ten belope van 3.000.000 EUR; en
Luik B
(ii) Inbrenger JNL International SRL zal 9.000.000 nieuwe gewone aandelen ontvangen in ruil voor
de inbreng van de JNL Vendor Loan ten belope van 9.000.000 EUR.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor:
·    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura De bedrijfsrevisor is
verantwoordelijk voor:
·    het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
·    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
·    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen De bedrijfsrevisor is
verantwoordelijk voor:
·    de beoordeling of de in het verslag van het Bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het Bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding van een inbreng in natura, en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Waregem op 13 juli 2021,
Finvision Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Vennoot-Bedrijfsrevisor."
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 12.000.000,00 EUR, door
een inbreng in natura van schuldvorderingen en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van
12.000.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door i) mevrouw NAVARRO - BENSAHEL Corinne en ii) de besloten vennootschap "JNL
International", van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij hebben ten laste
Luik B
van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
(...)
2. Na deze uiteenzetting verklaren mevrouw NAVARRO (BENSAHEL) Corinne en de besloten
vennootschap naar Luxemburgs recht "JNL International" voormeld, deze schuldvorderingen ten
belope van respectievelijk 3.000.000,00 EUR en 9.000.000,00 EUR, hetzij in totaal 12.000.000,00
EUR, in de Vennootschap in te brengen.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 12.000.000 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 100.288.607 werd gebracht.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Creatie soorten aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van drie soorten van aandelen, zijnde i) de Soort A Gewone
Aandelen, ii) de Soort B Gewone Aandelen en iii) de Soort B Preferente Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden
De vergadering beslist de 100.288.607  bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan
de bepaalde soort als volgt:
- 12.000.000 aandelen zullen tot de Soort A Gewone Aandelen behoren;
- 38.055.434 aandelen zullen tot de Soort B Gewone Aandelen behoren;
- 50.233.173 aandelen zullen tot de Soort B Preferente Aandelen behoren; en
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met i) de genomen beslissingen tot creatie van soorten aandelen en
bijkomende inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen en teneinde een
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren, in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Merlin Holdco".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
Luik B
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd miljoen tweehonderd achtentachtigduizend
zeshonderdzeven (100.288.607) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in de volgende soorten: gewone A aandelen A (Gewone A
Aandelen), gewone B aandelen (Gewone B Aandelen), (samen, de Gewone Aandelen) en preferente
B aandelen (Preferente B Aandelen) (samen met de Gewone B Aandelen, de B Aandelen). De
huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven. In het geval van een overdracht van
aandelen aan een derde partij of aan een Verbonden Vennootschap, blijven de rechten verbonden
aan de aandelen en hun soort hetzelfde.
Bij overdracht van aandelen aan een aandeelhouder van een andere soort worden de aandelen
automatisch omgezet in de soort aandelen van de verkrijgende aandeelhouder (met dien verstande
dat de Gewone aandelen niet zullen worden omgezet in Preferente aandelen en vice versa).
Nieuw uitgegeven aandelen aan een persoon die geen aandeelhouder is (of een Verbonden
Vennootschap daarvan) zullen behoren tot de soort waaraan ze bij een dergelijke uitgifte uitdrukkelijk
zijn toegewezen.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door ten minste vier (4) bestuurders (elk een Bestuurder), die een
collegiaal bestuur vormen (de Raad).
De Raad is als volgt samengesteld:
a)   Eén (1) Bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van
de Gewone A Aandelen (de A Bestuurder);
b)   Drie (3) of meer Bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld
door de houders van de B Aandelen (de B Bestuurders);
c)   Op gezamenlijk voorstel van de aandeelhouders kan één (1) onafhankelijke Bestuurder met
relevante expertise worden benoemd.
De voorzitter van de Raad wordt benoemd onder de B Bestuurders en heeft bij staking van stemmen
een doorslaggevende stem.
De B Bestuurders hebben elk het recht om één (1) waarnemer aan te stellen op de vergaderingen
van de Raad, op voorwaarde dat deze waarnemer gebonden is aan gebruikelijke
geheimhoudingsverplichtingen, waarbij de respectieve aandeelhouders zal instaan voor de naleving
Luik B
daarvan. De waarnemer heeft geen stemrecht.
Indien een mandaat van een lid van de Raad vacant wordt voor het verstrijken van zijn mandaat (als
gevolg van overlijden, ontslag of een andere reden), zullen de overblijvende Bestuurders onmiddellijk
een Bestuurder coöpteren op voorstel van de aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder heeft
(hebben) voorgedragen. De coöptatie wordt ter bekrachtiging op de agenda van de eerstvolgende
algemene vergadering geplaatst. Elke aldus door de algemene vergadering benoemde bestuurder
bekleedt zijn functie voor de niet-verstreken termijn van het bestuursmandaat die hij vervangt. De
algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun benoeming en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheden. Bij gebreke van een bepaling van de duur, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
§2 Vergaderingen
De Raad vergadert zo vaak als in het belang van de vennootschap nodig is en reguliere
bestuursvergaderingen zullen in ieder geval ten minste elk kwartaal worden gehouden.
Dergelijke vergaderingen van de Raad worden voorafgegaan door een oproeping per e-mail door de
voorzitter ten minste vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de vergadering, of in geval van spoed ten
minste twee (2) werkdagen voorafgaand aan de vergadering, met daarin de datum, het uur, (in
voorkomend geval) de plaats en de agenda van de vergadering, en vergezeld van bewijsstukken die
de bestuurders in staat stellen de punten op de agenda te bestuderen en voor te bereiden.
Bijkomende vergaderingen van de Raad kunnen door elke bestuurder worden bijeengeroepen
wanneer dit ter bevordering van de belangen van de vennootschap nodig is. De voorzitter is verplicht
een dergelijke aanvullende vergadering op schriftelijk verzoek binnen tien (10) werkdagen na een
dergelijk verzoek bijeen te roepen. De datum, het uur, (in voorkomend geval) de plaats, de agenda
en de bewijsstukken voor een dergelijke aanvullende vergadering worden vermeld in of gehecht aan
de oproeping die door de voorzitter wordt verzonden.
Elke bestuurder kan afstand doen van de oproeping voor elke vergadering van de Raad; een
bestuurder wordt geacht afstand te hebben gedaan van een dergelijke oproeping, indien hij aanwezig
of vertegenwoordigd is op een dergelijke vergadering zonder protest of bezwaar tegen het uitblijven
van de oproeping.
§3 Quorum en meerderheid
De Raad beraadslaagt en besluit alleen geldig in het geval dat ten minste de helft van de leden van
de raad van bestuur (waarvan ten minste één B Bestuurder, en voor Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden ook de A Bestuurder) aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op een van
de bijeenkomsten.
Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, vervalt dit vereiste ter gelegenheid
van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, waarbij deze tweede
vergadering ten vroegste kan worden gehouden nadat een periode van tien (10) werkdagen is
verstreken sinds de eerste vergadering, en deze kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal
Bestuurders die op deze vergadering aanwezig zijn.
Bestuurders kunnen slechts geldig vertegenwoordigd worden door andere Bestuurders, met dien
verstande dat elke Bestuurder meer dan één Bestuurder kan vertegenwoordigen op een bepaalde
vergadering van de Raad, en een volmacht kan slechts schriftelijk en voor één specifieke
vergadering van de Raad worden verleend.
De besluiten van de Raad kunnen worden aangenomen bij eenparig schriftelijk akkoord.
Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen op de desbetreffende vergadering. Elke Bestuurder heeft één stem, met dien verstande dat
bij staking van stemmen de stem van de voorzitter doorslaggevend is.
Niettegenstaande het bovenstaande, neemt de Raad geen enkele beslissing over een
Voorbehouden Aangelegenheid zoals uiteengezet in Titel VI hieronder, zonder de goedkeuring van
de A Bestuurder.
Elke Bestuurder met een belangenconflict in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen neemt niet deel aan de beraadslagingen van de Raad en wordt
niet in aanmerking genomen voor de teller en de noemer om vast te stellen of de meerderheid werd
voldaan. In het geval dat twee of meer bestuurders een belangenconflict hebben met betrekking tot
een besluit die aan de Raad wordt voorgelegd, zullen de beraadslaging en de beslissing over een
dergelijk besluit waarvoor een belangenconflict bestaat, in plaats daarvan plaatsvinden op het niveau
van de algemene vergadering, waarbij met een gewone meerderheid van de stemmen van de
Luik B
aanwezige of behoorlijk vertegenwoordigde Gewone Aandelen (maar onverminderd de
Voorbehouden Aangelegenheden uiteengezet in Titel VI hieronder).
§4 Algemeen
Ieder lid van de Raad mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. De besluiten van de Raad kunnen worden
genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt te allen tijde rechtsgeldig vertegenwoordigd tegenover derden en in rechte
als eiser of verweerder door (i) de raad van bestuur, optredend als college, bij meerderheid van zijn
leden, (ii) de voorzitter van de Raad alleen handelend, of (iii) twee Bestuurders gezamenlijk
handelend, waarvan ten minste één B Bestuurder.
De organen die de vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben overeenkomstig de voornoemde
bepaling, kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten beperkt tot (een reeks
van) specifieke handelingen zijn toegestaan. Dergelijke gevolmachtigden vertegenwoordigen en
binden de vennootschap rechtsgeldig voor alle aangelegenheden die vallen binnen de reikwijdte van
de aan hen verleende volmacht, onverminderd de aansprakelijkheid van de lastgever in geval van
buitensporige volmacht.
(...)
Dagelijks bestuur
De Raad kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de eerste maandag van de
maand mei om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2 De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad.
Zij die de algemene vergadering hebben bijgewoond of vertegenwoordigd waren, kunnen de
aanwezigheidslijst raadplegen.
Quorum
§1. Onverminderd de meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, beslist de algemene vergadering alleen geldig indien ten minste 50% van de
aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op die vergadering, met dien verstande dat
de Klasse B Aandeelhouder aanwezig zal moeten zijn.
§2. Indien op een bepaalde vergadering het hierboven bepaalde vereiste quorum niet wordt bereikt,
wordt een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen, op voorwaarde van geldige
kennisgeving in overeenstemming met de daarvoor geldende regels. Deze nieuwe vergadering zal
kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Beraadslagingen
§1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3 Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4 De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Alle beslissingen van de Algemene Vergadering worden genomen met een gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, elke onthouding moet worden beschouwd als een stem tegen het
voorstel, onverminderd de strengere vereisten bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de gestelde Voorbehouden Aangelegenheden opgenomen in Titel VI, die alleen
mag worden genomen met de goedkeuring van de meerderheid van de Klasse A Aandeelhouders.
§6. De aandeelhouders kunnen met eenparigheid van stemmen en schriftelijk alle beslissingen
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die
welke bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval hoeven de formaliteiten voor het
bijeenroepen van de vergadering niet te worden vervuld. De leden van de Raad, de commissaris en
de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met
medewerking van de vennootschap kunnen op hun verzoek kennis nemen van deze beslissingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves
De bestemming van de jaarlijkse nettowinst wordt vastgesteld door de algemene vergadering op
voorstel van de Raad, waarbij de aandelen zullen deelnemen aan de winstverdeling overeenkomstig
artikel 9 en artikel 10.
Verdeling van Exit-opbrengsten
In het geval van een Exit zullen alle opbrengsten van de aandelenwaarde (na terugbetaling van
schulden en contante transactiekosten) (de Exit-opbrengsten) zo snel als praktisch mogelijk worden
verdeeld op de volgende manier en in volgorde van prioriteit (per categorie):
(a) ten eerste zal het Preferent Rendement (minus eventuele dividenden of andere
kapitaaluitkeringen die reeds vóór de vereffening aan de houders van Preferente B Aandelen zijn
betaald) worden toegekend aan de houders van Preferente B Aandelen;
(b) ten tweede wordt de inschrijvingswaarde van de Preferente B Aandelen uitgekeerd aan de
houders van de Preferente B Aandelen; en
(c) ten derde zal de resterende opbrengst worden uitgekeerd aan de houders van Gewone Aandelen,
pro rata hun bezit van Gewone Aandelen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
Luik B
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto activa verdeeld op de
volgende manier en in de volgende volgorde van prioriteit (per categorie):
(a) ten eerste zal het Preferent Rendement (minus eventuele dividenden of andere
kapitaaluitkeringen die reeds vóór de vereffening aan de houders van Preferente B Aandelen zijn
betaald) worden toegekend aan de houders van Preferente B Aandelen;
(b) ten tweede wordt de inschrijvingswaarde van de Preferente B Aandelen uitgekeerd aan de
houders van de Preferente B Aandelen; en
(c) ten derde zal de resterende opbrengst worden uitgekeerd aan de houders van Gewone Aandelen,
pro rata hun bezit van Gewone Aandelen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
I. Benoeming bestuurder
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf vijftien juli
tweeduizend eenentwintig, en dit voor onbepaalde duur : de vennootschap naar Roemeens recht
"ALINVEST", met zetel te ARAD, STR. III - ZONA INDUSTRIALA ARAD VEST, NR. 5, JUDETUL
ARAD, Roemenië, met als vaste vertegenwoordiger de heer LAHY Alain Albert Lina Ghislain,
wonende te Str Câmpia Turzii 70, 310246 ARAD, Roemenië.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
II. Vaststelling samenstelling bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor de duur van hun lopende mandaat, in overeenstemming met artikel 12 van de nieuwe tekst van
statuten:
i) de heer BALCAEN Filiep ("B Bestuurder");
ii) de heer BALCAEN Louis ("B Bestuurder");
iii) de heer VERGOTE Jan ("B Bestuurder"); en
iv) de vennootschap naar Roemeens recht "ALINVEST", met als vaste vertegenwoordiger de heer
LAHY Alain ("A Bestuurder").
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Alice Briegleb, Dimas Coetsier, Juno Hautekiet en
elke andere advocaat en medewerker Allen&Overy (Belgium) LLP, die te dien einde allen
woonstkeuze doen te 1150 Brussels, Tervurenlaan 268A,  allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, § 1, eerste lid en
5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris