Ondernemingsnummer :
0438104557
Benaming :
(voluit) :
KAPELLEGOED
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kortrijksesteenweg 1097 bus D
9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit het proces-verbaal verleden op 21 december 2018 voor Christophe Blindeman, notaris in de
CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap
"Kapellegoed", met maatschappelijke zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg
1097 bus D, ondernemingsnummer 0438.104.557, RPR Gent afdeling Gent en volgende besluiten
heeft genomen:
VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De vergadering neemt kennis van de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de
Vennootschap met ingang van 1 januari 2019, van 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
Kortrijksesteenweg 1097 bus D, naar 9031 Gent (Drongen), Sint-Gerolfstraat 32, ingevolge
beslissing van de raad van bestuur van 11 december 2018.
SCHRAPPING VAN DE VERMELDING VAN DE BURGERLIJKE AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
De voorzitter verwijst naar de wijzigingen aan het ondernemingsrecht en het Wetboek van
Vennootschappen, waaronder de afschaffing van het onderscheid tussen handelsvennootschappen
en burgerlijke vennootschappen.
Om zich aan te passen aan de vigerende wetgeving beslist de vergadering om de verwijzing in de
statuten naar de burgerlijke aard van de Vennootschap te schrappen.
KAPITAALVERMINDERING DOOR AANZUIVERING VAN VERLIEZEN
De vergadering beslist om het geplaatst kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen te
verminderen met een bedrag van een miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00), om het
kapitaal terug te brengen van een miljoen zeshonderdduizend euro (€ 1.600.000,00) op
honderdduizend euro (€ 100.000,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
gestort kapitaal.
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, de BVBA “BB3 Audit”, met zetel te
3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, ondernemingsnummer 0472.945.769, vertegenwoordigd door
de heer Rans Jeroen, bedrijfsrevisor, de dato 18 december 2018, opgesteld overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“VII. BESLUITEN
De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap
KAPELLEGOED bestaat uit de vordering onder de vorm van een rekening courant ten belope van
866.065,09 EUR die de heer Thierry Storme en mevrouw Anne Bekaert bezitten ten opzichte van de
naamloze vennootschap KAPELLEGOED, uit de vordering onder de vorm van een lening ten
belopen van 50.000,00 EUR die mevrouw Anne Bekaert bezit ten opzichte van de naamloze
vennootschap KAPELLEGOED en uit de vordering onder de vorm van een rekening courant ten
belope van 142.855,00 EUR die de heer Vincent Smets bezit ten opzichte van de naamloze
vennootschap KAPELLEGOED.
Luik B
Ondergetekende, de heer Jeroen Rans, optredend als permanent vertegenwoordiger van het
bedrijfsrevisorenkantoor BB3 Audit, met maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11
bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid;
3. de voor de inbreng in natura weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord zijn, en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 866.065,09 EUR door de heer Thierry
Storme en mevrouw Anne Bekaert bestaat uit de toekenning van 8.403 nieuwe kapitaalaandelen van
de naamloze vennootschap KAPELLEGOED, aandelen zonder nominale waarde maar met een
fractiewaarde van 1/8.403ste van 866.065,09 EUR, uitgegeven tegen de globale prijs van 866.065,09
EUR, hierin begrepen een uitgiftepremie ten bedrage van 745.766,25 EUR welke geboekt zal worden
op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” toegekend aan de huwgemeenschap tussen Thierry
Storme-Anne Bekaert.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 50.000,00 EUR door mevrouw Anne
Bekaert bestaat uit de toekenning van 485 nieuwe kapitaalaandelen van de naamloze vennootschap
KAPELLEGOED, aandelen zonder nominale waarde maar met een fractiewaarde van 1/485ste van
50.000,00 EUR, uitgegeven tegen de globale prijs van 50.000,00 EUR, hierin begrepen een
uitgiftepremie ten bedrage van 43.043,75 EUR welke geboekt zal worden op een onbeschikbare
rekening “uitgiftepremies” toegekend aan de huwgemeenschap tussen Thierry Storme-Anne Bekaert.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 142.855,00 EUR door de heer Vincent
Smets bestaat uit de toekenning van 1.386 nieuwe kapitaalaandelen van de naamloze vennootschap
KAPELLEGOED, aandelen zonder nominale waarde maar met een fractiewaarde van 1/1.386ste van
142.855,00 EUR, uitgegeven tegen de globale prijs van 142.855,00 EUR, hierin begrepen een
uitgiftepremie ten bedrage van 123.007,40 EUR welke geboekt zal worden op een onbeschikbare
rekening “uitgiftepremies” toegekend aan de heer Vincent Smets.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de
voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura en kan niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”
- Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van
honderdzevenenveertigduizend honderdeenentwintig euro drieëndertig cent (€ 147.121,33) om het
kapitaal te brengen van honderdduizend euro (€ 100.000,00) naar
tweehonderdzevenenveertigduizend honderdeenentwintig komma drieëndertig (247.121,33). De
totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op een miljoen achtenvijftigduizend
negenhonderdtwintig euro negen cent (€ 1.058.920,09), waarvan honderdzevenenveertigduizend
honderdeenentwintig euro drieëndertig cent (€ 147.121,33) als onmiddellijke kapitaalstorting en
negenhonderdenelfduizend zevenhonderdachtennegentig euro zesenzeventig cent (€ 911.798,76)
als uitgiftepremie.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van tienduizend tweehonderdvierenzeventig (10.274)
nieuwe aandelen zonder
Boeking uitgiftepremie
De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie, hetzij negenhonderdenelfduizend
zevenhonderdachtennegentig euro zesenzeventig cent (€ 911.798,76) te plaatsen op een
onbeschikbare rekening "uitgiftepremie". Deze uitgiftepremie wordt op het passief van de balans
vermeld onder het eigen vermogen, op een rekening die, zoals het maatschappelijk kapitaal, de
waarborg voor derden vormt en alleen kan worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige
beslissing van de algemene vergadering, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen.
INCORPORATIE UITGIFTEPREMIE IN HET KAPITAAL
De vergadering beslist het kapitaal andermaal te verhogen door middel van incorporatie van
voormelde uitgiftepremie ten bedrage van negenhonderdenelfduizend zevenhonderdachtennegentig
euro zesenzeventig cent (€ 911.798,76) om het kapitaal te brengen van
tweehonderdzevenenveertigduizend honderdeenentwintig euro drieëndertig cent (€ 247.121,33),
naar een miljoen honderdachtenvijftigduizend negenhonderdtwintig euro negen cent (€
Luik B
1.158.920,09) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
WIJZIGING VAN DE VEREFFENINGSPROCEDURE
De vergadering beslist om de vereffeningsprocedure te wijzigen en tevens de mogelijkheid in te
voegen om de Vennootschap in één akte te ontbinden en de vereffening te sluiten, dit alles in
overeenstemming met de huidige bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR GENOMEN BESLUITEN
De vergadering beslist het volgende artikel van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te
brengen met de hiervoor genomen besluiten:
De eerste zin van het artikel 2 van de staten wordt vervangen als volgt:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9031 Gent (Drongen), Sint-Gerolfstraat 32.“
De tekst van het artikel 5 van de statuten wordt integraal vervangen als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen honderdachtenvijftigduizend
negenhonderdtwintig euro negen cent (€ 1.158.920,09). Het is verdeeld in zeventienduizend
tweehonderdachtenvijftig (17.258) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
De tekst van het artikel 29 van de statuten wordt integraal vervangen als volgt:
“De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s), hun bezoldiging alsook
de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden
van de bestuurders.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens
oordeelt over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door
de algemene vergadering en de bevestiging ervan.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.”
KENNISNAME ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Thierry Storme, in zijn hoedanigheid van
bestuurder, ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 11 december 2018.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de CVBA “Bofidi Gent”, met zetel te 9051
Gent, Kotrijksesteenweg 1126 bus A, of aan één van haar lasthebbers, met name, de heer Bartel
Decroos, wonende te Pieter Colpaertsteeg 26 te 9000 Gent, mevrouw Lindsey Schamp, wonende te
Goudberg 49 te 8530 Harelbeke en mevrouw Tiffany Sipli, wonende te Gereedstraat 5a, 9230
Wetteren, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van deze overeenkomst, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de
inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting
bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle
procedures met betrekking tot de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht
van een LEI-code (Legal Entity Identifier) en de ondertekening en neerlegging van de formulieren I
tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de
formulieren II tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO).
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van de raad van bestuur;
- verslag van de bedrijfsrevisor;