Ondernemingsnr : 0793170483
Naam
(voluit) : QUVA INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Engelse Wandeling(Kor) 2 bus K19-20
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, verleden op 5 juli 2023, voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem, ter
registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap  "QUVA INVEST", hierna ook "de overnemende vennootschap", onder meer
navolgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - Actualisatie van de cijfers opgenomen in de vereiste verslagen - verzaking
De algemene vergadering verklaart dat de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris
bedoeld in de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet
werden opgesteld ter gelegenheid van de akte fusie verleden voor ondergetekende notaris op 29
december 2022 daar er verzaakt werd aan het opmaken van deze verslagen.
Aangezien werd verzaakt aan het opmaken van het omstandig schriftelijk verslag van het
bestuursorgaan voorzien in artikel 12:25, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en aan het schriftelijk verslag van de commissaris voorzien in artikel 12:26, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over het fusievoorstel, diende de
verslaggevingsplicht overeenkomstig artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:197, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen opgemaakt te worden, met name de opgestelde verslagen in
hoofde van de overnemende vennootschap “QUVA INVEST”, te weten, de geactualiseerde
verslaggeving inzake de inbreng in natura in de overnemende vennootschap ingevolge de reeds
voltrokken fusie, van het bestuursorgaan en het controleverslag van de commissaris, te weten de
besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem,
kantoorhoudende te Pauline van Pottelsberghelaan 12, 9051 Gent, vertegenwoordigd door de
besloten vennootschap ‘Paul Eelen’, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer  Eelen Paul,
bedrijfsrevisor.
De conclusie van het geactualiseerd verslag van de commissaris luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Quva Invest  (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
19 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp aanvullend bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 19 juni
2023, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 26 juni 2023, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de andere elementen van het eigen vermogen van toepassing
op huidige transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
definitieve waarde, namelijk € 682.893.387,76, overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren
vennootschap Quva NV op datum van 31 december 2022 en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal het kapitaal
verhoogd worden met € 700.061.500 en zal het verschil van € -17.168.112,24 toegerekend worden
aan de andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
Het aantal aandelen dat werd uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura op van de
voorlopige waardering van de in te brengen activa en passiva elementen per 31 oktober 2022, zijnde
500.061.500 nieuwe aandelen van Quva Invest NV, blijft ongewijzigd. Bijgevolg is er geen nieuwe
uitgifte van aandelen ter gelegenheid van de vaststelling van de finale waarde van de in te brengen
activa en passiva elementen per 31 december 2022.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap; 
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; 
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in
voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Quva Invest door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Een exemplaar van deze geactualiseerde verslagen blijft in het dossier van de notaris bewaard.
Een exemplaar van voormelde geactualiseerde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig
proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT – ACTUALISATIE FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergadering bevestigt dat de naamloze vennootschap “QUVA INVEST” bij akte
verleden voor ondergetekende notaris op 29 december 2022 is overgegaan tot fusie door
overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap “QUVA”.
Ten gevolge van deze reeds voltrokken fusie door overneming is het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap “QUVA”, met alle rechten en plichten, onder algemene titel overgegaan
op de overnemende vennootschap “QUVA INVEST”, met juridische, boekhoudkundige en fiscale
uitwerking vanaf 1 januari 2023.
…
Deze kapitaalverhoging werd gebaseerd op de voorlopige staat van activa en passiva van de
overgenomen vennootschap “QUVA” van 31 oktober 2022. Aangezien de fusie plaatsgevonden heeft
zonder boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit, doch met juridische, boekhoudkundige en fiscale
inwerkingtreding vanaf 1 januari 2023, werd bepaald dat na het verlijden van voormelde akte fusie
door overneming verleden voor ondergetekende notaris op 29 december 2022, een nieuwe staat van
activa en passiva per 31 december 2022 dient te worden opgemaakt van de overgenomen
vennootschap “QUVA”.
Indien deze geactualiseerde staat van activa en passiva van de overgenomen vennootschap per 31
december 2022 een ander kapitaalbedrag vertoont ten aanzien van de staat van activa en passiva
per 31 oktober 2022, werd bepaald dat het bedrag van de kapitaalverhoging conform daaraan diende
te worden aangepast.
B/ ACTUALISATIE STAAT ACTIVA EN PASSIVA
De algemene vergadering neemt kennis van de geactualiseerde staat van activa en passiva van de
overgenomen vennootschap “QUVA” per 31 december 2022.
Uit deze geactualiseerde staat blijkt dat het eigen vermogen per 31 december 2022 van “QUVA”
zeshonderdtweeëntachtig miljoen achthonderddrieënnegentigduizend driehonderdzevenentachtig
euro en zesenzeventig cent (682.893.387,76 EUR) bedraagt, bestaande uit het kapitaal ten bedrage
van zevenhonderd miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd euro (700.061.500,00 EUR) en een
overgedragen verlies ten bedrage van zeventien miljoen honderd achtenzestigduizend honderdtwaalf
euro en vierentwintig cent (17.168.112,24 EUR). Het kapitaalbedrag van “QUVA” is derhalve
ongewijzigd gebleven.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aangezien de fusie heeft plaatsgevonden zonder boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit, doch
met juridische, boekhoudkundige en fiscale inwerkingtreding vanaf 1 januari 2023, wordt heden een
nieuwe staat van activa en passiva per 31 december 2022 van de overgenomen vennootschap
voorgelegd aan de algemene vergadering.
…
DERDE BESLUIT – BEVESTIGING Wijziging van artikel 5 van de statuten
Ten gevolge van de genomen beslissingen, besluit de vergadering van de overnemende
vennootschap de tekst van artikel 5 van de statuten, zoals gewijzigd middels de notariële akte tot
fusie zoals verleden op 29 december 2022 met ingang van 1 januari 2023, te bevestigen, met name
dat deze tekst luidt als volgt:
“Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt één miljard vijfhonderdachtentwintig miljoen zeshonderdenéénduizend
zevenhonderdvijftig euro (1.528.601.750,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdtweeëntachtig miljoen negenhonderdvijftienduizend
vijfhonderdvijfentwintig (582.915.525) aande-len, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegen-woordi-gen.”
VIERDE BESLUIT – MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt de heer Pascal VANHALST, alsook iedere bestuurder van de overnemende
vennootschap, met macht van indeplaatsstelling, om de genomen beslissingen uit te voeren, met
name:
- de ondertekening van enige overeenkomsten, (aandelen)registers, documenten of formaliteiten tot
het tegenwerpelijk maken van de overdracht van enige activa en passiva van de overgenomen
vennootschap aan de overnemende vennootschap, inclusief de inschrijving van de overdracht van
enige aandelen die werden aangehouden door de overgenomen vennootschap, zoals voormeld;
- de vaststelling van de staat van activa en passiva van QUVA per 31 december 2022 en de daaruit
voortvloeiende actualisatie van de in te brengen vermogensbestanddelen in de overnemende
vennootschap, zoals uiteengezet in onderhavige akte.   
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van deze actualiserende akte;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze
neer te leggen op de bevoegde griffie Ondernemingsrechtbank.
VIJFDE BESLUIT – VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent volmacht aan AD-Ministerie, vertegenwoordigd door Dhr. Adriaan De
Leeuw, die woonstkeuze doet te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten naar aanleiding van de voormelde beslissingen bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in en schrapping bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde en Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, te verzekeren.