N° d'entreprise :
0446813672
Dénomination :
(en entier) :
MATHONET - GABRIEL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Pont-Borgueuse Hé 1
4960 Malmedy
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société de notaires "Denis GREGOIRE et Renaud GREGOIRE,
notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha,
n°252 A, le 12 juin 2019, en cours d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme dénommée
"MATHONET-GABRIEL", il résulte que:
* Rapports
Préalablement à l'augmentation de capital par apport en nature, 1° - Monsieur Sébastien VERJANS,
réviseur d’entreprises, représentant la société « TKS AUDIT » à 4700 Eupen, Lascheterweg, 30,
désignée par le conseil d’administration, a dressé le rapport prescrit par les dispositions du Code des
sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 6. CONCLUSIONS
En application de l’article 602 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature de créances en augmentation
de capital de la Société anonyme « MATHONET-GABRIEL » effectué par Monsieur Olivier
MATHONET et Madame Irma MATHONET-VEITHEN.
Les créances faisant l’objet du présent apport en nature ont été soumises aux vérifications d’usage,
tant en ce qui concerne leur existence, leur propriété que les engagements qui pourraient en grever
la propriété et l’évaluation.
L’apport de ces créances, évalués par l’organe de gestion de la société à 356.377,41 €, ainsi que
leurs caractéristiques générales et particulières, sont plus amplement décrits au sein du présent
rapport. Les créances sont apportées à la société en pleine propriété.
La rémunération attribuée en contrepartie de ces apports à la Société anonyme « MATHONET-
GABRIEL » consiste en la création de 1.425 actions sans désignation de valeur nominale attribuées
aux apporteurs, à savoir Monsieur Olivier MATHONET pour 563 actions et Madame Irma
MATHONET-VEITHEN pour 862 actions.
Au terme de cet apport en nature, le capital social de la Société anonyme « MATHONETGABRIEL »
s’élèvera donc à 460.127,41 €, libéré entièrement, et sera représenté par 1.840 actions sans
désignation de valeur nominale.
On notera que ces apports sont effectués avec effet au jour de l’acte d’augmentation de capital dont
traite le présent rapport.
Au terme de nos travaux de contrôle sur les apports en nature, nous sommes d’avis que :
a) nos travaux de contrôle ont été effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature ; l’organe de gestion de la Société anonyme «
MATHONET-GABRIEL » est responsable tant de l’évaluation des éléments apportés que de la
rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature ;
b) la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux principes de l’économie d’
Volet B
entreprise et la valeur d’apport à laquelle ils mènent, soit un montant de 356.377,41 €, correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de telle sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué.
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération.
Nous n'avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Enfin, soulignons que l’apport en nature en augmentation de capital de la Société anonyme «
MATHONET-GABRIEL » se compose exclusivement des éléments décrits au sein du présent
rapport.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 602 du Code des Sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature en augmentation de capital de la Société anonyme « MATHONET-
GABRIEL ». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
EUPEN, le 08 avril 2019
(suit la signature)
SPRL « TKS AUDIT »
Réviseurs d'Entreprises
Sébastien VERJANS
Gérant »
2° - Le conseil d’administration a dressé le rapport spécial prescrit par le dit Code des sociétés.
* L'assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de trois cent cinquante-six mille trois
cent septante-sept euros quarante et un cents (356.377,41 EUR) pour le porter de cent trois mille
sept cent cinquante euros (103.750,00 EUR) à quatre cent soixante mille cent vingt-sept euros
quarante et un cents (460.127,41 EUR), par la création de mille quatre cent vingt-cinq actions
(1.425), du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes émises
au pair comptable, souscrites par apport en nature de créances ci-après et selon les modalités
également ci-après précisées.
L’ensemble des actionnaires de la société ont déclaré ensuite réaliser l’augmentation de capital ci-
avant précisée, à concurrence des apports effectués par chacun d’eux, comme suit :
• Madame Irma VEITHEN a déclaré souscrire la dite augmentation à concurrence de huit cent
soixante-deux (862) actions nouvelles, émises au pair comptable, soit pour un total de deux cent
quinze mille cinq cents euros (215.500,00 EUR), comme suit.
• Monsieur Olivier MATHONET a déclaré souscrire la dite augmentation à concurrence de cinq cent
soixante-trois (563) parts sociales nouvelles, émises au pair comptable, soit pour un total de cent
quarante mille huit cent septante-sept euros quarante et un cents (140.877,41 EUR), comme suit.
Apports en nature
A) Madame Irma VEITHEN a déclaré apporter à la société la créance subordonnée qu’elle détient à l’
égard de la présente société, d’un montant de deux cent quinze mille cinq cents euros (215.500,00
EUR).
Cet apport, évalué à leur valeur nominale et sur base de la situation comptable arrêtée au trente et
un décembre deux mil dix-huit, est repris dans les rapports dont question ci-avant.
Aucun passif n’est apporté par Madame Irma VEITHEN.
Madame Irma VEITHEN a déclaré en outre, que l’ensemble des biens apportés ne comprend pas de
biens immeubles.
B) Monsieur Olivier MATHONET a déclaré apporter à la société les créances suivantes qu’il détient à
l’égard de la présente société, d’un montant global de cent quarante mille huit cent septante-sept
euros quarante et un cents (140.877,41 EUR), savoir :
- un compte-courant ouvert au nom de Monsieur Olivier MATHONET, d’un montant apporté s’élevant
à cent quinze mille huit cent septante-sept euros quarante et un cents (115.877,41 EUR) ;
- une créance subordonnée ouverte au nom de Monsieur Olivier MATHONET, d’un montant apporté
s’élevant à vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR).
Cet apport, évalué à leur valeur nominale et sur base de la situation comptable arrêtée au trente et
un décembre deux mil dix-huit, est repris dans les rapports dont question ci-avant.
Aucun passif n’est apporté par Monsieur Olivier MATHONET.
Monsieur Olivier MATHONET a déclaré en outre, que l’ensemble des biens apportés ne comprend
pas de biens immeubles.
Conditions de l’apport
Cet apport se fait sous les garanties ordinaires et de droit.
La société aura la propriété des biens et des droits apportés à compter de ce jour, et elle en aura la
jouissance, c’est-à-dire le bénéfice/la conséquence des apports, également à compter de ce jour.
Elle prendra les biens apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement sans recours
Volet B
contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit.
Elle remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit des éléments compris dans l’apport.
L’apportant a déclaré que les créances apportées sont libres de toute charge ou nantissement.
Rémunération de l’apport
En rémunération de l’apport ainsi effectué évalué à un montant (total) de trois cent cinquante-six
mille trois cent septante-sept euros quarante et un cents (356.377,41 EUR), il a été attribué à :
* Madame Irma VEITHEN, prénommée, huit cent soixante-deux (862) actions sans mention de
valeur nominale représentant chacune un/mille huit cent quarantième de l’avoir social ;
* Monsieur Olivier MATHONET, prénommé, cinq cent soixante-trois (563) actions sans mention de
valeur nominale représentant chacune un/mille huit cent quarantième de l’avoir social ;
Soit un total de mille quatre cent vingt-cinq (1.425) actions.
Libération
Les actionnaires ont déclaré que les actions nouvelles -correspondant aux apports en nature- sont
entièrement libérées.
Le capital est porté, en suite de la présente augmentation de capital, à quatre cent soixante mille
cent vingt-sept euros quarante et un cents (460.127,41 EUR).
De ce fait se trouve présentement à la disposition de la société un montant total de trois cent
cinquante-six mille trois cent septante-sept euros quarante et un cents (356.377,41 EUR), comme
décrit ci-avant.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article 2 des statuts, afin de permettre le transfert du siège
social dans toute la Belgique, et en respectant les lois sur l’emploi des langues, et ainsi de remplacer
l’alinéa deux de cet article par le texte suivant :
« Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française, par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater et publier la modification des statuts qui en résulte. Le transfert en tout autre endroit de
Belgique est de la compétence de l’assemblée générale. »
Les autres alinéas étant inchangés.
* Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a mis à jour les statuts.
* Confirmation/nomination des administrateurs et administrateur-délégué
- L’assemblée générale a confirmé aux fonctions d’administrateur de la société, Madame Irma
VEITHEN et Monsieur Olivier MATHONET, pour une durée de six ans à compte de ce 12 juin 2019.
- Madame Irma VEITHEN a souhaité ne plus exercer la fonction d’administrateur-délégué. L’
assemblée générale a pris acte de cette décision et confirmé dès lors aux fonctions d’administrateur-
délégué de la société Monsieur Olivier MATHONET, seul, prénommé.
- Le mandat d’administrateur peut être rémunéré dans le chef de Monsieur MATHONET et est gratuit
dans le chef de Madame VEITHEN, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Il prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de deux mil vingt-cinq.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire