N° d'entreprise : 0422516360
Nom
(en entier) : Alcotra Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 100
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-huit décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ALCOTRA HOLDING", ayant son siège
à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 100, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 9 décembre 2020, établi par La société à responsabilité
limitée "BST REVISEURS D'ENTREPRISES - BST BEDRIJFREVISOREN", ayant son siège à 1050
Ixelles, Rue Gachard 88, boîte 16, titulaire du numéro d'entreprise 0444.708.673, représentée par
Monsieur Vincent Dumont, réviseur d'entreprises, établi en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut
littéralement dans les termes suivants:
"En date du 9 décembre 2020, nous avons été désignés par le Conseil d'administration de la SA
"ALCOTRA HOLDING" (ci-après dénommée " la Société "), en application des articles 7:179 et 7:197
du CSA, afin de faire rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre d'une opération
d'apport en nature à intervenir par la SA "ALCOGROUP" à la SA "ALCOTRA HOLDING".
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
"Responsabilité du commissaire relative aux apports en nature".
Concernant les apports en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tel qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial du Conseil d'administration et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-    la description des apports en nature ;
-    l'évaluation appliquée par les parties ;
-    le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation retenu par les parties correspond à la valeur
des apports reprise dans le projet d'acte, laquelle correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie des apports, augmentés des autres éléments
ajoutés aux capitaux propres (réserves et bénéfices reportés) à l'occasion de la présente opération.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 604.838 actions de la SA "ALCOTRA HOLDING",
Volet B
de même nature et jouiront des mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
Ce rapport reste soumis à la condition suspensive de la réalisation de la scission partielle de la SA
"ALCODIS" à la SA "ALCOTRA EUROPE" à intervenir le 28 décembre 2020, par laquelle la SA
"ALCOGROUP" apporte des actifs et des passifs liés à l'activité industrielle de la SA "ALCODIS" à la
SA "ALCOTRA EUROPE" en contrepartie de l'émission de 54.435 nouvelles actions qu'il est
envisagé d'apporter à la SA "ALCOTRA HOLDING".
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen, aucun élément n'a retenu notre attention ou nous porte à croire que les
données comptables et financières - contenues dans le projet de rapport spécial du Conseil
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération projetée
étant entendu qu'il s'agit d'une valorisation interne des apports à une société dont les bénéficiaires
ultimes restent les actionnaires de la société apportant.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de
l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni
sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du Conseil d'administration relative aux apports en nature
Le Conseil d'administration est responsable :
-    d'exposer l'intérêt que les apports présentent pour la société ;
-    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; 
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports ;
Responsabilité du Conseil d'administration relative au prix d'émission des actions nouvelles
Le Conseil d'administration est responsable :
-    de la justification du prix d'émission des actions émises en contrepartie des apports ;
-    de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
d'affiliation des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative aux apports en nature
Le commissaire est responsable :
-    d'examiner la description fournie par le Conseil d'administration des apports en nature ;
-    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
-    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du commissaire relative au prix d'émission des actions nouvelles
Le commissaire est responsable de l'examen du fait que les données comptables et financières -
contenues dans le projet de rapport spécial du Conseil d'administration qui comprend la justification
du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des
actionnaires - soient fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération projetée.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 CSA dans le cadre de l'opération
projetée d'apports en nature à la SA "ALCOTRA HOLDING" par la SA "ALCOGROUP", et ne peut
être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles (1050 Ixelles),
le 9 décembre 2020.
Vincent DUMONT,
Réviseur d'entreprises,
associé de
BST Réviseurs d'Entreprises,
SRL de Réviseurs d'entreprises".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 5.443.500,00 EUR, pour
le porter de 22.500.000,00 EUR à 27.943.500,00 EUR, par l'émission de 604.838 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
Volet B
bénéfices pro rata temporis à partir du 1er janvier 2021.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature de de 54.435
actions de la société anonyme "ALCOTRA EUROPE", ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort,
Boulevard du Souverain 100, qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités.
TROISIEME RESOLUTION : Souscription et libération des actions nouvelles.
Intervention - souscription et libération des actions nouvelles
(...)
Après cet exposé, l'Apporteur déclare faire apport dans la Société des 54.435 actions, pour une
valeur d'apport totale de 5.443.500,00 EUR.
Conditions de l'apport en nature
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes :
1) La Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de ce jour,
avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y
afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète de l'Apporteur ;
2) L'Apporteur déclare être propriétaire légitime des actions apportées ; il déclare par ailleurs qu'elles
ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en gage ;
3) L'Apporteur déclare également que ni les statuts de la société dont les actions sont apportées, ni
aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de ladite société ou entre les actionnaires et
des tiers, n'empêchent la cession des actions suite au présent apport.
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à l'Apporteur, qui accepte, les 604.838 nouvelles actions, entièrement libérées et participant aux
bénéfices à compter du 1er janvier 2021.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 56.500,00 EUR, pour le
porter de 27.943.500,00 EUR à 28.000.000,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et sans
émission de nouvelles actions.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera libérée à concurrence de cent pourcent
(100%).
SIXIEME RESOLUTION : Souscription et libération de l'augmentation de capital.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que
l'augmentation du capital ainsi souscrite a été libérée à concurrence de 100%, soit à concurrence de
56.500,00 EUR.
(...)
HUITIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital est fixé à vingt-huit millions d'euros (€ 28.000.000,00).
Il est représenté par trois millions cent quatre mille huit cent trente-huit (3.104.838) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Historique partiel de la formation du capital.
Par acte du 28 décembre 2020, le capital a été augmenté de 5.443.500,00 EUR par apports en
nature, contre émission de 604.838 actions nouvelles, pour être porté à 27.943.500,00 EUR,
représenté par 3.104.838 actions ; par le même acte, il a ensuite été augmenté de 56.500,00 EUR
par apport en espèces, sans émission d'actions nouvelles, pour être porté à 28.000.000,00 EUR,
toujours représenté par 3.104.838 actions ".
(...)
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, la rapport
de l'organe d'administration, le rapport du commissaire, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire