Ondernemingsnr : 0465466376
Naam
(voluit) : IR. ARCH. HERMAN BOONEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Diestseweg 53
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Katrien Eerens te Geel, Kollegestraat 38 op
 26 juli 2023, ter registratie neergelegd, dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap de volgende beslissingen heeft genomen:
 
Eerste besluit – Aanpassing statuten aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen (WVV).
De vergadering stelt vast dat de vennootschap de rechtsvorm van het WVV heeft aangenomen die
het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap, afgekort
BV.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat
-het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege zijn
omgezet in een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening en dat
-het nog niet gestort deel van het kapitaal is omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39§2 tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen.
Vervolgens beslist de vennootschap de statuten aan te passen aan de nieuwe
vennootschapswetgeving.
Tweede besluit - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening geheel te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening geheel op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Voor de inbrengen die geschieden na heden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze onbeschikbare eigenvermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed NIET op deze onbeschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed NIET op deze
onbeschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
Derde besluit :  Ontslag van de statutaire zaakvoerder en herbenoeming als niet-statutair bestuurder
De vergadering besluit de huidige enige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer BOONEN Herman Lodewijk, geboren te Geel op 12 april 1956, wonende te 2440 Geel,
Diestseweg 53.
alhier aanwezig die dit aanvaardt, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel die
zich hiertegen verzet zoals een beroepsverbod.
De opdracht wordt bezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn opdracht.
Vierde besluit – wijziging datum jaarvergadering.
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te verplaatsen naar 25 juni om 20u. De
eerstvolgende jaarvergadering zal bijgevolg gehouden worden op 25 juni 2024.
Vijfde besluit - Aanneming van volledige nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV
en zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Vervolgens beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het WVV, en met de genomen besluiten.
De vergadering beslist dat de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “IR. ARCH. HERMAN BOONEN”.
De architect-rechtspersoon en zijn aandeelhouders zullen er voor zorgen dat de naam van de
architect-natuurlijke persoon uit de benaming en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken
architect-natuurlijk persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde provinciale Raad van de Orde
van Architecten.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
bekend te maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt
inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Deze wijziging wordt kenbaar gemaakt aan
de Raad van de Orde van Architecten waar de maatschappelijke zetel gevestigd was en aan de
provinciale Raad waar de nieuwe maatschappelijke zetel zal gevestigd worden. Indien ten gevolge
van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de
algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de provinciale Raad van de Orde van
Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt, evenals aan de provinciale Raad van de
maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Alle aandeelhouders-architecten moeten ingeschreven zijn bij de Provinciale Raad van de provincie
waar de maatschappelijke zetel van de vennootschap gevestigd is.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp het beroep van architect uit te oefenen.
De vennootschap heeft in het bijzonder als voorwerp:
- het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten worden uitgevoerd in naam
van en voor rekening van de vennootschap of van een associatie waarvan de vennootschap deel
uitmaakt. Ze worden uitgevoerd door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen en die ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van architecten of op een lijst
van stagiairs.
- het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
Reglement van beroepsplichten van de Orde van architecten.
- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp.
- het uitvoeren van studies en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals elektriciteit,
sanitair, centrale verwarming, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, domotica.
- het uitvoeren van studies inzake Ruimtelijke Ordening en Stedenbouw, waaronder het opmaken
van Plannen van Aanleg, verkavelingen en infrastructuurwerken.
- het uitvoeren van expertisen.
De vennootschap is bevoegd om op een niet commerciële wijze alle financiële, roerende en
onroerende handelingen te verrichten die haar voorwerp dienen.
De activiteiten van de architect-rechtspersoon moeten beperkt zijn tot het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect en mogen hiermee niet onverenigbaar zijn.
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven, die ieder
één/zevenhonderd vijftigste  (1/750ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte NIET worden volgestort.
Wanneer de inbrengen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens deze statuten de aandelen mogen
worden overgedragen.
Artikel 8. Boeking van de inbrengen
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigenvermogensrekening hetzij op een
onbeschikbare eigenvermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
C. EFFECTEN - OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 9. Aard van de effecten - Register van effecten
Aard van de aandelen
De aandelen zijn steeds op naam, ze zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden op
diens verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ten minste 60% van de aandelen moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk voorwerp niet
onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de Raad van
de Orde van Architecten.
Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de
aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister.
Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het register van deze effecten kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Voor wat betreft de architect-aandelen moet deze persoon gemachtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht – overgang van aandelen
De aandelen worden overgedragen onder de levenden en gaan over bij overlijden ofwel aan een
aandeelhouder ofwel aan een persoon die conform deze statuten aandeelhouder kan worden mits
instemming van alle aandeelhouders, na aanbieding van het hiernavermelde voorkooprecht, en dit
mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde raad van de Orde van Architecten. Tegen de
weigering tot overdracht zal geen verhaal kunnen uitgeoefend worden.
Aan de aandeelhouders wordt een voorkooprecht verleend betreffende de bestaande aandelen. Dit
voorkooprecht zal als volgt uitgeoefend worden:
a) Wanneer aandeelhouders aandelen wensen te verkopen, of wanneer aandelen door overlijden
van een aandeelhouder overgaan, zullen de aandeelhouders die wensen te verkopen of zullen de
erfgenamen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder deze aandelen bij voorkeur vooraf
moeten aanbieden aan de andere aandeelhouders.
b) Deze andere aandeelhouders beschikken over een voorkooprecht betreffende deze aandelen in
verhouding tot het aantal aandelen waarvan zij reeds eigenaar zijn en dit ten herleidbare titel en ten
niet-herleidbare titel.
c) Indien de bestaande aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik maken, zullen de aandelen
worden overgenomen aan de prijs die jaarlijks na de jaarvergadering zal worden vastgesteld, door de
aandeelhouders die aan de jaarvergadering deelnemen en die beslissen bij gewone meerderheid
van stemmen. Deze beslissing zal worden vastgesteld in een bijzonder document; de vastgestelde
prijs zal gelden ten titel van, dading voor alle overnamen van aandelen in de loop van het
daaropvolgend jaar.
Ingeval zou nagelaten worden deze prijs vast te stellen bij een bepaalde jaarvergadering, wordt deze
als volgt bepaald:
Intrinsieke waarde plus rendementswaarde
2
d) Voor de betaling van de overnameprijs zal uitstel verleend worden tot twee jaar.
Over de niet-betaalde overnameprijs zal evenwel intrest betaald worden aan de rentevoet van de
Nationale Bank van België voor voorschotten in rekening-courant op overheidsfondsen verhoogd met
drie ten honderd.
e) Indien de bestaande aandeelhouders van hun voorkooprecht geen gebruik maken zullen de
aandeelhouders die wensen te verkopen dit vrij kunnen doen en zullen de erfgenamen en
rechthebbende van overleden aandeelhouders rechtsgeldig aandeelhouder worden.
f) Aandeelhouders die wensen te verkopen of erfgenamen en rechthebbenden van overleden
aandeelhouders dienen de aandelen die zij wensen te verkopen of die afhangen van de
nalatenschap van de overleden aandeelhouder, aan te bieden aan de andere aandeelhouders bij
middel van een aangetekend schrijven, te versturen ingeval van overlijden binnen de drie maanden
na dit overlijden.
Deze andere aandeelhouders zullen alsdan, vanaf ontvangst van voormeld aangetekend schrijven,
over een periode van drie maanden  beschikken om zich te beraden en te beslissen, eveneens bij
aangetekend schrijven kenbaar te maken, of zij de aandelen overnemen.
Indien bepaalde aandeelhouders niet overnemen zullen de verkopende aandeelhouders of de
erfgenamen of rechthebbende van overleden aandeelhouders de niet -opgenomen aandelen
opnieuw moeten aanbieden aan de aandeelhouders die van het voorkooprecht gebruik te maken.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst te verkopen en deze aan de andere aandeelhouders
aanbood in voorkoop, zal evenwel zijn aanbod kunnen intrekken indien niet al de aangeboden
aandelen door de andere aandeelhouders overgenomen worden. Evenzo zullen na overlijden van
een aandeelhouder al de van zijn nalatenschap afhangende aandelen door de andere
aandeelhouders moeten overgenomen worden, willen zij voorkomen dat de erfgenamen of
rechthebbenden rechtsgeldig aandeelhouder zouden worden.
De bestuurder(s) zal (zullen) van al deze verrichtingen op de hoogte gehouden worden met het oog
op de regularisatie in het aandelenregister.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan kan dit vruchtgebruik worden overgedragen onder
de voorwaarden hoger vermeld.
g) Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is, zal de vennootschap echter, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke
als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie. 
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
h) Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijke persoon/architect-aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van
een architect-aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een aandeelhouder-
rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot
regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. Zij moeten ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.  Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met zijn
stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten,
uitoefent.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de architect-rechtspersoon verbindt, moet de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld.
Elke architectuurovereenkomst vermeldt de identiteit van de architect-aandeelhouder belast met de
architectuuropdracht.
Vergoeding van de bestuurders:
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. De bezoldiging dient in overeenstemming te
zijn met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteit.
Ontslag-herroeping-einde
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die op dat ogenblik een vertrekvergoeding en/of opzeggingstermijn kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig- in vervanging te voorzien.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
INTERN
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
ALLEEN OPTREDEND, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Enkel de personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
Hij kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van
overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan opdragen aan één of meer van zijn
leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder, of aan één of meer personen die geen lid zijn
van het bestuursorgaan en die verder in deze statuten de ‘persoon gelast met het dagelijks bestuur’
wordt genoemd.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur, kan binnen de perken
van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurder,
resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Strijdig belang:
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
E. TOEZICHT - CONTROLE
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht
om een commissaris te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Voor zover er geen commissaris werd benoemd, heeft iedere aandeelhouder het recht onbeperkt
toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse
inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de
vennootschap.
F. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
 Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
25 juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een (bijzondere of
buitengewone) algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda en worden ten minste vijftien
dagen vóór de vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders,
en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 17. Elektronische besluitvorming
1.Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement/afzonderlijk document opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens
de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel
aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement/afzonderlijk document voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement/afzonderlijk document te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement/afzonderlijk document vastgestelde procedures met
betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
3. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze die wordt bepaald door een intern reglement/afzonderlijk
document opgesteld door de enige bestuurder/het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement/afzonderlijk document opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien
er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
*de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
* de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal - notulen - aanwezigheidslijst
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 21. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gemachtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Ten minste 60% van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Indien een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, worden de stemrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Voor de architect-aandelen kan de uitoefening van het stemrecht enkel toevertrouwd worden,
rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die ertoe gemachtigd werd het beroep van
architect uit te oefenen.
Voor de overige aandelen kan de uitoefening van het stemrecht enkel toevertrouwd worden,
rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon met een niet onverenigbaar beroep.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
G. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 24. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.      
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Uitkeringen dienen te geschieden binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht, van
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 25. Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
H. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 26. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een lijst van aandeelhouders op die hun aandelen niet hebben volgestort,
overeenkomstig artikel 5:97 WVV, een inventaris en de jaarrekening waarvan hij, na goedkeuring
door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
I. SCHORSING EN SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS ARCHITECT
Artikel 28. Schorsing
In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden die
in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Artikel 29. Schrapping
In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene vergadering
worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
J. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuur-opdrachten in uitvoering.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren.
Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de voorwaarden
om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers, een
derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere
uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 31. Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Enkel natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van
de vennootschap.
Artikel 32. Verdeling netto-actief
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
K. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 33. Wijziging van de statuten
Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde Raad van de Orde van Architecten goedgekeurd zijn.
Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouders en bestuurders is voldaan.
Artikel 34. Verzekering
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid te laten
verzekeren overeenkomstig de wet van 15 februari 2006.
De bestuurders, leden van het directiecomité en meer algemeen alle zelfstandige mandatarissen die
optreden in naam en voor rekening van de rechtspersoon zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de
betaling van de verzekeringspremies.
Wanneer, in geval van schending, de rechtspersoon niet door een verzekering gedekt is, dan zijn de
bestuurders en leden van het Bestuurscomité hoofdelijk aansprakelijk ten opzichte van derden voor
iedere schuld die uit de tienjarige aansprakelijkheid voortvloeit.
Artikel 35. Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten
Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe aandeelhouders en splitsing van
het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet voorafgaandelijk
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van de raad van de Orde van Architecten
het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht van
elke wijziging in het bestuur van de vennootschap.  Elke benoeming van een nieuwe bestuurder
wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van
zijn activiteit gevestigd heeft.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
Artikel 36. Vrijwaring van de belangen van derden
Ingeval van terugtreding, uitsluiting, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid
of onbeschikbaarheid van een architect-aandeelhouder, zal (zullen) de andere aandeelhouder(s),
ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere architect-
aandeelhouder of eventueel een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder de enige
architect-aandeelhouder was. Dit gebeurt met in acht name van de regels van de deontologie. In elk
van deze gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte gebracht worden.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in
het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in
het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van  architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een aandeelhouder of besuurder van de vennootschap zijn.  Hij dient evenwel
steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en
daartoe ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 37. Deontologie
De architect-rechtspersoon,  haar aandeelhouders, bestuurders en mandatarissen dienen de Wet
van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de
deontologie van het beroep van architect na te leven.
De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend, dat de
aandeelhouders en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat
betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor
niet-geschreven gehouden.
De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie
Artikel 38.
Alle aandeelhouders van een architect-rechtspersoon zijn voor hun activiteiten binnen de architect-
rechtspersoon verplicht hetzelfde briefpapier te gebruiken.
Artikel 39. Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 40. Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit :  Bevestiging adres van de zetel.
De enige aandeelhouder verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2440 Geel, Diestseweg
53.
Zevende besluit: Kennisgeving van de vereniging van alle aandelen in één hand – neerlegging in
vennootschapsdossier
De bestuurder van de vennootschap heeft verklaard dat alle aandelen van de vennootschap in één
hand zijn verenigd en deelt de identiteit van de enige aandeelhouder mee.
- De heer BOONEN Herman Lodewijk, geboren te Geel op 12 april 1956, wonende te 2440 Geel,
Diestseweg 53.
De bepalingen van de artikelen 2:8§4 en 2:12 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV) luiden als volgt:
Artikel 2:8 §4:
“ […] § 4. Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder, moet voor de besloten vennootschap en de naamloze vennootschap in het
vennootschapsdossier worden neergelegd. ”
Artikel 2:12 §1
“ § 1. De neerleggingen bedoeld in de artikelen 2:8, 2:9, 2:10 en 2:11 gebeuren voor de authentieke
akten door de notaris en voor de onderhandse akten en rechterlijke beslissingen door een notaris,
door een ondernemingsloket of door alle hoofdelijk aansprakelijke vennoten, het
vertegenwoordigingsbevoegd orgaan of hun gemachtigde.
De Koning kan bepalen dat deze neerleggingen dienen te gebeuren via een uniek digitaal loket,
behoudens overmacht of onbeschikbaarheid van het systeem, in welk geval de neerlegging op
papier kan geschieden bij de bevoegde griffie. […] ”
Achtste besluit : machtiging bestuurder
De vergadering verleent aan de bestuurder de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te
voeren en machtigt de notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
Negende besluit: volmacht formaliteiten.
Volmacht wordt verleend aan
Consensus Accountants BV, met zetel te 2400 Mol, Donk 63, en aan diens werknemers en
aangestelden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Te dien einde mag de mandataris, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
(get) Katrien Eerens, geassocieerd notaris te Geel
 
Tegelijk neergelegd: afschrift akte