Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ACEG GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ringlaan 39
 : 1853 Strombeek-Bever
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op achttien november.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
1. De heer VANEYCKEN Levi Rik Marius, geboren te Dendermonde op 3 mei 1980;
2. De heer LESCRAUWAET Gino, geboren te Vilvoorde op 1 november 1975;
3. De maatschap “Matrix Reloaded”, met zetel te 9870 Zulte, Kerkstraat 23 en met
ondernemingsnummer 0792.891.163;
4. De heer TOURNOY Stefan Patrick Michel, geboren te Kortrijk op 1 september 1967;
5. de heer BUYSE Steven André Jan, geboren te Kortrijk op 14 mei 1969; en
6. de heer DEWULF Xavier Daniël Omer, geboren te Kortrijk op 19 december 1970.
Vertegenwoordiging - Volmachten
(…)
Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "ACEG GROUP".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever), Ringlaan 39.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen dertien miljoen driehonderddrieëndertigduizend
driehonderddrieëndertig euro (€ 13.333.333,00), bestaande uit een inbreng in geld voor een bedrag
van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00) en een inbreng in natura voor een bedrag van negen miljoen
driehonderddrieëndertigduizend driehonderddrieëndertig euro (€ 9.333.333,00). Ze worden geboekt
op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden honderdduizend (100.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten, zijnde de Aandelen Klasse A en de Aandelen
Klasse B.
Er worden dertigduizend (30.000) volledig geplaatste Aandelen Klasse B, op naam, uitgegeven in ruil
voor de inbreng in geld:
Op de Aandelen Klasse B wordt als volgt ingeschreven:
- door de maatschap “Matrix Reloaded”, voornoemd, ten belope van 9.300 Aandelen Klasse B;
- door de heer TOURNOY  Stefan, voornoemd, ten belope van 1.500 Aandelen Klasse B;
- door de heer BUYSE Steven, voornoemd, ten belope van 9.600 Aandelen Klasse B; en
- door de heer DEWULF Xavier, voornoemd, ten belope van 9.600 Aandelen Klasse B
III. Er worden zeventigduizend (70.000) geplaatste Aandelen Klasse A, op naam, uitgegeven in ruil
voor de inbreng in natura.
Op de aandelen wordt als volgt ingeschreven:
0793807814
- door de heer VANEYCKEN Levi, voornoemd, ten belope van 35.000 Aandelen Klasse A; en
- door de heer LESCRAUWAET Gino, voornoemd, ten belope van 35.000 Aandelen Klasse A.
De inbreng in natura is volgestort ten belope van honderd procent (100%).
BANKATTEST. 
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening bij BNP Paribas Fortis NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 16
november 2022 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier
bewaard te blijven.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van vier miljoen euro (€4.000.000,00).
INBRENG IN NATURA
Inbrengen in natura
1. Revisoraal verslag
(…)
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, voormeld, luiden als volgt:
“4 Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichters van vennootschap ACEG GROUP BV
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap
ACEG GROUP BV (hierna genoemd “de Vennootschap) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
De inbreng in natura per inbrenger van het aantal aandelen HERTBELGIUM BV, met hun
respectievelijke waarde kan als volgt worden samengevat :
                                                         Aantal aandelen       Waarde aandelen
 De heer Gino Lescrauwaet                 350                             4.666.666,50
De heer Levi Vaneycken                     350                             4.666.666,50
Totaal                                                  700                             9.333.333,00
De aandelen HERTBELGIUM BV worden door de inbrengers gewaardeerd op basis van een
conventionele waarde die door de oprichters worden aanvaard.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 70.000 aandelen van ACEG GROUP BV, die als volgt worden
toegekend :
                                               Inbrengers   Inbreng in natura                       Vergoeding in aandelen
De heer Gino Lescrauwaet           4.666.666,50                                                           35.000
De heer Levi Vaneycken              4.666.666,50                                                            35.000
Totaal                                           9.333.333,00                                                            70.000
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters op datum van 20 oktober 2022 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen.
De ingebrachte aandelen HERTBELGIUM BV werden gewaardeerd op basis van een door
inbrengers en oprichters overeengekomen conventionele waarde van € 133,33 per aandeel.
Deze conventionele waarde werd bereikt na negotiatie tussen partijen met tegengestelde belangen,
hetzij de inbrengers en de oprichters. De overeen gekomen prijs wordt aanzien als een goede
weerspiegeling van de waarde die de verkrijger aan de aandelen toekent na de uitwerking van
mogelijke synergiën of nieuwe strategieën en omvat dus een subjectief element.
Gezien de conventionele waarde niet werd gedetailleerd, zijn wij niet in de mogelijkheid de
bedrijfseconomische verantwoording van de waarderingsmethode te onderschrijven.
De voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes, rekening houdend met de hierboven
geformuleerde bemerking, leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen
met de waarden van de inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de oprichting
overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de oprichting. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze
opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende
- de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
•    Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en
•    Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
- de uitgifte van de aandelen
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
•    De verantwoording van de uitgifteprijs; en
•    De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
•    Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
•    De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
en
•    Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de
inbreng in natura in ACEG GROUP BV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Leuven, 14 november 2022
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor ”
(…)
3. Beschrijving van de inbrengen in natura
De comparanten verklaren de wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte aandelen en zij verklaren
tevens dat de aandelen niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag en dat ze niet het
voorwerp uitmaken van enige inpandgeving.
Voormelde comparanten verklaren tevens dat noch de statuten van de vennootschap waarvan de
aandelen worden ingebracht noch enige aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders
van deze vennootschap of enige overeenkomst tussen de aandeelhouders en derden, de overdracht
van de aandelen verhindert.
Voormelde comparanten verklaren en erkennen dat hun respectievelijke inbreng in natura is
volgestort ten belope van honderd procent (100%).
(…)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
 TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "ACEG GROUP"
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
De aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten, zijnde de Aandelen Klasse A en de Aandelen
Klasse B.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdduizend (100.000) aandelen uitgegeven, waarvan
zeventigduizend (70.000) Aandelen Klasse A en dertigduizend (30.000) Aandelen Klasse B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
10.1.1    De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan,  Raad van Bestuur
genaamd, dat is samengesteld uit maximum drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders. De leden van de Raad van Bestuur worden als volgt
met een gewone meerderheid door de Algemene Vergadering benoemd:
(A)  Elke huidige Aandeelhouder Klasse A, die minstens   eigenaar is van minstens 26 % van de
Aandelen van de Vennootschap, heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor één
bestuursmandaat en aldus zal één Bestuurder worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen
door elke Aandeelhouder die eigenaar is van minstens 26 % van de Aandelen van de Vennootschap
(en dit zolang de betrokken Aandeelhouder eigenaar blijft van minstens 26% van de Aandelen van
de Vennootschap).
(B)  De Aandeelhouders Klasse B, beslissend bij gewone meerderheid van de Aandelen Klasse B,
hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor één bestuursmandaat en aldus zal één
Bestuurder worden benoemd uit de kandidaten die op die manier zijn voorgedragen door de
Aandeelhouders Klasse B.
10.1.2    Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde
periode geen gebruik maakt van zijn recht tot voordracht van kandidaten betekent niet dat hij dit recht
in de toekomst verliest.
10.1.3    De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals
uiteengezet in dit artikel 10.1.1, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van
Bestuur zal overgaan tot de bijeenroeping van een Algemene Vergadering op het eerste verzoek van
zulke Aandeelhouders teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
10.1.4    De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een Bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandidaten voorafgaand aan
de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de Bestuurder(s).
10.1.5    Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt het mandaat van een Bestuurder geacht van
onbepaalde duur te zijn. Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen op verzoek van de
Aandeelhouder(s) die de betreffende Bestuurder heeft (hebben) voorgedragen.
10.1.6    In het geval van een vroegtijdige vacature in de schoot van de Raad van Bestuur, zullen de
resterende Bestuurders onmiddellijk een Bestuurder benoemen (door coöptatie) op voorstel van de
Aandeelhouders die de te vervangen Bestuurder hebben voorgedragen. De benoeming zal ter
ratificatie op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering worden geplaatst. Een
Bestuurder die op deze wijze door de Algemene Vergadering wordt benoemd, zal het mandaat van
zijn voorganger volbrengen.
10.1.7    De bestuursmandaten worden onbezoldigd uitgeoefend. Indien Aandeelhouders (en/of met
hun Verbonden Personen) een bestuurdersmandaat waarnemen in een vennootschap of vereniging
van de Groep, worden ook deze mandaten onbezoldigd uitgeoefend  Prestaties en/of ad hoc
opdrachten van de B-bestuurder zullen worden vergoed aan een af te spreken vergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming 
11.1.1    De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, en deze aangeduid in de
aandeelhoudersovereenkomst die tussen de Aandeelhouders werd gesloten op de datum van de
oprichting van de Vennootschap, tenzij deze waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of de aandeelhoudersovereenkomst die tussen de Aandeelhouders werd gesloten
op de datum van de oprichting van de Vennootschap de Algemene Vergadering bevoegd is.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
11.1.2      De Raad van Bestuur zal vergaderen zo vaak als in het belang van de Vennootschap
vereist is. De Raad van Bestuur zal minimum één keer per kwartaal bijeenkomen, met uitzondering
van het eerste jaar na de oprichting van de Vennootschap, waar er zes (6) Raden van Bestuur op
jaarbasis zullen plaatsvinden, tenzij het belang van de Vennootschap en/of de Groep een hogere
frequentie vereisen. Elke Bestuurder heeft te allen tijde het recht om een vergadering van de Raad
van Bestuur bijeen te roepen en om de agendapunten van de vergadering te bepalen.
Naast de Raden van Bestuur zal er op frequente basis informeel overleg plaatsvinden. Daarnaast
zullen de Aandeelhouders Klasse B redelijkerwijze inspanningen doen, indien mogelijk, om de Groep
te ondersteunen waar nodig en mogelijk bij commerciële introducties.
11.1.3      Een Raad van Bestuur wordt tenminste vijf dagen voor de datum voorzien voor de
vergadering bijeengeroepen, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle Bestuurders. De oproeping
geschiedt geldig per brief of e-mail. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de hoogdringendheid van de
aangelegenheid en het belang van de Vennootschap het vereisen (zoals geldig gemotiveerd), kan
een vergadering van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen met een kortere
oproepingstermijn, of zelfs zonder voorafgaande kennisgeving, maar in het laatste geval enkel indien
alle Bestuurders hiermee schriftelijk hebben ingestemd of indien alle Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van
Bestuur bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
11.1.4    Iedere Bestuurder kan, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening draagt, volmacht geven aan een ander lid van de Raad van
Bestuur, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te
stemmen. Een Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen. Mits toelating van de
voltallige Raad van Bestuur, kunnen derden, als gast, al dan niet in functie van specifieke
agendapunten, steeds uitgenodigd en toegelaten worden tot de Raad van Bestuur.
11.1.5    Iedere Bestuurder kan deelnemen aan de beraadslagingen van een Raad van Bestuur en
stemmen via telefoonconferentie, videoconferentie of enige ander communicatiemiddel dat
gezamenlijke beraadslaging toelaat, in België of het buitenland.
11.1.6    De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden benoemd onder de A-bestuurders, maar
heeft geen doorslaggevende stem.
11.1.7    De Raad van Bestuur kan, onverminderd artikel 11.1.9, geldig beraadslagen en beslissen
wanneer tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, mits daarbij minstens
een A-bestuurder en een B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
11.1.8    Elke Bestuurder heeft één stem en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, zonder evenwel afbreuk te doen aan het collegiaal
karakter van de Raad van Bestuur. Behoudens zoals vermeld in artikel 11.1.9, worden beslissingen
van de Raad van Bestuur genomen met een gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde Bestuurders (en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere Bestuurders).
11.1.9    Sleutelbeslissingen, indien zij goedgekeurd of beslist moeten worden op de Raad van
Bestuur, kunnen enkel geldig genomen worden met instemming van minstens 1 B-bestuurder op de
Raad van Bestuur. Sleutelbeslissingen kunnen ook betrekking hebben op beslissingen binnen de
Groep, in welk geval zij eerst voorgelegd zullen worden aan de Raad van Bestuur van de
Vennootschap.
Onder Sleutelbeslissingen dient het volgende te worden verstaan:
•    de goedkeuring van het jaarlijks budget en/of business plan van de Vennootschap of de Groep en
eventuele aanpassingen daarvan;
•    de goedkeuring van de jaarrekeningen van de Groep, en het geven van kwijting aan de
bestuurders;
•    verkoop of overdracht van belangrijke activa van de Vennootschap of de Groep behalve in het
kader van de normale uitoefening van de ondernemingsactiviteiten als vastgelegd in het door de
Raad van Bestuur goedgekeurde business plan en budget;
•    een materiële verandering van de ondernemingsactiviteiten;
•    het verwerven, verkopen of bezitten van aandelen of andersoortige belangen in de Groep of
 andere bedrijven;
•    het uitoefenen van stemrechten verbonden aan aandelen in ondernemingen waarin de
Vennootschap of de Groep een belang heeft,
•    het voeren van bestuur over een andere onderneming waarin de Vennootschap of de Groep een
bestuursmandaat of mandaat van dagelijks bestuur heeft (inclusief het recht tot het voordragen van
kandidaten voor een bestuursmandaat), behalve in het kader van de normale uitoefening van de
ondernemingsactiviteiten als vastgelegd in het door de Raad van Bestuur goedgekeurde business
plan en budget;
•    investeringen en alle transacties van roerende en onroerende aard door de Groep van meer dan
250.000 EUR, behalve indien voorzien in een goedgekeurd business plan;
•    wijziging van de managementovereenkomst gesloten tussen een A bestuurder  (of diens
managementvennootschap) en de Vennootschap of  de Groep;
•    aanwerving en ontslag van "key-personnel" (i.e. personeel dat een bruto kost inhoudt voor de
Vennootschap of de Groep van meer dan 140.000 EUR per jaar);
•    het toekennen van een volmacht of delegatie van bevoegdheden aan enige gedelegeerd
bestuurder of persoon belast met het dagelijks bestuur voor zover zulke volmacht of delegatie van
bevoegdheden betrekking heeft op een Sleutelbeslissing; evenals het vaststellen of wijzigen van zijn
vergoeding;
•    benoemen van gedelegeerd(e) bestuurder(s), dagelijks bestuurders, revisoren of vereffenaars in
de Groep en het vastleggen van hun vergoeding;
•    uitgifte van effecten, obligaties, inschrijvingsrechten of andere financiële instrumenten binnen het
kader van een bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan, evenals het goedkeuren van een
bijkomende inbreng zonder uitgifte van bijkomende effecten in het kader van een
bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan, inclusief de modaliteiten van uitgifte en toekenning
van de inschrijvingsrechten in het kader van een optieplan;
•    de opheffing of beperking van het voorkeurrecht bij de aanwending van de
bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan tot uitgifte van effecten;
•    vaststelling of uitkering van dividenden, tussentijdse dividenden en/of interim-dividenden in de
Groep;
•    verstrekken van zekerheden, hypotheken of panden;
•    het overeenkomen van arbitrage voor de beslechting van en het beëindigen van juridische
procedures met betrekking tot gedingen met een economische waarde van meer dan 100.000 EUR,
•    het aangaan, wijzigen of beëindigen van joint venture-overeenkomsten;
•    aangaan van nieuwe leningen, financieringen van meer dan 250.000   EUR;
•    transacties met aandeelhouders, direct of indirect;
•    vaststelling en wijziging van de waarderingsregels die gebruikt worden voor het opstellen van de
jaarrekening, resultatenrekening, jaarlijks budget of business plan; en
•    het doen van een voorstel of het nemen van een beslissing tot fusie, (partiële) splitsing,
overdracht of inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak;
•    het bezwaren of vervreemden van alle of substantieel alle materiële rechten van intellectuele
eigendom behoudens in het kader van de normale bedrijfsvoering; en
•    verzoek tot het bekomen van een maatregel onder boek XX van het WER, of het aangifte doen
van faillissement, of een beslissing over de ontbinding of de vereffening van de Groep en de
afwikkeling van deze;
•    beslissing tot creatie van een “Employee Stock Option Plan” of de uitgifte van aandelen
voorbehouden voor het personeel, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal;
•    de goedkeuring van de uitgifte van aandelen of effecten, al dan niet in ruil voor  enige inbrengen
in de Vennootschap of de Target , met inbegrip van, maar niet beperkt tot, deze gepaard gaand met
een algehele of gedeeltelijke beperking of opheffing van het voorkeurrecht;
•    het wijzigen van de statuten van de Vennootschap of  enige vennootschap uit de Groep;
11.1.10   De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de Bestuurders. De Raden van Bestuur worden genotuleerd door een secretaris en door
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken ondertekend. De secretaris wordt aangesteld door
de Raad van Bestuur en kan een bestuurder zijn maar kan evenzeer ook een werknemer of
zelfstandige dienstverlener uit de Groep zijn.  
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de Groep delegeren aan
één of meer (rechts)personen, al dan niet Aandeelhouders en al dan niet Bestuurders. De persoon/
personen belast met het dagelijks bestuur zal de titel “Gedelegeerd Bestuurder” of “CEO” dragen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
In aanvulling op het tweede lid van artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan geen van de beslissingen vermeld in artikel 11.1.9 als aangelegenheden van
dagelijks bestuur worden beschouwd en deze beslissingen vereisen dan ook een voorafgaande
goedkeuring van de Raad van Bestuur.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur of aan het besluitvormingsproces binnen de Raad van Bestuur, wordt de Vennootschap
geldig vertegenwoordigd door twee Bestuurders gezamenlijk handelend, met dien verstande dat de
Vennootschap, voor Sleutelbeslissingen, enkel geldig vertegenwoordigd wordt indien minstens een
van deze Bestuurders, een B-Bestuurder is.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de Gedelegeerd Bestuurder / CEO.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde vrijdag van de maand
juni om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of in de statuten, kan de Algemene Vergadering enkel geldig
beraadslagen en beslissen indien ook minstens een Aandeelhouder van de Klasse B aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Behoudens zoals vermeld in het volgende lid van onderhavig artikel, zijn alle beslissingen van de
Algemene Vergadering van de Vennootschap onderworpen aan de wettelijke meerderheidsvereisten.
Beslissingen met betrekking tot Sleutelbeslissingen (zoals uiteengzet in artikel 11.1.9 van
onderhavige statuten) kunnen, indien zij tot de bevoegdheid horen van de Algemene Vergadering,
bovendien enkel geldig genomen worden met de vereiste meerderheid én de instemming van
minstens de meerderheid van de Aandelen Klasse B. Sleutelbeslissingen kunnen ook betrekking
hebben op beslissingen binnen de Groep.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAA.R – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, onverminderd andere afspraken die daarover zijn gemaakt in de
aandeelhoudersovereenkomst die werd gesloten op de datum van de oprichting van de
vennootschap.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, onverminderd andere afspraken die
daarover zijn gemaakt in de aandeelhoudersovereenkomst die werd gesloten op de datum van de
oprichting van de vennootschap.
(…)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders,  en dit voor onbepaalde
duur:
-    De heer VANEYCKEN Levi Rik Marius, geboren te Dendermonde op 3 mei 1980 (“A-bestuurder”);
-    De heer LESCRAUWAET Gino, geboren te Vilvoorde op 1 november 1975 (“A-bestuurder”); en
-    de besloten vennootschap “Shine”, met zetel te 1000 Brussel, Filips de Goedestraat 17, en met
ondernemingsnummer 0791.681.831, vertegenwoordigd door heer LEBEER Frederik Johannes L.,
geboren te Antwerpen op 27 april 1982 (“B-bestuurder”).
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2023.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 28 oktober
2022 worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
     VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK
VAN ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan de  de naamloze vennootschap “Fidiaz”,  te
Leuvensesteenweg  149, 3070 Kortenberg, met ondernemingsnummer 0831.832.408,
vertegenwoordigd door Peter Devos’, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, zes volmachten, een
verslag van de bedrijfsrevisor en een verslag van de oprichter overeenkomstig artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL 
Notaris