N° d'entreprise : 0403480507
Nom
(en entier) : Ziegler
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Vilvorde 11
 : 1120 Bruxelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton),
lid van “Van Halteren, geassocieerd notarissen”, te Brussel, de Lignestraat 13, op 01 juni 2022, blijkt
het dat:
…/…
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist nieuwe statuten aan te nemen, met inbegrip van de volgende wijzigingen aan
de huidige statuten van de vennootschap:
o             Regels van toepassing in geval van splitsing van de eigendom van de aandelen van de
vennootschap in blote eigendom/vruchtgebruik (zie wijzigingen van de artikelen 6, 7 en 22 van het
ontwerp van nieuwe statuten dat als bijlage gevoegd is)
o             Maatschappelijk kapitaal: verhoging, vermindering, voorkeurrecht, toegestaan kapitaal (zie
wijzigingen van de artikelen 7, 8 en 22 van het ontwerp van nieuwe statuten dat als bijlage gevoegd
is)
o             Regels betreffende de overdraagbaarheid van effecten (nieuwe beperkingen op de vrije
overdraagbaarheid van effecten, nieuwe goedkeurings- en voorkoopprocedure, etc.) (zie artikel 9
(nieuw) van het ontwerp van nieuwe statuten dat als bijlage gevoegd is)
o             Uitgifte van obligaties (zie artikel 10 (nieuw) van het ontwerp van nieuwe statuten dat als
bijlage gevoegd is)
o             Regels betreffende de werking en de organisatie van de organen van de vennootschap – o.
a. wijziging van bepaalde voorwaarden voor het verschijnen van aandeelhouders op vergaderingen
(zie wijzigingen van de artikelen 11, 12, 13, 16 en 19 van het ontwerp van nieuwe statuten dat als
bijlage gevoegd is)
o             Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering in de vierde vrijdag van juni
om 16.00 uur (zie artikel 11 van het ontwerp van nieuwe statuten dat als bijlage gevoegd is)
o             Regels betreffende de uitkering van dividenden en interim-dividenden (zie de artikelen 22
en 23 van het ontwerp van nieuwe statuten dat als bijlage gevoegd is)
o             Controle van de vennootschap: verduidelijking (zie artikel 19 van het ontwerp van nieuwe
statuten dat als bijlage gevoegd is)
o             Diverse bepalingen: wisselwerking tussen de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten,
clausules in strijd met de dwingende bepalingen van het WVV, keuze van woonplaats,
bevoegdheidsclausule (artikelen 25, 26, 27 en 28 van het ontwerp van nieuwe statuten dat als bijlage
gevoegd is)
o             Algehele herziening van de statuten en aanpassing van de nummering.
Na de uiteenzetting van de Voorzitter onder punt "VI. Voorgestelde wijzigingen van de statuten", door
de raad van bestuur voorgestelde wijzigingen zoals gewijzigd voorgeteld aan de vergadering.
Als gevolg van het bovenstaande besluit de vergadering de statuten te herschikken en de volgende
tekst als nieuwe statuten aan te nemen:
HOOFDSTUK I.- VORM - BENAMING - DOEL - DUUR –
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Volet B
Artikel 1.-
De onderneming, opgericht in negentienhonderd en acht, en die in negentienhonderd zevenendertig
de vorm van personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, heeft
momenteel de vorm van naamloze vennootschap.
Haar benaming is ZIEGLER.
Artikel 2.-
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap zal, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, filialen, agentschappen,
depots, in België of in het buitenland kunnen openen.
Artikel 3.-
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland :
            •   De aktiviteiten van commissionair expediteur, van vervoercommissionair en alle andere
aktiviteiten van commissionair, makelaar, commercieel agent en tussenpersoon op het gebied van
goederenvervoer;
            •  De aktiviteiten van vervoer en verhuizing door alle middelen, langs de weg, per zee, rivier
en lucht;
            •  De aktiviteiten van douaneagentschap, expeditiekantoor, goederenopslag, magasinage en
conditionering, en onder meer de fabricage, aftapping en bereiding van wijnen en sterke dranken.
De vennootschap mag alle commerciële, financiële en industriële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar maatschappelijk doel aansluiten of
die eenvoudig de verwezenlijking ervan zouden begunstigen.
Zij mag zich onder meer interesseren, door middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële
tussenkomst of anders, in alle bestaande of nog op te richten ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland, waarvan het doel geheel of gedeeltelijk gelijkaardig of aanverwant zou zijn met het
hare.
Artikel 4.-
De duur van de vennootschap, die opeenvolgend op twee december negentienhonderd zesenzestig
en zeven juni negentienhonderd drieëntachtig verlengd werd, wordt vastgesteld op de langste duur
door de huidige of toekomstige wetten toegestaan.
De vennootschap mag verbintenissen aangaan die haar duur overtreffen.
Artikel 5.-
Het kapitaal bedraagt  14.999.995 EUR. Het is vertegenwoordigd door 51.860 aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, die van dezelfde rechten en voordelen genieten, genummerd van
1 tot 51.860 .
Artikel 6.-
De aandelen zijn op naam en zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam gehouden op
de zetel.
In geval de eigendom van een aandeel gesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk in het register van aandelen op naam
ingeschreven, met vermelding van hun respectieve rechten.
De vennootschap erkent maar één eigenaar per aandeel. Indien er meerdere eigenaars of
rechthebbenden voor een aandeel zijn, heeft de vennootschap het recht om de uitoefening van de
rechten eraan verbonden op te schorten tot dat één persoon aangesteld wordt als eigenaar, te haren
opzichte, van het aandeel.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, oefent de vruchtgebruiker,
behoudens andersluidende testamentaire of contractuele bepalingen, alle daaraan verbonden
rechten uit. In geval van betwisting door een blote eigenaar van de rechten van de vruchtgebruiker
op een aandeel, erkent het bestuursorgaan, in afwachting van een akkoord tussen de partijen of van
een rechterlijke beslissing, de vruchtgebruiker als de enige houder van de rechten op het aandeel.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen om
geen enkele reden, de verzegeling van de goederen of waarden van de vennootschap veroorzaken,
de inventaris ervan vorderen of zich op geen enkele wijze inmengen in haar bestuur. Voor de
uitoefening van hun rechten dienen zij kennis te nemen van de jaarrekening en van de
beraadslagingen van de algemene vergadering.
Artikel 7. –
Het kapitaal kan worden verhoogd middels een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend
op de wijze en onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Volet B
Wanneer voor de nieuwe aandelen in een uitgiftepremie is voorzien, moet het bedrag daarvan bij de
inschrijving worden volgestort en worden geboekt op een onbeschikbare rekening die slechts kan
worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend
volgens de bepalingen gesteld voor een statutenwijziging. De uitgiftepremie heeft, op dezelfde wijze
als het kapitaal, het karakter van een gemeenschappelijk pandrecht ten gunste van derden.
De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging,
kan het bestuursorgaan machtigen om gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de datum
die door de wet als aanvangsdatum van die periode is vastgesteld, het kapitaal in één of meer
bewegingen te verhogen met een bepaald maximumbedrag. Deze machtiging kan met een of
meerdere periodes van ten hoogste vijf jaar worden verlengd.
Bij elke kapitaalverhoging in speciën, worden de nieuwe in geld in te schrijven aandelen, bij voorkeur
aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van hun aandeel in het kapitaal. De Raad
van Bestuur stelt aan de algemene vergadering de voorwaarden en prijzen voor waaraan de nieuwe
aandelen worden aangeboden. De algemene vergadering stelt de termijn vast gedurende dewelke
de aandeelhouders zich over het gebruik van hun voorkeurrecht moeten uitspreken, zonder dat deze
termijn minder dan vijftien dagen kan zijn, te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de
inschrijving.
Gedurende de termijn van inschrijving bepaald door de vergadering voor de uitoefening van het
voorkeurrecht van inschrijving van de aandeelhouders, zullen de aandeelhouders mogen:
a) naar evenredigheid van hun aandeel in het kapitaal inschrijven;
b) en een onherroepelijk bod doen om alle of een gedeelte van de aandelen waarop er na het
verstrijken van voormelde termijn niet ingeschreven werd, aan te kopen.
Na het verstrijken van voormelde termijn, zal de raad van bestuur de aandelen verdelen waarop het
voorkeurrecht niet zou zijn uitgeoefend, tussen de aandeelhouders die voormeld onherroepelijk bod
sub b) gedaan hebben, en dit volgens hun aanbiedingen. Indien echter het totaal van de
aanbiedingen hoger zou zijn dan het aantal nog in te schrijven aandelen zullen deze laatste tussen
de aandeelhouders verdeeld worden naar evenredigheid van hun aanbiedingen, met dien verstande
dat, voor de berekening van de verdeling, elk aanbod in aanmerking zal genomen worden ten belope
van maximum het totaal aantal nog in te schrijven aandelen.
Evenwel mag de algemene vergadering, beraadslagende en beslissende met inachtneming van de
voorschriften inzake statutenwijzigingen, in het belang van de vennootschap en overeenkomstig de
wettelijke bepalingen, beslissen dat alle of een deel van de nieuwe aandelen bij voorkeur niet
aangeboden zullen worden aan dragers van bestaande aandelen.
Bij elke kapitaalverhoging mag de raad van bestuur, tegen de voorwaarden die zij nuttig acht, alle
overeenkomsten afsluiten om de verhoging te verzekeren. Ten dien einde zullen één of meerdere
vaste bieders zich mogen verbinden het deel van het nieuw kapitaal te onderschrijven dat niet zou
ondergeschreven worden door de aandeelhouders overeenkomstig wat bepaald werd in de
voorgaande alinea's.
In geval van splitsing van eigendom komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker, tenzij de
blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders overeenkomen. De nieuwe aandelen, converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, komen hem in
volle eigendom toe. In dat geval is de vruchtgebruiker verplicht de waarde van de blote eigendom op
het voorkeurrecht aan de blote eigenaar terug te betalen. Deze waarde wordt vastgesteld in
onderlinge overeenstemming tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar of, bij gebreke daarvan,
door een door de vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor.
Indien de vruchtgebruiker het voorkeurrecht niet uitoefent, kan de blote eigenaar het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die de blote eigenaar met zijn eigen middelen verkrijgt, zullen hem in volle
eigendom toebehoren. De blote eigenaar is in dat geval verplicht de waarde van het vruchtgebruik
van het voorkeurrecht aan de vruchtgebruiker terug te betalen. Deze waarde wordt vastgesteld in
onderlinge overeenstemming tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar of, bij gebreke daarvan,
door een door de vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor.
Artikel 8. –
Tot een kapitaalvermindering kan slechts worden besloten bij een besluit van de algemene
vergadering, beraadslagend overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, met inachtneming van de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in
identieke omstandigheden bevinden. De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de wijze
waarop de voorgestelde vermindering zal worden uitgevoerd, en het doel van deze vermindering.
Artikel 9. –
9.1.        De aandelen kunnen vrij worden overgedragen (“Vrije overdracht”) tussen levenden of
overgaan bij overlijden, zonder goedkeuring, aan een aandeelhouder, aan ascendenten of
descendenten in de rechte lijn van de aandeelhouders, aan een vennootschap gecontroleerd door
een aandeelhouder, of aan een verbonden vennootschap in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Volet B
9.2 Elke overdracht van aandelen (andere dan de in artikel 9.1 van deze statuten bedoelde Vrije
overdrachten) is onderworpen aan een goedkeuringsrecht ten gunste van de andere
aandeelhouders, overeenkomstig de onderstaande bepalingen.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen onder levenden wil overdragen aan een andere persoon dan
die bedoeld in de vorige alinea, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring van het
bestuursorgaan bekomen.
Daartoe richt hij per brief een verzoek tot het bestuursorgaan met vermelding van de naam, de
voornaam, het beroep en de woonplaats van de beoogde overnemer(s), alsmede het aantal
aandelen waarvan de overdracht wordt overwogen en de geboden prijs.
Binnen 30 dagen na ontvangst van deze brief neemt het bestuursorgaan een besluit over de
goedkeuringsaanvraag en stelt het de overdrager in kennis van zijn besluit. Dit besluit moet per
aangetekende brief aan de overdrager worden verzonden.
De erfgenamen en legatarissen die niet van rechtswege aandeelhouder worden overeenkomstig de
bepalingen van deze statuten, moeten de goedkeuring van de aandeelhouders vragen
overeenkomstig dezelfde formaliteiten.
Tegen de weigering van de goedkeuring, worden de aandelen door het bestuursorgaan dat namens
de overdrager optreedt, te koop aangeboden aan de andere aandeelhouders en teruggekocht tegen
de prijs die in de oorspronkelijke kennisgeving van de overdrager is vermeld of, in het geval deze
prijs betwist wordt, tegen de prijs die op basis van de marktwaarde is vastgesteld door een in
onderling overleg aangestelde deskundige of, bij gebreke van overeenstemming over deze keuze, op
verzoek van de meest gerede partij, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zetelend
zoals in kort geding, waarbij de kosten van de procedure en van het deskundigenonderzoek voor de
helft ten laste komen van de overdrager en voor de helft ten laste van de verkrijger(s), naar
evenredigheid van het aantal verkregen aandelen indien er meerdere zijn. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris.  In beide gevallen moet de betaling
worden verricht binnen 6 maanden na de oorspronkelijke kennisgeving.
9.3.        De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing in alle gevallen van overdracht onder
bezwarende titel of om niet, vrijwillig of gedwongen (in geval van uitsluiting of terugtrekking van een
aandeelhouder), van vruchtgebruik, blote eigendom of volle eigendom, van aandelen of van alle
andere effecten die recht geven op het verkrijgen van aandelen.
Artikel 10. –
De vennootschap kan te allen tijde al dan niet hypothecaire obligaties creëren en uitgeven bij besluit
van het bestuursorgaan, dat de uitgiftevoorwaarden vaststelt.
De converteerbare obligaties of obligaties waaraan inschrijvingsrechten verbonden zijn en de
inschrijvingsrechten, al dan niet verbonden aan een ander effect, kunnen worden uitgegeven
krachtens een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend zoals in het geval van een
statutenwijziging.
In geval van uitgifte van obligaties als bedoeld in dit artikel, wordt op de zetel van de vennootschap
een register van obligaties op naam en van inschrijvingsrechten bijgehouden, dat voor iedere
obligatiehouder ter inzage ligt.
HOOFDSTUK 2.  ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 11.-
De algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de zetel of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, op de vierde vrijdag, van de maand juni, om 16 uur.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of door
een bestuurder die door de vergadering bij meerderheid van stemmen wordt benoemd; deze kan een
secretaris aanwijzen. De vergadering kan uit de aandeelhouders één of meer stemopnemers kiezen.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens wettelijke, statutaire of contractuele bepalingen.
Artikel 12.-
Iedere aandeelhouder verschijnt alleen (in persoon of bij volmacht, mits de bepalingen van de
statuten worden nageleefd). Bij wijze van uitzondering kan een aandeelhouder die zich door een
derde wenst te laten bijstaan, dit tegelijk met de kennisgeving van zijn deelneming aan de
vergadering en uiterlijk vijf dagen vóór de vergadering melden. De algemene vergadering besluit, op
advies van de Raad van Bestuur die bij meerderheid van stemmen besluit, over de gevraagde
machtiging.
Een aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachthouder die zelf aandeelhouder is, mits hij alle formaliteiten heeft vervuld die door het
bestuursorgaan zijn voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten (indien hij deze
formaliteiten niet vervult, kan het bestuursorgaan de vertegenwoordiging weigeren). Rechtspersonen
kunnen zich echter onder dezelfde voorwaarden laten vertegenwoordigen door een van hun
bestuurders of hun vaste vertegenwoordiger, zelfs indien deze geen aandeelhouder is van de
vennootschap ZIEGLER NV. De raad van bestuur kan eisen dat de volmacht hem ten minste 5
werkdagen voor de algemene vergadering wordt meegedeeld.
Volet B
Artikel 13.-
Om deel te nemen aan de vergadering moeten de aandeelhouders ingeschreven zijn in het register
der aandelen op naam van de vennootschap, tenminste vijf volle dagen vóór de datum van de
vergadering.
In de oproeping kan worden bepaald dat, om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, de
aandeelhouders uiterlijk vijf volle dagen vóór de voor de vergadering vastgestelde datum de raad van
bestuur in kennis moeten stellen van hun voornemen aan de vergadering deel te nemen, met
vermelding van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de stemming deel te nemen.
Elke aandeelhouder die persoonlijk of via een volmachthouder overeenkomstig artikel 12 van deze
statuten deelneemt aan de vergadering, erkent stilzwijgend dat hij geldig opgeroepen werd.
Artikel 14.-
Onafhankelijk van het recht op verlenging, hem toegekend door de wet, heeft de raad van bestuur
het recht, welke ook de punten op de dagorde mogen zijn, om elke gewone of buitengewone
vergadering te verdagen.
Hij mag van dit recht op elk ogenblik gebruik maken, maar slechts nadat de debatten werden
geopend.
Zijn beslissing wordt aan de vergadering door de Voorzitter betekend vóór de sluiting van de zitting
en dient in het proces verbaal van de vergadering genoteerd te worden.
Deze verdaging brengt van rechtswege annulatie mee van alle besluiten die in de loop van de
vergadering genomen werden.
Ten laatste binnen de drie weken dienen de aandeelhouders opnieuw bijeen te komen, op nieuwe
oproeping en met dezelfde dagorde.
De formaliteiten vervuld voor het bijwonen van de eerste zitting, het voorleggen van aandelen en
volmachten inbegrepen, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen aangenomen worden binnen de statutaire termijnen.
De vergadering kan slechts één keer verdaagd worden; na verlenging bijeengekomen, zal deze zich
definitief uitspreken.
Artikel 15.-
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van tenminste drie leden,
aandeelhouders of niet, door de algemene vergadering benoemd, voor een duur van maximum zes
jaar die ze te allen tijde kan ontslaan. Evenwel mag, in de door de wet gestelde voorwaarden, de
raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan. De aldus verleende mandaten zijn vernieuwbaar.
Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16. -
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen en voorgezeten door zijn voorzitter (“de Voorzitter”) of,
indien deze verhinderd is, door de bestuurder die hem vervangt, telkens wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist of telkens wanneer ten minste één bestuurder hierom verzoekt.
Indien alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is geen voorafgaande
kennisgeving vereist. De aanwezigheid van een bestuurder op een vergadering dekt elke
onregelmatigheid bij de bijeenroeping van de vergadering en brengt met zich mee dat hij afziet van
elke klacht dienaangaande.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen met eenparigheid van stemmen van
de bestuurders, die schriftelijk tot uitdrukking worden gebracht, met uitzondering van de besluiten
waarvoor een notariële akte vereist is.
Artikel 17. -
De raad van bestuur kan een of meer gedelegeerde bestuurders benoemen.
Iedere gedelegeerd bestuurder kan, onder zijn enkele handtekening, de vennootschap geldig
verbinden ten aanzien van derden, zonder dat dit door een voorafgaand besluit van de raad van
bestuur moet worden gerechtvaardigd.
Elke afgevaardigd bestuurder kan aan één of meerdere gevolmachtigden machten verlenen om de
vennootschap te vertegenwoordigen, waarvan hij de inhoud vaststelt.
Artikel 18.-
De bestuurders kunnen emolumenten ontvangen, waarvan de voorwaarden en de omvang door de
algemene vergadering worden vastgesteld. Het besluit van de algemene vergadering blijft van kracht
totdat anders wordt besloten.
De raad van bestuur is gemachtigd om aan de bestuurders met een bijzondere functie (Voorzitter,
bestuurders belast met het dagelijks bestuur, etc.) vaste emolumenten toe te kennen bovenop de in
de vorige alinea voorziene emolumenten.
Alle bedragen die als bezoldiging aan bestuurders worden betaald, worden in mindering gebracht
Volet B
van de algemene kosten.
Artikel 19.-
Wanneer de wet dit vereist en binnen de grenzen waarin de wet dit voorziet, wordt de controle van
de vennootschap uitgeoefend door één of meerdere commissarissen, benoemd voor een periode
van drie jaar, en die herbenoemd kunnen worden.
HOOFDSTUK III.  MAATSCHAPPELIJKE BOEKINGEN – JAARREKENINGEN - UITKERINGEN
Artikel 20.-
Het maatschappelijk boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december.
Artikel 21.-
Op de nettowinst wordt vijf procent afgehouden voor de samenstelling van de wettelijke reserve;
deze afhouding houdt op verplichtend te zijn wanneer deze reserve tien procent van het kapitaal
bereikt.
Het is de raad van bestuur toegestaan om, van het saldo, vijf procent van de nettowinst van de
vennootschap af te houden en, in de verhoudingen die hij vaststelt, te verdelen onder de
bestuurders.
Het saldo zal ter beschikking van de algemene vergadering gesteld worden.
Artikel 22.-
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd (“nettoactieftest”).
De algemene vergadering en het bestuursorgaan van de vennootschap zijn gebonden door de
betalingsvoorwaarden die aan de vennootschap worden medegedeeld door de verschillende houders
van effecten en/of rechten op aandelen van de vennootschap.
Bij splitsing van aandelen van de vennootschap geschieden, behoudens andersluidende
testamentaire of contractuele bepalingen, zullen aan de vruchtgebruiker uitkeringen van winst (winst
van het boekjaar of van vorige boekjaren (overgedragen winst en beschikbare reserves)) worden
gedaan.
Artikel 23.-
Het bestuursorgaan kan, op eigen verantwoordelijkheid en op basis van een staat van activa en
passiva van de vennootschap, die voorafgaandelijk door de commissaris is onderzocht, besluiten tot
uitkering van een interimdividend mits is voldaan aan de voorwaarden van artikel 7:213 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de datum van uitkering vaststellen.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de datum waarop de staat van activa en passiva is vastgesteld.
Artikel 24. -
In geval van vereffening van de vennootschap, zal het de vereffenaars onder andere toegestaan zijn
om zowel naar een Belgische of buitenlandse vennootschap, bestaande of nog op te richten, het
geheel of een gedeelte van de goederen of rechten van de vereffende vennootschap over te dragen
tegen geld of tegen aandelen.
In geval van fusie of inbreng, zullen de aandelen van de vennootschap aan dewelke de inbreng
gebeurde, kunnen overhandigd worden aan de aandeelhouders van de vereffende vennootschap in
kwijting van hun rechten.
Het netto-activa zal onder de maatschappelijke aandelen verdeeld worden.
HOOFDSTUK IV.  ALGEMENE SCHIKKINGEN.
Artikel 25.-
In geval van strijdigheid tussen deze statuten en een aandeelhoudersovereenkomst met betrekking
over hetzelfde onderwerp, prevaleren de statuten.
Artikel 26.-
Ieder lid van een bestuursorgaan of iedere afgevaardigde van het dagelijks bestuur kan woonplaats
kiezen op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden die de uitoefening van zijn
mandaat betreffen.
Artikel 27. –
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering
van deze statuten, zijn uitsluitend de rechtbanken van de maatschappelijke zetel bevoegd, recht
doende in de Franse taal, tenzij de vennootschap hiervan uitdrukkelijk afziet.
Artikel 28. –
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarvan niet wettig is
afgeweken, worden geacht in deze statuten te zijn opgenomen en de clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden geacht
niet geschreven te zijn.
Volet B
Beraadslaging.
Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 50.490 stemmen voor, 0 onthouding en 445
stemmen tegen (zijnde de stemmen van Mevrouw Olivia Govaerts en haar mandanten).
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de bevoegdheden aan de Raad van Bestuur of aan de
gedelegeerd bestuurder te delegeren voor de uitvoering van de te nemen besluiten over de
voorgaande punten en om alle verklaringen af te leggen, alle documenten en stukken te
ondertekenen die betrekking hebben op of verband houden met de besluiten die over de voorgaande
agendapunten moeten worden genomen en, in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van de besluiten die over de voorgaande agendapunten moeten worden
genomen.
…/…
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen, aan Mevrouw
Stéphanie Ernaelsteen, Mevrouw Daphné Bosnic en de heer Martin Pierreux, afzonderlijk optredend,
voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, aanwezigheidslijst, volmachten en nota van Mevrouw Olivia Govaerts
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.