Ondernemingsnr : 0427 372 793
Naam
PROMATIC-B
(voluit) .
(verkort)
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d. zetel : 9880 Aalter, Léon Bekaertlaan 24
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "S.E. CONTRACTING" NV -
KAPITAALVERHOGING - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Op heden, drie juli tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PROMATIC-B", waarvan de zetel
gevestigd is te 9880 Aalter, Leon Bekaertlaan 24, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap
"PROMATIC-B", met zetel te 9880 Aalter, Léon Bekaertlaan 24, en ondernemingsnummer 0427.372.793 (de
"Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "S.E. CONTRACTING", met zetel te 9880 Aalter,
Léon Bekaertlaan 24, en ondernemingsnummer 0820.406.501 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt
in het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en
verslagen.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Promatic-B NV ("de
vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de
opdrachtbrief van 22 februari 2024.
Wij hebben onze opdracht ultgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
ontvangen op datum van 14 mei 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 721
024,93 EUR (waarvan 318 600,00 EUR toebedeeld wordt aan kapitaal), overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 75 nieuwe aandelen op naam en zonder vermelding van een nominale
waarde. Deze aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf 1 januari 2024 en zullen
dezelfde rechten hebben als de huidige aandelen.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen,
voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
4.5 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van
de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.".
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de notulen van de Overnemende Vennootschap worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
De enige aandeelhouder stemt ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
haar niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen
van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen - Kapitaalverhoging.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen 75 volgestorte nieuw uit te geven
aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal
worden toegepast: één (1) nieuw aandeel op naam van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor (afgerond)
0,044 aandelen van de Overnemende Vennootschap.
De 75 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, zijnde VINCI ENERGIES BELGIUM NV, voornoemd.
3. Uitreikingswijze
De vergadering beslist dat twee bestuurders van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens
zullen aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouder;
- het aantal aandelen dat aan de nieuwe aandeelhouder toekomt;
- de datum van de fusie.
De vergadering beslist tevens dat twee bestuurders van de Overnemende Vennootschap het register van
aandelen van de Overgenomen Vennootschap zullen vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder
aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 75 aandelen van de naamloze vennootschap
"Promatic-B" met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
De bestuurders kunnen zich ten dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op heden.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de fusie.
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering het kapitaal te verhogen ten belope van
318.600,00 EUR, om het van 61.500,00 EUR te brengen op 380.100,00 EUR, met uitgifte van 75 aandelen die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, zoals eerder vermeld.
VIJFDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zoals eerder vermeld.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt driehonderdtachtigduizend honderd euro (€ 380.100,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend honderdvijfennegentig (1.195) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordi-gen.".
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Piet Everaert en elke andere advocaat van "Tilia Law",
woonstkeuze gedaan hebbende te Leuvensesteenweg 369 Bus 1, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede
lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris