Ondernemingsnr : 0751544320
Naam
(voluit) : RABO PROPERTY HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 500
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
D’un acte reçu par le Notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le 19/12/2024, il résulte que :
 
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée « Rabo
Property Holding», a adopté les résolutions suivantes :
 
EERSTE BESLUIT : SCHRAPPING SOORTEN VAN AANDELEN
 
De vergadering besluit om de verschillende soorten van aandelen te schrappen en om de statuten in
die zin te wijzigen.
 
TWEEDE BESLUIT : STATUTEN
 
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en met evenwel
de schrapping van de soorten van aandelen.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
 
INLEIDENDE TITEL: DEFINITIES
In deze statuten hebben de volgende begrippen met een hoofdletter geschreven de volgende
betekenis of de betekenis die eraan wordt gegeven in de tekst van deze statuten:
“Aandeelhouder” betekent een houder van Aandelen in de Vennootschap, ongeacht de soort van
Aandelen die hij aanhoudt.
“Aandeelhoudersleningen” betekent de aandeelhoudersleningen die door de Aandeelhouders aan de
Vennootschap worden verstrekt en dit ongeacht welke vorm zulke lening aanneemt.
“Aandelen” betekent de aandelen in het eigen vermogen van de Vennootschap die van tijd tot tijd
uitstaan, ongeacht de soort waartoe ze behoren.
“Aangeboden Aandelen” betekent de Aandelen die een Aandeelhouder bereid is Over te Dragen aan
een Kandidaat-Koper.
“Algemene Vergadering” betekent de (gewone, bijzondere of buitengewone) algemene vergadering
van Aandeelhouders van de Vennootschap.
“Artikel” betekent een artikel van deze statuten.
“Bindend Bod” betekent een bona fide bod door een Kandidaat-Koper dat enkel nog onderworpen is
aan een bevestigend due diligence onderzoek (indien het bod uitgaat van een derde partij die geen
Aandeelhouders is van de Vennootschap) en/of goedkeuringen van overheidsinstanties.
“Controle” of “Controleren” betekent controle zoals gedefinieerd in artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
“Desinvesteringsstrategie” heeft de betekenis bepaald in de Overeenkomst.
“Dochtervennootschappen” betekent alle vennootschappen waarover de Vennootschap de
rechtstreekse of onrechtstreekse Controle heeft.
“Investeringsstrategie” heeft de betekenis bepaald in de Overeenkomst.
“Overdracht” en “Overdragen” betekenen elke vorm van beschikking onder de levenden over
Aandelen, ten bezwarende titel of om niet, inclusief maar niet beperkt tot overdracht als gevolg van
verkoop, schenking, ruil, liquidatie, inbreng in vennootschappen, het verlenen van opties of
inbetalinggevingen, inpandgeving, fusies, splitsing en in het algemeen alle overeenkomsten of
beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige beschikkingen tot gevolg
hebben of kunnen hebben.
“Overeenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst die tussen de Aandeelhouders van de
Vennootschap wordt gesloten op of rond de datum van oprichting van de Vennootschap.
“Raad van Bestuur” betekent het bestuursorgaan van de Vennootschap.
“Verbonden Entiteit” betekent een verbonden onderneming zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
“Verbonden Persoon” betekent een verbonden persoon zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
“Verwante Persoon” betekent (i) ieder familielid tot in de eerste rang van een lid van de Raad van
Bestuur, een Aandeelhouder of een ultieme aandeelhouder van een Aandeelhouder, (ii) de personen
met wie een lid van de Raad van Bestuur, een Aandeelhouder of een ultieme aandeelhouder van
een Aandeelhouder samenwoont en hun familieleden tot in de eerste rang, alsook (iii) alle met de
personen vermeldt onder (i) en (ii) Verbonden Entiteiten en Verbonden Personen.
“Werkdagen” betekent een dag (met uitsluiting van zaterdag en zondag) waarop banken open zijn
voor zaken in België en Nederland.
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « RABO PROPERTY HOLDING » (de “Vennootschap”).
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
    •  De verwerving door middel van aankoop, investering, belegging, ruiling, inbreng, inschrijving,
vaste overname, aankoopoptie of op om het even welke manier, van alle titels, waarden, vorderingen
en immateriële rechten, het beheer en de valorisatie van haar participaties, in het bijzonder door het
bestuur, het toezicht, de controle, het documenteren, de financiële bijstand of anderszins, het te
gelden maken of van de hand doen van alle of een gedeelte van haar participaties door middel van
overdracht, verkoop of anderszins; het bestuur en de controle voeren over alle andere
vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook, en over hun patrimonium in het bijzonder.
    •  De Vennootschap kan prestaties van dienstverlening leveren, onder welke vorm ook, met het
oog op de studie, het toezicht en het bestuur van alle verrichtingen op financieel, commercieel,
industrieel, technisch of wetenschappelijk domein en op het vlak van de organisatie van
ondernemingen.
    •  Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in Dochtervennootschappen, de
uitoefening van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten
gelijkaardig aan de activiteiten van de Vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op
contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
    •  Het waarnemen van bestuurdersopdrachten in vennootschappen of functies van bestuur van
vennootschappen.
    •  De Vennootschap kan aan haar Aandeelhouders, Dochtervennootschappen of aan derden
leningen en kredietopeningen toestaan, evenals aan haar Aandeelhouders,
Dochtervennootschappen of aan derden waarborgen, garanties, panden, panden op handelszaak,
hypotheken en om het even welke andere zekerheden verstrekken die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met de bedrijvigheid van de Vennootschap en in het bijzonder aan
derden garanties en zekerheden verstrekken teneinde de correcte uitvoering te waarborgen van door
de Vennootschap, in het voordeel van derden, aangegane verplichtingen en verbintenissen; in dit
kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    •  De Vennootschap kan tevens overgaan tot de uitgifte van titels, al dan niet met stemrecht, a1
dan niet het kapitaal vertegenwoordigend, obligaties, hypothecaire obligaties, converteerbare
obligaties met of zonder warrants, warrants, in het voordeel van Aandeelhouders van de
Vennootschap of in het voordeel van derden, in het bijzonder teneinde die Aandeelhouders of die
derden er toe aan te zetten een handelsrelatie aan te knopen of een contract aan te gaan met de
Vennootschap of waarvan de opvorderbaarheid afhangt van omstandigheden verbonden met de
evolutie van de zaken of met het zich onverwachts voordoen van zekere elementen die verband
houden met de financiële of wettelijke situatie van de Vennootschap.
    •  Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van
systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief
en algemeen bestuur van ondernemingen.
    •  Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
    •  Het verkrijgen door aankoop of anderszins, het verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten,
verbouwen, verhuren en in huur nemen, de leasing, het vestigen of het verkrijgen van zakelijke
rechten, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verkavelen, prospecteren en uitbaten, van
alle onroerende goederen en in het algemeen van alle onroerende verrichtingen voor eigen rekening,
alsook het uitbouwen van een onroerend patrimonium in de ruimste zin mogelijk. Zij mag bovendien
alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële verrichtingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
De Vennootschap mag op welke wijze ook betrokken worden in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming hunnen bevorderen en vergemakkelijken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en commerciële,
industriële, roerende, onroerende of financiële verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken, of die de uitbreiding en ontwikkeling van de Vennootschap kunnen bevorderen.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De Vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening en voor
rekening van derden.
Zij mag op welke wijze ook worden betrokken in zaken, ondernemingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, overeenkomstig of samenhangend voorwerp hebben.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
Vennootschap te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) Aandelen uitgegeven.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6. Vermogen
De Vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Het aanvangsvermogen van de Vennootschap werd bij haar oprichting gevormd door inbrengen in
geld.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande Aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de Aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de Vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
Aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere Aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele Aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven Aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de Aandelen waarop niet werd ingeschreven door de Aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet en de statuten de Aandelen vrij
mogen worden Overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
Aandeelhouders die ten minste drie vierden van de Aandelen bezitten.
 
TITEL III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
 
Artikel 8.bis. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De Vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
Aandeelhouders toegekende rechten betreft.
 
Artikel 9. Overdracht van Aandelen
9.1. Toetredingsovereenkomst
De Aandeelhouders verbinden zich er toe slechts Aandelen Over te Dragen (inclusief Vrije
Overdrachten overeenkomstig Artikel 9.3) indien de overnemer, voor zover deze nog geen partij is bij
de Overeenkomst, zich op onvoorwaardelijke en onherroepelijke manier verbindt tot naleving van de
bepalingen van de Overeenkomst door de ondertekening van een toetredingsovereenkomst bij de
Overeenkomst. Elke Overdracht in strijd met dit Artikel 9.1. § 3, is ongeldig en niet tegenstelbaar aan
de Vennootschap en de Aandeelhouders.
9.2. Lock-up
Met uitzondering van de Vrije Overdrachten van Aandelen uiteengezet in Artikel 9.3., komen de
Aandeelhouders overeen dat zij gedurende een periode die ingaat op heden tot en met 24 juli 2025,
geen Aandelen zullen Overdragen (de “Lock-up Periode).
9.3. Vrije overdracht van aandelen
De Overdrachten van Aandelen door een Aandeelhouder aan een Verbonden Persoon of Verbonden
Entiteit zijn te allen tijde toegestaan en zijn niet onderworpen aan de Lock-up Periode of de
overdrachtsbeperkingen uiteengezet in Artikelen 10.2. tot en met 10.3. (elk een “Vrije Overdracht”, en
zulke verkrijgers de “Toegelaten Verkrijgers”), met dien verstande dat (i) een Vrije Overdracht enkel
geldig blijft zolang de Toegelaten Verkrijger blijft voldoen aan de voorwaarden hierboven bepaald, en
(ii) dat zulke Toegelaten Verkrijger onvoorwaardelijk en onherroepelijk toetreedt tot de Overeenkomst
en dat hij zich ertoe verbindt om alle voorwaarden en bepalingen van de Overeenkomst na te leven
door een kopie van de Overeenkomst te ondertekenen. Zodra een Toegelaten Verkrijger niet meer
voldoet aan bovenvermelde voorwaarden zal hij zijn Aandelen
Overdragen aan een Toegelaten Verkrijger van zijn voormalige Soort van Aandelen. In geval van een
Vrije Overdracht overeenkomstig dit Artikel 9.3. blijven de Overgedragen Aandelen behoren tot
dezelfde Soort van Aandelen.
 
Artikel 10. Overdrachtsbeperkingen van toepassing na de Lock-up Periode
10.1. Uitsluiting van artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt uitdrukkelijk uitgesloten in
deze statuten.
10.2. Voorkooprecht
§ 1. Indien een Aandeelhouder, na de Lock-up Periode, een Bindend Bod van een kandidaat-koper
(de “Kandidaat-Koper”) op het geheel of een deel van zijn Aandelen in de Vennootschap heeft
ontvangen en hij op dit Bindend Bod wenst in te gaan (de “Kandidaat-Overdrager”), dient hij de
andere Aandeelhouders en de voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte
te brengen (de “Kennisgeving”). De Kennisgeving vermeldt (i) de identiteit van de Kandidaat-Koper,
(ii) het aantal Aangeboden Aandelen en (iii) de prijs die de Kandidaat-Koper bereid is te betalen,
alsook (iv) alle andere voorwaarden waartegen de Kandidaat-Koper bereid is de Aangeboden
Aandelen aan te kopen. De Kennisgeving wordt bij aangetekend schrijven verzonden aan de andere
Aandeelhouder(s) en de voorzitter van de Raad van Bestuur, waarbij de datum van de poststempel
wordt beschouwd als de datum van verzending.
§ 2. Na ontvangst van de Kennisgeving kan elke Aandeelhouder een voorkooprecht uitoefenen op de
Aangeboden Aandelen (het “Voorkooprecht”), zijnde het recht om de Aangeboden Aandelen te
kopen, aan dezelfde prijs en dezelfde voorwaarden zoals uiteengezet in de Kennisgeving.
Gedurende de gehele Uitoefentermijn van het Voorkooprecht (zoals hierna bepaald) geldt de
Kennisgeving als een onherroepelijk aanbod vanwege de Kandidaat-Overdrager aan de overige
Aandeelhouder(s) tot verkoop van de Aangeboden Aandelen onder de voorwaarden van het
Voorkooprecht.
§ 3. Een Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, brengt de voorzitter van de
Raad van Bestuur, de Kandidaat-Overdrager en, desgevallend, de overige Aandeelhouders daarvan
op de hoogte (“Bericht van Uitoefening”) en dit binnen de twintig (20) Werkdagen na de Kennisgeving
(de “Uitoefentermijn van het Voorkooprecht”). Een Bericht van Uitoefening mag aan geen enkele
voorwaarde (opschortend noch ontbindend) onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste
goedkeuringen vanwege overheidsinstanties).
§ 4. Binnen de vijf (5) Werkdagen na het verstrijken van de Uitoefentermijn van het Voorkooprecht,
verstuurt de voorzitter van de Raad van Bestuur een kennisgeving naar de Aandeelhouders waarin
hij aangeeft, op basis van de ontvangen Berichten van Uitoefening, of het Voorkooprecht geldig is
uitgeoefend ten aanzien van alle Aangeboden Aandelen, en zo ja, het aantal Aangeboden Aandelen
dat aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend wordt toegewezen
overeenkomstig de principes van dit Artikel 10.2. § 4 als volgt:
    1.  indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat de Aandeelhouder(s) zijn/hun Voorkooprecht
wenst/wensen uit te oefenen voor exact het volledig aantal Aangeboden Aandelen, dan zullen de
Aangeboden Aandelen op die wijze worden toegewezen aan de betreffende Aandeelhouder(s).
    2.  indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat de Aandeelhouder(s) zijn/hun Voorkooprecht
wenst/wensen uit te oefenen voor een aantal Aandelen dat in totaal het aantal Aangeboden
Aandelen overtreft, dan zullen de Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de betreffende
Aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit in de Vennootschap (en uiteraard zonder dat
aan een Aandeelhouder meer Aangeboden Aandelen kunnen worden toegewezen dan het aantal
waarvoor hij een Bericht van Uitoefening heeft verstuurd).
§ 5. Binnen de twintig (20) Werkdagen na het verstrijken van de Uitoefentermijn van het
Voorkooprecht zal/zullen de Aandeelhouder(s) die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend de prijs
betalen die werd bepaald in de Kennisgeving en dit ieder in verhouding tot het aantal Aandelen dat
zij hebben toegewezen gekregen conform de procedure uiteengezet in Artikel 10.2. § 4. De
Aangeboden Aandelen gaan bij betaling automatisch in eigendom over op de betreffende
Aandeelhouder(s) en dit tegen de voorwaarden die werden bepaald in de Kennisgeving. In zulk geval
zal er geen Volgrecht van toepassing zijn.
§ 6. Indien het Voorkooprecht niet of niet voor alle Aangeboden Aandelen wordt uitgeoefend, dan
mag de Kandidaat-Overdrager de totaliteit van de Aangeboden Aandelen Overdragen aan de
Kandidaat-Koper, aan de prijs en voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving. Indien dergelijke
Overdracht niet tot stand komt binnen de drie (3) maanden na de datum van verzending van de
Kennisgeving, dan is een Overdracht niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de procedure te
volgen zoals bepaald in dit Artikel 10.2.
§ 7. Een Overdracht van Aandelen die plaatsvindt zonder de bepalingen van dit Artikel 10.2 na te
leven, is niet tegenstelbaar aan de overige Aandeelhouder(s) en de Vennootschap. De stem-,
dividend- en overige rechten verbonden aan de Aandelen Overgedragen in strijd met dit Artikel 10.2
worden geschorst.
10.3. Volgrecht
§ 1. Indien de Kandidaat-Overdrager, na afloop van de hierboven beschreven procedure inzake het
Voorkooprecht en zonder dat deze procedure heeft geleid tot een Overdracht, de Aangeboden
Aandelen wenst Over te Dragen aan de Kandidaat-Koper heeft iedere andere Aandeelhouder het
recht om (i) van de Kandidaat-Overdrager te eisen dat de Kandidaat-Koper zijn bod uitbreidt tot alle
Aandelen die door die andere Aandeelhouder worden gehouden en (ii) al zijn Aandelen te verkopen
tegen dezelfde te goeder trouw vastgestelde prijs en voorwaarden zoals uiteengezet in de
Kennisgeving en (iii) in geval de A Aandeelhouder zijn volgrecht wenst uit te oefenen, van de
Kandidaat-Overdrager te eisen dat de Kandidaat-Koper op het moment van Overdracht aan de
Kandidaat-Koper de Aandeelhoudersleningen en eventuele vervallen interesten hierop in naam en
voor rekening van de Vennootschap (of haar Dochtervennootschappen) terugbetaald aan de A
Aandeelhouder (het “Volgrecht”).
§ 2. Het Volgrecht mag worden uitgeoefend binnen een periode van twintig (20) Werkdagen vanaf de
datum van verzending van de Kennisgeving (de “Volgrechttermijn”). De Aandeelhouder die zijn
Volgrecht wenst uit te oefenen, dient de Kandidaat-Overdrager hiervan op de hoogte te brengen door
een aangetekend schrijven te verzenden binnen de Volgrechttermijn, waarbij de datum van de
poststempel wordt beschouwd als de datum van verzending. De procedure inzake het Voorkooprecht
is niet van toepassing op een Overdracht van Aandelen die het gevolg is van het uitoefenen van het
Volgrecht.
§ 3. Het Volgrecht wordt uitgeoefend aan de prijs en de voorwaarden uiteengezet in de
Kennisgeving. Deze prijs en, desgevallend, de terugbetaling van de Aandeelhoudersleningen en
eventuele vervallen interesten hierop, dient/dienen via overschrijving (met de datum van Overdracht
als valutadatum) op dezelfde datum aan de Aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent als aan de
Kandidaat-Overdrager te worden betaald. De Kandidaat-Koper, de Kandidaat-Overdrager en de
Aandeelhouder(s) die hun Volgrecht hebben uitgeoefend, of een door hen daartoe gemachtigde
persoon, zullen/zal op de datum van Overdracht overgaan tot inschrijving van de Overdracht van de
Aandelen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap of hiertoe de nodige instructies geven
ingeval het aandeelhoudersregister elektronisch wordt gehouden. Indien de Kandidaat-Overdrager
zijn Aandelen heeft Overgedragen in strijd met het Volgrecht zoals uiteengezet in dit Artikel 10.3, is
hij ertoe gehouden de Aandelen die de andere Aandeelhouders wensen te verkopen krachtens het
hun toekomende Volgrecht, te kopen tegen de prijs en aan dezelfde modaliteiten als uiteengezet in
de Kennisgeving, alsook, indien van toepassing, in te staan voor de terugbetaling van de
Aandeelhoudersleningen en eventuele vervallen interesten hierop aan de A Aandeelhouder(s).
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 11. Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door maximaal drie bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De Algemene Vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
Artikel 12. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur en Voorbehouden Materies
12.1. Beslissingen van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vergadert zo vaak als nodig is met het oog op zijn verplichtingen uiteengezet in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ieder lid van de Raad van Bestuur mag een vergadering van de Raad van Bestuur bijeenroepen. In
dat geval zal de bestuurder die de vergadering bijeenroept de verantwoordelijkheid hebben om
ervoor te zorgen dat de andere leden van de Raad van Bestuur tijdig een oproeping, alsook de
nodige informatie ontvangen met het oog op die vergadering.
De oproepingen voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur moeten ten minste vijf (5)
Werkdagen voor de vergadering aan ieder van de leden van de Raad van Bestuur worden bezorgd.
Indien echter alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op een vergadering zal de
vergadering worden geacht geldig te zijn samengeroepen. In het geval van uitzonderlijke of
dringende omstandigheden kan de oproepingstermijn van vijf (5) Werkdagen vervallen of ingekort
worden.
De Raad van Bestuur kan geldig besluiten over aangelegenheden die binnen zijn bevoegdheid vallen
wanneer alle bestuurders aanwezig zijn op de vergadering van de Raad van Bestuur. Indien dit
quorum op een eerste vergadering niet gehaald wordt, zal een tweede vergadering worden
samengeroepen die minstens vijftien (15) kalenderdagen na de eerste vergadering plaatsvindt en
kan beraadslagen en besluiten zonder quorum-vereiste.
De Raad van Bestuur kan geldig besluiten met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen. Ingeval
geen unanimiteit bereikt wordt, wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
12.2. Voorbehouden Materies
De Raad van Bestuur heeft volheid van bevoegdheid met uitzondering van (i) die materies waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de Algemene Vergadering bevoegd is
en (ii) volgende beslissingen waarvoor een beslissing van de Algemene Vergadering van de
Vennootschap met inachtneming van de quorum- en meerderheidsvereisten uiteengezet in Artikel
20.§5 vereist is (de “Voorbehouden Materies”):
- het goedkeuren van het jaarbudget en/of het business plan, evenals elke beslissing die een
belangrijke afwijking inhoudt op het jaarbudget en/of het business plan en iedere belangrijke
verandering in de aard van de activiteiten of de strategie van de Vennootschap of enige
Dochtervennootschap, waarbij een belangrijke afwijking betekent elke afwijking voor een bedrag van
25.000 EUR of hoger;
- overnames, fusies, investeringen en desinvesteringen die vallen buiten de Investeringsstrategie of
Desinvesteringsstrategie;
- het aangaan van leningen en kredieten, het verstrekken van leningen en garanties die niet worden
aangegaan of verstrekt voor investeringen in het kader van de Investeringsstrategie;
- het aanvangen van nieuwe bedrijfsactiviteiten of het beëindigen van bedrijfsactiviteiten;
- de aanwerving, het ontslag en/of het vaststellen of wijzigen van de vaste en variabele remuneratie
van personeelsleden of dienstverleners;
- het aangaan of wijzigen van enige overeenkomst met een Verwante Persoon;
- het toestaan of wijzigen van enige vergoeding of rekening-courant ten voordele van een
Aandeelhouder of een met een Aandeelhouder Verbonden Persoon of Verbonden Entiteit, ongeacht
de functie waarvoor de vergoeding wordt toegekend, en meer algemeen, enige beslissing waarop de
belangenconflictenregeling van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
van toepassing zou zijn in de veronderstelling dat die beslissing tot de bevoegdheid van de Raad van
Bestuur zou behoren;
- iedere beslissing betreffende het afkondigen van of het uitkeren van interimdividenden;
- het afsluiten van contracten met aannemers, architecten, dienstverleners, agenten, verdelers,
leveranciers of onderaannemers van de Vennootschap of enige Dochtervennootschap die een kost
van 100.000 EUR per jaar te boven gaan;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van structurele en voortdurende samenwerkingsverbanden
met andere ondernemingen;
- het kwijtschelden van schulden;
- goedkeuring van een wijziging van de waarderingsregels;
- het onderhandelen en afsluiten van dadingen met betrekking tot geschillen die een waarde van
25.000 EUR te boven gaan; de vertegenwoordiging van de Vennootschap, als eiser of verweerster in
rechte (inclusief de Raad van State) en in arbitrageprocedures; het stellen van alle vereiste of nuttige
handelingen in verband met deze procedures en het bekomen en laten uitvoeren van alle afspraken,
dit alles met uitzondering van (huur)geschillen met huurders van individuele units;
- enige beslissing die verband houdt met rechten of verplichtingen onder de Overeenkomst of een
overeenkomst met een Aandeelhouder;
- het sluiten van een overeenkomst, het ondernemen van een handeling of het aangaan van een
verbintenis die als gevolg, uitwerking of doel één van de in dit Artikel 12.2. opgesomde
aangelegenheden heeft;
- het toestaan van volmachten of bevoegdheden voor één van de in dit Artikel 12.2. opgesomde
aangelegenheden; en
- enige beslissing die dient te worden genomen door de Vennootschap met betrekking tot de
uitoefening van haar stemrecht op de algemene vergadering van een Dochtervennootschap.
De beslissingen welke niet werden opgesomd in Artikel 12.2. kunnen worden genomen door de Raad
van Bestuur met inachtneming van Artikel 12.1.
 
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De Algemene Vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de Algemene Vergadering
beslissend met inachtneming van de quorum- en meerderheidsvereisten uiteengezet in Artikel 20.§5
het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
 
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 15. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de Vennootschap.
 
Artikel 16. Controle van de vennootschap
De Aandeelhouders hebben te allen tijde het recht om in de zetel van de Vennootschap kennis te
nemen van de boeken en de stukken van de Vennootschap.
Dit alles onverminderd de toepassing van de relevante bepalingen van Boek 3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de controle van de jaarrekening.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op de zetel, op
dertig juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag. Indien er slechts één
Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet de Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
Algemene Vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op
aanvraag der Aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven Aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De Raad van Bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de Algemene
Vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de Algemene Vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de Vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 18. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad van Bestuur.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de Algemene Vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de Vennootschap ten
laatste zes uur vóór de Algemene Vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
§4. Alle Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Zonder afbreuk te doen aan strengere quorum- en/of meerderheidsvereisten in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden beslissingen van de Algemene Vergadering maar geldig
genomen wanneer de meerderheid van de Aandelen aanwezig is, en indien zij goedgekeurd worden
door de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen waaronder minstens één (1)
A Aandeel, minstens één (1) B Aandeel en minstens één (1) C Aandeel.
§ 6. Indien op een Algemene Vergadering niet aan de aanwezigheidsvereiste uiteengezet in artikel
20 § 5 wordt voldaan wordt deze vergadering verdaagd naar een volgende vergadering die ten
minste vijftien (15) kalenderdagen na de eerste vergadering die werd bijeengeroepen, plaatsvindt.
Deze vergadering kan geldig plaatsvinden ongeacht welke Aandeelhouders aanwezig zijn, dit
evenwel zonder afbreuk te doen aan de meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 20 § 5.
 
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone Algemene Vergadering kan door de Raad van Bestuur tijdens de
zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt de Raad van
Bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de Algemene
Vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 24. Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging en rekening houden met de
quorum- en meerderheidsvereisten uiteengezet in Artikel 20.§5.
 
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Algemene Vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende Aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de Vennootschap.
 
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de Vennootschap, haar Aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
DERDE BESLUIT : MACHTIGING
 
De algemene vergadering geeft alle bevoegdheden aan de bestuurders om de hierboven vermelde
besluiten uit te voeren.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Valérie BRUYAUX, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.