Ondernemingsnr : 0722764519
Naam
(voluit) : Manufacture Belge de Chocolats
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wapenstilstandstraat 5
 : 1081 Koekelberg
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
In het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op negenentwintig september.
(…)
Voor mij, Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, werd de buitengewone algemene
vergadering gehouden (…)
1. Verslag van het bestuursorgaan
De enige aandeelhouder overhandigt aan ondergetekende notaris het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 5:121, § 1, eerste lid, juncto 5:133 §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de inbreng in natura die wordt vermeld op de
agenda.
(…)
2. Verslag van de commissaris
De enige aandeelhouder overhandigt aan ondergetekende notaris het verslag opgesteld door de
commissaris, overeenkomstig de artikelen 5:121, § 1, tweede lid en 5:133 §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de inbreng in natura die wordt vermeld op de
agenda.
(…)
De commissaris besluit zijn verslag als volgt:
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Vennootschap Manufacture Belge de Chocolats BV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27
september 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een verhoging van de fractiewaarde per aandeel. Er worden
geen nieuwe aandelen uitgegeven. De bestaande aandelen zijn op naam zonder vermelding van
nominale waarde. Na de inbreng zal de nieuwe fractiwaarde per aandeel gelijk zijn aan 1/18.550 van
de eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  De commissaris is verantwoordelijk voor:
 
        •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het  WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura van de Schuldvordering voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 27 september 2023
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Koen Hens
Bedrijfsrevisor
3. Bijkomende inbreng
De algemene vergadering beslist de bijkomende inbreng te aanvaarden door de enige
aandeelhouder van een gedeelte van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij
bezit tegenover de vennootschap met een inbrengwaarde van 43.943.630 USD, omgezet in euro op
basis van de gemiddelde wisselkoers EUR/USD zoals gekend op 26 september 2023 (zoals
bekendgemaakt op de website van de Europese Centrale Bank), zijnde een wisselkoers van 0,9430
USD/EUR. Op basis daarvan zal de inbrengwaarde worden geconverteerd in een bedrag van
eenenveertig miljoen vierhonderd achtendertigduizend achthonderddrieënveertig euro negen cent
(EUR 41.438.843,09), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
(…)
5. Vaststelling van de werkelijke verwezenlij-king van de kapitaal-verhoging
De algemene vergadering erkent en verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de
bijkomende inbreng zo is verwezenlijkt.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte met volmachten; de coördinatie der statuten