N° d'entreprise	0829 017 923
Nom
Financière Gabriel
'en erver; .
'er abrégé,
Forme legale	Société anonyme
Avenue Louise 523, 1050 Bruxelles	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Divers
PROJET DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE DE LA SOCIÉTÉ ANONYME DE DROIT BELGE
« FINANCIERE GABRIEL » EN UNE SOCIÉTÉ ANONYME DE DROIT LUXEMBOURGEOIS CONFORMÉMENT
AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 14:18 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 14:18 du Code des sociétés et Associations (« CSA »>), le Conseil d'administration
de la Société a établi en date du 31 mars 2025 le présent projet de transformation transfrontalière qu'il soumettra
à l'assemblée générale des actionnaires.
Cette opération a pour objet de transférer le siège social de la Société au Luxembourg avec transformation
concomitante de la forme légale de la Société en société anonyme de droit luxembourgeois.
Il est proposé de transférer au Luxembourg non seulement le siège statutaire de la Société, mais également
l'administration centrale et le lieu de direction effective de la Société (la « transformation transfrontalière »).
Conformément à l'article 14:16 du CSA, la transformation transfrontalière sera réalisée sans dissolution ni
liquidation de la Société en préservant la continuité de sa personnalité juridique. L'ensemble du patrimoine actif
et passif de la Société existant au moment de la transformation transfrontalière continuera d'exister dans la
société transformée. La transformation transfrontalière proposée prendra juridiquement effet à la date de
l'immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg (la « date d'effet de la
transformation transfrontalière »).
Le Conseil d'administration de la Société déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale incombant à
la Société de déposer le projet de transformation transfrontalière au greffe du tribunal de l'entreprise compétent
au plus tard 3 mois avant l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la transformation
transfrontalière et de le publier dans son intégralité aux Annexes du Moniteur belge.
Pour plus de détails ainsi qu'une justification de l'opération envisagée, veuillez également vous référer aux
autres documents qui seront établis dans le cadre de cette opération, en ce compris, le rapport écrit ef
circonstancié établi par le Conseil d'administration de la Société conformément à l'article 14:20 du CSA.
Le Conseil d'Administration de la Société estime que la transformation transfrontalière envisagée est justifiée
tant d'un point de vue économique que financier, prenant en compte les considérations suivantes. L'actionnaire
principal de la Société, Monsieur Jean-François Michaud, s'était installé en Belgique il y a plus de dix ans et y
avait créé la Société, en tant que société de type holding. Suite à son décès, ses héritiers qui sont ses deux
enfants deviennent les seuls actionnaires de l'ensemble des actions de la Société. Étant établis au Luxembourg,
ils entendent y transférer également le siège social de la Société.
1. FORME LEGALE - DENOMINATION - OBJET - SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIETE AVANT LA
TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
La Société est une société anonyme dénommée Financière Gabriel. Le siège social est actuellement situé à
1050 Bruxelles, avenue Louise 523. La Société porte le numéro d'entreprise 0829.017.923 et est enregistrée
auprès du Registre des Personnes Morales du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles.
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Dimitri Cleenewerck de Crayencour, à
Bruxelles, le 30 août 2010, publié aux Annexes du Moniteur belge du 15 septembre 2010, sous le numéro
10134964.
L'objet de la Société est décrit à l'article 3 des statuts :
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son
compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
- L'acquisition et la détention, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte,
de participation, droits, intérêts et engagements dans toutes sociétés, belges ou étrangères.
- La constitution d'un portefeuille composé (i) de valeurs ou autres droits mobiliers émis par des sociétés ou
autres groupements belges ou étrangers, dans le secteur financier, industriel, commercial, immobilier et des
nouvelles technologies, ou de tout autre instrument financier émis par ces mêmes entités, et (ii) de biens et/ou
droits immobiliers.
- La gestion active d'un portefeuille de valeurs mobilières et plus particulièrement la gestion de participations
acquises et du portefeuille ainsi constitué, au mieux des intérêts des associés, en ce notamment compris, la
gestion, l'administration, la cession et la liquidation, dans les meilleures conditions, de tout investissement réalisé
et/ou participation prise dans toute société. Elle peut donc s'intéresser directement ou indirectement à toute valeur
mobilière quelconque, cotées ou non dont actions, parts, sicav, fonds communs de placement, OPCVM de toute
nature, créances de toute nature, produits structurés, certificats, options, warrants, futures, titres de toute nature,
contrats etc., sans que cette liste soit exhaustive ou limitative. Elle pourra également investir, directement ou
indirectement, dans toute matière première et métaux précieux.
- L'acquisition, la détention, la location, la gestion, la vente et d'une manière générale toute opération portant,
directement ou indirectement, sur tout bien mobilier de quelque nature que ce soit et droit, réel ou non, sur de
tels biens.
- Toutes opérations financières, mobilières, commerciales, industrielles, civiles ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à la réalisation de l'objet de la Société, l'extension ou le développement dudit objet
ou du patrimoine social, en ce inclues des opérations de promotion immobilière et/ou de marchand de biens.
- Toutes prestations de services et de conseils en tous domaines, y compris au bénéfice des sociétés dans
lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations, notamment en matière (i) de stratégie,
management, organisation, ressources humaines, technologie, informatique et télécommunication,
communication, gestion immobilières, financière et administrative, contrôle et suivi, juridique, marketing et achats,
(ii) d'identification et d'évaluation de possibilités d'investissement ou de désinvestissement et d'assistance à la
réalisation d'investissement ou de désinvestissement et, (iii) plus généralement, toutes prestations liées à la
direction et à la marche des affaires, envers ses filiales et participations directes ou indirectes.
- Exercer tout mandats et notamment ceux d'administrateur dans toutes sociétés, y compris celles dans
lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations.
- La Société pourra également souscrire tout emprunt se rattachant directement ou indirectement à l'objet et
garantir tout engagement souscrit par ses associés directs et indirects ainsi que par toute société contrôlée
directement ou indirectement par ces derniers et, à cette fin, se porter caution ou consentir toute sûreté
personnelle ou réelle notamment hypothécaire sur les actifs lui appartenant.
- L'acquisition, la détention, la location, la sous-location, la gestion, la vente et d'une manière générale toute
opération portant, directement ou indirectement, sur tout bien immobilier sous quelque forme que ce soit et sur
tout droit, réel ou non, portant sur de tels biens.
Pour la réalisation de son objet, la société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
ou procéder à toute mise en gage en faveur de toute personne physique ou morale, liée ou non.
Le capital de la Société s'élève à vingt-six millions trois cent quatorze mille trente-cinq euros (26.314.035,00
EUR). Il est représenté par cinquante-deux mille cent sept (52.107) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ cinquante-deux mille cent septième (1/52.107ième) du capital. La Société n'a pas émis
de parts bénéficiaires.
Suite au décès de Monsieur Jean-François Michaud, le conseil d'administration de la Société est composé
comme suit :
-Madame Gratiane Thibault de la Carte de la Ferte Senectere ;
-Monsieur Edouard Michaud.
A la date du projet de transformation transfrontalière, les actions de la Société sont détenues par Monsieur
Edouard Michaud et Monsieur Hugues Michaud à concurrence de 50% chacun. En effet, suite au décès de
Monsieur Jean-François Michaud qui était usufruitier à concurrence de 35.357 actions, l'usufruit a pris fin et
Monsieur Edouard Michaud et Monsieur Hugues Michaud, qui étaient nus-propriétaires desdites actions, en sont
devenus pleins propriétaires.
TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
Après la transformation transfrontalière, la dénomination de la Société sera inchangée et demeurera «
Financière Gabriel ». Elle aura la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois.
Le siège social sera situé à 1 rue Peternelchen L-2370 Howald Luxembourg.
L'objet social de la Société ne sera pas modifié à l'exception des modifications suivantes :
· les mots « en Belgique » seront remplacés par les mots « au Luxembourg »
· le mot « belges » sera remplacé par le mot « luxembourgeois ».
Dès lors, après la transformation transfrontalière, l'objet social de la Société sera le suivant (article 3 des
nouveaux statuts):
La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour
son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
- L'acquisition et la détention, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte,
de participation, droits, intérêts et engagements dans toutes sociétés, luxembourgeoises ou étrangères.
- La constitution d'un portefeuille composé (i) de valeurs ou autres droits mobiliers émis par des sociétés ou
autres groupements luxembourgeois ou étrangers, dans le secteur financier, industriel, commercial, immobilier et
des nouvelles technologies, ou de tout autre instrument financier émis par ces mêmes entités, et (ii) de biens
et/ou droits immobiliers.
- La gestion active d'un portefeuille de valeurs mobilières et plus particulièrement la gestion de participations
acquises et du portefeuille ainsi constitué, au mieux des intérêts des associés, en ce notamment compris, la
gestion, l'administration, la cession et la liquidation, dans les meilleures conditions, de tout investissement réalisé
et/ou participation prise dans toute société. Elle peut donc s'intéresser directement ou indirectement à toute valeur
mobilière quelconque, cotées ou non dont actions, parts, sicav, fonds communs de placement, OPCVM de toute
nature, créances de toute nature, produits structurés, certificats, options, warrants, futures, titres de toute nature,
contrats etc., sans que cette liste soit exhaustive ou limitative. Elle pourra également investir, directement ou
indirectement, dans toute matière première et métaux précieux.
- L'acquisition, la détention, la location, la gestion, la vente et d'une manière générale toute opération portant,
directement ou indirectement, sur tout bien mobilier de quelque nature que ce soit et droit, réel ou non, sur de
tels biens.
- Toutes opérations financières, mobilières, commerciales, industrielles, civiles ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à la réalisation de l'objet de la Société, l'extension ou le développement dudit objet
ou du patrimoine social, en ce inclues des opérations de promotion immobilière et/ou de marchand de biens.
- Toutes prestations de services et de conseils en tous domaines, y compris au bénéfice des sociétés dans
lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations, notamment en matière (i) de stratégie,
management, organisation, ressources humaines, technologie, informatique et télécommunication,
communication, gestion immobilières, financière et administrative, contrôle et suivi, juridique, marketing et achats,
(ii) d'identification et d'évaluation de possibilités d'investissement ou de désinvestissement et d'assistance à la
réalisation d'investissement ou de désinvestissement et, (iii) plus généralement, toutes prestations liées à la
direction et à la marche des affaires, envers ses filiales et participations directes ou indirectes.
- Exercer tout mandats et notamment ceux d'administrateur dans toutes sociétés, y compris celles dans
lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations.
- La Société pourra également souscrire tout emprunt se rattachant directement ou indirectement à l'objet et
garantir tout engagement souscrit par ses associés directs et indirects ainsi que par toute société contrôlée
directement ou indirectement par ces derniers et, à cette fin, se porter caution ou consentir toute sûreté
personnelle ou réelle notamment hypothécaire sur les actifs lui appartenant.
- L'acquisition, la détention, la location, la sous-location, la gestion, la vente et d'une manière générale toute
opération portant, directement ou indirectement, sur tout bien immobilier sous quelque forme que ce soit et sur
tout droit, réel ou non, portant sur de tels biens.
Pour la réalisation de son objet, la société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
ou procéder à toute mise en gage en faveur de toute personne physique ou morale, liée ou non.
3. ADRESSE ELECTRONIQUE DE LA SOCIETE A LAQUELLE TOUTE COMMUNICATION FAITE PAR LES
ACTIONNAIRES ET CREANCIERS EST REPUTEE ETRE INTERVENUE VALABLEMENT
Les communications sont réputées être intervenues valablement si elles sont adressées à l'adresse
électronique suivante : esauzedde@vam.lu.
4. NOM, RESIDENCE ET ADRESSE ELECTRONIQUE DU NOTAIRE QUI DELIVRERA LE CERTIFICAT
VISE A L'ARTICLE 14:26 CSA ET DEVANT LEQUEL L'ACTE DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
SERA PASSE
Monsieur Dimitri Cleenewerck de Crayencour, notaire à Bruxelles
CRAYENCOUR "
Avenue Louise 126
1050 Bruxelles
Email : dimitri.decrayencour@gerard-indekeu.be
5. ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIETE DANS L'ETAT DE DESTINATION, SI LE DROIT DE CET ETAT
L'EXIGE, AINSI QUE LES STATUTS DE LA SOCIETE APRES LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
SI CEUX-CI FIGURENT DANS UN ACTE SEPARE
Le siège de la Société sera transféré au Luxembourg. Une copie de l'acte constitutif et des statuts de la
Société après la transformation transfrontalière est reprise en Annexe du présent projet de transformation
transfrontalière.
6. CALENDRIER INDICATIF PROPOSÉ POUR LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE
Le calendrier indicatif proposé pour la transformation transfrontalière est le suivant:
-A. Vers le 2 avril 2025 : Dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles du projet de transformation
transfrontalière, ainsi que de l'avis aux actionnaires et aux créanciers selon lequel ils peuvent formuler auprès de
la Société des observations sur le projet de transformation transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant
la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de transformation transfrontalière, en vue
de la publication de ces documents aux Annexes du Moniteur belge, conformément à l'article 14:18/1 du CSA.
-B. Délai d'attente de trois mois à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du projet de
transformation transfrontalière, conformément à l'article 14:23 juncto article 14:19, alinéa 1er du CSA.
-C. Vers le 7 juillet 2025 ou, au cas où à cette date le délai d'attente de trois mois susmentionné n'est pas
encore expiré, le lendemain de l'expiration dudit délai : Assemblée générale extraordinaire de la Société, tenue
devant notaire, approuvant la transformation transfrontalière. Contrôle de conformité par le notaire belge suivi de
l'émission par le notaire belge du certificat attestant de façon incontestable l'accomplissement correct des actes
et formalités préalables à la transformation transfrontalière.
-D. Semaine du 7 juillet 2025 : Dépôt des documents requis au registre de commerce et des sociétés (RCS)
compétent au Luxembourg.
-E. 30 septembre 2025 au plus tard : Emission par le registre de commerce et des sociétés (RCS) compétent
au Luxembourg du certificat de légalité de la transformation transfrontalière. Immatriculation de la Société au
registre de commerce et des sociétés (RCS) au Luxembourg.
-F. Après l'étape E : Radiation de la Société du registre des personnes morales en Belgique.
7. DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE APRES LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE AUX
ACTIONNAIRES AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES
ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Il n'y a aucun actionnaire ayant des droits particuliers, ni de détenteur d'autres titres que des actions. Aucun
droit spécial n'est assuré par la Société aux actionnaires.
QUE DES	8. GARANTIES OFFERTES PAR LA SOCIÉTÉ AUX CRÉANCIERS, TELLES
CAUTIONNEMENTS OU DES GAGES, APRÈS LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE
La Société n'a connaissance d'aucun motif de nature à compromettre la capacité de la Société à honorer ses
engagements vis-à-vis de ses créanciers après la transformation transfrontalière proposée ..
Dès lors, la Société n'offrira pas de garanties spécifiques aux créanciers en amont, mais s'engage à respecter
les obligations suivantes :
-Publication et information des créanciers : la Société informera ses créanciers de la présente transformation
transfrontalière par la publication du projet de transformation au Moniteur belge ainsi que par notification
individuelle aux créanciers identifiés, conformément aux dispositions légales en vigueur.
-Garanties financières : Afin d'assurer le respect des engagements existants à la date de la transformation, la
Société mettra en place les garanties suivantes en faveur de ses créanciers :
-Cautionnements : la Société s'engage à maintenir les cautionnements déjà existants au bénéfice des
créanciers antérieurs à la transformation. De plus, des garanties personnelles pourront être octroyées par les
actionnaires ou les administrateurs aux créanciers qui en feraient la demande, afin d'assurer la couverture des
engagements en cours.
-Gages et nantissements : Certains actifs de la Société, pourront être affectés en gage au bénéfice des
créanciers qui en feraient la demande et en concertation avec eux.
des engagements contractuels de la Société envers ses créanciers. Tous les contrats en cours seront exécutés
dans les mêmes conditions et selon les échéances prévues. La Société veillera à assurer une transition fluide,
garantissant ainsi la stabilité de ses relations contractuelles avec les créanciers.
-Recours et délai d'opposition : conformément à la législation applicable, les créanciers qui estiment que la
transformation transfrontalière pourrait compromettre le recouvrement de leurs créances ont le droit d'introduire
une demande de sûreté complémentaire devant le tribunal compétent dans les délais légaux.
La Société réaffirme son engagement à assurer la continuité de ses activités et à respecter l'ensemble de ses
obligations financières à l'égard de ses créanciers après son transfert au Luxembourg.
9. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX EXPERTS QUI EXAMINENT LE PROJET DE
TRANSFORMATION	TRANSFRONTALIERE,	AINSI	QU'AUX	MEMBRES	ORGANES	DES
D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE OU DE CONTROLE DE LA SOCIETE
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs.
Dans la mesure où le Conseil d'administration propose aux actionnaires de renoncer à l'application de l'article
14:21 CSA, le projet de transformation transfrontalière n'est pas soumis à l'examen d'experts.
10. MESURES D'INCITATION OU SUBVENTIONS EVENTUELLES REÇUES PAR LA SOCIETE DANS LES
CINQ ANNEES PRECEDANT LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
La Société n'a bénéficié d'aucune mesure d'incitation ni de subvention dans les cinq années précédant la
transformation transfrontalière.
11. DESCRIPTION PRECISE DE LA SOULTE EN ESPECES ATTRIBUEE AUX TITULAIRES D'ACTIONS
ET DE PARTS BENEFICIAIRES, CONFORMEMENT A L'ARTICLE 14:25/1 CSA
En vertu de l'article 14:25/1 du CSA, chaque titulaire d'actions ou de parts bénéficiaires ayant voté contre la
transformation transfrontalière à l'assemblée générale et l'ayant communiqué comme tel à la société
préalablement au vote, a le droit de démissionner de la Société si et dans la mesure où il exerce ce droit à
l'assemblée générale qui décide de procéder à la transformation transfrontalière.
A l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de transformation
transfrontalière, tous les droits de vote liés aux actions émises par la Société seront exclusivement exercés
directement ou indirectement par Messieurs Edouard Michaud et Hugues Michaud, lesquels ont indiqué qu'ils
voteront en faveur de la transformation transfrontalière. Aucun actionnaire ne démissionnera donc de la Société
du fait de la transformation transfrontalière. Les actionnaires demeurent actionnaires dans la société transformée.
Dès lors, il n'y a pas lieu de déterminer la soulte en espèces à attribuer aux actionnaires conformément à l'article
14:25/1 du CSA.
Il n'existe pas de titulaires de parts bénéficiaires.
12. EFFETS PROBABLES DE LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE SUR L'EMPLOI
La Société n'ayant pas de travailleurs, la transformation transfrontalière n'aura pas d'impact sur l'emploi, ni
sur les conditions de travail dans la Société.
13. LE CAS ECHEANT, INFORMATIONS SUR LES PROCÉDURES SELON LESQUELLES SONT FIXÉES,
CONFORMÉMENT À LA CONVENTION COLLECTIVE DE TRAVAIL N° 94 DU 29 AVRIL 2008, TELLE QUE
MODIFIÉE PAR LA CONVENTION COLLECTIVE DE TRAVAIL Nº 94/1 DU 20 DÉCEMBRE 2022, LES
MODALITÉS RELATIVES À L'IMPLICATION DES TRAVAILLEURS DANS LA DÉFINITION DE LEURS DROITS
DE PARTICIPATION DANS LA SOCIÉTÉ TRANSFORMÉE
Pas d'application.
14. AUTRES FORMALITES
Conformément à l'article 14:18/1,2° CSA, un avis aux actionnaires et aux créanciers de la Société, selon
lequel ils peuvent formuler auprès de la Société des observations sur le projet de transformation transfrontalière
au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, sera établi par le Conseil d'administration
de la Société, déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles et publié dans son intégralité aux Annexes
au Moniteur belge conformément à l'article 14:18/1 CSA. Il n'y a aucun employé dans la Société.
circonstancié à l'intention des actionnaires qui explique et justifie les aspects juridiques et économiques de la
transformation transfrontalière et qui explique les implications de la transformation transfrontalière sur les activités
futures de la Société. Les actionnaires peuvent toutefois renoncer à ce rapport à l'unanimité. Le Conseil
d'administration entend proposer aux actionnaires de renoncer à ce rapport.
Conformément à l'article 14:21 CSA, le commissaire de la Société ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un
réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par le Conseil d'administration est tenu de rédiger
un rapport sur le projet de transformation transfrontalière, à moins que les actionnaires n'y renoncent à
l'unanimité. Le Conseil d'administration entend proposer aux actionnaires de renoncer à ce rapport.
Conformément aux articles 14:25 juncto 14:20, alinéa 3, 1°, du CSA, un état résumant la situation active et
passive de la Société arrêté à une date ne remontant pas à plus de quatre mois avant l'assemblée statuant sur
l'émigration sera établi.
Conformément à l'article 5:101 du CSA, un rapport du Conseil d'administration relatif à la modification de
l'objet de la Société sera rédigé.
Conformément à l'article 14:26, al.2, 7º CSA, le Conseil d'administration communiquera au notaire un certificat
établi par l'administration du Service Public Fédéral Finances en charge de la perception et du recouvrement des
créances fiscales et non fiscales dont il ressort si des sommes sont dues par la Société au titre des créances
fiscales et non fiscales dont la perception et le recouvrement sont assurés par cette administration, un certificat
établi par les organismes percepteurs de cotisations précisant si des cotisations de sécurité sociale, majorations
de cotisations et intérêts de retard sont dus par la société, et un certificat établi par les organismes percepteurs
de cotisations précisant si des créances visées à l'article 16bis de l'arrêté royal nº 38 du 27 juillet 1967 organisant
le statut social des travailleurs indépendants sont dues par la Société; ces certificats doivent être datés de moins
de trente jours lors de leur transfert au notaire.
Le Conseil d'Administration de la Société produira le présent projet de transformation transfrontalière à
l'assemblée générale des actionnaires, dès que possible après l'expiration du délai de trois mois mentionné à
l'article 14:18 CSA.
Le Conseil d'Administration de la Société s'engage également à communiquer aux actionnaires toutes les
informations légalement obligatoires conformément au CSA.
15. PROCURATION
Mandat est donné à Me France Wilmet ainsi qu'aux autres collaborateurs du cabinet d'avocats Janson SRL,
établi à 1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 187, chacun d'eux ayant le pouvoir d'agir seul, en vue d'effectuer
toutes les démarches nécessaires pour déposer le projet de transformation transfrontalière au greffe du tribunal
de l'entreprise du Hainaut et le publier dans son intégralité aux Annexes au Moniteur belge conformément à
l'article 14:18/1 CSA.
Fait à Bruxelles, le 31 mars 2025, en deux exemplaires, un pour le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise
de Bruxelles et un pour être conservé par la Société.
Pour la Société, Financière Gabriel SA,
Agissant en leur qualité d'administrateurs :
Nom : Gratiane Thibault de la Carte de la Ferte Senectere
Nom : Edouard Michaud
Annexe :
Acte constitutif et statuts de la Société après la transformation transfrontalière
FINANCIERE GABRIEL S.A.
société anonyme
avec nouveau siège social : L-2370 Howald, 1, Rue Peternelchen
Grand-Duché de Luxembourg
(ancien siège social: 523, avenue Louise, B-1050 Bruxelles)
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
du
No
Lan deux mille vingt-cinq,
avril.	le
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de
Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de la société	«
FINANCIERE GABRIEL S.A. » (la « Société »), une société anonyme régie par le droit belge, établie et ayant son
siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 523. La Société porte le numéro d'entreprise 0829.017.923 et est
enregistrée auprès du Registre des Personnes Morales du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles.» suivant acte
notarié reçu par le notaire Dimitri Cleenewerck de Crayencour, à Bruxelles, le 30 août 2010, publié aux Annexes
du Moniteur belge du 15 septembre 2010, sous le numéro 10134964 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire Gérard Indekeu le 12 décembre 2013.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de XXX	xxxxXXXXX, employée privée, avec	XX
adresse professionnelle à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg), le « Président ».
Le Président désigne comme secrétaire XXXXXXXXXXXXXXXX, employée privée, avec adresse
professionnelle à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg).
L'Assemblée choisit comme scrutateur XXXXXXXXXXXXXXXX, employé privé, avec adresse professionnelle
à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées
par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les
mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l'Assemblée constate :
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour :
1.Approbation et confirmation du projet de transformation transfrontalière établi conformément à l'article 14
:18 CSA adopté par le Conseil d'administration à Bruxelles (Belgique), le 31 mars 2025, avec effet au jour de
l'immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés au Grand-Duché de Luxembourg, sans
que la Société ne soit dissoute et avec continuation de la personnalité morale et juridique ;
2.Adoption par la Société de la forme juridique d'une société anonyme (S.A.) ayant le nom « FINANCIERE
GABRIEL S.A. » et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, principal
établissement et administration centrale de la Société à Luxembourg ;
3.Modification de l'objet social de la Société, lequel sera désormais le suivant :
« La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour
son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
- L'acquisition et la détention, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte,
de participation, droits, intérêts et engagements dans toutes sociétés, luxembourgeoises ou étrangères.
- La constitution d'un portefeuille composé (i) de valeurs ou autres droits mobiliers émis par des sociétés ou
autres groupements luxembourgeois ou étrangers, dans le secteur financier, industriel, commercial, immobilier et
des nouvelles technologies, ou de tout autre instrument financier émis par ces mêmes entités, et (ii) de biens
et/ou droits immobiliers.
- La gestion active d'un portefeuille de valeurs mobilières et plus particulièrement la gestion de participations
acquises et du portefeuille ainsi constitué, au mieux des intérêts des associés, en ce notamment compris, la
gestion, l'administration, la cession et la liquidation, dans les meilleures conditions, de tout investissement réalisé
et/ou participation prise dans toute société. Elle peut donc s'intéresser directement ou indirectement à toute valeur
mobilière quelconque, cotées ou non dont actions, parts, sicav, fonds communs de placement, OPCVM de toute
nature, créances de toute nature, produits structurés, certificats, options, warrants, futures, titres de toute nature,
contrats etc., sans que cette liste soit exhaustive ou limitative. Elle pourra également investir, directement ou
indirectement, dans toute matière première et métaux précieux.
- L'acquisition, la détention, la location, la gestion, la vente et d'une manière générale toute opération portant,
directement ou indirectement, sur tout bien mobilier de quelque nature que ce soit et droit, réel ou non, sur de
tels biens.
- Toutes opérations financières, mobilières, commerciales, industrielles, civiles ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à la réalisation de l'objet de la Société, l'extension ou le développement dudit objet
ou du patrimoine social, en ce inclues des opérations de promotion immobilière et/ou de marchand de biens.
- Toutes prestations de services et de conseils en tous domaines, y compris au bénéfice des sociétés dans
lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations, notamment en matière (i) de stratégie,
management, organisation, ressources humaines, technologie, informatique et télécommunication,
communication, gestion immobilières, financière et administrative, contrôle et suivi, juridique, marketing et achats,
(ii) d'identification et d'évaluation de possibilités d'investissement ou de désinvestissement et d'assistance à la
réalisation d'investissement ou de désinvestissement et, (iii) plus généralement, toutes prestations liées à la
direction et à la marche des affaires, envers ses filiales et participations directes ou indirectes.
- Exercer tout mandats et notamment ceux d'administrateur dans toutes sociétés, y compris celles dans
lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations.
- La Société pourra également souscrire tout emprunt se rattachant directement ou indirectement à l'objet et
garantir tout engagement souscrit par ses associés directs et indirects ainsi que par toute société contrôlée
directement ou indirectement par ces derniers et, à cette fin, se porter caution ou consentir toute sûreté
personnelle ou réelle notamment hypothécaire sur les actifs lui appartenant.
- L'acquisition, la détention, la location, la sous-location, la gestion, la vente et d'une manière générale toute
opération portant, directement ou indirectement, sur tout bien immobilier sous quelque forme que ce soit et sur
tout droit, réel ou non, portant sur de tels biens.
Pour la réalisation de son objet, la société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
ou procéder à toute mise en gage en faveur de toute personne physique ou morale, liée ou non. »
4.Modification et refonte complète des statuts de la Société dans le but de les mettre en conformité avec les I
lois luxembourgeoises, en conséquence, la Société deviendra une société régie par les lois luxembourgeoises et
soumise à la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la « Loi ») ;
5.Approbation du bilan d'ouverture (intermédiaire au .... de la Société et confirmation de la déscription des
actifs et du passif de la Société et de son capital social souscrit,
6.Prise de connaissance de la démission de Madame Gratiane Thibault de la Carte de la Ferte Senectere de
sa fonction d'administrateur de la Société et décharge pleine et entière (« quitus ») à lui accorder, pour l'exécution
de ses fonctions à compter de la date de sa nomination comme administrateur de la Société jusqu'à la date de
sa démission ;
7.Nomination de Monsieur Hugues MICHAUD, directeur de sociétés, né à Paris (France), le 27 avril 1999,
demeurant professionnellement au 1, rue Peternelchen à L-2370 Howald ; de Monsieur Edouard MICHAUD,
directeur de sociétés, né à Paris (France), le 1er mars 1997, demeurant professionnellement au 1, rue
Peternelchen à L-2370 Howald ; de Monsieur Eric SAUZEDDE, directeur de sociétés, né à Toulouse (France), le
27 août 1961, demeurant professionnellement au 1, rue Peternelchen à L-2370 Howald, et de Monsieur Pierre
ANGE, directeur de sociétés, né à Hermalle sous Argenteau (Belgique), le 17 octobre 1976, demeurant
professionnellement au 10b, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertange, aux fonctions d'administrateur de la
Société avec un mandat d'une durée de six (6) ans.
8.Etablissement du siège social de la Société au 1, Rue Peternelchen L-2370 Howald, Grand-Duché de
Luxembourg ; et
9.	Divers.
B.Que l'Assemblée générale, après délibération dudit ordre du jour, DECIDE des résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée DECIDE d'approuver le projet de transformation transfrontalière établi conformément à l'article
14 :18 CSA par le Conseil d'administration à Bruxelles (Belgique), le 31 mars 2025, avec effet au jour de
l'immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés au Grand-Duché de Luxembourg.
Elle décide de transférer le siège social, principal établissement et administration centrale de la Société de
Bruxelles (Belgique) au Grand-Duché de Luxembourg, sans que la Société ne soit dissoute et avec continuation
de la personnalité morale et juridique.
L'Assemblée DECLARE de plus que toutes les formalités requises selon la législation belge pour donner effet
à un tel transfert ont été préalablement prises et se trouvent dès lors toutes accomplies.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée DECIDE que la Société adoptera la forme juridique d'une société anonyme (S.A.) ayant pour
dénomination sociale : « FINANCIERE GABRIEL S.A. et acceptera la nationalité luxembourgeoise résultant du
transfert du siège social, principal établissement et administration centrale de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg et devra, avec effet à la date du présent acte, être soumise aux lois en vigueur du Grand-Duché de
Luxembourg.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée DECIDE de modifier l'objet social de la Société, lequel aura désormais le nouveau libellé suivant
:
« La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour
son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
- L'acquisition et la détention, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte,
de participation, droits, intérêts et engagements dans toutes sociétés, luxembourgeoises ou étrangères.
- La constitution d'un portefeuille composé (i) de valeurs ou autres droits mobiliers émis par des sociétés ou
autres groupements luxembourgeois ou étrangers, dans le secteur financier, industriel, commercial, immobilier et
des nouvelles technologies, ou de tout autre instrument financier émis par ces mêmes entités, et (ii) de biens
et/ou droits immobiliers.
- La gestion active d'un portefeuille de valeurs mobilières et plus particulièrement la gestion de participations
acquises et du portefeuille ainsi constitué, au mieux des intérêts des associés, en ce notamment compris, la
mobilière quelconque, cotées ou non dont actions, parts, sicav, fonds communs de placement, OPCVM de toute
nature, créances de toute nature, produits structurés, certificats, options, warrants, futures, titres de toute nature,
contrats etc., sans que cette liste soit exhaustive ou limitative. Elle pourra également investir, directement ou
indirectement, dans toute matière première et métaux précieux.
- L'acquisition, la détention, la location, la gestion, la vente et d'une manière générale toute opération portant,
directement ou indirectement, sur tout bien mobilier de quelque nature que ce soit et droit, réel ou non, sur de
tels biens.
- Toutes opérations financières, mobilières, commerciales, industrielles, civiles ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à la réalisation de l'objet de la Société, l'extension ou le développement dudit objet
ou du patrimoine social, en ce inclues des opérations de promotion immobilière et/ou de marchand de biens.
- Toutes prestations de services et de conseils en tous domaines, y compris au bénéfice des sociétés dans
lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations, notamment en matière (i) de stratégie,
management, organisation, ressources humaines, technologie, informatique et télécommunication,
communication, gestion immobilières, financière et administrative, contrôle et suivi, juridique, marketing et achats,
(ii) d'identification et d'évaluation de possibilités d'investissement ou de désinvestissement et d'assistance à la
réalisation d'investissement ou de désinvestissement et, (iii) plus généralement, toutes prestations liées à la
direction et à la marche des affaires, envers ses filiales et participations directes ou indirectes.
- Exercer tout mandats et notamment ceux d'administrateur dans toutes sociétés, y compris celles dans
lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations.
- La Société pourra également souscrire tout emprunt se rattachant directement ou indirectement à l'objet et
garantir tout engagement souscrit par ses associés directs et indirects ainsi que par toute société contrôlée
directement ou indirectement par ces derniers et, à cette fin, se porter caution ou consentir toute sûreté
personnelle ou réelle notamment hypothécaire sur les actifs lui appartenant.
- L'acquisition, la détention, la location, la sous-location, la gestion, la vente et d'une manière générale toute
opération portant, directement ou indirectement, sur tout bien immobilier sous quelque forme que ce soit et sur
tout droit, réel ou non, portant sur de tels biens.
Pour la réalisation de son objet, la société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
ou procéder à toute mise en gage en faveur de toute personne physique ou morale, liée ou non.»
QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence directe de toutes les résolutions précédentes, l'Assemblée DECIDE de modifier et de
procéder à une refonte complète des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec la Loi du 10 août
1915, concernant les sociétés commerciales et plus particulièrement à la Loi et aux articles en vigueur concernant
les sociétés anonymes (S.A.) de droit luxembourgeois.
Les statuts refondus auront désormais la teneur suivante :
1. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Article un .- Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de « FINANCIERE
GABRIEL S.A. » (ci-après la «Société »).
Article deux .- La Société est établie pour une durée illimitée.
Article trois .- La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu
ci-après:
- L'acquisition et la détention, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte,
de participation, droits, intérêts et engagements dans toutes sociétés, luxembourgeoises ou étrangères.
- La constitution d'un portefeuille composé (i) de valeurs ou autres droits mobiliers émis par des sociétés ou
autres groupements luxembourgeois ou étrangers, dans le secteur financier, industriel, commercial, immobilier et
des nouvelles technologies, ou de tout autre instrument financier émis par ces mêmes entités, et (ii) de biens
et/ou droits immobiliers.
- La gestion active d'un portefeuille de valeurs mobilières et plus particulièrement la gestion de participations
acquises et du portefeuille ainsi constitué, au mieux des intérêts des associés, en ce notamment compris, la
gestion, l'administration, la cession et la liquidation, dans les meilleures conditions, de tout investissement réalisé
et/ou participation prise dans toute société. Elle peut donc s'intéresser directement ou indirectement à toute valeur
mobilière quelconque, cotées ou non dont actions, parts, sicav, fonds communs de placement, OPCVM de toute
nature, créances de toute nature, produits structurés, certificats, options, warrants, futures, titres de toute nature,
contrats etc., sans que cette liste soit exhaustive ou limitative. Elle pourra également investir, directement ou
indirectement, dans toute matière première et métaux précieux.
- L'acquisition, la détention, la location, la gestion, la vente et d'une manière générale toute opération portant,
directement ou indirectement, sur tout bien mobilier de quelque nature que ce soit et droit, réel ou non, sur de
tels biens.
- Toutes opérations financières, mobilières, commerciales, industrielles, civiles ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à la réalisation de l'objet de la Société, l'extension ou le développement dudit objet
ou du patrimoine social, en ce inclues des opérations de promotion immobilière et/ou de marchand de biens.
lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations, notamment en matière (i) de stratégie,
management, organisation, ressources humaines, technologie, informatique et télécommunication,
communication, gestion immobilières, financière et administrative, contrôle et suivi, juridique, marketing et achats,
(il) d'identification et d'évaluation de possibilités d'investissement ou de désinvestissement et d'assistance à la
réalisation d'investissement ou de désinvestissement et, (iii) plus généralement, toutes prestations liées à la
direction et à la marche des affaires, envers ses filiales et participations directes ou indirectes.
- Exercer tout mandats et notamment ceux d'administrateur dans toutes sociétés, y compris celles dans
lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations.
- La Société pourra également souscrire tout emprunt se rattachant directement ou indirectement à l'objet et
garantir tout engagement souscrit par ses associés directs et indirects ainsi que par toute société contrôlée
directement ou indirectement par ces derniers et, à cette fin, se porter caution ou consentir toute sûreté
personnelle ou réelle notamment hypothécaire sur les actifs lui appartenant.
- L'acquisition, la détention, la location, la sous-location, la gestion, la vente et d'une manière générale toute
opération portant, directement ou indirectement, sur tout bien immobilier sous quelque forme que ce soit et sur
tout droit, réel ou non, portant sur de tels biens.
Pour la réalisation de son objet, la société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
ou procéder à toute mise en gage en faveur de toute personne physique ou morale, liée ou non
Article quatre .- Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
L'administrateur unique ou le conseil d'administration, selon le cas, peut transférer le siège social de la Société
à l'intérieur de la même Commune ou dans toute autre Commune du Grand-Duché de Luxembourg et modifier
les présents statuts en conséquence.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire, restera luxembourgeoise.
Il. Capital social - Actions
Article cinq .- Le capital social souscrit est fixé à VINGT-SIX MILLIONS TROIS CENT QUATORZE MILLE
TRENTE-CINQ EUROS (26'314'035 .- EUR) représenté par CINQUANTE-DEUX MILLE CENT SEPT (52 107)
actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée {la
« Loi »), racheter ses propres actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux
dont jouissent les actions anciennes.
En plus du capital social émis, un compte de prime d'émission et/ ou un compte d'apport en capital (compte
115- « apport en capitaux propres non rémunéré par des titres ») peut être établi. L'avoir de ce compte de prime
d'émission et/ ou compte d'apport en capital peut être utilisé (i) pour réaliser des augmentations de capital avec
ou sans émission d'actions nouvelles contre incorporation d'un tel compte de prime d'émission et/ ou compte 115,
pour payer les actions que la Société pourrait racheter à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes
réalisées, (iv) pour effectuer des distributions aux actionnaires ou (v) pour être affecté à la réserve légale.
Article six .-
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance et qui contiendra les indications prévues à l'article 430-3 de la Loi.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant
ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un
seul administrateur, par celui-ci.
La Société peut émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. L'action au porteur comporte les
mentions requises par l'article 430- 5 de la Loi et est signée par deux administrateurs, ou, si la Société ne
comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des
signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. En ce cas,
elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément aux dispositions du chapitre
Vbis du titre ler de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi
que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
La Société ne reconnait qu'un propriétaire par action ; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Usufruit et Nue-propriété
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être
exercée :
·soit en pleine propriété ;
·soit en usufruit, par un actionnaire dénommé « usufruitier » et en nue-propriété par un actionnaire dénommé
« nu-propriétaire ».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit :
·droits sociaux dans leur ensemble,
·droit de vote aux assemblées générales,
·droit aux dividendes,
·droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés
par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante :
Si les actions sont nominatives, par l'inscription dans le registre des actionnaires :
·en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit ;
·en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue- propriété.
Si les actions sont au porteur :
·par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
·par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera
déterminée :
a)par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites
par la loi ;
b)par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés
par les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de ' succession.
III. Assemblées générales des Actionnaires Décisions de l'actionnaire unique
Article	Société	sept .- L'assemblée des	actionnaires	ła	de
régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus
larges pour ordonner; faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la société
compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'administration ou, le cas échéant,
par le(s) commissaire(s). Elle doit l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins
du capital social.
Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre
du jour de l'assemblée et sont communiquées, dans un délai de huit (8) jours au moins avant l'assemblée
générale, aux actionnaires en nom. Cette communication se fait par lettre recommandée sauf si les destinataires
ont individuellement accepté de recevoir la convocation moyennant d'autres moyens de communication assurant
l'accès à l'information, par de tels moyens de communication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation,
l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.
Article huit .- Une assemblée générale annuelle des actionnaires devra se tenir dans les six mois de la clôture
de l'exercice social, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui
sera fixé dans l'avis de convocation.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, par courrier électronique ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une
assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires
présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute assemblée des actionnaires.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du
bureau et par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont
également écrites dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon
continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Article neuf .- La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un
actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un
actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Si la Société est administrée par un administrateur unique, dans la mesure applicable et lorsque les termes «
administrateur unique » ne sont pas expressément mentionnés dans les présents Statuts, une référence au
« conseil d'administration » utilisée dans les présents Statuts doit être interprétée comme une référence à l'«
administrateur unique ».
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs
émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six
(6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues
par la Loi.
Article dix .- Le conseil d'administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et
des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration.
Le président n'est pas tenu de présider les Assemblées Générales ; en son absence le conseil d'administration
ou l'assemblée générale pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion
un autre administrateur ou une autre personne pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions ou
assemblées.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la
suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit, par courrier électronique, téléfax ou tout autre moyen
de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le C conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par
écrit ou par courrier électronique, ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues,
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de
la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son
approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou
par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Article onze .- Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le
président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des
procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Article douze .- Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes
d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne
réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil
d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 440-10 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et
leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Article treize .- La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera
engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Article quatorze .- Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux
comptes ou encore par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises qui n'ont pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et ou les réviseurs d'entreprises
et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6)
années.
VI. Exercice social - Bilan
Article quinze .- L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et
un décembre de la même année.
Article seize .- Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du
fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en
vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Article dix-sept .- En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Article dix-huit .- Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires
statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 450-3 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Article dix-neuf .- Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent
aux dispositions de la Loi.
DISPOSITION TRANSITOIRE
Par dérogation à l'article quinze (15) [Année Sociale] des statuts refondus de la Société, qui précédent, le
premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2025.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée DECIDE d'approuver le bilan d'ouverture (intermédiaire) au ... de la Société, lequel à être
considéré comme bilan de clôture (intermédiaire) de la Société reflétant la situation financière de la Société avant
son transfert de Bruxelles (Belgique), au Grand-Duché du Luxembourg.
L'Assemblée NOTE que la déscription des actifs et du passif de la Société et de son capital social souscrit
résulte du bilan mentionné ci-dessus.
L'Assemblée CONSTATE que tous les actifs et tout le passif de la Société, sans limitation, reste l'entière
propriété de la Société, qui continue de détenir tous ses actifs et qui continue d'être débitrice de tout son passif
et de toutes ses obligations.
L'Associé Unique CONSTATE également que la valeur des actifs et du passif de la Société correspond au
moins à la valeur nominale du capital social de la Société tel que mentionné dans ses statuts.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée DECIDE de prendre acte de la démission, avec effet à la date du présent acte, de Madame
Gratiane Thibault de la Carte de la Ferte Senectere de sa fonction d'administrateur de la Société soumise au
droit belge, avant son transfert du siège de Bruxelles, Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et de lui
accorder pleine et entière décharge pleine (« quitus ») pour l'exécution de ses devoirs et fonctions en tant
qu'administrateur de la Société, depuis la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée DECIDE de nommer aux fonctions d'administrateur de la Société, ayant adpotée la nationalité
luxembourgeoise, avec un mandat d'une durée de six ans:
professionnellement au 1, rue Peternelchen à L-2370 Howald
-Monsieur Hugues MICHAUD, directeur de sociétés, né à Paris (France), le 27 avril 1999 demeurant
professionnellement au 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald;
-Monsieur Eric SAUZEDDE, directeur de sociétés, né le 27 août 1961 à Toulouse (France) demeurant
professionnellement au 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald ;
-Monsieur Pierre ANGÉ, directeur de sociétés, né le 17 octobre 1976 à Hermalle-sous- Argenteau (Belgique)
demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L 8070 Bertrange ;
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée DECIDE d'établir le siège social de la Société au 1, Rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand-
Duché de Luxembourg.
NEUVIEME RESOLUTION
REGISTRE DES BENEFICIAIRES EFFECTIFS
Le notaire a rendu les parties comparantes attentives à l'obligation de procéder aux diligences requises par
la loi du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs.
Sur ce, les parties comparantes ont déclaré que la Société se chargera elle-même de ces diligences en
conformité avec l'article 4 phrase première de la loi susmentionnée et ne donne pas mandat au notaire de s'en
charger.
ESTIMATION DES COUTS
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa
constitution s'élèvent approximativement à ... euros.
Dont acte.
Fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des
présentes
Lecture du présent acte ayant été faite au Mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous,
notaire instrumentant, le présent acte.
*	*
AVIS DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE DE LA SOCIÉTÉ ANONYME DE DROIT BELGE
«FINANCIERE GABRIEL» EN UNE SOCIÉTÉ ANONYME DE DROIT LUXEMBOURGEOIS
CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 14:18/1, 2º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS
Cet avis est adressé aux titulaires d'actions et créanciers de Financière Gabriel SA, société anonyme de droit
belge dont le siège est situé 523 avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique, immatriculée au Registre des
Personnes Morales (Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles) sous le numéro 0829.017.923 (la « Société »).
La Société n'a pas de travailleurs.
La société Financière Gabriel SA informe ses actionnaires et créanciers qu'un projet de transformation
transfrontalière a été établi, visant à transférer le siège social de la Société au Luxembourg, 1 rue Peternelchen
L-2370 Howald, avec transformation concomitante de la forme légale de la Société en société anonyme de droit
luxembourgeois, sans dissolution ni liquidation de la Société, en préservant la continuité de sa personnalité
juridique. Il est proposé de transférer au Luxembourg non seulement le siège statutaire de la Société, mais
également l'administration centrale et le lieu de direction effective de la Société (la « transformation
transfrontalière »).
Le présent avis est rédigé conformément à l'article 14:18/1, §1, 2° CSA, en vertu duquel les titulaires d'actions
et créanciers de la Société peuvent formuler auprès de celle-ci des observations sur le projet de transformation
au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale extraordinaire de la Société appelée
à se prononcer sur la transformation transfrontalière.
Par conséquent, la Société invite par la présente ses titulaires d'actions et créanciers à formuler auprès d'elle
leurs observations sur le projet de transformation au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assemblée
que ladite assemblée générale extraordinaire de la Société aura lieu le aux environs du 7 juillet 2025 ou, au cas
où à cette date le délai de trois mois visé à l'article 14:19 du CSA n'est pas encore expiré, le lendemain de
l'expiration dudit délai.
Ces observations doivent être communiquées à l'adresse électronique suivante : esauzedde@vam.lu, avec
copie au notaire belge à l'adresse électronique suivante: dimitri.decrayencour@gerard-indekeu.be.
Le présent avis sera déposé et publié par la Société au plus tard trois (3) mois avant la décision de
transformation transfrontalière conformément aux dispositions applicables du CSA.
Pour toute information supplémentaire concernant le projet de transformation transfrontalière, les actionnaires
et créanciers peuvent consulter le projet de transformation transfrontalière déposé au greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Bruxelles et publié dans son intégralité aux Annexes du Moniteur belge, ou consulter les
documents disponibles au siège de la société.
Mandat est donné à Me France Wilmet ainsi qu'aux autres collaborateurs du cabinet d'avocats Janson SRL,
établi à 1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 187, chacun d'eux ayant le pouvoir d'agir seul, en vue d'effectuer
toutes les démarches nécessaires pour déposer le présent avis au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut et
le publier dans son intégralité aux Annexes au Moniteur belge conformément à l'article 14:18/1 CSA.
Fait à Bruxelles, le 31 mars 2025.
Pour la Société, Financière Gabriel SA,
Agissant en leur qualité d'administrateurs :
Nom : Gratiane Thibault de la Carte de la Ferte Senectere
Nom : Edouard Michaud
Déposés en même temps:
· Projet de transformation transfrontalière (en ce compris le projet d'acte constitutif et de statuts de la Société
après la transformation transfrontalière)
· Avis de transformation transfrontalière
Fait le 31 mars 2025.
Muriel Baudoncq
Mandataire