N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Vignoble des Lacs
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Tayart 49
 : 5650 Castillon
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité limitée « Yves
Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, Avenue de la Motte
Baraffe 20.
Le 6 janvier 2023.
 
Il résulte que :
 
1/ Monsieur THIEULIN Denis Emmanuel, né à Tours (France) le 18 juillet 1962, domicilié à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Crokaert 87.
 
2/ Monsieur NOTARO Aurelio Giuseppe, né à Charleroi le 2 août 1985, domicilié à 5650 Walcourt
(Castillon), Rue Tayart 49.
 
3/ Monsieur BROGNIET Marc Hubert Emile Ghislain, né à Castillon le 12 janvier 1959, domicilié à
5650 Walcourt (Castillon), rue Tayart 41.
 
4/ Monsieur CZERWINSKI Corentin, né le 8 mai 1996 à Namur, domicilié à 5032 Gembloux (Mazy),
Impasse de la Pompe 4.
 
5/ Madame EL MESSAOUDI Loubna, née à Liège le 18 mars 1991, domiciliée à 6000 Charleroi, rue
de Montigny 27 boite 21.
 
6/ DELFIMA, société à responsabilité limitée, ayant son siège à 1325 Chaumont-Gistoux (Dion-
Valmont), rue du Sartau, 20, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0465.973.746 (Nivelles).
Constituée par acte du notaire Gilberte Raucq, à Bruxelles, le 26 avril 1999, publié aux Annexes au
Moniteur belge le 8 mai 1999 sous le numéro 369. 
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-
verbal dressé parle notaire Sophie Maquet, à Bruxelles, le 26 décembre 2017, publié aux Annexes
au Moniteur belge le 26 janvier 2018 sous le numéro 18020313. 
Représentée, en vertu de l’article 20 de ses statuts, par Monsieur Paul DELAHAUT, domicilié 1325
Chaumont-Gistoux (Dion-Valmont), rue du Sartau, 20, nommé aux termes de l’acte constitutif.
 
Ont déclaré constituer une société coopérative dénommée « Vignoble des Lacs », ayant son siège
en Région wallonne, à 5650 Castillon, Rue Tayart 49.
Conformément à l’article 6:12 du Code des sociétés et des associations, revêtent seuls la qualité de
fondateurs de la présente société, THIEULIN Denis et NOTARO Aurelio, lesquels détiennent au
moins un tiers des actions. Les autres comparants sont tenus pour simples souscripteurs. 
 
Apport en numéraire – émission d’actions
0795985859
Les comparants ont déclaré réaliser l’apport d’une somme globale deux cent quatre mille euros
(204.000 EUR), en contrepartie de l’émission de mille (1.000) actions de classe A et de vingt (20)
actions de classe B. 
Les comparants déclarent que les mille (1.000) actions de classe A sont souscrites, comme il suit :
Actions de classe A
-    par Denis THIEULIN : à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000 EUR), soit pour sept
cent cinquante (750) actions de classe A ;
-    par Aurelio NOTARO : à concurrence de cinquante mille euros (50.000 EUR), soit pour deux cent
cinquante (250) actions de classe A ;
Actions de classe B
-    par Marc BROGNIET : à concurrence de mille euros (1.000 EUR), soit pour cinq (5) actions de
classe B ;
-    par Corentin CZERWINSKI, à concurrence de mille euros (1.000 EUR), soit pour cinq (5) actions
de classe B ;
-    par Loubna EL MESSAOUDI, à concurrence de mille euros (1.000 EUR), soit pour cinq (5)
actions de classe B ;
-    par la SRL DELFIMA, à concurrence de mille euros (1.000 EUR), soit pour cinq (5) actions de
classe B.
Ensemble : deux cent quatre mille euros (204.000 EUR), soit pour la totalité des mille vingt (1.020)
actions émises en contrepartie de l’apport en numéraire.
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites sera entièrement libérée par des
versements en numéraire.
Les comparants s’engagent à libérer la somme de deux cent quatre mille euros (204.000 EUR) en
faveur de la société au plus tard dans les six mois des présentes. 
Ces apports seront inscrits en un compte de capitaux propres disponibles. 
 
Statuts
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société coopérative de droit belge.
Elle est dénommée « Vignoble des Lacs ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société coopérative » ou des initiales « SC ».
 
Article 2. SIÈGE 
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale. 
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de
modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
3.1. Finalité coopérative et valeurs
La société poursuit la finalité principale suivante et veut promouvoir les valeurs correspondantes
: créer et mettre en valeur un territoire viticole belge et ses produits dans le respect de la biodiversité
et conduire ce projet en prenant appui sur un entrepreneuriat participatif, en favorisant la participation
de personnes collaborant directement ou indirectement à son activité, ceci dans une perspective de
durabilité et sans compromettre la rentabilité des investissements, garantie de pérennité du projet.
 
3.2. Objet
Pour atteindre ses finalités dans le respect des valeurs qu’elle entend promouvoir, la société mène
notamment les activités suivantes, seul ou en partenariat avec des tiers, le cas échéant, dans le
cadre de marchés publics et privés :
Activités principales :
    •  L'exploitation agricole en ce compris la viticulture et la viniculture, 
    •  La production, à tous les stades de fabrication, de vins de toutes espèces, en ce compris les
vins mousseux, ainsi que l’alcool et les spiritueux,
    •  La production et activités de transformation de tous les produits dérivés de l’exploitation agricole
au sens large, 
    •  La commercialisation et distribution de tous les produits dérivés de l’exploitation agricole au sens
large,
Activités secondaires :
    •  L’exploitation agricole au sens large englobant arboriculture, l’apiculture, la silviculture, la
pisciculture et l’horticulture,
    •  La promotion, publicité, représentation, par quelques moyens que ce soit, de tous produits,
marques et objets accessoires liés à l’exploitation,
    •  L'organisation et la promotion d'évènements culturels, didactiques, pédagogiques, artistiques ou
sportifs, ainsi, toutes activités accessoires s'y rapportant directement ou indirectement, 
    •  La prise ou la mise en location d’espaces, d’installations et d’outils,
    •  L'étude, le conseil, la formation, l'expertise, l'ingénierie, les analyses œnologiques et toutes
prestations de services, 
    •  Les activités touristiques telles que dégustation des produits du terroir et l’hébergement de
courte durée,
    •  Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration, l’HORECA, le service traiteur,
la livraison à domicile et la vente ambulante, 
    •  L’acquisition, la gestion, la valorisation, la transformation, la division d’immeubles ou de droits
réels immobiliers.
La société pourra importer, exporter, travailler en sous-traitance ou avec l’aide de sous-traitants.
La société peut prêter, emprunter, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en
faveur de toute personne ou société liée ou non. 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation. 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La
société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
3.3. Charte
L’Assemblée générale, selon les règles prévues pour la modification des statuts, peut convenir de
préciser les valeurs et finalités que défend la société dans une Charte.
 
Article 4. DURÉE 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
5.1. Nombre, forme et attributs
A sa constitution, la société a émis mille (1.000) actions de classe A et vingt (20) actions de classe B
Toutes les actions sont nominatives. 
La société connait deux classes d’actions, à savoir : 
 
5.1.1. Actions de classe A
 
(a) Conditions d’admission
Peuvent seuls détenir des actions de classe A : 
    •  Messieurs Denis THIEULIN et Aurelio NOTARO, en leur qualité de promoteurs initiaux du projet
et garants des valeurs de la société. 
    •  Toute personne que l’assemblée générale, statuant selon les règles applicables à une
modification des statuts, admet en qualité de garante des valeurs de la société. 
 
(b) Cession d’actions de classe A
 
    •  Droit de préférence 
En cas de cession entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, volontaire ou forcée, d’actions de classe A,
chaque actionnaire titulaire d’actions de classe A, à l’exception du cédant, disposera d’un droit de
préférence. 
L’actionnaire cédant des actions de classe A (« cédant ») s'engage donc, avant de céder tout ou
partie de ses actions, à proposer l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires titulaires d’actions
de classe A (« bénéficiaires »), comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
administration. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il propose l’
exercice du droit de préférence. 
Dans les dix (10) jours de cette notification, l’organe d’administration informera les bénéficiaires de
cette notification. Le bénéficiaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer l’
organe d’administration au plus tard dans les quarante (40) jours à compter du jour de la réception
de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les bénéficiaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d’actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant devra céder
ses actions, aux conditions notifiées, dans le respect des conditions d’admissibilité ci-après décrites. 
Toute cession à des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une nouvelle notification. 
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d’une cession
à titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des actions ci-après.
 
    •  Conditions d’admissibilité
Sans préjudice du droit de préférence, les cessions entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, volontaire ou
forcée, d’actions de classe A à un autre actionnaire titulaire d’actions de classe A sont libres.
 
Sans préjudice du droit de préférence, en cas de cession entre vifs, à titre gratuit ou onéreux,
volontaire ou forcée, d’actions de classe A à une personne non admise à détenir de telles actions, la
personne concernée devra solliciter son admission par demande spéciale adressée à l’organe d’
administration. 
Ce dernier convoquera alors, au plus tard dans les trois mois de la demande, une assemblée
générale qui sera appelée à se prononcer sur l’admissibilité de la personne concernée en qualité de
détentrice d’actions de classe A, selon les règles applicables à une modification des statuts. Si une
autre assemblée doit se tenir dans ce délai, alors les assemblées se tiendront simultanément et le
premier point à l’ordre du jour portera sur la décision d’admissibilité.
L’assemblée devra offrir la possibilité à la personne concernée d’être entendue. 
La décision de l’assemblée ne devra pas être motivée, et ne sera pas susceptible de recours.
En cas de décision défavorable, le cédant doit se voir proposer, dans les six mois du refus, l’
acquisition de ses actions, à un prix au moins égal au prix offert par le candidat cessionnaire initial
par lesdits actionnaires eux-mêmes, et ce au prorata de leur participation dans les actions de la
société. A défaut, les actions pourront être cédées mais seront converties de plein droit en actions de
classe B. 
Aussi longtemps que l’assemblée ne se sera pas prononcée, les droits politiques attachés aux
actions concernées seront suspendus. 
 
(c) Droits économiques
Les actions de classe A confèrent un droit ordinaire et proportionnel au dividende et au boni de
liquidation. 
 
(d) Droits politiques
Les actions de classe A confèrent le droit de vote. 
Toutefois, les actions de classe A, dans leur ensemble, ne pourront en aucun cas conférer un
nombre de voix inférieur à la moitié du total des voix, majoré de un.
 
(e) Transmission à cause de mort
En cas transmission à cause de mort d’actions de classe A, lesdites actions seront converties
automatiquement en actions de classe B. Les héritiers et légataires devront notifier la transmission
par écrit à l’organe d’administration. 
L’organe d’administration est habilité à faire constater authentiquement la modification qui en
résulte. 
 
Toutefois, les héritiers et légataires des actionnaires A prédécédés pourront demander la
reconversion des actions B en actions A, en adressant, dans les délais et dans les conditions
suivantes, une demande spéciale à l’organe d’administration qui convoquera dans les deux mois une
assemblée générale : 
    •  Une première demande pourra avoir lieu au terme d’un délai deux ans à compter du décès dudit
actionnaire A. Dans ce cas, l’assemblée générale statuera à la majorité absolue. 
    •  En cas de décision défavorable, une deuxième demande pourra avoir lieu au terme d’un
nouveau délai de deux ans à la suite de l’assemblée visée à l’alinéa précédent. Dans ce cas, l’
assemblée générale ne pourra refuser la conversion que moyennant décision unanime de l’ensemble
des actionnaires. En cas de refus, les héritiers et titulaires resteront titulaires d’actions B. 
En tout état de cause, l’assemblée devra offrir la possibilité à la personne concernée d’être
entendue. La décision de l’assemblée ne devra pas être motivée, et ne sera pas susceptible de
recours.
 
Ces règles s’appliquent sans préjudice des conditions d’admission prévues au point 5.1.1. (a) pour
devenir titulaire d’actions de classe A.
 
5.1.2. Actions de classe B
 
(a) Conditions d’admission
Peuvent seuls détenir des actions de classe B, les personnes ayant adressé une demande d’
admission à l’organe d’administration, en justifiant les motifs pour lesquels ils adhèrent aux valeurs et
finalités de la société. 
L’organe d’administration sera souverain dans sa décision d’admission ou de refus, mais sera tenu
de motiver sa décision. La décision de l’organe d’administration n’est pas susceptible de recours.
En cas de refus, une nouvelle demande d’admission ne sera recevable qu’après l’écoulement d’un
délai de six mois suivant la décision de refus. 
 
(b) Droits économiques
Les actions de classe B confèrent un droit ordinaire et proportionnel au dividende et au boni de
liquidation.
 
(c) Droits politiques
Les actions de classe B confèrent le droit de vote. 
Toutefois, les actions de classe B, dans leur ensemble, ne pourront en aucun cas conférer un
nombre de voix supérieur à la moitié du total des voix moins un.
 
(d) Cessibilité entre vifs 
Les actions de classe B sont librement cessibles entre vifs, moyennant le respect des conditions d’
admission.
 
(e) Transmission à cause de mort
Les actions de classe B sont librement transmissibles à cause de mort, moyennant le respect des
conditions d’admission.
Les héritiers et légataires d’actions de classe B qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont
pas été admis comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions de
classe B transmises à charge de la société, par la voie d’une annulation de ces actions.
La demande d’annulation doit être notifiée à l’organe d’administration de la société. Les actions sont
alors valorisées comme il est prescrit sous l’intitulé « Valorisation des actions ».
 
5.2. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, dans le respect des dispositions
légales. 
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier peut
toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect
des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
5.3. Valorisation des actions
Chaque fois qu’un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment
dans le contexte d’un agrément, ou d’un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur
des actions concernées sera déterminée à partir de la formule de valorisation suivante pour la
valeur de la société :
    •  l’actif net de la société suivant dernier bilan approuvé plus la valeur cumulée de l’Ebitda des trois
dernières années ;
    •  la valeur de la société ainsi déterminée divisée par le nombre d’actions donne la valeur de l’
action.
En cas de différend persistant l’organe d’administration peut décider que la valorisation des actions
soit définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des principes suivants.
L’organe d’administration pourra décider qu’il ne doit pas être fait de nouveau recours à un expert
indépendant si une telle expertise a été effectuée dans les deux années précédant sa décision.
L’expert indépendant sera désigné par le Président de l’ITAA, saisi par l’organe d’administration de la
société, après que ledit organe ait pris l’initiative de la saisine ou qu’il ait été requis à cette fin par un
actionnaire.
Chaque partie pourra, dans les 20 jours de la désignation à peine de forclusion, demander la
récusation de l’expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d’intérêts
quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation. 
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l’expert devra laisser la
possibilité à chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu’elle
estime pertinents. Ces éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus
tard dans les quarante (40) jours de la demande adressée par l’expert. 
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l’expert, ce dernier les
transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d’un nouveau délai de vingt (20) jours
pour faire valoir un mémoire additionnel, si elle l’estime opportun. 
L’expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties. 
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié par l’expert lui-même, à la demande d’une
partie, mais uniquement en cas d’erreur purement matérielle. 
 
5.4. Emission d’actions 
Les actions de classe A ne peuvent être émises que moyennant décision de l’assemblée générale,
dans le respect des règles applicables à la modification des statuts. 
L'organe d'administration a le pouvoir de décider de l'émission d'actions de classe B. Dans le cadre
de cette compétence, l’organe d’administration ne pourra toutefois jamais émettre plus d’actions que
les plafonds suivants :
    •  Au cours des cinq premiers exercices de la société, maximum mille (1.000) actions de classe B, 
    •  Au-delà du cinquième exercice, maximum mille (1.000) actions de classe B complémentaires. 
Au-delà de ces plafonds, une modification des statuts, dans le respect des règles y afférentes, sera
requises.  
Les actions de classe A qui seraient converties en actions de classe B ne seront pas comptabilisées
pour la détermination desdits plafonds.
En cas d’annulation d’actions de classe B, les actions annulées ne seront comptabilisées qu’une fois
pour la détermination des plafonds (de sorte qu’une action de classe B annulée pour à nouveau être
émise sans incidence par rapport aux plafonds). 
Dans le cadre d’émission d’actions de classe B par l’organe d’administration, ce dernier veillera, lors
de l’émission, à justifier et motiver de manière précise la valeur à laquelle il propose la souscription
des actions nouvelles. Au besoin, l’organe d’administration pourra recourir aux services d’un expert
indépendant.
Chaque année, l'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire sur l'émission
d'actions nouvelles au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre des
actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d'actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d'émission.
Ces informations figurent dans le rapport de gestion ou, à défaut, dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels, ou dans un rapport distinct qui est déposé et publié
conformément les articles 2:8 et 2:14, 4°. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 6:
70, § 2.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. 
 
5.5. Démission
Un actionnaire (classe A ou classe B) ne peut démissionner de la société qu’à dater du 1er janvier
2028 dans les limites suivantes :
    •  Un actionnaire (classe A ou classe B) ne peut démissionner de la société durant les six premiers
mois de l'exercice ;
    •  Un actionnaire (classe A ou classe B) ne peut démissionner de la société que pour autant que le
résultat avant impôts soit positif.
Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une
ou plusieurs actions. 
De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à
ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des actionnaires à moins de trois. 
La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration et prend effet dans les trois
mois de la demande ainsi adressée, pour autant qu’elle soit admissible.
Moyennant une décision motivée, notifiée avant la prise d’effet de la démission, celle-ci peut être
refusée. Le refus ne peut intervenir que si la démission a pour effet de provoquer la liquidation de la
société, ou si la liquidité, l’équilibre de la société ou la solvabilité de la société devait se trouver en
péril du fait de la démission. 
La valeur des actions en cause dans le cadre de la démission doit être versée au plus tard dans le
mois de la prise d’effet de la démission. Les actions en cause sont annulées de plein droit à compter
du complet paiement du prix. Jusqu’au paiement, l’actionnaire démissionnaire exerce tous les droits
attachés aux actions.
 
5.6. Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la société ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet.
Les détenteurs d’actions de classe A sont exclus suivant une décision d’assemblée générale prise à
la majorité des quatre cinquièmes. 
Les détenteurs d’actions de classe B sont exclus suivant une décision de l’organe d’administration. 
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à faire valoir ses observations soit en
participant à l’assemblée générale appelée à se prononcer (actions de classe A), soit en les notifiant
par écrit à l’organe d’administration (actions de classe B). 
La décision d’exclusion n’est pas susceptible de recours, sauf en cas de défaut de motivation ou d’
erreur manifeste dans ladite motivation. Cette décision prend effet à compter de la notification faite
par l’organe d’administration à l’actionnaire concerné.
La valeur des actions en cause dans le cadre de l’exclusion doit être versée au plus tard dans le
mois de la prise d’effet de l’exclusion. Les actions en cause sont annulées de plein droit à compter
du complet paiement du prix. Jusqu’au paiement, l’actionnaire exclu exerce tous les droits attachés
aux actions.
 
5.7. Copropriété et démembrement
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote. La désignation prend effet à compter du cinquième jour ouvrable suivant la notification
adressée à l’organe d’administration.
Sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier de titres exerce
tous les droits attachés aux actions soumises à usufruit.
 
Article 6. ADMINISTRATION
6.1. Principes
La société est administrée par un organe d’administration collégial dénommé « conseil d’
administration », composé de trois administrateurs au moins et sept administrateurs au plus,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale.
Au moins un des administrateurs devra disposer de compétences avérées en matière viti-vinicole.
Le mandat d’administrateur ne peut pas excéder quatre années, mais il peut être renouvelé sans
limitation. En outre, sauf cause spéciale de fin du mandat d’administrateur, lorsque la durée du
mandat est expirée, le mandat est d’office prolongé jusqu’à la plus prochaine assemblée générale
(qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire), pour prendre fin, sauf renouvèlement, au terme de ladite
assemblée.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant le terme de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas de confirmation, l’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’
assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’
administration jusqu’à cette date.
 
6.2. Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
 
6.3. Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci ou à défaut de désignation d’un président, de l'administrateur le plus
âgé les années paires et de l’administrateur le plus jeune les années impaires, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que l’administrateur-délégué ou deux administrateurs au
moins le demandent.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard
vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
6.4. Délibérations
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés. 
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’administration
et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’administrateur qui aura utilisé ces techniques de
télécommunication sera réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du conseil, en ce
compris le vote.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises sans
convocation et sans réunion, moyennant le consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. 
 
6.5. Procès-verbaux
Le procès-verbal des réunions du conseil d’administration est signé par le président et
les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
 
6.6. Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
 
6.7. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
-           soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur-délégué ;
-           soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein.
 
6.8. Mandats
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
 
6.9. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
-           soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
-           soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière
agissant seul.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
8.1. Convocations 
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. 
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
8.2. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
8.3. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. 
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
8.4. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. 
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission. 
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
8.5. Représentation 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale, ayant la qualité d’actionnaire A ou B de la société. 
 
8.6. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
8.7. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d’actions
en circulation représentée et à la majorité des voix, dans les conditions des prérogatives conférées
aux actions de classe A et de classe B.
 
8.8. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
8.9. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le deuxième jeudi du mois d’avril à 18
heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation. 
 
8.10. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’initiative de l’
organe d’administration ou des commissaires. 
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
Dispositions temporaires ou finales
Les comparants ont pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise, moment auquel la société acquerra la
personnalité morale :
 
1) Premier exercice social
Le premier exercice social commencera lors du dépôt du présent acte constitutif pour se terminer le
31 décembre 2023. 
 
2) Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2024. 
 
3) Nominations
Pour former le Conseil d’administration de la société, sont désignés en qualité d’administrateurs non
statutaires :
    •  Monsieur Denis THIEULIN, prénommé, 
    •  Monsieur Aurelio NOTARO, prénommé, 
    •  Monsieur Paul DELAHAUT, prénommé.
Qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Ils sont nommés pour une durée de quatre années.
Leur mandat sera gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
Ainsi formé, le Conseil d’administration s’est réuni et a appelé aux fonctions : 
-  de président : Monsieur Denis THIEULIN, prénommé ;
-  d’administrateurs-délégués : Monsieur Aurelio NOTARO et Monsieur Denis THIEULIN,
prénommés.
La durée de la fonction de délégué à la gestion journalière correspondra à la durée du mandat d’
administrateur. 
 
4) Contrôle
Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire réviseur, compte tenu des prévisions
du plan financier.
 
5) Reprise d’engagements
Tous engagements souscrits par les fondateurs ou l’un d’eux pour le compte de la présente société
en formation depuis le 1er janvier 2022 sont expressément validés et repris par celle-ci.
 
6) Mandat
Tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à Vincent Geremia, expert comptable fiscaliste, en
vue de l’inscription de la présente société auprès d’un guichet d’entreprise et de l’immatriculation au
registre UBO ou à l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée. 
 
Déposés en même temps : 
- Expédition de l'acte de constitution
- Statuts initiaux
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe