N° d'entreprise : 0847085855
Nom
(en entier) : VRL Building
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Dernier Patard 1
 : 1470 Genappe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître Olivier JAMAR, notaire associé à Chaumont-Gistoux, le trente-et-un janvier
deux mille vingt-trois, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant enregistrement en vue du
dépôt,
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « VRL Building », ayant son siège établi à Genappe (1470 Baisy-Thy), 1, rue Dernier Patard,
a pris les résolu-tions suivantes:
 
A. Démissions des administrateurs/Examen de la décharge;
Première résolution :
Monsieur LUYPAERT Serge François Emile, né à Bruxelles le 8 avril 1963, et son épouse, Madame
VAN RENTERGHEM Goedele Diana Edward Maria, née à Saigon (Vietnam) le 29 février 1964,
domiciliés et demeurant à Genappe (1470 Baisy-Thy), 1, rue Dernier Patard, ont déclaré avoir
présenté leurs démissions de leurs fonctions d’administrateurs par lettres adressées à la société en
date du 30 janvier 2023 avec effet à la date du 30 janvier 2023 à minuit.
L’assemblée a pris acte de ces démissions et décharge pleine et entière leur a été donnée et sera
confirmée lors la prochaine assemblée générale ordinaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
B. Nominations de nouveaux administrateurs/Modalités d’exercice des pouvoirs;
Deuxième résolution :
L’assemblée a décidé de :
* nommer comme nouveaux administrateurs non statutaire pour une durée illimitée à dater du 31
janvier 2023 :
- Madame CARLIER Morgane, née à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 10 octobre 1989, domiciliée et
demeurant à (1470) Genappe, 86, rue Joseph Berger ;
- Madame DUPONT Marine Marie Julia, née à Trappes (France), le 23 septembre 1994, ayant
déclaré être domiciliée à (78125) Orphin (Yvelines-France), 6, chemin de la Vigne,
- La société anonyme « RATON INVEST », ayant son siège établi à Woluwé-Saint-Lambert (1200
Bruxelles), 19, Square Vergote, portant le numéro d’entreprise 0716.850.883 ;
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-François POELMAN, notaire associé à
Schaerbeek, en date du 21 décembre 2018, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 28
décembre 2018, sous la référence « 18343047 » ;
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors ;
Représentée par son administrateur-délégué, savoir Monsieur Raoul Ghislain Jean-Pierre Pascale
BAUCHAU, domicilié et demeurant à (1390) Grez-Doiceau, 3, avenue des Chardonnerets, en vertu
des pouvoirs d’administrateur lui conférées lors de l’assemblée générale ayant suivi la constitution de
la société, publiée comme indiqué ci-dessus et en vertu des pouvoirs d’administrateur délégué lui
conférés par délibération du conseil d’administration en date du 13 novembre 2020, publié par extrait
Volet B
aux annexes du moniteur belge du 7 décembre 2020 sous la référence « 20144745 », lequel a
déclaré qu’il assumerait les fonctions de représentant permanent dans le cadre de l’exercice du
mandat d’administrateur de la société anonyme « RATON INVEST » ; Monsieur Raoul BAUCHAU a
précisé que ladite qualité de représentant permanent sera confirmée lors de la prochaine délibération
du conseil d’administration de la société « « RATON INVEST »;  
Leur mandat sera exercé pour le moment à titre onéreux selon les modalités à déterminer lors d’une
prochaine assemblée générale, à l’exception du mandat d’administrateur de la société « RATON
INVEST » qui sera pour le moment exercé à titre gratuit.
Lesquelles ont déclaré accepter chacune individuellement leur nouveau mandat d’administrateur non
statutaire ainsi que le caractère onéreux ou gratuit de celui-ci.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution :
Suite à la nomination des nouveaux administrateurs, l’assemblée a décidé de modifier les modalités
d’exercice des pouvoirs des administrateurs de la manière suivante :
        •  S’il n’y a qu’un seul administrateur, la ttalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
        •  Lrsque la Société est administrée par deux administrateurs, ceux-ci exercent les pouvoirs d’
administration conjointement.
        •  Lrsque la société est administrée par plus de deux administrateurs, les administrateurs
forment un collège dénommé « Conseil d’Administration » (administration collégiale). Dans ce cas,
les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés.
Lorsque la société est administrée par deux ou plusieurs administrateurs, la société est représentée
à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par deux administrateurs
 agissant conjointement.
 
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
C. Modification de l’objet de la société afin de tenir compte des nouvelles activités de la société –
Rapport des administrateurs justifiant la modification de l’objet conformément à l’article 5 :101 du
Code des Sociétés et des Associations;
Quatrième résolution :
Les administrateurs ont établi en date du 27 janvier 2023 avant la tenue de ladite assemblée le
rapport établi conformément à l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations.
Les nouveaux administrateurs ont confirmé avoir été associés à l’élaboration de ce rapport.
L’assemblée a décidé de modifier l’objet de la manière proposée par les administrateurs
démissionnaires.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
D. Conformément à l’article 5 :121§2 du Code des Sociétés et des Associations, renonciation pure et
simple et irrévocable à l’unanimité au rapport des administrateurs prévu à l’article 5 :121 §1 (apports
supplémentaires) ;
Cinquième résolution :
Usant de la faculté prévue à l’article 5 :121§2 du Code des Sociétés des Associations, l’assemblée a
déclaré renoncer purement et simplement et de manière expresse et irrévocable au rapport de l’
organe d’administration prévu à l’article 5 :121§1 du Code des Sociétés et des Associations.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
E. Confirmation du montant à ce jour des apports disponibles ;
Sixième résolution :
L’assemblée et l’organe d’administration ont confirmé qu’à la date du 31 janvier 2023, le montant des
fonds propres disponibles s’élevait à la somme de six cent trente mille (630.000,00 €) euros,
totalement souscrits et libérés.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
 
Volet B
F. Augmentation des apports disponibles à concurrence d’un maximum de deux cent cinquante mille
(250.000,00 €) euros pour les porter de six cent trente mille  (630.000,00 €) euros à huit cent quatre-
vingt mille (880.000,00 €) euros, avec création de cent trente-neuf (139) actions, par apport en
numéraire, chacune intégralement libérée à la souscription, jouissant des mêmes droits, prérogatives
et obligations que les actions existantes ;
Septième résolution :
L’assemblée générale a décidé d’augmenter les fonds propres disponibles à concurrence de deux
cent cinquante mille (250.000,00 €) euros pour les porter de six cent trente (630.000,00 €) euros à
huit cent quatre-vingt mille (880.000,00 €) euros, avec création de cent trente-neuf (139) actions, par
apport en numéraire, chacune intégralement libérée à la souscription, jouissant des mêmes droits,
prérogatives et obligations que les actions existantes.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
G. Renonciation pure et simple et irrévocable par tous et chacun des actionnaires à leur droit et délai
de souscription préférentielle statutaire et légal.
Huitième résolution :
Dans le cadre dudit apport, en numéraire, tous et chacun des actionnaires de la société ont déclaré
renoncer purement et simplement et de manière irrévocable à leur droit et délai de souscription
préférentielle statutaire et légal conformément à l’article 5 :130,§2 du Code des Sociétés et des
Associations..
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
      
H. Souscription – Libération
Neuvième résolution :
Ensuite, est intervenu le souscripteur ci-après nommé, lequel a déclaré après avoir entendu lecture
de tout ce qui précède et avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître
parfaitement la situation financière, souscrire pour et au nom de :
La société anonyme « RATON INVEST », précitée,
Représentée par son administrateur-délégué, savoir Monsieur Raoul Ghislain Jean-Pierre Pascale
BAUCHAU, préqualifié,
Laquelle société anonyme « RATON INVEST » a déclaré souscrire les cent trente-neuf (139) actions
nouvelles, portant les N° (789) à (927), pour la somme globale de deux cent cinquante mille
(250.000,00 €) euros.
La société anonyme « RATON INVEST », souscripteur, a déclaré, et tous les membres de
l'assemblée l’ont reconnu, que l'augmentation des fonds propres disponibles était intégralement
souscrite et libérée par un versement en espèces qu'elle avait effectué sur le compte numéro BE62
7320 6823 0861 auprès de la  banque « CBC Banque », à Nivelles, au nom de la société « VRL
Building », de sorte que cette dernière a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme de
deux cent cinquante mille (250.000,00 €) euros. Copie de l’attestation bancaire datée du 27 janvier
2023 est demeurée annexée à l’acte modificatif.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
I. Constatation de la réalisation effective de l'apport ;
Dixième résolution :
Les membres de l'assemblée ont requis Maître Olivier Jamar, notaire précité, d'acter que :
- l'augmentation des fonds propres disponibles était intégralement souscrite et libérée ;
- les fonds propres disponibles étaient ainsi portés à huit cent quatre-vingt mille (880.000,00 €)
euros, totalement souscrits et libérés ;
- le total des actions existantes était porté à neuf cent vingt-sept (927) actions, portant les n° (1) à
(927).
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
J. Modification des quorums de présence et de vote en assemblée générale ;
Onzième résolution :
L’assemblée vu la nouvelle composition de l’actionnariat a entendu modifier les quorums de
présence et de vote en assemblée générale et de modifier les statuts ainsi qu’il suit :
 
« Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l'assemblée générale ne peut
valablement délibérer et statuer que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la
moitié au moins du nombre total d'actions émises et que chaque actionnaire détenant des actions
représentant au moins trente-cinq pour cent  [35 %] du nombre total des actions émises par la
société est présent ou représenté. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les
Volet B
décisions de l’assemblée seront prises à la majorité des voix, étant entendu que le vote positif de
chaque actionnaire représentant au moins trente-cinq pour cent [35%] du nombre total des actions
sera également requis.
Si les conditions de quorum précitées ne sont pas rencontrées, une seconde convocation sera
nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera et statuera valablement, quel que soit le nombre
d'actions représentées par les actionnaires présents ou représentés. »
 
   Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
K. Modification des statuts afin de tenir compte des résolutions qui précèdent ;
Douzième résolution :
Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale a décidé de modifier les statuts existants
de la manière suivante :
 
              + A l’article 3. Objet :
 
Cet article a été modifié ainsi qu’il suit, les modifications apparaissant en gras :
« La société a pour objet tout investissement immobilier à titre patrimonial ainsi que le conseil en ce
qui concerne la gestion patrimoniale, l’exploitation de propriétés et biens fonciers et, d’une façon
générale s’intéresser à toutes transactions portant sur des biens immobiliers, dans les limites
prévues par la loi. Elle assurera également tout travaux d’aménagement et de décoration, tant à l’
intérieur qu’à l’extérieur.
       Dans le cadre de cette activité la société pourra notamment acquérir, aliéner, prendre et donner
à bail, mettre à disposition notamment à des professionnels de la santé médicale, para médicale et
thérapeutique, tous biens meubles (en ce compris du matériel médical et/ou paramédical ou
thérapeutique) et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, se porter
caution, cette liste n’étant pas limitative.
        Elle assurera également toute consultance en management, comptabilité, informatique, création
de logo, « website » et diverses créations « marketing » ainsi que la création d’évènements dans tout
secteur généralement quelconque et/ou la mise à disposition des locaux avec un service petite
restauration ou non et/ou accès à des  services d’aqua thérapie.
 
        La société pourra être administrateur, gérant ou liquidateur de toutes autres entreprises ayant
un objet similaire, connexe ou annexe de nature à faciliter la réalisation de son objet.
Elle pourra accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet et permettant d’en faciliter la réalisation. Elle pourra notamment se porter caution et donner
toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou d’absorption ou de toutes autres manières, à
toute autre entreprise ayant un objet similaire, connexe ou annexe de nature à faciliter la réalisation
de son objet.
Elle pourra en outre vendre ou concéder toute marque de fabrique, secret de fabrication ou brevet en
rapport avec son objet et participer sous forme de franchisage à la création d’entreprises de même
type.
Elle peut accomplir toutes ces opérations en nom ou pour compte propre, ainsi que pour ses
actionnaires ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaires. »
 
            + A l’article 5 : Apports » :
A l’alinéa un : remplacer le membre de phrase « sept cent quatre-vingt-huit (788) actions » par le
membre de phrase « neuf cent vingt-sept (927) actions » ;
 
            + A l’article 5bis : Compte de capitaux propres disponible
 
Au dernier alinéa remplacer le verbe « s’élève » par le verbe « s’élevait ».
           
            + L’article 11 :
 
A été remplacé par le texte suivant :
«
        •  S’il n’y a qu’un seul administrateur, la ttalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
        •  Lrsque la Société est administrée par deux administrateurs, ceux-ci exercent les pouvoirs d’
Volet B
administration conjointement.
        •  Lrsque la société est administrée par plus de deux administrateurs, les administrateurs
forment un collège dénommé « Conseil d’Administration » (administration collégiale). Dans ce cas,
les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés.
Lorsque la société est administrée par deux ou plusieurs administrateurs, la société est représentée
à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par deux administrateurs
agissant conjointement.
 
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur. »
 
            + L’article 18.§5 des statuts  est remplacé par le texte suivant :
A été remplacé par le texte suivant :
« Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l'assemblée générale ne peut
valablement délibérer et statuer que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la
moitié au moins du nombre total d'actions émises et que chaque actionnaire détenant des actions
représentant au moins trente-cinq pour cent  [35%] du nombre total des actions émises par la société
est présent ou représenté. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions
de l’assemblée seront prises à la majorité des voix, étant entendu que le vote positif de chaque
actionnaire représentant au moins trente-cinq pour cent  [35%] du nombre total des actions sera
également requis.
Si les conditions de quorum précitées ne sont pas rencontrées, une seconde convocation sera
nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera et statuera valablement, quel que soit le nombre
d'actions représentées par les actionnaires présents ou représentés. »
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
L. Pouvoirs conférés au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Treizième résolution :
L’assemblée générale a décidé de donner tout pouvoir au notaire JAMAR précité d’établir et de
signer la coordination des statuts suite à la modification des statuts et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
M. Pouvoirs :
Quatorzième résolution :
L'assemblée a conféré tout pouvoir aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Réunion du conseil d’administration :
Désignation d’un ou de plusieurs administrateurs délégués et détermination des modalités d’exercice
des pouvoirs.
 
Conformément à l’article 13 des statuts, le conseil d’administration a décidé de déléguer la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à
des administrateurs  délégués :
Mesdames Morgane CARLIER et Marine DUPONT, préqualifiées, ont été désignées administrateurs
délégués pour la durée de leur mandat d’administrateur.
Dans ce cadre de cette gestion journalière, elles pourront agir chacune seule. Leur mandat sera pour
le moment exercé à titre gratuit.
Ledit conseil d’administration a désigné le notaire Olivier JAMAR, précité, pour procéder aux
publications d’usage au moniteur belge.
Cette délibération a été adoptée à l’unanimité.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, avec une copie du rapport
justificatif de l’organe d’administration de la société établi conformément à l’article 5 : 101 du CSA, et
Volet B
une copie de l’attestation bancaire, ainsi qu’une coordination des statuts à la date du 31 janvier 2023.