Nº d'entreprise : 0860 512 635
Nom
(en entier) : EMERIA BELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : A 1000 Bruxelles, rue Vilain XIIII, 53-55
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME « STARES
ORANGE »
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 23 décembre 2022, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme «EMERIA BELUX», ayant son
siège à 1000 Bruxelles, rue Vilain XIIII, 53-55 a décidé:
PREMIERE RÉSOLUTION
EXAMEN DES PROJETS DE FUSION ET DES RAPPORTS ETABLIS CONFORMEMENT AUX ARTICLES
12 :25 et 12 :26 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
L'assemblée dispense le président de donner lecture des projets de fusion, du rapport de l'organe
d'administration sur la proposition de fusion par absorption de la société anonyme «STARES ORANGE» à
absorber par la présente société absorbante et du rapport de contrôle du réviseur d'entreprise sur le projet de
fusion, dont il est question à l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de
celui-ci ainsi que des éventuels documents visés par la loi.
Le rapport du réviseur d'entreprise conclut dans les termes suivants :
( ... )
L'assemblée approuve le contenu des projets de fusion, du rapport de l'organe d'administration et du rapport
de contrôle du réviseur d'entreprise.
Demeureront ci-annexés, le projet de fusion, le rapport de l'organe de gestion et le rapport de contrôle du
réviseur d'entreprise.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
DÉCISION DE FUSION
L'assemblée décide d'approuver la fusion de la société anonyme «STARES ORANGE», ayant son siège
social à 1000 Bruxelles, rue Vilain XIIII, 53-55, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
d'entreprises 0759.501.585 et assujettie à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0759.501.585, par
voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (active-ment et passivement) et ce, conformément aux
conditions contenues dans le projet de fusion précité, à la société absorbante.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêté au 30 septembre
2022.
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée «STARES ORANGE» sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à partir du 1er janvier 2023, à zéro heures, de
sorte que toutes les opérations faites à partir de cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire,
à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se
rapportant aux apports.
c) les capitaux propres de la société absorbée «STARES ORANGE» seront repris dans les comptes de la
société absorbante «EMERIA BELUX».
d) les transferts se font moyennant attribution de 9 actions de la société absorbante.
Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part
au résultat et auront jouissance dans ladite société à compter du premier janvier 2023.
Par ailleurs, l'assemblée constate, conformément à :
- l'article 12 :32 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet social de la présente
société absorbée avec celui de la société absorbante;
- l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la société absorbante d'une
part, et de la société absorbée d'autre part.
TROISIÈME RÉSOLUTION
DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIFS TRANSFÉRÉS ET DETERMINATION DES
CONDITIONS DE TRANSFERT
3.1/Transfert du patrimoine de la société absorbée :
L'assemblée :
A.requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet du
point de vue comptable à la date du 1er janvier 2023 moyennant attribution à ses actionnaires de 9 actions
nouvelles ordinaires de la présente société absorbante, entièrement libérées.
L'assemblée générale extraordinaire de la société «STARES ORANGE» a, aux termes du procès-verbal
dressé par le notaire soussigné, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au
projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de
ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
B.Dispense expressément le notaire de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société
absorbée arrêtée au 30 septembre 2022.
C.Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
D.L'assemblée déclare qu'à sa connaissance, le fonds de commerce de la société absorbée immatriculé au
Registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0759.501.585 n'est grevé d'aucune inscription.
La société déclare par ailleurs ne pas avoir conféré de mandat hypothécaire concernant ledit fonds de
commerce transféré.
3.2/ Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du 1e janvier 2023, sans
qu'il puisse en résulter de novation.
2. La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou nion, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
CONSTATATION DE L'AFFECTATION COMPTABLE DU TRANSFERT RESULTANT DE LA FUSION -
AUGMENTATION DE CAPITAL
Conformément au projet de fusion précitée, et par suite du présent transfert, l'assemblée requiert le notaire
soussigné d'acter qu'elle décide d'augmenter le capital social de la présente société de soixante-et-un mille
cinq cents euros (61.500,00 €), pour le porter de septante mille euros (70.000,00 €) à cent trente-et-un mille
cinq cents euros (131.500,00 €).
Elle décide de créer 9 actions nouvelles ordinaires, identiques aux parts sociales existantes et qui prendront
part au résultat et auront la jouissance dans ladite société à compter du 1er janvier 2023, lesquelles ·sont
attribuées aux associés de la société absorbée entièrement libérées.
CINQUIEME RESOLUTION
CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
«STARES ORANGE» a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente
fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister, sauf application de
l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des associations;
2. Les actionnaires de la société absorbée deviennent les actionnaires de la société absorbante;
3. La transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à
la date de sa situation comptable du 1er janvier 2023.	.
SIXIEME RESOLUTION
MODIFICATIONS DES STATUTS
En conséquence des décisions prises, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre
en concordance avec l'augmentation de capital résultant de la fusion en le remplaçant par le texte suivant :
« Le capital est fixé à cent trente-et-un mille cinq cents euros.
Il es représenté par sept cent neuf (709) actions avec droit de vote, numérotés de 1 à 709. »
SEPTIEME RÉSOLUTION
POUVOIRS
L'assemblée confère au conseil d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, avec
faculté de subdélégation, et notamment ceux d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès
de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD