Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Under The Roof
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tildonksesteenweg 62
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Catherine Croes te Wezembeek-Oppem, op 8 april 2021,
neergelegd ter registratie, dat de vaststelling van de oprichting en de statuten van de naamloze
vennootschap “Under The Roof”, te 3020 Herent, Tildonksesteenweg 62, door:
1./ De heer LAMENS Peter, wonende te 3020 Herent, Tildonksesteenweg 60. 
2./ Mevrouw ROBBERECHTS Monica, wonende te 3020 Herent, Tildonksesteenweg 60. 
3./ Jet Financial Services Sarl, met maatschappelijke zetel te L-1930 Luxemburg (Groothertogdom
Luxemburg), Avenue de la Liberté 62, ingeschreven in het register van handel en vennootschappen
te Luxemburg onder nummer B171837, BTW-nummer LU 25704715, met ondernemingsnummer
0536.888.565 bij de Belgische Kruispuntbank van ondernemingen.
[…]
1. De comparanten verklaren dat zij onder hen een vennootschap oprichten en verzoeken Ons,
notaris, de statuten vast te stellen van een naamloze vennootschap onder de naam “Under The
Roof”, met zetel te 3020 Herent, Tildonksesteenweg 62, waarvan het geheel geplaatst kapitaal
HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00) bedraagt en verdeeld is in honderd (100) aandelen
zonder nominale waarde.
[…]
Comparanten verklaren dat op de honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor
de prijs van duizend euro (€ 1.000,00) per stuk, als volgt:
1.         De heer LAMENS Peter, voornoemd.
Houder van vijfendertig aandelen van soort A, hetzij voor vijfendertigduizend euro (€ 35.000,00).
2.         Mevrouw ROBBERECHTS Monica, voornoemd.
Houder van vijfendertig aandelen van soort A, hetzij voor vijfendertigduizend euro (€ 35.000,00).
3.         Jet Financial Services Sarl, voornoemd.
Houder van dertig aandelen van soort B, hetzij voor dertigduizend euro (€ 30.000,00).
Hetzij in totaal: honderd aandelen.
3. Zij verklaren en erkennen dat op elk aandeel waarop werd ingetekend een storting werd gedaan
ten bedrage van honderdduizend euro (€ 100.000,00) door storting in speciën en dat de het bedrag
van deze stortingen, hetzij honderdduizend euro (€ 100.000,00), is gedeponeerd op een bijzondere
rekening […].
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking  over een som van honderdduizend
euro (€ 100.000,00).
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
ARTIKEL 1: NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam " Under The Roof ".
ARTIKEL 2: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
[…]
0766689285
Luik B
ARTIKEL 3: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het aankopen, ruilen, verkopen, huren en onderhuren, verhuren en onderverhuren, met of zonder
aankoopoptie, het uitbaten en het onderhouden van huizen, appartementen, kantoren, winkels,
handelsfondsen, terreinen, gronden en domeinen, en, meer algemeen, van alle mogelijke
onroerende goederen, alsook het uitvoeren van alle mogelijke financieringsverrichtingen. Zij zal alle
mogelijke constructies kunnen optrekken voor eigen rekening of voor rekening van derden, als
opdrachtgever of als algemene aannemer, en eventueel, de onroerende goederen kunnen
veranderen en opwaarderen; verkavelingen kunnen onderzoeken en inrichten, met inbegrip van de
aanleg van wegen en rioleringen, verbintenissen kunnen aangaan als bouwadviseur (bouwkundig
onderzoek en onderzoek met betrekking tot de diverse technische uitrustingen van de gebouwen),
alle materialen kunnen kopen, alle ondernemingsovereenkomsten kunnen ondertekenen die
noodzakelijk zouden zijn, alle wissel-, commissie- en makelaarsverrichtingen kunnen uitvoeren,
alsook het beheer van de gebouwen. Zij kan zowel voor zichzelf als voor derden alle parkings,
garages en service- en onderhoudsstations kunnen kopen, uitbaten en bouwen.
2. Het ontwerpen, uitvinden, fabriceren, bouwen, invoeren, uitvoeren, aankopen en verkopen,
verdelen, onderhouden en uitbouwen, zowel in eigen naam als als agent, commissionair of makelaar:
a) van alle mogelijke onroerende goederen, toegevoegd of toe te voegen aan de sub 1. bedoelde
onroerende goederen, b) van parkeermeters en van alle andere toestellen om het parkeren van
voertuigen op zowel de openbare weg als op privéterrein te controleren, te verhinderen of te
beperken, c) van alle motorvoertuigen en machines, al hun toebehoren en wisselstukken, benzine,
olie, banden en alle mogelijke garageartikelen.
3. Het leveren van alle mogelijke diensten in het kader van het maatschappelijk voorwerp, waaronder
het patrimoniumbeheer.
4. De vennootschap mag haar voorwerp overal verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en volgens alle modaliteiten die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap
mag, zowel voor zichzelf als voor rekening van derden, alle financiële, commerciële of industriële,
zowel roerende als onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met
voornoemd voorwerp verband houden of die kunnen bijdragen tot het uitbreiden of verwezenlijken
van haar activiteiten in het kader van haar maatschappelijk voorwerp, met name, maar niet
uitsluitend door: leningen, ontleningen, hypotheken, het verwerven of afstaan van brevetten,
patenten, octrooien, licenties en merken, door middel van inbreng, overdracht, inschrijving,
participatie, fusie, aankoop van aandelen of andere waarden of op elke andere mogelijke manier kan
zij belangstelling betonen voor elke bestaande of nog op te richten vennootschap, onderneming of
vereniging die een doel nastreeft dat geheel of gedeeltelijk gelijkaardig, analoog, soortgelijk of
aanverwant is met het doel van deze vennootschap, voor andere vennootschappen als bestuurder
optreden.
Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende of onroerende aard.
Deze bepalingen zijn niet beperkend doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving ter zake.
ARTIKEL 4: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan zij om het even wanneer ontbonden worden door een
beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen, vereist
voor de wijziging van de statuten.
TITEL II. KAPITAAL
ARTIKEL 5: KAPITAAL EN HET AANTAL AANDELEN
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00),
vertegenwoordigd door honderd (100) volledig volgestorte aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
Deze honderd (100) aandelen zijn verdeeld in twee (2) soorten van aandelen, met name:
    •  zeventig (70) aandelen van de soort A, ook wel de Aaandelen genoemd, en
    •  dertig (30) aandelen van de soort B, ook wel de Baandelen genoemd.
De rechten verbonden aan de soorten van aandelen worden hierna in deze statuten nader
omschreven.
[…]
TITEL III: EFFECTEN
ARTIKEL 9: CATEGORIEËN VAN EFFECTEN
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet verboden zijn.
ARTIKEL 10: VORM VAN DE EFFECTEN
10.1. Vorm van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend zijn zij voorzien van een volgnummer.
Luik B
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, worden gehouden in
elektronische vorm.
10.2. Vorm van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, desgevallend zijn zij voorzien
van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, worden gehouden in
elektronische vorm.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
[…]
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE.
ARTIKEL 14: HET BESTUURSORGAAN.
14.1. Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie (3)
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar
door de algemene vergadering van aandeelhouders, waarbij voor iedere aandeelhouder, die
minstens dertig procent (30 %) van de aandelen bezit, één bestuurder gekozen wordt op voordracht
van deze aandeelhouder en voor iedere aandeelhouder, die minstens vijftig procent (50 %) van de
aandelen bezit, twee bestuurders gekozen worden op voordracht van deze aandeelhouder.
Indien beslist wordt om de raad van bestuur samen te stellen uit ten minste vijf (5) leden, worden
voor iedere aandeelhouder, die minstens dertig procent (30 %) van de aandelen bezit, twee (2)
bestuurders gekozen wordt op voordracht van deze aandeelhouder en voor iedere aandeelhouder,
die minstens vijftig procent (50 %) van de aandelen bezit, drie (3) bestuurders gekozen worden op
voordracht van deze aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden, die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. ,Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Het bestuursmandaat is hernieuwbaar en kan ten alle tijde herroepen worden.
Het mandaat van de uittredende en niet herkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Hij kan onder zijn leden een
ondervoorzitter kiezen.
De raad van bestuur kan een secretaris aanstellen die geen bestuurder moet zijn.
Telkens als een of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen mogen de overblijvende
bestuurders voorlopig de vacatures aanvullen tot de eerstvolgende algemene vergadering, die tot
een definitieve benoeming zal overgaan.
De bestuurder die aldus een ander vervangt doet de ambtstijd uit van zijn voorganger.
14.2. Organisatie en bijeenroeping van de raad van bestuur.
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen of
telkens als tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproeping wordt door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders
ondertekend.
De oproepingen moeten tenminste vijf (5) dagen voor de datum van de vergadering verstuurd
worden. Bij hoogdringendheid kan hiervan afgeweken worden en kunnen bijeenroepingen op kortere
termijn gedaan worden. De oproepingen vermelden dag, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in
Luik B
de oproeping.
14.3. Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze
laatste verhinderd is, door de gedelegeerd bestuurder, of, bij ontstentenis van deze, door de in
leeftijd oudste bestuurder.
14.4. Beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur.
 De raad kan slechts beraadslagen en beslissingen nemen indien minstens één (1) bestuurder
voorgedragen door de A-aandeelhouders en één (1) bestuurder voorgedragen door de B-
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet behaald wordt, moet een
nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen worden die kan beslissen ongeacht het
aanwezige quorum.
Behoudens andersluidende statutaire bepaling, worden de beslissingen door de raad van bestuur bij
meerderheid van de stemmen genomen. In geval van staking van stemmen is de stem van diegene
die voorzit, doorslaggevend.
Iedere bestuurder kan, zelfs met gewone brief, per telex, telegrafisch of enig ander
telecommunicatiemiddel, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geeft om hem op een
vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen de digitale handtekening
zoals bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het burgerlijk wetboek evenals een handtekening conform
artikel 3,10° tot 3,12° van de Verordening (EU) nr. 910/2014 van 23 juli 2014). De volmachten dienen
ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek.
De volmachtgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Geen enkele mandataris mag meer dan een bestuurder vertegenwoordigen. De raad mag slechts
beslissen over de punten die op de agenda vermeld zijn.
14.5. Schriftelijke vergadering van de raad van bestuur.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval
dat door de statuten is uitgesloten.
14.6. Zittingen - Notulen van de raad van bestuur.
De beslissingen van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen en ter ondertekening aan de
leden voorgelegd. De notulen worden in een register opgetekend of bijeengebracht. De volmachten
zowel als de schriftelijke, telegrafische of per telex of door enig ander telecommunicatiemiddel
gegeven berichtgevingen worden hieraan aangehecht of er wordt naar deze documenten in bijlagen
verwezen. De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of anders dienen te
worden overgelegd, worden ondertekend door de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder.
ARTIKEL 15: BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De raad van bestuur is bevoegd om namens de vennootschap hoegenaamd alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens
die waarvoor overeenkomstig de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 16: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP – BIJZONDERE
VOLMACHTEN.
De vennootschap wordt ten opzichte van derden in rechte, vertegenwoordigd als eiseres of als
verweerster en voor alle daden, zelfs die van beschikking, door de raad van bestuur, een bestuurder
belast met het dagelijks bestuur of door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend.
De ondertekenaars moeten ten opzichte van derden geen rekenschap geven van een
voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 17: DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
betreffende dat bestuur, aan een of meerdere personen opdragen, die naargelang zijn beslissing
alleen kan optreden.
De raad bepaalt hun bevoegdheid en de vergoeding, die als algemene kost wordt aangerekend, van
de personen aan wie delegatie wordt verleend.
Artikel 18: BEPERKINGEN INZAKE INTERN BESTUUR EN EXTERNE VERTEGENWOORDIGING.
Besluiten, handelingen of verrichtingen van de raad van bestuur, die betrekking hebben op de
Luik B
hieronder vermelde aangelegenheden of materies vereisen steeds een meerderheid van 2/3de van
de stemmen, waarvan minstens één bestuurder voorgedragen door de A-aandeelhouders en één
bestuurder voorgedragen door de B- aandeelhouders:
    •  benoeming en ontslag van de gedelegeerd bestuurder, alsook het bepalen van de
bevoegdheden en vergoeding van de gedelegeerd bestuurder;
    •  goedkeuring van het budget;
    •  investeringen, leningen en andere gelijkaardige verbintenissen die niet in het budget zijn
goedgekeurd of die buiten de normale bedrijfsuitoefening vallen en die alleen of gezamenlijk een
waarde van meer dan 100.000 EUR per boekjaar vertegenwoordigen;
    •  alle overeenkomsten en transacties met aandeelhouders en daarmee verbonden personen;
    •  de terugbetaling van kapitaal, de uitgifte van opties, converteerbare leningen of wijzigingen in
het toegestane kapitaal;
    •  goedkeuring en wijziging van het businessplan;
    •  de voorstellen aan de algemene vergadering in verband met de winstverdeling;
    •  de aanvraag van een gerechtelijk akkoord of de aangifte van faillissement;
    •  het aanwerven en ontslaan van hogere kaderleden en directieleden (CEO, CFO, en hun
assistenten, …) en het vastleggen van hun bevoegdheden en vergoedingen;
    •  de aanduiding van de permanente vertegenwoordiger om de vennootschap te
vertegenwoordigen voor bestuursfuncties in andere vennootschappen
    •  het aangaan van financieringen die een bedrag aan 10% van het eigen vermogen van de
Vennootschap te boven gaan;
    •  het verstrekken van zekerheden tot waarborg van financieringen;
    •  het geven van voorschotten of leningen onder de vorm van rekening courant of anderszins aan
aandeelhouders of bestuurders van de Vennootschap of met hen aanverwante rechtspersonen;
    •  aankoop en verkoop van onroerende goederen (buiten het goedgekeurde budget);
    •  het oprichten van filialen en/of dochterondernemingen;
    •  de goedkeuring van de ontwerp jaarrekening en het ontwerp jaarverslag;
    •  iedere wijziging van de totale kost voor de vennootschap van de vergoedingen die betaald
worden wegens of bestuurdersprestaties.
[…]
ARTIKEL 20: CONTROLE.
De controle over de vennootschap kan opgedragen worden aan een of meer commissarissen,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Indien geen commissaris wordt aangesteld door de
algemene vergadering en dit niet is vereist door de wet, zal de controle worden uitgeoefend door de
aandeelhouders, hierin eventueel bijgestaan door een accountant.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL 21: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste dinsdag van maand juni,
om zeventien (17) uur lokale tijd. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de voorafgaande werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De buitengewone algemene vergadering moet worden samengeroepen op verzoek van de voorzitter,
een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, telkens de belangen van de vennootschap deze
eisen. Zij moet worden samengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die tenminste een
vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
ARTIKEL 22: TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Luik B
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris kan de algemene vergadering bijwonen wanneer deze te beraadslagen heeft op
grond van een door hem opgemaakt verslag.
ARTIKEL 23: SAMENSTELLING VAN HET BUREAU.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
ARTIKEL 24: AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
ARTIKEL 25: VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
-           alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
-           deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
ARTIKL 26: BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING.
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
§3. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien vijfenzeventig
procent (75 %) van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet behaald
wordt, moet een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen worden die kan beslissen
ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen.
Over de hierna vermelde aangelegenheden of materies kan echter alleen worden beraadslaagd en
beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders met een meerderheid van ten minste
vijfenzeventig procent (75 %) van stemmen:
    •  Benoeming, ontslag en vergoeding van bestuurders;
    •  een wijziging van de statuten;
    •  een kapitaalsverhoging of verlaging, de uitgifte van opties, warrants, converteerbare obligaties of
andere rechten die tot de creatie van aandelen kunnen leiden;
    •  de delegatie aan de raad van bestuur van de bevoegdheid tot uitgifte van opties, warrants,
converteerbare obligaties of andere rechten die tot de creatie van aandelen kunnen leiden;
    •  alle beslissingen i.v.m. het toegestaan kapitaal;
    •  de beslissingen tot fusies of splitsing;
    •  de ontbinding;
Luik B
    •  de aanvraag van een gerechtelijk akkoord of de aangifte van faillissement;
    •  de winstverdeling;
    •  de goedkeuring van de jaarrekening.
ARTIKEL 27:  STEMMING PER BRIEF.
§1.       Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering,
per brief of langs elektronische weg.
§2.       Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan
ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3.       Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste één (1) werkdag
vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
§4.       Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
§5.       De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald
in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
§6.       Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
ARTIKEL 28: SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1.       De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2.       Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20)  dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3.       Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4.       Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
Luik B
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
ARTIKEL 29: ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
§ 1.      De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2.       Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3.       De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
§ 4.      De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
ARTIKEL 30: VERDAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
[…]
TITEL VI: BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
ARTIKEL 32: BOEKJAAR - JAARREKENING.
Het boekjaar begint op 1 januari en wordt afgesloten op 31 december van elk jaar.
[…]
ARTIKEL 33: RESERVES - RESULTATEN.
Het positief balanssaldo, na aftrek van alle algemene kosten, sociale lasten en noodzakelijke
afschrijvingen, maakt de nettowinst van de vennootschap uit. Op de nettowinst wordt er vijf percent
afgehouden voor het wettelijk reservefonds.
Deze afhouding houdt op verplicht te zijn zodra het reservefonds een tiende van het maatschappelijk
kapitaal bereikt.
De rest wordt verdeeld onder de aandeelhouders, naar rato van het aantal aandelen die zij bezitten,
na eventuele toekenning van emolumenten aan de bestuurders, conform artikel twintig.
De algemene vergadering kan eveneens, met gewone meerderheid van stemmen, beslissen dat de
winsten geheel of gedeeltelijk worden toegewezen aan gewone of buitengewone reservefondsen of
dat ze naar het volgend boekjaar worden overgebracht.
Geen uitkering van winst mag echter geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het netto-actief zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering
zou dalen, beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens
de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Luik B
ARTIKEL 34: UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op het tijdstip en op de plaats door de raad van
bestuur vastgesteld.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit
te keren mits eerbiediging van het bepaalde in de artikelen zeshonderd achttien, zeshonderd
negentien en achthonderd vierenzeventig van het Wetboek van Vennootschappen.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf datum van inbetalingstelling.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING.
ARTIKEL 35: VERDELING VAN HET VEREFFENINGSSALDO.
Elk aandeel geeft recht op een deel in het vereffeningssaldo van de vennootschap evenredig met het
deel dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt.
ARTIKEL 36: BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
ARTIKEL 37: BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 38: WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
[…]
OVERGANGSBEPALINGEN
A. Aanvang
De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking
hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2021.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de eerste dinsdag van de maand juni om zeventien
(17) uur van het jaar 2022.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3020 Herent, Tildonksesteenweg 62.
3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op 3.
Worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar:
-    De heer Peter LAMENS, voornoemd, […],en verklaart het mandaat te aanvaarden;
-    Mevrouw Monica ROBBERECHTS, voornoemd, […] en verklaart het mandaat te aanvaarden;
-    De heer Stefaan BETTENS, wonende te 8300 Knokke-Heist, Binnenhof 4, […], en verklaart het
mandaat te aanvaarden;
Dit mandaat is kosteloos, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. Commissarissen
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen die werden aangegaan vanaf 1 maart 2021 door één of meer comparanten bij
deze akte in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden overgenomen door
de vennootschap die thans is opgericht.
Luik B
Deze overname zal evenwel slechts uitwerking hebben vanaf de datum waarop de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt.
6. Bijzondere volmacht
Aan de heer Patrick De Bondt, of elke andere door hem/haar aangewezen persoon, is aangewezen
als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de belasting op de
toegevoegde waarde en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
B. Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de afgevaardigd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
- te benoemen tot voorzitter:
  ° de heer Peter LAMENS, […], voornoemd, en die aanvaardt;
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder dewelke gelast zijn met het dagelijks bestuur:
  ° de heer Peter LAMENS, […], voornoemd, en die aanvaardt, en
  ° mevrouw ROBBERECHTS Monica, […] en die aanvaardt.
Hun mandaat is kosteloos, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
[…]
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 
Notaris Catherine Croes
 
 
 
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
    •  Uitgifte van de oprichtingsakte;