DU HAINAUT DIVISION TOURNAI
Nº d'entreprise 0756.533.484
Nom
(en entier):
Joriba Bakery Mouscron
(en abrégé):	JBM
Forme légale:	société à responsabilité limitée
N.Pollet-Sengierlaan(L) 8
Adresse complète du siège:
7700 Moeskroen
Objet de l'acte : APPORT EN NATURE - DEMISSION - NOMINATION
Il résulte d'un acte du notaire Tom Claerhout à Izegem, reçu le 8 novembre 2024, Enregistré neuf page(s),
zéro transmission(s) au Bureau de sécurité juridique à Kortrijk 2, le 21 novembre 2024 Registre OBA (5) Livre 0
Feuille 0 Case 27117 Droit d'enregistrement perçu : cinquante euros (50,00 €), que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « JORIBA BAKERY MOUSCRON », ayant
son siège à 7700 Mouscron, Avenue Nadine Pollet-Sengier 8, a pris les décisions suivantes :
Première Décision. Prise de connaissance et acceptation de la démission de l'administratrice , la société à
responsabilité limitée "V CONSULT & SEE".
L'assemblée prend acte de la démission de son administratrice, la société à responsabilité limitée « V
CONSULT & SEE », en date du 19 avril 2024.
La réunion accepte sa démission et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.
Deuxième Décision. Nomination de Madame Katrien VANDEN AVENNE, domiciliée à 8710 Wielsbeke,
Oostrozebeeksestraat 116 C000, en qualité d'administratrice non statutaire à compter du 19 avril 2024
L'assemblée confirme la nomination de Madame Katrien VANDEN AVENNE, domiciliée à 8710 Wielsbeke,
Oostrozebeeksestraat 116 C000, en qualité d'administratrice non statutaire pour une durée indéterminée et sans
rémunération, et ce, depuis le 19 avril 2024.
L'assemblée confirme également tous les actes déjà accomplis par elle en sa qualité d'administratrice de la
société.
Madame Katrien VANDEN AVENNE, dans sa lettre du 8 novembre 2024, a déclaré accepter son mandat.
Troisième Décision. Prise de connaissance des rapports concernant l'apport en nature
1.1 L'assemblée décide de dispenser le président de la lecture du rapport de « Boes Joseph-Michel
Bedrijfsrevisor » BV, ayant son siège à 8500 Courtrai, Pres. Kennedypark 39, inscrit au registre de l'Institut des
réviseurs d'entreprises sous le numéro B3621, ici représenté par Monsieur Joseph-Michel Boes, réviseur
d'entreprises, établi conformément à l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et associations,
daté du 28 octobre 2024, dont la conclusion est la suivante :
« 7CONCLUSION
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société JORIBA BAKERY MOUSCRON SRL (ci-après dénommée « la Société ») notre
conclusion dans le cadre de notre mission de contrôle, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
en date du 21 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises à l'apport en nature »
7.1CONCERNANT L'APPORT EN NATURE
Conformément à l'article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport/des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionné dans le projet d'acte.
Après accord à la majorité unique de l'assemblée générale extraordinaire, l'apport en nature d'une créance
certaine et exigible d'un montant de 9.000.000,00 EUR sera effectué sans émission de nouvelles actions. Les
5.000 actions existantes, toutes détenues par VANDENA SA, auront donc une valeur plus élevée. Aucun droit ou
avantage particulier ne sera accordé à l'apporteur.
7.2NO FAIRNESS OPINION
Conformément à l'article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
7.3RESPONSABILITÉ DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION RELATIVE À L'APPORT EN NATURE
L'organe d'administration est responsable:
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
7.4RESPONSABILITÉ DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES RELATIVE À L'APPORT EN NATURE
Le réviseur d'entreprises est responsable :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
7.5LIMITATION A L'UTILISTATION DE CE RAPPORT
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 CSA dans le cadre de l'apport supplémentaire en nature
d'une créance fixe, certaine et exigible d'un montant de 9.000.000,00 EUR, sans émission d'actions et ne peut
être utilisé à d'autres fins.
Etabli de bonne foi à Courtrai, le 28 octobre 2024
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor SRL
représentée par
Monsieur Joseph-Michel Boes
Réviseur d'entreprise »
L'assemblée déclare avoir pris connaissance du contenu de ce rapport.
1.2 L'assemblée décide de dispenser le président de la lecture du rapport de l'organe de direction, établi
conformément à l'article 5:133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et associations, daté du 7 novembre
2024, qui explique pourquoi l'apport en nature projeté est important pour la société, ainsi qu'une description de
chaque apport avec une évaluation motivée et la rémunération qui sera accordée en contrepartie de l'apport.
Le rapport mentionne également que l'organe de direction accepte les conclusions du réviseur.
Dépôt des rapports
Un exemplaire de ces deux rapports susmentionnés sera déposé, avec un extrait du présent procès-verbal,
au greffe du tribunal de l'entreprise.
Quatrième Décision. Apport en nature
1° Apport.
Sur la base des rapports susmentionnés, l'assemblée décide d'un apport supplémentaire dans les capitaux
propres disponible de la société, à savoir un apport en nature d'une créance relative à un compte courant, décrite
ci-après, que l'apporteur détient à l'encontre de la société, d'une valeur de neuf millions d'euros (€ 9.000.000,00).
Cet apport sera ajouté aux Apports disponible hors capital et comptabilisé sur le compte des fonds propres,
Apport disponible hors capital, Autres.
6. Constatation de la réalisation effective de l'apport
Le président constate et demande au notaire soussigné de constater par acte que, conformément aux
décisions susmentionnées, l'apport est définitif.
Cet apport est inscrit au compte de fonds propres disponibles hors capital.
Suite à l'apport prescrit, le compte de fonds propres disponibles hors capital est augmenté de cinq cent mille
euros (€ 500.000,00) à neuf millions cinq cent mille euros (€ 9.500.000,00) et cet apport est représenté par cinq
mille (5.000) actions.
L'assemblée constate que, puisqu'aucune action supplémentaire n'est émise et que l'apport est ajouté aux
fonds propres disponibles, aucune modification des statuts n'est nécessaire.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration et à chaque administrateur individuelle, afin de
faire le nécessaire pour accomplir toutes les formalité administratives.
Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Tom CLAERHOUT à Izegem
Annexe:
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- rapport du réviseur
- rapport de l'organe d'administration