Ondernemingsnummer :
0866612450
Benaming :
(voluit) :
IMMO GAVA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Waterstraat 18
3740 Bilzen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaatst te Bilzen op
negenentwintig november tweeduizend negentien, dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IMMO GAVA”,
met zetel te 3740 Bilzen, Waterstraat 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Tongeren onder nummer BTW BE 0866.612.450., onder meer de volgende beslissingen
heeft genomen met eenparigheid van stemmen.
EERSTE BESLUIT – AANPASSING STATUTAIRE CLAUSULES INZAKE
BESTUURSBEVOEGDHEID EN DE EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
De vergadering besluit om de statutaire clausules inzake de bestuursbevoegdheid aan te passen in
die zin dat indien er twee zaakvoerders benoemd zijn, dat zij samen de vennootschap besturen.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, zullen zij een college vormen.
De vergadering besluit tevens om de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te passen, zodat
wanneer er twee zaakvoerders benoemd zijn, dat zij samen de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigen. Bij een college wordt voorzien dat twee zaakvoerders samen optredend de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen.
De statuten zullen overeenkomstig aangepast worden zoals voorzien in het zevende besluit hierna.
TWEEDE BESLUIT – AANVULLING STATUTAIRE CLAUSULES INZAKE WINSTRECHTEN EN
WINSTUITKERINGEN
De vergadering besluit om m.b.t. de winstrechten en winstuitkeringen de statutaire clausules aan te
vullen als volgt:
“Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan zullen
alle winstrechten en alle winstuitkeringen die hieraan verbonden zijn, in welke vorm ook (alle
dividenden, enz.), toekomen aan de vruchtgebruiker. Indien deze winsten echter niet uitgekeerd
worden aan de vruchtgebruiker binnen een periode van drie jaar na de vaststelling hiervan door de
algemene vergadering, dan komen deze toe aan de blote eigenaar.”
De statuten zullen overeenkomstig aangepast worden zoals voorzien in het zevende besluit hierna.
DERDE BESLUIT – VERVROEGDE TOEPASSING NIEUW WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN (“OPT-IN”) EN
HERFORMULERING MODALITEITEN TER CONFORMERING AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering besluit, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”) tot vervroegde toepassing van de bepalingen
van deze wet, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad. Teneinde de tekst van de statuten na opt-in in overeenstemming te brengen
met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering
tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm en zetel van de
vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; bijkomende inbrengen en
uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht
Luik B
van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen
en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging
van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting,
en dit zoals voorzien in het besluit hierna.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt van toepassing op de vennootschap op
de dag van bekendmaking van onderhavige statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING OMZETTING VOLGESTORT KAPITAAL, WETTELIJKE
RESERVE EN NIET OPGEVRAAGD KAPITAAL
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het kapitaal volledig volstort is ten belope van zeshonderdachttien duizend euro (€ 618.000,00) en
van rechtswege wordt omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
De vergadering besluit om de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig
om te zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking
van onderhavige akte tot statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ZESDE BESLUIT – ONTSLAG STATUTAIR ZAAKVOERDERS – HERBENOEMING STATUTAIR
BESTUURDERS
De vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerders, hierna vermeld, met ingang van heden
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair
bestuurders en dit voor onbepaalde duur:
- de heer VALKENBORGH Alfons en mevrouw VANDEBEECK Gerda, beide voornoemd, die hier
aanwezig zijn en deze herbenoeming uitdrukkelijk aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De statuten zullen overeenkomstig aangepast worden zoals voorzien in het besluit hierna.
ZEVENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle
overbodige en/of onjuist geworden bepalingen in functie van gewijzigde wetgeving.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
Statuten
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “IMMO GAVA”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp :
I. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betreldcing tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop,
huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
Luik B
van deze roerende en onroerende goederen,
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op
te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de
cotirdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al
of niet een participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondememingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij
zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiele operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheelunaatschappij en en kapitalisatieondememingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiele, technische, commerciele,
administratieve, juridische en wetenschappelijke aard; in de ruimste zin, met
uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bij stand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financien, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
D/ het waamemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten
en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
lcnowhow en aanverwante immateriele duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging
van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwildceling, de vervaardiging of commercialisering van
nieuwe producten, nieuwe vormen van technologic en hun toepassingen;
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciele, industriele,
onroerende, roerende of financiele aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting,
inschrijving of op elke andere wijze, in de ondememingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in Belgie als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen
als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiele transacties en de
financiele markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet
aan deze bepalingen voldoet
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN aandelen en ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
Luik B
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Artikel 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
artikel 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap driehonderdvijftig (350) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
Plaatsing
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
Inbreng in geld – Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen en ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Luik B
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, waaronder het stemrecht, tenzij
onderhavige statuten, een testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
1 – Algemeen
Een overdracht van effecten op naam kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen én mits naleving van de toepasselijke
overdrachtsbeperkingen.
2 - Overdraagbaarheid van aandelen
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden, van aandelen, in vruchtgebruik, naakte eigendom of
volle eigendom, is onderworpen aan de instemming van alle aandeelhouders. Deze instemming moet
blijken uit een geschreven stuk. Tegen de weigering tot overdracht zal
geen verhaal kunnen uitgeoefend worden.
Aan de vennoten wordt een voorkooprecht verleend betreffende de bestaande
aandelen. Dit voorkooprecht zal als volgt uitgeoefend worden:
a) Wanneer vennoten aandelen wensen te verkopen, of wanneer aandelen door
overlijden van een vennoot overgaan, zullen de vennoten die wensen te verkopen of
zullen de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot deze aandelen bij
voorkeur vooraf moeten aanbieden aan de andere vennoten.
b) Deze andere vennoten beschikken over een voorkooprecht betreffende deze
aandelen in verhouding tot het aantal aandelen waarvan zij reeds eigenaar zijn en dit ten herleidbare
titel en ten niet-herleidbare titel.
c) Indien de bestaande vennoten van hun voorkooprecht gebruik maken, zullen
de aandelen worden overgenomen aan de prijs die jaarlijks na de jaarvergadering zal worden
vastgesteld, door de vennoten die aan de jaarvergadering deelnemen en die beslissen bij gewone
meerderheid van stemmen. Deze beslissing zal worden
vastgesteld in een bijzonder document; de vastgestelde prijs zal gelden ten titel van,
dading voor alle overnamen van aandelen in de loop van het daaropvolgend jaar.
Ingeval zou nagelaten worden deze prijs vast te stellen bij een bepaalde
jaarvergadering, wordt deze als volgt bepaald:
Intrinsieke waarde plus rendementswaarde
2
d) Voor de betaling van de ovemameprijs zal uitstel verleend worden tot twee
jaar. Over de niet-betaalde overnameprijs zal evenwel intrest betaald worden aan de
rentevoet van de Nationale Bank van Belgie voor voorschotten in rekening-courant op
overheidsfondsen verhoogd met drie ten honderd.
e) Indien de bestaande vennoten van hun voorkooprecht geen gebruik maken
zullen de vennoten die wensen te verkopen dit vrij kunnen doen en zullen de
erfgenamen en rechthebbende van overleden vennoten rechtsgeldig vennoot worden.
f) Vennoten die wensen te verkopen of erfgenamen en rechthebbenden van
overleden vennoten dienen de aandelen die zij wensen te verkopen of die afhangen van de
nalatenschap van de overleden vennoot, aan te bieden aan de andere vennoten bij middel van een
aangetekend schrijven, te versturen ingeval van overlijden binnen de drie maanden na dit overlijden.
Deze andere vennoten zullen alsdan, vanaf ontvangst van voormeld aangetekend
schrijven, over een periode van drie maanden beschilcken om zich te beraden en te
beslissen, eveneens bij aangetekend schrijven kenbaar te maken, of zij de aandelen
ovememen.
Indien bepaalde vennoten niet ovememen zullen de verkopende vennoten of de
erfgenamen of rechthebbende van overleden vennoten de niet -opgenomen aandelen
opnieuw moeten aanbieden aan de vennoten die van het voorkooprecht gebruik te
maken.
De vennoot die zijn aandelen wenst te verkopen en deze aan de andere vennoten
aanbood in voorkoop, zal evenwel zijn aanbod kunnen intrekken indien niet al de
aangeboden aandelen door de andere vennoten overgenomen worden. Evenzo zullen
na overlijden vaneen vennoot al de van zijn nalatenschap afhangende aandelen door de andere
vennoten moeten overgenomen worden, willen zij voorkomen dat de
erfgenamen of rechthebbenden rechtsgeldig vennoot zouden worden.
De zaakvoerder(s) zal (zullen) van al deze verrichtingen op de hoogte
gehouden worden met het oog op de regularisatie in het vennotenregister.
Luik B
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Statutaire bestuurder
De heer VALKENBORGH Alfons en mevrouw VANDEBEECK Gerda, samen wonende te 3740
Bilzen, Waterstraat 18, zijn als statutaire bestuurders van de vennootschap benoemd.
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 13. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders worden benoemd zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Ingeval er drie of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het college van bestuurders handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
Luik B
bestuurders worden genomen.
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval er twee bestuurders benoemd zijn, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de bestuurders gezamenlijk optredend.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college de vennootschap in en buiten
rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
handelend met de meerderheid van zijn leden, zijn twee bestuurders samen optredend, bevoegd om
de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag,
bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
ARTIKEL 16. BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 17. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen; kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door een bestuurder
Artikel 18. controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19. bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van de maand mei om twintig uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
Luik B
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. TOELATING TOT DE vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 21. vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder.
Geen enkele bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Artikel 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd van de in functie zijnde
bestuurders of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
ARTIKEL 24. VRAAGRECHT – ANTWOORDPLICHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Artikel 25. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
Luik B
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Artikel 26. stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
Artikel 27. boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Artikel 28. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
Artikel 29. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan zullen
alle winstrechten en alle winstuitkeringen die hieraan verbonden zijn, in welke vorm ook (alle
dividenden, enz.), toekomen aan de vruchtgebruiker.
Indien deze winsten echter niet uitgekeerd worden aan de vruchtgebruiker binnen een periode van
drie jaar na de vaststelling hiervan door de algemene vergadering, dan komen deze toe aan de blote
eigenaar.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Luik B
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving.
Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één
maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Titel VII – Algemene schikkingen.
Artikel 31. geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Artikel 32. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 33. Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, commissaris of vereffenaar die in België geen aan
de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ACHTSTE BESLUIT - OPDRACHT TOT COÖRDINATIE- VOLMACHTEN
De enige vennoot-bestuurder zal overgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geeft
volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen
op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. De
bestuurder stelt de heer Bart Leijssen, boekhouder-fiscalist, kantoor houdende te 3740 Beverst,
Vogelzangstraat 5, BTW BE 0730.260.639 aan als bijzondere gevolmachtigde, met de mogelijkheid
tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- gecoördineerde statuten
(get. notaris Xavier VOETS)