N° d'entreprise : 0794148007
Nom
(en entier) : Befimmo Real Estate Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 27 novembre
2023, il résulte que :
(…)
-* Rapports et déclarations préalables *-
I. Rapport de l’organe d’administration - Apport en nature
L’organe d’administration a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 5:121
juncto 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
II. Rapport du commissaire - Apport en nature
Le commissaire, la société à responsabilité limitée Deloitte Réviseurs d'Entreprises, dont le siège est
situé à 1930 Zaventem, Gateway Luchthaven Brussel Nationaal 1J, inscrite au Registre
néerlandophone des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0429.053.863,
représentée par Kathleen De Brabander, réviseur d'entreprises, a établi un rapport sur l'apport
projeté, en application de l'article 5:121 juncto 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 25 novembre 2023, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
" 4 Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément à l’article 5:133 § du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Befimmo Real Estate Group SRL dans le cadre
de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8
novembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature.
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 5:133 §1 du CSA)
Conformément à l’article 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 22 novembre 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
        •  la description des biens à apporter ;
        •   l’évaluation adoptée;
        •  le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport consiste en l’émission de 200 000 nouvelles actions de Befimmo
Real Estate Group SRL. Les nouvelles actions seront de même nature et conféreront les mêmes
droits et avantages que les actions existantes de la Société et seront de même rang à tous égards.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 5:121 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le project de
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans
tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
        •  de la justification du prix d’émission ; et
        •  de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins."
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide d’accepter un apport en nature de deux créances à concurrence de 20.000.000
EUR, rémunéré par l’émission de 200.000 nouvelles actions, identiques à celles existantes et
jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social
commencé le 1er janvier 2023 et à compter de cette même date.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois Alexandrite Master LuxCo S.à r.l., en rémunération de l'apport par cette
dernière d'une partie de la créance qu'elle possède à charge de la société, à concurrence d'un
montant de 12.173.595,56 EUR et d’une créance qu’elle possède à charge de la société anonyme
Silversquare Belgium, ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 523, ayant le numéro d’
entreprise 0806.423.356, d’un montant de 7.826.404,44 EUR.
Les apports seront rendus disponibles.
APPORT - LIBÉRATION.
Ensuite Alexandrite Master LuxCo S.à r.l., préqualifiée et représentée comme il a été exposé, après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare par l'organe de son représentant :
a) avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la situation
financière ;
b) qu'elle possède à charge de la société une créance certaine, liquide et exigible de 12.173.595,56
EUR ;
c) qu’elle possède à charge de la société Silversquare Belgium, ayant son siège à 1050 Bruxelles,
Avenue Louise 523, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d’
entreprise 0806.423.356, une créance certaine, liquide et exigible de 7.826.404,44 EUR ; et
c) faire apport à la société de l’entièreté desdites créances, à concurrence de 20.000.000 EUR.
REMUNERATION.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir connaissance,
les 200.000 nouvelles actions sont attribuées, entièrement libérées, à la société Alexandrite Master
LuxCo S.à.r.l susdite, qui accepte.
CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L’APPORT.
L'assemblée constate et requiert le notaire instrumentant d'acter que l’apport est effectivement
réalisé et que le nombre d’actions est ainsi porté à 200.150.
DEUXIEME RESOLUTION.
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des
statuts relatif aux actions comme suit :
« En rémunération des apports, deux cent mille cent cinquante (200.150) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’ajouter un troisième paragraphe à l’article 11 des statuts relatif aux pouvoirs d’
administration comme suit :
« § 3. Matières réservées
L’assemblée générale peut déterminer certaines matières réservées, pour lesquelles les décisions
de l’organe d’administration devront être soumises préalablement à l’approbation, selon les décisions
à prendre, de Alexandrite Master LuxCo Sàrl, en sa qualité de société mère de la Société, ou d’une
autre entité du groupe auquel la société appartient, conformément aux procédures à déterminer par l’
assemblée générale.
Au cas où l’organe d’administration (i) procèderait à une ou des délégations au profit d’un ou
plusieurs comité(s) ayant des pouvoirs de décision ou (ii) délèguerait la gestion journalière de la
Société, ces délégations s’opéreront dans le respect des dispositions relatives aux matières
réservées et imposeront le respect par les délégataires du processus applicable aux matières
réservées, conformément aux modalités que préciseront les délégations. »
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  à l’organe d’administration collégial pour l'exécution des résolutions qui précèdent;.
    •  à tout employé de l’étude des notaires « Van Halteren, Notaires Associés », pour l'établissement
du texte coordonné des statuts.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procuration rapports, statuts coordonnés.
(signé) Damien HISETTE notaire associé à Bruxelles