N° d'entreprise : 0472363076
Nom
(en entier) : CRED'ASSUR BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Délivrance (Sta) 37
 : 7973 Beloeil
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
OBJET
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à reponsabilité limitée
CRED'ASSUR BELGIUM, dressé par le notaire Pierre-Olivier Culot à Beloeil en date du 23 juin 2023,
société ayant son siège à 7973 Stambruges, rue de la Délivrance 37, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro entreprise 0742.363.076 ;
Société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée par acte reçu par le
notaire Jean-Louis MERTENS à Leuze-en-Hainaut, le 28 juillet 2000, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 8 août suivant sous la référence 20000808-398 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire Anthony PIRARD à Quevaucamps le
30 juillet 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 août suivant sous la référence 18324120.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit:
 
BUREAU
La séance est ouverte à 12 heures sous la présidence de Monsieur Geoffrey SOUDANT.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I.          Composition de l'assemblée
Est présent l’actionnaire unique savoir :  
    •  Monsieur SOUDANT Geoffrey Louis, né à Tournai le dixsept janvier mille neuf cent septante-
trois, époux de Madame WAELES Anne-Sophie, domicilié à 7973 Stambruges (Beloeil), Rue de la
Délivrance, 37.
Qui sur présentation du registre des actions déclare être titulaire des 620 actions émises.
II.         Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Modification de l’objet social et pour cette raison, rapport spécial de l’organe d’administration
préalable établi en application de l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations.
2.  Modification de la dénomination de la société.
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
4. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
5. Conversion de actions pour partie en actions de classe A (actions sans droit de vote et sans droit
aux dividendes, mais représentatives du capital), pour partie en action de classe B (actions avec
droit aux dividendes) et pour partie en actions de classe C (actions avec droit de vote), et pour cette
raison rapport spécial de l’organe d’administration préalable établi en application de l’article 5 :102 du
Code des Sociétés et des Associations, justifiant les modifications proposées et leurs conséquences
sur les droits des actions existantes.
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
des résolutions qui précèdent.
7. Démission et nomination.
8. Adresse du siège.
Tous les actionnaires sont présents ou représentés.
 
III.        Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution.
Après avoir pris connaissance du rapport justificatif sur la modification de l’objet social établi par l’
administrateurs de la société, savoir Monsieur Geoffrey SOUDANT en date du 22 juin 2023 ;
L'assemblée décide, à l’unanimité, d’adapter l’objet de la société et en conséquence de remplacer l’
objet social actuel par celui qui suit :
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    •  la gestion d’un patrimoine immobilier tant dans le cadre de son activité principale que de la
gestion patrimoniale.
Dans ce cadre, la société pourra faire :
        •  Toutes opérations immobilières et foncières, à savoir notamment l’achat, la vente, les
opérations de transformation, d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de
sous-location, d’échange et vente de tous immeubles, le lotissement et la mise en valeur de tous
biens immeubles ;
        •  Toutes prestations de conseils et services dans le secteur immobilier, en ce compris la
gestion de projet et l’administration de toutes sociétés à finalité immobilière et notamment l’activité de
syndic d’immeuble ;
        •  La promotion immobilière ;
        •  Toutes prestations de gestion de patrimoine immobilier au sens le plus large du terme.
        •  Contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, sauf dans la mesure ou ceux-ci
seraient réservés en vertu de la loi aux banques de dépôts ou autres organismes.
    •  les activités d’entreprise générale de construction dans le sens le plus large, et notamment :
        •  l’étude et la réalisation de tous travaux de construction, la conception et la construction de
tous bâtiments et édifices résidentiels ou non, l’étude et la réalisation de décorations tant intérieures
qu’extérieures ;
        •  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les
travaux de réparations, d’embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la
maintenance de tous les types d’ouvrages d’art, de biens immeubles, et plus généralement toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement au secteur des travaux du bâtiment ;
        •  tous travaux liés à la construction de bâtiments ou leur rénovation, et notamment les travaux
de gros œuvre, d’égouttage, d’installation électrique, de domotique, de plomberie, de finition au sens
le plus large, de plâtrerie, de menuiserie, de revêtement des sols et des murs, de peinture et vitrerie,
etc.
    •  les activités d’ingénierie, de contrôle et de certification, dans le secteur de la construction, de la
rénovation, de la réhabilitation de bâtiments, de la domotique, sans préjudice du respect des règles
d’accès à la profession et déontologiques dans ces secteurs, et d’une manière général les activités
de conseils et d’assistance tant au point de vue technique qu’administratif et commercial à toutes
sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens immobiliers et de la
construction;
    •  L’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’entreprise de travaux agricoles, l’achat, la
vente, la production, la commercialisation, la location, l’importation ou l’exportation de tout matériel,
de tous produits ou de toutes pièces en rapport avec le domaine de l’agriculture, de l’horticulture ou
des pépinières, ainsi que la conclusion de tous baux à ferme ou contrats de culture ;
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes seraient soumises à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
2. Deuxième résolution.
 
L’assemble générale décide de remplacer la dénomination sociale actuelle de la société par une
nouvelle dénomination, savoir : « J and G IMMO »
 
2. Troisième résolution.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
3. Quatrième résolution.
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital est
effectivement libéré, soit l’intégralité du capital, c’est-à-dire dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR), et la réserve légale de la société, le cas échéant, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
5. Cinquième résolution.
 
Après avoir pris connaissance du rapport justificatif sur la création de classes d’action établi par l’
organe d’administration en date du 22 juin 2023, constatant que la création de différentes classes d’
action ne vient en rien modifier les droits des actionnaires actuels dans la société mais en organise la
ventilation.
Par suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de convertir les 620 actions
détenues comme il est dit ci-avant en actions de classe A pour partie, de classe B pour partie, et de
classe C pour partie.
 
L’assemblée convient que :
    •  Les actions de classe A sont dépourvues du droit de vote et du droit aux dividendes, ces actions
étant en conséquence simplement représentatives du capital.
    •  Les actions de classe B offrent chacune le droit aux dividendes, mais ne sont pas assorties du
droit de vote.
    •  Les actions de classe C offrent chacune le droit de vote, mais ne sont pas assorties du droit au
dividende.
Toutes les actions sont représentatives du capital dans une égale proportion, savoir chacune à
concurrence de 1/620ème.
 
L’assemblée convient encore de ce qui suit :
 
Les 620 actions détenues par Monsieur Geoffrey SOUDANT sont ainsi transformées en :
    •  600 actions de classe A.
    •  10 actions de classe B.
    •  10 actions de classe C.
De manière telle que par suite de ladite transformation, la société soit désormais représentée par
600 actions de classe A, 10 actions de classe B, et 10 actions de classe C.
 
6. Sixième résolution.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « J and G IMMO ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
 
Article 2. SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique et de faire
constater la modification éventuelle des statuts qui en résulte, pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts selon les règles applicables en matière d’emploi
des langues.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    •  la gestion d’un patrimoine immobilier tant dans le cadre de son activité principale que de la
gestion patrimoniale.
Dans ce cadre, la société pourra faire :
        •  Toutes opérations immobilières et foncières, à savoir notamment l’achat, la vente, les
opérations de transformation, d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de
sous-location, d’échange et vente de tous immeubles, le lotissement et la mise en valeur de tous
biens immeubles ;
        •  Toutes prestations de conseils et services dans le secteur immobilier, en ce compris la
gestion de projet et l’administration de toutes sociétés à finalité immobilière et notamment l’activité de
syndic d’immeuble ;
        •  La promotion immobilière ;
        •  Toutes prestations de gestion de patrimoine immobilier au sens le plus large du terme.
        •  Contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, sauf dans la mesure ou ceux-ci
seraient réservés en vertu de la loi aux banques de dépôts ou autres organismes.
    •  les activités d’entreprise générale de construction dans le sens le plus large, et notamment :
        •  l’étude et la réalisation de tous travaux de construction, la conception et la construction de
tous bâtiments et édifices résidentiels ou non, l’étude et la réalisation de décorations tant intérieures
qu’extérieures ;
        •  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les
travaux de réparations, d’embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la
maintenance de tous les types d’ouvrages d’art, de biens immeubles, et plus généralement toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement au secteur des travaux du bâtiment ;
        •  tous travaux liés à la construction de bâtiments ou leur rénovation, et notamment les travaux
de gros œuvre, d’égouttage, d’installation électrique, de domotique, de plomberie, de finition au sens
le plus large, de plâtrerie, de menuiserie, de revêtement des sols et des murs, de peinture et vitrerie,
etc.
    •  les activités d’ingénierie, de contrôle et de certification, dans le secteur de la construction, de la
rénovation, de la réhabilitation de bâtiments, de la domotique, sans préjudice du respect des règles
d’accès à la profession et déontologiques dans ces secteurs, et d’une manière général les activités
de conseils et d’assistance tant au point de vue technique qu’administratif et commercial à toutes
sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens immobiliers et de la
construction;
    •  L’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’entreprise de travaux agricoles, l’achat, la
vente, la production, la commercialisation, la location, l’importation ou l’exportation de tout matériel,
de tous produits ou de toutes pièces en rapport avec le domaine de l’agriculture, de l’horticulture ou
des pépinières, ainsi que la conclusion de tous baux à ferme ou contrats de culture ;
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes seraient soumises à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis six cent vingt (620) actions, réparties en différentes classes d’action, savoir :
    •  Les actions de classe A, au nombre de 600, qui sont dépourvues du droit de vote et du droit aux
dividendes, ces actions étant en conséquence simplement représentatives du capital.
    •  Les actions de classe B, au nombre de 10, qui offrent chacune le droit aux dividendes, mais ne
sont pas assorties du droit de vote.
    •  Les actions de classe C, au nombre de 10, qui offrent chacune le droit de vote, mais ne sont pas
assorties du droit au dividende.
Toutes les actions sont nominatives et sont représentatives du capital dans une égale proportion,
savoir chacune à concurrence de 1/620ème.
Chaque action participe au bénéfice (exclusion faite des dividendes qui sont réservés aux actions de
classe B) et au solde de liquidation.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège social, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier
peut toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le
respect des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
C. Cession et transmission d’actions
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, de l’ensemble des actionnaires
(indépendamment des classes d’actions qui peuvent exister), déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à des
 descendants du cédant en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire.
Les parties à la cession proposée pourront s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre vifs
devant le président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. La société, les parties à la
cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause. Le
tribunal compétent est celui du siège de la société. Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut
agrément à moins que le cessionnaire ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la
signification du jugement.
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
Le rachat peut être demandé à l’organe d’administration de la société, qui transmet sans délai une
copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
À défaut d’accord entre les parties, les prix et conditions de rachat seront déterminés par le président
du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente. Les
actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause. Le tribunal compétent est
celui du siège de la société.
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
E. Démission
La démission à charge du patrimoine social est exclue pour tout actionnaire.
 
Article 6. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
 
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
 
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par
lecture électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
constituent des moyens de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de mai à 17
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance :
1) des comptes annuels ;
2) le cas échéant, des comptes consolidés ;
3) de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions
non-libérées et celle de leur domicile ;
4) le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par la loi.
Ces informations, ainsi que les informations déposées auprès de la Banque nationale de Belgique
sont communiquées aux titulaires des titres concernés, aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire.
L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute
les comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et du commissaire.
Cette décharge n’est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni
indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux opérations accomplies en
violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations, que lorsqu’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. COMMUNICATIONS
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
7. Septième résolution.
L’assemblée générale met fin à au mandat de gérant/administrateur de Monsieur Geoffrey
SOUDANT, précité, né à Tournai le 17 janvier 1973, domicilié à 7973 Stambruges, rue de la
Délivrance 37, et procède à l’instant à l’instant à sa nomination comme administrateur non statutaire,
pour une durée illimitée. Monsieur Geoffrey SOUDANT accepte son mandat.
Le mandat de Monsieur Geoffrey SOUDANT est rémunéré, sauf décision contraire ultérieure.
 
En cas de décès de Monsieur Geoffrey SOUDANT tandis qu’il occuperait encore un poste d’
administrateur et/ou pour le cas où ils seraient placés en incapacité légalement organisée, et en
conséquence, en l’absence d’administrateur capable, les descendants majeurs et juridiquement
capables de Monsieur Geoffrey, ainsi que son frère, Monsieur Grégory SOUDANT, né à Tournai le
17 janvier 1973, domicilié à 7812 Villers-Saint-Amand, rue Willaufosse 7, seront d’office et dès la
survenance de l’évènement, administrateurs avec les pouvoirs les plus étendus jusqu’à la tenue de
prochaine assemblée générale s’en suivant, ce pouvoir comprenant celui de se faire substituer.
 
8. Huitième résolution.
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7973 Stambruges, rue de la
Délivrance 37.
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 12 heures 40 minutes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Déposées en même temps : une expédition de l’acte
avant enregistrement ainsi que la coordination des statuts. Signature : Pierre-Olivier Culot, Notaire