Ondernemingsnr : 0749925014
Naam
(voluit) : SKYEBASE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leo Baekelandstraat 6 bus 7
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, negenentwintig november tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SKYEBASE", waarvan de
zetel gevestigd is te 2950 Kapellen, Leo Baekelandstraat 6 7, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29 november 2024, opgesteld
door “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, te Potvlietlaan 4, 2600 Antwerpen, vertegenwoordigd
door Karel Nijs, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap SkyeBase NV, met zetel te 2950 Kapellen, Leo
Baekelandstraat 6 bus 7, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een schuldvordering ingevolge een
converteerbare leningsovereenkomst voor een totaalbedrag van 181.653,96 EUR.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto
aangegroeide, niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor
aldus een voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die
in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 10.014 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(…)
B. INBRENG IN NATURA
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 181.653,96 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 10.014 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
(…)
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de inbrenger, voormeld, deze schuldvordering ten belope van
181.653,96 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
C. UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
VIJFDE BESLISSING: Uitgifte van "ESOP" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 6.307 "ESOP" Inschrijvingsrechten in het kader van het "ESOP"
Inschrijvingsrechtenplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:
122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ZESDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van
de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten, de identiteit van de
begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal  aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
D. INBRENG IN GELD
NEGENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.400.694,60 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 54.060 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 25,91 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 1.400.694,60 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ELFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 1.400.694,60 EUR.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
E. UITGIFTE SCHADEVERGOEDINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van "Schadevergoedingsinschrijvingsrechten”.
De vergadering beslist vijftien (15) Schadevergoedingsinschrijvingsrechten uit te geven
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de inschrijvingsrechten.
Is vervolgens tussengekomen, de naamloze vennootschap, vertegenwoordigd zoals voormeld, en die
verklaard heeft volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
Vennootschap, en in te schrijven op de 15 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten van de
Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
F. AANPASSING STATUTEN
ACHTTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "SKYEBASE".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden,
-              Inspectie via het gebruik van drones in specifieke doelmarkten;
-              R&D met betrekking tot de hard- en software componenten van drones;
-              consultancydiensten;
-              franchising;
-              drone-opvolging;
-              alle andere handelingen en diensten met betrekking tot drones;
-              verkoop van software en hardware, licenties met betrekking tot software en hardware;
-              opleidingen.
De Vennootschap heeft als voorwerp om innovatieve oplossingen/ platformen / producten / diensten
te ontwikkelen via het gebruik van artificiële intelligentie, geavanceerde datamanagement
technologie, virtuele realiteiten, augmented reality en dit in geselecteerde doelmarkten of nieuwe
markten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
Vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderddrieënzeventigduizend
achthonderdvierennegentig (173.894) aandelen uitgegeven.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening en gedeeltelijk
op een statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (het “Bestuursorgaan”), dat zal
bestaan uit maximaal vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De Algemene Vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het recht van de aandeelhouders om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van de
bestuurders is als volgt vastgesteld:
-              Drie (3) bestuurders zullen worden benoemd op bindende voordracht van de Actieve
Aandeelhouders (de “Actieve Aandeelhouders-Bestuurders”);
-              Twee (2) bestuurders zullen worden benoemd op bindende voordracht van de
Aandeelhouder-Investeerder (de “Investeerder-Bestuurders”).
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode
zijn/haar rechten om kandidaten voor een bestuursmandaat voor te stellen niet uitoefent, leidt er niet
toe dat deze Aandeelhouder dat recht voor de toekomst opgeeft of verliest, op voorwaarde dat indien
een Aandeelhouder die gerechtigd is om kandidaten voor een bestuursmandaat voor te stellen,
nalaat een lijst met kandidaten voor te leggen, de Algemene Vergadering (naar eigen goeddunken)
een bestuurder kan benoemen om de positie in te nemen waarvoor geen lijst met kandidaten is
gepresenteerd, totdat deze Aandeelhouder zijn/haar lijst met kandidaten voor die positie heeft
gepresenteerd.
De Aandeelhouders die gerechtigd zijn om kandidaten voor een bestuursmandaat voor te stellen,
zullen de andere Aandeelhouders voor de Algemene Vergadering waar de bestuurder benoemd
moet worden, informeren over de identiteit van de genomineerden.
De Aandeelhouders kunnen op elk ogenblik hun recht om bestuurders voor te stellen uitoefenen, en
het Bestuursorgaan zal een Algemene Vergadering bijeenroepen op het eerste verzoek van de
betreffende Aandeelhouder om de relevante Aandeelhouder in staat te stellen hun recht om
kandidaten voor een bestuursmandaat voor te stellen, uit te oefenen.
Indien een bestuursmandaat vacant wordt voordat de termijn is verstreken (als gevolg van overlijden,
aftreden of om welke andere reden dan ook), zullen de overgebleven bestuurders onmiddellijk een
nieuwe bestuurder coöpteren op voorstel van de Aandeelhouder die de te vervangen bestuurder
hebben voorgesteld. De benoeming zal op de agenda van de volgende Algemene Vergadering
worden geplaatst voor bekrachtiging. Elke zo benoemde bestuurder door de Algemene Vergadering
zal zijn/haar ambt uitoefenen voor de niet-verstreken termijn van het mandaat van de te vervangen
bestuurder.
Een bestuurder zal in ieder geval worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouders die deze
bestuurder hebben voorgedragen.
Het Bestuursorgaan duidt een voorzitter aan onder de bestuurders. De voorzitter zal één van de
Investeerder Bestuurders zijn. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem in het geval van
staking van stemmen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het Bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de Algemene Vergadering voorbehouden.
De bestuurders vormen, zodra er meer dan één bestuurder werd benoemd, een collegiaal
bestuursorgaan.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de Vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, middels een oproeping die schriftelijk (via brief of per e-mail met
ontvangstbevestiging) en tenminste vijf werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering,
moet worden gegeven. Zulke oproeping moet de datum, het uur, de locatie (of dial-in details) en de
agenda van de vergadering, alsook een kopie van alle relevante documenten, bevatten. Een
vergadering van het college kan met een kortere termijn of zonder termijn bijeengeroepen worden,
indien alle bestuurders hiermee instemmen of indien alle bestuurders aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd zijn.
Het Bestuursorgaan zal zo vaak bijeenkomen als de belangen van de Vennootschap dit vereisen en
ten minste eenmaal per kwartaal.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens één (1) Actieve
Aandeelhouders-bestuurder en één (1) Investeerder-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien zulk aanwezigheidsquorum niet is behaald, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die plaatsvindt ten vroegste vijf (5) werkdagen en ten laatste vijftien (15) werkdagen
na de eerste vergadering (tenzij alle bestuurders anders overeenkomen).Deze tweede vergadering
zal geldig beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, ongeacht het quorum-vereiste.
Alle beslissingen van het Bestuursorgaan worden genomen met gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de totale uitgebrachte
stemmen,  zonder rekening te houden met onthoudingen of blanco stemmen. In afwijking van het
voorgaande, kunnen: (i) beslissingen inzake bepaalde materies (in de Aandeelhoudersovereenkomst
“Board Reserved Matters” genoemd) slechts worden aangenomen mits een positieve stem van ten
minste één (1) Investeerder-Bestuurder, en (ii) kan de beslissing vermeld in artikel 5.5.1, onder punt
(ii) van de Aandeelhoudersovereenkomst uitsluitend worden genomen met unanimiteit.
§3 Algemeen
Ieder lid van het Bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het Bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, waaronder ten minste één (1) Investeerder-
Bestuurder, vertegenwoordigen de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur, individueel handelend.
De Vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger, een dagelijks bestuurder of gedelegeerd bestuurder, handelend binnen de
grenzen van de volmacht.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Voor de duidelijkheid: de “Board Reserved Matters”, zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst, maken geen deel uit van het dagelijks bestuur.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de twee dinsdag van de maand
juni om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de Algemene
Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de Algemene
Vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Onverminderd strengere bepalingen in het WVV, kan de Algemene Vergadering alleen geldig
beraadslagen en besluiten indien ten minste de Aandeelhouder-Investeerder aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Indien het bovenstaande quorum niet wordt behaald, zal een tweede vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen, die plaatsvindt op een dag die ten minste tien (10) kalenderdagen
na de datum van de eerste vergadering ligt.
Indien het bovenstaande quorum niet wordt behaald tijdens de tweede vergadering, zal een derde
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, die plaatsvindt op een dag die ten minste
tien (10) kalenderdagen na de datum van de tweede vergadering ligt. Deze derde vergadering kan
geldig beraadslagen en besluiten over de agendapunten, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde Aandeelhouders.
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toekomen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn/haar plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door het WVV waarvoor strengere meerderheidsvereisten
gelden, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
ongeacht het aantal effecten dat op de Algemene Vergadering vertegenwoordigd is. In afwijking van
het voorgaande, kunnen beslissingen inzake bepaalde materies (in de
Aandeelhoudersovereenkomst “Shareholder Reserved Matters” genoemd) slechts worden
aangenomen mits een positieve stem van de Aandeelhouder-Investeerder, waarbij een onthouding
wordt beschouwd als een negatieve stem.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van dat jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
G. VARIA
NEGENTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- 3DPioneer BV, vast vertegenwoordigd door Jean-Louis Weemaes; en
- Daniëls Management Consulting CommV, vast vertegenwoordigd door Bart Daniëls;
- Daniëls Consulting Company BV, vast vertegenwoordigd door Tom Daniëls.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
- op bindende voordracht van de Actieve Aandeelhouders (zoals gedefinieerd in de statuten),
overeenkomstig de voordrachtsregeling zoals opgenomen in artikel 10 van de statuten:
(i) 3Dpioneer BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door WEEMAES Jean-Louis, voornoemd,
geboren te Hulst op 19 februari 1978;
(ii) Daniëls Management Consulting CommV, voonoemd, vast vertegenwoordigd door DANIËLS Bart,
voornoemd, geboren te Antwerpen op 23 februari 1988; en
(iii) Daniëls Consulting Company BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door DANIËLS Tom,
voornoemd, geboren te Antwerpen op 29 augustus 1989;
- op bindende voordracht van de Aandeelhouder-Investeerder (zoals gedefinieerd in de statuten),
overeenkomstig de voordrachtsregeling zoals opgenomen in artikel 10 van de statuten:
(i) de heer VANDEGARD Michel François, geboren te Vilvoorde op 10 januari 1969; en
(ii) de heer KYNDT Nicolas Peter, geboren te Verviers op 31 augustus 1980.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn. Zij doen keuze van woonplaats op de zetel van de Vennootschap.
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Margaux Verkouille en iedere andere advocaat van
“Four&Five”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1/101, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris