N° d'entreprise : 0687597366
Nom
(en entier) : FONDATION PRIVEE Famille André Leruth
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Boulevard Edmond Machtens 180 bte 100
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Olivier Neyrinck, notaire associé, de résidence à Jette, le 23
décembre 2019, à enregistrer, le conseil d’administration de la fondation privée «FONDATION
PRIVÉE Famille André Leruth » a pris entre autre les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), le
conseil décide de soumettre de manière anticipée la fondation aux dispositions du Code des sociétés
et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
2. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, le conseil décide que la fondation adoptera la forme légale du Code
des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
fondation privée.
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, le conseil décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Le conseil déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I
Article 1 : Dispositions relatives aux définitions
Dans les présents statuts, on entend par :
a. « Action » : une action dans le capital de la Société ;
b. « Condition d’administration » : les conditions auxquelles la fondation est disposée à acquérir des
actions contre l’octroi de certificats, à les gérer et à exercer les droits de vote liés auxdites actions et
tous les autres droits liés aux actions ;
c. « Conseil d’administration » : le conseil d’administration de la société ;
d. « Administrateur » : membre du conseil d’administration ;
e. « Majorité spéciale » : plus des trois cinquièmes (3/5) des voix valablement émises ;
f. « Certificat » : un certificat d’une action, émis par la fondation, il s’agit de la représentation du droit
de créance au nom d’un détenteur de certificat vis-à-vis de la fondation ;
« Certificat A » : tout certificat dont un détenteur de certificat A est ayant droit
« Certificat B » : tout certificat dont un détenteur de certificat B est ayant droit;
« Certificat C » : tout certificat dont un détenteur de certificat C est ayant droit;
g. « Détenteur de certificat » : le détenteur d’un ou plusieurs certificats ;
« Détenteur de certificats A » : détenteur de certificats qui est également fondateur de la fondation ;
« Détenteur de certificats B » : détenteur de certificats qui est membre de la branche de famille ;
h. « Cessation de fonctions » : décès, déconfiture ou règlement collectif de dettes, mise sous
curatelle ou administration, démission (volontaire ou forcée), incapacité physique ou mentale laquelle
doit être constatée par un comité composé d’au moins deux administrateurs familiaux ou d’au moins
un administrateur familial et d’un administrateur externe ainsi que du médecin traitant ;
Volet B
i. « Premier Administrateur » : administrateur qui a été nommé au poste d’administrateur lors de la
constitution de la fondation ;
j.« Administrateur Externe » : administrateur qui n’est pas membre d’une branche de famille ;
k. « Administrateur Familial » : administrateur qui est membre d’une branche de famille ;
l. « Conseil de famille » : la réunion de la branche de famille, chacun des membres majeurs de la
branche de famille disposant à cet égard d’un droit de vote ;
    •  « Branche de famille » : c’est-à-dire la branche de famille B, comprenant :
m. « Majorité simple » : plus de la moitié (1/2) des voix émises valablement ;
    •  « Groupe METAFOR » : le groupe de sociétés comprenant les sociétés : Metaphore SA, Metafor
Italie Srl, Immobiliaré Rue de France Srl, One By One China Ltd, Hong Kong One By One Ltd, One
By One Trading & Accesseries Co Ltd, Yunpai Ltd, Beauval Ltd, CRC Management AG, Toutes les
sociétés à créer dont il y aura une participation directe ou indirecte par Metaphore SA
n. « Fondateurs » : André LERUTH, prénommé
o. « Cession/cédé » : toute transaction visant à ou ayant comme conséquence de transférer ou d’
attribuer le droit juridique afférent aux certificats, immédiatement ou à l’avenir, à titre onéreux ou
gratuit, en ce compris de manière non limitative la vente, l’offre, la vente à terme, la renonciation, l’
apport, l’échange, la transmission dans le cadre d’une transmission de l’universalité des biens, la
fusion, la scission, la liquidation, la faillite ou des redressements semblables, l’octroi d’un usufruit,
ainsi que l’attribution d’options d’achat et de vente de certificats :
Par cession, on n’entend pas :
    •  Une cession entre les fondateurs de la fondation ;
    •  Une cession à titre gratuit aux descendants en ligne descendante directe ;
    •  La transmission pour cause de mort d’un détenteur de certificat aux descendants en ligne
descendante directe ;
p. « Par écrit » : par lettre, télécopieur, courriel ou par le biais d’un message qui est transmis via un
autre moyen de communication courant et qui peut être reçu par écrit ;
q. « Fondation » : la fondation privée « Famille André Leruth » ;
r. « Radier » : l’échange d’un ou plusieurs certificats contre les actions sous-jacentes ;
s. « Société » : chacune des sociétés dans lesquelles la fondation détient ou détiendra le cas
échéant des actions ;
t. « Assemblée des Détenteurs de certificats A » : à la fois l’organe formé par les Détenteurs de
certificats A, que la réunion de cet organe ;
u. « Assemblée des Détenteurs de certificats B » : à la fois l’organe formé par les Détenteurs de
certificats B, que la réunion de cet organe ;
v.« Assemblée de tous les Détenteurs de certificats » : réunion commune des Détenteurs de
certificats A et des Détenteurs de certificats B ;
w.« Loi » : la Loi du 27 juin 1921 modifiée par la Loi du 2 mai 2002 sur les associations sans but
lucratif, les associations internationales sans but lucratif et les fondations.
2. Les définitions décrites à l’article 1, alinéa 1 s’appliqueront à la fois au singulier et au pluriel des
notions définies. Tous les renvois aux « articles » seront réputés renvoyer aux articles des présents
statuts, sauf si une interprétation contraire est imposée par le contexte.
CHAPITRE II : DÉNOMINATION, SIÈGE, OBJET ET DURÉE
ARTICLE 2 : Dénomination et siège
La Fondation porte la dénomination « FONDATION PRIVÉE Famille André Leruth ».
Le siège de la Fondation est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
l’organe d’administration a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Tous les actes, factures, avis, publications et autres documents autres émanant de la Fondation
devront mentionner la dénomination immédiatement précédée ou suivie par les mots « fondation
privée », ainsi que l’adresse du siège.
ARTICLE 3 - DUREE
La Fondation est constituée pour une durée indéterminée.
La Fondation pourra toutefois être dissoute et liquidée de manière anticipée moyennant une
résolution unanime du Conseil d’administration au complet lorsque la Fondation ne détient plus de
participations directes ou indirectes dans le Groupe METAFOR. La dissolution se fera toujours
Volet B
moyennant l’intervention du Tribunal de Première Instance à la demande du Conseil d’administration,
sauf si la législation est adaptée.
Si le Conseil d’administration décide dans ce cas de ne pas dissoudre et liquider la Fondation, la
Branche de famille aura alors le droit de radier ses Certificats et de ne plus faire partie de la
Fondation. Cette décision de radiation est prise à la majorité des trois quarts (3/4) des Certificats qui
représentent l’intégralité du capital certifié au sein d’une Branche de famille.
ARTICLE 4 – PATRIMOINE DE LA FONDATION
Les fondateurs ou toute autre personne peuvent de tout temps attribuer des fonds à la fondation.
CHAPITRE III-OBJET DE LA FONDATION
ARTICLE 5 – OBJET
La Fondation a pour objet :
l’acquisition d’Actions au titre de gestion, la détention d’Actions au titre de gestion et l’aliénation d’
Actions au titre de la résiliation de la gestion ;
assurer la gestion et administrer les Actions notamment en exerçant tous les droits liés aux Actions
mentions sous le point (a) ci-dessus, notamment l’exercice du droit de vote et du droit de préemption
et la réception de dividendes et autres prestations, en ce compris le boni de liquidation, ainsi que tout
ce qui se rapporte directement ou accessoirement à ce qui précède ou qui pourrait favoriser ce qui
précède, le tout au sens le plus large du terme.
La Fondation s’engage à exercer les droits liés aux Actions de manière à préserver le mieux possible
les intérêts de la Société, notamment la continuité de la gestion de la Société et la garantie d’une
bonne administration, ainsi que les intérêts de toutes les parties impliquées à cet égard.
Elle pourra en outre accomplir tous les actes qui se rapportent directement ou indirectement à son
objet. Elle pourra plus particulièrement apporter sa collaboration et participer à toute activité
correspondant à son objet.
La fondation privée ne pourra pas apporter d’avantage matériel au(x) fondateur(s), aux
administrateurs ou à toute autre personne, hormis, dans ce dernier cas, si cela cadre dans la
réalisation de son objet désintéressé.
CHAPITRE IV- ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA FONDATION
ARTICLE 6 – COMPOSITION – MODES DE NOMINATION, DE CESSATION DES FONCTIONS ET
DE REVOCATION DES ADMINISTRATEURS
1. Le Conseil d’administration de la Fondation comprend au minimum trois (3) et au maximum cinq
(5) personnes physiques qui doivent être âgées d’au moins vingt-cinq (25) ans et est nommé pour la
première fois par le biais du présent acte. Le nombre minimum d’Administrateurs pourra être
inférieure à trois (3) si la loi le permet.
Lorsque l’un des Premiers Administrateurs quitte ses fonctions, les deux Premiers Administrateurs
restants désignent alors un nouvel Administrateur. Ce nouvel Administrateur pourra être soit un
Administrateur Externe, soit un Administrateur Familial aux choix des deux Premiers Administrateurs
restants.
2. Lorsque les Premiers Administrateurs quittent leurs fonctions, le Conseil d’administration sera
toujours composé du « Premier » Administrateur André LERUTH et de deux Administrateurs
Familiaux. Les Administrateurs Familiaux seront nommés à la majorité des quatre cinquièmes par les
Détenteurs de certificats B lors d’une Assemblée des Détenteurs de certificats B au cours de laquelle
la moitié au moins du capital certifié des Certificats B est présente ou représentée.
3. Lorsque tous les Premiers Administrateurs quittent leurs fonctions, le Conseil d’administration sera
toujours composé d’au moins un Administrateur Externe et de deux Administrateurs familiaux. Cet
Administrateur Externe sera désigné par André LERUTH dans une liste de candidats Administrateurs
Externe, laquelle liste sera confiée sous pli fermé à la garde d’une ou plusieurs personnes de
confiance de leur choix). Les personnes de confiance seront les suivantes : Stephane BERTOUILLE,
avocat jusqu’à ce que les premiers administrateurs désignent une ou plusieurs autres personnes de
confiance et communiquent l’identité de cette ou ces nouvelles personnes de confiance par écrit au
Conseil d’administration.
La personne de confiance désignée sera chargée de contacter et d’informer les candidats
Administrateurs Externes lorsqu’un mandat d’Administrateur Externe devient vacant et ce par ordre
décroissant sur la liste précitée. Si la liste est épuisée, le nouvel Administrateur Externe sera alors
désigné par l’Administrateur Externe sortant. Si ce dernier n’est pas en mesure de désigner son
successeur, le nouvel Administrateur Externe sera alors désigné par le Conseil de famille, qui statue
avec une majorité spéciale, étant entendu que l’Administrateur Externe ainsi désigné par le Conseil
de famille ne pourra pas être membre des Branches de famille.
Le Conseil d’administration se charge de la convocation et de l’organisation du Conseil de famille qui
statue sur la nomination d’un Administrateur Externe.
4. Au cas où un Administrateur Familial quitte ses fonctions, l’Assemblée des Détenteurs de
certificats B se charge de pourvoir au poste vacant, en décidant à cet égard à une majorité des
quatre cinquième lors de l’Assemblée des Détenteurs de certificats B au cours de laquelle la moitié
Volet B
au moins du capital certifié des Certificats B est présente ou représentée. Concrètement, cela signifie
que les Administrateurs Familiaux suivants seront nommés par les détenteurs de certificats qui
décident à cet effet à une majorité des quatre cinquièmes lors d’une Assemblée des Détenteurs de
certificats B dans laquelle la moitié au moins du capital certifié de Certificats B est représentée ;
Les Premiers Administrateurs sont nommés pour toute la durée de leur vie. Ils sont inamovibles. Les
Administrateurs Familiaux sont nommés pour une période de cinq (5) années consécutives. Le
mandat des Administrateurs sortants est renouvelable ensuite. Un Administrateur qui est nommé aux
fins de pourvoir à un poste vacant temporaire, remplace son prédécesseur pour la durée restante du
mandat. Les Administrateurs Externes sont également nommés pour une durée indéterminée. Leur
mandat peut être révoqué moyennant une décision unanime du ou des Premiers Administrateurs et
en cas de cessation de fonctions de tous les Premiers Administrateurs, par décision du Conseil de
famille, qui statue à la majorité des trois quarts (3/4).
5. En cas de vacance d’un ou plusieurs mandats d’Administrateur Familial et s’il n’y est pas pourvu
dans le mois à compter du moment où le ou les mandats sont devenus vacants, le Conseil d’
administration convoque l’Assemblée des Détenteurs de certificats B au plus tard dans les trois (3)
mois à compter du moment où le ou les mandats sont devenus vacants aux fins de nommer un
nouvel Administrateur Familial à titre de remplacement, statuant à la majorité simple à l’Assemblée
des Détenteurs de certificats B à laquelle la moitié au moins du capital certifié des Certificats B est
représenté.
Au cas où l’Assemblée en question des Détenteurs de certificats B omet de nommer un
Administrateur Familial dans le délai précité de trois (3) mois, les Administrateurs en fonction à ce
moment-là désigneront alors le nouvel Administrateur et ce à l’unanimité.
6. Les membres du Conseil d’administration ne sont pas rémunérés pour leurs activités. Ils ont
toutefois droit à une compensation des frais encourus et justifiés par eux dans l’exercice de leurs
fonctions.
7. Le Conseil d’administration élit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier. Les
fonctions de secrétaire et de trésorier peuvent également être exercées par une seule et même
personne.
ARTICLE 7 : REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
    1.  Les réunions du Conseil d’administration se tiennent au siège de la Fondation, sauf si le
Conseil d’administration en décide autrement.
    2.  Les réunions du Conseil d’administration seront ensuite tenues lorsque le président le juge
souhaitable ou si l’un des Administrateurs en adresse la demande au président par écrit et en
mentionnant précisément les points à traiter. Les Conseil d’administrations sont convoquées par le
président ou en son nom par le secrétaire. Si le président ne réserve pas, à la demande d’un
Administrateur de convoquer une réunion, une suite telle que la réunion a lieu dans un délai de
quatre (4) semaines après la demande, l’auteur de la demande aura alors le droit de convoquer lui-
même une réunion dans le respect des formalités requises.
    3.  La convocation se fait par écrit et, sauf ce qui prévu au point 4 du présent article, au moins
quinze jours avant la date de la tenue de la réunion, la date de la convocation et celle de la réunion
n’entrant pas en ligne de compte dans le calcul du délai. La convocation écrite mentionne, hormis le
lieu et la date et l’heure de la réunion, les points à traiter.
    4.  Aussi longtemps que lors d’une réunion du Conseil d’administration, tous les Administrateurs
en fonction sont présents ou représentés, toutes les décisions pourront être prises valablement sur
tous les points figurant à l’ordre du jour, moyennant l’unanimité des voix, même si les prescriptions
fixées par les statuts concernant la convocation et la tenue des réunions du Conseil d’administration
n’ont pas été respectées.
    5.  Les réunions du Conseil d’administration sont menées par le président du Conseil d’
administration ; en l’absence de ce dernier, le Conseil désigne elle-même son président.
    6.  Un procès-verbal est dressé concernant les réunions du Conseil d’administration par le
secrétaire ou l’une des autres personnes présentes, désignée à cette fin par le président. Le procès-
verbal est arrêté le Conseil d’administration et signé par ceux qui ont fait office de président et de
secrétaire lors de la réunion.
    7.  Le Conseil d’administration ne pourra prendre valablement des décisions lors de ses réunions
que si la majorité des Administrateurs en fonction sont présents ou représentés au cours de celles-ci,
sauf disposition contraire expresse dans les présents statuts. S’il est requis pour une décision
déterminée que tous les Administrateurs soient présents ou représentés, et que ce quorum de
présence n’est pas atteint lors de la première réunion, une seconde réunion devra alors être
convoquée, qui pourra décider valablement si la majorité des Administrateurs en fonction sont
présents ou représentés.
    8.  Un Administrateur pourra se faire représenter à la réunion par un coadministrateur sur
présentation d’une procuration écrite. À cet égard, un Administrateur ne pourra agir en tant que
Volet B
fondé de pouvoir que pour un seul coadministrateur.
    9.  Le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions en dehors du cadre d’une
réunion, à condition que tous les Administrateurs aient la possibilité d’exprimer leur opinion par écrit
et d’émettre leur voix par écrit. Le secrétaire établit ensuite un compte rendu d’une décision prise de
cette manière en y joignant les réponses reçues. Après avoir également été signé par le président, le
compte rendu en question est joint au procès-verbal.
ARTICLE 8 –DECISIONS CONFLITS D’INTERETS,
DÉCISIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
    1.  Chacun des Administrateurs a le droit d’émettre une voix. Dans la mesure où les présents
statuts ne prescrivent pas une majorité plus importante, tous les décisions du Conseil d’
administration sont prises moyennant une majorité spéciale des votes valablement émis.
    2.  Tous les votes lors de la réunion se font à haute voix, sauf si le président juge qu’un vote écrit
est souhaitable ou que l’un des Administrateurs le réclame avant le vote. Le vote écrit se fait au
moyen de bulletins fermés non signés.
    3.  Les décisions concernant l’exercice du droit de vote des Administrateurs au Conseil d’
Administration de la Société eu égard aux points à l’ordre du jour énumérés ci-après sont acceptées
si : (i) deux Premiers Administrateurs, (ii) deux Administrateurs Familiaux (iii) un Administrateur
Familial et un Administrateur Externe votent de manière positive. Le Conseil d’administration est tenu
en conséquence d’exprimer son suffrage.
    4.  Les votes blancs et les votes non valables sont réputés ne pas avoir été exprimés.
    5.  En cas de partage des voix, la proposition est réputée avoir été rejetée.
CONFLITS D’INTÉRÊTS
Lorsqu’un Administrateur a directement ou indirectement un intérêt de nature patrimoniale qui est
contraire à une décision ou un acte qui relève de la compétence du Conseil d’administration, l’
Administrateur en question est alors tenu de le communiquer aux autres Administrateurs avant la
délibération du Conseil d’administration relative à ladite décision. L’Administrateur concerné participe
à la délibération, mais pas au vote. Sa déclaration motivée et ses motifs de justification sont repris
dans le procès-verbal du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration décrit la nature de la
décision ou de l’opération en question, justifie la décision prise et en mentionne les conséquences
sur le plan du droit patrimonial.
Si tous les Administrateurs ont un conflit d’intérêt de nature patrimoniale, l’Assemblée des
Détenteurs de certificats doit alors délibérer et statuer là-dessus à la majorité simple des voix
valablement émises dans le cadre d’une assemblée où la moitié au moins du capital certifié est
présent ou représenté.
Toutefois, les dispositions des alinéas précédents ne s’appliquent pas lorsque les décisions ou les
opérations, qui relèvent directement ou indirectement de la compétence du Conseil d’administration,
se rapportent à la nomination ou la révocation d’un Administrateur de la Fondation en tant qu’
administrateur d’une Société ou d’une société liée à la Société. Elles ne s’appliquent pas non plus à l’
approbation lors de l’assemblée générale de la Société ou d’une société liée à celle-ci des
compensations, frais et autres avantages raisonnables attribués aux administrateurs et aux cadres
dirigeants.
ARTICLE 9 : COMPETENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
    1.  Le Conseil d’administration est chargé de la gestion de la Fondation.
    2.  Le Conseil d’administration n’est pas habilité à statuer sur la conclusion de contrats d’
acquisition, d’aliénation ou grevant des droits réels immobiliers.
    3.  Le Conseil d’administration n’est pas habilité à statuer sur la conclusion de contrats en vertu
desquels la Fondation s’engage en tant que caution ou codébiteur solidaire, se porte fort pour un
tiers ou s’engage au dépôt d’une garantie pour la dette d’un tiers.
    4.  Le Conseil d’administration est tenu de demander régulièrement, tout au moins une fois par an,
à la Société toutes les informations nécessaires et utiles concernant celle-ci et communiquer lesdites
informations aux Détenteurs de certificats qui délivrent les Certificats pour les Actions de cette
Société, à l’exception de cette obligation dont les Premiers Administrateurs sont dispensés.
ARTICLE 10 : REPRESENTATION
    1.  Le Conseil d’administration représente la Fondation en justice et extrajudiciairement, dans la
mesure où la Loi ne prévoit pas autre chose.
    2.  Le pouvoir de représentation revient également au président du Conseil d’administration,
agissant seul, ou à deux Administrateurs agissant collectivement.
    3.  Le Conseil d’administration est habilité à accorder des procurations aux fins de représenter la
Fondation dans les limites fixées dans lesdites procurations, sans préjudice de la responsabilité
éventuelle du Conseil d’administration en cas de procurations excessives ou extralégales.
Volet B
 
ARTICLE 11 : GESTION DU PATRIMOINE - EXERCICE SOCIAL, REGLES COMPTABLES ET
FINANCIERES
11.1. Le conseil d’administration peut confier la gestion financière du patrimoine de la Fondation à un
ou plusieurs organismes financiers réputés pour ses compétences dans ce domaine. Dans ce cas,
ce(s) dernier(s) communique(nt) chaque trimestre un état du patrimoine au conseil d’administration.
11.2. L'exercice social de la Fondation commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de
chaque année.
11.3. La tenue et le dépôt des comptes s’effectuent conformément à la loi.
Chaque année et au plus tard six mois après la date de clôture de l’exercice social, le conseil d’
administration établit les comptes annuels de l’exercice social écoulé, conformément à la loi, ainsi
que le budget de l’exercice suivant.
11.4. Le contrôle de la situation financière de la Fondation, des comptes annuels et de la régularité
au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans par l’organe d’administration parmi les membres de l’Institut
des réviseurs d’entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l’organe d’administration à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la Fondation répond aux critères énoncés par l'article 3:51, § 2 du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite fondation" au sens de
l'article 1:30 dudit Code, l’organe d’administration peut décider de ne pas nommer de commissaire,
chaque administrateur ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle
dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
Consultation
    1.  Les comptes annuels sont gratuitement mis à la disposition des Détenteurs de certificats.
    2.  Chacun des Détenteurs de certificats a le droit de consulter toutes les pièces relatives à la
Fondation. Une demande à cette fin est adressée au président du Conseil d’administration. Le
président prend les mesures requises dans un délai de quinze (15) jours calendrier pour permettre
ladite consultation.
CHAPITRE V : ASSEMBLÉES DES DÉTENTEURS DE CERTIFICATS
ARTICLE 12 : ASSEMBLEES
1. Les assemblées des Détenteurs de certificats se tiennent au siège de la Fondation ou en tout
autre lieu mentionné dans la lettre de convocation.
2. Les assemblées des Détenteurs de certificats se tiennent si en vertu des présents statuts ou des
conditions d’administration, une résolution doit être adoptée par l’Assemblée des Détenteurs de
certificats et ensuite aussi souvent que le Conseil d’administration estime que c’est souhaitable.
Le Conseil d’administration est par ailleurs tenu, à la demande écrite et motivée d’un certain nombre
de Détenteurs de certificats qui représentent un dixième du capital certifié des Certificats émis, de
convoquer une Assemblée respective des Détenteurs de certificats. Ladite assemblée devra se tenir
dans un délai de quatre (4) semaines à compter de la réception de la demande. À défaut, les auteurs
de la demande auront le droit de convoquer eux-mêmes l’assemblée des Détenteurs de certificats.
Pour la convocation d’une Assemblée commune de tous les Détenteurs de certificats, il est requis qu’
un dixième du capital certifié des Certificats B en fasse la demande écrite et motivée.
3. La convocation se fait par écrit et mentionnera les points à traiter, le lieu et la date et l’heure de l’
assemblée, et devra être envoyée au plus tard le quinzième jour avant la date de tenue de l’
assemblée.
4. Une assemblée des Détenteurs de certificats B, à laquelle tous les Certificats B sont représentés,
pourra valablement adopter des résolutions, à la majorité simple des voix, même si les dispositions
précitées n’ont pas été remplies.
5. Auront accès à l’Assemblée des Détenteurs de certificats (i) les Détenteurs de certificats qui sont
en mesure de s’identifier en tant que tel, (ii) le Conseil d’administration ainsi que (iii) les personnes
qui y ont été invitées par le Conseil d’administration ou par au moins un dixième du capital certifié
des Certificats B. Les Détenteurs de certificats pourront se faire représenter à l’assemblée par le
biais d’une procuration écrite par un codétenteur de certificats. Un Détenteur de certificat pourra
représenter tout au plus un codétenteur de certificats à l’assemblée.
6. Tous les Administrateurs seront présents en personne à l’Assemblée des Détenteurs de
certificats, sauf pour un motif légitime qui justifie leur absence. Chacun des Détenteurs de certificats
a le droit de poser des questions aux Administrateurs, lesquels sont tenus de répondre à ces
questions du mieux qu’ils peuvent.
7. L’assemblée des Détenteurs de certificats est présidée par le président du Conseil d’
administration et, en l’absence de celui-ci, par l’Administrateur désigné à cet effet par l’Assemblée
Volet B
des Détenteurs de certificats.
8. Un procès-verbal est établi des Assemblées des Détenteurs de certificats par l’une des personnes
présentes désignée à cet effet par le président. Le procès-verbal est arrêté à l’assemblée et signé
par ceux qui, dans l’assemblée, ont fait office de président et de rédacteur.
9. L’assemblée des Détenteurs de certificats B ne pourra prendre des décisions valables que si la
majorité du capital certifié des Certificats B est représentée, sauf s’il y est expressément dérogé dans
les présents statuts.
10. Les Détenteurs de certificats pourront également adopter une résolution en dehors de l’
assemblée, à condition que tous les Détenteurs de certificats aient la possibilité d’exprimer leur
opinion par écrit et d’émettre leur voix par écrit. Le secrétaire établit ensuite un compte rendu d’une
décision prise de cette manière en y joignant les réponses reçues. Après avoir également été signé
par le président, le compte rendu en question est joint au procès-verbal.
ARTICLE 13 : RESOLUTIONS
    1.  Chaque certificat donne droit à une voix.
    2.  Tous les votes à l’assemblée des Détenteurs de certificats se font à haute voix, sauf si le
président juge qu’un vote écrit est souhaitable ou que l’un des Détenteurs de certificats habilités à
voter le réclame avant le vote. Le vote écrit se fait au moyen de bulletins fermés non signés.
    3.  Sauf disposition contraire dans les présents statuts ou les Conditions d’administration, les
résolutions sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées. En cas de partage
des voix, la proposition sera réputée avoir été rejetée.
    4.  Les votes blancs et les votes non valables sont réputés ne pas avoir été exprimés.
CHAPITRE VI : CONDITIONS D’ADMINISTRATION
ARTICLE 14 :
    1.  Suite à une décision du Conseil d’administration, la Fondation fixe les conditions en vertu
desquelles la Fondation est disposée à acquérir contre l’octroi de Certificats, à certifier, à gérer des
Actions et à exercer les droits de vote liés aux Actions et tous les autres droits liés aux Actions et qui
règlent les points qui ne sont pas compris dans les Statuts.
    2.  Sans l’accord exprès et écrit des Fondateurs ou du Fondateur survivant, les Conditions d’
administration ne pourront pas être modifiées ou supprimées.
    3.  Après le décès du Fondateur survivant, les Conditions d’administration pourront uniquement
être modifiées ou supprimés en vertu d’une décision unanime du Conseil d’administration au
complet.
    4.  Aussi longtemps que tous les Fondateurs sont en vie, ils ont le droit de modifier ou de
supprimer à l’unanimité les Conditions d’administration sans qu’une décision du Conseil d’
administration ne soit requise à cet égard.
    5.  Les Conditions d’administration ne peuvent pas être contraires à la Loi ou aux statuts.
ARTICLE 15 : MODIFICATION DES STATUTS
1. 15.1 Les statuts ne pourront pas être modifiés sans l’accord exprès et écrit des Fondateurs ou du
Fondateur survivant.
2. Après le décès du Fondateur survivant, les statuts pourront uniquement être modifiés en vertu d’
une décision unanime du Conseil d’administration au complet.
Si lors d’une première réunion du Conseil d’administration à laquelle la modification proposée des
statuts est inscrite à l’ordre du jour, tous les Administrateurs ne sont pas présents ou représentés, la
modification proposée des statuts pourra être valablement décidée lors d’une réunion suivante à l’
unanimité des voix émises si la majorité des Administrateurs sont présents ou représentés.
3. Aussi longtemps que tous les Fondateurs sont en vie, ils auront le droit de modifier ensemble les
statuts sans qu’une décision du Conseil d’administration à cet effet ne soit requise.
4. La convocation à la réunion du Conseil d’administration à laquelle une modification des statuts
sera proposée, devra contenir une copie de la proposition qui reprend littéralement la modification
proposée.
5. Sous peine de nullité, la modification devra se faire par acte authentique, sauf disposition contraire
prévue par la Loi.
CHAPITRE VII-DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 16 - GENERALITES
    1.  La Fondation pourra être dissoute dans les cas prévus par la Loi.
    2.  La liquidation de la Fondation aura lieu conformément aux dispositions reprises dans la Loi.
    3.  Pendant la liquidation, les dispositions des présents statuts demeureront applicables le cas
échéant et dans la mesure du possible.
    4.  Tous les actes, factures, avis, publications et autres documents émanant de la Fondation en
liquidation devront mentionner la dénomination, immédiatement précédée ou suivie des mots «
Volet B
fondation privée en liquidation », ainsi que l’adresse du siège.
    5.  Un boni de liquidation éventuel de la Fondation dissoute sera affecté dans la mesure du
possible conformément à l’objet de la Fondation. L’actif de la Fondation dissoute et liquidée pourra
être récupéré par les Fondateurs ou leurs ayants droit, il s’agit notamment des biens que les
Fondateurs ont consacrés à la réalisation de l’objet ou un montant égal à la valeur desdits biens à la
date de la dissolution. Cela vaut également pour les biens qui les ont remplacés par subrogation
réelle ou remploi. Le cas échéant, aucune compensation ne sera due pour la plus-value réalisée par
la fondation sur les biens apportés par les Fondateurs.
    6.  Après sa dissolution, les Actions détenues par la Fondation seront transférées aux Détenteurs
de certificats contre retrait des Certificats correspondants émis.
    7.  Au terme de la liquidation, les livres et les avis de la Fondation dissoute seront conservés
pendant le délai prescrit par la loi par le doyen des derniers Administrateurs en fonction.
ARTICLE 17 – AFFECTATION DU PATRIMOINE DE LA FONDATION
L'actif net de la liquidation de la Fondation sera affecté à de(s) fondations ou associations
poursuivant un but désintéressé, analogue ou similaire à celui de la Fondation.
Lorsque le but désintéressé de la fondation sera réalisé, le fondateur ou ses ayants droit pourront
reprendre une somme égale à la valeur des biens ou les biens mêmes que le fondateur a ou aura
affecté à la réalisation de ce but.
CHAPITRE VIII-DISPOSITION GENERALE
ARTICLE 18
Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
C’est le Conseil d’administration qui décide dans tous les cas qui ne sont pas prévus par la Loi ou les
présents statuts.
ARTICLE 19:
Toutes les difficultés et tous les litiges susceptibles de survenir concernant l’exécution des statuts,
soit entre les Détenteurs de certificats entre eux, soit entre les Détenteurs de certificats et le Conseil
d’administration, soit entre les Détenteurs de certificats et les successeurs, légataires ou ayants droit
d’un Détenteur de certificats décédé, seront tranchés en vertu du règlement d’arbitrage du Centre
belge d’arbitrage et de médiation ('CEPINA'), par un ou plusieurs arbitres qui sont nommés
conformément au règlement en question.
4. Quatrième résolution
Le Conseil d’Administration décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
5. Cinquième résolution
Le conseil d’administration confirme et maintient les administrateurs.
6. Sixième résolution
Le Conseil d’Administration déclare que l’adresse du siège est située à Molenbeek -Saint-Jean (1080
Bruxelles), Boulevard Edmond Machtens 180 boîte 100.
CLOTURE.
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé : expédition de l'acte, coordination des statuts
Olivier Neyrinck, Notaire associé