N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HEAT & COOL Services
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Ali Autome 30
 : 6030 Marchienne-au-Pont
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Dominique POLLEUNIS à Châtelet le 5 juillet 2021 qu’a été
constituée par
Monsieur VANTOMME Remy, Ghylain, Werner, né à Charleroi le 7 octobre 1994, célibataire et
déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 6030 Marchienne-au-
Pont (Charleroi) rue Ali Autome, 30.
Monsieur MALORGIO Jonathan, né à Charleroi le 24 mars 1981, célibataire et déclarant ne pas avoir
fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 6040  Jumet (Charleroi), rue Sohier, 61.
une société à responsabilité limitée dénommée HEAT & COOL Services» dont le siège est sis à
 6030 Marchienne-au-Pont  (Charleroi), Rue Ali Autome 30 aux capitaux propres de départ de quatre
mille euros (4.000,00 EUR) représenté par cent actions (100), intégralement libérées par versement
au compte spécial portant le numéro BE21 9734 0904 5903, ouvert au nom de la société en
formation auprès de Argenta, laquelle a délivré l’attestation visée à l’article  5.9 du Code des
sociétés,
            Dont les statuts sont :
TITRE I – CARACTERES DE LA SOCIETE
                Article 1 – Forme- Dénomination.
                La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «HEAT & COOL Services».
 
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à
responsabilité limitée" ou des initiales "SRL". Elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être
accompagnée de l'indication précise du siège de la société, de l'indication du siège du Tribunal, dans
le ressort duquel la société a son siège social, ainsi que des numéros d'immatriculation auprès du
registre des personnes morales et, le cas échéant, à la taxe sur la valeur ajoutée.
 
                Article 2-Siège
Le siège social est établi dans la Région wallonne
Il peut être transféré dans la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
                Article 3-Objet
     La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers, ou en participation avec des tiers, les activités suivantes :
-achat, vente, importation, exportation, en gros ou en détail,  et installation d’unités de climatisations,
chambres froides et toutes les activités se rapportant à la climatisation et aux chambres froides
- la consultance informatique et bureautique, la consultance en télécommunication, internet, extranet,
- la recherche, la création, le développement, la production et la commercialisation de procédés, de
0770755664
Volet B
services, de produits de logiciels, de programmes informatiques, de tout hardware et software, de
sites internet, de réseaux informatiques
-l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la mise en location, l’entretien, la maintenance, la
réparation de tout appareil et composant électronique, informatique, audio-visuel, télématique et de
télécommunication.
- la location, la sous-location, l'achat et l'acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de
tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social ou un siège d'exploitation soit d'y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce compris
par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de leur
famille, ainsi que l'achat et la vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise
en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour
tout immeuble quelle qu'en soit son affectation, et, de manière plus générale, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités.
 
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opération industrielles ou commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter  ou en développer directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
De manière générale, la société peut réaliser son objet  directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration , tout contrat de travail ou
d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, consentir hypothèques,
exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera
intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, donner à bail ou
prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir
tout ou partie de ses installations, exploitations et fonds de commerce.
La société peut être administrateur, ou liquidateur.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
 
Article 4-Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
                TITRE II. Capitaux propres et Apports
                Article 5- Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou non. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
                Article 6- Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées,  l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
                Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
           L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
          L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés. 
Dans ce cas, l’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
          L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Volet B
         En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
         Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
          Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence.
Il sera procédé de cette manière  jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
                Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au
débiteur-gagiste.
              Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
                Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par  les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions
 
                TITRE III. TITRES
                Article 8-Nature des actions
                Toutes les actions sont nominatives
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
                Article 9- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
                Article 10- Cession
                A/ Cessions libres
                Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
                B/ Cessions soumises à agrément
                Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli ordinaire ou par e-mail à l’adresse
Volet B
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix
offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
                TITRE IV. Administration
                Article 11 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs, leur rémunération.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera à durée illimitée.
 
                Article 12- Pouvoirs
                S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
            Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet, sous réserve des limitations apportées par l’assemblée générale, et  de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
            Article 13
            Le ou les administrateurs ne contracte (nt) aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, mais il (s) est (sont) responsable(s) de l'exécution de son (leur) mandat
et des fautes commises dans sa (leur) gestion, conformément au Code des sociétés.
 
                Article 14 - Commissaires
            Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est exercé par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
               
                TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
                Article 15
                Il est tenu chaque année, le deuxième vendredi de mai à dix-huit heures au siège  de la
société ou à l'endroit indiqué dans la convocation une assemblée générale ordinaire, pour
approbation des comptes annuels.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
 Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’
une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
                Article 16
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La
seconde assemblée générale délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17
                L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
                Article 18
 Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
              Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
            Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
                TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
                Article 19
                L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 20 Répartition – réserves
Volet B
              Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
                TITRE VII. DISSOLUTION -LIQUIDATION
                Article 21
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications de statuts.
           
            Article 22
                En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts  sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs
et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
                Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après homologation ou confirmation, par le
tribunal de l’entreprise de leur nomination.
               
                Article 23
                Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l’apurement de toutes les
dettes et charges et des frais de liquidation et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds à charge des
actions insuffisamment libérées,, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées
dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre toutes les actionnaires en proportion du
nombre de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
                TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
                Article 24- Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateur, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
            Les fondateurs ont pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut, division
Charleroi:
1°- Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social commencera ce 5 juillet 2021 et finira le 31 décembre 2021
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième vendredi de mai 2022.
2° Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 6030 Marchienne-au-Pont (Charleroi), rue Ali Autome 30
3° adresse électronique
L’adresse électronique de la société est info@heat-cool.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4° Désignation  de l’administrateur
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à 2.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée indéterminé, -
Monsieur VANTOMME Remy, et Monsieur MALORGIO Jonathan précités.
Ceux-ci pourront engager seuls la société jusqu’à concurrence d’un montant de dix mille euros –
10.000,00 EUR. Au-delà de ce montant, les administrateurs doivent agir conjointement.
Volet B
Leur mandat est rémunéré.
5°- Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les fondateurs ont décide de ne pas désigner de commissaire-
réviseur.
6° Engagements pris au nom de la société en formation
1. Antérieurs à la signature de l'acte constitutif
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les fondateurs depuis le
1er  mai 2021 au nom et pour compte de la société en formation, ont été repris par la société
constituée
2. Reprise
Les engagements pris dans les conditions visées sub 6.1., pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent, seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici
constituée.
Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique
Le Notaire
Dominique POLLEUNIS.