N° d'entreprise : 0888664807
Nom
(en entier) : GE INDUSTRIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Gustave Fache(L) 1
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 
Il résulte d’un acte reçu par Maître Gaëtan QUENON, Notaire de résidence à TOURNAI (Marquain),
le 28 juin 2023, en cours d’enregistrement que l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme GE INDUSTRIES s’est réunie et a pris les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que le futur article des statuts relatif au siège sera libellé comme
suit :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’abandonner totalement l’ancien texte des statuts d’adapter les statuts
à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations.
Elle décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, sans modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «GE INDUSTRIES».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Article 3: Objet
La société a pour oblet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, la la prise de participations dans toutes entreprises industrielles,
commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant
s'entendre dans son sens le plus large.
Elle peut notamment, sans que cette énumérationt ne soit limitative :
    •  faire liacquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autre
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsl que la
gestion de ces valeurs ;
    •  contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de
participation ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats
d'administrateurs.
    •  créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations agir en qualité d’intermédiaire
à l'occasion de négoclatìons tenues en vue de reprise de sociétés ou de prise de participation ;
    •  assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financlère, se porter
caution pour elles.
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compre propre, ou pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, la estion d'un patrimoine mobilier et immobilier.
Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d'achat, de vente, de transformation,
d'aménagementl de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'échange et de
vente de tous immeubles, à l’exlcusion de l'entreprise d'achat d'immeublbs en vue de la revente.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralementquelconque.
La société aura encore pour objet la fabrication, l'importation, la distribution de tous matériaux de
rangements pour l'habitat dans son sens le prus large.
La société peut accomplir toutes opératlons généralement quelconques, commerciales, Industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indlrectement à son objet.
La société peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires,. entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00€) euros,
entièrement libéré.
Il est représenté par trois mille huit cent vingt (3.820) actions sans désignation de valeur nominale.
Article 10 : Nature des actions
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
titulaires des titres.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscription,
doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires
agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions
dont l'actionnaire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 17: Composition du conseil d’administration.
La société est administrée, au choix de l’assemblée, soit par un conseil composé au moins du
nombre de trois membres au moins, soit par un administrateur unique.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, et en tout temps
révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Si la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’ensemble
des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la
faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs.
Si la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier dispose de tous les pouvoirs
confiés ci-après à un conseil d’administration
Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la
simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Article 18 – Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en veillant à ce que l’
administrateur coopté soit proposé par l’Actionnaire ou les Actionnaires ayant proposé l’
administrateur dont la place est devenue vacante
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 19 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, désigné sur proposition des
Administrateurs.
Article 21 : Délibérations du conseil d’administration
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Si ce quorum n’est pas satisfait lors de la première réunion, une seconde réunion sera tenue,
laquelle pourra délibérer et statuer valablement quel que soit le quorum de présence qui sera réuni.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix présentes ou
représentées, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le Conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Article 23 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 24 – Représentation dans les actes et actions judiciaires.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par au minimum deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier
d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris l’Administration Générale de
la Documentation Patrimoniale;
- soit, en cas d’administrateur unique : par l’administrateur unique agissant seul.
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur-délégué, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 25 : Gestion journalière
Le conseil d'administration confèrera en tout temps la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation relative à cette gestion, à un ou plusieurs administrateur(s) le(s)quel(s) portent le titre
d’administrateur(s)-délégué(s).
Chacun des administrateurs-délégués pourra agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la
Société et pourra engager seul la Société dans les limites de ses fonctions.
Le Conseil d'administration et chacun des administrateurs-délégués, dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps un administrateur-délégué. Il fixe les attributions et les
rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des administrateurs délégués
nommés.
Article 28 – Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Article 29 – Réunions.
L'assemblée générale annuelle se réunit le PREMIER LUNDI du mois de JUIN de chaque année à l’
heure indiquée dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation des assemblées, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 3 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 3 jours avant la date de l'assemblée générale et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 3 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée, l’assemblée se tiendra à la date prévue dans la convocation.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Participation à distance
Conformément au Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent participer à
distance aux assemblées générales grâce au moyen de communication électronique, tel qu'une
vidéo conférence ou autres voies de communication similaires. Les actionnaires qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La société contrôlera la qualité et l'identité de l’actionnaire. L’actionnaire qui souhaite participer à
distance à l'assemblée générale en notifiera par e-mail ou voie de communication similaire l’
administrateur avec la une copie d'une pièce d'identité. A l'ouverture de l'assemblée générale, l’
actionnaire participant à distance confirmera son identité au bureau.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer son droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise de la procédure
décrite ci-dessus.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
et/ou au vote.
Article 32 - Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, et pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée.
Il est toutefois possible à l’assemblée générale d’accepter la désignation d’un autre mandataire, non
actionnaire.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
Article 34 – Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Article 37: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 38 – Comptes annuels.
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des Sociétés
sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de
leur approbation.
Article 39 – Distribution.
    1.  le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition du Conseil d'administration.
Article 40 – Acompte sur les dividendes.
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions légales
en la matière et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Titre VII: Dissolution – Liquidation
Article 41 : Liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe, le cas échéant, la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 42 : Répartition.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
QUATRIEME RESOLUTION.
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d’administration et du rapport de Monsieur Emmanuel COLLIN, Réviseur d'Entreprises à Tournai,
portant sur les apports en nature ci-après visés, et établi conformément à l’article 7 :197 du CSA,
chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport de Monsieur le Réviseur Emmanuel COLLIN conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément à l’article 7 : 197 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de la mission de réviseur d’entreprises
pour laquelle nous avons été désignés en date du 26 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 : 197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’Organe d’Administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionné
dans le rapport de l’organe d’administration pour 1.270.164,39€.
La rémunération réelle consiste en 1.947 actions sans désignation de valeur nominale émise au prix
de 652,37 €, identiques et ayant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration prévoyant l’émission de 1.947 nouvelles actions, nous n'avons
pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du
prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 : 197 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à :
- l’apport en nature
L’Organe d’Administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’Organe d’Administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ;
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à :
- l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :197 juncto 7 :179 CSA dans le cadre de la proposition
d’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Tournai, le 27 juin 2023
SRL 2C&B
Représentée par Emmanuel COLLIN
Réviseur d’Entreprises »
Ces rapports seront déposés auprès du greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division de
Tournai, en même temps que les présentes.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de procéder à des apports en nature, à hauteur d’une somme totale d’un million
deux cent septante mille cent soixante-quatre euros et trente-neuf cents (1.270.164,39€), donnant
lieu à la création de mille neuf cent quarante-sept (1.947) actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, et jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Après avoir délibéré relativement aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations,
l'assemblée décide que l’apport en nature, tel que précisé dans le rapport du Réviseur dont question
ci-avant, consiste en l’apport de parts de la société de droit espagnol SL INVEST AZZURA, à savoir
3.006 actions, représentant 100% du capital de ladite société.
Cette société porte le numéro d’entreprise B86961331 et a son siège à 28020 MADRID (Espagne),
Calle Poeta Joan Maragal, 60.
L’organe d’administration de la SA GE INDUSTRIES a opté pour une valorisation de cet apport en
nature à une valeur nette totale d’un million deux cent septante mille cent soixante-quatre euros et
trente-neuf cents (1.270.164,39€).
SIXIEME RESOLUTION
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 1.947 actions sans
désignation de valeur nominale, lesquelles seront attribuées comme suit :
    •  à Monsieur Giulio EPICUREO : 1.946 actions nouvelles ;
    •  à Monsieur Cesar EPICUREO : 1 action nouvelle.
SEPTIEME RESOLUTION
CONDITIONS GENERALES DE L’APPORT
    1.  La SA GE INDUSTRIES déclare avoir parfaite connaissance des éléments apportés et ne pas
en exiger une description plus détaillée. Les apports sont plus amplement détaillée dans le rapport
de Monsieur le Réviseur Emmanuel COLLIN dont question ci-avant.
    2.  La société obtient la pleine propriété et la jouissance des parts apportées à dater de ce jour et
elle en devra supporter dès ce moment toutes les charges, taxes et impôts.
    3.  Dès la distribution prochaine, tous les dividendes ou autres avantages financiers reviendront
entièrement à la société.
    4.  Les parts sont apportées pour libres et quittes de toute charge, de tout gage et de toute saisie.
    5.  Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés aux apporteurs, aux fins de rectifier la description
de l’apport, s’il y a lieu, en cas d’erreur ou d’omission.
    6.  La société ne pourra exercer aucun recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce
soit relativement aux éléments apportés.
    7.  Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la société.
HUITIEME RESOLUTION
Madame Béatrice DE BROUCKER, comparante, déclare renoncer à son droit de préférence, au
profit de Monsieur Giulio EPICUREO et de Monsieur Cesar EPICUREO dans le cadre de la présente
augmentation de capital.
NEUVIEME RESOLUTION
Monsieur Giulio EPICUREO et Monsieur Cesar EPICUREO, apportants, déclarent avoir parfaite
connaissance des statuts de la SA GE INDUSTRIES pour en être déjà actionnaires.
Ils déclarent faire apport au capital de la SA GE INDUSTRIES, de parts de la société de droit
espagnol SL INVEST AZZURA, à savoir 3.006 actions, représentant 100% du capital de ladite
société.
    •  actions apportées par Monsieur Giulio EPICUREO pour un montant de : 1.269.512,02€
    •  actions apportées par Monsieur Cesar EPICUREO pour un montant de 652,37€
En rémunération de ces apports en nature, seront émises en contrepartie, mil neuf cent quarante-
sept (1.947) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, qui seront attribuées intégralement
aux deux apporteurs comme suit :
    •  à Monsieur Giulio EPICUREO : 1.946 actions nouvelles ;
    •  à Monsieur Cesar EPICUREO : 1 action nouvelle.
Aucun autre avantage ne sera accordé en rémunération de l’apport.
DIZIEME RESOLUTION
L'assemblée constate et requière le notaire soussigné d'acter que chaque action nouvelle est
entièrement libérée et qu’à ce jour, en rémunération des apports, 1.947 actions sans désignation de
valeur nominale ont été créées.
Que le capital de la société sera porté de 61.500,00€ à 1.331.664,39€.
ONZIEME RESOLUTION
En fonction de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier ainsi qu'il suit, l'article 5 des statuts :
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à UN MILLION TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE SIX CENT SOIXANTE-
QUATRE euros ET TRENTE-NEUF cents (1.331.664,39€) euros, entièrement libéré.
Il est représenté par cinq mille sept cent soixante-sept (5.767) actions sans désignation de valeur
nominale.
DOUZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
TREIZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateur à minimum trois et de renouveler le
mandat d’administrateurs, non statutaires, à compter de ce jour et pour une durée de six ans de :
    •  Monsieur Giulio EPICUREO;
    •  Monsieur Cesar EPICUREO;
    •  Madame Béatrice DE BROUCKER.
Le mandat d’administrateur sera gratuit, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
Il n’est pas nommé de commissaire.
QUATORZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est fixée à 7700 MOUSCRON, Drève Gustave
Fache, 1.
 
 
 
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et immédiatement après l’assemblée générale, s’est réuni le Conseil d’Administration composé de
tous les administrateurs, savoir :
    •  Monsieur Giulio EPICUREO;
    •  Monsieur Cesar EPICUREO;
    •  Madame Béatrice DE BROUCKER
Il a été procédé aux nominations suivantes :
Sont désignés en qualité d’administrateurs-délégués, pour une durée de six ans :
- Monsieur Cesar EPICUREO;
- Monsieur Giulio EPICUREO.
Leur mandat d’administrateur-délégué sera gratuit, sauf autre décision ultérieure de l’assemblée
générale.
- est nommé en qualité de président du Conseil d'administration : Monsieur Giulio EPICUREO,
prénommé.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Gaëtan QUENON, Notaire.