Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
BISTRO ‘t VERSCHIL
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Bruggesteenweg 164
8830 Hooglede
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor geassocieerde notaris Caroline Vanlerberghe te Hooglede op 1 maart
2016, ter registratie, blijkt dat de heer CLOET Tom Carlos André, geboren te Roeselare op 21 mei
1985, echtgenoot van Mevrouw Van Acker Ilse, hierna genoemd, wonende te 8830 Hooglede (Gits),
Bruggesteenweg 175. Gehuwd voor de ambtenaar van de burgerlijke stand te Roeselare op 19
januari 2008 onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract, gewijzigd zonder dat deze
wijziging de vereffening van het bestaande stelsel tot gevolg had, ingevolge akte verleden voor
geassocieerde notaris Caroline Vanlerberghe te Hooglede op 24 november 2015, niet verder
gewijzigd zo verklaard en Mevrouw VAN ACKER Ilse Nadine, geboren te Roeselare op 12 december
1979, echtgenote van de Heer Cloet Tom, voornoemd, wonende te 8830 Hooglede (Gits),
Bruggesteenweg 175, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op wensen te
richten genaamd “BISTRO ‘t VERSCHIL” met zetel te 8830 Hooglede (Gits), Bruggesteenweg 164,
die op datum van neerlegging op de griffie van de Rechtbank van Koophandel begint en waarvan zij
de statuten hebben bepaald zoals hierna opgegeven wordt, wel verstaan zijnde dat overeenkomstig
artikel 60 van het wetboek van vennootschappen, alle verrichtingen gedaan in naam van de
vennootschap in oprichting sedert 1 maart 2016 voor rekening van deze vennootschap komen en
waarvan een uittreksel uit de statuten luidt als volgt:
NAAM.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
haar naam luidt: "Bistro ‘t Verschil".
ZETEL.
8830 Hooglede (Gits), Bruggesteenweg 164.
DOEL.
1. Het uitbaten van horeca exploitaties in hun meest uitgebreide betekenis, het uitoefenen van alle
activiteiten die hiermee samenhangen, in eigen naam en voor rekening of in naam en voor rekening
van derden, zoals daar niet- limitatief zijn: de uitbating en organisatie van restaurants, tea rooms,
cafetaria's, feestzalen, snackbars en andere verbruikszalen. De verkoop van dranken voor
consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met enigerlei vorm van amusement door cafés, bars,
nachtclubs, bierhallen of feestzalen. Het verstrekken van logies, de verhuur van kamers al dan niet
met ontbijt. Het organiseren van vertoningen, feestelijkheden, manifestaties en happenings zoals
daar onder andere en zonder enige beperking zijn optredens, feesten, recepties, thema-avonden,
diners en spektakels. De verhuur van personeel of het uitzenden van personeel. Het uitbaten en het
verrichten van traiteuractiviteiten. 2. De vennootschap heeft tot doel het verlenen van alle
managementbijstand, het waarnemen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar en
het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin. Dit met uitsluiting van activiteiten waarvoor een
specifieke erkenning nodig is die deze vennootschap op dit ogenblik niet heeft. Deze activiteiten
kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer,
uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen onroerend patrimonium, zoals onroerende
goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen,
0649661062
Luik B
verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen, uitbaten, urbaniseren,
vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst. De aankoop, verkoop,
huur, verhuur en beheer van alle roerende en onroerende goederen voor eigen gebruik. Het
verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur. Het stellen van
waarborgen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze,
belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, waarborgen
geven, kredieten en leningen toestaan. Zij mag alles doen wat verband houdt met het
bovengenoemde doel of wat kan bijdragen tot de realisatie ervan. 3. Handelsactiviteiten, het aan- en
verkopen van handelsgoederen, zowel nationaal als internationaal, alsook de verhuur ervan; 4. Het
verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend van financiële, technische, economische, commerciële of administratieve aard;
dit alles in de ruimste zin, rechtstreeks of onrechtstreeks met uitzondering van adviesverschaffing
inzake belegging en geldplaatsingen; 5. De bijstand en het verlenen van diensten, rechtstreeks of
onrechtstreeks , op het vlak van administratie, verkoop, productie en algemeen bestuur; 6. Het
verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, informatica, technische handelingen en raadgevingen of andere,
eender op welk vlak binnen het maatschappelijk doel; 7. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie
nemen of geven van octrooien, knowhow, brevetten en aanverwante materiele en immateriële vaste
activa; 8. De productie, het beheer, de commercialisatie van en de handel in alle
informaticaproducten en – projecten in de meest ruime zin, zowel soft - als hardware voor alle
mogelijke toepassingen; 9. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng,
participatie of investering, het verwerven en beheren van participaties en aandelen in
vennootschappen, het waarnemen van bestuursopdrachten en mandaten, het uitoefenen van
functies in andere ondernemingen en vennootschappen alsook het delegeren van voormelde
opdrachten en functies, kortom het uitvoeren van alle managementtaken voor eigen rekening of voor
derden, in de ruimste zin; 10. De engineering, onderzoek en ontwikkeling van nieuwe producten en
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen; 11. Het aanleggen, uitbouwen en beheren van
een onroerend vermogen: alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen; 12. De
vennootschap kan alle vormen van financiering aangaan teneinde haar maatschappelijk doel te
realiseren; De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak; 13. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm, in de meest ruime zin, behalve de
verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; 14. Het aanleggen,
uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse bestaande of nog op te richten rechtspersonen of ondernemingen; 15. Zij mag alle
handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die
kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan; 16. De vennootschap zal de leiding en de controle, in
haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, inbreng in
geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen
nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het
buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar
maatschappelijk doel te bevorderen; 17. Zij kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie, het waarnemen van mandaten opdrachten,
bestuursmandaten, toezicht en controletaken en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen en/of controleren van ondernemingen, dit alles in de
meest ruime zin; 18. De vennootschap kan haar diensten verlenen onder welke vorm ook, aan alle
personen, zowel rechtspersonen als natuurlijke personen, en kan elke hiertoe strekkende transactie
of financiële verrichting doen en zich borg stellen ten overstaan van derden met het oog op de
verhandelingen voor deze derden; 19. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties
en financiële markten en over het vermogensbeheer en beleggingsadvies; De vennootschap zal zich
dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor
zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet; De vennootschap mag al deze
verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland voor eigen rekening, of voor rekening van
derden in de meest uitgebreide zin; Dit alles in de meest ruime zin van het woord. Het bovenstaande
Luik B
doel is aanwijzend en niet limitatief.
KAPITAAL- AANDELEN.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt VIERHONDERD ZEVENENVEERTIGDUIZEND
ZESHONDERD EURO NUL CENT (447.600,00 EUR). Het is volledig geplaatst en verdeeld in
VIERDUIZEND VIERHONDERD ZESENZEVENTIG (4.476) aandelen zonder nominale waarde elk
een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigend van één/vierduizend vierhonderd
zesenzeventigste (1/4.476ste). Het kapitaal van de vennootschap, dat volledig geplaatst is bedraagt
VIERHONDERD ZEVENENVEERTIGDUIZEND ZESHONDERD EURO NUL CENT (447.600,00
EUR), en is verdeeld in vierduizend vierhonderd zesenzeventig (4.476) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigend van
één/vierduizend vierhonderd zesenzeventigste (1/4.476ste).(…) In geld voor een bedrag van
ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO NUL CENT (18.600,00 EUR), waarvan op heden het
bedrag ten belope van ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO NUL CENT (6.200,00 EUR) volstort
werd, en welk bedrag is verdeeld in HONDERD ZESENTACHTIG (186) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde elk een gelijke fractiewaarde van het deel van het kapitaal tot de inbreng in
speciën vertegenwoordigend van één/honderd zesentachtigste (1/186ste). Het kapitaal is volstort op
volgende wijze: De Heer Cloet Tom, voornoemd, verklaart op heden een inbreng in speciën te doen
van DRIEDUIZEND HONDERD EURO NUL CENT (3.100,00 EUR) waarvoor hij drieënnegentig (93)
aandelen verkrijgt. Mevrouw Van Acker Ilse, voornoemd, verklaart op heden een inbreng in speciën
te doen van DRIEDUIZEND HONDERD EURO NUL CENT (3.100,00 EUR) waarvoor zij
drieënnegentig (93) aandelen verkrijgt. Op elk aandeel werd meer dan één/vijfde van de waarde van
het aandeel volstort. Dit voormeld bedrag werd gedeponeerd op een bijzondere rekening ten name
van de vennootschap in oprichting, geopend bij de KBC Bank. Het bewijs van deponering onder
vorm van een attest afgeleverd door genoemde financiële instelling op 26 februari 2016, is aan mij
notaris overhandigd en wordt door mij notaris bewaard. IN NATURA (Van het in vruchtgebruik in te
brengen hierna beschreven onroerend goed) a) Verslag van de oprichter De comparanten leggen het
bijzonder verslag voor opgemaakt op 10 februari 2016 als oprichters van de vennootschap,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin de
beschrijving van de inbreng in natura wordt weergegeven alsook het belang van de inbreng in natura
voor de vennootschap. b) Verslag van de bedrijfsrevisor De comparanten leggen eveneens het
verslag voor van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VGD Bedrijfsrevisoren",
Bedrijfsrevisorenkantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 149A bus 3.1, vertegenwoordigd door de
Heer Vandewalle Peter, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 10 februari 2016, overeenkomstig artikel 219
van het Wetboek van Vennootschappen, over de beschrijving van de inbreng in natura en over de
toegepaste waarderingsmethode. De besluiten van dit verslag luiden als volgt: “6. BESLUITEN De
oprichting door inbreng in natura van de BVBA vennootschap ‘BISTRO ‘t VERSCHIL’ bestaat uit het
vruchtgebruik van een handelsruimte/restaurant, gelegen te Hooglede (Gits), Bruggesteenweg 164
met één lopend krediet voor een totaal bedrag van 429.000 EUR. Het onroerend goed is, volgens
onze informatie, op heden belast met meerdere schulden. De inbrengers hebben verklaard dat de
andere lopende kredieten, die rusten op het onroerend goed, verder in persoonlijke naam worden
afgelost. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat, a) de
verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing
van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; b) de beschrijving van
de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; c)
de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is, onder
voorbehoud van de blijvende solvabiliteit van de inbrengers, die de niet ingebrachte schulden in
persoonlijke naam zullen aflossen, en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode
leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als
tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 4.290 aandelen van de vennootschap ‘BISTRO ‘t
VERSCHIL’ zonder vermelding van nominale waarde. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze
opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting,
of, met andere woorden, dat ons verslag geen “fairness opinion” is. Volledigheidshalve benadrukken
wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven bestanddelen deel uitmaken van deze
inbreng in natura. Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van
vennootschappen aangaande de oprichting door inbreng in natura van de BVBA vennootschap
‘BISTRO ‘t VERSCHIL’ en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Opgesteld te
Roeselare op 10 februari 2016 VGD Bedrijfsrevisoren BV CVBA vertegenwoordigd door Peter
Vandewalle Bedrijfsrevisor”
c) Beschrijving van de inbreng
Luik B
RESTAURANT (VERBRUIKERSZAAL EN KEUKENGEDEELTE MET AANHORIGHEDEN),
PARKING, TERRAS MET DE MEDEGAANDE GROND ALLES GELEGEN OP DE
GELIJKVLOERSE VERDIEPING EN ZAAL EN SANITAIR GEDEELTE GELEGEN OP DE EERSTE
VERDIEPING MET MEDEGAANDE GROND IN VRUCHTGEBRUIK
De inbreng bestaat uit het vruchtgebruik op het hierna beschreven onroerend goed voor een periode
van vijftien (15) jaar.
(…)
De voormelde oprichters verklaren het hierna beschreven onroerend goed in de vennootschap in te
brengen:
GEMEENTE HOOGLEDE, TWEEDE afdeling GITS
Het vruchtgebruik van een handelshuis onder meer bestaande uit een restaurant met verbruikszaal
en keuken met aanhorigheden, parking, terras, aparte zaal (zalen) en sanitaire gelegenheden met
trap naar de eerste verdieping en hal, op en met grond gestaan en gelegen aan de Bruggesteenweg
164, kadastraal bekend of het geweest zijnde, volgens recent kadastraal uittreksel sectie E, nummer
721/E/P/0000 met een oppervlakte volgens kadaster van negentien aren tweeënzeventig centiaren
(19a72ca).
(…)
WAARDERING - VERGOEDING
(...)
AANVAARDING EN WAARDERING VAN DE INBRENGEN IN NATURA
De comparanten erkennen volledig ingelicht te zijn over het wezen, de aard, omvang, toestand en
gesteldheid van de hiervoor beschreven goed zodat zij bevestigen daaromtrent geen verdere
beschrijving te verlangen.
(…)
BESTUUR - ZAAKVOERDER(S).
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders al dan niet vennoten. Zij
worden door de algemene vergadering benoemd voor bepaalde tijd of zonder beperking van duur.
De zaakvoerders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Hij kan
in de statuten benoemd worden ofwel bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering. Indien
geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen
van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd
worden. In geval er slechts één vennoot is kan de derde statutaire zaakvoerder steeds ontslagen
worden. Iedere zaakvoerder beschikt over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is. De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte en treedt namens haar op.
Indien er twee zaakvoerders zijn volstaat de handtekening van één enkele zaakvoerder om
contracten af te sluiten of verbintenissen aan te gaan in naam en voor rekening van de
vennootschap, indien er meer dan twee zaakvoerders zijn kan enkel de meerderheid van de
zaakvoerders geldige contracten afsluiten of verbintenissen aangaan. Indien de verbintenis of het
contract meer bedraagt dan tienduizend euro nul cent (10.000,00 EUR) kan deze slechts geldig
worden aangegaan indien alle zaakvoerders instemmen. De vennootschap is gebonden door de
rechtshandelingen welke door de zaakvoerders worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten
het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van
dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking
van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs. Indien er 2 zaakvoerders zijn volstaat de
handtekening van 1 enkele zaakvoerder om contracten af te sluiten of verbintenissen aan te gaan in
naam en voor rekening van de vennootschap, indien er meer dan 2 zaakvoerders zijn kan enkel de
meerderheid van de zaakvoerders geldige contracten afsluiten of verbintenissen aangaan. Indien de
verbintenis of het contract meer bedraagt dan 10.000,00 euro kan deze slechts geldig worden
aangegaan indien alle zaakvoerders instemmen. De zaakvoerder kan, onder zijn persoonlijke
verantwoordelijkheid gemachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gemachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht. Het lid
van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
Luik B
zaakvoerders voorgelegde verrichting is gehouden de wettelijke bepalingen terzake na te leven. Is er
geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen
of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een
lasthebber ad hoc. De functie van (niet-)statutaire zaakvoerder wordt behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering onbezoldigd uitgeoefend. De door de zaakvoerder
gemaakte bewezen kosten worden hem terugbetaald. Aan de zaakvoerder(s) kan door de algemene
vergadering een aandeel in de winst worden toegekend.
ALGEMENE VERGADERING.
Jaarlijks op de vierde dinsdag van de maand juni om 10.00 uur wordt de gewone algemene
vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of in de plaats aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering gehouden op de zetel van de
vennootschap, of in de plaats aangeduid in de oproeping de eerst volgende werkdag. De
bijeenroepingen geschieden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. De vennoten, de
houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de
obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of
er zich doen vertegenwoordigen worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde
personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet
bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of op de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief. Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de
vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken die hen
krachtens het wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. Een afschrift
van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen
die erom verzoeken. Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en
de woonplaats of de maatschappelijke benaming  en de statutaire zetel van de vennoten en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen te ondertekenen. Onverminderd de regels betreffende de
wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden,
kunnen vennoten die verhinderd zijn zich slechts laten vertegenwoordigen door een medevennoot,
aan wie zij schriftelijke of per telefax volmacht verlenen, en die slechts hou¬der mag zijn van één
enkele volmacht. Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem
wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of
“verworpen”, gevolgd door de handtekening; er kan ook op dezelfde wijze bij fax of bij E mail worden
gestemd. hij wordt aangetekend aan de vennootschap verstuurd en moet ten laatste daags voor de
vergadering op de zetel toekomen. De algemene vergadering kan alleen beraadslagen over de
onderwerpen op de agenda vermeld, tenzij alle vennoten op de vergadering aanwezig zijn en
ermede instemmen over andere punten te beraadslagen. De vereiste instemming staat vast indien
geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. De zaakvoerder(s) en elke vennoot
hebben recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
De zaakvoerder heeft het recht tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van
de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De
volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen. De zaakvoerders
geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun
verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die
aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel
van de vennootschap. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld
door de vennoten met betrekking tot hun verslag. Elk aandeel geeft recht op één stem. Zolang de
behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht
dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst. De notulen van de algemene vergadering
worden ondertekend door de aanwezige vennoten. Behalve wanneer de beslissingen van de
algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden, zullen de afschriften of
uittreksels in recht of aan derden af te leveren, worden ondertekend door de personen die de
vennootschap kunnen verbinden, ongeacht of zij aan de vergadering hebben deelgenomen. De
vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
ALGEMENE VERGADERING INDIEN ER SLECHTS EEN VENNOOT IS.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Is de enige vennoot
tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten van bijeenroeping van de algemene vergadering te
Luik B
worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het wetboek van vennootschappen doch dienen
deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.
BOEKJAAR - WINSTVERDELING.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. De algemene vergadering
beslist op voorstel van de zaakvoerder over de bestemming van het resultaat. De nettowinst zoals
die blijkt uit de resultatenrekening kan slechts worden aangewend met inachtneming van de
wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Geen uitkering mag
geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat
blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag
van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves
die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het
voorschrift van artikel 320 van het wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING - VEREFFENING.
De vennootschap is niet ontbonden door de onbekwaamverklaring, de ontzetting, het faillissement,
het kennelijk onvermogen of de dood van een vennoot. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het
netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene
vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in
voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen. Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder
verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de vennoten wordt gesteld. Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort
te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen
tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld.
Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het
wetboek van vennootschappen. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief
tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk
kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding van de vennootschap plaatsheeft wanneer zij wordt
goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het
netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 van het wetboek van
vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
OVERGANGSBEPALING.
(…)
BENOEMING ZAAKVOERDER(s).
(…)
De oprichters beslissen vervolgens om twee zaakvoerders te benoemen en om in deze functie aan te
duiden als niet statutaire zaakvoerders de heer CLOET Tom en Mevrouw VAN ACKER Ilse, beiden
voornoemd, die aanvaarden, en die verklaren niet onder de toepassing te vallen van voormeld
koninklijk besluit. Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen overeenkomstig het in de statuten
bepaalde. Iedere zaakvoerder kan de vennootschap alleen vertegenwoordigen. Zo de vennootschap
aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité, van de directieraad of
van de raad van toezicht van een andere rechtspersoon en de wet een vaste vertegenwoordiger
vereist, zal deze functie van vaste vertegenwoordiger uitgeoefend worden door Mevrouw Van Acker
Ilse, voornoemd. Deze persoon zal belast worden met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen
en is burgerrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de
rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijk een opvolger te benoemen. De vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon die
bestuurder of zaakvoerder en vennoot is in een vennootschap onder firma, een commanditaire
vennootschap, een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid of in een
commanditaire vennootschap op aandelen is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de
verbintenissen van de vennootschap waarin de rechtspersoon bestuurder of zaakvoerder en vennoot
is.
AANVANG EN EINDE VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
De oprichters beslissen dat het eerste boekjaar zal aanvangen vanaf de neerlegging op de griffie van
de rechtbank van koophandel en eindigen op 31 december 2017. De oprichters beslissen dat de
eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
AANSTELLING COMMISSARIS.
De comparanten verklaren dat uit te goede trouw verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap
voor het eerste boekjaar niet valt onder de voorwaarden waardoor de aanstelling van een of
Luik B
meerdere commissarissen verplicht wordt en dat de vergadering geen commissarissen wenst te
benoemen zodat de vennootschap niet beschikt over een afzonderlijk orgaan van controle.
OVERNEMEN VAN VERBINTENISSEN.
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het wetboek van
vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan te rekenen van heden. Deze overneming zal maar effect sorteren van
zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de
tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het wetboek van vennootschappen en
dienen eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
VOLMACHT.
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan het kantoor Befiac & C° Comm V, Koning
Albert I-Laan 70/0002 te 8200 Brugge, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Emmanuel
Beernaert, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving, wijziging
of doorhaling in de Kruispuntenbank voor Ondernemingen en voor de inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook
alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens één of meer erkende ondernemingsloketten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Geassocieerde Notaris Caroline Vanlerberghe
samen neergelegd expeditie van de akte.