Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Act-unity
Chemin du Cyclotron 6
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, notaire associé à Liège, le 7 novembre 2014, il résulte
que :
1. Monsieur JANSSEN Eric Jean José Antoine Ghislain, né à Liège, le 1er août 1966, inscrit au
registre national sous le numéro 660801-155.93, époux de Madame LIBERT Joëlle, plus amplement
qualifiée ci-après, marié sous le régime de la séparation de biens aux termes d’un acte reçu par 
Maître Paul-Arthur COEME, notaire à Liège, le 3 juin 1992, domicilié à 4671 Blegny, rue Camus, 3.
2. Madame LIBERT Joëlle Jeannine Angèle Paule, née à Rocourt, le 22 avril 1968, inscrite au
registre national sous le numéro 680422-020.97, épouse de Monsieur JANSSEN Eric, plus
amplement qualifié ci-avant, mariée ainsi que dit ci-avant, domiciliée à 4671 Blegny, rue Camus, 3.
Ci-après dénommés « Les comparants ».
Les comparants ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent
entre eux une société anonyme, sous la dénomination « Act-unity », ayant son siège social à 1348
Louvain-la Neuve, Chemin du Cyclotron, 6, dont le capital social souscrit s'élève à soixante et un
mille cinq cents euros (61.500 EUR) représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions
sans désignation de valeur nominale.
Ces soixante et un mille cinq cents (61.500) actions sont souscrites en espèces comme suit:
1.Monsieur JANSSEN Eric, prénommé, à concurrence de cinquante-deux mille deux cent septante-
cinq (52.275) actions de type A.
2.Madame LIBERT Joëlle, prénommée, à concurrence de neuf mille deux cent vingt-cinq (9.225)
actions de type B.
TOTAL : cinquante-deux mille deux cent septante-cinq (52.275) actions de type A et
neuf mille deux cent vingt-cinq (9.225) actions de type B, soit  61.500 actions
DECLARATIONS
Les comparants déclarent et reconnaissent ensuite :
- Que préalablement à cet acte ils Nous ont remis le plan financier justifiant le montant du capital
social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et paraphé par les comparants ainsi
que par Nous, Notaire, pour réception.
Ce document sera conservé par Nous, Notaire, en application de l'article 440 du Code des sociétés.
- Le comparant sub. 1, qui possède au moins un/tiers du capital, déclare assumer seul la qualité de «
fondateur », conformément à l'article 450, alinéa 2, du Code des sociétés; l’autre comparant qui s’est
borné à souscrire des actions contre espèces sans recevoir, directement ou indirectement, aucun
avantage particulier, sera tenue pour « simple souscripteur ».
- Que chaque action a été intégralement libérée.
- Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial numéro BE91 0017 4000
3376, ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés au nom de la société en formation,
auprès de la Banque «BNP PARIBAS FORTIS».
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
0567797121
Volet B
trois mois, demeurera conservée au dossier du Notaire soussigné, en application de l'article 440 du
Code des sociétés.
- Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de soixante et un mille cinq cents euros
(61.500 EUR).
- Que la société commence ses activités à partir de ce jour.
STATUTS
TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination « Act-unity ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie par la mention « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Article 2. : Siège social
Le siège social de la société est établi à 1348 Louvain-la Neuve, Chemin du Cyclotron, 6.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du conseil
d'administration, compte tenu de la législation sur l'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- l’acquisition par achat, souscription, option ou de toute autre manière, l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, et la gestion de participations dans d’autres sociétés belges ou
étrangères, qu’elles soient industrielles, commerciales ou financières;
- toutes opérations en rapport avec les actions, parts sociales, valeurs et effets de toute nature;
- la société pourra participer à la constitution et le développement de toutes sociétés, associations,
ou autres. Elle pourra notamment emprunter et prêter de l’argent avec ou sans garanties, en toutes
monnaies, par l’émission d’obligations ou tout autre moyen;
- l’exercice de mandat d’administrateur ou d’organe dans d’autres sociétés;
- la prestation de services et la dispense de conseils en matière de management, marketing,
informatique, ressources humaines, administration et finances, assurances et actuariat, publicité et
réclame, gestion d’entreprises et organisation, planification financière et juridique;
- tous investissements financiers ou autres;
- la formation et la gestion d’un patrimoine consistant tant en biens meubles qu’immeubles dans le
sens le plus large du mot et toutes les opérations relatives aux immeubles pour la constitution et la
gestion de son propre patrimoine;
- le courtage en assurances, prêts hypothécaires, prêts personnels, leasing et produits financiers;
- la rédaction de documents sur tous supports, leur promotion, distribution, et commercialisation,
dans les domaines de l’assurance, de la finance, de la getion du
patrimoine;
- l’enseignement, les cours et la formation dans ces domaines.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s’intéresser pas voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou societés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien
ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) représenté par
cinquante-deux mille deux cent septante-cinq (52.275)  actions de type A, sans mention de valeur
nominale, et neuf mille deux cent vingt-cinq (9.225) actions de type B, sans mention de valeur
nominale.
Les actions sont numérotées de 1 à 61.500.
Article 5bis : Capital autorisé
Volet B
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit
pour le porter à maximum cinq cent mille euros (500.000 EUR), conformément aux modalités à
déterminer par le conseil.
Cette augmentation peut se faire par apport en numéraire en quel cas le conseil devra tenir compte
du droit de souscription préférentielle des anciens actionnaires tel que prévu par l'article 592 du Code
des sociétés.
Toutefois, et conformément à l'article 596 et 605 du Code des sociétés, le conseil d'administration
peut limiter ou supprimer ce droit de souscription préférentielle, en quel cas il justifie ses propositions
dans un rapport détaillé.  Un rapport est également établi par le commissaire ou à défaut par un
réviseur d'entreprises, ou par un expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables
externes de l'Institut des experts-comptables, désigné par le conseil d'administration. En cas de
suppression ou délimitation du droit de souscription préférentielle, le conseil peut prévoir qu'une
priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles.  Dans ce
cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Le conseil d'administration peut supprimer ou limiter le droit de souscription préférentielle en faveur
d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou
de ses filiales.  Dans ce cas les conditions prévues à l'article 598 du Code des sociétés doivent être
respectées.
L'augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé, peut également se faire par apport en
nature.  Le conseil ne peut toutefois, conformément à l'article 606 du Code des sociétés, procéder à
une augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé, si celle-ci se réalise principalement
par des apports en nature et devant être effectués par un actionnaire de la société détenant des
titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.
L'augmentation de capital, décidée en vertu du présent article, peut également se faire par
incorporation des réserves, y compris les réserves de réévaluation et primes d’émission, avec ou
sans émission d'actions nouvelles.
Dans le cadre du capital autorisé, le conseil peut décider l'émission d'obligations convertibles et de
droits de souscription, ainsi que  les émissions d’obligations convertibles et de droits de souscription
- pour autant que légalement possible - à l’occasion desquelles le droit de préférence des
actionnaires est limité ou supprimé en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d’administration est autorisé - pour autant que légalement possible – à créer de nouvelles
catégories d’actions et de changer des droits attachés aux actions existantes, conformément à
l’article 560 du Code des sociétés.
Si, lors de sa décision d'augmenter le capital, le conseil d'administration demande une prime
d'émission, cette dernière sera inscrite dans les livres de la société à un compte non disponible
"primes d'émission" qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital
social et dont on ne pourra disposer, sauf possibilité de conversion en capital, que conformément
aux conditions requises par le Code des sociétés.
L'autorisation pour le conseil d'administration est valable pour cinq ans à dater de la publication à
l’Annexe du Moniteur belge de l’acte reçu le 7 novembre 2014 par le Notaire Philippe DUSART,
notaire associé à Liège.
Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur. Lorsque
le conseil propose à l'assemblée générale de lui renouveler l'autorisation, il établit un rapport motivé
indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les
objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second
avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée,
sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l'accord préalable du conseil
d'administration.
Article 7. : Indivisibilité des titres / Division de propriété
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
Volet B
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres. L’assemblée générale peut décider
que le registre est tenu sous la forme électronique.
Article 9. : Restriction de la cessibilité des actions
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives.
Il y a lieu de tenir compte de la convention conclue entre les actionnaires à ce propos.
Article 10. : Acquisition de titres propres
La société peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant, par voie
d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte
de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
La décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions propres, de
parts bénéficiaires ou certificats est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et
imminent.
Cette possibilité n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte
constitutif ou de la modification des statuts.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
A) L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises par le
Code des sociétés.
B) Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés.
C) Les actions ainsi émises à un actionnaire seront de la même classe d'actions que celle déjà
détenue par l'actionnaire en question.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire.  Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions.  Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts, et moyennant observation des dispositions
du Code des sociétés.
Article 13. : Obligations et droit de souscription
Le conseil d'administration peut émettre des obligations. Le conseil d'administration en déterminera
le type, l'époque et les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de
remboursement, ainsi que toutes les garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être
attachées.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non de la société.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires,
la composition, du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
Volet B
actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désignés parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle.  Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Le conseil d'administration devra toujours être composé de deux administrateurs choisis par
l'assemblée générale sur une liste présentée par les actionnaires du groupe A et d'un administrateur
choisi par l'assemblée générale sur une liste présentée par les actionnaires du groupe B.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement.  Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, l’administrateur nommé achève le terme
de celui qu’il remplace.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil, un administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion,
sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent
l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne,
télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger. Les réunions peuvent également se tenir par vidéo-conférence, et
conférence téléphonique.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-
ci, par le vice-président le plus âgé, ou en cas d'empêchement des deux, par un administrateur choisi
par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
A) Sauf les cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la
majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.
Si cette condition n’est pas réalisée, une nouvelle réunion peut être convoquée qui décidera
valablement sur les points à l’ordre du jour de la précédente réunion, pour autant que deux
administrateurs soient présents ou représentés.
Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen écrit,
donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du
conseil et d'y voter à sa place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Une seule personne peut représenter plusieurs administrateurs et émettre, en plus de son propre
vote, autant de voix qu'elle détient de procurations.
B) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
Si, dans une réunion du conseil, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs
mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix
des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de parité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration se trouvait composé de deux administrateurs, cette
disposition cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à
nouveau composé de trois membres au moins.
C) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.  Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier administrateur.
Volet B
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
Article 19. : Intérêt opposé
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit se confirmer aux dispositions
légales prévues à l’article 523 du Code des sociétés.
Si la dualité d'intérêts naît à l'occasion de l'exécution d'une opération ou d'une décision,
l'administrateur en cause doit en informer aussitôt le président du conseil d'administration.
Article 20. : Administration interne
a) général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) comité consultatif - comité de direction
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs.  Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut composer un comité de direction, dont les membres seront élus
parmi ou en dehors le conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine son pouvoir et
fonctionnement. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un
comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou
sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la loi.
c) gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; elles agiront séparément, conjointe-ment ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de « directeur général » et si elle est
administrateur, le titre « d'administrateur délégué ».
d) délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pou-voirs de délégation.
Article 21. : Représentation externe
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu’il ait été nommé comme administrateur-
délégué.
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un
administrateur.
TITRE IV. - CONTROLE
Article 23. : Contrôle de la société
Si la société n’est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de
Volet B
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. 
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours du mandat que pour juste motif, par
l’assemblée générale.
TITRE V. – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMIS-SAIRE(S)
Article 24. : Rémunération
a) Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés à
titre gratuit.
b) Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début de
leur mandat, par l’assemblée générale.  Ils ne peuvent être modifiés qu’avec consentement des
parties.
L’accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particulières,
ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il soit rendu compte dans le
rapport de gestion de leur objet ainsi que de la rémunération y afférente.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que ce soit.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée annuelle
L'assemblée ordinaire, nommé assemblée annuelle, se tiendra le 31 du mois de mai de chaque
année, à 16h00.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ouvrable.
L’assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s), et
discute les comptes annuels. Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se
prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Le cas
échéant, elle procède à la réélection ou au remplacement des administrateurs et éventuel(s)
commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les autres
points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblée générale spéciale/extraordinaire
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour
délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire doit être convoquée à la demande d'actionnaires
représentant un/cinquième du capital social, ou sur la demande du président du conseil
d'administration, ou de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou autre endroit indiqué dans les
convocations.
Article 29. : Convocation - Forme - Délai
A) Forme-Délai
Les convocations contenant l'ordre du jour et énonçant les rapports éventuels, seront adressées par
lettre recommandée, au moins quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, porteurs
d’obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires, mais sans qu’il
doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
B) Documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du présent code leur est adressée en même temps
que la convocation.
C) Une copie de ces documents est également transmise, sans délai, aux personnes qui, au plus
tard sept jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l’assemblée générale.
Toute actionnaire, obligataire, titulaire d’un droit de souscription ou titulaire d’un certificat émis avec
la collaboration de la société a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze
jours avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence du
conseil, les convocations auxdites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s).
Volet B
Les personnes mentionnées ci-dessus peuvent renoncer à l’irrégularité des convocations précitées.
D) Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à
l'article 537 du Code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 30. : Clause de dépôt
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants
doivent, trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, déposer leurs certificats des titres
nominatifs au siège de la société, ou auprès de l’institution financière ou en tout autre endroit 
indiqué dans la convocation.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme jours ouvrables pour
l’application du présent article.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le
siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son
absence, par le vice-président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, ou
par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette - deux
scrutateurs qui ne doivent pas être actionnaires.
Article 34. : Délibération - Résolutions
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un
quorum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le
Code des sociétés n'exige une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il
est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre
de voix lors du premier vote.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 35. : Droit de vote - Puissance votale
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote – Indivision - Mise en gage des actions - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage.
Article 37. : Obligation de réponse des administrateurs et commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
Volet B
ou de faits n’est pas de nature à porter grièvement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec
l’accomplissement de leur fonction.
Article 38. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un administrateur.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés. 
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
En outre, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé « rapport de gestion », dans lequel il
rend compte de sa gestion pour autant que la loi l'exige. Ce rapport comprend les commentaires,
informations et données mentionnés à l'article 95 et 96 du Code des sociétés, pour autant qu'ils
soient d'application.
Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) éventuel(s)
commissaire(s) les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport de gestion.
Le(s) éventuel(s) commissaire(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée générale annuelle, un rapport
écrit et circonstancié appelé « rapport de contrôle », tenant compte des dispositions contenues dans
les articles 143 et 144 du Code des sociétés.
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom,
administrateurs et commissaires en même temps que la convocation. Une copie de ces documents
est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l’assemblée
générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’assemblée. Les
personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à
l’assemblée générale. Tout actionnaire, porteur d’obligation,  titulaire d’un droit de souscription ou
titulaire d’un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur
production de son titre, quinze jours avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au
siège de la société.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents énumérés dans les articles 98 et 100 du Code des sociétés,
à la Banque Nationale de Belgique.
Lorsqu’en plus de la publicité prescrite par les articles 98 et 100 du Code des sociétés, la société
procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels
éventuels ou sous une version abrégée de ces derniers, les dispositions des articles 104 en 105 du
Code des sociétés, sont applicables.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 40.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un vingtième pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital
social.  Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net, tel
qu’il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
1. le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2. sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Volet B
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
moyennant le respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Réunion de toutes les actions en une main
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas
régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique
est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les
actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de
sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être versées dans le dossier de société tenu au greffe du Tribunal de
Commerce.
Article 43. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 633 du Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 45. : Nomination de liquidateur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs. Ils ont tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des
sociétés, sans autorisation particulière par l’assemblée générale.  L’assemblée peut à tout moment
restreindre leurs pouvoirs à la majorité simple.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité simple des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de
liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Article 46. : Répartition
L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
b) le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE X. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 47. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, titulaires des droits de souscription et
titulaires des certificats, administrateurs, éventuels(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 48. : Election de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription  en nom et titulaires
des certificats en nom, administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas
élu domicile en Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu
domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société
n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Article 49. : Dispositions légales reprises dans ces statuts
Volet B
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés
sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n’acquièrent pas, du fait de leur
reproduction dans les statuts, le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l’application de
l’article 554 du Code des sociétés.
Article 50 : Code des sociétés et convention d’actionnaires
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, ou dans la convention conclue entre les
actionnaires, les comparants déclarent se référer aux dispositions légales applicables à la présente
société.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, dans les
présents statuts ou dans ledit pacte d’actionnaires, sont réputées inscrites dans le présent acte et les
clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours ce jour et sera clôturé le trente et un décembre deux mille
quinze.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en deux mille seize .
NOMINATIONS
1. Nomination du/des administrateur(s)
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur :
a) les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par des
étrangers d'activités professionnelles indépendantes, telles que modifiées par la loi du dix janvier mil
neuf cent septante-sept et par l’Arrêté Royal du trois février deux mille trois.
b) les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats.
c) les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales.
Les fondateurs nomment, conformément à l’article 518 §2 du Code des sociétés, comme
administrateur(s), pour une durée de 6 ans, qui prendra fin après l’assemblée annuelle des
actionnaires de 2020 :
Monsieur JANSSEN Eric et Madame LIBERT Joëlle, prénommés, qui acceptent leurs mandats.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ainsi réuni nomme :
- Monsieur JANSSEN Eric, prénommé comme Président du Conseil d’administration.
- Monsieur JANSSEN Eric, prénommé, comme administrateur-délégué.
Monsieur JANSSEN Eric, prénommé, accepte ces mandats. Ils sont exercés à titre gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Philippe DUSART
Notaire associé
Déposé en même temps : une expédition de l'acte