N° d'entreprise : 0887425086
Nom
(en entier) : Cabinet medical cartilier et oestges
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Kerkate(J-J) 31
 : 1350 Orp-Jauche
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
DENOMINATION, OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé le 15 décembre 2023 par le notaire Benoît CARTUYVELS à Braives,
exerçant sa fonction au sein de la société de Notaires « ENA », ayant son siège à Huy, rue du
Marché, 24, en cours d’enregistrement :
 
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Conformément au nouveau Code des Sociétés et des Associations, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limité (en abrégé SRL).
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION – Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
Par conséquent, l’actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré se chiffrant à six
mille deux cents euros (6.200,00€) et la réserve légale de la société se chiffrant à mille huit cent
soixante euros (1.860,00€), soit ensemble huit mille soixante euros (8.060,00 €), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) euros, a été converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, troisième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses .
Les actionnaires déclarent ne pas avoir bénéficié d’un régime fiscal préférentiel (réduction ou
exonération de droits d’enregistrement ou de succession) dans le cadre de la transmission d’actions
de la présente société endéans les trois ans (si le cédant résidait alors à Bruxelles ou en Flandre) ou
cinq ans (si le cédant résidait alors en Wallonie).
 
TROISIÈME RÉSOLUTION – Modification des statuts :
1- Modification de la dénomination
L’actionnaire unique décide de modifier la dénomination actuelle de la société de sorte que
désormais, la dénomination de la société sera « Cabinet Médical CARTILIER ».
 
2.- Transfert du siège de la société
L’actionnaire unique décide de transférer le siège de la société, pour le fixer dorénavant et à partir de
ce jour, à 4280 Hannut rue  de Tirlemont, 55.
 
2- Modification de l’objet :
L’organe d’administration a justifié de manière détaillée dans un rapport établi le 15 décembre 2023,
la modification de l’objet proposée.
Dépôt du rapport : un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du
présent procès-verbal au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
En conséquent, l’actionnaire unique décide de modifier l’article portant actuellement le numéro 4 des
statuts afin que l’objet soit désormais rédigé comme suit :
« La société a pour objet l’exercice de la médecine générale par le ou les actionnaires exerçant la
profession de médecin et, à cette fin, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins. La médecine est
exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’actionnaires exerçant la
profession de médecin, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la
société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
actionnaires en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille. »
Les statuts seront adaptés en conséquence.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide de remplacer les
statuts actuels et d’adopter des statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, tenant compte des modifications adoptées dans les résolutions qui précèdent.
 
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE I. : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
 
Article 1 - FORME LEGALE ET DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Cabinet
Médical CARTILIER".
 
Article 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 – OBJET
La société a pour objet l’exercice de la médecine générale par le ou les actionnaires exerçant la
profession de médecin et, à cette fin, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins. La médecine est
exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’actionnaires exerçant la
profession de médecin, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la
société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
actionnaires en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille..
 
Article 4 – DUREE
La société est créée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale dans les formes
requises pour les modifications aux statuts.
 
TITRE II. : CAPITAUX PROPRES – APPORTS
 
Article 5 – APPORTS
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports antérieurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des Sociétés et des Associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend huit mille soixante euros (8.060,00 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être  inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être  inscrits sur un compte
de capitaux propres disponible.
 
Article 7 – APPELS DE FONDS
Les actions peuvent ne pas être intégralement libérées à leur émission.
 
Article 8 – APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 : ACTIONNAIRES
Ne peut être actionnaire au sein de la société qu’un médecin habilité légalement à exercer l’art de
guérir en Belgique, et qui l’exerce en personne physique ou au sein d’une société professionnelle
unipersonnelle, ou tout autre personne dans le respect des règles déontologiques.
Les médecins actionnaires mettent en commun tout ou partie de leurs activités médicales.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Toutefois, les actions pourront être démembrées en nue-propriété et usufruit aux conditions
suivantes :
-l’usufruitier est toujours un médecin actionnaire.
-le nu-propriétaire est une personne physique
-toute immixtion de non-médecins dans l’exercice de la médecine et la profession médicale est
proscrite
-tous les droits résultant de la qualité d’actionnaire appartiennent exclusivement à l’usufruitier
- si l’usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne
peut aller qu’au médecin usufruitier.
-si en raison du décès de l’usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété il doit sans délai
céder les actions à un médecin répondant aux conditions de l’article 12 des statuts ou à défaut, s’il s’
agissait d’une société comprenant un seul actionnaire, modifier la dénomination et l’objet de la
société en y excluant toute activité médicale.
La participation d’un non-médecin dans une société à travers laquelle le médecin exerce son activité
professionnelle ne peut pas affecter le bon exercice de la profession médicale dans le respect des
règles déontologiques.
 
Article 11. INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12. CESSION D’ACTIONS
§ 1. En tout état de cause, et sous réserve de ce qui est dit ci-avant pour d’éventuelles cessions de
la nue-propriété, les actions d’un actionnaire ne peuvent à peine de nullité être détenues que par,
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’à des personnes pouvant avoir la qualité d’
actionnaires selon les présents statuts. Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des
actions doit toujours tendre à refléter l’importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne
peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
unanime des actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement, dans le respect du paragraphe premier.
 
Article 13 – EXCLUSION
Tout médecin est tenu de faire part aux autres actionnaires de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu de la société, par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée la poste dans les 3 jours.
En cas d’exclusion d’un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses apports par
imputation sur les capitaux propres de la société, le cas échéant conformément au Code des
sociétés et des associations (notamment soumission aux tests de l’actif net et de liquidité
éventuellement requis).
Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d’expert.
Les actionnaires restant pourront toutefois racheter les actions de l’actionnaire exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l’exclusion.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 15. ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
Pour les affaires médicales, l(es) administrateur(s) doi(ven)t être médecin(s) actionnaire(s).
Pour les affaires non médicales, l(es) administrateur(s) peuvent être non-actionnaire(s), personne(s)
physique(s) ou personne(s) morale(s) qui, dans ce cas, désigner/ont a un représentant permanent,
personne physique, dont l’identité sera portée à la Connaissance du Conseil provincial compétent de
l’Ordre des médecins.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
L’administrateur non-médecin peut-être une personne physique ou morale. S’il s’agit d’une personne
morale, une personne physique représentant l’administrateur doit être désignée nommément dans
les statuts.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
L’assemblée générale qui nomme un administrateur précisera la durée de son mandat.
 
Article 16. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S’il y a plusieurs administrateurs, ayant tous la qualité de médecin, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Dans l’hypothèse où seraient nommés un ou plusieurs administrateurs médecins et un ou plusieurs
administrateurs non-médecin, l’organe d’administration fonctionne comme un collège où la voix du
ou des administrateurs médecins est prépondérante. Toutes les décisions sont prises sous la
responsabilité de ceux-ci.
 
Article 17. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
En cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui pourra être
préalablement soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celleci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
 
Article 18 - GESTION JOURNALIERE
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,
l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non-médecins de l’
administrateur.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
 
Article 19 - CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Article 20 - REVOCATION D’UN ADMINISTRATEUR
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 21. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22. ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 23. SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 24. DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 25. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
 
Article 26. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 27. REPARTITION – RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Pour autant que les conditions légales soient remplies, l’organe d’administration pourra procéder à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29. LIQUIDATEURS
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de l’administrateur, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s) qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent le
secret médical et/ou le secret professionnel des actionnaires.
L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une
nouvelle société.
 
Article 30. REPARTITIONS DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 31 - DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux
actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur cellesci.
Dans ce cas, le Président du Tribunal de l’Entreprise désignera un liquidateur qui fera appel à un ou
des médecins pour régler les questions qui concernent le secret médical et/ou le secret professionnel
des actionnaires, à la requête de tout intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont
d'application.
En cas de décès de l'actionnaire unique, la société ne pourra poursuivre son objet aussi longtemps
que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l'article 12 des
présents statuts.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 32. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 35. CESSATION D’ACTIVITE
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé doit en aviser le Conseil provincial du médecin.
 
Article 36. REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
En cas de pluralité d’actionnaires médecins, l’assemblée générale arrête, aux conditions requises
pour la modification des statuts, un règlement d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment le
mode de calcul des états de frais pour les médecins, la répartition du pool d’honoraires qui doit
permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
L’éventuel règlement d’ordre intérieur sera établi par les actionnaires médecins dans le respect des
règles déontologiques.
 
ARTICLE 37. DEONTOLOGIE MEDICALE
Les actionnaires s’engagent à respecter le Code de déontologie médicale ainsi que tous principes et
règles édictés par le Conseil national de l’Ordre des médecins.
La société et/ou ses actionnaires ne peuvent conclure aucune convention ni aucun accord qui
seraient contraires aux normes déontologiques relatives à l’exercice de l’art de guérir et, partant,
dont la conclusion par les médecins est proscrite.    
Les actionnaires veilleront à ce que les mesures utiles soient prises au sein de la société afin que les
principes déontologiques auxquels ils sont soumis soient sauvegardés en tout temps, notamment en
ce qui concerne le secret professionnel, l’indépendance professionnelle et la continuité des soins.
Les actionnaires veilleront à ce que rien n’entrave le principe de libre choix du praticien par le
patient.
Lorsqu'un ou plusieurs membres intègrent la société, ils peuvent présenter les statuts en leur
dernière forme et leurs contrats au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction la perte des avantages prévus par le contrat et/ou l’acte, et ce pour
toute la durée de la suspension.
Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la
continuité des soins au bénéfice des patients.
Les dispositions prises peuvent être portées à la connaissance du Conseil Provincial concerné.
Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles.
Dans ce cas, il est référé aux statuts.
En cas de sanction de radiation du Tableau de l’Ordre d’un médecin actionnaire d’une société
médicale, celui-ci doit céder ses actions aux autres actionnaires.
S’il est actionnaire unique, il doit soit céder ses actions au profit de tiers réunissant les conditions
nécessaires pour intégrer l’actionnariat d’une société médicale, soit modifier l’objet de la société en
veillant à exclure toute activité médicale, soit procéder à la liquidation de la société.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises par les actionnaires en vue de préserver le secret professionnel qui
ne sera partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des médecins, sauf voies de recours.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical et
le principe de libre choix du patient.
En une telle hypothèse de reprise de l’activité, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau
dépositaire des dossiers médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Démission et nomination d’un administrateur.
 
L’actionnaire unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale  confirme qu’il a été mis
fin légalement à la fonction des gérants. Il confirme qu’il exerce actuellement les fonctions d’
administrateur.
En outre, il :
- prend acte et confirme la démission avec effet rétroactif à la date du 1er avril 2021 du mandat d’
administrateur de Madame Véronique OESTGES, née à Namur le quinze août mil neuf cent
septante-cinq, domiciliée à 1350 Orp-Jauche, rue de Kerkate 31 ;
- décide de fixer le nombre d’administrateurs à un administrateur unique et procède immédiatement
au renouvellement de la nomination de lui-même, Monsieur CARTILIER Philippe, domicilié à 4280
Hannut, rue de Wansin, 15, comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée, ce
qu’il accepte.
Son mandat est rémunéré.
 
L’actionnaire unique donne décharge complète et entière à Madame Véronique OESTGES,
administrateur démissionnaire, pour l’exécution de son mandat.
 
Il est rappelé que Monsieur Philippe CARTILIER et Madame Véronique OETGES avaient été
nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans (conformément aux statuts) aux
termes de l’assemblée générale consécutive à l’acte de constitution, publiée aux annexes du
Moniteur belge du 1er mars 2007 sous le numéro 07033884, de sorte que leurs mandats sont échus
depuis l’assemblée générale annuelle de 2013.
Pour autant que de besoin, les actes et engagements pris par Monsieur Philippe CARTILIER et
Madame Véronique OESTGES conjointement ou séparément, depuis ladite assemblée générale
annuelle de 2013, au nom de la société « Cabinet médical CARTILIER et OESTGES », sont ratifiés
et confirmés par l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION : Adresse du siège
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à 4280 Hannut, rue de Tirlemont, 55.
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Registre électronique des titres
L’actionnaire unique autorise le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au
nom de la société et d'y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d'accomplir
tous les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société. Ce mandat reste valable
pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres qui seraient
demandées au notaire par la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO. Ce mandat ne vaut que pour les
inscriptions résultant du présent acte, les comparants étant avertis de la nécessité de mettre à jour
régulièrement ces informations.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Signé Benoît CARTUYVELS, notaire. Déposés en
même temps: expédition de l'acte - rapport de l’organe d’administration - statuts coordonnés.