N° d'entreprise : 0723895558
Nom
(en entier) : LVL GROUP
(en abrégé) : LVL
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Le Routeux, St-Médard 75
 : 6887 Herbeumont
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
"LVL GROUP"
Société à responsabilité limitée
à 6887 Herbeumont, Le Routeux, St-Médard 75
Numéro d’entreprise : BE 0723.895.558
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APPORT EN NATURE - MODIFICATION AUX STATUTS
 
L'an deux mille vingt-quatre.
Le vingt-trois décembre.
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Damien COLLON – Antoine LOGÉ,
Notaires associés », ayant son siège à 1040 Etterbeek, Boulevard Saint Michel 70.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "LVL
GROUP", ayant son siège à 6887 Herbeumont, Le Routeux, St-Médard 75.
 
Constituée sous la dénomination « TWO OAK CROWNS » en date du 26 mars 2019 suivant acte
reçu par le Notaire François Catinus, à Florenville et publié aux Annexes du Moniteur Belge en date
du 3 avril suivant sous le n° 19313123.
 
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 9 février 2022 suivant acte reçu par le
Notaire Thierry Lannoy, à Charleroi et publié aux Annexes du Moniteur Belge en date du 14 février
suivant sous le n°22310673.
 
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Arnaud LEGRAND, ci-après nommé.
 
Composition de l'assemblée.
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
 
1. Monsieur LEGRAND Arnaud Jean-François Albert, né à Libramont-Chevigny le 1 septembre 1991,
domicilié à 6887 Herbeumont, Le Routeux, St-Médard 75, propriétaire de trente-quatre (34) actions ;
 
2. Monsieur VAN AKEN Bram Ernest Jeannie, né à Bornem le 9 septembre 1987, domicilié à 9100
Sint-Niklaas, Nieuwstraat 160, propriétaire de trente-trois (33) actions ;
 
3. Monsieur LAUWERS Tom Mia Frederik, né à Anderlecht le 14 avril 1989, domicilié à 1701 Dilbeek
(Itterbeek), Oude Ninoofsebaan 21, propriétaire de trente-trois (33) actions ;
 
Ensemble : cent (100) actions.
Procuration.
Les actionnaires sont ici représentées par Monsieur Quentin THONET, collaborateur du notaire
Damien Collon en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
 
Le président fait observer que, comme les cent (100) actions existantes sont présentes, la présente
assemblée est apte à délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du jour et qu'il n'y a pas lieu
de justifier des convocations.
 
L'assemblée, après examen de ce qui précède, reconnaît la véracité et la réalité de ces constatations
et confirme que l'assemblée est régulière-ment composée et apte à délibérer sur tous les points à
l'ordre du jour.
 
ORDRE DU JOUR
1. La présente assemblée a été convoquée par les soins du conseil d’administration pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant :
 
1. Apport en nature
a) Rapport spécial du conseil d’administration et Rapport de ACF AUDIT BELGIUM SA Place Mac
Auliffe, 38 à 6600 Bastogne, représentée par Monsieur Stéphan MOREAUX, Réviseur d’Entreprises
SRL Administrateur-délégué, représentée par son représentant permanent, Monsieur Stéphan
Moreaux, conformément à l’article 5.133 du CSA.
 
b) Apport en nature d’une créance détenue par Monsieur Kenny Latomme, d’une valeur de 198.000€
et attribution à son profit de 33 actions nouvelles, entièrement libérées, participant aux bénéfices à
compter de ce jour.
 
d) Réalisation de l’apport en nature.
 
e) Constatation de la réalisation effective de l’apport en nature.
 
f) Modification de l’article 5 des statuts
 
 
2.Renouvellement des pouvoirs conférés à l’organe d’administration en vertu de l’article 6 des statuts
 
3. Transfert de siège social.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré sur chaque point individuellement, prend
les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION ET RAPPORT DU
REVISEUR D’ENTREPRISES.
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le notaire soussigné de donner lecture des rapports : Rapport de
l’organe d’administration et Rapport de ACF AUDIT BELGIUM SA Place Mac Auliffe, 38 à 6600
Bastogne, représentée par Monsieur Stéphan MOREAUX, Réviseur d’Entreprises SRL
Administrateur-délégué Représentée par son représentant permanent, Monsieur Stéphan Moreaux,
conformément à l’article 5.133 du CSA.
 
Le rapport du Réviseur conclut en ces termes :
 
5. CONCLUSIONS
Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre
conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée « LVL
GROUP » dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 28 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée ;
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte.
L’apport en nature sera rémunéré par l’attribution de 33 nouvelles actions. Aucun autre avantage ne
sera octroyé à l’apporteur.
Compte tenu de la valeur intrinsèque actuelle des actions de la SRL « LVL GROUP » et de la valeur
des nouvelles actions émises, l’apporteur connaîtra une dilution de ses apports.
 
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime
et équitable de cette opération.
 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 CSA dans le cadre du présent apport en nature en
augmentation des capitaux propres de la société à responsabilité limitée « LVL GROUP ». Il ne
pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Bastogne, le 19 décembre 2024.
ACF AUDIT BELGIUM SA
Stéphan MOREAUX, Réviseur d’Entreprises SRL
Administrateur-délégué
Représentée par son représentant permanent,
Monsieur Stéphan Moreaux
 
Le rapport sera déposé et publié conformément aux article 2:8 et 2:14, 4° s
 
DEUXIEME RESOLUTION – APPORT EN NATURE.
 
L’assemblée décide d’un apport en nature de 198.000€ pour augmenter l’apport disponible de
18.550,00 € à 216.550,00 €.
Cet apport consiste en une créance de l’Apporteur. Cette créance sera apportée par l’apporteur et
convertie à sa valeur nominale à savoir 198.000,00 €.
En contrepartie de son apport, 33 nouvelles actions seront émises de même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux bénéfices de la société à
partir de l’exercice 2024. L’Apporteur ne recevra aucun autre avantage en contrepartie de son
apport.
 
Et à l'instant intervient :
 
Monsieur LATOMME Kenny Antoine Raymonda, né à Gent le 11 août 1984, domicilié à 6887
Herbeumont, Place de Gribomont, St-Médard 17.
 
Ici représenté par Monsieur MALONGO Didier, collaborateur du Notaire Damien Collon, suivant
procuration sous seing privé ci-annexée,
 
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, expose qu'il possède à charge de ladite
société la créance certaine, liquide et exigible suivante, reprise au rapport précité du Réviseur d’
Entreprises, apparaissant au bilan de la société :
 
* Une créance suivant la convention de prêt à intérêt conclue avec la SRL LVL GROUP en date du 8
septembre 2023 pour un montant en principal de 198.000,00 € ;
 
 
Celui-ci déclare faire apport de cette créance, plus amplement décrites audit rapport.
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur Kenny LATOMME 33 actions en rémunération de son apport
de 198.000EUR
 
Ces actions nouvelles sont attribuées, entièrement libérées.
 
TROISIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’APPORT
EN NATURE.
L'assemblée constate que l’apport en nature a bien été réalisé et que le montant des apports s’élève
bien à 198.000EUR, représentés par 33 actions.
 
QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION STATUTAIRE
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts comme suit :
 
ARTICLE 5
Il existe cent trente-trois (133) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne
droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 
CINQUIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DES POUVOIRS CONFERES A L’ORGANE D’
ADMINISTRATION
L’assemblée décide de renouveler pour une durée de cinq ans prenant cours ce jour, les pouvoirs
énumérés à l’article 6 des statuts.
 
SIXIEME RESOLUTION : TRANSFERT DE SIEGE
L’assemblée décide de transférer le siège à 6820 Florenville, rue des Etangs, 1.
 
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée.
 
Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui
incombent à la société en raison des opérations ci-avant relatées, s'élève à deux mille trois cent
septante et un euros quatre-vingt cents (2.371,80 €).
 
Expédition de l'acte
L'original de l’acte sera conservé en l’étude du notaire instrumentant pour une période d'au moins
cinquante (50) ans. Les parties ont été informées de la possibilité de pouvoir consulter cet acte en
ligne, soit via www.naban.be, soit via www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes.
Les parties déclarent que ces options sont suffisantes.
Les parties déclarent avoir été également informées que le notaire soussigné adressera une copie
officielle à première demande (mais seulement après l'accomplissement des formalités légales
requises) à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la demande. Une première copie sera
toujours délivrée gratuitement.
IZIMI- coffre-fort numérique - accès à NABAN
Les comparants déclarent avoir été informés qu'un coffre-fort numérique est mis à leur disposition
par la Fédération Royale du Notariat belge (Fednot) qu'ils peuvent ouvrir via la plateforme www.izimi.
be.
Par son coffre-fort numérique, chaque partie aura accès à la copie dématérialisée de son acte
notarié conservée dans NABAN (=la source authentique des actes notariés - également à consulter
par notaire.be).
Etat civil
Le notaire soussigné certifie l’exactitude de l’identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
Droit d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Droit de cent euros (100,00 €), payé sur déclaration par Maître Damien COLLON-WINDELINCKX,
Notaire.
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé à Etterbeek, en l'Etude, date que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement des autres dispositions, les associés ont signé avec nous, Notaire.
/Suivent les signatures/
POUR EXPEDITION CONFORME