Ondernemingsnr : 0417 906 385
Naam
VAREL SECURITY
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Société anonyme
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Veldstraat 111
Onderwerp akte : SCISSION PARTIELLE DE « VAREL SECURITY > SA PAR ABSORPTION
PAR << DBS-BUYSE > SRL - REDUCTION DU CAPITAL - MODIFICATION DU
POUVOIR DE REPRESENTATION EXTERNE - MODIFICATIONS DES
STATUTS - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE A SCINDER
PARTIELLEMENT
Ce jour, le trente-et-un janvier deux mille vingt-cinq.
( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "VAREL SECURITY", ayant son siège à 3500
Hasselt, Veldstraat 111, ci-après dénommée la "Société" ou "Société à Scinder Partiellement".
( ... )
Ordre du jour :
( ... )
Décision de scission partielle de la société anonyme "VAREL SECURITY", ayant son siège à 3500
Hasselt, Veldstraat 111, et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0417.906.385 (la
"Société à Scinder Partiellement"), sans cesser d'exister, par lequel une partie de son patrimoine, à savoir la
branche d'activité « Help Security activities », sera transférée à la société à responsabilité limitée "DBS-
BUYSE", ayant son siège à 4400 Flémalle, Rue des Semailles 18, inscrit au registre des personnes morales
sous le numéro 0879.142.672 (la "Société Bénéficiaire"), en application de l'article 12:8 juncto l'article 12:59,
et suivants, du Code des sociétés et des associations (la « Scission Partielle »);
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Renonciation aux rapports de scission.
( ... )
DEUXIÈME RESOLUTION:	Prise de connaissance des documents et rapports.
( ... )
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit:
"Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'Assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « DBS-BUYSE »
dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission signée du 23 janvier 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'Organe d'administration et sous
réserve de l'incidence éventuelle du point décrit dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve »,
nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
" La description des éléments à apporter ;
· L'évaluation appliquée ;
· Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Sous réserve de l'incidence éventuelle du point décrit dans la section « Fondement de l'opinion avec
réserve », nous concluons que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie.
Fondement de l'opinion avec réserve
Ayant été mandaté le 23 janvier 2025, nous n'avons pas été en mesure de recueillir des éléments
probants relatifs aux inventaires en date du 30 septembre 2024. En effet, nous n'avons pas pu observer le
comptage physique des stocks ni vérifier, par des procédures alternatives suffisantes et appropriées, les
quantités en stock existant à cette date.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à l'apport supplémentaire mentionné dans le (projet)
d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et
des Associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir quatre cent trois mille cinq cent nonante-
six euros et soixante et un cents (€ 403.596,61), correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et
du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la Société scindée partiellement et le mode d'évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de trois mille cinq cent septante-sept (3.577) actions sans
désignation de valeur nominale de même type que les actions existantes, qui seront attribuées à l'actionnaire
de la Société scindée partiellement. Ces nouvelles actions émises jouiront des mêmes droits et avantages
que les actions déjà existantes de la Société bénéficiaire et participeront à la répartition des bénéfices sociaux
à partir du 1er octobre 2024.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération
(« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'Assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société
15 jours avant l'Assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Les comptes annuels au 30 septembre 2024 de la Société Anonyme « VAREL SECURITY » n'ont pas
encore été approuvés par l'Assemblée générale ordinaire qui est statutairement prévue le 3ème lundi de mars
(soit le 17 mars 2025).
Responsabilité de l'Organe d'administration relative à l'apport en nature
L'Organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de l'apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'Organe d'administration de l'apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation appliquée et le mode d'évaluation utilisé à cet effet ;
" d'indiquer si la valeur à laquelle conduit ce mode d'évaluation correspond au moins à la valeur de
l'apport mentionné dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre
d'un apport complémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Notons que nous n'avons pas eu connaissance d'évènement postérieur à nos contrôles et de nature à
modifier en quoi que ce soit les présentes conclusions.
Fait à Soumagne, le 29 janvier 2025.
Baker Tilly Audit, Comptabilité, Conseil SRL
Représentée par Christophe HABETS,
Réviseur d'entreprises, Associé"
( ... )
TROISIÈME RESOLUTION:	Modification importante éventuelle du patrimoine.
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QUATRIÈME RESOLUTION: Scission Partielle - Transfert à titre universel de l'Entreprise Transférée.
1. Approbation de la Scission Partielle
L'actionnaire unique approuve le Projet de Scission, et décide sur la Scission Partielle, par laquelle la
Société à Scinder Partiellement, sans cesser d'exister, transfère à la Société Bénéficiaire, le patrimoine à
scinder , étant entendu que la Scission Partielle ne prendra juridiquement effet qu'à partir du 31 janvier 2025 à
À cette date, les éléments du patrimoine décrits ci-dessous seront transférés à la Société Bénéficiaire
conformément à la répartition et aux modalités prévues dans le Projet de Scission.
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3. Attribution d'actions nouvelles - Rapport d'échange
En contrepartie de la cession d'une partie du patrimoine de la Société à Scinder Partiellement,
l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement recevra 3.577 nouvelles actions provenant de la
Société Bénéficiaire.
3.577 nouvelles actions de la Société Bénéficiaire seront attribuées en contrepartie pour la scission
partielle à l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement étant un rapport d'échange de 1 (une)
action de la société à scinder partiellement 2,19 nouvelle actions de la Société Bénéficiaire.
En échange des actions de la Société à Scinder Partiellement, la Société Bénéficiaire émettra uniquement
de nouvelles actions.
Il ne sera pas octroyé de soulte en espèces.
4. Mode d'attribution
La Société Bénéficiaire sera attribuée 3.577 nouvelles actions.
Toutes les actions émettre dans le cadre de cette Scission Partielle seront nominatives.
La remise et l'inscription au registre des actions des nouvelles actions de la Société Bénéficiaire seront
effectuées par les soins et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire. Cette
remise et inscription auront lieu au siège de la société bénéficiaire, sur présentation d'une copie de
l'inscription en qualité d'actionnaire de la Société à Scinder Partiellement.
5. Participation aux bénéfices et droits particuliers y relatifs
Les actions de la Société Bénéficiaire se partageront aux bénéfices depuis le 1 octobre 2024.
6. Date comptable,
Les opérations de la Société à Scinder Partiellement sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire à partir du 1 octobre 2024.
( ... )
CINQUIÈME RESOLUTION:	Réduction du capital. - réduction d'autres postes du bilan.
Suite à la Scission Partielle, l'actionnaire unique décide de réduire le capital à concurrence de 363.282,20
EUR, pour le porter de 427.550,00 EUR à 65.167,80 EUR, sans annulation d'actions.
Pour une description détaillée du traitement comptable de la Scission Partielle, l'actionnaire unique se
réfère au bilan du 30 septembre 2024.
SIXIÈME RESOLUTION:	Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
( ... )
SEPTIÈME RESOLUTION:	Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en conformité avec la décision de réduction de capital prise dans le cadre de la
Scission Partielle, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 5 des statuts avec effet au 1er janvier 2025
à 00h00 et de le remplacer par le texte suivant :
" Le capital est fixé à soixante-cinq mille cent soixante-sept euros quatre-vingt cents (€ 65.167,80).
Il est représenté par mille six cent trente-six (1.636) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.".
HUITIÈME RESOLUTION:	Modification du pouvoir de représentation externe.
L'actionnaire unique décide de modifier les pouvoirs de représentation externe de l'organe
d'administration, en précisant que la société sera également valablement représentée par une personne
mandatée pour la gestion journalière, agissant séparément, dans le cadre de marchés public. En
conséquence, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 13, §4 des statuts, tel que repris dans la version
néerlandophone du présent proces-verbal.
NEUVIÈME RESOLUTION:	Procuration pour la coordination.
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DIXIÈME RESOLUTION:	Pouvoirs à l'organe d'administration.
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ONZIÈME RESOLUTION:	Procuration pour les formalités.
L'actionnaire unique décide de donner une procuration spéciale à la SRL Baker Tilly Accountants &
Belastingadviseurs, dont le siège est établi à 9300 Aalst, Kareelstraat 120, afin d'assurer l'accomplissement
des formalités découlant du présent acte auprès d'un guichet d'entreprise en vue de la mise à jour des
données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'administration de la taxe
sur la valeur ajoutée, ainsi que de créer, à la première demande de l'organe de gestion, un registre
électronique des actions dans eStox, sous réserve de la présentation des documents sous-jacents, d'y
apporter les modifications demandées et, le cas échéant, d'y mettre fin.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire