Ondernemingsnr : 0844561083
Naam
(voluit) : Upgrade Energy Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veldemeersdreef 32
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op elf oktober.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Upgrade Energy Holding",
met adres van de zetel te Aalter (B-9880 Aalter), Veldemeersdreef 32, met ondernemingsnummer
BTW BE0844.561.083 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Verplaatsing van de zetel
De vergadering besluit het adres van de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar Circusstraat
23, 1000 Brussel, Brussels Hoofdstedelijk Gewest, met ingang van heden.
De vergadering besluit tevens, als gevolg van de verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest,
de eerste alinea van artikel 2 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.".
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van de verslagen inzake kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in
natura
(…)
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "Baker
Tilly Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 9090 Melle, Regenboog 2, met ondernemingsnummer BTW
BE0449.065.260 RPR Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd door de heer Peter Weyers,
bedrijfsrevisor, de dato 4 oktober 2024, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap NV
UPGRADE ENERGY HOLDING (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit te brengen in het
kader van onze opdracht als commissaris waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17
september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•        de toegepaste waardering
•        de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het
agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1.426 aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, met een totale waarde van 494.619,14 EUR, die zullen worden toebedeeld aan de
inbrengende partij nl. Clirarite Proprietary Limited.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrenger.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
-        Met betrekking tot de inbreng in natura
•        het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•        de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•        het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-        Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
•        de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•        de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
-        Met betrekking tot de inbreng in natura
•        het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•        het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•        de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•        het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-        Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
•        de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV teneinde aan de
buitengewone algemene vergadering van NV UPGRADE ENERGY HOLDING de nodige informatie
te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura en bijhorende uitgifte van aandelen en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Melle op 4 oktober 2024
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
---(get.)---
Peter Weyers
Partner – Bedrijfsrevisor".
NEERLEGGING
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
DERDE BESLUIT: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van een deel van
schuldvorderingen
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met vierhonderdvierennegentigduizend
zeshonderdnegentien euro veertien cent (494.619,14 EUR), om het van drie miljoen
driehonderdvierentwintigduizend negenhonderdachtentachtig euro zesendertig cent (3.324.988,36
EUR) op drie miljoen achthonderdnegentienduizend zeshonderdenzeven euro vijftig cent
(3.819.607,50 EUR) te brengen, door uitgifte van duizend vierhonderdzesentwintig (1.426) nieuwe
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van het
lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen, volledig volgestort, worden toegekend aan (…) als vergoeding voor de
inbreng door deze laatste van een deel van de schuldvorderingen die zij bezit ten laste van de
vennootschap, onder de vorm converteerbare leningsovereenkomsten, en zonder creatie van
uitgiftepremie.
VIERDE BESLUIT: Inschrijving - inbreng - volstorting - vergoeding
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn en
hiermee uitdrukkelijk in te stemmen, worden de duizend vierhonderdzesentwintig (1.426) nieuwe
aandelen, volledig volgestort, aan (…) verstrekt, die aanvaardt bij monde van haar lasthebber.
VIJFDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
(…)
ZESDE BESLUIT: Wijziging aan de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal,
besluit de vergadering bijgevolg artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt drie miljoen achthonderdnegentienduizend zeshonderdenzeven euro vijftig
cent (3.819.607,50 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door veertienduizend tweehonderdzesenvijftig (14.256) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZEVENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien
nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Bijzondere volmacht wordt bovendien verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy,
Dominique Jaminet en Camille Houtave, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor: vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de
wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en
ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of
andere administratieve diensten; vervullen van diverse administratieve verplichtingen: alle
formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan; het aanvragen en wijzigen van vergunningen; het
aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;     het inschrijven in een register, op een
rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging; alle formaliteiten te vervullen bij de
ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,
…; de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid; de notulen
(voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij
volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank; het vervullen van alle
formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox, alsook
van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze volmacht begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden
mochten gegeven zijn.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, zes (6)
volmachten, verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura, verslag van de
commissaris inzake de inbreng in natura, de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.