Ondernemingsnummer :
0465601087
Benaming :
(voluit) :
ARKO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kleine Boterhoek(STL) 8
9980 Sint-Laureins
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Karel VANDEPUTTE, notaris te Roeselare, op
negenentwintig oktober tweeduizend achttien, ter registratie aangeboden blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de naamloze vennootschap “ARKO”,
met maatschappelijke zetel te 9980 Sint-Laureins, Kleine Boterhoek 8, hebbende het
ondernemingsnummer BE 0465.601.087.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten met algemene stemmen:
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE OVERDRACHTSREGELING
De vergadering besluit om, gezien de volstorting van het maatschappelijk kapitaal, en het ontbreken
van enige overgangsregeling in de statuten, een uitgebreide overgangsregeling op te nemen, zowel
voor de overdracht van aandelen onder de levenden als voor de overdracht van aandelen bij
overlijden, dit conform de wensen van de aandeelhouders en volgens de aard van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot toevoeging van nieuw
artikel 14 en 15 van de statuten door volgende tekst:
“Artikel 14.- Overdracht en overgang van aandelen onder de levenden
Onder overdracht onder de levenden wordt begrepen elke overdracht, zowel de vrijwillige als de
gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom of volle eigendom.
De aandelen van een vennoot mogen slechts vrij worden overgedragen aan bloedverwanten in de
rechte lijn van de overdrager.
Om de stabiliteit van de vennootschap en de aandeelhoudersstructuur te waarborgen, mogen alle
andere overdrachten, in afwijking van de wettelijke bepalingen met betrekking tot de
overdraagbaarheid van de aandelen van een naamloze vennootschap, slechts worden overgedragen
mits naleving van de onderhavige overdraagbaarheidsbeperkingen.
In geval van vrije overdracht, zal de overdragende vennoot van voormelde overdracht evenwel een
aangetekend schrijven richten aan alle mede-vennoten met vermelding van het aantal aandelen dat
zal overgedragen worden, de eventuele prijs en betalingstermijn evenals of de overdrager beroep
wenst te doen op de volgplicht overeenkomstig artikel 14.3.
Artikel 14.1- Voorkooprecht
Met uitzondering van de vrije overdracht, supra vermeld, mogen de aandelen niet aan om het even
wie, noch geheel, noch gedeeltelijk overgedragen worden, zonder de hierna vermelde procedure te
hebben nageleefd.
A. Eerste ronde
De vennoot die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de
kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven (hierna de ‘kennisgeving’ genoemd)
alle mede-vennoten gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van:
- de identiteit van de kandidaat-overnemer (waaronder tevens de woonplaats);
- het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen;
- de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs en betalingstermijn;
Luik B
- de vraag aan de medevennoot of hij zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen op alle of op een deel
van de aangeboden aandelen overeenkomstig artikel 14.1;
- de vraag aan de medevennoot of hij zijn volgrecht wenst uit te oefenen overeenkomstig artikel 14.2,
indien de kandidaat-overdrager zich niet wenst te beroepen op zijn volgplicht
- de vermelding of de kandidaat-overdrager zijn volgplicht zoals voorzien overeenkomstig artikel 14.3
wenst in te roepen
Wanneer de kennisgeving niet alle voormelde gegevens bevat, wordt zij als niet geschreven
gehouden.
De kennisgeving geldt gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod
van de kandidaat-overdrager aan de medevennoten.
De medevennoten hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan te kopen.
De medevennoten beschikken over een termijn van één maand, die ingaat op datum van ontvangst
van de kennisgeving, om bij aangetekend schrijven aan de kandidaat-overdrager mede te delen of zij
hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal
aandelen dat zij wensen te verwerven, dan wel of zij, bij gebreke aan zulks te doen, de overdracht
toestaan aan de voorgestelde kandidaat-overnemers.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht aan
zijn recht van voorkoop te verzaken en niet akkoord te gaan met de vooropgestelde overdracht.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de vennoten hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend
hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de vennoten die reeds van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten,
hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze vennoten.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven, of in geval van akkoord via een ander
communicatiemiddel, binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van acht
dagen na deze tweede kennisgeving.
C. Aandelen in vruchtgebruik/blote eigendom
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom kunnen zowel de vruchtgebruiker als de
blote eigenaar het voorkooprecht uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van het
voorkooprecht van de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre/ten belope van het
deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker zijn/haar voorkooprecht niet uitoefent. In geval de
vruchtgebruiker, respectievelijk de blote eigenaar, hun voorkooprecht uitoefenen, zullen zij de
desbetreffende aandelen in volle eigendom verwerven.
D. Resultaat uitoefening voorkooprechtBinnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde,
zal de kandidaat-overdrager alle medevennoten aangetekend op de hoogte brengen van het
uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht, zijnde of het voorkooprecht werd
uitgeoefend op de totaliteit van de aandelen dan wel of het voorkooprecht geacht wordt niet te zijn
uitgeoefend en in welke mate een eventueel volgrecht dan wel volgplicht zal worden uitgeoefend.
E. Prijs
Het voorkooprecht zal worden uitgeoefend tegen voorwaarden aangeboden door de kandidaat-
overnemer maar evenwel aan de prijs gelijk aan de fractiewaarde van de aandelen berekend op het
eigen vermogen van de vennootschap, te verminderen met de geboekte
herwaarderingsmeerwaarden.
F. Verkoop
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van het
aangetekend schrijven met het resultaat van het voorkooprecht overeenkomstig artikel 14.1.D.
De prijs van de aandelen zal betaald worden binnen de in artikel 14.1.A. bedoelde kennisgeving
vermelde betalingstermijn. Werd er geen betalingstermijn voorzien, dan geldt er een termijn van 3
maanden. De eigendom van de aandelen gaat over op het ogenblik van betaling van de prijs.
G. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen, worden de vennoten geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en is het de
kandidaat-overdrager toegestaan de aandelen over te dragen overeenkomstig de voorwaarden zoals
voorzien in de kennisgeving, vermeld in artikel 14.1.A.
Artikel 14.2 - Volgrecht
Behoudens de vrije overdracht en behoudens indien in de kennisgeving overeenkomstig artikel 14.1.
A toepassing wordt gevraagd van de volgplicht, beschikken de (niet-weigerende) medevennoten van
de kandidaat-overdrager over een individueel volgrecht, indien de kandidaat-overdrager gerechtigd is
om zijn aandelen over te dragen, hetzij na volledige uitoefening van de voorkooprechten, hetzij nadat
Luik B
hij hiertoe de goedkeuring heeft verkregen van voldoende vennoten, of hetzij nadat de mede-
vennoten, ingevolge de weigering van overdracht gehouden zijn tot aankoop. Zij kunnen evenwel
slechts van dit volgrecht gebruik maken met betrekking tot de totaliteit van het deel van de aandelen
waarvan zij eigenaar zijn.
A. Aandelen vruchtgebruik/blote eigendom
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, dienen zowel de vruchtgebruiker als de
blote eigenaar het volgrecht uit te oefenen.
B. Prijs
Het voorkooprecht zal worden uitgeoefend tegen dezelfde prijs en voorwaarden aangeboden door de
kandidaat-overnemer als vermeld in de kennisgeving overeenkomstig artikel 14.1.A. Betreft het
evenwel een overdracht ten kosteloze titel of een overdracht niet uitgedrukt in speciën, dan zal de
prijs gelijk zijn aan de marktwaarde van de aandelen..
 
C. Verkoop
Bij uitoefening van het volgrecht, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen
uiterlijk binnen de drie maanden na het verstrijken van de termijn zoals voorzien in artikel 14.1.D . De
eigendom van de aandelen gaat over op het ogenblik van betaling van de prijs.
ARTIKEL 14.3- volgplicht
Ingeval van vrije overdracht overeenkomstig artikel 14, dan wel in geval van niet uitoefening van het
voorkooprecht of ingeval het voorkooprecht geacht wordt niet te zijn uitgeoefend, kan de kandidaat-
overdrager de andere mede-vennoten verplichten om al hun aandelen mee over te dragen aan de
kandidaat-overnemer indien de finale overdracht van aandelen door de kandidaat-overdrager,
betrekking heeft op de overdracht van minstens 30% +1 aandeel van de vennootschap.
De kandidaat-overdrager dient het voornemen tot uitoefening van de volgplicht te vermelden in de
initiële kennisgeving, overeenkomstig artikel 14 of 14.1 A. op straffe van verval van dit recht.
De volgplicht kan enkel worden uitgeoefend met betrekking tot alle resterende aandelen van de
vennootschap. Uitoefening van de volgplicht met betrekking tot een deel van de resterende aandelen
zal zonder gevolg blijven.
Alle mede-vennoten verbinden zich er onherroepelijk toe om in voorkomend geval, de totaliteit van
de door hen aangehouden aandelen over te dragen aan de betrokken kandidaat-overnemer indien
de volgplicht wordt ingeroepen door de kandidaat-overdrager.
De mede-vennoten zullen hun aandelen dienen over te dragen tegen dezelfde prijs en aan dezelfde
voorwaarden als deze vermeld in de kennisgeving zoals voorzien in artikel 14 of 14.1.A. Betreft het
evenwel een overdracht ten kosteloze titel of een overdracht niet uitgedrukt in speciën, dan zal de
prijs gelijk zijn aan de fractiewaarde van de aandelen berekend op het eigen vermogen van de
vennootschap, te verminderen met de geboekte herwaarderingsmeerwaarden.
Artikel 15 - Overdracht van aandelen bij overlijden- goedkeuringsprocedure – volgplicht
Onder een overdracht bij overlijden wordt begrepen elke overdracht, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom of volle eigendom.
In geval van overdracht bij overlijden (evenals in geval van vrije overdracht), moeten de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot, binnen één maand na het overlijden
middels aangetekend schrijven, aan de andere vennoten, indien de vennootschap twee vennoten telt
of aan de zaakvoerders, indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt hun naam,
voornamen, beroep en woonplaats opgeven, hun erfrechten, hetzij ten algemene titel, hetzij ten
bijzondere titel (dit doen blijken door regelmatige akten) evenals met opgaaf van het feit of zij al dan
niet wensen gebruik te maken van hun volgplicht overeenkomstig artikel 15.2.
Artikel 15.1. Goedkeuring
Bij overgang bij overlijden mogen de aandelen van een vennoot slechts vrij overgaan aan
bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager of van de erflater.
Alle andere overdrachten zijn behoeven de goedkeuring van de meerderheid van de aandeelhouders
om als aandeelhouder tot de vennootschap te worden toegelaten, waarbij deze beslissing binnen de
maand na het verstrijken van de termijn van kennisgeving overeenkomstig artikel 15, meegedeeld te
worden aan de desbetreffende erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden
vennoot.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die niet als vennoot worden toegelaten,
hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. De weigerende aandeelhouder(s) (is) zijn
in dit geval er toe gehouden de aandelen zelf in te kopen en dit in verhouding tot het aantal aandelen
dat zij reeds bezitten.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden mogen daarvan de afkoop vragen bij ter post
aangetekend schrijven aan de raad van bestuur van de vennootschap, die onmiddellijk aan alle
vennoten bij aangetekend schrijven een afschrift van dit schrijven bezorg(t )(en).
Binnen de acht dagen na ontvangst van de aanvraag tot afkoop gericht door de erfgenamen of
Luik B
legatarissen aan de raad van bestuur bepaalt (bepalen) deze, in overeenstemming met de
erfgenamen of legatarissen de waarde en de voorwaarden van afkoop van elk aandeel.
Bij gebrek aan overeenkomst onder de belanghebbenden, zal de prijs voor de afkoop gelijk zijn aan
de fractiewaarde van de aandelen berekend op het eigen vermogen van de vennootschap, te
verminderen met de geboekte herwaarderingsmeerwaarden.
De eigendom van de aandelen gaat over op het ogenblik van betaling van de prijs.
Artikel 15.2. volgplicht
Ingeval van een vrije overdracht overeenkomstig artikel 15 of ingeval van akkoord met de toetreding
van de erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden als vennoot, kunnen de erfgenamen en
legatarissen of rechtverkrijgenden de andere mede-vennoten verplichten om al hun aandelen mee
aan hen over te dragen pro rata de vererfde aandelen, indien de finale overdracht van aandelen door
de erflater, betrekking heeft op de overdracht van minstens 30% +1 aandeel van de vennootschap.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden dienen het voornemen tot uitoefening van de
volgplicht te vermelden in de initiële kennisgeving, overeenkomstig artikel 15 op straffe van verval
van dit recht.
De volgplicht kan enkel worden uitgeoefend met betrekking tot alle resterende aandelen van de
vennootschap. Uitoefening van de volgplicht met betrekking tot een deel van de resterende aandelen
zal zonder gevolg blijven.
De prijs voor de uitoefening van de volgplicht zal gelijk zijn aan de fractiewaarde van de aandelen
berekend op het eigen vermogen van de vennootschap, te verminderen met de geboekte
herwaarderingsmeerwaarden.”
DERDE BESLUIT – AANPASSING BOEKJAAR
De vergadering besluit om het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari
en af te sluiten op 31 december van ieder jaar.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 44
van de statuten door volgende tekst:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op éénendertig december van
ieder kalenderjaar met uitzondering van:
het boekjaar tweeduizendachttien dat begint op 1 juli tweeduizendachttien en eindigt op éénendertig
december tweeduizendachttien.”
VIJFDE BESLUIT – AANPASSING DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering besluit om de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te houden op de
tweede vrijdag van de maand juni om 11 uur
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 32
van de statuten door volgende tekst:
“Artikel 32 – gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand juni om 11.00 uur, indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde
uur.”
ZEVENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÔRDINATIE VAN DE STATUTEN EN VOLMACHT
VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering besluit om over te gaan tot de coördinatie van de statuten en geeft hiertoe de nodige
opdracht. De vergadering verleent hiertoe aan ondergetekende notaris alle machten om de
gecoördineerde teksten van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT – MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.