Ondernemingsnr: BE 0541.977.701
Naam
(voluit) : COMBELL
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9042 Gent (Sint-Kruis-Winkel), Skaldenstraat 121
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OPSLORPING - algemene vergadering van de overnemende
vennootschap
Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 31 december 2022 blijkt dat de
naamloze vennootschap de volgende statutenwijziging goedkeurde :
1. Verslagen.
A) De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agen-
da, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde docu-
menten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze verga-
dering.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van
het fusievoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
B) De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van het fusievoorstel en de overige documenten
waarvan sprake in de agenda. De vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed.
C) De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:53 §2 van het Wetboek van vennootschappen en vere-
nigingen vast dat de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
niet van toepassing zijn en er aldus voor de overnemende vennootschap met oog op haar kapitaalverho-
ging ingevolge fusie, geen verslag van het bestuursorgaan noch van de commissaris moet worden voor-
gelegd waarin de uitgifteprijs en de gevolgen van de fusie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders worden beschreven.
D) De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken ven-
nootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden
opgesteld.
E) De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:53, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Ve-
renigingen, vast dat er in de vennootschappen die aan de fusie deelnemen geen verschillende soorten
van aandelen of effecten bestaan die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zodat het ar-
tikel 7:155, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hier niet van toepassing is.
2. Besluit tot fusie.
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 12:53 van het Wetboek van vennootschappen en vereni-
gingen de fusie goed te keuren van de naamloze vennootschap NUCLEUS door middel van de over-
dracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen), als gevolg van haar ontbinding zonder
vereffening, naar de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap COMBELL, dit overeen-
komstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden en dit met ingang op 1 januari 2023.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) De overdracht gebeurt op basis van de op heden afgesloten boekhoudkundige staat per 31 december
2022 om 00 uur 00 minuten van de overgenomen vennootschap. De activa en passiva en de bestandde-
len van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende ven-
nootschap tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat.
b) Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
januari 2023 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant
geschied.
c) de overdracht gebeurt zonder toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap ge-
zien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende vennootschap.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap geven hierbij de bevoegdheid aan het bestuurs-
orgaan van de overnemende vennootschap om de aandelen en het aandelenregister van de overgeno-
men vennootschap, te vernietigen.
d) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben. De
overnemende vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
bijzondere rechten toekennen. Er worden ook geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aan-
deelhouders van de overgenomen vennootschap.
e) Geen enkel bijzonder voordeel is of wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overnemende en overgenomen vennootschap.
f) De kosten voortspruitend uit de fusie zullen gedragen worden door de overnemende vennootschap.
3. Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het ver-
mogen (rechten en verplichtingen) van de naamloze vennootschap NUCLEUS gebeurt door middel van
de activa en passiva bevat op basis van de op 31 december 2022 om 00 uur en 00 minuten afgesloten
boekhoudkundige staat.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende ver-
nootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en de logo's van
de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie,
haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeen-
heid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten ut
singuli, enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te
worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering
ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voor-
werp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te
nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen ven-
nootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handels-
merken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op
de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige
formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen,
conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lo-
pende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennoot-
schap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan on-
verkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaar-
making van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bij-
zondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsoverdracht
van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit
laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap NUCLEUS geen eigenaar is van onroe-
rende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is bij te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap
bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voor-
rechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van ge-
niet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
4. Vaststelling van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ingevolge van de aanneming
van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergade-
ring van aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen, bij op heden voor ondergetekende no-
tans verleden notulen, de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap zal opgehouden te
bestaan met ingang vanaf 1 januari 2023.
5. Bevoegdheden van de bestuurder om over te kunnen gaan tot alle administratieve
wijzigingen en inschrijvingen - volmacht
De verschijners kennen de bestuurders alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze besluiten
en stellen eveneens aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling, de CVBA
Vandelanotte Accountancy, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, haar bestuurders of
aangestelden,, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving van de vennootschap bij de B.T.W .- administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en het ondernemingsloket.
Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor publicatie
Wim Van Damme
Notaris
10/1/2023
Tezelfdertijd neergelegd :
- uitgifte van de akte
- volmachten en verzakingen
- gecoördineerde statuten