N° d'entreprise : 0666763350
Nom
(en entier) : PIERRE DE LUNE LA ROCHE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Bronze 23
 : 6980 La Roche-en-Ardenne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET
D’un acte reçu par le Notaire Jean-Charles Maquet à Saint-Hubert le 20/12/2023, en cours d’
enregistrement, étant le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « PIERRE DE LUNE LA ROCHE », ayant son siège à 6980 La
Roche-en-Ardenne, Place du Bronze 23, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro d’entreprise 0666.763.350 et assujettie à la TVA sous le numéro BE0666.763.350.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Augustin Fosseprez, de résidence à
Libramont-Chevigny, le 28 novembre 2016, publié aux annexes du Moniteur belge le 1er décembre
suivant, sous le numéro 16324419, dont les statuts n’ont pas fait l’objet de modifications depuis lors.
Il est extrait ce qui suit :
La séance est ouverte à 9 heures sous la présidence de Madame GILLARD Chantal Céline
Christiane, née à Arville le 16 février 1961, domiciliée à 6980 La Roche-en-Ardenne, Chemin du
Pafy, 11.
Est désignée secrétaire Madame HAUT Vanessa Céline Liliane, née à Libramont-Chevigny le 21
décembre 1984, domiciliée à 6983 La Roche-en-Ardenne, Voie des Messes 27.
Est désigné scrutateur Monsieur JEANGOUT Dimitri Gaston Joseph Ghislain, né à Libramont-
Chevigny le 15 décembre 1980, domicilié à 6983 La Roche-en-Ardenne, Voie des Messes 27.
La composition de l’assemblée ne permet pas de nommer d’autre scrutateur.
EXPOSÉ DE LA PRÉSIDENTE
La Présidente expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, être titulaires du nombre d’actions
suivant :
- Madame GILLARD Chantal, cinquante et un (51) actions.
- Madame HAUT Vanessa, quarante-neuf (49) actions.
Soit, la totalité des actions émises par la société (cent actions).
Sont également présents les trois administrateurs de la société, à savoir Mesdames GILLARD et
HAUT, nommées lors de l’assemblée générale qui a suivi la constitution de la société, publiée
comme dit ci-avant et Monsieur JEANGOUT, nommé lors de l’assemblée générale extraordinaire en
date du 1er juillet 2021, publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 22 septembre 2021, sous le
numéro 21113298.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    2.  Décision de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à cinq mille euros
(5.000 EUR) et de mettre à disposition le surplus pour des distributions futures.
    3.  Proposition de modifier l’objet de la société. Prise de connaissance du rapport de l’organe d’
administration.
    4.  Décision d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec création de classes d’actions et modification de l’objet.
    5.  Renouvellement des gérants comme administrateurs et limitation de la durée des pouvoirs du
troisième administrateur.
    6.  Adresse du siège.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle réunit trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé de la présidente est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille trois cent onze euros (20.311
EUR) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Il est précisé que la totalité du capital était libérée de sorte qu’il n’y avait pas de comptes de capitaux
propres « apports non appelés » en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à cinq mille euros (5.000 EUR) et de rendre
le solde disponible pour distribution.
3. Troisième résolution
Conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
propose de modifier l’objet de la société et d’inclure le nouveau texte dans la refonte générale des
statuts prévue au point n°4.
Dans le rapport dressé le 20 décembre 2023, l’organe d’administration justifie en détails la
modification proposée.
Les actionnaires et les administrateurs ont pu prendre connaissance du rapport préalablement aux
présentes.
Le rapport est présentement lu.
Un exemplaire de ce rapport, avoir été paraphé par les actionnaires et les administrateurs et le
Notaire soussigné, restera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire soussigné.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec création de classes d’actions et
avec modification de l’objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PIERRE DE LUNE LA ROCHE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement :
I. 1.  À l’exploitation et à la gestion de tout commerce pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement
réglementé, en ce compris par le biais de la franchise;
2. au commerce au détail et/ou de gros, à l'import – export, au dépôt, à la réparation, à la
représentation, à la mise en valeur : * de tous biens généralement quelconques et notamment de
tous biens susceptibles d'intéresser la clientèle des organismes de grande et de petite distribution
ainsi que la clientèle particulière (homme, dame, enfant) ; * de tous biens et produits de
consommation ; * de tous produits liés à l’horlogerie, la bijouterie, l’optique, l’orfèvrerie, la
maroquinerie ; * de tous vêtements et accessoires vestimentaires ou non, en cuir ou non ; * de tous
produits cosmétiques, parfums et accessoires liés à l'habillement et à la beauté corporelle; * d’
articles de mode et de fantaisie pris dans leur sens le plus large ;* d’articles cadeaux et de
décoration ; * d’articles de papeterie et de librairie ;
3. au commerce au détail et/ou de gros, à l’import – export, au dépôt, à la réparation, à la mise en
valeur : * d’appareils d’éclairage, d’équipements du foyer; * d’appareils électroménagers, de radio, de
télévision et d’audio-vidéo ;
4. au commerce au détail et/ou de gros, à l’import - export de fleurs ;  au commerce au détail et/ou
de gros, au dépôt de plantes vertes, de tous produits végétaux, de semences et de décoration dans
son sens le plus large ; à l’herboristerie ; à l’achat, la vente d’articles et accessoires divers de
fleuristerie, de jardinage, de décoration et de hobby jardins ; au commerce de gros et/ou au détail en
fleurs, arbustes et légumes à repiquer et d’une manière générale, à toutes les opérations
commerciales dans le domaine floral, du jardin et de la décoration ;
5. au commerce au détail et/ou de gros, à l’import- export : * de tous matériels et mobiliers
communautaires ou non ; * de tous matériels, matériaux ou biens d’équipement touchant de près ou
de loin le bâtiment ou utiles à la maison et au jardin ;
6. à l’exploitation d’un (de) commerce(s) d’alimentation générale et de toutes formes de commerce(s)
de détail ; au commerce de tous produits, articles, boissons et marchandises susceptibles d’être
vendus dans les magasins d’épicerie fine et de produits du terroir, dans les magasins d’alimentation
générale ainsi que dans les moyennes et grandes surfaces ; au commerce de tous matériels,
matériaux, marchandises, ustensiles et accessoires en relation avec l’activité culinaire ;
7. à toutes activités et tous commerces en rapport direct ou indirect avec la petite restauration en
général ou le service de cuisine rapide et le secteur Horeca en ce domaine ainsi que la livraison à
domicile et la vente ambulante y relatives ;
8. à la location de tous matériels pour tous événements, organisations ou manifestations ;
9. à la fonction d'intermédiaire commercial ainsi qu’à toutes prestations de service aux entreprises et
aux particuliers en général ;
II. 1. L’organisation et la prestation de formations/cours/coaching/ateliers, individuels ou de groupe,
visant à améliorer la forme, le bien-être, la qualité de vie et l’aspect mental de l’être humain en
favorisant la circulation énergétique et la relaxation, dans les disciplines suivantes (sans que cette
liste soit limitative), ayant pour but d’atteindre des objectifs de vie définis précisément ou définis plus
largement.
    •  La programmation neuro-linguistique (PNL) ;
    •  L’hypnose des enfants et des adultes ;
    •  Le magnétisme ;
    •  Le Reiki ;
    •  La sonothérapie ;
    •  La lithothérapie ;
    •  La sophrologie ;
    •  L’analyse du comportement non-verbal ;
    •  Le profilage.
    •  La méditation
La société pourra prester tous les services en matière d’étude, de conseils, consultance, analyses,
recherches sur tous les plans, relatifs à la mise sur pied, et l’organisation de formations des
personnes à ces pratiques.
2. La conception, la fabrication, la vente, la commercialisation au sens large, en vente directe ou en
vente à distance/en ligne, à des clients entreprises ou privés, de tous produits et objets quelconques
pouvant améliorer la forme, le bien-être, la qualité de vie et l’aspect mental de l’être humain (collier,
bracelet artisanal, pierres, encens, lunettes de luminothérapie,…).
3. La fabrication artisanale de lampes en bois et minéraux.
III. à toutes opérations relevant du commerce et de l’investissement immobiliers, notamment l’achat,
la vente, le conseil, la négociation, la location, la mise à disposition d’espaces de coworking, la
gestion, l’exploitation, la réalisation de tous projets immobiliers, la promotion immobilière, la
construction, la reconstruction, la transformation et/ou la rénovation - par intermédiaire en ce qui
concerne ces trois ou quatre postes, la valorisation de tous biens immeubles quelconques, bâtis ou
non bâtis, urbains ou ruraux, vu la destination privée, commerciale, industrielle ou agricole; les
activités relatives à la coordination de tous travaux lors de leur exécution par des sous-traitants.
IV.
La société pourra acheter tous matériaux et signer tous contrats d’entreprises qui seraient
nécessaires.        
La société pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou
installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.      
Elle pourra également :
    •  acquérir et vendre tous fonds de commerce ;
    •  acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings et garages ;
    •  acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets,
dessins et modèles industriels ;
    •  s’intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d’
apports, de souscriptions, d’interventions financières ou par tout autre mode - et en tous lieux, dans
toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’
objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle un
débouché, de lui procurer des matières premières, d’en faciliter l’extension et le développement ainsi
que l’écoulement de ses produits;
    •  conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, artisanales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le développement ou
la réalisation ;
    •  contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, associés, gérants ou non. Elle
pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce
qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.
Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus
large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou
autrement, de toutes entreprises.
Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
5.1 En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises, qui sont réparties en deux
classes : A et B :
    •  Les actions numérotées de 1 à 51 forment la classe A et sont détenues, à la date des présentes,
par Madame Chantal GILLARD.
    •  Les actions numérotées de 52 à 100 forment la classe B et sont détenues à la date des
présentes, par Madame Vanessa HAUT.
5.2 Les classes d’actions de la société bénéficient des mêmes droits et obligations sous réserve de
ce qui suit :
5.2.1.   Actions de classe A :
(i)         Les actions de classe A confèrent, quel que soit le nombre d’actions détenu, 70 % des droits
de vote en qualité d’actionnaire de la Société.
(ii)        Les actions de classe A confèrent, quel que soit le nombre d’actions détenu, 50% des droits
au bénéfice en cas de distribution de dividendes.
(iii)       Les actions de classe A confèrent, quel que soit le nombre d’actions détenu, 50% des droits
au bénéfice de liquidation en cas de dissolution de la société.
5.2.2    Actions de classe B :
(i)         Les actions de classe B confèrent, quel que soit le nombre d’actions détenu, 30% des droits
de vote en qualité d’actionnaire de la Société.
(ii)        Les actions de classe B confèrent, quel que soit le nombre d’actions détenu, 50% des droits
au bénéfice en cas de distribution de dividendes.
(iii)       Les actions de classe B confèrent, quel que soit le nombre d’actions détenu, 50% des droits
au bénéfice de liquidation en cas de dissolution de la société.
5.3.      Si un Actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait les
Actions immédiatement avant le transfert, les actions acquises seront automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même classe que les Actions que l’Actionnaire détenait immédiatement
avant le transfert. L’organe d’administration actera cette reclassification dans le registre des
actionnaires de la Société. Par exemple, si Madame GILLARD cède des actions de classe A à
Madame Vanessa HAUT, ces actions deviendront immédiatement des actions de classe B, avec les
droits qui correspondent aux actions de classe B. A l’inverse, si Madame HAUT cède à Madame
GILLARD des actions de classe B, ces actions deviendront immédiatement des actions de classe A.
Si les Actions sont acquises par un cessionnaire qui n’était pas, précédemment à cette cession, un
Actionnaire de la Société, les Actions transférées, quelle que soit leur classe d’origine, seront
classifiées, dans le registre des actions, comme des actions de classe B avec les droits précités.
5.4. Incidence de la perte de qualité d’actionnaire de Madame GILLARD.
Lorsque Madame Chantal GILLARD ne détiendra plus aucune action de catégorie A, les actions de
catégorie A et B disposeront des mêmes droits de vote (chaque action donne droit à une voix
conformément à l’article 5 :42 du CSA) et des mêmes droits au bénéfice en cas de distribution de
dividende ou de bénéfice de liquidation.
Dans l’hypothèse où Chantal GILLARD viendrait à décéder alors qu’elle détient encore au moins une
action de classe A, les actions de catégorie A et B disposeront des mêmes droits de vote (chaque
action donne droit à une voix conformément à l’article 5 :42 du CSA) et des mêmes droits au
bénéfice.
Dès lors, dès le moment où Madame Chantal GILLARD ne sera plus actionnaire de la société, soit
par suite de cessions entre vifs, soit par suite de son décès, les classes d’actions n’auront plus lieu d’
être puisque toutes les actions auront les mêmes droits. L’organe d’administration actera cette
reclassification dans le registre des actions en supprimant les lettres A et B.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible / Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, les apports des fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui
n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires. Le compte de capitaux propres indisponible est
fixé à la somme de cinq mille euros (5.000 EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, sans avoir égard à la classe d’
actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, qui devront se soumettre à la procédure prévue par l’article 10.
Article 10. Cession d’actions
Toute cession d’actions est soumise aux dispositions du présent article, sans exception, y compris
entre actionnaires et en ligne directe et y compris pour cause de mort.
§1. Il faut entendre par tiers toute personne à qui on souhaite céder les parts.
§2. Les présentes dispositions s’appliquent à toute cession d’actions à des tiers, volontaire ou forcée,
entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
§3. Préemption. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les
avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire à l’organe d’administration ou
par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de huit jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
§4. Agrément. Si le droit de préemption n’est pas exercé (y compris en cas de renonciation) ou si le
nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, les actions
pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un
tiers, qu’à condition que celui-ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires décidant à l’
unanimité.
Les actionnaires statuent sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de la
demande d’agrément. Ils transmettent leur réponse à l’organe d’administration qui informe le
candidat cessionnaire.
La décision des actionnaires est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n’a pas reçu
de réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent article, l’agrément est
présumé être donné.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les huit
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire agréé, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire
n’est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
§5. Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, ou les actions pour lesquelles un candidat cessionnaire a été proposé par l’organe d’
administration suite au refus d’agrément, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire
initial. A défaut d’accord sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné de commun accord par les
parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les vingt jours de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier
ce prix au cédant, aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ainsi qu’au candidat-
cessionnaire de remplacement, dans les huit jours après qu’il en a été informé.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les huit jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§6. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par courrier ordinaire à l’organe d’administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la
société, sous peine de nullité. Les délais courent respectivement à partir de la date postale et de l’
envoi par e-mail.
§7. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant au présent article sont
faites par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Par exception à ce qui est dit ci-avant aux alinéas 1 et 2, la société ne pourra être valablement
représentée, y compris à l’égard des tiers et en justice, que par tous les administrateurs agissant
ensemble, pour toutes les décisions et les engagements d’un montant supérieur à quinze mille euros
(15.000 EUR). 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
juin à 18h. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
statutaires créant des classes d’actions (cfr article 5).
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Pour toute assemblée générale extraordinaire modifiant les statuts ou décidant la dissolution de
la société, la décision ne pourra être prise qu’à l’unanimité des actionnaires.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer qu’il convient de respecter les
classes d’action dans la distribution du bénéfice (cfr article 5).
A défaut d’une telle décision d’affectation, la totalité du bénéfice sera affecté en réserves.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts, tout en respectant l’article 19, §6.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions (moyennant le respect des droits en vertu des classes d’action prévues à
l’article 5) et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout comparant, actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide également de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs
non statutaires pour une durée illimitée :
- Madame Chantal GILLARD, préqualifiée ; ici présente et qui accepte.
- Madame Vanessa HAUT, préqualifiée ; ici présente et qui accepte.
- Monsieur Dimitri JEANGOUT, préqualifié, ici présent et qui accepte.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants
démissionnaires pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui avant sa nomination
comme administrateurs.
Les mandats de Madame HAUT et de Monsieur JEANGOUT sont à titre onéreux. Le mandat de
Madame GILLARD est à titre gratuit.
La représentation de la société se fera conformément à l’article 12 des statuts précités.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6980 La-Roche-en-Ardenne, Place
du Bronze, 23.
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 12 heures 25.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré à Saint-Hubert, de la minute étant en notre
possession, laquelle ne contient ni réserves ni stipulations contraires à la teneur du présent extrait.
Notaire Jean-Charles Maquet