Ondernemingsnr : 0743805304
Naam
(voluit) : ALUSENSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Weversstraat 20
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20
op 1 juli 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
 
CREATIE SOORTEN AANDELEN - SPLITSING VAN DE VENNOOTSCHAP BELMOCA DOOR
OVERNEMING DOOR DE VENNOOTSCHAP ALUSENE - AANPASSING STATUTEN.
 
DEEL I.
 
1. Eerste besluit
De vergadering verklaart het volgende:
De Heer RUBINSTEIN Moses, voornoemd, was volle eigenaar van 9.500 aandelen van soort A van
de vennootschap. Hij heeft in totaal 1.750 aandelen van soort A overgedragen aan verscheidene
personen die geen eigenaar waren van aandelen van de vennootschap. Overeenkomstig artikel 6
van de statuten worden in zulk geval de aandelen geacht te behoren tot een nieuwe klasse van
aandelen. Bijgevolg werden ten gevolge van voormelde overdrachten onderhands bijkomende
soorten van aandelen gecreëerd en werden voormelde 1.750 aandelen van soort A omgevormd als
volgt:
* 500 aandelen naar aandelen van soort C waarvan ieder aandeel één (1) stemrecht heeft en een
gelijke deelname in de winstverdeling en liquidatiesaldo.
* 250 aandelen naar aandelen van soort D waarvan ieder aandeel één (1) stemrecht heeft en een
gelijke deelname in de winstverdeling en liquidatiesaldo.
* 1.000 aandelen naar aandelen van soort E waarvan ieder aandeel één (1) stemrecht heeft en een
gelijke deelname in de winstverdeling en liquidatiesaldo.
Ten gevolge van voormelde soortvorming wordt artikel 5 van de statuten vervangen door volgende
tekst:
“Het kapitaal bedraag eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500), en is verdeeld in tienduizend
(10.000) gelijke aandelen zonder vermelding van waarde.
Er zijn volgende soorten aandelen: zevenduizend zevenhonderdvijftig (7.750) A-aandelen,
vijfhonderd (500) B-aandelen, vijfhonderd (500) C-aandelen, tweehonderdvijftig (250) D-aandelen en
duizend (1.000) E-aandelen.
Behoudens in de andere gevallen waarin hiervan word afgeweken in deze statuten, zijn aan de A-, B-
, C-, D- en E-aandelen gelijke rechten verbonden.”
 
DEEL II.
 
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VOORSTEL EN VERSLAGEN
Luik B
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het partieel splitsingsvoorstel, zoals hoger vermeld,
waarin voorgesteld wordt om over te gaan tot de partiële splitsing van de vennootschap door
overneming.
Vervolgens besluit de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om vrijstelling te
verlenen van het verslag als bedoeld in artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, evenals van de opmaak van een revisoraal verslag over de partiële splitsing
overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit tevens dat er geen verplichting bestaat voor de bestuurders om de algemene
vergadering in te lichten omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap
tussen de datum van opstelling van het partieel splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene
vergadering als bedoeld in artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen op te stellen die
niet meer dan drie (3) maanden voor de datum van het partieel splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als
bedoeld in artikel 12:64, § 2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor,
besloten vennootschap “FOQUÉ & PARTNERS”, te 1853 Strombeek-Bever, J. Van Elewijckstraat
103 bus 6, met betrekking tot de inbrengen in natura goed te keuren.
Mevrouw DE VRIENDT Elke besluit haar verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“5. BESLUITEN
Besluit omtrent de beoordelingsopdracht conform artikel 7:179 WVV
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag
uit in het kader van onze beoordelingsopdracht als bedrijfsrevisor. Op basis van onze beoordeling is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de
boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
Besluit omtrent de controleopdracht conform artikel 7:197 WVV
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag
uit in het kader van onze controleopdracht als bedrijfsrevisor, omtrent de inbreng in natura.
De inbreng in natura bestaat uit bepaalde activa en passiva bestanddelen op datum van 31
december 2020 eigendom van de te splitsen vennootschap BELMOCA NV, hierna ‘Overzicht’, die
ingebracht zullen worden in de NV ALUSENSE naar aanleiding van een partiële splitsing. Het
splitsingsvoorstel is opgesteld door de respectievelijke bestuursorganen op 29 april 2021 en
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Brussel, Nederlandstalige afdeling, op
datum van 5 mei 2021.
De totale inbreng in natura heeft als netto-actief waarde 400.147,69 EUR. Dit leidt tot een
kapitaalverhoging van 24.192,19 EUR.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering. Als vergoeding voor de geplande inbreng in natura
worden 50.000 aandelen van de NV ALUSENSE, zonder vermelding van nominale waarde,
toegekend aan de aandeelhouders van de bestaande over te nemen vennootschap BELMOCA NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden en uitgezonderd de mogelijke effecten van de
aangelegenheid zoals beschreven in de sectie “Basis voor het oordeel met voorbehoud” zijn wij van
oordeel dat:
a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden
bedrijfseconomisch verantwoord zijn door het beginsel van boekhoudkundige continuïteit, van
toepassing op onderhavige verrichting;
c) het Overzicht van in te brengen bestanddelen per 31 december 2020, met een netto-actief waarde
van 400.147,69 EUR in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld is in overeenstemming
met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
d) de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde leidt die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Luik B
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Als deel van het Overzicht wordt een voorraad aluminium voor de productie van lege koffiecapsules
ingebracht voor een bedrag van 826.208,73 EUR. Aangezien wij pas na 31 december 2020 finaal
werden aangesteld, hebben wij geen fysieke voorraadtelling per 31 december 2020 kunnen uitvoeren
noch zijn we in staat geweest om onszelf op een andere wijze te vergewissen van de
voorraadhoeveelheden op deze datum. Wij kunnen ons dan ook niet uitspreken over de in te
brengen voorraadhoeveelheden en dienen hiervoor een voorbehoud te formuleren.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Geschillen
We verwijzen naar het bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikelen 7:179, §1
juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en meer specifiek naar de
paragraaf aangaande de geschillen gerezen in het kader van de Licentieovereenkomst. Wij vestigen
de aandacht op het feit dat BELMOCA NV gedagvaard is geweest in het kader van mogelijke
inbreuken op intellectuele eigendomsrechten betreffende de distributie door BELMOCA van
bepaalde capsules. De bestuursorganen geven in dit kader aan dat die geschillen betrekking hebben
op capsules voorafgaand aan 1 januari 2021 en niet worden overgedragen aan ALUSENSE NV.
Bovendien zal BELMOCA NV deze geschillen verder zetten en er als enige uitsluitend de
verantwoordelijkheid voor dragen en er naar derden toe aansprakelijk voor zijn.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze beoordelings- en controleopdracht er niet in
bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no
fairness opinion”).
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de opstelling van een bijzonder verslag
met de boekhoudkundige en financiële gegevens alsook het Overzicht
Het bestuursorgaan is overeenkomstig artikel 7:179 WVV verantwoordelijk voor de opstelling van
een verslag over de kapitaalverhoging, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, in het
bijzonder van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in zijn verslag, zodat de
algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:196 e.v. WVV is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die
het noodzakelijk acht voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, de
waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het
gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit
te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit
verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor omtrent de beoordelingsopdracht
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV op basis van onze beoordeling.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Luik B
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze beoordelingsopdracht moeten
wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en
financiële gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet
in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de
opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en
andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen
controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de
bestanddelen die worden ingebracht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd
zijn als gevolg van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen
garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van
materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg
van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden
verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers
op basis van de beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat de beschrijving van de bestanddelen die worden
ingebracht een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het
bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van
controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet
detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is
van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het
opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of, desgevallend, het doorbreken van de interne
beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen bij de beschrijving
van de bestanddelen die worden ingebracht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel
aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de
datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden
dat de continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de beschrijving van de
Luik B
bestanddelen, en van de vraag of de beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht de
onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend
worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 21 juni 2021
Foqué & Partners BV
vertegenwoordigd door
Elke De Vriendt
Bedrijfsrevisor”
Deze verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNAME
De algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap besluit tot goedkeuring van de inbreng
ingevolge partiële splitsing van de Partieel gesplitste vennootschap, voormeld, door overdracht van
de in het splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden
rechten en verplichtingen, naar de Verkrijgende vennootschap en dit tegen uitreiking van
vijftigduizend (50.000) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, volgestort, van de
Verkrijgende vennootschap, toe te kennen aan de aandeelhouders van de Partieel gesplitste
vennootschap, waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet ophoudt te bestaan en dit alles
overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle
rechten en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 31 december 2020.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap
toegewezen vermogensbestanddelen worden vanaf heden overgenomen door de Verkrijgende
vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende vennootschap wordt vastgesteld op 1 januari 2021.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat
en zijn dividendgerechtigd vanaf heden.
 
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERMOGENSOVERGANG EN
BOEKHOUDKUNDIGE UITDRUKKING HIERVAN
I. Boekhoudkundige uitdrukking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat de bij de Verkrijgende vennootschap ingebrachte
activa- en passivavermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste vennootschap, op basis van de
balans per 31 december 2020
(...)
Vermelde vermogensbestanddelen worden nader omschreven in het splitsingsvoorstel en de daarin
opgenomen splitsingsstaat.
In ruil voor deze inbreng uit de Partieel gesplitste vennootschap zullen vijftigduizend (50.000)
volgestorte aandelen van de Verkrijgende vennootschap worden uitgegeven, dewelke worden
toegewezen aan de aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap zoals hierna vermeld.
II. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de Partieel gesplitste
vennootschap
De comparanten verklaren dat sedert het opmaken van het voorstel tot splitsing de bedrijfsactiviteit
van de Partieel gesplitste vennootschap op normale wijze werd verdergezet en dat er zich geen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de Partieel gesplitste vennootschap
sedert voormelde datum.
Toewijzing van contracten en immateriële bestanddelen
De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de Partieel gesplitste vennootschap
heeft aangegaan met betrekking tot de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn aangegaan, ook deze met de overheid, haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten gaan onverkort over op de
Luik B
Verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
splitsingsbesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat, voor zover van toepassing,
de overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom slechts aan derden kunnen
worden tegenworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen
beheersen.
De overgang van de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de
Partieel gesplitste vennootschap geschiedt onder algemene titel.
Toewijzing van activa en passiva
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel te splitsen vennootschap, wordt uitdrukkelijk bedongen dat in geval van inconsistenties
tussen de splitsingsbalans per 31 december 2020 en de beschrijving, opgenomen in het
splitsingsvoorstel, zal de splitsingsbalans alsnog voorrang hebben in het bepalen aan welke
Vennootschap een vermogensbestanddeel toegewezen wordt.
 
VIERDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING
Ingevolge de hierboven vermelde inbreng besluit de algemene vergadering tot verhoging van het
kapitaal van de vennootschap met een bedrag van  vierentwintigduizend honderdtweeënnegentig
euro negentien cent (€ 24.192,19) om het te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00) op vijfentachtigduizend zeshonderdtweeënnegentig euro negentien cent (€ 85.692,19) en
uitgifte van vijftigduizend (50.000) nieuwe aandelen, welke van dezelfde aard zullen zijn, dezelfde
rechten en voordelen bieden als, en zullen in alle opzichten pari passu gerangschikt zijn met de
bestaande aandelen van de Gesplitste Vennootschap waarbij voor alle duidelijkheid 80% van de
nieuwe aandelen A-aandelen zullen zijn en de overige 20% van de nieuwe aandelen B-Aandelen
zullen zijn.
Op voormelde kapitaalverhoging werd volledig ingetekend en zij werd volledig volgestort ingevolge
de inbreng in natura van de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen
van de Partieel gesplitste vennootschap.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155
WVV en besluit voormeld verslag en het verslag van de bedrijfsrevisor, besloten vennootschap
“FOQUÉ & PARTNERS”, te 1853 Strombeek-Bever, J. Van Elewijckstraat 103 bus 6, met betrekking
tot (i) de uitgifte van aandelen die niet evenredig is aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort en (ii) de omzetting van de soorten aandelen, goed te keuren.
Mevrouw DE VRIENDT Elke besluit haar verslag met betrekking tot de omzetting van de soorten
aandelen als volgt:
“4. BESLUITEN
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen
waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen
worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of
de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel, belang zijn.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 21 juni 2021
Foqué & Partners BV
vertegenwoordigd door
Elke De Vriendt
Bedrijfsrevisor”
De vergadering beslist bijgevolg om de soorten aandelen C, D en E om te zetten naar aandelen van
soort B aangezien de aandeelhouders van categorieën C, D en E overeenkomstig interne afspraken
dezelfde rechten genieten als de aandeelhouders van soort B.
Er zijn vervolgens volgende soorten aandelen: zevenenveertigduizend zevenhonderdvijftig (47.750)
A-aandelen en twaalfduizend tweehonderdvijftig (12.250) B-aandelen.
Behoudens in de andere gevallen waarin hiervan wordt afgeweken in deze statuten, zijn aan de A-
Luik B
en B-aandelen gelijke rechten verbonden.
 
ZESDE BESLUIT – MACHTIGING TOEKENNING AANDELEN
Er worden aan de aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap “BELMOCA” volgestorte
aandelen van Verkrijgende vennootschap uitgereikt, als volgt:
1° …, 40.000 aandelen van soort A
2° …, 2.500 aandelen van soort B
3° …, 2.500 aandelen van soort B
4° …, 5.000 aandelen van soort B
Er wordt geen opleg in geld toegekend.
Aan het bestuursorgaan van de Partieel gesplitste vennootschap worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
Vervolgens zal de aandelenverhouding van de aandeelhouders binnen de verkrijgende
vennootschap “ALUSENSE” na de partiële splitsing als volgt zijn samengesteld:
1° …, 47.750 aandelen soort A
2° …, 3.000 aandelen soort B
3° …, 3.000 aandelen soort B
4° …, 5.000 aandelen soort B
5° …, 250 aandelen soort B
6° …, 1.000 aandelen soort B
Onmiddellijk na het verlijden van de partiële splitsingsakte zal het bestuursorgaan van de
Verkrijgende vennootschap in het aandelenregister de volgende gegevens aantekenen in
overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
-           de identiteit van de aandeelhouder(s).
-           het aantal aandelen dat aan de aandeelhouder(s) zal toekomen en hun soort.
-           de datum van het besluit tot partiële splitsing.
Na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap de
aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de verkrijgende
vennootschap te ondertekenen.
 
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt vijfentachtigduizend zeshonderdtweeënnegentig euro negentien cent (€
85.692,19) en is verdeeld in zestigduizend (60.000) gelijke aandelen zonder vermelding van waarde.
Er zijn vervolgens volgende soorten aandelen: zevenenveertigduizend zevenhonderdvijftig (47.750)
A-aandelen en  twaalfduizend tweehonderdvijftig (12.250) B-aandelen.
Behoudens in de andere gevallen waarin hiervan wordt afgeweken in deze statuten, zijn aan de A-
en B-aandelen gelijke rechten verbonden.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van Verkrijgende vennootschap
tot uitvoering van de genomen besluiten.
 
ACHTSTE BESLUIT
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd een gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen en
neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
 
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten aan te passen,
die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten.
 
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ELFDE BESLUIT – VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan elk van de bestuurders
alsook aan Joachim De Vos, Marcos-Lamin-Busschots en iedere andere advocaat of medewerker
van het advocatenkantoor Stibbe BV, allen kantoorhoudend te 1000 Brussel, Loksumstraat 25,
teneinde, elk individueel handelend,:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van ondernemingen, bij de kruispuntbank van ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de
Luik B
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar
bestuursorgaan.
 
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias MOORTGAT
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van de statuten, het
verslag inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge partiële splitsing en het
beoordelingsverslag inzake de boekhoudkundige en fincanciële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan in het kader van de wijziging van de rechten verbonden
aan soorten van aandelen.