Ondernemingsnr : 0717736751
Naam
(voluit) : C&V Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hofstraat 1a
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Blijkens een proces-verbaal verleden op 28 december 2022 voor Bart van OPSTAL, notaris met
standplaats te Oostende (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTULUS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te 8400 Oostende, Vijverstraat 49, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “C&V Invest”, met zetel te 8400
Oostende, Hofstraat 1a, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oostende, onder
het nummer 0717.736.751, BTW-plichtig, beslist heeft:
1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2) Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
a) kennis heeft genomen van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld op 22 december 2022, in
uitvoering van artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, alsmede van
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 14 december 2022, in uitvoering van artikel 7:179
van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, naar aanleiding van de hieronder
beschreven inbreng in natura en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging.
De Heer Sven Vansteelant, revisor bij de bv Auditas Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 8800
Roeselare, Boomgaardstraat 14, bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan, heeft het
verslag opgemaakt, voorgeschreven door artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“8. Besluit
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (afgekort "WVV"), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van NV C&V INVEST (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht
van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
Luik B
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste
overeenkomen met het bedrag van de kapitaalverhoging die erdoor wordt geplaatst
en die in het ontwerp van de akte wordt vermeld.
De werkelijk als tegenprestatie toegekende vergoeding van de inbreng in natura
gewaardeerd op 1.000.000,00 EUR, bestaat uit 11.310 aandelen van de NV C&V INVEST
zonder aanduiding van nominale waarde, met dezelfde rechten als de bestaande
aandelen.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
We willen erop wijzen dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen lager ligt dan de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens
- opgenomen in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en
- het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt
verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van
elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en, in voorkomend
geval, het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 van het
Wetboek ban vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Luik B
Roeselare, 22 december 2022.
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor”
b) De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen ten bedrage van een miljoen euro (€
1.000.000,00) om het kapitaal te brengen van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) op een
miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000,00), door uitgifte en met creatie van elfduizend
driehonderdentien (11.310) nieuwe aandelen op naam, van dezelfde aard en met dezelfde rechten
en voordelen als de bestaande aandelen en die zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar dat
begonnen is op 1 juli 2022..
Deze elfduizend driehonderdentien (11.310) nieuwe aandelen zijn volledig te volstorten door inbreng
in natura ten bedrage van een miljoen euro (€ 1.000.000,00).
De Heer VANDEKERCKHOVE, Michiel Honoré Nadine, wonende te 8020 Oostkamp,
Veldegemsestraat 3 verklaart in te schrijven op de elfduizend driehonderdentien (11.310) nieuw
gecreëerde aandelen, welke aandelen uitgegeven werden tegen de inbreng in natura ten bedrage
van een miljoen euro (€ 1.000.000,00) door inbreng in natura van een gedeelte van de
schuldvordering in rekening-courant die hij bezit ten laste van de vennootschap.
c) De vergadering stelt vast dat, na de verwezenlijking van deze inbreng in natura, het kapitaal van
de vennootschap is gebracht op een miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000,00),
vertegenwoordigd door dertienduizend achthonderdentien (13.810) aandelen zonder nominale
waarde, die elk één/ dertienduizend achthonderdentiende (1/13.810de) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
3) volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uittreksel uit de statuten
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “C&V Invest”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij
als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair,
financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in
overeenstemming met de wettelijke reglementeringen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
wettelijke of reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van
derden, en betreffen onder meer:
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag ook alle financiële, nijverheids-, handels-, roerende en onroerende handelingen verrichten,
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn
het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken, voor de
bouw van appartementsgebouwen en voor kantoorgebouwen.
De handel in eigen onroerend goed: hotels, flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen en grond.
De verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen; de verhuur van niet-residentiële
gebouwen zoals kantoorgebouwen, hotels en handelspanden en de verhuur van garageboxen en
staanplaatsen voor auto's.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand, het
Luik B
waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in het adviseren en / of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als bouwpromotor in de meest
ruime zin; alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende
aard; agent en / of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse
vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen,
verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen
en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals, appartementen,
kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig
of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voor van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
…
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt een miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000,00). Het is verdeeld
in dertienduizend achthonderdentien (13.810) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die
elk één/dertienduizend achthonderdentiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
…
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
…
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
…
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
Luik B
worden door een bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur en dagelijks bestuurder mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of
meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
…
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
oktober om veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
…
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
…
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
kalenderjaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen,
alsook om binnen de grenzen van artikel 7:213 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
…
Artikel 40: Wijze van vereffening
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
4) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8400 Oostende,
Hofstraat 1a.
5) De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de raad van bestuur met het oog op de uitvoering
van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent hierbij volmacht aan TITECA ACCOUNTANCY nv, om in naam van de
vennootschap, de nodige stukken te ondertekenen in verband met de wijziging van de inschrijving
van de vennootschap bij de Kruispuntbank der Ondernemingen via een ondernemingsloket naar
keuze, alsook voor alle inschrijvingen en wijzigingen in het UBO-register en desgevallend in het
elektronisch aandelenregister.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Geassocieerd notaris Gaëlle Vanbelle
 
Gelijktijdig neergelegd : 1) expeditie van het proces-verbaal dd. 28 december 2022 2) verslag van het
bestuursorgaan inzake de inbreng in natura; 3) verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in
natura; 4) gecoördineerde tekst van de statuten.