N° d'entreprise : 0656839359
Nom
(en entier) : Engeland Development
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 36/1
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un acte signé le 27 octobre 2023 devant maître Hélène DUSSELIER, notaire de résidence
à Meulebeke, exerçant sa fonction dans la société NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER SRL, dont le
siège social est établi à Meulebeke, Barnumstraat 20; concernant une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ENGELAND DEVELOPMENT", dont le siège
est établi à 1170 Watermael-Boitsforts, Boulevard du Souverain 36/1, avec le numéro de TVA/d’
entreprise BE0656.839.359, RPM Bruxelles; que les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité
des voix et dans le respect des restrictions légales ou statutaires au droit de vote:
Première résolution
En application de l’article 39 § 1 alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés
et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Deuxième résolution
Comme conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée décide de ne plus déterminer le siège social de la société dans les statuts.
L'assemblée a approuvé les nouveaux statuts, dont l'extrait se lit comme suit:
La forme légale de la société, sa dénomination et l'indication de la région dans laquelle le siège de la
société est établi:
La société anonyme “ENGELAND DEVELOPMENT” dont le siège est établi en Région de Bruxelles-
Capitale;
La durée de la société: La société est constituée pour une durée illimitée ;
Le montant du capital: € 500.000,00 ;
Le début et la fin de chaque exercice social: L’exercice social commence le premier janvier et se
termine le trente et un décembre de chaque année ;
Les dispositions relatives à la constitution des réserves, à la répartition des bénéfices et du boni de
liquidation de la société:
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq (5) pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième (1/10ième) du capital social. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en
nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon,
les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les
actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au
profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société, l'étendue de leurs pouvoirs et les modalités d'exercice de ces derniers soit
séparément, soit conjointement, soit en collège, et le cas échéant, l'étendue des pouvoirs des
membres du conseil de surveillance et les modalités d'exercice de ces derniers:
Composition du conseil d’administration:
La société est administrée par un conseil composé de cinq (5) membres, actionnaires ou non,
personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six (6) ans au plus.
Le conseil d'administration devra toujours être composé comme suit: trois (3) administrateurs élus
parmi les candidats proposés par les actionnaires de classe A (les “administrateurs A”) et deux (2)
administrateurs élus parmi les candidats proposés par les actionnaires de classe B (les
“administrateurs B”). Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de
désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant
permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Le mandat des
administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé
aux nominations.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’
indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, l'administrateur restant de même classe est
compétent pour pourvoir provisoirement au remplacement dudit administrateur. L'administrateur
restant procède à la nomination d'un nouvel administrateur. Ledit administrateur suppléant sera
nommé parmi les candidats présentés par l'actionnaire de la catégorie à laquelle appartenait
l'administrateur dont le mandat est devenu vacant. L'administrateur suppléant sera dès lors un
administrateur A ou administrateur B selon qu'il supplée le poste vacant d'un administrateur A ou
administrateur B. Le mandat de l'administrateur suppléant expirera à la première assemblée
générale suivant sa nomination La ratification de sa nomination fera l'objet d'un point de l'ordre du
jour de l'assemblée générale ordinaire suivante. Si ladite assemblée ne ratifie pas ladite nomination,
elle désignera un autre administrateur de la même catégorie que celle de l'administrateur dont le
poste est vacant.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Délibérations du conseil d’administration:
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins un administrateur A et un
administrateur B sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité qualifiée, c.-à-d. une majorité
simple avec au moins un administrateur A et un administrateur B votant dans le sens de cette
majorité.
Les réunions du conseil d’administration peuvent avoir lieu via des moyens de télécommunication
modernes (tels que la vidéo ou la téléconférence, conference call, video call, etc.) et les
administrateurs sont autorisés à participer à la réunion via ces moyens de communication, dans la
mesure où le support utilisé permet effectivement la participation à la délibération et la prise de
décision. Au regard du respect des conditions de présence et de majorité, les administrateurs qui
participent ainsi à l'assemblée sont réputés présents. Il appartient au président du conseil
d'administration de déterminer si un administrateur participe valablement à la réunion via les moyens
de communication électroniques et peut donc être considéré comme présent.
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, les dispositions pertinentes
prévues par le Code des Sociétés et des Associations sont d'application.
Pouvoirs du conseil d’administration:
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Le conseil d’administration a le droit de créer des comités internes, de déterminer leurs
compétences, d’établir leurs règles d’opération et d’en désigner et remplacer leurs membres.
Représentation de la société:
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
- soit, par un administrateur A et un administrateur B, agissant conjointement;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion, agissant
conjointement.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
La désignation de l'objet de la société:
La société a pour objet :
(1) La conception urbanistique et architecturale d'un projet immobilier à construire à Uccle, entre la
rue Engeland et le Chemin du Puits;
(2) L'obtention des permis requis par la législation en vigueur auprès des autorités compétentes ;
(3) L'obtention d'un droit de superficie aux terrains du projet
(4) L'élaboration du dossier d'exécution de l'ouvrage comprenant:
- Les plans d'urbanisation et d'architecture;
- Les études de stabilité et de techniques spéciales;
- La construction des voiries et infrastructures
(5) La mise en oeuvre des travaux jusqu'à leur complet achèvement
(6) Leur contrôle d'exécution
(7) Le financement de l'élaboration du projet et de l'ensemble des travaux
(8) La commercialisation du projet;
(9) Les prestations après-livraison (garantie des édificateurs)
La société peut également, directement ou indirectement, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son
compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers:
1. Réaliser toutes activités relevant du secteur immobilier et toutes opérations ou prestations se
rapportant directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens ou de droits
immobiliers, en ce compris notamment:
- le développement, la conception, la gestion, la planification, la coordination, ta réalisation, la
promotion et la commercialisation d'ensembles résidentiels, administratifs, commerciaux et
industriels, la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits
réels immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement,
l'expertise, la revente, la reconversion, l'aménagement, la construction, la démolition de tous biens
immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger, le financement, par ses participations,
d'investissements matériels ou immatériels, d'ouvrages de toute nature ou d'équipements
nécessaires au secteur public ou privé;
- les services de conseil et assistance (financière, administrative, juridique, sociale, technique ou
commerciale) liés aux activités de son objet social, aux sociétés dans lesquelles elle détient une
participation et à des sociétés tiers,
- toutes autres activités se rattachant directement ou indirectement à tout projet relevant du secteur
de la construction et de la promotion immobilière,
- Les études géologiques, les études de la nature et de l'ampleur de la pollution de terrains, l'achat
de terrains, la réalisation de la dépollution, et l'aménagement de terrains destinés à être vendus en
tout ou partie.
2. Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes
valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières,
industrielles et commerciales; tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux pour compte
propre ; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
3. S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres
manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue,
connexe, complémentaire ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
4. Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites.
5. Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient
des participations, exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur, de gérant et de
liquidateur, dans ces sociétés.
La société pourra également:
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit à toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités,
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités,
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce gérer de sociétés dans le sens le plus large du mot,
quel que soit l'objet de ces sociétés, la participation et le management d'entreprises et de sociétés,
ainsi que l'exercice de la fonction d'administrateur ou de fonctions analogues dans des sociétés et
d'autres personnes morales,
- favoriser la constitution de sociétés par apport, participation ou investissement, et participation sous
forme d'actions ou d'emprunts obligataires dans diverses sociétés.
La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Les lieu, jour et heure de l'assemblée générale ordinaire des associés ou actionnaires ainsi que les
conditions d'admission et d'exercice du droit de vote:
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin à onze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote. Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les
limites de la loi.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont adoptées par l’
assemblée générale à la majorité qualifiée c.-à-d. une majorité simple avec au moins un actionnaire
de classe A et un actionnaire de classe B votant dans le sens de cette majorité.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Dispositions sur la cession et la transmission des actions:
Tout transfert d'actions nominatives n'aura d'effet qu'après inscription, dans le registre des actions,
de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs
représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
Si un actionnaire acquiert des actions d'une classe différente que celle dont il détenait les actions
immédiatement avant la cession, celles-ci seront automatiquement déclassifiés comme appartenant
à la même classe que les actions que l'actionnaire détenait déjà avant la cession. Le conseil
d'administration actera cette reclassification dans le registre des actions.
Si les actions sont acquises par un cessionnaire qui n'était pas, précédemment à la cession, un
actionnaire de la société, les actions transférées resteront considérées comme des actions de la
même classe que celle à laquelle elles appartenaient avent d'être cédées, sauf si le cessionnaire est
une société liée (au sens de l'article 1:20 du Code des Sociétés et des Associations) à l'actionnaire
détenant des actions d'une classe différente, auquel cas les actions cédées seront déclassifiées
comme appartenant à cette dernière catégorie.
Tout transfert d'actions est soumis aux restrictions à la cessibilité convenus entre les actionnaires
dans une convention “Pacte d'Actionnaires” du 20 juin 2016.
Troisième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration afin d’exécuter les résolutions qui
précèdent et veiller à la mise à jour du registre des actions et confère au notaire instrumentant tous
pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la société, le signer et le déposer
au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Quatrième résolution
L'assemblée générale prend connaissance du fin du mandat d'administrateur à partir du 31
décembre 2023 de la société à responsabilité limitée "PG CONSULTING", ayant son siège à 2900
Schoten, Alfons Servaislei 49; avec le numéro de TVA/d’entreprise BE0683.475.559, RPM Anvers
Division Anvers; représentée par son représentant permanent monsieur GORIS Philip, domicilié à
2900 Schoten, Alfons Servaislei 49; qui a confirmé la fin du mandat. L'assemblée demande au
notaire d'en prendre acte.
L’assemblée générale décide en plus de mettre fin à la fonction des autres administrateurs actuels,
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires:
(1) La société à responsabilité limitée "REALIZE", ayant son siège à 8670 Coxyde, Doornlaan 11A;
avec le numéro de TVA/d’entreprise BE0759.664.804, RPM Gand Division Furnes; au nom de
laquelle a été déclarée que la société accepte cette désignation d’ administrateur (classe) A,
qu'aucune interdiction n'a été prononcée à son encontre et que monsieur LAMBRECHT Olivier,
domicilié à 8670 Coxyde, Doornlaan 11 A; a été désigné comme son représentant permanent;
(2) La société à responsabilité limitée "R. ORTMANS", ayant son siège à 4670 Blégny, Rue Neuve-
Waide 21; avec le numéro de TVA/d’entreprise BE0891.530.661, RPM Liège Division Liège; au nom
de laquelle a été déclarée que la société accepte cette désignation d’ administrateur (classe) A,
qu'aucune interdiction n'a été prononcée à son encontre et que monsieur ORTMANS Regis,
domicilié à 4670 Blégny, Rue Neuve-Waide 21; a été désigné comme son représentant permanent;
(3) La société à responsabilité limitée "RLG CONSULTING", ayant son siège à 1160 Auderghem,
Rue J. B. Vandercammen 27; avec le numéro de TVA/d’entreprise BE0698.600.631, RPM Bruxelles;
au nom de laquelle a été déclarée que la société accepte cette désignation d’ administrateur (classe)
B, qu'aucune interdiction n'a été prononcée à son encontre et que monsieur LEGENDRE Raphaël,
domicilié à 1160 Auderghem, Rue J. B. Vandercammen 27; a été désigné comme son représentant
permanent ;
(4) La société à responsabilité limitée “CdeW CONSULTING”, ayant son siège à 1170 Watermael-
Boitsfort, Drève des Equipages 22; avec le numéro de TVA/d’entreprise BE0759.988.664, RPM
Bruxelles; au nom de laquelle a été déclarée que la société accepte cette désignation d’
administrateur (classe) B, qu'aucune interdiction n'a été prononcée à son encontre et que monsieur
De WALQUE Christophe, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Drève des Equipages 22; a été
désigné comme son représentant permanent.
L’assemblée générale décide en plus de nommer comme administrateur non statutaire classe A: La
société à responsabilité limitée "DW CONSULTING", ayant son siège à 9260 Wichelen,
Bremenhulstraat 37; avec le numéro de TVA/d’entreprise BE0844.425.580, RPM Gand Division
Dendermonde; au nom de laquelle a été déclarée que la société accepte cette désignation d’
administrateur (classe) A, qu'aucune interdiction n'a été prononcée à son encontre et que monsieur
DE WINNE Kristoff, domicilié à 9260 Wichelen, Bremenhulstraat 37; a été désigné comme son
représentant permanent.
Le mandat de ces administrateurs commence aujourd'hui et se termine immédiatement après
l'assemblée générale ordinaire qui doit décider de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31
décembre 2028.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
L'assemblée demande au notaire de prendre acte de sa décision du 8 juin 2023, non encore publiée
aux Annexes du Moniteur belge, concernant la décision de renouveler le mandat du commissaire de
la société, à savoir la société à responsabilité limitée “ERNST en YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”,
en abrégé “EY BEDRIJFSREVISOREN”, ayant son siège à 1831 Machelen, De Kleetlaan 2; avec le
numéro de TVA/d’entreprise BE0446.334.711, RPM Bruxelles; représentée par monsieur
DEKETELE Brecht, réviseur d’entreprise. Le mandat du commissaire expira à l’issue de l’assemblée
générale qui sera appelée à statuer sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se
clôturant le 31 décembre 2025.
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1170 Watermael-Boitsforts,
Boulevard du Souverain 36/1.
Pour extrait
Notaire Hélène Dusselier à Meulebeke
Déposé simultanément avec ceci: le texte coordonné des statuts