0471.631.816	Ondernemingsnr
Naam
(voluit):	PROGETEM
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Meersstraat 28	Volledig adres v.d. zetel:
9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor notaris Rafaël Van der Veken te Belsele - Sint-Niklaas op 18 december 2024 waarin
de buitengewone algemene vergaderingen van de besloten vennootschap Progetem, de besloten vennootschap
Annik Goedertier, de besloten vennootschap Re-Match en de besloten vennootschap Agoed Invest werden
gehouden, blijkt hetgeen volgt:
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN:
Er werd vastgesteld wat volgt:
A. Dat deze vergaderingen werden gehouden om te beraadslagen en te beslissen over de vastgestelde agenda
met de hierna vermelde beslissingen.
B. Fusievoorstel.
Overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd het
fusievoorstel van de besloten vennootschappen PROGETEM, ANNIK GOEDERTIER en RE-MATCH en de
besloten vennootschap AGOED INVEST, neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Gent op éénendertig oktober tweeduizend vierentwintig, zegge minimum zes weken voor de
buitengewone algemene vergaderingen, door de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen
vennootschappen. Het werd bekendgemaakt door mededelingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
dertien november december daarna onder de respectievelijke nummers 0161245 (BV Progetem), 0161243 (BV
Annik Goedertier), 0161242 (BV Re-Match) en 0161244 (BV Agoed Invest).
De aandeelhouders legden elk een exemplaar neer van het fusievoorstel, alsmede elk een bewijs van neerlegging:
door de griffie afgeleverd.
C. Informatie aan de aandeelhouders.
Overeenkomstig artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
aandeelhouders van alle vennootschappen minimum één maand voor huidige bijzondere algemene
vergaderingen kennis gekregen van volgende documenten:
1° het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
3º de verslagen van het bestuursorgaan.
Ingevolge het laatste lid van artikel 12:51 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn geen.
tussentijdse cijfers vereist indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is
verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd. De instemming van alle
aandeelhouders van de aan deze geruisloze fusie deelnemende vennootschappen bleek uit voormeld
fusievoorstel en wordt alhier bevestigd door de aandeelhouders van de besloten vennootschappen PROGETEM,
ANNIK GOEDERTIER en RE-MATCH en de besloten vennootschap AGOED INVEST.
De aandeelhouders konden kosteloos een afschrift verkrijgen van voormelde stukken die hen niet werden
toegezonden.
D. Uit het voorgaande bleek dat alle aandelen in alle vennootschappen aanwezig waren, zodat geen
rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping was vereist.
De verschijners deelden mee dat er in de besloten vennootschappen PROGETEM, ANNIK GOEDERTIER en
RE-MATCH en de besloten vennootschap AGOED INVEST geen certificaten of obligaties werden uitgegeven en
dat er geen commissaris werd aangesteld.
De aandeelhouders in beide vennootschappen, voornoemd verklaarden uitdrukkelijk:
- kennis te hebben genomen van de datum en van de agenda van deze buitengewone algemene
vergadering;
- te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen, evenals aan het ter beschikking stellen
van de stukken zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verengingen;
- te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid
naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN :
De vergaderingen van de aan de fusie deelnemende besloten vennootschappen PROGETEM,
ANNIK GOEDERTIER en RE-MATCH en de besloten vennootschap AGOED INVEST, vatten de
agenda aan en namen na beraadslaging ieder afzonderlijk, volgende beslissingen:
1. De bestuursorganen van alle vennootschappen hebben op tweeëntwintig oktober tweeduizend
vierentwintig een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent op éénendertig oktober tweeduizend vierentwintig,
zegge uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergaderingen, door de bestuursorganen
van de overnemende en de overgenomen vennootschappen. Het werd bekendgemaakt door
mededelingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertien november daarna onder de
respectievelijke nummers 0161245, 0161243, 0161242 en 0161244.
Met eenparigheid van stemmen besloten de vergaderingen de notaris te ontslaan van de voorlezing
van het fusievoorstel en keurden dit fusievoorstel goed.
De vergaderingen besloten vervolgens met eenparigheid een afschrift van het fusievoorstel toe te
vertrouwen aan notaris Rafaël Van der Veken te Belsele.
De aandeelhouders verklaarden vervolgens:
dat er in de overgenomen vennootschappen geen bijzondere effecten bestaan. Er zijn
evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de over te nemen vennootschappen;
- dat aangezien er geen nieuwe aandelen werden uitgegeven door de overnemende vennootschap
dienen er geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de overnemende vennootschap te
worden bepaald;
dat aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen	-
vennootschappen geen bijzondere voordelen werden toegekend;
dat voormeld fusievoorstel sindsdien geen wijzigingen heeft ondergaan.
2. De aandeelhouders besloten overeenkomstig het fusievoorstel tot de ontbinding, zonder
vereffening, van de besloten vennootschappen PROGETEM en ANNIK GOEDERTIER en tot fusie
met de besloten vennootschap AGOED INVEST, voornoemde overnemende vennootschap, door
overdracht naar de overnemende vennootschap van de algeheelheid van de activa en passiva van
het vermogen van de besloten vennootschappen PROGETEM en ANNIK GOEDERTIER, niets
uitgezonderd noch voorbehouden, zoals blijkt uit de toestand afgesloten op 18 december 2024.
De aandeelhouders besloten vervolgens overeenkomstig het fusievoorstel tot de ontbinding, zonder
vereffening, van de besloten vennootschap RE-MATCH en tot fusie met de besloten vennootschap
AGOED INVEST, voornoemde overnemende vennootschap, door overdracht naar de overnemende
vennootschap van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de besloten
vennootschap RE-MATCH, niets uitgezonderd noch voorbehouden, zoals blijkt uit de toestand
afgesloten op 18 december 2024.
Alle handelingen verricht vanaf één juli tweeduizend vierentwintig door de overgenomen
vennootschappen worden vanuit boekhoudkundig standpunt geacht te zijn verricht voor rekening van
de overnemende vennootschap.
De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden bij deze overdracht worden
hierna hernomen.
Overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de
fusie van rechtswege en zonder vereffening de ontbinding tot gevolg van de besloten
vennootschappen PROGETEM, ANNIK GOEDERTIER en RE-MATCH alsmede de overgang van
het gehele vermogen van deze vennootschappen op de overnemende vennootschap AGOED
INVEST.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen leidt deze
overdracht niet tot de toekenning van aandelen, daar de overnemende vennootschap houdster is
van alle aandelen van de besloten vennootschappen PROGETEM en ANNIK GOEDERTIER en de
besloten vennootschap ANNIK GOEDERTIER op haar beurt houdster is van alle aandelen van de
besloten vennootschap RE-MATCH en de overnemende vennootschap eveneens houdster is van
alle aandelen van laatstgenoemde vennootschap.
3. De bijzondere algemene vergadering van de besloten vennootschap AGOED INVEST verzocht de
notaris Rafaël Van der Veken te Belsele te notuleren dat het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschappen overgaat ten algemene titel naar de overnemende vennootschap.
De overgang van het gehele vermogen van de besloten vennootschappen PROGETEM, ANNIK
GOEDERTIER en RE-MATCH op de overnemende vennootschap AGOED INVEST, geschiedde
onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op 18 december 2024 bevonden, met alle
eraan klevende voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap wordt geacht en verklaart volledig op de hoogte te zijn van de
ingebrachte goederen en er geen meer nauwkeurige beschrijving van te eisen, met uitzondering van
nagemeld onroerend goed.
2. De overnemende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf wanneer de handelingen van
de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap als hiervoor bepaald, zijnde één juli tweeduizend vierentwintig,
alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen
om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of
kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten, die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan
over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan
verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen
vennootschappen, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het
vermogen door haar verkregen.
4. De verplichtingen inzake de sociale zekerheid voor werknemers, de arbeidsovereenkomsten,
ancienniteiten en dergelijke worden overgenomen door de overnemende vennootschap.
5. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de
overgenomen vennootschappen, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
6. Alle hangende gerechtelijke procedures, zowel ten voordele als ten nadele, zullen ten bate of ten
laste komen van de overnemende vennootschap.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap is ten opzichte van derden niet
aansprakelijk voor de verbintenissen van de over te nemen vennootschap die zijn ontstaan voor de
met fusie gelijkgestelde verrichting en die overeenkomstig dit voorstel op de overnemende
vennootschappen overgaan.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten
laste zijn van de overnemende vennootschap.
Bijzondere beschrijving van het onroerend goed toebehorende aan de besloten vennootschap
Progetem
De besloten vennootschap Progetem was eigenares van het hierna vermelde onroerend goed zodat
het overgedragen vermogen van de besloten vennootschap Progetem eveneens het hierna
omgeschreven onroerend goed bevat.
BESCHRIJVING VAN HET GOED:
GEMEENTE SINT-MARTENS-LATEM - eerste afdeling
Een woonhuis, met afhangen en grond, gelegen Meersstraat 28, volgens titel gekadastreerd sectie A
nummer 618/N voor een grootte van duizend achthonderdnegenenvijftig vierkante meter
(1.859,00m2), thans ten kadaster bekend sectie A nummer 0618NP0000, voor een zelfde grootte.
4. De bijzondere algemene vergadering van de besloten vennootschap AGOED INVEST keurde de
jaarrekening van de besloten vennootschappen PROGETEM, ANNIK GOEDERTIER en RE-MATCH
goed betreffende de periode van één januari tweeduizend vierentwintig tot op 18 december 2024.
Overeenkomstig artikel 12:58, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
verleende de vergadering kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschappen
PROGETEM, ANNIK GOEDERTIER en RE-MATCH, met name mevrouw Annik Goedertier wonende
te 9830 Sint-Martens-Latem, Meersstraat 28, voor het door haar gevoerde beleid. Het einde van
haar mandaten werd vastgesteld gelet op de ontbinding van de overgenomen vennootschappen.
5. Gelet op het voorgaande, stelde notaris Rafaël Van der Veken te Belsele vast dat de fusie door
overneming van de besloten vennootschappen PROGETEM, ANNIK GOEDERTIER en RE-MATCH
door de besloten vennootschap AGOED INVEST verwezenlijkt was en dat de besloten
vennootschappen PROGETEM, ANNIK GOEDERTIER en RE-MATCH werden ontbonden en
opgehouden hebben te bestaan.
6. Machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de voorgaande beslissingen.
7. De algemene vergadering van de besloten vennootschap AGOED INVEST besloot mevrouw Annik Goedertier,
voornoemd tot niet-statutair bestuurder van de vennootschap te benoemen en dit voor onbepaalde duur.
8. De algemene vergadering van de besloten vennootschap AGOED INVEST gaf opdracht aan de notaris om de
coördinatie van de statuten te verzorgen en de gecoördineerde tekst van de statuten neer te leggen ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
9. Bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve formaliteiten (onder
andere ondernemingsloket, rechtspersonenregister, BTW administratie) aan Titeca Accountancy
Gent nv, met zetel te Kortrijksesteenweg 1103/b,9051Gent, ingeschreven in het RPR te Gent,
afdeling Gent met ondernemingsnummer 0644.798.194, vertegenwoordigd door haar aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
belastingadministraties, met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen,
het Ubo-register en eStox.
Voor beredeneerd uittreksel
Notaris Rafaël Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd: expeditie van de akte houdende statutenwijziging