Ondernemingsnr : 0470162265
Naam
(voluit) : LICENSE2PUBLISH
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Alfons Gossetlaan 30
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap [met beperkte
aansprakelijkheid] "License2publish", waarvan de zetel gevestigd is te 1702 Dilbeek (Groot-
Bijgaarden), Alfons Gossetlaan 30, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het vast gedeelte van
het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het
eventuele niet gestorte gedeelte van het vast gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Zetelverplaatsing en bijgevolg wijziging van artikel 2 van de statuten.
De vergadering beslist artikel 2 van de statuten met betrekking tot de zetel van de Vennootschap aan
te passen, zoals verplaatst bij beslissing van de Raad van Bestuur de dato 23 september 2020 naar
1000 Brussel, Kantersteen 47, en de eerste alinea van artikel 2 te vervangen zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp, de doelen, de finaliteit of de waarden van de Vennootschap te
wijzigen door vervanging van artikel 2 van de statuten zoals hernomen in de nieuwe tekst van
Luik B
statuten.
De vergadering bevestigt dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van de
Vennootschap bijgevolg beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van een coöperatieve
vennootschap te behouden.
VIERDE BESLISSING: Wijziging samenstelling van de vennootschap.
De vergadering beslist de samenstelling van de vennootschap te wijzigen, en beslist bijgevolg tot
wijziging van de artikelen 4 tot en met 14 van de oude statuten, zoals hernomen in de nieuwe tekst
van de statuten.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling en werking van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de samenstelling en de werking van het bestuursorgaan te wijzigen, en beslist
bijgevolg tot wijziging van de artikelen 17 tot en met 26 van de oude statuten, zoals hernomen in de
nieuwe tekst van de statuten.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering te wijzigen en bijgevolg de artikelen 36 tot en met 44 van de oude statuten te
wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Voorzien van de mogelijkheid voor aandeelhouders om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering en bijgevolg invoeging van een nieuw artikel in de statuten.
De vergadering beslist te voorzien in de mogelijkheid voor aandeelhouders om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering en bijgevolg een nieuw artikel 43 in de statuten te voegen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap. Haar naam is
"License2Publish".
Deze naam zal gebruikt worden in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
bestellingen en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of
gevolgd door de woorden "coöperatieve vennootschap" of door de afkorting "CV" met nauwkeurige
aanduiding van de zetel van de vennootschap en toevoeging van het woord "rechtspersonenregister"
of de afkorting "RPR" gevolgd door het ondernemingsnummer en de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Worden beschouwd als:
- Vennoten: de medeondertekende comparanten en de natuurlijke- en rechtspersonen die aanvaard
worden om toe te treden tot de coöperatieve vennootschap en die het beheer van hun rechten
vermeld in artikel 16 of minstens van hun recht op vergoeding voor reprografie, zoals voorzien in het
Wetboek van Economisch Recht (hierna: "WER"), hebben overgedragen of toevertrouwd aan de
coöperatieve vennootschap;
- Mandanten: de natuurlijke- en rechtspersonen die het beheer van hun rechten vermeld in artikel 16
hebben overgedragen of toevertrouwd aan de coöperatieve vennootschap en die geen vennoot zijn;
- Aangeslotenen: de natuurlijke- en rechtspersonen die onder andere de verdediging en de promotie
van de activiteit als uitgever van werken die vastgelegd werden op grafische of analoge dragers of
van audiovisuele werken als activiteit hebben, zonder evenwel de rechten te bezitten die bedoeld zijn
in artikels 6 d) en 14 c);
- Overeenkomstige vennootschappen: de rechtspersonen die tot doel hebben de inning, het beheer
of de verdeling van de vergoeding voor reprografie of eventueel van andere auteursrechten.
Zetel
De zetel van de coöperatieve vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. (...)
Coöperatieve finaliteit en waarden
De coöperatieve vennootschap heeft als finaliteit bij te dragen aan een efficiënt en billijk beheer van
auteursrechten die aan haar leden toekomen. Zij staat in voor de inning en de verdeling van
auteursrechten en monitort het hergebruik van krantenartikelen door derden.
De coöperatieve waarden zoals geformuleerd door de ICA zijn onze leidraad: democratische controle
van de leden, autonomie en onafhankelijkheid, vorming en informatieverstrekking.
Doel en voorwerp
De coöperatieve vennootschap heeft als voornaamste doel de behoeften van haar vennoten te
voldoen, onder meer door diensten te verstrekken in het kader van het beheer van de
auteursrechten.
Luik B
In overeenstemming met haar wettelijke en reglementaire opdracht en met de functie van algemeen
belang die de coöperatieve vennootschap vervult, ten behoeve van haar vennoten, mandanten,
aangeslotenen en overeenkomstige vennootschappen en derhalve als intermediair, op een billijke en
niet-discriminatoire wijze en in het belang van de rechthebbenden, de rechten te beheren die
betrekking hebben op:
    1.  De verdediging, de uitbating en het beheer, in de meest ruime zin, van om het even welke
auteursrechten die voortvloeien uit de auteursrechtelijk beschermde uitgegeven werken van haar
vennoten, mandanten, aangeslotenen en overeenkomstige vennootschappen;
    2.  In te staan voor het beheer, in alle landen, van alle rechten die betrekking hebben op de
reproductie en de publieke mededeling van de werken van haar vennoten, mandanten,
aangeslotenen en overeenkomstige vennootschappen en meer bepaald wat betreft de inning en de
verdeling van de vergoedingen die verschuldigd zijn voor de uitoefening van deze rechten;
    3.  Controle uit te oefenen op de exploitatie door derden van de werken beschermd door
auteursrechten, zowel deze uitgegeven op het ogenblik van de ondertekening van deze statuten als
deze die in de toekomst zullen worden uitgegeven door de vennoten, de mandanten, aangeslotenen
en overeenkomstige vennootschappen, zonder dat de coöperatieve vennootschap op enige wijze de
exploitatie van deze werken op zich neemt;
    4.  Ingevolge een bijzondere lastgeving van een of meerdere vennoten, mandanten,
aangeslotenen of overeenkomstige vennootschappen, de exploitatie te verzorgen van deze
auteursrechten;
    5.  Ingevolge een bijzondere lastgeving van een of meerdere vennoten, mandanten,
aangeslotenen of overeenkomstige vennootschappen, de toelating te verlenen voor de aanwending
van genoemde werken, de voorwaarden voor deze toelating vast te stellen, in rechte op te treden
ongeacht op welke grondslag, en, in het algemeen, de daden te stellen waartoe de vennoten,
mandanten, aangeslotenen en overeenkomstige vennootschappen gemachtigd zouden zijn indien
deze lastgeving niet had bestaan;
    6.  Alle daden te stellen, in België en in het buitenland, die noodzakelijk zijn voor de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, van dat van haar vennoten, de mandanten,
aangeslotenen en overeenkomstige vennootschappen, met name de verdediging van hun materiële
en morele belangen, evenals de ontwikkeling en bevordering van hun activiteiten via culturele steun;
    7.  In rechte op te treden, hetzij als eiser, hetzij als verweerder of als tussenkomende partij, voor
de verdediging van de belangen, welke haar door haar vennoten, de mandanten, aangeslotenen en
overeenkomstige vennootschappen of door de wet in beheer werden toegekend, evenals, in
algemene zin, ter verdediging van de rechten en belangen die zij statutair beheert en behartigt.
De coöperatieve vennootschap mag eveneens, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam, alle
onroerend en roerend goed activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, op voorwaarde dat die
verrichtingen geen afbreuk doen aan het karakter van de coöperatieve vennootschap en in
overeenstemming zijn met geldende wet- en regelgeving, in het bijzonder in het domein van het
collectief rechtenbeheer. De coöperatieve vennootschap zal enkel burgerlijke handelingen van
productief beheer van haar vermogen kunnen uitoefenen, voor eigen rekening.
De coöperatieve vennootschap mag in geen geval, noch op rechtstreekse noch op onrechtstreekse
wijze, kredieten of leningen toestaan. Zij mag zich evenmin op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze
borg stellen voor de verbintenissen aangegaan door derden.
De bedragen die de coöperatieve vennootschap int en beheert voor rekening van de rechtenhouders
mogen van haar kant slechts het voorwerp zijn van niet-speculatieve beleggingen.
(...)
AFDELING I. OVER DE VENNOTEN
Register
Op de zetel van de coöperatieve vennootschap wordt een aandelenregister bijgehouden, waarin voor
iedere vennoot het volgende wordt vermeld:
    1.  Het totale aantal uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort;
    2.  De naam, voornaam en woonplaats of bij een rechtspersoon-vennoot, de naam en zetel, vorm
en ondernemingsnummer;
    3.  De datum van toetreding, uittreding of uitsluiting;
    4.  Het aantal aandelen waarvan hij houder is en de soort waartoe die aandelen behoren;
    5.  De gedane stortingen;
    6.  De statutaire overdrachtsbepalingen;
    7.  De overgangen en overdrachten van aandelen met hun datum;
    8.  De aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
Luik B
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister. De Raad
van Bestuur is belast met de inschrijvingen. De vennoten kunnen inzage nemen.
Vennoten
Als vennoten worden beschouwd, de natuurlijke of rechtspersonen die voldoen aan volgende
voorwaarden:
a. Eén of meer dagbladen uitgeven;
b. Gedomicilieerd zijn in een lidstaat van de Europese Unie of opgericht zijn volgens het recht van
een lidstaat van de Europese Unie en hun zetel in deze Unie hebben;
c. In België de in artikel 16 beschreven rechten geheel of gedeeltelijk uitoefenen en beheren;
d. Bij wet of bij overdracht beschikken over de rechten inzake reprografie en, in voorkomend geval,
inzake thuiskopie, verhuring en openbare uitlening, reproductie en mededeling aan het publiek zoals
beschreven in artikel 16;
e. Een fiduciaire overdracht of een beheersmandaat hebben aangegaan ten gunste van de
coöperatieve vennootschap, minstens voor het Belgische grondgebied en voor een onbepaalde duur,
minstens met betrekking tot het recht om de exploitatie door derden van de beschermde werken te
controleren, en in te staan voor het beheer van de inning en de verdeling van de vergoedingen
afkomstig van de uitoefening van alle zogenaamde rechten voor reprografie voor zover dezelfde
rechten niet reeds werden afgestaan aan een derde;
f. Hiertoe bij aangetekend schrijven het verzoek gedaan hebben bij de Raad van Bestuur; de Raad
van Bestuur zal zijn niet-discriminatoire beslissing motiveren en een afschrift ervan bezorgen aan de
kandidaat-vennoot over de al dan niet toelating van de kandidaat-vennoot.
Toetreding van vennoten
Vennoten zijn zij die vennoot werden bij oprichting of die nadien aandelen hebben verworven. Het
aantal vennoten is onbeperkt.
De Raad van Bestuur beslist over de toetreding van de vennoten en motiveert een eventuele
weigering. Om als vennoot te worden aanvaard, moet de aanvrager inschrijven op minstens één
aandeel en voldoen aan de voorwaarden in artikel 6. De beslissing van toetreding wordt genomen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 26.
De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot gebeurt door de inschrijving in het
aandelenregister, hun toetreding geldt vanaf de datum van hun inschrijving in dit register.
Einde van het lidmaatschap
Een vennoot houdt op deel te maken van de coöperatieve vennootschap door de overdracht van al
zijn aandelen, door zijn uittreding of uitsluiting.
Uittreding van vennoten
Iedere vennoot mag zijn ontslag indienen mits hij dit doet bij aangetekend schrijven of per e-mail,
verzonden aan de coöperatieve vennootschap binnen de eerste zes maanden van het boekjaar. De
uittredende vennoot kan mandant worden of beschikt opnieuw geheel en volledig over zijn rechten
vanaf de eerste dag van het volgende boekjaar, onder voorbehoud van de overeenkomsten die de
coöperatieve vennootschap geldig met andere vennootschappen of met derden zou hebben
afgesloten voor de ontvangst van het aangetekend schrijven of de e-mail met kennisgeving van het
uittreden. Indien het ontslag wordt ingediend minder dan zes maanden vóór het einde van het
boekjaar, heeft dit pas uitwerking de eerste dag van het boekjaar dat volgt op het daarop volgende
boekjaar.
Uitsluiting van vennoten
De Raad van Bestuur kan om een gegronde reden of om een andere in de statuten vermelde
oorzaak, aan de Algemene Vergadering de uitsluiting van een vennoot voorstellen. Dit is wanneer hij
handelingen verricht die manifest ingaan tegen de doelstellingen van de vennootschap of indien de
vennoot niet langer voldoet aan de voorwaarden voor aanvaarding. De Algemene Vergadering
beslist met een drie vierde meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, met
uitzondering van de vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd.
De Algemene Vergadering bezorgt een gemotiveerd uitsluitingsverzoek aan de betrokkene, per
aangetekende brief of per e-mail, binnen de vijftien dagen die volgen op de beslissing van de Raad
van Bestuur, en in ieder geval, minstens twee maanden voor de Algemene Vergadering waarop deze
uitsluiting op de agenda zal worden vermeld. Dit verzoek nodigt de vennoot uit zijn opmerkingen
schriftelijk kenbaar te maken binnen één maand nadat het uitsluitingsverzoek is verstuurd. Indien de
vennoot wenst gehoord te worden, kan de Algemene vergadering dit niet weigeren.
Het besluit tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt en getekend
door de Algemene Vergadering. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is
gebaseerd. Het gemotiveerd besluit tot uitsluiting van de Algemene Vergadering wordt binnen de
vijftien dagen aan de vennoot meegedeeld en wordt ingeschreven in het aandelenregister.
(...)
Inbrengen
Elke vennoot doet een inbreng in de coöperatieve vennootschap waarvan hij aandelen verwerft.
Luik B
Elke inbreng in geld wordt onmiddellijk volgestort. Met uitzondering van obligaties mag een
coöperatieve vennootschap, buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, geen enkele
andere soort effecten uitgeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht geven op
een deel van de winst.
(...)
Winstverdeling
De Algemene Vergadering beslist over de bestemming van de winst. Elk aandeel geeft recht op een
gelijk aandeel van de winst en van het vereffeningssaldo. Stemrechten kunnen enkel aan aandelen
worden verbonden.
Elke uitkering aan aandeelhouders wordt onderworpen aan een balans- en liquiditeitstest
overeenkomstig artikel 55 van de statuten.
(...)
Samenstelling van de Raad van Bestuur
De coöperatieve vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 6:
58 e.v. WVV en is samengesteld uit minimum drie natuurlijke of rechtspersonen.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder werd benoemd, wordt een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger aangesteld die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger zal aan dezelfde voorwaarden voldoen
waaraan de bestuurders van de coöperatieve vennootschap moeten voldoen, in het bijzonder wat de
onverenigbaarheden, de voorwaarde waarvan sprake in het volgende lid en de belangenconflicten
waarvan sprake in de artikelen 27 en 30.6 betreft. Hij zal burgerrechtelijk aansprakelijk en
strafrechtelijk verantwoordelijk zijn alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die
hij vertegenwoordigt.
De personen die in feite en/of in rechte de functie van bestuurder uitoefenen in de schoot van de
coöperatieve vennootschap, dienen te voldoen aan de wettelijke en reglementaire voorwaarden om
deze functie uit te oefenen. Ze dienen tevens de wettelijke onverenigbaarheden, in het bijzonder
voorzien in XI.248/7 WER en zijn uitvoeringsbesluiten, te respecteren.
Elke persoon die in feite en/of in rechte aan het bestuur van de coöperatieve vennootschap
deelneemt, is onderworpen aan het bepaalde in de artikelen 2:56, 2:57 en 2:58 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarbij een overtreding van Hoofdstuk 9 van Titel V van Boek XI
van het WER en van de uitvoeringsbesluiten van dit hoofdstuk wordt gelijkgesteld met een
overtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De Raad van Bestuur kiest in zijn midden een voorzitter en een ondervoorzitter voor een mandaat
van twee jaar. De ondervoorzitter mag niet behoren tot de groep van vennootschappen waartoe de
voorzitter behoort.
Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd voor een termijn van zes jaar. De
mandaten verstrijken telkens op de dag van de Algemene Vergadering die gehouden wordt in het
jaar waarin het mandaat volgens het benoemingsbesluit afloopt. De uittredende vennoten zijn
herkiesbaar. Hun mandaat is onbezoldigd.
Komt er een plaats van bestuurder vrij, in het geval van overlijden, ontslag, ontzetting of herroeping,
dan mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige vervanger coöpteren. Deze coöptatie moet
aan de eerstvolgende Algemene Vergadering ter bekrachtiging worden voorgelegd. De nieuwe
bestuurder doet het mandaat uit van de persoon die hij vervangt, tenzij de Algemene Vergadering
hier anders over beslist. Wanneer de Algemene Vergadering deze coöptatie niet bevestigt, dan
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de Algemene Vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de Raad van Bestuur tot
op dat ogenblik.
Ingeval de volledige Raad van Bestuur ontslag neemt, zijn de bestuurders in functie ertoe verplicht
hun functies te blijven waarnemen tot op het ogenblik dat hun ontslag door de Algemene
Vergadering is aanvaard.
De Raad van Bestuur kan op de eerstvolgende Algemene Vergadering het ontslag voorstellen van
de bestuurders die, zonder een volmacht te hebben gegeven in de zin van artikel 26, tweede lid,
gedurende meer dan drie opeenvolgende zittingen de bijeenkomsten van de Raad niet hebben
bijgewoond, zonder een door de Raad als van Bestuur geldig beschouwde reden.
Werking van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur komt zo vaak samen als de belangen van de coöperatieve vennootschap het
vereisen. De Raad van Bestuur komt bijeen na oproeping door de voorzitter of, bij ontstentenis, door
de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, op verzoek van minstens twee bestuurders. De oproeping
vermeldt de agenda en kan met gelijk welk communicatiemiddel (schriftelijk of elektronisch)
gebeuren, minstens een week op voorhand, behalve in geval van dringende noodzaak of in geval
alle leden van de Raad van Bestuur akkoord gaan om zonder oproeping samen te komen.
Iedere bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder. Geen enkele
Luik B
bestuurder mag echter meer dan twee volmachten hebben. De Raad van Bestuur kan slechts geldig
vergaderen als de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke beraadslaging van de Raad van Bestuur kan op afstand plaatsvinden door middel van een
telefonische conferentie, een videoconferentie of elk ander digitaal communicatiemiddel. Het verslag
in verband met deze vergadering dient op een nauwkeurige wijze de gebruikte technische middelen
te vermelden.
Op vraag van een bestuurder, zal iedere derde persoon mogen deelnemen aan de vergaderingen
van de Raad van Bestuur, mits voorafgaande toestemming van de voorzitter en op voorwaarde dat
de Raad van Bestuur, beslissend met een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
stemmen, zich daartegen niet verzet bij aanvang van de betreffende vergadering.
Onverminderd gebeurlijke wettelijke beperkingen, heeft iedere bestuurder het meest uitgebreide
recht van toezicht op de werking van de coöperatieve vennootschap. Behoudens verzet van de Raad
van Bestuur, kan hem om geen enkele reden enig nazicht op zijn eenvoudig verzoek worden
geweigerd.
(...)
Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur heeft de meest ruime bevoegdheden om te beslissen over alle handelingen of
verrichtingen met betrekking tot zijn doel, behalve in aangelegenheden waarvoor de Algemene
Vergadering volgens de wet, zijn uitvoeringsbesluiten of de onderhavige statuten bevoegd is.
De Raad van Bestuur doet jaarlijks verslag op de Algemene Vergadering over het aantal aandelen
en aandeelhouders, toetredingen en soorten aandelen.
De Raad van Bestuur vervult een permanente toezichtfunctie op de activiteiten en de taakuitvoering
van de algemeen directeur, met inbegrip van de uitvoering van de besluiten en de algemene
beleidslijnen die de bevoegde organen van de coöperatieve vennootschap aannemen in
overeenstemming met de wet.
De Raad van Bestuur waakt over de goede werking van de coöperatieve vennootschap en zorgt voor
een rationeel, zorgvuldig, billijk, passend, niet discriminerend en doeltreffend beheer in het belang
van de begunstigden en in overeenstemming met de wet. De Raad van Bestuur waakt er in dit
verband ook over dat aan de begunstigden geen verplichtingen worden opgelegd die objectief
beschouwd niet noodzakelijk zijn voor de bescherming van hun rechten en belangen of voor het
doeltreffende beheer van die rechten.
(...)
Interne adviserende instanties
De Raad van Bestuur mag besluiten om comités, gespecialiseerde commissies of werkgroepen op te
richten, die ermee belast zijn hem te adviseren over alle materies die, rechtstreeks of onrechtstreeks,
in verband staan met het maatschappelijk doel van de coöperatieve vennootschap. De comités,
gespecialiseerde commissies en werkgroepen waarvan sprake hebben uitsluitend een consultatie-
en adviesfunctie.
Dagelijks bestuur: de Directeur
De Raad van Bestuur draagt het dagelijks bestuur van de coöperatieve vennootschap op aan de
Directeur. Deze gedelegeerde activiteiten zullen uitgevoerd worden voor rekening en in naam van de
coöperatieve vennootschap, overeenkomstig de inhoud van de delegatie. De Raad van Bestuur
definieert de precieze draagwijdte van de gedelegeerde activiteiten, alsook de wijze waarop deze
activiteiten dienen uitgeoefend te worden. De bevoegdheden van de Directeur worden nader
omschreven in de interne reglementen van de coöperatieve vennootschap.
De Raad van Bestuur wijst de Directeur van de coöperatieve vennootschap aan, buiten haar eigen
leden en voor een onbepaalde tijd. Hij definieert ook de modaliteiten van zijn opdracht, evenals elke
wijziging daaraan.
Deze aanwijzing is voltrokken na een stemming van de Raad van Bestuur, waarbij een meerderheid
van twee derde van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen de aanwijzing goedkeurt. De
aanwijzing van de Directeur is op elk ogenblik herroepbaar met dezelfde meerderheden,
onverminderd contractuele bepalingen ter zake.
De Directeur zal op elk ogenblik neutraal blijven in gebeurlijke conflicten die zouden kunnen ontstaan
tussen bestuurders.
De Directeur kan, in het kader van zijn bestuursbevoegdheden, bijzondere en bepaalde machten
delegeren aan één of meerdere personeelsleden van de coöperatieve vennootschap van zijn keuze.
Deze machten, gedelegeerd door de Directeur, moeten echter goedgekeurd worden door de Raad
van Bestuur. De gevolmachtigden verbinden de coöperatieve vennootschap binnen de perken van
de hen verleende volmacht, onverminderd de aansprakelijkheid van de lastgever ingeval de
gevolmachtigden buiten de grenzen van hun volmacht treden.
Uiterlijk op éénendertig december van elk jaar zal de Directeur een ontwerp van jaarbudget voor het
komende boekjaar aan de Raad van Bestuur voorstellen.
De persoon die de functie van Directeur in de schoot van de coöperatieve vennootschap uitoefent,
Luik B
dient te voldoen aan de wettelijke en reglementaire voorwaarden om deze functie uit te oefenen. Hij
dient tevens de wettelijke onverenigbaarheden, in het bijzonder voorzien in XI.248/7 WER en zijn
uitvoeringsbesluiten, te respecteren.
De persoon die de functie van Directeur uitoefent in de schoot van de coöperatieve vennootschap, is
onderworpen aan het bepaalde in de artikelen 2:56, 2:57 en 2:58 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarbij een overtreding van Hoofdstuk 9 van Titel V van Boek XI
van het WER en van de uitvoeringsbesluiten van dit hoofdstuk wordt gelijkgesteld met een
overtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De Directeur waakt over het respect voor de wettelijke en deontologische verplichtingen die op hem
rusten op het stuk van belangenconflicten en is onderworpen aan dezelfde procedure als die
voorzien voor de bestuurders. Hij regelt zijn privé- en beroepsaangelegenheden op zo'n manier dat
hij zoveel als mogelijk vermijdt om in situaties van belangenconflict terecht te komen.
Ingeval van twijfel in zijn hoofde over het bestaan van een belangenconflict, neemt hij dit op met de
voorzitter en/of de ondervoorzitter van de Raad van Bestuur.
Ingeval van belangenconflict, moet de Directeur de voorafgaande toestemming van de Raad van
Bestuur bekomen om de verrichting die het voorwerp is van het conflict, uit te voeren. In alle gevallen
zal de betreffende verrichting gesloten worden tegen de normale marktvoorwaarden.
De Raad van Bestuur zal in zijn politiek met betrekking tot belangenconflicten waarvan sprake in
artikel 30.6 ook aandacht besteden aan belangenconflicten in hoofde van de Directeur van de
coöperatieve vennootschap, zoals nader omschreven in het eerste lid.
Vertegenwoordiging ten aanzien van derden en in rechte
De coöperatieve vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte, onverminderd de
algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, geldig vertegenwoordigd
door de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders.
De Raad van Bestuur kan, in het raam van het dagelijks bestuur van de coöperatieve vennootschap,
alles of een deel van de bevoegdheden inzake optreden in rechte delegeren aan de directeur.
(...)
Samenstelling en bevoegdheid
De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd, en uit
alle aangeslotenen die hun bijdrage hebben betaald.
Ze bezit de bevoegdheden die de wet, deze statuten en het intern reglement haar toekennen. De
Algemene Vergadering beraadslaagt over het algemeen beleid van de coöperatieve vennootschap
en over alle andere zaken die in het belang van de coöperatieve vennootschap zijn. De regelmatig
samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen zijn bindend voor
allen, ook voor de afwezigen en voor zij die tegenstemmen.
Oproeping
De Raad van Bestuur roept de Algemene Vergadering bijeen en bepaalt haar agenda. Zij is verplicht
de Algemene Vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer vennoten die minstens
tien procent van de totaal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen hierom verzoeken. Deze
vennoten kunnen ook punten op de agenda brengen. Iedere vraag die ten laatste één maand voor de
Algemene Vergadering schriftelijk of elektronisch aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd door
een vennoot, wordt op de agenda vermeld.
De bijeenroeping van de Algemene Vergadering gebeurt per gewone brief of via e-mail, ten laatste
vijftien dagen voor de datum van de bijeenkomst. Zij vermeldt de dag, het uur, de plaats en de
agenda. De agenda bevat de dagorde, het ontwerp van jaarrekening en het jaarverslag over het
verlopen boekjaar en alle bijlagen die daaraan moeten worden gehecht. De Algemene Vergadering
komt zo vaak samen als het belang van de coöperatieve vennootschap dit vereist en minstens
eenmaal per jaar. De jaarvergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand juni om 11.00
uur. De Algemene Vergadering neemt plaats op de zetel van de coöperatieve vennootschap.
(...)
Volmachten en stemrechten
Iedere vennoot mag schriftelijk aan een andere vennoot volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde Algemene Vergadering, voor zover hierdoor geen
belangenconflict ontstaat. Geen enkele vennoot mag meer dan twee vennoten bij volmacht
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem in de Algemene Vergadering. Iedere vennoot moet de
natuurlijke persoon aanduiden die belast is in zijn naam het stemrecht uit te oefenen. Over personen
kan enkel bij geheime stemming beslist worden.
(...)
Rekeningen - Controle op de coöperatieve vennootschap - Commissaris - Bewaring van de stukken -
Balans- en liquiditeitstest
De Algemene Vergadering benoemt, op voorstel van de Raad, een Commissaris onder de leden van
het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Dit mandaat duurt drie jaar. De Commissaris is herverkiesbaar.
Luik B
De Algemene Vergadering stelt het bedrag van zijn bezoldiging vast, in overeenstemming met de
normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De opdracht van de Commissaris is deze omschreven in artikel XI.273/16 WER.
De Commissaris heeft een onbeperkt recht van toezicht en controle over alle verrichtingen van de
coöperatieve vennootschap. Hij mag met name op de zetel van de coöperatieve vennootschap
kennis nemen van de boeken, van de briefwisseling, van de verslagen en in het algemeen van alle
stukken van de coöperatieve vennootschap. Hij mag bij de administratie halfjaarlijks een overzicht
opvragen van de toestand van de activa en passiva van de coöperatieve vennootschap. De
Commissaris moet elk jaar een verslag opstellen voor de jaarlijkse Algemene Vergadering.
De coöperatieve vennootschap houdt maximaal rekening met de algemene en bijzondere verslagen
en met de opmerkingen van de Commissaris, onverminderd haar wettelijk recht om daarop in
voorkomend geval opmerkingen te formuleren. Ze verschaft de Commissaris op eenvoudig verzoek
alle informatie die nuttig of nodig is voor het vervullen van zijn opdracht, tenzij daartegen wettelijke
bezwaren zouden zijn.
De coöperatieve vennootschap slaat ook acht op artikel XI.248/12 WER, evenals op artikel XI.280
WER betreffende de bewaring van stukken en gegevens.
Balans- en liquiditeitstest
Indien het netto-actief van de coöperatieve vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief
zou worden, mag er geen enkele uitkering aan aandeelhouders gebeuren. Indien de vennootschap
beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen
uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het
bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief is het totaalbedrag van de actieve, verminderd met de voorzieningen, de schulden en
de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling. Het netto-actief wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening.
Het besluit van de Algemene Vergadering tot uitkering op basis van de balanstest heeft slechts
uitwerking nadat de Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat de coöperatieve vennootschap, volgens
de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van de Raad van Bestuur wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. Is
er een commissaris benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en
financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks verslag dat hij deze
opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van de Raad van Bestuur bij het nemen van het besluit,
wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering redelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen, zijn zij tegenover de
vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De
coöperatieve vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de balans- en liquiditeitstest is verricht
van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Ontbinding - vereffening
Onverminderd de bepalingen van het WER en zijn uitvoeringsbesluiten, regelt de Buitengewone
Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur, de wijze van vereffening ingeval van
ontbinding van de coöperatieve vennootschap. Zij benoemt één of meer vereffenaars wier
bevoegdheid zij vaststelt. De vereffenaars mogen, krachtens een beraadslaging van de
Buitengewone Algemene Vergadering, inbreng of overdracht doen aan een andere vennootschap of
aan iedere andere persoon, van het geheel of een deel van de bezittingen, rechten en verplichtingen
van de ontbonden coöperatieve vennootschap, met uitzondering van de auteursrechten en de
daaraan verwante rechten die van rechtswege, zonder enige formaliteit of enig voorbehoud, naar de
vennoten, mandanten en overeenkomstige vennootschappen zullen terugkeren.
De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering behoudt gedurende de vereffening dezelfde
bevoegdheden als tijdens de duur van de coöperatieve vennootschap. Zij heeft met name de
bevoegdheid om, bij het afsluiten van de vereffening, de rekeningen van de vereffening goed te
keuren en kwijting te geven aan de vereffenaars.
Na aanzuivering van heel het passief tegenover derden hebben de vennoten recht op de terugname
van hun respectieve geldelijke inbreng; het eventuele overschot wordt verdeeld onder de vennoten
pro rata de maatschappelijke aandelen in hun bezit.
De coöperatieve vennootschap wordt niet ontbonden door het onvermogen, de faling of de
gerechtelijke vereffening, de vereffening, de stopzetting van activiteiten of de ontbinding van een
vennoot.
(...)
Luik B
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan DHONDT Caitlin, woonstkeuze gedaan hebbende
te 1000 Brussel, Kantersteen 47, individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris