Ondernemingsnr: 0466 021 256
Naam
(voluit) : PET SPECIALISTS
(verkort) : PS
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9042 Gent (Sint-Kruis-Winkel), Terdonkkaai 16
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap "PET SPECIALISTS", afgekort 'PS, met zetel te 9042 Gent (Sint-Kruis-Winkel), Terdonkkaai 16,
BTW BE0466.021.256, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, verleden voor Meester MIEKE VANHIXE,
notaris met standplaats te Ledegem, op DERTIEN DECEMBER TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG,
neergelegd ter registratie op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid blijkt dat:
-Alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 9 december 2024 waarin
deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van
de vennootschap afgesloten op 30 september 2024.
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van BV VRC Bedrijfsrevisoren, vast vertegenwoordigd door
Steven T'Jollyn, bedrijfsrevisor, de dato 10 december 2024, over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"VI.BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de BV "PET SPECIALISTS"
verslag uit in het kader van onze opdracht als Commissaris van de vennootschap, waarvoor wij aangesteld zijn
zoals bepaald in onze opdrachtbrief van 4 november 2024. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten per 30 september 2024 en opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn,
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor
het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing
van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de Commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de Commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden werden betaald of de nodige gelden werden geconsigneerd en/ of dat er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap "PET SPECIALISTS" BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024
met een balanstotaal van € 57.064,89 en een netto-actief van € 54.251,92 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap "PET SPECIALISTS" BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de Commissaris".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel zonder voorbehoud.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden zijn terugbetaald.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van het
bestuursorgaan en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 10 december 2024
"VRC Bedrijfsrevisoren BV"
Commissaris
Vertegenwoordigd door Steven T'JOLLYN
Bedrijfsrevisor
Bijlagen bij het verslag
-Verslag van het bestuursorgaan
-Staat van activa en passiva per 30 september 2024 (bijlage bij voornoemd verslag)"
De vergadering stelt vast aan de hand van voorgaande documenten dat er geen passiva in de vennootschap
zitten.
Dit verslag bevestigt dat de schuldeisers van de in de staat van activa en passiva vermelde schulden die op
datum van de opmaak van de staat van actief en passief, zijnde 30 september 2024 op heden volledig werden
voldaan.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de voorgestelde
ontbinding, vereffening en sluiting in één akte.
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING
a) De bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 30
september 2024, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en
dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld
door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn of de nodige
gelden om ze te voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas; en
3° alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van
artikel 2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbin-
ding, gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT: VEREFFENING
a) De bestuurder legt het "plan van verdeling" voor, waaruit blijkt wat er, na betaling van de resterende
schulden tegenover vennoten, aandeelhouders, derden of van de consignatie van de bedragen nodig om deze
schulden te voldoen, rest om te verdelen tussen de aandeelhouders en waarbij wordt aangegeven welk deel
aan elk van hen netto toekomt, na afhouding van de roerende voorheffing.
De vergadering keurt dit "plan van verdeling" goed.
b) Het enige lid van de vergadering machtigt, de bestuurders om aan hem het verschuldigde liquidatiesaldo
in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de eventueel daarop verschuldigde roerende voorheffing te
betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
c) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
het resterende actief door de enige aandeelhouder wordt teruggenomen. In voorkomend geval zal de enige
aandeelhouder ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap
overnemen.
De vergadering stelt vast dat de vereffening een balanstotaal opgeeft van € 57.064,89 en een netto-actief
van € 54.251,92.
d) De enige aandeelhouder van voornoemde vennootschap "PET SPECIALISTS", verbindt er zich
uitdrukkelijk toe om eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de
toekomst aan het licht zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de
schuldeisers te vereffenen.
VIERDE BESLUIT: EINDE VAN DE MANDATEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beeindigen van de vereffeningswerkzaamheden alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend zijn.
De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
-de BV DEMA, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Dries Eeckhout, voornoemd;
-de CommV ARGOS, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Dominiek Dumoulin, voornoemd,
voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
De vergadering stelt bovendien vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap
en het beëindigen van de vereffeningswerkzaamheden het mandaat van de commissaris, zijnde de BV VGD
Bedrijfsrevisoren, vast vertegenwoordigd door de heer Steven T'Jollyn ten einde is gekomen.
VIJFDE BESLUIT: SLUITING VAN DE VEREFFENING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij, notaris, vast
te stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLUIT: BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende ten minste
vijf jaar bewaard op de zetel van United Petfood Producers nv te 9042 Gent (Sint-Kruis-Winkel), Terdonkkaai
16.
ZEVENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
De comparant, aanwezig als gezegd, geeft hierbij volmacht aan BV Sanders Accounting & Consulting met
zetel te Oostende, Archimedesstraat 7 te 8400 Oostende, zijn/haar werknemers of aangestelden, kunnende elk
afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in
de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan de heer Dominiek
Dumoulin, voornoemd, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouder.
VOOR UITTREKSEL,
Mieke VANHIXE, geassocieerd notaris
Tegelijk hiermede neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk:
1.Afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 13 december 2024;
2.Bijzonder verslag van het bestuursorgaan omtrent de ontbinding en vereffening de dato 9 december 2024,
met bijgevoegde staat van actief en passief afgesloten op 30 september 2024;