N° d'entreprise : 0473408104
Nom
(en entier) : GO-X  SA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Maka 9
 : 4910 Theux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE
D'un acte reçu par Nous, Maître Géraldine VAN BILSEN, notaire associé à Jambes, substituant
Maître Hélène DIRICQ, notaire à la résidence de Profondeville, légalement empêchée, le 12 avril
2023 en cours d’enregistrement, il résulte que :
1. FORME ET DENOMINATION : société anonyme « GO-X ».
2. SIEGE SOCIAL : 4910 Theux, rue du Maka, 9.
3. ACTIONNAIRES :
A) Monsieur GOHY Jean-François Remi Marcel Georges, né à Verviers, le 13 avril 1955, domicilié à
Theux, rue du Maka, 9 ;
B) Madame JACOB Paulette Marie Jeanne Julia Julienne, née à Verviers, le 8 avril 1958, domiciliée
à Theux, rue du Maka, 9 ;
C) Monsieur GOHY Jean-Christophe Georges Louis Eric Marie Edgar, né à Verviers, le 7 décembre
1981, domicilié à Profondeville, rue Antoine Gemenne, 57 ;
D) Monsieur GOHY François Georges Louis Remi Jacques Marie, né à Verviers, le 30 juin 1986,
domicilié à Theux, Chawieumont, 21.
Convocations et quorum
Le président déclare que les actionnaires sont présents (à l’exception de Monsieur GOHY François
qui a confirmé par lettre datée du 11 avril 2023 avoir donné dispense aux actionnaires de lui faire
parvenir la convocation prévue par les dispositions légales applicables aux sociétés) et que les
administrateurs sont :
    •  Monsieur GOHY JeanFrançois,
    •  Madame JACOB Paulette,
    •  Monsieur GOHY JeanChristophe,
    •  Monsieur GOHY François, tous prénommés et nommés à cette fonction aux termes de l’
assemblée générale du 2 juin 2018 publié aux annexes du Moniteur belge du 5 novembre suivant
sous le numéro 0160644.
    •  Et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration du 11 mars 2023 et du rapport de Monsieur Jean NICOLET, reviseur d’entreprises
désigné par le conseil d’administration, du 19 mars 2023, rapports établis dans le cadre de l’article 7
:179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations sur la description des apports, sur les
modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des
apports, chaque actionnaire présent reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports
et en avoir pris connaissance antérieurement aux présentes.
Volet B
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « GO-X »
dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
une lettre de mission datée du 5 janvier 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant l’apport en nature
L’apports en nature consiste en un terrain détenu par un actionnaire actuel de la société évalué au
montant de 70.000,00 €.
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la
date du 29 mars 2023, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-           la description des biens à apporter
-           l’évaluation appliquée
-           les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’ apport en nature conduit à une
valeur de l’apport de 70.000,00 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en la création et l’émission de 70 actions de la
société anonyme « GO-X » attribuées à l’apporteur unique, à savoir Monsieur Jean-François GOHY.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
-           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
-           la justification du prix d’émission ; et
-           la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-           d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-           d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
-           les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins.»
Volet B
Ces deux rapports resteront annexés aux présentes après avoir été signés ne varietur par les parties
et seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal
de l’entreprise de Liège.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de septante mille euros
(70.000,00 €), pour le porter de septante-cinq mille euros (75.000,00 €) à cent quarante-cinq mille
euros (145.000,00 €), par la création de 70 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de leur création par l’apport en nature du bien suivant :
DESCRIPTION DU BIEN
COMMUNE DE THEUX – première division
            Une parcelle de terrain en nature de pré sise « Fanges et Grands Prés » cadastrée selon titre
et selon matrice cadastrale datant de moins d’un an section B numéro 0995L P0000 pour une
contenance de 9 ares 21 centiares.
            Revenu cadastral selon extrait : 3 euros.
ORIGINE DE PROPRIETE
            Monsieur Jean-François GOHY prénommé, est devenu plein propriétaire du bien aux termes
d’un acte de partage avec Madame GOHY Anne-Marie Andréa Nelly, née le 11 septembre 1953,
reçu le 10 janvier 1996 par le notaire Paul Pigneur à Theux, transcrit à Verviers, le 8 février suivant
sous la formalité 72 livre 8830 article 9.
            Les consorts GOHY Jean-François et Anne-Marie avaient acquis le bien aux termes d’un
acte reçu le 12 janvier 1987 par le notaire Paul Pigneur à Theux, transcrit à Verviers, le 11 février
suivant volume 7460 numéro 4.
SITUATION HYPOTHECAIRE
            Le soussigné, apporteur, déclare que l'immeuble est quitte et libre de toutes dettes et charges
privilégiées et hypothécaires généralement quelconques et n’est grevé d'aucune inscription ou
transcription hypothécaire.
            Le soussigné, apporteur, déclare en outre n'avoir conféré aucun mandat hypothécaire.
SITUATION ADMINISTRATIVE
1.1 Urbanisme
a. Généralités
Les soussignés reconnaissent avoir été informés de l’opportunité de recueillir de son côté
antérieurement à ce jour, tous renseignements sur la situation urbanistique du bien objet des
présentes et sur son environnement.
En outre, le notaire instrumentant a attiré tout spécialement l’attention de l’acquéreur, ce qu’il
reconnaît expressément, sur l’importance et la nécessité de vérifier personnellement :
- la conformité du bien avec les permis délivrés par les autorités compétentes,
- ainsi que la légalité des travaux qui ont ou auraient été effectués depuis le jour de sa construction,
en s’adressant au service de l’urbanisme de la commune où se situe le bien. 
b. Affectation urbanistique du bien – Permis – Certificat(s)
1° Conformément aux articles D.IV.99 et 100 du Code wallon du Développement Territorial, ci-après
dénommé le « CoDT », l’apporteur déclare que le bien n’a fait l’objet ni d’un permis de lotir, ni d’un
permis d’urbanisation, ni d’un permis de bâtir ou d’urbanisme délivré après le premier janvier mil neuf
cent septante-sept, ni d’un certificat d’urbanisme datant de moins de deux ans.
2° Conformément aux articles D.IV.99 et 100 du même code, le notaire soussigné a, par lettre
recommandée, demandé à la Commune de Theux, les informations urbanistiques relatives au bien
prédécrit.
La Commune lui a répondu par lettre du 23 février 2023, dont les parties reconnaissent avoir reçu
copie.
La dite réponse stipule :
« En réponse à votre demande réceptionnée en date du 6 janvier 2023
relative à un bien sis à THEUX, Avenue du Stade (terrain)
cadastré 1ère division, section B n° 995L
et appartenant à M. Jean-François GOHY
nous avons l’honneur de vous adresser ci-après les informations visées aux articles D.IV.99, DJV.
100 et D.IV.105 du Code du Développement Territorial.
Le bien en cause est situé en zone d’habitat (art. D.II.24) au plan de secteur de Verviers-Eupen
adopté par A.R. du 23.01.1979 et qui n’a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité.
Le bien en cause a fait l’objet du permis d’urbanisme n° A4435 délivré le 24/03/2022 à la S.A.
Autobus GOHY et Cie c/o M. François GOHY pour la création d’un parking pour autobus.
Le bien en cause a également fait l’objet de la petite autorisation n° 1131 délivrée le 8/05/1995 à M.
Volet B
Jean-François GOHY pour construire des boxes pour 2 chevaux.
Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun permis de lotir délivré après le 1er janvier 1977.
Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun certificat d’urbanisme datant de moins de 2 ans.
Suite à une visite effectuée sur place le 27 janvier 2023, il apparaît          que le  bien ne comporte
pas d’infraction en vertu de l’art. D.VH.1, §1, 1, 2° ou 7° du Code du Développement Territorial.      
Le présent avis ne constitue pas la déclaration visée à l’article D.IV. 73 du CoDT.
Il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l’article D.IV.4,
à défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme.
Il existe des règles relatives à la péremption des permis.
L’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis requis.
Le bien n’a pas fait l’objet d’un permis d’environnement.
Le bien n’a pas fait l’objet d’un permis de location.
Le bien n’a pas fait l’objet d’une mesure de lutte contre l’insalubrité.
Le bien n’est pas situé dans les limites d’un plan d’expropriation.
Le bien n’est pas situé dans un périmètre d’application du droit de préemption.
Le bien n’est pas situé dans un périmètre de site d’activité économique désaffecté.
Le bien n’est pas situé dans un périmètre de site à réaménager visé à l’article D.V.1.
Le bien n’est pas situé dans un périmètre de site de réhabilitation paysagère et environnementale
visé à l’article D.V.7.
Le bien n’est pas situé dans un périmètre de remembrement urbain visé à l’article D.V.9.
Le bien n’est pas situé dans un périmètre de revitalisation urbaine visé à l’article D.V.13.
Le bien n’est pas situé dans un périmètre de rénovation urbaine visé à l’article D.V. 14.
Le bien n’est pas inscrit sur la liste de sauvegarde visée à l’article 193 du Code wallon du Patrimoine.
Le bien n’est pas classé en application de l’article 196 du Code wallon du Patrimoine.
Le bien n’est pas situé dans une zone de protection visée à l’article 209 du Code wallon du
Patrimoine.
Le bien n’est pas localisé dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un
site repris à l’inventaire des sites archéologiques visés à l’article 233 du Code wallon du Patrimoine.
Le bien n’est pas situé dans une zone humide d’intérêt biologique ou ne comporte pas de cavité
souterraine d’intérêt scientifique au sens de l’article D.IV.57, 2° à 4.
Le bien n’est pas situé dans le périmètre d’un site Natura 2000 visé par l’article 1 bis alinéa unique
18° de la loi du 12.07.1973 sur la Conservation de la nature, modifié par le Décret du 06.12.2001
relatif à la conservation des sites Natura 2000 ainsi que de la faune et de la flore sauvages.
Le bien n’est pas situé dans le périmètre d’un territoire désigné en vertu de l’article 6 de la loi du
12.07.1973 sur la Conservation de la nature, modifié par le décret du 06.12.2001 relatif à la
conservation des sites Natura 2000 ainsi que de la faune et de la flore sauvages - Zone de
Protection Spéciale de Malchamps.
Le bien n’est pas situé dans une zone à contraintes karstiques.
Le bien est situé pour partie dans une zone à risque moyen, au vu de la carte de l’aléa d’inondation
approuvée par le Gouvernement wallon en date du 10.03.2016 conformément au Code de l’Eau.
La « circulaire inondation » du 23 décembre 2021 est entrée en vigueur depuis le 1er avril 2022.
Celle-ci vise à baliser les constructions et les aménagements dans les zones soumises à un risque d’
inondation, de ruissellement et/ou ayant été inondé, et énonce de nouvelles exigences en matière de
composition de dossier. Toute nouvelle demande de permis concernant ces zones devra faire l’objet
de compléments spécifiques supplémentaires qui sont repris dans cette circulaire. Nous rappelons
également qu’aucune garantie ne pourra être donnée sur la faisabilité des projets sans analyse
complète et spécifique des demandes, qui seront étudiées au cas par cas.
Le bien n’est pas situé dans une zone de prise d’eau, de prévention ou de surveillance au sens du
décret du 30.04.1990 relatif à la protection et l’exploitation des eaux souterraines et des eaux
potabilisables modifié la dernière fois par le décret du 15.04.1999 relatif au cycle de l’eau et instituant
une société publique de gestion de l’eau.
Le bien est longé par l’Avenue du Stade pour laquelle il existe un plan d’alignement adopté par l’A.R.
du 22/03/1974.
Nous vous rappelons que depuis le 01.06.2010, un certificat PEB (performance énergétique des
bâtiments) est requis pour toute vente de maisons unifamiliales.
Le bien bénéficie d’un accès à une voirie communale équipée en eau, électricité, téléphonie,
télédistribution, gaz et égout, pourvue d’un revêtement solide hydrocarboné et d’une largeur
suffisante compte tenu de la situation des lieux.
Pour rappel, le caractère bâtissable d’une parcelle est conditionné au zonage du plan de secteur et à
l’obtention de permis d’urbanisme éventuellement nécessaires conformément au Code du
Développement Territorial.
Nous vous renvoyons auprès du Service Technique de la Province de Liège, rue Darchis, 33 à 4000
Volet B
Liège, afin de vérifier si un plan d’alignement existe pour le bien concerné. ».
c. Information(s) complémentaire(s) – Absence d’engagement
Sans préjudice à ce qui a été dit ci-avant sous a., l’apporteur déclare qu'il ne prend aucun
engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur le bien aucun des actes et travaux
visés à l'article D.IV.4. du dit Code.
Pour l’information des comparants, le notaire instrumentant rappelle également :
- qu'il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article D.
IV.4. dudit Code, à défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme.
- qu’il existe des règles relatives à la péremption des permis d’urbanisme.
- que l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis d’
urbanisme.
d. Déclarations de l’apporteur
Il déclare encore :
- que le bien est affecté à un usage de parking. Il déclare que, à sa connaissance, cette affectation
est régulière et qu’il n’y a aucune contestation à cet égard.  Il ne prend aucun engagement quant à l’
affectation que la société voudrait donner au bien, ce dernier faisant de cette question son affaire
personnelle sans recours contre lui.
Il déclare que le bien n’a fait l’objet d’aucun permis ou certificat d’urbanisme laissant prévoir la
possibilité d’y effectuer ou d’y maintenir aucun des actes et travaux visés par les législations
régionales applicables et qu’il ne prend aucun engagement quant à la possibilité d’exécuter ou de
maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés par lesdites législations.
- n’avoir connaissance d’aucune infraction en matière d’urbanisme concernant le bien vendu.
- que les constructions ou aménagements qui auraient été réalisés de son chef l’ont été, le cas
échéant, après autorisation des autorités compétentes.
- que le bien prédécrit n’est :
. ni classé, ni visé par une procédure de classement ouverte depuis moins d’une année ;
. ni inscrit sur la liste de sauvegarde ;
. ni repris à l’inventaire du patrimoine ;
. et qu’il n’est pas situé dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site
repris à l’inventaire du patrimoine archéologique visés à l’article 233 du même Code
- n'avoir pas connaissance de ce que le bien prédécrit :
. soit soumis au droit de préemption.
. ait fait ou fasse l'objet d'un arrêté d'expropriation.
. soit concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les sites
à réaménager.
. soit repris dans le périmètre d'un remembrement légal.
1.2. Environnement – Gestion des sols pollués – Décret Seveso
a. Décret sur le Permis d’Environnement (PE)
Sans préjudice de ce qui est dit plus loin, l’apporteur déclare que le bien n’a pas fait l’objet d’un
permis d’environnement, anciennement permis d’exploiter, de sorte qu’il n’y a pas lieu de faire
mention de l’article 60 du PE.
b. Gestion des sols pollués.
A. Information disponible
L’extrait conforme de la Banque de donnée de l’état des sols, daté du 12 avril 2023, énonce ce qui
suit :
« Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sols».
Le cédant ou son représentant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant la formation du contrat
de cession, du contenu de l’extrait conforme.
Le cessionnaire ou son représentant reconnaît qu'il a été informé du contenu de l’extrait conforme,
préalablement à la signature du compromis de vente, par courriel.
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Le cédant confirme, au besoin, qu’il n’est pas titulaire des obligations au sens de l’article 2,39° du
Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols – ci-après dénommé «
Décret sols wallon » -, c’est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à
l'article 19, alinéa 1er dudit décret.
C. Déclaration de destination
1) Destination
Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner au(x) Bien(s), le cessionnaire déclare qu’il
entend l’affecter à l’usage suivant : « industriel » 
2) Portée
Le cédant prend acte de cette déclaration. 
3) Soumission volontaire
Ni le cédant, ni le cessionnaire n’entendent se soumettre volontairement aux obligations visées à l’
Volet B
article 19 du Décret sols wallons. Ils reconnaissent avoir été formellement mis en garde à propos du
risque associé à leur décision et du dispositif anti-fraude prévu à l’article 31, § 6 in fine du Décret sols
wallon et confirment au besoin qu’il n’existe aucun indice d’existence d’une telle fraude.
D. Information circonstanciée
Le cédant (ou son mandataire) déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations
préalables, qu'il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou
des extrait(s) conforme(s).
E. Renonciation à nullité
Le cessionnaire reconnaît que le cédant s’est acquitté des obligations d’information antérieurement à
la formation de la cession.  
Il consent irrévocablement à renoncer expressément à postuler la nullité de la convention et, sous le
bénéfice de la sincérité des déclarations du cédant, requiert formellement le notaire instrumentant d’
authentifier la cession.
c. Décret Seveso
L’apporteur déclare ne pas avoir connaissance de ce que le bien vendu soit repris dans ou à
proximité d’un des périmètres visés à l’article D.IV.57 du CoDT susceptibles de conditionner
lourdement, voire d’hypothéquer toute délivrance d’autorisation administrative (permis d’urbanisme,
permis d’urbanisation,).
d. Dossier d’intervention ultérieure
Le notaire instrumentant a rappelé aux comparants qu’en vertu de l’arrêté royal du vingt-cinq janvier
deux mille un, tout propriétaire qui fait effectuer dans ses biens immeubles plusieurs travaux de
construction, de transformation ou de rénovation, en même temps ou successivement, est tenu de
faire appel à un « coordinateur de chantier » chargé de constituer un « dossier d’intervention
ultérieure » contenant les éléments utiles en matière de sécurité et de santé à prendre en compte
lors d’éventuels travaux ultérieurs.  En cas de mutation de propriété, ce dossier doit être transmis au
nouveau propriétaire.
Interrogé par le notaire instrumentant sur l’existence d’un dossier ultérieur d’intervention afférent au
bien décrit, l’apporteur a répondu de manière négative et déclare ne pas avoir réaliser de travaux
nécessitant la composition d’un dossier depuis le premier mai 2001.
L’attention de la société est attirée sur le fait qu’il lui appartiendra de le compléter ou le faire
compléter à ses frais concernant les travaux ultérieurs.
CONDITIONS GENERALES DE L’APPORT
            1. La société supportera à compter de ce jour tous impôts, contributions, taxes, primes et
cotisations d'assurances, générale-ment toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinai-
res qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur
jouissance.
            2. La société prendra le bien dans l'état ou il se trouve actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit, notamment vices de sol ou du
soussol.
            3. La société souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, pouvant grever le bien
sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives s'il en existe, le tout à ses risques et périls.
            Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement et les
contenances ne sont pas garanties ; la différence en plus ou en moins, excédâtelle un vingtième,
fera profit ou perte pour la société.
            La société est substituée et subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit
de l’apporteur pour la réparation des dommages et dégâts passés, présents et futurs causés à l’
immeuble apporté par l'exploitation de mines, minières, carrières et autres activités quelconques.
            L’apporteur déclare qu'il ne prend aucun engagement quant à la possibilité de construire sur
les terrains apportés, ou d'y placer des installations fixes ou mobiles.
            La société est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et actions
de l’apporteur résultant pour elle des contrats de location, de souslocation ou de cession de baux
civils ou commerciaux.
            La société doit respecter les occupations en cours comme l’apporteur est tenue ou en droit
de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions
de leur occupation, les renons à donner et les objets que les occupants pourraient prétendre leur
appartenir. Les soussignés déclarent avoir parfaite connaissance des conditions d’occupation du
bien et dispensent le notaire soussigné d’en faire plus amples mentions aux présentes.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Réalisation de l’apport
A l’instant, intervient Monsieur GOHY Jean-François, prénommé.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
présentes et faire apport du bien ci-dessus décrit.
Volet B
En rémunération, de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur Jean-François GOHY, prénommé, qui accepte, 70 actions
nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à cent quarante-cinq mille euros (145.000,00 €) et est représenté
par 145 actions, sans mention de valeur nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 comme suit :
« Le capital est fixé à cent quarante-cinq mille euros.
Il est représenté par 145 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés
de 1 à 145 représentant chacune une fraction égale du capital social, libérées à concurrence de 100
pour cent. »
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GO-X ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés
belges ou étrangères, l’acquisition par voie d'achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière, d’actions, d’obligations, de parts, de
valeurs mobilières de toutes espèces ; la gestion, l’administration et la mise en valeur du portefeuille
qu’elle possédera.
La société peut participer à la création, au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières, immobilières et leur prêter tout concours, soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière.
La société peut participer à l’administration, la surveillance, le contrôle, l’assistance et les services
financiers des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
Elle peut réaliser toutes opérations en matière de conseils et d’études. La société peut être
administrateur dans toute autre société.
Plus généralement, la société pourra s’intéresser et entreprendre tant en Belgique qu’à l'étranger,
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières tant immobilières que mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à favoriser celui-ci.
En surplus des activités susénoncées, la société pourra exercer la gestion et la valorisation d’un
patrimoine Immobilier, de valeurs et de participations ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à cet objet qui sont de nature à favoriser le rapport des biens
immeubles, tels que l’entretien, Ie développement, l'embellissement et la location des biens, elle
pourra également se porter caution des engagements contractés par des tiers qui auraient la
jouissance des biens immeubles concernés.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent quarante-cinq mille euros.
Il est représenté par 145 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés
de 1 à 145 représentant chacune une fraction égale du capital social, libérées à concurrence de 100
pour cent.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Volet B
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif aux actionnaires ou pour cause de mort
de l’actionnaire à ses héritiers légaux.
Droit de préemption
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le  conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les 15 jours de
la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de 30 jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément, pour
accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera
censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les 30 jours,
proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires,
actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de 30 jours à dater de
l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la
cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires) les actionnaires
qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions eux-mêmes, au
prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée au conseil d’administration, dans les 15 jours de la
communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions à la valeur intrinsèque des
actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Volet B
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de 4 membres.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
Volet B
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par 2 administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou: qui
agissent conjointement).
3. Ils ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier samedi du mois de juin à 10
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à la société.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
Volet B
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-           le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
-           le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-           la forme des actions détenues;
-           l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-           le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-           la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration  au plus tard 2 Jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
Volet B
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
Volet B
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
SEPTIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Géraldine VAN BILSEN
Notaire
 
POUR DEPOT SIMULTANE :
EXPEDITION DE L'ACTE