N° d'entreprise : 0474678804
Nom
(en entier) : URO.D.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Emile De Mot 10
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte notamment ce qui suit d'un procès-verbal dressé le 15 juin par le notaire Paul Dauwe, à
Auderghem, à enregistrer :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le comparant a décidé d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
Le comparant a décidé de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Seule reste mentionnée dans les statuts, la Région dans laquelle le siège de la société est établi.
Le comparant a déclaré que le siège est actuellement situé à l’adresse suivante : (1000) Bruxelles,
avenue Emile De Mot, 10 – b007.
Cette donnée n’étant pas une donnée statutaire.
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, le comparant a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille soixante euros (8.060,00€), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00€), a été convertie
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
Le comparant a décidé immédiatement de limiter le compte de capitaux propres statutairement
indisponible à six mille deux cents euros (6.200,00€), montant correspondant au capital libéré, et de
rendre disponibles pour distribution :
- le solde (montant correspondant à la réserve légale), soit mille huit cent soixante euros (1.860,00€)
et
- la partie non encore libérée qui a été inscrite sur un compte de capitaux propres “apports non
appelés”.
Il est entendu :
* que la distribution de la somme de mille huit cent soixante euros (1.860,00€) s’opérera
exclusivement sur le montant de la réserve légale.
* que cette distribution se fera aux actionnaires en fonction des fonds dont disposera la société. Une
distribution par étapes est envisageable. Elle se fera alors au fur et à mesure de l’entrée de fonds
dans la société.
* qu’il y aura lieu de procéder préalablement à la distribution au test de solvabilité et de liquidité
prévu par les articles 5:141 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Pour autant que le double test de solvabilité et de liquidité soit concluant, les actionnaires sont par
ailleurs exemptés de libérer la partie non libérée de l’ancien capital.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, le comparant a décidé d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
Le comparant a déclaré et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « URO.D. ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de l’urologie ou des disciplines apparentées par le ou les associés
que la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’associés,
ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologiques
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou
immobilières.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Article 4. Responsabilité
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 6. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions numérotées de 1 à 100 ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7. Compte de capitaux propres
Les apports réalisés avant la transformation de la société en société à responsabilité limitée sont
inscrits à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00€), sur un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, c’est-à-dire qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la transformation, les conditions d’émission en cas d’émission de
nouvelles actions ou la décision d'acceptation des apports en l’absence d’émission de nouvelles
actions détermineront s’ils sont ou non, inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou la décision d'acceptation des
apports, les apports sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Titre III : Titres
(…)
TITRE IV : Administration - Contrôle
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs choisis parmi les médecins-
actionnaires et nommés par l’assemblée générale.
Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, l’actionnaire unique est nommé administrateur pour
toute la durée de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit
à six ans maximum, éventuellement renouvelable.
Le décès de l’administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n’entraîne pas la
dissolution de la société ; il en est de même de son interdiction ou de sa déconfiture ; la survenance
d’un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de l’administrateur.
Article 15. Pouvoir d’administration
En cas de pluralité d’administrateurs, ils peuvent, agissant conjointement, accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale et de représenter la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Les administrateurs, agissant conjointement, peuvent déléguer à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoirs, l’accomplissement d’actes de gestion journalière déterminés pour la durée qu’il
fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués
non-médecins de l’administrateur.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature des administrateurs doit
être précédée ou suivie immédiatement de l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs.
Article 16. Pouvoir de représentation
En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci représentent conjointement la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les mandataires ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
Article 17. Révocation
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l’assemblée générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d’un administrateur peut être prononcée par une décision de l’
assemblée générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications
aux statuts.
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 19. Contrôle de la société
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l’assemblée générale, conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas ou il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
Titre V : Assemblée générale
Article 20. Composition et pouvoirs
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus
à l’assemblée générale.
Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale régulièrement constituée représente l’
universalité des actionnaires. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour
les absents ou dissidents.
Elle a, seule, le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer l’administrateur, de le
révoquer, d’accepter sa démission et de lui donner décharge de son administration ainsi que d’
approuver les comptes annuels.
Article 21. Date – Convocation
L’assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le 24mai à 19heures. Des assemblées générales extraordinaires
doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration, chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le cinquième des actions.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur demande, les objets à porter à l’ordre du
jour et l’organe d’administration convoquera l’assemblée générale dans les huit jours de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites quinze
jours avant l’assemblée générale au moins et par lettre recommandée ; il ne devra pas être justifié
des convocations, si tous les associés sont présents ou représentés.
Article 22. Représentation
Aussi longtemps que la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci ne peut déléguer les
pouvoirs qu’il exerce en lieu et place de l’assemblée générale.
En as de pluralité d’actionnaires, tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale
par un mandataire spécial, lui-même actionnaire et ayant droit de vote. Chaque actionnaire ne pourra
être porteur que d’une procuration.
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Toutefois, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 24. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts.
(…)
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 26. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 27. Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d’honoraires visé à l’article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d’Ordre Intérieur est soumis à l’approbation préalable du Conseil de l’Ordre
des Médecins.
Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 29. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Une assemblée générale spéciale pourra décider de l’attribution d’un dividende intercalaire.
L’organe d’administration pourra décider de l’attribution d’acompte sur dividende.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, les
dividendes et les réserves de liquidation reviendront à l’usufruitier.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Article 30. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 31. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 32. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII – Dispositions diverses
(…)»
5. Cinquième résolution
Monsieur ABI-AAD Antoine portait le titre de "gérant" avant l’entrée en vigueur de la loi. Depuis le 1er
janvier 2020, la dénomination "gérant" est remplacée par la dénomination "administrateur" sans qu’il
soit nécessaire d’accomplir des formalités particulières.
Afin de permettre l’encodage de cette nouvelle dénomination à la Banque Carrefour des Entreprises
et pour autant que de besoin, le comparant décide de mettre fin à la fonction de Monsieur ABI-AAD
Antoine en qualité de gérant et de le renommer directement en qualité d’administrateur pour une
durée indéterminée.
Monsieur ABI-AAD Antoine est ici présent et il accepte cette nouvelle fonction.
Le comparant décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
6. Sixième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au notaire instrumentant pour établir les statuts coordonnés et les
déposer dans la base de données des Statuts.
 
Pour extrait analytique et conforme
 
(signé) Paul Dauwe, Notaire
Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés (dans la base de données des statuts)