N° d'entreprise : 0451413155
Nom
(en entier) : FROMAGERIE BIOLOGIQUE DE VIELSALM
(en abrégé) : from - bio
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Vivier, Rencheux 63
 : 6690 Vielsalm
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
 
Il résulte d’un acte reçu le 16 décembre 2019 par Angélique RATZ, notaire suppléante, désignée aux
termes de l’Ordonnance de Madame la Présidente du Tribunal de Première Instance du Brabant
Wallon du 4 décembre 2018, en remplacement de Françoise MONTFORT, notaire à la résidence de
Rixensart, que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société
coopérative à responsabilité limitée « FROMAGERIE BIOLOGIQUE DE VIELSALM », ayant son
siège social à 6690 Vielsalm, rue du Vivier 63, numéro d’entreprise 0451.413.155, taxe sur la valeur
ajoutée numéro BE 451.413.155.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, les actionnaires suivants ou représentés ont
adopté les résolutions suivantes :
1/ Monsieur LOICQ Didier Jules, né à Halle le 28 juin 1960, domicilié à 1380 Lasne, rue du Mont
Cornet 14.
Propriétaire de 79.486 parts sociales.
2/ Monsieur XHURDEBISE Christian Emile, né à Malmedy le 20 octobre 1977, domicilié à 4960
Malmedy, Hédomont-R. du Bois des Hêtres 18.
Propriétaire de 155 parts sociales.
3/ Monsieur TASSIGNY José Fabrice, né à Bastogne le 16 septembre 1966, domicilié à 6960
Manhay, rue de la Chapelle Lemaître F. 5.
Propriétaire de 62 parts sociales.
4/ Madame WIO Barbara Catharina, née à Schönberg le 29 novembre 1933, domiciliée à 4760
Bullange, Allmuthen 32.
Propriétaire de 45 parts sociales.
1. Première résolution
a) Rapport justificatif de l’administrateur sur la proposition figurant ci-dessous et rapport du réviseur
d’entreprise sur l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre
2019.
L’assemblée dispense le Président de donner lecture desdits rapports.
Le rapport de Madame Inge SAEYS, réviseur d’entreprise, daté du 29 novembre 2019 conclut en ses
termes :
« Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 30 septembre 2019 dressée par l’organe de gestion de la société SCRL
Fromagerie Biologiques de Vielsalm.
Comme nous n’étions pas présent à la prise d’inventaire des stocks dont le total s’élève à
434.516,03 EUR, nous ne pouvons pas nous prononcer sur le fait qu'il n'y a pas de surévaluations au
niveau de quantités dans cette rubrique.
Les travaux effectués conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives
au rapport rédigé à l'occasion de la transformation d’une société, et sous réserve du paragraphe ci-
dessus, n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 801.111,04 EUR
Volet B
est inférieur au capital social de 2.000.000 EUR. La différence avec le capital social est de
1.198.888,96 EUR. L'actif net, même sans la rubrique de l’inventaire est toujours supérieur au capital
minimum d’une SPRL.
Autres remarques
La valeur par part social n’est pas 25 EUR comme reprise dans les statuts.
Restriction de distribuer nos conclusions
Le présent rapport est uniquement destiné à donner aux actionnaires une vue de la réalité de l’actif
net dans le cadre de l’article 777 du Code des sociétés et ne peut en conséquence pas servir à d’
autres fins.
Aalst, le 29 novembre 2019 ».
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce en même temps qu’un extrait des
présentes.
b) Proposition de transformation de la société en société privée à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et décide d’adopter la forme d’une société privée à responsabilité limitée. L’activité et l’objet social
demeure inchangé.
Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d’actifs et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société privée à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société coopérative à responsabilité illimitée.
La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d’entreprise de la société coopérative à
responsabilité limitée.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2019.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société coopérative à responsabilité limitée sont
réputées faites par la société privée à responsabilité limitée notamment pour ce qui concerne l’
établissement des comptes sociaux.
    1.  aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
c) Décharge des administrateurs de la société
L’assemblée donne décharge définitive aux trois administrateurs, à savoir :
- Monsieur LOICQ Didier, prénommé, pour sa mission exercée depuis le 29 mars 2002 ;
- Monsieur LOICQ Amaury Romuald, né à Uccle le 14 janvier 1986, numéro national 86.01.14-
195.34, domicilié à 1410 Waterloo, rue de la Station 42/Bte2 mais résidant à 1420 Braine-l’Alleud,
Clos Bourdon 33, pour sa mission exercée depuis le 9 juillet 2012 ;
- Monsieur LOICQ Thibault Jean-Marc, né à Uccle le 6 mars 1989, numéro national 89.03.06-259.93,
domicilié à 1380 Lasne, route de Genval 31/1001, pour sa mission exercée depuis le 28 mai 2015.
    1.  aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
d) Adoption des nouveaux statuts
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée :
« Article 1. DENOMINATION
Il est constitué une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de « FROMAGERIE
BIOLOGIQUE DE VIELSALM ».
Tous les documents émanant de la société devront mentionner sa dénomination, sa forme juridique
(éventuellement par les initiales SPRL), son siège social, son numéro d’entreprises.
La société existera à partir du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de son acte de constitution.
Article 2. SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6690 Vielsalm, rue du Vivier 63.
Il peut être déplacé à tout moment par simple décision de la gérance, si le transfert s’effectue dans la
même région linguistique ou par décision d’une assemblée générale délibérant comme pour une
modification aux statuts.
Chaque transfert de siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la gérance.
La société peut établir des sièges d'exploitation, des agences ou comptoirs en Belgique ou à
l'étranger sur simple décision de la gérance.
Article 3. OBJET SOCIAL
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le
compte d’autrui ou en participation avec des tiers :
- la création d'une unité de production en vue de transformer le lait et plus particulièrement de
produire du : fromage ;
- la production des produits laitiers biologiques et autres produits laitiers.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
Volet B
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire,
connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Article 4. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle débute ses activités le jour du dépôt de l'extrait de son acte de constitution au greffe du Tribunal
de Commerce.
Sauf en justice, la société ne peut être dissoute que par une assemblée générale délibérant selon les
règles prévues pour les modifications aux statuts.
Elle pourra prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme excédant sa durée, en
cas de dissolution anticipée.
Article 5. CAPITAL
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Il est représenté par 79.748 parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant
chacune un/septante neuf mille sept cents quarante-huitièmes du capital.
Article 6. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social ne pourra être augmenté que par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les conditions exigées pour les modifications aux statuts, et en application des dispositions du code
des sociétés.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les nouvelles parts sont offertes par préférence aux
propriétaires des parts déjà existantes au prorata du nombre de leurs titres.
Conformément au code des sociétés, le capital social ne pourra être réduit que par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions exigées pour les modifications aux statuts,
moyennant traitement égal des associés se trouvant dans les conditions identiques.
Article 7. EGALITE DE DROIT DES PARTS
Chaque part donne droit à une même quote-part dans la répartition des bénéfices et du produit de la
liquidation.
Sous réserve des limitations légales, chaque part sociale donne droit à une voix.
Toutefois lors d'une augmentation de capital, l'assemblée générale peut décider, dans les conditions
prévues par le code des sociétés, d'émettre des parts sociales sans droit de vote.
ARTICLE 8. INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs copropriétaires d'une part, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférant jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de cette part à
l'égard de la société.
Si la propriété d'une part sociale est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, le nu-
propriétaire exercera seul les droits attachés à la part sociale en cas d'augmentation, de diminution
ou d'amortissement du capital et de mise en liquidation de la société.
Quant au droit de préférence attaché aux actions grevées d’usufruit, il est exercé par le nu-
propriétaire, sauf accord différent à notifier à la société au plus tard dans le mois de la signature de
celui-ci par lettre recommandée ou conformément aux formalités prévues par l’article 1690 du Code
Civil. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit, le droit de préférence pourra être exercé par
l’usufruitier. Les actions ainsi acquises appartiendront à la personne ayant exercé ce droit, en pleine
propriété.
Tous les autres droits attachés à la part sociale seront exercés par l'usufruitier.
Article 9. REGISTRE DES PARTS - CERTIFICATS
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
Le nombre de parts de chaque associé et les versements effectués sont inscrits dans un registre qui
est déposé au siège social conformément à la loi et dont chaque associé ou intéressé peut prendre
connaissance.
A la demande de chaque associé, il pourra lui être remis un certificat à son nom, extrait du registre et
signé par le gérant, mentionnant le nombre des parts qu'il possède dans la société. Lesdits certificats
ne pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
Article 10. LIMITE DU DROIT DE CEDER LES PARTS SOCIALES
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses
parts à qui il l'entend.
En dehors de cette hypothèse, les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés
possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
1° à un associé ;
Volet B
2° au conjoint du cédant ou du testateur ;
3 à des ascendants ou descendants en ligne directe ;
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent
en cas de cession par ou en faveur d’une personne morale.
En cas de refus d’agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
Article 11. SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ASSOCIE DECEDE
En cas de décès de l’associé unique, les droits afférents aux parts de l'associé unique sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance des legs
portant sur celles-ci
En cas de pluralité d'associés et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'associé
décédé sont tenus, dans les délais les plus courts après le décès, de notifier au coassocié et s'il y en
a plusieurs à la gérance, leur nom, prénom, profession et domicile, ainsi que les proportions de leurs
droits successoraux à titre universel ou particulier et ceci par la présentation d'un acte authentique.
Ils désigneront le cas échéant l'un d'entre eux comme mandataire unique pour les représenter vis à
vis de la société tel qu'il est prévu plus haut.
La société suspendra le payement des dividendes sur les parts sociales du défunt et les intérêts sur
compte-courant tant que les conditions ci-dessus ne sont pas remplies.
Les héritiers et légataires du défunt ne peuvent sous aucun prétexte s'immiscer dans les affaires de
la société.
Pour l'exercice de leurs droits ils devront s'en tenir aux inventaires comptes annuels et documents de
la société ainsi qu'aux décisions prises régulièrement par l'assemblée générale et le conseil
d'administration
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés de plein droit en vertu des statuts sont
tenus de respecter la procédure mentionnée plus haut et formeront un ensemble indivisible pour
cette procédure.
Article 12. RACHAT DE PARTS
Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas associés parce qu'ils sont refusés ont droit à la
contrevaleur des parts qu'ils ont obligatoirement dû céder.
Le prix des parts cédées est fixé en fonction de la valeur comptable des derniers comptes annuels
approuvés par le défunt.
Si le rachat n'a pas été effectué dans les trois mois, les héritiers seront en droit d'exiger la dissolution
de la société.
Article 13. NOMINATION DES GERANTS
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, lesquels assument la direction
des affaires sociales. S'ils sont plusieurs, ils forment un conseil de gérance.
La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.
Article 14. POUVOIR DES GERANTS
Chaque gérant peut, conformément à l’article 257 du code des sociétés, poser tous les actes utiles
ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale
et le gérant représente la société vis-à-vis des tiers en droit, tant en demandant qu'en défendant.
Le gérant pourra notamment faire seul, sans devoir se justifier autrement que par la publication d'un
extrait des présentes aux annexes du Moniteur Belge, notamment tous actes portant aliénation
acquisition, affectation hypothécaire d'immeubles sociaux, participation à la constitution ou à
l'augmentation du capital d'une société, représenter la société à l'égard des tiers en justice, soit en
demandant soit en défendant, et en général accomplir tous actes nécessaires à ces effets, même
des actes de disposition, sans que la présente énumération soit limitative.
Le gérant peut, dans ses rapports avec les tiers, se faire représenter sous sa responsabilité par des
mandataires de son choix, pourvu que les pouvoirs conférés à ceux-ci ne soient ni généraux, ni
permanents.
La fonction de gérant implique que chacun d'eux peut seul effectuer toutes formalités postales et
donc entre autres ouvrir et disposer de tout compte chèques postal, comptes bancaires, recevoir
tous envois recommandés, des mandats postaux et autres choses et donc en général effectuer
toutes formalités avec la Régie des Postes.
Article 15. INDEMNITE DES GERANTS
Si lors de leur nomination ou à l'occasion d'une assemblée générale, il n'est pas mentionné que le
mandat de gérant est gratuit, il donne droit à une indemnité dont le montant et le mode de payement
seront déterminés de commun accord par les gérants et les associés.
Cette indemnité sera adaptée chaque année par l'assemblée générale.
Cette indemnité reste acquise de plein droit tant que la nouvelle décision de l'assemblée générale
n'est pas acceptée par le gérant concerné.
Les frais de déplacements et autres effectués par le gérant au service de la société sont remboursés
à ce dernier sur présentation d'une note de frais certifiée conforme par lui.
Volet B
L'indemnité et les frais dont question sont pris en compte de charges par la société.
Article 16. DESTITUTION DE GERANT
Les gérants nommés, avec ou sans limitation de durée par les présents statuts ou dans un acte
modificatif de ceux-ci, ne peuvent être révoqués que de l'accord des associés possédant au moins
les trois quarts des parts sociales, ou pour motifs graves à apprécier par les Tribunaux.
Les gérants non statutaires peuvent être révoqués par l'assemblée générale dans les conditions de
présence et de quorum prévues dans les dispositions du code des sociétés.
Le gérant révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de contracter au
nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.
Le gérant démissionnaire ou révoqué devra en outre, si l'assemblée générale ordinaire le juge utile,
continuer à apporter son concours à la société pour mettre son successeur au courant des affaires
sociales, pendant un délai fixé par l'assemblée sans qu'il puisse toutefois excéder trois mois.
Article 17. SURVEILLANCE DE LA SOCIETE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 18. ASSEMBLEE GENERALE
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent
la société et qui ne rentrent pas dans les pouvoirs du ou des gérants.
L'assemblée générale ordinaire des associés sera tenue de plein droit la deuxième quinzaine du
mois de juin de chaque année à 18 heures au siège social ou à tout autre endroit mentionné dans les
convocations.
Si ce jour est férié l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant au même endroit et à la même
heure.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société le justifie
et selon les modalités prévues par la loi.
Article 19. DROIT DE VOTE
Chaque part sociale donne droit à une voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales, dispose d'autant de voix que de parts, sous réserve
des dispositions légales en la matière.
En outre le droit de vote afférent aux parts qui ne sont pas entièrement libérées est suspendu tant
que les versements dus et régulièrement appelés n'ont pas été effectués.
Article 20. VOTE PAR MANDATAIRE OU PAR ECRIT
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut aussi être émis par écrit.
Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale s'il n'est pas associé lui-même ou s'il n'a
pas le droit de voter.
L'associé qui voudra faire usage de sa faculté d'émettre son vote par écrit, fera parvenir au siège de
la société avant l'ouverture de l'assemblée, une lettre recommandée dans laquelle il répondra par oui
ou par non à chacune des propositions formulées dans la convocation.
Article 21. QUORUM ET MAJORITE
L'assemblée générale statue, quelle que soit la portion du capital représentée, à la majorité des voix.
Les votes pour les nominations et révocations se font à bulletin secret. En cas de parité ou
ballottage, le plus âgé est proclamé élu.
Toute proposition entraînant modification de l'objet social, ou transformation de la société doit avoir
été indiquée expressément dans les convocations et doit être adoptée à la majorité des quatre-
cinquièmes des voix émises verbalement ou par écrit par les associés représentant la moitié au
moins du capital social.
Si le quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée et délibérera valablement si
le quart au moins du capital social est représenté.
Toute autre proposition entraînant modification des statuts doit avoir été indiquée expressément
dans les convocations et doit être votée à la majorité des trois quarts des voix émises verbalement
ou par écrit par les associés représentant la moitié au moins du capital social.
Si le quorum n'est pas atteint une nouvelle fois, une deuxième assemblée sera convoquée et
délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
Article 22. INVENTAIRES ET COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social la gérance établit un inventaire et les comptes annuels
conformément à l’article 92 du code des sociétés.
Article 23. REPARTITION DES BENEFICES
La gérance établira le bénéfice répartissable conformément à la loi.
Volet B
De ce bénéfice il sera prélevé :
- cinq pour cent pour la réserve légale tant qu'elle n'atteindra pas dix pour cent du capital social,
- les réserves que l'assemblée jugera nécessaires sur proposition de la gérance.
Le solde sera réparti au prorata des parts sociales.
Le payement des dividendes s'effectuera une fois par an aux dates fixées par l'assemblée générale.
Les dividendes se prescrivent en faveur de la société cinq ans après la mise en payement par celle-
ci.
Article 24. DISSOLUTION DE LA SOCIETE
En cas de perte de plus de la moitié du capital social, la gérance doit proposer la liquidation anticipée
ou faire des propositions d'assainissements à l'assemblée générale dans les deux mois de la
constatation de cette perte. L'assemblée délibérera conformément aux dispositions prévues pour les
modifications aux statuts.
Le gérant justifiera ses propositions dans un rapport spécial mis à la disposition des associés quinze
jours avant l’assemblée, rapport qui sera mentionné dans l'ordre du jour.
Si la perte dépasse les trois quarts du capital social, les mêmes règles seront observées et la
dissolution peut être prononcée par un quart des votes exprimés.
Si l'actif net ou l'avoir social est descendu à un montant inférieur six mille deux cents euros, chaque
intéressé peut requérir la dissolution de la société en justice. Dans ce cas le tribunal peut accorder
un délai à la société pour lui permettre de régulariser sa situation.
L’assemblée générale peut, à tout moment, même après décision de dissolution prise suite à la
réduction de l’actif net à un montant inférieur à la moitié du capital social ou à un montant inférieur à
six mille deux cents euros, demander au gérant de déposer une requête en concordat judiciaire.
Article 25. LIQUIDATION ET PARTAGE
Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale nommera le ou les liquidateurs et
déterminera ses ou leurs pouvoirs. Si l'assemblée ne nomme pas de liquidateur, le gérant agira en
qualité de liquidateur.
Conformément à la loi du deux juin deux mille six, le mandat du liquidateur devra être agréé par le
tribunal de commerce compétent ainsi que le plan de répartition des actifs.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
répartissent préalablement l’équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 26. ELECTION DE DOMICILE
Tous les associés, gérants et commissaire éventuels déclarent élire domicile au siège de la société
pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts s'ils ne peuvent justifier d'un autre domicile
en Belgique.
Article 27. Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions du
code des sociétés ».
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
e) Nomination d’un nouveau gérant de la société privée à responsabilité limitée
L’assemblée décide de nommer le gérant de la société et d’appeler à ces fonctions Monsieur LOICQ
Didier, prénommé, qui accepte cette fonction.
Son mandat est gratuit.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
3. Troisième résolution
Suite à la deuxième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Volet B
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FROMAGERIE BIOLOGIQUE DE VIELSALM », en abrégé « FROM-BIO ». Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le
compte d’autrui ou en participation avec des tiers :
- la création d'une unité de production en vue de transformer le lait et plus particulièrement de
produire du : fromage ;
- la production des produits laitiers biologiques et autres produits laitiers.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire,
connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 79.748 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
Volet B
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire la deuxième quinzaine du
mois de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
6. Sixième résolution
Volet B
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur et
administrateur délégué non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur LOICQ Didier, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf disposition contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6690 Vielsalm, rue du Vivier 63.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide que la tenue de l’assemblée générale ordinaire est le 4ème jeudi du
mois de mai à 11h00.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement en vue du dépôt au greffe.
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte, le rapport de l’organe de gestion, le rapport du réviseur d’entreprise avec
une situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2019, et les statuts coordonnés.
Signé Angélique Ratz, Notaire suppléante à Rixensart.