N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : INDIMMO DEVELOPMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place du Champ de Mars 5 bte 14
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L’AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le vingt-quatre juin
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Catherine GILLARDIN, notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS » […]
A COMPARU
La société anonyme « INDIMMO », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5
boîte 14, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0427.788.113.
[…]
I. EXPOSE PRELIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société partiellement scindée, représentée comme il est dit, expose qu’aux termes dudit procès-
verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’assemblée générale des actionnaires a notamment
pris les résolutions :
1. de scinder partiellement la société « INDIMMO » par voie de transfert à deux nouvelles sociétés
anonymes « INDIMMO BELUX » et « INDIMMO DEVELOPMENT » à constituer, d’une partie du
patrimoine actif et passif de la société « INDIMMO », tel que décrit ci-dessous en ce qui concerne «
INDIMMO DEVELOPMENT » et tel que décrit dans l’acte constitutif de « INDIMMO BELUX » en ce
qui concerne la partie du patrimoine qui lui est transféré, sans dissolution et sans liquidation de la
société « INDIMMO », moyennant l'attribution immédiate et directe à l’unique actionnaire de la
société partiellement scindée de cent soixante-trois mille quatre cent neuf (163.409) actions de la
société anonyme « INDIMMO BELUX» dans la proportion de une (1-) action de la société anonyme «
INDIMMO » contre une (1-) action de la société anonyme « INDIMMO BELUX » et moyennant
l'attribution immédiate et directe à l’unique actionnaire de la société partiellement scindée de cent
soixante-trois mille quatre cent neuf (163.409) actions de la société anonyme « INDIMMO
DEVELOPMENT» dans la proportion de une (1-) action de la société anonyme « INDIMMO » contre
une (1-) action de la société anonyme « INDIMMO DEVELOPMENT » ; l’attribution des actions des
sociétés nouvellement créées se faisant sans paiement d’aucune soulte.
2. que cette scission partielle se réalisera par voie de transfert à ladite société anonyme « INDIMMO
BELUX » à constituer d’une partie du patrimoine de la société partiellement scindée, telle que celle-ci
est décrite en ce qui concerne ses différents éléments au projet de scission partielle, rien excepté ni
réservé, sur base de sa situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2021.
3. que cette scission partielle se réalisera par voie de transfert à ladite société anonyme « INDIMMO
DEVELOPMENT » à constituer d’une autre partie du patrimoine de la société partiellement scindée,
telle que celle-ci est décrite en ce qui concerne ses différents éléments au projet de scission partielle,
rien excepté ni réservé, sur base de sa situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2021.
4. que si un élément du patrimoine actif et passif de la société à scinder partiellement n’est pas
0787858051
Volet B
spécifiquement attribué dans le projet de scission et que l’interprétation de ce projet ne permet pas
de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur demeurera, sur le plan
contributoire, dans le patrimoine de la société anonyme « INDIMMO », sauf si ce ou ces éléments
sont indubitablement liés aux activités immobilières reprises dans le projet de scission partielle et aux
autres activités qui seront transférées dans le cadre de la scission partielle, auquel cas ils seront
attribués soit à la société bénéficiaire « INDIMMO BELUX », soit à la société bénéficiaire « INDIMMO
DEVELOPMENT » selon l’activité immobilières auxquels ces éléments se rattachent.
5. que toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 1er janvier 2022 jusqu’au jour
de la scission partielle seront exercées pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites
opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
5. que l’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2022.
6. de conférer tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l’exécution des résolutions
prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la société partiellement
scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la société anonyme «
INDIMMO BELUX » et pour la représenter au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif
de la société anonyme « INDIMMO DEVELOPMENT ».
Ceci exposé, le représentant de la société comparante « INDIMMO » a requis le Notaire soussigné d’
acter ce qui suit préalablement à l’adoption des statuts de la société « INDIMMO DEVELOPMENT ».
B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Le représentant de la société comparante « INDIMMO » dépose sur le bureau la photocopie des
documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. Le projet de scission partielle établi le 27 avril 2022 conformément à l’article 12:75 du Code des
sociétés et associations (ci-après le « CSA »).
Ce projet a été établi par le conseil d’administration de la société anonyme « INDIMMO ».
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l’article 12:75
du CSA.
Il a été déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles, ce dernier étant le
Greffe du Tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel est établi le siège de la société partiellement
scindée, en date du 12 mai 2022, soit six semaines au moins avant la date de la présente
assemblée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 20 mai 2022 sous le numéro
0061200.
b. Les rapports de l’organe d’administration de la société partiellement scindée et les rapports du
commissaire relatifs aux trois derniers exercices ;
c. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société partiellement scindée.
L’assemblée de la société partiellement scindée a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81
du CSA à l’application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication des
rapports de scission partielle tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du CSA en tant qu’ils
concernent la société partiellement scindée.
Il a été établi par l’organe d’administration de la société partiellement scindée « INDIMMO »,
conformément à l’article 7:7 du CSA, un rapport dans lequel il expose l’intérêt que les apports en
nature présentent pour la société à constituer « INDIMMO DEVELOPMENT », comportant une
description de chaque apport en nature et en donnant une évaluation motivée, indiquant quelle est la
rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature.
Un exemplaire de ce rapport établi en date du 20 juin 2022 restera annexé aux présentes.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l’objet du transfert par
voie de scission partielle à la société anonyme à constituer et sur les modes d’évaluation adoptés,
conformément à l’article 7:7 du CSA, en date du 22 juin 2022 par Monsieur WEBER Michel, réviseur
d’entreprises, représentant la société de revisorat d’entreprises, la SRL « Michel WEBER,
REVISEURS D’ENTREPRISES », ayant son siège à Evere (1140 Bruxelles), Rue de l’Equerre, 21
(et un bureau à 1380 Lasne), laquelle est inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles,
sous le numéro d’entreprise 0465.812.410, désigné par la société scindée partiellement et
commissaire de celle-ci.
Le rapport conclut dans les termes suivants
«Conclusion
Conformément à l'article 7:7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société « INDIMMO DEVELOPMENT » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de reviseur d’entreprise, pour laquelle nous avons été désignés en date  du 20 avril 2022.
 Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature  de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du reviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
Volet B
contenue dans le rapport spécial des fondateurs.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:7, §1  CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet du rapport spécial des fondateurs  à la date du 20 juin 2022  et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
 – la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée par les parties
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports de 673.216,64 € et cette dernière correspond au moins  à
la valeur du capital.
 Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 673.216,64 €
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes la société anonyme « INDIMMO » appelée à se scinder partiellement et trouve le mode d’
évaluation retenu selon sa responsabilité légale.
 La rémunération réelle consiste en 163.409 actions nouvelles de la société anonyme « INDIMMO
DEVELOPMENT » à constituer.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:7, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature.
Les fondateurs sont  responsables :
-           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du reviseur d’entreprises  relative à l’apport en nature :
Le reviseur d’entreprise est responsable :
-           d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
-           d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
-           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 § 1 du CSA et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Lasne, 22 juin 2022
SRL “Michel WEBER, Reviseur d’Entreprises“
Représentée par Mr. Michel WEBER
Réviseur d’entreprises»
Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
Pour le surplus, la société comparante déclare qu'aucune modification importante des informations
contenues dans le projet de scission et du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue
depuis la date de l'établissement du projet de scission.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux article 12:5, 12:74 à 12:90 du CSA.
C. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société partiellement scindée déclare transférer à la société anonyme « INDIMMO
DEVELOPMENT » à constituer la partie des éléments de l’actif et du passif de son patrimoine, droits
et engagements, y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base de la
situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2021, tels que décrits au projet de scission
partielle, à savoir les activités immobilières exercées à Bruges ; les activités exercées sur le territoire
du Royaume-Uni continueront, quant à elles, à être exercées par INDIMMO et les activités
immobilières exercée en Belgique (à l’exception de celles qui sont exercées à Bruges) et au Grand-
Duché de Luxembourg ont été transférées à la société anonyme « INDIMMO BELUX » qui vient d’
être constituée.
Et, à l’instant, est ici intervenue la représentante de la comparante, Madame MARCELIS Marianne,
prénommée, pour déclarer que les actifs et passifs décrits ci-dessous sont transférés à INDIMMO
DEVELOPMENT par l’effet de la scission :
•           À l’actif :
o          Les actifs immobilisés situés sur le site de Bruges : 831.193,84 EUR
Volet B
o          Les créances commerciales : 106.394,05 EUR
•           Au passif :
o          Les impôts différés relatifs aux immeubles brugeois : 56.556,76 EUR
o          Les dettes commerciales : 54.541,09 EUR
o          Les comptes de régularisation : 153.273,40 EUR
•           Droits et engagements :
o          La nouvelle société reprend pour son compte les éventuels litiges existants et/ou à naître
provenant de l’activité transférée à INDIMMO DEVELOPMENT.
o          L’apport au passif comprend une provision pour un litige avec un ancien locataire.
Les biens immobiliers, qui sont transférés, sont repris dans l’annexe 1 au présent acte. Les
conditions générales de ce transfert sont également reprises dans ladite annexe.
D. CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société partiellement scindée arrêtée au 31 décembre 2021. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2022 par la société partiellement scindée, en tant que ces dernières se rapportent aux
éléments transférés à la société bénéficiaire « INDIMMO DEVELOPMENT », sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
2. Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire « INDIMMO DEVELOPMENT » de la
partie du patrimoine, actif et passif, de la société partiellement scindée est comptabilisé à la valeur
pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à
la date du 31 décembre 2021.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société partiellement
scindée, sont supposés ne pas être transférés dans la société anonyme « INDIMMO
DEVELOPMENT », sauf si ce ou ces éléments sont indubitablement liés aux activités immobilières
exercées par INDIMMO à Bruges.
La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de
toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra
respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société partiellement scindée aurait pu
conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, avec sa direction, ainsi que tous accords et
engagements obligeant la société partiellement scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des
biens qui lui sont transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont
transférés à la société bénéficiaire de la scission avec tous les droits et les obligations qui en
découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de
l'acte de scission partielle prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
3. Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société partiellement scindée, en
ce qu’elles concernent les biens transférés, seront maintenues inchangées, à savoir inscriptions
hypothécaires, gages sur fonds de commerce, etc.
4. La société bénéficiaire de la scission partielle est censée avoir eu la pleine propriété et la
jouissance des éléments actifs et passifs transférés à compter du 1er janvier 2022 à charge pour elle
d'en supporter et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions
quelconques afférents aux biens qui lui sont transférés.
Si la société « INDIMMO », société partiellement scindée, devait supporter ultérieurement des impôts
non réclamés à ce jour ou d'autres charges latentes quant aux biens transférés, la société «
INDIMMO DEVELOPMENT » en supportera la totalité.
5. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission partielle seront supportés
par la société constituée par voie de scission partielle en ce qui concerne le présent acte.
6. La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital.
7. L’attribution à l’actionnaire unique de la société partiellement scindée des actions de la société
bénéficiaire s'effectue sans soulte.
E. REMUNERATION DU TRANSFERT
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement à l’actionnaire unique de
la société partiellement scindée, cent soixante-trois mille quatre cent neuf (163.409) actions
ordinaires, sans désignation de valeur nominale, de la société anonyme « INDIMMO
DEVELOPMENT », en respectant la proportion de une (1) action de la nouvelle société « INDIMMO
DEVELOPMENT » contre une (1) action de la société partiellement scindée.
L’actionnaire unique de la société comparante devient ainsi directement l’actionnaire unique de la
présente société.
F. APPROBATION
La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet
d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par
le notaire soussigné.
G. CONCLUSION DE L’EXPOSE
Volet B
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article
5:12 du CSA sont réunies comme suit :
- les fonds propres qui ont été apportés par voie de scission partielle à la société à constituer
INDIMMO DEVELOPMENT sont fixés à ce qui suit :
Capital : 145.918,71 €
Réserve légale : 14.591,87 €
Réserves immunisées : 169.670,29 €
Réserves disponibles : 324.902,88 €
Résultat reporté : 18.132,89 €
Total des fonds propres : 673.216,64 €
le capital étant intégralement souscrit et libéré ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré exclusivement par des actions ;
- les cent soixante-trois mille quatre cent neuf (163.409) actions émises par la société sont
intégralement souscrites et libérées ;
- l’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transféré à
INDIMMO DEVELOPMENT par la société partiellement scindée ;
- le rapport du conseil d’administration de la société INDIMMO (fondateur) sur l’intérêt des apports en
nature pour la société à constituer ;
- le réviseur d’entreprises désigné par la société partiellement scindée, commissaire de cette
dernière, a été chargé de rédiger le rapport prescrit par l’article 7:7 du CSA ;
- l’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ;
- l’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire soussigné de
constater authentiquement les statuts d’une société anonyme qu’elle constitue comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «INDIMMO DEVELOPMENT».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet : l'investissement dans des biens immobiliers et le développement de projets
immobiliers, que ce soit par acquisition, construction, apport, achat et vente ; la location et le leasing,
la construction, la rénovation et l'aménagement de tous biens immobiliers, ainsi que toutes activités
connexes au sens large. La société peut accomplir tous les actes de nature industrielle, financière,
mobilière et immobilière, ainsi que toutes les opérations commerciales, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet.
Elle peut également participer à d'autres sociétés ou entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger, qui
sont de nature à promouvoir l'objet.
L'assemblée générale peut, sous réserve du respect des dispositions légales en la matière, modifier
et étendre cet objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent quarante-cinq mille neuf cent dix-huit euros septante-et-un cents (€
145.918,71) . Il est entièrement souscrit et libéré.
Il est représenté par cent soixante-trois mille quatre cent neuf (163.409) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
Volet B
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort d’un l’
actionnaire sauf dispositions spéciales à prévoir dans une convention d’actionnaires.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
Volet B
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard sept jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour, le cas échéant, l’utilisation
du capital autorisé.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Réunion du conseil d’administration
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société. Elle peut également se tenir en visioconférence moyennant le respect des dispositions
légales.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
Volet B
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
3. Il/elle/elles/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois d’avril à 11
heures 30. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre
qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28: Vote par correspondance 
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
Volet B
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre d’actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration s’il est présent, en
sans absence, par une personne désignée par les personnes présentes à l’assemblée.
Le président désigne un secrétaire. Il désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si
leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 32: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Volet B
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
***
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le représentant de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus déclare
complémentairement fixer le nombre d’administrateurs et de commissaire(s), procéder à la
nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée
générale ordinaire, le premier exercice social.
L’assemblée décide ce qui suit  :
1. PREMIER EXERCICE SOCIAL ET PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois d’avril de l’
année 2023.
2. ADRESSE DU SIÈGE
L’adresse du siège est situé à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5 boîte 14.
Volet B
3. DÉSIGNATION DES ADMINISTRATEURS
Sont nommés en qualité d’administrateurs non statutaires, pour une durée illimitée :
1.  La société anonyme de droit luxembourgeois "INDIMMO LUXEMBOURG", ayant son siège social
à Grand rue 74, 1413 L- Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), qui a désigné en qualité de
représentant permanent Monsieur ROGER Caurla, domicilié à 3912 Mondercange (Grand-Duché de
Luxembourg), Rue des Champs 19 ;
2. Madame VAN ZEVEREN Laurence, domiciliée à SW11 6 Londres (Royaume-Uni), 5 Wroughton
Road ;
3. Madame MARCELIS Marianne, domiciliée à 1050 Ixelles, Chaussée d’Ixelles 127D boîte 31 ;
4. Monsieur VANDEKERCKHOVE Tom, domicilié à 1128 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), Val Saint André 25 ;
5. Monsieur SCHOLASSE Michel, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue des Lilas 75 ;
Ils sont présents pour accepter leur mandat ou l'ont accepté au moyen d'écrits qui seront conservés
dans le dossier du notaire.
Les administrateurs ont communiqué au notaire leur déclaration confirmant qu’il n’existe pas de
décision judiciaire qui puisse les empêcher d’exercer un mandat d’administrateur.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. COMMISSAIRE
La comparante désigne en qualité de commissaire de la société, la SRL « Michel WEBER,
REVISEURS D’ENTREPRISES », ayant son siège à Evere (1140 Bruxelles), Rue de l’Equerre, 21 et
inscrite au Registre des Personnes Morale de Bruxelles, sous le numéro d’entreprise 0465.812.410
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2025.
[…]
5. FORMALITÉS LÉGALES
La comparante déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de substitution, la
SRL ANTICIPER, ayant son siège Rue de la Paroche, 6 à Chastre, 0864.712.537, afin d'effectuer les
formalités auprès du registre des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’
administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’
assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
[…]
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 1 coordination des statuts ;
- 1 rapport spécial des fondateurs ;
- 1 rapport du Réviseur d’entreprises.