N° d'entreprise : 0434364317
Nom
(en entier) : Inovéo
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Chemin du Tersoit 32
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le vingt-six avril
deux mille vingt-deux, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société coopérative « INOVEO », dont le siège est établi à 5590 Ciney, chemin du
Tersoit, 32, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0434.364.317.
Constituée alors sous la forme d’une association sans but lucratif par acte sous signature privée, le
29 octobre 1987, publiés par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 17 décembre 1987, sous le
numéro 18158, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes de l’Assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire
Amélie Perleau, à Ciney, le 29 avril 2019, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 3 mai
suivant, sous le numéro 19316237.
Délibération
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : Constatation et soumission au code des sociétés et des associations
L’assemblée générale constate l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations et se
soumet à ces dispositions. En conséquence, elle décide de l’adaptation de nouveaux statuts, dans la
suite des résolutions à venir.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Deuxième résolution : Modification de l’Objet
L’assemblée générale décide d’adapter le But, la Finalité et les Valeurs de la Société aux exigences
du CSA.
a) Rapport de l’organe d’administration
A l'unanimité, elle dispense la Présidence de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée, les actionnaires reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration demeure ci-annexé.
b) Modification de l'objet
L'assemblée décide ensuite de remplacer l’actuel article 3 de ses statuts, relatif à son objet, par le
texte suivant :
« Article 3 : but – valeurs – objet – Charte – Règlement d’ordre intérieur
a) Finalité coopérative et valeurs :
3.1 La société poursuit comme finalité,
    •  l'amélioration du cheptel bovin,
    •  l'amélioration de la gestion économique des exploitations,
    •  la défense des intérêts des éleveurs et détenteurs de bétail,
    •  et la promotion et la défense de l'élevage wallon.
3.2 Elle entend promouvoir les valeurs suivantes :
Volet B
    •  la promotion de l’agriculture, de la ruralité et des valeurs d’authenticité qui lui sont attachées,
    •  l’autonomie alimentaire,
    •  la solidarité et le partage,
    •  l’excellence,
    •  la recherche,
    •  la transparence,
    •  la promotion du patrimoine,
    •  ainsi que la durabilité.
b) But et objet :
3.3 La société a pour but principal, dans l’intérêt général et le respect de l’esprit coopératif, de
générer un impact sociétal positif pour l’homme, l’environnement ou la société.
3.4 Elle peut seul ou en partenariat avec des tiers, le cas échéant, dans un contexte public et privé,
se livrer aux activités suivantes :
    •  l'amélioration génétique de l'élevage bovin par l'utilisation de l'insémination artificielle de
taureaux améliorateurs et l'utilisation des techniques de transfert d'embryons ;
    •  l'amélioration des techniques de traitement et de conditionnement du sperme de diverses
espèces animales en collaboration avec les services de médecine vétérinaire des universités ;
    •  la formation et la vulgarisation de la technique de l'insémination artificielle ;
    •  l'amélioration des techniques de récolte et mise en place d'embryons de diverses espèces
animales en collaboration avec les services de médecine vétérinaire des universités ;
    •  la réalisation de toutes activités à effectuer conformément aux missions confiées par l'autorité
publique ;
    •  la récolte, le conditionnement, la conservation de sperme de toutes espèces animales ;
    •  la sauvegarde du patrimoine génétique des espèces animales élevées en Wallonie par la tenue
d'une réserve de sauvegarde de sperme des meilleurs géniteurs ;
    •  l'achat, la vente, la conservation, la distribution, la mise en place de manière généralement
quelconque de doses de semences, d'embryons, d'animaux vivants et de tous les accessoires et
services y ayant trait, de toutes espèces animales, le cas échéant, dans le respect des bonnes
pratiques ;
    •  l'exploitation touristique des bâtiments et installations.
3.5 Dans le respect de sa finalité, la société pourra assumer ou effectuer plus généralement :
    •  toutes les activités nécessaires à la réalisation des missions qui lui sont confiées par les
pouvoirs publics et, plus particulièrement le Ministre compétent en matière d’agriculture, le cas
échéant, à travers toutes administrations ou tous prestataires ;
    •  toutes les activités nécessaires ou utiles à la défense de ses valeurs, en particulier au bénéfice
des actionnaires et de ses partenaires ou prestataires.
Les activités décrites ci-avant comme formant l'objet s'entendent dans le sens le plus large et pour
tous pays, pour elle-même, pour ses associés et pour des mandats et des sociétés correspondantes
;
tous mandats ou fonctions, en qualité d’organe ou non, dans toutes personnes morales ou entités
dont le finalité et les valeurs sont compatibles avec les siennes, à travers tous contrats.
3.6 Dans le respect de sa finalité, la société peut s'intéresser, par voie de souscription, apport,
fusion, prise de participation ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une
activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général, effectuer toutes opérations
de nature à favoriser la réalisation de son objet.
c) Charte
3.7 Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
d) Règlement d’ordre intérieur
3.8 L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’ordre intérieur.
3.9 Le Règlement d’ordre intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision de l’assemblée
générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant a) les droits
des actionnaires b) et le fonctionnement de la société, y compris dans les matières pour lesquelles la
loi exige une disposition statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des
organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’assemblée générale. ».
La coordination interviendra dans l’adaptation des statuts.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Troisième résolution : Modification la date de l’assemblée générale annuelle – Disposition transitoire
L’Assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
Volet B
désormais le dernier mardi du mois d’avril à vingt heures, de chaque année au siège.
En conséquence, elle décide d’amender les statuts.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution Suppression de l’indisponibilité du compte de capitaux propres statutairement
indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cinq millions deux cent cinquante-six mille
quatre cent soixante-trois euros (5.256.463,00 €) et trois cent quatre-vingt mille deux cent quinze
euros (380.215,00 €) au 29 juin 2021, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Cinquième résolution – adaptation des statuts
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts de la
société pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations et en
conséquence, de réécrire les statuts comme suit, sans toutefois apporter une modification à son but
social, sa finalité et ses valeurs. Elle en profite pour intégrer les résolutions qui précèdent et dans le
même temps, extraire l’adresse exacte du corps des statuts.
L’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts sont rédigés comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société coopérative agréée comme entreprise sociale (S.C. agréée
comme E.S).
Elle est dénommée « Inoveo ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres
abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel la société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il ne peut être transféré que par une décision de l’Assemblée générale.
La société peut établir, sur décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
BUT ET OBJET
a) Finalité coopérative et valeurs :
La société poursuit comme finalité,
    •  l'amélioration du cheptel bovin,
    •  l'amélioration de la gestion économique des exploitations,
    •  la défense des intérêts des éleveurs et détenteurs de bétail,
    •  et la promotion et la défense de l'élevage wallon.
Elle entend promouvoir les valeurs suivantes :
    •  la promotion de l’agriculture, de la ruralité et des valeurs d’authenticité qui lui sont attachées,
    •  l’autonomie alimentaire,
    •  la solidarité et le partage,
    •  l’excellence,
    •  la recherche,
    •  la transparence,
    •  la promotion du patrimoine,
    •  ainsi que la durabilité.
b) But et objet :
La société a pour but principal, dans l’intérêt général et le respect de l’esprit coopératif, de générer
un impact sociétal positif pour l’homme, l’environnement ou la société.
Elle peut seul ou en partenariat avec des tiers, le cas échéant, dans un contexte public et privé, se
Volet B
livrer aux activités suivantes :
    •  l'amélioration génétique de l'élevage bovin par l'utilisation de l'insémination artificielle de
taureaux améliorateurs et l'utilisation des techniques de transfert d'embryons ;
    •  l'amélioration des techniques de traitement et de conditionnement du sperme de diverses
espèces animales en collaboration avec les services de médecine vétérinaire des universités ;
    •  la formation et la vulgarisation de la technique de l'insémination artificielle ;
    •  l'amélioration des techniques de récolte et mise en place d'embryons de diverses espèces
animales en collaboration avec les services de médecine vétérinaire des universités ;
    •  la réalisation de toutes activités à effectuer conformément aux missions confiées par l'autorité
publique ;
    •  la récolte, le conditionnement, la conservation de sperme de toutes espèces animales ;
    •  la sauvegarde du patrimoine génétique des espèces animales élevées en Wallonie par la tenue
d'une réserve de sauvegarde de sperme des meilleurs géniteurs ;
    •  l'achat, la vente, la conservation, la distribution, la mise en place de manière généralement
quelconque de doses de semences, d'embryons, d'animaux vivants et de tous les accessoires et
services y ayant trait, de toutes espèces animales, le cas échéant, dans le respect des bonnes
pratiques ;
    •  l'exploitation touristique des bâtiments et installations.
Dans le respect de sa finalité, la société pourra assumer ou effectuer plus généralement :
    •  toutes les activités nécessaires à la réalisation des missions qui lui sont confiées par les
pouvoirs publics et, plus particulièrement le Ministre compétent en matière d’agriculture, le cas
échéant, à travers toutes administrations ou tous prestataires ;
    •  toutes les activités nécessaires ou utiles à la défense de ses valeurs, en particulier au bénéfice
des actionnaires et de ses partenaires ou prestataires.
    •  Les activités décrites ci-avant comme formant l'objet s'entendent dans le sens le plus large et
pour tous pays, pour elle-même, pour ses associés et pour des mandats et des sociétés
correspondantes ;
    •  tous mandats ou fonctions, en qualité d’organe ou non, dans toutes personnes morales ou
entités dont le finalité et les valeurs sont compatibles avec les siennes, à travers tous contrats.
Dans le respect de sa finalité, la société peut s'intéresser, par voie de souscription, apport, fusion,
prise de participation ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité
analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général, effectuer toutes opérations de
nature à favoriser la réalisation de son objet.
c) Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
d) Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’ordre intérieur.
Le Règlement d’ordre intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision de l’assemblée
générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant a) les droits
des actionnaires b) et le fonctionnement de la société, y compris dans les matières pour lesquelles la
loi exige une disposition statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des
organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’assemblée générale.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
a) Emission initiale
La société a actuellement émis quatre cent soixante-six mille neuf cent nonante-six (466.996)
actions, respectivement de classes A, B, C et D, en rémunération des apports.
Sous réserve des spécifications prévues dans les Statuts, ces différentes classes d’actions confèrent
les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention du ou des
agréments, notamment en qualité d’entreprise sociale.
Ces classes d’actions se répartissent comme suit :
    •  les actions de classe A sont réservées à des personnes morales ressortissant aux éleveurs des
différentes provinces suivantes :
        •  l’ASBL Association provinciale des Eleveurs et Détenteurs de Bétail bovin de la Province de
Namur,
        •  l’ASBL Association provinciale des Eleveurs et Détenteurs de Bétail bovin de la Province du
Brabant wallon et de Bruxelles-Capitale,
Volet B
        •  l’ASBL Association provinciale des Eleveurs et Détenteurs de Bétail bovin de la Province du
Hainaut,
        •  l’ASBL Association provinciale des Eleveurs et Détenteurs de Bétail bovin de la Province du
Luxembourg,
        •  et l’ASBL Association provinciale des Eleveurs et Détenteurs de Bétail bovin de la Province
du Liège.
    •  les actions de classe B sont réservées à l’ASBL ASSOCIATION WALLONIE DES ELEVEURS-
GROUPE,
    •  les actions de classe C sont réservées aux Personnes morales exerçant des activités
comparables à celles des actionnaires ou aux personnes physiques ou morales éleveurs ou
détenteurs de bétail,
    •  les actions de classe D sont réservées aux Membres du personnel de la Société, à dater du
douzième mois après leur engagement dans la société, le cas échéant, selon les modalités
précisées dans le règlement d’ordre intérieur.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire aux conditions fixées par
l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans les limites
fixées par les Statuts.
Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’
actions.
L’organe d’administration, motive toute décision de refus.
La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions d’
admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’
intéressé qui en fait la demande.
b) Emission(s) ultérieure(s)
Organe d’administration
L’organe d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes existantes,
aux conditions qu’il détermine. En tout état de cause, il ne peut exercer cette prérogative, sans l’aval
d’une majorité d’administrateurs de classe A, laquelle ne peut être rejetée que pour de justes motifs
liés à l’intérêt social.
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées ci-après.
c) Limite au droit de vote
Aucun actionnaire ne peut – en tout état de cause - prendre part au vote à l'assemblée générale pour
un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux actions représentées.
d) Limite à l’attribution d’un avantage patrimonial
La société s’interdit de distribuer du dividende et veille à constituer une réserve pour ses projets.
NATURE DES ACTIONS
a) Nature des actions :
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
b) Libération
Elles sont d’office entièrement libérées de leur valeur nominale.
Le droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
La libération doit intervenir, en vue de permettre à la société de satisfaire en permanence au double
test.
c) Indivision – démembrement :
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
d) Emission d’obligations
Sur décision de l’Assemblée générale, la Société peut émettre des obligations, garanties ou non par
des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant le
transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le
fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
ADMINISTRATION
composition de l’organe administration
a) Nomination – Nombre
Volet B
La société est administrée par un organe d’administration, nommé par l’assemblée générale, pour
une durée limitée de maximum quatre ans.
Il compte un maximum de quinze administrateurs.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Ils sont élus sur présentation des actionnaires porteurs de classe B. Il ne pourra pas y avoir plus de
trois administrateurs en provenance de chacune des cinq provinces de la Région wallonne.
Le conseil est renouvelé par moitié tous les deux ans lors de l’assemblée générale ordinaire se
tenant les années impaires.
b) Révocation - Conditions
Les administrateurs non statutaires même statutaire sont révocables à tout moment et sans motif. S’il
s’agit d’un administrateur statutaire, l’assemblée générale convoque sans délai une assemblée
générale extraordinaire aux fins d’inscrire ce point à l’ordre du jour. Jusqu’alors, l’administrateur
révoqué s’abstient de poser tout acte relatif à la société et plus généralement de s’occuper
directement ou indirectement des affaires de celle-ci].
En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
Un membre ne peut se présenter comme candidat administrateur si une personne parente ou
apparentée au premier degré fait partie des membres du personnel de l’ASBL Elévéo, laquelle porte
le numéro d’entreprise 0479.153.274.
De même, le mandat d'administrateur prend fin automatiquement lorsqu'une personne parente ou
apparentée au premier degré est engagée comme membre du personnel de l’ASBL Eléveo, laquelle
porte le numéro d’entreprise 0479.153.274. Dans ce cas, conformément aux dispositions statutaires,
l'assemblée générale désigne un nouvel administrateur jusqu'à expiration du mandat.
c) Discipline
Si un administrateur s’absente, soit trois fois consécutivement, soit, au cours d’un exercice donné, s’
absente majoritairement aux séances de l’organe d’administration, alors cet administrateur est de
plein droit réputé démissionnaire, à moins d’un cas de force majeure ou d’une raison familiale ou
professionnelle impérieuse. L’assemblée générale se prononce par décision motivée, sur rapport de
l’organe d’administration, si l’administrateur concerné se prévaut d’une telle cause de justification. La
décision de l’assemblée générale est portée à la connaissance de l’administrateur à son adresse
électronique de référence. Elle pourvoit au remplacement, en même temps qu’elle acte la démission
d’office.
d) Vacance
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de
représentation décrites ci-dessus. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
e) Limite d’âge
Lorsqu’un administrateur est atteint par la limite d’âge de 65 ans, il est de plein droit démissionnaire
à l’assemblée générale ordinaire de l’année civile au cours de laquelle il a atteint ou aura atteint l’âge
de 65 ans. Un administrateur élu achève le mandat de celui qu'il remplace.
fonctionnement de l’organe d’administration
a) Convocation
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
Le conseil se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par voie électronique, chaque fois que la loi le permet et à défaut, par
envoi recommandé, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins [cinq
jours] avant la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au
procès-verbal de réunion.
b) Fonctionnement – Présidence – Conflit d’intérêts
Les administrateurs forment d’office un organe d’administration, statuant à la majorité simple des
voix émises, sauf disposition contraire dans les statuts ou le règlement d’ordre intérieur.
Celui-ci élit parmi ses membres un Président à la majorité absolue des voix émises. En cas
d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé au
sein des administrateurs. Un administrateur ne peut être président de l’organe d’administration que
durant maximum une période de 12 ans consécutifs. Il pourra se représenter au poste de président
après un interruption d’une durée minimale de quatre ans.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application de la loi.
c) Représentation au conseil
Les adminisitrateurs ne peuvent se faire représenter, ni par un autre administrateur, ni par un tiers, à
Volet B
une réunion de l’organe d’administration.
d) Quorums de présence et de vote
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.
Toutefois, si lors d'une première séance, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle séance pourra
être convoquée avec le même ordre du jour. Celle-ci délibérera alors valablement, quel que soit le
nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
e) Formalisme
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procèsverbaux signés par le président et
les administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
pouvoirs – délégation - représentation
a) Pouvoir de l’organe administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
L’organe d’administration établit notamment le Règlement d’ordre intérieur et veille, le cas échéant,
en fonction de son objet, à solliciter l’approbation de l’assemblée générale.
b) Délégation – Gestion journalière
L’organe d’administration peut sous sa responsabilité :
    •  conférer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, avec un maximum de
trois, qui porteront le titre de délégués à la gestion journalière. La gestion journalière comprend aussi
bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que
les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent, soit en raison
de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration ;
    •  confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou
non la qualité d'administrateur ;
L’assemblée générale détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère dans le
respect des exigences de l’agrément.
L’éventuelle rémunération des administrateurs ne peut pas consister en une participation aux
bénéfices, conformément à l’article 1 §6 de l’arrêté royal du 8 janvier 1962.
Le cas échéant, chaque délégué à la gestion journalière pourra subdéléguer sous sa responsabilité
certaines de ses attributions à des tiers.
L’organe, ainsi que chaque délégué à la gestion journalière peuvent donner des pouvoirs pour des
objets déterminés à tout tiers qu'ils aviseront.
Les règles encadrant la mission des délégués à la gestion journalière sont fixées par l’organe
d'administration.
L’organe d'administration peut constituer des comités consultatifs, composés de tiers et/ou
d'administrateurs dans les matières de son choix liées à l'objet. Il en fixera le mode de
fonctionnement.
En cas de vacance d’un délégué à la gestion journalière, l’organe d'administration pourra confier la
gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs.
c) Représentation - Subdélégation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute juridiction ou instance juridictionnelle ou administrative, par :
    •  deux administrateurs agissant conjointement,
    •  un délégué à la gestion journalière ou encore un directeur, dans la limite de leurs pouvoirs
respectifs ;
    •  le Président de l’organe d’administration,
La subdélégation spéciale, limitée dans le temps, est autorisée, sous la stricte responsabilité du
déléguant.
En tout état de cause, chaque administrateur représente valablement la Société visàvis des services
publics et de la poste.
rémunération
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
L’éventuelle rémunération des administrateurs ne peut pas consister en une participation aux
bénéfices, conformément à l’article 1 §6 de l’arrêté royal du 8 janvier 1962.
L'assemblée générale peut décider d'une indemnité limitée ou des jetons de présence limités, dans
le respect des exigences liées à l’agrément.
surveillance
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire dispose d’un droit d’investigation
Volet B
individuel.
ASSEMBLEES GENERALES
composition - pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires.
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les Statuts.
Elle a seule le droit de :
    •  apporter des modifications aux statuts,
    •  approuver le Règlement d’ordre intérieur, s’il y a lieu, suivant la loi,
    •  décider d’opération de restructuration,
    •  nommer et révoquer les administrateurs et commissaires et de leur donner décharge de leur
mandat,
    •  et approuver les comptes annuels.
convocation - assemblée annuelle
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un cinquième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins dix jours avant l’assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire.
La Société fournit aux actionnaires dotés d’une adresse électronique de référence, en même temps
que la convocation à l’assemblée générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu
de la loi. Les actionnaires peuvent recevoir, au siège de la société, une copie de ces documents.
Dix jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance :
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les assemblées se tiennent au siège ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
dernier mardi du mois d’avril à vingt heures de chaque année au siège. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
défaut de libération
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
ordre du jour - procuration
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'assemblée générale, aucune assemblée
ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Il est toutefois possible, en
dehors des cas d’urgence dont question ci-avant, d’inscrire un point à l’ordre du jour en cours de
séance si cette décision est prise à la majorité des deux tiers, ainsi qu’à la majorité des deux tiers
des actionnaires de classe A.
Un actionnaire A ou B peut se faire représenter à l'assemblée par un autre mandataire de son choix.
Un mandataire ne peut être porteur que d'une procuration.
Un actionnaire C peut se faire représenter par un ou plusieurs tiers de leur choix. Un actionnaire D
ne peut pas se faire représenter.
présidence - scrutateur
L'assemblée est présidée par l'organe d'administration et s’il est collégial, son propre président.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Volet B
quorums de vote et de présence
L'assemblée statue, sauf les exceptions prévues par la Loi et les présents statuts, à la majorité
simple des voix valablement émises. Par dérogation, la décision de nomination d’un administrateur
doit être prise à la majorité absolue.
Il est fait abstraction des abstentions, quel que soit le nombre des actionnaires présents ou
représentés.
Les votes se font par mainlevée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement.
Les votes relatifs à la désignation d'administrateurs et/ou de commissaires se font, à la demande
d'un ou plusieurs actionnaires, au scrutin secret.
Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer pour une modification aux statuts, ou sur
l'établissement ou la modification d'un règlement d'ordre intérieur, elle ne peut valablement délibérer
que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si la moitié des actions disposant du
droit de vote sont présentes ou représentées.
Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même ordre du jour.
Cette dernière délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions représentées.
droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix
dépassant le dixième des voix attachées aux actions représentées. Ce pourcentage est porté au
vingtième lorsqu'un ou plusieurs actionnaires ont la qualité de membre du personnel engagé par la
société.
prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
La prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans
un vote spécial n’en décide autrement.
procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe.
RESERVE
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, conformément aux dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments
ou statuts particuliers.
Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu'au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la société.
L'assemblée décide à la majorité simple de l'affectation à donner au solde et dans le strict respect de
la finalité sociale de la société telle que fixée en 1'article trois des statuts.
En toutes hypothèse, elle ne pourra procéder à une distribution des bénéfices par le biais de l'octroi
d'un dividende.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial, sur la décharge à donner aux
administrateurs et le cas échéant, aux commissaires et aux actionnaires chargés du contrôle.
DISSOLUTION
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir s’il y a lieu la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation.
Si la société bénéficie du statut d’entreprise sociale, il est donné au patrimoine subsistant après
apurement du passif et remboursement de l’apport versé par les actionnaires et non encore
remboursé, à peine de nullité, une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme
entreprise sociale agréée.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le siège de la société est établi à 5590 Ciney, Chemin du Tersoit, 32.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Volet B
Sixième résolution – Démission – Renouvellement -Nomination administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs suivant : Monsieur
HERMAN Henri, Monsieur FRANKART Philippe, Monsieur PUSSEMIER Edward, Monsieur LECAS
Dominique, Monsieur PONTHIER Joseph, Monsieur PARACHE Vincent, Monsieur MELOTTE
Philippe, Monsieur LEDOUX Pierre, Monsieur VAN HEULE Jean-Marc, Monsieur PIERRARD
Stéphane, Monsieur PIERARD Philippe, Monsieur LECOMTE Rudi, Monsieur DEBILDE François et
Monsieur BOUTRY Emmanuel, ci-après mieux qualifiés.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de renouveler comme administrateurs et de nommer à la fonction d’
administrateurs, pour une durée illimitée, les personnes suivantes :
    •  Monsieur HERMAN Henri Louis Joseph, né à Rocourt, le 30 juin 1959, domicilié à 4690
Bassenge, rue d’Once, 2,
    •  Monsieur FRANKART Philippe Joseph Nestor Félix Ghislain, né à Beauraing, le 18 février 1962,
domicilié à 5570 Beauraing, rue de Rochefort, 319,
    •  Monsieur LECAS Dominique Patrick, né à Tournai, le 24 août 1969, domicilié à 7608 Péruwelz,
rue du Tordoir, 63,
    •  Monsieur PARACHE Vincent Jean Emile Marie Albert Ghislain Gérard, né à Longlier, le 2 mai
1967, domicilié à 6840 Neufchâteau, Le Monti Djauquet, 9,
    •  Monsieur MELOTTE Philippe Roger Marie Louise Ghislain, né à Louvain, le 9 juillet 1976,
domicilié à 1370 Jodoigne, rue Cortil Gayot, 2,
    •  Monsieur LEDOUX Pierre Cyrille Ghislain, né à Dinant, le 31 mai 1967, domicilié à 5330
Assesse, Mianoye, 6,
    •  Monsieur VAN HEULE Jean-Marc Cyrille Gaston, né à Ath, le 9 octobre 1975, domicilié à 7812
Ath, chemin de la Rabotte, 11,
    •  Monsieur PIERRARD Stéphane Christian Jean Ghislain, né à Charleroi, le 12 mars 1980,
domicilié à 5660 Couvin, rue Alphonse Thomas, 26,
    •  Monsieur PIERARD Philippe Joseph Emile Ghislain, né à Namur, le 16 novembre 1971,
domicilié à 1370 Jodoigne, chemin de terre Molembais, 27,
    •  Monsieur LECOMTE Rudi Auguste Louis Ghislain, né à Liège, le 30 janvier 1969, domicilié à
6940 Durbuy, Petit Barvaux, 123,
    •  Monsieur DEBILDE François, né à Arlon, le 20 janvier 1976, domicilié à 6717 Attert, Almeroth, 1,
    •  Monsieur BOUTRY Emmanuël Stéphane José Ghislain, né à Tournai, le 12 juillet 1974,
domicilié à 7804 Ath, chemin Raspoix, 12,
    •  Monsieur GUSTIN Didier Albert Joseph Ghislain, né à Eupen, le 29 septembre 1962, domicilié à
4730 Raeren, Fossei, 79,
    •  Monsieur PUSSEMIER Jonas, né à Braine l’Alleud, le 14 octobre 1987, domicilié à 1421 Braine
l’Alleud, rue du Bois Planté, 1,
    •  Monsieur POSCH Nicolas, né à Saint-Vith, le 24 juin 1993, domicilié à 4790 Burg-Reuland,
Quintinusstraebe, Alster, 57,
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décide de nommer à la fonction de délégué à la gestion journalière les
personnes suivantes :
    •  Monsieur BOTIN Frederick Philippe Jacques, né à Ciney, le 23 novembre 1970, domicilié à 5590
Ciney, Avenue de Sainfoin, 21.
    •  Monsieur HOGGE Alain Luc Albert, né à Verviers, le 6 février 1966, domicilié à 4651 Herve,
Rosmel, 118.
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur LEDOUX Pierre président de l’organe d’
administration.
VOTE: cette résolution est adoptée à l'unanimité
Septieme résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Organe d’administration
Et immédiatement les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à l’
unanimité de voix :
a) de nommer comme président :
Monsieur LEDOUX Pierre Cyrille Ghislain, né à Dinant, le 31 mai 1967, domicilié à 5330 Assesse,
Mianoye, 6,
Volet B
b) de nommer comme délégué à la gestion journalière avec tous les pouvoirs de gestion journalière
au sens le plus large :
    •  Monsieur BOTIN Frederick Philippe Jacques, né à Ciney, le 23 novembre 1970, domicilié à 5590
Ciney, Avenue du Sainfoin, 21,
    •  Monsieur HOGGE Alain Luc Albert, né à Verviers, le 6 février 1966, domicilié à 4651 Herve,
Rosmel, 118, rez2,
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.