Ondernemingsnr : 0865 865 352
Naam
(voluit) : SOL-WASH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8570 Anzegem (Vichte), Waregemstraat 36
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - ONTBINDING - SLUITING
VEREFFENING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Ronny Van Eeckhout, notaris met standplaats te
Waregem die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Nathalie Desimpel-Elisabeth Desimpel-Ronny
Van Eeckhout, geassocieerde notarissen", met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71 in datum van éénendertig
maart tweeduizend vijfentwintig, dat de aandeelhouders van de besloten vennootschap "SOL-WASH", waarvan
de zetel gevestigd is te 8570 Anzegem (Vichte), Waregemstraat 36, in buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen zijn en dat de vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
VASTSTELLING DAT DE WETTELIJKE FORMALITEITEN ZIJN VERVULD.
En op dit ogenblik heeft ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de gezegde vennootschap gehouden is overeenkomstig artikel
2:71, §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nagegaan en bevestigd, voor zover hij
daartoe in de mogelijkheid is.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Na kennisname en verificatie bevestigt de vergadering de juistheid van de uiteenzetting door de voorzitter
en stelt zij vast dat zij geldig is samengesteld en bijgevolg geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten
op de agenda.
BESLUITEN.
Vervolgens wordt er overgegaan tot de behandeling van de punten op de agenda en, na beraadslaging,
neemt de vergadering met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten :
EERSTE BESLUIT - DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
de dato 21 maart 2025, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de staat van activa en passiva van
de vennootschap de dato 31 december 2024, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze staat.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de besloten
vennootschap 'MOORE AUDIT', met kantoor te 8790 Waregem, Waterfront Zuiderlaan 11 bus 32,
vertegenwoordigd door de heer PLANQUETTE Krisof, bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 §2,
derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de dato 27 maart 2025, waarvan het besluit
luidt als volgt:
'Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8790 Waregem, Waterfront
Zuiderlaan 11 bus 32, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof
Planquette, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap SOL - WASH BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van
de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 19 maart 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap SOL - WASH
BV, met zetel te 8570 Anzegem, Waregemstraat 36, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0865.865.352, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde,
om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde taat van activa en
passiva van de vennootschap SOL - WASH BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2024 met
een balanstotaal van € 171.318,80 en een eigen vermogen van € 158.292,19 een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap SOL - WASH BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een voorbehoud te formuleren voor de mogelijke impact van een herziening van de resultaten
ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of dat de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd, hetzij wij schriftelijke instemming hebben ontvangen van de
schuldeisers met de niet terugbetaling van hun schuldvordering en aldus met de toepassing van het artikel 2:80,
eerste lid, 2° WVV.
Zodoende bevestigen wij op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming
met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, meer bepaald het akkoord met de niet betaling van een schuld aan de
aandeelhouder.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de
consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van
toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat: - alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva;
-er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Waregem, 27 maart 2025,
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING - IN VEREFFENINGSTELLING
De algemene vergadering beslist tot de ontbinding van de Besloten Vennootschap "SOL-WASH" en spreekt
haar in vereffeningstelling uit vanaf heden, zodat de vennootschap enkel nog bestaat voor haar vereffening.
DERDE BESLUIT - VOORWAARDEN ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN EEN AKTE
De vergadering verwijst uitdrukkelijk naar artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en stelt vast dat een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk is aangezien:
- de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen
- alle beslissingen met eenparigheid van stemmen genomen worden;
- er geen vereffenaar werd benoemd
- er na kennisname van voornoemde documenten en verslagen en de uiteenzetting van het bestuursorgaan
blijkt dat:
1) de vennootschap op heden alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in
de staat van activa en passiva, heeft terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
2) de bedrijfsrevisor in de conclusie van zijn verslag de betaling of consignatie heeft bevestigd;
3) de terugbetaling of consignatie evenwel niet vereist is voor wat betreft de schulden aan de
aandeelhouders of derden wiens schuld-vor dering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld
in artikel 2:71, § 2, tweede lid, gezien deze schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennoot-schap-pen en Verenigingen, en de bedrijfsrevisor, in de conclusies
van zijn verslag, dit schriftelijk akkoord heeft bevestigd.
Terstond vestigt de ondergetekende Notaris de aandacht van de bestuurders op de toepassing van het
artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat voorziet dat bij afwezigheid van de
benoeming van een vereffenaar, elke bestuurder tegenover derden als vereffenaar van rechtswege wordt
beschouwd.
Dientengevolge aanvaardt de bestuurder, hier aanwezig, om de wettelijke verantwoordelijkheid van
vereffenaar op zich te nemen.
VIERDE BESLUIT - VEREFFENING KWIJTING AAN DE BESTUURDERS
Ondergetekende notaris stelt het bestuursorgaan en de algemene vergadering in kennis dat het
bestuursorgaan voor het het lopende boekjaar, eindigend op heden, namelijk op datum van ontbinding, een
jaarrekening moet opmaken en dat deze ter goedkeuring moet worden voorgelegd.
De algemene vergadering neemt kennis van de jaarrekening, met betrekking tot het lopende boekjaar en
afgesloten op heden, datum van ontbinding.
Na bespreking en na uitoefening van het vraagrecht keurt de algemene vergadering de jaarrekening goed.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat in het
afgelopen boekjaar.
VIJFDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING -
De vergadering beslist om over te gaan tot de sluiting van de vereffening en stelt vast dat de vennootschap
definitief is opgehouden te bestaan.
De vergadering stelt vast de aandeelhouder(s) door de sluiting van de vereffening van rechtswege
onverdeelde eigenaars worden, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de
vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend, wat zij alhier
uitdrukkelijk aanvaarden.
Overeenkomstig artikel 2:104 §3 zijn de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de
vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat
om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de
hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, dan kunnen zij verhaal
uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren.
De vergadering verklaart dat de vereffening van de Besloten Vennootshcap "SOL-WASH", hierbij
onmiddellijk en definitief gesloten is.
ZESDE BESLUIT - BEWARING VAN DE DOCUMENTEN
De vergadering beslist dat de boeken en de sociale documenten van de vennootschap gedurende vijf jaar
bewaard zullen worden ten huize van de heer TERNEST Philippe, voornoemd, te 8570 Anzegem (Vichte),
Waregemstraat 36.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering stelt A & B Partners en hun medewerkers te 8790 Waregem, Pand 349/A aan tot bijzondere
lasthebber van de vennootschap, teneinde alle formaliteiten welke noodzakelijk zouden blijken uit hoofde van
de genomen beslissingen, te vervullen bij alle privé- of publieke administraties en ondermeer bij de
Kruispuntbank der Ondernemingen en bij de administratie van de belasting op de toegevoegde waarde.
Te dien einde, zal de voornoemde lasthebber, in naam van de vennootschap, alle akten en documenten
mogen ondertekenen, alle verklaringen mogen afleggen, in de plaats stellen, en in het algemeen, al het nodige
doen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ronny Van Eeckhout.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 31/03/2025;
- verslag van de raad van bestuur d.d. 21/03/2025;
- verslag van de bedrijfsrevisor d.d. 27/03/2025.