Ondernemingsnr : 0717611047
Naam
(voluit) : ARAMIS CONSULTING
(verkort) : ARAMIS CONSULTING
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Rafaëlsstraat 11
 : 8870 Izegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 29
maart 2023, ter registratie aan te bieden houdende de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de commanditaire vennootschap “ARAMIS CONSULTING”, waarvan de zetel
gevestigd is te 8870 Izegem, Sint-Rafaëlsstraat 11, het volgende:
In het jaar TWEEDUIZEND DRIEENTWINTIG
Op NEGENENTWINTIG MAART
Voor mij, Meester Tom CLAERHOUT, notaris te Izegem.
Ten kantore.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap
"ARAMIS CONSULTING", met zetel te 8870 Izegem, Sint-Rafaëlsstraat 11, hierna genoemd “de
vennootschap”.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht krachtens onderhandse akte opgemaakt op 3 januari 2019,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 januari daarna onder nummer
19300791.
De statuten werden tot op heden nog niet gewijzigd.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder
nummer 0717.611.047.
I.    SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De zitting wordt geopend om 29 maart 2023 onder voorzitterschap van de heer Yves RAES,
nagenoemd.
Gezien het beperkte aantal aanwezige aandeelhouders worden er geen andere leden in het bureau
opgenomen.
II.  SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Vennoten
Alle vennoten zijn aanwezig en verklaren, op voorlegging van een kopie van het register van de
aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen in volle eigendom:
1. De heer RAES Yves Alfons Wilfried, (…), wonende te 8870 Izegem, Sint-Rafaëlsstraat 11.
Verklarende eigenaar te zijn van negenennegentig (99) aandelen.
2. Mevrouw GRYMONPREZ Rika Denise Rosa, (…), wonende te 8870 Izegem, Monseigneur
Bouckaertstraat 13.
...
Verklarende eigenares te zijn van één (1) aandeel.
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
Zaakvoerders
De heer Yves RAES, voornoemd, verklaart hier eveneens aanwezig te zijn in zijn hoedanigheid van
Luik B
zaakvoerder van de vennootschap.
III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
1)  De voorzitter deelt mee dat er thans honderd (100) aandelen zijn uitgegeven. De voorzitter
verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties op naam of
inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, bestaan.
2)  Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle vennoten aanwezig zijn, zodat
geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De aanwezige vennoten alsook de aanwezige zaakvoerder verklaren dat zij kennis hebben genomen
van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en
verklaren afstand te doen van de formaliteiten van bijeenroeping, alsook van de
terbeschikkingstelling van stukken zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en/of de statuten en te verzaken aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42,1° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3)  De voorzitter deelt mee dat de algemene vergadering over een wijziging van de statuten enkel
geldig kan beraadslagen wanneer de meerderheid van de vennoten aanwezige of geldig
vertegenwoordigde zijn.
De besluiten worden genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
Daarnaast bepalen de statuten het volgende:
“De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd
evenals de besluiten inzake wijziging van de naam, het kapitaal, het aannemen en uitsluiten van
vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige
goedkeuring van alle gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de stille
vennoten.“
In afwijking hiervan voorziet het WVV met betrekking tot de omzetting in een andere
vennootschapsvorm in artikel 14:8 onder andere het volgende:
“§ 1. Onverminderd strengere bepalingen in de statuten en de bijzondere bepalingen van dit artikel,
beslist de algemene vergadering tot omzetting overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid
en meerderheid:
  1° de op de vergadering aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het
kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen;
  2° a) een voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen, wanneer het vier vijfde van de stemmen
heeft verkregen;
  b) in afwijking van het 1°, is in de commanditaire en in de coöperatieve vennootschap het stemrecht
van de vennoten of de aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen
en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
…
  § 4. De instemming van alle vennoten of aandeelhouders is vereist:
  1° voor het besluit tot omzetting in een vennootschap onder firma of in een commanditaire
vennootschap;
  2° voor het besluit tot omzetting van een vennootschap onder firma of van een commanditaire
vennootschap;
  3° indien de vennootschap niet ten minste twee jaar bestaat;
  4° indien in de statuten is bepaald dat zij geen andere rechtsvorm mag aannemen. Deze bepaling
van de statuten kan slechts met instemming van alle vennoten of aandeelhouders worden
gewijzigd…”
De voorzitter stelt vast dat het aanwezigheidsquorum is bereikt en dat het akkoord van alle vennoten
noodzakelijk is om het besluit tot omvorming te aanvaarden.
3)  De voorzitter zet uiteen dat de zaakvoerder van de vennootschap aanwezig is teneinde antwoord
te geven op de vragen die hem eventueel door de vennoten worden gesteld met betrekking tot de
agendapunten.
4)  De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
5)  De voorzitter neemt kennis van de verklaring van de aandeelhouders dat de aandelen waarmee
zij deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige
beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten
6)  De voorzitter deelt mee dat er geen commissaris benoemd werd.
Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten.
1.   Bespreking en aanvaarding van het verslag opgemaakt door de zaakvoerder overeenkomstig
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende voorstel tot omzetting
Luik B
van de vennootschap in een besloten vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva
gevoegd afgesloten per 31 december 2022 en het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over voormelde
staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2022.
2.   Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
3.   Beschikbaarstelling onbeschikbare eigenvermogensrekening.
4.   Ontslag van de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap.
5.   Benoeming van de niet statutaire bestuurder van de besloten vennootschap.
6.   Vaststelling van het adres van de zetel buiten de statuten, email en website.
7.   Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
8.   Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
9.   Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda
te beraadslagen en te besluiten zonder de vervulling van de formaliteiten met betrekking tot de
oproepingen moeten rechtvaardigen.
V.  AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging, met eenparigheid van stemmen,
volgende besluiten.
Eerste Besluit.  Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van en verklaart kennis te hebben genomen
van de stukken opgemaakt in toepassing van de artikelen 14:3, 14:4 en 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de omzetting van de vennootschap in een
andere rechtsvorm, zijnde:
-het bijzonder verslag van de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap, waarin een
omstandige verantwoording wordt gegeven van het voorstel tot omzetting van de rechtsvorm van de
vennootschap in een besloten vennootschap.
Dit verslag is gedateerd op 20 maart 2023.
-de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31 december 2022.
-het verslag over de voormelde staat van actief en passief, opgemaakt door de besloten
vennootschap POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 8800 Roeselare,
Dammestraat-Oost 9, (ondernemingsnummer 0707.799.694), vertegenwoordigd door de besloten
vennootschap POUSEELE BRUNO, met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9,
(ondernemingsnummer 0472.973.879) op haar beurt vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE,
bedrijfsrevisor de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor, aangesteld door de algemene vergadering op
13 maart 2023.
Dit verslag is gedateerd op 20 maart 2023.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2022 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de CommV ARAMIS
CONSULTING werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 21.067,35 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbare
eigen vermogen van 100,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de CommV ARAMIS CONSULTING in
een BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 17 maart 2023
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”
De vergadering heeft beslist het verslag van de zaakvoerder, de staat van actief en passief en het
verslag van de bedrijfsrevisor zonder amendering goed te keuren.
Voormelde verslagen en de staat van actief en passief zullen samen met een uitgifte van onderhavig
proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van bevoegde ondernemingsrechtbank.
Luik B
Tweede Besluit.              Omzetting
In toepassing van de bepalingen van de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft de vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap,
zijnde een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een commanditaire
vennootschap, om te zetten in een nieuwe rechtsvorm, zijnde een besloten vennootschap, met dien
verstande:
- dat de besloten vennootschap ontstaan uit de omzetting geen nieuwe vennootschap is, doch de
loutere voortzetting onder een andere rechtsvorm van de tot op heden bestaande commanditaire
vennootschap.
- dat de uit de omzetting ontstane besloten vennootschap dezelfde zetel behoudt en dat geen enkele
wijziging wordt aangebracht aan de vermogensbestanddelen van de vennootschap, noch aan de
bedragen van de activa en passiva rekeningen zoals deze voorkomen op de voormelde staat
afgesloten op 31 december 2022.
De vergadering beslist één aandeel zonder vermelding van nominale waarde toe te kennen aan elke
houder van één aandeel in de omgezette vennootschap, de vennoten van de commanditaire
vennootschap hebben dienovereenkomstig thans honderd (100) aandelen in de besloten
vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de commanditaire
vennootschap gekend is.
Er wordt uitdrukkelijk bedongen dat de omzetting fiscaal neutraal gebeurt en dit op het vlak van de
BTW, registratierechten en directe belastingen.
Derde Besluit.  
De vergadering stelt vast dat de inbreng van de commanditaire vennootschap honderd euro (€
100,00) bedraagt en dat de inbreng volstort werd voor honderd euro (€ 100,00).
Ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap komt het volstort deel van de inbreng te staan
op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, dit ten belope van honderd euro (€
100,00) en er wordt geen nog niet volstort deel omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vierde Besluit.  Ontslag van de zaakvoerder
De vergadering aanvaardt het ontslag, gelet de omvorming in een besloten vennootschap,  van de
zaakvoerder van de commanditaire vennootschap te weten, de heer Yves RAES, wonende te 8870
Izegem, Sint-Rafaëlsstraat 11.
Vijfde Besluit.   Benoeming bestuurder
De vergadering besluit het aantal bestuurders van de besloten vennootschap vast te stellen op één
(1).
De vergadering besluit om als niet statutaire bestuurder van de vennootschap te benoemen voor
onbepaalde duur:
De heer Yves RAES, wonende te 8870 Izegem, Sint-Rafaëlsstraat 11.
De aldus benoemde bestuurder verklaart het hem toegekende mandaat te aanvaarden en verklaart
niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
Zesde Besluit.   Adres van de zetel buiten de statuten, email en website
De vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest te 8870 Izegem, Sint-
Rafaëlsstraat 11.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van
het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin deze gevestigd is.
Daarnaast neemt de vergadering kennis van de mogelijkheid om een website of emailadres op te
nemen op het KBO en besluit thans geen website nog email toe te voegen.
Zevende Besluit.             Aanname nieuwe statuten
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1.             : Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “ARAMIS CONSULTING”, afgekort “ARAMIS CONSULTING”. De volledige en
Luik B
afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt. Deze benaming zal steeds
worden voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd door de woorden “Besloten Vennootschap” of door de
afkorting “BV”.
Artikel 2.             : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Artikel 3.             : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Onderzoek en op punt stellen van de productie van actief geneeskrachtige substanties, bestemd
voor de vervaardiging van geneesmiddelen.
- Vervaardiging van meet-, controle- en navigatie-instrumenten en –apparatuur.
- Vervaardiging van andere machines en apparaten voor algemeen gebruik, n.e.g.
- Ingenieurs en aanverwante technische adviseurs, exclusief landmeters.
- Markt- en op opinieonderzoekbureaus.
- Tussenpersoon in de handel.
- Beheer en verhuur van roerende goederen.
- Borgstelling aan en voor derden.
- Beheer en verhuur van onroerende goederen.
- Assistentie op het gebied van management en het voeren van consultingactiviteiten omvattend
onder meer de uitvoering, studie, organisatie en het verlenen van advies inzake onderzoek en
ontwikkeling, bedrijfseconomische- en financiële, sociale, juridische, fiscale, boekhoudkundige,
informatica-, wetenschappelijke en aanverwante aangelegenheden en meer in het bijzonder: het
verrichten van marktstudies, het geven van marketingadvies, het doen van productie en
voorraadbeheer, het doorlichten van administratieve organisatie, de beheerscontrole en het
financieel beheer.
- Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen; het
advies en de opleiding van vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak van marketing,
management, verkooppolitiek, administratie en secretariaat; het verstrekken van commerciële,
technische en diverse opleidingen en overige vormen van onderwijs; het verlenen van
secretariaatsdiensten, het verstrekken van allerhande diensten met uitzondering van de
gereglementeerde diensten.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno consult, assistentie op het gebied van management,
engineering, algemene audit- activiteiten en consulting.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of administratieve
aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- Het verlenen van bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het verlenen van advies inzake strategie en actie ten opzichte van octrooi- en merkinbreuken.
- Het verwerven en beheren van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, ook indien het voorwerp van deze totaal afwijkt van het eigen
voorwerp; het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
- Het besturen van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp, het deelnemen in en het directie
voeren over ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen; alsook de aankoop,
verkoop en ruiling van effecten. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door
inbreng, participaties of investering.
- Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere middelen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, fabrieksmerken, vergunningen, patenten, octrooien, knowhow en andere intellectuele
rechten.
- Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.,
- Dit alles in de ruimste zin.
- De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen zowel in België als in het
buitenland, die hetzelfde, een gelijkwaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of de verwezenlijking
van het voorwerp vergemakkelijken.
- De vennootschap mag in het algemeen alle daden stellen van burgerlijke, commerciële of financiële
aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerende goederen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
Luik B
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten.
Artikel 4.             : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
…
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5.             : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven met een waarde van
elk één honderdste van het vermogen, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht en recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6.             : Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor nieuwe inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7.             : Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
…
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9.             : Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam kan in elektronische vorm gehouden worden.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11.           :Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, met inachtneming van de regels geldend voor wijziging der
statuten, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Onverminderd het voormeld ontslag om wettige reden kan de geldig samengestelde buitengewone
algemene vergadering enkel tot het ontslag van een statutair bestuurder besluiten indien alle
aandeelhouders aanwezig/vertegenwoordigd zijn en de beslissing wordt genomen met éénparigheid
van stemmen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
Luik B
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12.           : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Beslissingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, wordt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door het collegiaal
bestuursorgaan.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
…
Artikel 14.           : Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
persoon gelast met het dagelijks bestuur, gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15.           : Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16.           : Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
gelijk welke andere plaats aan te duiden in de bijeenroepingsbrieven, de vierde vrijdag van de maand
juni om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
…
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op
Luik B
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 17.           : Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-     de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-     de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
-     de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering
schriftelijk aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen
deelnemen, indien zulke bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
…
Artikel 20.           : Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 2 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Ingeval de houder van effecten onbekwaam verklaard werd, wordt hij/zij steeds rechtsgeldig
vertegenwoordigd door zijn/haar bewindvoerder of door zijn/haar lasthebbers in het bezit van een
buitengerechtelijke volmacht waaruit hun aanstelling blijkt en een attest van onbekwaamheid van
maximaal 3 weken. Indien meerdere lasthebbers werden aangesteld, dan dienen zij onderling één
persoon aan te duiden die de rechten verbonden aan de aandelen zal uitoefenen gedurende de
periode van onbekwaamheid.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22.           : Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23.           : Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker, heeft de
vruchtgebruiker recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande
dan wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het
kader van de liquidatiereserve.
§2. Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24.           : Ontbinding en benoeming vereffenaars
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege wordt ontbonden.
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
Luik B
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één of
meer vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering. Onder voorbehoud van artikel
2:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één
vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Artikel 25.           : Vereffenaars
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en dit
conform de bepalingen van artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 26.           : Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
…
Achtste Besluit.               Administratieve volmacht
De vergadering geeft volmacht aan de Accto Roeselare, met zetel te 8800 Roeselare, Arme
Klarenstraat 55 en met ondernemingsnummer 0430.488.671, alsmede aan al diens aangestelden,
bestuurders en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een
ondernemingsloket om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en andere belastingadministraties, het UBO-register, de sociale
instanties, het digitaal aandelenregister, het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Negende Besluit.            Volmacht voor coördinatie van de statuten
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren en om
over te gaan tot het ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde statuten.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
VI. SLOTVERKLARINGEN
Partijen erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris
opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat. Partijen
erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om
een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder
wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De notaris moet
tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de
rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad
verstrekken.
De partijen hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen
voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze
aanvaarden.
De partijen bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
Luik B
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
VII.         BEVESTIGING IDENTITEIT
Identificatieverplichting (art. 11 OWN en art. 4 RNK)
De notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van  de personen die deze akte zullen ondertekenen
hem bekend zijn of hem werden aangetoond aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Waarmerking identiteit (art. 139 & 140 Hyp.W.)
De notaris waarmerkt de bovenvermelde identiteitsgegevens van de natuurlijke personen op grond
van de gegevens vervat in het rijksregister of op de identiteitskaart of het trouwboekje.
De partijen waarvan het rijksregisternummer werd vermeld in onderhavige akte verklaren uitdrukkelijk
in te stemmen met deze vermelding.
Rechtsbekwaamheid van partij(en)
Alle verschijnende partijen, ook 'comparanten' genoemd, verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot
het stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van
enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals
faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder, enzovoort.
VIII.       SLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om tien uur veertig.
Uitgifte van de akte
Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de
minuuthoudende notaris. De partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte
online te kunnen consulteren, hetzij via www.naban.be, hetzij via www.myminfin.be, hetzij via www.
notaris.be/notariele-akten/mijn-akten. Ondergetekende notaris wijst de partijen op het feit dat deze
laatste een authentiek karakter heeft en aldus dezelfde bewijswaarde als een per post of e-mail door
de notaris ondertekend afschrift.
Recht op geschrift (wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschrift bedraagt honderd euro (€ 100,00).
Minuuthouder
De minuut van de akte zal bewaard worden door notaris Tom Claerhout, met standplaats te Izegem.
Waarvan Proces-Verbaal
Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld.
Na voorlezing hebben de partijen, vertegenwoordigd zoals voormeld, samen met mij, notaris,
onderhavig proces-verbaal getekend.
(Volgen de handtekeningen)
Afschrift afgeleverd zonder registratierelaas overeenkomstig de geldende tolerantie artikel 172-173
W. Reg. en in voorkomend geval art. 3.12.3.0.5., §1-§2 VCF