Ondernemingsnr : 0553523471
Naam
(voluit) : MISTRAS GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koordekenshoef -
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Bert Haeck te Beveren-Waas (Melsele) op 2 mei
2022, ter registratie aangeboden, BLIJKT DAT de buitengewone algemene vergadering volgende
besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk geplaatste kapitaal (hetzij vierhonderdentweeduizend vijfhonderd
euro (€ 402 500,00)) en de wettelijke reserve van de vennootschap (hetzij veertigduizend
tweehonderdvijftig euro (€ 40 250,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat er geen nog niet gestort deel van het kapitaal
bestaat.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
vijfduizend euro (€ 5 000,00) en het saldo beschikbaar te maken voor uitkering.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar benaming, voorwerp, datum algemene
vergadering of boekjaar.
Wel zal onder meer worden opgenomen in de statuten dat:
1. de dagelijks bestuurder de titel van “Managing director” mag dragen en dit teneinde in
overeenstemming te zijn met de gebruiken in andere vennootschappen binnen dezelfde groep maar
buiten België;
2. de dagelijks bestuurder zal instaan voor het dagelijks bestuur omvattende zowel alle handelingen
en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap, als de handelingen en beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat zij
vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan, van
de enige bestuurder of van de directieraad niet rechtvaardigen.
De dagelijks bestuurder, die zoals gezegd ook de titel “Managing Director” mag aannemen, zal de
vennootschap op het niveau van het dagelijks bestuur vertegenwoordigen, met inbegrip van maar
Luik B
niet beperkt tot:
- het ondertekenen van contracten en overeenkomsten met alle leveranciers, opdrachtgevers en
cliënten;
- het aangaan en beëindigen van arbeidsovereenkomsten;
- het in ontvangstnemen van aangetekende zendingen;
- alle handelingen voor en naar alle Belgische Federale Overheidsdiensten ten behoeve van de
vennootschap;
De Managing Director zal minstens, maar niet beperkt tot, elk kwartaal gedetailleerd verslag
uitbrengen en verantwoording afleggen aan de bestuurder inzake de dagelijkse werking van de
vennootschap, waarbij zowel de financiële en commerciële zaken van de vennootschap zullen
behandeld worden als het dagelijks bestuur en de genomen beslissingen daaromtrent in het te
rapporteren kwartaal.
De algemene vergadering keurt de tekst van de nieuwe statuten goed, die bij wijze van uittreksel
hierna worden weergegeven:
1. Vorm en benaming: besloten vennootschap genaamd “MISTRAS GROUP”;
2. Gewest en zetel: de zetel is gelegen in het Vlaams Gewest;
3. E-mail adres en website van de vennootschap:
Niet van toepassing
4. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het niet-destructief testen en inspecteren in de breedste zin van het woord van onder andere
opslagtanks, drukvaten, pijpleidingen en andere structuren en delen voor energie, olie en gas en
overige industrie en voor publieke infrastructuur;
-  alle activiteiten die hiermee direct verbonden zijn;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in  pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is  de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
5. Duur: De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd, te rekenen vanaf haar oprichting;
6. Bestuur en vertegenwoordiging:
Aantal
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
[…]
Beëindiging
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het mandaat van een niet-statutair bestuurder kan ten allen tijde zonder opgave van redenen en
zonder enige vertrekvergoeding met onmiddellijke ingang door de algemene vergadering worden
beëindigd.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan of aan de algemene vergadering als hij de enige bestuurder is.
Als de Vennootschap daarom verzoekt, blijft hij in functie totdat de Vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
De ontslagnemende bestuurder kan zelf het nodige toen om de beëindiging van zijn mandaat
tegenstelbaar te maken aan derden.
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er slechts één bestuurder is aangesteld, beschikt deze individueel handelend over de
bestuursbevoegdheid.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur zoals gedefinieerd in het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen en Verenigingen en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande
toevertrouwen aan één of meer personen, die alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de Vennootschap op te
treden en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
De dagelijkse bestuurder mag ook de titel “Managing Director” dragen.
De dagelijks bestuurder zal instaan voor het dagelijks bestuur omvattende zowel alle handelingen en
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
als de handelingen en beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat zij vertonen ofwel
omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan, van de enige
bestuurder of van de directieraad niet rechtvaardigen.
De dagelijks bestuurder, die zoals gezegd ook de titel “Managing Director” mag aannemen, zal de
vennootschap op het niveau van het dagelijks bestuur vertegenwoordigen, met inbegrip van maar
niet beperkt tot:
- het ondertekenen van contracten en overeenkomsten met alle leveranciers, opdrachtgevers en
cliënten;
- het aangaan en beëindigen van arbeidsovereenkomsten;
- het in ontvangstnemen van aangetekende zendingen;
- alle handelingen voor en naar alle Belgische Federale Overheidsdiensten ten behoeve van de
vennootschap;
De Managing Director zal minstens, maar niet beperkt tot, elk kwartaal gedetailleerd verslag
uitbrengen en verantwoording afleggen aan de bestuurder inzake de dagelijkse werking van de
vennootschap, waarbij zowel de financiële en commerciële zaken van de vennootschap zullen
behandeld worden als het dagelijks bestuur en de genomen beslissingen daaromtrent in het te
rapporteren kwartaal.
7. Algemene vergadering (m.i.v. voorwaarden voor toelating tot de vergadering en de uitoefening van
het stemrecht):
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede donderdag van de maand juni om 13 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Elektronische algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
Luik B
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt
en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen gesteld.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst
te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en eventuele statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Beslissingen
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
8. Boekjaar: het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar;
9. Bestemming van de winst:
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Luik B
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
10. Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo:
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt akte van en bevestigt voor zoveel als nodig de benoeming van de
heer OSSELAER Nicolas, geboren te Deurne (Antwerpen) op 24 september 1971, benoemd op
heden als dagelijks bestuurder door de bestuurder van de vennootschap. De heer OSSELAER
Nicolas, voormelde dagelijks bestuurder, zal de titel “Managing Director” mogen dragen.
De algemene vergadering neemt akte van en bevestigt voor zoveel als nodig de volmacht die door
voornoemde bestuurder, de heer KASELJ Ante, in zijn gezegde hoedanigheid gegeven werd aan de
heer OSSELAER Nicolas om de vennootschap ten alle tijden en volledig te vertegenwoordigen met
als titel en benoeming tot Managing Director, die zal instaan voor het dagelijks bestuur omvattende
zowel alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks
leven van de vennootschap, als de handelingen en beslissingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat zij vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan, van de enige bestuurder of van de directieraad niet rechtvaardigen. De Managing
Director, zal de vennootschap vertegenwoordigen, met inbegrip van maar niet beperkt tot:
- het ondertekenen van alle contracten en overeenkomsten met alle leveranciers, opdrachtgevers en
cliënten;
- het aangaan en beëindigen van arbeidsovereenkomsten;
- het in ontvangstnemen van aangetekende zendingen;
- alle handelingen voor en naar alle Belgische Federale Overheidsdiensten ten behoeve van de
vennootschap;
- het stellen van alle rechtshandelingen van alle bankzaken, onder andere ten aanzien van KBC
Bank NV maar ook andere financiële instellingen, ongeacht de soort of het bedrag.
De Managing Director, de heer OSSELAER Nicolas, zal minstens, maar niet beperkt tot, elk kwartaal
gedetailleerd verslag uitbrengen en verantwoording afleggen aan de bestuurder inzake de dagelijkse
werking van de vennootschap, waarbij zowel de financiële en commerciële zaken van de
vennootschap zullen behandeld worden als het dagelijks bestuur en de genomen beslissingen
daaromtrent in het te rapporteren kwartaal.
De Managing Director, de heer OSSELAER Nicolas, zal naar derden toe geen enkel ander bewijs
moeten leveren van zijn volmacht en zijn recht tot besturen van de vennootschap dan de publicatie
van deze volmacht in het Belgisch Staatsblad.
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering, samengesteld als
voormeld, om alle vorige statutenwijzigingen voor zoveel als nodig integraal te bevestigen en goed te
keuren.
ZESDE BESLUIT
Luik B
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- de heer KASELJ Ante, geboren te Sinj (Kroatië) op 8 februari 1973, die hier aanwezig is en
aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van hun mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2030 Antwerpen,
Koordekenshoef, Haven 83, en dat de vennootschap ook een extra exploitatiezetel heeft, gelegen te
2030 Antwerpen, Ketelhof, haven 73. Deze exploitatiezetel is voor opslag en uitbating en uitvoering
van Industriële radiografie, zoals vermeld in de vergunning B0024923 van het FANC.
De algemene vergadering beslist geen e-mail adres of website te publiceren in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Neergelegd ter ondernemingsrechtbank Antwerpen: expeditie akte, gecoördineerde statuten.
Bert HAECK
Notaris te 9120 Beveren (Melsele)