Ondernemingsnr : 0809310095
Naam
(voluit) : K.H.P.A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ommegangsstraat 9
 : 1770 Liedekerke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Repertorium nummer : 2023/0954
 
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEENTWINTIG.
OP EENENTWINTIG SEPTEMBER.
In ons kantoor.
Voor ons, Meester HERMAN WYERS, notaris met standplaats te Koekelberg.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "K.H.P.A.", met zetel te 1770 Liedekerke, Ommegangstraat 9, en met
ondernemingsnummer BE 0809.310.095.
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap
ingevolge onderhandse akte van 21 januari 2009, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 3 februari nadien, onder nummer 09017332.
De statuten werden verscheidene keren gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-verbaal
gesloten door Meester Jean-Luc Peêrs, notaris te Vilvoorde, op 27 december 2013, bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 januari 2014, onder nummer 14021533, waarbij de
benaming in de huidige werd gewijzigd en de vennootschap werd omgezet in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Het bureau van de algemene vergadering heeft ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen hierna volgt.
BUREAU.
De zitting wordt geopend om 14 uur onder het voorzitterschap van de Heer VAN dEN BORRE Kris,
hiernagenoemd.
Hij zal tevens optreden als secretaris en als stemopnemer.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER.
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren titularis te zijn van het hierna
vermeld aantal aandelen :
1) De Heer VAN dEN BORRE Kris, geboren te Ninove op 3 mei 1976, wettelijk samenwonende
partner van Mevrouw ASSELMAN Hilde Joanna, wonende te 1770 Liedekerke, Boerenkrijglaan 12.
Eigenaar van: negenennegentig (99) aandelen.
2) Mevrouw ASSELMAN Hilde Joanna, geboren te Aalst op 1 augustus 1976, wettelijk
samenwonende partner van de Heer VAN dEN BORRE Kris, wonende te 1770 Liedekerke,
Boerenkrijglaan 12.
Eigenares van: één (1) aandeel.
VOLMACHT :
Hier vertegenwoordigd door de Heer VAN dEN BORRE Kris, voornoemd, ingevolge onderhandse
volmacht van 18 september 2023, welke in het dossier van ondergetekende notaris zal bewaard
blijven.
De Heer VAN dEN BORRE Kris en Mevrouw ASSELMAN Hilde Joanna hebben een verklaring van
wettelijk samenwonen afgelegd te Denderleeuw op 5 juli 2007.
TOTAAL: honderd (100) aandelen, hetzij de totaliteit van alle aandelen.
AGENDA.
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Overbrenging van de zetel van de vennootschap naar 1770 Liedekerke, Boerenkrijglaan 12 A.
2. Verslag van de bestuurder met uiteenzetting van de omstandige rechtvaardiging voor de
voorgestelde wijziging van het maatschappelijk voorwerp.
3. Wijziging van het maatschappelijk voorwerp door toevoeging in artikel 3 van volgende tekst:
" - exploitatie van een studio voor personal training, fitness, gezondheidsadvies en ‘well being’
inclusief begeleiding van cliënten op sportief gebied;
- exploitatie van sportaccommodatie in het algemeen;
- aanbieden van diensten van een personal trainer en fitness instructeur;
- sportverzorging en sportmassage;
- het begeleiden van ploegsporten, individuele sporters en coachen van teams;
- zelfstandig werkende sportbeoefenaar;
- alle ondersteunende diensten in verband met sportbeoefening;
- lesgeven, coachen, adviseren gericht op sport en gezondheid;
- verkoop van materialen gerelateerd aan lichamelijke gezondheid (zoals bijvoorbeeld: verbanden,
tape, brace en dergelijke);
- verkoop van fitnessmaterialen;
- vervaardigen en verkopen van voedingssupplementen en voedingsmiddelen die met vitaminen,
proteïnen en dergelijken verrijkt zijn, dit in het kader van dieet of sportbeoefening;
- ontwikkeling, productie, exploitatie, promotie en verkoop van streekgerichte initiatieven en
producten over heel het land;
- het geven van voedingsadvies gericht op een gezonde levensstijl;
- het samenstellen van diëten voor cliënten en de begeleiding bij het volgen ervan; het verlenen van
dieetadvies en het geven van voedingsvoorlichting met betrekking tot het beroep van diëtiste;
- gezondheidsadvies in de breedste zin van het woord;
- het verhelpen van fysieke klachten d.m.v. beoefening van yoga teneinde volgende niet gelimiteerde
doelen te bereiken (verlichten van pijn in de onderrug, spieren versterken, bescherming tegen
blessures, bloeddruk verlagen, spanningen en stress verhelpen, meer energie krijgen …);
- het uitoefenen van zorg en verzorging inzake kinesitherapie, manuele therapie, hydrotherapie,
warmtetherapie, medische trainingstherapie, sportkinesítherapie en taping, (electro-)acupunctuur,
lasertherapie, lymfedrainage, postoperatieve kinesitherapie, relaxatietherapie, pre- en postnatale
kinesitherapie, respiratoire kinesitherapie, cardiovasculaire kinesitherapie, alsook de mogelijkheid tot
het uitbouwen en beheer van een praktijk rond deze activiteiten; daarbij kan men beroep doen op
gediplomeerde derden om deze activiteiten (diëtiste, yoga-instructeur, sportkine, …) op een
professionele manier uit te baten in een praktijk en dit onder de vorm van onderaanneming,
associatie, huur en verhuring;
- het inrichten van algemene diensten en een (medisch) secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten."
4. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de voorgaande besluiten.
7. Adres van de zetel.
OPROEPINGEN EN QUORUM.
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij
drie/vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller, noch in de noemer
worden meegerekend.
Voor de aanneming van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap is een 4/5den
meerderheid van de stemmen nodig.
Het aanwezigheidsquorum is bereikt.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID
VAN DE ALGEMENE VERGADERING.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt.
EERSTE BESLUIT: OVERBRENGING ZETEL.
De algemene vergadering beslist om de zetel over te brengen naar 1770 Liedekerke, Boerenkrijglaan
12 A.
TWEEDE BESLUIT.
De algemene vergadering ontslaat eenstemmig de voorzitter lezing te geven van het verslag van de
bestuurder de dato 18 september 2023 met uiteenzetting van de omstan-dige rechtvaardiging van de
voorgestelde wijziging aan het maat-schappelijk voorwerp; alle vennoten erkennen een kopie
ontvangen te hebben van dit verslag en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van de bestuurder zal bewaard worden in het dossier van ondergetekende notaris.
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist om het maatschappelijk voorwerp te wijzigen door toevoeging in artikel 3 van
volgende tekst:
" - exploitatie van een studio voor personal training, fitness, gezondheidsadvies en ‘well being’
inclusief begeleiding van cliënten op sportief gebied;
- exploitatie van sportaccommodatie in het algemeen;
- aanbieden van diensten van een personal trainer en fitness instructeur;
- sportverzorging en sportmassage;
- het begeleiden van ploegsporten, individuele sporters en coachen van teams;
- zelfstandig werkende sportbeoefenaar;
- alle ondersteunende diensten in verband met sportbeoefening;
- lesgeven, coachen, adviseren gericht op sport en gezondheid;
- verkoop van materialen gerelateerd aan lichamelijke gezondheid (zoals bijvoorbeeld: verbanden,
tape, brace en dergelijke);
- verkoop van fitnessmaterialen;
- vervaardigen en verkopen van voedingssupplementen en voedingsmiddelen die met vitaminen,
proteïnen en dergelijken verrijkt zijn, dit in het kader van dieet of sportbeoefening;
- ontwikkeling, productie, exploitatie, promotie en verkoop van streekgerichte initiatieven en
producten over heel het land;
- het geven van voedingsadvies gericht op een gezonde levensstijl;
- het samenstellen van diëten voor cliënten en de begeleiding bij het volgen ervan; het verlenen van
dieetadvies en het geven van voedingsvoorlichting met betrekking tot het beroep van diëtiste;
- gezondheidsadvies in de breedste zin van het woord;
- het verhelpen van fysieke klachten d.m.v. beoefening van yoga teneinde volgende niet gelimiteerde
doelen te bereiken (verlichten van pijn in de onderrug, spieren versterken, bescherming tegen
blessures, bloeddruk verlagen, spanningen en stress verhelpen, meer energie krijgen …);
- het uitoefenen van zorg en verzorging inzake kinesitherapie, manuele therapie, hydrotherapie,
warmtetherapie, medische trainingstherapie, sportkinesítherapie en taping, (electro-)acupunctuur,
lasertherapie, lymfedrainage, postoperatieve kinesitherapie, relaxatietherapie, pre- en postnatale
kinesitherapie, respiratoire kinesitherapie, cardiovasculaire kinesitherapie, alsook de mogelijkheid tot
het uitbouwen en beheer van een praktijk rond deze activiteiten; daarbij kan men beroep doen op
gediplomeerde derden om deze activiteiten (diëtiste, yoga-instructeur, sportkine, …) op een
professionele manier uit te baten in een praktijk en dit onder de vorm van onderaanneming,
associatie, huur en verhuring;
- het inrichten van algemene diensten en een (medisch) secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten."
VIERDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
VIJFDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij vijfenzeventigduizend zeshonderd
(75.600,00) euro, en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zesduizend
achthonderddrieëntwintig (6.823,00) euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt.
STATUTEN.
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL -
VOORWERP - DUUR.
ARTIKEL 1: NAAM EN RECHTSVORM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "K.H.P.A.".
ARTIKEL 2. ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
- management- en consultancyactiviteiten, het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven,
privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het gebied van management,
marketing, productie en ontwikkeling, maar ook op financieel, fiscaal, sociaal en juridisch vlak, enz.
en het waarnemen van bestuursmandaten in andere vennootschappen en dit alles in de meest ruime
betekenis;
- dienstprestaties of consultancy-activiteiten aan bedrijven bij het bepalen van de strategie en bij het
uitdenken en uitwerken van oplossingen inzake financiële administratieve ontwikkeling van
vennootschappen en instellingen;
- het afsluiten van boekjaren en het opmaken van documenten ter afsluiting van een boekjaar en dit
in de meest ruime betekenis;
- de vennootschap mag beschikbare gelden beleggen in onroerende en roerende goederen;
- exploitatie van een studio voor personal training, fitness, gezondheidsadvies en ‘well being’ inclusief
begeleiding van cliënten op sportief gebied;
- exploitatie van sportaccommodatie in het algemeen;
- aanbieden van diensten van een personal trainer en fitness instructeur;
- sportverzorging en sportmassage;
- het begeleiden van ploegsporten, individuele sporters en coachen van teams;
- zelfstandig werkende sportbeoefenaar;
- alle ondersteunende diensten in verband met sportbeoefening;
- lesgeven, coachen, adviseren gericht op sport en gezondheid;
- verkoop van materialen gerelateerd aan lichamelijke gezondheid (zoals bijvoorbeeld: verbanden,
tape, brace en dergelijke);
- verkoop van fitnessmaterialen;
- vervaardigen en verkopen van voedingssupplementen en voedingsmiddelen die met vitaminen,
proteïnen en dergelijken verrijkt zijn, dit in het kader van dieet of sportbeoefening;
- ontwikkeling, productie, exploitatie, promotie en verkoop van streekgerichte initiatieven en
producten over heel het land;
- het geven van voedingsadvies gericht op een gezonde levensstijl;
- het samenstellen van diëten voor cliënten en de begeleiding bij het volgen ervan; het verlenen van
dieetadvies en het geven van voedingsvoorlichting met betrekking tot het beroep van diëtiste;
- gezondheidsadvies in de breedste zin van het woord;
- het verhelpen van fysieke klachten d.m.v. beoefening van yoga teneinde volgende niet gelimiteerde
doelen te bereiken (verlichten van pijn in de onderrug, spieren versterken, bescherming tegen
blessures, bloeddruk verlagen, spanningen en stress verhelpen, meer energie krijgen …);
- het uitoefenen van zorg en verzorging inzake kinesitherapie, manuele therapie, hydrotherapie,
warmtetherapie, medische trainingstherapie, sportkinesítherapie en taping, (electro-)acupunctuur,
lasertherapie, lymfedrainage, postoperatieve kinesitherapie, relaxatietherapie, pre- en postnatale
kinesitherapie, respiratoire kinesitherapie, cardiovasculaire kinesitherapie, alsook de mogelijkheid tot
het uitbouwen en beheer van een praktijk rond deze activiteiten; daarbij kan men beroep doen op
gediplomeerde derden om deze activiteiten (diëtiste, yoga-instructeur, sportkine, …) op een
professionele manier uit te baten in een praktijk en dit onder de vorm van onderaanneming,
associatie, huur en verhuring;
- het inrichten van algemene diensten en een (medisch) secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
Deze opsomming is louter aanwijzend en niet limitatief.
De vennootschap mag op elke wijze ook zich borg stellen voor en betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of
samenhangend voorwerp hebben, die van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te
ontwikkelen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het
voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap wordt
afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten, met inbegrip van roerende
en onroerende verrichtingen, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
Zij stelt zich tot doel roerende en onroerende goederen of rechten onder gelijk welke vorm te
verwerven, te beheren en te cederen. Zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp kan bijdragen en van aard is de opbrengst van
haar goederen te bevorderen.
Onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en opbouwen, de onroerende
goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst, haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden, participaties
verwerven en beheren in andere vennootschappen, zowel binnenlandse als buitenlandse, ter
vervulling van haar maatschappelijke doel, alle leningen en waarborgen verlenen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te
bevorderen. De vennootschap zal tevens de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van
bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan
aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen.
ARTIKEL 4. DUUR.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
ARTIKEL 5. INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6. STORTINGSPLICHT.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 7. INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN - RECHT VAN
VOORKEUR.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN.
ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL 9. ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN.
§ 1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan
een vennootschap waarvan meer dan 50 percent van de aandelen (of: van de stemrechten op de
algemene vergadering) hem toebehoren of een dochtervennootschap van zulke vennootschap.
§ 2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de 15
dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van 15 dagen te rekenen vanaf de verzending van
het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht
verzetten binnen de 15 dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet aandeelhouders,
voorstellen aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager, beschikken over een nieuwe
termijn van 15 dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van de
nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers (die geen aandeelhouder zijn) worden de
aandelen vrij overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
Bij toewijzing aan een andere overnemer dan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, kan de
overdrager verzaken aan de overdracht bij aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan binnen de
15 dagen na de kennisgeving van de definitieve goedkeuring.
De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de aandeelhouders die
bij gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de
intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van
de vennootschap.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 15 dagen na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest verhoogd met 3 procent, op de verschuldigd gebleven sommen.
§ 3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§ 4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 4
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE.
ARTIKEL 11. BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
ARTIKEL 12. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 13. VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 14. DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerde bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 15. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL 16. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 17. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING.
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
ARTIKEL 18. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 19. ZITTINGEN - PROCESSEN-VERBAAL.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
ARTIKEL 20. BERAADSLAGINGEN.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan deze niet overdragen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 21. VERDAGING.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING -
RESERVES.
ARTIKEL 22. BOEKJAAR.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 23. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING.
ARTIKEL 24. ONTBINDING.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 25. VEREFFENAARS.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 26. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN.
ARTIKEL 27. WOONSTKEUZE.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 28. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 29. GEMEEN RECHT.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLUIT.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1770 Liedekerke,
Boerenkrijglaan 12 A.
AFSLUITING.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
RECHT OP GESCHRIFTEN.
Het recht op geschriften bedraagt honderd (100,00) euro en wordt betaald op aangifte door
ondergetekende notaris.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Gesloten te Koekelberg, ten kantore.
Datum als ten hoofde vermeld.
En na integrale voorlezing en toelichting, heeft de comparant met ons, notaris, getekend.