N° d'entreprise : 0417 290 832
Nom
(en entier) : O.C.P.
(en abrégé) : O.C.P.
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : RUE GRANDE 92 A 7330 SAINT GHISLAIN
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION.
I. Description de la fusion
Le 25 novembre 2022, une réunion entre le conseil d'administration de la SRL O.C.P. et de la SRL DEMO
IMMOBILIER s'est tenue à la rue Grande 92 à 7330 Saint-Ghislain.
Sur base de cette réunion avec les administrateurs et les actionnaires, il a été décidé avec effet au
31/12/2022 de fusionner les activités des deux sociétés.
D'un point de vue économique, l'opération s'inscrit dans une perspective de continuité et de simplification
des activités. Elle permettra de centraliser en une seule structure les activités ayant de nombreuses similitudes
et ainsi réaliser des économies d'échelles par une gestion unique.
D'un point de vue juridique, il n'est pas nécessaire d'avoir la présence des deux entités juridiques différentes
qui opèrent les mêmes activités. Par conséquent, pour la préparation du projet de fusion, la SRL O.C.P. a acquis
la totalité des parts de la SRL DEMO IMMOBILIER ..
D'un point de vue fiscal, il n'y a aucun intérêt fiscal à l'opération. Les parts de la SRL DEMO IMMOBILIER
ont été rachetées à leur valeur économique.
Les deux sociétés projettent d'effectuer la fusion par absorption de la SRL DEMO IMMOBILIER par la SRL
O.C.P. Au terme de cette opération, il ne subsistera plus que la seule SRL O.C.P. Cette réunion a eu pour objet
l'établissement du projet de fusion des deux sociétés.
Il. Mentions prévues à l'article 12 : 50 du Code des Sociétés et Associations (CSA)
-La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner
a.Société absorbée
SRL DEMO IMMOBILIER (BE 0444.663.440),
Siege social : rue Grande 92 à 7330 Saint-Ghislain
Objet social :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-L'exercice d'agence immobilière en Belgique ou à l'étranger.
-Courtier en immobilier en ce compris l'achat, la vente, l'échange, la direction, la surveillance, la location, le
syndic d'immeubles, régisseur et administrateur de biens, le parachèvement ou la transformation de tous
immeubles bâtis ou non bâtis, ou en vole de construction.
-L'exploitation de bureaux de courtage en assurances, d'intermédiaire de crédit, et placements d'argent, de
gestion de placements et de fortune, de conseil en voyage.
-Toutes opérations d'achat, de vente, de transformation, de construction, de rénovation, la promotion
immobilière, d'échange, d'exploitation, de mise en valeur, de lotissement, de gestion, d'administration et de
location, la mise en location, le leasing ou d'autres conventions ayant trait à la jouissance, l'usage et le rapport
des immeubles dans le sens le plus large, en ce compris l'activité de « marchand de biens » de tous immeubles
ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement quelconques, ainsi que toutes activités connexes,
analogues ou semblables qui s'y rapportent directement ou indirectement.
-L'activité de conseil en matière immobilière et en d'autres domaines connexes ou en matière de gestion
d'entreprise au sens large.
Elle pourra hypothéquer ou donner en garantie tous biens.	.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptible de favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement,
de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser toutes activités de services, de consultance, assistance, formation, de renseignements
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout
autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou
de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits et services.
b.La société absorbante
SRL O.C.P. (BE 0417.290.832)
Siège social : rue Grande 92 à 7330 Saint-Ghislain
Objet social :
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation en Belgique ou à
l'étranger :
-Toutes activités se rapportant à l'activité de courtier en assurance, prêts personnels, financements, prêts
hypothécaires et immobilier - l'entreprise générale de construction par sous-traitance
-La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
-Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises;
-L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
-La société a pour objet la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit
étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et
immobilières et notamment :
DL'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
DL'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de
tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en
partie.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations - de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière - ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement la réalisation
de cet objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. Le cas
échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la réalisation des conditions
préalables d'accès à la profession.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement. L'associé unique
reconnait avoir reçu, antérieurement à l'Assemblée Générale de ce jour, copie du rapport du gérant
-La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante :
Le 31 décembre 2022
-Les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard ;
Toutes les actions de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux
détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des parts
conférant des droits spéciaux.
-Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Aucun avantage n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée ni aux administrateurs de la
société absorbante.
-Maintien de la structure de l'actionnariat de la société absorbante - absence de rapport d'échange
L'intégralité des actifs et passifs de la SRL DEMO IMMOBILIER sera transféré à SRL O.C.P.
Les 350 actions de la SRL DEMO IMMOBILIER sont détenues par la SRL O.C.P.
En application de l'article 12 :57 du CSA, aucune action ne sera donc émise par la SRL O.C.P. en échange
des actions de la SRL DEMO IMMOBILIER. Les 350 actions de la SRL DEMO IMMOBILIER seront donc
annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
- Régime fiscal
La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des
droits d'enregistrement et aux articles 183 bis, 211 e 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi
qu'aux articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA.
L'objectif de la fusion, tel que décrit ci-dessus, est un motif économique valable au sens de l'article 183 bis
du Code des impôts sur les Revenus 1992.
La fusion sera réalisée en immunisation fiscale tel que prévu par l'article 211 du CIR92.
III. Mentions complémentaires
1.Le cout de l'opération sera supporté par la société absorbante.
2.Les soussignés s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
12 :50 et suivants du CSA.
3.Les soussignés se communiqueront toute information utile de même qu'aux associés de la manière
prescrite par les dispositions légales applicable à la présente opération de fusion.
4.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des associés de la société à absorber et de la
société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 et suivants du CSA.
5.Le présent texte est établi le 25 novembre, en original, en quatre exemplaires, chaque version étant
équivalente, une pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de l'entreprise compétent, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 et suivants du CSA.
6.La société donne pouvoir à Monsieur Ronny Boccuzzi, expert-comptable à Charleroi, avec pouvoir de
substitution, pour effectuer le dépôt du présent texte au greffe aux fins de procéder à sa publication et signer
tous documents utiles à cet égard.