N° d'entreprise : 0476388378
Nom
(en entier) : Elia Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de l'Empereur 20
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 26 mars 2025, ce qui suit:
xxxxx
L'AN DEUX MILLE VINGT-CINQ.
Le vingt-six mars, à sept heures.
Au siège de la société, à 1000 Bruxelles, Boulevard de l’Empereur 20.
Devant nous, David INDEKEU, notaire rési-dant à Bruxelles.
ONT COMPARU :
Dans leur capacité d’administrateurs de la société anonyme "Elia Group" (la "Société"), numéro
d'entreprise : 0476.388.378 (RPM Bruxelles), dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Boulevard de
l'Empereur 20
1. Monsieur Michel ALLÉ ;
2. Monsieur Frank DONCK ;
3. Madame Roberte KESTEMAN ;
4. Madame Laurence DE L’ESCAILLE ;
5. Madame Pascale VAN DAMME ;
(le « Conseil d’Administration »).
Il est ici précisé que les noms, prénoms, numéros de registre national, lieux et dates de naissance et
domiciles des personnes prénommées, formant ensemble la totalité des membres du Conseil d’
Administration de la Société, sont repris dans la liste qui demeurera ci-annexée.
Frank Donck et Roberte Kesteman sont présents physiquement au présent Conseil d’Administration.
Michel Allé, Laurence de L’Escaille et Pascalle Van Damme participent par vidéoconférence au
présent Conseil d’Administration.
Les comparants prénommés sont les membres présents et représentés du Conseil d’Administration
de la Société, constituée sous la dénomination "ESO" suivant acte reçu par Jean-Luc INDEKEU,
notaire à Bruxelles, le vingt décembre deux mille un, publié par extraits à l'annexe au Moniteur Belge
du trois janvier deux mille deux, sous le numéro 20020103-1764, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par David INDEKEU, notaire à
Bruxelles, le quatorze mars deux mille vingt-cinq, publié par extraits à l'annexe au Moniteur Belge du
dix-huit mars deux mille vingt-cinq, sous le numéro 25318939.
FORMALITES.
Les comparants reconnaissent que le Conseil d’Administration a été valablement convoqué et qu’il
est habilité à statuer valablement sur toutes les résolutions mentionnées ci-dessous relatives à cette
augmentation de capital par PIPE (l’ «Augmentation de Capital par PIPE ») .
Étant donné que Publi-T/NextGrid Holding, une partie liée à la Société au sens de l'IAS 24, est partie
à l’un des Accords de Souscription (tels que définis ci-dessous), la décision relative à l’Augmentation
de Capital par PIPE est soumise à la procédure de l'article 7:97 du Code des sociétés et des
associations applicable aux transactions entre parties liées. Conformément à cette procédure, un
comité d'administrateurs indépendants a évalué la souscription de Publi-T/NextGrid Holding à l’
Augmentation de Capital par PIPE et a émis un avis, conformément à l'article 7:97 du Code des
sociétés et des associations. Cet avis a été rendu le 6 mars 2025, avant la décision du Conseil d’
administration d’approuver les Accords de Souscription, dont la décision relative à l’Augmentation de
Capital par PIPE constitue la mise en œuvre. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 6
mars 2025, a pris connaissance de cet avis. Le Conseil d'administration a également pris
connaissance du projet de rapport des commissaires de la Société conformément à l'article 7:97 du
Code des sociétés et des associations. Par conséquent, le Conseil d'administration, lors de sa
réunion du 6 mars 2025, a constaté que la procédure de l'article 7:97 du Code des sociétés et des
associations a été entièrement respectée. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion de ce jour,
réitère cette constatation.
Dans le cadre de la procédure relative aux transactions entre parties liées visée à l'article 7:97 du
Code des sociétés et des associations, les membres du Conseil d'Administration qui sont impliqués
dans l’Augmentation de Capital par PIPE au sens de l'article 7:97, §4, alinéa 2 du Code des sociétés
et des associations, ne peuvent pas participer à la délibération, ni au vote sur l’Augmentation de
Capital par PIPE.
En conséquence, il est établi que les membres suivants du Conseil d'Administration sont impliqués
dans l’Augmentation de Capital par PIPE puisqu'ils ont été nommés au Conseil d’Administration sur
proposition de Publi-T/NextGrid Holding: G. Versnick, P. De Crem, D. Offergeld, B. Thiry, E.
Vermoesen et Interfin représenté par T. Wyngaard. Par conséquent, ils ne sont pas présents lors de
la délibération et du vote sur l’Augmentation de Capital par PIPE.
Il est précisé que les membres précités ne peuvent pas non plus participer au vote conformément
aux articles 7:193 et 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations.
Conformément aux articles 7.5 et 19.6 des statuts, les membres du Conseil d'Administration qui,
conformément aux articles précités du Code des sociétés et des associations, ne peuvent pas
participer aux délibérations et au vote, ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum. Les
membres présents du Conseil d'Administration non impliqués dans l’Augmentation de Capital par
PIPE établissent donc que le quorum est atteint et qu'ils peuvent valablement délibérer et voter sur l’
Augmentation de Capital par PIPE.
CONTEXTE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR PIPE
Le 6 mars 2025, la Société a conclu des accords de souscription (les « Accords de Souscription »)
avec plusieurs investisseurs, à savoir ATLAS Infrastructure Partners, Canada Pension Plan
Investment Board (CPPIB), certains fonds et comptes gérés par BlackRock, et Publi-T (ensemble les
« Souscripteurs »), en vertu desquels les Souscripteurs souscriront à des actions que la Société
émettra dans le cadre de l'Augmentation de Capital par PIPE. La réalisation de l'Augmentation de
Capital par PIPE est soumise à plusieurs conditions, en ce compris l'approbation par le Conseil
d'Administration ou le comité ad hoc de procéder à l'Augmentation de Capital par Emission de Droits
et de publier le communiqué de presse de lancement de l'Augmentation de Capital par Emission de
Droits, telle que définie ci-dessous.
Le Conseil d'Administration a décidé le 20 mars 2025 d'une augmentation de capital avec droits de
préférence extra-légaux (rights issue) (l' « Augmentation de Capital par Emission de Droits »).
L'Augmentation de Capital par PIPE sera réalisée et les actions seront émises aux Souscripteurs
avant la date d'enregistrement de l'Augmentation de Capital avec Emission de Droits, de sorte que
les Souscripteurs à l'Augmentation de Capital par PIPE se verront également accorder le droit de
participer à l'Augmentation de Capital par Emission de Droits.
Le comité ad hoc a décidé le 25 mars 2025 de lancer effectivement l'Augmentation de Capital par
Emissions de Droits et de déterminer le prix d'émission, le ratio de souscription et le nombre
maximum d'actions à émettre pour l'Augmentation de Capital par Emissions de Droits. Le Conseil
d'Administration a ensuite décidé le même jour d'approuver le communiqué de presse relatif au
lancement de l'Augmentation de Capital par Emissions de Droits.
AUTORISATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 21 JUIN 2024.
L'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2024 a octroyé l’autorisation suivante au Conseil d’
Administration, telle qu’insérée à l’article 7 des statuts :
« 7.1 Le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à la
fois par des apports en numéraire et, sous réserve des restrictions légales, par des apports en
nature, ainsi que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes
d'émission, avec ou sans émission de nouveaux titres, et (ii) à déterminer tous les termes et
conditions de l'augmentation de capital, de l'émission de titres et de leur placement.
Ces augmentations peuvent donner lieu à l'émission d'actions, d'obligations convertibles et/ou de
droits de souscription, ainsi que d'autres titres, attachés ou non à d'autres titres de la société.
Les montants maximaux des augmentations de capital autorisées par le présent article 7 sont
précisés à l’article 7.3.
Cette autorisation est accordée au conseil d'administration pour une période de cinq ans à compter
de la date de publication aux annexes du Moniteur belge d'un extrait de la décision de l'assemblée
générale approuvant le capital autorisé et la modification des statuts qui en découle. 7.2 Le conseil
d'administration peut, dans le cadre de l'autorisation prévue au présent article 7, limiter ou supprimer
les droits de préférence des actionnaires, dans l'intérêt de la société et sous réserve du respect des
conditions légales.
Le conseil d'administration peut également limiter ou supprimer les droits de préférence des
actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes spécifiques qui, le cas échéant, ne sont pas des
employés de la société ou de ses filiales. Ces personnes spécifiques peuvent ou non être déjà
actionnaires.
7.3 Les montants maximaux cumulés sur la période d'autorisation couverte par la clause de capital
autorisé, des augmentations de capital autorisées par le présent article 7 sont les suivants :
    1.  si les augmentations de capital ont lieu avec le droit de préférence légal, ou avec suppression
du droit de préférence légal mais octroi d'un droit de préférence extra-légal, le montant maximum des
augmentations de capital correspond à 50 % du capital existant de la société à la date à laquelle l’
assemblée générale a approuvé l’autorisation, arrondi à l’unité inférieure; et
    2.  dans tous les autres cas, le montant maximum des augmentations de capital correspond à 20
% du capital existant de la société à la date à laquelle l’assemblée générale a approuvé l’
autorisation, arrondi à l’unité inférieure.
En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut
augmenter le capital en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à
un montant correspondant à 70 % du capital existant de la société à la date à laquelle l’assemblée
générale a approuvé l’autorisation, arrondi à l’unité inférieure. 7.4 Toute augmentation de capital en
vertu de la présente autorisation sera décidée conformément aux termes du rapport spécial présenté
par le conseil d'administration à l'assemblée générale en date du 21 juin 2024 et sera conforme à ce
rapport.
7.5 Toute décision visant à mettre en œuvre l'autorisation accordée au conseil d'administration
d'augmenter le capital conformément au présent article 7 requiert, outre une majorité simple des voix
des membres du conseil d'administration présents ou représentés, une majorité des 3/4 (arrondie au
nombre entier inférieur) des voix des administrateurs non indépendants présents ou représentés. La
majorité des 3/4 des voix des administrateurs non indépendants ne s'applique pas si tous les
administrateurs non indépendants sont empêchés de participer à la délibération et au vote de la
décision conformément aux articles 7:96, 7:97 et/ou 7:200, 2° du Code des sociétés et des
associations. Si un (ou plusieurs) administrateur(s) n'est (ne sont) pas en mesure de participer, il(s)
n'est (ne sont) pas pris en compte pour le calcul du quorum. »
Jusqu'à présent, le Conseil d'Administration n'a utilisé le capital autorisé que pour l'Augmentation de
Capital par Emission de Droits, qui (une fois réalisée) sera imputée sur le montant cumulé prévu à
l'article 7.3 des statuts.
L'Augmentation de Capital par PIPE s'imputera sur le montant prévu à l'article 7.3 des statuts.
RESOLUTIONS.
Les comparants, après avoir entendu un exposé des modalités de l'opération, nous ont déclaré et
requis d'acter ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION. AUGMENTATION DU CAPITAL.
Dans le cadre de la faculté accordée au Conseil d’Administration par l'article 7 des statuts dont il est
question ci-avant i) d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à la fois par des apports en
numéraire et, sous réserve des restrictions légales, par des apports en nature, ainsi que par
l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans
émission de nouveaux titres, et (ii) de déterminer tous les termes et conditions de l'augmentation de
capital, de l'émission de titres et de leur placement, le Conseil d’Administration décide:
a. de procéder à l’Augmentation de Capital par PIPE à concurrence d’un montant de 342.606.337,68
EUR (849.999.954,44 EUR prime d'émission incluse), en émettant 7.600.529 nouvelles actions de
classe B et 6.135.734 nouvelles actions de classe C par apports en numéraire, à souscrire au prix de
61,88 EUR par action, prime d’émission comprise, et à libérer intégralement au moment de la
souscription ;
b. d’affecter la différence entre le montant de la souscription et le montant de l’augmentation de
capital, à savoir 507.393.616,76 EUR au compte disponible « Primes d’émission » ;
c. de réaliser cette Augmentation de Capital par PIPE avec suppression du droit de préférence légal
des actionnaires existants par application de l’article 7 :191 du Code des sociétés et des associations
;
d. d’offrir suivant les « Accords de Souscription » la souscription des 7.600.529 nouvelles actions de
classe B et 6.135.734 nouvelles actions de classe C par apport en numéraire, à plusieurs
investisseurs à savoir :
- NextGrid Holding SA/NV, société anonyme, à concurrence de 16.851 Actions de classe B et
6.135.734 Actions de classe C pour un total de 380.721.959,80 EUR, prime d'émission incluse.
- ATLAS Infrastructure Partners (UK) Ltd, par l’intermédiaire de certains fonds gérés par ATLAS
Infrastructure Partners, dont les noms et les souscriptions respectives sont indiqués en annexe au
présent acte, à concurrence de 3.791.840 actions de classe B pour un montant total de
234.639.059,20 EUR, prime d'émission incluse.
- Canada Pension Plan Investment Board à concurrence de 1.895.919 actions de classe B pour un
montant total de 117.319. 467,72 EUR, prime d'émission incluse,
- Certains fonds et comptes gérés par BlackRock, dont les noms et les souscriptions respectives sont
indiqués en annexe au présent acte, à concurrence de 1.895.919 actions de classe B pour un
montant total de 117.319.467,72 EUR, prime d'émission incluse.
Le prix d'émission par action, prime d'émission incluse, est de 61,88 EUR. Il s'agit du prix fixe (sans
possibilité d'ajustement à la hausse ou à la baisse) prévu dans les Accords de Souscription.
En vertu de l’Accord de Souscription avec Publi-T, Publi-T a le droit de céder ses droits et obligations
à NextGrid Holding NV/SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé à
Galerie Ravenstein 4, 1000 Bruxelles, Belgique et sous le numéro d'entreprise 1018.657.277 («
NextGrid Holding »).
Publi-T a notifié à la Société en date du 21 mars 2025 qu'elle l'a fait, de sorte que NextGrid Holding
souscrira à la partie des actions de Publi-T.
Les Souscripteurs constituent tous des personnes spécifiques autres que des membres du personnel
en faveur desquels les droits de préférence légaux sont supprimés dans le cadre de l'Augmentation
de Capital par PIPE, conformément aux articles 7:193 et 7:200, 2° du Code.
Conformément aux Accords de Souscription, la réalisation de l'Augmentation de Capital par PIPE
était soumise à plusieurs conditions préalables. Celles-ci ont été remplies à la date du présent
rapport, de sorte que l'Augmentation de Capital par PIPE peut et doit avoir lieu en vertu des Accords
de Souscription.
Les actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital par PIPE auront le même pair
comptable que les actions existantes. Les nouvelles actions seront identiques aux actions existantes
et auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la même classe à la date
d'émission des nouvelles actions. Les nouvelles actions n'auront droit à aucun dividende qui sera
payé au titre de l'exercice fiscal 2024, car les actions ont été négociées ex-dividende depuis l’
ouverture de Euronext Bruxelles le 19 mars 2025.
Les nouvelles actions seront émises sous forme nominative. Les Souscripteurs, autres que Publi-
T/NextGrid Holding, se sont engagés à ne pas demander la conversion des actions nouvelles sous
forme dématérialisée jusqu’à ce qu’ils aient reçu les droits de préférence dans le cadre de
l'Augmentation de Capital par Emission de Droits. La Société s'est engagée à coter et à admettre les
nouvelles actions de classe B à la négociation sur Euronext Brussels dans les trois jours ouvrables
suivant la clôture de l'Augmentation de Capital par PIPE
INTERVENTION – SOUSCRPITION - LIBERATION
Et à l’instant sont ici intervenus les souscripteurs précités et plus amplement qualifiés et représentés
comme il est dit ci-après.
Lesquels souscripteurs, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnaitre avoir
parfaite connaissance des statuts de la société ont déclaré souscrire à la dite Augmentation de
Capital par PIPE, aux conditions précitées, comme suit :
- i. NextGrid Holding NV/SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé à
Galerie Ravenstein 4, 1000 Bruxelles, Belgique et sous le numéro d'entreprise 1018.657.277, ici
représentée par Madame Vanessa DURAKU, collaboratrice de l’Etude du notaire David INDEKEU,
suivant procuration qui restera ci-annexée, souscrit à 16.851 Actions de classe B et 6.135.734
Actions de classe C pour un total de 380.721.959,80 EUR, prime d'émission incluse.
ii. ATLAS Infrastructure Partners (UK) Ltd, dont le siège social est situé 4th Floor Phoenix House, 1
Station Hill, Reading, Berkshire, RG1 1NB et inscrite auprès de la Companies House anglaise et
galloise sous le numéro 10605792, par l’intermédiaire de certains fonds gérés par ATLAS
Infrastructure Partners, dont les noms et les souscriptions respectives sont indiqués en annexe au
présent acte, tous représentés par Madame Vanessa DURAKU, collaboratrice de l’Etude du notaire
David INDEKEU, suivant suivant procuration qui restera ci-annexée, souscrit à 3.791.840 actions de
classe B pour un montant total de 234.639.059,20 EUR, prime d'émission incluse.
iii. Canada Pension Plan Investment Board, une société d'État fédérale créée en vertu de Loi sur
l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada, dont le siège social est situé au One
Queen Street East, Suite 2500, Toronto, ON M5C 2W5, Canada, ici représentée par Madame
Vanessa DURAKU, collaboratrice de l’Etude du notaire David INDEKEU, suivant procuration qui
restera ci-annexée, souscrit à 1.895.919 actions de classe B pour un montant total de
117.319.467,72 EUR, prime d'émission incluse.
- iv. Certains fonds et comptes gérés par BlackRock, dont les noms et les souscriptions respectives
sont indiqués en annexe au présent acte, tous ici représentés par Madame Vanessa DURAKU,
collaboratrice de l’Etude du notaire David INDEKEU, suivant procuration qui restera ci-annexée,
souscrivent au total 1.895.919 actions de classe B pour un montant total de 117.319.467,72 EUR,
prime d'émission incluse.
Total des souscriptions : 342.606.337,68 EUR (849.999.954,44 EUR prime d'émission incluse).
Le Conseil d’Administration prie le notaire d’acter que cette Augmentation de capital par PIPE (prime
d’émission incluse) ainsi souscrite a été entièrement libérée et que le montant total de cette
libération, à savoir 849.999.954,44 EUR a été intégralement versé sur le compte numéro BE47 0020
0239 8480 ouvert auprès de la Banque BNP Paribas Fortis SA/NV.
Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.
CONSTATATION
Le Conseil d’administration constate que suite à la réalisation de l’Augmentation de Capital par PIPE,
le capital de la Société est porté de 1.833.762.393,56 euros à 2.176.368.731,24 euros et un montant
de 507.393.616,76 euros est porté au compte disponible « Primes d’émission ».
DEUXIEME RESOLUTION. RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES
COMMISSAIRES ÉTABLIS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:198 JUNCTO AUX ARTICLES 7:
179, 7:191 et 7:193 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS DANS LE CADRE DE L’
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR PIPE ET DE LA SUPPRESSION DU DROIT DE
PRÉFÉRENCE LÉGAL.
Conformément à l'article 7:198 juncto aux articles 7:179, 7:191 et 7 :193 du Code des sociétés et des
associations, le Conseil d’Administration décide d’approuver le rapport qui justifie la présente
Augmentation de Capital par PIPE. Plus particulièrement, ce rapport porte sur le prix d'émission, les
conséquences de l'Augmentation de Capital par PIPE sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires, les raisons de de la suppression du droit de préférence légal en faveur de
personnes spécifiques, et les conséquences de la suppression du droit de préférence légal sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, en tenant compte notamment de la
situation financière de la Société, de l'identité des investisseurs souscripteurs, et de la nature et de
l'importance de leurs souscriptions. Ce rapport doit être lu conjointement au rapport rédigé par le
collège des commissaires de la Société conformément aux mêmes articles.
Ce rapport demeurera ci-annexé.
Le Conseil d’Administration a pris connaissance du rapport des commissaires concernant la fidélité
et la suffisance des informations financières et comptables données par le Conseil d’Administration.
Ce rapport conclut :
« Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’organe d’administration appelé à voter sur cette proposition.
Le droit de préférence est limité en faveur des investisseurs suivants qui ne sont pas membres du
personnel: ATLAS Infrastructure Partners, Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), certains
fonds et comptes gérés par BlackRock, et Publi-T/ Nextgrid Holding. »
Le rapport des commissaires demeurera également ci-annexé.
TROISIEME RESOLUTION. MODIFICATION DES STATUTS.
Le Conseil d’Administration décide de modifier les articles 4.1 et 4.2 des statuts comme suit :
4.1 Le capital est fixé à la somme deux milliards cent septante-six millions trois cent soixante-huit
mille sept cent trente-et-un euros vingt-quatre cents (2.176.368.731,24 EUR). Il est représenté par
quatre-vingt-sept millions deux cent cinquante-huit mille quatre-vingt-six (87.258.086) Actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un / quatre-vingt-sept millions deux cent
cinquante-huit mille quatre-vingt-sixième (1/87.258.086ème) du capital. Le capital est entièrement
libéré.
4.2 Les Actions sont réparties en trois (3) classes, à savoir :
- la classe A composée de 1.836.054 Actions numérotées de 2.477 à 2.480, de 11.523.413 à
12.593.892, de 14.218.513 à 14.369.433, de 53.745.876 à 54.051.226 et 61.024.835 à 61.215.678 et
de 68.728.056 à 68.846.509 inclus,
- la classe B composée de 46.445.466 Actions numérotées de 6.035.527 à 11.523.412, de
12.593.893 à 12.776.661, de 14.369.434 à 33.270.584, de 47.640.018 à 48.284.174, de 54.051.227
à 61.024.834, de 61.215.679 à 65.239.375, de 68.652.939 à 68.728.055, de 68.846.510 à
71.349.157 et de 73.521.823 à 81.122.352 inclus, et
- la classe C composée de 38.976.566 Actions numérotées de 1 à 2.476, de 2.481 à 6.035.526, de
12.776.662 à 14.218.512, de 33.270.585 à 47.640.017, de 48.284.175 à 53.745.875, de 65.239.376
à 68.652.938, de 71.349.158 à 73.467.919 inclus et de 81.122.353 à 87.258.086.
APPROBATION DES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT.
Toutes les décisions qui précèdent ont été adoptées à l’unanimité des administrateurs présents.
Étant donné que tous les administrateurs non indépendants ne peuvent participer à la délibération et
au vote sur la décision relative à l’Augmentation de Capital par PIPE, conformément à l'article 7:97
du Code des sociétés et des associations, comme décrit ci-dessus, la majorité des 3/4 des voix des
administrateurs non indépendants présents ou représentés, prévue par l'article 7.5 des statuts, ne
trouve pas à s’appliquer.
Les comparants précisent en outre que la décision de procéder à l’Augmentation de Capital par PIPE
a reçu l’aval de l’actionnaire détenant au moins la majorité des actions de la classe C, conformément
au rapport spécial relatif au capital autorisé présenté par le conseil d’administration à l’assemblée
générale en date du 21 juin 2024.
CERTIFICAT IDENTITE ET ETAT CIVIL.
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms,
numéros de registre national, lieux et dates de naissance et domiciles des membres du Conseil d’
Administration correspondent aux données reprises sur le registre national et sur leurs cartes d’
identité ou leurs passeports.
COPIE DIGITALE DE L’ACTE
Le notaire soussigné a informé les comparants qu’une copie digitale de cet acte peut être consultée
à l’adresse suivante https://www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes à l’aide de la carte d’identité
électronique ou via l’application ItsMe.
DROITS D'ÉCRITURE (Code des droits et taxes divers).
Le droit s'élève à 100,00 euros.
De tout quoi, nous avons dressé le présent procès-verbal, date et lieu que dessus.
Lecture faite des présentes, les membres présents du Conseil d’Administration ont signé avec nous,
notai-re.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 26 mars 2025, 1 liste de présence,
4 procurations, 1 attestation bancaire,1 rapport du commissaire et 1 rapport du conseil
d'administration établis conformément à l'article 7:198 JUNCTO aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du
code des Sociétés et des Associations  et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.