Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
"GERLI 1425"
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Schijnparklaan 45
2900 Schoten
Onderwerp akte :
Oprichting
Ingevolge akte verleden voor Meester Olivier Neyrinck, geassocieerd Notaris met standplaats te
Jette, op 30 juli 2018, te registreren, is verschenen :
De naamloze Vennootschap “Fashion INVEST”, met zetel te Sint-Jans-Molenbeek (1080 Brussel),
Edmond Machtenslaan 180 bus 100, RPR 0453.941.489.
Opgericht voor Notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 02 december 1994, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 december volgend nummer 941228-486 en waarvan de
statuten een laatste maal werden gewijzigd ingevolge akte verleden op 27 december 2006 voor
Meester Peter VAN MELKEBEKE te Brussel, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 26 januari volgend nummer 2007-01-26/0015958.
Hier vertegenwoordigd ingevolge haar statuten door twee bestuurders te weten: 1/Mevrouw Danielle
VANDERPERREN, bestuurder, wonende te Schoten, Schijnparklaan 45, geboren te Anderlecht op 3
februari negentienhonderd zesenzestig, benoemd tot bestuurder voor zes jaar op de Bijzondere
Algemene vergadering van 07 juni 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Staatsblad op 04
december 2017 nummer 2017-12-04/0168764, en 2/ De Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “BUREAU D’ÉTUDES DEFISCOM Zakenkantoor”(NN 416.676.168) met zetel te
2900 Schoten, Schijnparklaan 45, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en
zaakvoerder Danielle VANDERPERREN, hiervoor genoemd benoemd tot bestuurder voor zes jaar
op de Bijzondere Algemene vergadering van 07 juni 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen van het
Staatsblad op 04 december 2017 nummer 2017-12-04/0168764.
De vennootschap Fashion Invest NV bezit voor rede van de splitsing alle aandelen van de naamloze
vennootschap GERLI voor vierduizend tweehonderd vijftig (4.250) aandelen, aldus de volledigheid
van het kapitaal.
Die mij, notaris, gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de Naamloze vennootschap “GERLI 1425”, ontstaan uit de splitsing van de Naamloze Vennootschap
“GERLI” met zetel te 2900 Schoten, Schijnparklaan 45 en die mij voorafgaandelijk het volgende heeft
medegedeeld:
VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
1/ De Naamloze vennootschap “GERLI 1425”, waarvan de statuten hierna worden weergege-ven, en
hierna tevens “de Vennootschap” genoemd, is opgericht ingevolge de splitsing bij wijze van
oprichting waartoe is besloten door de buitengewone algemene vergadering van de hierna vermelde
gesplitste vennootschap “GERLI”, die met toepassing van artikel 743 juncto artikel 677 van het
Wetboek van vennootschappen ophoudt te bestaan en krachtens uitdrukkelijke machtiging
opgenomen in de nagemelde notulen wordt vertegenwoordigd door de voormelde comparant.
2/ De gesplitste vennootschap waaruit de nieuwe vennootschap is ontstaan is de Naamloze
vennootschap “GERLI”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te met zetel te 2900
Schoten, Schijnparklaan 45. De vennootschap is ingeschreven in het Rijksregister voor
Rechtspersonen, onder het nummer 0436.710.133. (“De Gesplitste Vennootschap”).
Deze vennootschap werd op heden, voorafgaandelijk dezer, gesplitst, overeenkomstig de procedure
voorzien bij artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen en de artikelen 742 tot 758 van het
Wetboek van vennootschappen.
0700571117
Luik B
3/ Bij onderhands document heeft het bestuursorgaan van de Gesplitste Vennoot-schap op 02 juni
2018, het splitsing voorstel opgesteld dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 743 van het
Wetboek van vennootschappen. Dit splitsing voorstel werd op de grif-fie van de rechtbank van
koophandel te Antwerpen neer-ge-legd op 14 juni 2018 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 25 juni nadien, onder nummer 20180625-0097957, dit bij uittreksel conform
artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen.
4/ Blijkens authentieke notulen door mij, notaris, opgemaakt op heden, voorafgaan-delijk dezer, werd
het splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap
goedgekeurd.
5/ Samen met het goedgekeurde splitsingsvoorstel werden tevens de statuten vastgelegd van de
nieuwe uit de splitsing ontstane nieuw opgerichte naamloze vennootschap “GERLI 1425”, zoals deze
hierna weergegeven worden. Tevens werden de uitvoeringsbesluiten getroffen met betrekking tot het
bestuur, de controle en de werking van deze vennootschap, zoals ze hierna worden hernomen.
6/ Tot slot verklaart de comparant dat - met betrekking tot de toekenning van nieuwe aandelen – de
notulen van de algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap bepalen dat, ingevolge de
splitsing vierduizend tweehonderdvijftig (4.250) nieuwe aandelen uitgeven worden aan de
aandeelhouder van de Gesplitste Vennootschap evenredig aan de rechten in het kapitaal van de
Gesplitste Vennootschap.
VORMING VAN HET KAPITAAL
Het kapitaal van de Vennootschap zal gevormd worden deels door een inbreng in natura ingevolge
de splitsing van de naamloze vennootschap “GERLI”.
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan deze nieuwe
vennootschap wordt verwezen naar de verslagen van de raad van bestuur en de
bedrijfsrevisor/accountant van de gesplitste vennootschap “GERLI”, waarin de overgedragen activa
en passiva uitvoerig worden beschreven.
Voor zoveel als nodig en voor wat betreft de overschrijving van deze akte op het bevoegde
Hypotheekkantoor betreft wordt expliciet vermelding gemaakt van volgende onroerende goederen
dewelke door de splitsing van de naamloze vennootschap “GERLI” ingebracht worden in deze nieuw
opgerichte vennootschap.
BESCHRIJVING VAN HET GOED
Gemeente Anderlecht (Zevende Afdeling)
Een gebouw met bureaus en opslagruimtes op en met grond gelegen aan de Bergensesteenweg
1425, gekend ten kadaster sectie E nummer 0191W2P0000 met een oppervlakte van 91 aren 72
centiaren.
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DE INBRENG VAN HET ONROEREND GOED
1. Het hierboven beschreven goed wordt ingebracht in de staat waarin het zich bevindt, zonder
waarborg van maat, hoe groot het verschil ook moge wezen, met alle actieve en passieve, durende
en niet-voortdurende, zicht- en onzichtbare erfdienstbaarheden.
De verkrijger heeft geen aanspraak op vergoeding of prijsvermindering wegens verschil in maat, al
overtrof dit één twintigste, noch wegens het bestaan van zicht- of niet-zichtbare erfdienstbaarheden
of verborgen gebreken, noch wegens ongeschiktheid van de grond of van de ondergrond, en ze
verzaken aan elke vordering uit dien hoofde.
2. De verkrijger zal vanaf heden de eigendom, het genot en het vrij gebruik bekomen van het goed.
3. De verkrijger is gehouden van heden af de onroerende voorheffing en de andere zakelijke lasten
met betrekking tot het goed te voldoen.
4. De verkrijger wordt in de rechten en plichten gesteld van GERLI die voortvloeien uit de
eigendomstitel(s). Zij verklaart hiervan voorafgaand dezer een copij van te hebben ontvangen en
ontslaat ondergetekende notaris ervan, voor zover er enige rechten of verplichtingen zouden zijn,
deze uitdrukkelijk te vermelden.
De statuten van deze nieuwe vennootschap werden vastgelegd als volgt :
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
ARTIKEL 1.- NAAM.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “GERLI 1425”.
ARTIKEL 2.- ZETEL.
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te Schoten, Schijnparklaan 45.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving terzake.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, bijkantoren en bedrijfszetels, filialen,
dochtervennootschappen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3.- DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
Luik B
• Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen
• Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
• De aankoop, verbouwing of ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerend goederen en rechten.
• Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerend goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in België of in het buitenland, waarvan
het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplair en niet beperkend.
Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van
de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Alle activiteiten die in het maatschappelijk doel zijn opgenomen kunnen slechts in die mate worden
uitgevoerd dat de Vennootschap en/of haar zaakvoerders en/of aangestelde verantwoordelijk voor
deze activiteit, voldoen aan de wettelijke verplichtingen ter zake van welke aard ook. Zo zal ten
voorbeeld de Vennootschap geen activiteiten van vermogensbeheer kunnen uitvoeren indien zij zich
niet conformeert naar de wettelijke verplichtingen inzake het financiële controle organisme.
ARTIKEL 4.- DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.- KAPITAAL - AANDELEN.
ARTIKEL 5.- KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt zevenhonderddrieënveertigduizend honderd en elf euro achttien cent (€
743.111,18) . Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend tweehonderd vijftig (4.250) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde die elk één/vierduizend tweehonderdvijftigste (1/4.250ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen, volledig volstort.
ARTIKEL 6.- KAPITAALVERHOGING
De buitengewone algemene vergadering kan het kapitaal verhogen of verlagen volgens de regels
voorzien bij statutenwijzigingen en met in acht name van de betreffende wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 7.- VERKRIJGEN VAN EIGEN AANDELEN.
De vennootschap kan eigen aandelen verkrijgen overeenkomstig de betreffende wettelijke
bepalingen.
Bij verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen is geen besluit van
de algemene vergadering vereist wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van
dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig, te
rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte.
ARTIKEL 8.- VOORKEURRECHT.
Bij elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal beschikken de aandeelhouders over een
voorkeurrecht overeenkomstig de betreffende wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering en de Raad van Bestuur –binnen de grenzen van het toegestaan
kapitaalkunnen in het belang van de vennootschap beslissen om dit voorkeurrecht te beperken of op
te heffen. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht
van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
Luik B
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
ARTIKEL 9.- AARD DER AANDELEN.
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de respectievelijke
aandeelhouders.
De aandelen zijn op naam tot hun volledige volstorting. Ze zijn ook op naam wanneer verschillende
personen gerechtigdheden van verschillende aard op hetzelfde aandeel kunnen uitoefenen. De
eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of effecten kunnen, ten alle tijde, vragen dat deze, op
hun kosten, omgezet worden in aandelen of effecten op naam. De eigenaars van nominatieve
aandelen of effecten, kunnen, te allen tijde, vragen dat deze, op hun kosten, omgezet worden in
gedematerialiseerde aandelen of effecten.
Op verzoek van de aandeelhouders kunnen er verzameleffecten aangemaakt worden waarvan elk
verzameleffect zoveel maal de rechten vertegenwoordigt, als er op het verzameleffect vermeld staat.
De houders van verzameleffecten kunnen deze op hun kosten laten omzetten in enkelvoudige
aandelen, mits verzoek aan de raad van bestuur.
Het bezit van de aandelen op naam wordt door de raad van bestuur bijgehouden in een register van
aandelen op naam dat bewaard wordt op de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 10.- ONDEELBAARHEID DER EFFECTEN - INPANDGEVING.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zijn
van één titel wordt de uitoefening van alle rechten, hieraan verbonden, geschorst totdat er één
enkele persoon is aangeduid geworden als zijnde, ten overstaan van de vennootschap, de eigenaar
der titel.
Het aandeel waarop de ene persoon het vruchtgebruik en de andere de blote eigendom in bezit
heeft, kan worden ingeschreven op naam van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, maar de
vruchtgebruiker alleen wordt uitgenodigd op de algemene vergaderingen, zowel de bijzondere, de
buitengewone als de gewone algemene vergaderingen (jaarvergaderingen); de vruchtgebruiker
alleen heeft het recht hierop aanwezig te zijn, er deel te nemen aan de stemming - dit alles
onverminderd hetgeen in artikel 8 hiervoor vermeld.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
ARTIKEL 11.- OBLIGATIES.
De vennootschap kan hypothecaire of andere obligaties uitgeven door een besluit van de raad van
bestuur die het type ervan zal bepalen en de rentevoet, de wijze en het tijdstip van terugbetaling,
alsook alle andere voorwaarden der uitgifte zal vastleggen. De vennootschap kan eveneens in
aandelen converteerbare obligaties of warrants uitgeven door een besluit der algemene vergadering
overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke artikelen van het Wetboek van
vennootschappen.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - TOEZICHT.
ARTIKEL 12.- BENOEMING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, waarvan het aantal leden minstens het
wettelijk voorgeschreven aantal moet bedragen.
ARTIKEL 13.- VACATURE.
Een bestuurder kan ontslag nemen door kennisgeving bij aangetekende brief aan de Raad van
Bestuur. Na zijn ontslag is hij echter verplicht zijn mandaat verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een mandaat van bestuurder vacant wordt door overlijden, ontslag of anderszins, hebben
de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval gaat de
algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming over, maar een
aldus benoemde bestuurder zal slechts zijn mandaat uitoefenen voor een termijn die de datum van
beëindiging van het mandaat der bestuurder die hij vervangt, niet overschrijdt.
ARTIKEL 14.- VOORZITTER.
De raad van bestuur kan tussen zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters benoemen.
ARTIKEL 15.- VERGADERING.
De raad van bestuur vergadert telkens het belang der vennootschap het vereist en bovendien binnen
de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders; en dit na bijeengeroepen
te zijn door, en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of bij diens verhindering de oudste in
jaren van de aanwezige bestuurders. De vergadering wordt gehouden in de zetel der vennootschap
of op de plaats in de bijeenroepingsbrief vermeld. De oproepingsbrief tot een
Luik B
vergadering der raad van bestuur wordt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid,
tenminste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden, en bevat de agenda. Zij geschiedt bij brief,
telefax of e-mail of enige andere informatiedrager.
ARTIKEL 16.- BESLUITVORMING - VERTEGENWOORDIGING.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn of daar redelijk in vervat liggen, en op voorwaarde dat tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld
zijn of daar niet redelijk in vervat liggen kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen
en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermede instemmen.
Ieder bestuurder kan schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatiemiddel met materieel
bewijs, een collega afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering der
raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. In dit geval wordt de lastgever geacht
aanwezig te zijn.
Nochtans kan geen enkele bestuurder meer dan één collega vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag ook schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatiemiddel met
materieel bewijs, zijn mening uitdrukken en stemmen, doch enkel wanneer de helft der bestuurders
hetzij persoonlijk, hetzij bij delegatie aanwezig zijn. In uitzonderlijke gevallen, andere dan deze
uitdrukkelijk door de wet uitgesloten en wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent; dit stuk wordt in het notulenregister ingeschreven of
ingebonden. De beslissingen der raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van
stemmen, tenzij anders bepaald door de statuten of door de wet. Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
ARTIKEL 17.- BEVOEGDHEDEN – DIRECTIECOMITÉ – ADVISERENDE COMITÉS.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel der vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. Hij vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat
deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle
handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden.
Wanneer een directiecomité wordt ingesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat
comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meerdere adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
ARTIKEL 18.- BIJZONDERE VOLMACHTEN.
De raad van bestuur kan bijzondere volmachten verlenen beperkt tot één rechtshandeling of tot een
reeks bepaalde rechtshandelingen. Elke algemene opdracht van bevoegdheden is verboden.
Onverminderd de persoonlijke verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven
volmacht, wordt de vennootschap geldig gebonden door alle handelingen die verricht worden door de
gevolmachtigde binnen de perken van de hem verleende volmacht.
ARTIKEL 19: VERTEGENWOORDIGING DER VENNOOTSCHAP.
Onverminderd de volmachten verleend aan het directiecomité of aan gevolmachtigden krachtens
artikel 17 en 18 der statuten wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd in de
handelingen en in rechte door:
# hetzij twee bestuurders die gezamenlijk optreden;
# hetzij de gedelegeerd bestuurder die alleen kan optreden (binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur).
ARTIKEL 20.- DAGELIJKS BESTUUR - DIRECTEUR(S).
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht toegekend aan bepaalde leden van de raad
van bestuur krachtens voorgaand artikel, kan door de raad van bestuur, bij besluit genomen met
gewone meerderheid van stemmen, het dagelijks bestuur van de zaken der vennootschap alsook de
vertegenwoordiging betreffende dat bestuur of van bepaalde afdelingen der vennootschap hetzij aan
één of meer van zijn leden (die dan de titel van gedelegeerd bestuurder zal/zullen dragen), hetzij aan
één of meer directeurs, opgedragen worden.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten worden
verricht om de normale gang van zaken der vennootschap te verzekeren en die, hetzij wegens hun
Luik B
minder belang, hetzij wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het optreden
der raad van bestuur niet vereisen of niet wenselijk maken. De raad van bestuur bepaalt bij de
benoeming van de gevolmachtigden, hun machten en in het bijzonder de bedragen ten belope
waarvan de vennootschap verbonden is door hun handtekening. Een uittreksel van de benoeming
van gevolmachtigden en afgevaardigden wordt neergelegd in het vennootschapsdossier en in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
ARTIKEL 21.- BEZOLDIGING - VERGOEDING.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen.
ARTIKEL 22.- AANSPRAKELIJKHEID.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen der vennootschap. Tegenover
de vennootschap zijn de bestuurders, zoals lasthebbers verantwoordelijk voor de vervulling van de
hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in hun bestuur begaan hebben.
Zij zijn jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het
gevolg is van overtreding van het Wetboek van vennootschappen of van de statuten; deze bepaling
is eveneens van toepassing op de leden van het directiecomité. Wat overtredingen betreft waaraan
zij geen deel hebben gehad, worden de bestuurders en de leden van het directiecomité slechts
ontheven van die aansprakelijkheid indien hun geen schuld kan worden verweten en zij die
overtredingen, naargelang van het geval, hebben aangeklaagd op de eerste algemene vergadering
of op de eerstkomende zitting van de raad van bestuur nadat zij er kennis van hebben gekregen.
ARTIKEL 23.- CONTROLE.
Wanneer dit wettelijk vereist is, zal de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van onderhavige
statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, worden opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding
kunnen de commissarissen tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich hiertoe laten vertegenwoordigen of bijstaan
door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien
hij met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te hare laste werd gelegd
krachtens een rechterlijke beslissing.
HOOFDSTUK IV.- ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
ARTIKEL 24.- BEVOEGDHEDEN.
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Zij is
samengesteld uit alle aandeelhouders die het recht hebben in persoon of bij gemachtigde te
stemmen mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften. Haar beslissingen zijn
bindend voor alle aandeelhouders, ook de afwezigen of zij die tegenstemmen. Zij heeft de
bevoegdheden die bij de wet en onderhavige statuten bepaald zijn.
ARTIKEL 25: VERGADERING.
De gewone algemene vergadering (jaarvergadering)moet ieder jaar bijeengeroepen worden op elke
5 juni te 11 uur. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen
telkens het belang der vennootschap dit vereist.
De algemene vergaderingen vinden normaal plaats in de zetel der vennootschap, zo niet in de plaats
in de bijeenroeping aangeduid.
ARTIKEL 26.- BIJEENROEPING - AGENDA.
De algemene vergadering komt bijeen op oproeping van de raad van bestuur of van de commissaris.
De bijeenroeping met vermelding van de agenda, geschiedt overeenkomstig de wettelijke
bepalingen. Alle algemene vergaderingen zijn echter regelmatig samengesteld zonder dat het nodig
is bewijs te leveren dat deze pleegvormen vervuld zijn, indien alle aandelen er aanwezig of behoorlijk
vertegenwoordigd zijn; ze kunnen dan ook geldig beslissen over alle punten die worden voorgelegd.
ARTIKEL 27.- TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen moeten de houders van aandelen hun
certificaten van aandelen op naam deponeren of moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen een attest neerleggen opgesteld door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
ARTIKEL 28.- VERTEGENWOORDIGING.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging mag elke stemgerechtigde
aandeelhouder zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een volmacht drager -
Aandeelhouder of niet-, die de formaliteiten vervuld heeft om tot de vergadering te worden
toegelaten.
Luik B
ARTIKEL 29.- STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de door de wet voorziene beperkingen.
ARTIKEL 30.- BESLUITVORMING.
Over de niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt.
De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen der vergadering.
Behalve in de gevallen uitdrukkelijk in het Wetboek van vennootschappen voorzien, worden de
besluiten op geldige wijze genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen, en zonder rekening te houden met de onthoudingen of blanco
stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. De aandeelhouders kunnen eenparig
en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren,
met in acht name van de betreffende wettelijke bepalingen en uitzonderingen.
HOOFDSTUK V.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 31.- BOEKJAAR - BESCHEIDEN
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
De bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke
bepalingen.
ARTIKEL 32.- WINSTVERDELING
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de
algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
ARTIKEL 33.- Winstuitkering.
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien op datum van afsluiting van het
laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de
uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestort of, indien dit hoger is, van het opgevraagd
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Onder nettoactief moet worden verstaan: een totaal bedrag der activa zoals blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. Het nettoactief mag niet omvatten:
- het nog niet afgeschreven bedrag der kosten van oprichting en uitbreiding;
- het nog niet afgeschreven bedrag der kosten van onderzoek en ontwikkeling, behoudens in
uitzonderingsgevallen.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering ten hunnen
gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan gezien de omstandigheden, niet onkundig
konden van zijn.
ARTIKEL 34: DIVIDENDEN EN INTERIM-DIVIDENDEN.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip, de plaats en de wijze waarop de dividenden zullen
uitbetaald worden. De raad van bestuur kan tevens besluiten om op het resultaat van het lopende
boekjaar een interim-dividend uit te keren met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen. De dividenden die binnen vijf jaar vanaf hun opeisbaarheid niet opgevraagd
werden, zijn verjaard.
HOOFDSTUK VI.- ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL 35.- ONTBINDING
De vennootschap kan op gelijk welk ogenblik ontbonden worden, bij besluit der algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor de wijzigingen der
statuten.
Na haar ontbinding wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening. Alle
stukken uitgaande van de vennootschap vermelden dat zij alsdan in vereffening is. Bij ontbinding der
vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, benoemt de algemene vergadering één of
meer vereffenaars; bij ontstentenis van dergelijke benoeming zal de vereffening gebeuren door de
zorgen der leden der raad van bestuur alsdan in functie.
ARTIKEL 36.- VEREFFENING.
Na delging van alle schulden en lasten en van de kosten van vereffening, dient het nettoactief eerst
tot terugbetaling van het uitgedrukte kapitaal aan de aandelen van de vennootschap. Indien de
aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volstort, moeten de vereffenaars alvorens tot de
terugbetaling over te gaan rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van alle
aandelen herstellen, hetzij door aanvullende kapitaalsinvorderingen ten laste van de aandelen die in
onvoldoende mate werden volstort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen ten voordele van de
aandelen die voor een hoger bedrag werden volstort. Het beschikbare saldo wordt in gelijke delen
onder alle aandelen verdeeld.
HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE BEPALINGEN
Luik B
ARTIKEL 37- WOONSTKEUZE.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel der vennootschap,
waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken der
vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.
ARTIKEL 38.
Voor alles wat niet uitdrukkelijk door onderhavige statuten voorzien wordt, wordt verwezen naar het
Wetboek van vennootschappen. De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar het
Wetboek van vennootschappen, en derhalve zullen de bepalingen van dit Wetboek waarvan niet op
geoorloofde wijze bij deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als zijnde erin opgenomen, en
de clausules die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van dit Wetboek als zijnde ongeschreven
geacht. De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet
het karakter van statutaire bepaling van het Wetboek van vennootschappen. Aldus zullen statutaire
clausules die wetsbepalingen geheel of gedeeltelijk overnemen, al dan niet in identieke
verwoordingen, ophouden van kracht te zijn wanneer de wetsbepalingen, waarvan zij de inhoud
overnemen, worden opgeheven of versoepeld.
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
De comparant stelt vast dat de algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap heeft beslist
met eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van Bestuurders van de nieuw op te richten
Vennootschap GERLI 1425 voor een duur van zes jaar :
De naamloze vennootschap FASHION INVEST, hiervoor vernoemd, met vaste vertegenwoordiger
Danielle VANDERPERREN, hiervoor genoemd alsmede Danielle VANDERPERREN, hier voor
genoemd.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens anders-lui-dende beslissing van de algemene vergadering.
II. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEK-JAAR - DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De Vennootschap wordt actief op heden, met dien verstande dat ze de ver-richtingen met betrekking
tot de overgedragen activa door de Gesplitste Vennootschap gesteld se-dert 31 december 2017
boek-houd-kundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boek-jaar van de nieuw opge-richte vennootschap “GERLI 1425” gaat in op heden
(zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak als gevolg van de
splitsing) en zal worden afge-sloten op 31 december 2018. De eerste jaar-vergade-ring zal gehouden
wor-den op 5 juni 2019 te 11 uur.
VERSLAGEN
1. De oprichters hebben op 15 juli 2018 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig
artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding
van de inbreng in Vennootschap in het kader van de voormelde splitsing.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde Lelieur, Van Ryckeghem & Co vertegenwoordigd door
Mevrouw Marlène Lelieur Bedrijfsrevisor burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een BVBA
heeft aangenomen heeft daarenboven op 15 juli 2018 een schriftelijk verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in
natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de nieuw op te richten Vennootschap in het kader
van onderhavige splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
7. BESLUIT:
De inbreng in natura bij oprichting van de naamloze vennootschap « GERLI 1425 » bestaat uit een
deel van het vermogen van de naamloze vennootschap GERLI voor een inbrengwaarde van
2.361.629,73 €, samengesteld uit kapitaal ad 743.111,18 €, wettelijke reserves ad 126.150,00 €,
beschikbare reserves ad 296.091,15 € en een herwaarderingsmeerwaarde ad 1.196.277,40 €,
ingevolge de splitsing overeenkomstig artikel 674 van het Wetboek van vennootschappen op grond
van een balans afgesloten op 31 december 2017.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura ;
de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid ;
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, met name het
principe van de boekhoudkundige continuïteit, bedrijfseconomisch verantwoord is en de
waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het
Luik B
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 4.250 aandelen van de naamloze vennootschap
GERLI 1425, zonder vermelding van nominale waarde.
De aandeelhouder van de gesplitste vennootschap zal bijgevolg in ruil voor de overdracht van een
deel van haar vermogen 4.250 aandelen van de naamloze vennootschap GERLI 1425 verwerven in
de verhouding van 1 aandeel van de vennootschap GERLI voor 1 aandeel van de vennootschap
GERLI 1425.
We willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Het verslag werd opgesteld door ondergetekende overeenkomstig de bepalingen van artikel 674 en
444 van het Wetboek van vennootschappen en kan enkel voor dit doel aangewend worden.
Schoten, 15 juli 2018 Lelieur, Van Ryckeghem & C° BVBA Vertegenwoordigd door arlène Lelieur
Vennoot en zaakvoerder
VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
De comparant verleent bijzondere volmacht aan BV NV COMPTAFID-Benelux te Sint-Jans-
Molenbeek en hun aangestelde en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaats-stelling, en die
elk afzonderlijk kunnen handelen, om inschrijving te bekomen van de vennootschappen bij de
Kruispuntenbank voor Ondernemingen, een Ondernemingsloket aan te duiden en de hierboven
genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingdiensten
en andere overheidsinstellingen.
VOOR EENSLUIDEND GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Neergelegd : een uitgifte, verslagen
Olivier Neyrinck, geassocieerd notaris