Ondernemingsnr : 1006680450
Naam
(voluit) : In.C.H. Topco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Justitiestraat 30
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zevenentwintig maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "In.C.H. Topco", waarvan de
zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Justitiestraat 30, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 maart 2024,
opgesteld door de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen” met zetel te
Potvlietlaan 4, 2600 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap In.C.H. Topco BV onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 maart
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van
26 maart 2024 onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van 6.944 aandelen van Clover Holding NV voor
een totaalbedrag van 34.184.461,61 EUR.
Niettegenstaande de waardering die tot stand is gekomen tussen onafhankelijke derden, kunnen wij
ons uiteraard niet garant stellen voor de verwezenlijking van de waarde van deze aandelen
aangezien die inherent afhankelijk is van de toekomstverwachtingen van Clover Holding NV. Wij
formuleren hiervoor een voorbehoud.
Daarnaast hebben wij geen inzicht verkregen in de oorsprong van de verschillen per Inbrenger in de
vergoeding voor de aandelen in Clover Holding NV, die gebaseerd zijn op afspraken die voortvloeien
uit commerciële onderhandelingen. Hierdoor formuleren wij een voorbehoud omtrent de redelijkheid
van de gemaakte afspraken tussen de betrokken partijen.
Tot slot hebben wij van de gewijzigde Clover SPA enkel een ontwerp ontvangen, waarvoor wij ook
een voorbehoud formuleren.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 34.184.456 aandelen van de Vennootschap, waarvan 3.388.261
Soort A Aandelen, 30.494.349 Soort B Aandelen en 301.846 Soort C Aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura cfr. het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 26 maart 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot".
 (…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van 4 nieuwe soorten van aandelen, met name de soort A
aandelen, de soort B aandelen, de soort C aandelen en de soort D aandelen.
De bestaande aandelen, allen aangehouden door de enige aandeelhouder zoals voornoemd, zullen
worden omgezet als volgt:
- 10.642.158 soort A aandelen;
- 95.779.418 soort B aandelen;
- 2.685.920 soort C aandelen,
- 1 soort D aandeel.
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 34.184.461,61 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 3.388.261 A aandelen, 30.494.349 soort B aandelen en
301.846 soort C aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen van diezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van aandelen in de vennootschap Clover Holding, met zetel te 9400 Ninove, Leopoldlaan 58 en
welke uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
                " TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “In.C.H. TopCo”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: Alle verrichtingen die betrekking hebben op de
makelarij in alle welkdanige verzekeringen, onderverzekeringen en herverzekeringen, op de
expertise van schadegevallen en de schaderegeling in het kader van voormelde verzekeringen,
alsmede alle dienst- en adviesverlening nopens de voormelde verzekeringen, steeds in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en met dien verstande dat in het geval de
verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake
toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken;
b) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Alle verrichtingen die betrekking hebben op leningen, kredieten en plaatsen van gelden, inzonderheid
het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
c) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: Alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: Alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de belegging; in het
bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben;
e) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen en Aandelen
§1 Algemeen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 196.908.358 aandelen uitgegeven zonder vermelding van
waarde, waarvan:
-              19.349.377 soort A aandelen met stemrecht (de “A- Aandelen”);
-              174.144.393 soort B aandelen zonder stemrecht, met een cumulatief gekapitaliseerd
rendement van twaalf (12) % per jaar op de Inschrijvingsprijs van de B-Aandelen, overeenkomstig
artikel 29 van deze statuten, welk rendement de vorm van een dividend kan aannemen, maar
mogelijks ook een andere vorm, en elk van de Aandeelhouders erkent dat een dergelijk
gekapitaliseerd rendement aldus geen preferent dividend vormt in de zin van artikel 5:47, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de “B-Aandelen”). Het cumulatief gekapitaliseerd
rendement wordt automatisch opgebouwd op basis van het werkelijk aantal verstreken dagen, en
berekend op basis van een jaar van 365 dagen. Het wordt jaarlijks gekapitaliseerd op de datum van
uitgifte van de relevante B-Aandelen;
-              3.414.587 soort C aandelen zonder stemrecht (de “C-Aandelen”); en
-              één (1) soort D aandeel, zonder stemrecht behalve het voorwaardelijke meervoudig
stemrecht, overeenkomstig artikel 5,§2 van deze statuten (het “D-Aandeel”).
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
§2 Rechten verbonden aan de Aandelen
Tenzij anders aangegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst of onderhavige statuten, hebben de
A-Aandelen, de B-Aandelen, de C-Aandelen en het D-Aandeel dezelfde rechten.
Elk A-Aandeel geeft recht op één (1) stem.
De B-Aandelen en C-Aandelen hebben geen stemrechten, behoudens voor de aangelegenheden die
uitdrukkelijk zijn uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het D-Aandeel heeft een voorwaardelijk meervoudig stemrecht als volgt. Indien voldaan is aan de
volgende cumulatieve voorwaarden:
(i)           (a) een aangelegenheid die binnen de bevoegdheden van de algemene vergadering valt,
heeft de vereiste instemmingen overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst bekomen (met
inbegrip van de instemmingen m.b.t. Minderheid Instemmingsaangelegenheden en Gezamenlijke
Investeerder Instemmingsaangelegenheden, indien toepasselijk) (ongeacht eventuele strengere
vereisten in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), of (b) In.C.H. Feeder oefent een
recht voortvloeiende uit de Aandeelhoudersovereenkomst uit (in welke hoedanigheid dan ook,
waaronder als Grootste Investeerder) met betrekking tot een aangelegenheid die binnen de
bevoegdheden van de algemene vergadering valt, en zowel met betrekking tot (a) als (b) geldt dat de
aangelegenheid wordt voorgelegd aan de algemene vergadering;
(ii)          één of meer Aandeelhouders komen hun verplichtingen zoals uiteengezet in clausule 2.3.3
van de Aandeelhoudersovereenkomst niet na, waardoor de formele uitvoering van het relevante
besluit van de algemene vergadering als bedoeld in paragraaf (i) hierboven wordt verhinderd, op
grond van de bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of anderszins; en
(iii)         In.C.H. Feeder kwalificeert als de Grootste Investeerder,
dan zal, na schriftelijke kennisgeving door In.C.H. Feeder, aan de raad van bestuur, aan het D-
Aandeel een aantal stemmen worden toegekend dat overeenkomt met vijfenzeventig procent (75%)
van alle stemrechten verbonden aan de Aandelen, uitsluitend met betrekking tot de beslissing
waarnaar in paragraaf (i) hierboven wordt verwezen.
§3 Overdracht
In het geval van een overdracht van aandelen worden de Aandelen niet omgezet in een andere
aandelenklasse.
§4 Vrijwillige omzetting
Het D-Aandeel is te allen tijde omzetbaar in één A-Aandeel, op schriftelijk verzoek van de houder van
het D-Aandeel aan de raad van bestuur. Zo spoedig als mogelijk na ontvangst van een dergelijk
schriftelijk verzoek zal de raad van bestuur de Aandeelhouders uitnodigen op een bijzondere
algemene vergadering om een dergelijke omzetting door te voeren, en zullen de Aandeelhouders
ervoor zorgen dat er met hun Aandelen worden gestemd ten gunste van deze omzetting.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat moet zijn samengesteld uit minimaal drie (3) Bestuurders, natuurlijke persoon of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder.
Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die het recht heeft om hen te allen
tijde te ontslaan met inachtneming van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en deze
statuten. De Gekwalificeerde Investeerders hebben het recht om kandidaat-Bestuurders voor te
dragen als volgt:
(i)           onverminderd paragrafen (ii) tot (v) hieronder, heeft de Grootste Investeerder het recht om
op elk moment kandidaten voor te dragen voor de benoeming van een meerderheid van de
Bestuurders;
(ii)          zolang het Strip Percentage van een Gekwalificeerde Investeerder gelijk is aan of meer is
dan veertig procent (40%) maar minder dan vijftig procent (50%), zal deze Gekwalificeerde
Investeerder het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3)
Bestuurders;
(iii)         zolang het Strip Percentage van een Gekwalificeerde Investeerder gelijk is aan of meer is
dan twintig procent (20%) maar minder dan veertig procent (40%), zal deze Gekwalificeerde
Investeerder het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
Bestuurders;
(iv)         zolang het Strip Percentage van een Gekwalificeerde Investeerder gelijk is aan of meer is
dan tien procent (10%) maar minder dan twintig procent (20%), zal deze Gekwalificeerde
Investeerder het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
Bestuurder; en
(v)          indien het Strip Percentage van een Gekwalificeerde Investeerder daalt onder de drempels
waarnaar wordt verwezen in dit artikel 10 van deze statuten, zal deze Gekwalificeerde Investeerder
verplicht zijn om het relevante aantal Bestuurder(s) dat door hem is (zijn) aangesteld te laten
ontslaan om te voldoen aan de benoemingsrechten die zijn bepaald voor zijn Strip Percentage
waarnaar wordt verwezen in dit artikel 10 van deze statuten.
Deze Gekwalificeerde Investeerder die de benoeming van de Bestuurder aanvankelijk had
voorgesteld, zal eveneens het recht hebben om het ontslag te vragen van de op zijn voorstel
verkozen Bestuurder(s) en, naar eigen goeddunken, nieuwe kandidaten voor te stellen voor de te
vervangen Bestuurder. In dergelijk geval zullen de andere Aandeelhouders er onmiddellijk en in elk
geval vóór de volgende vergadering van de raad van bestuur voor zorgen dat er met hun aandelen
wordt gestemd ten gunste van deze afzetting en, indien van toepassing, deze vervanging.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De Bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal Bestuurders daalt
onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende Bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien, waarbij de regels
uiteengezet in dit artikel mutatis mutandis worden toegepast.
(…)
Artikel 12. Bevoegdheden van de raad van bestuur– Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden van de raad van bestuur
Zonder afbreuk te doen aan de vereiste meerderheden en instemmingsvoorwaarden die van
toepassing zijn m.b.t de Minderheid Instemmingsaangelegenheden en de Gezamenlijke Investeerder
Instemmingsaangelegenheden, zoals beschreven in artikelen 22 ene 23 van deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst, kan de raad van bestuur alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet, de
Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De raad van bestuur kan de uitoefening van een deel van haar bevoegdheden ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
§2 Werking van de raad van bestuur
§2.1 Algemeen
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op tijdstippen die vereist of wenselijk zijn
in het belang van de vennootschap en op verzoek van de voorzitter of twee (2) Bestuurders, en in
ieder geval ten minste vier (4) keer per jaar bijeengeroepen met een passend interval.
De CEO en de CFO hebben het recht om de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen,
zonder stemrecht, behoudens (i) indien de raad van bestuur, beslissend met gewone meerderheid
van stemmen, zou besluiten dat zij (individueel of allebei) niet mogen deelnemen, of (ii) de CEO
en/of de CFO een belangenconflict zouden hebben met betrekking tot bepaalde besluiten op de
agenda. De CEO en/of de CFO zullen toegang krijgen tot dezelfde documenten en informatie als de
Bestuurders en hebben het recht om dergelijke informatie op hetzelfde tijdstip als de Bestuurders te
ontvangen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de oproeping van de vergadering van de raad
van bestuur).
Oproepingen tot het bijwonen van vergaderingen van de raad van bestuur dienen te worden gericht
aan elke Bestuurder (evenals aan de CEO en CFO) per brief of e-mail uiterlijk vijf (5) Werkdagen
voor de vergadering, behoudens (i) indien alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens
de vergadering of schriftelijk een kortere of geen oproepingstermijn goedkeuren of (ii) in geval van
een naar behoren gerechtvaardigde urgentie (zoals redelijkerwijs bepaald door de voorzitter of twee
(2) Bestuurders (inclusief één (1) In.C.H. Feeder Bestuurder)), in welk geval de oproepingen
verzonden dienen te worden ten minste twee (2) Werkdagen voor de vergadering. De oproepingen
moeten de agenda bevatten van de vergadering van de raad van bestuur, alsmede alle relevante
documenten m.b.t. deze agendapunten. In de agenda wordt, voor zover van toepassing,
gespecifieerd of er onderwerpen worden behandeld die kwalificeren als Voorbehouden
Aangelegenheden, Minderheid Instemmingsaangelegenheden of Gezamenlijke Investeerder
Instemmingsaangelegenheden. Geen beslissing kan worden genomen door de raad van bestuur
omtrent een punt dat niet op de agenda voorkomt, tenzij alle Bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn en de beslissing om een punt op de agenda toe te voegen bij unanimiteit
wordt genomen.
Elke Bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij
een andere locatie wordt bepaald in de oproeping. De vergaderingen van de raad van bestuur
mogen tevens gehouden worden per telefoon- of video conferentie, of op enige andere manier die
een effectieve beraadslaging tussen de Bestuurders toelaat. Deelname aan de vergadering van de
raad van bestuur via dergelijke middelen wordt gelijkgesteld aan persoonlijke aanwezigheid op de
vergadering.
Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen, op voorwaarde dat ten minste
twee (2) Bestuurders aanwezig zijn.
§2.2 Quorum
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van de
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste één (1) In.C.H. Feeder
Bestuurder en een meerderheid van de Andere Gekwalificeerde Investeerder-Bestuurders (tenzij de
respectieve Gekwalificeerde Investeerder-Bestuurders anderszins instemmen of een
belangenconflict zouden hebben).
Indien het quorum zoals vereist in de vorige paragraaf niet binnen een half uur na het voor de
vergadering vastgestelde tijdstip wordt gehaald, of indien het quorum in de loop van de vergadering
niet langer wordt gehaald, zullen de Bestuurders de vergadering van de raad van bestuur verdagen
naar een vastgesteld tijdstip en een vastgestelde plaats (bepaald in overeenstemming met dit artikel
12 van deze statuten) ten minste drie (3) Werkdagen na de datum van de eerste vergadering, met
dien verstande dat een dergelijke tweede vergadering kan worden gehouden (i) op kortere termijn, of
zelfs zonder voorafgaande kennisgeving indien alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn
tijdens de vergadering, en (ii) met een voorafgaande kennisgeving van ten minste twee (2)
Werkdagen in geval van een naar behoren gerechtvaardigde urgentie (zoals redelijkerwijs bepaald
door de voorzitter of twee (2) bestuurders). Alle Bestuurders worden opgeroepen voor de verdaagde
vergadering.
De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en/of besluiten over de agendapunten die op de
agenda van de initiële vergadering voorkwamen indien de oproeping voor deze tweede vergadering
de voorgestelde besluiten vermeldt waarover op deze vergadering moet worden gestemd, en op
voorwaarde dat ten minste twee (2) Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waaronder ten
minste één (1) In.C.H. Feeder Bestuurder.
Indien het quorum zoals in de voorgaande paragrafen is bereikt voor een vergadering van de raad
van bestuur, maar één of meer Gekwalificeerde Investeerders-Bestuurders die aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op een dergelijke vergadering niet mogen deelnemen aan de beraadslaging
en/of besluitvorming over een of meer agendapunten vanwege een belangenconflict in de zin van
artikel 5:76 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, dan mag het besluit worden
genomen door de niet-geconflicteerde Bestuurders (en geldt het quorum alsnog als voldaan), tenzij:
(i)           alle Bestuurders een belangenconflict hebben; of
(ii)          het aantal niet-geconflicteerde Bestuurders benoemd op voorstel van de Grootste
Investeerder lager is dan het aantal niet-geconflicteerde Bestuurders benoemde op voorstel van
andere Investeerders dan de Grootste Investeerder; of
(iii)         het relevante agendapunt een Minderheid Instemmingsaangelegenheid of een Gezamenlijke
Investeerder Instemmingsaangelegenheid betreft, en de niet- geconflicteerde bestuurders niet de
vereiste meerderheid vormen om over dergelijke kwesties te stemmen,
in welke gevallen over het relevante agendapunt zal worden beslist door de algemene vergadering in
overeenstemming met de quorum- en meerderheidsbepalingen zoals uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst (steeds zonder afbreuk te doen aan enige vereisten omtrent
Minderheid Instemming en/of Gezamenlijke Investeerder Instemming).
§2.3 Meerderheden
Onverminderd de Aandeelhoudersovereenkomst en/of strengere vereisten in de statuten of het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt elke beslissing van de raad van bestuur
genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
Bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
Bestuurders.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem. Onthoudingen worden niet meegerekend in de teller of de
noemer van de vereiste meerderheden op het niveau van de raad van bestuur.
Bij staking van stemmen heeft geen enkele Bestuurder een doorslaggevende stem.
§3 Algemeen
De Vennootschap zal geen enkele handeling verrichten die betrekking heeft op de Voorbehouden
Aangelegenheden zonder de voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
§4 Comités van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst in zijn midden
en onder zijn aansprakelijkheid één of meer comités oprichten, met dien verstande dat dergelijke
comités alleen een adviserende rol hebben voor de raad van bestuur en dat de raad van bestuur in
geen geval (beslissings)bevoegdheden mag delegeren aan dergelijke comités. De raad van bestuur
omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten en hun bevoegdheden conform de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De raad van bestuur kan het reglement van inwendige orde van elk comité opstellen in
overeenstemming met de gangbare normen van deugdelijk bestuur.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte inclusief voor akten die een tussenkomst
van een ambtenaar of een notaris vereisen, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk
optredende Bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat (wat in geen geval de Minderheid Instemmingsaangelegenheden,
Gezamenlijke Investeerder Instemmingsaangelegenheden of de Voorbehouden Aangelegenheden
zal omvatten), opdragen aan één of meer Bestuurders, die dan de titel dragen van gedelegeerd-
Bestuurders, of aan één of meer niet-Bestuurders. Wordt een niet- Bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De CEO zal benoemd worden als gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur, individueel bevoegd.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van de maand juni om 15 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum die geen Werkdag is dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
(…)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Algemeen
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op één (1)
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen in overeenstemming met de steminstructies
(indien van toepassing).
Een algemene vergadering mag slechts besluiten nemen over de punten die op de agenda
voorkomen, tenzij alle personen die conform artikel 5:88 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun
vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de
agenda.
§2. Quorum
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst,
kan de algemene vergadering slechts geldig beslissen, indien Aandeelhouders die ten minste 50%
van alle A-Aandelen vertegenwoordigen, waaronder ten minste In.C.H. Feeder en één Andere
Gekwalificeerde Investeerder (indien van toepassing), aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien het quorum zoals vastgesteld in dit artikel 19 van deze statuten niet binnen een half uur na het
voor de vergadering vastgestelde tijdstip wordt gehaald, of indien het quorum in de loop van de
vergadering niet langer wordt gehaald, zullen de aanwezige Aandeelhouders de algemene
vergadering verdagen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst,
kan de tweede algemene vergadering geldig beraadslagen en/of besluiten over de agendapunten
indien deze vergadering wordt gehouden binnen dertig (30) Werkdagen na de eerste vergadering en
de oproeping voor deze tweede vergadering het voorgesteld besluit(en) vermeldt waarover moet
worden gestemd op deze vergadering, en op voorwaarde dat Aandeelhouders die ten minste 50%
van alle A-Aandelen vertegenwoordigen, inclusief ten minste In.C.H. Feeder, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
§3 Meerderheden
Zonder afbreuk te doen aan de vereiste meerderheden en instemmingsvoorwaarden die van
toepassing zijn m.b.t de Minderheid Instemmingsaangelegenheden en de Gezamenlijke Investeerder
Instemmingsaangelegenheden, zoals beschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst, en
behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met inbegrip van een positieve stem van de Grootste
Investeerder.
Een onthouding wordt niet meegerekend in de teller of de noemer voor de vereiste meerderheden.
§ 4 Schriftelijke besluitvorming
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met uitzondering van de besluiten welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
(…)
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 25. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Enige uitkering aan de Aandeelhouders zal verdeeld worden overeenkomstig artikel 29 van deze
statuten.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders overeenkomstig artikel 29 van deze statuten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, negen volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van
de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris