N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SCALE II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 12
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles, le 18 juillet 2019, il résulte qu’
ont comparu : 1 Monsieur DE BELLEFROID Patrick, né à Gembloux, le 22 janvier 1954, domicilié à
1390 Nethen (Grez-Doiceau), Rue de Bossut, 10, 2. Monsieur COSTE Stéphane, né à Saint-Cloud
(France), le 13 septembre 1961, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Léo Errera, 46, 3. Monsieur
JEHOULET Etienne, né à Fallais, le 24 décembre 1948, domicilié à 1150 Woluwé-Saint-Pierre, Clos
des Lipizzans, 1/10. 4. Monsieur ZENNER Denis, né à Gand, le 20 avril 1976, domicilié à 3080
Tervuren, Hoogvorstweg, 22, 5. Monsieur DONCK Thomas, né à Uccle, le 4 novembre 1978,
domicilié à 1950 Kraainem, Avenue Albert Béchet, 5. 6. Monsieur BAWOROWSKI Lech, né à
Cracovie (Pologne), le 17 octobre 1953, domicilié à 1180 Uccle, Rue du Repos, 13. 7. Monsieur
WILLIAMSON Hugues, né à Anvers, le 7 février 1977, domicilié à 1853 Grimbergen, Strombeeklinde,
54. 8. Monsieur HUERRE Xavier Georges, né à Longeville-les-Metz/Moselle (France), le 24 juillet
1964, domicilié à 1310 La Hulpe, Rue de l’Argentine, 30, 9. Monsieur CHANTRELL Olivier, né à
Berchem-Sainte-Agathe, le 11 juin 1970, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue Blanche, 7. 10. La société
privée à responsabilité limitée « MAJORIS INVEST SPRL », ayant son siège social à 1410 Waterloo,
Drève Richelle 161/57, et inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0682.943.346,
11. La société anonyme « EEBIC VENTURES SA », ayant son siège social à 1070 Anderlecht, Allée
de la Recherche, 12, et inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0507.740.263.
12. Monsieur KOERPERICH Benoit, né à Namur, le 7 juillet 1966, domicilié 1380 Lasne, Avenue du
Bois Chapelle, 72. 13. La société par actions simplifiée de droit français « ANLOMO SAS », ayant
son siège social à 28100 Dreux (France), Avenue du Général Leclerc, 104, et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Chartres sous le numéro 518 736 509. 14. Madame VAXELAIRE
Natacha, née à Uccle, le 15 mai 1978, domiciliée 1420 Braine l’Alleud, Drève du Triage de la
Bruyère, 41, 15. Monsieur SIMONART Pierre-Charles, né à Louvain, le 19 octobre 1976, domicilié
1357 Neerheylissem, rue d’Ardevoor, 57, 16. La société anonyme « BELGENEXT SA », ayant son
siège social à 1150 Woluwé-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren, 197, et inscrite au Registre des
Personnes Morales sous le numéro 0880.718.230; 17. La société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-
OFF/SPIN-OUT », ayant son siège social à 6041 Charleroi, Avenue Georges Lemaitre, 62, et inscrite
au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0884.341.575,.18. SOCIETE FEDERALE DE
PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT - FEDERALE PARTICIPATIE- EN
INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ, en abrégé S.F.P.I – F.P.I.M., une société anonyme d’intérêt
public, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 32/4, et inscrite au Registre des
Personnes Morales sous le numéro 0253.445.063,
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une pricaf privée de droit belge sous la forme d’une
société anonyme et requièrent le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société anonyme
dénommée « SCALE II », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Allée de la Recherche, 12, au capital
entièrement souscrit de six millions cinq cent mille euros (€ 6.500.000,00), représenté par six cent
vingt (650) actions (dont trois cents vingt-huit (328) actions de classe A et trois cents vingt-deux
(322) actions de classe B), sans désignation de valeur nominale.
2. Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés
et des associations.
0731627250
Volet B
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier, rédigé le17 juillet 2019, dans lequel le montant du capital de la
société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
Souscription ET Libération DES ACTIONS
Les comparants déclarent souscrire les six cent vingt (650) actions, en espèces, au prix de dix mille
euros (€ 10.000,00) chacune, comme suit par :
1. Monsieur DE BELLEFROID Patrick, prénommé, 15 actions de classe A.
2. Monsieur COSTE Stéphane, prénommé, 30 actions de classe A.
3. Monsieur JEHOULET Etienne, prénommé, 20 actions de classe A.
4. Monsieur ZENNER Denis, prénommé, 30 actions de classe A.
5. Monsieur DONCK Thomas, prénommé, 15 actions de classe A.
6. Monsieur BAWOROSWSKI Igor, prénommé, 15 actions de classe A.
7. Monsieur WILLIAMSON Hugues, prénommé, 15 actions de classe A.
8. Monsieur HUERRE Xavier, prénommé, 15 actions de classe A.
9. Monsieur CHANTRELL Olivier, prénommé, 15 actions de classe A.
10. La société privée à responsabilité limitée « MAJORIS INVEST », prénommée, 18 actions de
classe A.
11. La société anonyme « EEBIC VENTURES», prénommée, 20 actions de classe A.
12. Monsieur KOERPERICH Benoit, prénommé, 15 actions de classe A.
13. La société par actions simplifiée de droit français « ANLOMO », prénommée, 25 actions de
classe A.
14. Madame VAXELAIRE Natacha, prénommée, 15 actions de classe A.
15. Monsieur SIMONART Pierre-Charles, prénommé, 15 actions de classe A.
16. La société anonyme « BELGENEXT SA », prénommée, 50 actions de classe A.
17. La société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT SA », prénommée, 250 actions de
classe B.
18. La société anonyme de droit public « SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET
D'INVESTISSEMENT - FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ, en
abrégé S.F.P.I – F.P.I.M. », prénommée, 72 actions de classe B.
Soit ensemble : 650 actions ou l'intégralité du capital.
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
de vingt-cinq pour cent (25%) par un versement en espèces et que le montant de ces versements,
soit un million six cent vingt-cinq mille euros (€ 1.625.000,00), a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP sous le numéro (…).
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme d’un million six cent vingt-
cinq mille euros (€ 1.625.000,00).
 
Les comparants reconnaissent devoir à la société un solde de :
1. Monsieur DE BELLEFROID Patrick, prénommé : cent douze mille cinq cents euros (€ 112.500).
2. Monsieur COSTE Stéphane, prénommé : deux cent vingt-cinq mille euros (€ 225.000).
3. Monsieur JEHOULET Etienne, prénommé : cent cinquante mille euros (€ 150.000).
4. Monsieur ZENNER Denis, prénommé : deux cent vingt-cinq mille euros (€ 225.000).
5. Monsieur DONCK Thomas, prénommé : cent douze mille cinq cents euros (€ 112.500).
6. Monsieur BAWOROSWSKI Igor et Madame Marie-France Seynave, prénommés : cent douze
mille cinq cents euros (€ 112.500).
7. Monsieur WILLIAMSON Hugues, prénommé : cent douze mille cinq cents euros (€ 112.500).
8. Monsieur HUERRE Xavier, prénommé : cent douze mille cinq cents euros (€ 112.500).
9. Monsieur CHANTRELL Olivier, prénommé : cent douze mille cinq cents euros (€ 112.500).
10. La société à responsabilité limitée « MAJORIS INVEST SPRL », prénommée : cent trente-cinq
mille euros (€ 135.000).
11. La société anonyme EEBIC VENTURES SA, prénommée : cent cinquante mille euros (€
150.000).
12. Monsieur KOERPERICH Benoit, prénommé : cent douze mille cinq cents euros (€ 112.500).
13. La société par actions simplifiée de droit français « ANLOMO SAS », prénommée, cent quatre-
Volet B
vingt-sept (€ 187.500).
14. Madame VAXELAIRE Natacha, prénommée : cent douze mille cinq cents euros (€ 112.500).
15. Monsieur SIMONART Pierre-Charles, prénommé : cent douze mille cinq cents euros (€ 112.500).
16. La société anonyme « BELGENEXT SA », prénommée : trois cent septante-cinq mille euros (€
375.000).
17. La société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT SA », prénommée : un million huit
cent septante-cinq mille euros (€ 1.875.000).
18. La société anonyme de droit public « SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET
D'INVESTISSEMENT - FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ, en
abrégé S.F.P.I – F.P.I.M. », prénommée : cinq cent quarante mille (€ 540.000).
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Ensuite de quoi, les comparants présents ou représentés comme dit est ci-avant, ont requis le
Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts de la pricaf privée de droit belge qu'ils
constituent sous la forme d’une société anonyme comme suit:
 
TITRE I. FORME - DENOMINATION - OBJET – SIEGE SOCIAL – DUREE
Article 1 – Forme et Dénomination
La pricaf privée de droit belge revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée « SCALE II ».
La dénomination sociale de la pricaf privée ainsi que tous les documents qui en émanent, doivent
contenir les mots "pricaf privée de droit belge" ou ces mots doivent suivre immédiatement le nom de
la Société à partir du moment où la Société sera inscrite à la liste des pricafs privées visée à l’article
302, §2 de la Loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs
gestionnaires. Cette mention doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l’
indication précise du siège social de la Société et des mots « Registre des Personnes Morales » ou
des initiales « RPM » suivis du numéro d’entreprise de la Société.
Article 2 – Siège social
Le siège social de la Société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré partout en région de Bruxelles-Capitale ou en région Wallonne, par simple
décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification aux statuts qui en résulte et de faire publier le changement de siège social aux
Annexes du Moniteur belge.
La Société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs,
agences ou tout établissement, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 – Objet social
La Société a pour objet exclusif le placement collectif dans la catégorie des placements autorisés
visée à l’article 183, alinéa 1er, 5° de la Loi du 19 avril 2014, à savoir :
a) les actions et autres valeurs assimilables à des actions, émises par des sociétés non cotées ;
b) les parts bénéficiaires et autres valeurs assimilables à des parts bénéficiaires, émises par des
sociétés non cotées ;
c) les obligations et autres titres de créance, émis par des sociétés non cotées ;
d) les parts émises par d’autres organismes de placement non cotés, pour autant que, conformément
à leur règlement de gestion ou leurs statuts, ils mènent une politique d’investissement proche de l’
objet statutaire de la pricaf privée et pour autant que ces organismes de placement fournissent les
informations nécessaires faisant apparaître que les placements répondent à cette politique statutaire
de placement ;
e) tous autres titres et droits émis par des sociétés non cotées permettant d’acquérir par voie de
souscription, d’achat ou d’échange les instruments financiers visés aux litterae a) à c) ci-dessus ;
f) les simples prêts, avec ou sans sûretés financières, accordées à des sociétés non cotées.
Conformément à la législation en vigueur, la Société pourra également toujours, accessoirement ou
temporairement, détenir des placements à termes d’une durée maximale de six (6) mois ou des
liquidités et/ou négocier, dans le cadre d’opération de couverture, des instruments financiers dérivés,
cotés ou non, sur des actifs matériels ou financiers sous-jacents, cotés ou non. Elle pourra
également toujours détenir accessoirement ou temporairement, conformément à la législation en
vigueur, des titres cotés pour autant (a) qu’elle détienne déjà ces titres au moment de l’inscription à
la cote d’une bourse ou autre marché organisé et public de titres et (b) que ces titres aient été acquis
par échange de titres non cotés à l’exception de ses propres titres. La Société pourra enfin investir
dans toute autre catégorie de placement que la Loi du 19 avril 2014 et ses arrêtés d’exécution
viendraient à lui autoriser à l’avenir et constituer le cas échéant une ou plusieurs sociétés filles aux
fins de la réalisation de son objet.
La Société ne pourra posséder d’autres actifs que ceux nécessaires à la réalisation de son objet
statutaire. Elle ne pourra exercer d’autres activités que celle prévue à l’article 11, § 2, alinéa 1er de la
Loi du 19 avril 2014 et ne pourra, en ce qui concerne ses actifs, conclure de conventions portant
Volet B
transfert de propriété avec d’autres organismes de placement collectif si une même personne assure
la gestion au sens de l’article 3, alinéa 1er, 22° de la Loi du 3 août 2012. Dans les limites prévues par
les lois et les règlements applicables, la Société peut conclure des conventions d’actionnaires qui
règlent l’exercice des droits de vote ou qui lui permettent d’exercer une influence sur la gestion ou
sur la désignation des dirigeants. Elle peut également souscrire des restrictions conventionnelles à la
négociabilité des titres.
Conformément à l’article 3 de l’arrêté royal du 23 mai 2007 (ci-après dénommé « l’Arrêté Royal »),
cette Société s’engage à respecter les dispositions de la Loi du 19 avril 2014 relative aux organismes
de placement collectifs alternatifs et à leurs gestionnaires qui concernent le statut de la pricaf privée
telle que visée à l’article 298 de la même Loi et toutes les modifications éventuelles y apportées,
ainsi que les dispositions de l’Arrêté Royal et toutes ses modifications éventuelles.
Article 4 – Durée de la Société
La Société a été constituée le 18 juillet 2019 pour une durée limitée de dix (10) ans à compter du
dépôt de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles. La durée de dix (10) ans
peut être prorogée par maximum deux périodes de maximum deux (2) ans, sur décision de l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Celle-ci ne peut valablement délibérer et statuer
sur une prorogation du terme qui si ceux qui y assistent représentent au moins la moitié du capital
social. Cette décision est valablement adoptée moyennant une majorité d’au moins 90% des voix
valablement exprimées qui représentent au moins la moitié du capital social.
Elle peut être dissoute avant ce terme par une décision de l’assemblée générale délibérant dans les
formes requises par la loi.
    1.  II. CAPITAL SOCIAL - DROIT DE SOUSCRIPTION – ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5 – Capital social
Le capital social s’élève à six millions cinq cent mille euros (6.500.000 EUR), représenté par 650
actions nominatives sans désignation de valeur nominale, dont 328 actions de classe A, et 322
actions de classe B.
(…)
Article 8 - Actions
Les actions - et autres instruments financiers émis(es) – par la Société sont et resteront nominatif(ve)
s pendant toute la durée de la Société.
Les actions sont divisées en deux (2) classes, à savoir une classe A constituant les actions de classe
A, et une classe B constituant les actions de classe B.
Les actions numérotées de 1 à 328 sont des actions de classe A, et les actions numérotées de 322 à
650 sont des actions de classe B.
Les actions de classe A ont les mêmes droits et obligations que les actions de classe B, sauf
disposition contraire dans les présents statuts.
(…)
Article 12 – Nombre d’actionnaires
La Société compte à tout moment au moins six (6) actionnaires. Toutefois, cette obligation cesse dès
que la Société compte parmi ses actionnaires au moins une des personnes morales ou entités
visées à l’article 7 de l’Arrêté Royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée et lorsqu’une ou plusieurs
de ces personnes morales ou entités détiennent au moins trente pourcent (30%) des droits de vote
liés à l’ensemble des titres donnant droit au vote et peuvent détenir pareilles participations sur la
base de leur règlement ou de leurs statuts.
Article 13 – Liens entre les actionnaires
Des actionnaires disposant du droit de vote ne peuvent avoir de lien entre eux au sens de l’article 1:
20 du Code des sociétés et des associations. Ils l’attestent moyennant inscription datée et signée au
registre des titres nominatifs de la Société. Ils doivent informer la Société et se retirer dans les six (6)
mois en tant qu’actionnaire de la Société si des modifications devaient y intervenir après cette
inscription.
Par dérogation au paragraphe précédent, des actionnaires qui sont liés au sens de l’article 1:20 du
Code des sociétés et des associations peuvent choisir d’être considérés ensemble comme un
actionnaire unique dans les limites prévues par l’Arrêté Royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf
privée. Ils en informent alors la Société sans délai et par écrit.
Les actionnaires qui n’auront pas attesté de l’absence de lien entre eux au sens de l’article 1:20 du
Code des sociétés et des associations conformément au paragraphe premier ou qui ne se
retireraient pas dans le délai de six (6) mois dont question ci-avant ne seront pas admis à l’
assemblée générale.
Des actionnaires disposant du droit de vote qui ont un lien familial ou de parenté entre eux jusqu’au
quatrième degré sont considérés comme un actionnaire unique dans les limites prévues par l’Arrêté
Royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée.
(…)
Volet B
Article 15 – Conseil d’Administration
Le conseil d’administration de la Société est composé de 5 membres au moins personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l’assemblée générale et en
tout temps révocables par celle-ci. Chaque administrateur sera rééligible.
Le conseil devra être composé des membres suivants:
- minimum quatre (4) administrateurs seront élus sur une liste de candidats présentée par les
Actionnaires A ;
- un (1) à (2) administrateurs seront élus sur une liste de candidats présentée par les Actionnaires B.
Les Administrateurs ainsi élus sont dénommés « Administrateur A » ou « Administrateur B » selon le
cas.
Les Actionnaires qui auraient entre eux des liens au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et
des associations ne pourront présenter ensemble qu'un seul Administrateur.
En cas de révocation d’un administrateur par l’assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son
remplacement sur présentation d’une liste de candidats présentée par le ou les actionnaires qui ont
présenté l’administrateur révoqué.
    1.  cas de vacance d’un mandat d’administrateur, en dehors du cas visé au paragraphe précédent,
les administrateurs restants devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute
délibération de l’assemblée générale réunie après la constatation de la vacance. Dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive, sur présentation d’
une liste de candidats par les actionnaires qui ont présenté l’administrateur sortant.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. L'administrateur
personne morale ne peut révoquer son représentant sans simultanément nommer un successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
(…)
Article 18 – Gestion journalière et délégations de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa
représentation dans le cadre de cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non.
Ces personnes porteront soit le titre d’administrateur délégué, soit de délégué à la gestion
journalière.
Le conseil d’administration fixe les conditions et modalités d’exercice de la gestion journalière. Les
délégations de pouvoirs accordées en vertu du présent article sont toujours révocables. Le conseil d’
administration peut déléguer la direction d’une partie des affaires sociales à une ou plusieurs
personnes choisies hors de son sein et confier des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. Il peut
également créer un ou plusieurs comités consultatifs dont il définit la composition et la mission.
Article 19 - Représentation
La Société sera valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, pour tous actes et
procurations, en ce compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel :
- dans les limites de la gestion journalière, par le(s) délégué(s) à la gestion journalière ou l’
administrateur délégué, chacun avec le pouvoir d’agir seul ;
- dans les limites des pouvoirs particuliers délégués conformément à l’article 18, par les mandataires
spéciaux ;
- dans tous les autres actes, par deux administrateurs agissant conjointement dont au moins un
Administrateur A.
(…)
Article 21 – Contrôle de la Société
Conformément aux dispositions de la Loi du 19 avril 2014, le contrôle de la Société est assuré par un
commissaire. L’assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois (3) ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que
pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par les articles 3:66 et 3:67 du Code des
sociétés et des associations.
Lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil
d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur
nomination ou à leur remplacement.
Le commissaire de la Société doit être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises.
Article 22 – Assemblée générale
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin de
chaque année au siège social de la Société. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le
Volet B
jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la
Société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des
actions.
Les assemblées générales annuelles ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation et à défaut d'indication, au siège social.
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
(…)
Article 24 – Délibérations
Chaque action donne droit à une voix.
En sus des dispositions du Code des sociétés et des associations, toute décision de l’assemblée
générale sera adoptée moyennant une majorité d’au moins quatre (4) actionnaires qui ensemble
disposent de plus de cinquante pourcent (50%) des droits de vote liés à tous les titres donnant droit
au vote.
La règle ci-dessus cessera toutefois de s’appliquer dès que (a) la Société compte parmi ses
actionnaires au moins une des personnes morales ou entités visées à l’article 7 de l’Arrêté Royal et
lorsqu’une ou plusieurs de ces personnes morales ou entités détiennent au moins trente pourcent
(30%) des droits de vote liés à l’ensemble des titres donnant droit au vote et peuvent détenir pareilles
participations sur la base de leur règlement ou de leurs statuts ou (b) la Société compte parmi ses
actionnaires au moins une des personnes morales ou entités visées à l’article 8 de l’Arrêté Royal et
lorsqu’une ou plusieurs de ces personnes morales ou entités détiennent au minimum vingt pourcent
(20%) et maximum trente pourcent (30%) des droits de vote liés à l’ensemble des titres donnant droit
au vote et peuvent détenir pareilles participations sur la base de leur règlement ou de leurs statuts.
Sauf disposition contraire prévue par la législation applicable et les présents statuts, les décisions de
l’assemblée générale sont prises à la majorité de voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans
tenir compte des abstentions.
Sans préjudice de l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, toute décision de
modification des statuts, en ce compris la décision de procéder à la dissolution anticipée de la
Société, ne pourra valablement être adoptée par l’assemblée générale que pour autant qu’elle
réunisse une majorité des trois quarts des voix, toutes classes d’actions confondues.
Toute décision de modification des statuts modifiant les droits par classe ne pourra être adoptée qu’à
la majorité des trois-quarts des voix des actions de chaque classe.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et sauf pour les décisions
nécessitant un acte authentique les décisions de l’assemblée générale peuvent être prises, par
consentement unanime des actionnaires, exprimé par écrit. La date du procès-verbal sera la date de
signature du dernier actionnaire.
(…)
Article 27 – Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque
année.
A cette dernière date les écritures de la Société sont arrêtées et le Conseil d'Administration dresse
un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en état
descriptif constituant les comptes annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats et
l'annexe et forment un tout.
Le conseil d'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un (1) mois au moins avant
l'assemblée générale annuelle au(x) commissaire(s); celui (ceux)-ci doivent vérifier si le rapport de
gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et
dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion se compose du compte rendu annuel destiné à informer les actionnaires et le
cas échéant d'un exposé sur les opérations, décidées par le conseil d'administration en cours
d'exercice, relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la Société de ses propres actions,
l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limitation ou suppression du
droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription.
Quinze (15) jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et
copie au siège social des documents suivants :
- des comptes annuels;
- de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
Volet B
portefeuille;
- de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions avec l'indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile;
- du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires, sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Article 28 - Comptes
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute les
comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la Société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce, par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes
annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la Société
et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Article 29 – Dépôt des comptes
Dans les trente (30) jours de leur approbation par l'assemblée générale, le rapport de gestion, le
rapport des commissaires, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par la loi, sont
déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque Nationale de Belgique.
La Société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion tant qu'elle répond aux
critères prévus aux articles 3:2 et 3 :11 du Code des sociétés et des associations.
Article 30 - Distribution
L'excédent favorable du compte de résultats, résultant du bilan dûment approuvé, forme le bénéfice
de l'exercice à affecter.
Sur ce bénéfice il est prélevé annuellement minimum cinq pourcent (5%) pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10ème) du
capital social.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
L'actif net ne peut comprendre :
- le montant non encore amorti des frais d'établissement;
- le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la Société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 31 – Acompte sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité et dans les limites de la loi, décider le
paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la
date de leur paiement.
Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduits de la
perte reportée et de la proportion des réserves légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice,
ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation
active et passive de la Société dressé dans les deux (2) mois précédant sa décision. Cet état est
vérifié par les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel.
La décision du conseil d'administration ne peut être prise moins de six (6) mois après la clôture de
l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois (3) mois après la décision de
distribution de l'acompte précédent.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende, décrété en violation des dispositions
légales, doivent le restituer si la Société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou
ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 32 – Dissolution de la Société
Volet B
La Société sera de plein droit dissoute à son terme sauf si la durée de dix (10) ans est prorogée par
maximum deux périodes de maximum deux (2) ans, sur décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.
Elle pourra être dissoute de manière anticipée par une décision de l’assemblée générale statuant
aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Après le procès-verbal de mise en
liquidation, la Société ne pourra plus effectuer de nouveaux investissements dans des sociétés non
cotées.
Les opérations de liquidation doivent s'effectuer pendant une durée déterminée qui ne peut excéder
la durée de son terme (tel que le cas échéant renouvelé) et elles doivent avoir trait de manière
exclusive à la réalisation des actifs, le paiement du passif, la répartition du solde et la gestion des
affaires courantes de la Société. Durant la liquidation, des comptes annuels devront être établis
selon les règles établies par le Roi conformément à l’article 3:1, §1er du Code des sociétés et des
associations.
La liquidation s'opèrera en tout état de cause par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l’
assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration
agissant en qualité de collège de liquidation. Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent
collectivement, le cas échéant. Il est disposé que le liquidateur peut être une personne morale.
A cette fin, le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conformément aux articles 2:
87 et suivants du Code des sociétés et des associations, sauf restrictions imposées par l'Assemblée
Générale.
L’assemblée générale fixe le(s) émolument(s) de(s) liquidateur(s).
Article 33 – Boni de liquidation
Le boni de liquidation sera réparti entre les actionnaires, après apurement des dettes, de la manière
suivante :
    1.  en premier lieu, un montant allant jusqu’à 1,3 x les montants souscrits en capital par tous les
actionnaires sera distribué en priorité entre les actionnaires au prorata de leur participation dans le
capital ;
    2.  en second lieu, le solde du boni de liquidation sera versé au(x) délégué(s) à la gestion
journalière ou à l’administrateur délégué de la Société en tant que « Carried Interest » jusqu’à un
montant correspondant à 25% du montant équivalent à la différence entre les montants
précédemment versés au titre du point 1 et les montants souscrits en capital par les actionnaires
(soit 25% de 0,3 x les montants souscrits) ;
    3.  le solde du boni de liquidation sera réparti (i) à hauteur de 80% entre tous les actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital et (ii) à hauteur de 20% à (aux) délégué(s) à la gestion
journalière ou à l’administrateur délégué de la Société.
(…)
DÉCISIONS DES COMPARANTS
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale annuelle est fixée au 11 juin 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1070 Anderlecht, Allée de la Recherche, 12.
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six (6) années:
 
    1.  Monsieur WILLIAMSON Hugues, prénommé, issu de la classe A.
    2.  Monsieur DONCK Thomas, prénommé, issu de la classe A.
    3.  La société anonyme « EEBIC Ventures », prénommée, représentée par son représentant
permanent Monsieur BELENGER Olivier, prénommé, sur proposition de la société anonyme «
EEBIC Ventures », issue de la classe A.
    4.  La société anonyme « Sambrinvest Spin-off/Spin-out », prénommée, représentée par Madame
PRIGNON Anne, prénommée, sur proposition de la société anonyme « Sambrinvest Spin-off/Spin-
out », issue de la classe B.
    5.  La société privée à responsabilité limitée « Be Angels Capital », ayant son siège social à 1070
Anderlecht, Allée de la Recherche, 12, 846.025.486 RPM Bruxelles, représentée par son
représentant permanent Madame MUNCK Claire, prénommée, issue de la classe A.
Volet B
Tous ici présents et acceptant ou absents et ayant accepté leur mandat par écrit.
Chaque administrateur communique à l’assemblée générale sa déclaration confirmant qu’il n’existe
pas de décision judiciaire qui puisse l’empêcher d’exercer un mandat d’administrateur.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2025.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 21 des statuts.
5. Commissaires Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder
actuellement à la nomination d’un commissaire.
6. Mandat spécial
Me GUYOT Cedric, Me ROBERT Noélie, Me REGOUT Ségolène ou tout autre avocat du cabinet d’
avocats « CMS DEBACKER », ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe
178, 430.408.301 RPM Bruxelles, chacun pouvant agir séparément et avec pouvoir de substitution,
est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
7. Convention entre Parties
Les comparants conviennent que toutes conventions particulières non contraires à la législation en
vigueur signées entre eux, seront d'application immédiatement à la date de leur signature.
B. Conseil d’administration
A l’instant se réunissent les administrateurs, qui décident d'appeler aux fonctions d'administrateur
délégué et ce pour toute la durée de son mandat d'administrateur : Be Angels Capital prénommée,
représentée par son représentant permanent Madame MUNCK Claire.
L’administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l’administrateur délégué ainsi nommé sera rémunéré.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 14 procurations