Ondernemingsnr : 0895 454 411
Naam
(voluit) : NIELANDT, FRANKEN & CO BEDRIJFSREVISOREN
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 2500 Lier - Duwijckstraat 17
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMEING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
Overgenomen vennootschap
In een proces-verbaal opgesteld door Olivier VAN MAELE, notaris te Aalst, op 28 juni 2024, geregistreerd
op het kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 1 op 1 juli 2024, register OBA (5), Boek 0 Blad 0 Vak 15971
Rol 18 Renv. 0, ontvangen 50,00 euro, staat het volgende:
EERSTE BESLUIT - Fusievoorstel, besluit tot fusie, overgang vermogen, vaststelling verwezenlijking fusie
en ontbinding van de overgenomen vennootschappen.
A) Kennisname van documenten en verslagen
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het gezamenlijk fusievoorstel opgesteld door de
bestuursorganen van de vennootschappen MOORE AUDIT, C. ROMBAUT BEDRIJFSREVISOREN en
NIELANDT, FRANKEN & CO BEDRIJFSREVISOREN, op 7 mei 2024, neergelegd ter griffies van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen op 14 mei 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad onder nummer 2408665, de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, op
14 mei 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder, nummer 24085343, en de
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel op 15 mei 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad onder nummer 24079110,
waarin voorgesteld wordt dat de over te nemen vennootschappen C. ROMBAUT BEDRIJFSREVISOREN
en NIELANDT,FRANKEN & CO BEDRIJFSEVISOREN door een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, ofwel een geruisloze fusie genaamd, overgenomen worden door de overnemende vennootschap,
de besloten vennootschap MOORE AUDIT.
De algemene vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het voorstel.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, bevestigen uiterlijk 1 maand voor vandaag een
afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel en zij erkennen de mogelijkheid gehad te hebben om 1
maand voor vandaag op de zetel van de respectievelijke vennootschappen kennis te hebben genomen van
volgende stukken en documenten, te weten het gezamenlijk fusievoorstel, de jaarrekening over de laatste drie
boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is, de verslagen van het
bestuursorgaan; en de verslagen van de commissaris van de vennootschap MOORE AUDIT over de laatste
drie boekjaren. De vergaderingen verklaren de inhoud van bovengemelde documenten, verslagen en stukken
te erkennen en zij ontslaan de voorzitter van integrale voorlezing ervan.
De vennootschap MOORE AUDIT is houder van alle aandelen van de vennootschappen C. ROMBAUT
BEDRIJFSREVISOREN en NIELANDT, FRANKEN & CO BEDRIJFSEVISOREN.
De vennootschappen zijn geen genoteerde vennootschappen en zij zijn dit ook nooit geweest. Zij doen
geen publiek beroep op het spaarwezen en zij hebben ook in het verleden geen publiek beroep op het
spaarwezen gedaan.
B) Verrichting gelijkgesteld met fusie door opslorping - ontbinding zonder vereffening van de over te
nemen vennootschap - overgang onder algemene titel van het vermogen
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschappen C. ROMBAUT
BEDRIJFSREVISOREN en NIELANDT, FRANKEN & CO BEDRIJFSEVISOREN, en de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap MOORE AUDIT stellen vast dat er op het fusievoorstel geen
opmerkingen te formuleren zijn en dat zij instemmen met alle gegevens en conclusies die erin vervat zijn.
de over te nemen vennootschappen C. ROMBAUT	De algemene vergaderingen van
BEDRIJFSREVISOREN en	NIELANDT, FRANKEN & CO BEDRIJFSEVISOREN, en de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap MOORE AUDIT keuren het voormelde gemeenschappelijk
fusievoorstel goed.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap en de algemene vergaderingen van de
over te nemen vennootschappen stemmen in met de verrichting waarbij de besloten vennootschap MOORE
AUDIT bij wijze van fusie de besloten vennootschap C. ROMBAUT BEDRIJFSREVISOREN en de besloten
vennootschap NIELANDT, FRANKEN & CO BEDRIJFSREVISOREN overneemt.
Door deze verrichting gaan de gehele vermogens van de over te nemen vennootschappen C. ROMBAUT
BEDRIJFSREVISOREN en NIELANDT,FRANKEN & CO BEDRIJFSREVISOREN, zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap MOORE AUDIT en worden de
overgenomen vennootschappen ontbonden zonder vereffening met het oog op voornoemde fusie en zonder
toekenning van nieuwe aandelen door en zonder bijkomende inbreng in de overnemende vennootschap
MOORE AUDIT.
Alle aandelen die het vermogen van de overgenomen vennootschappen vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap
geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten
binnen de overgenomen vennootschappen.
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en van de overnemende
vennootschap besluiten over te gaan tot fusie door overneming van de vermogens van de over te nemen
vennootschappen.
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder omwisseling (uitgifte) van aandelen, op basis van een
boekhoudkundige staat per 31 december 2023.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
Door deze verrichting gaan de gehele vermogens van de over te nemen vennootschappen met alle
rechten en plichten over op de overnemende vennootschap.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen gesteld of ontstaan door de overgenomen
vennootschappen sedert 1 januari 2024 om 00u00 tot op vandaag worden boekhoudkundig en fiscaal geacht
te zijn voor rekening van de overnemende besloten vennootschap MOORE AUDIT.
De schulden van de overgenomen vennootschappen gaan tevens over op de overnemende
vennootschap.
De algemene vergaderingen besluiten dat deze fusie juridisch uitwerking zal krijgen vanaf 1 juli 2024.
De aandelenregisters van de overgenomen vennootschappen C. ROMBAUT BEDRIJFSREVISOREN en
NIELANDT,FRANKEN & CO BEDRIJFSREVISOREN zullen door de bestuurders van de besloten
vennootschap MOORE AUDIT worden vernietigd.
C) Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang.
De algemene vergaderingen van de overgenomen vennootschappen en van de overnemende
vennootschap keuren de eigendomsoverdracht van de totale vermogens van de overgenomen
vennootschappen goed.
De overgang van de gehele vermogens van de overgenomen vennootschappen op de overnemende
vennootschap omvat onder meer haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met werknemers, die de overgenomen vennootschappen hebben
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
Tevens gaan alle schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschappen en deze
bestaande ten laste van de overgenomen vennootschappen over op de overnemende vennootschap, die er
het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
Er wordt akte genomen van het feit dat de overgenomen vennootschappen geen onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten bezitten.
D. Vaststelling
Ingevolge al het voorgaande stelt de voorzitter vast dat de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting tussen de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschappen verwezenlijkt is en
dat de overgenomen vennootschappen opgehouden hebben te bestaan.
TWEEDE BESLUIT - Ontslag en kwijting van de bestuurders van de overgenomen vennootschappen
Ingevolge de ontbinding van de overgenomen vennootschappen stelt de algemene vergadering het
ontslag van de bestuurders van de overgenomen vennootschappen vast, met name van de besloten
vennootschap C. ROMBAUT BEDRIJFSREVISOREN en van de besloten vennootschap NIELANDT,
FRANKEN & CO BEDRIJFSREVISOREN, zijnde:
- de heer VAN MIEGHEM Johan, voornoemd,
- de heer VERSCHELDEN Peter, voornoemd.
De algemene vergaderingen van de overgenomen vennootschappen maken zich sterk dat de goedkeuring
door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening na
verwezenlijking van de fusie, kwijting zal inhouden aan de bestuurders van de overgenomen
DERDE BESLUIT - Behoud van het voorwerp door de besloten vennootschap MOORE AUDIT na de
verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De overnemende vennootschap de besloten vennootschap MOORE AUDIT verklaart dat haar voorwerp
niet zal moeten worden aangepast aangezien de activiteiten van de overgenomen vennootschappen
gelijkaardig zijn aan de activiteiten van de overnemende vennootschap en het voorwerp van de overnemende
vennootschap voldoende ruim is geformuleerd.
VIERDE BESLUIT - Vaststellingen
De algemene vergaderingen stellen vast dat:
a) enerzijds de fusie door overneming door MOORE AUDIT besloten vennootschap met zetel te 1020
Brussel (Laken), Esplanade 1 bus 96, met ondernemingsnummer 0453.925.059, werd verwezenlijkt.
b) anderzijds de volgende vennootschappen definitief opgehouden hebben te bestaan:
1. C. ROMBAUT BEDRIJFSREVISOREN besloten vennootschap, met verkorte naam CRB, met zetel te
2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer 0461.240.245,
2. NIELANDT,FRANKEN & CO BEDRIJFSREVISOREN besloten vennootschap met zetel te 2500 Lier,
Duwijckstraat 17, met ondernemingsnummer 0895.454.411.
VIJFDE BESLUIT - Machtiging
De algemene vergaderingen verlenen alle machten aan het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap tot uitvoering van de genomen beslissingen.
ZESDE BESLUIT - Volmacht voor de formaliteiten
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Anouk Van Tricht, Kaat Willems, Dominique Jaminet,
Tanja De Naeyer, Julie De Roy en Dominique Jaminet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
* alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
* het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
* het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
* het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
* alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, ...;
* de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
* de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
* het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
Voor ontledend uittreksel.
Olivier VAN MAELE, notaris te Aalst.
Wordt eveneens neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal.