Ondernemingsnr : 0648706603
Naam
(voluit) : Liv
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Torhoutse Steenweg 66
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, Notaris te Kortrijk (eerste kanton) ondergetekend op
drie juli tweeduizend vierentwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten Vennootschap “Liv”, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Torhoutse Steenweg
66.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, nummer 0648.706.603.
BLIJKT HET VOLGENDE:
NEERLEGGING VERSLAGEN
De vergadering stelt vast dat aan iedere aandeelhouder een kopie werd overgemaakt van de
volgende verslagen:
Verslag van de bestuurder
Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:121 en 5:133 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, (…)
Verslag van de bedrijfsrevisor
Het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “VRC Bedrijfsrevisoren”,
met zetel te Torhout, Lichterveldestraat 39A, vertegenwoordigd door de heren Hedwig VANDER
DONCKT en Frederik VANDER DONCKT, beiden kantoor houdend te 8800 Roeselare, Kwadestraat
151A, bus 42, in toepassing van artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (…)
Het besluit van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:121 §1 en 5:133 §1  van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV “LIV” (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
________________________
Overeenkomstig artikel  5:133 §1  van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
De toegepaste waardering leidt tot een waarde van de in te brengen aandelen van 29.257.960,00
EUR die gerechtvaardigd is, in zoverre de resultaten die aan de basis liggen in  het verslag van het
bestuursorgaan ook daadwerkelijk in de toekomst verder kunnen worden behaald.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
opgenomen in de ontwerpakte.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 55.799 nieuwe volledig volgestorte
aandelen van de besloten vennootschap “LIV”.
Inzake de uitgifte van aandelen
___________________________
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
________________
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 §1 en 5:133 §1  van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
_____________________
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De waardering is gebaseerd op historische gegevens die geprojecteerd worden naar de toekomst.
Dergelijke toekomstgerichte gegevens en assumpties bevatten in een waarderingsoefening altijd een
element van onzekerheid waarbij wij ons niet kunnen uitspreken over de effectieve realisatie van
deze hypotheses.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
____________________________________________________________________
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
_______________________________________________________________________
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
 De verantwoording van de uitgifteprijs; en
 De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
_________________________________________________________________
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
_____________________________________________________________________
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
 De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten
Beperking van het gebruik van dit verslag
____________________________________
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen  in het kader van de inbreng in natura, ad. 29.257.960,00 EUR
van een pakket aandelen in de BV “LIV”,  en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 2 juli 2024 door BV “VRC BEDRIJFSREVISOREN”,
vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT en Frederik VANDER DONCKT bedrijfsrevisor
en tevens commissaris van de vennootschap.”
(…)
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de aandelen op te delen in 2 soorten aandelen, namelijk soort A en soort B.
De bestaande aandelen op heden zullen behoren tot de aandelen soort A.
Bij elke uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissen tot welke soort de
nieuw uit te geven aandelen zullen behoren.
(…)
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit tot een inbreng in het vermogen van de vennootschap voor een bedrag van
NEGENENTWINTIG MILJOEN TWEEHONDERDZEVENENVIJFTIGDUIZEND
NEGENHONDERDZESTIG EURO (€ 29.257.960,00).
In vergoeding voor de inbreng worden vijf en vijftig duizend zevenhonderd negen en negentig
(55.799) aandelen A uitgegeven
(…)
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist tot een bijkomende inbreng in het vermogen van de vennootschap, voor een
totaal bedrag van DRIEHONDERD VIJF EN ZEVENTIG DUIZEND EURO (€375.000,00).
In vergoeding voor de inbreng zullen duizend en zes (1.006) aandelen soort B worden uitgegeven,
(…)
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het aantal aandelen te splitsen, zodat er dertig miljoen (30.000.000) aandelen
zullen bestaan, waarvan negen en twintig miljoen vierhonderd vijf en zeventig duizend (29.475.000)
aandelen soort A en vijfhonderd vijf en twintig duizend (525.000) aandelen soort B.
(…)
ELFDE BESLUIT.
De vergadering besluit dat aan de verschillende soorten van aandelen de volgende rechten worden
toegekend:
De aandeelhouders soort A hebben het recht om maximaal 4 bestuurders voor te dragen, en de
aandeelhouders soort B hebben het recht om één bestuurder voor te dragen.
(…)
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de aandelen B recht geven op een preferent dividend van 30% van de
geconsolideerde winst.
(…)
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit de werking en de vertegenwoordigingsbevoegheid van het bestuursorgaan
vast te stellen als volgt:
“Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan een andere bestuurder van dezelfde soort volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-macht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waaronder steeds één (1) bestuurder voorgedragen
door aandeelhouders soort A en één (1) bestuurder voorgedragen door aandeelhouders soort B.”
VIJFTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit te benoemen als bestuurder:
Op voordracht van de aandeelhouders soort A:
- de besloten vennootschap “Walk With Us”, ondernemingsnummer 0804.020.726, met als vast
vertegenwoordiger de heer SANDERS Andres Karl, woonstkiezend op de zetel van de
vennootschap.
- de besloten vennootschap “ATPeak”, ondernemingsnummer 1011.075.441, met als vast
vertegenwoordiger de heer SANDERS Niels Pieter Karl, woonstkiezend op de zetel van de
vennootschap.
- de besloten vennootschap “May The 4th”, ondernemingsnummer 1011.075.243, met als vast
vertegenwoordiger de heer SANDERS Emma Elodie Karla, woonstkiezend op de zetel van de
vennootschap.
- de besloten vennootschap “Emergenix”, ondernemingsnummer 1011.075.144, met als vast
vertegenwoordiger de heer SANDERS Theo Karl Andres, woonstkiezend op de zetel van de
vennootschap.
Op voordracht van de aandeelhouder soort B:
- de besloten vennootschap “X-square” ondernemingsnummer 0742.800.165, met als vast
vertegenwoordiger de heer DECROIX Bram Bart Maurice, woonstkiezend op de zetel van de
vennootschap.
ZESTIENDE BESLUIT.
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan de besloten
vennootschap “Deloitte Accountancy” met zetel te Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Brussel
Nationaal 1 J voor alle verplichtingen tegenover het ondernemersloket en de belastingadministratie,
het (elektronisch) register van aandelen en het UBO-register.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Katrien DEVAERE, Notaris te Kortrijk (eerste kanton)"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte de dato drie juli tweeduizend vierentwintig;
- gecoördineerde statuten;
- uittreksel verslag bestuursorgaan inzake inbreng in natura;
- verslag bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura.