Ondernemingsnr : 0665 719 512
Naam
(voluit) : Group Claeys Insurance Brokers
Group Claeys	(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Moerkerkse Steenweg 1, 8310 Brugge (Sint-Kruis)
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op negenentwintig juli tweeduizend
vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing
heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het voormelde fusie voorstel toe te
vertrouwen aan ondergetekende notaris.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in
artikel 12:51 §2 4° in fine WVV, te verzaken aan het recht van de aandeelhouders om uiterlijk een maand voor
onderhavige algemene vergadering op de zetel van de over te nemen vennootschap kennis te nemen van
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij onderhavige fusie betrokken
vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld,
gezien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum
van het fusievoorstel is afgesloten.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit, voor zover als nodig, te verzaken aan het ter beschikkingstellen van: (i) een kopie
van het fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen voor de laatste drie jaren van elk van de vennootschappen die bij
de fusie is betrokken (voor zover van toepassing), en (iii) de verslagen van de bestuursorganen met
betrekking tot deze boekjaren, op de zetels van de vennootschappen, minstens één maand voor de datum
van de onderhavige buitengewone algemene vergadering, zoals vereist door artikel 12:51 § 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders konden kosteloos een kopie krijgen van
alle documenten en stukken die hem/haar niet werden toegezonden.
VIJFDE BESLUIT
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap ZAKENKANTOOR BRYON en van de
naamloze vennootschap GROUP CLAEYS INSURANCE BROKERS besluiten, met eenparigheid van
stemmen, over te gaan tot de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het fusievoorstel
goed zoals het werd neergelegd door beide vennootschappen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge op 14 juni 2024.
2/ Ingevolge voormelde fusie is de besloten vennootschap ZAKENKANTOOR BRYON ontbonden, zonder
vereffening.
3/ Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen besloten
vennootschap ZAKENKANTOOR BRYON zoals blijkt uit de jaarrekening de staat van activa en passiva
afgesloten op 31 december 2023, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende
naamloze vennootschap GROUP CLAEYS INSURANCE BROKERS.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, worden er in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de
aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 3:77 §1, 1º
van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tevens zullen de bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn verricht in naam en voor rekening van de naamoze vennootschap GROUP CLAEYS
INSURANCE BROKERS.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het
overgaat.
I.DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
lle handelingen vanaf 1 januari 2024 verricht door de besloten vennootschap ZAKENKANTOOR BRYON
worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht in naam en voor rekening van de naamloze vennootschap
GROUP CLAEYS INSURANCE BROKERS.
Alle verrichtingen sinds 1 januari 2024 de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
II.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN.
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
III.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN en HOEDANIGHEID AANDEELHOUDERS
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide te
fuseren vennootschappen.
De aandeelhouder van de overgenomen vennootschap voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van
de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap.
IV.OVERDRACHT
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen besloten vennootschap
ZAKENKANTOOR BRYON
Het over te nemen vermogen van de overgenomen besloten vennootschap ZAKENKANTOOR BRYON.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, met
juridische inwerkingtreding op vandaag, goed.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap ZAKENKANTOOR BRYON omvat alle activa en
passiva, die alle, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de
overnemende vennootschap GROUP CLAEYS INSURANCE BROKERS.
2.1. Onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten
De overgenomen vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
2.2. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat naast de activa- en passivabestanddelen, tevens hun activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
(handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, hun cliënteel, het
voordeel van hun bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
en verbonden met die algemeenheden.
Het over te nemen vermogen omvat tevens (zonder beperking en in de mate toeapsselijk):
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort); wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels; de vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
overgenomen vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste de nodige formaliteiten vervullen
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake
-alle geschillen en latente geschillen van de over te nemen vennootschap.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met hun
eigen werknemers en aangestelden en jegens hun eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de overgenomen vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van enige overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak, die overgaan op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024
over op de overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari
2024 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel var de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden vanaf 1 januari 2024 in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de overgenomen vennootschap .
ZESDE BESLUIT
Onder opschortende voorwaarde van het nemen van de besluiten tot de aanpassingen van de statuten
van de overnemende vennootschap, stelt de algemene vergadering de ontbinding zonder vereffening vast van
de overgenomen vennootschap ZAKENKANTOOR BRYON.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap ZAKENKANTOOR BRYON vast:
- Serema BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Oude Straat 37, 9190 Stekene,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 1007.602.940 (RPR Gent, afdeling
Gent), vast vertegenwoordigd door Seppe Sijmons, gewezen niet statutair bestuurde;
- Maaike Bryon BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Koningin Astridlaan 12,
8200 Brugge, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0537.748.204 (RPR
Gent, afdeling Brugge), vast vertegenwoordigd door Maaike Bryon, gewezen statutair bestuurde,
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van
de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen
vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
NEGENDE BESLUIT
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, en dat, nadat
de statuten van de overnemende vennootschap overeenkomstig voormelde bepalingen werden aangepast de
fusie zich heeft voltrokken de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
TIENDE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit de huidige statuataire bepalingen omtrent de
overdracht van de aandelen in de overnemende vennootschap te wijzigen in die zin dat zij vanaf thans vrij
overdraag baar zijn, zoals voorzien in het elfde besluit hierna ..
ELFDE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit de huidige statutaire bepalingen inzake de
samenstelling, de werking, de bevoegdheden en de vertegenwoordiging van het bestuursorgaan te wijzigen ,
zoals voorzien in het elfde besluit hierna.
TWAALFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een vennootschap onder de vorm van een naamloze
vennootschap. Zij draagt de benaming "Group Claeys Insurance Brokers", afgekort "Group Claeys".
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of
in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten, welk besluit bekendgemaakt wordt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetelverplaatsing ook een wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of voor gezamenlijke rekening met derden, de activiteiten hierna gemeld, behoudens wettelijk of
reglementair verbod:
DHet inrichten en uitbaten van een verzekeringskantoor omvattende het verlenen van adviezen omtrent
alle takken van het verzekeringswezen, het verzekeren en laten verzekeren van alle risico's, te dien einde
tussen te komen bij verzekeringsmaatschappijen en herverzekeringsmaatschappijen, de vertegenwoordiging
als	van verzekeringsmaatschappijen zowel	uit binnen	uit buitenland, het beheer van
verzekeringsportefeuilles, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden; de bemiddeling voor het
plaatsen en of verkrijgen van leningen via of gedekt door verzekeringsmaatschappijen; een agentschap of
bemiddeling voor kredieten en financieringen, een bureau voor studie, organisatie en raadgeving in financiële,
fiscale, sociale en handelsaangelegenheden; het optreden als schaderegelaar voor om het even welk
schadegeval aan derden overkomen; kortom het verrichten van alle handelingen die normaal tot het domein
van een verzekeringsmakelaar behoren;
het geven van alle advies, het bemiddelen en het verlenen van alle bijstand in alle financiële
verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op dit (die)
domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
Dhet verlenen van alle vormen van management en dienstverlening, bijstand en hulp aan derden, op het
vlak van algemeen management, financieel management, technische leiding, productie, aankoop, verkoop en
trading, marketing, logistiek, informatica, budgettering; het opstarten van nieuwe bedrijven; relaties met de
overheid en beroepsfederaties; interim management en change management; het verlenen van adviezen en
intellectuele zowel als administratieve hulp; het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hardware en software; het uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat van concrete projecten; het verlenen van alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies,
dienstverlening, assistentie en training; deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de cliënt;
Dhet aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; het verhuren,
aankopen, verkopen, verbouwen van en, algemeen genomen, de handel in alle mogelijke onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten; het beheer en de exploitatie van gebouwen voor handels- en
woongebruik;
Dhet ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know - how en immateriële
duurzame activa; het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook zoals de aan- en verkoop,
de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder
welke vorm ook, in bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de
ontwikkeling van deze participaties; de vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van
inbreng, opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid;
Dit alles in zoverre de hiervoor gemelde activiteiten niet onderworpen zijn aan bijzondere wettelijke
bepalingen of reglementeringen. Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een
voorafgaande toelating van de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of
getuigschrift vereist is, die gereglementeerdeijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, kan de
vennootschap in onderaanneming laten uitvoeren door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden
voldoet, tenzij de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering
vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen
beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle manieren
en volgens de modaliteiten die haar het best schijnen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in
de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en of
administratie.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden geen
beperking in.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren, beperken er
uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5 : Kapitaal
Het kapitaal bedraagt driehonderd vijftigduizend euro (350.000,00 €). Het wordt vertegenwoordigd door
driehonderd vijftigduizend aandelen die ieder één driehonderd vijftigduizendste van het kapitaal
vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort.
De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.( ... )
Artikel 11: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd hetzij door de enige bestuurder hetzij door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn kan worden benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor hoogstens zes jaar. Het neemt een einde onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar waarin het vervalt.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het
bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering,
om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder
de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel 12 : Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuur-der of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvarigen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering
worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 13 : Bestuursbevoegdheid - taakverdeling binnen de raad van bestuur
Indien er slechts één bestuurder benoemd is, voert deze alleen het bestuur van de vennootschap.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering var die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De enige bestuurder respectievelijk de raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap
delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur bepaalt in het benoemingsbesluit of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De enige bestuurder, de raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen
het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun
keus toekennen.
Artikel 14 : Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derderi en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door de enige bestuurder, alleen handelend, hetzij door twee bestuurders samen
optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad
van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur, zoals aangegeven in hun benoemingsbesluit.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigder.
Artikel 15 : Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen of aan iedere
aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
Artikel 16 : Jaarvergadering - Buitengewone Algemene Vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om vijftien uur, op de
zetel, behoudens andersluidende bijeenroeping.( ... )
Artikel 20: Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd
drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 21 : Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdra-gers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de
zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 22 : Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door hetzij de enige bestuurder, hetzij de voorzitter van
de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide
bestuurder of indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten.
Indien het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene
vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken.
Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.( ... )
Artikel 27: Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. ( ... )
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te in het Vlaamse Gewest, te
8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 1.
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders voornoemd om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Steven Strobbe, Charlotte Billiet, en Nicolas Roels, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
Dhet vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
Dhet vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Dalle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, ...;
Ode formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
Ode notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming varı de
algemene vergadering en raad van bestuur voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
Thet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akter, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
-voor eensluidende analytisch uittreksel-
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier