Ondernemingsnr : 0457514356
Naam
(voluit) : ROOSEN AGENTUREN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dorpsstraat 3
 : 3950 Bocholt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
FUSIE DOOR OVERNEMING MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE (geruisloze fusie) -
KAPITAALVERMINDERING - WIJZIGING STATUTEN - ONTSLAG/HERBENOEMING
BESTUURDERS
 
Uit een akte verleden voor BEN TYSKENS, notaris met standplaats te Maaseik, op 16 oktober 2020
blijkt dat een buitengewone algemene vergadering der aandeelhouder(s) van de Naamloze
Vennootschap "ROOSEN AGENTUREN", met zetel te 3950 Bocholt, Dorpsstraat 3, volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
1. Principieel besluit tot fusie
a. De voorzitter gaf een korte samenvatting van het fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat BV
INTERCO KEUKENS door fusie overgenomen wordt door NV ROOSEN AGENTUREN.
De bestuursorganen hadden er zich van vergewist en bevestigden dat sinds de datum van het
opstellen van het fusievoorstel en de datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en
passiva van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hadden voorgedaan.
b. De algemene vergadering keurde voormeld fusievoorstel goed.
c. De algemene vergadering van NV ROOSEN AGENTUREN besloot tot fusie tussen haar als
overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap BV INTERCO KEUKENS, volgens
de modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in gemeld fusievoorstel.
Dit besluit werd door de vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen,
goedgekeurd.
2. Gevolgen
a. Als gevolg van voornoemde fusie ging gans het vermogen van BV INTERCO KEUKENS, met alle
rechten en plichten, over op NV ROOSEN AGENTUREN. Het aandelenregister van BV INTERCO
KEUKENS zal worden vernietigd.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend twintig,
worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De schulden van de overgenomen vennootschap gingen over op de overnemende vennootschap.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de
overnemende vennootschap.
Bijgevolg bedraagt het geplaatst kapitaal van NV ROOSEN AGENTUREN vierhonderd achtentwintig
duizend achthonderd vijfentwintig euro zesentwintig cent (€ 428.825,26), vertegenwoordigd door
achthonderd zesennegentig (896) aandelen.
b. Vervolgens stelde de algemene vergadering vast dat de fusie door overneming van BV INTERCO
KEUKENS, met zetel te 3950 Bocholt, Dorpsstraat 3, door NV ROOSEN AGENTUREN, met zetel te
3950 Bocholt, Dorpsstraat 3, werd verwezenlijkt, welke vaststelling, in al hun onderdelen, met
eenparigheid van stemmen werd goedgekeurd.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besloot het kapitaal te verminderen met tweehonderd zevenennegentig
duizend zevenhonderd vierentachtig euro tweeëndertig cent (€ 297.784,32) om het kapitaal te
Luik B
brengen van vierhonderd achtentwintig duizend achthonderd vijfentwintig euro zesentwintig cent (€
428.825,26) op driehonderd vijftig duizend (€ 350.000,00), aan te rekenen op het fiscaal volgestort
kapitaal ten belope van achtenzeventigduizend achthonderd vijfentwintig euro zesentwintig cent (€
78.825,26) en op beschikbare reserves ten belope van tweehonderd achttien duizend negenhonderd
negenenvijftig euro zes cent (€ 218.959,06), zonder vernietiging van aandelen.
De kapitaalvermindering strekte ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap en zal plaatshebben door
terugbetaling van tweehonderd negenenvijftig euro drie komma zes cent (€ 259,036) aan elk der
achthonderd zesennegentig (896) aandelen.
Ingeval van terugbetaling mag deze slechts plaats hebben mits inachtneming van de wettelijke
termijn.
De aandeelhouders verklaarden uitdrukkelijk dat er gedurende die termijn, geen schuldvergelijking
zal plaatsvinden tussen enerzijds het toegekende bedrag van de kapitaalvermindering en anderzijds
enige schuld die de aandeelhouders op hun beurt zouden hebben jegens de vennootschap op basis
van welke titel dan ook.
De vergadering verleende vervolgens machtiging aan de toekomstige bestuurders om dit besluit te
concretiseren.
De toekomstige bestuurders werden inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen,
zodra dit door de wet toegelaten is en voor zoveel als nodig het aandelenregister aan te passen.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besloot de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten ondermeer als
volgt luidt:
De vennootschap heeft de RECHTSVORM van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de NAAM «ROOSEN AGENTUREN».
De ZETEL is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het ADRES van de zetel is gevestigd te 3950 Bocholt,
Dorpsstraat 3.
Het KAPITAAL bedraagt driehonderd vijftig duizend euro (€ 350.000,00) en werd volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd zesennegentig (896) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 896, met een fractiewaarde van 1/896ste
van het maatschappelijk kapitaal.
Het BOEKJAAR van de vennootschap gaat in op één januarii en eindigt op eenendertig december
van elk jaar.
AANLEG VAN RESERVES - VERDELING VAN DE WINST EN DE VERDELING VAN HET NA
VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
BESTUUR:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Luik B
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Het mandaat van de uittredende bestuurders houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die
heeft beraadslaagd over de benoeming van hun opvolgers.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn (eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt
dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen
(eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft).
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur.
Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door een gedelegeerde bestuurder die alleen handelt.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Luik B
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmachtonverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
De vennootschap heeft tot VOORWERP:
1) Handelsagentuur voor verkoop van meubelen, deuren, (aanbouw)keukens met toebehoren,
werkbladen, spoeltafels, kranen, verlichting, inbouwapparaten, fornuizen, kookplaten, koelkasten,
afzuigkappen, huishoudartikelen en sanitaire artikelen.
2) Import van en groot- en kleinhandel in bovenvermelde artikelen, keukenmeubelen en toebehoren.
3) Leveren en plaatsen van bovenvermelde en aanverwante artikelen.
4) Tussenpersoon in de handel.
Dit alles in de meest ruime zin genomen.
De vennootschap mag tevens alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. Zij
mag alle leningen en kredieten aangaan, zowel ten hare behoeve als ten behoeve van derden,
hypotheek verlenen en toestaan, alsmede zich borgstellen. De vennootschap mag het bestuur
waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke
één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen van gelijk welke vorm en voor
gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng en speciën of in natura,
van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel
nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland,
waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening
van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste
zaterdag van de maand mei om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten afwisselend uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de
blote eigenaar, in functie van de aard van de beslissing, naargelang deze betrekking heeft op de
rechten van de vruchtgebruiker of de blote eigenaar.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besloot:
1) algehele kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun bestuursmandaten aan de huidige
bestuurders, met name de heer ROOSEN Stefan François Leon, geboren te Bree op 30 augustus
1963, wonende te 3680 Maaseik (Neeroeteren), Langerenstraat 25, en mevrouw TYSKENS Renate,
geboren te Bree op 28 december 1968, wonende te 3680 Maaseik (Neeroeteren), Langerenstraat
Luik B
25, wiens mandaten normaal zouden lopen tot zevenentwintig mei tweeduizend drieëntwintig.
De algemene vergadering besloot het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurders tot aan de algemene vergadering van het jaar
tweeduizend vijfentwintig:
- voornoemde heer ROOSEN Stefan, die aanvaardde;
- voornoemde mevrouw TYSKENS Renate, die aanvaardde.
Hun mandaten zijn bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van een algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3950 Bocholt,
Dorpsstraat 3.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering machtigde de notaris om over te gaan tot coördinatie van de statuten en
tot neerlegging van de gecoördineerde statuten.
RAAD VAN BESTUUR
    1.  eenparigheid van stemmen besloten de bestuurders voornoemd te benoemen tot voorzitter van
de raad van bestuur en tevens als gedelegeerde bestuurder: voornoemde heer ROOSEN Stefan, die
verklaarde te aanvaarden. Werd tevens aangeduid als gedelegeerde bestuurder: voornoemde
mevrouw TYSKENS Renate.
Voor ontledend uittreksel:
(Get.) Ben Tyskens, notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd: gezegeld afschrift der akte - gecoördineerde statuten.