N° d'entreprise : 0664819489
Nom
(en entier) : PAVILLONCHAMPS IMMOBILIERE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Trixhes 58
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
coopérative à responsabilité limitée « PAVILLONCHAMPS IMMOBILIERE », ayant son siège social à
4920 Aywaille (Harzé), Rue des Trixhes, 58, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0664.819.489, dressé le 16 octobre 2023 par Maître Adeline BRULL, Notaire à
Liège, substituant le notaire Ariane DENIS, Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton),
légalement empêchée, en cours d'enregistrement, il résulte que l’assemblée générale a pris à l’
unanimité, les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation de la forme légale de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des associations : adoption de forme légale de Société à responsabilité limitée.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de « société coopérative » telle
que reprise à l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide que
la société adopte la forme légale de la Société à Responsabilité Limitée, en abrégé S.R.L.,
conformément à l’article 41, §1er, al. 1, 5ème tiret de la Loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant dispositions diverses.
Deuxième résolution : Maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponibles :
adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations – Réserve légale.
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le montant du
capital libéré, soit la somme de ON OMET…. et la réserve légale de la société, d’un montant de ON
OMET…, ont été convertis de plein droit en comptes de capitaux propres statutairement
indisponibles.
L’assemblée générale décide immédiatement de :
- Maintenir entièrement le capital libéré, soit la somme de ON OMET…., dans un compte de capitaux
propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, §2, alinéa 3 précité. Par
conséquent, ce montant sera maintenu dans les statuts de la société,
- Libérer la réserve légale d’un montant de ON OMET… et la transférer dans un compte de réserve
disponible.
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent et avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations, sans
modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et sans toutefois apporter de modification à son objet, l’assemblée générale propose d’
adapter son libellé au Code des sociétés et des associations et, par conséquent, apporter à l’article
3, les modifications suivantes :
- Les mots « objet social » sont remplacés par le mot « objet ».
Pour le surplus, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
STATUTS
Préambule
Dans les présents statuts, sous réserve du contexte dans lequel ils sont utilisés, les termes et
expressions suivants sont ainsi définis :
-  « Actionnaire » signifie toute personne physique répondant aux conditions prévues par les statuts
et la Convention d’actionnaires, détenant des actions conformément aux Statuts et à la Convention d’
actionnaires et étant partie ou ayant adhéré à la Convention d’actionnaires ;
- « Cession » signifie tout transfert de la propriété ou du bénéfice économique d'actions, toute forme
de démembrement de la propriété, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, que ce
soit (sans que cette liste ne soit limitative) par voie de vente (y compris sur saisies ou consécutives à
la réalisation d’un gage), donation, constitution d’usufruit, succession, échange, certification, apport,
cession d’universalité, cession de branche d’activité, fusion, scission, scission partielle ou toute autre
forme de transmission universelle (et « Céder » vise toute forme de Cession) ;
- « Convention d’actionnaires » désigne la convention d’actionnaires signée entre les Actionnaires le
16/10/2023 ;
- « Expert » vise la personne désignée comme expert dans le cadre de la procédure de valorisation
organisée à l’article 10 des statuts ;
- « Incapacité » désigne la situation où un Actionnaire est dans l’incapacité provisoire ou définitive de
poursuivre normalement ses activités d’architecte, notamment pour raison de santé physique ou
mentale et ce conformément aux critères habituels retenus en matière d’assurance, situation
dépassant les critères prévus par la Convention d’actionnaires ;
-« Valeur des Actions » désigne la valeur des Actions définie conformément à l’article 10 de la
Convention d’actionnaires et l’article 10 des statuts. Cette valeur sera également applicable en cas
de mise en œuvre d’une procédure d’exclusion ou de rachat forcé en application du Code des
sociétés et des associations.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PAVILLONCHAMPS IMMOBILIERE ». 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la Région de Bruxelles-
Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte sans que cela ne
puisse toutefois entraîner une modification de la langue des statuts, et qui veillera à la publication,
aux annexes du Moniteur belge, de tout changement du siège.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités
n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres : la
constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier, notamment pour le développement et l’exercice
des activités d’architecture de ses membres, via l’acquisition par achat ou autrement, la vente, l’
échange, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la
prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immeubles ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l’accroissement et le rendement d’un patrimoine immobilier.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations de caractère civil ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet
objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible d’un montant de vingt-trois mille
cent cinquante euros (23.150,00€), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur
lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
En rémunération des apports, cent (100) actions nominatives sans désignation de valeur nominale
ont été émises.
Chaque action donne droit au droit de vote à concurrence d’une voix par action ainsi qu’à une part
égale dans la répartition des bénéfices et des produits/du solde de la liquidation.
Article 6 : Apports supplémentaires – Emission d’actions nouvelles – droit de préférence - Affectation
En cas d’apport supplémentaire avec émission d’actions nouvelles, les actions nouvellement émises
doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, et entièrement libérées à leur
émission.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les Actionnaires peuvent être souscrites par des tiers,
moyennant l’agrément unanime des Actionnaires et l’adhésion à la Convention d’actionnaires.
Les conditions d’émission des actions nouvelles détermineront si les apports réalisés sont, ou non,
inscrits au compte de capitaux propres statutairement indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, les apports sont présumés ne pas être inscrits au compte de
capitaux propres indisponible.
Titre III : Titres
Article 7 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, sans désignation de valeur nominale. Elles portent un numéro
d’ordre. Les actions existantes sont numérotées de 1 à 100.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contient les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Il sera conservé au siège de la société.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions nominatives pourra prendre la forme électronique sur simple décision du
conseil d’administration.
Article 8 : Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9 : Cession d’actions
§ 1. Cession libre :
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions qu’il détient moyennant le respect des présents statuts.
§ 2. Cessions  entre vifs soumises à agrément :
Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions ne pourront être cédées
entre vifs que moyennant le respect de l’alinéa 1 du présent article et de la procédure qui suit (telle
que plus amplement décrite dans la Convention d'actionnaires) :
- L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, en informera les autres
actionnaires en leur communiquant, par écrit, l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et le prix
des actions qu’il a l’intention de céder, la confirmation de l’engagement irrévocable du candidat-
cessionnaire (a) d’acquérir les actions et (b) d’adhérer à la Convention d'actionnaires, ainsi que toute
autre modalité de la cession.
- Cette notification de Cession vaut demande d’agrément du candidat-cessionnaire. Le candidat-
cessionnaire pourra être agréé à l’unanimité des Actionnaires et moyennant l’adhésion à la
Convention d’actionnaires. Dans les trente jours de la notification de Cession, les autres Actionnaires
doivent informer le candidat-cédant de leur réponse affirmative ou négative. Le refus d’agrément n’
aura pas à être justifié. En l’absence de réponse endéans ce délai, l’agrément est considéré comme
refusé.
- Si le candidat-cessionnaire est agréé, le Cédant devra lui Céder ses actions dans un délai
maximum de vingt (20) jours suivant l’agrément, au prix de Cession et à des conditions au moins
égales à celles décrites dans la notification de Cession.
- Toute Cession ayant eu lieu en violation du présent article ou de la Convention d’actionnaires est
nulle et inopposable à la société et aux autres Actionnaires.
§3. Offre d’acquisition de 100% des actions – Droit de préemption – Obligation de suite
Dans l’hypothèse où
- un candidat-cessionnaire de bonne foi formule une offre d’achat (à l’exclusion de tout autre mode
de Cession) de 100 % des actions (ci-après le « Bénéficiaire de l’Obligation de Suite »);
- l’offre du candidat-cessionnaire est acceptée par un ou plusieurs Actionnaires agissant
conjointement, détenant ensemble trois quarts au moins des actions ;
l’/les autre(s) Actionnaire(s) disposera/ont, sur l’ensemble des actions des Actionnaires ayant
accepté l’offre du candidat-cessionnaire, du droit de préemption prévu par la Convention d’
actionnaires et, à défaut d’avoir exercé ce droit de préemption, sera/ont tenu(s) de vendre ses/leurs
Actions au Bénéficiaire de l’Obligation de Suite dans les conditions prévues par la Convention d’
actionnaires.
Article 10 : Démission - Exclusion
Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions, à tout
moment. Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société.
2° Sans préjudice des dispositions prévues par la Convention d’actionnaires, une démission est
toujours complète ; un Actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l’ensemble de ses
actions, qui seront annulées.
3° La démission prend effet à l’issue d’un préavis raisonnable qui, à défaut d'accord entre
l'Actionnaire démissionnaire et la Société est fixé à trois (3) mois ;
4° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’Actionnaire concerné demande
sa démission est déterminé et payé conformément à la Convention d’actionnaires.
5° Le montant auquel l’Actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux Actionnaires.
§2. Le décès, l’Incapacité, la retraite, la faillite, la liquidation, la déconfiture, l’interdiction et la mise
sous conseil judiciaire entraîne, de plein droit, la perte de la qualité d’actionnaire.
L’Actionnaire ayant perdu cette qualité est irrévocablement réputé démissionnaire avec effet
immédiat.
L’Actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er et aux dispositions de la Convention d’actionnaires.
En aucun cas, la décision de l’assemblée générale ne pourra donner lieu à un quelconque recours ni
indemnité complémentaire en faveur de l’/des Actionnaire(s) démissionnaire(s).
10.2 Exclusion
L’assemblée générale peut exclure un Actionnaire pour de justes motifs (tels qu’illustrés dans la
Convention d’actionnaires), dans les hypothèses prévues par la Convention d’actionnaires ou en cas
de non-libération de sa souscription régulièrement appelée.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion, sur proposition motivée
de l’organe d’administration. La proposition motivée d’exclusion est communiquée par e-mail à l’
adresse électronique que l’Actionnaire dont l’exclusion est demandée a communiqué à la société. L’
Actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
et suivant les mêmes modalités. L’Actionnaire visé par l’exclusion doit être entendu à sa demande.
La décision rendue par l’assemblée générale lui sera notifiée par l’organe d’administration dans les
trois (3) jours calendrier de la décision. Toute décision d’exclusion doit être motivée.
Valeur des actions
L’Actionnaire démissionnaire ou exclu recouvre la Valeur de ses Actions, calculée dans le respect
des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société, en tenant compte de la
moyenne d’au moins trois (3) méthodes de valorisation habituellement applicables au type d’activités
exercées par la Société. A défaut d’accord sur la Valeur des Actions, celle-ci sera déterminée par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président de l’Institut des
Réviseurs d’entreprises (qui pourra désigner un expert non membre de cet institut) (l’Expert).
L'Expert remettra son rapport aux Actionnaires concerné par la procédure de valorisation au plus tard
dans le mois de sa désignation.
Pour fixer la Valeur des Actions, sans préjudice de l'application d'autres critères dont il démontrerait
le caractère adéquat, l’Expert tiendra compte de la moyenne d’au moins trois (3) méthodes de
valorisation habituellement applicables au type d’activités exercées par la Société.
La Valeur des Actions fixée par l’Expert liera les parties, qui ne pourront faire appel de cette décision,
sauf erreur manifeste de l’Expert dans la fixation de la Valeur des Actions.
Tous les frais d’expertise sont pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
En aucun cas, la décision de l’assemblée générale ne pourra donner lieu à un quelconque recours ni
indemnité complémentaire en faveur de l’/des Actionnaire(s) démissionnaire(s) ou exclu(s).
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
TITRE IV : Administration – Contrôle
Article 11 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. Les administrateurs statutaires ne peuvent
être révoqués par l’assemblée générale des actionnaires qu’à l’unanimité des voix.
Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration
§ 1er. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de
représentation de la société lui sont attribués, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§ 2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils formeront ensemble un
conseil d’administration agissant de manière collégiale pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer que si l’ensemble des administrateurs
sont présents ou représentés à la réunion du conseil. 
Si ce quorum n’est pas réuni, une seconde réunion du conseil d’administration pourra être
convoquée au plus tôt dans un délai de quinze (15) jours et au plus tard dans un délai de trente (30)
jours, avec le même ordre du jour, qui, sauf si l’absence est justifiée par une maladie ou une
incapacité provisoire, délibérera si au moins trois quarts des administrateurs sont présents ou
représentés.
Les décisions sont adoptées à l’unanimité des administrateurs présents. À défaut d’unanimité, il est
procédé, au plus tôt un mois après le constat de l’absence d’unanimité, à un vote, lequel doit
nécessairement obtenir une majorité qualifiée des trois quarts des administrateurs présents ou
représentés.
§3. La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, de même que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou officier ministériel
prête son concours, par la signature de deux (2) administrateurs agissant conjointement.
§ 4. Sans préjudice de l’article 14 ci-après, les administrateurs peuvent conjointement déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
§5. Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
Article 13 : Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés à
titre gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, avec ou sans limitation
de durée, qui porte(nt) le titre d’administrateur-délégué.  En cas de collège, l’organe d’administration
détermine si les administrateurs-délégués agissent seul ou conjointement.
Les mandats des délégués à la gestion journalière sont exercés à titre gratuit.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière peu(ven)t conjointement, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions éventuelles pour le(s) délégué(s) à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
Article 15 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : Assemblée Générale
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe, pour
approbation, les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs ou électronique doit être inscrit en cette qualité dans le registre des
titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- le titre doit conférer le droit de vote à son titulaire ; en cas de démembrement du droit de propriété
d'une action en usufruit et nue-propriété, le droits y afférents sont exclusivement réservés et exercés
par l'usufruitier ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Dans l’hypothèse
où seul le droit de vote est suspendu, le titulaire du titre peut être présent et assister à l’assemblée
générale sans cependant pouvoir participer au vote.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
Article 18 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou, en
cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas avoir la qualité d’actionnaire.
Si le nombre d’actionnaire présent le permet, le président désigne au moins un scrutateur.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, procurations ou votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 19 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
§3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que si tous les Actionnaires sont présents à l’assemblée
générale ou y sont représentés. Elle ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du
jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier
cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à l’unanimité
des voix.
Article 20 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : Exercice social – Répartition - Réserves
Article 21 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 : Répartition – réserves
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 23 : Paiement de dividendes – Acomptes sur dividendes, tantièmes et dividendes intercalaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration conformément à l’article 5 :141 du Code
des sociétés et des associations et dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du même Code.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : Dissolution – Liquidation
Article 24 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : Dispositions diverses
Article 27 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Tels seront les statuts de la société.
Cinquième résolution : Démissions – Nominations :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d’administrateur, actuellement exercée par :
- Monsieur Sébastien JOHNEN,
- Madame Julie NAVEZ,
- Monsieur Cédric NIESTEN,
- Madame Patricia PIRARD,
tous comparants prénommés, ici présents, et de procéder immédiatement à leur nomination en
qualité d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Les quatre administrateurs ainsi nommés, ici présents ou représentés, déclarent accepter leur
mandat d’administrateur.
L’assemblée générale accorde dès à présent et avec effet immédiat décharge entière et définitive
aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Par dérogation à l’unanimité requise au sein du Conseil d’administration dans le processus de
décision défini à l’article 13 des statuts adoptés dans la résolution qui précède, les décisions
suivantes seront adoptées à la majorité qualifiée des trois quarts des administrateurs présents ou
représentés :
- toute décision d’investissement portant sur une somme inférieure à cinq mille euros (5.000.€) ;
- toute décision relative à toutes nouvelles dépenses, charges de fonctionnement ou prêts et
emprunts inférieures à cinq mille euros (5.000.-€) ;
- toute décision comportant un impact financier pour la Société inférieur à cinq mille euros (5.000.-€).
Ces mandats seront exercés à titre gratuit.  
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Réunion du Conseil d’Administration :
A l’issue de la résolution qui précède, les administrateurs ci-avant renouvelés dans leurs fonctions,
réunis en collège, décident, à l’unanimité des voix, de renouveler aux fonctions :
- de Président du Conseil d’administration : Madame Julie NAVEZ, comparante plus amplement
prénommée, ici présente et qui accepte,
- d’Administrateur-délégué, avec pouvoir d’agir séparément : Monsieur Sébastien JOHNEN, Madame
Julie NAVEZ, Monsieur Cédric NIESTEN et Madame Patricia PRARD, tous comparants plus
amplement prénommés, ici présents et qui acceptent.
Ces renouvellements sont d’une durée illimitée, valable pour toute la durée du mandat d’
administrateur dont question dans la résolution qui précède.
Ces mandats seront exercés à titre gratuit.
Chaque délégué à la gestion journalière pourra
- réaliser seul toutes les dépenses courantes et/ou récurrentes (rémunérations, achat de fournitures
ou de consommables, …) ;
- exécuter les décisions adoptées par le conseil d’administration ;
- adopter des décisions comportant un impact financier pour la société inférieur à cinq cents euros
(500.-€) ;
- adopter toute décision qui, soit en raison de l’intérêt mineur qu’elle représente, soit en raison de son
caractère urgent (à charge pour le délégué à la gestion journalière, d’obtenir la ratification de ces
décisions lors du conseil d’administration suivant), ne justifie pas l’intervention du conseil d’
administration.
A l’issue de quoi, le conseil d’administration se déclare clôturé.
Sixième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Rue des Trixhes, 58 à 4920 Aywaille
(Harzé).
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Documents déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal du 16/10/2023.
-statuts coordonnés