N° d'entreprise : 0841972272
Nom
(en entier) : Bureau d'études et de conseils DEFECHEREUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Abbé Pietkin,Sourbrodt 9
 : 4950 Waimes
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET
Extrait analytique de l’acte du notaire Raphaël HERBRAND, notaire à Saint-Vith, du 19 décembre
2023, en cours d‘enregistrement.
 
Aux termes de cet acte s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « Bureau d’études et de conseils DEFECHEREUX », ayant son siège
à 4950 Waimes, Sourbrodt, Rue de l’Abbé Pietkin 9.
 
L’assemblée générale a décidé ce qui suit :
 
Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré à savoir six mille cinq cents euros (6.500,00 €) et la réserve légale à savoir mille
huit cent soixante euros (1.860,00 €) de la société, soit au total huit mille trois cent soixante euros 
(8.360,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille cent euros (12.100,00 €),
a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses  à six mille cinq cents Euros
(6.500,00 €) et de rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, disponible pour distribution.
 
Troisième résolution
 
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de dispenser définitivement les actionnaires de libérer
la partie non encore libérée du capital, soit douze mille cent euros (12.100,00 €), qui a été convertie
en un compte de capitaux propres “apports non appelés” en application de l’article 39, §2, alinéa 2
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
 
Les actionnaires ont déclaré que cette dispense de libération n’est pas un « remboursement du
capital » au sens de l’art. 18, al. 1, 2° CIR 92 et qu’elle ne peut dès lors pas se voir considérée en
partie comme un dividende.
 
Quatrième résolution
 
L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de l’organe d’administration de ce jour,
concernant l’adaptation de l’objet de la société. Ce rapport ne nécessite aucun commentaire.
 
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de reformuler l’objet de la société et de remplacer le
libellé actuel par le libellé suivant :
« La société a pour objet directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- toute activité professionnelle que confèrent les diplômes de « Géomètre- Expert Immobilier », de «
Licencié en Sciences Géographiques option géomatique - géométrologie » et d'ingénieur des
Constructions, option Géomètre » et plus généralement, tout autre diplôme européen donnant accès
à la profession de géomètre ou assimilé ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes activités générales d'usage
dans le cadre des professions de géomètre, de géomètre- expert, d'ingénieur, d'ingénieur-conseil, de
géographe, de géomaticien, de géométrologue, d'urbaniste, de quantity-surveyor et d'expert
agronome pour autant qu'elle détienne, en son nom ou au nom d'un de ses administrateurs,
l'agrément ou, plus généralement l'accès légal à l'activité professionnelle en question ;
la société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités rentrant dans l'objet social ;
- la société a également pour objet le contrôle et la gestion de chantiers de construction ;
                                               - la société a également pour objet de promouvoir la qualité des
services de géomètres-experts, de géographes, d'ingénieurs, d'urbanistes et/ou de quanti- ty-
surveyors conformément aux données de ces professions et notamment :
* d'assurer la gestion d'un ou plusieurs bureaux de géomètres-experts, de géographes, d'ingénieurs,
d'urbanistes et/ou de quantity-surveyors en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du
matériel technique et de bien d'équipement, la mise à disposition d'un de ses associés,
collaborateurs et/ou employés ;
* la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le fonctionnement d'un ou
plusieurs bureaux de géomètres-experts, de géographes, d'ingénieurs, d'urbanistes et/ou de
quantity-surveyors ;
* d'assurer la défense des intérêts professionnels, matériels et moraux du ou des associé(s) ;
* de promouvoir et de prendre toutes mesures contribuant à la collaboration entre les associés ou
toutes personnes travaillant pour la société ;
- l'accompagnement la coordination et le suivi des démarches nécessaires à l'exécution de
l'ensemble des obligations actu elles ou futures, individu elles ou collectives, en matière
d'assainissement et de gestion de sols, à l'égard des différents acteurs (autorités publiques, titulaires
de droit réel ou personnel, conseillers, bureaux d'études, fédérations professionnelles, compagnies
d'assurance, promoteur et développeur immobiliers,  ...) et ce, quel que soit le fait générateur de
celles-ci ;
- l'examen, l'interprétation et le cas échéant, la traduction des méthodes et des résultats des études
et analyses en matière d'état des sols ou d'aménagement du territoire ;
- l'élaboration et la coordination sur le plan technique et financier de méthodes d'assainissement ou
de projets de réaménagement en fonction des opportunités de reconversion d'un site, en ce compris
à travers des projets restructurant favorisant prioritairement les concepts d'écodéveloppement, ou
l'évaluation de ces méthodes et projets après proposition par tout expert, agréé ou non ;
- la recherche, la sélection d'opérateurs et de partenaires en vue de la viabilisation de projet
d'aménagement ou de réaménagement de terrain ou de sites, la coordination ponctuelle ou générale
de partenaires, acteurs de l'aménagement ou de la reconversion d'un terrain ou d'un site, en ce
compris la mise en place et la coordination d'organisation d'assainissement du sol ;
- l'élaboration, la coordination et le suivi de toutes demandes de permis, plans (reconnaissance de
périmètre SAR, permis d'environnement, permis unique, ...) ou certification à caractère
environnemental ;
- la planification d'investissements liés à la gestion des sols et de patrimoine ;
- le conseil et l'accomplissement d'audits de sites ou d'établissements, notamment en vue de leur
optimisation environnement ale ou énergétique, leur valorisation ou encore, de la valorisation ou du
recyclage de matières et de substances, déchets ou non, présentes sur ceux-ci ;
- le conseil dans l'ensemble des domaines liés à la gestion des déchets, à l'assainissement ou au
réaménagement de sites, dans le cadre de la stratégie et des actions menées par les opérateurs
publics et privés, en ce compris l'évaluation et l'objectivation des risques environnementaux ;
- la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technico juridique de projets ;
- la planification et le suivi à la mise en œuvre de conventions environnementales ;
 - le support technique dans le cadre de contentieux portant sur des demandes de permis ou
d'autorisations en lien avec la problématique de gestion des sols et des déchets.
La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière
d'accès à la profession :
- l'achat, l'exploitation et l'entretien, la gestion et la mise en valeur, l'échange, la vente, la prise en
location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans
option d'achat, en pleine propriété ou non, de maisons, appartements, bureaux, salles d'exposition,
parkings, garages, station-service et d'entretien, magasins, locaux à usage d'hôtel ou de restaurant,
fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers,
qu'ils soient sous le forme individuel, modulaire ou en lot, à usage unique ou mixte, ainsi que la
réalisation de toutes opérations de financement ;
- l'édification de toutes constructions individuelles, modulaires ou en lot, à usage unique ou mixte, et
la réalisation de transformations, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage et le cas échéant en tant que maître d'œuvre, et leur mise en valeur ;
- l'étude et l'aménagement de lotissements ou autres ensembles de constructions individuelles,
modulaires ou en lot, à usage unique ou mixte, y compris la construction de routes et égouts et le
dimensionnement et l'installation d'équipements éco-énergétique, électrique ou domotique, l'achat de
tous ma- tériaux, la signature de tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires ;
- la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
- Toutes activités de location et location-bail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers
et lourds en ce compris camions et autres véhicules ;
-Toutes activités de location et location-bail de caravanes et de motor-homes, mobil homes,
camping-cars et plus généralement de tout matériel pour le vacancier itinérant ;
                                               - Toutes activités liées aux parcs et jardins ;
-Toutes activités d’aménagement de terrains divers, de terrassement, de démolition et de placement
d’impétrants ;
- Toutes activités d’entreprise forestière et agricole ;
- L’Agence immobilière (courtage)
 
La société a encore pour objet le contrôle de la gestion de sociétés ou la participation à celles-ci par
la prise de tous mandats au sein des dites sociétés ou entreprises.
La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et
immobilières, financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie
un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement. »
 
Cinquième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Bureau d’études et de conseils DEFECHEREUX », en abrégé « BecD ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- toute activité professionnelle que confèrent les diplômes de « Géomètre- Expert Immobilier », de «
Licencié en Sciences Géographiques option géomatique - géométrologie » et d'ingénieur des
Constructions, option Géomètre » et plus généralement, tout autre diplôme européen donnant accès
à la profession de géomètre ou assimilé ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes activités générales d'usage
dans le cadre des professions de géomètre, de géomètre- expert, d'ingénieur, d'ingénieur-conseil, de
géographe, de géomaticien, de géométrologue, d'urbaniste, de quantity-surveyor et d'expert
agronome pour autant qu'elle détienne, en son nom ou au nom d'un de ses administrateurs,
l'agrément ou, plus généralement l'accès légal à l'activité professionnelle en question ;
la société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités rentrant dans l'objet social ;
- la société a également pour objet le contrôle et la gestion de chantiers de construction ;
- la société a également pour objet de promouvoir la qualité des services de géomètres-experts, de
géographes, d'ingénieurs, d'urbanistes et/ou de quanti- ty-surveyors conformément aux données de
ces professions et notamment :
* d'assurer la gestion d'un ou plusieurs bureaux de géomètres-experts, de géographes, d'ingénieurs,
d'urbanistes et/ou de quantity-surveyors en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du
matériel technique et de bien d'équipement, la mise à disposition d'un de ses associés,
collaborateurs et/ou employés ;
* la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le fonctionnement d'un ou
plusieurs bureaux de géomètres-experts, de géographes, d'ingénieurs, d'urbanistes et/ou de
quantity-surveyors ;
* d'assurer la défense des intérêts professionnels, matériels et moraux du ou des associé(s) ;
* de promouvoir et de prendre toutes mesures contribuant à la collaboration entre les associés ou
toutes personnes travaillant pour la société ;
- l'accompagnement la coordination et le suivi des démarches nécessaires à l'exécution de
l'ensemble des obligations actu elles ou futures, individu elles ou collectives, en matière
d'assainissement et de gestion de sols, à l'égard des différents acteurs (autorités publiques, titulaires
de droit réel ou personnel, conseillers, bureaux d'études, fédérations professionnelles, compagnies
d'assurance, promoteur et développeur immobiliers,  ...) et ce, quel que soit le fait générateur de
celles-ci ;
                                               - l'examen, l'interprétation et le cas échéant, la traduction des méthodes
et des résultats des études et analyses en matière d'état des sols ou d'aménagement du territoire ;
- l'élaboration et la coordination sur le plan technique et financier de méthodes d'assainissement ou
de projets de réaménagement en fonction des opportunités de reconversion d'un site, en ce compris
à travers des projets restructurant favorisant prioritairement les concepts d'écodéveloppement, ou
l'évaluation de ces méthodes et projets après proposition par tout expert, agréé ou non ;
- la recherche, la sélection d'opérateurs et de partenaires en vue de la viabilisation de projet
d'aménagement ou de réaménagement de terrain ou de sites, la coordination ponctuelle ou générale
de partenaires, acteurs de l'aménagement ou de la reconversion d'un terrain ou d'un site, en ce
compris la mise en place et la coordination d'organisation d'assainissement du sol ;
- l'élaboration, la coordination et le suivi de toutes demandes de permis, plans (reconnaissance de
périmètre SAR, permis d'environnement, permis unique, ...) ou certification à caractère
environnemental ;
- la planification d'investissements liés à la gestion des sols et de patrimoine ;
- le conseil et l'accomplissement d'audits de sites ou d'établissements, notamment en vue de leur
optimisation environnement ale ou énergétique, leur valorisation ou encore, de la valorisation ou du
recyclage de matières et de substances, déchets ou non, présentes sur ceux-ci ;
- le conseil dans l'ensemble des domaines liés à la gestion des déchets, à l'assainissement ou au
réaménagement de sites, dans le cadre de la stratégie et des actions menées par les opérateurs
publics et privés, en ce compris l'évaluation et l'objectivation des risques environnementaux ;
- la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technico juridique de projets ;
- la planification et le suivi à la mise en œuvre de conventions environnementales ;
 - le support technique dans le cadre de contentieux portant sur des demandes de permis ou
d'autorisations en lien avec la problématique de gestion des sols et des déchets.
La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière
d'accès à la profession :
- l'achat, l'exploitation et l'entretien, la gestion et la mise en valeur, l'échange, la vente, la prise en
location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans
option d'achat, en pleine propriété ou non, de maisons, appartements, bureaux, salles d'exposition,
parkings, garages, station-service et d'entretien, magasins, locaux à usage d'hôtel ou de restaurant,
fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers,
qu'ils soient sous le forme individuel, modulaire ou en lot, à usage unique ou mixte, ainsi que la
réalisation de toutes opérations de financement ;
- l'édification de toutes constructions individuelles, modulaires ou en lot, à usage unique ou mixte, et
la réalisation de transformations, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage et le cas échéant en tant que maître d'œuvre, et leur mise en valeur ;
- l'étude et l'aménagement de lotissements ou autres ensembles de constructions individuelles,
modulaires ou en lot, à usage unique ou mixte, y compris la construction de routes et égouts et le
dimensionnement et l'installation d'équipements éco-énergétique, électrique ou domotique, l'achat de
tous ma- tériaux, la signature de tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires ;
- la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
- Toutes activités de location et location-bail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers
et lourds en ce compris camions et autres véhicules ;
-Toutes activités de location et location-bail de caravanes et de motor-homes, mobil homes,
camping-cars et plus généralement de tout matériel pour le vacancier itinérant ;
- Toutes activités liées aux parcs et jardins ;
-Toutes activités d’aménagement de terrains divers, de terrassement, de démolition et de placement
d’impétrants ;
- Toutes activités d’entreprise forestière et agricole ;
- L’Agence immobilière (courtage)
 
La société a encore pour objet le contrôle de la gestion de sociétés ou la participation à celles-ci par
la prise de tous mandats au sein des dites sociétés ou entreprises.
La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et
immobilières, financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie
un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5 bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille cinq cents euros (6.500,00 €)
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
                                               Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’
administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et
en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
§3. Droit de préemption
 
En cas de refus d'agrément, le cédant doit notifier à l'organe d’administration dans les quinze jours
suivant l'envoi de la notification du refus s'il renoncera ou non à son projet de cession. A défaut d’une
telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un
droit de préemption sur les actions concernées.
    1.  S'il s'agit d'une cession à titre onéreux, les actions pour lesquelles le droit de préemption pourra
être exercé seront acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. La non-renonciation précitée
par le cédant au projet de cession est déjà définitive dans ce cas. L'organe d’administration est tenu
d'en informer les actionnaires dans les huit jours suivant la notification du cédant.
    2.  S'il s'agit d'une cession à titre gratuit, les actions pour lesquelles le droit de préemption pourra
être exercé seront acquises au prix déterminé par un expert désigné par l'organe d’administration. A
défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci sera désigné par le président du tribunal
d'entreprise statuant comme en référé. L'expert doit fixer le prix dans un délai d'un mois à compter de
sa désignation.
L'organisme d’administration doit transmettre ce prix au cédant et aux actionnaires dans un délai de
huit jours à compter de la notification du prix par l'expert.
Le cédant aura à nouveau la possibilité, compte tenu du prix fixé, de renoncer à son projet de
cession. Il doit informer l'organe administratif dans les quinze jours suivant l'envoi de la notification
du prix fixé par l'expert s'il renoncera ou non à son projet de transfert. A défaut d’une telle
notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession. Cette décision est définitive.
L'organe d’administration doit informer les actionnaires de la renonciation définitive ou non du cédant
dans un délai de huit jours.
 
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption dans un délai de quinze jours à compter
de la notification par l'organe administratif de la non-renonciation définitive du cédant au projet de
cession. Ils peuvent renoncer expressément au droit de préemption dans le même délai en
adressant une lettre recommandée à l'organe d’administration. En l'absence de réponse dans le
délai mentionné, il est présumé que le droit de préemption n'a pas été exercé.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
                                               Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est
exercé, excède le nombre d’actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires
proportionnellement à leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’
actions. S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions
restantes seront attribuées par un tirage au sort. Les intéressés sont immédiatement informés par l’
organe d’administration de la répartition des actions cédées. Cette notification contient une demande
de paiement.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, l’organe d’administration le notifiera immédiatement au cédant
qui pourra alors, à son choix, soit céder les actions librement au candidat-cessionnaire, soit accepter
la vente pour le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et céder les
actions restantes au candidat-cessionnaire, soit renoncer à la cession. Le cédant est tenu de notifier
sa décision à l'organe d’administration dans les quinze jours suivant l’information susmentionnée de
l'organe administratif. En l'absence de décision dans ce délai, il est supposé que le cédant renonce
entièrement à la cession. L'organe d’administration informe les personnes concernées de la décision
du cédant immédiatement après réception ou, en l'absence de décision dans le délai fixé pour la
décision, immédiatement après l'expiration de ce délai. Cette notification contient, si la cession aura
lieu, une demande de paiement.
Le prix des actions cédées doit être payé au cédant par le cessionnaire (tiers ou actionnaire ayant
exercé son droit de préemption) dans un délai de deux mois à compter de la réception de la
demande de paiement par l'organe d’administration. Passé ce délai, le cessionnaire doit payer,
automatiquement et sans mise en demeure, des intérêts sur le prix restant dû, calculés sur base du
taux légal.
Les notifications et communications faites en application du présent article doivent être faites par
courrier recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à compter de la date d'expédition.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs à titre gratuit s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire
connaître leur qualité d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les trois
mois du décès. Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant au
présent article précédent sont faites par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Tous frais de procédure et d'expertise sont supportés à moitié par le cédant et à moitié par le
cessionnaire, le cas échéant dans le cas de plusieurs cessionnaires au prorata des actions acquises.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois
de mai à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
                                               § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de vote entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote est exercé
par le titulaire du droit d’usufruit.
 
Article 19. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux articles 5:
141, 5:142, et 5:143 du Code des sociétés et associations, à décider du paiement d’acomptes sur
dividendes.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Sixième résolution
 
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel (anciennement
appelé « gérant »), à savoir Monsieur DEFECHEREUX Olivier, prénommé, qui était présent et qui a
accepté.
 
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
Septième résolution
 
L’assemblée a décidé à l’unanimité de fixer le nombre d’administrateurs à un seul.
 
A été appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur
DEFECHEREUX Olivier, qui était présent et qui a accepté.
 
Son mandat est rémunéré.
 
Pour le cas d’une nomination de la société à la fonction d’administrateur d’une autre société,
Monsieur DEFECHEREUX Olivier, a été désigné en tant que représentant permanent.
 
Huitième résolution
 
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à : 4950 Waimes (Sourbrodt), Rue
de l’Abbé Pietkin 9.
 
Neuvième résolution
 
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer la publication de toutes les résolutions prises.
 
Pour extrait analytique,
 
Raphaël HERBRAND, Notaire
 
Déposés en même temps : Expédition de l‘acte, statuts coordonnés, rapport de l’organe d’
administration.