Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : IBM Ocean Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bourgetlaan 42
 : 1130 Haren
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le vingt-trois février
deux mil vingt et un, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée « IBM Ocean
Belgium », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, avenue du Bourget numéro 42
à Haren (1130 Bruxelles).
 
LE FONDATEUR
La société de droit néerlandais « IBM INTERNATIONAL GROUP B.V. », ayant son siège social à
1066 VH Amsterdam (Pays-Bas), Johan Huizingalaan 765, immatriculée au registre de commerce
(Amsterdam) sous le numéro 34125313 et à la Banque Carrefour des Entreprises (Belgique) sous le
numéro 0505.793.236.
 
FORME DENOMINATION
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée et porte la dénomination "IBM Ocean
Belgium".
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots " société à responsabilité limitée " ou
de l'abréviation "SRL" ou, en néerlandais, des mots "besloten vennootschap" ou de l'abréviation
"BV".
 
SIEGE
Le siège est établi en région bruxelloise. L'organe d'administration est autorisé à transférer le siège
de la société en Belgique dans la mesure où ce transfert ne nécessite pas un changement de la
langue des statuts conformément à la législation sur l'emploi des langues applicable. L'organe
d'administration est en outre autorisé à établir et à déplacer des bureaux, sièges d'exploitation,
filiales et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
OBJET
La société a pour objet l’étude, le développement, la fabrication, la distribution, l’achat, la vente, la
location, la représentation et, en général, le commerce sous toutes ses formes de machines,
appareils, dispositifs, produits, équipements et systèmes destinés à la réception, à l’enregistrement,
au stockage, à la communication, à la transmission, à la reproduction, à l’impression au calcul, aux
statistiques, à la gestion et au traitement de l’information ou des informations au sens le plus large.
Ces activités, qui seront exercées en son nom et pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
concernent notamment les machines à écrire et à calculer, appareils à dicter et à composer,
machines à cartes perforées, à disques ou à bandes, appareils à diagnostic, appareils à copier ou à
photocopier, systèmes de commutation téléphonique ou de télécommunication, terminaux,
ordinateurs et autres unités de traitement, cette énumération étant simplement énonciative et non
limitative.
A cet effet, les activités de la société s’étendent à l’installation, à l’entretien, au maintien en bon
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Luik B
fonctionnement et, par voie de conséquence, à la livraison de tous accessoires et fournitures
nécessaires à ces machines ou équipements.
La société assure également, moyennant ou sans rémunération, les services suivants:
1. les travaux d’étude et d’analyse relatifs aux problèmes d’organisation et de développement de
systèmes pour le traitement de l’information;
2. les programmes, langages de programmation, logiciels ou systèmes d’exploitation utilisables sur
ce matériel;
3. les cours, résidentiels ou non, de formation et de perfectionnement technique ou professionnel;
4. la documentation relative à ce matériel et à ses applications;
5. traitement de données pour des tiers ainsi que la mise à disposition à des tiers d’équipement
informatique et de logiciels aux fins de traitement de données;
6. la prestation de services de consultance, d’expertise, de gestion opérationnelle, de recherche et
développement et de tous services liés à ceux-ci, aux secteurs public et privé, en matière de gestion,
de financement, de gestion du personnel, de marketing, de logistique, d’intégration de systèmes,
informatique, d’organisation de procédés pour des entreprises, de technologie des
télécommunications et technologie informatique et de problèmes spécifiques aux entreprises ou aux
établissements publics, ainsi que la prestation ou la mise à disposition de produits et services
informatiques en la matière;
7. les activités de recrutement et de sélection;
8. les services logistiques aux secteurs public et privé;
9. la gestion, en faveur de tiers, de services informatiques essentiels à l’activité de l’entreprise, ainsi
que leur application et les systèmes informatiques et autres infrastructures y relatives;
10. des études scientifiques et pratiques de nature géographique, économique et sociologique
concernant des infrastructures humaines, telles des usines, des marchés, des dépôts, des magasins
et autres, ainsi que les problèmes y relatifs, comme le trafic, l’urbanisme et autres; des études de
développement principalement de nature industrielle;
11. mettre sur pied, coordonner et gérer toutes sortes de projets, donner des avis et des instructions
lors de la mise en œuvre de projets et contrôler leur mise en œuvre;
12. la recherche scientifique, le développement scientifique ou technique de matériel, et l’acquisition,
la possession, la garantie, l’usage et la vente de licences, de brevets, de droits d’auteur et de
marques déposées.
La société peut, en Belgique et à l’étranger effectuer toutes opérations ayant trait notamment au
financement, à l’achat, la vente, la location et le leasing de biens de quelque nature que ce soit, les
cautionnements et la constitution de toutes autres garanties sous quelque forme que ce soit, la
représentation sous quelque forme que ce soit, ainsi qu’à la recherche scientifique, au
développement scientifique et technique de son matériel et à l’acquisition, la détention, l’usage et la
vente de licences, de brevets, de droits d’auteur et de marques déposées.
La société peut exécuter, pour des tiers, tous les travaux de traitement ou de télétraitement de l’
information et de calcul sur son propre matériel. Elle peut aussi mettre à la disposition de tiers ses
propres machines et programmes pour y exécuter, moyennant rémunération, tous travaux de
traitement, de télétraitement ou de multitraitement.
La société peut aussi, assurer, conseiller et contrôler la gestion des sociétés affiliées ou associées.
Elle peut leur apporter tous concours financiers, techniques, commerciaux ou administratifs
généralement quelconques sous quelque forme que ce soit.
La société peut, en Belgique et à l’étranger, faire tous actes, transactions ou opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
La société peut accomplir son objet social soit pour elle-même soit pour le compte de tiers; elle peut
notamment donner ses installations à bail ou les donner à gérer à des tiers ou de toute autre
manière.
Elle pourra en outre prendre un intérêt par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien et/ou de nature à favoriser le développement de ses activités. Elle peut conclure toutes
conventions de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec de telles entreprises,
associations ou sociétés.
La société peut, en Belgique comme à l’étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires ou
utiles à la réalisation de son objet.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Les capitaux propres apportés par le comparant à la constitution s’élèvent à un euro (1,- €). En
contrepartie de cet apport, une (1) action est émise, à laquelle le comparant souscrit en numéraire
intégralement et inconditionnellement.
Le comparant déclare que l’apport en numéraire est libéré intégralement et sera inscrit sur un
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compte de capitaux propres disponibles.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur proposition de l'organe d'administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la
disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité
simple des voix émises, dans les limites imposées par les dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net, tel qu'il ressort des derniers comptes annuels
approuvés ou d'un état de l'actif et du passif plus récent, est négatif ou deviendrait négatif en
conséquence.
La décision de l'assemblée générale ne prend effet qu'après que l'organe d'administration ait établi,
dans un rapport, qu'après la distribution, la société, conformément à l'évolution raisonnablement
attendue, continuera à être en mesure de payer ses dettes au fur et en mesure de leur échéance sur
une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution. Si un commissaire a été
nommé par la société, il évaluera les données comptables et financières historiques et prospectives
de ce rapport.
L'organe d'administration a le pouvoir, dans le respect des dispositions pertinentes du Code des
sociétés et des associations, de distribuer des profits sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés.
Les dividendes sont payés à la date et aux endroits désignés par l'organe d'administration pour
autant que l'assemblée générale n'ait pas déterminé le moment du paiement.
 
Tous les dividendes non encaissés dans les cinq ans suivants la date de paiement, sont prescrits au
profit de la société.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde éventuel est réparti en parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, le(s) liquidateur(s) rembourse(nt)
par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de
chaque année.
 
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième jeudi de juin, à midi. Si ce jour
tombe un jour férié légal, l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la
majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs
ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou personnes
morales, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires, et qui sont nommés par l'assemblée
générale. Si plusieurs administrateurs sont nommés, ceux-ci agissent comme organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, prenant les décisions avec une simple
majorité.
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice,
par deux administrateurs agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable de l'organe d'administration.
Dans la gestion journalière, la société est valablement représentée dans tous ses actes par chaque
personne chargée de la gestion journalière, qui n'ont pas à justifier à l'égard des tiers la preuve d'une
décision préalable prise par un organe de la société.
En outre, la société est valablement représentée par des mandataires spéciaux qui agissent dans les
limites de leur mandat.
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
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deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
Le comparant décide de nommer en tant qu’administrateurs, pour une durée indéterminée:
 
1) Monsieur Bart WINDAL, domicilié à Kwerpsebaan 66, 3071 Erps-Kwerps, Belgique;
2) Madame Catherine DE LATTRE, domiciliée Heidestraat 25, 1785 Merchtem, Belgique;
3) Madame Liesbet D’HOKER, domiciliée Goudfazantenlaan 8, 3001 Heverlee, Belgique;
 
qui acceptent.
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs est exercé à titre
non rémunéré.
 
2) Commissaire
Le comparant décide de nommer comme premier commissaire : la société PwC Reviseurs d’
Entreprises SRL, dont le siège est situé à Woluwedal 18, 1932 Zaventem, et enregistrée auprès de
la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0429.501.944.
Elle est chargée du contrôle légal de la société durant les trois premiers exercices de la société. Son
mandat expirera lors de l’assemblée qui statuera sur l’approbation des comptes annuels du troisième
exercice social.
Pour l’exercice de ce mandat, le commissaire sera représenté par Monsieur Alexis VAN BAVEL,
réviseur d'entreprises.
Dès que la société aura acquis la personnalité juridique, l’assemblée générale fixera le montant de
sa rémunération annuelle.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Le comparant décide que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2021.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Le comparant décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2022.
 
5) Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataires spéciaux de la société, avec faculté de
substitution, Monsieur Maxime COLLE, Monsieur Luc GERMONPRÉ, Monsieur Arthur YEE et/ou
Madame Félice ROES, Avocats, ou tout collaborateur du cabinet d’Avocats Lydian, dont les bureaux
sont établis avenue du Port 86c b113, à 1000 Bruxelles, aux fins de procéder à l'immatriculation de la
présente société à la Banque-Carrefour des Entreprises. Les mandataires auront tous les pouvoirs
pour représenter la société pour l'enregistrement de ses activités et de sa succursale, qui correspond
au siège de la société. Ils sont autorisés à présenter une demande à cet effet à un guichet
d'entreprises accrédité. Les mandataires sont également autorisés à accomplir toutes les formalités
nécessaires ou utiles pour l'enregistrement de la société auprès de l'administration belge de la TVA
et son affiliation à une caisse de sécurité sociale. A ces fins, les mandataires pourront au nom de la
société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire
auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe
du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.