N° d'entreprise : 0842421343
Nom
(en entier) : FAVIMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Drève du Bois de Neuville(N) 69/1
 : 4121 Neupré
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu le 29 septembre 2023 par Maître Benjamin Dekeyser, notaire associé à Andenne, il
résulte notamment ce qui suit :
1.Première résolution
Conformément aux articles 14:3 à 14:7 du CSA ont été établis les documents suivants :
-un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 30 juin 2023 reprise
au rapport du réviseur d’entreprise ci-après ;
-le rapport justificatif établi par l’organe d’administration ;
- le rapport du reviseur de l’expert-comptable externe, Monsieur David LAMBOTTE, pour compte de
la SRL Comptanalyse, daté du 15 septembre 2023 ;
Les membres de l'assemblée confirment avoir connaissance desdits rapports et documents depuis
plus de quinze jours.
Le rapport du reviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« 5. CONCLUSIONS
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier une surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive arrêtée au 30 juin 2023 dressée par l’organe de gestion.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger en cas de
transformation de forme juridique de la société, n’ont pas fait apparaître une surévaluation de l’actif
net.
Le contrôle a été effectué sous la forme d’un examen limité.
Il n’y a pas d’autre information que je juge indispensable en vue d’éclairer les actionnaires ou les
tiers.
Fait à Grâce-Hollogne, le 15 septembre 2023.
COMPTANALYSE SRL
Expert-comptable externe certifiée I.T.A.A.
Numéro d’adhésion 50.264.083
représentée par : Expert-comptable externe certifié I.T.A.A.
Numéro d’adhésion 10.744.364
Administrateur »
Les deux rapports précités seront transmis par le notaire soussigné au Tribunal de l’Entreprise
compétent.
2.Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite
par actions n’est pas retenue dans le Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter
la forme d'une société à responsabilité limitée selon les dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite par actions.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite
par actions au registre des personnes morales soit le numéro 0848.040.217.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 30 juin 2023 telle
que cette situation est visée au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite par action sont réputées
réalisées pour le compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
3.Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
4.Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de modifier le nombre de voix attachés à chaque action.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts que les 255 actions donnent chacune droit à trente droits de vote pour autant
que le titulaire de l’action soit l’une des personnes suivantes :
-Monsieur PIZZIFERRI Franck prénommé ;
-Madame PEREZ SUAREZ Maria prénommée ;
-Madame PIZZIFERRI Monica, prénommé ;
-Monsieur PIZZEFERRI Vincent prénommé ;
-Monsieur PIZZIFERRI Michele, né à Pomarico (Italie), le 25 avril 1956.
-A défaut pour le titulaire de l’action d’être l’une des personnes préqualifiées ci-dessus, chaque
action donne droit à un droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
5.Cinquième résolution
a) Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration contenant une justification détaillée de la modification proposée de l’objet social ; tous
les actionnaires présents ou représentés reconnaissent en outre avoir reçu la copie de ce rapport et
en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise, en même temps
qu'une expédition des présentes.
L'assemblée générale approuve ce rapport à l'unanimité.
b) L’assemblée décide à l’unanimité de modifier comme suit l’objet :
A la 2ème phrase du 1er paragraphe, suppression du morceau de phrase suivant « il lui est donc
interdit d’exercer l’activité de marchand de biens ».
Ajout des activités suivantes :
« La société a aussi pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour
compte d’autrui, toutes opérations d'entreprises générales de construction, l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation de tous matériels de constructions généralement quelconques.
La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
- à l'entreprise générale de construction de bâtiments (gros œuvre), les travaux de maçonnerie –
bétons.
- à l’entreprise de construction, de réfection et d'entretien des routes, entreprise de terrassement,
entreprise de pose de câbles et de canalisations diverses, entreprise de travaux de drainage,
entreprise d'aménagement de plaines de jeux et de sport, de parc et de jardins.
- à l’entreprise de travaux de carrelages et mosaïques, plafonnage-cimentage et tous autres enduits,
marbrerie du bâtiment, de charpenterie-menuiserie du bâtiment, de vitrerie, de peinture, de
tapissage-garnissage, de chauffage central, de sanitaire, de chauffage au gaz, de plomberie-
zinguerie, de couvertures métalliques et non métalliques de constructions, électricité du bâtiment, de
démolition de bâtiments et d'ouvrages d'art, de travaux d'étanchéité et recouvrement de
constructions par asphaltage et bitumage, tailles de pierres.
- à l’entreprise d'installation d'échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage de façades, d'isolation
thermique et acoustique, de recouvrement de corniches, façades et pignons en PVC, de pavage
(carrelage excepté), prestation de main-d'œuvre pour le compte de patrons maçons, plafonneur-
cimentier, carreleur (à l'exclusion de toutes activités soumises à réglementation), entreprise de
terrassement ».
6.Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux d’une société à responsabilité limitée, qui sont en concordance avec le
Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a pris note que les associés commandités resteront tenus solidairement et
indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du
présent acte.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : «
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FAVIMO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion de tous biens immeubles ; dans
ce cadre, la société pourra procéder à l’acquisition, la vente ou l’échange et la location de biens
immeubles (éventuellement meublés et équipés).
La société a aussi pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour
compte d’autrui, toutes opérations d'entreprises générales de construction, l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation de tous matériels de constructions généralement quelconques.
La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
- à l'entreprise générale de construction de bâtiments (gros œuvre), les travaux de maçonnerie –
bétons.
- à l’entreprise de construction, de réfection et d'entretien des routes, entreprise de terrassement,
entreprise de pose de câbles et de canalisations diverses, entreprise de travaux de drainage,
entreprise d'aménagement de plaines de jeux et de sport, de parc et de jardins.
- à l’entreprise de travaux de carrelages et mosaïques, plafonnage-cimentage et tous autres enduits,
marbrerie du bâtiment, de charpenterie-menuiserie du bâtiment, de vitrerie, de peinture, de
tapissage-garnissage, de chauffage central, de sanitaire, de chauffage au gaz, de plomberie-
zinguerie, de couvertures métalliques et non métalliques de constructions, électricité du bâtiment, de
démolition de bâtiments et d'ouvrages d'art, de travaux d'étanchéité et recouvrement de
constructions par asphaltage et bitumage, tailles de pierres.
- à l’entreprise d'installation d'échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage de façades, d'isolation
thermique et acoustique, de recouvrement de corniches, façades et pignons en PVC, de pavage
(carrelage excepté), prestation de main-d'œuvre pour le compte de patrons maçons, plafonneur-
cimentier, carreleur (à l'exclusion de toutes activités soumises à réglementation), entreprise de
terrassement
La société peut, mais à titre accessoire, accomplir toutes opérations généralement quelconques
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation. Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de
son entreprise.
Cet objet comprend l’acquisition sous toutes ses formes (spécialement par souscription, achat,
échange), la gestion, et l’aliénation de toutes les valeurs mobilières (actions, parts et obligations de
sociétés, titres d’emprunts des pouvoirs publics, etc…):
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société ne sera pas dissoute par la démission, l’exclusion, la révocation le retrait, le rachat, l’
interdiction, l’empêchement, la dissolution ou la faillite d’un associé.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux cent cinquante-cinq (255) actions ont été émises.
Les 255 actions donnent chacune droit à trente droits de vote pour autant que le titulaire de l’action
soit l’une des personnes suivantes :
-Monsieur PIZZIFERRI Franck Michaël, né à Liège, le 30 avril 1980 ;
-Madame PEREZ SUAREZ Maria Magdalena, née à La Cuesta Figaredo (Espagne), le 15 janvier
1959 ;
-Madame PIZZIFERRI Monica, née à Liège, le 11 juillet 1985 ;
-Monsieur PIZZEFERRI Vincent Thierry, né à Liège, le 19 février 1982 ;
-Monsieur PIZZIFERRI Michele, né à Pomarico (Italie), le 25 avril 1956.
A défaut pour le titulaire de l’action d’être l’une des personnes préqualifiées ci-dessus, chaque action
donne droit à un droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
L’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre de nouvelles
actions de la même classe que les actions existantes, en une ou plusieurs fois, aux dates et
conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR).
Cette autorisation a été accordée le 1er janvier 2023 et est valable pendant une période de cinq ans
à partir du 1er janvier 2023.
Cette(ces) émission(s) peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces ou par apport en
nature dans les limites légales.
L’organe d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à émettre des obligations
convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il
fixera, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des émissions d’actions pouvant
résulter de l’exercice des droits de conversion ou de souscription ne dépasse pas 500.000 euros.
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans
L’organe d’administration est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle conformément à
la loi.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit cidessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration. L’
absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir refusé son agrément. L’organe d’administration ne doit pas justifier sa
décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les quinze
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’
organe d’administration. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les quinze jours après qu’il en a été
informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de renoncer à
la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée,
dans les quinze jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trois mois après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent, sur le prix
restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée Madame PEREZ SUAREZ
Maria prénommée, ici présente et qui accepte.
En cas de décès, démission ou incapacité prolongée de Madame Maria PEREZ SUAREZ, Monsieur
PIZZIFERRI Michele, prénommé, deviendra de plein droit administrateur statutaire sans limitation de
durée, ici présent et qui accepte.
En cas de décès, démission ou incapacité prolongée de Monsieur Michele PIZZIFERRI en sa qualité
d’administrateur statutaire subsidiaire, Madame PIZZIFERRI Monica, deviendra elle-même de plein
droit administrateur statutaire sans limitation de durée, ici présente et qui accepte.
En cas de décès, démission ou incapacité prolongée de Madame Monica PIZZIFERRI en sa qualité
d’administratrice statutaire subsidiaire, Monsieur PIZZIFERRI Franck prénommé deviendra lui-même
de plein droit administrateur statutaire sans limitation de durée, ici présent et qui accepte
En cas de décès, démission ou incapacité prolongée de Monsieur Franck PIZZIFERRI en sa qualité
d’administrateur statutaire subsidiaire, Monsieur PIZZEFERRI Vincent prénommé deviendra lui-
même de plein droit administrateur statutaire sans limitation de durée, ici présent et qui accepte.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière et mandataire(s)
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’organe d’administration peut en outre désigner des mandataires de la société.
Seul des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont
permis. Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur
délégué, sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur en cas de mandat démesuré.
La désignation des mandataires spéciaux est publiée dans les annexes au Moniteur Belge. Il peut
faire preuve de sa désignation contre tiers par présentation d’un exemplaire des annexes au
Moniteur Belge dans lesquelles sa désignation était publiée.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 septembre à dix-sept
heure.
Si ce jour est férié, il est remis au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est
à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous
forme électronique, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
Dans ce cas, ils informent l’organe d’administration, au moins 5 jours avant l’assemblée, de leur
souhait de recourir à la procédure du vote à distance.
Les actionnaires souhaitant voter à distance joindront au formulaire une copie de leur carte d’identité
ou passeport. Cela permettra à la société de contrôler la qualité et l’identité de ces associés.
Les formulaires de vote à distance reprendront au moins les mentions suivantes :
-le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
-le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale
-la forme des actions détenues
-l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision
-le(s) vote(s) de l’associé relatif(s) aux différents points à l’ordre du jour
-le souhait ou non de l’actionnaire de signer le procès-verbal de l’assemblée
-le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société
-la signature de l'associé, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au
sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l'article 8.1, 2° et 3° du Code civil.
Le formulaire doit, sous peine de nullité du vote, parvenir à la société au moins 24 heures avant la
tenue de l’assemblée générale.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix ainsi exprimées.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale ne peuvent se faire
représenter.
Il est tenu compte des actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale pour le
respect des conditions de présence et de majorité.
Article 16. Assemblée générale à distance
16.1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
16.2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le deuxième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
16.3. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 16.1 des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
•le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
•les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente-et-un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et es associtions sont censées non écrites ».
7.Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située drève du bois de Neuville 69/1 à
4121 Neupré.
8.Huitième résolution
Désignation d’un mandataire :
Madame PEREZ SUAREZ Maria, en sa qualité d’administratrice unique désigne en qualité de
mandataires spéciaux, avec pouvoir d’agir conjointement ou séparément, Monsieur PIZZIFERRI
Vincent Thierry, né à Liège, le 19 février 1982, et Madame PIZZIFERRI Monica, née à Liège, le 11
juillet 1985, lesquels ici présents, acceptent et font élection de domicile au siège de la société, afin
de pour elle et au nom de la société :
- acquérir et vendre de gré à gré ou sur adjudication publique, sur licitation ou autrement, tout ou
partie des biens immeubles - les mots immeubles étant compris dans leur acception la plus étendue -
, constituer tous droits réels, recevoir les prix et les payer, faire toutes délégations, faire tous
échanges avec ou sans soulte.
- Donner toutes quittances ou décharges, consentir toutes mentions et subrogations, avec ou sans
garantie, se désister de tous droits réels, privilèges et actions résolutoires; donner mainlevée et
consentir la radiation entière et définitive, de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, de
toutes saisies, oppositions, transcriptions et autres empêchements quelconques, le tout avec ou
sans constatation de paiement; consentir toutes antériorités, restrictions et limitations de privilèges et
hypothèques; faire ou accepter toutes offres, opérer le retrait de toutes sommes consignées.
- Accepter et consentir toutes cessions de rang hypothécaire, dispenser l’administration générale de
la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office.
- A défaut de paiement et en cas de contestation, comparaître tant en demandant qu'en défendant,
devant tous juges et arbitres, se concilier, traiter, transiger, composer, compromettre, plaider,
s'opposer, appeler, se pourvoir en cassation; prendre communication de tous titres et pièces, obtenir
tous jugements et arrêts, les faire mettre à exécution, exercer toutes poursuites et contraintes,
employer les voies extraordinaires, s'inscrire en faux, faire toutes plaintes ou suivre celles intentées,
s'en désister, former toutes oppositions, pratiquer toutes saisies, prendre inscription, suivre toutes
expropriations forcées, introduire tous ordres, contributions et distributions de deniers, retirer
bordereaux de collocation, en toucher le montant, signer compromis et transactions, faire des
remises, accorder termes et délais.
Aux effets ci-dessus, fixer tous prix, soultes, charges et conditions, passer et signer tous actes, élire
domicile et faire de manière générale tout ce qui sera utile ou nécessaire.
9.Neuvième résolution
L'assemblée confère au conseil d'administration, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des
résolutions qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
- une expédition électronique de l’acte modificatif
- les statuts coordonnés.
Benjamin Dekeyser, notaire associé