Ondernemingsnr : 0542999070
Naam
(voluit) : Solvas Life
(verkort) : Solvas
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Markt 4-5
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
DOEL, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ALGEMENE VERGADERING, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Elisa HULSBOSCH, geassocieerd notaris te De
Pinte op 21 december 2023, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “Solvas Life”, afgekort “Solvas” met zetel te 9880
Aalter, Markt 4-5 en met ondernemingsnummer 0542.999.070 - RPR Gent, afdeling Gent, volgende
besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het aannemen van deze nieuwe statuten maakt het voorwerp uit
van een afzonderlijke beslissing hierna.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, ten bedrage van twintigduizend honderdenzes
euro tweeënzeventig eurocent (€ 20.106,72) en de wettelijke reserve van de vennootschap ten
belope van tweeduizend tien euro zevenenzestig eurocent (€ 2.010,67), hetzij in totaal een bedrag
van tweeëntwintigduizend honderdzeventien euro negenendertig eurocent (€ 22.117,39) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de verkorte benaming van de vennootschap, zijnde “Solvas” niet langer te
gebruiken en bijgevolg te schrappen uit artikel 1 van de statuten.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit artikel 2 van de
statuten.
De algemene vergadering verklaart met éénparigheid van stemmen, met ingang van heden, om het
adres van de zetel te verplaatsen van 9880 Aalter, Markt 4-5 naar 9930 Lievegem, Zomerlaan 1. Dit
is geen statutair gegeven.
ZESDE BESLUIT: VERPLAATSEN DATUM JAARVERGADERING
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering te verplaatsen van de dertigste (30ste)
april om vijftien (15) uur naar de laatste dinsdag van de maand juni om zestien (16) uur.
ZEVENDE BESLUIT: WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het omstandig verslag van het
bestuursorgaan de dato 18 december 2023, waarin zij de wijziging van het voorwerp heeft
verantwoord. De vergadering ontslaat de voorzitter van lezing ervan.
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
“I. De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Het verrichten van werkzaamheden van verzekeringsbemiddeling en het optreden als
verzekeringstussenpersoon, overeenkomstig de Wet van 4 april 2014 betreffende de verzekeringen
of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal reguleren,
omvattend – doch geenszins beperkt tot – het adviseren over verzekeringsovereenkomsten, het
aanbieden, voorstellen, het verrichten van voorbereidend werk tot het sluiten van
verzekeringsovereenkomsten of het sluiten van verzekeringsovereenkomsten, dan wel in het
assisteren bij het beheer en de uitvoering ervan.
- Het realiseren van alle verrichtingen van onroerende leasing (financiële of operationele leasing) en
alle aanverwante of verbonden verrichtingen, zoals aankoop, overdracht, verhuur, onderverhuur van
onroerende goederen.
- Het realiseren van alle verrichtingen van roerende leasing (financiële of operationele leasing) en
alle aanverwante of verbonden verrichtingen, zoals aankoop, overdracht, verhuur, onderverhuur van
roerende goederen.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoeken, alsmede het verlenen van diensten en adviezen
aan personen en bedrijven omvattend, doch geenszins beperkt tot het bestuur, de
bedrijfsorganisatie, -beleid en –beheer, managementtechnieken, verkoop, marketing, het verstrekken
van juridisch, fiscaal en financieel advies en het uitvoeren van marktstudies en al wat daarmee
rechtstreeks en onrechtstreeks verband houdt.
 - Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer
managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van vermogen, vastgoed en
vastgoedinvesteringen, public relations, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer,
bepaalde juridische, financiële en/of fiscale aangelegenheden, consultancy, planning, waaronder
vermogens- en/of successieplanning, organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven van opleidingen en
verstrekken van technische expertise en meer in het algemeen het verlenen van diensten en
adviezen aan derden in de meest brede zin van het woord.
- Het verlenen van diensten aan derden in de sector van de financiële planning met inbegrip van het
organiseren van vormingsactiviteiten in de meest ruime zin van het woord.
- De promotie en organisatie van alle soorten evenementen.
- Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
II. Voor eigen rekening
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, onroerende lease, …), zoals de  huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende
de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend  vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.”
ACHTSTE BESLUIT: VASTSTELLING EN GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam: Solvas Life.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
I. De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Het verrichten van werkzaamheden van verzekeringsbemiddeling en het optreden als
verzekeringstussenpersoon, overeenkomstig de Wet van 4 april 2014 betreffende de verzekeringen
of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal reguleren,
omvattend – doch geenszins beperkt tot – het adviseren over verzekeringsovereenkomsten, het
aanbieden, voorstellen, het verrichten van voorbereidend werk tot het sluiten van
verzekeringsovereenkomsten of het sluiten van verzekeringsovereenkomsten, dan wel in het
assisteren bij het beheer en de uitvoering ervan.
- Het realiseren van alle verrichtingen van onroerende leasing (financiële of operationele leasing) en
alle aanverwante of verbonden verrichtingen, zoals aankoop, overdracht, verhuur, onderverhuur van
onroerende goederen.
- Het realiseren van alle verrichtingen van roerende leasing (financiële of operationele leasing) en
alle aanverwante of verbonden verrichtingen, zoals aankoop, overdracht, verhuur, onderverhuur van
roerende goederen.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoeken, alsmede het verlenen van diensten en adviezen
aan personen en bedrijven omvattend, doch geenszins beperkt tot het bestuur, de
bedrijfsorganisatie, -beleid en –beheer, managementtechnieken, verkoop, marketing, het verstrekken
van juridisch, fiscaal en financieel advies en het uitvoeren van marktstudies en al wat daarmee
rechtstreeks en onrechtstreeks verband houdt.
 - Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer
managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van vermogen, vastgoed en
vastgoedinvesteringen, public relations, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer,
bepaalde juridische, financiële en/of fiscale aangelegenheden, consultancy, planning, waaronder
vermogens- en/of successieplanning, organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven van opleidingen en
verstrekken van technische expertise en meer in het algemeen het verlenen van diensten en
adviezen aan derden in de meest brede zin van het woord.
- Het verlenen van diensten aan derden in de sector van de financiële planning met inbegrip van het
organiseren van vormingsactiviteiten in de meest ruime zin van het woord.
- De promotie en organisatie van alle soorten evenementen.
- Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
II. Voor eigen rekening
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, onroerende lease, …), zoals de  huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende
de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend  vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend tweehonderdvijftig (3.250) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande
aandelen, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
De aandeelhouder die - na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief -
achterstaat met zijn/haar stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd (2%) per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de
dag der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn/haar
scheidingsaandeel.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem/haar bepaalde tijdstippen, de later door hem/haar
uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
2. Behoudens andersluidende overeenkomst, komt voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik het
voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker
ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe
aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
Hij/Zij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van
het voorkeurrecht.
3. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
4. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde (3/4de) van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9.  Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, kan de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst worden door de
vennootschap totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Behoudens in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
§1. Toepassingsgebied
De regeling in onderhavig artikel is van toepassing op:
- elke overdracht onder bezwarende titel, daarin begrepen de (ver)koop, ruil, inbreng in een andere
vennootschap, overdracht ten gevolge van fusie, splitsing, inbreng van algemeenheid van goederen
of van een tak van werkzaamheid, de overdracht in het kader van een certificatie, van de volle of
blote eigendomsrechten, het vruchtgebruik of andere genotsrechten van de aandelen. Tot de
overdrachten onder bezwarende titel behoren eveneens de gedwongen openbare verkoop na beslag
of faillissement evenals de gedwongen overdracht ingevolge artikel 2:62 tot 2:69 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
- elke overdracht ten kosteloze titel van de volle of blote eigendomsrechten, het vruchtgebruik of
andere genotsrechten van de aandelen.
- elke overdracht ingevolge van het overlijden van een aandeelhouder van de volle of blote
eigendomsrechten, het vruchtgebruik of andere genotsrechten van de aandelen.
De overdrachten van aandelen ten bezwarende of ten kosteloze titel, evenals overgangen ingevolge
overlijden, zijn vrij indien zij gebeuren ten voordele van één of meerdere andere aandeelhouders.
Voor het overige kunnen aandelen slechts worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij
overlijden overeenkomstig de hierna vermelde bepalingen.
§2. Overdracht onder de levenden
1. Kennisgeving aan de andere aandeelhouders
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen (hierna de “Kandidaat-Overdrager”
genoemd) moet de andere aandeelhouders (hierna de “Andere Aandeelhouders” genoemd) hiervan
bij aangetekend schrijven inlichten (hierna de “Kennisgeving” genoemd). De datum van de
Kennisgeving is de derde (3de) dag volgend op de ter post afgestempelde datum van de
aangetekende brief.
In deze Kennisgeving vermeldt hij het aantal aandelen waarop de voorgenomen transactie
betrekking heeft, de voorgestelde overname-prijs (indien het een overdracht onder bezwarende titel
betreft), alsook de naam, voornaam, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van
de voorgestelde overnemer.
2. Goedkeuringsclausule
Aandelen kunnen enkel worden overgedragen onder de levenden mits de Andere Aandeelhouders
deze overdracht niet weigeren. Een dergelijke weigering van de voorgestelde overdracht aan de
kandidaat-overnemer is slechts mogelijk indien Andere Aandeelhouders die (eventueel gezamenlijk)
minstens vijfentwintig procent (25%) van de totaliteit van de aandelen bezitten, hiertoe besluiten.
Indien de Andere Aandeelhouders niet binnen de maand na de datum van de hiervoor bedoelde
Kennisgeving aan de Kandidaat-Overdrager te kennen hebben gegeven de kandidaat-overnemer
niet te aanvaarden, heeft de Kandidaat-Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijke
aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem/haar meegedeelde kandidaat-overnemer
tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs en andere voorwaarden, en dit binnen de maand
nadat voormelde termijn van één (1) maand is verstreken. Na voormelde termijn van één (1) maand,
zal de Kandidaat-Overdrager zijn/haar aandelen maar opnieuw kunnen overdragen nadat hij/zij
opnieuw de volledige procedure heeft doorlopen.
Indien evenwel de Andere Aandeelhouders binnen de maand na de datum van de Kennisgeving aan
de Kandidaat-Overdrager te kennen hebben gegeven de kandidaat-overnemer niet te aanvaarden,
dan is de overdracht van de aandelen geschorst teneinde:
- hetzij, de Andere Aandeelhouders toe te laten een andere overnemer aan te stellen die bereid werd
gevonden alle aangeboden aandelen te kopen tegen de door de kandidaat-overnemer voorgestelde
prijs en andere voorwaarden;
- hetzij, indien het een overdracht onder bezwarende titel betreft, de Andere Aandeelhouders toe te
laten hun voorkooprecht, zoals hierna bepaald, uit te oefenen.
Indien de Andere Aandeelhouders hun voorkooprecht niet binnen de hierna gestelde termijn hebben
uitgeoefend en, in voorkomend geval, uiterlijk drie (3) maanden na de datum van de Kennisgeving,
niet alle aangeboden aandelen door een andere overnemer werden gekocht, heeft de Kandidaat-
Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijke aangeboden aandelen, over te dragen aan
de door hem/haar meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde
prijs en andere voorwaarden binnen de maand nadat voormelde termijn van drie (3) maanden is
verstreken. Na voormelde termijn van één (1) maand, zal de Kandidaat-Overdrager zijn/haar
aandelen maar opnieuw kunnen overdragen nadat hij/zij opnieuw de volledige procedure heeft
doorlopen.
3. Voorkooprecht
Indien de voorgestelde overdracht een overdracht onder bezwarende titel betreft, beschikken de
Andere Aandeelhouders bij voorrang over de mogelijkheid om de aandelen waarvan sprake in de
Kennisgeving, over te nemen jegens de Kandidaat-Overdrager naar evenredigheid van het aantal
aandelen dat zij bezitten (hierna het “Voorkooprecht” genoemd). Indien één of meer aandeelhouders
hun Voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht van de andere aandeelhouders.
Elke Andere Aandeelhouder die van zijn/haar voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen
voor het geheel van de aandelen waarop zijn/haar voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat, en stelt
de Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis binnen de drie (3) maanden na de datum van
verzending van de Kennisgeving. Zij geven tevens aan of zij bereid zijn meer aandelen over te
nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt en desgevallend of zij bereid zijn alle
aandelen over te nemen indien niet alle of geen van de Andere Aandeelhouders gebruik wenst te
maken van het Voorkooprecht.
Indien blijkt dat niet alle Andere Aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt
het pro rata aandeel in het Voorkooprecht van de Andere Aandeelhouders die wel van hun
Voorkooprecht gebruik hebben gemaakt én die hebben aangegeven om bereid te zijn meer aandelen
over te nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt, overeenkomstig verhoogd naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Deze uitbreiding wordt door de Kandidaat-
Overdrager aan de betrokken Andere Aandeelhouders meegedeeld, in het hierna bedoelde
aangetekend schrijven.
Indien binnen de drie (3) maanden na de datum van de Kennisgeving blijkt dat één of meer Andere
Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen en dat zodoende op alle over te dragen
aandelen het Voorkooprecht wordt uitgeoefend, dan stelt de Kandidaat-Overdrager de Andere
Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht binnen de twee (2) weken na
het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn van drie (3) maanden bij aangetekend schrijven in
kennis van de toebedeling van de aandelen. De koopovereenkomst komt van rechtswege tot stand
op de datum van deze kennisgeving. Vanaf deze datum verkrijgen de Andere Aandeelhouders de
eigendom van de aandelen waarop hun Voorkooprecht slaat en zullen zij ervan in het genot treden.
Dit impliceert het recht tot het optrekken van dividenden of andere financiële voordelen toegekend of
betaalbaar gesteld vanaf deze datum. Vanaf de datum van overgang van eigendom en genot, zijn
alle baten en lasten van de Aandelen waarop het Voorkooprecht slaat voor rekening van de Andere
Aandeelhouders, die alle rechten eraan verbonden uitoefenen en instaan voor alle risico's en
gevolgen.
In afwijking van het voorgaande kunnen de Andere Aandeelhouders die gebruik wensen te maken
van hun Voorkooprecht steeds, bij onderling akkoord, een verdelingsakkoord treffen met betrekking
tot de uitoefening van het Voorkooprecht, zodoende af te wijken van de verhoudingsgewijze
uitoefening van het Voorkooprecht. In voorkomend geval dienen zij gezamenlijk de Kandidaat-
Overdrager hiervan in te lichten binnen dezelfde termijnen als hiervoor aangehaald.
De prijs en voorwaarden waartegen de aandelen worden overgenomen in toepassing van het
Voorkooprecht is, behoudens andersluidend akkoord tussen de betrokken partijen, gelijk aan de prijs
en voorwaarden waartegen de kandidaat-overnemer bereid was de betrokken aandelen over te
nemen. De prijs is betaalbaar binnen de maand nadat de Kandidaat-Overdrager de Andere
Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht ervan heeft ingelicht dat op de
totaliteit van de over te dragen aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend. Op het openstaand
saldo is geen intrest verschuldigd.
§3. Overgang bij overlijden
1. Kennisgeving aan de Andere Aandeelhouders
In geval van overgang van aandelen wegens overlijden van een aandeelhouder, moeten de
erfgenamen en/of legatarissen binnen de drie (3) maanden te rekenen vanaf de datum van het
overlijden van de aandeelhouder bij aangetekend schrijven aan de andere aandeelhouders (hierna
de “Andere Aandeelhouders” genoemd) nauwkeurig opgeven hoe de aandelen in de nalatenschap
zijn vererfd (hierna de “Kennisgeving” genoemd). De datum van de Kennisgeving is de derde (3de)
dag volgend op de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun respectievelijke erfrechten opgeven en mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen
worden verdeeld.
2. Goedkeuringsclausule
De erfgenamen en legatarissen van een overleden aandeelhouder kunnen slechts aandeelhouder
blijven indien zij als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap
toegekomen Aandelen, niet door de Andere Aandeelhouders worden geweigerd. Een dergelijke
weigering door de Andere Aandeelhouders is slechts mogelijk indien Andere Aandeelhouders die
(eventueel gezamenlijk) minstens vijfentwintig procent (25%) van de totaliteit van de aandelen
bezitten, hiertoe besluiten.
Daartoe roepen de Andere Aandeelhouders roepen binnen de maand na de datum van de hiervoor
bedoelde Kennisgeving of nadat ze op een andere manier kennis hebben genomen van het
overlijden, een vergadering samen, waarop ze over de toelating van de erfgenamen en/of
legatarissen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts beraadslagen op voorwaarde dat alle
Andere Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien één, meerdere of alle erfgenamen en/of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen
als aandeelhouder worden toegelaten, moeten de Andere Aandeelhouders, binnen de drie (3)
maanden, te rekenen vanaf de datum van verzending van de Kennisgeving, de aandelen waarvan de
overdracht is geweigerd:
- hetzij zelf kopen, in toepassing van hun voorkooprecht, zoals hierna bepaald;
- hetzij een overnemer aanstellen die de aandelen, waarvan de overdracht is geweigerd, zal kopen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van zes (6) maanden, na
het overlijden, niet door de Andere Aandeelhouders of een door hen aangestelde koper zouden zijn
gekocht, worden de erfgenamen en/of legatarissen van deze aandelen, onherroepelijk
aandeelhouder van de vennootschap.
3. Voorkooprecht
De Andere Aandeelhouders beschikken bij voorrang over de mogelijkheid om de aandelen waarvan
sprake in de Kennisgeving, over te nemen jegens de erfgenamen en/of legatarissen, naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten (hierna het “Voorkooprecht” genoemd). Indien
één of meer aandeelhouders hun Voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht van de
andere aandeelhouders.
Elke Andere Aandeelhouder die van zijn/haar voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen
voor het geheel van de aandelen waarop zijn/haar voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat, en stelt
de erfgenamen en/of legatarissen daarvan in kennis binnen de drie (3) maanden na de datum van
verzending van de Kennisgeving. Zij geven tevens aan of zij bereid zijn meer aandelen over te
nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt en desgevallend of zij bereid zijn alle
aandelen over te nemen indien niet alle of geen van de Andere Aandeelhouders gebruik wenst te
maken van het Voorkooprecht.
Indien blijkt dat niet alle Andere Aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt
het pro rata aandeel in het Voorkooprecht van de Andere Aandeelhouders die wel van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt én die hebben aangegeven om bereid te zijn meer aandelen
over te nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt, overeenkomstig verhoogd naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Deze uitbreiding wordt door de erfgenamen
en/of legatarissen aan de betrokken Andere Aandeelhouders meegedeeld, in het hierna bedoelde
aangetekend schrijven.
Indien binnen de drie (3) maanden na de datum van verzending van de Kennisgeving blijkt dat één of
meer Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen en dat zodoende op alle
over te dragen aandelen het Voorkooprecht wordt uitgeoefend, dan stellen de erfgenamen en/of
legatarissen de Andere Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht binnen
de twee (2) weken na het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn van drie (3) maanden bij
aangetekend schrijven in kennis van de toebedeling van de aandelen. De koopovereenkomst komt
van rechtswege tot stand op de datum van deze kennisgeving. Vanaf deze datum verkrijgen de
Andere Aandeelhouders de eigendom van de aandelen waarop hun Voorkooprecht slaat en zullen zij
ervan in het genot treden. Dit impliceert het recht tot het optrekken van dividenden of andere
financiële voordelen toegekend of betaalbaar gesteld vanaf deze datum. Vanaf de datum van
overgang van eigendom en genot, zijn alle baten en lasten van de aandelen waarop het
Voorkooprecht slaat voor rekening van de Andere Aandeelhouders, die alle rechten eraan verbonden
uitoefenen en instaan voor alle risico's en gevolgen.
In afwijking van het voorgaande kunnen de Andere Aandeelhouders die gebruik wensen te maken
van hun Voorkooprecht steeds, bij onderling akkoord, een verdelingsakkoord treffen met betrekking
tot de uitoefening van het Voorkooprecht, zodoende af te wijken van de verhoudingsgewijze
uitoefening van het Voorkooprecht. In voorkomend geval dienen zij gezamenlijk de erfgenamen en/of
legatarissen hiervan in te lichten binnen dezelfde termijnen als hiervoor aangehaald.
De prijs en voorwaarden waartegen de over te dragen aandelen worden overgenomen in toepassing
van het Voorkooprecht wordt, behoudens andersluidend akkoord tussen de betrokken partijen, op
bindende wijze vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door de partijen in gemeen overleg,
of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de
bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede partij.
Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de
hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen zoals hierna bepaald,
anderzijds.
De prijs is betaalbaar uiterlijk één (1) maand na het tot stand komen van de koopovereenkomst.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien deze worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt het mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij/Zij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of wanneer de algemene
vergadering daartoe vrijwillig beslist, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste dinsdag van de maand juni om zestien (16) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij/zij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij/zij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17bis. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem/haar ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn/haar categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande registratieproces, zodat de
aandeelhouders vrij over hun aandelen kunnen beschikken in de periode tussen de registratiedatum
en de datum van de algemene vergadering.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën of uittreksels voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn/haar plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn/haar stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij/zij, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem/haar geldig kunnen worden
gedaan als hij/zij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
NEGENDE BESLUIT: ONTSLAG ZAAKVOERDER EN BENOEMING BESTUURDER
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen werd door de term ‘bestuurder’.
De algemene vergadering beslist daarop de huidige niet-statutaire zaakvoerder, de besloten
vennootschap SOLVAS, voornoemd, ontslag te geven uit haar functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
De vergadering beslist te benoemen tot enige niet-statutaire bestuurder van de vennootschap voor
een onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap SOLVAS, voornoemd, geldig vertegenwoordigd als voormeld, met als
vaste vertegenwoordiger de heer Dominique WILLEMS, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt
in eigen naam en voor eigen rekening en in naam en voor rekening van de vennootschap. Haar
mandaat is bezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
TIENDE BESLUIT: MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN
OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, een bijzondere machtiging aan de
bestuurder om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de opdracht te geven aan de
instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals
deze gewijzigd werden in het achtste besluit, en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ELFDE BESLUIT
De vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, volmacht te verlenen aan de besloten
vennootschap BEKAERT – CALLEBAUT ACCOUNTANCY met zetel te 9700 Oudenaarde,
Meersbloem-Leupegem 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Oudenaarde en met ondernemingsnummer 0879.961.828, evenals elke andere door haar
aangewezen persoon, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen
te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de Griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de administraties van de directe en indirecte
belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds, het UBO-register en om het even welke andere
administratieve instanties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Elisa HULSBOSCH
Notaris