Griffie
- - "DE GRIFFIER:
Ondernemingsnr : 0842.347.010
Naam
(voluit) : Jenne Wielfaert
1
(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Ruitersdreef 36, 8790 Waregem
Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 23/10/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
1
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
blijft geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
reeds het geval is. Het vermogen van de vennootschap dat statutair beschikbaar is en
werd gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan
1
de vennoten, blijft beschikbaar en blijft tot nader order gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Het vermogen van de
4
vennootschap dat statutair onbeschikbaar is en werd gestort op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijft onbeschikbaar en
blijft gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De buitengewone algemene vergadering besluit tevens, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
blijven geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene
ł
1
vergadering reeds het geval is. De reserves van de vennootschap die statutair
beschikbaar zijn en werden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijven beschikbaar en blijven tot nader order
1
1
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de
-
-
vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet
1
zich daartegen niet verzet. De reserves van de vennootschap die statutair onbeschikbaar
zijn en werden gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, niet vatbaar voor
-
uitkering aan de vennoten, blijven onbeschikbaar en blijven gestort op een onbeschikbare
-
eigen vermogensrekening.
5
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 23/10/2024 besloten de statuten van de
1
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
1
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Jenne Wielfaert".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
1
1
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
1
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
1
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
1
De vennootschap heeft als voorwerp:
van fiscaliteit,
Het verlenen
van
op
advies
vlak
-
persoonlijke financiële planning, beleggingsadvies, alsook het
actief werven van klanten voor deze diensten voor derden of voor
eigen rekening
Het verlenen van managementdiensten aan vennootschappen en
meer algemeen consultancy aan ondernemers en particulieren
Het verlenen van diensten op vlak van dagelijks bestuur zoals
algemeen management, financiële planning en businessplanning
Het opnemen van bestuursmandaten in vennootschappen
Het verwerven en beheren van onroerend goed, alsook alle
daden van beschikking met betrekking tot deze goederen en de
inrichting ervan. De vennootschap is bevoegd om alle roerende en
onroerende goederen die nodig of nuttig zijn te huren of in
1
eigendom te houden of te verwerven of er het gebruik van te hebben
-
Het verlenen van advies en het uitvoeren van werken op vlak
van veiligheidscoördinatie, alsook op vlak van algemene preventie
-
Het verlenen van diensten van financiële analyse
1
Het organiseren van events en feesten, evenals kampen voor
-
sportpromotie en alles wat te maken heeft met de geestelijke en
1
+
lichamelijke ontplooiing van de mens in de meest ruime zin. Het
inrichten van stages, wedstrijden, evenementen aansluitend hierop
-
Het aanwerven van personeel om het maatschappelijk voorwerp	-
te helpen verwezenlijken	-
De activiteiten van een horeca-uitbating en organisator van	-	-
allerhande evenementen en manifestaties, in de ruimste zin, zoals	-
-	(ten titel) van voorbeeld en dus niet beperkend de inrichting, de	-
uitbating, de huur en verhuur, de leiding en het bestuur van
-	tearooms, restaurants, cafes, brasseries, bistro's, snackbars,	-
kantines, feest-, vergader- en spektakelzalen, dancings, music-
-	halls, private clubs, sport- en ontspanningsclubs, biljart- en	-
snookerzalen, speelzaken, feesttenten, hotels en traiteurszaken en
niet verplaatsbare	alle	inrichtingen	al	en	anderen	dan
alcoholische als
niet-alcoholische	gelegenheden	zowel	waar
dranken, snacks en maaltijden te koop of voor verbruik ter plaatse
worden aangeboden of waar ontspannings- of sportmogelijkheden
geboden worden, alsmede het organiseren, inrichten en verzorgen
van feesten,	recepties, tentoonstellingen,	markten,	beurzen,
seminaries en manifestaties allerhande.
Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend
goed voor een vast bedrag of op contractbasis.
Beheer van residentieel en niet-residentieel onroerend goed
voor een vast bedrag of een contractbasis
Verlenen, in opdracht van de eigenaar of mede-eigenaars, van	-
diensten	die
noodzakelijk zijn
behoorlijk	alle	het	voor
functioneren van de gebouwen (residentieel en niet-residentieel
gebouw) .
de huur
(residentiele en niet-residentiele	Innen van
gebouwen)
Schatten en evalueren van onroerend goed voor een vast bedrag
of op contractbasis.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van	-
een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; het
ontwerpen en opvolgen van projecten, het maken van studies met
betrekking tot immobiliën, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtsreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
oprichten,	valoriseren,	inrichten,	Het	promoveren,
uitrusten, exploiteren en beheren van bebouwde en onbebouwde
onroerende goederen, met inbegrip van handel onder al zijn vormen
in onroerende goederen, het aankopen, verkopen, ruilen, huren,
als	het	verhuren	onroerende	goederen,	optreden	van
vastgoedmakelaar in onroerende goederen, coordinator en promotor.
besturen van	vennootschappen,	deze	Het	welk	voorwerp	-
het deelnemen in en het
directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het
uitoefenen
van
functie van bestuurder,
vereffenaar of
de
aanverwante functies. Het uitoefenen van de functie van syndicus.
Deze opsomming is niet limitatief doch moet steeds als louter
exemplatief worden opgevat.
Deze formulering omvat eveneens alles wat in de sector, waarin de
onderneming actief zal zijn, gebruikelijk is of zou worden.
Ze mag haar voorwerp verwezenlijken zowel voor eigen rekening als
van
van
loonwerk of
voor
derden, onder
rekening
vorm
vertegenwoordiging op commissie, op alle wijzen die haar het best
geschikt lijken.
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
-
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden
1.000 aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale
waarde.
1
1
Het
aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze
1
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
1
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
-
-
worden geboekt, al naargelang
hetgeen
de
vermogensrekening
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
t
-
gebeuren, worden vermoed
zonder uitgifte
van nieuwe
aandelen
1
zijn
te
eigen
beschikbaar
op
beschikbare
de
worden
en
vermogensrekening geboekt.
Reserves die
ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
zich
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/1.000ste.
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
4
1
p de zetel van de
in het
ingeschreven
aandelenregister dat
1
wordt bewaard. Het
aandelenregister mag ook
in
vennootschap
1
vorm
register omvat alle
Het
elektronische
gehouden worden.
het
zijn voorgeschreven
Wetboek van
vermeldingen
die
door
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
Artikel 6. De vennoten
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
onbeperkt
De
en
zijn hoofdelijk
gecommanditeerde vennoten
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1
-
-
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
-
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
deze werkzaamheden betreft	niet	onder het	gezag	van de
-
vennootschap. Hiervan kan	enkel uitdrukkelijk	mits	en	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in	-
slechts persoonlijk	vennoten	natura. De commanditaire	zijn	-
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
hebben	de	wel	individuele	bestuur	vennootschap,	van	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie	1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
-	meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
de algemene vergadering. Dit	met	gebeurt	door	een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
het	indien	een statutenwijziging	statutaire	gaat	om	een
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
-
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
1
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
$
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zullen zij
samen een college vormen en zal het college van zaakvoerders de
vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder. Het college van zaakvoerders beslist
d.m.v. gewone meerderheid en treedt op middels gezamenlijke
vertegenwoordiging door de meerderheid van haar leden.
Overlijden,
7.4.	kennelijk	faillissement,	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
vereffening,	faillissement, kennelijk onvermogen,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige	1
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
vennoten	als	meerdere	een vennoot of enig ander persoon
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de
vennootschap
worden	overblijvende	waargenomen door	de
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
t
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1	1
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de	1
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel	E
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
1	1	niet	wegneemt	in	de	buitengewone	Wat	dat	verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 23/10/2024, waarin
1	deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone	1
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een	1
statutair	statutair mandaat kunnen	mandaat uit	dat	1	worden	-
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair	1
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende	-	1
notulen en publicaties.	-
-
-
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.
Jaarvergadering -
Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
$
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
1
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
1
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op de eerste zaterdag van maart om
I
1
11u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap
1
tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
1
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
uur.
1
-
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
-
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
t
8.2. Bijeenroeping
1
1
komt bijeen op uitnodiging van de
De algemene vergadering
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
dagen voor de
vergadering, door middel
van een
minste acht
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
het
zoals
dit
in
genoteerd.
De
vennotenregister
is
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
1
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
1
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
1
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
-
-
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
-
-
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
-
8.5. Besluiten
1
3
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
-
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
1
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (34) van de stemmen:
het
inzake wijziging van de firmanaam,
De besluiten
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
I
De besluiten
van de buitengewone algemene
vergadering
I
1
waarbij de statuten worden gewijzigd.
1
1
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1
E
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/10 om te eindigen op 30/09.
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
t
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1.000ste
(één duizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
t
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
overlijden,
vereffening
of
Artikel
12.
Overdracht
door
faillissement
1
1
12.1. Overdracht door overlijden
$
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
-
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het
overlijden van de vennoot hierover met unanimiteit van de stemmen
te
beslissen
en
de betrokken erfgenamen,	legatarissen of
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen	-
-	welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot	-
aanvaarden en welke niet.	-
-	Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
-	worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
al diens	van	in dezelfde verhouding gehouden tot	nakoming
verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van drie maanden na datum van de
kennisgeving aan de betrokken erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
van alle
aandelen	de	van	geweigerde erfgenamen,	overname
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
binnen een termijn van drie maanden na afloop van de procedure van
het voorkeurrecht met unanimiteit een kandidaat aan te wijzen die
bereid is alle aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen
of rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat afziet van
de koop van de aandelen of indien geen geschikte kandidaat gevonden
voormelde	geweigerde	wordt	binnen	de	termijn,	worden	de
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
als	definitief	alsnog	vennoot	aanvaard	de	vennoot	van
vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
-
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
van artikel 14. De
bepalingen	erfgenamen,	legatarissen of
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
recht op hun deel in de winsten van het lopende (boek) jaar,
rekening houdende met de periode gedurende welke de overleden
vennoot nog deel uitmaakte van de vennootschap.
is,	het	geldt	Indien er slechts een overgebleven vennoot
1	voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven	1
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van	1
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde	F	1	van zijn keuze.
1
aan	de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of	Tot
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de	1
aandelen van de overleden vennoot geschorst.	1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten	1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
van de	in de vennootschap, beschikken de overige vennoten
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht	van de aandelen van een vennoot-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht	van	de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
1	dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
I
Een aangekondigde	overdracht	van aandelen,	waar de overige
vennoten niet mee	instemmen,	een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
#
1
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
1
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ţ
1
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overlijden
of het moment
het
overdracht,
moment van
van
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
bevoegde
rechtbank
met
tot
aanstelling
vraag
van
een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deze
of
aandelen.
de
deskundige
De
waardering
van
gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel
derde
lid
4:19,
Wetboek
Vennootschappen
van
en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
1
Artikel 15. Samenloop
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
1
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
1
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
zakelijke
diverse
fiscale
bepalingen
inzake
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
--
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1
artikel
bepaald
door
4:16
Wetboek van
meerderheid zoals
-
Vennootschappen
Verenigingen,
hiervan
behoudens
en
wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
E
-
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
1
gewijsde.
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
bij
overlijden,
of
vereffening
aandelen
overdracht
van
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
kunnen
vertegenwoordigen
en
de
vereffenaars
vennootschap
-
verbinden.
1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
automatisch
zijn,
uittredend
ingevolge de ontbinding
van
*
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87
artikel
t.e.m.
en
2:92
Vennootschappen
Wetboek
van
daartoe
zonder
voorafgaande
van de
Verenigingen,
machtiging
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1.000ste
(één duizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
1
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
$
-
in de schulden,
namelijk 1/1.000ste
(één duizendste). De
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
rata te worden
dient pro
gedragen door
de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
E
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Ruitersdreef 36, 8790 Waregem.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV GEVIMAR
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV GEVIMAR, rechtspersoon met zetel
te 8530 Harelbeke, Broelkaai 2 bus 2, RPR Gent afdeling Kortrijk, gekend in de KBO
onder nummer 0451.638.928, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot
aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
1
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Staatsblad,
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
1
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal G & S BV
(vertegenwoordigd door Geert Viaene), bestuurder van BV GEVIMAR, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 23/10/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV GEVIMAR, vertegenwoordigd door G & S BV
(vertegenwoordigd door Geert Viaene), bestuurder