Ondernemingsnr : 0453 474 109
Naam
(voluit) : Tournel
(verkart) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nieuwstraat 1c, 3840 Borgloon
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Coenen, Tournel en Co BV, de Overnemende Vennootschap enerzijds, GC Fiduciaire BV en Tournel BV
anderzijds, de Over te Nemen Vennootschappen, op het ogenblik van de fusie 100% dochters van de
Overnemende Vennootschappen, anderzijds hebben de intentie om een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (de "vereenvoudigde fusie") door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de
rechten als de verplichtingen van GC Fiduciaire BV en Tournel BV door ontbinding zonder vereffening
overgaan op Coenen, Tournel en Co BV, hun enige vennoot, overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV.").
Op 1 januari 2023 werd, overeenkomstig artikel 12:50 WVV., door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot vereenvoudigde fusie
opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen
wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij
deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders/vennoten van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vóór de
algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank (i.e. Antwerpen, afdeling Tongeren) neer te leggen (artikel 12:50 WVV.).
ADe rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
De aan de voorgestelde vereenvoudigde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.Coenen, Tournel en Co BV, een besloten vennootschap met zetel te 3840 Borgloon, Niewstraat 1c.
De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer
0812.045.396.
De vennootschap heeft als burgerlijk doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- de organisatie van boekhoudingdiensten en raadgeving daaromtrent ;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van
de rekeningen ;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde vorm ;
- het belastingsadvies,	van belastingplichtigen in alle	bijstand en vertegenwoordiging
belastingsaangelegenheden.
- Studie- organisatie- en raadgevend bureau betreffende financiële, fiscale en sociale aangelegenheden.
- Juridische adviesverlening, in het bijzonder dan de bijstand bij de oprichting en vereffening van
vennootschappen.
- De vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving belangen nemen in of optreden als bestuurder van
andere rechtspersonen of burgerlijke vennootschappen met een gelijkaardig doel.
- De vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen
- De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap
voor zover die verrichtingen in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van
boekhouder.
- De vennootschap mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden voor zover
die verrichtingen in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder.
- De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als buitenland, op alle wijzen die zij
het best geschikt zal achten.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit Gert Coenen - bestuurder
Zij wordt hierna 'Coenen, Tournel en Co', of 'de Overnemende Vennootschap' genoemd.
2. GC Fiduciaire BV, een besloten vennootschap met zetel te 3840 Borgloon, St-Truidersteenweg 247 bus
c.
De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer
0881.962.701.
De vennootschap heeft als voorwerp:
- de organisatie van boekhoudingdiensten en raadgeving daaromtrent;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van
de rekeningen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde vorm;
- het	van	belastingsadvies, bijstand en	belastingplichtigen in alle	vertegenwoordiging
belastingaangelegenheden;
- studie - organisatie- en raadgevend bureau betreffende financiële, fiscale en sociale aangelegenheden;
- juridische adviesverlening, in het bijzonder dan de bijstand bij de oprichting en vereffening van
vennootschappen;
- de vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving belangen nemen in of optreden als bestuurder van
andere rechtspersonen of burgerlijke vennootschappen met een gelijkaardig doel;
- de vennootschap mag op treden als vereffenaar van andere vennootschappen;
- De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap of
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking ervan en voor zover die verrichtingen in overeenstemming zijn met
de plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder;
- De vennootschap mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden voor zover
die verrichtingen in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder;
- De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld: Gert Coenen - bestuurder
Zij wordt hierna 'GC Fiduciaire' of 'de Overgenomen Vennootschap' of 'de Over te Nemen Vennootschap'
genoemd.
3. Tournel BV, een besloten vennootschap met zetel te 3840 Borgloon, Nieuwstraat 1c.
De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer
0453.474.109.
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen,
- de organisatie van boekhoudingdiensten en raadgeving daaromtrent;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van
de rekeningen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde vorm;
· het belastingsadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingplichtigen in alle
belastingaangelegenheden;
- studie - organisatie- en raadgevend bureau betreffende financiële, fiscale en sociale aangelegenheden;
- juridische adviesverlening, in het bijzonder dan de bijstand bij de oprichting en vereffening van
vennootschappen;
- de vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving belangen nemen in of optreden als bestuurder van
andere rechtspersonen of burgerlijke vennootschappen met een gelijkaardig doel;
- de vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen;
- De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap of
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking ervan en voor zover die verrichtingen in overeenstemming zijn met
de plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder;
Aldus omvat het maatschappelijk doel al de activiteiten die behoren tot het wettelijk monopolie van de
zelfstandige boekhouder (zie artikel 49 van de Wet van 22 april 1999) en anderzijds laat het de ruimte om die
activiteiten die verenigbaar zijn met het Reglement van Plichtenleer en deontologie uit te oefenen.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld: Gert Coenen - bestuurder
Zij wordt hierna 'Tournel' of 'de Overgenomen Vennootschap' of 'de Over te Nemen Vennootschap'
genoemd.
Coenen, Tournel en CO zal, in haar hoedanigheid van Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen
verkrijgen van de Overgenomen Vennootschappen, GC Fiduciaire en Tournel.
BDe datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 januari 2023
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
CDe rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen.
Dleder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Aan de bestuurdersorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
EStatutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap stelt aan de aandeelhouders voor om haar
statuten te confirmeren aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal, ter gelegenheid van deze fusie, er evenwel
voor opteren om haar statuten te confirmeren aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
FBodemsanering
De Over te Nemen Vennootschap is eigenaar van twee onroerende goederen in Vlaanderen, gelegen te
Nieuwstraat 1b en Nieuwstraat 1c, 3840 Borgloon. Naar aanleiding van de fusie leidt dit tot toepassing van de
verplichtingen onder het Vlaamse Bodemdecreet.
Procedure	Ģ
De vennootschapsrechtelijke procedure die dient nageleefd te worden ter verwezenlijking van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is uiteengezet in de artikelen 12:50 t/m 12:58 van het WVV.
Overeenkomstig deze procedure dient geen bijzonder fusieverslag te worden opgemaakt door het
bestuursorgaan noch door de commissaris of bedrijfsrevisor. De volgende stap in de procedure zal de
goedkeuring van de fusie door de respectievelijke algemene vergaderingen zijn.
HPro fisco verklaringen
De bestuursorganen van alle betrokken vennootschappen verklaren dat deze vereenvoudigde fusie hun
inziens beantwoordt aan de vereisten gesteld deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van
artikel 117, § 1 W.Reg., artikel 2.9.1.0.3 VCF/artikel 120, laatste lid, 1° W.Reg. en van artikel 211 WIB.",
evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W .- Wetboek.
*
*
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is 28 februari 2023. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten
verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder
voor een gelijk deel.
Het bovenstaande fusievoorstel zal uiterlijk op 2 januari 2023 worden neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Tongeren (dienst vennootschapsakten).
Opgemaakt in vier (4) exemplaren op 1 januari 2023. Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens alle
bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de maatschappelijke
zetel van de vennootschappen.
Getekend,
Voor Coenen, Tournel en Co	GC Fiduciaire BV
Mr. Gert Coenen,	Mr. Gert Coenen
Bestuurder	Bestuurder
Voor Tournel BV
Mr. Gert Coenen
Bestuurder