0420.387:359 479004608
Ondernemingsnr
Benaming
LOUYET AUTOMOTIVE NORTH
Rechtsvorm . Naamloze vennootschap
Bergensesteenweg 720 te 1600 Sint-Pieters-Leeuw	Zetel
ivolledig adres)
Onderwerp akte : statutenwijziging
Fusie door overname door de naamloze vennootschap "LOUYET AUTOMOTIVE NORTH"
van de naamloze vennootschap "LOUYET OVERIJSE".
Algemene vergadering van de over te nemen naamloze vennootschap "LOUYET
AUTOMOTIVE NORTH", met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Bergensesteenweg 720,
KBO BTW BE 0479.004.608 RPR Brussel.Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Hans
VEREEKEN met standplaats Halle op 30 september 2024, ter registratie aan te
bieden, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "LOUYET AUTOMOTIVE NORTH", met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw,
Bergensesteenweg 720, KBO BTW BE 0479.004.608 RPR Brussel, met unanimiteit
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het
fusievoorstel waarvan de aandeelhouders, hier aanwezig zoals voormeld, verklaren dat
het fusievoorstel op de maatschappelijke zetel ter beschikking was sedert meer dan één
maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 26 juli 2024 door de bestuursorganen van de
Over te Nemen Vennootschap, enerzijds, en de Overnemende Vennootschap, anderzijds
, in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
dit fusievoorstel werd neergelegd, in hoofde van de Over te Nemen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap op de griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
van Brussel op 13 augustus 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel op 23 augustus 2024 nadien onder nummer 24125023 voor wat
betreft de Over te Nemen Vennootschap en onder nummer 24125022 voor wat betreft
de Overnemende Vennootschap.
Il. a) De aandeelhouder verklaart in haar hoedanigheid van houder van aandelen op
naam een kopie te hebben ontvangen van het fusievoorstel in toepassing van artikel
12:51 §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om één maand
voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis
te nemen van de volgende stukken, in toepassing van artikel 12:51, §2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten :
1° het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij
de fusie betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren.
De aandeelhouder kon op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk
afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde stukken, en van het fusievoorstel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat
de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel.
Het originele exemplaar van het fusievoorstel blijft door de Vennootschap bewaard.
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het
vermogeni.
1. Ontbinding zonder vereffening van de Over Te Nemen Vennootschap en vermogensovergang
naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het voormeld fusievoorstel goed.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de
Overnemende Vennootschap de Over te Nemen Vennootschap bij wijze van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap
en wordt de Over te Nemen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Aangezien de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap eenzelfde besluit
genomen heeft met betrekking tot de goedkeuring van de fusie als de algemene vergadering
van de Over Te Nemen Vennootschap, wordt de Over Te Nemen Vennootschap ontbonden
zonder vereffening vanaf heden.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Over te Nemen Vennootschap worden vanaf heden boekhoudkundig
en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 1 oktober 2024.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
de fuserende vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Over te Nemen
Vennootschap goed.
Het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle,
zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de
Overnemende Vennootschap.
7. Onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen.
De overnemende vennootschap wordt ten gevolge van de overdracht van het gehele vermogen
van de Over te Nemen vennootschap onvoorwaardelijk gesubrogeerd in alle rechten en plichten
van de over te nemen vennootschap die uit eventuele bijzondere voorwaarden voortvloeien, voor
zover ze nog van toepassing zijn.
8. Andere Bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Over te Nemen Vennootschap op de
Overnemende Vennootschap omvat alle activa - en passiva bestanddelen alsmede haar activiteiten
met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over te Nemen Vennootschap te
gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Over te Nemen Vennootschap titularis is ingevolge welke
titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten
uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen
in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de
beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de
Over te Nemen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de Over te Nemen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie
overgaan op de Overnemende Vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste
vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de
overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel
alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Over
te Nemen Vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en de enige
aandeelhouder, gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan
de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk
te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van
de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Over te Nemen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die
zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Over te Nemen Vennootschap en deze bestaande
ten laste van de Over te Nemen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere
zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die
er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over te Nemen Vennootschap
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te Nemen Vennootschap tot
waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Over te Nemen
Vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap.
Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Deze vergadering erkent dat de fusie voltrokken is en dat de opschortende voorwaarde opgenomen
in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de Over Te Nemen vennootschap, met
name dat de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap een eensluidende
beslissing tot fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting neemt, vervuld is.
DERDE BESLISSING - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:
1600 Sint-Pieters-Leeuw, Bergensesteenweg 720.
VIERDE BESLISSING: Volmacht vervulling formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ondergetekende Notaris, aan iedere bestuurder
van de vennootschap en aan de naamloze vennootschap A.
SCHETS & PARTNERS - BELASTINGCONSULENTEN - ACCOUNTANTS, waarvan de zetel is
gevestigd te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Drie Fonteinenstraat 36, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer 0420.048.305, elk
individueel handelend, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk individueel
handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van alle
administratieve formaliteiten met inbegrip van maar niet beperkt tot de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens van de Over te
Nemen Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondememingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De vergadering erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register
dat tot doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de
uiteindelijke begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de
sanctiebepalingen opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bij niet tijdig uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling aan
ondergetekende
notaris, teneinde het nodige te doen met betrekking tot de registratie van de aandeelhouders
en de aandelen in het UBO-register en e-Stox.
AFSLUITING
Alle voorafgaande besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 12:54, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bestaan en zowel de interne
als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de
Overnemende Vennootschap gehouden is.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat deze
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, geschiedt met toepassing van:
- artikel 117, paragraaf 1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en
artikelen 2.9.1.0.3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen;
- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met éénparigheid van stemmen.
( ... )
BEWIJS VAN IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun
bovenvermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen. De comparanten verlenen hun
uitdrukkelijke toestemming voor de vermelding van hun rijksregisternummer in deze akte.
SLOTBEPALINGEN
( ... )
Ombudsman
( ... )
Uitgifte van de akte
( ... )
Notariële Aktebank
( ... )
IZIMI-digitale kluis - toegang tot NABAN
De partijen verklaren te zijn geïnformeerd over de digitale kluis die ter beschikking wordt
gesteld door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat (Fednot) via het platform
www.izimi.be.
Via zijn digitale kluis heeft elke partij toegang tot het gedematerialiseerd afschrift van
zijn notariële akte bewaard in NABAN (=de authentieke bron van notariële akten -
eveneens te raadplegen via notaris.be).
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
( ... )
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Hans Vereeken
Notaris te 1500 Halle
Neergelegde stukken: - uitgifte van de akte