Ondernemingsnr : 0415 893 933
Naam
(voluit) : SCHELLAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9300 Aalst, Dendermondse Steenweg 75
Onderwerp akte : Fusie (overnemende vennootschap) - Vaststellingen van de ontbinding van
de overgenomen vennootschap - Machten
Uit een buitengewone algemene vergadering gehouden voor Notaris Nicolas Moyersoen te Aalst, zijn ambt
verlenende voor Notaris Olivier De Ruyver te Liedekerke, belet, op 02/01/2023, geregistreerd als volgt:
"geregistreerd 10 bladen, nul verzendingen op het kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 1 op 9 januari 2023.
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 356", blijkt dat volgende beslissingen met eenparigheid der stemmen
werden genomen:
1. Fusievoorstel
De vergadering ontslaat éénparig de voorzitter ervan het fusievoorstel voor te lezen dat op de agenda is
vermeld en dat hierna wordt weergegeven. De aandeelhouders erkennen een exemplaar van dit fusievoorstel,
neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het origineel van het voorstel zal door de leden van het bureau, worden bewaard in de archieven van de
overnemende vennootschap.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
2. Verzaking tussentijdse cijfers
De vergadering, besluit te verzaken aan het opmaken van tussentijdse cijfers, voorzien in artikel 12:51, §2,
6e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
3. Fusie
a) De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
En bijgevolg:
b) De vergadering keurt de verrichting goed waarbij de naamloze vennootschap " SCHELLAERT "
voornoemd, bij wijze van fusie door overneming, de naamloze vennootschap " VERHELST ", overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel het actief als
het passief, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap, overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het
fusievoorstel.
c) Vanaf één januari tweeduizend drieëntwintig worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen
vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
Daaruit volgt dat winst en/of verlies van de overgenomen vennootschap vanaf één januari tweeduizend
drieëntwintig zal toebehoren aan de overnemende vennootschap.
d) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
e) Aan de bestuursorganen van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
f) Vaststelling van de overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap
De leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris de overgang van het gehele vermogen van
de overgenomen vennootschap op de overne-mende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het overgaat.
Algemene omschrijving.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap "VERHELST", omvat al haar actief- en
passiefbestanddelen, alsook haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen en/of het voordeel van
de registratie ervan, het recht de naam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar
klantenbestand, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan hun onderneming en verbonden met hun handelszaak.
De vermogensovergang, die gebeurt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en tegenover haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenstelbaar te maken.
Het archief en de boekhouding van de overgenomen vennootschap zal worden bewaard op de zetel van de
overnemende vennootschap.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenis-sen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak die wordt overgedragen, met alle panden, bezwarende overschrijvingen,
schulden en lasten die het zouden kunnen belasten.
Stemming: deze beslissingen worden elkeen aangenomen met eenparigheid van stemmen.
4. Vaststelling van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat, ten gevolge van de goedkeuring van het
fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de overgenomen en
overnemende vennootschap, de overgenomen vennootschap vanaf heden is ontbonden zonder vereffening en
derhalve heeft opgehouden te bestaan.
Ondergetekende notaris bevestigt dat de beslissingen die door deze vergadering werden genomen
overeenstemmen met de beslissingen over hetzelfde fusievoorstel door de buitengewone algemene
vergadering der overgenomen vennootschap, waarvan het proces-verbaal door zijn ambt werd opgesteld op
heden, voorafgaand aan dezer, zodat de fusie is gerealiseerd en de overgenomen vennootschap heeft
opgehouden te bestaan.
Bevestiging van de interne en externe wettigheid
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:31 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek te hebben vastgesteld dat de rechtshandelingen en
formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als intern wettige fusieverrichting door de vennootschap
vervuld werden.
Op zijn vraag hierover gesteld aan de voorzitter van deze vergadering, antwoordt deze:
1) dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het fusievoorstel opgegeven
ruilverhouding; vermits de overnemende vennootschap alle aandelen in de overgenomen vennootschap bezit,
dient geen ruilverhouding te worden bepaald.
2) en dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te
gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden
waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
4. Volmacht
De vergadering machtigt de bestuurders om de hiervoor genomen beslissingen uit te voeren en
ondergetekende notaris om de statuten te coördineren.
Zij machtigt tevens de besloten vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te
1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling
en met btw-nummer BE0875.430.542, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met macht
tot indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te verrichten die moeten toelaten aan de
vennootschap haar activiteiten uit te oefenen en ten dien einde, de vennootschap te vertegenwoordigen bij het
ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber, bij de administratie van de belasting over de toegevoegde
waarde, bij de administratie van de ondernemingsfiscaliteit, bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en bij
alle andere federale, regionale, provinciale, gemeentelijke en andere administraties.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:
Bijlage: afschrift BAV