Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TOMMO GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Camiel Cluysestraat 18
 : 8720 Wakken
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Bij akte verleden voor notaris Jan Byttebier met standplaats Nevele, op 8 februari 2022, werd de BV
TOMMO GROUP opgericht door:
Mevrouw KARSIKAYA Suna, geboren te Yunak (TURKIJE) op 1 januari 1973, echtgenote van de
heer KARSIKAYA Aptil, wonende te 8720 Dentergem (Wakken), Camiel Cluysestraat 18.
Die verklaart gehuwd te zijn voor de ambtenaar van de burgerlijke stand te Yunak Turkije op 31 juli
1991 onder het Turkse wettelijk stelsel, bij gebrek aan huwelijkscontract, ongewijzigd tot op heden.
 
De vennootschap heeft een aanvangsvermogen van zevenduizend vijfhonderd euro (€ 7.500,00). Op
de honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de prijs van vijfenzeventig euro
(€ 75,00) per stuk, als volgt:
- mevrouw KARSIKAYA Suna schrijft in op honderd aandelen, hetzij voor zevenduizend vijfhonderd
euro (€ 7.500,00).
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën et dat het bedrag van deze stortingen, hetzij zevenduizend vijfhonderd euro (€
7.500,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE27 7310 5402 9173, geopend
namens de vennootschap in oprichting bij KBC Bank.
 
In de statuten werd onder meer het volgende opgenomen:
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgïe als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  Onderhouds en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
    •  Ontwerpen, het maken en het monteren van leidingstelsels inclusief de verdere bewerking van
buizen tot leidingen en leidingstelsels onder druk;
    •  Onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur;
    •  Overige reparaties van consumentenartikelen;
    •  Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
    •  Overige reiniging van gebouwen; industriële reiniging;
    •  Algemene reiniging van gebouwen;
    •  Andere reinigingsactiviteiten;
    •  Verschaffen van informatie en advies over reizen;
    •  Reisbureau;
    •  Handelsbemiddeling in sport en kampeerartikelen spellen en speelgoed;
    •  Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen;
    •  Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment;
    •  Groothandel in kleding, inclusief sportkleding;
    •  Groothandel in parfumerieën en cosmetica;
    •  Groothandel in sport en kampeerartikelen, met uitzondering van fietsen;
    •  Detailhandel in sport en kampeerartikelen in gespecialiseerde winkels;
0781790504
Luik B
    •  Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels;
    •  Goederenvervoer over de weg, met uitzondering van verhuisbedrijven;
    •  Verhuisbedrijven;
    •  Overige vervoer ondersteunende activiteiten;
    •  Overige posterijen en koeriers;
    •  Management activiteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enzovoort;
    •  Op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit verscheidene economische sectoren;
    •  Handel in eigen onroerend goed;
    •  Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen;
    •  Verhuur en exploitatie van eigen of geleased nietresidentieel onroerend goed, exclusief
terreinen;
    •  Ontwerpen en voeren van reclame en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
    •  Ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
    •  Verspreiden en thuisbezorgen van monsters en reclamemateriaal, inclusief streekkrantjes en
dergelijke;
    •  Mediarepresentatie;
    •  Verhuur en lease van personenauto's en lichte bestelwagens (< 3,5 ton);
    •  Verhuur en lease van vrachtwagens en overige motorvoertuigen (> 3,5 ton);
    •  Verhuur en lease van sport en recreatieartikelen;
    •  Organisatie van congressen en beurzen;
    •  Overige zakelijke dienstverlening, niet eerder genoemd;
    •  Organisatie en uitvoering van sportevenementen: voetbal, wielrennen, bowling, zwemmen, golf,
boksen, worstelen, en andere vechtsporten, bodybuilding, wintersporten, enzovoort;
    •  Overige sportactiviteiten, niet eerder genoemd;
    •  Reparatie van machines;
    •  Installatie van industriële machines, toestellen en werktuigen;
    •  Groothandel in consumptieaardappelen;
    •  Groothandel in spijsoliën en –vetten;
    •  Groothandel in dranken, algemeen assortiment;
    •  Groothandel in aardappelproducten;
    •  Groothandel in andere voedingsmiddelen, niet eerder genoemd;
    •  Overige gespecialiseerde groothandel in voedingswaren, niet eerder genoemd;
    •  Nietgespecialiseerde groothandel in diepgevroren voedingsmiddelen;
    •  Groothandel in diepgevroren voedingsmiddelen: vlees en vleeswaren, gevogelte en wild, vis en
schaal en schelpdieren, groenten en fruit, kant- en klaar maaltijden, desserten, roomijs, enzovoort;
    •  Nietgespecialiseerde groothandel in niet-diepgevroren voedingsmiddelen, dranken en
genotmiddelen;
    •  Overige nietgespecialiseerde groothandel in voedingen genotmiddelen;
    •  Groothandel in machines voor de productie van voedings en genotmiddelen;
    •  Groothandel in elektrisch materiaal, inclusief installatiemateriaal;
    •  Groothandel in machines en apparaten voor de warmte, koel- en vriestechniek voor industrieel
gebruik;
    •  Groothandel in andere machines en werktuigen, niet eerder genoemd;
    •  Nietgespecialiseerde groothandel;
    •  Detailhandel in nietgespecialiseerde winkels in diepvriesproducten;
    •  Kleinhandel in diepgevroren voedingsmiddelen (inclusief roomijs) in winkels of thuisbezorgd;
    •  Overige nietgespecialiseerde kleinhandel in winkels in overwegend voedings-en genotmiddelen;
    •  Overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels, niet eerder genoemd;
    •  Management activiteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur,
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal;
    •  Handel in eigen onroerend goed;
    •  Vervaardiging van andere textielproducten;
    •  Vervaardiging van tafel, bed-, toilet- en huishoudlinnen;
    •  Groothandel in huishoudlinnen en beddengoed;
    •  Markt en straathandel in textiel, kleding en schoeisel;
    •  Was en strijkdiensten van linnen en textiel;
    •  Bleken, verven, voorbereiden en bedrukken (zeefdrukken) van textielvezels, garens, weefsels,
Luik B
stoffen en confectieartikelen (inclusief kleding);
    •  Drogen, stomen, krimpen, repareren, sanforiseren, merceriseren, enzovoort van niet zelf
geproduceerd textiel;
    •  Reparatie van gedragen kleding: (onzichtbaar) stoppen, hermazen, retoucheren, enzovoort;
    •  Reparatie en kleine veranderingen aan kleding en ander textiel, indien dit tegelijk met het
reinigen gebeurt;
    •  Wassen, bleken, chemische reinigen, strijken, verven, enzovoort, van kleding en textielartikelen
voor bedrijven, andere grootgebruikers en voor depothouders;
    •  Ophalen en bezorgen van de was;
    •  Reinigen van artikelen van leer en van bont;
    •  Reinigen van tapijten en gordijnen;
    •  Verhuur van linnen, werkkleding en dergelijke;
    •  Diensten die door wasserettes en automatische wassalons verleend worden;
    •  Behandeling (ophalen, wassen, strijken, thuisbezorgen, enzovoort) op nietindustriële schaal van
wasgoed en reiniging van kleding, overwegend ten behoeve van particulieren;
    •  Vervaardiging van zeep en wasmiddelen;
    •  Vervaardiging van poets en reinigingsmiddelen;
    •  Vervaardiging van preparaten voor het parfumeren van lokalen of voor het neutraliseren van
geuren;
    •  Kleinhandel in drogisterijartikelen en onderhoudsproducten;
    •  Kleinhandel in reinigingsproducten;
    •  Activiteiten van wasserettes en wassalons ten behoeve van particulieren
    •  De tussenpersoon in de handel;
    •  Het verschaffen van arbeidskrachten aan handels en nijverheidsondernemingen;
    •  Kapper en kapsalon;
    •  Telecommunicatie;
    •  Koerierdienst;
    •  De groot en kleinhandel in horecamaterialen, bouwmaterialen;
    •  Ecommerce;
    •  Consulting in verkoop en marketing;
    •  Aankoop en verkoop van onroerend goed;
    •  Verhuur en onderverhuur van onroerend goed;
    •  Aankoop en verkoop van roerend goed;
    •  Aankoop en verkoop van elektrische toestellen;
    •  Uitbaten van een restaurant, pizzeria of een meeneemsnackbar voor het vervaardigen en
verkopen  van pita’s, hamburgers, croques en alle andere soortgelijke en/of aanverwante producten,
allen met hun beleg, evenals verkoop van dranken, snack, frituur, snackbar, brasseries, theesalons,
cafés;
    •  Het slopen van gebouwen en andere bouwwerken;
    •  Het ruimen van bouwterreinen;
    •  Het grondverzet;
    •  Het proefboren en boren; algemene bouwonderneming;
    •  Het optrekken van de ruwbouw van gebouwen en de structuur van civieltechnische werken,
inclusief het gieten van gewapend beton en het uitvoeren van metselwerken;
    •  De algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf;
    •  Het bouwen van individuele huizen;
    •  Het optrekken van andere residentiële gebouwen en van kantoorgebouwen;
    •  Het optrekken van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik of voor
landbouwdoeleinden;
    •  De dakbedekking en bouw van dakconstructies;
    •  De gespecialiseerde bouwwerkzaamheden ten behoeve van diverse bouwwerken, waarvoor
specifieke ervaring of een speciale uitrusting nodig is;
    •  De elektrische installatie in gebouwen en andere bouwwerken;
    •  Isolatiewerkzaamheden;
    •  De installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
    •  De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van waterleidingen, artikelen en apparaten
voor sanitair gebruik, sprinklerinstallaties, gasaansluitingen en leidingen voor diverse gassen;
    •  De overige bouwinstallatie; het stukadoors, plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerk,
het schrijnwerk van hout of van kunstwerk;
    •  Het metaalschrijnwerk;
    •  Het plaatsen van vloer en wandtegels en mozaïek;
    •  Het plaatsen van alle andere wand en vloerbekledingen, inbegrepen van hout of andere
materialen;
Luik B
    •  Het plaatsen van behang;
    •  Het schilderen;
    •  Het glas zetten; de overige werkzaamheden in verband met afwerking van gebouwen;
    •  Laswerk, constructie, onderhoud, aan en verkoop van container, in –en uitvoer, aan- en verkoop,
toonzaal, productie van allerlei keuken, toebehoren;
    •  De onderneming voor: het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen; grond en elektriciteit-
en kabelwerken;
    •  Uitvoeren van regiewerken, het optrekken van gebouwen, fabrieksschouwen, nijverheidsovens
en andere soortgelijke werken;
    •  Het bouwen van stellingen;
    •  Het invoegen en reinigen van gevels;
    •  Het uitvoeren van diverse land en tuinbouwwerken en van werken in verband met de veeteelt
voor rekening van derden;
    •  Het optrekken van nietmetalen uiteenneembare paviljoenen en barakken; het steenhouwen;
    •  Het bewerken, polijsten en plaatsen van marmer voor gebouwen; het vervaardigen en plaatsen
van sierschouwen of andere versieringen van marmer of steen;
    •  Het plaatsen van ramen, deuren en algemene schrijnwerkerij;
    •  Het reinigen en ontsmetten van woongelegenheden, lokalen, meubels, stoffering en allerhande
voorwerpen;
    •  Het schoorsteenvegen;
    •  Het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen; Het snijden en snoeien van
bomen;
    •  Het plaatsen van keukens en timmerwerk;
    •  Uitbaten van een transport en koerierdienstenbedrijf: de distributie en vervoer van alle goederen,
documenten en personen in binnen- en buitenland;
    •  Verhuring van allerhande transportmiddelen;
    •  Detailhandel in auto’s en lichte bestelwagens (=3,5ton);
    •  Wassen en poetsen van motorvoertuigen;
    •  Algemeen onderhoud en reparatie van auto’s en lichte bestelwagens (=3,5 ton);
    •  Bouw van civieltechnische werken voor elektriciteit en telecommunicatie.
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
De vennootschap zal in het algemeen alle industriële, handels, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband met
haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking of uitbreiding van het doel
te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen maar
bevorderend.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen van de aandeelhouders en behoudens andersluidende wettelijkebepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouder(s).
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, wordt de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen gezamenlijk uitgeoefend door te
spreken met één stem.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
 
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Ovedracht van aandelen onder levenden
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
    1.  Voorkoopregeling
Behoudens bovenvermelde uitzondering en andersluidende overeenkomst tussen alle
aandeelhouders, mogen de aandelen niet aan om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten
bezwarende titel overdragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan
alle overige aandeelhouders. Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een
overdracht in volle eigendom ook de overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld,
alsmede het verlenen van pandrechten op aandelen. Voor de toepassing van onderhavig artikel
wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.
Eerste ronde
De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd:
de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle mede-aandeelhouders
gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaatovernemer, het aantal
aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde
overdracht, inclusief de prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet
geschreven gehouden.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt
gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-
overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de medeaandeelhouders.
De prijsbepaling van de aandelen moet toegevoegd worden aan het schrijven, indien de mede-
aandeelhouders niet akkoord zijn met de vooropgestelde prijs, hebben zij het recht om een
deskundige aan te stellen die de waarde van de aandelen zal bepalen. Dit volgens de hierna
vermelde procedure “waardebepaling”.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan de kopen.
De mede-aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
het aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij
aangetekend schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede-aandeelhouder
Luik B
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
Tweede ronde
Indien één of meerdere van de aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de aandeelhouders
die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal
aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze
aandeelhouders.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben
op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het
verstrijken van de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één
maand na deze kennisgeving.
Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het tot stand komen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het (Oud) Burgerlijk wetboek.
Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen alle aandeelhouders.
    1.  Goedkeuringsregeling
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet-uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits
de uitdrukkelijke toestemming van de andere aandeelhouders, overeenkomstig de procedure hierna
uiteengezet. Deze procedure is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden
ten kosteloze titel.
Procedure
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de
medeaandeelhouders om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding
van de overnemer als aandeelhouder goed te keuren.
Waardebepaling
Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, met de
aanvaarding van de overnemer als aandeelhouder binnen de maand na ontvangst van dit
aangetekend schrijven, wordt een revisor of een andere externe deskundige aangeduid in gemeen
overleg tussen de kandidaat—overdrager en de overige aandeelhouders, stemmende pro rata hun
aandelenbezit, met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan
overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze revisor of een andere externe
deskundige binnen dezelfde termijn van één maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zetelend zoals in kort geding en
dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet— geboekte min— en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer— of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids—of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de revisor of de externe deskundige
deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De revisor of de externe deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders
aangetekend te verzenden binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de revisor of externe deskundige, en in voorkomend geval de
Luik B
aanstellingskosten, worden gedragen door de kandidaat—overdrager voor de helft en door de
overige aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft.
Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen enkel
toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht
niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om voor het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat—overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat—overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende aandeelhouder of
deze derde—overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig
hetgeen is bepaald onder titel “Prijs” van onderhavig artikel.
Meer dan twee aandeelhouders
Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen alleen
toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die drie/vierden van de
aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de
aanvaarding van de kandidaat—overnemer als aandeelhouder moet beraadslagen, wordt
bijeengeroepen door de bestuurder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van
het waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat—overdrager meegedeeld worden
binnen de vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens
pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend
geval, over de aanvaarding als aandeelhouder, hebben het recht om voor het verstrijken van de
termijn waarbinnen de beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat—
overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat—overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de medeaandeelhouders of deze
derde—overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen
is bepaald onder titel “Prijs” hierna.
Prijs
In geval van aanvaarding van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de
prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de
prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de revisor of de externe deskundige, tenzij deze
hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht,waarbij alsdan de prijs zoals
bepaald in de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de
kandidaat—overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat— overdrager de mogelijkheid om binnen
de vijftien dagen na de kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot
verkoop te herroepen bij aangetekend schrijven gericht aan de aandeelhouders en de eventueel door
hen aangebrachte kandidaat—overnemer.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel, is de prijs per aandeel, de prijs
zoals bepaald in het waarderingsrapport van de revisor of de externe deskundige. De kandidaat—
overdrager behoudt evenwel het recht om binnen de vijftien dagen na kennisgeving van de beslissing
van de algemene vergadering mee te delen, bij aangetekend schrijven aan alle aandeelhouders, dat
hij niet instemt met de verkoop van de aandelen aan de mede—aandeelhouders of de door hen
aangebrachte overnemer. Hij blijft aldus aandeelhouder met de totaliteit van zijn aandelen.
Betaling — eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de aandeelhouders of
de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de
beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde
Luik B
aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het (Oud) Burgerlijk wetboek.
Bij niet—(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
 
§ 2. Overdracht ten gevolge van overlijden
Van zodra er meer dan 1 aandeelhouder is geldt volgende regeling : Bij overlijden van een
aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de overige
aandeelhouders.
De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een aandeelhouder—natuurlijke
persoon zal steeds onderworpen zijn aan de goedkeuring door de overige aandeelhouders volgens
de procedure zoals hierna voorzien.
    1.  Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van aandelen aan de erfgenamen
en/of legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige aandeelhouder
of aandeelhouders, of één van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de
vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris
ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen
van de overleden aandeelhouder werden vererfd.
Indien de aandelenoverdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen
aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, hebben de erfgenamen
en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
    1.  Waardering afkoopwaarde
Behoudens unanieme aanvaarding van de overgang van de aandelen van de overleden
aandeelhouder aan zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van een aangetekende
aanvraag, wordt over de aanvaarding of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in
gemeen overleg tussen de aandeelhouders en de erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht
het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot
aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één maand zoals hiervoor bepaald, zal deze
aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding
en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet—geboekte min— en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer— of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids—of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen. De deskundige dient zijn
waarderingsrapport aan alle aandeelhouders, het bestuursorgaan en de erfgenamen en/of
legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de aandeelhouders, pro rata
hun aandelenbezit, voor de andere helft.
    1.  Besluitvorming over aanvaarding — gevolgen
Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de erfgenamen meegedeeld worden per aangetekende
brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de revisor of de externe
deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal. Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde
termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens
Luik B
de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om voor het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat—overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De erfgenamen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de weigerende aandeelhouder of deze
derde—overnemer te verkopen.
Meer dan twee aandeelhouders
Zijn er meerdere overblijvende aandeelhouders, dan zal de algemene vergadering die over de
overdracht van de aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door de bestuurder(s) en
gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de revisor of de
externe deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met toestemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de aanvaarding is voorgesteld.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de
vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens
pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich over de aandelenoverdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het
recht om, gezamenlijk een kandidaat—overnemer voor te stellen, die de aandelen overneemt aan de
prijs en mits de betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de overnemende
aandeelhouders of deze derde—overnemer te verkopen.
    1.  Prijs
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de revisor of de externe
deskundige.
    1.  Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de aandeelhouders of
de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de
beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de
kennisgeving van de weigering.
Bij niet—(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
    1.  Enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten niet betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met
hun rechten in de nalatenschap.
 
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
 
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval van twee bestuurders, nemen zij samen de beslissingen.
Indien er drie of meer bestuurders zouden zijn, vormen zijn een raad van bestuur dat handelt als een
Luik B
collegiaal orgaan.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
1. Het mandaat van de  (Gedelegeerd) bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering
anders besluit.
2.    De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de 
bestuurder(s) zal worden vergoed. Alle bezoldigingswijzen zijn toegelaten met inbegrip van
combinaties ervan, zoals onder meer doch niet uitsluitend periodieke en/of eenmalige, vaste en/of
variabele bezoldigingen, daaronder ook toekenningen van tantièmes begrepen, in geld en/of in
natura. De bezoldiging kan de vorm aannemen van eender welk voordeel van alle aard, met inbegrip
van een overname van bepaalde privéuitgaven van de bestuurder(s) en/of zijn gezin. Indien er een
verschil bestaat tussen de belastbare waarde van een door de vennootschap aan de bestuurder(s)
ter beschiking gesteld goed, recht en/of voordeel en de kostprijs ervan in hoofde van de
vennootschap, zal, behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, dat verschil geacht
worden een bezoldiging ten gunste van de bestuurder(s) te vertegenwoordigen, ongeacht of hij de
fiscale waarde van dat goed, recht of voordeel geheel of gedeeltelijk aan de vennootschap vergoedt.
3.    Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering
vastgesteld. Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen,
blijft de bezoldiging van het voorgaande jaar ongewijzigd.
4.    De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of
uitgerust en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de
bestuurder(s) in het kader van de bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van
voormelde persoon.
5.    De  bestuurder mag gedurende het boekjaar voorafnemingen verrichten op de bezoldigingen,
zowel in geld als in natura. Dergelijke voorafnemingen zullen ter goedkeuring aan de eerstkomende
jaarlijkse algemene vergadering worden voorgelegd.
 
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vijftiende van de maand juni, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
Luik B
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
 
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Luik B
 
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de mogelijkheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
 
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparant neemt eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking heeft vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de vijftiende van de maand juni van het jaar
tweeduizend drieëntwintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8720 Dentergem (Wakken), Camiel Cluysestraat 18.
3. Benoeming van de bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
Mevrouw KARSIKAYA Suna, voornoemd;
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Volmachten
BARTOFISC BV (BE 537.979.816) te 9870 Machelen, Rijksweg 95a, wettelijk vertegenwoordigd door
de heer Bart Dheedene of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, ter vertegenwoordiging bij allerhande fiscale controles, om
alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de
BTW en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
6. UBO-register
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen
opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig
uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De comparant verklaart op de hoogte te zijn van de verplichting in hoofde van de bestuurder(s) van
de vennootschap om binnen de maand ná de oprichting het nodige te doen of onder hun
verantwoordelijkheid te laten doen teneinde de informatie over (elk van) de uiteindelijke begunstigde
(n) aan het UBO-register mee te delen.
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan BARTOFISC BV (BE
537.979.816) te 9870 Machelen, Rijksweg 95a, wettelijk vertegenwoordigd door de heer Bart
Dheedene, teneinde het nodige te doen met betrekking tot de registratie van de vennoot en de
aandelen in het UBO-REGISTER.
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan (het kantoor van)
ondergetekende notaris Van den Weghe, teneinde het nodige te doen met betrekking tot de
aanmaak E-Stox (beperkte toegang voor oprichter, accountant, hetzij BARTOFISC BV met
ondernemingsnummer BE 537.979.816 en ondergetekende notaris) en teneinde op eenvoudig
verzoek van het bestuurs- of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de latere
inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te ondertekenen,
evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist,(na ontvangst van de elementen en
gegevens te bezorgen door de vennootschap die nodig zijn voor de correcte invulling van het
elektronisch effectenregister).
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Jan Byttebier, Deinze