Ondernemingsnr : 0820094121
Naam
(voluit) : ESMEE MASTER ISSUER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zestien november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de institutionele vennootschap voor belegging in
schuldvorderingen naar Belgisch recht opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap  "ESMÉE MASTER ISSUER", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel,
Marnixlaan 23, 5de verdieping hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1 – VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Esmée
Master Issuer". Haar naam zal steeds onmiddellijk worden gevolgd door de woorden "institutionele
vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht" of "institutionele VBS naar
Belgisch recht".  De Vennootschap is onderworpen aan het regime van de institutionele
vennootschappen voor belegging in schuldvorderingen overeenkomstig de Wet van 3 augustus 2012
betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn
2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen 
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest. .
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien de zetelverplaatsing toch
zou leiden tot een wijziging van de taal van de Vennootschap, dan zal de statutenwijziging
plaatsvinden via een authentiek akte.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De Vennootschap heeft als uitsluitend doel de collectieve belegging in schuldvorderingen in het bezit
van derden en overgedragen aan de Vennootschap bij een overdrachtsovereenkomst.
De Vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland uitsluitend aan bij
institutionele of professionele beleggers die voor eigen rekening handelen (in de zin van artikel 5§3
van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen
aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in
schuldvorderingen  ). 
De Vennootschap kan alle verrichtingen doen en alle maatregelen nemen die kunnen bijdragen tot
het vervullen van haar voorwerp, zo onder meer, doch niet uitsluitend, al dan niet verhandelbare
financiële instrumenten uitgeven, leningen of kredieten aangaan tot financiering van haar portefeuille
schuldvorderingen of om de risico's van tekortkomingen in de betalingen van de schuldvorderingen
te beheren, en de schuldvorderingen die ze in portefeuille houdt en haar andere activa in pand
geven. De vennootschap mag bijkomend of tijdelijk investeringen, luiqiditeiten of financiële
instrumenten aanhouden. De Vennootschap mag alle soorten financiële instrumenten kopen,
uitgeven of verkopen, mag aan- of verkoopopties op financiële instrumenten, interest instrumenten of
valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of termijnovereenkomsten op
deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten verhandelen, voor zover de
verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of meerdere elementen van haar
balans.
Buiten het kader van de hoger beschreven activiteiten en beleggingen, mag de Vennootschap geen
activa bezitten, geen verbintenissen aangaan en geen andere werkzaamheden uitoefenen.
ARTIKEL 4 – DUUR
De Vennootschap wordt, vanaf heden, voor een onbepaalde duur opgericht.
HOOFDSTUK II – KAPITAAL
ARTIKEL 5 –KAPITAAL
Het kapitaal bestaat uit een vast gedeelte en uit een variabel gedeelte.
Het vast gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend Euro
(62.000 Euro), en is volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door tweeënzestigduizend
(62.000) aandelen.
Alle aandelen verlenen elk dezelfde rechten.
Het variabel gedeelte van het kapitaal bestaat uit het bedrag dat het vast gedeelte van het kapitaal te
boven gaat.
De aandelen worden niet ingekocht op verzoek van de aandeelhouders ten laste van de activa van
de Vennootschap.
(…)
HOOFSTUK III – BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 16 – SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur telt minstens twee en maximum vijf leden. De duur van hun opdracht mag zes
jaar niet overschrijden.  Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering.  De algemene
vergadering bepaalt hun aantal en de duur van hun mandaat.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, kan de raad van bestuur voorlopig een bestuurder
coöpteren en deze benoeming ter bekrachtiging voorleggen aan de eerstvolgende algemene
vergadering.  De gecoöpteerde bestuurder voleindigt het mandaat van de aldus vervangen
bestuurder.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt verkozen, dient een natuurlijk persoon te worden
aangeduid die de rechtspersoon zal vertegenwoordigen, in overeenstemming met artikel 2:55 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ARTIKEL 20 – BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.  Hij is bevoegd
alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.  De raad van bestuur heeft meer in het bijzonder de bevoegdheid
om, onder voorbehoud van de beperkingen opgelegd door de wetten en reglementen, de
beleggingspolitiek van de Vennootschap te bepalen.  Overeenkomstig de Wet van 3 augustus 2012
betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn
2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen wordt de Vennootschap bestuurd
in het belang van de houders van de effecten die zijn uitgegeven door de Vennootschap.
De raad van bestuur mag met het oog op een efficiëntere bedrijfsvoering bepaalde taken, onder
meer (maar niet uitsluitend) het administratief/boekhoudkundig beheer, de inning van de betalingen
op de aangekochte schuldvorderingen en de verificatie van de te ontvangen en te betalen bedragen
aan derden, uitbesteden.  De uitbesteding van bedoelde taken laat de aansprakelijkheid van de raad
van bestuur onverlet.
(…)
ARTIKEL 22 – VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden.
Zij is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
ARTIKEL 23 – DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur zal eveneens instaan voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap.  De
Vennootschap wordt in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van haar
vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden en die geen bewijs van een voorafgaand besluit dienen neer te leggen.  Evenwel kan de
raad van bestuur bijzondere gevolmachtigden aanstellen die de Vennootschap geldig kunnen
vertegenwoordigen en verbinden binnen het kader van hun mandaat.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), gedelegeerd bestuurder(s), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald
bij hun aanstelling.
(…)
HOOFDSTUK IV – ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
ARTIKEL 25 – VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden ieder jaar op de laatste werkdag van de maand mei om vijftien
uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
De algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders. 
(…)
ARTIKEL 27 – VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder .
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten, die in overeenstemming moet zijn met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bepalen en eisen dat zij op de
door hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 28 – TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering wordt slechts verleend op grond van de
inschrijving van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap.
Om tot de algemene vergadering van aandeelhouders te worden toegelaten, moeten de houders van
gedematerialiseerde obligaties ten minste vijf volle dagen vóór de vergadering op de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap een attest van de erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling voorleggen dat het aantal gedematerialiseerde obligaties ingeschreven op
naam van de betrokken obligatiehouder bevestigt en dat de onbeschikbaarheid van hun obligaties tot
na de datum van de algemene vergadering vaststelt.
(…)
ARTIKEL 33 – STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Behoudens de in de wet of in de statuten bepaalde gevallen waarin de houders van obligaties
stemrecht hebben, mogen de houders van obligaties de algemene vergadering slechts bijwonen met
raadgevende stem.
Onverminderd de bij de wet of deze statuten bepaalde uitzonderingen, worden de beslissingen,
ongeacht het aantal der op de vergadering bijeengebrachte stemgerechtigde effecten, genomen bij
gewone meerderheid der uitgebrachte stemmen.  Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet
bij de uitgebrachte stemmen geteld.
(…)
HOOFDSTUK V – JAARREKENING – WINSTVERDELING
ARTIKEL 35 – JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk kalenderjaar.
(…)
ARTIKEL 36 – GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarlijkse algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en
beslist met een gewone meerderheid van de aanwezige aandeelhouders over de goedkeuring van
de jaarrekeningen en, bij afzonderlijke stemming, over de aan de bestuurders en de commissarissen
te verlenen kwijting.
ARTIKEL 37 – UITKERING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
De vennootschap zal de betaling van dividenden opschorten met betrekking tot de aandelen die
worden aangehouden door een persoon die niet kwalificeert als een in aanmerking komende
belegger (in de zin van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve
belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor
belegging in schuldvorderingen) die voor eigen rekening handelt, van zodra de vennootschap hier
kennis van neemt.
Er kunnen geen interimdividenden uitgekeerd worden. 
HOOFSTUK VI – VEREFFENING – VERDELING
ARTIKEL 38 – VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
ARTIKEL 39 – VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief
verdeeld tussen de aandeelhouders in evenredigheid tot hun aandeel in het kapitaal.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De raad van bestuur verleent bijzondere volmacht aan alle medewerker van de naamloze
vennootschap Intertrust (Belgium), allen woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Marnixlaan
23, 5de verdieping, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris