Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Cosmedical
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
9140
België
Onderwerp akte : Oprichting
Temse
Cauwerburg 47
Een vennootschap onder firma werd opgericht tussen de hierna genoemde vennoten:
 
Dr. Rosiers Dorien, wonende Sint-Amelbergalaan 20 – 9140 Temse.
Zij wordt aangemerkt als actievevennoot.
 
Dr. Potvin Jorn, wonende Weertstraat 105 – 2880 Bornem.
Hij wordt aangemerkt als actieve vennoot.
 
Hierna onveranderd de “comparanten” genoemd
 
 
De statuten werden als volgt samengesteld:
 
 
Artikel 1: rechtsvorm – benaming
 
De vennootschap is een vennootschap onder firma en draagt de benaming “Cosmedical”.
 
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding “vennootschap
onder firma” of afgekort “VOF”. In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden
aangewezen en het woord “rechtspersonenregister” of de initialen “RPR” vermeld worden, samen met de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
 
 
Artikel 2: duur
 
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
 
Artikel 3: zetel
 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
 
De comparanten kunnen bijkomende praktijken vestigen, mits mededeling aan de provinciale Raad van de Orde
0763963486
der artsen. Nadien kan de vennootschap, bij beslissing van haar bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
 
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
 
 
Artikel 4: voorwerp
 
De vennootschap heeft tot doel met uitsluiting van alle handelsdoelen en rekening houdend met de wettelijke
voorschriften en deontologische regels van de Orde der artsen:
 
het uitoefenen van de geneeskunde, specialisatie esthetische geneeskunde, door de arts-vennoten, rekening
houdend met de regels van de medische deontologie en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
vennoten en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap;
De vennoten oefenen hun activiteiten gedeeltelijk uit in het kader van de vennootschap en omvatten impliciet de
inning van erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van een vergoeding aan de arts-vennoten in
verhouding tot de prestaties die met betrekking tot de ingebrachte activiteiten voor rekening van de vennootschap
werden geleverd;
 
verstrekken van medische adviezen, raadgevingen en expertisen;
 
het verstrekken van opleidingen, geven van lezingen, alsook het begeleiden van artsen in opleiding;
 
het inrichten van algemene diensten, inclusief een medisch secretariaat, die nuttig of nodig zijn voor de
uitoefening van voornoemde activiteiten;
 
het aankopen, huren en leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties inclusief
gebouwen, dus een volledige materiële infrastructuur om deze ter beschikking te stellen aan de arts-vennoten
voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
 
het aangaan van overeenkomsten met ziekenhuizen, hospitalen en alle andere instanties en instituten voor
geneeskundige verzorging en opvang van patiënten, om aldaar de geneeskunde te kunnen uitoefenen, er
patiënten te ontvangen en alle vereiste geneeskundige zorgen te verstrekken;
 
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, zonder het burgerlijk
karakter van de vennootschap aan te tasten en zo niet de vorm aan te nemen van een aanvullende commerciële
activiteit;
 
bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, waarvan het
maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen. Dit steeds in overeenstemming met de regels van de medische deontologie;
 
het afsluiten van samenwerkingsovereenkomsten met andere artsen of medische beroepsbeoefenaars, het lid
zijn van associaties, middelenvennootschappen en verenigingen zonder winstoogmerk van artsen.
 
 
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Dit steeds rekening houdend met de regels van de medische deontologie.
 
 
Artikel 5: vermogen
 
Het statutair beschikbaar vermogen van de vennootschap wordt gevormd door inbrengen in speciën ten belopen
van tienduizend (10.000,00) euro dewelke als volgt worden volstort:
Dr. Rosiers Dorien belooft een inbreng in speciën van vijfduizend (5.000,00) euro, welk bedrag geheel wordt
volstort en waarvoor zij 50% van het vennootschapsvermogen als vergoeding ontvangt.
Dr. Potvin Jorn belooft een inbreng in speciën van vijfduizend (5.000,00) euro, welk bedrag geheel wordt volstort
en waarvoor hij 50% van het vennootschapsvermogen als vergoeding ontvangt.
 
 
Artikel 6: deelname in de winst
 
De vennoten zullen als volgt delen in de winst en in het verlies:
 – De vennoot Dr. Rosiers Dorien zal voor 50/100 delen in de winst en het verlies;
 – De vennoot Dr. Potvin Jorn zal voor 50/100 delen in de winst en het verlies.
Het aandelenbezit en de deelname in het resultaat dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
 
Artikel 7: hoofdelijke aansprakelijkheid
 
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
 
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt aansprakelijk
voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste als
arts persoonlijk aansprakelijk blijven. De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De
aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
 
Artikel 8: bestuur
 
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders, al dan niet
vennoten.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd.
Wanneer de zaakvoerder tevens vennoot is, is het mandaat beperkt in de tijd, met name voor de duur van diens
medische activiteiten in de vennootschap.
Wanneer de zaakvoerder geen vennoot is, is het mandaat beperkt tot een duur van 6 jaar, eventueel
hernieuwbaar. Indien deze zaakvoerder geen arts is, zijn diens bevoegdheden evenwel beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
 
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking.
 
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet, vallen onder
zijn bevoegdheid.
 
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder.
 
Wanneer er verscheidene zaakvoerders zijn, dienen zij hun machten gezamenlijk uit te oefenen, onverminderd
de eventuele delegatie van machten en dienen zij jegens derden en in rechte eveneens gezamenlijk te handelen,
onverminderd de eventuele delegatie van machten, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat het
mandaat speciaal en van tijdelijke aard is. Wanneer de delegatie gebeurt aan een derde persoon niet-vennoot,
kan dit enkel voor niet-medische handelingen.
 
Artikel 9: overdracht van aandelen
 
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn medevennoten. De overdracht
of overgang van aandelen binnen een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld met een overdracht van
aandelen van de vennootschap onder firma zelf.
 
Kunnen enkel vennoot zijn: artsen ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der artsen die
in het kader van de vennootschap hun medische activiteiten geheel of gedeeltelijk uitoefenen of zullen uitoefenen
en die door de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen zijn aanvaard.
 
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. Met toestemming van al zijn
medevennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot toe aan zijn erfgenamen of legatarissen. De
erfgenamen of legatarissen van aandelen die geen vennoot kunnen worden omdat ze niet voldoen aan de
voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
 
De overdracht of overgang van aandelen zullen het voorwerp uitmaken van een publicatie in het Belgisch
Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8, § 1, 5° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
 
Artikel 10: ontbinding in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
 
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van
een zaakvoerder.
 
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van
een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s),
tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
 
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene
vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast
te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
 
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de algemene
vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien. Dit rekening houdend met de bepalingen van artikel 8 van deze statuten.
 
 
Artikel 11: individuele controle en onderzoeksbevoegdheid
 
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de
vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van
de vennootschap.
 
 
Artikel 12: boekjaar
 
Het boekjaar gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Artikel 13: algemene vergadering
 
Een algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op de
tweede vrijdag van de maand mei om 18u, in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats,
aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
 
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
uur.
 
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in de
uitnodigingen.
 
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerders. De oproepingen geschieden bij
gewone brief of email, toegezonden aan de vennoten minstens acht dagen vóór de vergadering, met vermelding
van de agenda van de vergadering.
 
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering zonder
voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door de vennoten met
eenparigheid worden vastgesteld.
 
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot (dewelke op zijn beurt slechts 1 volmacht mag uitoefenen) op voorlegging van een geschreven volmacht
of door een bijzondere volmachtdrager, die tevens arts dient te zijn, die hiertoe door een vennoot werd
aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 en volgende
van het Burgerlijk Wetboek.
 
 
 
Artikel 14: stemrechten en aanwezigheidsquora
 
Elk aandeel geeft recht op één stem.
 
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
 Deze erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de rechten eraan
verbonden.
 
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van aandelen, wordt de uitoefening van de
rechten verbonden aan de aandelen geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
 
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker.
 
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden alle
beslissingen genomen met absolute meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen. Een onthouding, een blanco- of ongeldige stem wordt als een negatieve stem
gerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
 
De algemene vergadering van de vennoten kan besluiten tot vermindering van de “inbreng” , met inachtneming
van het hierna bepaalde. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld, alsmede het doel van
de vermindering van de “inbreng” en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze. De algemene
vergadering kan slechts vergaderen en geldig besluiten ten aanzien van de vermindering van de “inbreng” indien
de vennoten die tenminste vijftig procent (50 %) van de stemmen houden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op
de vergadering. Indien aan de hiervoor vermelde voorwaarde niet is voldaan, kan een nieuwe vergadering
worden bijeengeroepen waarin het betreffende besluit kan worden genomen, ongeacht het gedeelte van het de
stemmen dat vertegenwoordigd is. Het besluit tot vermindering van de “inbreng” kan slechts worden genomen
met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75 %) van de stemmen. Een onthouding van stemmen zal ten
aanzien van deze besluit(en) geacht worden een stem tegen te zijn. De betaling ter uitvoering van de
vermindering van de “inbreng” zal niet eerder plaatsvinden dan twee maanden na de datum waarop het besluit
tot vermindering van de “inbreng”  is genomen.
 
 
Artikel 15: aanwending van het resultaat
 
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene vergadering overeenkomstig
artikel 13 en 14.
 
 
Artikel 16: ontbinding en vereffening
 
§ 1. De algemene vergadering regelt de wijze van de ontbinding en de vereffening bij de meerderheid zoals
bepaald in de wet. De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten van de
vereffenaars en desgevallend de bezoldigingen vaststelt.
 De benoeming van de vereffenaars moet aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank ter bevestiging of
homologatie worden voorgelegd overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
  
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder
de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
  
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars de
zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend, na, in voorkomend geval,
gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
 
§ 2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden indien
voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
 
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
 
 
Artikel 17: netting
 
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
 
Artikel 18: plicht tot inlichting in geval van veroordeling
 
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve beslissingen
mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de geneeskunde niet meer mag
uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan
schriftelijk op de hoogte.
 
Slotbepalingen
 
Met het oog op de effectieve inwerkingtreding van de vennootschap treffen de comparanten, in algemene
vergadering verenigd, de volgende besluiten met éénparigheid van stemmen:
Het eerste boekjaar begint vanaf de oprichting en eindigt op 31 december 2021
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in 2022
Dr. Potvin Jorn en Dr. Rosiers Dorien, voornoemd, worden aangesteld als zaakvoerder. Hun mandaat is
onbezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist.
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te Cauwerburg 47 - 9140 Temse.
 
De comparanten verlenen volmacht voor onbepaalde tijd aan iedere aangestelde van Boekhoudkantoor De Cock
& Partner BV, met zetel te Koningin Astridlaan 14 – 2880 Bornem met ondernemingsnummer 0831.030.969, met
de mogelijkheid alleen op te treden en mogelijkheid van indeplaatsstelling om alle mogelijke formaliteiten te
vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket, en/of BTW- en
Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten.
 
Deze machten hebben tot aan hun uitdrukkelijke herroeping betrekking op alle mogelijke wijzigingen, oprichting,
inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden.
 
 
Opgemaakt te Temse op 23/12/2020 in 3 exemplaren, iedere vennoot verklarend één exemplaar bij zich te
nemen. Kopie voor de registratie werd eveneens ondertekend.
Tommy De Cock
gevolmachtigde