Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : HOF VAN RAVENSTEIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Janstraat 9
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 30 juli 2019, voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats
te Mechelen, neergelegd vóór registratie, dat de besloten vennootschap “HOF VAN RAVENSTEIN”,
hierna de “Vennootschap” of “de nieuw op te richten vennootschap”, met zetel te 2800 Mechelen,
Sint-Jansstraat 9 is opgericht ingevolge de partiële splitsing waartoe werd besloten door de
Buitengewone Algemene Vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“GRANDECO”, met zetel te 2800 Mechelen, Sint-Janskerkhof 5, en ondernemingsnummer
0429.497.984 (de “Gesplitste Vennootschap” of de partieel te splitsen vennootschap).
Hierbij werd verduidelijkt dat:
a)         de verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het afgesplitste
vermogen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd zullen worden als vervuld voor de
rekening van de nieuw op te richten vennootschap, de besloten vennootschap “HOF VAN
RAVENSTEIN”, op datum van 1 januari 2019 om 00.00 uur, derwijze dat alle verrichtingen uitgevoerd
op en na deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn van laatst genoemde besloten vennootschap
onder last voor deze om alle verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze bestanddelen ten
harer laste te nemen;
b)         teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen
te voorkomen, voor zover de hieronder omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel
omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen
die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van toegekende vermogensdelen
zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, gelet op de bepalingen van artikel 12:76 WVV, dat
alle activa en passiva, alsmede betrokken baten, lasten en risico’s waarvan niet met zekerheid kan
worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, blijven toebehoren aan de Gesplitste
Vennootschap “GRANDECO” en geen deel uitmaken van het afgesplitste vermogen van de partieel
te splitsen vennootschap GRANDECO dat in de verkrijgende vennootschap “HOF VAN
RAVENSTEIN” wordt ingebracht;
c)         de overdracht heeft plaats tegen de toekenning van tweeduizend zevenhonderd vijfenveertig
(2.745) nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de nieuw op te richten vennootschap, de besloten
vennootschap “HOF VAN RAVENSTEIN”, zonder opleg in geld.
Deze nieuw uit te geven aandelen zijn identiek aan de bestaande gewone aandelen en zullen vanaf
1 januari 2019 in de winst deelnemen;
De vennoten van de partieel te splitsen vennootschap zullen derhalve aandeelhouders worden van
de op te richten vennootschap, overeenkomstig de verdeling zoals die is opgenomen in het voorstel
tot partiële splitsing, met name:
1) de heer Carl GROUWET, wonende te 12435 Berlijn, Rethelstrasse 8 (Duitsland) : tweeduizend
zevenhonderd en tweeëndertig (2.732) aandelen van de op te richten besloten vennootschap “HOF
VAN RAVENSTEIN”;
2) Mevrouw Maria VERVLIET, wonende te 2800 Mechelen, Sint-Janskerkhof 5: twaalf (12) aandelen
van de op te richten besloten vennootschap “HOF VAN RAVENSTEIN”;
3) Mevrouw Ann AUGUSTIJNEN, , wonende te 2880 Bornem, Paardenstraat 83: één (1) aandeel
0732623182
Luik B
van de op te richten besloten vennootschap “HOF VAN RAVENSTEIN”;
Comparanten sub 1 en 3 zijn vertegenwoordigd ingevolge twee onderhandse volmachten door
mevrouw Maria VERVLIET, voornoemd.
d)         de voorzitter deelt mee dat er geen mededeling moet worden gedaan door het
bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “GRANDECO”, voornoemd, van enige belangrijke wijziging(en) die zich zou(den)
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de voornoemde partieel te
splitsen vennootschap, in toepassing van artikel 12:79 WVV, daar de aandelen van de nieuw op te
richten vennootschap worden uitgegeven aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap
evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.
Het afgesplitste vermogen dat wordt ingebracht in de nieuw op te richten besloten vennootschap
bestaat uit de volgende activa en passiva, en baten, lasten en risico’s, alsmede navolgende
rubriekrekeningen uit het activa/passiva:
    •  De rubriekrekening (actief) 54/58: een gedeelte van de liquide middelen op een bankrekening bij
KBC Bank voor een bedrag ten belope van acht duizend achthonderd éénenvijftig euro en
achtenzeventig cent (8.851,78 EUR);
    •  Materiële vaste activa: éénennegentig duizend honderd achtenveertig euro en tweeëntwintig
cent (91.148,22 EUR), bestaande uit de volgende over te dragen onroerende goederen:
    1.  Stad Mechelen, eerste afdeling:
Handelshuis met woonst, gelegen te Mechelen, Sint-Jansstraat 9, volgens titel sectie B nummer
171/D/deel en volgens recent kadastraal uittreksel gekend sectie B, nummer 0171/00E0P000, met
een oppervlakte van negenennegentig centiaren (99 ca).
Kadastraal inkomen: 2.201 EUR
    1.  Stad Mechelen, eerste afdeling:
In een gebouwencomplex op en met grond gelegen Sint-Jansstraat 6 te 2800 Mechelen, volgens titel
gekend sectie B, nummer 151/R/deel en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer
015100S0P0065:
De ondergrondse autostaanplaats gemerkt P18, omvattende:
    1.  In privatieve en uitsluitende eigendom: de autostaanplaats zelf.
    2.  In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: twaalf/tienduizend tweeënzeventigste
(12/10.072) in de gemene delen waaronder de grond.
Beide hierboven beschreven goederen zijn vrij van hypothecaire inschrijving.
De statuten van de Vennootschap luiden als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “HOF VAN RAVENSTEIN”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden alle verrichtingen, die hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks verband houden met:
    •  De verhuur van expositie en tentoonstellingsruimten van gelijk welke aard en onder gelijk welke
vorm;
    •  De oprichting, de aankoop, de verkoop, de verhuring van het beheer van alle roerende en
onroerende goederen met om het even welke bestemming.
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle vennootschappen of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
Luik B
verkoop, productie en algemeen bestuur.
    •  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan en verkoop, huur en verhuur van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aarde die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschapen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap twee duizend zevenhonderd vijfenveertig (2.745) aandelen uitgegeven, die gelijke
rechten hebben, inclusief stemrecht.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Luik B
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag,
bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
maandag van de maand juni om 17u. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien de enige aandeelhouder tevens bestuurder is, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd. Is er een externe bestuurder benoemd, dan
neemt deze deel aan de algemene vergadering, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen.
Te dien einde is de enige aandeelhouder verplicht de bestuurder bij aangetekende of bij voor
ontvangst afgetekende brief op te roepen, met opgave van de agenda.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Luik B
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
TOELATING TOT DE vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
verTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde bestuurder of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt, indien gewenst, een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de
aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij alle bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering toekomen; deze bevoegdheden kan hij niet overdragen.
Notulen en afschriften of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften en/of uittreksels voor derden worden ondertekend door één
bestuurder.
BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
Luik B
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto actief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder netto actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
ONTBINDING – VEREFFENING
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
Luik B
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Eerste boekjaar EN JAARVERGADERING
De vergadering bevestigt dat het eerste boekjaar van “HOF VAN RAVENSTEIN” BV is aangevangen
op 1 januari 2019 en zal eindigen op 31 december 2019.
De eerste jaarvergadering van “HOF VAN RAVENSTEIN” BV zal worden gehouden in juni 2020.
Niet-statutaire BESTUURDERs
Als eerste bestuurders van de besloten vennootschap “HOF VAN RAVENSTEIN” werden benoemd:
    •  Mevrouw Maria Louisa Jozefa VERVLIET, wonende te 2800 Mechelen, SintJanskerkhof 5 en
    •  de heer Carl Jean Marie GROUWET, wonende te 12435 Berlijn, Rethelstrasse 8 (Duitsland).
Het mandaat van de bestuurders is voor een onbepaalde duur.
De zetel van “HOF VAN RAVENSTEIN” BV zal gevestigd zijn te 2800 Mechelen, Sint-Jansstraat 9.
VERSLAGEN
    1.  Het bestuursorgaan heeft een omstandig schriftelijk verslag opgesteld op datum van 4 april
2019 overeenkomstig art. 12:77 WVV met voorstel tot partiële splitsing
    2.  De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Groupe Audit Belgium”, met maatschappelijke zetel te 1090 Jette, Burgemeester
Etienne Demunterlaan 5/10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0434.720.148, vertegenwoordigd door de heer Jan Huygens, bedrijfsrevisor, heeft een
schriftelijk  verslag op datum van 29 juli 2019 opgesteld overeenkomstig artikel 12:78 WVV over het
voorstel tot partiële splitsing
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
“Op basis van de resultaten van onze controleprocedures die we hebben uitgevoerd overeenkomstig
de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die op fusie- en splitsingsverrichtingen
van toepassing zijn, is ons oordeel als volgt.
De voorgenomen verrichting bestaat uit de afsplitsing van een deel van het vermogen van de BVBA
GRANDECO, door partiële splitsing van het onroerende goed en liquide middelen en alle rechten en
verplichtingen die hieraan verbonden zijn, in een nieuw op te richten vennootschap, namelijk de BV
HOF VAN RAVENSTEIN,
De netto-boekwaarde van het onroerend goed bedraagt 81.148,22 euro en de liquide middelen ten
bedrage 8.851,78 euro.
De 2.745 aandelen die in deze nieuwe vennootschap zullen worden uitgegeven als tegenprestatie,
zullen rechtstreeks aan de aandeelhouders van de BVBA GRANDECO worden toegekend, in
verhouding tot hun huidige aandelenbezit.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van de nieuwe
vennootschap gedaan te zijn vanaf 1 januari 2019.
De waardering van het afgesplitste vermogen is gebaseerd op de netto actiefwaarde van het door de
BVBA GRANDECO afgesplitste activa per 1 januari 2019 zoals dat in de jaarrekening per 31
december 2018 van de BVBA GRANDECO is opgenomen.
Luik B
Verder besluiten wij dat:
het voorstel inzake partiële splitsing zoals opgemaakt door de zaakvoerders op 4 april 2019 en
neergelegd op 15 april 2019, voldoet aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen;
gelet op de voorwaarden van de verrichting en in het bijzonder het feit dat elke aandeelhouder van
de BVBA GRANDECO aandelen zal ontvangen van de nieuwe vennootschap in verhouding tot het
aandelenbezit in de partieel gesplitste vennootschap, de methode die voor het bepalen van de
verdeelsleutel gehanteerd werd, gepast is, zodat de verdeelsleutel relevant en redelijk is;
de weerhouden waarderingsmethode, met name de boekhoudkundige nettowaarde, aanvaardbaar is
in het kader van de onderhavige partiële splitsingsverrichting;
er bij de uitvoering van onze controlewerkzaamheden geen bijzondere moeilijkheden werden
vastgesteld.
Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness
opinion”).
Antwerpen (Berchem), op 29 juli 2019
(volgen de handtekening)
Groupe Audit Belgium BVBA
vertegenwoordigd door Jan Huygens, bedrijfsrevisor”
VOLMACHTEN
Bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, wordt verleend aan de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Borré & Co Accountants”, met maatschappelijk zetel
te 2800 Mechelen, Brusselsesteenweg 564A, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0444.540.850, vertegenwoordigd door de heer Werner Borré, accountant, om de
formaliteiten inzake:
(i) wijziging van inschrijving van de besloten vennootschap “GRANDECO” in het
rechtspersonenregister te vervullen bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover
als nodig;
(ii) inschrijving van de besloten vennootschap “HOF VAN RAVENSTEIN” bij de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de belasting op de toegevoegde waarde te vervullen.
                        TWEE ONDERHANDSE VOLMACHTEN
De heer Carl Jean Marie GROUWET en mevrouw Ann AUGUSTIJNEN zijn vertegenwoordigd
ingevolge twee onderhandse volmachten door mevrouw Maria Louisa Jozefa VERVLIET, allen
voornoemd.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de initiële statuten, twee
volmachten.
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:7
§1 WVV