N° d'entreprise : 0667904584
Nom
(en entier) : DARKLIGHT PRODUCTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Louis Schmidt 24
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le 12 décembre 2019, l’assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme « DARKLIGHT PRODUCTION », dont le siège social
est établi à 1040 Etterbeek, boulevard Louis Schmidt, 24.  Société immatriculée au registre des
personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0667.904.584., laquelle a pris les décisions
suivantes:
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
PREMIÈRE RÉSOLUTION
MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société.
Elle sera dénommée : « PM DIGITAL ».
 L’article 1 des statuts est modifié en conséquence.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
OPTION DE SOUMISSION ANTICIPÉE DE LA SOCIÉTÉ AU
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de la faculté offerte par l’article 39 §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide de soumettre la société,
de manière anticipée, aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir du jour de
la publication du présent procès-verbal aux annexes du Moniteur belge.
TROISIÈME RÉSOLUTION
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS (EN FRANÇAIS) EN CONCORDANCE
AVEC LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en
concordance avec le Code des sociétés et associations, sans modification de l’objet de la société ni
des autres caractéristiques essentielles de la société, mais en tenant toutefois compte de la décision
prise ci-dessus.
Ces nouveaux statuts sont les suivants :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PM DIGITAL ».
Article 2 : Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
Volet B
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger :
1) La production d’œuvres cinématographiques et audiovisuelles, la production, la réalisation,
l'exploitation, l'acquisition, la distribution, l'édition, la vente, la  diffusion, l'exploitation en gros, demi-
gros et détail de la vidéo, vidéogrammes, vidéocassettes, vidéodisques, cassettes bandes, disques,
films court et long-métrage, par tous procédés et sur tous supports connus ou qui seront découverts
à l'avenir, des œuvres littéraires, artistiques, dramatiques, musicales, théâtrales, cinématographiques
sous quelques formes qu'elles se présentent, opéras, ballets, opérettes, opérettes mélodies,
chansons sketches, films audiovisuels, séries de télévisions, fictions, sitcoms, supports publicitaires
et spots, articles de presse, documentaires et magazines et toutes formes d'émissions audiovisuelles
; la perception des droits d'auteurs de toute nature, afférents à la propriété desdites œuvres, dans
toute l'étendue dont pourraient disposer leurs créateurs et dont ils pourront disposer éventuellement
par la suite et dans les limites fixées par ta législation et la représentation des intérêts professionnels
matériels et moraux des créateurs des œuvres acquises par la société auprès des tiers et
notamment auprès des organismes publics ou privés, ainsi qu'auprès des groupements
professionnels français ou étrangers (syndicats, sociétés d'auteurs, etc.) ; la prestation de services
dans le domaine de l'audiovisuel : prestations sous forme de sous-traitance partielle ou totale,
fourniture partielle ou totale d'équipements de tournage, prestations spéciales, bancs-titres,
photocopies, dessins, etc… ; la production d'œuvres théâtrales, activité de conseil technique pour
toutes activités, ainsi que la formation et la conception des films destinés à l'éducation, la formation,
la publicité, la gestion des budgets publicitaires de toutes formes et de toutes industries ; l'achat, la
vente, la location, l'importation, l'exportation de tout matériel destiné à l'enregistrement ou la
reproduction du son ou de l’image ; l'acquisition, la vente, la création, l'exploitation de tous
établissements industriels commerciaux se rapportant de près ou de loin à l'industrie audiovisuelle ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation, la vente ou l'octroi de licences de toutes marques de fabrique et
de brevets entrant dans l'objet de la société ; l'importation, l'exportation, le courtage, la
représentation, la commission, la consignation, l'installation et le commerce en général    se
rapportant directement ou indirectement aux actions et missions ci-dessus, sans aucune exception ni
réserve ; la participation, majoritaire ou non, de la société par tous les moyens à toutes entreprises
créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances ou d'associations en participation et généralement,
toutes opérations, qu'elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou
mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus et à tous
objets similaires, complémentaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou
indirectement le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine
social et enfin la production et l’édition d’œuvre musicale.
2) La société a également pour activité complémentaire, pour son propre compte ou en participation
avec des tiers, la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et
immobilier, et pour ce faire l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et
en général, de toutes les opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et mobilières
constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en pleine propriété, en
emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et toutes les possibilités de droit attachées, où
l’activité concernée ne prend pas la forme d’activités commerciales. Elle pourra, pour ce faire,
emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou d’ouverture de crédit, constituer hypothèque,
donner toutes autres garanties mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et l’indivisibilité.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ses activités, à la
réalisation de ces conditions, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le
biais de sous-traitants spécialisés.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social et d’une
façon générale accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
Volet B
son objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou
fonds de commerce.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
gérant, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à trois cent vingt mille euros (320.000,00 €).
 Il est représenté par trois cents actions (300 actions), sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/trois centième (1/300è) du capital social, et intégralement libérées.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives ; elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Volet B
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Conseil d’administration
13.1. Composition du Conseil d’Administration
13.1.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres,
lesquels ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La durée du mandat des
administrateurs de la Société ne peut excéder six (6) ans. Leur mandat est renouvelable.
13.1.2. Au moins deux (2) administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des Actionnaires
parmi une liste de candidats proposés par l’actionnaire titulaire d’Actions de Fondateur (ci-après les «
Administrateurs A »).
13.1.3. Un (1) administrateur est nommé par l'assemblée générale des Actionnaires parmi une liste
de candidats proposés par l’/les actionnaire(s) autre(s) que celui visé à l’article 13.1.2 ci-avant (ci-
après « l’Administrateur B »).
13.1.4.  Au cas où le mandat d'un administrateur viendrait à prendre fin, pour quelque raison que ce
soit, les Actionnaires s’engagent à voter, lors d’une assemblée générale des Actionnaires convoquée
dans les plus brefs délais, en faveur de la nomination d’un nouvel administrateur  parmi une liste de
candidats proposés par l’Actionnaire représenté par l'administrateur dont le mandat a pris fin.
13.1.5. Le conseil d’administration désigne parmi les Administrateurs A un président.
13.2. Fonctionnement
13.2.1. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige et au moins
quatre (4) fois par an.
13.2.2. Sauf accord entre les administrateurs, le préavis minimum pour convoquer les
administrateurs à une réunion du conseil, incluant l’ordre du jour proposé, est de trois (3) jours. Le
conseil pourra se tenir à distance par tout moyen de télécommunication en ce compris par voie de
téléconférence ou vidéoconférence, auquel cas les décisions seront reprises dans un procès-verbal
de réunion qui sera soumis aux administrateurs subséquemment.   
13.2.3. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins un Administrateur
A est présent ou représenté. Seront également réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité du conseil d'administration, les membres du conseil d'administration qui participent à la
réunion par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique.
13.2.4. Sauf disposition contraire des Statuts ou du pacte d’actionnaire en vigueur entre les
Actionnaires, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés et, dans le cas d’une ou plusieurs abstention(s), à la
majorité des voix exprimées. En cas de partage des voix, celle du président du conseil est
prépondérante.
13.2.5.   Par dérogation à l’article 16.2.4 ci-avant, les décisions portant sur les matières suivantes ne
pourront être prises qu’avec l’accord d’au moins un Administrateur A et d’un Administrateur B («
Majorité Qualifiée ») :
* Toute décision de création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de succursales,
filiales, bureaux ou autres établissements distincts (en ce compris tout prêt, apport en fiducie,
démembrement des actions, droits de vote ou titres de filiales) ;
* Toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d’intérêt économique et à toute
forme de société ou d’association pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la
Volet B
Société ;
* Toute conclusion, modification et/ou résiliation par la Société d’une convention conclue,
directement ou indirectement, avec un actionnaire ou un mandataire social de la Société (en ce
compris toute convention réglementée au sens du droit luxembourgeois) ;
* Toute décision d’acquisition ou de cession d’un actif pour une valeur unitaire excédant cent mille
euros (100.000,00 €) ;
* Toute décision de conclusion d’un contrat représentant un investissement pour la Société supérieur
à cent mille euros (100.000,00 €) ;
* Toute décision de conclusion d’un contrat représentant une rémunération pour la Société
supérieure à cent mille euros (100.000,00 €) ;
* Toute décision de recrutement ou d’un licenciement d’un salarié par la Société dont la rémunération
annuelle brute totale (rémunération variable ou autres avantages inclus) supérieure à quarante-cinq
mille euros (45.000,00 €) ;
* L’octroi par la Société de toute caution, aval, garantie ou sûreté au profit d’un tiers ;
* La conclusion par la Société de tout emprunt supérieur à cent mille euros (100.000,00 €) ;
* Toute décision d’initiation d’un litige par la Société ou de conclusion d’une transaction dans le cadre
d’un litige auquel la Société serait partie.
13.3. Administrateur-délégué
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, lesquels
peuvent être des administrateurs-délégués. 
13.4. Représentation
13.4.1. La Société sera représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice par deux administrateurs ou, par le
président du conseil d’administration, ou, dans les limites de la gestion journalière, par un ou
plusieurs administrateur(s)-délégué(s) de la Société, agissant(s) seul ou conjointement.
13.4.2. Par dérogation à l’article 16.4.1, la Société ne pourra être représentée dans les actes relatifs
aux matières visées à l’article 16.2.5 ci-avant que par un Administrateur A et l’Administrateur B
agissant conjointement.
13.4.3. La Société sera également valablement engagée par tous mandataires spéciaux, dans le
respect des limites de leur mandat que pourra leur confier le conseil d'administration ou un délégué à
la gestion journalière.
Article 14 : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Article 15 : Présidence
Le conseil d'administration nomme parmi les Administrateurs A  un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 16 : procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
Article 17 : Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 18 : Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales
  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
Volet B
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue ces pouvoirs.
 
Titre V : Contrôle de la société
Article 19 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 20 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 28 juin de chaque année, à 11 heures.  Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les convocations sont faites dans les formes prescrites par la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 21 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 22 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 23 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 24 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 25 : Assemblée générale par procédure écrite
1) Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2) En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
Volet B
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3) En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4) La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 26 : Droit de vote
1) A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2) Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 27 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 29 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 30 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 31 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
Volet B
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 32 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 33 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 35 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 36 : Election de domicile - Communications
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 37 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
POUVOIRS
 
a) Pouvoirs généraux
 L’assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour l’exécution des résolutions qui
précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires.
b) Pouvoirs particuliers
Un pouvoir particulier est conféré au conseil d’administration, avec pouvoir de substitution, à l’effet
de faire exécuter toutes modifications nécessaires de la société au Registre des Personnes Morales
compétent, à l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire, et auprès de tout autre
administration, ainsi qu’à la Banque carrefour des Entreprises.
 Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
Volet B
 
Pour extrait littéral conforme.
Signé: Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.