N° d'entreprise : 0732982379
Nom
(en entier) : EXO Biologics
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de Patience et Beaujonc 3 bte 2
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Maître Frederik Vlaminck, notaire associé à Antwerpen, le 11
septembre 2023.
 
IL RESULTE QUE
 
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de la société anonyme “EXO Biologics”,
en établie en la Région wallonne, avec adresse à 4000 Liège, Boulevard de Patience et Beaujonc
3/2, RPM Liège, division Liège, numéro d’entreprise 0732.982.379.
 
A DECIDÉ ENTRE AUTRES :
 
-           d’augmenter le capital à concurrence de cinq millions (€ 5.000.000,00) pour le porter de six
cent mille (€ 600.000,00) à cinq millions six cent mille euros (€ 5.600.000,00) par la création de seize
mille deux cent quatorze (16.214) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, qui auront
les mêmes droits et avantages que les actions existantes, qui participeront dans les résultats à partir
de la date de leur création, au pro rata temporis, qui seront émises à la valeur arrondi de trois cent
huit euros trente-trois cents (€ 308,33), par action, et qui sont destinées à être attribuées, en tant qu’
actions entièrement libérées, en rémunération de l’apport des créances détenues par les
souscripteurs à l’encontre de la société à concurrence de cinq millions (€ 5.000.000,00) en total ;
-           d’augmenter le capital à concurrence de trois millions (€ 3.000.000,00) pour le porter de cinq
millions six cent mille euros (€ 5.600.000,00) à huit millions six cent mille euros (€ 8.600.000,00) par
la création de huit mille quatre cent soixante-sept (8.467) nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale, qui auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, qui
participeront dans les résultats à partir de la date de leur création, au pro rata temporis, qui seront
émises à la valeur arrondi de trois cent cinquante-quatre euros vingt-sept cents (€ 354,27), par
action, et qui sont destinées à être attribuées, en tant qu’actions entièrement libérées, en
rémunération de l’apport des créances détenues par les souscripteurs à l’égard de la société à
concurrence de trois millions (€ 3.000.000,00) en total ;
-           de réduire le capital à concurrence de trois millions neuf cent septante-neuf mille cent trente
euros dix cents (€ 3.979.130,10) pour le ramener de huit millions six cent mille euros (€
8.600.000,00) à quatre millions six cent vingt mille huit cent soixante-neuf euros nonante cents (€
4.620.869,90) par apurement de la totalité des pertes subies au 31 décembre 2022, telles qu’
approuvées par l’assemblée générale du 20 juin 2023, et sans réduction du nombre d’actions ;
-           de créer des classes d’actions conformément aux dispositions du rapport du conseil d’
administration établi en exécution de l’article 7:155 CSA et en conséquent classer :
            -          les actions numérotées de 1 à 60.972 et de 76.215 à 79.036 en classe « A » ;
            -          les actions numérotées de 60.973 à 69.080 et de 79.037 à 83.270 en classe « B » ; et
            -           les actions numérotées de 69.081 à 76.214 et de 83.271 à 84.681 en classe « C ».
-           de modifier les statuts comme suit :
 
°          Adaptation du texte de l’article 5 des statuts à la nouvelle situation du capital et des classes et
du nombre d’actions et remplacement par conséquent du texte de cet article par le texte suivant :
« Le capital est fixé à quatre millions six cent vingt mille huit cent soixante-neuf euros nonante cents
(€ 4.620.869,90).
Il est représenté par quatre-vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-un (84.681) actions, sans mention
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont
-           63.794 actions numérotées de 1 à 60.972 et de 76.215 à 79.036 appartiennent à la classe «
A » (les « Actions Classe A ») ;
-           12.342 actions numérotées de 60.973 à 69.080 et de 79.037 à 83.270 appartiennent à la
classe « B » (les « Actions Classe B ») ;
-           8.545 actions numérotées de 69.081 à 76.214 et de 83.271 à 84.681 appartiennent à la
classe « C » (les « Actions Classe C ») .
Toutes les actions auront les mêmes droits et avantages sauf disposition contraire dans les présents
statuts. » .
            °          remplacer le texte de l’article 2 par le texte suivant :
                        « Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
                        L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision
du conseil d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
                        La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’
exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer. » ;
            °          remplacer le texte de l’article 7 par le texte suivant :
                        « 7.1    Définitions
Aux fins du présent article, on entend par "transfert" tout transfert entre vifs ou à cause de mort,
immédiat ou au futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, d'un droit de propriété ou d'un
droit réel démembré sur des actions, par voie de vente, par donation ou de toute autre manière.
7.2       Lock-up
Les actionnaires ne peuvent transférer aucune action ou autre titre avant le deuxième anniversaire
de l'entrée en vigueur du pacte d'actionnaires conclu entre les actionnaires, sauf avec le
consentement de tous les actionnaires.
7.3       Transferts libres
Sous réserve d'une notification préalable aux autres actionnaires, les transferts suivants sont libres :
a)         transferts d'actions par un détenteur des Actions Classe B (i) à toute société affiliée au sens
de l'article 1:20 du Code des sociétés et associations, (ii) à NOSHAQ S.A. (BCE 0426.624.509) et
(iii) à toute société d'investissement dans laquelle NOSHAQ S.A. détient au moins 20% des actions ;
b)         transferts d'actions par un détenteur des Actions Classe C à toute société contrôlée par cet
actionnaire privé au sens de l'article 1:14 du Code des sociétés et associations, à condition que le
contrat de transfert comprenne une clause de retour automatique au cédant au cas où le bénéficiaire
du transfert cesserait d'être une société contrôlée par le cédant ;
c)         les transferts d'actions par un détenteur des Actions Classe B à des tiers suite à l’exercice d’
une option lui attribué dans un convention des actionnaires.
Ces transferts ne seront pas soumis aux dispositions relatives au droit de préemption (7.4), au droit
de suite (7.5) et à l’obligation de suite (7.6).
7.4       Droit de préemption
1.         Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à
cause de mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la
propriété ou d’un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre
que ce soit.
2.         Les actionnaires de classe A, B et C s’engagent à ne pas céder, entre vifs ou à cause de
mort, les actions ou tout autre titre donnant le droit de souscrire ou d’acquérir des actions dont ils
sont propriétaires sans les offrir préalablement aux autres actionnaires aux mêmes conditions,
suivant la procédure décrite au présent article.
Dans ce cas, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres (le candidat cédant) devra notifier
son intention par écrit au conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose
de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette notification, le conseil d'administration tiendra informé
tous les autres actionnaires des termes et conditions de la cession envisagée.
3.         Dans le mois de la réception de la notification faite par le conseil d’administration
conformément au point 2. aux actionnaires, les actionnaires de la même classe que le candidat
cédant informeront par courrier le conseil d’administration de leur intention de d’exercer ou non leur
droit de préemption.  En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils
souhaitent acquérir, compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres
actionnaires de la même classe.
A défaut de notification dans le délai prévu, les actionnaires de la même classe que le candidat
cédant qui n’auront pas répondu seront présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres
cédés.
Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le président du conseil d’
administration notifiera au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, l’identité des
actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui auront exercé leur droit de préemption
prioritaire, le nombre total de titres concernés et ceux qui seront attribués à chacun d’eux.
Si les actionnaires de la même classe que le candidat cédant ont exercé ensemble leur droit de
préemption pour la totalité des titres offerts par celui-ci ou pour un nombre de titres inférieur au
nombre de titres offerts, les titres offerts sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de
titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé
ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts par le candidat cédant,
proportionnellement au nombre de titres qu’ils détiennent au jour de la notification du candidat cédant
de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport au nombre de titres détenus par les
actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui ont exercé leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié.  Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
4.         S’il résulte de la constatation faite par le président du conseil d’administration conformément
au point 3, troisième alinéa, que les actionnaires détenteurs des titres de la même classe que le
candidat cédant n’ont pas exercé leur droit de préemption ou que le nombre total de titres sur
lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts, les titres offerts
par le candidat cédant non encore préemptés pourront être acquis par les actionnaires titulaires de
titres des autres classes, qui bénéficient alors d'un droit de préemption subséquent.
Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par le président du conseil d’
administration, les actionnaires des autres classes notifient au conseil d'administration s'ils exercent
ou non leur droit de préemption.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre de titres maximal qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires.
À défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires des autres classes sont présumés renoncer à
se porter acquéreur de tout titre.
Si les actionnaires des autres classes ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité
des titres non encore préemptés, les titres offerts sont répartis entre ceux-ci jusqu’à concurrence du
nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont
exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts non encore préemptés,
proportionnellement au nombre de titres que chaque actionnaire des autres classes détient au jour
de la notification du candidat cédant de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport
au nombre de titres détenus par les actionnaires des autres classes qui ont exercé leur droit de
préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié.  Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
5.         Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’expiration du délai visé au point 4, deuxième alinéa,
le président du conseil d’administration notifie au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, la
liste complète de tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption dans chaque classe d’
actions et pour chacun, le nombre de titres qu’ils souhaitaient acquérir et le nombre de titres qui leur
sont attribués (les résultats finaux).
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres offerts.  Dès lors, à défaut
pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des titres offerts par le
candidat cédant ou si le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé, est
inférieur au nombre de titres offerts, le candidat cédant pourra, à son choix, soit (i) céder tous les
titres offerts au candidat cessionnaire, soit (ii) accepter l’offre des actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption et céder au candidat cessionnaire les titres qui n’ont pas été préemptés.
Le candidat cédant notifie son choix au président du conseil d’administration dans un délai de 15
(quinze) jours calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession au président du conseil d’administration visée
au point 2.  Cette cession devra intervenir endéans les 60 (soixante) jours calendrier à compter de la
notification par le président du conseil d’administration des résultats finaux de la procédure de
préemption.  À défaut de cession dans ce délai, la procédure de préemption devra être renouvelée.
6.         Dans les 8 (huit) jours calendrier de la notification effectuée par le candidat cédant de sa
décision conformément au point 5, le président du conseil d’administration informe l’ensemble des
actionnaires des cessions opérées ou, le cas échéant, de la décision prise par le candidat cédant de
ne pas réaliser la cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par le président du conseil d’
administration des résultats finaux de la procédure.  Au-delà de ce délai, le prix sera productif d’un
intérêt égal au taux légal en vigueur.  Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour
du paiement complet du prix.
7.         En cas de contestation du prix proposé par le candidat cessionnaire, ou de cession sans
contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer en cas d’exercice
du droit de préemption est, en l’absence d’accord entre les parties, déterminé par un [collège de 3
(trois)] réviseur[s] d’entreprise, conformément à l’article 1592 du Code civil. À défaut pour les parties
de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à compter
de la demande de la partie la plus diligente, ce [collège de] réviseur[s] sera désigné par le président
de l’Institut des réviseurs d’entreprises.  Le [collège de] réviseur[s] désigné, après avoir entendu les
parties en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2
(deux) mois de sa désignation.  Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur
grossière.  Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié par l’actionnaire cédant
et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption.
8.         Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être annulée
à la demande des autres actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts complémentaires. 
En cas d’annulation de la cession, le candidat cédant est présumé vouloir céder les titres dont la
cession est annulée aux autres actionnaires, et ce, aux prix et conditions visés au point 2. À cet effet,
le candidat cédant notifiera les conditions de la cession au conseil d’administration et la procédure
prévue au présent article devra être suivie.
À défaut d’annulation de la cession irrégulière, l’actionnaire cédant se verra astreint au paiement d’
une pénalité forfaitaire correspondant à 15% du prix de cession, avec un maximum de cent
cinquante mille euros (€ 150.000,00.
7.5        Droit de suite
7.5.1.    Droit de suite au prorata
Si un Actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaite céder tout ou partie de ses actions (les " Actions
Cédées ") à un tiers, qui peut également être un Actionnaire (le "Candidat Cessionnaire"), les autres
Actionnaires (les "Autres Actionnaires") ont le droit de céder leurs actions au Candidat cessionnaire
dans la même proportion que les Actions Cédées par rapport au nombre total d'actions détenues par
l'Actionnaire Cédant, au même prix et dans les mêmes conditions, et l'Actionnaire Cédant fera en
sorte que le Candidat cessionnaire achète, au même prix et dans les mêmes conditions, toutes les
actions mises en vente par les autres Actionnaires (le "Droit de prolongation au prorata").
7.5.2.    Droit de suite total en cas de changement de contrôle
7.5.2.1.            Si un ou plusieurs Actionnaires ont l'intention de transférer tout ou partie de leurs
actions à un tiers (actionnaire ou non) (respectivement l'Actionnaire Cédant" et le "Candidat
Cessionnaire") en une ou plusieurs transactions successives faisant partie d'une transaction globale
unique (évaluée au cours d'une période de 18 mois) et que ce(s) transfert(s) entraîne(nt) un
changement de contrôle de la société, l'Actionnaire Cédant notifiera aux Autres Actionnaires, par
lettre recommandée, l'identité complète du Candidat Cessionnaire, le nombre d'actions à transférer,
la justification du prix et les conditions complètes de la transaction, dans les 5 (cinq) jours ouvrables
suivant la prise de connaissance de l'offre entraînant un changement de contrôle (la "Notification
TAR").
Les Actionnaires Cédants seront alors tenus d'obtenir du Candidat Cessionnaire une offre
d'acquisition des actions des Autres Actionnaires qui en font la demande (les "Actionnaires TAR")
dans un délai de deux (2) mois à compter de la Notification TAR, au même prix et dans les mêmes
conditions.
Si le Candidat Cessionnaire n'accepte pas d'acheter les actions mises en vente par les Actionnaires
TAR, ces derniers auront l'option de vente de ces actions à l'encontre de l'Actionnaire Cédant, au
même prix et aux mêmes conditions, à moins que l'Actionnaire Cédant ne renonce au transfert qui
déclenche le droit de suite, auquel cas l'Actionnaire Cédant ne sera plus lié par le présent article.
7.5.2.2.            Le droit de suite intégrale sera exercé au prix offert de bonne foi par le Candidat
Cessionnaire mentionné dans la notification TAR. Ce prix doit être payé aux Actionnaires TAR dans
les 15 (quinze) jours calendrier de la Notification TAR, contre livraison des actions, à moins que
d'autres modalités de paiement du prix n'aient été stipulées dans la Notification TAR, auquel cas ces
modalités seront d'application.
Si des transactions successives, formant une seule transaction globale, déclenchent le droit de suite
total, le prix sera égal au prix le plus élevé payé dans ces différentes transactions, sans préjudice du
paragraphe suivant.
Si le prix de cession offert est inférieur au prix de souscription par action retenu pour la conversion
de l'Emprunt 2023, soit 354,27 euros, majoré de vingt-cinq pourcent (25%) (le "Prix Minimum"), les
détenteurs des Actions Classe A qualifiant comme Actionnaire Cédant paieront aux détenteurs des
Actions Classe B qualifiant comme Actionnaires TAR, la différence entre ce Prix Minimum et le prix
de cession offert par le Candidat Cessionnaire.
7.5.3.    Sanction
En cas de non-respect des articles 7.2.1. et 7.2.2., les Actionnaires Cédants s'engagent
solidairement à racheter, à la demande expresse de tout Autre Actionnaire qui en aurait fait la
demande, les actions qu'ils détiennent dans la société conformément aux dispositions ci-dessus.
7.6        Obligation de suite
Sans préjudice du droit de préemption, en cas d'offre d'un tiers de bonne foi (qui ne peut jamais être
un actionnaire - le "Candidat Cessionnaire") d'acquérir toutes les actions, qui est explicitement
approuvée et acceptée par les détenteurs de plus de 75 % (soixante-quinze pour cent) des actions
de la société (les "Actionnaires Traînants"), les Actionnaires Traînants peuvent exiger de chacun des
autres actionnaires ainsi que des détenteurs d'autres titres (les "Parties Traînées") qu'ils vendent et
transfèrent leurs titres aux mêmes conditions que celles acceptées par les Actionnaires Traînants, à
condition que :
a)         le prix de cession ne soit pas inférieur au prix de souscription par action retenu pour la
conversion du Prêt 2023, soit 354,27 euros, majoré de vingt-cinq pourcent (25%).
b)         les Parties Traînées ne seront pas tenues d'accepter une contrepartie autre qu'en numéraire
pour le transfert de leurs actions ;
c)          les détenteurs des Actions Classe B qui sont tenus de vendre leurs actions en raison de l’
obligation de suite, ne sont pas tenus de faire des déclarations et de donner des garanties au
Candidat Cessionnaire (autres que les déclarations et garanties relatives à l'autorité, à la propriété et
à la capacité de transmettre le titre) ou d'accepter des obligations de non-concurrence. » ;
            °          remplacer le texte de l’article 8 par le texte suivant :
                        « La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil
d’administration, qui est composé de trois (3) membres au moins et de sept (7) membres au
maximum, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Trois (3) administrateurs au maximum peuvent être nommés à partir d'une liste de candidats
désignés par les détenteurs d'Actions Classe A (les « Administrateurs A »).
Un (1) administrateur au maximum peut être nommé à partir d'une liste de candidats désignés par le
(s) détenteur(s) d'Actions Classe B (l’ « Administrateur B »).
S’il y a plus de deux (2) détenteurs d'Actions Classe B, un second administrateur au maximum peut
être nommé à partir d'une liste de candidats désignés par les détenteurs d'Actions Classe B.
Un (1) administrateur indépendant peut être nommé à partir d'une liste de candidats désignés par le
conseil d’administration, sauf s’il y a seulement un (1) Administrateur B, auquel cas deux (2)
administrateurs indépendants peuvent être nommé à partir d'une liste de candidats désignés par le
conseil d’administration.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Le CEO de la société peut être nommé comme septième administrateur.
L'assemblée générale est tenue de révoquer un mandat d’un administrateur si un actionnaire sur la
base de laquelle cet administrateur a été nommé demande sa révocation après laquelle le droit de
nomination s'applique à nouveau.
Les mandats d'administrateur sont exercés à titre gratuit, à l'exception d’un mandat d'administrateur
indépendant, qui peut être rémunéré par décision de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les Administrateurs A. En cas d'absence
de nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents. » ;
            °          insérer le texte suivant entre la première et deuxième phrase de l’article 10 :
                        « Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la
manière dont il exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les
statuts. La dernière version du règlement d’ordre intérieur date du 11 septembre 2023. » ;
            °          remplacer la deuxième phrase de l’article 11 par la phrase suivante
                        « La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice,
en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement. »
 
 
***********
Le rapport en exécution de l’article 7:179 §1 CSA juncto l’article 7:197 §1 CSA relatif à la première
opération d’augmentation du capital établi le 11 septembre 2023 par le reviseur d’entreprises
désigné par le conseil d’administration, à savoir « KPMG Réviseurs d'Entreprises », située à 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, RPM Bruxelles, numéro d’entreprise 0419.122.548,
représentée par Monsieur Olivier DE CLERCQ, reviseur d’entreprises, conclut dans les termes
suivants :
“4 Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la Société EXO Biologics
SA
Conformément aux articles 7:197, 7:179 et 7:155 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la Société EXO Biologics SA dans le cadre de notre mission
de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 11 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport de l’organe d’administration à la date du 8 septembre 2023 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant:
•           la description des biens à apporter ;
•           l’évaluation appliquée par les parties ; et
•           le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature est représentée par 16.214 actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions:
•          ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de EXO Biologics SA;
•          participeront aux résultats de EXO Biologics SA à partir de la date de leur création le 11
septembre 2023 au pro rata temporis;
•           sont réparties en :
•          classe « A » pour les 972 nouvelles actions émises en rémunération des apports effectués
par les actionnaires actuels (càd apporteurs 1, 2 et 3) ;
•          classe « B » pour les 8.108 nouvelles actions émises en rémunération des apports effectués
par l’apporteur 7;
•          classe « C» pour les 7.134 nouvelles actions émises en rémunération des apports effectués
par les autres apporteurs (càd apporteurs 4, 5 et 6).
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, -incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément aux articles 7:179 §1 et 7:155 du Code des sociétés et des associations, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs,
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Etant donné que certains données comptables et financières incluses dans le rapport de l’organe d’
administration sont basées sur des, informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur
lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des
événements imprévus, nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats
réels correspondront à ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les écarts
peuvent être significatifs.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197§1, 7:179 §1 et 7:155 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature, à l’émission de nouvelles
actions et à la modification des classes d’actions.
L’organe d’administration est responsable :
•           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable de :
•           la justification du prix d’émission ;
•          la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires ; et
•          la justification des modifications proposées ainsi que les conséquences pour les droits des
catégories d’actions existantes.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
•          d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•          d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
•          d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
•           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix
d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1, 7:179 §1 et 7:155 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société EXO Biologics
SA par apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.”.
----------------
Le rapport en exécution de l’article 7:179 §1 CSA juncto l’article 7:197 §1 CSA relatif à la deuxième
opération d’augmentation du capital établi le 11 septembre 2023 par le reviseur d’entreprises
désigné par le conseil d’administration, à savoir « KPMG Réviseurs d'Entreprises », située à 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, RPM Bruxelles, numéro d’entreprise 0419.122.548,
représentée par Monsieur Olivier DE CLERCQ, reviseur d’entreprises, conclut dans les termes
suivants :
“4 Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la Société EXO Biologics
SA
Conformément aux articles 7:197, 7:179 et 7:155 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la Société EXO Biologics SA dans le cadre de notre mission
de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 11 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport de l’organe d’administration à la date du 8 septembre 2023 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant:
•           la description des biens à apporter ;
•           l’évaluation appliquée par les parties ; et
•           le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature est représentée par 8.467 actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions:
• ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de EXO Biologics SA;
•          participeront aux résultats de EXO Biologics SA à partir de la date de leur création le 11
septembre 2023 au pro rata temporis;
•           sont réparties en :
•          classe « A » pour les 2.822 nouvelles actions émises en rémunération des apports effectués
par les actionnaires actuels (càd apporteur 1,) ;
•          classe « B » pour les 4.234 nouvelles actions émises en rémunération des apports effectués
par l’apporteur 3;
•          classe « C» pour les 1.411 nouvelles actions émises en rémunération des apports effectués
par les autres apporteurs (càd apporteurs 2 et 4).
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, -incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément aux articles 7:179 §1 et 7:155 du Code des sociétés et des associations, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs,
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Etant donné que certains données comptables et financières incluses dans le rapport de l’organe d’
administration sont basées sur des, informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur
lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des
événements imprévus, nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats
réels correspondront à ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les écarts
peuvent être significatifs.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197§1,7:179 §1 et 7:155 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature, à l’émission de nouvelles
actions et à la modification des classes d’actions.
L’organe d’administration est responsable :
•           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable de :
•           la justification du prix d’émission ;
•          la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires ; et
•          la justification des modifications proposées ainsi que les conséquences pour les droits des
catégories d’actions existantes.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
•          d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•          d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
•          d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
•           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix
d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1, 7:179 §1 et 7:155 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société EXO Biologics
SA par apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.”.
 
***************
 
L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs suivants :
1.         monsieur JURGA Marcin, demeurant à 2840 Rumst, Kloosterstraat 28;
2.         la société anonyme « NOSHAQ », située à 4000 Liège, Rue Lambert-Lombard 3, RPM Liège,
division Liège, numéro d’entreprise 0426.624.509, qui a déclaré de nommer en qualité de
représentant permanent, Madame TOUNSI Amel, habitant à 1090 Jette, Jean Gabinplein 1 A1.
Sur proposition des actionnaires de Classe A, l’assemblée décide de renouveler le mandat des
administrateurs suivants jusqu’à la clôture de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2029, et qui
seront indiqués comme Administrateurs A:
1.         monsieur VAN ROMPAY Stijn, demeurant à 3140 Keerbergen, Vlieghavenlaan 24;
2.         monsieur VAN ROMPAY Pieter, demeurant à 3140 Keerbergen, Mereldreef 55;
3.         monsieur FOIDART Jean Michel Francine Charles Simonne René, demeurant à 4870 Trooz,
Rue Sur la Heid.
Sur proposition des actionnaires de Classe B, l’assemblée décide de nommer l’administrateur
suivant jusqu’à la clôture de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2029, et qui sera indiqué
comme Administrateur B:
la société à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », située à 4000 Liège, Rue Lambert-
Lombard 3, RPM Liège, division Liège, numéro d’entreprise 0808.219.836, et qui sera représentée
de façon permanente par,
Madame TOUNSI Amel, habitant à 1090 Jette, Jean Gabinplein 1 A1;
Ce mandat ne sera pas rémunéré.
Ensuite l’assemblée décide de nommer l’administrateur suivant jusqu’à la clôture de l’assemblée
générale ordinaire de l’année 2029, et qui sera indiqué comme Administrateur indépendant :
la société étrangère « Margarite Limited », ayant son siège à Quorn, Leicestershire, LE12 8DX
(Royaume-Uni), 78 Loughborough Road, , et qui sera représentée de façon permanente par
Monsieur DALTON Colin Clive, demeurant à Ketteringham, WYMONDHAM, Norfolk, NR18 9RU
(Royaume-Uni) The Lodge, High Street, et qui qualifiera comme administrateur indépendant.
Ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l’assemblée générale du 29 septembre
2021.
L’assemblée décide finalement de nommer la société à responsabilité limitée « Biotech Management
& Consulting », située à 4458 Fexhe-Slins, Rue Neuve 31, RPM Liège, division Liège, numéro d’
entreprise 0741.644.479 comme administrateur de la société jusqu'à la première des deux dates
suivantes : (i) la clôture de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2029 ou (ii) sa démission en
tant que CEO de la société, et qui sera représentée de façon permanente par
Monsieur WALLEMACQ Hugues, demeurant à 4458 Fexhe-Slins, 31 Rue Neuve.
Ce mandat ne sera pas rémunéré.
Pour éviter toute ambiguïté, il est précisé que cette nomination est sans préjudice de la nomination
de cet administrateur en tant que délégué à la gestion journalière de la société, décidée par le
conseil d'administration le 15 novembre 2022.
 
 
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
    •  Frederik Vlaminck, notaire associé,
 
Dépôt simultané :  expédition du procès-verbal du 11 septembre 2023, procurations, texte des statuts
et extrait.