N° d'entreprise : 0760637277
Nom
(en entier) : FAIR GROUND BRUSSELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Verheyden 121
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET CONJOINT DE FUSION
 
ENTRE
 
Fair Ground Brussels SC, ayant son siège social à Rue Verheyden 121, 1070 Anderlecht, numéro
d'entreprise 0760.637.277, ci-après dénommée « FGB » ou la « Société Absorbante » ;
 
ET
 
LivingStones SC, ayant son siège social à Quai du Hainaut 29, 1080 Molenbeek-Saint-Jean, numéro
d'entreprise 0875.287.616, ci-après dénommée « LS » ou la « Société à Absorber ».
La Société Absorbante et la Société è Absorber sont ci-après dénommées conjointement les
"Sociétés" et chacune individuellement une "Société".
 
IL EST PREABLEMENT EXPOSE CE OUI SUIT :
 
A. Fair Ground Brussels et LivingStones partagent de nombreuses caractéristiques communes :
• coopérative immobilière à caractère social,
• valeurs,
• bilinguisme et multilinguisme,
• multiculturalisme,
• développement de solutions de logements dignes et abordables,
• etc.
 
B. Considèrant qu'elles peuvent se compléter et se renforcer mutuellement, les Sociétés souhaitent
procéder dorénavant è une fusion par absorption de LivingStones, ci-après la « Fusion ».
 
C. La Fusion permettra :
• d'atteindre la taille critique pour devenir un acteur incontournable du logement è caractère social á
Bruxelles ;
• d'avoir une taille et un bilan plus solide pour accélérer la croissance/obtenir des financements ;
• d'assurer la pérennité de la mission sociale de LivingStones et de Fair Ground Brussels ;
• la création d'une équipe aux expertises complémentaires ;
• de représenter un large réseau d'associations.
 
D. Compte tenu de ce qui précède, les Organes d'administration des Sociétés ont ('honneur de
soumettre le présent projet de fusion (ci-après le « Projet de Fusion ») á leurs Assemblées
Générales respectives, conformément á l'article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations (ci-
après le « CSA »).
 
ET CONVENU CE QUI SUIT :
 
1. FUSION PAR ABSORPTION CONFORMEMENT A L'ART 12:2 CSA
1.1 Le présent Projet de Fusion concerne une fusion par absorption, telle que visée l'article 12:2 du
CSA, par la Société Absorbante de la Société à Absorber, par laquelle ('intégralité du patrimoine de
la Société è Absorber, tant les droits que les obligations, sera automatiquement et simultanément, è
la suite de la dissolution sans liquidation de la Société á Absorber, transféré è la Société Absorbante
contre l'émission de nouvelles actions de la Société Absorbante aux actionnaires de la Société à
Absorber.
 
1.2. Sous réserve des conditions énoncées dans le présent Projet de Fusion, les Organes
d'administration des Sociétés proposent d'approuver la Fusion, en conséquence de laquelle :
• la Société à Absorber est dissoute sans liquidation et cesse donc d'exister;
• l'intégralité du patrimoine de la Société è Absorber (tant ('actif que le passif, les droits et les
obligations) est transmis à la Société Absorbante è titre universel, de sorte que la Société
Absorbante acquiert automatiquement tous les droits et obligations de la Société è Absorber ;
• de nouvelles actions sont émises par la Société Absorbante en faveur des actionnaires de la
Société à Absorber conformément au rapport d'échange tel que prévu è l'article 3 du Projet de
fusion.
 
2. IDENTIFICATION DES ENTREPRISES (ART. 12:24 PARAGRAPHE 2, 1° CSA)
 
2.1. La Société Absorbante
2.1.1. Nom de la Société : Fair Ground Brussels
2.1.2. Forme juridique : Société Coopérative
2.1.3. Siège social : Rue Verheyden 121, 1070 Anderlecht
2.1.4. Numéro d'entreprise : 0760.637.277
2.1.5. Objet et but :
« Article 3 : Finalité coopérative et valeurs - but - objet
Finalité coopérative et valeurs
La Société poursuit la finalité coopérative suivante et promeut les valeurs suivantes : La Société veut
promouvoir une ville ou tout le monde a droit de cité. Une ville ou les logements et les locaux pour
projets économiques, sociaux et culturels sont accessibles et abordables sur le long terme,
particulièrement pour les plus fragiles.
Ainsi, la coopérative veut contribuer à une société plus durable, collaborative, solidaire, mixte,
inclusive et prenant en compte le genre en agissant sur l'accessibilité des infrastructures urbaines et
du bâti selon les principes de gestion des biens communs afin que les usagers/ères puissent trouver
des espaces de logement, d'expression culturelle, de convivialité, de développement professionnel et
individuel. Ces espaces seront gérés avec un respect environnemental en veillant limiter l'impact
écologique (matériaux, mobilité, biodiversité, ...), mener une gestion durable des ressources (eau,
énergie, foncier, air) et viser la neutralité carbone.
 
But
• La coopérative a pour but principal de satisfaire les besoins de logement, tiers lieux, infrastructures
collectives de ses parties prenantes en leur proposant la mise à disposition de bátis gérés selon les
principes de gestion des biens communs.
• Être une structure citoyenne destinée à retirer du marché spéculatif les logements et espaces á
vocation économique et sociale, qu'ils soient acquisitifs ou locatifs, garantir qu'ils soient accessibles
et abordables sur le long terme, au travers d'un modèle économique durable et pérenne financé de
manière équilibrée et diversifiée.
• Augmenter la capacité d'action du secteur de l'immobilier social, sur base du modèle du Community
Land Trust, par-delà le financement public, et cultiver son autonomie au travers de l'épargne
citoyenne et de l'emprunt.
• Soutenir le développement de projets socio-culturels ou socio-professionnels au travers de mise á
disposition de terrains ou d'espaces bâtis pour ces activités.
 
Objet
La société a pour objet l'achat, la veste, la location de biens immeubles et l'acquisition, la cession et
la constitution de tous droits réels ou personnels sur des biens immeubles non bâtis ou bátis. De la
sorte, la société effectue les opérations suivantes (énumération non exhaustive) :
• acheter ou prendre en location, vendre ou mettre en location des terrains ou des immeubles bátis,
qu'ils soient à destination de logements ou d'activités professionnelle ou socio-culturelle,
• devenir emphytéote ou superficiaire, constituer ou céder des droits d'emphytéose ou de superficie
pour réaliser son but,
• lotir ou diviser tout bien immeuble,
• construire (au besoin avec une démolition préalable), rénover, transformer des bátiments pour
réaliser son but,
• gérer ses propres immeubles et, le cas échéant, gérer des immeubles de coopérateurs/trices ou de
tiers poursuivant un but similaire,
• fournir des services, du soutien et de l'assistance complémentaires aux candidat(e)s habitant(e)s et
usagers/ères des habitations et autres espaces pour lesquels elle intervient è un titre ou l'autre.
 
La coopérative pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour le
compte de tiers comme commissionnaire, courtier/ère, intermédiaire, agent/e ou mandataire.
La coopérative pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit des sociétés ou
entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
La coopérative pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière dans toute entreprise, association ou société ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature á favoriser le but de la société.
La coopérative peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement, en tout ou en partie à son objet et qui seraient de nature á
faciliter la réalisation de son but. Elle peut notamment faire toutes opérations de collecte de fonds
afin de permettre le développement de son activité et de réaliser son but.
La coopérative peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, recevoir des legs et
dons, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location tout bien meuble ou immeuble,
prendre, obtenir ou concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabrique ou licences,
effectuer tous paiements en valeurs mobilières, prendre des participations par voie d'association,
apport, souscription, fusion ou de toute autre manière dans toutes sociétés et entreprises, existantes
ou créer.
La coopérative peut être administrateur/trice, gérant(e) ou liquidateur/trice.
Les activités prévues par l'objet sont consacrées à la finalité sociale. »
 
2.2. La Société à Absorber
2.2.1. Nom de la Société: LivingStones
2.2.2. Forme juridique: Société Coopérative
2.2.3. Siège social: Quai du Hainaut 29, 1080 Molenbeek-Saint-Jean
2.2.4. Numéro d'entreprise: 0875.287.616
2.2.5. Objet et but:
« L'entreprise vise à créer les conditions, tant en Belgique qu'à l'étranger, d'un élargissement de
roffre de logements abordables et de qualité pour les populations faibles revenus de la région
bruxelloise. A cette fin, la société peut, entre autres:
• acquérir ou concéder des terrains et des immeubles d'habitation
• contracter des emprunts
• acquérir ou octroyer des droits de superficie
• construire des immeubles d'habitation
• gérer ses propres immeubles ainsi que les immeubles appartenant á des tiers poursuivant un objet
similaire
• effectuer toute autre opération en rapport avec son objet
 
La société peut s'engager dans toute activité susceptible de promouvoir la réalisation de son objet
social et participer à toute activité de ce type.
A cette fin, la société peut coopérer avec d'autres sociétés, y participer, fusionner avec elles ou, de
quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, prendre une participation dans d'autres
sociétés.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour ceux de tiers,
notamment en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut, d'une manière générale, accomplir tous les actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont susceptibles d'en faciliter la réalisation totale ou partielle. »
 
2.3. La Société Absorbante post fusion
 
Dès la Fusion, le but et ('objet de la Société Absorbante seront les suivants:
« Article 3. Finalité coopérative et valeurs - but — objet
Finalité coopérative et valeurs
La Société poursuit la finalité coopérative suivante et promeut les valeurs suivantes : La Société veut
promouvoir une ville ot) tout le monde a droit de cité.
Une ville 01) les logements et les locaux pour projets économiques, sociaux et culturels sont
accessibles et abordables sur le long terme, particulièrement pour les plus fragiles.
Ainsi, la coopérative veut contribuer á une société plus durable, collaborative, solidaire, mixte,
inclusive et prenant en compte le genre en agissant sur l'accessibilité des infrastructures urbaines et
du bâti selon les principes de gestion des biens communs afin que les usagers. ères puissent trouver
des espaces de logement, d'expression culturelle, de convivialité, de développement professionnel et
individuel. Ces espaces seront gérés avec un respect environnemental en veillant limiter l'impact
écologique (matériaux, mobilité, biodiversité,...), mener une gestion durable des ressources (eau,
énergie, foncier, air) et viser la neutralité carbone.
 
But
• La coopérative a pour but principal de satisfaire les besoins de logement, tiers lieux, infrastructures
collectives de ses parties prenantes en leur proposant la mise à disposition de bâtis gérés selon les
principes de gestion des biens communs.
• Être une structure citoyenne destinée á retirer du marché spéculatif les logements et espaces à
vocation économique et sociale, qu'ils soient acquisitifs ou locatifs, garantir qu'ils soient accessibles
et abordables sur le long terme, au travers d'un modèle économique durable et pérenne financé de
manière équilibrée et diversifiée.
• Augmenter la capacité d'action du secteur de l'immobilier social, sur base du modèle du Community
Land Trust, par-delà le financement public, et cultiver son autonomie au travers de l' épargne
citoyenne et de l'emprunt.
• Soutenir le développement de projets socio-culturels ou socio-professionnels au travers de mise á
disposition de terrains ou d'espaces bâtis pour ces activités.
 
Objet
La Société a pour objet l'achat, la vente, la location de biens immeubles et l'acquisition, la cession et
la constitution de tous droits réels ou personnels sur des biens immeubles non bâtis ou bâtis. De la
sorte, la société effectue les opérations suivantes (énumération non exhaustive) :
• acheter ou prendre en location, vendre ou mettre en location des terrains ou des immeubles bâtis,
qu'ils soient à destination de logements ou d'activités professionnelle ou socio-culturelle,
• devenir emphytéote ou superficiaire, constituer ou céder des droits d'emphytéose ou de superficie
pour réaliser son but,
• lotir ou diviser tout bien immeuble,
• construire (au besoin avec une démolition préalable), rénover, transformer des bâtiments pour
réaliser son but,
• gérer ses propres immeubles et, le cas échéant, gérer des immeubles de coopérateurs.trices ou de
tiers poursuivant un but similaire,
• fournir des services, du soutien et de l'assistance complémentaires aux candidat.e•s occupant.e.s,
occupant.e.s. et usagers.ères des habitations et autres espaces pour lesquels elle intervient á un
titre ou l'autre.
 
La coopérative pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour le
compte de tiers comme commissionnaire, courtière, intermédiaire, agente ou mandataire.
La coopérative pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit des sociétés ou
entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
La coopérative pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière dans toute entreprise, association ou société ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser le but de la société.
La coopérative peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement, en tout ou en partie è son objet et qui seraient de nature è
faciliter la réalisation de son but. Elle peut notamment faire toutes opérations de collecte de fonds
afin de permettre le développement de son activité et de réaliser son but.
La coopérative peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, recevoir des legs et
dons, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location tout bien meuble ou immeuble,
prendre, obtenir ou concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabrique ou licences,
effectuer tous paiements en valeurs mobilières, prendre des participations par voie d'association,
apport, souscription, fusion ou de toute autre manière dans toutes sociétés et entreprises, existantes
ou créer.
La coopérative peut être administrateur/trice, gérante ou liquidateur/trice Les activités prévues par
l'objet sont consacrées à la finalité sociale. »
Le siège social et le nom de la Société Absorbante ne seront pas modifiés dans le cadre de la
Fusion.
 
3. LE RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS (ART. 12 : 24 par 2,2° CSA)
 
3.1. Le rapport d'échange est le rapport selon lequel, à l'occasion de la Fusion, les actions de la
Société à Absorber seront échangées par ses actionnaires contre de nouvelles actions C de la
Société Absorbante qui seront émises par la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion. Par
conséquent, le rapport d'échange reflète Ie nombre de nouvelles actions C de la Société Absorbante
qui seront émises aux actionnaires de la Société à Absorber en contrepartie de leurs actions de la
Société Absorber, en vertu de la Fusion.
 
3.2. A l'occasion de la Fusion, la Société Absorbante émettra de nouvelles actions comme suit,
conformément au rapport d'échange prévu au point 3 du Projet de Fusion :
• Les actionnaires A de LivingStones détiendront suite à la Fusion 1 action C de Fair Ground
Brussels pour chaque action A de LivingStones.
• Les actionnaires C de LivingStones détiendront suite à la Fusion 1 a ction C de Fair Ground
Brussels par deux actions C de LivingStones.
 
3.3. Immédiatement après la Fusion (et hors Fusion), la Société Absorbante émettra de nouvelles
actions comme suit :
• Les ex-actionnaires B de LivingStones détiendront suite à un apport en nature dans Fair Ground
Brussels 2 actions C de Fair Ground Brussels pour chaque action B détenue initialement au sein de
LivingStones, mais cédées en amont de la Fusion à Fair Ground Brussels.
• Les actionnaires AIS de LivingStones souscriront, après la Fusion, chacun une action A de Fair
Ground Brussels.
 
4. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE (ART. 12: 24, PAR 2,
3° CSA)
 
4.1. Dans la mesure oei une action particulière de la Société à Absorber n'est pas entièrement
libérée, ('actionnaire détenant ('action concernée de la Société à Absorber recevra en échange de
cette action une nouvelle action de la Société Absorbante également partiellement libérée.
 
4.2. L'émission des nouvelles actions aux actionnaires actuels de la Société à Absorber se fera par
inscription sous leurs noms du nombre d'actions leur revenant avec la date de la décision de Fusion
dans le registre des actions de la Société Absorbante.
 
Cette inscription sera effectuée par ('Organe d'administration de la Société Absorbante
immédiatement après la réalisation de la Fusion.
 
5. LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX
BENEFICES (ART. 12 : 24, PAR 2, 4° CSA)
 
5.1. Les nouvelles actions C attribuées aux actionnaires de la Société à Absorber seront, à compter
de la date d'émission des actions, de même nature et auront les mêmes droits, priorités et privilèges
que les actions C existantes de la Société Absorbante déjà détenues par les actionnaires C de la
Société Absorbante avant la Fusion.
 
6. LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIETES ABSORBANTE (ART. 12 : 24, PAR 2, 5° CSA)
 
6.1. Les informations financières relatives à la Société à Absorber seront incluses dans les comptes
financiers de la Société Absorbante à partir du 1er juillet 2024, date à partir de laquelle, à des fins
comptables, toutes les transactions de la Société à Absorber seront réputées avoir été effectuées
pour le compte de la Société Absorbante et seront traitées comme des transactions de la Société
Absorbante.
 
7. LES DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA
SOCIETE A ABSORBER QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AU TITULAIRES DE
TITRES AUTRES QUE LES PARTS OU ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR
EGARD (ART. 12 : 24, PAR 2,6° CSA)
 
7.1. II n'y pas d'autres titres que des actions au sein de la Société à Absorber.
 
7.2. Parmi les actionnaires de la Société à Absorber, cetains ont des droits particuliers:
- Part de retrait : La part de retrait relative aux actions de classe B qui ont au moins 15 ans est
déterminée sur la base de ('actif net corrigé, hors éléments immobiliers, déterminé par un expert
externe. La valeur maximale correspond au prix d'émission majoré d'un intérêt annuel de 6 % et
diminué des dividendes bruts versés.
 
La part de retrait relative è ces actions de classe B ne peut être inférieure è celle relative aux actions
des autres classes, celle-ci étant déterminée comme suit : la part de retrait relative aux autres
actions est égale è la plus faible des valeurs suivantes :
o la part libérée par ('actionnaire sur ses actions ; ou
o la valeur comptable, cette dernière étant déterminée è cet effet comme étant la part proportionnelle
du capital plus les réserves, à l'exclusion des subventions revues qui font partie des fonds propres.
La valeur comptable déterminée ci-dessus est calculée sur la base du bilan approuvé de ('exercice
au cours duquel le retrait ou l'exclusion a lieu.
 
- Droit de vote : Chaque action de la classe B donne droit è quatre voix. Par contre, les actions des
classes A et C donnent droit respectivement è deux et une voix par action.
 
- Présidence : Le Président est nommé parmi les administrateurs représentant des actionnaires
détenant des actions de classe A.
 
- Parmi les actionnaires de la Société à Absorber, les fondateurs (dont certains sont des actionnaires
détenant des actions de classe A et certains des actionnaires détenant des actions de classe B) ont
des droits particuliers par rapport aux autres actionnaires de la Société è Absorber. Ils ont le droit de
proposer un candidat-administrateur pour un poste d'administrateur à ('Organe d'administration de la
Société à Absorber.
 
7.3. Au regard de ces droits particuliers, la Société Absorbante a préféré sortir les actionnaires B de
l'actionnariat de la Société à Absorber en amont de la Fusion, en rachetant les actions B de ces
actionnaires. Ces mêmes actionnaires réintégreront l'actionnariat de la Société Absorbante après la
Fusion en tant que coopérateur.trice détenant des actions de classe C.
 
7.4. Les droits alloués aux actionnaires de classe A de la Société è absorber, se reflètent, au sein de
la Société Absorbante, au niveau des droits particuliers alloués aux coopérateur.trices détenant des
actions de classe C au sein de la Société Absorbante (majorité spéciale requise au sein de ces
coopérateurs.trices de classe C pour toute décision importante (art. 19.6 nouveaux statuts FG), droit
de proposer des administrateurs (art. 2.2 nouveau ROI) et priorité en matière de dividende (art. 4.2
ROI)).
 
8. LES EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES OU AUX REVISEURS
D'ENTREPRISES OU EXPERTS-COMPTABLES CERTIFIES POUR LA REDACTION DU
RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 12 :26 CSA (ART. 12:24, PAR 2, 7° CSA)
 
8.1. Les Sociétés ont demandé à leur commissaire/ réviseur d'entreprise, Monsieur Olivier
Ronsmans, de préparer un rapport écrit sur le Projet de Fusion, conformément è ('article 12:26 du
CSA.
 
8.2. La rémunération spéciale pour la préparation du rapport écrit visé á ('article 12 : 26 du CSA est
fixée á :
- 1400 EUR HTVA pour le commissaire de la Société á Absorber et á
- 1400 EUR HTVA pour le réviseur d'entreprise de la Société Absorbante.
 
9. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUE AUX MEMBRES DES ORGANES
D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER (ART. 12 : 24, PAR 2, 8° CSA)
 
9.1. Aucun avantage particulier nest accordé aux membres des Organes d'administration des
Sociétés au sens de ('article 12 : 24, paragraphe 2, 8° CSA.
 
10.RÉGIME FISCAL DE LA FUSION
 
10.1. La Fusion sera réalisée sous le bénéfice de ('article 211 du Code des impôts sur les revenus et
de ('article 117 du Code des droits d'enregistrement avec ('application (i) des articles 117 et 120(3)
du Code des droits d'enregistrement (ii) de ('article 211 du Code des impôts sur les revenus et (iii)
des articles 11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
 
10.2. Aucun motif fiscal ne sous-tend la transaction proposée. Les Organes d'administration sont
donc d'avis que la transaction répond aux exigences légales énoncées pour ('application du principe
de neutralité fiscale.
 
11. APPROBATIONS INTERNES
 
11.1. Approbation du présent Projet de Fusion par les Organes d'administration des Sociétés.
 
11.1.1. L'Organe d'administration de la Société á Absorber a approuvé le Projet de fusion lors dune
réunion dûment convoquée qui s'est tenue le 9 octobre 2024.
 
11.1.2. L'Organe d'administration de la Société Absorbante a approuvé le Projet de Fusion lors d'une
réunion dûment convoquée qui s'est tenue le 14 octobre 2024.
 
11.2. Proposition de décision visant á approuver la Fusion conformément au présent Projet de
Fusion.
 
11.2.1. Conformément á ('article 12 : 30 du CSA, il sera proposé aux Assemblées générales
extraordinaires des actionnaires de la Société á Absorber et de la Société Absorbante de décider
d'approuver la Fusion conformément au présent Projet de Fusion.
 
12.CONDITIONS SUSPENSIVES
 
12.1. Les analyses de sol
Le transfert de propriété des immeubles susmentionnés en vertu de la Fusion á la Société
Absorbante est qualifié de transfert d'un droit réel au sens de ('article 3,28° de ('Ordonnance du 5
mars relative á la gestion et à ('assainissement des sols pollués.
A cet égard, ('Organe d'administration de la Société á Absorber a demandé une attestation de sol à
BRUSOIL.
La Société Absorbante déclare qu'elle a pris connaissance du contenu des attestation de sol.
 
12.2. L'approbation par ('Assemblée Générale extraordinaire
La Fusion est subordonnée à ('approbation par ('Assemblée Générale extraordinaire de la Société
Absorbante de la modification des statuts et du ROI de la Société Absorbante, tel que validé en
amont de ce projet.
 
13. DÉPÓT ET PUBLICATION
13.1. Une version originale du présent Projet de Fusion sera déposée au greffe du tribunal des
entreprises compétent conformément à ('article 12:24, alinéa 3 du CSA et publiée par extrait dans les
annexes du Moniteur beige.
 
13.2. Les Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires de la Société à Absorber et de la
Société Absorbante, au cours desquelles il sera demandé d'approuver la Fusion conformément au
présent Projet de Fusion, se tiendront au plus tôt six semaines après le dépôt du présent Projet de
Fusion au greffe du tribunal des entreprises compétent et sous réserve de la réalisation des
conditions suspensives énoncées au point 12 du présent Projet de Fusion.
 
14. PROCURATIONS SPÉCIALES
14.1. Les Organes d'administration des Sociétés donnent par la présente procuration Me Coralie
Mattelaer et Hanne Verhoeven (juriste), ainsi qu'à tout autre avocat d'impact avocats SC, ayant son
siège à Philipssite 5, B1, 3001 Leuven, chacun agissant seul, avec pouvoir de substitution, pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement des formalités (en ce compris, la
préparation et la signature de tous les documents et formulaires nécessaires) en vue (i) du dépôt du
présent projet de fusion (ou d'un lien web vers celui-ci) au greffe du tribunal des entreprises
compétent, (ii) de sa publication aux annexes du Moniteur beige et (iii) le cas échéant, de
('inscription/la rectification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises.
 
14.2. Les Organes d'administration des Sociétés donnent par la présente également procuration au
notaire Tim Carnewal, ainsi qu'à tout autre membre du staff ou du personnel de Berquin Notaires
SRL, ayant son siège iá Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles, chacun agissant seul, avec
pouvoir de substitution, pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement des
formalités (en ce compris, la préparation et la signature de tous les documents et formulaires
nécessaires) en vue (i) du dépôt du présent projet de fusion (ou d'un lien web vers celui-ci) au greffe
du tribunal des entreprises compétent, (ii) de sa publication aux annexes du Moniteur beige et (iii) le
cas échéant, de ('inscription/la rectification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : Le projet de fusion).
 
Tim CARNEWAL
Notaire