N° d'entreprise : 0422362447
Nom
(en entier) : COCKERILL MAINTENANCE & INGENIERIE
(en abrégé) : CMI
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Greiner 1
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DENOMINATION
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 29 octobre 2021
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « COCKERILL
MAINTENANCE & INGENIERIE », en abrégé « CMI », ayant son siège à 4100 Seraing, Avenue
Greiner 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0422.362.447, a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution – Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance avec le
Code des sociétés et des associations 
Le Code des sociétés et des associations imposant aux sociétés de mettre à jour les statuts des
sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’assemblée générale décide de
procéder à cette mise à jour.
 
Deuxième résolution – Modification de la dénomination de la société 
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société qui sera désormais « JOHN
COCKERILL », avec effet au 1er novembre 2021.
 
Troisième résolution – Modification du siège de la société
L’assemblée générale décide de modifier le siège de la société qui sera désormais situé à 4100
Seraing, Rue Jean Potier 1.
 
Quatrième résolution – Modification de la date d’assemblée générale
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui sera
désormais fixée au premier mercredi du mois de mai à 10h00.
 
Cinquième résolution - Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions précédentes
 
STATUTS
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et Forme
 
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « JOHN COCKERILL ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Volet B
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet :
 
    •  la recherche, l'ingénierie, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, l'installation, l'entretien
et la réparation, en Belgique et à l'étranger, soit directement par elle-même, soit indirectement par
l'intermédiaire de tiers ou en association :
        •  de tous produits et ensembles de construction mécanique et électromécanique, de
chaudronnerie, de fabrication métallique en général ;
        •  d'objets, d'appareils et de systèmes mécaniques, électriques ou nucléaires, généralement
quelconques et notamment de production, récupération et utilisation de l'énergie et de tous
accessoires ;
        •  d'installations pour traitement des immondices, épuration d'eau et recyclage des produits
industriels ;
 
    •  l'achat, la vente de toutes matières, produits et engins se rapportant à ces diverses activités
ainsi que la préparation et la transformation des matières premières nécessaires à son industrie et
plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et
financières se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement, à ces objets.
 
    •  la prestation de tous services et la réalisation de toutes entreprises, en ce compris les services
de courtier, agent, représentant commercial ou intermédiaire, liés directement ou indirectement aux
activités précitées ;
 
La société peut prester tous services et réaliser toute entreprise de travaux, seule ou en association,
mettant en œuvre les moyens dont elle dispose pour réaliser les activités ci-dessus.
 
La société peut acquérir, céder et exploiter tous brevets et licences se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, faire tous contrats de participation ou d'alliance avec d'autres
sociétés ou entreprises similaires ou non ou dont les opérations seraient de nature à favoriser ses
activités.
 
De plus, la société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger de faire pour son compte ou pour
compte d'autrui toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux études, au
développement, à la promotion, à la fabrication, à la maintenance sous toutes formes et à la
commercialisation sous toutes ses formes, y compris la location et la cession de licence, de l'espace
mobile et de ses dérivés actuels et futurs, dont le concept initial a fait l'objet d'une demande de
brevet international par la S.C. LES NOUVEAUX ESPACES, le trente et un janvier mil neuf cent
nonante ainsi que de véhicules automobiles, autobus, camions, de machines industrielles et de
travaux publics.
 
La société aura également pour objet la promotion, le développement et la gestion des processus
d'échanges nationaux et internationaux de produits et de biens matériels, de produits intellectuels
ainsi que de services, dont elle peut se charger, directement ou indirectement, de la
commercialisation ou de la diffusion.
Elle peut agir en qualité d'agent, de courtier ou de représentant.
 
Volet B
Aux fins ci-dessus, elle peut acheter vendre, louer ou sous louer donner à bail ou sous bail tous
biens meubles ou immeubles et faire toutes opérations tant en Belgique qu'à l'étranger, se rattachant
directement ou indirectement à tout ou partie de son objet social ou qui seraient de nature à en
favoriser ou à en développer la réalisation, et s'intéresser par voie d'apport ou tous autres moyens à
toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien.
 
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d’investissement
tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet social.
 
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II. Capital
 
Article 5. Capital de la société
 
Le capital est fixé à QUARANTE-DEUX MILLIONS TRENTE-HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE-
VINGT-SIX EUROS QUARANTE-NEUF CENTIMES (42. 038. 286, 49 EUR).
 
Il est représenté par huit cent dix-sept mille sept cent quarante-neuf (817.749) actions sans
désignation de valeur nominale libérées en totalité.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis. Historique du capital
 
Lors de la constitution de la société, le capital social avait été fixé à UN MILLION DEUX CENT
CINQUANTE MILLE FRANCS, représenté par cent vingt-cinq actions sans désignation de valeur
nominale, souscrites au prix de DIX MILLE FRANCS par part.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du vingt décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux a décidé
d'augmenter une première fois le capital social à concurrence de UN MILLIARD HUIT CENT HUIT
MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS pour le porter à UN MILLIARD HUIT CENT
DIX MILLIONS DE FRANCS, par la création de cent quatre-vingt mille huit cent septante-cinq actions
sans désignation de valeur nominale, du même type que les actions existantes, lesquelles cent
quatre-vingt mille huit cent septante-cinq actions nouvelles furent attribuées entièrement libérées à la
société anonyme COCKERILL SAMBRE en rémunération de l'apport de sa branche d'activité
"Construction Mécanique" ainsi que d'un droit d'emphytéose sur les terrains et bâtiments affectés à
l'exploitation de la branche d'activité apportée.
La même Assemblée a décidé d'augmenter une seconde fois le capital social à concurrence de
TROIS CENTS MILLIONS DE FRANCS, pour le porter à DEUX MILLIARDS CENT DIX MILLIONS
DE FRANCS par la création de trente mille actions sans désignation de valeur nominale, identiques
aux actions existantes.
Ces actions nouvelles ont été souscrites en espèces au prix de DIX MILLE FRANCS l'une.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du six décembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de SOIXANTE MILLIONS DE FRANCS pour le porter à
DEUX MILLIARDS CENT SEPTANTE MILLIONS DE FRANCS, par la création de six mille deux cent
quatre-vingt-trois actions identiques aux actions existantes toutes souscrites en espèces et
intégralement libérées.
Volet B
L'Assemblée Générale Extraordinaire du huit avril mil neuf cent quatre-vingt-sept a décidé de réduire
le capital social à concurrence de SEPT CENT CINQUANTE-HUIT MILLIONS CINQ CENT
TRENTE-NEUF MILLE CINQ CENTS FRANCS pour le ramener à UN MILLIARD QUATRE CENT
ONZE MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE MILLE CINQ CENTS FRANCS par apurement de
pertes.
 
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître PIERRE, à Liège, le trente octobre mil neuf cent
quatre-vingt-sept. le capital social a été porté à UN MILLIARD SIX CENT CINQUANTE-HUIT
MILLIONS VINGT-SIX MILLE DEUX CENT TRENTE-DEUX F RANCS, par la création de trente-six
mille quatre cent quatre-vingts actions sans désignation de valeur nominale attribuées, entièrement
libérées, à la société anonyme "BELGIAN MECHANICAL FABRICATION", en abrégé: "B.M.F.",
établie à BRUXELLES, en rémunération de l'apport de son patrimoine. Il fut ensuite ramené à UN
MILLIARD QUATRE CENT TREIZE MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-HUIT MILLE CINQ CENT
QUARANTE-DEUX FRANCS par annulation de trente-six mille cent neuf actions "C.M.l.",
représentant la contrepartie des nonante-huit mille neuf cent quatre-vingt-trois actions "B.M.F." qui se
trouvaient dans le patrimoine de la société "C.M.l.".
L'Assemblée Générale Extraordinaire du trois août mil neuf cent quatre-vingt-huit après avoir réduit
le capital social à concurrence de SEPT CENT SEIZE MILLIONS SEPT CENT VINGT-SEPT MILLE
CINQ CENT QUATRE VINGT-TROIS FRANCS pour le ramener à SIX CENT NONANTE-SEPT
MILLIONS DEUX CENT QUARANTE MILLE NEUF CENT CINQUANTE-NEUF FRANCS par
apurement de pertes, a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de TROIS CENTS
MILLIONS DE FRANCS, pour le porter à neuf CENT NONANTE-SEPT MILLIONS DEUX CENT
QUARANTE MILLE NEUF CENT CINQUANTE-NEUF FRANCS, par la création de quatre-vingt-un
mille deux cent quatre-vingt-huit actions sans désignation de valeur nominale jouissance à dater de
leur émission et, pour le surplus, en tout semblables aux actions existantes qui furent souscrites
séance tenante en espèces et intégralement libérées.
Suivant acte du onze juillet mil neuf cent nonante, le Conseil d'Administration faisant usage de
l'autorisation lui conférée par l'article sept des statuts sociaux a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de DEUX CENT CINQUANTE MILLIONS DE FRANCS, pour le porter de NEUF CENT
NONANTE-SEPT MILLIONS DEUX CENT QUARANTE MILLE NEUF CENT CINQUANTE-NEUF
FRANCS à UN MILLIARD DEUX CENT QUARANTE-SEPT MILLIONS DEUX CENT QUARANTE
MILLE NEUF CENT CINQUANTE-NEUF FRANC par la création de septante-quatre mille neuf cent
quarante-deux actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes qui furent souscrites séance tenante en espèces et intégralement libérées. Aux termes
d'un procès-verbal dressé par Maître Pierre DETIENNE, Notaire à LIEGE, le trente-et-un octobre mil
neuf cent nonante-et-un, le capital social a été porté à UN MILLIARD TROIS CENT TRENTE-SIX
MILLIONS QUATRE CENT NONANTE-HUIT MILLE DIX-SEPT FRANCS, par la création de vingt-six
mille actions sans désignation de valeur nominale, attribuées, entièrement libérées à la société
anonyme "BABCOCK SERVICES" établie à GRACE-HOLLOGNE en rémunération de l'apport de
son patrimoine. Il fut ensuite ramené à UN MILLIARD DEUX CENT QUARANTE-SEPT MILLIONS
SEPT CENT SEPTANTE-SIX MILLE CINQ CENT UN F RANCS, par annulation de vingt-cinq mille
huit cent quarante-quatre actions "C.M.I.". Représentant la contrepartie des quatre mille neuf cent
septante actions "BABCOCK SERVICES", qui se trouvaient dans le patrimoine de la société "C.M.I.".
Suivant procès-verbal dressé par Maître Pierre DETIENNE, notaire à Liège, le trente-et-un mars mil
neuf cent nonante-trois, le capital social a été porté à UN MILLIARD DEUX CENT QUARANTE-HUIT
MILLIONS CENT SEPTANTE-QUATRE MILLE CENT SEPTANTE-SEPT FRANCS, par la création
de cent douze actions sans désignation de valeur nominale qui furent attribuées, entièrement
libérées, à la société anonyme NEW DENAEYER THERMALINDUSTRIES", en abrégé: "D.T.I."
ayant son siège social à WILLEBROEK, en rémunération de l'apport de son patrimoine.
L'assemblée générale extraordinaire du trente juin mil neuf cent nonante quatre, après avoir réduit le
capital social par apurement des pertes à concurrence de TROIS CENT TRENTE SIX MILLIONS
DEUX CENT QUINZE MILLE SEPT CENT TRENTE ET UN FRANCS, pour le ramener à NEUF
CENT ONZE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE NEUF MILLE QUARANTE SIX FRANCS, a
décidé d'augmenter le capital social à concurrence de DEUX CENT CINQUANTE MILLIONS DE
FRANCS, pour le porter à UN MILLIARD CENT SOIXANTE ET UN MILLIONS NEUF CENT
CINQUANTE NEUF MILLE QUARANTE SIX FRANCS, par la création de cent deux mille cinq cent
soixante-huit actions identiques aux actions existantes, toutes souscrites en espèces et
intégralement libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-huit juin mil neuf cent nonante-six, après avoir réduit le
capital social par apurement de pertes à concurrence de NEUF CENT VINGT-NEUF MILLIONS
TROIS CENT SOIXANTE-DEUX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ FRANCS
(929.362.455,-) pour le ramener de UN MILLIARD CENT SOIXANTE ET UN MILLIONS NEUF CENT
Volet B
CINQUANTE-NEUF MILLE QUARANTE-SIX FRANCS (1.161 .959.046,-) à DEUX CENT TRENTE-
DEUX MILLIONS CINQ CENT NONANTE-SIX MILLE CINQ CENT NONANTE ET UN FRANCS
(232.596.591,-), a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de QUATRE CENT MILLIONS
DE FRANCS (400.000.000,-) pour le porter à SIX CENT TRENTE-DEUX MILLIONS CINQ CENT
NONANTE-SIX MILLE CINQ CENT NONANTE ET UN FRANCS (632.596.591,-), par la création de
huit cent dix-neuf mille six cent septante-deux actions (819.672) du même type, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes; lesquelles actions nouvelles furent intégralement
souscrites séance tenante et entièrement libérées en espèces.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf novembre mil neuf cent nonante-six, après avoir
réduit le capital social par apurement de pertes à concurrence de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-
NEUF MILLIONS TROIS CENT VINGT-SEPT MILLE TROIS CENT VINGT ET UN FRANCS
(489.327.321,-) pour le ramener de SIX CENT TRENTE-DEUX MILLIONS CINQ CENT NONANTE-
SIX MILLE CINQ CENT NONANTE ET UN FRANCS (632.596.591,-) à CENT QUARANTE-TROIS
MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-NEUF MILLE DEUX CENT SEPTANTE FRANCS (143.269.270,
-) a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de DEUX CENT MILLIONS DE FRANCS
(200.000.000,-), pour le porter de CENT QUARANTE-TROIS MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-
NEUF MILLE DEUX CENT SEPTANTE FRANCS (143.269.270.-) à TROIS CENT QUARANTE-
TROIS MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-NEUF MILLE DEUX CENT SEPTANTE FRANCS
(343.269.270,-), par la création de un million huit cent un mille huit cent deux (1.801.802) actions du
même type jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices à dater de leur émission; lesquelles actions nouvelles furent intégralement souscrites
séance tenante et entièrement libérées en espèces.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-sept décembre mil neuf cent nonante-six, après avoir
réduit le capital social par apurement de pertes à concurrence de QUARANTE ET UN MILLIONS
TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE QUATRE CENT NONANTE-SIX FRANCS (41.331.496,-) pour
le ramener de TROIS CENT QUARANTE-TROIS MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-NEUF MILLE
DEUX CENT SEPTANTE FRANCS (343.269.270,-) à TROIS CENT UN MILLIONS NEUF CENT
TRENTE-SEPT MILLE SEPT CENT SEPTANTEQUATRE FRANCS (301.937.774,-) a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de DEUX CENT MILLIONS DE FRANCS (200.000.000,-
), pour le porter de TROIS CENT UN MILLIONS NEUF CENT TRENTE-SEPT MILLE SEPT CENT
SEPTANTE-QUATRE FRANCS (301 .937.774,-) à CINQ CENT UN MILLIONS NEUF CENT
TRENTE-SEPT MILLE SEPT CENT SEPTANTEQUATRE FRANCS (501.937.774,-), par la création
de deux millions cinquante-deux mille trois cent trente-cinq (2.052.335) actions du même type
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à
dater de leur émission; lesquelles actions nouvelles furent intégralement souscrites séance tenante
et entièrement libérées en espèces.
L'assemblée générale extraordinaire du dix septembre mil neuf cent nonante-sept, après avoir
augmenté le capital social à concurrence de QUATRE CENT MILLIONS DE FRANCS (400.000.000.-
), pour le porter de CINQ CENT UN MILLIONS NEUF CENT TRENTE-SEPT MILLE SEPT CENT
SEPTANTEQUATRE FRANCS (501.937.774,-) à NEUF CENT UN MILLIONS NEUF CENT
TRENTE-SEPT MILLE SEPT CENT SEPTANTE-QUATRE FRANCS (901.937.774,-), par la création
de quatre millions cent quatre mille six cent soixante-neuf (4.104.669) actions du même type,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à
dater de leur émission, actions intégralement souscrites séance tenante en espèces et entièrement
libérées par la société anonyme COCKERILL SAMBRE, de SERAING, a décidé de réduire le capital
social par apurement de pertes à concurrence de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLIONS CENT
VINGT MILLE CENT QUATORZE FRANCS (733.120.114,-), pour le ramener à CENT SOIXANTE-
HUIT MILLIONS HUIT CENT DIX-SEPT MILLE SIX CENT SOIXANTE FRANCS (168.817.660,-).
L'assemblée générale extraordinaire du douze décembre mil neuf cent nonante-sept, après avoir
réduit le capital social par apurement de pertes à concurrence de QUARANTE-TROIS MILLIONS
NONANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT CINQUANTE-QUATRE FRANCS (43.094.954) pour le
ramener de CENT SOIXANTE-HUIT MILLIONS HUIT CENT DIX-SEPT MILLE SIX CENT
SOIXANTE FRANCS (168.817.660.-) à CENT VINGT-CINQ MILLIONS SEPT CENT VINGT-DEUX
MILLE SEPT CENT SIX FRANCS (125.722.706,-), a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de TROIS CENT MILLIONS DE FRANCS (300.000.000,-), pour le porter à QUATRE
CENT VINGT-CINQ MILLIONS SEPT CENT VINGT-DEUX MILLE SEPT CENT SIX FRANCS
(425.722.706.-), par la création de vingt-deux millions nonante et un mille trois cent onze (22091311)
actions du même type, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices à dater de leur émission, actions intégralement souscrites séance tenante
en espèces et entièrement libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du neuf octobre mil neuf cent nonante-huit a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de CINQ CENT MILLIONS DE FRANCS (500.000.000,-),
pour le porter de QUATRE CENT VINGT-CINQ MILLIONS SEPT CENT VINGT-DEUX MILLE SEPT
Volet B
CENT SIX FRANCS (425.722.706.-) à NEUF CENT VINGT-CINQ MILLIONS SEPT CENT VINGT-
DEUX MILLE SEPT CENT SIX FRANCS (925.722.706,-), par la création de trente-six millions huit
cent dix-huit mille huit cent cinquante et une (36.818.851) actions du même type, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à dater de leur
émission, actions intégralement souscrites séance tenante en espèces et entièrement libérées.
Ensuite, ladite assemblée a décidé de réduire le capital à concurrence de CINQ CENT TRENTE-
SEPT MILLIONS CINQ CENT NONANTE MILLE SEPTANTE-DEUX FRANCS (537.590.072), pour
le ramener à TROIS CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLIONS CENT TRENTE-DEUX MILLE SIX
CENT TRENTE-QUATRE FRANCS (388.132.634,-), par apurement des pertes figurant au bilan du
trente juin mil neuf cent nonante-huit.
L'assemblée générale extraordinaire du trente décembre mil neuf cent nonante-huit a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de SIX CENT MILLIONS DE FRANCS (600.000.000,-),
pour le porter de TROIS CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLIONS CENT TRENTE-DEUX MILLE SIX
CENT TRENTE-QUATRE FRANCS (388.132.634,-) à NEUF CENT QUATRE-VINGT-HUIT
MILLIONS CENT TRENTE-DEUX MILLE SIX CENT TRENTE-QUATRE FRANCS (988.132.634.-),
par la création de cent et cinq millions quatre cent quarante-huit mille cent cinquante-quatre
(105.448.154) actions du même type, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à dater de leur émission, actions intégralement souscrites
séance tenante en espèces et entièrement libérées. Ensuite, ladite assemblée et décidé de réduire le
capital à concurrence de DEUX CENT QUARANTE-HUIT MILLIONS ONZE MILLE SEPT CENT
SOIXANTE ET UN FRANCS (248.011.761) pour le ramener à SEPT CENT QUARANTE MILLIONS
CENT VINGT MILLE HUIT - CENT SEPTANTE-TROIS FRANCS (740.120.873,-) par apurement des
pertes figurant au bilan du trente novembre mil neuf cent nonante-huit.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-deux décembre mil neuf cent nonante-neuf, après avoir
augmenté le capital social à concurrence de DEUX CENT QUARANTE-DEUX MILLIONS DE
FRANCS BELGES (242.000.000,-BEF), soit cinq millions neuf cent nonante-neuf mille vingt-trois
euros trente cents (5.999.023,30,-EUR), pour le porter de SEPT CENT QUARANTE MILLIONS
CENT VINGT MILLE HUIT CENT SEPTANTE-TROIS FRANCS BELGES (740.120.873.-BEF), soit
dix-huit millions trois cent quarante-sept mille cent dix-sept euros dix-neuf cents (18.347.117.19,-
EUR), à NEUF CENT QUATREVINGT- DEUX MILLIONS CENT VINGT MILLE HUIT CENT
SEPTANTE-TROIS FRANCS BELGES (982.120.873,-BEF), soit vingt-quatre millions trois cent
quarante-six mille cent quarante euros quarante-neuf cents (24.346.140,49,-EUR), par  la création de
deux cent seize mille six cent cinquante-deux (216.652) actions du même type, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à dater de leur émission,
intégralement souscrites séance tenante en espèces et entièrement libérées, a décidé de le réduire à
concurrence de CENT QUATRE MILLIONS SIX CENT SEPTANTE-HUIT MILLE QUATRE CENT
QUARANTE-DEUX FRANCS BELGES (104.678.442,-BEF), soit deux millions cinq cent nonante-
quatre mille neuf cent dix euros septante-neuf cents (2.594.910,79,-EUR) pour le ramener à HUIT
CENT SEPTANTE-SEPT MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE-DEUX MILLE QUATRE CENT
TRENTE ET UN FRANCS BELGES (877.442.431.-BEF) soit vingt et un millions sept cent cinquante
et un mille deux cent vingt-neuf euros septante cents (21.751.229,70,-EUR), par apurement à due
concurrence de la perte figurant au bilan du trente octobre mil neuf cent nonante-neuf. Ensuite, elle a
décidé d'exprimer le capital en euros uniquement.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-huit décembre deux mille a augmenté le capital social
à concurrence de SIX MILLIONS CENT NONANTE-SEPT MILLE TROIS CENT TRENTE-HUIT
EUROS (6.197.338,-EUR), pour le porter de VINGT ET UN MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE ET
UN MILLE DEUX CENT VINGT-NEUF EUROS SEPTANTE CENTS (21.751 .229,70,-EUR) à
VINGT-SEPT MILLIONS NEUF CENT QUARANTE-HUIT MILLE CINQ CENT SOIXANTE-SEPT
EUROS SEPTANTE CENTS (27.948.567.70,-EUR) sans création d'actions nouvelles; intégralement
souscrits séance tenante en espèces et entièrement libérés.
L'assemblée générale extraordinaire du trente mars deux mil un suivie d'une assemblée rectificative
le vingt décembre deux mil un après avoir augmenté le capital social à concurrence de CINQUANTE-
CINQ MILLIONS SEPT CENT SEPTANTE-SIX MILLE QUARANTE-TROIS EUROS TRENTE
CENTS (55.776.043,30,-EUR), pour le porter de VINGT-SEPT MILLIONS NEUF CENT QUARANTE-
HUIT MILLE CINQ CENT SOIXANTE-SEPT EUROS SEPTANTE CENTS (27.948.567,70,-EUR) à
QUATRE-VINGT-TROIS MILLIONS SEPT CENT VINGT-QUATRE MILLE SIX CENT UN EUROS
(83.724.601.-EUR), sans création d'actions nouvelles, intégralement souscrits séance tenante en
espèces et entièrement libérés. a réduit le capital social par apurement de pertes à concurrence de
VINGT-HUIT MILLIONS TROIS CENT DIX-NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS (28.319.300,-EUR)
pour le ramener à CINQUANTE CINQ MILLIONS QUATRE CENT CINQ MILLE TROIS CENT ONZE
EUROS (55.405.311.-EUR).
Par assemblée générale extraordinaire du dix-huit septembre deux mil trois, il a été décidé de réduire
le capital, par apurement de pertes, à concurrence de huit millions quatre cent cinq mille trois
Volet B
cent onze euros, pour le ramener de cinquante-cinq millions quatre cent mille trois cent onze euros à
quarante-sept millions d'euros.
L'assemblée générale extraordinaire du deux juillet deux mil quatre a décidé d'annuler les actions
nominatives portant les numéros 659.480 à 685.859, acquises avec effet au premier juillet deux mil
quatre, suite à la décision du conseil d'administration du trente juin deux mil quatre conformément à
l'habilitation donnée le même jour par l'assemblée générale dans le cadre de la procédure de l'article
620 du Code des Sociétés, et ce sans réduction de capital, par imputation sur la réserve indisponible
constituée conformément à l'article 623 du Code des Sociétés. Le nombre d'actions représentatives
du capital a donc été porté à huit cent cinquante-deux mille neuf cent dix-neuf (852.919) actions.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-trois mars deux mil six a décidé d'annuler les actions
nominatives portant les numéros 685.860 à 721 .029, acquises, avec effet au vingt-quatre mars deux
mil six suite à la décision – sous condition suspensive de l'accord unanime des actionnaires à
l'assemblée générale sur une habilitation compatible avec les termes du contrat de cession - du
conseil d'administration du six mars deux mil six, conformément à la ratification et à l'habilitation
donnée le six mars deux mil six par l'assemblée générale extraordinaire, dans le cadre de la
procédure de l'article 620 du Code des Sociétés. Cette annulation a été effectuée sans réduction de
capital, par imputation sur la réserve indisponible constituée conformément à l'article 623 du Code
des Sociétés, par prélèvement sur le compte "bénéfice reporté".
À concurrence du prix de rachat des trente-cinq mille cent septante (35.170) actions propres, soit
deux millions deux cent trente mille sept cent vingt-quatre euros - (2.230.724 EUR). Le nombre
d'actions représentatives du capital a donc été porté à huit cent dix-sept mille sept cent quarante-
neuf (817.749) actions.
Lors du procès-verbal du 8 juillet 2011 de scission partielle par transfert à la société « ARDENNE
LEASE » des éléments d'actif et de passif constituant la division immobilière, l'Assemblée général a
décidé que le capital de la présente société « CMI » est diminué à concurrence de la valeur nette des
éléments du patrimoine actif et passif transférés à la société « ARDENNE LEASE », soit une
réduction du capital, sans annulation de titres, de QUATRE MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-ET-
UN MILLE SEPT CENT TREIZE EUROS CINQUANTEET- UN CENTIMES (4.961.713,51 EUR) pour
le ramener de QUARANTE-SEPT MILLIONS D'EUROS (47.000.000,-EUR) à QUARANTE-DEUX
MILLIONS TRENTE-HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS QUARANTE-NEUF
CENTIMES (42.038.286,49 EUR).
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Volet B
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8. Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11. Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
 
Les actions sont librement cessibles par toute société actionnaire à sa société mère ou à toute filiale
ainsi qu'à toute autre société de son groupe, et ce à la condition d'obtenir de la société cessionnaire
un engagement de rétrocession des actions cédées pour le cas où la société cessionnaire cesserait
pour quelque motif que ce soit, d'être filiale ou société mère.
Par société mère et filiale, on entend d'une part la société qui détient un pouvoir de contrôle et
d'autre part celle à l'égard de laquelle ce contrôle existe au sens du code des sociétés et des
associations
Par société de son groupe on entend toute société contrôlée directement ou indirectement par une
société qui contrôle également directement ou indirectement le cédant.
 
Les autres cessions sauf exceptions légales, sont soumises aux restrictions suivantes :
Les actions ne peuvent être cédées qu'à une personne préalablement agréée par le conseil
d'administration qui dispose d'un délai de deux mois pour notifier sa réponse au cédant. Si le conseil
refuse l'agrément, il propose, dans le même délai, un autre cessionnaire agréé par lui. Dans ce cas,
la cession s'effectuera au prix initialement proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, à
un prix correspondant à l'actif net de la société tel qu'il ressort du dernier bilan divisé par le nombre
d'actions. À défaut de notification par le conseil d'administration dans le délai prévu ci-dessus, le
cédant est libre de réaliser la cession projetée.
 
Article 12 bis. Émission d’obligations
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations.
Volet B
 
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
Article 13. Composition du conseil d’administration - vacance
 
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour trois ans au plus.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette assemblée générale.
 
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique
 
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
 
La réunion pourra également avoir lieu à distance, via une vidéoconférence.
Le conseil d’administration pourra mettre en place une procédure à cet effet, dans le respect du code
des sociétés et des associations.
 
Les convocations aux réunions du Conseil seront adressées, dans la mesure du possible, au moins
huit jours (quinze jours en juillet et août) à l'avance. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la
date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par tout moyen écrit ou par courrier
électronique.
 
Volet B
Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.
 
Lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
 
La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins huit jours (quinze jours en
juillet et août) avant la réunion du Conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en
outre, obtenir la production au Conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport
comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du Conseil.
 
Article 16. Délibération du conseil d’administration
 
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, e-mail, télécopie ou
tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
 
B/ Les décisions du conseil d'administration pourront également être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du
capital autorisé.
 
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
 
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
 
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
 
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
 
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
 
Article 19. Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur délégué.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
 
Volet B
Lors de la nomination ou la révocation d’un délégué à la gestion journalière, le conseil d’
administration peut octroyer un délai de préavis ou une indemnité.
 
Article 19bis. Conseil de surveillance et Conseil de direction
 
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses pouvoirs
de gestion à un conseil de surveillance et un conseil de direction.
Si un conseil de direction est institué, le conseil de surveillance est chargé de surveiller celui-ci.
 
Article 20. Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
    •  soit par deux administrateurs qui agissent conjointement ;
    •  soit par un administrateur délégué ;
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
 
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 20bis. Représentation de la société à l’étranger
 
À l'étranger, la société peut, en outre être représentée soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement mandatée à cet effet par le conseil
d'administration.
 
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
Article 21. Rémunération des administrateurs
 
Les administrateurs peuvent recevoir des émoluments et/ou des jetons de présence, dont le
montant, fixé par l'assemblée générale, est maintenu jusqu'à nouvelle décision et est porté en frais
généraux. Les émoluments et rémunérations visés par le présent article peuvent être fixes ou
proportionnels, ou les deux à la fois.
 
Titre V. Contrôle de la société
 
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
En l’absence d’un commissaire, chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 23. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois
de mai de chaque année à 10h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
Volet B
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres ou leurs représentants doivent informer,
trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au siège social, de
leur intention d'assister à l'assemblée.
 
L'accomplissement de cette formalité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
 
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence.
 
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.
 
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
 
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
Article 26. Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur délégué.
 
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par
l'actionnaire présent le plus important et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs
de même importance.
 
Le président désigne le secrétaire.
 
Volet B
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
 
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
Article 27. Délibérations
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
 
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Article 27bis. Majorité spéciale
 
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital, de la fusion ou
de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification
aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué
dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du
capital.
 
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits
respectifs de classes de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif net à un
montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une
fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est valablement
constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité respectivement
requises par le Code des sociétés et des associations.
 
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
Volet B
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 28bis. Participation à distance à l’assemblée générale
 
Conformément à l’article 7 : 137, les actionnaires pourront participer à distance à l’assemblée
générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication tel que la vidéoconférence.
 
Le conseil d’administration établira la procédure permettant aux actionnaires de participer à l’
assemblée générale en respectant le prescrit du code des sociétés et des associations.
 
Article 29. Droit de vote
 
Chaque action donne droit à une voix.
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
    3.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
    4.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
 
Article 30. Prorogation
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 31. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Volet B
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
ou par deux administrateurs qui agissent conjointement
 
TITRE VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 32. Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
Article 33. Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 7 :
212 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies, dans le respect
des dispositions de l’article 7 : 213 du Code des sociétés et des associations.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 35. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Volet B
À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 36. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 37. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 38. Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 39. Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 40. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Sixième résolution - pouvoirs à conférer à l’organe d’administration :
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour faire exécuter les
décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
Pour extrait analytique conforme
Michel COËME, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés