N° d'entreprise : 0875053430
Nom
(en entier) : SAGR ROISSE HUGUES
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue Crombrie(MSA) 1
 : 7542 Tournai
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION,
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un acte reçu par Maître Mathieu DURANT, Notaire à la résidence de Saint-Ghislain, en
date du vingt-deux septembre deux mille vingt-trois, à enregistrer incessamment, l'Assemblée
Générale Extraordinaire des associés de la Société Agricole ROISSE HUGUES, ayant son siège à
7542 Mont-Saint-Aubert, rue de la Crombrie, 1, avec le numéro d’entreprise 0875.053.430 RPM du
Hainaut – Division de Tournai (...) a requis le Notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Composition de l'Assemblée
Tous les associés sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Monsieur Roisse, Hugues Alain Joseph : deux mille quatre cent septante-huit (2.478) actions.
- Madame Picron, Christine Renée Denise : deux cent septante-cinq (275) actions.
- Madame Roisse, Elise Marie Laure : une (1) action.
- Monsieur Roisse, Louis Jean-Marie Claude : une (1) action.
Soit ensemble : deux mille sept cent cinquante-cinq (2.755) actions ou la totalité des actions émises
par la société.
(...)
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’Assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
L’Assemblée décide de modifier la dénomination pour adopter la dénomination suivante : ROISSE
AGRI.
2. Deuxième résolution
L’Assemblée décide de transférer le siège à 7542 Mont-Saint-Aubert, rue Guerbion, 100 (lieu-dit
Ferme de la Crombrie).
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §1er, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d’adopter la forme
légale de la société en commandite entreprise agricole (en abrégé SCommEA).
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux cent vingt mille cinq cents euros
(220.500 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (0 EUR), a été converti en
un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’Assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
5. Cinquième résolution
a) Rapport de l’associé-gérant
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’associé-gérant, justifiant la raison de la modification
de l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les associés
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Modification de l’objet
Afin de l’adapter aux exigences nécessaires à l’agrément comme entreprise agricole, l’assemblée
décide supprimer plusieurs activités de l’objet actuel, et de remplacer en conséquence l’objet par un
nouveau texte, comme suit :
La société a pour objet, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique et à l’étranger :
    •  A titre principal :
    •  0111 Culture de céréales (à l’exception du riz), de légumineuses et de graines oléagineuses ;
    •  0112 Culture du riz ;
    •  0113 Culture de légumes, de melons, de racines et de tubercules ;
    •  0114 Culture de la canne à sucre ;
    •  0115 Culture du tabac ;
    •  0116 Culture de plantes à fibres ;
    •  0119 Autres cultures non permanentes ;
    •  0121 Culture de la vigne ;
    •  0122 Culture de fruits tropicaux et subtropicaux ;
    •  0123 Culture d’agrumes ;
    •  0124 Culture de fruits à pépins et à noyau ;
    •  0125 Culture d’autres fruits d’arbres ou d’arbustes et de fruits à coque ;
    •  0126 Culture de fruits oléagineux ;
    •  0127 Culture de plantes à boissons ;
    •  0128 Culture de plantes à épices, aromatiques, médicinales et pharmaceutique ;
    •  0129 Autres cultures permanentes ;
    •  0130 Reproductions de plantes ;
    •  0141 Elevage de vaches laitières ;
    •  0142 Elevage d’autres bovins et de buffles ;
    •  0143 Elevage de chevaux et d’autres équidés ;
    •  0144 Elevage de chameaux et d’autres camélidés ;
    •  0145 Elevage d’ovins et de caprins ;
    •  0146 Elevage de porcins ;
    •  0147 Elevage de volailles ;
    •  0149 Elevage d’autres animaux ;
    •  0150 Culture et élevage associés ;
    •  0322 Aquaculture en eau douce.
La société a également pour objet à titre à titre accessoire :
    •  L’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à cornes et autres, l’
entreprise de travaux agricoles à titre accessoire, l’achat et vente de toutes denrées, produits de
bétail, animaux et de matériel en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières.
    •  L’agriculture, l’élevage, l’horticulture, les activités connexes de l’agriculture, de l’élevage et de l’
horticulture, la sylviculture et l’exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en
gibier ainsi que la pêche.
    •  Le commerce de gros et de détail en produits de la pêche, de l’agriculture, de l’horticulture, de l’
élevage et en produits de l’industrie du bois.
    •  Les travaux d’entreprise liés à la production de l’agriculture, de l’élevage, de l’horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et de la pêche.
    •  Le transport d’effluents d’élevage, ou autres marchandises de tout type, alimentaires ou non, ou
de produits ADR moyennant obtention des licences requises par la Loi.
    •  La culture maraichère et la production de fruits et légumes biologiques ainsi que leur commerce
en détail et en gros
    •  Toutes activités se rapportant au commerce (de gros ou de détail), l’achat, la vente, l’
importation, l’exportation, la production, de tous produits, principalement issus de la culture
biologique.
    •  Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation d’un magasin à
rayons multiples
    •  L’apiculture au sens général du terme,
    •  L’exploitation de produits concernant l’apiculture, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la vente, l’achat, l’importation et l’exportation, la vente en gros et en détail de miel et
de dérivés (pollen, propolis, cire, gelée royale, hydromel, vinaigre, pain d’épice, sans que cette
énumération ne soit limitative.) ainsi que tous produits alimentaires s’y rapportant et de tout matériel
en relation directe et indirecte.
    •  La fabrication, la production, le commerce en gros et en détail, l’achat, la vente, l’importation, l’
exportation de matériel apicole au sens large du terme et notamment de ruches, d’élevage, de
transhumance, de manutention, d’emballage, de vêtements, sans que cette énumération ne soit
limitative.
    •  Le commerce en gros et en détail, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la production, la
reproduction, la sélection d’abeilles, de reines, d'ouvrières, de fauxbourdons, de colonies et de
semence au sens large du terme.
    •  La gestion, la mise en valeur, l’exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis
ou non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain.
    •  Elle peut accomplir son objet pour son compte ou pour compte de tiers, soit en exploitant
directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail de n’importe quelle manière.
    •  Toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l’achat, la vente, l’
échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la
gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et
notamment l’achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles.
    •  Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes
missions, d’expertise en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières,
mobilières, assurer la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, assurer ou coordonner la
réalisation de projets immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des
opérations de bourse, des investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ;
ériger ou faire ériger des immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des
immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la
voie nécessaire ; contracter tous contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d’emphytéose ou
de superficie.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toute manière et par tout
moyen qu’elle estime le plus approprié.
En général, la société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou
immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation en tout ou en partie; elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de
tiers (y compris ses associés et ses dirigeants) et peut supporter tous frais et effectuer tous
placements qu’elle estime nécessaires ou souhaitables.
Toutefois, la société ne peut en aucun cas fournir des services de gestion de fortune ou de conseil
en investissement au sens des lois et arrêtés royaux sur les opérations financières et les marchés
financiers et sur la gestion de fortune et le conseil en investissement.
La société doit également s’abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires,
dans la mesure où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
La société peut intervenir par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans des sociétés, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui
sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut se porter caution tant pour ses propres obligations que pour celles de tiers,
notamment en nantissant ou en hypothéquant ses actifs, y compris ses propres affaires.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en ayant apporté une modification à son objet.
L’Assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 : Dénomination – Forme juridique
La société revêt la forme d’une société en commandite entreprise agricole.
Elle est dénommée ROISSE AGRI.
La dénomination abrégée est EA ROISSE AGRI.
Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres documents de la société,
cette appellation doit être précédée ou suivie de la mention « société en commandite entreprise
agricole » ou de son abréviation « ScommEA ».
Dans ces documents, le siège de la société doit également être indiqué de manière précise, et le mot
« registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » doit y figurer, tout comme le nom du
tribunal dans le ressort duquel la société a son siège, suivi du numéro d’entreprise.
Article 2 : Associé commandité – Associé commanditaire
Monsieur Roisse Hugues intervient en tant qu’associé commandité.
Madame Picron Christine, Madame Roisse Elise et Monsieur Roisse Louis agissent en tant qu’
associés non actifs et associés commanditaires.
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements
de la société.
Les associés commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes de la société à
concurrence de leur apport, à condition qu’elle n’effectue aucun acte de gestion, même par
procuration.
Les associés commanditaires ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la société, mais auront le
droit de prendre connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de
contrôler toutes les transactions de la société.
Article 3 : Durée
La société est établie pour une durée indéterminée.
Article 4 : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région wallonne.
Le siège social peut être transféré par simple décision des gérants n’importe où dans la Région
susmentionnée.
Si le siège social est transféré dans une autre Région ou une autre région linguistique, l’assemblée
générale doit se prononcer à la majorité simple.
Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être publié aux annexes du
Moniteur belge.
La société peut établir des sièges administratifs et d’exploitation, des agences et succursales, des
bureaux et entrepôts, où et quand elle estime que c’est nécessaire, sur simple décision de la
gérance, en Belgique comme à l’étranger.
Article 5 : Objet
La société a pour objet, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique et à l’étranger :
    •  A titre principal :
    •  0111 Culture de céréales (à l’exception du riz), de légumineuses et de graines oléagineuses ;
    •  0112 Culture du riz ;
    •  0113 Culture de légumes, de melons, de racines et de tubercules ;
    •  0114 Culture de la canne à sucre ;
    •  0115 Culture du tabac ;
    •  0116 Culture de plantes à fibres ;
    •  0119 Autres cultures non permanentes ;
    •  0121 Culture de la vigne ;
    •  0122 Culture de fruits tropicaux et subtropicaux ;
    •  0123 Culture d’agrumes ;
    •  0124 Culture de fruits à pépins et à noyau ;
    •  0125 Culture d’autres fruits d’arbres ou d’arbustes et de fruits à coque ;
    •  0126 Culture de fruits oléagineux ;
    •  0127 Culture de plantes à boissons ;
    •  0128 Culture de plantes à épices, aromatiques, médicinales et pharmaceutique ;
    •  0129 Autres cultures permanentes ;
    •  0130 Reproductions de plantes ;
    •  0141 Elevage de vaches laitières ;
    •  0142 Elevage d’autres bovins et de buffles ;
    •  0143 Elevage de chevaux et d’autres équidés ;
    •  0144 Elevage de chameaux et d’autres camélidés ;
    •  0145 Elevage d’ovins et de caprins ;
    •  0146 Elevage de porcins ;
    •  0147 Elevage de volailles ;
    •  0149 Elevage d’autres animaux ;
    •  0150 Culture et élevage associés ;
    •  0322 Aquaculture en eau douce.
La société a également pour objet à titre accessoire :
    •  L’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à cornes et autres, l’
entreprise de travaux agricoles à titre accessoire, l’achat et vente de toutes denrées, produits de
bétail, animaux et de matériel en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières.
    •  L’agriculture, l’élevage, l’horticulture, les activités connexes de l’agriculture, de l’élevage et de l’
horticulture, la sylviculture et l’exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en
gibier ainsi que la pêche.
    •  Le commerce de gros et de détail en produits de la pêche, de l’agriculture, de l’horticulture, de l’
élevage et en produits de l’industrie du bois.
    •  Les travaux d’entreprise liés à la production de l’agriculture, de l’élevage, de l’horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et de la pêche.
    •  Le transport d’effluents d’élevage, ou autres marchandises de tout type, alimentaires ou non, ou
de produits ADR moyennant obtention des licences requises par la Loi.
    •  La culture maraichère et la production de fruits et légumes biologiques ainsi que leur commerce
en détail et en gros
    •  Toutes activités se rapportant au commerce (de gros ou de détail), l’achat, la vente, l’
importation, l’exportation, la production, de tous produits, principalement issus de la culture
biologique.
    •  Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation d’un magasin à
rayons multiples
    •  L’apiculture au sens général du terme,
    •  L’exploitation de produits concernant l’apiculture, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la vente, l’achat, l’importation et l’exportation, la vente en gros et en détail de miel et
de dérivés (pollen, propolis, cire, gelée royale, hydromel, vinaigre, pain d’épice, sans que cette
énumération ne soit limitative.) ainsi que tous produits alimentaires s’y rapportant et de tout matériel
en relation directe et indirecte.
    •  La fabrication, la production, le commerce en gros et en détail, l’achat, la vente, l’importation, l’
exportation de matériel apicole au sens large du terme et notamment de ruches, d’élevage, de
transhumance, de manutention, d’emballage, de vêtements, sans que cette énumération ne soit
limitative.
    •  Le commerce en gros et en détail, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la production, la
reproduction, la sélection d’abeilles, de reines, d'ouvrières, de fauxbourdons, de colonies et de
semence au sens large du terme.
    •  La gestion, la mise en valeur, l’exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis
ou non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain.
    •  Elle peut accomplir son objet pour son compte ou pour compte de tiers, soit en exploitant
directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail de n’importe quelle manière.
    •  Toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l’achat, la vente, l’
échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la
gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et
notamment l’achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles.
    •  Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes
missions, d’expertise en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières,
mobilières, assurer la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, assurer ou coordonner la
réalisation de projets immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des
opérations de bourse, des investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ;
ériger ou faire ériger des immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des
immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la
voie nécessaire ; contracter tous contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d’emphytéose ou
de superficie.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toute manière et par tout
moyen qu’elle estime le plus approprié.
En général, la société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou
immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation en tout ou en partie ; elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de
tiers (y compris ses associés et ses dirigeants) et peut supporter tous frais et effectuer tous
placements qu’elle estime nécessaires ou souhaitables.
Toutefois, la société ne peut en aucun cas fournir des services de gestion de fortune ou de conseil
en investissement au sens des lois et arrêtés royaux sur les opérations financières et les marchés
financiers et sur la gestion de fortune et le conseil en investissement.
La société doit également s’abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires,
dans la mesure où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
La société peut intervenir par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans des sociétés, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui
sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut se porter caution tant pour ses propres obligations que pour celles de tiers,
notamment en nantissant ou en hypothéquant ses actifs, y compris ses propres affaires.
Article 6 : Patrimoine social
Le patrimoine social statutaire de la société, rendu disponible aux termes du présent procès-verbal,
sera composé par le biais des placements suivants :
Un apport de cent quatre-vingt-cinq mille quatre cents euros (185.400 EUR) en nature représenté par
mille huit cent cinquante-quatre (1.854) actions, sans valeur nominale, représentant alors chacune
un/mille huit cent cinquante-cinquième (1/1.855e) du patrimoine social.
Un apport de cent euros (100 EUR) en numéraire représenté par une (1) action, sans valeur
nominale, représentant un/mille huit cent cinquante-cinquième (1/1.855e) du patrimoine social.
Une réduction de capital par incorporation au compte courant des gérants de cinquante-cinq mille
euros (55.000 EUR), portant le capital de cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (185.500
EUR) à cent trente mille cinq cents euros (130.500 EUR).
Une augmentation de capital par incorporation des réserves de nonante mille euros (90.000 EUR),
portant le capital de cent trente mille cinq cents euros (130.500 EUR) à deux cent vingt mille cinq
cents euros (220.500 EUR), avec création de neuf cents (900) actions, sans valeur nominale,
représentant chacune un/deux mille sept cent cinquante-cinquième (1/2.755e).
Les actions sont nominatives et de valeur égale.
Les personnes morales ne peuvent avoir la qualité d’associé de la société.
Article 7 : Administration/gérance
L’administration/la gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui doivent être des
commandités.
L’associé-gérant est toujours statutaire.
Ils sont nommés par l’assemblée générale sans limitation de la durée.
L’assemblée décide de la fin du mandat de l’associé-gérant et du préavis qui en découle.
Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par la loi.
Il représente la société à l’égard des tiers et en justice, tant comme partie demanderesse que comme
partie défenderesse.
L'associé gérant consacre au moins la moitié de son temps de travail à l'exploitation de l'activité
agricole et tire au moins la moitié de son revenu professionnel de l'exploitation active de l'activité
agricole.
La rémunération minimale tirée de la société revient directement à l'associé gérant ou aux associés
gérants.
Quand il y a plusieurs gérants, chacun d’entre eux peut exercer ses pouvoirs de manière
indépendante, sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, et ils exerceront leurs pouvoirs
à l’égard des tiers et en justice de manière individuelle, sous réserve de la délégation éventuelle des
pouvoirs, laquelle ne peut se faire que si le mandat est spécial et est de nature temporaire.
La société est composée d’au moins deux associés, dont au moins un est associé gérant.
Le gérant peut être révoqué pour des motifs graves.
Les personnes morales ne peuvent avoir la qualité de gérant et/ou d’associé de la société.
Seules des personnes physiques peuvent être associés.
Article 7bis : Gérant statutaire
Est nommé gérant statutaire pour une durée indéterminée, Monsieur Roisse Hugues, présent et qui
accepte sa mission.
Article 8 : Transfert des actions
Le consentement de l'assemblée générale de la société est requis lors de la cession d'actions d'un
ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs.
Par dérogation à l’alinéa précédent, le consentement de l'assemblée générale de la société n'est pas
requis pour la cession d’actions d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un
autre associé, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux
descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint
ou du cohabitant légal.
Si tous les coassociés donnent leur accord, les actions d’un associé décédé sont cédées à ses
successeurs ou légataires.
La cession des actions appartenant au commandité fera l’objet d’une publication au Moniteur belge
conformément à l’article 2:8, § 1 du Code des sociétés et des associations.
Les personnes morales ne peuvent avoir la qualité d’associé de la société.
Article 8 bis : Droit de préemption sur les actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres associés.
L’associé qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres associés dans les huit jours de sa
notification.
Les associés peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de
cette offre par l’organe d’administration.
Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par
lettre recommandée adressée à l’organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les associés exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d’actions.
La quote-part des associés qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de
préemption, accroît le droit de préemption des autres associés, également au prorata de leur
participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions.
L’associé-gérant notifie les associés qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en
cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les intéressés
peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les associés proportionnellement à leur participation dans les
actions de la société et sans fractionnement d’actions.
Les intéressés en sont immédiatement informés par l’associé-gérant.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé.
Si l’associé-gérant n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans le mois, les actions peuvent
être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte
annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par l’associé gérant du
prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise
en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’associé décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’associé-gérant de la société dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’associé-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Article 9 : Décès d’un associé
La société n’est pas dissoute en raison du décès, interdiction légale ou empêchement des associés.
Les successeurs ne peuvent en aucun cas faire apposer les sceaux ou faire réaliser un inventaire
juridique, ni entraver l’exercice normal des activités de la société.
S’ils n’en ont pas l’autorisation en tant qu’associés, ils ont seulement le droit d’exiger la part qui,
selon les indications du dernier bilan, revient à leur successeur juridique.
En cas de décès, d’interdiction légale ou d’empêchement du gérant, la société n’est pas dissoute.
Dans ce cas, à la demande d’un ou de plusieurs des associés, l’assemblée générale désignera un
associé commandité ou toute autre personne comme gérant pour établir les actes urgents de pure
administration durant le délai à déterminer par l’assemblée générale, sans que ce délai puisse
excéder un mois.
En cas de décès, d’interdiction légale ou d’empêchement du gérant, l’assemblée générale a par
ailleurs le droit de prévoir le remplacement du gérant en cas de majorité simple.
Article 10 : Décès, incapacité ou empêchement d’un gérant
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir d’un
gérant.
S’il y a plusieurs gérants, en cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir d’un gérant, la
gestion de la société est assumée par le ou les gérants restants, sauf si l’assemblée générale décide
de nommer un ou plusieurs nouveaux gérants dans ce cas.
En cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir du gérant unique, l’assemblée générale, à
la demande d’un ou plusieurs associés, désigne un commandité ou toute autre personne comme
gérant pour accomplir les actes urgents de pure gestion pendant la durée à déterminer par l’
assemblée générale, sans que celle-ci puisse dépasser un mois.
En cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir du gérant unique, l’assemblée générale
est en outre habilitée à prévoir le remplacement définitif du gérant à la majorité simple.
Article 11 : Compétence individuelle de contrôle
Chaque associé, tant commandité que commanditaire, a des compétences individuelles d’enquête et
de contrôle. Il peut prendre connaissance des livres, courriers, procès-verbaux et en général de tous
les écrits de la société, au siège de la société.
Article 12 : Exercice comptable
L’exercice comptable prend cours le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Article 13 : Assemblée générale
Une assemblée générale des associés, appelée assemblée générale ordinaire, est convoquée
chaque année le trente juin à dix-neuf heures, au siège de la société ou à tout autre endroit, indiqué
dans le message de la convocation, et se trouvant dans la commune où le siège de la société est
établi.
Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaire seront tenue au jour, à l’heure et dans l’
endroit mentionné dans les invitations.
L'assemblée générale se réunit sur invitation du gérant. Les convocations sont adressées par
courrier ordinaire, ou par courrier électronique aux gérants et/ou associés qui ont communiqué leur
adresse électronique à la société et par lettre recommandée adressée aux autres associés huit jours
au moins avant la réunion, mentionnant l'ordre du jour de la réunion.
Si tous les associés sont présents et tous d’accord, l’assemblée générale peut délibérer et statuer
sur les points de l’ordre du jour adoptés à l’unanimité par les associés sans préavis.
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale, mais uniquement par un autre
associé sur présentation d’une procuration écrite ou d’une procuration spéciale désignée à cet effet
par un associé dans le cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et
suivants de l’ancien Code civil.
Le consentement de chaque associé gérant doit être requis pour toute modification aux statuts de la
société (sauf en cas de révocation d’un des associés gérants pour motifs graves).
L'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts, de la révocation de l'associé gérant pour motifs graves.
Article 14 : Droits de vote et quota de présence
Chaque action donne droit à un vote.
Les titres sont indivisibles par rapport à la société.
Ceci ne reconnaît qu’un seul propriétaire par effet pour l’exercice des droits qui y sont attachés.
Tant qu’il y a désaccord entre les différents titulaires d’un titre, l’exercice des droits attachés aux
titres est suspendu jusqu’à ce que les parties intéressées soient parvenues à un accord sur la
désignation d’un titulaire unique ou d’un représentant en présence de la société.
Le nu-propriétaire de l’action sera représenté à la société par l’usufruitier.
À l’exception ce qui est stipulé ci-dessus et à l’exception des dispositions légales plus strictes, toutes
les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d’actions présentes
ou représentées. En cas d’égalité des voix, la proposition est rejetée.
L’assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts en respectant les
dispositions suivantes. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et décider des
modifications des statuts que si les modifications proposées sont détaillées dans la convocation et
lorsque les participants représentent au moins la moitié des droits de vote. L’assemblée générale ne
peut se réunir et décider valablement d’une modification des statuts que si les associés détenant au
moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote sont représentés à l’assemblée. Si la condition
susmentionnée n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée pour prendre la
résolution correspondante, quelle que soit les droits de vote représentés. La décision de modifier les
statuts ne peut être prise qu’avec une majorité de soixante-quinze pour cent (75 %) des voix. Une
abstention de voter sera considérée comme un vote contre ces décisions.
Le consentement de chaque associé gérant doit être requis pour toute modification aux statuts de la
société (sauf en cas de révocation d’un des associés gérants pour motifs graves).
L'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts, de la révocation de l'associé gérant pour motifs graves.
Article 15 : Affectation du résultat
L’assemblée générale décidera de l’affectation du résultat.
Si la société prévoit encore d'autres distributions que la rémunération visée au paragraphe 1er, 10°
de l’arrêté royal du vingt-huit juin deux mille dix-neuf fixant les conditions d'agrément comme
entreprise agricole et comme entreprise sociale, les conditions et les bénéficiaires de ces
distributions sont les suivants :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe de gestion, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal
dans la répartition des bénéfices aux associés.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 16 : Liquidation
§ 1. L’assemblée générale organise le mode de liquidation à la majorité prévu par la Loi. Les
liquidateurs sont nommés par l’assemblée générale, qui détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le
cas échéant, la rémunération.
La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l’Entreprise pour
confirmation ou homologation.
Avant la conclusion de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition des actifs entre
les différents créanciers pour approbation au tribunal de l’entreprise du ressort dans lequel la société
a son siège statutaire.
L’apport propre de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, est partagé
entre les actions, chacune d’entre elles donnant un droit similaire, le cas échéant, une égalisation
des actions en ce qui concerne leur règlement.
§ 2. Contrairement au paragraphe précédent, une dissolution et une liquidation peuvent avoir lieu en
un seul acte si les conditions légales sont remplies.
§ 3. Le consentement de chaque associé gérant doit être requis en cas de dissolution volontaire de
la société (sauf en cas de révocation d’un des associés gérants pour motifs graves).
Article 17 : Netting
Toutes les créances existant entre les associés et/ou les gérants, d’une part, et la société, d’autre
part, font l’objet de conventions de compensation, conformément à la loi du 15 décembre 2004 sur
les sûretés financières et contenant diverses dispositions fiscales relatives aux conventions de sûreté
et aux prêts liés à des instruments financiers, et seront donc indemnisés en cas de coïncidence
résultant de la compensation.
Article 18 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger,
fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 19 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 20 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
5. Cinquième résolution
L’Assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme gérant statutaire pour une
durée illimitée :
- Monsieur Roisse Hugues, ici présent et qui accepte.
Le gérant de la société fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée générale décidera à la prochaine Assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
6. Sixième résolution
L’Assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7542 Mont-Saint-Aubert, rue
Guerbion, 100 (lieudit Ferme de la Crombrie).
7. Septième résolution
L’Assemblée générale déclare que le site internet de la société est : néant.
L’Assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : néant.
Toute communication vers cette adresse par les associés, les titulaires de titres émis par la société
et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue
valablement.
8. Huitième résolution
La société est assujettie à l’impôt des sociétés.
Pour pouvoir opter pour l’assujettissement à l’impôt des sociétés, la société doit compter, au premier
jour de la période imposable pour laquelle l’option est exercée, au minimum 3 associés et posséder à
cette même date un capital d’élevant à 30.950,00EUR au moins.
La décision d’opter pour l’impôt des sociétés doit être prise à l’unanimité par les personnes qui
étaient associées au premier jour de la période imposable pour laquelle l’option doit produire ses
effets, et en cas de décès de l’une d’elles, par ses ayants droits.
Les associés se conformeront aux articles 12 et 13 A.R./C.I.R. (92).
Les associés prennent cette décision à l’unanimité.
Les associés enverront par lettre recommandée à la poste au contrôleur des contributions directes
ou au dirigeant du bureau central de taxation du ressort de la société au plus tard dans les trente
premiers jours de la première période imposable pour laquelle l’option doit sortir ses effets, une copie
de cette décision, reprenant tous les éléments nécessaires à l’appréciation de la validité de la
décision et signée par toutes les personnes qui ont pris part à cette décision
Les associés se conformeront à l’article 14 A.R./C.I.R. (92).
La décision d’assujettissement à l’impôt des sociétés est irrévocable pour un cycle de trois périodes
imposables successives à l’impôt des sociétés et est reconduite d’office pour un cycles de trois
périodes imposables successives, sauf si la société fait part de sa décision de mettre fin à l’option
dans les conditions requises par l’article 15, 1° A.R./C.I.R. (92) ou si les conditions relatives au
nombre d’associés et au montant du capital ne sont plus réunies depuis un an au moins à la date d’
expiration de la période qui suit le cycle pour lequel l’option a, en dernier lieu, produit ses effets
(article 15, 2° A.R./C.I.R. (92)).
Lorsque la société n’est plus agréée comme entreprise agricole visée à l’article 8 :2 du Code des
sociétés et des associations ou lorsqu’elle adopte une autre forme juridique (SRL ou société
coopérative), il est mis fin d’office au régime de l’option à partir de la période imposable pendant
laquelle la société n’est plus agréée ou a adopté la nouvelle forme juridique (article 16 A.R./C.I.R.
(92)).
La société continue toutefois à être soumise à l’impôt des sociétés en vertu de l’article 179 du C.I.R..
(...)
Pour extrait analytique conforme.
Annexe : Expédition de l'acte notarié.