Ondernemingsnr : 0472031296
Naam
(voluit) : Tandartspraktijk Ysenbaardt
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vlierbeslaan 28
 : 2940 Stabroek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zevenentwintig oktober.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Tandartspraktijk
Ysenbaardt", met adres van de zetel te Stabroek (B-2940 Stabroek), Vlierbeslaan 28, met
ondernemingsnummer BTW BE0472.031.296 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend
in de plaats van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris
heeft verzocht authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…)
TWEEDE BESLUIT: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
DERDE BESLUIT: Vrijstelling volstortingsplicht niet-opgevraagde inbrengen
(…)
Besluit
De vergadering neemt kennis van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin wordt bepaald dat een uitkering slechts uitwerking kan hebben nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap voldoet aan de voorwaarde zoals gesteld in
voornoemd artikel. Het besluit van het bestuursorgaan dient te worden verantwoord in een verslag.
Het bestuursorgaan is overgegaan tot opmaak van dit ontwerp van bijzonder verslag.
Vervolgens besluit de vergadering tot vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde inbreng ad in
totaal zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00).
(…)
VIERDE BESLUIT: Afschaffing van de nominale waarde van de aandelen
De vergadering besluit de nominale waarde van de aandelen af te schaffen en bijgevolg artikel 5 van
de actuele statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de hierna aan te nemen, nieuwe tekst
van de statuten.
VIJFDE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen
De vergadering besluit de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikel 11 van de actuele statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de hierna aan
te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ZESDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "TANDARTSPRAKTIJK YSENBAARDT".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitbating van een tandheelkundige praktijk, tandverzorging, prothesen, radiografie, orthodontie,
kleine mondheelkunde, paradontologie en andere orale rehabilitatie.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, ondermeer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met haar voorwerp of
dewelke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
EFFECTEN
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
BESTUUR - CONTROLE
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste maandag van de
maand juni, om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
BERAADSLAGINGEN
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
1.      De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van elk jaar.
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…).".
ZEVENDE BESLUIT: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende persoon bestuurder is van de vennootschap,
voor onbepaalde duur: mevrouw YSENBAARDT Danielle, niet-statutair bestuurder.
(…)
ACHTSTE BESLUIT: Machten
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan "Moore Finance & Tax", ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy,
Dominique Jaminet en Valira Baleci de met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor: het vervullen van alle formaliteiten inzake de
inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en
ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten of
andere administratieve diensten; het vervullen van diverse administratieve verplichtingen: alle
formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan; het aanvragen en wijzigen van vergunningen; het
aanvragen van gelijk-waardigheidsverklaringen diploma's; het inschrijven in een register, op een rol,
in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging; alle formaliteiten te vervullen bij de
ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid; de notulen
(voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij
volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank; het vervullen van alle
formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het elektronisch effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register. Deze
volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door
de volmachtgever verstrekte informatie. Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle
verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de
plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het
huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig
bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.