N° d'entreprise :
0443489740
Dénomination :
(en entier) :
ARPAL MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Thomas Edison 111
1402 Nivelles
Objet(s) de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (2ème canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 30 avril 2019,
il résulte que :
…/…
-* Rapports et déclarations préalables *-
I. Modification de l’objet social
Le conseil d'administration de la présente société a établi un rapport justifiant la modification de
l'objet social proposée à l'ordre du jour, conformément à l'article 559 du Code des sociétés. A ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 janvier
2019.
Le commissaire, la société « CdP De Wulf & C° scprl - Réviseurs d'entreprises », dont les bureaux
sont établis à Square de l’Arbalète, 6 - 1170 Bruxelles, représentée par Monsieur Vincent DEWULF,
réviseur d'entreprises, a établi un rapport sur ledit état en application des dispositions précitées.
Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en IMMOBILIERE ARPAL.
En conséquence, l’article 1 des statuts est remplacé par le texte suivant :
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination IMMOBILIERE ARPAL.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts afin de l’adapter à l’adresse actuelle du siège
social.
En conséquence, le premier paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :
Le siège social est établi à 1402 Thines (Nivelles), avenue Thomas Edison 111, arrondissement
judiciaire du Brabant Wallon.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de transformer la présente société en un Fonds d’investissement immobiliers
spécialisés ayant un actionnaire unique et ayant opté pour la catégorie de placements visée à l’
article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires et pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé.
En conséquence, sous la condition suspensive de l’obtention par la société du statut de Fonds d’
investissement immobiliers spécialisés, l’assemblée décide de remplacer l’article 3 des statuts relatif
à l’objet social par le texte suivant :
La société entend se conformer aux dispositions légales applicables aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 avril 2014 ») ayant opté pour le
statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre
2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, « l’Arrêté du 9 novembre
2016 »), même si elle n’en a pas le statut à ce jour et entendu par conséquent avoir pour objet
exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux recueillis auprès d’
Volet B
investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de Loi du 19 avril 2014 dans des biens immobiliers,
tels que visés à l’article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus amplement définis à l’
article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de faire bénéficier son actionnaire des
résultats de la gestion des actifs.
Par biens immobiliers, l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger,
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
f) les actions ou parts de fonds d’investissement immobilier(s) spécialisé(s),
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires,
j) les droits d'option sur des biens immobiliers,
k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
m) les concessions accordées par une personne de droit public,
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales,
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l’article 2,4°
de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en conformité avec l’
exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la
société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière n’est pas autorisée.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement que dans les limites
Volet B
prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure
des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l’administration et à la liquidation d’autres sociétés, associations
ou entreprises notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblee décide de supprimer les catégories d’actions.
En conséquence, les statuts sont modifiés comme suit :
    •  Article 14 : cet article est modifié comme suit :
    •  le point 2 de cet article est remplacé par le texte suivant :
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale. Les administrateurs sont rééligibles. Le
mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement à l’issue de l’assemblée ordinaire.
    •  au point 4 de cet article, les mots suivants sont supprimés: « de même catégorie conformément
aux dispositions du point 2 du présent article »
    •  Article 16 : cet article est remplacé par le texte suivant :
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des administrateurs est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, fax ou courriel, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote.
Dans les cas où la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et être dûment justifiés par
l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
    •  Article 20 : cet article est remplacé par le texte suivant :
La société est valablement représentée en justice et ailleurs soit par un administrateur-délégué, soit
par deux administrateurs agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la société
est valablement représentée par un délégué à cette gestion. Elle est en outre, dans les limites de
leurs mandats, valablement engagée par des mandataires spéciaux.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de ne pas modifier le nombre d’actions représentatives du capital, de sorte que
celui-ci est toujours représenté par 16.650 actions.
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 2.450.000 EUR pour le porter de
EUR 7.150.000 à 9.600.000 EUR par incorporation d’une partie de la réserve « bénéfice reporté »,
telle que cette réserve résulte des comptes annuels arrêtés au 31 janvier 2019, approuvés par l’
assemblée générale ordinaire du 29 avril 2019, sans création de titres nouveaux mais par
augmentation du pair comptable des actions existantes.
CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL.
L'assemblée constate et requiert le notaire instrumentant d'acter que l’augmentation de capital est
effectivement réalisée et que le capital social est ainsi porté à 9.600.000 EUR, représenté par 16.650
actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
SEPTIEME RESOLUTION.
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le
texte suivant, afin de l’adapter à la nouvelle situation du capital social et à la suppression des
catégories d’actions :
Le capital social est fixé à neuf millions six cent mille euros (9.600.000 EUR).
Il est représenté par seize mille six cent cinquante (16.650) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.
HUITIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la composition du conseil d’administration afin de prévoir que le
nombre maximum d’administrateurs est à présent de huit, à la place de quatre.
Volet B
En conséquence, et afin d’adapter cet article à la suppression des catégories d’actions, l’assemblée
décide de remplacer le point 1 de l’article 14 des statuts par le texte suivant :
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, et
huit membres au plus, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale
et en tout temps révocables par elle.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats d’administrateurs sont gratuits.
Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut n'être composé que
de deux membres.
NEUVIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
    •  à Mesdames Anne-Catherine Guiot et Stéphanie Ernaelsteen agissant séparément, pour
l'établissement du texte coordonné des statuts.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, rapports et coordination des statuts
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.