Ondernemingsnr : BE 0845.791.005
Naam
(voluit) : CARY AUTOGLASS
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 12
Onderwerp akte : Inbreng in natura
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 23
december 2024, door meester Myrrhine VROLIX, geassocieerd notaris te Hasselt
(eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "VROLIX &
VANUYTRECHT", met zetel te Hasselt, vervangende mijn ambtgenoot Arvid LEROI,
geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen", met zetel
te Hasselt, wettelijk belet, neergelegd voor registratie, blijken de volgende beslissingen:
Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van de	1/
commissaris inzake de inbreng in natura.
De conclusies van het verslag van de besloten vennootschap "PVMD Bedrijfsrevisoren
- reviseurs d'entreprises", met zetel te 1410 Waterloo, avenue d'Argenteuil 51,
ondernemingsnummer 0471.089.804, vast vertegenwoordigd door de heer Alain
CHAERELS, bedrijfsrevisor, dd. 23 december 2024 luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de NV CARY AUTOGLASS (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 december
2024
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris met
betrekking tot de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan bij dit verslag gevoegd, onderzocht en hebben geen vaststellingen
van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methoden van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbrengen in natura door de partijen
weerhouden methoden van waardering leiden tot de waarde van de inbreng en deze
Luik B - vervolg
ten minste overeenkomen met het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit
te geen aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 350.334 nieuwe aandelen op naam zonder
aanduiding van nominale waarde dat dezelfde rechten en plichten zal genieten als de
bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen (artikel 7:179 §1 WVV)
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens -
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording
van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness
opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbrengen in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbrengen van belang zijn voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbrengen in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het speciaal verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Luik B - vervolg
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 WVV in
het kader van de verhoging van het kapitaal van de NV CARY AUTOGLASS door
een inbreng in natura van een openstaande lening die de BV Cary Group Belgium
verschaft heeft en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van twee miljoen
driehonderd vijfennegentigduizend euro (€2.395.000,00), om het te brengen van €
6.458.458,64 op € 8.853.458,64, door inbreng van een schuldvordering door de
huidige aandeelhouder, voor een bedrag van twee miljoen driehonderd
vijfennegentigduizend euro (€ 2.395.000,00).
Tot vergelding van deze inbreng worden driehonderd vijftigduizend driehonderd
vierendertig (350.334) nieuwe aandelen uitgegeven worden aan de inbrenger.
Deze nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde genieten dezelfde
rechten als de reeds bestaande aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf
de uitgifte.
2/ De vergadering beslist artikel vijf der statuten te wijzigen als volgt, om het in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing:
"Het	achthonderd	drieënvijftigduizend	kapitaal	bedraagt	acht	miljoen
vierhonderdachtenvijftig euro vierenzestig cent (€ 8.853.458,64).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vierendertigduizend vijfhonderd
zesenzeventig (734.576) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Myrrhine VROLIX
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- volmacht;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag commissaris;
- tekst der gecoördineerde statuten.