Nº d'entreprise : 0422 550 311
Nom
(en entier) : S.E.G
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Avenue de Fré 229 - 1180 Ixelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion
Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration Tenue le 9.5.2025
La réunion est ouverte à 16.00 heures par M. Thierry Aerts, Administrateur unique.
Le président constate que l'assemblée est dûment constituée et peut dès lors délibérer valablement.
Agenda
Le président déclare que l'ordre du jour de cette réunion est le suivant :
1.Proposition de fusion par absorption
2.Approbation du projet de fusion par absorption conformément aux dispositions articles 12:7 et 12:50 à 12:58
du Code des sociétés et des associations - Fusion silencieuse.
3.Convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à tenir devant notaire
Délibération et décisions
Après délibération, les administrateurs adoptent à l'unanimité les résolutions suivantes :
Projet d'une opération de fusion par absorption simplifiée en application des articles 12:7 et 12:50 à 12:58 du
Code des sociétés et des associations - Fusion silencieuse.
Ce projet de fusion a été établi, par acte sous seing privé, par les organes d'administration des sociétés'
participant à l'opération.
Sommaire
1.Description de l'opération projetée
a.S.A. « A » NEW STYLE IMMO
b.S.A. « B » SEG
2.Description des sociétés appelées à fusionner
a.S.A. «< A > NEW STYLE IMMO
b.S.A. « B » SEG
c.Détention des actions représentatives du capital de la S.A. « New Style Immo », société absorbée
3.Fixation du rapport d'échange
4.Motivation de la fusion
5.Modalités de la fusion
1.Description de l'opération projetée : cadre juridique
La société anonyme SEG ayant son siège statutaire à 1180 Bruxelles, Avenue de Fré 229, se propose de
fusionner par absorption avec la société anonyme New Style Immo, ayant son siège statutaire à 1180 Bruxelles
Avenue de Fré 229.
L'opération envisagée constitue une opération assimilée à la fusion par absorption aux termes de l'article 12:7.
du Code des sociétés et des associations.
Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit :
1.1.La S.A. « New Style Immo »
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Marc VAN BENEDEN de résidence à
Ixelles, le 16 juillet 2024, et ses statuts ont été publiés par extraits aux annexes du Moniteur belge du 30 juillet
2014, sous le numéro 14146092.
Les statuts ont été modifiés en date du 19 mars 2024, par devant le notaire Olivier DUBUISSON et les statuts
modifiés ont été publiés par extraits aux annexes du Moniteur belge du 10 avril 2024, sous le numéro 24058480.
La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro 0556.725.362.
Elle n'est pas assujettie à la TVA.
La société a pour objet :
La réalisation, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes
opérations foncières et immobilières et notamment l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement,
la construction, le reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation et la location de tous immeubles
bâtis ou non bâtis, meublés ou non.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et
mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts;
souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers
équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient
nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous parkings, garages, station-service.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier et réaliser toute opération
immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobiliers comme, entre
autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés
et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet.
Le capital est fixé à la somme de 61.500 €, représenté par 615 actions de capital sans désignation de valeur
nominale.
En application de son objet social, la S.A. New Style Immo détient un patrimoine immobilier, situé à 1150
Bruxelles, Avenue Charles Thielemans 22-24.
Cette activité est développée également par la société SEG dont référence ci-après, à la même adresse.
1.2.La S.A. « SEG »
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-Luc Indekeu, de résidence à
Bruxelles, le dix-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-deux et ses statuts ont été publiés par extraits aux annexes
du Moniteur belge du 30 mars mil neuf cent quatre-vingt-deux sous le numéro 686-18.
Les statuts ont été modifiés une dernière fois en date du 19 mars 2024, par devant le notaire Olivier
DUBUISSON et les statuts modifiés ont été publiés par extraits aux annexes du Moniteur belge du 3 avril 2024,
sous le numéro 24384297.
La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro 0422.550.311.
La société est assujettie à la TVA sous le numéro BE0422.550.311.
La société a pour objet :
L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le transport, le commerce en général, l'élevage et le dressage de
chevaux et bovins, ainsi que de tous produits, marchandises, mobiliers et matériels directement ou indirectement
nécessaires ou utiles à ceux-ci. L'acquisition, la construction, la transformation d'immeubles en vue de les donner
en location. Conseils de gestion et commerciaux avec assistance à la vente. Elle peut, dans les limites de son
objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières,
industrielles, commerciales ou civiles. Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financières ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou
opérations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Le capital est fixé à la somme de 5.000.000 €, représenté par 69.200 actions de capital sans désignation de
valeur nominale.
En application de son objet social, la S.A. SEG détient un patrimoine immobilier, situé à 1150 Bruxelles,
Avenue Charles Thielemans 22-24.
Cette activité est développée également par la société New Style Immo dont référence ci-dessus, à la même
adresse.
2.Description des sociétés appelées à fusionner
Les sociétés sont appelées à fusionner sur base d'une situation arrêtée au 31.12.2024.
En application de l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations, la date à partir de laquelle les
opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour la
compte de la société absorbante est le 1er janvier 2025.
... AU PASSIF	·A L'ACTIF
Frais d'établissement	Capital	1.
Immobilisations incorporelles	Prime d'émission	=
Plus-value de réévaluation	Immobilisations corporelles	III.
Immobilisations financières	Résultats reportés	IV.
Créances à plus d'un an	Subsides en capital	V.
Stocks et commandes en cours d'exécution	VI.	Provisions
Créances à un an au plus	Impôts différés	VII.
Placements de trésorerie	Dettes à plus d'un an	VIII.
Valeurs disponibles	Dettes à un an au plus	IX.
Comptes de régularisation	Comptes de régularisation	X
TOTAL DU PASSIF
A.L'ACTIF	AU PASSIF
Frais d'établissement	Capital	1.
Immobilisations incorporelles	Prime d'émission
Immobilisations corporelles	Plus-value de réévaluation	E
Immobilisations financières	Résultats reportés	IV.
Créances à plus d'un an	Subsides en capital	V.
Stocks et commandes en cours d'exécution	Provisions	VI.
Créances à un an au plus	Impôts différés	VII.
Placements de trésorerie	Dettes à plus d'un an	VIII.
Valeurs disponibles	Dettes à un an au plus	IX.
Comptes de régularisation	Comptes de régularisation	X.
TOTAL DU PASSIF
2.3.Détention des actions représentatives du capital de la S.A. « New Style Immo », société absorbée
Les 615 actions nominatives sans désignation de la valeur nominale représentant l'entièreté du capital de la
S.A. « New Style Immo », société absorbée, sont détenues par la S.A. « SEG », société absorbante. Elles figurent
au bilan au 31.12.2024 sous la rubrique : IV. Immobilisations financières.
Dans la comptabilité, elles sont reprises dans le compte 281000.
L'article 12:7 du Code des sociétés et des associations prévoit que cette opération est assimilée à une fusion
par absorption, mais dispense les organes d'administration et le réviseur d'entreprise / l'expert-comptable externe
certifié d'établir les rapports.
3.Fixation du rapport d'échange
Compte tenu du fait que la S.A. « B », société absorbante, détient l'ensemble des actions représentatives du
capital de la S.A. « A », société absorbée, et en application de l'article 12:57 du Code des sociétés et des
associations, aucune action de la société absorbante, la S.A. « B » ne pourra être attribuée en échange des
actions de la S.A. « A », société absorbée.
En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de la S.A. « B » et les
actions de la S.A. « A ».
L'article 12:7 du Code des sociétés et des associations assimile à une fusion par absorption « l'opération par
laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur
patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres
conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit
à ces intermédiaires et à cette société. »
Il est précisé que les actionnaires de la société absorbée ne bénéficient pas de droits spéciaux et que la
société absorbée n'a pas émis d'autres titres que des actions.
4.Motivation de la fusion
Étant donné la similitude de l'activité des sociétés New Style Immo SA et SEG SA, et du fait de la propriété
pleine et entière des actions de la société New Style Immo par la SA SEG,
Le conseil d'administration propose la fusion des deux entreprises, par absorption de New Style Immo SA par
SEG SA.
L'opération est justifiée par la simplification administrative et les économie d'échelle afin de pouvoir gérer au
mieux le patrimoine immobilier au sein d'une seule entité.
La fusion aura également pour effet de réunir au sein d'une seule entité juridique les moyens nécessaires ou
utiles à la poursuite et au développement des activités de la société absorbante de telle sorte de cette opération
est conforme à l'intérêt social de cette dernière.
S.A. "SEG"	S.A. "NEW	S.A. "SEG"	ACTIF	Retraitements
STYLE IMMO"	Absorbante	après fusion
Absorbée
Frais d'établissement
Immobilisations incorporelles	135.694,13	152.694,13
Immobilisations corporelles	10.202.986,43	1.149.084,73	11.352.071,16
Immobilisations financières	1.695.310,00	-1.288.135,00	407.175,00
Créances à plus d'un an
Stocks et commandes en cours
d'exécution
Créances à un an au plus	334.337,26	318.688,98	15.648,28
Placements de trésorerie
Valeurs disponibles	2.976,55	808.640,70	805.664,15
Comptes de régularisation	75.507,99	75.507,99
1.167.709,56	13.098.157,55	-1.152.440,87	13.113.426,24
S.A. "SEG"	Ș.A. "SEG"	S.A. "NEW	PASSIF	Retraitements
STYLE IMMO"	Absorbante	après fusion
Absorbée
Capital *	5.000.000,00	61.500,00	5.000.000,00	-61.500,00
Réserve légale	4.752,00	145.212,13	145.212,13	-4.752,00
Réserves immunisées	456.084,38	456.084,38
Réserves disponibles	2.000.000,00	2.000.000,00
Résultats reportés	36.188,87	4.421.896,46	4.421.896,46	-36.188,87
Provisions
Impôts différés	260.593,26	260.593,26
Dettes à plus d'un an
Dettes à un an au plus	806.308,14	791.039,45	1.065.268,69	-1.050.000,00
Comptes de régularisation	23.331,87	23.331,87
-1.152.440,87
1.167.709,56	13.113.426,24	13.098.157,55
(*) Les capitaux proprès de la société absorbée sont éliminés et la différence est imputée dans un compte de
goodwill de fusion.
Compte tenu de l'absence de rapport d'échange en application de l'article 12:57 du Code des sociétés et des
associations, il ne sera pas créé de nouvelles actions au sein de la S.A. « SEG » et donc le capital de celle-ci
sera maintenu à 5.000.000 €, représenté par 69.200 actions, sans désignation de valeur nominale.
6.Les modalités de remise des actions de la Société Absorbante
Aucune action n'étant créée, il n'y a pas de modalité à prévoir. Le registre des actions de la Société Absorbée
sera, quant à lui, annulé.
7.La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit
Il n'y aura donc pas de nouvelles actions créées.
8.La date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés
Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, d'un point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025.
9.Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires des Sociétés Absorbées qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
Toutes les actions émises par la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages
à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas de mesure à proposer à leur égard.
10.Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Les projets de fusion seront déposés par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal de
l'entreprise de Bruxelles.
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale statutaire, l'organe d'administration de chacune des
sociétés participant à la fusion donne tous pouvoirs à Jordens SRL/Marion de Crombrugghe, avec pouvoir de
substitution, afin de pourvoir aux formalités de dépôt du Projet auprès du greffe du tribunal de l'entreprise de
Bruxelles, en vue de sa publication par extrait aux Annexes du Moniteur Belge.
Les mandataires sont autorisés à effectuer toutes les démarches utiles pour assurer la bonne fin de ces
formalités, signer tout document, faire toute déclaration et généralement faire le nécessaire.
Marion de Crombrugghe
Mandataire