N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BELUX Properties
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Médaille 13
 : 4218 Héron
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GRÉGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 1er juin 2021, en cours
d'enregistrement à Huy, il résulte que:
1.- Monsieur ANTOINE Etienne Nicolas Joseph Ghislain, né à Huy le six novembre mil neuf cent
soixante, domicilié à 4218 Héron (Couthuin), rue de la Médaille, 13.
2.- et son épouse Vicomtesse de JONGHE d'ARDOYE Catherine Guillaume Cécile Gérard Marie
Ghislaine, née à Huy le huit avril mil neuf cent soixante-six, domiciliée à 4218 Héron (Couthuin), rue
de la Médaille, 13.
3.- Monsieur ANTOINE Nicolas Martine Frédéric Guillaume Marie Ghislain, né à Seraing le neuf juin
mil neuf cent nonante et un, célibataire, domicilié à 6700 Arlon, rue de la Semois, 58.
4.- Monsieur ANTOINE François Sybille Arnold Joseph Marie Ghislain, né à Seraing le onze février
mil neuf cent nonante-quatre, célibataire, domicilié à 4218 Héron (Couthuin), rue de la Médaille, 13 et
en cours de transfert à 6700 Arlon, avenue du 10e-de-Ligne, 24.
Ont constitué une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la dénomination "BELUX
Properties", aux capitaux propres de départ de cent mille euros (100.000,00 EUR) rémunérés en
cent mille actions (100.000.-).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le siège est établi en Région Wallonne, et précisément à 4218 Héron (Couthuin), rue de la Médaille,
13.
Les 100.000 actions ont été souscrites en espèces, au prix de un euro (1,00 EUR) chacune, comme
suit:
- Par Monsieur ANTOINE Etienne, à concurrence de 25.000 actions;
- Par Madame de JONGHE d'ARDOYE Catherine, à concurrence de 25.000 actions;
- Par Monsieur ANTOINE Nicolas, à concurrence de 25.000 actions;
- Par Monsieur ANTOINE François, à concurrence de 25.000 actions.
Les actions souscrites ont été libérées en numéraire par un versement en espèces, auprès de la
banque BEOBANK, à concurrence de la totalité, soit cent mille euros (100.000,00 EUR).
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, la détention et la mise en location d’immeubles à destination de
personnes physiques et/ou morales.
Par bien immobilier, on entend les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code
civil et les droits réels sur des immeubles.
La société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés belges
et étrangères, liées ou non, ou d’autres entités commerciales.
La société peut procéder à l’acquisition par l’achat, la souscription ou, par tout autre moyen, de
même que le transfert par la vente, l’échange ou, par tout autre moyen, d’actions, d’obligations, de
certificats de créance, de titres obligataires et d’autres titres de quelque nature que ce soit, ainsi que
posséder, administrer, développer et gérer son portefeuille.
Elle peut organiser tout événement public, privé ou associatif.
0768973339
Volet B
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, liées ou non, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
Toutefois, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préférence proportionnel au nombre d’actions
qu’il détient pour l’acquisition des actions cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort.
§2. Les dispositions qui suivent s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété, autres que celles reprises au §1 du présent article 8.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
§3. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix unitaire par action ainsi que les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire dans les trente jours de l’
envoi de la demande d’agrément et notifie sa décision au cédant dans les quarante-cinq jours de l’
envoi de la demande d’agrément. Si le cédant n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration
dans le délai prévu au présent article, l’organe d’administration est réputé avoir donné son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration s’il renonce ou
non à son projet de céder les actions et ce, dans les trente jours à dater de l’envoi de la notification
du refus. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession suite au refus d’agrément ou si le cédant
poursuit son projet de cession suite à l’obtention dudit agrément, il s’ouvre au profit de ses co-
actionnaires un droit de préemption sur les actions concernées. L’organe d’administration est tenu d’
en informer les actionnaires dans les trente jours de la notification du cédant ou à défaut de
notification dans les trente jours de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les trente jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l’organe d’
administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le
délai accordé vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les capitaux
propres de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent
pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les capitaux propres de la société et
sans fractionnement d’actions.
L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et fixe, si
nécessaire, un nouveau délai de trente jours après cette notification, dans lequel les intéressés
peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les capitaux propres de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont
immédiatement informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le cédant pourra, à son choix, soit céder les actions librement
au candidat-cessionnaire (agréé), soit accepter la vente pour le nombre d’actions pour lesquelles le
droit de préemption a été exercé et céder les actions restantes au candidat-cessionnaire, soit
Volet B
renoncer à la cession.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les trente jours de sa désignation. L’organe d’administration doit
notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption dans les trente
jours après qu’il en a été informé. Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt pour
cent à l’offre du candidat-cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de
préemption ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifié à l’organe d’
administration par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les
vingt jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences comme décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet
du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou est exercé en partie seulement, les frais seront à
charge de la société proportionnellement aux actions qui sont librement cédées au candidat-
cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quarante jours après la notification par l’organe
d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de
plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§4. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article doivent se faire
par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail.
§5. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, lesquels ont
seuls la direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau administrateur. A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. La cessation des fonctions des
administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
Chaque actionnaire détenant vingt-cinq pour cent (25%) ou plus des capitaux propres de la société
dispose du droit de proposer un administrateur. Ce droit de désignation pourra être exercé lors de
chaque assemblée générale ordinaire. L’actionnaire souhaitant faire valoir ce droit devra demander
la mise à l’ordre du jour de cette décision au moins trente jours avant l’envoi des convocations à l’
assemblée générale ordinaire.
La Vicomtesse de JONGHE d'ARDOYE Catherine Guillaume Cécile Gérard Marie Ghislaine, née à
Huy le huit avril mil neuf cent soixante-six, a été nommée administrateur statutaire pour toute la
durée de la société.
§1. Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque administrateur peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi et les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Volet B
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par l’administrateur, s’il n’y en a qu’un seul, ou par l’organe collégial d’administration agissant comme
collège.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes ne dépassant pas un montant
de quinze mille euros (15.000,00 EUR) qui sont signés par un administrateur agissant seul. Au-delà
de cette somme, la société ne pourra être engagée valablement qu’avec la signature de deux
administrateurs au moins. En cas d’administrateur unique, la société pourra être valablement
engagée par sa seule signature sans limitation de sommes.
Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Un administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non.
§2. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
Toutefois, le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être
rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide
l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. La révocation d'un administrateur
statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le premier jour du mois de juin à vingt heures au siège. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée peut être reportée le jour ouvrable suivant, à la même
heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. Le premier exercice social a pris cours à l’acte constitutif pour s’achever le trente et un
décembre deux mille vingt et un.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l’administrateur ou les administrateurs en exercice, sous
réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En application du Code des sociétés et associations, il n’a été nommé aucun commissaire.
Le mandat de l’administrateur statutaire, la Vicomtesse Catherine de JONGHE d’ARDOYE, est
exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Il est nommé jusqu’à révocation. L’assemblée a désigné également comme administrateur de la
société : Monsieur ANTOINE Etienne, prénommé et Monsieur ANTOINE François qui ont accepté.
Leur mandat sera gratuit, sauf décision contraire.
Conformément au Code des Sociétés et Associations, la société a déclaré reprendre à son compte
Volet B
tous les engagements souscrits par le fondateur au nom de la société en formation et ce depuis le
premier décembre deux mil vingt.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
Pour extrait analytique conforme
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts initiaux.
Denis GREGOIRE, notaire