N° d'entreprise : 0461617357
Nom
(en entier) : CARGILL CHOCOLATE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Gustave Fachedreef(L) 13
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait délivré avant l’enregistrement au fins de dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise de Hainaut,
division Tournai.
Il résulte d’un acte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires reçu par-devant Frank
Liesse, notaire associé à Antwerpen, en date du 31 mars 2021, que:
1. MODIFICATION DE LA DESCRIPTION DE L’OBJET
Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article
7:154 CSA concernant la proposition de modification et de mise à jour de la description de l’objet
social de la Société, l’assemblée a décidé de modifier la description statutaire actuelle de l’objet de la
Société et plus particulièrement de l’actualiser (également sur le plan terminologique) comme
proposé dans le rapport susmentionné du conseil d’administration.
Le conseil d’administration conserve (une copie) du rapport susmentionné au siège de la société.
La nouvelle description modifiée des objets de la Société se lit désormais comme indiqué ci-dessous.
Dans la mesure nécessaire, l’assemblée confirme que la Société n’a pas d'autre but que de
distribuer ou de fournir un avantage financier direct ou indirect à ses actionnaires, comme cela est
également inséré dans les nouveaux statuts.
2. MODIFICATION DES STATUTS EN APPLICATION DE L’ARTICLE 39, §1, TROISIÈME ALINÉA,
DE LA LOI DU 23 MARS 2019 INTRODUISANT LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS ET PORTANT DES DISPOSITIONS DIVERSES (« CSA »)
Après adoption, conformément à l’article 39, §1, premier alinéa, et §2 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et contenant diverses dispositions, à partir du
1er janvier 2020 la Société est soumise de plein droit aux dispositions du nouveau Code des
sociétés et des associations (« SCA ») et compte tenu de l’obligation légale pour les sociétés
existantes, conformément à l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi précitée, afin de mettre leurs
statuts en conformité avec les dispositions du CSA à l’occasion de la prochaine modification des
statuts après le 1er janvier 2020, l’assemblée a décidé de modifier les statuts de la Société
conformément au CSA, en conservant la forme juridique d’une société anonyme avec un conseil d’
administration moniste traditionnel.
Modifications spécifiques:
 Adaptation de la dénomination sociale
La référence à la forme juridique abrégée "SA" est supprimée de la dénomination de la Société qui
est désormais « Cargill Chocolate Belgium ».
 Modification du règlement de la représentation externe
A l’occasion de cette modification des statuts, l’assemblée a décidé notamment de modifier le
règlement de représentation externe de la Société et d’ajouter à la clause de double signature
existante une clause de simple signature délégué afin que la Société est désormais valablement
représentée vis-à-vis les tiers par deux administrateurs agissant conjointement ou par un
administrateur délégué agissant seul, comme cela est inclus ci-après.
 Nouvelle autorisation concernant les dividendes intérimaires
Volet B
Il est expressément décidé d’accorder au conseil d’administration, conformément à l’article 7:213
CSA, une nouvelle autorisation plus large de procéder, dans les limites légales, à des distributions
sur les bénéfices de l’exercice en cours ou sur les bénéfices de l’exercice précédent, tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, déduction faite de la perte
reportée ou plus du bénéfice reporté selon le cas, sans prélèvement sur les réserves existantes qui
doivent être constituées conformément à une disposition légale quelconque.
3. ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Le troisième point de l’ordre du jour a été approuvé dans son intégralité et l’assemblée a décidé de
remplacer les statuts existants de la Société dans leur intégralité par des statuts entièrement
nouveaux, dont l’assemblée a adopté le texte en tenant compte de toutes les modifications des
statuts résultant de toutes les résolutions susmentionnées et respectant les dispositions du Code des
sociétés et des associations pour une société anonyme à conseil d’administration moniste.
Les nouveaux statuts comprennent entre autres les modifications spécifiques et/ou les nouvelles
données suivantes :
3.1. La disposition statutaire relative à la dénomination sociale a été modifiée et est la suivante :
« Article 1: forme juridique - dénomination
La société a la forme juridique d’une société anonyme. Son nom est “CARGILL CHOCOLATE
BELGIUM”. »
3.2. La nouvelle disposition statutaire relative au but de la Société et la description statutaire modifiée
et actuelle de l’objet social sont les suivantes :
« Article 3: but
La société n’a pas d’autre but que de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage
patrimonial direct ou indirect.
Article 4: objet
La société a pour objet:
Le commerce, l’importation et l’exportation, la production de produits chocolatés et tous produits
semblables et dérivés.
Elle pourra faire, en Belgique ou à l’étranger, d’une manière générale toutes opérations immobilières,
mobilières, financières, artisanales, commerciales et civiles, qui ont comme nature de favoriser,
protéger ou étendre le but décrit ci-dessus.
Elle peut, sous quelle forme et de quelle manière que ce soit, participer dans toutes sociétés ou
entreprises, ayant directement ou indirectement trait à son objet ou qui pourraient le favoriser,
protéger ou étendre. »
3.3. Les dispositions statutaires relatives à la composition, au fonctionnement, à la prise de décision,
aux pouvoirs et à la représentation externe du conseil d’administration et la gestion journalière ont
été modifiées et sont les suivantes :
« Article 10: administration moniste
10.1. composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour six ans au plus,
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur. Le première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat d’administrateur, elle désigne une personne
physique comme son représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de la personne morale. Les dispositions légales applicables doivent être respectées.
10.2. nomination du président et de l’administrateur délégué
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d’empêchement
du président, ou si aucun président n’est désigné, la réunion est présidée par l’administrateur
désigné à cet effet lors de la réunion ou, à défaut d’accord, par l’administrateur le plus âgé présent à
la réunion. Si un administrateur est une personne morale, l’âge de son représentant permanent est
Volet B
déterminant.
Le conseil d’administration peut également nommer parmi ses membres un ou plusieurs
administrateurs délégués ayant plein pouvoir de représentation, qui seront, en outre, en vertu des
statuts, chargés de la gestion journalière de la société; la nomination des administrateurs délégués
peut également avoir lieu au moment de leur nomination comme administrateurs par l’assemblée
générale statuant à l’unanimité de tous les actionnaires.
Article 11: réunions du conseil d’administration et prise de décision
11.1. réunions - convocation
Chaque administrateur peut convoquer le conseil d’administration chaque fois qu’il estime que l’
intérêt de la société l’exige.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent soit physiquement au lieu indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence en utilisant des techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs participant à la réunion de s’entendre et de se
consulter simultanément ou une combinaison des deux techniques de réunion susmentionnées,
certains administrateurs étant physiquement présents à la réunion et d’autres y participant par
téléconférence ou vidéoconférence.
Chaque réunion est convoquée par écrit au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion. Si
la nécessité urgente et l’intérêt de la société l’exigent, le conseil d’administration peut être convoqué
en respectant un délai plus court qui ne peut être inférieur à vingt-quatre heures.
Toute convocation indique le lieu, la date et l’heure de la réunion et comprend un ordre du jour
détaillé de la réunion ainsi qu’une copie de tous les documents pertinents raisonnablement requis
pour délibérer et prendre des décisions sur les points inscrits à l’ordre du jour.
Il ne peut être dérogé à l’ordre du jour adopté et communiqué lors de la réunion du conseil d’
administration que si tous les administrateurs participent à la réunion en personne ou représentés
par leur représentant permanent et s’ils acceptent tous à l’unanimité la modification proposée. Tout
administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion du conseil d’administration est
considéré comme régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer au droit d’
invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’est pas
présent.
11.2. procurations des administrateurs
Un administrateur empêché peut, de toute manière permise par la loi, autoriser un autre
administrateur à le représenter à une réunion du conseil d’administration. Un administrateur peut
détenir plusieurs procurations.
Chaque administrateur dispose, en plus de sa propre voix, et sans préjudice des règles de
collégialité, d’autant de voix qu’il dispose de procurations d’autres administrateurs.
11.3. prise de décision
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres sont
présents ou valablement représentés à une réunion convoquée.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les
abstentions et les votes nuls ne sont pas comptés comme des votes exprimés.
Si et tant que le conseil d’administration n’est composé que de deux membres, ceux-ci prennent
toujours toutes les décisions conjointement.
11.4. procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le
président de la réunion et par au moins un autre administrateur. Les procurations sont jointes au
procès-verbal de la réunion pour laquelle elles sont données. Les procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial.
11.5. décisions unanimes par écrit
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par décision unanime de
tous les administrateurs, exprimé par écrit. Elles sont datées du jour où le dernier administrateur
signe le document en question.
11.6. copies et extraits
Les copies ou extraits des procès-verbaux du conseil d'administration ou des décisions unanimes de
tous les administrateurs exprimé par écrit sont signés par deux administrateurs conjointement ou par
un administrateur délégué seul.
Article 12: pouvoirs du conseil d’administration
12.1. pouvoirs généraux
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi reserve à l’assemblée générale
est.
Toute répartition des tâches entre les administrateurs n’est pas opposable aux tiers, même si cette
limitation ou répartition a été publiée.
12.2. comités au sein du conseil d’administration
Volet B
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, y compris un comité de rémunération, un comité de nomination et/ou un comité d’audit.
Il définit leur composition et leur mission dans le respect des dispositions légales applicables.
Article 13: gestion journalière
13.1. nomination
Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Le conseil d’administration décide de
leur nomination, de leur révocation et de leurs pouvoirs. Le conseil d’administration est chargé de la
surveillance de cet organe.
Lorsqu’une personne morale prend un mandat d’administrateur journalier, les dispositions légales
applicables doivent être respectées.
Chaque administrateur qui est désigné comme administrateur délégué avec le pouvoir de
représentation agissant seul est également, en vertu des présents statuts, autorisé à prendre
individuellement toute décision dans le cadre de la gestion journalière.
13.2. pouvoirs de la gestion journalière
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’intérêt mineur qu’ils
représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention du conseil d’
administration.
Sont expressément exclus de la gestion journalière: l’achat, la vente ou l’hypothèque de biens
immobiliers et/ou de droits réels relatifs à des biens immobiliers.
Article 14: pouvoir de représentation
Le conseil d’administration représente la société vis-à-vis des tiers et au tribunal en tant que
demandeur ou défendeur.
Sans préjudice de ce pouvoir général de représentation du conseil d’administration en tant qu’organe
collégial, statuant à la majorité de ses membres, la société est, pour tous les actes de gestion
journalière ainsi que pour ceux qui ne relèvent pas de celle-ci, valablement représentée et liée
juridiquement par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué
agissant seul.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut en outre être représentée par un
administrateur délégué agissant individuellement et/ou par d’autres personnes chargées de la
gestion journalière agissant seules ou conjointement, telles que déterminées au moment de leur
nomination.
Les organes représentant la société conformément à ce qui précède peuvent désigner des
mandataires. Seules les procurations spéciales pour certains ou une série de certains actes
juridiques sont autorisées. Les procurations lient la société dans les limites de la procuration qui leur
a été accordée, sans préjudice de la responsabilité du mandant en cas de procuration excessive. »
3.4. Les nouvelles dispositions statutaires relatives au droit de participer aux assemblées générales
sont les suivantes :
« Article 20: participation à l’assemblée générale
20.1. conditions d’admission
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale à tout moment. Ils ne sont soumis à
aucune condition d’admission aux assemblées générales ou d’exercice d’un droit de vote.
Les administrateurs peuvent assister aux assemblées générales à tout moment.
Le commissaire assiste également à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la
base d’un rapport établi par le commissaire.
20.2. procurations des actionnaires
Tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. Le conseil d’
administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être soumises à l’
assemblée générale afin d’être jointes au procès-verbal de la réunion. Le mandataire bénéficie des
mêmes droits que l’actionnaire ainsi représenté, et, en particulier, du droit de prendre la parole, de
poser des questions lors de l’assemblée générale et d’y exercer le droit de vote. Un même
mandataire peut représenter plusieurs actionnaires en même temps.
20.3. participation à distance
Le conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à l’
assemblée générale par intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à la
disposition par la société.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l’identité des actionnaires. Sans préjudice de toute restriction imposée par la loi ou en
vertu de celle-ci, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires
de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’
assemblée et d’exercer leur droit de vote sur toutes les points sur lesquelles l’assemblée est appelée
Volet B
à se prononcer.
La convocation à l’assemblée contient, le cas échéant, une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance à l’assemblée générale.
En ce qui concerne le respect des conditions de présence et de majorité, les actionnaires qui
participent à l’assemblée générale de la manière indiquée ci-dessus sont considérés être présents
au lieu où l’assemblée générale se tient physiquement
Les administrateurs et, le cas échéant, le commissaire aux comptes peuvent également participer à
distance à l’assemblée générale.
Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à l’
assemblée générale; ils doivent toujours être physiquement présents sur le lieu de l’assemblée
générale.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote. »
3.5. Les nouvelles dispositions statutaires relatives à l’affectation des bénéfices et de l’autorisation
statutaire du conseil d’administration de distribuer des acomptes sur dividendes sont les suivantes :
« Article 24: répartition bénéficiaire - dividendes
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L’assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, de l’affectation du solde
après le prélèvement précité et sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires
applicables.
Le conseil d’administration détermine le lieu et la date de paiement des dividendes.
Le conseil d’administration est autorisé, dans le respect des dispositions légales applicables, à
distribuer des acomptes à imputer sur le dividende qui sera distribuer sur les résultats de l’exercice
en cours ou sur le bénéfice de l’exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
encore été approuvés.
Chaque action donne un droit égal au dividende. »
3.6. Les nouvelles dispositions relatives au partage du solde de liquidation sont les suivantes :
«Article 26: répartition du solde liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des fonds
nécessaires à leur paiement, les liquidateurs répartissent le solde de liquidation entre les
actionnaires en tenant compte d’un droit égal par action et en tenant compte de leur paiement
intégral. »
4. PROCURATIONS SPÉCIALES
Une procuration spéciale est conférée à (i) chacun des Administrateurs, ainsi qu’à (ii) Madame
VENNEKENS Yannick, Madame BILLIET Catherine, Madame CEUPPENS Gitty, Monsieur VAN
GELDER Tom et Monsieur ENGELS Mario, tous employés juriste ou financier ou administrateurs du
groupe Cargill (branche belge), et qui, aux fins de la présente mission, élisent domicile à leur adresse
professionnelle de 2800 Mechelen, Bedrijvenlaan 7-9, chacun avec le pouvoir d’agir individuellement
et avec le droit de substitution, ainsi qu’à (iii) la société à responsabilité limitée “B-DOCS”,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles 0876.368.373, ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue du Taciturne 27, et tous ses employés, personnes désignées, agents ou mandataires,
chacun ayant le pouvoir d’agir individuellement, pour représenter la Société auprès de toutes les
autorités fiscales, y compris la TVA, ainsi que pour la représenter au greffe du tribunal d’
arrondissement compétent et à un ou plusieurs guichets d’affaires reconnus afin d’y effectuer toutes
les transactions, de faire les déclarations, signer et déposer les documents nécessaires à l’
enregistrement, la modification ou la radiation de l’enregistrement de la Société auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises, y compris l’enregistrement, la modification ou la radiation de l’
enregistrement de ses administrateurs, et en général, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile à l’
exécution de cette mission, tant en raison du présent acte que des décisions et actes antérieurs ou
futurs émanant de l’assemblée générale ou du conseil d’administration de la Société.
POUR EXTRAIT (signé)
Notaire Frank Liesse
Déposé en même temps :
- une expédition électronique de l’acte
- les nouveaux statuts (conservés dans la Base de Données électronique des statuts)