N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Smile Up Now Belgique
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Clos Chanmurly 13
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le cinq avril deux mil dix-neuf, a été constituée la Société Privée à Responsabilité
Limitée dénommée « Smile Up Now Belgique », dont le siège social sera établi à 4000 Liège, Clos
Chanmurly 13 et au capital de septante-trois mille euros (73.000,00 €), représenté par mille (1.000)
parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
 
Associé unique
La société de participations financières de professions libérales à responsabilité limitée de droit
français « SMILE UP NOW », ayant son siège social à 30000 Nîmes (France), 13 Rue de la Tour
Magne, immatriculée au registre de commerce et des sociétés (Nîmes) sous le numéro 810 849 414
et à la Banque-Carrefour des Entreprises (Belgique) sous le numéro 0674.750.905.
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme juridique de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Smile Up Now Belgique ».
 
Siège social
Le siège social est établi à 4000 Liège, Clos Chanmurly 13.
 
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation:
I. Activités de Holding
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
0724688582
Volet B
compris des mandats de liquidateur;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
II. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
C/ Toutes activités d'entreprise générale de construction et toutes opérations techniques
quelconques se rapportant à la construction, la rénovation et l’achèvement en matière immobilière ;
la transformation, l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de
menuiserie, de tapisserie, de pose de revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage,
de peinture, de maçonnerie et béton, de taillerie de pierres et marbrerie, de vitrage, zinguerie,
couvertures métalliques et non métalliques, et tous travaux de démolition, de même que l'installation
de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels, de tout matériel électrique, de
sanitaire et de plomberie.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de septante-trois mille euros (73.000,00 €), représenté par mille
(1.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant un/millième (1/1.000ième)
du capital social souscrit et libéré intégralement de la manière suivante:
 
A. Apport en nature
Rapports
1. La société privée à responsabilité limitée « BUELENS, MATHAY & ASSOCIATES », ayant son
siège social à 1030 Schaerbeek, Boulevard Lambermont 430, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0461.440.381, représentée par Madame Geneviève BUELENS, réviseur d’
entreprises, désignée par le fondateur, a dressé le rapport prescrit par l’article 219 du Code des
sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
Volet B
« Nous avons été mandatés en date du 23 mars 2019 par le Fondateur de la société nouvelle à
constituer, afin d’établir le rapport légal prévu par l’article 219 du Code des Sociétés.
L’apport en nature libérant le capital de la S.P.R.L. SMILE UP NOW BELGIQUE consiste en la
totalité des parts sociales de la société ORTHO UP BW SPRL. Ces parts ont été évaluées à 73.000
EUR.
En contrepartie de son apport, le fondateur recevra 1.000 parts sociales nouvelles sans désignation
de valeur nominale de la SPRL SMILE UP NOW Belgique.
Au terme de nos travaux de contrôles, nous sommes d'avis que :
1. l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que le Fondateur est responsable de l'évaluation des
biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie
des apports en nature;
2. la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
3. les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par le Fondateur sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apports qui correspond au moins
au pair comptable de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Fait à Bruxelles, le 03 avril 2019
SCPRL BMA & Associates
Réviseurs d’Entreprises
représentée par
Geneviève BUELENS »
 
2. Le fondateur a dressé le rapport spécial prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
 
Description
La société de participations financières de professions libérales à responsabilité limitée de droit
français « SMILE UP NOW », prénommée et représentée comme dit est, déclare faire apport à la
société des mille huit cent soixante (1.860) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, de la
société privée à responsabilité limitée « Ortho Up Brabant Wallon », ayant son siège social à 1640
Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la Forêt de Soignes 25, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0675.669.336, parts sociales estimées globalement à septante-trois mille euros
(73.000,00 €).
Cet apport est plus amplement décrit dans le rapport du fondateur dont mention ci-dessus.
 
Conditions générales de l'apport
1. La société aura la propriété des parts sociales apportées à compter du jour où elle sera dotée de
la personnalité morale et leur jouissance à partir du même jour.
2. La société supportera à partir du jour où elle sera propriétaire tous impôts et charges qui peuvent
ou pourront grever les parts sociales apportées et qui sont inhérents à leur propriété et à leur
jouissance.
3. L'apporteur déclare que tous les parts sociales apportées sont intégralement libérées et quittes et
libres de toutes charges et oppositions généralement quelconques.
4. L'apporteur déclare que les parts sociales apportées n'ont pas fait l'objet d'un contrat de gage ou
de dépôt ou d'un nantissement.
5. La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur résultant du présent
apport.
 
Rémunération
En rémunération de cet apport en nature, dont le comparant déclare avoir parfaite connaissance, il
est attribué à l'apporteur, qui accepte, mille (1.000) parts sociales de la société.
 
B. Libération du capital
Le comparant déclare que les parts correspondant à l’apport en nature sont entièrement libérées.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, après impôts et transfert aux réserves immunisées, il est prélevé cinq pour cent
au moins pour former le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.
Le solde sera réparti également entre toutes les parts, sauf le droit de l'assemblée générale de
l'affecter à un fonds de réserve spéciale, de le reporter à nouveau ou de lui donner toute autre
Volet B
affectation.
En cas de dissolution, après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les associés dans la proportion des parts
sociales possédées par eux.
Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l’année
suivante.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de la gérance ou des
commissaires au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier jeudi du mois de
décembre à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix,
l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont
prises à la majorité simple des voix.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils sont
plusieurs, leurs pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui sont dévolus.
S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant a
tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard des tiers et en
justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est
pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est de sa
compétence.
Chaque gérant peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes
déterminés.
 
L'acte de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les
décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la
personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1) Gérant
Il décide de nommer un gérant.
La société de participations financières de professions libérales à responsabilité limitée de droit
français « SMILE UP NOW », prénommée, représentée par son représentant permanent Monsieur
Frédéric CORDIER, domicilié à 64210 Bidart, Corniche de la Falaise 26, est désignée en qualité de
gérant, pour un terme indéterminé.
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit.
 
2) Commissaire
Il constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son
premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des Sociétés,
du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En
conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Il décide que le premier exercice social commencé le jour de l'acte de constitution se clôturera le 30
juin 2020.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Il décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
 
5) Délégation de pouvoirs
Il déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, la société «
Deloitte Accountancy », ayant son siège à 6041 Gosselies, Chaussée de Courcelles 113, aux fins de
procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et
Volet B
à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la
société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire
auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé.
Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procuration, rapport du réviseur d’
entreprises et rapport spécial du fondateur prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.