Ondernemingsnr : 0830098680
Naam
(voluit) : SUNPOWER@RENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hottonstraat 6
 : 8870 Izegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Vancoppernolle & Sabbe,
geassocieerde notarissen” met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71, op 13 oktober 2020, die
eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap "SUNPOWER@RENT" onder meer de
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist om de statuten volledig in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van besloten
vennootschap te bevestigen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat met ingang vanaf 1 januari 2020 de hierna genoemde personen de
hoedanigheid van bestuurder hebben, hiertoe aangesteld voor een termijn lopend tot en met 2 juni
2024:
- De naamloze vennootschap "THE FOREX GROUP", met zetel te 8720 Dentergem, Sint-
Antoniusstraat 27, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0472.185.409,
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
de heer Van Geluwe, Harald August Simon, wonende te 8720 Dentergem, Sint-Antoniusstraat 27;
- De naamloze vennootschap "CENNINI", met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 51,
ondernemingsnummer 0463.634.462, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Claeys, Joris Katelijn Hendrik,
wonende te 8500 Kortrijk, Doorniksewijk 103;
- De naamloze vennootschap "Micron", met zetel te 8870 Izegem, Hottonstraat 6, belasting op de
toegevoegde waarde nummer BE0420.340.095, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Cools, Wim Albert, wonende te 8870
Izegem, Hottonstraat 6; en
- De besloten vennootschap "PHENON", met zetel te 8554 Zwevegem, Vinkestraat 23, belasting op
de toegevoegde waarde nummer BE0806.649.327 rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Windels, Philippe Vincent Xavier,
wonende te 8554 Zwevegem, Vinkestraat 23.
DERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat het volgestort gedeelte van het kapitaal ten bedrage van
vijfhonderdveertienduizend vijfhonderdentwee euro (€ 514.502,00) evenals de wettelijke reserve van
de vennootschap, ten bedrage van duizend vijfhonderdzestien euro vijfenzestig cent (€ 1.516,65),
met ingang op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dit bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Luik B
De vergadering beslist vervolgens om de voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Er hoeft
aldus geen melding van gemaakt te worden in de statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLISSING
Verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt ingevolge de
creatie van een bijkomende soort van aandelen, zoals voorzien in artikel 5:102 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beslissing
Met het oog op de overdrachtsregeling effecten en de samenstelling, werking en besluitvorming van
het bestuursorgaan, beslist de vergadering een bijkomende soort van aandelen te creëren, te weten
C-aandelen
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze statuten houden rekening met de genomen
beslissingen en de bestaande kenmerken van de vennootschap en om deze aan te passen aan de
creatie van een bijkomende soort van aandelen en de voormelde herindeling van de aandelen, meer
bepaald op volgende vlakken:
- overdrachtsregeling effecten
- samenstelling, werking en besluitvorming van de raad van bestuur
De algemene vergadering maakt hierbij gebruik van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die
gevestigd is te 8870 Izegem, Hottonstraat 6, niet in de statuten op te nemen.
De nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "SUNPOWER@RENT".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verrichten van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de
ontwikkeling, bouw, commercialisering, exploitatie en dienstverlening met betrekking tot duurzame
energieprojecten, waaronder doch niet beperkt tot de bouw en exploitatie van photovoltaïsche
installaties op eigen terreinen en gebouwen en op terreinen en gebouwen van derden of van
verbonden vennootschappen, dit zowel met eigen middelen, met fondsen van financiële instellingen
en van andere financiers, door te participeren in projecten van derden als door middel van contracten
van roerende en onroerende leasing, sale and lease back, huur, opstal- en erfpachtrechten en
erfdienstbaarheden en dit alles zowel in eigen naam als in naam van derden, voor eigen rekening of
voor rekening van derden en het aangaan van alle contracten en verbintenissen hieraan rechtstreeks
of onrechtstreeks gerelateerd en dit zowel op korte als op lange termijn;
- het verrichten van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de
productie en de verkoop van elektriciteit opgewekt uit hernieuwbare energiebronnen en het verkrijgen
en verhandelen van groenestroomcertificaten en de hieraan gerelateerde diensten en producten, dit
zowel met eigen middelen, met fondsen van financiële instellingen en van andere financiers, als door
middel van contracten van roerende en onroerende leasing, sale and lease back, huur, opstalrechten
en dit alles zowel in eigen naam als in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van
derden en het aangaan van alle contracten en verbintenissen in dit verband en dit zowel op korte als
op lange termijn;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en/of onroerend
vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende en/of onroerende goederen en/of zakelijke
rechten zoals huurfinanciering van roerende en onroerende goederen aan of van derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van roerende en onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
Luik B
- het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;
- het verlenen van diensten aan bedrijven op het vlak van het financieel beheer, administratieve
taken en management, het verstrekken van operationeel advies, dagelijke leiding en consulting;
- het lenen of ontlenen van gelden, het financieren van investeringen in de mate toegelaten door de
wet, onder welke vorm ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden;
- het beleggen, het beheren en uitbaten van onroerende goederen en van eigen roerende waarden
en bezittingen;
- het uitvoeren of doen uitvoeren van onderzoek in verband met ondernemingen op alle technische
gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke;
- het uitoefenen van de functies van manager, bestuurder, directeur, lid van het directiecomité,
zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle verrichtingen stellen van commerciële,
industriële, onroerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen en dit op de wijze en
volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan tot waarborg van eigen verbintenissen borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 127.417 aandelen uitgegeven.
Met het oog op de overdrachtsregeling effecten en de samenstelling, werking en besluitvorming van
het bestuursorgaan, zijn de aandelen in drie soorten verdeeld,
Enkel en alleen met het oog op de bepaling van het recht om een derde C-bestuurder aan te duiden
zoals voorzien in artikel 11 van de statuten en het recht om een gedelegeerd bestuurder en voorzitter
van de raad van bestuur aan te duiden, worden de C-aandelen verder onderverdeeld in subsoorten, 
Voor alle andere bepalingen van deze statuten worden de aandelen C1 en C2 ingedeeld onder de C-
aandelen.
Elke overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder van een andere soort,
zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van de
soort waartoe de overnemende aandeelhouder behoort.
In geval van overdracht van aandelen aan een derde, blijven de overgedragen aandelen tot dezelfde
soort behoren.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, ook raad van bestuur
genoemd, samengesteld uit minstens vier en maximum vijf bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, waarvan:
- één bestuurder wordt benoemd op voordracht van de A-aandeelhouder(s)
- één bestuurder wordt benoemd op voordracht van de B-aandeelhouder(s)
- maximum drie bestuurders worden benoemd op voordracht van de C-aandeelhouder(s), waaronder
maximum twee op voordracht van de C1-aandeelhouder(s) en één op voordracht van de C2-
Luik B
aandeelhouder(s).
In de mate en zolang de C-aandeelhouder(s) minder dan dertig procent (30%) van de aandelen
vertegenwoordigen, vervalt het recht van deze soort om een derde bestuurder te benoemen op
voordracht van de C1-aandeelhouder(s).
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het ontslag van een statutair bestuurder vereist een statutenwijziging.
Elk opengevallen mandaat door overlijden, ontslag of verwijdering van een lid van de raad van
bestuur, zal worden opgevuld door de verkiezing van een nieuw lid na voordracht door de
aandeelhouder die het overleden, ontslagnemende of verwijderde lid van de raad van bestuur heeft
voorgedragen.
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan kiest uit de kandidaten voorgedragen door de C1-aandeelhouders een
voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad zal minstens vier keer per jaar bijeenkomen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist, doch minstens één keer per jaar zoals hiervoor voorzien.
De oproeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief of elk ander communicatiemiddel dat
drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel
waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De personen die
door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in
persoon aanwezig op deze vergadering.
Behoudens in de gevallen waar unanimiteit is vereist zoals voorzien in de volgende alinea, worden
de beslissingen van de raad van bestuur genomen bij meerderheid van stemmen. Hieronder vallen
onder meer volgende beslissingen, die niet vallen onder dagelijks bestuur:
- Goedkeuring en wijziging van investeringen, investeringsbudgetten (onder andere
investeringsdossiers en financiële budgetten) en financieringen van de vennootschap voor een
bedrag van meer dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) maar minder dan honderdduizend euro
(€ 100.000,00);
- Het aangaan, beëindigen en wijzigen van de managementovereenkomsten die een waarde
vertegenwoordigen op jaarbasis van meer dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) maar minder
dan honderdduizend euro (€ 100.000,00);
- Benoeming, ontslag en wijzigingen van kaderleden met een jaarvergoeding van
vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00);
- Het benoemen en/of aanstellen van externe adviseurs en externe ontwerpers waarvoor de
vergoedingen een waarde vertegenwoordigen op jaarbasis van meer dan vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) maar minder dan vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00);
- Het instellen van rechtsgedingen;
- Het afsluiten, stopzetten of wijzigen van nieuwe of bestaande distributeursovereenkomsten of van
contracten met klanten die tussen de tien en vijf procent van de omzet vertegenwoordigen;
- Lange termijn productie uitbestedingen of productie uitbestedingen die meer dan
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) per jaar overtreffen en minder dan honderdduizend euro (€
100.000,00) per jaar;
- Het bepalen en betaalbaar stellen van dividenden indien de geconsolideerde netto financiële schuld
gedeeld door de geconsolideerde EBITDA minder is dan één komma 5;
De volgende beslissingen worden genomen met unanimiteit van stemmen:
- De tewerkstelling van directe of indirecte familieleden van de hierna genoemde natuurlijke
personen:
Luik B
° de heer Van Geluwe, Harald August Simon, geboren te Kortrijk op 5 mei 1980;
° de heer Claeys, Joris Katelijn Hendrik, geboren te Roeselare op 14 januari 1985;
° de heer Cools, Wim Albert, geboren te Roeselare op 9 januari 1969; en
° de heer Windels, Philippe Vincent Xavier, geboren te Gent op 12 januari 1980.
- Goedkeuring en wijziging van investeringen, investeringsbudgetten (onder andere
investeringsdossiers en financiële budgetten) en financieringen van de vennootschap voor een
bedrag van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00). Opéénvolgende verrichtingen van
kleinere bedragen als uitvoering van éénzelfde besluit worden voor het bepalen van dit bedrag
samengeteld;
- Het geven van voorschotten of leningen onder de vorm van rekeningen courant of anderszins aan
aandeelhouders van de vennootschap of bestuurders van de vennootschap, aan medewerkers van
de vennootschap of met hen verwante (rechts)personen;
- Het aangaan, beëindigen en wijzigen van de managementovereenkomsten die een waarde
vertegenwoordigen op jaarbasis van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00) en het
aanstellen van de CEO. Indien de managementovereenkomst, die een waarde vertegenwoordigt op
jaarbasis van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00), gelieerd is aan een natuurlijk of
rechtspersoon, waarvan zowel de bestuurder als de betrokken manager of
managementvennootschap als één economisch rechthebbende kunnen beschouwd worden, kan de
betrokken bestuurder geen beroep doen op zijn veto recht en kan hij bovendien omtrent de te nemen
beslissing niet deelnemen aan de stemming in de raad van bestuur;
- Het oprichten of vereffenen van dochtervennootschappen, evenals het verwerven en vervreemden
van deelnemingen, met inbegrip van fusies, joint ventures en gelijkaardige
samenwerkingsakkoorden;
- Het wijzigen van de boekhoud- en waarderingsregels;
- Benoeming, ontslag en wijziging van de vergoedingen van kaderleden met een jaarvergoeding van
meer dan vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00);
- Het benoemen en/of aanstellen van externe adviseurs en externe ontwerpers waarvoor de
vergoedingen een waarde vertegenwoordigen op jaarbasis van meer dan vijfenzeventigduizend euro
(€ 75.000,00);
- Goedkeuring en wijziging van stockoptie- of warrantenplannen voor kaderleden en/of het personeel;
- Het afsluiten, stopzetten of wijzigen van nieuwe of bestaande distributeurs overeenkomsten of van
contracten met klanten die meer dan tien procent van de omzet vertegenwoordigen van de
vennootschap;
- Lange termijn productie uitbestedingen of productie uitbestedingen die de honderdduizend euro (€
100.000,00) per jaar overtreffen;
- Het aanduiden van de vaste vertegenwoordiger in de dochtervennootschappen van de
vennootschap;
- Het verlenen van borgstellingen of andere zekerheden door de vennootschap ten gunste van
derden of van andere groepsvennootschappen;
- Het bepalen en betaalbaar stellen van dividenden indien de geconsolideerde netto financiële schuld
gedeeld door de geconsolideerde EBITDA gelijk is aan of meer is dan één komma 5;
- Het aanstellen van de commissaris-revisor binnen de vennootschap en dochtervennootschappen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Elke raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot haar bevoegdheid behoren,
op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één van zijn leden voorgedragen door de C1-aandeelhouder
(s), die dan de titel draagt van gedelegeerd bestuurder
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door de raad van
bestuur als college of door haar gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
2. Wat betreft het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Luik B
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 18. Bijeenkomst
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni om 11 uur. Indien deze datum valt op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het
bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan
beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig
is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat stellen
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun vragen
te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 19. Oproepingen en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 20. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 21. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
Luik B
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 22. Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen genomen
bij meerderheid van stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 26. Bestemming van de winst  
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30. Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING
Gelet op de creatie van een bijkomende soort van aandelen en de aangepaste samenstelling van de
raad van bestuur, beslist de algemene vergadering dat de huidige bestuurders volgende
hoedanigheden hebben:
- Bestuurder benoemd op voordracht van de A-aandeelhouder:
De naamloze vennootschap "THE FOREX GROUP", met zetel te 8720 Dentergem, Sint-
Antoniusstraat 27, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0472.185.409,
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
de heer Van Geluwe, Harald August Simon, wonende te 8720 Dentergem, Sint-Antoniusstraat 27;
- Bestuurder benoemd op voordracht van de B-aandeelhouder:
Luik B
De naamloze vennootschap "CENNINI", met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 51,
ondernemingsnummer 0463.634.462, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Claeys, Joris Katelijn Hendrik,
wonende te 8500 Kortrijk, Doorniksewijk 103;
- Bestuurder benoemd op voordracht van de C1-aandeelhouder:
De naamloze vennootschap "Micron", met zetel te 8870 Izegem, Hottonstraat 6, belasting op de
toegevoegde waarde nummer BE0420.340.095, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Cools, Wim Albert, wonende te 8870
Izegem, Hottonstraat 6; en
- Bestuurder benoemd op voordracht van de C2-aandeelhouder:
De besloten vennootschap "PHENON", met zetel te 8554 Zwevegem, Vinkestraat 23, belasting op de
toegevoegde waarde nummer BE0806.649.327 rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Windels, Philippe Vincent Xavier,
wonende te 8554 Zwevegem, Vinkestraat 23.
RAAD VAN BESTUUR
En onmiddellijk hebben de bestuurders zich verenigd in een raad van bestuur die de voornoemde
vennootschap "Micron", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Cools Wim,
voornoemd, benoemt als dagelijks bestuurder en voorzitter van de vennootschap.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten; verslag
bestuursorgaan betreffende wijziging soorten van aandelen.