Ondernemingsnr : 0881620924
Naam
(voluit) : Oxurion
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Leuven.
Uit een akte van een vergadering van de raad van bestuur verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 23 december 2020, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
Voorafgaandelijk werd kennis genomen van de hierna vermelde verslagen van de raad van bestuur
en de commissaris (samen de “Verslagen”) die vereist zijn voor de voorgenomen uitgifte van
inschrijvingsrechten in het kader van het toegestane kapitaal, te weten:
- het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:198 juncto 7:180 en
7:191 WVV ter verantwoording van de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2020 voor Niet-
Uitvoerende Bestuurders, met inbegrip van de onafhankelijke Bestuurders van de Vennootschap en
de daarmee gepaard gaande opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders van de Vennootschap (het “Verslag van de Raad van Bestuur”);
- het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:198
juncto 7:180 en 7:191 WVV ter beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens in het
Verslag van de Raad van Bestuur (het “Verslag van de Commissaris”).
De Voorzitter overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van beide
Verslagen om samen met een expeditie van deze akte neer te leggen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV.
Het besluit van het Verslag van de Commissaris, opgesteld door de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d’Entreprises” (B00023),
rechtspersonenregister Brussel 0431.088.289, met zetel te 1935 Zaventem, Elsinore Building - The
Corporate Village, Da Vincilaan 9 - Box E.6., in deze functie vertegenwoordigd door de heer CLAES
Gert (A01775), bedrijfsrevisor (hierna de “Commissaris”), luidt zoals hierna integraal letterlijk
overgenomen:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan in het kader van uitgifte van inschrijvingsrechten en beperking of opheffing
van het voorkeurrecht, dat de verantwoording van de uitgifteprijs en/of de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om het bestuursorgaan dat over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 en 7:191 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, voorgesteld aan het bestuursorgaan in het kader van voorstel
van de Raad van Bestuur om inschrijvingsrechten uit te geven in het kader van het
Inschrijvingsrechtenplan 2020 ten voordele van de niet-uitvoerende bestuurders van de
Vennootschap en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Zaventem, 22 december 2020
(getekend)
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA”
2. UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN TEN VOORDELE VAN NIET-UITVOERENDE
BESTUURDERS IN HET KADER VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL
Voorafgaande verklaring
De Raad van Bestuur verklaarde voorafgaandelijk dat alle hierna vermelde beslissingen vallen
binnen zijn bevoegdheden in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 46 van de
statuten van de Vennootschap en bevestigde dat tot op datum van de akte van deze machtiging nog
geen gebruik gemaakt is zodat de Raad van Bestuur van deze bevoegdheid nog maximaal gebruik
kon maken.
2.1. Formele beslissing tot goedkeuring van Inschrijvingsrechtenplan 2020 met vaste
inschrijvingsrechten voor niet-uitvoerende bestuurders zonder vestingperiode in het kader van het
toegestane kapitaal
Hierop nam de Raad van Bestuur de volgende samenhangende beslissingen:
- Het nieuwe inschrijvingsrechtenplan 2020 met vaste inschrijvingsrechten voor niet-uitvoerende
bestuurders zonder vestingperiode zoals gevoegd als bijlage bij het hoger gezegde Verslag van de
Raad van Bestuur (hierna het “Inschrijvingsrechtenplan 2020 voor Niet-Uitvoerende Bestuurders” of
kortweg het “Plan”) werd integraal goedgekeurd; een exemplaar van voormeld
Inschrijvingsrechtenplan 2020 voor Niet-Uitvoerende Bestuurders werd aan de instrumenterende
notaris overhandigd om ná parafering en “ne varietur” te zijn getekend door de leden van het bureau
en van de vergadering en de notaris, aan de akte te worden gehecht teneinde samen ermee te
worden geregistreerd en er integraal deel van uit te maken.
- Dienovereenkomstig werd er beslist tot de uitgifte van honderdvijftigduizend (150.000) nieuwe
inschrijvingsrechten (de “Inschrijvingsrechten”) die elk recht geven op één aandeel van de
Vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten vermeld in het Inschrijvingsrechtenplan 2020
voor Niet-Uitvoerende Bestuurders, aan een inschrijvingsprijs die lager kan zijn dan de fractiewaarde
van de bestaande aandelen.
- De belangrijkste voorwaarden van deze Inschrijvingsrechten kunnen worden samengevat als volgt:
 deze Inschrijvingsrechten hebben als enige begunstigden de Niet-Uitvoerende Bestuurders, met
inbegrip van de onafhankelijke Bestuurders van de Vennootschap (hierna de “Begunstigden”);
 de Inschrijvingsrechten zullen gratis worden toegekend aan de Begunstigden;
 elk Inschrijvingsrecht zal de Begunstigde ervan het recht om in te schrijven op één nieuw aandeel
van de Vennootschap;
 de uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten, per aandeel, zal gelijk zijn aan de laagste van (i) de
gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op de beurs gedurende een periode
van dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod of (ii) de slotkoers van de
aandelen van de Vennootschap op de laatste werkdag voorafgaand aan de datum van het aanbod
(zoals verder in detail uiteengezet en geregeld in het Plan);
 de looptijd van de Inschrijvingsrechten bedraagt tien (10) jaar vanaf de datum van uitgifte (zoals
verder in detail uiteengezet en geregeld in het Plan);
 de Inschrijvingsrechten zijn op naam en zullen worden opgenomen in het register van
Inschrijvingsrechten dat door de Vennootschap op haar zetel wordt gehouden (zoals verder in detail
uiteengezet en geregeld in het Plan);
 de in het kader van het Plan toegekende Inschrijvingsrechten zullen tijdens hun volledige looptijd
niet kunnen worden overgedragen, in pand gegeven of op enigerlei andere manier worden
vervreemd, behalve in het geval van overlijden of in het geval dat de Inschrijvingsrechten worden
toegekend aan een rechtspersoon (d.i. een managementvennootschap) in welk geval de
rechtspersoon de Inschrijvingsrechten zal kunnen overdragen aan haar (gedelegeerd) bestuurder;
 in het geval van een publiek overnamebod op de Vennootschap, zullen de Inschrijvingsrechten
kunnen worden uitgeoefend gedurende een uitoefenperiode van dertig (30) dagen na de formele
kennisgeving aan de Vennootschap van het publiek overnamebod door de Belgische Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA);
 elke houder van Inschrijvingsrechten zal kunnen beslissen om zijn Inschrijvingsrechten niet uit te
oefenen in de loop van een uitoefenperiode en de niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten over te
dragen naar een latere uitoefenperiode (zoals verder in detail uiteengezet en geregeld in het Plan);
 de Inschrijvingsrechten die niet zijn uitgeoefend aan het einde van de laatste uitoefenperiode
overeenkomstig het Plan zullen automatisch nietig en zonder enige waarde zijn;
 uitoefenbare Inschrijvingsrechten kunnen gezamenlijk of gedeeltelijk worden uitgeoefend, met dien
Luik B
verstande dat een Inschrijvingsrecht niet kan worden uitgeoefend met betrekking tot fracties van
aandelen (zoals verder in detail uiteengezet en geregeld in het Plan);
 bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten zullen de uitgegeven aandelen recht hebben op de
betaling van een volledig dividend vanaf het begin van het boekjaar waarin ze worden uitgegeven.
- Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen ter zake waarvan niet op geldige wijze
is afgeweken, hebben de houders van Inschrijvingsrechten niet de rechten en privileges van een
aandeelhouder tot op de datum waarop zij formeel in bezit gesteld zijn van de aandelen wanneer die
daadwerkelijk zijn uitgegeven ingevolge de uitoefening van hun Inschrijvingsrechten.
Afwijking van artikel 7:91 WVV
Er werd uitdrukkelijk beslist om af te wijken van artikel 7:91 WVV dat statutair buiten toepassing
verklaard is, wat betreft de Inschrijvingsrechten die worden uitgegeven in het kader van het
Inschrijvingsrechtenplan 2020 voor Niet-Uitvoerende Bestuurders, met dien verstande (i) dat
uitdrukkelijk wordt toegestaan dat deze Inschrijvingsrechten door de Niet-Uitvoerende Bestuurders
(die de Begunstigden zijn) zullen kunnen worden uitgeoefend vóór het einde van de periode van drie
(3) jaar voorgeschreven door voormeld artikel 7:91 WVV, en (ii) dat er bovendien uitdrukkelijk werd
afgeweken van de specifieke bepalingen van artikel 7:91 WVV inzake de spreiding in de tijd van
variabele remuneratie.
Opheffing voorkeurrecht
Er werd uitdrukkelijk beslist om het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de
Vennootschap op te heffen in het voordeel van alle Niet-Uitvoerende Bestuurders, met inbegrip van
de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, en dit met het oog op de implementatie van het
Inschrijvingsrechtenplan 2020 voor Niet-Uitvoerende Bestuurders met vaste inschrijvingsrechten en
zonder vestingperiode zoals formeel reeds werd goedgekeurd op de gewone algemene vergadering
van 7 mei 2019 in het kader van en met het oog op een redelijke en concurrentiële vergoeding van
de Niet-Uitvoerende Bestuurders, met inbegrip van de onafhankelijke bestuurders, voor zover zij als
potentieel Begunstigden van dit eerste Plan effectief een aanbod van de Vennootschap zouden
ontvangen om Inschrijvingsrechten te verwerven.
Evenredige kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal
Onder de opschortende voorwaarde van de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten en in de mate van hun effectieve uitoefening, besliste de Raad van Bestuur om,
in het kader van de machtiging inzake het toegestane kapitaal, het kapitaal van de Vennootschap
evenredig te verhogen door uitgifte van maximum honderdvijftigduizend (150.000) nieuwe aandelen
van dezelfde soort als de bestaande aandelen, en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en
die binnen het lopende boekjaar recht zullen geven op volledige dividenden vanaf het begin van het
boekjaar gedurende hetwelk zij worden uitgegeven.
Mocht de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten beneden de fractiewaarde van de alsdan
bestaande aandelen zijn, dan zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen
automatisch worden gelijkgeschakeld overeenkomstig artikel 7:178 WVV zodat alle (bestaande en
nieuwe) aandelen één stem zullen hebben en een gelijk recht zullen geven bij de verdeling van de
winst of van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapitaal.
Uitgiftepremie
De Raad van Bestuur verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de eventuele
uitgiftepremie die zal worden vastgesteld bij de vaststelling van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten op een onbeschikbare rekening “uitgiftepre-mies” zal worden geboekt, die net
als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover behoudens omzetting in kapitaal,
slechts zal kunnen worden beschikt door een beslissing van de algemene vergadering
beraadslagend en besluitend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een
statutenwijziging.
Allocatie van de Inschrijvingsrechten
De Inschrijvingsrechten worden, overeenkomstig het Inschrijvingsrechtenplan 2020 voor Niet-
Uitvoerende Bestuurders en het Verslag van de Raad van Bestuur vermeld in agendapunt 1
betreffende de opheffing van het voorkeurrecht, gealloceerd als volgt:
- Elk jaar in december zal het Benoemings- en Remuneratiecomité zevenduizend vijfhonderd (7.500)
Inschrijvingsrechten toekennen aan iedere Begunstigde, in overeenstemming met de regels zoals
uiteengezet in het Plan.
- Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal, in overeenstemming met de bepalingen van het Plan,
de voorwaarden van de toegekende Inschrijvingsrechten, bepalen met dien verstande dat het
Benoemings- en Remuneratiecomité zelf geen prestatievoorwaarden mag opleggen met betrekking
tot de toekenning van of in het kader van de Inschrijvingsrechten.
- Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen alle nog niet
aangeboden Inschrijvingsrechten onmiddellijk vervallen op het moment dat de Belgische Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) de Vennootschap formeel in kennis stelt van het
openbaar overnamebod.
Luik B
- De uitvoerend Bestuurders van de Vennootschap hebben geen recht om deel te nemen aan het
hierbij goedgekeurde Plan.
- Wanneer het bestuurdersmandaat van een Begunstigde eindigt en niet wordt hernieuwd door de
algemene vergadering van de Vennootschap of eindigt door overlijden, zullen de Inschrijvingsrechten
op een pro-rata basis worden toegekend voor de periode waarin de Begunstigde in de Vennootschap
een Niet-Uitvoerend Bestuurder was in het respectievelijke boekjaar. Wanneer het mandaat van de
Begunstigde tot een einde zou komen omwille van een andere reden dan voormeld, dan zal de
Begunstigde geen recht hebben op enige pro rata toekenning.
Machtigingen
De Raad van Bestuur verleende, met behoud van de eigen machten, de meest ruime machtigingen
aan het Benoemings- en Remuneratiecomité evenals aan de CEO van de Vennootschap, met
concurrentiële bevoegdheid en met recht van indeplaatssstelling, (a) tot uitvoering van het
Inschrijvingsrechtenplan 2020 voor Niet-Uitvoerende Bestuurders onder toezicht van de Raad van
Bestuur alsmede (b) tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle
noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en
notulen die daarmee verband houden en (c) tot vaststelling van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten en de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen in een
of meerdere malen en de uitgifte van nieuwe aandelen desgevallend beneden de fractiewaarde van
de bestaande aandelen, in welk geval de fractiewaarde van alle aandelen zal worden
gelijkgeschakeld, en met de rechten en voordelen zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden, alsmede
(d) tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de
statuten, met dien verstande dat de CEO en iedere andere Bestuurder van de Vennootschap alleen
handelend bevoegd zal zijn om voor een notaris te verschijnen om alle hiervoor bedoelde
vaststellingen te doen en te laten akteren.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:198 juncto 7:180 en 7:191 WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 7:198 juncto 7:180 en 7:191 WVV