N° d'entreprise : 0883669307
Nom
(en entier) : Kpler Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Celtes 20/8
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Bruno MICHAUX, à Etterbeek, le 7 mars 2023, que
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Kpler Holding », ayant son siège à
Etterbeek (1040 Bruxelles), avenue des Celtes 20 boîte 8, immatriculée au registre des personnes
morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0883.669.307, a pris les résolutions suivantes :
I.    Emission de parts bénéficiaires en rémunération d’apports en numéraire et d’apports en nature
1)    Rapports établis conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports rédigés
conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
    a)    le rapport du conseil d’administration exposant et justifiant la proposition d’émission de parts
bénéficiaires et ses conséquences sur les droits des classes d’actions et parts bénéficiaires
existantes ;
    b)    le rapport du commissaire de la société, à savoir la société à responsabilité limitée « MAZARS
REVISEURS D’ENTREPRISES », ayant son siège à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles),
avenue du Boulevard 21 boîte 8 (0428.837.889), représentée par son représentant permanent,
Monsieur Xavier DOYEN, réviseur d’entreprises, évaluant le caractère fidèle et suffisant des données
financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration précité.
    (...)
2)    Rapports établis conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations
(apports en nature)
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports rédigés
conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a)    le rapport du conseil d’administration exposant l’intérêt que les apports en nature présentent
pour la société et contenant une description des apports, une évaluation motivée des apports, la
rémunération attribuée en contrepartie, une justification du prix d’émission des parts bénéficiaires et
une description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, et indiquant les raisons pour lesquelles il s’écarte éventuellement des conclusions du
commissaire, dont question ci-dessous ;
b)    le rapport du commissaire de la société, prénommé, sur la description des apports en nature
contenue dans le rapport du conseil d’administration, sur l’évaluation adoptée et les modes
d'évalu¬ation appliqués, sur la rémunération attri¬buée en contrepar¬tie et sur le caractère fidèle et
suffisant des données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’
administration.
    (...)
Les conclusions du rapport du commissaire sont ci-après littéralement reprises :
« Conformément aux articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée Générale Extraordinaire de KPLER HOLDING SA (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 15 février 2023. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
Volet B
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission de parts
bénéficiaires». 
Concernant l’apport en nature 
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe à la date du 22 février 2023 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant : 
? la description des biens à apporter ; 
? l’évaluation appliquée ; 
? le mode d’évaluation utilisé à cet effet. 
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur des apports et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des parts bénéficiaires à émettre en contrepartie. 
Concernant l’émission de parts bénéficiaires 
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition. 
No fairness opinion 
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »). 
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle. 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à 
•    l’apport en nature 
    L’organe d’administration est responsable : 
    ? d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ; 
    ? de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et 
    ? de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
•    l’émission de parts bénéficiaires 
    L’organe d’administration est responsable de : 
    ? la justification du prix d’émission ; et 
    ? la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires. 
Responsabilité du Commissaire relative à 
•    l’apport en nature 
    Le Commissaire est responsable : 
    ? d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ; 
    ? d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
    ? d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et 
    ? de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. 
•     l’émission de parts bénéficiaires 
    Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si : 
    ? les données financières et comptables - contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. 
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et 7:179 §1 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature. Il est présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. 
Bruxelles, le 7 mars 2023 
MAZARS RÉVISEURS D’ENTREPRISES SRL 
Commissaire 
Volet B
Représentée par 
(signé)
Xavier DOYEN 
Réviseur d’Entreprises ».
3)    Rapports établis conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations –
Renonciation (apports en espèces)
    En application de l’article 7:179 paragraphe 3 du Code des sociétés et des associations, la
présente assemblée (à laquelle l’ensemble des actionnaires et des titulaire de parts bénéficiaires
sont présents ou représentés) décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement des rapports
prescrits par l’article 7:179 paragraphe 1, à savoir :
- le rapport du conseil d’administration justifiant le prix d’émission des nouvelles parts bénéficiaires et
décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ;
- le rapport du commissaire de la société évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’
assemblée générale.
(...)
4)    Emission de quatre mille quatre cent quinze (4.415) parts bénéficiaires 
L’assemblée décide d’émettre quatre mille quatre cent quinze (4.415) parts bénéficiaires (parts
nominatives) jouissant des mêmes droits et avanta¬ges que les parts bénéficiaires existantes, et
participant aux résultats à partir de ce jour.
    (...)
    La valeur totale des apports en nature et en espèces, soit de dix-sept millions neuf cent nonante-
six mille huit cent dix euros trente et un cents (17.996.810,31 EUR), sera affectée à un compte
indisponible de la société dénommé « réserve indisponible PB ».
    (...)
    6)    Constatation de la réalisation des apports.
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent :
- les apports en nature et en numéraire dont question à l’ordre du jour sont réalisés ;
-    quatre mille quatre cent quinze (4.415) nouvelles parts bénéficiaires ont été émises, libérées et
attribuées comme dit ci-avant ;
-    le capital de la société n’est pas augmenté ; 
-    le nombre total de parts bénéficiaires de la société est porté de 10.614 à 15.029.
(...) 
II. Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5bis des statuts pour le mettre en concordance avec les
décisions qui précèdent.
 En conséquence, la première phrase de l’article 5bis des statuts est remplacée par l’article suivant :
« Il existe en outre quinze mille vingt-neuf (15.029) parts bénéficiaires. »
    (...)
------------------------
    Pour extrait analytique conforme.
    Signé : Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek 
    Dépôt simultané d’une expédition de l’acte et des statuts coordonnées