N° d'entreprise :
0863548240
Dénomination :
(en entier) :
OPHTACARD
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de l'Hospice Communal 147
1170 Watermael-Boitsfort
Objet(s) de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte notamment ce qui suit d'un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des
associés dressé le 11 septembre 2019 par le notaire Thomas Licoppe, à Auderghem exerçant sa
fonction dans la société privée à responsabilité Limitée "Paul DAUWE & Thomas LICOPPE, notaires
associés", ayant son siège à Auderghem, avenue des Paradisiers, 24, à enregistrer :
1) Réduction du capital
L’assemblée a décidé de réduire le capital social souscrit à concurrence d’une somme de cent mille
euros (100.000,00 €) pour le ramener de cent dix-huit mille cinq cent cinquante euros (118.550,00 €)
à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €) sans annulation de parts, par voie de
compensation avec le compte courant débiteur des associés.
(…)
La réduction s’imputera exclusivement sur le montant de l’augmentation de capital faite en deux mille
treize en application de l’article 537, premier alinéa du Code des Impôts sur les Revenus 1992 (CIR
92).
L’assemblée a constaté que la résolution est définitive, mais que la compensation ainsi décidée ne
pourra effectivement s’opérer que dans les conditions prévues par l’article 317 du Code des
Sociétés, c’est-à-dire qu’elle ne pourra être actée comptablement que dans les deux mois de la
publication de la décision de réduction du capital aux Annexes du Moniteur belge et pour autant que
les créanciers éventuels de la société n’aient pas exigé une sûreté pour les créances non encore
échues au moment de cette publication.
2) Suppression de la référence à la société civile
Compte tenu de l’entrée en vigueur le 1er novembre 2018 de la loi du 15 avril 2018 portant réforme
du droit des entreprises abolissant la distinction entre les actes commerciaux et civils, l’assemblée a
décidé de supprimer la référence à la société civile dans les statuts.
3) Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
4) Adoption de la forme de Société à Responsabilité Limitée
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
5) Conversion du capital libéré et de la réserve légale en capitaux propres et conversion de la partie
non libérée du capital en apports non appelés
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille soixante euros (18.060,00 €),
seront convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit normalement douze mille trois cent cinquante euros
Volet B
(12.350,00 €) (bien qu’il ressorte des comptes annuels susmentionnés que ce montant s’élève à
douze mille quatre cents euros (12.400,00 €)), sera convertie en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
6) Retrait de l’adresse du siège des statuts
L’assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts. Seule restera mentionnée dans les statuts, la ou les Région(s) dans laquelle le siège de la
société sera établi.
L’assemblée générale a décidé qu’il sera mentionné dans les statuts que le siège de la société sera
être établi en Région de Bruxelles-Capitale mais pourra être transféré en Région wallonne par simple
décision de l’organe d’administration.
L’assemblée a déclaré que l’adresse du siège sera située à (1170) Watermael-Boitsfort, rue de l’
Hospice Communal, 147. Cette donnée n’étant pas une donnée statutaire.
7) Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée a décidé de remplacer les statuts par les statuts suivants, étant précisé que ces
nouveaux statuts intègrent les décisions qui précèdent et les dispositions du Code des sociétés et
des associations entré en vigueur le 1er mai 2019.
Les statuts de la société seront dès lors les suivants :
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « OPHTACARD ». (…)
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en Région wallonne, par simple décision de l’organe d’administration, qui
est portée à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, l'exercice de l’Art de Guérir par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pouvant poser des
actes relevant de la médecine en général. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la
société.
Les associés peuvent apporter à la société tout ou partie de leur activité médicale.
L'objet social qui est de faciliter la pratique de l'art de guérir ne pourra être poursuivi que dans le
respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du
médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique et l'indépendance
professionnelle du praticien.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La société peut également à titre accessoire procéder à des investissements en biens mobiliers et
immobiliers n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’Art de Guérir.
Elle pourra notamment à cette fin acquérir et vendre des biens meubles, procéder à des placements,
acquérir ou vendre des biens immeubles, les prendre ou les donner en location, les aménager et, de
manière générale, accomplir toutes opérations qui ont un rapport direct ou indirect avec la gestion ou
la mise en valeur de biens immeubles ou de droits réels immobiliers en ce compris la souscription de
crédits en vue de financer les acquisitions ou les transformations. Il est précisé que cette activité sera
faite pour son compte propre et ne pourra en aucun cas tomber dans le champ d’application de l’
arrêté royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et l’
exercice de la profession d’agent immobilier.
Il est expressément précisé que les opérations accomplies dans le cadre de ces investissements ne
peuvent porter atteinte au caractère civil de la société et ne peuvent en aucune façon conduire au
développement d’une quelconque activité commerciale.
Les modalités d’investissement doivent être approuvées, au préalable, par les associés à une
majorité des deux/tiers minimum. (…)
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quatre mille sept cent quarante-deux (4.742) actions ont été émises.
Elles sont numérotées de 1 à 4.742.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine, inscrites au Tableau de l'Ordre des Médecins et appelés à exercer dans le
cadre sociétaire. (…)
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s) choisi(s) par les actionnaires et
Volet B
nommé(s) par l’Assemblée Générale.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, et en cas de pluralité d’actionnaires,
le mandat sera réduit à six ans maximum, éventuellement renouvelable.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, l’actionnaire unique est nommé administrateur pour
toute la durée de la société.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité pourra être portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des
Médecins.
L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter par écrit la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’administrateur a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi ou par les statuts à l'Assemblée
Générale.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives.
Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-ci.
L’administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer certains pouvoirs spéciaux pour des fins
déterminées (à l'exception des activités spécifiquement médicales) à telles personnes actionnaires
ou non qu'il désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord
de l'Assemblée Générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant cet accord de l'Assemblée Générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en Médecine inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de
l'art de guérir. Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager à respecter par écrit, en particulier le
secret professionnel.
Article 13. Représentation de la société
L’administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, ils agiront soit séparément, soit conjointement.
Le ou les administrateurs devront faire précéder leur signature de l'indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent. (…)
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou en tout autre endroit désigné dans les convocations, que ce
jour soit férié ou non, une assemblée générale ordinaire le 30 juin de chaque année à 18 heures. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels. (…)
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d’actions doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions nominatives ;
    •  les droits afférents aux titres d’actions ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. (…)
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
Volet B
y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre d’actions représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
§7. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier. (…)
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale en respectant le
Code de déontologie médicale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois
fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Une réserve ne pourra être constituée qu'avec l'accord unanime des médecins actionnaires et en
respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins. L'importance de la réserve ne
pourra dissimuler des buts spéculatifs ni préjudicier aux intérêts de certains actionnaires. (…)
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
8) Gérant - Administrateur
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction de Monsieur JANSSENS Xavier en qualité
de gérant et procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
non statutaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de juin deux mille vingt-cinq.
Pour autant que de besoin, l’assemblée ratifie tous les actes qu’il a posé depuis l’assemblée de juin
deux mille dix-neuf, date d’expiration de son deuxième mandat en qualité de gérant. (…)
9) Site internet et adresse électronique
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.ophtacard.be.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@ophtacard.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement. (…)
Pour extrait analytique et conforme
 
 
 
 
(signé) Thomas Licoppe, Notaire
Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés