N° d'entreprise : 0458377062
Nom
(en entier) : ESPACE -SANTE-MEDITEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue Saint-Brice(TOU) 56
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par le notaire Julie CABU, à Tournai, le 22 juin 2023, il résulte que l’assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société Coopérative à Responsabilité Limitée et à Finalité
Sociale dénommée « ESPACE-SANTE-MEDITEX », dont le siège est établi à 7500 Tournai, rue
Saint-Brice, 56, constituée constituée sous forme d’ASBL aux termes d’un acte sous seing privé du
29 mai 1996, publié aux annexes au Moniteur Belge (ASBL) du 25 juillet suivant, sous le numéro
17126, dont les statuts ont été modifiés aux termes de l’assemblée générale du 21 janvier 2003,
publié aux annexes au Moniteur Belge du 7 mars suivant, sous le numéro 004275, et transformée en
Société Coopérative à Responsabilité Limitée et à Finalité Sociale aux termes d’un acte reçu par le
notaire Stéphane Bouquelle, à Tournai, le 29 mars 2005, publié aux annexes au Moniteur Belge du
27 avril suivant, sous le numéro 05062054, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
avec adoption de la dénomination actuelle aux termes d’un acte reçu par le notaire Benoit Cloet à
Mouscron, le 26 juin 2018, publié aux annexes au Moniteur Belge du 19 juillet 2018 sous le numéro
0112555, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes :
Première résolution
Sur base du rapport de l’organe d’administration avec la justification de la modification proposée de l’
objet, des buts, de la finalité et des valeurs de la société, l’assemblée générale décide de modifier l’
objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société, et qu’en conséquence, les articles 3 et 4 des
statuts sont complétés comme suit :
« Article 3 : Objet
1. La société a pour objet de louer, acheter, et vendre du matériel d'aide, destiné en particulier aux
soins des malades chroniques, des moins valides, et des patients qui sont maintenus à domicile ou
hébergés dans un établissement.
La société peut dispenser tout soutien matériel ou moral, en collaboration avec des services, des
associations, ou des prestataires qui poursuivent le même but.
La société a également pour objet de mettre à la disposition de la population des fournitures
d'optique à des prix raisonnables. A cet effet, elle pourra établir et gérer des centres optiques.
2. L'objet peut être étendu à d'autres activités par décision de l'assemblée générale en conformité
avec les dispositions légales afférentes à la modification de l'objet.
3. La société peut également accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Elle peut notamment acquérir dans le cadre de la réalisation de son objet toutes
propriétés, tous droits incorporels et corporels, tous titres de placement, prendre et donner en
location immobilière ou mobilière, engager du personnel, conclure des contrats civils et
commerciaux, rassembler des fonds par tout moyen même par émission d'obligations privées,
s'associer à d'autres personnes morales sans but de lucre ou à finalité sociale, prêter son concours
ou s'intéresser à toute activité similaire à la sienne et mener toute autre activité justifiée dans le
cadre de sa finalité sociale en vue de financer la réalisation de son objet.
Les activités prévues par l’objet sont exercées dans le respect du but, de la finalité coopérative et
des valeurs de la société décrits ci-après.
Article 4 : But – Finalité coopérative et valeurs de la société
1. La société a pour but principal, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour
l'homme, l'environnement ou la société.
2. Les activités déployées dans le cadre de l'objet et les ressources financières provenant de ces
activités servent à la finalité coopérative suivante : prendre, faciliter et soutenir toute initiative qui
promeut les soins et le maintien à domicile des malades chroniques, des moins valides et des
patients qui sont maintenus à domicile ou hébergés dans un établissement.
3. Les principales valeurs de la société sont l’entraide, la solidarité, l'accessibilité financière et le
souci d’offrir un réseau de professionnels au service de la santé et du bien-être ainsi qu’un service
global dans le cadre du maintien à domicile des malades chroniques, des moins valides et des
patients qui sont maintenus à domicile ou hébergés dans un établissement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2, de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré est de 120.000,00 €, le capital variable libéré est de 2.300.000,00 € et la réserve
légale indisponible de la société de 80. 878,81 €.
L’assemblée décide de convertir ces montants comme suit : une somme de 120.000,00 € est
convertie en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et le solde, est rendu
disponible pour distribution.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, lesquels sont rédigés comme suit :
« STATUTS
TITRE UN : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE-OBJET-DUREE
Article 1: Nom et forme
La société est constituée sous la forme d’une société coopérative.
Elle est dénommée « ESPACE-SANTE-MEDITEX ».
Dans tous les actes, factures et documents, la dénomination sociale est précédée ou suivie
immédiatement des des initiales « SC » ou de ces mots en toutes lettres « Société coopérative »,
ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des agréments utiles, celle de « SC agrée »
ou « SC agréée comme entreprise sociale » ou « SCES agrée ».
Article 2 : Siège
1. Le siège est établi en Région wallonne.
2. Par simple décision de son organe d’administration, la société peut établir des sièges
administratifs ou d'exploitation, des bureaux, des succursales, des dépôts et/ou des agences, en
Belgique et à l'étranger.
Article 3 : Objet
1. La société a pour objet de louer, acheter, et vendre du matériel d'aide, destiné en particulier aux
soins des malades chroniques, des moins valides, et des patients qui sont maintenus à domicile ou
hébergés dans un établissement.
La société peut dispenser tout soutien matériel ou moral, en collaboration avec des services, des
associations, ou des prestataires qui poursuivent le même but.
La société a également pour objet de mettre à la disposition de la population des fournitures
d'optique à des prix raisonnables. A cet effet, elle pourra établir et gérer des centres optiques.
2. L'objet peut être étendu à d'autres activités par décision de l'assemblée générale en conformité
avec les dispositions légales afférentes à la modification de l'objet.
3. La société peut également accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Elle peut notamment acquérir dans le cadre de la réalisation de son objet toutes
propriétés, tous droits incorporels et corporels, tous titres de placement, prendre et donner en
location immobilière ou mobilière, engager du personnel, conclure des contrats civils et
commerciaux, rassembler des fonds par tout moyen même par émission d'obligations privées,
s'associer à d'autres personnes morales sans but de lucre ou à finalité sociale, prêter son concours
ou s'intéresser à toute activité similaire à la sienne et mener toute autre activité justifiée dans le
cadre de sa finalité sociale en vue de financer la réalisation de son objet.
Les activités prévues par l’objet sont exercées dans le respect du but, de la finalité coopérative et
des valeurs de la société décrits ci-après.
Article 4 : But – Finalité coopérative et valeurs de la société
1. La société a pour but principal, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour
l'homme, l'environnement ou la société.
2. Les activités déployées dans le cadre de l'objet et les ressources financières provenant de ces
activités servent à la finalité coopérative suivante : prendre, faciliter et soutenir toute initiative qui
promeut les soins et le maintien à domicile des malades chroniques, des moins valides et des
patients qui sont maintenus à domicile ou hébergés dans un établissement.
3. Les principales valeurs de la société sont l’entraide, la solidarité, l'accessibilité financière et le
souci d’offrir un réseau de professionnels au service de la santé et du bien-être ainsi qu’un service
global dans le cadre du maintien à domicile des malades chroniques, des moins valides et des
patients qui sont maintenus à domicile ou hébergés dans un établissement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute
que par décision de l'assemblée générale prise dans les formes et conditions prévues pour les
modifications aux statuts.
TITRE II : PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Article 6 : Apports
En rémunération des apports, deux cent quarante-sept (247) actions ont été émises, toutes de même
catégorie et conférant les mêmes avantages.
Article 7 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date de ce jour, ce compte de capitaux propres indisponible comprend cent vingt mille euros
(120.000,00 €).
Quant aux apports futurs, leur statut de disponibilité ou d’indisponibilité sera déterminé lors des
conditions d’émission. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, les
capitaux sont présumés être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III : TITRES ET LEUR TRANSFERT
Article 8 : Emission des titres
1. La société peut seulement émettre des actions nominatives avec droit de vote et des obligations.
2. Outre les actions souscrites par les actionnaires au moment de la constitution de la société,
l'assemblée générale peut décider d'émettre d'autres actions, notamment lors de l'admission de
nouveaux actionnaires ou lors de la majoration de souscriptions antérieures. Statuant à la majorité
des quatre/cinquièmes, l'assemblée générale détermine le prix d'émission, le montant à libérer lors
de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d'exigibilité des montants restant à libérer et
le taux des intérêts dus sur ces montants.
3. Dans le cadre d'une émission privée, la société peut émettre des obligations. L'émission peut être
décidée à la simple majorité des voix par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe le prix de
souscription, les conditions et modalités de l'émission, et organise le fonctionnement de l'assemblée
générale des obligataires.
Article 9 : Nature des actions
l. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Toute personne qui est inscrite dans le registre de actions nominatives en qualité de titulaire d'une
action est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des actions pour lesquels elle est
inscrite.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire d’actions,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
2. Les actions sont indivisibles.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'organe d’administration a
le droit de suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu
comme propriétaire à l'égard de la société.
3. De manière générale, sauf disposition contraire dans la convention qui crée l’usufruit,
conformément à l’article 5:22. CSA, le droit de vote afférent aux parts grevées d'usufruit appartient à
l'usufruitier.
4. Les actions, même si elles sont de valeur différente, confèrent, par catégories de valeurs, les
mêmes droits et obligations, sous réserve du droit de vote visé à l’article 29 des présents statuts.
Article 10 – Cession des actions
1. Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées à un tiers que si celui-ci
répond aux conditions stipulées et la procédure décrite à l’article 11 des présents statuts pour être
admis comme actionnaire et moyennant l’agrément préalable du conseil d’administration statuant à
la majorité des deux/tiers, sans préjudice de la décision de l’assemblée générale quant à l’émission
de nouvelles actions.
Les actions peuvent également être cédées entre actionnaires, et ce, moyennant l'accord de l'organe
d’administration statuant à la majorité des deux/tiers.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément d'une
cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, peuvent demander que leurs actions soient reprises par la société conformément à la
procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue aux présents statuts.
2. Les actions émises en rémunération des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours
après le dépôt du deuxième bilan annuel qui suit leur création.
Article 11 – Agrément des actionnaires
1. Pour autant qu'elles acquièrent au moins une action, peuvent être actionnaires :
a) les personnes morales ayant participé à la formation du capital lors de la constitution ;
b) les personnes morales, agréées comme actionnaire par l'assemblée générale, en tant que
souscripteurs ou cessionnaires d’actions ;
c) tout nouvel actionnaire doit être une personne morale dont les instances sont majoritairement
composées de représentants de Connexion Santé, l’ASBL médico-Sociale du Pôle MC Hainaut
Picardie (siège social: Rue Saint-Brice, 44 à 7500 Tournai – Numéro d’entreprise 0508.800.335).
En outre, pour être agréé comme actionnaire, il appartient à l’intéressé d’acquérir ou de souscrire au
moins une action et de libérer intégralement chaque action souscrite.
L'admission implique l'adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux règlements d'ordre intérieur.
2. L'affiliation d'un actionnaire doit être volontaire et la société ne peut refuser l'affiliation
d'actionnaires ou prononcer leur exclusion que si les intéressés ne remplissent pas ou cessent de
remplir les conditions générales d'admission prévues dans les statuts ou s'ils commettent des actes
contraires aux intérêts de la société.
En cas de refus d'affiliation ou d'exclusion visés ci-dessus, la société communique les raisons
objectives de ce refus d'affiliation ou de cette exclusion à l'intéressé qui en fait la demande
3. L'admission d'un actionnaire est constatée par l'inscription au registre des actions.
Article 12 – Perte de la qualité d’actionnaire
En cas d’interdiction, faillite, déconfiture, liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
Article 13 – Démission et exclusion à charge du patrimoine social
1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
2. Un actionnaire ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que
durant les six premiers mois de l'exercice social.
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est égal au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans
cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés. Les comptes annuels, régulièrement approuvés, lient
l'actionnaire démis-sionnaire ou exclu, sauf cas de fraude ou de dol.
Dans tous les cas, l’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu reçoit, au maximum, la valeur
nominale de son apport réel.
3. Le montant auquel l'actionnaire a droit en cas de démission est une distribution telle que visée au
Code des sociétés et des associations. Si la part de retrait ne peut être payée en tout ou partie en
application des dispositions applicables aux rétributions, le droit au paiement est suspendu jusqu'à
ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est
payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
4. L'exclusion d’actionnaire a lieu selon la procédure déterminée par la loi.
5. Toute décision d’exclusion est motivée et prononcée par l'assemblée générale.
Article 14 – Remboursement des actions
1. L'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses actions, telle qu'elle
résulte de l’article 13 ci-avant.
2. L'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de
la société.
3. Le paiement des parts a lieu dans la quinzaine de l'approbation des comptes annuels, sauf si le
droit au paiement est suspendu en vertu de l’article 13 ci-avant.
4. En cas de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de ses actions, telle qu'elle est déterminée ci-avant, et avec les
mêmes modalités de paiement.
Article 15 – Responsabilité des actionnaires
1. Les actionnaires de la société n’engagent que leur apport. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni
indivisibilité.
2. Les actionnaires, comme leurs ayants droit ou ayants cause, ne peuvent provoquer la liquidation
de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Pour
exercer leurs droits, les actionnaires doivent s'en rapporter à la comptabilité de la société et aux
décisions des assemblées générales.
TITRE IV : ADMINISTRATION - GESTION JOURNALIERE - REPRESENTATION - MANDATS
SPECIAUX
Article 16 - Organe d’administration
1. La société est administrée par un organe d’administration collégial qualifié, dans les présents
statuts, de Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration est composé de trois
administrateurs au moins et de douze administrateurs au plus.
2. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont en tout temps révocables par
elle, sans qu'elle ait à fournir de justification, ni à respecter un délai de préavis, ni à verser une
indemnité.
3. Les administrateurs peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Ils peuvent
être des personnes physiques ou des personnes morales.
4. Si par démission, expiration du terme du mandat, ou révocation, le nombre d'administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les statuts, les administrateurs restant pourvoient au
remplacement. La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Article 17 – Mandat des administrateurs
1. L'assemblée générale fixe la durée du mandat de chaque administrateur lors de sa nomination. A
défaut, la durée du mandat est limitée à six années. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
2. Le mandat des administrateurs et des actionnaires chargés du contrôle est gratuit.
Article 18 – Réunion du Conseil d’Administration
1. En les choisissant parmi les administrateurs ou parmi leurs mandataires, le Conseil
d'Administration peut désigner un président, un vice-président, un secrétaire et/ou un trésorier.
2. Le président convoque les administrateurs et dirige les réunions du Conseil d’Administration. En
cas d'empêchement du président, les réunions sont valablement convoquées par le secrétaire et
elles sont présidées par le vice-président ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents.
L'administrateur empêché peut donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer au
Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration doit être convoqué sur demande écrite d'un administrateur au moins.
3. Les convocations sont faites par simple lettre ou e-mail envoyé, sauf urgence à motiver au procès-
verbal de la réunion, au moins cinq jours ouvrables avant la réunion et contenant l'ordre du jour.
4. Le Conseil se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
5. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que lorsque la moitié des
administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de parité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Si lors d'une première réunion le Conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être
convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des
administrateurs présents ou représentés.
6. Les délibérations du Conseil d'Administration sont consignées dans des procès-verbaux rédigés
par le secrétaire, signés par les administrateurs présents et conservés dans un registre spécial. Les
extraits, qui doivent être produits, et tous les actes du Conseil d'Administration sont signés par le
président et par le secrétaire ou par deux administrateurs.
7. Le Conseil d'Administration est habilité à prendre des décisions par consentement unanime
exprimé par écrit, en dehors de la réunion physique de ses membres.
8. Le Conseil d'Administration peut établir un règlement d'ordre intérieur et le modifier s'il le juge
nécessaire.
9. Un administrateur peut par simple lettre, e-mail ou tout procédé analogue, donner mandat à un
autre administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne
peut toutefois représenter qu'un seul administrateur empêché.
10. Le Conseil d'Administration peut se faire assister d'experts ou de conseillers, auxquels il peut
conférer une voix consultative. Ces personnes ne sont toutefois pas autorisées à prendre part aux
décisions du Conseil avec voix délibérative. Leur présence à la réunion du Conseil d'Administration
est actée dans le procès-verbal de celle-ci.
Article 19 – Pouvoirs du Conseil d’Administration
1. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet et à la poursuite de la finalité sociale de la société, à l'exception de ceux que la
loi et les statuts réservent expressément à l'assemblée générale.
2. Le Conseil d'Administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
3. Le Conseil d'Administration peut donner qualité à un ou plusieurs administrateurs pour représenter
la société dans les actes ou en justice, soit seuls, soit conjointement. Le pouvoir de représentation
générale conféré de la sorte est opposable aux tiers à condition qu'il soit publié dans les annexes du
Moniteur belge.
4. Les administrateurs qui posent des actes au nom du Conseil d'Administration ne sont pas tenus à
justifier de leurs pouvoirs à l'égard des tiers et n'engagent pas leur responsabilité personnelle.
Article 20 – Gestion journalière
1. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière de la société,
ainsi que la représentation de la société pour les besoins de cette gestion, à un ou plusieurs
délégués à la gestion journalière. Il peut les choisir parmi les administrateurs ou en dehors d'eux et
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Lorsqu'il leur confère des pouvoirs de gestion journalière,
le Conseil d'Administration peut stipuler que les délégués à la gestion journalière agissent
conjointement soit avec un administrateur, soit avec un autre délégué à la gestion journalière.
2. Si le Conseil d'Administration ne désigne qu'un seul administrateur pour assumer la gestion
journalière, celui-ci portera le titre d'administrateur-délégué. Si le Conseil ne désigne qu'une seule
personne, non administrateur, pour assumer la gestion journalière, elle portera le titre de directeur.
3. Le Conseil d'Administration peut accorder une rémunération aux personnes déléguées à la
gestion journalière, soit dans le cadre d'un contrat de travail les liant à la société, soit en rétribution
de leur mandat. A défaut, le mandat est gratuit.
Article 21 – Mandats spéciaux
1. Dans le cadre de ses pouvoirs, le Conseil d'Administration peut désigner un ou plusieurs
mandataires spéciaux pour représenter la société dans des opérations à caractère ponctuel. Il leur
confère des pouvoirs limités aux besoins de ces opérations.
2. Les administrateurs, auxquels le Conseil d'Administration a conféré le pouvoir de représentation
de la société, peuvent subdéléguer une partie des tâches afférentes à cette représentation à un ou à
des mandataires spéciaux de leur choix. Les délégués à la gestion journalière peuvent faire de
même dans les limites de leurs pouvoirs en matière de gestion journalière.
TITRE V : CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIETE
Article 22 – Contrôle par un commissaire
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi ou
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un commissaire
membre de l'Institut des réviseurs d'entreprises. L'assemblée générale nomme le commissaire et fixe
les émoluments rémunérant son mandat. Leur mandat est d’une durée de trois ans renouvelable.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
Article 23 – Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée une fois par an, au cours du premier semestre
qui suit la clôture des comptes, pour l'approbation des comptes annuels et la décharge à accorder
aux administrateurs et au commissaire.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote séparé sur la décharge
à donner aux administrateurs et au commissaire.
Article 24 – Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration et, le cas échéant, le
commissaire, à chaque fois que l'objet ou les intérêts de la société le justifient. Elle doit être
convoquée à la demande de deux administrateurs au moins ou à la demande d'un cinquième des
actionnaires. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Article 25 – Convocation de l’assemblée générale
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil
d'Administration ou du commissaire.
La convocation a lieu par e-mail envoyé au moins quinze jours avant l'assemblée générale. Elle
mentionne la date, le lieu, l'heure de début, et l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les
documents en lien avec l’ordre du jour sont transmis par e-mail également.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 26 – Présence des actionnaires à l’assemblée générale
1. L'assemblée générale est constituée par l'ensemble des actionnaires. Elle est présidée par le
président du Conseil d'Administration, ou par le vice-président, ou par le plus âgé des
administrateurs présents.
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
- le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
- les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
2. Un actionnaire empêché peut se faire représenter par un autre actionnaire à l'assemblée générale.
A cet effet, il donne procuration écrite au mandataire de son choix. Le Conseil d'Administration est
autorisé à exiger la communication d'un exemplaire de la procuration trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée générale. Dans ce cas, il spécifie cette exigence dans la
convocation à l'assemblée générale.
Article 27 – Pouvoirs de l’assemblée générale
1. Les décisions de l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les absents.
2. L'assemblée générale exerce exclusivement les pouvoirs qui lui sont expressément réservés par
la loi. Sont notamment réservées à sa compétence : les modifications aux statuts, la nomination et la
révocation des administrateurs, l'approbation des comptes annuels, la dissolution volontaire de la
société, la transformation de la société en une autre forme juridique et l'exclusion d'un actionnaire.
Article 28 – Votes et décisions de l’assemblée général
1. Hormis les cas où la loi exige un quorum de présences, l'assemblée générale délibère sur les
points inscrits à son ordre du jour et qui figurent à ce titre dans les convocations, quel que soit le
nombre des actionnaires présents ou représentés. Le cas échéant, vu l'urgence et sur motivation
expresse dans le procès-verbal de l'assemblée, elle peut délibérer sur des points non-inscrits à
l'ordre du jour
Sans avoir à s'en justifier, le Conseil d'Administration peut proroger, séance tenante, l'assemblée
générale à trois semaines et remettre l'ensemble des points de l'ordre du jour à une assemblée
ultérieure.
2. Hormis les cas où la loi ou les statuts exigent un quorum de présence et une majorité spéciale, les
décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et
représentés, quel que soit le nombre d’actionnaires présents et représentés. En cas de parité, la voix
du président, ou de son remplaçant, est prépondérante.
Article 29 – Droit de vote
1. Chaque action donne droit à une voix.
Cependant, aucun actionnaire ne peut prendre part au vote, à titre personnel ou comme mandataire,
pour un nombre de voix qui dépasse dix pour cent des voix attachées aux actions présentes et
représentées.
2. Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles n'ont pas été effectués est
suspendu.
3. Le droit de vote de chaque personne morale ayant la qualité d’actionnaire est exercé par
maximum six mandataires personnes physiques qu'elle désigne librement à cet effet. Le groupe des
mandataires représentant la personne morale actionnaire exerce collégialement le droit de vote de
son mandant. L'identité des mandataires exerçant le droit de vote des personnes morales
représentées doit être communiquée au Conseil d'Administration huit jours au moins avant la date de
l'assemblée générale au cours de laquelle le droit de vote sera exercé.
La personne morale représentée délivre une procuration collective au groupe des mandataires
qu'elle désigne à l'exercice de son droit de vote, en y mentionnant l'identité de chaque mandataire.
Cette procuration est annexée au procès-verbal de l'assemblée générale.
L'abstention de vote d'un mandataire personne physique ne porte pas préjudice à la validité du vote
exprimé collégialement par les autres mandataires de la personne morale représentée.
4. Le président peut proposer à l'assemblée générale de se faire assister d'experts ou de conseillers,
auxquels ils peuvent conférer une voix consultative. Ces personnes ne sont toutefois pas autorisées
à prendre part aux décisions de l'assemblée générale avec voix délibérative. Leur présence à la
réunion de l'assemblée générale est actée dans le procès-verbal de celle-ci.
Article 30 – Procès-verbaux
Les délibérations de l'assemblée générale sont établies et consignées dans des procès-verbaux,
contresignés par le président, par le secrétaire et par tout actionnaire qui le demande. Les extraits
des procès-verbaux sont contresignés par le président, par le secrétaire ou par un administrateur.
Les actionnaires ou les tiers, qui justifient d'un intérêt, ont le droit de consulter ou de demander une
copie des procès-verbaux de l'assemblée générale.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Article 31 – Exercice social
L'exercice social correspond à l'année civile. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31
décembre.
Article 32 – Comptes annuels et rapports
1. Après la fin de chaque exercice social, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et établit les
comptes annuels à soumettre à l'assemblée en conformité avec la loi comptable.
2. Si la société dépasse plus d'un des critères légaux prévus dans le Code des sociétés et des
associations, l'organe d’administration établit un rapport de gestion.
3. Une partie des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation de ses
membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
4. Si la société est agréée comme entreprise sociale, le conseil d'administration établit chaque année
un rapport spécial sur l'exercice clôturé dans lequel il est fait au moins mention :
- des informations énoncées à l'article 6 :120, § 2, du Code des sociétés et des associations ;
- de la manière dont le conseil d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément ;
- des activités que la société a effectuées pour atteindre son objet ;
- des moyens que la société a mis en œuvre à cet effet.
Le rapport spécial est inséré dans le rapport de gestion établi et déposé conformément aux articles
3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.
Si le conseil d'administration n'est pas légalement tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion,
il envoie une copie du rapport spécial au SPF Economie dans les sept mois qui suivent la date de
clôture de l'exercice.
Le rapport spécial est conservé au siège de la société.
5. L'organe d’administration remet les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport spécial un
mois avant l'assemblée générale, au commissaire, qui établit un rapport de contrôle conforme aux
dispositions légales.
Quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport spécial et le
rapport de contrôle sont mis à la disposition des actionnaires dans les locaux du siège.
Article 33 – Affectation du bénéfice
Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale détermine l'affectation du bénéfice en
respectant les règles suivantes :
- un prélèvement à déterminer par l'assemblée générale aux fins de constituer une réserve à finalité
sociale en vue d'aider au financement des objectifs de finalité sociale de la société;
- si un solde bénéficiaire subsiste, l'assemblée générale le reporte à nouveau.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 34 : Dissolution
Sauf dissolution judiciaire prononcée en conformité avec les dispositions légales applicables aux
sociétés, seule l'assemblée générale peut décider de dissoudre la société statuant aux conditions
requises par la Code des sociétés et des associations. Dans le cas d'une dissolution volontaire, sauf
s’il s’agit d’une dissolution et d’une liquidation en un seul acte, l'assemblée générale, ou à défaut le
tribunal, désignera un ou plusieurs liquidateurs, en fixant leurs compétences, leurs rémunérations et
les modalités de la liquidation.
Article 35 : Liquidation
1. Lorsque la dissolution de la société a été prononcée ou décidée, la liquidation a lieu conformément
aux dispositions légales en la matière.
2. Après apurement des dettes, s'il subsiste un actif net, le liquidateur rembourse leur mise en capital
aux actionnaires à due concurrence de leur participation dans le capital qu'ils ont effectivement
libéré. Aucun boni de liquidation ne peut être attribué aux actionnaires.
3. Lors de la liquidation de la société, le patrimoine subsistant après l'apurement du passif et le
remboursement de la somme réellement versée par les actionnaires et non encore remboursée sur
les actions, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme
entreprise sociale agréée. Ce transfert sera décidé par les liquidateurs à défaut pour l'assemblée
générale de s'être prononcée à ce propos.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36 : Election de domicile
Tout actionnaire ou administrateur domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en Belgique, est
supposé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège où toutes notifications,
communications et sommations lui sont valablement faites.
Article 37 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38 : Disposition résiduaire
1. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement dans les présents statuts est réglé par le Code des
sociétés et des associations. A défaut de règles supplétives énoncées dans ce Code, prévaudront
les dispositions du droit commun, le règlement d'ordre intérieur et les usages.
2. Toute modification de la législation, qui rendrait caduque une disposition des statuts, fera l'objet
d'une modification de ceux-ci lors de l'assemblée générale suivant sa mise en application.
3. La nullité éventuelle d'une disposition des statuts n'emporte pas la nullité de leur ensemble. »
Cinquième résolution
L’assemblée décide de donner la mission au notaire Julie CABU, soussigné, d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Sixième résolution
a) L’assemblée décide de désigner à nouveau, pour une période de 6 ans à compter du 22 juin 2023,
les mandats des administrateurs suivants :
- Monsieur Jean-Paul MARIAGE, domicilié à 7522 Tournai (Blandain), rue de l'Eglise Saint-
Eleuthère, 8.
- Madame Françoise LOSFELD, domiciliée à 7000 Mons, Résidence des Baudarts, 23.
- Madame Virginie DEBOEVERIE, domiciliée à 7540 Tournai (Rumillies), Bas Rejet, 12.
Lesquels ont accepté.
b) L’assemblée a égalment désigné en qualité d’administrateur, pour une période de 6 ans à compter
du 22 juin 2023, Monsieur Gwenaël VANZEVEREN, domicilié à 7502 Tournai (Esplechin), rue du
Pont d’Eau, 19.
Lequel a accepté.
c) L’assemblée rappelle que Monsieur Paul DECRUYENAERE, administrateur, a démissionné en
date du 21 juin 2022.
Septième résolution
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 7500 Tournai, rue Saint Brice, 56.
Huitième résolution
L’assemblée confère à Madame Valentine VERACHTERT, domiciliée à 7904 Leuze-en-Hainaut
(Pipaix), rue de Mortagne, 119, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Julie CABU, notaire.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal et statuts coordonnés.