Ondernemingsnr : 0844 692 628
Naam
(voluit) : TREES & BEES
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : te 2440 Geel, Hazenhout 23
Onderwerp akte : ONTBINDING & VEREFFENING VENNOOTSCHAP IN EEN AKTE
UIT DE NOTULEN opgemaakt door LUC MOORTGAT, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap Balans Notarissen, met zetel te Geel en antenne te Herentals, op 23 december 2024;
BLIJKT dat dat de buitengewone alge-mene vergade-ring van de besloten vennootschap "TREES & BEES"
volgende beslissingen heeft genomen:
A. Goedkeuring van de jaarrekening van het afgesloten boekjaar
1.1 EERSTE BESLUIT: BESPREKING EN GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING AFGESLOTEN
PER 30/09/2024 - RESULTAATSBESTEMMING
De vergadering onderzoekt en bespreekt de jaarrekening afgesloten per 30 september 2024.
De aan het bestuursorgaan gestelde vragen worden op een bevredigende wijze beantwoord.
De jaarrekening, met inbegrip van de resultaatsverwerking zoals door het bestuursorgaan voorgesteld, wordt
met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Het resultaat van het boekjaar is negatief. Het verlies bedraagt (-) € 20.697,03.
Het resultaat wordt toegevoegd aan de balanspost "overgedragen verlies".
1.2 TWEEDE BESLUIT: KWIJTING AAN DE BESTUURDERS.
De algemene vergadering besluit volledige en algehele kwijting te verlenen aan de bestuurder voor zijn
opdracht uitgeoefend gedurende het behandelde boekjaar.
B. Ontbinding en vereffening - goedkeuring van de verkorte jaarrekening
1.3 DERDE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE STUKKEN
Verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het voorstel tot ontbinding, thans het verslag
opgesteld door het bestuursorgaan houdende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap en van het
verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt door besloten vennootschap "Moore Audit", met zetel te 1020 Brussel,
Esplanade 1, bus 96, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalig) onder het
nummer BE 0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te
2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3.
Bij de verslagen is een staat van actief en passief gevoegd per 30 september 2024. De aandeelhouders
verklaren kennis te hebben genomen van de voornoemde verslagen en bevestigen een kopie van het voorstel
tot ontbinding, thans het verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en passiva en het verslag van de
revisor te hebben ontvangen.
Besluiten van het revisorale controleverslag
Het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap "Moore Audit", met zetel te 1020
Brussel, Esplanade 1, bus 96, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalig) onder
het nummer BE 0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende
te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, luidt letterlijk als volgt:
"VERSLAG GERICHT AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
VENNOOTSCHAP TREES & BEES BV BETREFFENDE DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA OPGESTELD
IN HET KADER VAN HET VOORSTEL VAN DE VRIJWILLIGE ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE SLUITING
VAN DE VEREFFENING
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000
Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Trees & Bees BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke
sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 26 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Trees &
Bees BV, met zetel te Hazenhout 23, 2440 Geel, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0844.692.628, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout,
om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Trees & Bees BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024 met
een balanstotaal van € 20.825,50 en negatief eigen vermogen van € 5.632,27 een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Trees & Bees BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat
betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties
· de provisie voor de vereffeningskosten, door het bestuursorgaan geraamd op € 3.898,45, die niet werd
aangelegd. Deze schulden werden wel betaald.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal zijn,
gezien de geleden verliezen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 19 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen binnen de wettelijke termijnen, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
-alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
-er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Guy Franken,
Bedrijfsrevisor
Bijlage bij het verslag:
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan met aangehecht de staat van activa en passiva met inbegrip van
de waarderingsregels"
De vergadering besluit om het voorstel, de staat en het verslag goed te keuren zonder opmerkingen te
formuleren.
1.4 VIERDE BESLUIT: ONTBINDING EN IN VEREFFENING STELLING VAN DE VENNOOTSCHAP
ZONDER BENOEMING VAN EEN VEREFFENAAR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:80 WVV
De algemene vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte
zoals voorzien door artikel 2:80 van het WVV.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
1.Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2.Alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of een gecertificeerd
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan de aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met
de toepassing van artikel 2:80 WVV; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of een
gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3.De algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4.De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Bewijs van betaling of consignatie van de openstaande schulden zoals weergegeven in de staat van actief
en passief per 30 september 2024 - Voorafgaande schriftelijke verklaring van instemming met de toepassing
van artikel 2:80 WVV
Uit de staat van actief en passief per 30 september 2024 blijkt dat er nog drie openstaande schulden op de
balans van de vennootschap staan.
Het betreft:
-een handelsschuld "leveranciers" ten bedrage van € 986,68
-schulden belastingen, bezoldigingen en sociale lasten "te herziene BTW vak 61" ten bedrage van € 37,93
-Diverse schulden, thans een rekening-courantschuld jegens een aandeelhouder van de vennootschap,
thans haar enige bestuurder, de heer heer VERELLEN Guy.
Handelsschuld "leveranciers" en schulden belastingen, bezoldigingen en sociale lasten "te herziene BTW
vak 61"
Uit het verslag van de revisor blijkt dat de voornoemde handelsschuld "leveranciers" en de belastingschuld
"te herziene BTW vak 61" inmiddels volledig werden afgelost. Het revisoraal controleverslag de dato 23
december 2024 bepaalt daaromtrent uitdrukkelijk het volgende:
"Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
Rekening-courant schuld van VERELLEN Guy
Uit het verslag van de revisor blijkt dat de voornoemde rekening-courantschuld aan de heer VERELLEN
Guy niet werd terugbetaald, noch geconsigneerd werd. De heer VERELLEN Guy heeft evenwel voorafgaand
schriftelijk verklaard in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 WVV. Hij verklaart aldus te berusten in
de niet-invorderbaarheid van zijn schuldvordering jegens de vennootschap.
Het revisoraal controleverslag de dato 23 december 2024 bepaalt daaromtrent uitdrukkelijk het volgende:
"Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen."
Ontbinding
Na kennisname van voormelde vaststellingen en verklaringen, besluit de algemene vergadering tot de
ontbinding van de vennootschap met daadwerkelijke invereffeningstelling zonder de benoeming van een
vereffenaar.
De bestuurder verklaart op de hoogte te zijn dat hij in toepassing van artikel 2:79 WVV ten aanzien van
derden beschouwd wordt als vereffenaar van rechtswege, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
1.5 VIJFDE BESLUIT: VASTSTELLING DEFICITAIR KARAKTER - TOEBEDELING RESTERENDE
ACTIEF - VOLMACHT.
De vergadering stelt vast dat huidige vereffening een deficitair karakter heeft. De vennootschap beschikt
immers over onvoldoende activa om de schulden die in de staat van actief en passief zijn opgenomen te kunnen
voldoen. De staat van actief en passief de dato 30 september 2024 vertoont een balanstotaal van € 20.825,50
en een negatief eigenvermogen van (-) € 5.632,27.
De vergadering sluit zich aan bij het voorstel van verdelingsplan zoals opgenomen in het bestuursverslag.
De aandeelhouders verklaren alle (huidige en toekomstige) activa en passiva en alle rechten en verplichtingen
van de vennootschap over te nemen. Bijgevolg stelt de vergadering vast dat er geen resterende activa noch
resterende passiva in de vennootschap zitten.
De vergadering verleent bovendien volmacht de heer VERELLEN Guy, met recht van indeplaatsstelling, om:
a.al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangifte (aangifte speciaal) en de
afhandeling van enige aangelegenheid inzake directe en/of indirecte belastingen;
b.zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het bijzonder
zal hij gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van alle om het even welke
banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en activa te beschikken en zich
deze te doen overhandigen;
c.met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
-alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten en eventuele verplichtingen
van de vennootschap evenals van deze van haar rechthebbenden;
-op te treden als eiser of verweerder in rechte.
1.6 ZESDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE VERKORTE JAARREKENING.
De bestuurder stelt de verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingegaan op 1 oktober
2024 en afgesloten per 23 december 2024 voor en geeft toelichting en commentaar. De vergadering keurt
vervolgens deze verkorte jaarrekening goed.
1.7 ZEVENDE BESLUIT: BEWARING BOEKHOUDKUNDIGE DOCUMENTEN
De vergadering beslist dat alle boekhoudkundige documenten van de vennootschap gedurende de wettelijke
verplichte termijn bewaard zullen worden op het volgende adres: 2440 Geel, Hazenhout 23.
1.8 ACHTSTE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING - VASTSTELLING EINDE
MANDATEN - KWIJTING
De algemene vergadering besluit, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en dat het
mandaat van de enige bestuurder van de vennootschap op heden is beëindigd.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens
het lopende boekjaar tot op heden.
1.9 NEGENDE BESLUIT: VOLMACHT VOOR FORMALITEITEN
Er wordt volmacht verleend aan de besloten vennootschap "liberoo Westerlo", met zetel te 2260 Westerlo,
de Merodedreef 100, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout, onder het
nummer BE 1005.791.515, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de
BTW administratie te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL: