N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : BUOL Architectes
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
4130
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Esneux
Avenue de Hony 3
CONSTITUTION
L’an deux mille vingt, le 18 février se sont réunis :
Madame Nadine Emma BUOL, née à Liège, le 12 septembre 1953, NN : 53.09.12-058.79, domiciliée Avenue de
Hony 3 à 4130 Mery, en sa qualité d’associée commanditée ;
Madame Carine Judith VANHAEKENDOVER, née à Liège le 21 juillet 1984, NN : 84.07.21-104.12, domiciliée à
4020 Liège, rue de Paris 22/7, en sa qualité d’associée commanditaire ;
Les associés décident de constituer entre eux une société en commandite, au sens de l’article 4:22 du CSA,
dénommée « BUOL Architectes », ayant son siège social à 4130 Mery, Avenue de Hony 3 et dont le patrimoine
sera constitué des apports suivants.
Madame Nadine BUOL apporte un montant de neuf cent nonante euros (990,00 EUR) et Madame Carine
VANHAEKENDOVER apporte un montant de dix euros (10 EUR). En contrepartie de ces apports, cent (100)
parts sociales seront émises sans valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100) de l’actif.
Souscription aux parts sociales :
Madame Nadine BUOL souscrit en sa qualité d’associé commandité à 99 parts sociales ;
Madame Carine VANHAEKENDOVER souscrit en sa qualité d’associé commanditaire à 1 part sociale.
 
STATUTS
Article 1 : Dénomination – forme juridique
La société est une société en commandite dénommée « BUOL Architectes ». Dans tous les actes, factures, avis,
publications, courriers, ordres et autres documents de la société, cette appellation doit être précédée ou suivie de
la mention « société en commandite » ou de son abréviation « Scomm ». Dans ses documents, le siège de la
société doit également être indiqué de manière précise, et le mot « registre des personnes morales » ou son
abréviation « RPM » doit y figurer, tout comme le nom du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
suivi du numéro d’entreprise.
 
Article 2 : Associé commandité – Associé commanditaire
Madame Nadine BUOL intervient en tant qu’associée commanditée.
Madame Carine VANHAEKENDOVER agit en tant qu’associée commanditaire non active.
L’associée commanditée est solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la société.
L’associée commanditaire est seulement responsable des dettes et pertes de la société à concurrence de son
apport, à condition qu’elle n’effectue aucun acte de gestion, même par procuration.
L’associée commanditaire ne peut s'immiscer dans la gestion de la société, mais aura le droit de prendre
connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de contrôler toutes les
transactions de la société.
 
Article 3 : Durée
0743837174
La société est établie pour une durée indéterminée.
 
Article 4 : Siège social
Le siège de la société est établi dans la Région wallonne. Le siège social peut être transféré n'importe où dans la
Région susmentionnée par simple décision de l’organe d’administration. Si le siège social est transféré dans une
autre Région ou une autre région linguistique, l'assemblée générale doit se prononcer à la majorité simple.
Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être publié aux annexes du Moniteur belge.
La société peut établir des sièges administratifs et d’exploitation, des agences et succursales, des bureaux et
entrepôts, où et quand elle estime que c’est nécessaire, sur simple décision de la gérance, en Belgique comme à
l’étranger.
 
Article 5 : Objet
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger toute opération
relative à l’exercice de la profession d’architecte, ainsi que de toutes les disciplines connexes et non
incompatibles, en y comprenant tous les moyens matériels et prestations de services comme par exemple :
élaboration de plans, de cahiers de charges et de métrés, études architecturales, études techniques spécialisées
en rapport avec l'art de bâtir, décoration ainsi que toutes les opérations ayant trait à ces activités, telles que :
secrétariat ou compatibilité, les présentes énumérations étant exemplatives et non limitatives.
Pour réaliser son objet, la société pourra accomplir en Belgique et à l'étranger, tous actes et opérations
généralement quelconques qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des
Architectes.
La société pourra accomplir en Belgique et à l'étranger, toutes les opérations quelconques, mobilières ou
immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou pour toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet analogue au sien ou qui
soit de nature à favoriser son développement, pour autant que les règles de déontologie soient respectées.
La société pourra réaliser son objet tant pour son propre compte, que comme intermédiaire ou pour le compte de
tiers.
Tous les associés et la société devront respecter les règles de déontologie des architectes.
Tous les actes d'architectes seront posés par un architecte inscrit au tableau de l'Ordre.
 
Article 6 : Patrimoine social
Le patrimoine social statutaire de la société sera composé par le biais des placements suivants :
un apport en espèce par Madame Nadine BUOL d’un montant de neuf cent nonante (990,00) euros ;
un apport en espèce par Madame Carine VANHAEKENDOVER d’un montant de dix (10,00) euros.
Le patrimoine social est représenté par cent (100) parts sociales, sans valeur nominale, représentant chacune
un/centième (1/100) de ce patrimoine social.
 
Article 7 : Cession des parts
Les parts sociales d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs ni transmises
pour cause de mort, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sans l’accord unanime et
écrit des autres associés. Cette règle s'applique non seulement pour les cessions à des tiers, mais également
lors de cessions à d'autres associés.
La cession des parts sociales, si elle a été autorisée, ne peut avoir lieu que dans le respect des formes du droit
civil. Elle ne peut avoir aucun effet sur les engagements de la société qui datent d’avant l’opposabilité de la
cession.
En cas de cession des parts sociales, celle-ci devra, pour leur être opposable, être signifiée aux créditeurs de la
société.
Le cessionnaire ne restera responsable que des dettes existantes avant le moment où la cession est devenue
opposable aux tiers.
Le nouvel associé ne sera responsable que des engagements contractés depuis qu’il est associé.
Article 7.1 : Cession entre vifs
Un associé qui souhaite céder ses parts sociales doit à cette fin adresser au(x) gérant(s) par lettre recommandée
une notification précisant :
l’identité du (des) cessionnaire(s) proposé(s) ;
le nombre de parts sociales qu’il souhaite céder ;
le prix offert pour chaque action ;
les autres conditions et modalités de la cession prévue.
Le candidat-cédant doit communiquer dans sa notification s’il souhaite, en cas de refus, que les associés
opposés à la cession soient dans ce cas contraints de racheter personnellement la participation.
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, le(s) gérant(s) est (sont) tenu(s) de transmettre en
même temps à chaque associé (autre que le candidat-cédant) une copie de la notification par lettre
recommandée.
Le(s) gérant(s) souligne(nt) dans ce cadre que les associés doivent communiquer leur réponse (positive ou
négative) par écrit au(x) gérant(s) dans un délai d’un mois. De plus, le(s) gérant(s) insiste(nt) sur le fait qu’à
défaut de réponse dans le mois, l’associé sera réputé refuser la cession au candidat-cédant.
Dans les deux semaines suivant l’expiration de ce délai d’un mois (dans lequel les associés devaient transmettre
leur décision), le(s) gérant(s) informe(nt) le candidat-cédant par lettre recommandée de la réponse
communiquée, avec copie simultanée aux autres associés.
En cas de refus d’approbation de la cession et si le candidat-cédant l’a indiqué dans sa notification, les associés
opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois suivant la date
de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter la participation,
ils exerceront le droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu’il possède déjà à ce moment-là dans la
société.
Le prix d’achat sera le prix indiqué par l’associé-cédant dans la notification initiale ou, en cas de contestation du
caractère équitable de ce prix, le prix égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date de la notification initiale par
l’associé-cédant.
En cas de contestation, le prix d’achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d’accord, le
président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts sociales doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant
le jour où la valeur des parts sociales est définitivement fixée. La propriété des parts sociales sera transférée à la
date de paiement du prix d’achat.
Si la société dispose d’une adresse électronique conformément à l’article 2:31 du CSA, le candidat-cédant et les
autres associés peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites par lettre
recommandée, par un courrier électronique. Inversement, le(s) gérant(s) peuv(ent) contacter le candidat-cédant
et les autres associés par courrier électronique plutôt que par lettre recommandée, s’ils ont communiqué une
adresse électronique officielle conformément à l’article 2:32 CSA.
 
 
Article 7.2 : Cession en cas de décès
Les héritiers, légataires et ayants droit suite au décès d’un associé (ou à la dissolution d’une personne morale
associée) ne deviennent pas de plein droit associés de la société. Ils doivent immédiatement informer les(s)
gérant(s) du décès, et ce, par lettre recommandée. Dans cette lettre, ils communiquent :
Leur identité ;
Leur qualité ;
Le nombre de parts sociales que l’associé défunt possédait.
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, le(s) gérant(s) est (sont) tenu(s) de transmettre en
même temps à chaque associé une copie de la notification par lettre recommandée. Dans cette lettre, le(s)
gérant(s) souligne(nt) que les sociétés doivent communiquer leur réponse (positive ou négative) par écrit au(x)
gérant(s) dans un délai d’un mois. De plus, le(s) gérant(s) insiste(nt) sur le fait qu’à défaut de réponse dans le
mois, l’associé sera réputé refuser les héritiers, légataires et ayants droit en tant qu’associés.
Dans les deux semaines suivant l’expiration de ce délai d’un mois (dans lequel les associés devaient transmettre
leur décision), le(s) gérant(s) informe(nt) les héritiers, légataires et ayants droit par lettre recommandée de la
réponse communiquée, avec copie simultanée aux autres associés. En cas de refus, les associés opposés à la
cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois suivant la date de notification
du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter la participation, ils exerceront le
droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu’il possède déjà à ce moment-là dans la société.
Le prix d’achat est égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date du décès de l’associé. En cas de contestation,
le prix d’achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d’accord, le président du tribunal
compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts sociales doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant
le jour où la valeur des parts sociales est définitivement fixée. La propriété des parts sociales sera transférée à la
date de paiement du prix d’achat.
Tant que l’héritier, le légataire ou l’ayant droit précité n’a pas été accepté en tant qu’associé ou que les parts
sociales n’ont pas encore été achetées par le(s) associé(s) opposé(s) à la cession, l’exercice des droits attachés
à l’associé défunt est suspendu.
Si la société dispose d’une adresse électronique conformément à l’article 2:31 CSA, le candidat-cédant et les
autres associés peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites par lettre
recommandée, par un courrier électronique.
Inversement, le(s) gérant(s) peu(ven)t contacter le candidat-cédant et les autres associés par courrier
électronique plutôt que par lettre recommandée, s’ils ont communiqué une adresse électronique officielle
conformément à l’article 2:32 CSA.
 
Article 8 : Retrait
Tout associé qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se retirer, à condition qu’il reste au
moins deux associés. Si tel n’était pas le cas, la décision d’un associé de ne plus faire partie de la société
entraînera la dissolution de la société.
La décision de retrait doit être portée à la connaissance du (des) gérant(s) et des autres associés par lettre
recommandée. Si la société et les coassociés disposent d’une adresse électronique conformément aux articles
2:31 et suivants du CSA, la notification peut également avoir lieu par courrier électronique. La notification a alors
lieu le même jour que celui où la (les) lettres(s) recommandée(s) est (sont) transmise(s) à la société et/ou à
l’associé (aux associés) qui n’ont pas communiqué d’adresse électronique conformément aux articles 2 :31 et
suivants du CSA.
L’associé sortant a droit au remboursement de ses parts sociales. Le remboursement sera effectué à la valeur
intrinsèque des parts sociales de l’associé sortant au jour de la notification du retrait. En cas de contestation, la
valeur des parts sociales sera déterminée par un expert choisi de commun accord. A défaut d’accord, le
président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts sociales doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant
le jour où la valeur des parts sociales est définitivement fixée.
 
Article 9 : Administration
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui peuvent être commandités ou des tiers.
Ils sont nommés par l’Assemblée générale pour une durée limitée ou sans limitation de la durée.
En cas de pluralité de gérants, ces derniers forment le Conseil de Gérance et portent le titre de gérant. Le
Conseil de Gérance délibère à la majorité simple des voix. Chaque gérant dispose d’une voix. En cas de parité
des voix, la voix du président est prépondérante.
Chaque gérant est autorisé à signer pour la société sans devoir justifier, le cas échéant, de l’accord des autres
membres du Conseil de gérance.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes auxquels un
Fonctionnaire Public ou Ministériel prête son concours, sont valablement signés par un Gérant qui n'a pas à
justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
Le mandat de gérant peut être rémunéré sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
 
 
Article 10 : Délégation de pouvoirs
Le ou les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires pour l'accomplissement de tout
acte déterminé ou formalité, et pour une durée qu'ils peuvent fixer.
 
Article 11 : Contrôle
Chaque associé dispose d’un pouvoir de contrôle et d’investigations illimités sur toutes les opérations de la
société. Il peut se faire représenter par un expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables externes.
La rémunération de ce dernier n’incombe à la société que s’il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations de l’expert-
comptable sont communiquées à la société.
 
Article 12 : Assemblée générale
L'Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés. Les décisions prises par
elle sont obligatoires pour tous même pour les absents ou dissidents.
Chaque année, une Assemblée générale ordinaire sera tenue le 30 juin à dix-huit heures, soit au siège social,
soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est férié, la réunion est reportée au prochain
jour ouvrable.
Les Assemblées générales extraordinaires seront tenues au jour, à l’heure et dans l’endroit mentionné dans les
invitations.
 
Article 13 : Convocations
Les Assemblées générales sont convoquées par le Gérant ou par le Conseil de gérance.
Cette convocation se fait par tout moyen de communication (courrier, email, fax,…).
La convocation doit mentionner (i) la date, (ii) l’heure, (iii) le lieu et (iv) l’ordre du jour.
Lorsque tous les associés consentent à se réunir, il peut cependant être renoncé à cette formalité, mais, dans ce
cas, il convient d’en faire mention dans le procès-verbal.
Une Assemblée générale particulière ou extraordinaire peut être convoquée par le gérant ou le Conseil de
gérance, à chaque fois que l’intérêt de la société le requiert, ou à la demande de l’un des associés.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
Article 14 : Délibérations
Chaque part sociale de valeur égale donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par les Statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts sociales
représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Article 15 : Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
À la fin de chaque exercice, il sera fait un inventaire complet de l’actif et du passif de la société, arrêté au 31
décembre, lequel constitue le bilan de l’exercice, qui sera transcrit dans un registre signé par les associés. Cette
signature clôture l’exercice et vaut approbation des comptes sauf erreur ou omissions.
 
Article 16 : Affectation du bénéfice net
L’Assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice. Le bénéfice peut être réparti entre les associés et, le
cas échéant, en proportion de leur participation.
Elle peut également décider de distribuer tout ou partie des bénéfices réservés des années précédentes.
 
Article 17 : Incapacité
En cas d’incapacité physique ou morale de l’un des associés, le mettant dans l’impossibilité de s’occuper des
affaires de la société pendant plus de six mois, la société pourra être dissoute à la demande du ou des associés
qui ont conservé leur pleine capacité.
 
Article 18 : Dissolution de la société
La société est volontairement dissoute par une décision de l’Assemblée générale prise à l’unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du Gérant ou du Conseil de
gérance disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il apurera toutes les dettes et paiera les
charges et frais.
Si le résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes seront supportées par les associés commandités
en proportion de leurs parts sociales.
Si le résultat se révèle excédentaire, chacun des associés prélèvera avant partage une somme égale à son
apport, le surplus étant partagé au prorata de la participation dans le patrimoine social.
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l’Assemblée générale prise à la l’unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation, elle doit
satisfaire aux dispositions de l’article 2:71, §5 et de l’article 2:80 CSA.
L’Assemblée générale décide par ailleurs de la dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul acte à
condition que tous les associés soient présents et y consentent à l’unanimité.
 
Article 19 : Biens sociaux
Pendant la durée de la société, et même après sa dissolution jusqu’à sa complète liquidation, les biens et valeurs
de ladite société appartiendront toujours à la société constituée par la présente et qui possède une personnalité
juridique distincte de celle des associés, et ils ne pourront jamais être considérés comme la propriété indivise des
associés ou de leurs héritiers ou représentants.
 
Article 20 : Modifications
Les associés pourront de commun accord entre eux, apporter aux présents statuts toutes modifications qu’ils
jugeront utiles. Ces modifications se prendront à l’unanimité des votants.
 
Article 21 : Droit commun et déontologie
Les associés s’engagent expressément et individuellement à respecter les prescriptions légales et
déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des associations
et règlements et recommandations de l’Ordre des Architectes.
En conséquence, les dispositions de ces code, règlements et recommandations, auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces code, règlements et recommandations sont censées non écrites.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
de l’extrait de l’acte constitutif au greffe :
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2020.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra donc le 30 juin 2021.
3° Le nombre de gérant est fixé à un. Est désigné en qualité de Gérant, pour une durée indéterminée, Madame
Nadine BUOL, prénommée, ici présente et qui accepte. Son mandat sera non rémunéré.
4° Le Gérant reprendra, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation depuis
le 1er janvier 2020. Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er janvier 2020 par le Gérant et pour compte de la société en formation sont repris par la
société présentement constituée, par décision de l’organe de gestion qui sortira ses effets à compter de
l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5° Madame Nadine BUOL, prénommée, sera désignée en qualité de représentant permanent de la société
présentement constituée.
6° Le siège social de la société sera situé à Avenue de Hony 3 – 4130 MERY.
 
IV. DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
Le Gérant donne tous pouvoirs à Madame Nathanaëlle PIGNEUR SCS, administrateur-délégué de la SA
TRIGONE, ayant ses bureaux 4052 Beaufays, Voie de l’Air Pur, 17-19 ou à tout collaborateur de la SA TRIGONE
aux fins d’exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux éventuelles publications aux
Annexes du Moniteur belge, remplir les différentes formalités requises auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et des guichets d’entreprises, ainsi que pour l’immatriculation à la TVA.
 
Fait à BEAUFAYS, le 18 février 2020, en quatre exemplaires, chacun des associés disposant d’un exemplaire, le
troisième étant conservé par l’enregistrement et le quatrième à la société.
 
 
L’associée commanditée,
 
Madame Nadine BUOL
L’associée commanditaire,
 
Madame Carine VANHAEKENDOVER