Nº d'entreprise : 0866 466 455
Nom
(en entier) : C.G.M AUTOMOBILES
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue de Roubaix 94 - 7700 Mouscron
Objet de l'acte : DEPOT DU PROJET DE FUSION
Projet de fusion par absorption de la société C.G.M Automobiles SRL par la société GARAGE ST-
CHRISTOPHE MOULART GUY SRL arrêté par les organes d'administration des deux sociétés.
1.Description de l'opération projetée
La société CGM Automobiles, d'une part, et la société Garage Saint-Christophe Moulart Guy d'autre part,
ont l'intention de procéder à une fusion par absorption, par laquelle l'intégralité du patrimoine (y compris tous
les droits et obligations) de la société absorbée, par suite d'une dissolution sans liquidation, sera transférée à
la société Garage Saint-Christophe Moulart Guy, conformément à l'article 12:2 du CSA.
En application de l'article 12:24 du CSA, les organes d'administration de toutes les sociétés concernées se
sont réunis le 07/05/2025 en vue d'établir conjointement le projet de fusion par absorption, formulé ci-après.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent, l'un envers l'autre, à mettre tout
en œuvre afin de réaliser cette fusion aux conditions ci-après décrites, et arrêtent le texte du présent projet de
fusion qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés
concernées.
Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation
légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer le projet de fusion au Greffe du Tribunal de
l'entreprise compétent, au plus tard six semaines avant l'assemblée générale des actionnaires appelée à se
prononcer au sujet de la fusion.
1.1Identification des sociétés participant à la fusion
La société absorbante	Garage Saint-Christophe Moulart Guy
1.Dénomination : Garage Saint-Christophe Moulart Guy
2.Forme : société à responsabilité limitée.
3.Siège : le siège est actuellement situé à la rue de Roubaix nº 96, 7700 à Mouscron
4.Numéro d'entreprise : 0421.272.087.
5.Historique : société constituée suivant acte reçu par le notaire Guy BUSSCHAERT, de résidence à
Mouscron, en date du 20 février 1980. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu, suivant
acte reçu par Maître Philippe DUMON, notaire résident à Mouscron, en date du 20 décembre 2023, publié par
extraits aux annexes du Moniteur belge du 30 janvier 2024, sous le numéro 24018594
6.Capitaux propres : Les apports disponibles s'élèvent actuellement à 58.000€. La société a émis 2.320
actions intégralement libérées.
7.Objet : L'objet social de cette société est principalement axé sur le commerce et la réparation de véhicules.
Elle se spécialise dans la vente, le négoce et la commercialisation de véhicules automobiles neufs et d'occasion,
ainsi que de leurs accessoires, pièces détachées et lubrifiants. Elle assure également l'entretien et la réparation
des véhicules à moteur et des motos, y compris les travaux de carrosserie.
En complément, la société propose la vente de carburants via une station-service et l'installation de
systèmes Gargas-L.P.G sur tous types de véhicules. Elle exerce aussi des activités liées à la location, la vente
et la réparation de caravanes, mobil-homes et motocycles.
Par ailleurs, elle a la possibilité d'acheter, vendre, louer ou faire construire des immeubles, qu'ils soient à
usage privé ou commercial, même s'ils ne sont pas directement liés à son activité principale. Pour financer ces
acquisitions, elle peut également contracter des emprunts.
Enfin, la société peut s'associer à d'autres entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou
complémentaire, afin de favoriser son développement, d'obtenir des matières premières ou de faciliter
l'écoulement de ses produits.
8.Organe d'administration : Madame MOULART Corinne, administrateur unique.
CGM AUTOMOBILES	La société absorbée :
1. Dénomination : CGM AUTOMOBILES
2.Forme : société à responsabilité limitée.
3.Siège : le siège est actuellement situé à Rue de Roubaix nº94, 7700 Mouscron.
4.Numéro d'entreprise : 0866.466.455.
5.Historique : la société CGM Automobiles a été constituée sous la forme d'une société privée à
responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Guy BUSSCHAERT, notaire à Mouscron, en date du 12 juillet
2004.
Les statuts ont été modifié par acte reçu par Maître Philippe DUMON, notaire résident à Mouscron, en date
du 20 décembre 2023, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge le 28 décembre 2023 suivant sous le
numéro 23482347.
6.Capitaux propres : Les apports disponibles s'élèvent actuellement à 18.600€, dont 6.200€ ont été libérés.
La société a émis 186 actions. .
7.Objet : L'objet social de cette société porte principalement sur le commerce de gros et l'import-export de
véhicules neufs ou d'occasion, qu'ils soient de tourisme, utilitaires ou industriels. Elle se spécialise également
dans la vente de pièces détachées, accessoires et lubrifiants pour ces véhicules.
En complément, la société peut mener diverses opérations commerciales, industrielles, financières et
immobilières liées directement ou indirectement à son activité. Elle a la possibilité d'acheter, vendre, échanger
ou louer des biens meubles et immeubles, ainsi que d'acquérir, concéder ou exploiter des brevets, marques et
licences.
Elle peut également participer à d'autres entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe, soit
en prenant des parts, soit en s'associant à elles pour favoriser son développement et l'écoulement de ses
produits.
Par ailleurs, elle peut agir en tant qu'intermédiaire, courtier, commissionnaire ou mandataire, et fournir des
garanties ou des cautionnements en faveur de tiers. Enfin, elle est habilitée à réaliser toutes opérations jugées
nécessaires à la bonne conduite de son activité, y compris l'importation et l'exportation.
8.Organe d'administration : Madame MOULART Corine, administrateur unique.
1.2Evaluation et rapport d'échange des actions
1.2.1Généralités
Les organes d'administration estiment qu'une évaluation des deux sociétés sur la base de leur valeur
comptable au 31 décembre 2024, soit les fonds propres sans valorisation du goodwill, doit être retenue in casu
comme étant la méthode d'évaluation la plus pertinente pour la fixation du rapport d'échange à appliquer.
La proposition de rapport d'échange des actions a été déterminée sur les bases ci-après.
L'intégralité des actifs et passifs de CGM automobiles sera transférée à Garage Saint Christophe- Moulart
Guy. Ce transfert interviendra uniquement moyennant l'attribution aux actionnaires de CGM Automobiles
d'actions Garage Saint Christophe- Moulart Guy nouvellement émises. Aucune soulte ne sera attribuée.
Pour déterminer le nombre d'actions de Garage Saint Christophe- Moulart Guy qui seront émises, la valeur
de CGM Automobiles a été fixée à 685.113,60€. Cette valeur correspond aux fonds propres comptables selon
une situation intermédiaire de CGM Automobiles arrêtés au 31 décembre 2024.
La valeur d'une action Garage Saint Christophe- Moulart Guy a été fixée sur base des mêmes critères à
savoir les fonds propres comptables selon le bilan au 31 décembre 2024 (soit 569.894,20€)
Cette méthode de valorisation est la plus appropriée eue égard à l'objet des sociétés concernées.
Les autres critères de valorisation qui peuvent être utilisés en matière de valorisation d'entreprises, du type
valeur de rendement, valeur par capitalisation du bénéfice ou encore valeur par actualisation des cash flows
futurs n'apparaissent pas adaptés en l'espèce.
Evaluation de Garage Saint Christophe- Moulart Guy SRL:
58.000,00€	Apports disponibles
Réserves (in)disponibles	25.492,00€
Bénéfice reporté au 31/12/2024 486.402,20€
Valeur de la société	569.894,20€
La société a émis 2.320 actions. Il en résulte que la valeur retenue pour une action Garage Saint Christophe-
Moulart Guy peut être fixée à 569.894,20€/ 2.320 = 245,64 €.
Evaluation de CGM Automobiles SRL :
Apports disponibles	6.200,00€
Réserves disponibles 188.858,28€
Bénéfice reporté au 31/12/2023 493.265,53€
Perte de l'exercice après impôts au 31/12/2024 -3.210,21€
685.113,60€	Valeur de la société
La société a émis 186 actions. Il en résulte que la valeur retenue pour une action CGM Automobiles peut
être fixée à 685.113,60€/ 186= 3.683,41 €.
1.2.2Rapport d'échange
Le rapport d'échange basé sur la valeur des sociétés participantes s'établit comme suit :
Garage Saint Christophe-Moulart Guy:
569.894,20€	Valeur
2.320	Nombre d'actions
245.64€	Valeur par action
CGM Automobiles :
685.113,60€	Valeur
Nombre d'actions	186
3.683,41€	Valeur par action
Par conséquent les actionnaires de la société absorbée recevront, conformément à l'article 12:34 du CSA,
2.789 nouvelles actions de Garage Saint Christophe-Moulart Guy en échange des 186 actions de la société
absorbée.
Il ne sera pas payé de soulte.
Les nouvelles actions seront de la même nature, auront chacune la même valeur nominale et bénéficieront
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
1.2.3Augmentation des apports
L'augmentation des fonds propres de la société absorbante résultant de la fusion s'élèvera à 685.113,60€.
Suite à l'absorption de la société CGM Automobiles, les fonds propres de l'absorbante seront portés de
569.894,20€ à 1.255.007,80€, représentés par 5.109 actions.
1.3Mode d'émission des actions de la société absorbante et modalité de remise des actions
A la suite de la fusion, 2.789 nouvelles actions seront émises.
Les actions CGM Automobiles seront échangées à l'occasion de la fusion contre les actions émises par la
société absorbante, selon le rapport d'échange proposé au point 1.2.2 ci-avant.
Les nouvelles actions Garage Saint Christophe-Moulart Guy qui seront émises seront nominatives.
Etant donné que les actions de la société absorbante et de la société absorbée sont des actions nominatives,
l'organe d'administration de la société absorbante fera le nécessaire afin de consigner dans le registre des
actions nominatives de la société absorbante les données suivantes à propos de la société absorbée, et ce
dans les 15 jours de la publication de la décision de fusion dans les Annexes du Moniteur Belge:
·l'identité de l'actionnaire de la société absorbée ;
·le nombre d'actions dans la société absorbante qui leur reviennent en vertu de la décision de fusion ;
·la date de fusion.
Cette inscription sera contresignée par l'administrateur ou par un mandataire désigné à cette fin au nom de
la société absorbante et par le(s) actionnaire(s) ou leur(s) mandataire(s).
Le registre des actions nominatives de la société absorbée sera annulé après l'approbation de la fusion.
1.4Droits de participer aux bénéfices
Les nouvelles actions émises participeront aux bénéfices et donneront droit à une participation aux
bénéfices de Garage Saint Christophe-Moulart Guy à partir du 1er janvier 2025.
Il n'y a pas d'arrangements spéciaux dans ce cadre.
1.5Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante
Du point de vue comptable, l'absorption de CGM Automobiles prendra effet, rétroactivement, au 1er janvier
2025.
Toutes les opérations de la société à absorber seront, du point de vue comptable et des impôts directs,
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à compter du 1er janvier 2025, c'est-
à-dire avec effet rétroactif.
La fusion par absorption se fera sur la base des situations actives et passives de CGM Automobiles et de
Garage Saint Christophe-Moulart Guy arrêtées au 31 décembre 2024.
La fusion envisagée sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'arrêté royal
d'exécution du CSA.
1.6Droits spéciaux attachés aux titres
Il n'existe pas d'actionnaires dans la société absorbée qui ont des droits spéciaux, ni des titulaires de titres
autres que des actions.
Toutes les actions de la société à absorber et de la société absorbante sont des actions ordinaires sans
distinction de catégorie.
La société à absorber et la société absorbante n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces actions
ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à
absorber.
1.7Emoluments du commissaire
Il est prévu que les actionnaires des sociétés participant à la fusion renoncent expressément à la rédaction
du rapport du réviseur d'entreprises sur le projet de fusion tel que visé à l'article 12:26, §1 du Code des sociétés
et associations. Dès lors, aucune rémunération du réviseur d'entreprises ne doit être prévue. Les rapports visés
à l'article 5:133 du Code des sociétés et associations seront établis par l'Organe d'Administration et le réviseur
d'entreprises de la société absorbante.
1.8Avantages attribués aux organes d'administration
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés participant à la fusion.
1.9Modification des statuts
Les administrateurs de la société absorbante sont d'avis que cette fusion n'exige pas une adaptation de
l'objet afin d'inclure les activités de la société absorbée. En effet, les activités de l'absorbée qu'elle exerce à la
date de la fusion, sont prévues dans le présent objet de la société absorbante.
·Par contre, il y a lieu d'adapter l'article des statuts relatif au nombre d'actions émises.
1.10Evolution du patrimoine de Garage Saint-Christophe Moulart Guy et CGM Automobiles entre la
rédaction du projet de fusion et les assemblées générales extraordinaires.
Entre le 1er janvier 2025 et la date de la présente, l'évolution du patrimoine des sociétés CGM Automobiles
et Garage Saint Christophe-Moulart Guy a suivi le cours normal de leurs activités.
Toute modification substantielle du patrimoine de l'une ou de l'autre des sociétés, entre la date du présent
projet de fusion et de son approbation par les assemblées générales extraordinaires de CGM Automobiles et
de Garage Saint Christophe-Moulart Guy fera l'objet, s'il y a lieu, d'une communication par les organes
d'administration respectifs des sociétés.
2.Déclaration pro fisco
Les soussignés déclarent que cette fusion sera réalisée sous le bénéfice de l'application des articles 117 et
120 de la Code d'Enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des Impôts sur les revenus 1992, ainsi que
des articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôts sur
les revenus visée par l'article 211 par 1er du Code des impôts sur les revenus 1992.
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et
18, par. 3 du Code de la TVA et en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et
120 al. 3 du Code des droits d'enregistrement.
Les organes d'administration des deux sociétés sont d'avis que la fusion par absorption proposée est
souhaitable pour les raisons suivantes, compte tenu de la situation juridique et économique dans laquelle se
trouvent les sociétés concernées :
·L'opération envisagée consiste en une fusion justifiée par la volonté de simplifier la structure actuelle. Les
sociétés concernées par l'opération appartiennent aux mêmes actionnaires et sont actives dans le même
secteur. L'administrateur unique est également identique dans les deux sociétés. Il n'y a donc aucun avantage
économique associé au maintien de deux entités juridiques distinctes.
·La concentration des activités permettra de faciliter la prise de décision, de réaliser une meilleure
coordination et une centralisation bénéfique. Cette centralisation sera aussi de nature à entraîner une meilleure
transparence des comptes et ainsi une meilleure visibilité financière. Le regroupement des activités dans une
seule société devrait ainsi offrir une meilleure garantie pour assurer d'éventuels financements externes.
·La fusion réalisera une structure plus transparente et plus visible à l'égard des tiers dont les clients et les
fournisseurs ainsi que des établissements de crédit face auxquels la capacité de négociation sera renforcée.
·Enfin, la rentabilité se trouvera renforcée compte tenu de la réalisation d'économies d'échelle par une
diminution des coûts.
Afin de réaliser ladite fusion conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes
d'administration des sociétés participant à la fusion veilleront à porter à la connaissance des autres parties et
des actionnaires respectifs toutes les informations utiles, de la manière telle que prévue par le CSA.
Les informations échangées entre les sociétés concernées dans le cadre de ce projet sont confidentielles.
Les soussignés s'engagent mutuellement à respecter ce caractère confidentiel. Les informations échangées
seront énumérées et inventoriées par société.
Si les projets de fusion ne sont pas approuvés, ils seront retransmis aux sociétés respectives, de telle
manière que chaque société reçoive de l'autre société tous les documents originaux qui la concernent.
La date finale pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales respectives est le
24/06/2025. Si les projets de fusion ne sont pas approuvés, tous les frais se rapportant à l'opération seront
supportés par les sociétés participant à la fusion à parts égales.
Fait, en quatre exemplaires le 07/05/2025. L'organe d'administration de chaque société reconnaît avoir reçu
deux exemplaires signés dont l'un est destiné au dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise et l'autre destiné à
être conservé au siège de la société après avoir été cacheté par ledit greffe.
Mandataire spécial
Le projet de fusion susvisé sera déposé au plus tard le 13/05/2025 dans le dossier de chaque société au
greffe du tribunal de l'entreprise (actes des sociétés) compétent. Les sociétés décident de mandater, avec
pouvoir de délégation, Grant Thornton Accountancy, Tax & Legal BV, BE 0439.926.375, rue du Progrès 4B à
7503 Tournai, représentée par Lecroart Jean-Christophe pour l'établissement des extraits du projet de fusion
et leur dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise.
Garage Saint Christophe-Moulart Guy SRL	CGM Automobiles SRL