N° d'entreprise : 0809950691
Nom
(en entier) : Auctelia
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Industrie 20
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
AUCTELIA », ayant son siège à 1400 Nivelles, Rue de l'Industrie 20, inscrite au registre des
personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0809.950.691, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue
Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le 15 décembre deux mil vingt-deux,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le vingt-deux décembre
suivant, volume 0 folio 0, case 31789, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution : Composition de l’organe d’administration
 
L’assemblée générale décide que conformément à la faculté offerte par le Code des sociétés et des
associations, la société pourra être administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou morales.
 
 
Deuxième résolution : Démission des administrateurs et nomination d’un administrateur unique et d’
un délégué à la gestion journalière
 
L’assemblée générale prend acte de la démission des quatre administrateurs existants, à savoir :
 
- Monsieur Olivier MATON, prénommé ;
- La société anonyme « INTERNET ATTITUDE », ayant son siège à 7520 Tournai, Rue Haute 1C,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0713.570.404, représentée par son
représentant permanent Monsieur Bernard GOBLET, domicilié à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de
Charleroi 70/6 ;
- La société à responsabilité limitée « STRATE UP », ayant son siège à 7520 Tournai, Rue Haute
1C, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0541.686.996, représentée par son
représentant permanent Monsieur Benoît GEORIS, domicilié à  7520 Tournai, Rue Haute 1C ;
- La société anonyme « INVENTURES », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts 56,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0836.671.025, représentée par son
représentant permanent Monsieur Bruno de Radzitzky d'Ostrowick, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-
Lambert, Rue de la Cambre 2.
 
L’assemblée générale leur donne décharge provisoire pour l’exercice de leur mandat pendant l’
exercice social en cours et s’engage à ce que la décharge finale leur soit donnée à la prochaine
assemblée générale ordinaire.
Volet B
L’assemblée générale décide de nommer en tant qu’administrateur unique de la société et pour une
durée indéterminée : la société par actions simplifiée de droit français « ESTELA HOLDING », ayant
son siège à 93100 Montreuil (France), 20 rue Voltaire, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro bis 0795.936.369, représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier de
la Chaise, domicilié à 92310 Sèvres (France), 22 rue Auguste Rodin.
Son mandat est gratuit.
 
Elle décide également de nommer en tant que délégué à la gestion journalière de la société et pour
une durée indéterminée : Monsieur Olivier MATON, prénommé.
Le délégué à la gestion journalière est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion dans les limites fixées par la
convention entre actionnaires.
Son mandat est gratuit.
 
 
Troisième résolution : Suppression des classes d’actions A et B
 
a) Rapport
 
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition de suppression des classes d’actions A et B, celles-ci n’étant plus d’actualité.
 
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l'organe d'administration,
de sorte qu’un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe
d'administration ne doit pas établir de rapport dans le cadre de la suppression des classes d’actions
A et B.
 
 
b) Suppression des classes d’actions A et B
 
L’assemblée générale décide de supprimer les deux classes d’actions A et B.
 
 
Quatrième résolution : Suppression de la numérotation des actions
 
Toutes les actions de la société étant nominatives, l’assemblée générale décide de supprimer la
numérotation des actions.
 
 
Cinquième résolution : Modification de l’objet de la société
 
a) Rapport de l’organe d’administration
 
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
 
b) Modification de l’objet
 
Afin de donner plus de latitude en termes d’activités à la société, l’assemblée décide d’ajouter à l’
objet de la société la possibilité de faire des activités immobilières en complétant le texte de l’objet
comme suit:
 
«  (..) L'achat, la gestion, la maintenance et la vente, l'organisation de la vente de biens mobiliers ou
immobiliers ainsi que tout service informatique lié à ces activités. Elle pourra notamment, sans que
cette énumération ne soit limitative : Acheter des biens mobiliers et immobiliers ; Gérer un ou des
biens mobiliers ou immobiliers et en assurer la maintenance ou le suivi de la maintenance (…). »
Volet B
Sixième résolution : Modification et actualisation des statuts
 
L’assemblée générale décide de modifier et d’actualiser les statuts en adoptant un nouveau texte,
comme suit :
 
EXTRAITS DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « AUCTELIA ».
 
 
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne. Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par
simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la
modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce
transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une autre région,
l’organe d’administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du
déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le
pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification
des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
 
OBJET
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- L'achat, la gestion, la maintenance et la vente, l'organisation de la vente de biens mobiliers ou
immobiliers ainsi que tout service informatique lié à ces activités. Elle pourra notamment, sans que
cette énumération ne soit limitative : Acheter des biens mobiliers et immobiliers ; Gérer un ou des
biens mobiliers ou immobiliers et en assurer la maintenance ou le suivi de la maintenance; Vendre
des biens mobiliers de gré-à-gré ou aux enchères, en ligne ou non ; Organiser l'achat et la vente de
gré-à-gré ou aux enchères, en ligne ou non, de biens mobiliers pour le compte de tiers ; Développer,
vendre, louer, donner en licence, donner accès de quelque manière que ce soit à tout programme
informatique permettant d'acheter, gérer, maintenir ou suivre la maintenance, et vendre, des biens
mobiliers.
- La prestation de services de conseil au sens le plus large, et notamment, de gestion, d'études et
d'audits se rapportant à l'achat, la gestion, la maintenance et la vente de biens mobiliers.
- Le conseil, l'expertise, la vente et l'achat, la location, l'entretien et la réparation d'objets de
décoration, mobilier et oeuvres d'art au sens large du terme.
 
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le
cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n'effectuera
aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables
aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
 
Volet B
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de cinq cent quarante-trois mille six cents euros (543.600,00 €),
représenté par deux millions huit cent mille (2.800.000) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/deux millions huit cent millième (1/2.800.000ème) du capital.
Les actions sont nominatives.
 
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à 19 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
Volet B
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.   
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière et des matières visées par la convention d’
actionnaires, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
 
Septième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au délégué à la gestion journalière ainsi qu’à tout avocat du cabinet SCHOUPS, à 1000 Bruxelles,
Rue de la Régence 58/8, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer
les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés, rapport de
l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations .