Ondernemingsnr : 0431794609
Naam
(voluit) : LOUTSA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herfstdreef 2
 : 2360 Oud-Turnhout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
 
Uit het proces-verbaal opgesteld op 17/09/2021 door Hervé DE GRAEF, notaris te Mol, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Atlas Notarissen’, met zetel te Geel, Antwerpseweg 8b en
antennes te Geel, Antwerpseweg 8b, Meerhout, Markt 36 en Mol, Collegestraat 55, vervangende
Michel LESSELIERS, geassocieerd notaris te Balen, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "MICHEL LESSELIERS-SARA VAN HOVE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met
zetel te Balen, Markt 26, BTW BE 0725.850.901 RPR Antwerpen afdeling Turnhout, wettelijk belet,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap LOUTSA met
éénparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
    1.  Eerste besluit – wijziging voorwerp
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van het maatschappelijk voorwerp opgesteld op 24/05/2021.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een kopie van dit verslag ontvangen te hebben en er
kennis van genomen te hebben.
Het verslag wordt als bijlage neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- de conceptie en de verwezenlijking van alle onroerende bouwprojecten, het projectmanagement,
het opmaken van uitvoeringsplannen en bestekken, het afsluiten van alle contracten en de controle
op de uitvoering ervan en in het algemeen, het vervullen van alle formaliteiten met het oog op het
bekomen van bouw- en verkavelingsvergunningen, met inachtname
van alle wettelijke verplichtingen;
- alle verrichtingen die verband houden met het beheer van alle onroerende goederen of rechten en
zonder dat de hiernavolgende opsomming beperkend is: de aankoop, de verkoop, de ruil, het in huur
nemen, het valoriseren, de verkaveling, het beheer, de terbeschikkingstelling, de verhuring, de bouw,
de omvorming, de afwerking en het onderhoud, de evaluatie, de exploitatie en de promotie van alle
onroerende goederen en rechten, alsook het beheer voor rekening van eigenaars van onroerende
goederen;
- de bemiddeling in al haar vormen bij kopen en verkopen, huren en verhuren van onroerende
goederen en rechten, doch beperkt tot onroerende goederen en rechten van de vennootschap en,
meer in het algemeen, alle zakelijke rechten van de vennootschap;
- elke activiteit van analyse, raadgeving in onroerende zaken en het verrichten van alle diensten van
administratieve, commerciële, financiële of welke aard ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met het maatschappelijk doel, alsook de bijstand in het zoeken naar onroerend
krediet;
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
Luik B
maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, zaakvoerder,
vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante
ondernemingen en dochtervennootschappen.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen. Zij mag zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen
ten voordele van vennootschappen of particulieren, en dit in de meest ruime zin.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen
waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 WV.
De vennootschap mag risicovolle of speculatieve beleggingen doen; ze mag onder meer beleggen in
aandelen, fondsen, ETF's, grondstoffen, cryptomunten, of andere afgeleide financiële producten
    1.  Tweede besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
    1.  Derde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “LOUTSA”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- de conceptie en de verwezenlijking van alle onroerende bouwprojecten, het projectmanagement,
het opmaken van uitvoeringsplannen en bestekken, het afsluiten van alle contracten en de controle
op de uitvoering ervan en in het algemeen, het vervullen van alle formaliteiten met het oog op het
bekomen van bouw- en verkavelingsvergunningen, met inachtname
van alle wettelijke verplichtingen;
- alle verrichtingen die verband houden met het beheer van alle onroerende goederen of rechten en
zonder dat de hiernavolgende opsomming beperkend is: de aankoop, de verkoop, de ruil, het in huur
nemen, het valoriseren, de verkaveling, het beheer, de terbeschikkingstelling, de verhuring, de bouw,
de omvorming, de afwerking en het onderhoud, de evaluatie, de exploitatie en de promotie van alle
onroerende goederen en rechten, alsook het beheer voor rekening van eigenaars van onroerende
goederen;
- de bemiddeling in al haar vormen bij kopen en verkopen, huren en verhuren van onroerende
goederen en rechten, doch beperkt tot onroerende goederen en rechten van de vennootschap en,
meer in het algemeen, alle zakelijke rechten van de vennootschap;
- elke activiteit van analyse, raadgeving in onroerende zaken en het verrichten van alle diensten van
administratieve, commerciële, financiële of welke aard ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met het maatschappelijk doel, alsook de bijstand in het zoeken naar onroerend
krediet;
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
Luik B
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, zaakvoerder,
vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante
ondernemingen en dochtervennootschappen.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen. Zij mag zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen
ten voordele van vennootschappen of particulieren, en dit in de meest ruime zin.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen
waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 WV.
De vennootschap mag risicovolle of speculatieve beleggingen doen; ze mag onder meer beleggen in
aandelen, fondsen, ETF's, grondstoffen, cryptomunten, of andere afgeleide financiële producten 2/
Keuze om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt éénenzestig duizend
negenhonderd drieënzeventig Euro en achtendertig cent (€ 61.973,38). Het is verdeeld in
zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigt.
Wordt dat recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Dit recht van voorkeur kan beperkt of opgeheven worden op een voorstel van de raad van bestuur,
toegelicht in een in de agenda aangekondigd bijzonder verslag, waarin uiteengezet wordt waarom de
beperking of opheffing vereist is in het belang van de vennootschap. Over dit voorstel wordt
beraadslaagd en besloten door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de
vormen vereist voor de wijziging van statuten.
Artikel 7bis
Moet de algemene vergadering een uitspraak doen over een vermindering van het kapitaal, dan
vermeldt de oproeping op welke wijze de voorgestelde vermindering zal geschieden.
Moet de vermindering geschieden door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan mag deze
terugbetaling eerst plaatshebben zes maanden nadat het besluit van de buitengewone algemene
vergadering neergelegd is en bekengemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
In geen geval mag de vermindering van het kapitaal nadeel toebrengen aan de rechten van derden.
De kapitaalsvermindering mag niet tot gevolg hebben dat het geplaatste kapitaal wordt teruggebracht
tot beneden het minimumbedrag vereist bij wet.
Zodanige vermindering kan wel geschieden tot aanzuivering van geleden verliezen en onder de
opschortende voorwaarde van een daaropvolgende verhoging van het kapitaal tot het vermelde
minimumbedrag.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Luik B
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam; de overdracht ervan wordt als volgt geregeld:
A. Aandelen kunnen vrij overgedragen worden, onder levenden of bij overlijden, aan de echtgenoot
van de overdrager.
B. In de andere gevallen moeten de hierna gemelde regels in acht worden genomen, en dit op straffe
van niet tegenwerpelijkheid aan de vennootschap, tenzij degene die er belang bij heeft, aantoont dat
de toepassing van die regels niet meer wordt gerechtvaardigd door het belang van de vennootschap:
1. Elke vooropgestelde overdracht van aandelen moet ter kennis worden gebracht van de raad van
bestuur, met aanduiding van de overnemer of de voorwaarden van de overdracht.
2. De raad van bestuur beslist, binnen de maand na kennisgeving, tot goedkeuring of weigering van
de overdracht, met een meerderheid van drie/vierde van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders. Een weigering moet niet worden gemotiveerd.
3. Bij weigering van de voorgestelde overdracht beschikt de overdrager over acht dagen vanaf de
verzending van de kennisgeving door de raad van bestuur om deze mee te delen of hij al dan niet
afziet van de vooropgestelde overdracht; bij ontstentenis van een kennisgeving wordt hij geacht
ervan af te zien.
4. Indien de overdrager bij zijn voornemen blijft om aandelen over te dragen, stelt de raad van
bestuur alle aandeelhouders buiten de overdrager binnen de acht dagen in kennis van het aantal
over te dragen aandelen, alsook van de door de overdrager gevraagde voorwaarden.
5. De overige aandeelhouders beschikken over een termijn van vijftien dagen om naar verhouding
van de aandelen die zij bezitten, een evenredig voorkooprecht uit te oefenen aan de aangeduide
voorwaarden; bij stilzitten van een aandeelhouder, wordt deze geacht het aanbod te weigeren en
kunnen de resterende aandelen naar verhouding worden verdeeld onder de overige aandeelhouders,
die wel kandidaat-overnemer zijn.
6. Indien er nog aandelen overblijven die niet verworven zijn in het kader van het evenredig
voorkooprecht, beschikt de raad van bestuur, die beslist met een meerderheid van drie/vierde van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, over een laatste termijn van acht
dagen om die aandelen te verdelen onder de belangstellende aandeelhouders , of bij ontstentenis,
over te dragen aan een derde die hij zou toelaten, en om de overdrager in kennis te stellen van die
toestand.
7. Bij weigering van die toelating of bij gehele niet-uitoefening van het voorkooprecht tegen de door
de overdrager voorgestelde prijs, kunnen de betrokken aandelen vrij worden overgedragen na het
verstrijken van de wettelijke termijn van zes maanden te rekenen vanaf de eerste kennisgeving door
de overdrager, behoudens indien zij voor het verstrijken van de hiervoor gemelde termijn worden
verworven door één of meer aandeelhouders of door één of meer door de raad van bestuur
toegelaten derden, tegen de door de overdrager voorgestelde prijs of, bijgebrek aan een akkoord
over die prijs, tegen de prijs bepaald door een deskundige aangesteld door de partijen in onderlinge
overeenstemming, conform artikel 1854 van het Burgerlijk Wetboek, of, bij gebrek aan een
overeenstemming over de deskundige, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel
rechtssprekend als in kort geding. Onverminderd de toepassing van andere criteria die hij geschikter
zou achten, baseert de deskundige zijn advies op de boekwaarde van het aandeel, bepaald op basis
van de laatste goedgekeurde balans, nadat de voorzieningen, afschrijvingen en/of economisch
verantwoordbare herwaarderingsmeerwaarden ingeboekt zijn, alsook op de waarde van het
rendement over de volgende vijf jaar op basis van de bestaande contracten.
8. Alle hiervoor gemelde kennisgevingen geschieden bij ter post aangetekende brief, waarbij de
poststempel bewijst levert van de naleving van de termijnen.
Een register wordt gehouden voor aandelen op naam, winstbewijzen, warrants en obligaties. Naar
aanleiding van de inschrijving in zulk register, wordt aan de aandeelhouder of houder van het effect
een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Luik B
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit vier leden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 14 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn.
De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de afgevaardigd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand juni
om 15.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 25: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 26: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
Artikel 27: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Luik B
Artikel 28: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 29: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Artikel 31: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 32: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 33: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Luik B
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 38: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 39: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 40: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
    1.  Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2360 Oud-Turnhout,
Herfstdreef 2.
    1.  Zesde besluit
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om een
elektronisch aandelenregister aan te leggen.
    1.  Zevende besluit- Volmacht KBO – administratieve formaliteiten
De vergadering verleent tevens, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan de
handtekeningbevoegden van de besloten vennootschap M&B Team te Leopoldsburg, om, met recht
van indeplaatsstelling, alle administratieve formaliteiten te vervullen die verband houden met de
aanvraag en activering van het B.T.W.-nummer, met de inschrijving in de KBO bij een erkend
Luik B
ondernemingsloket en met de aansluiting bij een sociale verzekeringsinstelling, het elektronische
aandelenregister aan te leggen en bij te houden, melding te doen in het UBO-register en daaromtrent
alle nodige stukken en bescheiden te ondertekenen.
 
Voor ontledend uittreksel tot inlassing in het Belgisch Staatsblad, notaris Hervé De Graef te Mol