Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : À FOND INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Alfred Amelotstraat 6
 : 9750 Kruisem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 7 januari 2021, voor Meester Paul Henrist, notaris te Merelbeke
(Bottelare), vervangende zijn ambtsgenoot, Meester Anne-Sophie WILLEMS, geassocieerd notaris te
Zwalm (Munkzwalm), wettelijk belet,
Zijn verschenen:
1. De heer VAN DEN BERGHE Pieter Peter Robert Anita, geboren te Gent op 12 juli 1984, wonende
te 9080 Lochristi, Bastelare 1.
2. De heer BALLIERE Frederiek Jan Carl, geboren te Gent op 17 augustus 1982, wonende te 9750
Kruisem, Alfred Amelotstraat 6.
De comparanten hebben Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
OPRICHTING
1. De comparanten verklaren dat zij onder hen een vennootschap oprichten en verzoeken Ons,
notaris, de statuten vast te stellen van een naamloze vennootschap onder de naam “À FOND
INVEST”, met zetel te 9750 Kruisem, Alfred Amelotstraat 6, waarvan het geheel geplaatst kapitaal
driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) bedraagt en verdeeld is in honderd (100) aandelen
zonder nominale waarde.
2. Comparanten verklaren dat op de honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend
voor de prijs van drieduizend euro (3.000,00 EUR) per stuk, als volgt:
1) door de heer VAN DEN BERGHE Pieter, voornoemd: vijfentwintig (25) aandelen, hetzij voor
vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR).
2) door de heer BALLIERE Frederiek, voornoemd: vijfenzeventig (75) aandelen, hetzij voor
tweehonderd vijfentwintigduizend euro (225.000,00 EUR).
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van het kapitaal.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij driehonderdduizend euro
(300.000,00 EUR), is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in
oprichting bij de bank KBC.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van driehonderdduizend
euro (300.000,00 EUR).
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “À FOND INVEST”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
0760981034
Luik B
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp en kan in België of in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    •  Het nemen van participaties in andere vennootschappen, ondernemingen en verenigingen door
middel van inbreng of aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze; de
vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen mits vergoeding, onder
voorbehoud evenwel van de verbodsbepaling opgenomen in artikel Art. 7:227 wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij
door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen
    •  Het waarnemen van alle mandaten, waaronder bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, in
vennootschappen en verenigingen.
    •  Het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie,
opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of
aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt
onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand
inzake bestuur en/of administratie.
    •  Het verlenen van adviezen aan de bedrijfswereld en de publieke sector;
    •  Verhuur en exploitatie van eigen of geleasede nietresidentiële onroerende goederen, verhuur en
exploitatie van eigen of geleasede residentiële onroerende goederen;
    •  Het uitvoeren van administratieforganisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied
van onder andere administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van
bestaande en nieuwe beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie,
het selecteren , opleiden van personeel;
    •  Advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
budgettering en budgetcontrole;
    •  Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie,
raadgeving; prospectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en
consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
    •  De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het
uitvoeren van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en
algemene communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten. De vennootschap mag eveneens alle
fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende rechten verwerven en
tegeldemaken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer van alle
vennootschappen.
    •  Het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken
in vennootschappen en ondernemingen, het exporteren van alle intellectuele rechten en rechten van
industriële of commerciële eigendom.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan
en verkoop, de bouw, de renovatie, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten. In het algemeen zal de vennootschap alle onroerende
verrichtingen mogen stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp.
Luik B
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en
verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; in het algemeen zal de
vennootschap alle roerende en financiële verrichtingen mogen stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn
voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
    •  De vennootschap kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het
woord, waaronder verstaan makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen als
buitenlandse handel.
    •  Het optreden en handelen als dienstverlener en/of als tussenpersoon bij alle vormen van
adviesverlening, managementdiensten en hulp aan het bedrijfsleven, de nonprofit sector en de
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest ruime zin; alsook het opnemen van bestuurders-,
vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of buitenlandse vennootschappen
    •  De aankoop en verkoop, zowel in groot als in kleinhandel, trading, de import, de export, de
agentuur, de vertegenwoordiging, de commissiehandel, de ruiling en de verhuring, inclusief de
diverse vormen van leasing, van allerlei producten (zowel grondstoffen, halffabrikaten, afgewerkte
producten en handelsgoederen) van alle aard en dit in de meest ruime zin voor zover door de wet
toegelaten.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder
om het even welke vorm voor zover door de wet toegelaten. In dit kader kan zij zich ook borg stellen
of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve
die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van 1 tot 100, met een fractiewaarde van één honderdste
(1/100ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent
(100%).
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
        1.  Voordrachtrechten
            1.  De Vennootschap zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit 3
bestuurders op bindende voordracht van de Aandeelhouders zoals uiteengezet in dit artikel 13. De
bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders voor een
onbeperkt hernieuwbare termijn van maximum zes (6) jaar.
            2.  De bindende voordrachtrechten van de Aandeelhouders worden georganiseerd als volgt:
    1.  Twee (2) bestuurders worden benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door
de A-Aandeelhouder (hierna aangeduid als de “A-Bestuurders”); en
    2.  Eén (1) bestuurder wordt benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door de B-
Aandeelhouder (hierna aangeduid als de “B-Bestuurder”),
met dien verstande dat het aantal kandidaten het aantal in te vullen bestuurdersmandaten dient te
Luik B
overtreffen.
            1.  Indien een Aandeelhouder die overeenkomstig dit artikel gerechtigd is om een lijst van
kandidaat-bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is
benoemd op basis van een door hen voorgestelde lijst van kandidaten, zullen de Partijen
samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat worden ingevuld
overeenkomstig het in dit artikel bepaalde. In de mate wettelijk toegelaten, komen de Partijen
overeen dat zij niet tot het ontslag van een bestuurder zullen overgaan anders dan overeenkomstig
het voorgaande.
            2.  De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op
voordracht van de Aandeelhouder(s) die de voordracht heeft (hebben) verricht voor de initiële
benoeming van de ontslagen bestuurder.
            3.  Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten, aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een
vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
        1.  Diversen
            1.  De Raad van Bestuur kiest zijn voorzitter (de “Voorzitter”) onder de A-Bestuurders. De
Partijen zullen er in de mate dat zij Aandeelhouders zijn voor zorgen dat de bestuurders die op hun
voordracht worden benoemd, dienovereenkomstig stemmen. Indien en zolang de Raad van Bestuur
geen Voorzitter benoemt, zal het voorzitterschap van de Raad van Bestuur worden waargenomen
door de Gedelegeerd Bestuurder. De Voorzitter noch de Gedelegeerd Bestuurder zullen een
doorslaggevende stem hebben.
            2.  De Aandeelhouders kunnen experten uitnodigen op de Raad van Bestuur met een louter
adviserende rol.
            3.  De Raad van Bestuur zal erover waken dat de Groep en haar management streeft naar
duurzame winstgroei.
        2.  Bezoldiging
            1.  De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen. In afwijking hiervan, kan de
algemene vergadering van de Vennootschap met een bijzondere meerderheid van 80%, waaronder
de B-Aandeelhouder, beslissen om het mandaat van een, meerdere of alle bestuurders bezoldigd te
maken. De vergoedingen voor deze bestuurders worden desgevallend nader bepaald door de
algemene vergadering van de Vennootschap met in acht name van de gelijke behandeling van
bestuurders die actief zijn in de Groep en de financiële mogelijkheden van de Groep.
Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur
        1.  De Partijen komen overeen dat de Raad van Bestuur van de Vennootschap zal vergaderen,
op bijeenroeping door de Voorzitter of enige bestuurder die daarom verzoekt, zo dikwijls als de
belangen van de Vennootschap het vereisen. De Raad van Bestuur zal minstens 1 maal per jaar
samenkomen. De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden op de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping. De
vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen ook plaatsvinden door middel van een telefonische
conferentie of videoconferentie: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden
op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
        2.  Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten voor een vergadering van de Raad van Bestuur, en zal in voorkomend geval
rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal
overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de
desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een
vergadering zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
Artikel 15. Quorumvereisten voor de raad van bestuur
        1.  Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van deze statuten en/of dwingende
wettelijke voorschriften, kan de Raad van Bestuur slechts rechtsgeldig beraad-slagen en beslissen
indien minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder op de vergadering aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd zijn.
        2.  Bestuurders kunnen slechts rechtsgeldig bij volmacht vertegenwoordigd worden door andere
bestuurders, met dien verstande dat een volmacht slechts schriftelijk (waaronder zonder beperking
begrepen per e-mail) en voor één enkele vergadering van de Raad van Bestuur kan verleend worden
en dat elke bestuurder slechts één andere bestuurder kan vertegenwoordigen.
Luik B
        3.  Indien het voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming
van de toepasselijke voorschriften, binnen de vijf (5) Werkdagen na de eerste vergadering een
nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen die niet vroeger zal plaatsvinden dan tien
(10) Werkdagen en niet later dan vijftien (15) Werkdagen te rekenen vanaf de datum van de eerste
vergadering. De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke
regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, op voorwaarde dat er alsdan minstens twee (2) bestuurders
aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
        1.  Onverminderd de toepassing van overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende
wettelijke voorschriften, wordt bij de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur gestreefd naar
consensus.
        2.  Indien op een vergadering van de Raad van Bestuur zou blijken dat een besluitvorming bij
consensus niet mogelijk is met betrekking tot enige voorgestelde beslissing of verrichting zal de
Raad van Bestuur besluiten bij gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen
(onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen niet meegerekend) van de aanwezige
bestuurders, waarbij het voorstel is verworpen ingeval van staking van stemmen. De Voorzitter heeft
geen doorslaggevende stem.
        3.  De be-sluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
        4.  De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de Raad van Bestuur
door middel van een telefonische conferentie of videoconferentie. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier
aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de
Raad van Bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de Voorzitter om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
        5.  In afwijking van het voorgaande, zullen volgende sleutelbeslissingen slechts met
voorafgaande schriftelijke instemming van de B-Bestuurder kunnen worden goedgekeurd:
    1.  de inbreng of overdracht van een bedrijfstak door de Vennootschap, of de inbreng of
overdracht, anders dan in de vorm van een bedrijfstak, van een belangrijk gedeelte van de activa
en/of passiva van de Vennootschap, overnames en joint-ventures;
    2.  het verlenen of aangaan van leningen en/of kredieten ten belope van een bedrag dat honderd
duizend euro (100.000 EUR) overschrijdt;
    3.  het vestigen of verlenen van zekerheidsrechten of zakelijke zekerheidsrechten op de activa van
de Vennootschap en/of de Dochtervennootschappen;
    4.  de goedkeuring van het jaarlijks budget en investeringen of contracten met een waarde die
honderd duizend euro (100.000 EUR) overschrijden;
    5.  een materiële wijziging van de boekhoudkundige principes en/of waarderingsregels van de
vennootschap en/of de Dochtervennootschappen, (voorstellen tot) eigenlijke of oneigenlijke
uitkeringen (bv. inkoop aandelen, tantièmes) ;
    6.  elke beslissing met een belangenconflict;
    7.  het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een
faillissement of een gerechtelijk akkoord, met uitzondering van het geval waarin een verzuim zijdens
de Raad van Bestuur een inbreuk zou uitmaken op dwingende wettelijke bepalingen;
    8.  het aanduiden van een vereffenaar;
        1.  Voor de goede orde wordt bevestigd dat de lijst vermeld in artikel 16.5 niet behoort tot het
dagelijks bestuur.
        2.  Partijen spreken af dat artikel 16.5 tevens doorwerkt op niveau van de Groep en enige
toekomstige Dochtervennootschappen, met name de voormelde sleutelbeslissingen maar zal kunnen
nemen nadat deze voorafgaande goedkeuring hebben gekregen van de B-Bestuurder.
Artikel 17. Dagelijks bestuur – Gedelegeerd bestuurder
        1.  Het dagelijks bestuur van de Groep, alsook de vertegenwoordiging daarvan zal initieel
worden toevertrouwd aan Frederiek Ballière die de titel zal dragen van gedelegeerd bestuurder (de
“Gedelegeerd Bestuurder”).
Artikel 18. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
        1.  Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als
college, wordt de Vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door het
gezamenlijk optreden van twee (2) bestuurders, of door de Gedelegeerd Bestuurder afzonderlijk.
Deze regeling geldt eveneens voor Verbonden Vennootschappen.
Luik B
        2.  Bovendien wordt de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door bijzondere
lasthebbers, optredend binnen de grenzen van hun mandaat.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 20. Oproeping en quorumvereisten algemene vergadering
        1.  De vergaderingen van de Algemene Vergadering worden gehouden op de maatschappelijke
zetel van de Vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping. Onverminderd de
toepassing van ter zake geldende dwingende wettelijke voorschriften, zal de Algemene Vergadering
geldig bijeengeroepen worden door de Voorzitter of elke bestuurder die daarom vraagt.
        2.  Iedere Aandeelhouder mag afstand doen van de naleving van de oproepingsformaliteiten, en
zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de Algemene
Vergadering. Een Aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te
hebben gedaan van de naleving van de oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op een Algemene Vergadering zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar
te hebben gemaakt dienaangaande.
        3.  Partijen komen overeen dat de Algemene Vergadering van de Vennootschap slechts
rechtsgeldig zal kunnen beraadslagen indien zowel de A- als de B-Aandeelhouder aanwezig of
rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn. Indien aan deze vereiste niet is voldaan tijdens een eerste
vergadering, zal de Algemene Vergadering tijdens een volgende vergadering, die binnen een termijn
van 15 Werkdagen volgend op de eerste vergadering zal plaatsvinden met dezelfde agenda,
rechtsgeldig kunnen beraadslagen, ongeacht of het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
Aandelen.
        4.  De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de
maand juni om veertien (14) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
        5.  Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
        6.  De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
        7.  Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering
bij te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 21. Besluitvorming algemene vergadering
        1.  Aan ieder Aandeel is één (1) stem verbonden.
        2.  Onverminderd de toepassing van overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende
wettelijke voorschriften, wordt bij de besluitvorming binnen de Algemene Vergadering gestreefd naar
consensus.
        3.  Indien op een Algemene Vergadering zou blijken dat een besluitvorming bij consensus niet
mogelijk is met betrekking tot enige voorgestelde beslissing of verrichting, zal de Algemene
Vergadering aangaande de bedoelde beslissing of verrichting besluiten bij gewone meerderheid van
de ter vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend), waarbij het voorstel is
verworpen ingeval van staking van stemmen.
        4.  In afwijking van hetgeen bepaald in artikel hierboven, worden de hierna vermelde
beslissingen of verrichtingen slechts door de Algemene Vergadering genomen c.q. gesteld indien ze
worden goedgekeurd met instemming van de B-Aandeelhouder, één en ander onverminderd de
toepassing van ter zake geldende dwingende wettelijke voorschriften:
    1.  fusies, splitsingen, ontbinding, vereffening, inbreng algemeenheid of bedrijfstak en daarmee
gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het WVV;
    2.  verhogingen en verminderingen van het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap,
uitgifte van aandelen of andere effecten, tantième, inkoop eigen aandelen en daarmee gelijkgesteld
(met uitzondering van dividenden van Belfond die te allen tijde moeten mogelijk blijven gelet op het
aflossen van de overnamefinanciering op niveau van de Vennootschap);
    3.  beperkingen of opheffingen van het voorkeurrecht bij verhoging van het maatschappelijke
kapitaal van de Vennootschap;
Luik B
    4.  wijzigingen aan de statuten van de Vennootschap, voor zover niet gedekt door de voorgaande
punten;
    5.  ontslag, benoeming en bezoldiging van bestuurders (met uitzondering van de vergoeding van
de Gedelegeerd Bestuurder en eventueel ander senior management van de Groep, waarbij erover
zal gewaakt worden dat deze vergoeding steeds marktconform is);
    6.  ontslag, benoeming en bezoldiging van een commissaris, indien wettelijk vereist.
        1.  De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden.
        2.  Partijen spreken af dat artikel 21.4 tevens doorwerkt op niveau van al hun Verbonden
Ondernemingen, met name dat de daarin vermelde beslissingen of verrichtingen slechts door de
algemene vergadering van enige Verbonden Onderneming genomen c.q. gesteld indien ze worden
goedgekeurd met instemming van de B-Aandeelhouder, één en ander onverminderd de toepassing
van ter zake geldende dwingende wettelijke voorschriften.
Artikel 22: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of via het e-mailadres van de
vennootschap.
Artikel 26: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 27: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
Luik B
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
5 werkdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 5 werkdagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 5 werkdagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 29: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 31: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
Luik B
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 32: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindig op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 33: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
SLOT- OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking
hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in op heden en eindigt op 31 december 2022.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand juni in 2023 om 14
uur.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9750 Kruisem, Alfred Amelotstraat 6.
3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal leden van de raad van bestuur wordt vastgesteld op drie (3).
Worden benoemd tot bestuurders voor een termijn van zes (6) jaar:
- Als A-bestuurder, de heer BALLIERE Frederiek, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- Als A-bestuurder De heer VANDERMARLIERE Frederik, geboren te Kortrijk op 17 december 1981,
wonende te 9000 Gent, De Pintelaan 335, die zijn mandaat mondeling heeft verklaard te
aanvaarden.
- Als B-bestuurder de heer VAN DEN BERGHE Pieter, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
Luik B
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen
sinds 1 juni 2020 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
BV D&D Fisc, met zetel te 9700 Oudenaarde, Louise-Marie Kaai 15, of elke andere door hem
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de afgevaardigd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
- te benoemen tot afgevaardigd bestuurder de heer BALLIÈRE Frederiek, voornoemd, hier aanwezig
en die aanvaardt.
Hun mandaat is kosteloos tenzij de algemene vergadering anders beslist.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
Wordt tegelijk neergelegd: statuten.
(get.) Notaris Paul HENRIST