Ondernemingsnr : 0748447743
Naam
(voluit) : Climagroup Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel T'Kintstraat 35
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Yves Tuerlinckx, notaris te Bilzen, op 14 april 2025, ter
registratie overgelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van hoofde vermelde
vennootschap volgende beslissing genomen heeft, waarvan hierna het uittreksel volgt:
- verslaggeving bij de inbreng in natura;
- besluit tot een bijkomende inbreng van vijf miljoen achthonderdduizend  euro nul cent euro (€
5.800.000,00), dat zal geboekt worden op de beschikbare eigenvermogensrekening van de
vennootschap zonder uitgifte van nieuwe aandelen;
- inbreng door de NV Hasco van (een deel van) haar vordering (rekening-courant) op de
vennootschap Climagroup Holding, met name ten belope van een bedrag van vijf miljoen
achthonderdduizend euro nul cent (€ 5.800.000,00), met retroactiviteit op 31 maart 2025;
De BV HLB Dodémont - Van Impe & C°, met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde,
Terhulpsesteenweg 166, BTW BE0428.148.201 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Van
Impe, bedrijfsrevisor, heeft het verslag opgesteld zoals voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag komt tot het volgende besluit:
« Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap CLIMAGROUP HOLDING BV
(hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de revisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat als bijlage wordt aangehecht onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de bijkomende inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
In ruil voor de inbreng worden geen nieuwe aandelen uitgegeven. Daar de vennootschap op heden
slechts één aandeelhouder telt, zijnde HASCO NV, en de inbreng dus wordt gedaan door de enige
aandeelhouder stelt het bestuursorgaan voor geen uitgifte van nieuwe aandelen te doen maar enkel
de intrinsieke waarde van de huidige aandelen te verhogen.
Gezien de inbreng wordt gedaan door de enige aandeelhouder zal er immers geen invloed zijn op de
eigendoms- en vennootschapsrechten. Er wordt geen opleg in geld toegekend. Er zullen geen
bijzondere rechten worden toegekend aan de inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de geplande inbreng in natura in de Vennootschap voorgesteld aan
de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.».
- Volmachten, waaronder een bijzondere volmacht aan de heer Edey Dennis David, wonende te
3680 Opoeteren (Maaseik), Wouterbos 23, en de heer Haenen Eric, kantoor houdende te 3500
Hasselt, Ilgatlaan 3, en bij rechtspersonen alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelde(n),
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, verbetering,
wijziging, schrapping of stopzetting bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO), bij de administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde (btw), de sociale kas, douane en accijnzen, enzovoorts,
te vervullen, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling. In
voorkomend geval alle kennisgevingen te doen bij gezegde instellingen van de stopzetting van de
activiteiten van de vennootschap, met volmacht om alle overige formaliteiten te vervullen die nuttig of
noodzakelijk zijn in het kader van de ontbinding en afsluiting bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen.
Voor analytisch uittreksel uitsluitend bestemd voor neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
(getekend) Yves Tuerlinckx, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een eensluidend afschrift van het proces-verbaal met aangehecht de volmacht(en);
- een uittreksel van het proces-verbaal;
- revisoraal verslag betreffende de inbreng in natura;
- bijzonder verslag van de bestuurder(s) betreffende de inbreng in natura;
- de coördinatie der statuten (digitaal in de online statutendatabank).