Nº d'entreprise : 0445 733 509
Nom
(en entier) : PROCOPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 5000 Namur, rue de la Montagne 18
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la société anonyme "PROCOPE" par la Société à
Responsabilité Limitée "PARTNERS INDUSTRIE"
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Philippe Balthazar, de résidence à Jambes/Namur, le vingt-deux
février 2023, à quinze heures, enregistré au Bureau Sécurité Juridique de Namur, le #, il résulte que s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROCOPE", ayant son siège
social à 5000 Namur, Rue de la Montagne, 18, qui a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE DECISION - PROJET DE FUSION.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour.
Les organes d'administration de la Société à responsabilité limitée « PARTNERS INDUSTRIE » société
absorbante, et de la Société anonyme « PROCOPE » société absorbée, ont établi le 14 avril 2022 un projet de
fusion, conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations. Le projet de fusion a été
déposé au greffe du Tribunal de de l'Entreprise de Liège - division Namur, le 14 octobre 2022, tant par la société
absorbante que par la société absorbée, et publié par voie de mention aux annexes du Moniteur belge, du 27
octobre 2022 sous le numéro 22127908 en ce qui concerne la présente société absorbée et du 26 octobre 2022
sous le numéro 22127457 en ce qui concerne la société absorbante.
L'actionnaire unique, agissant qualité dite, reconnaît avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des
autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 du Code des
sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par la Société anonyme « PROCOPE » et
la Société à responsabilité limitée « PARTNERS INDUSTRIE ».
L'actionnaire unique, dûment représenté, approuve ce projet de fusion.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME DECISION - CONSTATATION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et
des associations, et que ne s'appliquent donc que les textes légaux visés aux articles 12 :50 et suivants du
Code des sociétés et des associations (respect des seules formalités prévues par ces articles 12 :50 et suivants
du Code des sociétés et des associations).
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME DECISION - DISSOLUTION - FUSION
Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique, ici présent, décide la dissolution, sans
liquidation, de la présente société et sa fusion avec la Société à responsabilité limitée « PARTNERS
INDUSTRIE » ayant son siège à 5000 Namur, rue de la Montagne 18, société absorbante, par voie de transfert
à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la Société anonyme « PROCOPE », rien excepté
ni réservé, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité ;
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée, la Société anonyme «
PROCOPE » sont considérées à dater du 1er septembre 2022, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante.
b) les capitaux propres de la société absorbée, la Société anonyme « PROCOPE »ne seront pas repris dans
les comptes de la société absorbante, la Société à responsabilité limitée « PARTNERS INDUSTRIE »>, étant
donné que toutes les actions de la société absorbée appartiennent à des intermédiaires (l'actionnaire unique)
de la société absorbante et la fusion s'opèrera donc sans création d'actions nouvelles, les actions émises par
la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des
associations.
En effet, conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne
lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par l'actionnaire
unique de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante, des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,
après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications
statutaires éventuelles qui résultent de la fusion, conformément à l'article 12 :55 du Code des sociétés et des
associations. L'assemblée décide donc que la présente décision est adoptée sous la condition suspensive du
vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.
Conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations, la fusion entraînera lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la Société à
responsabilité limitée « PARTNERS INDUSTRIE », société absorbante.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME DECISION - AUTRES DISPOSITIONS
L'assemblée constate conformément à :
-l'article 12 :55 du Code des sociétés et des associations, le caractère non idoine de l'objet social de la
société absorbée et de l'objet social de la société absorbante, de sorte qu'il y aura lieu de modifier ci-après
l'article de l'objet social des statuts de la société absorbante.
-l'article 12 :50, 4° du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée, la Société
anonyme « PROCOPE » et absorbante, la Société à responsabilité limitée « PARTNERS INDUSTRIE ».
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME DECISION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante « PARTNERS
INDUSTRIE » aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant
par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er septembre 2022.
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la
société arrêtée à la date du 31 août 2022. Le bilan, les comptes de résultats et annexes, comptes arrêtés au
31 août 2022 seront toutefois annexés à la présente assemblée générale.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
L'actionnaire unique, ici présent, déclare expressément que la présente société absorbée ne détient pas
d'immeuble.
D. Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée, la Société anonyme « PROCOPE
» à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura
la jouissance et les risques à compter du jour également auquel la fusion produit ses effets. La société
absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du jour où la fusion produit ses effets, également tous
les impôts, contributions, taxes, primes et primes d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires grevant ou susceptibles de grever les biens transférés,
et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La Société à responsabilité limitée « PARTNERS
INDUSTRIE » viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur
ajoutée.
2. La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la Société anonyme « PROCOPE » qui
lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans
les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
7. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SIXIEME DECISION - MODALITES D'ETABLISSEMENT ET D'APPROBATION DES COMPTES
ANNUELS - DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le premier septembre deux mil
vingt-deux et ce jour seront établis par l'organe d'administration de la société absorbante.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront l'objet
d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12 :58 du Code des
sociétés et des associations.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME DECISION - CONSTATATION ET POUVOIRS
1- Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante, la Société à responsabilité limitée « PARTNERS INDUSTRIE »
conformément aux articles 12 :13 et 12 :14 du Code des sociétés et des associations, que la fusion entraîne de
plein droit et simultanément les effets suivants :
a)la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf exception mentionnée
à l'article 12:13 du code des sociétés et des associations);
b)les mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société absorbée détenues en intégralité par Monsieur
Kujtim HASHANI, actionnaire unique de la société absorbante seront annulées et conformément à l'article 12:57
du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange
desdites actions.
c)le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
2- Pouvoirs
L'assemblée confère à l'administrateur de la société anonyme "PROCOPE" tous pouvoirs aux fins
d'exécution des présentes et aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller
au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif
de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine
de la société absorbée à leur valeur comptable au premier septembre deux mil vingt-deux dans la comptabilité
de la société absorbante. Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, chaque administrateur pourra en
outre :
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de la Taxe sur
la Valeur Ajoutée.
- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent, dans le cadre des opérations de fusion.
Déposés en même temps :
- une expédition de l'acte et de ses annexes