Ondernemingsnr : 0778350170
Naam
(voluit) : GROUP CLAEYS INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Natiënlaan 118 bus 1
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op tweeëntwintig maart
tweeduizend tweeëntwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
Eerste besluit
a) Verslag bestuursorgaan en bedrijfsrevisor
Er wordt ontslag gegeven aan de voorzitter omtrent voorlezing van het in de agenda aangekondigde
verslag van 21 maart 2022, met name het verslag opgesteld door het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er wordt ontslag gegeven aan de voorzitter omtrent voorlezing van het in de agenda aangekondigde
verslag van 15 maart 2022, met name het verslag opgesteld door de BV VYVEY & C°,
BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door de heer Vincent Koopman, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, hier aanwezig, verzaken expliciet aan het toezenden van voormelde verslagen
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor aangesteld door de bestuurders,
worden hierna letterlijk weergegeven:
“CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
Overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap BV GROUP CLAEYS INVEST  (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief.
Inzake de inbreng in natura
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de “Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng” van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor” in de opdrachtbrief. 
Overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
het ontwerp van akte wordt vermeld. 
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 1.269.526 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde en delend in de winst vanaf hun creatie.
Luik B
No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:       
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 5:133, paragraaf 1 van het
WVV in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het eigen
vermogen bij de BV GROUP CLAEYS INVEST en mag niet voor andere doeleinden aangewend
worden.
Zandhoven, 15 maart 2022
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
(handtekening)
__________________
Vincent Koopman
Bedrijfsrevisor”
 b) Voorstel om te stemmen over een bijkomende inbreng in natura ten belope van twaalf miljoen
zeshonderd vijfennegentigduizend tweehonderd drieënzestig euro tweeënzestig cent (€
12.695.263,62) tegen de uitgifte van één miljoen tweehonderd negenenzestigduizend vijfhonderd
zesentwintig (1.269.526) nieuwe aandelen.
Op basis van voornoemde verslagen, beslist de vergadering over te gaan tot een bijkomende inbreng
ten belope van twaalf miljoen zeshonderd vijfennegentigduizend tweehonderd drieënzestig euro
tweeënzestig cent (€ 12.695.263,62) door inbreng in natura bestaande uit de participaties, te weten
driehonderd vijftigduizend (350.000) aandelen van voormelde aandeelhouders in GROUP CLAEYS
INSURANCE BROKERS (afgekort “GROUP CLAEYS”) NV, met zetel te 8310 Brugge, Moerkerkse
Steenweg 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder nummer
0665.719.512, zodoende het beschikbaar eigen vermogen te brengen van zesduizend euro (€
6.000,00) tot twaalf miljoen zevenhonderdenéénduizend tweehonderd drieënzestig euro
tweeënzestig cent (€ 12.701.263,62).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van één miljoen tweehonderd negenenzestigduizend
vijfhonderd zesentwintig (1.269.526)  aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de
bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de
uitgekeerde winst zullen deelnemen.
Deze aandelen worden volledig volgestort toegekend aan de bestaande aandeelhouders in volgende
verhouding:
    •  De besloten vennootschap YC INVEST: zevenhonderd zesendertigduizend driehonderd
vijfentwintig (736.325) aandelen, hetzij een inbreng in natura ten belope van zeven miljoen
driehonderd drieënzestigduizend tweehonderd tweeënvijftig euro negentig cent (€ 7.363.252,90), te
weten tweehonderd en drieduizend (203.000) aandelen in voormelde vennootschap GROUP
CLAEYS NV;
    •  De besloten vennootschap VDD INVEST: driehonderd tweeënveertigduizend zevenhonderd
tweeënzeventig (342.772) aandelen, hetzij een inbreng in natura ten belope van drie miljoen
vierhonderdzevenentwintigduizend zevenhonderd eenentwintig euro achttien cent (€ 3.427.721,18),
te weten vierennegentigduizend vijfhonderd (94.500) aandelen in voormelde vennootschap GROUP
CLAEYS NV;
    •  De besloten vennootschap DCD INVEST: honderd negentigduizend vierhonderd negenentwintig
Luik B
(190.429) aandelen, hetzij een inbreng in natura ten belope van één miljoen negenhonderd en
vierduizend tweehonderd negenentachtig euro vierenvijftig cent (€ 1.904.289,54), te weten
tweeënvijftigduizend vijfhonderd aandelen (52.500) in voormelde vennootschap GROUP CLAEYS
NV.
c) Verwezenlijking van de inbreng in natura
Vervolgens komen tussen:
    •  De besloten vennootschap YC INVEST, vertegenwoordigd zoals voormeld;
    •  De besloten vennootschap VDD INVEST, vertegenwoordigd zoals voormeld;
    •  De besloten vennootschap DCD INVEST, vertegenwoordigd zoals voormeld.
            Die na voorlezing van het voorafgaande, verklaren hun participaties in de naamloze
vennootschap “GROUP CLAEYS INSURANCE BROKERS”, afgekort “GROUP CLAEYS”
(ondernemingsnummer 0665.719.512) zoals hierna vermeld in te brengen, nadat de inbrengers
hebben verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand
van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn
ingeschreven.
    •  De besloten vennootschap YC INVEST: inbreng in natura van tweehonderdendrie duizend
(203.000) aandelen in voormelde vennootschap GROUP CLAEYS NV ten belope van zeven miljoen
driehonderd drieënzestigduizend tweehonderd tweeënvijftig euro negentig cent (€ 7.363.252,90),
 vergoed door zevenhonderd zesendertigduizend driehonderd vijfentwintig (736.325) aandelen;
    •  De besloten vennootschap VDD INVEST: inbreng in natura van vierennegentigduizend
vijfhonderd (94.500) aandelen in voormelde vennootschap GROUP CLAEYS NV ten belope van drie
miljoen vierhonderdzevenentwintigduizend zevenhonderd eenentwintig euro achttien cent (€
3.427.721,18), vergoed door driehonderd tweeënveertigduizend zevenhonderd tweeënzeventig
(342.772) aandelen;
    •  De besloten vennootschap DCD INVEST: inbreng in natura van tweeënvijftigduizend vijfhonderd
aandelen (52.500) in voormelde vennootschap GROUP CLAEYS NV ten belope van één miljoen
negenhonderd en vierduizend tweehonderd negenentachtig euro vierenvijftig cent (€ 1.904.289,54),
vergoed door honderd negentigduizend vierhonderd negenentwintig (190.429) aandelen.
Er worden geen verklaringen en waarborgen aangaande de vennootschap “GROUP CLAEYS
INSURANCE BROKERS” afgeleverd door de inbrengers aan de vennootschap.
d) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de inbreng in natura
De voorzitter verklaart dat de bijkomende inbreng in natura verwezenlijkt werd. De vennootschap zal
pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende boekjaar van “GROUP CLAEYS
INSURANCE BROKERS”.
Tweede besluit
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten te vervangen door hetgeen volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen tweehonderd zeventigduizend honderd
zesentwintig (1.270.126) aandelen uitgegeven die het volledige vermogen vertegenwoordigen, elk
voor één/één miljoen tweehonderd zeventigduizend honderd zesentwintigste (1/1.270.126ste) van
het vermogen.
Behoudens andersluidende beslissing heeft ieder aandeel een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo. Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.”.
Derde besluit
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om bijzondere machtiging te verlenen aan de
bestuurders voornoemd om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, te verzorgen.
Vijfde besluit
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan mevrouw Tanja De Naeyer,
mevrouw Julie De Roy, mevrouw Dominique Jaminet en mevrouw Charlotte Billiet, met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
Luik B
          het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
    •  het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
    •  alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
    •  het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
    •  het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
    •  het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
    •  alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …;
    •  de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
    •  de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
    •  het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.(...)
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier