N° d'entreprise : 0475934260
Nom
(en entier) : REGENERATIVE BEER ALLIANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Haute 50
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par le notaire Julie CABU, à Tournai, le 19 octobre 2023, il résulte que l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée dénommée «
REGENERATIVE BEER ALLIANCE », dont le siège est établi à 1348 Ottignies - Louvain-La-Neuve,
rue Haute, 50, société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Luc Hachez, à
Tournai, le 18 octobre 2001, dont un extrait a été publié aux annexes du moniteur belge en date du 6
novembre suivant, sous le numéro 2001-11-06 / 643, dont les statuts ont modifiés par acte du notaire
Véronique Gribomont, à Tournai, le 24 juillet 2006 , dont un extrait a été publié aux annexes du
moniteur belge en date du 2 aout suivant, sous le numéro 2006-08-02 / 0126110, et pour la dernière
fois, avec changement de dénomination aux termes d’un acte reçu par le notaire Julie Cabu, à
Tournai, le 29 juin 2023, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge en date du 10
juillet suivant, sous le numéro 2023-07-10 / 0368938, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes :
 
Première résolution : Apports en espèces et émission d’actions
a. Renonciation au rapport de l’organe d’administration (article 5 :121 §1 du CSA)
En application de l’article 5:121 § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide, à
l’unanimité, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration prévu à l’article 5:
121 § 1 du Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport justifiant le prix d’émission des
nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux
des actionnaires.
b. Emission de nouvelles actions par apport en espèces
L’assemblée décide de faire un apport d’un montant de un million quatre-vingt-six mille euros
(1.086.000,00 €) pour porter le montant des apports de deux millions cent septante-deux mille euros
(2.172.000,00 €) à trois millions deux cent cinquante-huit mille euros (3.258.000,00 €), par voie de
souscription en espèces.
Cet apport est totalement libéré par un versement en espèces de un million quatre-vingt-six mille
euros (1.086.000,00 €) effectué au crédit du compte BE72.7420.4976.8816 ouvert au nom de la
société auprès de la banque CBC.
Les actionnaires ont remis au notaire soussigné la preuve de ce dépôt (attestation bancaire datée du
19 octobre 2023) conformément à l’article 5:132 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide en rémunération de cet apport en espèces, d’émettre dix mille huit cent soixante
(10.860) actions nouvelles.
L’assemblée décide d’affecter l’apport supplémentaire en espèces décrit ci-avant au compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
Ces nouvelles actions sont immédiatement souscrites en espèces, au prix de cent euros (100) par
action ; chaque action sera intégralement libérée à la souscription. Elles participeront aux bénéfices
prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la présente
assemblée.
c. Renonciation au droit de préférence
Les actionnaires, 1) Monsieur DE MEES Marc-Antoine Joseph Hélène Marie Ghislain, né à Bruxelles
le 7 aout 1960, domicilié à 7500 Tournai, rue Cambron, 11, et 2) la SRL « SCALE UP » ayant son
siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue Haute 50 (RPM 0447.999.151), décident de renoncer
irrévocablement au droit de préférence prévu par l’article 5 :128 du Code des sociétés et des
associations, et ce, à concurrence des dix mille huit cent soixante (10.860) actions nouvellement
créées au profit de la SA « B2START » ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, rue Louis de
Geer, 2 (RPM 0669.955.343).
Laquelle se propose de souscrire les dix mille huit cent soixante (10.860) actions nouvellement
créées pour lesquelles Monsieur Marc-Antoine DE MEES et la SRL « SCALE UP », ont renoncé à
exercer leur droit de préférence.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires, Monsieur Marc-Antoine DE MEES et la SRL
« SCALE UP » renoncent expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu
par l’article 5 :129 du Code des sociétés et des associations.
d. Souscription-Intervention-Libération
Immédiatement après cette résolution, la SA « B2START » a déclaré souscrire les dix mille huit cent
soixante (10.860) actions nouvelles, au prix de cent euros (100,00 €) chacune, soit l’ensemble des
actions présentement émises.
e. Constatation de la réalisation effective de l’apport
L'assemblée constate et requiert le Notaire Julie Cabu, précité, d'acter que, par suite des résolutions
qui précédent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
- dix mille huit cent soixante (10.860) actions nouvelles ont été souscrites, soit pour un apport total de
un million quatre-vingt-six mille euros (1.086.000,00 €).
- ces actions sont intégralement libérées.
- ces actions donnent chacune un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
- les capitaux propres statutairement indisponibles de la société sont effectivement majorés d’un
montant de un million quatre-vingt-six mille euros (1.086.000,00 €).
 
Deuxième résolution : Création de classes d’actions
a. Création de classes d’actions
En vue d’organiser la représentation au sein du Conseil d’Administration, l’assemblée décide de
créer des classes d’actions, comme suit :
- actions de classe A, avec droit de proposer la désignation de deux (2) administrateurs.
- actions de classe B, avec droit de proposer la désignation de deux (2) administrateurs.
- actions de classe C, avec droit de proposer la désignation de un (1) administrateur.
La création de ces classes ne préjudicie pas au principe que chaque action donne un droit égal dans
la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
b. Constatation
L'assemblée rappelle qu’en rémunération des différents apports, trente-deux mille cinq cent quatre-
vingts (32.580) actions ont été émises et que chaque action donne un droit égal dans la répartition
des bénéfices et des produits de la liquidation.
Suite à la création des classes d’actions, l’assemblée générale décide de répartir les actions entre
les différents actionnaires comme suit :
- dix mille huit cent soixante (10.860) actions de classe « A » : attribuées à la SRL « SCALE UP »,
susdite.
- dix mille huit cent soixante (10.860) actions de classe « B » : attribuées à Monsieur Marc-Antoine
DE MEES, susdit.
- dix mille huit cent soixante (10.860) actions de classe « C » : attribuées à la SA « B2START »,
susdite.
 
Troisième résolution : Modifications des statuts concernant la cession d’actions pour être conforme à
la convention d’actionnaires
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts, en le rédigeant tel que repris ci-après
à la « Cinquième résolution – Modification des statuts ».
 
Quatrième résolution : Organisation du Conseil d’administration
L’assemblée décide d’organiser le conseil d’administration comme suit :
§1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq (5) membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, lesquels sont désignés par l’assemblée
générale comme suit :
• deux (2) administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de classe A.
• deux (2) administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de classe B.
• un (1) administrateur nommé sur proposition des actionnaires de classe C.
Il existe donc trois catégories d’administrateurs.
La durée des mandats d’administrateurs sera limitée à six (6) ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
§2. Tout administrateur est nommé par l'assemblée générale des actionnaires, sur la base de la liste
respectivement des candidats en conformité avec les dispositions du présent §1 et les actionnaires
s'engagent à voter en faveur et à ne pas bloquer la nomination, de ces candidats.
Les listes des candidats sont présentées à l’assemblée générale des actionnaires par écrit et au plus
tard au début de l’assemblée des actionnaires appelée à nommer un/des administrateur(s).
 
Cinquième résolution : Modification des statuts afin de mettre ceux-ci en concordance avec les
décisions à prendre
En conséquence, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
1) L’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports : trente-deux mille cinq cent quatre-vingts actions (32.580) ont été
émises.
Les actions sont réparties en :
- dix mille huit cent soixante (10.860) actions de classe « A » ;
- dix mille huit cent soixante (10.860) actions de classe « B » ;
- dix mille huit cent soixante (10.860) actions de classe « C ».
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le privilège des différentes classes d’actions est de proposer un ou des administrateur(s) au conseil
d’administration.
Pendant la durée de la société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans les statuts et dans les éventuels pactes d’actionnaires,
peuvent apporter à la société des éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision
de l’assemblée générale des actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires détermine les conditions, les modalités et la rémunération de
chaque apport en droits d’actionnaire.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend trois millions deux cent cinquante-huit mille
euros (3.258.000,00 €). »
2) L’article 7 des statuts est remplacé comme suit :
« Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires. »
3) L’article 9 des statuts est remplacé comme suit :
« Article 9 : Cession d’actions
9.1 Inaliénabilité temporaire
Sans préjudice aux cessions autorisées en vertu du présent article, les actionnaires de catégorie A B
et C s’engagent à ne pas céder leurs actions ou à les grever d’une quelconque sûreté pour une
durée de 3 (trois) ans prenant cours à compter de ce jour sauf (i) dans le cadre d’un transfert libre,
(ii) en application d’un transfert obligatoire, de l’exercice du droit de suite ou de l’obligation de suite
prévus respectivement au présent article ou (iii) en application d’une convention d’option d’achat ou
de vente conclues entre les actionnaires de catégorie A et/ou de catégorie B conclue dans un pacte
d’actionnaires.
9.2 Conditions suspensives à tout transfert
Les actionnaires ne peuvent céder tout ou partie de leurs actions à toute personne physique ou
morale et une telle cession n'est pas opposable aux autres actionnaires et à la société à moins que :
(A) le candidat acquéreur (le « candidat acquéreur ») ne soit devenu partie au pacte d’actionnaires et
ait accepté de respecter toutes les dispositions y étant prévues en signant à cet effet une déclaration
d'adhésion à la convention, soumise à la condition qu'il devienne actionnaire (la « déclaration d’
adhésion ») ;
(B) dans le cas où le candidat acquéreur peut être qualifié de concurrent direct ou indirect (ou de
société liée à un pareil concurrent), les autres actionnaires, statuant sur ce point à la majorité
qualifiée, n’autorisent ce transfert au préalable, l’autorisation des actionnaires étant réputée acquise
en l’absence de notification en sens contraire adressée par eux à l’actionnaire cédant endéans les
vingt (20) jours ouvrables suivant la réception de la notification de transfert.
9.3 Transferts Libres
9.3.1 Par dérogation aux articles qui limitent ou régissent les transferts, seuls les transferts de titres
repris ci-après sont libres et autorisés lorsqu'il s'agit de l'un des transferts suivants :
(A) un transfert d'actions par un actionnaire à une ou plusieurs sociétés lui étant liées, pour autant
que la société liée concernée s'engage vis-à-vis des autres actionnaires à restituer à l'actionnaire
cédant les actions concernées au cas où et préalablement à la date à laquelle la société liée cesse
d'être une société liée à l'actionnaire cédant.
(B) un transfert d’actions à une entité juridique contrôlée directement ou indirectement par un
actionnaire ou toute cession par un actionnaire, personne morale, à une personne physique exerçant
le contrôle sur l’actionnaire, à condition et aussi longtemps que le cessionnaire conserve le contrôle
de ces personnes morales et qu’elles respectent le même engagement.
(C) un transfert entre vifs d'actions par un actionnaire à un conjoint, cohabitant légal, ascendant,
descendant ou ses ayant droits (succession légale) à la suite du décès de l'actionnaire concerné,
étant entendu que les héritiers, dans le cas où ils souhaitent exercer les droits de vote attachés aux
actions transférées à cause de mort, donneront un mandat irrévocable à l'un des actionnaires
survivants ;
Et ce, selon les modalités prévues par le pacte d’actionnaires.
En cas de transfert de type A, B ou C ci-dessus, les droits et obligations liés aux actions en question
ou au cédant vif restent indivisibles et constituent un bloc d’actionnaire. En particulier, les
bénéficiaires du transfert ne s’expriment qu’à travers un seul représentant en assemblée générale
désigné par les héritiers
9.3.2 Un transfert libre ne sera valable que pour autant que les deux conditions cumulatives
suivantes soient respectées :
a) L'actionnaire cédant notifie par écrit le projet de cession autorisée à tous les autres actionnaires
ainsi qu'à la société au moins vingt (20) jours ouvrables avant la réalisation effective du transfert (la «
notification de confirmation »).
La notification de confirmation doit mentionner les informations suivantes:
(i) le nom, prénoms, domicile, profession, ou en cas de transfert à une personne morale, la
dénomination sociale, le siège social et le secteur d’activité du candidat acquéreur ;
(ii) le nombre et la catégorie d'actions qui seront transférées ;
(iii) le prix et les conditions de la cession ;
(iv) la date de transfert des actions ;
(v) la disposition des statuts et de la présente convention sur la base de laquelle la cession sera
réalisée et
(vi) une copie de la déclaration d'adhésion à la convention d’actionnaires valablement signée par le
candidat acquéreur.
(vii) la preuve de la relation de parenté, de lien et/ou de contrôle permettant de réaliser le transfert
libre ;
b) le cessionnaire devra notifier un engagement valable et irrévocable de restituer au cédant les titres
concernés en cas de disparition de la relation de lien et/ou de contrôle ayant permis la réalisation du
transfert libre ;
A défaut de quoi les droits de vote et aux dividendes éventuels des titres transférés seront d’office
suspendus tant que le cédant initial n’aura pas retrouvé la propriété des titres transférés.
9.3.3 Les dispositions et formalités visées respectivement aux articles , 9.4, 9.5 et 9.6 ne s’appliquent
pas dans le cadre d’un transfert libre.
9.3.4 Les parties précisent, pour autant que de besoin, que le transfert opéré en suite d’une option d’
achat conférée aux termes d’un pacte d’actionnaires sont des transferts libres.
9.4 Droit de préemption
9.4.1 Hormis les cas de transferts libres, les actionnaires bénéficieront en tout état de cause, et ce
quelle que soit l’hypothèse de transfert envisagé, d’un droit de préemption conformément à
cetaArticle.
9.4.2 Chaque actionnaire qui projette ou décide de réaliser un transfert de ses actions (l’« actionnaire
cédant ») doit notifier aux autres actionnaires (les « actionnaires non-cédant ») et au président du
conseil d’administration son intention de transférer en tout ou en partie ses actions à un tiers – et en
tout cas dans les 15 (quinze) jours de la réception d’une offre de transfert - en mentionnant (i) l’
identité complète du cessionnaire proposé (le « candidat cessionnaire »), ainsi que (ii) le nombre et
la catégorie des actions offertes par le cédant, (iii) le prix d’achat proposé (en EUR) par celui-ci, (iiii)
les autres termes et conditions (notamment les délais et les éventuelles conditions suspensives) du
transfert envisagé, et (iiiii) une copie de la déclaration d’adhésion valablement signée par le candidat
acquéreur.
9.4.3 Les actionnaires non-cédant disposent d’un droit de préemption sur les actions dont le transfert
est proposé durant une période de 30 (trente) Jours, prenant cours le jour de la réception de la
notification visée ci-dessus (la « période initiale »). Faute de réponse dans le délai imparti, les
actionnaires non-cédant seront considérés comme n’exerçant pas leur droit de préemption.
9.4.4 L’exercice du droit de préemption par les actionnaires non-cédant sera adressé à l’actionnaire
cédant et au président par notification dans le délai précité, étant entendu que le droit de préemption
ne peut s’exercer que sur toutes les actions qui font l’objet du transfert (et non partiellement) et, en
cas de pluralité de préempteurs, au pro rata de la participation de chaque actionnaire.
9.4.5 Endéans les 5 (cinq) jours ouvrables de la fin de la période initiale, le président notifie aux
actionnaires les résultats de l’exercice du droit de préemption :
(i) dans l’hypothèse où aucun actionnaire non-cédant n’a valablement préempté, l’actionnaire cédant
pourra librement transférer ses actions offertes à la vente au candidat cessionnaire ;
(ii) dans l’hypothèse où tous les actionnaires non-cédant ont préempté, chaque actionnaire aura l’
obligation d’acquérir un nombre des actions de l’actionnaire cédant offertes à la vente, équivalent au
pro rata de sa participation dans la société (déduction faite des actions cédées) ;
(iii) dans l’hypothèse où seulement un ou certains des actionnaire(s) non-cédant préempte(nt),
chaque actionnaire non-cédant qui aura préempté aura l’obligation d’acquérir un nombre des actions
de l’actionnaire cédant offertes à la vente, équivalent au pro rata de sa participation dans la société
(déduction faite (i) des actions cédées et (ii) des actions détenues par les actionnaires non-cédant
qui n’ont pas préempté). Dans cette hypothèse, tout actionnaire non-cédant aura le droit néanmoins
de renoncer à son droit de préemption dans un délai de 15 (quinze) jours suite à la notification faite
par le président du résultat de l’exercice des droits de préemption.
Dans le cas où l’exercice du droit de préemption donnerait droit à une fraction d’action, le nombre d’
actions sera arrondi à l’unité supérieure si le premier chiffre après la virgule du résultat
mathématique de la fraction est supérieur ou égal à 5, à l’unité inférieure dans le cas contraire.
9.4.6 A défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions/titres visés par le candidat
cessionnaire, l’actionnaire cédant pourra céder librement toutes les actions visées à celui-ci aux
mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l’offre du candidat cessionnaire. En cas
de modifications des termes, prix ou conditions contenus dans l’offre du candidat cessionnaire au
cours de la procédure mentionnée ci-dessus, cette même procédure sera une nouvelle fois d’
application. Il en sera de même si l’actionnaire cédant veut céder les actions/titres à un autre tiers
acquéreur que le candidat cessionnaire.
9.4.7 Le prix d’exercice du droit de préemption devra être au moins égal au prix offert par le candidat
cessionnaire et l’actionnaire non-cédant devra offrir des conditions et modalités similaires que celles
convenues entre l’actionnaire cédant et le candidat cessionnaire.
9.4.8 Le prix devra être payé dans les 30 (trente) jours de la fin de la période initiale, conformément
aux dispositions qui précèdent et moyennant inscription et signature du transfert dans le registre d’
actionnaires de la société.
9.4.9 Pour autant que de besoin, il est précisé que le droit de préemption est incessible même à un
autre actionnaire.
9.4.10 Tout transfert qui serait effectué sans avoir respecté les formalités énoncées dans cet article
sera nul et non avenu. De même, si la cession au tiers cessionnaire se fait à des conditions autres
que celles indiquées dans la notification visée à l’Article 9.2, le transfert est également nul et non
avenu. En outre, les droits de vote et aux dividendes éventuels des titres transférés seront d’office
suspendus.
9.5 Droit de suite (« Tag Along »)
9.5.1 En cas de transfert d’actions à un tiers par un ou plusieurs actionnaire(s) cédant(s)
représentant plus de 20% (vingt pourcents) des actions ou titres de la société, et ce à l’occasion d’
une opération unique ou d’opérations successives entre mêmes parties, chaque actionnaire cédant
s’engage en cas de demande par un (ou plusieurs) actionnaire(s) non-cédant à ce que le candidat
cessionnaire étende son offre, aux mêmes conditions, au bénéfice de chaque actionnaire non-
cédant, dans la même proportion que le pourcentage de participation de l’actionnaire cédant que le
candidat cessionnaire entend acquérir (le « droit de suite »).
9.5.2 Tout actionnaire cédant notifiera aux actionnaires non-cédants et au président les modalités de
l’offre du candidat cessionnaire dans les 15 (quinze) jours de la réception de l’offre de transfert en
mentionnant i) l’identité complète du cessionnaire proposé (le « candidat cessionnaire »), ainsi que
(ii) le nombre et la catégorie des actions offertes par le cédant, (iii) le prix d’achat proposé (en EUR)
par celui-ci, (iiii) les autres termes et conditions (notamment les délais et les éventuelles conditions
suspensives) du transfert envisagé, et (iiiii) une copie de la déclaration d’adhésion valablement
signée par le candidat acquéreur.
9.5.3 Dans l’hypothèse où un actionnaire non-cédant souhaite exercer son droit de suite, il
communique sa décision à l’actionnaire cédant par une notification adressée dans les 30 (trente)
jours. L’absence de notification dans le délai imparti vaut renonciation au droit de suite par cet
actionnaire non-cédant.
9.5.4 A défaut d’acquisition des actions visées par le droit de suite par le candidat cessionnaire, tout
actionnaire cédant est obligé d’acquérir lui-même les ctions des actionnaires non-cédant ayant
exercé valablement leur droit de suite et pour autant que le transfert des titres au candidat
cessionnaire ait été réalisé. L’actionnaire non-cédant concerné notifiera à l’actionnaire cédant cette
obligation de rachat de ses actions. La cession des actions de l’actionnaire non-cédant devra être
effectuée et le prix payé par l’actionnaire cédant dans les trente (30) jours de cette notification.
9.5.5 Tout transfert par un actionnaire cédant qui serait effectué sans avoir respecté les formalités
énoncées à cet article sera nul et non avenu. En outre, les droits de vote et aux dividendes éventuels
des titres transférés seront d’office suspendus.
9.5.6 Sans préjudice des autres dispositions du présent, dans le cas où une personne, qu’elle soit
actionnaire ou non, à l’exception des actionnaires de catégorie A, acquiert une participation dans la
société lui permettant d’exercer une influence décisive sur les décisions de la société (l’ « actionnaire
décisif »), chacun des autres actionnaires aura une option de vente (l’« option de vente totale ») afin
de transférer toutes ses actions, sous réserve toutefois du droit de préemption, à l’actionnaire décisif
(le « droit de suite total »), sans distinguer selon que l’influence décisive ait été acquise par le
transfert d’actions, la souscription d’actions ou d’une autre manière.
Une personne aura une « influence décisive » sur les décisions de la société s’il dispose de la
possibilité de bloquer les décisions de la société. Il est présumé disposer de cette possibilité de
bloquer les décisions de la société s’il détient au moins cinquante pour-cent (50%) de l’ensemble des
actions de la société.
L’option de vente totale sera exerçable par les actionnaires à un prix par action calculé comme étant
la moyenne pondérée des prix par action payé par l’actionnaire décisif au cours des douze (12) mois
précédents afin de d’obtenir une influence décisive sur la société.
L’actionnaire décisif en donnera notification au conseil d’administration de la société (la « notification
d’influence décisive ») dans les dix (10) jours ouvrables suivant l’évènement à la suite duquel il a
obtenu une influence décisive sur la société.
Le conseil d’administration notifiera par écrit à chacun des actionnaires la notification d’influence
décisive dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la notification d’influence décisive,
de manière à permettre à chaque actionnaire d’exercer son droit de suite total (la « notification d’
invitation au droit de suite total »).
Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de suite total notifient leur intention par écrit au
conseil d’administration dans un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de notification d’
invitation au droit de suite total (la « notification d’exercice du droit de suite total »). Tout actionnaire
qui ne notifie pas son intention au conseil d’administration dans le délai de dix (10) jours ouvrables
susvisé sera considéré comme n’exerçant pas son droit de suite total.
Chaque actionnaire qui a exercé son droit de suite total a le droit d’exercer l’option de vente totale,
pour autant que ses actions n’aient pas fait l’objet du droit de préemption, au moyen d’une
notification écrite à l’actionnaire décisif (la « notification de l’option de vente totale ») à effectuer dans
les dix (10) jours ouvrables à compter de la réception de la notification d’exercice du droit de suite
total. Le prix à payer pour les actions des actionnaires qui ont exercé leur option de vente totale est
payé par l’actionnaire décisif et les actions sont transférées par le cédant au plus tard dix (10) jours
ouvrables à compter de la réception par l’actionnaire décisif de la notification de l’option de vente
totale.
Le droit de suite total ne sera pas applicable si le droit de préemption visé à l’article 9.4 a été exercé
pour toutes les actions offertes.
Dans l’hypothèse où les actions offertes ayant fait l’objet de la notification d’exercice du droit de suite
total sont acquises par un actionnaire suite à l’exercice par ce dernier du droit de préemption visé à l’
article 9.4, la procédure visée au présent Article 9.6 ne sera plus d’application
9.6 Obligation de suite (« Drag Along »)
9.6.1 En cas de transfert d’actions à un tiers, lequel a exprimé la volonté d’acquérir 100% des
actions, par un ou plusieurs actionnaire(s) cédant(s), et ce à l’occasion d’une opération unique ou d’
opérations successives entre mêmes parties, de plus de 80% (quatre-vingts pourcents) des actions
de la société, toutes les parties s’obligent, à la demande de l’actionnaire cédant, à céder le
pourcentage correspondant de leur participation dans la société audit tiers aux mêmes conditions
que celles offertes à l’actionnaire cédant (l’« obligation de suite »).
9.6.2 L’actionnaire ou le groupe d’actionnaires mettant en œuvre l’obligation de suite en avertira les
autres actionnaires par notification contenant (i) l’identité du cessionnaire, (ii) le prix d’achat proposés
pour les actions et (iii) les autres termes et conditions ainsi que les délais applicables à la réalisation
du transfert. Les actionnaires non-cédant seront alors tenus de transférer leurs actions à ces
conditions.
9.6.3 L’obligation de suite prévaut sur l’exercice du droit de préemption et le droit de suite visés
respectivement à l’article 9.4 et à l’article 9.5 des présents statuts.
9.6.4 Si un actionnaire refuse de transférer ses actions tel que requis par cet article, le droit de vote,
le droit aux dividendes, et tout autre droit attaché à ses actions seront suspendus d’office jusqu’à ce
que le transfert au tiers soit réalisé.
9.7 Déclaration de transfert
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés, le cas échéant par l'utilisation de la
signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
9.8 Requalification d’actions
En cas de cession d’actions d’une catégorie à des titulaires d’actions d’une autre catégorie, les
actions cédées seront de plein droit requalifiées en actions de la même catégorie que les actions
détenues par l’actionnaire cessionnaire avant la cession. »
4) L’article 10 des statuts est remplacé comme suit :
« Article 10 : Organe d’administration
§1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq (5) membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, lesquels sont désignés par l’assemblée
générale comme suit :
• deux (2) administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de classe A ;
• deux (2) administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de classe B ;
• un (1) administrateur nommé sur proposition des actionnaires de classe C ;
Il existe donc trois catégories d’administrateurs.
La durée des mandats d’administrateurs sera limitée à six (6) ans. Les administrateurs sont
rééligibles.
§2. Tout administrateur est nommé par l'assemblée générale des actionnaires, sur la base de la liste
respectivement des candidats en conformité avec les dispositions du présent §1 et les actionnaires
s'engagent à voter en faveur et à ne pas bloquer la nomination, de ces candidats.
Les listes des candidats sont présentées à l’assemblée générale des actionnaires par écrit et au plus
tard au début de l’assemblée des actionnaires appelée à nommer un/des administrateur(s). »
 
Sixième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée donne la mission au notaire Julie CABU, soussigné, d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Septième résolution : Révocation et désignation d’administrateurs
Conformément aux statuts, l’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 5.
Ont été désignés comme administrateurs aux termes du procès-verbal d’assemblée générale du 29
juin 2023 dont question ci-avant :
Administrateurs de classe A :
1. Monsieur Olivier Maurice Anne Marie Jozef VAN CAUWELAERT, né à Brasschaat le 2 mai 1962,
domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue Haute, 50,
2. Monsieur Jean-Marc DURBUIS, né à Jemappes le 25 février 1966, domicilié à 1348 Ottignies-
Louvain-la-Neuve, rue Nicaise, 14.
Administrateurs de classe B :
3. Monsieur Marc-Antoine DE MEES, préqualifié.
4. Monsieur Thibault Michel Joseph Marthe Albert Marie LACROIX, né à Etterbeek le 13 avril 1971,
domicilié à 7500 Tournai, avenue de Maire, 144.
L’assemblée décide de révoquer de leurs fonctions d’administrateurs, Messieurs Olivier VAN
CAUWELAERT et Marc-Antoine DE MEES, à compter du 19 octobre 2023.
Monsieur Jean-Marc DURBUIS (administrateur de classe A) et Monsieur Thibault LACROIX
(administrateur de classe B) sont nommés pour une durée limitée à 6 ans à compter du 19 octobre
2023.
Administrateur de classe A :
Est appelé aux fonctions d’administrateur de classe A, sur proposition de la SRL « SCALE UP » : la
SA « THREE O » , dont le siège est établi à 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve, rue Haute, 50 (RPM
0459.075.165), représentée par Monsieur Olivier VAN CAUWELAERT, prénommé, et qui accepte.
Administrateur de classe B :
Est appelé aux fonctions d’administrateur de classe B, sur proposition de Monsieur Marc-Antoine DE
MEES : la SRL « ALPHA », dont le siège est établi à 7500 Tournai, rue Cambron, 11 (RPM
0804.685.967), représentée par Monsieur Marc-Antoine DE MEES, prénommé, et qui accepte.
Administrateur de classe C :
Est appelé aux fonctions d’administrateur de classe C, sur proposition de la SA « B2START » : la SA
« Société d’Investissement et de Financement du Brabant Wallon », en abrégé « INVEST BW » ,
dont le siège est établi à 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve, rue Louis de Geer, 2 (RPM
0430.636.943), représentée par Madame Nathalie OMIN, née à Mont-Saint-Aigan (France) le 4 juin
1976, domiciliée à 4280 Abolens, rue de Lens-Saint-Servais, 5, et qui accepte.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
Chaque administrateur est nommé pour une durée de 6 ans ou jusqu'à révocation et peut engager
valablement la société conformément aux dispositions statutaires.
 
Huitième résolution : Pouvoirs
Pour autant que de besoin, l’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’
exécution des résolutions qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Julie CABU, notaire.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal et statuts coordonnés