N° d'entreprise : 0841642967
Nom
(en entier) : NNSTUDIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue du Conseil 15
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF,
            Le vingt-six juin,
 
            Par devant Nous, Maître Salvino SCIORTINO, Notaire à Liège, territoire du premier canton.
 
            En l’étude, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en Nom Collectif «
NNSTUDIO », ayant son siège social à 4020 Bressoux, rue du Conseil 15, inscrite au Registre des
Personnes Morales de Liège sous le numéro 0841.642.967.
 
            Société constituée suivant acte sous seing privé, en date du 01/11/2011, publié par extraits
aux annexes du Moniteur Belge du 20/12/2011, sous le numéro 11190560.
           
            Dont les statuts n’ont jamais été modifiés à ce jour.
 
BUREAU
 
            La séance est ouverte à 15h00’, sous la présidence de Monsieur GEURTS Pierre.
 
            Il n’est pas désigné de secrétaire ni de scrutateur.
 
            Le Président expose ce qui suit :
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
 
            Sont présents les associés suivants :
 
            1. Monsieur GEURTS Pierre Alain, né à Charleroi(D 1) le 09/07/1978, célibataire, domicilié à
4020 Liège, Rue du Conseil 15.    
            Associé, lequel déclare être propriétaire de 5 parts sociales.
 
            2. Monsieur BEBRONNE Nicolas Jean-Marie Emile André, né à Liège le 21/02/1983 ,
célibataire, domicilié à 4000 Liège, Rue Chéri 12 boîte 1.    
            Associé, lequel déclare être propriétaire de 5 parts sociales.
 
            Soit ensemble 10 parts sociales ou la totalité des parts émises par la société.
 
            En tant que président, Monsieur GEURTS Pierre, expose et requiert le Notaire soussigné
Volet B
d'acter que l'ORDRE DU JOUR est le suivant :
 
EXPOSE PREALABLE ET ORDRE DU JOUR
          Monsieur Pierre Geurts expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que:
A. — La présente assemblée a pour ordre du jour :
0. Transfert du siège social.
1. Augmentation de capital, à concurrence de DIX-NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (€
19.500,00), pour le porter de CINQ CENTS EUROS (€ 500,00) à VINGT MILLE EUROS (€
20.000,00), par incorporation des réserves taxées. Création, en représentation de cette
augmentation de capital, de 390 parts nouvelles d’une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (€
50,00), du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Le capital est en entièrement libéré.
Ces parts nouvelles seront entièrement attribuées aux comparants, chacun pour moitié.
2. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
3.  a) Rapport de la gérance justifiant la proposition de transformation de la société; à ce rapport est
joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31/03/2019.
b) Rapport de Monsieur Pascal CELEN Réviseur d’Entreprises, représentant la société VCP
Réviseurs d’Entreprises ayant ses bureaux à 4020 Liège, rue de Chaudfontaine, 13, sur l'état
résumant la situation active et passive de la société joint au rapport de la gérance.
 
4. Proposition de transformation de la société en nom collectif en une société à responsabilité limitée
avec option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
5. Adoption des statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
7. Démission des gérants de l'ancienne société en nom collectif et Nomination d’administrateurs pour
la société à responsabilité limitée.
8. Adresse du siège.
B. — Il existe actuellement 10 parts sociales, il résulte de la composition de l'assemblée que toutes
les parts sociales existantes sont représentées.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour.
Chaque associé reconnaît avoir parfaite connaissance des rapports dont question au point 3. à
l'ordre du jour ainsi que du projet de statuts de la société privée à responsabilité limitée.
C. — Aucune clause des statuts ne prévoit que la société ne pourra adopter une autre forme.
D. — Chaque part donne droit à une voix.
 
CONVOCATION ET QUORUM
 
Il résulte de la liste de présences constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le/les gérant(s) est/sont présent(s) et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix.
 
Constatation de la validité de l’assemblée générale
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
CECI EXPOSE, l'Assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les
résolutions suivantes à l’unanimité :
 
Résolution préalable
Transfert du siège social
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à 4020 Liège, Quai de la Dérivation, 2, et
précise que cette adresse ne sera plus mentionnée dans les statuts de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Volet B
 
Première résolution
Augmentation de capital
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de DIX-NEUF MILLE CINQ CENTS
EUROS (€ 19.500,00), pour le porter de CINQ CENTS EUROS (€ 500,00) à VINGT MILLE EUROS
(€ 20.000,00), par incorporation des réserves taxées. Création, en représentation de cette
augmentation de capital, de 390 parts nouvelles d’une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (€
50,00), du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création
Le capital est entièrement libéré.
Ces parts nouvelles seront entièrement attribuées aux comparants, chacun pour moitié.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à VINGT MILLE EUROS (€ 20.000,00) et
est représenté par 400 parts, sans désignation de valeur nominale, toutes libérées à concurrence au
minimum du tiers.
Troisième résolution
Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de la gérance justifiant
la proposition de transformation de la société, du rapport de Monsieur Pascal CELEN Réviseur d’
Entreprises, représentant la société VCP Réviseurs d’Entreprises ayant ses bureaux à 4020 Liège,
rue de Chaudfontaine, 13, désigné par la gérance, ainsi que de l'état résumant la situation active et
passive arrêtée au 31/03/2019, soit à une date remontant à moins de trois mois, chaque associé
présent reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Le rapport de Monsieur CELEN conclut dans les termes suivants : “Conformément à l’article 14:4 du
Code des Sociétés et des Associations et dans le cadre de la transformation en société à
responsabilité limitée de la S.N.C. NNSTUDIO, nous avons procédé à l’examen de la situation active
et passive arrêtée au 31 mars 2019 de la société, limité aux aspects essentiels en conformité avec
les normes de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises applicables en la matière. L’organisation
administrative et comptable de la société nous a permis de nous forger une opinion tant sur la
description que sur l’évaluation des éléments constitutifs de la situation comptable. Nos travaux ont
eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la situation active et
passive au 31 mars 2019 dressée par l’organe de gestion, sous sa responsabilité. De ces travaux
effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation
de la société, il ne découle pas de surestimation de l’actif net. L’actif net constaté dans la situation
active et passive susvisée représente un montant positif de 29.030,50 EUR, et n’est pas inférieur aux
capitaux propres de la société. Conformément aux normes de l’Institut des Reviseurs d’entreprises
applicables en la matière, nos travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier de sorte que cet avis
ne constitue pas une certification de notre part. Le rapport des gérants qui nous a été remis est
conforme à la loi en ce sens qu’il justifie l’intérêt de la proposition de modification de la forme
juridique. Il n’a donc pas suscité de remarque particulière de notre part. A notre connaissance, aucun
événement susceptible d’avoir une influence significative sur la situation arrêtée au 31 mars 2019 n’
est survenue depuis cette date.”
Les rapports de la gérance et du comptable demeureront ciannexés.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution
Transformation de la société
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée; l'activité et l'objet social
demeurent inchangés.
Le capital et les réserves, compte tenu de l'augmentation de capital qui vient d'intervenir, demeurent
intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moinsvalues et
les plusvalues et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société en nom collectif.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en nom
collectif au registre des personnes morales, soit le numéro 0841.642.967.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au
31/03/2019, dont un exemplaire est annexé au rapport de la gérance.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en nom collectif sont réputées réalisées
pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
Volet B
sociaux.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Suite à la dernière résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit VINGT MILLE EUROS
(€ 20.000,00) et la réserve légale de la société, sont  convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution
Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
           
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée NN STUDIO. Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour compte de tiers,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toute activité d'imprimerie, activités
graphiques auxiliaires, activités de labeur, activités de prépresse, analyse, conception,
programmation et édition de systèmes informatiques, transmissions de sons, images et données,
activités de télécommunications, impressions de magazines, périodiques et livres, programmation
informatique, ainsi que l'édition, la production, la diffusion de livres et de tous autres types d'objets
manufacturés ou numériques, l'organisation d'expositions ou d'événements, l'hébergement de sites
internet ou de noms de domaines.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie de souscription, apport, fusion, prise de participation ou autre manière
dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la
sienne et en général, effectuer toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 400 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Volet B
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
Volet B
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
mai à 18h00’. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Volet B
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
          Vote : les statuts qui précèdent sont adoptés, article par article, à l’unanimité.
 
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
 
            Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité.
 
7. Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
Volet B
après :
Monsieur GEURTS Pierre Alain, né à Charleroi(D 1) le 09/07/1978, célibataire, domicilié à 4020
Liège, Rue du Conseil 15. 
Monsieur BEBRONNE Nicolas Jean-Marie Emile André, né à Liège le 21/02/1983, célibataire,
domicilié à 4000 Liège, Rue Chéri 12 bte 1. 
 
L’assemblée générale procède immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée de :
Monsieur GEURTS Pierre Alain, né à Charleroi(D 1) le 09/07/1978, célibataire, domicilié à 4020
Liège, Rue du Conseil 15. 
Monsieur BEBRONNE Nicolas Jean-Marie Emile André, né à Liège le 21/02/1983, célibataire,
domicilié à 4000 Liège, Rue Chéri 12 boîte 1. 
Ici présents et qui acceptent.
Ainsi que de Monsieur LANTAIR Antoine Raymond Christiane, né à Liège le 21/01/1992, célibataire,
domicilié à 4000 Liège, Rue Wazon 15, à partir du 01/07/2019. 
Leurs mandats sont rémunérés.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
 
8. Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4020 Liège, Quai de la
Dérivation, 2.
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
L’assemblée est clôturée à 16h00’.
         
Déclaration fiscale
          La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits
d'enregistrement et de l'article 214 du Code des impôts sur les revenus.
 
FRAIS
 
Tous les frais, droits et honoraires de cet acte, soit MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€
1.250,00) sont à charge de la société qui le reconnaît, l'accepte et s'y oblige.
 
CERTIFICAT D'IDENTITÉ
 
Nous, Notaire, certifions l’exactitude des nom, prénoms, lieu et date de naissance et le domicile des
comparants au vu de leur carte d’identité ainsi que l’exacte désignation de la société comparante et
la validité des pouvoirs en vertu desquels elle est représentée.
                                                                
COORDINATION
 
L’assemblée générale donne pouvoir au Notaire soussigné, de dresser, suite aux modifications des
statuts ci-dessus adoptées, le texte mis à jour des statuts.
 
PROJET
 
Les comparants déclarent avoir reçu le projet du présent procès-verbal en temps utile pour en
prendre suffisamment connaissance et ils se déclarent dès lors parfaitement informés.
 
CONSEIL DESINTERESSE ET REDACTEUR IMPARTIAL
 
Le notaire soussigné a informé les parties, qui le reconnaissent, des obligations de conseil impartial
qui lui sont imposées par la loi. Il a informé les comparants de ce que, lorsqu’il constate l’existence
des oppositions d’intérêts ou des engagements manifestement disproportionnés, le notaire a l’
obligation d’attirer l’attention des parties sur le droit au libre choix d’un conseil, tant en ce qui
concerne le choix du notaire que d’autre conseiller juridique, ce qu’il a fait,  et à quoi les parties ont
Volet B
déclaré : qu’elles ne désiraient pas en bénéficier.
 
DROIT D’ECRITURE
 
Droit d'écriture de nonante-cinq euros (95,00 EUR) payé sur déclaration par le Notaire Salvino
SCIORTINO, soussigné.
 
DONT ACTE
 
Fait et passé à Liège, en l’étude,
 
Et après lecture intégrale et commentée, les comparants, présents ou représentés comme dit est,
ont signé avec le Notaire.