Ondernemingsnr : 0445 998 971
Naam
(voluit) : VAMI PREPRESS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2547 Lint, Veldstraat 55
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNAME - ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - INBRENG - WIJZIGINGEN VAN
DE STATUTEN
Het blijkt uit akten verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen;
(district Antwerpen), Leon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op achttien maart
tweeduizend vijfentwintig, dragende de melding : "Blad(en): 26 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het
registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 3 op zevenentwintig maart tweeduizend;
vijfentwintig (27-03-2025) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 10785 Ontvangen registratierechten: vijftig
euro nul eurocent (€ 50,00), dat de besloten vennootschap "VAMI PREPRESS", gevestigd te 2547 Lint, Veldstraat
55, btw BE0445.998.971, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder
nummer 0445.998.971, onder meer beslist heeft :
1. het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor de heer DE WITTE Kurt,
vertegenwoordigend "RSM InterAudit", besloten vennootschap met zetel te 1932 Zaventem, Lozenberg 18,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0436.391.122, met betrekking
tot de inbrengen in natura goed te keuren.
De heer DE WITTE Kurt, voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap VAMI PREPRESS BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 december 2024. Wij hebben onze
opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura'
en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en volgens het in Belgie van toepassing zijnde
-- -- ---
normatief kader. Onze verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
4.1 Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van de WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap (zie bijlage), zullen de
verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap die betrekking hebben op de aan de verkrijgende
vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen vanaf 1 juli 2024 voor boekhoudkundige doeleinden
worden geacht verricht te zijn voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
In dit kader werd een overzicht gemaakt van de activa- en passivabestanddelen van UNIT NV per 30 Juni
2024, welke worden beschreven in hoofdstuk 2 van het ontwerp verslag van het bestuursorgaan, en welke naar
aanleiding van de geplande partiële splitsing zullen worden afgesplitst naar de Vennootschap op datum van de
notariële akte.
In dit verband hebben we wel een nazicht uitgevoerd van de beschrijving en de toegepaste waardering van
de activa- en passivabestanddelen per 30 juni 2024, welke zullen worden afgesplitst naar VAMI PREPRESS BV
waarbij we geen bevindingen van materieel belang hebben vastgesteld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal op datum van de notariële akte de voor de inbreng in natura weerhouden
zullen voorkomen in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De inbreng in natura bestaat (onder meer) uit een bedrijfsgebouw op een met grond en alle verdere
aanhorigheden, gestaan en gelegen te Kontich, Neerveld 5, ten kadaster bekend volgens titel voor wat betreft de
grond wijk E nummer 61/F/deel, voor een oppervlakte van vijfduizend zevenhonderdenzeven (5.707) vierkante
meter, thans ten kadaster bekend wijk E nummer 61/L, voor een oppervlakte van vijfduizend
zevenhonderdenzeven (5.707) vierkante meter, met uitzondering van het recht van opstal te vestigen op het dak
van het onroerend goed ten behoeve van de aanwezige PV panelen.
4.2 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
4.3 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
· Inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
4.5 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
· Inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133, §1 van het WVV in het kader van een inbreng
in natura in de vennootschap VAMI PREPRESS BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 10 januari 2025"
2. tot goedkeuring van de inbreng ingevolge partiële splitsing van de naamloze vennootschap "UNIT", met
zetel gevestigd te 2550 Kontich, Neerveld 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling
Antwerpen) onder nummer 0407.057.530, door overdracht van de in het partieel splitsingsvoorstel beschreven
vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden rechten en verplichtingen, naar de Verkrijgende
vennootschap, zonder uitgifte van aandelen door de Verkrijgende vennootschap (in toepassing van artikel 12:71,
§2, 1° Wetboek van vennootschappen en verenigingen); waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet ophoudt
te bestaan en dit alles overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle rechten
en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 30 juni 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen worden vanaf 18 maart 2025 overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende vennootschap
wordt vastgesteld op 1 juli 2024.
3. de partiële splitsing derhalve tot stand is gekomen.
VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan ODB Accountants & Financial
Advisers gevestigd te 2550 Kontich, Koningin Astridlaan 1, bus 3, en al hun aangestelden, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
- afschrift van de akte
- grondplan
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde tekst van de statu-
ten en historiek van de statutenwijzi
gingen - neergelegd in de elektroni-
sche Databank van Statuten van de
Federatie van het Belgisch Notariaat