Ondernemingsnr : 0451881626
Naam
(voluit) : VAN DER BORGHT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Testeltsesteenweg 114
 : 3201 Aarschot
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor notaris Kathleen Pelgrims te Aarschot op 4
april 2022 dat de buitengewone algemene vergadering van- de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “VAN DER BORGHT” met zetel te 3201 Aarschot, Testeltsesteenweg 114,
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met ondernemingsnummer 0451.881.626 en
bij de diensten van de BTW onder nummer BE0451.881.626;
   Opgericht bij akte verleden voor notaris Camille D’Hooghe, voorheen te Aarschot op 7 februari
1994, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op vier maart daarna, onder nummer
940304-177;
   Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatste bij proces-verbaal opgesteld
door notaris Camille D’Hooghe, voorheen te Aarschot op 8 juli 2004, bekendgemaakt bij uittreksel in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juli daarna, onder nummer 04113204. 
  Hierna "de Vennootschap" genoemd.
   Uiteenzetting van de voorzitter.
   De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
    1.  De huidige vergadering heeft de volgende agenda:
   1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
   2. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
   3. Ontslag en kwijting huidige bestuurders en herbenoeming.
   4. Adres van de zetel.
   5. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
   6. Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
   7. Volmacht voor coördinatie en neerlegging van de statuten.     
   II. Het kapitaal bedraagt achtenzeventigduizend (€ 78.000,00) euro, vertegenwoordigd door
duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen.
   Alle aandelen zijn aanwezig.
       Tevens aanwezig zijn de bestuurders, te weten:
   - de Heer VAN DER BORGHT Daniel, voornoemd,
   - Mevrouw NUYTS Katarine, voornoemd,
   Er werd geen commissaris aangesteld.
   Er zijn geen andere effecten dan deze waarvan de houders hier aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.       
   De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het
bewijs moet geleverd worden van de naleving van de formaliteiten inzake bijeenroeping van de
vergadering.
   III. De vennootschap doet geen of heeft geen publiek beroep gedaan op het spaarwezen.
   Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen.
   De uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig
Luik B
samengesteld werd en bevoegd is om over de onderworpen agenda te beraadslagen.
  Beraadslaging - besluiten.
   De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
   Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
   In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
   Tweede besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
   Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
   De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
   STATUTEN
   Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
   Artikel 1: Rechtsvorm en naam
   De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
   Zij heeft de naam “VAN DER BORGHT”.
   Artikel 2. Zetel
   De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
   De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
   - administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
   - exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
   Artikel 3. Voorwerp
   De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en
zowel in België als in het buitenland:
   Het uitvoeren van bouwwerken, betonwerken en constructies, de afwerking, de aan- en verkoop
van gronden en bouwrijp maken ervan en of gebouwen, de in- en uitvoer, zowel in het groot als in het
klein, van alle producten en aanverwante artikelen van bouwmaterialen alsmede alle
nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van onroerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
   Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming
kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of op welke wijze ook.
   Zij kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
   Deze beschrijving is aanwijzend en niet beperkend.
   Artikel 4. Duur
   De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
   TITEL II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
   Artikel 5. KAPITAAL.
   Het kapitaal bedraagt achtenzeventigduizend euro (€ 78.000,00).
   Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijftig (1.250) aande-len, zonder nominale
waarde, die ieder één/duizend tweehonderdvijftigste van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
   Alle aandelen hebben dezelfde rechten, dit wil zeggen dat ieder aandeel één stem heeft en een
gelijk aandeel in de winst en in het vereffeningssaldo.
   Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD.
   Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeel-houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
   Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
   De algemene vergadering kan met inachtname van de voor-schriften inzake quorum en
meerderheid vereist voor een statuten-wijziging in het belang van de vennootschap afwij-ken van
Luik B
voor-melde minimumtermijn van vijftien dagen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen
worden vermeld.
   De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe-fend, worden
aangekondigd overeen-kom-stig artikel 7:189 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
   Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
   Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal
de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van
het kapitaal kunnen deelne-men of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de
aandeelhouders van hun voor-keurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de
aandeelhouders die reeds van hun inschrijvings-recht gebruik hebben gemaakt aan-groeit. De raad
van bestuur bepaalt eveneens de modali-teiten van deze volgende inschrijving.
   De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beper-ken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met in-achtname van de voorschriften inzake quorum en meerder-heid vereist voor
een statutenwijziging.
   In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepin-gen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissa-risrevi-sor of, bij diens ontstente-nis, een be-drijfsrevisor of een accountant
ingeschreven op het tableau van de externe accoun-tants van het Instituut der Accoun-tants aange-
wezen door de raad van bestuur, moeten de ver-slagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:191
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze verslagen worden in de agenda
vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
   Bij beper-king of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene verga-dering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
   Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschap-pen dienen de voorwaarden nage-leefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
   Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
   Wanneer een kapitaalverhoging enige nietgelde-lijke inbreng omvat, maakt de commissarisrevisor
of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfs-revisor, vooraf een
verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de revisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverho-ging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
   Bij afwijking van artikel 7:11 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten de
aandelen die geheel of ten dele overeen-stemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
   Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING.
   De stortingen op de niet volledig volgestorte aande-len moeten gebeuren op plaats en datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaat-
schapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invor-derbaar, niet zijn gedaan.
   De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrij-ven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij recht-streeks aan de andere aandeelhou-ders, hetzij
door tussen-komst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de raad van bestuur vastgesteld.
   Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
   Alle aandelen zijn en blijven op naam.
   De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke
aandelen-over-dracht zal slechts effect ressorteren na de inschrij-ving in het aandelenre-gister van
de verklaring van over-dracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoor-digers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de over-dracht
van schuldvorderingen.
   Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar.  De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
   Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Luik B
   Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
   Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGA-TIES EN
WARRANTS.
   De overdracht van aandelen is aan geen enkele beper-king onder-worpen.
   Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 11. INKOOP VAN EIGEN AANDELEN.
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennoot-schap.
Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.
Conform artikel 7:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de vennootschap,
mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwij-zi-ging, overgaan tot de creatie van
aandelen zonder stem-recht.
Artikel 13. OBLIGATIES en WARRANTS.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitge-ven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen conver-teerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met nale-ving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
   TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
   Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR. 
   De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit tenmin-ste drie leden,
natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door
de algemene vergade-ring der aan-deelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroe-pen. Wanneer evenwel op een algemene verga-dering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aan-deel-houders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algeme-ne
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle midde-len, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15
van deze statu-ten - krach-tens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende
stem toekomt, op gevolg te heb-ben.
   De bestuurders zijn herbenoembaar.
   De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
   In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook,
hebben de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien totdat de
algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
   De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen.  Bij ontsten-tenis van
benoeming of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de
oudste in jaren der aan-wezige bestuur-ders.
   Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt be-noemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke
personen aan te duiden die individueel dan wel gezamen-lijk bevoegd zullen zijn om haar te
vertegen-woordigen voor alle hande-lingen die dit bestuur betref-fen.
   Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
   De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd-bestuur-der of
twee bestuur-ders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
   De oproeping geschiedt geldig per brief, e-mail, luchtpost, telegram, telex of telefax. Elke
telefonische oproep is eveneens geldig.
   Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
   De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
   Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het oud Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven, hetzij schrif-telijk, hetzij per e-mail, telegram, telex of teleco-pie of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek, vol-macht geven aan een
ander lid van de raad om hem op een welbe-paalde verga-dering te vertegenwoordigen. Een
bestuur-der mag meerdere van zijn collega's verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
Luik B
   Behalve in geval van overmacht, kan de raad van be-stuur, slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of verte-gen-woor-digd is. Indien
deze voor-waarde niet is vervuld kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig
zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of verte-gen-woor-digd zijn.
   De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
   Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
   Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend.
   In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van be-stuur worden geno-men bij
eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders, eventueel onder elektronische vorm via een of
meerdere internet sites. Deze procedure kan echter niet worden ge-volgd voor de vaststelling van de
jaarrekening of de aanwen-ding van het toegestaan kapitaal.
   Behoudens in de uitzonderingsgeval-len bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van
vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de
bevoegd-heid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor
de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de
voorschrif-ten van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
   De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlan-gen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
   De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd,
worden geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-
ders.
   Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
   De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzon-dering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
   De raad mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten
de raad. De raad bepaalt de bevoegdheden van dit comité en regelt de werking ervan.
   De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van een of meer sectoren
van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuur-ders,
directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeel-houders, delegeren.
   De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
   Overeenkomstig artikel 7:104 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de
raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze
overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle
handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden.
   De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
   De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
   Een lid van het directiecomité dat, rechtsreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 7:104 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in acht worden genomen.
   Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
   De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip
van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is,
geldig verte-gen-woordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door de voorzitter
van de raad van bestuur, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-be-stuur-der,
aange-wezen door de raad van bestuur. Een gede-le-geerde bestuurder is even-eens bevoegd om
de ven-noot-schap te verte-gen-woordi-gen wanneer zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar
van een andere vennoot-schap.
   Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevol-machtigde tot dit bestuur.
Luik B
   Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-dere
gevolmachtigden.
   Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
   Artikel 18. CONTROLE.
   De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Bedrijfsreviso--ren. Zij voeren de titel van commissa-risrevisor. De commissaris-sen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schade-ver-goeding kunnen zij
tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergade-ring worden ontslagen.
   Moet met toepassing van artikel 3:72 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
geen commissaris worden benoemd dan heeft iedere vennoot individueel de onder-zoeks- en contro-
lebevoegdheid van een commissaris zoals bepaald in artikel 3:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
   Niettemin, heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een
commissaris-revisor te benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria.  Indien geen commissaris-
revisor werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordi-gen door een accountant. De
vergoe-ding van de accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar
toestemming wordt be-noemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rech-ter-lijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld
aan de vennoot-schap.
   TITEL IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
   Artikel 19. DATUM.
   De jaarvergadering zal gehouden worden op tweede vrijdag van de maand juni om 14 uur.
   Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaar-ver-gadering de volgende werkdag plaats.
   Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag bijeengeroe-pen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
   Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bij-eenge-roepen worden door de raad van bestuur of
de commis-sa-ris-sen en moeten bijeengeroe-pen worden op aanvraag van de aandeel-houders die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal verte-genwoor-digen. De algemene aandeel-hou-ders-
ver-gaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op iedere andere plaats in de
oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
   Artikel 20. OPROEPING.
   De oproepingen tot een algemene vergade-ring vermel-den de agenda.
   Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen, van de vervul-ling van
deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden over-gelegd.
   Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
   De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegen-woordigen, wordt als
regelmatig opge-roepen be-schouwd. Een aandeel-houder kan er tevens voor of na de bijeen-komst
van de algemene vergade-ring welke hij niet bijwoon-de aan verzaken zich te beroepen op het
ontbre-ken of de onregelma-tigheid van de oproepings-brief
   Artikel 21. DEPONERING VAN DE EFFECTEN. 
   Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien
zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de datum die bepaald werd voor
de bijeen-komst, zijn effecten aan toonder of zijn bewijzen van aandelen op naam, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
   Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
   Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
   Artikel 22. VERTEGENWOORDIGING. 
   Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering doen
Luik B
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmach-ten mogen
schriftelijk of per mail gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergade-ring.
   De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de vol-machten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aange-duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algemene vergade-ring. 
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
   Artikel 23. AANWEZIGHEIDSLIJST. 
   Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke bena-ming en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
   Artikel 24. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
   De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van de raad
van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een lid
van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de
secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stem-
opnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-
len worden in een speciaal register bijgehouden.
   Artikel 25. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN.
   De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
   De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
   Artikel 26. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM. 
   Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij
in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
   De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
   Artikel 27. STEMRECHT.
   Ieder aandeel geeft recht op één stem.
   Artikel 28. MEERDERHEID.  
   Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid der stemmen
waarmede aan de stembeurt wordt deelgenomen.
   Artikel 29. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
   Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
   - een wijziging der statuten;
   - een verhoging of vermindering van het maatschappe-lijk kapitaal;
   - de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
   - de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
   - de uitgifte van converteerbare obligaties of war-rants;
   - de ontbinding van de vennootschap,
   - enige wijziging van de statuten,
   moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegen-woordigd zijn.  Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal der
vertegen-woordigde aandelen.
   De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.  Een
onthou-ding wordt als een negatieve stem be-schouwd.  Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen,
met betrek-king tot de wijzi-ging van het voorwerp, het verwer-ven, in pand nemen of vervreemden
van eigen aandelen door de vennoot-schappen, de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-
schap met een andere juridische vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies
van drie kwart van het maat-schappelijk kapitaal.
   Artikel 30. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
   De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
Luik B
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
   HOOFDSTUK V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN  WINSTVERDELING.
   Artikel 31. BOEKJAAR - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEID-EN. 
   Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
   Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van be-stuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op.  Deze documenten worden
overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
   De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uit-drukkelijk gemachtigd
door de raad van bestuur.
   De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
   Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhan-digt de raad van bestuur desgevallend de
stukken, met het jaarverslag, aan de commissaris(sen); deze moeten nazien of het jaarverslag de
door de wet vereiste inlichtingen bevat, en in overeen-stem-ming is met de jaarrekening, en binnen
de vijftien dagen een omstandig schrifte-lijk verslag opstellen.
   Deze maatschappelijke bescheiden worden ter kennis gebracht van de aandeel-houders
overeenkomstig artikel 7:148 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
neergelegd over-eenkomstig de voor-schrif-ten van artikel 3:10 van zelfde wetboek.
   Artikel 32. WINSTVERDELING. 
   Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
   Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van
het saldo van de netto-winst. De algemene vergadering kan slechts van dit voorstel van de raad van
bestuur afwijken mits éénparige beslissing.
   Artikel 33. UITKERING.
   De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de
tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
   Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar. 
   Artikel 34. INTERIMDIVIDENDEN. 
   De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
   Artikel 35. VERBODEN UITKERING. 
   Elke uitkering van dividen-den die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die
haar heeft ontvangen te worden terugbe-taald, indien de vennoot-schap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de uit-kering te zijner gunste in strijd met de voorschrif-ten was of daar-van,
gezien de omstan-digheden, niet onkundig kon zijn.
          HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
   Artikel 36. VERLIEZEN
   a)  Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maat-schap-pelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen-komen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statu-taire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statu-ten-wijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbin-ding van de
vennoot-schap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatrege-len. De raad van
bestuur verant-woordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
verga-dering op de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeel-houders wordt
gesteld.
   b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maat-schappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de ven-nootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vier-de gedeelte van de ter vergade-ring uitgebrachte
stemmen.
   c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum-bedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorde-ren. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennoot-schap een termijn toestaan om haar toestand te regulari-
seren.
   Artikel 37. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Luik B
   Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffe-naars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuur-ders van
rechtswege als veref-fenaars be-schouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te ver-effenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhou-ders. Zij beschikken over alle machten
genoemd in de artikels 2:79, 2:87 en 2:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel
ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerderheid beperken.
   Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
   Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
          HOOFDSTUK VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
   Artikel 38. KEUZE VAN WOONPLAATS. 
   Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennoot-schap die in het buitenland
woonachtig is, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
zetel van de vennootschap waar hem alle mededelin-gen, betekeningen en dagvaar-dingen geldig
kunnen worden gedaan.
   De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennoot-schap kennis te geven van elke
verande-ring van woonplaats.  Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woon-
plaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
   Derde besluit: Ontslag en herbenoeming bestuurders.
   De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
   - De Heer VAN DER BORGHT Daniel, wonende te 3201 Aarschot, Testeltsesteenweg 114, hier
aanwezig en die aanvaardt;
   - Mevrouw NUYTS Katarine, wonende te 3201 Aarschot, Testeltsesteenweg 114, hier aanwezig en
die aanvaardt.
   Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
   De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
BESLISSING RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de gedelegeerde bestuurder, de heer VAN DER BORGHT Daniel, voornoemd,
hier aanwezig en die aanvaardt.
   Vierde besluit: Adres van de zetel.
   De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3201 Aarschot,
Testeltsesteenweg 114.
   Vijfde besluit: Machtiging bestuursorgaan.
   De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
   Zesde besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
   De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan “D.V.L. Consult” te 3390 Tielt-Winge,
Leuvensesteenweg 141 bus 1 met ondernemingsnummer 0448.342.314, haar bestuurders en haar
aangestelden, alsook voor de opmaak en/of het bijwerken van het elektronische aandelenregister en
voor de UBO-aangiften.
   Zevende besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
   De vergadering verleent aan de vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel
te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden, met
macht afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de
Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
   Stemming.
     Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Waarvan eensluidend uittreksel (getekend) Kathleen PELGRIMS, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.