N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RFAG
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Chemin de la Terre Franche 52 bte B
 : 6840 Neufchâteau
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant son siège à
Herstal, en date du 7 mars 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1- La société coopérative « DURECO », dont le siège est établi à 6940 Barvaux-sur-Ourthe (Durbuy),
rue de l’Industrie, 37, TVA numéro 0818.748.591 – RPM Liège (division Marche-en-Famenne).
2- L’association sans but lucratif « GROUPE TERRE », dont le siège est établi à 4040 Herstal, rue
de Milmort, 690, TVA numéro 0844.971.849 – RPM Liège (division Liège). 
3- L’association sans but lucratif « L’ENTREP’EAU », dont le siège est établi à 6600 Bastogne, rue
de Laroche, 31, boîte B, TVA numéro 0546.630.236, RPM Liège (division Neufchâteau). 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
I. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer entre eux une société coopérative sous la dénomination «
RFAG ».
L’adresse du siège est située à 6840 Neufchâteau, Chemin de la Terre Franche, 52, boîte B.
 Le patrimoine de la société est représenté par trois cent soixante (360) actions de classe A avec
droit de vote représentant chacune un trois cent soixantième (1/360e) du patrimoine, que les
comparants déclarent souscrire en numéraire au prix de deux cent cinquante euros (250,00 €) par
action et libérer de la manière suivante :
 la SC « DURECO », à concurrence de cent vingt (120) actions qu'elle libère immédiatement pour la
totalité par un apport en numéraire de trente mille euros (30.000,00 €).
 l’ASBL « GROUPE TERRE », à concurrence de cent vingt (120) actions qu'elle libère
immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de trente mille euros (30.000,00 €).
 l’ASBL « L’ENTREP’EAU », à concurrence de cent vingt (120) actions qu'elle libère immédiatement
pour la totalité par un apport en numéraire de trente mille euros (30.000,00 €).
Le montant des apports est inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles, susceptible de
distribution aux actionnaires.
 
II. STATUTS
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1er  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée "RFAG".
0799241693
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, cette
dénomination sera ainsi précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou « société
coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des agréments utiles, celles de
« SC agréée » OU « SCES agréée ».
 
Article 2  Siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3 - Objet, finalité et valeurs 
 
a) Finalité, but et valeurs
 
La société a pour finalité de participer à la création d’un monde où l’être humain respecte les limites
de son environnement, où la gestion des ressources issues du secteur des déchets est responsable
et circulaire et où les matières sont récupérées et valorisées par des entreprises sociales,
démocratiques et participatives.
 
La société a en outre pour but, au travers de ses activités économiques et dans le respect des
principes coopératifs identifiés par l’Alliance Coopérative Internationale, et en tant que service d’
intérêt économique général, de : 
 -           Soutenir durablement les personnes en difficulté d’accès à l’emploi par des activités d’
économie sociale, solidaire et circulaire ;
 -           Créer de l’emploi et insérer durablement des travailleurs défavorisés ou gravement
défavorisés ; 
 -           Développer une gestion et une gouvernance de l’entreprise en démocratie directe ;
 -           Promouvoir la circularité des biens du quotidien au sens large : allongement de leur cycle de
vie en donnant priorité à leur réutilisation ;
 -           Préserver l’environnement et les ressources naturelles.
 
Elle a pour but principal d’une part de générer, dans l’intérêt général, un impact sociétal positif pour l’
être humain, l’environnement ou la société et, d’autre part, de procurer à ses actionnaires un
avantage économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés. 
A cet égard, une partie des ressources annuelles est consacrée à l’information et à la formation de
ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public. 
 
b) Objet 
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- le développement de filières circulaires et respectueuses de l’environnement et des ressources
naturelles, en particulier dans le secteur récupération des biens du quotidien ;
- l’exercice d’activités économiques créatrices d’emplois locaux et stables, à destination des
personnes exclues ou éloignées du marché traditionnel de l’emploi ;
- la formation de personnel aux logiques et aux métiers de l’économie circulaire ;
- la mise en œuvre d’un gouvernement d’entreprise participatif et démocratique qui s’appuie sur des
formations à la vie professionnelle et citoyenne en entreprise ;
- la récupération de biens du quotidien au travers de collectes sur appel, évènementielle et sur
apport volontaire ;
- la préparation au réemploi, le test et le conditionnement de biens du quotidien ;
- la logistique en lien avec la récupération et le réemploi de biens du quotidien ;
- la vente de biens du quotidien de seconde main ;
- la formation sur les déchets, les dynamiques et les techniques de l’économie circulaire ;
- la réutilisation et la préparation à la réutilisation en Région wallonne de déchets, de produits ou de
composants de produits et la réalisation, en tant que Service d’Intérêt Economique Général (S.I.EG.),
des obligations de service public telles que visées à l'article 7, §1er, alinéa 3 de l'arrêté du
Gouvernement wallon relatif à l'agrément et à l'octroi de subventions aux associations sans but
lucratif et aux sociétés à finalité sociale active dans le secteur de la réutilisation et de la préparation
en vue de la réutilisation.
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 - Nature des actions 
 
Le patrimoine de la société est composé des classes d’actions suivantes:
1- Les actions de classe A (ou actions des « garants ») qui ont un prix de souscription de deux cent
cinquante euros (250,00 €). Elles sont réservées aux fondateurs signataires du présent acte et aux
membres du personnel de la société, ainsi qu’à toute personnes physique ou morale jugée en
capacité de remplir le rôle de garant. Les garants du but et de l’objet de la société, leurs
engagements et leurs actions permettent de réaliser, garantir et perpétuer ses valeurs et ses
finalités. A ce titre, ils constituent entre eux un Collège des garants.
2- Les actions de classe B (ou actions des « investisseurs ») qui ont un prix de souscription de
cinquante euros (50,00 €). Elles sont réservées à toute personnes physique ou morale privée,
membre du personnel de la société, partenaires privés ou citoyen qui adhère à la philosophie et à l’
objet social de la société.
 
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créée aucune autre espèce de titres
qui représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.
La société coopérative veille à assurer l’égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent
dans une situation identique. Ces différentes classes d’actions confèrent, par catégories de valeurs,
les mêmes droits et avantages.
 
Article 6 - Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté initialement par trois cent soixante (360) actions de classe
A avec droit de vote, représentant chacune un trois cent soixantième (1/360e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 7 - Libération des actions
 
Les actions souscrites sont d’office entièrement libérées. 
 
Article 8 - Indivisibilité des actions 
 
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société coopérative qui a le droit, en cas d'indivision, de
suspendre les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu
comme propriétaire à son égard. 
 
Article 9 - Conditions d’admission
 
Pour être agréé comme actionnaire, le requérant doit :
1- souscrire au moins une action et libérer chaque action ;
2- respecter les statuts, l’objet, les finalités et les valeurs coopératives de la société, sa charte, son
règlement d'ordre intérieur, ses intérêts et les décisions valablement prises par les organes de la
société ;
3- exercer son contrôle démocratique en prenant part aux réunions de l’Assemblée générale.
 
L’admission de nouveaux actionnaires nécessite l’approbation de l’organe d’administration, sur
proposition du Collège des garants. 
L’organe d’administration ne peut refuser la soumission de la candidature à L’Assemblé Générale
que si les intéressés ne remplissent pas les conditions d’admission prévues dans les statuts et le
règlement d’ordre intérieur. Il communique alors les raisons objectives de ce refus à l’intéressé qui
en fait la demande.
L'admission est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre des actionnaires.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’actions.
 
Article 10 - Emission d’actions nouvelles
 
La société a initialement émis trois cent soixante (360) actions de classe A, en rémunération des
apports.
Outre les actions émises lors de la constitution de la société, la société peut émettre à tout moment
des actions de classes A et B, en rémunération des apports, par décision de l’organe d’
administration ou de l’Assemblée générale.
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées dans les statuts et le règlement d’ordre intérieur. 
Un actionnaire peut à tout moment souscrire à des actions nouvelles. Les conditions de la
souscription sont les mêmes que celles appliquées lors de son admission.
 
Article 11 - Cessions d’actions
 
Moyennant l'accord écrit et préalable de l’organe d'administration :
1- les actions sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort à des actionnaires à
condition qu’ils appartiennent à la même classe, moyennant le respect des conditions d’admission
énoncées dans les statuts et le règlement d’ordre intérieur ;
2- les actions sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort à des tiers à condition
qu’ils remplissent les conditions d'admission énoncées dans les statuts et le règlement d’ordre
intérieur.   
 
Les transferts d’actions sont inscrits au registre des actions, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs ; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
La mise en gage des actions est interdite. 
 
Article 12  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège ou sous la forme électronique. Il
contiendra le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par
classe, la désignation précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque
actionnaire et leur classe, les versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la
cessibilité résultant des statuts, les transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et
les droits aux bénéfices attachés à chaque action.
L’organe d’administration assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à jour continue de celui-
ci. S’il est exclusivement électronique, la société veille à l’imprimer annuellement, lors de l’
Assemblée générale ordinaire. 
Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre. 
Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le registre
des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme preuve
contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires. 
 
Article 13 - Obligations
 
Sur décision de l’organe d’administration soumise à l’approbation de l’Assemblée générale, la
société peut émettre des obligations, garanties ou non par des sûretés. Le Conseil d’administration
détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant le transfert et autres modalités relatives
aux obligations, établit les conditions d’émission et le fonctionnement de l’Assemblée des
obligataires.
 
 
TITRE TROIS
Actionnaires
 
Article 14 - Responsabilité limitée des actionnaires
 
            Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs
apports. 
            Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
 
Article 15  Perte de la qualité d’actionnaire
 
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, faillite,
liquidation, déconfiture, interdiction ou mise sous un régime d’incapacité.
 
Article 16 – Démission
 
 a)     Conditions de démission
 
Un actionnaire ne peut démissionner pour l’ensemble ou pour partie de ses actions si :
- L’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite du remboursement des actions.
- L’actif net est inférieur au montant des capitaux propres légalement ou statutairement indisponibles
et le deviendrait à la suite du remboursement des actions.
- Son départ réduit le nombre des actionnaires à moins de trois ou met en péril le fonctionnement de
la société.
- Le double test n’est pas satisfait ou ne le serait plus à la suite du remboursement des actions.
- Sa demande de démission intervient durant les six derniers mois de l'exercice social, à l’exception
des membres du personnel dont le contrat de travail prend fin.
 
Tout actionnaire est réputé démissionnaire de plein droit lorsqu’il cesse de remplir les conditions d’
admission fixées par les présents statuts et le règlement d’ordre intérieur ou en cas de décès, de
déconfiture, d’interdiction ou de liquidation. Les membres du personnel dont le contrat de travail
prend fin sont réputés démissionnaires de plein droit pour l’ensemble de leurs actions.
         
 b)     Formalisme de la démission
 
La demande de démission ou de retrait partiel est adressée à l’organe d’administration par courrier
recommandé ou électronique. En cas de retrait partiel, la demande mentionne la classe et le nombre
d’actions concernées par la demande.
La démission prend effet le jour où elle est actée par l’organe d’administration.
L’organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale des démissions intervenues au cours
de l’exercice précédent.
 
Article 17 - Exclusion
 
a) Motifs d’exclusion
 
L’organe d’administration ne peut exclure un actionnaire que pour l’un des motifs suivants :
- il cesse de remplir les conditions d’admissions prévues dans les statuts et le règlement d’ordre
intérieur ;
- il commet des actes contraires aux intérêts moraux et/ou matériels de la société, contraires aux
statuts ou au règlement d’ordre intérieur, à la charte ou pour toute autre raison grave, dont le défaut
de libérer les versements exigibles dans les trois mois du courrier recommandé lui adressé à cet
effet.
 
L’exclusion d’actionnaires nécessite une décision de l’organe d’administration, sur proposition du
Collège des garants.
 
b) Formalités d’exclusion
 
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l'organe
d’administration, chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée
d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être
entendu.
La décision d‘exclusion doit être motivée. L’organe d’administration communique dans les quinze
jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou envoi
électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.
 
Article 18 - Remboursement des actions 
 
En cas de démission ou d’exclusion, l'actionnaire a droit au remboursement d’un montant égal au
prix de souscription des actions réellement libérées, sans que ce montant ne soit supérieur à la
valeur d’actif net des actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. La
méthode de valorisation est définie dans le règlement d’ordre intérieur. Il ne peut prétendre à aucune
part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres prolongements du patrimoine de
la société.
Le remboursement des actions est effectué dans les six mois qui suivent l'approbation des comptes
annuels servant de base au calcul de la part, pour autant que les fonds propres de la société
consécutifs à cette sortie ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de liquidité. Si
tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit postposé jusqu’à ce que les distributions soient
à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
Indépendamment des effets attachés à la sortie par démission ou exclusion d’un actionnaire, la
société peut différer tout ou partie du remboursement des actions concernées, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de
s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze
mois à compter de la date du remboursement. 
Le montant à rembourser est réduit des éventuelles créances certaines et exigibles de la société
coopérative sur l’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu et de tous impôts et taxes
généralement quelconques qui pourraient être réclamés à la société coopérative du fait de ce
remboursement. Des retenues provisionnelles peuvent être décidées à cet effet. 
 
Les parts d’actionnaires ne sont pas transmissibles à des ayants droit, notamment pour cause de
mort ou en cas de liquidation, faillite, scission, fusion ou absorption de société, sauf si la personne
ayant droit est admise par l’organe d’administration en tant que coopératrice, de la classe
correspondante. Ils ne disposent pas du droit de vote à l’assemblée générale sauf s’ils sont
formellement admis comme actionnaires. 
En cas de décès, de faillite, de saisie ou autre procédure, ou d'interdiction d'un actionnaire, ses
héritiers, créanciers, ou représentants légaux recouvrent la valeur de ses parts conformément aux
dispositions relatives au remboursement, fixées dans les statuts et le règlement d’ordre intérieur.
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
Les actionnaires et leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de la
société, l'apposition de scellés, la liquidation ou le partage de l'avoir social, ni intervenir de quelque
manière que ce soit dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits,
s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des Assemblées générales. 
 
TITRE QUATRE
Administration  Contrôle
 
Article 19 - Collège d’administrateurs.
 
 a)     Composition, nomination et révocation
 
La société est administrée par un collège d’administrateurs, composé de quatre membres au moins,
personnes physiques, nommés par l'Assemblée générale parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le Collège des garants propose à l’Assemblée générale une liste de candidats administrateurs où
les fonctions de Président et éventuellement d’Administrateur-délégué sont suggérées. L’Assemblée
générale statue sur la nomination des administrateurs.
Chaque membre fondateur a le droit de proposer un administrateur tant qu’il reste actionnaire.
La durée du mandat des administrateurs est de 3 ans, renouvelable.
Ils sont en tout temps révocables par l'Assemblée générale.
 
 b)     Vacance
 
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
provisoirement un administrateur pour terminer le mandat de son prédécesseur.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
 
 c)     Présidence
 
Le Collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président, sur proposition du Collège des
garants.
 
 d)     Convocation et réunions
 
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou,
en cas d’empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné conjointement par les autres
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la séance est présidée par le membre désigné à
cet effet par l’organe d’administration.
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Le Collège d’administrateurs peut se réunir valablement en téléconférence.
 
 e)     Délibération
 
Le Collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du collège soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens.
Les décisions du Collège d’administrateurs sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de parité des voix, la voix du Président du Collège d’administrateurs est prépondérante.
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, l'administrateur en question
doit en informer les autres administrateurs. Il ne pourra dès lors pas participer à la délibération et à la
décision. L’information ainsi que le retrait du membre pour cette décision sont consignés dans le
procès-verbal de la réunion.
 
 f)      Procèsverbaux
 
Les délibérations du Collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 20 - Pouvoirs du Collège d’administrateurs, délégation et représentation
 
Le Collège d’administrateurs possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement du but et de l’objet de la société,
sauf ceux que la loi et les présents statuts réservent à l'Assemblée générale.
Il est habilité à rédiger un règlement d’ordre intérieur qu’il soumet à l’approbation de l’Assemblée
générale.
 
Le Collège d’administrateurs peut octroyer des délégations spéciales à un ou plusieurs mandataires,
dans telles parties de son pouvoir de représentation qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Collège d’administrateurs.
 
Article 21 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion journalière de la société,
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs
administrateurs qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui
porteront le titre d'Administrateur-délégué.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Le pouvoir de représentation ainsi délégué inclut la représentation dans les actions de justice, dans
les limites de la gestion journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 22  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires
chargés de ce contrôle, appelés « vérificateur aux comptes » et nommés par l'Assemblée générale
des actionnaires. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni accepter aucun autre mandat
dans la société.
En outre, l’organe d’administration est tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou
de plusieurs actionnaires visant à la nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
Article 23  Rémunération
 
Les administrateurs exercent leur mandat à titre gratuit.
Toutefois, en ce qui concerne les administrateurs chargés d’une délégation comportant des
prestations spéciales, il peut leur être accordé une rémunération. Le cas échéant, cette rémunération
ne pourra consister en une participation aux bénéfices de la société et devra être fixée par l’
assemblée générale. La rémunération ainsi fixée ne pourra consister qu’en une indemnité limitée ou
des jetons de présence limités.
 
 
TITRE CINQ
Assemblée générale
 
Article 24  Composition et pouvoirs
 
Tout actionnaire ayant souscrit et libéré, conformément aux statuts et au règlement d’ordre intérieur,
au moins une action de classe A ou B fait partie de plein droit de l'Assemblée générale.
L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
 
Celle-ci possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts. Elle seule a
notamment le droit :
- d'apporter des modifications aux statuts et au Règlement d’ordre intérieur ;
- de nommer et révoquer les administrateurs et commissaires ;
- de donner décharge de leur mandat aux administrateurs et aux commissaires ;
- d'approuver les comptes et budgets annuels ;
- de valider les orientations stratégiques et politiques ;
- de prononcer la liquidation de la société.
L’Assemblée générale peut adopter un règlement d’ordre intérieur qui ne déroge ni aux statuts, ni
aux             lois.
 
Article 25  Date  Convocation
 
L'Assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre endroit en
Belgique indiqué dans la convocation, le premier vendredi du mois de juin à 15 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Le Collège d’administrateurs convoque l’Assemblée générale et fixe l’ordre du jour, la date et le lieu.
Les convocations à l’Assemblée générale contiennent l’ordre du jour, les pièces qui doivent être
mises à la disposition des membres, la date, l’heure et le lieu.
Elles sont faites par écrit et transmises par tout moyen de communication, au moins 15 jours avant l’
assemblée, aux actionnaires, aux membres du Collège d’administrateurs et, le cas échéant, au
commissaire.
L’Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par le Collège d’administrateurs
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit être convoquée à la demande d’actionnaires
représentant ensemble au minimum 10 pourcents (10%) du total des actions émises ou à la
demande des commissaires, ou du vérificateur aux comptes. Le cas échéant, ils indiquent dans leur
demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration convoquera l'assemblée
générale dans le mois de la demande.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les budgets et les comptes annuels sont approuvés avant la fin du premier semestre.
 
Article 26 - Bureau
 
L'Assemblée est présidée par le président de l’organe d’administration.
L’Assemblée désigne un secrétaire et deux scrutateurs.
Le Président et les scrutateurs constituent le bureau de l’Assemblée générale.
 
Article 27  Délibérations
 
Des nouveaux points à l’ordre du jour peuvent être inscrits si des actionnaires représentant vingt
pourcents (20%) de l’ensemble des actionnaires de la société coopérative le demandent, au moins
cinq jours avant la date de l’assemblée.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les points repris à l'ordre du jour, sauf cas d'urgence dûment
motivé et approuvé par l’assemblée à la majorité des deux tiers et justifiée dans le procès-verbal de l’
assemblée.
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire. La procuration est établie par écrit et signée, et peut intervenir sur tout
support, en ce compris électronique.
L'assemblée générale n'est valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont
présents ou représentés, sauf stipulation contraire du règlement d’ordre intérieur.
Si le quorum des membres présents ou représentés n'est pas atteint à la première réunion, il en sera
convoqué une seconde au cours de laquelle les décisions seront prises quel que soit le nombre de
membres présents, sans préjudice des dispositions de la loi ou du règlement d’ordre intérieur.
 
Article 28  Vote
 
Tous les actionnaires détenteurs d’action de classes A et B ont une voix égale en toutes matières
aux Assemblées générales, quel que soit le nombre de parts dont ils disposent.
Sauf dispositions contraires prévues par la loi, les présents statuts ou le règlement d’ordre intérieur,
toutes les décisions de l'Assemblée générale doivent être approuvées à la majorité simple parmi les
voix de l'ensemble des actionnaires présents et représentés (classe A et B confondues), ainsi qu’à la
majorité simple parmi les voix de l’ensemble des actionnaires de classe A présents ou représentés. Il
n'est pas tenu compte des abstentions ni des votes blancs ou nuls.
 
Article 29 - Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau. Ils sont
consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
 
TITRE SIX
Exercice  distributions
 
Article 30 - Exercice 
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse l'inventaire et établit des comptes annuels et annexes à soumettre à
l'Assemblée générale.
Les administrateurs font annuellement un rapport spécial en lien avec les conditions de ses
éventuels agréments, notamment sur la manière dont la société a veillé à réaliser son but principal.
 
Article 31 - Tension salariale
 
La société se dote d’une tension salariale modérée (de maximum 1 à 4).
 
Article 32 - Affectation du bénéfice et distribution aux actionnaires
 
L’Assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, conformément aux dispositions légales, dans le respect des agréments, des statuts et
du règlement d’ordre intérieur.
La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant
institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise
Agricole.
De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation d'un
montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la        
    réalisation de son objet.
Une partie des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation de ses membres,
actuels et potentiels, ou du grand public.
 
TITRE SEPT
Dissolution – Liquidation
 
Article 33 - Liquidation
 
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
Aussi longtemps que les liquidateurs n'auront pas été désignés, l’organe d'administration est de plein
droit chargé de la liquidation.
 
Après le paiement de toutes les dettes, charges sociales et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les actions. Dans le cas où le patrimoine de la société serait insuffisant pour rembourser les
actionnaires, le remboursement s’effectue au prorata, en fonction de leurs apports.
Lors de la liquidation de la société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le
remboursement de l’apport réellement versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine
de nullité, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise
sociale agréée.
 
La société n'est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
actionnaires.
 
 
TITRE HUIT
Dispositions générales
 
Article 34 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 35 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
Les actionnaires réunis en assemblée Générale prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui
ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l’
Entreprise :
 
1) Dispositions transitoires :
 
a) Reprise des engagements.
 
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er janvier 2023.
 
b) Premier exercice.
 
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1er janvier 2023) pour se
terminer le 31 décembre 2023.
 
c) Première assemblée générale.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2024.
 
2) Nominations :
 
L'assemblée :
- décide de nommer quatre administrateurs ordinaires:
- appelle à ces fonctions, pour une durée de trois ans :
 ·          Monsieur DEMOULIN Didier, domicilié à 6940 Durbuy, rue de Givet, 31 ;
 ·          Monsieur GAUTHIER Marc, domicilié à 6972 Tenneville, Wyompont, 8 ;
 ·          Monsieur DESSART Christian Jean Ghislain, domicilié à 4041 Herstal, rue Clerbeau, 10.
 ·          Monsieur DE BECO Christophe, domicilié à 4560 Clavier, rue du Château, 8.
- décide que le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement conformément aux statuts
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV. COLLEGE D’ADMINISTRATEURS
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Collège d’administrateurs et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Collège Monsieur DEMOULIN Didier.
Conformément aux statuts, le Collège d’administrateurs décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
Monsieur DESSART Christian pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré exercé gratuitement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution