Ondernemingsnr : 0508916141
Naam
(voluit) : BuzziSpace Group
(verkort) : BSG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groeningenlei 141
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, negenentwintig september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BuzziSpace Group", in het
kort “BSG”, waarvan de zetel gevestigd is te 2550 Kontich, Groeningenlei 141, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de vereniging van alle aandelen in één hand.
De vergadering stelt vast dat, met ingang van 31 maart 2023, alle aandelen uitgegeven door de
Vennootschap verenigd zijn in één hand.
In overeenstemming met artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal
het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder, in het vennootschapsdossier dat ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
wordt gehouden, worden neergelegd. Deze neer te leggen verklaring, opgemaakt en ondertekend
door of namens de enige aandeelhouder, blijft daartoe gehecht aan onderhavige akte.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen zoals uiteengezet in voormeld
verslag van het bestuursorgaan en de statuten overeenkomstig aan te passen, zoals opgenomen in
artikel 3 van de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met invoering van een duaal bestuur en overeenkomstige
aanpassing van de externe vertegenwoordiging.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM EN NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "BuzziSpace Group", afgekort "BSG". De volledige en afgekorte naam kunnen
samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Zij kan worden verplaatst naar elke plaats binnen het Vlaamse Gewest of het tweetalig Brussels
Hoofdstedelijk Gewest door beslissing van de directieraad aan wie alle bevoegdheden worden
verleend om desgevallend deze statutenwijziging door te voeren voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van de directieraad, administratieve zetels en exploitatiezetels,
bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-) publiekrechterlijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Het leveren en/of organiseren van allerlei diensten voor derden op het vlak van onthaal,
administratie, marketing, aan- en verkoop, commerciële aangelegenheden, human resources,
boekhouding en in het algemeen alle juridische, financiële, handels, bedrijfseconomische of sociale
aangelegenheden. Deze diensten kunnen worden geleverd aan derden, al dan niet verbonden
personen of vennootschappen, o.a. met het oog op het realiseren van kosten en andere -efficiëntie
door o.a. centralisatie van die bepaalde diensten.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het staat van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten deze te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL   AANDELEN.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt één miljoen achthonderddertienduizend euro (€ 1.813.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen achthonderddertienduizend (1.813.000) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
8.1 Algemeen
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een raad van toezicht en een
directieraad, ieder binnen de grenzen van de hem toegewezen bevoegdheden.
8.2 Raad van toezicht
De raad van toezicht is een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt, die natuurlijke of
rechtspersonen zijn. Leden van de raad van toezicht (hierna ook “bestuurders” of elk individueel
“bestuurder” genoemd) kunnen niet tevens ook lid zijn van de directieraad.
De leden van de raad van toezicht worden door de algemene vergadering benoemd voor ten hoogste
zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elk lid van de raad van toezicht te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het lid van de raad van toezicht wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal leden
van de raad van toezicht daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene
minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging
voorziet.
De raad van toezicht kan in haar midden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een ander lid van de raad van toezicht die aangeduid is door zijn collega’s, of
bij gebrek aan overeenstemming, door het oudste aanwezige lid. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
Het mandaat van lid van de raad van toezicht wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
8.3 Directieraad
De directieraad is een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt, die natuurlijke of rechtspersonen
zijn. Leden van de directieraad kunnen niet tevens ook lid zijn van de raad van toezicht.
De leden van de directieraad worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht.
De directieraad kan in haar midden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een ander lid van de directieraad die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door het oudste aanwezige lid. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
De raad van toezicht stelt de bezoldiging vast van de leden van de directieraad.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
10.1 Raad van toezicht
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en
voor alle handelingen die haar wettelijk zijn voorbehouden, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet.  De raad van toezicht (en bijgevolg haar
individuele leden) is niet bevoegd om enige taken op te nemen doe bij wet of ingevolge de algemene
bepalingen hieronder aan de directieraad zijn toegewezen.
Hij houdt toezicht op de directieraad.
De leden van de raad van toezicht kunnen de taken van de raad van toezicht onderling verdelen.
10.2 Directieraad
De directieraad is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering of de raad van toezicht voorbehouden door de wet.
10.3 Dagelijks bestuur
De directieraad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer (rechts)
personen, al dan niet aandeelhouders of leden van de directieraad. Wordt een lid van de directieraad
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd lid van de directieraad".
Wordt een niet-lid belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen
directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De directieraad bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
10.4 Delegatie
De raad van toezicht en de directieraad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur
binnen het kader van dit bestuur, mogen binnen hun eigen bevoegdheden, eveneens specifieke
bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
11.1 De directieraad vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies, met
uitzondering van deze waarvoor overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de raad van toezicht exclusief bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, en die binnen de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieraad vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee leden van de directieraad samen optredend of door het gedelegeerd lid van de
directieraad.
11.2 De raad van toezicht vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden enkel in materies
waarvoor zij overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen exclusief bevoegd
is, met uitsluiting van enige andere aangelegenheden
Alle akten die de vennootschap verbinden en die binnen de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
raad van toezicht vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door de voorzitter van de raad
van toezicht of twee leden van de raad van toezicht samen optredend.
11.3 Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-
woordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
11.4 De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van de maand
juni om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de eerstvolgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van toezicht eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van toezicht, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel of per e-mail op het daarvoor opgegeven
adres toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDENDEN.
Artikel 24. BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van het reservefonds.
Op voorstel van de raad van toezicht beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van toezicht is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering, behoudens ingeval van onmiddellijke sluiting van de vereffening.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerderheid
beperken.
(…)
VIERDE BESLISSING: Ontslag van de bestuurders en benoeming van de leden van de raad van
toezicht.
Ingevolge de invoering van het duaal bestuur, neemt de vergadering kennis van het ontslag, met
onmiddellijke ingang, van de huidige bestuurders van de Vennootschap, met name:
-  de heer SYMONS Steve Yvonne Jan, geboren op 17 september 1970 te Antwerpen, die ontslag
neemt in de hoedanigheid van bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
-  de heer ENNENBACH Christian;
-  de heer FIGGE Christian Henning, geboren op 17 februari 1969 te Hagen (Duitsland); en
-  de heer POULTON Scott Ryan, geboren op 3 november 1972.
De kwijting voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het lopende boekjaar zal voorgelegd
worden aan de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2024.
Voor zover noodzakelijk wordt er verduidelijkt dat het vrijwillig gegeven ontslag van voormelde
bestuurders geen afbreuk doet aan enige door de raad van bestuur toegekende volmachten met
inbegrip van enige volmachten toegekend binnen het dagelijks bestuur.
Vervolgens besluit de vergadering de hiernavolgende personen te benoemen als lid van de raad van
toezicht van de Vennootschap, en dit met onmiddellijke ingang:
- de heer SYMONS Steve Yvonne Jan, voornoemd, die tevens als voorzitter van de raad van toezicht
zal worden benoemd;
- de heer POULTON Scott Ryan, voornoemd, die tevens als ondervoorzitter van de raad van toezicht
zal worden benoemd; en
- de heer BIANCHI Franco, geboren op 7 oktober 1963.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2028.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan de directieraad.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten (voor zoveel als nodig).
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan Julie Vandenweghe, Annick
Delmaire en/of Leen Lefevere en/of Timon Sohier en/of iedere andere medewerk(st)er van “BDO
ADVISORY” BV, met vestigingseenheid te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 92, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
UITTREKSEL UIT DE UNANIEME SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN DE RAAD VAN TOEZICHT
DD. 29 SEPTEMBER 2023
 
(…)
 
De raad van toezicht beslist te benoemen als leden van de directieraad met ingang van heden voor
een termijn van 5 jaar:
 
-  De heer Tommaso Baldini
-  De heer Wim Tytgat
-  De heer Henning Figge
 
Zij zullen allen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
Alle leden van de directieraad verklaren overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen keuze van woonplaats te doen op de zetel van de vennootschap.
 
De raad van toezicht verwijst naar de buitengewone algemene vergadering gehouden op 29
september 2023 waarop hetgeen volgt werd beslist:
 
-  De heer Steve Symons werd benoemd tot voorzitter van de raad van toezicht
-  De heer Scott Poulton werd benoemd tot ondervoorzitter van de raad van toezicht
 
Voor zover noodzakelijk bevestigt en bekrachtigt de raad van toezicht deze benoemingen.
(…)
 
UITTREKSEL UIT DE UNANIEME SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN DE DIRECTIERAAD DD. 29
SEPTEMBER 2023
 
(…)
De directieraad beslist de heer Tommaso Baldini te benoemen tot dagelijks bestuurder van de
Vennootschap.
Zijn mandaat loopt voor de duur van zijn mandaat als lid van de directieraad.
Hij zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen.
 
Hij verklaart overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen keuze van woonplaats te doen op de zetel van de vennootschap.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de verklaring,
een schriftelijke besluiten van de raad van toezicht, een schriftelijke besluiten van de directieraad, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris