Greffe
Nº d'entreprise 0448.424.268
Nom
(en entier):	TRUSTTEAM WALLONIE
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Avenue Einstein 6	Adresse complète du siège:
1300 Wavre
Objet de l'acte : Opération assimilée à fusion par absorption - Augmentation de capital -
Modification des statuts - Mandat spécial.
De deux procès-verbaux (D2241111-1) dressés par Bruno Raes, notaire associé à Kortrijk, le 30 décembre 2024,
il résulte :
A) que la société a absorbé la société anonyme "SYSTEM SOLUTIONS BELGIUM", ayant son siège à 1300
Wavre, Avenue Einstein 6. Société immatriculée au registre des personnes morales de Brabant wallon, sous le
numéro d'entreprise 0824.101.310 et à la T.V.A. sous le numéro BE0824.101.310, société absorbée, par voie de
transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et
passif, rien excepté, rien excepté, sur base des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2024, à la société
anonyme "TRUSTTEAM WALLONIE".
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le premier octobre 2024.
B) que la société anonyme "SYSTEM SOLUTIONS BELGIUM" a cessé d'exister, et que l'ensemble du patrimoine
actif et passif de la société anonyme "SYSTEM SOLUTIONS BELGIUM", est transféré à la société anonyme
"TRUSTTEAM WALLONIE ".
En rémunération de l'apport de l'ensemble de l'actif et passif de la société à absorber dans la société absorbante,
il sera émis et attribué à l'actionnaire unique de la société à absorber au total cinq mille sept cent quarante (5.740)
nouvelles actions nominatives en échange de ses actions de la société à absorber.
Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes
et participeront aux bénéfices de l'exercice social qui a commencé le premier octobre 2024.
Ces actions nouvelles de la société absorbante seront attribuées à l'actionnaire unique de la société à absorber
et se fera à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la société absorbante.
L'assemblée générale a pris note du rapport préparé par le Conseil d'Administration en application de l'article
7:179, § 1, premier alinéa juncto article 7:197, § 1, premier alinéa CSA.
L'assemblée générale a pris note du rapport préparé par le réviseur d'entreprises, à savoir "GRANT THORNTON
RÉVISEURS D'ENTREPRISES", société anonyme, ayant son siège à 2600 Antwerpen, Uitbreidingsstraat 72, ... ,
qui conclut dans les termes suivant :
"4. Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société TRUSTTEAM
WALLONIE SA
Conformément à l'article 7 :179 et 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société TRUSTTEAM WALLONIE SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 10 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 30 décembre 2024 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
· la description des biens à apporter
· l'évaluation appliquée
· les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport/des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 61.500,00 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés qui fusionnent
et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en la création de 5.740 d'actions nouvelles, qui seront émises au profit des
apporteurs respectifs. Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participeront aux bénéfices de l'exercice social qui a commencé le premier octobre 2024.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:179 et 7:197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
l'apport en nature	.
l'organe d'administration est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;	0
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et	0
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.	0
l'émission d'actions	.
L'organe d'administration est responsable de :
la justification du prix d'émission ; et	0
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux	0
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
l'apport en nature	.
le commissaire est responsable:
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature	0
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet	0
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au	0
nombre et la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie de l'apport; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.	0
l'émission d'actions	.
le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe	0
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 CSA dans le cadre de l'apport en nature proposé
résultant de la fusion par absorption de la société anonyme SYSTEM SOLUTIONS BELGIUM présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Anvers, le 30 décembre 2024
Grant Thorton Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Stefaan De Coninck
Réviseur d'entreprises »
C) Suite à la fusion, le capital de la société est augmenté de soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00)
et est porté de sept cent vingt-neuf mille sept cent neuf euros (€ 729.709,00) à sept cent nonante-et-un mille deux
cent neuf euros (€ 791.209,00).
L'assemblée décide d'adapter les statuts aux décisions prises ci-avant, et spécifiquement, de modifier l'article 5
des statuts, comme suit :
« Article 5: Capital
Le capital s'élève à sept cent nonante-et-un mille deux cent neuf euros (€ 791.209,00), représenté par cent
cinquante-quatre mille sept cent trente-cinq (154.735) actions sans mention de valeur nominale, avec une valeur
de fraction d'un cent cinquante-quatre mille sept cent trente-cinquième (1/154.735ième) du capital. »
L'assemblée prend connaissance du texte coordonné des statuts et l'approuve.
D) conférer tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent
et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
E) donner tous pouvoirs spéciaux à la société anonyme "DKF FIDUCIAIRE", ayant son siège à 8500 Kortrijk,
Beneluxpark 23, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0455.718.965, avec possibilité de
subrogation, afin de remplir toutes les formalités administratives lesquelles s'imposent en raison de l'opération
assimilée à la fusion par absorption auprès d'un ou plusieurs guichets d'entreprises agréés et/ou de
l'Administration de la T.V.A.
Pour extrait analytique conforme.
Déposés en même temps :
- une expédition du procès-verbal d'opération assimilée à la fusion par absorption;
- une procuration, annexée;
- rapport du conseil d'administration, rapport du réviseur;
- le texte coordonné des statuts.
Bruno Raes
Notaire associé