Ondernemingsnr : 0702992058
Naam
(voluit) : Esthedentalplus Regio Bree
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Toleikstraat 3/1 bus 1
 : 3960 Bree
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR
Uit een akte verleden voor Filip Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783614302, op tien juni tweeduizend tweeëntwintig,
neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten van de vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het WVV.
- de bestaande soort van gewone aandelen afgeschaft werd en twee (2) soorten van aandelen
gecreëerd werden genaamd “soort A aandelen” en “soort B aandelen” en de rechten en
verplichtingen verbonden aan de soort A aandelen en de soort B aandelen bepaald werden.
- de bestaande tweehonderd (200) gewone aandelen omgezet werden als volgt: zestig (60) aandelen
worden ingedeeld als soort A aandelen en honderdveertig (140) aandelen worden ingedeeld als
soort B aandelen en de rechten en verplichtingen verbonden aan de soort A aandelen en de soort B
aandelen bepaald werden.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande de naam, de duur, het voorwerp, de zetel, de
doelen zonder materiële wijziging van het voorwerp, het eigen vermogen en de (aard van de)
effecten (met inbegrip doch niet beperkt tot het wijzigen van het voorkeurrecht en de
overdrachtregeling van de effecten door middel van het invoegen van vrije overdrachten, een lock-up
periode, voorkooprechten, volgrechten en volgplichten), (de samenstelling van) het bestuur en de
vertegenwoordiging van de vennootschap (met inbegrip doch niet beperkt tot het invoegen van
voordrachtrechten en beslissingen die een bijzondere meerderheid vereisen en het wijzigen van de
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid), de (werking van de) algemene vergadering (met inbegrip
doch niet beperkt tot het invoeren van beslissingen die een bijzondere meerderheid vereisten en
toelatingsvoorwaarden.
- de statutaire bepalingen herwerkt werden aangaande de jaarrekening, de bestemming van het
resultaat en de invoering van de mogelijkheid tot uitkeringen door het bestuursorgaan en op het vlak
van de ontbinding en de vereffening van de vennootschap.
- statutaire definities toegevoegd werden.
Als gevolg van het voorgaande werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder materiële
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, hieruit blijken ondermeer volgende kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap.
2. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
3. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de beroepsactiviteit door de tandarts-vennoten, rekening houdend met de plichtenleer qua
uitoefening van de tandheelkunde, dit wil zeggen dat de tandheelkunde uitgeoefend wordt door de
tandarts-vennoten onder hun eigen verantwoordelijkheid. De activiteit omvat impliciet de inning van
Luik B
de erelonen en de uitkering van een vergoeding à rato van de geleverde prestaties voor rekening van
de vennootschap.
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de tandartsen.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
- De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties
voor voornoemde activiteiten.
- Het aanleggen van reserves ten einde alle nodige apparatuur en gebouwen, aan te schaffen.
- De mogelijkheden scheppen om de tandarts-vennoten toe te laten zich verder te bekwamen ten
einde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De vennootschap kan beleggen of herbeleggen in aandelen, obligaties en andere roerende
beleggingsinstrumenten van welke aard ook, voor eigen rekening.
De vennootschap kan leningen en kredieten aangaan en verstrekken.
De vennootschap mag voor eigen rekening alle onroerende en roerende verrichtingen in verband
met deze doelstellingen uitvoeren en op om het even welke wijzen deelnemen aan verenigingen en
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardige of aanverwant voorwerp nastreven, of die bijdragen
tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap kan voor eigen rekening alle roerende en onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover het burgerlijk
karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig
en commercieel karakter mag krijgen. Zo kan de vennootschap onroerende goederen bouwen,
renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen
verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap kan als waarborg voor eigen
verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.”
4. - de vennootschap gevestigd blijft te 3960 Bree, Toleikstraat 3/1 bus 1 in het Vlaamse Gewest.
5. zij bestaat voor onbepaalde duur.
6. - het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twintigduizend euro (€ 20.000,00), van rechtswege omgezet
werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
- de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening opgeheven werd en deze
middelen beschikbaar gemaakt werden voor uitkering.
7. - omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bepalingen bevatten:
“Op voorstel van het Bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.”
8. – de datum van het boekjaar gewijzigd werd om het te laten ingaan op 1 oktober en eindigt op 30
september van het jaar daaropvolgend.
- bij wijze van overgangsmaatregel de algemene vergadering besloten heeft het lopende boekjaar
ingegaan op 1 januari 2022 vervroegd af te sluiten op 30 september 2022, derwijze dat het lopend
boekjaar uitzonderlijk slechts 9 maanden telt.
9. - de datum van de jaarlijkse algemene vergadering verplaatst werd naar de tweede maandag van
de maand maart om 14.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering
de volgende werkdag plaats.
- de volgende algemene vergadering bijgevolg zal plaatsvinden op de tweede maandag van de
maand maart 2023 om 14.00 uur.
10. - omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens één (1) werkdag voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
aan het Bestuursorgaan.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Luik B
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.”
11. - omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door een Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum drie (3)
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet Aandeelhouders, benoemd door de algemene
vergadering van Aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen, en
waarbij:
(i)      de houders van Gewone Aandelen het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor
de benoeming van één (1) bestuurder (de “Gewone Bestuurder”), zo lang zij tezamen minstens
vijfentwintig percent (25%) van de Aandelen aanhouden; en
(ii)     de houders van Preferente Aandelen het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van twee (2) bestuurders (de “Preferente Bestuurders”).
De bestuurders zijn hernoembaar.
Het Bestuursorgaan kan subcomités instellen, met een aantal bestuurders dat ze zelf voorziet.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Indien een bestuursmandaat openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, zal het recht om deze
bestuurder te vervangen toekomen aan de (groep van) Aandeelhouder(s) die initieel de te vervangen
bestuurder had(den) voorgedragen, in overeenstemming met dit artikel 14. Zij zullen ook het recht
hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder(s) die op hun voorstel werd(en) verkozen, en, in
voorkomend geval, om twee (2) nieuwe kandidaten voor te stellen voor de te vervangen bestuurder.
In dergelijk geval zullen de Aandeelhouders onverwijld en in elk geval vóór de volgende vergadering
van het Bestuursorgaan hun uiterste best doen om dergelijke afzetting en, in voorkomend geval,
dergelijke vervanging te bewerkstelligen.
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Het Bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
die aan de algemene vergadering voorbehouden door de Wet of door deze Statuten zijn
voorbehouden.
Onder meer volgende bevoegdheden worden voorbehouden aan de algemene vergadering:
beslissingen met betrekking tot wijziging van het eigen vermogen, fusie, splitsing, overdracht of
inbreng van bedrijfstakken en gelijkgestelde verrichtingen.
Het Bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van het Bestuursorgaan delegeren
aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. Het
Bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door telkens twee (2) bestuurders samen handelend, of door één (1) bestuurder
individueel handelend voor zaken die een bedrag van EUR 25.000 niet te boven gaan.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden, inclusief de gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur van
de Vennootschap, de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen de perken van de hen
verleende volmacht.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van “gedelegeerd
bestuurder”.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Een gedelegeerd bestuurder kan alle handelingen van beheer stellen; voor daden van beschikking
betreffende onroerende goederen is evenwel steeds de voorafgaandelijke schriftelijke machtiging
van het Bestuursorgaan vereist.
De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een vaste vertegenwoordiger aanduiden voor de uitoefening door haar van de
mandaten van bestuurder, zaakvoerder of lid van de directieraad, of van een raad van toezicht in
andere vennootschappen die beheerst worden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.”
12. - het ontslag als bestuurders aanvaard werd van:
* de heer SCHREURS Ronald Lambert Dominique, wonende te 3660 Oudsbergen, Weg naar
Opoeteren 54;
* mevrouw VAN HEMELEN Martine, wonende te 3660 Oudsbergen, Weg naar Opoeteren 54.
- als bestuurders benoemd werden:
Luik B
* de heer SCHREURS Ronald Lambert Dominique, voornoemd, in de hoedanigheid van “Gewone
Bestuurder” op voordracht van de houders van Gewone Aandelen;
* de besloten vennootschap “DiviD”, met zetel te 8890 Moorslede, Puitstraat 15, BTW-nummer
BE0740.837.401, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Kortrijk) 0740.837.401, vast
vertegenwoordigd door de heer DELEERSNIJDER Xavier, wonende te 8890 Moorslede, Puitstraat
15, in de hoedanigheid van “Preferente Bestuurder” op voordracht van de houders van de Preferente
Aandelen; 
* de besloten vennootschap “DeMiCo”, met zetel te 3310 Rotselaar, Broekstraat 19 bus a, BTW-
nummer BE0741.984.276, ondernemingsnummer (RPR Leuven) 0741.984.276, vast
vertegenwoordigd door de heer SCHILS Michael, wonende te 3110 Rotselaar, Broekstraat 19 bus a,
in de hoedanigheid van “Preferente Bestuurder” op voordracht van de houders van de Preferente
Aandelen.
De mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een aanvang
op tien juni tweeduizend tweeëntwintig.
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders de vertegenwoordigingsbevoegdheid gegeven om met twee (2) bestuurders samen
handelend, of door één (1) bestuurder individueel handelend voor zaken die een bedrag van
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) niet te boven gaan, de Vennootschap te vertegenwoordigen.
13. - als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “Cambrian”,
met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47 bus A, BTW-nummer BE0745.349.879,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0745.349.879, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten