N° d'entreprise : 0567941829
Nom
(en entier) : L&A Life Gate
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue De Fré 269 bte 43
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
DIVERS, ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal authentique dressé par Hendrikus Schavemaker, notaire à Drogenbos,
le 5 juin 2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Halle le 7 juin 2023, référence OBA (5),
volume 000, folio 000, case 8015, que l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « L&A Life Gate », ci-après également
dénommée « la Société », a notamment :
 
(I) Constaté que depuis le 1er janvier 2020, la Société a acquis de plein droit la forme juridique d’une
société à responsabilité limitée (SRL), et a décidé de soumettre la Société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
 
(II) Constaté que, suite à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, l'intégralité de
l’ancien capital social est réputée comptabilisée dans un compte de fonds propres statutairement
indisponible, indépendamment du fait que le capital présent résulte d'un apport d'un ou plusieurs
actionnaires (apport externe) ou qu'il provienne d'autres éléments de fonds propres inclus dans le
capital présent, tels que les réserves incorporées (apport interne).
 
(III) Décidé de supprimer le compte de fonds propres statutairement indisponible, lequel a été créé
en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre les montants
comptabilisés dans ce compte disponibles pour toute distribution ultérieure à l’actionnaire unique ou,
le cas échéant, aux actionnaires. Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la Société.
 
(IV) Décidé de transférer tous les montants comptabilisés dans le compte de capitaux propres
statutairement indisponible, ainsi supprimé, à un compte de réserves disponible créé à cette fin, de
sorte que ces montants deviennent disponibles pour une ou plusieurs distributions ultérieures à l’
actionnaire unique ou, le cas échéant, aux actionnaires.
 
(V) Constaté que pour les sociétés à responsabilité limitée le Code des sociétés et des associations
a remplacé le terme « gérant » par le terme « administrateur », de sorte que les deux gérants, étant
Monsieur CAPULZINI CREMONINI Lucio et Madame BARRANCO ANGULO Ana, auront dorénavant
la qualité d’administrateurs.
 
(VI) Décidé de modifier l’exercice social, pour que dorénavant il court du 1er janvier au 31 décembre
inclus de chaque année.
 
(VII) Décidé, à titre de mesure transitoire, de prolonger l’exercice comptable en cours, lequel a
commencé le 1er octobre 2022, jusqu’au 31 décembre 2023 inclus.
 
(VIII) Décidé de changer la date de l’assemblée générale ordinaire, pour que dorénavant elle soit
tenue le deuxième mardi du mois de juin de chaque année, à 18.00 heures.
 
(IX) Décidé de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société, afin de le conformer aux
prescriptions et à la terminologie du nouveau Code des sociétés et des associations et aux décisions
précédentes. Le nouveau texte des statuts contient notamment les stipulations suivantes :
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : L&A Life Gate
- Région du siège : Bruxelles-Capitale
- Durée : indéterminée
- Début et fin de chaque exercice social : du 1er janvier au 31 décembre inclus de chaque année
 
- Constitution des réserves et répartition des bénéfices :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
- Répartition du boni de liquidation :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l’assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l’Ordre des Médecins.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, le ou les actionnaires ne retireront qu'un
intérêt normal des capitaux investis.
Le solde sera réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions  qu'ils
possèdent, conformément aux règles de la déontologie médicale.
 
- Mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
dont un au moins doit être actionnaire, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Un administrateur non-médecin ne peut poser aucun acte à caractère médical et doit s’engager à
respecter la déontologie médicale, et devra se faire assister par un médecin pour la gestion des
dossiers médicaux, les questions impliquant le secret médical et les actes qui relèvent de l’exercice
de l’Art de guérir.
L’assemblée générale fixe la rémunération du mandat de chaque administrateur et sa durée, laquelle
peut être indéterminée. Un mandat à durée déterminée peut être reconduit. Lorsque la société ne
comprend qu’un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur à durée indéterminée.
La rémunération du ou des administrateurs sera portée aux frais généraux, indépendamment des
frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
- Etendue des pouvoirs des personnes autorisées à administrer et à représenter la société, et
modalités d’exercice :
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et sous réserve de l’interdiction
pour chaque administrateur non-médecin de poser des actes médicaux.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
- Désignation de l’objet :
La société a pour objet de permettre à l’actionnaire ou aux actionnaires qui la composent, dans les
limites et le respect de leur déontologie, la pratique et l’organisation de l’Art de guérir en général et
de la cardiologie en particulier, ainsi que l’exécution de tout acte médical en rapport avec cette
discipline et la gestion de tout moyen destiné à en améliorer l’exercice.
La médecine est exercée, par chaque médecin-actionnaire, au nom et pour le compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée. Les honoraires
générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins-actionnaires sont
perçus au nom et pour le compte de la société. Chaque médecin-actionnaire exercera sa profession
en toute indépendance dans le respect des dispositions légales et déontologiques et notamment les
règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien et au libre
choix du patient.
La société pourra également exercer :
- la direction, l’organisation et la gestion de services hospitaliers, d’hôpitaux, de centres médicaux et
d’institutions de soins ;
- publier et diffuser des articles et ouvrages scientifiques pluridisciplinaires ;
- organiser et participer à des conférences, séminaires et autres évènements ;
- la dispensation de l’enseignement liée à sa spécialité médicale ;
- la dispensation de soins infirmiers et de la kinésithérapie, et ce, pour autant que de besoin, par l’
intermédiaire de ses médecins-actionnaires, légalement habilités à exercer l’Art de guérir en
Belgique dans le respect des règles déontologiques et dans le cadre des dispositions de la loi sur les
hôpitaux, coordonnée le 7 août 1987.
L’objet social comporte également l’exercice de la profession en groupe de praticiens, conformément
à l’article 18 paragraphe premier de l’arrêté royal numéro 78 du 10 novembre 1967 relatif à l'exercice
de l'art de guérir, de l'art infirmier, des professions paramédicales et aux commissions médicales.
D’une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut
exercer toute activité, tant en Belgique qu’à l’étranger, nécessaire ou utile à l’accomplissement de
son objet, et s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises et sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien qui est de nature à favoriser le développement de sa propre
activité, sous réserve de l’approbation préalable du conseil provincial compétant de l’Ordre de
médecins.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son
développement et de sa gestion plus rationnelle, et notamment afin de le mettre à disposition à son
ou ses administrateurs-médecins, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale et plus
particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat
de matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou
appelé à pratiquer dans la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de la collusion directe ou indirecte, de dichotomie
et de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Les modalités d’investissement doivent être approuvées, au préalable, par les actionnaires à une
majorité de deux/tiers (2/3) minimum.
 
- Lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire : au siège, le deuxième mercredi du mois de
juin à 18.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
- Conditions d’admission à l’assemblée générale :
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
- Conditions d’exercice du droit de vote à l’assemblée générale :
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix (10) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
(X) Décidé de donner procuration spéciale à Hendrikus Schavemaker, notaire à Drogenbos, afin d’
établir et de signer la coordination des statuts de la Société, et d’assurer son dépôt au dossier de la
Société détenu au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Pour extrait analytique conforme
Hendrikus Schavemaker, notaire à Drogenbos
Dépôt simultané : expédition du procès-verbal authentique, statuts coordonnés