Nº d'entreprise : 1021 309 337
Nom
(en entier) : Magnum ICC Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Boulevard Industriel 9, 1070 Anderlecht
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
Projet de scission partielle, établi conformément à l'article 12:8, 1°, juncto l'article 12:59 du Code belge des
sociétés et associations
1 Description générale du projet de scission partielle
1.1 Sociétés Concernées
Conformément à l'article 12:59 juncto l'article 12:8, 1º du Code belge des sociétés et associations (le « CSA
»), les conseils d'administration respectifs de :
(1) Unilever Belgium, une société anonyme ayant son siège à Boulevard Industriel 9, 1070 Anderlecht,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, division néerlandaise, sous le numéro d'entreprise
0438.390.312 (la « Société Scindée »); et
(2) Magnum ICC Belgium, une société anonyme ayant son siège à Boulevard Industriel 9, 1070 Anderlecht,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, division néerlandaise, sous le numéro d'entreprise
1021.309.337 (« Magnum ICC » ou la « Société Bénéficiaire » et ensemble avec la Société Scindée, les «
Sociétés Concernées »),
ont élaboré conjointement un projet de scission partielle (le « Projet de Scission Partielle ») relatif au transfert
de certaines activités exercées par la Société Scindée en ce qui concerne :
a. la franchise d'opérations liées à la commercialisation, la distribution et la vente de Produits TMICC (tels
que définis dans l'Annexe 3) ;
b. la commercialisation, la distribution et la vente des Produits TMICC (tels que définis dans l'Annexe 3) ; et
c. la propriété, l'entretien, la vente, la distribution, l'emprunt et/ou la location des Congélateurs TMICC et
des Produits TMICC (tels que définis à l'Annexe 3)
à l'exception de toute activité de ce type exercée en Russie, en Biélorussie et au Portugal (l'« Activité TMICC
»).
Sauf indication contraire expresse dans ce Projet de Scission Partielle, les définitions reprises en Annexe 3
du présent Projet de Scission Partielle sont applicables.
En particulier, tous les employés (y compris les droits acquis par les employés et les dettes existantes liées
à l'emploi) et les actifs fixes, ainsi que certains goodwill, Droits de Propriété Intellectuelle non enregistrés et
droits en vertu de certains contrats relatifs aux Droits de Propriété Intellectuelle, dans chaque cas, que la Société
Scindée possède ou détient et qu'elle a utilisés, dont elle a bénéficiés ou qu'elle a exercés exclusivement en
lien avec l'Activité TMICC telle que décrite dans l'Annexe1 du présent Projet de Scission Partielle (ci-après
définie comme l'« Activité Transférée »), seront transférés par la Société Scindée à Magnum ICC.
L'opération proposée est une opération assimilée à une scission par absorption au sens des articles 12:4 et
12:8, 1° du CSA, par laquelle l'Activité Transférée sera transférée à Magnum ICC, sans que la Société Scindée
ne cesse d'exister et à la suite de laquelle les actions dans Magnum ICC qui seront émises en rémunération de
Partielle »). L'opération sera soumise mutatis mutandis aux dispositions du Livre 12, Titre 2, Chapitre 3 du CSA.
1.2 Contexte général et objectifs
Les Sociétés Concernées font partie du groupe Unilever, l'un des principaux producteurs de produits
d'hygiène, de cosmétiques et de produits alimentaires. Unilever plc a annoncé le 19 mars 2024 son intention
de se séparer de son activité mondiale de glaces, en ce compris l'Activité TMICC. L'activité mondiale de glaces
sera, par le biais d'une réorganisation intra-groupe, transférée aux sociétés de glaces nouvellement constituées
sous une société holding de glaces nouvellement constituée. (la « Transaction »). En conséquence, un groupe
spécialisé dans les glaces sera créé au sein du Groupe Unilever (le « Groupe TMICC »).
La scission de la division de glaces se fera donc à l'échelle mondiale et sera réalisée en deux phases. La
première concerne la Transaction. La seconde phase, prévue aux alentours de novembre 2025, concerne la
cession externe (« external carve-out »).
Conformément à la Scission Partielle et dans le cadre de la Transaction :
a) la Société Scindée continuera d'exister après le transfert de l'Activité Transférée ;
b) la Société Bénéficiaire acquerra l'Activité Transférée ; et
c) en échange de l'Activité Transférée, la Société Bénéficiaire émettra de nouvelles actions de son capital
social en faveur de l'actionnaire de la Société Scindée.
La Société Bénéficiaire a été constituée le 20 mars 2025 par Lipoma B.V., en prévision de la Scission
Partielle. Lipoma B.V. est l'actionnaire unique des deux Sociétés Concernées.
Les conseils d'administration respectifs des Sociétés Concernées considèrent que la Scission Partielle
envisagée est justifiée d'un point de vue financier et organisationnel, pour les raisons suivantes :
- Les Sociétés Concernées appartiennent au même groupe de sociétés, à savoir le Groupe Unilever ;
- La Scission Partielle est nécessaire pour réaliser la Transaction, qui renforcera les intérêts à long terme
du Groupe Unilever ;
- La Scission Partielle contribuera à la séparation des activités mondiales de glaces du Groupe Unilever, en
ce compris les Activités TMICC, du Groupe Unilever au Groupe TMICC, ce qui permettra la séparation des
activités s'inscrivant dans un cadre juridique ayant le moins d'impact possible sur les opérations commerciales
et apportant de la flexibilité stratégique et financière pour lui permettre de potentiellement développer son propre
modèle d'entreprise, ses propres marchés, investissements et priorités. Grâce à cette séparation, le secteur
des glaces sera en mesure de mieux répondre à la dynamique de son marché ; et
- La Société Scindée agit actuellement en tant que membre du Groupe Unilever, notamment dans les
domaines suivants : la vente et le marketing, et l'exploitation de services liés à la nutrition, aux soins personnels,
à la beauté et au bien-être, et aux soins à domicile. Après la Transaction, la Société Scindée continuera
d'exploiter ses activités existantes, à l'exception de l'Activité TMICC.
1.3 Procédure en vertu du CSA et des autres lois applicables et déclaration des administrateurs
Il est fait référence au rapport du conseil d'administration de Magnum ICC ainsi qu'au rapport du réviseur
d'entreprise de Magnum ICC concernant l'apport en nature de l'Activité Transférée dans le cadre de
l'augmentation de capital de Magnum ICC, établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA.
Les conseils d'administration des Sociétés Concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation
légale, conformément à l'article 12:59, troisième alinéa du CSA, pour chacune des Sociétés Concernées (i) de
déposer le Projet de Scission Partielle au greffe du tribunal d'entreprise compétent au moins six semaines avant
les assemblées générales extraordinaires (les « AGE ») des Sociétés Concernées qui seront appelées à se
prononcer sur la Scission Partielle, et (ii) de le faire publier dans les annexes du Moniteur belge.
Ce Projet de Scission Partielle sera soumis aux AGE pour approbation de la Scission Partielle.
Il sera proposé à l'actionnaire des Sociétés Concernées de renoncer à :
(i) l'obligation de notifier les changements importants dans le patrimoine actif et passif des Sociétés
Concernées entre la date du présent Projet de Scission Partielle et la date de la dernière assemblée générale,
le cas échéant, conformément à l'article 12:63, troisième alinéa du CSA ;
(ii) son droit aux exigences de rédiger un rapport spécial, conformément à l'article 12:65 du CSA, de sorte
que (i) aucun rapport spécial du commissaire, conformément à l'article 12:62 du CSA, ne sera requis, et (ii) un
rapport spécial du commissaire de la Société Bénéficiaire devra être établi sur l'apport en nature résultant de la
Scission Partielle, conformément aux articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du CSA ;
(iii) son droit de recevoir un état comptable de l'actif et du passif ne datant pas de plus de trois mois,
conformément à l'article 12:64, §2, sixième alinéa du CSA, considérant que la valeur comptable est suffisante
pour évaluer l'Activité Transférée ;
(iv) son droit de recevoir, au moins un mois avant la Scission Partielle, les documents visés à l'article 12:64,
§2 du CSA.
Conformément à l'article 12:8, 1º du CSA, la Société Scindée ne sera pas dissoute après la Scission Partielle
et poursuivra ses activités restantes.
Il est prévu de procéder à la Scission Partielle sous le régime de la neutralité fiscale, dans la mesure où la
Scission Partielle peut relever de ce régime en tout ou en partie, conformément à l'article 211, §1 du Code des
impôts sur les revenus et aux articles 11 et 18, §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée, sous réserve de
l'obtention du ruling fiscal de l'administration fiscale compétente.
La Société Scindée informera et/ou consultera en temps utile son conseil d'entreprise, conformément aux
exigences de la législation applicable. La Société Scindée et la Société Bénéficiaire informeront conjointement
et par écrit les Salariés Transférés dès que possible après la Scission Partielle, du transfert de leurs données
à caractère personnel à la Société Bénéficiaire.
2 Forme, dénomination, objet et siège des Sociétés Concernées
2.1 Société Scindée
La société qui doit être scindée partiellement s'appelle « Unilever Belgium ». Elle a été constituée sous la
forme d'une société anonyme. Son siège est situé Boulevard Industriel 9, 1070 Anderlecht, sous le numéro
d'entreprise 0438.390.312 (registre des personnes morales de Bruxelles, division néerlandaise).
L'objet de la Société Scindée, tel qu'il est défini à l'article 3 de ses statuts, est reproduit ci-dessous (traduction
du néerlandais vers le français) :
« La société a pour objet d'effectuer les opérations suivantes, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son
propre compte, pour le compte de tiers ou en collaboration avec des tiers.
La société a pour objet la fabrication et/ou l'achat et la vente et/ou la livraison et/ou l'exploitation de tout
service de vente, de tout produit d'entretien mobilier ou immobilier ou de produits cosmétiques.
Elle couvre également l'industrie et le commerce de tout bien et service destinés directement ou
indirectement à l'usage ou à la consommation privée, artisanale et/ou industrielle.
La société a également pour objet toute opération se rapportant directement ou indirectement au courtage
de toute assurance, d'agent d'assurances et d'intermédiaire pour toute assurance de toute nature. Elle peut
exercer les fonctions d'expert, de conseiller, de courtier, d'agent et d'intermédiaire pour toute personne physique
ou morale.
La société a également pour objet le transport pour son propre compte et pour le compte de tiers, tant en
Belgique qu'à l'étranger, ainsi que toute opérations se rapportant directement ou indirectement au transport.
Elle peut effectuer toute opérations de transport tant national qu'international, par terre, par mer et par air ; elle
peut effectuer toute opération de courtage, d'agence de péage, de commission et de livraison, d'affréteur,
agissant comme commissionnaire-affréteur pour le transport maritime, le transport fluvial ou le transport aérien,
tout groupage de marchandises ainsi que le transport ferroviaire, le stockage en entrepôt et la surveillance ; le
tout au sens le plus large du terme.
La société peut accomplir tous les actes d'intermédiaire et, entre autres, de commissionnaire, de courtier et
de commissionnaire-expéditeur en matière de transport.
Elle peut effectuer toute opération industrielle, commerciale, maritime, financière, mobilière et immobilière,
en Belgique ou à l'étranger, qui se rattache aux activités du groupe et à l'objet social défini ci-dessus.
La société agit soit en son nom et pour son propre compte, soit au nom et pour le compte de tiers, soit en
participation avec eux.
Il peut déléguer la gestion de l'exploitation de tout ou partie de l'industrie et du commerce, ainsi qu'observer
la gestion de toutes les exploitations qui ont, en tout ou en partie, un objet analogue à cette industrie et à ce
commerce.
Elle peut également créer ou acquérir toute société ou entreprise dont l'objet social est similaire ou même
intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, d'intervention financière ou de toute autre manière et
fusionner avec ces sociétés.
En résumé, la société peut effectuer toute opération industrielle, commerciale, financière, mobilière et
immobilière se rattachant directement à l'une ou l'autre branche de son activité ou susceptible d'en assurer le
développement ou de faciliter l'écoulement de ses produits, et peut, entre autres, pour toute marchandise,
même non enumérée ci-dessus, effectuer des transports terrestres, maritimes ou aériens, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers, et en qualité de commissionnaire de transport ou en toute autre qualité en
vue d'assurer le plein emploi et l'extension des services ».
2.2 Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire porte le nom de « Magnum ICC Belgium ». Elle a la forme juridique d'une société
anonyme. Son siège est situé Boulevard Industriel 9, 1070 Anderlecht, ayant pour numéro d'entreprise est
1021.309.337 (registre des personnes morales : RLE Bruxelles, division néerlandaise).
L'objet de Magnum ICC, tel qu'il est défini à l'article 3 de ses statuts, est reproduit ci-dessous (traduction du
néerlandais vers le français) :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, d'exercer les activités suivantes, directement ou
indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, seule ou en association avec des tiers :
(a) fabriquer et/ou acheter et vendre toutes les substances, tous les produits et/ou tous les services liés à
l'alimentation, en particulier toutes les glaces laitières et non laitières congelées, les desserts congelés ou les
produits de confiserie et les produits connexes ; et
(b) acheter, vendre, fabriquer, raffiner, préparer et négocier tous les produits susmentionnés.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, de responsable de la gestion journalière
ou, le cas échéant, de liquidateur et, en général, assurer la gestion, la surveillance ou le contrôle de toute autre
société ou entreprise. Elle peut prendre toute participation ou tout intérêt, sous quelque forme que ce soit,
notamment par voie d'apport en numéraire ou en nature, de souscription, de fusion, de scission, de scission
partielle ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise commerciale, industrielle, financière,
immobilière ou autre, existant ou à créer en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet identique, similaire ou
connexe à celui de la société ou n'ayant pas un tel objet identique, similaire ou connexe, à condition que ces
sociétés ou entreprises puissent être rattachées à l'exploitation de la société.
La société peut acquérir, louer, produire, transférer ou échanger tout bien meuble ou immeuble, corporel ou
incorporel, et en général accomplir toute opération commerciale, industrielle et financière se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation. La société peut acquérir par
voie d'investissement tout bien meuble ou immeuble, même s'il n'a pas de rapport direct ou indirect avec son
objet.
La société peut accorder des prêts et des avances de toute nature, durée ou montant à tout tiers. Elle peut
garantir et assurer les obligations de tout tiers, y compris en accordant des hypothèques, des gages ou toutes
autres sûretés sur ses actifs, ou en mettant en gage son fonds de commerce. Par tiers, il faut entendre
notamment, mais pas exclusivement, les sociétés affiliées ainsi que toutes les autres sociétés dans lesquelles
la société détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt. »
3 Rapport d'échange des actions
3.1 Formule
Sur la base de la valeur comptable de l'Activité Transférée et de la valeur par action de la Société
Bénéficiaire, le rapport d'échange et le nombre d'actions nouvelles à émettre par la Société Bénéficiaire seront
déterminés en divisant la valeur de l'Activité Transférée par le prix d'émission des actions nouvelles de la
Société Bénéficiaire, conformément à la formule suivante :
(VAT / VSB) x NASB = NA
chaque acronyme correspondant respectivement à :
- VAT = la valeur de l'Activité Transférée ;
- VSB = la valeur de la Société Bénéficiaire ;
- NASB = le nombre d'actions de la Société Bénéficiaire (avant la Scission Partielle) ; et
- NA = le nombre d'actions nouvelles à émettre par la Société Bénéficiaire dans le cadre de la Scission
Partielle.
nouvelles sera arrondi au premier nombre entier inférieur.
Les nouvelles actions à émettre seront attribuées à Lipoma B.V., l'actionnaire unique des Sociétés
Concernées.
3.2 Valeur de l'Activité Transférée
Le conseil d'administration des Sociétés Concernées convient que la valeur de l'Activité Transférée est fixée
à 586.485 EUR (arrondi), ce qui correspond à la valeur comptable de l'Activité Transférée au 31 mars 2025.
Étant donné que les Sociétés Concernées ont un actionnaire unique commun, à savoir Lipoma B.V., les
conseils d'administration des Sociétés Concernées estiment qu'une évaluation sur la base de la valeur
comptable de l'Activité Transférée au 31 mars 2025 est suffisante et qu'il n'est pas nécessaire d'envisager
d'autres méthodes d'évaluation.
Les conseils d'administration des Sociétés Concernées ont établi, à titre d'information uniquement, un bilan
de scission au 31 mars 2025, dans lequel les valeurs de l'Activité Transférée ont été mentionnées, et qui a été
joint au présent Projet de Scission Partielle en Annexe 2.
3.3 Valeur de la Société Bénéficiaire - Prix d'émission par action
Étant donné que la Société Bénéficiaire n'a exercé aucune activité et n'a acquis aucun actif depuis sa
constitution le 20 mars 2025 (à l'exception des liquidités versées à titre d'apport initial) et que - depuis la
constitution - aucun coût ou paiement important n'a été encouru par la Société Bénéficiaire, les conseils
d'administration des Sociétés Concernées conviennent que la valeur de marché de la Société Bénéficiaire peut
être déterminée sur la base de l'apport initial reçu, à savoir 61.500 EUR. La Société Bénéficiaire a émis 61.500
actions, ce qui donne une valeur de marché actuelle des actions de 1,00 EUR par action. Aucune autre
évaluation de la Société Bénéficiaire n'aura lieu.
L'apport de l'Activité Transférée dans la Société Bénéficiaire sera exclusivement compensé par l'émission
de nouvelles actions, sans valeur nominale, de même nature et avec les mêmes droits que les actions déjà
émises par la Société Bénéficiaire. Il n'y aura pas de paiement supplémentaire en espèces dans le cadre de la
Scission Partielle.
Sur la base de la formule et des méthodes d'évaluation susmentionnées, le nombre d'actions nouvelles à
émettre peut être calculé comme suit :
(586.485 (arrondi) / 61.500) x 61.500 = 586.485
En conséquence, il est envisagé que 586.485 nouvelles actions soient émises par la Société Bénéficiaire
en échange de l'apport de l'Activité Transférée (les « Nouvelles Actions »).
4 Actions de la Société Bénéficiaire à émettre
Les Nouvelles Actions de la Société Bénéficiaire à distribuer à l'actionnaire de la Société Scindée seront
émises à la date de prise d'effet de la Scission Partielle, à savoir le 1er juillet 2025 (la « Date Effective »). Les
Nouvelles Actions seront nominatives et auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la
Société Bénéficiaire.
Les Nouvelles Actions seront inscrites au registre des actionnaires de la Société Bénéficiaire au nom de
Lipoma B.V. dès que possible après la Date Effective et sous réserve de l'approbation de la Scission Partielle
par les AGE des Sociétés Concernées.
5 Date à partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux bénéfices - Modalités
spéciales relatives à ce droit
Les actions qui seront émises par la Société Bénéficiaire participeront aux bénéfices de cette société et
donneront droit à percevoir des dividendes à partir de la Date Effective, à savoir à partir du 1er juillet 2025.
Il n'y a pas de règle particulière concernant ce droit.
6 Date à partir de laquelle les opérations de la Société Scindée seront considérées, d'un point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire
D'un point de vue juridique, la Scission Partielle entrera en vigueur à la Date Effective, supposant que la
La Date Effective est confirmée par les AGE.
Les opérations de la Société Scindée en ce qui concerne l'Activité Transférée seront également, d'un point
de vue comptable et fiscal, considérées comme effectuées pour le compte de la Société Bénéficiaire à compter
de la Date Effective.
7 Avantages spécifiques accordés au(x) actionnaire(s) ayant des droits spécifiques et aux aux porteurs de
titres autres que des actions de la Société Scindée
Toutes les actions qui représentent le capital social de la Société Scindée sont identiques et confèrent les
mêmes droits à leurs propriétaires. Par conséquent, il n'est pas requis que la Société Bénéficiaire crée ou
octroie des actions ou des droits spéciaux.
En outre, dans la mesure où il n'y a pas de porteurs d'autres titres, aucun droit ou mesure spécifique n'a été
prévu pour les porteurs d'autres titres.
8 Rémunération des commissaires des Sociétés Concernées pour le rapport visé à l'article 12:62 du CSA
et autres services
Comme indiqué ci-dessus, le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire a donné mandat à KPMG
Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, réviseur d'entreprise (externe), d'établir le rapport spécial requis sur l'apport
en nature résultant de la Scission Partielle, conformément aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1,
deuxième alinéa du CSA. La rémunération accordée au réviseur d'entreprise pour cette mission est estimée à
14.766 EUR, excluant les débours (8%), la TVA et, le cas échéant, tout taxe ou surcharge locale et/ ou toute
taxe retenue à la source.
9 Avantages particuliers pour les administrateurs des Sociétés Concernées
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres du conseil d'administration des Sociétés
Concernées dans le cadre de la Scission Partielle.
10 Description et affectation des actifs et passifs à transférer
La Scission Partielle vise à apporter l'Activité Transférée à la Société Bénéficiaire. L'Activité Transférée est
décrite plus en détail dans l'Annexe 1 du présent Projet de Scission Partielle.
Dans le cas où le présent Projet de Scission Partielle ou le procès-verbal des AGE ne spécifierait pas
expressément l'attribution de certains actifs et/ou passifs à la Société Bénéficiaire, soit parce que cette
attribution est sujette à interprétation et/ou parce que des actifs et/ou passifs concernés ont été omis (qu'ils
aient été oubliés ou qu'ils étaient inconnus lors de la préparation du présent Projet de Scission Partielle ou du
procès-verbal des AGE), ces actifs et/ou passifs resteront dans la Société Scindée, à moins qu'ils ne soient
exclusivement et directement liés à l'Activité Transférée.
Si, à la suite de la réalisation de la Scission Partielle (i) la Société Bénéficiaire possède un actif, un droit ou
un passif qui était ou aurait dû rester dans la Société Scindée, ou (ii) la Société Scindée possède un actif, un
droit ou un passif qui a été ou aurait dû être transféré à la Société Bénéficiaire, les Sociétés Concernées
négocieront de bonne foi afin de trouver une solution raisonnablement acceptable pour chacune d'entre elles
en vue de transférer l'actif, le droit ou le passif en question à la société impliqué concernée, pour une
contrepartie nulle.
11 Distribution des actions de la Société Bénéficiaire ainsi que le critère sur lequel la distribution est basée
L'AGE de la Société Bénéficiaire attribuera toutes les actions nouvellement émises (c'est-à-dire les
Nouvelles Actions) par la Société Bénéficiaire à l'actionnaire unique de la Société Scindée, à savoir Lipoma
B.V., supposant qu'il n'y ait pas de changement dans l'actionnariat de la Société Scindée avant les AGE.
12 Publication et procuration
Le présent Projet de Scission Partielle sera (i) déposé au nom des Sociétés Concernées au greffe du tribunal
des entreprises de Bruxelles au moins six semaines avant la date à laquelle les AGE des Sociétés Concernées
se prononceront sur la Scission Partielle envisagée, (ii) publié dans les annexes du Moniteur belge,
conformément à l'article 12:59 du CSA.
Les Sociétés Concernées donnent par le présent projet tous les pouvoirs à Filip Lecoutre, Jérémy Filbiche,
Anastasia Koutra Julie Vandermeeren et Jeroen De Braekeleer ou tout autre avocat ou employé du cabinet
d'avocats Linklaters, situé Rue Brederode 13, 1000 Bruxelles, Belgique et à B-Docs SRL, dont le siège social
substitution, pour accomplir toutes les formalités généralement nécessaires ou utiles en rapport avec le Projet
de Scission Partielle, en ce compris la préparation et la signature de tout document et des formulaires (de
publication) requis, et le dépôt de ces documents et formulaires auprès du greffe des tribunaux des entreprises
pertinents.
Extrait des décisions du conseil d'administration adoptées par le consentement écrit unanime des
administrateurs du 16 mai 2025
Tous les membres du conseil d'administration de la Société, conformément à l'article 11 des statuts et à
l'article 7:95 du CSA,
PRENNENT ACTE qu'Unilever plc a annoncé se séparer de son activité mondiale de glaces par le biais
d'une réorganisation intra-groupe, dans le cadre de laquelle l'activité mondiale de glace sera transférée aux
sociétés de glaces nouvellement constituées sous une société holding de glaces nouvellement constituée (la «
Transaction »). En conséquence, un groupe spécialisé en glaces sera créé au sein du groupe Unilever plc (le
« Groupe Unilever »).
PRENNENT ACTE que dans le dans le cadre de la Transaction, la Société est impliquée, en sa qualité de
société bénéficiaire, dans une opération assimilée à une scission par absorption, conformément aux articles
12:8, 1º juncto 12:59 du CSA, en vertu de laquelle il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire de la
Société d'acquérir certains actifs et passifs d'Unilever Belgium NV, ayant son siège social à Boulevard Industriel
9, 1070 Anderlecht, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro d'entreprise
0438.390.312 (« Unilever BE », avec la Société, les « Sociétés Concernées ») (à l'exception de ses activités en
Russie, en Biélorussie et au Portugal) (la « Scission Partielle »).
Les conseils d'administration des Sociétés Concernées ont proposé à l'actionnaire unique des Sociétés
Concernées de renoncer aux obligations d'information relatives à la Scission Partielle prévues par les articles
12:61 et 12:62 du CSA. Par conséquent, des rapports spéciaux du conseil d'administration et du réviseur
d'entreprise de la Société ont été établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA (voir ci-dessous).
DECIDENT d'approuver le projet de scission partielle préparé par le conseil d'administration d'Unilever BE
et la Société, conformément à l'article 12:8, 1° juncto 12:59 du CSA, en ce qui concerne la Scission Partielle,
en vertu de laquelle certains actifs et passifs relatifs à l'activité de crème glacée exercée par Unilever BE (telle
que décrite dans le projet de scission, y compris dans son Annexe 1) seront séparés d'Unilever BE et transférés
à la Société, en échange de nouvelles actions de la Société au bénéfice de l'actionnaire unique des Sociétés
Concernées (le « Projet de Scission Partielle »). Ce Projet de Scission Partielle est joint en Annexe 1.
PRENNENT ACTE de l'absence de changements importants dans le patrimoine actif et passif de la Société,
conformément à l'article 12:8, 1° juncto 12:63 du CSA.
DECIDENT d'informer conformément à l'article 12:8, 1° juncto 12:63 du CSA (i) l'assemblée extraordinaire
de la Société et (il) le conseil d'administration d'Unilever BE qu'aucun changement important n'est intervenu
depuis la constitution de la Société et l'approbation du Projet de Scission Partielle.
PRENNENT ACTE que dans le cadre de la Scission Partielle envisagée, le rapport spécial de KPMG
Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, nommé en tant que réviseur d'entreprise (externe) par le conseil
d'administration de la Société, établi conformément aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1,
deuxième alinéa du CSA. Une copie du rapport du réviseur d'entreprise est jointe en Annexe 2.
DECIDENT que dans le cadre de la Scission Partielle, d'approuver le rapport spécial du conseil
d'administration de la Société, établi conformément aux articles 7:179, §1 et 7:197, §1 du CSA (le « Rapport du
Conseil d'Administration »). Une copie du Rapport du Conseil d'Administration est jointe en Annexe 3.
DECIDENT de donner tous pouvoirs à Filip Lecoutre, Jérémy Filbiche, Anastasia Koutra, Julie
Vandermeeren, Jeroen De Braekeleer ou à tout autre avocat ou employé du cabinet d'avocats Linklaters, dont
le siège social est établi à rue Brederode, 13, 1000 Bruxelles et à B-Docs SRL, dont le siège social est situé
Rue du Taciturne, 27, 1000 Bruxelles, Belgique, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de
substitution, pour accomplir toutes les formalités généralement nécessaires ou utiles en rapport avec le dépôt
du Projet de Scission Partielle et de toute documentation y afférente, y compris le pouvoir d'agir au nom et pour
le compte de la Société au greffe du tribunal d'entreprise Bruxelles et au registre des personnes morales et, le
cas échéant, auprès de l'administration fiscale de la taxe sur la valeur ajoutée et au guichet d'entreprises, afin
de mettre à jour les données de la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, afin d'accomplir
toutes les formalités, en ce compris le dépôt de tout formulaire et document et la publication du Projet de
Scission Partielle aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, chacun des mandataires peut, au nom de la
Société, faire toute déclaration, signer tout document et, en général, faire tout ce qu'il juge nécessaire.
Pour extrait analytique,
Jeroen De Braekeleer
Mandataire
Déposé en même temps:
- Projet de scission partielle du 16 mai 2025;
- Décisions du conseil d'administration du 16 mai 2025.