Ondernemingsnummer :
0550888437
Benaming :
(voluit) :
ZAPPASS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Atealaan 3
2270 Herenthout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 25
oktober 2018, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten volgende besluiten
heeft genomen.
1.a. Verslag van de raad van bestuur inzake de inbreng in natura:
De raad van bestuur heeft een bijzonder verslag opgesteld, conform artikel 423 van het wetboek
vennootschappen, de dato 24 september 2018, waarin het belang van de voorgestelde
kapitaalverhoging en van de inbrengen van de hierna beschreven goederen voor de vennootschap
wordt verantwoord, en waarin wordt vastgesteld dat niet wordt afgeweken van de conclusies van het
hierna gemeld verslag van de bedrijfsrevisor.
1.b. Verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura:
Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vyvey & C°”, gevestigd te 2240
Massenhoven, Herentalsebaan 2, de dato negentien oktober tweeduizend achttien, inzake de
beschrijving van de inbrengen in natura en de toegepaste methoden van waardering,
overeenkomstig artikel artikel 423 van het wetboek vennootschappen.
Dit verslag besluit als volgt:
“Ondergetekende Steven VYVEY, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de Burg. Venn. o.v.v.
BVBA VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN verklaart in uitvoering van artikel 423 van het Wetboek
van Vennootschappen, ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van CVBA ZAPPASS ten bedrage
van € 80.000,00 door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen toebehorende aan eXL
Services BVBA en aan Here-I-M BVBA:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de over te dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
    2.  de beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de over te dragen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrengers eXL Services BVBA
en aan Here-I-M BVBA;
    4.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de uitgifte van 800 aandelen van categorie A met
een nominale waarde van € 100,00 elk van de CVBA ZAPPASS zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is;
    5.  het bestuursorgaan, voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen,
de waarde van de inbrenggenietende vennootschap CVBA ZAPPASS heeft bepaald op € 30.000,00
zijnde het huidig geplaatst maatschappelijk kapitaal, vertegenwoordigd door 300 aandelen van
categorie A met een fractiewaarde van € 100,00 per aandeel.
Daarenboven kan gesteld worden dat derden, onder andere niet-inbrengende schuldeisers, zich na
Luik B
de geplande kapitaalverhoging theoretisch in een betere positie zullen bevinden gezien de toename
van het eigen vermogen en het verminderen van de schulden tegenover derden met het betreffende
inbrengbedrag ad € 80.000,00.
Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 423 van het Wetboek van
Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij
CVBA ZAPPASS en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Massenhoven, 19 oktober 2018
VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Burg. Venn. o.v.v. BVBA
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor”
1.c. De kapitaalverhoging
Inschrijving op de kapitaalverhoging en toekenning van de aandelen:
De vennootschappen “eXL Services” en “Her-I-M”, verklaren in te schrijven op deze
kapitaalverhoging ten belope van het volledige bedrag van tachtigduizend euro (€ 80.000).
Dit bedrag wordt volledig volstort door inbreng in natura van de schuldvorderingen die zij hebben
tegenover de vennootschap “Zappass”.
De inbrengers ontvangen hiervoor achthonderd aandelen A.
Vaststelling en goedkeuring van de kapitaalverhoging:
Vaststelling dat het vast gedeelte van het kapitaal van de vennootschap verhoogd is met
tachtigduizend euro om het te brengen van dertigduizend euro op honderd en tienduizend euro door
hogervermelde inbreng in natura en met creatie van achthonderd (800) bijkomende aandelen A,
zonder nominale waarde, volledig toekomende aan de inbrengers.
Precieze omschrijving van de inbrengen in natura:
De schuldvorderingen tegenover de vennootschap “Zappass” toebehorende aan “eXL Services” ten
belope van vijfenvijftigduizend euro en aan “Here-I-M” ten belope van vijfentwintigduizend euro.
De schuldvorderingen zijn ontstaan door facturaties door de inbrengers ten belope van voormelde
nominale bedragen.
Voorwaarden van de inbrengen:
De inbrengers hebben verklaard, in het kader van voormelde inbreng, het volgende:
- de vorderingen kunnen worden ingebracht zonder de toestemming van enige derde;
- er geen kwijtscheldingen onder beding van beterschap aan derden werden toegestaan en er geen
kwijtscheldingen onder beding van beterschap werden bekomen van derden;
- de vorderingen niet bezwaard zijn met enig voorrecht of zekerheden.
1.d. Besluit tot kapitaalverhoging:
Na deze kapitaalverhoging bedraagt het vast gedeelte van het kapitaal van de vennootschap
voortaan honderd en tienduizend euro, vertegenwoordigd door duizend tweehonderd aandelen,
zonder nominale waarde.
2. Besluit tot kapitaalverhoging met vijfentwintigduizend euro om het vast gedeelte van het kapitaal te
brengen op honderd vijfendertigduizend euro.
De inbrenger, vennootschap “eXL Services”, had reeds ingeschreven op het variabel gedeelte van
het kapitaal, voor een bedrag van vijfentwintigduizend euro. Dit bedrag wordt thans geïncorporeerd in
het vast gedeelte van het kapitaal.
Bij de initiële kapitaalverhoging van het variabel kapitaal werden tweehonderd vijftig aandelen A
toegekend aan de aandeelhouder.
Na deze incorporatie in het vast kapitaal behoud de inbrenger, de vennootschap “eXL Services”,
haar tweehonderd vijftig aandelen A.
3. Besluit tot kapitaalverhoging met veertigduizend euro om het vast gedeelte van het kapitaal te
brengen van honderd vijfendertigduizend euro op honderd vijfenzeventigduizend euro.
De inbrenger, voormelde vennootschap “Blue & Green”, had reeds ingeschreven op het variabel
gedeelte van het kapitaal als volgt:
- een bedrag van twintigduizend euro (€ 20.000) gestort op vijf juni tweeduizend achttien;
- een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000) gestort op achtentwintig augustus tweeduizend
achttien;
- een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000) gestort op drieëntwintig oktober tweeduizend achttien.
Deze bedrag worden thans geïncorporeerd in het vast gedeelte van het kapitaal.
Bij de initiële kapitaalverhogingen van het variabel kapitaal werden achtenvijftig en negenentwintig en
negenentwintig, hetzij samen honderd zestien aandelen A toegekend aan de aandeelhouder.
Na deze incorporatie in het vast kapitaal behoud de inbrenger, de vennootschap “Blue & Green”,
Luik B
haar honderd zestien aandelen A.
4. Na kennisname van het verslag van de raad van bestuur betreffende het negatief eigen vermogen
van de vennootschap, heeft de vergadering besloten dat de hiervoor genomen maatregelen
(kapitaalverhogingen in besluiten één en twee) zullen leiden tot een herstel van de financiële
toestand van de vennootschap.
5.1. De vergadering aanvaardt het ontslag van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Here-I-M” met als vaste vertegenwoordiger Frank Ulrich, hier aanwezig, als
bestuurder van de vennootschap, met ingang van vijf februari tweeduizend achttien.
De vergadering aanvaardt het ontslag van de heer Frank Ulrich, voornoemd, hier aanwezig, als
bestuurder van de vennootschap, met ingang van heden.
De vergadering verleent hen décharge voor de uitvoering van hun opdracht, onder voorbehoud van
goedkeuring van de lopende jaarrekening.
5.2. De vergadering besluit volgende nieuwe bestuurders te benoemen:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Westcon” met maatschappelijke zetel te
2590 Berlaar, Ezenhoek 12; (BE0808.031.873); die aanduidt als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van dit mandaat de heer David Westhof, wonende te 2590 Berlaar, Ezenhoek 12;
deze benoeming wordt gedaan met terugwerkende kracht sinds achtentwintig november
tweeduizend zeventien en dit bestuurdersmandaat loopt tot achtentwintig november tweeduizend
drieëntwintig;
- besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Blue & Green” met maatschappelijke zetel
te 3191 Hever, Leuvensesteenweg 41; (BE0415.962.328); die aanduidt als vaste vertegenwoordiger
voor de uitoefening van dit mandaat de heer Carl Mees, wonende te 3191 Hever, Leuvensesteenweg
41;
deze benoeming wordt gedaan met terugwerkende kracht sinds achtentwintig mei tweeduizend
achttien en dit bestuurdersmandaat loopt tot achtentwintig mei tweeduizend vierentwintig.
De mandaten van bestuurder zijn, behoudens ander besluit, NIET bezoldigd.
6. Besluit om de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de hiervoor
genomen besluiten.
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, verslag bedrijfsrevisor.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 30 oktober
2018.