Ondernemingsnr : 0448746645
Naam
(voluit) : DREAMLAND
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edingensesteenweg 196
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR
Op heden, achtentwintig september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DREAMLAND", waarvan
de zetel gevestigd is te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Beslissing tot kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door inbreng in geld met een
bedrag van 17.000.000,00 EUR, om het van 42.547.716,22 EUR te brengen op 59.547.716,22 EUR,
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving in overeenkomstig
artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat op de kapitaalverhoging onmiddellijk gestort zal worden ten belope van
100%, hetzij 17.000.000,00 EUR.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 2023, dat aan de
ondergetekende notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalvermindering ter aanzuivering van geleden verliezen.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen met een bedrag van
30.000.000,00 EUR, om het te brengen van 59.547.716,22 EUR op 29.547.716,22 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
DERDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 3 oktober van
elk jaar en af te sluiten op 2 oktober van het daaropvolgend jaar.
De vergadering beslist daarenboven, met ingang vanaf 3 oktober 2023, om het boekjaar opnieuw te
wijzigen, om het vanaf voormelde datum te laten aanvangen op 1 januari en te laten eindigen op 31
december van elk jaar.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen om deze
voortaan te houden op de vierde donderdag van de maand maart om 10 uur.
De vergadering beslist daarenboven, met ingang vanaf 1 april 2024, om de datum van de gewone
algemene vergadering van de Vennootschap opnieuw te wijzigen, om deze vanaf voormelde datum
voortaan te houden op de eerste maandag van de maand mei om 14u00.
VIJFDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2023, te
verkorten, om het te laten eindigen op 2 oktober 2023.
De vergadering beslist het volgende boekjaar, dat zal ingaan op 3 oktober 2023, te verlengen, om
het te laten eindigen op 31 december 2024.
De vergadering beslist daarenboven dat de gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 2 oktober 2023, zal worden gehouden op 28 maart 2024 om 10
uur, en dat de gewone algemene vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten
per 31 december 2024, zal worden gehouden op maandag 5 mei 2025 om 14u00.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "DREAMLAND".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp: de aankoop en verkoop in het groot en in detail van al hetgeen
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met algemene voedingswaren, allerhande dranken,
versierde voorwerpen, doopartikelen, schilder- en huishoudartikelen, aardewerk of dergelijke, sport-
en speelgoedartikelen, alle waren in glas, steen, aluminium, email, plastiek, elektriciteits- en
ijzerwaren, werktuigen, fietsen, loodgieterijartikelen, alle papierwaren en boeken, textiel en
textielartikelen, alle confectie, lederwaren, schoenen, hygiëne- artikelen en opschikartikelen, stoffen,
vlechtwerk, bloemen, garnisseurzaken, reisgoed, spiegels, fotoapparaten, radio's, televisies en alle
audiovisuele apparaten en al wat betrekking heeft met dergelijke artikelen in de breedste zin
genomen en normaal in grootwarenhuizen te koop worden aangeboden.
Het verwerven, uitbaten, onder meer door verhuring of via andere formules van commerciële namen,
uithangborden, brevetten, licenties en dergelijke.
Het realiseren van volgende diensten voor andere vennootschappen : algemeen management,
opstellen en opvolging van strategische planning, publiciteit en marketing, commerciële organisatie,
verkoopsadviezen, samenaankoop, samenstelling van een goederenassortiment, inrichten, uitbaten
en beheren van voorraadmagazijnen, opvolging en verzorging van transport en fysische distributie,
het voeren van boekhoudingen met aanverwante administratieve en financiële diensten,
raadgevingen op gebied van boekhouding, administratie, fiscaliteit en personeelsbeheer, het
aangaan en toestaan van leningen, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend maar exemplatief.
De vennootschap mag haar voorwerp uitoefenen, zo in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren, die zij best geschikt zou achten.
Zij is namelijk gerechtigd belangen te nemen door vereniging, inbrengst, samensmelting, inschrijving,
deelneming geldelijke of andere tussenkomst, in alle bestaande of te stichten vennootschappen of
ondernemingen, hebbende een soortgelijk of samenhangend doel, of van aard zijn de
maatschappelijke belangen of bedrijvigheid te bevorderen.
Verder alle roerende of onroerende verrichtingen die tot haar voorwerp kunnen bijdragen. De
vennootschap kan zich borg stellen, ook voor derden, met inpandstelling van haar roerende of
onroerende goederen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt negenentwintigmiljoen vijfhonderdzevenenveertig
zevenhonderdzestien euro en tweëentwintig cent (29.547.716,22) .
Het wordt vertegenwoordigd door drieënveertigduizend vierenveertig (43.044) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit maximaal vier bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders, behoudens indien uitdrukkelijk anders opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, overeenkomstig hetgeen in de
Aandeelhoudersovereenkomst is bepaald, tenminste zeven werkdagen (in geval van
hoogdringendheid, herleid tot twee werkdagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij
hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behoudens indien uitdrukkelijk anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, kan een raad
van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Met uitzondering van de besluiten waarvoor een strengere meerderheid wordt vereist op grond van
de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt elke beslissing van een raad van bestuur genomen met
gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders (waarvan één A-Bestuurder en één B-Bestuurder
zoals in de Aandeelhoudersovereenkomst gedefinieerd) samen optredend, hetzij door het
afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde donderdag van de maand
maart om 10 uur.
Met ingang vanaf 1 april 2024 wordt het voorgaande lid gelezen als volgt:
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand mei
om 14 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist of bij de in de Aandeelhoudersovereenkomst bepaalde
gevallen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op drie oktober van elk jaar en eindigt op twee oktober van het daaropvolgend
jaar.
Met ingang vanaf 3 oktober 2023 wordt het voorgaande lid gelezen als volgt:
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te verplaatsen naar
1651 Beersel, Jozef Huysmansstraat 59.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Thomas Verbergt, meester Christiaan
Feijen en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor “LIEDEKERKE WOLTERS
WAELBROECK KIRKPATRICK”, allen daartoe woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel,
Keizerslaan 3, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris