N° d'entreprise : 0731852231
Nom
(en entier) : Elia Transmission Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de l'Empereur 20
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 16
mei 2023, wat volgt :
xxxxx
EERSTE BESLUIT.
De Vergadering neemt akte van en bespreekt het verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen.
De Vergadering stelt vast dat het verslag geen aanleiding geven tot vragen en sluit zich unaniem aan
bij de inhoud van dit verslag.
TWEEDE BESLUIT: wijziging van de statuten in het kader van het afstemmen van de governance-
structuur op de noden van de vennootschap.
De Vergadering besluit om artikel 11 en artikel 12 van de statuten als volgt te wijzigen:
a. Artikel 11.1, eerste en tweede zin worden vervangen door de volgende zin: “De vennootschap
wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit twaalf (12) leden die voor zes (6)
jaar door de algemene vergadering worden benoemd en door haar herroepbaar zijn.”
b. Artikel 11.4 wordt als volgt gewijzigd: “11.4 Ingeval het mandaat van één of meerdere bestuurders
openvalt zodat de raad van bestuur tijdelijk uit minder dan twaalf (12) leden bestaat, zal de raad van
bestuur in afwachting van de coöptatie of benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s) in toepassing
van artikel 11.3, geldig kunnen beraadslagen en beslissen met het aantal leden waaruit de raad van
bestuur op dat ogenblik is samengesteld.”
c. Artikel 12.5 wordt als volgt gewijzigd:
“12.5
12.5.1 De helft (1/2) van de leden van de raad zijn niet-onafhankelijke bestuurders. Voor zover de
aandelen soort A en de aandelen soort C in de Moedervennootschap alleen of samen meer dan 30
procent van het kapitaal van de Moedervennootschap vertegenwoordigen, zullen een aantal van
deze bestuurders (de “A Bestuurders”) gekozen worden op voordracht van de houders van de
aandelen soort A in de Moedervennootschap overeenkomstig artikel 4.5 en een aantal van deze
bestuurders (de “C Bestuurders”) gekozen worden op voordracht van de houders van de aandelen
soort C in de Moedervennootschap overeenkomstig artikel 4.5, dit overeenkomstig artikel 12.5.2.
12.5.2 Het aantal bestuurders dat wordt gekozen op voordracht van de houders van de aandelen
soort A in de Moedervennootschap respectievelijk op voordracht van de houders van de aandelen
soort C in de Moedervennootschap wordt bepaald in functie van het percentage dat de aandelen
soort A in de Moedervennootschap respectievelijk de aandelen soort C in de Moedervennootschap
vertegenwoordigen in het totale aantal aandelen soort A en aandelen soort C in de
Moedervennootschap. Dit aantal wordt bepaald als volgt:
    •  zes (6) bestuurders indien het percentage hoger is dan vijfentachtig komma éénenzeventig
procent (85,71%);
    •  vijf (5) bestuurders indien het percentage hoger is dan éénenzeventig komma drieënveertig
procent (71,43%), maar gelijk aan of lager vijfentachtig komma éénenzeventig procent (85,71%);
    •  vier (4) bestuurders indien het percentage hoger is dan vijftig procent (50%), maar gelijk aan of
lager dan éénenzeventig komma drieënveertig procent (71,43%);
    •  drie (3) bestuurders gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen soort C en drie (3)
bestuurders gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen soort A indien het percentage
gelijk is aan vijftig procent (50%);
    •  twee (2) bestuurders indien het percentage hoger is dan of gelijk aan achtentwintig komma
zevenenvijftig procent (28,57%), maar lager dan vijftig procent (50%);
    •  één (1) bestuurder indien het percentage hoger is dan of gelijk aan veertien komma
negenentwintig procent (14,29%), maar lager dan achtentwintig komma zevenenvijftig procent
(28,57%).
Indien er hetzij geen aandelen soort A in de Moedervennootschap, hetzij geen aandelen soort C in
de Moedervennootschap meer bestaan, zullen zes (6) bestuurders worden gekozen op voordracht
van de houders van de aandelen van de andere, overblijvende soort in de Moedervennootschap (met
name soort A of C al naargelang het geval), dit voor zover de aandelen van deze laatste soort meer
dan 30 procent van het kapitaal van de Moedervennootschap vertegenwoordigen.
Bij de berekening van het percentage dat de aandelen soort A in de Moedervennootschap
respectievelijk de aandelen soort C in de Moedervennootschap vertegenwoordigen in het totale
aantal aandelen soort A en aandelen soort C in de Moedervennootschap, wordt rekening gehouden
met twee cijfers na de komma, waarbij het tweede cijfer na de komma wordt afgerond naar boven
indien het derde cijfer na de komma gelijk is aan of hoger dan vijf en naar onder indien het derde
cijfer na de komma lager is dan vijf.
12.5.3 Ingeval een mandaat van een niet-onafhankelijke bestuurder vacant wordt, zullen de overige
bestuurders voorlopig in de vervanging kunnen voorzien door benoeming van een bestuurder op
voordracht van de bestuurders die benoemd werden op voordracht van de houders van de soort van
aandelen in de Moedervennootschap die, rekening houdend met het percentage van de aandelen
soort A respectievelijk de aandelen soort C in de Moedervennootschap op dat ogenblik, op grond van
artikel 12.5.2 gerechtigd zouden zijn om een kandidaat voor te dragen voor het betrokken mandaat.
Indien er geen bestuurders (meer) zijn die benoemd werden op voordracht van de houders van de
soort van aandelen in de Moedervennootschap die de bestuurder waarvan het mandaat vacant is
voorgedragen hebben, dan zullen de overige bestuurders in de vervanging kunnen voorzien door
benoeming van een bestuurder op voordracht van de niet-onafhankelijke bestuurders.”
Dit besluit wordt door de Vergadering met eenparigheid van stemmen aangenomen.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal van 16 mei 2023, 1 volmacht, 1
verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:155 WVV, gecoördinerde tekst van de
statuten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
David INDEKEU, Notaris.