Ondernemingsnummer :
0403792093
Benaming :
(voluit) :
Grammyco
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Tweemontstraat 258
2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
 
KAPITAALVERHOGING – KAPITAALVERMINDERING – AANPASSING STATUTEN
Het blijkt uit een akte verleden in het jaar tweeduizend achttien, de dertiende juni, voor Meester Chris
Celis, notaris te Brasschaat, dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GRAMMYCO", met maatschappelijke zetel te
2100 Antwerpen (Deurne), Tweemontstraat 258, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0403.792.093 (Antwerpen), met algemeenheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT:
Nadat de vergadering de voorstellen van de raad van bestuur aangaande de verderzetting van de
vennootschap, niettegenstaande verlies van meer dan de helft van maatschappelijk kapitaal, en de
voorziene maatregelen tot sanering heeft besproken, zoals uiteengezet in het verslag van de raad
van bestuur, besluit de vergadering de voorstellen gedaan door de raad van bestuur te aanvaarden,
en de vennootschap verder te zetten.
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering bespreekt het navermeld verslag van de commissaris aangaande de geplande
inbreng in natura, en het bijzon-der verslag van de raad van bestuur, over-eenkomstig artikel 602 van
het Wetboek van Ven-noot-schappen, aangaande de voorge-stelde in-breng in natura ter onder-
schrijving van een geplande kapi-taalverho-ging.
DERDE BESLUIT:
De vergadering besluit - op voorstel van de raad van bestuur - tot kapitaalverhoging met €
11.725.000,00 om het kapitaal te brengen van € 3.350.000,00 op € 15.075.000,00, door uitgif-te van
35.000 nieuwe aande-len zonder nominale waarde, van hetzelfde type, van dezelf-de rechten en
voord-elen genie-tend, en onder-worpen aan dezelfde verplich-tingen als de bestaande aandelen, en
deelne-mend in de resul-ta-ten vanaf heden;
deze nieuwe aandelen moeten onderschreven worden tegen de fractiewaarde, hetzij aan de prijs van
€ 335 per aan-deel, door :
- de naamloze vennootschap “HOLDER”, nagemeld, mits inbreng in natura ten belope van €
8.710.000,00, zijnde een gedeelte van haar schuldvordering jegens de vennootschap, zoals uitvoeri-
ger beschreven in het verslag van de commissaris, in ruil waar-voor haar 26.000 volstorte nieuwe
aande-len van de ven-nootschap zullen worden toegekend.
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ALEXANDRA INTERNATIONAL”,
voormeld, mits inbreng in natura ten belope van € 3.015.000,00, zijnde een gedeelte van haar
schuldvordering jegens de vennootschap, zoals uitvoeri-ger beschreven in het verslag van de
commissaris, in ruil waar-voor haar 9.000 volstorte nieuwe aande-len van de ven-nootschap zullen
worden toegekend.
VIERDE BESLUIT:
Komen alhier tussen teneinde in te schrijven op alle 35.000 nieuwe aandelen zonder nominale
waarde:
- de naamloze vennootschap “HOLDER”, met maatschappelijke zetel te 2100 Antwerpen (Deurne),
Luik B
Tweemontstraat 258, RPR 0466.367.783 (Antwerpen), mits inbreng in natura ten belope van €
8.710.000,00, zijnde een gedeelte van haar schuldvordering jegens de vennootschap, zoals uitvoeri-
ger beschreven in het verslag van de commissaris, in ruil waar-voor haar 26.000 volstorte nieuwe
aande-len van de ven-nootschap zullen worden toegekend;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ALEXANDRA INTERNATIONAL”,
voormeld, die inbreng doet van een gedeelte van haar schuldvordering jegens de vennootschap, ten
bedrage van € 3.015.000,00, zoals uitvoeri-ger beschreven in het verslag van de commissaris, in ruil
waar-voor haar 9.000 volstorte nieuwe aande-len van de ven-nootschap worden toegekend.
Deze inbreng in natura werd uitvoerig beschreven :
VERSLAG COMMISSARIS:
a) in een verslag daarvan opgemaakt - overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen – door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Callens, Pirenne, Theunissen en Co”,
vertegenwoordigd door Ken Snoeks en Boudewijn Callens, bedrijfsrevisoren, kantoorhoudend te
2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 10, op 4 juni 2018, dat besluit als volgt :
BESLUIT COMMISSARIS:
“De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van schuldvorderingen in rekening-courant, ten belope
van € 11.725.000,00, gewaardeerd aan nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in toepassing van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat :
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en quasi-inbreng. De zaakvoerders van de vennootschap
zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van
de tegenprestatie, bestaande uit 35.000 aandelen van de NV Grammyco, gewaardeerd aan
fractiewaarde;
- de verrichting bestaat uit de inbreng van twee schuldvorderingen rekening-courant, gewaardeerd
aan een totale nominale waarde van € 11.725.000,00;
- de verrichting en de beschrijving van de inbreng in natura door de raad van bestuur beantwoordt
aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid;
- dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is, rekening houdende met, 1) het principe van de boekhoudkundige
continuïteit dat van toepassing is op de voorgenomen operatie, met 2) het bevrijdende karakter van
de inbreng en met 3) de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving en dat de
waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is;
- de waarde waartoe deze waarderingsmethoden leiden, ten minste overeenkomen met de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding;
- de als tegenprestatie verstrekte vergoeding aan de inbrengers, de BVBA Alexandra International en
de NV Holder, bestaat uit de toekenning van respectievelijk 9.000 en 26.000 nieuw uit te geven
aandelen van de NV Grammyco, welke bepaald werden via een conventionele waardering.
De waarde van de uit te geven aandelen werd conventioneel bepaald. Wij wijzen de algemene
vergadering erop dat de intrinsieke waarde per aandeel € 331,34 bedraagt. Dit is lager dan de
fractiewaarde van € 335,00 en bijgevolg ook lager dan de conventionele waarde die door het
bestuursorgaan werd vastgesteld op de fractiewaarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van deze verrichting.”
b) BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR:
In verband met voormelde inbreng in natura wordt aan onderge-tekende notaris het bijzonder verslag
van de raad van bestuur overhandigd, opge-maakt op 12 april 2018 waarin het belang van de
inbreng in natura voor de vennootschap wordt uiteengezet.
Beide verslagen zullen samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de recht-bank van koophandel.
TOEKENNING VAN AANDELEN:
Als tegenprestatie voor hun inbreng in natura, en in over-eenstemming met de berekeningswijze
vermeld in het verslag van de commissaris, worden aan de naamloze vennootschap “HOLDER”,
voormeld, 26.000 volgestorte nieuwe aandelen zonder nominale waarde van onderhavige vennoot-
schap toegekend, en worden aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“ALEXANDRA INTERNATIONAL”, voormeld, 9.000 volgestorte nieuwe aandelen zonder nominale
waarde van onderhavige vennoot-schap toegekend.
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering stelt vast dat door de inschrijving op alle nieuwe aandelen en de volstorting ervan
zoals voorzien, de ka-pi-taalverho-ging daadwer-kelijk is verwezen-lijkt, en het maatschappelijk
Luik B
kapitaal gebracht is op € 15.075.000,00.
ZESDE BESLUIT:
De voorzitter zet uiteen dat blijkt dat de vennootschap verliezen heeft geleden en dat dit de reden is
waarom aan de algemene vergadering wordt voorgesteld het kapitaal van de vennootschap te
verminderen.
Na deze uiteenzetting besluit de algemene vergadering om het maatschappelijk kapitaal te
verminderen met € 7.875.000,00, om het te brengen van € 15.075.000,00 op € 7.200.000,00, door
aanzuivering van geleden verliezen.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De raad van bestuur wordt gelast met de prak-tische uitvoe-ring van de kapitaalvermindering, onder
meer door vermelding in het register van aandelen.
ZEVENDE BESLUIT:
De vergadering besluit tot aanpassing van artikel 5 der statuten, om de tekst aan te passen aan de
besluiten inzake kapitaal-verhoging en kapitaalverminde-ring, door vervanging van de eerste zin door
de volgende :
“Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen tweehonderdduizend euro
(7.200.000,00), vertegenwoordigd door vijfenveertigduizend (45.000) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde.”
BIJZONDERE VOLMACHT.
Bijzondere volmacht wordt verleend met recht van indeplaats stelling aan de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een cvba “Accountancy, Tax & Consultancy”, te 9000 Gent,
Ottergemsesteenweg-Zuid 808/4, aan wie de macht wordt verleend om alle verrichtingen te doen bij
de erkende ondernemingsloketten, de kruispuntbank en de BTW-administratie met betrekking tot
deze akte en latere akten.
Voor ontledend uittreksel, uitgereikt vòòr registratie, enkel om te dienen voor neerlegging ter griffie
van de rechtbank van koophandel.
 
Chris Celis, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte, verslag raad van bestuur, verslag commissaris,
coördinatie statuten.