Ondernemingsnr : 0682851789
Naam
(voluit) : Triginta Real Estate Fund
(verkort) : TREF of Triginta REF
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 126
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
FUSIEVOORSTEL NAAR AANLEIDING VAN EEN BIJ MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN "Art-C" NV EN "Triginta Real Estate Fund” NV
OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN DE ARTIKELEN 12:7 EN 12:50-12:58 van deel 4. boek
12 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ("geruisloze fusie")
De bestuursorganen van de naamloze vennootschap “Art-C”, met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Rijvisschestraat 126, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer
0729.643.995 (RPRGent, afdeling Gent), en van de naamloze vennootschap “Triginta Real Estate
Fund”, afgekort “TREF” met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 126, ingeschreven in
de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0682.851.789(RPRGent, afdeling Gent),
stellen hierbij conform artikel 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
een fusievoorstel op. Dit artikel 12:7 WVV luidt als volgt “Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met
fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of
meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van
tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van de vennootschap.” Dit
artikel 12:50 WVV luidt als volgt: “De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij
authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op. Het fusievoorstel vermeldt ten minste 1° de
rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen; 2° de datum
vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds
werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen; 3° de rechten die de
overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te nemen
vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen; 4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de
leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. Het fusievoorstel moet door elke
bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haarzetel worden
neergelegd en bekendgemaakt b uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen
2:8 en 2:14, V ° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de
vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld
in artikel 12:53.” Overeenkomstig dit artikel wordt volgende informatie bezorgd bij de voorgenomen
geruisloze fusie. De bestuursorganen van Art-C en TREF willen hierbij verduidelijken dat zij de
geruisloze fusie beogen omwille van volgende reden: Gelet op de uitkoop van de enige overige
aandeelhouder van Art-C in 2022 is TREF de enige resterende aandeelhouder van Art-C, dat enkel
nog fungeert als tussenvehikel in de Triginta-groep. Door middel van huidige fusie wenst TREF de
triginta-groepsstructuur dan ook te vereenvoudigen.
1. RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
- de overnemende vennootschap
De naamloze vennootschap “Triginta Real Estate Fund”, afgekort “TREF” met zetel te 9052 Gent
(Zwijnaarde), Rijvisschestraat 126, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder
nummer 0682.851.789 (RPR Gent, afdeling Gent). De vennootschap werd opgericht ingevolge akte
verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 12 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 16 oktober daarna, onder nummer 17323374. De statuten werden
gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Marc Sledsens te Antwerpen op 22 mei 2023,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 mei daarna, onder nummer
23349678.
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het kapitaal heeft de vennootschap
zevenennegentigduizend tweehonderdzesendertig (97.236) aandelen uitgegeven.
De vennootschap wordt overeenkomstig artikel 22 van haar statuten vertegenwoordigd door twee
bestuurders, samen handelend.
De vennootschap heeft tot voorwerp: 3.1. De Vennootschap heeft als voorwerp het functioneren als
een beleggings- en investeringsvennootschap en daartoe de door haar aangetrokken middelen te
beleggen, en dit voornamelijk maar niet uitsluitend in vastgoed gerelateerde projecten. Voor de
toepassing van dit artikel 3, wordt met vastgoed onder meer bedoeld: - de onroerende goederen
zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Belgisch Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke
rechten op onroerende goederen; - de aandelen met stemrecht uitgegeven door
vastgoedvennootschappen; - de optierechten op vastgoed; - de rechten die voortvloeien uit
contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of
andere analoge gebruiksrechten worden verleend; - de aandelen van openbare of institutionele
gereglementeerde vastgoedvennootschappen; - de aandelen van openbare vastgoedbevaks; - de
aandelen uitgegeven door vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die ressorteren onder het
recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, waarvan de aandelen zijn
toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een
regime van prudentieel toezicht en waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de
oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan
gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met
een soortgelijke activiteit; en welke vennootschappen zijn vrijgesteld van de belasting op de
inkomsten uit de winst die uit de hiervoor bedoelde hoofdactiviteit voortvloeit, mits naleving van
bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten
onder hun aandeelhouders te verdelen (de “Real Estate Investment Trusts” (verkort “REIT’s”)
genoemd); - vastgoedcertificaten. Op geografische vlak viseert de Vennootschap in eerste instantie
vastgoed(projecten) in België, dit evenwel zonder uitsluiting van investeringen in het buitenland. 3.2.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp, alle verrichtingen stellen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het doen, het beheren, het opvolgen, het
valoriseren en het te gelde maken van beleggingen, in de meest ruime betekenis, in vastgoed, in
aandelen, in aan aandelen gerelateerde instrumenten of rechten, in andere financiële instrumenten
of rechten, in leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde
rechten. Zonder beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de Vennootschap steeds
termijnbeleggingen of liquide middelen aanhouden. 3.3. Het voorwerp van de Vennootschap omvat
verder, in het kader van haar beleggingen en zonder dat dit beperkend dient te worden gelezen, alle
volgende activiteiten: - het gemeenschappelijk beleggen van kapitaal; - het nemen en het
aanhouden, het beheren, het valoriseren en het te gelde maken van participaties in ondernemingen
en entiteiten, zowel Belgische als buitenlandse, zowel bestaande als nieuwe, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, in alle sectoren, met inbegrip van kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten; -
het uitoefenen van de functies van bestuurder, lid van een raad van toezicht, directieraad of
adviescomité of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, rechtspersonen,
instellingen en entiteiten met of zonder rechtspersoonlijkheid, zowel Belgische als buitenlandse,
zowel bestaande als nieuw op te richten, ongeacht of er rechtstreeks of onrechtstreeks een band van
deelneming bestaat, met inbegrip van het besturen van ondernemingen en het toezicht uitoefenen op
de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het voorwerp van deze
ondernemingen te stimuleren en te coördineren; - het verschaffen van risicokapitaal; - het toestaan
van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm, het zich borg stellen of haar aval
verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico’s voortspruitend uit de schommelingen van de
wisselkoersen en interestvoeten, kortom het verrichten van alle handels- en financiële operaties
behalve die welke wettelijk gereglementeerd en vergunningsplichtig zijn, met inbegrip van het
verstrekken van financiering, van gelijk welke vorm (inclusief converteerbare obligatieleningen) en
voor gelijk welke duur aan ondernemingen en entiteiten, waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een
band van deelneming bestaat, alsook het verstrekken van persoonlijke en zakelijke zekerheden voor
deze ondernemingen; - het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een
onroerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom en/of “tréfonds”, ruilen, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren, beheren en uitbaten van onroerende goederen, alsook alle verrichtingen die
betrekking hebben op de levering en plaatsing van roerende goederen zodanig dat deze onroerend
worden door hun bestemming, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het
voorgaande verband houden en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende
goederen te bevorderen, met inbegrip van het ontwerpen, het ontwikkelen, het uitvoeren, het
beheren en het uitbouwen van vastgoedprojecten en, in dat verband, alle onroerende verrichtingen
zoals hiervoor vermeld; - het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een
roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, waarden en rechten,
van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren en het productief
maken, het overdragen, het inbrengen of het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons,
schuldvorderingen of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. 3.4. De Vennootschap is een
actieve beleggings- en investeringsmaatschappij die direct of indirect is betrokken bij en/of
deelneemt aan de oprichting, het management, het bestuur, de bestuursorganen, de adviescomités,
de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de ondernemingen en entiteiten, waarin zij een
belang, participatie, deelneming of investering heeft. Zij kan, op alle mogelijke vlakken, advies en
bijstand verlenen met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de
bestuursorganen en zij kan, in het algemeen en in de meest ruime zin, alle handelingen stellen die
geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsfonds. 3.5. De bovenvermelde opsommingen en omschrijvingen zijn niet beperkend, maar
enkel aanwijzend zodat de Vennootschap alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende
en onroerende of andere verrichtingen of handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, alles in de meest ruime zin van het woord. De
Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De Vennootschap mag echter in geen geval aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld en gereglementeerd in de bijzondere
financiële wetgeving en uitvoeringsbesluiten ter zake. 3.6. De Vennootschap handelt hetzij voor
eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, in
deelneming of in samenwerking met derden.
- de over te nemen vennootschap
De naamloze vennootschap “Art-C”, met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 126,
ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0729.643.995 (RPR Gent,
afdeling Gent). Opgericht bij akte verleden voor notaris Jeroen Parmentier te Gent, op 28 juni 2019,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 juli daarna, onder nummer 19324349.
Waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgemaakt voor notaris Jeroen
Pamentier te Gent op 4 september 2019, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
30 september daarna, onder nummer 19336013.
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het kapitaal heeft de vennootschap
twintigduizend (20.000) aandelen uitgegeven.
De vennootschap wordt overeenkomstig artikel 23 van de huidige statuten vertegenwoordigd door
één A-bestuurder en één B-bestuurder samen handelend.
De vennootschap heeft tot voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, in België als in het buitenland: A. Holdingactiviteiten: 1. het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de
ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen; 2. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in
alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het
deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen; 3. het
beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet
met een (semi- )publiekrechtelijk statuut; 4. het nemen, verwerven, beheren en exploiteren van
intellectuele eigendomsrechten en gebruiksrechten en licenties, in eender welke vorm; 5. het
beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt; 6. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing afsluiten; 7. het
verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. B. Activiteiten bouwpromotor: 1. de studie, schatting,
financiering en ontwikkeling van roerende en onroerende projecten; 2. de studie en de uitvoering van
alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene aannemer of in onderaanneming,
het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en bouwsels, de studie en de uitvoering van
binnen- en buitendecoraties; 3. alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met het verbouwen, het onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de
vernieuwing en de modernisering van alle soorten kunstwerken en onroerende goederen bij middel
van alle technieken en in alle stadia van afwerking en, algemeen genomen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met openbare en particuliere bouwwerken; 4. het
verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de
sector van de onroerende goederen; 5. het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van
openbare en particuliere gebouwen, de aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdeling en de
verkaveling van alle mogelijke onroerende goederen; 6. al de werkzaamheden met betrekking tot de
verdeling van water, gas, elektriciteit, en dergelijke; de vaststelling en exploitatie van alle mogelijke
transportmiddelen, havens, kanalen, wegen, en dergelijke; 7. de aankoop, de verkoop, de huur, de
invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk
voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van kunstwerken en gebouwen; 8. de
voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van alle
mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het uitvoeren
van alle verrichtingen die daarmee verband houden. C. Algemeen: Deze opsomming is niet limitatief
en de vennootschap kan enkel aan vermogensbeheer doen of advies verlenen buiten de activiteiten
bedoeld door de wetgeving op de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. De vennootschap zal op
alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, met
eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop van haar producten te
vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden. De vennootschap kan, zowel tot waarborg
van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen of zakelijke
zekerheden verlenen in de meest ruime zin, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar
hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies
verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap kan in
het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. De vennootschap mag, bij wijze
van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of
anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
2. DATUM VAN DE VERRICHTINGEN VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De geruisloze fusie zal voor gevolg hebben dat alle verrichtingen boekhoudkundig geacht worden
voor rekening te zijn verricht van de overnemende vennootschap vanaf datum van ondertekening
van dit fusievoorstel, met name 16 juni 2023.
3. BIJZONDERE RECHTEN
Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders met bijzondere rechten, of
houders van andere effecten dan aandelen.
4. VOORDELEN VOOR BESTUURDERS
Er worden geen voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
5. NEERLEGGING
De overnemende en over te nemen vennootschappen verzoeken en verlenen bijzondere volmacht
aan de BV BLINDEMAN, notarisvennootschap, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2,
ondernemingsnummer 0728.759.218, met recht van indeplaatsstelling, alle verrichtingen te stellen
die noodzakelijk en nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Opgemaakt te Gent (Zwijnaarde) op 16 juni 2023.
Notaris Christophe Blindeman