N° d'entreprise : 0460156518
Nom
(en entier) : ARISTEA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'industrie 52
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ARISTEA", ayant son siège à 1040
Bruxelles, Rue de l’Industrie 52, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "ARISTEA".
Article 2. SIEGE.               
Le siège est établi en Région Bruxelloise.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet le commerce et l'industrie du pétrole et des produits pétroliers ainsi que le
commerce et l'industrie de la tôle en Afrique.
La société est autorisée pour les produits et les activités décrits ci-dessus, à faire, toutes opérations
mobilières, immobilières, commerciales, civiles, industrielles ou financières au sens le plus large et
notamment à effectuer toutes opérations d'achat, vente, location, transport, stockage, manutention,
production, raffinage, transformation, distribution.
La société est également autorisée à intervenir financièrement ou autrement dans toute entreprise ou
société dont l'objet se rattacherait directement ou indirectement à l'une ou l'autre branche de son
industrie ou de son commerce; cette intervention pourra se faire de toute façon, notamment par voie
d'apport, de fusion, d'absorption, de constitution, de participation, de crédits, d'achats d'actions,
parts, obligations ou toute autre.
L'assemblée générale peut modifier l'objet dans les conditions prévues par le Code des Sociétés et
des associations.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II.  CAPITAL – ACTIONS – OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à neuf millions quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un euros
quinze cents (€ 9.487.361,15) est représenté par six mille (6.000) actions sans mention de valeur
nominale.
(…)
TITRE III.  ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 14. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps
révocables par elle. 
Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a
pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
 Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise
sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil
d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur.  La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.  A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
(…)
                Article 16. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil d’administration, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Est considérée comme gestion journalière tout ce qui se fait au jour le jour pour assurer le
fonctionnement normal de la société et ce qui, par son peu d’importance ou par le degré d’urgence,
ne justifie pas l’intervention du Conseil d’administration ou ne le rend pas souhaitable.
Sont notamment considérées comme faisant partie de la gestion journalière sans que cette
énumération ne soit exhaustive :
-              La signature de la correspondance journalière,
-              L’achat ou la vente de toute marchandise ou matières premières, la conclusion
       de tous contrats, marchés ou adjudications,
-              Les opérations bancaires dans leur sens le plus large, en ce compris notamment
       le fait d’ouvrir des comptes bancaires au nom de la société, les gérer, les
       clôturer ;
-              Toutes les opérations postales, la réception d’un envoi recommandé avec ou
        sans accusé de réception,
-              La représentation devant toutes les administrations et l’affiliation à tous
       organismes d’ordre professionnel.
                Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de
cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de
leur choix.
Article 17. POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un délégué à cette gestion. Celui-ci portera le titre de directeur ou directeur général
ou tout autre titre par lequel il a été indiqué dans l'arrêté de nomination.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
                A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(…)
TITRE IV.  ASSEMBLEE GENERALE.
Article 20. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année, à
midi.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
(…)
Article 23. ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par écrit adressé à l’
organe d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Si l’organe d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’
indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 24. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 8.1., 3° du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5. du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui. 
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
(…)
Article 30. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société
de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au
moins pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu
pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » .
                L’actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités
nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 23 des statuts.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
Article 35. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS- RAPPORT ANNUEL.
L'exercice commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 36. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
(…)
TITRE VI.  DISSOLUTION - LIQUIDATION.
(…)
Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de l'entreprise de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 2:84 du
Code des sociétés et des associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Procuration pour la coordination.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Clifford Chance LLP, qui, à cet effet, élit domicile à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 65 boîte 2, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire