N° d'entreprise : 0412708472
Nom
(en entier) : Société de Développement d'Ouvrages souterrains
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi Albert II 19
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 12 maart
2024, blijkt dat:
(…)
EERSTE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT.
As gevolg van het besluiten dat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, het kapitaal, de datum van afsluiting
van het boekjaar of de datum van de gewone algemene vergadering.
Er wordt hier verduidelijkt dat in de libellering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hanteren.
Aldus is geen verslag in de zin van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering de volgende tekst als nieuwe statuten aan te nemen:
TITEL I.
VORM  NAAM  ZETEL  DOEL  DUUR.
Artikel 1 : Vorm  Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. De naam ervan luidt
"Maatschappij voor Ontwikkeling van Ondergrondse Werken".
Artikel 2 : Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in België door eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatie zetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp.
De vennootschap heeft ten voorwerp de rechtstreekse of onrechtstreekse verwezenlijking van alle
handels-, industriële en financiële werkzaamheden en verrichtingen, die betrekking hebben op de
bevordering, het bouwen, de studie en het onderzoek van markten, de verkoop, de aankoop, het
verhuren en het beheer van ondergrondse werken.
Zij kan bovendien deelnemen op alle manieren aan alle verrichtingen, uitbatingen, ondernemingen,
vennootschappen of verenigingen die een analoge, gelijkaardige of verwante bedrijvigheid met haar
voorwerp hebben, deze deelneming kan namelijk tot stand komen bij wijze van inbreng,
samensmelting, oprichting, opslorping, inschrijving, kredietverlening, aandelen-, delen- en obligaties
aankoop, of op elke andere wijze.
Zij kan alle handels, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, verband kunnen houden met de verwezenlijking
van haar voorwerp of die van aard zijn het te bevorderen.
Zij kan haar bedrijvigheden zowel in België als in het buitenland uitoefenen.
Artikel 4 : Duur.
De vennootschap is aangegaan voor onbeperkte duur.
TITEL II.
KAPITAAL  AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5 : Kapitaal.
Het kapitaal, vastgesteld op één miljoen euro (€ 1.000.000), is vertegenwoordigd door tienduizend
(10.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Artikel 6 : Kapitaalverhoging en vermindering.
Het kapitaal mag in één of meer malen worden verhoogd of verminderd, bij beslissing van de
algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit op de wijze vereist voor de wijziging van de
statuten.
Bij elke verhoging van het kapitaal worden de nieuwe aandelen, waarop in geld moet worden
ingeschreven, bij voorkeur aangeboden aan de eigenaars van de op de uitgiftedatum bestaande
aandelen, naar rato van het aantal der aan ieder van hen toebehorende aandelen.
De algemene vergadering legt de uitvoeringstermijn van het voorkeurrecht vast. Deze verleent aan
de raad van bestuur alle volmachten, met het doel de genomen beslissingen uit te voeren en de
voorwaarden vast te leggen van de uitoefening van het voorkeurrecht.
In afwijking van wat voorafgaat kan de algemene vergadering evenwel, in het belang van de
vennootschap en op de wijze vereist voor de wijzi-ging van de statuten, het voorkeurrecht beperken
of opheffen.
Het staat de raad van bestuur, in alle gevallen vrij, volgens de bepalingen en onder de voorwaarden
die hij zal bepalen, en binnen de wettelijk vastgestelde grenzen, overeenkomsten af te sluiten om de
inschrijving op alle of een deel van de uit te geven aandelen te verzekeren.
Artikel 7 : Vraag tot volstorting.
De stortingen welke op de bij de inschrijving niet volgestorte aandelen moeten worden gedaan zullen
dienen te geschieden op de plaatsen en tijdstippen die door de raad van bestuur worden bepaald. De
gevraagde stortingen worden in gelijke mate op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder houder is ondergebracht.
De gevraagde stortingen die niet zijn uitgevoerd acht dagen na deze van hun opeisbaarheid geven
aanleiding tot interest, berekend per dag vertraging vanaf de vervaldag, tegen de wettelijke
rentevoet, zonder dat een ingebrekestelling vereist is. Bovendien mag de raad van bestuur, na de
betekening per aangetekende brief van een tweede gedurende één maand zonder gevolg gebleven
bericht, de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en, mits naleving van de gelijkheid tussen de
aandeelhouders, de aandelen verkopen waarop de gevraagde stortingen niet uitgevoerd zijn
geweest. De netto opbrengst van de verkoop komt ten goede aan de vennootschap op hetgeen haar
door de in gebreke blijvende aandeelhouder verschuldigd is, in hoofdsom en intresten, onverminderd
het recht van de vennootschap om het nog verschuldigd bedrag, alsook elke eventuele
schadevergoeding van hem te vorderen.
De raad van bestuur mag de aandeelhouders toestaan hun effecten vóór de gestelde termijn vol te
storten; in dat geval bepaalt hij onder welke voor-waarden de vervroegde stortingen aanvaard
worden.
Artikel 8 : Aard van de aandelen.
De aandelen zijn op naam. In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op
naam bijgehouden waarvan de aandeelhouders inzage kunnen nemen. Het register kan in
elektronische vorm worden bijgehouden.
Artikel 9 : Aansprakelijkheid van de aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder is slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap tot
beloop van het bedrag van zijn inschrijving.
Artikel 10 : Overdracht van aandelen.
De rechten en verplichtingen die aan een effect zijn verbonden, volgen dit in hetzij welke hand het
overgaat.
De eigendom van een aandeel behelst van rechtswege instemming met de onderhavige statuten en
met de beslissingen van de algemene vergadering.
Geen enkele overdracht van op naam nietvolgestorte aandelen mag geschieden tenzij krachtens
een speciale beslissing, voor iedere overdracht, van de raad van bestuur en ten bate van een door
hem aanvaard cessionaris.
Artikel 11 : Rechtverkrijgenden.
De erfgenamen, rechtverkrijgenden of schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen
voorwendsel, de verzegeling van de boeken, goederen en koopwaren of waarden van de
vennootschap uitlokken, tegen deze laatste verzet aantekenen, de verdeling of de limitatie van het
bezit van de vennootschap vorderen, noch zich in hetzij wat van haar bestuur mengen; voor de
uitoefening van hun rechten moeten zij zich schikken naar de balansen van de vennootschap en
naar de beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 12 : Eigendom van een aandeel.
Voor de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten erkent de vennootschap
slechts één enkel eigenaar voor ieder aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkel persoon is aangewezen
als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 13 : Obligaties.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, hypothecaire of andere obligaties
uitgeven.
Deze bepaalt het type en de rentevoet, de wijze en tijdstip van de aflossing en de terugbetaling der
obligaties, de eventueel aan deze verbonden speciale waarborgen, alsook alle andere uitgifte
voorwaarden.
TITEL III.
BESTUUR  CONTROLE.
Artikel 14 : Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur welke is samengesteld uit ten minste
vier leden die voor ten hoogste zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders en door haar kunnen worden ontslagen.
De bestuurders zijn herkiesbaar.
Evenwel mag, in de door de wet gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden
bestaan.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders verstrijken onmiddellijk na de
jaarvergadering.
Artikel 15 : Vacature.
Wanneer één of meer dan één plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders
het recht om voorlopig in de vacature te voorzien tot de volgende algemene vergadering, die
overgaat tot de definitieve verkiezing.
Iedere onder de hoger vermelde voorwaarden aangewezen bestuurder is benoemd voor de termijn
welke nodig is om het mandaat van de bestuurder die hij vervangt, te beëindigen.
Artikel 16 : Aansprakelijkheid van de bestuurders.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, doch
zijn verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de
tekortkomingen die zij in hun bestuur begaan hebben, zulks overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17 : Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, aan één of meer personen delegeren.
Hij benoemt en ontslaat de afgevaardigden voor dit bestuur, die binnen of buiten de raad gekozen
worden, hij bepaalt hun vergoedingen en stelt hun bevoegdheden vast.
De raad van bestuur evenals de afgevaardigden voor het dagelijks bestuur, in het kader van dit
bestuur, kunnen eveneens speciale en bepaalde bevoegdheden verlenen aan één of meer personen
van hun keus.
Artikel 18 : Bijeenroeping.
De raad van bestuur komt samen door oproeping ; de vergaderingen worden voorgezeten door de
voorzitter van de raad of, ingeval deze is verhinderd, door de ondervoorzitter of wanneer deze
afwezig zijn, door een bestuurder die wordt aangeduid door zijn medeleden.
De raad moet worden bijeengeroepen als het belang van de vennootschap dit vereist en telkens als
minstens twee bestuurders zulks verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de bijeenroepingsbrieven worden
aangeduid.
Artikel 19 : Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere verhinderd of afwezig bestuurder mag, schriftelijk of per telegram, telex of telefax, of e-mail,
aan één van zijn collega's in de raad opdracht geven om hem op een bepaalde vergadering van de
raad te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. In zulk geval wordt de opdrachtgever, wat
de stemming betreft, als aanwezig beschouwd. Evenwel mag geen enkel gevolmachtigde aldus meer
dan twee bestuurders vertegenwoordigen.
Iedere beslissing van de raad wordt bij eenvoudige meerderheid der stemmenden genomen. Bij
staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend. Indien
op een raadszitting waarop het quorum aanwezig is om op geldige wijze te beraadslagen en te
besluiten, één of meer dan één bestuurder zich onthoudt, worden de besluiten op geldige wijze
genomen bij meerderheid van stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van
de raad .
Tenslotte, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
Artikel 20 : Notulen.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, die worden
ondertekend door de meerderheid van de leden die bij de beraadslaging en bij de stemmingen
aanwezig waren, waarbij de gedelegeerden bovendien tekenen voor de verhinderde of afwezige
bestuurders die zij vertegenwoordigen. Die notulen worden opgenomen in een speciaal register in
eender welke vorm, inclusief elektronisch formaat.
De afschriften of uittreksels die moeten worden ingebracht voor het gerecht of elders, worden door
één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid ondertekend en vormen het bewijs
van de genomen beslissingen.
Artikel 21 : Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens deze waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 22 : Commissarissen.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het
oogpunt van de wet en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan
één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en kunnen worden
ontslagen door de algemene vergadering.
Indien er ingevolge overlijden of om een andere reden geen commissaris meer is, roept de raad van
bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in deze vacature te voorzien.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde commissarissen houden onmiddellijk op na de
gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de bezoldigingen van de commissarissen, die overeenstemmen
met hun opdrachten van controle . De raad van bestuur mag echter aan de commissarissen
bezoldigingen toekennen voor speciale opdrachten; via het jaarverslag licht hij de eerstvolgende
gewone algemene vergadering in over het doel van die opdrachten en hun vergoeding.
Artikel 23 : Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering mag, aan de bestuurders een vaste vergoeding toekennen, welke op de
algemene kosten wordt aangerekend.
De raad van bestuur is insgelijks gemachtigd om aan de met speciale functies of opdrachten belaste
bestuurders vergoedingen toe te kennen, die als algemene kosten worden aangerekend.
Artikel 24 : Vertegenwoordiging van de vennootschap.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd in de akten, met inbegrip van die waarvoor een openbaar
ambtenaar of een ministerieel officier zijn bijstand verleent, of in rechte :
 hetzij door twee gezamenlijk optredende bestuurders;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen indien er slechts één is, en door twee gezamenlijk optredende personen indien er meer
dan één is.
Zij is bovendien op geldige wijze verbonden door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun
opdrachten.
TITEL IV.
ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 25 : Algemene vergadering.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. Zij beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de
vennootschap aangaat te verrichten of te bekrachtigen.
De door de vergadering genomen beslissingen zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige of als
dissident beschouwde aandeelhouders.
Artikel 26 : Plaats en datum van de algemene vergadering.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die
is aangeduid in de oproepingsbrieven.
De vergadering wordt ten minste één keer per jaar gehouden, op de tweede donderdag van de
maand mei, te half twaalf. Is die dag een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering de volgende
werkdag plaats.
De algemene vergadering mag voor een buitengewone bijeenkomst worden opgeroepen zo dikwijls
als zulks is vereist door het belang van de vennootschap. Dit moet ook geschieden op verzoek van
aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bovendien, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de statutenwijzigingen.
Artikel 27 : Verdaging.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 28 : Bijeenroeping.
De algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone, komt bijeen ingevolge oproeping
door de raad van bestuur of door het college van commissarissen.
De oproepingen voor iedere algemene vergadering geschieden overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De oproepingen op de jaarvergadering moeten onder de op de agenda voorkomende punten
noodzakelijkerwijs vermelden : de bespreking van het jaarverslag en van het verslag van de
commissarissen, de bespreking en de aanvaarding van de jaarrekening, de aan de bestuurders en
commissarissen te verlenen kwijting, de herkiezing en de vervanging van de bestuurders en van de
commissarissen.
De algemene vergadering mag alleen beraadslagen en besluiten over de punten van haar agenda,
behalve wanneer al de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er anders over
beslissen.
Artikel 29 : Voorwaarden tot toelating en vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Om tot de vergadering te worden toegelaten, moet iedere aandeelhouder of gevolmachtigde de
aanwezigheidslijst tekenen. Deze lijst vermeldt de identiteit van de aandeelhouders en van hun
gemachtigden evenals het aantal effecten waarvoor ze deelnemen aan de stemming.
Iedere eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een lasthebber, al of niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de formule van de volmachten vaststellen en eisen dat deze wordt
neergelegd op de door hem aangeduide plaats en binnen de door hem vastgestelde termijn.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de pandhoudende blote eigenaars, schuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen
vertegenwoordigen.
Artikel 30 : Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door de ondervoorzitter, of bij hun ontstentenis, door een bestuurder die wordt
aangeduid door zijn collega's en in geval van afwezigheid van de bestuurders, door een
aandeelhouder aangeduid door de vergadering. De voorzitter duidt de secretaris aan die, samen met
hem, het bureau vormt.
Artikel 31 : Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 32 : Quorum en meerderheid.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen, worden de beslissingen, ongeacht het aantal der op de
vergadering bijeengebrachte aande-len, genomen bij meerderheid der stemmen waarvoor aan de
stemming wordt deelgenomen.
De stemmingen geschieden bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er, bij meerderheid van stemmen, anders over beslist.
Indien in geval van benoeming, geen enkel kandidaat de meerderheid behaalt, wordt er een
herstemming gehouden tussen de kandidaten die de meeste stemmen hebben verkregen. Voor het
geval bij deze stemming de stemmen staken, wordt de oudste van de kandidaten verkozen.
Wanneer de algemene vergadering moet beslissen over een wijziging van de statuten, kan ze
slechts geldig beraadslagen en besluiten indien diegenen die de vergadering bijwonen ten miste de
helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, is een nieuwe
bijeenroeping noodzakelijk en de nieuwe vergadering zal geldig stemmen ongeacht het
vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een statutenwijziging is alleen dan aangenomen, behoudens wettelijke uitzondering, wanneer zij drie
vierden van de stemmen, op een geldige wijze uitgedrukt, heeft verkregen.
Wanneer de beraadslaging door de wet wordt onderworpen aan striktere voorwaarden, dan is de
vergadering alleen geldig samengesteld en kan ze alleen beslissen onder de aanwezigheids en
meerderheidsvoorwaarden die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn vereist.
Artikel 33 : Notulen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen en worden, behoudens voor de authentieke notulen,
opgetekend of ingebonden in een speciaal register, dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap, behalve voor de authentieke akte.
De expedities, afschriften of uittreksels die aan derden moeten worden overhandigd, worden
ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
TITEL V.
JAARREKENING  WINSTVERDELING  RESERVE.
Artikel 34 : Maatschappelijk boekjaar.
Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar. Op die datum maken de bestuurders een inventaris op alsmede de jaarrekening
overeenkomstig de wet.
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissarissen worden, samen met de
oproeping verzonden aan de aandeelhouders op naam.
Iedere aandeelhouder heeft het recht, vijftien dagen voor de vergadering, kosteloos, tegen
voorlegging van zijn effect, een exemplaar te bekomen van de in het vorige lid vermelde stukken.
Artikel 35 : Jaarrekening.
De jaarvergadering spreekt zich uit over de aanneming van de balans, overeenkomstig de
beschikkingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van titel vier van deze
statuten.
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd
door toedoen van de bestuurders bij de "NATIONALE BANK VAN BELGIË" neergelegd worden.
Artikel 36 : Verdeling van de winsten :
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst.
Van die winst wordt vooraf een afneming gedaan van ten minste vijf procent om de wettelijke reserve
te vormen. Die afneming houdt op verplicht te zijn wanneer de reserve een tiende deel van het
kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de vergadering, die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt.
Artikel 37 : Dividenden.
De uitbetaling van de dividenden geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen die worden
vastgesteld door de raad van bestuur. Deze laatste kan een interim-dividend uitkeren,
overeenkomstig de beschikkingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VI.
ONTBINDING  VEREFFENING.
Artikel 38 : Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap wordt besloten overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
Artikel 39 : Verdeling van het vereffeningsoverschot.
Tenzij de vergadering op een andere manier de vereffeningswijze heeft geregeld, met de
meerderheid die vereist is om de statuten te wijzigen, wordt de opbrengst van de vereffening, na van
de schulden of de consignatie van de daartoe nodige gelden, met inbegrip van de
vereffeningskosten, in geld of in effecten, onder alle aandelen verdeeld.
Indien de netto opbrengst niet toelaat om alle aandelen terug te betalen, zullen de vereffenaars bij
voorrang de gestorte aandelen terugbetalen in een hogere verhouding tot deze op gelijke voet zijn
met de gestorte aandelen in een lagere verhouding of overgaan tot aanvullende verzoeken tot
stortingen ten laste van deze laatste.
TITEL VII.
KEUZE VAN WOONPLAATS.
Artikel 40 :
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris en
vereffenaar bij deze woonplaats ten zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan, zonder andere
verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
TITEL VIII.
ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 41 : Geschillen.
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
commissarissen en vereffenaars die betrekking hebben op de zaken van de vennootschap en op de
uitvoering van de onderhavige statuten, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de
rechtbanken van de zetel van de vennootschap ; indien de vennootschap echter de verzoekende
partij is, zal zij het recht hebben om het geschil voor iedere andere bevoegde rechtbank te brengen.
Artikel 42 : Taal van de statuten.
De statuten worden opgesteld in de Franse taal en in de Nederlandse taal, waarbij de twee teksten
dezelfde rechtsgeldigheid aantonen.
Artikel 43 : Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en derhalve zullen de bepalingen van dit Wetboek waarvan niet op geoorloofde wijze
bij deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als zijnde erin opgenomen, en de clausules die
strijdig mochten zijn met de dwingende bepalingen van dit Wetboek worden als ongeschreven
geacht.
Artikel 44 : Overheidsopdrachten.
Telkens de vennootschap ertoe wordt gebracht op de één of andere manier in te schrijven op of deel
te nemen aan overheidsopdrachten voor werken, leveringen, diensten of voor een concessie, maakt
de vennootschap abstractie van de banden die zij heeft met vennootschappen
(a) waarin ze een participatie heeft of
(b) die participeren in haar eigen kapitaal of
(c) waarin een vennootschap onder b) een participatie heeft,
ongeacht of voor deze participatie al dan niet geldt dat ze van overwegend belang is voor de
toepassing van de Belgische, Europese of buitenlandse wetgeving inzake overheidsopdrachten.
Bijgevolg, en wat betreft de rechtvaardiging door de vennootschap van haar graad van autonomie in
verhouding tot de ondernemingen die aan haar gebonden zijn, legt onderhavige statutaire bepaling
de volgende beginselen vast, dat ten opzichte van derden geldt als vermoeden:
(i) met betrekking tot overheidsopdrachten waaraan de vennootschap of haar filialen participeren,
leidt een deelneming door de aandeelhouders in het kapitaal van de vennootschap ook al gaat het
om een meerderheidsdeelneming of het aan de aandelen verbonden stemrecht, of het recht dat ze
bezitten om leden aan te duiden ook al behoren deze tot hun meerderheid van de raad van bestuur
of van om het even welk bestuurs- of toezichtsorgaan van de vennootschap of haar filialen, noch
voor de vennootschap of haar filialen, noch voor andere met hen verbonden natuurlijke of
rechtspersoon die bij deze overheidsopdrachten tussenkomt, tot een ongerechtvaardigd voordeel
waardoor de normale mededingingsomstandigheden zouden kunnen worden vervalst, er dergelijke
deelneming heeft geen invloed op deze overheidsopdrachten;
(ii) de gelijktijdige uitoefening door een natuurlijke of rechtspersoon van een mandaat of een
opdracht bij de vennootschap en bij een andere rechtspersoon die tussenkomt in een
overheidsopdracht waarin de vennootschap of één van haar filialen tussenkomt, geeft noch in rechte
noch in feite rechtstreeks of onrechtstreeks aanleiding tot enige bestuurs- of beheersbevoegdheid.
De vennootschap rechtvaardigt, bij elke overheidsopdracht, haar autonomie of de autonomie van een
filiaal, evenals de afwezigheid van een eventuele overheersende invloed ten aanzien van om het
even welke tussenkomende partij bij die opdracht, door onderhavige bepaling via een uittreksel van
de statuten over te leggen, ondertekend overeenkomstig het hierboven vermelde artikel vierentwintig
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmacht en coördinatie van de statuten.
(getekend) Damien HISETTE, notaris te Brussel.