Ondernemingsnr : 0821047887
Naam
(voluit) : ARCHITECTENBUREAU GOFFLO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lange Dreef 82
 : 2820 Bonheiden
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc De Backer te Mechelen op 5 oktober 2023, ter
registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap ‘ARCHITECTENBUREAU GOFFLO’, met zetel te 2820 Bonheiden, Lange
Dreef 82 en met ondernemingsnummer 0821.047.887, met eenparigheid van stemmen de volgende
beslissingen heeft genomen:
 
I. Eerste besluit – Aanpassing van de statuten aan het WVV
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van een besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
 
II. Tweede besluit – Beschikbaar maken van het vermogen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
III. Derde besluit – Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt.
 
STATUTEN
 
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
2. Zij verkrijgt de naam “ARCHITECTENBUREAU GOFFLO”.
Artikel 2: Zetel
1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2. Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. De wijziging van de zetel dient zowel kenbaar te worden gemaakt aan de Raad van de Orde van
Architecten waar de zetel van de vennootschap gevestigd was als waar de nieuwe zetel van de
vennootschap zal gevestigd worden en dient eveneens te worden gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. De oprichting van bijkomende vestigingen wordt gemeld aan de provinciale raad
in wiens rechtsgebied het gevestigd wordt evenals aan de provinciale raad van de maatschappelijke
zetel van de vennootschap.
Artikel 3: Voorwerp
1. De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect. Het
uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Ze worden uitgevoerd door de
aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
    •  Het beoefenen van alle aanverwante activiteiten voor zover deze niet onverenigbaar zijn met de
deontologie van de Orde van Architecten.
    •  Het uitvoeren van studies en het maken van ontwerpen inzake de stabiliteit en bijzondere
technieken, zoals elektriciteit, sanitair, verwarming en verluchting, akoestiek, wegeniswerken,
milieubeheer, monumentenzorg,  inrichting en design, tuin- en landschapsinrichting, algemene
aanleg van structuurwerken, EPB-verslaggeving.
    •  Opdrachten van opmeting en topografie.
    •  Het verstrekken van esthetisch advies.
    •  Het ontwerpen en de vormgeving van alle roerende voorwerpen.
    •  Het uitvoeren van expertisen en allerlei studies.
    •  De werkzaamheden inzake veiligheidscoördinatie, voor zover is voldaan aan alle wettelijke,
reglementaire en andere opgelegde vereisten en kwalificaties.
2. Deze opsomming is voorbeeldgevend en niet beperkend.
3. Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Voor deze opdrachten zal de vennootschap tevens de
bepalingen van het Reglement van Beroepsplichten van Architecten eerbiedigen.
3. Nagemelde activiteiten kan de vennootschap enkel uitoefenen, rekening houdende met de
volgende voorwaarden:
    •  het gebeurt op een niet commerciële wijze;
    •  volgens het beheer van een voorzichtig en redelijk persoon;
    •  de verrichtingen moeten het voorwerp van de vennootschap, zoals hier omschreven, dienen.
Het verwerven en beheren van een patrimonium bestaande uit onroerende en/of roerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan, en
die van die aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van haar onroerende goederen.
In het algemeen zal de vennootschap alle handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp, of handelingen mogen
stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van dat doel te vergemakkelijken.
De vennootschap kan tevens op rechtstreekse als op onrechtstreekse wijze deelnemen in andere
vennootschappen, deelgenootschappen aangaan, leningen verstrekken en opnemen en verder alle
andere verrichtingen als commissionair, makelaar en tussenpersoon in het algemeen, financiële
verrichtingen stellen, die op directe of indirecte wijze met deze doelstelling verbonden zijn of deze
doelstelling kunnen helpen verwezenlijken.
De vennootschap kan eveneens bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op één of andere wijze,
deelnemen in elke onderneming, vereniging of vennootschap met een gelijkaardige of analoge
doelstelling.
De vennootschap kan tevens als bestuurder zitting houden in de raad van bestuur van om het even
welke vennootschap. Zij kan eveneens dienstverlenende activiteiten van financiële, commerciële,
technische, administratieve en sociale aard verrichten.
Handelsverrichtingen onder welke vorm ook, mogen geen deel uitmaken van het voorwerp van de
vennootschap. Aankopen en verkopen mogen slechts gedaan worden in functie van het voorwerp.
De rechtspersoon mag geel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard.  Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
1. Als vergoedingen voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
2. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6: Stortingsverplichting
1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
2. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders  naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
2. Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
3. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
4. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
5. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen
overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minsten drie vierden van de aandelen bezitten.
6. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.  
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
2. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde van de
architecten het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van de
Architecten.
3. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
4. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
5. Voor wat betreft de architecten-aandelen moet de vertegenwoordiger gemachtigd zijn het beroep
van architect uit te oefenen.
Artikel 9: Overdracht van aandelen
§1. Ingeval er meerdere aandeelhouders zijn
1. De aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden
ofwel aan een aandeelhouder ofwel aan een persoon die overeenkomstig artikel 10 van de statuten
aandeelhouder kan worden en dit mits unanieme goedkeuring van alle aandeelhouders van de
vennootschap. Elke voorgenomen overdracht van aandelen moet vooraf ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde van architecten.
2. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
bestuurder(s) kennis geven bij een aangetekende brief (of bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap) waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en de daarvoor geboden prijs. De bestuurder is verplicht het voorstel bij aangetekende brief (of
gewone brief of per e-mail) mee te delen aan de leden van de algemene vergadering, samen met
een oproeping voor een bijzondere algemene vergadering. De aandelen kunnen slechts rechtsgeldig
worden overgedragen indien de aandeelhouders met unanimiteit van stemmen hun goedkeuring
hebben verleend en wanneer de overnemer als aandeelhouder werd aanvaard door de Raad van de
Orde van architecten.
3. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. Elke voorgenomen overdracht van
aandelen dient voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde Raad van de
Orde van Architecten.
§2. Ingeval er maar één aandeelhouder is
1. Indien de enige aandeelhouder geen laatste wilsbeschikking heeft nagelaten betreffende
uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten, worden de genoemde rechten uitgeoefend
door de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid
met hun rechten in de nalatenschap en tot aan de verdeling of de aflevering van het legaat. De
nieuwe aandeelhouders die hierdoor ontstaan binnen de vennootschap dienen hun naam, adres en
beroep aan de Orde van Architecten bekend te maken. In afwachting van hun aanvaarding door de
Raad van de Orde van de Architecten zullen zij nog geen stemrecht hebben en zullen zij ook nog
geen bestuursdaden mogen stellen; zij hebben enkel het recht op deelname in de winst en/of de
waarde van de aandelen.
Ingeval er aandelen zouden zijn die niet naar evenredigheid zouden worden verdeeld, moeten de
erfgenamen of legatarissen voor genoemde aandelen een persoon aanwijzen. Bij onenigheid wordt
de persoon aangewezen door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de
vennootschap haar zetel heeft. De Rechtbank spreekt recht als in kort geding op verzoek van de
meest gerede partij.
3. Wordt geen bijzondere persoon aangewezen, dan wordt de uitoefening van de rechten verbonden
aan de niet naar evenredigheid verdeelbare aandelen opgeschort. In afwijking van wat voorafgaat,
oefent degene die het vruchtgebruik van de aandelen van de enige aandeelhouder erft, de eraan
verbonden rechten uit met inachtneming van de wettelijke voorschriften en de statutaire bepalingen.
In elk geval dient minstens één architect-aandeelhouder het mandaat van bestuurder uit te oefenen
binnen de vennootschap.
Artikel 10: Aandeelhouders
1. De architect-rechtspersoon en de aandeelhouders dienen de Wet van twintig februari
negentienhonderd negenendertig, de Wet van zesentwintig juni negentienhonderd drieënzestig, het
Reglement van Beroepsplichten en de deontologie van het beroep van architect na te leven. De
statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
2. Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
3. De aandeelhouders van de vennootschap dienen met naam, adres en beroep bij de Orde van
Architecten gekend te zijn. Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep
van architect kunnen niet als aandeelhouder aanvaard worden. Ambtenaren kunnen ook niet als
aandeelhouder aanvaard worden behoudens wettelijke uitzonderingen.
Rechtspersonen kunnen slechts aandeelhouder zijn voor zover zij een voorwerp hebben dat niet
onverenigbaar is met het beroep van architect. Ook de aandeelhouders-rechtspersonen moeten met
naam, adres en voorwerp bij de Orde van Architecten gekend te zijn.
4. Minstens zestig ten honderd (60 %) van de aandelen en stemrechten moeten rechtstreeks of
onrechtstreeks in het bezit te zijn van een natuurlijk persoon/natuurlijke personen die gemachtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is/zijn op één van de tabellen van de
Orde van architecten. Teneinde het vooropgestelde percentage aandelen rechtstreeks of
onrechtstreeks in handen van natuurlijke personen die gemachtigd zijn het beroep uit te oefenen te
bepalen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de aandelen zoals dit blijkt uit het
aandelenregister. Op elk eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde van Architecten dient inzage
verleend te worden in het aandelenregister van de architect-rechtspersoon. De overige aandelen
mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-onverenigbaar beroep
uitoefenen of rechtspersonen waarvan het voorwerp niet onverenigbaar is met het beroep van
architect.
5. Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect aandeelhouder beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen.
Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is zal de vennootschap, tot regularisatie, voor
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een
derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan
zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
6. De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, danig dat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de
aandelenverhouding. Indien geen regularisatie mogelijk blijkt, moet binnen de termijn van zes (6)
maanden, een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de
ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, zodat de vennootschap niet langer het beroep van architect uitoefent.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijk persoon/architect aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van
een architect-aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een aandeelhouder-
rechtspersoon dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot
regularisatie.
7. De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de
vennootschap zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de
tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, danig dat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de
aandelenverhouding. Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene
vergadering worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening
van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat de vennootschap
niet langer het beroep van architect uitoefent.
8. Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met
zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten,
uitoefent.
9. De vennootschap en de aandeelhouders dienen zich te onthouden van handelingen die
onverenigbaar zijn met het beroep van architect of die strijdig zijn met het Reglement van
Beroepsplichten. Zij zullen steeds de aanbevelingen van de Orde van architecten naleven.
Aandeelhouders die een beroep zouden gaan uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect
of met de deontologie dienen ontslag te nemen als aandeelhouder.
10. Indien door erfopvolging of door boedelscheiding van aandelen nieuwe aandeelhouders
ontstaan, zullen zij met hun adres en hun beroep aan de Orde van architecten bekendgemaakt
worden. Zij zullen in afwachting van hun aanvaarding door de Raad van de Orde van architecten
geen stemrecht hebben en geen bestuursdaden mogen stellen; zij hebben enkel het recht op
deelname in de winst en/of de waarde van de aandelen.
11. Elke overdracht van aandelen, in volle eigendom of in vruchtgebruik, elke splitsing van het
eigendomsrecht en of elke toetreding van aandeelhouders op gelijk welke wijze vereist de
voorafgaande toestemming van de bevoegde Provinciale raad van de Orde van Architecten.
12. Nieuwe architecten aandeelhouders kunnen slechts toetreden, hetzij via een
aandelenoverdracht, hetzij via een verhoging van het vermogen, hetzij op enigerlei andere wijze,
weze het als volle eigenaar of blote eigenaar, weze het als vruchtgebruiker van aandelen, mits
uitdrukkelijk akkoord van de helft van de architecten-aandeelhouders die minstens 3/4 van de
architecten aandelen bezitten.
13. Een aandelenoverdracht, anders dan deze ingevolge overlijden, die tot gevolg heeft dat het
aantal door architecten aandeelhouders gecontroleerde aandelen daalt tot minder dan zestig ten
honderd (60 %) van het aantal uitgegeven aandelen, is niet toegelaten.
14. Ingeval van terugtreding, ontslag, overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid of onbeschikbaarheid
van een architect-aandeelhouder of na de ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon zal
(zullen) de andere aandeelhouder(s), eventueel de erfgenamen ervoor zorgen dat de lopende
opdrachten van de vennootschap worden opgevolgd door een andere architect-aandeelhouder of
eventueel een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder de enige architect-
aandeelhouder was. Dit gebeurt met inachtname van de regels van de deontologie. In elk van deze
gevallen zal de Orde van architecten onmiddellijk op de hoogte gebracht dienen te worden.
In afwachting van toepassing van de in de statuten opgenomen bepalingen zal de uitoefening van
het aan de over te dragen aandelen verbonden stemrecht geschorst worden.
Artikel 11: Waardebepaling en betaling
1. De prijs van de aandelen wordt vastgesteld volgens hun waarde op datum van de voorgestelde
overdracht of afstand. Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde
worden vastgesteld door twee deskundigen waarvan één door elk der partijen te benoemen. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige, die op hun verzoek of
op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van
de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot
stand moeten komen binnen zes maanden na de dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde
wijze definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de
weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle middelen van recht.
Artikel 12: Rechten en plichten verbonden aan de aandelen
1. De rechten en verplichtingen verbonden aan een aandeel volgen dit aandeel in welke handen het
ook overgaat. Het bezit van een aandeel houdt instemming in met de statuten en de regelmatig
genomen beslissingen van de algemene vergadering.
2. De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder of
bestuurder mogen onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en
documenten van de vennootschap, verdeling of veiling van de maatschappelijke goederen,
bezwarende maatregelen treffen, inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de
vennootschap inlaten.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13: Bestuursorgaan
1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien er slechts één bestuurder binnen de vennootschap is, dient hij architect te zijn.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap.
2. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
3. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
4. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
5. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
6. Indien, ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig kan
vertegenwoordigd worden beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich
in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten. De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van
een nieuwe bestuurder. Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet binnen de termijn van zes (6)
maanden een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot
ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, zodat de vennootschap niet langer het beroep van architect uitoefent.
Indien de vennootschap niet meer geldig kan vertegenwoordigd worden om een andere reden dan
het overlijden van een bestuurder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
bestuurder van de tabel van architecten of het ontslag van een bestuurder dan mag de vennootschap
het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie. De vennootschap zal, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn, deze
architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te
zijn.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt zal onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt
beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het
voorwerp van de vennootschap, zodat de vennootschap niet langer het beroep van architect
uitoefent .
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
3. Enkel die personen kunnen, in naam en voor rekening van de vennootschap handelingen stellen
die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dewelke gemachtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Elke bestuurder die, om welke reden ook, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in
vervanging te voorzien.
Artikel 15: Schorsing of schrapping van de vennootschap als architect
1. In geval van schorsing van de vennootschap als architect zal de vennootschap, voor de periode
van schorsing, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn, deze
architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te
zijn.
2. In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon van de tabellen van de Orde van
Architecten, dient onverwijld een algemene vergadering te worden gehouden alwaar wordt
beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en de vereffening van de vennootschap of tot wijziging van
het voorwerp van de vennootschap, zodat de vennootschap niet langer het beroep van architect
uitoefent.
Artikel 16: Vergoeding van de bestuurders
1. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met unanimiteit, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
2. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
3. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
4. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19: Bevoegdheden van de algemene vergadering
1. De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping
1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de eerste zaterdag van de maand mei om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
3. De algemene vergadering moet bijeenkomen op verzoek van elke architect-aandeelhouder, die
zelf de agendapunten van die algemene vergadering bepaalt.
3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
23 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig
dagen voor de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
4. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21: Toegang tot de algemene vergadering
1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22: Elektronische algemene vergadering
1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 23: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 24: Zittingen – processen-verbaal
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 25: Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De stemrechten verbonden aan architect aandelen kunnen enkel uitgeoefend worden door een
natuurlijk persoon die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
2. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
6. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gemachtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen.
7. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
8. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 26: Bevoegdheden
1. Enkel de algemene vergadering is bevoegd voor alle beslissingen omtrent de benoeming en het
ontslag van de bestuurders van de architect-rechtspersoon, hun bezoldiging en de duur van hun
mandaat.
2. Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor de uitsluiting van een architect-aandeelhouder.
Artikel 27: Verdaging
1. Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet
Artikel 29: Bestemming van de winst – reserves
1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30: Ontbinding
1. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
2. Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten. Bij
ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangeduid die
gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde, voor rekening van de vennootschap in vereffening, deze
opdrachten verder uit te voeren. Indien de vereffenaar voldoet aan deze voorwaarden, kan hij zelf de
opdrachten verder uitvoeren.
Artikel 31: Vereffenaars
1. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
2. Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, bijvoorbeeld schrapping of
overlijden van aandeelhouders architecten niet meer voldoet aan de voorwaarden om het beroep van
architect uit te oefenen zal, de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect
aanwijzen, die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere uitvoering van de
lopende opdrachten. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn,
deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen
te zijn.
3. De vereffening kan pas worden afgesloten indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn, deze
architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te
zijn.
Artikel 32: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 33: Verzekering
1. Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid te laten
verzekeren overeenkomstig de wet van vijftien februari tweeduizend en zes.
Artikel 34: Vrijwaring van de belangen van de cliënten
1. De vennootschap zal in het bijzonder waken over de stipte naleving van de door de Nationale
Raad van de Orde van Architecten en de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten
vastgelegde regels terzake:
    •  De nodige schikkingen die getroffen dienen te worden teneinde bij ontbinding/vereffening van de
vennootschap en mede gelet op de noodzaak van continuïteit voor de cliënt, de belangen van de
cliënten te vrijwaren onder andere inzake de voortzetting van de contracten en van de
architectuuropdrachten in uitvoering door fysische of rechtspersonen die gerechtigd zijn het beroep
van architect uit te oefenen. De schikkingen desbetreffend zullen voorafgaandelijk ter goedkeuring
aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten worden overgemaakt;
    •  de nodige schikkingen die vereist zijn ingeval van terugtreding, ontslag, uitsluiting, overlijden,
afwezigheid, onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een aandeelhouder, teneinde en dit mede
gelet op de noodzaak van continuïteit voor de cliënt, het verderzetten van de opdracht te verzekeren.
Deze schikkingen dienen voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde van de Architecten te worden overgemaakt;
    •  de te volgen procedure voor de lopende contracten ingeval de vennootschap ophoudt te bestaan
met dien verstande dat de schikkingen terzake de continuïteit ten aanzien van de cliënt dienen te
verzekeren en voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van
Architecten te worden overgemaakt.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 35: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
IV. Vierde besluit – Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
V. Vijfde besluit – ontslag en benoeming van de bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
    •  De heer GOFFLO Brecht, geboren te Hasselt op 18 januari 1984, gehuwd met mevrouw Nagels
Stephanie Suzanna Ludovica, wonende te 2820 Bonheiden, Lange Dreef 82, hier aanwezig en die
aanvaardt.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met unanimiteit, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van hun mandaat.
 
VI. Zesde besluit – Adres van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 2820 Bonheiden,
Lange Dreef 82.
 
Voor ontledend uittreksel;
Marc De Backer, notaris
Samen hiermee neergelegd:
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Uitgifte van de akte