N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NOUVEAUX JARDINS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège rue du Bosquet 3
 : 1348 Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 27
mai 2020 en cours d'enregistrement, il résulte que :
La société anonyme « JARDINS DE L’ORNE », ayant son siège à B--1348 Louvain-la-Neuve, rue du
Bosquet, 3, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise (Nivelles –
Brabant wallon) 0837.588.070, dans le cadre de sa scission partielle sans dissolution par voie de
transfert d’une partie de son patrimoine actif et passif, à la société anonyme nouvelle à constituer
sous la dénomination NOUVEAUX JARDINS
a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'elle constitue une société anonyme
dénommée NOUVEAUX JARDINS
A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
1. Les documents suivants ont été mis gratuitement à la disposition des deux actionnaires de la
société scindée partiellement, conformément à l’article 12 :80 du Code des sociétés et des
associations, en même temps que les autres documents visés par ledit article, à savoir:
1.1. Le projet de scission partielle établi par le conseil d’administration de la société à scinder
partiellement conformément à l’article 12 :75 du Code des sociétés et des associations, en date du
20 mars 2020, déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise de Nivelles (Brabant wallon), le 8 avril
2020 et publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 17 avril 2020, sous le numéro
20050323.
1.2. Les autres documents suivants : Les comptes annuels et les rapports de gestion, ainsi que les
rapports du commissaire, des trois derniers exercices sociaux de la société scindée partiellement
JARDINS DE L’ORNE.
2. Non-établissement des rapports sur la scission partielle prévus à l’article 12 :78 du Code des
sociétés et des associations ; établissement des rapports prévus à l’article 7 :7 §1er du Code des
société et des associations pour la société à constituer.
Aux termes de l’Acte de Scission Partielle, l’assemblée générale de la société JARDINS DE L’ORNE
a décidé à l’unanimité des voix :
- D’approuver la constatation selon laquelle les rapports du conseil d’administration et du réviseur d’
entreprise sur la scission partielle projetée prévus par l’article 12 :78 du Code des sociétés et des
associations ne sont pas établis en l’espèce, dès lors que la scission partielle objet de l’ordre du jour
de la présente assemblée est une scission égalitaire, et que, conformément à l’article 12 :78 dernier
alinéa du même Code, ces deux rapports ne sont pas applicables en cas de scission égalitaire.
- et, pour autant que de besoin, de renoncer à ces rapports ;
- mais bien d’établir pour la société nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer le rapport spécial du
fondateur et le rapport du réviseur d’entreprise prévus à l’article 7 :7 § 1 du Code des sociétés et des
associations, du moins dans la mesure où les transferts résultant de l’opération de scission partielle
comportent d’autres éléments que des liquidités.
3. Rapports visés à l’article 7 :7 § 1 du Code des Sociétés et des associations :
3.1. Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
«VII. CONCLUSIONS
Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article art. 7 :7, §1er, al. 2 du Code des sociétés et
0747832584
Volet B
des associations, nous attestons que :
• L’apport en nature effectuée par la société anonyme LES JARDINS DE L’ORNE se scindant
partiellement en application des dispositions de l’article 12 :8 1° du Code des Sociétés et des
Associations (CSA), a fait l’objet des vérifications en accord avec les normes de révision de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises et que le fondateur de la société est responsable de l’évaluation des
biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre par la société en
contrepartie de l’apport en nature ;
• L’apport en nature est constitué de la branche d’activité de nature immobilière. La description quant
à la forme et au contenu des éléments constitutifs de ces apports répond aux conditions normales de
précision et de clarté ;
• Les modes d’évaluation adoptés des apports en nature arrêtés par le fondateur sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur totale d’apport nette de 3.615.501,38
Eur qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie,
de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ainsi qu’une reprise de dettes à concurrence de
187.049,82 € ;
• La rémunération des apports en nature consiste en 10.000 actions intégralement souscrites et
libérées de la société anonyme « NOUVEAUX JARDINS » représentant un capital de 239.664,83 €
et pour un montant total de fonds propres de 3.615.501,38 €.
Nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
Enfin, nous croyons également utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer
sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à Gosselies, le 27 mai 2020
RSM InterAudit Scrl, Représentée par (signé) Thierry LEJUSTE, Réviseur d’Entreprises »
3.2. Le rapport spécial des fondateurs, établi également en exécution de l’article 7 :7 § 1 du Code
des Sociétés et des associations, dont les conclusions ne divergent pas de celles du réviseur
(Annexe 4).
4. Actualisation des informations.
(non omet)
Le conseil d’administration de la société scindée partiellement n'a donc pas eu à procéder à
l'actualisation des informations déjà communiquées.
6. Autres formalités préalables.
6.1. Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société «NOUVEAUX JARDINS» à
constituer, de même que le plan financier de celle-ci ont été approuvés par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société scindée partiellement.
6.2. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté que toutes
les formalités préalables à la scission partielle ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.
6.3. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté
conformément au point 8° de l’article 12 :75 alinéa 2, du Code des sociétés et des associations et au
projet de scission partielle, qu’aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de
gestion des sociétés participant à la scission
B. TRANSFERT DE LA PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT
COMPOSEE EXCLUSIVEMENT DES ELEMENTS D’ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
1. Règles de répartition.
L’assemblée générale de la société scindée partiellement a décidé que la partie de son patrimoine -
composée des éléments d’actif et de passif transférés et de ses activités s’y rapportant - sera
transférée, à la présente société NOUVEAUX JARDINS.
La scission partielle intervient suivant les modalités suivantes :
1.1. Du point de vue comptable, la scission partielle prend effet ce jour, date de réalisation effective
de la scission partielle, avec effet rétroactif sur le plan comptable et sur le plan fiscal au 1er janvier
2020, à zéro heure comme mentionné dans le projet de scission partielle.
1.2. Toutes les opérations de la société à scinder partiellement se rapportant au Patrimoine
Transféré réalisées à compter du 1er janvier 2020 à zéro heure, seront considérées du point de vue
comptable et du point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte de la présente société
nouvelle NOUVEAUX JARDINS, sur la base d’une situation comptable arrêtée à la date du 31
décembre 2019, étant dès à présent précisé que :
1.2.1. chaque élément actif et passif de chaque Patrimoine Transféré sera transféré à sa valeur
comptable à la date du 31 décembre 2019 à 24.00 heures ; et
1.2.2. la scission partielle s’effectue sur la base de la situation comptable de la société à scinder
partiellement arrêtée à la date du 31 décembre 2019, à 24.00 heures ;
1.2.3. de même du point de vue comptable et fiscal, la scission partielle interviendra avec effet
rétroactif au 31 décembre 2019, à 24.00 heures et, en conséquence, les opérations de la société
Volet B
scindée partiellement se rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés à la présente société
nouvelle NOUVEAUX JARDINS et formant le Patrimoine Transféré, seront considérées comme
accomplies pour son compte depuis le 1er janvier 2020 à 0 heure.
1.3. La présente société nouvelle NOUVEAUX JARDINS reprendra dans sa comptabilité chacun des
éléments actifs et passifs, droits et engagements du Patrimoine Transféré lui transférés par la
société scindée partiellement JARDINS DE L’ORNE en fonction des règles de répartition décrites
dans le projet de scission partielle ainsi que dans le présent acte et ses annexes.
1.4. En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société scindée partiellement JARDINS DE L’ORNE, dans la mesure où la
répartition mentionnée dans le projet de scission partielle ou au présent acte ou encore dans le
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société scindée partiellement ne
serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interprétation, soit
parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui, par inattention, erreur ou ignorance, n'auraient pas
été repris expressément ou tacitement mais certainement dans les relevés du Patrimoine Transféré à
la présente société nouvelle à constituer, il est expressément décidé que si un passif non
comptabilisé (occulte), relatif à l’activité de la société à scinder partiellement dans le cadre de la
branche d’activité transférée, antérieure à ce jour, apparaissait dans la société scindée partiellement
JARDINS DE L’ORNE, il sera supporté par la société anonyme nouvelle à constituer NOUVEAUX
JARDINS exclusivement.
Corrélativement et nonobstant l’article 12 :76 du Code des sociétés et des associations, tout élément
actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de JARDINS DE L’ORNE, non connu ou non
explicitement décrit, sera censé avoir été transféré à la société anonyme nouvelle issue de la
scission partielle NOUVEAUX JARDINS, de même que (i) toutes les dettes, obligations et litiges liés
au Patrimoine Transféré non repris aux termes du projet de scission partielle et relatifs à des
événements survenus à une date antérieure à la date de la réalisation effective de la scission
partielle, même si la dette, l'obligation ou le litige apparaissait après la date de la réalisation effective
de la scission partielle et (ii) tous les droits et engagements hors bilan de JARDINS DE L’ORNE, et
ce, à l'entière décharge de la société à scinder JARDINS DE L’ORNE et sans recours contre elle.
Ainsi notamment, si les dettes, engagements ou obligations incombant à la société à scinder
JARDINS DE L’ORNE venaient à dépasser les montants comptabilisés dans le tableau repris au
projet de scission partielle (notamment les dettes financières, commerciales ou autres), le
dépassement incombera automatiquement et de plein droit à la société anonyme nouvelle
NOUVEAUX JARDINS.
1.5 La société JARDINS DE L’ORNE supportera seule l’ensemble des charges, frais, honoraires,
impôts et taxes généralement quelconques liés à la scission partielle, à l’exception de ceux liés à la
constitution de la société nouvelle, qui seront supportés par elle.
1.6. Enfin, conformément à l'article 12 :99 du Code des sociétés et des associations la société
nouvelle à constituer NOUVEAUX JARDINS demeure solidairement tenue vis-à-vis des tiers, des
dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes
constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle, qui sont conservés par la
société scindée partiellement JARDINS DE L’ORNE.
Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à la société nouvelle à constituer NOUVEAUX
JARDINS.
Conformément à l'article 12 :99 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de la
société scindée partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au
Moniteur belge des actes opérant la scission partielle quoique non encore échue, peuvent au plus
tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
2. Transfert par voie de scission partielle.
2.1. Généralités ayant trait à la partie du patrimoine de la société scindée composée des éléments d’
actif et de passif transférés constituant le Patrimoine Transféré.
La partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée partiellement JARDINS
DE L’ORNE, constituant le Patrimoine Transféré à la présente société est celui tel que décrit dans le
projet de scission partielle dont les éléments d’actif et de passif , constituant une branche d'activité, à
savoir un ensemble qui, d'un point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une
activité autonome et sera susceptible de fonctionner par ses propres moyens au sens des articles
12:10 et 12:11 du Code des sociétés et des associations et de l'article 117, §2 du Code des droits
d'enregistrement, en ce compris les droits et engagements, y compris la partie des capitaux propres
de la société scindée partiellement transférés à la société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS.
La société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS supportera seule l’ensemble des charges, frais,
honoraires, impôts et taxes généralement quelconques liés à la scission partielle, à l’exception de
ceux liés aux autres modifications des statuts de la présente société scindée partiellement (titres B et
C de l’ordre du jour de la présente assemblée), qui seront supportés par cette dernière
Volet B
exclusivement.
Tous les éléments d’actif et du passif qui ne sont pas expressément ou tacitement mais certainement
assignés à l’une et/ou à l’autre des deux sociétés dans le cadre du présent Acte seront censés
attribués à la société NOUVAUX JARDINS.
Si un passif non comptabilisé (occulte), relatif à l’activité de la présente société à scinder
partiellement dans le cadre de la branche d’activité transférée, antérieure à ce jour, apparaissait
dans la société à scinder partiellement, il sera supporté par la société anonyme nouvelle à constituer
NOUVEAUX JARDINS exclusivement.
2.2. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le Patrimoine Transféré se trouvent différents biens immeubles (parcelles de terrain) soumis à
publicité particulière (article 12 :14 du Code des sociétés et des associations).
La description de ces éléments, leur origine de propriété et leur situation hypothécaire s’il échet, les
servitudes et conditions particulières dont ils pourraient être grevés, ainsi que les précisions
nécessaires quant à leur transfert à la société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS, font l’objet
d’un document intitulé « Transferts soumis à publicité particulière effectués par la société anonyme «
JARDINS DE L’ORNE », ayant son siège social à B-1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet, 3,
immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprises 0837.588.070 / RPM
Nivelles (Brabant wallon) dans le cadre de la scission par absorption de ladite société par voie de
constitution de la société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS »
2.3. Conditions générales du transfert.
La société comparante ne fait aucune déclaration et ne confère aucune garantie à l’exception de
celles qui sont expressément prévues dans le présent acte et ses annexes.
La société scindée partiellement déclare et garantit :
- que le Patrimoine Transféré fait à la date de ce jour partie de son patrimoine ;
- qu’elle a, à la date de ce jour, la jouissance du Patrimoine Transféré, en manière telle que dès l’
instant où la scission partielle sera effective, la présente société nouvelle issue de la scission aura
également la jouissance de la partie du patrimoine (branche d’activité) lui transférée ;
La société scindée partiellement déclare que les éléments d’actif et de passif composant le
Patrimoine Transféré, le sont aux conditions ci-après, lesquelles s’appliquent sans préjudice et/ou
complémentairement aux dispositions du Code des sociétés et des associations applicables à la
présente scission partielle.
2.3.1. La société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer a, dès cet instant étant la
date de la réalisation effective de la scission partielle, et avec effet rétroactif sur le plan comptable et
fiscal, dans son patrimoine tous les éléments corporels et incorporels composant la partie du
patrimoine de la société à scinder partiellement lui transférée et viendra dès lors à tous les droits,
contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la société à scinder
partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation.
Elle en a la jouissance et les risques à compter de ce jour, mais avec effet rétroactif sur le plan
comptable et fiscal au 1er janvier 2020 à zéro heure et supportera corrélativement, avec effet au
même moment, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa propriété et sa jouissance.
2.3.2. La société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS prend les biens composant la partie du
patrimoine de la société scindée lui transférée dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société à scinder partiellement pour quelque cause que ce
soit.
2.3.3. La présente société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer acquittera à raison
de ce qui lui est transféré, en lieu et place de la société à scinder partiellement tout le passif s’y
rapportant, à compter de la date de réalisation effective de la présente scission partielle, avec effet
rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2020 à zéro heure.
2.3.4. La présente société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer devient à raison et
dans la mesure de ce qu’elle recueille, titulaire de plein droit sans qu'il puisse en résulter de novation,
de tous les droits, tant réels que personnels de la société à scinder partiellement sur tous biens et
contre tous débiteurs généralement quelconques.
2.5. La présente société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer devra à raison et
dans la mesure de ce qui lui est transféré, exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques de la société à scinder partiellement relativement au patrimoine qui lui est
transféré par la société à scinder partiellement, tous les contrats y afférents étant transférés, y
compris les contrats « intuitu personae », tels que ces contrats et engagements existent au jour de la
réalisation effective de la scission partielle, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er
janvier 2020 à zéro heure.
2.3.6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant à la partie du patrimoine de la société scindée transféré à la présente
Volet B
société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer, seront suivis par elle et elle en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société à scinder partiellement et sans
recours contre elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de
patrimoine maintenus dans cette dernière société.
2.3.7. Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents à la partie du
patrimoine de la société scindée transféré à la présente société anonyme nouvelle NOUVEAUX
JARDINS à constituer, à charge pour elle de les conserver.
2.3.8. Le transfert comprendra d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et autres dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société
scindée relativement au Patrimoine Transféré, comme décrit ci-dessus, et ce à l'égard de tout tiers, y
compris les Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la société à scinder partiellement ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société à scinder partiellement s'y rapportant.
2.3.9. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la présente société anonyme nouvelle, la
société à scinder partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous
éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément ou
tacitement mais certainement transférée à la société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à
constituer, sans intervention de celle-ci ni recours contre elle ou l’une d’entre elle.
3. Rémunération du transfert
La société scindée partiellement déclare qu'en application de la résolution prise par l'assemblée
générale de ses actionnaires relative à la rémunération du transfert par la société scindée
partiellement à la présente société « NOUVEAUX JARDINS », dix mille (10.000) actions
nominatives, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 10.000 ont été émises et
attribuées entièrement libérées directement à ses deux actionnaires, proportionnellement à leur
participation actuelle dans le capital de la société scindée partiellement JARDINS DE L’ORNE, le
rapport d’échange étant fixé à une (1) action de la société anonyme nouvelle pour une (1) action de
la société anonyme JARDINS DE L’ORNE, en manière telle qu’au total pour les dix mille (10.000)
actions existantes de la société anonyme JARDINS DE L’ORNE, il sera attribué dix mille (10.000)
actions de la société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS.
Les actions émises par la société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer donneront
le droit de participer aux résultats des sociétés à constituer à compter de la date de sa constitution.
Enfin, la scission partielle de la présente société ne donnera pas lieu à l'attribution de soulte en
espèces ou autrement.
4. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire.
Les actions de la société à scinder partiellement sont des actions nominatives et les actions émises
par la présente société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer, le sont également.
Les dites actions nouvelles seront attribuées aux deux actionnaires de la société scindée
partiellement, proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital de ladite société
scindée partiellement comme suit : deux administrateurs de la société anonyme nouvelle
NOUVEAUX JARDINS à constituer inscriront dans le registre des actionnaires de ladite société les
données suivantes, sur présentation du registre des actionnaires de la société à scinder
partiellement JARDINS DE L’ORNE, à savoir l’identification complète des deux actionnaires et le fait
que par l’effet de la réalisation effective de la scission partielle, ils deviendront respectivement
titulaires de neuf mille neuf cent nonante-neuf (9.999) actions numérotées de 1 à 9.999 pour ce qui
concerne la société à responsabilité de droit luxembourgeois GINGKO PARTICIPATIONS, , ayant
son siège social à L-2535 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 20, boulevard Emmanuel
Servais, 20, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B161099 et immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise bis
0644.675.064 et d’une (1) action numérotée 10.000 pour ce qui concerne la société en commandite
par actions à capital variable de droit luxembourgeois GINGKO FUND SCA SICAR, ayant son siège
social à L-2535 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 20, boulevard Emmanuel Servais,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B156400 et
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise bis 0644.675.262.
Ces inscriptions seront signées par les administrateurs de la présente société nouvelle issue de la
scission concernée ainsi que, s’ils les souhaitent, par le représentant des deux actionnaires.
5. Adoption des statuts.
Après ces exposé, description, rémunération, la société comparante ou société scindée par l’
entremise de son représentant prénommé, a requis le Notaire soussigné de constater
authentiquement les statuts d'une société anonyme NOUVEAUX JARDINS, par voie de constitution
d’une société nouvelle, comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Volet B
Article 1.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « NOUVEAUX JARDINS ».
Article 2.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne, de la Région bruxelloise ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.
La Société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, l'achat, la vente,
l'échange, la promotion, l'entretien, la gestion, la location sous quelque forme que ce soit et la mise
en valeur de tous biens immeubles et droits immobiliers, ainsi que l'étude et la réalisation de tous
travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur général ou en sous-traitance, la
conception et la construction de tous bâtiments, édifices, l'étude et la réalisation de décorations tant
intérieures qu'extérieures.
En conséquence et relativement à l'objet décrit ci-avant, la Société peut:
- faire le commerce des matériaux de construction et de tout ce que se rapporte à l'industrie de la
construction ; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout matériel, matériaux et
marchandises généralement quelconques;
- acheter, vendre tous biens immeubles, les prendre ou donner à bail sous quelque forme que ce
soit, procéder à des lotissements, divisions horizontales d'immeubles, établir des statuts de
copropriété et concéder tous droits réels ;
- emprunter avec ou sans garanties réelles ou personnelles pour l'exécution des activités entreprises
par elle ou pour compte de tiers ; elle peut également prêter à des tiers des fonds pour l'exécution de
travaux publics ou privés ;
- peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les conditions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Article 5.
Le capital souscrit et libéré s’élève à deux cent trente-neuf mille six cent soixante-quatre euros
quatre-vingt-trois cents (€ 239.664,83-). Il est représenté par dix mille (10.000) actions, numérotées
de 1 à 10.000, sans désignation de valeur nominale, identiques et jouissant des mêmes droits et
avantages, et représentant chacune une même fraction du capital.
Article 6.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, sauf convention contraire entre les parties notifiées
au préalable à la société.
Titre III : Administration – Contrôle
Article 7.
7.1. La société est administrée, sur décision de l’assemblée générale, par un administrateur unique
ou par plusieurs administrateurs, personnes(s) physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non,
nommé(s) par l’assemblée générale pour un terme de six (6) ans au plus, rééligible, et toujours
révocable(s) par elle. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
7.2. Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe d’
Volet B
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non.
Le nombre d’administrateurs peut être réduit à deux membres si la Société compte moins de trois
actionnaires et ce, conformément à l’article 7:85, § 1, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations.
7.3. Lorsqu’une personne morale assume un mandat d’administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
7.4. L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs sont
considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition contraire dans la décision de
nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
7.5. L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des
administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce
aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son
remplacement.
7.6. Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 8.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux
administrateurs le requièrent, sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait
fonction, notifiée au moins huit jours avant par email; Tout administrateur qui assiste à une réunion
du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Article 9.
Tout administrateur empêché ou absent peut, par tout moyen de communication écrit, donner
mandat à un de ses collègues afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en ses lieu
et place.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Toute décision du conseil d’administration nécessite la présence personnelle ou par mandat de la
moitié au moins des administrateurs avec un minimum de deux, et est prise à la majorité simple des
voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf si le conseil d’
administration est composé que de deux administrateurs.
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 10.
L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration peut
déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres ou à tout tiers.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-
délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de "délégué à la gestion journalière" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée
dans la décision de nomination, tel que par exemple "directeur général".
L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration ainsi que
le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer
des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration peut créer un comité exécutif auquel
il délègue des pouvoirs spéciaux restreints à certains actes ou à une série d’actes, à l'exclusion des
pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés et des associations. Les missions, les
pouvoirs et la composition du comité exécutif sont arrêtés par le conseil d'administration.
Dans les limites des pouvoirs que le conseil d'administration délègue au comité exécutif, le conseil
Volet B
d'administration autorise le comité exécutif à subdéléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires de la Société.
Article 11.
Si la société compte un administrateur unique, celui-ci représente la société à l’égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur.
En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration représente la société à l’égard des
tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
A l’égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant
qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où inter¬vient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, la société est également valablement représentée par un
administrateur agissant seul, lequel n’a en aucun cas à justifier à l’égard des tiers d’une décision
préalable du conseil d’administration.
Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée
générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée valablement par le(s) délégué(s) à
cette gestion.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
Article 12.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l’Institut
des réviseurs d’entreprises, pour autant que ce contrôle soit requis par la loi ou par une décision de l’
assemblée générale.
Titre IV : Assemblée générale.
Article 13.
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans les convocations, le premier vendredi de juin de chaque année à onze heures ou si
ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 14.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire quand il y en a un, assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer
sur la base d’un rapport qu’il a établi.
Article 15.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
Volet B
présents.
Article 16.
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’
administrateurs, par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un autre
administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne un secrétaire et deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
nombre le justifie.
Article 17.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 18.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le moyen de communication électronique
dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de vérifier la capacité et l'identité de
l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins pouvoir prendre connaissance
des délibérations directement, simultanément et en continu pendant l'assemblée et doit pouvoir
exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d’un formulaire établi par l’organe d’
administration, qui, sans préjudice des autres mentions requises par la loi, contient au moins les
mentions suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii)
pour chaque décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention «
oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au
siège au moins un jour avant l’assemblée.
Article 19.
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
copies et/ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un administrateur.
Titre V : Exercice social – Liquidation – Divers.
Article 21.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
Article 22.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer maximum deux acomptes sur dividende
moyennant le respect des dispositions légales applicables.
Article 23.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
Volet B
actions préalablement mises, s’il échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel.
Article 24.
Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège en Belgique, ou encore de
domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et
liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de litige entre la société et un actionnaire, administrateur ou liquidateur, seuls seront
compétents les tribunaux de l’arrondissement où la société a son siège.
Article 25.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales
applicables aux sociétés anonymes. En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux
dispositions légales impératives sont censées non écrites.
6. Adoption des dispositions finales suivantes.
La société scindée requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
1. Le siège de la société est fixé à B-1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet, 3.
2. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable et fiscale, le premier
exercice commencera le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise du Brabant wallon
(Nivelles) des extraits de l’acte de scission et de l’acte de constitution et se clôturera le 31 décembre
2020.
    1.  La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2021.
4. Les premiers administrateurs nommés pour une durée de six ans venant à expiration à l’issue de l’
assemblée générale ordinaire à tenir en 2026 et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels
clôturés au 31 décembre 2025 seront au nombre de trois, à savoir :
- Monsieur Bruno Michel G. Farber, né à Uccle, le 3 février 1969, domicilié à CH-1864 Vers-L’Eglise
(Suisse), chemin du Plan des Vuargnes, 2,
- Monsieur Yves Denis Baekelandt, né à Uccle, le 10 juillet 1970, domicilié à B-1000 Bruxelles,
boulevard de la Cambre, 33/7,
- Monsieur Guillaume Ribet, né à Villeurbanne (France) le 11 juin 1980, domicilié à Fr-74000 Annecy
(France) 1, rue des Grottes,
Leur mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale des
actionnaires.
5. Au vu du plan financier de la présente société, il y a lieu de désigner un commissaire, à savoir : la
société coopérative à responsabilité limitée RSM-INTER AUDIT, ayant son siège à B-1180 Uccle,
chaussée de Waterloo, 1151, mais agissant par son siège d’exploitation à B-6041 Gosselies, rue
Antoine de Saint-Exupéry, 14 (TVA BE 0436.391.122 / RPM Bruxelles), représentée par Monsieur
Thierry Lejuste, réviseur d’entreprises
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2024 et qui
aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023.
Sa rémunération annuelle hors taxe sur la valeur ajoutée s’élève à : cinq mille sept cent cinquante
euros.
5. La comparante donne tous pouvoirs à Maître Axel Maeterlinck, Maître Maxime Born ou tout autre
avocat du cabinet Simont Braun, établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 250/10, ainsi qu’à leurs
mandataires, chacun agissant seul et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
du registre des personnes morales, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi
qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises..
CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION PARTIELLE.
La société comparante représentée comme il est dit requiert le notaire instrumentant d'acter que la
signature du présent acte rend la scission partielle parfaite, puisque certes l’assemblée générale de
la société scindée partiellement JARDINS DE L’ORNE s’est déjà prononcée favorablement en des
termes et conditions parfaitement concordants à ceux repris dans le présent Acte, en faveur de la
scission partielle, et que les autres conditions suspensives à laquelle étaient soumises les décisions
prises dans ce cadre par ladite société scindée partiellement sont également réalisées depuis.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés