Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Docteur Stéphane KONINGS
Quai de la Boverie 82 bte 0011
4020 Liège
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Le deux décembre deux mil quatorze, devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de la
société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée,
dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associés », ayant son siège à 4300
Waremme, Avenue Edmond Leburton, 6, où résident les dits notaires, immatriculé à la TVA sous le
numéro BE0870.797.506, RPM Liège, en l’étude.
 
 
            A comparu :
            Monsieur KONINGS Stéphane Roger Marcel Albert, Docteur en médecine, né à Chénée, le
huit décembre mille neuf cent septante-trois, numéro national : 73.12.08-049.67, célibataire et
n’ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4020 Liège, Quai de la Boverie,
82/0011.
Qui autorise expressément l’indication de son numéro national dans le présent acte.
 
            Lequel comparant a requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
 
                                                A. PLAN FINANCIER
 
            Antérieurement aux présentes, le comparant a remis au notaire soussigné le plan financier,
qu’il signe à l’instant, de la société qu'il désire constituer ci-après, ainsi qu'il est requis par l'article
215 du Code des sociétés. Il se reconnaît averti par le notaire soussigné des dispositions légales
relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur sa
responsabilité personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit l’article 229,5° dudit Code.
                                                                  
B. CONSTITUTION
 
            Le comparant déclare ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité
limitée, la société civile pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer
«Docteur Stéphane konings ».
            Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Codes des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège.
 
Capital social
            Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (€18.600,00) à
représenter par cent quatre-vingt-six (186) parts égales entre elles, sans désignation de valeur
nominale, que Monsieur KONINGS déclare souscrire et libérer immédiatement en numéraire par le
dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de douze mille quatre cents
0505922702
Volet B
(€12.400,00) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation.
            Les fonds destinés à la libération de cette souscription ont été déposés sur le compte spécial
ouvert auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE53 0017 4308 5653 au nom
de la société en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a été remise au
notaire soussigné.
 
                               Constatation de la formation du capital.
            Le comparant déclare et reconnaît que :
a) Le capital social de dix-huit mille six cents (18.600) euros a été complètement souscrit ;
b) Chacune des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales souscrites a été libérée à concurrence de
deux tiers (2/3) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de douze
mille quatre cents (12.400) euros.
 
C. STATUTS.
 
            La société étant constituée et son capital formé, le comparant requiert le notaire soussigné
d’arrêter comme suit le texte des statuts sociaux :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
          
            Article 1. Forme et dénomination.
            La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «Docteur
Stéphane konings ».
            Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et
autres documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société civile à forme de société privée à responsabilité limitée » ou l’abréviation
« Société civile à forme de SPRL », reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après
la dénomination ;
3. l'indication précise du siège de la société ;
4. le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro
d’entreprise ;
5. l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
            Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa
qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
            Article 2. Siège.
           A la constitution, le siège social est établi 4020 Liège, Quai de la Boverie, 82/0011.
          La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de
tel transfert.
            Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de
l’Ordre des Médecins concernés.
 
            Article 3. Objet.
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité
d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin  par le patient, à l'indépendance diagnostique
et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
Volet B
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
 
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
 
            Article 5. Capital.
            Le capital s'élève à dix-huit mille (18.600) euros. Le capital est représenté par cent quatre-
vingt-six (186) parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre
elles, représentant chacune une portion identique de l’avoir social.
            Il ne peut être modifié que par décision de l’assemblée générale délibérant dans le respect
des règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière
des modifications du capital.
              Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de
parts sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités
des versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au
moins un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute
proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.
            Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein
droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.
            La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le
mois de cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux
autres associés ou à un tiers agréé comme dit ci--après.  Le rachat se fera à la valeur convenue
entre les parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé.  L'associé
défaillant reste tenu des montants non encore appelés.  Faute pour ce dernier de s'exécuter
volontairement en cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et
sera subrogé dans les droits de la société contre l'associé défaillant.
            Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés,
la gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au
défaillant pour les formalités du transfert.
            La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de
la gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la
question de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.
 
            Article 6. Historique.
            A la constitution, le capital était souscrit en numéraire et libéré à concurrence de deux tiers.
 
            Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
            Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du
produit de la liquidation ainsi que de vote.
            Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des
statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.
            Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
            Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures
sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
        
             Article 8. Associés.
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été
Volet B
approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
 
            Article 9. Parts sociales.
            1. Les parts sociales sont nominatives.  Elles portent chacune un numéro d’ordre.
            2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son
identité, sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d’ordre des parts dont il est titulaire, les
transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le
défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions
n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
associés.  La gérance veille à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre. Les
associés qui le désirent peuvent se faire remettre certificat d’inscription au registre des parts, signé
par la gérance. Ces certificats ne sont pas négociables.
            3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
 
            Article 10. Cession et transmission des parts.
1 : Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts librement, moyennant le respect de l'article 8 des présents statuts.
 2 : Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts sociales pourront être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort :
 Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues à l'article 8, obtenir l'agrément d’une majorité des autres associés possédant les
trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la cession ou la transmission est
proposée, les conditions de réunion, de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement
d’ordre intérieur de la société.
L’admission d’un nouvel associé ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens associés.
 A cette fin, le nouvel associé devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de
parts dont la cession est envisagée.
La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou
Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
            Article 11. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
            Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont trois mois à
dater du refus pour trouver acquéreur agréable remplissant les éventuelles conditions d’admission,
faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
            Le prix d'acquisition des parts dont la cession n'a pas été agréée est celui fixé de commun
accord entre le cédant et le candidat cessionnaire.  Si les opposants doutent de la sincérité du prix
indiqué, ils peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si le
candidat cessionnaire dispose du crédit nécessaire, quelle est la valeur de la participation
concernée, etc. Si les opposants à la cession parviennent à établir une surévaluation manifeste dans
la cession non agréée ou si le prix résultant de l’aliénation n’est pas aisément évaluable ou est fondé
sur d’autres éléments que la valeur des parts, ou si la convention de comprend pas de prix, le prix de
reprise des parts sera fixé suivant la règle prévue à l’article suivant des présents statuts.  Dans le cas
où la convention de cession est attachée à la personne du cessionnaire, notamment en raison de la
contrepartie (échange, apport,…) ou du défaut de contrepartie (donation, dation en paiement), le
cédant a tout loisir de renoncer à l’opération dont l’agrément serait refusé, sans autre justification.
            Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour de la proposition de cession.
En cas de litige se prolongeant au-delà de ce délai, les opposants sont tenus de payer à ce terme la
partie non contestée du prix. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est
reparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.
            En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.  Il peut renoncer à la
vente si le prix déterminé par expertise est inférieur de plus de vingt pour cent au prix figurant au
contrat de cession initial.
 
            Article 12. Refus d'agrément des héritiers ou légataire de parts.
            Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
transmises.
             La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres associés par lettre recommandée également.
            Si aucun accord ne se dégage à ce point de vue, la valeur est fixée par expertise, sur base
Volet B
des comptes annuels afférents aux trois derniers exercices écoulés, à la valeur intrinsèque actuelle
(valeur comptable corrigée).
            Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
société.
            Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata
temporis entre les parties.
 
Article 13 : Exclusion
Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
 
TITRE III. GESTION  CONTROLE.
 
           Article 14. Gérance.
            La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis ou  non parmi les associés
nommés par l’Assemblée Générale pour quinze ans.
            Les gérants sont rééligibles.
            Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des associés, le gérant
doit être un médecin associé. Pour les actes de gestion n’ayant pas d’incidence sur l’activité
médicale des associés, le gérant peut être un non associé : médecin ou non médecin. Le gérant qui
a la qualité d’associé et celui qui n’a pas cette qualité fonctionnent comme un collège où la voix de
l’associé est prépondérante. Toutes les décisions sont prises sous la responsabilité de celui-ci.
            Le gérant non médecin peut être une personne physique ou morale.
            S’il s’agit d’une personne morale, une personne physique représentant le gérant doit être
désigné nommément dans les statuts.
            Le mandat du gérant qui n’a pas la qualité d’associé a une durée limitée de maximum six ans
et est renouvelable.
            Si la société ne comprend qu’un associé, pour satisfaire au prescrit des articles 226 et 69 du
Code des Sociétés, le Docteur KONINGS Stéphane déclare qu’il se désignera, en Assemblée
Générale, pour exercer les fonctions de gérant non statutaire de la Société.
 
            Article 15. Vacance.
            En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer
l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les
pouvoirs du nouveau gérant.
            Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts
procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés
se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de
concert.
 
            Article 16. Pouvoirs de la gérance.
            Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir seul
tous les actes d’administration et de disposition qui intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les statuts à l'Assemblée Générale.
Le membre d’un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération,
est tenu d’en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
Assemblée Générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il en réfèrera aux
associés et l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la Société que par un mandataire
ad hoc.
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il pourra
Volet B
conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à  déposer en
même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
            Article 17. Signatures - Représentation générale.
            Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, autres que ceux
de gestion journalière, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours, sont valablement signés par un gérant qui n’a pas à justifier, vis-à-vis des tiers,
d’une autorisation spéciale de l’Assemblée.
            Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, et dans toute procédure,
même arbitrale, soit en demandant soit en défendant.
            La signature d’un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement
précédée ou suivie de la mention de cette qualité.
 
            Article 18. Délégation de pouvoirs.
            Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,
l’accomplissement d’actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu’il fixe, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du
gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués du ou des gérants ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
           
            Article 19. Contrôle.
            Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales.
            Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à
défaut de désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire
représenter par un expert-comptable.
            La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société si ce dernier a été désigné avec
l’accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
            Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée générale.
En cas de rémunération du gérant, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui sera préalablement
soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par
celleci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
 
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
 
            Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
            Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les
actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée
générale. Ainsi que cela est exposé dans les articles suivants, ils peuvent arrêter leurs décisions
collectives à l’issue d’une délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe
naturel d’expression de leur volonté, ou, selon le cas, sans délibération, par écrit, à l’unanimité des
associés.
            L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés.
Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou les dissidents.
            Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul et unilatéralement le pouvoir dévolu à
l’assemblée générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir.
 
            Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
            L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A
l’occasion de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les
propositions figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
Volet B
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de
représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les
mandants pour un tel vote.
 
           Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
            L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le dernier vendredi du mois de
juin à dix-sept heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le
jour désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
            Cette réunion a pour objet :
- L’examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;
- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l’affectation des résultats ;
- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré ou
non du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de l’action sociale
contre l’un ou plusieurs d’eux ;
- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la fixation
des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de
l’action sociale contre l’un ou plusieurs d’eux ;
- Tous pouvoirs dévolus par la loi ou les présents statuts à la dite assemblée ordinaire.
            En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital. Ces réunions
sont qualifiées d’assemblées générales extraordinaires ou particulières, selon que l’objet de la
réunion justifie ou non la réalisation des conditions de présence et de majorité requises pour la
modification des statuts. Ces réunions particulières et extraordinaires se tiennent au siège social à
défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.
 
            Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
            Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des
dispositions légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la
réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.
            Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires,
titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une
convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire.
            Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par
télécopie, par courriel ou par toute autre voie électronique, ou autre, dans la mesure où elle l’autorise
expressément par écrit. En l’absence de la dite confirmation dans les deux jours de l’envoi, la
missive sera adressée conformément à la loi. Toute autorisation de convoquer par une autre voie
que le courrier recommandé est valable jusqu’à révocation expresse, laquelle ne prend effet qu’à
compter de la prochaine convocation.
            L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les
formes adoptées pour ladite convocation.
            Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle
de procuration, si la gérance en arrête la forme.
            Lorsque la gérance est requise de convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme
prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans les trois semaines de la
demande.
            Si tous les associés, gérants, obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec
la société et commissaires éventuels sont présents, dûment représentés, ou, le cas échéant en ce
qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renoncé à la formalité, il ne doit
pas être justifié de la convocation.   
 
            Article 25. Admission à l’assemblée générale.
            Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire,
les associés et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins
avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes
représentant ceux-ci en application de l’article 26, ainsi que les autres personnes convoquées,
moyennant, le cas échéant, le respect des formalités requises.
 
            Article 26. Représentation des associés à  l’assemblée générale.
            1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé de la société et que le droit de participer aux
votes de l'assemblée n’ait pas été personnellement retiré à ce dernier.  La personne qui convoque
Volet B
peut arrêter la formule de procuration.
           3. Les copropriétaires doivent voter de manière concordante ou se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
            A défaut d’accord entre les copropriétaires, le droit de vote afférent à la ou aux parts indivises
sera suspendu.
            Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le droit de vote attaché à une part
n’est pas reconnu au nu-propriétaire de parts mais à l'usufruitier exclusivement dans la mesure où ce
dernier remplit les éventuelles conditions d’admission.
            4. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu
indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
            Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
            Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le gérant le plus ancien, ou faute de
gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou, en l'absence de tout gérant, par l'associé
présent titulaire du plus grand nombre de voix à la réunion.
            Le président désigne parmi les associés le ou les secrétaires et, au besoin, un ou plusieurs
scrutateurs.  Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée
par le président lui-même.
            L’assemblée peut décider à l’unanimité de se passer de bureau si elle ne l’estime pas utile. 
 
            Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
            Chaque part sociale donne droit à une voix.  
            Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la
gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention
ou d’un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement
jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
 
            Article 29. Organisation des votes  Liste de présence.
            Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des droits de vote
attachés aux parts dont ils se prévalent est établie. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du
procès-verbal, elle est annexée à celui-ci.
            Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé,
obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, gérant et
mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en séance. Si la
liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le
procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises,
quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
            Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de
révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est
autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l’identité du votant, précisant le
vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l’ordre du jour de manière à éviter toute
ambiguïté d’interprétation du sens du vote. Le votant par correspondance fournira la preuve de
l’authenticité de son vote, notamment en joignant une copie lisible de sa carte d’identité et en
informant la société du contenu de son vote par une autre voie.
 
Article 30 : Règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
 
            Article 31. Prorogation - Report.
            Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
            Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles qui n’auront pas été visées par la
gérance.
            La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la
réunion appelée à statuer définitivement.
            L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de
Volet B
certains points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet
ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions
convenables.
 
            Article 32. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
           Par dérogation aux dispositions qui précèdent, lorsque la société compte plusieurs associés,
les décisions relevant du pouvoir de l’assemblée générale en qualité d’organe social peuvent
également être arrêtées par écrit d’un accord unanime de tous les associés. Le recours à ce procédé
dispense les associés de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’assemblée
générale.
            Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts
requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu’elles
sont en droit d’attendre.
 
            Article 33. Procèsverbaux et décisions unilatérales et collectives.
            Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont
signés par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent. Si
l’assemblée n’a pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-
verbal, celui-ci sera signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : associés,
mandataires, obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants.  Les
décisions collectives unanimes par écrit sont signées par tous leurs auteurs. Les décisions
unilatérales de l’associé unique sont signées par ce dernier.
            Les procès-verbaux, les décisions unilatérales et les décisions collectives susmentionnées
sont rassemblés par ordre chronologique dans un registre unique ou d’une manière n’en permettant
pas la falsification.
             Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des
décisions de l’associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité
d’organe et des décisions collectives unanimes écrites,  à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un gérant.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES – BILAN
REPARTI-TION.
 
            Article 34. Année sociale.
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
 
            Article 35. Ecritures sociales.
            Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
            Article 36. Répartition des bénéfices.
            Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la
formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un/-dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
            Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix sur proposition de la gérance.
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés, à moins que le Conseil
provincial n'accepte une autre majorité.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
            Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
            Article 37. Dissolution.
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la
société sera effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins
que l'assemblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera
les pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la
nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de Commerce du ressort
territorial du siège de la société. L’assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où
le Tribunal refuserait la confirmation ou l’homologation. A défaut de liquidateur confirmé ou
Volet B
homologué, le Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
            Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou
l’homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.
Le ou les liquidateurs feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la
vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
            La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci
de leurs fonctions.
            Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les
modes de délibération sont ceux du collège de gérance.
            Dans les cinq mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les
liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de
l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour
l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
            Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, accomplir sans
autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des
sociétés.
            Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal
de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
            Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les
dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des
créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au
tribunal le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
des parts sociales.  Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou
les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.  Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
 
            Article 38. Pouvoirs durant la liquidation.
            L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de
modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation
en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.
 
Article 39. De l’associé unique.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Conformément à ce qui est
prévu à l'article 237 du Code des Sociétés, les droits afférents aux parts sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant
sur cellesci.
Dans ce cas, le Président du Tribunal de Commerce désignera un liquidateur à la requête de tout
intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d'application.
En cas de décès de l'associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social tant que les
droits afférents aux parts du défunt n’auront pas été attribués conformément aux dispositions de
l’article 8 des présents statuts.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
            Article 40. Election de domicile.
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire,
gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile
subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.
 
            Article 41. Droit commun.
Volet B
            Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement
réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES.
 
            Article 42. Modifications
            Toute modification aux statuts, règlement d’ordre intérieur ou  autre convention, devra être
soumise à l’autorisation préalable du Conseil Provincial de l’Ordre et ce, conformément aux
dispositions déontologiques en la matière.
 
            Article 42. Cessation d’activité
            Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet
d’une cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
 
 
IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
            1. Frais.
            (on omet)
 
            2. Divers.
         (on omet)
 
            3. Décisions transitoires.
            Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, le comparant fondateur et associé
unique déclare décider ce qui suit :
            1. De se désigner à la fonction et au mandat de gérant, à titre onéreux, pour la durée
maximale autorisée. Il déclare ne pas être frappé d’aucune interdiction d’exercer un mandat de
gérant d’une SPRL.
            2. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille quinze.
            En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira dernier vendredi du
mois de juin deux mille seize à dix-sept heures.
            Les comparants déclarent que l’activité a commencé pour compte de la société  le premier
octobre deux mille quatorze et que tous engagements et droits souscrits ou acquis au nom et pour
compte de la société en formation à compter de cette date sont joints à ceux souscrits et acquis par
elle à dater de la naissance de la personne morale. Ils déclarent qu’en l’absence de renonciation
expresse de la part de la gérance, ces droits et engagements sont acquis à la société.
            3. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque
associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
            4. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des  pouvoirs nécessaires à la mise
en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir
tous autres actes conservatoires pour la société.
            5. Les comparants déclarent donner, par la présente, mandat spécial mais non exclusif à la
Fiduciaire Philippe LEERSCHOOL, à Sprimont, représentée par un associé, un mandataire ou un
préposé, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités
administratives quelconques relatives au numéro d’entreprise, et auprès de toutes autres autorités
publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.
 
            4. Déclarations finales.
            Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont
quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 
            Dont acte.
            Fait et passé  en l’Etude du notaire soussigné.
            Le comparant a déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai
à lui accordé lui ayant été suffisant pour examiner utilement ce projet.
            Après lecture intégrale et commentée faite, le comparant a signé avec le Notaire.
( Suivent les signatures)
Volet B
 
Délivré avant enregistrement  en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Liège.
 
Dépôt simultané : 1 expédition de l’acte.
 
Catherine JADIN
Notaire associé à Waremme