Ondernemingsnr : 0476 444 994
Naam
(voluit) : V.D.V.B .- IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lippenslaan 101 - 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING - PV VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
DE TRAITEUR BV EN V.D.V.B .- IMMO BV - VERHOGING VAN DE INBRENG
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op achtentwintig juni tweeduizend
vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing
heeft genomen :
EERSTE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het splitsingsvoorstel waarvan sprake op de
agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde
documenten (conform artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) volle-dig in
kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
De algemene vergadering verzaakt aan de opmaak van volgende verslagen:
-Conform artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verzaking
door alle aandeelhouders aan het opstellen van een schriftelijk controleverslag over het voorstel tot partiële
splitsing door de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant
-Overeenkomstig artikel 12:65 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verzaking door alle aandeelhouders aan het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de voorgestelde
partiële splitsing.
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet
gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die
zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het splitsingsvoorstel en de datum van de beslissing
van de algemene vergadering die tot de partiële splitsing besluit.
Het bestuursorgaan heeft ook geen weet van dergelijke belangrijke wijzigingen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het in de agenda opgenomen bijzondere
verslagen van de bestuursorganen van elk van de respectievelijke Verkrijgende Vennootschappen opgesteld
op 27 juni 2024 en het bijzondere verslag van de bedrijfsrevisor voor elk van de respectievelijke Verkrijgende
Vennootschappen opgesteld op 27 juni 2024 van het door de bestuursorganen aangestelde bedrijfsrevisor,
hetzij de besloten vennootschap MOORE AUDIT, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer
0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, met betrekking tot de inbreng in natura
overeenkomstig artikel 5:121, §1 en artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zoveel als nuttig en nodig, verzaken de aandeelhouders aan de termijnen en formaliteiten door de
wet in hun belang ingesteld.
De conclusie van het verslag van de revisor voor de Verkrijgende Vennootschap 1 (de Traiteur) luidt als
volgt:
CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE TRAITEUR BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend
te Elverdingestraat 43, 8900 leper, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer
Kristof Planquette in hoedanigheid bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de BV
DE TRAITEUR, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Nestor de Tièrestraat 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0785.651.894, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Orze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering, onder voorbehoud van:
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de
financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de partieel te splitsen vennootschap;
·de waarde en hoeveelheden opgenomen onder de in te brengen voorraad handelsgoederen ten belope
van € 95.148,35, gezien wij gelet op de datum van onze aanstelling niet in de mogelijkheid waren om een
fysieke voorraadcontrole uit te voeren;
·de waarde van de in te brengen kastegoeden opgenomen onder de liquide middelen ten belope van €
43.322,26, gezien wij gelet op de datum van onze aanstelling niet in de mogelijkheid waren om een fysieke
controle van de kas uit te voeren;
·een overwaardering van het in te brengen saldo aan interne overboekingen ten belope van € 8.411,55.
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk de
waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van € 738.230,61 overeen met de boekhoudkundige waarde
van de activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap, de NV VIANDYBEL, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 130 nieuwe aandelen DE TRAITEUR BV.
Deze 130 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeveri, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
·de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
·de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
·de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarder waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
leper, 27 juni 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor
De conclusie van het verslag van de revisor voor de Verkrijgende Vennootschap 2 (V.D.V.B .- IMMO) luidt
als volgt:
CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN V.D.V.B .- IMMO BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend
te Elverdingestraat 43, 8900 leper, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer
Kristof Planquette in hoedanigheid bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de BV
V.D.V.B .- IMMO,	met	zetel	te 8300 Knokke-Heist, Lippenslaan 101, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0476.444.994, gekend op de Ondememingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aarıgesteld bij opdrachtbrief van 2 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisorer. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering, onder voorbehoud van:
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de
financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de partieel te splitsen vennootschap;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van verinootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk de
waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van € 1.594.130,80 overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de boekhouding van de partieel te
splitsen vennootschap, de NV VIANDYBEL, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.278 nieuwe aandelen V.D.V.B .- IMMO BV.
Deze 1.278 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieteri als de bestaarıde aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aarı de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
·de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng var belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving eri de gemotiveerde waardering van elke irbrerig in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
·de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
·de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbrerig in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarderi waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
leper, 27 juni 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen kennis te hebben genomen van de
voornoemde verslagen.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt; zij sluit zich aan bij
de besluiten erin vervat.
De verslagen worden getekend "ne varietur" door de comparanten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals
gezegd en worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist tot de inbreng in de besloten vennootschap "DE TRAITEUR" (zijnde de
Verkrijgende Vennootschap 1) ingevolge de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de
naamloze "VIANDYBEL" overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikelen 12:8, 1º en
12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de activiteit omschreven
als productie en verkoop van bereide maaltijden met alle overeenkomsten, zoals onder meer het huurcontract,
zoals gepreciseerd in het voorstel tot partiële splitsing.
RUILVERHOUDING
De vergadering erkent uitdrukkelijk op de hoogte te zijn dat de ruilverhouding die in het voorstel tot partiële
splitsing werd opgenomen, foutief werd berekend. Op basis van de finale jaarrekening per 31 december 2023
van de Verkrijgende Vennootschap 1 en in afwijking van het partieel splitsingsvoorstel wordt de ruilverhouding
als volgt berekend:
Af te splitsen gedeelte 1
Eigenvermogenswaarde per 31/12/2023	738.230,61 EUR
Aantal aandelen	156
Waarde per aandeel	4.732,25 EUR
Verkrijgende Vennootschap 1
Eigenvermogenswaarde per 31/12/2023	574.444,07 EUR
Aantal aandelen 100
Waarde per aandeel	5.744,44 EUR
Op basis van bovenstaande ruilverhoudingen zal het aantal uit te reiken aandelen voor 1 aandeel van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap 0,8238 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap 1 bedragen.
Bijgevolg zullen aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap in vergoeding in totaal
(afgerond) honderddertig (130) nieuwe aandelen worden uitgereikt. Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
De handelingen van de inbrengende vennootschap zullen sinds 1 januari 2024 boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap 1.
De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de Verkrijgende Vennootschap 1 is meer omstandig
beschreven en gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt
verwezen.
VERMOGENSVERHOGING
Er vindt een verhoging van de eigen vermogensrekening "Beschikbare Inbreng" plaats in de Verkrijgende
Vennootschap 1 ten belope van een bedrag van 9.034,97 EUR.
De eigen vermogensrekening "Beschikbare Inbreng' van de Verkrijgende Vennootschap 1 zal nadien
109.034,97 EUR bedragen en zal vertegenwoordigd worden door tweehonderddertig (230) aandelen.
De statuten van de Verkrijgende Vennootschap 1 worden hieraan aangepast.
DE WIJZE WAAROP AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De aandelen die door de Verkrijgende Vennootschap 1, in ruil en als vergoeding voor het overgenomen
vermogen worden uitgegeven. zullen aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
"VIANDYBEL" toebedeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap 1. De nieuw uitgereikte aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld
worden in het register van aandelen dat gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Rechten die de Verkrijgende Vennootschap 1 toekennen aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Partieel Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders de bijzondere rechten hebben, evenmin
houders van andere effecten dan aandelen. zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de splitsing deelnemen
Aan de bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap 1
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap 1 evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Rekening houdend met het aandeelhouderschap van de Partieel Te Splitsen Vennootschap dat als volgt is
samengesteld
De heer Ivan VANDYCKE bezit 50% van de door de Partieel Te Splitsen Vennootschap uitgegeven
aandelen, zijnde 78 aandelen;
Mevrouw Hilde VAN BELLEGHEM bezit 50% van de door de Partieel Te Splitsen Vennootschap
uitgegeven aandelen, zijnde 78 aandelen,
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap 1 zullen aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap worden toebedeeld evenredig aan hun deelneming in het kapitaal van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, zodat de honderddertig (130) nieuw uitgegeven aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap 1 als volgt warden toegekend
- 65 nieuw uitgegeven aandelen aan de heer Ivan VANDYCKE
- 65 nieuw uitgegeven aandelen aan mevrouw Hilde VAN BELLEGHEM.
INBRENG - VOLSTORTING
Vervolgens is tussengekomen de naamloze vennootschap "VIANDYBEL", met zetel te 8300 Knokke-Heist,
Lippenslaan 101 ingeschreven in het rechtspersonenregister	Gent,	afdeling	Brugge, met
ondernemingsnummer 0458.660.243 en met btw-nummer BE0458.660.243, opgericht bij akte verleden voor
notaris Vrielynck Robert te Brugge (Sint-Kruis) op 13 augustus 1996, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 28 augustus 1996 onder nummer 222, waarvan de statuten werden gewijzigd voor de
laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist op 29 april 2022,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 mei 2022 onder nummer 0330370 hier
vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de besloten vennootschap "V.D.V.B .- IMMO", voornoemd en
vast vertegenwoordigd door de heer VANDYCKE Ivan
De voormelde vennootschap verklaart, na voorlezing gehoord te hebben van alles wat voorafgaat, volledig
kennis te hebben van de statuten van de vennootschap en volledig op de hoogte te zijn van haar financiële
toestand en inbreng te doen van het voormelde vermogen.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG:
1. REGELING VAN DE INBRENG
De inbreng wordt onderworpen aan de regeling omschreven in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. OVERDRACHT VAN DE EIGENDOM EN VAN HET GENOT
De inbreng bij wijze van partiële splitsing brengt van rechtswege de overdracht aan de Verkrijgende
Vennootschap 1 mee van de activa en passiva die betrekking hebben op de ingebrachte bedrijfstak.
De Verkrijgende Vennootschap 1 heeft bijgevolg de eigendom van de materiële en immateriële elementen,
rechten, contracten, schuldvorderingen en schulden die vanaf vandaag door de Partieel Te Splitsen
Vennootschap worden overgedragen en hun genot vanaf heden.
3. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De Verkrijgende Vennootschap 1 verklaart volledig op de hoogte te zijn van de elementen van het
patrimonium van de ingebrachte activa, en er geen nadere beschrijving van te vragen dan deze opgenomen in
het hierboven vermelde voorstel van partiële splitsing en in de hierboven vermelde verslagen. Deze
documenten zijn echter niet noodzakelijk exhaustief. Alle elementen van het actief en passief van het
patrimonium van de Partieel Te Splitsen Vennootschap die als noodzakelijk deel van de ingebrachte activa
dienen beschouwd te worden, zullen overgebracht worden naar de Verkrijgende Vennootschap 1, zelfs indien
zij niet opgenomen zijn in deze documenten, zoals gepreciseerd in het voorstel van splitsing.
5. OVERDRACHT VAN DE LASTEN
De Verkrijgende Vennootschap 1 zal, met ingang van 1 januari 2024 alle gewone of buitengewone lasten
dragen die de ingebrachte goederen en rechten bezwaren of zullen kunnen bezwaren en die inherent zijn aan
hun eigendom en aan hun gebruik.
6. ANDERE OVERGEDRAGEN ELEMENTEN
De inbreng omvat in het algemeen:
1) alle rechtsgedingen en buitengerechtelijke gedingen en alle waarborgen met betrekking tot de
ingebrachte contracten, alle administratieve beroepen, rechten, vorderingen, persoonlijke waarborgen en deze
waarvan, in het kader van de inbreng, om welke reden dan ook, de Partieel Te Splitsen Vennootschap geniet
of er houder van is ten overstaan van alle derden, inclusief de openbare besturen;
2) de last van de door de Partieel Te Splitsen Vennootschap overgedragen elementen van het passief, dat
wil zeggen alle gekende en ongekende passiva, al dan niet uitgedrukt, die betrekking hebben op de
onderhavige inbreng.
7. ARCHIEVEN EN DOCUMENTEN
De inbreng omvat ook de boekhoudkundige archieven en documenten met betrekking tot de overgedragen
elementen, die de Verkrijgende Vennootschap 1 moet bewaren en zo nodig aan de Partieel Te Splitsen
Vennootschap moet meedelen.
8. KOSTEN
Alle kosten, erelonen, belastingen en lasten ten gevolge van de onderhavige inbreng ten gevolge van de
partiële splitsing zijn ten laste van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
De vergadering beslist tot de inbreng in de besloten vennootschap "V.D.V.B .- IMMO" (zijnde de
Verkrijgende Vennootschap 2) ingevolge de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de
naamloze "VIANDYBEL" overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikelen 12:8, 1º en
12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van
Het opstalrecht van volgende goederen:
Stad Damme, 5e afdeling, Lapscheure
1.Huis op en met grond gelegen Fort Sint-Donaas 12, gekadastreerd sectie A nummer 0587 E P 0000
voor 69 are 98 centiare
Niet geïndexeerd kadastraal inkomen: 2.709,00 €
2.Weiland gelegen St-Jobspolder gekadastreerd sectie A nummer 0586 F P 0000 voor 35 are 94 centiare
Niet geïndexeerd kadastraal inkomen: 26,00 €
( ... )
De handelingen van de inbrengende vennootschap zullen sinds 1 januari 2024 boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap 2.
De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de begunstigde vennootschap is meer omstandig beschreven
en gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt verwezen.
Erfdienstbaarheden:
Het opstalrecht op de goederen gaat over met alle actieve en passieve, zichtbare en onzichtbare,
voortdurende en niet-voortdurende erfdienstbaarheden die het bezwaren of bevoordelen, vrij aan de
Verkrijgende Vennootschap 2 van de ene te genieten en zich tegen de andere te verzetten, doch dit alles op
haar kosten en op eigen risico, zonder tussenkomst van noch verhaal tegen de inbrengers en zonder evenwel
dat de huidige clausule aan iemand meer rechten kan geven dan deze welke zij zou bezitten ingevolge
regelmatige en niet- verjaarde titels.
Wat de erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden betreft die eventueel vermeld staan in de
eigendomstitels en in vroegere titels in het algemeen, wordt verwezen naar de bepalingen daaromtrent vervat
in gezegde titels, voor zover deze niet zijn opgenomen in onderhavige akte.
De Verkrijgende Vennootschap 2 erkent in het bezit te zijn van de eigendomstitels vermeld in «de
oorsprong van eigendom» en op de hoogte te zijn van de daarin opgenomen stedenbouwkundige en andere
bijzondere voorwaarden. Zij ontslaat er ondergetekende notaris van deze in onderhavige akte te herhalen -
met uitzondering van deze welke bovenstaand werden aangehaald - en zij verbindt er zich toe ze mee te
delen aan alle toekomstige nieuwe eigenaars van het onroerend goed.
Eigendom - genot - gebruik:
De Verkrijgende Vennootschap 2 bekomt het opstalrecht van deze goederen vanaf heden.
Zij zal er het genot van hebben door de werkelijke ingebruikneming wat de gedeelten betreft die vrij van
gebruik zijn en door het recht op de huurgelden of vergoedingen wat de gedeelten betreft die in gebruik zijn en
dit vanaf heden.
De Verkrijgende Vennootschap 2 ontslaat ondergetekende notaris ervan in deze akte de gebruikstoestand
van het hoger beschreven onroerend goed uiteen te zetten. Zij verklaart inzonderheid naar behoren ingelicht
te zijn over de eventuele bestaande huurovereenkomsten die zij als rechtverkrijgende onder algemene titel
van de inbrenger onverkort overneemt en voortzet. Zij zal alle lopende gebruiksrechten moeten respecteren
zoals de inbrenger daartoe gehouden was of er rechtens toe verplicht was en zal zich rechtstreeks tot de
gebruikers dienen te richten voor al wat de modaliteiten en voorwaarden van hun gebruik betreft, voor wat
betreft de hen te verlenen opzegtermijnen evenals voor wat betreft de goederen waarop de gebruikers
aanspraak zouden maken als hen toebehorend. Zij wordt zuiver en eenvoudig gesubrogeerd in alle rechten en
verplichtingen die er uit voortvloeien.
Belastingen:
De Verkrijgende Vennootschap 2 zal alle belastingen, taksen en lasten betalen en dragen die het hoger
beschreven onroerend goed bezwaren conform de bepalingen van het opstalrecht
Staat van de goederen - waarborgen:
Het hoger beschreven onroerend goed gaat over in de staat waarin het zich thans bevindt zonder enige
waarborg voor zichtbare of verborgen gebreken, zowel in de grond of de ondergrond als wat de staat van de
gebouwen betreft.
De kadastrale gegevens worden enkel ten titel van eenvoudige inlichting verstrekt.
De oppervlakte en eventueel opgegeven maten in de beschrijving zijn niet gewaarborgd, het verschil in
meer of in min, zelfs indien het meer dan één/twintigste zou bedragen, is ten bate of ten nadele van de
Verkrijgende Vennootschap 2.
Verzekeringen:
De Verkrijgende Vennootschap 2 zal voor de nog te lopen duur, alle verzekeringsovereenkomsten tegen
brandgevaar of alle andere risico's die zouden bestaan met betrekking tot het hoger beschreven onroerend
goed voortzetten en zal de premies ten laste nemen conform de bepalingen van het opstalrecht
( ... )
RUILVERHOUDING
Voor de Verkrijgende Vennootschap 2 verwijst de vergadering naar de ruilverhouding weergegeven in het
voorstel tot partiële splitsing:
Af te Splitsen Gedeelte 2
1.594.130,80 EUR	Eigenvermogenswaarde per 31/12/2023
Aantal aandelen	156
10.218,79 EUR	Waarde per aandeel
Verkrijgende Vennootschap 2
Eigenvermogenswaarde per 31/12/2023	1.248.188.15 EUR
Aantal aandelen	1.000
Waarde per aandeel	1.248,19 EUR
Op basis van bovenstaande ruitverhoudingen zal het aantal uit te reiken aandelen voor 1 aandeel van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap 8,187 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap 2. Bijgevolg zullen aan
de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap in vergoeding in totaal (afgerond) 1.278 nieuwe
aandelen worden uitgereikt. Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap 2.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
VERMOGENSVERHOGING
Er vindt een verhoging van de eigen vermogensrekening "Beschikbare Inbreng" plaats in de Verkrijgende
Vennootschap 2 ten belope van een bedrag van 19.510,06 EUR.
De eigen vermogensrekening 'Beschikbare Inbreng' van de Verkrijgende Vennootschap 2 zal nadien
38.110,06 EUR bedragen en zal vertegenwoordigd worden door 2.278 aandelen.
De statuten van de Verkrijgende Vennootschap 2 worder hieraan aangepast.
DE WIJZE WAAROP AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De aandelen die door de Verkrijgende Vennootschap 2, in ruil en als vergoeding voor het overgenomen
vermogen worden uitgegeven zullen aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
toebedeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap 2. De nieuw uitgereikte aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het
register van aandelen dat gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,
Rechten die de Verkrijgende Vennootschap 2 toekennen aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders de bijzondere rechten hebben
evenmin houders van andere effecten dan aandelen. zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten
toegekend of maatregelen voorgesteld moeten worden.
Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de splitsing deelnemen
Aan de bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, de Verkrijgende Vennootschap 2
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap 2 evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Rekening houdend met het aandeelhouderschap van de Partieel Te Splitsen Vennootschap. dat als volgt
is samengesteld
De heer Ivan VANDYCKE bezit 50% van de door de Partieel Te Splitsen Vennootschap uitgegeven
aandelen, zijnde 78 aandelen;
Mevrouw Hilde VAN BELLEGHEM bezit 50% van de door de Partieel Te Splitsen Vennootschap
uitgegeven aandelen, zijnde 78 aandelen,
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap 2 zullen aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap worden toebedeeld evenredig aan hun deelneming in het kapitaal van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, zodat de 1.278 nieuw uitgegeven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap 2 als
volgt warden toegekend
- 639 nieuw uitgegeven aandelen aan de heer Ivan VANDYCKE
- 639 nieuw uitgegeven aandelen aan mevrouw Hilde VAN BELLEGHEM.
INBRENG - VOLSTORTING
Vervolgens is tussengekomen de naamloze vennootschap "VIANDYBEL", met zetel te 8300 Knokke-Heist,
Lippenslaan 101 ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent,	Brugge,	afdeling	met
ondernemingsnummer 0458.660.243 en met btw-nummer BE0458.660.243 opgericht bij akte verleden voor
notaris Vrielynck Robert te Brugge (Sint-Kruis) op 13 augustus 1996, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 28 augustus 1996 onder nummer 222, waarvan de statuten werden gewijzigd voor de
laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist op 29 april 2022,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 mei 2022 onder nummer 0330370 hier
vertegenwoordigd door haar enige bestuurder V.D.V.B .- IMMO BV, voornoemd en vast vertegenwoordigd door
de heer VANDYCKE Ivan
De voormelde vennootschap verklaart, na voorlezing gehoord te hebben van alles wat voorafgaat, volledig
kennis te hebben van de statuten van de vennootschap en volledig op de hoogte te zijn van haar financiële
toestand en inbreng te doen van het voormelde vermogen.
TUSSENKOMST
Komen hier tevens tussen de heer VANDYCKE Ivan en mevrouw VAN BELLEGHEM Hilde, voornoemd,
grondeigenaars van voormelde goederen, welke uitdrukkelijk hun akkoord verklaren omtrent de inbreng en
overdracht van dit opstalrecht.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG:
1. REGELING VAN DE INBRENG
De inbreng wordt onderworpen aan de regeling omschreven in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. OVERDRACHT VAN DE EIGENDOM EN VAN HET GENOT
De inbreng bij wijze van partiële splitsing brengt van rechtswege de overdracht aan de Verkrijgende
Vennootschap 2 mee van de activa en passiva die betrekking hebben op de ingebrachte bedrijfstak.
De Verkrijgende Vennootschap 2 heeft bijgevolg de eigendom van de materiële en immateriële elementen,
rechten, contracten, schuldvorderingen en schulden die vanaf vandaag door de Partieel Te Splitsen
Vennootschap worden overgedragen en hun genot vanaf heden.
3. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De Verkrijgende Vennootschap 2 verklaart volledig op de hoogte te zijn van de elementen van het
patrimonium van de ingebrachte activa, en er geen nadere beschrijving van te vragen dan deze opgenomen in
het hierboven vermelde voorstel van partiële splitsing en in de hierboven vermelde verslagen. Deze
documenten zijn echter niet noodzakelijk exhaustief. Alle elementen van het actief en passief van het
patrimonium van de Partieel Te Splitsen Vennootschap die als noodzakelijk deel van de ingebrachte activa
dienen beschouwd te worden, zullen overgebracht worden naar de Verkrijgende Vennootschap 2, zelfs indien
zij niet opgenomen zijn in deze documenten, zoals gepreciseerd in het voorstel van splitsing.
5. OVERDRACHT VAN DE LASTEN
De Verkrijgende Vennootschap 2 zal, met ingang van 1 januari 2024 alle gewone of buitengewone lasten
dragen die de ingebrachte goederen en rechten bezwaren of zullen kunnen bezwaren en die inherent zijn aan
hun eigendom en aan hun gebruik.
6. ANDERE OVERGEDRAGEN ELEMENTEN
De inbreng omvat in het algemeen:
1) alle rechtsgedingen en buitengerechtelijke gedingen en alle waarborgen met betrekking tot de
ingebrachte contracten, alle administratieve beroepen, rechten, vorderingen, persoonlijke waarborgen en deze
waarvan, in het kader van de inbreng, om welke reden dan ook, de Partieel Te Splitsen Vennootschap geniet
of er houder van is ten overstaan van alle derden, inclusief de openbare besturen;
2) de last van de door de Partieel Te Splitsen Vennootschap overgedragen elementen van het passief, dat
wil zeggen alle gekende en ongekende passiva, al dan niet uitgedrukt, die betrekking hebben op de
onderhavige inbreng.
7. ARCHIEVEN EN DOCUMENTEN
De inbreng omvat ook de boekhoudkundige archieven en documenten met betrekking tot de overgedragen
elementen, die de Verkrijgende Vennootschap 2 moet bewaren en zo nodig aan de Partieel Te Splitsen
Vennootschap moet meedelen.
8. KOSTEN
Alle kosten, erelonen, belastingen en lasten ten gevolge van de onderhavige inbreng ten gevolge van de
partiële splitsing zijn ten laste van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- aan het bestuursorgaan, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank;
besloten vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel,
Neerhoflaan 2, met ondernemingsnummer 0875.430.542, kantoorhoudende te 8210 Loppem,
Heidelbergstraat 24, of aan een van haar aangestelden, met name mevrouw Katrien DE SCHEPPER en/of
mevrouw Jana DEVOS om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
-voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier