Ondernemingsnr 0713.510.818
Naam
(voluit):	GHD Management
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Noorderplaats 5 bus 2
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND - EERSTE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP (eerste fusieverrichting)
Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis;
& Liesse" geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 23 december!
2022, blijkt het volgende:
1. Fusiebesluiten
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking keurde de vergadering in hoofde van de hierna;
igenoemde Eerste Overgenomen Vennootschap (waarop dit uittreksel betrekking heeft) het hierna!
Ivermelde Eerste Fusievoorstel en de daarin voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde;
iverrichting (ingevolge vereniging van alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap in handen
ivan de Overnemende Vennootschap) goed, te weten: het zogenaamde Eerste Fusievoorstel;
opgemaakt op 2 november 2022 door de respectieve bestuursorganen van de hierna genoemde!
Fuserende Vennootschappen en neergelegd op 10 november 2022 ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, in de respectieve vennootschapsdossiers;
van de Fuserende Vennootschappen, met name:
- de besloten vennootschap "GHD Management", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0713.510.818, met zetel te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2 (de "Eerste;
Overgenomen Vennootschap"); en
- de naamloze vennootschap "DELA Vastgoed België", rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0895.379.977, met zetel te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2 (de
"Overnemende Vennootschap").
Het betreft effectief het zogenaamde Eerste Fusievoorstel zoals bij uittreksel bekendgemaakt in de!
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 november 2022 onder nummer 22139516 voor de Eerste:
Overgenomen Vennootschap en onder nummer 22139517 voor de Overnemende Vennootschap.
De vergadering besliste vervolgens, gelet op de vereniging van alle aandelen van de Eerste
Overgenomen Vennootschap (GHD MANAGEMENT BV) in handen van de Overnemende
Vennootschap (DELA Vastgoed België NV) zoals vastgesteld, tot de Eerste Geruisloze Fusie tussen
de Overnemende Vennootschap en de Eerste Overgenomen Vennootschap door de overgang van
het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Eerste Overgenomen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het Eerste Fusievoorstel, als
gevolg waarvan de Eerste Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening bij de
totstandkoming van de Eerste Geruisloze Fusie.
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de
directe belastingen), worden alle handelingen van de Eerste Overgenomen Vennootschap (GHD
MANAGEMENT BV) gesteld vanaf 1 juli 2022 (om 00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit,
geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap (DELA Vastgoed
België NV).
Hierbij werd uitdrukkelijk verwezen naar de in dit verband gemaakte opmerking in het Eerste
Fusievoorstel, zijnde effectief dat, bij de goedkeuring van dit Eerste Fusievoorstel en de
totstandkoming van de hierbij beoogde Eerste Geruisloze Fusie, ook alle verrichtingen die vanaf 1 juli
2022 geacht zouden worden te zijn gevoerd voor rekening van de Eerste Overgenomen Vennootschap
en/of haar 100%-dochtervennootschap (Les Funérailles BV) ingevolge de goedkeuring van het
zogenaamde Tweede Fusievoorstel respectievelijk het zogenaamde Derde Fusievoorstel - en de
totstandkoming van de daarin voorgestelde twee andere Geruisloze Fusies -, finaal vanuit
boekhoudkundig en fiscaal oogpunt eveneens geacht zullen worden te zijn gevoerd voor rekening van
de Overnemende Vennootschap (DELA Vastgoed België NV) als rechtsopvolger onder algemene titel
van deze Eerste Overgenomen Vennootschap (GHD MANAGEMENT BV) en haar 100%-
dochtervennootschap (LES FUNÉRAILLES BV) en de 100%-dochtervennootschap van
laatstgenoemde (IMMO JLH BV) bij de opeenvolgende totstandkoming van alle tussen de voornoemde
Fuserende Vennootschappen voorgenomen Geruisloze Fusies overeenkomstig de daartoe
opgestelde afzonderlijke Fusievoorstellen.
Voor het overige werden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Eerste
Fusievoorstel.
2. Overgang vermogen
Het gehele vermogen van de Eerste Overgenomen Vennootschap (GHD MANAGEMENT BV), id
est het volledige actief en passief vermogen, per 1 juli 2022 (om 00u00), is overgegaan naar de
Overnemende Vennootschap (DELA Vastgoed België NV) onder algemene titel, met alle rechten en
verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.
Opmerking:
De vergadering heeft hierbij opgemerkt en voor zover nodig ook uitdrukkelijk ermee ingestemd dat,
bij de juridische totstandkoming van deze Eerste Geruisloze Fusie tussen GHD Management BV en
DELA Vastgoed België NV, als gevolg waarvan alle bestaande duizend (1.000) aandelen van LES
FUNÉRAILLES BV (zijnde de 100%-dochtervennootschap van GHD Management BV) van
rechtswege overgaan naar en worden verenigd in handen van DELA Vastgoed België NV,
laatstgenoemde als rechtsopvolger onder algemene titel van GHD Management BV namens haar het
Tweede Fusievoorstel, dat zij mee opgesteld heeft optredend als overnemende vennootschap, zal
goedkeuren.
Woonstkeuze
De Eerste Overgenomen Vennootschap heeft voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde
van deze Eerste Geruisloze Fusie woonplaats gekozen op haar zetel.
3. Beëindiging bestuurdersmandaten
Ingevolge het besluit tot fusie is, bij de totstandkoming van de Eerste Geruisloze Fusie van
rechtswege een einde gekomen aan het mandaat van de twee (2) Bestuurders in functie in de Eerste
Overgenomen Vennootschap, met name:
- de naamloze vennootschap "DELA HOLDING BELGIUM" (RPR 0464.914.763), met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw LYPPENS-SCHELLEKENS Sandra; en
- de naamloze vennootschap naar Nederlands recht "Dela Holding N.V." (KBO
ondernemingsnummer 0875.369.768), met als vaste vertegenwoordiger de heer DOEVE Edzo.
4. Volmachten
4.1. De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, alsook de heer
MOORS Bruno, medewerker bij de Belgische tak van de groep DELA, die in het kader van deze
opdracht woonstkeuze doet op zijn kantooradres te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2, ieder
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, met het formaliseren van deze
fusieverrichting op elk vlak en verleende aan elk van hen de ruimste machtigingen tot uitvoering van
alle voorgaande besluiten aangaande de fusieverrichting, zowel intern als extern tegenover derden,
met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Vennootschap tegenover alle overheden,
administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en
inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de fusieverrichting, wanneer die een feit
is, concrete uitvoering te geven.
4.2. De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder alsook aan mevrouw
PUTTENAERS Evelien, juridisch medewerkster bij de Belgische tak van de groep DELA, die in het
kader van deze opdracht woonstkeuze doet op haar kantooradres te 2000 Antwerpen, Noorderplaats
5 bus 2, met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om deze Eerste Overgenomen
Vennootschap (GHD Management BV) te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving,
wijziging of doorhaling van de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor
het eventueel openen van een (of meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap
resulterend uit deze fusieverrichting, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieverrichting als naar
aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene
vergadering;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting
Van de werkzaamheden en de schrappingen als gevolg daarvan en alle nog uit te voeren aangiften te
doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de ontbinding zonder vereffening als
gevolg daarvan;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten
inzake schrapping te vervullen.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat deze machtigingen ook gelden voor de periode na de
ontbinding zonder vereffening en het ophouden van het bestaan van deze Eerste Overgenomen
Vennootschap (GHD Management BV) en dit zolang deze machtigingen relevant en nuttig zijn.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte.