Ondernemingsnr : 0685868291
Naam
(voluit) : PROCESS DELIGHT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Persilstraat 51 bus F5
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, KAPITAAL,
AANDELEN, BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op eenendertig december.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PROCESS DELIGHT", met
adres van de zetel te Herent (B-3020 Herent), Persilstraat 51F bus 5, met ondernemingsnummer
BTW BE0685.868.291 RPR Leuven.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Rechtzetting foutief agendapunt algemene vergadering de dato 22 augustus
2024 met betrekking tot het ontslag van de vaste vertegenwoordiger van de BV "J.H. BARNATO"
Aangezien de beslissing tot kennisname en akkoord met het ontslag van Johan Van Deursen als
vast vertegenwoordiger van J.H. BARNATO BV berust op foutieve informatie, besluit de vergadering
unaniem tot intrekking van voormelde beslissing alsook tot de publicatie ervan in het Belgisch
Staatsblad.
TWEEDE BESLUIT: Wijziging van de naam
De vergadering besluit, met ingang op heden, de naam van de vennootschap te wijzigen in
"Ishtar365".
(…)
De vergadering besluit bijgevolg de tweede alinea van artikel 1 van de statuten te wijzigen en te
vervangen door de volgende tekst:
"Zij heeft de naam "Ishtar365".".
DERDE BESLUIT: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving
(…)
VIERDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van vierhonderdduizend euro
(400.000,00 EUR), en besluit dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een
inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van tweehonderdentien (210) aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in
de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) duizend negenhonderdenvier euro zesenzeventig cent (1.904,76 EUR)
elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet
worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
ZESDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(…)
3. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de bijkomende inbreng
niet is volgestort voorafgaand aan deze akte in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan van de vennootschap kan op ieder ogenblik de aandeelhouder(-s) oproepen tot
volstorting van de inbreng.
ZEVENDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdentien (210) nieuwe aandelen uitgegeven,
zodat het totaal aantal aandelen op vierhonderdnegenentwintig (429) werd gebracht.
ACHTSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen in verband met de bijkomende inbreng in natura
(…)
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "VGD
Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, met ondernemingsnummer BTW
BE0875.430.443 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, vertegenwoordigd door de heer Maarten
Lindemans, bedrijfsrevisor, de dato 30 december 2024, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133, §1  van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Process Delight BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 10 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 404 aandelen die ieder een gelijk deel van de inbreng
vertegenwoordigen. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch een opleg in geld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
-- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133, §1 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng door inbreng in natura in Process Delight BV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgesteld te Antwerpen op 30 december 2024
---(dig. get.)---
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Maarten Lindemans
Bedrijfsrevisor".
NEERLEGGING
Voormelde verslagen zullen aan onderhavig proces-verbaal gehecht blijven om er samen mee
geregistreerd te worden en met een uitgifte van het onderhavige notulen worden neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
NEGENDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van zeshonderdzestienduizend
achthonderdnegenennegentig euro achttien cent (616.899,18 EUR), door een inbreng in natura en
door de uitgifte van vierhonderdenvier (404) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door (…), hierna nader genoemd van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij
hebben ten laste van de vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
TIENDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(…)
hierna de "inbrengers" genoemd;
allen vertegenwoordigd door (…), voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere
volmachtdrager krachtens zeven (7) onderhandse volmachten die aan deze notulen zullen gehecht
blijven, en die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten
van de vennootschap en uiteenzetten dat zij zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen
hebben ten laste van de vennootschap, die uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
Na deze uiteenzetting verklaren de inbrengers, voormeld, deze schuldvorderingen ten belope van
samen zeshonderdzestienduizend achthonderdnegenennegentig euro achttien cent (616.899,18
EUR) in de vennootschap in te brengen, en meer bepaald als volgt:
(…)
Samen: vierhonderdenvier (404) nieuwe aandelen.
(…)
ELFDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdenvier (404) nieuwe aandelen uitgegeven,
zodat het totaal aantal aandelen op achthonderddrieëndertig (833) werd gebracht.
TWAALFDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het besluit tot uitgifte van nieuwe
aandelen dat voorafgaat, besluit de vergadering de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderddrieëndertig (833) aandelen uitgegeven.".
DERTIENDE BESLUIT: Wijziging van de afsluitingsdatum van het boekjaar
De vergadering besluit de afsluitingsdatum van het boekjaar te wijzigen en deze vast te stellen op
éénendertig december (31/12) van ieder jaar.
Als overgangsbepaling zal het lopend boekjaar, begonnen op 1 juli 2024, afgesloten worden op 31
december 2024 (31/12/2024), en uitzonderlijk zes (6) maanden activiteit bestrijken.
De vergadering besluit bijgevolg de eerste alinea van artikel 21 van de statuten te wijzigen en te
vervangen door de volgende tekst:
"Het boekjaar begint op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van elk
jaar.".
VEERTIENDE BESLUIT: Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de
eerste donderdag van de maand april, om achttien uur (18:00).
Bijgevolg, zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden in tweeduizend vijfentwintig
(2025).
De vergadering besluit bijgevolg de eerste alinea van artikel 16 van de statuten te wijzigen en te
vervangen door de volgende tekst:
"Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste donderdag van de
maand april, om achttien (18) uur.".
VIJFTIENDE BESLUIT: Ontslag bestuurder
De vergadering besluit om met ingang op heden, de heer DE SWAEF Marc, voornoemd, te ontslaan
als bestuurder van de vennootschap.
(…)
ZESTIENDE BESLUIT: Benoeming bestuurder
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang te benoemen als niet-statutair bestuurder van de
vennootschap:
De heer FRANSOO Wouter, voornoemd,
en dit voor onbepaalde duur.
(…)
ZEVENTIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en Elke Aerts en Yentl Stevens, elk met bevoegdheid afzonderlijk te
handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "CROWE SPARK
LEGAL", te 2610 Wilrijk (Antwerpen), Sneeuwbeslaan 14, evenals aan de bedienden, aangestelden
en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket
met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, $één (1)
volmacht$en, $de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.