Ondernemingsnr : 0777855173
Naam
(voluit) : SYRACUSE HOLDING BV
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pilkemseweg 113
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
DIVERSEN
 
Uit een akte verleden voor notaris Michaël Mertens, geassocieerd notaris te Ieper op 27 december
2023, geregistreerd, blijkt dat de aandeelhouders van de besloten vennootschap SYRACUSE
HOLDING BV, met zetel te 8900 Ieper, Pilkemseweg 113 ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent afdeling Ieper met ondernemingsnummer 0777.855.173 volgende beslissingen hebben
genomen:
    1.  Een eerste verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap met zeven miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00) om het kapitaal te brengen van drieënveertig miljoen euro
(€ 43.000.000,00) naar vijftig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 50.500.000,00), door inbreng in
geld.  
    2.  Na kennisname van de vereiste verslagen van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan,
een tweede verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap met zeven miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00) om het kapitaal te brengen van vijftig miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 50.500.000,00) naar achtenvijftig miljoen euro (€ 58.000.000,00), door
inbreng in natura van rekening-courant.
    3.  Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen.
    4.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer
te leggen.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
    Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
            EERSTE BESLUIT-KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
         De vergadering besluit om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een
geldsom van zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00) om het eigen vermogen te
brengen van drieënveertig miljoen euro (€ 43.000.000,00)) naar vijftig miljoen vijfhonderdduizend
euro (€ 50.500.000,00) zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
De verschijners verklaren en erkennen dat een globaal bedrag van zeven miljoen vijfhonderdduizend
euro (€ 7.500.000,00) werd gestort, door overschrijving van rekening  op naam van SYRACUSE
PARTNERS naar rekening op naam van SYRACUSE HOLDING.
         TWEEDE BESLUIT-KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN REKENING-
COURANT
         Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van de lezing van het verslag van
het bestuursorgaan en van de BV Moore Audit, vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet
Vandenabeele, bedrijfsrevisor, over de voorgenomen inbreng in natura, de toegepaste methode van
waardering en de als tegenprestatie verstrekte werkelijke vergoeding voor de inbreng.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd op de ondernemingsrechtbank.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, besluit als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door
mevrouw Liesbet Vandenabeele  in hoedanigheid van commissaris, hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van BV SYRACUSE HOLDING, met zetel te 8900 Ieper, Pilkemseweg 113,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0777.855.173, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Ieper (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•  de toegepaste waardering;
•  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
 
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven van SYRACUSE HOLDING BV ter vergoeding van de
inbreng in natura.
Onze conclusies zijn slechts geldig onder voorbehoud van goedkeuring van de transactie zonder
uitgifte van nieuwe aandelen door de algemene vergadering, conform artikel 5:120 §2 WVV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.”
De vergadering besluit om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met zeven miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00) via rekening-courant om het kapitaal te brengen op
achtenvijftig miljoen euro (€ 58.000.000,00) zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
Inbreng in natura
-door de besloten vennootschap Cinsae, voornoemd, wordt in de vennootschap ingebracht, het saldo
van zijn uitstaande schuldvordering ten overstaan van SYRACUSE Holding, met name ten belope
van drie miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 3.750.000,00) van zijn rekening-courant;
-door de bsloten vennootschap NSA, voornoemd, wordt in de vennootschap ingebracht, het saldo
van zijn uitstaande schuldvordering ten overstaan van SYRACUSE Holding, met name ten belope
van drie miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 3.750.000,00) van zijn rekening-courant;
Bestemming van het ingebrachte vermogen
De inbreng die als gezegd zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00) bedraagt, wordt
aangewend als volgt: zal geboekt worden als eigen vermogen.
         DERDE BESLUIT-VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
         De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn en
het kapitaal van de vennootschap thans achtenvijftig miljoen euro (€ 58.000.000,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door veertig miljoen (40.000.000) aandelen, zonder opgave van nominale waarde,
elk met een fractiewaarde van 1/40000000ste.
         VIERDE BESLUIT-COORDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) notaris Michaël Mertens
Tegelijk hiermee neergelegd:
-een afschrift van de akte van 27 december 2023
-de gecoördineerde tekst van de statuten.
-controleverslag van de bedrijfsrevisor
-verslag van het bestuursorgaan