Ondernemingsnr : 0743667029
Naam
(voluit) : Cogito
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Sint-Godelievedreef 16
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Annelies Vanquathem, notaris, te Brugge (eerste
kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV “MOEYKENS & VANQUATHEM,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 410, van 17
maart 2023, ter registratie houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van vennootschap onder firma “COGITO”, waarvan de zetel gevestigd is te 8310 Brugge
(Assebroek), Sint-Godelievedreef 16, hierna “de vennootschap” genoemd.
…
Eerste besluit - OMzetting
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van:
1/ het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan de dato 13 februari 2023 dat het voorstel tot
omvorming van de vennootschap toelicht,
2/ het verslag opgemaakt door Guy Parmentier bedrijfsrevisoren BV, kantoor houdende te 2900
Schoten, Valkenlaan 31, vertegenwoordigd door de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, op 28
februari 2023, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, bevattende de staat
waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, per 31 december 2022,
hetzij minder dan drie maand tevoren.
Iedere aanwezige vennoot erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
De besluiten van het verslag van Guy Parmentier bedrijfsrevisoren BV, de dato 28 februari 2023,
luiden als volgt:
“BESLUIT: OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 14:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 13 februari 2023. Tot het
besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, ter
gelegenheid van de omvorming van de Vennootschap Onder Firma “COGITO” tot een Besloten
Vennootschap kan ik verklaren, onder voorbehoud van het eigendomsaspect en volledigheid van de
rekening-courants:
    1.  Dat onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2022 van
genoemde vennootschap die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft
plaatsgehad.
    2.  Dat uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, een netto-vermogenstoestand ten bedrage van
6.080,22 EUR blijkt en er geen elementen naar voren gekomen zijn die ons erop wijzen dat het netto-
actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
    3.  Dat het netto-actief van de vennootschap per 31 december 2022 HOGER is dan het op die
Luik B
datum uitgedrukt onbeschikbaar vermogen van 1.000,00 EUR en dit ten belope van 5.080,00 EUR.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet-geboekte claims,
voorzieningen of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig
zijn, overwegende de beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Schoten, 28 februari 2023
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor.
(getekend)”
Een exemplaar van de verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor zal
tegelijk met de expeditie van deze akte worden neergelegd.
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de activiteit en het
voorwerp van de vennootschap blijven onveranderd.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
comptabiliteit die door de vennootschap onder firma werden gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0743.667.029, waaronder de vennootschap
(oorspronkelijk als vennootschap onder firma) ingeschreven is in de ondernemingsrechtbank te Gent
afdeling Brugge.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per
eenendertig december tweeduizend drieëntwintig (31/12/2022), waarvan een exemplaar gevoegd
werd bij het verslag van de zaakvoerders.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de rekeningen.
Het bedrag van de inbrengen, te weten in totaal duizend (1.000,00) EUR is beschikbaar. Er is aldus
geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Iedere aandeelhouder van de omgezette vennootschap onder firma zal per één aandeel van deze
vennootschap, één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen. Bijgevolg worden, met
goedkeuring van alle partijen, de aandelen van de besloten vennootschap als volgt toebedeeld:
* aan de heer VAN KERCKVOORDE Wim, voornoemd, die aanvaardt, vijftig (50) aandelen;
* aan de heer DE WINNE Pieter, voornoemd, die aanvaardt, vijftig (50) aandelen.
Stemming: deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen aanvaard.
Tweede besluit
De vergadering besluit om de huidige zetel van de vennootschap vanaf heden te verplaatsen naar
8310 Brugge (Assebroek), Prinses Paolalaan 2.
DERDe besluit
De voorzitter geeft kennis aan de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan met
de verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap.
De voorgestelde wijziging heeft enkel tot doel/voorwerp de bestaande omschrijving van het voorwerp
te verduidelijken in het licht van de voorwaarden die hieraan worden gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle leden van de vergadering erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag en de
bijgevoegde stukken, zodat de algemene vergadering de voorzitter ervan ontslaat hiervan lezing te
geven.
De algemene vergadering besluit vervolgens om het doel/voorwerp van de vennootschap te wijzigen
zoals voorgesteld in de agenda en het verslag van het bestuursorgaan. Bijgevolg besluit de
vergadering dat artikel 3 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  Lesgeven en overige vormen van onderwijs;
    •  Overige onderwijsondersteunende dienstverlening
    •  Gewoon algemeen secundair onderwijs, n.e.g.
    •  Gewoon lager onderwijs, n.e.g.
    •  Onderwijs voor sociale promotie
    •  Cultureel onderwijs
    •  Technisch, beroeps-en buitengewoon secundair onderwijs, n.e.g
Luik B
    •  Buitengewoon officieel secundair onderwijs
    •  Post-secundair niet-hoger onderwijs
    •  Studie en huiswerkbegeleiding en overige vormen van onderwijs
    •  Geven van workshops (beroepsopleiding)
    •  Informatieverstrekker en overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie,
    •  Studiekeuzebegeleiding en overige onderwijsondersteunende dienstverlening
    •  Opleiding op het gebied van spelen, sport- en recreatie onderwijs
    •  Taalopleidingen en overige vormen van onderwijs
    •  -Communicatietraining en overige vormen van onderwijs
    •  Opleiding op het gebied van communicatie (beroepsopleiding)
    •  HR-training (beroepsopleiding) en overige vormen van onderwijs
    •  Informatica trainingen en overige vormen van onderwijs
    •  Opleiding op sociaal en onderwijs, sociaal-cultureelvormingswerk
    •  Training van paarden en overige sportactiviteiten, n.e.g.
    •  Groothandel in papierwaren, kantoor- en schoolbehoeften
    •  Managementsactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur,
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal, enz.
    •  Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g
    •  Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten
    •  De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in-, uit- en doorvoer, van dieren, in de meest
uitgebreide zin.
    •  De activiteiten van auteurs van alle genres, met inbegrip van fictie, technische beschrijvingen,
enz.
    •  De organisatie van salons, tentoonstellingen, seminaries, opleidingen, workshops en beurzen in
de meest brede zin van het woord, met inbegrip van de montage en demontage, het opstellen en
fabricage van standmateriaal.
    •  De promotie en organisatie van diverse evenementen.
    •  uitvoeren van secretariaats- en administratief werk zowel intern als extern, vertaalwerk,
tekstverwerking, formulierenontwerp en lay-out, besturen, consultancy en advies in de meest ruime
zin van het woord
    •  het verstrekken en de begeleiding van (beroeps)opleidingen, onderwijs, (her)scholing, en dit
zowel op permanente als op occasionele wijze, zowel volgens de traditionele onderwijsmethodes, als
schriftelijk of audiovisueel
    •  het organiseren van seminaries met het doel van opleiding of vorming te geven
    •  bijstand en diensten op financieel, technisch, commercieel, juridisch en administratief vlak
    •  de handel, onder al zijn vormen en in de ruimste zin, in alle goederen, materialen, machines, het
inrichten en organiseren van festiviteiten en amusement
    •  de handel in, het huren en verhuren van alle kunstvoorwerpen en antiek ;
    •  het organiseren van tentoonstellingen , markten, beurzen en gelijkaardige evenementen inzake
kunstvoorwerpen
    •  fotografie, het maken van foto’s voor bedrijven en particulieren zoals o.a. portretfotografie,
identiteitskaartfotografie, schoolfoto’s, huwelijksfoto’s, mode en- reclamefotografie, fotografie ten
behoeve van uitgeverijen, lucht- en onderwaterfotografie, het maken van videoreportages over
huwelijken, bijeenkomsten, ..
    •  het maken van foto’s en filmopnames met een drone;
    •  het organiseren van foto-, film- en muziekevenementen;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
    1.  Management en consultancy in de ruimste zin van het woord;
    2.  Alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de studie en het
advies in alle juridische, gerechtelijke, economische, financiële, technische, bedrijfsorganisatorische
en sociale aangelegenheden.
    3.  De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de
bestuurder(s) en/of personeelsleden;
    4.   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling, leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
    5.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
    6.  Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog
op te richten vennootschappen;
    7.  het aangaan, toestaan en verstrekken van leningen, kredietopeningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm. In dit kader kan
zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels – financiële operaties
verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken, houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de activiteiten worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals
alle uit de activiteiten voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
VIERDe besluit
1/ De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen zodat deze voortaan zal
gehouden worden de 20ste van de maand juni om 20.00 uur.
2/ Dienvolgens besluit de vergadering om de eerste zin van het desbetreffende artikel van de
statuten te vervangen door de volgende tekst :
“Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
20ste van de maand juni om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering of een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders
hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.”
VIJFDe besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurder, zijnde de heer Pieter De Winne,
voormeld, ontslag te geven uit zijn functie.
Luik B
Vervolgens beslist de vergadering tot de benoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De heer VAN KERCKVOORDE Wim Maurits Martha, geboren te Gent op vijfentwintig juli
negentienhonderd zesenzeventig, wonende te 8310 Brugge, Prinses Paolalaan 2, alhier aanwezig en
die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
De vergadering beslist ingevolge voorgaande de statuten te wijzigen door schrapping van de
vermelding van de bestuurder in de statuten.
ZESDe besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, uitdrukkelijk goedgekeurd in alle individuele bepalingen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
…
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Cogito ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  Lesgeven en overige vormen van onderwijs;
    •  Overige onderwijsondersteunende dienstverlening
    •  Gewoon algemeen secundair onderwijs, n.e.g.
    •  Gewoon lager onderwijs, n.e.g.
    •  Onderwijs voor sociale promotie
    •  Cultureel onderwijs
    •  Technisch, beroeps-en buitengewoon secundair onderwijs, n.e.g
    •  Buitengewoon officieel secundair onderwijs
    •  Post-secundair niet-hoger onderwijs
    •  Studie en huiswerkbegeleiding en overige vormen van onderwijs
    •  Geven van workshops (beroepsopleiding)
    •  Informatieverstrekker en overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie,
    •  Studiekeuzebegeleiding en overige onderwijsondersteunende dienstverlening
    •  Opleiding op het gebied van spelen, sport- en recreatie onderwijs
    •  Taalopleidingen en overige vormen van onderwijs
    •  -Communicatietraining en overige vormen van onderwijs
    •  Opleiding op het gebied van communicatie (beroepsopleiding)
    •  HR-training (beroepsopleiding) en overige vormen van onderwijs
    •  Informatica trainingen en overige vormen van onderwijs
    •  Opleiding op sociaal en onderwijs, sociaal-cultureelvormingswerk
    •  Training van paarden en overige sportactiviteiten, n.e.g.
    •  Groothandel in papierwaren, kantoor- en schoolbehoeften
    •  Managementsactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur,
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal, enz.
    •  Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g
    •  Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten
    •  De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in-, uit- en doorvoer, van dieren, in de meest
uitgebreide zin.
    •  De activiteiten van auteurs van alle genres, met inbegrip van fictie, technische beschrijvingen,
enz.
    •  De organisatie van salons, tentoonstellingen, seminaries, opleidingen, workshops en beurzen in
de meest brede zin van het woord, met inbegrip van de montage en demontage, het opstellen en
Luik B
fabricage van standmateriaal.
    •  De promotie en organisatie van diverse evenementen.
    •  uitvoeren van secretariaats- en administratief werk zowel intern als extern, vertaalwerk,
tekstverwerking, formulierenontwerp en lay-out, besturen, consultancy en advies in de meest ruime
zin van het woord
    •  het verstrekken en de begeleiding van (beroeps)opleidingen, onderwijs, (her)scholing, en dit
zowel op permanente als op occasionele wijze, zowel volgens de traditionele onderwijsmethodes, als
schriftelijk of audiovisueel
    •  het organiseren van seminaries met het doel van opleiding of vorming te geven
    •  bijstand en diensten op financieel, technisch, commercieel, juridisch en administratief vlak
    •  de handel, onder al zijn vormen en in de ruimste zin, in alle goederen, materialen, machines, het
inrichten en organiseren van festiviteiten en amusement
    •  de handel in, het huren en verhuren van alle kunstvoorwerpen en antiek ;
    •  het organiseren van tentoonstellingen , markten, beurzen en gelijkaardige evenementen inzake
kunstvoorwerpen
    •  fotografie, het maken van foto’s voor bedrijven en particulieren zoals o.a. portretfotografie,
identiteitskaartfotografie, schoolfoto’s, huwelijksfoto’s, mode en- reclamefotografie, fotografie ten
behoeve van uitgeverijen, lucht- en onderwaterfotografie, het maken van videoreportages over
huwelijken, bijeenkomsten, …
    •  het maken van foto’s en filmopnames met een drone;
    •  het organiseren van foto-, film- en muziekevenementen;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
    1.  Management en consultancy in de ruimste zin van het woord;
    2.  Alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de studie en het
advies in alle juridische, gerechtelijke, economische, financiële, technische, bedrijfsorganisatorische
en sociale aangelegenheden.
    3.  De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de
bestuurder(s) en/of personeelsleden;
    4.   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling, leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
    5.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
    6.  Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog
op te richten vennootschappen;
    7.  het aangaan, toestaan en verstrekken van leningen, kredietopeningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm. In dit kader kan
zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels – financiële operaties
verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken, houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de activiteiten worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals
alle uit de activiteiten voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
Luik B
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan
zij om het even wanneer worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering,
beraadslagend en besluitend volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
§ 1. Er wordt aan het bestuursorgaan geen bevoegdheid verleend om nieuwe aandelen uit te geven.
§ 2. Er wordt aan het bestuursorgaan geen bevoegdheid verleend om converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, zodat
het ganse vermogen beschikbaar is, onverminderd de bepalingen in het Wetboek van vennootschap
en verenigingen inzake uitkeringen.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Het
bestaande vermogen werd omgezet in een beschikbare eigen vermogensrekening.
De huidige inbrengen van de aandeelhouders; en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden
op een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. In geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
…
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.
Alle aandelen/effecten zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen/effecten op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Luik B
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één zijner collega’s. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1.Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze enige
bestuurder (of de bij bijzondere volmacht aangestelde lasthebber) vertegenwoordigt afzonderlijk de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
2. Als er twee bestuurders zijn, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om op vlak van de interne
bestuursorganisatie geldig te besluiten. Echter mag iedere bestuurder (of de bij bijzondere volmacht
aangestelde lasthebber), alleen optredend, de vennootschap jegens derden vertegenwoordigen en in
rechte als eiser of als verweerder behoudens de hierna vermelde lijst van handelingen waarbij alle
bestuurders gezamenlijk dienen op te treden voor de volgende verrichtingen:
    1.  aankoop en verkoop van onroerende goederen voor en van de vennootschap,
    2.  hypotheekvestiging van deze onroerende goederen of het verlenen van mandaten daartoe,
    3.  het in huur geven van deze onroerend goederen voor meer dan negen jaar of handelshuur,
    4.  het in leasing nemen of geven van deze onroerende goederen.
3. Indien de vennootschap door meer dan twee bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan en beraadslagen zij als een college met gewone meerderheid.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-bevoegdheid van het bestuursorgaan als college
mag iedere bestuurder (of de bij bijzondere volmacht aangestelde lasthebber), alleen optredend, ook
de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigen
behoudens de hierna vermelde lijst van handelingen waarbij alle bestuurders gezamenlijk dienen op
te treden voor de volgende verrichtingen:
    1.  aankoop en verkoop van onroerende goederen voor en van de vennootschap,
    2.  hypotheekvestiging van deze onroerende goederen of het verlenen van mandaten daartoe,
    3.  het in huur geven van deze onroerend goederen voor meer dan negen jaar of handelshuur,
    4.  het in leasing nemen of geven van deze onroerende goederen.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt
gehouden op de 20ste van de maand juni om 20.00 uur, zelfs indien deze dag een zondag of een
feestdag is. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
De algemene vergadering worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering of een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders
hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Luik B
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden kan geschieden op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen en binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
ZEVENDe besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8310 Brugge
(Assebroek), Prinses Paolalaan 2.
NEGENDe besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
…
Voor beredeneerd analytisch uittreksel opgemaakt door geassocieerd notaris Annelies Vanquathem
met zetel te Brugge (Sint-Kruis), dd. 17 maart 2023.
Bijlage:
    •  Afschrift van de akte
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag bestuursorgaan
        •  Wijziging vrm naar BV
        •  Wijziging vorwerp
    •  Verslag bedrijfsrevisors