1.012. 215. 586
Nº d'entreprise :
Nom
(en entier) : TSH EVENTS
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4480 Engis, Chaussée Freddy Terwagne 17
Objet de l'acte : Constitution par voie de scission partielle
D'un acte dressé par Maître Ophélie LALLEMEND, notaire associé à Flémalle, le 30 juillet 2024, en cours
de publication, a comparu la société à responsabilité limitée « DE CONINCK », ayant son siège à 4480 Engis,
Chaussée Freddy Terwagne 17, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège, numéro
d'entreprise BE 0436.816.140, ci-après dénommée la société scindée ; laquelle société a adopté les
résolutions de scission partielle ayant pour effet de transférer une partie de son patrimoine à la société à
constituer sous la dénomination « TSH EVENTS » (ci-après dénommée la société bénéficiaire), suivant
procès-verbal dressé par le notaire Ophélie LALLEMEND, susdit, le 30 juillet 2024.
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société scindée, représentée comme dit est, expose qu'aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour
par le Notaire soussigné, l'assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. pris la résolution de scinder partiellement la société par constitution d'une nouvelle société et par
transfert de partie de son patrimoine à la société à constituer qui sera dénommée : « TSH EVENTS » ;
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société de partie du patrimoine de la société
scindée, comprenant toute sa situation active et passive, rien excepté ni réservé, sur la base des comptes
arrêtés au 31 décembre 2023, des différents éléments décrits dans le projet de scission.
3. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la
scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent aux
éléments qui leur sont transférés.
4. L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2024.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs aux mandataires ci-dessus désignés en vue de
l'exécution des résolutions prises par l'assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la société
scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif de la société « TSH EVENTS ».
Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d'acter ce qui suit
préalablement à l'adoption des statuts de la société « TSH EVENTS ».
B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie du projet de scission
partielle de la société scindée établi le 7 juin 2024 par le conseil d'administration de la société scindée.
Il déclare que ce projet été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article
12:75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège,
division Liège, le 12 juin 2024 et publié au Annexes du Moniteur belge le 21 juin suivant, sous le numéro
24093409.
En application des articles 12:77 alinéa 2 et 12:78 dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations, l'organe d'administration de la société scindée et le réviseur n'ont pas établi de rapport, étant
donné que les actions de la société à responsabilité limitée « TSH EVENTS »> seront attribuées aux
actionnaires de la société scindée proportionnellement au nombre d'actions que ceux-ci détiennent dans la
société scindée.
Toutefois, il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert
par voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés,
conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société scindée.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, daté du 24 juillet 2024, conclut dans les termes
suivants :
« VII. CONCLUSION DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES AUX FONDATEURS DE LA SRL << TSH EVENTS
»
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre conclusion
aux fondateurs de la société à responsabilité limitée « TSH EVENTS »> dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission datée du 16 juillet
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature »
Concernant l'apport en nature
L'apport en nature en constitution de la société à responsabilité limitée « TSH EVENTS »> consiste en un
patrimoine net, constituant une branche d'activités (exploitation de l'attraction foraine Mini Scooters
(PROSPORERO) et de ventes de Hot-Dogs), issu de la scission partielle, avec effet comptable au 1er janvier
2024, de la société à responsabilité limitée « DE CONINCK »>, à concurrence d'un montant total net de
33.824,60 €.
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs reçu à la date du 16
juillet 2024, projet joint en annexe au présent rapport, et nous n'avons pas de constatation significative à
signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des capitaux propres de départ
mentionnée dans le projet d'acte, de sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'est
pas surévalué.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et
des Associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 33.824,60 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société à
responsabilité limitée « DE CONINCK », société à scinder, en date du 31 décembre 2023 et le mode
d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en la création et l'émission de 100 actions de la
société à responsabilité limitée « TSH EVENTS »> attribuées aux apporteurs, à savoir 73 actions à Madame
Peggy DE CONINCK, 12 actions à Monsieur Christophe SELLIER, 10 actions à Monsieur Mike THOMPSON
et 5 actions pour Madame Wendy SELLIER.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
- d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre de
l'apport en nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 24 juillet 2024
CDP NICOLET & C° SRL
Représenté par Nicolas ROBERT
(signature électronique)».
Les fondateurs de la présente société ont rédigé, en date du 24 juillet 2024, conformément au Code des
sociétés et des associations, un rapport dans lequel il expose l'intérêt que les apports en nature présentent
pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l'entreprise, conformément au Code
des sociétés et des associations.
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
- Aucune modification importante du patrimoine de la société n'étant intervenue entre la date de
l'établissement du projet de scission et la date de l'assemblée générale, l'organe d'administration n'a pas eu à
procéder à l'actualisation des informations.
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 sur la base desquels le transfert partiel
du patrimoine de la société scindée aura lieu.
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après le 31 décembre 2023 en dehors des opérations normales d'exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits ont
été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux
articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
La société scindée expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné,
l'assemblée générale de ladite société a décidé :
- de scinder partiellement la société par constitution d'une nouvelle société et par transfert d'une partie de
son patrimoine à ladite société à constituer sera dénommée « TSH EVENTS ». Cette scission se réalisera par
voie de transfert à ladite société à constituer d'une partie du patrimoine de la société scindée, sur la base des
comptes arrêtés au 31 décembre 2023, des différents éléments décrits dans le projet de scission. Toutes les
opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la scission seront pour
compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui sont
transférés.
- que l'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2024 ;
- que les apports à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission partielle sous la
dénomination « TSH EVENTS » seront rémunérés par le nombre d'actions défini ci-après ;
- que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société « TSH
EVENTS » à constituer sera rémunéré par l'émission de cent (100) actions nouvelles de la société
bénéficiaire à constituer. Ces actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la société à
constituer ci-après et participent aux résultats de la société à compter de la date de leur émission.
Elles seront émises en faveur des actionnaires de la société scindée, proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent dans cette société.
- Il n'y aura pas de soulte en espèces ni autrement.
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée « TSH EVENTS » à
constituer la partie des éléments de l'actif et passif de son patrimoine, droits et engagements y compris la
partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2023, tels que décrits au sein du projet de scission.
Madame Peggy DE CONINCK requiert le notaire soussigné d'acter que les éléments actifs et passifs
suivants du patrimoine de la société scindée seront transférés à la société bénéficiaire :
A. Description générale : la société bénéficiaire acquiert les branches d'activités suivantes : l'exploitation
de l'attraction foraine Mini Scooters (PROSPORERO) ainsi que l'activité liée à la vente de « Hot-Dogs ».
B. Description détaillée des éléments actifs et passifs à transférer (montant en euros) :
( ... on omet)
Observation : l'assemblée générale déclare que le tableau reprenant la répartition de l'actif et du passif à
transférer repris dans le projet de scission partielle dressé par acte sous seing privé par l'organe
d'administration de la société à responsabilité « DE CONINCK » le 7 juin 2024 est différent du tableau
mentionné ci-dessus. L'assemblée générale déclare que les comptes « Comptes de régularisation » et «
- diminution d'un montant de 7.000,00€ dans le compte « Comptes de régularisation » à l'actif ;
- diminution d'un montant de 7.000,00€ dans le compte « Autres dettes ».
C. Biens immeubles transférés par l'effet de la scission partielle : néant.
D. Eléments actifs ou passifs non attribués
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le présent acte et que l'interprétation de
celui-ci ne permet pas de décider du transfert ou non de cet élément, celui-ci est attribué ou supporté par
chacune des sociétés de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le présent acte et que l'interprétation de
celui-ci ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés en est solidairement
responsable.
A compter de la date visée à l'article 12:75, alinéa 2, 5° du CSA, les produits et charges d'actifs et de
passifs déterminés sont imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
1) La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la
scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La présente société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger
une description plus détaillée.
2) La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou
mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage ou des objets mobiliers, erreur dans la désignation
et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
La société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments
qui lui sont transférés.
3) Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la
société scindée.
En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré ; elle assurera le
paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la
société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligations de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et associations, les créanciers des sociétés
participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de scission de la société scindée et non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une
réclamation contre l'une ou l'autre de ces sociétés, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, peuvent, au plus tard dans les deux mois de
cette publication, exiger une sûreté nonobstarit toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4) La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
se rapportant aux biens transférés.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit
ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
6) Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
7) La société scindée se désintéressera des recours exercés contre la société bénéficiaire par des tiers
relativement à la partie du patrimoine transférée à cette société.
8) En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré par la société scindée,
l'organe d'administration de cette dernière aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
E. RÉMUNÉRATION DU TRANSFERT
La comparante déclare qu'en application des décisions prises par son assemblée générale il sera créé
cent (100) actions, attribuées comme suit à :
- Madame DE CONINCK Peggy Catherine Louise, domiciliée rue François Chefnay 21 à 4400 Flémalle.
Propriétaire de septante-trois (73) actions.
- Monsieur SELLIER Christophe Noël Maurice Mutien Ghislain, domicilié à rue François Chefnay 21 à
4400 Flémalle.
Propriétaire de douze (12) actions.
- Monsieur THOMPSON Mike Kevin Guy François, domicilié à 4400 Flémalle, Rue François Chefnay 21.
Propriétaire de dix (10) actions.
Ici représenté par Madame DE CONINCK Peggy, en vertu d'une procuration sous signature privée du 18
juillet 2024, ci-annexée.
- Madame SELLIER Wendy Pascale Valérie, domiciliée à 4400 Flémalle, Rue François Chefnay 21.
Propriétaire de cinq (5) actions.
Ici représentée par Madame DE CONINCK Peggy, en vertu d'une procuration sous signature privée du 18
juillet 2024, ci-annexée.
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement. Ces actions ont la forme nominative portent un
numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le registre des titres nominatifs tenu au siège.
CONCLUSION DE L'EXPOSÉ
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 5:12
du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les cent (100) actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
- l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la société
scindée ;
- le réviseur d'entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit par
l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante a requis le Notaire de constater authentiquement les statuts d'une
société qu'elle constitue comme suit, étant précisé que conformément à l'article 2:6, paragraphe 1er, du Code
des sociétés et des associations, la société sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt
du présent acte comme prévu par ledit article.
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "TSH EVENTS".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré partout dans la région de langue française de Belgique et dans la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tout pouvoir de faire constater
authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité foraine, foires, attractions,
expositions, braderies, manifestations, la vente de frites accompagnées des condiments d'usage, sauces
diverses, sandwiches fourrés, préparations de viandes, boissons ne titrant pas plus de vingt-deux degrés
(22°) d'alcool, œufs outre les préparations sucrées notamment lacquemants et croustillons.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à
l'écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, il pourra l'être mensuellement, trimestriellement ou
annuellement en numéraire et/ou en nature, et notamment par la mise à disposition gratuite d'un logement,
d'un véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le
montant de l'avantage de toute nature et celui de l'intervention éventuelle de l'administrateur dans le coût de
l'avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l'objet d'une inscription à son compte courant
actif/passif dans les comptes de la société. Le mandat d'administrateur sera rémunéré exclusivement en
contrepartie de prestations effectivement réalisées pour le compte de la société par l'administrateur dans le
cadre du mandat qui lui aura été attribué. Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour
interpréter cet objet.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin,
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 19. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Le droit de vote est exercé par l'usufruit en cas de démembrement de la propriété des actions.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 23. Acomptes sur dividende
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le représentant de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus déclare
complémentairement fixer le nombre d'administrateurs et des commissaires, procéder à la nomination des
administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée générale ordinaire, le
premier exercice social.
L'assemblée générale décide :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin 2025.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à : 4480 Engis, Chaussée Freddy Terwagne 17.
3. Nomination des administrateurs
De fixer le nombre d'administrateurs à trois.
De nommer aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Madame DE CONINCK Peggy, prénommée. Son mandat sera rémunéré.
- Monsieur SELLIER Christophe, prénommé. Son mandat sera gratuit.
- Monsieur SELLIER Timmy Noël Ghislain, domicilié à 4400 Flémalle, rue François Chefnay 21. Son
mandat sera rémunéré.
L'assemblée générale déclare que la rémunération ou non desdits mandats pourra être modifiée à tout
moment sur simple décision de l'assemblée générale et ce, conformément au prescrit de l'article 13 des
statuts de la société.
Représentant permanent :
Comme la société pourrait accepter un mandat d'administrateur d'autres sociétés, elle désigne à cet effet,
conformément à la loi, en qualité de représentant permanent : Madame DE CONINCK Peggy, prénommée, ici
présente, qui accepte.
Le Notaire soussigné rappelle la teneur de l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, à savoir
notamment que le représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale qu'il
représente et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait
exercé ce mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité
de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément
un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
4. Commissaire
De ne pas nommer de commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis
le 1er janvier 2024 par la société comparante au nom et pour compte de la société en formation sont repris
par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à
compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Madame Peggy DE CONINCK ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l'administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
IV. PRISE D'EFFET
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée « TSH EVENTS » issue de la scission a
été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations et qu'en
conséquence la scission sort ses effets à partir de ce jour, à l'exception des effets comptables et fiscaux,
arrêtés au 1er janvier 2024.
ATTESTATION NOTARIÉE
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné
atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme de l'acte constitutif, statuts initiaux, rapport du réviseur
et rapport des fondateurs.
Ophélie LALLEMEND, Notaire associé à Flémalle, au sein de la SRL "Charlotte LABEYE et Ophélie
LALLEMEND, société notariale".