Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Elia Transmission Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Keizerslaan 20
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 31 juillet 2019, ce qui
suit:
xxxxx
ONT COMPARU :
1. La société anonyme "Elia System Operator", Numéro d'entreprise: 0476.388.378 (RPM Bruxelles),
dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, boulevard de l'Empereur 20, ci-après « premier comparant
»;
2. La société coopérative à responsabilité limité « PUBLI-T », Numéro d’entreprise: 0475.048.986
(RPM Bruxelles), dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Galerie Ravenstein 4, bte 2, ci-après «
deuxième comparant » ;
Le premier et le deuxième comparants, ci-après dénommés « comparants ».
Le premier comparant a la qualité de fondateur et est ici représenté par madame Morgane Collignon
suivant procuration qui restera ci-annexée.
Le deuxième comparant a la qualité de simple souscripteur conformément à l’article 7:13, seconde
alinéa du Code des sociétés et des associations et est ici représenté par monsieur Luc Hujoel
suivant procuration qui restera ci-annexée.
I. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société
anonyme dénommée « Elia Transmission Belgium ».
Le siège de la société est établi à 1000 Bruxelles, boulevard de l'Empereur 20.
Le capital entièrement souscrit s’élève à deux cent mille euros (EUR 200.000,00), représenté par
20.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné un plan financier dans lequel le montant du capital de la société à constituer est
justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
Les comparants déclarent souscrire les 20.000 actions, en espèces, au prix de 10,00 euros chacune,
comme suit :
- par la S.A. ELIA SYSTEM OPERATOR : 19.999 actions, soit pour 199.990 euros
- par la SCRL PUBLI-T : 1 action, soit pour 10,00 euros
Soit ensemble : 20.000 actions ou l'intégralité du capital.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux cent mille euros (EUR
200.000,00) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
la Banque BNP Paribas Fortis sous le numéro /.
0731852231
Luik B
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux cent mille euros
(EUR 200.000,00) euros.
FRAIS D’ACTE
    1.  comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à
la société en raison de sa constitution s'élève à 3.450,00 euros.
Les comparants déclarent ensuite arrêter les statuts de cette société et fixer les dispositions
transitoires comme suit :
II. STATUTS
TITRE UN.
DENOMINATION - SIEGE - OBJET.
Article un:
1.1. La société adopte la forme d’une société anonyme.
1.2. Elle est dénommée "Elia Transmission Belgium".
Article deux:
2.1. Le siège statutaire est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision du conseil d'administration, être transféré à tout endroit se situant dans la
Région de Bruxelles-Capitale. Le siège réel de la société doit être établi dans un Etat membre de
l'Union européenne. Tout changement du siège statutaire est publié aux annexes du Moniteur belge.
2.2 La société peut établir, dans tout Etat membre de l’Union européenne ou en d'autres endroits,
par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales ou agences.
Article trois:
3.1 La société a pour objet principalement la gestion des réseaux d’électricité directement ou à
travers des participations dans des entreprises possédant des réseaux d’électricité et/ou qui sont
actives dans ce secteur d’activité, y compris les services y afférents.
3.2 A cet effet, la société peut notamment être chargée des tâches suivantes concernant le ou les
réseaux d’électricité mentionnés ci-dessus:
1° l’exploitation, l’entretien et le développement des réseaux sûrs, fiables et efficaces, y compris les
interconnexions avec d’autres réseaux en vue d’assurer la sécurité d’approvisionnement;
2° l’amélioration, l’étude, le renouvellement et l’extension des réseaux, notamment dans le cadre d’
un plan de développement, en vue de garantir la capacité à long terme des réseaux et de répondre
aux demandes raisonnables de transport d’électricité;
3° la gestion des flux d’électricité sur les réseaux en tenant compte des échanges avec d’autres
réseaux interconnectés et, dans ce cadre, assurer la coordination de l’appel des installations de
production et la détermination de l’utilisation des interconnexions sur la base de critères objectifs de
manière à assurer un équilibre permanent des flux d’électricité résultant de l’offre et la demande d’
électricité;
4° garantir des réseaux électriques sûrs, fiables et efficaces et, dans ce contexte, veiller à la
disponibilité et à la mise en œuvre des services auxiliaires nécessaires et notamment des services
de secours en cas de défaillance d’unités de production;
5° contribuer à la sécurité d’approvisionnement grâce à une capacité de transport et une fiabilité des
réseaux adéquates;
6° garantir la non-discrimination entre utilisateurs ou catégories d’utilisateurs du réseau, notamment
en faveur des entreprises Liées;
7° percevoir les recettes provenant de la gestion des congestions;
8° octroyer et gérer l’accès des tiers aux réseaux;
9° dans le cadre des tâches ci-dessus, viser et veiller à faciliter l’intégration du marché et l’efficacité
énergétique conformément à la législation applicable à la société.
3.3 La société peut, moyennant le respect des conditions contenues dans la législation, impliquer
sous sa surveillance et son contrôle, une ou plusieurs filiales à l’exécution de certaines activités
prévues aux articles 3.1 et 3.2.
3.4 La société peut effectuer, sous réserve du respect des éventuelles conditions contenues dans la
législation applicable, tant en Belgique qu’à l’étranger, toute opération quelconque de nature à
favoriser la réalisation de son objet, ainsi que toute mission de service public qui lui serait imposée
par le législateur. La société ne peut s’engager dans des activités de production ou de vente d’
électricité autres que la production dans la zone de réglage belge dans les limites de puissance de
ses besoins en terme de services auxiliaires et les ventes nécessitées par son activité de
coordination en tant que gestionnaire de réseau.
3.5 La société peut accomplir toute opération généralement quelconque, industrielle, commerciale,
financière, mobilière ou immobilière, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet. Elle peut
notamment être propriétaire des biens, meubles ou immeubles, dont elle assume la gestion ou
Luik B
exercer, acquérir ou céder sur ces biens tous les droits nécessaires à l’accomplissement de son
objet.
3.6 La société peut participer, sous une forme quelconque, dans toute autre entreprise de nature à
favoriser la réalisation de son objet; elle peut notamment participer, y compris à titre d’actionnaire,
coopérer ou conclure toute autre forme d’accord de collaboration, commercial, technique ou autre,
avec toute personne, entreprise ou société exerçant des activités similaires ou connexes, belges ou
étrangères, sans cependant pouvoir détenir, sauf dans les cas déterminés par la législation
applicable, directement ou indirectement, des droits d’associé, quelle qu’en soit la forme, dans des
producteurs, des gestionnaires de réseau de distribution, des fournisseurs et des intermédiaires,
toujours en ce qui concerne l’électricité et/ou le gaz naturel, ou dans des entreprises Liées aux
entreprises précitées.
3.7 Dans le cadre des présents statuts, il est renvoyé pour la définition des termes « producteur », «
gestionnaire de réseau de distribution », « fournisseur », « intermédiaire » et « filiale », à l’article 2 de
la loi du 29 avril 1999 concernant l’organisation du marché de l’électricité.
TITRE DEUX.
CAPITAL SOCIAL - APPORTS ET ACTIONS.
Article quatre
4.1 Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille euros (200.000 EUR). Il est représenté
par vingt mille (20.000) Actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / vingt-
millième (1/20.000ème) du capital social. Le capital est entièrement libéré.
4.2 Les Actions sont réparties en deux (2) classes, à savoir la classe B composée de dix-neuf mille
neuf cent nonante-neuf (19.999) Actions numérotées de 1 à 19.999 et la classe C composée d’une
(1) Action numérotée 20.000.
4.3 Toutes les Actions ont les mêmes droits indépendamment de la classe à laquelle elles
appartiennent, sauf stipulation contraire dans ces statuts.
Les entreprises d’électricité et/ou de gaz naturel au sens respectivement de la loi du 29 avril 1999
concernant l’organisation du marché de l’électricité et de la loi du 12 avril 1965 relative au transport
de produits gazeux et autres par canalisations, ne peuvent détenir seules ou conjointement,
directement ou indirectement, aucune part du capital de la société, ni aucune Action.
Les droits de vote attachés aux Actions qui, en dérogation à l’alinéa précèdent sont détenues
directement ou indirectement par des entreprises d’électricité et/ou de gaz naturel au sens
respectivement de la loi du 29 avril 1999 concernant l’organisation du marché de l’électricité et de la
loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations, sont
suspendus.
4.4 Un détenteur d’Actions ne peut pas exercer directement ou indirectement un contrôle ou exercer
directement, ou indirectement par le biais d’une filiale, un quelconque pouvoir sur la société et en
même temps exercer directement ou indirectement un contrôle sur une entreprise exécutant l’une
des fonctions de production ou de fourniture d’électricité et/ou de gaz naturel.
Un détenteur d’Actions ne peut pas exercer directement ou indirectement un contrôle ou exercer
directement, ou indirectement par le biais d’une filiale, un quelconque pouvoir sur une entreprise
exécutant l’une des fonctions de production ou de fourniture d’électricité et/ou de gaz naturel et en
même temps exercer directement ou indirectement un contrôle sur la société.
Un détenteur d’Actions qui a le droit de désigner les membres du conseil d’administration ou des
organes représentant légalement la société ne peut pas exercer directement ou indirectement un
contrôle ou exercer directement, ou indirectement par le biais d’une filiale, un quelconque pouvoir sur
une entreprise exécutant l’une des fonctions de production ou de fourniture d’électricité et/ou de gaz
naturel.
4.5 Si, en vertu des présents statuts, certaines décisions doivent ou peuvent être prises par les
titulaires des Actions d’une classe déterminée, ces décisions devront obtenir une majorité ordinaire
au sein de cette classe.
4.6 Dans le cadre de ces statuts :
    •  «Actions» signifie: les actions émises de temps à autre par la société;
    •  «Agir de concert» a la signification donnée à l'article 3, § 1, 13° de la loi du 2 mai 2007 relative à
la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la
négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses;
    •  «Liées» a la signification qui lui est donnée à l’article 1:20 du Code des sociétés et associations
et englobe également les personnes associées telles que définies à l’article 1:21 du Code des
sociétés et associations.
    •  «Quelconque pouvoir» comprend (i) le pouvoir d’exercer un droit de vote, (ii) le pouvoir de
désigner des membres du conseil de surveillance, du conseil d’administration ou des organes
représentant légalement l’entreprise ou (iii) la détention d’une part majoritaire.
Article cinq:
Luik B
Les Actions de la société sont et restent nominatives.
Article six:
6.1 Le capital social peut être augmenté ou réduit par l’assemblée générale, dans les conditions
requises par la loi.
6.2 Les nouvelles Actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs Actions.
6.3 L’assemblée générale fixe le délai d’exercice du droit de souscription préférentielle. Le conseil d’
administration a tous pouvoirs pour fixer les autres conditions d’exercice de ce droit. Toutefois, l’
assemblée peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle aux
conditions particulières prescrites par la loi et sur les rapports du conseil d’administration et du ou
des commissaires.
Article sept:
7.1 Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription,
doivent être faits aux époques que le conseil d’administration détermine conformément aux
exigences du Code des sociétés et associations.
7.2 L’actionnaire qui, après un préavis de quinze (15) jours signifié par lettre recommandée, reste en
défaut de satisfaire à un appel de fonds sur les Actions, doit de plein droit payer à la société des
intérêts calculés au taux de prêt marginal de la Banque Centrale Européenne majoré d’un pour-cent
(1%), à dater du jour de l’exigibilité du versement. Le conseil d’administration peut, en outre, après
un second avis resté sans suite pendant un (1) mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire
vendre ses titres en bourse, par le ministère d’un agent de change, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
7.3 Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des Actions dont l’actionnaire est titulaire.
7.4 Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation;
dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article huit:
8.1 La cession de l’action de la classe C est soumise au droit de préemption de la Société-Mère lui
permettant d’acheter l’action de la classe C au pair comptable.
8.2 L’article 8.1 ne s’applique pas dans les cas suivants:
(i) en cas de cession de l’action de la classe C lorsque les conditions suivantes sont cumulativement
remplies: (a) le détenteur de l’action de la classe C ne détient plus plus de 35 % des actions de la
classe C de la Société-Mère et (b) la cession a lieu soit au profit de l’autre détenteur d’actions de la
classe C de la Société-Mère, soit, lorsqu’il y a plusieurs détenteurs d’actions de la classe C de la
Société-Mère, au profit de celui qui détient le plus d’actions de la classe C de la Société-Mère;
(ii) au moment où le détenteur de l’action de la classe C ne détient plus plus de 25 % des actions de
la classe C de la Société-Mère: dans ce cas le détenteur de l’action de la classe C de la société est
obligé de céder l’action de la classe C de la société soit à l’autre détenteur d’actions de la classe C
de la Société-Mère, soit, lorsqu’il y a plusieurs détenteurs d’actions de la classe C de la Société-
Mère, au profit de celui qui détient le plus d’actions de la classe C de la Société-Mère, et ce en toute
hypothèse à la valeur du pair comptable.
8.3 Si les actions de la classe C de la Société-Mère ne représentent plus plus de quinze pourcent (15
%) de toutes les actions de la Société-Mère, l’action de classe C de la société sera rachetée par la
Société-Mère à la valeur de son pair comptable, auquel cas les droits spéciaux attachés en vertu de
ces statuts à l’action de la classe C de la société disparaîtront.
8.4 Dans le cadre de ces statuts, le terme « cession » signifie une opération qui vise ou a pour effet
le transfert d’un droit réel sur des actions, à titre onéreux ou gratuit, en ce compris, mais pas
exclusivement, la vente, l’échange, l’apport, le transfert suite à une fusion, une scission, l’apport ou le
transfert d’une branche d’activité ou d’une universalité ou toute opération similaire.
Article neuf:
Toute personne qui acquiert des titres de la société conférant le droit de vote doit déclarer le nombre
de titres qu'elle détient à la société, à l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA) ainsi qu'à
tout autre autorité de régulation lorsque la législation le requiert, dès que les droits de vote attachés
au nombre total de titres qu'elle détient atteignent cinq pour cent (5%) du capital ou plus du nombre
total de droits de vote afférents aux titres de la société, au moment de la réalisation de la situation
donnant lieu à déclaration. Cette déclaration est également obligatoire en cas d'acquisition
complémentaire de titres, visés ci-dessus, lorsqu'à la suite de cette acquisition le nombre de droits de
vote attachés au nombre total de titres détenus par elle atteint un multiple de cinq pour cent (5%)
(c'est-à-dire dix pour cent (10%), quinze pour cent (15%), vingt pour cent (20%), etc.) du nombre
total des droits de vote attachés aux titres de la société, au moment de la réalisation de la situation
donnant lieu à déclaration. Cette déclaration est également obligatoire en cas de cession de titres,
lorsqu'à la suite de cette cession le nombre total de droits de vote détenu retombe en-dessous d'un
des seuils visés. Les dispositions de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations
importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché
Luik B
réglementé et portant des dispositions diverses, sont applicables.
    1.  de la notification visée au premier alinéa, le détenteur de titres dont émane la notification
confirme par écrit à la société qu’il respecte les exigences en matière de dissociation visées à l’article
4.4.
Article dix:
10.1 Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’
immiscer dans son administration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux
comptes annuels et aux décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.
10.2 La société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux titres faisant l’objet d’une
copropriété, d’un usufruit ou d’un gage jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
bénéficiant, à l’égard de la société, de ces droits.
TITRE TROIS.
ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article onze:
11.1 La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatorze (14) membres
nommés pour six (6) ans, par l’assemblée générale et révocables par elle. Ces administrateurs
forment un collège au sein duquel les membres délibéreront en recherchant un consensus. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.
11.2 Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, mais ils sont responsables de l’exécution de leur mandat, conformément
au Code des sociétés et associations.
11.3 Sous réserve de l’application de l’article 12.4 et de l’article 12.5.3, en cas de vacance d’un ou de
plusieurs mandat(s) d'administrateur, les membres restants du conseil d'administration peuvent,
dans le respect des présents statuts, pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine
assemblée générale qui procédera à l'élection définitive.
11.4 Dans le cas où le mandat d’un ou plusieurs administrateurs serait vacant, de sorte que le
conseil d’administration se composerait temporairement de moins de quatorze (14) membres, le
conseil d’administration pourra, dans l’attente d’une cooptation ou de la nomination d’un nouvel (de
nouveaux) administrateur(s) en application de l’article 11.3, valablement délibérer et décider avec le
nombre de membres dont le conseil d’administration est composé à ce moment là.
11.5 Le Roi peut, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, nommer deux représentants du
gouvernement fédéral issus de deux rôles linguistiques différents au sein du conseil d’administration.
Article douze:
12.1 Le conseil d’administration est composé exclusivement d’administrateurs non-exécutifs, à savoir
de personnes n’assumant pas de fonction de direction au sein de la société ou de l’une de ses
filiales.
En outre, les membres du conseil d’administration ne sont pas autorisés à être membres du conseil
de surveillance, du conseil d’administration ou des organes représentant légalement une entreprise
assurant une des fonctions suivantes: production ou fourniture d’électricité. Les membres du conseil
d’administration ne peuvent pas non plus exercer une autre fonction ou activité, rémunérée ou non,
au service d’une entreprise visée dans la phrase précédente.
Si un membre du conseil d’administration assume un nouveau mandat en tant que membre du
conseil de surveillance, du conseil d’administration ou des organes représentant légalement une
entreprise qui exerce, directement ou indirectement, un contrôle sur un producteur et/ou fournisseur
d’électricité, l’administrateur concerné en informe le comité de gouvernance d’entreprise, qui réalise
un examen et rédige un rapport conformément à l’article 13.1, 7°.
12.2 La moitié (1/2) des membres du conseil sont des administrateurs indépendants au sens des
dispositions applicables et notamment de la réglementation fédérale et régionale relative au marché
de l’électricité. Par administrateur indépendant, au sens de la réglementation susmentionnée, on
entend tout administrateur non-exécutif, personne physique ou société unipersonnelle ayant une
personne physique comme actionnaire, qui :
• n’a pas fourni pendant la dernière année ou ne fournit pas de biens ou services à la société, à l’une
de ses filiales ou à des entreprises Liées à la société, directement ou comme associé, actionnaire,
administrateur ou cadre supérieur d'une entité ayant ce type de relation, étant entendu que le fait d’
agir en qualité d’administrateur ou de membre
    1.  d’un autre organe statutaire de la société qui possède toutes les autres actions de la société,
moins une (1) action (la « Société-Mère »)
    2.  d’un autre organe statutaire d’une filiale, dans laquelle la société détient tous les titres, sauf
deux (2) (au maximum) et qui, soit exerce la gestion partielle ou totale du réseau de transport, soit
Luik B
est propriétaire de l’infrastructure et de l’équipement faisant partie du réseau de transport,
n’est pas considéré comme une fourniture de services,
• n’a pas d’intérêt patrimonial significatif dans une société ou association qui fournit des biens ou
services à la société ou à l’une de ses filiales ou à des entreprises Liées à la société,
• n’est pas administrateur exécutif ou délégué d’une société liée et n’a pas occupé cette fonction au
cours de l’une des trois (3) années précédentes,
• n’est pas un employé de la société ou d'une société liée et n’a pas occupé cette fonction au cours
de l’une des trois (3) années précédentes,
• ne reçoit pas et n’a pas reçu de rémunération supplémentaire significative de la société ou d'une
société liée, à l’exception de la Société-Mère, à l'exclusion de la rémunération perçue en tant
qu'administrateur,
• n’est pas actionnaire de contrôle ou détenteur de plus de dix pour cent (10%) des Actions, ni
administrateur ou manager exécutif d'un tel actionnaire, à l’exception d’un mandat d’administrateur
au sein de la Société-Mère,
• n’est pas ou n’a pas été, au cours de l’une des trois (3) années précédentes, un associé ou un
employé de l’un des commissaires actuels ou précédents de la société ou d'une société liée,
• n’a pas exercé dans le conseil d'administration de la société plus de trois (3) mandats
d'administrateur non exécutif,
• n’est pas un proche parent de personnes se trouvant dans l’une des six (6) situations décrites ci-
avant,
• n’a pas de lien de parenté, jusqu’au troisième (3ème) degré inclus, avec un membre de la direction
de la société ou de l’une de ses filiales,
• n’exerce aucune fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d’un producteur, de l’un des
propriétaires du réseau, d’un fournisseur, d’un gestionnaire de réseau de distribution, d’un
intermédiaire ou d’un actionnaire dominant (la signification de ces termes est déterminée à l’article 2
de la loi du 29 avril 1999 relative à l’organisation du marché de l’électricité) et n’a pas exercé une
telle fonction ou activité au cours des vingt-quatre (24) mois précédant sa nomination en tant qu’
administrateur de la société, étant entendu qu’un mandat en qualité d’administrateur indépendant (i)
de la Société-Mère ou (ii) d’une filiale, dans laquelle la société détient tous les titres, sauf un (1) (au
maximum) , et qui soit exerce la gestion partielle ou totale du réseau de transport, soit est
propriétaire de l’infrastructure et de l’équipement faisant partie du réseau de transport, n’est pas
incompatible au sens de cet article,
• n’entretient aucune autre relation, directe ou indirecte avec, ou ne bénéficie d’aucun avantage
matériel octroyé par l’une des personnes visées au point précédent, ni l’une de leurs entreprises
Liées, qui, de l’avis de(s) l’instance(s) fédérale et/ou régionale(s) de régulation pour le marché de l’
électricité est susceptible d’influencer son jugement,
• répond aux conditions de l'article 7:87 du Code des sociétés et associations.
En plus de leur indépendance, ces administrateurs indépendants sont nommés par l’assemblée
générale en partie pour leurs connaissances en matière de gestion financière et en partie pour leurs
connaissances utiles en matière technique.
12.3 Les administrateurs indépendants au sens des dispositions applicables de la réglementation
fédérale et régionale relative au marché de l’électricité sont nommés par l’assemblée générale en
tenant compte des critères ci-avant énumérés et conformément aux modalités et procédures légales,
réglementaires et/ou statutaires. Le cas échéant, l’(les) instance(s) fédérale et/ou régionale(s) de
régulation pour le marché de l’électricité émet(tent) un avis conformément aux dispositions légales
ou réglementaires sur l’indépendance des administrateurs indépendants. L’instance fédérale et/ou l’
(les) instance(s) régionale(s) ne peut (peuvent) refuser de donner un avis favorable que pour des
motifs tenant à l'indépendance ou à l'impartialité du candidat.
Dans la convocation de l’assemblée, les propositions en vue de nommer des administrateurs
indépendants doivent préciser qu’ils sont présentés en cette qualité.
Leur candidature est portée à la connaissance du conseil d'entreprise avant la décision de
l'assemblée générale.
Lorsque le terme "administrateur(s) indépendant(s)" est utilisé plus loin dans ces statuts, il est alors
fait référence aux administrateurs indépendants au sens des dispositions applicables de la
réglementation fédérale et régionale relative au marché de l'électricité, sauf précision contraire
expresse.
12.4 En cas de vacance d’un mandat d’administrateur indépendant, le comité de gouvernance d’
entreprise, tel que visé à l’article précédent, proposera au conseil d’administration de nouveaux
candidats et le conseil pourvoira provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée
générale qui procédera à l'élection définitive. La candidature est portée à la connaissance du conseil
d'entreprise avant la cooptation.
Le cas échéant, l’(les) instance(s) fédérale et/ou régionale(s) de régulation pour le marché de l’
électricité émet(tent) un avis conformément aux dispositions légales ou réglementaires sur l’
Luik B
indépendance des administrateurs indépendants.
12.5
12.5.1 La moitié (1/2) des membres du conseil ne sont pas des administrateurs indépendants. Pour
autant que les actions de la classe A et les actions de la classe C dans la Société-Mère représentent
seules ou ensembles plus de 30 pourcent du capital de la Société-Mère, un certain nombre de ces
administrateurs (les “Administrateurs A”) sera choisi sur une liste présentée par les titulaires des
actions de la classe A dans la Société-Mère conformément à l’article 4.5 et un certain nombre de ces
administrateurs (les “Administrateurs C”) sera choisi sur une liste de candidats présentés par les
titulaires des actions de la classe C dans la Société-Mère conformément à l’article 4.5 et cela
conformément à l’article 12.5.2.
12.5.2 Le nombre d’administrateurs qui seront choisis sur une liste de candidats présentée
respectivement par les titulaires des actions de la classe A dans la Société-Mère ou sur une liste de
candidats présentée par les titulaires des actions de classe C dans la Société-Mère est déterminé en
fonction du pourcentage que représentent respectivement les actions de classe A dans la Société-
Mère et les actions de classe C dans la Société-Mère dans le total des actions de classe A et de
classe C dans la Société-Mère. Ce nombre est déterminé de la manière suivante:
• sept (7) administrateurs si le pourcentage est supérieur à quatre-vingt-sept virgule cinquante pour
cent (87,50%);
• six (6) administrateurs si le pourcentage est supérieur à soixante-quinze pour cent (75%) mais égal
à ou inférieur à quatre-vingt-sept virgule cinquante pour cent (87,50%);
• cinq (5) administrateurs si le pourcentage est supérieur à soixante-deux virgule cinquante pour cent
(62,50%) mais égal à ou inférieur à soixante-quinze pour cent (75%);
• quatre (4) administrateurs si le pourcentage est supérieur à cinquante pour cent (50%) mais égal à
ou inférieur à soixante-deux virgule cinquante pour cent (62,50%);
• quatre (4) administrateurs choisis sur une liste présentée par les titulaires des Actions de la classe
C et trois (3) administrateurs choisis sur une liste présentée par les titulaires des Actions de la classe
A si le pourcentage est égal à cinquante pour cent (50%);
• trois (3) administrateurs si le pourcentage est supérieur à ou égal à trente-sept virgule cinquante
pour cent (37,50%) mais inférieur à cinquante pour cent (50%);
• deux (2) administrateurs si le pourcentage est supérieur à ou égal à vingt-cinq pour cent (25%)
mais inférieur à trente-sept virgule cinquante pour cent (37,50%);
• un (1) administrateur si le pourcentage est supérieur à ou égal à douze virgule cinquante pour cent
(12,50%) mais inférieur à vingt-cinq pour cent (25%).
S’il n’y a plus d’actions de classe A dans la Société-Mère ou plus d’actions de classe C dans la
Société-Mère, sept (7) administrateurs seront choisis sur une liste de candidats présentés par les
titulaires de l’autre classe d’actions dans la Société-Mère (A ou C selon le cas) qui subsiste, pour
autant que les actions de cette dernière classe représentent plus de 30 pour cent du capital de la
Société-Mère.
Pour le décompte respectivement du pourcentage des actions de classe A dans la Société-Mère et
des actions de classe C dans la Société-Mère représentées dans le total des actions de classe A et
des actions de classe C dans la Société-Mère, il est tenu compte de deux chiffres après la virgule. Si
le troisième chiffre après la virgule est égal à ou supérieur à 5, il est arrondi vers le haut. Si ce
troisième chiffre est inférieur à 5, il est arrondi vers le bas.
12.5.3 Si le mandat d’un administrateur non-indépendant devient vacant, les autres administrateurs
pourront pourvoir à son remplacement provisoire par la nomination d’un administrateur sur
présentation d’une liste de candidats par les administrateurs qui ont été nommés sur proposition des
titulaires d’actions de la classe d’actions dans la Société-Mère qui, compte tenu du pourcentage d’
actions de classe A et d’actions de classe C dans la Société-Mère existant à ce moment, seraient en
droit de présenter une liste de candidats conformément à l’article 12.5.2 pour le mandat à pourvoir.
S’il n’y a plus d’administrateurs nommés sur présentation des titulaires d’actions dans la Société-
Mère de la classe dont provenait l’administrateur dont le mandat est devenu vacant, les autres
administrateurs pourront pourvoir à son remplacement par la nomination d’un administrateur sur
présentation d’une liste de candidats par les administrateurs non indépendants restants.
12.6 Le conseil d'administration est composé au moins d'un tiers (1/3) de membres de l'autre sexe, le
nombre minimum exigé étant arrondi au nombre entier le plus proche.
Lors de la composition du conseil d’administration, il est veillé à une application proportionnelle de la
règle d’un tiers (1/3) susmentionnée sur les administrateurs indépendants et les administrateurs non-
indépendants.
Lorsque le nombre d’administrateurs du sexe le moins représenté est impair, le groupe d’
administrateurs indépendants comptera au moins un administrateur de ce sexe de plus que le
groupe d’administrateurs non indépendants
L’application des dispositions des alinéas ci-dessus est assurée chaque fois que s’ouvre un poste
vacant d’administrateur, si nécessaire, par voie de modifications supplémentaires de la composition
Luik B
du groupe d’administrateurs indépendants.
12.7 Lors du renouvellement des mandats des membres du conseil d'administration, il est veillé à
atteindre et à maintenir un équilibre linguistique.
Article treize:
13.1 Le conseil d’administration constitue en son sein un comité de gouvernance d’entreprise
composé d’au moins trois (3) et d’au maximum cinq (5) administrateurs non-exécutifs, dont une
majorité d’administrateurs indépendants et au moins un tiers d’administrateurs non-indépendants. Le
comité est investi en particulier des tâches suivantes:
1° proposer à l’assemblée générale des candidats aux mandats d’administrateur indépendant;
2°approuver préalablement la nomination et/ou, le cas échéant, la révocation des membres du
comité de direction;
3° examiner, à la demande de tout administrateur indépendant, du président du comité de direction
ou de(s) l’instance(s) compétente(s) de régulation fédérale et/ou régionale(s) du marché de l’
électricité, tout cas de conflit d’intérêts entre la société d’une part, un actionnaire-commune, un
actionnaire dominant au sens défini ci-après ou une entreprise Liée à un actionnaire dominant d’
autre part, et rapporter à ce sujet au conseil d’administration;
4° se prononcer sur les cas d’incompatibilité dans le chef des membres du comité de direction et du
personnel;
5° sans préjudice des compétences de(s) l’instance(s) fédérale et/ou régionale(s) de régulation pour
le marché de l’électricité, veiller à l’application au sein de la société des dispositions légales,
réglementaires, décrétales ou autres relatives à la gestion des réseaux d’électricité et en évaluer l’
efficacité au regard des objectifs d’indépendance et d’impartialité de la gestion desdits réseaux ainsi
que de veiller au respect des articles 4.4 et 12.1, deuxième et troisième alinéa. À ce sujet, un rapport
est soumis tous les ans au conseil d’administration et à l’instance ou aux instances de régulation
fédérale et/ou régionale(s) pour le marché de l’électricité;
6° à la demande d’au moins un tiers (1/3) de ses membres, convoquer une réunion du conseil d’
administration en respectant les formalités de convocation prévues dans ces statuts ;
7° après notification de la part d’un administrateur, examiner la conformité de l’appartenance d’un
administrateur au conseil de surveillance, au conseil d’administration ou aux organes représentant
légalement une entreprise qui exerce, directement ou indirectement, un contrôle sur un producteur
et/ou fournisseur d’électricité avec l’article 9.1, b), c) et d) de la directive 2009/72/CE du Parlement
européen et du Conseil du 13 juillet 2009 concernant des règles communes pour le marché intérieur
de l’électricité et abrogeant la directive 2003/54/CE et présenter un rapport à ce sujet au conseil d’
administration. Dans le cadre de cet examen, le comité de gouvernance d’entreprise tient compte du
rôle et de l’influence de l’administrateur concerné dans l’entreprise concernée et du degré de
contrôle ou d’influence de l’entreprise concernée sur sa filiale. Le comité de gouvernance d’
entreprise examine également si, dans l’exercice du mandat de l’administrateur concerné au sein de
la société, il existe une possibilité ou un motif visant à favoriser certains intérêts de production ou de
fourniture en matière d’accès à et d’investissements dans le réseau au détriment d’autres utilisateurs
du réseau ;
8° préalablement à toute nomination d’un administrateur, qu’il s’agisse de la nomination d’un nouvel
administrateur ou de la réélection d’un administrateur existant, contrôler si le candidat-administrateur
tient compte des incompatibilités reprises dans les présents statuts. À cet effet, chaque candidat-
administrateur est tenu de remettre au comité de gouvernance d’entreprise un aperçu (i) des
mandats qu’il détient dans le conseil d’administration, le conseil de surveillance ou tout autre organe
d’autres personnes morales que la société et (ii) de tout autre fonction ou activité qu’il exerce,
rémunérée ou non, au service d’une entreprise exerçant l’une des fonctions suivantes: la production
ou la fourniture d’électricité.
13.2 Le terme « actionnaire dominant » à l’alinéa précédent s’entend de toute personne physique ou
morale et tout groupe de personnes Agissant de Concert qui détiennent directement ou
indirectement soit dix pour cent (10%) au moins du capital de la société ou des droits de vote
attachés aux titres émis par celle-ci, à l’exception de la Société-Mère, soit dix pour cent (10%) au
moins du capital de la Société-Mère ou des droits de vote attachés aux titres émis par la Société-
Mère.
13.3 Lorsque le comité de gouvernance d’entreprise examine un cas de conflits d’intérêts au sens de
l’article 13.1, 3°, les administrateurs indépendants peuvent demander de manière justifiée aux
représentants de l’actionnaire-commune, de l’actionnaire dominant ou de l’entreprise Liée à un
actionnaire dominant en cause de s’abstenir de prendre part à la délibération et au vote. Les raisons
justifiant le conflit d’intérêts doivent figurer dans le procès-verbal du comité de gouvernance d’
entreprise qui devra examiner le cas de conflit d’intérêts.
13.4 Le conseil d’administration doit rédiger, conjointement avec le comité de gouvernance d’
entreprise, un règlement d’ordre intérieur fixant, entre autres, les règles concernant le
fonctionnement et les modalités relatives au reportage fait par le comité de gouvernance d’
Luik B
entreprise.
Article quatorze:
14.1 Le conseil d’administration constitue en son sein un comité d’audit composé d’au moins trois (3)
et d’au maximum cinq (5) administrateurs non-exécutifs, dont une majorité d’administrateurs
indépendants et au moins un tiers d’administrateurs non-indépendants. Au moins un (1) membre du
comité d’audit est compétent en matière de comptabilité et d’audit. Sans préjudice des missions
légales du conseil d'administration, le comité d'audit est chargé des tâches suivantes:
1° examiner les comptes et assurer le contrôle du budget;
2° suivre le processus d'élaboration de l'information financière;
3° suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société;
4° suivre l'audit interne et son efficacité;
5° suivre le contrôle légal des comptes annuels, en ce compris le suivi des questions et
recommandations formulées par les commissaires et, le cas échéant, par le réviseur d'entreprises
chargé du contrôle des comptes consolidés;
6° examiner et suivre l'indépendance des commissaires et, le cas échéant, du réviseur d'entreprises
chargé du contrôle des comptes consolidés, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de
services complémentaires à la société;
7°soumettre une proposition sur la nomination et la réélection des commissaires, ainsi que faire des
recommandations au conseil d'administration sur les conditions de leur engagement;
8° le cas échéant, enquêter sur les questions ayant conduit à la démission des commissaires et faire
des recommandations concernant toute mesure qui s'impose à ce sujet;
9° contrôler la nature et l'étendue des services autres que l'audit qui ont été fournis par les
commissaires;
10° procéder à l'examen de l'efficacité du processus d'audit externe.
Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses tâches,
au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels et, le cas échéant, des états
financiers résumés destinés à la publication.
14.2 Le comité d’audit a le pouvoir d’enquêter dans toute matière qui relève de ses attributions. A
cette fin, il dispose des ressources nécessaires, a accès à toute information, à l’exception des
données commerciales confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau, et peut demander des
avis d’experts internes et externes. Il s’engage, sans préjudice des dispositions prévues par la loi, à
garder confidentielle l’information ainsi obtenue.
14.3 Le conseil d’administration doit rédiger, conjointement avec le comité d’audit, un règlement d’
ordre intérieur fixant, entre autres, les règles concernant le fonctionnement et les modalités relatives
au reportage fait par le comité d’audit.
Article quinze:
15.1 Le conseil d’administration constitue en son sein un comité de rémunération composé d’au
moins trois (3) et d’au maximum cinq (5) administrateurs non-exécutifs, dont une majorité d’
administrateurs indépendants et au moins un tiers d’administrateurs non-indépendants. Ce comité
est chargé de formuler des recommandations au conseil, notamment sur la politique de rémunération
et sur la rémunération des membres du comité de direction et du conseil d’administration.
15.2 Le conseil d’administration doit rédiger, conjointement avec le comité de rémunération, un
règlement d’ordre intérieur fixant, entre autres, les règles concernant le fonctionnement et les
modalités relatives au reportage fait par le comité de rémunération.
Article quinze bis:
15bis.1 Le conseil d’administration peut constituer en son sein un comité stratégique composé d’au
moins trois (3) et d’au maximum cinq (5) administrateurs non-exécutifs. Ce comité stratégique, dont
le rôle est consultatif, est chargé de formuler des recommandations au conseil d’administration en
matière de stratégie.
15bis.2 Le conseil d’administration doit rédiger, conjointement avec le comité stratégique, un
règlement d’ordre intérieur fixant, entre autres, les règles concernant le fonctionnement et les
modalités relatives au reportage fait par le comité stratégique.
Article seize:
16.1 La société assure les tâches déterminées dans la loi du 29 avril 1999 relative à l’organisation du
marché de l’électricité.
16.2. Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Ainsi, le conseil d'administration a entre autres les pouvoirs suivants:
1° la détermination de la politique générale, financière et de dividendes de la société, y inclus les
lignes directrices ou les options stratégiques de la société ainsi que les principes et les questions de
nature générale en matière de tarifs, de gestion des risques et de gestion du personnel;
2° l'approbation, le suivi et la modification du business plan et des budgets de la société;
Luik B
3° l'approbation et/ou la modification des lignes directrices ou des options du plan de
développement, des plans d'investissement et du plan d'adaptation que le gestionnaire du réseau
doit présenter périodiquement conformément aux dispositions applicables de la réglementation
régionale et fédérale relative au marché de l'électricité;
4° sans préjudice d'autres pouvoirs spécifiques du conseil d'administration, la prise de tout
engagement, lorsque le montant est supérieur à quinze millions d'euros (15.000.000 EUR), (i) à
moins que le montant ainsi que ses principales caractéristiques ne soient expressément prévus dans
le budget annuel, (ii) à l'exception de tous les contrats, quel que soit leur montant, relatifs au
raccordement, à l'accès et à l'utilisation du réseau, ainsi que les contrats de réservation de capacité,
conclus selon les conditions principales approuvées par la Commission de Régulation de l'Electricité
et du Gaz;
5° les décisions relatives à la structure en matière de droit des sociétés de la société et des sociétés
dans lesquelles la société détient une participation, y compris l'émission de titres;
6° les décisions relatives à la constitution de filiales et l'acquisition ou la cession d'actions
(indépendamment de la manière dont ces parts sont acquises ou cédées) dans des sociétés dans
lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation, dans la mesure où
l'impact financier de cette création, de cette acquisition ou de cette cession est supérieur à deux
millions cinq cent mille euros (2.500.000 EUR);
7° les décisions en matière d'acquisitions ou d'alliances stratégiques, les cessions importantes ou
cessions d'actifs importants ou d'activités importantes dans la société;
8° l'approbation et le suivi des options stratégiques en matière de méthodologie tarifaire et de
propositions tarifaires pluriannuelles;
9° les modifications importantes de la politique comptable ou fiscale;
10° les changements importants d'activités;
11° les décisions relatives au lancement d'activités en dehors de la gestion des réseaux d'électricité,
pour autant que la réglementation régionale et fédérale relative au marché de l'électricité l'autorise;
12° les décisions stratégiques afin de gérer et/ou d'acquérir des réseaux d'électricité en dehors du
territoire belge, pour autant que la réglementation régionale et fédérale relative au marché de
l'électricité l'autorise;
13° s'agissant des filiales (à l'exception d'Elia Asset SA): le suivi et l'approbation de leur politique
générale, des décisions et les questions mentionnées aux points 5°, 6°, 7°, 10°, 11° et 12° ci-dessus,
ainsi que des décisions et questions mentionnées au point 2° ci-dessus, uniquement pour ce qui
concerne les filiales clés désignées par le conseil d'administration;
14° l'exercice du contrôle général sur le comité de direction, conformément aux restrictions légales
au niveau de l'accès aux données commerciales et autres données confidentielles relatives aux
utilisateurs du réseau et du traitement de cellesci; dans ce cadre, le conseil surveilleratil également la
manière dont l’activité de l’entreprise est conduite et se développe, afin d’évaluer notamment si la
gestion de l’entreprise s’effectue correctement;
15° les pouvoirs attribués au conseil d'administration par ou en vertu du Code des sociétés ou des
présents statuts.
Au cas où la société devait obtenir le contrôle, au sens de l’article 1:14 e.s. du Code des sociétés et
associations, d’une société qui serait propriétaire d’une partie importante du réseau belge de
transport de l’électricité, toute décision du conseil relative à la cession de la participation de contrôle
dans la société en cause devrait préalablement faire l’objet d’une approbation par l’assemblée
générale conformément à l’article 26.2.2 des présents statuts, sous peine de nullité de cette cession.
16.3. Le conseil d'administration institue un comité de direction. Ce comité de direction est l’organe
au sens de l’article 9, §6 de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et
le collège de gestion journalière au sens de l’article 7:121 du Code des sociétés et associations.
§1.1. Sans préjudice de l'application de l'article 16.2, la délégation de pouvoirs du conseil
d'administration au comité de direction, dans les limites des règles et principes de politique générale
et des décisions adoptées par le conseil d'administration de la société, comprend:
1° la gestion opérationnelle des réseaux d'électricité, y compris les services y afférents, à savoir
toutes les questions commerciales, techniques, financières, régulatoires, et de personnel liées à
cette gestion opérationnelle, y compris entre autres:
    1.  tous les engagements (i) lorsque le montant est inférieur ou égal à quinze millions d'euros
(15.000.000 EUR) et (ii) lorsque son montant ainsi que ses principales caractéristiques sont
expressément prévus dans le budget annuel;
    2.  tous les contrats, quel que soit le montant, relatifs au raccordement, à l'accès et à l'utilisation
du réseau, ainsi que les contrats de réservation de capacité, conclus sous les conditions principales
approuvées par la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz;
    3.  toutes les demandes auprès des autorités compétentes, parmi lesquelles:
• les autorisations de transport, les déclarations d'utilité publique, les permis de construire et
Luik B
d'exploiter;
• les demandes ou les introductions de dossiers auprès des instances de régulation européennes et
belges;
    1.  les contrats pour l'achat et la vente de terrains ou de biens immobiliers, ou pour la mise en
place de servitudes portant sur les installations ou l'exploitation, et l'entretien du réseau, de même
que les accords qui sont présentés aux propriétaires de terrains dans le cadre de la servitude légale
d'utilité publique;
    2.  l'exploitation, l'entretien et le développement, dans le cadre du business plan ou du budget
annuel approuvé le conseil d'administration, des réseaux électriques sûrs, fiables et efficaces, y
compris leurs interconnexions avec d'autres réseaux en vue d'assurer la sécurité de
l'approvisionnement;
    3.  l'amélioration, le renouvellement et l'extension des réseaux d'électricité, dans le cadre du plan
de développement, des plans d'investissement et du plan d'adaptation approuvés par le conseil
d'administration;
    4.  la gestion opérationnelle des flux électriques sur les réseaux d'électricité en tenant compte des
échanges avec d'autres réseaux interconnectés et, dans ce cadre, assurer la coordination de l'appel
des installations de production et la détermination de l'utilisation des interconnexions, sur la base de
critères objectifs, de manière à assurer un équilibre permanent des flux d’électricité résultant de l’
offre et de la demande d’électricité, à l'aide des moyens dont il dispose;
    5.  à cette fin et à l'aide des moyens dont il dispose, assurer la sécurité, la fiabilité et l’efficacité des
réseaux d’électricité et, dans ce contexte, veiller à la disponibilité et à la mise en œuvre des services
auxiliaires nécessaires;
    6.  la contribution, à l'aide des moyens dont elle dispose, à la sécurité d'approvisionnement grâce
à une capacité de transport et une fiabilité des réseaux d'électricité adéquates;
    7.  la politique en matière de communication relative à la gestion des réseaux d'électricité;
    8.  la protection - en droit et en fait - des réseaux d'électricité;
    9.  la conclusion et l'exécution des obligations de la société en tant que gestionnaire de réseau
dans le cadre de la promotion de l'intégration internationale du marché des réseaux d'électricité,
telles que prescrites par l'article 8, § 1bis de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché
de l'électricité.
2° les rapports réguliers au conseil d'administration sur ses activités de politiques dans la société en
exécution des pouvoirs attribués conformément à l'article 16.3, conformément aux restrictions légales
au niveau de l'accès aux données commerciales et autres données confidentielles relatives aux
utilisateurs du réseau et du traitement de cellesci, et la préparation des décisions du conseil
d'administration, dont en particulier:
    1.  la préparation à temps et rigoureuse des comptes annuels et autres informations financières de
la société, conformément aux normes applicables aux comptes annuels et à la politique de la
société, et des communications appropriées y relatives;
    2.  la préparation de la publication adéquate d'information non financière au sujet de l'entreprise;
    3.  la rédaction de l'information financière reprise dans les déclarations semestrielles qui seront
présentées au comité d'audit pour avis et au conseil d'administration dans le cadre de sa tâche
générale de contrôle du processus d'information financière;
    4.  la mise en œuvre des contrôles internes et la gestion des risques basées sur le cadre approuvé
par le conseil d'administration, sous réserve du suivi de la mise en œuvre dans ce cadre par le
conseil d'administration et de la recherche menée à cet effet par le comité d'audit;
    5.  la soumission au conseil d'administration de la situation financière de la société;
    6.  la mise à disposition de renseignements dont le conseil d'administration a besoin pour exécuter
ses tâches, en particulier par la préparation de propositions dans les questions en matière de
politiques déterminées à l'article 16.2;
3° les rapports réguliers au conseil d'administration sur sa politique dans les filiales clés désignées
par le conseil d'administration et les rapports annuels au conseil d'administration sur sa politique
dans les autres filiales et sur la politique dans les sociétés dans lesquelles la société détient
directement ou indirectement une participation;
4° toutes les décisions concernant la procédure (tant devant le Conseil d'Etat et d'autres juridictions
administratives que devant les tribunaux ordinaires et en matière d'arbitrage), et en particulier les
décisions, au nom et pour le compte de la société, d'introduction, de modification ou de retrait
d'appels et la désignation d'un ou plusieurs avocats pour représenter la société;
5° la gestion journalière de la société;
6° tous les autres pouvoirs délégués par le conseil d'administration.
§1.2. Le comité de direction dispose de tous les pouvoirs nécessaires, en ce compris le pouvoir de
représentation, et d'une marge de manœuvre suffisante afin d'exercer les pouvoirs qui lui ont été
Luik B
délégués conformément au § 1.1 et de proposer et mettre en œuvre une stratégie d'entreprise, étant
entendu que ces pouvoirs laissent intact le contrôle et le pouvoir final concurrent du conseil
d'administration, sans préjudice de l'obligation du conseil d'administration d'observer les restrictions
légales au niveau de l'accès aux données commerciales et autres données confidentielles relatives
aux utilisateurs du réseau et du traitement de cellesci.
§ 2. Le comité de direction rend compte au conseil d'administration en ce qui concerne l'exercice de
ces pouvoirs, conformément aux restrictions légales au niveau de l'accès aux données commerciales
et autres données confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau et du traitement de celles-ci.
Si le comité de direction devait avoir des questions sur la mise en pratique concrète de la restriction
susmentionnée en matière de données commerciales et autres données confidentielles relatives aux
utilisateurs du réseau, il peut, le cas échéant, en application de l'article 13.1, 5° des statuts, à tout
moment se concerter à ce sujet avec le comité de gouvernance d'entreprise ; étant entendu que la
décision d’accorder un caractère confidentiel à certaines données des utilisateurs du réseau, relève
exclusivement du comité de direction.
Dans le cadre du reportage, le comité de direction envoie, avant toute réunion du conseil
d'administration, un rapport écrit aux administrateurs et, lorsque cela est nécessaire ou utile, un
rapport ad hoc en dehors de ce reportage dans le cadre des réunions du conseil d'administration. De
plus, le président et/ou le vice-président du comité de direction rapportent oralement dans le cadre
des conseils d'administration.
En outre, un rapport écrit est établi annuellement, au plus tard le 15 mars, en préparation du rapport
annuel que le conseil d'administration doit établir conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des
sociétés et associations. Ce rapport écrit est transmis au président du conseil d'administration.
Lors de la réunion suivante du conseil d'administration, une décision est prise par vote séparé, quant
à la décharge à donner aux membres du comité de direction. La responsabilité des membres du
comité de direction relative à leur tâche se prescrit, envers la société, après une période de cinq (5)
ans à compter de l'exécution de ces activités ou, si elles sont intentionnellement tenues secrètes, à
compter de leur divulgation.
Dans le cadre de ces reportages distincts, la protection de la confidentialité des données
commerciales relatives aux utilisateurs du réseau est, afin d'éviter toute discrimination entre les
utilisateurs du réseau ou les catégories d'utilisateurs du réseau et en particulier toute discrimination
au profit des entreprises Liées à la société, un souci absolu du comité de direction et de chaque
administrateur.
16.4. Après approbation préalable du comité de gouvernance d'entreprise, le conseil d'administration
nomme et, le cas échéant, révoque les membres du comité de direction, y compris son président et
son vice-président. Lors du renouvellement des mandats des membres du comité de direction, il est
veillé à atteindre et à maintenir un équilibre linguistique.
16.5. Les membres du comité de direction sont choisis en raison de leur compétence, leur
expérience et leur indépendance les rendant aptes à gérer le réseau de transport dans les aspects
techniques, financiers, humains et stratégiques.
16.6. Le président et le vice-président du comité de direction siègent au conseil d'administration avec
voix consultative.
16.7. Les membres du comité de direction et du personnel de la société ne peuvent exercer aucune
fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d’un producteur, de l’un des propriétaires du
réseau (sauf une fonction en qualité d’administrateur et/ou d’un membre du comité de direction de l’
une de ses filiales), d’un gestionnaire de réseau de distribution, d’un intermédiaire, d’un fournisseur,
d’une entreprise Liée aux entreprises précitées (à l’exception de la Société-Mère) ou d’un actionnaire
dominant, aux sens définis à l’article 13.
16.8. Le comité de rémunération fixe en outre les conditions dans lesquelles les membres du comité
de direction et du personnel peuvent être intéressés, de quelque manière que ce soit, par les
résultats financiers des personnes physiques ou morales visées ci-avant ou les produits vendus ou
services prestés par celles-ci. Les restrictions fixées par le comité de rémunération demeurent
d'application pendant une durée de vingt-quatre (24) mois après que les membres du comité de
direction aient quitté leurs fonctions au sein du gestionnaire du réseau.
16.9. Le conseil d’administration doit rédiger, conjointement avec le comité de direction, un
règlement d’ordre intérieur fixant, entre autres, les règles concernant le fonctionnement et les
modalités relatives au reportage fait par le comité de direction.
Article dix-sept:
Les articles 12 à 16 inclus et les articles 11.5, 18.6, 18.8, 18.12, 21.3, 21.7 et 26.2.2 des présents
statuts cessent d’avoir effet, en tout ou en partie, ou sont modifiés le cas échéant, en cas d’
abrogation ou de modification des articles des réglementation(s) fédérale et/ou régionale(s) relative
au marché de l’électricité, dont ils sont la transposition, ou dans le cas où une autre société est
désignée par l’(les)autorité(s) compétente(s) en qualité de gestionnaire du réseau national de
transport d’électricité et/ou des réseaux régionaux de distribution d’électricité.
Luik B
Une assemblée générale est en ce cas convoquée à bref délai pour délibérer, suivant les articles, de
leur abrogation définitive ou des dispositions à adopter en leur remplacement ou leur modification.
Article dix-huit:
18.1 Le conseil d’administration élit un président et un ou plusieurs vice-présidents parmi les
membres du conseil; ils n’ont pas de droit de vote décisif.
18.2 Le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et à tout le moins une (1)
fois par trimestre sur convocation au lieu déterminé dans cette convocation ou à défaut au siège
social, et sous la présidence de son président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-
président ou, à leur défaut, d’un administrateur désigné par ses collègues. Il doit être convoqué
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent. Il délibère conformément aux règles qu’il arrête.
18.3 Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié (1/2) au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Sur une seconde convocation, il peut statuer quel que soit le
nombre des membres présents ou représentés.
18.4 Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, télégramme, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de transmission par écrit et dont l’authenticité d’origine soit
raisonnablement identifiable, à un de ses collègues du conseil, pouvoir de le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter à sa place. Le mandant sera, dans ce cas, au point de vue
du vote, réputé présent. Toutefois, aucun mandataire ne peut ainsi représenter plus de deux (2)
administrateurs. Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié (1/2) au
moins des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes
par écrit, télégramme, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de transmission par écrit
et dont l’authenticité d’origine soit raisonnablement identifiable. Les réunions du conseil d’
administration peuvent avoir lieu par vidéo-conférence, conference call ou autres moyens de
communication à distance, moyennant l’accord de tous ses membres et le respect des principes d’
organisation du conseil.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises conformément à l’article 7:95, 2ième
alinéa du Code des sociétés et associations par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit. Le cas échéant, les représentants du gouvernement fédéral au sein du conseil d’
administration sont informés sans délai de(s) (la) décision(s) prise(s).
18.5 Le conseil d’administration tente d’obtenir un consensus dans toutes les matières sur lesquelles
il statue. Ce n’est que lorsqu’un consensus ne peut raisonnablement être atteint que la décision est
prise à la majorité simple des membres présents ou représentés. Par dérogation à la phrase
précédente, les décisions suivantes ne pourront être prises que si elles sont approuvées par la
majorité des administrateurs indépendants et la majorité des administrateurs non-indépendants:
- nomination et révocation des membres du comité de direction;
- proposition de nomination des commissaires;
- composition du comité de gouvernance d’entreprise;
- proposition à l’assemblée générale de la révocation d’un administrateur indépendant;
- l’approbation et/ou la modification des lignes directrices ou des options du plan de développement,
des plan d’investissement et du plan d’adaptation que les gestionnaires du réseau doit présenter
périodiquement conformément aux dispositions applicables de la réglementation régionale et
fédérale relative au marché de l’électricité;
- les décisions relatives au lancement d’activités en dehors de la gestion des réseaux d’électricité,
pour autant que la réglementation régionale et fédérale relative au marché de l’électricité l’autorise;
- les décisions stratégiques afin de gérer et/ou d’acquérir des réseaux d’électricité en dehors du
territoire belge, pour autant que la réglementation régionale et fédérale relative au marché de l’
électricité l’autorise.
Sans préjudice des dispositions concernant la présence requise des administrateurs, sans préjudice
des dispositions ci-dessus et sans préjudice de ce qui est prévu à l’article 18.9, l’accord ou la
présence d’un ou plusieurs administrateurs ne peut constituer une condition à la validité de la
réalisation des décisions lorsqu’il existe une majorité au sein de l’organe de gestion de la société.
18.6 Sans préjudice des dispositions qui précèdent relatives aux membres du conseil d’
administration, et sans préjudice de la réglementation particulière définie à l’article 13.1, 3° de ces
statuts, les articles 7:96, 7:97 et 7:122 du Code des sociétés et associations s’appliquent aux
décisions appartenant au conseil d’administration comme si la société avait fait publiquement appel à
l’épargne et comme si ses titres étaient admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs située dans
un Etat membre de l’Union européenne. Si le comité de gouvernance d’entreprise conclut à l’
existence d’un conflit d’intérêts au sens de l’article 13.1, 3°, les représentants de l’actionnaire-
commune, de l’actionnaire dominant ou de l’entreprise Liée à un actionnaire dominant (à l’exception
de la Société-Mère) en cause au conseil d’administration s’abstiennent de prendre part à la
délibération et au vote.
18.7 Les informations suffisantes à la compréhension des points portés à l’ordre du jour des réunions
Luik B
du conseil seront communiquées à tous les administrateurs au plus tard huit (8) jours calendriers
avant la séance, sauf s’il existe des circonstances urgentes qui rendent impossible le respect de ce
délai.
18.8 A la demande d’un tiers des administrateurs, il doit être recouru, aux frais de la société, à l’avis
d’experts externes. Leur désignation et les matières ou questions sur lesquelles leur expertise devra
précisément porter, seront déterminées par les administrateurs ayant formulé la demande.
18.9 Si le conseil d’administration de la société doit prendre une décision qui constitue une Décision
Importante au sens de l’article 18.10 (un “Point de Discorde”), quatre (4) administrateurs (parmi
lesquels, au moins un (1) administrateur indépendant) pourront demander que la décision du conseil
d’administration sur un tel Point de Discorde soit reportée, auquel cas le conseil d’administration se
réunira le premier (1er) jour ouvrable suivant l’expiration d’un délai de dix (10) jours, afin de se
prononcer sur ledit Point de Discorde.
18.10 Les “Décisions Importantes” comprendront, dans le contexte de cet article 18.9, les décisions
visées à l’article 16.2, 2ième alinéa, 1° jusqu’à 13°.
18.11 Le conseil d’administration prend les dispositions appropriées en vue :
1° d’assurer un processus décisionnel équilibré favorisant la recherche d’un consensus ;
2° d’assurer la disponibilité d’informations suffisantes en temps utile pour tous les administrateurs;
3° de permettre le recours à l’avis d’experts externes, aux frais de la société, à la demande d’un tiers
ou plus d’administrateurs.
18.12 Les représentants du gouvernement fédéral au sein du conseil d’administration participent aux
réunions du conseil d’administration avec voix consultative. Ils ne sont pas rémunérés.
Ils peuvent en outre, dans un délai de quatre jours ouvrables, prendre recours auprès du ministre
fédéral responsable de l’énergie, contre toutes décisions du conseil d’administration qu’ils estiment
contraires aux lignes directrices de la politique générale du gouvernement en ce qui concerne la
sécurité d’approvisionnement en énergie du pays. Ce délai de quatre jours ouvrables court à partir
du jour de la réunion au cours de laquelle la décision concernée a été prise, si les représentants du
gouvernement fédéral au sein du conseil d’administration y avaient été régulièrement conviés et,
dans le cas contraire, à partir du jour où ces représentants ou l’un d’entre eux ont pris connaissance
de la décision concernée. Le recours est suspensif. Si le ministre fédéral responsable de l’énergie n’
a pas annulé la décision concernée dans un délai de huit jours ouvrables après ce recours, celle-ci
devient définitive.
L’alinéa qui précède est également applicable au budget que le conseil d’administration doit établir à
chaque exercice.
Article dix-neuf:
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, et les mandataires signant,
en outre, pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux
sont réunis dans un registre spécial. Les procurations données par écrit, télégramme, télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de transmission par écrit et dont l’authenticité d’origine est
raisonnablement identifiable, y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
membres du conseil.
Article vingt:
La société est représentée à l’égard des tiers et en droit, y compris en tant que demandeur ou
défendeur, par :
1° deux (2) administrateurs qui agissent conjointement, et dont au moins un (1) administrateur est un
administrateur indépendant au sens des dispositions applicables de la réglementation fédérale et
régionale relative au marché de l'électricité, pour toutes les matières qui ressortent du pouvoir du
conseil d'administration comme décrit à l'article 16.2 des présents statuts;
2° deux (2) membres du comité de direction qui agissent conjointement, pour toutes les matières qui
ressortent du pouvoir du comité de direction comme décrit à l'article 16.3 des présents statuts (y
compris, pour toute procédure devant le Conseil d'Etat, devant toute autre juridiction administrative et
devant le juge ordinaire, et notamment pour la prise de décision, au nom et pour compte de la
société, d'introduire, modifier ou retirer un recours et de désigner un ou plusieurs avocat(s) pour
représenter la société, y compris devant le Conseil d'Etat);
3° toute autre personne agissant dans le cadre d’un mandat spécial qui lui a été, soit confié par le
conseil d’administration au sein des pouvoirs comme décrits à l'article 16.2 des présents statuts,
étant entendu que les mandats spéciaux octroyés en vertu de décisions pour lesquelles l’article 18.5
de ces statuts impose une majorité spéciale, ne peuvent l’être que sur la base d’une telle majorité
spéciale, soit confié par le comité de direction agissant dans le cadre des pouvoirs comme décrits à
l'article 16.3 des présents statuts.
Article vingt et un:
21.1. Le contrôle des comptes de la société est confié, par l’assemblée générale, à au moins deux
Luik B
(2) commissaires, personnes physiques ou morales, nommés parmi les membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises pour une durée de trois (3) ans, rééligibles et révocables par elle.
21.2 Si par suite de décès ou pour un autre motif, il n’y a plus de commissaire, ou lorsque les
commissaires se trouvent dans l’impossibilité d’exercer leurs fonctions, le conseil d’administration
doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir à cette vacance.
21.3 Les commissaires de la société sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des
actionnaires.
21.4 Les fonctions d’un commissaire sortant et non réélu prennent fin immédiatement après l’
assemblée générale ordinaire.
21.5 La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.
21.6 L’assemblée générale détermine les émoluments des commissaires correspondant à leurs
prestations de contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes
annuels. Le conseil d’administration peut attribuer aux commissaires des émoluments pour des
missions spéciales; il en informe la plus prochaine assemblée générale ordinaire par le rapport de
gestion.
21.7 Le cas échéant, les commissaires font à l’instance ou aux instances fédérale et/ou régionale(s)
pour la régulation du marché de l’électricité, des rapports périodiques et, à la demande de cette (ces)
instance(s) de régulation, des rapports spéciaux sur l’application par la société des dispositions de la
(des) réglementation(s) fédérale et/ou régionale(s) relative à la gestion des réseaux d’électricité. Le
cas échéant, ils font, d’initiative, rapport à l’instance ou aux instances fédérale et/ou régionale(s) pour
la régulation du marché de l’électricité dès qu’ils constatent un acte ou un fait qui peut constituer une
infraction à ces dispositions ou impliquer une discrimination entre des utilisateurs ou catégories d’
utilisateurs du réseau.
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES.
Article vingt-deux:
22.1 L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a
les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Les décisions prises par
l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
Les membres du comité de direction sont invités aux assemblées générales de la société,
conformément aux prescriptions du Code des sociétés et associations en matière de convocation
des administrateurs.
Les administrateurs et les commissaires répondent aux questions posées par les actionnaires, et
cela conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et associations; il en est de même du
président du comité de direction et/ou du vice-président du comité de direction pour les questions
relatives aux matières qui, conformément à l’article 16.3 des présents statuts, ont été déléguées au
comité de direction, sans préjudice de leur obligation de confidentialité. La société doit recevoir les
questions écrites au plus tard le sixième (6ième) jour qui précède l’assemblée générale.
22.2 L'assemblée générale ordinaire se réunit tous les ans le troisième mardi de mai, à neuf heures
trente (09h30), au siège social ou en tout autre endroit en Belgique mentionné dans les convocations
(ou le premier (1er) jour ouvrable qui suit si ce jour est un jour férié). Les convocations contiennent l’
ordre du jour et toutes les autres informations requises conformément au Code des sociétés et
associations. L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que
l'intérêt social l'exige; elle doit l'être sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième
(1/5ème) du capital social.
22.3 Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, conformément aux articles 7:142 et 7:143 du Code des sociétés et associations.
La désignation d’un mandataire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être
signée par l’actionnaire, le cas échéant sous la forme d’une signature électronique, qui satisfait aux
dispositions légales à ce sujet. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit.
Cette notification peut également être assurée par voie électronique, selon les instructions
mentionnées dans la convocation.
La société doit recevoir la procuration au plus tard le sixième (6ième) jour qui précède l’assemblée
générale. Une liste de présence indiquant le nom et le domicile ou siège social des actionnaires et, le
cas échéant, de leur mandataire, ainsi que le nombre d’Actions des actionnaires est signée par les
actionnaires ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Article vingt-trois:
23.1 Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par un vice-président ou, à défaut encore, par un administrateur désigné par ses collègues. Le
président désigne le secrétaire, qui peut être actionnaire ou non.
23.2 L'assemblée peut choisir deux (2) scrutateurs parmi les actionnaires ou leurs représentants. Les
administrateurs présents complètent le bureau.
Luik B
Article vingt-quatre:
24.1 Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Un ou plusieurs point(s) supplémentaires peut/peuvent être inscrit(s) à l’ordre du jour de l’assemblée
générale à la demande d’un ou de plusieurs actionnaire(s) détenant ensemble ou individuellement
cinq pour cent (5%) du capital de la société.
24.2 Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, toute assemblée à trois (3)
semaines. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde (2de) assemblée a le droit
d'arrêter définitivement les résolutions. Les actionnaires devront être convoqués à nouveau pour la
date que fixera le conseil, les formalités accomplies pour assister à la première (1ère) séance restant
valables pour la seconde (2de).
Article vingt-cinq:
Les actionnaires en nom sont admis sur justification de leur identité.
L’organe qui convoque l’assemblée a la faculté, lors de la convocation, de subordonner l’admission
des actionnaires à une information donnée à la société, au plus tôt six (6) jours ouvrables francs et
au plus tard trois (3) jours ouvrables francs, le samedi non compris, avant la date fixée pour l’
assemblée, de leur intention d’être présents ou représentés à l’assemblée, ainsi que du nombre d’
actions pour lequel ils y participeront.
Article vingt-six:
26.1 Chaque Action de capital donne droit à une voix à l’assemblée générale, sauf les suspensions
imposées par ou en vertu de la loi ou des statuts.
26.2
26.2.1 Aussi longtemps que les actions de la classe C de la Société-Mère représentent plus de vingt-
cinq pour cent (25%) du nombre total d’actions C de la Société-Mère, toutes les décisions de l’
assemblée générale devront obtenir outre la majorité prévue aux statuts et dans le Code des
sociétés et associations, l’approbation de l’Action de la classe C présente ou représentée. Dans l’
hypothèse où, à la suite d’une augmentation du capital de la Société-Mère, les actions de la classe C
de la Société-Mère sont diluées et représentent moins que vingt-cinq pour cent (25%) du nombre
total d’Actions de la Société-Mère, le droit mentionné ci-dessus attaché à l’Action de la classe C de la
Société-Mère subsistera aussi longtemps que les actions de la classe C représenteront plus de
quinze pour cent (15%) du nombre total des actions de la Société-Mère.
26.2.2 La décision relative à l’approbation ou non de la cession dont question à l’article 16.2, dernier
alinéa des présents statuts, ne pourra être valablement prise que si l’avis de la Commission de
Régulation de l’Electricité et du Gaz au sujet de la cession envisagée a été obtenu au préalable.
26.3 A la condition que cette autorisation soit expressément mentionnée dans la convocation, les
actionnaires peuvent voter conformément à l’article 7:146 du Code des sociétés et associations par
correspondance, au moyen d’un formulaire mis à disposition par la société, qui doit reprendre au
moins les mentions suivantes: (i) nom et adresse de la personne physique/actionnaire, (ii) nom,
forme sociale et siège social de la personne morale/actionnaire, avec mention de l’identité des ou du
représentant(s), (iii) le nombre d’Actions par lequel l’actionnaire prend part au vote, (iv) la forme des
Actions détenues, (v) les points de l’ordre du jour de la réunion, avec pour chaque point de l’ordre du
jour, la proposition de décision et la mention indiquant si l'actionnaire vote « pour » ou « contre » la
proposition de résolution ou s’il s’abstient, (vi) le délai dans lequel le formulaire doit parvenir à la
société et (vii) la signature de l’actionnaire.
L’actionnaire qui souhaite voter par correspondance doit accomplir et respecter les formalités
prévues par l’article 25 dans les délais et veiller à ce que le formulaire de vote atteigne l’endroit
indiqué par la convocation au plus tard le sixième (6ième) jour qui précède l’assemblée générale.
26.4 En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas d’égalité du nombre des suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est
élu.
26.5 Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n’en
décide autrement à la majorité simple des voix.
Article vingt-sept:
27.1 Les statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet.
L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour.
Cette assemblée ne peut délibérer et voter valablement que moyennant les conditions particulières
de quorum et de majorité prévues par le Code des sociétés et associations.
27.2 Toute décision visant à modifier l’objet statutaire de la société doit être prise par une assemblée
générale extraordinaire convoquée à cet effet. Une modification n’est admise que si elle réunit les
quatre cinquièmes (4/5) des voix.
Article vingt-huit:
28.1 Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés par
le président de l'assemblée, le secrétaire, les scrutateurs et par les actionnaires qui le demandent.
Luik B
Ces procès-verbaux sont réunis dans un registre spécial et, à l’exception de la liste de présence,
sont rendus publiques par la société sur son site internet dans les quinze (15) jours qui suivent l’
assemblée générale.
Le cas échéant, une copie en sera communiquée à l’instance ou aux instances fédérale et/ou
régionale(s) de régulation pour le marché de l’électricité dans les quinze (15) jours.
28.2 Les expéditions ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers
sont signés par le président et le secrétaire ou, en leur absence, par deux (2) administrateurs.
TITRE CINQ.
COMPTES ANNUELS - REPARTITIONS – RESERVES.
Article vingt-neuf:
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Le 31 décembre de chaque année,
les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à la loi.
Ils établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Le conseil
d'administration remet ces documents aux commissaires qui doivent faire le rapport circonstancié
prévu par le Code des sociétés et associations, ainsi que, le cas échéant, aux autorités de régulation
compétentes un (1) mois au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Article trente:
30.1 Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires,
l'assemblée délibère sur les comptes annuels.
Après leur adoption, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
30.2 Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires ainsi que les autres
documents prévus par la loi, font l'objet de mesures de publicité légale. Le cas échéant, dans les
quinze (15) jours suivant l’assemblée générale, une copie de ces documents sera fournie à l’instance
ou aux instances fédérale et/ou régionale(s) de régulation pour le marché de l’électricité.
Article trente et un:
31.1 Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième (1/20ème) au
moins affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve a atteint un dixième (1/10ème) du capital social. Pour le surplus, à moins que le
conseil d’administration ne propose un pourcentage plus élevé, quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du
bénéfice distribuable du dernier exercice sera annuellement sera distribué sous forme de dividendes,
sauf si l’assemblée générale décide de ne pas le faire, moyennant l’accord des titulaires des Actions
de la classe C.
31.2 Moyennant le respect des dispositions légales applicables, le conseil d’administration peut
distribuer un acompte sur dividende sur le résultat de l’année en cours, le cas échéant diminué des
pertes reportées ou augmenté des gains reportés.
TITRE SIX.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article trente-deux:
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément au Code des sociétés et
associations.
Article trente-trois:
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net est réparti également
entre toutes les Actions, sous déduction des versements restant éventuellement à effectuer sur ces
Actions.
TITRE SEPT.
ELECTION DE DOMICILE
Article trente-quatre:
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire,
membre du comité de direction ou liquidateur, non domicilié en Belgique et qui n'y a pas notifié de
domicile élu, élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications,
sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
    1.  premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2019 et la première
assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
En dérogation à l’article 11.1, les comparants décident unanimement que la durée du mandat des
administrateurs qui sont nommés ci-après au présent acte de constitution, sera inférieure à six ans,
telle qu’exposée ci-après.
NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES.
L’Assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs
Luik B
indépendants / non indépendants (comme chaque fois indiqué), et ce pour la durée indiquée ci-
après:
1) M. Bernard GUSTIN, domicilié à 1150 Bruxelles, Avenue des Cormorans 25, en tant qu’
administrateur indépendant de la société pour une période à compter de ce jour et qui expire
immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de 2023, relative à l'exercice clôturé le 31
décembre 2022.
2) M. Claude GRÉGOIRE, domicilié à 4845 Jalhay, Route de Limbourg 65, en tant qu’administrateur
non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d’actions de catégorie C) pour une
période à compter de ce jour et expirant immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de
2023, relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
3) M. Geert VERSNICK, domicilié à 9000 Gent, Korenlei 21J, en tant qu’administrateur non
indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d’actions de catégorie C) pour une période
à compter de ce jour et expirant immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020,
relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2019
4) M. Michel ALLÉ, domicilié à 1190 Bruxelles, Place Constantin Meunier 17 boîte 7, en tant
qu'administrateur indépendant de la société pour une période à compter de ce jour et expirant
immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022, relative à l'exercice clôturé le 31
décembre 2021.
5) M. Luc DE TEMMERMAN, domicilié à 3040 Huldenberg, Dorpsstraat 30, en tant qu'administrateur
indépendant de la société pour une période à compter de ce jour et expirant immédiatement après
l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020, relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.
6) M. Frank DONCK, domicilié à 1180 Uccle, Floridalaan 62, en tant qu’administrateur indépendant
de la société pour une période à compter de ce jour et expirant immédiatement après l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2020, relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.
7) Mme Cécile FLANDRE, domiciliée à 1933 Sterrebeek, Willem Van Oranjehof 28, en tant
qu'administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de
catégorie C) pour une période à compter de ce jour et expirant immédiatement après l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2023, relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
8) M. Philip HEYLEN, domicilié à 2018 Anvers, Me-chelsesteenweg 113, en tant qu'administrateur
non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de la catégorie C) pour une
période à compter de ce jour et expirant immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de
2023, relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
9) M. Luc HUJOEL, domicilié à 1160 Auderghem, Avenue du Parc de Woluwe 46, en tant qu’
administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d’actions de catégorie
C) pour une période à compter de ce jour et expirant immédiatement après l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2020, relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.
10) Mme Roberte KESTEMAN, domiciliée à 3120 Tremelo, Honsdonkstraat 98, en tant
qu'administrateur indépendant de la société pour une période à compter de ce jour et expirant
immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023, relative à l'exercice clôturé le 31
décembre 2022.
11) Mme Jane MURPHY, domiciliée à 1030 Bruxelles, Avenue Huart Hamoir 71, en tant
qu'administrateur indépendant de la société pour une période à compter de ce jour et expirant
immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022, relative à l'exercice clôturé le 31
décembre 2021.
12) Mme Dominique OFFERGELD, domiciliée à 1050 Bruxelles, Rue d'Arlon 12, en tant
qu'administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de
catégorie C) pour une période à compter de ce jour et expirant immédiatement après l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2023, relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
13) M. Rudy PROVOOST, domicilié à 3210 Lubbeek, Slangenstraat 4, en tant qu’administrateur non
indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d’actions de catégorie C) pour une période
à compter de ce jour et expirant immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de 2023,
relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
14) Mme Saskia VAN UFFELEN, domiciliée à 1840 Londerzeel, Brusselsestraat 197, en tant qu’
administrateur indépendant de la société pour une période à compter de ce jour et expirant
immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de 2020, relative à l'exercice clôturé le 31
décembre 2019.
Ensuite, l’Assemblée Générale décide de nommer en tant que commissaires :
ERNST & YOUNG Reviseurs d’entreprises SCRL, ayant son siège social De Kleetlaan 2, 1831
Machelen, représenté par M. Patrick Rottiers, reviseur d’entreprise;
KPMG Reviseurs d’entreprises SCRL, ayant son siège social à l'aéroport national de Bruxelles 1K,
1930 Zaventem, représenté par M. Alexis Palm, reviseur d’entreprise.
Ils forment ensemble le collège des commissaires.
Luik B
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2022, pour
l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Leur émolument sera déterminé en-dehors de la présence du notaire.
PROCURATION.
Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à Mme. Morgane Collignon, domiciliée à 1090
Jette, Chaussée de Dieleghem 55 et à Maître M. Frank Hellemans, Maître Anouk Kerkhofs, Maître
Alexandra Van Gasse et Mme Aline Gesquiere (avocats et/ou paralegal assisants) ou tout autre
avocat du cabinet d’Eubelius SCRL, dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, Avenue Louise
99, chacun d’eux pouvant agir seul et avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes
formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.
V.A.
DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF
AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
A la demande expresse des comparants ou de leur représentant, le dépôt de l’acte constitutif au
greffe du Tribunal de l’entreprise par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer :
- dans les meilleurs délais ;
La société acquiert la personnalité juridique au jour du dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
Certification d’identite
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que l’identité des comparantes
correspond aux données de la BCE et que les noms, prénoms, numéro de registre national/ numéro
d’identification du registre bis, lieu et date de naissance et le domicile des représentants des
comparantes, correspondent aux données reprises sur la carte d'identité/registre national.
Les parties confirment l'exactitude de ces données.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 31 juillet 2019.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.