Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PO²
Grand-Place 16
6850 Paliseul
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
TITRE I.- DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
     ARTICLE l.- Dénomination
     La société, commerciale, adopte la forme d'une société privée à responsa-bilité limitée. Elle est
dénommée “PO²”.
     Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immé-diatement de
la mention “ société privée à responsabilité limi-tée ” ou des initiales “ SPRL ”; elle doit, en outre,
dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du
numéro d’entreprise suivi des lettres « RPM », ainsi que des mots « ressort territorial du tribunal de
Première Instance de » suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société à
son siège social.
     ARTICLE 2.- Siège social
     Le siège social est établi à 6850 Paliseul, Grand Place 16.
     Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-
Capitale par simple décision du gérant qui devra veiller à faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte et la faire publier au Moniteur Belge.
     La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et suc-cur-sales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
     ARTICLE 3.- Objet
     La société a pour objet d’effectuer tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour
compte de tiers seule ou en participation, toutes opérations se rapportant à :
    •  L’achat, la location et la gestion d’officines pharmaceutiques ;
    •  À la vente de gros et en détail et à la fabrication de produits chimiques, pharmaceutiques et para
pharmaceutiques, ainsi qu’à la vente de produits phytopharmaceutiques, articles de parfumerie et
bandagisterie ;
    •  Gestion d’officine pharmaceutique ;
    •  Participation holding
     Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer  toutes activités de relations publiq-ues
et de prospection de clientèles.
     La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobiliè-res ou immobilières, se rapportant directement ou indirecte-ment à son objet
social ou qui seraient de nature à en facili-ter directement ou indirectement, entièrement ou
partielle-ment, la réalisation.
     La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront le mieux appropriées.
     Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscrip-tion, de fusion ou de toute autre manière
dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
0598929369
Volet B
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
     La société peut également exercer les fonctions d'adminis-tra-teur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
     ARTICLE 4.- Durée
     La société a été constituée pour une durée illimitée.
     TITRE II.- CAPITAL - PARTS SOCIALES
     ARTICLE 5.- Capital
     Le capital social est fixé à dix-huit mille six cent euros (18.600,- €) et représenté par cent quatre-
vingt-six (186) parts sociales avec droit de vote sans mention de valeur nominale, représen-tant
chacune un/cent quatre vingtième de l'avoir social, libérées de la manière indiquée dans les actes de
constitution, d’augmentation et/ou de réduction de capital.
     ARTICLE 6.- Augmentation du capital
     Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale délibé-rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
     ARTICLE 7.- Droit de souscription préférentiel
     Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
     Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours
à dater de l'ouver-ture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
     L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exer-cice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
     Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être
que par les personnes indiquées par la loi, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés
possédant au moins trois quarts du capital.
     ARTICLE 8.- Appel de fonds
     Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
     Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
     L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux verse-ments, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'in-térêt légal, à
dater du jour de l'exigibilité du verse-ment.
     Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance,
cette dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément
aux statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé
défaillant de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du
solde à libérer.
     Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité, à
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
     ARTICLE 9.- Nature des titres
     Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
     Il est tenu au siège social un registre des parts, qui contient:
     1. la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant;
     2. l'indication des versements effectués;
     3. les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datées et signées par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
     Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
     Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts.
     ARTICLE 10.- Cession
     A. Cessions libres:
     Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
     B. Cessions soumises à agrément:
     Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié des associés, possédant
les trois quarts au moins des parts sociales, déduc-tion faite des parts dont la cession est proposée.
     A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recomman-dé ou contre avis de réception, une
demande indiquant les nom, prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi
que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
Volet B
réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé ou contre avis de
réception, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit
dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé
ou contre avis de réception.
     Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à
sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
   Le refus d'agré-ment est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses
parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert.
L'expert sera choisi de commun accord et à défaut par le président du tribunal de commerce du lieu
du siège social. Il en sera de même en cas de refus d'agré-ment d'un héritier ou d'un légataire. Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra interve-nir dans les six mois du refus.
     ARTICLE 11.- Indivisibilité des parts
     Les parts sont indivisibles.
     S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule per-sonne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire de la part. En
cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par
l'usu-frui-tier.
     TITRE III.- GESTION-CONTROLE
     ARTICLE 12.- Gestion – Représentant permanent
     La gestion de la société est confiée par l'assemblée géné-rale à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, gérants
statutai-res ou non. Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci a l’obligation de
nommer un représentant permanent, personne physique, qui sera chargé d’exercer la fonction de
gérant au nom et pour le compte de la personne morale.
     La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que si il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
     Si la société est nommée administrateur/gérant d’une société, la compétence de nommer un
représentant permanent revient à la gérance.
     L'assemblée pourra mettre fin au mandat de gérant anticipa-tivement.
         ARTICLE 13.- Pouvoirs
     Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion et de
disposition qui intéressent la société.
     Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
     La gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout manda-taire, associé ou non.
     ARTICLE 14.- Rémunération
     Le mandat de gérant est rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
     ARTICLE 15.- Opposition d'intérêts
     Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirec-tement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer aux dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.
     S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition
d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être
effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
     Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il
pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendre spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
     Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
     Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce
qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document
visé au troisième alinéa, du présent article.
     ARTICLE 16.- Contrôle
     Tant que la société répond aux critères énoncés par l’article 15 du Code des sociétés définissant
ce qu’il convient d’entendre par «petite société», elle n’est pas tenue de nommer un commissaire, et
chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle dans les limites
autorisées par la loi. Chaque associé pourra notamment prendre connaissance, sans dépla-cement,
des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
     Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunéra-tion a été mise à sa charge par
Volet B
décision judiciaire.
     TITRE IV.- ASSEMBLEE GENERALE
     ARTICLE 17.- Tenue
     Les associés se réunissent en assemblée générale pour déli-bérer sur tous objets qui intéressent
la société.
     Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire, le deuxième vendredi du
mois de juin à 19 heures.
     Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
     ARTICLE 18.- Convocation
     L’organe de gestion et les commissaires peuvent convoquer l'assemblée générale chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige. Ils doivent la convo-quer sur la demande d'associés représentant le
cinquième du capital social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué
dans les avis de convocation.
     Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l’indication des
sujets à traiter.   Elles sont faites par lettres recommandées, sauf si les destinataires ont,
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la communication par un autre
moyen de communication, envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de
certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d’obligation, commissaires et gérants.
     Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les titres sont présents ou représentés et que les
gérants et commissaires sont présents ou ont expressément dispensé la société de les convoquer.
     ARTICLE 19.- Présidence
     L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée générale statue quelle que soit la
portion du capital représentée et à la majorité des voix. Il est tenu à chaque assemblée une liste des
présences.
     L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion éventuel et le rapport du
commissaire-réviseur, si sa présence est requise par la loi et discute les comptes annuels.
     En particulier, la gérance répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet de
son rapport ou des points portés à l'ordre du jour.
     ARTICLE 20.- Prorogation
     Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus tard par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise.
     La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
     ARTICLE 21.- Exercice du droit de vote
     a) Chaque associé peut voter par lui-même, par correspondance ou par mandataire. Ce vote sera
toutefois nul si cette correspon-dance n'est pas reçue par la gérance trois jours au moins avant
l'assemblée générale. Il sera également nul si cette correspon-dance ne mentionne pas :
        - le nom et le domicile de l'associé,
        - le nom de la société et son siège social,
        - la date de l'assemblée générale,
        - le vote ou l'abstention pour chaque point de l'ordre du jour tel qu'il figure dans la convocation.
        - le lieu et la date de la signature.
        - la signature de l'associé ou de son mandataire.
        Cette correspondance pourra être transmise par tous modes de communication et notamment
par poste et télécopie, en conséquence, seul le support écrit est requis.   
     b) A l’exception de :
        - les décisions à prendre dans le cadre de l’article 332 du Code des Sociétés ;
        - les décisions qui doivent être passées par un acte authentique ;
     les associés peuvent prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
     A cette fin, la gérance va envoyer aux associés et aux commissaires éventuels, une circulaire,
soit par lettre, fax, e-mail, mentionnant l’agenda et les propositions de décisions. Elle demandera aux
associés d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée, dans
le délai prescrit après réception de la circulaire, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la circulaire.
     Les propositions des décisions seront considérées comme n’ayant pas été prises si la gérance
n’a pas reçu dans le délai prévu par la circulaire, l’approbation de tous les associés en ce qui
concerne le principe de la procédure écrite ainsi qu’en ce qui concerne les point de l’agenda. Il en
sera de même au cas ou la gérance n’a pas obtenu dans le délai prévu l’accord unanime de tous les
associés en ce qui concerne les propositions des décisions.
     Chaque part donne droit à une voix.
     L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conven-tions entre associés selon les modalités
prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales. Ces conventions
Volet B
doivent être limitée dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment.
     ARTICLE 22.- Procès-verbaux
     Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre tenu au siège
social de la société. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent.
     Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
     TITRE V.- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - REPARTITION.
     ARTICLE 23.- Exercice social - Comptes annuels
     L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
     Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes
annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
     La gérance établit en outre un rapport éventuel dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ces
documents sont établis et publiés conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés
commerciales.  Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont
déposés par les soins de la gérance, à  l'institution prévue par la loi.
     Sont notamment déposés en même temps :
     1. Un document contenant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des gérants.
     2. Un tableau indiquant l'affectation du résultat, décidée par l'assemblée générale.
     3. La liste des associés qui n'ont pas encore entièrement libéré leurs parts sociales, avec
l'indication des sommes dont ils sont redevables.
     4. Un document mentionnant la date de publication des ex-traits des actes constitutifs et de
modifications des statuts.
     5. Un document indiquant si le rapport de gestion éventuel est déposé à l'endroit prévu par la loi
ou tenu au siège à la disposition de toute personne qui en ferait la demande.
     6. Le cas échéant, le rapport de gestion.
     ARTICLE 24.- Bénéfice
     L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
     Sur ce bénéfice, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent au moins,
pour constituer la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint dix pour cent du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le
fonds de réserve vient à être entamé.
     Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, sur
proposition de la gérance.
     Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle dis-tri-bution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
     Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions
et dettes.
     TITRE VI.- DISSOLUTION - LIQUIDATION
     ARTICLE 25.- Dissolution
     La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification des statuts.
     La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
     Lorsque cette personne est un personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'as-socié unique est réputé caution
solidaire de toutes les obli-gations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
     Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibé-rer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifi-cation des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
     La gérance justifie ses propositions dans un rapport spé-cial tenu à la disposition des associés au
siège de la socié-té, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situa-tion financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
     Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
Volet B
     Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros, tout intéressé
peut demander au tribunal la dissolution de la socié-té. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
     ARTICLE 26.- Liquidateur
     En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des asso-ciés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation, conformé-ment aux dispositions légales applicables aux
sociétés commerciales.
     ARTICLE 27.- Distribution
     Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembour-ser en espèces ou en titres ou autrement, le montant libéré non amorti des parts.
     Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
     TITRE VII.- DIVERS
     ARTICLE 28.- Election de domicile
     Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit, par les
présentes, domi-cile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
     ARTICLE 29.- Renvoi aux dispositions légales
     Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables aux sociétés commerciales.
     III.- DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
     1. Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe
du tribunal de commerce compétent et finira le trente et un décembre deux mil quinze.
     2. Date de la première assemblée
La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille seize.
     3. Frais
     Les comparants déclarent que le montant des frais, dépen-ses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève à mille huit cent trente euros un cents (1.830,01 €).
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
     Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent ensuite les décisions suivantes :
     1.- est désigné en qualité de gérant Monsieur Philippe ROBYN préqualifié qui accepte.
     2.- Le mandat du gérant est rémunéré.
     3.- Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, souscrits au nom et pour
compte de la société en formation par un ou plusieurs fondateurs sont repris par la société. Cette
reprise d’engagements sortira ses effets au moment de l’obtention par la société de la personnalité
juridique.
     Les comparants déclarent autoriser Monsieur Philippe ROBYN à souscrire pour compte de la
société en formation les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
     Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au greffe du tribunal compétent de l'extrait
des statuts.
     Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été
souscrites dès l'origine par la société conformé-ment à l'article 60 du code des sociétés.
     4.- Les comparants confèrent à Monsieur Philippe ROBYN tous pouvoirs à l'effet d'obtenir toutes
autorisations requises pour le bon fonctionne-ment de la société et à ces fins signer tous
docu-ments.