Ondernemingsnr : 0507630989
Naam
(voluit) : Rombit Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meir 30
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden voor het ambt
van Philippe Verlinden, notaris, te Rijkevorsel op 10 december 2021, neergelegd ter registratie, dat
volgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit – Verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, aanwezig
of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren een exemplaar van deze verslagen te
hebben ontvangen, met name:
a) Bijzondere verslagen opgesteld door Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met zetel te 2000
Antwerpen, Berchemstadionstraat 76-6, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikelen 7:155, 7:179, 7:197 en  7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, inzake kapitaalsverhoging en met betrekking tot de vernietiging van 40 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten en uitgifte van 70 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten;
De conclusies van de verslagen dd. 10 december 2021 van voornoemde bedrijfsrevisor aangesteld
door de raad van bestuur worden hierna letterlijk weergegeven:
    •  Verslag uit hoofde van de artikelen 7:197 WVV en 7:179 WVV en 7:155 WVV in het kader van
de Inbreng in Natura:
“6. CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Rombit Holding NV onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden              van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 8 december 2021
onderzocht.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de schuldvorderingen ontstaan
onder het addendum aan de leningsovereenkomst van 23 augustus 2021 blijken. Wij formuleren
hiervoor aldus een voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Luik B
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes  leiden
tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven                  aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 580.211 Soort A Aandelen en 979.114 Gewone
Aandelen. Bijkomend zullen 35 nieuwe 2021 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten aan de Inbrengers die
nieuwe Soort A Aandelen zullen verkrijgen naar aanleiding van de voorgenomen Inbreng in Natura,
worden           toegekend.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
Bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 WVV en 7:179 WVV en 7:155
WVV in het kader van de Inbreng in Natura en de wijziging van rechten van aandelen en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 10 december 2021
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Luik B
Vennoot”
En:
“5.          BESLUIT
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag dat de verantwoording van afschaffing van de bestaande soorten van aandelen omvat - niet
in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten, mede door het feit dat de prijs per
aandeel, aan dewelke de Inbrengers zullen inschrijven en dat de uitoefenprijs van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten, aan dewelke de houders van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten kunnen
uitoefenen, conventioneel tussen de betrokken partijen werd vastgelegd onder de opschortende
voorwaarde dat het addendum aan de “Shareholders’ Agreement” (de “SHA”) mede ondertekend
wordt door de begunstigden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de Vennootschap.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 WVV in het kader van de (mogelijke)
disproportionele uitgifte van aandelen binnen de bestaande soorten van aandelen.
Berchem-Antwerpen, 10 december 2021
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
    •  Verslag uit hoofde van artikel 7:180 WVV in het kader van de uitgifte van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten:
“5.          BESLUIT
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het Bijzonder Verslag
dat de uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten omvat niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de buitegenwone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten, mede door het feit dat uitoefenprijs van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
conventioneel werd overeengekomen tussen de betrokken partijen, het aantal nieuw uit te geven
aandelen naar aanleiding van een toekomstige uitoefeing van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten is
nog niet gekend en onder de opschortende voorwaarde dat het addendum aan de “Shareholders’
Agreement” (de “SHA”) mede ondertekend wordt door de inbrengers van de Inbreng in Natura, de
begunstigden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de Vennootschap. 
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:180 WVV in het kader van de uitgifte van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Berchem-Antwerpen, 10 december 2021
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
b) Bijzonder verslag van de raad van bestuur, overeenkomstig artikelen 7:155, 7:179, 7:197 en  7:
180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, inzake kapitaalsverhoging en met
betrekking tot de vernietiging van 40 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en uitgifte van 75 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt
afgeweken.
Deze verslagen zullen overeenkomstig de artikelen uit het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gehecht worden aan dit proces-verbaal, in bewaring gegeven worden aan
ondertekende notaris of neergelegd worden bij, de bevoegde ondernemingsrechtbank neergelegd
worden.
Tweede besluit – Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Luik B
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een miljoen negenhonderd vierendertig duizend
vierhonderd zesentachtig euro zesduizend negenhonderd elf tienduizendsten (€ 1.934.486,6911) om
het te brengen van twee miljoen achthonderd negenenzeventig duizend honderd drieënzestig euro
tweeënveertig cent (€ 2.879.163,42) op vier miljoen achthonderd dertien duizend zeshonderd vijftig
euro duizend honderd elf tienduizendsten (€ 4.813.650,1111).  
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in natura van verschillende
schuldvorderingen voor een totaalbedrag van vijf miljoen driehonderd vierenzeventig duizend
negenhonderd zestig euro twintig cent (€ 5.374.960,20) en zal gepaard gaan met de uitgifte van
negenhonderd negenenzeventig duizend honderdveertien (979.114) gewone aandelen en
vijfhonderd tachtig duizend tweehonderd elf (580.211) preferente A aandelen die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De inschrijvingsprijs per aandeel is afgerond drie euro vierduizend vierhonderd zeventig
tienduizendsten (€ 3,4470) elk waarvan, in afwijking van de agenda een deel zal geboekt worden in
kapitaal en een deel in uitgiftepremies:  
    1.  een euro tweeduizend vierhonderd zes tienduizendsten (€ 1,2406) per aandeel zal geboekt
worden als “Kapitaal”, hetzij in totaal een miljoen negenhonderd vierendertig duizend vierhonderd
zesentachtig euro zesduizend negenhonderd elf tienduizendsten (€ 1.934.486,6911); en,
    2.  twee euro tweeduizend zesenveertig tienduizendsten (€ 2,2046) per aandeel zal geboekt
worden als “Uitgiftepremies”, hetzij in totaal drie miljoen vierhonderd veertig duizend vierhonderd
drieënzeventig euro vijfduizend negenentachtig tienduizendsten (€ 3.440.473,5089).
Derde besluit – Inschrijving op de kapitaalverhoging en storting  van de nieuwe aandelen
Komen vervolgens hier tussen en verklaren hun schuldvordering in te brengen en te bevestigen
volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven (…)
Vierde besluit – Nummering van de preferente A aandelen
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
vier miljoen achthonderd dertien duizend zeshonderd vijftig euro duizend honderd elf tienduizendsten
(€ 4.813.650,1111) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door drie miljoen achthonderdtachtig
duizend honderd achtennegentig (3.880.198) volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde.
De uitgiftepremies werden ten belope van het volledige bedrag gestort op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering beslist de preferente aandelen te nummeren als volgt (…)
Vijfde besluit – schrapping 40 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit 40 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, uitgegeven bij akten verleden voor notaris
Philippe Verlinden te Rijkevorsel op 4 oktober 2019, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 3 januari 2020 onder nummer 20300608 en 30 april 2020, gepubliceerd in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 11 juni daarna onder nummer 20325781, te schrappen.
De houders van deze Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren
akkoord te gaan met de schrapping van hun effecten.
Zesde besluit – Uitgifte 75 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit over te gaan tot de uitgifte van vijfenzeventig (75) Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten, gesplitst in veertig (40) 2020 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en vijfendertig (35)
2021 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikel 7:180 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Aanhechting
Dit verslag blijft zoals voormeld gehecht aan onderhavig proces-verbaal om er integraal deel van uit
te maken.
Zevende besluit – Individuele afstand van het voorkeurrecht om in te tekenen op de uitgegeven Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten vermeld onder besluit 6
      Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen ten voordele van de begunstigden van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten.
Achtste besluit – Inschrijving op de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
(…)
Negende besluit – Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
veertig (40) 2020 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en vijfendertig (35) 2021 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten - over te gaan:
Luik B
    1.  tot kapitaalsverhoging ten belope van een maximum bedrag dat overeenstemt met de
fractiewaarde van de preferente A aandelen van de vennootschap op het ogenblik dat de 2020 Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten of 2021 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend
vermenigvuldigd met het aantal uitgeoefende 2020 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten of 2021 Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten;
    2.  een eventuele boeking op de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als
het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig
artikel 7:208 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of eventueel na
kapitaalverhoging gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een
gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt.
Tiende besluit – aanpassing artikel 5 – Kapitaal
De vergadering besluit om artikel 5 van de statuten, met betrekking tot het kapitaal, aan te passen
aan de genomen besluiten als volgt:
‘Artikel 5. – Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vier miljoen achthonderd dertien duizend zeshonderd vijftig euro duizend
honderd elf tienduizendsten (€ 4.813.650,1111). 
Het wordt verdeeld in een miljoen vierhonderd vierenzeventig duizend driehonderd negentien
(1.474.319) bevoorrechte A aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, en twee miljoen
vierhonderd vijf duizend achthonderd negenenzeventig (2.405.879) gewone aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk één/ drie miljoen achthonderd tachtig duizend honderd
achtennegentigste 1/3.880.198)  van het kapitaal vertegenwoordigen.’
Elfde besluit – aanpassing artikel 33 – Vereffening
De vergadering besluit om artikel 33 van de statuten, met betrekking tot de vereffening, aan te
passen aan de genomen besluiten als volgt:
‘Artikel 33. – Vereffening
Bij de vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is
daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als
vereffenaars beschouwd en niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook
om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en dit zowel ten overstaan van derden, als ten
overstaan van de aandeelhouders.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
De vereffenaars die de uitoefening van hun ambt zouden staken, zullen, in zoverre er nog zijn, niet
vervangen worden.
De bevoorrechte A-aandeelhouders genieten een liquidatiepreferentie ten opzichte van de gewone
aandeelhouders bij elke vorm van exit, asset sale (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst van de vennootschap van 4 oktober 2019 zoals gewijzigd van tijd tot
tijd). Deze preferentie wordt in detail beschreven in artikel 11.1 van de aandeelhoudersovereenkomst
afgesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap en de vennootschap van 4 oktober
2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.’
Twaalfde besluit – Machtigingen
Bijzondere machtiging
Een bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurders om voorgaande besluiten uit te voeren.
Coördinatie statuten - Wettelijke publicaties
De coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris, die tevens wordt
verzocht het nodige te doen omtrent de wettelijke publicaties van deze besluiten.