Ondernemingsnr : 0666 408 509
Naam
(voluit) : MIDDELWEG-ALBERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschaap
Volledig adres v.d. zetel : Dumolinlaan 1 - 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde
verrichtingen
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap INCLUSIO (hierna "INCLUSIO" of de "overnemende
vennootschap") en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap MIDDELWEG-ALBERT (hierna
"MIDDELWEG-ALBERT" of de "over te nemen vennootschap") hebben, in onderlinge samenspraak, besloten
om huidig fusievoorstel op te stellen overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
I.BESCHRIJVING VAN DE FUSIE
INCLUSIO overweegt MIDDELWEG-ALBERT op te slorpen in het kader van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 12:7 io. 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van MIDDELWEG-
ALBERT heeft deze verrichting de overdracht tot gevolg van het gehele vermogen var MIDDELWEG-ALBERT,
zowel de rechten als de verplichtingen, aan INCLUSIO. Op de datum van deze verrichting zal INCLUSIO
eigenaar zijn van alle aandelen van MIDDELWEG-ALBERT.
II.BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 12:50 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
1.RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
(ARTIKEL 12:50, LID 2, 1° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
1.1.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP MIDDELWEG-ALBERT
a)De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschaap MIDDELWEG-ALBERT met zetel te 8500
Kortrijk, Dumolinlaan 1 bus 31. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(Rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0666.408.509 en de vennootschap is
niet aan de BTW onderworpen.
MIDDELWEG-ALBERT werd opgericht op 15 november 2016 bij akte verleden voor Meester Maggy
Vancopperrolle, notaris te Kortrijk, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 november
2016, onder nummer 16323409.
De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester
Catherine Gillardin, notaris te Brussel, op 24 december 2019, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 16 maart 2020, onder de nummer 20040051.
Het kapitaal (onbeschikbaar eigen vermogen) van de vennootschap bedraagt 562.000 € en is
vertegenwoordigd door 837 aandelen zonder nominale waarde (620 aandelen van categorie A en 217 aandelen
van categorie B).
b)Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
Artikel 3 - Voorwerp.
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I.IN EIGEN NAAM EN VOOR EIGEN REKENING
1.Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals order
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen (onroerende leasing) aan
derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur er
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en verrichtingen
in de meest brede zin en van welke aard ook.
2.Het verzorgen van projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals
de promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet
uitsluitend het begeleiden van bouwprojecten, het ontwerpen van projecten, het uitvoeren van projectopvolging,
toezicht, werfcontroles en expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken
en de controle daarop tijdens en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de
bouwwerf in het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers, het verlenen van technische,
juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het
aanstellen van architecten, aannemers, en andere betrokken personen, het optreden tegenover allerlei
overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures.
3.Het verlenen van advies en diensten, begeleiding, bijstand en leiding aan vennootschappen,
ondernemingen, instellingen en privépersonen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van algemeen
beleid, informaticabeleid, het marketingbeleid, het productie- en ontwikkelingsbeleid, het technisch beleid, het
promotie- en verkoopbeleid, het financieel-administratief- en personeelsbeleid. De (re)organisatie van
vennootschappen/ondernemingen en het verlenen van alle advies met betrekking tot de verhoudingen (in- en
extern) binnen ondernemingen en vennootschappen.
4.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen in het algemeen.
5.Het beheren en onderhouden van onroerende goederen waaronder begrepen de uitvoering van
syndicusopdrachten van onroerende goederen in mede-eigendom waar de vennootschap zelf of een
vennootschap uit dezelfde groep als de vennootschap mede-eigenaar is.
6.Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het
genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
7.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
8.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1.Elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de voorgaande activiteiten
doelstellingen.
2.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies. Het
uitoefenen van mandaten van vereffenaar.
3.Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak
van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
4.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
5.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
6.Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair.
III.BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
1.2.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP INCLUSIO
a)De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap INCLUSIO, met zetel te 1160 Oudergem,
Herrmann-Debrouxlaan 40. De overnemende vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0840.020.295 en
onderworpen aan de BTW onder het nummer BE 0840.020.295.
INCLUSIO werd opgericht op 6 oktober 2011 bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin,
geassocieerd notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 2011,
onder nummer 11156860.
De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester
Catherine Gillardin, notaris te Brussel, op 25 juni 2021, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 30 juni 2021, onder nummer 21340090.
De overnemende vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch
recht, afgekort "OGVV", volgens de wat van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen.
Het kapitaal (onbeschikbaar eigen vermogen) van de vennootschap bedraagt 147.590.600,92 € en is
vertegenwoordigd door 7.428.347 aandelen zonder nominale waarde.
b)Volgens artikel 3 van de statuten van INCLUSIO luidt het voorwerp van de overnemende vennootschap
als volgt (vertaling):
"Artikel 3 - Doel
3.1.In het kader van de verwezenlijking van haar doel, zoals hieronder beschreven, streeft de Vennootschap
een sociale doelstelling na. De Vennootschap heeft als hoofdopdracht om kwaliteitsvolle woningen aan te
bieden op lange termijn aan kwetsbare bevolkingsgroepen tegen een huurprijs die aanzienlijk lager ligt dan de
normale markthuurprijs. Haar prioritaire segment is de verwerving, de ontwikkeling en het beheer van
onroerende goederen die ter beschikking worden gesteld van huurders met een bescheiden inkomen. Ze heeft
als aanvullende opdracht de investering in alle mogelijke vastgoedprojecten van sociale aard, zelfs buiten de
huisvestingssector (niet-limitatieve voorbeelden: kinderdagverblijven, scholen, dagcentra voor personen met
een handicap, jeugdhuizen enz.).
De Vennootschap selecteert haar projecten op basis van hun positieve sociale impact,
3.2.Het exclusieve doel van de Vennootschap zijn de activiteiten die zijn toegestaan door de GVV-Wet, en
meer in het bijzonder:
(a)rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming heeft overeenkomstig de bepalingen
van de GVV-reglementering, onroerend goed ter beschikking stellen van gebruikers; en
(b)binnen de door de GVV-reglementering gestelde grenzen, onroerend goed bezitten in de zin van de GVV-
reglementering;
(c)op lange termijn, in voorkomend geval in samenwerking met derden, rechtstreeks of via een
vennootschap waarin zij een deelneming heeft overeenkomstig de bepalingen van de GVV-reglementering,
overeenkomsten sluiten met een publieke opdrachtgever of toetreden tot een of meer:
i.DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance"-overeenkomsten;
ii.DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain"-overeenkomsten;
iii.DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"-
overeenkomsten; en/of
iv.overeenkomsten voor concessies van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere
infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i)de gereglementeerde vastgoedvennootschap instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of
de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, teneinde invulling te
geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst mogelijk te maken;
en
(ii)de gereglementeerde vastgoedvennootschap, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten
te beschikken, volledig of gedeeltelijk de financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico's kan
dragen, evenals het bouwrisico; en
(d)initieel minder dan 25 % aanhouden in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld
in bovenstaand artikel 3.2, (c) worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of
elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van
de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV-reglementering), als gevolg van een overdracht van
aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de GVV-reglementering.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen kan de Vennootschap met name alle
activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de
verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
3.3.Bijkomend of tijdelijk kan de Vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de
GVV-reglementering. Deze beleggingen worden verricht in overeenstemming met het door de Vennootschap
vastgestelde beleid inzake risicobeheer en zullen worden gediversifieerd om een adequate risicospreiding te
waarborgen. De Vennootschap mag ook niet-toegewezen liquide middelen in om het even welke valuta
aanhouden in de vorm van zicht- of termijndeposito's of andere eenvoudig verhandelbaar te maken
geldmarktinstrumenten.
Bovendien kan zij intekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten, die uitsluitend bedoeld zijn voor de
afdekking van rente- en wisselkoersrisico's in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten
van de Vennootschap die onder de GVV-Wet vallen, met uitsluiting van elke speculatieve transactie.
3.4.De Vennootschap kan een of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing
geven van de onroerende goederen, met koopoptie, mag enkel als nevenactiviteit worden verricht, behalve als
die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, waaronder sociale huisvesting
en onderwijs (in welk geval de activiteit als hoofdactiviteit mag worden verricht).
3.5.De Vennootschap mag door fusie of anderszins een belang nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen die een soortgelijk of verwant doel hebben en die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar doel verband houden, alsmede alle handelingen die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van
haar doel.
3.6.Een van de doelstellingen van de Vennootschap is om via haar operationele en commerciële activiteiten
een significante positieve invloed uit te oefenen op de samenleving en het milieu."
2.DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:50, LID 2, 2° VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
2.1. INCLUSIO heeft de controle over MIDDELWEG-ALBERT sinds 7 december 2022. Uiterlijk voorafgaand
aan de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal INCLUSIO alle aandelen
in MIDDELWEG-ALBERT verwerven. Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van
INCLUSIO per 1 januari 2023 overeenkomstig de IFRS-normen (IAS 40 en IFRS 3, punt 2, b).
2.2. De opslorping zal gebaseerd zijn op de rekeningen van MIDDELWEG-ALBERT per 31 december 2022.
De jaarrekening van MIDDELWEG-ALBERT over de periode eindigend op 31 december 2022 zullen door
de raad van bestuur van MIDDELWEG-ALBERT opstellen en zullen door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van MIDDELWEG-ALBERT voor de fusie goedgekeurd. Anders zullen ze aan de volgende
gewone algemene vergadering van INCLUSIO voorgelegd.
3.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ARTIKEL 12:50, LID 2, 3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN)
Alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone
aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten. De aandelen zijn in 620 aandelen van categorie
A en 217 aandelen van categorie B gesplitst. De over te nemen vennootschap en de overnemende
vennootschap hebben bovendien geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.
Er worden dus geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap.
4.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, LID 2, 4° VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
In het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal er geen enkel bijzonder vcordeel
toegekend worden, noch aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders
van de overnemende vennootschap.
III.VERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP
De vennootschap MIDDELWEG-ALBERT is de eigenaar van een onroerend goed bestaande uit 123
woongelegenheden (33 studio's en 90 appartementen), 94 parkeerplaatsen voor wagen, 3 parkeerplaatsen voor
moto's en 201 fietsparkeerplaatsen, ondergrondse berging, een gemeenschappelijk lokaal en twee ruimten voor
vrije beroepen te Brussel, Haachtsesteenweg 1475, 21ste afdeling, Sectie B, deel B 501/B/P0000 Middelweg
136 tot 152.
De reële waarde van de vastgoed activa van MIDDELWEG-ALBERT werd door een onafhankelijke
vastgoeddeskundige gewaardeerd per 8 december 2022, d.i. niet langer dan vier maanden vóór de neerlegging
van dit fusievoorstel. De onafhankelijke vastgoeddeskundige zal gevraagd worden om, voorafgaand aan de
voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te bevestigen dat er geen nieuwe
waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en staat van de vastgoed activa van
MIDDELWEG-ALBERT (artikel 49 GVV-Wet).
De reële waarde van het door INCLUSIO en haar perimetervennootschappen gehouden vastgoed werd
gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen per 30/09/2022 in het kader van de trimestriële
(actualisering van de) waardering van het vastgoed van INCLUSIO en haar perimetervennootschappen (verslag
van 25 oktober 2022), d.i. niet langer dan vier maanden vóór de neerlegging van dit fusievoorstel. De
onafhankelijke vastgoeddeskundige zal gevraagd worden om, voorafgaand aan de voorgenomen met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de
algemene toestand en staat van het vastgoed van INCLUSIO en haar perimetervennootschappen (artikel 48
GVV-Wet).
De vastgoed activa van MIDDELWEG-ALBERT zullen opgenomen worden in de rekeningen van INCLUSIO
aan zijn reële waarde, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in zijn (actualisering van de)
waardering.
De jaarrekeningen per 30 november 2022 van de over te nemen vennootschap MIDDELWEG-ALBERT zijn
schematisch als volgt:
IV.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, al. 1, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen
en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211,
par. 1, al. 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met
vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van
registratierechten.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW.
INCLUSIO zal in ieder geval de activiteit van MIDDELWEG-ALBERT overnemen en voortzetten.
V.Vennootschapsrecht: afwezigheid van bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering van
INCLUSIO behoudens vraag van aandeelhouders die minstens 5% van het geplaatst kapitaal
vertegenwoordigen
1. Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering van MIDDELWEG-ALBERT.
2. Overeenkomstig artikel 12:53, §6 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de goedkeuring dcor
de algemene vergadering van INCLUSIO van het besluit tot fusie niet vereist indien aan de voorwaarden
bepaald in artikel 12:53, § 6 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voldaan, die luiden als volgt:
"1º de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2º onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de
overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51, § 2, vermelde stukken.
In dat geval beslist het bestuursorgaan van de betreffende fuserende vennootschappen over de goedkeuring
van de fusie.
Eén of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven
aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap
bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening
van dit percentage buiten beschouwing gelaten."
Dit fusievoorstel en de andere in artikel 12:51, § 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde
stukken worden tijdens de wettelijk voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de zetel van
INCLUSIO en op de website van INCLUSIO (www.inclusio.be).
De raad van bestuur van INCLUSIO zal bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de
goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, tenzij één of meerdere
aandeelhouders van INCLUSIO die samen minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de
bijeenroeping van een algemene vergadering van INCLUSIO die over het voorstel moet besluiten, vragen
alvorens de voornoemde raad van bestuur van INCLUSIO is bijeengekomen.
3. De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal derhalve ten vroegste plaatsvinden zes weken
na neerlegging van onderhavig fusievoorstel ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel en ter griffie van de Franstalige Ondernemingsrechtbank Brussel na gelijkluidende beslissingen van
enerzijds de raad van bestuur van INCLUSIO (behoudens verzoek tot bijeenroeping van een buitengewone
algemene vergadering door de aandeelhouders die minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen,
in welk geval de beslissing zal moeten genomen worden door de algemene vergadering van INCLUSIO die zal
beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 12:53, §1
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en, anderzijds de buitengewone algemene vergadering van
MIDDELWEG-ALBERT die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid
beschreven in artikel 12:53, §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en openbaarmaking ervan.
VI. VOLMACHT
De vennootschappen geven volmacht aan Meester Benoit Nibelle (advocaat) met kantoor gelegen te 1170
Brussel, Terhulpsesteenweg 150, met bevoegdheid om elk afzonderlijk op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van INCLUSIO en MIDDELWEG-ALBERT alle verrichtingen te
stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met voor de neerlegging aan de Ondernemingsrechtbank, alsook de
publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Opgesteld te Brussel, op 20 december 2022, in drie exemplaren, één voor elke vennootschap en een voor
de griffie van de Ondernemingsrechtbank Brussel.