Ondernemingsnr : 0867 330 844
Naam
(voluit) : Keytech
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Meanderveld 9 bus 41, 1651 Beersel
Onderwerp akte : Fusievoorstel
MET FUSIE GELIJKGESTELDE OVERNEMING VAN EEN 100% DOCHTERVENNOOTSCHAP	-
FUSIEVOORSTEL
FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE)
De bestuursorganen van:
-KEYTECH BV, met zetel te Meanderveld 9 bus 41, 1651 Beersel (Lot). Ingeschreven in het
rechtspersonenregister van RPR Brussel, met btw-nummer/ondernemingsnummer: BE 0867.330.844
(overgenomen vennootschap)
En
-BE.WAN BV, met zetel te Boulevard Baudouin 1er 25, 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve. Ingeschreven in
het rechtspersonenregister van RPR Waals Brabant btw-nummer/ondernemingsnummer: BE 0469.203.054
(overnemende vennootschap)
Neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel en Waals Brabant
Fusievoorstel bij fusie met door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
Bij toepassing van artikel 12:7 en 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 13/03/2025 beslist het onderhavig
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voor te leggen aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen, en dit
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Voor de uitvoering van deze beslissingen, werden volgende personen gemachtigd om dit fusievoorstel te
tekenen binnen het bestuursorgaan:
-voor de overnemende vennootschap BE.WAN:
Artemys Invest SAS, rue du Paradis te 75010 Parijs, geïdentificeerd onder het nummer 889 962 593 van
het handels- en bedrijvenregister te Parijs, geregistreerd in de kruispuntbank van ondernemingen in België
onder het nummer 0793.107.038, vertegenwoordigd door de heer Taïeb Laurent.
-voor de overgenomen vennootschap KEYTECH:
Artemys Invest SAS, rue du Paradis te 75010 Parijs, geïdentificeerd onder het nummer 889 962 593 van
het handels- en bedrijvenregister te Parijs, geregistreerd in de kruispuntbank van ondernemingen in België
onder het nummer 0793.107.038, vertegenwoordigd door de heer Taïeb Laurent.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het
oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:50 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap
Oprichting
BE.WAN BV werd opgericht op 30 december 1999 bij akte verleden voor notaris Edwin Van Laethem,
notaris te Ixelles. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 januari
2000 onder het nummer 20000113-474; hierna genoemd de overnemende vennootschap.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd. Waarvan deze de laatste maal
gewijzigd werden op 29 april 2022 ingevolge een akte verleden voor notaris Caroline RAVESCHOT (notaris te
Sint-Gillis), gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 5 mei daarna, onder het nummer
22329662.
Benaming: BE.WAN
Wettelijke vorm: besloten vennootschap
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Boulevard Baudouin 1er 25, 1348 Ottignies-Louvain-la-
Neuve.
Voorwerp
La société a pour objet :
-Le développement des solutions informatiques et toutes activités liées à cette activité principale ;
-Le commerce de matériel informatique et électronique de toute nature en ce compris toutes les activités
annexes telles que la conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels et de programmes, la
production, l'entretien et la maintenance de matériel électronique, cette énumération état exemplative et non
limitative ;
-Le conseil en organisation et la prestation de services ;
-Toutes activités se rapportant à la cybersécurité et notamment, sans que cette énumération soit limitative,
la sensibilisation, les formations, la consultation, la consultance au sens large, la gestion des risques, pour les
particuliers ou les entreprises ;
-Toutes activités se rapportant à la gestion informatique et/ou à la digitalisation et notamment, sans que
cette énumération soit limitative, la sensibilisation, les formations, la consultance au sens large, la gestion des
risques, pour les particuliers ou les entreprises.
Elle peut faire toutes les opérations commerciales industrielles et financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de favoriser son
développement ;
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie d'apport en
espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement,
prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer que ce soir en Belgique
ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet
social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Vrije vertaling :
« Het voorwerp van de vennootschap is:
- De ontwikkeling van IT-oplossingen en alle activiteiten die met deze hoofdactiviteit verband houden;
- De handel in alle soorten IT- en elektronische apparatuur, met inbegrip van alle nevenactiviteiten zoals
het ontwerpen, produceren en op de markt brengen van software en programma's, en de productie, het
onderhoud en de service van elektronische apparatuur;
- Organisatieadvies en dienstverlening;
- Alle activiteiten met betrekking tot cyberbeveiliging, met inbegrip van maar niet beperkt tot
bewustmaking, opleiding, advies, consultancy in de breedste zin van het woord, en risicobeheer, voor
particulieren of bedrijven;
- Alle activiteiten met betrekking tot IT-beheer en/of digitalisering, met inbegrip van maar niet beperkt tot
bewustmaking, opleiding, consultancy in de breedste zin van het woord, en risicobeheer, voor particulieren of
bedrijven.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen uitvoeren, zowel roerende als onroerende,
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die haar ontwikkeling
kunnen bevorderen;
De Vennootschap mag, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, het beheer en de
controle overnemen van verbonden vennootschappen of dochtervennootschappen en hen advies verlenen.
De Vennootschap mag door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig of analoog is
aan het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook leningen toestaan of waarborgen die door derden aan verbonden ondernemingen worden
toegekend."
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
Artemys Invest SAS, rue du Paradis te 75010 Parijs, geïdentificeerd onder het nummer 889 962 593 van
het handels- en bedrijvenregister te Parijs, geregistreerd in de kruispuntbank van ondernemingen in België
onder het nummer 0793.107.038, vertegenwoordigd door de heer Taïeb Laurent.
De heer Mundorff Kris, bestuurder.
De heer Porte Eric, bestuurder.
De heer Vanraes Franky, bestuurder.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Waals Brabant onder het
ondernemingsnummer 0469.203.054.
Aandeelhouders
Volgens de aan ons verstrekte informatie zijn de huidige aandeelhouders van de vennootschap
Artemys Invest SAS (0793.107.038): 100% van de aandelen
1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap
Oprichting
KEYTECH BV werd opgericht op 10 september 2004 bij akte verleden voor notaris Lorette Rousseau,
notaris te Sint-Joost-ten-Node. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
28 september 2004 onder het nummer 04136562; hierna genoemd de overnemende vennootschap.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd. Waarvan deze de laatste maal
gewijzigd werden op 30 augustus 2021 ingevolge een akte verleden voor notaris Rik Roosens (notaris te
Diegem), gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 10 november 2021, onder het nummer
21133079.
Benaming: KEYTECH
Wettelijke vorm: besloten vennootschap
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Meanderveld 9 bus 41, 1651 Beersel (Lot).
voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen;
Alles wat betrekking heeft op consultancy en op informatica opleidingen ; alle dienstenprestaties in het
algemeen en meer bepaald de verkoop van informaticamateriaal, software; alles wat betrekking heeft op de
behandeling van informatie en op multimedia, ondermeer :
De ontwikkeling van WEB sites, het creëren van informatica ondersteuning, het grafisch ontwerpen van
logo's, het creëren van folders, catalogi en publicitaire affiches, de lay-out.
De vennootschap zal eveneens kunnen handelen als commercieel tussenpersoon in ieder domein.
In het kader van dit doel zal zij eveneens alle activiteiten kunnen stellen van publieke relaties en van
prospectie van cliënteel.
De vennootschap zal op algemene wijze alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen kunnen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk
doel of die van aard zijn om er rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van te
vergemakkelijken.
Zij zal zich door middel van inbrengen, inschrijvingen, fusie of iedere andere manier kunnen interesseren
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met gelijkaardig of aanverwant doel als het hare of
dat van aard is de ontwikkeling van haar activiteiten te bevorderen of die met haar een economische band
hebben.
De vennootschap kan eveneens functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
Artemys Invest SAS, rue du Paradis te 75010 Parijs, geïdentificeerd onder het nummer 889 962 593 van
het handels- en bedrijvenregister te Parijs, geregistreerd in de kruispuntbank van ondernemingen in België
onder het nummer 0793.107.038, vertegenwoordigd door de heer Taïeb Laurent.
Rechtspersonenregister
is ingeschreven in het rechtspersonenregister te	het	Brussel onder	De vennootschap
ondernemingsnummer 0867.330.844.
Aandeelhouders
Volgens de aan ons verstrekte informatie zijn de huidige aandeelhouders van de vennootschap
BE.WAN BV (0469.203.054): 120 aandelen, 100% van de aandelen
1.2. Juridisch kader
De voorgenomen fusie is gericht op een juridische en boekhoudkundige vereenvoudiging en
rationalisering van de activiteiten van BE.WAN BV, door alle activiteiten van de betrokken vennootschappen
te bundelen in één juridische entiteit. Dit is een logische stap, aangezien de betrokken vennootschappen
thans reeds gelijkaardige en/of complementaire activiteiten uitoefenen. Na deze fusie zullen beide
vennootschappen ook werkelijk planmatig, organisatorisch en commercieel eenzelfde koers kunnen varen en
onder één benaming naar buiten kunnen treden. De bestaande activiteiten kunnen voor het overige onverkort
worden behouden.
Door de fusie zal er verder een centralisatie worden doorgevoerd van het bestuur, de administratie en de
boekhouding van de betrokken vennootschappen. Dit alles heeft een rationaliserend en kostenbesparend
effect. Er zal bijgevolg een grotere efficiëntie kunnen worden bekomen op het vlak van facturatie, rapportering,
boekhouding en debiteurenopvolging alsook een vereenvoudiging op het vlak van datastromen.
De fusie is verder een juridische bevestiging van de reeds aan de gang zijnde operationele eenmaking.
Het ganse vermogen van KEYTECH BV wordt ingevolge de fusie overgedragen aan BE.WAN BV.
Voor het overige zal de fusie leiden tot een vereenvoudiging op het vlak van de relaties met klanten en de
leveranciers, omdat alles via één vennootschap en onder dezelfde benaming zal vallen.
Beide vennootschappen kunnen dan ook conform de procedure voorzien in art 12:50 WVV e.v. een met
een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of "geruisloze fusie" doorvoeren.
Fiscale verklaringen:
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten
gesteld door artikel 117 van het Registratiewetboek (Vlaams Gewest) en de artikelen 211 en 212 van het
Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 (belastingneutraal), evenals de artikelen 11 en 18 §3 van het WBTW.
1.3. Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50 2° WVV)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01/01/2025.
1.4. Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50 3° WVV)
Alle aandelen van de overgenomen vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen
toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandeelhouder bijzondere
rechten heeft. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere rechten uitgewerkt worden.
1.5. Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50 4° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
1.6 Tussentijdse cijfers (art. 12:28, § 2, 5° WVV)
Overeenkomstig artikel 12:28, § 2, 5°, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat
meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten, dienen tussentijdse cijfers over de
stand van het vermogen opgesteld te worden die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel
zijn afgesloten
Dit artikel is niet van toepassing indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten met
stemrecht van elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
Voor zover nodig zal aan de aandeelhouders van KEYTECH BV en BE.WAN BV gevraagd worden om af
te zien van de verplichting tot tussentijdse cijfers.
2. Bijkomende vermeldingen
2.1. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende
vennootschap volgende uit de fusie vloeiende geen wijzigingen aangebracht te worden.
2.2. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten laste
worden genomen.
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
2.3. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te
respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
2.4. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over
te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt om de fusie rond half
:	mei 2025 goed te keuren en de akte te laten verlijden door Geassocieerde Notarissen Sophie MAQUET, Stijn
JOYE & Dominique BERTOUILLE.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 25 maart 2025 te Huizingen, in 4 origineel, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De bestuursorganen geven volmacht aan de heer Wauters Tim vertegenwoordiger van Van Den Neste &
Partners BV met zetel te Steenweg naar Alsemberg 912 te 1654 Huizingen, met de bevoegdheid tot
subdelegatie, met het oog op de publicatie van het huidige fusievoorstel in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad en het aanbrengen van de nodige wijzigingen aan de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen. Daartoe kan de gevolmachtigde alle verklaringen afleggen, alle
documenten ondertekenen en meer in het algemeen alles doen wat nodig is voor deze fusie.
Voor de overgenomen vennootschap,
Haar bestuursorgaan
Be.Wan BV, Boulevard Baudouin 1er 25 te 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve, geregistreerd in de
kruispuntbank van ondernemingen in België onder het nummer 0469.203.054, vertegenwoordigd door de heer
Taïeb Laurent.
Voor de overnemende vennootschap,
Haar bestuursorgaan
Artemys Invest SAS, rue du Paradis te 75010 Parijs, geïdentificeerd onder het nummer 889 962 593 van
het handels- en bedrijvenregister te Parijs, geregistreerd in de kruispuntbank van ondernemingen in België
onder het nummer 0793.107.038, vertegenwoordigd door de heer Taïeb Laurent.
Mandataris,
Voor Van Den Neste & Partners BV
Tim Wauters