N° d'entreprise : 0655909545
Nom
(en entier) : KALANI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Rosières 2
 : 1332 Rixensart
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS-
NOMINATION ADMINISTRATEUR- MANDAT
D’un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 13
octobre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la société anonyme "KALANI", ayant son siège
social à 1332 Genval, Rue de Rosière, 2.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0655.909.545 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0655.909.545.
Société constituée par acte reçu par Maître Valérie Masson, Notaire soussignée, en date du trois juin
deux mille seize, publié aux annexes du Moniteur Belge le sept juin deux mille seize sous le numéro
*16312101* et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
et a adopté notamment les résolutions suivantes à l’unanimité :
1) MODIFICATION DE L’OBJET
a) Rapport spécial de l’organe de gestion
L’assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport des administrateurs daté du 5 octobre 2023,
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet, conformément à l’article 7 :154
du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
b) Décision de modification de l’objet social.
Ensuite l’assemblée décide de remplacer l’objet social de la société par l’objet social qui suit :
« Un des buts de la Société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement,
au travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
Tout en considérant cet objectif, tenant lieu de ligne de conduite, la société a pour objet, tant en
Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-
ci :
•          Développer des produits et une activité commerciale en respectant les personnes et la
planète dans une démarche holistique.
•          la conception, le développement, l’achat, la production, la vente, la commercialisation, la
promotion de linge de maison, de vêtements, de cosmétiques, d’objets de décoration, objets
promotionnels ou de tous produits, en matières naturelles ou non, en matières biologiques ou non,
en matières écologiques ou non, en matières recyclées ou non, décorés ou non, personnalisés ou
non, en Belgique et à l’étranger.
•          l’importation et l’exportation, l’achat et la vente de tous produits ;
•          la prestation de services et la dispense de conseils en matières, de développement durable,
de sourcing, d’achat, de logistique, de gestion de la chaîne d’approvisionnement, de management,
de marketing, vente, informatique, ressources humaines, administration et finance, assurances et
actuariat, publicité et réclame, gestion d’entreprise et organisation, planification financière et
juridique, le commerce équitable, durable, éthique, écologique et le recyclage, dans tous domaines
et toutes matières ;
•          la réalisation, la commercialisation, la diffusion, l’édition, le développement de programmes,
de logiciels, de sites internet et de plateformes e-commerce ;
•          l’acquisition par achat, souscription, option ou de toute autre manière, l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, et la gestion de participations dans d’autres sociétés belges ou
étrangères, qu’elles soient industrielles, commerciales ou financières ;
•          toutes opérations en rapport avec les actions, parts sociales, valeurs et effets de toute nature
;
•          la société pourra participer à la constitution et le développement de toutes sociétés,
associations, ou autres. Elle pourra notamment emprunter et prêter de l’argent, avec ou sans
garanties, en toutes monnaies, par l’émission d’obligations ou tout autre moyen ;
•          l’exercice de mandat d’administrateur ou d’organe dans d’autres sociétés ;
•          tous investissements financiers ou autres ;
•          la formation et la gestion d’un patrimoine consistant tant en biens meubles qu’immeubles
dans le sens le plus large du mot et toutes les opérations relatives aux immeubles pour la
constitution et la gestion de son propre patrimoine ;
•          le courtage en assurances, prêts hypothécaires, prêts personnels, leasing et produits
financiers ;
•          la rédaction de documents sur tous supports, leur promotion, distribution, et
commercialisation, dans les domaines de l’assurance, de la finance, de la gestion du patrimoine ;
•          l’achat, la vente, la mise à dispositions, la location, l’entretient, la construction, la gestion, l’
aménagement, la réparation et la rénovation de tout bien immobilier, le lotissement et la promotion
de tout objet immobilier et d’une manière générale, toute activité en matière immobilière ou de
construction et de promotion ;
•          la production de photographies, de reportages photographiques, de vidéos, de reportages
vidéos et d’œuvre d’art, l’achat et la vente de photographies, de vidéos, d’œuvre d’art, l’organisation
de séminaires, d’expositions et d’évènements dans le domaine de la photographie, des vidéos et de
l’art.
•          L’organisation de séminaires, expositions, voyages, évènements, conférences, groupes de
réflexion, groupes de travail, formations dans tous domaines et toutes matières.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien
ou qui sont de nature à favoriser le développement la réalisation de ses activités.
La société peut être administrateur, administrateur délégué, gérant ou liquidateur.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières
ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer des participations et les financer.
La société peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financières ou autrement dans n’importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la création de son propose objet.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autre en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. »
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
c) Modification des statuts.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier les statuts en remplaçant le texte de l’article trois
par le texte repris en italique ci-dessus.
2) ADAPTATION AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Afin d’adapter ses statuts aux nouvelles dispositions du Code des sociétés et des Associations, l’
assemblée adopte les nouveaux statuts suivants :
« TITRE I. CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1.- Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme, sous la dénomination « KALANI ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée
ou suivie immédiatement des mots : "société anonyme" ou des initiales "SA". Elle doit en outre être
accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "Registre des Personnes
Morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivis de l'indication du numéro d'immatriculation.
Article 2.- Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration peut, par simple décision, et partout où elle le juge utile, en Belgique ou à
l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3.- Objet
Un des buts de la Société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
Tout en considérant cet objectif, tenant lieu de ligne de conduite, la société a pour objet, tant en
Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-
ci :
•          Développer des produits et une activité commerciale en respectant les personnes et la
planète dans une démarche holistique.
•          la conception, le développement, l’achat, la production, la vente, la commercialisation, la
promotion de linge de maison, de vêtements, de cosmétiques, d’objets de décoration, objets
promotionnels ou de tous produits, en matières naturelles ou non, en matières biologiques ou non,
en matières écologiques ou non, en matières recyclées ou non, décorés ou non, personnalisés ou
non, en Belgique et à l’étranger.
•          l’importation et l’exportation, l’achat et la vente de tous produits ;
•          la prestation de services et la dispense de conseils en matières, de développement durable,
de sourcing, d’achat, de logistique, de gestion de la chaîne d’approvisionnement, de management,
de marketing, vente, informatique, ressources humaines, administration et finance, assurances et
actuariat, publicité et réclame, gestion d’entreprise et organisation, planification financière et
juridique, le commerce équitable, durable, éthique, écologique et le recyclage, dans tous domaines
et toutes matières ;
•          la réalisation, la commercialisation, la diffusion, l’édition, le développement de programmes,
de logiciels, de sites internet et de plateformes e-commerce ;
•          l’acquisition par achat, souscription, option ou de toute autre manière, l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, et la gestion de participations dans d’autres sociétés belges ou
étrangères, qu’elles soient industrielles, commerciales ou financières ;
•          toutes opérations en rapport avec les actions, parts sociales, valeurs et effets de toute nature
;
•          la société pourra participer à la constitution et le développement de toutes sociétés,
associations, ou autres. Elle pourra notamment emprunter et prêter de l’argent, avec ou sans
garanties, en toutes monnaies, par l’émission d’obligations ou tout autre moyen ;
•          l’exercice de mandat d’administrateur ou d’organe dans d’autres sociétés ;
•          tous investissements financiers ou autres ;
•          la formation et la gestion d’un patrimoine consistant tant en biens meubles qu’immeubles
dans le sens le plus large du mot et toutes les opérations relatives aux immeubles pour la
constitution et la gestion de son propre patrimoine ;
•          le courtage en assurances, prêts hypothécaires, prêts personnels, leasing et produits
financiers ;
•          la rédaction de documents sur tous supports, leur promotion, distribution, et
commercialisation, dans les domaines de l’assurance, de la finance, de la gestion du patrimoine ;
•          l’achat, la vente, la mise à dispositions, la location, l’entretient, la construction, la gestion, l’
aménagement, la réparation et la rénovation de tout bien immobilier, le lotissement et la promotion
de tout objet immobilier et d’une manière générale, toute activité en matière immobilière ou de
construction et de promotion ;
•          la production de photographies, de reportages photographiques, de vidéos, de reportages
vidéos et d’œuvre d’art, l’achat et la vente de photographies, de vidéos, d’œuvre d’art, l’organisation
de séminaires, d’expositions et d’évènements dans le domaine de la photographie, des vidéos et de
l’art.
•          L’organisation de séminaires, expositions, voyages, évènements, conférences, groupes de
réflexion, groupes de travail, formations dans tous domaines et toutes matières.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien
ou qui sont de nature à favoriser le développement la réalisation de ses activités.
La société peut être administrateur, administrateur délégué, gérant ou liquidateur.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières
ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer des participations et les financer.
La société peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financières ou autrement dans n’importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la création de son propose objet.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autre en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Article 4.- Durée
La société est constituée, à compter de ce jour, pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAL ET REPRESENTATION DU CAPITAL
Article 5.- Capital
Le capital de la société est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 euros). Il est divisé en 1.000
actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/soixante-deuxième de l’avoir
social, souscrites et libérées en totalité.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
Article 6.- Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lors de toute augmentation de capital, les nouvel-les actions qui seraient à souscrire en espèces
devront être offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes, proportionnellement à
la partie du capital que représentent leurs actions, dans les délais et les conditions fixées par
l'assemblée qui décidera de l'augmentation de capital et conformément au prescrit légal.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de
l'augmentation de capital, et ceci jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus
aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital.
Article 7.- Nature des titres
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au
siège dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmissions d’actions.
Article 8.- Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, ou si la
propriété d’un titre est démembrée entre nu-propriétaire et usufruitier, le conseil d’administration a le
droit de suspendre l'exercice des droits y affé-rents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme
étant le représentant des propriétaires vis-à-vis de la société. Dans le cas d’un démembrement, l’
exercice du droit de vote est dévolu à l’usufruitier.
Article 9.- Cession et transmission des actions
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
Clause de préemption
Sauf les exceptions prévues par la loi, toutes cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, sont
soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires, organisé comme suit.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d'administration,
par lettre recommandée, son intention de cession, en précisant le nombre d'actions dont la cession
est envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la
cession projetée.
Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d'administration
doit en informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en reproduisant fidèlement et
complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire
cédant.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
de la notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir. Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la poste.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation exprès du droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de
préemption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà
propriétaires. Ce droit s'exerce pendant un nouveau délai de quinze jours. Le conseil d'administration
en avise les actionnaires sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes ou si le droit de préemption n'est pas exercé, les actions peuvent être librement
cédées au tiers candidat-cessionnaire.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur le prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties conformément à l'article 1854 du code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président
du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partie de la date d'expédi-tion de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 10.-Type d’organe d’administration
La société est administrée, selon le cas, soit par un organe d’administration collégial, appelé conseil
d’administration, soit par un administrateur unique.
La Société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise de
décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au travers
des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers,
tels que :
    •  les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
    •  les clients de la Société et de ses filiales ;
    •  les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités ;
    •  les enjeux environnementaux locaux et globaux ;
    •  les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
Société.
En aucun cas les dispositions ci-dessus ne confèrent expressément ou tacitement un quelconque
droit aux parties prenantes ou autres tiers. Les dispositions ci-dessus n’ont pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu.
Article 11.- Pouvoirs du conseil d'administration ou de l’administrateur unique
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et à l’exception des
actes que la loi réserve à l’assemblée générale.
Conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, lorsqu’une personne
morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion
journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant permanent
doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux gérants et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent
ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel, ni en qualité de représentant d’une
autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de
désignation et de cessation du mandat de la personne morale s’appliquent également au
représentant permanent de celle-ci.
Article 12.- Composition du conseil d’administration
La conseil d’administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligi-bles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse
immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsqu’à une assemblée générale
de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d’
administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l’existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d’administration est
composé de deux membres, la clause ci-dessous octroyant une voix décisive au président du conseil
d’administration cesse de sortir ses effets.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par lettre recommandée au
conseil d’administration. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président qui portera le titre de
président du conseil d’administration. A défaut d’élection, ou en cas d’absence du président du
conseil d’administration, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
En cas de partage, la voix du président du conseil d’administration est décisive.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle a l’
obligation de désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est rémunéré. Toutefois,
le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 13.-Présidence
Le conseil d'administration élit, parmi ses mem-bres, un président.  Il peut également, s'il le juge
opportun, élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 14.-Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ainsi que dans les huit jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication au siège.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 15.-Délibérations
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux
réu-nions du conseil et voter en ses lieu et place.  Tout déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun délégué ne peut représenter plus d'un administrateur.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Les décisions du conseil d'adminis-tra-tion sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.  En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la séance est
prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui
qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à
nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16.- Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des mem-bres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés. 
Les copies ou extraits à fournir en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
l'administrateur-délé-gué.
Article 17.- Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration est investi des pou-voirs les plus étendus pour faire tous actes d'adminis-
tration et de disposition, qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.
Il a, dans sa compétence, tous actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
Article 18.- Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la ges-tion journalière de la société ainsi que la représenta-
tion de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou d’une
partie des affaires sociales:
  - soit à un ou plusieurs de ses membres, qui por-tent alors le titre d'administrateur-délégué;
  - soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein;
  - soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les
ad-ministrateurs ou non.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facul-tés ci-dessus.
Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il fixe les attributions et les rémunérations imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il
confère des délégations.
Le conseil peut les révoquer en tout temps.
Les délégués à la gestion journalière peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mis dans les limites de leur délégation.
Article 19.- Représentation de la société
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par
deux admi-nistrateurs.
Dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, la société est
valablement représentée par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 20.- Administrateur unique
L’administrateur unique est nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
L’administrateur unique est nommé pour une durée illimitée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de sa nomination, le mandat de l’
administrateur unique court de l’assemblée générale qui l’a nommé jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de
nomination.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de sa nomination, l’administrateur
unique est rémunéré pour l’exercice de son mandat.
L’administrateur unique a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l’
intérêt de la société.
La fonction de l’administrateur unique cesse non seulement par l'arrivée du terme du mandat mais
également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité de
gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de l’administrateur unique.
L’administrateur unique peut démissionner par simple notification à tous les actionnaires. Il reste en
fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l’
assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’
administrateur unique peut l’exécuter. Toutefois, si l’administrateur unique est également actionnaire
unique, il peut prendre la décision ou réaliser l’opération lui-même. Selon le cas, l’assemblée
générale ou l’administrateur unique qui est également l’actionnaire unique décrit, dans le procès-
verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la décision ou de l’opération concernée, ainsi que les
conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise. Lorsque
l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il inscrit également dans son rapport
spécial les contrats conclus entre lui et la société. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure
dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps
que les comptes annuels.
Article 21.- Responsabilité
Les administrateurs et commissaires, s'il y en a, ne contractent aucune responsabilité personnelle
relati-ve-ment aux engagements de la société.
Cependant, ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous
dommages et intérêts résultant d’infractions aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ou des statuts sociaux.
Article 22.- Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Article 23.- Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Les actionnaires pourront se faire assister d'un ex-pert-comptable dont la rémunération n'incombera
à la société que s’il a été désigné avec son accord ou par décision judiciaire.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES
Article 24.-Composition et pouvoirs de l’assemblée générale
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.  Elle se
compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par
mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obliga-toi-res pour tous les actionnaires
absents ou dissidents.
Article 25.- Réunions de l’assemblée générale
Il est tenu chaque année, au siège, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le dernier mercredi du mois de juin à 20 heures. Si ce jour est férié, l’
assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige,
et dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées géné-rales ordinaires ou extraordinaires se tien-nent à l'endroit indiqué dans les
avis de convoca-tion ou à défaut au siège.
Les convocations de l'assemblée générale sont faites, à l’initiative du conseil d’administration ou des
commissaires, conformément à la loi. Toute personne peut renon-cer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée.
L’assemblée doit être convoquée dans un délai de trois semaines lorsque les actionnaires
représentant un dixième du capital le demandent. L’ordre du jour de cette assemblée doit comporter
au moins les points proposés par ces actionnaires.
Article 26.- Admission à l’assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale, les pro-prié-
taires d’actions nominatives lui signifient au moins trois jours francs avant la réunion, leur intention d’
assister à l’assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au
vote.
Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué le dépôt de leurs titres conformément au présent article.
Article 27.- Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Toutefois, les mineurs, les interdits, les person-nes civiles et les sociétés commerciales peuvent être
représen-tés par leurs représentants ou organes légaux ou statutai-res, lesquels, à leur tour, peuvent
se faire représenter par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait le
droit d'assister à l'assemblée.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu dit par lui, dans un délai qu’il fixe.
Les copropriétaires, les usufruitiers, les nu-pro-prié-taires et les créanciers et débiteurs gagistes,
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par e-mail.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
-l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard dans les quinze jours ouvrables
avant l’assemblée générale au conseil d’administration par lettre recommandée. 
Article 28.- Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le Prési-dent du conseil d'administration ou, à son
défaut, par un vice-président ou encore par l'administrateur-délégué ou, à son défaut encore, par le
plus âgé des administra-teurs. Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée peut choisir deux scrutateurs si le nombre d'actionnaires présents le permet. 
Article 29.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 30.- Exercice du droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 31.- Délibérations    
L'assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées,
sans tenir compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scru-tin de ballotage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité des voix au
scrutin de ballotage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement à la majorité des voix.
Une liste des présences indiquant le nom des ac-tionnaires et le nombre de leurs titres est signée
par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance.
Article 32.- Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui en font la demande.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux ad-
ministrateurs ou encore par l'administrateur-délégué.
Article 33.- Assemblée générale par procédure écrite
a) Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
b) En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les administrateurs soit parvenue à la société 20
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de l’
assemblée générale statutaire, le Conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
c) En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
d)  La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES-REPARTITION
Article 34.- Exercice social et comptes annuels 
L'exercice social commence le premier février de chaque année et se termine le trente et un janvier
de l’année suivante.
Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois
de la clôture de l’exercice. Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires, s’il en existe.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de la gérance, à la Banque Nationale.
Article 35.- Affectation du bénéfice
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins par an pour constituer la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve à atteint le dixième du
capital mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, sur
proposition du conseil d’administration.
Article 36.- Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.
TITRE VI. DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 37.- Dissolution de la société.
La société peut être dissoute en tout temps, par déci-sion de l'assemblée générale.
Article 38 .-Liquidation.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assem-
blée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires, suivant le nombre
de leurs parts. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs, avant de procéder à la répartition, rétablissent l’équilibre soit par des appels de fonds
complémentaires, soit par des remboursements partiels.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES
Article 39.- Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire,
liquidateur, directeur, domicilié à l'étranger, élit par les présen-tes domicile au siège, où toutes
communica-tions, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40.- Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41.- Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
associations.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites. »
3) DEMISSIONS-RENOUVELLEMENT D’UN MANDAT D’ADMINISTRATEUR et NOMINATION D’
UN ADMINISTRATEUR-RATIFICATION
Comme indiqué ci-avant, les mandats des anciens administrateurs ont expiré en juin 2021.
L’assemblée décide d’opter pour le régime avec un administrateur unique et appelle à cette fonction
la SRL GreenLama, actionnaire préqualifié, avec comme représentant permanent, Monsieur Bruno
Van Steenberghe.
MANDAT
L'assemblée déclare donner mandat à la société Fiscoplan, sise à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de
la Papeterie 33, en vue de l'exécution des présentes délibérations dont, notamment, les éventuelles
formalités à accomplir auprès d’un guichet d’entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.