N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MYEMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Condé 80
 : 7971 Basècles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du 2 décembre
2024, s’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée « MYEMA », dont le
siège est établi à 7971 Basècles, rue de Condé, 80.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Emmanuel GHORAIN, alors à Péruwelz,
le 16 décembre 2003, publié aux annexes du Moniteur Belge du 30 décembre suivant, sous le
numéro 03144727, dont les statuts ont été modifiées en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Benoit DE SMET, à Péruwelz, le 26 décembre 2023, publié aux annexes du Moniteur Belge
du 3 janvier 2024 sous le numéro 2024-01-03/0304402.
Société inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro : 0862.280.411.
Société ayant adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son
patrimoine à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « MYEMA » et
ayant modifié sa dénomination pour « Pro Conseil Holding » suivant procès-verbal dressé ce jour par
le notaire soussigné à 14heures.
Laquelle comparante est ici représentée, conformément à l’article 12 de ses statuts, par Monsieur
DALLA-VERA Marc, domicilié à 7971 Basècles (Beloeil), Rue de Condé, 80, administrateur, désigné
à cette fonction lors de l’assemblée générale du 26 décembre 2023, publiée aux annexes du
Moniteur belge du 3 janvier 2024 sous le numéro 24304402. 
 
I. Exposé Préliminaire
A.  Constitution par voie de scission PARTIELLE
Conformément aux articles 12:5, 12:8 et 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations
et aux décisions prises en assemblée générale extraordinaire antérieurement au présent procès-
verbal, la société comparante, société scindée partiellement sans qu'elle cesse d'exister, constitue
une société à responsabilité limitée dénommée « MYEMA », par le transfert des éléments actifs et
passifs, en ce compris un immeuble dont le descriptif suivra, à la société à responsabilité limitée «
MYEMA » à constituer.
Ce transfert par voie de scission partielle sans que la société scindée cesse d'exister se réalise
moyennant l'attribution immédiate et directe aux détenteurs d’actions de la société scindée de cent
(100) actions de la société à responsabilité limitée « MYEMA », présentement constituée, à répartir
entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la société à responsabilité limitée
« MYEMA » (nouvellement dénommée « Pro Conseil Holding »).
Cette scission se réalisera par voie de transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée sur
la base des comptes arrêtés au 31 juillet 2024.
Toutes les opérations en rapport direct avec les biens transférés sont, à compter du 1er août 2024,
effectuée pour compte de la société à responsabilité limitée à constituer dénommée « MYEMA ».
L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er août 2024.
 
B. Formalités préalables a la constitution par voie de scission
Projet de scission
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
1017455467
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi le 24 septembre 2024 par l’organe d’administration de la société à
responsabilité limitée « MYEMA », société à scinder partiellement sans qu’elle cesse d’exister,
conformément aux articles 12: 8 et 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été dressé par acte sous signature privée et contient les mentions prescrites par l'article
12:75 du Code des sociétés et des associations. Le projet a été déposé au greffe du Tribunal de l’
Entreprise du Hainaut, division Tournai, en date du 26 septembre 2024, publié aux annexes du
Moniteur Belge le 7 octobre 2024 sous le numéro 24143522.
b. Rapport de l’administrateur de la société relatifs aux trois derniers exercices - Absence de rapport
en application de l’article 3 :4 du Code des sociétés et des associations, la société ayant la qualité de
petite société au sens de cet article 
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
d. Conformément au dernier alinéa de l’article 12:80 § 2 5° du Code des sociétés et des asso-
ciations, « lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux
associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de
cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres », l’
article 12:80 § 2 5° du Code des sociétés et des asso-ciations n’est pas applicable. En conséquence,
l’état comptable visé par cet article n’est pas requis.
Absence des rapports visés aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des associations 
Conformément à l’alinéa 2 des articles 12 :77 et le dernier alinéa de l’article 12 :78 du Code des
sociétés et des associations, « lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés
sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits
dans le capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les
capitaux propres », les dits articles (et les rapports qui y sont prévus) ne sont pas applicables.
Le comparant confirme, conformément au projet de scission dont question ci-avant, et tel que cela
sera plus amplement détaillé ci-après, au § rémunération, que les actions de la nouvelle société
seront attribuées aux actionnaires de la société scindée, proportionnellement à leurs droits dans
société scindée. Dès lors, les articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des associations ne
sont pas applicables.
Rapport du réviseur d’entreprises sur l’apport en nature conformément à l’article 5 :7 du Code des
sociétés et des associations, et rapport du fondateur.
Il a été établi un rapport sur la description de l’apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission à la société à responsa-bilité limitée à constituer « MYEMA » et sur les modes d'évaluation
adoptés, confor-mément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société scindée, à savoir la
société à responsabilité limitée « BMS &C° », ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo,
ici représentée par son administrateur, Monsieur Paul MOREAU. Ce rapport a été établi en date du
15 novembre 2024, et conclut dans les termes suivants :
«5. Conclusion du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la SRL MYEMA
Conformément à l’article 5 :7 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la société MYEMA SRL, dont le siège social est établi rue de Condé 80
à 7971 Beloeil, suite à la scission partielle de la société MYEMA SRL, dans le cadre de notre mission
de Réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 31 octobre
2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature 
Conformément à l’article 3 :56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
société et associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir, 536.417,13 €, correspond
à la valeur comptable des éléments de l’actif et de passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la
société MYEMA qui se sépare et trouve le mode d’évaluation retenu selon se responsabilité légale.
La rémunération réelle consiste en 100 actions émises sur base des fonds propres des deux
sociétés intervenantes. 
Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
•
la description des biens à apporter ;
•
l’évaluation appliquée par les parties ;
•
le mode d’évaluation utilisé à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur sur base de l’actif net des actions à émettre en contrepartie. 
Concernant l’émission d’actions
Le rapport spécial de l’organe d’administration comprend la justification du prix d’émission et la
rémunération attribuée en échange des apports. Cette rémunération s’établit par la création de 100
actions nouvelles entièrement libérées de la SRL MYEMA. Les 100 actions ainsi créées sont
exclusivement et personnellement attribuées aux deux actionnaires de la SRL MYEMA.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
•
à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
•
d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
•
À l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
•
la justification du prix d’émission ; et
•
la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative :
•
 à l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprise est responsable :
•
d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature
;
•
d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
•
d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
•
À l’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de :
•
l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’
organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
société MYEMA SRL et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 Bruxelles, le 15 novembre 2024                                      
BMS & C° SRL
Réviseurs d’entreprises
Représenté par
Paul MOREAU
Réviseur d’entreprises ».
Le fondateur de la société à constituer a rédigé, conformément au Code des sociétés et des
associations, un rapport dans lequel il expose l’intérêt que les apports en nature présentent pour la
société et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s’écartent du rapport du reviseur.
Le comparant dispense le notaire de donner lecture des documents.   Le comparant déclare en avoir
parfaite connaissance.
 
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
- Aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant à la scission n'étant
intervenue entre la date de l'établissement des projets de scission et la date des assemblées
générales desdites sociétés, l’organe d'administration n'a pas eu à procéder à l'actualisation des
informations.
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 juillet 2024 sur la base duquel le transfert du
patrimoine de la société scindée aura lieu.
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après le 31 juillet 2024 en dehors des opérations normales
d'exploitation. 
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
 
C. TRANSFERT D’UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
La société scindée expose qu'aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné,
antérieurement au présent acte, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de scinder
partiellement la société à responsabilité limitée « MYEMA » (nouvellement dénommée « Pro Conseil
Holding ») sans que celle-ci cesse d'exister au sens de l'article 12 :8 du Code des sociétés et des
associations, aux conditions prévues au projet de scission partielle par le transfert d'une partie de
son patrimoine comprenant les éléments actifs et passifs, en ce compris le bien immeuble dont la
description suivra. 
 
Cet exposé fait, la société comparante, par l’intermédiaire de son représentant, déclare que ce
transfert se compose comme suit :
 
1/ Tous les éléments actifs et passifs repris au schéma de répartition arrêté au 31 juillet 2024 : 
 
[…] On omet
 
En outre, le transfert dont question ci-avant s’opère sous les charges, clauses et conditions
suivantes :
a) Le transfert comprend, outre les éléments corporels apportés de la société scindée « MYEMA »
(nouvellement dénommée « Pro Conseil Holding »), de même que le bien immeuble ci-après décrit,
avec les modifications y apportées depuis, tous les éventuels éléments incorporels se rapportant au
patrimoine transféré, tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, brevets et
licences, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know
how.
b) La société nouvellement créée aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes à elle transférés par la société scindée
« MYEMA » (nouvellement dénommée « Pro Conseil Holding »), à compter du jour de la réalisation
effective de la scission, sans qu’il puisse en résulter de novation ; elle en aura la jouissance et les
risques à compter rétroactivement du 1er août 2024, à charge pour elle d’en supporter, à compter de
la même date, tous impôts, contributions, taxes et contributions d’assurances, et en général toutes
les charges quelconques qui grèvent ou pourront grever les éléments du patrimoine transféré.
c) La société nouvellement constituée prendra les biens à elle transférés dans l’état où ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée, pour quelque cause que
ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
d) Les dettes de la société scindée « MYEMA » (nouvellement dénommée « Pro Conseil Holding »)
passeront de plein droit et sans formalités à la société nouvellement créée, laquelle sera à cet égard
subrogée dans tous les droits, actions et obligations de la société scindée, sans qu’il puisse en
résulter de novation quelconque. En conséquence, la société nouvellement créée acquittera en lieu
et place de la société scindée tout le passif se rapportant à l’apport qui lui a été fait ; elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contactés et
apportés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de scission, sans obligation de signification, d’endossement
ou d’inscription pour les gages sur fonds de commerce ou de transcription. La société nouvellement
créée fera son affaire personnelle de l’accomplissement des formalités nécessaires aux fins d’
assurer la publicité et l’opposabilité aux tiers du transfert des marques et brevets éventuels.
e) La société nouvellement créée devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris les contrats « intuitu
personae » et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-
ci, tels que ces contrats et engagements existeront à ce jour.
f) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la présente société nouvellement créée, qui en tirera profit ou en
supportera les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.   
g) Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire, pour quelque cause que ce soit, la société
scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
- la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations résultant de conventions conclues avant la date du présent procèsverbal, ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée envers tous tiers, pour quelque cause
que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de
ce chef ;
- les archives et documents comptables de la société scindée, à charge pour la présente société
nouvellement créée de les conserver.
2/ APPORTS IMMOBILIERS 
L’apport immobilier consiste en :
COMMUNE DE BELOEIL – CINQUIEME DIVISION -BASECLES –
Une maison d’habitation avec jardin sise rue de Condé, 80 cadastrée suivant titre section C numéro
713/M pour une contenance de quatorze ares vingt-cinq centiares (14a 25 ca), et suivant matrice
cadastrale récente section C numéro 0713MP0000 pour la même contenance.
Revenu cadastral global non indexé : huit cent trente-deux euros (832,00 €)
Ci-après dénommés « le ou les bien(s) »
Origine de propriété
Ce bien appartenait à Monsieur Marc Dalla Vera et son épouse Madame Christine Jonlet, à
Péruwelz, pour l’avoir acquis, aux termes d'un acte reçu le 21 septembre 1994 par le notaire
Constant Jonniaux, résidant à Pommeroeul, transcrit au bureau des Hypothèques de Tournai le 27
octobre 1994, volume 14.082 numéro 65.
Aux termes d'un règlement transactionnel préalable à divorce par consentement mutuel entre les
époux Dalla Vera -Jonlet, prénommés, reçu par le notaire Constant Jonniaux, résidant à
Pommeroeul, en date du 20 août 1999, le bien est attribué à Monsieur Dalla Vera Marc.
Le divorce entre les époux Dalla Vera-Jonlet a été prononcé le 29 février 2000 et transcrit dans les
registres de l’état civil de Seraing le 5 avril 2000.
Aux termes d’un acte de vente reçu le 24 mai 2006 par le notaire Emmanuel GHORAIN, de
Péruwelz, Monsieur DALLA VERA a vendu ledit bien à la société à responsabilité limitée
« MYEMA », transcrit au bureau des hypothèques de Tournai sous la référence 42-T-13/07/06-
12294.
Situation hypothécaire
La société scindée déclare que l’immeuble apporté est quitte et libre de toutes dettes, hypothèques,
privilèges ou charges généralement quelconques à l’exception des mandats et/ou des inscriptions
suivantes :
-Inscription prise en premier rang au profit de « FORTIS AG » à Bruxelles pour un montant en
principal de soixante mille euros (60.000,00 €) et un montant en accessoires de six mille euros
(6.000,00 €) en vertu d’un acte reçu le 17 février 2004 par le Notaire Emmanuel GHORAIN, à
Péruwelz, inscrit au Bureau des Hypothèques de Tournai sous la référence 42-I-08/03/2004-03728.
- un mandat hypothécaire consenti au profit de la société anonyme « AXA Bank Belgium » pour un
montant en principal de cent mille euros (100.000,00 €) et dix mille euros (10.000,00 €) en
accessoires, en vertu d’un acte reçu le 24 mai 2006 par le Notaire Emmanuel GHORAIN, à
Péruwelz, dûment enregistré.
Lesdits crédits sont totalement remboursés.
La société scindée s’engage à ne plus réutiliser ledit crédit et ne souhaite pas radier l’inscription
hypothécaire afin d’éviter les frais supplémentaires, ce que la société « MYEMA », présentement
constituée, acceptera. 
 
CONDITIONS DE L’APPORT IMMOBILIER
1. Les biens sont apportés dans leur état actuel, bien connu de la société à responsabilité limitée
« MYEMA », présentement constituée, qui les acceptera tels, sans garantie d’absence de vices,
même cachés, avec toutes les servitudes généralement quelconques y attachées, sans recours
contre la société scindée ni de ce chef ni du chef de vétusté, vices de construction, apparents ou
cachés, vices du sol ou du sous-sol.
Le propriétaire déclare qu'à sa connaissance, mais sans responsabilité, il n'existe aucune servitude
qui grève le bien apporté et qu'il n'en a conféré aucune. 
Il déclare en outre, qu’il n’existe aucune condition spéciale dans son titre de propriété
2. La contenance n'est pas garantie en ce sens qu'elle est acceptée irrévocablement comme exacte
par les parties qui renoncent à tous recours l'une contre l'autre, pour toute différence excédât-elle
un/vingtième.
3. La société « MYEMA », présentement constituée, aura la propriété desdits bien à compter de ce
jour et la jouissance à compter du 1er août 2024, soit par la possession réelle, soit par la perception
des loyers s’il échet. Les biens occupés, le sont à des conditions bien connues de la société
bénéficiaire qui dispense le notaire d’en donner de plus amples explications.
4. A compter du 1er août 2024, la société « MYEMA », présentement constituée, supportera tous
impôts, taxes, contributions quelconques grevant les biens apportés.
S'il existe des taxes de voirie, d'égout, de pavage ou autres taxes communales récupérables par
annuités, la société « MYEMA », présentement constituée, les prendra en charge à compter du 1er
août 2024.
5. La société présentement constituée, « MYEMA » devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour
tout, ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets
qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée, ni recours
contre elle.
 
[…] On omet.
 
Rémunération du transfert
En contrepartie de ces apports, il est décidé que :
Ce transfert est réalisé sur base d’un état résumant la situation active passive arrêtée au 31 juillet
2024. Toutes les opérations en rapport direct avec les biens transférés sont, à compter du 1er août
2024, effectuée pour compte de la société à responsabilité limitée à constituer dénommée « MYEMA
», à charge pour celle-ci :
a) d'attribuer en rémunération de ce transfert, cent (100) actions aux détenteurs d’action de la société
scindée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la société à
responsabilité limitée « MYEMA » (nouvellement dénommée « Pro Conseil Holding »).
En conséquence de quoi :
- Monsieur DALLA-VERA Marc René Igino, né à Liège le 14 mai 1963, numéro national 63.05.14-
361.92, domicilié à 7971 Basècles (Beloeil), Rue de Condé, 80, se verra attribuer nonante (90)
actions de la société à responsabilité limitée « MYEMA », présentement constituée ;
- Madame VANHEESBEKE Myriam, née à Bruxelles le 23 mars 1962, numéro national 62.03.23-
004.47, domiciliée à 7971 Beloeil, Rue de Condé, 80, se verra attribuer dix (10) actions de la société
à responsabilité limitée « MYEMA », présentement constituée ;
Ces actions ont les droits et obligations déterminés dans le présent acte et participent aux résultats
de cette société pour l’ensemble de l’exercice comptable se clôturant le 31 décembre 2025.
Rapport d’échange
Le rapport d’échange est fixé à une action créée de la la société à responsabilité limitée « MYEMA
», présentement constituée, pour une action existante de la société à responsabilité limitée «
MYEMA » (nouvellement dénommée « Pro Conseil Holding »).
b) de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte aux biens apportés, de remplir
toutes ses obligations en rapport avec ces éléments apportés et de la garantir contre toutes actions
en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés. 
L’effet comptable de la scission est arrêté au 1er août 2024.
La description précises des éléments transférés et les modalités du transfert de ceux-ci sont
reprises aux présentes et dans le projet de scission.
 
D. CONCLUSION DE l’EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 5:
12 du Code des sociétés et des associa-tions sont réunies comme suit :
- les apports à la société à constituer sont fixés à cinq mille huit cent trente-huit euros et nonante
cents (5.838,90 €) entièrement souscrits et libérés ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les cent (100) actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
- l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ; 
- le réviseur d'Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
 
1.
 Adoption des statuts
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d’une société qu’elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l’article 2 :6, paragraphe 1er du Code des sociétés et des associations, la société
sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par
ledit article.
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MYEMA ».
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation, toutes opérations d’achat, de vente, de revente, de location, d’activité de courtier en
immeubles, la transformation, l’aménagement, la rénovation et la gestion pour compte propre ou
compte de tiers, de tous biens immeubles ; la mise en valeur de tous biens immobiliers et notamment
la création de lotissement et le développement de celui-ci.
Dans le cadre de cette gestion, la société peut notamment acquérir, aliéner, accepter ou consentir
tous droits réels, donner ou se faire donner toutes garanties en hypothèque, gage ou autrement,
prendre et donner à bail, tous biens meubles et immeubles, faire pour son compte toutes opérations
d’achat, de vente, de promotion, de location, d’échange, d’exploitation, de gestion, de mise en
valeur, de lotissement de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles généralement
quelconques, faire la gestion et l’administration de ses biens immobiliers ainsi que contracter ou
consentir tous emprunts hypothécaires ou non. Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement avec
son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle pourra réaliser son objet social, soit par action directe, soit en prenant des intérêts dans des
entreprises, des sociétés, en tout ou en partie, similaires ou connexes.
La société peut être administrateur ou liquidateur
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports 
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l’organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Cession d’actions 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires ou à une société liée au sens de l’article 1 :20 du
Code des sociétés et des associations ; étant entendu qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien
de contrôle, les actions seront retransférées de plein droit de cette société à l’actionnaire cédant.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée. 
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont
signés par un administrateur.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois de juin, à dix-neuf heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par courrier ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
•
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
•
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Tous les actionnaires peuvent consulter la liste des présences.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »). 
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des Associations ont censées non écrites.
 
1.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier mercredi du mois de juin 2026 à
19h00.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à 7971 Basècles, Rue de Condé, 80.
 
3. Désignation de l’administrateur 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée Monsieur DALLA
VERA Marc.
Ici présent et qui déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée général.
L’administrateur est nommé jusqu’à révocation et peut engager seul et valablement la société sans
limitation de sommes
 
4. Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
5. Pouvoirs
La société coopérative à responsabilité limitée « TRANSFUSE », ayant son siège à 1180 Uccle, Rue
du Wagon 22 boîte 11, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0444.899.606,
représenté par son administrateur, Monsieur VANDREPOTTE Rudi,  ou toute autre personne
désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des
fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de
la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises et à la taxe sur la valeur
ajoutée.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er mai 2024 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
7. Représentant permanent
Pour le cas où la société présentement créée devrait exercer un mandat d'administrateur dans une
autre société, l’assemblée générale désigne, en qualité de représentant permanent pour exercer
lesdits mandats, Monsieur DALLA VERA Marc, prénommé, qui a accepté.
La durée de sa fonction n'est pas limitée.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
1.
Prise d’effet
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée « MYEMA » issue de la scission a
été constituée, conformément à l’article 12 :86 du Code des sociétés et des associations. En
conséquence la scission sort ses effets à partir de ce jour.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz