N° d'entreprise : 0437289163
Nom
(en entier) : GERMAINE COLLARD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Loncin 234
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 7 juillet 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GERMAINE
COLLARD », ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne, rue de Loncin, 234.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL
 
1- Projet de scission
 
 Conformément aux articles 12:8 et 12:59 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société anonyme «ROMA SERVICES », par la transmission de la branche d’activité «
Retail de produits et articles de chaussures, maroquinerie, vêtements et accessoires divers » à la
société anonyme « GERMAINE COLLARD », sans que la société «ROMA SERVICES » cesse
d'exister, a été établi et déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Liège, en date
du 25 mai 2023 et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 6 juin suivant sous le numéro
23072642.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve
du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à sa disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:64 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une
lecture intégrale.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
En application de l’article 12:65 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à établir le rapport de scission de l’organe d’administration prescrit par l’article 12:61 du
Code des Sociétés et des Associations, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
En application de l’article 12:62 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
renoncer à faire établir le rapport de contrôle d’un réviseur d’entreprises prescrit par la même
disposition, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
4- Rapports sur les apports en nature
 
Le Président donne connaissance à l'assemblée :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 28 juin 2023 portant sur les apports en
nature projetés, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
b) du rapport établi par la société « REWISE », représentée par Monsieur Pascal CELEN, réviseur d’
entreprises, en date du 3 juillet 2023, et portant sur les apports en nature projetés conformément aux
articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la SA GERMAINE COLLARD (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 01/03/2023.
 
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises.
 
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans les sections «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature » et « Responsabilité du
réviseur d’entreprises relative à l’émission d’action ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
–   la description des biens à apporter,
–   l’évaluation appliquée,
–   le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 96.773,50 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société scindée et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
 
L’augmentation de capital par apports en nature de la SA GERMAINE COLLARD consiste en
apports en nature de biens actifs et passifs constituant l’exploitation provenant de la scission partielle
de la SA ROMA SERVICES (BE0420.524.395) pour un montant net de 96.773,50 €, conformément
au projet de scission déposé, pour la société scindée, au Tribunal de l’Entreprise de Liège, division
Liège, le 25/05/2023 et publié aux Annexes du Moniteur belge le 06/06/2023 sous le numéro
23072638 et, pour la société bénéficiaire, au Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Liège, le
25/05/2023 et publié aux Annexes du Moniteur belge le 06/06/2023 sous le numéro 23072642.
 
Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
comptable au 01/01/2023.
 
L’apport en nature est néanmoins subordonné aux conditions suivantes :
    •  accord de transfert du bien immeuble par xxx qui détient une inscription hypothécaire et un
mandat hypothécaire ;
    •  accord de transfert par la banque ING et par la banque CBC pour les financements détaillés
dans les dettes reprises au point 2.3.2.2 de ce rapport ;
    •  accord de transfert par la banque ING pour :
        •  la sûreté cncernant un gage sur fonds de commerce pour un montant de 330.000,00 € en co-
débition avec la SA GERMAINE COLLARD ;
        •  la sûreté cncernant un mandat de conférer un gage sur fonds de commerce pour un montant
de 330.000,00 € en co-débition avec la SA GERMAINE COLLARD ;
        •  les instruments financiers SWAP pur un montant de 2.450.000,00 € ;
        •  les instruments financiers SWAP pur un montant de 76.666,66 € ;
        •  le gage sur fnds de commerce pour un montant de 921.800,00 € ;
    •  accord de transfert par la banque CBC pour :
        •  le gage sur fnds de commerce pour un montant de 300.000,00 € avec la SA GERMAINE
COLLARD comme co-emprunteur ;
        •  le mandat sur un gage sur fnds de commerce pour un montant de 300.000,00 € avec la SA
GERMAINE COLLARD comme co-emprunteur.
 
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 49 nouvelles
actions de la SA GERMAINE COLLARD intégralement attribuées à la SRL DEROTHMES (BE0801.
869.997) étant propriétaire de la totalité des 1.500 actions de la SA ROMA SERVICES.
 
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet de
rapport de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
 
Autres points
 
Les rapports visés aux articles 12:62 et 12:63 du Code des sociétés et des associations ne doivent
pas être établis étant donné que les actions de la société bénéficiaire, la SA GERMAINE COLLARD,
sont attribuées aux actionnaires de la société scindée, la SA ROMA SERVICES, proportionnellement
à leurs droits dans les capitaux propres de cette dernière et que les actionnaires de la SA ROMA
SERVICES sont actionnaires dans les deux sociétés participants à la scission.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’action
 
L’organe d’administration est responsable de :
    •  de l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
    •  l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
    •  la justification du prix d’émission, et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires ;
    •  du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’action
 
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:
179 CSA, sur la base de notre évaluation.
 
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe
d’administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
 
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature de la SA GERMAINE COLLARD, présenté aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente
assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
5- Scission sans dissolution - Transfert de biens
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve la
scission de la société anonyme « ROMA SERVICES », ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne, rue
de Loncin, 234, T.V.A. numéro 0420.524.395. RPM Liège (division Liège), sans que celle-ci cesse
d'exister, par la transmission de la branche d’activité « Retail de produits et articles de chaussures,
maroquinerie, vêtements et accessoires divers » à la société anonyme « GERMAINE COLLARD »,
moyennant l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire unique de la société scindée de 49
actions de la société anonyme « GERMAINE COLLARD ».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société anonyme « GERMAINE COLLARD », comprennent l’ensemble des
actifs et passifs afférents à la branche d’activité « Retail de produits et articles de chaussures,
maroquinerie, vêtements et accessoires divers ».
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2022.
Ces biens sont décrits au rapport établi par l’organe d’administration, dont question ci-avant.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations incorporelles : 66.706,35 €
    •  Immobilisations corporelles : 750.029,38 €
    •  Stocks et commandes en cours d’exécution : 1.699.034,14 €
    •  Créances à un an au plus : 118.951,12 €
    •  Compte de régularisation : 17.530,60 €
 
Total actif : 2.652.251,59 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes à plus d’un an : 445.070,45 €
    •  Dettes à un an au plus : 2.099.191,08 €
    •  Comptes de régularisation : 11.216,56 €
 
Total passif : 2.555.478,09 €
 
Actif net transféré : 96.773,50 €.
 
Les biens transférés ne comportent pas d’immeuble.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société anonyme « GERMAINE COLLARD », soit 96.773,50 €, sera
comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 6.403,17 € au compte « Capital ».
- à concurrence de 640,32 € au compte « Réserve légale ».
- à concurrence de 1.249,40 € au compte « Réserves immunisées ».
- à concurrence de 114.528,19 € au compte « Réserves disponibles ».
- à concurrence de - 37.292,16 € au compte « Perte reportée ».
- à concurrence de 11.244,59 € au compte « Subsides en capital ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société anonyme « ROMA SERVICES », la société à responsabilité limitée «
DEROTHMES », 49 actions de la société anonyme « GERMAINE COLLARD ».
Les sociétés confirment que l’actionnaire unique de la société scindée remplit les conditions
requises  pour acquérir la qualité d’actionnaire de la société bénéficiaire.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2022 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2023 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions à l’actionnaire unique de la société scindée des actions de la société anonyme «
GERMAINE COLLARD » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
6- Augmentation de capital
 
En exécution du transfert visé au point 5- ci-avant au profit de la société anonyme « GERMAINE
COLLARD » et en vue de réaliser la scission sans dissolution de la société anonyme « ROMA
SERVICES », augmentation de capital à concurrence de 6.403,17 € pour le porter de 61.500,00 € à
67.903,17 € par la création de 49 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et jouissant
de mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir du 1er
janvier 2023.
 
7- Attribution des actions nouvelles
 
L’assemblée décide d’attribuer les 49 actions nouvelles à l’actionnaire unique de la société scindée,
à savoir la société à responsabilité limitée « DEROTHMES ».
 
8- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 
 l'augmentation de capital est effectivement réalisée par la transmission de la branche d’activité «
Retail de produits et articles de chaussures, maroquinerie, vêtements et accessoires divers » par la
société anonyme « ROMA SERVICES », qui résulte de la scission sans dissolution approuvée ci-
avant;
 
 le capital de la société anonyme « GERMAINE COLLARD » est actuellement de 67.903,17 €
représenté par 2.057 actions sans désignation de valeur nominale.
 
9- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « ROMA
SERVICES » tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération de scission sans dissolution de la
société anonyme « ROMA SERVICES » est effectivement réalisée en ce qui concerne le transfert de
la branche d’activité « Retail de produits et articles de chaussures, maroquinerie, vêtements et
accessoires divers ».
 
III- MODIFICATION AUX STATUTS
 
Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de remplacer l’article 5
des statuts par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à soixante-sept mille neuf cent trois euros dix-sept cents (67.903,17 €).
Il est représenté par deux mille cinquante-sept (2.057) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un deux mille cinquante-septième (1/2.057e) du capital. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport du CA et le rapport du réviseur.
- la coordination des statuts.