Ondernemingsnr : 0867648370
Naam
(voluit) : SPEGELAERE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Terschurenstraat 22
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, DOEL
 
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN
DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "SPEGELAERE"
AAN DE NIEUWE WET
WIJZIGING VOORWERP
UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
 
 
het blijk uit een akte verleden voor Meester Alexandra JADOUL, notaris met standplaats te Tervuren,
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap JADOUL, KESTELYN & GENICOT,
geassocieerde notarissen, met zetel te 3080 Tervuren, Broekstraat 25/1, op vijf december
tweeduizend drieëntwintig, dewelke akte eerstdaags elektronisch ter registratie zal worden
aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "SPEGELAERE", met zetel te 3080 Tervuren
(Duisburg), Terschurenstraat, 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder
ondernemingsnummer 0867.648.370.
Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Bevestiging van de thans in functie zijnde niet-statutaire bestuurder
4. a) Vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het (eigen) vermogen van de
vennootschap door bijkomende inbrengen in geld ten bedrage van dertigduizend euro (€ 30 000,00),
te boeken op voormelde beschikbare eigenvermogensrekening, mits aanmaak en uitgifte van
tweehonderd veertig (240) nieuwe aandelen aan de (conventionele) uitgifteprijs van honderd
vijfentwintig euro (€ 125,00) per aandeel en welke:
- dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en :
- zullen deelnemen in de winst pro rata temporis et liberationis;
b) Uitdrukkelijke, voorafgaandelijke, onvoorwaardelijke en onherroepelijke verzaking aan:
- het wettelijk voorziene voorkeurrecht zoals bepaald bij artikel 5:128 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- de desbetreffende verslaggeving overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
5. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap en kennisname van het verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
7. Adres van de zetel
8. Website en e-mail adres
9. Volmachten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt, met eenparigheid van
stemmen:
1.            Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2.            Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de eventuele wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
De vergadering bevestigt dat de bestaande aandelen (te weten het in het verleden geplaatst kapitaal)
vóór heden volledig volstort werden.
3.            Derde besluit
De vergadering bevestigt het niet-statutair bestuursmandaat voor onbepaalde duur van de heer Bart
SPEGELAERE, voornoemd, met ongewijzigd behoud van de in zijnen hoofde thans gangbare
bezoldigingsregeling.
De in zijn functie bevestigde bestuurder verklaart voor zoveel als nodig zijn mandaat te aanvaarden
en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
4.            Vierde besluit
Nadat de vergadering vastgesteld heeft dat er op heden slechts één enkele soort van aandelen
bestaat en na uitdrukkelijke, voorafgaandelijke, onvoorwaardelijke en onherroepelijke verzaking aan:
- het wettelijk voorziene voorkeurrecht zoals bepaald bij artikel 5:128 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en:
- de desbetreffende verslaggeving overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in welke verslaggeving de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven
aandelen zou worden verantwoord evenals de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
wordt dit agendapunt goedgekeurd en beslist de algemene vergadering tot een vermogensbeweging
onder de vorm van een verhoging van het (eigen) vermogen van de vennootschap door bijkomende
inbrengen in geld ten bedrage van dertigduizend euro (€ 30 000,00), integraal te boeken op
voormelde beschikbare eigenvermogensrekening.
Intekening op de nieuwe aandelen - Identiteit van de inbrenger:
Op voorschreven vermogensbeweging wordt ingetekend:
- door mevrouw Patricia VAN DEN BORRE, ten belope van vijfduizend euro (€ 5 000,00);
- door mevrouw Kato SPEGELAERE, ten belope van vijfduizend euro (€ 5 000,00);
- door de heer Senne SPEGELAERE, ten belope van vijfduizend euro (€ 5 000,00);
- door de heer Warre SPEGELAERE, ten belope van vijftienduizend euro (€ 15 000,00).
(…)
Vergoeding toegekend in ruil voor de bijkomende inbrengen in geld
Als vergoeding voor voormelde bijkomende inbrengen in geld worden aan de voornoemde
inbrengers de volgendenieuwe aandelen aan de (conventionele) uitgifteprijs van honderd vijfentwintig
euro (€ 125,00) per aandeel toegekend:
- aan mevrouw Patricia VAN DEN BORRE, veertig (40) nieuwe aandelen;
- aan mevrouw Kato SPEGELAERE, veertig (40) nieuwe aandelen;
- aan de heer Senne SPEGELAERE, veertig (40) nieuwe aandelen;
- aan de heer Warre SPEGELAERE, honderd twintig (120) nieuwe aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen identiek dezelfde rechten en voordelen genieten als de heden reeds
bestaande aandelen en zullen deelnemen in de winst pro rata temporis et liberationis.
Zowel de voornoemde intekenaars als de vooraf reeds bestaande aandeelhouder, allen aanwezig,
verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met de uitgifteprijs én met het aantal nieuw uit te geven
aandelen.
Zij erkennen allen tijdig het schattingsverslag te hebben ontvangen opgesteld door de besloten
vennootschap AMD Accountancy & Tax op 28 november 2023, en de inhoud hiervan voldoende te
begrijpen. Hoewel voormelde conventionele waarde van € 125,00 per aandeel sterk afwijkt van de
waardering als conclusie in dit verslag verklaren alle partijen zich uitdrukkelijk akkoord met de in
deze akte afgesproken conventionele waarde van € 125 per aandeel en het feit dat niet elke
intekenaar op hetzelfde aantal aandelen intekent.
Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensbeweging door bijkomende inbrengen en van
de corresponderende uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering stelt zodoende vast dat:
- de geagendeerde en goedgekeurde vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het
(eigen) vermogen van de vennootschap door bijkomende inbrengen in geld aldus definitief is
verwezenlijkt,
- bijkomende inbrengen (in geld) voor een totaal bedrag van dertigduizend euro (€ 30 000,00)
onvoorwaardelijk plaatsgevonden hebben, en:
- alle tweehonderd veertig (240) nieuw uitgegeven aandelen aldus volledig en onvoorwaardelijk
geplaatst zijn.
5.            Vijfde besluit
De huidige tekst van het voorwerp van de vennootschap wordt als volgt aangepast:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) Het ontwerpen, aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en sportterreinen.
b) Het vervaardigen van metalen constructiewerken, met inbegrip van:
- de vervaardiging van metalen constructiewerken of gebinten voor de bouw en hun
elementen (torens, masten, palen, armaturen, bruggen, enz.)
- de vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen, overwegend van metaal: bouwketen,
barakken op bouwterreinen, modulaire tentoonstellingselementen, telefooncellen, enz.
- de vervaardiging van metalen deuren, vensters, kozijnen, luiken, verplaatsbare wanden,
hekken, garagepoorten, enzovoort
- de vervaardiging van metalen scheidingswanden bestemd om aan de grond vastgemaakt te worden
c) De bouw van rioleringen, met inbegrip van:
- de bouw van:
• rioleringen of installaties voor de afvoer van afvalwater, met inbegrip van reparatie
• waterzuiveringsinstallaties
• pompstations
- de projectontwikkeling voor de bouw van rioleringen
d) Het bouwrijp maken van terreinen, met inbegrip van:
- het ruimen van bouwterreinen
- het grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven
en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven
- de verlaging van het grondwaterpeil
- de drainage van bouwterreinen
- de drainage van land- en bosbouwgrond
e) Landschapsverzorging, met inbegrip van:
- de aanleg, de verzorging en het onderhoud van parken en tuinen voor:
• particuliere en openbare woningbouw
• openbare en semi-openbare gebouwen (scholen, ziekenhuizen, administratieve gebouwen, kerken,
enz.
• gemeentelijke terreinen (parken, groenvoorzieningen, kerkhoven, enz.)
• wegbeplanting (straten, trein- en tramspoorbanen, waterwegen, havens)
• industriële en commerciële gebouwen
- de beplanting voor:
• gebouwen (daktuinen, gevelbeplanting, binnentuinen, enz.)
• sportvelden (voetbalterreinen, golfterreinen, enz.) speelplaatsen, grasvelden om te
zonnebaden en andere recreatieve parken
• plaatsen met stilstaand en stromend water (bekkens, regelmatig droogvallende gebieden, vijvers,
zwemplaatsen, sloten, zuiveringsinstallaties)
- de beplanting en vormgeving van het landschap tegen lawaai, wind, erosie, zichtbaarheid en
verblinding
- de boomchirurgie, met inbegrip van het snoeien van bomen, knippen van heggen en
overplanten van grote bomen
- andere landschapsmaatregelen ter bescherming van milieu en natuur, alsmede het
landschapsonderhoud (in natuurlijke staat terugbrengen, opnieuw in cultuur brengen,
landverbetering, stuwgebieden, regenwateropvangbekkens, enz.)
f) Sport aangelegenheden, met inbegrip van:
- de activiteiten van sportbonden en -federaties
- de activiteiten van zelfstandig werkende beroepssporters, scheidsrechters, juryleden,
tijdopnemers, enzovoort
- de organisatie en promotie van sportevenementen, met of zonder eigen accommodatie
- de activiteiten met betrekking tot de promotie van sportevenementen
- ondersteunende diensten in verband met de sportbeoefening
g) Catering, met inbegrip van het verstrekken van bereide maaltijden en kleine eetwaren voor
meestal eenmalige gebeurtenissen (event- en partycatering) zoals: huwelijken, bruiloften, feesten,
recepties, banketten, cocktails, lunches en andere speciale feestelijke gelegenheden.
De vennootschap zal bevoegd zijn dit voorwerp na te streven in binnen- en buitenland, met inbegrip
van de in- en uitvoer, als hoofdhandelaar, agent, makelaar, commissionair of tussenpersoon. Zij zal
ook bevoegd zijn alle commerciële, industriële of financiële verhandelingen in onroerende goederen,
die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp uit te voeren. Zij mag deelnemen aan
de bedrijvigheden van andere vennootschappen met hetzelfde, een gelijkaardig of verwant voorwerp,
en dit door inbreng, versmelting, borgstelling enz. Bovengenoemde opsommingen zijn niet
beperkend doch enkel aanwijzend."
Na voorafgaandelijke kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan, wordt dit
besluit goedgekeurd.
6.            Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp (tenzij puur terminologisch).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SPEGELAERE".
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij dat nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt aan het
taalregime dat op de vennootschap toepasselijk is.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) Het ontwerpen, aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en sportterreinen.
b) Het vervaardigen van metalen constructiewerken, met inbegrip van:
- de vervaardiging van metalen constructiewerken of gebinten voor de bouw en hun
elementen (torens, masten, palen, armaturen, bruggen, enz.)
- de vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen, overwegend van metaal: bouwketen,
barakken op bouwterreinen, modulaire tentoonstellingselementen, telefooncellen, enz.
- de vervaardiging van metalen deuren, vensters, kozijnen, luiken, verplaatsbare wanden,
hekken, garagepoorten, enzovoort
- de vervaardiging van metalen scheidingswanden bestemd om aan de grond vastgemaakt te worden
c) De bouw van rioleringen, met inbegrip van:
- de bouw van:
• rioleringen of installaties voor de afvoer van afvalwater, met inbegrip van reparatie
• waterzuiveringsinstallaties
• pompstations
- de projectontwikkeling voor de bouw van rioleringen
d) Het bouwrijp maken van terreinen, met inbegrip van:
- het ruimen van bouwterreinen
- het grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven
en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven
- de verlaging van het grondwaterpeil
- de drainage van bouwterreinen
- de drainage van land- en bosbouwgrond
e) Landschapsverzorging, met inbegrip van:
- de aanleg, de verzorging en het onderhoud van parken en tuinen voor:
• particuliere en openbare woningbouw
• openbare en semi-openbare gebouwen (scholen, ziekenhuizen, administratieve gebouwen, kerken,
enz.
• gemeentelijke terreinen (parken, groenvoorzieningen, kerkhoven, enz.)
• wegbeplanting (straten, trein- en tramspoorbanen, waterwegen, havens)
• industriële en commerciële gebouwen
- de beplanting voor:
• gebouwen (daktuinen, gevelbeplanting, binnentuinen, enz.)
• sportvelden (voetbalterreinen, golfterreinen, enz.) speelplaatsen, grasvelden om te
zonnebaden en andere recreatieve parken
• plaatsen met stilstaand en stromend water (bekkens, regelmatig droogvallende gebieden, vijvers,
zwemplaatsen, sloten, zuiveringsinstallaties)
- de beplanting en vormgeving van het landschap tegen lawaai, wind, erosie, zichtbaarheid en
verblinding
- de boomchirurgie, met inbegrip van het snoeien van bomen, knippen van heggen en
overplanten van grote bomen
- andere landschapsmaatregelen ter bescherming van milieu en natuur, alsmede het
landschapsonderhoud (in natuurlijke staat terugbrengen, opnieuw in cultuur brengen,
landverbetering, stuwgebieden, regenwateropvangbekkens, enz.)
f) Sport aangelegenheden, met inbegrip van:
- de activiteiten van sportbonden en -federaties
- de activiteiten van zelfstandig werkende beroepssporters, scheidsrechters, juryleden,
tijdopnemers, enzovoort
- de organisatie en promotie van sportevenementen, met of zonder eigen accommodatie
- de activiteiten met betrekking tot de promotie van sportevenementen
- ondersteunende diensten in verband met de sportbeoefening
g) Catering, met inbegrip van het verstrekken van bereide maaltijden en kleine eetwaren voor
meestal eenmalige gebeurtenissen (event- en partycatering) zoals: huwelijken, bruiloften, feesten,
recepties, banketten, cocktails, lunches en andere speciale feestelijke gelegenheden.
De vennootschap zal bevoegd zijn dit voorwerp na te streven in binnen- en buitenland, met inbegrip
van de in- en uitvoer, als hoofdhandelaar, agent, makelaar, commissionair of tussenpersoon. Zij zal
ook bevoegd zijn alle commerciële, industriële of financiële verhandelingen in onroerende goederen,
die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp uit te voeren. Zij mag deelnemen aan
de bedrijvigheden van andere vennootschappen met hetzelfde, een gelijkaardig of verwant voorwerp,
en dit door inbreng, versmelting, borgstelling enz. Bovengenoemde opsommingen zijn niet
beperkend doch enkel aanwijzend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd tweeëntachtig (982) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen aan een niet-aandeelhouder  moet, op straffe
van nietigheid, de goedkeuring bekomen van alle mede-aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders
te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari  en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De statuten delegeren aan het bestuursorgaan de bevoegdheid om binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen, en dit behoudens toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (procedure van onmiddellijke sluiting van de vereffening).
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Samenloop - Nettingovereenkomst
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten, de bestuurder(s) en/of de vereffenaars enerzijds
en de vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien
in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
7.            Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3080 Tervuren
(Duisburg), Terschurenstraat, 22.
8.            Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap het volgende is:
bart@bartspegelaere.be
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Er dient in deze akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website van de
vennootschap.
9.            Negende besluit
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan de besloten vennootschap AMD Accountancy &
Tax, met zetel te 3090 Overijse, P.I. Taymansstraat 79 bus B, ondernemingsnummer 0828.883.014,
evenals aan haar bestuurders en medewerkers, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen
tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de BTW, de administratie van Douane & Accijnzen en de administratie van registratie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en schrappingen en alle administratieve
verrichtingen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en administraties;
e. over te gaan tot het aanmaken, bijhouden en aanpassen van het eStox-register alsmede van de
inschrijving in het UBO-register.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL