N° d'entreprise :
0507678303
Dénomination :
(en entier) :
Quai4 galerie
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Quai Churchill 4
4020 Liège
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, OBJET, SIEGE
SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Christine DÔME, Notaire à la résidence de Liège (3e canton), exerçant sa
fonction au sein de la société privée à responsabilité limitée « Anne Françoise HONHON et Christine
DÔME, Notaires associés », ayant son siège social à Liège, avenue de Fontainebleau 2, le dix
janvier deux mille dix-neuf, mention d'enregistrement, Acte du notaire Christine DÔME à Liège le 10-
01-2019, répertoire 06210, Rôle(s): 11 Renvoi(s): 0, Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le dix-sept janvier deux mille dix-neuf (17-01-2019), Réference
ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 0618, Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00),
Le receveur, il résulte que:
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée «
Quai4 galerie » a pris à l'unanimité les décisions suivantes:
 
Première résolution : modification de la dénomination sociale et modification de l’article 1 des statuts
;
 
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société. Celle-ci existera désormais
sous la dénomination « Servais Engineering Architectural ».
 
En conséquence, elle décide de modifier l’article 1 des statuts comme suit :
 
« La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
Servais Engineering Architectural » .
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents
doivent contenir la dénomination de la société, la forme en entier et, l’indication du siège de la
société, le terme RPM suivi du numéro d’entreprise, l’indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social. »
 
VOTE : La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution : Modification de l’objet social et modification de l’article 3 des statuts
 
1. Rapport des gérants
 
L’assemblée dispense de donner lecture du rapport établi par les gérants en application de l’article
287 du code des sociétés en date du 10 janvier 2018.
A ce rapport est annexé un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au trente
et un décembre 2018
Ce rapport demeurera ci-annexé.
Volet B
 
2. Modification de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société comme suit :
 
« La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte et d’ingénieur, ainsi que la prestation
de services connexes et non incompatibles avec la profession d’architecte.
 
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger et dans les limites de
son objet social, en Belgique ou à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques,
mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou
indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de
l'Ordre des Architectes.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue au sien.
 
Les prestations de services réalisé par la société seront des prestations liées à :
- L’architecture, l’ingénierie des constructions, l’urbanisme, l’architecture paysagère, l’architecture
navale, la gestion de l’environnement, le génie civil, l’ingénierie en techniques d’équipement, le
design.
- La topographie, la coordination de chantiers, le projects management, le pilotage, la coordination
sécurité et santé, le quantity surveillor.
- L’exploitation, la gestion et l’administration de galeries d’art, la représentation d’artistes ou de
clients dans le domaine de l’art.
 
La société pourra procéder à toutes expertises dans ses domaines connexes.
 
La société pourra procéder à la publication et l’édition d’articles d’études technique, scientifique et de
recherche, ainsi que tous services de communication, relations publiques, diffusions, annonces. »
 
Troisième résolution : Modification des statuts
 
L’assemblée propose de modifier les articles suivants comme suit :
 
Article 2 – Siège social
 
Le siège social est établi à 4031 Liège (Angleur), rue de la Belle Jardinière numéro 318.
 
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de BruxellesCapitale par simple décision de la gérance à publier aux annexes du Moniteur
belge. La gérance a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification
des statuts qui en résulterait.
 
Le conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège social par lettre
recommandée.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Le conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, de l’ouverture du
siège, de la succursale, de l’agence ou du bureau.
 
Ajout de l’article 6 bis – Associés personnes physiques et morales
 
Soixante pourcent (60%) au moins des parts et des droits de vote doivent en tout temps être détenus
par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l'Ordre des Architectes de
Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l'Ordre des Architectes de Belgique et
autorisées à exercer la profession d'architecte. Ces parts sociales sont qualifiées de « parts
d'architecte ».
 
Les parts sont inscrites dans le registre des associés qui, conformément aux prescriptions légales,
est tenu au siège de la société.
Volet B
 
Les associés et personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le
Conseil provincial de l'Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.
Toutes les autres parts peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales
qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d'architecte.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n'est plus satisfaite:
 
A. suite au décès d'une personne physique architecte :
 
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d'architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n'est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d'architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d'architecte.
 
B. pour une autre raison :
 
Tant que la régularisation n'est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession
d'architecte. Jusqu'à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession
d'architecte.
 
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des parts soit respectée. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
 
Article 7 – Nature des titres – Indivisibilité des titres – Vote par l’usufruitier éventuel
 
Les parts sociales sont nominatives.
 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
 
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même part, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part.
 
Le droit de vote relatif aux actions d’architecte sera exercé par la personne qui aura été désignée par
les indivisaires pour autant que ce soit par une personne physique inscrite à un des tableaux de
l'Ordre des Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l'Ordre des
Architectes de Belgique et autorisée à exercer la profession d'architecte
 
Pour les autres parts de société, le droit de vote sera exercé par la personne qui aura été désignée
par les indivisaires pour autant qu’elle exerce une profession qui ne soit pas incompatible avec la
profession d'architecte.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier pour autant que :
-pour les actions d’architecte il soit exercé par une personne physique inscrite à un des tableaux de
l'Ordre des Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l'Ordre des
Architectes de Belgique et autorisée à exercer la profession d'architecte.
 
- Pour les autres parts de société, il soit exercé par une personne qui exerce une profession qui ne
soit pas incompatible avec la profession d'architecte.
 
Article 8 – Cession et transmission
 
Pour autant que l’article 6bis des présents statuts soit respecté, les cessions et transmissions de
parts sont soumises aux règles suivantes :
 
A. Agrément
 
L'associé unique peut transmettre librement les parts sociales, dans le respect de l'article 6 bis des
présents statuts.
Volet B
 
Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts sociales peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès:
- librement aux associés architectes ,
- à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au
moins trois quarts du capital et représentant en outre plus de la moitié du nombre total des parts
d'architectes, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission. Les
associés statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition de cession qui aura été
envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée accepter la proposition. Le
refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
Toute proposition de cessions de parts sociales doit être soumise au préalable à l'approbation du
Conseil provincial compétent.
 
B. Transmission des parts pour cause de mort
 
Les formalités ci-dessus s’appliquent en cas de transmission pour cause de mort ;
 
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir associés par suite de leur non-agrément, ont
droit à la valeur des parts transmises.
 
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sera fixée par un expert désigné de
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.
 
L’expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de
cession, décès d’un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et
des éléments incorporels non actés dans les comptes.
 
Toute proposition de cessions de parts sociales doit être soumise au préalable à l’approbation du
Conseil provincial compétent.
 
Ajout d’un article 8 bis – Responsabilité
 
Chaque associé est tenu de souscrire une assurance couvrant sa responsabilité civile
professionnelle conformément aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
 
Article 10 – Gérance
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui ne peuvent être que des personnes
physiques habilitées à exercer la profession d'architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des
Architectes, nommés par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme, fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils
sont plusieurs, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la
gérance lui est dévolue.
 
Si la société n'est plus valablement représentée:
suite au décès du gérant :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d'architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n'est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d'architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d'architecte.
 
pour une autre raison :
Tant que la régularisation n'est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession
d'architecte. Jusqu'à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
 
Article 11 – Pouvoirs - Représentation
 
Chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice et peut accomplir seul tous
Volet B
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
La gérance peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d'architectes à tout mandataire, qui
doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d'architecte et inscrits au tableau
de l'Ordre des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d'architectes, la gérance peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15 – Assemblées générales
 
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le 31 mars à 18 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital .
 
Outre les hypothèses prévues par le Code des sociétés, le gérant est tenu de convoquer l’assemblée
générale chaque fois qu’un architecte associé en fait la demande. Cet architecte précise les points
qu’il souhaite porter à l’ordre du jour de cette assemblée générale.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société, porteurs d’obligation, commissaires et gérants.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 21 – Dissolution – Liquidation
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale ou l’associé
unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, dont un architecte régulièrement inscrit à l’un des
tableaux de l’ordre afin de poursuivre l’exécution des missions d’architecture, nommés par l’
assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs, leurs émoluments éventuels et le
mode de liquidation.
Le ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de
commerce de leur nomination.
 
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
 
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
 
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l’apurement de toutes les dettes et
charges et des frais de liquidation et, en cas d’existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l’égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit par des
distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est
réparti entre tous les associés suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens conservés leur
sont remis pour être partagé dans la même proportion.
 
Ajout d’un article 21 bis – Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
 
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Volet B
Conseil provincial compétent.
 
Ajout d’un article 21 ter – Droit commun et déontologie
 
La société et ses associés s’engagent expressément et individuellement à respecter les prescriptions
légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
 
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et
règlements et recommandations de l’Ordre des Architectes.
 
En conséquence, les dispositions de ces code, règlements et recommandations, auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives de ces code, règlements et recommandations sont censées
non écrites.
 
VOTE : La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution : Démission d’un gérant et nomination d’un représentant permanent -
proposition à l’assemblée de décider de la démission d’un gérant et nomination d’un représentant
permanent
 
L’assemblée accepte avec effet immédiat la démission de Madame HAID Cécile comme gérant de la
société et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.
 
Par ailleurs, Monsieur SERVAIS Vincent agissant en qualité de gérant, décide de nommer le
représentant permanent de la société et désigne à cet effet Monsieur SERVAIS Vincent précité, ici
présent et qui déclare accepter.
Il représentera la société si elle est nommée administrateur, gérant ou membre d’un comité de
direction.
 
VOTE : La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l’exécution des résolutions prises sur les objets
qui précèdent.
 
VOTE : La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Christine DÔME
Notaire associé de la société civile
"Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés" à Liège
Acte déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 10/01/2019
- la coordination des statuts