Ondernemingsnr : 0465187749
Naam
(voluit) : I en V - RISK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Neerstraat 22
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris te Brussel
(2de kanton), vennoot van Van Halteren, geassocieerde notarissen, op 30 december 2020, blijkt het
dat:
…/…
-*Voorafgaande verklaringen en verslagen betreffende de oprichting van de nieuwe vennootschap*-
I. Voorstel van partiële splitsing.
De bestuurder heeft een voorstel van partiële splitsing opgemaakt overeenkomstig artikelen 12:8 en
12:75 WVV.
Gezegd splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank Brussel, op 17 november 2020.
II. Verslagen – Partiële splitsing.
Overeenkomstig artikelen 12:77 en 12:78 WVV, vrijstelling van de bijzondere verslagen van de
bestuurder en de bedrijfsrevisor over de voorgestelde splitsing, gezien de aandelen van de nieuwe
vennootschap uitgegeven worden aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun aandeel in het eigen vermogen.
III. Verslagen – Oprichting van een nieuwe vennootschap.
De oprichter van de vennootschap heeft een geschreven en omstandig verslag opgemaakt
aangaande de inbreng in natura, in toepassing van artikel 5:7 WVV.
De bedrijfsrevisor, Eura Audit – De Ghellinck Bedrijdfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Michel Denis, bedrijfsrevisor, heeft een geschreven verslag opgemaakt over de inbreng in natura in
toepassing van artikel 5:7 WVV.
Dit verslag van 10 december 2020, bevat het hierna letterlijk opgenomen besluit:
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
genoemd WVV), brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap WDR Insurance Group BV
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 19 november 2020.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
''Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura voorzien bij de oprichting van de vennootschap WDR Insurance Group BV,
bestaat uit een inbreng in natura van een bedrijfstak met een netto boekwaarde van EUR
1.033.420,00, met ingang van 1 juli 2020.
Deze inbreng bestaat uit alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, die betrekking hebben op
een bedrijfstak zoals die voortvloeien uit de partiële splitsing van de vennootschap I&V Risk BV,
waarvan het hoofdkantoor gevestigd is te 1700 Dilbeek - Neerstraat 22 en geregistreerd in het
rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder het nummer BE 0465.187.749.
Luik B
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters op 21 november 2020 onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen,
- de door de partijen toegepaste waardering,
- de daartoe aangewende methoden van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden toegepaste
methoden van waardering leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen
met de waarden van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 1.033.420,00 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze voorkomen in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De inbrengers, de huidige aandeelhouders van I&V Risk BV, zijn:
Dhr Arnout Ingels
Mev. Marie-Anne Van Kerkhoven
Deze inbreng zal worden vergoeden door de uitgifte van 390 aandelen die zullen verdeeld worden
onder de inbrengers, met de vastgestelde ruilverhouding op één nieuw aandeel WDR Insurance
Group BV voor één aandeel I&V Risk BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet volledig tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elk bestanddeel van de inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke bestanddeel van de
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 in het kader van de inbreng in natura van
een bedrijfstak van I&V Risk BV bij de oprichting van WDR Insurance Group BV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Een exemplaar van deze verslagen zal hier aangehecht blijven.
…/…
EERSTE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 39 § 1 en § 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en
houdende diverse bepalingen, is het WVV van toepassing vanaf 1 januari 2020 en moeten de
statuten aangepast worden aan de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerste
statutenwijziging.
Bijgevolg stelt de algemene vergadering vast dat:
• de vennootschap de rechtsvorm van het WVV aanneemt die het dichtst aansluit bij haar huidige
vorm, met name deze van de besloten vennootschap.
• het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, in toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en houdende diverse
bepalingen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt akte overeenkomstig artikelen 12:77 en 12:78 WVV, van de vrijstelling van de
Luik B
bijzondere verslagen van de bestuurder en de bedrijfsrevisor over de voorgestelde splitsing, gezien
de aandelen van de nieuwe vennootschap uitgegeven worden aan de aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt akte overeenkomstig artikel 12:80, §2, lid 6 WVV, van de vrijstelling van de
terbeschikkingstelling van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen, gezien de aandelen
van de nieuwe vennootschap uitgegeven worden aan de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de vennootschap
overeenkomstig het splitsingsvoorstel en artikelen 12:5, 12:8 en 12:74 tot 12:90 WVV, door
oprichting van een nieuwe vennootschap door overdracht van de verzekeringsactiviteiten, zoals
hierna verder beschreven; deze activiteit maakt op zich een bedrijfstak uit en de activiteit wordt zowel
wat de rechten als de verplichtingen overgedragen; een equivalent deel van het vermogen van de
vennootschap zal eveneens overgedragen worden aan de besloten vennootschap WDR
INSURANCE GROUP.
De handelingen van de inbrengende vennootschap zullen vanaf 01 juli 2020 boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De overdracht van het vermogen zal volledig vergoed worden door de uitgifte van nieuwe aandelen
van de besloten vennootschap WDR INSURANCE GROUP die zullen verdeeld worden onder de
aandeelhouders van de vennootschap.
De “inbreng” bij wijze van splitsing in de verkrijgende vennootschap wordt nader beschreven en
geschat in het voorstel van partiële splitsing en in de verslagen, waarnaar, voor zover als nodig,
wordt verwezen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist om aan de besloten vennootschap WDR INSURANCE GROUP de activa en
passiva verbonden aan de verzekeringsactiviteiten, ten algemene titel, nader beschreven en geschat
in het voorstel van partiële splitsing en in de verslagen, over te dragen.
Alle elementen van activa en passiva van de verzekeringsactiviteiten, die niet uitdrukkelijk toegekend
worden aan de besloten vennootschap WDR INSURANCE GROUP zullen tot het vermogen van de
besloten vennootschap I & V RISK blijven behoren.
…/…
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist de ruilverhouding voorgesteld door de bestuurder aan te nemen. Bijgevolg,
zullen, de aandeelhouders van de vennootschap, op het einde van de verrichting, hun aandelen in de
vennootschap behouden en een gelijk aantal aandelen van de vennootschap WDR INSURANCE
GROUP, zijnde 390 nieuwe aandelen ontvangen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist de vermindering van het vermogen van de vennootschap ingevolge de
partiële splitsing aan te rekenen door afname op de onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van 370.661,76 euro, door afname op de reserves ten belope van 595.603,66 euro, door
afname op het overgedragen resultaat ten belope van 244,58 euro en door afname op het voorlopig
resultaat ten belope van 66.910,00 euro ten voordele van de begunstigde vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist de statuten als volgt te wijzigen:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam I & V RISK.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten,.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel makelaarsverrichtingen, beheer en agentuur inzake :
a) alle soorten verzekeringen, herverzekeringen en dekkingen inzake risico’s;
b) alle plaatsingen en geldbeleggingen, participaties en uitgiften van geldwaardige titels, roerende
Luik B
waarden en immobiliën;
c) alle leningen, financieringen en hypotheken;
d) studie, organisatie en raadgevingen inzake financiële, handels, fiscale en sociale
aangelegenheden;
e) boekhoudkundig advies;
f) organisatie en bemiddeling bij organisatie van reizen;
Voorgaande opsomming is niet beperkend maar enkel van aanwijzende aard. De vennootschap mag
daarenboven alle industriële, financiële, commerciële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen, zowel in binnen- als buitenland doen.
Dit alles inzoverre deze verrichtingen rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met het maatschappelijk doel of van die aard zijn dat ze nuttig zijn tot verwezenlijking
ervan. Al deze dienstprestaties worden verleend ten voordele van de vennoten als ten voordele van
derden.
NB : op heden worden geen andere aktiviteiten in deze vennootschap ondergebracht dan als
vermeld onder a).
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, mandaten
aanvaarden als bestuurder, zaakvoerder en soortgelijke opdrachten in Belgische en buitenlandse
vennootschappen, bezoldigd of onbezoldigd. Zij mag eveneens participeren in andere
vennootschappen, verenigingen of entiteiten met of zonder rechtspersoonlijkheid, naar Belgische of
naar buitenlands recht voor zover dat kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel.
De vennootschap mag haar maatschappelijk doel overal verwezenlijken voor eigen rekening en voor
rekening van derden, op allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken,
inbegrepen de vertegenwoordiging, invoer en uitvoer. Teneinde het aldus omschreven doel te
verwezenlijken kan de vennootschap alle financiële, industriële of commerciële, roerende en
onroerende handelingen stellen die hiermede verband houden of van aard zijn haar doel te
verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 390 aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigenvermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden£.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Luik B
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Luik B
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte en kan alleen alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
11 mei, om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Luik B
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
Luik B
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering bevestigt dat de heer Arnout INGELS de hoedanigheid van bestuurder
(voorheen “zaakvoerder”) van de vennootschap zal hebben bepaalt het aantal bestuurders pop 4 en
benoemt tevens tot bestuurders:
- Mevrouw VAN KERCKHOVEN Marie-Anne Gérard Elisabeth, geboren in Sint-Agatha-Berchem op
1 juni 1966, rijksregisternummer …/…, wonend in 1700 Dilbeek, Neerstraat 22;
- de heer INGELS Pieterjan, geboren in Aalst op 14 mei 1995, rijksregisternummer …/…, wonend in
1700 Dilbeek, Neerstraat 22;
- mevrouw INGELS Karlien, geboren in Aalst 09 mei 1998, rijksregisternummer …/…, wonend in
1700 Dilbeek, Neerstraat 22.
De duur van hun mandaat is onbepaald.
Deze mandaten zullen niet vergoed zijn.
TIENDE BESLUIT
De vergadering beslist de besloten vennootschap WDR INSURANCE GROUP op te richten door de
overdracht van de activa en passiva.
De vergadering beslist de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap WDR INSURANCE
GROUP goed te keuren.
    1.  Aandelen, inschrijving, volstorting
Als gevolg van de splitsing, wordt het eigen vermogen van de opgerichte vennootschap vastgesteld
op 1.033.420,00 euro. Dit vermogen is vertegenwoordigd door 390 aandelen zonder nominale
waarde, en volledig volgestort, welke zullen toegekend worden aan de aandeelhouders van de
inbrengende vennootschap in verhouding tot 1 aandeel van de inbrengende vennootschap tegen 1
aandeel van de nieuwe opgerichte vennootschap.
Bijgevolg zullen de 390 aandelen van de nieuwe opgerichte vennootschap aan de heer Arnout
INGELS en mevrouw Marie-Anne VAN KERCKHOVEN toegekend worden.
    1.  Statuten
De comparanten hebben de ondertekende notaris gevraagd de statuten van een besloten
Luik B
vennootschap vast te stellen die ze verklaren als volgt aan te nemen:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam WDR INSURANCE GROUP.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten,.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel makelaarsverrichtingen, beheer en agentuur inzake:
Alle soorten verzekeringen, herverzekeringen en dekkingen inzake risico's;
Alle plaatsingen en geldbeleggingen, participaties en uitgiften van geldwaardige titels, roerende
waarden en immobiliën;
Alle leningen, financieringen en hypotheken;
Studie, organisatie en raadgevingen inzake financiële, handels, fiscale en sociale aangelegenheden;
Organisatie en bemiddeling bij organisatie van reizen;
Voorgaande opsomming is niet beperkend maar enkel van aanwijzende aard. De vennootschap mag
daarenboven alle industriële, financiële, commerciële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen, zowel in binnen- als buitenland doen.
Dit alles inzoverre deze verrichtingen rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met het maatschappelijk doel of van die aard zijn dat ze nuttig zijn tot verwezenlijking
ervan. Al deze dienstprestaties worden verleend ten voordele van de aandeelhouders als ten
voordele van derden.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar doel, mandaten aanvaarden als bestuurder,
zaakvoerder of soortgelijke opdrachten in Belgische en buitenlandse vennootschappen, bezoldigd of
onbezoldigd. Zij mag eveneens participeren in andere vennootschappen, verenigingen en entiteiten
met of zonder rechtspersoonlijkheid, naar Belgisch of naar buitenlands recht voor zover dat kan
bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar maatschappelijk doel overal verwezenlijken voor eigen rekening en voor
rekening van derden, op allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken,
inbegrepen de vertegenwoordiging, invoer en uitvoer. Teneinde het aldus omschreven doel te
verwezenlijken kan de vennootschap alle financiële industriële of commerciële roerende en
onroerende handelingen stellen die hiermede verband houden of van aard zijn haar doel te
verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen - Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 390 aandelen van Klasse A uitgegeven, die op naam
staan van de Senior vennoten.
Er kunnen Klasse B aandelen uitgegeven worden die op naam zullen staan van Junior vennoten, als
vergoeding voor hun inbreng.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen tot welke klasse de aandelen zullen behoren.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
Luik B
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigenvermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11. Toetreding
Om toe te treden als aandeelhouder moet men:
- toegelaten worden zoals bepaald in artikel 12;
- inschrijven op minstens één aandeel en het volstorten;
- voldoen aan alle wettelijke voorwaarden om het beroep van verzekeringsmakelaar uit te oefenen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders, voor zover ze
voldoen aan alle wettelijke voorwaarden om het beroep van verzekeringsmakelaar uit te oefenen.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Luik B
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door maximaal 8 bestuurders die een college vormen, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd zonder beperking van duur..
Zo er Klasse B aandelen uitgegeven zijn, worden er:
- maximaal 4 bestuurders benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Klasse A
aandeelhouders (Klasse A bestuurder);
- maximaal 1 bestuurder benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Klasse B
aandeelhouders (Klasse B bestuurder), zo er klasse B aandeelhouders zijn;
- maximaal 3 onafhankelijke bestuurders, benoemd onder de kandidaten gezamenlijk voorgedragen
door de Klasse A en de Klasse B aandeelhouders.
Artikel 14. Voorzitterschap
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de bestuurders en vergadert op zijn oproeping, op de
erin aangeduide plaats, in België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit
vereisen en ten -minste één keer per kwartaal. De Raad van Bestuur kan worden samengeroepen op
verzoek van elke bestuurder alleen handelend.
Artikel 15. Quorum
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien minstens 3 bestuurders, waarvan
minstens 2 Klasse A bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit quorum niet is bereikt, wordt een nieuwe vergadering van de raad van bestuur binnen een
termijn van 14 kalenderdagen bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en
beslissen, waarvoor geen aanwezigheidsquorum geldt, doch minstens één bestuurder van elke
klasse aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn.
Artikel 16. Meerderheid
Zo er Klasse B aandelen uitgegeven zijn, kunnen beslissingen enkel genomen worden met minstens
2 ja-stemmen van Klasse A bestuurders. Bij staking van stemmen tussen de Klasse A bestuurders
en de Klasse B bestuurders, hebben de onafhankelijke bestuurders, voor zover zij in dezelfde zin
stemmen, een doorslaggevende stem.
Artikel 17. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 19. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door één Klasse A bestuurder.
De raad van bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Luik B
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 3
mei, om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Artikel 24. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 25. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering heeft elke aandeelhouder recht op één stem, welk ook het aantal
aandelen is, waarvan hij eigenaar is.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 26. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstel van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Luik B
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank van het rechtsgebied waar de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
III. Benoeming van de bestuurders en de commissaris, overgangsbepalingen en verlening van
machten.
a) Benoeming van de eerste bestuurders van de besloten vennootschap WDR INSURANCE GROUP
Worden voor deze opdracht benoemd:
1. De heer Arnout INGELS, Klasse A Bestuurder.
2. Mevrouw Marie-Anne VAN KERCKHOVEN, Klasse A Bestuurder.
3. De heer Herman PARDON, geboren in Leuven, op 16 augustus 1953, rijksregisternummer …/…,
wonend in 1180 Ukkel, Edouard Michielsstraat 12, onafhankelijke Bestuurder.
4. De heer Walter HUYBRECHTS, geboren in Antwerpen, op 14 oktober 1960, rijksregisternummer
…/…, wonend in 2640 Mortsel, Pansgatelaan 4, onafhankelijke Bestuurder.
Hun opdracht zal kosteloos worden uitgeoefend, tenzij een latere algemene vergadering er anders
over beslist.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
b) Commissaris
Er wordt geen commissaris benoemd, daar uit de verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap,
voor haar eerste boekjaar, aan de criteria bedoeld in het WVV zal voldoen.
c) Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap aanvangen en eindigen op 31 december 2021.
De eerste gewone algemene vergadering zal bijgevolg in 2022 plaatsvinden.
d) Zetel
De zetel zal gevestigd zijn in 1620 Drogenbos, Grote Baan, 225
 
e) Begin van de werkzaamheden
De werkzaamheden van de vennootschap vangen aan bij haar inschrijving bij de Kruispuntbank voor
Onderneming.
IV. Oprichtingskosten.
Alle kosten, erelonen, belastingen en lasten ten gevolge van de onderhavige oprichting komen ten
laste van de opgerichte vennootschap.
ELFDE BESLUIT
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen aan de bestuurder,
voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en verslagen
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.