Ondernemingsnr : 0707546407
Naam
(voluit) : DOKTER ANNE-SOPHIE TIBBAUT, huisarts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dendermondsesteenweg 35
 : 9270 Laarne
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING,
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Filip Van
der Cruysse, met standplaats te Lokeren, op 21 juni 2023, blijkt:
1. Er werd beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Er werd vastgesteld dat het volgestort kapitaal van de vennootschap, van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening (er werd nog geen wettelijke
reserve aangelegd). Er werd vervolgens onmiddellijk beslist om de aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
3. Er werd beslist om alle verwijzing(en) naar het burgerlijk karakter in de statuten te schrappen.
4. Er werd beslist om “huisarts” in de benaming te schrappen en bijgevolg de benaming van de
vennootschap te wijzigen in “DOKTER ANNE-SOPHIE TIBBAUT”.
5. Er werd beslist om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten, en in de statuten
enkel het gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd, meer bepaald het
Vlaams Gewest.
Er werd eveneens bevestigd:
- dat een voorafgaande goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde der Artsen niet meer
vereist is voor het vestigen van een bijkomende praktijk, zodat de vereiste van een voorafgaande
goedkeuring hiervoor geschrapt werd uit de statuten;
- dat het vestigen van een bijkomende praktijk bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan kan
gebeuren.
6. Er werd beslist om een procedure aangaande de stortingsplicht te voorzien en dienaangaande een
artikel in de nieuw aangenomen statuten in te lassen.
7. Er werd beslist om in de statuten een voorkeurrecht te voorzien bij inbreng in geld met uitgifte van
nieuwe aandelen. en dit te regelen overeenkomstig de tekst in de nieuw aangenomen statuten.
8. Er werd beslist de statutaire bepalingen aangaande de aard van de aandelen, de ondeelbaarheid
van de aandelen en de overdracht van de aandelen evenals de waardering hierbij te herformuleren
overeenkomstig de tekst in de nieuw aangenomen statuten.
9. Er werd onder meer beslist:
- dat de bestuurders natuurlijke personen of rechtspersonen kunnen zijn, al dan niet aandeelhouder;
- dat het bestuursmandaat automatisch een einde neemt op het tijdstip waarop een bestuurder of de
vaste vertegenwoordiger van een vennootschap-bestuurder ophoudt actief te zijn als arts in het
juridisch kader van de vennootschap.
Er werd beslist de statutaire bepalingen aangaande het bestuur, de vertegenwoordiging en de
controle te (her)formuleren en de statuten dienaangaande aan te passen volgens de tekst in de
nieuw aangenomen statuten.
10. Er werd beslist om het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven tot uitkering van een
interimdividend. Er werd beslist dit in de statuten in te lassen.
11. Er werd beslist tekstuele aanpassingen te doen, zoals onder meer vervanging van de woorden
“geneeshe(e)r(en)” in de statuten door “arts(en)”, evenals “venno(o)t(en)” door “aandeelhouder(s)”,
“Medische Plichtenleer” of “geneeskundige plichtenleer” door “medische deontologie” en de “Orde
van Geneesheren” door de “Orde van artsen”.
12. Er werd kennis genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan houdende
omstandige verantwoording van het voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, en
nadien beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld door het
bestuursorgaan. Het voorwerp van de vennootschap luidt voortaan:
“De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde door de arts-
aandeelhouder, zijnde meer in het bijzonder de uitoefening van alle activiteiten die behoren tot het
beroep van huisarts, in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels
van de medische deontologie.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
aandeelhouder en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap. De activiteit omvat
impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling aan de arts-
aandeelhouder van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die hij voor rekening van de
vennootschap geleverd heeft. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts die tot
de vennootschap is toegetreden; het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in
het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accomodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter beschikking te
stellen van de arts-aandeelhouder voor de voornoemde activiteiten.
Mits inachtname van de Code van Medische Deontologie, mag de vennootschap alle onroerende en
roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp
te bevorderen, te vergemakkelijken of te begunstigen.
Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen, nodig of
nuttig om voornoemd doel te bereiken.
De vennootschap mag eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, alle roerende- of
onroerende verhandelingen doen, mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen
als een voorzichtig en redelijk persoon, en zo dit niet de vorm van aanvullende commerciële activiteit
aanneemt.
De beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
De mogelijkheid scheppen om de arts-aandeelhouder of artsen-aandeelhouders toe te laten zich
verder te bekwamen ten einde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De artsen-aandeelhouders die allen ingeschreven dienen te zijn op de Lijst van de Orde der Artsen
en die hun beroep op actieve wijze dienen uit te oefenen, verbinden er zich toe hun volledige
medische activiteit in de vennootschap te brengen en alle daaruit voortvloeiende honoraria zullen
geïnd worden door en voor de vennootschap.
De artsen-aandeelhouders evenals de vennootschap dienen zich tegen medische fouten en de
beroepsmatige aansprakelijkheid te verzekeren bij een erkende verzekeringsmaatschappij.
De vennootschap mag op om het even welke wijze overeenkomsten afsluiten met alle verenigingen,
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp, doch overeenkomsten die artsen niet
mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de vennootschap niet mogen
worden afgesloten.
De vennootschap kan enkel toetreden tot een (kosten)associatie, een middelenvennootschap of een
VZW.
De artsen-aandeelhouders zullen steeds de medische deontologie van de Orde van de Artsen
naleven.”
13. Er werd beslist om, onder meer als gevolg van de voorgaande besluiten en na artikelsgewijze
stemming, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en waarvan de te publiceren gegevens luiden als volgt :
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “DOKTER ANNE-SOPHIE TIBBAUT”.
(…)
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde door de arts-
aandeelhouder, zijnde meer in het bijzonder de uitoefening van alle activiteiten die behoren tot het
beroep van huisarts, in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels
van de medische deontologie.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
aandeelhouder en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap. De activiteit omvat
impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling aan de arts-
aandeelhouder van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die hij voor rekening van de
vennootschap geleverd heeft. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts die tot
de vennootschap is toegetreden; het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in
het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accomodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter beschikking te
stellen van de arts-aandeelhouder voor de voornoemde activiteiten.
Mits inachtname van de Code van Medische Deontologie, mag de vennootschap alle onroerende en
roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp
te bevorderen, te vergemakkelijken of te begunstigen.
Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen, nodig of
nuttig om voornoemd doel te bereiken.
De vennootschap mag eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, alle roerende- of
onroerende verhandelingen doen, mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen
als een voorzichtig en redelijk persoon, en zo dit niet de vorm van aanvullende commerciële activiteit
aanneemt.
De beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
De mogelijkheid scheppen om de arts-aandeelhouder of artsen-aandeelhouders toe te laten zich
verder te bekwamen ten einde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De artsen-aandeelhouders die allen ingeschreven dienen te zijn op de Lijst van de Orde der Artsen
en die hun beroep op actieve wijze dienen uit te oefenen, verbinden er zich toe hun volledige
medische activiteit in de vennootschap te brengen en alle daaruit voortvloeiende honoraria zullen
geïnd worden door en voor de vennootschap.
De artsen-aandeelhouders evenals de vennootschap dienen zich tegen medische fouten en de
beroepsmatige aansprakelijkheid te verzekeren bij een erkende verzekeringsmaatschappij.
De vennootschap mag op om het even welke wijze overeenkomsten afsluiten met alle verenigingen,
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp, doch overeenkomsten die artsen niet
mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de vennootschap niet mogen
worden afgesloten.
De vennootschap kan enkel toetreden tot een (kosten)associatie, een middelenvennootschap of een
VZW.
De artsen-aandeelhouders zullen steeds de medische deontologie van de Orde van de Artsen
naleven.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6. STATUTAIR BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
(…)
TITEL III. EFFECTEN
(…)
TITEL IV. AANSPRAKELIJKHEID – DEONTOLOGIE - SCHORSINGEN
ARTIKEL 12. AANSPRAKELIJKHEID
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt.
De arts-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een
patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven. De
arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn.
ARTIKEL 13. DEONTOLOGIE - SCHORSINGEN
De arts-aandeelhouder is onderworpen aan al de regels van de wet, de ethiek en de regels van de
Code van medische deontologie ten voordele van de patiënt en in het belang van de gemeenschap.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, dient iedere aandeelhouder de andere
aandeelhouder in te lichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve
veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale
Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
ARTIKEL 14
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
TITEL V. BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL 15. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Het bestuursmandaat van een bestuurder neemt automatisch een einde op het tijdstip waarop een
bestuurder of de vaste vertegenwoordiger van een vennootschap-bestuurder ophoudt actief te zijn
als arts in het juridisch kader van de vennootschap.
ARTIKEL 16. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
§ 1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§ 3. Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
§ 4. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
§ 5. Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. Deze volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang
van zijn mandaat.
ARTIKEL 17. VERGOEDINGEN VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Als arts wordt hij voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een
normale manier vergoed.
ARTIKEL 18. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 19. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand juni, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
ARTIKEL 20. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 21. ZITTINGEN – PROCESSEN-VERBAAL
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
ARTIKEL 22. BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering heeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
(…)
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
ARTIKEL 24. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 25. BESTEMMING VAN DE WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Deze beslissing dient genomen te worden met gewone meerderheid van alle
bestuurders.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft
een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene
vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar. Het tussentijds dividend wordt
betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
ARTIKEL 28. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
(…)
14. Er werd beslist de huidige enige zaakvoerder, mevrouw Anne-Sophie Tibbaut, ontslag te geven
uit haar functie en er werd onmiddellijk overgegaan tot haar herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor de duur van haar medische activiteiten in de vennootschap, wat door haar aanvaard
werd.
De bestuurder heeft woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
15. Er werd verklaard dat het adres van de zetel gevestigd is te 9270 Laarne,
Dendermondsesteenweg 35.
16. Coördinatie van de statuten.
Er werd beslist opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend)
Notaris Filip Van der Cruysse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten.