Ondernemingsnr : 0844198918
Naam
(voluit) : KORYS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Villalaan 96
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor ons, meester Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op
24/3/2020, voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de algemene vergadering van de naamloze vennootschap ‘Korys’
volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING: VASTSTELLING VERNIETIGING AANDELEN NA VERKRIJGING VAN
EIGEN AANDELEN DOOR DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering verzoekt aan ondergetekende notaris het volgende te akteren:
Dat op datum van 15 november 2019 en 15 maart 2020 de raad van bestuur, in uitvoering van deze
machtiging en in overeenstemming met artikel 10.2 van de statuten van de naamloze vennootschap
“KORYS” en artikel 6.4 van de administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor Cozin,
respectievelijk 314.446 en 207.937 eigen aandelen en certificaten heeft ingekocht, gevolgd door
onmiddellijke vernietiging van deze aandelen van rechtswege.
Vaststelling vernietiging der aandelen - uitvoering van de statutenwijziging
Deze 522.383 aangekochte aandelen zijn nominatieve aandelen, bewaard in het nominatief register
van de vennootschap. Het aandelenregister zal gelet op de authentieke vaststelling van de
vernietiging van deze aandelen krachtens deze akte eerstdaags in die zin worden aangepast.
Tegelijk werd overgegaan tot vernietiging van de overeenkomstige onbeschikbare reserves, zodanig
dat de waarde van de aandelen op het ogenblik van de vernietiging werd afgeboekt.
Wijziging van artikel 5 van de statuten
Door de vernietiging van 522.383 aandelen, wordt artikel 5 van de statuten als volgt gewijzigd:
“ARTIKEL 5 : Maatschappelijk kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op één miljard vijfhonderd éénenvijftig miljoen
vierhonderd veertien duizend éénentachtig euro (€ 1.551.414.081,00), vertegenwoordigd door
223.584.444 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.”.
Tweede beslissing: Volmacht aan de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen en eigen
certificaten van de Stak Cozin.
Machtiging aan de Raad van Bestuur van de vennootschap:
De Algemene Vergadering verleent aan de Raad van Bestuur van de vennootschap een globale
machtiging tot inkoop van eigen aandelen en certificaten, die betrekking hebben op de eigen
aandelen en uitgegeven zijn door de Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht COZIN,
voornoemd, voor een totale waarde (inclusief kost van roerende voorheffing) van tachtig miljoen
tweehonderdvierennegentigduizend vierhonderd euro (EUR 80.294.400) en voor maximaal
7.200.000 aandelen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 7:215 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Deze machtiging geldt voor een periode verstrijkend op 30 juni 2020.
De prijs waartegen de inkoop kan gebeuren wordt vastgelegd op tien komma vijf euro (10,5 €) per
aandeel of certificaat, te verhogen met de verschuldigde roerende voorheffing.
Binnen voormelde grenzen en periode, mag de Raad van Bestuur deze machtiging te allen tijde,
geheel of gedeeltelijk, gebruiken, zo gewenst repetitief, en mag hij het tijdstip van de inkoop
Luik B
vrijblijvend bepalen.
Vernietiging eigen aandelen:
De Algemene Vergadering neemt akte van het voorstel op de agenda om na inkoop van de eigen
aandelen en certificaten over te gaan tot onmiddellijke vernietiging van de ingekochte aandelen. De
Algemene Vergadering besluit echter om niet over te gaan tot onmiddellijke vernietiging van de
ingekochte eigen aandelen doch om een volmacht te verlenen aan de Raad van Bestuur om te
beslissen de eigen aandelen (met inbegrip van de eigen aandelen verkregen ingevolge de
decertificering van de certificaten die betrekking hebben op de eigen aandelen) al dan niet te
vernietigen. De gebeurlijke vernietiging van de eigen aandelen zal gepaard gaan met de vernietiging
van de overeenkomstige onbeschikbare reserves, zodanig dat de waarde van de aandelen op het
ogenblik van de vernietiging wordt afgeboekt.
De Algemene Vergadering verleent tevens een volmacht aan elk van de bestuurders afzonderlijk
(met recht van indeplaatsstelling) om de vernietigingen die in een bepaald boekjaar hebben
plaatsgevonden notarieel te laten vaststellen en hiervoor alle nodige formaliteiten te (laten) vervullen,
zoals maar zonder hiertoe beperkt te zijn: het corrigeren van het aantal aandelen van de
vennootschap en de statutenwijzigingen die noodzakelijk zijn als gevolg daarvan. De vernietiging en
de vaststelling ervan vereisen derhalve geen bijkomende beslissingen meer van de Algemene
Vergadering.
DERde beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERde beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Hoofdstuk I. Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
“KORYS".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het kopen, verkopen, huren, verhuren, al of niet onder het BTW-stelsel, en ruilen van onroerende
goederen en rechten, in de ruimste zin van het woord, alsmede alle activiteiten die betrekking
hebben op onroerende leasing, zowel als leasinggever als leasingnemer;
2. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut ;
3. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
4. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
5. het investeren in studies, opleiding, scholing en publicatie van de resultaten ervan, alsook het
verkopen, verhuren of ter beschikking stellen van dit studiewerk aan derden, al dan niet tegen
vergoeding;
6. het toekennen van studiebeurzen, toelagen of andere financiële ondersteuning aan stichtingen,
rechtspersonen, verenigingen of personen die studiewerk of onderzoek verrichten.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
Luik B
tot het beleggingsbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II. Kapitaal – Aandelen - Obligaties
Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op één miljard vijfhonderd éénenvijftig miljoen vierhonderd veertien
duizend éénentachtig euro (€ 1.551.414.081,00), vertegenwoordigd door 223.584.444 aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Hoofdstuk IV. Algemene aandeelhoudersvergadering
Jaarvergadering – Buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand september om 10
uur 30.
Hoofdstuk V. Boekjaar – Jaarrekeningen – Dividenden – Winstverdeling
Boekjaar – Jaarrekening – Jaarverslag
Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van het daaropvolgend jaar.
Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst in voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende (10%) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de winst. Van het saldo mag hoogstens 10% bestemd worden voor de bestuurders.
Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Hoofdstuk VI. Ontbinding en vereffening
Verliezen
Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Wanneer het nettoactief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van
het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
Luik B
vergadering.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten
overstaan van derden, als ten overstaan van de aandeelhouders. In dat geval vormen zij een college.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
VIJFde beslissing: zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1500 Halle, Villalaan
96
ZESde beslissing: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDe beslissing: Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de besluiten over de
punten van de agenda.
De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ACHTSTe beslissing: Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elk van de bestuurders, met mogelijkheid om
alleen op te treden, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Wilem