N° d'entreprise : 0842496666
Nom
(en entier) : MADESI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Floréal 156
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le trois septembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "MADESI" , ayant son siège à 1180
Uccle, Avenue de Floréal 156, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
                                                               RAPPORTS
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
                Le rapport du réviseur d’entreprises établi en date du 23 août 2024, établi par la société à
responsabilité limitée « CDP NICOLET & C° SRL », ayant son siège à 4040 Herstal, Par Industriel
des Hauts-Sarts, Rue d’Abhooz 31, représentée par Jean Nicolet, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
conclut littéralement dans les termes suivants:
                " Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations,
nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
MADESI » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 6 août 2024.
                Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du
réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans
la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste en une créance détenue par Monsieur Gérard MEAUXSOONE,
actionnaire majoritaire, évaluée à un montant de 3.430.200,00 €.
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 25 juillet  2024, joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
                              -  la description des biens à apporter
                               - l’évaluation appliquée
                               - le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
                Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature
conduit à une valeur d’apport de 3.430.200,00 € et cette dernière correspond au moins au nombre et
au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
                La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 34.302
actions de la société anonyme « MADESI » attribuées à l’apporteur.
                Concernant l’émission d’actions
                Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières
contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui
nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
                No fairness opinion
                Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations,
notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime
et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
                Autre point
                Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois
avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport
à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
                Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
                L’organe d’administration est responsable :
-              d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-              de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-              de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
                Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
                L’organe d’administration est responsable :
-              la justification du prix d’émission ; et
-              la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires
                Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
                Le réviseur d’entreprises est responsable :
-              d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-              d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-              d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-              de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
                Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
                Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir
si:
-              les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
                Limitation à l’utilisation de ce rapport
                Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature présentée aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
           Herstal, le 23 août 2024
           CDP NICOLET & C° SRL
           représentée par
           Jean NICOLET
           Réviseur d’entreprises, administrateur".
(…)
                                               AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
                DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
                L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 3.430.200, 00
EUR, pour le porter de 1.062.000,00 EUR à 4.492.200,00 EUR, par l’émission de 34.302 actions de
même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
                L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par le
Souscripteur de sa créance obligataire en principal, certaine, liquide et exigible qu’il détient à l’
encontre de la Société.  (...)
                 TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
                (…)
                2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant,
sont attribuées au Souscripteur, actionnaire prénommé sub 1, qui accepte, les nouvelles 34.302
actions, entièrement libérées.
                QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
                (…)
                                                             MODIFICATION DES STATUTS
                CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
                Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide
de remplacer l'article 5 des anciens statuts, tel qu’il ressort du nouveau texte de l’article 5 des statuts
adopté par la présente assemblée.
               SIXIEME RESOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts.
                Adoption d’un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec la
résolution prise ci-avant et avec le Code des sociétés et des associations, et dans lequel sont
notamment modifiées les dispositions relatives à la composition, au mode de délibération et à la
prise de décision, au pouvoir de gestion et au pouvoir de représentation externe de l'organe
d'administration afin d’opter pour une administration moniste avec possibilité d'administrateur unique.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "MADESI".
Article 2. SIEGE.               
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d’une société
d’investissement et de holding, l’acquisition, la cession et la détention de toutes actions, obligations,
tous autres titres ou valeurs mobilières.
La société peut prendre des participations, en Belgique ou à l’étranger, dans toutes sociétés,
entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, sociétés,
entreprises et opérations.
La société peut également pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes
sociétés liées ou non. La société peut exercer des mandats d’administrateurs dans toutes sociétés.
Elle peut également consentir tous prêts à celles-ci ou accorder des sûretés ou garanties sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
La société peut également fournir des conseils en gestion administrative, financière et informatique.
Elle peut agir en tant qu’intermédiaire dans la réalisation d’opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles ou financières.
                La société peut également, tant en Belgique qu’à l’étranger, réaliser toutes opérations à
caractère immobilier (achat, vente, développement immobilier, promotion, commercialisation et
gestion). Elle pourra opter pour le régime de marchand de biens et/ou de constructeur professionnel.
                La société pourra de plus, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se
rattacher à l’objet ci-dessus désigné.
                Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de
participation, d’intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations,
entreprises ou groupements existants ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, et dont l’objet serait
identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
                L’organe d’administration est apte à interpréter la portée et la nature de l’objet de la société
anonyme.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre millions quatre cent nonante-deux mille deux cents (4.492.200,00 €)
euros.
Il est représenté par quarante-quatre mille neuf cent vingt-deux (44.922) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 11. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d’administration,
à moins que l'assemblée générale décide de confier l'administration à un administrateur unique, qui
dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du
Code des sociétés et des associations. Dans ce dernier cas, la décision de l'assemblée générale et
la publication aux Annexes du Moniteur belge doivent clairement indiquer que la société est
administrée par un administrateur unique.
Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non.
                Lorsqu’une personne morale est nommé administrateur, elle désigne un représentant
permanent qui est chargé d'exécuter la mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
A l'exception de l'administrateur unique nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour maximum six ans. Leur mandat court à
partir de l'assemblée générale au cours de laquelle ils sont nommés jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire de l'exercice au cours duquel leur mandat expire conformément à la résolution de
nomination.
L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de tout administrateur avec effet immédiat, à tout
moment et sans indication de motifs.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui n'ont pas été reconduits prend fin immédiatement après
que l'assemblée générale a délibéré sur leur réélection.
Tout membre du conseil d'administration peut démissionner par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même prendre les mesures nécessaires pour empêcher la cessation de
son mandat à l'égard des tiers.
Si un seul administrateur est nommé et qu'il présente sa démission, il doit convoquer une assemblée
générale extraordinaire des actionnaires avec sa démission et une nouvelle nomination
d'administrateur comme points à l'ordre du jour.
Un administrateur est tenu de continuer à exercer ses fonctions après sa démission jusqu'à ce qu'il
soit pourvu à son remplacement dans un délai raisonnable.
Si le siège d'un administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté achève le mandat de son prédécesseur, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur
coopté prend fin à l'issue de l'assemblée générale, sans préjudice de la régularité de la composition
de l'organe d’administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Si la société n'a qu'un seul administrateur, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont
conférés en tant qu'administrateur unique, avec la possibilité de déléguer certains de ces pouvoirs.
Les dispositions des présents statuts se référant au conseil d'administration peuvent alors être lues
comme se référant à l'administrateur unique.
(…)
Article 13. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs
Conformément à l'article 7:98 du Code des sociétés et des associations, le Conseil d’Administration
peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur
composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de délégué
à la gestion journalière ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
La gestion journalière comprend à la fois les actes et décisions qui ne dépassent pas les besoins de
la vie courante de la société et ceux qui, soit en raison de la moindre importance qu'ils revêtent, soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d’administration.
L'organe d’administration détermine dans la décision de nomination s'ils agissent seuls ou
conjointement.
§4. Pouvoirs spéciaux
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs personnes de leur
choix.
Article 14. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur :
-              Soit par l’administrateur unique, agissant seul.
-              Soit, s'il y a un conseil d'administration, par deux administrateurs agissants conjointement,
soit par un administrateur délégué agissant seul, soit par une personne désigné à cette fin par le
conseil d'administration.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion, agissant séparément.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 16. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 10 juin à onze heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 19. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou d’un dépositaire central de titres et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par le dépositaire central de titres
dont apparait cette inscription ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 20. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 28. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 29. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 30. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 31. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : Démission des administrateurs et nomination d’un administrateur
unique, et par conséquent décision de confier l’administration de la Société à un administrateur
unique.
I.             L’assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants de
la Société, et ce à partir de ce jour :
-              Monsieur MEAUXSOONE Gérard Emile Jules Lucien, né à Lille ( France) le 18 juin 1954 ;
-              Monsieur MEAUXSOONE Edgar Antoine Alphonse, né à Croix ( France) le 13 juillet 1994 ;
et
-              Madame MEAUXSOONE Mathilde Tatiana Céline, née à Croix ( France) le 16 octobre
1992.
II.            L’assemblée décide par conséquent de confier l’administration de la Société à un
administrateur unique, à savoir Monsieur MEAUXSOONE Gérard Emile Jules Lucien, né à Lille (
France) le 18 juin 1954, et ce pour une durée indéterminée.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la Société.
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration et rapport du réviseur établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire