Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Euroports Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Land van Waaslaan 7 Kaai 1211
 : 9130 Kallo
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, dertig december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Nederlands recht "Euroports Netherlands B.V.", gevestigd te Hoofddorp en
kantoorhoudende te Taurusavenue 29, A Zuidtoren 14e verdieping, 2132 LS Hoofddorp, Nederland,
en ingeschreven in het Handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 56708823, en
met Belgisch ondernemingsnummer 0537.423.748 (de "Vennootschap").
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING : Kennisname van de beslissingen van de Buitengewone Algemene
Vergadering.
De vergadering neemt kennis van de beslissingen van de Buitengewone Algemene Vergadering
houdende de Grensoverschrijdende Omzetting, en dit onder de opschortende voorwaarde van het
van kracht worden van de Grensoverschrijdende Omzetting op de wijze en de datum bepaald door
het recht van België, waarin - onder meer - wordt besloten tot:
    1.  Vaststelling en bekrachtiging dat met ingang vanaf 31 december 2019:
    1.  de statutaire zetel en de zetel van werkelijke leiding van de Vennootschap naar België, en meer
bepaald naar 9130 Beveren (Kallo), Land Van Waaslaan 7, Kaai 1211, verplaatst worden, en de
juridische vorm van de Vennootschap wordt omgezet in een besloten vennootschap naar Belgisch
recht, en dat de Vennootschap vanaf dat ogenblik onderworpen is aan het Belgisch recht,
overeenkomstig artikel 112 van het Wetboek Internationaal Privaatrecht, met continuïteit van de
rechtspersoonlijkheid van de Vennootschap;
    2.  de naam van de Vennootschap gewijzigd werd in "Euroports Group";
    3.  de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap 1.240,00 EUR bedraagt,
(de "Grensoverschrijdende Omzetting").
    1.  Vaststelling en bekrachtiging van het ontslag van de bestuurders van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht en de benoeming van de
bestuurders van de besloten vennootschap naar Belgisch recht.
    2.  Aanname van een nieuwe tekst van de statuten als gevolg van de Grensoverschrijdende
Omzetting.
Een kopie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering zal in het dossier van de
ondergetekende notaris bewaard blijven.
0740601730
Luik B
DERDE BESLISSING : Vaststelling en bekrachtiging van de Grensoverschrijdende Omzetting.
De vergadering stelt de Grensoverschrijdende Omzetting vast en bekrachtigt deze met ingang vanaf
31 december 2019.
Het kapitaal van de Vennootschap, zijnde 1.240,00 EUR, zal omgevormd worden in een beschikbare
eigen vermogensrekening. De reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap naar
Belgisch recht zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Nederlands recht werden gehouden, voortzetten.
VIERDE BESLISSING : Ontslag en benoeming van het bestuursorgaan.
I. De vergadering bevestigt en bekrachtigt dat de volgende personen, met ingang vanaf 31 december
2019, ontslag nemen als bestuurder in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
naar Nederlands recht:
* de heer SABLON Pieter, wonende te 1741 Wambeek, Langestraat 76;
* de heer KEANE James Richard, wonende te Mill House, Greatbridge Road, Romsey, Hampshire,
(Verenigd Koninkrijk);
* Mevrouw MITRI YOUNES Pascale, wonende te 3, rue Honoré Labande Palais Zig Zag, 98000
Monaco;
* de heer PLATINI Frédéric Robert, wonende te Les Eucalyptus, 11, avenue des Guelfes, 98000
Monaco;
* de heer MAURIN Sébastien Yves, wonende te 34 Avenue Monplaisir, 06100 Nice (Frankrijk);
* de heer CAVAGNARO Lucas Maria, wonende te Elbchaussee 136, 22763 Hamburg (Duitsland);
* de heer EVERAERT Wouter Jan Thérèse, wonende te 2520 Ranst, Herentalsebaan 122;
* de heer VAN LOO Koenraad Hendrik, wonende te 3012 Wilsele, Roeselbergdal 9; en
* de heer CEURREMANS Marc Jaak, wonende te 1420 Braine-l'Alleud, Rue du Dessus 27.
De vergadering verleent hen, voor zoveel als mogelijk is, kwijting voor de uitoefening van hun
mandaat.
II. De vergadering bevestigt en bekrachtigt de benoeming van de volgende personen, met ingang
vanaf 31 december 2019, tot bestuurders in de besloten vennootschap naar Belgisch recht:
* de heer SABLON Pieter, voornoemd, als B-bestuurder;
* de heer KEANE James, voornoemd, als A-bestuurder;
* Mevrouw MITRI YOUNES Pascale, voornoemd, als A-bestuurder;
* de heer PLATINI Frédéric, voornoemd, als A-bestuurder;
* de heer MAURIN Sébastien, voornoemd, als A-bestuurder;
* de heer CAVAGNARO Lucas, voornoemd, als A-bestuurder;
* de heer EVERAERT Wouter, voornoemd, als B-bestuurder;
* de heer VAN LOO Koenraad, voornoemd, als C-bestuurder; en
* de heer CEURREMANS Marc, voornoemd, als C-bestuurder.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLISSING : Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist, als gevolg van de Grensoverschrijdende Omzetting, een nieuwe tekst van de
statuten aan te nemen, die als volgt luidt:
"TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam " Euroports
Group ".
Artikel 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    1.  De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en
het verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen die zich direct of
indirect bezig houden met logistiek, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut
hebben.
    2.  Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de
uitoefening van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten
Luik B
gelijkaardig aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op
contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
    3.  De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
    4.  Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die haar bedrijf op rechtstreekse of onrechtstreekse
wijze uitbreiden of bevorderen. Zij kan alle roerende of onroerende goederen verwerven, zelfs indien
deze geen enkel rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 124 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. BESTUURSORGAAN
10.1 De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, samengesteld uit tenminste negen
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders: vijf A-bestuurders, twee B-
bestuurders en twee C-bestuurders. Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de aandeelhouders van Thaumas NV
in overeenstemming met artikel 4.2 (Composition of Board) van de aandeelhoudersovereenkomst
met betrekking tot Thaumas NV met datum 19 juni 2019 tussen alle aandeelhouders van Thaumas
NV, Thamaus NV en de vennootschap, zoals gewijzigd van tijd tot tijd
("Aandeelhoudersovereenkomst"). Het mandaat van de bestuurders kan ten allen tijde kan worden
herroepen: Het begrip "bestuurder" in deze statuten verwijst zowel naar A-bestuurders, B-
bestuurders als C-bestuurders.
10.2 Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon,
aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
10.3 De bestuurders zijn herbenoembaar. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is
verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de
vacature voorziet.
10.4 In geval een bestuurder ontslag neemt, ontslagen wordt, of zijn mandaat onverwacht openvalt
voor enige reden dan ook, zal de vervangende bestuurder zo snel mogelijk benoemd worden door de
algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met artikel 4.2 (Composition of
Board) van de Aandeelhoudersovereenkomst. Totdat een vervangende bestuurder benoemd is zal
de bestuurder die vervangen wordt in functie blijven tot de datum dat hij vervangen wordt, tenzij zulke
bestuurder vervangen werd met onmiddellijke ingang of overleden is.
Indien geen dergelijke vervangende bestuurder is voorgesteld in overeenstemming met artikel 4.2
(Composition of Board) van de Aandeelhoudersovereenkomst binnen tien dagen (andere dan een
zaterdag, zondag of wettelijke feestdag in België, Luxemburg of het Verenigd Koninkrijk) op dewelke
banken in het algemeen volledig open zijn in Brussel, België, in Luxemburg, Groothertogdom
Luxemburg, en in Londen, Verenigd Koninkrijk en het gebrek aan een vervangende bestuurder een
Luik B
opengevallen vacature tot gevolg heeft waardoor het bestuursorgaan niet meer rechtsgeldig kan
functioneren in overeenstemming met het van toepassing zijnde recht, zullen de andere bestuurders
het recht hebben, maar niet de verplichting, om een persoon te coöpteren om de vacature in te vullen
als een (tijdelijke) bestuurder in overeenstemming met de van toepassing zijnde rechtsregels.
Dergelijke gecoöpteerde bestuurder zal worden geacht een bestuurder te zijn van dezelfde klasse als
de bestuurder dewelke hij (tijdelijk) vervangt. Het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder komt ten
einde van zodra een (uiteindelijke) vervangende bestuurder zal zijn benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders.
(...)
VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door twee bestuurders samen optredend, waarvan (i) 1 A-bestuurder en (ii) 1 B-bestuurder of 1 C-
bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan personen die geen deel uitmaken van het bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
woensdag van de maand maart om 09:30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Artikel 17. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Ook personen die gerechtigd zijn tot het vruchtgebruik op één of meer aandelen en pandhouders op
één of meer aandelen met stemrecht, worden toegelaten tot de algemene vergadering.
Artikel 18. ZITTINGEN - NOTULEN
18.1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
18.2 De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. BERAADSLAGINGEN
19.1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
19.2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Luik B
19.3 Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
19.4 De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
19.5 Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 20. VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 22. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 25. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZESDE BESLISSING : Wijziging overdrachtsregeling effecten.
De vergadering beslist de regeling inzake de overdracht van effecten te wijzigen teneinde de vrije
overdracht in het kader van de uitwinning van een pand op aandelen aan enige begunstigde van dat
pand op aandelen of een door die begunstigde aangewezen natuurlijke of rechtspersoon mogelijk te
maken.
(...)
ZEVENDE BESLISSING : Machten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan:
(...)
* het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen; en
* ieder advocaat of medewerker van het kantoor Clifford Chance LLP, gevestigd te Louizalaan 65,
Luik B
1050 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren, en (ii) het aandelenregister op te stellen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris