Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Baan
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Sint-Adriaanveld 11
3150 Haacht
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
In het jaar tweeduizend negentien.
Op acht maart.
Voor mij, Sylvie Lefevre, notaris te Mechelen, die het ambt uitoefent in de vennootschap HUYGENS
& LEFEVRE, NOTARISKANTOOR BVBA, met zetel te 2800 Mechelen, Veemarkt 12.
Op kantoor te Mechelen, Veemarkt 12.
ZIJN GEKOMEN ALS OPRICHTERS
1. De heer MALFLIET Ivan, ongehuwd, geboren te Bonheiden op 1 februari 1972, wonende te 3150
Haacht, Sint-Adriaanveld 11.
2. De heer PANIER François Jean Simonne, echtgescheiden, geboren te Antwerpen op 4 september
1958, wonende te 3150 Haacht, Sint-Adriaanveld 11.
OPRICHTING
    1.  Verklaring van oprichting
De comparanten verzoeken mij, notaris, de oprichtingsakte te verlijden van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die zij wensen op te richten onder de naam “Baan”,
met zetel te 3150 Haacht, Sint-Adriaanveld 11.
De vennootschap zal worden opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf de datum
van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
    1.  Financieel plan
Ondergetekende notaris erkent van de oprichters een financieel plan te hebben ontvangen,
opgemaakt op datum van vandaag en ondertekend door alle oprichters, waarin zij het bedrag van het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van achttienduizend vijfhonderdvijftig
euro (€ 18.550,00), verantwoorden.
Dit stuk wordt door mij, notaris, in ontvangst genomen en voor “ne varietur” ondertekend, om te
worden bewaard volgens het voorschrift van artikel 215 van het Wetboek Vennootschappen.
De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hen toelichting heeft verstrekt over de
beschikkingen van het Wetboek van Vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende
de verantwoordelijkheid van de oprichters van een vennootschap wanneer deze met een kennelijk
ontoereikend kapitaal wordt opgericht.
    1.  Plaatsing en volstorting van het kapitaal
De comparanten verklaren en erkennen dat het maatschappelijk kapitaal van achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) volledig geplaatst is.
Het kapitaal is verdeeld in driehonderd (300) aandelen zonder nominale waarde en met een
breukwaarde van één/driehonderdste (1/300ste) ieder.
Inbreng in geld
Het volledig maatschappelijk kapitaal wordt onderschreven als volgt:
    1.  De heer MALFLIET Ivan, voornoemd, onderschrijft het kapitaal ten belope van achttienduizend
0722588137
Luik B
vierhonderdachtentachtig euro zeventien cent (€ 18.488,17), waarvoor hem
tweehonderdnegenennegentig (299) aandelen worden toegekend;
    2.  De heer PANIER François, voornoemd, onderschrijft het kapitaal ten belope van eenenzestig
euro drieëntachtig cent (€ 61,83), waarvoor hem één (1) aandeel wordt toegekend.
De oprichters (inbrengers) verklaren de hun toegekende aandelen te aanvaarden.
Volstorting en bankattest
De comparanten verklaren dat het kapitaal van de vennootschap ten belope van zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00) werd volstort.
Het geld is gedeponeerd op een bijzondere rekening onder nummer BE28 9733 6336 0620, bij
Argenta Spaarbank NV, geopend op naam van de vennootschap in oprichting, zoals blijkt uit het
attest afgeleverd door deze instelling op 7 maart 2019, welk attest mij, notaris, is overhandigd ter
bewaring.
Deze som wordt ter beschikking van de vennootschap gesteld bij de verkrijging van
rechtspersoonlijkheid.
De notaris bevestigt bij toepassing van artikel 226, 1° van het Wetboek Vennootschappen dat de
wettelijke vereisten inzake de plaatsing en volstorting van het kapitaal zoals bepaald in de artikelen
214, 216 en 223 van het Wetboek van Vennootschappen werden nageleefd.
    1.  Overneming van verbintenissen
De oprichters verklaren door ondergetekende notaris op de hoogte te zijn gebracht van de bepaling
in artikel 60 van het Wetboek Vennootschappen ingevolge waarvan zij die verbintenissen voor de
vennootschap in oprichting hebben aangegaan, voor deze verbintenissen hoofdelijk en persoonlijk
aansprakelijk zijn, indien de vennootschap deze verbintenissen niet uitdrukkelijk overneemt binnen
de twee maanden na de neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
De oprichters verklaren bij toepassing van dezelfde bepaling dat de vennootschap alle
verbintenissen overneemt door hen of één van hen aangegaan voor rekening en in naam van de
vennootschap in oprichting, onder opschortende voorwaarde van voormelde neerlegging van de
oprichtingsakte. Voormelde verbintenissen zullen worden geacht initieel door de vennootschap te zijn
aangegaan, van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid zal hebben verworven.
Dit geldt eveneens voor de verbintenissen die door hen of één van hen vanaf vandaag worden
aangegaan en vóór de neerlegging van de oprichtingsakte, welke verbintenissen de vennootschap
evenwel moet bekrachtigen van zodra zij rechtspersoonlijkheid heeft verworven.
    1.  Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering duizend
vijfhonderd euro (€ 1.500,00), inclusief BTW.
    1.  Kennisgevingen door de notaris en verklaringen door de comparanten
De oprichters erkennen:
 te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een vennoot toebehorend
vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar te rekenen van de
oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van tenminste één/tiende deel van het geplaatst
kapitaal, een verslag door een bedrijfsrevisor die wordt aangewezen door het bestuursorgaan,
alsmede een bijzonder verslag door het bestuursorgaan dient te worden opgemaakt en dat deze
verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft overeenkomstig artikel 220,
221 en 222 van het Wetboek van Vennootschappen;
- te weten dat de ondergetekende notaris werd ontslagen een onderzoek uit te voeren naar
gelijkende of identieke benamingen van de vennootschap. Zij ontslaan ondergetekende notaris van
elke aansprakelijkheid terzake.
- te weten dat de inschrijving in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van
Ondernemingen, eventueel gepaard dient te gaan met neerlegging van getuigschriften,
vestigingsattesten en/of erkenningsattesten. De oprichters verklaren hiervan op de hoogte te zijn en
ontslaan de werkende notaris van verdere verantwoordelijkheid dienaangaande.
STATUTEN
De comparanten verklaren vervolgens dat de statuten van de vennootschap als volgt zullen luiden:
HOOFDSTUK I  RECHTSVORM  NAAM  ZETEL  DOEL  DUUR
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de naam “Baan”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
Luik B
vennootschap – vermeld worden en onmiddellijk worden voorafgegaan of worden gevolgd door de
vermelding “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of de beginletters “BVBA”, door
de vermelding van de zetel van de vennootschap en van het ondernemingsnummer, in voorkomend
geval voorafgegaan door de afkortingen BTW of BTW BE.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3150 Haacht, Sint-Adriaanveld 11, en de
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Leuven.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting “RPR” gevolgd door de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande van de
vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel binnen het Nederlandstalige gebied van
het land en het tweetalige gebied Brussel verplaatsen. Het besluit tot voormelde zetelverplaatsing
dient te worden gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft als doel:
- HR-consultant: advies voor werkgevers en werknemers, payrolling, begeleiding rond instroom,
doorstroom en uitstroom van medewerkers;
- Bijstand en advies verlenen rond rekrutering, selectie en coachen van mensen;
- Coaching: loopbaancoaching, outplacement, relaxatie coaching, ontspanningstherapie, …;
- Fotografie.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te
begrijpen in de ruimste zin.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer, als hoofdhandelaar, makelaar,
bemiddelaar, agent, commissionair, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke
onroerende rechten zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan en kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in
andere vennootschappen waarnemen.
De vennootschap mag haar activiteiten uitoefenen zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. Ze verwerft rechtspersoonlijkheid op datum
van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
HOOFDSTUK II  KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5 – Kapitaal
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen op naam, zonder nominale waarde,
die ieder één/driehonderdste (1/300ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 5bis – Volstorting kapitaal
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De nog in geld uit te voeren stortingen van de nog op de inschrijvingsdag niet volledig volstorte
aandelen, moeten alle tezamen plaats vinden op de tijdstippen en wijze die het bestuur, zijnde de
zaakvoerder(s), zal bepalen.
Elke storting door een vennoot wordt in gelijke mate op al zijn nog niet-volstorte aandelen
aangerekend.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Artikel 6 - Winstbewijzen
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, uitgeven.
Artikel 7 – Kapitaalverhoging
De buitengewone algemene vergadering kan besluiten tot verhoging van het kapitaal volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
Luik B
aan de vennoten naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen overeenkomstig artikel 309 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend, wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de tweede alinea, kan slechts worden
ingeschreven door de in artikel 249, 2de lid van het Wetboek van Vennootschappen genoemde
personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde
(3/4de) van het kapitaal bezitten.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in natura, komt deze inbreng slechts voor vergoeding van
aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen in aanmerking, voor zover de inbreng
bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden
gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten.
Artikel 8 – Kapitaalvermindering
Tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
buitengewone algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten en waarbij
de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk worden behandeld.
In de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering die over een vermindering van het
kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de vermindering en de wijze waarop ze zal gebeuren,
vermeld.
De reële kapitaalvermindering is degene die geschiedt door terugbetaling aan de vennoten of door
gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng.
De formele kapitaalvermindering is degene die geschiedt ter aanzuivering van geleden verliezen of
om een reserve te vormen tot dekking van voorzien verlies.
Artikel 9 – Kapitaalbescherming
Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet
de buitengewone algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van twee maanden nadat
het verlies is of had moeten zijn vastgesteld, om te beraden en te besluiten over de ontbinding of
over andere op de agenda aangekondigde maatregelen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies is
gedaald tot minder dan één/vierde (1/4de) van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat
de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde (1/4de) van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te
vloeien.
Artikel 10 – Aandelen op naam – Register
De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen dat
volgens artikel 233 van het Wetboek van Vennootschappen moeten worden gehouden op de zetel
van de vennootschap.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de
hen toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 11 – Overdracht en overgang van aandelen
    1.  De aandelen van een vennoot, mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen
onder de levenden noch overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft
van de vennoten die ten minste drie/vierde (3/4de) van het kapitaal bezitten na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
- aan een vennoot;
- aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;
- aan bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn van de overdrager of
Luik B
erflater.
    1.  Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen
onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig hetgeen onder sub a is
bepaald, moet de vennoot of de erfgenaam of de rechtverkrijgende die één of meer aandelen wil
overdragen, de andere vennoten in kennis stellen van zijn voornemen bij een aangetekende brief,
waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer
meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand op het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht te antwoorden, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
    1.  Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen drie maanden na hun weigering of na het verstrijken van de termijn van een maand, hetzij de
aandelen zelf te kopen, hetzij een koper te vinden.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, dienen zij dit te doen in verhouding tot het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
    1.  In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de
overdracht. Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden
vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal door een derde deskundige worden beslist die, op hun verzoek of
op verzoek van één van de partijen, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats
waar de vennootschap is gevestigd worden aangewezen. Tegen de beslissing van de derde-
deskundige staat geen rechtsmiddel open.
    2.  De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de
bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig hetgeen voorafgaat, kunnen geldig
worden overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
Artikel 12 – Opsplitsing van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is
aangewezen.
Indien de rechten opsplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, met
inbegrip van het stemrecht, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen of
andersluidende dwingende wetsbepalingen, toe aan de vruchtgebruiker.
HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13 – Bestuur door één of meer zaakvoerders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
Artikel 14 – Interne bestuursbevoegdheden
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Interne taakverdeling tussen diverse zaakvoerders en kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die aan de zaakvoerders zouden worden opgelegd, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
Artikel 15 – Tegenstrijdig belang
Luik B
Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden de artikelen 259, 260 en 261 van het Wetboek
van Vennootschappen na te komen.
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen
of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door de lasthebber
ad hoc.
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor een tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
Artikel 16 – Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en als
verweerder.
Artikel 17 – Bijzondere volmachten
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
HOOFSTUK IV - CONTROLE
Artikel 18 – Commissaris en individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van de vennoot
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2 ° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks en contro-lebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt
ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze
vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden
de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 – Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten.
Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening
van het stemrecht.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op de derde vrijdag
van de maand mei om 18.00 uur (uiterlijk 6 maanden na het afsluiten van het boekjaar). Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de
zetel van de vennootschap.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
Artikel 20 – Bijeenroeping – Bevoegdheid en verplichting
De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissaris(sen) kunnen zowel een gewone als een
bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
Zij zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen op
aanvraag van een of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één/vijfde (1/5de) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 21 – Wijze van oproeping
Luik B
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennoot-schap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen) worden 15
dagen voor de vergadering, uitgenodigd, met opgave van de agenda, naast de dag, uur en plaats
van de vergadering en de vermelding van de eventuele verslagen. De bij de wet bepaalde stukken
worden samen met of op hetzelfde tijdstip als voormelde mededeling toegezonden aan de vennoten,
zaakvoerder(s) en eventuele commissaris(sen), alsook aan de andere personen die erom verzoeken.
Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen.
Voorgaande personen die aan de vergadering deelnemen of er zich laten vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 22 – Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 23 – Vertegenwoordiging
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot zich op een vergadering laten
vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
Hij kan daartoe door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt waarvan kennisgegeven per
brief, telefax of elektronische post, aan een medevennoot of een derde volmacht geven hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Artikel 24 – Stemrecht
Elk aandeel heeft recht op één stem, behoudens wettelijke beperkingen.
Artikel 25 – Samenstelling van het bureau - Notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een
lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering één
stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen
worden in een speciaal register bijgehouden. Afschriften voor derden worden ondertekend door een
zaakvoerder.
Artikel 26 – Agenda
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle vennoten aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Artikel 27 – Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Een onthouding wordt als een
negatieve stem beschouwd.
Artikel 28 – Besluitvorming in de buitengewone algemene vergadering (statutenwijziging)
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde (3/4de) van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen of vier/vijfde (4/5de) wanneer de
wijziging betrekking heeft op het doel en de rechtsvorm van de vennootschap.
Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
HOOFDSTUK VI – BOEKJAAR EN WINSTVERDELING
Artikel 29 – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, lid
1 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 30 – Bestemming van de winst
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, algemene losten en de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste vijf procent (5%) voorafgenomen om het wettelijke reservefonds te
vormen. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende (1/10de)
van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
HOOFSTUK VII – ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 31 – Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan te allen tijde vervroegd worden ontbonden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt en besluit zoals voor een statutenwijziging behoudens andersluidende
wettelijke bepalingen.
Bij de ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, regelt de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 184, §5 van het
Wetboek van Vennootschappen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars. Zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen. Hun benoeming moet ter bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden
voorgelegd overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van Vennootschappen.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Zij bepaalt hun
bevoegdheden, hun bezoldiging, alsook de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars
stelt een einde aan de bevoegdheden van de zaakvoerders.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide machten als voorzien in artikel 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en mogen zij alle in artikel 187 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde handelingen stellen
zonder de voorgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen die
dat vereisen.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden, worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De vereffenaars zijn ertoe gehouden de omstandige staat van de toestand van de vereffening
evenals het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers op te maken en
neer te leggen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdende met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volstort totdat
ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volstort of doen ze ten laste
van deze laatste een bijkomende opvraging van stortingen.
Artikel 32 – Ontbinding wegens verlies (alarmbelprocedure)
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft (1/2de)
van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn
van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatre-gelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat 15 dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde (1/4de) van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande
Luik B
dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde (1/4de) gedeelte van
de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00) zoals bepaald in artikel 333 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
HOOFDSTUK VIII – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 33 – Woonstkeuze
De zaakvoerder(s), commissaris(sen) en vereffenaar(s) die hun woonplaats in het buitenland
hebben, dienen het bestuursorgaan bij hun benoeming of nadien, per aangetekend schrijven
meedelen op welk adres in België of in het buitenland hun alle dagvaardingen, betekeningen en
kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap, kunnen worden gedaan. Bij gebreke
hieraan worden ze geacht woonplaats op de zetel van de vennootschap te kiezen.
Artikel 34 – Verwijzing
Voor al wat niet bij deze statuten is geregeld, wordt naar de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen verwezen.
HOOFDSTUK IX. VERKLARINGEN EN OVERGANGSBEPALINGEN
A. Benoeming eerste zaakvoerder(s)
Onmiddellijk hebben de oprichters beslist om de volgende personen te benoemen tot eerste niet-
statutaire zaakvoerder voor onbepaalde duur te rekenen vanaf vandaag:
    •  De heer MALFLIET Ivan, voornoemd;
    •  De heer PANIER François, voornoemd.
Die bevestigen dat de uitoefening van deze functie hun niet verboden is ingevolge enige wettelijke
maatregel en die verklaren de hun verleende opdracht te aanvaarden.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.
De zaakvoerders zullen maar hun taak kunnen opnemen vanaf de neerlegging van de stukken ter
griffie.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen.
B. Commissaris
Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en artikel 141 van het Wetboek van
Vennootschappen, wordt beslist geen commissaris te benoemen.
C. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van het vennootschapdossier op
de griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2019.
D. Eerste jaarvergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de derde vrijdag van de maand
mei in het jaar 2020 om 18.00 uur.
E. Volmacht
Onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een uittreksel ter bevoegde griffie van
de ondernemingsrechtbank wordt door de comparanten aan de medewerkers van het
accountantskantoor Verschaeren & Mertens BVBA, gevestigd te Mechelen, Battelsesteenweg 286,
de nodige machten verleend om alle formaliteiten die de oprichting van onderhavige vennootschap
zullen volgen, te vervullen en uit te voeren en onder meer deze vereist voor de inschrijving van de
vennootschap in het rechtspersonenregister, de KBO, bij de diensten van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, en in het algemeen om alle nodige en nuttige formaliteiten te vervullen die de
vennootschap zullen toelaten haar activiteiten aan te vangen en dit met recht van indeplaatsstelling.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór registratie met het oog op de neerlegging op
de ondernemingsrechtbank.
(get.) Sylvie LEFEVRE, notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- uitgifte van de akte.