N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ROOTLY
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée Starter
Siège :
(adresse complète)
Rue du Mont d'Or 7 bte 2
7850 Enghien
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Laurent SNYERS, à Enghien, en date du 2 octobre 2018 en
cours d'enregistrement, il résulte que Monsieur MICHEL Grégory René Jacques, né à Uccle le 7
octobre 1979, domicilié à 7850 Enghien, rue du Mont d’Or, 7 (bte 4) a requis le Notaire soussigné
d'acter en la forme authentique qu'il constitue une société privée à responsabilité limitée - Starter,
sous la dénomination « ROOTLY » dont le capital s'élève à TROIS MILLE EUROS (€.3.000,00)
représenté par CENT (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Souscription :
Le comparant déclare souscrire les cent (100) parts sociales, en espèces, au prix de trente euros
chacune.
Le comparant déclare et reconnait que les cent (100) parts sociales ainsi souscrites sont libérées
intégralement et que la société a de ce chef et dès à présent, à sa disposition une somme de trois
mille euros (3.000 EUR) .
Le Notaire instrumentant attire l’attention du comparant sur l’obligation d’adapter les statuts dès que
la société perd la qualité de « starter ».
Responsabilité :
Le comparant reconnait que le Notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions
légales relatives à la responsabilité du fondateur en cas de faillite prononcée dans les 3 ans de la
constitution.
Frais :
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, qui incombent à la société ou qui sont
mises à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cent cinquante-cinq
euros et quarante et un cents (1.555,41 EUR) .
Déclarations :
Le comparant déclare ensuite :
Que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait qu'il appartient au(x) gérant(s) d'obtenir lui
(eux)-même(s) l'accès à la profession requis pour l'exercice des activités reprises dans l'objet social
et qui seraient réglementées, compte tenu notamment des lois du quinze décembre mil neuf cent
septante et du dix février mil neuf cent nonante-huit et des dispositions légales ou réglementaires
subséquentes.
Que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les dis-positions de l'article 220 du Code des
sociétés, concernant l'acquisition par la société, dans les deux ans de sa constitution, d'un bien
appartenant à un gérant ou un associé.
Que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions des articles 259 à 261 et 264 du
Code des sociétés, concernant l'opposition d'intérêt susceptible de survenir entre le gérant et la
société dans une opération ou une décision à prendre et des conséquences qui peuvent en résulter.
Que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de l'article 212 du Code des
sociétés et les a informé des conséquences que la loi prévoit et de la responsabilité qu'encourt
l'associé unique si celui-ci est l'associé unique de plusieurs sociétés d'une personne à responsabilité
limitée.
Ensuite de quoi, le comparant a requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts
0707623809
Volet B
de la société qu'il constitue comme suit :
 
    1.  STATUTS
Article 1 – Forme - Dénomination
La société revêt la forme d’une Société Privée à Responsabilité Limitée starter en abrégé « SPRL-S
».
Elle est dénommée « ROOTLY ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société privée à responsabilité
limitée starter" ou "SPRL-S".
 
Article 2 - Siège social
Le siège social est établi à 7850 Enghien, rue du Mont d’Or, 7 (bte 2).
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger
:
• Tous types d’activités de conseils, de services, de consultance, de support, de maintenance à
distance ou sur site, destinés à des personnes privées, morales, institutions publiques,
essentiellement mais pas exclusivement dans le domaine de l’informatique, de la télécommunication
ou du multimédia ;
• Le développement, la commercialisation et l’hébergement de logiciels et de site internet, ainsi que
le service de stockage en ligne et de Cloud Computing ;
• La négociation, le courtage, l’activité de commissionnaire ou d’intermédiaire dans le domaine de l’
informatique et des technologies ;
• Le commerce, la maintenance et réparation de matériel informatique ou électronique, de
périphériques informatiques, de télécommunication ou de logiciels informatiques ;
• La formation, la tenue de cours, le coaching et l’organisation relatifs à tous systèmes informatiques
et technologiques ;
• Tous types d’activités commerciales, de ventes en ligne, de services, de consultances, de
formations, de coaching, de produits et d’objets destinés à des personnes privées, morales,
institutions publiques, essentiellement mais pas exclusivement dans le domaine de la parentalité et
parentalité bienveillante, véganisme, alimentation végétale, zéro déchet, développement durable,
etc. ;
• La gestion et la promotion immobilière dans son sens le plus large, pour compte propre, tant au
moyen de fonds propres que de fonds empruntés, d’un patrimoine immobilier incluant notamment
des immeubles bâtis ou non, en ce compris l’achat et la vente de biens immobiliers, la location, la
rénovation, l’échange, l’aménagement, l’exploitation et la mise en valeur de tous biens immobiliers.
• La gestion pour son compte propre, d’un patrimoine de valeurs mobilières incluant notamment mais
non exclusivement des actions, des parts sociales belges ou étrangères, des obligations, des bons
de caisse, etc.
 
La société pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion, ou de toute autre
manière dans toute entreprise ou société ayant en tout ou partie un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
La société pourra s’occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres
personnes morales ou sociétés civiles, dotées d’un objet social similaire.
 
Elle pourra également accomplir, pour son compte propre ou pour compte de tiers, toutes les
opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie, à son objet ou de nature à en faciliter l’extension et le développement.
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
Article 5 - Capital
Le capital social est fixé à TROIS MILLE EURO (€.3.000,00). Il est représenté par CENT (100) parts
sans désignation de valeur nominale.
Aussi longtemps que la société sera une SPRL-S, elle ne pourra procéder à une réduction du capital.
Article 6 — Cession et transmission de parts
Volet B
Aussi longtemps que la société sera une SPRL-S, les parts ne pourront être cédées à une personne
morale.
Sous cette réserve, les règles reprises ci-dessous seront d'application.
Tant que la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut céder librement ses parts.
Si la société comporte deux associés ou plus, les cessions et transmissions de parts sont soumises
aux règles ci-après :
A/ CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ASSOCIE
a) La cession entre vifs.
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts
à qui il l'entend.
b) La transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord,
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la société a son
siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation
d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement
partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
B/ CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à
peine de nullité, à l'agrément :
a) de l'autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la
transmission;
b) de la moitié au moins des associés, si la société compte plus de deux associés, qui possèdent les
trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un associé, de son conjoint, de ses ascendants ou descendants en ligne directe.
    1.  cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.
Les parts d’un associé ne peuvent être cédées à une personne morale, à peine de nullité de l’
opération.
Article 9 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 10 - Pouvoirs du gérant
Conformément à la loi et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant
représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout manda-taire, associé ou non.
Article 11 - Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Article 12 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés par la loi, il n'est pas nommé de commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 13 - Assemblée générale
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 1er vendredi du mois de juin à 18H.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour l'approbation des comptes
Volet B
annuels.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, Des assemblées
générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social
l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 14 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 15 - Répartition des bénéfices
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un / quart au
moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Cette obligation de prélèvement existe jusqu'à ce
que le fonds de réserve ait atteint le montant de la différence entre le capital minimum de 18 550,00
€ requis pour une SPRL et le capital souscrit.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect de la loi.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) gérant(s).
Article 16 - Liquidation
Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur,
éventuellement sur proposition de l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Le liquidateur transmet au cours des sixième et douzième mois de la première année de la
liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce
compétent. A partir de la deuxième année, l’état n’est transmis au greffe que tous les ans.
L’état détaillé doit comporter notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions et
le solde restant à liquider. Il doit être versé au dossier de liquidation conformément à la loi.
Article 17 – Répartition
Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent, le liquidateur
répartit l'actif net également entre toutes les parts.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les parts sur pied d'égalité par des appels
de fonds ou par une répartition préalable.
 
III.- DECLARATION
Le notaire a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
IV.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
§ 1er - Exercice social
Le premier exercice social a commencé le 1er octobre 2018 et se terminera le 31 décembre 2019; en
conséquence, la première assemblée générale se réunira en juin 2020.
§ 2 - Contrôle de la société
Le comparant fondateur déclare qu'ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, la société
répond, pour le premier exercice social, aux critères repris à l'article 141 du Code des sociétés. Par
conséquent, ils décident de ne pas nommer de commissaire.
§ 3 - Gérance
Le nombre de gérant est fixé à un. Monsieur MICHEL Grégory, désigné en qualité de gérant non
statutaire pour une durée illimitée, accepte. Il peut être révoqué à tout moment par l'assemblée
générale à la majorité simple. Son mandat sera rémunréré sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
§ 4 - Engagements à prendre au nom de la société – ratification.
Le comparant pourra prendre tous engagements au nom et pour compte de la société, à quelque
titre que ce soit, conformément à l’article 60 du Code des sociétés, le tout à compter de cet instant
jusqu'à l'acquisition par la société de la personnalité morale ; il pourra de disposer au nom et pour
Volet B
compte de la société des fonds déposés à son nom sur le compte financier précité.
Le comparant reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur l’opportunité d’inscrire la
confirmation des décisions qui seront prises de ce chef, à l’ordre du jour d’une première assemblée
générale de la société à réunir dans les deux mois de sa constitution, conformément à l’article 60 du
Code des sociétés.
§ 5 – Reprises d’engagements :
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er août 2018 par le comparant, au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
§ 6 – Procuration :
Le comparant déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, la sprl ABH Compta, établie à 7850 Enghien, rue de la station, 54, aux fins de procéder
à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès des
différentes administrations (contributions directes, TVA, …). A ces fins, le mandataire pourra au nom
de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le
nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
 
Suivent les signatures