Nº d'entreprise : 0418 745 337
Nom
(en entier) : COFIMAR
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue Gilbert Detry, 21A - 1367 Ramillies
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
COFIMAR - GECFIM
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 à 12:35 du Code des sociétés et des associations, les organes
d'administrations de la SRL COFIMAR, dont le siège est établi à 1367 Ramillies, rue Gilbert Detry 21A, inscrite :
au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 0418.745.337(ci-après « COFIMAR ») et de la
: SRL GECFIM, dont le siège est établi à 1367 Ramillies, rue Joseph Guilleaume 25, inscrite au registre des
personnes morales de Nivelles sous le numéro 0875.223.971(ci-après « GECFIM ») ont établi le présent projet
relatif à la réalisation d'une fusion par absorption en vertu de l'article 12:2 du Code des sociétés et des
associations (ci-après désignée comme une « fusion. par absorption »).
Les organes d'administration de COFIMAR et GECFIM ont décidé de mettre en œuvre une procédure de
fusion par absorption de GECFIM, ayant pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de celle-ci,
activement et passivement, à la société absorbante, à savoir COFIMAR et ce conformément aux dispositions de
l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
Au terme de l'opération envisagée, la société COFIMAR se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la
société GECFIM, activement et passivement.
Conformément aux dispositions pertinentes des articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des
associations, il est prévu que tous les actionnaires et, le cas échéant, tous les titulaires d'autres titres conférant
le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion, décident à l'unanimité de dispenser les organes
d'administration et les réviseurs d'entreprises de l'établissement des rapports prévus par lesdits articles.
Dans ce cas, le rapport spécial du réviseur d'entreprises prescrit par les articles 7:179 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations sera établi dans le cadre de l'apport en nature à la société absorbante.
I.SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION PROPOSEE (ARTICLE 12:24, AL. 2, 1° DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
A.Forme légale, dénomination et siège
1.Société absorbée - GECFIM SRL
La société absorbée est la société GECFIM SRL, dont le siège est établi à 1367 Ramillies rue Joseph
Guilleaume 25.
Cette société a été constituée suivant acte reçu par Maître POELMAN Jean-Francois, Notaire à Bruxelles, le
19 juillet 2005, publié aux annexes du Moniteur belge du 2 août 2005, sous le numéro 05111376.
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 0875.223.971 et n'est pas
assujettie à la T.V.A.
Les capitaux propres de la société s'élèvent, à la date du 31 décembre 2022, à 198.514,95 EUR. représentés
par 400 actions nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Elle est appelée ci-dessous la « société absorbée » ou « GECFIM ».
La société absorbée est représentée aux fins du présent projet par Madame GICART Chantale, unique
administrateur.
2.Société absorbante - COFIMAR SRL
La société absorbante est la société COFIMAR SRL, dont le siège est établi à 1367 Ramillies, rue Gilbert
Detry 21A.
Cette société a été constituée suivant acte reçu par Maître DE DONCKER Pierre, Notaire à Bruxelles, le 20
octobre 1978, publié aux annexes du Moniteur belge du 8 novembre 1978, sous le numéro 2310-5.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 5 mai 2022 par acte de Maître Jean-François
POELMAN, Notaire à Schaerbeek, publié aux annexes du Moniteur belge du 10 mai suivant, sous le numéro
22330619.
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 0418.745.337 et n'est pas
assujettie à la T.V.A. .
Les capitaux propres de la société s'élèvent, à la date du 31 décembre 2022, à 18.340,35 EUR représentés
par 186 actions nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Elle est appelée ci-dessous la « société absorbante » ou « COFIMAR ».
La société absorbante est représentée aux fins du présent projet par Monsieur MARNEFFE Paul, seul
administrateur.
Objet	B.
1.Société absorbée - GECFIM SRL
GECFIM a, conformément à l'article 3 des statuts, l'objet suivant :
« La société a pour objet de faire, soit elle-même, soit pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers,
toutes opérations relatives directement ou indirectement à l'achat, la vente, échange, louer, ou sous-louer,
valoriser, transformer lotir et réaliser tous les biens immeubles, prendre ou renoncer aux droits d'options pour
l'achat de biens immeubles, gérer ou administrer les biens immeubles ou les sociétés immobilières, l'expertise,
la représentation et leasing concernant les biens immeubles, ou tous autres généralement quelconques dans le
sens le plus large. Elle peut accomplir, tant en Belgique, qu'à l'étranger, toutes opérations civiles ou
commerciales, immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou partie, a l'une
ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à développer, ou à en faciliter la réalisation.
Elle pourra également exercer les activités de marchand de biens, d'achat de maison, de transformation, de
vente.
Elle pourra faire ces opérations en nom propre, mais aussi pour compte de tiers.
Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière à d'autres
entreprises ou sociétés belges ou étrangères dont le but se rattacherait à l'objet de la société ou qui serait utile
au développement ou à l'amélioration de ses affaires. ».
2.Société absorbante - COFIMAR SRL
COFIMAR a, conformément à l'article 3 des statuts, l'objet suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-la gérance et la gestion de sociétés.
-l'aide à la création d'entreprise
-la consultance en cession d'affaires, en constitution et en suivi et développement d'entreprises
-l'assistance au redressement d'entreprises
-l'élaboration de plans d'affaires et de plans financiers
-l'étude de marché
-L'organisation et tous travaux de secrétariat et d'encodage.
La société a également pour objet de faire, soit elle-même, soit pour compte de tiers, ou en participation avec
des tiers, toutes opérations relatives directement ou indirectement à l'achat, la vente, échange, louer, sous-louer,
valoriser, transformer lotir et réaliser tous les biens immeubles, prendre ou renoncer aux droits d'option pour
l'achat de biens immeubles, gérer ou administrer les biens immeubles ou les sociétés immobilières, l'expertise,
la représentation et leasing concernant les biens immeubles, ou tous autres généralement quelconques dans le
sens le plus large. Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles ou commerciales,
immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à développer, ou à en facilité la réalisation.
Elle pourra également exercer les activités de marchand de biens, d'achat de maisons, de transformation, de
vente.
Elle pourra faire ces opérations en nom propre, mais aussi pour compte de tiers.
Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par ·
tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement. »
3.Il y a similitude entre les objets et la forme de la société absorbée et de la société absorbante, intéressées
par la présente opération de fusion.
II.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE, ET LE CAS ECHEANT,
MONTANT DE LA SOULTE (ARTICLE 12:24, AL. 2, 2º DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
Le rapport d'échange est déterminé sur la base des situations comptables au 31 décembre 2022.
Le rapport d'échange s'établit comme suit : 1 action de la société absorbante pour cinq actions de la société
absorbée, soit au total 2.000 actions de la société absorbante pour 400 actions de la société absorbée. Aucune
soulte ne sera octroyée.
III.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS ET REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBANTE (ARTICLE 12:24, AL. 2, 3° DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
1.Les actions de la société absorbée seront échangées contre des actions de la société absorbante.
. 2.Les actions de la société absorbante qui sont attribuées aux actionnaires de la société absorbée feront
l'objet d'une inscription dans le registre des actionnaires de la société absorbante au plus tard dans les cinq (5)
jours de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la décision de réaliser la fusion par absorption. L'organe
d'administration de la société absorbante inscrira les données suivantes, sur présentation de leurs titres de
propriété des actions :
-l'identité des actionnaires de la société absorbée ;
-le nombre d'actions de la société absorbante auquel les actionnaires de la société absorbée ont droit ;
-la date de la décision de fusion par absorption.
Ces inscriptions sont signées par les administrateurs de la société absorbante, ainsi que par l'actionnaire ou
par son mandataire.
L'organe d'administration de la société absorbante veillera à l'annulation du registre de la société absorbée
en apposant la mention « annulée » sur chaque page du registre et en inscrivant, à côté de la mentiori des actions
dont chaque actionnaire est propriétaire, la mention « échangée(s) contre 5 actions de COFIMAR SRL pour
chacune des actions de GECFIM SRL », en y ajoutant la date de la décision de fusion par absorption.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER
AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, AL. 2, 4° DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
Les actions émises par la société absorbante ont droit au dividende à partir de leur émission, pro rata temporis.
V.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À ABSORBER SERONT DU POINT
DE VUE COMPTABLE CONSIDÉRÉES COMME ACCOMPLIES POUR COMPTE DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBANTE (ARTICLE 12:24, AL. 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
· La fusion sera réalisée avec rétroactivité comptable à la date du 31 décembre 2022.
VI.DROITS SPÉCIAUX (ARTICLE 12:24, AL. 2, 6° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Toutes les actions représentant les apports de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes
droits et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société absorbante,
des actions conférant des droits spéciaux.
VII.EMOLUMENTS SPÉCIAUX DU REVISEUR D'ENTREPRISES (ARTICLE 12:24, AL. 2, 7º DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, qui prévoient l'établissement d'un
rapport par le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises, sur les apports en nature est d'application.
Be Audit - Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège d'exploitation est établi Chemin du Stocquoy 3, à 1300
Wavre, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0787.886.864, représentée par
Monsieur Ghislain Dochen, réviseur d'entreprises, a été chargé par la société absorbante de la mission d'établir
ledit rapport.
Les émoluments spéciaux pour cette mission ont été fixés de communs accords à deux mille euros (2.000
EUR).
VIII.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION DES
SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR LA FUSION (ARTICLE 12:24, AL. 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Auçun avantage social n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de
la société absorbante.
IX.MODIFICATIONS DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Dans le cadre de la réalisation de la fusion projetée, les statuts de la société absorbante seront modifiés pour
les mettre en conformité avec le code des sociétés et des associations, sans que les modifications envisagées
ne résultent de la fusion.
X.MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
1.Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
2.COFIMAR et GECFIM s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir
pour réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par
l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
12:24 à 12:36 du Code des sociétés et des associations.
COFIMAR et GECFIM se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires de la
manière prescrite par les dispositions légales applicables à la présente opération de fusion.
3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée et à
l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, six semaines au moins après le dépôt du présent
projet de fusion au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, et ce conformément aux dispositions des articles
12:24 à 12:36 du Code des sociétés et des associations, étant entendu que les organes d'administration feront
tout ce qui est en leur pouvoir pour que la date de cette approbation puisse être fixée aux environs du 31 mars
2023.
4.Les documents dont la loi impose la mise à disposition des actionnaires, à savoir :
-le présent.projet de fusion (art. 12:28, § 2, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations) ;
.- les rapports de l'organe d'administration et du réviseur d'entreprises sur le projet de fusion (art. 12:28, § 2,
al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations) ;
-les comptes annuels de la société absorbée et de la société absorbante des trois demiers exercices (art.
12:28, § 2, al. 1er, 3° du Code des sociétés et des associations) ;
-les rapports annuels de l'organe d'administration de la société absorbée et de la société absorbante des trois
derniers exercices (art. 12:28, § 2, al. 1er, 4° du Code des sociétés et des associations) ;
-un état comptable intermédiaire de la société absorbée et de la société absorbante (art. 12:28, § 2, al. 1er,
5° du Code des sociétés et des associations) ;
seront mis à la disposition des actionnaires au plus tard un mois avant l'assemblée générale extraordinaire
appelée à se prononcer sur la fusion par absorption, soit en principe au plus tard le 28 février 2023 au siège des
sociétés, et ces actionnaires pourront à partir de cette date obtenir gratuitement copie de ces documents, à
l'exception de ceux qui leur auront été transmis en application de l'article 12:28, § 1er du Code des sociétés et
des associations.
Les documents suivants font l'objet d'une dispense d'établissement conformément aux dispositions
pertinentes du Code des sociétés et des associations :
-le rapport de l'organe d'administration et le rapport du réviseur sur le projet de fusion de chacune des sociétés
. conformément aux articles 12:25, alinéa 2 et 12:26, § 2 du Code des sociétés et des associations.
5.Le présent texte est établi, le 10 février 2023, à Ramillies, en original, chaque version étant équivalente, aux :
fins d'être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Nivelles, et ce conformément aux dispositions de l'article
12:24, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations.
6.COFIMAR et GECFIM donnent chacune pouvoir à tout collaborateur de l'étude du Notaires POELMAN ACT :
et LEX dont les bureaux sont situés à 1030 Bruxelles, Avenue Plasky 144; en qualité de mandataires, pouvant
agir seuls et avec faculté de substitution, pour effectuer ce dépôt.
Pour COFIMAR SRL
Mandataire Monsieur Jacques de Lange, collaborateur de l'étude ACT & LEX à Schaerbeek, avneue Eugène
Plasky, 144/1.
Déposé en même temps:
le projet de fusion
: