N° d'entreprise : 0808 595 166
Nom
(en entier) : RAPAL
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Gros Thier 16 à 4557 TINLOT
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SRL «< RAPAL »> PAR LA SA
« ROYALE LACROIX »
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, les organes
d'administration de la SA « ROYALE LACROIX », société absorbante (ci-après SA « ROYALE»
« la société absorbante ») et de la SRL « RAPAL », société à absorber (ci-après SRL « RAPAL » ou « la société
absorbée ») ont établi de commun accord le présent projet relatif à la réalisation d'une opération de fusion par
absorption en vertu de l'article 12:2 du Code des sociétés et des associations (ci-après désignée comme la «
fusion »).
I - DESCRIPTION ET JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION
Les sociétés concernées envisagent de réaliser une fusion par absorption de la SRL RAPAL par voie de
dissolution sans liquidation et de transfert de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement,
conformément aux articles 12:2 et 12:24 et suivants du Code des sociétés et associations, à la SA ROYALE
LACROIX.
Les organes d'administration ont pris connaissance de l'obligation légale de déposer un projet de scission
au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, au plus tard six semaines avant l'assemblée générale appelée
à se prononcer sur la fusion (article 12:24, dernier alinéa du Code des sociétés et associations).
( ... )
If - FORME LEGALE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA
FUSION
2.1. La société absorbante : ROYALE LACROIX :
·Forme, dénomination et siège :
La société absorbante est la société anonyme de droit belge ROYALE LACROIX, dont le siège est établi
Avenue Théodule Gonda 4 à 4400 FLEMALLE. Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0404.423.583.
Cette société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination
Fabrique de Margarine - Anciennement Veuve J Lacroix & Fils suivant acte reçu par le notaire Gustave BAIVY,
à Jemeppe-sur-Meuse le 29 décembre 1958, publié à l'annexe au Moniteur belge du 18 janvier 1959, sous le
numéro 1217.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le
Objet :	.
Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet de ROYALE LACROIX est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers :
1.La fabrication, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la représentation, la distribution, et plus
généralement toutes les formes de commercialisation de :
-Margarine, huiles et toutes graisses alimentaires destinées à la consommation directe ou à être incorporées
dans les produits de la pâtisserie et de la biscuiterie.
-Tous produits, matières ou matériel en relation directe ou indirecte avec la margarine, la minarine, mélanges
ou autres ;
2.La création, l'organisation et la gestion de tout bureau de recherches et d'études sur les installations
margarinières, sur les produits, matières, matériel en relation directe ou indirecte avec la margarine, minarine,
mélanges et autres ;
3.L'exploitation de brevets, marques, procédés de fabrication, ou autres droits intellectuels analogues,
l'engineering en général.
Aux effets dont question ci-avant, la société pourra faire toutes opérations, industrielles, financières, ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés cu
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet. »
ROYALE LACROIX estime que la fusion n'implique pas la modification de son objet.
·Capital et actionnariat :
Le capital social de la SA « ROYALE LACROIX » est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,00
euros), représenté par deux cent cinquante (250) actions sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/deux cent cinquantième (1/250ème) de l'avoir social. Le capital est entièrement libéré.
L'actionnariat se présente comme suit :
( ... )
2.2. La société absorbée : RAPAL :
·Forme, dénomination et siège :
La société absorbée est la SRL « RAPAL » société de droit belge, dont le siège est établi Gros Thier 16 à
4557 TINLOT. Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0808.595.166.
Cette société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée suivant acte reçu par le
notaire Alain VAN DEN BERG, à Seraing, le dix-huit décembre deux mille huit, publié à l'annexe au Moniteur
belge du vingt-quatre décembre suivant, sous le numéro 08304173.
Les statuts de la société ont été modifiès par acte reçu par le notaire Emilie VAN DAELE, à Seraing, le 21
décembre deux mille vingt-trois, publié à l'annexe du Moniteur belge du douze janvier deux milles vingt-quatre,
sous le numéro 24323983.
Objet :	.
Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet de RAPAL est le suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
- toute participation généralement quelconque à la création, à la gestion et au développement de toutes
entreprises publiques ou privées ;
- Ja prise de participations sous toutes ses formes dans toutes sociétés belges ou étrangères, la souscription,
l'acquisition et même l'aliénation d'actions, d'obligations, de bons et valeurs mobilières de toutes espèces ; la
gestion, l'administration et la mise en valeur de tout portefeuille qu'elle pourrait posséder ;
- toutes prestions de conseil et autres services généralement quelconques, notamment dans les domaines
administratif, commercial et financier, en ce compris l'exercice de tout mandat d'administrateur ou autres,
rémunérés ou non ;
- toutes transactions et affaires immobilières généralement quelconques et notamment l'achat, la
construction, l'aménagement, la transformation de tous immeubles en vue de leur mise en location, meublés ou
non, ou mise en vente ; la gestion et l'administration de tous biens immobiliers généralement quelconques ;
- la gestion et la fructification du patrimoine apporté composé de biens meubles et immeubles.
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations, industrielle, financières ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les
activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
La société pourra également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.»
·Capital et actionnariat :
RAPAL a, actuellement, un apport indisponible d'un montant de vingt mille euros (20.000,00 €).
Cette société est représentée par deux cents (200) actions. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
L'actionnariat se présente comme suit :
( ... )
III - RAPPORT D'ECHANGE DES PARTS
1. En rémunération des apports effectués à la société absorbante, il sera créé par la société absorbante des
actions sans désignation de valeur nominale, dont le nombre et la répartition sont précisés ci-après. Ces actions
jouiront des mêmes droits et avantages que les actions de RAPAL et participeront aux bénéfices de la société
absorbante à partir du 1er juillet 2024.
Ces actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées à l'actionnaire de RAPAL dans la même
proportion d'actions que celles qu'il détient actuellement.
Aucune soulte en espèce ne sera dès lors attribuée à l'actionnaire de RAPAL.
2. Les nouvelles actions qui seront émises, par la société absorbante, à l'occasion de la fusion par
absorption, seront attribuées à l'actionnaire de RAPAL, de façon à ce que le total de la valeur fiscale nette des
actions obtenues par chacun des actionnaires soit égale à la valeur fiscale nette qu'avaient les actions de
RAPAL immédiatement avant l'opération de fusion.
La valeur nette fiscale des éléments transférés est égale à la valeur nette comptable.
En conséquence, l'évaluation des actifs et passifs apportés a été effectuée à la valeur nette comptable.
( ... )
Après cette opération, ROYALE LACROIX sera représentée par 315 actions.
Les nouvelles actions émises par la société absorbante seront entièrement libérées, nominatives et sans
désignation de valeur nominale.
A la date de la fusion, l'organe d'administration de la société absorbante et/ou les nouveaux actionnaires
inscriront dans le registre des actions de la société absorbante l'identité des actionnaires, le nombre de leurs
actions et la date de leur création. Cette inscription sera signée par l'ensemble des actionnaires.
IV - LES MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les nouvelles actions émises par ROYALE LACROIX seront attribuées à l'associé de RAPAL dans la même
proportion de parts que les parts qu'il détient actuellement dans la société à absorber.
( ... ) recevra 65 actions de ROYALE LACROIX en échange de ses 200 actions dans la société absorbée.
Cette date est fixée à la date d'effet de la fusion, soit le 1er juillet 2024.
VI - DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBÉEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
au nom et pour le compte de ROYALE LACROIX à partir du 1er juillet 2024.
La société absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par RAPAL à compter
du jour de la réalisation définitive de la fusion.
La société absorbante devra payer et supporter tous les impôts, taxes, contributions et impositions
généralement quelconques mis ou à mettre sur les biens lui étant transférés depuis le 1er juillet 2024.
li est toutefois convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés
et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 1er juillet 2024 jusqu'à la date de la réalisation définitive de
la fusion seront au profit ou à la charge de la société absorbante, la société absorbée étant réputée avoir exploité
les biens et valeurs apportés et administré lesdits biens et valeurs depuis le 1er juillet 2024 pour le compte et
aux frais, risques et périls de la société absorbante.
A cet égard, il est à noter qu'aucune opération importante affectant les biens apportés ne sera effectuée
dans la société absorbée, en dehors d'opérations découlant de l'exploitation normale et courante.
VII - LES DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBÉE AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE LES
ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR ÉGARD
Il n'existe pas, dans la société absorbée, des actionnaires ayant des droits spéciaux ni de titulaires de titres
autres que les actions représentatives du capital. Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la
société absorbante aux actionnaires de la société absorbée.
VIII - TOUS LES AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES
D'ADMINISTRATION DES SOCIETES PARTICIPANT À LA FUSION
Aucun droit particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration de la société absorbée, ni
aux membres des organes d'administration de la société absorbante.
IX - LES EMOLUMENTS ATTRIBUES AU RÉVISEUR D'ENTREPRISES
Dans le cadre de cette fusion, un rapport d'évaluation des « apports » sera rédigé par un réviseur dans la
société absorbante. Ses émoluments seront pris en charge par la société absorbante.
X - REGIME FISCAL DE L'OPERATION
La fusion à intervenir sera régie par l'article 211 par. 1er, al. 1er du Code des impôts sur les revenus et sera
donc réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés.
La fusion à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exonération visée à l'article 117, par. 1 du Code
des droits d'enregistrement.
La fusion à intervenir sera exonérée de TVA en vertu des articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
XI - MENTIONS COMPLEMENTAIRES
souhaitent faire usage des articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et associations afin de simplifier les
formalités et procédures.
Les alinéas 1 et 2 de l'article 12:25 sont libellés comme suit :
« Dans chaque société, l'organe d'administration établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la
situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et
économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies
pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces
méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le
rapport d'échange proposé.
L'alinéa 1er n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant
le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. »
Le paragraphe 1, 1er et dernier alinéas de l'article 12:26 est libellé comme suit :
« Dans chaque société, le commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou
un expert-comptable certifié désigné par l'organe d'administration, établit un rapport écrit sur le projet de fusion.
[ ... ]
Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. »
2.Le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.
3.La SA « ROYALE LACROIX » et la SRL « RAPAL » s'engagent réciproquement et mutuellement à faire
tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve
de l'approbation de ce projet par leurs assemblées générales respectives, en respectant les prescriptions
légales et ce conformément aux dispositions des articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
4.La SA « ROYALE LACROIX » et la SRL « RAPAL » se communiqueront toute information utile de même
qu'aux actionnaires et associés de la manière prescrite par les dispositions légales applicable à la présente
opération de fusion.
5.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et de la
société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise par chacune des
sociétés concernées par la fusion, et ce conformément aux dispositions des articles 12:24 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
6.La SA « ROYALE LACROIX » et la SRL « RAPAL » donnent chacune pouvoir à Maître Marc Levaux,
Avocat au barreau de Liège, avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation, pour effectuer le dépôt du
présent texte au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège compétent pour chacune des sociétés aux fins de
procéder à leurs publications et signer tous documents utiles à cet égard.
7.Le présent texte est établi le 26 septembre 2024, en original, en quatre exemplaires, chaque version étant
équivalente, un pour chaque société et deux pour les greffes des tribunaux de l'entreprise compétents, et ce
conformément aux dispositions des articles 12:24 à 12:35 du Code des sociétés et des associations.
AU NOM L'ORGANE D'ADMINISTRATION DE RAPAL,
Monsieur Patrice LACROIX, Administrateur,