Ondernemingsnr : 0740 627 365
Naam
(voluit) : NATHALIES FRIETPALEIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Eikelenbosstraat 8, 3640 Kinrooi
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
Overeenkomstig de artikelen 12:2, 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben de bestuursorganen van de besloten vennootschap NATHALIES FRIETPALEIS en de besloten
vennootschap DE FRITKETEL in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, voor te leggen aan hun
buitengewone algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting tot stand te brengen tussen de besloten vennootschap NATHALIES FRIETPALEIS en de besloten
vennootschap DE FRITKETEL. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen.
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:50, 1° WVV)
1.1.Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
besloten vennootschap (BV)
Naam
NATHALIES FRIETPALEIS
Zetel
Eikelenbosstraat 8
3640 Kinrooi
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
nummer 0740.627.365.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden: De uitbating van één of meer frituren, verkoop aan de toog en in de verbruikszaal van
eetwaren en dranken die ter plaatse worden verbruikt of die worden afgehaald. De verkoop van tabakswaren,
broodjes en andere verbruiksgoederen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met de uitbating van een
frituur.
Het uitbaten van mobiele kramen voor de verstrekking van dranken en voeding, waaronder, maar niet
beperkt tot braadworsten, hotdogs, hamburgers, ... De verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter
plaatse verbruikt worden en, in het algemeen, in een wegwerpverpakking aangeboden worden in snackbars,
sandwichbars, hamburgerrestaurants, frietkramen, hotdogstalletjes, ijssalons en dergelijke. Markt en
straathandel in voedings- en genotmiddelen. Het organiseren en verzorgen van alle mogelijke bijeenkomsten,
eet- en drankgelegenheden, feesten, recepties, banketten, cocktails, lunches, brunches, bruiloften en dergelijke.
Onderneming voor verhuring van roerende goederen. Dienstverlening en adviesverstrekking in de horecasector,
aan- en verkoop van artikelen en materialen eigen aan deze sector. De vennootschap kan zowel tot waarborg
van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerend verrichtingen, rechtshandelingen en daden doen en stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Het
aan- en verkopen, het verwerven en ververvreemden in de meest ruime zin van het woord, eventueel door
ruiling, het huren en verhuren, eventueel onderverhuren, het in leasing nemen en geven, het uitbaten, beheren,
valoriseren, verkavelen en uitrusten van alle onroerende goederen zowel ongebouwde als gebouwde. Het
verwerven, bezitten en vervreemden van aandelen of andere effecten in vennootschappen, ondernemingen of
zaken alsmede het beheer van deze aandelen- en effectenportefeuilles. De vennootschap kan in het algemeen _.
alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zijn de verwezenlijking ervan geheel
of ten dele te vergemakkelijken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen
in andere vennootschappen. In het geval de verrichtingen van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. De
vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin."
1.2.Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm
besloten vennootschap (BV)
Naam
DE FRITKETEL
Zetel
Kerkplein 4 bus A
3950 Bocholt
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
nummer 0553.524.659.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen,
-Uitbating van een frituur en traiteurzaak in de ruimste zin van het woord.
-Verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden of afgehaald worden en, in
het algemeen in een wegwerpverpakking aangeboden worden in frietkramen, frituren, hotdogstalletjes enz ...
-Uitbating en exploitatie van Fast-Food zaken, snackbars, frituren en dergelijke.
-Uitbating en exploitatie van een onderneming voor de verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die
ter plaatse verbruikt worden en, in het algemeen in een wegwerpverpakking aangeboden worden in
snelbuffetten zoals snackbars, sandwichbars, en hamburgerrestaurants.
-Uitbating en exploitatie van een onderneming voor de verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die
ter plaatse verbruikt worden en/of afgehaald worden en, in het algemeen in een wegwerpverpakking
aangeboden worden in drive-in restaurants.
-Catering in de meest ruime zin van het woord.
-Onderneming voor uitzendkoks en verzorgen van feesten en recepties.
-Onderneming voor het klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide
schotels.
-Uitbating en exploitatie van restaurants, cafés, café-restaurants (taverne).
-Het organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties enz ... en dit in de
meest ruime betekenis.
De vennootschap kan eveneens:
-Het beheren, administreren, exploiteren, huren, verhuren, aankopen en vervreemden van effecten,
onroerende goederen en alle andere vermogenswaarden, alsmede het verrichten van beleggingen van allerlei
aard.
-Het deelnemen in en/of voeren van de directie over andere ondernemingen.
-Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvatten onder meer:
-Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
kosten en het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
-Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar; - Studie -, organisatie en
raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels -, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden
met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische,
sociale, economische en financiële problemen;
-Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop,
huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
-Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alles bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
activa,
-De aan en verkoop, in en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel
-Het onderzoek, de ontwikkeling, de vaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassing
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen
-Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
-Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
-Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verienen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
-Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
-De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel
zesenveertig, ten achtste en ten negende van de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het
statuut van en het toezicht op beleggingsondernemingen. Dit alles in de meest ruime zin.
Deze opsomming is niet beperkend."
2. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2° WVV):
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen besloten vennootschap DE FRITKETEL
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten vennootschap
NATHALIES FRIETPALEIS, wordt vastgesteld op 1 januari 2025, zodat alle sedert deze datum gestelde
handelingen en verrichtingen evenals alle verbintenissen voor de besloten vennootschap DE FRITKETEL,
worden overgenomen door de besloten vennootschap NATHALIES FRIETPALEIS.
Alle verrichtingen sinds 1 januari 2025 door de over te nemen vennootschap DE FRITKETEL gedaan, komen
voor rekening van de overnemende vennootschap NATHALIES FRIETPALEIS en de sinds 1 januari 2025
verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap NATHALIES FRIETPALEIS
geboekt worden.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3º WVV) :
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten toegekend
worden of andere maatregelen genomen moeten worden.
4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV):
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
5. Diverse bepalingen
5.1. Door de fusie zullen de overnemende en de over te nemen vennootschap worden samengebracht in
één vennootschap. De voorgenomen fusie is wenselijk aangezien deze onder meer kadert binnen een globale
vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur waarbij onder meer belangrijke besparingen op
het vlak van administratie en boekhoudingskosten gerealiseerd worden. Bovendien zal de fusie leiden tot een
betere transparantie naar derden en een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de beschikbare
middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren
vennootschappen. Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen
waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
5.2. Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bestuursorganen, uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de fusie moet besluiten, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
(voor) de overnemende vennootschap
NATHALIES FRIETPALEIS BV
TEPPERS Nathalie
bestuurder
(voor) de over te nemen vennootschap
DE FRITKETEL BV
NATHALIES FRIETPALEIS BV
TEPPERS Nathalie
bestuurder