Ondernemingsnr : 0441713749
Naam
(voluit) : VRIMARC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Strijdersstraat 23
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
DIVERSEN
VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:7 JUNCTO 12:50 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
De bestuursorganen van VESPUCCI FOOD VOF (hierna  “VESPUCCI FOOD” of de “OVER TE
NEMEN VENNOOTSCHAP”) en van VRIMARC BV (hierna “VRIMARC” of  de “OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP”) hebben besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting op te stellen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan
de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken
vennootschappen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:7 juncto 12:50 en volgende
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”).
1. BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
De bestuursorganen van VESPUCCI FOOD en VRIMARC wensen een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken, waarbij het gehele vermogen (actief zowel als passief)
van de OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP VESPUCCI FOOD zal overgaan op de
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP VRIMARC, en waarbij VESPUCCI FOOD zal ophouden te
bestaan ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening.
2. BEPALINGEN VAN ARTIKEL 719 W.VENN (ARTIKEL 12:50 WVV)
1.      Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de betrokken vennootschappen
a)   De OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP is de vennootschap onder firma “VESPUCCI FOOD”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0807.780.168, met zetel te 2650 Edegem,
Strijdersstraat 23.
      De OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Aan- en verkoop, import en export, doorvoer en opslag van alle mogelijke voedingswaren, ongeacht
in welke toestand, zowel bereide als onbereide, zij zich bevinden. De vennootschap kan dit doen in
eigen naam, voor rekening van derden, op commissie of onder eender welke vorm.
- Aan- en verkoop, import en export van wijnen en geestrijke dranken. De vennootschap kan dit doen
in eigen naam, voor rekening van derden, op commissie of onder eender welke vorm.
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen of beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aankoop, de verkoop, de bouw, verbouwingen, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemene het productief maken van onroerende goederen
en onroerende zakelijke rechten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen van welke aard ook, zoals de aankoop, verkoop,
de huur en verhuur, de ruil en in het bijzonder het beheer en de valorisatie van allerhande
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
- Het waarnemen van bestuursmandaten in andere vennootschappen.
- Het nemen van deelnemingen in andere vennootschappen, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
Luik B
zowel in België als in het buitenland.”
b)   De OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP is de besloten vennootschap “VRIMARC”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0441.713.749, met zetel te 2650 Edegem,
Strijdersstraat 23.
De OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
Het beheren van bedrijven ondermeer door het uitvoeren van of deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding, het geven van adviezen op technisch, commercieel, juridisch en financieel
gebied, dit alles in de breedste zin zodat alles kan gedaan worden dat het ontstaat, de uitbating de
groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten
goede kan komen.
Het beheren van vermogens, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, onder meer
door het verwerven en valoriseren van alles patrimoniumbestanddelen, zowel roerende als
onroerende, materiële en immatriële, het nemen van participaties in ondernemingen, dit alles in de
breedste zin zodat alles gedaan kan worden dat het veilig beheer, de opbrengst en de groei van een
patrimonium ten goede kan komen. De vennootschap mag eveneens belangen nemen bij wijze van
inbreng, inschrijving of anderszins in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkwaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of het doel van de vennootschap bevorderen.
Zij mag leningen toestaan aan derden of voor hen waarborgen stellen.
De vennootschap kan zakelijke zekerheden verschaffen.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Aan- en verkoop, import en export, doorvoer en opslag van alles mogelijke voedingswaren, ongeacht
in welke toestand, zowel bereide als onbereide, zij zich bevinden. De vennootschap kan dit doen in
eigen naam, voor rekening van derden, op commissie of onder eender welke vorm.
Aan- en verkoop, import en export van wijnen en geestrijke dranken. De vennootschap kan dit doen
in eigen naam, voor rekening van derden, op commissie of onder eender welke vorm.
De vennootschap zal alle handelingen mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met deze bovengenoemde activiteiten.
2.    Ruilverhouding - opleg – wijze van uitreiking
Vermits de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP alle aandelen in de OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP zal bezitten op het ogenblik dat het besluit tot met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting zal worden genomen, dient geen ruilverhouding te worden bepaald.
Aangezien de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP in het bezit zal zijn van al de aandelen van de
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP worden naar aanleiding van de fusie geen nieuwe aandelen
uitgegeven. De OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP zal het gehele vermogen verkrijgen van de
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP tegen vernietiging van de aandelen van de OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP.
3.    Datum voor deelname in de winst
Omwille van de hiervoor vermelde reden (vereniging van alle aandelen van de OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP in hoofde van de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP) dient evenmin een datum
voor deelname in de winst te worden bepaald.
4.    Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, verricht met ingang van 01/01/2021
worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
5.    Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
In OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP bestaan er geen aandelen waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn.
De betrokken vennootschappen hebben geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
6.   Toekenning bijzondere voordelen aan de leden van het bestuursorgaan
Aan de leden van het bestuursorgaan van de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP en de OVER TE
NEMEN VENNOOTSCHAP wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
7.   Onroerende goederen
Er worden GEEN onroerende goederen overgedragen bij uitvoering van deze verrichting.
3. JURIDISCHE UITWERKING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen
partijen vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen
hebben, met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de
publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad.
4. FISCALE UITWERKING
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geschieden met toepassing
van:
Luik B
    1.  Artikel 183bis jo. 211, §1, lid 4 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
    2.  De artikelen 117, § 1 jo. 120 in fine W.Reg. en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3,
derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid VCF; en
    3.  De artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5. INFORMATIEUITWISSELING
Teneinde de voorgestelde verrichting te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en
statutaire bepalingen, zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar
informeren alsook alle noodzakelijke en nuttige informatie verstrekken aan de aandeelhouders, op de
wijze voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Opgemaakt op 22/03/2021.