Ondernemingsnr : 0438796821
Naam
(voluit) : LOGISTIC@
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brandstraat 18
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, DOEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Paul Lingier, notaris te Aalst op 8 september 2020, geregistreerd op het
kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 1 op 15 september 2020 Register OBA (5) Boek 0 Vak
16824 Ontvangen 50 euro blijkt onder meer hetgeen volgt:
Eerste besluit:
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Derde besluit:
De algemene vergadering besluit om het voorwerp aan te passen als volgt:
"Artikel 3:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden, als tussenpersoon of als commissionair:
- de aankoop, verkoop, herstelling, groot- en kleinhandel in personenwagens, vrachtwagens,
opleggers, aanhangwagens, banden, materiaal voor burgerlijke bouwkunde. Dit alles zowel nieuw als
tweedehands;
- de goederenbehandeling, omvattende het lossen, het laden, de controle, het wegen, de bewaking
en het verpakken van goederen;
- het uitbaten van goederenopslagplaatsen met bijhorende bureelruimten;
- het uitbaten van een bedrijvencentrum;
- alle mogelijke landbouw-, fruitteelt- of bosbouwactiviteiten;
- alle mogelijke economische en technische activiteiten met relatie tot opwekking en stockage van
CO2 neutrale energie (bv. wind- en zonne-energie) onder de vorm van onder andere groene
waterstof of elektrische stroom;
- het verlenen van administratieve, juridische en financiële diensten;
- het waarnemen van alle management- en bestuursopdrachten;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm;
- het toestaan van leningen, onder om het even welke vorm;
in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen, het aankopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
Luik B
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Vierde besluit:
De algemene vergadering besluit tot de aanpassing van artikel 5bis met betrekking tot het
toegestaan kapitaal.
"Artikel 5bis - Toegestaan kapitaal
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die de
raad zal bepalen, met een maximum bedrag van TWEEHONDERD ZEVENENVEERTIG DUIZEND
ACHTHONDERD DRIEENNEGENTIG EURO TWEEENVIJFTIG CENT (247.893,52,- EUR).
Deze bevoegdheid werd toegestaan op heden en kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf
jaar vanaf heden.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in natura
binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder
uitgifte van aandelen. De kapitaalverhoging waartoe beslist wordt door het bestuursorgaan, mag niet
vergoed worden door aandelen met meervoudig stemrecht.
Indien de kapitaalverhoging door het bestuursorgaan gepaard gaat met de betaling van een
uitgiftepremie, moet het bedrag van deze laatste, eventueel na aftrek van kosten, geboekt worden op
een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal
de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door de
raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene
vergadering van de aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden voor het wijzigen van de
statuten.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, in één of meer malen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uitgeven overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan dient het voorkeurrecht zoals voorzien door de wet te eerbiedigen.
Het bestuursorgaan kan niettemin, zowel bij kapitaalverhoging als bij uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten, het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het
voordeel van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of
van haar dochtervennootschappen.
Het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk gemachtigd, binnen de wettelijke grenzen, om, in geval van
openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, na ontvangst van de mededeling die is
voorzien in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het kapitaal te
verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de
aandeelhouders. Deze kapitaalverhogingen moeten worden aangerekend op het nog niet
aangewende bedrag van het toegestane kapitaal voorzien in huidig artikel.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de statutenwijziging die voortvloeit uit de aanwending van
de in huidig artikel toegestane bevoegdheden authentiek te laten vaststellen.
Vijfde besluit:
De algemene vergadering besluit artikel 8 met betrekking tot de aard van de aandelen aan te passen
en tot de invoering van artikel 9bis met betrekking tot de overdracht van de aandelen.
"Artikel 8 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
Luik B
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Artikel 9bis - Overdracht van aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in blote
eigendom als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot
overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot
voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwervingen van aandelen, inbegrepen warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen, evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan
een vennootschap waarvan meer dan 50 percent van de aandelen hem toebehoren.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overdragen aan een derde indien deze
voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten
van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de 5 dagen
na ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van 10 dagen te rekenen vanaf de verzending van
het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de opdracht
verzetten binnen de 10 dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet aandeelhouders,
voorstellen aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager, beschikken over een nieuwe
termijn van 10 dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van de
nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers die geen aandeelhouders zijn worden de
aandeelhouders die zich hebben verzet tegen de oorspronkelijke overdracht geacht zelf de aandelen
te hebben verworven, in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder
opsplitsing van de aandelen.
Bij toewijzing aan een andere overnemer dan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, kan de
overdrager verzaken aan de overdracht bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur binnen
de 5 dagen na de kennisgeving van de definitieve goedkeuring.
De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de aandeelhouders die
bij gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de prijs
geboden door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die
is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij
gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding. De deskundige moet de prijs bepalen
binnen de maand na zijn aanstelling. De raad van bestuur moet deze prijs binnen de 5 dagen nadat
hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en aan de overnemers.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 5 percent meer of minder bedraagt dan het bod van de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de overnemers het recht af te
zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan de raad van bestuur bij
aangetekend schrijven, binnen de 10 dagen vanaf de kennisgeving door de raad van bestuur van de
door de deskundige vastgestelde prijs. In geval van verzaking door de overnemers, worden de
aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de overnemers, naar
evenredigheid van de door hen verworven aandelen. Indien zij verzaken aan de overdracht, draagt
de vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 15 dagen na de betekening door
de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
Luik B
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de vier
maanden na het overlijden."
Zesde besluit:
De algemene vergadering besluit artikel 27 met betrekking tot bijeenroeping - bevoegdheid -
verplichting, artikel 29 met betrekking tot de buitengewone algemene vergadering, artikel 31 met
betrekking tot het aantal stemmen, artikel 33 met betrekking tot de agenda en artikel 35 met
betrekking tot de verdaging (van de algemene vergadering) aan te passen.
"Artikel 27 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk, als die er is, kunnen zowel de
jaarvergadering al een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Ze moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen, wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk éen/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
Artikel 29 - Buitengewone algemene vergadering
Een buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als de
maatschappelijke belangen het vereisen.
De buitengewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel of in elke andere door de
uitnodiging aangeduide plaats.
De buitengewone algemene vergadering moet bijeengeroepen worden op verzoek van
aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen en dit binnen de vier weken van
het verzoek.
Ze moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij kan over een voorgestelde
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergadering deelnemen tenminste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer het voorstel drie/vierden van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
Artikel 31 - Aantal stemmen
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 33 - Agenda
De algemene vergadering kan alleen beraadslagen over de onderwerpen op de agenda vermeld,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn en ermede instemmen over andere
punten te beraadslagen.
Geen enkel door de aandeelhouders voorgesteld onderwerp mag op de agenda geplaatst worden
indien het niet door aandeelhouders die één/tiende van het aantal van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, ondertekend werd indien het niet aan de raad van bestuur werd medegedeeld
om in de bijeenroepingen ingelast te worden tenminste één maand voor de vergadering en indien de
aandelen niet terzelfder tijd werden neergelegd; deze neerlegging zal tot na de vergadering
gehandhaafd worden en geschieden op de plaats door de raad van bestuur aangeduid.
De kandidaturen voor het mandaat van bestuurders moeten vijftien dagen voor de datum van de
vergadering bij de raad van bestuur ingediend worden.
Artikel 35 – Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan, staande de zitting, op drie weken
verdaagd worden door de raad van bestuur, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van
één of meer aandeelhouders die ten minste één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, of door
de commissarissen.
Deze verdaging vernietigt elk reeds genomen besluit. De volgende vergadering doet definitief
uitspraak."
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit artikel 39 met betrekking tot de winstverdeling aan te passen.
"Artikel 39 - Winstverdeling
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Luik B
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen."
8. Achtste besluit:
De algemene vergadering besluit Titel VII aan te passen als volgt:
"TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 40 - Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 41 - Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 42 - Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen."
9. Negende besluit:
De algemene vergadering besluit tot de invoering van TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN:
"TITEL IX. Algemene bepalingen
Artikel 44 - Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
10. Tiende besluit:
De algemene vergadering besluit aan de huidige bestuurders, de heer VAN BREMPT Raphael en de
heer VAN BREMPT Walterus, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot de
herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor
een termijn van zes jaar van:
- de heer VAN BREMPT Raphael, voormeld, die aanvaardt;
- mevrouw BAETENS Katrien, geboren te Hamme op 13 september 1970, (IK 592-6093110-39),
wonende te 9310 Aalst (Meldert), Huizekensstraat 82.
De bestuurders kiezen woonplaats op het adres van de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van hu mandaat. Het mandaat is onbezoldigd,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De raad van bestuur benoemt
de heer Van Brempt Raphael tot gedelegeerd-bestuurder voor de duur van zijn bestuurdersopdracht.
Hij verklaart dit te aanvaarden. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan
de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
11. Elfde besluit:
De algemene vergadering besluit tot de verlenging van het boekjaar tot 30 juni 2021. Elk boekjaar zal
vanaf dan lopen vanaf 1 juli van elk jaar tot 30 juni van het erop volgend kalenderjaar.
De jaarlijkse algemene vergadering zal plaatsvinden op de eerste vrijdag van december om 14u. De
eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering zal plaatsvinden op de eerste vrijdag van december
2021 om 14 u.
Voor Analytisch uittreksel
Paul Lingier
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte van 8 september 2020