N° d'entreprise : 0413330856
Nom
(en entier) : SOCIETY FOR WORLDWIDE INTERBANK FINANCIAL
TELECOMMUNICATION
(en abrégé) : S.W.I.F.T. SC ou SWIFT
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Avenue Adèle 1
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
LE TREIZE JUIN
Devant Nous, Maître Benoît HEYMANS, notaire de résidence à Uccle.
Se sont réunies les assemblées générales ordinaire et extraordinaire des membres associés de la
société coopérative « Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication », en abrégé «
S.W.I.F.T. SC » ou « SWIFT », ayant son siège à 1310 La Hulpe, Avenue Adèle, numéro 1, et
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0413.330.856.
    •  Constituée suivant acte sous seing privé en date du trois mai mil neuf cent septantetrois, publié
à l'annexe au Moniteur Belge du dixneuf juin mil neuf cent septantetrois, sous le numéro 19031.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Jean Remy, alors à
Uccle, le douze avril mil neuf cent septantehuit, publié à l'annexe au Moniteur Belge du cinq avril mil
neuf cent quatrevingt sous le numéro 714-20.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Jean Remy,
prénommé, le neuf avril mil neuf cent quatrevingt, publié à l'annexe au Moniteur Belge du vingttrois
octobre mil neuf cent quatrevingt, sous le numéro 19371.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Jean Remy,
prénommé, le onze avril mil neuf cent quatrevingtquatre, publié à l'annexe au Moniteur Belge du
vingtcinq mai mil neuf cent quatrevingtquatre, sous le numéro 18287.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Jean Remy,
prénommé, le dix avril mil neuf cent quatrevingtcinq, publié à l'annexe au Moniteur Belge du quatre
juin mil neuf cent quatrevingtcinq sous le numéro 8506043.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Jean Remy,
prénommé, le neuf avril mil neuf cent quatrevingtsix, publié à l'annexe au Moniteur Belge du trente
mai mil neuf cent quatrevingtsix, sous le numéro 86053047.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Jean Remy,
prénommé, le dix juin mil neuf cent quatrevingtsept, publié à l'annexe au Moniteur Belge du
vingtquatre juillet mil neuf cent quatrevingt- sept, sous le numéro 870724278.
    •  Dont le siège social a été transféré à l'adresse actuelle suivant décision du conseil
d'administration tenu en date du huit mars mil neuf cent quatrevingtneuf, publié à l'annexe au
Moniteur Belge du douze mai mil neuf cent quatrevingt-neuf, sous le numéro 890512266.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Claude Van Elder, à
Braine l'Alleud, à l'intervention de son confrère, Maître Jean Remy, prénommé, en date du quatorze
juin mil neuf cent quatrevingtneuf, publié à l'annexe au Moniteur Belge du six septembre mil neuf
cent quatrevingtneuf, sous le numéro 890906197.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Claude Van Elder,
prénommé à l’intervention de son confrère, Maître Jean Remy, prénommé, en date du douze juin mil
neuf cent nonanteetun, publié à l'annexe au Moniteur Belge du quinze août mil neuf cent
nonanteetun, sous le numéro 910815149.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Claude Van Elder,
prénommé à l'intervention de son confrère, Maître Jean Remy, prénommé, en date du neuf juin mil
neuf cent nonantetrois, publié à l'annexe au Moniteur Belge du vingtetun juillet mil neuf cent
nonantetrois, sous le numéro 930721753.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Claude Van Elder,
prénommé à l'intervention de son confrère, Maître Jean Remy, prénommé, en date douze juin mil
neuf cent nonantesix, publié à l'annexe au Moniteur Belge du quatre septembre mil neuf cent
nonantesix, sous le numéro 96090426.
    •  Dont la fusion avec la société anonyme "S.W.I.F.T. Service Partners" en abrégé "S.S.P." a été
actée en un procèsverbal dressé par le notaire Claude Van Elder, prénommé, à l'intervention du
notaire Jean Remy, prénommé, en date du dix juin mil neuf cent nonantehuit, publié à l'annexe au
Moniteur Belge du vingthuit juillet mil neuf cent nonante-huit, sous le numéro 980728542.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Claude Van Elder,
prénommé à l’intervention du notaire Jean Remy, prénommé, en date du neuf juin mil neuf cent
nonante-neuf, publié à l’annexe au Moniteur Belge du vingt-trois juillet mil neuf cent nonante-neuf
sous le numéro 990723-134.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Claude Van Elder,
prénommé à l’intervention du notaire Jean Remy, prénommé, en date du treize juin deux mille un,
publié à l’annexe au Moniteur Belge du trois août deux mille un, sous le numéro 20010803-296.
    •  Dont les statuts ont été modifiés et la fusion avec la société anonyme « Grand Etang S.A.
(GESA) » actée en un procèsverbal dressé par le notaire Claude Van Elder, prénommé à l’
intervention du notaire Benoît Heymans, prénommé en date du onze juin deux mille trois publié à l’
annexe au Moniteur Belge du onze septembre deux mille trois sous la référence 200309-11 /
0094169.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Jean-François
Delattre à Braine l’Alleud à l’intervention du notaire Benoît Heymans à Uccle, en date du neuf juin
deux mille quatre, publié à l’annexe au Moniteur Belge du vingt six juillet deux mille quatre sous la
référence 0111178.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Jean-François
Delattre à Braine l’Alleud, à l’intervention du notaire Benoît Heymans à Uccle, en date du onze juin
deux mille huit, publié à l’annexe au Moniteur Belge du dix juillet deux mille huit sous la référence
0103799.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Jean-François
Delattre à Braine l’Alleud, à l’intervention du notaire Benoît Heymans à Uccle en date du dix juin
deux mille neuf, publié à l’annexe au Moniteur Belge du onze août deux mille neuf sous la référence
0115316.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Jean-François
Delattre à Braine l’Alleud, à l’intervention du notaire Benoît Heymans à Uccle en date du quatorze
juin deux mille douze, publié à l’annexe au Moniteur Belge du seize août deux mille douze sous la
référence 12142419.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Jean-François
Delattre à Braine l’Alleud, à l’intervention du notaire Benoît Heymans à Uccle en date du treize juin
deux mille treize, publié à l’annexe au Moniteur Belge du vingt-deux juillet deux mille treize sous la
référence 0113820.
    •  Dont les statuts ont été modifiés suivant procèsverbal dressé par le notaire Benoît Heymans, à
Uccle, en date du onze juin deux mille vingt, publié à l’annexe au Moniteur Belge du six octobre deux
mille vingt sous la référence 0346974.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 11h45 sous la présidence de Monsieur PERIOTTI Gianluca, collaborateur
du notaire soussigné, faisant élection de domicile en l’Etude.   
Monsieur PERIOTTI Gianluca exerce également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition des assemblées
Sont présents ou représentés aux assemblées, les membres associés dont l’identité et le siège
social sont repris en une liste de présence qui restera ci-annexée.
Les procurations des membres représentés ont été présentées au notaire soussigné de manière
électronique et resteront conservées au siège de la société.
Les membres associés sont ici représentés par Monsieur PERIOTTI Gianluca, prénommé, aux
termes des procurations susmentionnées, lesquelles procurations contiennent faculté de substitution.
    1.  Ordre du jour
Les assemblées générales ordinaire et extraordinaire des membres associés ont été réunies ces
lieu, jour et heure aux fins de délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
Assemblée Générale Ordinaire :
    1.  Ouverture et détermination du quorum
    2.  Nomination du secrétaire et des scrutateurs
    3.  Statut de l’actionnariat et discours des Président et CEO
    4.  Comptes Annuels 2023 : Prise de connaissance du Rapport de Gestion du Conseil d’
Administration et Rapport du Commissaire 2023. Approbation des Comptes Annuels 2023 et
affectation du résultat. (Résolution 28
    5.  Comptes Annuels Consolidés 2023 : Prise de connaissance du Rapport de Gestion du Conseil
d’Administration et Rapport du Commissaire 2023. Approbation des Comptes Annuels Consolidés
2023. Prise de connaissance de la nouvelle valeur de l’action (Résolution 28
    6.  Décharge des Administrateurs (Résolution 28
    7.  Décharge du Commissaire (Résolution 28
    8.  Election, réelection et démission d’Administrateurs et rémunération des Administrateurs
(Résolution 28
    9.  Renouvellement du mandat de PwC en tant que Commissaire et honoraires (Résolution 28
Assemblée Générale Extraordinaire :
    1.  Changements aux Statuts (Résolution 290)
    2.  Délégation des pouvoirs (Résolution 291)
Suite de l’assemblée générale ordinaire :
    1.  Questions
    2.  Clôture
    1.  Convocations et quorum
Que tous les associés ont été convoqués conformément aux dispositions légales.
Que le capital de la société est représenté par cent huit mille cinquante-huit (108.058)  actions.
Qu’il résulte de la liste de présence que sont représentées aux présentes assemblées 82736 actions
soit septante-six quatre-vingts six pourcent 76.86 %) des actions, soit plus de la moitié des actions
existantes.
Que les administrateurs ont été convoqués conformément aux dispositions légales.
Que l’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les
associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises
et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix et, pour la modification de l’
objet, des buts, de la finalité ou des valeurs de la société, si elle a réunie quatre cinquièmes des voix,
sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Ce quorum
de présence est atteint.
Les assemblées abordent leur ordre du jour et prennent les résolutions suivantes :
Les points 1 et 2 sont actés au présent procès-verbal et les points, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 12 et 13 ne font
pas l’objet d’une constatation authentique au présent procès-verbal.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Cet exposé du Président est reconnu exact par les assemblées.
Les assemblées constatent à l’unanimité qu'elles sont valablement composées et qu’elles sont par
conséquent aptes à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions 10 et 11,
subdivisées comme suit :
Première résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts pour le libeller comme suit :
« La Société est une société à responsabilité limitée qui revêt la forme d’une société coopérative. La
Société est dénommée « Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication ». Elle peut
utiliser l’abréviation S.W.I.F.T. SC, SWIFT ou Swift ».
Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 6 des statuts pour la libeller comme
suit :
« Au premier  janvier deux mille vingt-quatre, la Société avait émis cent huit mille cent nonante-deux
(108.192) actions. »
Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 13 des statuts pour le libeller
comme suit :
« Tout paiement relatif à la (re)distribution d’actions sera effectué par l’intermédiaire de la Société et
sera soumis à des tests de liquidité et actif net tels que prévus aux articles 6 :115 et 6 :116 du Code
des Sociétés et Associations. En acceptant les sommes versées par la Société en compensation du
retrait de ses actions, l'Actionnaire démissionnaire ou en perte de son statut renonce irrévocablement
à tout droit d'exiger de quelque manière que ce soit un montant plus élevé de la part de la Société ou
de ses Administrateurs en contrepartie de ces actions, que l'Actionnaire démissionnaire ou en perte
de statut d’Actionnaire ait droit ou pas à un montant plus élevé en vertu d’une disposition légale. »
Quatrième résolution
L’assemblée décide de modifier le point « e. » de l’article 16 des statuts pour le libeller comme suit :
« En cas de perte du statut d’Actionnaire, comme susmentionné aux points (a), (b) (c) et (d), les
actions de l’Actionnaire concerné seront remboursées par la Société à l’Actionnaire à la valeur du
moment où la démission ou la perte du statut d’Actionnaire est devenue effective et déterminée
conformément à l’Article 13. Tout remboursement relatif à la démission ou à la perte du statut d’
Actionnaire sera effectué par la Société à l’Actionnaire endéans les quatre (4) mois à partir de la date
effective de la démission ou de la perte du statut d’Actionnaire. »
Cinquième résolution
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 17 des statuts pour le libeller
comme suit :
« Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour un terme initial de maximum
trois (3) ans et peuvent être réélus pour maximum deux mandats supplémentaires et ce, pour une
durée totale n’excédant pas plus de neuf (9) ans. »
Sixième résolution
L’assemblée décide d’insérer un deuxième paragraphe dans l’article 17 des statuts, libellé comme
suit :
« Dans des circonstances exceptionnelles et, sous réserve d’une justification basée sur des critères
objectifs et neutres (comme la nécessité de maintenir la stabilité du Conseil d’Administration ou d’
apporter l’expertise nécessaire à une initiative en cours), le Conseil d’Administration peut à la
majorité des deux-tiers des voix approuver formellement que soit proposé à l’Assemblée Générale d’
étendre le mandat d’un Administrateur pour une année supplémentaire. Cette prolongation de
mandat pourra être renouvelée pour deux termes d’un an supplémentaire, sans que la durée
maximale du mandat n’excède douze (12) ans, chaque demande d’extension devant être
accompagnée d’une justification telle que décrite ci-dessus. »
Septième résolution
L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase du deuxième paragaphe (désormais troisième
paragraphe) de l’article 17 des statuts, de telle sorte qu’il est libellé comme suit :
« Les Administrateurs resteront en fonction jusqu’après l’Assemblée Générale de l’année durant
laquelle leur mandat expire, à moins qu’il ne soit mis fin à celui-ci prématurément, s’il apparaît à l’
occasion d’une (re)distribution des actions que le pays ou groupe de pays qui avait proposé le ou les
Administrateur(s) concerné(s) pour nomination ne répond plus aux critères a), b) et c) ci-dessous
mentionnés et en vigueur lors de leur proposition, auquel cas le mandat de l’Administrateur se
terminera à l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit. »
Huitième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour le libeller comme suit :
« Un Administrateur doit être un employé d’un Actionnaire ou d’une organisation, qui, de l’avis du
Conseil d’Administration, est liée à cet Actionnaire et doit se conformer aux profils générique et
spécifique tels que décrits et revus périodiquement par le Conseil d’Administration. Seule une
personne physique peut être nommée Administrateur. »
Neuvième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts pour le libeller comme suit :
« Le Conseil d’Administration nommera un Président et un Vice-Président parmi ses membres pour
un mandat d’une durée d’un (1) an. Ces Président et Vice-Président sont rééligibles pour maximum
sept (7) mandats supplémentaires et pour une durée totale n’excédant pas huit (8) ans.
Les Président et Vice-Président peuvent être démis de leur fonction sur décision du Conseil d’
Administration.
L’Administrateur avec le plus d’ancienneté en terme de mandat remplira le rôle de Président, lorsque
ce dernier et le vice-Président n’ont pas encore été nommés ou lors de leur absence.
Le Conseil d’Administration nommera un Secrétaire du Conseil d’Administration qui ne doit pas
obligatoirement être un Administrateur et dont les pouvoirs seront tels que définis dans les présents
statuts et les Corporate Rules ainsi que ceux déterminés par le Conseil d’Administration. »
Dixième résolution
L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 21 des statuts pour le libeller
comme suit :
« Le Conseil d’Administration se réunira au moins quatre fois par an ainsi qu’à tout autre moment sur
convocation du Président ou sur demande écrite faite par au moins deux (2) Administrateurs au
Président. Dans ce cas, le Président enverra la convocation pour la réunion du Conseil d’
Administration endéans les trois jours ouvrables après réception de la demande et incluant les points
mis à l’ordre du jour par les deux Administrateurs. Le Président peut également ajouter des points
supplémentaires à l’ordre du jour.
Si le Président est absent ou dans l’incapacité de remplir son rôle, il incombera au Vice-Président de
le remplacer. »
Onzième résolution
L’assemblée décide de modifier les deux premiers tirets de l’article 34 des statuts pour les libeller
comme suit :
«
    •  L’Actionnaire doit nommer un représentant dûment autorisé par une procuration valable et
dûment exécutée ainsi qu’une carte d’identité ou un passeport officiels lorsque le mandataire nommé
par l’Actionnaire participe en personne à l’Assemblée Générale;
    •  L’Actionnaire doit confirmer sa présence à SWIFT au moins 72 heures à l’avance,
conformément aux indications reprises sur le site internet; »
Douzième résolution
L’assemblée décide d’insérer un deuxième paragraphe dans l’article 36 des statuts, libellé comme
suit :
« Lors de l’envoi de l’invitation à l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration peut autoriser les
Actionnaires à voter préalablement aux Assemblées des Actionnaires par le biais d’un formulaire
fourni par la Société, soumis par voie électronique ou par courrier. Quel que soit la méthode, le
formulaire reprendra les date et lieu de l’Assemblée Générale, les nom et adresse de l’Actionnaire, le
nombre d’actions détenu par l’Actionnaire et le nombre de votes, les points à l’ordre du jour de la
réunion ainsi que chaque résolution proposée et pour chacune d’entre elles, le vote en faveur, contre
ou abstention. Ce formulaire, dument complété et signé par un représentant autorisé de l’Actionnaire
sera retourné à la Société au moins sept (7) jours avant la date de l’Assemblée Générale,
conformément aux instructions reprises dans l’invitation à l’Assemblée Générale. Un Actionnaire
participant à l’Assemblée Générale de la manière décrite dans ce paragraphe sera considéré comme
étant présent à l’Assemblée Générale pour le calcul des quorums de présence et de majorité. »
Treizième résolution
L’assemblée décide de modifier la deuxième phrase de l’article 37 des statuts, pour la libeller comme
suit :
« Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et deux scrutateurs. »
Quatorzième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 43 des statuts, pour le libeller comme suit :
« Toutes les dispositions du Code des Sociétés et des Associations qui n’ont pas été valablement
exceptées sont réputées être inclues dans les présents statuts et les provisions des présents statuts
qui seraient contraires aux provisions obligatoires du Code des Sociétés et des Associations sont
considérées comme non écrites. »
Quinzième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 44 des statuts, pour le libeller comme suit :
« Le Conseil d’Administration est autorisé à dresser, modifier ou abolir le Règlement d’Ordre
Intérieur, sans préjudice de l’Article 25. Le Règlement d’Ordre Intérieur peut également être
dénommé Swift Corporate Rules. La dernière version a été approuvée par le Conseil d’
Administration à la date effective du 7 décembre 2023. »
Seizième résolution
L’assemblée décide d’insérer deux nouveaux articles dans les statuts, à savoir les articles 45 et 46,
libellés comme suit :
« Clause provisoire
Article 45
Les deux premiers paragraphes de l’article 17 n’entreront en effet qu’à partir de l’Assemblée
Générale de 2026.
Interprétation
Article 46
Une référence au masculin comprend une référence au féminin, et inversement. »
Dix-septième résolution
L’assemblée décide de confier la coordination des statuts à tout collaborateur de l’Etude du notaire
soussigné ainsi que le dépôt d’un texte intégral des statuts dans une version mise à jour auprès du
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
CLOTURE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à la majorité des voix avec :
Pour les résolutions une à seize incluses
    •   82216 voix en faveur ;
    •  aucune voix contre ;  et
    •  876 abstentions.
Pour la résolution dix-septième :
    •  80040 voix en faveur ;
    •  2 voix contre ;  et
    •  2897 abstentions.
 
L’assemblée se poursuit en dehors de la présence du notaire, plus rien n’étant à acter
authentiquement, le présent procès-verbal est clos à 12h30.
CONFIRMATION D'IDENTITE
Conformément à la loi de Ventôse et à la loi hypothécaire, le notaire soussigné certifie les noms,
prénoms, lieu et date de naissance, et domicile de chaque comparant personne physique au vu d’un
(de) document(s) de l’état civil (carte d’identité, carnet de mariage, contrat de mariage, extrait d’acte
de naissance, …).
Par ailleurs, l’identité de chaque comparant dont le numéro d’inscription au registre national des
personnes physiques figure, avec son accord exprès, en tête du présent acte, est certifiée au moyen
d’une consultation dudit registre en ce qui le concerne.
Enfin, l’identité de chaque comparant personne morale a été établie au vu de ses statuts.
DROIT D'ECRITURE
Le droit d'écriture s'élève à cent euros (€ 100,00) et est payé sur déclaration par le notaire
soussigné.
RECEPTION DU PROJET
Le comparant déclare qu'il a pris connaissance du projet du présent acte le 6 juin 2024 et que ce
délai lui a été suffisant pour l'examiner utilement.
DONT ACTE
Fait et passé à Uccle, en l’Etude
Date que dessus.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l’acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les membres associés présents et représentés,
comme dit est, qui en ont exprimé la volonté, ainsi que les membres du bureau, ont signé ainsi que
Nous, Notaire.
 
–––POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME –––
Déposé en même temps: l'expédition de l'acte et les statuts coordonnés