Nº d'entreprise : 0652 694 588
Nom
(en entier) : SBA Construct
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1070 Anderlecht - rue de la Sincérité 16
Objet de l'acte : Dissolution anticipée et clôture
D'un procès-verbal dressé par Benoît BOGAERTS, Notaire associé à Seneffe.
Le 30 décembre 2024.
Il résulte que :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SBA Construct, société à responsabilité
limitée ayant son siège à 1070 Anderlecht, rue de la Sincérité 16.
RPM numéro 0652.694.588 (Bruxelles).
Société constituée par acte du Notaire François Herinckx, à Bruxelles, du 20.04.2016, publié aux Annexes
au Moniteur belge du 22.04.2016 sous le numéro 16308936.
Dont le siège a été transféré à l'adresse ci-dessus par décision de l'assemblée générale extraordinaire du
16.08.2019, publiée aux Annexes au Moniteur belge du 20.09.2019 sous le numéro 19125341.
Dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
A pris les résolutions suivantes :
Le président expose que conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, la
dissolution et la liquidation d'une société en un seul acte n'est possible qu'aux conditions suivantes :
1/aucun liquidateur n'est nommé ;
2/toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord
écrit dans les conclusions de son rapport;
3/l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant
qu'ils représentent, s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au
moins du nombre total des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
Vu la situation de la société, le Président propose de suivre cette procédure.
L'assemblée constate que ces conditions sont réalisées et qu'en conséquence, la procédure prévue à
l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations peut être valablement appliquée.
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée.
Le Notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités
En conséquence, l'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre
du jour.
Déliberation
1. Rapports
Le Président donne lecture du rapport justificatif de l'organe d'administration sur la proposition de dissolution
de la société, établi conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, ainsi que de l'état
résumant la situation active et passive de la société, arrêté à la date du 30.11.2024, soit à une date ne remontant
pas à plus de trois mois.
Le Président donne ensuite lecture du rapport établi en date du 05.12.2024, par Monsieur Olivier FREZIN,
réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à Luttre, sur l'état précité.
Ce dernier rapport conclut en ces termes :
" Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société SBA CONSTRUCT, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30/11/2024 avec un total
de bilan de zéro EUR donne une image fidèle de la situation de la société SRL SBA CONSTRUCT
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme relative à la mission du professionnel dans le
cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette
norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2024
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons qu'à
la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de actionnaires, associés ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement
ont été consignées.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 30/11/2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 30/11/2024 de dissoudre et de liquider la
société le 30 décembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des
sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement / de la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des ac-
tionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant
leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre d'une
dissolution et une liquidation de sociétés.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ainsi que l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. '
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance de ces rapports et état pour en avoir reçu copie.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal au
greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
2. Approbation des comptes
L'assemblée approuve les comptes arrêtés à la date du 30.11.2024 et annexés au rapport de l'organe
d'administration, et donne décharge à l'organe d'administration pour sa gestion.
3. Constatation de la situation financière
Selon l'état comptable dont question ci-dessus, la société ne comprend plus aucun élément passif vis-à-vis
de tiers, à l'exception de dettes dont le rapport du réviseur d'entreprises atteste qu'elles ont été remboursées
ou consignées.
L'assemblée constate et les actionnaires déclarent et reconnaissent que :
Dhormis ce qui est repris au rapport du réviseur d'entreprises, il ne subsiste plus aucune somme à distribuer
ni à liquider, ni aucun passif ;
en outre, la société n'a plus aucune activité.
Les actionnaires préqualifiés ont déclaré expressément reprendre à leur compte tous les éléments d'actif et
s'engager à supporter personnellement, en proportion de la part de chacun dans le capital de la société, tous
éléments de passif non connus à ce jour et qui seraient révélés ultérieurement.
En conséquence, l'assemblée constate que rien ne justifie le maintien de la société et que rien ne s'oppose
à prononcer immédiatement la clôture de liquidation.
4. Dissolution
L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
Conformément au prescrit de l'article 2:80 CSA, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
5. Clôture de liquidation
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la
société « SBA Construct » a définitivement cessé d'exister à la date du 30.12.2024.
Elle décide que les livres et documents sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins au domicile des
actionnaires, à 1070 Anderlecht, rue de la Sincérité 16.
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de dissolution
- Rapport de l'organe d'administration sur la proposition de dissolution
- Situation active et passive
- Rapport du réviseur d'entreprises
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
Benoît BOGAERTS
Notaire associé à Seneffe