N° d'entreprise : 0403269481
Nom
(en entier) : FORTIS LEASE EN-OF FORTIS LEASE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Montagne du Parc 8 bte 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 26
september 2023 , blijkt dat:
(…)
EERSTE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist om een officiële afkorting van de naam aan te nemen: “F.L.”, “FL”
of “F.L.B.”, “FLB”.
Artikel 1 van de statuten wordt dus als volgt gewijzigd:
“Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam: “Fortis Lease” en/of “Fortis Lease Belgium”, afgekort “F.L.”, “FL” of “F.L.B.”
“FLB”.
De vennootschap mag beide namen, voluit of afgekort, zonder onderscheid gebruiken.”
(…)
TWEEDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
algemene vergadering vast dat na 1 januari 2020 ter gelegenheid van de eerste statutenwijziging de
vennootschap haar statuten moet aanpassen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERDE BESLUIT.
As gevolg van het besluiten dat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, het kapitaal of de datum van
afsluiting van het boekjaar maar met wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering:
Er wordt hier verduidelijkt dat in de libellering van het voorwerp in het Nederlandse tekst van de
statuten, het woord “doel” telkens wordt vervangen door “voorwerp” en in het Nederlandse en Franse
tekst het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt geschrapt, om de
terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hanteren. Aldus is geen
verslag in de zin van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereist.
“Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam: “Fortis Lease” en/of “Fortis Lease Belgium” afgekort “F.L.”, “FL” of “F.L.B.”,
“FLB”.
De vennootschap mag beide namen voluit of afgekort zonder onderscheid gebruiken.
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest in
het Waalse Gewest of in het Vlaamse Gewest, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur,
die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels vestigen of opheffen, mits
deze beslissing geen wijziging van de op de vennootschap toepasselijke taalregeling inhoudt.
Artikel 3.- Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de aankoop, verkoop,
cessie, huur, verhuur, leasing, terbeschikkingstelling, ruil en beheer van alle roerende en onroerende
goederen voor eigen rekening, voor rekening van derde of in deelneming met derden, alle financiële
regelingen en alle tijdelijke of definitieve, gedeeltelijke of gehele, rechtstreekse of onrechtstreekse
financieringsverrichtingen van alle goederen, uitrustingen, diensten en schuldvorderingen en onder
meer alle verrichtingen van leasing en van verhuur ervan.
Zij kan deze roerende of onroerende goederen, uitrustingen, diensten en schuldvorderingen
verwerven, verkopen en huren, alle rechten erop verwerven en toestaan, het beheer, de installatie en
de exploitatie, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks ervan verzekeren en, in de meest ruime zin,
alle verrichtingen doen die betrekking hebben op deze die hiervoor werden beschreven.
De vennootschap kan alle roerende, onroerende, financiële, industriële, handels- of burgerlijke
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp.
Zij kan bij middel van inschrijving, overdracht, inbreng, fusie en alle andere middelen belangen
nemen in elke vennootschap, onderneming of verrichting met een voorwerp dat gelijkaardig is aan of
verwant met het hare of dat van aard is de ontwikkeling ervan te bevorderen.
De algemene vergadering mag het voorwerp wijzigen onder de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bepaalde voorwaarden.
Artikel 4.- Duur.
De duur van de vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt drieënveertig miljoen tweehonderd zevenentwintig duizend vijfhonderd
tweeëndertig euro tweeënzeventig cent (€ 43.227.532,72), vertegenwoordigd door zeshonderd
tachtigduizend tweehonderd zesentachtig (680.286) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één/zeshonderd tachtig duizend tweehonderd zesentachtigste (1/680.286ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de regels gesteld
voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
1. Bij de oprichting van de vennootschap bedroeg het maatschappelijk kapitaal vijftig miljoen frank
(50.000.000 BEF), vertegenwoordigd door vijftigduizend (50.000) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, ingetekend in speciën.
2. Bij akte van notaris André Scheyven, voornoemd, op dertig december negentienhonderd
achtenzestig, werd het maatschappelijk kapitaal:
- eerst gebracht op vijfenvijftig miljoen driehonderd zesenzeventigduizend frank (55.376.000 BEF),
door uitgifte van vijfduizend driehonderd zesenzeventig (5.376) aandelen zonder nominale waarde,
ingetekend in speciën;
- vervolgens gebracht op honderdentien miljoen zevenhonderd tweeënvijftigduizend frank
(110.752.000 BEF) gebracht, door uitgifte van vijfenvijftigduizend driehonderd zesenzeventig
(55.376) aandelen zonder nominale waarde, ingetekend in speciën.
3. Bij akte verleden voor notaris André Scheyven, voornoemd, op dertig december negentienhonderd
éénenzeventig, werd het maatschappelijk kapitaal op honderd achtentachtig miljoen tweehonderd
achtenzeventigduizend frank (188.278.000 BEF) gebracht, door uitgifte van zevenenzeventigduizend
vijfhonderd zesentwintig (77.526) aandelen zonder nominale waarde; ingetekend in speciën.
4. Bij akte verleden voor notaris Jean-Pierre de Clippele, voornoemd, op dertig december
negentienhonderd zevenenzeventig, werd het maatschappelijk kapitaal gebracht op driehonderd
zesenzeventig miljoen vijfhonderd zesenvijftigduizend frank (376.556.OOO BEF) door uitgifte van
honderd achtentachtigduizend tweehonderd achtenzeventig (188.278) nieuwe aandelen, zonder
nominale waarde, ingetekend in speciën.
5. Bij akte verleden voor notaris Olivier de Clippele, voornoemd, op zes april tweeduizend, werd het
kapitaal gebracht op één miljard achthonderd vijfentachtig miljoen frank (1.885.000.000 BEF), door
uitgifte van driehonderd en drieduizend zevenhonderd dertig (303.730) nieuwe aandelen zonder
nominale waarde, als vergoeding voor de inbrengen in natura.
6. Bij akte verleden voor notaris Olivier de Clippele, voornoemd, op zeven juni tweeduizend en één
werd het maatschappelijk kapitaal, door incorporatie van beschikbare reserves, gebracht op één
miljard achthonderd vijfentachtig miljoen tweeduizend achthonderd zevenenveertig frank twintig
centiemen (1.885.002.847,20 BEF) of zesenveertig miljoen zevenhonderd achtentwintig duizend
EURO (46.728.000 EUR).
7. Bij akte verleden voor notaris Philippe Degomme, voornoemd, op 18 oktober 2012, werd het
maatschappelijk kapitaal teruggebracht op drieënveertig miljoen tweehonderd zevenentwintig
duizend vijfhonderd tweeëndertig euro tweeënzeventig cent (€ 43.227.532,72).
Artikel 7.- Toegestane kapitaal.
De algemene vergadering mag, bij besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten en op basis van een met redenen omkleed verslag van de raad van bestuur, vermeld in
de agenda, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer
malen met een bepaald maximumbedrag te verhogen gedurende een periode van vijf jaar te rekenen
vanaf de door de wet vastgestelde dag geldend als vertrekpunt van deze termijn.
Deze machtiging kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn
dan vijf jaar door de algemene vergadering beraadslagende in de voorwaarden vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
inbrengen in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, in natura of ook nog - met of zonder
uitgifte van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook en/of van
uitgiftepremies.
Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening
worden geboekt "Uitgiftepremies" genaamd welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden
zal uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de
voorwaarden van quorum en meerderheid opgelegd door de wet voor de vermindering van het
kapitaal, zal kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd het recht van de raad van
bestuur bepaald in voorgaande alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in kapitaal om te
zetten.
Artikel 8.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of
opgeheven worden, hetzij door de algemene vergadering, volgens een besluit genomen volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten, hetzij door de raad van bestuur handelend in het
kader van het toegestane kapitaal, en dit zelfs ten gunste van een of meerdere bepaalde personen
andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Artikel 9.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De inschrijvers op aandelen verbinden zich voor het volledige bedrag dat hun aandelen in het
kapitaal vertegenwoordigen. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en
ondeelbaar, niettegenstaande andersluidende bepalingen.
Indien een niet volgestort aandeel door verscheidene eigenaars in onverdeeldheid wordt gehouden,
is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het totale bedrag van de opgevraagde
en opeisbare stortingen.
Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de door
de aandeelhouders op gelijke voet af te roepen bedragen. De aandeelhouders worden per gewone
post of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres van de oproeping in kennis gesteld
met vermelding van de bankrekening waarop de betaling door overschrijving of overdracht moet
worden verricht, met uitsluiting van elke andere methode.
De uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet zijn
verricht, wordt geschorst zolang deze opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn verricht.
De aandeelhouder die, na een aanmaning per aangetekende brief van één maand, in gebreke blijft,
is aan de vennootschap rente verschuldigd tegen de wettelijke rentevoet vanaf de datum waarop de
betaling verschuldigd is.
Gedeeltelijke of gehele voorschotten mogen slechts worden betaald na voorafgaande toestemming
van de raad van bestuur.
Artikel 10.- Aard van de aandelen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De aandeelhouder kan op elk ogenblik de omzetting vragen van zijn aandelen in aandelen op naam.
De aandelen op naam worden ingeschreven in een ten zetel gehouden register.
Alle effecten, andere dan aandelen zijn op naam en dragen en volgnummer.
Artikel 11.- Uitgifte van obligaties - Inschrijvingsrechten.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties uitgeven door besluit van de
raad van bestuur die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal bepalen volgens
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap mag converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet verbonden met
andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde voorschriften.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12.- Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan. Evenwel mag, in de door de wet
gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door eenvoudige kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf al het nodige doen om het einde van zijn mandaat tegenover derden
tegenstelbaar te maken.
De bestuurder blijft na zijn ontslag zijn functie uitoefenen totdat na een redelijke termijn in een
vervanger is voorzien.
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder met een vaste of
veranderlijke vergoeding zal worden bezoldigd.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 13.- Voorzitterschap - Vergaderingen.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en in voorkomend geval een
ondervoorzitter. Indien zij verhinderd zijn, wijst de raad een van zijn leden aan om hen te vervangen.
De raad van bestuur vergadert op de oproeping van de voorzitter, op de erin aangeduide plaats, in
België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet
bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder twee dagen voor de vergadering, behoudens
hoogdringendheid, en vermelden de agenda. In geval van hoogdringendheid worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in de notulen van de vergadering.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Artikel 14.- Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, fax of e-mail, een ander lid van de raad
machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Nochtans kan een bestuurder
aldus niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen
en besluiten indien alle leden ter vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze instemming
wordt geacht te zijn gegeven indien geen bezwaar in de notulen is opgenomen.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend. Nochtans wanneer de vennootschap slechts twee bestuurders heeft is de stem van
degene die de vergadering voorzit niet langer doorslaggevend totdat de raad van bestuur opnieuw uit
ten minste drie leden bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur mogen worden genomen door de eenparig, schriftelijke
toestemming van de bestuurders (per circulaire), behalve voor de beslissingen die een notariële akte
vereisen.
De bestuurders kunnen rechtsgeldig deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur en
stemmen bij middel van ieder telecommunicatiemiddel (bij voorbeeld telefonische conferentie,
videoconferentie) dat een rechtstreekse, gelijktijdige en ononderbroken communicatie tussen de
deelnemers mogelijk maakt. Bestuurders die op een dergelijke manier aan een vergadering van de
raad van bestuur deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering
wordt gehouden voor de vereisten inzake quorum en meerderheid.
Artikel 15.- Belangenconflicten
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt en dit,
overeenkomstig de beschreven procedure in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 16 - Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend door de voorzitter samen met de bestuurders
die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 17.- Dagelijks bestuur – Adviserende comités.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, die alleen of in college
optreden, opdragen. Als deze persoon onder de bestuurders wordt benoemd wordt zij “afgevaardigd
bestuurder” genoemd; als deze persoon buiten de bestuurders wordt benoemd wordt zij
“gedelegeerde tot het dagelijks bestuur” genoemd.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 18.- Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
Artikel 19.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, inclusief die waarbij een
publieke ambtenaar betrokken is en in rechte,
    •  hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, door de afgevaardigd bestuurder, of door twee
bestuurders samen optredend.
    •  hetzij binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur, alleen optreden.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
De vennootschap kan in het buitenland worden vertegenwoordigd hetzij door een van haar
bestuurders, hetzij door elke andere persoon die speciaal daartoe door de raad van bestuur is
aangewezen. Deze afgevaardigde is voorzien van een volmacht of delegatie waarin staat dat hij de
verantwoordelijke vertegenwoordiger van de vennootschap in deze landen is.
De vennootschap kan in rechte optreden, zowel als eiser als als verweerder, alsook in alle
administratieve beroepen, door haar raad van bestuur vertegenwoordigd door de voorzitter of door
een afgevaardigd bestuurder of door twee bestuurders, zonder in elk geval een bijzondere volmacht
te moeten rechtvaardigen.
In het buitenland waar de vennootschap een officiële vertegenwoordiger heeft, worden de acties
gevolgd door of tegen deze vertegenwoordiger.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 20.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de tweede dinsdag van de maand mei om
15 uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
Artikel 21. - Oproepingsformaliteiten
De oproepingen worden gedaan door de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris
of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van
bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
Ze worden gedaan overeenkomstig de wettelijke bepalingen en bevatten de elementen voorzien door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Artikel 22. - Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een
gewone brief, fax of e-mail kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in voorkomend
geval de vorm kan bepalen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandelenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam;
- de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandelenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door de ondervoorzitter of door een andere bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 24.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan
tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 25.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 26. - Wijze van uitoefening van het stemrecht
Overeenkomstig artikel 7:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen alle
stemgerechtigde aandeelhouders in persoon of bij volmacht stemmen.
Alle aandeelhouder kan per afstand per brief of via een website stemmen vóór de algemene
vergadering, mits de naleving van artikel 7: 146 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische
handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees
Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste twee werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 27. - Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen tenzij alle aandeelhouders
aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen beslissen om over nieuwe aangelegenheden te
beraadslagen, alsook wanneer uitzonderlijke omstandigheden die bij de bijeenroeping niet bekend
waren, een beslissing in het belang van de vennootschap vereisen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen welke ook het aantal vertegenwoordigde
aandelen weze.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid ondertekend.
Artikel 28. - Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 29. - Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 30.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 31.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 32.- Betaling van dividenden – Interimdividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 33.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen (en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort), wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 35.- Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke
beschikkingen.”
(…)
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel behouden blijft in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, meer bepaald te 1000 Brussel, Warandeberg 8 bus 1.
(…)
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte en volmachten en coördinatie van statuten
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.