Ondernemingsnr : 0599816128
Naam
(voluit) : The Fund Manager
(verkort) : TFM
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Er blijkt uit een akte verleden op 7 november 2022 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "The Fund Manager", met zetel
gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53; BTW-/ondernemingsnummer BE0599.816.128, RPR
Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
De vergadering beslist dat de naam van de vennootschap met ingang van heden zal wijzigen van
“The Fund Manager” in “ION Service Provider, afgekort “ISP”.
De vergadering verklaart en erkent dat instrumenterende notaris voorafgaand heeft gewezen op het
verplicht distinctief karakter van de benaming van de vennootschap en het verbod van verwarring
met bestaande benamingen van vennootschappen, overeenkomstig artikel 2:3 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist bijgevolg dat de tekst van artikel 1 van de statuten vervangen wordt door:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (“NV”). Zij heeft de naam
“ION Service Provider”, afgekort “ISP”. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.”
Derde beslissing
Als gevolg van de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste betreft, merkt de
vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel” wordt vervangen door de term
“voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan worden
beschouwd.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
    •  De naamloze vennootschap “ION Service Provider”, afgekort “ISP”, waarvan de zetel gevestigd
is in het Vlaams Gewest;
    •  Duur: voor onbepaalde tijd;
    •  Kapitaal: 500.000,00 €;
Luik B
    •  Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar;
    •  De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt overeenkomstig de wettelijke beschikkingen bepaald.
Op deze winst wordt tenminste vijf procent (5 %) voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen.
Deze voorafneming houdt op verplichtend te zijn zodra de reserve één tiende (1/10de) van het
kapitaal bereikt.
Na vaststelling van de totale voor uitkering vatbare winst van de vennootschap, en vóór de
toekenning van enige variabele vergoeding of voor de uitkering van enig dividend, wordt het verlies
dat eventueel werd geleden tijdens een voorgaand boekjaar integraal aangezuiverd met winsten uit
het lopende boekjaar en/of winsten uit toekomstige boekjaren.
Hierna zal vijfentwintig procent (25 %) van de totale voor uitkering vatbare winst van de
Vennootschappen (resultaat na belasting) als dividend worden uitgekeerd aan de aandeelhouders,
tenzij de aandeelhouders in unanimiteit anders beslissen of indien bepaalde overeenkomstig deze
Overeenkomst aanvaarde afspraken inzake financiering bij banken dit onmogelijk maken.
De raad van bestuur mag interimdividenden uitkeren overeenkomstig de wet.
De raad van bestuur bepaalt de tijdstippen en plaatsen van betaling der dividenden en
interimdividenden.
De dividenden en interimdividenden mogen betaalbaar verklaard worden in geld of onder enige
andere vorm, meer in het bijzonder in effecten.
De dividenden en interimdividenden die niet opgevraagd worden binnen de vijf (5) jaar, zijn verjaard.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene
vergadering, leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers
integraal kunnen worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de
vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van
verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden
terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk
Luik B
akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de
wettelijk voorziene voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
    •  Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die
uitoefenen:
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, al dan niet aandeelhouders, benoemd
voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders die ze te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang kan ontslaan.
Partijen komen overeen dat de vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur
samengesteld uit ten minste drie (3) en maximum vijf (5) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering, behoudens de gevallen waarin de
wet een lager aantal toestaat.
De raad van bestuur is samengesteld als volgt:
1. Drie (3) bestuurders, voorgedragen en benoemd op voordracht van respectievelijk Paul Thiers (of
een door hem gecontroleerde vennootschap voor wie hij optreedt als vaste vertegenwoordiger), Davy
Demuynck (of een door hem gecontroleerde vennootschap voor wie hij optreedt als vaste
vertegenwoordiger) en Kristof Vanfleteren (of een door hem gecontroleerde vennootschap voor wie
hij optreedt als vaste vertegenwoordiger). De door Paul Thiers, Davy Demuynck of Kristof
Vanfleteren, of een door hen gecontroleerde vennootschap, voorgestelde kandidaat zal als
bestuurder worden benoemd, voor zover respectievelijk Paul Thiers, Davy Demuynck of Kristof
Vanfleteren samen met partijen waaraan zij overeenkomstig artikel 10.3 vrij mogen Overdragen,
eigenaar zijn van ten minste negen procent (9 %) van het totaal aantal aandelen van de
vennootschap.
In afwijking van hetgeen hiervoor wordt bepaald onder 1., zal, indien een aandeelhouder, samen met
partijen waaraan zij overeenkomstig artikel 10.3 vrij mogen Overdragen, geen eigenaar is van ten
minste negen procent (9 %) van het totaal aantal aandelen van de vennootschap, de raad van
bestuur samengesteld zijn uit de leden voorgedragen door de aandeelhouders die, samen met de
partijen waaraan zij overeenkomstig artikel 10.3 vrij mogen Overdragen, eigenaar zijn van ten minste
negen procent (9 %) van het totaal aantal aandelen van de vennootschap, desgevallend aangevuld
met twee (2) onafhankelijke bestuurders, zoals hierna bepaald.
2. Twee (2) onafhankelijke bestuurders, voorgedragen en benoemd op voordracht van Paul Thiers
(of een door hem gecontroleerde vennootschap voor wie hij optreedt als vaste vertegenwoordiger),
Davy Demuynck (of een door hem gecontroleerde vennootschap voor wie hij optreedt als vaste
vertegenwoordiger) en Kristof Vanfleteren (of een door hem gecontroleerde vennootschap voor wie
hij optreedt als vaste vertegenwoordiger) gezamenlijk.
In afwijking van hetgeen hiervoor wordt bepaald onder 2., zal een aandeelhouder die, samen met
partijen waaraan zij overeenkomstig artikel 10.3 vrij mogen Overdragen, geen eigenaar is van ten
minste negen procent (9 %) van het totaal aantal aandelen van de vennootschap, niet langer het
recht hebben om een onafhankelijke bestuurder mee voor te dragen. In voorkomend geval zal een
onafhankelijke bestuurder worden voorgedragen door de aandeelhouders die, samen met de partijen
waaraan zij overeenkomstig artikel 10.3 vrij mogen Overdragen, eigenaar zijn van ten minste negen
procent (9 %) van het totaal aantal aandelen van de vennootschap.
Indien een onafhankelijke bestuurder dan wel beide onafhankelijke bestuurder ontslag neemt,
ontslagen wordt dan wel in de blijvende onmogelijkheid verkeert om zijn/haar mandaat waar te
nemen zullen de aandeelhouders gezamenlijk één, respectievelijk twee nieuwe onafhankelijke
bestuurders op gezamenlijke voordracht benoemen, in overeenstemming met hetgeen hiervoor wordt
bepaald.
Indien, ondanks de inspanningen te goeder trouw van elk van de aandeelhouders om tot een
consensus te komen, geen consensus kan worden bereikt binnen een termijn van één (1) maand om
een vacature van onafhankelijke bestuurder in te vullen, dan wordt dit mandaat van onafhankelijke
bestuurder niet ingevuld en za/de raad van bestuur met de resterende leden zetelen.
De raad van bestuur zal bij gebrek aan consensus over de aanstelling van twee (2) onafhankelijke
bestuurders met minstens drie (3) bestuurders zetelen zoals hierboven beschreven. Zolang de raad
van bestuur evenwel met slechts drie (3) bestuurders zetelt, zullen alle beslissingen in unanimiteit en
in aanwezigheid van alle bestuurders moeten worden genomen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet deze onder haar
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een permanente vertegenwoordiger aanduiden voor de
Luik B
uitvoering in haar naam en voor haar rekening van dit mandaat. Zij mag de aanstelling van haar
permanente vertegenwoordiger niet herroepen zonder tegelijkertijd een vervanger aan te stellen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Het mandaat van de bestuurders zal niet bezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering van aandeelhouders.
De bestuurders zullen telkens worden benoemd voor een periode van zes (6) jaar.
Bevoegdheden
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die
waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een interimdividend uitkeren.
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal de raad van bestuur handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vergaderingen van de raad van bestuur - meerderheden
De raad van bestuur zal minstens vijf (5) keer per jaar samenkomen.
Bijkomende vergaderingen van de raad van bestuur zullen worden samengeroepen telkens het
belang van de vennootschap het vereist of telkens ten minste één (1) bestuurder het vraagt.
De oproepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering. Documenten en rapporten voor de
raad van bestuur zullen worden gecommuniceerd ten minste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en
besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden,
op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering, afstand hebben
gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd of om de materialen en
rapporten voor de raad van bestuur voor de vergadering te ontvangen.
Bestuursbeslissingen kunnen slechts geldig worden genomen met gewone meerderheid van
stemmen, met dien verstande dat de raad van bestuur alleen geldig kan beraadslagen als ten minste
de bestuurder die benoemd is op voordracht van The White Monkey BV ofwel de bestuurder die
benoemd is op voordracht van Sokrifin BV aanwezig of geldig vertegenwoordigd is en als ten minste
de bestuurder die benoemd is op voordracht van The White Monkey BV ofwel de bestuurder die
benoemd is op voordracht van Sokrifin BV stemmen voor een beslissing.
Indien de raad van bestuur evenwel met slechts drie (3) bestuurders zetelt, zoals beschreven in
artikel 12, zullen alle beslissingen in unanimiteit en in aanwezigheid van alle bestuurders moeten
worden genomen.
Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald mag een raad van bestuur met dezelfde agenda
minimaal tien (10) werkdagen (dan wel vijf (5) werkdagen in geval van hoogdringendheid) nadien
opnieuw bijeengeroepen worden waarbij de aanwezigheid of vertegenwoordiging van twee (2)
bestuurders voldoende is voor een geldige beraadslaging, met dien verstande dat de bestuurder die
benoemd is op voordracht van The White Monkey BV ofwel de bestuurder die benoemd is op
voordracht van Sokrifin BV aanwezig of geldig vertegenwoordigd moeten zijn en ten minste de
bestuurder die benoemd is op voordracht van The White Monkey BV ofwel de bestuurder die
benoemd is op voordracht van Sokrifin BV voor een beslissing moeten stemmen om een
meerderheid te behalen.
Elke bestuurder mag schriftelijke volmacht geven aan een van zijn collega's, om hem te
vertegenwoordigen op een vergadering van de raad en er in zijn plaats en naam te stemmen. De
Luik B
volmachtgever zal, in dat geval, met betrekking tot de stemming, beschouwd worden als aanwezig.
Elke bestuurder mag hoogstens voor één andere bestuurder als gevolmachtigde optreden.
Elke bestuurder mag ook, maar enkel wanneer ten minste de helft van de leden persoonlijk aanwezig
zijn, zijn advies geven en zijn stem schriftelijk uitbrengen of door ieder ander (tele)
communicatiemiddel waarvan een tastbaar bewijs bestaat.
In uitzonderlijke gevallen, behoorlijk verantwoord door hoogdringendheid of het maatschappelijk
belang, mogen de beslissingen van de raad van bestuur genomen worden bij eenparige
overeenstemming van de bestuurders vastgesteld bij geschrift.
Deze procedure mag evenwel niet gebruikt worden voor het opstellen van de jaarrekening en, in
voorkomend geval, voor de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register.
De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee (2) bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten,
met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, geldig vertegenwoordigd als volgt:
- hetzij door twee (2) bestuurders, samen handelend waarvan minstens één bestuurder ofwel de
bestuurder is die benoemd is op voordracht van The White Monkey BV ofwel de bestuurder is die
benoemd is op voordracht van Sokrifin BV;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een afgevaardigde tot dit bestuur.
Zij wordt daarenboven geldig verbonden door bijzondere mandatarissen binnen de perken van hun
mandaat.
Kosten/Uitgaven van de bestuurders - Vergoedingen
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering; wordt het mandaat van
bestuurders gratis uitgeoefend.
Voor het mandaat van de onafhankelijke bestuurders zal een marktconforme bezoldiging worden
toegekend.
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één (1) of meer
commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering
van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3)
jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door
de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder
conform artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Luik B
    •  Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- de oprichting en het beheer van investerings- en ontwikkelingsfondsen in de ruimste zin van het
woord;
- de aankoop, ontwikkeling, verkoop en beheer van onroerende goederen;
- de studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van vastgoedprojecten allerhande;
- het, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, stellen van allerhande verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden, ruilen, huren,
verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren, valoriseren en advies verlenen
omtrent allerhande onroerende goederen;
- het kopen en verkopen van aandelen in diverse vennootschappen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, opties,
warrants, futures, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- het verstrekken of toestaan van leningen en kredietopeningen, onder om het even welke vorm, al
dan niet met hypotheek gewaarborgd; het financieren van vastgoedprojecten; het verstrekken van
middelen en diensten aan ondernemingen, particulieren, organisaties en alle mogelijke instanties; in
dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen en hypotheekmaatschappijen;
- het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed;
- het aangaan van een onroerende leasing;
- het uitbaten van een algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van voormelde
projecten;
- alle mogelijke operaties van onroerende aard, met inbegrip van huur, huurfinanciering, leasing,
erfpacht, recht van opstal, vruchtgebruik, verkoop, inbreng, projectontwikkeling, mijnbouw,
bosbouwverrichtingen, grote infrastructuurwerken, olie en natuurlijke rijkdommen, schepen
enzovoort, alsmede alle handel in verband met deze activiteiten;
- het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
- het coördineren van werkzaamheden in de breedste zin van het woord;
- voor eigen rekening of voor rekening van derden tussenpersoon / makelaar zijn in alle onroerende
verrichtingen in de breedste zin van het woord. Bijgevolg kan zij alle al dan niet gebouwde goederen
of terreinen kopen, verkopen, huren, verhuren en schatten, alle zakelijke of persoonlijke rechten in
verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen verdelen in loten,
promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies verstrekken en iedere technische bijstand verlenen
inzake onroerende goederen;
- onderneming in onroerende goederen, meer bepaald, projectontwikkeling, het verwerven,
vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, uitbaten, beleggen in,
beheren, huren, verhuren, renoveren, herbestemmen, verkavelen, productief maken, van alle types
onroerende goederen, hierna opgesomd maar niet beperkt tot, gronden, woningen, villa's, hoeves,
appartementen, lofts, studentenkamers, logistieke panden, industriële panden, semi-industriële
panden, stadswinkels, baanwinkels, alle soorten retailpanden, horeca- en vrijetijdspanden, cafés,
restaurants, luxevastgoed, kantoren, chalets, winkelcentra, parkings, garages, infrastructuur,
enzovoort en aanverwante goederen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in onderlinge
samenwerking met derden;
- het huren, verhuren, kopen en verkopen van kunst in de breedste zin;
- het optreden als aannemer in vastgoedprojecten allerhande.
Alle bovenstaande activiteiten kan de vennootschap uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in onderlinge samenwerking met derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar voorwerp of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze, belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, waarvan het
voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de realisatie
ervan.
In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Luik B
    •  De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
woensdag van de maand mei om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie Werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van
bestuur.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken Effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
In de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op een stem.
De stemmingen gebeuren bij handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene
vergadering er bij meerderheid van stemmen anders over beslist.
In geval van benoeming, indien geen enkele kandidaat de eenvoudige meerderheid der stemmen
bereikt, wordt er overgegaan tot de herstemming tussen de kandidaten die het meeste stemmen
hebben behaald. Bij gelijkheid der stemmen bij deze herstemming, is de oudste der kandidaten
verkozen.
Quorum:
De beslissingen van de algemene vergadering kunnen slechts geldig warden genomen indien alle
aandeelhouders rechtsgeldig werden opgeroepen en ten minste The White Monkey BV of Sokrifin
BV aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en als ten minste The White Monkey BV of Sokrifin BV
stemmen voor een beslissing (dit onverminderd het bepaalde in onderstaand artikel 28.2 alinea 2 e.v.
dat voorrang heeft op deze regel).
Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, zal binnen de vijftien (15) dagen een nieuwe
algemene vergadering bijeengeroepen worden met betrekking tot de geagendeerde beslissingen.
Indien het aanwezigheidsquorum ook op deze tweede algemene vergadering niet wordt behaald, zal
binnen de vijftien (15) dagen een derde algemene vergadering bijeengeroepen worden met
betrekking tot de geagendeerde beslissingen.
Op deze derde vergadering zal de algemene vergadering geldig kunnen beslissen, zelfs als een van
de aandeelhouders niet aanwezig of vertegenwoordigd is, doch met dien verstande dat opnieuw ten
minste The White Monkey BV of Sokrifin BV aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en als ten
minste The White Monkey BV of Sokrifin BV stemmen voor een beslissing.
Meerderheid:
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of de statuten, worden de beslissingen genomen, bij
eenvoudige meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen, zonder rekening te houden met de
onthoudingen.
Evenwel kunnen de hierna volgende beslissingen enkel genomen worden mits (i)
instemming van alle aandeelhouders die, samen met partijen waaraan zij overeenkomstig artikel 10.3
vrij mogen overdragen, de eigenaar zijn van ten minste negen procent (9 %) van het totaal aantal
aandelen van de vennootschap, en mits (ii) respectievelijk Paul Thiers, Davy Demuynck of Kristof
Vanfleteren zelf
in persoon nog bestuurder van de vennootschap is (behoudens in geval van rechtsopvolging door
overlijden):
- het wijzigen van de statuten: onder meer doch niet beperkt tot ontbinding, fusie,
overdracht van bedrijfstak (met uitzondering van een kapitaalverhoging met voorkeurrecht);
- het uitkeren van dividenden, overdracht van enige activa aan een of meerdere aandeelhouders,
bestuurders of aangestelden;
- het bepalen van bestuursvergoedingen;
- de uitgifte van financiële instrumenten van welke aard ook;
- kapitaalverhoging zonder voorkeurrecht
Indien een van de aandeelhouders geen eigenaar is van minstens negen procent (9 %) van de
aandelen, zoals hiervoor beschreven, dan wel indien respectievelijk Paul Thiers, Davy Demuynck of
Luik B
Kristof Vanfleteren zelf in persoon geen bestuurder meer is van de vennootschap, dan is de
instemming van deze aandeelhouder niet vereist en gelden de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen (met dien verstande dat
ten minste The White Monkey BV of Sokrifin BV aanwezig of geldig vertegenwoordigd is en ten
minste The White Monkey BV of Sokrifin BV moeten stemmen voor een beslissing — cfr. artikel
28.1).
De aandeelhouders mogen bij eenparig geschreven besluit alle beslissingen nemen die binnen de
bevoegdheid van de algemene vergadering vallen, met uitzondering van deze die bij authentieke
akte genomen moeten worden.
    •  Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Definitie van Overdracht:
Hierna wordt onder overdracht verstaan (Overdracht): het verkopen (al dan niet op termijn), ruilen,
aanbieden, inbrengen, in pand geven van aandelen of er een vruchtgebruik of enig ander recht op
verlenen, vestigen of overdragen, inclusief het toestaan van opties tot aankoop of verkoop van
aandelen, of het hierover op een andere wijze beschikken, of het sluiten van enige swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van aandelen
overdraagt of dit tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben), ongeacht of dergelijke verrichting
geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij leven of ingevolge overlijden, bij wijze van algemene
rechtsopvolging (inclusief de overdracht ten gevolge van een overdracht of inbreng van
algemeenheid van goederen of bedrijfstak, fusie, splitsing, vereffening of gelijkaardige verrichtingen)
of op een andere manier en ongeacht of dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van
levering van effecten, in speciën of op een andere manier.
Wordt evenwel niet als een Overdracht beschouwd: de overdracht van aandelen in uitvoering van het
voorkooprecht, van het volgrecht of de volgplicht zoals hieronder omschreven in de artikelen 10.4,
10.5 en 10.6. De aandeelhouder die zijn aandelen overdraagt wordt hierna de Overdragende Partij
genoemd.
Hierna wordt onder controle verstaan (Controle): controle zoals omschreven in de
artikelen 1.14 tot en met 1.18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Geen waarborg:
De aandeelhouders verbinden zich ertoe om geen aandelen over te dragen als waarborg of
zekerheid of ter voldoening van een schuld, behoudens na voorafgaandelijke schriftelijke
toestemming van alle aandeelhouders.
Vrije Overdrachten:
Overdrachten van aandelen door een aandeelhouder aan de volgende personen zijn niet
onderworpen aan het voorkooprecht, het volgrecht of de volgplicht bepaald in artikelen 10.4, 10.5 en
10.6 (Vrije Overdracht):
1. in het geval van een aandeelhouder die een vennootschap is, de natuurlijke persoon die die
aandeelhouder op 15 september 2016 Controleert;
2. één of meerdere afstammelingen van een aandeelhouder of van de persoon bedoeld onder 1.;
3. een door een aandeelhouder of door een persoon bedoeld onder 1. of 2. gecontroleerde
vennootschap, onder ontbindende voorwaarde van het einde van de Controle waardoor de
overdrager en overnemer zich ertoe verbinden om de betrokken aandelen automatisch en
onmiddellijk terug over te dragen aan de overdrager op het ogenblik waarop overnemer ophoudt een
gecontroleerde vennootschap te zijn; of
4. een persoon waarmee een aandeelhouder of een persoon bedoeld onder 1. Gehuwd is of wettelijk
samenwoont.
In geval van overdracht van Paul Thiers aan een nieuwe aandeelhouder conform artikel 3.2 van de
aandeelhoudersovereenkomst dd. 15 september 2016 (de Aandeelhoudersovereenkomst)dan is het
voorkooprecht bepaald in artikel 10.4 van toepassing, doch niet het volgrecht of de volgplicht bepaald
in artikelen 10.5 en 10.6.
De overdrager moet de andere aandeelhouders voorafgaandelijk in kennis stellen per aangetekende
brief van zijn voornemen over te gaan tot een dergelijke Vrije Overdracht en moet aantonen dat de
voorwaarden voor Vrije Overdracht vervuld zijn.
Voorkooprecht:
10.4.1. In geval een aandeelhouder zijn aandelen geheel of ten dele wenst over te dragen buiten de
gevallen van Vrije Overdracht bedoeld in artikel 10.3, beschikken de aandeelhouders over een
voorkooprecht tegen dezelfde prijs en modaliteiten als van toepassing op de voorgenomen
Overdracht, dit onverminderd het bepaalde in artikel 10.4.2.
10.4.2. Het voorkooprecht moet worden uitgeoefend op alle aandelen die de Overdragende Partij wil
overdragen in de vennootschap. Indien meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen,
worden de over te dragen aandelen in de vennootschap onder hen verdeeld pro rata hun
aandeelhouderschap in de vennootschap, onder aftrek van de aandelen van de Overdragende Partij.
Luik B
10.4.3. De Overdragende Partij dient zijn voornemen tot Overdracht per aangetekend schrijven
kenbaar te maken aan de raad van bestuur. Deze kennisgeving dient de volgende gegevens te
bevatten:
a) de identiteit van de kandidaat-overnemer die een te goeder trouw en bindend bod heeft
uitgebracht, zijnde de naam, de voornaam en woonplaats van de potentiële overnemer, dan wel de
naam, de rechtsvorm en de maatschappelijke zetel van de potentiële overnemer-rechtspersoon,
evenals het aantal aandelen dat de potentiële overdrager en overnemer na de voorgenomen
overdracht respectievelijk zouden aanhouden in de vennootschap;
b) het aantal aandelen dat de Overdragende Partij wil overdragen in de vennootschap;
c) de overnameprijs of de in geld waardeerbare tegenprestatie, alsmede alle andere voorwaarden en
modaliteiten van de Overdracht. In geval van een Overdracht om niet dan wel in geval van een
Overdracht die (gedeeltelijk) niet bestaat uit de betaling van een geldprijs, zal de waarde per aandeel
worden bepaald door de potentiële overdrager (voornoemde geldprijs, tegenwaarde of waarde per
aandeel wordt hierna gezamenlijk aangeduid als de Biedprijs);
d) de verbintenis van de potentiële overnemer tot overname van alle aandelen van alle
aandeelhouders in geval van uitoefening van het volgrecht en/of de volgplicht;
e) in voorkomend geval, of de potentiële overdrager zich beroept op de volgplicht zoals bepaald in
artikel 10.6 onder de opschortende voorwaarde dat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend zoals in
dit artikel 10.4 beschreven. Indien het voorkooprecht wel wordt uitgeoefend door een van de
aandeelhouders, dan geldt het volgrecht en de volgplicht ten aanzien van de aandeelhouder die haar
voorkooprecht uitoefent niet, met dien verstande dat de aandeelhouder die het voorkooprecht
uitoefent nadrukkelijk kan kiezen om het uitgeoefende volgrecht of de volgplicht toch te accepteren
en ook die aandelen in uitvoering van het uitgeoefende volgrecht of de volgplicht over te nemen;
f) het bewijs dat de potentiële overnemer over de middelen beschikt voor de betaling of de realisatie
van de Overdracht.
Genoemde kennisgeving wordt door de Overdragende Partij en door potentiële overnemer
ondertekend en geldt als aanbieding van het voorkooprecht, tegen de Biedprijs, aan de niet-
overdragende aandeelhouders.
Binnen de zeven (7) dagen na ontvangst van de kennisgeving van de Overdragende Partij, dient de
raad van bestuur alle aandeelhouders door middel van een aangetekend schrijven in te lichten over
de volledige inhoud ervan en hen uit te nodigen om hun voorkooprecht uit te oefenen, dan wel hun
instemming te verlenen met de voorgenomen Overdracht (de Kennisgeving).
10.4.4. In geval van een voorgenomen Overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel) bestaat in
de betaling van een geldprijs, of in geval van een voorgenomen Overdracht om niet, heeft elke niet-
overdragende aandeelhouder, het recht om de Biedprijs te betwisten. In voorkomend geval zal deze
aandeelhouder de potentiële overdrager hiervan in kennis stellen bij aangetekende brief, binnen de 7
dagen na de Kennisgeving.
De aandeelhouder die de Biedprijs betwist stelt alle andere aandeelhouders en de
vennootschap bij aangetekende brief in kennis van deze betwisting. Indien de overdrager en de
aandeelhouder(s) die de voorgestelde Biedprijs betwist(en), geen akkoord bereiken omtrent de
waarde per aandeel binnen de tien (10) dagen na de kennisgeving van de betwisting t.a.v. de
overdrager, kunnen zij elk een bedrijfsrevisor die lid is van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die
onafhankelijk is van de aandeelhouders aanstellen als onafhankelijke deskundige, welke aanstelling
in voorkomend geval dient te gebeuren binnen de week na het verzoek daartoe. De beide
deskundigen zullen binnen de week na hun aanstelling gezamenlijk een derde deskundige aanstellen
die lid is van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die onafhankelijk is van de aandeelhouders. De
drie deskundigen zullen samen als college van onafhankelijke deskundigen optreden.
Bij het bepalen van de waarde van de aandelen zullen de deskundigen uitgaan van een reële
economische waardering, rekening houdend met de gebruikelijke waarderingsmethoden voor het
waarderen van dergelijke zaken, onder meer doch niet beperkt tot de intrinsieke vermogenswaarde
van de bestaande en lopende projecten en activa, en alle evt. op datum van overdracht nog vast te
stellen en/of uit te betalen uitkeringen, en/of andere voordelen verbonden aan de over te dragen
aandelen, waaronder evt. nog vast te stellen, toe te kennen of uit betalen dividenden m.b.t.
voorgaande of lopende boekjaren.
De onafhankelijke deskundigen beschikken over een termijn van twintig (20) dagen vanaf de
aanstelling van de derde deskundige om hun rapport met het resultaat van de uitoefening van hun
opdracht, en in het bijzonder de aldus door hen bepaalde waarde van de aangeboden aandelen (de
Gecorrigeerde Biedprijs), bij aangetekend schrijven over te maken aan alle andere aandeelhouders
en de overdrager.
De bepaling van de waarde per aandeel bindt de aandeelhouders in overeenstemming met artikel
1592 van het oud Burgerlijk Wetboek.
De kosten van de onafhankelijke deskundigen worden bij helften verdeeld tussen de overdrager
Luik B
enerzijds en de aandeelhouder(s) die de voorgestelde Biedprijs betwist(en) anderzijds.
10.4.5. De aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden vanaf de
Kennisgeving om hun voorkooprecht uit te oefenen door middel van een aangetekend schrijven
gericht aan de overdrager alsook aan elk bestuursorgaan. In het geval de Biedprijs wordt betwist
zoals beschreven in artikel 10.4.4. geldt een termijn van vijfenveertig (45) dagen vanaf de
kennisgeving van de onafhankelijke deskundigen van hun rapport. Bij gebreke aan reactie binnen de
gestelde termijn,
worden zij geacht aan hun voorkooprecht te hebben verzaakt.
10.4.6. De prijs verschuldigd in het kader van de uitoefening van het voorkooprecht is gelijk aan de
Biedprijs (dan wel de Gecorrigeerde Biedprijs in geval de Biedprijs werd betwist zoals beschreven in
artikel 10.4.4.).
In afwijking van artikel 1583 oud BW zullen de aangeboden aandelen slechts worden overgedragen
tegen betaling van de Biedprijs (dan wel de Gecorrigeerde Biedprijs) binnen een termijn van twee (2)
maanden en twee (2) weken volgend op de datum van de uitoefening.
10.4.7. Ingeval het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen binnen de
gestelde termijn zal de Overdragende Partij gerechtigd zijn om de voorgenomen Overdracht uit te
voeren overeenkomstig zijn kennisgeving binnen een periode van een (1) maand na het verstrijken
van de gestelde termijn. Ook bij gebreke aan betaling van de Biedprijs in uitvoering van het
voorkooprecht binnen de bovenvermelde termijn van twee (2) maanden en twee (2) weken (cfr.
artikel 10.4.6.), zal de Overdragende Partij gerechtigd zijn om de voorgenomen Overdracht uit te
voeren overeenkomstig zijn kennisgeving, en derhalve het uitgeoefende voorkooprecht als ongeldig
te beschouwen.
Volgrecht:
Bij de Overdracht van aandelen aan een derde, anders dan in de gevallen van Vrije Overdracht in
toepassing van artikel 10.3, heeft elke aandeelhouder het recht om zijn aandelen geheel of ten dele
aan de overnemer, voor wie de Overdragende Partij zich sterk maakt, te verkopen tegen de Biedprijs
(dan wel de Gecorrigeerde Biedprijs).
De aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, stelt de Overdragende Partij hiervan in
kennis binnen de termijnen voorzien voor uitoefening van het voorkooprecht.
Bij de verkoop tussen aandeelhouders, ook wanneer dit gebeurt in het kader van het voorkooprecht,
geldt het volgrecht ten aanzien van de aandeelhouder die het voorkooprecht uitoefent niet, met dien
verstande dat de aandeelhouder die het voorkooprecht uitoefent nadrukkelijk kan kiezen om het door
een andere aandeelhouder uitgeoefend volgrecht toch te accepteren en in uitvoering van het
uitgeoefende volgrecht tevens die aandelen over te nemen.
Volgplicht:
In geval van een voorgenomen Overdracht van minstens vijftig procent (50 %) van de aandelen in de
vennootschap heeft (hebben) de Overdragende Partij(en) het recht om de andere aandeelhouder(s)
te verplichten om pro rata met de overgedragen aandelen het geheel of een deel van zijn aandelen in
de vennootschap over te dragen aan de potentiele overnemer, indien geen van deze andere
aandeelhouders het voorkooprecht in overeenstemming met artikel 10.4. uitoefent.
De Overdracht zal in dit geval gebeuren aan de Biedprijs, die desgevallend wordt
gecorrigeerd overeenkomstig artikel 10.4.4.
In geval van uitoefening van de volgplicht, zal de overdracht van de aandelen van de andere
aandeelhouder(s) die samen met de over te dragen aandelen worden Overgedragen, gebeuren
tegen de Biedprijs (desgevallend de Gecorrigeerde Biedprijs), voor vrij en onbelast en tegen de
modaliteiten waaronder het voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
In geval van uitoefening van de volgplicht, zullen de andere Partijen steeds de mogelijkheid hebben
om hun Volgrecht in toepassing van artikel 10.5. uit te oefenen.
Sanctie:
Elke Overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel 10 is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap.
Bovendien is de aandeelhouder die heeft Overgedragen in strijd met dit artikel 10 bij wijze van
forfaitaire schadevergoeding het bedrag gelijk aan de Biedprijs (desgevallend de Gecorrigeerde
Biedprijs), verschuldigd aan de andere niet-tekortkomende aandeelhouders. De niet-tekortkomende
aandeelhouders hebben recht op die schadevergoeding in verhouding tot hun aandelenparticipatie in
de vennootschap, na aftrek van de onrechtmatig overgedragen aandelen.
Vierde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering beslist om de lopende mandaten van de bestuurders, zoals goedgekeurd
Luik B
op 9 juni 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 december 2021
onder nummer 21140981, onverminderd te laten verder lopen en vooralsnog geen beslissing
daaromtrent te nemen.
De vergadering verzoekt instrumenterende notaris akte te willen nemen van haar beslissing van 8
juni 2022 om de besloten vennootschap “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”, afgekort “EY
Bedrijfsrevisoren”, met zetel gevestigd te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2; BTW-
/ondernemingsnummer BE0446.334.711, RPR Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer Wim
VAN GASSE, bedrijfsrevisor, kantoor houdende op voormeld adres; als commissaris aan te stellen.
De commissaris zal de controle verrichten over drie (3) boekjaren, namenlijk van boekjaar 2022 tot
boekjaar 2024. Dit mandaat zal, behoudens herverkiezing, eindigen op de algemene vergadering van
het jaar 2024.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 53.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten