Ondernemingsnr : 0452 907 450
Naam
(voluit) : GUMAMI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zandstraat 104 bus 1 - 9200 Dendermonde
Onderwerp akte : neerlegging fusievoorstel
GUMAMI
Besloten vennootschap
Zandstraat 104 bus 1
9200 Dendermonde
Ondernemingsnummer 0452.907.450
RPR Gent afdeling Dendermonde
GUMAKO ELECTRONICS
Besloten Vennootschap
Zandstraat 104 bus 1
9200 Dendermonde
Ondernemingsnummer 0453.882.596
RPR Gent afdeling Dendermonde
VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
Voorafgaande uiteenzettingen
Gumami BV en Gumako Electronics BV hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren,
waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Gumako Electronics BV door
ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Gumami BV overeenkomstig artikelen 12:2 en 12:24 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op 20 juni 2024 wordt, overeenkomstig artikel 12:24 en verder van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, door de bestuursorganen van Gumami BV en Gumako Electronics BV in gemeenschappelijk
overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen
wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij
deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van vennoten van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vóór de
algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank neer te leggen (artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen).
Wenselijkheid van de fusie
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de vooropgestelde fusie
voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt aangezien:
-de bij de fusies betrokken vennootschappen tot dezelfde groep behoren
-de groepsstructuur door de voorgenomen fusies vereenvoudigd zal worden
-de administratie en het beheer van de vennootschappen door de fusies vereenvoudigd zullen worden
-de kredietwaardigheid van de groep door de fusie geoptimaliseerd wordt.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en
financiële aard.
Vanuit een bedrijfseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de betrokken vennootschappen
in één juridische entiteit worden ondergebracht.
1.Identificatie van de te fuseren vennootschappen
De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:
A.De besloten vennootschap "Gumami", die haar zetel heeft te 9200 Dendermonde, Zandstraat 104 bus 1.
ondernemingsnummer	De	vennootschap heeft	0452.907.450 en is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van Gent afdeling Dendermonde.
De vennootschap werd opgericht op 21 juni 1994 bij akte verleden voor notaris Christian De Wulf te
Dendermonde bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 09 juli 1994 onder nummer 065
De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 18 juli 2019 bij akte verleden voor notaris Michel Ide te
Hamme, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 juli 2019 onder nummer 0328776.
De andere beschikbare inbreng buiten kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 18.600,00, en wordt
vertegenwoordigd door 341 aandelen.
De aandelen zijn in het bezit van:
- De heer Koen Goossens, Hoofdstaat 167, 9200 Dendermonde: 335 aandelen
- De echtgenoten Goossens-De Leebeeck, Hoofdstraat 169: 6 aandelen
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit:
- Mevrouw Mariette De Leebeeck, Hoofdstraat 169, 9200 Dendermonde
- De heer Gustaaf Goossens, Hoofdstraat 169, 9200 Dendermonde
- De heer Koen Goossens, Hoofdstaat 167, 9200 Dendermonde
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met betrekking tot
het bedrijfsbeheer, managementsadvies, marketing, en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt.
2. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van roerend en onroerend patrimonium.
Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, doch alleen met het oog op het beheer en de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of
de wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en
opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en
waarden, zonder dat deze verrichtingen een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken."
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen,
verenigingen of samenwerkingsverbanden bestaande of nog op te richten zowel in België als in het
buitenland.
Deze opsomming is niet beperkend, daar zij alle bijkomende activiteiten omvat die inherent zijn aan de
voormelde dienstverleningen.
B.De Besloten Vennootschap "Gumako Electronics", die haar zetel heeft te 9200 Dendermonde,
Zandstraat 104 bus 1.
De vennootschap	heeft ondernemingsnummer 0453.882.596 en is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van ondernemingen van Gent afdeling Dendermonde.
De vennootschap werd opgericht op 5 december 1994 bij akte verleden voor notaris Christian De Wulf te
Dendermonde, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 december 1994 onder
nummer 941224-248.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 18 juli 2019 bij akte verleden voor notaris Michel Ide te
Hamme, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 juli 2019 onder nummer 19328768.
De andere beschikbare inbreng buiten kapitaal van de vennootschap bedraagt 101.640,00 en wordt
vertegenwoordigd door 100 aandelen.
Alle aandelen zijn in het bezit van de heer Koen Goossens, Hoofdstraat 167, 9200 Dendermonde.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit:
-De heer Koen Goossens, Hoofdstaat 167, 9200 Dendermonde
-Mevrouw Michèle Schreyen, Hoofdstaat 167, 9200 Dendermonde
-Gumami BV, met zetel te 9200 Dendermonde, Zandstraat 104 bus 1, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van Gent afdeling Dendermonde onder
ondernemingsnummer 0452.907.450.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Alle activiteiten in verband met de uitbating van een schoonheidssalon in de ruimste zin van het woord,
omvattende onder meer maar niet uitsluitend pedicure en manicure, het plaatsen van kunstnagels, lichaam-
en gelaatsverzorging, kuuroorden, Turkse baden, sauna's, stoombaden, solariums, massages.
- De import en export van, de groot- en kleinhandel in cosmetische en schoonheidsproducten,
geschenkartikelen, parfums, accessoires en fantasiejuwelen en aanverwante producten en goederen.
- alle groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, vervoer, huur en verhuring, leasing, fabricatie, advies,
herstelling, onderhoud, verwerking van alle materialen, toestellen, apparaten, onderdelen, grondstoffen,
installaties, die dienstig zijn voor elektronische en elektrische installaties en voor de opname en weergave van
alle vormen van klanken, geluiden en beelden;
- alle financiële en beheersverrichtingen onder meer, krediet en financiering, belegging in roerende en
onroerende goederen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, beheren van
vermogen, hypothecaire en andere borgstellingen, commissie- en delcredere verrichtingen, voor zover dit
alles wettelijk is toegelaten, zich borgstellen voor de goede afloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan;
- het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen en
roerende installaties;
- een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden in de
meest ruime zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- het uitoefenen van managements- en beheersfuncties in de vennootschappen, alsmede het geven van
advies inzake management, marketing, bestuur en beleid in vennootschappen.
Deze opsomming is niet beperkend, daar zij alle bijkomende activiteiten omvat die inherent zijn aan de
voormelde dienstverleningen.
Zij wordt hierna de overgenomen vennootschap of de over te nemen vennootschap genoemd.
Gumami BV zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van Gumako Electronics
BV, over te nemen vennootschap.
2.Waardering en ruilverhouding
Algemeen	1.
De bestuursorganen zijn van mening dat een waardering van beide vennootschappen op basis van het
eigen vermogen per 31 december 2023 als meest relevante waarderingsmethode moet worden weerhouden
voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding.
De waarde van de betrokken vennootschappen wordt vastgesteld op:
GUMAMI BV: EUR 470.659,70
GUMAKO ELECTRONICS BV: EUR 717.425,33
2. Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding op basis van de cijfers per 31 december 2023 is als volgt:
GUMAMI BV:
EUR 470.659,70	Waarde per 31 december 2023
Aantal aandelen	341
Waarde per aandeel	EUR 1.380,23
GUMAKO ELECTRONICS BV:
Waarde per 31 december 2023	EUR 717.425,33
Aantal aandelen	100
Waarde per aandeel	EUR 7.114,25
Ruilverhouding
Op basis van bovenvermelde waardering kan de ruilverhouding vastgesteld worden op 7.114,25 op 1.380
of 5,15.
Op basis van bovenstaande ruilverhouding bedraagt dan het aantal uit te reiken aandelen:
voor 100 aandelen GUMAKO ELECTRONICS BV verkrijgt men 515 aandelen GUMAMI BV.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De 515 aandelen worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van GUMAKO ELECTRONICS BV,
zijnde de heer Koen Goossens.
3.Verhoging inbreng
Ingevolge de fusie door overneming zal de andere beschikbare inbreng buiten kapitaal worden verhoogd
met EUR 101.640,00.
De andere beschikbare inbreng buiten kapitaal van Gumami BV na de fusie zal 120.240,00 en worden
vertegenwoordigd worden door 856 aandelen.
3.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
Naar aanleiding van de fusie worden er 515 nieuwe aandelen uitgereikt.
Binnen de maand na de publicatie van de fusieakte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tekent het
bestuursorgaan de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap de
volgende gegevens aan:
-de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
-het aantal aandelen van de uit de overgenomen vennootschap ontstane nieuwe aandelen dat hem
toekomt
-de datum van het fusiebesluit.
Aangezien het om een geruisloze fusie gaat, zullen er geen aandelen worden uitgegeven noch uitgereikt.
4.Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met
betrekking tot dit recht
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1
januari 2024.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Vanaf 1 januari 2024 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor
rekening van de overnemende vennootschap.
6.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er is in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouder, die bijzondere rechten heeft, noch houders
van andere effecten dan aandelen.
7.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuurder van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
8.Fiscale verklaringen
Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117 § 1 en 120, derde lid van het
Wetboek van de Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, de artikelen 2.9.1.0.3. derde lid, 2.10.1.0.3. derde
lid en 2.11.1.0.2. derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211 en volgende van het Wetboek op
de Inkomstenbelastingen (W.I.B. '92) en van artikel 11 en 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
9.Besluit
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen
ondergetekende bestuurders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de gecoördineerde statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen. Indien het fusievoorstel
niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke
vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap
terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is 30 september 2024. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten
verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder
voor een gelijk deel.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
gevolmachtigden van de organen van het bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen
neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op uiterlijk 31 juli 2024.
Opmaakt in VIER exemplaren op 20 juni 2024. De bestuursorganen van iedere betrokken vennootschap
erkennen twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan
er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden
bewaard op de zetel van de vennootschap.
Getekend,
Voor Gumami BV
Koen Goossens
Bestuurder
Voor Gumako Electronics BV
Koen Goossens
Bestuurder
Michèle Schreyen
Bestuurder
Gumami BV
Bestuurder,
vertegenwoordigd door
Koen Goossens
Gelijktijdig neergelegd: fusievoorstel