Ondernemingsnr : 0658916050
Naam
(voluit) : PRODATA PTEXCELLENCE
(verkort) : PRODATA PT OF PPTEXCELLENCE
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 540
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Saskia CLAEYS, Notaris met standplaats te Vorst-
Brussel, op 19.06.2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de
volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit : Kapitaalverhoging door inbreng in natura : verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegen-pres-tatie ver-
strekte vergoeding.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 13 juni 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “PKF Bofidi Audit”, te Herent, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Rans,
luiden letterlijk als volgt :
“Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Prodata ptexcellence NV
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap PRODATA ptexcellence (hierna genoemd:
“de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan (zoals opgenomen in bijlage 1)
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
- voor de inbreng in natura ten bedrage van 3.888.000,00 EUR door de naamloze vennootschap
MobiExcellence Group, de toekenning van 3.888 aandelen van de naamloze vennootschap Prodata
ptexcellence.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 13 juni 2024
PKF Bofidi Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor”
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van
dit proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit : Kapitaalverhoging door inbreng in natura : beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met drie miljoen achthonderd
achtentachtigduizend euro (€ 3.888.000,00) om het van een miljoen driehonderd eenenvijftigduizend
euro (€ 1.351.000,00) te brengen op vijf miljoen tweehonderd negenendertigduizend euro (€
5.239.000,00) door de uitgifte van 3.888 nieuwe aande-len van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrij-ving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
naamloze vennootschap “MobiExcellence Group”, met zetel te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg
540, ondernemingsnummer BE (BTW) 0744.423.629, RPR Brussel, voormelde enige
aandeelhouder, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van
de Ven-noot-schap en welke uitvoerig beschreven staat in de voormelde verslagen.
Derde besluit : Verwezenlijking van de kapitaalverhoging
Tussenkomst – Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging
Is vervolgens tussengekomen, de naamloze vennootschap “MobiExcellence Group”,
vertegenwoordigd zoals voormeld, enige aandeelhouder, die verklaart volledig op de hoogte te zijn
van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzet dat zij een
zekere, vast-staande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de Vennoot-schap die
uitvoerig staat beschreven in de voormelde verslagen.
Na deze uiteenzetting verklaart de naamloze vennootschap “MobiExcellence Group”,
vertegenwoordigd zoals voormeld, voornoemd, deze schuldvordering ten belope van drie miljoen
achthonderd achtentachtigduizend euro (€ 3.888.000,00) in de Ven-nootschap in te bren-gen.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de naamloze vennootschap “MobiExcellence Group”, voornoemd, die aanvaardt, de
3.888 nieuwe volledig gestorte aan-delen toegekend.
Vierde besluit : Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalver-hoging van drie miljoen achthonderd achtentachtigduizend euro (€ 3.888.000,00)
daadwerkelijk verwezen-lijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vijf
miljoen tweehonderd negenendertigduizend euro (€ 5.239.000,00), vertegen-woordigd door 5.239
aandelen zonder vermelding van waarde.
Vijfde besluit : Kapitaalvermindering
De voorzitter zet uiteen dat uit de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 blijkt dat de
Vennootschap verliezen heeft geleden voor een totaal bedrag van drie miljoen
achthonderdenzevenduizend zevenhonderdeenentachtig euro acht cent (€ 3.807.781,08) en dat dit
de reden is waarom aan de algemene vergadering wordt voorgesteld het kapitaal van de
Vennootschap te verminderen door aanzuivering van de geleden verliezen.
De vergadering beslist het kapi-taal, ter aanzuivering van geleden verliezen,  in toepassing van
artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen met een
bedrag van drie miljoen achthonderdenzevenduizend zevenhonderdeenentachtig euro acht cent (€
3.807.781,08), teneinde het te brengen van vijf miljoen tweehonderd negenendertigduizend euro (€
5.239.000,00) op een miljoen vierhonderd eenendertigduizend tweehonderdachttien euro
tweeënnegentig cent (€ 1.431.218,92), zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapi-taalver-minde-ring zal aange-rekend worden op het fiscaal
werke-lijk gestort kapi-taal.
Zesde besluit : Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast en verzoe-kt mij, nota-ris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalver-mindering van drie miljoen achthonderdenzevenduizend zevenhonderdeenentachtig euro
acht cent (€ 3.807.781,08) daadwer-kelijk verwezen-lijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op een miljoen vierhonderd eenendertigduizend tweehonderdachttien euro
tweeënnegentig cent (€ 1.431.218,92).
Zevende besluit : Kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapi-taal, tot vorming van een reserve tot dekking van een voorzienbaar
verlies, in toepassing van artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
verminderen met een bedrag van tachtigduizend tweehonderdachttien euro tweeënnegentig cent (€
80.218,92), teneinde het te brengen van een miljoen vierhonderd eenendertigduizend
tweehonderdachttien euro tweeënnegentig cent (€ 1.431.218,92) op een miljoen driehonderd
eenenvijftigduizend euro (€ 1.351.000,00), zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Deze reserve mag, behoudens in
geval van een latere vermindering van het kapitaal, niet aan de aandeelhouders worden uitgekeerd;
ze mag slechts worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van
het kapitaal door omzetting van reserves.
De vergadering beslist dat deze kapi-taalver-minde-ring zal aange-rekend worden op het fiscaal
werke-lijk gestort kapi-taal.
Achtste besluit : Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast en verzoe-kt mij, nota-ris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalver-mindering van tachtigduizend tweehonderdachttien euro tweeënnegentig cent (€
80.218,92) daadwer-kelijk verwezen-lijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd
op een miljoen driehonderd eenenvijftigduizend euro (€ 1.351.000,00).
Negende besluit : Wijziging van de statuten
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt een miljoen driehonderd eenenvijftigduizend euro (€ 1.351.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 5.239 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, die ieder 1/5.239ste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Tiende besluit : Coördinatie van statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde besluit : Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
Twaalfde besluit : Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "KONSILANTO",
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer
0404.876.020, met zetel te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B bus 0201, en aan haar
mandatarissen en lasthebbers:
- A.K.A.G.! BV, gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door Johan Jacobs;
- Ultra Wolf BV, gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door Kris Bollen;
- VAMOSY CommV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Sylvie van Mol;
- RYKO BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Koen Rymenants;
- PRYMACC BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Peter Rymenants;
- ACC-KODI CommV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Greet Slegers.
Deze zijn elk afzonderlijk bevoegd met recht van indeplaatsstelling, voor het verrichten van alle
administratieve formaliteiten inzake deze beslissingen, o.a. publicatie in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, wijziging KBO en aansluiten/uitschrijven bij een sociaal verzekeringsfonds.
Dertiende besluit : Vaststelling van de vereniging van alle aandelen in één hand en bekendmaking
hiervan
In toepassing van artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaart
de algemene vergadering dat alle aandelen in één hand verenigd zijn.
De algemene vergadering verklaart tevens dat bovenvermelde informatie alsook de identiteit van de
enige aandeelhouder dient neergelegd te worden in het vennootschapsdossier.
…/…
Voor analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, coordinatie statuten, verslag van de bedrijfrevisor, verslag van het
bestuursorgaan.
Saskia CLAEYS, Notaris