N° d'entreprise : 0674651628
Nom
(en entier) : FINPAR II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 24
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Suivant procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à Saint-
Josse-ten-Noode, le 29 décembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Première résolution : Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée décide que la société conservera un conseil d’administration (administration moniste
telle que prévue aux articles 7:85 et suivants du CSA), sans dérogation au principe de la révocabilité
ad nutum des administrateurs prévu à l’article 7:85, § 3 CSA.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « FINPAR II »
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA » ; elle doit, en outre, dans ces mêmes
documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro d'entreprise
suivi des lettres « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal de l’entreprise dans le ressort
territorial duquel la société a son siège.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Le conseil d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, des
sièges d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice des activités suivantes, peu
importe qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers :
a) l'acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie
d'achat, d'apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu'en soit l'objet ;
b) l'acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
c) l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de ses
sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une
participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
d) la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et notamment à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ; et
e) la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de ceux
réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d'investissement.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut contracter tous emprunts. Elle peut également se porter caution et,
de façon générale, octroyer des garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y
compris en consentant une hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens.
L'objet peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à trois millions sept cent vingt-trois mille sept cent quatre-vingts euros
(3.723.780,00 €).
Il est représenté par trois cent septante-deux mille trois cent septante-huit (372.378) actions avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du
capital de la société.
Article 6 : Modification du capital
Le capital peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
a/ Augmentation de capital par apport en numéraire
Lors de toute augmentation du capital à souscrire en numéraire, les nouvelles actions à souscrire
sont offertes par préférence aux propriétaires des actions de capital existantes au jour de l’émission,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai de minimum quinze (15) jours à dater de
l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de préférence et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé, sont annoncés
conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des associations.
Le droit de préférence est négociable durant le délai de souscription, sans qu'il puisse être apporté à
cette négociabilité d'autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit est attaché.
À l’issu du délai de souscription préférentielle, le conseil d’administration pourra décider si les tiers
participent à l’augmentation de capital ou si le non usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d’accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription. Le conseil d’administration déterminera également les
modalités de la souscription préférentielle.
Le droit de souscription préférentielle pourra, dans l’intérêt social, être limité ou supprimé par l’
assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts et en respectant la
procédure prévue décrite par la loi à ce sujet.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l’assemblée générale
peut prévoir qu’une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l’attribution des actions
nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix (10) jours.
Lorsque le droit de souscription préférentielle est limité ou supprimé en faveur d’une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l’une de ses
filiales, les conditions prévues à l’article 7:193 du Code des sociétés et des associations doivent être
respectées.
b/ Augmentation de capital par apport en nature
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est établi par le
conseil d’administration, lequel expose l’intérêt que l’apport présente pour la société. Le commissaire
ou lorsqu’il n’y en a pas, le réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration examine
dans ce rapport la description faite par le conseil d’administration de chaque apport en nature, l’
évaluation adoptée per les modes d’évaluation appliqués. Son rapport indique si les valeurs
auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à l valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’
émission des actions à émettre en contrepartie. Son rapport indique quelle est la rémunération réelle
attribuée en contrepartie des apports.  
c/ Réduction du capital
Toute réduction de capital ne peut être décidée que par décision de l’assemblée générale
conformément à l’article 7:208 du Code des sociétés et des associations. Toute réduction du capital
requiert une modification des statuts qui ne peut être décidée que dans le respect de l’égalité de
traitement des actionnaires qui se trouvent dans les conditions identiques. Le cas échéant, il est fait
application de l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
Article 7 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandé, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par courrier recommandé restée sans résultat
pendant un mois, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au
taux légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date d'envoi, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres soit directement aux
autres actionnaires, soit par l'intermédiaire d'une société de bourse, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. En ce cas le prix de cession est
établi sur base de l'actif net de la société, tel qu'il résulte des derniers comptes annuels approuvés
par l'assemblée générale et est payable aux conditions déterminées par le conseil d'administration.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent.
TITRE III : TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société. En cas de démembrement du droit de propriété en nue-propriété et usufruit, le droit de
vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 11 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 12 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé au moins du nombre de
membres minimum requis par la loi.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Article 13 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les trois (3) jours d’une
requête à cet effet émanant de l’administrateur délégué ou de deux administrateurs.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou e-mail.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale) et qui a été communiqué par écrit, par fax, e-mail, donner mandat à un autre membre du
conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de
procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d'administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Article 15 : Délibérations du conseil d’administration
A/ Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente. A la première réunion du conseil d'administration, il n'y a
toutefois pas de condition de présence.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des
voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui
a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d’administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d’administration ; le conseil d’administration et la société doivent s’en
référer aux prescriptions de l’article 7 :96 du Code des sociétés et des associations.
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Article 18 : Rachat d'actions
Sans préjudice des pouvoirs réservés par la loi à l'assemblée générale, le conseil d'administration
peut lui-même procéder à l'acquisition d'actions propres si cette acquisition est nécessaire pour
éviter à la société un dommage grave et imminent. Dans ce cas, l'assemblée générale qui suit doit
être informée par le conseil d'administration des raisons et du but des acquisitions effectuées, du
nombre et de la valeur nominale des titres acquis ou, à défaut de valeur nominale, de la fraction du
capital souscrit qu'ils représentent, ainsi que de leur contre-valeur. Cette possibilité n'est valable que
pour trois ans à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai. Elle pourra être
renouvelée une ou plusieurs fois aux conditions requises par la loi.
Article 19 : Obligations
Le conseil d'administration peut à tout moment décider d'émettre des obligations. L'émission
d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale. Les appels de fonds relatifs aux obligations souscrites sont décidés
souverainement par le conseil d'administration. Les dispositions de l'article huit des présents statuts
sont applicables à la libération des obligations. Les obligations sont indivisibles vis-à-vis de la
société, sous les mêmes conditions que celles fixées dans l'article neuf des présents statuts pour les
actions.
Les dispositions des articles 23, 25, 26, 27 et 32 des présents statuts sont également applicables à
l'assemblée générale des obligataires.
Article 20 : Gestion journalière
a) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’
administration fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle ou telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 21 : Représentation de la société
1. La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par un
administrateur-délégué ou à défaut d’administrateur délégué par deux administrateurs agissant
conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agisse(nt) seul.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit ou rémunéré suivant décision de l'assemblée générale.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable,
dont la rémunération incombera à la société si l’expert a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de mars à dix
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
L’assemblée sera convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Les
assemblées générales, tant annuelles qu’extraordinaires, se réunissent au siège ou en tout autre
endroit désigné dans les avis de convocation.
En cas de recours à la procédure par écrit, la société doit recevoir - au plus tard le jour
statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et
les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Article 27 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire daté et signé mentionnant
les nom et adresse de l’actionnaire, le nombre d’actions pour lequel il possède le droit de vote, les
numéros de ces actions, l’ordre du jour de l’assemblée et pour chacun des points de cet ordre du
jour, le sens de son vote ou l’indication qu’il désire s’abstenir. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu
compte que des formulaires qui ont été reçus par la société au moins un jour avant la date fixée pour
la réunion.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par un administrateur délégué, ou à défaut, par l’administrateur le plus âgé présent à la réunion, à
moins que le président du conseil d’administration n’ait désigné lui-même son remplaçant. Le
président désigne le secrétaire et l’assemblée a le droit de nommer parmi les actionnaires deux
scrutateurs.
Article 29 : Délibération
a/ Obligation de réponse des  administrateurs/commissaires.
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur
rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de
faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux
engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en assemblée
ou par écrit, au sujet de leur rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en
relation avec l'accomplissement de leur fonction, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux
engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires.
Les administrateurs et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions
ayant le même objet.
Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées
ci-avant, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les commissaires au
cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à
l'assemblée visées à l'article 25 des présents statuts. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Ces
questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le jour qui précède la date de l'assemblée.
b/ Majorité et quorum de présence.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
c/ Majorité spéciale.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
-              une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
-              l'émission d'actions en-dessous du pair comptable ;
-              la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
-              l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
-              la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital doit être représentée à l'assemblée. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera
valablement quelle que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur l'acquisition, la prise en gage et
l'aliénation d'actions propres de la société ou sur la transformation juridique de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par le Code des sociétés et des associations.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considéré comme n’ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres du conseil d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société ont le droit de
prendre connaissance des décisions prises au siège de la société.
En cas de recours à la procédure par écrit, la société doit recevoir - au plus tard le jour
statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et
les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue pour ce jour statutairement fixé pour la tenue de l’
assemblée annuelle, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire de vote à distance établi par
le conseil d'administration, qui contient au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la
dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège, (ii) le nombre de voix que l'actionnaire
souhaite exprimer à l'assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l'ordre du jour de
l'assemblée, en ce compris les propositions de décision, (v) le délai dans lequel le formulaire de vote
à distance doit parvenir à la société, (vi) la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par
un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de
confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive
1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement
et (vii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention «
oui » ou « non » ou « abstention ». En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de
décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote émis est considéré comme nul.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai mentionné dans le
formulaire de vote à distance, étant entendu que le vote sous forme électronique peut être exprimé
jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont pris en compte les votes à distance
exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article
7:134, § 2.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
Lorsque les votes s’expriment sous forme électronique, une confirmation électronique de réception
des votes est envoyée à la personne ayant voté. Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un
tiers désigné par celui-ci peuvent obtenir, au moins sur demande, une confirmation que leur vote a
valablement été enregistré et pris en compte par la société, à moins que cette information ne soit
déjà à leur disposition. La demande doit être effectuée dans les trois mois à compter de la date du
vote.
Le régime de participation à distance visé au présent article est étendu, aux mêmes conditions, à
l'assemblée générale des obligataires.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année
suivante.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément
aux conditions prescrites par l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations. Cette
distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le
bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts. Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le
commissaire et résumant la situation active et passive, le conseil d'administration constate que le
bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle. La décision du
conseil d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date
à laquelle a été arrêtée la situation active et passive. Lorsque l'acompte excède le montant du
dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il est, dans cette mesure, considéré
comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
Deuxième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- procurations et dispenses