N° d'entreprise : 0429942701
Nom
(en entier) : DOMINTELL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège rue de la Maitrise 9
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Suivant acte reçu par le notaire associé Philippe Missoul, à Bierbeek, le 12 mai 2023, l'assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme "DOMINTELL", ayant son siège social à 1400
Nivelles, Rue de la Maîtrise 9, numéro d’entreprise 0429.942.701, inscrite au registre des personnes
morales à Nivelles, a pris les décisions suivantes:
RAPPORTS
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu avant cette assemblée une copie des rapports rédigés par
1) l'organe d'administration et par 2) le réviseur d’entreprises conformément les articles 7:179 et 7:
197 du Code des sociétés et des associations. Par conséquent, l’assemblée dispense le Président
de la lecture de ces rapports.
Le rapport du réviseur d’ entreprises, la Société à responsabilité limitée BRUNO VANDENBOSCH &
Co, REVISEUR D’ENTREPRISES, avec siège social à B-1000 Bruxelles, Avenue Jeanne, 35/13,
numéro d’entreprise 0462.418.301, rédigé le 5 mai 2023, conclue littéralement comme suite :
« 4. CONCLUSION
Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme DOMINTELL dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 30 avril 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 5 mai 2023 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
· la description des biens à apporter
· l’évaluation appliquée
· le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 10.000 actions de la société anonyme DOMINTELL valorisées à
25 euros chacune.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
La valeur de la société a été déterminée de manière conventionnelle entre les parties.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
· d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
· de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
· de la justification du prix d’émission ; et
· de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
d’affiliation des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
· d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
· d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
· d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
· les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Nous n’avons par ailleurs pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles devant
modifier les conclusions du présent rapport.
Bruxelles, le 5 mai 2023. »
Les rapports précités seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code
des sociétés et des associations.
Première résolution – première augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent huit mille quatre
cents euros (208 400,00 €) pour le porter de sept cent nonante et un mille cinquante-huit euros (791
058,00 €) à neuf cent nonante-neuf mille quatre cent cinquante-huit euros (999 458,00 €) par la
création de dix mille (10.000) nouvelles actions ordinaires, émises au même pair comptable que les
actions existantes, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et
participant aux résultats de la société à partir de leur création, et moyennant le paiement d’une prime
d’émission à concurrence d’un montant totale de quarante et un mille six cents euros (41 600,00 €)
soit quatre euros seize cents (4,16 €) par action.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites et entièrement libérées à la souscription par
l’ apport d’une créance pour une valeur de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000) dont deux
cent huit mille quatre cents euros (208 400,00 €) sera attribué au capital et quarante et un mille six
cents euros (41 600,00 €) sera attribué comme primes d’émission.
Souscription et libération des apports
Ensuite est intervenu, (…), lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Il déclare ensuite souscrire les dix mille (10.000) actions nouvelles au prix de vingt-cinq euros (€ 25)
chacune, pour un montant de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000) prime d’émission y inclus.
Le président déclare et les membres de l’assemblée reconnaissent que chacune des actions ainsi
souscrites est entièrement libérée:
- en capital, à concurrence de cent pourcent (100%), soit deux cent huit mille quatre cents euros (208
400,00 €) en total,
- la prime d’émission, à concurrence de cent pourcent (100%), soit quarante et un mille six cents
euros (41 600,00 €) en total,
Constatation de la réalisation effective de cette augmentation de capital
Tous les actionnaires requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque part nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à neuf cent nonante-neuf mille quatre cent cinquante-huit euros (999 458,00 €)
représenté par quarante-sept mille neuf cent quarante-quatre (47.944) actions, sans mention de
valeur nominale.
Deuxième résolution - Affectation des primes d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter le montant des primes d’émission, soit un montant total de quarante et
un mille six cents euros (41 600,00 €) à un compte « Primes d’émission ».
Ce compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
Troisième résolution – deuxième augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital avec quarante et un mille six cents euros (41 600,00 €)
pour le porter de neuf cent nonante-neuf mille quatre cent cinquante-huit euros (999 458,00 €) à un
million quarante et un mille cinquante-huit euros (1 041 058,00 €), par l’incorporation desdites primes
d’émission au capital, à concurrence d’un montant de quarante et un mille six cents euros (41 600,00
€), sans l’émission des parts nouvelles.
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective de cette deuxième augmentation de
capital – Modification de l’article cinque des status
Tous les actionnaires requièrent le notaire soussigné de constater que cette deuxième augmentation
de capital a effectivement été réalisé et que le capital est ainsi effectivement porté à un million
quarante et un mille cinquante-huit euros (1 041 058,00 €) représenté par quarante-sept mille neuf
cent quarante-quatre (47.944) actions, sans mention de valeur nominale.
L’assemblée générale déclare et décide que le nouveau texte de l’article 5 des statuts est rédigé
comme suit :
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million quarante et un mille cinquante-huit euros (1 041 058,00 €), représenté
par quarante-sept mille neuf cent quarante-quatre (47.944) actions, sans mention de valeur
nominale.
Cinquième résolution - pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
- au notaire soussigné pour établir le texte des statuts coordonnées.
Vote
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée à 11h 30.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Philippe Missoul, notaire associé à Bierbeek.
Déposées en même temps: expédition du procès-verbal et statuts coordonnées + rapports rédigés
par 1) l'organe d'administration et par 2) le réviseur d’entreprises conformément les articles 7:179 et
7:197 du Code des sociétés et des associations