Ondernemingsnr : 082 2 878 021
Naam
(voluit) : PASTINE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2630 Aartselaar, Baron van Ertbornstraat 4
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING - NAAMSWIJZIGING -
WIJZIGING VOORWERP - VERMOGENSVERHOGING - UITTREIKING
AANDELEN - AANPASSING STATUTEN - ONTSLAG EN BENOEMING
BESTUURDER
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris NATACHA STOOP te Antwerpen, op 21 december 2022 neergelegd
ter registratie, dat de buitengewone algemen vergadering van de besloten vennootschap "PASTINE", gevestigd
te 2630 Aartselaar, Baron van Ertbornstraat 4, ingeschreven bij de ondernemingsrechtbank van Antwerpen;
afdeling Antwerpen met als ondernemingsnummer 0822.878.021, heeft besloten :
EERSTE BESLUIT
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het splitsingsvoorstel, zoals hoger vermeld, waarin voorgesteld
wordt om over te gaan tot de partiële splitsing van de vennootschap door oprichting van een nieuwe
vennootschap.
De vergadering besluit vooreerst vrijstelling te verlenen van de verslagen bij uitdrukkelijke stemming en met
eenparigheid van stemmen, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:81 Wetboek van Vennootschappen en;
Verenigingen en zodoende af te zien van de toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:77 en 12:80 varj
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingeri, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering van de te splitsen vennootschap besluit vervolgens tot goedkeuring van de partiële
splitsing van de vennootschap door overdracht van de in het splitsingsvoorstel beschreven activa en passiva varl
de besloten vennootschap "PASTINE", naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "MICALE", waarvan'
de zetel gevestigd zal zijn te 2630 Aartselaar, Baron van Ertbornstraat 4 A1.
De aan de verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen, met alle rechten
en plichten, overgaan op de nieuw op te richten vennootschap "MICALE".
De overgang geschiedt op basis van de cijfers afgesloten op 30 juni 2022.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de verkrijgende vennootschap toegewezen	.
activa en passiva worden vanaf heden overgenomen door de verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen activa en passiva van de inbrengende
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
wordt vastgesteld op één juli tweeduizend tweeëntwintig.
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst is één juli tweeduizend
tweeëntwintig, inclusief de winst welke voortvloeit uit de handelingen gesteld door de partieel te splitsen!
vennootschap vanaf een juli tweeduizend tweeëntwintig die betrekking hebben op de aan de verkrijgende
verinootschap over te dragen vermogensbestanddelen en die om boekhoudkundige doeleinde geacht worden te
zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende vennootschap.
I. Beschrijving van de inbreng
De vergadering verzoekt mij, notaris te acteren dat de aan de nieuw op te richten vennootschap toegewezen
activa en passiva bestanddelen, als volgt kunnen worden samengevat :
VASTE ACTIVA
Immateriële vaste activa	5949,62
website5949,62
Materiële vaste activa 3771,27
Meubilair - bureelmachines	2339,13
personenwagens 0,01
Range rover Evoque 1432,13
Financiële vaste activa 355,70
Borgtochten betaald in contanten, leggoed, borg 355,70
VLOTTENDE ACTIVA
Voorraden173375,90
Voorraad handelsgoederen	173375,90
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	19019,49
Handelsvorderingen 19019,46
8733,46	Handelsdebiteuren
Te innen opbrengsten 27752,92
Geldbeleggingen 410
HBT Aandeel410
Liquide Middelen 8253,00
KBC BE69 7310 0875 0078	7388,54
864,46	Kas
TOTAAL DER ACTIVA211.134,95
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN
Inbreng18916,95
Beschikbaar18916,95
Reserves54032,38
Beschikbare reserves 54032,38
Overgedragen resultaat	927,36
Resultaat huidig boekjaar	-20829,35
SCHULDEN
Schulden op meer dan 1 jaar 8561,46
KBC 420-2579620-09 8561,46
Schulden op ten hoogste 1 jaar 149365,15
Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen 2384,50
KBC420-2579620-09 2384,50
Financiële schulden	85000
Lening rekening vaste termijn 85000
Handelsschulden 40463,70
Leveranciers22326,84
Te ontvangen facturen 5401,68
Op te maken creditnota's	12738,18
Schulden mbt belast, bezold en soc lasten	21516,95
Geraamde belastingen 321,77
RC BTW admin15502,27
Ingehouden voorheffingen	3157,95
RSZ	179,76
Bezoldigingen2355,20
Overige schulden-
Overlopende rekeningen	161
Toe te rekenen kosten 161
TOTAAL DER PASSIVA	211134,95
Totaal in te brengen waarde van het partieel afgesplitste vermogen van PASTINE BV : tweehonderd en
elfduizend honderdvierendertig komma vijfennegentig euro (211.134,95 €)
De weerhouden netto inbrengwaarde op basis van de hiervoor vermelde elementen bedraagt tweehonderd
en elfduizend honderdvierendertig komma vijfennegentig euro (211.134,95€) , zijnde de netto boekwaarde van
de af te splitsen activa- en passiva-elementen.
De tegenwaarde van deze netto inbreng zal overeenkomstig het continuïteitsbeginsel als volgt worden
geboekt :
Voormelde vermogensbestanddelen worden nader omschreven in het splitsingvoorstel, de verslagen over de
inbreng in natura naar aanleiding van de oprichting van de vennootschap "MICALE" en de akte van oprichting
zelf.
In ruil voor deze inbreng uit de gesplitste vennootschap zullen overeenkomstig de hierna bepaalde besluiten
tweehonderd (200) volgestorte aandelen van de verkrijgende vennootschap "MICALE" worden toegekend,
identiek aan de bestaande aandelen, die worden toegewezen aan de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap in verhouding tot hun aandelenbezit in de gesplitste vennootschap.
In deze inbreng zijn geen onroerende goederen of zakelijke rechten begrepen.
II. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de gesplitste vennootschap
De comparanten verklaren dat sedert het opmaken van het splitsingsvoorstel en de cijfers per 30 juni 2022
de bedrijfsactiviteit van de gesplitste vennootschap op normale wijze werd verdergezet en dat er zich geen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de gesplitste vennootschap sedert voormelde
data.
De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de gesplitste vennootschap heeft
aangegaan met betrekking tot de aan de verkrijgende vennootschappen toegewezen vermogensbestand-delen.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn aangegaan, ook deze met de overheid, haar eigen werknemers
en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de verkrijgende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het splitsingsbesluit om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De gesplitste vennootschap bezit geen schuldvorderingen die door een hypotheek of onroerend voorrecht
gewaarborgd zijn.
De verkrijgende vennootschap zet alle contracten voort die de gesplitste vennootschap heeft afgesloten met
betrekking tot de aan haar toegewezen vermogensbestanddelen.
De overgang van de aan de verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen van de
gesplitste vennootschap die geschiedt onder algemene titel omvat niet alleen de hiervoor vermelde bestanddelen,
doch ook de daaraan verbonden vergunningen en erkenningen en de registratie, het gehele clienteel, het voordeel
van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Bij schrijven van 15 december 2022 heeft KBC haar akkoord gegeven over de partiële splitsing.
Toewijzing van activa en passiva
In de mate dat er ondanks bovengemelde toewijzingen toch nog interpretatieproblemen zouden ontstaan in
verband met de toewij-zing van de activa en passiva bestanddelen van de inbrengende vennootschap aan de
nieuw op te richten vennootschap, wordt uitdrukkelijk bedongen dat deze worden toegewezen aan de
inbrengende vennootschap "PASTINE".
VI. Handelszaak
De handelszaak van de inbrengende vennootschap is onbelast. Bij schrijven van 15 december 2022 heeft
KBC haar akkoord gegeven over de partiële splitsing.
VII. Waardering van de inbrengen
De inbreng in de verkrijgende vennootschap wordt, overeenkomstig de bepalingen var artikel 5:7 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, beschreven en de waardering ervan wordt gecontroleerd in het
verslag dat daarvan werd opgesteld door mevrouw BOSMANS Tanja, vertegenwoordigende "Peter Bogaert en
Tanja Bosmans, bedrijfsrevisoren" BV, te 3001 Leuven (Heverlee), Waversebaan 303 ..
De besluiten van dit verslag worden overgenomen in de oprichtingsakte van de verkrijgende vennootschap.
Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondememingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
DERDE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, keurt de algemene
vergadering het ontwerp van de oprichtingsakte van de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap goed. De
oprichtingsakte van deze vennootschap zal onmiddellijk na deze vergadering bij afzonderlijke akte worden
ondertekend.
Het eerste boekjaar van de nieuwe op te richten vennootschap zal lopen tot eenendertig december
tweeduizend drieëntwintig.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in het jaar tweeduizend vierentwintig.
VIERDE BESLUIT
Er worden aan de aandeelhouders van de inbrengende vennootschap TWEEHONDERD (200) aandelen
uitgereikt van de nieuw op te richten vennootschap, in dezelfde verhouding als deze van hun participatie in de
inbrengende vennootschap.
Onmiddellijk na het verlijden van de akte van partiële splitsing en de oprichting van de nieuwe uit de splitsing
ontstane vennootschap tekenen de bestuursorganen van de verkrijgende vennootschap in het register van
aandelen de volgende gegevens aan :
- de identiteit van de aandeelhouders van de inbrengende vennootschap;
- het aantal aandelen dat aan ieder van de aandeelhouders van de inbrengende vennootschap toekomt;
- de datum van het partieel splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door één van de bestuurders, namens de vennootschap en door de aandeelhouders
of hun gevolmachtigde ondertekend.
De bestuurders van de inbrengende vennootschap of één van de bestuurders voert tevens de nodige
wijzigingen door in het register van aandelen van de inbrengende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De comparanten verklaren nog dat zij overgaan tot de benoeming van volgende bestuurders in de nieuw op
te richten vennootschap "MICALE":
* de heer DECLERCK Michaël, voornoemd;
* mevrouw HENDERICKX Pascale, voornoemd.
Zij verklaren allen hun mandaat te aanvaarden bij monde van voormelde volmachtdrager.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering hoort lezing en neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan inzake de
wijziging van het voorwerp opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het WVV.
De algemene vergadering keurt dit verslag goed.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot wijziging van de maatschappelijke benaming met onmiddellijke ingang in
MICAJAMY.
Artikel 1 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
"De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam MICAJAMY."
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit artikel 3 van de statuten inzake het voorwerp te wijzigen zodat dit voortaan
als volgt zal luider:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van
derden:
d.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals de aarı- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting er decoratie, de
huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven
in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
e.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
f.het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of var aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen; alle commerciële,
maatschappelijk voorwerp, met inbegrip van de onder aanneming in het algemeen, en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van roerende of onroerende aard, zoals onder meer de
terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in
natura, zelfs indien zij er niet rechtstreeks in verband mee staan.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van
en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs."
NEGENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap door inbreng in geld met
een bedrag van honderdvijftigduizend euro (150.000,00 €) met uitgifte van zeshonderd (600) nieuwe aandelen
gelijk aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze aandelen zal worden ingetekend in geld aan fractiewaarde, zijnde aan de prijs van 250,00€ per
aandeel, onmiddellijk volgestort.
De comparanten-aandeelhouders verklaren, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, perfect op de hoogte
te zijn van de uitgiftevoorwaarden en van de financiële en vennootschapsrechtelijke gevolgen van de verrichting
voor de aandeelhouders.
De comparanten erkennen eveneens door ondergetekende notaris in kennis te zijn gesteld van de
mogelijkheid om te werken met een uitgiftepremie om de verwatering van de bestaande aandelen tegen te gaan.
TIENDE BESLUIT - Afstand van voorkeurrecht.
Zijn vervolgens tussengekomen de hierboven vernoemde aandeel-houders:
-mevrouw HENDERICKX Pascale, voornoemd;
-de heer DECLERCK Michaël, voornoemd;
Voormelde aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk afstand te doen van het voorkeurrecht om in te tekenen op
de verhoging van het eigen vermogen met vergoeding van aandelen in het voordeel van de hierna gemelde
partijen.
Voor zover als voorzien in een aandeelhoudersovereenkomst bestaande tussen partijen of statutaire
bepalingen, bevestigen de voormelde aandeelhouders hun akkoord met betrekking tot de inschrijving op de
aandelen van de vennootschap door nagemelde partijen.
ELFDE BESLUIT - Inschrijving en volstorting
Zijn vervolgens tussengekomen :
* Mevrouw DECLERCK Carolyn Henriette M, geboren te El Paso (Verenigde Staten van Amerika) op 19
september 1962, NN 620919-248.62, wonende te 2630 Aartselaar, August Vermeylenlaan 6, die verklaart,
vertegenwoordigd als gezegd in te tekenen op 200 nieuwe aandelen en deze te volstorten door inbreng in geld
ten belope van 50.000,00 euro.
* De heer DECLERCK Benjamin Carl J, geboren te Dendermonde, op 25 oktober 1970, NN 701025-123.85,
wonende te 2630 Aartselaar, Solhofdreef 6, die verklaart, vertegenwoordigd als gezegd in te tekenen op 200
nieuwe aandelen en deze te volstorten door inbreng in geld ten belope van 50.000,00 euro.
* De heer DECLERCK Jim Jean M, geboren te Dendermonde, op 23 februari 1968, NN 680223-265.02,
wonende te Schorrestraat 3, bus 1, 2850 Boom, die verklaart, vertegenwoordigd als gezegd in te tekenen op 200
nieuwe aandelen en deze te volstorten door inbreng in geld ten belope van 50.000,00 euro.
Overeenkomstig de wet werd het totaal bedrag van de stortingen in speciën, hetzij honderdvijftigduizend euro
(150.000,00 €) geboekt op een speciale rekening nummer BE03 7460 3831 8684 bij KBC BANK.
De comparanten overhandigen mij, notaris, het bewijs van die stortingen en deposito's, hetwelk ik in het
dossier van de vennootschap zal bewaren.
Ik, notaris, geef terstond aan voormelde bankinstelling bericht van het verlijden van onderhavige akte, zodat
de vennootschap over de bijzondere rekening kan beschikken.
TWAALFDE BESLUIT - Vaststelling
De vergadering stelt vast dat dientengevolge op de verhoging van het eigen vermogen volledig werd
ingeschreven en dat ze volledig werd volstort. Hierdoor is het eigen vermogen werkelijk gebracht op
honderdzeventigduizend euro (€ 170.000,00) vertegenwoordigd door achthonderd (800) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Het bestuursorgaan wordt gelast met de inschrijving van de nieuwe aandelen in het register van aandelen.
Deze bijkomende inbreng in het vermogen wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
DERTIENDE BESLUIT
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderd (800) aandelen uitgegeven. leder aandeel heeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
VEERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit met onmiddellijke ingang:
* ontslag te verlenen als bestuurder aan mevrouw HENDERICKX Pascale, voornoemd. Over de kwijting zal
worden beraadslaagd op de eerstvolgende jaarvergadering.
* te benoemen tot enige niet statutair bestuurder met onmiddellijke ingang : de heer DECLERCK Michaël,
voornoemd. Hij verklaart zijn mandaat te aanvaarden bij monde van voormelde volmachtdrager.
VIJFTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent volmacht aan ondergetekende notaris teneinde de wettelijke formaliteiten
in orde te brengen en tot neerlegging over te gaan in het vennootschapsdossier.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en de diensten van de B.T.W., wordt volmacht gegeven aan PACIFISC BV, te Nijlen,
Kreitenbergstraat 47/001, met macht van indeplaatsstelling
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Natacha Stoop notaris
tegelijk neergelegd:
afschrift akte
Gecoordineerde statuten .