Ondernemingsnr : 0769300466
Naam
(voluit) : MORO Essentials
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Savooien 3
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, één maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MORO Essentials",
waarvan de zetel gevestigd is te 9880 Aalter, Savooien 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen met betrekking tot (i) de creatie van twee (2)
soorten van aandelen, (ii) de inbrengen in natura, (iii) de inbrengen in geld, (iv) de uitgifte van Soort
B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en (v) de uitgifte van Inschrijvingsrechten.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen in het kader van de inbrengen in natura.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 1 maart 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap "Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2500 Lier,
Duwijckstraat 17, en met ondernemingsnummer 0895.454.411, vertegenwoordigd door de heer Guy
Franken, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
Verenigingen brengen wij hierna aan de aandeelhouders van MORO Essentials BV onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 februari
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 1 maart 2024 onderzocht en geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              De toegepaste waardering;
-              De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Er worden voor de inbreng 26.634 nieuwe aandelen uitgegeven.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-              De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-              Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
-              De verantwoording van de uitgifteprijs
-              De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
-              Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
-              De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Lier, 1 maart 2024
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor".
(…)
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van uitgifteverslaggeving in het kader van de
inbrengen in geld.
(…)
VIERDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan in het kader van de
uitgifte van Soort B Inschrijvingsrechten.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan in het kader van de
uitgifte van Inschrijvingsrechten.
(…)
Splitsing van de aandelen van de Vennootschap
ZESDE BESLISSING: Splitsing van de bestaande aandelen van de Vennootschap.
De vergadering beslist elk van de bestaande 2.000 aandelen uitgegeven door de Vennootschap te
splitsen met een ratio van 1:100, waarbij elk aandeel wordt gespitst in 100 nieuwe aandelen, zodat
het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen 200.000 bedraagt.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot splitsing van de
bestaande aandelen van de Vennootschap, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te
wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen in de
zesentwintigste beslissing.
Creatie van twee soorten van aandelen
ACHTSTE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot het creëren van twee nieuwe soorten van aandelen, met name de Soort A
Aandelen en de Soort B Aandelen, waarbij alle bestaande aandelen behoren tot de Soort A
Aandelen.
De rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen zullen uiteengezet
worden in de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten in de zesentwintigste beslissing.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot creatie van twee
soorten van aandelen, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen in de zesentwintigste beslissing.
 
Bijkomende inbrengen in natura
TIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura met uitgifte van nieuwe Soort B Aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 136.126,21 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 26.634 Soort B Aandelen die de rechten en voordelen zullen
bieden zoals uiteengezet in de statuten van de Vennootschap, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de Inschrijvers aan de Inbreng in Natura (zoals hieronder gedefinieerd) van zekere, vaststaande
en opeisbare schuldvorderingen die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig
beschreven staat in voormelde verslagen.
ELFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Soort B Aandelen.
(…)
Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de voormelde Inschrijvers aan de Inbreng in Natura, die aanvaarden, de 26.634 nieuwe
volledig gestorte Soort B Aandelen toegekend.
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen in
natura.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe Soort
B Aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen in de zesentwintigste
beslissing.
 
Bijkomende inbrengen in geld
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Soort B Aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 439.985,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door inbrengen in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 67.690 nieuwe Soort B Aandelen, die de rechten en voordelen zullen bieden
zoals uiteengezet in de statuten van de Vennootschap, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Soort B
Aandelen tegen de prijs van 6,50 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe Soort B Aandelen gestort wordt ten belope van
100%, hetzij 439.985,00 EUR.
De inbrengen in geld worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap.
VIJFTIENDE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Soort B Aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder Soort B
Aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 439.985,00 EUR.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen in
geld.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe Soort
B Aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen in de zesentwintigste
beslissing.
Uitgifte van Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
NEGENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist negen (9) Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven
overeenkomstig de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het bijzondere
verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
TWINTIGSTE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Zijn vervolgens tussengekomen, vertegenwoordigd zoals voormeld, die verklaard hebben volledig op
de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en ieder in te
schrijven op één Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht van de Vennootschap, onder de hoger
gestelde voorwaarden.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap ten belope van een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een
aantal Soort B Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
van de Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Uitgifte van Inschrijvingsrechten
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 15.490 Inschrijvingsrechten uit te geven in het kader van het Globaal Plan,
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden uiteengezet in het voormeld Plan dat deel
uitmaakt van voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122,
eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld Plan blijft hieraan gehecht.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarden.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarden en in de mate van de (i) toekenning van
de Inschrijvingsrechten, en (ii) de uitoefening van de toegekende Inschrijvingsrechten, over te gaan
tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap ten belope van een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
toegekende en uitgeoefende Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
Inschrijvingsrechten, en met uitgifte van een aantal Soort A Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Soort A Aandelen, zoals vastgesteld in het
Globaal Plan en de statuten.
Aanname van een nieuwe tekst van statuten van de vennootschap
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten van de
Vennootschap.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap,
teneinde (i) deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en (ii) een
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren waarbij inzonderheid de regeling inzake de
overdracht van aandelen, de samenstelling, de wijze van beraadslaging en besluitvorming van het
bestuursorgaan en de meerderheidsvereisten inzake de besluitvorming op de algemene vergadering
gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"STATUTEN
Titel I: Naam - Rechtsvorm – Duur - Zetel – Voorwerp
1.            Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MORO Essentials" (de Vennootschap).
2.            Duur
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
3.            Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
4.            Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aankoop, de assemblage en de verkoop, de groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling, de
import en export, de distributie en verkoop, via o.m. webshops, winkels of postorderbedrijven van alle
cosmetica, (duurzame) personal care producten, beauty accessoires, interieurobjecten,
herbruikbare/hervulbare zeepflessen met dispenser en compatibele zakjes met een op poeder
gebaseerde zeep die als vulling voor de fles dient;
- de studie, het onderzoek, de ontwikkeling, de productie en retail van voornoemde producten;
- het uitvoeren van lichaamsverzorgingen en schoonheidsbehandelingen en meer algemeen het
verstrekken van allerlei diensten, advies en consultancy in verband met lichaamsverzorging,
esthetiek, het lichamelijk welzijn, ontspanning en relaxatietechnieken;
- de installatie, de inrichting, de verbouwing en de uitrusting van diverse winkels, salons en
therapieoorden bestemd voor de verkoop van producten en/of de verlening van diensten en meer
bepaald voor de beoefening van hogervermelde activiteiten;
- het voeren van reclame en promotie voor de verkoop van producten en/of diensten;
- de organisatie van evenementen, productlanceringen en workshops.
Voornoemde opsomming is exemplatief en niet limitatief.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De Vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De Vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie
ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De Vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp.
De Vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De Vennootschap kan de functie van Bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits
naleving van artikel 2:55 WVV.
Titel II. Effecten en hun overdracht en overgang
5.            Categorieën effecten
De Vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Het vermogen van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door
tweehonderdvierennegentigduizend driehonderdvierentwintig (294.324) aandelen op naam.
Deze aandelen zijn verdeeld in twee soorten aandelen, namelijk tweehonderdduizend (200.000)
soort A aandelen en vierennegentigduizend driehonderdvierentwintig (94.324) soort B aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
(…)
Titel III. Bestuur en vertegenwoordiging
(…)
12.          Bestuur
Het Bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet, deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, door twee bestuurders, waarvan één "Founder Director" (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), gezamenlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap vertegenwoordigd door haar
gedelegeerd bestuurder(s), individueel handelend.
13.          Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Titel IV. Toezicht
15.          Benoeming en bevoegdheid
Ieder Aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de Vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Titel V. Algemene vergadering
16.          Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van Aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur (18u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
(…)
17.          Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van Bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de Bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de Bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
18.          Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de Statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de Statuten aangestelde Bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de Vennootschap in een Vennootschap met
een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de Vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
(…)
20.          Vertegenwoordiging van Aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke Aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen Aandeelhouder moet zijn.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de Vennootschap ten
laatste 30 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
(…)
22.          Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
23.          Besluitvorming
Behoudens strengere wettelijke bepalingen en bepalingen opgenomen in de gevallen voorzien door
de wet, deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten van de algemene
vergadering genomen bij een eenvoudige meerderheid van stemmen (50%+1), met uitzondering van
bepaalde beslissingen ("Reserved Shareholders’ Matters", zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) waarvoor een bijzondere meerderheid van 75% van de stemmen
vereist is (i.e., "Qualified Shareholders’ Majority", zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst). Onthoudingen worden niet als uitgebrachte stem beschouwd.
(…)
Titel VI. Instandhouding van het vermogen van de Vennootschap
26.          Uitkeringen aan de Aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, alsook tot de vaststelling van eventuele uitkeerbaarheid van het aanvangsvermogen of
latere uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de Vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de Vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de Statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
Bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. De Vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143
WVV is verricht, van de Aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het Bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.     
(…)
Titel VII. Inventaris – jaarrekening – reserve – winstverdeling
30.          Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
31.          Bestemming van de winst – reserve
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Titel VIII. Ontbinding – vereffening
(…)
35.          Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, Aandeelhouders zijn en al
deze Aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het
voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
Aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle Aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Kennisname van het ontslag en benoeming van bestuurders
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Kennisname van het ontslag van bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw MILI Yasmine, aandeelhouder sub 1.
voornoemd, en de heer LÜTTGENS Lorenz, aandeelhouder sub 2. voornoemd, als bestuurders van
de Vennootschap, met onmiddellijke ingang.
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap, met
onmiddellijke ingang en voor een termijn van vier (4) jaar:
i.             Mevrouw MILI Yasmine, voornoemd;
ii.            De heer LÜTTGENS Lorenz, voornoemd;
iii.           Mevrouw LEVRAU Laurence, voornoemd; en
iv.           De heer MEERT Philippe, voornoemd.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2028
en is onbezoldigd.
Volmachten
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ÉÉNENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent volmacht aan (i) iedere bestuurder van de Vennootschap en (ii) iedere
advocaat van het advocatenkantoor "Mace" te 9000 Gent, Coupure Rechts 88, elk afzonderlijk
bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid,
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het aandelenoptieplan, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van een bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102,
tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van een
bedrijfsrevisor             opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris