Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DR LO.KLEIN Chirurgie
Rue Clémenceau 76
6044 Charleroi
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Charles DEBRAY, à Châtelineau, le 28 juin 2016, en cours
d'enregistrement, que:
Madame KLEIN Laurence Guy Arlette, NN 660209-396-55, née à Uccle le 9 février 1966, célibataire,
domiciliée à Beersel, Lippenslaan n°14
a constitué une société civile ayant adopté la forme d’une société privée à responsabilité limitée sous
la dénomination « DR LO.KLEIN Chirurgie »  et dont le texte des statuts suit:
CHAPITRE 1 - FORME JURIDIQUE - DENOMINATION – SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société civile ayant adopté la forme d’une société privée à
responsabilité limitée, et est dénommée "DR LO.KLEIN Chirurgie".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, bons de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie de la mention
"société civile ayant adopté la forme d’une société privée responsabilité limitée", en abrégé
"Soc.civ.SPRL".  Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social, des
mots "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivi du numéro d'entreprise et de
l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège
social et ses sièges d'exploitation.
Article 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à Roux (6044 Charleroi), rue Clémenceau, 76.  
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française, de Bruxelles ou de
l'agglomération bruxelloise par simple décision du gérant à publier par ses soins à l'annexe au
"Moniteur belge". Le transfert en tout autre endroit de Belgique est de la compétence de l'assemblée
générale délibérant dans les formes et conditions requises pour les modifications des statuts.
La société peut établir, par décision du gérant, d'autres sièges d'activités, sièges administratifs, en
Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - OBJET
La société a pour objet l’art de guérir et plus particulièrement de la chirurgie générale, et notamment
de la médecine spécialisée et la médecine hématologique, ou toute autre discipline apparentée par
le ou les médecins qui la composent lesquels sont exclusivement des médecins habilités à exercer
l’Art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins et qui conviennent d’apporter
une partie ou la totalité de leur activité médicale à la société. Cet objet comprend la mise à
disposition des moyens nécessaires aux médecins pour exercer leur art au sein de la société.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet
principal, s’occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
La société pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, exercer toute autre activité susceptible de
favoriser son objet social tant de manière indépendante que dans le cadre de contrats avec des
établissements de soins ou des confrères médecins, dans le respect du Code de déontologie
0657867163
Volet B
médicale.
Sous réserve de l’accord préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, la
société pourra également s’intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière ou immobilière concernant les locaux médicaux,
l’achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, elle garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa
profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté
diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
médicale.
A titre accessoire, la société aura également pour objet la constitution, notamment au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier ou mobilier, notamment
par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large,
pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale et
que ces opérations, s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille », n’aient pas
un caractère répétitif et/ou commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des
associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés
qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux tiers au moins des parts représentées.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Article 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. 
CHAPITRE II - CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES
Article 5 - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par
cent (100) parts sociales, sans valeur nominale représentant chacune un centième (1/100) du capital
social.
Article 6 - PARTS BENEFICIAIRES
Il ne peut être créé de parts bénéficiaires non représentatives du capital.
Article 7 - STATUTS DES TITRES
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société. Elles ne peuvent être données en garantie.
Si une part appartient à plusieurs propriétaires, l’organe de gestion a le droit de suspendre l’exercice
des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de
la part à l’égard de la société.
Si les ayants droit ne parviennent pas à un accord, le juge compétent peut, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits litigieux dans l’intérêt
de la collectivité des ayants droit.
Les parts sociales faisant l’objet d’un usufruit seront inscrites dans le registre au nom du nu-
propriétaire et de l’usufruitier.
Les héritiers ou légataires, créanciers et ayants droit à tout titre d’un héritier, ne peuvent pour
quelque cause que ce soit demander l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni
en requérir l’inventaire.
Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en référer aux bilans, aux écritures sociales, ainsi qu’aux
décisions de l’assemblée générale.
Article 8 - DROIT DE PREFERENCE LORS D'AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemblée générale des associés décide d’une augmentation de capital dans le respect des
dispositions du Code des Sociétés.
Lors de toute augmentation de capital, les parts sociales à souscrire en espèces doivent être offertes
par préférence aux associés au prorata du nombre de leur titre.
Dans l’hypothèse où une part sociale est grevée d’usufruit, le droit de préférence appartient à
l’usufruitier qui ne peut être qu’un associé médecin.
Les parts qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que par des personnes qui répondent aux
conditions fixées aux présents statuts pour avoir la qualité d’associés.
Article 9 - TRANSMISSION OU TRANSFERT DES PARTS
Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être détenues que par, cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, qu'à une personne physique légalement habilitée à exercer l’art de
guérir en Belgique, inscrite au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer
dans le cadre sociétaire.
Volet B
En outre les cessions de parts sont soumises aux règles ci-après :
A.  Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu’un associé.
1) Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l’entend, sauf à respecter le premier alinéa du présent article.
2) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Jusqu'au partage des parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, l'exercice des droits
afférents aux dites parts sociales seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.
En outre, en cas de transmission à cause de mort des parts de l’associé unique, les ayants cause
devront s’ils ne sont pas autorisés à exercer l’art de guérir conformément à l’objet de la société :
- soit céder les parts au(x) légataire(s) et/ou héritier(s) légalement habilités à exercer l’art de guérir
en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins ou à défaut à un ou plusieurs tiers
légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire ;
- soit, s'ils conservent les parts, modifier préalablement la dénomination et l'objet social en y excluant
toute activité médicale et adapter les statuts pour le surplus ;
- à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
B.  Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
1) Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de
nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime de tous
les autres associés.
2) L’associé, qui voudra céder ses parts entre vifs devra informer les autres associés de ses
intentions et ce, au moyen d’une lettre recommandée à la Poste, indiquant les noms, prénoms,
profession, domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est
envisagée et le prix proposé.
Les associés devront, dans le mois, par lettre recommandée, répondre à la demande d’approbation
de la cession ; à défaut de réponse dans le délai précité, ils sont censés ne pas s’opposer à la
cession proposée.
3) Cet agrément ne pourra être accordé que pour autant que selon le cas les héritiers et légataires
ou le cessionnaire proposé soi(en)t légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrits
au Tableau de l’Ordre des Médecins, notamment conformément à l'objet de la société et réponde(nt)
aux conditions du 1er paragraphe du présent article.
Article 10 - REGISTRE DES PARTS SOCIALES
Un registre des parts sociales sera tenu au siège social.
Il comprendra l'indication exacte de chaque associé et le nombre des parts sociales lui appartenant;
la mention des versements effectués, les transferts de parts sociales avec la date, datés et signés
par le cédant et le bénéficiaire en cas de transfert entre vifs, et par les gérants et les bénéficiaires, en
cas de transmission par décès.
Le transfert et la transmission ne sont valables à l'égard de la société et de tiers qu'à partir de la date
de leur inscription dans ce registre. Chaque associé et chaque tierce personne intéressée peuvent
prendre connaissance du registre.
CHAPITRE III - ORGANES DE LA SOCIETE
Section 1 - Assemblée générale
Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 28 et suivants des présents statuts dans le cas où la
société ne compte qu'un associé, les règles suivantes sont d’application :
Article 11 - ASSEMBLEE ANNUELLE
L'assemblée générale des associés se réunit annuellement le premier jeudi du mois de mai à dix-huit
heures au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement par les gérants; elle doit l'être sur la demande
d'associés représentant ensemble le cinquième du capital social, et ce dans les trois semaines de la
date de la poste figurant sur la lettre recommandée, contenant l'ordre du jour, dressée aux gérants.
Les associés sont convoqués pour chaque assemblée générale par lettre recommandée, expédiée
quinze jours au moins avant la date de cette assemblée; si tous les associés participent à
l'assemblée, il peut être renoncé à l'envoi des convocations.
Les convocations doivent contenir l'ordre du jour. Aucun vote ne sera émis au sujet d'un point ne
figurant pas à l'ordre du jour que si tous les associés sont présents et marquent leur accord, soit si
tous les associés sont représentés et que les procurations le permettent.
Article 12 - DROIT DE VOTE
Volet B
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque associé peut donner procuration par écrit, télégramme, télex ou télécopie afin de se faire
représenter.
Le vote par écrit est admis.  Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
Article 13 - MAJORITE
Sous réserve de dispositions plus restrictives de la loi, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de
parts représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Article 14 - PRESIDENT
L'assemblée est présidée par le gérant, ou par le plus âgé d'entre eux, qui désigne le secrétaire et
éventuellement les scrutateurs.
Article 15 - EXPEDITIONS DES PROCES-VERBAUX POUR DES TIERS
Des expéditions des procès-verbaux des assemblées générales sont signées par la majorité des
gérants et des commissaires.
Section 2 - Administration
Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 28 et suivants des présents statuts dans le cas où la
société ne compte qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'application.
Article 16 - ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s), choisi(s) parmi les
associés et nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé unique peut être nommé gérant pour la durée de
son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou s’il s’agit d’un cogérant, le
mandat du gérant sera automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable.
Le ou les gérants ainsi nommés veilleront à respecter et à faire respecter les dispositions légales
dans l'art de guérir, ainsi que la stricte application des directives émanant de l'Ordre des Médecins.
Article 17 - POUVOIRS DES GERANTS
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par la loi à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Ces délégations ne pourront cependant jamais être accordées à un non médecin, pour les pouvoirs
concernant directement l'art de guérir. Seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à
un non-médecin qui devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le
secret professionnel.
Les gérants peuvent être révoqués en tout temps par l’assemblée générale.
Le mandat de gérant n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Si le
mandat du gérant est rémunéré, cette rémunération ne pourra se faire au détriment des autres
associés, et les modalités de cette rémunération devront faire l'objet d'une convention conclue entre
la présente société et le médecin-gérant. Le montant de cette rémunération devra correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées.
Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de
leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 18 - REPRESENTATION
Chaque gérant ou le gérant s’il n’y en a qu’un seul est compétent pour représenter la société à
l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’en défendant en ce compris pour les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours.
Article 18 BIS – RESPONSABILITE
Chaque médecin-associé exerce l’art de guérir au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Les honoraires générés par
les activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés sont perçus au nom et
pour le compte de la société.
Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
Tout médecin souhaitant devenir associé de la société, doit préalablement présenter les statuts et
son contrat de sociétés au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins auprès duquel il est inscrit.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial intéressé de
l'Ordre des Médecins, sauf voies de recours.
Volet B
Conformément au code de déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Toute modification aux statuts et/ou aux contrats de société devra être soumise préalablement à
l'approbation du Conseil provincial concerné de l'Ordre des Médecins.
Les associés s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
Les associés doivent prévoir les modalités d’accord sur les investissements importants
Section 3 - Contrôle
Article 19 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de
commissaire-réviseur. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2
du Code des sociétés, chaque associé aura individuellement les pouvoirs de contrôle et
d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire-réviseur. S'il n'a pas été nommé de commissaire-réviseur, chaque associé pourra se
faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. Dans ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
Section 4 – Conditions requises pour avoir la qualité d’associé
Article 20 – ASSOCIE(S)
Seules peuvent être associées des personnes physiques, habilitées légalement à exercer l’Art de
guérir en Belgique, inscrites au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelées à
pratiquer dans le cadre sociétaire.
Tous ses associés devront ainsi s'en référer strictement aux dispositions reprises en le Code de
déontologie médicale.
Ils s'interdisent notamment de conclure toutes conventions non conformes ou qui s'écarteraient des
prescrits dudit Code avec d'autres médecins ou avec des tiers.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts.
Article 21 – EXCLUSION
La sanction de la suspension du droit d'exercer l’Art de Guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins.  A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l'Assemblée Générale décidera á la majorité des suites à
donner á cette décision.
Un associé peut être privé des droits attachés aux parts sociales qu’il détient, par les autres
associés, délibérant à l'unanimité, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave aux
règles de déontologie constatés par le Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des médecins.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par lettre recommandée à la Poste à
l'associé concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du code des Sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion
CHAPITRE IV - EXERCICE SOCIAL ET COMPTES ANNUELS
Article 22 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe, et forment
un tout.
Les gérants établissent en outre annuellement un rapport de gestion. Le rapport de gestion se
Volet B
compose du compte-rendu annuel destiné à informer les associés, et le cas échéant, d'un exposé
sur les opérations mentionnées à l'article 96 du Code des sociétés. Toutefois, les gérants ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94 du
Code des sociétés.
Le cas échéant, la gérance remet les pièces avec le rapport de gestion un mois au moins avant
l'assemblée générale annuelle, aux commissaires; ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion
comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels, et dressent
dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Les écritures sociales sont portées à la connaissance des associés et déposées conformément à
l'article 283 du Code des sociétés.
Article 23 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un/vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à
donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Article 24 - DECHARGE AU GERANT ET LE COMMISSAIRE
Après approbation des comptes annuels, l'assemblée générale statue par un vote spécial sur la
décharge à donner au gérant et commissaire. Cette décharge n'est valable que lorsque la situation
réelle de la société n'a pas été cachée par une quelconque omission ou indication fautive dans les
comptes annuels.
CHAPITRE V - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 25 - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
La réunion de toutes parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la
société. L'associé unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à concurrence de
son apport.
Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est
pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si la gérance propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte
adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre
du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur minimum fixé par l'article 214 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
Article 26 - NOMINATION DES LIQUIDATEURS
 Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le Tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du
Code des Sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, les liquidateurs non-habilités à exercer l’art
de guérir en Belgique devront se faire assister par un ou plusieurs médecins inscrits au Tableau de
l’Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions
relatives à la vie privée des patients, à la gestion des dossiers médicaux et/ou au secret
professionnel des associés, en outre l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs
par décision prise à une majorité simple de voix.
Volet B
Article 27 - LIQUIDATION
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
 
CHAPITRE VI - DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN
ASSOCIE
Article 28 - DISPOSITION GENERALE
Toutes les dispositions du présent chapitre sont applicables lorsque la société ne compte qu'un
associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour la société
unipersonnelle, notamment en ce qui concerne la libération du capital.
Article 29 - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS
L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.
Article 30 - DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE SANS TRANSMISSION DE PARTS
En cas de décès de l'associé unique et à défaut de tout successible, la société sera dissoute de plein
droit et l'article 344 du Code des sociétés sera applicable.
Article 31 - TRANSMISSION DE PARTS POUR CAUSE DE DECES
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique laisse des héritiers ou légataires, les limitations dans la transmission de parts en
propriété, fixées ou permises à l'article 249 du Code des sociétés ou dans les présents statuts, ne
seront pas d'application.
Les règles suivantes sont d'application si plusieurs héritiers ou légataires se présentent:
Si les parts sont grevées d'usufruit, l'article 7 des présents statuts sera d'application.
Si par contre les parts ne sont pas grevées d'usufruit, les droits afférents aux parts du défunt sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, en proportion
de leurs droits dans la succession, et ce jusqu'au partage des dites parts sociales ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 32 - USUFRUIT DE PARTS
Les droits de l'usufruitier sont réglés à l'article 7 des présents statuts.
Article 33 - AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE
Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en espèces, l'article 8 des présents statuts n'est
pas d'application.
Article 34 - GERANT - NOMINATION
Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique exercera de plein droit, tous les droits et obligations
d'un gérant. Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés gérant.
Le gérant non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 35 - DEMISSION
Si un tiers est nommé gérant, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à chaque
instant être révoqué par l'associé unique, à moins qu'il ne soit nommé pour une durée déterminée ou
pour une durée indéterminée mais avec préavis.
Article 36 - CONTROLE
Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire et qu'un tiers est gérant, l'associé unique
exercera toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu aux présents statuts.
Cependant, aussi longtemps que l'associé unique exerce la fonction de gérant et qu'aucun
commissaire n'a été nommé, il n'existe pas de contrôle dans la société.
Article 37 - ASSEMBLEE GENERALE
L'associé unique exerce tous les pouvoirs, réservés à l'assemblée générale. Il ne peut pas déléguer
ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisions de l'associé unique feront l'objet d'un
procès-verbal, signé par lui et repris dans un registre, qui sera conservé au siège de la société.
Si l'associé unique est également gérant, les formalités de convocation à l'assemblée générale ne
devront pas être remplies, sans préjudice toutefois à l'obligation de dresser un rapport spécial qui
devra être rendu public, s'il y a lieu, conformément à la loi.
Si un gérant externe a été nommé, ce dernier devra assister aux assemblées générales, même s'il
ne les a pas convoquées lui-même. A cette fin l'associé unique est obligé de convoquer le gérant par
lettre recommandée avec l'ordre du jour. Cette dernière formalité n'est pas obligatoire si le gérant est
disposé à assister à la réunion. Il est fait mention de cet accord au procès-verbal de la réunion. Dans
tous les cas l'assemblée est présidée par l'associé unique.
Article 38 - DECHARGE
Même si le gérant est l'associé unique, il pourra lui être donné décharge conformément aux statuts.
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 39 - ELECTION DE DOMICILE
Volet B
Chaque associé ayant son domicile à l'étranger devra élire domicile en Belgique, à défaut de quoi il
sera supposé avoir fait élection de domicile au siège social.
Article 40 – Droit commun – déontologie
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés. En conséquence, les
dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts sont
réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code
sont censées non écrites.
De même, toutes dispositions des statuts et au(x) contrat(s) de société qui seraient en contradiction
avec les règles de déontologie médicale, sont réputées non écrites. En outre, avant de soumettre
toutes modifications aux statuts à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire des
associés, les modifications proposées devront recevoir l'approbation préalable du Conseil provincial
concerné de l'Ordre des Médecins.
Lorsqu'un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat de société au Conseil provincial compétent de l'Ordre des médecins auprès duquel ils sont
inscrits.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial intéressé de
l'Ordre des médecins, sauf voies de recours.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
CHAPITRE VIII - DISPOSITIONS TEMPORAIRES
En application de l'article 2 paragraphe 4 premier alinéa du Code des sociétés, la société acquérra la
personnalité juridique à partir du jour du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent d'une
expédition du présent acte de constitution conformément à l'article 67 du Code des sociétés.
En application de l'article 20 du Code des sociétés et conformément au principe de l'autonomie de la
volonté stipulé à l'article 1134 du Code civil, les relations entre les associés de la société sont régies,
à partir du moment de la signature du présent acte de constitution et jusqu'au moment de l'obtention
de la personnalité juridique de la société, par les présents statuts et, en application de l'article 2
paragraphe 4 deuxième alinéa du Code des sociétés, par l'article 204 du Code des sociétés.
Les fondateurs peuvent, déjà à partir de la signature de l'acte de constitution, nommer les premiers
gérants.
Les nominations ainsi faites resteront valables, après l'obtention de la personnalité juridique par la
société, sous réserve de démission suivant les statuts et les dispositions légales.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES:
NOMINATION D'UN GERANT NON-STATUTAIRE
Le fondateur a décidé de nommer à la fonction de gérant non statutaire, et ceci pour toute la durée
de son activité au sein de la société tant que cette dernière demeure une société unipersonnelle,
Madame KLEIN Laurence Guy Arlette, NN 660209-396-55, née à Uccle le 9 février 1966, célibataire,
domiciliée à Beersel, Lippenslaan n°14.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
REPRISE DES ENGAGEMENTS EN COURS
Le fondateur déclare que tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes
les activités entreprises depuis le 01/10/2015, par le docteur Laurence KLEIN, comparants précités,
en qualité de médecin sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise
n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale. La société jouira de la
personnalité morale à partir de dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.
Le gérant reconnait que le notaire soussigné l’a éclairé sur le fait qu'il sera éventuellement
personnellement et solidairement responsable de tous engagements pris au nom et pour compte de
la société en constitution dans la période entre l'acte de constitution et l'obtention par la société de sa
personnalité juridique, à moins que la société, en application de et dans les termes prévus par
l'article 60 du Code des sociétés, ne reprenne ces engagements. En application du même article, la
société peut procéder à la reprise des engagements pris en son nom et pour son compte avant la
signature de l'acte de constitution.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social a commencé le 01 octobre 2015 et prendra fin le 31 décembre 2016.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017, conformément aux statuts.
PROCURATION TVA/ FORMALITES POUR LE REGISTRE DES PERSONNES MORALES ET
AUTRES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Madame KLEIN Laurence Guy Arlette, NN
660209-396-55, née à Uccle le 9 février 1966, célibataire, domiciliée à Beersel, Lippenslaan n°14 et
à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'accomplir les formalités
Volet B
nécessaires pour l'immatriculation de la société au registre des personnes morales et pour
l’accomplissement des autres formalités d’inscription, notamment à la TVA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME