Ondernemingsnr : 0456420038
Naam
(voluit) : Wylein & partners Architectenbureau
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gulden-Vlieslaan 65
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Wylein & partners ArchitectenBureau, verkort
W.A.B., verleden voor Meester Annelien Vermeersch, Notaris met standplaats te Brugge (derde
kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en handelt voor rekening van de BV “Blontrock &
Vermeersch”, geassocieerde Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai, 72/0002,
ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0686.783.655 RPR Gent, afdeling Brugge, op 31 maart
2020, te registreren, dat:
1) de benaming van de rechtsvorm van de vennootschap op datum van de inwerkingtreding van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van rechtswege werd gewijzigd in een besloten
vennootschap.
 In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de algemene
vergadering vast dat het kapitaal, volledig volgestort, en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen vijfentwintigduizend vijfhonderd vijfenzeventig euro (25.575,00 EUR), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
2) de algemene vergadering beslist heeft om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3) de algemene vergadering beslist heeft volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend
met de voorgaande besluiten, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na
schrapping van de overbodig geworden bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
RECHTSVORM: besloten vennootschap.
NAAM: Wylein & partners ArchitectenBureau, verkort W.A.B.
ZETEL: de zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
DUUR: onbepaalde duur.
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp de taken en leveringen van diensten die
voortvloeien uit de uitoefening van het beroep van architect, evenals al deze die een band van
samenhang vertonen met dit beroep voor zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt
blijven aan de uitoefening van het beroep van architect en die niet onverenigbaar zijn met de
uitoefening van het beroep van architect, zoals bijvoorbeeld : de bouwtechnieken (stabiliteit en
speciale technieken), de beeldhouwkunst en schilderkunst die in de architectuur geïntegreerd zijn, de
decoratie, de interieur- en landschapsinrichting, het “design”, de topografie, de stedenbouwkunde, de
expertises, met uitsluiting van alle ondernemingen met commercieel karakter.
Luik B
Zij mag met name alle plannen, bestekken, alle illustratiewerken, uitwerken; maquettes vervaardigen
evenals alle stedenbouwkundige en planologische, topografische en of socio-economische studies
uitvoeren.
Om dit doel te bereiken zal de vennootschap alle mogelijke overeenkomsten kunnen sluiten, met
betrekking tot de aankoop, tot de bouw, tot de verbouwing of verhuur van lokalen noodzakelijk voor
haar activiteit, tot het aannemen van personeel en het maken van samenwerkingsakkoorden met
eventuele medewerkers.
Zij zal alle burgerlijke, roerende of onroerende verrichtingen kunnen uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, uitgezonderd alle commerciële handelingen.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle vennoten steeds handelen in
overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het
Reglement van beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten m.b.t. de uitoefening
van het beroep van architect door een rechtspersoon en de toepasselijke wettelijke en
deontologische bepalingen in het algemeen.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
De vennootschap mag enkel participeren in andere vennootschappen voor zover deze deelnemingen
van professionele aard zijn en de activiteiten van de betreffende vennootschappen niet
onverenigbaar zijn met de uitoefening van het beroep van architect.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: De overdracht en overgang van effecten worden
beperkt door de statuten.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders
benoemd voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Het uittreksel uit de akten betreffende de
benoeming en ambtsbeëindiging van bestuurders moet worden neergelegd in het
vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De bestuurders moeten natuurlijke personen zijn die ertoe gemachtigd werden het beroep van
architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars, ... .
Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met zijn
stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten,
uitoefent.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, § 2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld het ontslag van de bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
De vennootschap, zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en
Luik B
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon
zijn en dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, § 2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden
gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe
bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de
hoofdzetel van zijn activiteit heeft.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden De volgende sleutelbeslissingen kunnen evenwel slechts geldig worden
genomen met unanimiteit van stemmen:
- het aangaan van overeenkomsten of verbintenissen met een waarde van meer dan twintigduizend
euro (20.000,00 EUR);
- het aangaan (inclusief hernieuwen), verstrekken, toekennen, wijzigen of beëindigen van kredieten;
- het toestaan/vestigen (inclusief hernieuwen), wijzigen of beëindigen van enige zekerheid in de
meest ruime zin waaronder hypotheek, garantiestelling, borgtocht, en dergelijke meer;
- de aankoop van enig actief met een aankoop – of boekwaarde hoger dan vijfduizend euro (5.000,00
EUR) en/of met een financiële impact voor de vennootschap van langer dan 5 jaar;
- het aanwerven en het aanstellen, het ontslaan, alsook het vaststellen van de contractvoorwaarden
(inclusief vergoeding) van enig personeelslid of zelfstandige dienstverlener;
- de aankoop van of inschrijving op aandelen of andere effecten van vennootschappen, de aankoop
van een onderneming/handelszaak/handelsfonds, algemeenheid van goederen of bedrijfstak,
(voorstel tot) fusie of splitsing;
- de verkoop en in het algemeen overdracht, inclusief inbreng, van aandelen in vennootschappen,
overdracht van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, het aangaan en
beëindigen van joint-ventures.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, dagelijkse
bestuurder(s) genoemd, die volgens het besluit van het bestuursorgaan elk alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Inzake handelingen die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect,
dienen de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur personen te zijn die ertoe gemachtigd werden
het beroep van architect uit te oefenen.  In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder
geval worden vermeld of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks
bestuur aangaat, de vennootschap elk alleen, gezamenlijk, of als college verbinden. Het
bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op
dit orgaan.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Iedere bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, behalve voor de hiervoor
omschreven sleutelbeslissingen, waarbij de bestuurders gezamenlijk optreden. Binnen de grenzen
van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig ook geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die volgens het besluit van het bestuursorgaan
individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand maart om achttien uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De
algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
VOORWAARDEN TOT TOELATING TOT DE VERGADERING EN VOOR DE UITOEFENING VAN
HET STEMRECHT: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één oktober en eindigt op dertig
september van het daaropvolgende jaar.
WINSTVERDELING: De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en binnen
de grenzen van het Wetboek van vennootschap en verenigingen tot vaststelling van de uitkeringen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek
van vennootschap en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
WIJZE VAN VEREFFENING: Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan
de bevoegde provinciale Raad van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake
lopende opdrachten en de tienjarige aansprakelijkheid. De vereffenaars worden door de algemene
vergadering benoemd bij gewone meerderheid. Bij gebrek aan benoeming door de algemene
vergadering geschiedt de vereffening door de bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn.
In geval van ontbinding moeten, met inachtneming van de regels van de deontologie, de nodige
schikkingen worden getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder meer inzake de
voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren. De vereffenaars moeten natuurlijke personen zijn die ertoe
gemachtigd werden het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten. Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak
anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap. In de gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de
machtiging van de algemene vergadering of van de rechtbank vereist. De vereffening kan pas
afgesloten worden indien er geen lopende contracten meer zijn dan wel indien alle overeenkomsten
met betrekking tot lopende opdrachten werden overgedragen aan een derde architect. Tevens dient
een regeling getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige aansprakelijkheid van de vennootschap.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
4) De voorzitter heeft uiteengezet dat de bijzondere algemene vergadering van 30 maart 2020 kennis
heeft genomen van het vrijwillig ontslag van de Heer Wylein Johan, wonende te Nieuwpoort, Kaai
18/A301. Voormeld ontslag is ingegaan op één maart tweeduizend en twintig.
De algemene vergadering beslist heeft de Heer Wylein, Tom André Seraphin, wonende te 8210
Zedelgem, Zeedijkweg 23/A, ontslag te geven uit zijn functie van zaakvoerder van de vennootschap.
De algemene vergadering heeft beslist voor onbepaalde duur tot niet-statutaire bestuurders van de
vennootschap te benoemen:
- de Heer Wylein, Tom André Seraphin, wonende te 8210 Zedelgem, Zeedijkweg 23/A;
- Mevrouw Cools, Birgitte Johanna Edwarda Karen, wonende te 9000 Gent, Muinklaan 5/0101.
De algemene vergadering beslist dat de voormelde bestuurders hun mandaat onbezoldigd zullen
uitoefenen.
5)  De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel gevestigd is te 8000 Brugge,
Gulden-Vlieslaan 65.
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris François Blontrock
Tegelijk hiermee neergelegd
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- gecoördineerde tekst van de statuten.