N° d'entreprise : 0861251419
Nom
(en entier) : ISERA & SCALDIS SUGAR
(en abrégé) : Iscal Sugar
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de la Sucrerie 1
 : 7640 Antoing
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 31 juillet 2020, ce qui suit:
xxxxx
RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier et refondre les statuts pour les mettre en conformité avec le Code
des sociétés et des associations comme suit :
TITRE UN.
FORME-DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE.
Article 1: Forme - dénomination.
La société est une société anonyme.
Elle est dénommée " N.V. Isera & Scaldis Sugar S.A.", en abrégé " Iscal Sugar ". Ces dénominations
peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège.
Le siège est établi dans la région wallonne.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des
administrateurs.
Article 3: Objet.
La société a pour objet social toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à l’industrie et au commerce de sucres ou produits similaires ou
dérivés, ainsi qu’à la production, la transformation et la mise en valeur de matières et produits qui
proviennent de l’agriculture ou qui lui sont destinés.
La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations mobilières,
immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles se rapportant à son objet social ou
susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations de nature à
favoriser le développement de son objet social.
La société peut également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements des tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en
gageant son propre fonds de commerce.
La société peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur et peut contrôler
des sociétés et associations.
Volet B
Article 4: Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
TITRE DEUX
CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5: Capital .
Le capital social s’élève à vingt-sept millions quatre-vingt-trois mille neuf cent quarante-deux euros
quatre-vingt-six cents (EUR 27.083.942,86).
Le capital social est représenté par deux cent trois millions soixante-cinq mille trois cent quarante-
sept (203.065.347) actions sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune une partie
égale du capital, qui a été entièrement souscrit (100%), dont cent septante-sept millions neuf cent
trente-neuf mille huit cent trente-sept (177.939.837) actions de classe A, treize millions huit cent
quarante-deux mille six cent vingt-neuf (13.842.629) actions de classe B et onze millions deux cent
quatre-vingt-deux mille huit cent quatre-vingt et une (11.282.881) actions de classe C.
Article 6 : Augmentation et réduction de capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre espèces,
sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata
du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.
Dans le cas où il existe des actions sans droit de vote, les propriétaires de ces actions ont un droit de
souscription préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si
l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les
unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence
aux propriétaires d'actions avec droit de vote et la seconde aux propriétaires d'actions sans droit de
vote. La même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de
souscription.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et
les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à
souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par
le Code des Sociétés.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut aussi prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des
actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de
tout ou partie des actions à émettre.
Article 7 : Appel de fonds.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux
spécial fixé par la "BANQUE NA-TIONALE DE BELGI-QUE" pour les avances en compte -courant
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil
d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer
la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le
restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 8 : Nature des actions.
Les actions sont et restent nominatives.
Un registre est tenu pour les actions nominatives, les parts bénéficiaires et obligations.
Article 9 : Responsabilité des actionnaires.
Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du
montant de sa souscription.
Article 10 : Cession d'actions.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
Volet B
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
Aucun transfert d'action, non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire
agréé par lui.
Article 11 : Héritiers.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds, ni s'immiscer en rien
dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux
et aux décisions de l'assemblée générale.
Article 12 : Propriété d'une action.
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre.
Article 13 : Obligations.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, Par décision du conseil
d'administration.
Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que
toutes autres conditions de leur émission.
Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs; l'une de ces signatures ou toutes
deux peuvent être apposées au moyen de griffes.
TITRE III.
ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 14 : Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de maximum huit (8) membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, dont six (6) sont obligatoirement élus sur
présentation des titulaires des actions de classe A, un (1) sur présentation des titulaires des actions
de classe B et un (1) sur présentation des titulaires des actions de classe C.
Les administrateurs sont nommés pour trois (3) ans au plus par l’assemblée générale et en tout
temps révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
La limite d’âge pour les administrateurs est fixée à septante (70) ans.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution
du mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités
civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les fonctions des administrateurs sortants et non-réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée générale qui procède aux nouvelles nominations.
En outre, si un administrateur démissionne en cours de mandat, son mandat prend fin à la date de
sa démission, après constatation de celle -ci dans un procès-verbal du conseil d’administration.
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et éventuellement un ou plusieurs
vice-présidents.
Article 15 : Vacance.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement
jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.
Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 16 : Responsabilité des administrateurs.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 17 : Délégation.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs et, entre autres, un comité de rémunération et un comité d’audit. Les conditions de
désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur
Volet B
mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une personne ou à un
comité exécutif composé de plusieurs personnes, dont il définit les pouvoirs.
Si la personne chargée de la gestion journalière, ou le président du comité exécutif, s’il en existe un,
est également administrateur, cette personne portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas
contraire, elle portera le titre de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Article 18 : Convocations.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur délégué, à
la requête d’un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s’effectue au moins cinq (5) jours
calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’
extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la
convocation.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence ou par tout autre moyen de
techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter
simultanément. Les administrateurs qui participent de cette manière au conseil d’administration sont
réputés présents à l'endroit où se tient le conseil, pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Article 19 : Délibérations.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration
ou qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telle
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322 alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, par téléfax, e-mail ou
par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil
d’administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçus de procurations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2) administrateurs doivent
être présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, étant entendu que deux (2)
administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de
plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs. En cas de partage des voix,
la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Enfin, à l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé,
les décisions du conseil d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous
les administrateurs, exprimé par écrit. A la requête d’un ou de plusieurs administrateurs, le président
ou l’administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les
administrateurs, avec la demande de renvoyer le document signé et daté dans les dix (10) jours
calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le
document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322 al. 2 du
Volet B
Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à
toute autre date spécifiée sur le document. Si l’approbation de tous les administrateurs n’a pas été
réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l’envoi originaire, les décisions sont censées
avoir été rejetées.
Article 20 : Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit, y
sont annexés.
Article 21 : Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 22 : Commissaire(s).
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
commissaires.
Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments du (des) commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions du (des) commissaire(s) sortant(s) cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 23 : Pouvoirs du (des) commissaire(s).
La mission et les pouvoirs du (des) commissaire(s) sont ceux que leur assignent le Code des
sociétés et des associations.
Article 24 : Rémunération des administrateurs.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte des
frais généraux.
Le conseil d'administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 25 : Représentation de la société.
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par deux (2) administrateurs agissant
conjointement, dont un au moins devra avoir été élu sur présentation des titulaires des actions de
classe A.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée (i) par
toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule ou, (ii) s’il existe un comité
exécutif, soit par son président agissant seul, soit par deux membres de ce dernier agissant
conjointement, dont l’un au moins devra être un administrateur élu sur présentation des titulaires des
actions de classe A.
Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration.
TITRE IV.
ASSEMBLEES GENERALES.
Article 26 : Assemblée générale.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par
eux-mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Il n'est pas tenu compte des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence
et de majorité à observer dans les assemblées générales.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
Article 27 : Date et lieu de l'assemblée générale.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
Volet B
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième mardi du mois de juin à quinze
heure (15h00), pour autant que ce jour soit antérieur au quatrième mercredi du mois de juin ; si ce n’
est pas le cas, l’assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de juin à la même
heure. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable précédent à la
même heure.
En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les propositions de
résolutions relatives à cette procédure doit être envoyé au moins quinze (15) jours calendrier avant
cette date.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les propriétaires d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats
émis par la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 28 : Prorogation.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 29 : Convocations.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'ex-traor-di-naire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du collège des commissaires.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des sociétés et
des associations.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner, parmi les
objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires
ainsi que l’élection, la réélection et le remplacement des administrateurs et des commissaires.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire peut renoncer à cette convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à
l'assemblée.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.
Article 30 : Conditions d'admis-sion et de représentation aux assemblées générales.
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le conseil
d’administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3)
jours ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, par fax, par e-mail ou par tout autre moyen
ayant un support écrit.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l’article 1322, al. 2 du Code civil).
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire et
chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
L’actionnaire peut aussi émettre, avant l’assemblée, son vote à distance, par correspondance ou par
le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à disposition par la société, si cela a été
prévu dans la convocation.
Si l’actionnaire participe à distance à l’assemblée, cela sera mentionné sur la liste de présence.
Article 31 : Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un
actionnaire ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Article 32 : Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Volet B
Article 33 : Quorum et majorité.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi et à l’exception des cas prévus ci-
dessous, l’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
prévoit une majorité spéciale ou dans les cas prévus ci-dessous.
Sans préjudice des dispositions légales applicables, les décisions de l’assemblée générale relatives
à :
(i) la modification de l’objet social ;
(ii) la fusion/scission/liquidation de la société et les apports de branche d’activité ou d’universalité ; et
(iii) des augmentations ou réductions de capital qui ne seraient pas justifiées économiquement ou qui
impliquent la création de nouvelle(s) catégorie(s) d’actions
devront être approuvées, dans chacune des catégories A, B et C, par au moins la moitié des voix
présentes ou représentées.
Sans préjudice des dispositions légales applicables, les modifications relatives aux droits attachés
aux différentes catégories d’actions (A, B et C) et la création de nouvelles actions de chacune de ces
catégories devront être approuvées par au moins la moitié des voix des actionnaires de chacune des
catégories concernées présentes ou représentées.
En outre, les réductions de capital ne pourront être réalisées par voie de remboursement aux
actionnaires que moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions
identiques.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. Dans ce cas, un document, avec mention de l’agenda et des propositions de résolutions et
avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des
sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281
du Code civil, aux personnes convoquées à l’assemblée générale. Les actionnaires doivent renvoyer
les documents précités datés et signés dans un délai de dix (10) jours à compter de la réception du
document au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans le document. La signature (en
ce compris, la signature électronique prévue à l’article 1322, al. 2 du Code civil) sera apposée soit
sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les résolutions écrites
seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à
toute date spécifiée sur ce document. Si l’approbation des résolutions par les actionnaires n’a pas
été donnée dans un délai de quinze (15) jours à compter de l’envoi initial, les décisions seront
considérées comme ayant été rejetées.
Article 34 : Procèsverbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
TITRE V.
COMPTES ANNUELS  REPARTITION  RESERVE.
Article 35 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier avril et prend fin le trente et un mars de chaque année. A
cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément à la loi.
Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures
d'inspection et de communication que prescrit le Code des sociétés et des associations.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Article 36 : Comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et du titre quatre des présents statuts.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
Article 37 : Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation.
Volet B
L'assemblée pourra également allouer des gratifications au personnel, indépendamment des
rétributions prévues ci-dessus, même avant attribution de dividendes aux actions ou adopter tout
autre mode de répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Article 38 : Dividendes.
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Le conseil d'administration peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des sociétés et des associations.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VI.
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 39 : Dissolution.
La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.
Article 40 : Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion
supérieure.
TITRE VII.
ELECTION DE DOMICILE.
Article 41 :
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la société de tout changement de leur
domicile. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en
application des présents statuts.
TITRE VIII.
DISPOSITIONS GENERALES.
Article 42 :
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement propriétaire par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
CERTIFICAT IDENTITE ET ETAT CIVIL
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David INDEKEU certifie que les noms, prénoms,
numéros de registre national, lieux et dates de naissance et domiciles des actionnaires ou leurs
représentants correspondent aux données reprises sur le registre national et sur leurs cartes d’
identité.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 31 juillet 2020, 1 liste de présence, 3
procurations et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.