N° d'entreprise : 0759929870
Nom
(en entier) : Codic Invest RE A
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Charles Rogier 11
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
DENOMINATION
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé par Maître Dominique BERTOUILLE, Notaire associé
à Bruxelles, en date du vingt-huit février deux mille vingt-cinq.
Enregistré neuf rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 3 mars 2025
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 5030. 
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
dénommée « Codic Invest RE A », ayant son siège en Région de Bruxelles-Capitale, à 1210
Bruxelles, Place Charles Rogier 11. 
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0759.929.870, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE 0759.929.870.
a pris les résolutions suivantes : 
1.    Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société à partir de ce jour en « Chancelier RE
Invest ».
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer l’article 1 des statuts par le texte suivant :
« La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Chancelier
RE Invest ». »
2.    Modification de droits attachés aux classes d’actions
A. Rapport
L’assemblée dispense de donner lecture du rapport spécial de l’organe d’administration, établi
conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations, dans le cadre de la
modification de droits attachés aux classes d’actions.
L’organe d’administration et le commissaire ont confirmé qu’aucune donnée comptable ni financière
ne sous-tend le rapport de l’organe d’administration. Il n’y a dès lors pas lieu d’établir de rapport du
commissaire, conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations.
Les actionnaires, tous présents ou représentés, reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ce rapport demeure
ci-annexé et sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition du
présent procès-verbal.
B. Modification de droits attachés aux classes d’actions
L’assemblée décide de modifier certains droits attachés aux classes d’actions. En conséquence, l’
assemblée décide de modifier les articles 8.1, 11 al.2 et alinéa dernier, 12 alinéa 1, 14 A, 16 a) et 31
des statuts en conséquence comme suit :
-    Suppression du 4ème alinéa et remplacement de l’alinéa 3 de l’article 8.1 des statuts par le texte
suivant :
« Les droits attachés à chaque classe d’actions sont déterminés par les présents statuts et par toute
convention d’actionnaires relative à la société, en ce compris la Convention d’Actionnaires. »
-    Remplacement de l’alinéa 2 de l’article 11 des statuts par le texte suivant :
« Tous les administrateurs sont nommés parmi les candidats proposés par l’actionnaire qui détient
des actions de classe A. »
-    Au dernier alinéa de l’article 11 des statuts : 
suppression des mots « sur proposition de l’actionnaire qui détient des actions de classe A ».
-    Au premier alinéa de l’article 12 des statuts :
suppression des mots « qui sera choisi parmi le ou les candidats proposés par l’actionnaire qui avait
présenté la candidature de l’administrateur dont la fonction est devenue vacante »
-    Remplacement de l’article 14 A/ des statuts par le texte suivant :
« A/ Sans préjudice d'un quorum plus strict prévu par le Code des Sociétés et des Associations, par
les présents statuts ou par toute convention d’actionnaires relative à la société, en ce com- pris la
Convention d’Actionnaires, l’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas
remplie, la réunion sera ajournée d’au moins 10 jours ouvrables. Les administrateurs présents à
cette réunion ajournée pourront délibérer et statuer valablement sur les objets portés à l'ordre du jour
de la réunion précédente, quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou dûment représentés
à cette nouvelle réunion. »
-    Remplacement de l’article 16 a) des statuts par le texte suivant :
« a) L’organe d’administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un
administrateur. »
-    Suppression du deuxième alinéa de l’article 31 des statuts rédigé comme suit : 
« En cas de (i) faillite, liquidation ou dissolution de la société, volontaire ou involontaire, ou toute
autre opération similaire, (ii) la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, y
compris l'immeuble de bureaux situé Place Sainte-Gudule 14, 1000 Bruxelles, (iii) la cession de plus
de 75% des actions de la société à un tiers en une ou plusieurs fois ou (iv) toute autre opération
similaire ou série d'opérations ayant essentiellement le même effet que l'une des opérations visées
dans les clauses (i) et (ii) ci-dessus, les fonds provenant de l’opération concernée seront distribués
comme suit :
-    premièrement, les actions de classe B recevront chacune, à titre de remboursement de leurs
apports, de dividendes privilégiés ou de boni de liquidation total ou partiel, un montant égal à (i)
jusqu’au 24 juillet 2025 (compris), 102,85 euros multiplié par un MOIC seuil de 1,22 plus le TRI
complémentaire à la date concernée tel qu'indiqué à l'annexe 2 de la Convention d’Actionnaires plus
le pourcentage correspondant de la marge tel qu'indiqué à l'annexe 2 de la Convention d’
Actionnaires ou (ii) à partir du 25 juillet 2025, 102,85 euros plus le TRI à la date concernée tel
qu'indiqué à l'annexe 2 de la Convention d’Actionnaires plus le TRI complémentaire à la date
concernée tel qu'indiqué à l'annexe 2 de la Convention d’Actionnaires plus le pourcentage
correspondant de la marge tel qu'indiqué à l'annexe 2 de la Convention d’Actionnaires, ainsi que tout
autre montant dû à O2 Capital Real Estate Debt
S.A ou à l'une de ses sociétés affiliées conformément à la Convention d’Actionnaires et à la
convention de souscription conclue le 24 avril 2024 entre les actionnaires de la société (la «
Convention de Souscription »), étant entendu que jusqu'au 25 juillet 2026, dans le cas où l'option d’
achat prévu à l’article 9 de la Convention d’Actionnaires a été exercée uniquement, le montant
susmentionné sera diminué du montant de toute compensation versée à O2 Capital Real Estate
Debt S.A en vertu de la clause 9 de la Convention de Souscription; et
-    deuxièmement, le produit restant, le cas échéant, sera divisé à parts égales entre les actions de
classe A, toutefois étant entendu qu'après le 25 juillet 2026, tout paiement accumulé en vertu de la
convention de maitrise d’ouvrage déléguée conclue le 26 octobre 2021 entre la société et CODIC
BELGIQUE - CODIC BELGIE SA ou de la convention de services conclue le 16 juin 2021 entre la
société et CODIC INTERNATIONAL SA, mentionnées respectivement aux clauses 12.1 et 12.3 de la
Convention d’Actionnaires, fera l'objet d'une renonciation de la part de CODIC BELGIQUE - CODIC
BELGIE SA ou, le cas échéant, CODIC INTERNATIONAL SA et ne sera donc plus payable par la
société, et que ces paiements accumulés n'auront pas d'impact sur la distribution des fonds
provenant de l’opération concernée telle qu’indiqué ci-dessus, ni sur le produit restant à répartir de
manière égale entre les actions de classe A. »
3.    Autres modifications statutaires
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts comme suit :
3.1.    Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit : 
Remplacement des termes « Le siège est établi en de Bruxelles-Capitale. » par les termes « Le
siège est établi en région de Bruxelles-Capitale. ».
3.2.    Modification de l’article 6 des statuts comme suit :
Remplacement des termes « en ce compris la convention d’actionnaires conclue le 24 avril 2024 »
par les termes « en ce compris la convention d’actionnaires conclue le 31 janvier 2025 ».
3.3.    Modification de forme du dernier alinéa de l’article 8.2 des statuts comme suit :
Ajout d’un « s » au mot « présent », qui devient donc « présents ».
3.4.    Remplacement du dernier alinéa de l’article 8.5 des statuts par le texte suivant :
« Sans préjudice de ce qui est prévu par toute convention d’actionnaires relative à la société, en ce
compris la Convention d’Actionnaires, les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux actionnaires, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas
échéant dans le respect des classes d’actions ».
3.5.    Remplacement de l’article 11 alinéa 1er des statuts par le texte suivant :
« La société est administrée par un organe d’administration collégial au sens de l’article 5:73, §1,
alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations. L’organe d’administration est composé de cinq
(5) administrateurs au plus, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour
une durée indéterminée »
3.6.    Remplacement de l’article 13 alinéas 2 et 3 des statuts par le texte suivant :
« Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins cinq (5) jours
ouvrables avant la date prévue pour la réunion et préciser la date, l’heure et le lieu de la réunion,
ainsi que l’ordre du jour sur lequel elle doit porter. Les convocations sont valablement effectuées par
lettre, fax ou e-mail.
L’organe d’administration tient au moins une (1) réunion ordinaire par an, sauf décision contraire par
l’organe d’administration. »
3.7.    Modification de l’article 14 C/ des statuts comme suit :
Ajout des termes « le cas échéant » après les mots « en ce compris la Convention d’Actionnaires ».
3.8.    Modification de forme du deuxième alinéa de l’article 16 b) des statuts comme suit :
Remplacement des mots « son propre délégation » par les mots « sa propre délégation ».
3.9. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire pour la tenir dorénavant le 1er mardi
de mai à 10 heures et modification en conséquence de l’article 21 des statuts comme suit :
Remplacement des mots « le troisième mardi du mois de mai à 10 heures » par les mots « le premier
mardi du mois de mai à 10 heures ».
3.10. Remplacement du deuxième alinéa de l’article 26 des statuts par le texte suivant :
« Les assemblées générales sont présidées par le président nommé par l’organe d’administration en
conformité avec l’article 11 dernier alinéa des présents statuts ou, en cas d’empêchement de celui-ci,
par un membre de l’assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet
le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit
deux (2) scrutateurs. »
3.11. Modification du quatrième alinéa de l’article 31 des statuts comme suit :
Ajout des termes « Sans préjudice de ce qui est prévu par toute convention d’actionnaires relative à
la société, en ce compris la Convention d’Actionnaires, » devant les mots « L’organe d’administration
peut, sous sa responsabilité, décider le paiement (…) ». 
4.    Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs 
-     à l’Organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ;
-    au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
-    au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-    à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la Société auprès de toutes Administrations
compétentes.
 
 
Pour extrait analytique conforme : 
Dominique BERTOUILLE, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition , 2 procurations, 1 rapport de l'organe d'administration et
statuts coordonnés