Ondernemingsnr : 0738456347
Naam
(voluit) : Koutermolen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kouter (E.) 3
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achttien december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Koutermolen", waarvan de
zetel gevestigd is te 9790 Wortegem-Petegem, Kouter 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 17 december 2019, opgesteld door de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren",
met zetel te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207, vast vertegenwoordigd door de heer
DE CLERCQ Bert, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt :
"Ondergetekende, BVBA J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207,
werd aangesteld overeenkomstig artikel 7:197 juncto 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, om verslag uit te brengen over een kapitaalverhoging door middel van een niet-
geldelijke inbreng in de vennootschap KOUTERMOLEN NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;
    2.  het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de
inbreng in natura;
    3.  de beschrijving van elke inbreng in natura aan de normale vereisten van duidelijkheid en
nauwkeurigheid beantwoordt;
    4.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Deze door de partijen weerhouden
waarderingsmethoden zijn wel slechts verantwoord in de veronderstelling van continuïteit, dit wil
zeggen in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes zullen gerealiseerd worden.
    5.  de werkelijke vergoeding bestaat uit 257.038.700 nieuwe aandelen van de vennootschap
KOUTERMOLEN NV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten en
verplichtingen als de reeds bestaande aandelen. De kapitaalverhoging bedraagt 257.038.700,00
Luik B
euro.
    6.  Op basis van ons nazicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van
mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan hetwelk de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, niet, in alle van materieel
zijnde opzichten, getrouw en voldoende zijn om de AV die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion' is.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 17 december 2019.
BVBA J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
(volgt de handtekening)
Vertegenwoordigd door:
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor".
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
257.038.700,00 EUR om het van 100.000,00 EUR te brengen op 257.138.700,00 EUR, door uitgifte
van 257.038.700 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
aandeelhouders als vergoeding voor de inbreng van aandelen in de vennootschappen van de Willy
Naessens-groep, en in het bijzonder de naamloze vennootschappen "Willy Naessens
Industriebouw", "Willy Naessens Wallonië", "Willy Naessens General Contractor", "Trans Winaton",
"Megaton", "Willy Naessens Swimming Pools", "Seveton" en "Willy Naessens Construct", welke
uitvoerig beschreven staan in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrengers, de 257.038.700 nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 25.116,00 EUR, om het
van 257.138.700,00 EUR te brengen op 257.163.816,00 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 25.116 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de
nieuwe aandelen, tegen de prijs van 1,00 EUR elk en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort
worden ten belope van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE23 3631 9592 5791 op naam
van de Vennootschap bij ING België, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 18 december 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaalstoestand, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt tweehonderdzevenenvijftig miljoen honderddrieënzestigduizend
achthonderdzestien euro (€ 257.163.816,00).
Het wordt vertegenwoordigd tweehonderdzevenenvijftig miljoen honderddrieënzestigduizend
achthonderdzestien (257.163.816) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
Luik B
het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig 7:179 juncto 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris