N° d'entreprise : 0673516530
Nom
(en entier) : Retviews
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Square de Léopoldville 9 bte 3
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-cinq octobre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Retviews", ayant son siège à 1040
Etterbeek (Bruxelles), Square de Léopoldville 9, boîte 3, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Modification des droits et obligations se rattachant aux classes d'actions
existantes.
L'assemblée décide de modifier les droits et obligations se rattachant aux classes d'actions
existantes, étant les actions "Common Stock" et les actions "Preferred Stock". L'assemblée décide
également de modifier la dénomination des classes d'actions existantes et de créer une nouvelle
classe d'actions de sorte que le capital de la Société est représenté par trois classes d'actions, étant
9.131 actions de classe A, 3.782 actions de classe B et 132 actions de classe C,
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la
publication de la présente décision dans les Annexes du Moniteur belge.
QUATRIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance (i)
avec les résolutions prises, (ii) avec la convention d'actionnaires conclue le 15 juillet 2019 et (iii) avec
le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la publication de la présente
décision dans les Annexes du Moniteur belge.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Retviews".
SIEGE.
Le siège de la société est établi Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
Volet B
en participation avec ceux-ci, toutes activités généralement quelconques se rapportant directement
ou indirectement à :
- l'exploitation, la distribution, la vente et l'achat, et la commercialisation au sens large de bases de
données et de logiciels et matériels informatiques et électroniques de toute nature en ce compris
tous les services qui y sont liés et les activités annexes telles que la conception, la réalisation et la
commercialisation de logiciels et programmes, la production, l'entretien et la maintenance de matériel
électronique, cette énumération étant exemplative et non limitative ;
- la création, la conception, le développement et la commercialisation de tout support au départ de
base de données créées par la société ou des tiers ;
- toutes fonctions de consultance et/ou de service notamment liées à son objet ;
- la prestation de services de conseil en organisation et gestion d'entreprises dans ce ou ces
domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;
- l'activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative au sens large,
l'assistance, la formation et la fourniture de services, directement ou indirectement dans les
domaines administratifs, techniques, informatiques et financiers, dans les ventes, la production et la
gestion en général ;
- l'achat, la vente, la location de biens immobiliers ainsi que la gestion, la valorisation et la rénovation
d'un patrimoine immobilier, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le
développement, l'embellissement et la location des biens ;
- le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de
brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut exercer toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans
d'autres sociétés notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur. Elle peut prêter
à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut dès lors accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, se rapportent à
son objet ou qui sont de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation. Cette énumération est
énonciative et non limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à six cent trente-deux mille trois cent soixante-sept euros quarante-quatre cents (€
632.367,44).
Il est représenté par treize mille quarante-cinq (13.045) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital, dont 9.131 actions de classe A, 3.782 actions de
classe B et 132 actions de classe C. Elles sont numérotées de 1 à 13.045.
Les droits et obligations des classes d'actions sont mentionnés dans une convention d'actionnaires
relative à la présente société signée le 15 juillet 2019 et ses avenants éventuels.
(...)
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives.
Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscription,
doivent être faits au lieu et aux dates que l'organe d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
Volet B
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires
agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions
dont l'actionnaire est titulaire.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de six membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, dont trois
seront élus par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par LECTRA, désignés comme
"Administrateurs A", et trois parmi les candidats proposés conjointement par Messieurs Lorenzo
PELLIZZARI, Loïc WINCKELMANS, et Bengt LEMNER, désignés comme "Administrateurs B". Il est
entendu que le nombre des candidats administrateurs A ou B doit être supérieur au nombre
d'administrateurs à nommer.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales ou statutaires applicables, et ce aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son
remplacement.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les
administrateurs restants convoqueront immédiatement une assemblée générale pour combler cette
vacance. En attendant que le poste vacant soit comblé, toute résolution que prendrait le conseil
d'administration nécessitera le consentement unanime de tous les autres administrateurs présents
ou représentés au cours de la réunion du conseil d'administrateurs à laquelle elle est pris.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les Administrateurs A lequel fera
toujours partie des Administrateurs A. En cas d'absence du président, la présidence est assurée par
son mandataire ou à défaut par un autre Administrateur A présent lors d'une réunion du conseil.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée et que pour autant qu'un nombre égal d'Administrateurs A et
B soient présents ou représentés. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion
peut être convoquée, qui, à condition qu'un Administrateur A et un Administrateur B au moins soient
présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de
la réunion précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Sauf disposition statutaire contraire, toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité
simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou
Volet B
plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage et sauf dans le cas des matières réservées dont question ci-après, la voix de celui
qui préside la réunion est prépondérante.
Aucune action ou décision concernant l'une des questions expressément énumérées ci-dessous
comme nécessitant le consentement préalable du conseil d'administration ("Matières Réservées") ne
sera prise sans l'accord préalable unanime des administrateurs présents ou représentés à la réunion
du conseil d'administration.
Chaque fois qu'une Matière Réservée est en jeu, toute convention ou tout document relatif à
l'exécution de la décision y relative prise par le conseil d'administration requiert la signature conjointe
d'un Administrateur A et d'un Administrateur B.
Constituent des Matières Réservées :
- Recrutement et licenciement de membres du personnel de la société,
- Modification substantielle du Business Model,
- Transactions à conclure entre la société et LECTRA,
- Conclusion de tout accord, engagement ou arrangement susceptible d'impacter à la baisse
l'application des formules de calcul des options put/call conclues entre LECTRA et les Parties sub 2
à 10 (telles que définies dans la Convention).
Les administrateurs veilleront à tenir compte de l'intérêt de la société dans le cadre de l'exercice de
leur droit de vote. En particulier, toute utilisation de son droit de veto par un Administrateur B devra
être dûment justifié par l'intérêt de la société.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mercredi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
Volet B
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Il est effectué sur les bénéfices nets de la société, déterminés conformément aux dispositions
légales :
- un prélèvement annuel de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale, et ce si et aussi longtemps que la loi l'exige ;
- cinq pour cent à titre de dividende privilégié attribué aux actions sans droit de vote.
Le solde restant sera réparti entre toutes les actions (avec et sans droit de vote) et toutes les parts
bénéficiaires et recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l'organe d'administration.
Pendant une période de trois ans à dater de la date de la Convention, la société ne distribuera pas
de dividendes sous quelque forme que ce soit.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Olivier Van Herstraeten, Nicole Van Crombrugghe, tout autre
collaborateur ou avocat du cabinet FABER INTER, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1180
Bruxelles, Drève des Renards 6/3, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Volet B
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, huit procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire