N° d'entreprise : 0439175517
Nom
(en entier) : VDL FINANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Rivelaine 7
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire David
MOURLON BEERNAERT, à Bruxelles, le 18 juillet 2023.
L'assemblée aborde l’ordre du jour après avoir délibéré et prend les résolutions suivantes, à l’
unanimité :
***
1. PREMIER RESOLUTION - PROJET DE FUSION
L’assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à l’ordre du
jour, reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés
par la loi plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le président confirme que l’ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et 12:
51 du Code des sociétés et des associations ont été correctement accomplies par la présente
société « VDL FINANCE », société absorbante et la société  « ADINVEST », société absorbée.
Le président de l’assemblée rappelle que le projet de fusion prérappelé a été établi par l’organe d’
administration de la société « ADINVEST » absorbée et l’organe d’administration de la société « VDL
FINANCE » absorbante en date du 24 mai 2023 et a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise
du Brabant-Wallon, le 1er juin 2023.
Le dépôt susdit a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 13 juin suivant sous le n°0076855, en
ce qui concerne la société absorbée et sous le n°0076869 en ce qui concerne la société absorbante.
Un exemplaire du projet de fusion a été mis gratuitement à la disposition des actionnaires au siège
des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée. 
2. DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA LEGALITE DE L’OPERATION
L’assemblée constate que l’opération visée entre dans le cadre d’une opération assimilée à une
fusion par absorption par le fait que la société « ADINVEST » préqualifiée transfère l’intégralité de
son patrimoine, activement et passivement, à la société absorbante qui détient toutes les actions et
autres titres conférant le droit de vote dans la société absorbée et qu’il y a donc lieu d’appliquer les
seules formalités prévues par les articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
3. TROISIEME RESOLUTION - DÉCISION DE FUSION
L’assemblée décide la fusion de la Société privée à responsabilité limitée « ADINVEST » à la
présente société absorbante par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Il est précisé que :
a)    Les transferts se font sur base des comptes annuels établis au 31 décembre 2022 et approuvés
par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2023. Les éléments d'actif et de passif et les éléments
des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour
laquelle ils figuraient dans les comptes de ladite société à la date précitée.
b)    Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2023, de sorte que toutes
les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge
pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se
rapportant aux apports.
c)    La société absorbante détenant 100% de la société absorbée, aucune action conférant des
droits spéciaux ne sera émise et il n’y a dès lors pas de rapport d’échange des actions.
d)    Les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante étant donné que celle-ci détient l’intégralité de son capital et la fusion s’opérera donc
sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront
annulées conformément à l’article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée, décide que la présente résolution est adoptée.
4. QUATRIEME RÉSOLUTION - ABSENCE D’AVANTAGES PARTICULIERS
L’assemblée constate, conformément à l’article 12:50, 4° du Code des sociétés et des associations
et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux organes
d'administration des sociétés appelées à fusionner à l’occasion de cette opération.
5. CINQUIEME RÉSOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ
1.    Transfert du patrimoine de la société absorbée
En l’absence de rapport révisoral, l’assemblée, requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine
de la société absorbée est transféré à la présente société absorbante avec tous les éléments le
composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l’effet rétroactif du point de vue
comptable à la date du 1er janvier 2023.
2.    Situation comptable de la société absorbée
Vu l’absence de rapport révisoral, l’assemblée dispense expressément le notaire soussigné de
reprendre aux présentes ladite situation comptable de la présente société absorbée arrêtée au 31
décembre  2022.
3.    Eléments incorporels
Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative, know-how.
4.    Conditions générales du transfert
a.    La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour
auquel la fusion produit ses effets, sans qu’il puisse en résulter de novation et elle en aura la
jouissance et en supportera les risques à compter du jour où la fusion sera effective.  La société
absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2023 également, tous les
impôts, contributions, taxes, primes et contributions d’assurances, et de façon générale toutes
charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever
les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.  La société absorbante
viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur
ajoutée.
b.    La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
c.    Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société
bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant
au transfert de l’universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui
sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l’article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l’annexe au
Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore
échue peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
d.    Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne
seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
e.    La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
f.    Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
g.    Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
•    Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
•    La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef.
•    Les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de
les conserver.
h.    En cas d’erreur ou d’omission dans la description du patrimoine transféré, l’organe d’
administration de la société absorbante aura tous les pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas
échéant.
5.    Situation comptable de la société absorbante après le transfert du patrimoine 
L’assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente opération de
fusion va entraîner une plus-value de fusion.
6. SIXIEME RÉSOLUTION - DECHARGE DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale des actionnaires 
décide qu’à l’occasion de l'approbation par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la
société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis postérieurement à la fusion et
ainsi après le transfert de l’universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante,
il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de la société absorbée pour
leur mission exercée pendant la période écoulée entre le début de l’exercice social de la société
absorbée et la date de la réalisation de la fusion.
7. SEPTIEME RÉSOLUTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBEE –
PRISE D’EFFET
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale des actionnaires constate que la fusion
entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
•    La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application
de l’article 12:13, 1° du Code des sociétés et des associations) ; 
•    Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée à la date de sa situation comptable du 31 décembre 2022.
L’assemblée générale confirme que les 1.660 actions de la société absorbée détenues par la société
absorbante seront annulées et que, conformément à l’article 12:57 du Code des sociétés et des
associations, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d’actions, toutes les actions de la société
absorbée étant détenues par la société absorbante.
L’assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant le transfert à titre universel à la société absorbante, par suite de sa
dissolution sans liquidation et qu’en conséquence la fusion sort ses effets.
8. HUITIEME RÉSOLUTION - MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS AVEC LE NOUVEAU
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme.
L'assemblée décide la refonte des statuts ainsi qu’il suit :
« TITRE I - FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « VDL FINANCE »
Article 2: Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.    
Article 3: Objet
La société peut exercer les activités de conseil en gestion, organisation, marketing, stratégie et
fiscalité pour d'autres sociétés ou entreprises ainsi que tenir l'administration d'autres sociétés ou
entreprises.     La société peut acquérir ou ériger des biens immobiliers à titre d'investissements pour
la location ou la revente. Elle peut effectuer toutes opérations de gestion de patrimoine immobilier et
mobilier pour son compte ou pour compte de tiers.
La société a pour objet toutes opérations de financement et de gestion, d'escompte d'effets et de
factures, de commissions, de courtage, de leasing, d'achat et de vente de valeur et de biens
mobiliers, d'étude, de promotion et de participation, dans le capital, le financement et la gestion de
toutes autres sociétés.
Elle pourra, en vue de réaliser son objet social, effectuer toutes opérations mobilières et immobilières
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter sa réalisation.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de cession ou de fusion dans toutes entreprises ou
sociétés dont l'objet serait similaire au sien ou de nature à le favoriser.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II: CAPITAL 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à CENT VINGT MILLE EUROS (120.000,00 EUR).
Il est représenté par 3.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
Article 6: Augmentation et réduction du capital 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
TITRE III: TITRES
Article 8: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
Lorsque les conditions sont réunies, la société peut être administrée par un seul administrateur.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 7 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
  Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Lorsque la société est administrée par un seul administrateur il est automatiquement habilité à la
gestion journalière (administrateur délégué).
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué ou deux administrateurs.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Lorsque la société est administrée par un seul administrateur, ce dernier exerce seul tous les
pouvoirs de représentation de la société.
5. Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, l’administrateur délégué exerce seul
les pouvoirs accordés au conseil d’administration.
Article 21: Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat d’administrateur est rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
TITRE V: CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 2ème samedi du mois de mai à 17 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
  
Article 30: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII: DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
9. NEUVIEME RÉSOLUTION – CONFIRMATION MANDAT ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
- Monsieur VAN der LINDEN Paul, ici présent et qui accepte. 
- Madame BEIRNAERT Josette, ici représentée comme dit est et qui accepte.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée général ordinaire du 12 mai 2029.
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres Monsieur VAN der LINDEN Paul comme
administrateur délégué, représentant permanant et président.
Le mandat de Madame BEIRNAERT Josette sera exercé à titre gratuit. 
10. DIXIEME RÉSOLUTION – POUVOIRS – COORDINATION DES STATUTS
L’assemblée générale donne tous pouvoirs nécessaires :
-    aux administrateurs pour l’exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ;
-    aux mandataires spéciaux qu’ils désigneront, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, afin
d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes de
tous guichets d’entreprises ou autres ;
-    au notaire instrumentant soussigné de procéder à la coordination des statuts de la présente
société ;
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l’assemblée générale déclare dispenser l’
administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à
tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes
inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
empêchements.
CONTRÔLE DE LÉGALITÉ
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12:54 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant
respectivement aux sociétés concernées par la fusion.
***
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
David MOURLON BEERNAERT, Notaire.
Déposé en même temps :
- Expédition conforme de l'acte;
- Statuts coordonnés;
- 2 procurations.