N° d'entreprise : 0842611581
Nom
(en entier) : ENERWOOD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin de Xhénorie 60
 : 4821 Dison
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d’un acte reçu le 15 avril 2022 par Maître Frédéric URBIN-CHOFFRAY, notaire à la
résidence de Esneux, exerçant sa fonction dans la société "Urbin-Choffray & Heptia" Notaires
Associés SRL", ayant son siège à 4130 Esneux, Rue Lavaux 1, en cours d'enregistrement, il apparait
que les actionnaires de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
« ENERWOOD »,
A adopté les résolutions suivantes :
Première résolution
Prise de connaissance des rapports et approbation
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport de l’organe d'administration établi :
- conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés
et des associations qui justifie spécialement le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui
expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société;
- conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations qui justifie la modification
des droits attachés à chacune des classes d’actions, par suite de l'émission de nouvelles actions qui
ne s'effectue pas proportionnellement au nombre d'actions émises dans chaque classe.
b) du rapport du réviseur établi :
- conformément aux articles l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7: 197, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par l'organe
d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
- conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations qui évalue si les données
financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration dont question sub c)
sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter la proposition.
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS DU REVISEUR D’ENTREPRISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SA « ENERWOOD
Conformément aux articles 7 :155, 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la SA « ENERWOOD » (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
des lettres de mission du 28 septembre 2021.
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration.
Il est prévu en date du 15 avril 2022 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître Frédéric
Volet B
URBIN-CHOFFRAY, Notaire à Esneux avec notamment pour ordre du jour de l’augmentation de
capital pour 1.897.280,00 € afin de le porter de 2.426.309,00 € à 4.323.589,00 par apports en nature
de créances à hauteur de 1.563.562,00 € et par apports en numéraire à hauteur de 333.718,00 €.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises et au projet de Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l’évaluation
du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’
organe d’administration.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 14 avril 2022 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
La société présentant des fonds propres négatifs de de 1.296.475,32 € au 31 octobre 2021, la
consistance de la créance n’est validée que si la continuité de la société est assurée.
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport des créances en capital et l’absence d’autre législation applicable.
En conclusion, le mode d’évaluation de l’apport en nature, consistant en une valeur nominale,
conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature est la suivante :
« CORETEC ENGINEERING » SA, détenteur de créances, apportera celles-ci pour une contre-
valeur de 300.685,00 €. La rémunération de cet apport consiste en l’attribution de 355 actions
nouvelles de classe A à « CORETEC ENGINEERING » SA.
« INVEST MINGUET GESTION » SA, détenteur d’une créance, apportera celle-ci pour une contre-
valeur de 183.799,00 €. La rémunération de cet apport consiste en l’attribution de 217 actions
nouvelles de classe A à « INVEST MINGUET GESTION » SA.
« NOSHAQ » SA, détenteur d’une créance, apportera celle-ci pour une contre-valeur de 350.658,00
€. La rémunération de cet apport consiste en l’attribution de 414 actions nouvelles de classe B à «
NOSHAQ » SA.
« SEOS » SA, détenteur de créances, apportera celles-ci pour une contre-valeur de 309.155,00 €. La
rémunération de cet apport consiste en l’attribution de 365 actions nouvelles de classe A à « SEOS »
SA.
« SOGEPA » SA, détenteur d’une créance, apportera celle-ci pour une contre-valeur de 419.265,00
€. La rémunération de cet apport consiste en l’attribution de 495 actions nouvelles de classe B à «
SOGEPA » SA.
Aucune autre rémunération ne sera accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
Concernant l’émission d’actions et les modifications des droits attachés aux classes d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ainsi que les conséquences des modifications
des droits attachés aux classes d’actions, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles
de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent souvent pas comme
prévu, et l’écart pourrait être significatif.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Volet B
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  L’émission d’actions et modifications des droits attachés aux classes d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
        •  de l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ainsi
que les conséquences des modifications des droits liés aux classes d’actions ;
        •  l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
        •  la justification du prix d’émission,
        •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ainsi que les conséquences des modifications des droits liés aux classes d’
actions ;
        •  du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  L’émission d’actions et les modifications des droits attachés aux classes d’actions
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7 :155 et 7:
179 CSA, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier.
Notre évaluation des données financières prospectives aboutit à la formulation d’une conclusion sous
forme négative que les hypothèses constituent une base raisonnable pour les informations
financières prospectives. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Étant donné que les données financières prospectives et les hypothèses sur lesquelles elles sont
basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous
n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels qui seront rapportés
correspondront à ceux présentés dans l’information financière prospective, et les écarts pourraient
être significatifs.
Même si les événements anticipés sous les hypothèses théoriques se produisent, les résultats réels
sont susceptibles d’être différents des projections puisque les événements anticipés ne se produisent
souvent pas comme prévu, et l’écart pourrait être significatif.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :155, 7:179 et 7:197 CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apports en nature et en numéraire, présenté aux actionnaires et ne peut
être utilisé à d’autres fins.
Battice, le 14 avril 2022
Volet B
REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES » S.R.L.
Représentée par
Axel DUMONT
Réviseur d’entreprises associé
Annexes au rapport – projet de rapport de l’organe d’administration»
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, chaque
actionnaire représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
 
II- PROPOSITION D’AUGMENTATION DE CAPITAL
 
Deuxième résolution
Décision d’augmenter le capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un montant global de un million huit cent
nonante-sept mille deux cent quatre-vingt euros (1.897.280,00 €) pour le porter de deux millions
quatre cent vingt-six mille trois cent neuf euros (2.426.309,00 €) à quatre million trois cent vingt-trois
mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros (4.323.589,00 €) avec création de deux mille deux cent
quarante (2.240) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire au prix de huit
cent quarante-sept euros chacune (847,00 €), dont mille cent quatre (1.104) actions de classe A
identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages,
participant aux bénéfices prorata temporis et mille cent trente-six (1.136) actions de classe B
identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages,
participant aux bénéfices prorata temporis, et ce par divers apports en numéraire et en nature,
comme suit :
Apports en nature :
    •  par apport par l’actionnaire SEOS de la créance certaine, liquide et exigible qu’il détient sur la
société sous forme de prêt actionnaire et de créance commerciale, pour un montant d'apport de trois
cent neuf mille cent cinquantecinq euros (309.155,00 €) correspondant à l’émission de trois cent
soixante-cinq (365) actions nouvelles de classe A à souscrire immédiatement et à libérer entièrement
à la souscription.
    •  par apport par l’actionnaire CORETEC ENGINEERING de la créance certaine, liquide et exigible
qu’il détient sur la société sous forme de prêt actionnaire et de créance commerciale, pour un
montant d'apport de trois cent mille six cent quatrevingt-cinq euros (300.685,00 €) correspondant à l’
émission de trois cent cinquante-cinq (355) actions nouvelles de classe A à souscrire immédiatement
et à libérer entièrement à la souscription.
    •  par apport par l’actionnaire IMG de la créance certaine, liquide et exigible qu’il détient sur la
société sous forme de prêt actionnaire, pour un montant d'apport de cent quatrevingt-trois mille sept
cent nonante-neuf euros (183.799,00 €) correspondant à l’émission de deux cent dix-sept (217)
actions nouvelles de classe A à souscrire immédiatement et à libérer entièrement à la souscription .
    •  par apport par l’actionnaire NOSHAQ d’une partie de créance certaine, liquide et exigible qu’il
détient sur la société sous forme de créance de six cent vingt mille euros (620.000,00 €), pour un
montant d'apport de trois cent cinquante mille six cent cinquantehuit euros (350.658,00 €)
correspondant à l’émission de quatre cent quatorze (414) actions nouvelles de classe B à souscrire
immédiatement et à libérer entièrement à la souscription
    •  par apport par le nouveau souscripteur la Région wallonne représentée par la SOGEPA de la
créance certaine, liquide et exigible qu’il détient sur la société sous forme de créance ensuite du prêt
de quatre cent vingt mille euros (420.000,00 €) octroyé en date du 24 février 2017, pour un montant
d'apport de quatre cent dixneuf mille deux cent soixante-cinq euros (419.265,00 €) correspondant à l’
émission de quatre cent nonante-cinq (495) actions nouvelles de classe B à souscrire
immédiatement et à libérer entièrement à la souscription
Apports en numéraire :
    •  par apport en numéraire par l’actionnaire IMG d’un montant de cent quaranteet-un mille quatre
cent quarante-neuf euros (141.449,00 €) correspondant à l’émission de cent soixante-sept (167)
actions nouvelles de classe A à souscrire immédiatement et à libérer entièrement à la souscription.
    •  par apport en numéraire par le nouveau souscripteur IMMOWOOD d’un montant de cent
nonantedeux mille deux cent soixante-neuf euros (192.269,00 €) correspondant à l’émission de deux
cent vingt-sept (227) actions nouvelles de classe B à souscrire immédiatement et à libérer
entièrement à la souscription.
 
Vote : la résolution est adoptée à l’unanimité dans chaque classe.
 
Volet B
Troisième résolution
Souscription et libération – Rémunération – Renonciation au droit de préférence
Apports en nature
Interviennent :
    •  La société SEOS, représentée comme précisé ciavant, qui, après avoir entendu lecture de tout
ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente société et faire apport de la créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient sur la société
sous forme de prêt actionnaire et de créance commerciale, pour un montant d'apport de trois cent
neuf mille cent cinquante-cinq euros (309.155,00 €). En contrepartie de cet apport, trois cent
soixante-cinq (365) actions nouvelles de classe A lui sont attribuées.
 
    •  La société CORETEC ENGINEERING, représentée comme précisé ciavant, qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la présente société et faire apport de la créance certaine, liquide et exigible qu’
elle détient sur la société sous forme de sous forme de prêt actionnaire et de créance commerciale,
pour un montant d'apport de trois cent mille six cent quatre-vingt-cinq euros (300.685,00 €). En
contrepartie de cet apport, trois cent cinquante-cinq (355) actions nouvelles de classe A lui sont
attribuées.
 
    •  La société IMG, représentée comme précisé ciavant, qui, après avoir entendu lecture de tout ce
qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente société et faire apport de la créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient sur la société
sous forme de créance, pour un montant d'apport de cent quatre-vingt-trois mille sept cent nonante-
neuf euros (183.799,00 €). En contrepartie de cet apport, deux cent dix-sept (217) actions nouvelles
de classe A lui sont attribuées.
 
    •  La société NOSHAQ, représentée comme précisé ciavant, qui, après avoir entendu lecture de
tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente société et faire apport de la créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient sur la société
sous forme de créance de six cent vingt mille euros (620.000,00 €), pour un montant d'apport de trois
cent cinquante mille six cent cinquante-huit euros (350.658,00 €). En contrepartie de cet apport,
quatre cent quatorze (414) actions nouvelles de classe B lui sont attribuées.
 
    •  La Région wallonne représentée par la société anonyme Société Wallonne de Gestion et de
Participations, en abrégé SOGEPA, dont le siège est sis à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay,
13, Rpm Liège division Liège 0426.887.397, représentée par Mademoiselle ENGLEBIN Emmanuelle,
collaboratrice du notaire soussigné, en vertu d’un procuration sous signature privée datée du 11 avril
2022, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport de la créance certaine,
liquide et exigible qu’elle détient sur la société sous forme de créance, pour un montant d'apport de
quatre cent dixneuf mille deux cent soixante-cinq euros (419.265,00 €). En contrepartie de cet
apport, quatre cent nonante-cinq (495) actions nouvelles de classe B lui sont attribuées.
 
Ces apports sont plus amplement décrits dans les rapports évoqués ci-dessus ; l’assemblée
dispense le notaire d’en faire une plus ample description aux présentes.
 
Apports en numéraire
Après que les autres actionnaires aient expressément renoncé à leur droit de souscription
préférentielle, tant globalement, que pour chaque classe d’actions nouvellement émises,
interviennent :
    •  La société IMG, représentée comme précisé ciavant, qui, après avoir entendu lecture de tout ce
qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société du chef de l’acte,
déclare faire l’apport en numéraire d’un montant de cent quarante-et-un mille quatre cent quarante-
neuf euros (141.449,00 €) et souscrire cent soixante-sept (167) actions nouvelles de classe A.
    •  La société anonyme IMMOWOOD, dont le siège est sis à 4000 Liège, rue Lambert Lombard, 3,
Rmp Liège division Liège 0776.521.424, représentée par Monsieur Thierry Carrette en vertu d’une
procuration sous signature privée en date du 06 avril 2022, qui, après avoir entendu lecture de tout
Volet B
ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société du chef de l’
acte, déclare faire l’apport en numéraire d’un montant de cent nonantedeux mille deux cent soixante-
neuf euros (192.269,00 €) et souscrire deux cent vingt-sept (227) actions de classe B.
Les deux sociétés déclarent avoir libéré intégralement le montant de leur apport en numéraire ; les
fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société
numéro BE71 0019 2431 2369 (BNP Paribas Fortis). Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant
sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier. Le notaire soussigné atteste
le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Vote : la résolution est adoptée à l’unanimité dans chaque classe.
 
Quatrième résolution
Modification des droits attachés aux classes d’actions
Conformément à l’article 7.155 alinéa 3 du Code des Sociétés et des associations, les actionnaires
de chaque classe d’actions, soit A et B, déclarent avoir été suffisamment éclairés sur les
conséquences de l’émission d’actions nouvelles de chaque classe sur les droits attachés à leurs
actions respectives.
Chacun des actionnaires de classe A et chacun des actionnaires de classe B approuve dès lors les
opérations qui précèdent.
 
Cinquième résolution
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à quatre million trois cent vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-
neuf euros (4.323.589,00 €) et est représenté par quatre mille cent vingt-neuf (4.129) actions sans
mention de valeur nominale, réparties en deux mille sept cent soixante-et-un (2.761) actions de
classe A et mille trois cent soixante-huit 1.368) actions de classe B.
 
III- PROPOSITION DE REDUCTION DE CAPITAL PAR APUREMENT DE PERTES
 
Sixième résolution
Décision de réduire le capital par apurement de pertes
L’assemblée décide, en vue d’apurer partiellement les pertes reportées au 31 décembre 2020 tels
qu’elles apparaissent dans les comptes annuels approuvés par l’assemblée générale du 24 juin
2021, et d’ assainir les écritures comptables, de réduire le capital à concurrence de quatre millions
deux cent vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros (4.223.589,00 €) pour le ramener de
quatre million trois cent vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros (4.323.589,00 €) à cent
mille euros (100.000,00 €), sans annulation de titres. Cette réduction s'opérera en priorité sur la
partie du capital correspondant à des apports effectifs et réellement libérés par les actionnaires.
 
Vote : la résolution est adoptée à l’unanimité dans chaque classe.
 
IV- RAPPORT EN VERTU DE L’ARTICLE 7 :154 DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS ET AJOUT A L’OBJET DE LA SOCIETE
 
Septième résolution
Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil
d'administration établi conformément à l’article 7 :154 du code des sociétés et des associations.
Tous les actionnaires présents reconnaissent avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise, en même temps
qu'une expédition des présentes.
L'assemblée générale approuve ce rapport à l'unanimité.
 
Huitième résolution
Ajout à l’objet
L'assemblée décide de modifier l'objet social en ajoutant aux statuts le texte suivant :
« - Le recyclage, et le traitement de toute matières, naturelles ou manufacturés, le recyclage de tous
les matériaux, marchandises, produits et déchets, et plus spécialement le recyclage du bois sous
toutes ses formes :
Volet B
    •  La fabrication de tous matériaux, objets, marchandises, produits du recyclage, le commerce de
gros et de détail de ces mêmes biens
    •  La location de containers et d’une façon générale de tous les contenants et de tous les véhicules
portant ces contenants »
 
Vote : la résolution est adoptée à l’unanimité dans chaque classe.
 
 
V- PROPOSITION D’ADAPTATION DES STATUTS AUX PROPOSITIONS QUI PRECEDENT ET
AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS AVEC ADOPTION DE
NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVC LE CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS (sans modification de l’objet de la société)
 
 
Neuvième résolution
Modification des statuts
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Elle décide également
d’adapter les articles relatifs au capital afin de tenir compte des résolutions qui précèdent.
Dès lors, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ENERWOOD ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
Article 3: Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rattachant à :
-L'exploitation de centrales de cogénération à la biomasse couplée à un réseau de chaleur avec
vente des énergies produites,
-L'exploitation de toutes installations de production d'énergie « verte» ou non avec vente de ces
énergies produites,
-La promotion de ces moyens de production,
-Le négoce des matières premières, des outils, des brevets éventuellement déposés nécessaires à
la production et à la commercialisation de ces énergies,
-Le recyclage, et le traitement de toute matières, naturelles ou manufacturés, le recyclage de tous les
matériaux, marchandises, produits et déchets, et plus spécialement le recyclage du bois sous toutes
ses formes :
-La fabrication de tous matériaux, objets, marchandises, produits du recyclage, le commerce de gros
et de détail de ces mêmes biens
-La location de containers et d’une façon générale de tous les contenants et de tous les véhicules
portant ces contenants
-Toutes activités connexes.
Elle peut également faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,
mobilières et/ou immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation. La société
peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations
nationales et/ou internationales, d'interventions financières ou de toute autre manière et sous
quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, associations ou sociétés existantes ou à
constituer dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension
et/ou le développement de tout ou partie de son objet social.
Elle peut, en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financière se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par toute voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
Volet B
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger,
ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou à
souscrire par les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sauf ce qui est prévu à l’article 31.3.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,00 €).
Il est représenté par quatre mille cent vingt-neuf (4.129) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale.
Les actions sont réparties en deux mille sept cent soixante-et-un (2.761) actions de classe A («
action A ») et mille trois cent soixante-huit (1.368) actions de classe B (« action B »). Chaque
personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et chaque
personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentées par leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
Article 8: Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Volet B
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, ou si une action appartient en nue-propriété
et/ou usufruit ou si elle a fait l’objet d’une mise en gage, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
Article 12: Cession et transmission des actions
1. Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à cause
de mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la propriété ou
d’un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre que ce soit.
2. Les actionnaires de classes A et B s’engagent à ne pas céder, entre vifs ou à cause de mort, les
actions ou tout autre titre donnant le droit de souscrire ou d’acquérir des actions dont ils sont
propriétaires sans les offrir préalablement aux autres actionnaires aux mêmes conditions, suivant la
procédure décrite au présent article.
Dans ce cas, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres (le candidat cédant) devra notifier
son intention par écrit au conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose
de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette notification, le conseil d'administration tiendra
informés tous les autres actionnaires des termes et conditions de la cession envisagée.
3. Dans le mois de la réception de la notification faite par le conseil d’administration conformément
au point 2. aux actionnaires, ces derniers informeront par courrier le conseil d’administration de leur
intention d’exercer ou non leur droit de préemption. En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le
nombre maximal de titres qu’ils souhaitent acquérir, compte tenu du non-exercice éventuel du droit
de préemption par les autres actionnaires.
A défaut de notification dans le délai prévu, les actionnaires qui n’auront pas répondu seront
présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres cédés.
Si les actionnaires autres que le candidat cédant ont exercé ensemble leur droit de préemption pour
la totalité des titres offerts par celui-ci, les titres offerts sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du
nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont
exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts par le candidat cédant,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de la notification du candidat
cédant de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport au nombre d’actions
détenues par les autres actionnaires que le candidat cédant qui ont exercé leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
4. Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’expiration du délai visé au point 3, premier alinéa, le
président du conseil d’administration notifie au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, la
liste complète de tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption et pour chacun, le
nombre de titres qu’ils souhaitaient acquérir et le nombre de titres qui leur sont attribués (les résultats
finaux).
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres offerts. Dès lors, à défaut
pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des titres offerts par le
candidat cédant ou si le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé, est
inférieur au nombre de titres offerts, le candidat cédant pourra, à son choix, soit (i) céder tous les
titres offerts au candidat cessionnaire, soit (ii) accepter l’offre des actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption et céder au candidat cessionnaire les titres qui n’ont pas été préemptés.
Le candidat cédant notifie son choix au président du conseil d’administration dans un délai de 15
(quinze) jours calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession au président du conseil d’administration visée
au point 2. Cette cession devra intervenir endéans les 60 (soixante) jours calendrier à compter de la
Volet B
notification par le président du conseil d’administration des résultats finaux de la procédure de
préemption. A défaut de cession dans ce délai, la procédure de préemption devra être renouvelée.
5. Dans les 8 (huit) jours calendrier de la notification effectuée par le candidat cédant de sa décision
conformément au point 5, le président du conseil d’administration informe l’ensemble des
actionnaires des cessions opérées ou, le cas échéant, de la décision prise par le candidat cédant de
ne pas réaliser la cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par le président du conseil d’
administration des résultats finaux de la procédure. Au-delà de ce délai, le prix sera productif d’un
intérêt égal au taux légal en vigueur. Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour du
paiement complet du prix.
6. En cas de contestation du prix proposé par le candidat cessionnaire, ou de cession sans
contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer en cas d’exercice
du droit de préemption est, en l’absence d’accord entre les parties, déterminé par un [collège de 3
(trois)] réviseur[s] d’entreprise, conformément à l’article 1592 du Code civil. A défaut pour les parties
de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à compter
de la demande de la partie la plus diligente, ce [collège de] réviseur[s] sera désigné par le président
de l’Institut des réviseurs d’entreprises. Le [collège de] réviseurs[s] désigné, après avoir entendu les
parties en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2
(deux) mois de sa désignation. Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur
grossière. Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié par l’actionnaire cédant
et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption.
7. Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être annulée à la
demande des autres Actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts complémentaires. En
cas d’annulation de la cession, le candidat cédant est présumé vouloir céder les titres dont la cession
est annulée aux autres actionnaires, et ce, aux prix et conditions visés au point 2. A cet effet, le
candidat cédant notifiera les conditions de la cession au conseil d’administration et la procédure
prévue au présent article devra être suivie.
A défaut d’annulation de la cession irrégulière, l’actionnaire cédant se verra astreint au paiement d’
une pénalité minimale d’un montant de 150.000 € (cent cinquante mille euros).
Article 12 bis : Emission d’obligations – droit de souscription
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, le mandat d’
administrateur court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision
de nomination.
Deux administrateurs seront élus par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs d’actions de classe B.
Il s’agit d’un droit dans le chef des actionnaires détenteur d’actions de classe B et non d’une
obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l’exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentée par les actionnaires
détenteurs d’actions de classe A.
S’il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires détenteurs d’actions de classe B, les
administrateurs élus sur la liste des candidats proposés par les actionnaires détenteurs d’actions de
classe A, seront qualifiés d’administrateur A, les administrateurs élus sur la liste des candidats
proposés par les actionnaires détenteurs d’actions de classe B seront qualifiés d’administrateurs B.
La publication au moniteur belge de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils
appartiennent.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Volet B
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 13 bis: Vacance
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés et pour autant, s’il a été fait usage du droit reconnu aux
actionnaires détenteurs d’actions de classe B par l’article 13 des présents statuts, qu’au moins un
administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des classes
existantes soit présent ou représenté.
Une seconde réunion du conseil d’administration convoquée par le président ayant lieu au plus tard
sept jours après le même ordre du jour qui pourra délibérer et statuer valablement sur les objets
quels que soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix
de celui qui préside la réunion n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Volet B
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'article 20 soit par deux administrateurs
agissant conjointement.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 20: Représentation de la société
    1.  Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, lesquels n'auront, en aucun
cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration. Toutefois, si les actionnaires
détenteurs d’actions de classe B ont souhaité ne pas être représentés au conseil d’administration, la
société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.
    1.  En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
    1.  Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale,
sur proposition favorable du conseil d’administration statuant conformément aux dispositions du
règlement d’ordre intérieur.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
Volet B
même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 23bis: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à 18
heures. Si ce jour est férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
Article 26: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28: Délibération
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
Volet B
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent également aux porteurs d’obligations et aux titulaires
de parts bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. En cas de parité de voix, la proposition est rejetée.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Conditions spéciales de présence et de majorité
Les résolutions suivantes devront toutefois, pour être valablement admises, recueillir, outre le
quorum prévu par la loi, au moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes
d’actions existantes :
        •  Les réslutions tendant à la modification des statuts (en ce compris une opération de
restructuration au sens du Code de sociétés et des associations, une modification du capital, l’
émission d’actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou donnant droit à la
souscription de telles actions) ;
        •  La décisin de statuer sur les comptes annuels de la société et l’affectation du résultat ;
        •  La décisin relative à la rémunération des membres du Conseil d’administration ainsi que leur
nomination, leur renouvellement, et leur révocation ;
        •  La nmination et le renouvellement du commissaire s’il en est nommé ;
        •  La transfrmation, la liquidation ou la dissolution de la Société.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Article 35: Affectation des bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Perte du capital - Dissolution – Liquidation
Article 37: Perte du capital
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
Volet B
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 38: Désignation des liquidateurs
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit
et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée
générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application du règlement de médiation du
CEPANI pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le siège de la
médiation sera Liège. La langue de la médiation sera le français. Conformément à l’article 1725, § 3,
du Code judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
règlement. Le siège de l'arbitrage sera Liège. La langue de l'arbitrage sera le français. Le ou les
arbitres devront trancher le différend dans les 6 mois du début de l’arbitrage. Ce délai est réduit à 15
jours pour les demandes de mesures provisoires et conservatoires.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Il peut toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer avec la
société.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité dans chaque classe.
 
VI- ADRESSE DU SIEGE
 
Dixième résolution
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à : 4821 Andrimont, chemin de la
Xhénorie, 60.
 
Volet B
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité dans chaque classe.
 
VII – NOMINATION
Onzième résolution
 
L’assemblée générale appelle à la fonction d’administrateur B pour une période de six ans années: la
sa SOGEPA, dont le représentant permanent est Monsieur LIFRANGE Thibaut, pour qui accepte
Mademoiselle ENGLEBIN Emmanuelle, en vertu d’une procuration sous signature privée en date du
12 avril 2022.
Ce mandat prend effet ce jour et est gratuit sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée
générale.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité dans chaque classe.
 
 
Pour extrait analytique conforme, le notaire Urbin-Choffray
déposés en même temps une expédition conforme de l’acte modificatif et les statuts coordonnés