Ondernemingsnr : 0449573422
Naam
(voluit) : FINQUEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Nachtegalenlaan 5
 : 8470 Gistel
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, DOEL, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Het jaar TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op ACHTTIEN DECEMBER.
Voor mij, Michel van TIEGHEM de TEN BERGHE, notaris met standplaats te Oostende (eerste
kanton), die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTULUS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8400
Oostende, Vijverstraat 49.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
commanditaire vennootschap op aandelen “FINQUEST”, met zetel te 8470 Gistel, Nachtegalenlaan
5, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende, nummer 0449.573.422,
BTW-plichtig.
(…)
Eerste besluit: Wijziging voorwerp.
            a) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:154 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan van
de vennootschap de dato 13 november 2023 waarin het bestuursorgaan het voorstel tot wijziging van
het voorwerp waarvan sprake onder punt 1 b) van deze agenda omstandig verantwoordt. De
aandeelhouders erkennen vóór heden kennis te hebben genomen van dit verslag en  verklaren geen
opmerkingen noch voorbehouden hieromtrent te maken.
Een exemplaar van voormeld verslag zal samen met een expeditie van huidig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de omschrijving van het
voorwerp aan te vullen met:
(zie tekst van de statuten)
(…)
Tweede besluit: Wijziging datum jaarvergadering.
De algemene vergadering beslist om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen
van de tweede zaterdag van de maand mei om elf uur naar de laatste zaterdag van de maand juni
om achttien uur.
(…)
Derde besluit: Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
    1.  De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 17 november 2023 opgemaakt verslag omtrent de omzetting
en de daarbij gevoegde staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2023.
    2.  De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door MOORE AUDIT bv, kantoorhoudend te 8210 Brugge
(Loppem), Autobaan 22 bus 0202, vertegenwoordigd door Mevrouw VANDENABEELE Liesbet,
revisor, in datum van 26 november 2023 opgemaakt verslag omtrent de staat van activa en passiva
en waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij,
Moore Audit BV, kantoorhoudend te Autobaan 22 bus 0202, 8210 Brugge (Loppem),
(ondernemingsnummer 0453.925.059), in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de Comm. VA FINQUEST over de staat van
activa en passiva in het kader van de omzetting van een Comm. VA naar een BV.
Wij werden voor deze opdracht  door de buitengewone algemene vergadering aangesteld op datum
van 28 september 2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van
activa en passiva per 30 september 2023 van de Comm. VA FINQUEST, met zetel te 8470 Gistel,
Nachtegalenlaan 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0449.573.422, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende (hierna “de
Vennootschap”), opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Onderbouwing van de conclusie met beperking
•          Er werden geen bevestigingsbrieven ontvangen van leveranciers zodat wij ons niet kunnen
uitspreken over de volledigheid van de handelsschulden;
•          Voor de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd,
kunnen er eventuele navorderingen worden betekend inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere schulden;
•          Wij hebben geen weet van een mogelijke bodemsaneringsverplichting en kunnen ons aldus
niet uitspreken over een voorziening hiervoor noodzakelijk zou zijn.
Conclusie met beperking
Op grond van de beoordeling, en onder voorbehoud van wat hierboven is opgenomen onder
‘Onderbouwing van de conclusie met beperking’, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
vennoten van een commanditaire vennootschap ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn. 
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met
uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van € 833.510,15 en een
nettoactief van € 689.166,05; in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Comm. VA naar een BV
zoals hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Brugge, 26 november 2023
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Liesbet Vandenabeele,
Bedrijfsrevisor”
            Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de
bedrijfsrevisor zullen worden neergelegd op de ondernemingsrechtbank.
    1.  De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder de
rechtspersoonlijkheid aan te passen en de besloten vennootschap als nieuwe rechtsvorm aan te
nemen, overeenkomstig artikel 14:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en comptabiliteit die door de commanditaire
vennootschap op aandelen werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer waaronder de commanditaire vennootschap op
aandelen is ingeschreven in het rechtspersonenregister.
Gezegde omzetting geschiedt op basis van de activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 september 2023. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de
commanditaire vennootschap op aandelen worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten
vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Er bestaan geen verschillende soorten van stemrechtverlenende effecten en de omzetting geeft geen
aanleiding tot wijziging van hun respectievelijke rechten.
Elke aandeelhouder zal één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de commanditaire vennootschap op aandelen.
De omzetting geschiedt binnen het kader van:
1° de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2° artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
3° artikel 214 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992;
4° artikel 11 van het BTW-Wetboek.
(…)
Vierde besluit: Ingevolge de omzetting van de vennootschap, beëindiging van het mandaat van de
statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen en benoeming van de
statutaire bestuurder van de besloten vennootschap.
1/ De vergadering stelt vast dat ingevolge de wijziging van de rechtsvorm een einde is gekomen aan
het mandaat van de huidige statutair zaakvoerder, te weten de Heer LAUWERYNS, Alain Marie
Jacques Jozef, wonende te 8470 Gistel, Nachtegalenlaan 5.
De eerstvolgende algemene vergadering zal zich uitspreken over de kwijting van het door hem
uitgevoerde mandaat.
2/ De vergadering besluit vervolgens voor onbepaalde duur aan te duiden als statutaire bestuurder
van de besloten vennootschap de Heer LAUWERYNS, Alain Marie Jacques Jozef, wonende te 8470
Gistel, Nachtegalenlaan 5, hier aanwezig, die aanvaardt.
Zijn mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De bestuurder bevestigt dat hem geen rechterlijk verbod werd opgelegd om persoonlijk of via
tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via tussenpersoon de functie van
bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te oefenen.
(…)
Vijfde besluit: Benoeming statutair bestuurder-opvolgers
De algemene benoemt als statutair bestuurders-opvolgers voor onbepaalde duur, elk met de
bevoegdheid voorzien in artikel twaalf en dertien van de statuten, hierna opgenomen, in geval van
defungeren van de heer LAUWERYNS Alain, voornoemd, en in zoverre deze personen deze
opdracht aanvaarden:
° in de eerste plaats : Mevrouw MARTINSEN Agna Rita (NN …), wonende te  8470 Gistel,
Nachtegalenlaan 5;
° mocht zij overleden zijn, of in geval van haar defungeren, of nog indien zij deze opdracht niet
aanvaardt :
    •  de Heer LAUWERYNS Alexander Peter (NN …), thans wonende te 8470 Nachtegalenlaan 5;
    •  de Heer LAUWERYNS Matthias Jozef (NN …), thans wonende te 8470 Nachtegalenlaan 5.
(…)
Zesde besluit: Vaststelling van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening - Beslissing om
de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkeringen..
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
De vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging om bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de aangelegde statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening, op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
(…)
Zevende besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
inclusief de vervanging van haar voorwerp, zoals hiervoor besloten.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(Uittreksel van de statuten)
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “FINQUEST”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren, exploitatiezetels en andere centra van
werkzaamheden oprichten en opheffen, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon en dit op allerlei
wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt lijken:
- het aanreiken van bedrijfs- en managementadvies vanuit eigen, en met de klant samen,
opgebouwde expertise via het doorvoeren en/of leiden van nieuwe en/of innovatieve projecten;
- bedrijfsstrategie en algemeen management;
- productie- en procesinnovatie; productontwikkeling;
- optimaliseren en stimuleren van innovatie binnen de productieprocessen, dito middelen;
- technologische ondersteuning en automatisatie van processen;
- investeringsanalyses en projectbegeleiding;
- aankoopsystemen, logistieke en informatiestromen; het opzetten ervan, ondersteuning, stimuleren
en optimalisatie;
- onderhoud en asset management;
- HR en personeelsbeleid, communicatie en coachen van personen en groepen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, logistieke, commerciële of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie,
financiën, verkoop, productie, logistiek en algemeen bestuur;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa:
- alle activiteiten die verband houden met het ontwerpen en programmeren van
computerprogramma's, computerconsultancy-activiteiten, overige diensten op het gebied van
informatietechnologie en computer, het beheer van computerfaciliteiten, gegevensverwerking,
webhosting en aanverwante activiteiten, creatie van webportalen en het onderhouden ervan, overige
dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
- studieopdrachten welke vallen onder ingenieursactiviteiten, technische berekeningen en testen;
- detailhandel in telecommunicatieapparatuur in gespecialiseerde winkels, verhuur en leasing van
kantoormachines, inclusief computers, reparatie van computers en randapparatuur;
- het begeleiden van bedrijven en instellingen door het verstrekken van advies op het vlak van I.T.
problemen en daarmee gerelateerde producten;
- het inrichten van een studie-, organisatie en raadgevend bureau, inzake hard- en software;
verrichten van interim-arbeid voor derden;
- informatiekantoor in de meest uitgebreide zin van het woord;
- de organisatie van, het gidsen van en begeleiden van bezoeken, zowel in België als in het
buitenland;
- de ontwikkeling van, de verkoop, de distributie en de dienst na verkoop van software en hardware;
- algemene audit activiteiten;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
- het besturen van vennootschappen, het coördineren van activiteiten en diensten, het uitvoeren van
administratieve taken voor derden. Het begeleiden van groepen en het lesgeven aan personen en
groepen zowel in eigen opdracht als in opdracht van derden  en dit in de meest uitgebreide zin van
het woord;
- het commercialiseren van cursuspakketten;
- het optreden als tussenpersoon in de handel, het helpen in de commercialisatie van bepaalde
producten voor rekening van derden en dit zowel in de aanloopfasen van het product als in de
verkoopfase;
- het aan- en verkopen van biologische, ecologische of milieuverantwoorde producten en dit in de
ruimste zin van het woord;
- het aantrekken van sponsoring, het organiseren van sponsoringactivitelten;
- het organiseren van opleidingen, schriftelijke cursussen, seminaries en trainingen, zowel voor
individuele personen, bedrijven als scholen of andere organisaties;
- het geven van voordrachten, lezingen, studiedagen, events en voorlichtingscursussen;
- het aan- en verkopen van vastgoed en roerend goed;
- het ontwerpen en commercialiseren van folders, flyers, reportages, fotoreeksen, fotoreportages en
het verzorgen van publiciteit in de meest ruime zin van het woord;
- het schrijven en uitgeven van boeken en educatieve materialen;
- de aan- en verkoop, de ontwikkeling, en het verhuur van allerhande materialen;
- aankoop, verkoop, verbouwen, renoveren, huren, verhuren van onroerende goederen in eigen
beheer als in opdracht van derden.
De vennootschap mag op eender welke wijze belangen nemen in of deelnemen aan het bestuur van
verrichtingen, ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp
hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijf te bevorderen, haar basisproducten te
verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, de
verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar zaakvoerder(s) in geld en/of in natura.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. Hiervoor mag zij investeringen en belegging
uitvoeren zoals ondermeer de aankoop, de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende
goederen.
Zij zal het beschikbare vermogen beheren als goed huisvader.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Vermogen
Het vermogen wordt vertegenwoordigd door vijfduizend negenhonderddrieëntwintig (5.923) aandelen
op naam.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo, behoudens indien hier met eenparigheid van stemmen wordt van afgeweken in
de algemene vergadering.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(…)
Artikel 11. Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 11.bis. Statutair bestuurder – Statutair bestuurders-opvolgers
§1. Statutair bestuurder
De Heer LAUWERYNS Alain, woonst kiezende te 8470 Gistel, Nachtegalenlaan 5, wordt voor
onbepaalde duur benoemd tot statutair bestuurder.
§2. Statutair bestuurder-opvolgers
Worden voor onbepaalde duur benoemd tot statutair bestuurder-opvolgers, in geval van defungeren
van de Heer LAUWERYNS Alain, voornoemd.
° in de eerste plaats : Mevrouw MARTINSEN Agna Rita (NN …), wonende te  8470 Gistel,
Nachtegalenlaan 5;
° mocht zij overleden zijn, of in geval van haar defungeren, of nog indien zij deze opdracht niet
aanvaardt :
    •  de Heer LAUWERYNS Alexander Peter (NN …), thans wonende te 8470 Nachtegalenlaan 5;
    •  de Heer LAUWERYNS Matthias Jozef (NN …), thans wonende te 8470 Nachtegalenlaan 5.
Artikel 12. Intern bestuur
§1. Voor zolang de statutair bestuurder vermeld in artikel 11bis, §1 van deze statuten bestuurder is,
gelden volgende bepalingen:
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§2. Zodra één of beide statutair bestuurder-opvolgers vermeld in artikel 11bis, §2 van deze statuten
bestuurder is, gelden volgende bepalingen:
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden, en voor zover de financiële impact kleiner is dan vijfduizend euro (€
5.000,00), te indexeren (gezondheidsindex (2013 = 100), met als basis 128,55 (november 2023). Alle
beslissingen waarvan de financiële impact vijfduizend euro (€ 5.000,00), te indexeren te boven gaat
dienen gezamenlijk genomen te worden.
Artikel 13. Extern bestuur (vertegenwoordiging)
§1. Zolang één of beide statutair bestuurder-opvolgers vermeld in artikel 11bis, §2 van deze statuten
geen bestuurder zijn, gelden volgende bepalingen:
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
§2. Zodra één of beide statutair bestuurder-opvolgers vermeld in artikel 11bis, §2 van deze statuten
bestuurder zijn, gelden volgende bepalingen:
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, waarvan de financiële
impact groter is dan vijfduizend euro (€ 5.000,00), te indexeren (gezondheidsindex (2013 = 100), met
als basis 128,55 (november 2023)), zijn slechts geldig wanneer zij ondertekend worden door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
§3. Bevoegdheidsdelegaties
Iedere bestuurder kan bijzondere en tijdelijke machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een gecertificeerd accountant.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris de algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Er kan geen inzage verkregen worden van de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders minstens vijfenzeventig procent (75%) van alle
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen:
- ontslag & benoeming statutair bestuurder(s)
Deze besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij met drie/vierden meerderheid van de
aanwezige stemmen worden aangenomen.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
1/Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
2/Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Indien de uitnodiging tot de algemene vergadering in deze mogelijkheid voorziet, heeft iedere
aandeelhouder de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering, door het sturen van een gewone brief, en dit uiterlijk drie dagen voor het plaatsvinden
van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3/Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens indien de algemene vergadering hier met eenparigheid van stemmen van
afwijkt.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
(…)
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Artikel 31. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouder(s) en/of de bestuurder(s) enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
(Einde uittreksel van de statuten)
(…)
Achtste besluit: Bevestiging adres van de zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8470 Gistel,
Nachtegalenlaan 5. Dit is geen statutair gegeven.
(…)
Negende besluit: Uitvoering van de genomen beslissingen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de enige bestuurder met het oog op de uitvoering
van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent hierbij volmacht aan het accountantskantoor “FINEXA”, kantoor houdende te
8400 Oostende, Boogschuttersstraat 2, hebbende als ondernemingsnummer 0752.887.373, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam van de vennootschap, de nodige stukken te
ondertekenen in verband met de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank der Ondernemingen via een ondernemingsloket naar keuze en de BTW-administratie,
en, zo nodig, in het UBO-register, alsook het aanmaken van een elektronisch aandelenregister.
(…)
(Einde uittreksel akte)
 
Voor eensluidend letterlijk uittreksel
 
Geregistreerd zevenentwintig blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Oostende op 27 december 2023
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 34860
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00).
De ontvanger
 
Getekend: notaris Gaëlle Vanbelle
 
Gelijktijdig neergelegd: 1) expeditie van de notulen dd. 18 december 2023; 2) omstandig verslag van
de bestuurder omtrent de voorwerpwijziging; 3) omstandig verslag van de bestuurder omtrent de
omzetting in een besloten vennootschap; 4) verslag van de bedrijfsrevisor omtrent de omzetting in
een besloten vennootschap; 5) gecoördineerde tekst van de statuten.