N° d'entreprise : 0473676932
Nom
(en entier) : KITOZYME
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Milmort 680
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
« KITOZYME »
Société Anonyme
Siège : Parc Industriel des Hauts-Sarts Zone 2
Rue de Milmort, 680 à 4040 HERSTAL
RPM Liège (Division Liège) - BCE 0473.676.932
 
Assemblée Générale Extraordinaire
Augmentations de Capital – Capital autorisé
Modifications aux Statuts
Mise en conformité des statuts avec le Code des Sociétés et des Associations
 
D’un acte reçu le deux décembre deux mil vingt par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la résidence
de Liège (2ème Canton), exerçant sa fonction dans la société « Yves Godin & Ariane Denis, Notaires
Associés SRL », ayant son siège à 4000 Liège, rue Bassenge 47, enregistré le quatre décembre
deux mil vingt au Bureau Sécurité Juridique de Liège UN, ACP (5) Vol 000 Fol 000 Case 16538, il
résulte que s’est tenue l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
« KITOZYME » ayant son siège social Parc Industriel des Hauts-Sarts, Zone 2, Rue de Milmort, 680
à 4040 Herstal.
(…/…)
L'exposé du Président, est reconnu exact par l'assemblée et celleci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après échanges de vues, prend les résolutions suivantes :
(…/…)
Première Résolution : Augmentations de capital
1.1. Rapports Spéciaux
On omet
1.2. Augmentation de capital par apports en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent septante quatre mille huit
cent cinquante-sept euros nonante-quatre cents (374.857,94 €) pour le porter de trois millions quatre
cent quarante-cinq mille six cent cinquante-six euros nonante-neuf cents (3.445.656,99 €) à trois
millions huit cent vingt mille cinq cent quatorze euros nonante-trois cents (3.820.514,93 €) par la
création de deux millions cinq cent soixante-quatre mille cent trois (2.564.103) actions sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes dans chacune des classes, de
même nature, offrant les mêmes droits et avantages et participant aux résultats de l’entreprise
prorata temporis, les nouvelles actions à émettre devant être souscrites en numéraire au prix total de
deux millions cinq cent mille euros quarante-trois cents (2.500.000,43 €), à libérer immédiatement et
intégralement et se répartissant comme suit :
    •  un million cinq cent trentehuit mille quatre cent soixante-trois (1.538.463) actions de classe «
Volet B
A »
    •  un million vingtcinq mille six cent quarante (1.025.640) actions de classe « C », à souscrire.
Renonciation au droit de préférence
On omet
Souscription à l’augmentation de capital et libération des actions nouvelles
On omet
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter authentiquement que l’augmentation de
capital est réalisée, que chaque action nouvelle est libérée intégralement et que le capital est ainsi
effectivement porté à la somme de trois millions huit cent vingt mille cinq cent quatorze euros
nonante-trois cents(3.820.514,93 €) par la création de deux millions cinq cent soixante-quatre mille
cent trois (2.564.103) actions sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes
dans chacune des classes, de même nature, offrant les mêmes droits et avantages et participant aux
résultats de l’entreprise prorata temporis, et se répartissant comme suit entre les deux classes d’
actions existantes, à savoir :
    •  un million cinq cent trentehuit mille quatre cent soixante-trois (1.538.463) actions de classe « A
»,
    •  un million vingtcinq mille six cent quarante (1.025.640) actions de classe « C ».
Le nombre d’actions représentant le capital est par conséquent porté à vingt-cinq millions cinq cent
quarante-trois mille huit cent cinquante-neuf (25.543.859) actions, dont dix-neuf millions trois cent
quarante-quatre mille neuf cent nonante-trois (19.344.993) actions de classe « A » et six millions
cent nonante-huit mille huit cent soixante-six (6.198.866) actions de classe « C ».
Les comparants déclarent, et requièrent le notaire soussigné d'acter que toutes les actions nouvelles
ainsi souscrites sont intégralement libérées comme dit ci-avant par un versement de deux millions
cinq cent mille euros quarante-trois cents (2.500.000,43 €) réalisé antérieurement à la présente
assemblée sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de (On omet).
En conséquence de quoi, le texte de l’article 5 des statuts sera modifié comme plus amplement
précisé dans la quatrième résolution ci-après.
Affectation de la différence entre l’augmentation de capital qui précède et la souscription totale à un
compte indisponible dénommé « prime d’émission ».
On omet.
1.3. Augmentation de capital par incorporation du montant inscrit au compte « prime d’émission »
L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois millions vingt-neuf mille septante-
cinq euros vingt-et-un cents (3.029.075,21 €), sans création d’action nouvelle, pour le porter de trois
millions huit cent vingt mille cinq cent quatorze euros nonante-trois cents (3.820.514,93 €) à six
millions huit cent quarante-neuf mille cinq cent nonante euros quatorze cents (6.849.590,14 €) par
incorporation, au capital, du montant total inscrit au compte spécial dénommé « prime d’émission »
et de ramener ce compte spécial à zéro euro (0,00 €).
Deuxième résolution : Capital autorisé – Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’
Administration pour une période de cinq ans et à hauteur d’un montant maximal de 3 millions d’euros
- Modification de l’article 6 des statuts
2.1. Rapport spécial sur les circonstances spécifiques et objectifs poursuivis conformément à l’article
7 :199 al.2 CSA
On Omet
2.2. Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’Administration – Durée 5 ans – Montant maximum
de 3 millions d’euros
L’assemblée décide d’octroyer au Conseil d’administration une nouvelle autorisation d’augmenter le
capital, pour une durée de cinq années prenant cours le jour de la publication du présent acte aux
annexes du Moniteur Belge, en une ou plusieurs fois, à concurrence de trois millions d’euros
(3.000.000,00 €) capital.
En conséquence de quoi, le texte de l’article 6 des statuts sera modifié comme plus amplement
précisé dans la quatrième résolution ci-après.
Troisième résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et
des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et propose les
modifications suivantes :
(…/…)
Quatrième résolution : Modification des statuts
Volet B
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société en ses articles suivants :
    •  Article 6 – Capital autorisé
L’article 6 est remplacé par le texte suivant :
« Le conseil d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital à hauteur d’
un montant maximum de trois millions d’euros (3.000.000,00€), en une ou plusieurs fois, aux dates et
conditions qu’il fixera.
Cette autorisation a été accordée ce 2 décembre 2020 et est valable pendant une période de cinq
ans à partir de la publication au Moniteur Belge du procès-verbal de l’Assemblée générale
extraordinaire tenu le 2 décembre 2020 et accordant cette autorisation au Conseil d’administration.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission,
avec ou sans création d’actions.
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d’émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et dont
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d’administration comme
décrit ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites du capital autorisé, à l’émission d’
obligations convertibles ou de droits de souscription, en une ou plusieurs fois, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration a qualité pour faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article ».
    •  Article 10 – Nature des actions
Il est ajouté à l’article 10, un 4ème alinéa rédigé comme suit :
« Le registre des actions nominative pourra prendre la forme électronique sur simple décision du
conseil d’administration ».
    •  Article 24 - Gestion journalière
L’article 24 est remplacé par le texte suivant :
« Le Conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur-délégué.
La notion de « gestion journalière » doit être interprétée de manière large et englober, notamment,
sans que la présente énumération ne soit limitative, le pouvoir de signature bancaire jusqu’à un
million cinq cent mille euros (1.500.000,00 €), la souscription de crédit ou autre source de
financement à hauteur de ce même plafond, la commande de cartes de crédit, l’octroi d’accès aux
comptes bancaires de la société (on line banking, au autre système digitial/éléctronique) ».
    •  Article 27 – Représentation – Actes et actions Judiciaires
L’article 27 est remplacé par le texte suivant :
« La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice, tant en qualité de demandeur que de défendeur :
soit par deux administrateurs agissant conjointement,
soit, par le délégué à la gestion journalière agissant seul, dans les limites énoncées à l’article 24 ci-
avant.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux désignés par le Conseil d’
administration dans les limites de leurs mandats.
En aucun cas, ces personnes habilitées à représenter la société ne doivent prouver leurs pouvoirs
vis-à-vis des tiers ».
    •  Article 30 – Convocations
Il est ajouté à l’article 30, un 3ème alinéa rédigé comme suit :
« Les convocations sont adressées par courrier ordinaire ou adresse électronique préalablement
communiquée à la société aux fins de communiquer avec elle. Le cas échéant, l’adresse
électronique peut-être remplacée par tout autre moyen de communication digital équivalent ».
    •  Article 35 – Délibérations
Le second alinéa, rédigé comme suite « Par dérogation à ce qui précède, aucune assemblée qui
aurait pour ordre du jour une disposition visant à modifier l’article 17, ou son principe, ne pourra
valablement délibérer et voter sans l’accord de l’actionnaire Innode s.a. »
est remplacé par le texte suivant :
Volet B
« Par dérogation à ce qui précède, aucune assemblée qui aurait pour ordre du jour une disposition
visant à modifier l’article 17, l’article 35 ou le principe qui les sous-tend, ne pourra valablement
délibérer et voter sans l’accord de l’actionnaire Innode s.a. »
 
Cinquième résolution : Modification et mise en concordance des statuts avec les résolutions qui
précèdent et avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
On Omet
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à six millions huit cent quarante-neuf mille cinq cent nonante euros quatorze cents
(6.849.590,14 €) représenté par vingt-cinq millions cinq cent quarante-trois mille huit cent cinquante-
neuf (25.543.589) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un vingt-cinq
millions cinq cent quarante-trois mille cinq cent quatre-vingt neuvièmes (1/25.543.589ème) de l’avoir
social, réparties en dix-neuf millions trois cent quarante-quatre mille neuf cent nonante-trois
(19.344.993) actions de catégorie A et six millions cent nonante-huit mille huit cent soixante-six
(6.198.866) actions de catégorie C.
(…)
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
Le conseil d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital à hauteur d’un
montant maximum de trois millions d’euros (3.000.000,00€), en une ou plusieurs fois, aux dates et
conditions qu’il fixera.
Cette autorisation a été accordée ce 2 décembre 2020 et est valable pendant une période de cinq
ans à partir de la publication au Moniteur Belge du procès-verbal de l’Assemblée générale
extraordinaire tenu le 2 décembre 2020 et accordant cette autorisation au Conseil d’administration.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission,
avec ou sans création d’actions.
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d’émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et dont
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d’administration comme
décrit ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites du capital autorisé, à l’émission d’
obligations convertibles ou de droits de souscription, en une ou plusieurs fois, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration a qualité pour faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
(…)
ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE
Le Conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur-délégué.
La notion de « gestion journalière » doit être interprétée de manière large et englober, notamment,
sans que la présente énumération ne soit limitative, le pouvoir de signature bancaire jusqu’à un
million cinq cent mille euros (1.500.000,00 €), la souscription de crédit ou autre source de
financement à hauteur de ce même plafond, la commande de cartes de crédit, l’octroi d’accès aux
comptes bancaires de la société (on line banking, ou autre système digitial/éléctronique).
(…)
ARTICLE 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice, tant en qualité de demandeur que de défendeur :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement,
    •  soit, par le délégué à la gestion journalière agissant seul, dans les limites énoncées à l’article 24
ciavant.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux désignés par le Conseil d’
administration dans les limites de leurs mandats.
En aucun cas, ces personnes habilitées à représenter la société ne doivent prouver leurs pouvoirs
vis-à-vis des tiers.
ARTICLE 29 - REUNIONS
(…)
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième des actions.
Les assemblées générales annuelles se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la
Volet B
convocation.
ARTICLE 30 - CONVOCATIONS
(...)
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément à l’article 2:32 du Code des
sociétés et des associations, dans les délais de convocation visés aux articles 7:126, 7:127 §1er
alinéas 1 et 2. Lesdits délais de convocation prennent cours à la date de l’envoi de la convocation,
date de celle-ci faisant foi.
Les convocations sont adressées par courrier ordinaire ou adresse électronique préalablement
communiquée à la société aux fins de communiquer avec elle. Le cas échéant, l’adresse
électronique peut-être remplacée par tout autre moyen de communication digital équivalent.
ARTICLE 35 - DELIBERATIONS
(…)
Par dérogation à ce qui précède, aucune assemblée qui aurait pour ordre du jour une disposition
visant à modifier l’article 17, l’article 35 ou le principe qui les sous-tend, ne pourra valablement
délibérer et voter sans l’accord de l’actionnaire Innode s.a.
 
 
 
 
 
Avant de clore, l’assemblée confère à l’administrateur-délégué, avec faculté d’agir seul, tous
pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris la mise à jour du registre
des actionnaires.
L’assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-
avant et charge le notaire soussigné d’établir la coordination des statuts en fonction de ce qui
précède.
(…/…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire Associé à Liège
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du deux décembre deux mil vingt avec
coordination des statuts.