N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Pass 5 Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Square de Meeûs 35
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le six mai.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
A COMPARU :
La société civile par actions simplifiée de droit français "PASS 5", ayant son siège à 26100 Romans-
sur-Isère (France), rue Camille Claudel 1, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 880 048 111, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
d'entreprise bis 0767.555.258.
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"Pass 5 Belgium".
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs 35.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à mille euro (1.000,00 EUR). Ils sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Mille (1.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société de droit français "PASS 5"
prénommée.
(...)
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, déclare et reconnaît que ses apports sont entièrement
libérés.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " PASS 5 BELGIUM ".
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, agences, dépôts, succursales et autres établissements, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci, la location de biens de loisirs, de mobilité urbaine, de
0767988095
Volet B
technologies et produits connectés, à destination du grand public et par tous moyens.
Elle peut s'intéresser, par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription ou de quelque
manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations, entités ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut contracter des emprunts, crédits et autres financements, consentir des prêts et négocier
des contrats de leasing dans le cadre de son objet. Tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, elle peut donner et recevoir toutes sûretés réelles ou personnelles, entre
autres en donnant des biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce,
ou en se portant caution.
La société peut, de manière générale, accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale qui nomme le(s) administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité d'administrateurs, leurs pouvoirs. En l'absence d'indication de durée, le mandat
sera considéré comme étant à durée illimitée.
Article 12. Pouvoirs et fonctionnement
§1. Pouvoirs
L'organe d'administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, ils exerceront l'administration
conjointement.
Lorsque la société est administrée par plus de deux administrateurs, ils formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de leur compétence.
Les administrateurs peuvent, par procuration spéciale, déléguer certains pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires spéciaux. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
§2. Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe un conseil d'administration.
Une réunion du conseil d'administration est convoquée par son président, un administrateur-délégué
ou deux administrateurs cinq (5) jours au moins (ou, en cas d'urgence, deux (2) jours au moins)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs y renoncent. Les
convocations sont envoyées par courrier ordinaire ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur, par tout moyen de
communication écrit qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et de
voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus
de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs au moins soient
présents, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés et, en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité simple
des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Chaque administrateur peut, par tout moyen de télécommunication, participer aux délibérations du
conseil d'administration et voter, afin d'organiser des réunions entre différents participants
géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Les administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d'administration sont
Volet B
réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 13. Représentation externe
Chaque administrateur - y compris lorsqu'il y en a plusieurs - représente seul la société à l'égard des
tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre d' " administrateur-délégué ". Lorsqu'une personne qui n'est pas administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci porte le titre de " délégué à la gestion journalière ", " directeur général "
ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine si les personnes en charge de la gestion journalière agissent
seules ou conjointement. Il fixe les attributions et rémunérations éventuelles de ces personnes.
L'organe d'administration peut révoquer à tout moment la délégation de la gestion journalière.
Les personnes en charge de la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
conférer des mandats spéciaux à tout mandataire.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le troisième mercredi du mois de juin, à 12
heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, il approuve les comptes annuels à cette date.
(...)
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer leur droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
Article 19. Délibérations
L'assemblée générale est présidée par un administrateur désigné par l'assemblée ou, à défaut, par
l'actionnaire présent qui est propriétaire du plus grand nombre d'actions ou encore, en cas de parité,
par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera, le cas échéant, un secrétaire qui ne doit pas
obligatoirement être un actionnaire.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à tout mandataire, actionnaire ou non, par tout
moyen de communication écrit qui porte sa signature, pour le représenter à l'assemblée générale et
y voter en en son nom. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale
suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si l'actionnaire
ayant octroyé une procuration a entretemps cédé ses actions.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés (et, dans ce dernier cas, si les procurations l'autorisent
expressément).
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique (y compris une conférence téléphonique ou vidéo)
mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de
majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTIONS
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 23. Affectation du bénéfice et distributions
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration.
L'assemblée générale décide des distributions.
L'organe d'administration peut par ailleurs procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Toute distribution a lieu conformément aux dispositions légales applicables.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d'actions dont ils sont propriétaires et les biens conservés leur sont remis pour
être partagés de la même manière.
(...)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de nommer à la fonction d'administrateur unique
non statutaire, pour une durée illimitée :
"SFK GROUP" S. à r.l., dont le siège est sis rue Camille Claudel 1, 26100 Romans-sur-Isère, France,
inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 538 476 037 et à la
Banque-Carrefour des Entreprises en tant qu'entreprise étrangère sous le numéro 0699.629.326,
représentée par son représentant permanent, Monsieur FEGAIER Kilani Sadri, domicilié à 26330
Ratières, Haras des Grillons, 440 chemin du Merdaret, France.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2021.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
BASE DE DONNEES DES STATUTS
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la société peuvent être consultés sur le
site suivant: https://statuten.notaris.be/costa_v1/enterprises/search.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE-
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à Mathilde DHEUR,
Mélanie SCHOLLAERT, Johan LAGAE, Els Bruls et/ou tout autre avocat et/ou collaborateur du
cabinet d'avocats Loyens & Loeff Advocaten-Avocats SCRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à
1040 Bruxelles, Avenue de Tervueren 2, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription des données de la société à la Banque-Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire