Ondernemingsnr : 0757998877
Naam
(voluit) : EVERGRAIN INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brouwerijplein 1
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Stéphane VAN den BOSSCHE, Notaris met standplaats te Leuven
(eerste kanton), geassocieerde van de besloten vennootschap “Van den Bossche & de Vuyst”,
Geassocieerde notarissen, met zetel te Leuven, Diestsevest 58, op 29 oktober 2021, dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “EVERGRAIN
INTERNATIONAL”, met zetel te 3000 Leuven, Brouwerijplein 1, met ondernemingsnummer BTW BE
0757.998.877 RPR Leuven, de volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
(…)
TWEEDE BESLUIT – INBRENG VAN DE BEDRIJFSTAK
1. Beslissing tot inbreng van bedrijfstak
De enige aandeelhouder keurt het voorstel tot inbreng van de bedrijfstak ‘EVERGRAIN’ goed zoals
het werd opgemaakt op 9 september 2021 door de bestuursorganen van de inbrengende
vennootschap en de verkrijgende vennootschap, neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld,
overeenkomstig artikel 12:93 van het WVV.
De enige aandeelhouder betuigt aldus zijn instemming met de verrichting waarbij de inbrengende
vennootschap haar bedrijfstak ‘EVERGRAIN’ inbrengt in de verkrijgende vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:10 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het WVV en
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hernomen in het voorstel van inbreng van
bedrijfstak en in deze notariële akte. Door deze verrichting gaan alle activa, passiva, rechten en
verplichtingen, verbonden aan de bedrijfstak ‘EVERGRAIN’ van rechtswege over op de verkrijgende
vennootschap, met juridische inwerkingtreding op 31 oktober 2021 om 23u59.
2. Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de verkrijgende vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2° van het
WVV)
De nieuwe door de verkrijgende vennootschap uit te geven aandelen zullen onderworpen zijn aan
dezelfde verplichtingen en genieten van dezelfde rechten als, en zullen in alle opzichten van gelijke
rang zijn als, de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap.
De nieuwe door de verkrijgende vennootschap uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in
de winst en reserves en zullen gerechtigd zijn dividenden en uitkeringen, verklaard en/of betaald, te
ontvangen vanaf de datum van hun uitgifte/inschrijving, met inbegrip van het huidig boekjaar, zelfs
indien de dividenduitkeringen betrekking zouden hebben op eerder behaalde resultaten.
In dit verband worden geen bijzondere regelingen getroffen.
3. Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de inbrengende vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap (artikel 12:93, §2, 3° van het
WVV)
Alle verrichtingen met betrekking tot de ingebrachte bedrijfstak van de inbrengende vennootschap
zullen boekhoudkundig (en fiscaal) worden geacht te zijn verricht door en voor rekening van de
verkrijgende vennootschap vanaf 1 april 2021.
(…)
Luik B
5. Beschrijving van de in te brengen bedrijfstak
De inbreng van de bedrijfstak ‘EVERGRAIN’ heeft als voorwerp een bedrijfstak in de zin van artikel
12:11 van het WVV. Het betreft een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een
autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
De bedrijfstak ‘EVERGRAIN’ omvat alle activa en passiva (materieel en immaterieel) die nodig zijn
voor, bijdragen tot, of verband houden met, alle activiteiten verbonden aan ‘EVERGRAIN’. Het
voorstel van inbreng van bedrijfstak en haar bijlagen zet hieromtrent, onder meer, als volgt uiteen:
“De bedrijfstak die zal worden ingebracht door de Inbrengende Vennootschap in de Verkrijgende
Vennootschap bestaat uit de bedrijfseenheid waarmee de Inbrengende Vennootschap alle
activiteiten uitvoert met betrekking tot het verbeteren, ontdekken, ontwikkelen, produceren en
commercialiseren van gebruikte graanproducten en -ingrediënten (met inbegrip van o.a. EverPro™,
EverVita™), i.e. producten en ingrediënten gemaakt van draf (i.e. (brouw) graanresten) een
afvalproduct tijdens het bierbrouwproces en die mondiale bedrijven in consumentenproducten
kunnen gebruiken in hun voedings- en drankproducten (en mogelijk in andere type producten) (de
Evergrain Activiteiten).
De Evergrain Activiteiten uitgeoefend door de Inbrengende Vennootschap zijn bijgevolg duidelijk
verschillend van de brouwactiviteiten en andere activiteiten uitgeoefend door de Inbrengende
Vennootschap (i.e. zowel met betrekking tot het type producten/ingrediënten als de beoogde
klanten).
De bedrijfstak die door de Inbrengende Vennootschap zal worden ingebracht in de Verkrijgende
Vennootschap omvat en is beperkt tot alle Evergrain Activiteiten uitgevoerd door de Inbrengende
Vennootschap evenals alle activa, passiva en buiten balans rechten en verplichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dergelijke Evergrain Activiteiten zoals hierna en
in de bijlagen beschreven (de Evergrain Bedrijfstak):
-    alle rechten en verplichtingen onder een huurovereenkomst (met als titel:
“Dienstenovereenkomst”) dd. 4 december 2020 tussen AB InBev en AdSomeNoise BV met
betrekking tot het gebouw dat de Evergrain onderzoeksfaciliteit huisvest, zoals aangehecht in Bijlage
1;
-    alle uitrusting van de Inbrengende Vennootschap gebruikt in de Evergrain onderzoeksfaciliteit of
gerelateerd aan de Evergrain Activiteiten;
-    de Belgische Evergrain IP (zoals gespecificeerd in Bijlage 2), zijnde:
1. de Evergrain, i.e. EverVita™/EverPro™ octrooien/aanvragen gehouden door de Inbrengende
Vennootschap;
2. de Evergrain, i.e. EverVita™/EverPro™, merken/aanvragen in het bezit van de Inbrengende
Vennootschap; en
3. de know-how met betrekking tot EverPro™ en EverVita™ IP (toegewezen aan het Belgische
Evergrain R&D team).
-    alle rechten en verplichtingen van de Inbrengende Vennootschap onder de intentieverklaring
tussen de ABI groepsvennootschap InBev Belgium BV en de Inbrengende Vennootschap met
betrekking tot de huidige rechten verleend aan de Inbrengende Vennootschap om te bouwen op en
de optie voor de Inbrengende Vennootschap om de grond gelegen in Jupille aan te kopen waarop
het vastgoedproject bekend als "King Kong" zal worden gebouwd, i.e. een productiefaciliteit voor de
productie van EverVita™ (LOI) en alle overeenkomsten aangegaan door de Inbrengende
Vennootschap met derden op basis van de rechten verleend door InBev Belgium BV aan de
Inbrengende Vennootschap onder de LOI alsook alle kosten opgelopen door de Inbrengende
Vennootschap in verband met de rechten verleend aan de Inbrengende Vennootschap onder de LOI
(indien van toepassing). Om elke twijfel uit te sluiten, wordt gespecificeerd (i) dat op basis van de
LOI, AB InBev het recht heeft gekregen om bouwwerken uit te voeren op de grond in Jupille die
eigendom is van InBev Belgium BV en dit zonder verzaking door InBev Belgium BV aan haar recht
van natrekking, en ii) dat AB InBev geen gebruik zal maken van haar optie om de grond gelegen in
Jupille aan te kopen voorafgaand aan de realisatie van de inbreng van de Evergrain Bedrijfstak in de
Verkrijgende Vennootschap;
-    het Belgische Evergrain team (9 werknemers en 3 externe contractanten) alsook de HR-
gerelateerde overeenkomsten zoals gespecificeerd in Bijlage 3 (met inbegrip van alle verplichtingen
met betrekking tot sociale zekerheidsbijdragen en lonen), met betrekking tot de werknemers zoals
hierna verder omschreven;
-    alle rechten en verplichtingen onder alle gezamenlijke samenwerkingsovereenkomsten
aangegaan door de Inbrengende Vennootschap met betrekking tot de Evergrain Activiteiten zoals
gespecificeerd in Bijlage 4;
-    de overeenkomst inzake de bijdrage in de kosten voor intellectuele eigendom en diensten dd. 1
juli 2021 tussen AB InBev en Evergrain LLC;
-    alle rechten en verplichtingen onder alle leveranciersovereenkomsten tussen en relaties van AB
InBev en (derde partij) leveranciers met betrekking tot de Evergrain Activiteiten en de gerelateerde
Luik B
leveranciersschulden;
-    alle rechten en verplichtingen onder alle klantencontracten tussen en klantenrelaties van AB
InBev en (derde partij) klanten (indien er zijn) met betrekking tot de Evergrain Activiteiten en
gerelateerde handelsvorderingen (evenals de inkomsten van AB InBev met betrekking tot de
Evergrain Activiteiten);
-    het ontwikkelde financiële en business plan voor de Evergrain business;
-    de financiële middelen van AB InBev om over voldoende werkkapitaal te beschikken om de
leveranciers en werknemers te betalen, waaronder een bedrag in cash van EUR 2.500.000,00, zoals
blijkt uit de balans per 31 maart 2021 getiteld “balans Evergrain International BV per 31 maart 2021”,
zoals aangehecht als Bijlage 5;
-    de proefproductie apparatuur gerelateerd aan de Evergrain Activiteiten;
-    alle overige activa, passiva, alsmede verplichtingen of rechten buiten balans die verband houden
met de Evergrain Activiteiten van de Inbrengende Vennootschap.
Voor zover nodig wordt verduidelijkt dat de Evergrain Bedrijfstak geen onroerende goederen,
onroerende zakelijke rechten, milieuvergunningen of enig element waarop een decreet of
ordonnantie betreffende bodemsanering van toepassing is, omvat.
Om elke twijfel uit te sluiten wordt voorts gepreciseerd dat in het kader van de inbreng van de
bedrijfstak geen subsidies door de Inbrengende Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap
zullen worden overgedragen.
Om elke twijfel uit te sluiten, zullen alleen de activa, werknemers, passiva en de verplichtingen of
rechten buiten balans van de Inbrengende Vennootschap die verband houden met de Evergrain
Activiteiten en de Evergrain Activiteiten op het ogenblik van de feitelijke overdracht door de
Inbrengende Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen in het kader
van de voorgenomen inbreng van de bedrijfstak. Bijgevolg maken alle activiteiten, activa,
werknemers, passiva en verplichtingen buiten balans, rechten, subsidies, enz. van de Inbrengende
Vennootschap die geen verband houden met de Evergrain Activiteiten op het ogenblik van de
feitelijke overdracht, geen deel uit van de Evergrain Activiteiten en zullen zij dus niet worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap in het kader van de voorgenomen inbreng van
bedrijfstak in de Verkrijgende Vennootschap en zullen zij bij de Inbrengende Vennootschap blijven.”
Aangezien de inbreng van bedrijfstak ‘EVERGRAIN’ een overgang van onderneming uitmaakt in de
zin van Collectieve Arbeidsovereenkomst nr. 32bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud van de
rechten van de werknemers bij wijzigingen van de werkgever ingevolge de overgang van
ondernemingen krachtens overeenkomst en tot regeling van de rechten van de werknemers die
overgenomen worden bij overname van activa na faillissement, gaan de rechten en verplichtingen
die voor de inbrengende vennootschap voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten met de
werknemers die deel uitmaken van de bedrijfstak ‘EVERGRAIN’ van rechtswege over op de
verkrijgende vennootschap.
Voor een volledig overzicht van de ingebrachte bedrijfstak wordt verwezen naar het voorstel van
inbreng van bedrijfstak en haar bijlagen en de voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de
commissaris.
De enige aandeelhouder en de inbrengende vennootschap verklaren en erkennen dat in
tegenstelling tot hetgeen bepaald in Bijlage 3 van voormeld voorstel tot de inbreng van de bedrijfstak
‘EVERGRAIN’ de twee volgende werknemers niet (meer) tewerkgesteld worden door de inbrengende
vennootschap : Jean-François MATHY en  Daniel VALDEPEREZ, die bijgevolg geen deel uitmaken
van de in te brengen bedrijfstak ‘EVERGRAIN’ en aldus niet zullen worden overgedragen door de
inbrengende vennootschap in het kader van de inbreng van de bedrijfstak ‘EVERGRAIN’. Als gevolg
hiervan zullen in tegenstelling tot hetgeen bepaald in het voorstel en op bladzijde 10 van deze akte
niet negen maar zeven werknemers worden overgedragen door de inbrengende vennootschap aan
de verkrijgende vennootschap in het kader van de inbreng van de bedrijfstak ‘EVERGRAIN’.
DERDE BESLUIT – VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN DOOR DE INBRENG VAN DE
BEDRIJFSTAK
De enige aandeelhouder beslist om met ingang van 31 oktober 2021 om 23u59 het eigen vermogen
van de verkrijgende vennootschap te verhogen door de inbreng van de bedrijfstak ‘EVERGRAIN’, ten
belope van zes miljoen negenhonderd zesenvijftigduizend driehonderd éénenzeventig euro en
zeventien eurocent (6.956.371,17 EUR), door de uitgifte van zes miljoen negenhonderd
zesenvijftigduizend driehonderd eenenzeventig (6.956.371) nieuwe aandelen (afgerond) die van
dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
VIERDE BESLUIT – INSTEMMING VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER MET DE INSCHRIJVING
DOOR DE INBRENGENDE VENNOOTSCHAP OP DE NIEUW UIT TE GEVEN AANDELEN EN
VASTSTELLING DAT DE INBRENGENDE VENNOOTSCHAP VOLDOET AAN DE
VOORWAARDEN OM AANDEELHOUDER TE KUNNEN WORDEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Luik B
Voorafgaand aan de inschrijving door de inbrengende vennootschap op de nieuwe aandelen
uitgegeven ter vergoeding van de inbreng van de bedrijfstak ‘Evergrain’ en overeenkomstig de
artikelen 5:123 en 5:63 WVV, verleent de enige aandeelhouder van de vennootschap hierbij
uitdrukkelijk zijn instemming met de inschrijving door de inbrengende vennootschap op de nieuw uit
te geven aandelen als vergoeding voor de inbreng van de bedrijfstak ‘EVERGRAIN’ en stelt dus vast
dat de inbrengende vennootschap voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te kunnen
worden van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN EN INSCHRIJVING OP DE NIEUWE
AANDELEN
(…)
ZESDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE VERHOGING VAN
HET EIGEN VERMOGEN
(…)
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN INZAKE DE AANDELEN VAN
DE VENNOOTSCHAP
Teneinde artikel 5 van de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen, beslist de enige aandeelhouder dat artikel 5 van de statuten van de
vennootschap zal worden vervangen door de volgende tekst:
“Met ingang vanaf 1 november 2021
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeven miljoen negenhonderd zesenvijftigduizend
driehonderd eenenzeventig (7.956.371) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
ACHTSTE BESLUIT – VOLMACHT VOOR DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN
(…)
NEGENDE BESLUIT – MACHTEN VOOR DE UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN
(…)
TIENDE BESLUIT – VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN
(…)
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel
Stéphane Van den Bossche, Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte van de akte en de gecoördineerde statuten. Worden eveneens
neergelegd : volmacht, verslag van het bestuursorgaan en verslag van de commissaris.