Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PROMOTION FW
Villers-Tortru 16
6741 Etalle
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le vingt-quatre
janvier deux mille dix-huit, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant
enregistrement, il résulte que :
    •  La société anonyme « KACHTAN », ayant son siège social est établi à L-1511 Luxembourg,
avenue de la Faïencerie, 193, immatriculé au Recueil Spécial des Sociétés et Associations du
Luxembourg, sous le numéro B 166443.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean SECKLER, à Junglinster (Grand-
Duché du Luxembourg), le 29 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 684 du 14 mars 2012 ;
Société dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, à
Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg), en date du 12 juillet 2013, publié au Mémorial C numéro
2297 du 18 septembre 2013.
Société représentée, en vertu de l’article 12 de ses statuts, par deux administrateurs, nommés à
cette fonction aux termes du procès-verbal de décisions dressé en date du 27 décembre 2017,
publié au Registre de Commerce et des Sociétés le 23 janvier 2017 sous le numéro de dépôt
L180013383  :
    1.  Monsieur WICKLER Ferdinand Johann dit Fernand, né à Gralingen (Grand-Duché du
Luxembourg), le 2 avril 1942, domicilié à Nagem-Rédange (Grand-Duché du Luxembourg) rue
principale, 11.
    2.  Mademoiselle WICKLER Mady, née à Luxembourg, le 28 février 1973, domiciliée à 1511
Luxembourg, Avenue de la Faïencerie, 193.
Représentation :
Lesquels sont représentés par Madame WICKLER Mady, prénommée, suivant procuration sous
seing privé datée du 23 janvier 2017, dont un exemplaire demeure annexé aux présentes.
    1.  Compte spécial
    •  Que chaque part sociale a été intégralement  libérée.
    •  Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial, ouvert conformé-ment à
l'article 224 du Code des so-ciétés au nom de la so-ciété en formation, auprès de la banque.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, restera annexée au présent acte.
    •  Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de dix-huit mille cinq cent cinquante
euros (18.550,00 €).
TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : Dénomination
0689740670
Volet B
    1.  La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « 
Promotion fw ».
Article 3 : Objet social
3.1 La société a pour objet toutes opérations immobilières et en particulier,
    •  la construction, la reconstruction, la restauration, la démolition, la transformation, l'entretien,
    •  l’achat, l'échange, la vente, la valorisation, l’urbanisation, le lotissement,
    •  et l’exploitation, la location, la détention et la gérance de tous biens immeubles bâtis ou non, par
nature, meublés ou non, par destination ou par incorporation, et de tous équipements généralement
quelconques, meubles ou immeubles, ainsi que toutes prestations de services que ces activités
peuvent engendrer;
    •  ainsi que l’achat, la vente, la mise à dispositions d’objets de décrogation d’ameublement et
d’œuvres d’art.
3.2 Dans ce contexte, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets, licences et marques,
les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait analogue ou connexe
au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une
possibilité de débouchés.
3.3 La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision, au contrôle et participer à
l'établissement ou au développement de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de
participation et toutes autres, consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, avec ou sans intérêts,
sous quelque forme, émission d'obligations ou autres reconnaissance de dettes et ce, pour quelque
durée que ce soit.
3.4 De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat
de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter
tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée
ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, donner à bail ou affermer
tout ou partie de ses biens.
3.5.La société peut également mener les activités suivantes :
3.5.1 l’exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou de
directeur de toute personne ou entité morale, avec ou sans personnalité juridique et ce, quelle que
soit la qualification de la fonction, en qualité d’organe ou non, sans exception ;
3.5.2 la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles ;
3.5.3 la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification
et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle
détient une participation;
3.5.4 la réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et
l’exécution de toute assistance technique, administrative et financière,
3.5.5 l’octroi de tous prêts, avances et suretés ou garanties personnelles ou réelles, ainsi que la
réalisation de toutes opérations financières, notamment au bénéfice de sociétés liées ou partenaires,
3.5.6 la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant,
3.5.7 Et la formation, le conseil, et la consultance en général et plus particulièrement en matière de
gestion, de restructuration, d’organisation, de méthodologie, d'informatique et d'applications
techniques, la recherche de fonds propres et de financements connexes, l’assistance et le conseil en
partenariat d’entreprise et en mise en relation de sociétés, le conseil en gestion de l’énergie, la
gestion des ressources humaines, l’intermédiation commerciale et industrielle et de toutes sortes de
services rendus aux entreprises.
3.6 La société pourra aussi se porter garante, caution réelle et personnelle, pour tous engagements
souscrits ou à souscrire par d'autres sociétés.
3.7 La société peut réaliser son objet en Belgique, à Luxembourg ou à l'étranger, pour son compte
ou pour le compte d'autrui, en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Article 4 : Durée
    •  La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - PARTS
Article 5 : Capital social
Volet B
    •  Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), représenté
par  cent parts sociales (100), sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à cent
(100) et conférant les mêmes droits et avantages, entièrement libérées.
TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
Article 10 : Gérance
    1.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité de gérant statutaire.
    2.  L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs.
    3.  Sont désignés en qualité de gérant statutaire pour une durée illimitée :
    •  Monsieur WICKLER Fernand, prénommé.
    •  Madame WICKLER Mady, prénommée,
    •  Madame PIROTTE Sarah, née à Bastogne, le 27 juin 1987, célibataire, domiciliée à 6600
Bastogne, rue de La Roche, 23R .
Article 11 : Rémunération
    1.  Si l’assemblée générale le décide, tout gérant est susceptible de prétendre à un traitement dont
le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec le gérant intéressé, par décision
de l’assemblée générale.
    2.  Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en
nature, notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables,
énergies ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la
société peut également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de
l’intervention éventuelle du gérant (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une inscription
au compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
    3.  Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée
aux mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par le gérant concerné.
    4.  Les frais de déplacement et autres débours exposés par la gérance pour le service de la
société sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une convention
extra-statutaire n’en décide autrement.
    5.  Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide, la
gérance a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 12 : Pouvoirs
    6.  La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
    7.  Chaque gérant est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
    8.  La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque gérant, à moins que la décision de nomination ne comporte une
réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.
    9.  Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et
des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
    10.  Lorsqu’une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement,
plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l’article
61 du Code des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son
successeur. La preuve de l’acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté
claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la
mission du représentant permanent sont le fait  de l’organe de gestion. Le représentant permanent a
individuellement ou conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société
gérante pour tous les actes relatifs à cette administration.  Si dans l’exercice de ce pouvoir, le
représentant permanent rencontre un conflit d’intérêts au sens où l’entend le Code des sociétés, il
est tenu d’observer l’article 14 des présentes.
    11.  En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas
d’interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant
est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée.  Le
Volet B
mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 13 : Mandats spéciaux
    •  Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs
rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de
leur choix, employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni
permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire.
Article 14 : Opposition d'intérêts
        1.  Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés.
        2.  S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en avise par
écrit chacun des associés, en sollicite l'autorisation nécessaire, tout en leur proposant le nom d'une
personne qui interviendra en qualité de mandataire ad hoc pour compte de la société, en leur
signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre endéans les huit jours seront réputés avoir donné
leur agréation; l'autorisation est donnée ou refusée à l'unanimité des voix, hormis celle du gérant.
        3.  Si la société ne compte qu'un seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure
l'opération à charge de rendre spécialement compte de celle(s)-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels. Il en sera de même des contrats conclus entre lui et la
société, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Article 15 : Inventaire et comptes annuels
    •  Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi
que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux
articles 94 à 96 du Code des sociétés.
Article 16 : Surveillance
    •  La surveillance de la société est exercée par les associés. Chaque associé possède
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
Article 17 : Assemblée générale annuelle
        1.  L'assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le troisième vendredi de juin, à 16
heures de chaque année au siège social.
        2.  L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 19 : Quorum de vote et de présence
    •              L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi.
Article 23 : Représentation et droit de vote
    1.  Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
associé et les personnes morales, par un mandataire non associé. De plus, l'associé unique doit
nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
    2.  Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION
Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves
    3.  L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
    4.  Le premier janvier de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établira les comptes
annuels conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition y tenant
lieu.
    5.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent affectés à la formation de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il
redevient obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée. Le surplus sera
réparti entre les associés au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assemblée pourra décider
que tout ou partie de ce surplus sera affecté à des prévisions, réserves, reports à nouveau, ou
employé en tout ou en partie à des gratifications à la gérance ou au person-nel. Il est précisé que le
bénéfice net est le résultat de l'exercice après amortissement et rémunérations de la gérance.
Article 25 : Dividendes
    •  La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
Volet B
générale ordinaire.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 : Dissolution
        1.  En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation.
        2.  Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si
toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
    •  Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront
d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt
d’un extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le trente et un décembre deux mille dix-huit.
2. Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille dix-neuf.
4. Composition des organes
    1.  Le mandat des gérants n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
    2.  Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants
décident de ne pas nommer de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps: expédition comprenant attestation
bancaire, procuration.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.