N° d’entreprise :
 
Dénomination (en entier): OnRoad Systems
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
6040 Charleroi, Rue Destrée Jules 132
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre de résidence à Montignies-Sur-Sambre le 1
ier juin 2012 il résulte qu’a 
comparu :
1) Monsieur DUI Sébastien, né le vingt-deux septembre mille neuf cent septante-neuf, à Charleroi(D 1), domicilié à 6040 
Charleroi, Rue du Coucou, 2/B.
2) Monsieur DECHAMPS Benoit, né le dix-sept août mille neuf cent soixante-huit, à Charleroi, domicilié à 6220 Fleurus, Rue 
de Ransart(H), 92.
3) Monsieur DUCARME Gauthier, né le quinze novembre mille neuf cent soixante-huit, à Ixelles, domicilié à 1180 Uccle, 
Avenue Hamoir, 54/A.
4) Monsieur PÉTERBROECK Nicolas, né le douze août mille neuf cent quatre-vingts, à Bruxelles, domicilié à 1200 Woluwe-
Saint-Lambert, Avenue des Ombrages, 11.
FONDATEURS:
Les comparants sous 1 à 4, déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs ; les autres comparants sont simples 
souscripteurs.
Lesquels l’ont requis de dresser l'acte authentique des statuts de la société anonyme qu'ils ont déclaré former comme suit:
article 1. DENOMINATION
La société décide d'adopter la forme d'une Société anonyme. Elle est formée sous la dénomination de  « OnRoad Systems ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres écrits émanant de la société 
contiendront: la dénomination sociale, la mention "Société anonyme " ou les initiales S.A. reproduites immédiatement avant 
ou après la dénomination sociale, l'indication précise du siège social, les références de l'inscription auprès de la banque 
carrefour des entreprises.
article 2. SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est établi à 6040 Charleroi Rue Destrée Jules 132.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue Française ou de la région Bruxelles-Capitale par simple décision 
du conseil d'administration, à qui les présents statuts donnent pouvoir de passer l'acte authentique, et de réaliser les 
formalités nécessaires à cette fin. 
Le siège social ne pourra être transféré, sauf ce qui est dit ci-avant, en un autre lieu que moyennant décision de l'Assemblée 
Générale délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts. 
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge, par les soins du conseil d'administration. 
La société pourra, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, 
succursales ou agences en Belgique et à l'étranger. 
article 3. OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la recherche, le développement, (le prototypage) la production et la 
commercialisation de systèmes électroniques et de programmes informatiques, dans le sens le plus large du terme.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de services 
dans le cadre des activités prédécrites.
La société pourra réaliser toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, financières, industrielles, commerciales, 
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en favoriser sa 
réalisation ou son développement.
Elle pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout autre moyen, 
dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la 
réalisation de son objet. Elle pourra également détenir des participations dans des sociétés étrangères.
0846376567
La société pourra acheter, louer, construire, prendre à bail, vendre ou échanger tous biens meubles et immeubles, matériels 
et installations.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société pourra se porter caution, affecter en hypothèque et financer d’autres personnes morales ou physiques pour des 
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec le présent objet social.
article 4. DUREE
La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée une durée illimitée.
Elle ne pourra être anticipativement dissoute que moyennant décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière 
de modification de statuts. 
article 5. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL-SOUSCRIPTION-LIBERATION
Montant du Capital :
Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est divise en 1.000 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacun un/millième de l’avoir social.
Appel de fonds 
En cas de future augmentation de capital non entièrement libérée, les versements à effectuer sur les actions souscrites en 
numéraire sont décidés souverainement par le conseil d'administration. 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. 
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les 
conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. 
Les libérations anticipatives sont considérées comme des avances de fonds. L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié 
par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux 
d'intérêt légal, à daté du jour de l'exigibilité du versement. 
Le Conseil d'administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, faire 
racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les actions de l'associé défaillant. 
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de 
l'excédent s'il en est. 
L' exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi 
longtemps que ces versements n'ont pas été effectués. 
article 6. AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut être augmenté par décision de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions requises pour les 
modifications de statuts. 
En cas d'émission d'actions sans valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à 
l'assemblée générale doit le mentionner expressément. 
L'opération fait l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration et d'un rapport établi par un réviseur d'entreprise ou par 
un expert-comptable inscrit au Tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Expert-Comptables désigné par le 
conseil d'administration, rapport annoncé dans l'ordre du jour et communiqué aux actionnaires. 
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement 
libéré à la souscription. 
Droit Préférentiel de Souscription 
En cas d'augmentation de capital en numéraire, il est fait application des articles des Code des Sociétés conférant un droit 
de souscription préférentielle aux actionnaires de sorte que les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux 
actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. 
L'exercice de ce droit doit être offert tant aux actionnaires disposant de titres assortis d'un droit de vote qu'à ceux n'en 
disposant pas, sauf si l'augmentation est réalisée proportionnellement au profit des différentes catégories d'actions. 
Si des actionnaires n'exercent pas leur droit de souscription préférentielle ou seulement en partie, les actions restantes sont 
offertes proportionnellement aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit de souscription préférentielle au premier tour. 
Si l'augmentation de capital est décidée par l'assemblée générale, celle-ci peut, dans les conditions de la loi, et l'intérêt de la 
société, limiter ou supprimer ce droit de souscription préférentielle. 
Capital autorisé (581 C.Soc)
L'assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par les Code des Sociétés (modification des 
statuts) , peut autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq années, à dater de la publication de l'acte
constitutif ou de la modification de statuts, à augmenter le capital social, même par incorporation de réserves, en une ou 
plusieurs fois. L'autorisation est renouvelable. 
Préalablement à cette autorisation le rapport adéquat, prévu par la loi, sera établi par le conseil d'administration. 
Si l'augmentation de capital est décidée par le Conseil d'Administration, celui-ci pourra de même limiter le droit de 
souscription préférentielle, mais devra respecter, pour ce faire, les prescriptions légales. 
Apport en nature
En aucun cas, le conseil d'administration ne pourra augmenter le capital social par un apport en nature d'un actionnaire 
possédant dix pour cent ou plus du capital social. 
Dans ce cas une décision de l'Assemblée Générale sera nécessaire. 
Actions en-dessous du pair
Le conseil d'administration ne peut émettre des actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable 
des actions existantes, opération qui est du seul ressort de l'assemblée générale. 
article 7. REDUCTION DU CAPITAL
Une réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de 
modification des statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires se trouvant dans des conditions identiques. 
Le cas échéant, il est fait application des textes légaux. 
article 8. NATURE DES TITRES
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à charge de 
l'actionnaire qui le demande.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Egalité des droits des actions
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation. 
Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles. 
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents 
jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l'égard de la société. 
Si la propriété d'une action est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, seul l'usufruitier aura le droit d'exercer 
les droits afférents aux actions faisant l'objet du démembrement. 
Droits des tiers
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe. Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire 
ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en 
aucune manière dans son administration. 
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 9. CESSION DES ACTIONS
Position du problème
La cession d'action s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actions, datée et signée par le cédant 
et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoir, ou toute autre méthode autorisée. 
Les actions d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, ou transmises pour 
cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, 
déduction faite des droits dont la cession est proposée. 
Cependant, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un associé; au conjoint du 
cédant ou du testateur; à des descendants en ligne directe.
Deux associés Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre eux, celui qui désire céder 
une ou partie de ses actions doit en informer son coassocié par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, 
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix 
offert pour chaque action. 
L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des actions offertes, au prix 
ci-après déterminé. 
S'il n'exerce pas son droit de préemption, le tiers ne pourra devenir associé que moyennant néanmoins son accord. 
Dans les quinze jours de la réception de la lettre recommandée du cédant, l'autre associe doit lui adresser une lettre 
recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit qu'il autorise la cession, soit qu'il la 
refuse, soit qu'il ne l'exerce pas et laisse se réaliser la cession.
Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les délais, il est réputé autoriser la cession. 
Plus de deux associés: Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les 
associés, il sera procédé comme suit. 
- l'associé désireux de céder ses actions ou une partie seulement, devra aviser la société par lettre recommandée de son 
projet de cession en indiquant les noms, prénoms profession et domicile du ou des cessionnaires éventuels. 
Le nombre d'actions faisant l'objet de ce projet de cession ainsi que le prix offert. Ces actions seront offertes par préférence 
aux conditions de prix ci-après déterminées aux actionnaires, et proportionnellement à la partie du capital que représentent 
leurs actions. 
A l'effet de ce qui précède, le conseil d'administration devra aviser dans les huit jours de la réception du projet de cession, 
une lettre recommandée à tous les associés afin que ces derniers puissent exercer leur droit de préemption, et donner leur 
accord quant à la cession, au cas où ils n'exerceraient pas leur droit de préemption ou si ce droit leur serait finalement refusé 
comme expliqué ci-après. 
Ils disposeront d'un délai de quinze jours pour envoyer une lettre recommandée et informer le conseil d'administration de 
leurs décisions. 
Faute pour certains associés d'avoir répondu dans les délais prescrits, ils seront présumés avoir renoncé à leur droit de
préemption, et autorisé la cession. 
Le délai de réponse écoulé le conseil d'administration proposera les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été 
exercé, à ceux des associés qui ont profité de leur droit de préemption. Les mêmes délais et formalités seront de rigueur. 
L'exercice du droit de préemption par les associés, ne sera effectif et définitif que: 
1° Si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que les cédants soient 
assurés que la cession, par l'effet de ce droit de préemption, porte sur la totalité des actions proposées. 
2° Ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption. 
Dans le cas contraire des points 1° et 2° ci-avant, la cession aux tiers proposés ne se réalisera, comme dit ci-avant, 
moyennant les quotités d'accords requises.
Refus En cas de refus des associés quant à la cession ou la transmission, les intéressés n'auront aucun recours. 
Les associés ayant fait opposition ont trois mois à compter de la demande de cession ou d'agrégation pour trouver 
acquéreur, aux prix et conditions ci-après déterminées, faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes ou de lever leur 
opposition. 
La valeur des actions, à défaut d'accord, sera déterminée par un tiers ou un collège de tiers, désigné soit de commun accord, 
et à défaut par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. Leur calcul tiendra tant compte de la valeur 
patrimoniale de la société que de sa valeur de rendement en général. 
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de actions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à 
titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. 
L'avis de cession, point de départ des délais, peut-être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
héritiers et légataires d'un associé décédé qui ne deviendraient pas associés automatiquement. 
En cas de transmission des actions pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans les 
plus brefs délais, de faire connaître à l'autre associé, ou si la Société comporte plus de deux associes, au conseil 
d'administration, leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes 
réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira 
les fonctions de mandataire commun comme il est prévu à l'article 8 des présents statuts. 
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer aucun droit appartenant à ce 
dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant 
aux actions du défunt et des intérêts de créances de ce dernier sur la société. 
Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de 
l'administration sociale. 
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi 
qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de 
plein droit associés aux termes des présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les 
formes et délais prévus au présent article, ci-dessus, et pour autant que le droit de préemption ne soit pas exercé.
Les héritiers et légataires de actions qui ne peuvent devenir associés, parce que non agréés, peuvent en demander le rachat 
par lettre recommandée à la poste, adressée au conseil d'administration de la société et dont copie recommandée sera 
aussitôt transmise par le conseil d'administration aux autres associés. 
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée au présent article 
ci-dessus. 
article 10. BONS-OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le 
type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres 
conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de 
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux 
conditions prévues par le Code des Sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en 
respectant les conditions prévues par la loi.
article 11. RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS
Tout rachat par la société de ses propres actions ne pourra se faire que moyennant le respect des articles du Code des 
Sociétés s'y rapportant, et notamment une décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des 
statuts. 
Cependant, le conseil d'administration ne devra pas recourir à une telle décision pour l'acquisition d'actions ou de parts 
bénéficiaires propre, si cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. 
Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale devra être informée avec précision par le conseil d'administration, 
notamment des raisons et du but des acquisitions effectuées. 
En aucun cas l'acquisition d'actions propres ne pourra dépasser dix pour cent du capital social. 
article 12. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Composition
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six 
ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est 
constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. 
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par 
toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses 
organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent 
exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale 
étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le 
remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration 
est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à 
imputer sur les frais généraux.
Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir 
provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. 
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de 
l'administrateur qu'il remplace. 
Présidence
Le conseil peut élire parmi ses membres un président, et s'il le juge opportun, un vice-président. 
Réunions
Le conseil d'administration se réuni sur la convocation et sous la présidence de son président, ou en cas d'empêchement de 
celui-ci, du vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que deux 
administrateurs au moins le demandent, et cela, chaque fois que les intérêts de la société le demandent.
Les réunions se tiennent dans les endroits indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La 
présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef 
renonciation à toute plainte à ce sujet.
Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de 
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour 
support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y 
voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer des avis et 
formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un 
document imprimé.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l'intervention de laquelle 
elle exercera les fonctions d'administrateur.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs; la simple indication de la qualité de représentant ou de 
délégué de la personne morale étant suffisante.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. 
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Intérêt opposé d'un administrateur
L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l'approbation du conseil, est tenu 
d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. 
Il ne peut prendre part à cette délibération.
Il sera rendu compte à la plus prochaine assemblée Générale suivant les exigences du Code des Sociétés, et un réviseur 
d'entreprise ou tout autre personne ayant compétence pour le faire, établira le rapport confirmant celui établi par le conseil 
d'administration.
Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la majorité au moins des 
membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, et autres documents imprimés, y sont 
annexés.
articles 13. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la 
société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. 
article 14. GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui 
concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales: 
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué; 
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou en son seing. 
En cas de coexistence de plusieurs délégués, le conseil d'administration fixera leurs attributions respectives. 
En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. 
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout 
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation. 
Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées à l'article présent. 
Le conseil d'administration fixe les attributions, pouvoirs et rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux 
des personnes à qui il confère des délégations. 
article 15. REPRESENTATION-ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et 
en justice: 
- soit par deux administrateurs conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette 
gestion, agissant ensemble ou séparément.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. 
article 16. SURVEILLANCE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répond aux critères de l’article 15 du Code des Sociétés, il n’y a pas lieu à nomination d’un 
commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
La surveillance de la société est alors exercée par chaque actionnaire individuellement. 
Il pourra se faire représenter par un expert comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec son 
accord ou si elle a été mise à charge de la société par décision judiciaire. 
article 17. ASSEMBLEE GENERALE
Composition
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par 
mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. 
Pouvoirs
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent la société et qui ne 
rentrent pas dans les pouvoirs du conseil d'administration. 
Assemblée générale ordinaire (annuelle)
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le dernier vendredi du mois de avril de chaque année à 14h00, soit au 
siège social, soit en tout autre local désigné par la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, même lieu et heures. 
Assemblée Générale extraordinaire
L'assemblée générale peut en outre être convoquée extraordinairement de la manière preuve par la loi, chaque fois que 
l'intérêt de la société l'exige. 
Ces assemblées générales extraordinaires se tiendront à l'endroit indiqué dans les convocations. L'assemblée générale doit 
être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions. 
Convocation
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer 
valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations. 
A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réuni sur la convocation du conseil d'administration. 
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des textes légaux.
Admission
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par 
leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), 
dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent 
prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités 
prescrites à l'alinéa qui précède.
Représentation
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit 
lui-même actionnaire. 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire; chaque époux peut être 
représenté par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables, par leur représentant légal. 
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par 
lui cinq jours francs avant l'assemblée générale. 
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même 
personne. 
Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un 
vice-président, ou à leur défaut, par l'administrateur-délégué. 
En cas d'absence des personnes ci-avant vantées, l'assemblée est présidée par le plus fort actionnaire présent et acceptant, 
ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même importance. 
Le président désigne un secrétaire et éventuellement un scrutateur. 
Prorogation
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, pourra être prorogée séance tenante à trois semaines. 
En pareil cas, il sera fait application des textes légaux. 
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales, et de la création éventuelle d'actions spéciales 
ne disposant pas de ce droit. 
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres le droit de vote attaché à ces titres est 
suspendu. 
Délibérations
Pour le calcul des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus. 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre des titres représentés à l'assemblée, à la 
majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions. 
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre 
les candidats qui ont obtenu le plus de voix. 
En cas de pari té des voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité 
des voix. 
Majorités spéciales
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution de capital social, de la fusion ou de la scission de la 
société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification des statuts, elle ne peut délibérer 
valablement que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui 
assistent à l'assemblée générale représentent la moitié au moins du capital social. 
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire, et la seconde assemblée délibérera 
valablement quelle que soit la proportion du capital représentée. 
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Cependant, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la dissolution de la société du chef de pertes 
des trois quarts du capital, sur la transformation de la société, et sur la modification des droits respectifs des différentes 
catégories de titres, l'assemblée n'est valablement constituée, et ne peut statuer que dans les conditions spéciales fixées par 
les textes légaux ad hoc.
Décisions
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires même pour les absents ou les 
dissidents. 
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil, par l'administrateur-délégué ou 
par deux administrateurs. 
article 18. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Année Sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Comptes annuels
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dressera un inventaire et établira les comptes 
annuels. 
Ces comptes annuels comprendront le bilan, les comptes de résultats ainsi que l'annexe et formeront un tout. 
Ces documents sont établis conformément aux dispositions relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des 
entreprises et à ses arrêtés d'exécution dans la mesure où la société y est soumise. 
Vote des Comptes annuels
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels. 
Après l'adoption de ces comptes, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs. 
article 19. REPARTITION DES BENEFICES
Bénéfice net - réserves
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette 
réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le 
respect des textes légaux.
Distribution de dividendes
Le paiement de dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou 
plusieurs fois. 
Si le conseil d'administration décide de distribuer des acomptes sur dividendes, il ne pourra le faire que moyennant le 
respect des dispositions légales particulières. 
Tout dividende non touché est prescrit au profit de la société, cinq ans, après la date de sa mise en paiement. 
article 20. DISSOLUTION
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés. 
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être 
réunie dans un délai de deux mois maximum, à compter du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu 
des obligations légales ou statutaires, pour délibérer le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des 
statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. 
Si la perte atteint les trois/quart du capital, la dissolution pourra être prononcée par les associés possédant le quart des 
parts. 
article 21. LIQUIDATION ET PARTAGE
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert 
d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, 
tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition 
préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
article 22. ELECTION DE DOMICILE.
Tous les actionnaires, obligataires éventuels, administrateurs, commissaires, directeurs, liquidateurs pour l'exécution des 
présentes, font élection de domicile au siège de la société. 
article 23. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux 
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément. 
article 24. DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés. 
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement ou expressément dérogé dans les 
présentes, sont réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont 
censées non écrites. 
article 25. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Plan financier
Conformément à l'article 440 du Code des Sociétés, les fondateurs ont fait un plan financier qu'ils ont remis au notaire pour 
le conserver. 
Souscription
Les actions sont à l’instant souscrites en espèces, comme suit:
-
par Monsieur Sébastien DUI : à concurrence de 41.540 euros, soit 670 actions 
-
par Monsieur Benoît DECHAMPS : à concurrence de 6.820 euros, 110 actions
-
par Monsieur Gauthier DUCARME : à concurrence de 6.820 euros, 110 actions
-
par Monsieur Nicolas PETERBROECK : à concurrence de 6.820 euros, 110 actions
Le total des actions représente l'intégralité du capital social qui se trouve ainsi intégralement souscrit. 
Le capital social souscrit se compose des apports suivants: 62.000 euros entièrement libérés en espèces correspondant à 
1.000 actions.
Libération du capital
Les comparants nous prient d'acter que la totalité des actions correspondant aux apports en nature est entièrement libérée.
Ils déclarent en outre qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la somme de 62.000 euros. Cette 
somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par un versement à un compte spécial portant le numéro 
1325 3915 5747, ouvert au nom de la société en formation auprès de Delta Lloyd.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
Démarche d’immatriculation BCE/TVA 
L’Assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Solace SPRL, Rue de Seneffe 58, 7160 Chapelle-lez-Herlaimont , avec 
pouvoir de substitution ou subdélégation, afin de faire le nécessaire pour effectuer les démarches d’immatriculation de la 
société auprès de la Banque Carrefour des entreprises et de la TVA, ainsi que l’inscription auprès d’une caisse d’assurances 
sociales, et d’une manière générale, toutes les modalités y afférentes.
Assemblée générale
Volet B - Suite
A l'instant, la société est constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions 
suivantes :
1° Premier exercice social :
Le premier exercice social commence premier juin deux mille douze et exceptionnellement, se clôturera le trente et un 
décembre deux mille treize.
2° Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le dernier vendredi du mois d’avril 2013.
3° Administration de la société:
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés à ces fonctions:
- Monsieur DUI Sébastien, prénommé
- Monsieur DUCARME Gauthier, prénommé
- Monsieur PÉTERBROECK Nicolas, prénommé
Tous ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré. 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de 2018.
Conseil d'administration
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitue, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins: 
1° de Procéder aux nominations suivantes:
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de: 
- Président: Monsieur Sébastien DUI
- administrateur délégué: Messieurs Sébastien DUI et Gauthier DUCARME
Tous deux ci-présents et qui acceptent. 
2° de définir comme suit les pouvoirs de l'administrateur-délégué: Chaque administrateur-délégué, même seul, est 
chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. 
Pour extrait analytique conforme
Bernard Lemaigre, Notaire