Ondernemingsnr : 0826 288 857
Naam
(voluit) : GARAGE DON BOSCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Alsembergsesteenweg 162, 1501 Halle
Onderwerp akte : Voorstel van een fusie door overneming in de zin van artikel 12:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Uittreksel uit het fusievoortel dd. 4 november 2024:
'[ ... ]
A De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te fuseren vennootschappen
--
Over te Nemen Vennootschap	--
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: GARAGE DON BOSCO
Zetel: Alsembergsesteenweg 162, 1501 Halle
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
[ Handel in auto's, omvattende de groot- en kleinhandel in nieuwe en gebruikte auto's voor
personenvervoer, inclusief die voor bijzondere doeleinden, de groot- en kleinhandel in nieuwe en gebruikte
vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens, etc., de groot- en kleinhandel in nieuwe en gebruikte
autobussen, touringcars, minibusjes, motorhomes, etc.
0 Handelsbemiddeling in motorvoertuigen, omvattende de handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte
auto's voor personenvervoer, inclusief die voor bijzondere doeleinden, de handelsbemiddeling in nieuwe en
gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens, etc., de handelsbemiddeling in nieuwe en
gebruikte autobussen, touringcars, minibusjes, motorhomes, etc.
[] Het slepen van auto's en hulpverlening bij pech onderweg.
[] De handel in aanhangwagens, opleggers, caravans en dergelijke, omvattende de handel in nieuwe en
gebruikte aanhangwagens en opleggers, de handel in nieuwe en gebruikte kampeervoertuigen zoals caravans,
kampeerwagens, etc.
[] Onderhoud en reparatie van auto's, omvattende de reparatie van de mechanische onderdelen en van de
elektrische installaties, carrosserieherstel (inclusief spuiten en verven), de revisie van automotoren, het gewone
onderhoud van auto's (wassen, antiroest behandeling, olie verversen, vervangen of herstellen van binnen- en
buitenbanden, vervangen van ruiten, etc.), de installatie van onderdelen en accessoires (inclusief de ombouw-
en uitbouwwerkzaamheden), het slepen van auto's en de hulpverlening bij pech onderweg, depanage.
De handel in onderdelen en accessoires van auto's omvattende de groothandel in onderdelen en
accessoires van auto's inclusief de groothandel in tweedehands onderdelen, de groothandel in banden voor
motorvoertuigen.
[ De kleinhandel in onderdelen en accessoires van auto's, inclusief de kleinhandel in tweedehands
onderdelen, de kleinhandel in banden voor motorvoertuigen, de kleinhandel gespecialiseerd in de verkoop van
accessoires van auto's.
0 De kleinhandel in motorbrandstoffen, omvattende de kleinhandel in brandstoffen (inclusief LPG) voor
auto's en motorrijwielen, de kleinhandel in smeer- en koelmiddelen voor auto's.
O De verhuur op korte termijn van personenauto's zonder chauffeur. Dit alles in de meest uitgebreide
betekenis van de termen.
D De verhuur op korte termijn van onderdelen en accessoires van auto's, bestelwagens, vrachtwagens,
trekkers, terreinwagens, autobussen, touringcars, minibusje.
D Verzekeringsbemiddeling en financieringsbemiddeling
D Zij mag telkens om het even gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking
van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag alle roerende, onroerende, handels-,
nijverheids-, en financiële zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp. Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derde.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze dan ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke waarborgen verstrekken tot zekerheid van schulden en
verbintenissen, aangegaan tegenover derden door verbonden ondernemingen, door andere ondernemingen
waarmede een participatieverhouding bestaat; zij mag zekerheden stellen zoals borg,
hypotheek en andere tot waarborg van verbintenissen van derden.
De vennootschap kan een mandaat van bestuurder, gevolmachtigde of mandataris opnemen in gelijk welke
vennootschap die een gelijkaardig voorwerp heeft als haar voorwerp.
Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: BAG A/D
Zetel: Industrielaan 51, 1070 Anderlecht
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitbating van een garage.
Dit omvat onder meer, zonder dat de hierna volgende opsomming beperkend is, de aankoop, verkoop,
verwerking, herstelling, vertegenwoordiging, leasing, verhuring, commissie, in- en uitvoer en detailhandel van
alle materialen en produkten die betrekking hebben op de auto-industrie, waaronder nieuwe en
tweedehandsautovoertuigen, -onderdelen, -wisselstukken en -benodigdheden, benzine, olie en andere
brandstoffen, synthetisch textiel en lederprodukten.
De vennootschap zal alle mogelijke verrichtingen mogen uitvoeren, industriële, financiële, commerciële,
roerende en onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij zal mogen, zonder dat de opsomming die volgt beperkend weze, kopen, verkopen, in huur geven of
nemen, alle gebouwen, gronden of handelsfondsen; kopen, tot stand brengen, overdragen alle brevetten,
licenties, fabrieks- of handelsmerken, zich op alle wijzen en in alle plaatsen interesseren in alle maatschappijen
of ondernemingen waarvan het voorwerp gelijkaardig, gelijksoortigeof samenhangend zou zijn met het hare of
van aard zou zijn haar voorwerp te bevorderen of voor haar een bron of een afzetgebied zouden kunnen vormen.
B De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
1	Algemeen
(i) Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt op heden	vijf miljoen
vijfhonderdzevenendertigduizend negenhonderdzevenentwintig euro twee eurocent (5.537.927,02 EUR) en
wordt vertegenwoordigd door zesduizend vierhonderdvijftig (6.450) aandelen op naam, zonder vermelding van
nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/6.450ste van het kapitaal.
(ii) De beschikbare inbreng van de Over te Nemen Vennootschap bedraagt op heden negenhonderd
zessennegentig duizend tweehonderdvierenzestig euro tweeëndertig eurocent (996.264,32 EUR) en wordt
vertegenwoordigd door honderd en twee (102) aandelen op naam.
[ ... ]
Over te dragen activa
Ingevolge de fusie door overneming zullen volgende bankrekeningen van de Over te Nemen Vennootschap
overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap:
-BE38 0016 1468 8672;
-BE30 7340 2947 8511.
3 Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding op basis van de bovenvermelde waardering is als volgt:
Over te Nemen Vennootschap
6.541.386,88 EUR	Boekhoudkundige eigen vermogenswaarde
Aantal aandelen	102
64.131,2439216 EUR	Waarde per aandeel
Overnemende Vennootschap
4.065.026,69 EUR	Boekhoudkundige eigen vermogenswaarde
Aantal aandelen	6.450
630,23669612 EUR	Waarde per aandeel
Ruilverhouding
[ ... ]
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap in vergoeding in
totaal 10.379 (afgerond) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt:
[ ... ]
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
C De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap toegekend worden door
en onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap.
De aandelen van de Overnemende Vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel
7:28 WVV ingeschreven worden in het register van aandelen van deze vennootschap op naam van de enige
aandeelhouder.
D De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari
2025 om 00:00 uur, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de Overnemende Vennootschap, zoals bepaald onder titel E.
E De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en wat
betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap worden met ingang van 1 januari 2025 om
00:00 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf voormelde datum door de Over te Nemen Vennootschap gedaan, zullen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap komen en alle sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
De fusie zal plaatsvinden op basis van de boekhoudkundige cijfers per 31 december 2024 van de te fuseren
vennootschappen.
F De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de enige aandeelhouder van de Over te
Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
G De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 12:26 van
het WVV bedoelde verslag
De commissaris van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, zijnde KPMG
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1 K, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door
de heer Grégory Gonzalez Rodriguez, bedrijfsrevisor, zal in toepassing van artikel 12:26 WVV worden verzocht
over te gaan tot het opstellen van een schriftelijk verslag over het fusievoorstel.
De bijzondere bezoldiging toegekend aan de commissaris voor het opstellen van de in artikel 12:26 WVV
bedoelde verslagen bedraagt 6.100 EUR per entiteit (excl. 8% administratieve kosten).
In toepassing van artikel 12:25 WVV, zal door de bestuursorganen van elke betrokken vennootschap een
omstandig schriftelijk verslag opgemaakt worden over het fusievoorstel.
H leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de leden van de bestuurdersorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
[ ... ]
K Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen, Wallonie en/of
Brussel, noch bezit zij enige zakelijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht naar aanleiding
van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaams Bodemdecreet, het Waals Bodemdecreet
en/of de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
[ ... ]
N Bijzondere volmacht
De bestuurders beslissen om mevrouw Julie Vandenweghe, mevrouw Nadine Crocaerts, de heer Thomas
Van de Wiel, mevrouw Alessandra Oliver, de heer Anton Baeten, mevrouw Annick Delmaire en/of de heer Timon
Sohier, c/o BDO Advisory BV, de Stassartstraat 35, 1050 Elsene en/of mevrouw Stephanie Struyfs, c/o BDO
Belgium BV, Da Vincilaan 9, bus E.6, 1930 Zaventem elk met bevoegdheid om individueel te handelen, aan te
stellen als bijzonder gevolmachtigden van elk bij de fusie betrokken vennootschappen met de opdracht om
namens elk van deze vennootschappen het nodige te doen voor de neerlegging en bekendmaking van
onderhavig fusievoorstel, zoals wettelijk voorgeschreven, met inbegrip van de ondertekening en neerlegging
van het formulier I met het oog op de publicatie van onderhavig fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Elke gevolmachtigde is gemachtigd alle nodige stappen te ondernemen teneinde de wettelijk
voorgeschreven formaliteiten naar behoren te vervullen, elk document te ondertekenen, elke verklaring af te
leggen en in het algemeen alles te doen wat nodig is.
[ ... ]
Voor eensluidend uittreksel
Alessandra Oliver
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
Origineel ondertekend fusievoorstel dd. 4 november 2024