N° d'entreprise : 0899249782
Nom
(en entier) : KEY GRIP SYSTEMS DEVELOPMENT
(en abrégé) : KGS DEVELOPMENT
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Faisanderie(MLZ) 13
 : 7140 Morlanwelz
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, DENOMINATION
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire tenu par le Notaire Sylvain BAVIER, à La
Louvière, en date du 15 octobre 2019, en cours d'enregistrement au Premier bureau de la sécurité
juridique de Mons ; il est extrait ce qui suit : 
PREMIERE RESOLUTION : Modification de la dénomination sociale
 
Suite au changement d’objet social et aux nouvelles activités de la société, l’associé unique décide
de modifier la dénomination sociale.
 
La société adopte la dénomination nouvelle suivante : « KEY GRIP SYSTEMS WALLONIA » en
abrégé « K.G.S WALLONIA ».
 
L’article 1 des statuts est modifié en conséquence :
 
« ARTICLE PREMIER : FORMATION - DENOMINATION
 
Il est formé par les présentes entre les comparants une Société Privée à Responsabilité Limitée sous
la dénomination de "KEY GRIP SYSTEMS WALLONIA" en abrégé « K.G.S. WALLONIA ».
 
DEUXIEME RESOLUTION : OPT IN.
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
associé unique décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
TROISIEME RESOLUTION : ADOPTION D’UNE NOUVELLE FORME DE SOCIETE
 
Suite à la première résolution, l’associé unique décide que la société adoptera la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
 
Par conséquent, l’associé unique constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de
la société, sont  convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie non encore libérée du capital, est converti en un compte de capitaux propres “apports
non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
 
Volet B
QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’associé unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 – Forme
 
La société adopte la forme d’une Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
 
Elle est dénommée  "KEY GRIP SYSTEMS WALLONIA" en abrégé « K.G.S. WALLONIA ».
 
Article 3 – Siège de la société
 
Le siège social est établi en Région wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
                                         
Objet
 
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour son compte ou pour compte de tiers, de
faire :
    •  toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières, et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à la location, la concession, l’achat, la
vente, le prêt et toutes autres opérations juridiques, commerciales, financières, portant sur du
matériel destiné aux entrepreneurs et notamment aux entreprises de spectacles, de bâtiments, de
décoration, de transport ou autres, ainsi que le prêt de personnel ou la location de main d’œuvre
destinée aux dites entreprises ;
    •  toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la cinématographie, aux outils
susceptibles de se rapporter à la cinématographie et notamment, les caméras, les structures et
machineries relatives au cinéma.
           
La société pourra s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apport, de cession, de fusion,
de souscription ou d'achats de titres, d'intervention financière ou de toute autre manière dans les
affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe
ou simplement utile à la réalisation de son objet social en Belgique et à l'étranger.
 
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et
industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à le favoriser.
           
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
 
But(s)
 
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
           
Article 5 – Durée
 
Volet B
La société a une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
 
Les actions nominatives sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
 
Conformément à l’article 5:22. CSA en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
Article 8 – Cession et transmission des actions
                           
A/ Cessions libres
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
 
B/ Cessions soumises à agrément
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
                       
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 9 – Registre des actions
 
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
Article 10 – Administration
           
Volet B
A/ Nomination
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs
 
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 11 – Rémunération
 
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 12 – Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 13 – Assemblées générales
 
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 30 du mois de juin  à dix-huit heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 14 – Représentation
Volet B
 
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
Article 15 – Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
 
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 17 – Exercice social
 
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
 
Article 18 – Affectation du bénéfice
 
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
Article 19 – Liquidation
 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 20 – Répartition
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
           
Article 21 – Election de domicile
 
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
 
Article 22 – Droit commun
 
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
QUATRIEME RESOLUTION : Modification de l’objet social
 
Après lecture du rapport de la gérance qui sera déposé en même temps que les présentes, l’associé
unique décide de compléter et modifier l’article 4 des statuts et d’étendre l’objet social comme suit :
 
« La société a pour objet en tous pays:
Toutes activités concernant le cinéma et la télévision et notamment la production de longs-métrage,
court-métrages, séries, fictions, par tous procédés techniques et artistiques, la post production dans
sa globalité, notamment le montage image, le montage son, l'étalonnage et le mixage ; la distribution,
l’importation et l’exportation de films ; le conseil, la gestion et l’organisation de toutes ces activités ; l’
édition littéraire et musicale, la production de disques sur tous supports ; l’édition et la production
vidéographique sur tous supports ; la commercialisation de ces supports ; le secrétariat d’acteurs, d’
auteurs, de chanteurs, de musiciens, de techniciens ; l’achat et la vente de droits et de commissions
littéraires et cinématographiques ; les opérations de courtage afférents aux dites activités ; la location
de matériel nécessaires à ces activités.
Et plus généralement, toutes opérations, de quelques nature qu’elles soient, juridiques, économiques
et financières, civiles ou commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant à l’objet sus-indiqué
ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement,
le but poursuivi par la société, son extension ou son développement ».
 
L’associé unique déclare avoir reçu, antérieurement à l’Assemblée Générale de ce jour, copie du
rapport du gérant.
 
CINQUIEME RESOLUTION – COORDINATION DES STATUTS
 
L’associé unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
SIXIEME RESOLUTION – DEMISSION / NOMINATION
 
L’associé unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné(s) ci-après :
- Monsieur THEUNISSEN Benoit, Marie, Pierre, né à Stanleyville, le quatorze janvier mil neuf cent
soixante, domicilié à 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise, 58/b043
Numéro de registre national communiqué volontairement : 600114 179-86.
 
L’associé unique décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
L’associé unique décide de fixer le nombre d’administrateurs à DEUX
Sont appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
1) Monsieur THEUNISSEN Benoit, Marie, Pierre, né à Stanleyville, le quatorze janvier mil neuf cent
soixante, domicilié à 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise, 58/b043
Numéro de registre national communiqué volontairement : 600114 179-86,
2) Monsieur BOUGEROL  Stéphane, né à Pau, le vingt-deux juin mil neuf cent soixante-sept, numéro
national bis : 67.46.22-355.35, domicilié à 75004 Paris, Quai d’Anjou, 11.
 
ici présents et qui acceptent.
 
L’associé unique décide cependant de limiter les pouvoirs revenant à Monsieur Benoit THEUNISSEN
qui ne pourra agir seul que pour autant que les opérations qu’il signera ou
Volet B
contractera ne dépassent pas un montant de DIX MILLE (10.000,00) EUROS.
 
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
 
Leur mandat est gratuit.
 
SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS
 
L'associé unique décide de donner tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.µ
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé (S. BAVIER, Notaire)