N° d'entreprise : 0414776552
Nom
(en entier) : La Belle Maraichère
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Sainte-Catherine 11
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-sept juillet deux mille vingt-deux,
(...)
devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "LA BELLE MARAICHÈRE", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Place Sainte-Catherine 11, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
*    le rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 12 juillet 2022, établi par la société à responsabilité
limitée "O.DE BONHOME", ayant son siège à 1380 Lasne, Rue Bois-Eloi 31, représentée par
Monsieur Olivier de Bonhome, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197,
§1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes
suivants:
"6. Conclusions
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SA LA BELLE MARAICHERE (ci-après dénommée " la Société ") dans le cadre
de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 07/04/2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l'organe d'administration ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration annexé au présent rapport et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter
Volet B
-    l'évaluation appliquée par les parties
-    le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 1.300 actions sans désignation de valeur nominale dont le pair
comptable est de 640,00 €.
La rémunération attribuée en contrepartie de ces apports en nature ne comprend pas d'autres
avantages particuliers octroyés.
Etant donné que la rétribution des 1.300 actions sans désignation de valeur nominale en contrepartie
de l'apport de créance ne répond pas une évaluation d'économie d'entreprises, mais à une valeur
conventionnelle admise par tous les actionnaires de la société, le réviseur ne se prononce pas sur
l'évaluation des actions émises en contrepartie de l'apport.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen, rien n'a retenu notre attention et qui nous porte à croire que les
données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Responsabilité des membres de l'organe d'administration relative à l'opération d'apport en nature :
Les membres de l'organe d'administration sont responsable(s) :
-    d'expliquer la raison pour laquelle l'apport est important pour la société ;
-    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l'organe d'administration:
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-    d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
-    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionné dans l'acte ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 du CSA dans le cadre de l'opération d'apport en
nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 12/07/2022
O de Bonhome, SRL
représentée par Olivier de Bonhome
Réviseur d'entreprises".
(...)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 832.000,00 EUR, pour le
porter de 62.000,00 EUR à 894.000,00 EUR, par l'émission de 1.300 actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature de la totalité
des actions de la société de droit suisse SA REDDY, dont le siège est situé à 1204 Genève, Suisse,
rue de Saint Lèger 19, qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités.
(...)
Conditions de l'apport en nature
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes :
1)   La Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de ce jour,
avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y
afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète de l'Apporteur;
2)   L'Apporteur déclare être propriétaire légitime des actions apportées. Il déclare par ailleurs
qu'elles ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en
gage;
Volet B
3)   L'Apporteur déclare également que ni les statuts de la société dont les actions sont apportées ni
aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de ladite société ou entre les actionnaires et
des tiers, n'empêche la cession des actions suite au présent apport.
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à l'Apporteur, qui accepte, les nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "LA BELLE MARAICHÈRE".
SIÈGE
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET
La société a pour objet l'exploitation de tous restaurants, bars, tavernes, snack-bars, service traiteur
ainsi que le commerce sous toutes ses formes concernant cette exploitation.
Cette énumération n'est pas limitative; d'une manière générale elle peut faire toutes les opérations
civiles, commerciales, mobilières et immobilières ou financières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie à l'une ou l'autre branche de son objet, ou de nature à en
développer ou en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou
l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.
L'assemblée générale délibérant ou votant, comme en matière de modifications de statuts, a qualité
pour interpréter l'étendue de l'objet social..
DURÉE
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à huit cent nonante-quatre mille euros (€ 894.000,00).
Il est représenté par deux mille cinq cent cinquante (2.550) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
à moins que l'assemblée générale décide de confier l'administration à un administrateur unique, qui
dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du
Code des sociétés et des associations. Dans ce dernier cas, la décision de l'assemblée générale et
la publication aux Annexes du Moniteur belge doivent clairement indiquer que la société est
administrée par un administrateur unique.
Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
Volet B
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
RÉUNIONS - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIÈRE
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur:
*    s'il y a un conseil d'administration: soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par
un administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration;
*    l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
Volet B
DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRÉSENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRÉSENCES
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présences, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(...)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
SIXIÈME RÉSOLUTION: Renouvellement du mandat de l'administrateur unique.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de la société à responsabilité limitée "DSF HOLDING",
avec Monsieur DEVREKER Serge, comme administrateur de la Société.
Le mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028.
Le mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
(...)
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur unique, avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Volet B
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, un rapport de l'organe
d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier
alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du réviseur d'entreprises établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic Helsen
Notaire