N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VITAN SOLUTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Roodebeek 206
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Christophe LE ROUX, notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association ACT&LEX ayant son siège social à 1030 Bruxelles, avenue
Eugène Plasky, 144/1, le 14 août 2019 que :
 
1. Madame GAUTHIER Sarah Momose, née à Tours (France) le 13 mars 1986, domiciliée à 1950
Kraainem, Avenue des Tulipes, 12 ;
 
2. Monsieur THYS Zinga Michaël, né à Uccle le 10 janvier 1982, domicilié à 1950 Kraainem, Avenue
des Tulipes, 12.
 
CONSTITUTION
 
 
 
 
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société et de dresser les statuts d’une société
à responsabilité limitée, dénommée « VITAN SOLUTIONS », dont le siège est situé à 1200 Woluwe-
Saint-Lambert, Chaussée de Roodebeek, 206, aux capitaux propres de départ de six mille deux
cents euros (6.200,00 €), représenté par six mille deux cents (6.200) actions ;
2. Les comparants déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des
sociétés et des associations ;
3. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société (élaboré sous l’entête « CODJY », nom
commercial sous lequel la société fonctionnera), et dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés. Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des
fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres
de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les 6.200 actions, en espèces et au pair, comme suit :
- par Madame GAUTHIER Sarah : 5.580 actions, pour un montant de 5.580,00 € ;
- par Monsieur THYS Zinga : 620 actions, pour un montant de 620,00 €,
soit, ensemble, six mille deux cent cent (6.200) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
leurs soins sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de BELFIUS
BANQUE SA (agence de Kraainem) sous le numéro BE98 0689 1032 2593.
Le notaire instrumentant atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
La société a, par conséquent et dès à présent, à sa disposition une somme de six mille deux cent
euros (6,200,00 €).
 
STATUTS
0732698012
Volet B
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « VITAN
SOLUTIONS » ou, en abrégé, « VITAN S ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
L’adresse électronique de la société est la suivante: contact@vitan-solutions.com. Toute
communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et
les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue
valablement.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers,
comme représentant, consultant, intermédiaire ou en participation avec eux, la consultance
informatique, de même que la création, le développement l’administration et l’exploitation de sites
internet, et/ou de solutions électroniques originales, en ce compris, mais pas exclusivement, la vente
d’espaces publicitaires, l’achat ou la vente de sites internet, la promotion ou le référencement de
sites internet, la vente par correspondance sur internet, ainsi que de tous autres services annexes ou
connexes en relation avec internet.
La société peut aussi, directement ou indirectement, s'intéresser à toutes autres entreprises, prendre
des participations, consentir des prêts, contracter des emprunts et, en général, accomplir en qualité
de commissaire, agent ou intermédiaire, toutes transactions financières ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. La société peut constituer hypothèque ou
fournir toutes autres sûretés sur les actifs de la société ou se porter caution. Elle peut aussi prêter à
toute société et/ou personne physique et se porter garant pour elles.
Elle sera pareillement autorisée à accepter les fonctions d’administrateur, de directeur général ou de
liquidateur dans toute autre société, peu importe l'objet social de la société concernée. Elle peut, de
surcroît, prendre part à la fourniture de services de nature financière, commerciale, technique,
administrative ou sociale.
La société peut, plus généralement, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui serait de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises, belges ou étrangères, dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien, susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou susceptible de lui fournir des matières premières, ou de constituer pour elle une source
de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, six mille deux cent (6.200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les actions ne doivent pas être libérées
intégralement à leur émission.
Volet B
§2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation. Dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de trois
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. En outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut convoquer l’
assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
§3. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
§4. En cas d’actionnaire unique, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
§1. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d'administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit de préférence n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
§2. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds qui lui sont propres, seront grevées du même usufruit que
les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de
rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds qui lui sont propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
§3. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
§4. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites soit par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou les présents statuts, soit par des tiers moyennant l’agrément préalable des
actionnaires, aux conditions prévues à l'article 11 §2 ci-dessous.
 
Titre III : Titres
Article 8. Nature des actions
§1. Toutes les actions sont nominatives.
§2. Toute action représentative du capital de la société est inscrite dans le registre des actions
nominatives. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des
Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
actions.
Le registre des actions pourra, sur simple décision de l'organe d'administration, être tenu en la forme
électronique et/ou scindé.
§3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
§4. Les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
qui en font la demande.
Article 9. Nature des autres titres
§1. Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Chaque registre des titres autres que les actions pourra, sur simple décision de l'organe
d'administration, être tenu en la forme électronique et/ou scindé.
§2. En cas de démembrement du droit de propriété de titres autres que des actions en nue-propriété
et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres de la
catégorie à laquelle ils appartiennent, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action ou sur un même titre autre
qu'une action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions ou à ces titres autres que des actions
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action ou d'un titre autre
qu'une action, en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, à moins
que l'usufruitier et le nu-propriétaire n'en ait convenu autrement expressément et par écrit.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions, ou tous autres titres que
des actions, sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, moyennant un accord écrit et préalable de chacun d'eux, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci. A défaut d'un tel accord, les droits afférents aux actions en question, ou à tous
autres titres que des actions, seront suspendus jusqu'à ce qu'un tel accord puisse être dégagé ou
qu'une seule personne soit désignée comme titulaire des droits à l’égard de la société.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, entre
actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui souhaite céder ses actions, ou tous autres titres que des actions, entre vifs à
une personne autre que celles visées au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, à l'adresse e-mail de la société mentionnée
dans les présents statuts, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de titres dont la cession est envisagée et le prix
offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur à
chacun des actionnaires, en les invitant à répondre par un écrit adressé à l'adresse e-mail de la
société mentionnée dans les présents statuts, dans un délai de quinze jours. Cet écrit de l'organe
d'administration précisera que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seront considérés
comme ayant refusé leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires, ou titulaires de titres
autres que des actions, aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou de ses titres autres que des actions, pourra exiger des opposants qu'ils lui soient
rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix,
au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de titres acquis s’ils sont
plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Volet B
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs oui pour
cause de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion
et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur
des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
§3. Sortie Conjointe
Si une demande d'agrément a pour effet que des actions représentant plus de 50% du capital social
sont cédés à un tiers, tout actionnaire qui a donné son agrément à la cession de titres envisagée
peut décider d'exercer un droit de sortie conjointe au moyen d'une notification écrite adressée à l’
organe d’administration et à l’actionnaire qui a été autorisé à céder ses actions au candidat
acquéreur (ci-après, la "Notification de Sortie conjointe").
Pour être valable, une Notification de Sortie conjointe doit porter sur la totalité des titres que le
bénéficiaire du droit de sortie conjointe possède dans la société et être notifiée, à l’organe d’
administration, par envoi électronique à l’adresse mentionnée dans les présents statuts, et par envoi
recommandé à l'actionnaire qui a été autorisé à céder ses actions, dans les quinze jours suivant la
demande d'agrément qui lui a été adressée, en mentionnant le numéro de compte sur lequel payer le
prix d'achat des actions.
Dès réception d'une Notification de Sortie conjointe, l’actionnaire qui a été autorisé à céder ses
actions disposera de quinze jours pour notifier à chaque bénéficiaire du droit de sortie conjoint ayant
exercé ce droit et à l’organe d’administration (ci-après, la "Notification de Transfert"):
- l'accord du candidat acquéreur d'acquérir tous les titres de chaque bénéficiaire du droit de sortie
conjointe ayant fait usage de ce droit, aux mêmes prix et conditions que celles proposées à
l'actionnaire qui a été autorisé à céder ses actions, en joignant à son courrier une copie d'un
engagement irrévocable en ce sens signé par le candidat acquéreur, ou
- que le candidat acquéreur a refusé d'acquérir tout ou partie des titres de chaque bénéficiaire du
droit de sortie conjointe ayant fait usage de ce droit, rendant impossible le transfert envisagé (ce qui
vaut renonciation audit transfert), étant entendu qu'en l'absence de Notification de Transfert,
l'actionnaire qui a été autorisé à céder ses actions sera réputé avoir renoncé au transfert des actions
envisagé.
En cas de Notification de Sortie conjointe, le prix d'achat des titres cédés interviendra conformément
à ce qui est prévu à l'article 11 §2 des statuts. De même, le transfert de propriété intervient au jour du
paiement du prix d'achat des titres, par inscription du transfert dans le registre des actionnaires, dans
le respect de l'article 9 ci-dessus.
§4. Conséquences – Dérogation
Tout transfert de titres méconnaissant les règles contenues à l'article 11 des présentes sera réputé
nul et non avenu, et ne pourra être opposée à la société. De même, les titres offerts de cette manière
seront réputés n'avoir jamais été cédés et tous les droits attachés aux titres ainsi obtenus seront
suspendus.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions, et ses titres autres que des actions, librement.
 
Titre IV : Administration – Contrôle
Article 12. Organe d’administration
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et ayant, s’ils sont nommés dans les
statuts, la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera réputé avoir été
conféré sans limitation de durée.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'organe d'administration sera composé, au minimum, de deux
membres, actionnaire ou non.
§2. Tout administrateur non-statutaire est révocable ad nutum par l’assemblée générale, sans que
celle-ci n'ait à justifier sa décision et sans que sa révocation ne donne droit à une indemnité
quelconque, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Sont désignés en qualité d’administrateur statutaire, sans limitation de temps: (1) Madame Sarah
Momose GAUTHIER, née à Tours (France) le 13 mars 1986, domiciliée à 1950 Kraainem, Avenue
des Tulipes, 12, registre national numéro 86.03.13-506.58, et (2) Monsieur Zinga Michaël THYS, né
à Uccle, le 10 janvier 1982, registre national numéro 82.01.10-313.49, domicilié à 1950 Kraainem,
Avenue des Tulipes, 12, tous deux représentés et qui acceptent.
§3. Si plusieurs administrateurs sont nommés, et si la place d’un administrateur devient vacante
avant la fin de son mandat, pour quelque raison que ce soit, le ou les administrateurs restants a(ont)
le droit de coopter un nouvel administrateur.
Volet B
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur peut accomplir
seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la
loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, pour autant que ceux-ci n’engagent pas la société
pour un montant qui excède, en base annuelle, vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR). Pour tous
actes qui engagent la société pour un montant qui excède vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR), la
société ne sera valablement engagée que si elle est représentée par deux administrateurs, agissant
conjointement.
Dans les limites prévues ci-dessus, chaque administrateur représente seul la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité des voix, ou
l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe et/ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs personnes, qui porte(nt) le titre
d'administrateur délégué, s'il est membre de l'organe d'administration, et de délégué à la gestion
journalière, dans les autres cas.
L’organe d’administration détermine si les délégués à la gestion journalière agissent seul ou
conjointement.
Tout administrateur délégué ou délégué à la gestion journalière peut, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour tout administrateur
délégué ou délégué à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V : Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire le deuxième
jeudi du mois de juin, à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent, en outre, être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés, quinze jours au moins avant l’assemblée, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
Volet B
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique et de la décision qui vise à approuver les comptes annuels.
§2. En ce qui concerne la date de tenue de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la date de tenue de toute assemblée générale particulière, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’adminisration ou, à défaut, par
un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en
cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera, au besoin, un secrétaire et/ou un scrutateur, qui peu(ven)t ne pas être
actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signées par
un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à l'organe d'administration de la société au plus tard
quinze jours avant le jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque
assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour,
sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI : Exercice social – Répartition – Réserve
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserve
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du
bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les
conditions légales pour la distribution soient remplies.
En cas d’insuffisance du bénéfice distribuable de l’exercice, le droit au dividende privilégié est
reporté sur les exercices suivants.
L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus du bénéfice. En cas de répartition, chaque
action, avec ou sans droit de vote, confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’
une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre
moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
 
Titre VII : Dissolution – Liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
§1. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
§2. S'il existe des actions sans droits de vote, sauf dérogation décidée par l'assemblée générale au
moment de l'émission des actions sans droits de vote, après payement de toutes les dettes, charges
et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, l’actif net est
partagé entre les actionnaires. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les
liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les
actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions
qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions
libérées dans des proportions supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Le solde éventuel sera versé à titre de boni de liquidation. Le boni de liquidation sera réparti
également entre les titulaires d’actions avec ou sans droit de vote, proportionnellement à leur apport
au patrimoine.
 
Titre VII : Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou détenteur d'autres titres que des actions domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile en Belgique. A défaut, il sera réputé avoir fait élection de domicile au siège de la
société, où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Volet B
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, délégués à la gestion journalière,
commissaires, liquidateurs ou détenteurs d’autres titres que des actions, relatif aux affaires de la
société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRE
 
Les comparants prennent les décisions suivantes :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2021.
 
2. Administrateurs :
Les statuts étant arrêtés, les comparants déclarent se réunir en assemblée générale. Il est ainsi
décidé de fixer à deux (2) le nombre d'administrateurs et de ne pas nommer en cette qualité d’autres
personnes que celles qui ont été nommés administrateurs statutairement.
Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
L’organe d’administration s'est réuni. Il a été décidé de nommer en qualité de délégués à la gestion
journalière de la société : Madame Sarah Momose GAUTHIER, née à Tours (France), le 13 mars
1986, registre national numéro 86.03.13-506.58, domiciliée à 1950 Kraainem, Avenue des Tulipes,
12, et Monsieur Zinga Michaël THYS, né à Uccle le 10 janvier 1982, registre national numéro
82.01.10-313.49, domicilié à 1950 Kraainem, Avenue des Tulipes, 12, tous deux représentés et qui
acceptent.
Il est expressément précisé que chaque délégué ne pourra engager seul la société que si le montant
de l’engagement n’excède pas dix mille (10.000,00 EUR) euros, en base annuelle. Si le montant de l’
engagement est égal ou supérieur à dix mille (10.000,00 EUR) euros, en base annuelle, la signature
de deux délégués à la gestion journalière sera requise.
Ces nominations resteront en vigueur aussi longtemps que les personnes concernées demeureront
administrateurs de la société, ensemble ou séparément.
 
3. Siège :
L’adresse du siège est fixée à : 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Chaussée de Roodebeek, 206.
 
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation :
Tous les engagements, les obligations qui en résultent, ainsi que toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
5. Pouvoirs :
L’organe d'administration donne pouvoir, agissant seul ou conjointement, avec faculté de
substitution, à Messieurs Christophe Hoogstoel et Léopold de Schoutheete, avocats, dont le cabinet
est situé à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 489 (7ème étage), aux fins d'agir au nom et pour le
compte de la société, en vue de faire le néces-saire pour l'inscription de la so-ciété à la banque
carrefour des entreprises, auprès des services du ministère des finances (en particulier, auprès de
l'administration de la TVA) et aux autres services administratifs, sans restriction, auprès desquels
des for-malités doivent être accomplies du chef de la constitution.
A l'effet ci-dessus, les mandataires auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et, en général, faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat qui leur est confié, le mandant promettant
ratification.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
Volet B
Christophe LE ROUX, Notaire associé
Déposé en même temps :
    •  Expédition de l’acte
    •  Procurations (2)