N° d'entreprise : 0650528421
Nom
(en entier) : CAPRERA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Grand Vivier 5
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte du notaire Kurt Vuylsteke, à Kuurne, reçu le 30.11.2020, déposé au bureau d’
enregistrement à Kortrijk, que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée
à responsabilité limitée «CAPRERA», ayant son siège social à 6041 Gosselies, Avenue du Grand
Vivier 5, registre des personnes morales Mons et Charleroi (division Charleroi) et avec numéro de
TVA BE-0650.528.421, ont pris les décisions suivantes :
Première résolution.
Compte tenu de l'entrée en vigueur de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et contenant diverses dispositions ("Code des sociétés et des associations"),
l'assemblée décide d’adapter et de (re)formuler les dispositions statutaires concernant: le siège
social et l'objet social de la société; l'émission et la forme des actions et autres titres; le nombre et les
classes d’actions ainsi que les droits y attachés; la libération des actions; le caractère indivisible des
actions et autres titres; l'exercice du droit de souscription préférentiel en cas d'apport en numéraire;
le transfert des actions et autres titres; la nomination et la cessation du mandat, des pouvoirs et de la
rémunération du ou des administrateur(s), délégué(s) à la gestion journalière et commissaire(s); la
réunion, le fonctionnement et les conditions d'admission à l'assemblée générale; l'exercice du droit
de vote; l'affectation du bénéfice et les distributions; la dissolution et la liquidation; la transformation
et le règlement de litiges, comme prévu dans la quatrième résolution ci-après.
Deuxième résolution
L’assemblée décide de transféré le siège social de la société de 6041 Gosselies, Avenue du Grand
Vivier 5 à 7390 Quaregnon, Route de Mons 140, et à partir d’aujourd’hui.
Troisième résolution.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cent trente mille euros (€ 130 000,00), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit cent trente mille euros (€ 130 000,00), a été converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
Quatrième résolution.
Rapports
L'assemblée générale dispense le président de donner lecture des rapports énoncés dans l'ordre du
jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* le rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 5:121 § 1 et 5:133 §1 du
Code des Sociétés et des Associations, justifiant la modification des droits attachés à chacune des
classes d'actions, le prix d'émission des actions, les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent pour la société les
apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en nature, une
Volet B
évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
* le rapport de la SRL Finvision Bedrijfsrevisoren, représentée par Monsieur Christophe De Paepe,
Réviseur d'entreprises, 8790 Waregem, Vredestraat 55/31, établi conformément aux articles 5:121
§1 et 5:133 §1 du Code des Sociétés et des Associations, dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes pour éclairer l'assemblée générale et portant également sur l'examen de la description de
chaque apport en nature faite par l'organe d'administration, l'évaluation adoptée, les modes
d'évaluation appliqués et la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport du Réviseur d’ entreprises, sont reprises textuellement ci-après:
« 8 Conclusion
L'apport en nature en augmentation des capitaux propres indisponibles de la société Caprera SRL
consiste en un apport par Babylon Entreprises SRL d'une créance contre la société d'un montant de
100.000,00 EUR.
L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l'apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:
1) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
    1.  les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que L'apport
en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature se compose de 67 nouvelles actions de la société Caprera
SRL, sans mention de valeur nominale, qui seront attribuées à l'unique actionnaire Babylon
Entreprises SRL.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Ainsi fait et conclu à Waregem le 26 octobre 2020,
(signature)
Finvision Bedrijfsrevisoren SRL
Représentée par
Christophe De Paepe
Réviseur d'entreprises - Associé »
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé.
L'assemblée approuve ces rapports à l'unanimité.
Cinquième résolution.
A. Augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponibles par apports nouveaux
en nature avec émission soixante-sept (67) actions nouvelles.
L'assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le compte de capitaux propres
indisponibles d'un montant de cent mille euros (€ 100 000,00) par voie d'apport par la société
Babylon Entreprises prénommée, d’une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient contre la
présente société, et ce à concurrence d'un montant de cent mille euros (€ 100 000,00) moyennant la
création de soixante-sept (67) actions nouvelles, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participeront aux résultats de la société à partir de leur création.
B. Apport et rémunération
La société Babylon Entreprises, prénommée, représentée comme dit, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société, et faire apport à la
présente société de sa créance et ce à concurrence d'un montant de cent mille euros (€ 100 000,00).
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées à l’apporteur soixante-sept (67)
actions nouvelles.
C. Conditions générales de l’apport
1. La créance est apportée en pleine propriété sous les garanties ordinaires de droit et pour quitte et
libre de tout gage nantissement ou autres empêchements quelconques au droit de propriété entier.
2. La société apporteuse, représentée comme dit, déclare être le propriétaire légitime de cette
créance.
D. Constatation de l'émission des nouvelles actions et de l'augmentation du compte de capitaux
propres statutairement indisponibles.
Volet B
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate :
- que soixante-sept (67) actions nouvelles ont été émises ;
- que le compte de capitaux propres indisponibles a été augmenté d'un montant de cent mille euros
(€ 100 000,00).
Sixième résolution.
L'assemblée décide d'adopter des statuts entièrement nouveaux, conformément aux résolutions
prises, après la mise à jour du texte, ainsi qu'après suppression ou remplacement de toute
disposition devenue superflue et/ou inadéquate.
Après avoir délibéré au sujet de chaque article séparément et après approbation, l'assemblée décide
que les statuts de la société seront désormais libellés comme suit:
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CAPRERA »,
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut uniquement être déplacée par l’organe d’administration au sein de la même
Région.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
I. Activités spécifiques
    •  vente par Internet de tous types d'articles
    •  le commerce, importation et exportation de toutes sortes de produits, appareils, produits
alimentaires et autres
    •  toutes les formes possibles de vente, achat, promotion, représentation, importation et
exportation, services de distribution et commerce de journaux, magazines, cartes de voeux, toutes
sortes de documents, articles, périodiques, CDROM et autres ouvrages de science informatique
    •  commerce de gros et de détail avec vente et location de produits en plastique, produits
d'hygiène, gadgets et vidéos
    •  tous les activités liées à l'objet ou qui peuvent favoriser l'objet directement ou indirectement
II. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
III. Activités générales:
A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation ;
Volet B
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
IV. Dispositions particulières:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quatre cent trente-trois (433) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Au cas où l’action est grevée d’usufruit, le droit de préférence sera exercé par le nu-propriétaire. Les
actions nouvelles ainsi acquises reviendront au nu-propriétaire en pleine propriété. Le nu-propriétaire
devra exercer son droit de souscription préférentiel au plus tard le quinzième jour après l’ouverture
Volet B
du droit de souscription. Faute pour le nu-propriétaire de recourir à son droit de préférence, l’
usufruitier pourra exercer son droit de préférence durant les jours restant à courir. Les actions que l’
usufruitier recevra dans ce cas, lui reviendront en pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites comme mentionné ci-dessus, ne peuvent l’être que par un
actionnaire ou par toute autre personne sous réserve d’une décision prise par au moins la moitié des
actionnaires qui possèdent au moins trois quarts du capital.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Lorsqu'un titre appartient à plusieurs propriétaires, la société est habilitée à suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne en soit désignée comme propriétaire par rapport
à la société.
Les copropriétaires sont obligés de se faire représenter par un mandataire commun et d'en informer
la société.
En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, sauf en cas
d'exercice du droit de préférence en cas d’apport en numéraire, le nu-propriétaire du titre sera
représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.
Article 10. Droit de préemption
Sauf convention contraire entre parties, les actionnaires ne peuvent, partiellement ou intégralement,
céder leurs actions à un tiers ni à un ou à plusieurs co-actionnaires, sans en avoir offert au préalable
le rachat à tous ses co-actionnaires.
Par une cession des actions au sens de l'alinéa précédent, on entend outre le transfert de propriété à
titre onéreux, aussi l'établissement ou la cession d'un droit réel tel qu’un usufruit ou une nue-
propriété, ainsi que l’octroi de gage sur actions.
A. Premier tour
A cet effet, le candidat-cédant notifie par lettre recommandée aux co-actionnaires: le nombre d’
actions qu'il envisage céder, le prix proposé et, le cas échéant, le nom, le prénom, la profession et le
domicile ou le siège du/des candidat(s)-cessionnaire(s), ainsi que toutes autres conditions
importantes.
Le cas échéant, cette lettre recommandée sera contresignée par le(s) candidat(s)-cessionnaire(s) et
cette notification vaut, pendant toute la période de vente, offre irrévocable de vente par le candidat-
cédant, au prix et éventuelles conditions proposés, au profit des co-actionnaires.
Pour se prononcer sur l'offre qui leur a été faite, les co-actionnaires disposent d'une période de deux
mois, prenant cours à la date de l’envoi de l’offre de vente par le(s) candidat(s)-cédant(s).
L'exercice du droit de préemption à la totalité des actions proposées se fait proportionnellement au
nombre des actions que chaque actionnaire possède.
A défaut de réponse dans le délai susmentionné, le co-actionnaire en question est réputé avoir
renoncé à son droit de préemption.
B. Second tour
Si un ou plusieurs des co-actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption, ce droit revient aux
autres actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de préemption, soit proportionnellement au nombre
des actions qu'ils possèdent, soit en toute autre proportion à convenir entre les candidats-
cessionnaires du second tour, et ce pendant un délai d'un mois à partir de la notification dont
question ci-après.
A cet effet, le candidat-cédant notifie par lettre recommandée aux actionnaires qui ont exercé leur
droit de préemption, et ce dans un délai de huit jours après l’expiration du premier tour.
C. Résultat de l'exercice du droit de préemption
Dans les huit jours après l’expiration du second tour, le candidat-cédant notifie par lettre
recommandée à tous les actionnaires concernés le résultat final de l'exercice du droit de préemption.
D. Vente et paiement
Si le droit de préemption a été exercé sur la totalité des actions proposées, une convention de vente
est présumée être conclue entre les parties concernées, le troisième jour après la date postale de la
notification par lettre recommandée du résultat du droit de préemption.
Volet B
Sauf accord contraire entre les parties, le paiement du prix interviendra au plus tard trois mois après
la conclusion de cette convention de vente.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
En dérogation à l'article 1583 du Code Civil, le transfert de propriété des parts en question intervient
de plein droit au moment du paiement du prix.
E. Renonciation au droit de préemption
Si le droit de préemption n’est pas exercé sur la totalité des actions offertes en vente, les
actionnaires candidats-cessionnaires sont censés renoncer à leur droit de préemption, le droit de
préemption expire dans sa totalité et la clause d'agrément prévue ci-après est mise en œuvre. La
clause d’agrément ci-après est également applicable en cas de cession à titre gratuit.
Article 11. Conditions d’acceptation d’actionnaires en cas de cession d’actions entre vifs à titre
onéreux ou à titre gratuit
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou ne peut pas être exercé suite à des exceptions légales,
ou s'il a expiré du fait qu'il n'a pas été exercé sur la totalité des actions proposées ou en cas de
cession à titre gratuit, la cession des actions entre vifs est uniquement autorisée moyennant l’
agrément exprès de/des (l')autre(s) actionnaire(s) conformément à la procédure ci-après.
A. Procédure du droit d'agrément – détermination de la valeur
Par lettre recommandée, le candidat-cessionnaire et le candidat-cédant demandent au(x) co-
actionnaire(s) d'agréer la cession des actions et d'accepter le cessionnaire en tant que actionnaire.
Dans le mois de la réception de cette lettre recommandée, le candidat-cédant et la majorité des
autres actionnaires désigneront de commun accord un expert qui sera chargé de l’évaluation des
actions. A défaut d'accord entre les parties concernées quant à la désignation de cet expert dans ce
délai d'un mois, cet expert sera désigné par le président du tribunal d’entreprises statuant comme en
référé, et ce à la requête de la partie la plus diligente.
Lors de la détermination de la valeur, l’expert devra tenir compte au moins des fonds propres, de la
valeur du rendement, des moins-values et des plus-values non comptabilisées et des perspectives d’
avenir de la société. Cependant il ne pourra pas tenir compte des plus- ou moins-values qui
résulteraient d’une participation majoritaire ou minoritaire.
Dans la mesure où un ou plusieurs commissaires ont été nommés, l’expert devra entendre ce(s)
commissaire(s) en vue d’aboutir à une détermination correcte de la valeur.
Dans les deux mois suivant l'acceptation de sa mission, l'expert devra envoyer son rapport
d'évaluation par lettre recommandée à tous les actionnaires.
La moitié des frais et des honoraires de l'expert, y compris les frais exposés pour sa désignation,
sera supportée par le candidat-cédant et l'autre moitié par les/l'autre(s) co-actionnaire(s).
B. Deux actionnaires
Si la société ne compte que deux actionnaires, la cession d’actions entre vifs ne sera autorisée que
moyennant l’assentiment exprès, préalable et écrit de l’autre actionnaire.
La décision de ce dernier sera notifiée au candidat-cédant par lettre recommandée dans le mois
suivant la réception du rapport d'évaluation de l'expert.
Le refus de l'autorisation est sans recours.
A défaut de réponse dans le délai susmentionné, le co-actionnaire concerné est censé ne pas
approuver la cession.
En cas de refus, l'actionnaire opposant s’engage à racheter les actions dont la cession et l’agrément
de l'actionnaire ont été proposés, sauf si, dans le délai imparti pour la notification du refus,
l'actionnaire opposant propose lui-même un candidat-cessionnaire au prix et aux conditions
exposées ci-après.
Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses actions à ce tiers-cessionnaire, sauf s’il exerce
son droit de renoncer à la cession conformément à ce qui est prévu au point D du présent article.
C. Plus de deux actionnaires
Si la société comprend plus de deux actionnaires, la cession d’actions à des tiers sera uniquement
autorisée moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts
au moins des actions, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L'assemblée générale appelée à délibérer sur la cession des action à des tiers est convoquée par le
(s) administrateur(s), sur requête du candidat-cédant. L'assemblée aura lieu dans le mois suivant la
réception du rapport d'évaluation de l'expert.
Dans les quinze jours suivant l'assemblée, la décision doit être notifiée par lettre recommandée au
candidat-cédant.
Le refus de l’agrément est sans recours.
Au cas où la cession et l’approbation comme actionnaire n’est pas approuvée, les actionnaires
opposants s’engagent à racheter les actions dont la cession et l’approbation de l’actionnaire sont
proposées, au prorata des actions possédées par chacun d’eux, sauf le droit des actionnaires non
Volet B
opposants de racheter eux-mêmes les actions dont la cession et l’approbation de l’actionnaire sont
proposées, au prorata des actions possédées par chacun d’eux, ceci sauf accord contraire.
Les actionnaires qui doivent décider de la cession des actions et l’approbation de l’actionnaire ont le
droit, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être notifié, de proposer ensemble eux-
mêmes un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions exposés ci-après.
Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses actions à ce tiers-cessionnaire, sauf s'il exerce son
droit de renoncer à la cession conformément à ce qui est prévu au point D.
D. Prix et paiement
En cas d'agrément du candidat-cessionnaire en tant que actionnaire, le prix par action est le prix
déterminé dans la notification du droit de préemption.
En cas de refus d’agrément du candidat-cessionnaire en tant que actionnaire, le prix par part est le
prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert, sauf si ce prix est supérieur au prix déterminé
dans la notification du droit de préemption, le prix étant alors celui déterminé dans la notification du
droit de préemption.
Si le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert est inférieur au prix proposé par le
candidat-cessionnaire, la vente aux actionnaires opposants ou au tiers-cessionnaire qu'ils ont
proposé sera faite au prix déterminé par l'expert, sauf si, dans les quinze jours suivant la réception
du rapport d'évaluation, le candidat-cédant renonce à la cession de ses actions par lettre
recommandée adressée au(x) actionnaire(s) opposants et au tiers-cessionnaire qu'il(s) a/ont
éventuellement proposé.
Sauf accord contraire entre les parties, le prix en cas de cession des actions entre vifs est payable,
par les actionnaires opposants ou par l'acheteur qu'ils ont proposé, dans les trois mois suivant le
refus du candidat-cessionnaire.
En dérogation à l'article 1583 du Code Civil, le transfert de la propriété des actions en question
intervient de plein droit au moment du paiement du prix.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
Article 12. Conditions d’acceptation des actionnaires suite au décès d’un actionnaire
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera de plein droit entre les actionnaires
survivants.
Pour être agréés comme actionnaires, les héritiers et/ou les légataires des actionnaires décédés
seront toujours soumis à l'approbation des autres actionnaires, conformément à la procédure prévue
ci-après.
A. Procédure d'agrément
La procédure d'agrément ou de refus des héritiers et/ou légataires peut être introduite tant par ces
derniers que par un ou plusieurs des actionnaires survivants.
La demande faite par les héritiers et/ou légataires, à adresser à l'organe de gestion de la société par
une lettre recommandée à la poste, sera assortie d'une déclaration d’héritage signée par un notaire,
montrant clairement la manière dont les actions de l'actionnaire défunt sont dévolues.
S’ils ne peuvent obtenir la qualité d’actionnaire du fait qu’ils sont refusés par les/l’actionnaire(s)
survivant(s), ils ont droit à la valeur des actions transmises conformément à l’évaluation par l’expert
désigné comme décrit ci-après.
Le refus d'agrément est sans recours.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois qui suivent la demande recommandée à cet
effet, les héritiers et/ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
B. Évaluation de la valeur de rachat
Dans les quinze jours de la réception de la demande recommandée de rachat, l’actionnaire/la
majorité des actionnaires et les héritiers et/ou légataires/la majorité des héritiers et/ou légataires
désigneront de commun accord un expert qui sera chargé d'évaluer les actions. A défaut d'accord
entre les parties concernées quant à la désignation de cet expert dans ce délai de quinze jours, cet
expert sera désigné par le président du tribunal d’entreprises statuant comme en référé, et ce à la
requête de la partie la plus diligente.
Lors de la détermination de la valeur, l’expert devra tenir compte au moins des fonds propres, de la
valeur du rendement, des moins-values et des plus-values non comptabilisées et des perspectives d’
avenir de la société. Cependant il ne pourra pas tenir compte des plus- ou moins-values qui
résulteraient d’une participation majoritaire ou minoritaire.
Dans la mesure où un ou plusieurs commissaires ont été nommés, l’expert devra entendre ce(s)
commissaire(s) en vue d’aboutir à une détermination correcte de la valeur.
Dans le mois de l'acceptation de sa mission, l'expert devra envoyer son rapport d'évaluation par
lettre recommandée à tous les actionnaires et les héritiers et/ou légataires.
La moitié des frais et des honoraires de l'expert, y compris les frais exposés pour sa désignation,
sera supportée par les héritiers et/ou légataires et l'autre moitié par les/l'autre(s) co-actionnaire(s).
Volet B
C. Deux actionnaires
Si la société ne compte que deux actionnaires, cet agrément fera l'objet d'une décision de
l'actionnaire survivant.
Le refus d'agrément est sans recours.
En cas de refus, l'actionnaire restant est obligé de racheter les actions des héritiers et/ou légataires,
sous réserve de la possibilité dont dispose l'actionnaire qui refuse, de proposer lui-même avant
l'expiration du délai dans lequel le refus droit être notifié, un tiers-cessionnaire au prix et aux
conditions exposés ci-dessus.
Les héritiers et/ou légataires sont alors obligés de vendre leurs actions à ce tiers cessionnaire.
La décision de l'actionnaire restant, soit l'acceptation des héritiers et/ou légataires, soit le rachat des
actions, soit la reprise par un tiers, est communiquée aux intéressés par lettre recommandée, dans
un mois et quinze jours après la réception du rapport de l'expert.
D. Plus de deux actionnaires
S’il reste plusieurs actionnaires survivants, le/les administrateur(s) convoque(nt) dans les quinze
jours après la réception du rapport de l'expert, une assemblée générale qui devra délibérer de
l'acceptation ou du refus des héritiers et/ou légataires. La décision d'accepter les héritiers et/ou
légataires comme actionnaires sera prise avec l'accord d'au moins la moitié des actionnaires qui
possèdent au moins trois quarts des actions, déduction faite des droits dont l'acceptation est
proposée.
Le refus de l'agrément est sans recours.
Au cas où la cession et l’approbation des héritiers et /ou légataires de l'actionnaire défunt n’est pas
approuvée, les actionnaires opposants doivent racheter les actions dont la cession et l’approbation
des héritiers et /ou légataires de l'actionnaire défunt est demandée, au prorata des actions
possédées par chacun d’eux, sauf le droit des actionnaires non opposants de racheter aussi les
actions dont la cession et l’approbation des héritiers et /ou légataires de l'actionnaire défunt a était
demandée, au prorata des actions possédées par chacun d’eux, tout ceci sauf accord contraire.
Les actionnaires qui doivent décider de la cession et l’approbation des héritiers et /ou légataires de
l'actionnaire défunt ont le droit de proposer, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être
notifié, ensemble un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions exposés ci-après.
Les héritiers et/ou légataires sont alors obligés de vendre leurs actions à ce tiers- cessionnaire.
La décision, soit l'acceptation des héritiers et/ou légataires, soit le rachat par les actionnaires
opposants, soit la reprise par un tiers, est communiquée aux intéressés par lettre recommandée, au
cours du mois suivant l’assemblée.
E. Prix et paiement
Le prix par action est le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert.
Sauf accord contraire entre les parties, le prix sera payé dans les trois mois qui suivent le refus des
héritiers et/ou légataires comme actionnaires.
Le transfert de la propriété des actions en question intervient de plein droit le jour du refus.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
F. Actionnaire unique
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Jusqu'au jour de la répartition des actions ou de la délivrance des légats relatifs à ces actions, les
droits liés à ces actions seront exercés par les héritiers et/ou légataires qui en sont valablement
entrés ou mis en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
En cas de succession en déshérence, la succession revient à l'Etat et la société est dissoute de plein
droit.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
Volet B
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière (facultatif)
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
décembre à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
Volet B
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence chaque année le premier juillet et finit de trente juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe de gestion peut procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Septième résolution.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaire
pour une durée illimitée:
Volet B
-Monsieur SPITAELS Sylvain, prénommé.
Son mandat est gratuit.
- la société à responsabilité limitée “PAXARA”, prénommée, représentée par son représentant
permanent, monsieur Paul VANTOMME, prénommé.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de leur mandat.
Huitième résolution.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7390 Quaregnon, Route de Mons
140.
Neuvième résolution
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux administrateurs pour exécuter les résolutions
prises ci-dessus et au Notaire pour établir, signer et déposer au greffe du tribunal d’entreprise
compétent, le texte coordonné des statuts.
Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Kurt Vuylsteke à Kuurne
Annexes:
- expédition de l’acte
- statuts coordonnés
- rapports (déposés au greffe)