Ondernemingsnr : 0878166437
Naam
(voluit) : Solux Invest cvba
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Henri Lebbestraat 188 bus 1
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
     Er blijkt uit een akte verleden op 19 januari 2022 voor RONNY VAN EECKHOUT, notaris met
standplaats te Waregem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Nathalie Desimpel –
Elisabeth Desimpel – Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen’, met zetel te 8790 Waregem,
Zuiderlaan 71,
     dat de buitenge-wone algemene vergade-ring der aandeelhouders van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Solux Invest cvba", waarvan de zetel gevestigd is te
8790 Waregem, Henri Lebbestraat 188 b 1 (volgens KBO Waregem, Henri Lebbestraat 188 bus 1), is
samen gekomen en met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen:
     EERSTE BESLUIT – Aanpassing kapitaal
     Overeenkomstig artikel 6:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de
vennootschap niet langer een minimum kapitaal aan te houden, doch dient zij over een toereikend
eigen vermogen te beschikken.
     In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal  van de
vennootschap, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (1.860,00 EUR), per 1 januari 2020 niet
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van
twintigduizend vierhonderd zestig euro (20.460,00 EUR), aangezien de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap in de zin van artikel 6:1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals hierna vastgesteld door de vergadering.
     TWEEDE BESLUIT – Omzetting vennootschap in een besloten vennootschap.
     De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet voldoet aan de definitie van coöperatieve
vennootschap in de zin van artikel 6:1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
     De vergadering beslist daarop om overeenkomstig artikel 41, §3 van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de rechtsvorm van de vennootschap vrijwillig om te zetten in een besloten
vennootschap.
     De procedure van omzetting van vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vindt hierbij geen toepassing.
     DERDE BESLUIT – Vaststelling beschikbaar eigen vermogen
     De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap over een beschikbaar eigen vermogen
beschikt van twintigduizend vierhonderd zestig euro (20.460,00 EUR).
     De vergadering gaat niet over tot uitkering van dit vermogen, zodat de bepalingen van artikel 5:
142 en 5:143 WVV hier geen toepassing vinden.
     VIERDE BESLUIT – Organisatie bestuursorgaan
     1/ De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder door de heer LINTERMANS Bart
Wim, geboren te Asse op 5 januari 1976, wonende te 1320 Beauvechain, Rue de la Teinturerie, T.-
Luik B
la-G., 1B, met ingang van 10 december 2021, zoals blijkt uit zijn ontslagbrief de dato 10 december
2021.
     De vergadering beslist het ontslag te aanvaarden en dankt de ontslagnemende bestuurder de
heer LINTERMANS Bart voor de diensten die hij ten behoeve van de vennootschap heeft bewezen.
     Onderhavige algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris dit ontslagnemingsbesluit te
publiceren in het Belgisch Staatsblad.
     De goedkeuring van de balans op de eerstvolgende jaarvergadering zal onherroepelijk gelden als
kwijting van de voormelde bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
     2/ De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, zijnde:
     - de heer VANOPBROEKE Christophe, voornoemd,
     - de heer DEWAELE Thomas, voornoemd,
     - de heer DEWAELE Marc, voornoemd,
     - de Onderlinge Verzekeringsvereniging ‘Curalia’, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer DE COSTER Bart, voornoemd,
     - het Organisme voor de Financiering van Pensioenen ‘Pensioenfonds van de Provincie Oost-
Vlaanderen OFP’, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer MOENS Kurt,
     Ontslag te verlenen uit hun functie van bestuurder.
     De goedkeuring van de balans op de eerstvolgende jaarvergadering zal onherroepelijk gelden als
kwijting van de voormelde bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
     3/ De vergadering beslist om de volgende personen te benoemen tot bestuurders van de besloten
vennootschap en dit voor een periode van zes jaar die zal eindigen op 18 januari 2028, op
voordracht van aandeelhouder A:
     - de heer VANOPBROEKE Christophe, voornoemd,
     - de heer DEWAELE Thomas, voornoemd,
     - de heer DEWAELE Marc, voornoemd,
     en op voordracht van aandeelhouders B:
     - de Onderlinge Verzekeringsvereniging ‘Curalia’, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer DE COSTER Bart, voornoemd,
    
     - het Organisme voor de Financiering van Pensioenen ‘Pensioenfonds van de Provincie Oost-
Vlaanderen OFP’, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer MOENS Kurt,
     - mevrouw SEYNAEVE Sofie Dorine An Dirk Ghislenus, geboren te Kortrijk op 12 juni 1989,
echtgenote van de heer DEWAELE Thomas Marcel Elvire, wonende te L-1309 LUXEMBOURG, 18
rue Charles IV (Luxemburg, Groot-Hertogdom).
Hun mandaat is onbezoldigd.    
     VIJFDE BESLUIT – Nieuwe statuten
     De vergadering beslist in navolging van hetgeen voorafgaat, om volledig nieuwe statuten aan te
 nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
In navolging van vorige besluiten tot omzetting van cvba naar bv beslist de vergadering uitdrukkelijk
om de vorm ‘cvba’ uit de benaming van de vennootschap te halen zodat de naam voortaan ‘Solux
Invest’ zal luiden.
     De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als
volgt:
     STATUTEN
Hoofdstuk I : Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “Solux Invest”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren in België of het buitenland
oprichten.
Artikel 3 – Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, hetzij middels
inschakeling van onderaannemers:
a. het verzamelen van financiële middelen voor investeringen in alternatieve, duurzame en
hernieuwbare energieproductie;
b. de productie van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie;
c. de aankoop, verkoop, installatie, uitbating en het onderhoud van elektriciteitsproductiemiddelen ten
behoeve van de sub b) genoemde productie;
d. het beleggen en investeren in, en aan- en verkopen van, deelnemingen in binnen- en buitenland in
ondernemingen, hoofdzakelijk actief in de productie en verkoop van alternatieve, duurzame en
hernieuwbare energie.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp alle verrichtingen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II: Inbrengen – Effecten – Eigen Vermogen
Artikel 5 – Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van negenduizend vijfenveertig
(9.045) aandelen A en vijftigduizend zeshonderd vijfenzeventig (50.675) aandelen B.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo, rekening houdend met de bijzondere winstverdelingsrechten zoals uiteengezet in
artikel 31 van onderhavige statuten.
Ingeval van overdracht van aandelen A door aandeelhouders A aan aandeelhouders B, dan zullen
deze aan- delen A worden omgezet in aandelen B, mits het ingevolge dergelijke overdracht gewijzigd
aantal aandelen A wordt vastgesteld door een beslissing tot statutenwijziging vanwege de algemene
vergadering, zoals vereist door artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
…
Artikel 8 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, §1, 3° en §2, 3° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 5:61 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien het register in elektronische vorm wordt
aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden
ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon
kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
Artikel 8bis - Aandeelhouders
Zijn aandeelhouders of kunnen de hoedanigheid van aandeelhouder verkrijgen:
1° de ondertekenaars van deze akte;
2° de natuurlijke en rechtspersonen die:
(i)  niet betrokken zijn in enige faillissements- of insolventieprocedure of een gelijkaardige procedure
naar buitenlands recht; én
Luik B
(ii) op basis van het op hen toepasselijke recht de aandelen kunnen overnemen of verkrijgen; én
(iii) afdoende blijk geven van de mogelijkheid de door hen over te nemen aandelen te betalen binnen
de maand na de overdracht ingeval van verkoop van niet-volstorte aandelen;
3° de erfgenamen of rechtverkrijgenden van overleden aandeelhouders overeenkomstig artikel 11
van onderhavige statuten.
Nieuwe aandeelhouders die deze hoedanigheid van nieuwe aandeelhouder verkrijgen ten gevolge
van toetreding, kunnen aanvaard worden ingevolge een gewone beslissing van de Raad van
Bestuur.
Als nieuwe aandeelhouders deze hoedanigheid van nieuwe aandeelhouder krijgen ten gevolge van
een overdracht van aandelen dienen de overdragende en/of overnemende aandeelhouders de Raad
van bestuur een kennisgeving te sturen door middel van een aangetekende brief of bij middel van
persoonlijke afgifte tegen ontvangstbewijs.
De Raad van Bestuur kan de aanvaarding van nieuwe aandeelhouders zoals bepaald in de vorige
alinea slechts weigeren binnen de twee weken na ontvangst van de kennisgeving zoals bepaald in
de vorige alinea, waarbij de weigering enkel kan gegrond worden op basis van de niet-vervulling van
de voorwaarden als bedoeld in alinea 1, 2° van onderhavig artikel of op basis van een manifest
strijdig belang met de vennootschap.
…
Artikel 12 - Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
Aandeelhouders kunnen niet uittreden.
Artikel 13 - Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
Een aandeelhouder kan slechts uit de vennootschap worden uitgesloten om een wettige reden of om
de hierna volgende limitatief opgesomde gegronde redenen:
(1) het plegen van het misdrijf misbruik van vennootschapsgoederen binnen de vennootschap of een
met de vennootschap verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
(2) het plegen van fiscale en sociale fraude binnen de vennootschap of een met de vennootschap
verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen; en
(3) het verduisteren of witwassen van eigen gelden of gelden van derden binnen de vennootschap of
een met de vennootschap verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. 
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt aan de betrokken aandeelhouder meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Heeft de
aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het
voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De uitsluitingen worden uitgesproken door de algemene vergadering.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten zoals voormeld te kennen te geven aan de algemene
vergadering, binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen binnen vijftien dagen mee aan de betrokken
aandeelhouder, en schrijft de uitsluiting overeenkomstig artikel 5:155, §4 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in, in het aandelenregister. Heeft de aandeelhouder ervoor
gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per
aangetekende brief meegedeeld.
Een uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn aandelen, zoals
berekend voor een uitgetreden aandeelhouder, verminderd met een discount van 25%.  Er kan
evenwel nooit meer worden uitgekeerd dan het door de aandeelhouder volgestorte deel op zijn
aandeel.  De uitgesloten aandeelhouder kan tegenover de vennootschap geen enkel ander recht
doen gelden.
De uitsluiting en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging, worden vóór het einde van elk boekjaar,
vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Hoofdstuk III: Organen van de vennootschap
Afdeling 1: Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 14 – Jaarvergadering – bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand april, om veertien (14:
00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Luik B
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
20 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens vijfentwintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
Artikel 15 – Oproepingen
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, worden per e-mailbericht, zo de
opgeroepen persoon een e-mailadres ter communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:
32 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, of per gewone post, bij gebrek aan e-mailadres,
minstens vijftien dagen vóór de vergadering opgeroepen. Het bericht van oproeping vermeldt de
agenda.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris die aan de vergadering deelnemen of er
zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde
personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet
bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen ter beschikking moet stellen, en dit middels e-mailbericht, zo de aandeelhouder een e-
mailadres ter communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, of per gewone post, bij gebrek aan e-mailadres.
De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken
aan de andere opgeroepen personen.
Het staat het bestuur vrij om in de oproepingsbrief te bepalen dat om te worden toegelaten tot de
algemene vergadering elke eigenaar van aandelen, minstens vijf werkdagen voor de datum die
bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk
moet ter kennis brengen van het bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, moet
neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten
worden vermeld.
Indien het bestuur dit in de oproeping vereisen, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 16 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    1.  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    2.  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17 – Samenstelling – Proces-Verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18 – Stemrecht – Schriftelijk stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Luik B
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarin de stem wordt uitgebracht elk
punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen” of
“Onthouding”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
Artikel 19 – Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (in de zin van artikel 8.1 Burgerlijk Wetboek) en
dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Iedere gevolmachtigde kan slechts één aandeelhouder vertegenwoordigen.
Artikel 20 – Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal en de
soort aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 21 – Antwoordplicht bestuursorgaan/commissaris
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan
kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de
mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheids-verbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en
die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met de door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter
algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen
over hetzelfde onderwerp groeperen.
De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de
algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde adres of op het in artikel 2:31 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bedoelde e-mail adres en binnen de zeven kalenderdagen. Indien de betrokken
effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld,
worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 22 – Beraadslaging – aanwezigheidsquorum – meerderheid
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, onverschillig welk het aantal aanwezige
en vertegenwoordigde aandelen is.
De buitengewone algemene vergaderingen daarentegen, waarbij over wijzigingen in de statuten
wordt beraadslaagd, kunnen – behoudens strengere bepalingen opgelegd door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen – alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de
voorgestelde wijzigingen nauwkeuring zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen
waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Luik B
Artikel 23 – Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende be-sluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaar-ver-gadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke be-sluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exem-pla-ren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het be-stuurs-orgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeel-houders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toege-komen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene ver-ga-de-ring betreft, wordt de datum van het door
alle aan-deelhouders on-dertekende besluit geacht de datum te zijn waar-op het be-sluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens be-wijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een ge-da-teerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verlie-zen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 23bis – elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
Luik B
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder (in de zin van artikel 8.1 Burgerlijk Wetboek), in
voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4,
van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch
kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de Algemene
Vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Afdeling 2: Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 24 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit zes bestuurders, die
samen een college vormen en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Drie bestuurders worden aangeduid door een beslissing van de algemene vergadering, op
voordracht van de aandeelhouders B (de B-bestuurders). Drie bestuurders worden aangeduid door
een beslissing van de algemene vergadering op voordracht van de aandeelhouders A (de A-
bestuurders), doch dit recht om een bestuurder voor te stellen vervalt voor de aandeelhouders A die
als erfgenaam of rechtsopvolger aandeelhouder A geworden zijn ten gevolge van aanvaarding na
overlijden van een aandeelhouder A.
Aandeelhouders die uitgesloten zijn geworden op grond van artikel 13 van onderhavige statuten zijn
uitgesloten van de uitoefening van een mandaat als bestuurder. Indien een zittend bestuurder zich
bevindt in één van de gevallen, bedoeld in onderhavige paragraaf, neemt zijn bestuurdersmandaat
van rechtswege een einde.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een natuurlijke persoon
als een vast vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
bepaalde of onbepaalde termijn.
Luik B
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, tenzij dit anders in het
benoemingsbesluit wordt bepaald.
Artikel 24bis – Voorzitterschap
De voorzitter wordt verkozen door de Raad van Bestuur. In geval er statutaire bestuurders zijn, kan
enkel één van deze statutaire bestuurders als voorzitter aangeduid worden.
Artikel 25 - Bijeenkomsten
De Raad van Bestuur komt samen op bijeenroeping van één van de bestuurders, alsook telkens als
het belang van de vennootschap het vereist, met als minimum eenmaal per kwartaal. De
beslissingen van de Raad van Bestuur worden opgetekend in verslagen.
Ieder verslag wordt ondertekend door de figurerende voorzitter en door de aanwezige bestuurders.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
zeven volle dagen voor de vergadering per brief, telegram, telex, telefax, email of op een andere
schriftelijke wijze verzonden. Bij spoedgeval kan de oproeping mondeling gebeuren, hetgeen in de
notulen moet worden opgenomen. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist
indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 26 - Beraadslagingen
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen als tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens één bestuurder voorgedragen door de aandeelhouders
B. Indien dit niet het geval is, kan een nieuwe Raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda,
die geldig zal beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden, behalve
voor beslissingen die krachtens onderhavige statuten de unanieme goedkeuring vereisen van de
Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen treffen omtrent de
aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn. Over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn, kan de Raad van Bestuur geldig beraadslagen en beslissen indien alle leden van de
Raad van Bestuur persoonlijk aanwezig zijn en allen akkoord gaan.
     Een bestuurder kan aan een andere bestuurder opdracht geven hem te vervangen en in zijn
plaats te stemmen op een welbepaalde vergadering van de Raad van Bestuur. In voorkomend geval
wordt de bestuurder die belet is en die wordt vertegenwoordigd, geacht aanwezig te zijn.
De Raad van Bestuur kan in uitzonderlijke gevallen schriftelijk besluiten nemen mits de bestuurders
een eenparig akkoord bereiken, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen. De schriftelijke procedure kan niet gevolgd worden voor de vaststelling
van de jaarrekening.
Elke bestuurder heeft één stem. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Voor volgende beslissingen is evenwel het unaniem akkoord van alle aanwezige of geldig
vertegenwoordigde bestuurders vereist:
-    vaststelling dat voldaan is aan de opschortende voorwaarden bepaald in de
investeringsovereenkomst bedoeld in artikel 44 van onderhavige statuten voor het onderschrijven
van de bijkomende inbrengen door de investeerders bedoeld in deze overeenkomst;
-    de verkoop of overdracht van belangrijke activa van de vennootschap behalve in het kader van de
normale uitoefening van de ondernemingsactiviteiten als vastgelegd in het business plan en/of
budget;
-    een verandering van de ondernemingsactiviteiten, waaronder begrepen het openen van nieuwe
markten;
-    het verwerven, verkopen of bezitten van aandelen of andersoortige belangen in andere bedrijven;
-    het uitoefenen van stemrechten verbonden aan aandelen in ondernemingen waarin de
vennootschap een belang heeft van meer dan vijfentwintig procent (25%);
-    het voeren van bestuur over een andere onderneming waarin de vennootschap een belang heeft
van minder dan vijfentwintig procent (25%) en het beëindigen van dat bestuur;
-    het doen van een voorstel tot fusie, splitsing, overdracht of inbreng van een algemeenheid of
bedrijfstak,
-    de goedkeuring van het jaarlijks budget en/of business plan en eventuele aanpassingen daarvan;
-    investeringen en alle transacties van roerende en onroerende aard welke betrekking hebben op
een bedrag of bedragen van meer dan honderdduizend euro (100.000,00 EUR), met uitzondering
van deze investeringen, contracten en transacties  die vallen onder het dagelijks  bestuur van de
vennootschap;
-    aanwerving van "key-personnel" (hetzij personeel dat een bruto kost inhoudt voor de
vennootschap van meer dan vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR) per jaar);
-    de benoeming van de gedelegeerde bestuurder, of in het algemeen van de persoon belast met
het dagelijks bestuur, alsook het vaststellen of wijzigen van zijn bevoegdheden en/of vergoeding;
Luik B
-    uitgifte van effecten, warrants of andere financiële instrumenten, inclusief de modaliteiten van
uitgifte en toekenning van de warrants in het kader van een optieplan;
-    de beslissing om een buitengewone algemene vergadering samen te roepen met het voorstel tot
statutenwijziging;
-    voorstel tot opheffing of beperking van het voorkeurrecht bij inbreng in geld;
-    vaststelling van interim-dividenden;
-    oprichten van comités binnen de Raad van Bestuur en vaststelling van hun machten en de
wijzigingen daarin;
-    de globale vergoeding, onder welke vorm ook (met inbegrip van bestuursvergoedingen en
vergoedingen van intellectuele rechten) van het team belast met het algemeen en/of specifiek
management van de onderneming;
-    verstrekken van zekerheden, hypotheken of panden voor de vennootschap;
-    het bezwaren of vervreemden van rechten van intellectuele eigendom;
-    het overeenkomen van arbitrage voor de beslechting van gedingen, behalve indien dergelijke
overeenkomsten deel uitmaken van een standaardcontract of zijn gebaseerd op algemene verkoop-
of leveringsvoorwaarden;
-    het aangaan, wijzigen of beëindigen van joint-venture overeenkomsten;
-    aangaan van leningen of financieringen;
-    opvraging van volstorting van de aandelen;
-    verzoek tot het bekomen van een gerechtelijk akkoord of het neerleggen van de boeken;
-    transacties met vennoten, direct of indirect;
-    beëindiging van procedures voor bedragen hoger dan cumulatief vijfentwintigduizend euro
(25.000,00 EUR);
-    vaststelling en wijziging van de waarderingsregels;
-    het verplaatsen van de zetel
- vaststelling van de mate van realisatie van de in de in artikel 44 van onderhavige statuten bedoelde
investeringsovereenkomst voorziene investeringen;
- voorstel tot benoeming van een commissaris en goedkeuring van zijn vergoeding;
- het aanvaarden van nieuwe aandeelhouders;
- transacties met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Enfinity Management,
behoudens transacties doorgevoerd in uitvoering van en conform de
Projectontwikkelingsovereenkomst, Onderhoudsovereenkomst en Beheersovereenkomst die worden
gesloten in uitvoering van de in artikel 44 van onderhavige statuten bedoelde
Investeringsovereenkomst en behoudens gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de
voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke
verrichtingen;
- wijzigingen aan de projectontwikkelingsovereenkomst(en), beheersovereenkomst{en) of
onderhoudsovereenkomst(en) die worden gesloten in uitvoering van de in artikel 44 van onderhavige
statuten bedoelde investeringsovereenkomst.
Voorgaande alinea geldt evenwel niet voor beslissingen die uitvoering geven aan verbintenissen
waartoe de vennootschap en/of de investeerders zich verbonden hebben in de in artikel 44 van
onderhavige statuten bedoelde investeringsovereenkomst.
Een beslissing tot opzegging van de Projectontwikkelingsovereenkomst, de Beheersovereenkomst of
de Onderhoudsovereenkomst kan slechts geldig genomen worden met het unaniem akkoord van alle
bestuurders voorgedragen door de aandeelhouders B aan de onafhankelijke bestuurder.
Artikel 27 – Bestuursbevoegdheid
     De Raad van Bestuur vormt een collegiaal bestuursorgaan.
     De bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
     De bestuursorgaan wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen
van bestuur of beschikking te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van haar bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist met gewone meerderheid over de
benoeming en het ontslag van het dagelijks bestuur en houdt toezicht.
Artikel 28 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door een A-bestuurder en een B-bestuurder die gezamenlijk optreden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
Luik B
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Afdeling 3: Controle
Artikel 29 – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat de voorwaarden vaststelt waaronder
geen commissaris moet worden benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of bijstaan
door een externe accountant.
Niettemin is het bestuursorgaan ertoe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant
meegedeeld aan de vennootschap.
Hoofdstuk IV: Boekjaar – jaarrekeningen – winstverdeling
Artikel 30 – Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, 1° en 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 31 – Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij bij de toebedeling van de winstuitkering aan de aandelen
dient rekening gehouden te worden met de bijzondere regels van verdeling zoals hierna bepaald.
31.1. Het batig saldo der balansrekening wordt jaarlijks bij de gewone jaarlijkse algemene
vergadering integraal als dividend uitgekeerd, onverminderd de mogelijkheid voor de algemene
vergadering om binnen de wettelijke voorwaarden over te gaan tot uitkering van tussentijdse
dividenden en onverminderd het bepaalde in artikel 31.4 van deze statuten.
31.2. De aandelen B, met inbegrip van de aandelen A aangekocht door aandeelhouders B en welke
ingevolge artikel 5, derde lid van onderhavige statuten aandelen B zijn geworden, geven over een
periode van 20 jaar te rekenen vanaf de volstorting of voormelde aankoop, recht op een maximum
aan preferente dividenden, die, teruggerekend aan een discontovoet (internal rate of return) van acht
komma vijfenzeventig procent (8,75%), resulteren in een netto actuele waarde (net present value)
gelijk aan driehonderd tachtig euro vijftig cent (380,50 EUR) per aandeel.
Evenwel wordt het jaarlijks bedrag aan preferente dividenden per aandeel en per boekjaar van twaalf
maanden begrensd tot maximaal éénenveertig euro vijftig cent (41,50 EUR). Voor het boekjaar
waarin een aandeel B wordt uitgegeven of het statuut van aandeel B wordt verkregen ingevolge
aankoop en voor het boekjaar waarin de twintigste verjaardag van de uitgifte of voormelde aankoop
van het betrokken aandeel valt, wordt voormeld grensbedrag pro rata temporis verminderd, waarbij
elke begonnen maand voor volle maand telt. Indien met betrekking tot een bepaald boekjaar de
uitkeerbare winst niet volstaat om voormeld grensbedrag aan preferente dividenden toe te kennen,
wordt het verschil toegevoegd aan het grensbedrag voor de volgende boekjaren en dit tot wanneer
dit verschil is opgevuld door de uitkeerbare winst van de volgende boekjaren en uiterlijk tot wanneer
de gecumuleerde preferente dividenden over 20 jaar een netto actuele waarde bereiken gelijk aan
€380,50 voor het betrokken aandeel zoals bepaald in vorig lid van onderhavig artikel.
Behoudens de preferente dividenden, delen de aandelen B gedurende de periode van twintig (20)
jaar vanaf de volstorting of aankoop ingevolge waarvan ze het statuut van aandelen B verkrijgen niet
Luik B
in de restwinst van de vennootschap.
Onder restwinst wordt verstaan, de winst met betrekking tot een bepaald boekjaar die overblijft,
nadat voor dat boekjaar op de aandelen B het bedrag aan preferente dividenden is uitgekeerd.
Na verloop van voormelde periode van twintig (20) jaar delen de aandelen B in de restwinst van de
vennootschap a rato van het aantal aandelen dat zij bezitten in verhouding tot het totaal aantal
aandelen van de vennootschap.
31.3. De aandelen A delen in de restwinst van de vennootschap a rato van het aantal aandelen dat
zij bezitten in verhouding tot het totaal aantal aandelen van de vennootschap.
Het gedeelte van de restwinst welke zou toekomen aan de aandelen B die recht geven op preferente
dividenden en die niet delen in de restwinst, komt evenwel uitsluitend toe aan de aandelen A, onder
voorbehoud van het bepaalde in artikel 31.4. van deze overeenkomst. Dit gedeelte van de restwinst
is gelijk aan de restwinst bepaald a rato van het aantal aandelen dat de aandeelhouders B bezitten in
verhouding tot het totaal aantal aandelen van de vennootschap.
31.4. In afwijking van het bepaalde in artikel 31.1. van deze statuten, wordt de uitkeerbare winst die
toekomt aan de aandelen A slechts uitgekeerd  als dividend  na reservering tot beloop van een
maximaal bedrag van drie miljoen euro (3.000.000,00 EUR). Deze gereserveerde winst wordt op een
afzonderlijke rubriek onder het eigen vermogen van de vennootschap geboekt en komt uitsluitend toe
aan de aandelen A, evenwel onder voorbehoud dat deze gereserveerde winst tevens uitkeerbare
winst vormt voor de uitkering van de preferente dividenden en onder aftrek van de aldus uitgekeerde
preferente dividenden. In dit laatste geval zullen de gereserveerde winsten die toekomen aan de
aandelen A moeten worden aangevuld door voorafname op de restwinst, teneinde het bedrag van
drie miljoen euro (3.000.000,00 EUR) opnieuw samen te stellen. Deze verplichte reservering neemt
af a rato van het aantal aandelen B die niet meer gerechtigd zijn op preferente dividenden over het
totaal aantal aandelen B.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Hoofdstuk V: Ontbinding en vereffening
Artikel 32 -  ontbinding en benoeming vereffenaars.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege wordt ontbonden.
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één of
meer vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering. Onder voorbehoud van artikel
2:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één
vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Artikel 33 - bevoegdheden van de vereffenaars.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en dit
conform de bepalingen van artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 34 - verdeling. 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders, rekening houdend met de bijzondere winstverdelingsrechten zoals uiteengezet in
artikel 31 van onderhavige statuten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op
dezelfde wijze verdeeld.
…
Hoofdstuk VII: Algemene bepalingen
Artikel 44 - Investeringsovereenkomst
Tussen de vennootschap en de aandeelhouders kan een investeringsovereenkomst worden
afgesloten, houdende onder meer richtlijnen ten aanzien van de Raad van Bestuur met betrekking tot
het bestuur van de vennootschap en de uitoefening van de bevoegdheden van de Raad van Bestuur.
…
     ZESDE BESLUIT – Zetel
     De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8790 Waregem, Henri
Lebbestraat 188 b 1 (volgens KBO Waregem, Henri Lebbestraat 188 bus 1)
                ZEVENDE BESLUIT – machtiging bestuursorgaan.
     De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten
ten uitvoer te brengen.
     ACHTSTE BESLUIT – machtiging notaris.
     De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
    
     Voor eensluidend uittreksel
     Notaris RONNY VAN EECKHOUT
 
     Tegelijk hiermee neergelegd:
     - uitgifte akte
     - gecoördineerde statuten