Ondernemingsnr 0833.574.349
Naam
(voluit):	ORFEMA
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Weggevoerdenlaan 2 bus 33	Volledig adres v.d. zetel:
8500 Kortrijk
Onderwerp akte : BV(BA): vrijwillige vereffening-ontbinding in 1 akte
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op 31 december 2024 voor meester Hendrik MOENS, notaris met
standplaats te Wevelgem, houdende de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
·besloten vennootschap "ORFEMA", met zetel te 8500 Kortrijk, Weggevoerdenlaan 2 bus 33,
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk 0833.574.349, neergelegd op de ondernemingsrechtbank, dat de
vergadering met eenparigheid van stemmen beslist heeft:
EERSTE BESLUIT
LEZING EN ONDERZOEK VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN
De voorzitter geeft kennis van het verslag van het bestuursorgaan daterend van 19 december 2024 en opgemaakt
overeenkomstig artikel 2:71 §2 WVV. Dit verslag geeft een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de
vennootschap; bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de
'vennootschap afgesloten per 19 december 2024.
De voorzitter legt tevens het verslag voor opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 §2. door de bedrijfsrevisor, de
besloten vennootschap "Boes Jospeh-Michel Bedrijfsrevisor", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark
39, vertegenwoordigd door de heer Mathias Verrue, bedrijfsrevisor, over de boekhoudkundige toestand van de
vennootschap omschreven in het verslag van de bestuurder.
Wegens voorafgaande kennisname wordt de voorzitter ontslagen van het voorlezen van de verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"BESLUITVORMING
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uitgericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap ORFEMA BV over de daarbij gevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 16 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap ORFEMA BV om
deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap ORFEMA BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 19/12/2024 met een
balanstotaal van 8.972,48 EUR, onder voorbehoud van eventuele fiscale navorderingen, een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap ORFEMA BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting en eventuele andere
fiscale aanslagen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat betreft de
nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties
definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht
van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond
van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 31 december 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de toepassing
van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons controleverslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
19/12/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van ORFEMA BV om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op 31 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan
de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun
instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude
of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige gelden
werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt
met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk, op 27 december 2024"
Er worden geen opmerkingen gemaakt op de verslagen.
De aandeelhouders sluiten zich aan bij de conclusies vervat in de verslagen.
TWEEDE BESLUIT
VERVROEGDE ONTBINDING
De vergadering besluit tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffening uit, te
rekenen vanaf heden, éénendertig (31) december 2024. De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de
noodwendigheden van haar vereffening.
DERDE BESLUIT
GEEN BENOEMING VAN DE VEREFFENAAR
De vergadering besluit uitdrukkelijk geen vereffenaar te benoemen ingevolge artikelen 2:79 WVV en 2:80 WVV.
De vergadering en de bestuurders, de heer GARDYN Fernand en de heer VAUTERIN Bart, beiden voornoemd,
erkennen te zijn ingelicht door de notaris over de inhoud van artikel 2:79 WVV : " ... Worden geen vereffenaars
VIERDE BESLUIT
GOEDKEURING JAARREKENING - ONTSLAG BESTUURDER EN KWIJTING
De vergadering neemt kennis van de laatste jaarrekening die het bestuursorgaan heeft voorgelegd en keurt
deze goed.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat beëindigd wordt van
de bestuurders, te weten:
1. De heer Fernand GARDYN, wonende te 8500 Kortrijk, Weggevoerdenlaan 2 bus 0033;
2. De heer Bart VAUTERIN, wonende te 8560 Wevelgem, Vlasbloemstraat 12.
Zij verleent kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden, zonder enig voorbehoud.
VIJFDE BESLUIT
VASTSTELLING ACTIVA EN PASSIVA
De vergadering besluit tot invereffeningstelling en vaststelling dat er geen passiva zijn en verdeling van de activa,
ingevolge artikel 2:80 WVV.
Met eenparig goedvinden stelt de vergadering vast dat (a) geen passiva in de vennootschap voorhanden zijn,
dat (b) het resterend actief van de vennootschap op de voormelde aandeelhouder(s) is overgegaan, door
overschrijving op rekening in verhouding tot hun aandelenbezit, hetgeen door hen ieder afzonderlijk uitdrukkelijk
wordt aanvaard, en dat (c) geen maatregelen tot consignatie van gelden of waarden dienen genomen te
worden, vermits er geen gelden of waarden bestaan die aan schuldeisers of aan aandeelhouders toekomen, en
die hen niet konden worden afgegeven, met uitzondering van een bedrag van 105,50 euro dat werd
geconsigneerd voor de laatste kosten van de KBO.
ZESDE BESLUIT
SLUITING VEREFFENING - KWIJTING AAN DE VEREFFENAARS
Daarop verklaart de vergadering zich bereid het vermogen van de vennootschap in haar privé vermogen op te
nemen, zodat de vereffening door deze vermogensvermenging meteen gesloten is.
De vergadering stelt vast dat de vereffening van de besloten vennootschap "ORFEMA", hierdoor gesloten is en
dat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
De algemene vergadering ontheft de vereffenaar zonder voorbehoud noch beperking van zijn functie als
vereffenaar en verleent volledige kwijting aan de vereffenaar voor het uitoefenen van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de wettelijk
voorgeschreven termijn te bewaren in de woonplaats van de heer Fernand Gardyn, voornoemd, te 8500 Kortrijk,
Weggevoerdenlaan 2 bus 33
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering gelast de heer Fernand Gardyn, voomoemd, met het verrichten van de laatste fiscale en
administratieve verrichtingen.
VOOR GELIJKVORMIG EN ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) notaris Hendrik Moens
Tegelijk hierbij neergelegd:
expeditie van de akte van 31/12/2024;
- verslag van de bedrijfsrevisor;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan.