N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): VINO VINO
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
5340 Gesves, Rue de Brionsart 9
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
D’un acte reçu par le Notaire Damien LE CLERCQ à Namur le 20 février 2013 en cours 
d’enregistrement, il résulte qu’a été constituée une société privée à responsabilité limitée 
dénommée « VINO VINO » au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS – 18.600 - EUR  
représenté par 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale, souscrit partie au 
moyen d’apports en nature et partie en numéraire et libéré intégralement.
IDENTIFICATION DES PARTIES :
Monsieur Marc Willy Camille Ghislain DETRAUX, né à Namur, le trois octobre mille neuf 
cent soixante-huit,  célibataire, domicilié à 5340 Gesves, Rue de Brionsart, 9. 
Numéro National : 681003-375-63.
De nationalité belge.
Agissant en qualité de fondateur et d’associé unique.
EXTRAIT DE L’ACTE DE CONSTITUTION :
Le comparant  a requis le Notaire soussigné de dresser acte authentique des statuts d'une 
société privée à responsabilité limitée, qu’il déclare former comme suit.
Il déclare constituer ladite société commerciale sous forme de société privée à responsabilité 
limitée  sous la dénomination « VINO VINO »  dont le siège social sera établi à 5340 
Gesves, rue de Brionsart, 9, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR)
représenté par cent quatre-vingt-six - 186 - parts sociales sans désignation  de valeur 
nominale, souscrites et libérées par le comparant au moyen d'apports en nature et en 
numéraire.
APPORTS EN NATURE 
Monsieur Marc DETRAUX comparant a déclaré apporter à la société privée à responsabilité 
limitée VINO VINO, présentement constituée, l'ensemble des éléments dont la description 
suit :
0518881407
Apports – Estimation.
Le comparant déclare apporter à la société à constituer l’universalité de l’activité 
professionnelle qu’il exploite actuellement en personne physique sous le numéro 
d’entreprise 0891.976.762,  ensemble de biens corporels et incorporels, le tout étant plus 
amplement décrit et justifié par des éléments probants conservés dans le dossier du 
Réviseur d’Entreprises.
Les biens apportés ont été évalués à la date du 31 décembre 2012 comme décrit dans le 
rapport annexé. 
Il en résulte un apport de deux cent vingt-trois mille trois cent quarante-neuf euros et vingt-
quatre cents - 223.349,24 -  duquel il est soustrait un passif de quarante et un mille huit 
cent cinquante-deux euros et soixante-deux cents - 41.852,62 - soit un premier apport net 
de cent quatre-vingt-un mille quatre cent nonante-six euros et soixante-deux cents -
181.496,62.
Affectation au capital social.
Les apports en nature sont affectés au capital social à concurrence de quinze mille six cents –
15.600,00 – euros, une soulte de cent soixante-cinq mille huit cent nonante-six euros et 
soixante-deux cents - 165.896,62 - étant inscrite au nom de l’apporteur dans les livres de la 
société.
Rémunération des apports en nature.
En contrepartie des apports en nature effectués par le comparant, il lui est remis CENT 
CINQUANTE-SIX  – 156 – parts sociales sans désignation de valeur nominale, 
représentatives de la partie du capital souscrite par apports en nature.
Les valeurs auxquelles conduisent les évaluations correspondent au moins au nombre et 
au pair comptable des parts à émettre en contrepartie ainsi qu’à la rémunération inscrite en 
compte courant et sont justifiées par les principes de l’économie d’entreprise.
Rapport du Réviseur d’Entreprises (article 219 du code des sociétés).
Les éléments décrits ont fait l'objet d'un rapport établi par la ScPRL CHRISTOPHE REMON & 
C° (représentée par Monsieur Christophe REMON, gérant) Réviseur d’Entreprises dont le 
siège est établi à  5000 Namur, Avenue Cardinal Mercier, 13.
Ce rapport restera annexé aux présentes.
Il conclut en ces termes:
« CONCLUSIONS
« J’ai été mandaté par Monsieur Marc DETRAUX , fondateur de la société privée à 
responsabilité limitée « VINO VINO » en formation, afin de faire rapport sur l’apport en 
nature à la société.
« L’opération consiste en l’apport des biens incorporels et corporels appartenant à 
Monsieur Marc DETRAUX évalués à la date du 31 décembre 2012.
« Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
« - L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des 
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature et que le fondateur de la société est 
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre 
de parts à émettre en contrepartie de l’apport ;
« - La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de 
précision et de clarté ;
« - Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes 
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au 
moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie ainsi qu’à la 
rémunération inscrite en compte courant de sorte que l’apport en nature n’est pas 
surévalué dans la mesure où Monsieur Marc DETRAUX continue d’exercer ses activités au 
sein de la société. 
« L’apport en nature de Monsieur Marc DETRAUX d’un montant de cent quatre-vingt et un 
mille quatre cent nonante-six euros et soixante-deux cents (181.496,62€) sera donc 
rémunéré par cent cinquante-six (156) parts sociales sans dénomination de valeur 
nominale, pour quinze mille six cents euros (15.600,00€) attribués au capital ; la soulte, soit 
cent soixante-cinq mille huit cent nonante-six euros et soixante-deux cents (165.896,62€) 
sera inscrite à son nom dans les livres de la société.
« Les valeurs auxquelles conduisent les évaluations correspondent au moins au nombre et 
au pair comptable des parts à émettre en contrepartie ainsi qu’à la rémunération inscrite en 
compte courant et sont justifiées par les principes de l’économie d’entreprise.
« Par ailleurs, je rappelle que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère 
légitime et équitable de l’opération.
« Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le 
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, mon rapport ne consiste 
pas en une  « fairness opinion ».
« Enfin je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles et devant 
modifier les conclusions de ce rapport.
« Namur, le 18 février 2013.
« Pour la ScPRL CHRISTOPHE REMON & C° .
« Christophe REMON, gérant.
Rapport des fondateurs (article 219 du code des sociétés).
Attendu l’existence d’apports en nature, Monsieur Marc DETRAUX comparant, agissant en 
qualité de fondateur, a dressé le rapport prescrit par la loi. 
Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
APPORTS EN NUMERAIRE 
Le solde des parts sociales représentatives du capital social de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS  
- 18.600,00 - euros, soit TRENTE - 30 - parts sociales sans désignation de valeur nominale, a 
été souscrit en numéraire par le comparant à concurrence de trois mille – 3.000,00 - euros.
Chacune de ces parts sociales a été libérée intégralement conformément aux dispositions de 
l’article 223 du code des sociétés.
Le comparant déclare et reconnaît d’une part que la société a - dès à présent et au titre de 
libération de la partie en numéraire du capital social - à sa disposition, la somme de TROIS 
MILLE – 3.000,00 - euros et que le capital se trouve ainsi libéré intégralement et que, d’autre 
part,  les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés en 
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP 
PARIBAS FORTIS compte portant le numéro BE52 0016 9142 8709 comme en fait foi une 
attestation justifiant de ce dépôt, laquelle restera annexée au dossier de la société.
SYNTHESE DES APPORTS 
Le capital social est ainsi intégralement souscrit à concurrence de DIX-HUIT MILLE SIX 
CENTS – 18.600,00 – euros, représentés par cent cinquante-six  - 156 - parts sociales 
(attribuées aux apports en nature libérés intégralement) et trente - 30 -  parts sociales 
(attribuées aux apports en numéraire libérés intégralement également) soit au total par cent 
quatre-vingt-six - 186 - parts sociales sans désignation de valeur nominale.
RAPPELS LEGAUX 
Le comparant reconnaît également que le Notaire instrumentant a attiré son attention sur les 
dispositions légales relatives :
1. A la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs et gérants de société en 
cas de faute grave et caractérisée.
2. Aux conséquences, tant sur le plan social que fiscal, de la rémunération ou de la gratuité 
des fonctions exercées par les administrateurs et gérants de société.
3. A l'obligation de remettre au Notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant du 
capital de la présente société. 
Le Notaire atteste qu'un plan financier signé par le comparant - agissant en qualité de 
fondateur - lui a été remis pour rester annexé au dossier de la société, selon les prescriptions 
des articles 440, 215 et 229 du Code des sociétés.
A cet égard, le Notaire soussigné a également attiré l'attention du comparant sur les 
dispositions dudit code réglementant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite d'une 
société constituée avec un capital manifestement insuffisant et sur le fait que le plan financier 
doit couvrir une période de deux années complètes d’activité et non simplement deux 
exercices sociaux, le tout conformément notamment aux articles 456, 459, 610, 225, 229, 
231, 314 et 315 dudit code, articles prescrivant notamment que les fondateurs et, en cas 
d'augmentation de capital, (les gérants) les administrateurs sont tenus solidairement envers 
les intéressés, malgré toute stipulation contraire, des engagements de la société, dans une 
proportion fixée par le juge, en cas de faillite prononcée dans les trois ans de la constitution, 
si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer 
l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
4. Aux dispositions réglementant actuellement les activités des sociétés commerciales.
5. A l'éventualité de double emploi entre la dénomination sociale choisie et une dénomination 
antérieure, le notaire instrumentant ayant communiqué au comparant toutes les informations 
à ce sujet.
6. Au régime applicable aux quasi-apports, étant rappelé qu'en vertu des articles 445, 446, 
447, 458, 220, 221, 222 et 230 du code des sociétés, tout bien appartenant à l'un des 
fondateurs, à un gérant (administrateur) ou à un associé, que la société se propose 
d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une contre-valeur 
d'un dixième au moins du capital souscrit doit faire notamment l'objet d'un rapport de 
commissaire ou de réviseur d'entreprise afin d'être soumis à l'assemblée générale, le 
préjudice issu d’une surévaluation pouvant être imputé à l’organe d’administration de la 
société.
7. Au statut de la société privée à responsabilité limitée unipersonnelle, tel que fixé par la loi, 
statut auquel se trouve soumise toute société de ce type ne comportant, à la constitution ou 
après celle-ci, qu'un associé.
8. A la responsabilité solidaire de l'associé unique (sauf si les parts sont transmises pour 
cause de mort) personne physique, de plus d'une société privée à responsabilité limitée, aux 
termes de l'article 212 du code des sociétés.
9. A la responsabilité solidaire d'une personne morale qui serait l'associée unique d'une 
société privée à responsabilité limitée constituée par elle, notamment aux termes de l’article 
213 du code des sociétés.
10. A l'obligation incombant à l'associé unique d'une société privée à responsabilité limitée, 
de consigner dans un registre, tenu au siège social, les décisions qu'il prendrait en lieu et 
place de l'assemblée générale, aux termes des articles 267 et 279 du code des sociétés.
11. Aux dispositions de l’article 223 du code des sociétés, lequel détermine le montant 
minimal à libérer sur le capital souscrit d’une société privée à responsabilité limitée, porté à 
douze mille quatre cents euros en ce qui concerne les sociétés visées par l’article 211 du 
même code (société privée à responsabilité limitée unipersonnelle).
S T A T U T S
Article 1 : Nature - dénomination.
La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée et est 
dénommée  « VINO VINO ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots «société privée à 
responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL», ainsi que de l'indication du siège social.
Article 2 : Siège.
Le siège de la société est établi à 5340, Gesves, Rue de Brionsart, 9. 
Il peut être déplacé en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance, qui a 
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en 
résulte.
La société peut aussi, sur simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs 
ou d'exploitation, agences, succursales, partout où elle le juge utile, en Belgique ou à 
l'étranger.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, de tiers ou en 
participation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou de licence, en sous-
traitance ou non, et sans que cette liste soit limitative :
1. Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur 
Horeca, l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur ou sommelier, de 
cuisine rapide ou de petite restauration y compris l’organisation, la gestion et l’exploitation 
de restaurants, bars (notamment à vins) et tous débits de boissons, ainsi que toutes 
opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs.
2. L’importation, l’exportation, la commercialisation sous toutes ses formes ou 
l’intermédiation de tous produits en relation avec l’objet social, denrées alimentaires, 
tabacs, boissons, vins, alcools, huiles et matières grasses comestibles, la présente liste 
étant non limitative. 
3. L’importation, l’exportation, la commercialisation sous toutes ses formes ou 
l’intermédiation de vêtements, d’articles de sport et de camping, de chaussures, d’articles 
de maroquinerie et de voyage.
4. L’organisation, la gestion et l’exploitation de clubs équestres, l’importation, l’exportation, la 
commercialisation sous toutes ses formes, l’élevage et le dressage de chevaux.
5. L’organisation de cours, formations, démonstrations, manifestations et séminaires en 
relation directe ou indirecte avec les activités sociales.
6. Toutes activités d’aide, de coaching et de soutien d’entreprises avec ou sans intervention 
dans la gestion de ces dernières.
La société peut accomplir toutes opérations de promotion, d’achat, de vente, de mise en 
valeur, de location, de gestion et d’administration de tous biens mobiliers ou immobiliers 
dont l’entreprise est propriétaire ou locataire. Dans ce contexte, la société peut s’engager 
dans toutes opérations de crédit, se porter garante et concéder toutes garanties en faveur 
de tiers.
Plus généralement, la société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes 
opérations civiles, financières, commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant 
directement ou indirectement, en tout ou en partie, a l’une ou l’autre branche de son objet, 
ou qui seront de nature a en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voie d'apports, de fusion, de souscription, ou de 
toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet 
similaire, analogue ou connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser même indirectement 
la réalisation du sien. 
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, de 
création, de recherche et exploiter tous droits d’auteur, marques et brevets.
La société peut également exercer toutes fonctions notamment d’administrateur, de gérant, 
de commissaire ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut prêter à toutes sociétés et / ou personnes physiques et se porter caution pour 
elles, même hypothécairement.
Article 4 : Capital social - Représentation.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) divisé en cent quatre-
vingt-six (186) parts sociales, souscrites intégralement lors de la constitution de la société.
Le capital pourra être augmenté dans les formes et aux conditions requises par la loi.
Article 5 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la 
durée qui lui serait ultérieurement assignée.
Article 6 : Des parts sociales et de leur transmission.
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles. 
En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société peut suspendre 
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant à 
son égard propriétaire de la part, sans préjudice à l'article 7 ci-après.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants - droit à tous titres d'un associé ne 
peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens 
ou valeurs de la société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et 
aux décisions de l'assemblée générale.
Article 7 :
A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu’un 
associé.
Cession entre vifs :
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des 
parts à qui il l’entend.
Transmission pour cause de mort :
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. 
Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant 
l’exercice des droits afférents aux parts sociales, les dits droits seront exercés par les 
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement 
à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance 
de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits 
héritiers et légataires auront l’obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un 
mandataire ; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal 
de commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la 
partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux parts 
sociales non proportionnellement partageables sera suspendu. 
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l’usufruit des parts d’un associé unique 
exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs 
associés.
Toute cession ou transmission de parts sociales entre vifs et par décès, même en cas de 
faillite ou de déconfiture, à un autre qu'un associé doit, pour être opposable à la société, 
être subordonnée, dans tous les cas, à l'agrément préalable du cessionnaire par le ou les 
associés non cédants ou survivants, lesquels disposent en outre d'un droit de préemption à 
prix et conditions égales.
L'associé qui désire vendre ou céder ses parts sociales, les héritiers ou légataires qui 
désirent recueillir les parts d'un associé décédé, devront en aviser la gérance et ce, par 
lettre recommandée, adressée au siège social, indiquant : les noms, prénoms, profession 
et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre et le prix des parts sociales dont 
la cession est proposée.
Les autres associés disposent d'un délai d'un mois afin d'exercer leur droit de préemption. 
L'absence de réponse équivaudra à un accord sur la cession proposée.
La décision des associés sera signifiée par lettre recommandée. 
Elle sera souveraine et ne devra pas être motivée.
Si plusieurs associés sont en compétition pour l'achat des parts, celles-ci sont réparties 
entre eux au prorata du nombre de parts possédées ou, si c'est impossible, par tirage au 
sort.
En toute hypothèse, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts 
sociales entre usufruitier (s) et nu (s) - propriétaire (s) et sauf convention contraire dûment 
notifiée à la société, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en 
matière de résolutions portant sur la modification des statuts, et en particulier 
l’augmentation du capital ou la dissolution de la société, ainsi que la distribution effective de 
plus de soixante cinq pour cent du bénéfice distribuable de l’exercice en cours, qui sont de 
la compétence du nu-propriétaire.
Article 8 :
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront 
être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que 
représentent leurs parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de 
la souscription.
L'ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et 
portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera 
décidé par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité qualifiée des deux-
tiers. 
Article 9 :
Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de 
chaque associé et du nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements 
effectués, ainsi que les cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par 
les parties (ou le gérant et le cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort).
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de 
leur inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre 
connaissance.
Article 10 : Gestion.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou 
morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de 
leur mandat et leur rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement 
fixe ou variable à charge du compte de résultats.
Si une personne morale est nommée gérante, elle doit, dans l’exercice de cette fonction, se faire 
représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique 
pour la représenter. 
Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant 
ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à 
l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et 
pour représenter la société vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en 
défendant.
Les gérants sont révocables en tout temps par l'assemblée générale.
Le gérant (s'il n'y en a qu’un seul) ou les gérants agissant conjointement (s'il y en a 
plusieurs) peuvent conférer les pouvoirs qu'ils jugeront utiles à un ou plusieurs 
mandataires, directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la 
société, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 11 :
Il peut être nommé un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation du 
décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de 
l'assemblée générale soit nécessaire.
Article 12 :
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un 
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège 
de gestion, est tenu de se conformer  aux dispositions du code des sociétés.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera 
aux associés  et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée 
pour le compte de la société que par un mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition 
d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement 
compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont (sauf 
en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales), 
inscrits au document visé à l'alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice 
résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 13 : Contrôle.
Le contrôle de la société est assuré conformément aux dispositions du code des sociétés. 
Tant que la société répond aux critères énoncés par le code des sociétés, elle n’est pas 
tenue de nommer de commissaire, et chaque associé a individuellement les pouvoirs 
d'investigation et de contrôle. 
Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et documents 
à publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par la gérance sur demande même d'un seul associé 
pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
Article 14 : Assemblée générale.
L'assemblée générale représente l'universalité des associés. 
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur 
convocation d'un gérant.
L'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le dernier 
vendredi du mois de juin de chaque année à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, 
discute, et s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se 
prononce sur les décharges à donner au (x) gérant (s) et commissaire (s) s’il en existe.
Les convocations contenant l'ordre du jour sont envoyées aux associés sous pli 
recommandé à la poste quinze jours francs au moins avant l'assemblée, sauf si les 
destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la 
convocation moyennant un autre moyen de communication.
Il n'y a pas lieu de justifier du mode de convocation lorsque tous les associés sont présents 
ou représentés. 
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d'une procuration 
spéciale.
L’associé peut émettre son vote à distance soit par écrit soit, conformément aux 
dispositions du code des sociétés, dont les modalités et facultés seront entièrement 
applicables à la présente société,  en émettant son vote par tout moyen de communication 
notamment électronique mis à disposition par la société sous réserve que cette dernière 
puisse, en vertu des présents statuts et selon les modalités qu’elle avisera, contrôler sa 
qualité d’associé et son identité.
L’associé peut également, dans les conditions fixées par le code des sociétés, 
communiquer ses questions éventuelles par écrit ou par voie électronique à l’adresse 
indiquée dans la convocation au plus tard huit jours avant la date de l’assemblée. 
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur 
droit étant réglé par l'article 7.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
L'assemblée délibère valablement quelle que soit la part du capital représentée et les 
décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Au cas où la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs 
dévolus à l'assemblée générale mais sans qu'il puisse les déléguer.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux 
signés par les membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un 
registre spécial, qui contiendra également s'il échet, les décisions de l'associé unique 
agissant en lieu de l'assemblée générale; les extraits de ces procès-verbaux sont signés 
par un gérant.
Article 15 : Exercice social - Inventaire - Comptes annuels.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque 
année.
La gérance dresse alors l'inventaire et les comptes annuels et établit s'il échet un rapport 
de gestion conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la 
société.
Article 16 :
L'affectation du bénéfice net après les prélèvements obligatoires, sera décidée par 
l'assemblée générale des associés.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif 
net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle 
distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la 
loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des 
provisions et dettes. 
L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et, 
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de 
développement.
Article 17 : Dissolution.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la 
société sera faite par le ou les gérants en exercice, ou à défaut par un ou plusieurs 
liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs 
et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera 
réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après 
réalisation de l'équilibre des libérations.
Article 18 : Election de domicile.
Tout associé ou gérant non domicilié en Belgique est tenu, à l'égard de la société, d'élire 
domicile dans l'arrondissement judiciaire du siège de celle-ci et de lui notifier tout 
changement; à défaut d'élection, le domicile sera censé élu au siège de la société.
Article 19 : Droit commun.
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales 
applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, 
sont réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions 
impératives de ces lois sont censées non écrites.
Article 20 :
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs 
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence 
exclusive est attribuée au tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, à 
moins que la société n'y renonce expressément.
Dispositions transitoires :
1. Premier exercice :
Le premier exercice social, qui comprend les opérations actives et passives réalisées depuis 
le premier décembre deux mil douze (1er décembre 2012) par le constituant, sera clôturé le 
trente et un décembre deux mille treize (31 décembre 2013).
2. Date de la première assemblée :
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en deux mille quatorze (2014).
3. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation depuis une date 
antérieure à la constitution et pendant la période intermédiaire (entre la signature de l'acte 
constitutif et le dépôt au greffe) :
Le gérant est autorisé à souscrire pour le compte de la société en formation, les actes et 
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
A. Mandat :
Le gérant  pourra conformément aux dispositions du code des sociétés, prendre les actes et 
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la 
société en formation, ici constituée.  
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits 
engagements agit également en son nom personnel, et non pas seulement en qualité de 
mandataire.
B. Reprise :
Les opérations accomplies depuis le 1er décembre 2012 en vertu de ce mandat et les 
engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici 
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits 
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
Assemblée Générale Extraordinaire :
Il est décidé à l’unanimité des voix :
1. De ne pas désigner de commissaire, la société répondant aux critères prévus par le code 
des sociétés.
2. D’appeler en qualité de gérant : Monsieur Marc DETRAUX, comparant, lequel déclare 
accepter.
DEPOSES EN MEME TEMPS : 
Expédition de l’acte constitutif – Rapport du Réviseur d’Entreprises (article 219 du code des 
sociétés) – Rapport du fondateur (article 219 du code des sociétés).
Volet B - Suite
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Damien LE CLERCQ (Notaire)