Ondernemingsnr : 0670959094
Naam
(voluit) : Augias Corp.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Xavier De Cocklaan 70 bus 1
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
“AUGIAS CORP.”
Naamloze Vennootschap
te 9831 Deurle, Xavier De Cocklaan 70, bus 1
BTW BE 0670.959.094, RPR Gent afdeling Gent.
 
***
 
Uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten voor het ambt van Meester Barbara BALLIERE,
notaris met standplaats te Gent (4e kanton), die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap
“DE WULF, VERBIST, VAN POUCKE, VANDERLINDEN & BALLIERE, geassocieerde notarissen”,
met zetel te 9041 Gent, Christiaan Van der Heydenlaan 2, op NEGENENTWINTIG DECEMBER
TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG, neergelegd ter registratie, blijkt dat werd gehouden :
 
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap 
“AUGIAS CORP.”, met zetel te 9831 Deurle, Xavier De Cocklaan 70, bus 1, BTW BE 0670.959.094,
RPR Gent afdeling Gent.
 
Op deze vergadering werden volgende beslissingen genomen:
 
EERSTE BESLISSING – AANPASSING AAN BEPALINGEN WVV
De voorzitter stelt vast de statuten reeds bij akte verleden voor Notaris Bruno Raes, te Kortrijk, op 11
juli 2019 werden aangepast aan de bepalingen van het Nieuwe Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen zodat dit thans niet meer nodig is.
TWEEDE BESLISSING – ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9831 Deurle, Xavier
De Cocklaan 70, bus 1. Dit is geen statutair gegeven.
DERDE BESLISSING – KENNISNAME VERSLAG BESTUURSORGAAN
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan op 19 december 2022 over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde
inbreng in natura en de voorgestelde inbreng in geld, bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura en de inbreng in geld, de toegepaste waarderingsmethode en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding (art 7:179 juncto 7:197 WVV).
De aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er
geen opmerkingen op te formuleren.
VIERDE BESLISSING – KENNISNAME VERSLAG COMMISSARIS
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door de
commissaris, mevrouw Van Laethem Nele (Mazars Bedrijfsrevisoren), op 22 december 2022, over
het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en bevattende een
Luik B
beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethode en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Dat deze inbreng in natura een werkelijk en volwaardig actief bezit  vertegenwoordigt, en dat zijn
beschrijving aan de vereisten van rechtzinnigheid en volledigheid beantwoordt, wordt gestaafd door
het verslag van de commissaris, mevrouw Van Laethem Nele (Mazars Bedrijfsrevisoren). Er wordt
hier akte van genomen dat dit verslag besluit in volgende termen:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV, brengen wij verslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap AUGIAS CORP. NV uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 november
2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap.
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
• de toegepaste waardering ;
• de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Als werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura zullen 783.180 aandelen van de vennootschap
AUGIAS CORP. NV worden gecreëerd. De in te brengen converteerbaar leningen in aandelen
worden gewaardeerd aan nominale waarde gelet op het schuldbevrijdend karakter van de inbreng.
De gehanteerde waarderingsmethode is te verantwoorden mits de continuïteitsassumptie pertinent
is, hetgeen wij door het gebrek aan het niet bekomen van gedetailleerde herstructureringsplannen en
kasplanning , niet kunnen onderschrijven.
Inzake de uitgifte van aandelen
De vennootschap beschikt niet over een aandeelhoudersregister – ondertekend door elke individuele
aandeelhouder – met de vermelding van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder vóór de
inbreng in natura bezat. Bijgevolg konden wij de verdeling van de stemrechten vóór en na de
transactie niet vaststellen. En aldus kunnen wij de gevolgen van de uitgifte van aandelen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders niet beoordelen.
Tevens werden er geen boekhoudkundige gegevens verstrekt in het bijzonder verslag.
Met uitzondering van de bovenstaande punten, op basis van onze beoordeling van de financiële
gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs omvatten niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk betreffende :
 - het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap ;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
 • de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
Luik B
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura ;
 - het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode ;
- de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor :
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Overige aangelegenheden
De publicatie van de benoeming van de commissaris in het Belgisch Staatsblad is nog niet gebeurd.
Wij hebben de controle van het boekjaar dat afsluit per 31 december 2021 nog niet kunnen afronden.
Wij hebben in dit kader ons verslag van niet bevinding opgemaakt conform artikel 3:74 tweede lid
van het WVV. De jaarrekening per 31 december 2021 werd aldus neergelegd zonder
commissarisverslag.
De vennootschap heeft aanzienlijke verliezen geleden. Wij hebben geen
herstructureringsmaatregelen van de raad van bestuur ontvangen en kunnen bij gebrek hieraan de
continuïteitsassumptie niet onderschrijven.
De Vennootschap heeft de wettelijke termijnen inzake het ter beschikking stellen van de documenten
aan de commissaris en de aandeelhouders, van de buitengewone algemene vergadering niet
nageleefd.
De bepalingen van artikel 3:68 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot het opstellen van een halfjaarlijkse boekhoudkundige staat werden niet nageleefd.
Na deze voorgenomen inbreng in natura zal de vennootschap in het toepassingsgebied van artikel 7:
228 WVV blijven. We wensen evenwel te benadrukken dat de kaspositie van de vennootschap door
deze operatie niet wordt aangepast en dat het continuïteitsrisico met andere woorden op een zelfde
niveau blijft.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV in het kader van
de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”
Het verslag wordt niet aan deze akte gehecht.
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van
het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
VIJFDE BESLISSING – KAPITAALVERHOGING
1. Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering het kapitaal een eerste maal te
verhogen door inbreng in natura van converteerbare leningen en dit met een bedrag van
vijfhonderdachtentachtigduizend driehonderddertig euro achtendertig cent (€ 588.330,38) om het van
een miljoen achthonderdeenentwintigduizend honderd euro (€ 1.821.100,00) op twee miljoen
vierhonderdennegenduizend vierhonderddertig euro achtendertig cent (€ 2.409.430,38) te brengen.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van zevenhonderddrieëntachtigduizend honderdtachtig
(783.180) nieuwe aandelen van de Vennootschap, die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten
en plichten bieden als de bestaande aandelen, gewaardeerd aan nominale waarde, uit te geven en in
te schrijven tegen de globale prijs van vijfhonderdachtentachtigduizend driehonderddertig euro
achtendertig cent (€ 588.330,38) met uitgifte van een uitgiftepremie ten belope van 
zevenhonderddrieënvijftigduizend driehonderdzesendertig euro zes cent (€ 753.336,06) welke
geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” en aan een uitgifteprijs van
afgerond een euro éénenzeventig cent (€ 1,71) per aandeel.
De nieuwe aandelen nemen deel in de winst van het lopende boekjaar, pro rata temporis.
2. Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering het kapitaal een tweede maal te
verhogen door incorporatie van de gecreëerde uitgiftepremie ten belope van
zevenhonderddrieënvijftigduizend driehonderdzesendertig euro zes cent (€ 753.336,06) om het
kapitaal te brengen van twee miljoen vierhonderdennegenduizend vierhonderddertig euro
achtendertig cent (€ 2.409.430,38) naar drie miljoen honderdtweeënzestigduizend
zevenhonderdzesenzestig euro vierenveertig cent (€ 3.162.766,44) door inlijving van de
onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” ten belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie
en uitgifte van nieuwe aandelen.
3. Op basis van voornoemd bestuurdersverslag beslist de vergadering het kapitaal een derde maal
Luik B
te verhogen door inbreng in geld met een bedrag van zeshonderdvierentachtig euro (€ 684,00) om
het van drie miljoen honderdtweeënzestigduizend zevenhonderdzesenzestig euro vierenveertig cent
(€ 3.162.766,44) op drie miljoen honderddrieënzestigduizend vierhonderdvijftig euro vierenveertig
cent (€ 3.163.450,44) te brengen mits uitgifte van driehonderdnegenennegentig (399) nieuwe
aandelen van de Vennootschap, die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten
bieden als de bestaande aandelen, zonder nominale waarde, die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving, tegen de globale prijs van zeshonderdvierentachtig euro (€ 684,00) en
aan een uitgifteprijs van afgerond een euro éénenzeventig cent (€ 1,71) per aandeel.
4. De aandeelhouders die niet of die niet in verhouding tot hun huidig aandelenbezit inbrengen,
verklaren te verzaken aan hun voorkeurrecht om in te schrijven op voormelde aandelen en
voormelde kapitaalverhoging.  
5. Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering afstand te doen van het
revisoraal verslag voorzien in artikel 7:191 §1 WVV in het kader van voormelde inbreng in geld.
6. De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
inbreng in natura van vijfhonderdachtentachtigduizend driehonderddertig euro achtendertig cent (€
588.330,38), voormelde inbreng door incorporatie van de gecreëerde uitgiftepremie van
zevenhonderddrieënvijftigduizend driehonderdzesendertig euro zes cent (€ 753.336,06) en
voormelde inbreng in geld van zeshonderdvierentachtig euro (€ 684,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werden en dat hiervoor in totaliteit zevenhonderddrieëntachtigduizend vijfhonderdnegenenzeventig
(783.579) aandelen werden uitgegeven die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging
Op voormelde inbrengen wordt volledig ingetekend door:
(…)
Na deze uiteenzetting verklaren de hiervoor vernoemde inbrengers, allen vertegenwoordigd als
voormeld, volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en de statuten van de
vennootschap en verklaren zij de hiervoor vermelde converteerbare leningen en/of het hiervoor
vermeld bedrag in geld, in de vennootschap in te brengen
Bankattest – inbreng in geld
(…)
Voorwaarden van de inbreng in natura
De aandeelhouders, vertegenwoordigd als gezegd, ontslaan de instrumenterende notaris ervan een
verdere beschrijving van de inbreng in natura van voormelde converteerbare verkooplening op te
nemen en verklaren uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van voormeld verslag van de
commissaris, waarnaar zij verwijzen.
De inbrengers verklaren:
    •  dat het openstaand saldo van de converteerbare lening minstens het in te brengen bedrag bevat
op datum van heden.
    •  dat de converteerbare lening in volle eigendom hen toebehoort, dat de converteerbare lening
niet het voorwerp uitmaakt van enige betwisting noch overdracht, noch inbeslagname.
Vergoeding voor de inbreng
Met het oog op de vergoeding voor de inbreng ter waarde van een miljoen
driehonderdtweeënveertigduizend driehonderdvijftig euro vierenveertig cent (€ 1.342.350,44) worden
er zevenhonderddrieëntachtigduizend vijfhonderdnegenenzeventig (783.579) aandelen aandelen
gecreëerd. Dit tegen een uitgifteprijs van een euro éénenzeventig cent (€ 1,71) per aandeel.
Waarvan er vijfhonderdnegenentachtigduizend veertien euro achtendertig cent (€ 589.014,38) aan
het kapitaal wordt toegerekend en zevenhonderddrieënvijftigduizend driehonderdzesendertig euro
zes cent (€ 753.336,06) aan de onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
Ingevolge voorschreven inbrengen worden de in totaal zevenhonderddrieëntachtigduizend
vijfhonderdnegenenzeventig (783.579) nieuwe aandelen toegekend als volgt:
    •  (…)
Vertegenwoordiging
De inbrengers alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd door Mevrouw MARYSSE Dorine,
notarismedewerkster, woonst kiezende ten kantore te 9041 Gent (Oostakker), Christiaan Van Der
Heydenlaan 2, krachtens onderhandse volmachten en welke volmachten gehecht worden aan
onderhavige akte om er één geheel mee te vormen.
ZESDE BESLISSING – WIJZIGING STATUTEN
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen wordt met
eenparigheid van de stemmen besloten de statuten te wijzigen als volgt (de statuten werden reeds
aangepast aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen):
Artikel 5 zal voortaan luiden als volgt:
Luik B
“Het kapitaal bedraagt drie miljoen honderddrieënzestigduizend vierhonderdvijftig euro vierenveertig
cent (€ 3.163.450,44).
Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen tweehonderdenzesduizend zesennegentig (3.206.096)
aandelen, met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/drie miljoen tweehonderdenzesduizend zesennegentigste van het kapitaal. Het kapitaal is op
heden volledig volgestort.”
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9831, Deurle, Xavier De
Cocklaan 70, bus 1.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Het bestuursorgaan wordt gelast met de uitvoering van de genomen beslissingen.
NEGENDE BESLISSING
Het orgaan van bestuur wordt gelast met de uitvoeringen van de genomen beslissingen.
TIENDE BESLISSING – BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “A.B.E.S”., met
zetel te 9320 Erembodegem (Aalst), Ninovesteenweg 190, be-voegd om alleen te handelen en met
recht van in de plaats-stel-ling, om de nodige formaliteiten te vervullen bij de fiscale administratie en
via een ondernemingsloket bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de BTW administratie.
 
 
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT
NOTARIS BARBARA BALLIERE
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift procesverbaal van buitengewone algemene vergadering
    •  gecoördineerde statuten