Ondernemingsnr : 0442874185
Naam
(voluit) : VANDEMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel John Kennedylaan 19
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte ontvangen door Meester Anniek BALCAEN, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 14 december 2023, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de naamloze vennootschap VANDEMA, met zetel te 9000 Gent, John Kennedylaan 19,
ondernemingsnummer 0442.874.185, RPR Gent afdeling Gent, geen B.T.W.-nummer, opgericht
blijkens akte verleden voor Meester Ludovic DU FAUX, destijds Notaris te Moeskroen, op 26
december 1990, waarvan de statuten werden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 22 januari 1991, onder nummer 910122-569, waarop met eenparig goedvinden
volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE PUNT VAN DE AGENDA.
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan van 27 november
2023 inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp. De
vergadering aanvaardt voor zoveel als nodig uitdrukkelijk het verslag van het bestuursorgaan en sluit
zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
overeenkomstig artikel 7:154 Wetboek van vennootschappen en verenigingen door vervanging van
het huidig statutair doel/voorwerp door de tekst zoals vermeld onder artikel 4 in het derde besluit
hierna dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
TWEEDE PUNT VAN DE AGENDA.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
DERDE PUNT VAN DE AGENDA.
In navolging van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
inclusief wijziging van haar voorwerp.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten dat luidt als volgt :
"TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "VANDEMA".
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden verplaatst naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest en het
Brussels Hoofdstedelijk Gewest door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft dit op authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  het nemen van participaties, deelnemingen en belangen door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in andere vennootschappen, verenigingen of
andere ondernemingen, entiteiten of groeperingen , al dan niet met het oog op het renderen van de
beschikbare middelen;
    •  het uitoefenen van mandaten (onder meer als (gedelegeerd of dagelijks) bestuurder en
vereffenaar) in andere vennootschappen, verenigingen of meer algemeen andere ondernemingen,
entiteiten of groeperingen;
    •  het verlenen van advies en verrichten van prestaties inzake administratieve en organisatorische
aangelegenheden, budgetcontrole en algeheel management;
    •  het verrichten of doen verrichten van diverse bedrijfseconomische studies allerhande en het
uitvoeren of doen uitvoeren van onderzoek in verband met ondernemingen op alle technische
gebieden, zoals marketing, productie, ondernemerstechnieken en dergelijke;
    •  het besturen, begeleiden en adviseren van verenigingen en vennootschappen en, meer in het
algemeen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden of projecten;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, beheren en uitbaten van, alsook het beleggen in
een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beleggen in alsook het
beheer van of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, beheren en uitbaten van, alsook het beleggen in
een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan en verkoop, de ruil; alsook het beleggen in en het beheer en de
valorisatie van alle waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, enz.;
    •  De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen of andere zekerheden verlenen, in de meest ruime zin, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
    •  De vennootschap kan eveneens bijstandsdiensten verlenen in welke vorm dan ook met het oog
op de studie van, de controle op en de leiding over alle verrichtingen op financieel, commercieel,
industrieel, technisch en wetenschappelijk gebied, evenals op het gebied van de organisatie van
ondernemingen, entiteiten of groeperingen in de meest ruime zin.
    •  het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden, in het kader van de
bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle handelingen en verrichtingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van dien aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken,
bevorderen of anderszins ten goede komen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (€ 62.000).
Het is verdeeld in eenenzestigduizend zeshonderd (61.600) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, die elk één/eenenzestigduizend zeshonderdste (1/61.600ste) deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III: EFFECTEN
(…)
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het
wettelijk vereist aantal bestuurders, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap. Wanneer op
een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaan tot de datum van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling door
alle middelen dat er opnieuw meer dan twee aandeelhouders zijn.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering die hun aantal en de duur van hun mandaat
bepaalt. De duur van hun opdracht mag de wettelijk toegelaten maximumduur niet te boven gaan en
zij kunnen te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Een bestuurder wordt verkozen bij gewone meerderheid.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Indien als bestuurder een rechtspersoon is benoemd, zal deze laatste een vaste vertegenwoordiger
aanstellen, die belast zal worden met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijkheid alsof hij zelf
het bestuursmandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de
hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste
vennootschap mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Artikel 22. Intern bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 23. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere van zijn leden, die dan de titel van
gedelegeerd bestuurder zullen dragen, of aan één of meerdere personen buiten haar leden
benoemd, die dan de titel van dagelijks bestuurder zullen dragen, en die alleen of gezamenlijk
bevoegd zullen zijn volgens beslissing door de raad van bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Artikel 24. Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen door middel van bijzondere volmacht eveneens speci-fieke bevoegdheden aan
één of meer personen van hun keus toeken-nen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 25. Externe vertegenwoordigingsmacht
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden, in en buiten rechte, eveneens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, is de vennootschap, in en buiten rechte, tevens geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur en, in geval van meerdere
gevolmachtigden, door elke van hen individueel bevoegd dan wel door hen gezamenlijk zoals door
de raad van bestuur bepaald.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 26. Benoeming van één of meer commissarissen
Voor zover wettelijk verplicht wordt het toezicht op de vennootschap opgedragen aan één of meer
commissarissen, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum drie jaar,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien er geen wettelijke verplichting bestaat tot
benoeming van een commissaris, zal het toezicht uitgeoefend worden door de aandeelhouders,
desgevallend vertegenwoordigd of bijgestaan door een accountant, behoudens indien er toch een
commissaris aangesteld wordt niettegenstaande hiertoe geen wettelijke verplichting bestaat.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 27. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste dinsdag van de maand juni, om elf uur (11u00); indien die
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van
bestuur, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de houders van aandelen
op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van
de stukken, die hen krachtens het WVV moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere aandeelhouder of houder van andere effecten, kan, tegen overlegging van zijn effect vanaf
vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 28. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 29. Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder zich op de
vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde die zelf stemgerechtigd is, mits hijzelf
of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te
worden toegelaten.
De volmachten dienen in beginsel schriftelijk gegeven te worden en te worden neergelegd op het
bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf (5) dagen voor de algemene vergadering.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 37. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 maart van ieder jaar en eindigt op de laatste dag van
februari van het daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de
raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 38. Bestemming van de winst - reserve
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze winst wordt jaarlijks ten minste één/twintigste ingehouden voor de vorming van de
wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één/tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft
bereikt.
Het saldo wordt ieder jaar ter beschikking gehouden van de algemene vergadering, die hierover bij
gewone meerderheid van stemmen beslist.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de toepasselijke
wettelijke bepalingen, interimdividenden uit te keren.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 40. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur die op dat ogenblik in functie is.
Artikel 41. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 42. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalaandelen
komen deze bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
(…)
VIERDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent, John
Kennedylaan 19.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Anniek BALCAEN, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten