N° d'entreprise : 0473364354
Nom
(en entier) : SOCIETE D'ARCHITECTES URBAN PLATFORM
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Mail 13/15
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième
canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 31
août 2023, il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
Conformément à l’article 39 § 1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations est d’
application depuis le 1er janvier 2020 et les statuts doivent être mis en conformité avec les
dispositions du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de société
coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l’
assemblée  constate que :
•         la société adopte la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le
plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL);
•         constate que la partie libérée de la part fixe du capital (6.239,00 EUR) et la réserve légale de
la société (1.860,00 EUR), soit un montant total de 8.099,00 EUR, sont convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter un nouveau
texte de statuts, qui sont en conformité avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet.
Il est ici précisé que dans le libellé de l’objet, l’adjectif « social » ou « sociale » est chaque fois
supprimé, afin d’utiliser la terminologie du Code des sociétés et des associations. Aucun rapport au
sens de l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations n’est donc requis.
L’assemblée générale décide et déclare que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
« TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination «SOCIETE D’ARCHITECTES URBAN PLATFORM».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte pour compte de la société ainsi que
toute discipline connexe et non incompatible, en y comprenant tous les moyens matériels et
prestations de services, comme par exemple : élaboration de plans, de cahiers de charges et de
métrés, études architecturales, études techniques spécialisées en rapport avec l'art de bâtir, l’
urbanisme, l’ameublement, le graphisme et  la décoration ainsi que toutes les opérations ayant trait à
ces activités, les présentes énumérations étant exemplatives et non limitatives.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir en Belgique et à l'étranger, tous actes et opérations
généralement quelconques qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de
l'Ordre des Architectes.
La société peut accomplir dans les limites de son objet, en Belgique ou à l'étranger, toutes les
opérations quelconques, mobilières ou immobilières, financières, industrielles, commerciales ou
civiles se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par tout autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue au sien ou qui soit de nature à favoriser son développement, pour  autant que les règles de
déontologie soient respectées.
La société peut réaliser son objet tant pour son propre compte que comme intermédiaire ou pour le
compte de tiers.
Tous les actes d'architectes seront posés par un architecte inscrit au tableau de l'Ordre.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission, sauf si les conditions d’émission
prévoient autrement.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes ne pourront être souscrites que par des personnes
visées dans les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions et, en outre, au moins trois
quarts des actions d’architecte. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Le compte des capitaux propres statutairement indisponible s’élève à 8.099 EUR.
Les conditions d’émission des apports détermineront si les apports sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, les apports sont présumés ne pas
être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Les personnes qui peuvent faire valoir un intérêt
légitime à cet effet, ceci incluant le Conseil provincial de l’Ordre des architectes, peuvent également
consulter ce registre au siège de la société.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Cette personne devra répondre aux
conditions de l’article 11.
Article 11. Qualité des actionnaires
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus par des personnes physiques ou morales (i) inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de
Belgique et (ii) autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées d’ « actions
d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite:
    1.  suite au décès d’une personne physique architecte : la société a 6 mois pour se mettre en règle
et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société
dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte et elle désigne
un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes
faisant partie de la profession d’architecte.
    2.  pour une autre raison : tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus
exercer la profession d’architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers
qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la
profession d’architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte,
actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit
respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue
sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 12. Cession et transmission d’actions
12.1      Définition
12.1.1   Sans préjudice des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, toute
Cession d’Actions de la Société sera soumise aux dispositions du présent Article 12.
12.1.2    Par « Cession », il y a lieu d’entendre toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, qui a
pour objet ou pour effet le transfert d’un droit réel sur les Actions, en ce compris, mais sans que cette
énumération soit limitative, tout échange, vente, apport en société, apport ou cession dans le cadre
d’un transfert ou d’un apport d’une branche d’activité ou d’universalité, d’une fusion, d’une
absorption, d’une scission, d’une liquidation, toute donation, vente forcée consécutive à l’exécution d’
un gage, d’une saisie ou d’une autre sûreté ou toute autre opération, acte ou fait juridique ayant un
objet ou un effet similaire, en ce compris la scission de la propriété juridique et économique des
Actions.
12.2      Cession autorisée
Par dérogation aux dispositions du présent Article 12, toute Cession par un Actionnaire à une
Société Liée est autorisée librement, à condition que l’Actionnaire cédant transfère ses obligations
aux termes de la Convention d’actionnaires à la Société Liée et qu’il garantisse le respect par cette
dernière de ses obligations découlant de la Convention d’actionnaires. Les Actions devront être
restituées à l’Actionnaire cédant dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, la Société
Liée cessionnaire cesserait d’être qualifiée de Société Liée pour quelque raison que ce soit.
12.3      Droit de préemption
12.3.1    Préalablement à toute Cession (autre qu’une Cession autorisée au sens de l’Article 12.2)
par un Actionnaire (l’« Actionnaire Cédant ») de tout ou partie de ses Actions (les « Actions Cédées
») à un tiers (le « Cessionnaire »), l’Actionnaire Cédant devra faire bénéficier les autres Actionnaires
d’un droit de préemption leur permettant d’acquérir les Actions Cédées aux conditions et selon les
modalités prévues au présent Article 12.3 (le « Droit de Préemption »).
12.3.2    L’Actionnaire Cédant notifiera par courrier recommandé aux autres Actionnaires ainsi qu’au
Conseil d’Administration tout projet de Cession (la « Notification de Transfert »).
12.3.3    Chaque Actionnaire qui souhaite acquérir les Actions Cédées aux conditions reprises dans
le présent Article 12.3 devra en informer l’Actionnaire Cédant et les autres Actionnaires dans un délai
de trente (30) Jours Ouvrables à compter de la date de la Notification de Transfert (la « Notification d’
Exercice »). La Notification d’Exercice devra contenir l’indication du prix pour l’acquisition des Actions
Cédées calculé conformément à la formule reprise à l’Article 12.3.5 (le « Prix de Cession »).
12.3.4    Le Droit de Préemption ne peut s’exercer que sur toutes les Actions Cédées et non
partiellement.
12.3.5    En cas d’exercice du Droit de Préemption, le transfert de propriété des Actions Cédées
interviendra au profit de/des Actionnaire(s) ayant exercé son/leur Droit de Préemption conformément
aux dispositions du présent Article, dans un délai maximum de trente (30) Jours Ouvrables à
compter de la date de la Notification d’Exercice. Les Actions Cédées devront être transférées aux
Actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption, moyennant paiement du Prix de Cession calculé
sur base de la formule suivante et sur base des comptes audités de la Société arrêtés à la date de
Cession :
Actifs immobilisés + capitaux propres + 5 x bénéfice net « normalisé »
12.3.6    En cas d’exercice du Droit de Préemption par plusieurs Actionnaires, les Actions Cédées
seront réparties entre les Actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption au prorata des Actions
détenues par chacun.
12.3.7    Tout Actionnaire qui ne notifie pas son intention dans le délai et dans les formes visées à l’
Article 12.3.3 sera irrévocablement considéré comme n’ayant pas exercé son Droit de Préemption.
Dans ce cas, sous réserve des dispositions légales applicables, la Société aura la possibilité d’
acquérir les Actions Cédées au même Prix de Cession qu’en cas d’exercice du Droit de Préemption
par un Actionnaire. La Société notifiera à l’Actionnaire Cédant son intention de procéder à l’
acquisition des Actions Cédées dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant l’expiration du délai visé à
l’Article 12.3.3.
12.3.8    A défaut d’acquisition par la Société des Actions Cédées conformément à l’Article 12.3.7, l’
Actionnaire Cédant aura la faculté de transférer ses Actions Cédées au Cessionnaire, moyennant le
respect des dispositions de l’Article 12.4 ou de l’Article 0. La Cession des Actions Cédées au
Cessionnaire devra avoir lieu dans les six (6) mois. A défaut, la procédure prévue au présent Article
devra être respectée à nouveau.
12.4      Agrément
Pour autant que le Droit de Préemption prévu à l’Article 12.3 n’ait pas été exercé par les
Actionnaires, les Actions Cédées ne peuvent être cédées à un tiers que moyennant l’agrément
préalable de l’Assemblée Générale statuant aux conditions reprises à l’article 5 :63 du Code des
sociétés et des associations, à condition que ces tiers rentrent dans une des catégories suivantes et
remplissent les conditions d'admission requises par les Statuts (et notamment par l’article 11) :
(i) toute personne physique inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes de Belgique ; ou
(ii) toute personne physique ou morale qui exerce une profession qui n’est pas incompatible avec la
profession d’architecte et qui est signalée au Conseil de l’Ordre des Architectes.
12.5      Obligation de Suite
12.5.1    Dans le cas où des Actionnaires représentant ensemble deux tiers des Actions souhaitent
céder la totalité (100 %) de leurs Actions à un tiers, pour autant qu’aucun Actionnaire n’ait exercé
son Droit de Préemption conformément à l’Article 12.3, ces Actionnaires cédants pourront exiger que
tous les Actionnaires cèdent leurs Actions, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités à ce
tiers intéressé (l’« Obligation de Suite »). Dans ce cas, la Notification de Transfert devra indiquer a
minima (i) l’identité du tiers cessionnaire, (ii) le prix proposé par le tiers cessionnaire pour l’
acquisition de l’ensemble des Actions de la Société et (iii) toute autre condition proposée par le tiers
cessionnaire.
12.5.2    La Cession de l’ensemble des Actions ainsi que le paiement du prix devront avoir lieu dans
un délai de trois (3) mois à compter de l’échéance pour l’exercice du Droit de Préemption
conformément à l’Article 12.3. En cas de non-respect de cette exigence, l’Obligation de Suite
deviendra caduque ; les Actionnaires ne seront dès lors plus contraints de céder leurs Actions en
vertu du présent Article 12.5.
12.5.3    Le transfert de l’ensemble des Actions en application du présent Article 12.5 n’est pas
soumis à l’application de la procédure d’agrément prévue par l’Article 12.4.
12.6      Dispositions générales
12.6.1    Toutes les notifications devant être effectuées en vertu du présent Article 12 le seront par
lettre recommandée avec accusé de réception et seront considérées comme ayant été réalisées
dans un délai de deux (2) Jours Ouvrables à dater de leur envoi, ou dans un délai d’un (1) Jour
Ouvrable à dater de l’envoi ou d’un e-mail immédiatement confirmé par lettre recommandée avec
accusé de réception.
12.6.2    Toute Cession effectuée en violation des dispositions qui précèdent sera inopposable à la
Société et ne sera pas inscrite dans le registre des actions.
12.6.3    En outre, le droit de vote se rapportant aux Actions dont la Cession a été effectuée en
violation des procédures prévues au présent article sera suspendu jusqu’à la régularisation de ladite
Cession par le cédant et le cessionnaire.
Article 13. Démission d’un actionnaire
13.1    Démission – Principe
(a) En cas de non-exercice de l’Option Good Leaver prévue par la Convention                      d’
actionnaires par un ou tous les Actionnaires, l’Actionnaire Good Leaver au sens                         de la
Convention d’actionnaires aura le droit de démissionner à charge du                                  patrimoine
social selon les modalités et conditions prévues par le présent Article                               13 et par l’
article 5:154 du Code des sociétés et des associations dans la mesure                                   où il n’y
est pas expressément dérogé.
(b) L’Actionnaire Good Leaver ne peut démissionner que pour l’ensemble des                Actions qu’il
détient.
13.2    Modalités d’exercice et conséquences de la démission 
(a)   L’Actionnaire Good Leaver qui souhaite démissionner conformément au présent Article 13. 1
devra notifier par écrit sa volonté aux autres Actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration (la «
Notification de Démission »).
(b) La démission prendra effet dans les [30] jours suivant la réception de la Notification de démission.
(c) Tout Actionnaire Good Leaver démissionnaire s’engage également à démissionner de tout
mandat qu’il exercera au sein du Conseil d’Administration ou se porte fort pour que tout
administrateur désigné sur sa proposition démissionne de son mandat d’administrateur avec effet au
plus tard à la date de prise d’effet de la démission conformément à l’Article 13.2 (b).
(d) A la suite de la démission, les Actions détenues par l’Actionnaire Good Leaver démissionnaire
seront annulées. Le Conseil d’Administration procèdera à l’inscription de l’annulation des Actions
résultant de la démission dans le registre des actions de la Société. 
(e) L’Actionnaire Good Leaver démissionnaire aura droit au remboursement de la valeur de ses
Actions calculée conformément à la formule suivante sur base des comptes annuels de la Société
pour le dernier exercice clôturé :
Actifs immobilisés + capitaux propres + 5 x bénéfice net « normalisé »
13.3 Situation de blocage
Le présent article 13 est applicable mutatis mutandis en cas d’échec de la médiation en cas de
blocage, telle que prévue à l’article 7 de la Convention d’actionnaires. 7.3.5. Dans les quinze (15)
jours suivant la réception du procès-verbal décrit à l’Article 7.3.4 de la Convention d’actionnaires,
chaque Actionnaire pourra notifier aux autres Actionnaires et au Conseil d’Administration son souhait
de démission de la Société. Dans ce cas, les modalités et conséquences prévues par l’Article 13
seront d’application.
Article 14 Exclusion d’un Actionnaire
14.1      Exclusion – Principe
En cas de non-exercice de l’Option Bad Leaver conformément à l’Article 4.2 de la Convention d’
actionnaires, l’Actionnaire Bad Leaver au sens de la Convention d’actionnaires pourra être exclu de
la Société selon les modalités et conditions prévues par le présent Article 14 et par l’article 5:155 du
Code des sociétés et des associations.
14.2       Modalités et conséquences de l’exclusion
(a) La proposition motivée d’exclusion doit être communiquée par le Conseil d’Administration à l’
Actionnaire Bad Leaver dans les formes et conditions prévues par la loi (la « Notification d’Exclusion
»).
(b) L’Actionnaire Bad Leaver pourra faire valoir ses observations par écrit au plus tard dans le mois
de la communication de la Notification d’Exclusion. L’Actionnaire Bad Leaver sera entendu par l’
Assemblée Générale appelée à se prononcer sur son exclusion s’il en fait la demande expresse.
(c) L’Assemblée Générale se prononce sur l’exclusion de l’Actionnaire Bad Leaver, cette décision
pouvant être adoptée à la majorité simple des voix exprimées. L’exclusion prend effet au jour de la
décision de l’Assemblée Générale.
(d) Tout Actionnaire Bad Leaver dont l’exclusion est prononcée sera également révoqué de tout
mandat qu’il exercerait au sein du Conseil d’Administration avec effet au plus tard à la date de prise
d’effet de l’exclusion conformément à l’Article 14.2 (c).
(e) A la suite de l’exclusion, les Actions détenues par l’Actionnaire Bad Leaver exclu seront annulées.
Le Conseil d’Administration procèdera à l’inscription de l’annulation des Actions résultant de l’
exclusion dans le registre des actions de la Société. 
(f) L’Actionnaire Bad Leaver exclu aura droit au remboursement de la valeur de ses Actions calculée
selon la formule suivante sur base des comptes annuels de la Société pour le dernier exercice
clôturé :
Actifs immobilisés + capitaux propres
14.3 Situation de blocage
Le présent article 14 est applicable mutatis mutandis en cas d’échec de la médiation en cas de
blocage, telle que prévue à l’article 7 de la Convention d’actionnaires.
Si aucun Actionnaire n’a manifesté sa volonté de démissionner conformément à l’Article 7.3.5 de la
Convention d’actionnaires, les Actionnaires Majoritaires pourront décider d’exclure l’Actionnaire à l’
origine de la situation de Blocage conformément aux modalités prévues par l’Article 14.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Conseil d’administration
15.1       Composition
15.1.1    La Société est administrée par trois administrateurs au minimum, Actionnaires ou non,
nommés par l’Assemblée Générale. Ils constituent ensemble un collège (le « Conseil d’
Administration »). 
Seules des personnes physiques inscrites au tableau de l’Ordre des Architectes pourront être
nommées en qualité d’administrateur de la Société.
15.1.2    En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateur par suite de décès,
démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors
de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive, conformément au présent article.
15.1.3    Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée. Nonobstant ce qui précède,
les administrateurs pourront être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale sans que celle-
ci n’ait à justifier les motifs de la révocation. L’Assemblée Générale procédera aussitôt au
remplacement des administrateurs révoqués.
15.1.4    Les administrateurs ne percevront aucune rémunération dans l’exercice de leur fonction de
membre du Conseil d’Administration, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
15.1.5    Le Conseil d'Administration nomme en son sein, le président du conseil, pour une période
déterminée dans la résolution concernée (le « Président »). Son mandat n'est pas rémunéré.
15.1.6    Le Président du conseil d'administration organise et préside les réunions du conseil.
15.1.7    Le Conseil d’Administration peut confier la gestion journalière de la Société, ainsi que la
représentation de la Société dans le cadre de cette gestion, à une personne, associé ou non. Si le
délégué à la gestion journalière est également administrateur de la Société, il portera le titre d’«
Administrateur Délégué ».
15.1.8    L’Administrateur Délégué est nommé pour une durée à déterminer par le Conseil d’
Administration, et est en tout temps révocable.
15.1.9    L’Administrateur Délégué disposera des pouvoirs les plus étendus, dans la limite des
pouvoirs réservés expressément au Conseil d’Administration par la loi, les Statuts ou la Convention
d’actionnaires.
15.2      Réunions – Fonctionnement
15.2.1    Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et en
tout état de cause, au moins une fois tous les trimestres ou à la demande du Président ou de deux
(2) de ses membres.
15.2.2    Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que pour autant que tous ses
membres soient présents ou valablement représentés lors de la réunion, étant entendu qu’au moins
deux administrateurs devront être présents à la réunion. Un administrateur peut être représenté par
un autre administrateur. Un administrateur peut recevoir procuration de plusieurs administrateurs.
15.2.3    Sauf stipulation contraire prévue dans les Statuts ou dans la Convention d’actionnaires, les
décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents
ou représentés.
15.2.4    Par dérogation à l’article 15.2.3 ci-avant, les décisions ci-après énumérées sont adoptées
par le Conseil d’Administration statuant à l’unanimité :
    1.  les investissements dont le montant est supérieur à 15.000 euros, à l’exception (i) des
investissements ayant été prévus dans le budget annuel et qui font partie intégrante d’opérations
pour lesquelles une approbation a déjà été donnée et (ii) des décisions concernant le recrutements
dans le cadre du renforcement du back-office ;
    2.  la modification des honoraires prévus dans les conventions de services conclues avec la
Société et l’attribution de bonus.
15.2.5    Les réunions du Conseil d'Administration peuvent, à la demande d'un des administrateurs,
se tenir par vidéoconférence, sauf si le président du Conseil d’Administration ou deux
administrateurs indiquent au moins 48 heures avant la date de la réunion que les administrateurs
doivent être présents en personne ou représentés.
15.2.6    Dans l'intérêt de la Société, les administrateurs peuvent prendre des résolutions par
consentement unanime exprimé par écrit.
15.3      Pouvoir
Le Conseil d'Administration est habilité à se prononcer sur tout ce qui concerne la Société, sauf si la
loi, les statuts ou la Convention d’actionnaires réservent expressément cette décision à l'Assemblée
Générale.
Article 16. Représentation
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par un administrateur agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
L’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire,
personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des
Architectes.
Elle peut en outre peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux concernant les actes qui
ne sont pas des actes d’architectes.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour 3 ans et rééligibles.
Article 18. Assurance.
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle conforme aux
obligations légales et réglementaires et paiera les primes y afférentes.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin à quinze heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1.      Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2.      En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3.      En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4.      La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1.     L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2.     Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1.     Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2.     Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen de
transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.
§ 3.     Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4.     Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
§ 5.     L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que pour autant que tous les
Actionnaires soient présents ou valablement représentés lors de la réunion, étant entendu qu’au
moins deux Actionnaires devront être présents lors de la réunion. Si lors d’une première assemblée,
le quorum de présence susvisé n’est pas atteint, une seconde assemblée générale ayant le même
ordre du jour peut être convoquée dans le respect des formes légales, pour laquelle aucun quorum
de présence ne sera nécessaire.
§ 6.     Sauf stipulation contraire prévue dans les Statuts ou dans la Convention d’actionnaires, les
décisions sont prises à la majorité simple des personnes présentes ou représentées.
§ 7.     Par dérogation à l’Article 22 §6 ci-avant, les décisions ci-après énumérées sont adoptées par
l’Assemblée Générale statuant à l’unanimité :
(i)       l’affectation du résultat d’exploitation (sous quelque forme que ce soit, par exemple,
dividendes, tantièmes ou autres) ;
(ii)      toute modification des Statuts ;
(iii)     l’émission de nouvelles Actions ou de toute autre forme de titres ;
(iv)     toute décision d’apport supplémentaire ;
(v)      toute décision relative à la dissolution et liquidation de la Société.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année. A cette dernière date,
les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à
la loi.
Article 26. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Au moins un des liquidateurs sera un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’Ordre
afin de poursuivre l’exécution des missions d’architecture.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun - déontologie
La société et ses actionnaires s’engagent expressément et individuellement à respecter les
prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte. Pour tout
ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au règlements et recommandations de
l'Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations et des règlements et recommandations
précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents
statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, règlements et
recommandations sont censées non écrites.
Article 33. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit,  la société ou ses administrateurs ne peuvent plus exercer la
profession d’architecte toutes les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des
clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours
en tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le
maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent. »
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 3 et de nommer pour un durée
indéterminée :
- Monsieur Xavier Lostrie, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur Cédric Franck, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Madame Alicia Reiber, prénommée ici présente et qui accepte ;
(…)
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au conseil d’
administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition
(signé) Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles.