Ondernemingsnr 0545.837.410
Naam
(voluit):	GIVA Audiovisual Technologies
(verkort):	GIVA
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Truibroek 53 Unit 9
3945 Tessenderlo-Ham
Onderwerp akte : Inbreng in natura
Uittreksel uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap GIVA Audiovisual Technologies, met zetel te 3945 Ham Truibroek 53 Unit 9, en met
ondernemingsnummer (BTW) BE0545.837.410 RPR Antwerpen - afdeling Hasselt opgemaakt door Meester
Nicolas Demolin, notaris te Manage, op 27/12/2024, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit - Inbreng in natura
Verslagen	-
De voorzitter is vrijgesteld van het voorlezen:
o Verslag van David Demonceau Bedrijfsrevisor als vertegenwoordiger van de vennootschap
tot revisoraat van bedrijven AXYLIUM AUDIT BV, met zetel te Luik, Julien
d'Andrimontstraat 33/62, bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in
natura worden hierna letterlijk weergegeven:
"7. CONCLUSIES
Aan het einde van ons verslag, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121 en
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van een
verhoging van de beschikbare inbreng door inbreng in natura, kunnen wij concluderen dat
:
- De operatie bestaat uit een verhoging van de beschikbare inbreng buiten
kapitaal van 245.000,00 € door inbreng van vorderingen.
- De verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan bestaat uit:
o Het belang van de inbreng voor de vennootschap uiteenzetten;
o De inbreng in natura beschrijven en de evaluatie motiveren;
o De vergoeding vermelden die in ruil wordt toegekend.
- De verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor bestaat uit:
o Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan verstrekte beschrijving van
elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de aangenomen waardering en de toegepaste
waarderingsmethoden;
o Aangeven of de waarden waartoe deze waarderingsmethoden leiden, minstens
overeenkomen met de waarde van de inbreng zoals vermeld in de akte;
o De daadwerkelijk toegekende vergoeding in ruil voor de inbreng vermelden.
- De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid: het betreft een vordering van de NV "Community
Europe".
- De gekozen waarderingsmethode, namelijk de nominale waarde, is
gerechtvaardigd door de bedrijfseconomische principes. Dit leidt tot een inbrengwaarde
van 245.000,00 €, die overeenkomt met het aantal en de uitgifteprijs van de in ruil uit te
geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
- De gehele operatie, zowel wat betreft het bestaan en de beschrijving als de
waardering van de inbreng, is gecontroleerd volgens de normen en aanbevelingen van het
Instituut van Bedrijfsrevisoren. Deze controles zijn echter niet bedoeld om een uitspraak te
doen over het legitieme en billijke karakter van de operatie ("no fairness opinion").
- Wij willen daarnaast benadrukken dat de leden van de algemene vergadering
correct geïnformeerd zijn door het lezen van het speciale verslag van het bestuursorgaan
waarvan wij kennis hebben genomen. Dit verslag is opgesteld in overeenstemming met de
artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
informatie in het verslag is vergeleken met de verschillende alle nodige uitleg en
commentaren verkregen om de voorwaarden van de voorgenomen operatie te
onderzoeken.
- Wij zijn niet op de hoogte van gebeurtenissen na onze controles die de conclusies
van dit verslag zouden kunnen wijzigen.
- Dit verslag is opgesteld krachtens de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in het kader van het voorstel tot aanvullende
inbreng in natura voor een totaalbedrag van 245.000,00 € en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Luik, 27 december 2024 »
o Verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin gedetailleerd de
uitgifteprijs wordt verantwoord en de gevolgen van de verrichting op de vermogens- en
sociale rechten van de aandeelhouders worden beschreven, evenals het belang van de
inbreng voor de vennootschap. Dit verslag beschrijft de inbreng, geeft een gemotiveerde
waardering en specificeert de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
toegekend.
Het verslag van het bestuursorgaan wijkt niet af van deze conclusies.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorstel tot vaststelling van een nieuwe inbreng	-
De algemene vergadering stelt voor een nieuwe inbreng vast te stellen ten belope van
tweehonderdvijfenveertigduizend euro (€ 245.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, gelet
op het feit dat de inbreng wordt gedaan door de enige aandeelhouder van deze vennootschap, die
de integrale eigendom van alle aandelen van de vennootschap bezit.
Deze inbreng, die niet zal worden geboekt op een statutair onbeschikbare kapitaalrekening, zal
worden gerealiseerd door de inbreng door de enige aandeelhouder van deze vennootschap van de
volle eigendom van een zekere, liquide en opeisbare schuldvordering die de enige aandeelhouder
heeft op deze vennootschap, ten belope van tweehonderdvijfenveertigduizend euro
(€ 245.000,00) (namelijk zes voorschotten die in 2023 door "Community Europe" NV aan "GIVA"
BV zijn verstrekt.)
Vaststelling van de effectieve realisatie	-
GIVA Audiovisual Technologies, enige aandeelhouder, treedt hierbij op in zijn hoedanigheid van
inbrenger en verklaart, na te hebben bevestigd dat hij volledig op de hoogte is van zowel de
financiële situatie van deze vennootschap als van haar statuten en de beslissingen die door deze
vergadering zijn genomen of nog zullen worden genomen, hierbij aan deze vennootschap in te
brengen de volle eigendom van de zekere, liquide en opeisbare schuldvordering die hij heeft op
deze vennootschap, en dit ten belope van een waarde in kapitaal en interesten van
tweehonderdvijfenveertigduizend euro (€ 245.000,00) (namelijk zes voorschotten die in 2023 door
"Community Europe" NV aan "GIVA" BV zijn verstrekt.)
De inbrenger waarborgt:
· dat hij eigenaar is van voormelde schuldvordering en het recht heeft er zonder enige beperking
over te beschikken;
· dat voormelde ingebracht schuldvordering vrij en onbelast is van elk pand, elke hypotheek of
enige andere belemmering die de verhandelbaarheid ervan zou kunnen aantasten;
· dat de gegevens die zijn verstrekt voor de opmaak van het waarderingsverslag oprecht en juist
zijn.
Er zullen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven als vergoeding voor deze inbreng, aangezien
de inbrenger tevens de enige aandeelhouder van deze vennootschap is.
Realisatie van de inbreng	1
Namens het bestuursorgaan stelt de vergadering vast en verzoekt zij de ondergetekende notaris te
akteren dat als gevolg van de voorgaande besluiten, inbreng en tussenkomst, het bedrag van de
inbrengen werd verhoogd met tweehonderdvijfenveertigduizend euro (€ 245.000,00) zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
Tweede besluit - Uitvoeringsmachten.	2.
De vergadering besluit tot machtiging van:
de instrumenterende notaris voor de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
onderhavige akte en voor de coördinatie van de statuten;
aan de bestuurders, alleen optredend, voor de uitvoering van de genomen beslissingen.	1
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL (getekend) Nicolas Demolin, notaris
Samen neergelegd : - uitgifte met Volmacht e Verslagen - gecoördineerde statuten