Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : QUAESTOR FS II
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hof ter Weze 7
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Michaël Mullie, te Zwevegem, op 4 december 2020
ter registratie blijkt dat zijn verschenen:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht QUAESTOR
GENERAL PARTNER, met maatschappelijke zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Hof Ter Weze 7 en
ondernemingsnummer 0698.707.232.
Gecommanditeerde Vennoot
2. en zes Commanditaire Vennoten
AANWIJZING VAN DE GECOMMANDITEERDE VENNOOT
De besloten vennootschap naar Belgisch recht “QUAESTOR GENERAL PARTNER”, voornoemd,
neemt deel als Gecommanditeerde Vennoot. Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor
alle verbintenissen van de vennootschap, hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
Welke oprichters de ondergetekende notaris verzocht hebben in een authentieke akte vast te stellen
dat zij onder hen een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een commanditaire
vennootschap naar Belgisch recht oprichten volgens de bepalingen van artikel 4:22 en volgende van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, onder de naam “QUAESTOR FS II”, met zetel
te 8800 Roeselare, Hof ter Weze 7, waarvan het kapitaal heden honderdvijfenzeventigduizend euro
(€ 175.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door honderdvijfenzeventigduizend (175.000) aandelen
(“Aandelen”), zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven aan de prijs van één euro (€
1,00) per Aandeel.
Op deze honderdvijfenzeventigduizend (175.000) Aandelen wordt als volgt ingeschreven in geld:
1. De besloten vennootschap QUAESTOR GENERAL PARTNER, voornoemd, Gecommanditeerde
Vennoot, schrijft in op vijfentwintigduizend (25.000) Aandelen, genummerd 1 tot en met 25.000,
tegen inbreng in geld (“Commitment”) van een bedrag van in totaal vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00), dat op heden nog volledig dient te worden volgestort;
2. 2. De zes Commanditaire Vennoten, die inschrijven op elk vijfentwintigduizend (25.000) aandelen
tegen inbreng in geld van elk vijfentwintigduizend euro (25.000,00€), dat op datum van de oprichting
nog volledig dient gestort te worden.
De statuten (de “Statuten”) van de commanditaire vennootschap “QUAESTOR FS II” (de
“Vennootschap”) worden vastgesteld als volgt:
(Noot van ondergetekende notaris: de nummering en de verwijzing naar artikels in de statuten in
onderhavige uittreksel komt, ingevolge automatische hernummering, mogelijks niet overeen met de
correcte nummeringen en correcte verwijzingen naar artikels zoals opgenomen in de notariële akte
zelf.)
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Hoofdstuk I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur – Vennoten
Rechtsvorm - naam
        1.  De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort
“CommV”). Ze draagt de naam “Quaestor FS II”.
        2.  De Vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een
0759468032
Luik B
vast aantal rechten van deelneming, aangeduid als “private privak” / “pricaf privée” vanaf de datum
van inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën.
        3.  In haar hoedanigheid van private privak verbindt de Vennootschap er zich toe steeds de
bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders (de “AICB Wet”) die slaan op het statuut van private privak zoals
bedoeld in artikel 298 van de AICB Wet, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23
mei 2007, zoals gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het Koninklijk
Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en het KB/WIB 92 betreffende de
verzaking van de inning van roerende voorheffing (het “KB Private Privak”, en samen met de AICB
Wet, de “Private Privak Reglementering”), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
        4.  In alle stukken die van de Vennootschap uitgaan of waar verwezen wordt naar de naam van
de Vennootschap, zal de naam van de Vennootschap gevolgd worden door de woorden “private
privak naar Belgisch recht”.
        5.  De Vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
        6.  De Vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zoals gewijzigd van tijd tot tijd, voor zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak
Reglementering.
    1.  Zetel van de Vennootschap
        1.  De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
        2.  De zetel dient steeds in België gevestigd te zijn. Ze kan worden verplaatst bij eenvoudig
besluit van de Manager, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de
Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake.
        3.  De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de Manager, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren,
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
    2.  Voorwerp
        1.  De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering.
        2.  De Vennootschap kan voorts, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover
zulks past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan),
alle hierna vermelde verrichtingen stellen:
            1.  het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil,
inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een
participatie, een deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
            2.  het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
            3.  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
            4.  het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
            5.  het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
        1.  In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
    1.  Duur
        1.  De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de
Luik B
oprichtingsdatum. Voormelde duur kan, naar keuze van de Manager, worden verlengd met maximaal
twee (2) bijkomende termijnen van ieder maximaal één (1) jaar, zodat in eerste instantie de duurtijd
van de Vennootschap maximaal twaalf (12) jaar kan bedragen (de “Initiële Duurtijd”).
        2.  Na de Initiële Duurtijd kan de duur, op voorstel van de Manager, verlengd worden met
maximaal twee (2) bijkomende termijnen van ieder maximaal één (1) jaar, door een beslissing van de
algemene vergadering die wordt gehouden vóór het verstrijken van de Initiële Duur of eventueel
verlengde duur en die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de vereiste aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten zoals voorzien in de Private Privak Reglementering en in artikel 23.2.3 van
deze statuten. Gelet op het voorgaande kan de totale duurtijd van de Vennootschap maximaal
veertien (14) jaar bedragen, met dien verstande dat de duur van de Vennootschap in elk geval niet
langer zal zijn dan zes (6) maanden na de latere datum van (i) de sluiting van de vereffening van
Freshstream II L.P. of (ii) de sluiting van de vereffening van een Alternatief Investeringsvehikel (zoals
hierna gedefinieerd).
        3.  Bij het verstrijken van de (verlengde) duur zal de Vennootschap van rechtswege ontbonden
worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening (in
welk geval de Manager, in zijn capaciteit als vereffenaar, de duur van zulke vereffening naar eigen
goeddunken kan bepalen).
        4.  Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts worden
ontbonden vóór het verstrijken van haar initiële of verlengde duur door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de ontbinding van commanditaire vennootschappen, overeenkomstig de
vereiste aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorzien in artikel 23.2.2 van deze statuten,
en onverminderd de artikelen 27 en 28 van deze statuten. In zulk geval zal de Manager worden
aangesteld als vereffenaar van de Vennootschap.
        5.  De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de
opzegging, het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de
verhindering, het overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de ontbinding of
de faillietverklaring van een Vennoot (inclusief de enige Gecommanditeerde Vennoot).
        6.  De Vennootschap kan overeenkomsten aangaan voor een duur die haar duurtijd
overschrijden.
    2.  Vennoten
        1.  Algemeen
Heeft de hoedanigheid van vennoot of investeerder van de Vennootschap (“Vennoot” of
“Investeerder”): elke rechtspersoon of natuurlijk persoon die:
            1.  aandelen heeft verworven in de Vennootschap (a) in het kader van de Eerste
Kapitaalronde of een Volgende Kapitaalronde (zoals hierna gedefinieerd) of (b) ingevolge een
toegelaten overdracht van aandelen overeenkomstig artikel 10 of artikel 12.4 van deze statuten; en
            2.  gebonden is door de voorwaarden van een Inschrijvingsovereenkomst (zoals hierna
gedefinieerd), aangegaan met de Vennootschap voorafgaandelijk aan of tegelijk met de verkrijging
van die aandelen conform artikel 8.2.2 van deze statuten.
        1.  Gecommanditeerde Vennoten en Commanditaire Vennoten
            1.  De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer
hoofdelijk aansprakelijke Vennoten, “Gecommanditeerde Vennoot” of “GP” genoemd, en één of meer
“Commanditaire Vennoten” wiens aansprakelijkheid beperkt is tot het bedrag dat zij hebben beloofd
te zullen inbrengen.
            2.  De hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten
aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten. De vertegenwoordiger(s) van een
Gecommanditeerde Vennoot (die een rechtspersoon is), is/zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de
verbintenissen van de Gecommanditeerde Vennoot in diens hoedanigheid van Vennoot.
            3.  De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap
slechts in tot beloop van hun inbreng, en dit onder de voorwaarden van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
        2.  Wettelijke vereisten in hoofde van Vennoten met stemrecht
            1.  Overeenkomstig artikel 12, §4 van het KB Private Privak wordt de in de §§ 1 tot 3 van dit
artikel vastgestelde regeling hierna integraal en letterlijk opgenomen in deze statuten:
§ 1. Bestaande effecten van een private privak kunnen worden verworven door:
a) een private belegger, zijnde een belegger die, in het kader van een aanbieding die geen openbaar
karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor eigen rekening ingaat of is ingegaan op de
volgende aanbiedingen van effecten uitgegeven door een private privak: (a) aanbiedingen van
effecten die een totale tegenwaarde van ten minste 25.000 EUR per belegger en per categorie
effecten vereisen; en (b) aanbiedingen met een nominale waarde per eenheid van ten minste 25.000
EUR;
Luik B
b) een persoon die, in het kader van een private overeenkomst die niet resulteert uit een aanbieding
die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de verwerving van één
of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een tegenprestatie van ten
minste 25.000 euro heeft betaald;
c) een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt die niet resulteert uit een
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de aankoop
van één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een prijs van ten minste
25.000 euro heeft betaald;
d) erfgenamen van een effectenhouder.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, a) en b), maken de overdrager en de overnemer een
ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin zij de verrichting op
afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van het eerste lid, a) of b).
Zij maken stukken ter staving over aan de private privak.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, c) en d), maakt de overnemer een ondertekende en
gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin hij bevestigt dat het om een toepassing
gaat van het eerste lid, c) of d).
§ 2. De private privak gaat slechts over tot inschrijving in het register van de effecten op naam
wanneer deze effecten:
a) door de private privak zelf werden aangeboden aan private beleggers;
b) werden verworven in overeenstemming met de bepalingen van de eerste paragraaf.
Wanneer de private privak er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de effecten, ondanks
de verklaring(en) zoals bedoeld in § 1, tweede of derde lid, onregelmatig is, weigert zij de inschrijving
van desbetreffende effecten in het register of schorst zij de betaling van dividenden of interesten
verbonden aan de desbetreffende effecten.
§ 3. Partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder
voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen effecten in het effectenregister in
overeenstemming met § 2 mogelijk maken.
            1.  In overeenstemming met het KB Private Privak moet de Vennootschap minstens zes (6)
Vennoten tellen.
            2.  Vennoten met stemrecht mogen niet met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 1:20
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij attesteren dit middels gedagtekende en
ondertekende inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap (het “Aandelenregister”). Zij
moeten de Vennootschap inlichten en binnen zes (6) maanden terugtreden indien daar na die
attestatie een wijziging in komt. Vennoten die dergelijke attestatie niet hebben gedaan in het
Aandelenregister of die nog niet zijn teruggetreden, worden niet toegelaten tot de algemene
vergadering.
In afwijking van de vorige alinea kunnen Vennoten die met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel
1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ervoor kiezen om, voor de toepassing
van “HOOFDSTUK II. - Bedrijfsuitoefening” van het KB Private Privak, als één Vennoot te worden
beschouwd. Zij lichten de Vennootschap daarover schriftelijk in.
            1.  Vennoten met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad
met elkaar verbonden zijn, worden voor de toepassing van voormeld “HOOFDSTUK II. -
Bedrijfsuitoefening” van het KB Private Privak beschouwd als één Vennoot.
            2.  Een Vennoot kan zelf geen maatschap of enige andere transparante vennootschap
zonder rechtspersoonlijkheid zijn, tenzij andersluidende beslissing van de Manager.
            3.  Een Vennoot kan geen staatsburger zijn van de Verenigde Staten van Amerika (“US”),
noch een niet-staatsburger van de US die een toelating tot permanent verblijf in de US heeft
bekomen, noch een vennootschap, partnership of enige andere organisatie die is opgericht naar het
recht van de US, noch enige andere (rechts)persoon die door de Internal Revenue Service (de
federale belastingdienst van de US) als een belastingplichtige “United States Person” (elk van hen
“United States Person” genoemd) wordt beschouwd. Een United States Person kan dus op geen
enkel ogenblik aandelen van de Vennootschap onderschrijven, verwerven of aanhouden.
Hoofdstuk II. Deelneming in Freshstream II L.P.
    1.  Deelneming in Freshstream II L.P.
        1.  De Vennootschap verenigt de belangen van haar Vennoten met het oog op deelneming in
Freshstream II L.P., een ‘private fund limited partnership’ naar het recht van het Verenigd Koninkrijk
in overeenstemming met de ‘Limited Partnerships Act 1907’, zoals gewijzigd door de ‘Legislative
Reform (Private Fund Limited Partnerships) Order 2017 (SI 2017/514)’, opgericht op 4 september
2020 en gekend onder nummer LP021241 (het “Fonds”). De Vennootschap is of wordt een ‘limited
partner’ en investeerder van het Fonds na ondertekening door de Vennootschap van een
Luik B
inschrijvingsovereenkomst (‘Subscription Agreement’, zoals gedefinieerd in de LPA) met betrekking
tot het belang van de Vennootschap in het Fonds.
Vanaf dat moment zal de Vennootschap genieten van alle rechten die worden toegekend aan, en zal
ze zich dienen te schikken naar alle verplichtingen die worden opgelegd aan een ‘limited partner’ of
investeerder in het Fonds, zoals uiteengezet in de ‘Amended and Restated Deed of Limited
Partnership’ over het Fonds, gesloten tussen Freshstream II GP LP, een entiteit in de vorm van een
‘private fund limited partnership’ naar het recht van Schotland, met zetel te 50 Lothian Road, Festival
Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9 WJen (de “GP van het Fonds”), de ‘Initial Limited Partner’,
alsook alle partijen die toetreden als ‘limited partners’ van het Fonds (waaronder de Vennootschap)
(de “LPA”). De LPA van het Fonds, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geeft de afspraken weer die
voormelde partijen hebben gemaakt inzake het beheer en de organisatie van het Fonds, en bevat
tevens een aantal principes die tot doel hebben de juridische en economische verhoudingen tussen
het Fonds, de GP van het Fonds, de Fondsmanager (zoals hierna gedefinieerd) en zijn limited
partners (waaronder de Vennootschap) te regelen.
Mirabella Financial Services LLP, een entiteit in de vorm van een ‘limited liability partnership’ naar
het recht van het Verenigd Koninkrijk in overeenstemming met de ‘Limited Liability Partnerships Act
2000’ (de “Fondsmanager”) werd door de GP van het Fonds aangeduid als beheerder en manager
van het Fonds. Eenmaal Freshstream Investment Partners LLP, een entiteit in de vorm van een
‘limited liability partnership’ naar het recht van het Verenigd Koningrijk, erkend wordt als AIFM door
de FCA, zal Freshstream Investment Partners LLP aangeduid worden als Fondsmanager.
Hoofdstuk III. Inbrengen ("Kapitaal") – Aandelen
    1.  Inbrengen bij oprichting
Er werden bij de oprichting van de Vennootschap inbrengen gedaan ten bedrage van
honderdvijfenzeventigduizend euro (175.000 EUR). Naar het geheel van de inbrengen wordt
doorheen deze statuten verwezen als "kapitaal".
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijfenzeventigduizend (175.000) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde uitgegeven.
    1.  Aandelen
        1.  Inbreng
            1.  Het belang van iedere Vennoot in de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door
aandelen van de Vennootschap, die worden uitgegeven tegen een inbreng in geld, zonder afbreuk te
doen aan artikel 9.1.2 van deze statuten.
            2.  Slechts in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de Manager dit geschikt en opportuun
acht, kunnen aandelen worden uitgegeven in ruil voor een inbreng in natura.
        2.  Aard van de aandelen
            1.  De aandelen zijn en blijven op naam. De aandelen hebben geen nominale waarde en
vertegenwoordigen dezelfde fractie in het kapitaal van de Vennootschap.
            2.  De aandelen worden ingeschreven in het Aandelenregister. In het Aandelenregister
worden de wettelijk voorgeschreven vermeldingen alsook de vermeldingen overeenkomstig artikel 12
van het KB Private Privak opgenomen. Het Aandelenregister mag worden opgesteld en bijgehouden
in elektronische vorm.
            3.  De onderschrijving of de verwerving van aandelen houdt de aanvaarding in van zowel de
statuten, de LPA, het ‘Private Placement Memorandum’ als van alle andere overeenkomsten die
tegenwerpelijk zijn aan de Vennoten.
            4.  Onverminderd de bepalingen in de artikelen 10.2.4 en 10.2.5 van deze statuten, is de
Manager belast met de uitvoering van de inschrijvingen en de aanpassingen in het Aandelenregister;
die bevoegdheid kan eventueel worden gedelegeerd aan een bijzondere lasthebber onverminderd de
verantwoordelijkheid van de Manager.
        3.  Ondeelbaarheid van aandelen
            1.  De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de Vennootschap. De onverdeelde
eigenaars moeten zich ten opzichte van de Vennootschap door één enkel persoon laten
vertegenwoordigen, overeenkomstig de verbondenheidsverklaring zoals aangehecht als bijlage bij de
Inschrijvingsovereenkomst. Zolang dit niet het geval is, worden de rechten die aan deze aandelen
verbonden zijn, opgeschort.
            2.  Tenzij anders gemeld door de betrokken partijen aan de Vennootschap, geldt dat wanneer
een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, alle rechten, inbegrepen het
stemrecht, worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
            3.  Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de Vennootschap aan de
verschillende rechthebbenden op eenzelfde aandeel gebeuren geldig en uitsluitend aan de
gemeenschappelijke vertegenwoordiger, zoals aangeduid in de hiervoor vermelde
verbondenheidsverklaring.
Luik B
            4.  Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de Vennootschap optreden.
            5.  De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een Vennoot kunnen onder
geen beding tussenkomen in het bestuur van de Vennootschap, noch het leggen van zegels op de
goederen en waarden van de Vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de
Vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen. Zij moeten voor de uitoefening van hun
rechten zich houden aan de balansen en inventarissen van de Vennootschap en zich schikken naar
de statuten en de besluiten van de Manager en van de algemene vergadering.
    2.  Overdracht van aandelen
        1.  Algemeen
            1.  In deze statuten zal ‘overdracht’ (als zelfstandig naamwoord of als werkwoord) worden
geïnterpreteerd als elke verrichting die tot doel of als mogelijk gevolg heeft dat één of meerdere
aandelen of zakelijke rechten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot het recht op vruchtgebruik) of
rechten van mede-eigendom op één of meerdere aandelen of enig ander recht gerelateerd aan de
aandelen (onder meer stemrecht en recht op dividend) worden gevestigd, beëindigd of
overgedragen, zij het direct of indirect, onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of
gedwongen, onder de levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop,
een gift, een legaat, inbreng in het kapitaal, het in zekerheid geven, een portageovereenkomst of
aandelenlening of een overdracht als gevolg van een inbreng of overdracht van een algemeenheid of
bedrijfstak, fusie, splitsing, met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting of vereffening), het
toestaan of de overdracht van een optie op aandelen en alle andere vormen van overdracht.
            2.  Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke overdracht van
aandelen van de Vennootschap onderworpen zijn aan de hierna opgenomen bepalingen van dit
artikel 10. Elke overdracht van aandelen van de Vennootschap in strijd met de bepalingen van dit
artikel 10 zal nietig en niet tegenstelbaar zijn aan de Vennootschap; aldus zal iedere derde die
aandelen verwerft in strijd met de bepalingen van dit artikel 10 niet worden erkend als Vennoot.
            3.  De bepalingen hierna in dit artikel 10 van de statuten houdende overdrachtsbeperkingen
in hoofde van de Vennoten gelden bovendien onverminderd de toepassing tussen partijen van de
conventionele overdrachtsbeperkingen overeengekomen in enige overeenkomst die ook aan de
Vennootschap tegenwerpelijk is voor zover en zolang de Vennootschap bij die overeenkomst
betrokken is.
        2.  Wettelijke overdrachtsbeperkingen
            1.  De aandelen van de Vennootschap moeten, in overeenstemming met artikel 12 van het
KB Private Privak, worden verworven door:
                1.  een private belegger, zijnde een belegger die, in het kader van een aanbieding die geen
openbaar karakter heeft in de zin van de AICB Wet , voor eigen rekening ingaat of is ingegaan op de
volgende aanbiedingen van effecten uitgegeven door de vennootschap:
                    1.  aanbiedingen van effecten die een totale tegenwaarde van ten minste
vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR) per belegger en per categorie effecten vereisen; of
                    2.  aanbiedingen met een nominale waarde per eenheid van ten minste
vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR);
                2.  een persoon die, in het kader van een privaatrechtelijke overeenkomst, voor de
verwerving van één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de Vennootschap een
tegenprestatie van ten minste vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR) heeft betaald;
                3.   een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt, voor de aankoop
van één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de Vennootschap een prijs van ten minste
vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR) heeft betaald;
                4.  erfgenamen van een effectenhouder.
            2.  In de gevallen bedoeld in artikelen 10.2.1(i) en 10.2.1(ii) maken de overdrager en de
overnemer een ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de Vennootschap waarin zij de
verrichting op afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van de
gevallen voorzien in artikelen 10.2.1(i) of 10.2.1(ii). Zij maken stukken ter staving van de uitvoering
van deze transactie over aan de Vennootschap.
            3.  In de gevallen bedoeld in artikelen 10.2.1(iii) en 10.2.1(iv), maakt de overnemer een
ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de vennootschap waarin hij bevestigt dat het om
een toepassing gaat van de gevallen voorzien in artikelen 10.2.1(iii) en 10.2.1(iv).
            4.  De Vennootschap schrijft de aandelen niet in in het Aandelenregister, tenzij deze
aandelen:
                1.  door de Vennootschap zelf werden aangeboden aan private beleggers (zoals
gedefinieerd in artikel 10.2.1); of
                2.  werden verworven in overeenstemming met de bovenstaande bepalingen.
            5.  Elke overdracht van aandelen zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het
Luik B
Aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer of hun vertegenwoordigers.
            6.  Wanneer de Vennootschap er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de
aandelen, ondanks de verklaring(en) zoals bedoeld in artikelen 10.2.2 en 10.2.3, onregelmatig is,
weigert zij de inschrijving van desbetreffende aandelen in het Aandelenregister of schorst zij de
betaling van dividenden of interesten verbonden aan de desbetreffende aandelen.
            7.  Naast voormelde wettelijke overdrachtsbeperkingen, stemmen de Vennoten ermee in
tevens gebonden te zijn door de conventionele overdrachtsbeperkingen zoals uiteengezet in artikel
10.3. Voor alle duidelijkheid, bovenvermelde wettelijke overdrachtsbeperkingen zijn van toepassing
op enige overdracht, moeten worden nageleefd en dienen, voor zover ze tegenstrijdig zijn, voorrang
te krijgen op de conventionele overdrachtsbeperkingen.
        3.  Conventionele overdrachtsbeperkingen
            1.  Onverminderd de dwingende bepalingen van artikel 10.2 van de statuten, is iedere
aandelenoverdracht onderworpen aan de bepalingen vervat in dit artikel 10.3 of, in het geval dat
bepaalde bepalingen onwettig worden geacht, aan de resterende bepalingen van dit artikel 10.3.
            2.  Behoudens de gevallen uiteengezet in artikel 10.3.4 van deze statuten, is geen enkele
overdracht van aandelen (en/of Niet-Opgevraagde Commitment) door een Vennoot (de
“Overdragende Vennoot”) aan een andere partij (met inbegrip van, maar niet beperkt tot enige
andere Vennoot) toegestaan of zal effect ressorteren ten aanzien van de Vennootschap, tenzij en tot
op het ogenblik dat:
                1.  de Manager hiermee schriftelijk akkoord gaat, onverminderd artikel 10.3.3 van deze
statuten (met dien verstande dat een overdracht van aandelen aan een verbonden persoon van de
Overdragende Vennoot, waarbij de Overdragende Vennoot en overnemer zich ertoe verbinden de
aandelen opnieuw aan de Overdragende Vennoot over te dragen zodra de Overdragende Vennoot
en de verkrijger niet langer verbonden personen zijn, niet onredelijk door de Manager geweigerd mag
worden); en
                2.  de overnemer er schriftelijk mee akkoord gaat:
                    1.  om alle uitstaande of toekomstige verplichtingen (indien van toepassing) met
betrekking tot de overgedragen aandelen en enige Niet-Opgevraagde Commitment geheel en zonder
beperkingen over te nemen van de Overdragende Vennoot;
                    2.  om alle redelijke kosten gemaakt door de Vennootschap en/of de Manager in
verband met de overdracht van aandelen te betalen (ongeacht of de voorgestelde overdracht
uiteindelijk heeft plaatsgevonden); en
                    3.  om onherroepelijk en onvoorwaardelijk gebonden te zijn door, en zich te schikken
naar, de bepalingen van deze statuten en de LPA (zoals desgevallend gewijzigd) alsook de
voorwaarden van de Inschrijvingsovereenkomst van de Overdragende Vennoot (of een nieuwe
Inschrijvingsovereenkomst) (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de verplichting van de
Overdragende Vennoot om zijn/haar Niet-Opgevraagde Commitment te betalen en de Default Call
Optie (zoals voorzien in artikel 12.4) te verlenen); en
                3.  de overnemer alle informatie en/of ondersteunende documenten heeft aangeleverd die
wordt aanbevolen of voorgeschreven door wet- en regelgeving en beleid inzake anti-witwas,
bestrijding van de financiering van terrorisme en belastingontwijking, handel met voorkennis en
“know your customer” die op de Manager en de Vennootschap van toepassing zijn, en die werden
opgevraagd door de Manager.
            3.  De Manager heeft een discretionair recht om een voorgestelde overdracht van aandelen
te aanvaarden of te weigeren en tegen dergelijke goedkeuring of weigering kan geen enkel beroep of
rechtsmiddel worden ingeroepen door de Overdragende Vennoot, de kandidaat-overnemer of enige
Vennoot.
            4.  In het geval dat een Vennoot-natuurlijke persoon overlijdt voorafgaand aan de vereffening
van de Vennootschap, zullen de aandelen en de rechten en plichten uiteengezet in de
Inschrijvingsovereenkomst van de overledene (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de verplichting
om de Niet-Opgevraagde Commitment te betalen en de toekenning van de Default Call Optie (zoals
voorzien in artikel 12.4), deze statuten en de LPA van rechtswege worden overgedragen aan de
erfgena(a)m(en) van de overledene. Niettegenstaande deze automatische overdracht zijn de
erfgenamen op eenvoudig verzoek van de Manager verplicht om te voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 10.3.2(ii) en 10.3.2(iii) van deze statuten en dienen zij de Manager zo snel als
redelijkerwijs mogelijk alle documenten en informatie te bezorgen waarom zij verzoekt in het licht van
de wettelijke verplichtingen van toepassing op de Vennootschap en/of de Manager, met inbegrip van
(maar niet beperkt tot) de anti-witwasverplichtingen, de strijd tegen financiering van terrorisme,
belastingontwijking, handel met voorkennis en wetgeving met betrekking tot KYC, de private privak of
CRS/FATCA. Voor zover zulke informatie en documentatie niet binnen één (1) jaar na de overdracht
ter beschikking wordt gesteld van de Manager, wordt/worden de erfgena(a)m(en) beschouwd als
Defaulting Venno(o)t(en) in overeenstemming met artikel 12 van deze statuten.
Luik B
            5.  Behalve in het geval dat het Mandaat (zoals gedefinieerd in artikel 13.1.3) van de
Manager wordt beëindigd in overeenstemming met artikel 13.2.2 van deze statuten, is de
Gecommanditeerde Vennoot verplicht om ten minste één aandeel te behouden.
Hoofdstuk IV. Bestuur en vertegenwoordiging
    1.  Bestuursorgaan – Manager
        1.  Benoeming
            1.  Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, die
de titel van “Manager” draagt.
            2.  De Manager moet een persoon zijn die voor de uitoefening van de beheertaken van de
Vennootschap - zoals deze zijn bedoeld in de AICB-reglementering - vergund, erkend of
geregistreerd is en blijft door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). De Manager
zal een managementovereenkomst sluiten met de Vennootschap waarin de voorwaarden en
bevoegdheden van de Manager nader worden bepaald (de “Managementovereenkomst”).
            3.  De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op
onafhankelijke wijze, in uitvoering van zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap en op
basis van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van
deze statuten, de Managementovereenkomst en, desgevallend, besluiten van de algemene
vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden die aan de Manager
worden opgedragen, wordt hierna verwezen als het “Mandaat” van de Manager.
            4.  Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid
van statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze statuten.
            5.  De Manager kan, maar dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De
Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
            6.  De Vennoten zullen, binnen hetgeen wettelijk maximaal is toegelaten, de Manager, de GP,
hun respectievelijke bestuurders, (rechtstreekse of onrechtstreekse) vennoten of aandeelhouders,
agenten, werknemers, onafhankelijke consultants, adviseurs, de Vaste Vertegenwoordiger (zoals
hierna gedefinieerd) en elk van hun verbonden entiteiten (elk een “Covered Persoon”) vrijwaren voor
alle vorderingen, schade, aansprakelijkheden, kosten en lasten, met inbegrip van kosten voor
schadevergoedingen en gerechtskosten, welke worden gevorderd of mogelijks zullen worden
gevorderd of ten laste gelegd van de Covered Personen, en die voortvloeien uit, of verband houden
met, of die samenhangen met (i) de activiteiten van de Manager als Manager en, voor zover
toepasselijk, Gecommanditeerde Vennoot voor zijn functie in de Vennootschap of (ii) de activiteiten
van de betrokken Covered Persoon namens de Manager, de Gecommanditeerde Vennoot of de
Vennootschap, in overeenstemming met hetgeen bepaald is in de Managementovereenkomst of de
Inschrijvingsovereenkomst.
        2.  Beëindiging van het Mandaat van de Manager
            1.  De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding
van de Vennootschap tot gevolg.
            2.  Het Mandaat van de Manager van de Vennootschap kan worden beëindigd in de gevallen
uiteengezet in artikel 18.2.7 van deze statuten. In dat geval moet de algemene vergadering met
ingang vanaf de datum van beëindiging van het Mandaat van de Manager van de Vennootschap,
eveneens een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon aanduiden als Gecommanditeerde
Vennoot van de Vennootschap.
            3.  De fusie, splitsing, omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens
het toepasselijk recht wordt voortgezet, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de Manager.
    2.  Bevoegdheden van de Manager
        1.  Het Mandaat van de Manager omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden
met betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem
worden toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de
Vennootschap; en/of (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene vergadering; en/of (iii)
die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze statuten, een besluit van de
algemene vergadering of de Managementovereenkomst. Het Mandaat van de Manager omvat
eveneens alle bevoegdheden die kaderen in het beheer van de Vennootschap als alternatieve
instelling voor collectieve belegging overeenkomstig de AICB Wet.
        2.  In aanvulling op de overige bepalingen van deze statuten, omvatten de bevoegdheden van
de Manager onder andere (zonder exhaustief te zijn):
            1.  het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen, alsook het besluiten om
deel te nemen aan investeringen via een Alternatief Investeringsvehikel overeenkomstig artikel 8.6
Luik B
van de statuten;
            2.  de vertegenwoordiging van de Vennootschap in haar relatie met het Fonds, met inbegrip
van het uitoefenen van alle rechten verbonden aan de investering in het Fonds (inclusief het bepalen
van het stemgedrag van de Vennootschap op de algemene vergadering van het Fonds);
            3.  de toelating van kandidaat Commanditaire Vennoten en het aanvaarden van hun
Commitments, evenals (bijkomende) Commitments van bestaande Commanditaire Vennoten, en in
het algemeen, het organiseren van Volgende Kapitaalrondes;
            4.  de goedkeuring van overdrachten van aandelen, overeenkomstig de statuten;
            5.  de organisatie van Payment Calls in het kader van Betaalrondes en de terugbetaling van
Betaalde Bedragen in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en de
Inschrijvingsovereenkomst;
            6.  de gehele of gedeeltelijke vrijstelling van volstorting van nog Niet-Opgevraagde
Commitments;
            7.  de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, de uitgifte van
nieuwe aandelen, het bepalen van de Uitgifteprijs en het wijzigen van de statuten om dergelijke
beslissing te implementeren (inclusief het aanpassen van artikel 7 van de statuten en het neerleggen
en bekendmaken van een bijgewerkte tekst van de statuten);
            8.  de verlenging van de duurtijd van de Vennootschap overeenkomstig artikel 4.1 van deze
statuten;
            9.  enige statutenwijzigingen van redactionele aard, ingevolge wetswijzigingen of ingevolge
andere bevoegdheden die expliciet zijn toegekend aan de Manager in deze statuten, voor zover ze
geen afbreuk doen aan de rechten van de Vennoten;
            10.  de terugkoop van aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens
de winsten van het lopende boekjaar van de Vennootschap aangewend kunnen worden om
dergelijke terugkoop te realiseren;
            11.  de vernietiging van de door de Vennootschap ingekochte eigen aandelen;
            12.  het terugvorderen van aan Vennoten gedane uitkeringen, overeenkomstig artikel 26 van
deze statuten;
            13.  het openen, wijzigen en sluiten van rekeningen bij de banken of andere krediet- en/of
financiële instellingen in naam van de Vennootschap;
            14.  het aangaan van overeenkomstig de statuten toegelaten schuldfinanciering;
            15.  het innen van inkomsten;
            16.  het opeisen van terugbetalingen van schuldvorderingen en het betalen van schulden of
kosten van de Vennootschap;
            17.  de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap naar elke andere plaats binnen België
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten;
            18.  het uitvoeren van beslissingen van de algemene vergadering;
            19.  het treffen van minnelijke schikkingen met betrekking tot de activiteiten van de
Vennootschap;
            20.  het sluiten van alle overeenkomsten die nuttig of nodig zijn voor de goede uitvoering van
de opdrachten van de Manager en de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, en dit
tegen marktconforme voorwaarden; en
            21.  de uitkering van dividenden of elke andere vorm van uitkering aan de Vennoten.
    3.  Vergoedingen en kosten
            1.  Het Mandaat van de Manager wordt bezoldigd en uitgevoerd overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de Managementovereenkomst.
            2.  Het bedrag en de modaliteiten van de bezoldiging van de Manager worden bepaald in de
Managementovereenkomst. De bezoldiging van de Manager zoals uiteengezet in de
Managementovereenkomst is ten laste van de Vennootschap.
            3.  Naast voormelde bezoldiging bepaalt de Managementovereenkomst tevens welke andere
kosten ten laste van de Vennootschap kunnen worden gelegd.
    4.  Externe vertegenwoordiging en delegatie van bevoegdheden
        1.  De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden in en buiten rechte
als eiser of als verweerder.
        2.  De Manager kan in het kader van de uitoefening van zijn Mandaat en de uitvoering van de
Managementovereenkomst, met behoud van zijn verantwoordelijkheid, gevolmachtigden aanstellen,
die geen Commanditaire Vennoot mogen zijn. Enkel bijzondere volmachten voor bepaalde of voor
een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de
Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
van de Manager in geval van overdreven volmacht.
        3.  De Manager besluit of een vergoeding wordt verstrekt aan een gevolmachtigde aan wie
bijzondere bevoegdheden werden verleend. De tegen marktconforme voorwaarden vastgestelde
Luik B
bezoldigingen en vergoedingen voor die gevolmachtigden blijft ten laste van de Vennootschap.
        4.  De Manager mag één of meerdere van zijn bevoegdheden binnen zijn Mandaat delegeren
aan een derde (de “Gedelegeerde”) mits zulke overdracht niet in strijd is met de AICB Wet, in welk
geval de Gedelegeerde de aldus aan hem overgedragen bevoegdheden zal uitoefenen in
overeenstemming met de statuten, de Managementovereenkomst en de eventuele
dienstverleningsovereenkomst die wordt opgesteld in het kader van de delegatie van
beheersbevoegdheden.
        5.  In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij
optreedt.
        6.  In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal de Manager een natuurlijke persoon
benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordiger”).
Hoofdstuk V. Controle
    1.  Commissarissen
        1.  De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de
verrichtingen weergegeven in de jaarrekening wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
overeenkomstig de relevante bepalingen in de AICB Wet, het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten.
        2.  De algemene vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar. De algemene vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de
bezoldiging van de commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze
bezoldiging kan enkel aangepast worden met instemming van de algemene vergadering en de
commissaris(sen). Op straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende
het mandaat enkel om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
        3.  Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt
overgemaakt aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de
gevallen dat zulks wettelijk voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist
overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB Wet.
Hoofdstuk VII. Boekjaar – Jaarrekening – Uitkeringen
    1.  Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
        1.  Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar, waarbij het eerste boekjaar zal aanvangen op datum van de Oprichtingsakte en zal
eindigen op 31 december 2021.
        2.  Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden van de Vennootschap
afgesloten en maakt de Manager de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en
de toelichting, op. Deze documenten worden opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van
België overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake. De Manager stelt bovendien jaarlijks een
verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid zoals voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Binnen de wettelijk voorgeschreven termijn overhandigt de
Manager de stukken met het jaarverslag aan de commissaris(sen) die het bij de wet voorgeschreven
controleverslag moet(en) opstellen.
        3.  Binnen de wettelijk voorgeschreven termijn overhandigt de Manager de stukken met het
jaarverslag aan de commissaris(sen) die het bij de wet voorgeschreven controleverslag moet(en)
opstellen.
    2.  Uitkeringen
        1.  Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen
bepaald door de Manager met inachtneming van de regels terzake in deze statuten en bovendien
steeds binnen de eventuele wettelijk perken. De Manager kan, voor alle duidelijkheid, in
overeenstemming met de bepalingen van de LPA m.b.t. ‘Distributions in specie’, besluiten dat de
Vennootschap een uitkering zal verrichten door middel van een uitkering in natura. Iedere
Commanditaire Vennoot zal alle nodige handelingen stellen, met inbegrip van het ondertekenen van
alle akten, overeenkomsten, volmachten en alle andere documenten, die noodzakelijk zijn om
dergelijke uitkering te kunnen verrichten.
        2.  Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze statuten dient door de Vennoot
die zulke uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
        3.  Zonder afbreuk te doen aan artikel 12.1.3 van deze statuten, gebeurt elke uitkering van
opbrengsten aan de Vennoten steeds in verhouding tot de Betaalde Bedragen betaald door de
Vennoten op het moment van de uitkering.
        4.  Aan de Manager komen alle bevoegdheden toe om uitkeringen van opbrengsten te
Luik B
realiseren met inachtneming van voormelde allocatieregels (met inbegrip van, doch zonder
beperking, het nemen van alle besluiten en het stellen van alle handelingen teneinde het kapitaal van
de Vennootschap te verminderen, een dividend uit te keren of aandelen in te trekken). Daarbij kan de
Manager discretionair beslissen om de uitkering van (een deel van) een bepaalde opbrengst te laten
plaatsvinden door middel van compensatie met een bedrag dat wordt opgevraagd in het kader van
een nieuwe Betaalronde overeenkomstig artikel 8.3.2.
        5.  Bij de sluiting van de vereffening van de Vennootschap zal, na aanzuivering van alle
schulden, lasten en kosten, het resterend netto-actief verdeeld worden in overeenstemming met
artikel 25.3.
    3.  Clawback
        1.  Op eerste verzoek van de Manager, uiterlijk binnen de twee jaar na de ontbinding van de
Vennootschap (tenzij de Manager vóór het verstrijken van voormelde termijn schriftelijk aan de
Vennootschap kenbaar heeft gemaakt dat hij of de Vennootschap van een derde partij kennis heeft
gekregen van zijn voornemen om een vordering tegen de Vennootschap of het Fonds in te stellen, in
welk geval de voormelde periode van twee jaar verlengd zal worden tot de datum waarop enige
aansprakelijkheid of vordering definitief afgehandeld en voldaan wordt), zullen de Vennoten
uitkeringen die zij of hun rechtsvoorganger(s) hebben ontvangen uit de Vennootschap geheel of
gedeeltelijk terugbetalen aan de Vennootschap:
            1.  teneinde de verplichtingen van de Vennootschap te voldoen (met inbegrip van vrijwarings-
en schadevergoedingsverplichtingen, maar met uitzondering van de verplichting van de
Vennootschap tot betaling van de Default Prijs in overeenstemming met artikel 12.3) (indien de
Vennootschap niet over voldoende activa beschikt om aan dergelijk verzoek tegemoet te komen),
met dien verstande dat geen enkele Vennoot verplicht kan worden om meer dan vijfentwintig procent
(25%) van het bedrag van eerder ontvangen uitkeringen terug te storten; of
            2.  teneinde te voldoen aan de terugbetalingsverplichtingen in hoofde van de Vennootschap
ten aanzien van het Fonds, overeenkomstig hetgeen uiteengezet in artikel 4.1.4 (‘Capital
Contributions’) en/of artikel 17.6 ’Re-advance by Partners’ van de LPA (indien de Vennootschap niet
over voldoende activa beschikt om aan dergelijk verzoek tegemoet te komen); of
            3.  in de mate dat de door hen ontvangen uitkeringen uit de Vennootschap in totaal meer
bedragen dan het totale bedrag waarop zij recht hebben overeenkomstig de statuten of de LPA.
        2.  In het geval dat de Vennootschap gehouden is om te voldoen aan een
terugbetalingsverplichting zoals uiteengezet in artikel 26.1, zullen de bedragen die de Vennoten
moeten terugbetalen aan de Vennootschap worden bepaald in verhouding tot hun respectievelijke
Commitments.
        3.  De Vennoten komen deze terugbetalingsverplichting na op een wijze zoals bepaald door de
Manager (via een inschrijving op nieuwe aandelen, stortingen op bestaande aandelen, voorschotten
op leningen, enz.). Derhalve zullen de Vennoten alles doen wat nuttig of noodzakelijk is, met inbegrip
van het ondertekenen van ieder verslag, certificaat, akte en ander document, om de beslissing die de
Manager in dat verband heeft genomen, uit te voeren.
        4.  Een betaling onder dit artikel 26 heeft geen invloed op het bedrag van de Commitments noch
op het bedrag van de Niet-Opgevraagde Commitments van de Vennoten.
Hoofdstuk VIII. Ontbinding – Vereffening
    1.  Ontbinding
        1.  De Vennootschap zal van rechtswege worden ontbonden en in vereffening worden gesteld
na het verstrijken van haar (verlengde) duurtijd overeenkomstig artikel 4.3 van deze statuten.
        2.  Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden
besloten door een algemene vergadering die is samengesteld en die beslist in overeenstemming met
de bijzondere meerderheidsvereisten voorgeschreven in artikel 23.2.2 van deze de statuten,
onverminderd de toepassing van dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.
        3.  Ongeacht of de ontbinding van de Vennootschap plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering, blijft de Vennootschap
na haar ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting ervan. In overeenstemming met de relevante bepalingen van de AICB Wet behoudt de
Vennootschap haar statuut van private privak tot en met de afsluiting van haar vereffening.
    2.  Benoeming vereffenaars – Bevoegdheden
        1.  Benoeming
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, zal de Manager bij vereffening van de
Vennootschap worden benoemd als vereffenaar, mits inachtneming van de wettelijke bepalingen ter
zake. De Manager zal als actieve vereffenaar in functie treden van zodra zijn mandaat als
vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank in zoverre dit wettelijk
vereist is.
Voor de benoeming en het ontslag van de vereffenaar gelden dezelfde regels als voor de benoeming
Luik B
en het ontslag van de Manager.
        1.  Bevoegdheden
            1.  Tenzij bij de aanstelling uitdrukkelijk anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over
de meeste uitgebreide bevoegdheden en mag hij alle handelingen stellen zonder de voorafgaande
toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen zulks wettelijk vereist zou
zijn.
            2.  De vereffenaar heeft bovendien de uitdrukkelijke opdracht om alle activa van de
Vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden; hij dient hiertoe alle redelijke
pogingen te nemen.
            3.  De vereffenaar zal namens de Vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de Vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar
tegen maken.
            4.  Na het proces-verbaal van in vereffeningstelling mag de Vennootschap, overeenkomstig
de relevante bepalingen van de AICB Wet, geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-
genoteerde vennootschappen.
            5.  Elk jaar stelt de vereffenaar in overeenstemming met de Private Privak Reglementering
een jaarrekening op die hij voorlegt aan de algemene vergadering met vermelding van de redenen
waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
            6.  Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend
door de vereffenaar. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte
machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
        2.  Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in artikel 25 van deze statuten.
DEEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De Vennootschap zal in toepassing van artikel 2:6, §1, van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte en
uittreksel van onderhavige Oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Adres van de zetel
Bij oprichting van de Vennootschap wordt haar zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Hof ter Weze 7.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN NAMENS DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen door
de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen
door de bij deze akte opgerichte vennootschap die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
BENOEMING VAN DE ZAAKVOERDER
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht “QUAESTOR VERMOGENSBEHEER”, met zetel
gevestigd te 8800 Roeselare, Hof ter Weze 7 en ondernemingsnummer 0472.290.525, wordt
benoemd tot Zaakvoerder (voor onbepaalde  duur) met wie de Managementovereenkomst zal
worden gesloten. De Zaakvoerder zal voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd
worden door de heer Tom Decloedt wonende te 8730 Beernem, Grensstraat 18.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Het aantal commissarissen wordt vastgesteld op één (1). Tot commissaris wordt benoemd voor een
termijn van drie (3) boekjaren, met dien verstande dat het mandaat een einde zal nemen ter
gelegenheid van de jaarvergadering die zal besluiten over de jaarrekening betreffende het derde
boekjaar: besloten vennootschap naar Belgisch recht “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”,
met zetel gevestigd te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2 en ondernemingsnummer
0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR. 
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2021.
EERSTE JAARVERGADERING. 
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2022.
VOLMACHTEN
De Zaakvoerder, de instrumenterende notaris en elkeen van de werknemers en medewerkers van
zijn of haar kantoor, wordt, met macht tot indeplaatsstelling en ieder gemachtigd afzonderlijk op te
treden, aangewezen als lasthebber ad hoc van de Vennootschap, om alle documenten te
Luik B
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen om de Vennootschap in te schrijven bij een
ondernemingsloket, het nodige te doen voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad, haar aan te
sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en om haar, indien nodig, te registreren bij alle andere
administraties. Met het oog hierop heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de Vennootschap
te vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij een sociaal verzekeringsfonds en bij alle andere
administraties; hij of zij kan alle verbintenissen aangaan in naam van de Vennootschap, alle nuttige
verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nuttig en
noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij of zij belast is.
Bovendien wordt bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “Bofidi” Gent CVBA,
met zetel te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1126 bus A, in de persoon van haar bestuurder(s),
waaronder de besloten vennootschap CT-Consult, vast vertegenwoordigd door de heer Christ
Taghon, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alleen of gezamenlijk optredend,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de Vennootschap te vertegenwoordigen en alle
materiële handelingen en rechtshandelingen te stellen met het oog op de (aanvraag tot) inschrijving
van de Vennootschap op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale
Overheidsdienst Financiën, Thesaurie, Controle Financiële Instrumenten en Instellingen.
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
Bijlage:
-tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: uitgifte en oorspronkelijke statuten
 
Opgemaakt door Lise Voet, geassocieerd notaris te Zwevegem