Ondernemingsnr : 0842263965
Naam
(voluit) : ASD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kouterweg 30
 : 8890 Moorslede
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Meester Philippe
STOCKMAN, notaris met standplaats te Moorslede, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “NOTARIAAT STOCKMAN & DENOLF”, met zetel te Moorslede, Stationstraat 91, op
14 mei 2024, om zestien uur dertig minuten, blijkt het volgende:
1.-De vergadering stelt de inwerkingtreding en de toepassing van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vast.
2.-De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en ver-
enigingen, de volgestorte inbreng ad achttienduizend zeshonderd euro nul cent (18.600,00 EUR) en
de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege werden omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensreke-ning.
3.-De vergadering besluit om de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
volledig om te zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
4.- Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van aandelen:
De vergadering beslist tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap door
een bijkomende inbreng in geld ten belope van zevenhonderd vijfenzeventigduizend euro nul cent
(775.000,00 EUR) om het aanvangsvermogen van de ven-noot-schap te brengen van
achttienduizend zeshonderd euro nul cent (18.600,00 EUR) op zevenhonderd drieënnegentigduizend
zeshonderd euro nul cent (793.600,00 EUR) mits creatie en uitgifte van honderd (100) nieuwe
aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen. Deze
honderd (100) nieuwe aandelen zullen worden toegekend als vergoeding voor de hierna beschreven
bijkomende inbreng in geld.
- Verzaking opmaak verslaggeving:
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, om gebruik makend van de mogelijkheid
voorzien in artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om ontslag te
verlenen tot het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan waarvan sprake in artikel 5:121 §1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- Verzaking voorkeurrecht:
Na door de instrumenterende notaris ingelicht te zijn omtrent de termijn waarbinnen het
voorkeurrecht kan worden uitgeoefend en de gevolgen van de verzaking aan het voorkeurrecht
bepaald in artikel 5:128 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en na
kennisname van de financiële en boekhoudkundige toestand van de vennootschap, hebben de
aandeelhouders - hier allen aanwezig - verklaard, individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand
te doen met betrekking tot gemelde bijkomende inbreng in geld ten belope van zevenhonderd
vijfenzeventigduizend euro nul cent (775.000,00 EUR) en mits creatie en uitgifte van honderd (100)
nieuwe aandelen, van de uitoefening van hun voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de wet, de
statuten of enigerlei overige onderhandse overeenkomst.
- Inschrijving:
Na kennis te hebben genomen van de financiële en boekhoudkundige toestand van de
vennootschap is alhier tussengekomen, zo volgt:
'JT HOLDCO', besloten vennootschap, met zetel te 8520 Kuurne, Pieter Verhaeghestraat 26,
opgericht bij akte verleden voor notaris Baudouin Moerman te Kortrijk op 27 mei 2021, bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 31 mei 2021 onder nummer 21332990,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0768.826.453 en met B.T.W.-nummer
BE0768.826.453, gerechtelijk arrondissement Gent afdeling Kortrijk, waarvan de statuten tot op
heden niet gewijzigd werden, alhier vertegenwoordigd door:
1/ de Heer QUARTIER Jo Willy Raymonde, wonende te 8531 Harelbeke (Hulste), Barzestraat 24,
optredend in hoedanigheid van niet-statutair bestuurder van de vennootschap, tot die hoedanigheid
benoemd naar aanleiding van de oprichting van de vennootschap, kunnende alleen handelen
ingevolge artikel 12 van de statuten;
2/ de besloten vennootschap 'DBT ENGINEERING', waarvan de zetel gevestigd is te 8501 Kortrijk
(Heule), Gemeenhof 8, BTW BE0670.782.714, RPR Gent (Afdeling Kortrijk), opgericht bij akte
verleden voor notaris Baudouin Moerman destijds te Kortrijk op 01 februari 2017, bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 08 februari 2017, onder nummer
17303703, waarvan de statuten het laatst gewijzigd werden blijkens proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Frederic Maelfait te Harelbeke op 14
december 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 22
december 2022, onder nummer 22385451, alhier vertegenwoordigd door de Heer DEBRABANDERE
Tom Marcel, wonende te 8501 Kortrijk (Heule), Gemeenhof 8, welke laatstgenoemde werd benoemd
als vaste vertegenwoordiger bij besluit van het bestuursorgaan de dato 27 mei 2021 teneinde het
mandaat van bestuurder in voornoemde vennootschap uit te oefenen, welk besluit, bekendgemaakt
in de laatstgenoemde Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 31 mei 2021 onder nummer 21332990,
de voornoemde vennootschap 'DBT ENGINEERING' handelend in hoedanigheid van niet-statutair
bestuurder van de vennootschap, tot die hoedanigheid benoemd naar aanleiding van de oprichting
van de vennootschap, kunnende alleen handelen ingevolge artikel 12 van de statuten.
Die, behoorlijk vertegenwoordigd als voorschreven, verklaart, in te schrijven op de bijkomende
inbreng in geld ten belope van zevenhonderd vijfenzeventigduizend euro nul cent (775.000,00 EUR),
hetzij op alle honderd (100) nieuwe aandelen.
De algemene vergadering verklaart perfect op de hoogte te zijn van de uitgifteprijs van deze nieuwe
aandelen en verklaart ermee in te stemmen dat het bestuursorgaan wordt vrijgesteld van de opmaak
van een verslag dat de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, waarvan sprake in artikel 5:
121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tenslotte wordt geakteerd dat de overige aandeelhouders hebben beslist om naar aanleiding van de
huidige algemene vergadering zelf geen inbrengen te doen en tekenen derhalve niet in op nieuwe
aandelen.
- Gedeeltelijke volstorting - afbetaling:
De inschrijver verklaart en alle leden van de vergadering erkennen dat deze honderd (100) nieuwe
aandelen gedeeltelijk volstort en afbetaald zijn voor een totaal bedrag ad zeshonderd
vijfentwintigduizend euro nul cent (625.000,00 EUR) door storting in geld op een bijzondere rekening,
geopend op naam van de vennootschap bij de naamloze vennootschap BNP PARIBAS FORTIS,
overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat uit dien
hoofde een bedrag van zeshonderd vijfentwintigduizend euro nul cent (625.000,00 EUR) ter be-
schikking staat van de vennoot-schap, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 08
mei 2024 afgeleverd bank-attest.
Zelfde bankattest werd overhandigd aan de instrumenterende notaris die het zal bewaren in zijn
dossier. Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaats-ge-von-den
overeenkomstig de wet.
Het nog te volstorten gedeelte van de bijkomende inbreng ad honderd vijftigduizend euro nul cent
(150.000,00 EUR), te voldoen uiterlijk tegen 30 september 2024, wordt geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering besluit dat ná volstorting dit bedrag ad honderd vijftigduizend euro nul cent
(150.000,00 EUR) dit bedrag tevens zal geboekt worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening.
Deze honderd (100) nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en zullen in de winsten delen vanaf heden pro rata temporis et
liberationis.
- Beschikbare eigen vermogensrekening:
De vergadering verklaart dat voornoemde bijkomende inbreng in geld ad zevenhonderd
vijfenzeventigduizend euro nul cent (775.000,00 EUR) zal geboekt worden op een beschikbare eigen
vermogensrekening, waarvan zeshonderd vijfentwintigduizend euro nul cent (625.000,00 EUR)
ingevolge de reeds uitgevoerde volstorting en het openstaand bedrag ad honderd vijftigduizend euro
nul cent (150.000,00 EUR) bij volstorting.
De leden van de vergadering besluiten dat het bedrag ad zeshonderd vijfentwintigduizend euro nul
cent (625.000,00 EUR) dat bij voornoemde financiële instelling werd geplaatst, beschikbaar is.
- Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng:
De vergadering stelt de verwezenlijking vast van de bijkomende inbreng ad zevenhonderd
vijfenzeventigduizend euro nul cent (775.000,00 EUR).
- Toekenning van de honderd (100) nieuwe aandelen:
Ingevolge deze inbreng worden de honderd (100) nieuwe aandelen, die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, toegekend aan de inbrenger, 'JT HOLDCO', besloten
vennootschap, voornoemd, die behoorlijk vertegenwoordigd als voorschreven, verklaart te
aanvaarden.
Deze honderd (100) nieuwe aandelen zullen worden ingeschreven op naam van 'JT HOLDCO',
besloten vennootschap, voornoemd, in het aandelenregister van de vennootschap.
5.-Na kennisname van het vereiste verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering eenparig de
bestaande aandelen in te delen in twee (2) soorten, met name A-aandelen en B-aandelen, als volgt:
- De honderd (100) ‘initiële’ aandelen, genummerd van één (1) tot en met honderd (100) waarvan
negentig (90) aandelen toebehoren aan de Heer ANDRIES Dominiek, en tien (10) aandelen
toebehoren aan Mevrouw CALLEEUW Stephanie, worden ingedeeld in de aandelen soort A: de “A-
aandelen”;
- De honderd (100) ‘nieuwe’ aandelen, genummerd van honderd en één (101) tot en met
tweehonderd (200) toebehorend aan 'JT HOLDCO', besloten vennootschap, voornoemd, worden
ingedeeld in de aandelen soort B: de “B-aandelen”.
De vergadering besluit vervolgens onderscheiden rechten aan de verschillende soor-ten van
aandelen toe te kennen, meer bepaald door te voorzien in overdrachtsbeperkingen en een voor-
dracht-regeling met betrekking tot de benoeming tot bestuurders, zoals hierna bepaald in het achtste
besluit.
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan om in het aandelen-re-gister de nodige
vermeldingen aan te brengen inzake de in-deling van de soorten van aandelen.
6.- De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (voorheen zaakvoerders), te weten 1)
'CALANDRI', vennootschap onder firma, vast vertegenwoordigd door de Heer ANDRIES Dominiek,
en 2) Mevrouw CALLEEUW Stephanie, per 14 mei 2024, ontslag te geven uit hun functie, die
aanvaarden.
 De vergadering gaat vervolgens onmiddellijk over tot de benoeming, met ingang vanaf 14 mei 2024,
zo volgt:
à als niet-statutaire A-bestuurder, op voordracht van de A-aandeelhouders, voor onbepaalde duur:
'CALANDRI', vennootschap onder firma, met zetel te 8890 Moorslede, Kouterweg 30, opgericht bij
onderhandse akte van 12 mei 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
19 mei 2021 onder nummer 21330836, ondernemingsnummer 0768.421.627, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk, waarvan de statuten tot op heden niet gewijzigd
werden, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de Heer ANDRIES Dominiek, die aanvaardt;
à als niet-statutaire B-bestuurder, op voordracht van de B-aandeelhouder, voor onbepaalde duur:
'DBT ENGINEERING', besloten vennootschap, met zetel te 8501 Kortrijk (Heule), Gemeenhof 8,
opgericht bij akte verleden voor notaris Baudouin Moerman, destijds te Kortrijk op 01 februari 2017,
bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 08 februari 2017, onder
nummer 17303703, waarvan de statuten het laatst gewijzigd werden blijkens proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Frederic Maelfait te Harelbeke op 14
december 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 22
december 2022, onder nummer 22385451, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de Heer
DEBRABANDERE Tom, die aanvaardt.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
BESTUURSORGAAN – BENOEMING DAGELIJKS BESTUURDER
Het nieuw benoemd bestuursorgaan, samengesteld zoals voormeld, beslist om, vanaf 14 mei 2024
en voor onbepaalde duur, aan te stellen tot dagelijks bestuurder met de bevoegdheid de
Vennootschap te vertegenwoordigen wat dit dagelijks bestuur aangaat:
 'CALANDRI', vennootschap onder firma, met zetel te 8890 Moorslede, Kouterweg 30, opgericht bij
onderhandse akte van 12 mei 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
19 mei 2021 onder nummer 21330836, ondernemingsnummer 0768.421.627, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk, waarvan de statuten tot op heden niet gewijzigd
werden, voornoemd, te dezen vast vertegenwoordigd door de Heer ANDRIES Dominiek.
'CALANDRI', vennootschap onder firma, voornoemd, aanvaardt bij monde van haar bestuurder, de
Heer ANDRIES Dominiek, het mandaat als dagelijks bestuurder.
Het mandaat van dagelijks bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend, onverminderd de bepalingen
van de Dienstverleningsovereenkomst.
7.-Teneinde de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalin-gen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering tot (her)formulering van de
statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de
uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe
aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en
andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van
(dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting,
en dit zoals voorzien in het besluit hierna.
8.-De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten, na actualisering van de tekst van de statuten, alsook na schrapping of
vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de ver-ga--dering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam " ASD ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest en in dit geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Technische studiën en ingenieursactiviteiten;
- Ingenieurs en aanverwante technische adviseurs (exclusief landmeters);
- Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
- Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
- Bouw van civieltechnische werken voor elektriciteit en telecommunicatie;
- Reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties;
- Loodgieterswerk;
- Elektrische installatie;
- Reparatie van elektrische huishoudtoestellen;
- Reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties;
- Overige bouwwerkzaamheden;
II. voor eigen rekening:
- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
- het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen;
III. voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van beleggingsadviezen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- de verhuur en herstelling van machines en installaties;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het
bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen – aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven, opgedeeld in
twee soorten: honderd (100) A-aandelen en honderd (100) B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Indien een bestaande aandeelhouder inschrijft op nieuwe aandelen zullen deze behoren tot dezelfde
soort zoals reeds aangehouden door de betreffende aandeelhouder.
De nieuwe aandelen die worden uitgegeven zullen geacht worden – vanaf de uitgifte ervan – te
behoren tot de soort aandelen waartoe deze bij hun uitgifte expliciet zijn toegewezen.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden
op een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dan dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande Aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
Aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van Aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande Aandeelhouders, ongeacht de soort van Aandelen die zij bezitten, naar verhouding van
de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de Aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere Aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele Aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de Aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van alle Aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9. Overdracht van Aandelen
9.1. Algemeen
Onverminderd de toepasselijke dwingende wettelijke bepalingen zal elke Overdracht onderworpen
zijn aan de bepalingen opgenomen in dit artikel.
9.2. Toetreding
Geen Aandeelhouder zal enige Aandelen overdragen aan een derde partij en geen derde partij zal
aandeelhouder worden van de vennootschap tenzij deze derde vooraf partij geworden is bij de
tussen de Aandeelhouders van de vennootschap afgesloten aandeelhoudersovereenkomst (hierna
Aandeelhoudersovereenkomst)
De overdragende Aandeelhouder zal de Overdracht van Aandelen enkel laten plaatsvinden onder de
opschortende voorwaarde dat deze derde partij toetreedt tot de in voege zijnde
Aandeelhoudersovereenkomst.
9.3. Standstill
Elk Aandeelhouder verbindt zich er toe om, behoudens eenparig akkoord van de andere
Aandeelhouders gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van 14 mei 2024, noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks, over te gaan tot de Overdracht van enige Aandelen (de
“Standstill”).
9.4. Vrije Overdracht
9.4.1.   De volgende overdrachten zijn vrij (“Vrije Overdrachten”) en zijn niet onderworpen aan de
overige bepalingen van dit Artikel.
(i) een Overdracht door een Aandeelhouder-natuurlijke persoon aan een rechtspersoon (met inbegrip
van een maatschap) waarover de Aandeelhouder-natuurlijke persoon de controle (cf. art. 1:14 WVV)
uitoefent, op voorwaarde dat de overeenkomst inzake dergelijke Overdracht een clausule bevat op
basis waarvan de Overgedragen Aandelen automatisch opnieuw worden Overgedragen aan de
betrokken Aandeelhouder indien de controlebevoegdheid ophoudt te bestaan;
(ii) een Overdracht door een Aandeelhouder-natuurlijke persoon aan erfgenamen in rechte en
nederdalende lijn in het kader van successie- en vermogensplanning, op voorwaarde dat de
desbetreffende Aandeelhouder zich de uitoefening van de lidmaatschapsrechten aan die Aandelen
voorbehoudt; en
(iii) een Overdracht door Stephanie Calleeuw aan Dominiek Andries;
(iv) een Overdracht door de B-Aandeelhouder aan een met die B-Aandeelhouder Verbonden
Persoon, op voorwaarde dat de overeenkomst inzake dergelijke Overdracht een clausule bevat op
basis waarvan de Overgedragen Aandelen automatisch opnieuw zullen worden Overgedragen aan
de desbetreffende B-Aandeelhouder indien de overnemer niet langer een met die B-Aandeelhouder
Verbonden Persoon is.
9.4.2.   Elke Vrije Overdracht moet worden meegedeeld aan het Bestuursorgaan, minstens acht (8)
Werkdagen voorafgaand aan de betreffende Vrije Overdracht, waarna het Bestuursorgaan (na
bevestiging van de realisatie van de Vrije Overdracht) het nodige zal doen voor de inschrijving van
de Vrije Overdracht in het aandelenregister van de vennootschap.
Ingeval geen of een laattijdige mededeling wordt gedaan, zullen de Overgedragen Aandelen worden
geacht in eigendom te blijven van de Overdragende Aandeelhouder, behoudens andersluidend
akkoord tussen de Partijen.
9.5. Right of First Offer B-Aandeelhouder(s)
In het geval dat, na het verstrijken van de Standstill, een A-Aandeelhouder zijn A-Aandelen wenst
Over te Dragen, dan zal hij deze Aandelen in eerste instantie aanbieden aan de B-Aandeelhouder(s),
die de mogelijkheid zal/zullen krijgen om de A-Aandelen van de A-Aandeelhouder over te nemen aan
een prijs per A-Aandeel gelijk aan de gecorrigeerde eigenvermogenswaarde per A-Aandeel die zal
worden bepaald op basis van de laatste jaarrekening van de vennootschap zoals goedgekeurd door
de Algemene Vergadering voorafgaand aan het ogenblik van de uitoefening van het Right of First
Offer.
9.6. Right of First Refusal A-Aandeelhouder(s)
9.6.1.   In het geval dat, na het verstrijken van de Standstill, de B-Aandeelhouder(s) zijn/hun B-
Aandelen wenst/wensen Over Te Dragen aan een derde (hierna “Kandidaat-Overnemer”), dan zullen
de A-Aandeelhouder(s) daarvan schriftelijk in kennis worden gesteld en is betreffende Overdracht
van Aandelen in eerste instantie onderworpen aan een Voorkooprecht ten gunste van de A-
Aandeelhouder(s) zodat de A-Aandeelhouder(s) aldus eerst de mogelijkheid heeft/hebben om de B-
Aandelen over te nemen tegen een prijs of waarde gelijk aan de door de Kandidaat-Overnemer
geboden prijs of waarde (hierna het “Voorkooprecht”).
9.6.2.   Indien de B-Aandeelhouder(s) zijn/hun Aandelen wenst/wensen Over Te Dragen, dienen het
Bestuursorgaan en de A-Aandeelhouder(s) daarvan op de hoogte te worden gebracht (hierna de
“Kennisgeving Overdracht”) met vermelding van:
(i) het aantal Aandelen in de vennootschap dat de B-Aandeelhouder(s) wenst/wensen over te dragen
(hierna de “Aangeboden B-Aandelen”);
(ii) de naam, het beroep en het adres of de zetel en de nationaliteit van de Kandidaat-Overnemer;
(iii) de prijs en alle voorwaarden die verband houden met de beoogde Overdracht;
(iv) de bevestiging dat de Kandidaat-Overnemer volledig op de hoogte is van het Voorkooprecht, het
Volgrecht en de Volgplicht zoals voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst, en de gevolgen ervan
aanvaardt, alsook bevestiging van het schriftelijke engagement van de Kandidaat-Overnemer om de
Aandeelhoudersovereenkomst te respecteren en door de overdrachtsbeperkingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst gebonden te zijn, en de bereidheid van de Kandidaat-Overnemer om
toe te treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst.
9.6.3.   De Kennisgeving Overdracht geldt als een aanbod van de B-Aandeelhouder(s) aan de A-
Aandeelhouder(s) tot Overdracht aan deze laatsten van de Aangeboden B-Aandelen, tegen de
voorwaarden bepaald in de Kennisgeving Overdracht voor een periode van dertig (30) dagen te
rekenen vanaf deze Kennisgeving Overdracht (“Uitoefentermijn Voorkooprecht”).
Elke uitoefening van het Voorkooprecht door de A-Aandeelhouder(s) moet binnen de 30 (dertig)
dagen vanaf de Kennisgeving Overdracht gebeuren door schriftelijke kennisgeving aan de B-
Aandeelhouder(s).
Het Voorkooprecht moet steeds worden uitgeoefend op alle Aangeboden B-Aandelen.
9.6.4.   Het Bestuursorgaan zal alle Aandeelhouder(s) in kennis stellen van het resultaat van de
uitoefening van het Voorkooprecht uiterlijk binnen de veertien (14) dagen na het verstrijken van de
Uitoefentermijn Voorkooprecht (de “Kennisgeving Resultaat”).
Indien meerdere A-Aandeelhouders het Voorkooprecht zouden hebben uitgeoefend binnen de
Uitoefentermijn Voorkooprecht voor een totaal aantal B-Aandelen dat hoger is dan het totaal aantal
Aangeboden B-Aandelen, dan zullen de B-Aandelen worden toebedeeld aan de A-Aandeelhouders
pro rata hun onderlinge aandeelhoudersparticipatie in de vennootschap onder aftrek van de
participatie van de B-Aandeelhouder.
9.6.5.   Ingeval het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend door de A-Aandeelhouder(s) met betrekking
tot alle Aangeboden B-Aandelen, zal het Voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend, doch
heeft/hebben de B-Aandeelhouder(s) de verplichting alle Aangeboden Aandelen Over Te Dragen
aan de Kandidaat-Overnemer conform de modaliteiten en voorwaarden vermeld in de Kennisgeving
Overdracht en dit binnen de zestig (60) dagen na de Kennisgeving Overdracht; als deze Overdracht
niet plaatsvindt binnen deze periode, kunnen de Aangeboden B-Aandelen door de B-Aandeelhouder
(s) niet langer worden Overgedragen, tenzij de hoger vermelde procedure volledig wordt
overgedaan.
9.6.6.   Ingeval de Aangeboden B-Aandelen worden Overgedragen aan de A-Aandeelhouder(s) (in
de mate dat deze hun Voorkooprecht uitoefenden) conform de bepalingen van dit Artikel 9.6, zal
deze Overdracht plaatsvinden en de A-Aandeelhouder(s) die het Voorkooprecht heeft/hebben
uitgeoefend zal/zullen deze B-Aandelen aankopen conform de modaliteiten en voorwaarden vermeld
in de Kennisgeving Overdracht en dit uiterlijk dertig (30) dagen na de Kennisgeving Resultaat.
9.7. Volgrecht
9.7.1.   In geval de B-Aandeelhouder(s) na het verstrijken van de Standstill een Kandidaat-
Overnemer voor zijn/hun B-Aandelen heeft, garandeert de B-Aandeelhouder aan de A-
Aandeelhouder(s) het recht om al zijn/hun A-Aandelen mee Over Te Dragen aan de betrokken
Kandidaat-Overnemer dit aan dezelfde prijs en modaliteiten (hierna het “Volgrecht”).
9.7.2.   Het Volgrecht dient te worden uitgeoefend met betrekking tot, en zal aldus resulteren in een
Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer van alle A-Aandelen in het bezit van de A- Aandeelhouder
(s). De A-Aandeelhouder(s) die zijn/hun Volgrecht wenst/wensen uit te oefenen, zal/zullen de B-
Aandeelhouder(s) hiervan in kennis stellen binnen een termijn van dertig (30) dagen vanaf de
Kennisgeving Overdracht, bij gebreke waaraan de A-Aandeelhouder(s) geacht wordt/worden het
Volgrecht niet te hebben uitgeoefend. De datum van verzending van de kennisgeving inzake de
uitoefening van het Volgrecht geldt als datum van uitoefening van het Volgrecht.
9.7.3.   De prijs dient aan de A-Aandeelhouder(s) betaald te worden op datum van de Overdracht van
de Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer. De eigendomsoverdracht van de A-Aandelen aan de
Kandidaat-Overnemer, verkocht ingevolge de uitoefening van het Volgrecht, gebeurt bij de volledige
betaling van de prijs voor alle A-Aandelen. De Kandidaat-Overnemer, de B-Aandeelhouder(s) en de
A-Aandeelhouder(s) die zich beroept/beroepen op het Volgrecht, of een door hem/hen daartoe
gemachtigde persoon, zullen op de datum van Overdracht overgaan tot inschrijving van de
Overdracht in het aandelenregister van de vennootschap.
9.8. Volgplicht
9.8.1.   In geval de B-Aandeelhouder(s) na het verstrijken van de Standstill,  zijn/hun Aandelen
wenst/wensen Over te Dragen aan een Kandidaat-Overnemer, dan kan/kunnen de A-
Aandeelhouder(s) voor zover deze geen gebruik heeft/hebben gemaakt van hun Voorkooprecht
overeenkomstig Artikel 9.6, verplicht worden zijn/hun Aandelen mee over te dragen aan deze
Kandidaat-Overnemer en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als vermeld in de Kennisgeving
Overdracht (hierna de “Volgplicht”).
9.8.2.   De B-Aandeelhouder(s) die de Volgplicht wenst/wensen uit te oefenen dienen de A-
Aandeelhouder(s) hiervan in kennis te stellen (“Kennisgeving Volgplicht”). De datum van verzending
geldt als datum van het inroepen van de Volgplicht.
9.8.3.   De prijs waartegen en de voorwaarden waaronder de Volgplicht kan worden uitgeoefend, zijn
de prijs en de voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving Overdracht/Volgplicht. De prijs dient
aan de A-Aandeelhouder(s) betaald te worden op datum van de Overdracht van alle Aandelen aan
de Kandidaat-Overnemer. De overdracht van de eigendomsrechten van de Aandelen aan de
Kandidaat-Overnemer, verkocht ingevolge de uitoefening van de Volgplicht, gebeurt bij de volledige
betaling van de prijs voor alle Aandelen.
De Kandidaat-Overnemer, de B-Aandeelhouder(s) en de A-Aandeelhouder(s) op wie de Volgplicht
rust, of een door hen daartoe gemachtigde persoon, zullen op de datum van Overdracht overgaan tot
inschrijving van de Overdracht in het aandelenregister van de Vennootschap.
9.9. Sancties
9.9.1. De Overdrachten die met miskenning van de overdrachtsregels voorzien in dit Artikel 9 tot
stand komen, zijn volstrekt nietig, tenzij de miskende Partij(en) verkiest/verkiezen af te zien van de
nietigheid en betreffende Overdracht bekrachtigen.
9.9.2.   Indien een Overdracht van Aandelen wordt verricht in strijd met de bepalingen van deze
Overeenkomst en in het algemeen indien een Partij haar verplichtingen onder Artikel 9 niet
respecteert, dan zal dit aanleiding geven tot de betaling door de inbreuk-plegende Partij aan de Partij
(en) ten nadele van wie de inbreuk werd gepleegd, van een schadevergoeding gelijk aan het bedrag
van de werkelijk geleden schade, met een forfaitair bepaald minimum gelijk aan honderdduizend
euro nul cent (100.000,00 EUR) (onverminderd het recht om een hogere schade aan te tonen en te
vorderen), onverminderd eventuele overige bepalingen van huidige Overeenkomst en overige
actiemogelijkheden voor de andere Partij(en).
9.9.3.   De verkrijger zal niet worden erkend als aandeelhouder van de vennootschap, zal niet
worden ingeschreven in het aandelenregister en zal niet over het recht beschikken om eender welk
recht uit te oefenen dat verbonden is met de onregelmatig Overgedragen Aandelen. De verkrijger
zal, onder andere, niet worden toegelaten deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen en zal
ook geen dividenden kunnen ontvangen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling en werking
De vennootschap wordt bestuurd door twee (2) bestuurders.
De A-Bestuurder wordt op bindende voordracht door de A-Aandeelhouder(s) benoemd en de B-
Bestuurder wordt op bindende voordracht door de B-Aandeel-hou-der(s) benoemd.
Het bindende voordrachtrecht van de A-Aandeelhouder(s) en de B-Aandeelhouder(s) wordt als volgt
georganiseerd: de A-Aandeelhouder(s) heeft/hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder: “A-Bestuurder”, en de B-Aandeelhouder(s) heeft/hebben het
recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder: “B-Bestuurder”.
De Aandeelhouders verbinden zich ertoe hun stemrechten als Aandeelhouder dienovereenkomstig te
zullen aanwenden.
Artikel 11. Benoeming en ontslag van de bestuurders
De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouder(s) steeds informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en)
voorafgaand aan de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de
bestuurder(s).
Elke bestuurder kan op elk ogenblik worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder(s) die de
betreffende bestuurder heeft/hebben voorgedragen.
In dat geval zal/zullen de betreffende Aandeelhouder(s) ook een nieuwe bestuurder voorstellen ter
vervanging van de ontslagen bestuurder.
Elk van de Aandeelhouders verbindt zich ertoe om zijn stemrecht zo uit te oefenen dat de bepalingen
inzake de samenstelling van het Bestuursorgaan volledige uitwerking krijgen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
Interne bestuursbevoegdheid
De bestuurders oefenen gezamenlijk de bestuursbevoegdheid over de vennootschap uit.
Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meerdere
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur, dan draagt hij de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’. Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuurd dan draagt hij de titel van ‘algemeen directeur’.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap omvat (i) zowel de handelingen en de beslissingen die
niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, (ii) als de
handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel
omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het Bestuursorgaan niet rechtvaardigen,
voor zover bij deze handelingen en beslissingen sub (i) en (ii) het drempelbedrag van vijfduizend
euro nul cent (5.000,00 EUR) niet wordt overschreden.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt extern vertegenwoordigd door de beide bestuurders, gezamenlijk handelend.
Voor handelingen van dagelijks bestuur kan de vennootschap extern rechtsgeldig vertegenwoordigd
worden door een dagelijks bestuurder.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De mandaten van de bestuurders zijn onbezoldigd, tenzij de Algemene Vergadering hier anders over
beslist.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, dit op de derde zaterdag van de maand maart, om veertien uur.
Valt de hier-boven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de Algemene Vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
Algemene Vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der Aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven Aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het Bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de Algemene
Vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de Algemene Vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Wie voor het eerst op de Algemene Vergadering van de Vennootschap verschijnt, moet, indien dit
wordt gevraagd door de voorzitter van de Algemene Vergadering, in staat zijn het bewijs te leveren
dat de wijze waarop hij/zij de Aandelen verworven heeft niet in strijd is met de bovenstaande
bepalingen inzake aandelenoverdracht. Alle rechten verbonden aan de Aandelen worden van
rechtswege geschorst tot wanneer dit bewijs geleverd is.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§1. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de Algemene Vergadering ieder Aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de Algemene Vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone Algemene Vergadering kan door het Bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. Schriftelijke en elektronische algemene vergadering.
I. Schriftelijke algemene vergadering.
§1. De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle
Aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire
vergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle bestuurders
ondertekende schriftelijke beslissing twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt.  Indien er meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum
van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van de beslissing.
De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle Aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet(en) de bestuurder(s) de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere Algemene Vergadering betreft, wordt de datum van de door
alle Aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend.
De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle
Aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing.  Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
II. Elektronische Algemene Vergadering.
§1. De Aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de Algemene Vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Aandeelhouders die op die manier aan de Algemene Vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de Algemene Vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van Aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het Bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een Aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de Algemene Vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een Aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de Algemene
Vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de Aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
III. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de Algemene Vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere Aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
Algemene Vergadering.
De hoedanigheid van Aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de Algemene Vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het Bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de Algemene Vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
IV. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de Algemene
Vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de Aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die Aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.  De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de Algemene Vergadering te
ontvangen.
V. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die hiervoor zijn bepaald  voor de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Algemene Vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten
indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de
Algemene Vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen die zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar Aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 29. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar Aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar Aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
9.-De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op  het volgende adres:
8890 Moorslede, Kouterweg 30.
10.- De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 De besloten vennootschap “BOFISC WEST”, met zetel te 8900 Ieper, Brugseweg 179
(0567.513.247), haar bestuurders, bedienden, aan-ge-stelden en lasthebbers, met moge-lijkheid tot
indeplaatsstelling, zijn aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten
te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de belastingadministraties, met het oog
op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen, het Ubo-register en eStox.
 Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Philippe STOCKMAN
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Expeditie van de akte.
-Verslag van het bestuursorgaan.
-Gecoördineerde statuten.