Ondernemingsnr : 0693767061
Naam
(voluit) : Lemon Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pieter Coudenberghlaan 12
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
De akte verleden op 8 mei 2020 voor Meester Jan KINDERMANS, notaris te Edegem, (neergelegd
ter registratie) luidt als volgt:
“Het jaar tweeduizend twintig.
Op acht mei.
Voor mij, Meester Jan KINDERMANS, notaris met standplaats te Edegem, die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "Notaris Jan Kindermans BV", met zetel te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan
243.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “LEMON HOLDING”, met zetel te 2650 Edegem, Pieter Coudenberghlaan 12 en met
ondernemingsnummer BE 0693.767.061.
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twee miljoen driehonderd éénenzestig duizend achthonderd euro (€ 2.361.800,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
Derde besluit
a)
a.1. De algemene vergadering neemt het volgende aan:
INBRENG IN NATURA
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
De heer Guy PARMENTIER, bedrijfsrevisor kantoor houdende te (2900) Schoten, Valkenlaan 31,
heeft op 7 mei 2020 een verslag opgemaakt.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“BESLUIT
Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, tot
toepassing van art. 5:133 WVV, ter gelegenheid van de verhoging van het onbeschikbaar vermogen
van de Besloten Vennootschap LEMON HOLDING door middel van inbreng van een geheel van
aandelen, kan ik verklaren onder voorbehoud van eventuele niet-geboekte claims en verbintenissen
in ruime zin en onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen, dat :
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
Luik B
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. De beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale
waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura t.b.v. 3.103.921,87 EUR bestaat in 13.091 aandelen van de
Besloten Vennootschap LEMON HOLDING, ZONDER vermelding van een nominale waarde.
Conclusie beoordelingsverslag speciaal verslag bestuursorgaan inzake de inbreng in natura
Op basis van onze beoordeling kunnen wij concluderen de boekhoudkundige en financiële gegevens
- opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Schoten, 7 mei 2020
GUY PARMENTIER BV
Vertegenwoordigd door haar bestuurder en vaste vertegenwoordiger
Dhr. Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor.”
a.2.
- de algemene vergadering besluit naar aanleiding van voormelde inbreng in natura 13.091 nieuwe
aandelen uit te geven om dit van 13.091 aandelen te brengen op een totaal van 26.182 aandelen,
dewelke elk een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo hebben;
- de algemene vergadering besluit naar aanleiding van voormelde inbreng in natura ter waarde van
3.103.921,87 EUR, de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te verhogen met
3.103.921,87 EUR, om deze te brengen van 2.361.800,00 EUR naar een totaal van 5.465.721,87
EUR;
- de algemene vergadering besluit naar aanleiding van voormelde inbreng de aandelen samen te
voegen middels een deelfactor 13 hetgeen het aantal aandelen op 2.014 brengt.
b) Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "LEMON HOLDING".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het geven van consultancy, bedrijfsadvies en managementadvies op alle domeinen aan private en
publieke (rechts)personen: commercieel, administratief, financieel, infrastructureel, organisatorisch,
planning, en dergelijke .
- Project management.
- Communicatie & copywriting
- Marketing
- Algemene dienstverlening ten behoeve van bedrijven en organisaties.
- Het verwerven (op welke manier ook) en aanhouden van participaties in bestaande en/of nog op te
richten ondernemingen; het beheren, valoriseren en/of te gelde maken van deze participaties
- Het geven van en de organisatie aangaande coaching, training, opleidingen e.d. m.b.t. de
activiteiten.
- Het schrijven en publiceren m.b.t. de activiteiten.
- Het voor eigen rekening investeren in, aankopen van en verkopen van zakelijke rechten op
onroerende goederen. Het voor eigen rekening aankopen, renoveren en verkopen van onroerende
goederen.
- De verhuring of de terbeschikkingstelling van onroerende goederen.
Luik B
- De ontwikkeling van onroerend goed-projecten.
- De opbouw van een vastgoedpatrimonium.
- De opbouw van een roerend patrimonium.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in andere vennootschappen en
mag alle leningen van gelijk welke vorm verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in contanten of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, zowel in binnen als buitenland.
De vennootschap mag kredieten en leningen aangaan en toestaan, zowel voor zichzelf als voor
derden borgstellen door haar goederen in pand of hypotheek te geven, inclusief de eigen
handelszaak en in het algemeen daartoe elke vorm van persoonlijke of zakelijke zekerheid stellen.
De vennootschap zal haar maatschappelijk doel kunnen realiseren op alle mogelijke wijzen, welke
haar het meest geschikt of nuttig lijken.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die in
verband staan met haar doel of die de verwezenlijking van dat doel kunnen beïnvloeden of
vergemakkelijken, zo in het binnenland als in het buitenland, zelfs in voordeel of voor rekening van
derden-opdrachtgevers.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking
ervan te bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt 5.465.721,87 EUR.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede vrijdag van de maand juni, om 20 uur.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer SMET Filip, hiervoor vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie en kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit tot benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
- De heer SMET Filip, wonende te 2650 Edegem, Pieter Coudenberghlaan 12;
- "DELTAWISE" Besloten Vennootschap, met zetel te 2640 Mortsel, Jordaenslei 11, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BTW BE
0835.270.364, met vast vertegenwoordiger de heer VAN KERCKHOVE Fabian, wonende te 2640
Mortsel, Jordaenslei 11.
- de bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
- onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2650 Edegem, Pieter
Coudenberghlaan 12.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering beslist aan de bestuurders alle machten toe te kennen voor de uitvoering
van de genomen beslissingen.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 17 uur.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Gecoördineerde statuten;
- Uitgifte van het proces-verbaal;
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1°bis van het Wetboek
der registratierechten.
Jan KINDERMANS
Notaris