N° d'entreprise : 0402550691
Nom
(en entier) : LA CITE DES COUTELIERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Albert 18
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAIT D'UN PROCES-VERBAL DRESSE par le notaire Brice GODDIN, de résidence à
Gembloux, substituant son confrère le notaire Frédéric JENTGES, Notaire associé, de résidence à
Wavre, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Frédéric JENTGES & Delphine
COGNEAU, Notaires associés », ayant son siège à 1300 Wavre Chaussée de Bruxelles 118,
légalement empêché, le 18 octobre 2023, en cours d'enregistrement.
DELIBERATION
L’assemblée aborde l’ordre du jour et prend distinctement les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – TRANFORMATION EN SRL
a) En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations (CSA) et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide
à l’unanimité d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA).
b) En application de l’article 41 § 4 de ladite loi, la présente société ne répondant pas à la définition
de société coopérative visée à l’article 6 :2 du CSA, sa transformation en Société à Responsabilité
Limitée peut s’effectuer sans que la procédure visée au livre 14 titre 1er chapitre 2 du CSA soit d’
application.
c) En application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate à l’
unanimité que le montant libéré de la part fixe du capital soit six mille sept cent quatre-vingt euros
(6.780 EUR) et la réserve légale soit deux mille trente-cinq euros (2.035 €) sont convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital fixe, soit treize mille cinq cent soixante-huit euros (13.568 €), a été convertie en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET
A) Rapport
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l'article 5 :
101 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), dont ses membres confirment avoir
connaissance depuis plus de quinze jours.
Ce rapport demeurera ciannexé, pour être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec une
expédition du présent procèsverbal.
B) Modification de l'objet
L'assemblée décide de modifier l'objet, suite aux observations émises par la Société Wallonne du
Logement, en le remplaçant par le texte suivant et de modifier en conséquence les statuts :
« Conformément aux articles 80 à 85 bis et 131 et 162 du Code Wallon de l’Habitation Durable, la
société a pour objet :
1° la gestion et la mise en location de logements d’utilité publique ;
1°bis l’accueil des locataires lors de leur entrée dans un logement d’utilité publique ;
1°ter la collaboration à la mise en œuvre de l’octroi de l’aide aux candidats locataires telle que visée
à l’article 14, §2, 4° du CWHD ;
2° l’achat, la construction, la réhabilitation, la conservation, l’amélioration, l’adaptation de logements
et la restructuration de bâtiments dont elle est propriétaire, ou sur lesquels elle dispose de droits
réels, en vue de les affecter principalement au logement ;
2°bis toute opération immobilière en ce compris la conception, le montage et le suivi de projets
immobiliers et toute opération de gestion ou de mise en location de bâtiments en vue de les affecter
en paille au logement ;
3° la vente :
a) d’immeubles dont elle est propriétaire ;
b) de logements mis en location ou ayant fait l’objet d’une mise en location, dont elle est propriétaire
et ayant fait l’objet d’une aide publique accordée en vertu du CWHD et situés sur un terrain dont la
société est propriétaire.
Cette vente est réalisée conformément aux conditions fixées par le Gouvernement, sur la proposition
de la Société wallonne du Logement.
4° l’instruction des demandes des ménages qui souhaitent acheter un logement et le suivi des
contrats ;
5° la prise en location ou en gestion de bâtiments pour les affecter au logement, ou de logements ;
6° la participation à la création, à la gestion et au fonctionnement de personnes morales, publiques
ou privées, impliquées dans la mise en œuvre des objectifs de la politique régionale du logement ;
7° l’assistance aux pouvoirs locaux dans la mise en œuvre de la politique locale du logement ;
8° l’équipement en voirie, égouts, éclairage public réseau de distribution d’eau, abords communs et
installations d’intérêt culturel ou social faisant partie intégrante d’un ensemble de bâtiments, et l’
aménagement de cet équipement ;
9°la constitution de réserves de terrains nécessaires au développement harmonieux de l’habitat ;
pour les céder à des particuliers ou accorder à ceux-ci des droits réels, en leur imposant le maintien
de l’aspect et de l’agencement fonctionnel des ensembles ;
10° la mise en œuvre et la tenue du cadastre des logements gérés par les sociétés de logement de
service public, tel que défini à l’article 1er ; 37°0, selon les du CWHD, selon les modalités fixées par
le Gouvernement ;
10°bis l’information des membres du comité consultatif des locataires et des propriétaires,
nécessaires à l’exercice de ses compétences ;
11° toute mission nouvelle ayant un rapport direct avec celles visées aux points précédents, fixée par
le Gouvernement sur avis de la Société wallonne du logement. »
TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
L’assemblée décide à l’unanimité de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
dorénavant le 3ème mercredi du mois de juin à 19 heures 30.
L’assemblée décide à l’unanimité, en conséquence, de modifier les statuts.
QUATRIEME RESOLUTION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Tenant compte de toutes les résolutions prises ci-avant, l’assemblée décide à l’unanimité d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA) et le Code Wallon de l’Habitation Durable, sans changement de l’objet de la
société.
L’assemblée générale déclare et décide d’adopter les statuts suivants dont chaque article a été
adopté par vote séparé :
 
TITRE I - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET – DURÉE
Article 1 : FORME – DENOMINATION
La société est régie par les dispositions du décret du 29 octobre 1998 instituant le Code wallon de l’
habitation durable (ci-après dénommé CWHD) et par ses arrêtés d’exécution et par le Code des
sociétés et des associations (ci-après CSA) pour tout ce qui n’est pas expressément réglé par le
CWHD.
La société est une personne morale de droit public qui adopte la forme de société à responsabilité
limitée.
Elle est dénommée « LA CITE DES COUTELIERS »
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, cette dénomination est précédée ou suivie
immédiatement des mots « société à responsabilité limitée agréée par la Société Wallonne du
Logement » ou des initiales « SRL ».
En outre ces documents doivent contenir les mentions prévues par l’article 2.20 du Code des
Sociétés et des Associations.
Article 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de langue française de Belgique, par simple
décision de l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
Article 3 : OBJET
« Conformément aux articles 80 à 85 bis et 131 et 162 du Code Wallon de l’Habitation Durable, la
société a pour objet :
1° la gestion et la mise en location de logements d’utilité publique ;
1°bis l’accueil des locataires lors de leur entrée dans un logement d’utilité publique ;
1°ter la collaboration à la mise en œuvre de l’octroi de l’aide aux candidats locataires telle que visée
à l’article 14, §2, 4° du CWHD ;
2° l’achat, la construction, la réhabilitation, la conservation, l’amélioration, l’adaptation de logements
et la restructuration de bâtiments dont elle est propriétaire, ou sur lesquels elle dispose de droits
réels, en vue de les affecter principalement au logement ;
2°bis toute opération immobilière en ce compris la conception, le montage et le suivi de projets
immobiliers et toute opération de gestion ou de mise en location de bâtiments en vue de les affecter
en paille au logement ;
3° la vente :
a) d’immeubles dont elle est propriétaire ;
b) de logements mis en location ou ayant fait l’objet d’une mise en location, dont elle est propriétaire
et ayant fait l’objet d’une aide publique accordée en vertu du CWHD et situés sur un terrain dont la
société est propriétaire.
Cette vente est réalisée conformément aux conditions fixées par le Gouvernement, sur la proposition
de la Société wallonne du Logement.
4° l’instruction des demandes des ménages qui souhaitent acheter un logement et le suivi des
contrats ;
5° la prise en location ou en gestion de bâtiments pour les affecter au logement, ou de logements ;
6° la participation à la création, à la gestion et au fonctionnement de personnes morales, publiques
ou privées, impliquées dans la mise en œuvre des objectifs de la politique régionale du logement ;
7° l’assistance aux pouvoirs locaux dans la mise en œuvre de la politique locale du logement ;
8° l’équipement en voirie, égouts, éclairage public réseau de distribution d’eau, abords communs et
installations d’intérêt culturel ou social faisant partie intégrante d’un ensemble de bâtiments, et l’
aménagement de cet équipement ;
9°la constitution de réserves de terrains nécessaires au développement harmonieux de l’habitat ;
pour les céder à des particuliers ou accorder à ceux-ci des droits réels, en leur imposant le maintien
de l’aspect et de l’agencement fonctionnel des ensembles ;
10° la mise en œuvre et la tenue du cadastre des logements gérés par les sociétés de logement de
service public, tel que défini à l’article 1er ; 37°0, selon les du CWHD, selon les modalités fixées par
le Gouvernement ;
10°bis l’information des membres du comité consultatif des locataires et des propriétaires,
nécessaires à l’exercice de ses compétences ;
11° toute mission nouvelle ayant un rapport direct avec celles visées aux points précédents, fixée par
le Gouvernement sur avis de la Société wallonne du logement.
Article 4 : VALEURS
    1.  valeurs fondamentales de la SRL La Cité des Couteliers sont la démocratie, l’égalité, l’équité et
la solidarité. Fidèles à l’esprit des fondateurs, les actionnaires et les administrateurs adhèrent à une
éthique fondée sur l’honnêteté, la transparence, la responsabilité sociale et l’altruisme.
Article 5 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La perte pour la société de son agrément constitue une condition résolutoire expresse.
Article 6 : CHAMP D’ACTIVITE TERRITORIALE
Le champ d’activité territorial de la société est fixé au territoire des communes affiliées.
TITRE II – DES TITRES ET DES RESTRICTIONS A LA CESSIBILITE
Article 7 : APPORTS
En rémunération des apports, mille six cent quarante et un (1641) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
Article 7 BIS Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille sept cent quatre-vingt euros
(6.780 EUR) et la réserve légale soit deux mille trente-cinq euros (2.035 €).
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
Article 8 : TITRES
La société peut émettre des actions avec droit de vote et des obligations. Tous les titres émis par la
société sont nominatifs.
En dehors des actions nominatives avec droit de vote et des obligations, il ne peut être créé aucune
espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant
droit à une part des bénéfices.
Article 9 : SOUSCRIPTION, LIBERATION ET OBLIGATIONS
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et seules les actions confèrent des droits de
vote.
Les actions doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et du remboursement des
apports.
L’organe d'administration peut, au fur et à mesure des besoins de la société, faire des appels de
fonds.
Article 10 : EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES
L’organe d'administration a le pouvoir d'émettre des actions nouvelles. Ce pouvoir ne peut être
exercé que pendant cinq ans à compter de la publication de la modification des statuts. L'assemblée
générale peut, par une décision prise selon les règles applicables à la modification des statuts, le cas
échéant, en application de l'article 5 :102 du CSA, le renouveler à une ou plusieurs reprises pour un
délai qui ne peut excéder cinq ans.
L’organe d'administration fixe leur valeur de souscription, le montant à libérer lors de la souscription
ainsi que, le cas échéant, les époques d'exigibilité des montants restant à libérer et le taux des
intérêts dus sur ces montants.
Les actionnaires qui restent en défaut d’effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus,
de plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt légal applicable en la matière à partir
de la date d’exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le
recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d’exclure l’
actionnaire défaillant.
Le droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été
effectués.
L'organe d'administration peut émettre des actions sans modifier immédiatement les statuts. Dans ce
cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant la fin de l’
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions à la suite de l’émission d’actions
nouvelles.
Cette délégation de pouvoir à l’organe d’administration ne porte pas préjudice à la faculté pour l’
assemblée générale d’émettre de nouvelles actions.
Article 11 : NATURE DES ACTIONS - INDIVISIBILITE
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société : si plusieurs personnes ont des droits réels sur
une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote[1].
Si les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition du
nu-propriétaire
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : TRANSFERT ET CESSION DES ACTIONS
Dans les présents statuts, il faut entendre par « cession » toute convention, vente, achat, donation,
apport (tant les apports en nature que ceux intervenant dans le cadre de fusions, scissions ou apport
de branche d'activités ou d'universalité), dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en
général toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre onéreux ou gratuit,
ainsi que les transmissions pour cause de décès, et tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet
un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, d’actions ou de droits qui y sont
attachés, et les termes « céder » et « cessible » s'interprètent en conséquence.
Les actions sont librement cessibles à des actionnaires.
Sans préjudice du droit de préemption prévu par les présents statuts, les actions ne peuvent être
cédées à des tiers (y compris les héritiers et ayants cause de l’actionnaire défunt) que s'ils
appartiennent aux catégories prévues à l'article 17 des présents statuts et moyennant agrément par
l'organe d'administration conformément à l’article 18 des présents statuts.
Les cessions réalisées en méconnaissance des présents statuts ou des dispositions du Code de l’
habitation durable ne sont pas opposables à la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou
la mauvaise foi du cessionnaire.
Chaque détenteur d’actions se doit d’adhérer aux valeurs de la société et d’apporter son concours à
la réalisation de l’objet social.
Article 13 : DROIT DE PREEMPTION
Sans préjudice des dispositions de l’article 138 § 1 du Code de l’Habitation Durable, en cas de
cession des actions de la société, un droit de préemption est accordé aux actionnaires. Lorsque les
actions sont cédées par une personne morale de droit public, par un particulier, par une personne
morale de droit privé relevant du monde associatif ou par une personne morale de droit privé
relevant du monde économique, le droit de préemption est réservé aux actionnaires de même
nature.
Le droit de préemption porte sur tout ou partie des actions dont la cession est envisagée.
Le droit de préemption non exercé par l’un des actionnaires accroît le droit de préemption pouvant
être exercé par les autres actionnaires.
Article 14 : PROCEDURE DE PREEMPTION
L’actionnaire qui souhaite céder ses actions (le « Cédant ») notifie, au président de l’organe d’
administration le nombre d’actions qu’il souhaite céder, l’identité du candidat acquéreur et les
conditions offertes par celui-ci et rapporte la preuve écrite de l’offre du candidat acquéreur.
Le président de l’organe d’administration notifie dans les huit jours calendaires à tous les
actionnaires de même nature que le Cédant, le droit de préemption qui s’offre à eux.
Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours calendaires à compter de la notification
susvisée, pour notifier, au président de l’organe d’administration s’ils exercent ou non leur droit de
préemption et le nombre d’actions qu’ils entendent préempter. A l’expiration de ce délai, à défaut de
préemption, l’actionnaire est réputé avoir irrévocablement renoncé à son droit de préemption. Au
terme du délai de trente jours calendaires visé ci-dessus, le président de l’organe d’administration
notifie dans les huit jours calendaires, aux actionnaires de toutes catégories le résultat de la
procédure de préemption.
Si le nombre d’actions préemptées est supérieur au nombre d’actions dont la cession est proposée
par le Cédant, les actions se répartissent entre les actionnaires ayant valablement exercé leur droit
de préemption au prorata de leur participation sur le total des actions détenues par les actionnaires
de même nature et ayant valablement exercé leur droit de préemption, étant entendu que les
actionnaires ne peuvent en aucun cas se voir attribuer un nombre d’actions supérieur au nombre d’
actions qu’ils ont demandé à préempter.
Si le nombre d’actions préemptées est inférieur au nombre d’actions dont la cession est proposée
par le Cédant, les actions préemptées se répartissent entre les actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption et les actions n’ayant pas été préemptées par les actionnaires de même nature que
l'actionnaire Cédant sont proposées aux personnes morales de droit public actionnaires, afin qu’elles
puissent exercer leur droit de préemption.
A cet effet, les personnes morales de droit public actionnaires disposent d’un délai de trente jours
calendaires à compter de la notification susvisée faite par le président de l'organe d'administration,
pour lui notifier s’ils exercent ou non leur droit de préemption et le nombre d’actions qu’ils entendent
préempter. A l’expiration de ce délai, à défaut de préemption, l’actionnaire est réputé avoir
irrévocablement renoncé à son droit de préemption.
Au terme du délai de trente jours calendaires visé ci-dessus, le président de l’organe d’administration
notifie dans les huit jours calendaires, aux actionnaires de toutes catégories le résultat de la
procédure de préemption.
Si le nombre d’actions préemptées est supérieur au nombre d’actions dont la cession est proposée
par le Cédant, les actions se répartissent entre les personnes morales de droit public actionnaires
ayant valablement exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation sur le total des
actions détenues par les personnes morales actionnaires, et ayant valablement exercé leur droit de
préemption, étant entendu que les actionnaires ne peuvent en aucun cas se voir attribuer un nombre
d’actions supérieur au nombre d’actions qu’ils ont demandé à préempter.
Si le nombre d’actions préemptées est inférieur au nombre d’actions dont la cession est proposée
par le Cédant, les actions préemptées se répartissent entre les personnes morales de droit public
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption et les actions pour lesquelles aucun droit de
préemption n’a été exercé, peuvent être cédées au candidat acquéreur dont l’identité et l’offre ont été
communiquées au président de l’organe d’administration, sans préjudice de l'agrément par l'organe
d'administration.
L’actionnaire qui préempte est tenu de payer le prix des actions préemptées dans un délai d’un mois
à compter de l’expiration du délai de [cinq] jours visés ci-dessus. Le transfert effectif des actions aura
lieu au moment du paiement du prix.
Le prix des actions est égal au montant libéré des actions concernées.
Article 15 : REGISTRE DES ACTIONS
Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Ce registre est tenu au siège de la société. Chaque actionnaire peut le consulter sur place et sans
déplacement.
Le registre peut être tenu sous forme électronique.
Le registre des actions contient les mentions reprises à l’article 5 :25 du Code des Sociétés et des
Associations.
La tenue de ce registre relève de la responsabilité de l’organe d’administration. Celui-ci est chargé
des inscriptions. Les inscriptions s'effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et
signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
TITRE III – ACTIONNAIRES
Article 16 : CATEGORIES D’ACTIONNAIRES
Les actionnaires sont répartis en catégories, étant entendu que ces catégories ne constituent pas
des classes d’actions au sens de l’article 5:48 du CSA.
Les catégories d’actionnaires sont :
1. La Région wallonne (« catégorie Région »).
2. les provinces (« catégorie Province »).
3. Les communes (« catégorie Communes »).
4. Le CPAS (« catégorie CPAS »).
5. Les intercommunales et autres personnes morales de droit public (« catégorie Intercommunales et
Autres personnes morales de droit public »).
6. Les personnes morales de droit privé, les organisations du monde du travail et les personnes
physiques (« catégorie Autres actionnaires »).
Sauf dans les cas déterminés par le Gouvernement, la Région ne peut pas détenir plus d’un quart
des droits de vote attachés aux actions de la société ni réaliser des apports représentant plus d’un
quart du patrimoine de la société.
En outre, les droits de vote sont détenus majoritairement par des personnes morales de droit public.
Article 17 : CONDITIONS D’ADMISSION
Sont admis à souscrire et détenir des actions émises par la société :
1. La Région,
2. Les provinces,
3. Les intercommunales,
4. Les communes,
5. Les centres publics d’action sociale,
6. Les personnes morales de droit privé,
7. Les organisations du monde du travail,
8. Les personnes physiques.
Article 18 : PROCEDURE D’ADMISSION
Quiconque désire devenir actionnaire doit se faire présenter par deux actionnaires. Son agrément est
prononcé par l’organe d’administration qui se prononce à la majorité absolue des voix, après avoir
obtenu l’autorisation préalable de la Société wallonne du Logement.
L’organe d’administration doit motiver son refus d'agrément.
L'admission implique adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux règlements d'ordre intérieur.
L'admission d'un actionnaire est constatée par l'inscription au registre des actions.
Article 19 : PERTE DE LA QUALITE D'ACTIONNAIRE
Les actionnaires perdent leur qualité d’actionnaire par :
1. Démission
2. Exclusion
3. Décès
4. Interdiction, faillite et déconfiture.
Article 20 : DEMISSION
Un actionnaire peut démissionner de la société aux conditions suivantes :
1. La démission des fondateurs n'est autorisée qu'à partir du troisième exercice suivant la
constitution ;
2. Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social ;
3. Un actionnaire démissionne pour l'ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4. La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice ;
L'organe d’administration peut s'opposer à la démission d'un actionnaire cas où la situation financière
de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement. Sa décision est motivée.
La démission est constatée par une mention dans le registre des actions, en marge du nom de l’
actionnaire démissionnaire. L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont
mentionnés plus précisément : les démissions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont
intervenues, ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’actionnaires
démissionnaires et la catégorie d’actionnaires à laquelle ils appartiennent, le montant versé et les
autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences et conditions pour être admis actionnaire est réputé
démissionnaire de plein droit. Il en va de même en cas de faillite, réorganisation judiciaire ou de
déconfiture d’un actionnaire.
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 21 : EXCLUSION
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. L'exclusion est prononcée par
l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, en ce compris la majorité absolue des
voix des personnes morales de droit public actionnaires. La proposition motivée d’exclusion lui est
notifiée.
Les exclusions doivent se faire, en tout cas, dans le respect des dispositions du Code Wallon de l’
Habitation Durable.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit devant l’assemblée générale dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion.
S'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal de l'assemblée générale. Ce procès-
verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Une copie conforme de la décision est
notifiée dans les quinze jours à l'actionnaires exclu.
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des actions.
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 22 : DROIT DE L’ACTIONNAIRE DEMISSIONNAIRE OU EXCLU – REMBOURSEMENT DES
ACTIONS
L'actionnaire démissionnaire ou exclu, a droit au remboursement du montant réellement libéré et non
encore remboursé pour ses actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net
de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Si la part de retrait visée à l'alinéa 1er ne peut être payée en tout ou partie en application des articles
5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, le droit au paiement est suspendu jusqu'à
ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est
payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
Sans préjudice de l’alinéa qui précède, le remboursement des actions aura lieu dans les six mois de
la démission ou de l’exclusion.
Article 23 : DECES D’UN ACTIONNAIRE
La société continue d’exister entre les actionnaires et les héritiers de l’actionnaire si ceux-ci sont déjà
coactionnaires ou le deviennent en se conformant aux dispositions des présents statuts.
Lorsque les héritiers ne sont pas et n’entendent pas devenir coactionnaires, ils peuvent démissionner
conformément aux présents statuts.
TITRE IV – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 24 : COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
§ 1er. La société est administrée par un organe composé d’administrateurs dont le nombre, au
minimum 12 membres et au maximum 16, est décidé par l’assemblée générale, dans le respect des
dispositions légales, lesquels forment un collège.
A l’exception des administrateurs désignés par le Gouvernement, les administrateurs non-statutaires
sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une
indemnité quelconque.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent conformément à l'article 2.55 du Code des sociétés et des associations chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
§ 2. L’organe d’administration est composé comme suit :
1. Un administrateur désigné par le Gouvernement, représentant la Région Wallonne ;
2. Deux administrateurs désignés par le Gouvernement, représentant le comité consultatif des
locataires et des propriétaires ;
3. Maximum un administrateur désigné par l’assemblée générale sur présentation de la catégorie d’
actionnaires « Province » ;
4. Sept administrateurs sont désignés par l’assemblée générale sur présentation de la catégorie d’
actionnaires « Communes », étant entendu qu’au moins un mandat d’administrateur représentant
chaque commune actionnaire lui est réservé ;
5. Maximum quatre administrateurs désignés par l’assemblée générale sur présentation de la
catégorie d’actionnaires « CPAS » ;
6. Maximum deux administrateurs désignés par l’assemblée générale sur présentation de la
catégorie d’actionnaires « Autres actionnaires », représentant les personnes morales de droit privé,
les organisations du monde du travail et les personnes physiques
§2. Au sein de chaque catégorie représentant les actionnaires appartenant aux catégories Province,
Communes et CPAS, l'attribution des mandats d'administrateur doit respecter la règle proportionnelle
conformément à l’article 148, §1er du Code Wallon de l’Habitation Durable.
La répartition au sein du Conseil d’Administration est la suivante :
· Province de Namur : un (1)siège
· Commune de Gembloux : cinq(5)sièges
· Commune de Sombreffe : deux(2)sièges
    •  Centre Public d’Action Social de Gembloux :trois(3) sièges
Centre Public d’Action Social de Sombreffe :un(1) siège
Tout groupe politique démocratique disposant d’au moins un élu au sein des communes actionnaires
et d’au moins un élu au Parlement wallon et non représenté conformément au système de la
représentation proportionnelle visée à l’article 148, §1er du Code Wallon de l’Habitation Durable a
droit à un siège.
§3 La représentation majoritaire des représentants des actionnaires appartenant aux catégories
Province, Communes et CPAS doit être en tout temps assurée.
§ 4. Les conseils provinciaux, communaux et de l’action sociale désignent leurs représentants dans
les six mois qui suivent leur renouvellement et les soumettent à l'assemblée générale.
§ 5. Conditions de désignation
L’administrateur répond à l'une des conditions visées à l'article 148, § 1er du Code Wallon de l’
Habitation Durable et ne peut avoir atteint l’âge de septante ans au moment de sa désignation
conformément à l’article 152 du Code Wallon de l’Habitation Durable.
La désignation d’un administrateur ne sort ses effets qu’après la signature du code d’éthique et de
déontologie.
§ 6. Durée du mandat
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur mandat sans
que celle-ci ne puisse excéder 6 ans.
Par dérogation à ce qui précède, le mandat des administrateurs représentant la Région est limité à 5
ans renouvelable et le mandat des administrateurs représentant le comité consultatif des locataires
et des propriétaires est d’une durée égale à la durée du mandat des membres du comité consultatif
des locataires et des propriétaires, augmentée de trois mois.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
§ 7. Fin du mandat
Le mandat d’un administrateur prend fin d'office :
1 – à la demande de l’actionnaire qui a proposé sa nomination, notifiée à la société ;
2 – lorsque l’administrateur perd la qualité pour laquelle le mandat lui avait été attribué ;
3 – lorsque l’actionnaire qui a proposé sa nomination perd sa qualité d'actionnaire ;
4 – à l’expiration de la durée du mandat ;
6 – par décision de l’actionnaire qui l’a désigné directement, notifiée à la société.
§ 8. Démission du mandat
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
§ 9. Révocation du mandat
L’assemblée générale peut révoquer en tout temps et sans motif, ni préavis les administrateurs.
Les administrateurs désignés par le Gouvernement ou représentant les actionnaires appartenant aux
catégories Province, Communes et CPAS, peuvent être révoqués sur décision du Gouvernement,
éventuellement sur la proposition de la Société wallonne du Logement, en cas de désignation d’un
commissaire spécial, ou en cas d’infraction de la société ou des administrateurs aux dispositions du
CWHD et de ses arrêtés d’exécution, en cas de non-respect des engagements découlant du Code d’
éthique et de déontologie visé à l’article 148bis du Code Wallon de l’Habitation Durable, et en cas de
non-respect de l’article 148, §1er, al. 4, 1° du Code Wallon de l’Habitation Durable.
Le Gouvernement peut révoquer à tout moment le ou les administrateurs qu’il désigne en vertu de l’
article 148, §1er, du Code Wallon de l’Habitation Durable, en cas d’inconduite notoire, de négligence
grave, de non-respect des engagements découlant du Code d’éthique et de déontologie visé à l’
article 148bis du Code Wallon de l’Habitation Durable, de non-respect de l’article 148, §1er, al. 4, 1°,
ou s’il est, au cours d’une même année, absent, sans justification, à plus de trois réunions de l’
organe d’administration ou d’autres organes, alors qu’il a été régulièrement convoqué.
§ 10. Publication
La nomination ou la cessation de fonctions d’administrateur est déposée endéans les 30 jours au
greffe du tribunal de l’entreprise compétent en vue sa publication aux Annexes du Moniteur belge.
§ 11. Rétribution du mandat
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit. L’assemblée
générale peut allouer un jeton de présence aux membres de l’organe d’administration et aux
membres des autres organes, dans le respect des conditions fixées par le Code Wallon de l’
Habitation Durable et ses arrêtés d’exécution ainsi dans le respect des dispositions du Code de
démocratie locale et de la décentralisation (CDLD) et ses arrêtés d’exécution.
§ 12. L’assemblée générale peut accorder des émoluments ou une rémunération au président et à
un vice-président de ce même organe d’administration, dans le respect des conditions fixées par le
Code Wallon de l’Habitation Durable et ses arrêtés d’exécution ainsi dans le respect des dispositions
du Code de démocratie locale et de la décentralisation (CDLD) et ses arrêtés d’exécution.
L’assemblée générale peut octroyer des avantages en nature au président et vice-président, dans le
respect des conditions et plafonds prévus par le Code Wallon de l’Habitation Durable et le CDLD.
L’assemblée générale peut décider d’une mise à disposition d’aides, instruments et matières, dans le
respect, notamment, des dispositions du Code Wallon de l’Habitation Durable et du CDLD.
§ 13. Remboursement de frais
Le remboursement de frais exposés ne peut intervenir que dans le strict respect des dispositions du
Code Wallon de l’Habitation Durable et du CDLD et leurs arrêtés d’exécution.
Article 25 : ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration choisit, parmi ses membres, un président. Deux vice-président(s) peuvent
être désignés.
Les administrateurs ne sont nommés à ces fonctions que pour la durée de leur mandat
d'administrateur.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le vice-président. S’il
y en a plusieurs, la séance est présidée par le vice-président le plus âgé. En cas d’absence ou d’
empêchement du (des) vice-président(s), la séance est présidée par le membre le plus âgé.
L’organe d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi
souvent que l'intérêt social l'exige.
L’organe d’administration est convoqué à la demande d’un tiers des administrateurs.
L’organe d’administration se réunit au moins 10 fois par an.
L’organe d’administration se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par courrier électronique, et sauf urgence à motiver au procès-verbal de
la réunion, au moins huit (8) jours calendaires avant la réunion et contenant l'ordre du jour. Elles sont
adressées à tous les administrateurs nommément désignés ainsi qu’au commissaire de la Société
wallonne du Logement.
L’organe d’administration ne délibère valablement que si :
- la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée ;
- la moitié au moins des administrateurs représentant les actionnaires appartenant aux catégories
Province, Communes et CPAS est présente ou représentée.
Toutefois, si lors d'une première réunion l’organe d’administration n'est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée dans les quinze (15) jours calendaires avec le même ordre du jour,
qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés,
pour autant que la moitié au moins des administrateurs représentant les actionnaires appartenant
aux catégories Région, Province et Communes est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Hormis en cas de vote secret, en cas de parité de voix, celle du président ou du membre qui préside
la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut donner une procuration écrite à un autre administrateur pour le remplacer à la
réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre
membre de l’organe d’administration.
Les délibérations et votes de l’organe d’administration sont constatés par des procès-verbaux signés
par le président et le secrétaire de la réunion. Les procès-verbaux sont consignés dans un registre
dont chaque page est numérotée et paraphée.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou le vice-président et le
secrétaire.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent également être prises par décisions unanimes de
tous les administrateurs, exprimées par écrit.
    1.  d’administration établit un règlement d’ordre intérieur, selon les modalités déterminées par le
Gouvernement. La dernière version du règlement d’ordre intérieur est la version approuvée par l’
organe d’administration en date du 5 août 2013.
Article 26 : INTERDICTION, INCOMPATIBILITE ET CONFLIT D’INTERETS
Il est interdit à tout administrateur :
1° d’être parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement, ni être unis par les liens du
mariage ou cohabitants légaux. Le mariage ou la cohabitation légale survenue ultérieurement entre
membres de l’organe d’administration entraîne de plein droit la fin du mandat du membre le plus
jeune. Il en est de même entre membres d’un comité consultatif des locataires et des propriétaires.
2° d’être présent à la délibération relative à des objets à propos desquels il a un intérêt personnel et
direct ou ses parents ou alliés jusqu’au quatrième degré inclusivement ont un intérêt personnel et
direct. Cette interdiction ne s’étend pas au-delà des parents ou alliés jusqu’au deuxième degré
lorsqu’il s’agit de présentation de candidats, de nominations, révocations ou suspensions. Cette
interdiction ne vise pas l’intérêt collectif qui résulte de la qualité d’habitant d’un logement d’une
société, qui n’empêche nullement la participation à la délibération.
3° de prendre part directement ou indirectement à des marchés passés avec la société.
4° d’être membre du personnel, conseiller externe ou consultant régulier de la société.
Lorsque l’organe d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a, directement ou
indirectement, un intérêt de nature patrimoniale qui est opposé celui de la société, il doit le
communiquer aux autres administrateurs avant la délibération à l’organe d’administration à propos
de cette décision ou opération.
La décision est prise ou l’opération accomplie par l’organe d’administration sans que l’administrateur
qui est en situation de conflit d’intérêt puisse participer aux délibérations de l’organe d’administration
concernant cette décision ou l’opération ni participer au vote à ce propos.
Les autres administrateurs décrivent dans le procès-verbal ou dans un rapport spécial la nature de la
décision de l’opération visée à l’article 5:76 du CSA ainsi que les conséquences patrimoniales de
celle-ci pour la société et justifient la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal où ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou
dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué.
Article 27 : VACANCE D'UNE PLACE D’ADMINISTRATEUR
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante, les administrateurs restant ont le droit de
coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
La cooptation doit intervenir dans le respect de l’article 148 du Code Wallon de l’Habitation Durable.
Article 28 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet de la société, quels que soient leur nature et leur importance, sauf
ceux que le Code des Sociétés et des Associations ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant y
compris dans les actes où intervient un officier public. L’organe d’administration collégial peut
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 29 : AUTRES ORGANES ET COMITES CONSULTATIFS
§ 1er. L’organe d’administration peut créer en son sein un comité de gestion.
Il est composé de deux membres au minimum, sans que son nombre de membres ne puisse être
supérieur au tiers du nombre d’administrateurs. Le Directeur-Gérant, non administrateur, en fait
partie de plein droit.
Chaque membre est réputé être en fonction jusqu’à ce qu’il soit révoqué par l’organe d’administration
ou qu’il perde la qualité d’administrateur.
L’organe détermine les compétences du comité de gestion dans le respect des dispositions du Code
des Sociétés et des Associations. Ces compétences sont des compétences spéciales.
Les réunions du comité de gestion sont présidées par le président de l’organe d’administration ou, en
son absence, par un autre membre désigné par les membres présents à la réunion.
Les membres du comité de gestion se réunissent sur convocation du président ou du membre qui le
remplace, effectuée par courrier électronique au moins sept (7) jours calendaires avant la date
prévue de la réunion.
Toute convocation aux réunions du comité de gestion doit identifier de manière raisonnablement
détaillée les questions à discuter lors de la réunion et est assortie, au besoin, de tous les documents
et informations utiles.
Le commissaire de la Société wallonne du Logement est convoqué à toutes les réunions de ce
comité.
Le comité ne peut valablement délibérer que si la moitié des membres sont présents. Dans l’
hypothèse où ce quorum n’est pas atteint lors d’une réunion, la réunion doit être reportée au plus tôt
un jour ouvrable suivant la réunion et au plus tard dans les cinq (5) jours calendaires suivant la
réunion au cours de laquelle le quorum n’a pas été atteint. Lors de la seconde réunion du comité,
aucun quorum de présence n'est requis.
Les décisions du comité de gestion sont adoptées à la majorité absolue des voix présentes. Chaque
membre dispose d’une seule voix. En cas de parité, la voix du président de séance est
prépondérante.
Les membres du comité de gestion établissent un procès-verbal relatant ce qui a été dit durant la
séance.
§ 2. Un comité d’attribution de logements est institué.
Il est composé de maximum 5 membres, administrateurs ou non, désignés par l’organe d’
administration.
Le comité d’attribution est également composé de deux travailleurs sociaux issus d’autorités
publiques ou d’associations ».
Ces travailleurs sociaux ne peuvent être issus des autorités et associations actionnaires
La qualité de membre du comité d’attribution est incompatible avec les qualités de membre d’un
conseil communal, d’un conseil provincial ou d’un conseil d’aide de l’action sociale, de membre du
Parlement européen, des Chambres législatives fédérales ou d’un parlement de Région ou de
Communauté. Le commissaire de la Société wallonne du Logement est convoqué à toutes les
réunions de ce comité.
Si le comité d’attribution comprend un administrateur désigné par le comité consultatif des locataires
et des propriétaires, celui-ci n’y dispose que d’une voix consultative.
Chaque membre est réputé être en fonction jusqu’à ce qu’il soit révoqué par l’organe d’administration
ou qu’il perde la qualité d’administrateur, s’il a cette qualité.
Le comité d’attribution est compétent pour :
1. L’attribution de logements ;
2. Et tout autre pouvoir spécial qui lui est délégué par l’organe d’administration.
Les réunions du comité d’attribution sont présidées par le membre désigné en qualité de président
du comité d’attribution.
Les membres du comité d’attribution se réunissent sur convocation du président du comité d’
attribution ou du membre qui le remplace, effectuée par courrier électronique au moins sept (7) jours
calendaires avant la date prévue de la réunion. Toute convocation aux réunions du comité d’
attribution doit identifier de manière raisonnablement détaillée les questions à discuter lors de la
réunion et est assortie, au besoin, de tous les documents et informations utiles.
Le commissaire de la Société wallonne du Logement est convoqué à toutes les réunions de ce
comité.
Le comité d’attribution ne peut valablement délibérer que si la moitié des membres sont présents.
Dans l’hypothèse où ce quorum n’est pas atteint lors d’une réunion, la réunion doit être reportée au
plus tôt un jour ouvrable suivant la réunion et au plus tard dans les [cinq (5)] jours calendaires
suivant la réunion au cours de laquelle le quorum n’a pas été atteint. Lors de la seconde réunion du
comité, aucun quorum de présence n'est requis.
Les décisions du comité d’attribution sont adoptées à la majorité absolue des voix présentes.
Chaque membre dispose d’une seule voix. En cas de parité, la voix du président de séance est
prépondérante.
Les membres du comité d’attribution établissent un procès-verbal relatant ce qui a été dit durant la
séance.
§ 3. Tous les organes d’administration institués au sein de la société sont composés, pour les
représentants des actionnaires appartenant aux catégories Province, Communes et CPAS, selon la
règle proportionnelle.
Si, par application des articles 167 et 168 du Code électoral, aucune des listes électorales
minoritaires visées à l’article 148, §1er du Code Wallon de l’Habitation Durable, n’est représentée en
raison du nombre limité de mandats des organes de gestion autres que l’organe d’administration, un
représentant de la liste électorale minoritaire visée à l’article 148, §1er dudit code, qui a recueilli le
plus grand nombre de suffrages, est désigné avec voix consultative.
§4. Un comité consultatif des locataires et des propriétaires est institué.
§5. Toutes les décisions de l’organe d’administration et des comités font l’objet d’un procès-verbal
transmis à l’organe d’administration lors de sa plus prochaine séance.
Article 30 : DIRECTEUR - GERANT
L’organe d’administration délègue la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un préposé à la gestion journalière. Il porte le titre de directeur-
gérant.
Le délégué à la gestion journalière peut, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour le délégué à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps son mandat.
L’organe d’administration peut confier la direction de tout ou partie des affaires sociales qui dépasse
le cadre de la gestion journalière au directeur-gérant.
Le directeur-gérant signe avant son entrée en fonction le Code d’éthique et de déontologie visé à l’
article 148 du Code Wallon de l’Habitation Durable.
Le mandat du directeur-gérant est à durée indéterminée sauf décision contraire de l’organe d’
administration. Il prend fin d’office lorsque ce dernier atteint l’âge légal de la pension.
La qualité de directeur-gérant d’une société est incompatible avec les qualités de bourgmestre, d’
échevin et de président du centre public d’action sociale ou de conseiller d’une commune ou député
d’une province actionnaire.
Il est interdit à tout directeur-gérant :
1° d’être présent à la délibération de tout organe de la société relative à des objets à propos
desquels il a un intérêt personnel et direct ou ses parents ou alliés jusqu’au quatrième degré
inclusivement ont un intérêt personnel et direct. Il est fait, dans ce cas, application de la procédure
visée à l’article 149 du Code Wallon de l’Habitation Durable ;
2° de prendre part directement ou indirectement à des marchés passés avec la société ;
3° de prendre part à des décisions lorsqu’il se trouve dans l’un des deux cas précités.
Tout directeur-gérant doit justifier annuellement d’une formation continue dans des matières utiles
pour l’exercice de sa fonction. Le Gouvernement fixe les modalités de cette formation continue et de
son contrôle par la Société wallonne du Logement.
Article 31 : REPRESENTATION
Sans préjudice aux délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers
et en justice par l’administrateur président de l’organe d’administration ou par 2 administrateurs
agissant conjointement et, dans le cadre de la gestion journalière, par le directeur-gérant agissant
seul, sans devoir justifier vis-à-vis des tiers d’une autorisation ou d’un pouvoir spécial.
Article 32 : POUVOIRS D’INVESTIGATION ET DE CONTROLE DES COMPTES ANNUELS
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un commissaire
désigné par l’assemblée générale.
TITRE V - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 33 : COMPOSITION ET COMPETENCE
L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Conformément à l’article 146 du Code Wallon de l’Habitation Durable, les représentants à l’
assemblée générale des actionnaires appartenant aux catégories Province, Communes et CPAS
sont désignés par le conseil provincial, le conseil communal et le conseil de l’action sociale
concernés, respectivement parmi les conseillers provinciaux, députés permanents, conseillers
communaux, échevins, bourgmestres, conseillers de l’action sociale et présidents de centre public d’
action sociale, proportionnellement à la composition du conseil provincial, du conseil communal et du
conseil de l’action sociale.
Le nombre de délégués par pouvoir locaux est fixé à 5 parmi lesquels 3 au moins représentent la
majorité dans chacun de ces pouvoirs locaux.
La Région est représentée à l’assemblée générale par le commissaire de la Société wallonne du
Logement visé à l’article 166 du Code Wallon de l’Habitation Durable.
En cas de décès ou de démission du commissaire, la Région est représentée, jusqu’à la désignation
d’un nouveau commissaire par le Gouvernement, par le commissaire désigné par le Gouvernement
dans une autre société. Il en est de même en cas d’absence justifiée par un cas de force majeure,
moyennant l’accord de la Société wallonne du Logement et une procuration écrite accordée par le
commissaire de la société concernée au commissaire le remplaçant.
L’assemblée possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Article 34 : TENUE
L'assemblée générale est convoquée par l’organe d’administration.
Les convocations peuvent-être envoyées par courrier électronique. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse électronique, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques.
La convocation contient l'ordre du jour et est adressée aux actionnaires, aux administrateurs, le cas
échéant au commissaire, ainsi qu’au commissaire de la Société wallonne du Logement au moins
quinze (15) jours calendaires avant la date de la réunion.
Elle est tenue chaque année, au siège ou tout autre endroit mentionné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le 3ème mercredi du mois de juin à 19 heures 30.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines ; cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. L’assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L'assemblée générale est présidée par le président de l’organe d'administration ou, à son défaut, par
le plus âgé des vice-présidents, ou à défaut par l'administrateur désigné à cet effet par l’organe d’
administration, ou à défaut de pareille désignation, par l'administrateur le plus âgé présent à
l'assemblée. Le président désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire. L'assemblée
désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 35 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 36 : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ÉLECTRONIQUES
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 8ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, pour l’assemblée générale
des actionnaires.
Article 37 : PROCURATIONS
A l’exclusion des actionnaires soumis à la règle de représentation proportionnelle en vertu de la loi,
tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par procuration écrite donnée à un
autre actionnaire disposant du droit de vote.
Un représentant d’une personne morale de droit public ne peut représenter des actions détenues par
des personnes morales de droit privé ou exercer un droit de vote sur les actions qu’il détient en tant
que personne de droit privé.
Les personnes morales et les incapables sont représentés par leurs représentants statutaires ou
légaux, sans préjudice de la disposition qui précède.
Article 38 : DROIT DE VOTE
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles n'ont pas été effectués est
suspendu.
Article 39 : VOTE
Dès lors qu’une délibération a été prise par leur conseil, les délégués de chaque province, de chaque
commune et de chaque centre public d’aide sociale rapportent la décision telle quelle à l’
assemblée générale.
En cas d’absence de délibération, chaque délégué dispose d’un droit de vote correspondant au tiers
des actions attribuées au pouvoir local qu’il représente. Les voix des délégués absents sont
considérées comme perdues.
L'assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts et par la loi, à la majorité
absolue des voix exprimées, quel que soit le nombre des actionnaires présents ou représentés (ou
des actions présentes ou représentées). En cas de parité, la proposition est rejetée.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement.
Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs se font à scrutin secret à la majorité relative
des votes exprimés.
Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts ou sur l’exclusion
d’un actionnaire, elle ne peut valablement délibérer que si :
- Les convocations spécifient précisément les objets des délibérations
- Ceux qui assistent à l'assemblée représentent au moins la moitié des actions disposant du droit de
vote.
Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même
ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des actions présentes ou
représentées.
Sans préjudice des majorités plus strictes prévues par la loi, une décision n'est valablement prise en
cette matière que si elle a obtenu, conformément à l’article 147, §2 du Code Wallon de l’Habitation
Durable, outre la majorité des trois quarts des voix exprimées, la majorité des voix des actionnaires
appartenant aux catégories Région, Province et Communes.
Article 40 : PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Les procès-verbaux sont dressés en fin de séance et proposés à la validation de l’assemblée
immédiatement après la tenue des débats.
TITRE VI - BILAN - RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE
Article 41 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 42 : COMPTES ANNUELS
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse, conformément aux dispositions
applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, à soumettre à l'assemblée.
Il remet les documents avec un rapport, un mois avant l'assemblée générale, au commissaire qui
établit un rapport des opérations de contrôle.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance, au siège,
des pièces suivantes :
1° les comptes annuels ;
2° le cas échéant, les comptes consolidés ;
3° la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille ;
4° le rapport de gestion et le rapport du commissaire.
Ces rapports sont établis conformément aux dispositions applicables du CSA.
L’organe d’administration transmet pour information son budget et ses comptes visés par la Société
wallonne du Logement, et son rapport de gestion, aux communes représentées à son assemblée
générale, au commissaire de la société, au comité consultatif des locataires et des propriétaires
institué auprès de la société et au conseil supérieur du logement. Le rapport de gestion est
également transmis à la Société wallonne du Logement.
Article 43 : REPARTITION BENEFICIAIRE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Les présents statuts délèguent à l’organe d’administration le pouvoir de procéder dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent, conformément à l’article 5 :141 du CSA.
TITRE VII - DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 44 : LIQUIDATION
Conformément à l’article 163, §2 du Code Wallon de l’Habitation Durable, la Société wallonne du
Logement approuve la mise en liquidation de la société.
En cas de dissolution, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la
société s’opère par les soins de l’organe d’administration en fonction à ce moment, à moins que
l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs.
Les liquidateurs disposeront, sauf décision dérogatoire de l'assemblée générale, des pouvoirs les
plus étendus conférés par l’article 2:87 du CSA.
L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 45 : CLOTURE DE LIQUIDATION
Après paiement des dettes et charges de la société, le solde servira d'abord au remboursement des
versements effectués en libération des actions.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs établiront
l'équilibre entre les actions au point de vue libération, soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
En cas de liquidation de la société, les actifs qui subsistent après apurement du passif et restitution
des apports versés sont attribués à une société de logement de service public désignée par la
Société wallonne du Logement et qui accepte, ou, à défaut, à la Société wallonne du Logement.
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES
Article 46 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 47 : DISPOSITIONS GENERALES
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION – MISSION AU NOTAIRE D’ETABLIR LES STATUTS COORDONNES
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
SIXIEME RESOLUTION -DEMISSIONS/NOMINATIONS
L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions de l’ensemble des administrateurs actuels.
L’assemblée générale leur donne décharge complète et entière pour l’exécution de leurs mandats.
L’assemblée décide à l’unanimité d’appeler aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une
durée indéterminée :
1) Madame HAUTOT Valérie, domiciliée à 5030 Gembloux, Chaussée de Wavre, 19.
2) Monsieur LATOUR Jean-Marie, domicilié à 5030 Gembloux, Rue Tous Vents, 3.
3) Madame SEDONU Elisabeth, domiciliée à 5030 Gembloux, Avenue Jules Bruyr, 49.
4) Madame ANDRE Vinciane, domiciliée à 5030 Gembloux, Avenue des Combattants, 61.
5) Madame CONOBERT Sylvie, domiciliée à 5030 Gembloux, Rue Chapelle Dieu, 15.
6) Madame D’HEYGERE GARCIA Lucrèce, domiciliée à 5030 Gembloux, Rue de la Bouteille, 13.
7) Madame WAUTELET Laora, domiciliée à 5030 Gembloux, Sentier del Sirôpe, 3 bte 2.
8) Monsieur GODA Alain, domicilié à 5030 Gembloux, Rue du Tivoli, 5.
9) Madame LENGELE Marie-Paule, domiciliée à 5030 Sauvenière, Rue du Tige, 36.
10) Monsieur SCHMIT Bernard, domicilié à 5032 Bossière, Rue de la Croix-Rouge, 8.
11) Madame GROESSENS Isabelle, domiciliée à 5030 Lonzée, Rue de Lonzée, 159.
12)Madame GUISSET Nadine, domiciliée à 5030 Beuzet, Rue des Déportés, 12.
13) Madame DUMONT-HENNE Laurette, domiciliée à 5140 Tongrinne, Rue du Docq, 48.
14) Madame HALLET Danielle, domiciliée à 5140 Sombreffe, Rue Scourmont, 45.
15) Madame VANDERMEULEN Laurence, domiciliée à 5140 Tongrinne, Rue Château de
Tongrenelle, 4.
Leur mandat sera exercé à titre rémunéré.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
SEPTIEME RESOLUTION – FIXATION DES JETONS DE PRESENCE ET DES EMOLUMENTS
L’assemblée générale décide de fixer le montant :
    •  des jetons de présence attribués aux administrateurs à 50 euros brut non indexables.
    •  des jetons de présence attribués aux membres du Comité d’Attribution Unique à 0 euros non
indexables.
    •  l'émolument mensuel brut attribué au Président du Conseil d’Administration à 500 euros.
    •  les fonctions de Premier et Second Vice-Président seront exercées à titre gratuit.
HUITIEME RESOLUTION – ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : à 5030 Gembloux, Rue Albert 18.
NEUVIEME RESOLUTION – POUVOIRS D’EXECUTION
L’assemblée confère à l’unanimité tous pouvoirs :
* à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour l’exécution des dispositions prises
sur les objets qui précèdent ;
* au notaire instrumentant pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d’une manière générale, toute modification matérielle dans le cadre de l’adaptation des
statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations.
* au notaire soussigné pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur Belge.
* à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation en vue d’accomplir toutes démarches
nécessaires auprès des administrations compétentes.
DIXIEME RESOLUTION – CONDITION SUSPENSIVE - Mandat spécial au directeur-gérant
L’assemblée décide que l’ensemble des résolutions adoptées par la présente assemblée générale, le
sont sous la condition suspensive expresse, de l’adoption et de l’entrée en vigueur de la modification
du Code Wallon de l’Habitation Durable permettant l’adoption par la présente société de la forme de
la SRL.
L'assemblée confère tous pouvoirs au Directeur-Gérant afin de constater la réalisation de cette
condition suspensive.
REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Immédiatement après quoi, s’est réuni l’organe d’administration.
L’ensemble des administrateurs nommés est présent.
L’organe d’administration décide d’appeler pour toute la durée de leur mandat aux fonctions de:
* Président du Conseil d’Administration : Madame CONOBERT Sylvie, préqualifiée.
* Premier Vice-Président : Madame DOUMONT-HENNE Laurette, préqualifiée.
* Second Vice-Président : Madame GROESSENS Isabelle, préqualifiée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Brice GODDIN, notaire.
Déposés en même temps:
- expédition du procès-verbal;
- liste de présence et procurations;
- rapport de l'organe de gestion;
- statuts coordonnés.