Nº d'entreprise : 0402 044 115
Nom
(en entier) : ORANGEBLUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1300 Wavre, Avenue Balzac, 10.
Objet de l'acte : Dissolution anticipée de la société - Clôture de liquidation - Pouvoirs.
Il résulte d'un acte reçu par Maître Sarah DE SPIEGELEIRE, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés >, ayant son siège à
1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 27 décembre 2024, ici
textuellement reproduit :
A COMPARU
Monsieur JAUQUET Nicolas Philippe Marie, né à Uccle, le 26 novembre 1974 ( ... ), domicilié à 1300
Wavre, Avenue Balzac, numéro 10.
( ... )
Lequel déclare comparaître en qualité d'actionnaire unique de la Société à Responsabilité Limitée
ORANGEBLUE, ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue Balzac, 10, avec le numéro d'entreprise
0402.044.115.
Société constituée sous la dénomination « LES ATELIERS D'ART JACQUES ET FILS » par acte reçu par
le notaire Jean-Maurice DE DONCKER, à Bruxelles, le 24 août 1964, publié aux annexes du Moniteur belge
du 5 septembre suivant, sous le numéro 28240, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois par acte reçu par le notaire Olivier VERTSTRAETE, résidant à Auderghem, le 1er août 2013,
publié aux Annexes du Moniteur belge le 27 août suivant, sous le numéro 13132541.
RÉSOLUTIONS
Monsieur JAUQUET Nicolas, prénommé, déclare être propriétaire des huit cent dix (810) actions de la
société et, conformément à l'article 5:82 du Code des Sociétés et des Associations, exercer les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
L'actionnaire unique déclare que l'ordre du jour de la présente assemblée générale est le suivant :
1. Rapports :
- Rapport justificatif de l'organe d'administration sur la proposition de dissolution de la société, établi
conformément à l'article 2:71 §2 du Code des Sociétés et des Associations ; à ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 novembre 2024.
- Rapport de Be Audit SRL, dont le siège se situe à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain,
numéro 24, représentée par Monsieur Ghislain DOCHEN, réviseur d'entreprises, sur l'état annexé au rapport
de l'organe d'administration, indiquant notamment si cet état financier reflète fidèlement la situation de la
société.
2. Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation.
3. Décision de ne pas nommer de liquidateur.
4. Constatation de la fin des activités de liquidation.
5. Approbation des comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au 30 novembre 2024, en
application de l'article 2:70, alinéa 2, du CSA.
(a) Approbation des comptes annuels pour la période du 1er janvier 2024 à la date de la présente
assemblée générale ;
(b) Décharge à l'administrateur pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice débuté le
1er janvier 2024 et clôturé à la date de la présente assemblée générale.
6. Clôture de la liquidation.
7. Conservation des livres et documents sociaux de la société. Détermination du lieu où seront déposés et
conservés pendant une période de dix ans les livres et documents de la société.
8. Pouvoirs spéciaux.
Suite à quoi, il déclare adopter les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Rapports
Monsieur JAUQUET Nicolas, prénommé, en sa qualité d'administrateur, a rédigé le rapport justificatif de
l'organe d'administration sur la proposition de dissolution de la société, conformément à l'article 2:71 §2 du
Code des Sociétés et des Associations, à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de
la société, arrêté au 30 novembre 2024.
Monsieur Ghislain DOCHEN, prénommé, réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 1300
Wavre, Chemin du Stocquoy, numéro 3, a dressé le rapport sur l'état annexé au rapport de l'organe
d'administration.
Ledit rapport, conclut dans les termes suivants :
« ... On omet.
Conclusions
Rapport à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL « ORANGEBLUE » portant sur l'état résumant la
situation active et passive établi dans le cadre de la proposition de dissolution volontaire avec clôture
immédiate de la liquidation.
Conformément aux articles 2:71, §2, al. 3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations,
nous avons l'honneur d'adresser à l'assemblée générale extraordinaire de la de la SRL « ORANGEBLUE »,
en notre qualité de réviseur d'entreprises, notre rapport sur l'état résumant la situation active et passive de la
société arrêté à la date du 30 novembre 2024. Notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution
volontaire de la société.
Nous avons été désignés afin d'exécuter cette mission en date du 28 novembre 2024 par l'organe
d'administration de la SRL « ORANGEBLUE », enregistrée à la BCE sous le numéro 0402.044.115 et dont le
siège social est établi à 1300 Wavre, Avenue Balzac 10.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL « ORANGEBLUE », arrêté à la date du 30 novembre 2024 et établi en vertu du
référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 30 novembre
2024, établi en discontinuité et présentant un total de bilan de 26.281,59 EUR et des capitaux propres négatifs
de - 398,41 EUR, donne, dans tous ses aspects significatifs, une image fidèle de la situation de la SRL «
ORANGEBLUE » au 30 novembre 2024, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises » du présent rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL « ORANGEBLUE »> sur les confirmations
requises par l'article 2:80, al. 1er, 2º du Code des sociétés et des associations.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de signature du présent rapport, toutes les dettes à l'égard d'actionnaires,
d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive au 30 novembre 2024
ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons par ailleurs à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit d'actionnaires,
d'associés ou de tiers sur l'application de la procédure visée à l'article 2:80, alinéa 1er, 2°, du Code des
sociétés et associations.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que l'état
résumant la situation active et passive au 30 novembre 2024 ne comprend aucune annexe explicative
reprenant les éventuelles plus-values latentes ni les droits et engagements hors bilan, et qu'il a été établi sans
tenir compte des latences fiscales et sociales éventuelles qui résulteraient de futurs contrôles fiscaux par
l'administration.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins été en mesure d'effectuer les diligences
nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la SRL « ORANGEBLUE » arrêté à la date du 30 novembre 2024 donnant une image fidèle de la
situation de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, et de l'établissement
d'un rapport justifiant la proposition de dissolution volontaire, ainsi que du respect des conditions requises par
le Code des sociétés et des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société,
l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir, en annexe à l'état
résumant la situation active et passive, les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe
comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des
associations.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, l'organe d'administration est responsable du règlement ou
de la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés
ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé par l'article 2:71, §2, al. 2 du
Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de la société
de leurs responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité en tant que réviseur d'entreprises est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance
raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, notre responsabilité est de confirmer le règlement ou la
consignation des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'actionnaires,
d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive, ainsi que, le cas
échéant l'existence d'un accord écrit des actionnaires, des associés ou des tiers acceptant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en application des articles 2:71, §2, al. 3 et 2:80, al. 1er, 2°
du Code des sociétés et des associations, dans le cadre de la proposition de dissolution de la SRL «
ORANGEBLUE ». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.
Fait à Wavre, le 26 décembre 2024.
Be Audit SRL
Représentée par
Ghislain DOCHEN
Réviseur d'entreprises
(suit la signature)
... On omet. »
En qualité d'actionnaire unique administrateur, le comparant a parfaite connaissance des rapports et de
l'état susvanté et considère que les formalités d'information prescrites par l'article 2:71 §2 du Code des
Sociétés et des Associations ont été respectées.
2.Deuxième résolution - Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre la société, et prononce sa mise en liquidation immédiate.
Corrélativement, l'actionnaire unique constate que la décision de dissolution met fin au mandat de
l'administrateur et entraîne la clôture de l'exercice.
3.Troisième résolution - Nomination d'un liquidateur
L'actionnaire unique décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément à l'article 2:79 du Code des Sociétés et des Associations, à défaut de nomination de
liquidateur, la liquidation sera assurée par l'administrateur.
4.Quatrième résolution - Constatation de la fin des activités de liquidation
L'actionnaire unique déclare qu'il a renoncé au délai d'investigation d'un mois dont il dispose en vertu de
l'article 2:100 du Code des Sociétés et des Associations.
L'actionnaire unique déclare avoir pris connaissance du rapport de l'organe d'administration dans lequel il
est exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit ci-après, et que la société ne possède pas d'immeubles et
n'est pas titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription
hypothécaire.
En outre, l'actionnaire unique constate qu'il ressort de l'état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée au 30 novembre 2024 que tout le passif de la société a été apuré et qu'il n'y a donc pas lieu de
nommer un liquidateur.
L'actionnaire unique constate qu'en réalité la société ne possède plus aucun actif hormis les valeurs
disponibles ni passif.
Les actifs autres que numéraires ont été cédés et les créanciers payés, à l'exception des créances
détenues par la société contre des tiers, qui seront cédées à l'actionnaire unique.
Que l'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire et qu'il n'y a par conséquent rien à liquider. Que
les frais pouvant résulter de la liquidation sont largement couverts par l'actif net subsistant.
L'actif net subsistant reviendra à l'actionnaire unique. Dans l'hypothèse ou un passif inconnu et/ou non
provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la société devrait apparaître, l'actionnaire unique
s'engage à le couvrir.
5.Cinquième résolution - Approbation des comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au
30 novembre 2024
(a) Approbation des comptes annuels pour la période du 1er janvier 2024 à la date de la présente
assemblée générale.
Conformément à l'article 2:70, alinéa 2, du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale
approuve les comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au 30 novembre 2024.
(b) Décharge à l'administrateur pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice débuté le
1er janvier 2024 et clôturé à la date de la présente assemblée générale.
L'assemblée donne décharge à l'administrateur pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice social en
cours, étant :
- Monsieur JAUQUET Nicolas, prénommé.
6.Sixième résolution - Clôture de la liquidation
Conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, l'actionnaire unique constate que
la répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes vis-à-vis des tiers, sont entièrement fixés et
prononce en conséquence, sous réserve de l'exécution des transferts visés au rapport de l'organe
d'administration, la clôture de la liquidation.
L'actionnaire unique prononce la dissolution définitive et constate que la société dénommée «
ORANGEBLUE » a définitivement cessé d'exister entraînant le transfert de la propriété des biens de la société
au comparant.
Lecture est faite par le notaire soussigné à l'actionnaire unique de l'article 2:104, §2 du Code des Sociétés
et des Associations, relatif à sa responsabilité pour les dettes de la société dissoute qui n'auraient pas été
payées à la clôture de la liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée « ORANGEBLUE » cesse d'exister, même
pour les besoins de sa liquidation.
7.Septième résolution - Dépôt et conservation des livres et documents sociaux
L'actionnaire unique décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés
pendant une période de dix ans à 1300 Wavre, Avenue Balzac, numéro 10, où la garde en sera assurée par
Monsieur JAUQUET Nicolas, prénommé.
8.Huitième résolution - Pouvoirs spéciaux
Un pouvoir particulier est conféré à Monsieur JAUQUET Nicolas, prénommé, avec faculté de
subdélégation, afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et
auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, afin de radier l'inscription de la société auprès de
la Banque-Carrefour des Entreprises et d'effectuer les opérations de clôture des comptes bancaires. Le cas
échéant, l'assemblée donne mandat au prénommé, à l'effet de déposer toutes requêtes au Tribunal de
l'entreprise
Un pouvoir spécial est conféré à Monsieur JAUQUET Nicolas, prénommé, aux fins de récupérer le
montant de TVA après la dissolution de la société.
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à tous collaborateurs de l'étude du notaire Jacques
WATHELET, notaire à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre
des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, de tout
guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Sarah DE SPIEGELEIRE.
Déposés en même-temps une expédition de l'acte.