Ondernemingsnummer :
0688587459
Benaming :
(voluit) :
Todecom
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Daalstraat 95
8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 31 augustus
2018 (neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:
De buitengewone algemene vergadering heeft unaniem de volgende besluiten genomen:
 
EERSTE BESLUIT – VOORLEZING, KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN
De voorzitter geeft lezing aan de algemene vergadering van de volgende documenten:
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende een geplande verhoging van het kapitaal
door inbreng in natura, met uiteenzetting waarom zowel de inbreng als de voorgestelde
kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt
van de conclusie van het bijgevoegde verslag.
- het verslag van de bedrijfsrevisor Filip Remmery, die via de burgerlijke vennootschap onder de
rechtsvorm van een CVBA “Vandelanotte Bedrijfsrevisoren” (met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1 / A), vertegenwoordigt en aangeduid werd door het bestuursorgaan, betreffende de
inbreng in natura. Het revisoraal verslag dateert van 30 augustus 2018 en
° heeft betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en de toegepaste
waarderingsmethoden
° geeft aan of het resultaat van deze methoden, ten minste overeenkomt met het aantal en de
nominale of fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval,
met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en
° vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De voorzitter geeft toelichting aan de algemene vergadering over de in de agenda aangekondigde
verslagen. Elke vennoot erkent een kopie van deze documenten ontvangen te hebben, ervan kennis
te hebben genomen en voldoende ingelicht te zijn.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit met de volgende woorden:
“6. Besluit
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in Todecom BVBA welke
beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in Todecom BVBA met zetel te 8560 Gullegem, Daalstraat
95 voor een totale inbrengwaarde van 10.000.000,00 EUR bestaat uit:
- een pakket aandelen van The Veneer NV ingebracht door de heer Tom Desmet.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 215.053 aandelen van Todecom BVBA zonder
vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande
aandelen, die elk 1/215.653ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Hierboven komt een schuld in de
vorm van een rekening-courant ten aanzien van de inbrenger, de heer Tom Desmet, ten belope van
3.333.333,33 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, ondergetekende, de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door
Filip Remmery van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut
der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
Luik B
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met
de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en verhoogd met een schuld in rekening-
courant ten belope van 3.333.333,33 EUR, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen u er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Kortrijk, 30 augustus 2018
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA
vertegenwoordigd door
Filip Remmery
Bedrijfsrevisor”
Het revisoraal verslag en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan worden neergelegd op de
griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van
Vennootschappen.
TWEEDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING
De algemene vergadering beslist om een inbreng in natura van 10.000.000,00 € te realiseren, en dit
als volgt:
- een kapitaalverhoging van 6.666.666,67 € om het bestaande kapitaal van 18.600,00 € te verhogen
tot 6.685.266,67 €, en dit door de creatie en uitgifte van 215.053 nieuwe aandelen, zonder nominale
waarde, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die deelnemen in
de resultaten van de vennootschap vanaf heden. Ieder nieuw aandeel wordt volgestort ten belope
van 100%.
- de creatie van een rekening-courant in credit ten belope van 3.333.333,33 €.
DERDE BESLUIT - VERWEZENLIJKING EN VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING
1. Is alhier tussengekomen:
De heer Desmet Tom Gino Jan, geboren te Menen op 14 juni 1988, echtgenoot van mevrouw Lien
Vaneeckhout, wonende te 8560 Wevelgem (Gullegem), Daalstraat 95.
De heer Tom Desmet verklaart de inbreng te doen van 4.000 aandelen in de NV “The Veneer”, met
zetel in het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen, rechtbank van koophandel Gent, afdeling
Kortrijk, te 8930 Menen, Lageweg 33, houder van het ondernemingsnummer en BTW-nummer
0679.599.519. Deze 4.000 aandelen hebben een waarde van 10.000.000,00 €.
De heer Tom Desmet tekent in op de kapitaalverhoging ten belope van 6.666.666,67 €, die via de
inbreng in natura volledig is volstort. Er worden 215.053 nieuwe aandelen gecreëerd en uitgegeven,
zonder nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en
die deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf heden.
Op naam van de heer Tom Desmet wordt er een rekening-courant in credit gecreëerd ten belope van
3.333.333,33 €.
2. De voorwaarden voor de inbreng zijn de volgende
- de vennootschap “Todecom” bekomt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen
vanaf heden en zal tevens vanaf dezelfde datum alle rechten dienaangaande uitoefenen, ondermeer
door het optrekken van dividenden en het uitoefenen van het stemrecht. Er wordt uitdrukkelijk
bepaald dat de inbreng van de aandelen het dividendrecht over het volledige lopende boekjaar,
zonder enige pro ratering, omvat.
- de inbrenger verklaart
° dat de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met enig pandrecht.
° dat hij vrij tot de overdracht van deze aandelen te kunnen overgaan en dat er in zijn hoofde geen
belemmeringen zijn die voortkomen uit eventuele voorkooprechten, goedkeuringen of andere
overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van de vennootschap en/of in de
aandeelhoudersovereenkomsten, of dat hij de eventuele wettelijke, statutaire en conventionele
overdrachtsbeperkingen voorafgaandelijk aan deze akte volledig hebben nageleefd en vervuld.
- de algemene vergadering van de vennootschap “Todecom” verklaart dat zij op de hoogte is van de
vennootschapsrechtelijke, financiële, fiscale, boekhoudkundige, sociale, commerciële, … staat en
toestand van de vennootschap “The Veneer”.
3. De algemene vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging ad 6.666.666,67 €
effectief verwezenlijkt is, zodat het kapitaal van de vennootschap thans 6.685.266,67 € bedraagt.
Luik B
VIERDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN
De algemene vergadering beslist om artikel 5 van de bestaande statuten als volgt aan te passen:
“Artikel 5. Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 6.685.266,67 €.
Het is vertegenwoordigd door 215.653 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder een
gelijk deel van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.”
VIJFDE BESLUIT – KENNISNAME VAN DE GEDANE VERPLAATSING VAN DE
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.
De algemene vergadering neemt kennis van de beslissing van de zaakvoerder de dato 1 april 2018
om de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar het huidig adres, zoals gepubliceerd in de bijlage
van het Belgisch Staatsblad van  2 mei 2018, onder nummer 18070465.
Artikel 2 van de bestaande statuten wordt als volgt aangepast:
“Artikel 2. Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8560 Wevelgem (Gullegem), Daalstraat 95.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.”
ZESDE BESLUIT – OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN TOT COÔRDINATIE VAN DE STATUTEN
EN TOT UITVOERINGEN VAN DE GENOMEN BESLUITEN
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht
- aan het bestuursorgaan, met recht om afzonderlijk te handelen, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.
- aan mevrouw Veerle Vanhaecke c/o VGD Accountants en Belastingconsulenten BVBA met
maatschappelijke zetel te E. Demunterlaan 5 bus 4, 1090 Brussel, bevoegd om alleen op te treden
en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen
betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de oprichter,
zaakvoerder of van de algemene vergadering, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen.
- aan de notaris-minuuthouder om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de rechtbank van koophandel van de gecoördineerde tekst van de statuten.
 
°
°                    °
 
Opgemaakt te Menen op 31 augustus 2018.
Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen
 
Hierbij ook neergelegd:
- historiek en coördinatie van de statuten.
- afschrift van de akte.
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende een geplande verhoging van het kapitaal
door inbreng in natura.
- het verslag van de bedrijfsrevisor, die aangeduid werd door het bestuursorgaan, betreffende de
inbreng in natura.