Ondernemingsnr : 0791 259 286
Naam
(voluit) : Landexplo Participaties
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Eugène Demolderlaan 89, 1030 Brussel
Onderwerp akte : VOORSTEL VAN VEREENVOUDIGDE FUSIE
Voorstel vereenvoudigde fusie
VOORSTEL VAN FUSIE
(artikelen 12:7 en 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
TUSSEN ENERZIJDS
Landexplo NV, Eugène Demolderlaan 89, 1030 Brussel, BE0823.593.940
/EN ANDERZIJDS
Landexplo Participaties BV, Eugène Demolderlaan 89, 1030 Brussel, BE0791.259.286
Fusievoorstel opgesteld door de bestuurder van de besloten vennootschap "Landexplo NV" en het
bestuursorganen van de besloten vennootschap "Landexplo Participaties BV"
Geachte aandeelhouders,
Overeenkomstig de artikelen 12:7,1°/12:7, 2° en 12:50 WVV, heeft de gedelegeerd bestuurder van de
naamloze vennootschap "Landexplo" en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap " Landexplo
Participaties" in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de naamloze
vennootschap Landexplo bij wijze van een met fusie gelijkgestelde verrichting de besloten vennootschap
Landexplo Participaties overneemt.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de NV Landexplo met zetel te 1030 Brussel, Eugène Demolderlaan 89
en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het ondernemingsnummer BTW
BE0823.593.940
De over te nemen vennootschap is de BV Landexplo Participaties Hasselt met zetel te 1030 Brussel, Eugène
Demolderlaan 89, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het ondernemingsnummer
BTW BE0791.259.286
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling waarbij Landexplo
Participaties BV, over te nemen vennootschap, wordt overgenomen door de NV Landexplo, overnemende
vennootschap, overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten
als de verplichtingen, van Landexplo Participaties BV aan Landexplo NV zal worden overgedragen, volgens de
hierna vermelde voorwaarden.
Landexplo NV, 1030 Brussel, Eugène Demolderlaan 89, is houdster, en zal op het moment van beslissing
door de bevoegde organen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen, houdster zijn van alle aandelen
van BV Landexplo Participaties.
Aangezien Landexplo NV houdster is/zal zijn van alle aandelen van Landexplo Participaties BV, zal de
overdracht van het gehele patrimonium van de over te nemen vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte
van nieuwe aandelen.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de artikelen 12:7, 1°/12:7, 2° en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de over te nemen vennootschap Landexplo Participaties aan de overnemende
vennootschap Landexplo NV zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
vennoten/aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap,
ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank/kosteloos ter beschikking gesteld op de website van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE VOORGESTELDE FUSIE
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van Landexplo
Participaties BV worden overgedragen aan Landexplo NV, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
Bijgevolg is het bestaan van Landexplo Participaties BV als een onderscheiden juridische entiteit niet langer
opportuun en is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen
onder te brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die thans per
juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen. Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de vennoten/aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. ...: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Jean-François Poelman,
(geassocieerd) notaris met standplaats te Schaarbeek, Eugene Paskylaan 144/1, lid van de Notarisassociatie
ACT&LEX, op 21 september 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 september
2022 daarna onder het nummer 22360031.
De statuten werden nadien niet meer gewijzigd.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1030 Brussel, Eugène Demolderlaan 89
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"LANDEXPLO PARTICIPATIES".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden, en op de manier die haar het meest geschikt lijkt
alle activiteiten welke op rechtstreekse of onrechtstreekse manier, zowel in het geheel als gedeeltelijk,
betrekking hebben op :- Het kopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen en verbouwen, van alle
eigendommen, goederen en rechten zonder enige uitzondering, zo wel roerende als onroerende en omvattende
;- De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene aannemer
of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en bouwsels, de studie en de
uitvoering van binnen- en buitendecoraties ;- Het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van
openbare en particuliere gebouwen, de aankoop, de verkoop, de verhuring, de verdeling en de verkaveling van
alle mogelijke onroerende goederen en rechten ;- Alle werkzaamheden ivm bovenvermelde bepalingen ;- De
aankoop, de verkoop, de verhuring, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen, toestellen
en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van gebouwen ;- De
voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van alle mogelijke
overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of leveringen en het uitvoeren van alle verrichtingen die
daarmee gepaard gaan ;- De organisatie, waaronder ter beschikking stelling van personeel, van
ondersteunende diensten als receptie, informatievoorziening, catering, beveiliging, bewaking, inkoop, logistiek,
werkplekinrichting en - uitrusting, boekhouding en financieel beheer aan vennootschappen behorend tot de
LANDEXPLO-groep. Zij treedt op als dienstenverlener aan vennootschappen. B. Verder heeft de vennootschap
tot voorwerp: 1. De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel,
van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels; 2. Het beheer en toezicht voeren over alle andere
vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook ; 3. De engineering, ontwikkeling, commercialisering,
vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot alle roerende goederen: materieel, machines en
outillage. De vennootschap mag tot verwezenlijking van haar voorwerp alle handelingen stellen, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derde personen of in samenwerking met deze laatsten. Zij mag in het
kader van haar activiteit alle roerende, onroerende, financiële, industriële, hypothecaire verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en die van aard zijn de verwezenlijking ervan
te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag tevens door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het
even welke andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijkaardig of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
Het kapitaal/ingebracht vermogen van de vennootschap 300.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door
1000 aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal/ingebracht vermogen
vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer
BTW BE0791.259.286
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op de laatste tweede
maandag van de maand december om 18 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-
De naamloze vennootschap Landexplo, met zetel te 1030 Brussel, Eugène Demolderlaan 89, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Gaëtan Gorremans
3.2. ...: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Dick Van Laere, notaris met
standplaats te Antwerpen, op 25 februari 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
03 maart 2010 daarna onder het nummer 10037560.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Jean-François Poelman, notaris
met standplaats te Brussel, op 12 december 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 16 december 2024 daarna, onder het nummer 24452330.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1030 Brussel, Eugène Demolderlaan 89.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
" LANDEXPLO".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden, en op de manier die haar het meest geschikt lijkt
alle activiteiten welke op rechtstreekse of onrechtstreekse manier, zowel in het geheel als gedeeltelijk,
betrekking hebben op :
- Het kopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen en verbouwen, van alle eigendommen, goederen en
rechten zonder enige uitzondering, zowel roerende als onroerende en omvattende ;
- De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en bouwsels, de studie
en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties ;
- Het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de
aankoop, de verkoop, de verhuring, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende goederen en
rechten ;
- Alle werkzaamheden ivm bovenvermelde bepalingen ;
- De aankoop, de verkoop, de verhuring, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van gebouwen
- De voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van alle
mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of leveringen en het uitvoeren van alle
verrichtingen die daarmee gepaard gaan ;
- De organisatie, waaronder ter beschikking stelling van personeel, van ondersteunende diensten als
receptie, informatievoorziening, catering, beveiliging, bewaking, inkoop, logistiek, werkplekinrichting en -
uitrusting ;
B. Verder heeft de vennootschap tot voorwerp :
1. De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel,
van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
2. Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook
3. De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot
alle roerende goederen: materieel, machines en outillage.
De vennootschap mag tot verwezenlijking van haar voorwerp alle handelingen stellen, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derde personen of in samenwerking met deze laatsten.
Zij mag in het kader van haar activiteit alle roerende, onroerende, financiële, industriele, hypothecaire
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag tevens door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze deelnemen
aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of bijhorend voorwerp nastreven
of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
C. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
=
Het kapitaal/ingebracht vermogen van de vennootschap 16.709.304,44 EUR en wordt vertegenwoordigd
door 15.204 aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal/ingebracht
vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer
BTW BE 0823.593.940
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op de derde maandag
van de maand december om 14uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-De heer Gaëtan Gorremans, gedelegeerd bestuurder
-De BV Aprofim, vertegenwoordigd door Luc Kiebooms, bestuurder
-De heer Paul Ivens, bestuurder
-De heer Marc Ivens, bestuurder
-De heer Walter Wesenbeek, bestuurder
-De heer Aertssen Greg, bestuurder
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2024.
V. BODEMATTESTEN
De overgenomen vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen.
VI. BIJZONDERE RECHTEN
Landexplo Participaties BV heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar vennoten/aandeelhouders
en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
VII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN (BESTUURDERS - ZAAKVOERDER(S)/LEDEN VAN
DE RAAD VAN TOEZICHT)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders/zaakvoerders/leden van de raad
van toezicht van de fuserende vennootschappen, de NV Landexplo en de BV Landexplo Participaties
VIII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:55 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie.
Het huidig voorwerp van BV Landexplo Participaties verschilt niet van het huidig voorwerp van NV Landexplo
en is derhalve uitgebreid genoeg om alle activiteiten van NV Landexplo te omvatten.
IX. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders/ vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is maart 2025
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 31 januari 2025.
Opgemaakt op 17 januari 2025 in 2 originelen.
de heer Gaëtan Gorremans, vertegenwoordiger van Landexplo NV,
bestuurder Landexplo Participaties BV
de heer Gaëtan Gorremans,
gedelegeerd destuurder Landexplo NV