Ondernemingsnr : 0452 429 972
Naam
(voluit) : Auto en Truckcenter De Wilde Marcel
(verkort): ATC De Wilde Marcel
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kapelstraat 2 A - 9080 Lochristi
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE)
FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
DE WILDE INVEST COMM.VA
Kerkstraat 112, 9080 Lochristi
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent
btw-nummer/ondernemingsnummer: BE 0849.397.326
(overnemende vennootschap)
MET
AUTO EN TRUCK-CENTER DE WILDE MARCEL BV
Kapelstraat 2 bus A
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent
btw-nummer/ondernemingsnummer: BE 0452.429.972
(overgenomen vennootschap)
Bij toepassing van artikel 12:50 t.e.m. 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bestuursorganen var onderstaande vennootschappen hebben op 02 DECEMBER 2022 beslist het
onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek vanı Vennootschapper
en Verenigingen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig
de bepalingen van de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. De voorgestelde verrichting is een fusie door overneming van AUTO EN TRUCK-CENTER
DE WILDE MARCEL BV, over te nemen vennootschap, door DE WILDE INVEST COMM.VA,
overnemende vennootschap.
Beide bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen:
I. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:50, 1° WVV)
1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap
Oprichting
DE WILDE INVEST COMM.VA werd opgericht op 05 oktober 2012 bij akte verleden voor notaris Wim Van
Damme, kantoor houdend te Lochristi. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad vanı 08 oktober 2012 onder het nummer 12171567.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd 01 december 2017 bij akte verleden voor notaris
Joost Eeman, kantoor houdend te Gent, en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20
december 2017 onder het nummer 17182500.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9080 Lochtristi, Kerkstraat 112.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 2.409.138,00 EUR. Het is verdeeld in 5.994 aandelen op
naam zonder vermelding van een nominale waarde, die elk één/vijfduizend negenhonderd
vierennegentigste (1/5.994e) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
- Het nemen van participaties in andere vennootschappen of ondernemingen door middel van inbreng of
aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze; de vennootschap mag zich borg stellen of
zakelijke zekerheden verlenen mits vergoeding, onder voorbehoud evenwel van de verbodsbepaling
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap mag daarenboven
belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen,
ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het
buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
- Het uitbaten van een paardenstoeterij; het houden en kweken van paarden; aan- en verkoop van
paarden en aanverwante activiteiten.
- De handel, trading, aan- en verkoop, import en export van nieuwe en gebruikte voertuigen,
bestelwagens, vrachtwagens, aanhangwagens, opleggers.
- Het waarnemen van handelsvertegenwoordiging van constructeurs van voertuigen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de renovatie, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten. In het algemeen zal de vennootschap alle onroerende verrichtingen mogen stellen, die nodig of
nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur-
en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen; in het algemeen zal de vennootschap alle roerende en financiële
verrichtingen mogen stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
- Het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied van
onder andere administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van bestaande en
nieuwe beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie, het selecteren ,
opleiden van personeel;
- Advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
budgettering en budgetcontrole;
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie, raadgeving;
prospectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en consulting; technisch,
commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
- De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren van
alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie
noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
Zij mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende rechten
verwerven en tegeldemaken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer van alle
vennootschappen.
- Het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en ondernemingen, het
verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en
ondernemingen, het exporteren van alle intellectuele rechten en rechten van industriële of commerciële
eigendom.
- Het waarnemen van alle mandaten, waaronder bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, in
vennootschappen en verenigingen.
- Het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het
bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze
kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van
leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie
- Hij kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder verstaan
makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen als buitenlandse handel.
- Het optreden en handelen als dienstverlener en/of als tussenpersoon bij alle vormen van
adviesverlening, managementdiensten en hulp aan het bedrijfsleven, de non-profit sector en de overheid
op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan
bedrijfsleiding en dit in de meest ruime zin; alsook het opnemen van bestuurders-, vereffenaars- of andere
mandaten in Belgische en/of buitenlandse vennootschappen
- De aankoop en verkoop, zowel in groot- als in kleinhandel, trading, de import, de export, de agentuur, de
vertegenwoordiging, de commissiehandel, de ruiling en de verhuring, inclusief de diverse vormen van
leasing, van allerlei producten (zowel commerciële, grondstoffen, halfgrondstoffen, fabricaten en
afgewerkte producten van alle aard en dit in de meest ruime zin) voor zover door de wet toegelaten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het
even welke vorm voor zover door de wet toegelaten. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.
De algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist
voor de wijzigingen aan de statuten, kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden
alsook wijzigingen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België ais in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zal achten.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
-De heer Marcel De Wilde, zaakvoerder
Ondernemingsrechtbank
De vennootschap is ingeschreven in de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent onder het
ondernemingsnummer 0849.397.326.
1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap
Oprichting
AUTO EN TRUCK-CENTER DE WILDE MARCEL BV werd opgericht op 14 april 1994 bij akte verleder
voor notaris Luc Van Damme, kantoor houdend te Lochristi. De oprichting werd gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad var 25 april 1994 onder het nummer A/14667.
Zetel
De zetel varı de vennootschap is gevestigd te 9080 Lochristi, Kapelstraat 2 bus A.
Inbreng
De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de vennootschap bedraagt 150.000,00 EUR en wordt
vertegenwoordigd door 2.000 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon :
- de aankoop en verkoop zowel in groot- als in kleinhandel, de import de export, de vertegenwoordiging de
commissiehandel, de ruiling eri de verhuring, var nieuwe en tweedehandse motorvoertuigen, waaronder
personenwagens, vrachtwagens, moto's, bromfietser en landbouwmachines, alsook van alle onderdelen
toebehoren er schrootmateriaal van motorvoertuigen.
- de uitbating van een werkplaats voor alle onderhouds- en herstellingswerkzaamheden var de onder één
genoemde motorvoertuigen, hierin begrepen alle koetswerkherstelling, waaronder de transformatie van
koetswerken, de uitlijning, er de schildering, alsook alle afbraakwerkzaamheden, dit alles in de ruimste ziri
van het woord. Plaatslager.
- de uitbating van een carwashbedrijf voor personen- en vrachtwagens en alle motorvoertuigen.
- de groothandel er de kleinhandel in de ruimste zin van het woord van alle producteri er benodigdheden
dienstig voor onderhouds- en herstellingswerkzaamheden aan motorvoertuigen er van (vloeibare)
brandstoffen en smeermiddelen. Uitbater van een benzinestation.
- Onderneming voor het uitbaten van goederenopslagplaatser.
- Onderneming voor het depanneren en stallen van motorvoertuigen, en de uitbating van een taxi- en
ceremoniebedrijf. Takel-dienst.
- de aankoop, de verkoop, zowel groothandel als kleinhandel, de import, de export, de
vertegenwoordiging, de commissiehandel, de productie en de verhuring van nieuwe en tweedehandse
(plezier)boten en alle toebehoren.
- Handel in elektrische en mechanische toestellen in de ruimste zin. De opsomming is niet beperkend.
De vennootschap zal alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke
verrichtingen mogen doen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, die
van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die
een gelijkluidend, aanvullend of soortegelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp ver- lenen aan ondernemingen waarin ze
belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van
bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen
verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmacht- drager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen, borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van de vennoten kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
-De heer Marcel De Wilde, bestuurder
-Mevrouw Sofie De Wilde, bestuurder
-Mevrouw Nancy De Wilde, bestuurder
Ondernemingsrechtbank
De vennootschap is ingeschreven in de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, onder het
ondernemingsnummer 0452.429.972.
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de verstrekte gegevens, zijn:
-DE WILDE INVEST COMM.VA : 2.000 aandelen
Il. Boekhoudkundige datum (art. 12:50, 2° WVV)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01 SEPTEMBER 2022.
III. Bijzondere rechten (art. 12:50, 3° WVV)
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere
effecten binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
IV. Bijzondere voordelen (art. 12:50, 4° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
V. Juridisch kader en zakelijke overwegingen
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie gemotiveerd is door geldige economische redenen.
Als gevolg van deze voorgenomen fusie zullen de activa en passiva van AUTO EN TRUCK-CENTER DE
WILDE MARCEL BV worden overgedragen aan DE WILDE INVEST COMM.VA in overeenstemming met
het huidige fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel twee verschillende rechtspersonen zijn, is niet langer gerechtvaardigd. Het is
wenselijk om de twee entiteiten samen te voegen.
Daarom is het bestaan van AUTO EN TRUCK-CENTER DE WILDE MARCEL BV als een afzonderlijke
juridische entiteit niet langer passend en is er geen reden om de twee entiteiten te scheiden. Om deze
bedrijven samen te voegen tot één entiteit, is de procedure van fusie door overneming van toepassing.
De voorgenomen fusie biedt opmerkelijke voordelen. De fusie verlaagt de juridische kosten per entiteit en
draagt bij aan de harmonisatie en standaardisatie van de structuur van de groep van vennootschappen en
de bestuursstructuur.
Ook draagt de fusie bij aan goed bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen, waardoor de
economische efficiëntie wordt vergroot en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel wordt
verbeterd, hetgeen in het voordeel is van aandeelhouders/partners en andere betrokkenen.
De fusie beoogt dan ook de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen en
schaalvoordelen te realiseren.
Dit toont ontegensprekelijk aan dat de transactie werd ingegeven door commerciële, financiële en
patrimoniale overwegingen, waarna deze fiscaal neutraal kan worden uitgevoerd.
VI. Bijkomende vermeldingen
VI.1. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten door de overnemende en de over te nemen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten
laste worden genomen
- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
VI.2. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring
van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te
respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
Vi.3. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over
te nernen en van de overnemende verinootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van
de ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt
opdat de datum van deze goedkeuring vóór 28 februari 2023 zou kunnen zijn.
VII. Volmacht
De vennootschappen geven volmacht aan Bekaert-Callebaut Accountancy NV met maatschappelijke zetel
te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50, vertegenwoordigd door de heer Dirk De Baere, met de
bevoegdheid tot subdelegatie, om de neerlegging van het fusievoorstel te verrichten en om het formulier
ter publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te ondertekenen en neer te leggen op de Griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 02 DECEMBER 2022, te Lochristi, ir origineel, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie varı de
ondernemingsrechtbank van de overgenomen en overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel
12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bekaert-Callebaut Accountancy NV,
Dirk De Baere,
gevolmachtigde