Ondernemingsnr : 0547972794
Naam
(voluit) : XIOR STUDENT HOUSING
(verkort) : XIOR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 64-68
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de raad van bestuur van 13 december 2023 van de naamloze
vennootschap “Xior Student Housing”, in het kort “XIOR”, openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 64-68 (de
Vennootschap), gehouden op de zetel van de vennootschap voor notaris Peter Timmermans, met
standplaats te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Na bespreking van het verslag van de onafhankelijke bestuurders en de commissaris met
toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV), en
van het verslag van de Raad van Bestuur met toepassing van artikel 7:179 juncto 7:191 juncto, voor
zover nodig, 7:193 WVV en artikel 26, §1, derde lid van de GVV-Wet betreffende de
Kapitaalverhoging (zoals in agendapunt 4 gedefinieerd) en de opheffing van het wettelijk
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (voor zover nodig, deels ten
gunste van Aloxe NV) (het Verslag RvB), beslissing tot goedkeuring van dit Verslag RvB.
2/ Na kennisname van het verslag opgesteld door de Commissaris met toepassing van artikel 7:179
juncto 7:191 juncto, voor zover nodig, 7:193 WVV, betreffende de Kapitaalverhoging en de opheffing
van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (voor zover
nodig, deels ten gunste van Aloxe NV) (het Verslag Commissaris), waarvan de conclusies luiden:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van de raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur, optredend in het kader van het toegestane
kapitaal, en per ultimo de aandeelhouders voor te lichten.
Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen
waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen
worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of
de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.”
beslissing tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane
kapitaal (waartoe de Raad van Bestuur is gemachtigd krachtens een beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van 15 september 2022, die op 27 september 2022 in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad werd gepubliceerd), met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en
zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders van
de Vennootschap, onder voorbehoud van (i) de ondertekening van de Placement Agreement en de
afwezigheid van beëindiging van deze overeenkomst uit hoofde van één van haar bepalingen, en
(ii) de bevestiging van de toelating van de nieuwe aandelen in de Vennootschap tot de verhandeling
op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun uitgifte,
door een inbreng in geld voor een maximum bedrag van EUR 46.973.448  (exclusief uitgiftepremie)
tegen de uitgifte van maximaal 2.609.636 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de
Kapitaalverhoging). De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van (I) een vrijgestelde
private aanbieding van de nieuwe aandelen door middel van een versnelde private plaatsing met
samenstelling van een orderboek (“accelerated bookbuilding”):
A. buiten de Verenigde Staten van Amerika, in “offshore transactions” zoals gedefinieerd in en op
basis van Regulation S onder de U.S. Securities Act of 1933, zoals gewijzigd (de US Securities Act),
in:
(w) de lidstaten van de Europese Economische Ruimte, aan “gekwalificeerde beleggers” zoals
gedefinieerd in artikel 2(e) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de
Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten
aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden
toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd (de Prospectusverordening), in
overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.4, a)  van de
Prospuctusverordening;
(x) het Verenigd Koninkrijk, aan “qualified investors” zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de
Prospectusverordening, zoals gewijzigd en omgezet in het recht van het Verenigd Koninkrijk
ingevolge de “European Union (Withdrawal) Act 2018” en de “European Union (Withdrawal
Agreement) Act 2020”, die zich ook kenmerken als (i) personen met professionele ervaring inzake
investeringen die kwalificeren als “investment professionals” overeenkomstig artikel 19(5) van de
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het
Order), (ii) ”high net worth companies”, “unincorporated associations”, etc.”, die vallen binnen het
toepassingsgebied van artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order, of (iii) andere personen zijn aan wie een
aanbod van nieuwe aandelen anderszins rechtmatig mag gecommuniceerd worden en die rechtmatig
kunnen deelnemen aan de ABB;
(y) Zwitserland, aan investeerders die kwalificeren als “professionele cliënten” zoals gedefinieerd in
artikel 4 van de Zwitserse wet op financiële diensten (“Finanzdienstleistungsgesetz”) van 15 juni
2018, zoals gewijzigd (de FinSA), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in
artikel 36 FinSA; alsook
(z) andere geselecteerde rechtsgebieden buiten de Verenigde Staten, aan bepaalde gekwalificeerde
en/of institutionele beleggers, met inachtneming van de geldende beperkingen;
B. in de Verenigde Staten aan “gekwalificeerde institutionele kopers”(“QIBs”) zoals gedefinieerd in en
in overeenstemming met Rule 144A onder de US Securities Act (Rule 144A) die een US investor
letter hebben ontvangen, met toepassing van Rule 144A of een andere beschikbare vrijstelling van,
of in een transactie die niet onderworpen is aan, registratie onder de US Securities Act,(de ABB), en
(II) waarbij de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels
van de in dit kader uitgegeven nieuwe aandelen zal worden aangevraagd door de Vennootschap (de
Aanbieding):
    •  Het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de Aanbieding kan worden uitgegeven is gelijk
aan maximaal 2.609.636 aandelen;
    •  De finale uitgifteprijs zal minstens gelijk zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande
aandelen, zijnde EUR 18,00;
    •  De finale uitgifteprijs en het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen zal, in overeenstemming
met de “solicitation, allocation and pricing protocol”, worden vastgesteld door de Raad van Bestuur
(of de door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders, met uitzondering van
Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, en/of leden van het uitvoerend management, met
uitzondering van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, van de Vennootschap  en/of Andries
De Smet en/of Michael Truyen(zie agendapunt 7.1)) in overleg met de Joint Global Coordinators
(zoals gedefinieerd in het Verslag RvB), onder meer rekening houdend met de resultaten van de
ABB;
    •  Het deel van de totale finale uitgifteprijs van alle nieuwe aandelen gelijk aan de huidige
fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (en
vervolgens afgerond naar boven tot op de eurocent), zal als kapitaal worden ingebracht; het saldo zal
op een beschikbare reserverekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de
Vennootschap worden geboekt;
    •  Tegelijkertijd met de uitgifte zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen
worden gelijkgeschakeld, zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen vanaf dan dezelfde waarde in
het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben;
    •  Bevestiging dat de Kapitaalverhoging afhankelijk is van de voorwaarde dat aanvragen tot
aankoop van de nieuwe aandelen, via de Joint Bookrunners (zoals gedefinieerd in het Verslag RvB),
worden ontvangen binnen het kader van de ABB en dat de Joint Bookrunners, overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten van de nog af te sluiten Placement Agreement, inschrijven op de
Kapitaalverhoging ter doorlevering aan de institutionele, gekwalificeerde en professionele beleggers.
De Raad van Bestuur wijst erop dat de uiteindelijke realisatie van de Kapitaalverhoging afhankelijk is
van de ontvangst, omvang en kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen voor de uit te geven nieuwe
aandelen in het kader van de ABB. Indien de ontvangen, en rekening houdend met (i) de finale
uitgifteprijs, en/of (ii) andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit
van de inschrijvingsaanvragen), aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe
aandelen een bedrag betreffen dat lager ligt dan het door de Raad van Bestuur bepaalde
maximumbedrag van de Kapitaalverhoging (zijnde EUR 46.973.448  (exclusief uitgiftepremie)), dan
heeft de Raad van Bestuur (of hebben de door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde
bestuurders, met uitzondering van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, en/of leden van het
uitvoerend management, met uitzondering van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, van de
Vennootschap  en/of Andries De Smet en/of Michael Truyen(zie agendapunt 7.1))) het recht (maar
niet de verplichting) om, overeenkomstig artikel 7:181 WVV, de Kapitaalverhoging door te voeren
voor een lager bedrag dan het maximumbedrag (en dus tegen de uitgifte van een aantal nieuwe
aandelen dat lager is dan het door de Raad van Bestuur op 2.609.636 bepaalde maximum aantal uit
te geven nieuwe aandelen).
Zelfs indien de ontvangen en, rekening houdend met de finale uitgifteprijs, aanvaardbaar geachte,
inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen betrekking hebben op een bedrag gelijk aan of
hoger dan het door de Raad van Bestuur bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging
(zijnde EUR 46.973.448 (exclusief uitgiftepremie)), heeft de Raad van Bestuur (of hebben de door de
Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders, met uitzondering van Christian Teunissen
en Frederik Snauwaert, en/of leden van het uitvoerend management, met uitzondering van Christian
Teunissen en Frederik Snauwaert, van de Vennootschap  en/of Andries De Smet en/of Michael
Truyen(zie agendapunt 7.1)) het recht om het aantal inschrijvingen, op basis van andere redelijke
overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen) te
beperken of de inschrijvingen te verminderen en de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager
bedrag dan het maximumbedrag (en dus tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager
is dan het door de Raad van Bestuur op 2.609.636 bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe
aandelen);
    •  De inschrijvingsperiode begint in principe op 13 december 2023 omstreeks 13 uur en eindigt
uiterlijk op 13 december 2023 omstreeks 19 uur. De Raad van Bestuur (of de door de Raad van
Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders, met uitzondering van Christian Teunissen en
Frederik Snauwaert, en/of leden van het uitvoerend management, met uitzondering van Christian
Teunissen en Frederik Snauwaert, van de Vennootschap  en/of Andries De Smet en/of Michael
Truyen(zie agendapunt 7.1)) is (zijn) bevoegd om de inschrijvingsperiode naar eigen goeddunken uit
te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen, zelfs indien er niet of slechts
gedeeltelijk op de uit te geven nieuwe aandelen is ingeschreven. Daarenboven heeft de Raad van
Bestuur (of hebben de door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders, met
uitzondering van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, en/of leden van het uitvoerend
management, met uitzondering van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, van de
Vennootschap  en/of Andries De Smet en/of Michael Truyen (zie agendapunt 7.1)) de mogelijkheid
om de Aanbieding, afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te annuleren;
    •  De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de Kapitaalverhoging, zullen op het
ogenblik van hun uitgifte onmiddellijk worden volgestort in geld en zullen dezelfde rechten hebben als
de bestaande aandelen.
3/ Beslissing om in het kader van de voorgenomen Kapitaalverhoging, zoals uiteengezet in het
Verslag RvB, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen (voor zover
nodig, deels ten gunste van Aloxe NV) en geen onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande
aandeelhouders toe te kennen, teneinde de Joint Bookrunners in staat te stellen de Aanbieding
overeenkomstig de in deze vergadering genomen besluiten te laten plaatsvinden.
4/ Beslissing om, onder de opschortende voorwaarde dat de Kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt
(ten belope van de door de Raad van Bestuur (of de door de Raad van Bestuur bijzonder
gevolmachtigde bestuurders, met uitzondering van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, en/of
leden van het uitvoerend management, met uitzondering van Christian Teunissen en Frederik
Snauwaert, van de Vennootschap  en/of Andries De Smet en/of Michael Truyen(zie agendapunt 7.1))
aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen, namelijk de effectief geplaatste inschrijvingen), artikel
6 van de statuten van de Vennootschap aan te passen door de huidige tekst te vervangen door de
volgende tekst:
“Het kapitaal is vastgesteld op [AAN TE VULLEN] euro [AAN TE VULLEN] cent (€ [AAN TE
VULLEN]). Het is vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die elk 1 / [AAN TE VULLEN]ste deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het
moment dat de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
5/ Bijzondere machtiging, aan ieder lid van de Raad van Bestuur, met uitzondering van Christian
Teunissen en Frederik Snauwaert, en aan ieder lid van het uitvoerend management, met
uitzondering van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, van de Vennootschap en aan Andries
De Smet en Michael Truyen, per twee samen handelend, om, rekening houdend met de
voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in voorgaande agendapunten:
    •  te bepalen wanneer de ABB en de Aanbieding van start zal gaan;
    •  alle (transactie)documentatie en daarmee verband houdende documenten die in verband met de
Aanbieding zouden worden opgesteld, in naam en voor rekening van de Vennootschap, verder uit te
onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, goed te keuren, te ondertekenen en uit te voeren;
    •  de aanvraag tot de schorsing van de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap op
Euronext Brussels te doen;
    •  alle voorwaarden en modaliteiten van de Aanbieding goed te keuren;
    •  de inschrijvingsperiode uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen;
    •  de start en het einde van de inschrijvingsperiode te bevestigen;
    •  de Aanbieding afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te annuleren;
    •  de finale uitgifteprijs per nieuw uit te geven aandeel vast te stellen, zonder dat de finale
uitgifteprijs mag vastgesteld worden op een niveau dat een korting van meer dan 10%
vertegenwoordigt ten opzichte van de laatste slotkoers van het aandeel (i.e., de laatste prijs voor de
schorsing van de handel in het aandeel);
    •  het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen vast te stellen;
    •  de finale omvang van de Kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) vast te stellen;
    •  de (voorlopige en definitieve) allocatie van de nieuwe aandelen te beslissen, op basis van het
verloop van de ABB, in overeenstemming met het op voorhand door de Joint Global Coordinators
met de Raad van Bestuur besproken en overeengekomen ”solicitation, allocation and pricing
protocol”, en na consultatie van de Joint Global Coordinators, en enige andere beslissingen te
nemen die desgevallend door de Vennootschap zouden moeten worden genomen in dit verband;
    •  de datum te bepalen van de vaststelling van de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging; en
    •  in het algemeen, al het nodige, nuttige of bijkomstige te doen in verband met de Aanbieding en
de goede uitvoering ervan.
6/ Machtiging aan iedere bestuurder, met uitzondering van Christian Teunissen en Frederik
Snauwaert, en aan ieder lid van het uitvoerend management, met uitzondering van Christian
Teunissen en Frederik Snauwaert, van de Vennootschap en aan Andries De Smet en Michael
Truyen, alleen handelend, om:
- een bijzondere (geblokkeerde) rekening te (laten) openen op naam van de Vennootschap en het
nummer van deze rekening mee te delen aan de inschrijvers op de uit te geven nieuwe aandelen en,
indien nodig, de toezending te vragen van voldoende bewijsstukken met betrekking tot de inschrijving
alsook de verklaringen en documenten die nodig of nuttig zijn om te voldoen aan de toepasselijke
wetgeving of regelgeving;
- voor notaris te verschijnen om, overeenkomstig de in dat kader door de Raad van Bestuur
genomen besluiten: (i) de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging vast te stellen in één of
meerdere keren overeenkomstig artikel 7:186 WVV, met creatie van een beschikbare uitgiftepremie,
(ii) vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de Kapitaalverhoging werd ingeschreven
en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing
van artikel 7:181 WVV), (iii) vast te stellen dat de opschortende voorwaarden waaraan bepaalde van
in bovenstaande agendapunten opgenomen beslissingen onderworpen zijn, zijn vervuld, ten gevolge
waarvan deze relevante beslissingen op onherroepelijke wijze uitwerking zullen krijgen, en (iv) in het
algemeen, al het nodige, nuttige of bijkomstige te doen in verband met de verwezenlijking van de
Kapitaalverhoging;
- de nieuwe aandelen in te schrijven in het register van de aandelen op naam respectievelijk (in
voorkomend geval) al het nodige of nuttige te doen voor de dematerialisatie van de nieuwe aandelen.
7/ Machtiging door elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder aan elke bestuurder van de
Vennootschap, alleen handelend, om de notulen van deze vergadering van de Raad van Bestuur te
ondertekenen.
8/ Machtiging door de Raad van Bestuur aan de instrumenterende notaris of een medewerker van de
instrumenterende notaris om alles te doen wat nodig of nuttig is met het oog op de neerlegging van
deze notulen (in voorkomend geval bij uittreksel) en de verslagen opgemaakt in toepassing van
artikel 7:179 juncto artikel 7:191 juncto, voor zover nodig, artikel 7:193 WVV op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, de registratie van de notariële akte(s) en
de bekendmaking van de beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + verslag raad van bestuur + controleverslag