Ondernemingsnr : 0724991460
Naam
(voluit) : Rainghouts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 64
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door de notaris Didier BRUSSELMANS, te Sint-Agatha-Berchem,
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “BRUSSELMANS & PARENT, geassocieerde
Notarissen”, met zetel te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Soldatenstraat 60, op 26 juni 2024, ter
registratie neergelegd, is samengekomen de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap ''RAINGHOUTS”, waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louisalaan 64.
Vennootschap ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer
0724.991.460 en onderworpen aan de BTW onder nummer 0724.991.460.
(...)
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen
met onmiddellijke ingang.
De vennootschap zal voortaan de naam "LENSSENS & PARTNERS" dragen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om huidige vennootschap om te vormen tot een professionele
advocatenvennootschap.
Als gevolg hiervan wordt beslist om de model statuten te gebruiken dewelke worden voorgesteld
door de Orde van Vlaams Balies en wordt het voorwerp aangepast aan een professionele
advocatenvennootschap.
De vergadering beslist de notaris te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:101 WVV, de dato 26 juni 2024 waarin deze de door te
voeren wijziging van het voorwerp verantwoordt.
De enige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van dit verslag.
De vergadering beslist om de vennootschap de tekst van het voorwerp als volgt te formuleren:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van advocaat, hetzij alleen,
hetzij met anderen, en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van
advocaat, zoals het optreden als scheidsrechter, gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar en
curator, het uitoefenen van gerechtelijke opdrachten, het geven van cursussen en voordrachten en
het publiceren van artikels en boeken, met uitsluiting van iedere handelsactiviteit. De vennootschap
kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde doel nastreven. De vennootschap
kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen zonder dat dit evenwel een
handelsactiviteit mag uitmaken. De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels
eigen aan de uitoefening van het beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde instanties,
eerbiedigen. De vennootschap kan alle handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar maatschappelijk doel of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of
ten dele te vergemakkelijken, zonder dat dergelijke handelingen echter een handelsactiviteit mogen
uitmaken."
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om een aandelensplitsing door te voeren om meer aandelen te
creëren om derwijze de toekomstige aandeelhoudersstructuur van de vennootschap beter gestalte te
kunnen geven.
De bestaande aandelen worden gesplitst, waarbij één aandeel gesplitst wordt in tweehonderd (200)
aandelen zonder nominale waarde.
De inbrengen worden na de aandelensplitsing vertegenwoordigd door twintig duizend (20.000)
aandelen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist tot het creatie van verschillende soorten aandelen, zijnde
tienduizend (10.000) gewone aandelen (A aandelen) met stemrecht en tienduizend (10.000)
aandelen B zonder stemrecht.
De huidige tienduizend (10.000) aandelen na de aandelensplitsing vervat in het derde besluit,
genummerd 1 tot 10.000 worden geconverteerd tot A-aandelen met stemrecht.
De huidige tienduizend (10.000) aandelen na de aandelensplitsing vervat in het derde besluit,
genummerd 10.001 tot 20.000 worden geconverteerd tot B-aandelen zonder stemrecht.
Verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot dit besluit. Uit het bestuurdersverslag blijkt dat er
geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen van deze wijziging.
a) Aard van de effecten.
De A-aandelen en de B- en C-aandelen zullen steeds op naam zijn en zijn voorzien van een
volgnummer; zij zullen hun aard vermelden, de datum van hun creatie, de voorwaarden tot
overdracht, de overdrachten.
De A-aandelen en de B zullen ingeschreven worden in een register van aandelen op naam.
b) Stemrecht.
De A-aandelen hebben volledig stemrecht op de algemene vergadering.
De B -aandelen verlenen echter geen stemrecht aan hun eigenaars (die geen recht hebben om aan
de algemene vergaderingen deel te nemen), behoudens in de gevallen voorzien door het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen.
c) Overdracht.
De overdracht van de A-aandelen wordt voorzien in artikel 8 en 9 van huidige statuten.
De aandelen B zijn niet overdraagbaar tenzij mits toelating van de algemene vergadering van
aandeelhouders met stemrecht (A-aandelen) besluitend met de meerderheid vereist voor een
statutenwijziging.
d) Recht op dividend.
Het al dan niet uitkeren van een dividend zal worden vastgesteld door de algemene vergadering op
voorstel van de raad van bestuur.
Wanneer de algemene vergadering beslist tot uitkering van een dividend wordt een preferentieel
dividendrecht toegekend aan de aandelen van soort A in die zin dat van de totale winst die blijkens
het besluit van de algemene vergadering wordt uitgekeerd de helft bij voorrang wordt toegekend aan
de houders van aandelen A in verhouding tot hun aandelenbezit. Het resterende deel van de winst
wordt verdeeld onder alle aandeelhouders (A en B) in verhouding tot hun aandelenbezit.
VIJFDE BESLUIT
Ingevolge de inwerkingtreding van de 2de fase van het Wetboek van vennootschappen op 1 januari
2020 stelt de algemene vergadering vast dat sinds 1 januari 2020:
1- het mandaat van zaakvoerder van rechtswege omgezet wordt in het mandaat van bestuurder.
De vergadering besluit vervolgens tot het ontslag als bestuurder van de besloten vennootschap
“WINTERFELDT”, waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louisalaan 64. Vennootschap
ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0643.967.558, hier
vertegenwoordigd door de heer Geert LENSSENS, voornoemd, handelende in zijn hoedanigheid van
bestuurder van deze vennootschap en dewelke tevens zal optreden als vaste vertegenwoordiger van
deze vennootschap.
De vergadering besluit over te gaan met ingang van heden tot benoeming als bestuurder voor
onbepaalde duur van :
de heer Geert LENSSENS, voornoemd,
De bestuurder zal statutair worden uitgeoefend.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Elisabetta GALA, wonende te 1000
Brussel, Koolstraat 32 b001 aan de vennootschap ter kennis gebracht bij schrijven dd. 15 mei 2024
en gelast de instrumenterende notaris met de publicatie van dit ontslag in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
2- het volstort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap en de wettelijke reserve van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, in toepassing
van artikel 39, § 2, tweede alinea van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met een professionele advocatenvennootschap en met
het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten voortaan als volgt
luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam " LENSSENS & PARTNERS".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de zetel
binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van
het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een
ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland. Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact
met het cliënteel plaats vindt, zonder de regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven
(Afdeling V.3.1. ‘Het houden van meerdere kantoren of vestigingen’ van de Codex Deontologie voor
Advocaten).
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van advocaat, hetzij alleen, hetzij
met anderen, en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat,
zoals het optreden als scheidsrechter, gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator,
het uitoefenen van gerechtelijke opdrachten, het geven van cursussen en voordrachten en het
publiceren van artikels en boeken, met uitsluiting van iedere handelsactiviteit. De vennootschap kan
deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde doel nastreven. De vennootschap kan
haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen zonder dat dit evenwel een
handelsactiviteit mag uitmaken. De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels
eigen aan de uitoefening van het beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde instanties,
eerbiedigen. De vennootschap kan alle handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar maatschappelijk doel of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of
ten dele te vergemakkelijken, zonder dat dergelijke handelingen echter een handelsactiviteit mogen
uitmaken.
Artikel 5. Inbrengen – Soorten aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) gewone aandelen (A aandelen)
uitgegeven met stemrecht.
Ieder aandeel A geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Benevens de A-aandelen werden tevens tienduizend (10.000) B-aandelen (winstbewijzen) zonder
stemrecht uitgegeven.
a) Aard van de effecten
De aandelen A en de aandelen B zullen op steeds naam zijn ; zij zullen hun aard vermelden, de
datum van hun creatie, de voorwaarden tot overdracht, de overdrachten
De aandelen A en de aandelen B zullen ingeschreven worden in een register van aandelen op naam.
b) Stemrecht
De aandelen A hebben volledig stemrecht op de algemene vergadering. Elk aandeel heeft één stem.
De aandelen B verlenen echter geen stemrecht aan hun eigenaars (die geen recht hebben aan de
algemene vergaderingen deel te nemen), behoudens in de gevallen voorzien door het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
c) Overdracht
De overdracht van de A aandelen wordt voorzien in artikel 8 en 9 van huidige statuten.
De aandelen B zijn niet overdraagbaar tenzij mits toelating van de algemene vergadering van
aandeelhouders met stemrecht (A aandelen) besluitend met de meerderheid voor een
statutenwijziging.
d) Recht op dividend
Wanneer de algemene vergadering beslist tot uitkering van een dividend wordt een preferentieel
dividendrecht toegekend aan de aandelen van soort A in die zin dat van de totale winst die blijkens
het besluit van de algemene vergadering wordt uitgekeerd de helft bij voorrang wordt toegekend aan
de houders van aandelen A in verhouding tot hun aandelenbezit. Het resterende deel van de winst
wordt verdeeld onder alle aandeelhouders (A en B) in verhouding tot hun aandelenbezit.
Artikel 6. Stortingsplicht
Alle aandelen met stemrecht worden bij hun uitgifte worden volgestort behoudens andersluidende
beslissing in de uitgiftevoorwaarden.
Artikel 7. Vermogensverhoging – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van artikel
5:134, door het bestuursorgaan.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door de personen
die aan de voorwaarden voldoen om aandeelhouder te worden.
Artikel 8. Aandelen - Overdracht
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op
naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register
betreffende hun effecten.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één
enkel persoon. De vennootschap aanvaardt slechts als eigenaar van één of meerdere aandelen, die
persoon die in het aandelenregister is ingeschreven.
Enkel een natuurlijke persoon-advocaat, of rechtspersoon, waarvan uitsluitend advocaten vennoot
zijn en die de uitoefening van het beroep van advocaat als voorwerp heeft, kan aandeelhouder zijn.
Zijn er toch meerdere eigenaars van eenzelfde aandeel dan zijn de lidmaatschapsrechten op die
aandelen ten aanzien van de vennootschap geschorst tot er duidelijkheid over het eigendomsrecht
bestaat. De individuele aandeelhouders zullen zich, zonder toestemming van de algemene
vergadering gegeven volgens de vereisten van een statutenwijziging, ervan onthouden de aandelen
in pand te geven of de aandelen als zekerheid af te staan, en dit op straffe van gedwongen
overdracht van de aandelen aan de andere aandeelhouders aan de nominale waarde van de
aandelen en dit pro rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, na aftrek van de over te
dragen aandelen.
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Vruchtgebruik gecreëerd door
eender welke titel kan slechts toegekend worden aan een natuurlijke persoon-advocaat of een
rechtspersoon waarvan uitsluitend advocaten vennoot zijn en die de uitoefening van het beroep van
advocaat als voorwerp heeft.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
De enige aandeelhouder kan vrij zijn aandelen of een gedeelte ervan overdragen aan een advocaat
ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten van Brussel, op de lijst van de stagiairs, op
de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat met wie hij
zich mag verenigen. In geval er meerdere A aandeelhouders zijn, mogen de aandelen slechts onder
levenden of bij overlijden overgaan mits toestemming van de algemene vergadering besluitend met
de meerderheid voor een statutenwijziging binnen de drie maanden na de aanvraag, aan een
advocaat ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten van Brussel, op de lijst van de
stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat
met hij zich mag associëren.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en geen erfgenamen of legatarissen nalaat, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, wordt artikel 5:21 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast en zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen bepaald of toegestaan in dit artikel 9 niet van toepassing, maar dient binnen
een termijn van één maand na het overlijden van de vennoot, de procedure voor het wijzigen van het
doel van de vennootschap ingeleid te worden, tenzij de erfgenamen of legatarissen de hoedanigheid
hebben van advocaat.
Artikel 10. Bestuur en vertegenwoordiging
10.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die als advocaten werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:20, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Zolang er slechts één aandeelhouder is, is de enige aandeelhouder noodzakelijkerwijs bestuurder
van de vennootschap.
10.2 Bevoegdheden bestuur
Ieder bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
10.3. Vertegenwoordiging
Ieder bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten rechte.
Zijn er meerdere bestuurders benoemd dan dienen zij gezamenlijk te handelen.
10.4 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber, in zoverre de gevolmachtigde verrichtingen niet eigen
zijn aan het beroep van advocaat.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
10.5. Bezoldiging van de opdracht
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien
het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
10.6. Statutaire bestuurder
De functie van statutaire bestuurder geldt steeds voor de duur van de vennootschap.
De aanstelling tot de functie moet blijken uit de tekst van de statuten.
Een statutair bestuurder kan enkel worden afgezet door een beslissing genomen met unanimiteit van
de aandeelhouders. Het ontslag van een bestuurder benoemt in de statuten vereist een
statutenwijziging.
Tot statutair bestuurder wordt benoemd voor de duur van de vennootschap:
De heer Geert Lenssens, voornoemd.;
Artikel 11. Controle
Ieder aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris
en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant mits goedkeuring door de stafhouder.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Artikel 12. Verlies hoedanigheid van advocaat
Het verlies van de hoedanigheid van advocaat brengt van rechtswege de verplichting met zich mee
om als bestuurder terug te treden en om zijn aandelen of rechten over te dragen:
    •  hetzij aan de andere aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit,
na aftrek van de over te dragen aandelen;
    •  hetzij aan de vennootschap, binnen de voorwaarden gesteld in artikel 13 van deze statuten;
    •  hetzij aan een advocaat ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten van Brussel,
op de lijst van de stagiairs, op de EUlijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of
aan een advocaat met hij zich mag associëren, binnen de voorwaarden gesteld in artikel 9 van deze
statuten.
Artikel 13. Jaarvergadering
Jaarlijks op de de laatste donderdag van de maand juni om 18.00 uur wordt de jaarvergadering
gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is zal de jaarvergadering plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur.
De algemene vergadering mag verder bijeengeroepen worden telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, op verzoek van de bestuurders of commissarissen indien er zijn. Deze
moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer de aandeelhouders die één/tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden vijftien dagen voor de vergadering per e-mail verzonden aan de
aandeelhouders, de commissarissen en bestuurders. Aan de personen voor wie de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag
als de verzending van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. De leden van het
bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene vergadering
beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Evenwel kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. Het
stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder het
beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappe-lijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
Artikel 14. Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de bestuurder(s) een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarverslag.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt één geheel.
Artikel 15. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen, onder voorbehoud van specifieke
rechten voorbehouden aan de specifieke categorieën van aandelen zoals voorzien in artikel 5 van
huidige statuten hetgeen het volgende voorziet:
Wanneer de algemene vergadering beslist tot uitkering van een dividend wordt een preferentieel
dividendrecht toegekend aan de aandelen van soort A in die zin dat van de totale winst die blijkens
het besluit van de algemene vergadering wordt uitgekeerd de helft bij voorrang wordt toegekend aan
de houders van aandelen A in verhouding tot hun aandelenbezit. Het resterende deel van de winst
wordt verdeeld onder alle aandeelhouders (A en B) in verhouding tot hun aandelenbezit.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
Artikel 16. Ontbinding - Vereffening
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 9, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door
een besluit van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor een
statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars die worden aangeduid (minstens wiens aanstelling wordt goedgekeurd) door de
stafhouder van de Orde van advocaten te Brussel, en die noodzakelijkerwijze advocaat moeten zijn.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat. Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in
vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk A-aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening. De B hebben
geen rechten in het vereffeningssaldo.
Artikel 17. Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 18. Keuze van woonplaats
Elk lid van het bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De leden van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder(s), commissaris(sen) en vereffenaar(s) die in
het buitenland woon-achtig zijn, worden geacht voor de uitoefening van hun opdracht, woonplaats te
kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hun in verband met de afhandeling van de
vennootschapszaken alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen rechtsgel-dig kunnen
worden gedaan.
Artikel 19. Deontologische bepalingen
Voor de bepalingen van het gemeen recht voor de zaken die niet expliciet geregeld worden door
deze statuten wordt verwezen naar de toepasselijke wetgeving, evenals naar de deontologische
beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten
waarvan de bestuurder(s) en de aandeelhouders deel van uitmaken.
Meer in het bijzonder en behoudens latere wijzigingen van de Codex Deontologie voor Advocaten:
a) Zal de aandeelhouder die door de raad van de Orde aangemaand werd zich terug te trekken uit de
vennootschap van rechtswege ophouden ervan deel uit te maken;
b) zal de aandeelhouder die het voorwerp uitmaakt van een schorsing slechts vervangen mogen
worden door één van de andere aandeelhouders mits de voorafgaandelijke toestemming van de
stafhouder en zonder dat de geschorste aandeelhouder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een
gedeelte zou mogen ontvangen van door hem uitgevoerde handelingen gedurende de duur van de
schorsing;
c) zal de aandeelhouder die het voorwerp uitmaakt van een voorlopig tuchtrechtelijke maatregel in de
zin van de voorschriften voorzien door het voormelde reglement van inwendige orde of van een
grotere tuchtstraf, zelfs niet definitief, de andere aandeelhouders op de hoogte brengen alsmede de
advocaten die met de vennootschap gegroepeerd zijn;
d) moeten de aandeelhouders de beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap verzekeren zoals
deze van de aandeelhouders zelf.
Alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurder(s), eventuele commissaris
(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, zullen verplichtend geregeld worden bij wijze van arbitrage, voor zover dit niet strijdig is met
dwingende wetsbepalingen die voorzien in de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken.
In geval van arbitrage wordt, op verzoek van de meest gerede partij, door de stafhouders van de
Ordes van Advocaten waarvan de aandeelhouders deel van uitmaken een arbiter aangesteld, en bij
gebreke van akkoord onder hen, door de stafhouder van de Orde van Advocaten te Brussel.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen, aan de NV
VANDELANOTTE, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk onder nummer 876.286.023, evenals haar bestuurders,
bedienden en aangestelden, teneinde :
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtsondernemingen bij de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de ondernemingsrechtbank, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formaliteiten.
(...)
Voor analytisch elektronisch uittreksel
Didier BRUSSELMANS
Meester
Soldatenstraat 60 B-1082 Brussel
Samen neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.