N° d'entreprise : 0682567719
Nom
(en entier) : I-CARE HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue René Descartes 18
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Anne Wuilquot à Dour, le 23 juin 2023, en cours d’
enregistrement, il apparait que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société anonyme « I-CARE HOLDING », ayant son siège à 7000 Mons, rue René Descartes, 18,
TVA BE 0 682.567.719 RPM Hainaut (division Mons).
 
L’assemblée a décidé de modifier les articles  12, 16 et 23 (premier paragraphe uniquement) des
statuts comme suit :
 
Article 12: Cession et transmission des actions
De supprimer le texte et le remplacer par le texte suivant :
« Sauf toute autre disposition déterminée dans un pacte d’actionnaires ou une convention ayant une
valeur juridique similaire, le transfert des titres de la société est réglé par les dispositions ci-après
reprises.
 
12. 1 Disposition générale
Aux fins du présent article 12, on entend par « transfert » ou « cession » toute cession, transfert ou
création de tout type de garantie, avec ou sans contrepartie, entre vifs ou à cause de mort, y compris
à la suite d'une vente, d'une donation, d'un apport, d'une mise en gage, d'une liquidation, d'une
fusion, d'une scission (partielle) et, en général, tout acte entraînant une cession ou un transfert,
même conditionnel, immédiat ou futur, dans chaque cas directement.
La cession du contrôle d’une société actionnaire dont les titres de la société représentent plus de la
moitié des actifs est assimilé à un transfert de titres de la société.
 
12.2 Transferts autorisés
Un actionnaire peut transférer à tout moment tout ou partie de ses actions moyennant une
notification écrite (en ce compris par e-mail) préalable aux autres actionnaires, avec copie à la
société, dans les cas énumérés ci-dessous :
a)         transfert entre actionnaires de la Société ; 
b)        transfert à une société liée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations
(une « Société Liée »), pour autant que :
a.         l’actionnaire cédant soit lui-même une personne morale ;
b. l’actionnaire cédant fournisse la preuve que le cessionnaire est une Société Liée au plus tard cinq
(5) jours ouvrables avant que le transfert ne soit effectif ;
c.         le cessionnaire s’engage à retransférer immédiatement ses actions au cédant ou à une autre
Société Liée au cédant si le cessionnaire cesse d’être une Société Liée au cédant ; et
d.         le cessionnaire adhère à toute convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires de la
société ;
 
Etant entendu que, pour les besoins de la présente convention : 
    1.  sont considérés comme étant une Société Liée à SA Invest Mons-Borinage-Centre et ses
filiales SA IMBC 2020, SA IMBC Spinnova et SA IMBC Capital Risque SA IMBC Immolease (ci-après
dénommées ensemble « IMBC »)  (sans que cette liste ne soit limitative)
(ii) sont considérés comme étant une Société Liée à la SRIW, toute  une société ayant le même
actionnaire de contrôle toute société contrôlée directement ou indirectement par la Région wallonne ;
 
c)         si l’Actionnaire est une personne physique, en cas de décès, à ses héritiers. 
 
12.3 Droit de préemption
Tous les transferts, autres que les transferts libres visés à l’article 12.2, sont soumis à un droit de
préemption au profit des actionnaires (les « Actionnaires Bénéficiaires ») qui s'exerce comme suit :
 
Le candidat cédant notifie aux Actionnaires Bénéficiaires, par lettre recommandée avec accusé de
réception, son intention de transférer des titres en indiquant le nombre de titres visés, l'identité du
candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le transfert est à titre onéreux, le prix ferme et définitif
et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi. Si le transfert est à titre gratuit ou
moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, il joint à sa notification un rapport
d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur ou un expert-comptable. Il adresse
copie de ces documents au conseil d'administration, à l'attention de son président.
Tout Actionnaire Bénéficiaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans les deux (2)
mois au cédant.
Cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir.
A l'issue du délai de deux (2) mois, ou préalablement lorsque tous les Actionnaires Bénéficiaires ont
répondu, le cédant notifie aux Actionnaires Bénéficiaires le résultat de la procédure.
Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux Actionnaires
préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification prévue à l'alinéa précédent.
Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre de
céder, dans un délai de trois (3) mois, la totalité desdits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux
conditions qui avaient été notifiées.
Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le droit de
chacun des préempteurs sera réduit au prorata de sa participation respective au capital de la Société
par rapport aux autres Actionnaires préempteurs. Le paiement du prix des actions et le transfert de
propriété des actions ainsi que l’ensemble des droits qui y sont attachés devront intervenir dans le
mois de la notification du résultat de la procédure.
 
12.4 Droit de suite
Sans préjudice à l’exercice du droit de préemption conformément à l’article 12.3, en cas de cession
par un actionnaire de plus de 50% des actions de la Société à un tiers de bonne foi, les autres
actionnaires bénéficieront d’un droit de suite leur permettant de céder leurs actions à ce tiers, au
prorata des actions cédées et aux mêmes conditions. L’actionnaire cédant sera tenu de notifier aux
autres actionnaires, dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la réception d’une offre d’un
tiers de bonne foi, son intention de céder tout ou partie de ses actions, par lettre recommandée avec
accusé de réception, en indiquant le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et
dans l'hypothèse où le transfert est à titre onéreux, le prix ferme et définitif et les conditions de ce
transfert offert par un tiers de bonne foi. Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une
contrepartie ne consistant pas en numéraire, il joint à sa notification un rapport d'évaluation des titres
ou de la contrepartie, signé par un réviseur ou un expert-comptable. Il adresse copie de ces
documents au conseil d'administration, à l'attention de son président.
Les autres actionnaires auront un délai de deux (2) mois, prenant cours à la date de réception de la
notification susvisée, pour notifier à l’actionnaire cédant, leur intention de faire usage de leur droit de
suite.
Le paiement du prix des actions et le transfert de propriété des actions ainsi que l’ensemble des
droits qui y sont attachés devront intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période de deux
(2) mois.
 
12.5 Obligation de suite
Sans préjudice à l’exercice du droit de préemption conformément à l’article 12.3, en cas de cession
par un actionnaire de plus de 50% des actions de la société à un tiers de bonne foi, l’actionnaire
cédant peut exiger des autres Actionnaires qu’ils cèdent l’ensemble de leurs actions à ce tiers.
La cession forcée des actions d’un autre actionnaire au tiers acquéreur se fera au même prix et
selon les mêmes conditions que ceux convenus entre le tiers acquéreur et l’actionnaire cédant, sauf
que les actionnaires financiers (tel que ce terme est défini dans la convention d’actionnaires
concernant la société) pourront exiger que le prix de cession pour leurs actions sera payé en
espèces et qu’ils ne seront pas tenus à des obligations de non-concurrence. L’actionnaire cédant
sera tenu de notifier aux autres actionnaires, dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la
réception d’une offre d’un tiers de bonne foi, son intention de céder tout ou partie de ses actions, par
lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre de titres visés, l'identité du
candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le transfert est à titre onéreux, le prix ferme et définitif
et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi. Si le transfert est à titre gratuit ou
moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, il joint à sa notification un rapport
d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur ou un expert-comptable. Il adresse
copie de ces documents au conseil d'administration, à l'attention de son président.
 
La propriété des actions des autres actionnaires ainsi que l’ensemble des droits qui y sont attachés
seront transférés au tiers acquéreur à la date à laquelle le prix des actions aura été payé à cet
actionnaire par le tiers acquéreur. »
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
De  supprimer le texte actuel et le remplacer par le texte suivant :
« A/ Sauf disposition plus strictes dans une convention d’actionnaires une convention ayant une
valeur juridique similaire, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la
moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
 
Le conseil d’administration peut tenir ses réunions par visio-conférence pour tout ou partie de ses
membres, ou par tout autre moyen audio phonique ou vidéophonique moderne permettant à chaque
administrateur présent de s’exprimer clairement et d’interagir avec les autres administrateurs.
 
B/ Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
C/ Sauf dispositions plus strictes dans une convention d’actionnaires, les décisions du conseil
d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait
composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 23 – Tenue et convocation
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire à compter de l’assemblée
de 2024.
En conséquence, elle décide de supprimer le premier paragraphe de l’article 23 et de le remplacer
par le texte suivant :
« L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier samedi du mois de juin, à quinze
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable précédent, à dix-sept heures.»
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps que les présentes :
-l’expédition de l’acte ;
-les statuts coordonnés.
 
Signé Anne Wuilquot
Notaire