Ondernemingsnr 0896.030.669
Naam
(voluit):	CERISA
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel:	Ganzevijver 14
9920 Lievegem
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 27 augustus 2024 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV "NOTAS, geassocieerde
notarissen", met zetel te Gent, Kouter 27, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "Cerisa", met zetel te
9920 Lievegem, Ganzevijver 14, ondernemingsnummer 0896.030.669, RPR Gent afdeling Gent en
volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
( ... )
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
A. Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - vermogensovergang
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van het fusievoorstel en derhalve van de overgang, bij
wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, van het gehele vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, van de besloten vennootschap "Dijken", waarvan de zetel gevestigd is
te 9920 Lievegem, Ganzevijver 14, met als ondernemingsnummer 0421.966.331, RPR Gent afdeling
Gent, hierna genoemd de "over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap" op de
besloten vennootschap "Cerisa", waarvan de zetel gevestigd is te 9920 Lievegem, Ganzevijver 14,
met als ondernemingsnummer 0896.030.669, RPR Gent afdeling Gent, hierna de "overnemende
vennootschap".
Het vermogen van de overgenomen vennootschap bevat het volledige actief en passief, dat zonder
uitzondering noch beperking onder algemene titel overgaat op de overnemende vennootschap, zoals
dit voortvloeit uit de waarde van de overgedragen elementen van de overgenomen vennootschap die
zijn vastgesteld op basis van de tussentijdse jaarrekening van de overgenomen vennootschap
afgesloten op 30 september 2023.
Vanaf 1 oktober 2023 worden alle handelingen, gesteld door de overgenomen vennootschap,
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, in het kader van de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting, geschiedt zonder uitgifte van nieuwe aandelen, gezien de
overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.
B. Algemene beschrijving van de overdracht
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap,
gebaseerd op de tussentijdse jaarrekening van de overgenomen vennootschap afgesloten op 30
september 2023.
( ... )
C. Algemene voorwaarden van de overdracht
1. Alle verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap sinds 1 oktober 2023 worden
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht te zijn uitgevoerd voor rekening
van de overnemende vennootschap.
2. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
noch houders van andere effecten dan aandelen.
3. Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschappen
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
4. De statuten van de overnemende vennootschap zullen worden gewijzigd ingevolge onderhavige
fusie, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, waarbij de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV) behouden blijft.
Tevens zal er ook een wijziging zijn van de naam van de vennootschap en het voorwerp.
De vergadering stelt vast dat, gelet op de overeenstemmende besluiten houdende goedkeuring van
onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de buitengewone algemene
vergaderingen van de over te nemen en de overnemende vennootschap, onderhavige met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting thans verwezenlijkt is.
5. Het personeel van de over te nemen vennootschap zal overgaan met behoud van al zijn rechten
(CAO 32bis).
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE EN DE OVERDRACHT ONDER
ALGEMENE TITEL
( ... ) stelt de vergadering in kennis van het goedgekeurd besluit tot fusie door de buitengewone
algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.
( ... ) en de algemene vergadering stellen vast en verzoeken de ondergetekende notaris akte te nemen
van het feit dat de opschortende voorwaarde van toepassing op de genomen beslissingen van de
overgenomen vennootschap bijgevolg verwezenlijkt is.
De fusie is verwezenlijkt overeenkomstig het voormeld fusievoorstel.
Bijgevolg is de fusie tussen de voornoemde vennootschappen definitief geworden.
Het gehele vermogen, zowel activa als passiva, van de overgenomen vennootschap gaat bijgevolg
over naar de overnemende vennootschap, waardoor de overgenomen vennootschap definitief
ophoudt te bestaan.
NAAMSWIJZIGING
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap vanaf heden te wijzigen naar "Manome".
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen overeenkomstig artikel 12:55
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door een vervanging van de bestaande tekst
van artikel 3 van de statuten als volgt:
[zie artikel 3 hieronder]
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en hierbij de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort:
BV) te behouden.
( ... )
DIVERSE WIJZIGINGEN
( ... )
Toevoeging mogelijkheid tot uitkering winst door het bestuursorgaan
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan kan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die onder meer in overeenstemming en in uitvoering zijn met de hiervoor genomen
besluiten en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
"( ... )
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam " Manome".
( ... )
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN.
1. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
2. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkoper, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
6. De verhuur van vakantiewoningen en het leiden van een toeristisch verhuurkantoor bestaande uit
een verkooppunt met als enige reisbureau-activiteit het bemiddelen of sluiten van een overeenkomst
tot het verstrekken door een derde van logies in een vakantiewoning.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik,
recht van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het
maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, die
een vertrekvergoeding en/of een opzegtermijn kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór
het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet
aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college.
§ 2. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
vertegenwoordigt iedere bestuurder de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
ledere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.	§ 3.
( ... )
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde maandag van de maand maart, om 18 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
( ... )
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de	-
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;	-
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
( ... )
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
( ... )
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
( ... )
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte mogelijk
mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )"
ADRES VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering bevestigt dat het adres van de Vennootschap gevestigd is te 9920 Lievegem,
Ganzevijver 14.
ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDER
De vergadering besluit de bestuurder van de Vennootschap, te weten Naesens Barbara en Steyaert
Henri, beiden [wonende te gedomicilieerd en verblijvende te 9920 Lievegem, Ganzevijver 14] en
benoemd in hun hoedanigheid van zaakvoerder, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk
over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder van de Vennootschap voor een onbepaalde
duur, met ingang vanaf heden.
Naesens, Barbara en Steyaert, Henri, beiden voornoemd en aanwezig, verklaren het mandaat te
aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
aan de besloten vennootschap	De vergadering verleent een bijzondere volmacht
"ACCOUNTANTSKANTOOR VAN HOECKE", met zetel te 9880 Aalter, Bosheide 51, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en
allen woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten
en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles
zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met
betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in
het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem