Ondernemingsnr : 0730802552
Naam
(voluit) : Osteo-Lewyllie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vanackerestraat 37
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 20 december
2019 (neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:
De buitengewone algemene vergadering heeft unaniem de volgende besluiten genomen:
 
EERSTE BESLISSING - VOORLEZING, KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN
De voorzitter geeft lezing aan de algemene vergadering van de volgende documenten:
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende een geplande verhoging van het
vermogen door inbreng in natura, met uiteenzetting waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van de inbreng in natura en bevat daarvan een
gemotiveerde waardering. Het verslag geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt. In het verslag geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de
conclusies van het revisoraal verslag afwijkt.
- het verslag van de bedrijfsrevisor Piet Dujardin, die uiteindelijk de BVBA “Certam Bedrijfsrevisoren”
te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigt, en die aangeduid werd door het
bestuursorgaan, betreffende de inbreng in natura, en gedateerd is op 4 december 2019. De
bedrijfsrevisor onderzoekt in het verslag van het bestuursorgaan de beschrijving van de inbreng in
natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag
moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De voorzitter geeft toelichting aan de algemene vergadering over de in de agenda aangekondigde
verslagen. Elke aandeelhouder erkent een kopie van deze documenten ontvangen te hebben, ervan
kennis te hebben genomen en voldoende ingelicht te zijn.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit met de volgende woorden:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, breng ik aan
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap verslag uit in het kader van mijn
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 29 augustus
2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 29 augustus 2019, in het ontwerp van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna het “Overzicht” genoemd). De vergoeding van de inbreng
in natura bestaat uit een stijging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de BV
OSTEO-LEWYLLIE.
Naar mijn oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
ii. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
Luik B
iii. is het Overzicht per 29 augustus 2019, door het bestuursorgaan van de BV OSTEO-LEWYLLIE en
voor het bedrag van 89.000 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de stijging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen die als
tegenprestatie zal worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is;
v. bestaat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura uit een stijging van
de fractiewaarde van de bestaande aandelen voor een bedrag van
89.000 EUR en wordt deze vergoeding toegekend aan de inbrenger.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Mijn verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Daarenboven vestig ik de aandacht op het feit dat het niet creëren van nieuwe aandelen naar
aanleiding van de voorgenomen vermogensaangroei door inbreng in natura weliswaar, in de
gegeven omstandigheden, juridisch mogelijk wordt geacht door hoogstaande rechtsleer ter zake
doch in gaat tegen het advies van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De te verstrekken stukken en informatie werd mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Luik B
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
- Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
- Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Opgesteld te Wevelgem, 4 december 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor”
Het revisoraal verslag en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan worden neergelegd en
bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING - VERHOGING VAN HET VERMOGEN
De algemene vergadering beslist om het bestaande vermogen van 1.000,00 € te verhogen met
89.000,00 € tot 90.000,00 €, en dit door een inbreng in natura.
Deze verhoging gebeurt zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen
DERDE BESLISSING - VERWEZENLIJKING VAN DE VERHOGING VAN HET VERMOGEN
Is alhier tussengekomen:
Mevrouw Lewyllie Virginie Delphine, wonende te 8560 Wevelgem, Vanackerestraat 37.
Mevrouw Virginie Lewyllie tekent in op de verhoging van het vermogen, en dit via inbreng in natura
van het vruchtgebruik gedurende 15 jaar vanaf heden van de hierna beschreven onroerende
goederen.
Beschrijving van het goed
Gemeente Wevelgem, eerste afdeling
De beroepsmatig gedeeltes van het woon- en handelshuis op en met grond gelegen te 8560
Wevelgem, Vanackerestraat 37, bekend volgens het kadaster en de eigendomstitel in de eerste
afdeling, sectie C, deel van nummer 371/D/P0000, zijnde:
- de kelder op de kelderverdieping, dienstig voor de praktijkrumte als berging en archief, en enkel
toegankelijk vanuit de praktijkruimte, met een gemeten oppervlakte van 5 m².
- de praktijkruimte op de gelijkvloerse verdieping, met een gemeten oppervlakte van 89 m².
Samen aangeduid als loten 2 op het hierna vermelde metingsplan.
[…]
Waardering
Het vruchtgebruik van het ingebrachte goed gedurende 15 jaar wordt in zijn geheel geschat op
89.000,00 €.
De partijen verklaren
- dat het ingebrachte goed op het ogenblik van de inbreng niet geheel of gedeeltelijk tot bewoning
Luik B
aangewend wordt.
- dat het ingebrachte goed na de inbreng niet geheel of gedeeltelijk tot bewoning bestemd, maar wel
bestemd tot praktijkruimte, kantoor, showroom, magazijn / atelier en garage, en dit in
overeenstemming met de afgeleverde stedenbouwkundige vergunning of omgevingsvergunning voor
stedenbouwkundige handelingen.
Huidige inbreng valt bijgevolg niet onder artikel 115bis van het Federaal Wetboek van
Registratierechten.
[…]
VIERDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE VERHOGING VAN HET VERMOGEN
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte nemen van het feit dat de
verhoging van het vermogen ad 89.000,00 € daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het vermogen
aldus daadwerkelijk gebracht werd op 90.000,00 €, vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder
nominale waarde die elk een gelijk deel van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.
VIJFDE BESLISSING - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN TOT COÖRDINATIE VAN DE
STATUTEN EN TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht
- aan het bestuursorgaan, met recht om afzonderlijk te handelen, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
- aan mevrouw Caroline Ramoudt te 8582 Avelgem (Outrijve), Heestertstraat 28, evenals haar
medewerkers, aangestelden en lasthebbers, met recht om afzonderlijk te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
- aan de notaris-minuuthouder om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
 
°
° °
 
Opgemaakt te Menen op 20 december 2019.
Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen
 
Hierbij ook neergelegd:
- historiek en coördinatie van de statuten.
- afschrift van de akte.
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende een geplande verhoging van het vermogen
door inbreng in natura.
- verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.