Ondernemingsnr : 0420241909
Naam
(voluit) : DEVOMAT INDUSTRIES
(verkort) : D.I.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Florent Geversstraat 31
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Frederic Van Cauwenbergh, geassocieerd notaris te Edegem, handelend
voor rekening van de bv “UNILEXA geassocieerde notarissen” met zetel te 2650 Edegem,
Hovestraat 37, BTW BE0751.957.262, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 22 juni 2021,
geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 24 juni 2021, Register OBA (5) Boek
0 Blad 0 Vak 21943, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), De ontvanger, houdende
proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering, blijkt dat volgende besluiten
genomen werden met unanimteit van stemmen:
Eerste besluit: De algemene vergadering nam kennis van de interne balans over het laatste
boekjaar, afgesloten per 31 december 2020. Uit deze balans blijkt dat het kapitaal volledig volgestort
is.
Tweede besluit: De algemene vergadering besliste het maatschappelijk kapitaal te verhogen met
44.000,00 euro, om het te brengen van 221.000,00 euro op 265.000,00 euro, door creatie en uitgifte
van 49 nieuwe stemgerechtigde aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, uit te
geven en in te schrijven tegen de uitgifteprijs van 897,9592 euro per aandeel.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in
de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
Alle aandeelhouders verklaarden uitdrukkelijk op de hoogte te zijn van de huidige financiële en
economische situatie van de vennootschap.
De algemene vergadering besloot met eenparigheid van stemmen te verzaken aan het opstellen van
het verslag van de raad van bestuur en van het controleverslag bedoeld in artikel 7:179 WVV.
Elke aandeelhouder verklaart reeds voldoende lang van de voorgenomen kapitaalverhoging op de
hoogte te zijn, zodat hij dadelijk hun keuze te kunnen maken betreffende de uitoefening van het
voorkeurrecht.
Elke aandeelhouder verklaarde onmiddellijk in te schrijven op deze kapitaalverhoging door de
uitoefening van zijn/haar voorkeurrecht, in verhouding tot hun aandelenbezit en van de soort
aandelen (A of C).
Na deze toelichting verklaarden de comparanten dat deze kapitaalverhoging volledig is geplaatst en
dat door hen is ingeschreven tegen de som van samen 44.000,00 euro nominaal en waarop
volgestort is in geld tot beloop van 22.130,00 euro, als volgt:
1) door de heer Gilbert De Vocht: inschrijving op een bedrag van 10.032,00 euro, waarop volgestort
is in geld tot beloop van 5.100,00 euro; in vergoeding waarvoor hem 11 stemgerechtigde aandelen A
op naam, zonder vermelding van waarde, werden toegekend, die hij aanvaardde;
2) door mevrouw Johanna Vanhauwe: inschrijving op een bedrag van 10.032,00 euro, waarop
volgestort is in geld tot beloop van 5.100,00 euro; in vergoeding waarvoor haar 11 stemgerechtigde
aandelen A op naam, zonder vermelding van waarde, werden toegekend, die zij aanvaardde;
3) door de heer Erik De Vocht: inschrijving op een bedrag van 13.376,00 euro, waarop volgestort is
in geld tot beloop van 6.650,00 euro; in vergoeding waarvoor hem 15 stemgerechtigde aandelen C
op naam, zonder vermelding van waarde, werden toegekend, die hij aanvaardde;
4) door de heer Joeri Vervoort: inschrijving op een bedrag van 10.560,00,00 euro, waarop volgestort
is in geld tot beloop van 5.280,00 euro; in vergoeding waarvoor hem 12 stemgerechtigde
Luik B
aandelen C op naam, zonder vermelding van waarde, werden toegekend, die hij aanvaardde.
Deponering op een bijzondere rekening: Het bedrag van 22.130,00 euro is gedeponeerd op een
bijzondere rekening met nummer BE88 3632 1111 0941 op naam van de vennootschap bij ING,
zoals blijkt uit het attest van 3 mei 2021 dat overhandigd werd aan de instrumenterende notaris en in
zijn dossier bewaard blijft.
De vergadering stelde vast dat de kapitaalverhoging volledig werd onderschreven en verzochtmij,
notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde kapitaalverhoging met 44.000,00 euro
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
265.000,00 euro, vertegenwoordigd door 250 aandelen met elk een gelijke waarde.
Derde besluit: De vergadering besloot om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de
zetel van de rechtspersoon gevestigd is.
Vierde besluit: De algemene vergadering besloot volgende wijzigingen aan te brengen aan de
artikels van de statuten, volgens de teksten die hierna weergegeven zijn in de nieuwe statuten:
Wijziging van het voorkeurrecht bij inbreng in geld (artikel 6); aard van de aandelen (artikel 8);
opheffing van de bepalingen betreffende de afkoop van kapitaal (artikels 8 en 31); wijziging van
benoeming van de vereffenaars (artikel 32) en wijze van vereffening (artikel 33); wijziging van artikel
34 (woonplaatskeuze) en van artikel 36 (toepasselijkheid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen).
Vijfde besluit: In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) en aan de hiervoor genomen beslissingen, aan de terminologie en de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besloot de algemene vergadering om de statuten
aan te passen en volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De buitengewone algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Devomat Industries”, afgekort “D.I.”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De handel in de ruimste zin van het woord in alle toestellen en artikelen voor de veiligheid en de
behandeling van vloeren, muren en plafonds voor industrieel en privaat gebruik; zowel groot- als
kleinhandel; (detailhandel; verhuur en verkoop).
- De import en export van alle mogelijke producten en de vertegenwoordiging (agenturen) van
binnen- en buitenlandse fabrieken en/of handelsmaatschappijen zonder beperking van branche of
soort van producten; zij kan optreden als franchisenemer zowel als franchisegever, als huurster en
als verhuurster van vermelde toestellen, artikelen en producten.
- De vennootschap mag leningen verstrekken aan derden of zich voor derden borgstellen en
daarvoor haar eigen roerende en onroerende goederen in hypotheek of pand geven. Zij mag
optreden als reclamebureau en marketing-management- en beleggingsadviseur in de ruimste zin van
het woord.
- Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van vloer- of wandtegels van keramische
Luik B
stoffen, beton of gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzomarmer, graniet of
lei.
- Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van parket en andere houten vloerbedekking,
tapijt en vloerbekleding van linoleum, rubber of kunststof.
- Het plaatsen van behang.
- Het schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen.
- Het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten.
- Het schilderen van metalen constructies.
- Het schilderen van schepen en boten door niet-gespecialiseerde eenheden.
- Groot- en kleinhandel in ijzerwaren, verf en bouwmaterialen, incuslies doe-het-zelfzaken, met een
verkoopsoppervlakte van minder dan vierhonderd vierkante meter.
- De groot- en kleinhandel in verf en vernis, in behang en muurbekleding, in houtwaren, vlechtwerk
en kurkwaren, in hout, bouwmaterialen, inclusief sanitair, panelen, platen en parket.
- Het reinigen van tapijten en vloeren.
- Het reinigen en renoveren van parketvloeren en natuurstenen vloeren.
- Het reinigen van het interieur van allerlei gebouwen in de ruimste zin van het woord.
- Diverse dienstverlening hoofdzakelijk aan bedrijven.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die in verband staan met haar voorwerp. Zij mag
eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins,
in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten of
krediet toestaan of andere waarborgen verstrekken.
Titel II: Kapitaal - Aandelen
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderd vijfenzestigduizend euro (€ 265.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 299 stemgerechtigde aandelen, zonder aanduiding van de
nominale waarde.
Deze aandelen zijn van gelijke waarde, tenzij anders wordt bepaald.
Het volgestorte deel is niet afkomstig van een publiek beroep op het spaarwezen.
De aandelen zijn verdeeld in
-        136 aandelen van soort A (“Aandelen A”),
-   0 aandelen van soort B (“Aandelen B”),
-        163 aandelen van soort C (“Aandelen C”).
Bij latere overdracht van Aandelen A of Aandelen B aan andere personen dan de bestaande A- of B-
aandeelhouders, worden deze aandelen automatisch omgezet in Aandelen C.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een A-aandeelhouder
genoemd.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een B-aandeelhouder
genoemd.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen C, wordt hierna een C-aandeelhouder
genoemd.
Wanneer er geen A-aandelen of B-aandelen meer zullen zijn, zal artikel 5 luiden:
“Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd vijfenzestigduizend euro (€
265.000,00) en wordt vertegenwoordigd door 299 stemgerechtigde aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde.
Deze aandelen zijn van gelijke waarde, tenzij anders wordt bepaald.
Het volgestorte deel is niet afkomstig van een publiek beroep op het spaarwezen.”
Artikel 6: Voorkeurrecht
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 van het WVV, tenzij de uitgifte binnen elke soort
plaatsvindt naar evenredigheid met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort
bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Luik B
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering of, wanneer tot verhoging wordt besloten in het kader van het toegestane
kapitaal, door het bestuursorgaan.
Oefenen de bestaande aandeelhouders hun voorkeurrecht niet of slechts ten dele uit, dan worden de
overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de aandeelhouders die wel
wensen in te tekenen.
Het recht van voorkeur kan, in het belang van de vennootschap, beperkt of opgeheven worden bij
besluit van de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel daartoe in een omstandig verslag, waarin uiteengezet
wordt waarom de beperking of opheffing vereist is in het belang van de vennootschap en waarin de
uitgifteprijs verantwoord wordt. Dit verslag dient beoordeeld te worden in een controleverslag
overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:191 van het WVV.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van één of meer bepaalde personen
die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen,
dienen de bijzondere bepalingen van het WVV te worden nageleefd.
Ingeval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat
bij de toekenning van nieuwe effecten voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders,
mits inachtneming van een inschrijvingstermijn van 10 dagen.
Artikel 7: Ondeelbaarheid van de aandelen en overdracht van aandelen
7.1 Ondeelbaarheid van de aandelen
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel wat betreft de uitoefening van het
stemrecht in de algemene vergadering en van alle rechten die aan de aandelen verbonden zijn.
Eigenaars in onverdeeldheid, vruchtgebruikers en blote eigenaars, pandhoudende schuldeisers en
pandgevers, en in het algemeen alle personen die rechten hebben op een zelfde aandeel, dien zich
respectievelijk door eenzelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Kan geen overeenstemming bereikt worden tussen de gezamenlijk gerechtigde personen, dan kan
de meest gerede partij zich tot de bevoegde rechter wenden en om aanstelling van een voorlopig
bewindvoerder verzoeken.
Zolang de samengerechtigde personen niet vertegenwoordigd zijn door één persoon, optredend
namens alle anderen, en mits deze naartoe de nodige bewijskrachtige documenten voorlegt, heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de aan die aandelen verbonden rechten te schorsen. Dit
schorsingsrecht wordt uitgeoefend door de voorzitter van de algemene vergadering.
Deze regeling doet evenwel geen afbreuk aan het voorkeurrecht aan de aandeelhouders toegekend
bij kapitaalverhoging. Het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging komt respectievelijk toe aan de
onverdeelde eigenaars gezamenlijk en eenstemmig handelend, de aandeelhouder-pandgever, en
tenzij anders overeengekomen is, de blote eigenaar.
Ingeval de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut laat, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen.
7.2. Overdracht van aandelen
Elke overdracht van aandelen kan slechts mits naleving van de bepalingen daaromtrent welke zijn
opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst.
Elke aandeelhouder heeft een exemplaar van de aandeelhouders-overeenkomst; éen exemplaar
wordt daarenboven door de vennootschap bewaard en vastgehecht aan het register van aandelen.
Artikel 8: Aflossing van het kapitaal - Opgeheven.
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op
naam.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Titel III: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minimum het wettelijk vereist aantal leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste 6 jaar door de
Luik B
algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen.
Ingeval de raad van bestuur bestaat uit 3 leden, zullen 2 bestuurders worden benoemd onder de
kandidaten daartoe voorgedragen door de A- en B-aandeelhouders die zelf ooit bestuurder van
Devomat Industrie zijn geweest.
Ingeval de raad van bestuur bestaat uit meer dan 3 leden, zullen 3 bestuurders worden benoemd
onder de kandidaten daartoe voorgedragen door de A- en B-aandeelhouders die zelf ooit bestuurder
van Devomat Industrie zijn geweest.
De overige bestuurder(s) zal (zullen) worden benoemd onder de kandidaten daartoe voorgedragen
door de C-aandeelhouders.
Indien de (gewezen) bestuurders onder de A- én B-aandeelhouders niet meer in de mogelijkheid zijn
om kandidaten voor te dragen of overleden zijn, of indien ingevolge overdracht van aandelen de
soort van aandelen A én B uitdooft, zal het recht om een kandidaat voor te stellen overgaan naar de
houders van aandelen soort C.
Het mandaat van een bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Artikel 11: Duur opdracht – ontslag
Elke ambtstermijn eindigt bij de afsluiting van de jaarvergadering van het laatste volle jaar, waarvoor
de aanstelling geschiedde.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad
van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zullen de overblijvende bestuurders een opvolger
aanduiden. De definitieve aanstelling wordt door de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst al dan niet bevestigd. De nieuw aangestelde bestuurder voleindigt de ambtstermijn van
zijn voorganger.
Indien er geen kandidaten zijn zoals in vorige paragraaf bepaald, roept de raad van bestuur op een
zo kort mogelijke termijn de algemene vergadering bijeen met als agendapunt de aanstelling van een
nieuwe bestuurder ter invulling van opengevallen plaats en verzoekt de aandeelhouders van de
desbetreffende categorie om minstens 2 kandidaten voor te stellen waaruit de algemene vergadering
kan kiezen.
Artikel 12: Voorzitter
Zolang de Heer Gilbert De Vocht deel uitmaakt van de raad van bestuur, zal hij de Voorzitter van
deze Raad zijn.
De raad kan een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur kiest onder de leden, voorgedragen door de A-aandeelhouders, een
gedelegeerd bestuurder.
Artikel 13: Werking vergadering
De raad van bestuur vormt een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene
regels van vertegenwoordigende raden, conform de wet, de statuten en de
aandeelhoudersovereenkomst.
Ingeval van staking van stemmen, zal de stem van voorzitter van de raad van bestuur beslissend
zijn.
Artikel 14: Tegenstrijdig belang
De bestuurders die bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard hebben, tegenstrijdig met
dat van de vennootschap, zijn gehouden de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
Artikel 15: Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Luik B
De raad van bestuur kan inzonderheid één of meer van zijn leden intern dagelijkse taken van de
vennootschap opdragen. Zodanige verdeling van taken is niet tegenwerpelijk aan derden, tenzij deze
neergelegd zijn in het vennootschapsdossier of bekendgemaakt werden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Artikel 16: Bijzondere volmachten
De vennootschap kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 17: Orgaan van vertegenwoordiging betreffende het dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan
één of meer personen, die individueel, gezamenlijk dan wel als college moeten optreden.
Onder daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen, waartoe de noodzaak zich
dag aan dag kan voordoen voor de normale gang van zaken van de onderneming en waarvoor,
rekening houdende met de noodzakelijkheid van een onverwijlde beslissing, geen vergadering van
de raad van bestuur moet worden belegd.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college
en onverminderd wat hiervoor bepaald is inzake dagelijks bestuur en bijzondere volmachten, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of verweerder, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder.
Zolang de gedelegeerd bestuurder de heer Gilbert De Vocht is, zal paragraaf 1 worden toegepast.
Ingeval een andere persoon wordt aangeduid als gedelegeerd bestuurder  zal de vennootschap
rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of verweerder,
door deze gedelegeerd bestuurder met uitzondering van volgende handelingen:
-    het aangaan van leningen die het bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) overstijgen, alsook
-    het aangaan van een lening, waardoor bij cumul van alle lopende leningen en kaskredieten in de
brede zin van het woord, hierdoor een bedrag van honderd vijftigduizend euro (€ 150.000,00)
overschreden wordt.
In deze gevallen dient voornoemde verbintenis de voorafgaandelijke goedkeuring te hebben van een
bijzondere algemene vergadering die zal beslissen met gewone meerderheid van stemmen binnen
elke soort aandelen.
Artikel 19: Toezicht
Het toezicht op de vennootschap wordt beheerst door de wettelijke bepalingen.
Zo de aanstelling van een commissaris niet verplicht is, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten bijstaan door een
accountant. Ook in dit geval behoudt de algemene vergadering echter het recht een commissaris aan
te wijzen, die onderworpen is aan alle wettelijke bepalingen die het statuut van de commissaris in
een naamloze vennootschap beheersen.
Titel IV: Algemene vergadering
Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
juni om 20.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 21: Toelating tot de algemene vergadering
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste 5 werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste 5 werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de oproeping
een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest dienen neer
te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van
de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 22: Bijeenroeping
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het
Luik B
belang van de vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet, de statuten
en de aandeelhoudersovereenkomst.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 23: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat deze
gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. De aandeelhouders - natuurlijke personen kunnen
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger.
In ieder geval moet de volmacht schriftelijk gegeven zijn. De volmacht vermeldt de agenda van de
vergadering.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of,
desgevallend, door zijn vervanger.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De vergadering kiest onder haar leden 2 stemopnemers indien zij dit nuttig of nodig acht.
De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.
Artikel 25 : Stemrecht - Aanwezigheidsquorum – Beslissings- quorum.
25.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
25.2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen binnen elke soort aandelen, ongeacht het aantal effecten dat
op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
25.3. Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien binnen
elke categorie van aandelen ten minste de helft van het aandeel dat deze soort in het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt, aanwezig of vertegenwoordigd is:
- statutenwijzigingen
- benoeming bestuurders.
Deze besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij een bijzondere meerderheid binnen elke soort
hebben van drie/vierden van de stemmen hebben verkregen.
25. 4. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 26: Agenda
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over punten die in de aangekondigde agenda
zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vermeld.
De raad van bestuur en elke aandeelhouder hebben recht amendementen voor te stellen betreffende
alle punten van de aangekondigde agenda.
Over de aanvulling van de agenda kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle
aandelen aanwezig zijn, voor zover daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt, en mits
de vertegenwoordigers van vennootschappen-aandeelhouders behoorlijk gemachtigd zijn. De
vereiste instemming staat vast indien daartegen geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 27: Wijze van stemmen
27.1  Stemming per brief
In de mate dat de raad van bestuur deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden bezorgd aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
27.2.Schriftelijke algemene vergadering
27.2.1  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen,  eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
De schriftelijke procedure kan niet gebruikt worden voor de beslissingen die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
Luik B
27.2.2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire
vergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle bestuurders
ondertekende schriftelijke beslissing 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt.  Indien er meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum
van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van de beslissing.
De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de Raad van bestuur de algemene
vergadering bijeenroepen.
27.2.3 . Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de
door alle aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel.  Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend.
27.2.4  De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door
alle aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de
in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Titel V: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 28: Boekjaar – Inventaris-Jaarrekening-Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke  bepalingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Voor zover daartoe de wettelijke verplichting bestaat stellen de bestuurders bovendien jaarlijks een
verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid.
Dit verslag bevat onder meer een commentaar op de jaarrekening, waarbij een getrouw overzicht
wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap.
Artikel 29: Bestemming van de winst
Het batig saldo nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en provisies
afgetrokken zijn, vormt de zuivere winst van de vennootschap.
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
wettelijk reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar dient te
worden hernomen wanneer het reservefonds om één of andere reden is aangetast.
Over de bestemming van het saldo wordt door de algemene vergadering op voorstel van de raad van
bestuur beslist.
Geen uitkering mag echter geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Artikel 30: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden
(interimdividend) te beslissen.
Artikel 31: Dividenden bij kapitaalaflossing – Opgeheven.
Titel VI: Ontbinding – Vereffening
Artikel 32: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Indien er bij de ontbinding van de vennootschap geen vereffenaars zijn benoemd, worden de
bestuurders in functie beschouwd als vereffenaars.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
Luik B
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 33: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Titel VII: Diverse bepalingen
Artikel 34: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 36: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit: De algemene vergadering gafde opdracht aan de notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en te zorgen
voor de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier.
Zevende besluit: De vergadering verklaarde dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2650
Edegem, Florent Geversstraat 31.  Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VOLMACHTEN: In uitvoering van de voorgaande beraadslaging en stemming, besliste de
vergadering vervolgens:
    •  Elke machtiging te verlenen, voor zoveel als nodig, aan elke bestuurder afzonderlijk om alle
voorgaande beslissingen verder uit te voeren.
    •  Volmacht voor formaliteiten
De bestuurders gaven een bijzondere volmacht aan Fiscura bv, kantoorhoudende te 2100
Antwerpen-Deurne, Ter Rivierenlaan 188, aan alle bestuurders en aangestelden ervan, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling en om alleen op te treden, om de nodige formaliteiten te vervullen
en te ondertekenen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), de diensten van de BTW, de
directe belastingen, de Griffie van de ondernemingsrechtbank, Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en
aanverwante diensten evenals bij de erkende ondernemingsloketten en de sociale
verzekeringsfondsen, naar aanleiding van onderhavige statutenwijziging van de vennootschap,
alsmede voor het aanbrengen van eventueel latere wijzigingen van de gegevens van de
vennootschap, bij voornoemde instanties.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, voor publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Frederic Van Cauwenbergh, Notaris te Edegem.
Neergelegd tegelijk met uitgifte akte van 22.06.2021; coördinatie van statuten per 22.06.2021.