Ondernemingsnummer :
0635884488
Benaming :
(voluit) :
VAN WERVEN BELGIE
(verkort) :
L.G.S.
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Europark 114
3620 Lanaken
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven op 16 december
2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de BVBA “VAN WERVEN BELGIË” met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder omtrent
de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura. Het verslag wordt aanvaard en
goedgekeurd.
De vergadering beslist tevens haar voorzitter te ontslaan van de verplichting tot het voorlezen van
het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor Carlo Dewitte, omtrent de voorgenomen
kapitaalverhoging door inbreng in natura, opgesteld op 11 december 2019.
De voorzitter geeft vervolgens voorlezing van het besluit van dit verslag dat luidt als volgt:
“Ondergetekende, CARLO DEWITTE BEDRIJFSREVISOR BVBA, met maatschappelijke zetel te B-
3668 Niel-bij-As, Smispoelstraat 35, vertegenwoordigd door de heer Carlo DEWITTE, bedrijfsrevisor
en tevens commissaris van de vennootschap, heeft een onderzoek uitgevoerd omtrent de inbreng in
natura ter gelegenheid van de geplande kapitaalverhoging in VAN WERVEN BELGIË BVBA, met
maatschappelijke zetel te B-3620 Lanaken, Europark 114.
Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor (en tevens commissaris van de
vennootschap), waarvoor wij aangesteld zijn op 3 december 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering van een gedeelte van de lange termijn lening geboekt
op rekening 174000 per 30 september 2019 in VAN WERVEN BELGIË BVBA (hierna “Overzicht”).
De vergoeding van de inbreng in natura (bij kapitaalverhoging) ten belope van 650.000,00 EUR
bestaat uit 1300 aandelen van VAN WERVEN BELGIË BVBA, zonder vermelding van nominale
waarde.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura (bij kapitaalverhoging) aan de IBR-norm
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid,
    2.  is de methode van waardering, zijnde aan nominale waarde, verantwoord vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt,
    3.  is het Overzicht per 30 september 2019 , door:
        1.  Van Werven Plastic Recycling Holding B.V. en voor het bedrag van 650.000,00 EUR , in alle
van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven
en gehanteerde methode van waardering.
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
Luik B
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
        1.  gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura (bij kapitaalverhoging). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn
verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van
het Overzicht” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn
voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de
onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor (en tevens commissaris) voor de controle van het
Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura (bij kapitaalverhoging) niet overgewaardeerd is. Wij
spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness
opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
Luik B
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Gedaan te goeder trouw,
Te Niel-bij-As, op 11 december 2019
CARLO DEWITTE BEDRIJFSREVISOR BVBA
Vertegenwoordigd door
Carlo DEWITTE
Bedrijfsrevisor”
TWEEDE BESLISSING
Aansluitend beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap
te verhogen om het van VIJFTIGDUIZEND EURO (50.000,00 EUR) op ZEVENHONDERDDUIZEND
EURO (700.000,00 EUR) te brengen, en dit door inbreng in natura van: een lange termijn lening
geboekt aan nominale waarde voor een bedrag van één miljoen tweehonderd vijfentwintigduizend
negenhonderd tweeënvijftig euro (1.225.952,00 EUR) op de rekening 174.000 “lening VW Plastic
Recycling Holding”, een lening die de besloten vennootschap naar Nederlands recht “VAN WERVEN
PLASTIC RECYLCING HOLDING”, voormeld, heeft toegestaan aan de vennootschap BVBA VAN
WERVEN BELGIË. Hiervan zal ZESHONDERD VIJFTIGDUIZEND EURO (650.000,00 EUR) worden
afgenomen om in te schrijven op de kapitaalverhoging.
Ingevolge deze kapitaalverhoging worden duizend driehonderd (1.300) nieuwe aandelen op naam
zonder nominale waarde uitgegeven aan de aandeelhouder, waarop volledig ingeschreven zal zijn
en die volledig volstort zijn.
Deze nieuw gecreëerde aandelen zijn identiek aan de reeds bestaande aandelen.
De zaakvoerder wordt gelast met de uitvoering van dit besluit.
DERDE BESLISSING
Ingevolge voorgaande beslissingen luidt artikel 5 van de statuten voortaan als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ZEVENHONDERDDUIZEND EURO (700.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vierhonderd (1.400) aandelen, zonder nominale waarde,
die elk het duizend vierhonderdste (1.400e) vertegenwoordigen van het vermogen van de
vennootschap.
Het kapitaal is volgestort.”
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van de akte de dato 16 december 2019, waarin vervat het verslag van de zaakvoerder de
dato 9 december 2019, de staat van activa en passiva de dato 30 september 2019 en het verslag
Luik B
van de bedrijfsrevisor de dato 11 december 2019
- Gecoördineerde statuten