Nº d'entreprise : 0760 549 977
Nom
(en entier) : Halo Technology Bidco
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Walcourt (5650-Fraire), rue du Moulin, 18	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : APPORTS SUPPLEMENTAIRES
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 22 décembre 2022, en cours;
d'enregistrement.
RAPPORTS
L'actionnaire unique donne dispense de la lecture des rapports suivants :
Rapport de l'organe d'administration, établi conformément à l'article 5 :121 et l'article 5:133 du Code des
sociétés et des associations, qui expose notamment l'intérêt que l'apport pour la société.
Rapport du reviseur d'entreprises/commissaire, établi conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et;
des associations, qui examine la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature,
l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
L'actionnaire unique reconnaît en avoir parfaite connaissance, pour en avoir reçu copie.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
" Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société Halo Technology Bidco SRL
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale;
extraordinaire de la société Halo Technology Bidco SRL (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission:
de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 2 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du commissaire dans le
cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en
vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilités du commissaire relative à l'apport
en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent;
dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet. L'utilisation de la valeur nominale de l'apport peut en effet être!
considérée comme justifiée en raison du caractère libératoire de l'apport et en l'absence de toute autre législation!
applicable.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la!
valeur de l'apport supplémentaire et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans
le projet d'acte.
L'apport effectué s'élève à un montant de 2.752.323,29 EUR et est réalisé sans l'émission de nouvelles
actions, ni aucune autre rémunération.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le CSA, n'ont pas pu être respectés en raison du
fait que les documents et informations nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les délais requis. Ce retard
n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport supplémentaire mentionné dans le (projet) d'acte ;
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 CSA dans le cadre de l'apport en nature présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Namur, le 22 décembre 2022
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire,
Représentée par Christophe Pelzer
Réviseur d'entreprises"
APPORTS SUPPLEMENTAIRES
L'actionnaire unique décide une augmentation des capitaux propres au moyen d'apports supplémentaires,
d'un montant de 2.752.323,29 EUR afin de porter les apports de 11.610.558,46 EUR à 14.362.881,75 EUR, par
apports en nature de créances certaines et liquides détenues à l'égard la présente société, sans création d'actions
nouvelles.
REALISATION DES APPORTS
A l'instant intervient la société de droit anglais Halo Technology Bidco Limited, désignée et représentée
comme dit ci-avant.
Qui déclare réaliser les apports de créances d'un montant total 2.752.323,29 EUR, plus amplement détaillés
dans le rapport de l'organe d'administration.
Ces apports en nature sont effectués sans émission d'actions nouvelles
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que les apports supplémentaires sont réalisés, et
que le montant total des apports reste représenté par 126 actions. Le montant des apports supplémentaires sera
affecté en compte disponible.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et la
publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps :
- l'expédition de l'acte;
- le rapport spécial de l'administrateur;
- le rapport du Commissaire.
lotaire
d