Ondernemingsnr : 0837312215
Naam
(voluit) : TRANSINDUSTRIE-INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 139
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
HET JAAR TWEEDUIZEND EN TWINTIG.
Op zesentwintig november,
Voor Ons, Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd Notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn
ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap “Marcelis, geassocieerde Notarissen”, met zetel te
Brussel (B-1000 Brussel), Joseph Stevensstraat 7/24.
Ter kantore.
IS SAMENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap
“TRANSINDUSTRIE-INVEST”, met zetel te B-1000 Brussel, Hoogstraat, 139, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer (0)837.312.215 RPR Brussel.
Vennootschap opgericht onder de benaming « AFFITTI », bij akte verleden door Meester Vincent
Guillemyn, te Menen, op 23 juni 2011, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6
juli daarna, onder nummer 11101936.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge proces-verbaal verleden voor notaris
Marc Jansen, te Hasselt, op 26 maart 2014, gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad
van 20 mei daarna, onder de nummer 14102089.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De algemene vergadering is samengesteld uit de volgende aandeelhouders, waarvan de naam, de
woonplaats, alsook het aantal titels waarvan elk van hen verklaart eigenaar te zijn hierna worden
weergegeven:
1. De naamloze vennootschap “TRANSSHOPINVEST”, met zetel te B-1000 Brussel, Hoogstraat,
139, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer (0)
450.814.032 RPR Brussel.
Vennootschap opgericht ingevolge akte verleden voor Notaris Marc Jansen, te Hasselt, op 30
augustus 1993, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 september 1993,
onder nummer 930925-425.
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatste blijkens proces-verbaal
opgesteld door ondergetekende notaris Louis-Philippe Marcelis op heden, voorafgaandelijk dezer en
die eerstdaags bekendgemaakt zal worden, in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Hier geldig vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, zijnde de naamloze vennootschap
ARCH-INVEST, met zetel te Brussel, Hoogstraat, 139, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het nummer 0445.964.131, / RPR Brussel, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, zijnde de Heer JASPERS Laurent Marie C., geboren te Hasselt, op 28 mei 1973,
en identiteitskaart nummer 592-9140159-27, gedomicilieerd te B-1000 Brussel, Hoogstraat, 139.
Titularis van 1 aandeel.
2. De naamloze vennootschap “ARCH-INVEST”, met zetel te B-1000 Brussel, Hoogstraat, 139,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer (0)445.964.131
RPR Brussel.
Luik B
Opgericht volgens akte verleden op 11 december 1991, neergelegd ter publicatie in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad onder nummer 01/01/1992/090.
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatste blijkens proces-verbaal
opgesteld door ondergetekende notaris Louis-Philippe Marcelis op heden, voorafgaandelijk dezer en
die eerstdaags bekendgemaakt zal worden, in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Hier geldig vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, zijnde de besloten vennootschap
REGENTINVEST, met zetel te Brussel, Hoogstraat, 139, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het nummer 0861.819.264, / RPR Brussel, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, zijnde de Heer Laurent JASPERS, voornoemd.
Titularis van 999 aandelen.
Samen : duizend (1.000) aandelen, of het geheel der bestaande aandelen.
Er bestaan geen andere effecten die recht geven op stemrecht in de algemene vergadering.
Bijgevolg wordt de verschijning voor de notaris vastgesteld zoals voormeld.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 11.10 uur, onder het voorzitterschap van de Heer Laurent
JASPERS, voornoemd. Er wordt geen stemopnemer benoemd. Aldus is de vergadering en het
bureau van de vergadering samengesteld.
UITEENZETTING.
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen wat volgt:
I. Deze algemene vergadering heeft als agenda:
 
Titel A.
Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
 
1. Voorafgaand bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld conform artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorwerpswijziging.
2. Voorstel om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, teneinde haar toe te laten, de
volgende activiteiten uit te voeren: (i) bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van
rechtspersonen en ondernemingen; (ii) voor eigen rekening gebouwen oprichten om ze te beheren,
of om ze te verkopen of te verhuren aan derden; (iii) voor eigen rekening: het aanleggen, valoriseren,
het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen; en bijgevolg voorstel om de tekst van de statuten aangaande het
voorwerp, door de volgende tekst te vervangen:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het stimuleren, de planning, de coördinatie
van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de
ruimste zin van het woord, de uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake
economisch, handels, fiscale, juridische en sociale aangelegenheden, bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur, en het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
D/ Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake
hoger vermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting en opleiding,
personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen
bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
E/ Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde, trustee en vereffenaar van
ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het
waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin van het woord.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
Luik B
welke goederen, de agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het
internationaal handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico’s in het bijzonder
als daar zijn het wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico enzovoort. Dit
alles voor zover de wet het toelaat en voor zover betreffende operaties machtigingen werden
bekomen waar nodig.
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Voor eigen rekening gebouwen oprichten om ze te beheren, of om ze te verkopen of te verhuren
aan derden.
A/ Het aankopen, verkopen, huren, onderhuren, verhuren, onderverhuren, en het ruilen van
onroerende goederen, gebouwen en gronden.
B/ Het aanvaarden, vestigen, aankopen, en verkopen van gelijk welk zakelijk recht op onroerende
goederen, gebouwen en gronden.
C/ Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden in de ruimste zin van het woord van
een onroerend vermogen, waaronder het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van
openbare en particuliere gebouwen, de aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdeling en de
verkaveling van mogelijke onroerende goederen.
D/ Alle studies en handelingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en met
betrekking tot alle roerende goederen en rechten die daaruit voortvloeien, zoals de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen, van alle
bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
E/ De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en
bouwsels, de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties;
F/ Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle
soorten kunstwerken en onroerende goederen en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met openbare en particuliere bouwwerken;
G/ Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan
alle vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de
sector van de onroerende goederen;
H/ Het aanbesteden, aanvaarden, uitvoeren, in onderaanneming geven, of aanvaarden, van alle
bouw- en schrijnwerken;
I/ Alle handelingen, alle bemiddelingen en dergelijke met betrekking tot onroerende goederen, met
inbegrip van alle rechtstreeks of onrechtstreeks aanverwante activiteiten, het als tussenpersoon
optreden in aankoop, verkoop en verhuring van gebouwen, het optreden als expert of raadgever
inzake onroerende goederen en als bouwpromotor, en dit in de ruimste zin van het woord, zowel in
het binnen- als het buitenland.
J/ Al de werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, electriciteit, enz;
K/ De aankoop, de verkoop, de huur, de verhuur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke
materialen, grondstoffen, goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het
onderhoud, het herstel en de vernieuwing van kunstwerken en gebouwen;
L/ Het stellen van alle handelingen noodzakelijk of nuttig voor de verzekering van het onroerend en
roerend patrimonium van de vennootschap.
M/ De bemiddeling bij het afsluiten van hypotheekleningen, spaar- en kredietverrichtingen,
financieringen en projectontwikkeling.
    1.  Voor eigen rekening:
Het aanleggen, valoriseren, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Zij mag haar handelsfonds in pand geven, mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden.
    1.  Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of nog op te
richten ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland.
Luik B
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële roerende en onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks of
onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp of van aard zijn haar
handel en nijverheid te bevorderen.
Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt het begrip “beheer” in de ruimste zin van het
woord verstaan, zodat ook de aankoop en de vervreemding toegelaten zijn, in zoverre zij nuttig of
noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de
vennootschap.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp in de
ruimste zin van het woord.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en de Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies, behoudens uitdrukkelijke machtiging van de Financial
Services and Markets Authority (FSMA).
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, zoals vastgoedmakelaar, architect, landmeter, enz, voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
 
Titel B.
Omvorming van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap.
Aanneming van nieuwe statuten.
Bevestiging van de benoeming van de bestuurders.
 
1. Formaliteiten: Overeenkomstig de artikelen 14:3, 14:4 en 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moet, alvorens tot de omzetting te besluiten, aan de volgende
formaliteiten voldaan worden:
(a) ingevolge artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt een staat
van de activa en passiva, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het omzettingsbesluit
werd vastgesteld, opgesteld door het bestuursorgaan;
(b) ingevolge artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt door de
commissaris van de vennootschap, zijnde de besloten vennootschap IRA NICOLAIJ
BEDRIJFSREVISOR, te B-3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat, 156, vertegenwoordigd door
Mevrouw Ira Nicolaij, bedrijfsrevisor, een extern verslag uitgebracht over de staat van activa en
passiva, vermeld in sub a;
(c) ingevolge artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt een voorstel
tot omzetting opgesteld door het bestuursorgaan, dat toegelicht wordt in een motiverend verslag met
daaraan geannexeerd, de staat van activa en passiva, vermeld in sub a.
    1.  Voorstel tot omzetting in een naamloze vennootschap.
3. Voorstel tot aanneming van nieuwe statuten om deze in overeenstemming te brengen met (i) de
omvorming van de vennootschap in een naamloze vennootschap en die conform zijn aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig artikel 39, §1,
lid 2, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen en (ii) de wijziging van het voorwerp waarvan sprake
onder titel A hierboven, maar verder zonder wijziging aan te brengen aan het kapitaal, de datum van
de gewone algemene vergadering der aandeelhouders noch aan het begin- en het einddatum van
het boekjaar.
4. Voorstel om het precieze adres van de vennootschap buiten de statuten te laten.
5. Website – E-mail adres.
6. Bevestiging van de benoeming van de bestuurders.
Voorstel tot bevestiging van de benoeming van de volgende personen die reeds in hoedanigheid van
bestuurders van de besloten vennootschap, benoemd waren, tot bestuurders van de naamloze
vennootschap, te weten:
- de naamloze vennootschap TRANSSHOPINVEST, met zetel te B-1000 Brussel, Hoogstraat, 139,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer (0)450.814.032
RPR Brussel, vast vertegenwoordigd door de Heer Michel Jaspers;
- de naamloze vennootschap ARCH-INVEST, met zetel te Brussel, Hoogstraat, 139, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het nummer (0)445.964.131/RPR Brussel, vast vertegenwoordigd
door de Heer Laurent Jaspers.
Luik B
Het mandaat van de bestuurders zal eindigen na de jaarvergadering die in 2026 gehouden zal
worden, en die zich over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2025 zal moeten uitspreken.
Behalve andersluidende beslissing van de algemene vergadering zullen ze hun mandaat
onbezoldigd uitoefenen.
 
Titel C.
Uitvoeringsmachten.
***
    1.  Gezien:
- de twee aandeelhouders hier vertegenwoordigd zijn;
- dat de twee aandeelhouders ook de twee enige bestuurders van de vennootschap zijn;
- de commissaris van de vennootschap, zijnde de besloten vennootschap IRA NICOLAIJ
BEDRIJFSREVISOR, te B-3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat, 156, vertegenwoordigd door
Mevrouw Ira Nicolaij, bedrijfsrevisor, heeft bij brief gedateerd van 20 november 2020, verzaakt, om
deel te nemen aan de onderhavige algemene vergadering;
- er geen titels bestaan die het kapitaal niet vertegenwoordigen;
- er geen aandelen zonder stemrecht bestaan;
- er geen obligaties noch inschrijvingsrechten uitgegeven werden door de vennootschap.
moet de vervulling van de formaliteiten betreffende de oproeping tot deze buitengewone algemene
vergadering niet worden aangetoond en is de vennootschap bijgevolg bevoegd om geldig over haar
agenda te beraadslagen en te beslissen.
III. De vergadering is dus regelmatig samengesteld en zij kan geldig beraadslagen over al de punten
die op de agenda voorkomen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING.
Het Bureau heeft de uiteenzetting van de Voorzitter nagegaan en deze als juist erkend.
De algemene vergadering stelt vast dat zij geldig is samengesteld en bijgevolg gerechtigd is om te
beraadslagen en te beslissen, waarmee zij vervolgens aanvangt:
BESLISSINGEN.
De algemene vergadering neemt met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen:
 
Titel A.
Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
 
1. Voorafgaand bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld conform artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorwerpswijziging.
De Voorzitter wordt door de algemene vergadering ontslagen lezing te geven van het in de agenda
vermeld verslag. De twee aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd erkennen voorafgaand
aan heden een afschrift te hebben ontvangen van het betrokken verslag evenals er kennis van te
hebben genomen, zijnde het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt conform artikel 5:
101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de omstandige verantwoording
van de voorgestelde voorwerpswijziging.
2. Beslissing om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen teneinde haar toe te
laten, de volgende activiteiten uit te voeren: (i) bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van
rechtspersonen en ondernemingen; (ii) voor eigen rekening gebouwen oprichten om ze te beheren,
of om ze te verkopen of te verhuren aan derden; (iii) voor eigen rekening: het aanleggen, valoriseren,
het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen; en bijgevolg om de tekst van de statuten aangaande het
voorwerp, door de volgende tekst te vervangen.
 
Titel B.
Omvorming van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap.
Aanneming van nieuwe statuten.
Bevestiging van de benoeming van de bestuurders.
 
1. Formaliteiten:
De voorzitter wordt uitdrukkelijk ontslagen van zijn plicht de verslagen en documenten die in punt 1
van titel B van de dagorde van de huidige vergadering worden vermeld, voor te lezen. De twee
aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals hierboven vermeld, verklaren uitdrukkelijk sinds méér dan
Luik B
vijftien dagen voor huidige vergadering, een exemplaar van de hierna vermelde stukken ontvangen
te hebben, te weten:
a) het toelichtend en motiverend verslag inzake het voorstel tot omzetting van de besloten
vennootschap in een naamloze vennootschap, opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met daaraan geannexeerd een
staat van het actief en passief afgesloten op 30 september 2020, en die niet meer dan drie maanden
voordien werd vastgesteld;
b) het verslag opgesteld door de commissaris van de vennootschap, zijnde de besloten
vennootschap IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR, te B-3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat, 156,
vertegenwoordigd door Mevrouw Ira Nicolaij, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende de door het bestuursorgaan
opgemaakte staat van activa en passiva.
De conclusies uit het rapport van de commissaris, voornoemd, betreffende de omzetting in een
naamloze vennootschap, worden hierna weergegeven:
“9. BESLUIT.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2020, die het
bestuursorgaan van BV TRANSINDUSTRIE-INVEST met zetel te Brussel, Hoogstraat 139, heeft
opgesteld.
Uit onze controles, uitgevoerd overeenkomstig de geldende controlenormen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, werden enkele materiële overwaarderingen van het
netto-actief vastgesteld, waarvan het netto-bedrag 270.381,49 EUR bedraagt.
De staat van actief en passief werd gecontroleerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Het netto-actief volgens deze tussentijdse staat per 30 september 2020, na aftrek van
bovenvermelde overwaarderingen, bedraagt 4.067.540,36 EUR en is niet kleiner dan het in de staat
opgenomen statutair onbeschikbaar vermogen.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht.
Sint-Truiden, 20 november 2020.
Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BVBA, (getekend) NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor.”
De twee rapporten, hiervoor genoemd, alsook de staat van actief en passief, opgesteld op 30
september 2020, zullen aan het huidig opgesteld proces-verbaal gehecht worden, om er integraal
van uit te maken, na de parafering en “ne varietur” ondertekening door de twee aandeelhouders, hier
vertegenwoordigd zoals voormeld, en Ons, Notaris.
2. Besluit tot omzetting in een naamloze vennootschap.
De algemene vergadering beslist de rechtsvorm van de besloten vennootschap “TRANSINDUSTRIE-
INVEST”, te wijzigen in een naamloze vennootschap, waarbij haar rechtspersoonlijkheid
onveranderd blijft voortbestaan in de nieuwe vorm en met het nieuw voorwerp, maar verder zonder
wijziging van haar kapitaal of zetel.
De omzetting gebeurt op basis van de gegevens die blijken uit de boekhoudkundige staat van activa
en passiva, daterend van 30 september 2020, en die tevens in het toelichtend en motiverend verslag
opgemaakt door het bestuursorgaan worden aangegeven.
De balansgegevens, alsook de gegevens uit de rekeningen (de gewone rekeningen en de
resultatenrekening) ondergaan geen enkele wijziging, daar de naamloze vennootschap de
geschriften en de boekhouding, voorheen bijgehouden door de besloten vennootschap, aanhoudt.
De naamloze vennootschap neemt het ondernemingsnummer van de besloten vennootschap in het
rechtspersonenregister te Brussel over, te weten, het nummer 0837.312.215.
3. Aanneming van nieuwe statuten.
De algemene vergadering beslist om nieuwe statuten aan te nemen, om deze in overeenstemming te
brengen met (i) de omvorming van de vennootschap in een naamloze vennootschap en die conform
zijn aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig
artikel 39, §1, lid 2, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen en (ii) de wijziging van het
voorwerp waarvan sprake onder titel A hierboven, maar verder zonder wijziging aan te brengen aan
het kapitaal, de datum van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders noch aan het
begin- en het einddatum van het boekjaar, als volgt, te weten:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TRANSINDUSTRIE-INVEST”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Luik B
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3:Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het stimuleren, de planning, de coördinatie
van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de
ruimste zin van het woord, de uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake
economisch, handels, fiscale, juridische en sociale aangelegenheden, bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur, en het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
D/ Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake
hoger vermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting en opleiding,
personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen
bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
E/ Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde, trustee en vereffenaar van
ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het
waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin van het woord.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, de agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het
internationaal handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico’s in het bijzonder
als daar zijn het wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico enzovoort. Dit
alles voor zover de wet het toelaat en voor zover betreffende operaties machtigingen werden
bekomen waar nodig.
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Voor eigen rekening gebouwen oprichten om ze te beheren, of om ze te verkopen of te verhuren
aan derden.
A/ Het aankopen, verkopen, huren, onderhuren, verhuren, onderverhuren, en het ruilen van
onroerende goederen, gebouwen en gronden.
B/ Het aanvaarden, vestigen, aankopen, en verkopen van gelijk welk zakelijk recht op onroerende
goederen, gebouwen en gronden.
C/ Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden in de ruimste zin van het woord van
een onroerend vermogen, waaronder het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van
openbare en particuliere gebouwen, de aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdeling en de
verkaveling van mogelijke onroerende goederen.
D/ Alle studies en handelingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en met
betrekking tot alle roerende goederen en rechten die daaruit voortvloeien, zoals de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen, van alle
bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
E/ De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en
bouwsels, de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties;
F/ Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle
soorten kunstwerken en onroerende goederen en, in het algemeen, alle verrichtingen die
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met openbare en particuliere bouwwerken;
G/ Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan
alle vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de
sector van de onroerende goederen;
H/ Het aanbesteden, aanvaarden, uitvoeren, in onderaanneming geven, of aanvaarden, van alle
bouw- en schrijnwerken;
I/ Alle handelingen, alle bemiddelingen en dergelijke met betrekking tot onroerende goederen, met
inbegrip van alle rechtstreeks of onrechtstreeks aanverwante activiteiten, het als tussenpersoon
optreden in aankoop, verkoop en verhuring van gebouwen, het optreden als expert of raadgever
inzake onroerende goederen en als bouwpromotor, en dit in de ruimste zin van het woord, zowel in
het binnen- als het buitenland.
J/ Al de werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, electriciteit, enz;
K/ De aankoop, de verkoop, de huur, de verhuur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke
materialen, grondstoffen, goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het
onderhoud, het herstel en de vernieuwing van kunstwerken en gebouwen;
L/ Het stellen van alle handelingen noodzakelijk of nuttig voor de verzekering van het onroerend en
roerend patrimonium van de vennootschap.
M/ De bemiddeling bij het afsluiten van hypotheekleningen, spaar- en kredietverrichtingen,
financieringen en projectontwikkeling.
    1.  Voor eigen rekening:
Het aanleggen, valoriseren, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Zij mag haar handelsfonds in pand geven, mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden.
    1.  Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of nog op te
richten ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële roerende en onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks of
onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp of van aard zijn haar
handel en nijverheid te bevorderen.
Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt het begrip “beheer” in de ruimste zin van het
woord verstaan, zodat ook de aankoop en de vervreemding toegelaten zijn, in zoverre zij nuttig of
noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de
vennootschap.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp in de
ruimste zin van het woord.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en de Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies, behoudens uitdrukkelijke machtiging van de Financial
Services and Markets Authority (FSMA).
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, zoals vastgoedmakelaar, architect, landmeter, enz, voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen tweehonderdduizend euro (€ 2.200.000,00-).
Luik B
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van duizendste van het kapitaal.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 7: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Iedere aandeelhouder mag kennis nemen van het
aandelenregister.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de volgestorte
aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend
gebeuren. Het bestuursorgaan of hun aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op
naam van de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder gekozen erkende rekeninghouder of
vereffeningsinstelling en deze aandelen schrappen in het register van aandelen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 8: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden, bij besluit van het bestuursorgaan die de voorwaarden voor de uitgifte bepaalt.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met
inschrijvingsrecht slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met
naleving van de voorschriften omtrent statutenwijzigingen.
De effectenhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de effecten op
naam in gedematerialiseerde effecten. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend gebeuren. Het
bestuursorgaan of hun aangestelde zal de effecten laten boeken op een rekening op naam van de
effectenhouder bij een door de effectenhouder gekozen erkende rekeninghouder of
vereffeningsinstelling en deze effecten schrappen in het effectenregister.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de
vennootschap als eigenaar op te treden.
Luik B
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Evenwel, bij stemmingen in verband met statutenwijzigingen, in de meest ruime zin genomen, zal het
stemrecht aan de blote eigenaar toebehoren.
Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 11: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit minstens één bestuurder.
Indien het bestuursorgaan twee of meer bestuurders telt, vormt dit bestuursorgaan een college en
draagt de naam “raad van bestuur”.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van het bestuursorgaan, benoemt zij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Artikel 12: Voorzitterschap van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur en indien deze raad meer dan
twee leden telt, kiest hij uit zijn midden een voorzitter.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in
jaren van de aanwezige bestuurders.
Dit artikel is slechts van toepassing indien een raad van bestuur aangesteld werd.
Artikel 13: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door één bestuurder, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De oproeping bevat de agenda.
De bijeenroeping geschiedt per e-mail, ten laatste twee volle dagen vóór de vergadering, behoudens
in geval van hoogdringendheid.
In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping
of in het verslag van de vergadering. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Dit artikel is slechts van toepassing indien een raad van bestuur aangesteld werd.
Artikel 14: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
Luik B
bestaat.
Dit artikel is slechts van toepassing indien een raad van bestuur aangesteld werd.
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien het bestuursorgaan slechts één lid telt, oefent de enige bestuurder het geheel van de
bestuursbevoegdheden uit, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen.
Artikel 16: Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige bestuurder of indien
een raad van bestuur werd aangesteld, door de voorzitter of door ten minste één bestuurder.
Artikel 17 : Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij die belast worden met het dagelijks bestuur alleen, dan wel
gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan één of meer personen.
De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met onmiddellijke
ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt deze,
alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan wordt zij geldig in en
buiten rechte verbonden door (i) hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders, (ii) hetzij door één
gedelegeerd bestuurder alleen handelend (voor zover een gedelegeerd bestuurder werd benoemd).
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de personen belast met dit bestuur.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 19: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder zal bezoldigd zijn
met een vaste of variabele vergoeding.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 20: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei,
om elf (11:00) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
Luik B
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats
aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de
vennootschap.
Artikel 22: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 23: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet effectenhouder.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door hetzij de enige bestuurder, hetzij door de
voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
De in dit artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 25: Beraadslaging
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 27: Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
Luik B
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kunnen
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris ku.nnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
Artikel 28: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 29: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, éénmaal verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de
jaarrekening betreft.
Deze verdaging vernietigt alle genomen beslissingen, tenzij het bestuursorgaan hierover uitdrukkelijk
anders beslist.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsvoorwaarden hebben vervuld.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 30: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter, door de leden van
het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door hetzij de enige
bestuurder, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur of door ten minste één bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 31: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Artikel 32: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen.
Artikel 33: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
bepaalt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Luik B
Artikel 34: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 37 Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 39: Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. Beslissing om het precieze adres van de vennootschap buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering beslist om het precieze adres van de vennootschap buiten de statuten te
laten, zijnde gepreciseerd dat de zetel blijft gevestigd te B-1000 Brussel, Hoogstraat, 139.
5. Website – E-mail adres.
De algemene vergadering beslist om geen officieel e-mail adres of website te communiceren.
6. Bevestiging van de benoeming van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist om de benoeming van de volgende personen die reeds in
hoedanigheid van bestuurders van de besloten vennootschap, benoemd waren, tot bestuurders van
de naamloze vennootschap, te bevestigen, te weten:
- de naamloze vennootschap TRANSSHOPINVEST, met zetel te B-1000 Brussel, Hoogstraat, 139,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer (0)450.814.032
RPR Brussel, vast vertegenwoordigd door de Heer Michel Jaspers;
- de naamloze vennootschap ARCH-INVEST, met zetel te Brussel, Hoogstraat, 139, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het nummer (0)445.964.131/RPR Brussel, vast vertegenwoordigd
door de Heer Laurent Jaspers.
Luik B
Het mandaat van de bestuurders zal eindigen na de jaarvergadering die in 2026 gehouden zal
worden, en die zich over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2025 zal moeten uitspreken.
Behalve andersluidende beslissing van de algemene vergadering zullen ze hun mandaat
onbezoldigd uitoefenen.
 
Titel C.
Uitvoeringsmachten.
 
De vergadering beslist om aan de raad van bestuur, alle uitvoeringsmachten van de genomen
beslissingen toe te kennen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
STEMMING
Alle voorgaande beslissingen worden achtereenvolgens met eenparigheid van stemmen
aangenomen.
SLUITING VAN DE VERGADERING
    1.  de agenda afgehandeld is wordt de vergadering gesloten om 11.19 uur.
IDENTITEIT.
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 11 van de Organieke Wet op het Notariaat merkt
de instrumenterende notaris de identiteit waar (naam-voornaam-adres-geboortedatum- en plaats)
van de natuurlijke personen die bij het verlijden van de onderhavige akte voor hem zijn verschenen
op grond van de officiële documenten vermeld in de wet (identiteitskaart/uittreksel rijksregister).
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen): het recht bedraagt
vijfennegentig euro (€ 95,00-) en zal betaald worden op verklaring van de instrumenterende notaris.
WAARVAN AKTE.
Verleden ten kantore.
Datum zoals voormeld.
Na gedeeltelijke lezing en toelichting hebben de comparanten, hier aanwezig en vertegenwoordigd
zoals gezegd, getekend samen met Ons Notaris.
 
 
 
(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte
- gecoordineerde statuten