Nº d'entreprise : 0406 820 671
Nom
(en entier) : Société belge des Combustibles nucléaires Synatom
(en abrégé) : Synatom
Forme Jégale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Boulevard Simon Bolivar 34
Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS DEMISSION ET NOMINATIONS
D'après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé de « Van
Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 30 janvier 2023, il résulte que :
( ... )
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide d'adapter les statuts à la loi du 12 juillet 2022 renforçant le cadre applicable aux
provisions constituées pour le démantèlement des centrales nucléaires et de la gestion du combustible usé.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
-Article 1er : le texte suivant est ajouté en tant que dernier paragraphe de cet article :
La société est notamment visée à l'article 1er de l'arrêté royal du 10 juin 1994 instituant au profit de l'Etat
une action spécifique de Synatom et son statut est réglé par l'article 179, §1er de la loi du 8 août 1980 (tel
qu'adaptée ensuite) ainsi que par la loi du 12 juillet 2022 renforçant le cadre applicable aux provisions
constituées pour le démantèlement des centrales nucléaires et de la gestion du combustible usé et abrogeant
partiellement et modifiant la loi du 11 avril 2003 sur les provisions constituées pour le démantèlement des
centrales nucléaires et pour la gestion de matières fissiles irradiées dans ces centrales nucléaires (ci-après : «
la Loi du 12 juillet 2022 sur les provisions nucléaires ») et ses arrêtés et règlements d'exécution tels que modifiés
au fil du temps.
-Article 9 : La phrase suivante est ajoutée à la fin de cet article :
Le registre peut être tenu de manière électronique
-Article 14 - : les deux premiers paragraphes de cet article sont remplacés par le texte suivant :
La société est administrée par un conseil d'administration de huit membres au moins nommés pour six ans
au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Tous les membres du
conseil d'administration sont des personnes physiques.
Au moins trois des membres du conseil d'administration sont des administrateurs indépendants au sens de
l'article 7:87 du Code des sociétés et associations. Un administrateur indépendant est du sexe opposé à celui
des deux autres.
La nomination des administrateurs indépendants ne peut avoir lieu qu'après avoir obtenu un avis favorable
de la Commission des provisions nucléaires concernant leur indépendance, rendu dans un délai de trente jours
à compter de la réception de la notification de l'intention de nommer ces administrateurs indépendants.
Tous les membres du conseil d'administration ainsi que les personnes chargées de la direction effective de
la société doivent disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise
adéquate à l'exercice de leur fonction.
A la demande de la Commission des provisions nucléaires et après consultation de celle-ci, la FSMA évalue
l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expertise adéquate des membres du conseil d'administration. Pour
les membres déjà nommés avant l'entrée en vigueur de la Loi du 12 juillet 2022 sur les provisions nucléaires,
cette évaluation a lieu dans un délai d'un an à compter de l'entrée en vigueur de la cette loi.
-Article 15 : cet article est remplacé par le texte suivant :
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un administrateur-délégué dont il fixe les pouvoirs dans
les conditions définies à l'article 19. Le président du conseil d'administration est désigné parmi les
administrateurs indépendants.
L'assemblée peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou des jetons de présence ou autoriser
l'exercice à titre gratuit du mandat d'administrateur; le conseil d'administration est également autorisé à
accorder, à porter en compte de charges, une rémunération particulière pour l'accomplissement par un
administrateur de fonctions ou missions spéciales.
-Article 18 : cet article est remplacé par le texte suivant :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Toute « décision capitalistique » au sens de l'article 2, 13º de la Loi du 12 juillet 2022 sur les provisions	-
nucléaires, et rencontrant les critères y déterminés à l'article 6§3, est soumise à l'approbation préalable de la
Commission des provisions nucléaires comme prévu dans ladite Loi.
-Article 19 : les deux derniers paragraphes de cet article sont remplacés par le texte suivant :
Le conseil d'administration établit un comité d'audit qui se compose majoritairement d'administrateurs
indépendants. Les compétences du comité d'audit seront déterminées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration établit un comité d'investissement qui se compose au moins d'un administrateur
indépendant. Les compétences du comité d'investissement seront déterminées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut arrêter un ou plusieurs règlements d'ordre intérieur et/ou une charte de
gouvernance dans la limite des prescriptions légales et statutaires. En cas de conflit entre les statuts et les
documents précités, les statuts prévaudront. Ce règlement d'ordre intérieur et la Charte (ainsi que toute
modification) sont communiqués aux actionnaires. Le conseil d'administration est autorisé à introduire et adapter
toute référence dans les statuts et à les publier.
La dernière version approuvée de la Charte date du 28 janvier 2021.
-Article 21 bis : le texte suivant est ajouté en tant que nouvel article 21bis :
ARTICLE 21bis
Les deux représentants du gouvernement fédéral siégeant au conseil d'administration de la société peuvent
également siéger en qualité d'observateurs au sein de l'organe de gestion des filiales de la société. S'ils
constatent qu'une décision envisagée ou adoptée par une filiale est contraire aux lignes directrices de la
politique de l'énergie du pays, en ce compris les objectifs du gouvernement relatifs à l'approvisionnement du
pays en énergie et l'adéquation des provisions constituées pour le démantèlement des centrales nucléaires et
pour la gestion du combustible usé dans ces centrales nucléaires, ils peuvent soumettre la question au conseil
d'administration de la société dans les deux jours ouvrables de leur constatation.
-Article 26 : les mots « (pouvant revêtir la forme électronique) » sont ajoutés entre les mots « registre spécial
» et « et signés » ;
-Article 28 : le texte suivant est ajouté en tant que dernier alinéa de cet article :
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être consignées par acte authentique.
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'ajouter le paragraphe suivant, relatif à la prise de décisions par écrit, à la fin de l'article
16 des statuts :
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, à l'exception des actes notariés.
( ... )
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée générale décide de supprimer les mots « mentionné à l'article 2281 du Code civil » à l'article
30 des statuts.
( ... )
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée générale prend acte de la démission de Karine Sirmain en qualité d'administrateur en date du
24 novembre 2022 et confirme la nomination de Hélène Durand, cooptée par le conseil en sa séance du 19
décembre 2022. Ce mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2024.
L'assemblée prend également acte de la démission de Didier Engels en qualité d'administrateur avec effet
à l'issue de la présente séance . Elle décide de nommer Cécile Flandre administrateur pour reprendre son
mandat (échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2025) et de la désigner en outre administrateur
indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée acte la désignation par le conseil d'administration de Cécile Flandre en qualité de président du
conseil avec effet à l'issue de la présente séance.
Les processus de contrôle de l'honorabilité professionnelle nécessaire, de l'expertise adéquate ainsi que
de l'indépendance ont été initiés auprès de la Commission des provisions nucléaires en décembre 2022.
( ... )
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée générale décide d'attribuer à Madame Cécile Flandre un émolument fixe ( ... ).
Pour autant que de besoin, il est rappelé qu'Hélène Durand exerce son mandat à titre gratuit.
( ... )
SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent et des formalités requises;
- à tout employé de l'étude des notaires « VAN HALTEREN, Notaires Associés », agissant séparément,
notamment pour l'établissement des statuts coordonnés.
Pour autant que de besoin, il est rappelé que Jan Bartak a démissionné avec effet au 30 juin 2018 ; il n'a
pas été pourvu à son remplacement.
( ... )
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procurations
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.