Ondernemingsnr : 0885 120 743
Naam
(voluit) : Kerkveld
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Dorpstraat 514 - 3061 Bertem
Onderwerp akte : Voorstel inzake fusie door overneming
KERKVELD
Besloten vennootschap
Dorpstraat 514
3061 Bertem
RPR Leuven
0885.120.743
De Over te Nemen Vennootschap
LEVEN DALE
Besloten vennootschap
Dorpstraat 514
3061 Bertem
RPR Leuven
0556.904.219
De Overnemende Vennootschap
GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:2 JUNCTO 12:24 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de hierna beschreven besloten vennootschap KERKVELD en de besloten
vennootschap LEVEN DALE wensen een fusie door overneming te verwezenlijken, in overeenstemming met
artikel 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV), waarbij het
gehele vermogen (alle actief- en passiefbestanddelen, met alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen)
van de besloten vennootschap KERKVELD zal worden overgenomen door de besloten vennootschap LEVEN
DALE, tegen de uitreiking van nieuwe aandelen in de besloten vennootschap LEVEN DALE aan de
aandeelhouders van de besloten vennootschap KERKVELD, en waarbij de besloten vennootschap KERKVELD
zal ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening.
Hiertoe hebben de bestuursorganen van voornoemde vennootschappen in gemeen overleg besloten om
onderhavig voorstel gezamenlijk op te stellen, in overeenstemming met de bepalingen uit artikel 12:24 WVV,
dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van voormelde vennootschappen.
2.WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:24 WVV
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.De Over te Nemen Vennootschap
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap KERKVELD, met zetel te Dorpstraat 514,
3061 Bertem, ingeschreven in het RPR Leuven, onder het nummer 0885.120.743 (hierna de Over te Nemen
Vennootschap of KERKVELD).
.
De Over te Nemen Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, zijnde: Laban BV, met
zetel te Dorpstraat 514, 3061 Bertem, ingeschreven in het RPR Leuven, onder het nummer 0556.852.155, met
als vaste vertegenwoordiger, mevrouw Els Lecluse.
De Over te nemen Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp (voorheen
'maatschappelijk doel'):
"De vennootschap heeft als doel:
het uitvoeren van alle activiteiten die normaal behoren tot deze van de uitbating van een officina-apotheek
toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van alle handelingen die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden of er nauw bij aansluiten en derhalve onder meer: de magistrale bereiding van en kleinhandel
in geneesmiddelen, allo- of homeopatisch; de aflevering van farmaceutische, parafarmaceutische en
homeopatische producten, verbandstoffen, gezondheidsvoedingswaren, kindervoeding en dieetartikelen,
producten en artikelen voor persoonsverzorging, schoonheidsproducten en de eraan verbonden
zorgenverstrekking, parfumerieën en cosmetica, drogisterij-artikelen en optiek, dierengeneesmiddelen,
dierenvoeding en aanverwanten, en dit alles in de ruimste zin; voorgaande opsomming is slechts exemplatief
en niet limitatief;
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met het doel
van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of helpen uitbreiden.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant doel.
2.1.2.De Overnemende Vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap LEVEN DALE, met zetel te Dorpstraat 514,
3061 Bertem, ingeschreven in het RPR Leuven, onder het nummer 0556.904.219 (hierna de Overnemende
Vennootschap of LEVEN DALE).
De Overnemende Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, zijnde: Laban BV, met
zetel te Dorpstraat 514, 3061 Bertem, ingeschreven in het RPR Leuven, onder het nummer 0556.852.155, met
als vaste vertegenwoordiger, mevrouw Els Lecluse.
De Overnemende Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp (voorheen
'maatschappelijk doel'):
"De vennootschap heeft als doel:
-het voeren van alle activiteiten die normaal behoren tot deze van de uitbating van een officina-apotheek
toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van alle handelingen die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden of er nauw bij aansluiten en derhalve onder meer: de magistrale bereiding van en kleinhandel
in geneesmiddelen, allo- of homeopatisch; de aflevering van farmaceutische, parafarmaceutische en
homeopatische producten, verbandstoffen, gezondheidsvoedingswaren, kindervoeding en dieetartikelen,
producten en artikelen voor persoonsverzorging, schoonheidsproducten en de eraan verbonden
zorgenverstrekking, parfumerieën en cosmetica, drogisterij-artikelen en optiek, dierengeneesmiddelen,
dierenvoeding en aanverwanten, en dit alles in de ruimste zin; voorgaande opsomming is slechts exemplatief
en niet limitatief;
-het verlenen van advies en prestaties aan apotheken, verenigingen, universiteiten en verwante organisaties
of instellingen;
-uitoefenen van mandaten van bestuur in andere vennootschappen;
-alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen, herstellen
of ruilen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken;
-haar patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het
woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard zijn de opbrengst
van haar patrimonium te bevorderen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken;
-haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden;
-verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen;
-verstrekken van waarborgen;
-het verwerven en beheren van handelszaken;
-deelnemen of samenwerken met bestaande of nog op te richten ondernemingen die een gelijkaardig of
complementair doel hebben.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks.
Zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel
kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te bevorderen.
2.2.DE RUILVERHOUDING, OPLEG IN GELD EN VERDELING VAN DE NIEUW UIT TE REIKEN
AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Naar aanleiding van de voorgenomen fusie door overneming dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
Het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 2.000 aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die worden aangehouden als volgt:
#
Laban BV 1.800 Volle eigendom
De heer Bram De Moor	Volle eigendom	100
Mevrouw Helena De Moor	Volle eigendom	100
TOTAAL 2.000
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor (het integrale, over te dragen vermogen van) de Over
te Nemen Vennootschap een conventionele/werkelijke waarde weerhouden van EUR 805.513,26, zijnde de
gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de Over te Nemen Vennootschap per 31 december 2021, waarbij
rekening wordt gehouden met (i) een latente meerwaarde op de aanwezige goodwill binnen de Over te Nemen
Vennootschap.
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 1.000 aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die worden aangehouden als volgt:
#
Laban BV 1.000 Volle eigendom
TOTAAL 1.000
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor de Overnemende Vennootschap een
conventionele/werkelijke weerhouden van EUR 178.123,39, zijnde de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde
van de Overnemende Vennootschap per 31 december 2021, waarbij rekening wordt gehouden met (i) een
latente meerwaarde op de aanwezige goodwill binnen de Overnemende Vennootschap.
Gelet op het voorgaande, bedraagt de conventionele/werkelijke waarde per aandeel van de Overnemende
vennootschap voor de fusie derhalve EUR 178,12 (conventionele/werkelijke waarde Overnemende
Vennootschap/ aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap).
Naar aanleiding van de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap zullen er (na nuttige afronding)
4.522 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (conventionele/werkelijke
waarde over te dragen vermogen Over te Nemen Vennootschap/ conventionele/werkelijke waarde per aandeel
van de Overnemende Vennootschap). De ruilverhouding bedraagt aldus (afgrond) 2,261.
Gelet op het voorgaande zullen de 4.522 uit te geven nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap
een conventionele/werkelijke waarde hebben van EUR 805.513,26, hetzij een conventionele/werkelijke waarde
per aandeel van EUR 178,13 (EUR 805.513,26 / 4.522). Na de voorgenomen fusie zal de Overnemende
Vennootschap een totale conventionele/werkelijke waarde hebben van EUR 983.636,65, hetzij een
conventionele/werkelijke waarde per aandeel van EUR 178,13 (EUR 983.636,65 / 5.522).
Er zal naar aanleiding van de voorgestelde fusie door overneming geen opleg in geld verschuldigd zijn.
2.3.WIJZE VAN UITREIKING VAN DE NIEUWE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die naar aanleiding van de voorgestelde fusie
door overneming worden uitgereikt, zullen aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap
worden uitgegeven in verhouding tot hun rechten in het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap op de
datum waarop het besluit over de voorgestelde fusie door overneming wordt genomen.
Gelet op het voorgaande (en met beperkte, nuttige afrondingen indachtig) zullen de 4.522 nieuwe aandelen
van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt als volgt:
#
Laban BV 4.070 Volle eigendom
Volle eigendom	De heer Bram De Moor	226
Mevrouw Helena De Moor	Volle eigendom	226
TOTAAL 4.522
Onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte houdende het besluit tot fusie door overneming, zal het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in haar aandelenregister de volgende gegevens
aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
Elde identiteit van de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen
van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt.
Dhet aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan die respectievelijke aandeelhouders
toekomt.
Ode datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Dienaangaande zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de aandeelhouders van de
Over te Nemen Vennootschap (of zijn gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de
Overnemende Vennootschap te ondertekenen.
Na de voorgestelde fusie zullen de aandelen van de Overnemende Vennootschap worden aangehouden
als volgt:
#
Laban BV 5.070 Volle eigendom
De heer Bram De Moor	Volle eigendom	226
Mevrouw Helena De Moor	Volle eigendom	226
TOTAAL 5.522
2.4.DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME
De in het kader van de voorgestelde fusie door overneming nieuw uit te reiken aandelen in de Overnemende
Vennootschap zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf 1 januari 2023, inclusief de winst welke
voortvloeit uit de handelingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap vanaf 1 januari 2023 die voor
boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Er worden geen (andere) bijzondere regelingen betreffende dit recht getroffen.
2.5.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Alle handelingen die worden verricht door de Over te Nemen Vennootschap met ingang van 1 januari 2023,
00u01 worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf diezelfde datum.
2.6.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
In de Over te Nemen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders
van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg kan de Overnemende
Vennootschap aan dergelijke houders ook geen rechten toekennen, noch maatregelen voorstellen.
2.7.BIJZONDERE VERSLAGGEVING
De aandeelhouders van zowel de Over te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap
hebben, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag
zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV. Aangezien er geen verslag zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV zal worden
opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant, zal er in dit verband ook geen
bezoldiging worden toegekend en dient hieromtrent niets te worden voorzien in onderhavig voorstel.
De aandeelhouders van zowel de Over te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap
hebben, overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid WVV, daarnaast ook de intentie uitgedrukt om af te zien van
het verslag dat overeenkomstig artikel 12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van
zowel de Over te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap.
Gelet op het voorgaande, zullen wel de nodige (inbreng)verslagen, zoals voorzien in artikel 5:133 WVV,
worden opgemaakt.
2.8.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Naar aanleiding van de voorgestelde fusie door overneming zullen geen bijzondere voordelen worden
toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap noch aan de leden van
het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
3.ONROERENDE GOEDEREN
In het kader van de voorgestelde fusie door overneming zijn er geen door de Over te Nemen Vennootschap
aangehouden onroerende zakelijke rechten welke worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap.
4.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde fusie door overneming zal geschieden met toepassing van:
Dde artikelen 183bis juncto 211, §1, vierde lid en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992
(het bestuursorgaan van zowel de Over te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap verklaren
in dit verband dat de voorgestelde fusie door overneming is ingegeven door zakelijke overwegingen).
Dde artikelen 117, § 1 juncto 120, derde lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten
en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit.
Dde artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5.NEERLEGGING®
Overeenkomstig artikel 12:24 WVV zal onderhavig voorstel tot fusie door overneming door de zorgen van
de bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats waar voormelde
vennootschappen hun respectievelijke zetel hebben gevestigd.
6. VOLMACHT
De bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen bij
deze volmacht aan de heer Gunther Eerdekens en elke andere aangestelde van Accounting & Tax Partners,
een naamloze vennootschap met zetel te 3001 Heverlee, Grauwmeer 1C en ingeschreven in het KBO RPR -
Leuven, onder het nummer 0475.026.024, met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen
met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie door overneming en om in dit verband alle
vereiste en nuttige documenten en (publicatie)formulieren te ondertekenen namens voormelde
vennootschappen.
Opgemaakt te Bertem op 9 maart 2023 in vijf (5) originele exemplaren, elke versie zijnde gelijkluidend,
waarvan één voor de Over te Nemen Vennootschap, één voor de Overnemende Vennootschap, één voor de
instrumenterende notaris en twee voor de neerlegging ter griffie van de territoriaal bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor de Over te Nemen Vennootschap KERKVELD
Gunther Eerdekens
Lasthebber