Ondernemingsnr : 0442542803
Naam
(voluit) : BETO - CLEAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark 8
 : 2220 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor notaris Kathleen Peeters te Heist-op-den-Berg (Itegem) op 14 november
2023, neergelegd ter registratie, is gebleken dat de buitengewone algemene vergadering is
bijeengekomen van de naamloze vennootschap BETO-CLEAN, waarvan de zetel gevestigd is te
2220 Heist-op-den-Berg, Industriepark 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0442.542.803, ressorterend onder het rechtsgebied Antwerpen, afdeling Mechelen en volgende
beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste Besluit Wetboeken vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
Tweede besluit Bestuursmandaten
2.1. Ontslag (gedelegeerd) bestuurders
2.1.1. De vergadering verklaart dat de heer DE NEEF Herman Leo Norbert Jozef, laatst wonende te
2270 Herenthout, Leibeeklaan 14, werd benoemd tot bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap, en dit blijkens beslissing van de algemene vergadering, respectievelijk de raad van
bestuur, de dato 1 maart 2022, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zoals gezegd.
Voornoemde heer DE NEEF Herman is overleden te Herenthout op 11 maart 2023.
De algemene vergadering bevestigt bijgevolg dat het bestuurdersmandaat bijgevolg op voormelde
datum van 11 maart 2023 tot een einde is gekomen.
2.1.2. De algemene vergadering besluit verder voornoemde heer PERCY Patrick, ontslag te geven
uit zijn functie van bestuurder van de vennootschap.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
(s) voor de uitoefening van zijn mandaat.
2.2. Herbenoeming bestuurder
De algemene vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt tot bestuurder benoemd, zonder beperking van duur :
- voornoemde heer DE NEEF Bart, hier aanwezig en die verklaart deze bestuurdersopdracht te
aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een wettelijke of reglementaire maatregel
die zich hiertegen verzet.
Derde Besluit Wijziging van de statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, behoudens terminologische
aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
TITEL I. NAAM - RECHTSVORM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam Beto-Clean.
Artikel 2. Duur
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijzigingen.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het aannemen en uitvoeren van alle mogelijke werken die tot de bouwnijverheid behoren, alle
nijverheids-, handels-, roerende en onroerende verhandelingen, als tussenpersoon of voor eigen
rekening, zowel in binnen- als buitenland.
Het oprichten, aanpassen en herstellen van alle gebouwen en constructies en het in waarde brengen
van alle onroerende goederen, de slopingen, de constructie van gebouwen en metaalconstructies,
alle reinigingswerken zowel industrieel als privaat, de binnenhuisinrichting, het leveren, bewerken,
verwerken en plaatsen van alle materialen aan gebouwen en cliënteel, zowel in binnen- als
buitenland.
Alle technische, elektrische en elektronische installaties.
De studie en het coördineren van alle bouw- en industriële activiteiten, en het adviseren bij de
uitvoering ervan.
Alle bouwspecialiteiten, in het bijzonder de activiteiten van aannemer van bouwwerken,
betonherstellingen, bevloeringen, schilderwerken, isolatiewerken, gevelrestauraties, alle
dichtingswerken, dakwerken, decoratie- en behangwerken, dit alles in de ruimst mogelijke zin.
Het vervaardigen of laten fabriceren en het vervoeren van alle producten, materieel en materialen,
evenals de import en export.
Het aan- en verkopen, zowel in het groot als in het klein, van bouwmaterialen, chemische, natuurlijke
en synthetische  bouwstoffen en alle verhandelbare artikelen met betrekking op de gedeeltelijke of
gehele voltooiing van bouwwerken en industriële uitrustingen.
De aankoop, verkoop, verhuring en beheer van alle gebouwde en ongebouwde onroerende
goederen.
Het bestuderen en coördineren van alle bouw- en industriële problemen en het adviseren bij de
uitvoering ervan.
Het ter beschikking stellen van veiligheidstoezichters, alsook het ter beschikking stellen van
technische diensten.
De vennootschap mag verder alle bewerkingen doen van commerciële, industriële en financiële,
roerende en onroerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met het voorwerp,
of met gelijkaardige aanverwante voorwerpen.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen waarvan het voorwerp
geheel of gedeeltelijk in samenhang is met het hare.
TITEL II. KAPITAAL - EFFECTEN
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
Het is vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig (250) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van nominale waarde, die elk één/tweehonderdvijftigste (1 / 250ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 6. Toegestaan kapitaal
Er is geen toegestaan kapitaal.
Artikel 7. Kapitaalverhoging of -vermindering
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op naam
van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik
door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 8. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de
uitgifte van converteerbare obligaties of oer de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan in het belang van
de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen.
Artikel 9. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 10. Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. De effectenhouders mogen kennis nemen van het
register betreffende hun effecten.  Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt
aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Aard van de effecten
11.1. Aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam en dienen te worden voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een aandelenregister op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen zoals voorgeschreven door het WVV.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De volstorte aandelen op naam worden
dienen te worden voorzien van een volgnummer.
De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op
naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
11.2. Obligaties - Inschrijvingsrechten
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties creëren en uitgeven, ter
gelegenheid waarvan het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zullen worden bepaald .
De vennootschap mag converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet verbonden aan
andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet vastgestelde voorschriften.
Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Effecten op naam dienen te worden voorzien van een volgnummer.
De effecten worden ingeschreven in het desbetreffende effectenregister van de categorie waartoe zij
behoren. Dit register omvat de vermeldingen zoals voorgeschreven door het WVV.
11.3. Andere effecten
Alle andere soorten effecten zijn op naam of gedematerialiseerd in zoverre door de wet toegelaten.
Effecten op naam dienen te worden voorzien van een volgnummer.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
De effecten worden ingeschreven in het desbetreffende register op naam van effecten van de
categorie waartoe zij behoren. Dit register omvat de vermeldingen zoals voorschreven door het
WVV.
Artikel 12. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ten aanzien van de vennootschap ondeelbaar.
De vennootschap erkent voor de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten
maar één eigenaar per effect.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Wanneer een effect in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar- in de algemene
vergadering de eigenaar-pandgever.  
In geval van overlijden van de effecten-houder worden de aan de effecten verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze effecten.
Opsplitsing vruchtgebruik-Blote eigendom
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in de titel waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Artikel 13. Overdracht van effecten
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen, tenzij anders bepaald in
een bestaande of nog af te sluiten aandeelhouders-overeenkomst.
Elke overdracht van effecten zal worden ingeschreven in het register van de betrokken effecten op
naam, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebber, of op
elke andere manier toegelaten door het WVV.
Artikel 14. Uittreding
Iedere aandeelhouder kan overeenkomstig artikel 2:68 WVV om gegronde redenen in rechte
vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde
redenen betrekking hebben.
Artikel 15. Uitsluiting
Eén of meer aandeelhouders van de vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die 30 %
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande aandelen, of
waaraan 30 % van de winstrechten zijn verbonden, kunnen overeenkomstig artikel 2:63 WVV om
gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.
TITEL III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 16. Bestuursorgaan
16.1. Keuze bestuursmodel
Het WVV voorziet als regel in een monistisch bestuur, waarbij de vennootschap wordt bestuurd door
een raad van bestuur.
De statuten kunnen evenwel bepalen dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele
bestuurder.
De regels die van toepassing zijn voor beide bestuursorganen worden hieronder verder bepaald.
De vennootschap kies thans voor een enige bestuurder.
16.2. Wijziging bestuursmodel
Het WVV voorziet niet welke procedure moet worden nageleefd om van bestuursmodel te wijzigen.
Het bestuursmodel kan worden gewijzigd via een statutenwijziging. Het is echter niet duidelijk of de
wijziging van een bestuursmodel ook kan gebeuren via een besluit van een bijzondere algemene
vergadering, of door het louter benoemen van één of meer bestuurders.
Er wordt derhalve voorzien dat indien de aandeelhouders de wijziging van het bestuursmodel niet via
een statutenwijziging zouden doorvoeren, dit dient te gebeuren door een bijzondere algemene
vergadering waartoe alle aandeelhouders zijn opgeroepen, en waarbij een besluit met éénparigheid
van de stemmen wordt genomen. In dergelijk geval zal, naast het ontslag of de benoeming van één
of meer bestuurders, ook expliciet in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad worden gemeld dat het
model van het bestuursregime is gewijzigd.
Artikel 17. Samenstelling & werking bestuursorgaan
17.1. Enige bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, al dan niet aandeelhouder, benoemd
door de algemene vergadering en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De algemene vergadering die de bestuurder benoemt bepaalt de duur van zijn opdracht. Indien er
geen duurtijd is bepaald, wordt het mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De regels van
openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
17.2. Monistisch bestuur
Indien er meerdere bestuurders zouden benoemd worden door de algemene vergadering, zal de
vennootschap worden bestuurd door deze raad van bestuur, die dient op te treden als een collegiaal
bestuursorgaan. 
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar, maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De regels van
openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag een opzeggingstermijn of vertrekvergoeding voorzien.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist.  Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, gelden
vanaf dat moment de regels die van toepassing zijn indien slechts één bestuurder werd benoemd.
Voorzitter van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 15 werkdagen voor de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Elke bijeenroeping bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht  of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders.
Artikel 18. Bevoegdheden
De enige bestuurder, respectievelijk de raad van bestuur, is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Vergoeding
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door één of meer directeurs daartoe aangesteld, die afzonderlijk of
gezamenlijk met anderen zal handelen volgens de beslissing van enige bestuurder (respectievelijk
de raad van bestuur).
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder, respectievelijk raad van bestuur, stelt de eventuele toekenningen en
verloningen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
Hij kan hen op elk ogenblijk ontslaan.
Artikel 21. Bijzondere volmachten
De enige bestuurder, respectievelijk raad van bestuur, kan gevolmachtigden van de vennootschap, al
of niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor
een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de enige bestuurder, respectievelijk raad van bestuur, ingeval van
overdreven volmacht.
Artikel 22. Vertegenwoordiging
22.1. Enige bestuurder
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
22.2. Monistisch bestuur
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door de
gedelegeerd bestuurder(s) die alleen handelt/handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
Artikel 23. Strijdig belang
23.1. Enige bestuurder
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De algemene vergadering of de enige bestuurder omschrijft in de notulen de aard van de in het
eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de
vennootschap en verantwoordt het genomen besluit.
In geval de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
23.2. Monistisch bestuur
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
TITEL IV. TOEZICHT
Artikel 24. Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 25. Controle
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit
slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 26. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders- ook jaarvergadering
genoemd - gehouden op de zetel, op de derde vrijdag van de maand juni, om twintig uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde en telkens wanneer de wet het vereist, respectievelijk, kan of moet een bijzondere
algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over alle
aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten inhouden.
Te allen tijde  en wanneer de wet het vereist, respectievelijk, kan of moet tevens een buitengewone
algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een wijziging van de statuten te
beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap, of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 27. Oproeping
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. 
De jaarvergadering dient te worden bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
Het bestuursorgaan, en in voorkomend geval de commissaris, is verplicht de algemene vergadering
binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Voor wat betreft de oproeping van de effectenhouders van effecten op naam, kan een oproeping bij
gewone post, aangetekende brief of per e-mail, volstaan.
Voor wat betreft de oproeping van de effectenhouders van gedematerialiseerde effecten dient de
oproeping te gebeuren op de wijze zoals voorgeschreven door artikel 7:127 WVV.
De oproepingen worden, minimum vijftien dagen voor de algemene vergadering, aan de
effectenhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen, gezonden.
De oproeping vermeldt ten minste de plaats, datum en het uur waarop de algemene vergadering zal
plaatsvinden, de agenda met opgave van de te behandelen onderwerpen, de andere in artikels 7:129
WVV opgesomde gegevens. De door het WVV vereiste stukken dienen eveneens te worden
bezorgd.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 28. Bevoegdheid
28.1.  Gewone algemene vergadering
De algemene vergadering oefent de bevoegdheden uit die het WVV haar toewijst, waaronder maar
niet uitsluitend de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), de goedkeuring van de jaarrekening, het verlenen van kwijting aan het
bestuursorgaan, en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) en de bestemming van de
beschikbare winst.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
28.2.  Buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om te besluiten tot statutenwijzigingen.
Iedere algemene vergadering die geen gewone algemene vergadering of buitengewone algemene
vergadering is, is een bijzondere algemene vergadering. Deze vergadering kan om bijzondere
redenen worden bijeengeroepen en heeft als doel rechten toe te kennen aan derden die een
aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de vennootschap.
Artikel 29. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient te worden voldaan aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 30. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 31. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 32. Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder door diens collega's aangeduid, of door
een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de
secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De verslagen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die zulks wensen. Deze
verslagen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de
verslagen van de vergaderingen waarvoor zij zijn gegeven.
Artikel 33. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 34. Stemrecht
Alleen stemgerechtigde aandeelhouders hebben stemrecht, behoudens in de door de wet bepaalde
gevallen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden inzake de toelating tot de algemene
vergadering.
Artikel 35. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten, behoudens in de
door het WVV eventueel afwijkende gevallen, op geldige wijze, ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behoudens in de door het WVV eventueel afwijkende
gevallen.
Artikel 36. Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige
wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven
in de oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de uitgebrachte stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
De algemene vergadering kan voorts over een wijziging van het voorwerp en de doelen van de
vennootschap alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen niet alleen de
helft van het kapitaal vertegenwoordigen, maar ook, in voorkomend geval, de helft van het totale
aantal winstbewijzen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig, en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze zodra het kapitaal er is vertegenwoordigd.
Een wijziging met betrekking tot wijziging van het voorwerp of doelen van de vennootschap is alleen
dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen,
waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 37. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 38. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering
overeenkomstig artikel 7:125 WVV, worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 39. Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de
commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer
lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van dat besluit.
Overeenkomstig artikel 7:157 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen.
Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich
uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 %
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande
effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen
ter waarde van ten minste 1 250 000 euro.
TITEL VI. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 40. Vorming van een reservefonds
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Artikel 41. Uitkeringen
41.1. Uitkeerbare winsten
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
41.2. Interimdividenden
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Artikel 42. Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering, tenzij strengere bepalingen in de
statuten, oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 7:
230, zet het in een bijzonder verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel
van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke
maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in
de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132. Een kopie
wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de statuten
voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.
Wanneer het verslag bedoeld in het tweede lid ontbreekt is het besluit van de algemene vergadering
nietig.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping
voort te vloeien.
TITEL VII. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 43. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:148 WVV de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede
het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort.
Artikel 44. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, rekening houdende met artikel 40 van onderhavige statuten,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 45. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 46. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 47. Benoeming van de vereffenaars - Vertegenwoordiging
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Ieder vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 48. Verdeling nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 49. Keuze van woonst
Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonst te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
Artikel 50. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd.
Artikel 51. Gemeen recht
De bepalingen van het WVV, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige statuten. Clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het
WVV worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde Besluit Wijziging adres van de zetel
Het bestuursorgaan beslist vervolgens het adres van de zetel te wijzigen als volgt :
* van : Industriepark 8 te 2220 Heist-op-den-Berg;
* naar : Beatrijslaan 13 te 2500 Lier.
Elke communicatie via dit adres aan en/of door de vennootschap, bestuurders en aandeelhouders,
wordt geacht geldig te zijn gebeurd, tot zij een nieuw adres of e-mailadres zullen hebben
meegedeeld waar zij geldig kunnen worden aangeschreven.
Vijfde Besluit Volmacht administratie
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan de besloten
vennootschap Proctifin, [ondernemingsnummer : 0502.473.361], met zetel te 2650 Edegem,
Strijdersstraat 61, vertegenwoordigd door de heer Enzo Van Rillaer of door zijn werknemers of
aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle
noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten.
Met het oog hierop, heeft deze lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend Notaris Kathleen Peeters
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie buitengewone algemene vergadering + gecoördineerde
statuten