Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Smartfin Capital III
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Priester Cuypersstraat 3
 : 1040 Etterbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zes april.
Voor mij, Meester Thomas DUSSELIER, notaris met standplaats te Knokke-Heist, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BV Notaris Thomas Dusselier", met zetel te 8300 Knokke-Heist,
Natiënlaan 118/22.
ZIJN VERSCHENEN:
(…)
De besloten vennootschap “SMARTFIN MANAGEMENT”, met zetel te 1040 Etterbeek, Priester
Cuypersstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel, met ondernemingsnummer
0737.561.076.
Alle comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder, enzovoort.
Toelichting van de akte – gehele of gedeeltelijke voorlezing
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat comparanten
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling van deze
akte, alvorens de akte te ondertekenen.
Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat, en
verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermelde identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt comparanten vervolgens mede dat de akte integraal zal worden
voorgelezen indien minstens één van hen hierop prijs stelt, alsook indien minstens één van hen van
oordeel is dat het ontwerp van deze akte hem of haar niet tijdig is meegedeeld voorafgaandelijk het
verlijden ervan.
Hierop verklaren alle comparanten dat zij het ontwerp tijdig vóór het verlijden van de akte hebben
ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige voorlezing van de akte dan
ook geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog zullen worden aangebracht aan het
ontwerp van de akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
De comparanten hebben Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
Oprichting
Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf
heden een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een commanditaire
vennootschap genaamd "SMARTFIN CAPITAL III", gevestigd te 1040 Etterbeek, Priester
Cuypersstraat 3.
De comparanten verklaren dat er op heden duizend (1.000) Klasse A Deelbewijzen en nul (0) Klasse
B Deelbewijzen worden uitgegeven. 
De comparanten verklaren dat op de duizend (1.000) Klasse A Deelbewijzen onmiddellijk in geld
werd ingetekend voor een prijs van duizend euro (€ 1.000,00), per stuk, als volgt: (…)
Hetzij in totaal: duizend (1.000) Klasse A Deelbewijzen en nul (0) Klasse B Deelbewijzen of de
totaliteit van de inbrengen, voor een totaal aanvangsvermogen van een miljoen euro (€
0800554064
1.000.000,00).
Elke inbreng is voor nul procent (0%) volstort.
STATUTEN
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM 
De vennootschap is een private privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een
commanditaire vennootschap met minstens zes (6) niet met elkaar verbonden vennoten, dit
onverminderd het bepaalde in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot
de private privak, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (“KB Private Privak”).
De vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de Wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “AICB Wet”) die slaan op
het statuut van de private privak zoals bedoeld in artikel 289 van de AICB Wet, alsmede de
bepalingen van het KB Private Privak (KB Private Privak samen met de AICB wet, de “Private Privak
Reglementering”), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven. 
De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor
zover niet daarvan wordt afgeweken door de Private Privak Reglementering.
De vennootschap draagt de benaming "Smartfin Capital III". Deze naam moet voorkomen in alle
akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van
de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "commanditaire
vennootschap" of door de afkorting "Comm.V", en moet worden gevolgd door de woorden “private
privak naar Belgisch recht”, met nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het
ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar
zetel heeft. 
Artikel 2. DUUR 
De vennootschap bestaat voor een termijn van twaalf (12) jaar, met ingang vanaf datum van
oprichting. De algemene vergadering kan deze termijn verlengen met maximaal twee termijnen van
maximaal drie jaar voor zover de aanwezigen ten minste de helft van het vennootschapsvermogen
vertegenwoordigen. Het besluit om de duur van de vennootschap te verlengen wordt geldig
aangenomen met een meerderheid van minstens negentig (90%) percent van de geldig uitgebrachte
stemmen die minstens de helft van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.   
Bij het verstrijken van de (eventueel verlengde) duur zal de vennootschap van rechtswege
ontbonden worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar
vereffening.  
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden overeenkomstig de
gekwalificeerde meerderheid voor statutenwijziging zoals opgenomen onder artikel 27.2. van
onderhavige statuten. 
De vennootschap zal haar werkzaamheden aanvatten nadat zij zich overeenkomstig artikel 302 van
de AICB Wet heeft laten inschrijven op de lijst van de Private Privaks bij de Federale
Overheidsdienst Financiën en nadat de beheerder werd geregistreerd bij de FSMA.
Artikel 3. ZETEL 
De zetel van de vennootschap bevindt zich in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. 
Voor zover de taal van de statuten niet wijzigt, kan de zetel zonder statutenwijziging verplaatst
worden in het Vlaams Gewest en binnen het Nederlandse taalgebied of het tweetalig Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, bij besluit van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap (de “Statutaire
Zaakvoerder”). De Statutaire Zaakvoerder is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten. 
Artikel 4. VOORWERP 
De vennootschap heeft uitsluitend als oogmerk de collectieve belegging in toegelaten financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering. Het oogmerk van de vennootschap is dan
ook rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de ontwikkeling en de groei van kleine en
middelgrote ondernemingen met hoge groei- en rendabiliteitspotentie.
De vennootschap heeft, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
bedoelde activiteiten, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening, tot
voorwerp: 
    1.  Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van participaties, onder de vorm van aandelen (al dan niet met stemrecht), deelbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse technologiebedrijven (die niet genoteerd zijn op een beurs
op het moment van investering). 
    2.  Onder voorbehoud van beperkingen die worden uiteengezet in deze statuten van de
vennootschap (de “Statuten”) of in het reglement van inwendige orde van de vennootschap
(“Reglement van Inwendige Orde”), het financieren van voormelde bedrijven en
dochtervennootschappen door middel van het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen
van leningen, obligaties, kredietopeningen, andere vormen van schuldfinanciering en zekerheden.    
   
 De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp. 
Verder mag de vennootschap, voor zover dat past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) het volgende doen:
    1.  het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde beleggingen; 
    2.  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
    3.  het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
in de meest ruime betekenis;
    4.  het verstrekken van zekerheden ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als
hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen;
    5.  de voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te
worden, doch rekening houdend met het bepaalde in artikel 299, tweede lid van de AICB Wet,
desgevallend met eventuele toekomstige wijzigende wetgeving; en
    6.  tevens kan de vennootschap, voor zover dit past binnen het kader van de toepasselijke
wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) in het algemeen, overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp. 
Bijkomend of tijdelijk, zoals bepaald in artikel 16 van het KB Private Privak of in artikel 192, §3 van
het Wetboek van de inkomstenbelastingen, naargelang van het geval, kan de vennootschap als
private privak: 
    1.  termijnbeleggingen van maximaal zes (6) maanden of liquide middelen aanhouden; 
    2.  genoteerde effecten aanhouden voor zover (i) zij deze effecten reeds houdt op het ogenblik van
de aanvraag tot opname in de notering van een beurs of een andere georganiseerde en openbare
markt voor effecten, of (ii) deze effecten worden verkregen door omruiling van niet-genoteerde
effecten, met uitzondering van haar eigen effecten; en 
    3.  in het kader van indekkingsverrichtingen handelen in al dan niet genoteerde afgeleide
financiële instrumenten op al dan niet genoteerde onderliggende materiële of financiële activa. 
De beperking uiteengezet in artikel 16, lid 1 van het KB Private Privak zal geen toepassing vinden bij
de vereffening van de vennootschap.
Artikel 5. VENNOOTSCHAPSVERMOGEN – ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
– OPVRAGING VAN STORTING 
Artikel 5.1. Vennootschapsvermogen 
Het vennootschapsvermogen wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) deelbewijzen op naam,
zonder vermelding van waarde, waarvan duizend (1.000) klasse A deelbewijzen met stemrecht (de
“Klasse A Deelbewijzen”) en nul (0) klasse B deelbewijzen met stemrecht (de “Klasse B
Deelbewijzen”). Elk Klasse A Deelbewijs en Klasse B Deelbewijs vertegenwoordigt telkens
één/duizendste (1/1.000ste) van het vennootschapsvermogen. 
De Klasse A Deelbewijzen en de Klasse B Deelbewijzen hebben identieke rechten, tenzij anders
wordt bepaald in deze Statuten of het Reglement van Inwendige Orde. 
Artikel 5.2 Beschikbare of Onbeschikbare eigen vermogensrekening 
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening. 
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe deelbewijzen, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. 
Artikel 5.3. Opvragen van storting 
De Statutaire Zaakvoerder besluit soeverein over het opvragen van stortingen op deelbewijzen
overeenkomstig het Reglement van Inwendige Orde. Uitstaande bedragen kunnen door de Statutaire
Zaakvoerder op eender welk ogenblik worden opgevraagd indien nodig voor bijkomende
investeringen of het betalen van de managementvergoeding verschuldigd aan de Statutaire
Zaakvoerder. Het verzoek van de Statutaire Zaakvoerder tot volstorting van deelbewijzen zal per e-
mail aan de vennoten worden verzonden ten minste vijftien (15) kalenderdagen voor de betaaldatum.
 
Indien een vennoot in gebreke blijft de volstorting uit te voeren binnen de vereiste termijn, dan is de
vennoot in gebreke (de “In gebreke blijvende Vennoot”). Tenzij hiertoe anders wordt besloten door de
Statutaire Zaakvoerder, is de In gebreke blijvende Vennoot van rechtswege aan de vennootschap
een nalatigheidinterest verschuldigd gelijk aan tien percent (10%) op jaarbasis vanaf de datum
waarop de verschuldigde volstorting diende te geschieden tot op de dag van de effectieve betaling. 
Indien er geen betaling is verricht binnen dertig (30) werkdagen na de eerste ingebrekestelling, zal
de Statutaire Zaakvoerder een tweede ingebrekestelling sturen naar de In gebreke blijvende Vennoot
met een kopie aan de leden van de Supervisory Board (zoals gedefinieerd in het Reglement van
Inwendige Orde). 
Indien de In gebreke blijvende Vennoot geen gevolg geeft aan de tweede ingebrekestelling die door
de Statutaire Zaakvoerder wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van dertig (30)
werkdagen volgend op de tweede ingebrekestelling, zal de uitoefening van de rechten verbonden
aan de deelbewijzen aangehouden door de In gebreke blijvende Vennoot automatisch opgeschort
worden en kan de Statutaire Zaakvoerder de betrokken deelbewijzen op de meest gepaste wijze
verkopen (private biedprocedure, onderhands compromis, …) in naam en voor rekening van de In
gebreke blijvende Vennoot, onverminderd het recht van de vennootschap om de niet voldane
stortingen alsook eventuele schadevergoeding van de in gebreke blijvende Vennoot te vorderen.  
Behoudens bedrog en opzettelijk wangedrag zijn de Statutaire Zaakvoerder noch de vennootschap
aansprakelijk voor de door de Statutaire Zaakvoerder namens de In gebreke blijvende Vennoot
verkregen verkoopprijs van de niet-volgestorte deelbewijzen. Vanaf de ingebrekestelling is het recht
van de In gebreke blijvende Vennoot om deel te nemen aan, en vertegenwoordigd te worden op,
enig vennootschapsorgaan, zoals de Statutaire Zaakvoerder, opgeschort. 
De gedwongen verkoop onder dit artikel is onderworpen aan het voorkooprecht zoals voorzien in
artikel 7 van de Statuten. (…)
Artikel           8.         WIJZIGING  VAN DE EIGEN VERMOGENSREKENING  
8.1. Zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid tot verhoging van de beschikbare of onbeschikbare
eigen vermogensrekening door de Statutaire Zaakvoerder overeenkomstig artikel 38, zal tot
verhoging van de beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden overgegaan door
een algemene vergadering ten overstaan van een notaris. 
8.2. Bij elke verhoging van de beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening door inbreng
in geld, worden de nieuwe deelbewijzen eerst aangeboden aan de vennoten, pro rata en naar
evenredigheid van het deel van het vennootschapsvermogen door hun deelbewijzen
vertegenwoordigd. Het voorkeurrecht kan tenminste gedurende de wettelijke termijn worden
uitgeoefend en wordt ten minste acht (8) kalenderdagen voor de openstelling ervan aan de vennoten
ter kennis gebracht bij e-mail. Van deze formaliteit mag afgeweken worden mits individuele afstand
door de vennoten van hun voorkeurrecht.  
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende deelbewijzen in
dezelfde proportie aangeboden aan de andere vennoten. De andere vennoten kunnen hun recht
uitoefenen gedurende een termijn van ten minste acht (8) kalenderdagen te rekenen van de
openstelling van deze bijkomende inschrijving, aan de vennoten ter kennis gebracht ten minste acht
(8) kalenderdagen voor de openstelling, bij e-mail van de Statutaire Zaakvoerder. Op deelbewijzen
waarop niet wordt ingeschreven, kan worden ingeschreven door derden, mits een minimum
inschrijvingsbedrag van vijfentwintigduizend Euro (€ 25.000) wordt geïnvesteerd door deze derde en
voor zover de aanbieding geen openbaar karakter heeft in de zin van de AICB Wet. 
Het voormelde voorkeurrecht kan evenwel beperkt of opgeheven worden door de algemene
vergadering van vennoten op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder. Dit voorstel moet specifiek in
de oproepingen worden vermeld. Over dit voorstel tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht
wordt in het belang van de vennootschap beraadslaagd. De beslissing zal genomen worden door
een algemene vergadering ten overstaan van notaris met inachtneming van de gekwalificeerde
meerderheid voor statutenwijziging zoals opgenomen onder artikel 27.2. van onderhavige statuten en
Is een deelbewijs met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker ook al is dit anders overeengekomen. De nieuw verkregen deelbewijzen komen hem
in volle eigendom toe, mits vergoeding aan de blote eigenaar voor het uitoefenen van het
voorkeurrecht.  
8.3. Indien een algemene vergadering over een vermindering van de onbeschikbare eigen
vermogensrekening moet beslissen, dan wordt het doel van de vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze in de oproeping tot de algemene vergadering vermeld. (…)
Artikel 10. RECHTEN EN PLICHTEN VAN VENNOTEN
Eigendom van een deelbewijs resulteert in de toetreding door de houder ervan tot de Statuten, het
Reglement van Inwendige Orde en de beslissingen genomen in overeenstemming met het
Reglement van Inwendige Orde. 
Artikel 10bis. COMMANDITAIRE EN GECOMMANDITEERDE VENNOTEN 
Er zijn twee soorten vennoten: commanditaire vennoten en gecommanditeerde vennoten.  
De       gecommanditeerde     vennoten         zijn      onbeperkt        en hoofdelijk aansprakelijk    voor
            alle vennootschapsschulden.  
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in ten
belope van hun inbrengen in de vennootschap, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur
stellen, zelfs niet krachtens een volmacht.  
Bij overlijden van een vennoot wordt de vennootschap verdergezet tussen de overblijvende vennoten
en de erfgenamen of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot. 
Artikel 11. BENOEMING – VACATURE 
Artikel 11.1. Statutaire Zaakvoerder  
De vennootschap wordt bestuurd door de Statutaire Zaakvoerder die eveneens de
gecommanditeerde vennoot zal zijn, die zal inschrijven op Klasse A Deelbewijzen. De Statutaire
Zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering.  Voor de duur van de vennootschap
wordt de besloten vennootschap naar Belgisch recht “Smartfin Management”, met zetel te Priester
Cuypersstraat 3, 1040 Brussel, België, ondernemingsnummer 0737.561.076, benoemd tot enige
Statutaire Zaakvoerder, voor een termijn gelijk aan de duurtijd van de vennootschap, tenzij dit
mandaat vroegtijdig beëindigd wordt in overeenstemming met artikel 11.2 van deze Statuten, en
onverminderd artikel 11.4 van deze Statuten. 
Artikel 11.2. Beëindiging van het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder 
De Statutaire Zaakvoerder kan worden ontslagen door de algemene vergadering onder de
voorwaarden uiteengezet in het Reglement van Inwendige Orde en de Beheersovereenkomst. De
Statutaire Zaakvoerder heeft geen stemrecht betreffende zijn ontslag en de beëindiging van zijn
mandaat door de algemene vergadering.   
Artikel 11.3. Opvolging  
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, zal de Statutaire Zaakvoerder in geval van
beëindiging van zijn mandaat gedurende een redelijke termijn in functie blijven om, ter goeder trouw,
enkel de administratieve taken te behartigen, en dit totdat in zijn opvolging is voorzien. Voor alle
duidelijkheid zal in zulk geval de Statutaire Zaakvoerder geen investeringen, opvolginvesteringen,
herinvesteringen of desinvesteringen doen, tenzij hiertoe gemachtigd in overeenstemming met het
Reglement van Inwendige Orde. 
In geval van beëindiging van het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder, om welke reden ook, zal
de algemene vergadering overgaan tot de benoeming van een nieuwe statutaire zaakvoerder (of
overgaan tot de ontbinding van de vennootschap, naargelang het geval) in overeenstemming met het
Reglement van Inwendige Orde en de Beheersovereenkomst. Dergelijke opvolger moet
goedgekeurd worden tijdens een algemene vergadering en in overeenstemming met het Reglement
van Inwendige Orde. 
De nieuwe Statutaire Zaakvoerder zal worden benoemd, onder voorwaarde dat deze nieuwe
Statutaire Zaakvoerder tevens wil optreden als beherend vennoot. 
Artikel 11.4 Ontbinding en vereffening. 
Behoudens in de gevallen uitdrukkelijk vermeld in de Statuten en het Reglement van Inwendige
Orde, zal het faillissement, de ontbinding, de vereffening of een gelijkaardige procedure, het ontslag
en/of de afzetting om welke reden ook, van de Statutaire Zaakvoerder bij rechterlijke beslissing of bij
beslissing door de algemene vergadering in overeenstemming met de Statuten en het Reglement
van Inwendige Orde, niet tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden, maar zal dit
resulteren in het ontslag van de Statutair Zaakvoerder ingevolge de toepassing van de relevante
leaver bepalingen uit het Reglement van Inwendige Orde en Beheersovereenkomst. 
Telkens het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder wordt beëindigd en er binnen twaalf (12)
maanden geen vervangende Statutaire Zaakvoerder wordt aangewezen door de algemene
vergadering, om welke reden ook, zullen de vennoten evenwel het recht hebben een algemene
vergadering bijeen te roepen met als agendapunt de ontbinding (en vereffening) van de
vennootschap. De beslissing tot ontbinding (en vereffening) zal bindend zijn voor alle vennoten
indien ze wordt genomen met de gekwalificeerde meerderheid voor statutenwijziging zoals
opgenomen onder artikel 27.2. van onderhavige statuten. (…)
Artikel 13. BELANGENCONFLICT 
Indien de Statutaire Zaakvoerder of enige van diens Key Executives (zoals gedefinieerd in het
Reglement van Inwendige Orde), verbonden ondernemingen, medewerkers of werknemers of leden
van de Supervisory Board een belang (inclusief maar niet beperkt tot een direct of indirect belang
van vermogensrechtelijke aard) heeft (andere dan een beslissing om de Statuten te wijzigen of een
beslissing om het Reglement van Inwendige Orde te wijzigen) dat conflicteert met de belangen van
de vennootschap, moeten zij onmiddellijk hiernaar verwijzen en dit conflict kenbaar maken aan de
Supervisory Board welke zal adviseren omtrent de te ondernemen acties, met dien verstande dat de
Statutaire Zaakvoerder, de Key Executives, verbonden ondernemingen, medewerkers en
werknemers of elk lid van de Supervisory Board, wanneer deze betrokken is/zijn bij een
belangenconflict, zich zal/zullen onthouden te stemmen bij de beslissing welke de oorzaak is van het
belangenconflict. 
De Statutaire Zaakvoerder zal op voorhand schriftelijk alle relevante informatie met betrekking tot het
belangenconflict naar de leden van de Supervisory Board communiceren.   Dit artikel 13
(“Belangenconflict”) is niet van toepassing op een beslissing tot wijziging van artikel 11 (“Benoeming
– Vacature”), artikel 29 (“Reglement van Inwendige Orde”) of artikel 31 (“Uitkering”) van deze
Statuten.  
Artikel 14. COMITÉS 
Het Reglement van Inwendige Orde bepaalt welke comités de Statutaire Zaakvoerder kan oprichten.
Het Reglement van Inwendige Orde omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. Zodanige
delegatie is niet tegenstelbaar aan derden.  
Artikel 15. BEVOEGDHEDEN VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER 
Niettegenstaande andere bepalingen in deze Statuten en/of het Reglement van Inwendige Orde,
heeft de Statutaire Zaakvoerder de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Daarbij zal de Statutaire Zaakvoerder alle wetten en reglementeringen op hem van toepassing,
evenals de Statuten, de beheersovereenkomst en het Reglement van Inwendige Orde naleven. De
Statutaire Zaakvoerder is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet en/of de
Statuten aan een ander orgaan zijn voorbehouden.   
De Statutaire Zaakvoerder kan aan een lasthebber, andere dan een stille vennoot, een deel van haar
bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren. 
Artikel 16. VERTEGENWOORDIGING – BIJZONDERE VOLMACHTEN  
De Statutaire Zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Binnen de perken van hun mandaat, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd
door de personen aan wie een bijzondere volmacht werd verleend overeenkomstig dit artikel.  
De Statutaire Zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder in geval van overdreven
volmacht. 
Artikel           17.       VERANTWOORDELIJKHEID    VAN   DE       STATUTAIRE ZAAKVOERDER 
De Statutaire Zaakvoerder is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verantwoordelijk samen met de
vennootschap.  (…)
Artikel 19. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN 
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
vennoten. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden. 
De Statutaire Zaakvoerder of zijn gevolmachtigden woont de algemene vergadering bij en
beantwoordt de door de vennoten gestelde vragen. 
Artikel 20. VERGADERING 
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand
mei om 10.30 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden. 
Tenzij anders vermeld in de oproeping, vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap.  
Artikel 21. BIJEENROEPING 
De Statutaire Zaakvoerder of de commissaris roept de algemene vergadering bijeen. Vennoten die
minstens 25% van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen, kunnen de Statutaire
Zaakvoerder schriftelijk verzoeken om een algemene vergadering bijeen te roepen, welke uiterlijk
binnen dertig werkdagen na datum van deze kennisgeving moet worden bijeengeroepen. Deze
oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en
geschieden vijftien dagen voor de vergadering door middel van een e-mail. Elk jaar wordt ten minste
één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de volgende punten vermeldt:
in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen, de
bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat, de kwijting
aan de Statutaire Zaakvoerder en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in voorkomend
geval, de benoeming van commissarissen. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden
betwist indien alle vennoten, de Statutaire Zaakvoerder en commissaris aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn. 
Artikel 22. VOORWAARDEN TOT TOELATING 
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van deelbewijzen op
naam minstens drie (3) werkdagen voor de vergadering, aan de Statutaire Zaakvoerder schriftelijk
hun voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Statutaire
Zaakvoerder dit in de oproeping vereist. 
Artikel 23. VERTEGENWOORDIGING 
Iedere vennoot kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem
op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen vennoot zijn. 
De Statutaire Zaakvoerder mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.  (…)
Artikel 27. BESLUITVORMING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING 
Artikel 27.1 Werking 
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de vennoten en het aantal deelbewijzen wordt vermeld
waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber
ondertekend alvorens de zitting wordt geopend. 
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle vennoten op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid
besluiten over deze punten te beraadslagen. 
De Statutaire Zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem door de vennoten worden gesteld
met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap. In voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord op
de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag. 
Onverminderd strengere bepalingen in het Reglement van Inwendige Orde, de
Beheersovereenkomst of deze Statuten, worden de besluiten van de algemene vergadering slechts
geldig genomen bij aanwezigheid of vertegenwoordiging van de houders van ten minste vijftig (50%)
percent van de dan uitgegeven en uitstaande deelbewijzen en voor zover de besluiten worden
genomen met een meerderheid van tenminste vier (4) vennoten die samen meer dan vijftig (50)
procent van de stemrechten in het vennootschapsvermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen. 
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. 
Indien bovenstaand quorum niet is bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het quorum en ongeacht de
aanwezigheid van de Statutaire Zaakvoerder, op voorwaarde dat tenminste vier (4) vennoten die
samen meer dan vijftig (50) procent van de stemrechten in het vennootschapsvermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen de besluiten aannemen. Een onthouding of blanco stem alsook
een nietige stem worden een negatieve stem beschouwd bij het tellen van de stemmen. Bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen. 
Artikel 27.2 Gekwalificeerde meerderheid 
De volgende beslissingen vereisen naast de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten opgenomen
onder artikel 27.1, de goedkeuring van de houders van zesenzestig (66) percent van de dan
uitgegeven en uitstaande stemrechtverlenende deelbewijzen, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de betrokken algemene vergadering: 
    •  de benoeming van Key Executive(s) naar aanleiding van de gebeurtenis van een Key Executive
Event (zoals gedefinieerd in het Reglement van Inwendige Orde), of bij gebreke hiervan, de
beëindiging van de beheersovereenkomst van de vennootschap met de Statutaire Zaakvoerder;   
    •  de beëindiging van de beheersovereenkomst van de vennootschap met de Statutaire
Zaakvoerder omwille van een kwalificatie als Bad Leaver (zoals gedefinieerd in het Reglement van
Inwendige Orde); 
De volgende beslissingen vereisen naast de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten opgenomen
onder artikel 27.1, de goedkeuring van de houders van vijfenzeventig (75) percent van de dan
uitgegeven en uitstaande stemrechtverlenende deelbewijzen, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de betrokken algemene vergadering: 
    •  de beëindiging van de beheersovereenkomst van de vennootschap met de Statutaire
Zaakvoerder voor andere redenen dan een kwalificatie als Bad Leaver (zoals gedefinieerd in het
Reglement van Inwendige Orde); 
    •  de benoeming van de leden van de Supervisory Board en de bepaling van de vergoeding van de
onafhankelijk voorzitter van de Supervisory Board; 
    •  de uitgifte van effecten; 
    •  enige verhoging van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening; 
    •  goedkeuring van de jaarrekening, alsook de reservering van winsten en uitkeringen die niet in
lijn zijn met de distributiemechanismen uiteengezet in deze Statuten en het Reglement van
Inwendige Orde; 
    •  benoeming en ontslag van de commissaris(sen); 
    •  enige wijziging aan het Reglement van Inwendige Orde; en - enige wijziging aan de Statuten.  
Artikel 27.3 Stemrechtbeperkingen 
Een vennoot (individueel) of Groep van Vennoten (tezamen) kan niet meer stemmen uitbrengen dan
het totaal aantal stemmen aangehouden door alle vennoten die aanwezig en/of vertegenwoordigd
zijn (de “Stemrechtbeperking”), niettegenstaande dat zulke vennoot of Groep van Vennoten kan
participeren aan de algemene vergadering met een aantal Effecten waaraan stemrechten zijn
verbonden welke de Stemrechtbeperking te boven gaan. Een “Groep van Vennoten” zal worden
gedefinieerd als (i) alle vennoten die kwalificeren als Verbonden Vennootschap in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, (ii) enige Verbonden Vennootschap van zulke vennoten (i) aan
welke een Overdracht van Effecten is gedaan krachtens deze Statuten, en (iii) alle vennoten welke
worden geacht in overleg te handelen zoals gedefinieerd en bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en welke niet vallen binnen de definitie van Verbonden
Vennootschap. 
Artikel 28. NOTULEN 
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom vragen. 
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften of uittreksels in rechte of
anderszins voor te leggen, door de Statutaire Zaakvoerder ondertekend. (…)
Artikel 30. BOEKJAAR - JAARREKENING – JAARVERSLAG 
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig
december van elk jaar.  
(…)
Artikel 31. UITKERINGEN 
31.1. Bij voorstel van de Statutaire Zaakvoerder beslist de algemene vergadering van vennoten in
overeenstemming met artikel 31.1 over de toewijzing van het saldo van de nettowinst. Behoudens
wettelijke beperkingen, indien de algemene vergadering van vennoten beslist tot een uitkering (zij het
via uitkering van dividenden, een vermindering van de onbeschikbare eigen vermogensrekening of
enige andere wijze) zal de volgende rangorde gelden: 
(i) elke houder van Klasse B Deelbewijzen zal eerst een bedrag gelijk aan de bedragen welke zij
effectief volstort hebben met betrekking tot de Klasse B Deelbewijzen sinds de datum van oprichting
van de vennootschap ontvangen. Deze uitkering gebeurt verhoudingsgewijs en in proportie van de
respectievelijke aanhouding van Klasse B Deelbewijzen. Bij elke uitkering zal de Statutaire
Zaakvoerder nagaan of het totale bedrag waar iedere vennoot recht op heeft onder deze sub
paragraaf (i) is bereikt. 
(ii) vervolgens, maar enkel indien de houder van Klasse B Deelbewijzen de bedragen waar zij recht
op hebben onder (i) hierboven hebben ontvangen, zal elke houder van Klasse A Deelbewijzen een
bedrag ontvangen gelijk aan de bedragen welke zij effectief hebben volstort met betrekking tot de
Klasse A Deelbewijzen. Deze tweede uitkering gebeurt verhoudingsgewijs en in proportie tot de
respectievelijke aanhouding van Klasse A Deelbewijzen. Bij elke uitkering zal de Statutaire
Zaakvoerder nagaan of het totale bedrag waar iedere vennoot recht op heeft onder deze sub
paragraaf (ii) is bereikt. 
(iii) vervolgens, maar enkel indien de houders van Klasse B Deelbewijzen en Klasse A Deelbewijzen
de bedragen waar zij recht op hebben onder sub paragrafen (i) en (ii) hebben ontvangen sinds de
datum van oprichting van de vennootschap, tachtig (80) percent van het saldo zal worden betaald
met betrekking tot de Klasse B Deelbewijzen en  twintig (20) percent van het saldo zal worden
betaald met betrekking tot de Klasse A Deelbewijzen (de “Klasse A Preferente Uitkering”). 
31.2. De Klasse A Preferente Uitkering, uitgekeerd van tijd tot tijd in overeenstemming met 31.1.(iii),
is een voorafbetaling op de finale Klasse A Preferente Uitkering. Indien, op eender welk moment, de
bedragen vermeld onder artikel 31.1.(i) en artikel 31.1.(ii) niet meer worden bereikt, zullen de teveel
betaalde bedragen met betrekking tot de Klasse A Deelbewijzen teruggestort worden en zullen
beschikbaar worden gesteld voor uitkering aan alle vennoten voor het bedrag en in zoverre zij het
bedrag bereiken waartoe zij gerechtigd zijn op dat moment krachtens artikel 31.1(i) en artikel 31.1
(ii). 
31.3. De Statutaire Zaakvoerder deelt op ieder ogenblik alle relevante informatie in verband met de
berekening van de uitkeerbare bedragen onder artikel 31 mee aan de Supervisory Board en in zijn
rapportering.  
31.4. Bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap zal, na aanzuivering van alle schulden,
lasten en kosten, het resterend netto-actief in speciën of in natura (met dien verstande dat de
uitkering in natura louter betrekking kan hebben op deelbewijzen van niet-genoteerde
vennootschappen) verdeeld worden volgens de hierboven bepaalde verdelings- en
toekenningsregels. Op dat ogenblik zullen de bedragen (met inbegrip van het definitieve bedrag van
de Klasse A Preferente Uitkering) waarop elke vennoot recht heeft volgens artikel 31.1. berekend
worden door de Statutaire Zaakvoerder en zal desgevallend de clawback uiteengezet onder artikel
31.2 worden toegepast). (…)
Artikel 35. KEUZE VAN WOONPLAATS 
Elke Statutaire Zaakvoerder, de eventuele commissaris en de vereffenaar van de vennootschap, wier
woonplaats onbekend is, wordt geacht, gedurende de duur van zijn of haar mandaat, woonplaats te
kiezen ter maatschappelijke zetel van de vennootschap, waar alle kennisgevingen, betekeningen en
dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid voor het bestuur en toezicht De vennoten worden geacht woonplaats te hebben
op het adres vermeld in het vennotenregister.  
Artikel 36. WETTELIJKE BEPALINGEN OPGENOMEN IN DEZE STATUTEN 
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven
hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling. (…)
Slot- en (of) overgangsbepalingen
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Verkrijging van rechtspersoonlijkheid
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2:6 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
2. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar loopt vanaf de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid en wordt afgesloten op
éénendertig december tweeduizend drieëntwintig.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste woensdag van de maand mei van het
jaar tweeduizend viertwintig, om 10.30 uur.
3. Adres van de zetel 
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1040 Etterbeek, Priester Cuypersstraat 3, België.
4. Benoeming van de zaakvoerders 
De vergadering beslist op heden geen niet-statutaire zaakvoerder(s) aan te stellen gezien er een
statutair zaakvoerder en een opvolgend statutair zaakvoerder werden benoemd. 
De partijen benoemen volgende persoon als Statutaire Zaakvoerder:
- de besloten vennootschap naar Belgisch recht “Smartfin Management”, met maatschappelijke zetel
te Priester Cuypersstraat 3, 1040 Brussel, België, Ondernemingsnummer (RPR Brussel)
0737.561.076, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bart Luyten, voornoemd;
Die uitdrukkelijk verklaart haar mandaat te aanvaarden.
Het mandaat is van onbepaalde duur en bezoldigd overeenkomstig de Managementovereenkomst af
te sluiten tussen de vennootschap en de Statutaire Zaakvoerder, gedateerd op de datum van heden.
Krachtens artikel 16 van deze statuten is aan haar volledige individuele
vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om alleen handelend namens de vennootschap op te
treden in rechte en tegenover derden.
5. Commissaris
De partijen benoemen tot commissaris:
“Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen” besloten vennootschap, met maatschappelijke zetel te
Potvlietlaan 4, B-2600 Antwerpen, BTW BE0807.879.643, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen) 0807.879.643, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, wordt
aangesteld als commissaris van de vennootschap.
Zijn opdracht geldt voor een duur van drie jaar en zal eindigen bij de jaarvergadering te houden over
het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.
Aan de commissaris wordt een vaste vergoeding toegekend waarvan het bedrag bij afzonderlijke
overeenkomst is vastgelegd.
6. Managementovereenkomst
De oprichters beslissen tot aanvaarding van de tussen de vennootschap en de Statutaire
Zaakvoerder af te sluiten Managementovereenkomst, gedateerd op heden, die in werking zal treden
op het ogenblik dat voor de eerste keer op Klasse B Deelbewijzen zal worden ingeschreven.
7. Reglement van Inwendige Orde
De oprichters beslissen tot aanvaarding van het Reglement van Inwendige Orde van de
vennootschap, gedateerd op heden. 
8. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting 
De notaris wijst de partijen op artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat
voorziet dat zij die in naam van een rechtspersoon in oprichting en vooraleer deze
rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, in enigerlei hoedanigheid een verbintenis hebben aangegaan,
persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn, behalve wanneer binnen twee jaar na het ontstaan van de
verbintenis rechtspersoonlijkheid werd verkregen en de rechtspersoon die verbintenis heeft
overgenomen binnen drie maanden na voormelde verkrijging van de rechtspersoonlijkheid. (…)
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd : 
- expeditie van de akte
- oorspronkelijke statuten
- 7 volmachten(getekend) notaris Thomas Dusselier