Ondernemingsnr : 1016485566
Naam
(voluit) : Bloom Derma Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 106
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zes december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Bloom Derma Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 106, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN NATURA
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- (…)
- het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan waarin de beschrijving van
de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan,
opgesteld door de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, te 2600
Antwerpen, Potvlietlaan 4, vertegenwoordigd door Karel NIJS, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als
volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap Bloom Derma Holding BV, 2000 Antwerpen, Frankrijklei 106, onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 28 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een schuldvordering voor een totaal bedrag
van 371.000,00 EUR.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som van de in te
brengen schuldvordering blijkt. Wij formuleren hiervoor aldus een voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 371.000 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen en in voorkomend geval andere bijzondere
voordelen zoals vermeld in de corpus van het verslag.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 6 december 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
(get.)
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in natura.
De vergadering beslist tot uitgifte van 371.000 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving, die zullen worden toegekend aan de besloten vennootschap naar
Nederlands recht “Tonies Holding B.V.”, met statutaire zetel te Utrecht (Nederland) en kantoor
houdende te 3572AV Utrecht (Nederland), Biltstraat 405, ingeschreven bij de Nederlandse Kamer
van Koophandel onder het nummer 30220120, tot vergoeding van de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 371.000,00 EUR die zij bezit lastens Bloom Derma Holding
Nederland B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met zetel te Biltstraat 405, 3572
AV Utrecht, Nederland en ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van
Koophandel onder KvK-nummer 95635653, en die uitvoerig wordt beschreven in de voormelde
verslagen.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort bij de uitgifte.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht
“Tonies Holding B.V.”, de 371.000 nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen
als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen zeshonderdachtenzestigduizend (1.668.000)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.".
B. UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN GELD
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in geld.
De vergadering beslist tot uitgifte van 185.000 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die de rechten
en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld tegen de uitgifteprijs van 1,00
EUR per aandeel. De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
185.000,00 EUR.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt
uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 5 december 2024, dat aan de ondergetekende
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen
als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen achthonderddrieënvijftigduizend (1.853.000)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.".
C. BENOEMING VAN EEN BESTUURDER
DERDE BESLISSING: Benoeming van een bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, op voordracht van Bas
Tonies (de BT Bestuurder) en voor een onbepaalde duur vanaf zes december tweeduizend
vierentwintig: de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Tonies Holding B.V.”, met als vaste
vertegenwoordiger de heer TONIES Bas Johan, geboren te Veghel (Nederland) op 19 juni 1971.
De vergadering verklaart dat de bestuurder niet onderworpen is aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder doet woonstkeuze op de zetel van de vennootschap voor de uitoefening van zijn
mandaat.
(…)
 
EENPARIGE EN SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN DE BESTUURDERS OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 5:75, TWEEDE LID WW
 
De Bestuurders nemen de volgende besluiten:
1. BENOEMING VAN DAGELIJKSE BESTUURDERS
De Bestuurders besluiten om, met ingang op 6 december 2024, de volgende personen te benoemen
als dagelijks bestuurder van de Vennootschap:
a) EMPROS DEVELOPMENT BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel
gevestigd te Cyriel Buyssestraat 12B, 9000 Gent, België en met ondernemingsnummer
0752.688.722, vast vertegenwoordigd door de heer Francis Forton; en
b) CALESTIAN BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Krechtenbroeklaan
48, 1640 Sint-Genesius-Rode, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) met ondernemingsnummer 0745.862.692, vast
vertegenwoordigd door de heer Pierre Laffineur.
2. OPMAAK VAN REGISTER VAN AANDELEN OP NAAM EN BEVESTIGING VAN HISTORIEK
VAN AANDEELHOUDERSCHAP
De Bestuurders verklaren dat de Vennootschap op heden geen aandelenregister heeft.
Teneinde te voldoen aan de statutaire bepalingen van de Vennootschap alsook aan haar wettelijke
verplichtingen zoals opgelegd door de vennootschapswetgeving, beslissen de Bestuurders om over
te gaan tot de opmaak van een aandelenregister van de Vennootschap (met inbegrip van de
historiek) overeenkomstig het hierna vermelde aandeelhouderschap, na (en onder voorbehoud van)
de voltrekking van twee inbrengen via authentieke akte op 6 december 2024 (de "Bijkomende
Inbrengen").
(…)
3. VOLMACHT VOOR OPMAAK EN INSCHRIJVING
De Bestuurders beslissen hierbij om volmacht te verlenen aan Stefaan Wauman, Jesse Docx en Stijn
Truyens of enige andere advocaat van het advocatenkantoor Schoups BV, met zetel te
Mechelsesteenweg 127A, 2018 Antwerpen, België met ondernemingsnummer 0473.474.222, om,
individueel handelend met recht van indeplaatstelling, het register van aandelen op naam op te
maken, aan te vullen en te ondertekenen overeenkomstig het hiervoor vermelde
aandeelhouderschap op heden (met inbegrip van de historiek) zodat (de historiek van) het
aandeelhouderschap van de Vennootschap op correcte wijze blijkt uit het nieuw op te maken
aandelenregister.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, schriftelijke besluiten van de bestuurders, de gecoördineerde
tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris