N° d'entreprise : 0675860465
Nom
(en entier) : SCALE I
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 12
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du quinze décembre deux mille vingt et un.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme dénommée «
SCALE I », Pricaf privée de droit belge, ayant son siège à 1070 Anderlecht, Allée de la Recherche 12
a pris les résolutions suivantes : 
1. Réduction de capital
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de six cent cinquante-deux mille sept cent
soixante-trois  euros (€ 652.763), pour le ramener de deux millions cinq cent mille euros (€
2.500.000) à un million huit cent quarante-sept mille deux cent trente-sept euros (€ 1.847.237) par
remboursement de six cent cinquante-deux mille sept cent soixante-trois euros (€ 652.763), sans
annulation de titres, par remboursement du capital à concurrence de six cent cinquante-deux mille
sept cent soixante-trois euros (€ 652.763).
La réduction sera imputée uniquement sur le capital réellement souscrit et libéré restant à
rembourser aux actionnaires au sens de l’article 18, 2° du Code des impôts sur les revenus.
Le but de l’opération est d’aligner les moyens financiers de la société sur ses besoins dans le cadre
de ses activités.
Conformément à l’article 7 :208 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques sont traités d’une façon égale. La réduction sera imputée de
manière proportionnelle dans chaque classe d’actions, de sorte qu’il n’y a pas lieu de présenté le
rapport prescrit par les articles 7 :155 et 7 :208 du Code des sociétés et des associations. (...)
2. Constatation de la réalisation effective de la réduction du capital.
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que le capital est effectivement réduit et est actuellement fixé à un million huit cent
quarante-sept mille deux cent trente-sept euros (€ 1.847.237), représenté par deux-cent-cinquante
(250) actions sans désignation de valeur nominale, partiellement libérées.
3. Modification des articles 5 et 33 des statuts
L’assemblée décide de remplacer l’article des statuts relatif au capital comme indiqué dans le nouvel
article 5 des nouveaux statuts qui seront adoptés à la quatrième résolution, et ce pour le mettre en
concordance suite à la réduction de capital.
L’assemblée décide également de remplacer l’article 33 des statuts relatif au boni de liquidation
comme indiqué dans le nouvel article 33 des nouveaux statuts qui seront adoptés à la quatrième
résolution.
4. Refonte et adoptions de nouveaux statuts, mis en concordance avec les décisions prises et avec
les dispositions du Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
En tenant compte des décisions prises ci-avant, l’assemblée décide de refondre ses statuts et d’
adopter de nouveaux statuts, tout en les mettant en concordance avec les dispositions du code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
L’assemblée décide donc d’adopter le nouveau texte de statuts suivant :
Article 1 — Forme et Dénomination
Volet B
La Société revêt la forme de société anonyme. Elle est dé-nommée « SCALE I ».
La dénomination de la pricaf privée ainsi que tous les documents qui en émanent, doivent contenir
les mots "pricaf privée de droit belge" ou ces mots doivent suivre immédiatement le nom de la
Société depuis le moment où la Société est inscrite à la liste des pricafs privées visée à l'article 302,
§2 de la Loi du 19 avril 2014 rela-tive aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs
ges-tionnaires. Cette mention doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de
l'indication précise du siège de la Société et des mots « Registre des Personnes Morales » ou des
initiales « RPM » suivis du numéro d'entreprise de la Société.
Article 2 — Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par simple
décision du conseil d’administration ; la décision de transfert du siège prise par le conseil d’
administration en dehors de la Région de Bruxelles-Capitale modifie les statuts, pour autant que
pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la législation
linguistique applicable.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La Société peut par simple décision du conseil d'administra-tion établir des sièges administratifs,
agences ou tout établissement, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 — Objet
La Société a pour objet exclusif le placement collectif dans la catégorie des placements autorisés
visée à l'article 183, alinéa 1er, 5° de la Loi du 19 avril 2014, à savoir :
    1.  les actions et autres valeurs assimilables à des actions, émises par des sociétés non cotées ;
    2.  les obligations et autres titres de créance, émis par des sociétés non cotées ;
    3.  les parts émises par d'autres organismes de placement non cotés, pour autant que,
conformément à leur règlement de ges-tion ou leurs statuts, ils mènent une politique
d'investissement proche de l'objet statutaire de la pricaf privée et pour autant que ces organismes de
placement fournissent les informations nécessaires faisant apparaître que les placements répondent
à cette politique statutaire de placement ;
    4.  toutes autres valeurs émises par des sociétés non cotées permettant d'acquérir par voie de
souscription, d'achat ou d'échange les instruments financiers visés aux litterae a) à c) ci-dessus ;
    5.  les simples prêts, avec ou sans sûretés financières, ac-cordées à des sociétés non cotées.
Conformément à la législation en vigueur, la Société pourra également toujours, accessoirement et
temporairement, détenir des placements à termes d'une durée maximale de six (6) mois ou des
liquidités et négocier, dans le cadre d'opération de couverture, des instruments financiers dérivés,
cotés ou non, sur des actifs maté-riels ou financiers sous-jacents, cotés ou non. Elle pourra égale-
ment toujours détenir accessoirement et temporairement, confor-mément à la législation en vigueur,
des titres cotés pour autant (a) qu'elle détienne déjà ces titres au moment de l'inscription à la cote
d'une bourse ou autre marché organisé et public de titres ou (b) que ces titres aient été acquis par
échange de titres non cotés à l'excep-tion de ses propres titres. La Société pourra enfin investir dans
toute autre catégorie de placement que la Loi du 19 avril 2014 et ses ar-rêtés d'exécution viendraient
à lui autoriser à l'avenir et constituer le cas échéant une ou plusieurs sociétés filles aux fins de la
réali-sation de son objet.
La Société ne pourra posséder d'autres actifs que ceux né-cessaires à la réalisation de son objet
statutaire. Elle ne pourra exercer d'autres activités que celle prévue à l'article 11, § 2, alinéa 1er de la
Loi du 19 avril 2014 et ne pourra, en ce qui concerne ses actifs, conclure de conventions portant
transfert de propriété avec d'autres organismes de placement collectif si une même personne assure
la gestion au sens de l'article 3, alinéa 1, 22° de la Loi du 3 août 2012. Dans les limites prévues par
les lois et les règlements applicables, la Société peut conclure des conventions d'action-naires qui
règlent l'exercice des droits de vote ou qui lui permettent d'exercer une influence sur la gestion ou
sur la désignation des di-rigeants. Elle peut également souscrire des restrictions convention-nelles à
la négociabilité des titres.
Conformément à l'article 3 de l'arrêté royal du 23 mai 2007 (ci-après dénommé « l'Arrêté Royal »), la
Société s'engage à res-pecter les dispositions de la Loi du 19 avril 2014, qui concernent les
organismes de placement collectifs alternatifs et le statut des pricafs privées, et toutes les
modifications éventuelles y apportées, ainsi que les dispositions de l'Arrêté Royal et toutes ses
modifications éventuelles.
Article 4 — Durée de la Société
La Société a été constituée le 18 mai 2017 pour une durée limitée de huit (8) ans à compter du dépôt
de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles. (...)
Article 5 — Capital
Le capital s'élève à un million huit cent quarante-sept mille deux cent trente-sept euros (€ 1.847.237),
Volet B
représenté par  deux cent cinquante (250) actions nominatives sans désigna-tion de valeur nominale,
dont 125 actions de classe A, et 125 ac-tions de classe B. (...)
Article 15 — Conseil d'Administration
Le conseil d'administration de la Société est composé de 5 membres au moins personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale et en
tout temps révocables par celle-ci. Chaque administrateur sera rééligible.
Le conseil devra au minimum être composé des membres suivants:
    •  3 administrateurs seront élus sur une liste de candi-dats présentée par les actionnaires A ;
    •  2 administrateurs seront élus sur une liste de candi-dats présentée par les actionnaires B.
Les Administrateurs ainsi élus sont dénommés « Adminis-trateur A » ou « Administrateur B » selon le
cas.
Les Actionnaires qui auraient entre eux des liens au sens de l'article 1 :20 du Code des sociétés et
des associations ne pourront présenter ensemble qu'un seul Administrateur.
En cas de révocation d'un administrateur par l'assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son
remplacement sur présen-tation d'une liste de candidats présentée par le ou les actionnaires qui ont
présenté l'administrateur révoqué.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, en dehors du cas visé au paragraphe précédent,
les administrateurs restants devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute
délibération de l'assemblée générale réunie après la constatation de la vacance. Dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de la pre-mière réunion, procède à l'élection définitive, sur présentation
d'une liste de candidats par les actionnaires qui ont présenté l'administra-teur sortant.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la per-
sonne morale. L'administrateur personne morale ne peut révoquer son représentant sans
simultanément nommer un successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
perma-nent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Article 16 - Présidence
La présidence du conseil d'administration est assurée par un Administrateur A, nommé par le conseil
d'administration. Le pré-sident n'a pas de voix prépondérante.
Article 17 - Réunions
Convocation
Le conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an et en toute hypothèse, sur
requête de son administrateur délégué ou de deux administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration seront précédées de l'envoi d'une convocation au minimum
trois 3 jours calendrier avant la réunion contenant l'ordre du jour de la réunion, accompagnée des
documents permettant aux administrateurs d'étudier et de se pré-parer quant aux points repris à
l'ordre du jour. Cet envoi peut être fait par voie électronique ou tout autre moyen de communi-cation
écrit. Si tous les administrateurs sont présents ou représen-tés par procuration, il n'y aura pas lieu de
justifier de cette formalité.
Quorum
Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer que pour autant que la moitié des
administrateurs, toutes classes confondues, soit présente ou représentée, et pour autant également
qu'au moins un Administrateur A et un Administrateur B soient pré-sents ou représentés.
Tout Administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit, soit par courrier ou e-mail, à un
autre membre du conseil d'administration, délégation pour le représenter à une réunion dé-terminée
du conseil et y voter en ses lieu et place.
A défaut de réunir ce quorum, une seconde convocation sera adressée aux administrateurs par lettre
recommandée et le conseil d'administration sera réputé être valablement composé, quel que soit le
nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'arrêt
des comptes annuels ou l'utilisation du capital autorisé.
Décisions du conseil d'Administration
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus, à l'exception des compétences réservées
par la loi et les présents statuts à l'assemblée générale.
Les décisions du conseil d'administration se prennent à la majorité simple. Chaque administrateur
aura droit à une voix.
Nonobstant ce qui précède, les décisions suivantes devront ré-unir le vote favorable de minimum
quatre (4) administrateurs présents ou représentés:
    •  tout appel de fonds;
Volet B
    •  toute convention ou avenant à conclure avec ou toute ré-siliation de contrats à signifier à un
actionnaire, un admi-nistrateur ou une personne morale contrôlée par l'un de ceuxci ;
    •  l'agrément de nouveaux actionnaires ;
    •  l'approbation du budget annuel ainsi que tout dépasse-ment de celuici ;
    •  toute dérogation à la stratégie d'investissement ;
    •  toute décision de désinvestissement ;
    •  la nomination de toute nouvelle société de gestion et/ou de délégué à la gestion journalière ;
    •  le choix du liquidateur ;
    •  la nomination d'un indépendant au Comité d'Investisse-ment.
La décision relative à la révocation de la société de gestion et/ou de délégué à la gestion doit être
prise à l'unanimité des adminis-trateurs présents ou représentés.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont si-gnés soit par celui qui a présidé la
réunion conjointement avec un administrateur délégué, soit par deux (2) administrateurs.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par conférence
téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les
administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion.
Article 18—Gestion journalière et délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa
représentation dans le cadre de cette ges-tion à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non.
Ces per-sonnes porteront soit le titre d'administrateur délégué, soit de délégué à la gestion
journalière.
Le conseil d'administration fixe les conditions et modalités d'exercice de la gestion journalière. Les
délégations de pouvoirs ac-cordées en vertu du présent article sont toujours révocables. Le con-seil
d'administration peut déléguer la direction d'une partie des af-faires sociales à une ou plusieurs
personnes choisies hors de son sein et confier des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. Il peut
égale-ment créer un ou plusieurs comités consultatifs dont il définit la com-position et la mission.
Article 19 - Représentation
La Société sera valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, pour tous actes et
procurations, en ce compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel :
    •  dans les limites de la gestion journalière, par le(s) délégué(s) à la gestion journalière ou
l'administrateur délégué, chacun avec le pouvoir d'agir seul ;
    •  dans les limites des pouvoirs particuliers délégués confor-mément à l'article 18, par les
mandataires spéciaux ;
    •  dans tous les autres actes, par deux administrateurs agis-sant conjointement. (...)
Article 21— Contrôle de la Société
Conformément aux dispositions de la Loi du 19 avril 2014, le contrôle de la Société est assuré par un
commissaire. L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émolu-
ments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois (3) ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée géné-rale que
pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par les articles 3 :66 et 3 :67 du Code des
sociétés et des associations.
Lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibi-lité d'exercer leurs fonctions, le conseil
d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur no-
mination ou à leur remplacement.
Le commissaire de la Société doit être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises. (IRE)
Article 22 — Assemblée générale
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deu-xième vendredi du mois de mai de
chaque année au siège de la Société. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour
ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinaire-ment, chaque fois que l'intérêt de la
Société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième des
actions.
Les assemblées générales annuelles ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation et à défaut d'indication, au siège.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance te-nante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde as-semblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 23 — Composition de l'assemblée
L'assemblée générale est composée de l'ensemble des ac-tionnaires.
Volet B
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se ré-unit sur la convocation du conseil
d'administration ou du commissaire. Ces derniers doivent la convoquer à la demande d'actionnaires
repré-sentant le cinquième du capital Les convocations pour toute assemblée générale contiennent
l'ordre du jour qui comprend l'indica-tion des sujets à traiter et sont faites conformément à la loi. Elles
sont adressées aux actionnaires, administrateurs et au commissaire ainsi qu'à tout autre propriétaire
de titres quelconques émis par la société, minimum quinze jours avant l'assemblée. Les
convocations sont faites par lettres recommandées sauf si les destinataires ont indivi-duellement,
expressément et par écrit, accepté de recevoir la convo-cation moyennant un autre moyen de
communication (tel que l'e-mail pour autant que le destinataire de l'e-mail soit clairement identifié).
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à
défaut, par un administrateur délé-gué. Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut
choi-sir un ou plusieurs scrutateurs. (...)
Article 25 — Accès à l'assemblée
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à une as-semblée générale par une autre
personne valablement mandatée à cette fin. Une telle procuration est donnée par écrit ou tout autre
moyen de communication ayant un support matériel (tel que l'e-mail pour autant que le destinataire
de l’e-mail soit clairement identifié).
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respecti-vement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procu-rations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq (5) jours francs avant l'assemblée générale.
Les actionnaires sont en outre autorisés, conformément au Code des sociétés et des associations, à
voter par corres-pondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil reprenant leur identité
complète, le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote
pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre re-
commandée ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, trois (3) jours au
moins avant l'assemblée au lieu indiqué dans la convocation.
Article 26 — Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi
que les avis et votes donnés par écrit, soit par e-mail ou autre moyen de communication, y sont
annexés.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par celui qui a présidé la
réunion ou celui qui en a assumé le secrétariat, conjointement avec un administrateur délégué, soit
par deux (2) administrateurs.
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION - RESERVES
Article 27 — Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque
année. (...)
5. Confirmation du siège (et mention éventuelle de l’adresse électronique et /ou du site internet)
L’assemblée confirme que le siège de la société est situé à 1070 Anderlecht, Allée de la Recherche
12.
6. Renouvellement du mandat de commissaire
L’assemblée confirme le renouvellement du mandat de commissaire de Deloitte Réviseurs d’
Entreprises, ayant son siège à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem,
RPM Bruxelles 0429.053.863, représentée par Madame Julie Delforge, intervenu lors de la
précédente réunion de l’assemblée générale du 18 mai 2021, et prolonge cette période de
renouvellement à 3 ans, conformément à l’article 21 des statuts. Le mandat du commissaire prend fin
après l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31/12/2023.
7. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
    •  à l’administrateurdélégué pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ;
    •  au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des
statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations ;
    •  au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’
Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
    •  à l’administrateurdélégué, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
Volet B
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé
Déposés en même temps : 1 expédition, 13 procurations et statuts coordonnés.