Ondernemingsnr : 0439 471 069
Naam
(voluit) : AOP Beheer
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3530 Houthalen-Helchteren, Oplingstraat 16
Onderwerp akte : Geruisloze fusie BV AOP Beheer & NV L.B.A.
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frank GODDEERIS, notaris met standplaats te Houthalen-
Helchteren, op 23 december 2022, blijkt dat de algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "AOP Beheer" met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Oplingstraat 16 en met
ondernemingsnummer BTW BE 0439.471.069 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, met eenparigheid van
stemmen volgende besluiten heeft genomen:
1.Besluit tot fusie
A. De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele
vermogen van de naamloze vennootschap L.B.A, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap AOP Beheer, die houdster is van alle
aandelen van de naamloze vennootschap L.B.A.
OVERGANG ONROEREND GOED
De vergadering stelt vast dat de naamloze vennootschap L.B.A eigenaar is van het hierna vermelde goed
welk naar aanleiding van voormelde beslissing(en) tot fusie door overneming, overgaat op de besloten
vennootschap AOP Beheer onder de waarborgen als naar recht en voor vrij van alle schulden, hypothecaire
inschrijvingen of bezwarende overschrijvingen.
De besloten vennootschap AOP Beheer, hierna ook genoemd: "de verkrijger", aanvaardt het hieronder
vermelde onroerend goed:
BESCHRIJVING ONROEREND GOED
Gemeente ZONHOVEN 3de afdeling - 71443
In een onroerend complex dat wordt opgericht op :
- een perceel bouwgrond, gelegen aan de Grote Eggestraat, voorheen gekend onder sectie E deel van
nummer 136/C P0000, ten kadaster gekend volgens titel onder sectie E nummer 1123/F P0000, met een
oppervlakte volgens titel en meting van twaalf are elf centiare (12a11ca), zoals het als lot 5 wordt afgebeeld op
het verkavelingsplan, opgesteld door landmeter - expert Peter Gijsen van Geotec te Bilzen op 29 december
2014 en waarvan het plan van afpaling, opgesteld door landmeter- expert Peter Gijsen van Geotec te Bilzen op
30 augustus 2018, werd opgenomen in de databank van de plannen van afbakening van de. Algemene
Administratie van Patrimoniumdocumentatie onder refertenummer 71443-10334, dit plan werd sindsdien,
volgens verklaring van de partijen, niet meer gewijzigd;
~ een perceel bouwgrond, gelegen aan de Grote Eggestraat, voorheen gekend onder sectie E deel van
nummers 136/C P0000 en 136/D P0000, ten kadaster gekend volgens titel onder sectie E nummer 1123/G
P0000, met een oppervlakte volgens titel en meting van elf are zeven centiare (11a07ca), zoals het als lot.6
wordt afgebeeld op voormeld verkavelingsplan, de volgende privatieve kavels :
a KAVEL 15, zijnde de "BERGRUIMTE B15", zoals aangeduid als bergruimte 15 op de plannen waarnaar
verwezen wordt in de basisakte, volgens de hierna gemelde basisakte gekend onder sectie E nummer 1123/H/2
P0046 maar ingevolge hernummering door de diensten van het kadaster thans gekend onder sectie E nummer
1123/L/2 P0046, omvattende:
A| in privatieve en uitsluitende eigendom : de bergruimte met bevloering en deur;
B[ in mede-eigendom en gedwongen onverdeeld-heid : dertien/tienduizendsten
(13/10.000sten) onverdeelde aan-de-len in het complex, waaronder de grond.
KAVEL 32, zijnde de "autostandplaats P13", zoals aangeduid op voormelde plannen", volgens de hierna
vermelde basisakte gekend onder sectie E nummer 1123/H/2 P0025, maar ingevolge hernummering door de
diensten van het kadaster thans gekend onder sectie E nummer 1123/L/2 P0025, omvattende:
A| in privatieve en uitsluitende eigendom : de autostandplaats zelf, aangeduid met belijning
B| in mede-eigendom en gedwongen onverdeeld-heid : tweeëntwintig/ tienduizendsten
(22/10.000sten) onverdeelde aan de-len in het complex, waaronder de grond.
KAVEL 55, zijnde het appartement B.1.2, gelegen op de eerste verdieping in Blok B, zoals aangeduid op
voormelde plannen, volgens de hierna vermelde basisakte gekend onder sectie E nummer 1123/K/2 P0006
maar ingevolge hernummering door de diensten van het kadaster thans gekend onder sectie E nummer
1123/L/2 P0059, en dat als adres 'Grote Eggestraat 37 bus 5" zal hebben, omvattende:
Al in privatieve en uitsluitende eigendom : inkomhal, bergruimte, wc, keuken/leefruimte,
badkamer, nachthal, twee slaapkamers en een terras palende aan de leefruimte;
BỊ in mede-eigendom en gedwongen onverdeeld-heid : vierhonderd zesenvijftig
/tienduizendsten (456/10.000sten) onverdeelde aan-de-len in het complex, waaronder de grond.
De hiervoor beschreven privatieve kavels worden hierna samen omschreven als "het onroerend goed".
Zoals dit onroerend complex, alsmede de gemeenschappelijke en privatieve delen, omstandig beschreven
worden in de basisakte die werd verleden voor het ambt van notaris Dirk Vanderstraeten te Opglabbeek
(Oudsbergen) op 17 maart 2020 en nadien overgeschreven in het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 onder
nummer 70-T-23/03/2020-03065.
Ontslag	2.
De vergadering aanvaardt het ontslag in de naamloze vennootschap L.B.A van de bestuurders, de heer
PETERS Raymondus, voornoemd, en mevrouw RAYMAEKERS Nicole, voornoemd.
3.BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten betreffende de onderhavige fusie.
4.STATUTENWIJZIGING IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - AANPASSING VAN DE
STATUTEN AAN HET WVV
Vervolgens beslist de vergadering van de overnemende vennootschap AOP Beheer de statuten te wijzigen
als volgt:
EERSTE BESLISSING - Aanpassing statuten conform WVV en behoud rechtsvorm van de BV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLISSING - Volledige opheffing van de onbeschikbaarheid.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij 70.000,00 euro en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij 7.000,00 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLISSING - Aanneming nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "AOP Beheer".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1)industriële en technologische prospectie, studie en renovatie in het productie- en onderhoudsproces van
de bouwbranche en aanverwante afdelingen;
2)studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale en sociale
aangelegenheden;
3)onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de borgstelling, de uitbating, valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige
onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing;
4)onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens;
5)de participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van
alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving
van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering
of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
6)het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij
technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling,
avalgeving of inpandgeving van onroerende goederen;
7)het verlenen van technische, administratieve en commerciële bijstand aan derden;
8)de verwerving en de uitbating van brevetten en concessies;
9)tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair;
10)het organiseren en geven van seminaries;
11)de agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en projectontwikkeling;
12)de verhuring van installaties, uitrusting en materieel.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland;
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in binnen- als in buitenland, op alle wijzen, die zij
het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Het voorwerp kan enkel gewijzigd worden bij een besluit van een buitengewone algemene vergadering,
gehouden ten overstaan van een notaris.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 30.000 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Boeking van de inbrengen
De inbrengen die bij de oprichting van de vennootschap werden gedaan, worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening hetzij op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
achtentwintig april om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen vocrzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering; op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding.
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLISSING - Ontslagen en benoemingen.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
de heer PETERS Raymondus, voornoemd, en mevrouw RAYMAEKERS Nicole, voornoemd, hier beiden
aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders
voor de uitoefening van hun mandaat. Deze kwijting zal bevestigd worden op de volgende jaarvergadering.
VIJFDE BESLISSING - Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3530 Houthalen-Helchteren,
Oplingstraat 16.
ZESDE BESLISSING - Machtiging - Coördinatie.
De vergadering beslist om de bestuurders te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de
instrumenterende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend notaris Frank Goddeeris te Houthalen-Helchteren.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- gecoördineerde statuten