N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : 3REAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Hellevelt 15
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le dix-neuf octobre
deux mil vingt-deux a été constituée la Société anonyme "3REAL", dont le siège sera établi en
Région de Bruxelles-Capitale, à Uccle (1180 Bruxelles) avenue Hellevelt 15 et au capital de quatre
millions six cent vingt et un mille neuf cent vingt et un euros (4.621.921 €), représenté par dix mille
(10.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
LE FONDATEUR
Monsieur BONSIGNORE Luca, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Hellevelt 15.
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée "3REAL".
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. 
                Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge. 
                Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent
pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit
être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le
respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
                Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’
organe d’administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies, métaux précieux et autres valeurs
mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de
sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non
un statut juridique (semi-)public;
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés liées. L'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils management et autres services de même nature
que les activités de la société - même à des sociétés non-liées-,. Ces services peuvent être fournis
sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe. 
0792689344
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
4 L’entreprise, pour son compte ou pour compte de tiers, de toutes opérations immobilières : elle
peut, entre autres, acquérir, vendre, transformer, échanger, lotir, gérer, louer, donner ou prendre en
option, construire des immeubles, urbaniser, le tout a son propre compte ou pour compte de tiers ou
en participation, hypothéquer ou donner en garantie des biens, y compris son fonds de commerce.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
                La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et
association quelconque et se porter caution pour autrui.
                Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières ou mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
                La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
                Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder
son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers.
                Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de quatre millions six cent vingt et un mille neuf cent vingt et un euros
(4.621.921 €), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/dix-millième (1/10.000ème) du capital. Auxquelles il souscrit par apport en
nature intégralement et inconditionnellement.
 
APPORT EN NATURE
Monsieur BONSIGNORE Luca, déclare faire apport à la société présentement constituée, qui
accepte, d’un pourcentage d’actions de la société à responsabilité limitée de droit italien « SIEN »
dont le capital s’élève à cent mille euros (100.000€) et est représenté par des quotités exprimées en
pourcentage de participation. L’apport consiste en 30,63703% d’actions de la société « SIEN » que
Monsieur BONSIGNORE Luca détient en pleine propriété et 12,0828% d’actions qu’il détient en nue-
propriété, tel que mieux défini dans les rapports dont mention ci-après, pour un montant total estimé
à quatre millions six cent vingt et un mille neuf cent vingt et un euros (4.621.921 €).
 
RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES
La société à responsabilité limitée RENAUD DE BORMAN– RÉVISEUR D’ENTREPRISES, dont les
bureaux sont établis à 1970 Wezembeek-Oppem, rue du Long Chêne 3, identifiée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0891.185.124, représentée par Monsieur Renaud de
BORMAN, Réviseur d’Entreprises, désignée conformément aux dispositions de l’article 7:7 du Code
des sociétés et des associations, a fait rapport en date du 11 octobre 2022 sur l’apport décrit ci-
avant, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
 
« Conformément à l'article 7:7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la SA
à constituer 3REAL (ci-après dénommée «la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 11 octobre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilité du
réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:7, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial du fondateur à la date 11 octobre 2022 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
–la description des biens à apporter
–l’évaluation appliquée
–les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport d’un montant de 4.621.921,00 EUR et cette dernière correspond au moins au
nombre et au pair comptable des 10.000 actions à émettre en contrepartie. 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 10.000 actions sans designation de valeur
nominale, compte tenu de la détermination par le fondateur du prix d'émission de 462,1921 EUR par
action.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:7, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du fondateur relative à l’apport en nature
Le fondateur est responsable :
•               d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•               de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•               de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
•               d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
•               d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•               d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes 'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•               de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
constitution de la SA 3REAL présenté au fondateur et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
 
D'autre part, le comparant a rédigé un rapport spécial en date du 11 octobre 2022 dans lequel il a
exposé l'intérêt que présente pour la société l’apport en nature et le cas échéant, les raisons pour
lesquelles il s'écarte des conclusions du Reviseur d'Entreprises.
 
REMUNERATION DE L’APPORT EN NATURE
L’apport décrit ci-dessus est rémunéré par l’émission de dix mille (10.000) actions attribuées à
Monsieur BONSIGNORE Luca.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
                Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la
loi.
                Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré
ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
                A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des
administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
                Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le
Code des sociétés et associations.
                L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
                Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
                Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à 11h00.
                Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
                Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce
pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’
assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
                En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de
vote attaché à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1.La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2.             En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’
assemblée générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
                Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en
vertu d’une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du
capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé
d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3.             S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au
moins le nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à
tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur. 
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
                - soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par l’administrateur-délégué ;
                - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion,
agissant seul.
                Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
1)            Monsieur BONSIGNORE Luca, ; et
2)            Madame DEJONGHE Aurore, domiciliée à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Hellevelt 15.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2028.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non
rémunéré.
 
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 26 des statuts.
 
 
2. Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2023.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2022.
 
5. Administrateur-délégué
Le comparant décide d'appeler aux fonctions d’administrateur-délégué et ce pour la durée de son
mandat d’administrateur : Monsieur BONSIGNORE Luca, prénommé.
Le mandat de l’administrateur-délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit, sauf decision contraire
de l’assemblée générale.
 
6. Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, la société à responsabilité
limitée MCFD, ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, rue du Paruck 35, identifiée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0893.985.256, avec faculté de substitution, aux
fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et
éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société,
faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès
de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
7. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation 
Le comparant déclare, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
et facturations effectués au nom de la société en formation, par lui-même ou ses préposés depuis le
1/7/2022.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise. 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, rapport du réviseur d'entreprise et rapport
spécial du fondateur.