N° d'entreprise : 0809402543
Nom
(en entier) : PRO WORK
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Corby 149
 : 6110 Montigny-le-Tilleul
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
 
« PRO WORK »
Société à responsabilité limitée
Ayant son siège à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue du Corby, 149.
Numéro d’entreprise : 0809.402.543 - RPM HAINAUT div. Charleroi
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Adaptation des statuts au nouveau Code des sociétés et des associations
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L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS
LE VINGT-DEUX JUIN
 
Devant nous, Maître Christophe HOSPEL, Notaire à la résidence de Montigny-le-Tilleul, notaire-
gérant de la société à responsabilité limitée "Christophe Hospel - Notaire", numéro d'entreprise
0648.685.619, RPM Charleroi.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « PRO WORK », dont le siège social est établi à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue du Corby, 149.
Société constituée suivant acte reçu par Maître PIRON Alain, notaire alors de résidence à Gosselies,
le 23 janvier 2009, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 6 février suivant sous le
numéro 0019756.
Société dont les statuts ont été modifiés depuis la constitution :
    •  Transfert de siège, aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2012, publié
par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 30 mai suivant sous le numéro 0096490.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0809.402.543 et
assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0809.402.543.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 10h30 sous la présidence de Monsieur RICHE Laurent, ci-après qualifié, qui
exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
I. Composition de l'assemblée
 
a) Actionnaires
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivantes :
 
- Monsieur Riche Laurent Jean-Pierre, né à Montigny-le-Tilleul le 12 septembre 1975,  domicilié à
6110 Montigny-le-Tilleul, rue du Corby, 149, ici représenté par Madame MAENHOUT Sindy, suivant
procuration sous seing privé datée du 21 juin 2023, et dont une copie restera ci-annexée :
 
Propriétaire de cent quatre-vingt-six (186) actions, soit la totalité des actions émises par la société.
 
b) Administrateur
  Sont présents, ou représentés, les administrateurs :
    •  Monsieur RICHE Laurent, prénommé, ici représenté comme dit ci-avant par Madame
MAENHOUT Sindy;
 
II. Ordre du jour :
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Décision de modification de l’objet social
        1.  Rapport établi par le conseil d’administration en application de l’article 5 :101 du Code des
sociétés et des associations ;
        2.  Proposition de modification de l’objet social pour l’adapter et le remplacer.
    2.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    3.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
5. Démissions et nominations :
- Démission administrateur(s) ;
- Nomination administrateur(s).
6. Siège social
7. Pouvoirs
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents ou représentés et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du nombre total des actions émises et
une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification de l’objet que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du nombre total des actions émises et
une modification n’est adoptée que si elle a réuni quatre cinquième des voix exprimées.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
        1.  Rapport
  L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 5 :
101 du Code des sociétés et des associations, dont ses membres confirment avoir connaissance
depuis plus de quinze jours. Ce rapport demeurera ci-annexé pour être déposé au greffe du tribunal
de l’entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
        1.  Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet social pour le remplacer par le suivant :
« La société a pour objet : toutes transactions, promotions, négociations, investissements et
opération, en rapport avec des biens immobiliers et notamment l’achet, la vente, la location, la
construction (gros œuvre et mise sous toit), la démolition, la restauration, la réparation, l’entretien et
la mutation sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers à usage privé, commercial ou
industriel, dans le cadre de marchés publics ou privés, en Belgique ou à l’étranger, pour son compte
ou en participation, de même que la coordination de tous projets en rapport avec l’activité, le
commerce, les affaires sociales et les infrastructures privées.
La société a également pour objet les activités suivantes :
- électricité générale et domotique ;
- chauffage solaire et pompe à chaleur ;
- l’exploitation de système d’irrigation ;
- la création et l’entretien de parcs et jardins et toutes activités d’aménagement extérieur de biens
immobiliers ;
- l’installation de systèmes d’éclairage et de signalisation pour chaussées ;
- le déblayage de chantiers, le terrassement, la mise en place de fondations, le ferraillage et la pose
de coffrages, la pose de chapes, les travaux de rejointoiement, le montage de cloisons sèches en
plâtre, de carreaux de plâtre et de plafonds, le montage de cloisons mobiles, les revêtements de mu
et de plafonds, la pose de parquet, le sablage et le nettoyage des bâtiments neufs ou anciens ainsi
que la remise en état après travaux, et de manière générale tous travaux d’achèvement et de finition
des bâtiments y compris commerciaux, et toutes opérations de remise en état après travaux ;
- la maçonnerie, le carrelage sanitaire, les activités de pavage et dallage en tous matériaux et sur
toutes surfaces ;
- le plafonnage, le cimentage et le placement de tous autres enduits ;
- la construction de cheminées, cheminées ornementales et fours industriels ;
- le montage d’éléments métalliques non fabriqués par l’unité qui exécute les travaux ;
- les travaux de levage ;
- l’isolation en général et notamment la mise en œuvre dans des bâtiments ou d’autres projets de
construction des matériaux d’isolation thermique, matériaux d’isolation acoustique et anti vibrante, l’
isolation de canalisations de chauffage et réfrigération ;
- l’installation de stores et bannes ;
- le montage de cloisons sèches à base de plâtre et carreaux de plâtres et plafonds ;
- le montage de menuiseries extérieures et intérieures, métalliques et PVC (portes, fenêtres,
escaliers, placards, cuisines équipées, équipements pour magasins, etc…) ;
- le montage de cloisons mobiles, revêtements de murs, plafonds, etc… métallique ;
- le montage de portes de garages, de volets, persiennes, grillages, portes blindées, porte coupe
feux, métallique ;
- le montage et le démontage d’échafaudages ;
- installation de piscine privée ;
- la climatisation et la ventilation de bâtiments ;
- la réalisation de toitures en métaux non ferreux et le placement de lucarne ainsi que les travaux de
réparation et d’entretien ;
- activité générale de la construction, exécution totale ou partielle de travaux de parachèvement ou
de coordination ;
- tous travaux de construction non réglementés à ce jour ;
- L’établissement de tous plans d’exécution ou devis se rapportant à ces projets, la conclusion de
tous marchés de travaux, toutes opérations et tâches incombant au bureau d’études et au maître d’
œuvre du bâtiment, y compris toutes formalités de demande d’autorisation de construire et la gestion
pour le compte des propriétaires de tous biens immobiliers ;
- l’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la distribution et la livraison de tous véhicules,
moteurs et pièces détachées utiles à l’usage de véhicules, ainsi que de tous produits de l’industrie
mécanique, métallurgiques ou du bois s’y rapportant. Le commerce en gros ou au détail de véhicules
à moteurs y compris les véhicules de seconde main, de pièces détachées et accessoires de
véhicules à moteur, de carburants et de lubrifiants, huiles industrielles et produits gras. L’exploitation
d’ateliers de réparation de véhicules à moteurs et de carrosseries ; le service de dépannage ; la
location de véhicules à moteur.
- toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou ayant des objectifs similaires ou connexes ;
- intervenir comme intermédiaire de commerce et surtout comme commissionnaire indépendant dans
le cadre de ventes de biens immobiliers neufs.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe.
Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières et
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’apports, de souscription, d’intervention financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire
ou connexe au sien, susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
La société peut également fournir, au nom et pour compte de ses mandataires ou associés toute
garantie généralement quelconque dans le respect de la loi.
La société peut également faire l’acquisition de tous biens ou instruments financiers quelconques,
même si ces derniers sont destinés à lui procurer des avantages fiscaux.
Tout ceci, dans le respect des réglementations en vigueur dans ces matières. »
 
Et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts.
            Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts au Code des sociétés et des
associations dont question ci-après.
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260) euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents (6.200) euros, a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision de suppression vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non
encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte
de capitaux propres “apports non appelés”, dispensant l’actionnaire de la libération de ces apports
non appelés. Cette dispense consistant en une distribution, le notaire a attiré l’attention de l’organe d’
administration de préalablement constater que, à la suite de cette distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois.
 
    1.  Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PRO WORK ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet : toutes transactions, promotions, négociations, investissements et opération,
en rapport avec des biens immobiliers et notamment l’achet, la vente, la location, la construction
(gros œuvre et mise sous toit), la démolition, la restauration, la réparation, l’entretien et la mutation
sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers à usage privé, commercial ou industriel,
dans le cadre de marchés publics ou privés, en Belgique ou à l’étranger, pour son compte ou en
participation, de même que la coordination de tous projets en rapport avec l’activité, le commerce,
les affaires sociales et les infrastructures privées.
La société a également pour objet les activités suivantes :
- électricité générale et domotique ;
- chauffage solaire et pompe à chaleur ;
- l’exploitation de système d’irrigation ;
- la création et l’entretien de parcs et jardins et toutes activités d’aménagement extérieur de biens
immobiliers ;
- l’installation de systèmes d’éclairage et de signalisation pour chaussées ;
- le déblayage de chantiers, le terrassement, la mise en place de fondations, le ferraillage et la pose
de coffrages, la pose de chapes, les travaux de rejointoiement, le montage de cloisons sèches en
plâtre, de carreaux de plâtre et de plafonds, le montage de cloisons mobiles, les revêtements de mu
et de plafonds, la pose de parquet, le sablage et le nettoyage des bâtiments neufs ou anciens ainsi
que la remise en état après travaux, et de manière générale tous travaux d’achèvement et de finition
des bâtiments y compris commerciaux, et toutes opérations de remise en état après travaux ;
- la maçonnerie, le carrelage sanitaire, les activités de pavage et dallage en tous matériaux et sur
toutes surfaces ;
- le plafonnage, le cimentage et le placement de tous autres enduits ;
- la construction de cheminées, cheminées ornementales et fours industriels ;
- le montage d’éléments métalliques non fabriqués par l’unité qui exécute les travaux ;
- les travaux de levage ;
- l’isolation en général et notamment la mise en œuvre dans des bâtiments ou d’autres projets de
construction des matériaux d’isolation thermique, matériaux d’isolation acoustique et anti vibrante, l’
isolation de canalisations de chauffage et réfrigération ;
- l’installation de stores et bannes ;
- le montage de cloisons sèches à base de plâtre et carreaux de plâtres et plafonds ;
- le montage de menuiseries extérieures et intérieures, métalliques et PVC (portes, fenêtres,
escaliers, placards, cuisines équipées, équipements pour magasins, etc…) ;
- le montage de cloisons mobiles, revêtements de murs, plafonds, etc… métallique ;
- le montage de portes de garages, de volets, persiennes, grillages, portes blindées, porte coupe
feux, métallique ;
- le montage et le démontage d’échafaudages ;
- installation de piscine privée ;
- la climatisation et la ventilation de bâtiments ;
- la réalisation de toitures en métaux non ferreux et le placement de lucarne ainsi que les travaux de
réparation et d’entretien ;
- activité générale de la construction, exécution totale ou partielle de travaux de parachèvement ou
de coordination ;
- tous travaux de construction non réglementés à ce jour ;
- L’établissement de tous plans d’exécution ou devis se rapportant à ces projets, la conclusion de
tous marchés de travaux, toutes opérations et tâches incombant au bureau d’études et au maître d’
œuvre du bâtiment, y compris toutes formalités de demande d’autorisation de construire et la gestion
pour le compte des propriétaires de tous biens immobiliers ;
- l’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la distribution et la livraison de tous véhicules,
moteurs et pièces détachées utiles à l’usage de véhicules, ainsi que de tous produits de l’industrie
mécanique, métallurgiques ou du bois s’y rapportant. Le commerce en gros ou au détail de véhicules
à moteurs y compris les véhicules de seconde main, de pièces détachées et accessoires de
véhicules à moteur, de carburants et de lubrifiants, huiles industrielles et produits gras. L’exploitation
d’ateliers de réparation de véhicules à moteurs et de carrosseries ; le service de dépannage ; la
location de véhicules à moteur.
- toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou ayant des objectifs similaires ou connexes ;
- intervenir comme intermédiaire de commerce et surtout comme commissionnaire indépendant dans
le cadre de ventes de biens immobiliers neufs.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe.
Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières et
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’apports, de souscription, d’intervention financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire
ou connexe au sien, susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
La société peut également fournir, au nom et pour compte de ses mandataires ou associés toute
garantie généralement quelconque dans le respect de la loi.
La société peut également faire l’acquisition de tous biens ou instruments financiers quelconques,
même si ces derniers sont destinés à lui procurer des avantages fiscaux.
Tout ceci, dans le respect des réglementations en vigueur dans ces matières.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Titre III : TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme
papier en registre tenu sous forme électronique. Il détermine les modalités permettant d’en assurer la
conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, La valeur des parts sociales faisant l’objet du refus d’agrément sera payable
par annuité de minimum dix pour cent (10%) de l’actif net ayant servi de base au calcul de la valeur
des parts sociales, augmentées d’un intérêt égal à l’intérêt pour crédit de caisse normalement
pratiqué par la principale banque de la société à la date du refus, augmenté de deux pour cent (2%). 
Cet intérêt est payable annuellement au trente et un décembre, en même temps que l’annuité dont il
est question ci-dessus et est calculé sur base des paiements réellement effectués.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV : ADMINISTRATION - CONTROLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Révocation d'un administrateur
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
Titre V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin, à 18 heure. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
16.1. Assemblée générale en présentiel
L’assemblée générale en présentiel se tient au siège ou à tout autre endroit fixé dans la convocation.
16.2. Assemblée générale à distance
§1. Les actionnaires peuvent tenir l’assemblée générale au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou vidéo.
§2. L’organe d’administration mettra en place un système efficace afin d’être en mesure de contrôler
la qualité et l'identité de l'actionnaire. 
§3. L’organe d’administration veillera que le moyen de communication électronique permette au
moins aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue,
des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit
de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Aussi, le moyen de communication électronique doit permettre aux titulaires de titres de participer
aux délibérations et de poser des questions.
§4. L’organe d’administration fixera les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de
titres participe à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
§5. Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique mais
uniquement en présentiel.
16.3. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Titre VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de la loi sont censées non écrites.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée, ensuite de l’adaptation au nouveau code des sociétés et
associations.
    •  Monsieur RICHE Laurent, prénommé, ici représenté et qui accepte ;
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Est appelée aux fonctions d’administrateur suppléant, sans qu’une décision de l’assemblée générale
ne soit nécessaire, en cas de maladie incapacité physique ou mentale prolongée, d’absence ou de
décès de Monsieur RICHE Laurent, pour une durée illimitée :
    •  Madame ORSELLI Aline Marie Claude, née à Montigny-le-Tilleul le 31 mai 1976, domiciliée à
6110 Montigny-le-Tilleul, rue du Corby, 149, ici représentée et qui accepte.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
           
            6.     Sixième résolution
Le siège social est établi à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue du Corby, 149.
 
    1.     Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution
des décisions prises.
L’assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration pour effectuer toute démarche utile en
vue de l’exécution des présentes.
 
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 10h45.