N° d'entreprise :
Dénomination
(en entier) : VISIODOR
(en abrégé) :
Forme juridique  : Société en commandite simple
Siège : Boulevard Gustave-Kleyer 1 E
4000
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Liège
 « VISIODOR »
société en commandite simple
Siège social : Boulevard Gustave Kleyer 1 rez E à 4000 Liège.
 
C O N S T I T U T I O N
 
Le 10 février 2017, se sont réunis Monsieur Eric de Magnée, né le 9 février 1957, domicilié 11, rue des Meuniers
à 5300 Andenne, d’une part, et Madame Isabelle de Bourcet, née le 16 avril 1959, domiciliée 11, Rue des
Meuniers à 5300 Andenne, d’autre part, ci-après dénommés ensemble « les Fondateurs ».
Les Fondateurs ont décidé de constituer entre eux une société commerciale et d’arrêter les statuts d’une société
en commandite simple sous la dénomination « VISIODOR », ayant son siège social Boulevard Gustave Kleyer 1
rez E à 4000 Liège, dont le capital s'élève à cinq cents (500) euros, représenté par cent (100) parts sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième (1/100ième) de l'avoir social, et dont les
dispositions figurent ci-après :
 
TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
Article 1 : Forme - Dénomination.
La société adopte la forme d'une société en commandite simple, sous la dénomination « VISIODOR ».
 
Article 2 : Siège.
Le siège est établi Boulevard Gustave Kleyer 1 rez E à 4000 Liège.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision de la
gérance, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région de langue néerlandaise de Belgique par décision de
l’assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts, ces derniers devant être rédigés
en néerlandais exclusivement.
Tout changement de siège social devra être publié aux Annexes du Moniteur belge.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, des succursales ou des
agences, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger de réaliser, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fabrication et le commerce, sous toutes formes,
de tous produits composés à base d’oligo-éléments et d’extraits de plantes utilisables pour tous végétaux.
0671631265
Dans le cadre de cet objet, la société peut développer et/ou participer au développement de tout programme de
recherche et de perfectionnement de ses produits et /ou méthodes et procédés.
toutes activités liées à l’amélioration du bien-être en général (psychique ou physique).  
toutes opérations se rapportant à la constitution, à la gestion et à la valorisation d’un patrimoine mobilier et
immobilier, à l’exclusion de l’activité de marchands de biens. A cet effet, elle peut, sans que cette énumération
soit limitative, acquérir tous biens meubles et immeubles, ainsi que tous droits réels immobiliers généralement
quelconques, prendre ou donner en location, mettre à disposition de tiers tous biens meubles ou immeubles,
consentir toutes aliénations mobilières ou immobilières, exploiter et mettre en valeur tous biens immeubles, bâtis
ou non bâtis ainsi que tous droits réels immobiliers lui appartenant, contracter ou consentir tous emprunts
hypothécaires ou non, entretenir et effectuer la gestion de toutes propriétés foncières ou immobilières.
La société peut, d’une manière générale et sans que cette énumération soit limitative, faire en Belgique ou à
l’étranger, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la
réalisation, notamment acquérir et exploiter tous brevets, s’y rapportant et s’intéresser par voie d’association,
d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes les
sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet social sera identique, analogue, similaire, connexe ou
utile à la réalisation, l’extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet social.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée  ou non.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Le cas échéant, la société se conformera pour telle ou telle partie de son activité aux dispositions légales ou
réglementaires régissant l’accès à la profession.
 
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Article 5 : Associés
La société est composée d’associés commandités et d’associés commanditaires.
Les associés commandités ont la qualité de commerçant et, à l’égard des tiers, sont indéfiniment et solidairement
responsables des dettes de la société.
 Les associés commanditaires n’ont pas la qualité de commerçant et ne répondent des dettes sociales que dans
la limite de leurs apports.
Monsieur Eric de Magnée a la qualité d’associé commandité.
Madame isabelle de Bourcet a la qualité d’associée commanditaire.
  
TITRE DEUXIEME : APPORTS - CAPITAL - PARTS.
 
Article 6 : Apports
Les Fondateurs font à la société les apports en numéraire suivants :
Monsieur Eric de Magnée apporte à la société, la somme de de quatre cents septante cinq (475) euros ;
Madame Isabelle de Bourcet apporte à la société la somme de vingt-cinq (25) euros.
Soit au total cinq cents (500) euros.
Les apports en numéraire sont intégralement libérés et sont à la disposition de la société, dès sa constitution.
  
Article 7 : Capital.
Le capital social est fixé à cinq cents (500) euros. Il est représenté par cent (100) parts, intégralement souscrites,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième (1/ 100ième) de l'avoir social.
Le capital est souscrit:
par Monsieur Eric de Magnée, précité, en sa qualité d’associé commandité, à concurrence de nonante cinq (95
parts), pour un montant de quatre cents septante cinq (475) euros, intégralement libérées au jour de la
constitution de la société ;
par Madame Isabelle de Bourcet précitée, en sa qualité d’associée commanditaire, à concurrence de cinq (5)
parts, pour un montant de vingt-cinq (25) euros, intégralement libérées au jour de la constitution de la société.
La société dispose dès lors à ce jour d’un montant de cinq cents (500) euros et le capital est intégralement libéré.
 
Article 8 : Parts.
Les parts sont nominatives. Il est tenu au siège de la société un registre des parts, dont tout associé peut prendre
connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.
 
Article 9 : Indivisibilité des parts – Décès.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société peut
suspendre les droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard,
propriétaire de la part.
 
Article 10 : Cession et transmission des parts.
A/ Cessions soumises à agrément
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec
l’agrément unanime de tous les associés.
Cette règle n’est pas applicable en cas de cessions entre associés.
 
B/ Cessions soumises à un droit préemption
Tout associé ne peut céder entre vifs, en tout ou partie, les parts de la société dont il est propriétaire sans les
offrir préalablement aux autres associés, à conditions égales et, le cas échéant, au prorata des participations de
ceux-ci, et en respectant la procédure décrite ci-dessous.
L’associé désireux de céder, en tout ou en partie, ses parts entamera des négociations avec les autres associés
en vue de leur en proposer l’acquisition.
A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l’indication du prix qu’il
souhaite en obtenir et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée.
Les parties entameront immédiatement des négociations à ce sujet ; au cas où un ou plusieurs associés se
déclare(nt) intéressé(s) par l’acquisition des parts, il(s) pourra(ont) les acquérir au prorata de leurs participations
respectives.
En cas de non cession des parts dans un délai de trois mois à dater de la notification visée à l’alinéa 3 du présent
article, le candidat cédant sera alors libre d’entamer des négociations avec des tiers, dans le respect des intérêts
de la société et en se conformant à ses statuts.
 
C/ Cessions entre vifs soumises à agrément
1. Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre qu’un associé devra adresser à la
gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze
jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de
réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, chaque associé devra donner sa réponse affirmative ou
négative, par pli recommandé. Ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur
agrément.
 
2. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, les associés opposants ont six
mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi, ils sont tenus d’acquérir eux-mêmes les parts ou de
lever l’opposition.
 
3. En cas de refus d’agrément, la gérance fixera, en accord avec l’associé vendeur, le prix d’achat des parts. Si
aucun accord ne peut être réalisé et endéans les quinze jours qui suivent la notification, par pli recommandé du
refus d’agrément, la gérance et l’associé vendeur commettront de commun accord un expert ayant la qualité de
réviseur d’entreprises avec pour mission d’établir le prix d'achat des parts. A défaut d’accord dans le délai
précité, la gérance et l’associé vendeur commettront chacun, dans les huit jours qui suivent, un expert, ayant la
qualité de réviseur d’entreprises avec pour mission d’établir le prix d’achat des parts.
 
Endéans les huit jours de leur nomination, les deux experts s’adjoindront un troisième expert, qui aura également
la qualité de réviseur d’entreprises. Ce collège d’experts établira, endéans les quatre mois de la nomination du
troisième expert, le prix de vente des parts. Le collège d’expert notifie sa décision à la gérance et à l’associé
vendeur sous pli recommandé à la poste. Cette décision n’est susceptible d’aucun recours. Le prix d’achat est
payable au plus tard dans l’année à compter de la demande d’agrément.
 
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur d’une
personne morale.
 
D/ Héritiers et légataires de parts
1. En cas de pluralité d'associés et du décès de l'un d'entre eux, tout héritier ou légataire des parts est tenu de se
faire agréer par les autres associés selon la procédure visée au point C du présent article . L’héritier ou le
légataire de parts qui ne peut devenir associé parce qu’il n’a pas été agréé comme tel, a le droit à la valeur des
parts transmises.
 
2. Dans les cinq mois du décès d’un associé, les associés survivants ont, pour le rachat des parts de l'associé
décédé, un droit de préemption. La gérance fixera, en accord avec l’héritier ou le légataire de parts le prix de
vente des parts. Si aucun accord ne peut être réalisé et endéans les quinze jours qui suivent la notification, par
pli recommandé du refus d’agrément, la gérance et l’héritier ou le légataire de parts commettront de commun
accord un expert ayant la qualité de réviseur d’entreprises avec pour mission d’établir le prix d'achat des parts.
 
A défaut d’accord dans le délai précité, la gérance et l’associé vendeur commettront chacun, dans les huit jours
qui suivent, un expert, ayant la qualité de réviseur d’entreprises avec pour mission d’établir le prix d’achat des
parts.
 
Endéans les huit jours de leur nomination, les deux experts s’adjoindront un troisième expert, qui aura également
la qualité de réviseur d’entreprises. Ce collège d’experts établira, endéans les quatre mois de la nomination du
troisième expert, le prix de vente des parts. Le collège d’expert notifie sa décision à la gérance et à l’héritier ou le
légataire de parts sous pli recommandé à la poste. Cette décision n’est susceptible d’aucun recours. Le prix
d’achat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande d’agrément.
 
3. Les héritiers, légataires ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer
l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
 
TITRE TROISIEME : GESTION - CONTROLE.
 
Article 11 : Gestion.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisi(s) exclusivement parmi les associés commandités,
nommé(s) avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant
statutaire.
L'assemblée générale les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Chaque gérant peut démissionner à tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
Monsieur Eric de Magnée, né le 9 février 1957, domicilié 11, rue des Meuniers à 5300 Andenne, est nommé
gérant statutaire de la société.
 
Article 12 : Pouvoirs de la gérance.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Chaque gérant
peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes déterminés. Tout ce qui n’est
pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale est de la compétence de la
gérance.
Si plusieurs  gérants ont été nommés par l’assemblée générale, ceux-ci forment ensemble un collège de gestion
et la société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice par deux gérants agissant
conjointement, qui peuvent accomplir au nom de la société tous actes d’administration et de disposition. En cas
de parité de voix au sein du collège de gestion, le gérant statutaire dispose d’une voix prépondérante.
 
Article 13 : Émoluments.
Le mandat de gérant statutaire est rémunéré.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant non statutaire est gratuit.
 
Article 14 : Contrôle.
Aussi longtemps que la société pourra bénéficier des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code des
sociétés, il n'y a pas lieu de nommer de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE QUATRIEME : ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 15 : Composition
L’assemblée générale se compose de l’ensemble des associés commandités et des associés commanditaires.
 
Article 16 : Réunion.
Il est tenu une assemblée générale le premier vendredi du mois de décembre de chaque année, à 20.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la
demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
 
Article 17 : Convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative de la gérance ou des commissaires.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le sera par
lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la réunion. La lettre
contient l’ordre du jour. Si les destinataires l’ont accepté individuellement, expressément et par écrit, la
convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen ayant un support écrit,
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18 : Représentation - Assistance.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, associé ou non. Tout associé peut se
faire assister aux assemblées par une personne de son choix.
 
Article 19 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au
plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 20 : Présidence - délibération - Procès-verbaux.
Toute assemblée générale est présidée par le gérant statutaire, ou, à défaut par le gérant non statutaire le plus
âgé.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la
majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre spécial, tenu au siège de la
société. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant et en
cas de pluralité de gérants, par deux gérants agissant conjointement.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que si l’objet des
modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation, et si ceux qui assistent à la réunion
représentent quatre cinquièmes au moins du capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième
assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représenté par les associés présents.
Aucune modification n’est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.
Les mêmes quorums sont applicables en cas de dissolution volontaire de la société.
 
Article 21 : Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée générale peut arrêter un règlement d’ordre intérieur par lequel les droits et obligations réciproques
des associés et le fonctionnement de la société sont régis de manière plus détaillée.
 
TITRE CINQUIEME : COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES.
 
Article 22 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année suivante.
 
Article 23 : Affectation des bénéfices.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé chaque année
cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce
fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de la gérance, en détermine
l'affectation, dans le respect des dispositions légales.
 
TITRE SIXIEME : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
 
Article 24 : Dissolution.
Si la société ne comporte qu’un gérant, statutaire ou non, son décès, son incapacité légale ou son empêchement
n’entraîne pas la dissolution de la société. Dans cette hypothèse, tout intéressé peut requérir auprès du président
du tribunal de commerce du lieu du siège de la société la désignation d’un administrateur commanditaire ou autre
qui sera chargé de poser les actes urgents et de simple administration durant le délai qu’il fixera, sans que ce
délai puisse excéder un mois.
La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé. Elle continue entre les associés survivants, le conjoint
survivant et les héritiers de l’associé décédé, sous réserve de l’agrément requis pour devenir associé. Les règles
prévues à l’article 10 D des statuts sont applicables. La dissolution pour quelque motif que ce soit d’une
personne morale associée est assimilée au décès d’un associé personne physique et donne lieu à l’application
des dispositions ci-dessus.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère
par les soins  de la gérance en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs
liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments. Le liquidateur entre en fonction après que sa
désignation ait été confirmée par le tribunal compétent.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à
cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
TITRE SEPTIEME : DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 25 : Élection de domicile.
Les gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs
fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les communications, significations et assignations
peuvent leur être données.
Les associés sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile. A défaut de notification, ils seront
censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des
présents statuts.
 
Article 26 : Droit commun.
Les Fondateurs entendent se conformer entièrement à la loi pour les dispositions non expressément prévues par
les statuts.
 
Article 27 : Divers
Au cas où une ou plusieurs dispositions des statuts de la société devraient être privées de validité, ceci
n'affectera pas la validité ou l'effet des autres dispositions contenues dans lesdits statuts.
 
Assemblée générale extraordinaire des associés
Les Fondateurs se sont ensuite réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
1.         Clôture du premier exercice
Le premier exercice sera clôturé le 30 septembre deux mille dix-sept.
 
2.         Ratification des engagements pris au nom de la société en formation
Les Fondateurs ont décidé de reprendre tous les engagements pris au nom de la société en constitution par
l’associé commandité à dater du premier janvier deux mille dix-sept.
Cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
 
3.         Pouvoirs
Pour autant que de besoin, les Fondateurs déclarent constituer pour mandataire spécial de la société,  Monsieur
Eric de Magnée, domicilié 11, rue des Meuniers à 5300 Andenne, avec droit de substitution, afin d'effectuer les
formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer
l’inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Fait à Liège, le 10 février 2017, en quatre exemplaires, chacune des parties reconnaissant avoir reçu
l’exemplaire qui lui est destiné, un exemplaire étant destiné pour la société et un exemplaire étant destiné pour le
greffe du Tribunal de Commerce.
 
 
 
 
Monsieur Eric de Magnée                                                                 Madame Isabelle de Bourcet