Ondernemingsnr : 0427724171
Naam
(voluit) : Mavemo
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lippelostraat 7
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor ons, Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede, die zijn
ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen, geassocieerde
notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 27 november 2020, afgeleverd voor
registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"MAVEMO”, met zetel te 1840 Londerzeel, Lippelostraat 7, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, hebbende als ondernemingsnummer 0427.724.171.
      De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Leo De Block, te Sint-Amands, op
7 december 1985, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 januari daarna,
onder nummer 850103-449.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-verbaal opgesteld door
notaris Els De Block, te Temse, op 13 december 2012, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 15 januari daarna, onder nummer 13009337.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
Eerste beslissing – Kapitaalvermindering
      Onderhavige buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders keurt vervolgens
agendapunt 1 goed en beslist zodoende het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te
verminderen met een bedrag van zeshonderdduizend euro (600.000,00 EUR), om het van
zeshonderdzesennegentigduizend drieënzeventig euro elf cent (696.073,11 EUR)  terug te brengen
op zesennegentigduizend drieënzeventig euro elf cent (96.073,11 EUR).
      A - Modaliteiten van de kapitaalvermindering
      Onderhavige kapitaalvermindering geschiedt:
      - door gehele terugbetaling of overdracht, onder de vorm van een boeking als schuldvordering op
de bestaande respectievelijke rekeningen-courant van de aandeelhouders pro rata hun
aandelenbezit;
      - zonder intrekking noch vernietiging van aandelen maar door uitkering aan de huidige
aandeelhouders in evenredigheid tot hun actuele respectievelijke participaties in het maatschappelijk
kapitaal, van een deel van de waarde van hun aandelen, te weten een bedrag per aandeel
overeenstemmende met 1/5.645ste van het totale bedrag van de kapitaalvermindering, zijnde,
afgerond, honderdenzes euro negenentwintig cent (106,29 EUR);
      - met inachtname van de netto-actieftest zoals voorgeschreven door artikel 7:212 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
      B – Aanrekening kapitaalvermindering:
      Onderhavige kapitaalvermindering wordt uitsluitend en integraal aangerekend op het werkelijk
gestort kapitaal, zonder dat geraakt wordt aan de eventuele eerder gevormde reserves; in dit kader
wordt, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk bevestigd dat nooit andere bestanddelen in het
maatschappelijk kapitaal werden geïncorporeerd dan deze welke kwalificeren als werkelijk gestort
“fiscaal” kapitaal.
Luik B
      C - Vaststelling kapitaalvermindering
      Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is zodoende teruggebracht op
zesennegentigduizend drieënzeventig euro elf cent (96.073,11 EUR) en is vertegenwoordigd door
vijfduizend zeshonderdvijfenveertig (5.645) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
      D - Machten
      Aan het bestuursorgaan worden verder alle machten verleend om, mits naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake evenals van hetgeen hierna bepaald is onder de hoofding “Verklaringen en
bevestigingen”, over te gaan tot de:
      - praktische organisatie van de te verrichten uitkeringen en in het bijzonder te beslissen omtrent
eventuele afrondingsverschillen zodat het maximaal uit te keren bedrag niet overschreden wordt;
      - registratie van onderhavige verrichting in het aandeelhoudersregister op grond van onderhavige
notariële akte;
      E - Verklaringen en bevestigingen
      De aandeelhouders verklaren, bevestigen:
a) en erkennen door ondergetekende notaris bovendien uitdrukkelijk gewezen te zijn op de inhoud en
de draagwijdte van de desbetreffende artikelen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen die inzake reële kapitaalvermindering voorzien dat de schuldeisers, wier vordering
ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de bij onderhavige
akte besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee (2) maanden na gezegde
bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking
nog niet zijn vervallen en voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar
werd ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken.
      De vennootschap kan alsdan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen
haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag zodoende geen uitkering noch
terugbetaling geschieden in het kader van de kapitaalvermindering waartoe hierbij besloten werd
zolang de schuldeisers, welke binnen de hierboven vermelde termijn van twee (2) maanden hun
rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid
te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
      b) dat onderhavige kapitaalvermindering weliswaar definitief tot stand is gekomen en onmiddellijk
effect ressorteert en zodoende het bedrag van de kapitaalvermindering onmiddellijk afgeboekt kan
worden van de rekening “kapitaal” met een overeenstemmende boeking op een bijzondere
wachtrekening van de respectievelijke vorderingen van de begunstigde aandeelhouders welke
vorderingen, in afwachting van het verstrijken van voormelde wachtperiode, evenwel onderworpen
zijn aan een opschortende termijn;
      Tweede beslissing – Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
     Derde beslissing – omvorming van de rechtsvorm van de vennootschap van een naamloze
vennootschap naar een besloten vennootschap
Verslaggeving
      a. Bestuursorgaan
      De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan de dato 30 september 2020, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva
gevoegd afgesloten per 31 augustus 2020.
     Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de vennootschap.
     b. Verslag van de externe accountant
     De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de
externe accountant de dato 23 november 2020, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 31
augustus 2020.
     Het verslag van de externe accountant blijft bewaard in het dossier van de vennootschap.
     Het besluit van het verslag van externe accountant “VP Accountants & Belastingconsulenten”,
met zetel te 3140 Keerbergen, Mechelsebaan 18, luidt als volgt:
     “BESLUIT
     De staat van activa en passiva van de NV “Mavemo”, waarvan de zetel gelegen is te 1840
Londerzeel, Lippelostraat 7, afgesloten per 31 augustus 2020, zijnde minder dan drie maanden
voordien, werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
     De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de
Luik B
normen van het ITAA. Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige
overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31
augustus 2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. We
hebben gedurende onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen m.b.t.
controleopdrachten inzake omzettingen, geen overwaardering van het netto-actief vastgesteld.
     Het netto-actief volgens deze staat van activa en passiva bedraagt 1.681.623,14 euro. Er zijn
geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk achten.
     Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
     Keerbergen, 23 november 2020
     (getekend)
     Jan Van Cauwenbergh
     Extern accountant”.
   c. Omzetting
     De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een Besloten Vennootschap aan te nemen.
     Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de Besloten Vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de Naamloze Vennootschap, werd gehouden, voortzetten.
     De Besloten Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is
gekend.
     De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 31 augustus 2020, waarvan een exemplaar gevoegd werd aan het verslag van de
externe accountant.
     Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de Naamloze Vennootschap
werden verondersteld verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
Vierde beslissing – Schrappen van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en het beschikbaar maken ervan voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
      De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen integraal op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare
eigen vermogensrekeningen.
      Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
      Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vijfde beslissing – Verplaatsing van de zetel
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap
zich met ingang vanaf 01 december 2020 bevindt te 2970 Schilde, Lange Repeldreef 5.
Zesde beslissing – Aanname van nieuwe statuten naar aanleiding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
      De vergadering van de overnemende vennootschap beslist met éénparigheid van stemmen
volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na
actualisering van de tekst, alsook na aanpassing van de statuten aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
      Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering met
éénparigheid van stemmen dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:     
      TITEL I. : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur.
      Artikel 1: Naam en rechtsvorm
      De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
      Zij verkrijgt de naam “MAVEMO”.
      Artikel 2. Zetel
      De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
      Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
Luik B
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel
verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot
de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
      De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
      De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
      Artikel 3. Voorwerp
      Haar voorwerp is: voor eigen rekening of voor rekening van derden en/of tussenpersonen, alle
immobiliaire operaties of ermee verbandhoudende verrichtingen doen, met name:
      Aankoop, verkoop, ruik, verhuring, expertise, beheer, oprichting, omvorming en valorisatie van
onroerende goederen van alle aard, zo gronden als gebouwen, in voorkomend geval door
verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing; de uitbating der handelszaken in dze
onroerende goederen gevestigd, waaronder de fabricatie van zuivel- en bijhorende producten en
verpakkingen; het verlenen van zakelijke en persoonlijke zekerheden voor het goede verloop van
verbintenissen door derde, fysische of rechtspersonen aangaan, die het genot zouden hebben van
haar onroerende goederen of waarbij zij enig rechtstreeks of onrechtstreeks commercieel belang
heeft; alle plaatsingen van kapitalen. Zij mag namelijk, zinder dat deze opsomming beperkend weze:
alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of van aard zijn de verwezenlijking ervan
te vergemakkelijken, zo ondermeer alle roerende goederen, handelsfondsen, vergunningen en
fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen, belangen nemen bij middel
van associatie, inbreng, onderschrijving, fusie, deelneming, financiële tussenkomst of op om het
even welk ander wijze, in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp met het
hare verwant is of erbij aansluit, of nog, van aard is om haar voorwerp te bevorderen.
      Dit alles in de ruimste zin van het woord, zowel in binnen als in buitenland.
      Artikel 4. Duur
      De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
      Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
      ARTIKEL 5. - INBRENGEN
      Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend zeshonderdvijfenveertig (5.645) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
      ARTIKEL 6. - STATUTAIR BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
      De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat beschikbaar is.
      Artikel 7. Stortingsplicht
      Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
      Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
      Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
      Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
      De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
      Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
      Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen
Luik B
worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
      TITEL III. EFFECTEN
      Artikel 9. Aard van de aandelen
      Alle aandelen zijn op naam.
      Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Van die
inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het register van
aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
      Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van
aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
      Tevens wordt een register bijgehouden voor eventuele winstbewijzen, inschrijvingsrechten en
obligaties en hiervan wordt tevens een certificaat tot bewijs aan de aandeelhouder of houder
overhandigd.
      Artikel 10. Ondeelbaarheid van aandelen
      Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
      Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening
van de rechten verbonden  aan een aandeel schorsen, totdat slechts één persoon ten opzichte van
de vennootschap eigenaar geworden is van het aandeel.
      Ingeval van  verdeling van het eigendomsrecht van de aandelen, worden de rechten die eraan
verbonden zijn uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
      Artikel 11. Overdracht van aandelen
      § 1. Rekening houdend met het sociaal voorwerp, met de vorm van beheer van huidige
vennootschap waarbij het personeel een gedeelte van de aandelen bezit, en met de betrekkingen
van de aandeelhouders of bezitters van effecten onder elkaar, is het van belang de
overdraagbaarheid onder levenden of de overgang wegens overlijden, van de aandelen te beperken.
      Bijgevolg, behalve de uitzonderingen voorzien door de strikte bepalingen van de wet, is elke
overdracht van de aandelen onderworpen aan de rechten van de officiële goedkeuring en recht van
voorkoop waarvan sprake hierna, of het nu gaat om een overdracht onder levenden of een overgang
wegens overlijden.
      Met overdracht van aandelen, moet men verstaan, iedere overeenkomst, verkoop, aankoop, gift,
inbreng in de vennootschap (zowel de klassieke inbrengen evenals degene in het kader van fusies,
splitsingen of opslorpingen), schenking of optiebepaling, inbetalinggeving of inpandgeving, verkoop
op beslag en in het algemeen alle akten of overeenkomsten met als doelstelling een onmiddellijke of
toekomstige overdracht of vervreemding, zeker of eventueel, van aandelen of rechten die eraan
verbonden zijn.
      De vermelde overdrachten omvatten alle vormen van eigendomsoverdracht onder levenden
bezoldigd of gratis, evenals de overdrachten wegens overlijden, de aandelen, het voorkeurrecht van
alle andere aandelen die recht geven op het aanschaffen van aandelen, met inbegrip van
converteerbare obligaties, de obligaties met voorkeurrecht en de obligaties terugbetalend in
aandelen, alsook de begunstigde deelbewijzen.
      In alle gevallen, worden de rechten verbonden aan de aandelen die voorwerp uitmalen van de
overdracht, opgeschort door een inschrijving ad hoc, tot de volledige betaling van de prijs.
      Alle gemaakte betekeningen ter uitvoering van huidige regels, zullen per aangetekend schrijven
geschieden, met als begintermijn de dag van verzending vermeld op het ontvangstbewijs van de
aangetekende brief. De brieven zullen geldig aan de aandeelhouders of bezitters van effecten op het
laatste door de vennootschap gekende adres toegestuurd kunnen worden.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
In geval van overgang wegens overlijden, zal de betekening waarvan sprake in vorige alinea, door de
overnemers (erfgenamen of legatarissen) binnen de vijf maand na het overlijden geschieden.
Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na
de verzending van de vraag om goedkeuring.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt ten laatste één maand en acht dagen na de initiële
betekening zoals vermeld in §2, alinea 2, aan de overdrager betekend. Indien de overdrager geen
antwoord  van het bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel bepaalde termijn, wordt
verondersteld dat  het bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft geweigerd.
Luik B
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de acht dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, ontstaat er in hoofde van de mede-
aandeelhouders een voorkooprecht op de betrokken aandelen. Het bestuursorgaan licht de
aandeelhouders hierover in binnen de termijn zoals voormeld in vorige alinea.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de veertien dagen van
de betekening van deze inlichting door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan.
Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan
het voorkooprecht.
Het uitoefenen van het voorkooprecht moet gebeuren op de totaliteit van de voorgestelde effecten.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
veertien dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Als tengevolge van deze tweede ronde, er nog een saldo bestaat van niet verworven aangeboden
effecten, zullen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht uitgeoefend hebben, nog over een ultieme
termijn van acht dagen kunnen beschikken om dit voorkeurrecht op de vermelde overgebleven
effecten uit te oefenen, vermits er verndersteld wordt dat, als het aantal effecten voor dewelke het
voorkeurrecht uitgeoefend werd, hoger ligt dan het aantal aangeboden effecten, deze laatsten onder
de aandeelhouders verdeeld zullen worden in verhouding met hun aandelenbezit en zonder splitsing
van de effecten. Het bestuursorgaan zal er de geïnteresseerden aanstonds van op de hoogte
brengen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen vervalt het voorkooprecht en kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan
overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld in
gemeen overleg door de partijen of door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling.
De kosten voor de procedure zijn ten laste van de kandidaat koper(s).
§ 3. De voorafgaande bepalingen zijn van toepassing op alle bezoldigde akten van overdracht van
aandelen, zelf via openbare toebedeling, met hoger opbod, vrijwillig of gedwongen.
In dat geval, zal het bericht van overdracht die het vertrekpunt van de termijnen constitueert, mogen
gegeven worden hetzij door de overdrager, hetzij door de toebedeelde.
§ 4. Onbezoldigde overgang van aandelen
De hierboven voorziene procedure is eveneens van toepassing ingeval een aandeelhouder voorstelt
zijn aandelen of een deel ervan gratis over te dragen.
In geval van uitoefening van het voorkeurrecht door één of meer aandeelhouders, zal de prijs van
wederaankoop van de aandelen bepaald worden zoals hierboven vermeld.
§ 5. Sancties
      Elke overdracht van aandelen die ingaat tegen de voorgaande bepalingen, kan niet als verzet
aan de vennootschap aangevoerd worden.
      Artikel 12. Obligaties – inschrijvingsrecht
      De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere bons of obligaties creëren en
uitgeven bij beslissing van het bestuursorgaan die de voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
      Evenwel mag tot uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met
inschrijvingsrecht slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met
naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.
      Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de obligaties op naam en van
de inschrijvingsrechten waarvan elke obligatiehouder kennis van kan nemen.
      Bij uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht en inschrijvingsrecht
verbonden of niet aan een veranderlijke waarde, kan het door de wet erkende voorkeurrecht ter
inschrijving beperkt of opgeschort worden door de algemene vergadering, handelend in het sociaal
belang en zoals bij de wijziging der statuten en in de gevallen voorzien door de wet.
Artikel 13. Uitgifte van converteerbare obligaties door het bestuursorgaan
Luik B
De algemene vergadering kan, beraadslagend volgens de voorwaarden vereist voor de wijziging van
de statuten, het bestuursorgaan de macht verlenen om converteerbare obligaties uit te geven of met
inschrijvingsrecht, in één of meerdere malen, voor een maximaal te bepalen bedrag, rekening
houdend met de voorwaarden bepaald in de wet.
Artikel 14. Aankoop door de vennootschap van haar eigen aandelen
De vennootschap kan enkel, rechtstreeks of onrechtstreeks, haar eigen aandelen of winstbewijzen
verwerven door aankoop of door ruiling ingevolge een beslissing van de algemene vergadering
volgens de aanwezigheidsvereisten en de meerderheid voorzien bij het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
      Artikel 15. Bestuursorgaan
      De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
      De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
      Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder die alleen optreedt.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
      Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
      De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
      Artikel 18. Dagelijks bestuur
      Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
      Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
      De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
      Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
      Artikel 19. Controle van de vennootschap
      Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
      Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks-
en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
      TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
      Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
      Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de derde vrijdag van de maand mei om achttien (18) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
      Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Luik B
      De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
      Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
      Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
      Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
      Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
      § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
      § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
      Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
      Artikel 23. Beraadslagingen
      § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
      §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
      §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
      Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
      Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 15 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
      Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
      § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
      § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
      Artikel 24. Verdaging
      Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
      Artikel 25. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
      De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 26. Bevoegdheden
Luik B
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ondergetekende notaris wijst de partijen op art. 5:81 WVV inhoudende: “De algemene vergadering
van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die dit wetboek haar toewijst.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de algemene vergadering uitbreiden. Zodanige uitbreiding
kan niet aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan
op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van
de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.”
Ingevolge het voorgaande verklaren partijen bovendien dat de algemene vergadering bovendien
exclusief bevoegd is voor:
-     alle beslissingen inzake daden van beschikking over onroerende goederen zoals verkopen,
aankopen, inpandgeving, ruilen en dergelijke, welke steeds unaniem dienen te worden goedgekeurd
door de algemene vergadering.
      TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
      Artikel 27. Boekjaar
      Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één december en eindigt op dertig november van
ieder jaar.
      Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
      Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves
      De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
      Artikel 29. Interimdividenden
      Het bestuursorgaan mag, op eigen verantwoordelijkheid en aan de hand van een staat van activa
en passiva van de vennootschap die niet meer dan twee maanden voordien is opgemaakt, de
uitkering van interimdividenden beslissen op de winst van het lopende boekjaar en de datum van hun
betaling bepalen.
      Deze beslissing mag niet eerder genomen worden dan zes maanden na de afsluiting van het
voorgaande boekjaar en voordat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
      Na een eerste interimdividend kan slechts een nieuwe uitkeringen beslist worden ten vroegste
drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
      TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
      Artikel 30. Ontbinding
      De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
      Artikel 31. Vereffenaars
      Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
      Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
      Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
      TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
      Artikel 33. Woonstkeuze
      Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
      Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
      Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
      Artikel 35. Gemeen recht
Luik B
      De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten
- verslag externe accountant
- verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief