Ondernemingsnr : 0521 968 282
Naam
(voluit) : BLACK CAT PRODUCTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commv
Volledig adres v.d. zetel : Sint-Martinusstraat 75, 1700 Dilbeek
Onderwerp akte : Wijziging statuten
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP BLACK CAT PRODUCTIONS
HOOFDSTUK I. AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm - naam
§1. De vennootschap is een rechtspersoon onder de rechtsvorm van een commanditaire
vennootschap ("CommV").
§2. De naam van de vennootschap luidt Black Cat Productions.
Artikel 2. Zetel
§1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
§2. De zaakvoerder is gemachtigd bestuurszetels, bijhuizen, agentschappen, zowel in België als in
het buitenland, op te richten.
§3. De zetel van de vennootschap kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige
beslissing van de zaakvoerder, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de
eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding
mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Artikel 3. Voorwerp
§1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, al dan niet in eigen
naam en al dan niet voor eigen rekening, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of
andere wijze verband houden met:
- het verrichten van acteer- en presentatiewerk in de meest ruime zin, alsook voiceoverwerk;
- het uitbaten van een productiehuis, omvattende onder meer het produceren, bewerken
en op eender welke wijze commercialiseren van televisieprogramma's, films, video's,
voorstellingen, radioprogramma's en ander beeld- en woordmateriaal, met eender welke
inhoud en bekend te maken via eender welk kanaal;
- het ontwikkelen en op eender welke wijze commercialiseren van alle (artistieke) creaties,
waaronder geschreven, voorgedragen, muzikale en gezongen creaties in gelijk welke vorm.
- het organiseren en op eender welke wijze deelnemen aan alle mogelijke activiteiten,
evenementen, congressen, seminaries, voordrachten etc .;
- het uitbaten van een geluidsopnamestudio;
- het voeren van prospectie naar acteurs, artiesten en andere profielen voor de film-,
televisie-, radio- en vrijetijdsindustrie, alsook het begeleiden van die profielen in de meest
ruime zin;
- het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media
(advertentieacquisitie);
- het produceren en op eender welke wijze commercialiseren van teksten en artikelen;
- het uitbaten van een reclamebureau, inclusief het ontwerpen en voeren van campagnes,
het ontwerpen en op eender welke wijze commercialiseren van logo's en grafisch
materiaal en het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele
consument te benaderen (direct marketing) door middel van geadresseerde reclame
(direct mailing), telefonische koopvoorstellen etc .;
-
- het ontwikkelen, bewerken en op eender welke wijze commercialiseren van websites en -
toepassingen;
- het organiseren en uitvoeren van opiniepeilingen en ander marktonderzoek;
- het uitbaten van een public-relations-bureau;
- het verlenen van bijstand, advies en/of leiding aan eender welke entiteit, voornamelijk
doch niet uitsluitend op vlak van management, organisatie, beheer, ontwikkeling,
financiën, administratie op eender welk gebied (bv. personeelsadministratie), digitalisatie,
wagenparkbeheer, personeelsbeleid, veranderingsmanagement, marketing, processing en
bestuur, inclusief het vervullen bestuurders- en zaakvoerdersmandaten;
- het verstrekken van opleiding en bijstand op voornoemde gebieden;
- Het uitbaten van drank-, eet-, dans-, ontmoetings- en verblijfsgelegenheden;
- algemeen genomen, het concipiëren, fabriceren en commercialiseren van alle toestellen
of producten
- het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de
verkoop, het huren, het verhuren, de huurkoop, de leasing, de makelaardij en de
commissie van (door andere ondernemingen gefabriceerde) toestellen of producten;
- het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, inclusief alle
verrichtingen met betrekking tot de bouw, verbouwing, binnenhuisinrichting, decoratie,
huur, verhuur, ruil, verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, inclusief alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
de aankoop, verkoop, huur, verhuur en ruil;
- het beleggen in, intekenen op, aanhouden van, (ver)kopen van, anderszins op eender
welke wijze commercialiseren van, valoriseren van en beheren van aandelen,
inschrijvingsrechten, certificaten, andere effecten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden uitgegeven door alle mogelijke entiteiten;
- het ontwikkelen, bewerken en op eender welke wijze commercialiseren van hardware en
software.
Voorgaande is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks en op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan leningen verstrekken aan eender welke entiteit en haar eigen
verbintenissen en deze van derden waarborgen (bv. middels borg, hypotheek of pand, inclusief
op de eigen handelszaak).
De vennootschap kan, voor alle duidelijkheid, de functie of het mandaat van
bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of volmachtdrager van/in andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan in het algemeen alle (commerciële, industriële, financiële, roerende,
onroerende en andere) handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
voormelde bedrijfsactiviteiten of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en
fabricatie, alle bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten,
aankopen, of overdragen aan andere (natuurlijk of rechts-) personen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. AANDELEN
Artikel 5. Inbreng
§1. Als vergoeding van de inbreng door de vennoten, worden in totaal 100 aandelen uitgegeven,
van gelijke waarde.
§2. Het vermogen is geheel volgestort. De zaakvoerder kan ten allen tijde de verdere volstorting
van de beloofde inbreng opvragen.
Artikel 6. Overdracht en overgang van aandelen - uitsluiting
§1. Overdracht onder levenden van aandelen
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap geheel of gedeeltelijk overdragen onder
levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen
(uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, aan een
medevennoot of aan een derde, mits hij de voorafgaande en unanieme toestemming bekomt
van de andere vennoten verenigd in algemene vergadering.
Indien een derde niet als vennoot wordt toegelaten ingevolge de weigering van één of
meerdere vennoten verenigd in algemene vergadering, is (zijn) de weigerende vennoot
(vennoten) verplicht de deelneming zelf in te kopen, dit in verhouding tot het aandelenbezit
van de weigerende vennoten indien er meerdere zijn.
In geval van overdracht aan een medevennoot ingevolge de weigering als vennoot van een
derde, is de verkoopprijs van een deelneming gelijk aan de met de derde overeengekomen
prijs.
Indien er geen derde kandidaat-overnemer is, of indien er met de derde geen prijs werd
overeengekomen, of indien er geen schriftelijk aanbod van de derde houdende bepalingen
omtrent de prijs en de betaling voorligt, gebeurt de overdracht aan een medevennoot aan een
verkoopprijs gelijk aan de waarde in geld op de dag van de overdracht, die overeenstemt met
de deelgerechtigdheid van de overdrager in het netto-vermogen van de vennootschap, zoals
dit blijkt uit de laatst goedgekeurde balans of jaarrekening opgemaakt vóór de datum van
overdracht.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, is voormelde verkoopprijs van de
overgedragen aandelen in zijn geheel betaalbaar en opeisbaar binnen de termijn van één
maand volgend op de beslissing tot overname.
§2. Overgang van aandelen bij overlijden van een vennoot
In geval van overlijden van een vennoot blijft de vennootschap voortbestaan onder de
overlevende vennoten en de erfgerechtigde(n) van de overledene, waarbij meerdere
erfgerechtigden als vennoot gezamenlijk de plaats innemen van hun rechtsvoorganger. In dit
geval krijgt/krijgen de erfgerechtigde(n) van rechtswege de hoedanigheid van stille vennoot.
Meerdere erfgerechtigden moeten zich bij de vennootschap laten vertegenwoordigen door
één en dezelfde lasthebber.
De beherende venno(o)t(en) heeft/hebben evenwel een voorkooprecht op de aandelen die
overgaan wegens overlijden van een stille vennoot, in verhouding tot het aandelenbezit indien
er meerdere beherende vennoten zijn, gedurende een termijn van twee maanden te rekenen
vanaf het overlijden. Een stille vennoot heeft, voor alle duidelijkheid, geen voorkooprecht op
de aandelen die overgaan wegens overlijden van een beherend vennoot.
Oefent één beherend vennoot of oefenen meerdere beherende vennoten dit voorkooprecht
uit, dan wordt de ganse deelneming door de erfgerechtigden overgedragen aan de prijs gelijk
aan de pro rata waarde in geld van de deelgerechtigdheid van de overleden vennoot in het
netto-vermogen van de vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde balans of
· Jaarrekening opgemaakt vóór de datum van overlijden.
De erfgerechtigde(n) deelt/delen daarenboven in de winsten of de verliezen van het lopende
boekjaar, zoals vastgesteld in de eerste balans goedgekeurd na het overlijden, waarbij pro rata
temporis rekening wordt gehouden met de termijn lopende vanaf het begin van het boekjaar
tot en met de dag van overlijden.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, is voormelde prijs van de overgegane
aandelen in zijn geheel betaalbaar en opeisbaar binnen de termijn van één maand volgend op
die van de goedkeuring van de eerste balans of jaarrekening, opgemaakt na de dag van
overlijden.
Indien de erfgerechtigde(n) van de overleden vennoot de vennootschap niet wenst/wensen
verder te zetten, hebben zij recht op hun aandeel in de prijs van de deelneming, zoals bepaald
in deze paragraaf.
§ 3. Kennisgeving en bekendmaking van de overdracht of overgang
De overdracht of overgang van aandelen moet door de overdrager(s) of de erfgerechtigde(n)
per aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht aan de vennootschap en aan de
medevennoten.
De zaakvoerder maakt de overdracht of overgang van aandelen bekend in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en geeft er kennis van met toepassing van artikel 1690 van het oud
Burgerlijk Wetboek.
De overdracht of overgang van aandelen wordt opgenomen in het vennotenregister en elk
ander wettelijk verplicht bij te houden register.
§ 4. Uitsluiting van een vennoot
Indien een vennoot wordt uitgesloten wegens een wettige reden, zijn de overblijvende
vennoten verplicht de deelneming van de uitgesloten vennoot zelf in te kopen voor de prijs
gelijk aan het scheidingsaandeel.
Het "scheidingsaandeel" is gelijk aan het evenredig deel dat de deelgerechtigdheid van de
uitgesloten vennoot vertegenwoordigt in het netto-vermogen van de vennootschap, zoals dat
blijkt uit de laatst goedgekeurde balans dan wel jaarrekening vóór de datum van uitsluiting.
De datum van de algemene vergadering die heeft beslist tot uitsluiting geldt hierbij als "datum
van uitsluiting".
Indien het scheidingsaandeel echter moet worden uitbetaald binnen de drie jaar na de
oprichting van de vennootschap, is het scheidingsaandeel maximaal gelijk aan de inbreng van
de uitgesloten vennoot-oprichter.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst is het scheidingsaandeel in zijn geheel
betaalbaar en opeisbaar binnen de termijn van één maand te rekenen vanaf de datum van
uitsluiting.
Artikel 7. Vennotenregister
§1. Op de zetel van de vennootschap wordt een vennotenregister bijgehouden waarin worden
opgenomen:
- de identiteit van elke vennoot, alsmede het aantal hem toebehorende aandelen;
- de gedane stortingen;
- elke overdracht van aandelen met de datum. Deze vermelding wordt gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer;
- de overgang wegens overlijden of de toewijzing na verdeling, met de datum. Deze
vermeldingen worden gedagtekend en ondertekend door de beherende vennoten en de
rechtverkrijgenden.
§2. ledere wijziging in het vennotenregister moet worden ondertekend door alle betrokken
vennoten. Het vennotenregister geldt als voldoende bewijs van de hoedanigheid van vennoot.
§3. Het vennotenregister wordt aangehouden in elektronische vorm.
HOOFDSTUK III. BESTUUR
Artikel 8. Zaakvoerder(s)
§1. Benoeming - ontslag
Een zaakvoerder moet beherend vennoot zijn gedurende de ganse duur van zijn mandaat. Een
stille vennoot kan geen zaakvoerder zijn.
Elke zaakvoerder wordt benoemd en kan te allen tijde worden ontslagen door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid.
Een zaakvoerder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de
vennootschap. Wanneer een zaakvoerder ontslag neemt, is hij verplicht zijn opdracht verder
te vervullen totdat redelijkerwijze in vervanging kan worden voorzien, behoudens
andersluidend akkoord.
De vennootschap maakt het ontslag van een zaakvoerder bekend in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad binnen de termijn van één maand na de kennisgeving van het ontslag. Bij stilzitten
van de vennootschap, kan de ontslagen of ontslagnemende zaakvoerder zelf overgaan tot
publicatie voor rekening van de vennootschap.
§2. Intern bestuur en externe vertegenwoordiging
Het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap berust bij één zaakvoerder als
algemene lasthebber van de vennootschap.
Binnen de perken van het voorwerp van de vennootschap, zoals omschreven in artikel 3 van
deze statuten, heeft de zaakvoerder de bevoegdheid om daden van beheer en/of daden van
beschikking te stellen tot en met een financieel belang van zevenduizend vijfhonderd (7.500)
euro.
Binnen voormelde grenzen treft de zaakvoerder alle interne besluiten naar eigen inzicht en
kan hij de vennootschap alleen, zonder dat hij moet doen blijken van het akkoord van de
andere vennoten, vertegenwoordigen voor alle handelingen in en buiten rechte. Voor
beslissingen die voormeld bedrag van zevenduizend vijfhonderd (7.500) euro overschrijden,
moet de beslissing bij gewone meerderheid onder de beherende vennoten worden genomen
en is de vennootschap geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte door de handtekening van
de meerderheid van de beherende vennoten.
Voor rechtshandelingen die voormeld bedrag van zevenduizend vijfhonderd (7.500) euro
overschrijden, wordt de vennootschap niettemin geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte
door de enige zaakvoerder die handelt met een specifieke én in de tijd beperkte volmacht
afgeleverd door alle beherende vennoten ("bijzondere volmacht").
§ 3. Bezoldiging mandaat
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
§ 4. Bijzondere volmachten
Elke zaakvoerder kan bijzondere gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen, al dan niet
tegen vergoeding en met behoud van zijn verantwoordelijkheid.
Alleen volmachten beperkt in de tijd en toegekend voor welbepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
§5. Als statutair zaakvoerder(s) wordt/worden aangeduid:
Elke Van Mello
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair zaakvoerder,
wordt Elke Van Mello vanaf deze dag benoemd als statutair zaakvoerder, zonder beperking
van duur.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 9. Algemene vergadering
§ 1. Gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten
Wanneer vennoten zich verenigen in vergadering en beslissingen willen treffen die de
vennootschap aanbelangen, houden zij een algemene vergadering.
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt elk jaar gehouden op de
3e zaterdag van de maand juni of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende
werkdag.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en
die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan steeds worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige wijziging van deze statuten.
De jaarvergadering, de bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de plaats, dag en uur aangewezen in de uitnodiging.
§ 2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op schriftelijke uitnodiging van een zaakvoerder.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen binnen de zes maanden na de afsluiting van
het boekjaar.
De zaakvoerder(s) is/zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering
bijeen te roepen binnen de drie weken na het daartoe strekkende verzoek, wanneer één of
meer vennoten die minstens 1/5e van het totale aantal uitgegeven aandelen bezitten, het
vragen. Bij gebreke aan bijeenroeping binnen deze termijn door de zaakvoerder(s), kunnen de
betrokken vennoten die het verzoek hebben ingediend op eigen initiatief de algemene
vergadering bijeenroepen.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigingsbrief (met vermelding van de agendapunten), minstens vijftien dagen vóór de
vergadering per aangetekende post verzonden naar hun adres, zoals dit uit het
vennotenregister blijkt. De vennoten kunnen er ook individueel mee instemmen om de
oproepingen via een ander communicatiemiddel te ontvangen (bv. per e-mail).
Indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering, is de
naleving van deze oproepingsformaliteiten niet vereist.
Uiterlijk vijf dagen vóór de algemene vergadering verzendt een zaakvoerder aan de vennoten
die erom verzoeken, onverwijld en kosteloos een afschrift van de eventuele stukken. Bij
gebrek aan verzending kunnen de vennoten inzage nemen en kosteloos afschrift bekomen van
de eventuele stukken op de zetel van de vennootschap.
§3. Rechten verbonden aan aandelen
Elk aandeel geeft recht op één stem, ongeacht of het om aandelen van een beherende dan wel
stille vennoot gaat.
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Indien een aandeel aan
meerdere eigenaars toebehoort in volle eigendom, is de uitoefening van de eraan verbonden
rechten geschorst tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als lasthebber
is aangewezen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan oefent de vruchtgebruiker de aan de
aandelen verbonden rechten uit, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
vruchtgebruiker(s) en blote eigenaar(s).
§ 4. Bevoegdheden
De algemene vergadering, rechtsgeldig samengesteld, vertegenwoordigt alle vennoten. De
algemene vergadering is bevoegd voor alle verrichtingen die de vennootschap aanbelangen,
inclusief die waarvoor de zaakvoerders niet bevoegd zijn.
De algemene vergadering beslist onder meer over (niet-exhaustieve opsomming):
- De benoeming en het ontslag van de zaakvoerder(s) evenals het bepalen van hun
eventuele bezoldiging of vergoeding voor kosten;
- Het instellen van de vennootschapsvordering tegen een zaakvoerder en het verlenen van
kwijting aan een zaakvoerder;
- De goedkeuring van de balans met resultatenrekening dan wel de jaarrekening, incl. de
winstverdeling en/of reservering;
- De wijziging van de statuten;
- De goedkeuring van overdracht onder de levenden of overgang bij overlijden van
aandelen;
- De uitsluiting van vennoten;
- De ontbinding met of zonder vereffening van de vennootschap, incl. fusies, splitsingen en
daarmee gelijkgestelde verrichtingen alsook de inbreng van een algemeenheid of
bedrijfstak;
§ 5. Verloop van de algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, treedt bij gebrek aan onderling akkoord de oudste zaakvoerder op als
voorzitter.
De voorzitter kan een secretaris aanwijzen alsook, indien hij dit nuttig acht, één of meerdere
stemopnemers; de secretaris of stemopnemer(s) hoeven geen vennoot te zijn.
De voorzitter en, in voorkomend geval, de secretaris en de stemopnemer(s) vormen het
"bureau" van de algemene vergadering.
De zaakvoerder(s) neemt (nemen) verplicht deel aan de algemene vergadering.
De voorzitter geeft antwoord op de vragen die, hetzij per gewone of aangetekende brief of per
e-mail (gericht aan het e-mailadres vermeld in de oproeping) voorafgaand aan de vergadering,
hetzij mondeling tijdens de vergadering worden gesteld door de vennoten.
Een vennoot mag zich op een algemene vergadering bij onderhandse volmacht laten
vertegenwoordigen door een andere vennoot. Één vennoot mag niet meer dan drie
volmachten hebben.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De vennoten of hun volmachtdragers moeten de aanwezigheidslijst ondertekenen om toegang
te krijgen tot de algemene vergadering.
Schriftelijke volmachten moeten vóór de ondertekening van de aanwezigheidslijst worden
overhandigd aan de voorzitter om te worden gehecht aan de notulen van de algemene
vergadering.
De voorzitter stelt vast of de algemene vergadering regelmatig is bijeengeroepen en gaat na
of haar samenstelling voldoende is in aantal om rechtsgeldig te beslissen over de agenda.
De algemene vergadering kan in de regel enkel rechtsgeldig besluiten over punten die in de
agenda van de oproepingsbrief zijn opgenomen of impliciet vervat.
Niettemin heeft elke vennoot het recht amendementen voor te stellen of punten toe te voegen
aan de aangekondigde agenda van de jaarlijkse algemene vergadering. Deze voorstellen
· moeten schriftelijk worden ingediend en ten minste tien dagen vóór de vergadering aan de
zaakvoerder(s) ter agendering zijn ingezonden; samen met de andere stukken worden de
eventuele bijkomende stukken minstens vijf dagen vóór de vergadering aan de vennoten
verzonden. De voorzitter deelt de wijziging in de agendering mee aan de algemene
vergadering.
Over punten buiten de agenda, amendementen en toegevoegde punten kan slechts
beraadslaagd worden in een vergadering waar alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en zij unaniem akkoord gaan hierover te beraadslagen en te stemmen.
De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in
overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. Zo
staat de instemming van een vennoot bijvoorbeeld vast, indien geen verzet of tegenstem is
opgenomen in de notulen van de vergadering.
§ 6. Notulen
Van elke algemene vergadering worden schriftelijke notulen opgemaakt.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de vennoten die erom verzoeken.
Deze notulen worden geordend in een notulenboek en worden bewaard op de zetel van de
vennootschap.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden steeds ondertekend door een zaakvoerder.
Binnen de vijftien dagen worden deze kopieën of uittreksels overgemaakt aan de vennoten of
derden met een rechtmatig belang, die erom verzocht hebben.
§ 7. Aanwezigheids- en meerderheidsquora
Een algemene vergadering kan in de regel slechts geldig beraadslagen indien alle vennoten
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.
Indien aan dit aanwezigheidsvereiste niet is voldaan, is een tweede bijeenroeping nodig en
beraadslaagt en besluit de nieuwe vergadering op geldige wijze, indien ten minste 2/3e van het
aantal vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene vergadering.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich
onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen verwaarloosd, in de zin dat zij noch in
de noemer, noch in de teller, als stem worden beschouwd.
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
meerderheid van stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
In afwijking van voormelde gewone stemmeerderheid, vereisen volgende aangelegenheden
volgende stemmeerderheid :
- Elke statutenwijziging, inclusief de ontbinding vereist een unaniem besluit van alle
aanwezige of vertegenwoordigde vennoten;
- De uitsluiting van een vennoot vereist een unaniem besluit van alle overige aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten;
- De overdracht van aandelen onder de levenden aan een medevennoot of derde vereist
een unaniem besluit van de overige (niet-overdragende) aanwezige of vertegenwoordigde
vennoten.
Artikel 10. Aansprakelijkheid van beherende en stille vennoten
§1. De beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap.
De beherende vennoten zijn aldus tegenover derden persoonlijk en hoofdelijk gehouden tot
het vennootschappelijk passief.
§2. De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van extern beheer verrichten,
zelfs niet krachtens volmacht.
§3. De vennoot die ophoudt deel uit te maken van de vennootschap blijft in de regel gehouden tot
de vennootschapsschulden die ontstaan zijn vóór zijn vertrek.
§4. De nieuwe vennoot ingevolge overdracht of overgang van aandelen is tegenover derden
gehouden tot de vennootschapsschulden die ontstaan zijn voor en na zijn toetreding.
Artikel 11. Concurrentieverbod
§1. ledere zaakvoerder én iedere vennoot onthoudt zich van elke rechtstreekse of onrechtstreekse
deelname aan enige gelijkaardige onderneming.
§2. Dit concurrentieverbod geldt zolang zij zaakvoerder of vennoot zijn.
§3. Dit concurrentieverbod is territoriaal beperkt tot een straal van vijfentwintig kilometer te
rekenen van het adres van de zetel van de vennootschap.
Artikel 12. Controle
§1. ledere vennoot, zowel een beherende als een stille, heeft individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hoewel de stille vennoten geen beheersdaden
mogen stellen, zullen zij het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van alle registers of vennootschapsdocumenten en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap.
§2. ledere vennoot kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven,
de notulen en in het algemeen van alle documenten van de vennootschap. Hij kan zich laten
bijstaan of vertegenwoordigen.
HOOFDSTUK V. RESULTAATSVERWERKING
Artikel 13. Boekjaar - inventaris - balans en resultatenrekening - winstverdeling - reservering
§ 1. Boekjaar
Het boekjaar volgt het kalenderjaar en loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar.
§ 2. Inventaris - balans en resultatenrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van de
vennootschap opgemaakt. Tevens wordt de balans met resultatenrekening of de jaarrekening
opgemaakt over het voorbije boekjaar.
§ 3. Winstverdeling - Reservering
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en maakt de zaakvoerder een
voorstel van winstverdeling of reservering op. Over de winstverdeling en/of reservevorming
wordt beslist door de algemene vergadering met gewone meerderheid.
De beherende vennoten kunnen in de loop van het boekjaar één of meerdere voorschotten op
het resultaat aan de vennoten uitbetalen. Zulk voorschot kan slechts worden beschouwd als
definitief verworven na goedkeuring door de jaarvergadering.
Indien per einde boekjaar uit het resultaat van de vennootschap zou blijken dat de vennoten
ten onrechte teveel voorschot hebben ontvangen, worden die vennoten ingekort in
verhouding tot hun aandelenbezit in de vennootschap, behoudens andersluidende verdeling
bij unanieme beslissing van alle vennoten op de jaarvergadering. Deze inkorting gebeurt door
een terugbetaling per bankoverschrijving van het door de jaarvergadering bepaalde
geldbedrag op een bankrekening van de vennootschap binnen de twee maanden na
voormelde jaarvergadering.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN UITTREDING
Artikel 14. Ontbinding
§1. De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het ontslag, de
onbekwaamverklaring of werkonbekwaamheid, het faillissement of kennelijk onvermogen, de
uittreding of uitsluiting, de professionele (tuchtrechtelijke) afzetting of schorsing van een
vennoot.
§2. De vennootschap wordt wel ontbonden en neemt een einde :
- door de beslissing van de algemene vergadering tot vrijwillige ontbinding;
- door de vereffening van het vennootschapsvermogen;
- door de verwezenlijking van een ontbindende voorwaarde;
- door de éénhoofdigheid.
Artikel 15. Vereffening
§1. In geval van ontbinding van de vennootschap, gebeurt de vereffening door toedoen van één
of meer vennoten, aangeduid door de algemene vergadering en met alle bevoegdheden zoals
bepaald in de toepasselijke vennootschapswetgeving, onverminderd de mogelijkheid om
gebruik te maken van de procedure tot ontbinding en vereffening in één akte zonder
benoeming van een vereffenaar.
§2. De liquidatieboni en de eventuele verliezen worden verdeeld onder de vennoten in verhouding
tot hun aandelenbezit.
Artikel 16. Uittreding van een vennoot
§1. ledere vennoot kan zich uit de vennootschap aangegaan voor onbepaalde duur terugtrekken
("uittreden") door zijn uittreding aan de overige vennoten bij aangetekend schrijven aan te
bieden. De uittreding heeft uitwerking drie maanden na de datum van verzending van deze
brief, behoudens andersluidend akkoord met de overige vennoten.
§2. In alle gevallen van uittreding wordt aan de uittredende vennoot een scheidingsaandeel
toegekend, zoals bepaald in artikel 6 §4 van deze statuten.
HOOFDSTUK VII. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 17. Intern reglement
§1. Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen.
§2. Het intern reglement kan geen bepalingen bevatten:
- die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of de statuten;
- over materies waarvoor de wet een statutaire bepaling vereist.
§3. Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de vennoten meegedeeld.
§4. Op heden is er geen intern reglement. Het bestuursorgaan neemt, bij opmaak van een intern
reglement, de datum van de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement op in de
statuten. Het bestuursorgaan kan deze verwijzing aanpassen en openbaarmaken.
Artikel 18. Toepasselijk recht en bevoegdheid
§1. De statuten worden beheerst door en geïnterpreteerd volgens het Belgisch recht.
§2. De Rechtbanken en Hoven van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft, zijn
exclusief bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil dat uit de werking van de
vennootschap voortvloeit of die met haar statuten verband houdt.
Artikel 19. Deelbaarheid
De eventuele nietigheid of onafdwingbaarheid van één of meer bepalingen van de statuten
doet geen afbreuk aan de geldigheid en afdwingbaarheid van alle overige bepalingen. In
dergelijk geval verbinden de vennoten zich ertoe om een nieuwe clausule overeen te komen,
die zo dicht mogelijk aansluit bij de bedoeling van de nietige of onafdwingbare clausule en
gelijk(w)aardige juridische en financieel-economische gevolgen heeft.
Artikel 20. Keuze van woonplaats
Alle vennoten en zaakvoerders wiens woonplaats onbekend is, worden geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende zaken van de
vennootschap, onverminderd de mogelijkheid tot communicatie via andere middelen zoals email.