Ondernemingsnr : 0400330084
Naam
(voluit) : Etablissementen Van der Haegen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kareelstraat 2
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 25-9-2020 door Meester Joni SOUTAER, notaris met
standplaats te Haaltert, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "VAN OUDENHOVE-SOUTAER,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", besloten vennootschap, met zetel te 9450 Denderhoutem,
Iddergemsesteenweg 8, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “ETABLISSEMENTEN VAN DER HAEGEN”, met
zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 2 en met ondernemingsnummer BE 0400.330.084, volgende
beslissingen heeft genomen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De vergadering beslist het boekjaar aangevangen op 1 januari 2020 vervroegd te beëindigen op 30
september 2020.
De daaropvolgende boekjaren zullen derhalve aanvangen op 1 oktober om te eindigen op 30
september van het daaropvolgend jaar.
Derde besluit
De vergadering beslist de jaarlijkse algemene vergadering te houden op de derde vrijdag van de
maand maart om 10 u 30 en voor de eerstvolgende maal in 2021.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ETABLISSEMENTEN VAN DER HAEGEN".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Luik B
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
de nijverheids- en handelsuitbating van een autogarage, het vervoer onder alle vorm van personen
en goederen, de vervaardiging en de handel in werktuigen voor huishoudelijk en industrieel gebruik,
in de meest brede zin van deze woorden.
Zij mag overgaan tot alle handels-, financiële en industriële verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, namelijk alle bewerkingen uitvoeren van
financiering en verzekering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid het voorwerp te verklaren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderdduizend euro (€ 1.300.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd (1.200) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 1.200 met een fractiewaarde van 1/ 2.000
ste van het kapitaal, volledig volstort.
Artikel 9 Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen en behoudens wettelijke uitzonderingen in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien, zijn alle overdrachten van aandelen,
warrants en andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen en de daaraan
verbonden lidmaatschapsrechten, onderworpen aan een voorkooprecht en goedkeuringsvoorwaarde,
ten voordele van de overige aandeelhouders.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bed.
A. PROCEDURE VOORKOOPRECHT
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
Eerste ronde
De aandeelhouders mogen hun aandelen niet aan een derde, noch geheel, noch gedeeltelijk
overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan de overige
aandeelhouders.
Daartoe deelt de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen, hierna
genoemd de kandidaat-overdrager, aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven mee:
de vermelding van het aantal aandelen, alsmede de nummers van de aandelen die hij wenst over te
dragen, de voorgestelde prijs per aandeel, in voorkomend geval, de naam, voornaam en woonplaats
of zetel van de kandidaat-overnemer(s) alsook alle andere voorwaarden van de voorgestelde
overdracht.
Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mede ondertekend worden door de
kandidaat-overnemer(s) en geldt, gedurende de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk
verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager in voordeel van de overige aandeelhouders,
betreffende de aandelen, de prijs en voorwaarden, zoals vermeld in het schrijven.
De overige aandeelhouders hebben een voorkooprecht op deze aandelen, aan de aangeboden prijs
en voorwaarden.
Luik B
Dit voorkooprecht moet noodzakelijkerwijze uitgeoefend worden op de totaliteit van de ter verkoop
aangeboden aandelen, pro rata ieders aandelenbezit.
De overige aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden vanaf de postdatum van
het verkoopaanbod door de kandidaat-overdrager, om per aangetekende brief aan de kandidaat-
overdrager mede te delen of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, worden de betrokken aandeelhouders geacht
hun recht van voorkoop niet uit te oefenen.
Tweede ronde
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, komt
dit recht toe aan de overige aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben
gemaakt.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben
gedurende de eerste ronde, op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode
van acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.
In dit schrijven zal melding gemaakt worden van het aantal aandelen waarvoor nog geen
voorkooprecht werd uitgeoefend.
De betrokken aandeelhouders beschikken over een termijn van één maand vanaf de voornoemde
kennisgeving om per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager mee te delen op hoeveel
aandelen zij hun voorkooprecht wensen uit te breiden.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voornoemde termijn van één maand van de tweede ronde,
worden de betrokken aandeelhouders geacht hun voorkooprecht niet uit te breiden.
Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden, wordt
de uitoefening van het voorkooprecht voor iedere kandidaat-overnemer herleid tot de onderlinge
aandelenverhouding van de kandidaat-overnemers in de vennootschap. Resultaat uitoefening
voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede, zal de kandidaat-overdrager alle betrokken
aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen binnen de drie dagen na de postdatum van
de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk één maand na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Bij gebreke van betaling binnen de voornoemde termijn, zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf
het einde van de termijn van betaling tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Verval voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de aangeboden aandelen,
vervalt het voorkooprecht in zijn geheel en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking
treden, behoudens andersluidende beslissing tussen partijen.
B. PROCEDURE GOEDKEURINGSRECHT
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, dient de kandidaat-overdrager, indien hij de aandelen alsnog wenst
over te dragen, de goedkeuring tot overdracht te bekomen van de overige aandeelhouders.
Deze goedkeuring dient hij bij aangetekend schrijven aan te vragen, binnen de acht dagen na het
verstrijken van de termijn van de tweede voorkoopronde, of in geval tijdens de eerste ronde niemand
zijn voorkooprecht uitoefent, binnen de acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.
De overige aandeelhouders zullen hun al dan niet toestemming geven binnen de maand na de
aanvraag. De beslissing moet per aangetekende brief aan de aandeelhouder die aandelen wenst
over te dragen, medegedeeld worden.
Het niet antwoorden binnen voormelde termijn geldt als weigering.
Ingeval de overdracht geweigerd wordt, is de kandidaat-overdrager vrij om de aandelen over te
dragen, voor zover:
a/ de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;
b/ de overdracht gerealiseerd wordt binnen de maand nadat de weigering van goedkeuring is komen
vast te staan, hetzij door een negatief antwoord van de overige aandeelhouders, hetzij door het
gebrek aan antwoord binnen de maand na het verzoek daartoe;
c/ de weigerende aandeelhouders gezamenlijk, voor het verstrijken van de termijn waarbinnen de
weigering moet meegedeeld worden, niet zelf één of meer kandidaat-overnemer(s) hebben
Luik B
voorgesteld aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-overdrager
voorgesteld.
De oorspronkelijke kandidaat-verkoper is alsdan verplicht zijn aandelen te verkopen aan de
voorgestelde kandidaat-overnemer, aan de prijs en voorwaarden zoals voorgesteld in zijn
oorspronkelijk verkoopaanbod.
C. OVERDRACHTEN BIJ OVERLIJDEN
Bij overlijden van een aandeelhouder zullen zijn erfgenamen of legatarissen of rechtsopvolgers ten
even welke titel, nooit van rechtswege de hoedanigheid van aandeelhouder kunnen verkrijgen.
Zij zullen moeten aanvaard worden in deze hoedanigheid door de algemene vergadering van de
overige aandeelhouders.
Daartoe is het bestuursorgaan gelast met de bijeenroeping van een algemene vergadering binnen
twee maanden volgend op het overlijden of de kennisname van het overlijden.
Daartoe zullen de erfgenamen een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring
moeten voorleggen aan de algemene vergadering, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de
nalatenschap van de overleden aandeelhouder wordt vererfd.
Indien zij geweigerd worden als aandeelhouder door de algemene vergadering, rekening houdende
met het principe van de globaliteit van de beslissing tot al of niet aanvaarding tot aandeelhouder, zijn
de weigerende aandeelhouders verplicht de betrokken aandelen aan te kopen, pro rata hun
onderlinge aandelenverhouding of in eender welke verhouding tussen hen te bepalen, behoudens
het recht van de aanvaardende aandeelhouders om alsdan gebruik te maken van hun voorkooprecht
zoals hiervoor uiteengezet bij overdracht onder levenden.
De algemene vergadering kan haar beslissing tot al dan niet aanvaarding afhankelijk maken van het
resultaat van de waardering van de aandelen door een deskundige zoals hierna uiteengezet.
In voorkomend geval zal het bestuursorgaan de algemene vergadering opnieuw dienen bijeen te
roepen binnen de maand na ontvangst van het rapport van de deskundige.
Het bestuursorgaan zal elke beslissing van de algemene vergadering aangetekend meedelen aan de
betrokken erfgenamen binnen de acht dagen na de betrokken algemene vergadering.
Waardering bij niet aanvaarding
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, wordt de prijs van de over te
dragen aandelen bepaald door een deskundige, aangeduid in gemeen overleg tussen de
aandeelhouders en de erfgenamen binnen de veertien dagen na de algemene vergadering die tot
weigering besliste.
Indien partijen geen overeenstemming bereiken omtrent de aanduiding van een deskundige, zal
deze worden aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg van de plaats waar
de vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in kort geding.
In de methode van waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het
eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden, de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of
minderheidsparticipatie.
De deskundige zal zijn rapport aan alle aandeelhouders en aan het bestuursorgaan bezorgen binnen
de twee maanden na zijn aanstelling.
Bij aanstelling van een deskundige worden de kosten en erelonen van de deskundige inclusief de
kosten voor aanstelling van de deskundige gedragen door de erfgenamen en legatarissen voor de
helft en door de overige aandeelhouders voor de andere helft.
Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na de waardering van de prijs door de deskundige.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Zolang de aandelen niet volledig betaald zijn worden de eraan verbonden stemrechten geschorst.
D. NIETIGHEID - SCHADEVERGOEDING
De aandelenoverdrachten die met miskenning van de regels voorzien in dit artikel tot stand komen,
zijn volstrekt nietig, tenzij de miskende partij verkiest af te zien van de nietigheid en de overdracht te
bekrachtigen mits het bekomen van een schadevergoeding.
Alsdan zal de overtredende partij bij niet naleven van het voorkooprecht of de goedkeuringsregeling
een forfaitaire schadevergoeding betalen aan de miskende partij gelijk aan de helft van de prijs van
de betrokken aandelen waarvoor het voorkooprecht of de goedkeuringsregel overtreden werd.
Deze betaling van schadevergoeding zal geschieden binnen de maand na verzoek vanwege de
miskende partij die eventueel bijkomende schade kan bewijzen en vorderen.
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
Ingeval de vennootschap één bestuurder heeft, wordt de vennootschap bestuurd door deze enige
bestuurder.
Luik B
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot enige bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Ingeval de vennootschap meer dan één bestuurder heeft, wordt de vennootschap bestuurd door een
raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet,
mag de samenstelling van het bestuursorgaan worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar, doch zijn
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt
zijn mandaat van de algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Artikel 16. Besluitvorming van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering van het bestuursorgaan en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het bestuursorgaan in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de
aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17. Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
Luik B
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
$s$1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden hetzij door de gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die gezamenlijk
optreden.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand
maart, om 10 u 30. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Elektronische algemene vergadering
    •  1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Luik B
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
    1.  Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
    •  3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 26. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 28. Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijftien (15) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 31. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
Luik B
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 32. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd met een bijzondere
meerderheid van drie-vierde van de stemmen:
- een wijziging der statuten;
- een verhoging of vermindering van het kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- de ontbinding van de vennootschap,
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 35. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 37. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 40. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
Luik B
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.De
goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Vijfde besluit
$s$ De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9300 Aalst,
Kareelstraat, 2.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat:
De website van de vennootschap is https://www.valckenier.be
Het e-mailadres van de vennootschap is info@valckenier.be
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten
uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de
medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Achtste besluit
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan RVDV Consult BV, vertegenwoordigd door haar
bestuurder, de heer Rik Van de Velde, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
    •  het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachten-ondernemingen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemings-loketten of andere administratieve diensten;
    •  het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
    •  alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekerings-fonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuurs-orgaan;
    •  het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
    •  het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
    •  het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroeps-orde of beroeps-
vereniging;
    •  alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemings-rechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …
    •  de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemings-loket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmacht-gever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL