N° d'entreprise : 0462 399 394
Nom
(en entier) : A.V.L. AGENCY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4052 Chaudfontaine, rue du Wérihet numéro 14
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION - DECISION DE
FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR LA SOCIETE
« VAN LANGENACKER »
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Philippe LABE, notaire à Liège, le 26 juillet 2024,
en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « A.V.L. AGENCY », a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
.
"Résolutions
Ceci exposé, l'actionnaire unique exerçant les fonctions de l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les
résolutions suivantes :
1º Projet de fusion
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
l'assemblée reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci, ainsi que des autres documents visés par
la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que toutes les formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et 12 :51 du CSA
ont été correctement accomplies par les sociétés concemées.
2° Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée rentre dans le cadre de l'article 12 :7, 2° du CSA, et qu'il y a lieu
de respecter les seules formalités prévues par les articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
3º Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et prend la décision de fusion conformément au projet
précité, par voie de transfert à la société absorbante, par suite de dissolution sans liquidation de la présente
société, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2024, à zéro heure; toutes les
opérations effectuées à compter de cette date sont considérées du point de vue comptable comme accomplies
et réalisées au nom et pour compte de la société absorbante
b) les capitaux propres de la société absorbée seront repris dans les comptes de la société absorbante,
mais la fusion s'opérera sans création de nouvelles actions car la fusion s'inscrit dans le prescrit de l'article 12
:7, 2° du CSA; et aucun rapport d'échange ne sera donc établi.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre société concemée par l'opération.
4° Autres dispositions
-l'article 12 :55 du CSA, que l'objet de la société absorbante sera complété à l'occasion de la fusion ;
-l'article 12 :50, 3° du CSA et conformément au projet de fusion, que l'actionnaire unique de la société
absorbée ne bénéficie d'aucun droit spécial
-l'article 12 :50, 4° du CSA et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué
aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.
-il n'est attribué aucune soulte
5° Description du patrimoine
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante aura approuvé la fusion,
avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet actif du point
de vue comptable à la date du 01/01/2024, à zéro heure.
B. dispense expressément le Notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de
la société absorbée et déclare que la société ne possède pas d'immeuble.
Ce transfert comprend les éléments incorporels tels que dénomination, relations commerciales, contrats et
marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how.
Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion
produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques à compter
du 01/01/2024. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter de ce jour-là également, tous
les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances et de façon générale, toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra, en outre, aux
droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, insolvabilité des
débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait ; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette demière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du CSA, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance
est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès verbaux de fusion des sociétés
absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication,
exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire, pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
il) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
ifi) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.
6° Constatation et pouvoirs d'exécution
Le projet de fusion prérappelé a été établi par les organes d'administration des sociétés concernées par
l'opération comme exposé ci-dessus et a été dûment déposé comme exposé ci-dessus.
6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants :
6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12 :13, al. 1er, 1° du CSA) ;
6.1.2. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
6.1.3. Les livres et documents de la société absorbée seront conservés pendant 5 ans au moins au siège
de la société absorbante.
6.2. Pouvoirs.
L'assemblée confère à Monsieur Alain VAN LANGENACKER, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs
aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte
de fusion, et aux fins d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités
compétentes (notamment Banque Carrefour des Entreprises et Administration de la T.V.A)."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Philippe LABE, Notaire à Liège