Nº d'entreprise : 0436 816 140
Nom
(en entier) : DE CONINCK
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4480 Engis, Chaussée Freddy Terwagne 17
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE -
Société scindée
D'un procès-verbal dressé par Maître Ophélie LALLEMEND, notaire associé à Flémalle au sein de la SRL
« Charlotte LABEYE et Ophélie LALLEMEND, société notariale », le 30 juillet 2024, en cours de publication, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « DE
CONINCK », ayant son siège à 4480 Engis, Chaussée Freddy Terwagne 17, inscrite au registre des
personnes morales de Liège, division Liège, numéro d'entreprise BE 0436.816.140 ; laquelle assemblée a pris
les résolutions suivantes :
IV. RESOLUTIONS
A. Scission de la société par constitution d'une nouvelle société
A.1. Formalités préalables : projet de scission partielle
a) Les actionnaires déclarent avoir pris connaissance du projet de scission partielle établi le 7 juin 2024
par le conseil d'administration de la société scindée.
Les actionnaires déclarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
n'est intervenue depuis la date d'établissement du projet de scission partielle.
L'assemblée générale des actionnaires approuve le projet de scission partielle dans son ensemble.
b) L'article 12:80 du Code des sociétés et des associations prescrit que les documents suivants doivent
être mis à la disposition des actionnaires, qui peuvent en obtenir gratuitement copie un mois au moins avant
la date de la présente assemblée, à savoir :
1º le projet de scission partielle, contenant les indications prescrites par l'article 12:75 du Code des
sociétés et des associations, dressé par acte sous seing privé par l'organe d'administration de la société à
responsabilité « DE CONINCK » et déposé le 12 juin 2024 au greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège,
division Liège et publié au Annexes du Moniteur belge le 21 juin suivant, sous le numéro 24093409 ;
2 ° les rapports visé aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des Sociétés et des Associations;
3º les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la société scindée.
En application des articles 12:77 alinéa 2 et 12:78 dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations, l'organe d'administration de la société scindée et le réviseur n'ont pas établi de rapport, étant
donné que les actions de la société à responsabilité limitée « TSH EVENTS » seront attribuées aux
actionnaires de la société scindée proportionnellement au nombre d'actions que ceux-ci détiennent dans la
société scindée.
Toutefois, le Président et les actionnaires confirment l'application de l'article 12:81 du Code des Sociétés
et des Associations, qui prévoit :
« Les articles 12 :77 et 12 :80, ce dernier (lire : ces derniers) en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont
pas applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de
vote de chacune des sociétés participant en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale à se prononcer sur la
participation à la scission. »
Les actionnaires déclarent expressément renoncer à la mise à disposition des rapports visé aux articles 12
:77 et 12 :78 du Code des Sociétés et des Associations et des comptes annuels des trois derniers exercices
sociaux de la société scindée.
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et associations, un rapport spécial relatif à l'apport en
nature a été établi par le Conseil d'administration de la société scindée ainsi que par Monsieur Nicolas
ROBERT, Reviseur d'entreprises.
A.2. Examen du projet de scission partielle
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de scission partielle un mois au moins avant
la signature des présentes.
L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission.
Une copie du projet de scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
A.3. Scission de la société
L'assemblée générale décide de scinder partiellement la présente société par constitution d'une nouvelle
société dénommée « TSH EVENTS » (ci-après dénommée « société bénéficiaire »).
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société bénéficiaire d'une partie du patrimoine de
la société scindée, décrite dans le projet de scission, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2023.
Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la
scission sont, d'un point de vue comptable et fiscal, pour compte de la société bénéficiaire, en tant que
lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
L'effet comptable et fiscal de la scission partielle sera arrêté au 1er janvier 2024.
L'assemblée décide que :
- le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société « TSH
EVENTS » à constituer sera rémunéré par l'émission de cent (100) actions nouvelles de ladite société
bénéficiaire. Ces actions ont les droits et obligations déterminés ci-après.
- il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
A.4. Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer- mentions prévues par l'article 12:75 du
Code des sociétés et des associations
a) Détermination de l'apport à la société bénéficiaire
Le Président requiert le notaire soussigné d'acter que les éléments actifs et passifs suivants du patrimoine
de la société scindée seront transférés à la société bénéficiaire :
A. Description générale : la société bénéficiaire acquiert les branches d'activités suivantes : l'exploitation
de l'attraction foraine Mini Scooters (PROSPORERO) ainsi que l'activité liée à la vente de « Hot-Dogs ».
B. Description détaillée des éléments actifs et passifs à transférer (montant en euros) :
( ... on omet)
Observation : l'assemblée générale déclare que le tableau reprenant la répartition de l'actif et du passif à
transférer repris dans le projet de scission partielle dresse par acte sous seing privé par l'organe
d'administration de la société à responsabilité « DE CONINCK » le 7 juin 2024 est différent du tableau
mentionné ci-dessus. L'assemblée générale déclare que les comptes « Comptes de régularisation » et «
Autres dettes » ont été adaptés comme suit :
- diminution d'un montant de 7.000,00€ dans le compte « Comptes de régularisation » à l'actif ;
- diminution d'un montant de 7.000,00€ dans le compte « Autres dettes ».
C. Biens immeubles transférés par l'effet de la scission partielle : néant.
D. Eléments actifs ou passifs non attribués
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le présent acte et que l'interprétation de
celui-ci ne permet pas de décider du transfert ou non de cet élément, celui-ci est attribué ou supporté par
chacune des sociétés de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le présent acte et que l'interprétation de
celui-ci ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés en est solidairement
responsable.
A compter de la date visée à l'article 12:75, alinéa 2, 5° du CSA, les produits et charges d'actifs et de
passifs déterminés sont imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.
b) Rapport d'échange
Cent (100) actions nouvelles de la société bénéficiaire seront délivrées aux actionnaires de la société
scindée selon un rapport d'échange d'une action nouvelle de la société bénéficiaire pour une action de la
société scindée.
Les actions émises dans la société bénéficiaire seront toutes de même classe.
c) Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire
La remise des actions de la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée sera accomplie par
et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la société bénéficiaire.
Cette remise aura lieu au siège de celle-ci par inscription dans le registre de ses actions au plus tard dans
le mois de la décision de scission partielle.
L'attribution des actions de la société bénéficiaire est réalisée ce jour, lors de la signature de l'acte
constitutif de la société à responsabilité limitée « TSH EVENTS ».
Les actions seront inscrites dans le registre des actionnaires de la société bénéficiaire par les soins et
sous le contrôle de l'organe d'administration de ladite société.
d) Date à partie de laquelle les actions de la nouvelle société donnent le droit de participer aux bénéfices
Les actions de la nouvelle société bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le
moment de la prise d'effet de la scission partielle, tel que déterminé en application de l'article 12:86 du Code
des sociétés et des associations.
e) Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée sont considérées, du point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
Toutes les opérations accomplies par la société scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la société bénéficiaire seront considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies
pour le compte de celle-ci à partir du 1er janvier 2024.
f) Droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée
Toutes les actions de la société scindée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à tous
les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer, dans la société bénéficiaire, des actions ou
droits conférant des droits spéciaux.
g) Emoluments attribués au réviseur
Étant donné que les actions de la société bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la société
scindée proportionnellement à leur part dans les capitaux propres de cette société, il a été décidé de ne pas
rédiger de rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe (visé à l'article 12:78 du Code
des sociétés et des associations).
h) Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission.
i) Répartition des actions émises
Les actions de la société bénéficiaire seront remises par son organe d'administration aux actionnaires de
la société scindée proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux dans la société
scindée.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1) La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la
scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La présente société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger
une description plus détaillée.
2) La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou
mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage ou des objets mobiliers, erreur dans la désignation
et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
La société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments
qui lui sont transférés.
3) Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la
société scindée.
En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré ; elle assurera le
paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la
société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligations de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de scission de la société scindée et non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une
réclamation contre l'une ou l'autre de ces sociétés, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, peuvent, au plus tard dans les deux mois de
cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4) La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
se rapportant aux biens transférés.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit
ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
6) Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
7) La société scindée se désintéressera des recours exercés contre la société bénéficiaire par des tiers
relativement à la partie du patrimoine transférée à cette société.
8) En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré par la société scindée,
l'organe d'administration de cette dernière aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
A.5. Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à constituer
L'assemblée approuve le projet des statuts de la société « TSH EVENTS » à constituer par voie de
scission. Un exemplaire du projet de statuts sera annexé aux présentes. L'objet de la société à constituer est
le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité foraine, foires, attractions,
expositions, braderies, manifestations, la vente de frites accompagnées des condiments d'usage, sauces
diverses, sandwiches fourrés, préparations de viandes, boissons ne titrant pas plus de vingt-deux degrés
(22°) d'alcool, œufs outre les préparations sucrées notamment lacquemants et croustillons.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. »
L'assemblée décide de déléguer la représentation de la présente société scindée aux opérations de
constitution de la société « TSH EVENTS » à Madame DE CONINCK Peggy, prénommée.
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de la société à constituer des éléments actifs et passifs, corporels et
incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société scindée des actions nouvelles créées par la
société à constituer proportionnellement à leurs droits dans la présente société scindée suivant les règles
décrétées ci-dessus ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le représentant ci-dessus désigné peut en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « TSH EVENTS » ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de ladite société à
constituer ;
- subroger la société « TSH EVENTS » dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en
cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte constitutif
de ladite société ;
- déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
B. Suspension de séance
A l'instant, la séance est suspendue afin de permettre la constitution de la société à responsabilité limitée
« TSH EVENTS ».
C. Constatation de la réalisation de la scission partielle de la société
La séance est reprise.
L'assemblée constate :
- qu'a été prise la décision de scinder partiellement la présente société, par constitution d'une nouvelle
société et par transfert à cette nouvelle société de partie de son patrimoine, la nouvelle société étant
dénommée « TSH EVENTS » ;
- qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société « TSH EVENTS », issue de la
scission aura été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations.
ATTESTATION NOTARIÉE
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné
atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
D. Constatation de la diminution de l'apport de la société scindée, sans modification des statuts
L'assemblée générale constate que le compte de capitaux propres disponibles de la société scindée est
réduit à concurrence de cinq cent quatorze euros et cinquante et un cents (514,51 EUR), sans suppression
d'actions, par l'effet de la scission partielle approuvée aux précédentes résolutions.
De sorte que, le compte de capitaux propres disponibles de la société scindée s'élève à dix-huit mille
quatre-vingt-cinq euros et quarante-neuf cents (18.085,49 EUR).
L'assemble générale déclare que l'article 5 de ses statuts, dénommé « APPORTS », stipule ce qui suit ci-
après et qu'il n'y a pas lieu de le modifier :
« En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation ».
E. Modalités d'établissement et approbation des comptes annuels de l'exercice en cours de la société
scindée, conformément à l'article 12:89 du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 12:89 du Code des Sociétés et des associations, les comptes annuels de la
société scindée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes
Į ont été approuvés et la date visée à l'article 12:75 alinéas 2,5°, sont établis par l'organe d'administration de
cette société, conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables.
F. Pouvoirs
L'assemblée confère à l'organe d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions prises
comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme de l'acte, rapport des fondateurs, rapport du réviseur,
statuts coordonnées et statuts initiaux de la société à responsabilité limitée « TSH EVENTS ».
Ophélie LALLEMEND, notaire associé à Flémalle au sein de la SRL "Charlotte LABEYE et Ophélie
LALLEMEND, société notariale"	.
Fait à Flémalle, le trente juillet deux mille vingt-quatre.