N° d'entreprise : 0892567967
Nom
(en entier) : RAIL PARK INDUSTRIES
(en abrégé) : R.P.I.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Sart d'Avette 110
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Ophélie LALLEMEND, Notaire associé au sein de la SRL « Charlotte
LABEYE et Ophélie LALLEMEND, société notariale » ayant son siège à Flémalle, Grand’Route 364,
le 2 mai 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « RAIL
PARK INDUSTRIES » ayant son siège à 4400 Flémalle, Sart d’Avette, 110, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0892.567.967, société constituée aux termes d’un acte reçu par
Maître Jean Pierre FOSSEPREZ, notaire à Libramont, le 4 octobre 2007, publié aux annexes du
Moniteur belge le 15 octobre suivant, sous le numéro 07149637.
L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Afin de mettre ses statuts en concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés
et des associations, l’assemblée générale décide de refondre les statuts comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « RAIL PARK INDUSTRIES » ou en abrégé « R.P.I. ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège se situe à 4400 Flémalle, Sart d’Avette 110.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à la conception, le conseil, la production, le stockage, l'emballage, le transport, la
vente de tout ce qui touche de près ou de loin au secteur industriel, commercial et des services.
La société pourra également conseiller, informer, analyser, démarcher, négocier, servir
d'Intermédiaire dans les domaines susmentionnés.
La société pourra également vendre, analyser, développer, traiter, composer, exporter, importer et
faire commerce autrement de toute espèce de biens ou de services qui peuvent lui permettre de
Volet B
réaliser son objet. Elle pourra concevoir, acheter ou acquérir autrement, investir, posséder,
hypothéquer, mettre en gage, vendre, céder et transférer ou écouler autrement, faire le commerce et
négocier tous autres biens, services, avoirs mobiliers de toute nature et désignation.
La société pourra demander, obtenir, enregistrer ou acquérir autrement, utiliser, exploiter, vendre,
céder ou se défaire autrement de n'importe quels et de tous copyrights, marques de conception,
procédés secrets, méthodes, dénominations commerciales, marques distinctives, brevets nationaux
et étrangers, et de tous autres octrois, ou concessions gouvernementaux, quels qu'ils soient.
La société peut s'intéresser à toutes opérations financières, mobilières, immobilières ayant un
support direct ou indirect avec son objet. Elle peut aussi s'intéresser par voie d'apports, de
souscriptions, d'interventions financières ou partout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises
ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible de développer l'une ou l'autre
branche de son activité.
De façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou
qui seraient de nature à en faciliter et de développer la réalisation et qui ne lui sont pas interdites par
la loi.
Seule l'assemblée générale a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Lors de la constitution de la société, aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Pierre FOSSEPREZ,
Notaire à Libramont, le quatre octobre deux mille sept, le capital social s’élevait à deux cent
cinquante mille euros (250.000 EUR).
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Jean DENYS, Notaire associé à Flémalle, le vingt-
deux mars deux mille dix-sept, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital à
concurrence de cent cinquante-cinq mille euros (155.000,00 €), pour le ramener de deux cent
cinquante mille euros (250.000,00 €) à nonante-cinq mille euros (95.000,00 €) par dispense de
versement d’une partie du solde des apports de chaque action, soit une somme de soixante-deux
euros (62,00 €) pour chaque action existante sans mention de valeur nominale.
Aux termes du même procès-verbal, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le
capital à concurrence de trente-trois mille cinq cents euros (33.500,00 €), pour le ramener de
nonante-cinq mille euros (95.000,00 €) à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) par
apurement à due concurrence de la perte reportée figurant à la situation comptable arrêtée au trente
et un décembre deux mille seize.
 
Aux termes du même procès-verbal, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de cinq cent quatre-vingt-sept mille euros (587.000,00 €) pour le porter de soixante et
un mille cinq cents euros (61.500,00 €) à six cent quarante-huit mille cinq cents euros (648.500,00
€), par la création de dix mille (10.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de leur création.
Le capital social est représenté par douze mille cinq cent actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un douze mille cinq centième (1/12500ème) du capital social.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans
les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Le conseil d'administration est autorisé pour une durée de maximum cinq ans à compter de la
publication aux Annexes du Moniteur belge de l'acte de constitution à augmenter en une ou plusieurs
fois et dans les limites autorisées par la loi, le capital souscrit sans qu'il puisse excéder le montant
d'un million d'euros. Cette autorisation du conseil d'administration peut être renouvelée.
L’augmentation de capital décidé par le conseil d'administration ne peut être rémunéré par des
actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions anciennes.
Lorsque l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration comporte une prime
Volet B
d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit "primes d'émission" qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et dont ne
pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme décrit ci-
avant, être disposé que par une décision de Rassemblée générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder, dans les limites du capital autorisé, à l'émission
d'obligations convertibles ou de droits de souscription, en une ou plusieurs fois, conformément aux
dispositions du Code des sociétés.
Article 7: Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommande, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil
d'administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages Intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable du conseil d'administration
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
Volet B
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
A. Cession des actions entre vifs
Sauf exception légale, toute cession entre vifs d'actions de la société, pour quelque cause que ce
soit, est soumise aux dispositions du présent article.
La cession d'actions entre actionnaires et entre un actionnaire et ses ascendants en ligne directe et
descendants est libre. Il en est de même pour toute filiale détenue majoritairement par le cédant.
Cette cession doit toutefois être notifiée dans les huit jours au conseil d'administration.
La cession d'actions d'un actionnaire à son conjoint ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des
autres actionnaires. Aux fins de recueillir cet accord, l'actionnaire qui souhaite céder ses actions à
son conjoint notifie son intention au conseil d'administration. Dans les quinze jours de cette
notification, le conseil d'administration Informe les actionnaires du projet de cession.
Les actionnaires disposent d'un délai d'un mois à dater de la notification par le conseil
d'administration pour exprimer leur accord ou leur désaccord à la cession projetée. L'actionnaire qui
reste en défaut d'exprimer dans ce délai sa volonté est présumé marquer son accord.
Dans les dix jours de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration informe l'actionnaire
qui souhaite céder ses actions à son conjoint de l'accord unanime des autres actionnaires ou de
l'absence de celui-ci. La cession peut intervenir dans un délai d'un an à dater de la communication
par le conseil d'administration de l'accord unanime des autres actionnaires.
Dans tout autre cas, l'actionnaire qui souhaite céder en totalité ou en partie ses actions doit
préalablement informer le conseil d'administration de son intention, en mentionnant le nombre
d'actions concernées.
Dans les quinze jours de cette notification, le conseil d'administration informe les actionnaires du
projet de cession.
Les actionnaires disposent d'un délai d'un mois à dater de la notification par le conseil
d'administration pour déclarer à ce dernier leur volonté d'exercer leur droit de préemption.
L'actionnaire qui ne déclare pas dans le mois sa volonté d'exercer son droit de préemption est
présumé renoncer à son exercice.
Le droit de préemption a lieu au prorata des actions que chaque actionnaire possède dans la société.
Le droit de préemption, dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît le droit de
préemption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont Ils sont déjà
propriétaires.
Au plus tard dans les deux mois à dater de la notification visée par l'alinéa 3, le conseil
d'administration notifie aux actionnaires qui ont exercé le droit de préemption le nombre d'actions qui
leur est attribué. Dans le même délai, Il notifie à l'actionnaire qui désire céder ses actions l'identité
des actionnaires qui exercent leur droit de préemption et, pour chacun d'eux, le nombre d'actions
attribuées.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat est établi à la valeur comptable des actions
telle qu'elle ressort des derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale après
réajustement à leur valeur comptable des actions détenues dans les sociétés liées, telle qu'elle
ressort des derniers comptes annuels approuvés par les assemblées générales de ces sociétés.
Le paiement du prix des actions ainsi cédées doit intervenir dans un délai de trois mois prenant cours
à dater de la notification par le conseil d'administration du nombre d'actions attribuées à chaque
actionnaire.
A défaut de règlement à son échéance, le prix sera productif d'un Intérêt au taux légal majoré de
deux pour cent, sans qu'une mise en demeure préalable soit nécessaire.
Les actions qui ne font pas l'objet d'un droit de préemption peuvent être cédées librement dans un
délai d'un an à dater de la notification par le conseil d'administration à l'actionnaire qui désire céder
ses actions de l'attribution des actions résultant de l'exercice des droits de préemption. Une telle
cession doit être notifiée dans les huit jours au conseil d'administration.
Toutes les notifications et communications prévues par le présent article ont lieu exclusivement par
lettre recommandée. Les délais fixés au présent article courent à partir du jour de l'envoi des lettres
recommandées.
Sans préjudice de tous autres moyens de droits et de tout préjudice complémentaire à établir, la
cession effectuée en violation des dispositions qui précèdent sera sanctionnée dans le chef du
cédant par le paiement d'une somme égale à soixante pour cent du prix ci-dessus déterminé, par
action irrégulièrement cédée. Cette somme sera répartie entre les actionnaires, exclusion faite du
cédant, au prorata du nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
B. Transmission des actions pour cause de mort
En cas de décès d'un actionnaire, la transmission de ses actions peut avoir lieu librement en faveur
Volet B
de ses ascendants en ligne directe et descendants. Dans le même cas, la transmission de l'usufruit
des actions peut avoir lieu librement en faveur du conjoint de l'actionnaire décédé.
Dans tous les autres cas de transmission pour cause de mort, les actionnaires, ont le droit d'acquérir
les actions dont le défunt était propriétaire au jour de son décès moyennant paiement du prix
déterminé au point A de l'article 12 des présents statuts.
Le droit de rachat a lieu au prorata des actions que chaque actionnaire possède dans la société. Le
droit de rachat, dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît le droit de rachat des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
Les actionnaires qui désirent exercer leur droit de rachat doivent notifier leur volonté au conseil
d'administration dans les deux mois du décès.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins et de dix
administrateurs au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’
administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Chaque actionnaire a le droit de présenter à l'assemblée générale une liste comportant au moins
deux candidats en vue de la nomination d'un administrateur.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction,
désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
Tout administrateur sortant est rééligible. Le mandat des administrateurs sortants et non réélus
cesse de plein droit aux termes de l'assemblée générale annuelle.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par lettre recommandée au
conseil d'administration.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Vacance :
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est adressée aux administrateurs au moins quinze jours à l'avance, sauf urgence,
par tout support écrit. La convocation mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la
réunion, lequel est arrêté par le président ou les deux administrateurs procédant à la convocation.
En cas d'urgence, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans
le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle Irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place. Le mandant est, d'ans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque plus de la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou
Volet B
d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix des membres
présents ou représentés, sans qu'il soit tenu compte des abstentions.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Article 20: conflit d’intérêt
Tout administrateur ayant, dans une transaction soumise pour approbation au conseil
d'administration, un intérêt personnel opposé à l'intérêt de la société, sera obligé d'Informer le conseil
et de faire enregistrer cette situation dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre
part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée générale suivante, avant toute
autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un
des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Article 21: Représentation de la société
Sauf délégation spéciale du conseil d'administration et sans préjudice aux pouvoirs conférés en
matière de gestion journalière, la société est représentée, dans tous les actes et en justice, en ce
compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par
deux administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur-délégué, lesquels n'auront pas
à justifier, à l'égard des tiers, d'une délibération préalable du conseil d'administration.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du moi de mai de
chaque année, à l’heure indiquée dans la convocation.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
autre qu’un samedi, à la même heure.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement parmi les objets à
l'ordre du jour la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et
l'adoption des comptes annuels et le vote sur la décharge aux administrateurs et aux commissaires.
Les convocations aux assemblées doivent être faites dans les formes et les délais prescrits par la loi.
Toutefois, les assemblées générales auxquelles tous les actionnaires sont présents ou représentés
sont régulièrement constituées, sans qu'il soit nécessaire d'observer de délai ou d'adresser quelque
convocation. En conséquence, elles délibèrent valablement sur tous les objets qui leur sont soumis.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Volet B
Sont admis à l'assemblée générale, sans autre formalité, les propriétaires d'actions nominatives
inscrits dans le registre des actions cinq jours francs au moins avant l'assemblée.
Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix-consultative
seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites a l'alinéa qui précède.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui trois jours francs avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter à l'assemblée par une seule et même personne, faute de quoi l'exercice des
droits afférents à ces actions sera suspendu.
Un mandataire peut représenter plusieurs actionnaires.
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par
mandataire moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
Ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même ceux qui sont absents ou
dissidents.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par un administrateur délégué ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs présents.
Le président nomme le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire, et l'assemblée générale choisit
deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, pour autant que le nombre de personnes présentes
à l'assemblée générale rende cette désignation possible.
Article 29: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dar l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Sauf si la loi ou les statuts en disposent autrement, les décisions sont prises à la majorité absolue
des voix valablement exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix, En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement à la majorité des voix.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Volet B
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur gagiste.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, annuelle, spéciale ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée
à trois semaines au plus par le conseil d'administration.
La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 33: Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorité requises par la loi.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration,
par un administrateur délégué ou par deux administrateurs (dont au moins un a été nommé sur
proposition de l’actionnaire majoritaire) qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Le solde disponible est à la disposition de l'assemblée générale qui détermine sur proposition du
conseil d'administration son affectation dans le respect des règles légales. L'assemblée générale
peut notamment l'affecter à la création et à l'alimentation de fonds de réserve ou de prévision, au
report à nouveau ou à toute autre affectation.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Volet B
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Troisième résolution
a. Renouvellement partiel du mandat des administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement partiel de leur nomination comme
administrateurs non statutaires, pour une durée de 6 ans :
-Monsieur Fabrice COULON, domicilié à 6717 Attert, Bredewee, Tontelange 353, ici représenté par
Monsieur PORTIER Pierre prénommé, en vertu d’une procuration sous signature privée datée du 27
avril 2023, qui demeurera ci-annexée, qui accepte pour lui et en son nom ;
-La société privée à responsabilité limitée « ZUCARLUX », ayant son siège social à 6700 Arlon
(Heinsch), rue de la Papeterie, 102, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0480.288.768, ici représentée par Monsieur PORTIER Pierre prénommé, en vertu d’une procuration
sous signature privée datée du 27 avril 2023, qui demeurera ci-annexée, qui accepte au nom et pour
le compte de ladite société.
b. Nomination de deux nouveaux administrateurs, à savoir : la SA FINAWIRS et SA GPIMMO.
L’assemblée générale procède immédiatement à la nomination comme administrateurs non-
statutaires, pour une durée de 6 ans, les sociétés suivantes :
- La société anonyme FINAWIRS, ayant son siège social à 4400 Flémalle, rue des Awirs 198, inscrite
au registre des personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro 0471.400.501, ici
représenté par Monsieur PORTIER Pierre prénommé, en vertu d’une procuration sous signature
Volet B
privée datée du 2 mai 2023,
- La société anonyme « GPImmo », ayant son siège social à 4400 Flémalle, Sart d'Avette 110,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro TVA BE
0541.390.157, ici représenté par Monsieur PORTIER Pierre prénommé, en vertu d’une procuration
sous signature privée datée du 2 mai 2023,
Quatrième résolution
L’assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal et statuts coordonnés.
Ophélie LALLEMEND, Notaire associé à Flémalle