Ondernemingsnr : 0734834881
Naam
(voluit) : BIRWYF ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksestraat 147
 : 8520 Kuurne
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, DOEL, BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 27
december 2024, ter registratie aan te bieden houdende de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap "BIRWYF ARCHITECTEN", met zetel te 8520
Kuurne, Kortrijksestraat 147, dat onder andere volgende beslissingen genomen werden met
eenparigheid van stemmen:
Eerste Besluit. Wijziging naam
De enige aandeelhouder besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen van “BIRWYF
ARCHITECTEN” naar “BIRGER WYFFELS”.
De vergadering besluit dienvolgens om de voormelde naamswijziging op te nemen in de statuten, en
besluit de tekst van artikel 1 van de statuten te schrappen en te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap (BV).
De vennootschap is ingeschreven in het register van de vennootschappen gehouden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank.
De benaming luidt: “BIRGER WYFFELS”.
Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde benaming zal gebruikt worden. Van deze
benaming zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor
de vorm die de rechtspersoon heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, toegelaten.
De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap.”
Tweede Besluit. Wijziging voorwerp
De enige aandeelhouder neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende
een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De enige aandeelhouder aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin
vervatte verantwoording.
De enige aandeelhouder besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig
artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door vervanging van het huidige
voorwerp door de tekst zoals vermeld in het tweede agendapunt hiervoor.
De enige aandeelhouder besluit de tekst van artikel 3 – Voorwerp te schrappen en te vervangen door
de hierna vermelde tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
A.    Algemeen.
-      Het verlenen van management, zowel algemeen, financieel, administratief, economisch,
juridisch of anderszins;
-      Het waarnemen van bestuursopdrachten in andere vennootschappen;
-      De organisatie van seminaries, evenementen en conferenties
-      Het geven van opleidingen
-      Het ter beschikking stellen van ruimten voor allerlei activiteiten
-      het optreden als tussenpersoon in de handel;
B.    Voor eigen rekening
-      het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, het
aankopen, verkopen, ruilen, verhuren, huren, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen of
rechten in onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtsreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
-      het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend financieel
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
-      De vennootschap kan overgaan tot de aankoop, het huren en/of leasen van alle apparatuur en
begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen (en ook de constructie van gebouwen ), kortom
een volledige materiele infrastructuur om deze ter beschikking te stellen van de
manager/zaakvoerder/werkende vennoot.
C.    Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals,
-      het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt,
-      het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval
verlenen, en in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
-      het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin , met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, het verlenen van
bijstand en diensten verlenen, rechtsreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
-      het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
-      het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante duurzame activa.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren, die in enig rechtstreeks of onrechtreeks verband staan met haar doel. De opsomming van
de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de exclusieve bevoegdheden die
de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een
vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts
mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de
desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.”
Derde Besluit. Wijziging van statutaire bepalingen met betrekking tot de zetel van de vennootschap
(huidige artikel 2 van de statuten).
De enige aandeelhouder besluit, rekening houdende met de werkelijke activiteit van de
vennootschap, om de bepalingen inzake de zetel van de vennootschap, vervat in de huidige artikel 2
van de statuten, niet langer te koppelen aan het beroep van architect. De tekst van dit artikel wordt
gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…”
Vierde Besluit. Wijziging van statutaire bepalingen met betrekking tot de aandeelhouders van de
vennootschap (huidige artikel 8 van de statuten).
De enige aandeelhouder besluit, rekening houdende met de werkelijke activiteit van de
vennootschap, om de bepalingen inzake het aantal aandeelhouders van de vennootschap, vervat in
de huidige artikel 8 van de statuten, te wijzigen. De tekst van dit artikel wordt gewijzigd en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 8 - Aandeelhouders
Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.”
Vijfde Besluit. Wijziging van statutaire bepalingen met betrekking tot de aandelen en effecten van de
vennootschap (huidige artikel 9 van de statuten).
De enige aandeelhouder besluit, rekening houdende met de werkelijke activiteit van de
vennootschap, om de bepalingen inzake de aard van de aandelen en andere effecten van de
vennootschap, vervat in de huidige artikel 9 van de statuten, niet langer te koppelen aan het beroep
van architect. De tekst van dit artikel wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 9 - Aard van de aandelen en andere effecten
§1. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
en iedere andere belanghebbende mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam kan bij beslissing van het bestuursorgaan overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam.
Van de inschrijving in het register van aandelen wordt, op eerste schriftelijk verzoek van diegene die
als aandeelhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
…”
Zesde Besluit.    Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de overdracht van aandelen onder
levenden en bij overlijden (huidig artikel 10 van de statuten).
De enige aandeelhouder besluit, rekening houdend met de werkelijke activiteit van de vennootschap,
om de bepalingen inzake de overdracht van aandelen niet langer te koppelen aan het beroep van
architect. Artikel 10 van de statuten wordt daartoe gewijzigd …
Zevende Besluit. Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de onverdeeldheid van aandelen van
de vennootschap (huidig artikel 11 van de statuten)
De enige aandeelhouder besluit, rekening houdend met de werkelijke activiteit van de vennootschap,
om de statutaire bepalingen inzake de onverdeeldheid van aandelen niet langer te koppelen aan het
beroep van architect. Artikel 11 van de statuten wordt daartoe gewijzigd …
Achtste Besluit. Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de stemrechten van aandelen van de
vennootschap (huidig artikel 12 van de statuten)
De enige aandeelhouder besluit, rekening houdend met de werkelijke activiteit van de vennootschap,
om de statutaire bepalingen inzake de stemrechten van aandelen niet langer te koppelen aan het
beroep van architect. Artikel 12 van de statuten wordt daartoe gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 12 - Stemrechten
De stemrechten kunnen uitgeoefend worden door de aandeelhouder of door een door hem
aangestelde bijzondere gevolmachtigede binnen de mogelijkheden van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.”
Negende Besluit.             Wijziging van statutaire bepalingen met betrekking tot de benoeming van
bestuurders en de bevoegdheden van het bestuursorgaan (huidige artikels 13 en 15 van de
statuten).
De enige aandeelhouder besluit, rekening houdend met de werkelijke activiteit van de vennootschap,
om de artikelen met betrekking tot de benoeming en bevoegdheden (huidige artikelen 13 en 15 van
de statuten) niet langer te koppelen aan het beroep van architect. De bestaande tekst van deze
artikelen wordt geschrapt en vervangen door de volgende bepalingen:
“Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
en/of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, met of zonder opzeggingstermijn en/of vertrekvergoeding.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste en/of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Beslissingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan, beslissend als college, kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van persoon belast met het dagelijks bestuur. Hij/Zij neemt/nemen de
functie aan van een gedelegeerd bestuurder of van een directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.”
Tiende Besluit. Wijziging van statutaire bepalingen met betrekking tot de algemene vergadering van
de vennootschap (huidige artikels 17 van de statuten).
De enige aandeelhouder besluit, gelet op de werkelijke activiteit van de vennootschap, om de
bepalingen inzake de algemene vergadering van de vennootschap, vervat in de huidige artikel 17
van de statuten, niet langer te koppelen aan het beroep van architect. De tekst van deze artikelen
wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Ieder jaar, op de eerste zaterdag van de maand december om veertien uur (14u00) zal een gewone
algemene vergadering gehouden worden. Zij zal plaats hebben op de zetel van de vennootschap of
op gelijk welke andere plaats vermeld in het bericht van bijeenroeping.
De bestuurder is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens een aandeelhouder
hem daartoe verzoekt. De aandeelhouder bepaalt de gewenste agendapunten voor deze algemene
vergadering.
…
Elfde Besluit.      Schrapping van de titel en de artikels onder “TITEL VII. - SCHORSING EN
SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS ARCHITECT”
De enige aandeelhouder besluit, gelet op de werkelijke activiteit van de vennootschap, om de
bepalingen inzake “TITEL VII. - SCHORSING EN SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-
RECHTSPERSOON ALS ARCHITECT” te schrappen uit de statuten bijgevolg schrapping van de titel
VII. en de artikels 22 en 23 van de huidige statuten.
Dienovereenkomstig hernummering van titel VIII en IX naar titel VII en VIII en hernummering van
artikels 24 tot en met 31 naar artikels 22 tot en met 29.
Twaalfde Besluit.             Wijziging van statutaire bepalingen met betrekking tot de ontbinding en
vereffening van de vennootschap (huidige artikels 24-25 (hernummerde artikels 22-23) van de
statuten).
De enige aandeelhouder besluit, gelet op de gewijzigde activiteit van de vennootschap, om de
bepalingen inzake de ontbinding en vereffening van de vennootschap, vervat in de huidige artikelen
24 tot en met 25 van de statuten (hernummerde artikels 22 tot en met 23), niet langer te koppelen
aan het beroep van architect. De tekst van deze artikelen wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 22. Ontbinding en benoeming vereffenaars
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars
benoemd worden door de algemene vergadering. Conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vormen zij, indien meer dan één vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een
college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig hetzelfde wetboek.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en dit
conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
Dertiende Besluit. Wijziging van statutaire bepalingen met betrekking tot titel VIII (huidige titel IX)
Algemene bepalingen.
De enige aandeelhouder besluit, gelet op de huidige activiteit van de vennootschap, om de
bepalingen inzake de Algemene bepalingen van de vennootschap onder titel VIII (huidig titel IX), niet
langer te koppelen aan het beroep van architect. Hierbij worden de artikels 24-29 geschrapt uit de
statuten en vervangen
Veertiende Besluit. Volmacht voor coördinatie van de statuten
De enige aandeelhouder geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te
coördineren en om over te gaan tot het ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde statuten.
De enige aandeelhouder neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze
goed.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie, verslag bestuursorgaan, coördinatie van de statuten).