Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
La Paletta
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Ter Waarde 50
8900 Ieper
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Benoit BOSMANS, Notaris met standplaats te Chapelle-
lez-Herlaimont, die zijn ambt uitoefent in de BV BVBA Benoit bosmans, notaire, met zetel te 7160
Chapelle-lez-Herlaimont, rue Barella 71, op zesentwintig november tweeduizend achttien, dewelke
akte eerstdaags ter registratie zal worden aangeboden, dat
De Heer DEXPERT Fabian Giovanni Madeleine, geboren te Charleroi op 30 april 1971, ongehuwd,
gedomicilieerd te 6534 Thuin (Gozée), rue Auguste Farcy 38. Dewelke verklaart geen wettelijke
verklaring van samenwoning te hebben afgelegd;
En Mevrouw GRIFO Sylvie, geboren te Binche op 30 oktober 1972, gescheiden en niet hertrouwd,
gedomicilieerd te 6534 Thuin (Gozée), rue Auguste Farcy 38. Dewelke verklaart geen wettelijke
verklaring van samenwoning te hebben afgelegd,
de notaris verzochten authentieke akte te ver-lij-den van een handelsvennootschap onder de vorm
van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, die zij op heden tussen hen
hebben opgericht onder de naam "LA PALETTA", met zetel te 8900 IEPER, Ter Waarde 50, waarvan
het geplaatst maatschappelijk kapitaal achttienduizend zeshonderd euro (18.600) bedraagt en
verdeeld is in honderd (100) aandelen zonder nominale waarde.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Voorafgaand aan het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprich-ters mij een financieel plan
overhandigd, opgemaakt op datum van 21 november 2018 en ondertekend door alle oprichters,
waarin zij de financiële structuur van de opgerichte vennootschap verantwoorden.
Dit stuk wordt door de Notaris bewaard overeenkomstig artikel 215 van het Wetboek van
Vennootschappen. De oprichters erkenden dat ondergetekende notaris hen gewezen heeft op de
draagwijdte van dit financieel plan en van hun verantwoordelijkheid terzake.
PLAATSING VAN EN STORTING OP HET KAPITAAL
De oprichters verklaarden en erkenden:
- dat het kapitaal van de vennootschap achttienduizend zeshonderd euro (18.600) bedraagt en
waarop ingeschreven werd in geld als volgt:
* door de Heer DEXPERT Fabian, voornoemd, ten belope van negenduizend driehonderd (9.300)
euro;
* door Mevrouw GRIFO Sylvie, voornoemd, ten belope van negenduizend driehonderd (9.300) euro;
- dat dit kapitaal werd volstort ten belope van zesduizend tweehonderd vijftig (6.250) euro, als volgt:
* door de Heer DEXPERT Fabian, voornoemd, ten belope van drieduizend honderd vijfentwintig
(3.125) euro;
* door Mevrouw GRIFO Sylvie, voornoemd, ten belope van drieduizend honderd vijfentwintig (3.125)
euro.
Bijgevolg verklaarden de oprichters dat op ieder van de aandelen minstens één/derde gestort is.
De oprichters zijn, niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, hoofdelijk gehouden tot werkelijke
storting van de aandelen van de vennootschap.
Het bedrag van zesduizend tweehonderd vijftig euro werd gestort of overgeschreven op een
bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij ING onder het nummer
363.1813090.06.
0713928611
Luik B
De notaris bevestigde het bankattest ontvangen te hebben dat het bewijs hiervan levert.
VERGOEDING VOOR DE INBRENG
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan alle oprichters verklaarden kennis te hebben, werden
honderd aandelen toegekend als volgt:
- aan de Heer DEXPERT Fabian, voornoemd, die aanvaardt, vijftig (50) aandelen, volstort ten belope
van één/derde;
- aan Mevrouw GRIFO Sylvie, voornoemd, die aanvaardt, vijftig (50) aandelen, volstort ten belope
van één/derde.
II. STATUTEN
===========
De oprichters verklaarden dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
A. NAAM - ZETEL - DUUR - DOEL
 
ARTIKEL 1 - NAAM
De vennootschap is opgericht als handelsvennootschap onder de vorm van een Besloten
Vennootschap met Beperkte Aan-sprake-lijk-heid onder de naam LA PALETTA.
ARTIKEL 2 - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte tijd te rekenen vanaf de oprichting.
ARTIKEL 3 - ZETEL
De vennootschap is gevestigd te 8900 IEPER, Ter Waarde 50.
De zetel kan zonder statu-tenwijziging verplaatst worden in het Neder-landsta-lig gedeel-te van het
land, mede in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij eenvoudig besluit van de zaakvoer-ders. Deze
beslissing moet door zijn toedoen bekend gemaakt worden in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
ARTIKEL 4 - DOEL
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als
in het buitenland :
1. Het uitbaten, beheren, inrichten, aan- en verkopen, huren en verhuren van één of meerdere
hotels, motels, logementshuizen, gastenkamers, bed & breakfast diensten, restaurants, spijshuizen,
frituren, snackbars, verbruiks- en ijssalons, self-service-eetgelegenheden, tearooms, cafetaria's,
cafés, bars, bodega's, tavernes, bistros, dancings, discotheken, clubs en nightclubs, feestzalen,
kortom alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf met inbegrip van de verkoop van
tabak en rookwaren, zichtkaarten, souvenirs, gadgets, fantasie en luxeartikelen;
2. De uitbating van een evenementenbureau omvattende het inrichten van schouwspelen en
spektakels van om het even welke aard alsmede modeshows evenals de organisatie en het
aannemen van allerhande feesten, feestelijkheden, banketten, recepties, barbecues, buffetten en
salons;
3. De organisatie van degustaties en proeverijen van wijn, kaas, chocolade en streekproducten;
4. Het ter beschikking stellen, huren en verhuren van allerhande ruimten en zalen alsmede de
uitbating van paleizen en hallen voor tentoonstellingen, congressen en andere culturele en artistieke
manifestaties;
5. Alle traiteurs- en cateringdiensten, omvattende de bereiding, verwerking, bewaring, verkoop,
distributie en (thuis)levering van (voor)bereide maaltijden (zowel koud als warm), broodjes (al dan
niet belegd), gebak, patisserie, snoepgoed en confiserie, ijsroom en alle aanverwante producten; het
creëren en in de handel brengen van gerechten, sauzen en eetmalen;
6. De in en uitvoer, groot en kleinhandel, bewerking, verwerking, opslag, distributie, conditionering en
verpakking van alle voedingswaren, vlees- en viswaren, bakkerijproducten, dranken, horeca- en
huishoudelijke producten in het algemeen;
7. De in en uitvoer, groot en kleinhandel, huren en verhuren, installeren, distribueren, onderhouden
en herstellen van alle materiaal, toestellen en benodigdheden in verband met de horeca-sector;
8. Het verlenen van advies, begeleiding, diensten en ondersteuning aan ondernemingen en bedrijven
actief en werkzaam in voormelde economische sectoren;
9. De activiteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de makelaars in goederen, de
zelfstandige handelsvertegenwoordigers en de commissionairs evenals het in- en uitvoeren van alle
handelsgoederen;
10. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimonium, vooral door beheersdaden; beheer wordt in deze
zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of
bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten
zoals onder meer:
- aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, doen bouwen en verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de
meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
Luik B
elementen;
- participaties nemen onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer- en
beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap:
a) mag, in het algemeen, alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar maatschappelijk doel of die haar handel of nijverheid kunnen bevorderen;
- kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties;
- mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan wel aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs
voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
b) kan de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk)
bestuurder, corporate governance mandataris, kaderlid of expert, lid van het directie- of enig ander
comité, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder, sekwester of vereffenaar van andere
vennootschappen, rechtspersonen of ondernemingen uitoefenen.
c) kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of werkende vennoten in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
B. KAPITAAL EN AANDELEN
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro.
Het is verdeeld in honderd aandelen zonder nominale waarde.
ARTIKEL 6 - WIJZI-GING VAN HET MAATSCHAPPE-LIJK KAPITAAL
Tot verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts beslo-ten worden door
de buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een no-taris. Bij een kapitaalverhoging in
twee fasen dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de vennoten naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun aande-len
vertegenwoordigen.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
behoudens langere termijn voorzien door de algemene vergadering te rekenen van de dag van de
openstelling van de in-schrijving.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hiervoren is bepaald, kan slechts worden
ingeschreven door de personen die krachtens de huidige statuten de aandelen kunnen verkrijgen,
behou-dens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden kapitaal
bezitten bij intekening door andere personen.
Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het maatschappelijk
kapitaal, dan vermeldt de oproeping op welke wijze de voorgestelde vermindering zal geschieden.
ARTIKEL 7 - VERLIES VAN KAPITAAL
Indien het werkelijke vermogen van de vennootschap, als gevolg van geleden verliezen, niet langer
méér bedraagt dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moeten de zaakvoerders de vraag of
de vennootschap zal worden ontbonden, in voorkomend geval samen met voorstellen tot sanering,
voorleggen aan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering; deze moet
beraadslagen overeenkomstig de regels gesteld voor statutenwijziging.
ARTIKEL 8 - AANDELEN OP NAAM - REGISTER - OVERDRACHT
De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehou-den, waarin worden
aangetekend :
1. de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, als-mede het aantal van de
hem toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedag-tekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van over-dracht onder de levenden, door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgen-den in geval van overgang wegens overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd.
Luik B
Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
ARTIKEL 9 - OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER DE LEVENDEN
Volgende regels gelden:
a. De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden
van het kapi-taal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorge-steld. Deze in-
stemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een vennoot, aan
de echtgenoot van de overdrager of aan bloed-verwanten in de rechte lijn van de overdrager.
b. de vennoot die één of meer aande-len wil overdra-gen moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij een aangete-kende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
c. tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rech-ter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de
weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige
toepassing.
d. in dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebrek aan over-eenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundi-gen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundi-gen zullen reke-
ning houden met alle gegevens die de waarde van de aande-len kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennoot-schap. Over meningsver-schillen tussen de twee
deskundigen zal worden beslist door een derde-des-kundige die, op hun verzoek of op ver-zoek van
één der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de recht-bank van koophandel van
de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde-des-kundige staat
geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen bin-nen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierbo-ven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle
middelen rechtens.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtsper-soon.
ARTIKEL 10 - OVERGANG VAN AANDELEN BIJ OVERLIJDEN
De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten
minste de helft van de vennoten, die ten minste drie/-vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van
de rechten waarvan de overgang is voor-gesteld. Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer
de aandelen overgaan aan een vennoot, de echtgenoot van de erfla-ter, aan bloedverwan-ten in de
rechte lijn van de erflater.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de andere vennoten of zaakvoer-ders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
ver-erfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woon-plaats van de
rechtverkrijgen-den en hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij
niet als vennoot zijn toegela-ten hebben recht op de waarde van de overge-gane aandelen; deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel negen van deze statuten is bepaald. Zij zijn
verplicht op ver-zoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aange-wezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrij-genden moeten dezen binnen
drie maanden aan de vennoot-schap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optre-den.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 11 - BENOEMING - ONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.
ARTIKEL 12 - SALARIS
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders zou over
beslissen.
ARTIKEL 13 - INTERN BESTUUR - BEPERKINGEN
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlij-king van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelin-gen
waarvoor vol-gens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Voor handelingen waarvan het bedrag of de tegenwaarde het bedrag van vijftienduizend euro
(15.000) niet overschrijden, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door één zaakvoerder,
zonder zich te moeten verantwoorden tegenover de mede-zaakvoerders.
ARTIKEL 13 BIS - TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
Is er slechts één zaakvoerder en heeft deze bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te
nemen beslissing, rechtstreeks of zijdelings, een persoonlijk belang, dan stelt hij de vennoten
daarvan in kennis en de verrichting mag slechts door een lasthebber ad hoc voor rekening van de
vennootschap worden gedaan.
ARTIKEL 14 - EXTERNE VERTE-GENWOORDIGINGS-MACHT
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
ARTIKEL 15 - BIJZONDERE VOLMACHTEN
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennoot-schap aanstel-len. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks be-paalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevol-machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun ver-leende vol-
macht, onver-minderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders ingeval van overdre-ven vol-
macht.
D. CONTROLE
ARTIKEL 16 - BENOEMING EN BEVOEGDHEID
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controle-bevoegdheid van een commissaris, voor
zover de vennootschap met toepassing van de arti-kelen 141 en 142 van het Wetboek van
Vennootschappen niet verplicht is één of meer commissaris-sen te benoemen. De vennoten kunnen
zich laten bijstaan door een accountant. Zij kunnen ondermeer ter plaatse inzage nemen van de
boeken, de brieven, de notulen en in het alge-meen van alle geschriften van de vennootschap. In het
tegenovergesteld geval moet het toezicht opgedra-gen worden aan een com-missaris, die door de
algemene vergadering wordt be-noemd onder de leden van het Instituut der Bedrijfs-revis-oren en
die be-voegd is zoals bepaald in artikelen 143 en 144 van het Wetboek van Vennootschappen.
E. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 17 - GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADE-RING
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de derde donderdag van de maand juni om 13.00 uur.
Indien die dag een wettelij-ke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehou-
den.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
18bis van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering
Te allen tijde kan een bijzondere alge-mene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegen-heid die tot haar bevoegdheid be-hoort en die geen wijziging
van de statu-ten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats in dezelfde gemeente, aange-wezen in de oproe-
ping.
ARTIKEL 18 - BIJEENROEPING - BEVOEGD-HEID - VERPLICH-TING
De zaakvoerders en in voorkomend geval de commissa-rissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzonde-re of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten be-paalde dag. De zaakvoerders
en de commissarissen zijn verplicht een bij-zondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één-/vijfde van het maat-
schappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De houders van aandelen, alsook de zaakvoerders en eventuele commissaris moeten vijftien dagen
voor de vergadering uitgenodigd worden per aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
Eventuele houders van certificaten op naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven)
worden eveneens vijftien dagen voor de vergadering uitgenodigd per aangetekende brief, tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten,
Luik B
zaakvoerders en eventuele commissaris, alsook aan de andere personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
18bis van deze statuten, dan zal de zaakvoerder, samen met het rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen een afschrift toezenden van
de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
ARTIKEL 18 BIS – SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van:
- de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 332 van het Wetboek van
Vennootschappen
- de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder(s) een rondschrijven per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten/aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de
vennoten/de aandeelhouders de voorstellen van het besluit goed te keuren en binnen de
aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van
besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de
vennoten/aandeelhouders.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
ARTIKEL 19 - VERTEGENWOORDIGING VAN VENNOTEN
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordi-ging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke ven-noot op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevol-machtig-de, al dan niet vennoot.
ARTIKEL 19 BIS – REGELS VAN TOEPASSING IN GEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN
VENNOOT TELT
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de forma-liteiten van bijeenroeping niet te
worden nageleefd.
Is er een externe zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan de algemene vergaderingen. Te
dien einde is de enige vennoot verplicht de zaakvoerder met aangetekende brief op te roepen met
opgave van de agenda. Deze oproep is niet vereist indien de zaakvoerder bereid is aan de
vergadering deel te nemen.
ARTIKEL 20 - BESLUITEN TEGEN DE AGENDA - AMENDEMENTEN
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig be-raadslagen of beslui-ten over punten die niet in
de aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat, onverminderd de
mogelijkheid om de sa-menstelling van de vergadering en het verloop van de werkzaamheden te
bepa-len in overeenstemming met de wet en de statuten.
De zaakvoerders en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
ARTIKEL 21 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 22 - AANDELEN IN ONVERDEELDHEID - VRUCHTGE-BRUIK OP AANDELEN
Wanneer effecten (aandelen en andere) op naam toebehoren aan verscheidene per-sonen of aan
een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegen-woor-di-ging, dan kunnen de daaraan
verbonden rechten ten aanzien van de vennoot-schap slechts uitgeoefend worden door een enkele
persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aande-len verbonden rechten
geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht geschorst totdat de blote eige-naar en de vruchtgebruiker één van hen beiden
of een derde schriftelijk hebben aangewezen om ten aanzien van de vennootschap dat recht uit te
oefenen.
ARTIKEL 23 - BESLUITVORMING IN DE GEWONE EN DE BIJ-ZONDERE ALGEMENE
Luik B
VERGADERING
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegen-woordigde aande-len. In de gewone en in de bijzondere algemene
vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door de
zaakvoerder of het college van zaakvoerders en de commissarissen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
ARTIKEL 24 - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJ-ZI-GING
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehou-den ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijzi-ging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wan-neer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappe-
lijk kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/-vierden van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft ver-kre-gen.
F. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
ARTIKEL 25 - BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in 1 januari en eindigt op 31 december.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgeslo-ten en maakt de
zaakvoerder de inventaris op, alsmede de jaarreke-ning over-eenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de ba-lans, de resultaten-rekening en de toe-lichting en vormt een
geheel.
Deze toelichting bevat zonodig de verantwoording van het overgedragen verlies overeenkomstig de
artikelen 94 § 2 en 96, 6° van het Wetboek van Vennootschappen.
Ingeval de vennootschap krachtens artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen beschouwd
moet worden als een grote vennootschap stelt de zaakvoerder bovendien een jaarverslag op waarin
hij zijn be-stuur verantwoordt.
Dit jaarverslag behelst een commentaar op de jaarre-kening waarbij een getrouw overzicht wordt
gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap en behandelt inzonderheid
de infor-matie over de punten vermeld in artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL 26 - BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste één/twintigste voor-afgenomen om de wette-lijke reserve te vormen,
totdat deze één/tiende van het maatschappe-lijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar ver-houding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrich-te stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat
de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd ; verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 27 - BENOEMING VAN VEREFFENAARS
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaak-voerder die op het tijdstip van de ontbinding in
functie is, van rechts-wege vereffe-naar. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap
kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoe-men of
ontslaan.
ARTIKEL 28 - BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 tot en met 190 van het
Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewo-ne meerderheid van
stemmen anders besluit.
H. KEUZE VAN WOONPLAATS
ARTIKEL 29 - Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffe-naars, die hun woonplaats in het
buitenland hebben, worden geacht voor de hele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel
van de vennoot-schap, waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan be-
treffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijk-heid van hun toezicht.
BIJZONDERE BEPALING
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het
Luik B
karakter van statutaire bepaling van artikel 286 van het Wetboek van Vennootschappen.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING - EERSTE BOEKJAAR
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2020.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de oprichting tot 31 december 2019.
BENOEMING NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER
De oprichters benoemden met eenparigheid van stemmen tot niet-statutaire zaakvoerders:
- de Heer DEXPERT Fabian,
- Mevrouw GRIFO Sylvie, ;
die verklaarden dit zaakvoerderschap te aanvaarden, en die bevestigden niet getroffen te zijn door
een beroepsverbod.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
De oprichters verklaarden dat de vennootschap overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die in naam en voor rekening van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan, te rekenen vanaf 1 oktober 2018. Deze overneming zal maar effect
sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen
aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, te
worden bekrachtigd.
MACHTIGING
De vergadering besloott volmacht te verlenen aan de SCS DUQUENNE Guillaume te Le Roeulx,
Chaussée de Mons 4, evenals aan haar bedienden, aangestelden of lasthebbers, met de macht om
afzonderlijk te handelen en de macht om indeplaats te stellen, teneinde alle nog nood-zake-lijke
stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale admi-nis-tra-tie, de Belasting over de Toege-voegde
Waarde, het handelsre-gister, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden :
    •  Uitgifte van de oprichtingsakte van 26/11/2018.