Ondernemingsnr : 0442908334
Naam
(voluit) : LAWAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Av Baron Albert d'Huart 17
 : 1150 Sint-Pieters-Woluwe
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 27 juillet
2022, en cours d'Enregistrement, de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
SOCIETE ANONYME « LAWAN », dont le siège est établi à 1150 Woluwé-Saint-Pierre avenue
Baron Albert d’Huart 17, inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro 0442.908.334.
Constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire Philippe Boute à
Bruxelles le 31 décembre 1990 publié à l’Annexe au Moniteur belge du 26 janvier suivant, sous le
numéro 133, non modifiés jusqu’à ce jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Premiere résolution – Transformation en société à responsabilité limitée
1. Examen des rapports préalables, établis conformément aux articles 14:3 et suivants du Code des
Sociétés et Associations :
L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de
transformation de la Société anonyme en Société à responsabilité limitée. Ce rapport a été établi
selon les dispositions de l’article 14:5 du Code des sociétés et Associations.
L’assemblée prend également connaissance de l’état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée au 31 mai 2022, soit à une date remontant à moins de trois mois.
L’assemblée prend ensuite connaissance du rapport de Monsieur Abdel Serghini, Reviseur d’
Entreprises au sein de la société L&S réviseurs d’entreprises, dont les bureaux sont établis à Zellik
Kortemansstraat 2a, sur cet état, indiquant notamment si il y a eu surestimation de l’actif net. Il
conclut en les termes suivants : « [on omet] »
Ce rapport est établi selon les dispositions de l’article 14:4 du Code des sociétés et associations.
Les rapports et état résumant la situation active et passive de la société seront déposés au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise compétent en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal et
des Formulaires I et II.
L’assemblée approuve lesdits rapports.
2. Proposition de la transformation de la société anonyme en une société à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenue par la société
anonyme, les postes restant intacts sous réserve de ce qui résulte de la suppression du capital et d’
un compte de capitaux propres indisponibles, ainsi que précisé ci-dessous.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro au Registre des Personnes Morales de la
société anonyme.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 mai
2022 soit à une date remontant à moins de trois mois.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées par la
société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes
Luik B
sociaux.
Les 126 actions émises en rémunération des apports demeurent à l’actionnariat actuel.
Il en sera tenu compte pour l’établissement du registre des actions de la société.
3. Traitement du Capital – décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital de la
société, soit trente-et-un mille deux cent trente-quatre euros cinquante-huit cents (31.234,58 €) a été
converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
4. Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
En suite des décisions qui précèdent, l'assemblée générale décide de coordonner, d’adapter et par
voie de conséquence, de refondre les statuts de la société, pour les mettre en concordance avec la
nouvelle forme de la société, et en conséquence, de réécrire les statuts qui sont par conséquent
abrogés et remplacés par ceux qui suivent :
NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Lawan ».
In alle akten, aankondigingen, publicaties en andere door de vennootschap uitgegeven documenten
wordt de naam van de vennootschap onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de initialen "SRL" of
door de voluit geschreven woorden "Société à responsabilité limitée", met vermelding van de
statutaire zetel, het (de) ondernemingsnummer(s), gevolgd door de zetel(s) van de rechtbank van
koophandel binnen het rechtsgebied waarvan de vennootschap haar statutaire zetel heeft.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
VORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door deelname van dezen, met inachtneming van de regels inzake de
toegang tot het beroep (IPI, juridisch adviseur, enz.): in het algemeen het beheer, het behoud en de
ontwikkeling van onroerende goederen, en in het bijzonder :
    •  alle transacties, prmoties, bemiddelingen, investeringen en, meer in het algemeen, verrichtingen
in verband met onroerend goed en/of juridische of feitelijke entiteiten, met name :
    1.  de bouw, de afbraak, de verbouwing, de renovatie, de uitrusting, het onderhoud, de splitsing,
de urbanisatie, de ontwikkeling en de overdracht in welke vorm ook (aankoop, verkoop, ruil, enz.)
van onroerende goederen (huizen, appartementen, enz.), van vastgoedcomplexen (verkavelingen,
enz.) of zelfs van ondernemingen of andere entiteiten,
    2.  de verhuur, onderverhuur, exploitatieconcessie, overdracht van huur- en onderhuurrechten, het
ter beschikking stellen, met of zonder koop- of verkoopoptie, van gebouwen of zaken of andere
entiteiten,
    3.  de exploitatie en het onderhoud van gebouwen (huizen, flats, kantoren, winkels, terreinen en
grondstukken, parkeerterreinen, garages, enz;
    •  het beheer en de cördinatie van alle projecten in verband met huisvesting, handel, sociale zaken
en openbare, particuliere of partnerschapsinfrastructuur of -verrichtingen.
Zij kan ook alle leningen toekennen of alle leningen waarborgen die door derden aan verbonden
ondernemingen zijn toegekend, met inbegrip van de uitgifte van effecten binnen de door de wet
gestelde grenzen.
Zij kan haar doel verwezenlijken op elke wijze en volgens de modaliteiten die zij het meest geschikt
acht, en met name door het uitoefenen van mandaten binnen juridische entiteiten, al dan niet als
orgaan.
Zij mag, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle financiële, commerciële,
Luik B
industriële, roerende of onroerende daden en verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk, in verband staan met haar maatschappelijk doel of die tot de ontwikkeling
ervan kunnen leiden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, inzonderheid, doch
zonder beperking, het lenen, het hypothekeren, het verwerven of het overdragen van alle octrooien,
patenten, licenties, handelsmerken ; het nemen van een belang door middel van inbreng, overdracht,
inschrijving, participatie, fusie, aankoop van aandelen of andere effecten, of op enige andere wijze, in
alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarvan het doel
gelijk, analoog, gelijksoortig of verwant is aan het geheel of een gedeelte van het doel van de huidige
vennootschap, alsmede het voeren van het bestuur over andere ondernemingen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
BIJZONDERE MANDATEN – SUBDELEGATIES
De bestuurder of, indien er meerdere zijn, iedere bestuurder, kan zich in zijn betrekkingen met
derden, onder zijn verantwoordelijkheid, voor het dagelijks bestuur laten vertegenwoordigen door één
of meer lasthebbers van zijn keuze, die al dan niet werknemers van de vennootschap zijn.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand november, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
Luik B
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Luik B
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1er juni en eindigt op 31 mei van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Disposition transitoire
De Zetel is 1150 Brussel, Albert d’Huart laan 17
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution - démission – nomination - décharge
L’assemblée générale prend acte de la démission de Madame Dominique DROINET et Monsieur
Yvan DROINET, à la fonction d’administrateur(s) et lui (leur) donne décharge pour l’exercice de cette
mission.
L’assemblée décide de renouveler comme administrateurs et administrateur-délélgué avec les
pouvoirs dévolus par les statuts : Madame DROINET Marianne.
Sa fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Leur mandat renouvelé prend effet à dater de ce jour pour une durée indéterminée.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
Troisième résolution – Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Luik B
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.