Nº d'entreprise : 401 967 505
Nom
L'HABITATION MODERNE/DE MODERNE WONING
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : société coopérative
Adresse complète du siège : 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Mont Saint-Lambert 2
Objet de l'acte : Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2024
Présents : Monsieur Pierre-Alexandre de MAERE d'AERTRYCKE, Président
Monsieur Michaël LORIAUX, Vice-Président
Monsieur Xavier LIENART, Administrateur Délégué
Monsieur Olivier MAINGAIN, Administrateur (jusqu'à 20h05')
Monsieur Éric BOTT, Administrateur
Monsieur Jean-François THAYER, Administrateur (jusqu'à 19h45')
Madame Marie-Jeanne PETI MPANGI, Administratrice (jusqu'à 19h35')
Monsieur Charles SIX, Administrateur
Monsieur Olivier DELLICOUR, Administrateur
Monsieur Bernard IDE, Observateur (art. 27)
Monsieur Lionel DELATTE, Observateur (art. 27)
Monsieur Jaoid DAALI, Membre et Président du CoCoLo
Madame Camille THOEN, Déléguée Sociale
Madame Geneviève BIERNAUX, secrétaire
Représentés :Madame S. BEGYN, Administratrice, représentée par Monsieur Pierre-Alexandre de MAERE
d'AERTRYCKE, Président
Madame Joëlle CHANTRY, Administratrice, représentée par Monsieur Olivier DELLICOUR, Administrateur
Monsieur Thierry WANTENS, Administrateur, représenté par Monsieur Xavier LIENART, Administrateur
Délégué
Monsieur Éric BOTT, Administrateur, représenté par Monsieur Charles SIX, Administrateur à partir de
18h45'
Monsieur Jean Jacques VANDEVELDE, Administrateur, par Madame Marie-Jeanne PETI MPANGI,
Administratrice jusqu'à 19h35'
Monsieur Olivier MAINGAIN, Administrateur, représenté par Monsieur Michaël LORIAUX, Vice-Président à
partir de 20h05'
Excusés : Madame Marie-Jeanne PETI MPANGI, Administratrice (à partir de 19h35')
Monsieur Jean Jacques VANDEVELDE, Administrateur (à partir de 19h35')
Monsieur Jean-François THAYER, Administrateur (à partir de 19h45')
Madame Anne HERMANS, Membre du CoCoLo
Début de séance : 18h30' heures en présentiel
Transmission des documents avant la réunion du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration confirme que la majorité des documents relatifs à la réunion a été communiquée
à temps.
Approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 18 septembre 2024
Le Conseil d'Administration approuve le procès-verbal de sa réunion du 18 septembre 2024.
2.MISSIONS ORGANISATIONNELLES ET FINANCIERES
2.3.Projet de fusion SLCM - Habitation Moderne
Les membres du Conseil d'Administration prennent connaissance des documents relatifs au projet de fusion
par absorption entre la Société Coopérative de Logement Moyen (SCLM) et L'Habitation Moderne (HM)
conformément à l'article 12 :50 du CSA.
1) Introduction
Depuis le 1er mars 2018, la législation du Code bruxellois du logement permet aux SISP de gérer des
logements moyens alors que ce n'était auparavant pas autorisé. La SC SCLM, qui avait été créée exclusivement
pour gérer 30 logements en vertu de la convention du 3 octobre 2012 conclue entre la SLRB et la SC
L'Habitation Moderne, a donc perdu sa raison d'être. C'est pourquoi, il est proposé au Conseil d'Administration
que la SC L'Habitation Moderne, déjà détentrice de l'intégralité des actions de la SCRL SCLM, procède à
l'absorption de celle-ci. Dans le cadre de cette fusion, la SC L'Habitation Moderne serait la société absorbante,
et la SC SCLM, la société absorbée.
2)Parties concernées :
La SC L'Habitation Moderne (en abrégé HM) a son siège social situé Mont Saint-Lambert 2 à 1200 Bruxelles
et porte le numéro d'entreprise 0401.967.505.
SC L'Habitation Moderne est la société absorbante.
La SCRL Société Coopérative de Logement Moyen (en abrégé SCLM) a son siège social situé Mont Saint-
Lambert 2 à 1200 Bruxelles et porte le numéro d'entreprise 0841.594.665.
SCRL Société Coopérative de Logement Moyen est la société absorbée.
3)Objets des parties concernées :
La SC L'Habitation Moderne (en abrégé HM) a pour objet l'achat, la construction, la rénovation,
l'amélioration, la vente et la location de tous biens immeubles principalement destinés aux logements sociaux
modérés ou moyens ou l'équipement socio-culturel, ainsi que l'achat, la vente, la location de terrains destinés
à être aménagés ou revendus principalement en vue de la construction de logements sociaux modérés ou
moyen ou d'équipements socio-culturels. La société pourra en outre réaliser toutes opérations entrant dans le
cadre des attributions qui lui sont conférées par les autorités de tutelle en matière de logements.
Rentrent ainsi dans son objet :
a. la réalisation et la mise à disposition d'habitations sociales modérées ou moyennes ;
b.l'achat, la construction, l'amélioration, la réhabilitation, la rénovation, l'adaptation de logements et la
restructuration de bâtiments dont elle est propriétaire, ou sur lesquels elle dispose d'un droit réel, en vue de les
affecter principalement au logement ;
c. L'acquisition de droits réels sur des terrains et des bâtiments en vue de les affecter principalement au
logement ;
d. la vente de terrains et d'immeubles ;
e. la participation à des projets visant à accroître l'offre de logements en Région de Bruxelles-Capitale ;
f. la prise en location d'immeubles en vue de les affecter principalement au logement ;
g. l'exécution des travaux visant notamment l'équipement en voirie, les égouts, l'éclairage public, la
distribution d'eau, ainsi que l'aménagement des abords communs des habitations, y compris les trottoirs ;
h. l'installation de structures communautaires ;
i.toute autre activité qui lui serait confiée par la réglementation de la Région de Bruxelles-capitale relative
au logement social.
Elle peut s'intéresser, dans le respect de la réglementation bruxelloise relative au logement social, par voie
de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une
activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général, effectuer toute opération de nature à
favoriser la réalisation de son objet.
Les missions de service public
Dans les limites de son objet social, et conformément à la réglementation bruxelloise relative au logement
social, la société assure des missions de service public, lesquelles consistent notamment à :
1°fournir aux personnes répondant aux conditions d'admission au logement social un logement destiné à la
résidence principale dans les conditions fixées par le présent Code et par le Gouvernement;
2º acheter, transformer, assainir, rénover et entretenir des immeubles en vue de les donner en location aux
personnes répondant aux conditions d'admission au logement social modéré ou moyen , notamment en veillant
à ce que les espaces communs et les abords des logements sociaux modérés et moyens soient agencés et
aménagés dans un souci d'amélioration du bien-être des locataires, notamment par l'intégration d'innovations
3° favoriser la prise en compte des difficultés sociales rencontrées par les locataires, notamment dans le
cadre de partenariats, et assurer une gestion locative qui tienne compte des besoins des locataires.
4º assurer les missions qui lui auront été confiées dans le cadre du contrat de gestion conclu avec la SLRB,
ou à défaut du règlement élaboré par la SLRB;
5º établir annuellement un rapport sur son fonctionnement et ses activités qui est déposé à la SLRB;
6° moyennant l'accord préalable de la SLRB, effectuer toutes opérations ayant un rapport avec celles
énumérées par le Code bruxellois du Logement
7° conclure, moyennant accord de la SLRB, des conventions d'occupation précaire de logements dont la
rénovation est programmée et dont les occupants font alors l'objet d'un accompagnement social assuré par un
intervenant extérieur à la SISP ;
8° donner en location, moyennant l'accord de la SLRB, des logements modérés et moyens (au sens des
dispositions du Code bruxellois du Logement), dans le cadre de projets de construction et de rénovations
d'ensemble (qui résultent d'une augmentation du nombre de logements).
9º développer une stratégie foncière de la Société ».
La société assure une séparation comptable et financière intégrale entre ses activités de service public et
ses autres activités.
La société a les finalités et valeurs coopératives et sociales suivantes :
a) Le projet coopératif et l'engagement envers la communauté : la société est une société immobilière de
service public chargée d'une mission de service public par la Région de Bruxelles-Capitale, consistant en la
construction, l'entretien, la rénovation et la location de logements publics à ses publics cibles dans une
perspective d'intégration et d'inclusion transversale. En tant que coopérative, la Société ne se contente pas de
fournir un logement à ses locataires mais veut également offrir un cadre de vie sain, agréable et durable à tous
les usagers des sites qu'elle supervise et gère au quotidien. La société veut contribuer au bien -être de ses
locataires au travers d'un accompagnement individuel et de proximité en les invitant à s'impliquer dans
l'amélioration de leur quartier, et plus largement en tant que citoyens. Elle œuvre également au développement
durable en appliquant des mesures concrètes. Le but principal de la société est, dans l'intérêt général et de la
collectivité, de générer un impact sociétal positif pour l'homme, pour l'environnement et la société.
b) La participation économique des actionnaires : les bénéfices réalisés par la société sont affectés
principalement aux projets ou affectations nécessaires ou utiles pour la réalisation de son objet.
c) L'éducation, la formation et l'information : la société souhaite proposer un cadre de travail épanouissant,
respectueux et porteur de sens en étant attentive au bien-être des collaborateurs pour leur permettre de
progresser, de se développer et de répondre aux défis futurs. La société souhaite également soutenir ses
actionnaires et ses administrateurs dans le développement de leurs compétences afin qu'ils puissent contribuer
efficacement à la gestion et au développement de la Société.
d) La coopération avec d'autres entités : la Société sert ses actionnaires le plus efficacement possible, et
renforce le mouvement coopératif en collaborant via des structures locales, régionales, fédérales et, le cas
échéant, internationales.
La SCRL Société Coopérative de Logement Moyen a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation, en Belgique et à l'étranger : « l'aide au logement et la poursuite de l'objectif essentiel d'élargir
le parc immobilier locatif dans la région de Bruxelles-Capitale et ce en dehors des dispositions visées aux
articles 154 à 160 du Code Bruxellois du Logement.
Dans ce cadre, la société coopérative a pour objet d'assurer la gestion d'immeubles en vue d'offrir en
location des biens immobiliers de toutes natures tels que des logements (principalement moyens), des garages,
des surfaces commerciales, ... étant entendu que cette énumération n'est pas exhaustive.
Pour réaliser son objet, la coopérative peut notamment :
-Procéder à l'achat ou la construction de bâtiments ;
-Prendre en location des bâtiments ;
-Procéder à l'amélioration, la réhabilitation, la rénovation, la restructuration de bâtiments dont elle est
propriétaire ;
-Procéder à l'acquisition de droits réels sur des bâtiments et/ou terrains ;
-Vendre des terrains ou immeubles ;
-Participer à tout projet immobilier lui permettant d'accroître l'offre de location dans la Région de Bruxelles-
capitale ;
-Contracter des emprunts ;
-Engager du personnel ;
-Et tout autre moyen utile à son objet social
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription, ou par tout autre mode
dans toutes sociétés, entreprises et associations, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant un objet similaire ou
connexe.
Elle peut faire en général, toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières
et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou susceptibles
d'en favoriser la réalisation et le développement.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
4)Justification de l'opération :
La SCRL SCLM avait pour but de gérer 30 logements moyens en vertu de la convention du 3 octobre 2012
conclue entre la Société du Logement de la Région de Bruxelles-Capitale et SC L'Habitation Moderne. L'annexe
à cette convention relative aux modalités de gestion des logements moyens stipule qu'en cas de modification
du Code du logement permettant à la SISP L'Habitation Moderne de gérer des logements moyens, le contrat
précité prendrait fin de plein droit sans indemnité (article 2 de l'annexe à la convention du 3 octobre 2012).
Par le courrier du 26 mars 2018, la SLRB informe Monsieur Xavier Lienart, président de la SCRL SCLM que
: « C'est précisément ce qui est advenu puisque depuis le 1er mars 2018 les SISP peuvent mettre en location
des logements moyens ».
Le nouvel article 67, 9° du Code bruxellois du logement stipule :
«Art, 67, Les SISP poursuivent des missions de service public et notamment :[ ... ]
9Q donner en location, moyennant l'accord de la SLRB, des logements modérés et moyens (au sens de
l'article 2, § 2, du présent Code), dans le cadre de projets de construction et de rénovations d'ensemble (qui
résultent en une augmentation du nombre de logements) ».
Depuis le 1er janvier 2020, la SC L'HABITATION MODERNE, gère les logements moyens.
Madame SPEGELAERE, réviseur d'entreprise au sein de la SRL BMA & ASSOCIES et désignée par
L'HABITATION MODERNE, a proposé plusieurs méthodes d'évaluation des parts sociales (valeur patrimoniale,
de rendement ... ) et a conclu à une valeur de la SCRL SCLM entre 110.000 EUR et 130.000 EUR ;
L'HABITATION MODERNE a envoyé le 13 mars 2020 une offre d'acquérir les 499 parts sociales que détient
la commune dans la SCLM pour 118,338 EUR par part sociale. Cette offre a été acceptée par la commune de
Woluwe-Saint- Lambert en date du 9 avril 2020 et le paiement de ces parts a été effectué en date du 1er juin
2023.
En date du 10 juin 2021, Dimension + a marqué son accord pour la vente des 2 parts sociales qu'elle détient
dans la SCLM pour 236,68 €. Le paiement de celles-ci a eu lieu le 8 septembre 2023.
SC L'Habitation Moderne détient l'ensemble des actions de la SCRL Société Coopérative de Logement
Moyen.
5)Rétroactivité comptable :
A partir du 1er janvier 2025, les opérations de la SCLM seront considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de HM, les derniers comptes approuvés pour les 2 sociétés concernées
sont ceux clôturés en date du 31 décembre 2023.
6)Droits spéciaux :
La SCRL Société Coopérative de Logement Moyen n'a pas octroyé de droits spéciaux à ses actionnaires et
n'a pas émis d'autres titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer ou
mesures spéciales à proposer par SC L'Habitation Moderne.
7)Avantages Spéciaux :
A la suite de cette fusion par absorption, aucun avantage particulier et complémentaire n'est attribué aux
membres des différents organes d'administration des sociétés qui seront fusionnées.
8)Approbation de la fusion :
Il est prévu d'approuver la fusion lors d'une assemblée générale extraordinaire en janvier 2025.
Après lecture des documents relatifs au projet de fusion par absorption de la Société Coopérative de
Logement Moyen (SCLM) par l'Habitation Moderne (HM), le Conseil d'Administration de l'Habitation Moderne
marque son accord sur cette fusion par absorption de la Société Coopérative de Logement Moyen (SCLM) par
l'Habitation Moderne (HM).
».
Woluwe-Saint-Lambert, le 16 octobre 2024.
Michaël Loriaux	Pierre-Alexandre de Maere d'Aertrycke	Xavier Liénart
Administrateur Délégué	Vice-Président	Président