N° d'entreprise :
0672565138
Dénomination :
(en entier) :
ODONTOLIA GROUPE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Louis Schmidt 97
1040 Etterbeek
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 28 juin 2018, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SA "ODONTOLIA GROUPE" à 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 97; a
pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
Rapports
Le Conseil prend connaissance des rapports suivants établis par le Conseil d'administration et par le
Reviseur d’Entreprises
A) Rapport du Conseil d’administration établi conformément aux articles 596, 598 et 603 du Code
des sociétés, justifiant la proposition de supprimer le droit de préférence réservé aux actionnaires
existants, à l’exception du droit de souscription préférentielle de la société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois Apolline, dans le cadre de l'augmentation du capital visée sous la deuxième
résolution.
B) Rapport de la sc sprl RSM InterAudit, (BE 0436.391.122) dont les bureaux sont situés à 1932
Sint-Stevens-Woluwe (Zaventem), Lozenberg 22 bus 2, représentée par représentée par Monsieur
Luis Lapéral, conformément aux articles aux articles 596, 598 et 603 du Code des sociétés,
relativement à la suppression du droit de préférence des actionnaires, à l’exception du droit de
préférence de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Apolline, dans le cadre de
l'augmentation du capital visée ci-après, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit:
« Conclusion
Conformément aux articles 596 et 598 du Code des Sociétés, nous sommes d’avis que les
informations financières et comptables contenues dans le rapport spécial du conseil d’administration,
y compris le memo de valorisation, sont fidèles et suffisantes.
Notre nomination étant intervenue le 14 juin dernier, nous n’avons pas été en mesure de procéder à
une vérification de la situation comptable consolidée établie par le conseil d’administration au 31
mars 2018. Nous n’exprimons donc pas d’opinion sur la valeur intrinsèque de l’action.
Ce rapport est établi exclusivement dans le cadre des prescriptions des articles 596, 598 et 603 du
Code des Sociétés et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 27 juin 2018
RSM INTERAUDIT SCRL
RéVISEURS D’ENTREPRISES
Représentée PAR
LUIS LAPERAL
ASSOCIé
Les rapports précités demeurent ci-annexés.
Le conseil approuve ces rapports à l’unanimité
Deuxième résolution
A. Augmentation du capital
Le conseil, dans le cadre du capital autorisé, lui octroyé en vertu de l'article 6bis des statuts, décide,
à l'unanimité, d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions neuf cent cinquante mille
Volet B
euros (€ 2.950.000,00) pour le porter de huit millions quarante-sept mille un euros (€ 8.047.001,00) à
dix millions neuf cent nonante-sept mille un euros (€ 10.997.001,00) par apport en espèces, avec
émission de deux cent quarante mille (240.000) actions nouvelles de catégorie A, un million sept
cent dix mille (1.710.000) actions nouvelles de catégorie B et un million (1.000.000) d’actions
nouvelles de catégorie C du même type jouissant des même droits et avantages que les actions
existantes, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour.
B. Suppression du droit de souscription préférentielle - Intervention – Souscription - Libération
Dans le cadre de cette augmentation de capital, le Président déclare que conformément aux articles
596, 598 et 603 du Code des sociétés, le conseil d’administration a supprimé le droit de souscription
préférentielle réservé aux actionnaires existants, à l’exception du droit de souscription préférentielle
de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Apolline, ci-après qualifiée, laquelle
souscrit un million sept cent dix mille (1.710.000) actions nouvelles de catégorie B et deux cent
quarante mille (240.000) actions nouvelles de catégorie A
A l’instant interviennent :
- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Apolline ayant son siège social à L-1724
Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), boulevard Prince Henri, 9B, RCS Luxembourg
B213665 (BCE 0673.676.084 PM) informée de ce qui précède et de la situation de la société, qui
déclare souscrire :
* un million sept cent dix mille (1.710.000) actions nouvelles de catégorie B, soit pour un montant d’
un million sept cent dix mille euros (€ 1.710.000,00) libéré à concurrence de quatre cent quarante
mille euros (€ 440.000,00)
et
* deux cent quarante mille (240.000) actions nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de deux
cent quarante mille euros (€ 240.000,00) libérés à concurrence de soixante mille euros (€ 60.000,00)
- Monsieur DE GREIFT Olivier Michel Anne, né à Arlon le dix-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-
un, domicilié à L-2319 Howald (Grand Duché de Luxembourg), rue Joseph Peffer, 21, informé de ce
qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire un million (1.000.000) d’actions
nouvelles de catégorie C, soit pour un montant d’un million d'euros (€ 1.000.000,00) libérés à
concurrence de cinq cents mille euros (€ 500.000,00)
Soit ensemble : deux millions neuf cent cinquante mille (2.950.000) actions nouvelles, dont deux cent
quarante mille (240.000) actions nouvelles de catégorie A, un million sept cent dix mille (1.710.000)
actions nouvelles de catégorie B et un million (1.000.000) d’actions nouvelles de catégorie C, soit
pour un montant total de deux millions neuf cent cinquante mille euros (€ 2.950.000,00) libérés à
concurrence d’un million d'euros (€ 1.000.000,00)
PROCURATIONS
Les souscripteurs sont ici représentés par Madame RASSENEUR Christine, domiciliée à 1140
Evere, Rue Willy Van Der Meeren 13, en vertu de procurations datées des 26 et 27 juin 2018 dont
une copie restera ci-annexée.
Lesquels souscripteurs, représentés comme dit est, déclarent que le montant libéré de l’
augmentation de capital, soit un montant un million euros (€ 1.000.000,00) a été déposé au compte
spécial auprès de la banque ING Belgique ouvert au nom de la présente société.
A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme datée du
27 juin 2018, qui sera conservée par Nous, Notaire.
C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Le conseil constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de ce qui précède, le capital
de la société est effectivement porté à dix millions neuf cent nonante-sept mille un euros (€
10.997.001,00) représenté par dix millions neuf cent nonante-sept mille et une (10.997.001) actions,
dont deux millions deux cent vingt-cinq mille deux (2.225.002) actions de catégorie A, sept millions
sept cent septante-et-un mille neuf cent nonante-sept (7.771.997) actions de catégorie B, un million
et une (1.000.001) actions de catégorie C et une (1) action de catégorie D et que la société a, à sa
disposition, le montant libéré de l'augmentation de capital, soit un montant d’un million d’euros (€
1.000.000,00)
D. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du
capital social.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le texte de l’article 5 des statuts
comme suit :
Le capital social est fixé à la somme de dix millions neuf cent nonante-sept mille un euros (€
10.997.001,00) représenté par par dix millions neuf cent nonante-sept mille et une (10.997.001)
actions, dont deux millions deux cent vingt-cinq mille deux (2.225.002) actions de catégorie A, sept
millions sept cent septante-et-un mille neuf cent nonante-sept (7.771.997) actions de catégorie B, un
million et une (1.000.001) de catégorie C et une (1) action de catégorie D.
Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
Volet B
particuliers qui seront attachés à chaque catégorie d’Action.
 
Troisième résolution
Confirmation de la date d’effet de la nomination d’un administrateur
Le conseil confirme, pour autant que de besoin, que la société privée à responsabilité limitée
"BOESMANSKOP" dont le siège est établi à 9031 Gent (Drongen), Heiebreestraat 66, RPM Gent
0663.989.051, représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur GRILLAERT Alain Charles
Hugo, né à Sint-Amandsberg le vingt-trois avril mil neuf cent soixante-neuf, domicilié à 9031 Gent
(Drongen), Heiebreestraat 66, a été désignée en qualité d’administrateur B, et ce, avec effet
rétroactif au 9 mars 2017.
 
Quatrième résolution
Pouvoirs
Le conseil d’administration confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des
décisions qui précèdent et notamment l’adoption du texte coordonné des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés