Ondernemingsnr : 1006 600 771
Naam
(voluit) : Topanga
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3390 Tielt-Winge, Heikant 21
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Floris Ghys te Kluisbergen, op 27 maart 2025, neergelegd ter
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap 'Topanga' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN.
Met betrekking tot de formaliteiten, die naar aanleiding van de onderhavige vergadering door de
vennootschap moeten worden vervuld, wordt het volgende vastgesteld:
a/ Op 19 maart 2025 heeft de bestuurder van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 § 2, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld, houdende voorstel tot
ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap. Bij dat verslag werd een staat van
activa en passiva van de vennootschap gevoegd, afgesloten per 28 februari 2025.
b/ De comparant neemt kennis van het verslag over de voormelde staat van activa en passiva, op 20 maart
2025 opgesteld door de besloten vennootschap "Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor", met zetel te 8500 Kortrijk,
Pater Damiaanstraat 28, vertegenwoordigd door de heer Yannick Boes, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel
2:71 § 2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag besluit als volgt:
"11. BESLUITVORMING
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Topanga BV over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 28 februari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de Topanga BV om deze
opdracht uit te voeren.
OORDEEL MET VOORBEHOUD
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Topanga BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 28/02/2025 met een
balanstotaal van 49.163,70 EUR, onder voorbehoud van eventuele fiscale navorderingen, een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap Topanga BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
BASIS VOOR HET OORDEEL MET VOORBEHOUD
We geven een voorbehoud voor eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting en eventuele
andere fiscale aanslagen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat
betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
11.3. VERSLAG OVER DE DOOR ARTIKEL 2:80, EERSTE LID, 2° VAN HET WVV VEREISTE
BEVESTIGINEN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING PER 27 MAART 2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
28/02/2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Topanga BV om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 27 maart 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
11.6. BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Hasselt, op 20 maart 2025
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV
vertegenwoordigd door
de heer Yannick Boes*
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV"
BERAADSLAGING - BESLUITEN.
Na beraadslaging heeft de vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen:
EERSTE EN TWEEDE BESLUIT - VERSLAGEN
De vergadering verwijst naar de voormelde verslagen.
Er wordt verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 5:83 en 5:84 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en de enige aandeelhouder bevestigt voldoende kennis te hebben van alle
rekeningen, stukken en documenten in verband met de vereffening.
DERDE BESLUIT - ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING ZONDER BENOEMING VAN EEN
VEREFFENAAR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:80 WVV
De vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Uit het voormelde verslag van het bestuursorgaan en de staat actief en passief per 28 februari 2025 blijkt
dat de vennootschap op datum van de staat van actief en passief nog volgende openstaande schulden heeft :
- een schuld in rekening-courant ten aanzien van de heer Van den hende Ben voornoemd, tevens
aandeelhouder en bestuurder, ten bedrage van duizend tweehonderd vierenvijftig euro zesentwintig cent
(€1.254,26);
- handelsschulden ten bedrage van zesduizend negenhonderd en vier euro negenenvijftig cent (€6.904,59)
- belastingschulden ten bedrage van elfduizend achthonderd zevenenzestig euro vijftien cent (11.867,15)
Voor wat betreft de schuld in rekening-courant t.a.v. de heer Van den Hende Ben, aandeelhouder en
bestuurder, heeft deze verklaard in te stemmen met de toepassing van de procedure van ontbinding en
vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bedrijfsrevisor heeft voormeld schriftelijk akkoord van voornoemde schuldeiser bevestigd in de
conclusies van zijn verslag.
De voornoemde handelsschulden en belastingschulden werden inmiddels betaald zoals blijkt uit de
voorgelegde betaalbewijzen en zoals bevestigd in de conclusies van het verslag van de revisor.
De bestuurder bevestigt dat de kosten verbonden aan de liquidatie (de erelonen van de accountant, de
revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris) reeds werden voldaan.
De bestuurder verklaart verder dat de vennootschap geen andere schulden heeft.
Ontbinding
Na kennisname van voormelde vaststellingen en verklaringen, beslist de vergadering tot de ontbinding van
de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De bestuurder verklaart op de hoogte te zijn dat hij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar van rechtswege,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
De enige aandeelhouder verklaart op de hoogte te zijn dat hij in toepassing van artikel 2:104 § 3 WVV steeds
aansprakelijk is voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de
vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd, ongeacht
of hij al dan niet van deze schulden op de hoogte was of gezien de omstandigheden behoorde te zijn. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag
gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen
voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN HET NETTO LIQUIDATIESALDO EN TOEBEDELING VAN HET
RESTEREND ACTIEF - VOLMACHT
De vergadering sluit zich aan bij het voorstel van verdelingsplan zoals opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan en beslist dat het resterend actief van de vennootschap zal worden toebedeeld aan de
voornoemde heer Van den Hende Ben.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening van de vennootschap aan de heer Van den hende
Ben, voornoemd, om het saldo aan liquide middelen uit te keren aan de aandeelhouders, zoals bepaald
hiervoor.
De vergadering verleent vervolgens volmacht aan de heer Van den hende Ben voornoemd, om de laatste
aangifte in de vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte speciaal) op te stellen en te
ondertekenen.
VIJFDE BESLUIT - GOEDKEURING VERKORTE JAARREKENING
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de beslissing tot ontbinding van de vennootschap leidt tot de afsluiting van het boekjaar.
De bestuurder stelt de verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingegaan op 1 juli 2024
en afgesloten op heden voor en geeft toelichting en commentaar.
Na beraadslaging keurt de vergadering deze verkorte jaarrekening goed, inclusief de door het
bestuursorgaan voorgestelde bestemming van het resultaat.
ZESDE BESLUIT - BEWAARPLAATS VAN DE BOEKEN
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: 3390 Tielt-Winge, Heikant 21.
ZEVENDE BESLUIT - ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING - EINDE MANDAAT EN KWIJTING
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en dat het
mandaat van de bestuurder op heden beëindigd is. De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor de
uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHT
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de naamloze vennootschap "VANDELANOTTE", met
ondernemingsnummer 0876.826.023, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook aan ondergetekende notaris om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank der
Ondernemingen, het ondernemingsloket en desgevallend bij de fiscale administraties, te verzekeren.
Floris Ghys , geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal
- Verslag v/d bestuurder dd. 19/03/2025 met de daarbij horende staat van activa en passiva
- Verslag v/d revisor dd. 20/03/2025