N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Bio Wink
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 177 bte 20
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société privée à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés »,
ayant son siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon., le
10 octobre 2019, ici textuellement reproduit :
ONT COMPARU :
1. La société à responsabilité limitée « INTERCONCEPT », ayant son siège à 1170 Bruxelles,
Chaussée de La Hulpe, numéro 177, boîte 20.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE0543.451.903, RPM
Bruxelles.
Société constituée sous la forme d’une société en commandite simple aux termes d’un acte sous
seing privé du 13 décembre 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 janvier 2014, sous le
numéro 14003613, transformée en société privée à responsabilité limitée aux termes d’un acte reçu
par le notaire Philippe VERNIMMEN, résidant à Rhode-Saint-Genèse, le 27 mars 2015, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 24 avril suivant, sous le numéro 15059728 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ,
soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, en cours d’enregistrement et en cours de
publication aux Annexes du Moniteur belge aux termes duquel la société a mis ses statuts en
conformité avec le Code des Sociétés et des Associations en adoptant la forme de la société à
responsabilité limitée.
Ici représenté en vertu de l’article 12 de ses statuts par ses administrateurs, étant :
1. Monsieur VAN HAMME Jean-Baptiste Julien Sebastien, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 9 mai
1978 (…), domicilié à 1653 Beersel, Dennenlaan, numéro 5.
2. Madame LE GALL Tangie Joseph Alice, née à Gand, le 11 avril 1979 (…), domiciliée à 1653
Beersel, Dennenlaan, numéro 5.
Nommés à cette fonction aux termes de l’assemblée générale qui a suivi la mise en conformité de
ladite société au nouveau Code des Sociétés et des Associations, dont question ci-avant.
2. La société à responsabilité limitée « IC PHARMA », ayant son siège à 1170 Bruxelles, Chaussée
de La Hulpe, numéro 177, boîte 20
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise BE0505.
707.124, RPM Bruxelles.
Société constituée sous la forme de société privée à responsabilité limitée aux termes d’un acte reçu
par le notaire Toon BIESEMAN, résidant à Grimbergen, le 26 novembre 2014, publié aux Annexes
du Moniteur belge du 28 novembre suivant, sous le numéro 14311471 et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
Edouard-Jean NAVEZ, soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, en cours d’enregistrement
et en cours de publication aux Annexes du Moniteur belge aux termes duquel la société a mis ses
statuts en conformité avec le Code des Sociétés et des Associations en adoptant la forme de la
société à responsabilité limitée.
Ici représentée en vertu de l’article 12 de ses statuts par son administrateur, étant :
La société « INTERCONCEPT », précitée, ici représentée par son représentant permanent, étant
0736308291
Volet B
Monsieur VAN HAMME Jean-Baptiste, prénommé.
Nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée générale qui a suivi la mise en conformité de
ladite société au nouveau Code des Sociétés et des Associations, dont question ci-avant.
3. La société à responsabilité limitée « IC PHARMA DISTRIBUTION », ayant son siège à 1170
Bruxelles, Chaussée de La Hulpe, numéro 177, boîte 20.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise BE502.
266.889, RPM Bruxelles.
Société constituée sous la dénomination « SENIORBOOK.BE » aux termes d’un acte reçu par le
notaire Marie Chantal DE BOOSERE, résidant à Kortenberg, le 4 janvier 2013, publié aux Annexes
du Moniteur belge du 18 janvier suivant, sous le numéro 14311471 et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
Edouard-Jean NAVEZ, soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, en cours d’enregistrement
et en cours de publication aux Annexes du Moniteur belge aux termes duquel la société a mis ses
statuts en conformité avec le Code des Sociétés et des Associations en adoptant la forme de la
société à responsabilité limitée.
Ici représentée en vertu de l’article 12 de ses statuts par son administrateur, étant :
La société « INTERCONCEPT », précitée, ici représentée par son représentant permanent, étant
Monsieur VAN HAMME Jean-Baptiste, prénommé.
Nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée générale qui a suivi la mise en conformité de
ladite société au nouveau Code des Sociétés et des Associations, dont question ci-avant.
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur l’obligation existant
dans le chef de la personne physique chargée de la gestion journalière de la société, de disposer d’
une attestation de gestion délivrée par le Guichet d’Entreprises, avant tout début d’activité.
(…) On omet.
IDÉAL COOPÉRATIF
Les comparants déclarent que la société respectera l’idéal coopératif conformément à l’article 6 :1,
§§1er et 4 du Code des sociétés et des associations.
Les comparants ont ensuite requis le notaire soussigné de constater authentiquement les statuts
d'une société coopérative (SC) qui sera dénommée « Bio Wink », et dont le siège sera établi à 1170
Bruxelles, Chaussée de La Hulpe, numéro 177, boîte 20, qu'ils constituent comme suit, les
comparants sub. 1,2 et 3 déclarants assumer la qualité de « fondateur », étant précisé que
conformément à l'article 2 :6 § 1er CSA, la société sera dotée de la personnalité juridique à compter
du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
I. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société coopérative dénommée « Bio Wink », ayant son siège à 1170
Watermael-Boitsfort, chaussée de la Hulpe, numéro 177, boîte 20, aux capitaux propres de départ de
cinq cents euros (500,00 €).
Les comparants déclarent souscrire les dix (10) actions de classe A, en espèces, au prix de
cinquante euros (50,00 €) euros chacune, comme suit :
- par la SPRL Interconcept, précitée : à concurrence d’une (1) action soit pour cinquante euros
(50,00 €) ;
- par la SRL IC PHARMA, précitée : à concurrence d’une (1) action soit pour cinquante euros (50,00
€) ;
- par la SRL IC PHARMA DISTRIBUTION, précitée : à concurrence de huit (8) actions soit pour
quatre cents euros (400,00 €) ;
Soit ensemble : dix (10) actions ou l'intégralité des apports.
Les comparants déclarent et affirment que les actions souscrites en numéraire ont été entièrement
libérées par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cinq cents euros
(500,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
la Banque CBC sous le numéro BE63 7320 5229 8108, suivant attestation du 30 septembre 2019 qui
demeurera au dossier des présentes.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq cents euros
(500,00 €).
II. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I. : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « Bio Wink ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
Volet B
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l'étranger.
Article 3. Finalité et valeurs de la coopérative
§1. La société a pour finalité de maintenir, développer et pérenniser de manière durable et équitable,
dans l’intérêt de ses actionnaires et de l’ensemble des acteurs concernés, la chaîne de valeurs, l’
ensemble des acteurs et les activités économiques du secteur des produits labélisés « Bio Wink »,
certifiés biologique et écologique par des labels bio reconnus.
§2. La société a pour valeurs :
    •  Respect : Etablir des relations équitables, éthiques, transparentes, claires, basées sur la
confiance et la solidarité, aussi bien entre les membres de la coopérative qu'avec les différents
acteurs de son écosystème qu'ils soient usagers, clients, fournisseurs, partenaires.
    •  Transparence : Œuvrer à une accessibilité optimale d’information (sur notre fonctionnement, nos
choix, nos produits, …).
    •  Collaboration et participation : collaborer et participer à la promotion des produits bio et naturels,
le tout grâce à des coopérateurs.
    •  Convivialité : Choisir résolument le Plaisir, l'Epanouissement, le Partage comme source
d'énergie renouvelable de la coopérative.
    •  Engagement : En tant que citoyens, être acteurs et actrices des changements sur les plans
humains et environnementaux que nous voulons voir émerger, (co-)responsables des résultats et
des impacts du projet.
    •  Education-Sensibilisation : Des parties prenantes par l'expérimentation, l'apprentissage et la
participation. Transmettre ces valeurs qui nous inspirent.
Eco-Responsabilité : Distribuer des produits biologiques afin de réduire notre empreinte écologique,
de limiter l’impact environnemental.
Article 4. Objet
§1. La société a pour objet principal :
la production, l’achat, la transformation, la vente directe, la distribution et la promotion des produits
bio et naturels d’une manière durable et équitable ;
la sensibilisation des consommateurs aux produits bio et naturels en général et aux produits
distribués par Bio Wink en particulier.
§2. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
La coopérative peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, effectuer toutes
opérations relatives à la production, la transformation, le stockage, l’exploitation, la distribution, l’
information, la sensibilisation, la vente et, d’une manière générale, la commercialisation de produits
alimentaires et non-alimentaires.
Elle peut procéder à l’achat, la vente, l’échange, la construction, la transformation, la mise en valeur,
l’aménagement, l’exploitation, la location, la sous-location, la gestion, l’entretien, le lotissement, la
division horizontale et la mise en copropriété forcée, le leasing, la prospection, la promotion sous
toutes ses formes, de tous biens immeubles et droits réels immobiliers.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Volet B
Article 6. Apports
§1. En rémunération des apports, dix (10) actions de la classe A, ci-après décrites, ont été émises.
§2. Les actions émises ou à émettre sont réparties en cinq classes :
    •  Les actions de classe A : actions de coopérateurs garants de la vision de la coopérative («
Coopérateurs Garants »).
Ces actions de classe A sont réservées aux personnes physiques et morales :
        •  qui ont participé à la fondation du projet d’entreprise ou qui ont contribué à son évolution ;
        •  qui partagent les valeurs de la société et souhaitent investir dans la coopérative, dans le
respect de sa finalité ;
        •  qui souscrivent au moins 1 action de classe A ;
        •  qui en font la demande et qui sont agréées en cette qualité, d’une part, par l'organe
d'administration statuant à l’unanimité des voix, et d’autre part, par les Coopérateurs Garants
statuant à l’unanimité des voix.
    •  Les actions de classe B : actions des coopérateurs distributeurs (« Coopérateurs Distributeurs
»).
Ces actions de classe B sont réservées aux personnes morales :
        •  pharmaciens et/ou magasins bio qui proposent des produits distribués par « Bio Wink » dans
leur catalogue de vente, conformément aux dispositions du règlement d’ordre intérieur ;
        •  qui partagent les valeurs de la société et souhaitent investir dans la coopérative, dans le
respect de sa finalité ;
        •  qui souscrivent au moins 10 (dix) actions de classe B ;
        •  qui en font la demande et qui sont agréées en cette qualité par l'organe d'administration.
    •  Les actions de classe C : actions des coopérateurs consommateurs (« Coopérateurs
Consommateurs »).
Ces actions de classe C sont réservées aux personnes physiques :
        •  consommateurs des produits distribués par « Bio Wink » ;
        •  qui partagent les valeurs de la société et souhaitent investir dans la coopérative, dans le
respect de sa finalité ;
        •  qui en font la demande et qui sont agréées en cette qualité par l’administrateur délégué.
    •  Les actions de classe D : actions des coopérateurs fabricants (« Coopérateurs Fabricants »).
Ces actions de classe D sont réservées aux personnes morales :
        •  fabricants de produits distribués par « Bio Wink » ;
        •  qui partagent les valeurs de la société et souhaitent investir dans la coopérative, dans le
respect de sa finalité ;
        •  qui souscrivent au moins 20 (vingt) actions de classe D ;
        •  qui en font la demande et qui sont agréées en cette qualité par l’administrateur délégué.
    •  Les actions de classe E : actions des coopérateurs employés (« Coopérateurs Employés »).
Ces actions classe E sont réservées aux personnes physiques :
        •  membres du personnel de la société ou du groupe auquel elle appartient, de ses filiales, ou
des sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation, en cours de
contrat de travail ;
        •  qui partagent les valeurs de la société et souhaitent investir dans la coopérative, dans le
respect de sa finalité ;
qui en font la demande et qui sont agréées en cette qualité par l’administrateur délégué.
Un coopérateur ne peut souscrire des actions de classe différentes.
§3. Seules les actions de classe A et B confèrent un droit de vote, sous réserve de l’article 6, §3,
alinéa 2. Aucun droit de vote n’est attaché aux actions de classe C, D et E.
Les actions de classe B ne confèrent aucun droit de vote pour les décisions suivantes :
    •  nomination et révocation des administrateurs ;
    •  modification des statuts.
§4. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation, sous réserve de ce qui est précisé à l’article 36.
§5. En souscrivant une action de la coopérative, tout coopérateur adhère aux statuts de la
coopérative et le cas échéant, à son règlement d’ordre intérieur
TITRE IV. COOPÉRATEURS
Article 11. Admission
§1. Revêtent la qualité de coopérateur :
    •  Les signataires du présent acte.
    •  Les personnes physiques ou morales admises comme Coopérateur Garant selon les
Volet B
prescriptions prévues par l’article 6, §2, et souscrivant au moins une action de la classe A.
    •  Les personnes morales admises comme Coopérateur Distributeur selon les prescriptions
prévues par l'article 6, § 2, et souscrivant au moins dix (10) actions de la classe B.
    •  Les personnes physiques admises comme Coopérateur Consommateur selon les prescriptions
prévues par l'article 6, § 2, et souscrivant au moins une action de la classe C.
    •  Les personnes morales admises comme Coopérateur Fabricant selon les prescriptions prévues
par l'article 6, § 2, et souscrivant au moins vingt (20) actions de la classe D.
    •  Les personnes physiques admises comme Coopérateur Employé selon les prescriptions
prévues par l'article 6, § 2, et souscrivant au moins une action de la classe E.
§2. Pour devenir et rester coopérateur de la coopérative, il faut :
    •  remplir les conditions relatives à la classe d’actions que l’on souhaite souscrire;
    •  adhérer aux statuts de la coopérative et le cas échéant, au règlement d’ordre intérieur ;
    •  avoir souscrit et libéré une ou plusieurs actions comme coopérateur de sa catégorie, selon les
prescriptions énoncées dans l'article 6, §2 et dans le règlement d’ordre intérieur ;
    •  avoir adressé une demande d’admission à l’organe d’administration ;
    •  être admis par l’administrateur délégué, ou le cas échéant par l’organe d’administration, ou le
cas échéant par l'assemblée générale.
§3. La demande d’admission est adressée à l’organe d’administration. Elle concerne toutes les
classes d’actions, et peut se faire sous différentes formes, y compris électronique.
Elle indique :
a) les coordonnées du futur coopérateur ;
b) les caractéristiques et motivations du futur coopérateur ;
c) la classe d’actions qu’il souhaite souscrire ;
d) le nombre d’actions qu’il souhaite souscrire ;
Toute admission est acceptée et communiquée dans les trois mois de la demande, sauf si l’organe d’
administration constate que la personne ne remplit pas les critères établis pour la classe d’actions
pour laquelle elle a souscrit. L’organe d’administration motive sa décision.
§4. L’organe d’administration examine en réunion toutes les demandes d'admission qui lui sont
transmises. La décision d'une nouvelle admission doit se faire conformément à l'article 20. En cas de
refus d'une demande d'admission par l’organe d'administration, toutes les sommes déjà versées par
le candidat coopérateur lui sont remboursées dans les plus brefs délais.
§5. Les membres du personnel de la coopérative, engagés dans les liens d’un contrat de travail, ont
la possibilité de demander à devenir coopérateurs (Coopérateurs Employés).
Article 12. Démission – retrait partiel
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1. Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2. La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ;
3. La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
4. La démission prend effet le dernier jour du mois qui suit celui de la notification, et la valeur de la
part de retrait doit être payée au plus tard dans les 2 mois ;
5. Durant ce laps de temps, le coopérateur démissionnaire est tenu d'assumer ses responsabilités au
sein de la coopérative ;
6. Une démission n'est autorisée que dans la mesure où elle n'a pas pour effet de réduire le nombre
des coopérateurs à moins de trois. L’organe d'administration a également le droit de refuser la
démission si la situation financière de la coopérative devait en pâtir, ce dont il juge souverainement. Il
doit cependant trouver une solution collégiale au nombre minimal de coopérateurs ;
7. Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
8. Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
§2. Toute démission est inscrite dans le registre des actions. Dès le moment où il cesse d’être dans
les liens d’un contrat de travail ou de prestation avec la société, tout travailleur coopérateur a le droit
de démissionner et d’obtenir le remboursement de ses actions dans les conditions prévues au
paragraphe précédent. L’organe d’administration l’informe de cette possibilité au moment de la
rupture du contrat.
Volet B
§3. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers,
créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait conformément au paragraphe
1er.
§4. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 11 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
Article 13. Exclusions
§1. Un coopérateur ne peut être exclu de la société que s'il cesse de remplir les conditions
d'admission fixées par les présents statuts et, le cas échéant, par le règlement d’ordre intérieur ou s'il
commet des actes contraires aux intérêts de la société ou aux règles du code des sociétés.
§2. Les exclusions sont prononcées par l’organe d’administration statuant à la majorité des trois
quarts, conformément à l'article 20. Les exclusions doivent être motivées.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’organe d’administration, dans le mois de la réception de la
notification.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
Dès qu’un coopérateur est exclu, il ne peut plus participer à l’assemblée générale.
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des actions.
§3. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait calculée conformément à l’article 12.
Article 14. Décès, faillite, déconture ou interdiction
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un coopérateur, ses héritiers,
créanciers ou représentants légaux deviennent titulaires des actions.
Ils ne peuvent provoquer la liquidation de la coopérative, l'apposition de scellés, la liquidation ou le
partage des avoirs de la société. Ils ne disposent pas du droit de vote à l’assemblée générale tant qu’
ils n’ont pas été formellement admis comme coopérateur par l’organe d’administration ou le cas
échéant l'assemblée générale, conformément à l'article 11. Ils peuvent se retirer et obtenir
remboursement de leurs actions, conformément à l’article 12.
En cas de propriété indivise d'une action, la coopérative a le droit de suspendre l'exercice des droits
des héritiers ou des propriétaires indivis jusqu'à ce qu'une personne, agréée en qualité de
coopérateur conformément aux statuts, soit désignée comme titulaire.
TITRE V. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 15. Organe d'administration
La société est administrée par un organe d’administration composé de cinq administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, dont trois
représentant les Coopérateurs Garants et deux représentant les Coopérateurs Distributeurs (l’un
représentant les pharmacies, l’autre représentant les magasins bio).
L’assemblée générale, uniquement composée des coopérateurs détenant des actions de la classe A
et de la classe B, conformément à l’article 6, §3, choisit les administrateurs dans des listes
présentées, d’une part, par les Coopérateurs Garants pour les trois administrateurs qui les
représentent, et d’une part, par les Coopérateurs Distributeurs pour les deux administrateurs
représentant les Coopérateurs Distributeurs.
Ces listes de candidats administrateurs doivent être notifiées au président de l’organe d’
administration par les Coopérateurs Garants et par les coopérateurs détenant des actions de classe
B, au moins 15 jours avant la date de chaque assemblée générale amenée à désigner un ou
plusieurs administrateurs. Le président de l’organe d’administration adresse la liste des candidats
administrateurs à tous les actionnaires avec la convocation à l’assemblée générale. Si le nombre de
candidats proposés sur une des listes est inférieur au nombre de postes à pourvoir, l’organe d’
administration peut, pour les postes manquants, proposer le candidat de son choix.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. Les mandats sont rééligibles et en tout temps révocables par l’assemblée
générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner un représentant permanent
personne à l’intervention de laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les
tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant
Volet B
permanent de la personne morale étant suffisante.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Les règles de composition paritaires de l’organe d’administration ne s’appliqueront, selon les
modalités définies ci-avant, que si et dans la mesure où des actionnaires de classe B ont intégré la
société.
Article 16. Pouvoirs de l`organe d'administration
La société est administrée par plusieurs administrateurs qui forment un organe d’administration
collégial, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion :
    •  à un ou plusieurs de ses membres, qui porte le titre d’administrateur-délégué ;
    •  à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales journalières de pouvoirs, l’organe d’
administration fixera les attributions respectives. En outre, l’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De
même, le ou les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à des commissions. Le
règlement d’ordre intérieur détermine le nombre et le mode de désignation des membres de ces
commissions, de la représentation à l'égard des tiers ainsi que de la répartition des compétences
entre ces organes.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps le mandat des personnes chargées de la
gestion journalière. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations des personnes à qui il
confère des délégations.
Article 18. Représentation de la coopérative
Sans préjudice des délégations spéciales, pour toutes les opérations ou décisions qui dépassent le
cadre de la gestion journalière, la société est valablement représentée à l’égard des tiers et en
justice, en ce compris les actes où interviennent un officier public, par l'organe d'administration ou un
administrateur agissant seul.
Article 19. Réunions de l’organe d’administration
L'organe d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, ou si l'organe d'administration n'avait pas élu un président, d’un
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la coopérative l’exige.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions de l’organe d’administration sont faites par e-mails envoyés 7 jours
au moins avant la réunion aux administrateurs. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
administrateurs qui ont choisi de communiquer avec la société par courrier, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à la
réunion de l’organe d’administration.
Article 20. Délibérations et votes de l’organe d'administration
L’organe d’administration est un organe collégial.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Sauf disposition contraire des statuts ou du ROI, les décisions se prennent à la majorité simple des
voix présentes ou représentées. En cas d’égalité des voix, la voix du président est prépondérante.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues une procuration. Aucun administrateur ne
peut représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut
prendre part aux délibérations et aux votes sur ceux-ci.
Article 21. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Volet B
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
De manière générale, les mandats des administrateurs et des coopérateurs chargés du contrôle sont
gratuits. Toutefois, en ce qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des
prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations ; en aucun cas
cette rémunération ne peut consister en une participation au bénéfice de la coopérative
Article 22. Contrôle de la société
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Codes des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement
des pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
décembre à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 24. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale, les actionnaires doivent remplir les conditions suivantes :
    •  être coopérateur ou être validé par l’organe d’administration.
Article 25. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un coopérant Garant, ou, à défaut, un administrateur ou,
à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus
âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 26. Délibérations
§1. Chaque Coopérateur Garant et Distributeur a droit à une seule voix quel que soit le nombre et la
classe d’actions qu’il détient.
Le droit de vote afférent aux actions, dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
§2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Lorsque le quorum de présences n’est pas atteint à l'assemblée générale dûment convoquée,
une seconde réunion de l’assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour.
§4. L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points inscrits à l’ordre du jour.
Volet B
Exceptionnellement, un point non inscrit à l'ordre du jour peut être délibéré si tous les coopérateurs
sont présents ou représentés à l'assemblée générale et acceptent à l’unanimité d'inscrire ce point à
l'ordre du jour.
§5. Un coopérateur qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne
peut prendre part aux délibérations et aux votes sur ceux-ci.
Article 27. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28. Décisions de l’assemblée générale
§1. Les décisions sont prises à la majorité simple.
§2. Le vote peut s’effectuer à main levée ou à bulletin secret. Le vote à bulletin secret est accordé à
la demande d'un coopérateur présent. Les votes blancs et les abstentions des personnes présentes
à l’assemblée seront pris en compte dans le calcul de la majorité.
Article 29. Modification des statuts
§1. L’assemblée générale, uniquement composée des coopérateurs détenant des actions de la
classe A, conformément à l’article 6, §3, ne peut valablement délibérer sur une modification aux
présents statuts ou sur la dissolution de la coopérative que si cette modification est reprise à l’ordre
du jour, qu'elle est motivée dans la convocation et que si lorsque les actionnaires présents ou
représentés représentent la moitié au moins du nombre total d'actions émises. Si l’assemblée
générale ne représente pas la moitié au moins du nombre total d'actions émises, la décision est alors
reportée une seule fois à la prochaine assemblée, qui délibère et statue valablement, quel que soit le
nombre d'actions représentées par les actionnaires présents ou représentés lors de cette seconde
assemblée générale.
Toute modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées des
Coopérateurs Garants, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
§2. Une modification des statuts portant sur l’objet, les buts, la finalité ou la dissolution de la
coopérative ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins les quatre cinquièmes des
voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Article 30. Publicité des décisions prises
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 31. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 32. Répartition – réserves
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration, conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Article 33. Ristourne
La ristourne qui serait éventuellement accordée ne peut être attribuée aux coopérateurs qu'au
prorata des opérations qu'ils ont traitées avec la coopérative.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 34. Dissolution
En dehors des cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à
la demande de tout intéressé, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée
générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
Article 35. Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 36. Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser le montant libéré des actions. Le solde est réparti également entre toutes les actions.
La répartition du solde restant, ou surplus de liquidation, sera décidée par l'assemblée générale qui
devra l'affecter à une finalité qui se rapprochera le plus possible de celle de la coopérative.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37. Règlement d'ordre intérieur
L’assemblée générale peut établir un règlement d'ordre intérieur (« ROI »). Ce règlement peut, dans
la limite des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes dispositions concernant l'exécution
des présents statuts et le règlement des affaires de la société. Le ROI ne peut être adopté et modifié
que dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts.
Article 38. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 39. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts ou du ROI, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants constatent que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est définitivement
constituée et qu'ils en forment l'assemblée générale, laquelle, à l'unanimité des voix, prend les
décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’
acte constitutif, conformément à la loi :
1- Premier exercice comptable et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice comptable débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte
et finira le 30 juin 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième lundi du mois de décembre
2021 à 18 heures.
2- Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe, numéro 177, boîte 20.
3- Administrateur non statutaire :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 3.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
1. La société « INTERCONCEPT », précitée, ici représentée par Monsieur VAN HAMME Jean-
Baptiste ;
2. La société « IC PHARMA », précitée, ici représentée par Madame LE GALL Tangie, prénommée ;
3. La société « IC PHARMA DISTRIBUTION », précitée, ici représentée par Monsieur VAN HAMME
Jean-Baptiste, prénommé ;
Ici présentes et qui acceptent.
Est appelé à la fonction d’administrateur-délégué pour une durée illimitée :
La société « INTERCONCEPT », précitée, ici représentée par Monsieur VAN HAMME Jean-Baptiste
prénommé ;
Ici présente et qui accepte.
Les administrateurs et administrateurs-délégués font élection de domicile au siège de la société pour
toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
4- Pouvoir de signature :
Le pouvoir de signature des administrateurs sera exercé conformément aux statuts.
5- Rémunération :
Le mandat d’administrateur sera gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
6- Commissaire :
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
7- Représentant permanent :
Volet B
Conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et associations, est nommé en qualité de
représentant permanent
- de la société INTERCONCEPT : Monsieur VAN HAMME Jean-Baptiste prénommé, ici présent et
qui accepte.
- de la société IC PHARMA : Madame LE GALL Tangie, prénommé, ici présent et qui accepte.
- de la société IC PHARMA DISTRIBUTION : Monsieur VAN HAMME Jean-Baptiste prénommé, ici
présent et qui accepte.
8- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
9- Pouvoirs
La SRL FIDUCIAIRE MONTGOMERY, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
(…) On omet.
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte et ses statuts.