N° d'entreprise :
0649484185
Dénomination :
(en entier) :
CAROLINE GREGOIRE CREATIONS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Servais 33 bte 8
4900 Spa
Objet(s) de l'acte :
DENOMINATION, OBJET, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence de Liège
(3ème Canton), exerçant sa fonction au sein de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme
d’une société privée à responsabilité limitée dénommée « Chantal PIRONNET – Adrien URBIN-
CHOFFRAY, Notaires associés », en abrégé « ACTANOT », ayant son siège à 4000 Liège, rue de la
Résistance, 9, le 20 décembre 2018, en cours d'enregistrement, il résulte que :
DEMISSION – NOMINATION
Pour autant que de besoin, les comparants déclarent qu’aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire du 1er octobre 2018, en cours de publication au Moniteur Belge, l’assemblée a pris
acte de la démission de Madame GRÉGOIRE Caroline Jacqueline Emilie Ghislaine, née à Namur, le
23 juillet 1970, domiciliée à 4900 Spa, rue Albin Body, 39, de ses fonctions de gérante, lui a donné
décharge pour sa gestion exercée jusqu’au 30 septembre 2018, et que Madame BRÉE Alison,
prénommée, a été nommée gérante pour une durée illimitée à partir du 1er octobre 2018.
II. L'assemblée a abordé l’ordre du jour et après échanges de vues, a pris les résolutions suivantes :
1) L’assemblée a décidé à l'unanimité de modifier la dénomination sociale pour la remplacer par la
dénomination sociale suivante « A.Brée Management » et de remplacer l’article 1 des statuts par le
texte suivant :
« 1. La société est une société privée à responsabilité limitée.
La société a pour dénomination « A.Brée Management ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la présente société privée à responsabilité
limitée doivent contenir :
-la dénomination sociale ;
-la mention " Société Privée à responsabilité Limitée " reproduite lisiblement et placée
immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
-l'indication précise du siège de la société ;
-le numéro d’entreprise ;
-le terme "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivi de l'indication du Tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
2) L’assemblée a décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la société à 4621 Fléron, rue
des Bouhys, 90, et de remplacer en conséquence l’article 2 des statuts par le texte suivant :
« 2. Le siège social est établi à 4621 Fléron, rue des Bouhys, 90.
Il peut être transféré partout ailleurs en région de langue française de Belgique ou en région de
Bruxelles capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la
gérance.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences,
Volet B
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger. »
3) Monsieur le Président a donné connaissance du rapport de la gérante, rapport dans lequel elle
expose la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, et de l'état y annexé
datant du 30 septembre 2018, soit il y a moins de trois mois. Ce rapport et l’état joint demeureront
annexés audit procès-verbal.
Tous les associés ont déclaré avoir parfaite connaissance de ce rapport et de l’état y annexé.
4) L’assemblée a décidé à l'unanimité de modifier l’objet social de la société et de remplacer l’article
3 des statuts par le texte suivant :
« 3. La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec
ceux-ci, tant en Belgique qu’à l’étranger :
-Toutes fonctions de management, et de service financier, commercial, du marketing opérationnel,
organisationnel, de l’informatique et de la communication et la consultance en toutes matières et
notamment économique, financière, de marketing et de gestion.
-La gestion d’investissements et de participations dans des filiales, l’exercice de fonctions d’
administrateurs, l’octroi de conseils, de management et autres services dans le cadre des activités
exercées par la société. Ces services peuvent être livrés par l’intermédiaire de nominations
contractuelles ou statutaires et en qualité de conseiller externe ou d’organe du client.
-L’octroi de prêts et d’avances sous quelque forme que ce soit et pour quelle durée que ce soit, à
toutes entreprises affiliées ou dans lesquelles la société possède une participation, ainsi que la
garantie de tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
-La gestion au sens large de toutes sociétés commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation dans celle-ci par la prise de tous
mandats au sein desdites sociétés ;
-La gestion, le dépôt, la commercialisation, sous toute forme, de tous droits intellectuels, droits d’
auteur, dessins et modèles, marques de fabriques, brevets, etcetera.
-La gestion, l’achat, la vente, la location et la négociation de tous biens meubles, machines,
appareils, matériaux, etcetera ;
-L’achat, la vente, l’échange, le démembrement, le lotissement, la location, la division, la mise en
valeur, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’exploitation au sens large
de tous immeubles, et ce pour son propre compte ou celui de tiers ;
-Toutes opérations agricoles, forestières et minières et notamment l’exploitation et la mise en valeur
de tous terrains, bois, fonds de bois et carrières, sous quelque forme que ce soit, pour compte propre
ou pour compte de tiers, l’exploitation de toutes entreprises agricoles, d’élevage ou horticoles et, en
général tout ce qui se rattache aux domaines agricoles, forestier ou minier ;
-L’exploitation des produits des sous-sols, tels que des sources d’eau ;
-La gestion et l’exploitation de tous établissements, hôtels, chambres d’hotes, restaurants,
brasseries, cafés, et tout ce qui concerne les activités HORECA, en ce compris les activités de
traiteur ;
-La réalisation d’études de marché, de campagne publicitaire et promotionnelle ;
-La formation en technique de vente, en marketing et management ;
-Le développement, la production, la commercialisation, la distribution de banques de données, de
systèmes experts, de programmes et de système informatiques ;
-La mise au point de stratégies de management pour un meilleur développement des entreprises et l’
évaluation d’images de marque ;
-La société pourra organiser et animer des conférences, des séminaires, des colloques, des
symposiums, des stages, des cours et des journées d’études, dans le cadre de ses activités pré-
décrites et toute opération publicitaire.
En outre :
La société a également pour objet de louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine
propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y
loger son ou ses dirigeants et les membres de sa famille à titre de résidence principale ou
secondaire, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou société ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses services.
La société pourra également exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la
direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises, groupements et/ou
associations.
Volet B
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces mêmes conditions.»
5) L’assemblée a décidé d’abroger les articles 4 à 25 des statuts et de les remplacer par le texte
suivant :
« 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts.
CAPITAL – APPORTS-PARTS SOCIALES
5. Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).
6. Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) du capital social, intégralement
souscrites en numéraires.
7. Les parts sociales sont nominatives et inscrites sur le registre des parts tenu au siège social.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par part ;
chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices ; il ne peut être créé de parts
bénéficiaires.
S'il y a plusieurs intéressés pour une part, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits
afférents à cette part jusqu'à ce que les intéressés aient désigné un seul titulaire à cette fin.
Toutefois, l'usufruitier aura l'exercice des droits sociaux afférents aux parts comprises dans son
usufruit.
8. Cession de parts entre vifs.
Aussi longtemps que la société ne comptera pas plus de cinq associés, les parts ne pourront, sous
peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort qu'avec l'agrément de tous les
associés, même lorsque les parts seront cédées ou transmises à un associé ainsi qu'aux conjoints,
descendants et ascendants de l'associé cédant ou défunt.
Si la société compte plus de cinq associés, les parts ne pourront, sous peine de nullité, être cédées
entre vifs ou à cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les
trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le Tribunal de Commerce du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le Tribunal, les associés opposants auront trois mois à
dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions suivantes : la valeur des parts
sera déterminée, à défaut d'accord entre les associés opposants et le cédant, par deux arbitres
respectivement choisis par eux, étant entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas
de désaccord et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas
où les deux arbitres ne pourraient s'entendre sur le choix du troisième, la valeur de la part sera fixée
par le Tribunal compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement
assignée.
Les sommes ainsi dues au cédant seront payables dans les six mois de l'accord amiable, de la
sentence arbitrale ou du jugement fixant la valeur des parts.
9. Transmission des parts à cause de mort.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne pourront
devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels n'auront droit qu'à la valeur des parts
transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la
société ou à l'un d'eux et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux divers
associés. Les prescriptions légales doivent être observées.
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de
jugement ainsi qu'il est stipulé ci-dessus pour les cessions entre vifs.
Les modalités de paiement sont également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci-dessus.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires
seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers et légataires, même mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir l'apposition de
scellés, ni un inventaire des biens sociaux.
ASSEMBLEE - GERANCE - SURVEILLANCE
10. La société sera administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, pris
parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, la
durée de leur pouvoir et leur rémunération éventuelle.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante de la société, celleci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
Volet B
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Le nombre des gérants pourra être augmenté ou diminué par décision de l'assemblée générale des
associés, sans devoir observer les formes prescrites pour les modifications aux statuts.
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Par suite, chaque gérant dispose de tous pouvoirs non seulement d'administration mais même de
disposition.
Chaque gérant peut signer tous actes intéressant la société qu'il représente à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque gérant peut déléguer sous sa responsabilité certains pouvoirs pour des fins déterminées à
telles personnes que bon lui semble.
La signature de chaque gérant devra, dans tous les actes engageant la responsabilité de la société,
être précédée ou suivie immédiatement de la mention de la qualité de gérant du signataire.
Aucun gérant ne pourra s'intéresser soit directement soit indirectement, dans des affaires ayant un
objet social similaire à celui de la présente société.
Si un gérant a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la
société dans une opération ou une décision à prendre, il devra se conformer aux dispositions
légales.
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un gérant, il sera procédé à son remplacement
par une décision de la plus prochaine assemblée générale des associés.
Le mandat de gérant est gratuit mais l'assemblée générale des associés peut lui accorder une
rémunération imputable sur les frais généraux de la société.
11. De l'assemblée générale des associés.
Composition.
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société. Elle se compose de tous les
associés qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataire, moyennant observation des
prescriptions légales et statutaires ; les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires
pour tous les associés, même pour les absents ou les dissidents.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Réunion.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit de plein droit, au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du mois de juin à dix-sept heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale est convoquée par le gérant.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital. L'assemblée générale
extraordinaire se tient à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi, par simple lettre recommandée adressée quinze
jours au moins avant la réunion. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Admission.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, lui-même associé, à moins
qu'il ne s'agisse du conjoint.
Les mineurs, les interdits ou autres incapables sont représentés par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
12. Situation de blocage.
En cas de conflit interne pour lequel il serait impossible de réunir une quotité suffisante de voix pour
décider dans un sens ou dans l'autre, l'assemblée générale nommera, à la majorité simple, un arbitre
choisi au sein de l'institut des réviseurs d'Entreprises. Cet arbitre aura pour mission de décider
souverainement et irrévocablement, de la solution à adopter et ce, de la façon la plus équitable, et
pour l'entreprise, et pour chacun de ses associés.
Au cas où une majorité simple ne peut se dégager lors de la désignation de cet arbitre, il sera
demandé au juge compétent, de le nommer par voie de référé.
13. Contrôle de la société.
Tant que la loi n'impose pas la désignation d'un réviseur d'entreprises, chaque associé a un droit
illimité de contrôle sur les affaires sociales, conformément à la loi, mais sans déplacement de livres
ou de documents. Il a le droit de se faire représenter par un expert. La rémunération de ce dernier
Volet B
n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par simple décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable
sont communiquées à la société.
Si, conformément à la loi, le contrôle de la société doit être confié à un commissaire, ou si la société
elle-même prend cette décision, le commissaire sera nommé pour un terme de trois ans
renouvelables par l'assemblée générale suivant les prescriptions légales. Ses émoluments
consisteront en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat, par l'assemblée
générale.
14. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le ou les gérants et les associés
qui le demandent, et en général, les extraits et documents émanant de la société par l'un des
gérants.
EXERCICE SOCIAL - REPARTITION
15. L'année sociale débute le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et le gérant dresse
un inventaire, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un
état descriptif constituant les comptes annuels.
Ces documents sont établis conformément aux lois et arrêtés sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, dans la mesure où la société y est soumise, et conformément aux
dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables.
16. Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement au minimum cinq pour cent pour la formation du fonds
de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du
capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
Le solde est réparti entre tous les associés au prorata de leur participation dans le capital.
Toutefois, l'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie de ce solde à la création de
fonds de prévision ou de réserve, de le reporter à nouveau ou de l'affecter à des tantièmes à la
gérance ou de lui donner toute affectation, dans le respect de la loi.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
17. La société peut être dissoute conformément à la loi.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le ou les gérants demeurent en fonction avec les
pouvoirs les plus étendus, en vue de la liquidation de la société.
Après apurement de tous les frais et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils
possèdent, chaque part conférant un droit égal.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes
les parts sociales.
18. La société n'est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou le décès d'un associé,
ni de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.
DIVERS
19. Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection
de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites.
20. Pour autant qu’il n’y soit pas expressément dérogé par les présents statuts, les associés
entendent se conformer au Code des sociétés.
21. Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l'exécution des présents statuts, entre la
société, ses associés, gérants, commissaires, liquidateurs, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément. »
6) Pouvoirs.
L'assemblée, à l'unanimité, a conféré tous pouvoirs à Madame BRÉE Alison, domiciliée à 4621
Fléron, rue des Bouhys, 90, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
Notaire Adrien URBIN-CHOFFRAY.