Ondernemingsnr : 0679799160
Naam
(voluit) : Afriwise
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 292
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, achttien juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Afriwise", waarvan de
zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 292, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I.             VERSLAGEN
KENNISNAME van:
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, de  besloten vennootschap BOES JOSEPH-
MICHEL BEDRIJFSREVISOR, met zetel te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28, vertegenwoordigd
door Mathias Verrue, bedrijfsrevisor, aangesteld door de vennootschap de dato 10 juli 2024, in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap AFRIWISE NV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 25 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
7.1          INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura van vaststaande, zekere en opeisbare
schuldvorderingen met een totale waarde van 500.000,00 EUR, bestaat uit de uitgifte van 459 A-
aandelen en 358 C-aandelen met een nominale waarde van 612,74 EUR per aandeel. De A- en C-
aandelen wordt het recht verleend om kandidaten voor telkens één bestuursmandaat voor te dragen.
7.2          INZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan conform artikel 7:179 WVV is niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
7.3          NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
7.4          OVERIGE AANGELEGENHEID
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
7.5          VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE DE
INBRENG IN NATURA
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap,
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-              de verantwoording van de uitgifteprijs,
-              de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
7.6          VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE DE
INBRENG IN NATURA
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura.
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes.
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld,
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-              de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.7          BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij AFRIWISE NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(…)
II.            CREATIE NIEUWE SOORTEN AANDELEN
EERSTE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen, en vaststelling van de rechten
verbonden aan deze soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot de creatie van drie nieuwe soorten van aandelen, zijnde de “aandelen van
soort D”, “aandelen van soort E” en “aandelen van soort G”, en om de daarbij horende rechten en
plichten vast te stellen zoals uiteengezet in de voorgestelde nieuwe tekst van de statuten van de
vennootschap die hierna wordt aangenomen in punt V ‘AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN
STATUTEN’.
III.          KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
500.000,00 EUR, om het van 1.312.575,00 EUR te brengen op 1.812.575,00 EUR, door uitgifte van
816 nieuwe aandelen klasse A, en C aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden als
uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen in punt V ‘AANNAME VAN
EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN’, en die in de winsten pro rata zullen delen op dezelfde wijze
zoals elke andere aandeelhouder na hun inschrijving.
(…)
                Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
DERDE BESLISSING:        Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.            
(…)
                Na deze uiteenzetting verklaren de aandeelhouders deze schuldvorderingen in de
volgende verhoudingen in de Vennootschap in te brengen tegen een uitgifteprijs per aandeel van
(afgerond) 612,73642 EUR:
(…)        
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
                (…)
IV.          KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.750.000,00
EUR, om het van 1.812.575,00 EUR te brengen op 4.562.575,00 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 4.488 Soort D, E en G aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden als
uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen in punt V ‘AANNAME VAN
EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN’, en die in de winsten pro rata zullen delen op dezelfde wijze
zoals elke andere aandeelhouder na hun inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 612,73642 EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal
worden ten belope van 100%.
ZESDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)        
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)        
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is
bijgevolg volgestort ten belope van 2.750.000,00 EUR.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
V.           AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten tot de creatie van soorten, de
kapitaalverhogingen, de aandeelhoudersovereenkomst gesloten op of rond 17 juli 2024, waarbij in
het bijzonder de regels met betrekking tot de overdracht van effecten, de samenstelling, de
bijeenkomsten en de wijze van beraadslaging van de raad van bestuur en de algemene vergadering
worden gewijzigd.
Een uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt:
“HOOFDSTUK I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Afriwise".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brusselse Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of met medewerking van derden : alle activiteiten met betrekking tot
adviesverlening: alle bijdragen aan de vestiging of ontwikkeling van ondernemingen en in het
bijzonder het verlenen van financieel, technisch, commercieel of administratief advies in de breedste
zin van het woord (uitgezonderd advies over belegging van geld en dergelijke), raadgeving, bijstand
en het uitvoeren van diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van administratie en
financiën, van verkoop, van productie, van technieken van commerciële organisatie en distributie, en
meer algemeen het beleid en de uitoefening van alle activiteiten in verband met dienstverlening en
management in de breedste zin van het woord aan alle willekeurige fysieke- of rechtspersonen, het
uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van expertises,
van technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
1. De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
2. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten. Deze diensten
kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe
adviseur of van orgaan.
3. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
4. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
Deze opsomming is niet exhaustief en de activiteiten van ‘vermogensbeheer’ en 'beleggingsadvies'
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
             Het creëren van en aanbieden van informatieproducten met een lokale of continentale
dekking;
             Het creëren van en aanbieden van experten databanken met een lokale, continentale of
globale dekking;
             Organisatie van een web en/of mobiel platform voor het aanbieden van eigen producten en
databanken en producten van derden;
             Tussenpersoon te zijn in handel en in het aanbieden van diensten en informatie;
             Het ontwerpen, bouwen, verzorgen en commercieel exploiteren van internet pagina’s;
             Het verlenen van advies aan bedrijven;
             Het beheren en opvolgen van advies gegeven door lokale experten wereldwijd;
             Het aanbieden van het technologische producten en informatie aan lokale experten
wereldwijd;
             Internetmarketing en online adverteren;
             Het uitbaten van bedrijven welke verband houden met voormelde.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtin-gen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waar-depapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vier miljoen vijfhonderdtweeënzestigduizend vijfhonderdvijfenzeventig euro (€
4.562.575,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeëntwintigduizend achthonderd en vijf (22.805) aandelen,
zonder vermelding van waarde, waarvan zesduizend zevenhonderdnegenenvijftig (6.759) aandelen
Soort A ("A-Aandeelhouders"), zesduizend driehonderd (6.300) aandelen Soort B ("B-
Aandeelhouders") en vijfduizend tweehonderdachtenvijftig (5.258) aandelen Soort C ("C-
Aandeelhouders"),  tweeduizend vierhonderdachtenveertig (2.448) aandelen Soort D ("D-
Aandeelhouders") en  duizend zeshonderdtweeëndertig (1.632) aandelen Soort E ("E-
Aandeelhouders"), ,  en  vierhonderdenacht (408) aandelen Soort G ("G-Aandeelhouders"), die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Indien een houder van aandelen van een bepaalde soort aandelen van een andere soort verwerft,
dan zullen deze laatste aandelen op het ogenblik van de overdracht van rechtswege worden
omgezet in aandelen van dezelfde soort als de soort waartoe de aandelen van de aandeelhouder,
die de betrokken aandelen verwerft, behoren.
Indien de aandelen van een bepaalde soort worden overgedragen aan niet-aandeelhouder zullen
deze aandelen blijven toebehoren aan dezelfde soort.
Indien er nieuwe aandelen worden uitgegeven, zullen deze nieuwe aandelen tot dezelfde soort
behoren als de soort waartoe de aandelen toebehorende aan de aandeelhouder die de nieuwe
aandelen onderschrijft, behoren.
Indien de nieuwe aandelen worden onderschreven door personen of vennootschappen die tot geen
enkele groep behoren, zullen de nieuw onderschreven aandelen behoren tot een bestaande soort of
tot een nieuwe soort volgens de beslissingen van de algemene vergadering.
Indien en van zodra alle aandelen van een welbepaalde soort worden verworven door één of
meerdere houders van aandelen van andere soorten, wordt de soort van de eerst vermelde aandelen
alsook de groep van de houders van deze aandelen van rechtswege definitief en onherroepelijk
afgeschaft.
Indien en van zodra alle aandelen worden verworven door de aandeelhouders, behorende tot
eenzelfde groep, vervalt van rechtswege definitief en onherroepelijk de opdeling van de aandelen in
soorten en de opdeling van de aandeelhouders in groepen.
                Artikel 5 bis
In geval van een Exit (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals hierna
gedefinieerd in artikel 10), geven de Aandelen uitgegeven door de vennootschap ingevolge de
uitoefening door de relevante houder van alle 1.362 ratchet inschrijvingsrechten die op 30 april 2024
zijn uitgegeven door de vennootschap (de “Ratchet Inschrijvingsrechten”) een recht op een Exit
uitkeringsbedrag berekend op basis van de berekening vervat in bijlage 5bis bij de
Aandeelhoudersovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd in artikel 10). Het totale Exit
uitkeringsbedrag toekomend aan de voormelde B-Aandelen zal volledig worden aangerekend op het
deel van de totale prijs te betalen door een derde partij die in het kader van een Exit alle Aandelen
verwerft en welke, overeenkomstig een normale pro rata verdeling, zou zijn toegekomen aan de
bestaande aandeelhouders indien er geen Inschrijvingsrechten zouden zijn uitgegeven. Voor de
goede orde: het Exit uitkeringsbedrag berekend overeenkomstig bijlage 5bis bij de
Aandeelhoudersovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd in artikel 10) is het enige bedrag waarop de
B-Aandelen, uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, aanspraak
maken in het kader van een Exit als vergoeding voor de overdracht van de voormelde B-Aandelen
aan de derde partij die in het kader van een Exit alle Aandelen verwerft.
(…)        
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. De vennootschap wordt bestuurd door een monistische raad van bestuur in de zin van artikel 7:
85 wetboek vennootschappen en verenigingen, samengesteld uit maximaal negen (9) leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen.
-              Eén (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
Aandeelhouders die de meerderheid van de aandelen Soort A bezitten (hierna de A-Bestuurder);
-              Eén (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
Aandeelhouders die de meerderheid van de aandelen Soort B bezitten (hierna de B-Bestuurder);
-              Eén (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
Aandeelhouders die de meerderheid van de aandelen Soort C bezitten (hierna de C-bestuurder);
-              Eén (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
Aandeelhouders die de meerderheid van de aandelen Soort D bezitten (hierna de D-Bestuurder);
-              Eén (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
Aandeelhouders die de meerderheid van de aandelen Soort E bezitten (hierna de E-bestuurder).
§2.         De algemene vergadering kan op elk moment besluiten om een of meer onafhankelijke
bestuurders te benoemen.
§3.         De raad kiest een voorzitter onder zijn leden.
§4.         Niettegenstaande de voorgaande paragrafen, indien een of meer Aandeelhouders van een
bepaalde Soort meer dan 50% van alle uitstaande Aandelen bezitten, dan hebben de
Aandeelhouders van die Soort het recht om de gewone meerderheid van bestuurders te laten
benoemen uit kandidatenlijsten voorgedragen door Aandeelhouders die de meerderheid van die
Aandelensoort bezitten.
                §5. Tenzij anders overeengekomen, wordt de lijst met kandidaten voor het mandaat van
bestuurder ten minste vijf (5) Werkdagen vóór deze vergadering overhandigd aan de voorzitter van
de algemene vergadering van aandeelhouders.  De voorzitter stelt de Aandeelhouders in kennis van
de kandidatenlijst op de dag volgend op de datum waarop hij de lijst heeft ontvangen.
§6.         Indien een Soort Aandeelhouders geen kandidaten voordraagt, benoemt de algemene
vergadering van aandeelhouders naar eigen goeddunken een bestuurder voor de vacante functie
waarvoor geen kandidaten zijn voorgedragen.
§7.         Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de Soort van aandeelhouders die
de te vervangen bestuurder aanvankelijk had voorgedragen.  Deze Soort van aandeelhouders heeft
het recht om de kandidaten voor de te vervangen bestuurder voor te dragen.
§8.         Ingeval een plaats van bestuurder openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd,
komt hetzelfde recht van voorstel toe aan de bestuurders voorgedragen door de Soort van
Aandeelhouders die de opengevallen bestuurder had voorgedragen, indien zulke andere bestuurders
zijn benoemd. Bij afwezigheid van dergelijke andere bestuurders van dezelfde Soort, zal de raad een
bestuurder coöpteren uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Aandeelhouders die de
meerderheid van de Aandelen bezitten van de Soort waarvoor een bestuurder moet worden
gecoöpteerd.
(…)        
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door 3 (drie) bestuurders, elk van een verschillende Soort onder de Soorten A, B,
C, D en E, samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gedelegeerd bestuurder, individueel handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)        
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 19. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde woensdag van de maand
november om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
Werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op gelijk
welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
(…)        
(…)        
Artikel 22. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet
als Werkdagen beschouwd.
Artikel 23. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, zijnde een andere aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet
als Werkdagen beschouwd.
(…)        
Artikel 29. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)        
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN  WINSTVERDELING.
Artikel 33. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
(…)        
Artikel 34. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)        
Artikel 36. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(…)        
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(…)        
Artikel 39. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(…)        
VI.          DIVERSEN
TIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist alle huidige bestuurders van de Vennootschap te ontslaan, met name:
-              de besloten vennootschap “SOPAR”, met als vaste vertegenwoordiger de heer SOBRY
Bart;
-              de besloten vennootschap “STALUSA”, met als vaste vertegenwoordiger de heer EMSENS
Jacques;
-              de besloten vennootschap “MODDER”, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VANDAELE Mathias;
-              de besloten vennootschap “COGNISANT”, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE
BACKER Steven;
-              de besloten vennootschap “Vigoti”, met als vaste vertegenwoordiger de heer REMAUT
Wouter;
-              de heer DE LIMBURG-STIRUM Christophe, voornoemd.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap:
-              op voordracht van de houders van aandelen Soort A: de besloten vennootschap
“SOVAKO”, met zetel te 8800 Roeselare, Schaapbruggestraat 50 en met ondernemingsnummer
1011.430.381, met als vaste vertegenwoordiger de heer VANDAELE Mathias Floris, geboren te
Izegem op 12 mei 1980;
-              op voordracht van de houders van aandelen Soort B: de besloten vennootschap
“COGNISANT”, met zetel te 9550 Herzele, Schipstraat 64 en met ondernemingsnummer
0685.844.438, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE BACKER Steven Marc Roger, geboren
te Oostende op 5 oktober 1975;
-              op voordracht van de houders van aandelen Soort C: de heer DE LIMBURG-STIRUM
Christophe Charles Thierry François Xavier, geboren te geboren te Ukkel op 16 september 1967;
-              op voordracht van de houders van aandelen Soort D: de heer KNEIP Robert Lucien
Nicolas, geboren te Boulogne-Billancourt op 23 april 1962;
-              op voordracht van de houders van aandelen Soort E: de besloten vennootschap
“SEASTAR CAPITAL”, met zetel te 8560 Wevelgem, Oostlaan 4 en met ondernemingsnummer
0685.867.204, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN CAUWENBERGE Michael, geboren te
Dendermonde op 05.04.1992.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in het
jaar 2029.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)        
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)        
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van de artikelen 7:179, §1, eerste lid, 7:197, §1, eerste lid en 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:155, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris