Ondernemingsnr : 0756986614
Naam
(voluit) : PALEO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koetsiersweg(LIN) 49
 : 3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic Helsen, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PALEO", waarvan de zetel
gevestigd is te 3210 Lubbeek, Koetsiersweg 49, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. SPLITSING VAN AANDELEN
EERSTE BESLISSING: Splitsing van aandelen
De vergadering besluit elk van de bestaande honderd (100) aandelen uitgegeven door de
Vennootschap te splitsen met een factor van honderd (100) naar verhouding van één (1) bestaand
aandeel tegen honderd (100) nieuwe aandelen zodat het totaal aantal door de Vennootschap
uitgegeven aandelen tienduizend (10.000) bedraagt.
(...)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
B. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van één miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt
worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van zevenhonderdvijftig
(750) aandelen met de rechten en voordelen zoals omschreven in de nieuwe tekst van de statuten
die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van tweeduizend euro (€ 2.000,00) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij één miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00).
De inbreng wordt geboekt op de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 26 oktober 2021, dat aan de
Luik B
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de artikelen 5 en 8 van de statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
C. UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
(...)
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van vierentwintig (24) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit tot de uitgifte van vierentwintig (24) anti-dilutie inschrijvingsrechten met een
looptijd van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van uitgifte, hierna aangeduid als de "Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten", die elk recht geven om in te schrijven op een nader te bepalen aantal nieuw uit
te geven aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten vastgesteld in het
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde. ingevolge
uitgifte van vierentwintig (24) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte vierentwintig (24) bedragen, vermenigvuldigd met de
toepasselijke inschrijvingsprijs van één euro (€ 1,00) per uitgeoefend Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht,
door de uitgifte van nader te bepalen nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap, van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten.
D. UITGIFTE INVESTEERDER INSCHRIJVINGSRECHTEN
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van tweehonderdvijfentwintig (225) Investeerder
Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit tot de uitgifte van tweehonderdvijfentwintig (225) Investeerder
Inschrijvingsrechten met een looptijd van negen (9) maanden te rekenen vanaf de datum van uitgifte,
die elk recht geven om in te schrijven op één (1) aandeel, onder de voorwaarden en modaliteiten
opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Investeerder Inschrijvingsrechten
vastgesteld in het inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
F. ZEVENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde
ingevolge uitgifte van tweehonderdvijfentwintig (225) Investeerder Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de
Investeerder Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte tweehonderdvijfentwintig (225) bedragen, vermenigvuldigd met
de toepasselijke inschrijvingsprijs van tweeduizend euro (€ 2.000,00) per uitgeoefend Investeerder
Inschrijvingsrecht, door de uitgifte van nader te bepalen nieuw uit te geven aandelen van de
Vennootschap, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de
bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
Investeerder Inschrijvingsrechten.
G.  UITGIFTE VAN SOP 2021 INSCHRIJVINGSRECHTEN
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van SOP 2021 Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit tot de uitgifte van driehonderdnegenendertig (339) SOP 2021
Inschrijvingsrechten met een looptijd van tien (10) jaar te rekenen vanaf de datum van uitgifte, die elk
recht geven om in te schrijven op één (1) aandeel, onder de voorwaarden en modaliteiten
opgenomen in de hierna vermelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2021
Inschrijvingsrechten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het door het toepasselijke
Inschrijvingsrechtenplan.
Luik B
(...)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan of het door het
bestuursorgaan aangeduid vergoedingscomité voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de driehonderdnegenendertig (339) SOP 2021
Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te
verlenen het bestuursorgaan of het door het bestuursorgaan aangeduid vergoedingscomité om de
identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten
en om deze inschrijvingsrechten aan de uiteindelijke begunstigden toe te kennen, en dit
overeenkomstig de bepalingen van het door het bestuursorgaan goedgekeurd
Inschrijvingsrechtenplan. De uiteindelijke begunstigden van deze SOP 2021 Inschrijvingsrechten zijn
de natuurlijke personen die werknemer, bestuurder of zelfstandige dienstverlener zijn van de
Vennootschap of van een groepsvennootschap en die geselecteerd worden door het bestuursorgaan
van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het inschrijvingsrechtenplan.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde
ingevolge uitgifte van driehonderdnegenendertig (339) SOP 2021 Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit tot vermogensverhoging van de Vennootschap op voorwaarde en naarmate
van de uitoefening van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten, tot beloop van het maximumbedrag gelijk
aan het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten (die bij de uitgifte driehonderdnegenendertig (339)
bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs zoals voorzien onder 4.2) van de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten met uitgifte van een aantal
aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van deze soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
van de inschrijvingsrechten.
H. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten en goedkeuring van een nieuwe tekst
van de statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten tot splitsing van aandelen en bijkomende
inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen en teneinde de bepalingen van een
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "PALEO".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- onderzoek naar en ontwikkeling van producten/additieven die gebruikt kunnen worden onder meer
ter vervanging van vlees of andere dierlijke producten, en bij uitbreiding toepasbaar in de volledige
keten van de voedingsindustrie;
- distributie, promotie, verkoop en productie van deze producten;
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van human resources, organisatie, beheer,
bedrijfsbeleid, marktstudie, reclame, sponsoring, public relations en meer in het algemeen het
verstrekken van raad en bijstand in juridische, commerciële, financiële, administratieve en
bedrijfseconomische aangelegenheden;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
Luik B
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend zevenhonderdvijftig (10.750) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (in deze statuten ook "raad van
bestuur" genoemd), samengesteld uit drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur overeenkomstig de bepalingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - vertegenwoordiging van de vennootschap
§1. Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden zo dikwijls als het belang van de
Vennootschap het vereist, maar in elk geval niet minder dan vier (4) keer per kalenderjaar, tenzij alle
bestuurders daarvan afstand doen, in overeenstemming met en onderworpen aan de relevante
bepalingen van deze statuten.
De raad van bestuur kan onder zijn leden te allen tijde een voorzitter aanstellen, die geen
doorslaggevende stem heeft.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden per telefoon of videoconferentie,
of op een andere wijze die een doeltreffende beraadslaging onder de bestuurders mogelijk maakt.
Elke bestuurder kan andere bestuurders vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van
bestuur op grond van een volmacht. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, per
telefax, per e-mail of anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd) en kan
slechts aan een andere bestuurder worden gegeven.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten over de punten vermeld op de agenda
indien ten minste de twee (2) leden van de raad van bestuur aanwezig (of geldig vertegenwoordigd)
zijn.
Tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten, wordt elke beslissing
van de raad van bestuur genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Indien één of meer bestuurders een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben met een
door de raad van bestuur te nemen beslissing, zullen deze bestuurders (overeenkomstig de
bepalingen terzake in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) niet mogen deelnemen
aan de beraadslaging en aan de stemming. Indien ten gevolge van dergelijk(e) belangenconflict(en)
het quorum niet langer bereikt wordt, zal de beslissing worden doorverwezen naar de algemene
vergadering.
Tenzij (i) alle bestuurders hiervan afstand doen, of (ii) in geval van hoogdringendheid, heeft iedere
bestuurder het recht de vergaderingen van de raad van bestuur bijeen te roepen met inachtneming
van een minimum oproepingstermijn van tien (10) werkdagen aan de andere bestuurders. De
oproeping zal vergezeld gaan van een agenda van de te behandelen onderwerpen, samen met alle
documenten die moeten worden verspreid of voorgelegd aan de vergadering. Een inbreuk op deze
verplichting zal geen invloed hebben op de geldigheid van een vergadering van de raad van bestuur
indien iedere bestuurder die gerechtigd is om de vergadering bij te wonen schriftelijk of tijdens de
Luik B
vergadering afstand heeft gedaan van zijn recht om opgeroepen te worden.
Iedere bestuurder zal gerechtigd zijn, alvorens enige oproeping aan de bestuurders wordt verzonden,
een punt op de agenda te plaatsen ter bespreking op een vergadering van de raad van bestuur.
Van elke vergadering van de raad van bestuur worden notulen opgemaakt en bijgehouden in de
vennootschapsboeken van de Vennootschap. Deze notulen worden ondertekend door alle
bestuurders die op de vergadering aanwezig waren. Afschriften van zulke notulen zullen kort na de
vergadering aan iedere bestuurder worden bezorgd.
Besluiten van de raad van bestuur kunnen worden goedgekeurd bij eenparig schriftelijk akkoord,
overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2 Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder,
door twee (2) bestuurders samen handelend.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd in zaken met betrekking het dagelijks bestuur
zoals bepaald in artikel 5:79 Wetboek van het Wetboek vennootschappen en verenigingen door elke
gedelegeerd bestuurder of directeur, afzonderlijk handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsmede de vertegenwoordiging van de
vennootschap met betrekking tot dit bestuur, delegeren aan een of meer van zijn leden, die de titel
van gedelegeerd bestuurder zal voeren, of aan een of meer directeuren.
In het kader van het dagelijks bestuur treedt iedere gedelegeerd bestuurder of directeur afzonderlijk
op.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van het dagelijks bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan derden.
De raad van bestuur bepaalt de taken en de eventuele bezoldiging van de gedelegeerden voor het
dagelijks beheer. Hij kan hun mandaten te allen tijde intrekken.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde dinsdag van de maand juni om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. (...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
Luik B
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de Aandeelhoudersovereenkomst, de wet of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten
dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen terzake opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
I. ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders van de Vennootschap
I. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang het ontslag van de volgende bestuurders te
aanvaarden:
1. de heer DE JONG Andy, en
2. de heer SANCTORUM Hermes.
II. De vergadering beslist om elk van de ontslagnemende bestuurders - voor zoveel als mogelijk -
tussentijdse, onvoorwaardelijke en onherroepelijke kwijting te verlenen voor het door hen gevoerde
bestuur tijdens de periode ingaand op de datum van oprichting van de Vennootschap, tot op heden.
Deze tussentijdse kwijting zal worden bevestigd door de algemene aandeelhoudersvergadering van
de Vennootschap van 2022, die zal beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekening over het
uitzonderlijk boekjaar 2020-2021.
III. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurders van de
Vennootschap en dit voor een onbepaalde duur:
1. de commanditaire vennootschap "FAUSTINA", met zetel te Ruitersweg 3A, 3140 Keerbergen, vast
vertegenwoordigd door de heer DE JONG Andy;
2. de besloten vennootschap "HUGIN & MUGIN", met zetel te Koetsiersweg 49, 3210 Linden
(Lubbeek), vast vertegenwoordigd door de heer SANCTORUM Hermes; en
3. de heer SELIS Luc.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Luik B
J. MACHTIGINGEN
(...)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING Verlenen van een bijzondere volmacht voor het
bestuursorgaan.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht voor het bestuursorgaan, gezamenlijk handelend,
met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
a. onder voorlegging van een lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de inschrijving
op aandelen authentiek te doen vaststellen voor een notaris, alsmede de uitgifte van de nieuwe
maatschappelijke aandelen en de wijziging van de statuten;
b. zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister en het stellen van alle nodige of
nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten
die daarmee gepaard gaan.
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Luc Wynant, aan de heer Koen
Hoornaert, aan de heer Laurent Detaille en aan mevrouw Anouck Van Elsen, en aan iedere andere
advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, met kantoren te 1050
Brussel, Louizalaan 221, ieder afzonderlijk en met het recht van in de plaatsstelling om de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
de verslagen van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris