N° d'entreprise : 0897 834 374
Nom
(en entier) : AFINERGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1470 Genappe, Drève Angevine 10
Objet de l'acte : Fusion par absorption - PV société absorbée - Dissolution - Transfert
d'universalité
S'est réunie devant le notaire Marc Bombeeck, à Walhain, le 23 décembre 2022, l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « AFINERGIE », dont le siège est établi à 1470 Genappe,
Drève Angevine 10, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise BE 0897.834.374
RPM Brabant wallon.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-François Cayphas, à Jauche, le 6 mai 2008,
publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 22 mai suivant, sous le numéro 0075539,
Dont les statuts ont été modifiés aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
dressé par le notaire Michel De Muyider, à Bruxelles, le 16 février 2009, publié par extrait aux Annexes au
Moniteur belge du 16 mars suivant, sous le numéro 0039028.
Bureau
La séance est ouverte à 10h24 sous la présidence de Monsieur DARDENNE Anthony, administrateur,
lequel, compte tenu de la composition de l'assemblée, déclare ne désigner ni secrétaire ni scrutateur.
***
Exposé
I. Ordre du jour
Le président expose et requiert le notaire d'acter que la présente assemblée a pour ordre du jour les
résolutions suivantes :
1.Examen des documents mis à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:28 du Code des
sociétés et des associations :
1.1. Le projet de fusion établi par acte sous signature privée, en date du 20 octobre 2022, par les organes
d'administration des sociétés appelées à fusionner, à savoir :
a.La société à responsabilité limitée « ANTALMO » ayant son siège à 1470 Genappe, Drève Angevine 10,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise BE 0790.406.973 RPM Brabant
wallon (société absorbante)
b.La présente société à responsabilité limitée « AFINERGIE », ayant son siège à 1470 Genappe, Drève
Angevine 10, inscrite sous le numéro d'entreprise BE 0897.834.374 RPM Brabant wallon (société absorbée 1)
;
c.La société anonyme « RAYON-X », ayant son siège à 1470 Genappe, Drève Angevine 10, inscrite sous
le numéro d'entreprise BE 0872.013.568 RPM Brabant wallon (société absorbée 2) ;
d.La société à responsabilité limitée « SOFIWAL », ayant son siège à 1470 Genappe, Drève Angevine 10,
inscrite sous le numéro d'entreprise BE 0518.954.651 RPM Brabant wallon (société absorbée 3).
et déposé conformément à l'article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations pour chacune des
sociétés concernées, au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant wallon, le 14 novembre 2022, sous les
numéros 0133640 (pour ANTALMO), 0133633 (pour AFINERGIE), 0133632 (pour RAYON-X) et 0133635
(pour SOFIWAL) et dont chaque actionnaire a reçu une copie.
1.2. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés appelées à fusionner
(absorbante et absorbées) ;
1.3. Les rapports de gestion des sociétés appelées à fusionner (absorbante et absorbées) relatifs aux
comptes annuels des trois derniers exercices.
1.4. Dispense des rapports visés aux articles 12:25 et12:26 du Code des sociétés et des associations ;
1.5. Dispense de l'état comptable intermédiaire visé à l'article 12:28, § 2, 5°, du Code des sociétés et des
associations.
2.Décision de fusion, par voie de transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société «
AFINERGIE », société absorbée précitée, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la
société « ANTALMO », société absorbante.
Etant précisé que :
1º Les éléments d'actif et de passif ainsi que les éléments de capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante « ANTALMO », à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes
de la présente société « AFINERGIE », société absorbée, à la date du 31 décembre 2021 ;
2° Du point de vue comptable uniquement, les opérations de la présente société « AFINERGIE », société
absorbée, seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er
janvier 2022 à 00h00, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques
de la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la
société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés ;
3º Le rapport d'échange est fixé comme suit :
Le rapport d'échange s'établit à 3,06, soit trois virgule six (3,06) actions nouvelles de la société absorbante
pour une (1) action de la présente société « AFINERGIE », société absorbée.
Il en résulte la création de trois mille six cent septante-deux (3.672) actions de la société absorbante en
vue de rémunérer les mille deux cents (1.200) actions de la société « AFINERGIE », société absorbée,
entièrement libérée, qui prendront part et auront jouissance dans la société absorbante à compter du 2
septembre 2022, sans paiement de soulte au profit des actionnaires.
3.Description des éléments d'actif et de passif à transférer ;
4.Constatation de disparition de la société absorbée ;
5.Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge à l'organe d'administration
6.Délégation de pouvoirs.
Il. Convocations Déclarations
Le nombre total d'actions émises s'élève à trois cent soixante-deux (362). Il résulte de la liste des
présences ci-dessus que l'actionnaire unique est présent ou représenté de telle sorte que qu'il n'y a pas lieu
de justifier de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
III. Composition de l'assemblée
Pour pouvoir délibérer valablement sur l'ordre du jour, l'assemblée générale doit réunir les actionnaires
représentant la moitié du nombre total d'actions émises conformément au prescrit du Code des Sociétés et
des Associations.
L'intégralité des actions étant représentée, la présente assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre
du jour.
IV. Majorité et pouvoir votal
Pour être approuvées, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts de voix.
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant reconnu exact, l'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur
les objets à l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et procède comme suit :
Résolutions
Première résolution - Examen des documents visés à l'article 12:28 du Code des sociétés et des
associations
L'actionnaire unique déclare avoir pu prendre connaissance suffisante, préalablement à la présente
assemblée, des documents décrits à l'article 12:28, §2 du Code des sociétés et associations.
En conséquence, l'assemblée générale dispense à l'unanimité le président et le notaire de donner lecture
du projet commun de fusion du 20 octobre 2022.
L'assemblée déclare qu'aucune modification importante de l'actif et du passif du patrimoine de la société
comparante n'est à signaler depuis la date d'établissement du projet commun de fusion susmentionné, en
application de l'article 12:27 du Code des sociétés et associations
Au surplus, l'assemblée déclare avoir expressément dispensé l'organe d'administration de l'établissement
des rapports visés aux articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations ainsi que de l'état
comptable intermédiaire visé à l'article 12:28, § 2, 5°, du même Code.
Deuxième résolution - Approbation du projet de fusion - Décision de fusion - Rapport d'échange
L'assemblée générale approuve le projet de fusion précité et décide de la fusion par absorption de la
présente société « AFINERGIE », société absorbée, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, aussi bien les droits que les obligations, et ce conformément aux conditions
contenues dans le projet de fusion précité, à la société « ANTALMO », société absorbante.
Etant précisé que :
1º Les éléments d'actif et de passif ainsi que les éléments de capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante « ANTALMO », à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes
de la présente société « AFINERGIE », société absorbée, à la date du 31 décembre 2021 ;
2º Du point de vue comptable uniquement, les opérations de la présente société « AFINERGIE », société
absorbée, seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er
janvier 2022 à 00h00, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques
de la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la
société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés ;
3° Le rapport d'échange est fixé comme suit :
Le rapport d'échange s'établit à 3,06, soit trois virgule six (3,06) actions nouvelles de la société absorbante
pour une (1) action de la présente société « AFINERGIE », société absorbée.
Il en résulte la création de trois mille six cent septante-deux (3.672) actions de la société absorbante en
vue de rémunérer les mille deux cents (1.200) actions de la société « AFINERGIE », société absorbée, sans
paiement de soulte au profit des actionnaires.
Les actions nouvellement émises seront entièrement libérées et prendront part aux résultats et auront la
jouissance dans la société absorbante à compter du 2 septembre 2022.
Elles seront remises à l'actionnaire unique de la présente société « AFINERGIE », société absorbée, par
inscription dans le registre des actions de la société absorbante à compter de la réalisation de la fusion.
Troisième résolution - Transfert du patrimoine des sociétés absorbées
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la présente société « AFINERGIE
», société absorbée, faisant l'objet du transfert par voie de fusion par absorption au profit de la société «
ANTALMO », société absorbante, comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux propres suivants,
sur la base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021 :
1. Description générale
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée «
AFINERGIE », comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux propres suivants, sur la base de sa
situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021 :
Activement :
- Frais d'établissement : /
- Actifs immobilisés : 373.674 EUR
- Actifs circulants : 2.000 EUR
Soit un total de l'actif de 375.674 EUR
Passivement:
- Capitaux propres : 20.768 EUR
- Provisions et impôts différés : /
- Dettes : 354.905 EUR
Soit un total du passif de 375.674 EUR
2. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante en ayant une parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de plus ample description.
2. D'un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base d'une situation active et passive de la
société absorbée arrêtée au 31 décembre 2021.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2021 à 00h00 sont
considérées du point de vue comptable uniquement, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. La société
absorbante est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
Le transfert comprend également les éventuels éléments incorporels tels que droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-
how.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout ie passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
3. Apports soumis à publicité particulière
Le patrimoine de la présente société « AFINERGIE », société absorbée, transféré à la société absorbante
« ANTALMO », comprend les droits immobiliers dont la description, l'origine de propriété, les conditions de
transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine
soumis à publicité particulière, conformément à l'article 12:98 du Code des sociétés et associations
Description du bien.
COMMUNE DE WALHAIN
(deuxième division - Nil-Saint-Vincent-Saint-Martin)
Dans un complexe immobilier dénommé « Blanc-Mont » sur et avec terrain sis à front de la chaussée de
Namur, numéros 42-44, au lieu-dit « Le Sensiau », cadastré suivant titre et extrait récent de la matrice
cadastrale section D numéro 430BP0000 pour une superficie de trente-sept ares quinze centiares (37a 15ca)
:
DANS LE BLOC « COMMERCES ET BUREAUX »
AU NIVEAU DU REZ-DE-CHAUSSÉE :
La surface commerciale dénommée 3, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive :
La surface commerciale proprement dite ;
b) en copropriété et indivision forcée :
cinquante-quatre/millièmes (54/1.000ièmes) des parties communes dont le terrain.
Repris sous l'identifiant parcellaire : 0430BP0026 (COMMERCE 3)
À L'EXTÉRIEUR :
Les quatre emplacements de parking dénommé 12, 13, 14 et 42, comprenant chacun :
a) en jouissance privative et exclusive :
L'emplacement de parking proprement dit, délimité par des marques au sol ;
b) en copropriété et indivision forcée :
un/millièmes (1/1.000ièmes) des parties communes dont le terrain.
Repris sous les identifiants parcellaires suivants :
-Le parking 12 : 0430BP0040 (PARKING 12)
-Le parking 13 : 0430BP0041 (PARKING 13)
-Le parking 14 : 0430BP0042 (PARKING 14)
-Le parking 42 : 0430BP0070 (PARKING 42)
Revenu cadastral global non indexé : 1.256 €
Ci-après, le « Bien »
Acte de base.
Le Bien, en ses diverses composantes, est plus amplement décrit à l'acte de base avec règlement de
copropriété reçu par le notaire Catherine Lucy, à Wellin, le 29 janvier 2020, transcrit au Bureau Sécurité
Juridique de Nivelles, le 10 février suivant, sous la formalité 46-T-10/02/2020-01186.
Origine de propriété.
Le Bien appartient à la société AFINERGIE pour l'avoir acquis de 1/ la société anonyme « ESPACES
PROMOTION » (inscrite sous le numéro d'entreprise BE 0439.986.258) (propriétaire du terrain) et 2/ la
société anonyme « THOMAS & PIRON RENOVATION »> (inscrite sous le numéro d'entreprise BE
0457.185.744) (propriétaire des constructions), aux termes d'un acte reçu par le notaire Catherine Lucy, à
Wellin, à l'intervention du notaire Bénédicte Van Maele, à Walhain, le 3 juin 2020, transcrit au Bureau Sécurité
Juridique de Nivelles, Je 16 juin suivant, sous la formalité 46-T-15/06/2020-04582. Ledit acte a fait l'objet d'un
acte rectificatif reçu par le notaire Catherine Lucy, à Wellin, à l'intervention du notaire Bénédicte Van Maele, à
Walhain, le 29 octobre 2020, transcrit au Bureau Sécurité Juridique de Nivelles, le 16 novembre suivant, sous
la formalité 46-T-16/11/2020-09551, confirmant que la vente portait sur le parking 42 au lieu du parking 40.
A l'origine, le terrain sur lequel le Bien est érigé appartenait à Madame HOSLET Bertha Marie Joséphine
Ghislaine, pour lui avoir été attribué aux termes d'un acte de remembrement reçu par le Comité d'Acquisition
d'Immeubles de Namur le 22 septembre 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques de Nivelles le 23
octobre suivant, volume 3396, numéro 10.
Madame HOSLET Bertha, alors veuve et non remariée, est décédée en son domicile le 23 juin 1990.
Aux termes de son testament olographe daté du 11 juillet 1988, déposé au rang des minutes de Maître
Luc de Burlet, notaire à Nil-Saint-Vincent-Saint-Martin, le 1er août 1990, enregistré, Madame HOSLET Berthe
a légué la quotité disponible de sa succession à ses quatre filles étant Mesdames : 1/ MASSET Reine
Romaine Ghislaine, 2/ MASSET Monique Irma Hélène Alice Ghislaine; 3/ MASSET Myriam Renée Thérèse
Blanche Ghislaine et 4/ Madame MASSET Blanche Marie-Laure Ghislaine.
En conséquence, la succession de Madame HOSLET Berthe a été recueillie par Mesdames MASSET
Blanche, Reine, Monique et Myriam, chacun à concurrence de dix-sept/quatre-vingtièmes (17/80) en pleine
propriété et par Monsieur MASSET Etienne Armand Sylvain Ghislain, à concurrence de douze/quatre-
vingtièmes (12/80) en pleine propriété.
Madame MASSET Blanche prénommée est décédée à Walhain le 24 novembre 2002, laissant sa
succession, pour totalité en usufruit, à son conjoint survivant, Monsieur WAUQUAIRE Pierre Paul Joseph
Ghislain et pour totalité en nue-propriété, chacun pour moitié, à ses deux enfants, Monsieur WAUQUAIRE
Stéphane Auguste Maurice Ghislain et Madame WAUQUAIRE Catherine Berthe Marie-Ange Ghislaine, à
l'exception des meubles meublants et objets mobiliers qui sont attribués au conjoint survivant pour totalité en
pleine propriété, en vertu des dispositions de leur contrat de mariage reçu par le notaire Maurice Adam, ayant
résidé à Perwez, en date du 29 décembre 1953.
Aux termes d'un procès-verbal de seconde séance de vente publique dressé par le notaire Olivier Jamar,
à Chaumont-Gistoux et des notaires Geoffroy Stas de Richelle, à Waterloo, et Marc Bombeeck, à Walhain, le
10 février 2009 à la requête de Monsieur MASSET Etienne, Monsieur WAUQUAIRE Stéphane, Monsieur
WAUQUAIRE Pierre, Madame WAUQUAIRE Catherine, Mesdames MASSET Reine, Monique et Myriam
prénommés, le terrain a été adjugé sous réserve d'absence de surenchère à Monsieur MASSET Etienne,
Madame WAUQUAIRE Catherine et Mesdames MASSET Reine, Monique et Myriam.
Aux termes d'un procès-verbal d'absence de surenchères dressé le 4 mars 2009 par les mêmes notaires,
transcrit au bureau des hypothèques de Nivelles le 14 mai suivant sous la formalité 46-T-14/05/2009-04023,
le terrain a été adjugé définitivement à Monsieur MASSET Etienne, Madame WAUQUAIRE Catherine et
Mesdames MASSET Reine, Monique et Myriam,
Aux termes d'un acte de quittance reçu par le notaire Olivier Jamar, prénommé en date du 7 mai 2009,
transcrit au bureau des hypothèques de Nivelles le 14 mai suivant sous la formalité 46-T-14/05/2009-04023,
les adjudicataires ont précisé qu'ils entendaient acquérir ledit terrain de la manière suivante, non précisée
dans le procès-verbal d' adjudication, à savoir .
OMonsieur MASSET Etienne, à concurrence de seize virgule septante-huit pour cent (16,78 %) indivis en
pleine propriété ;
OMadame WAUQUAIRE Catherine, à concurrence de onze virgule quatre-vingt-neuf pour cent (11,89 %)
indivis en pleine propriété ;
OMesdames MASSET Reine, Monique et Myriam, à concurrence chacune de vingt-trois virgule septante-
huit pour cent (23,78 %) indivis en pleine propriété.
Madame MASSET Reine est décédée à Wavre le 24 mars 2015, laissant sa succession pour totalité en
pleine propriété à son fils unique, Monsieur PIERRE Bernard Isidore Maurice Ghislain.
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Catherine Lucy, à Wellin, à l'intervention des notaire Marc
Bombeeck, à Walhain, Pierre-Alexandre Debouche, à Gembloux, Geoffroy Stas de Richelle, à Waterloo et
Jacques Wathelet, à Wavre, le 16 février 2018, transcrit au bureau des hypothèques de Nivelles le 9 mars
suivant sous la formalité 46-T-09/03/2018-02118, Monsieur MASSET Etienne, Madame WAUQUAIRE
Catherine, Madame MASSET Monique, Madame MASSET Myriam et Monsieur PERRE Bernard prénommés
ont vendu le terrain prédécrit à la société anonyme « ESPACES PROMOTION ».
Aux termes du même acte du 16 février 2018, la société « ESPACE PROMOTION » a accordé à la société
« THOMAS & PIRON RENOVATION », l'autorisation d'ériger des constructions et a renoncé au droit
d'accession sur lesdites constructions à ériger.
Situation hypothécaire.
Le Bien est transféré pour quitte et libre de toutes charges privilégiées ou hypothécaires, à l'exception de :
L'inscription prise au profit de BNP Paribas Fortis SA, pour une montant en principal 27.500,00 €, en vertu
d'un acte reçu par le notaire Bénédicte Van Maele, à Walhain, le 3 juin 2020, transcrite au Bureau Sécurité
Juridique de Nivelles le 10 juin suivant, sous la formalité 46-1-10/06/2020-04448 et le mandat associé.
La société absorbante a une parfaite connaissance de la situation hypothécaire du Bien dont question ci-
dessus.
L'inscription hypothécaire sera transférée à la société absorbarte, suite à la prise en charge par cette
dernière, à titre exclusif, de la dette hypothécaire de la société absorbée.
Les articles 1278 de l'ancien Code civil et 92 du Code des droits d'enregistrement trouveront à s'appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substitue en qualité de débiteur.
Conditions générales du transfert.
1. Le Bien est transféré dans l'état où il se trouvait au 1er janvier 2022, tel qu'il se poursuit et comporte,
avec tous les droits et actions y attachés, sans aucune exception ni réserve, à savoir :
-l'action en responsabilité contre l'auteur du plan ou du procès verbal de mesurage;
-l'action en bornage contre les propriétaires voisins;
-le règlement des mitoyennetés;
-la garantie décennale des architectes et des entrepreneurs;
Avec tous ses accessoires et tout ce qui est destiné à son usage perpétuel, à savoir :
-les objets ayant le caractère d'immeuble par destination;
-les choses attachées à perpétuelle demeure;
-la mitoyenneté des murs séparatifs.
Hormis cependant :
-toutes conduites et compteurs d'eau, de gaz et d'électricité qui appartiendraient à un service public ou
privé et qui seraient placés dans le bien cédé à titre de dépôt ou de location;
-tous les objets mobiliers dont des tiers justifieraient être propriétaires.
2. La société absorbante prendra le Bien transféré dans l'état où il se trouvait au 1er janvier 2020, sans
recours contre la société absorbée concernée pour quelque cause que ce soit et notamment pour ce qui
concerne l'immeuble pour raison,
-de mitoyenneté des clôtures, murs et pignons;
-de défaut d'alignement;
-de dégradation, vétusté, mauvais état des bâtiments, grosses ou menues réparations qui pourraient être
à y faire;
-de vices de toute nature, vices du sol ou du sous sol, vices de construction, apparents ou cachés;
-d'erreur dans la désignation ou dans la conte-nance ci dessus indiquées, la différence entre cette
contenance et celle réelle, excédât elle un vingtième en plus ou en moins devant faire le profit ou la perte de
la société absorbante.
3. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente société
ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omis sion dans lesdites indications.
4. La société absorbante a une parfaite connaissance de la situation d'occupation du bien, de sorte que le
notaire soussigné est dispensé d'en reprendre la description aux présentes.
5. La société absorbante fera son affaire personnelle de la couverture en assurance du Bien à compter de
ce jour.
6. La société absorbante a une parfaite connaissance du Bien et des droits transférés, de sorte qu'une
description plus détaillée aux présentes n'est pas requise.
7. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société absorbée, à l'égard
de tous tiers, y compris les administrations publiques.
8. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de chacune des sociétés absorbées envers les tiers pour ce qui concerne le Bien
transféré ;
-d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée relativement au Bien transféré ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement
au Bien transféré ;
-supporter tous impôts, précompte immobilier, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever le Bien
transféré.
Conditions spéciales - Servitudes et mitoyennetés.
Le bien est transféré avec toutes les mitoyennetés éventuelles et avec les servitudes qui peuvent
l'avantager ou le grever.
La société absorbée déclare qu'à sa connaissance, le bien vendu n'a pas fait l'objet de conventions
dérogatoires au droit commun et relatives à la mitoyenneté des murs et clôtures formant limite du bien. La
société absorbée déclare qu'aucune mitoyenneté ne reste due.
La société absorbante sera subrogé dans tous les droits et obligations de la société absorbée qui résultent
du ou des titres de propriété de la société absorbée.
La société absorbée déclare qu'à sa connaissance, à l'exception de celles éventuellement reprises dans
l'acte de base dont question ci-dessous, il n'existe pas de condition spéciale ou servitude sur le bien, et que
personnellement, elle n'en a conféré aucune.
Urbanisme.
1. Situation urbanistique - Réglementation.
La société absorbante a une parfaite connaissance du Code de Développement Territorial (ci-après
dénommé le « CoDT »).
Le Bien est transféré avec les limitations du droit de propriété qui résultent notamment du CoDT, des
prescriptions en matière d'urbanisme et des arrêtés des pouvoirs publics qui peuvent l'affecter au sujet
desquels la société absorbante est censé avoir pris toutes informations.
Pour satisfaire au prescrit du CoDT, le notaire instrumentant a demandé au Collège communal de
Walhain, en date du 17 novembre 2022, de lui délivrer les informations urbanistiques afférentes au Bien,
visées à l'article D.IV.99 du CoDT.
À ce jour, le Collège communal de Walhain n'a donné aucune suite à cette demande.
Nonobstant l'absence de réponse du Collège de Walhain, la société absorbante déclare à sa
connaissance que :
- Plans d'aménagement du territoire et d'orientation :
le bien est situé au plan de secteur de Wavre-Jodoigne-Perwez en zone d'habitat;
- Urbanisme opérationnel et protection du patrimoine :
Le bien n'est pas :
ositué dans un des périmètres de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et environnementale, de
remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine;
osoumis au droit de préemption prévu par le CoDT et n'est pas repris dans les limites d'un plan
d'expropriation ;
oinscrit sur la liste de sauvegarde visée à l'article 193 du Code wallon du Patrimoine;
oclassé en application de l'article 196 du même Code ou visé par une procédure de classement en cours ;
ositué dans une zone de protection visée à l'article 209 du même Code;
olocalisé dans un site repris à l'inventaire des sites archéologiques visés à l'article 233 du même Code ;
- Aisances de voirie :
ole bien est situé le long d'une voirie bénéficiant d'un équipement d'épuration des eaux usées ;
ole bien bénéficie d'un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pourvue d'un
revêtement solide et d'une largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux.
- Périmètre des zones vulnérables :
Le bien n'est pas exposé à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte
géotechnique majeurs ou qu'il soit situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve
forestière ou dans un site Natura 2000, s'il comporte une cavité souterraine d'intérêt scientifique ou une zone
humide d'intérêt biologique, au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4° du CoDT.
2. Division sans permis de lotir/d'urbanisation (article D.IV.102).
Le bien n'est pas inclus dans le périmètre d'un lotissement et ne fait pas partie d'une propriété plus grande
dont le présent transfert entraînerait la division.
3. Permis et certificats d'urbanisme.
La société absorbée déclare que le Bien ci-dessus a fait l'objet du permis/certificat d'urbanisme précité.
Sans préjudice des droits en découlant, il n'est pris aucun engagement quant à la possibilité d'exécuter ou de
maintenir sur ce Bien les actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du CoDT.
Elle déclare qu'à sa connaissance le Bien n'a pas fait l'objet de travaux soumis à permis depuis qu'il a
acquis le Bien et qu'il ne dispose pas d'autres informations que celles reprises dans son titre de propriété pour
Le notaire instrumentant rappelle :
1º qu'il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le Bien aucun des travaux et actes visés à l'article D.IV.4,
à défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme;
2º qu'il existe des règles relatives à la péremption des permis;
3° que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis.
4. Régularité urbanistique du Bien.
La société absorbante a été informée par le notaire instrumentant de l'importance de se conformer aux
dispositions légales et réglementaires en matière d'urbanisme et des sanctions édictées en cas de non
respect.
Elle reconnaît savoir que le CoDT réprime non seulement la réalisation irrégulière d'actes et travaux mais
également le simple maintien de pareils travaux. En ce sens, à l'exception du régime particulier de
prescription visé à l'article D. VII.1 $2 du CoDT et du régime d'amnistie visé à l'article D.VII. 1er bis, aucune
prescription ne peut être invoquée pour couvrir des actes et travaux, même anciens, exécutés en violation des
dispositions légales ou réglementaires.
La société absorbée déclare n'avoir effectué dans l'immeuble aucun actes et travaux constitutifs d'une
infraction en vertu de l'article D.VII.1, § 1er, 1, 2° ou 7°, et qu'aucun procès-verbal d'infraction n'a été dressé.
Elle a dès lors garanti à la société absorbante la conformité des actes et travaux qu'elle a personnellement
effectués sur le Bien avec les prescriptions urbanistiques.
Elle déclare en outre ne pas avoir connaissance de travaux réalisés irrégulièrement et certifie n'avoir pas
été avisé, à ce jour, d'une quelconque procédure tendant à la constatation d'une infraction aux dispositions
légales en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire.
5. Situation existante.
Sous réserve des informations reprises dans les renseignements urbanistiques dont question ci-avant, la
société absorbée :
-déclare que le Bien est actuellement affecté à usage de commerce et parking;
-déclare qu'à sa connaissance, cette affectation est régulière et qu'il n'y a aucune contestation à cet égard
Environnement et pollution des sols.
1. Permis d'environnement
Le Bien ne fait l'objet d'aucun permis d'environnement (anciennement permis d'exploiter) et il n'a pas non
plus fait l'objet d'une déclaration urbanistique relative à un établissement de classe 3.
2. Gestion des sols pollués (décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols)
En application de l'article 31 du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols
- ci-après dénommé « le Décret Sols » -, il est précisé ce qui suit :
L'extrait conforme de la Banque de données de l'état des sols, daté du 17 novembre 2022 soit moins d'un
an à dater des présentes, énonce ce qui suit :
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
" Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2,3) ? : Non
a Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols ».
La société absorbante a été informé du contenu de cet extrait conforme avant la date du transfert.
2) Déclaration de non-titularité des obligations
La société absorbée déclare qu'elle n'est pas titulaire des obligations du Décret Sols.
3) Déclaration de destination non contractualisée
a) Destination
Interpellé à propos de la destination qu'il entend assigner au Bien, la société absorbante a déclaré qu'elle
entend l'affecter à l'usage suivant : commercial
b) Portée
La société absorbée a pris acte de cette déclaration.
4) information circonstanciée
La société absorbée déclare qu'elle ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le
contenu de l'extrait conforme prérappelé.
Dossier d'intervention ultérieure.
L'Arrêté royal du 25 janvier 2001, entré en vigueur le premier mai suivant s'applique aux chantiers
temporaires et mobiles, c'est-à-dire les lieux où s'effectuent les travaux du bâtiment ou de génie civil suivant :
1º travaux d'excavation ; 2º travaux de terrassement ; 3ºtravaux de fondation et de renforcement ; 4°
travaux hydrauliques ; 5°travaux de voirie ; 6° pose de conduits utilitaires notamment des égouts, des
conduites de gaz, des câbles électriques et interventions sur ces conduits, précédées par d'autres travaux
visés au présent paragraphe ; 7º travaux de construction ; 8° travaux de montage et de démontage,
notamment, d'éléments préfabriqués, de poutres et de colonnes ; 9° travaux d'aménagement et d'équipement
; 10° travaux de transformation ; 11° travaux de rénovation ; 12° travaux de réparation ; 13º travaux de
démantèlement ; 14° travaux de démolition ; 15° travaux de maintenance ; 16° travaux d'entretien, de
peinture, et de nettoyage ; 17° travaux d'assainissement ; 18° travaux de finition se rapportant à un ou
plusieurs travaux visés aux points 1 à 17.
En vertu de l'article 48 dudit Arrêté, la personne ou les personnes qui cède(nt) un bien est (sont) tenue(s)
de remettre, lors de chaque mutation totale ou partielle, le dossier d'intervention ultérieure au nouveau
propriétaire.
Après avoir été interrogé par le notaire instrumentant, sur l'existence d'un dossier d'intervention ultérieure,
la société absorbée déclare que des des travaux nécessitant l'établissement d'un dossier d'intervention
ultérieure ont été réalisés dans le Bien. Elle tient à disposition de la société absorbante le dossier
d'intervention ultérieure.
La société absorbarite se déclare avisé de la nécessité de constituer à l'avenir un tel dossier si elle
effectue des travaux pour lequel un dossier d'intervention ultérieure doit être rédigé
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective de la fusion
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné de constater, sous les conditions suspensives,
Odu vote par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des autres sociétés absorbées concernées
par la fusion, de leur absorption par la société « ANTALMO », société absorbante ;
Det du vote par l'assemblée générale extraordinaire de la société « ANTALMO », société absorbante, de
l'absorption de toutes les sociétés absorbées;
Ola présente société absorbée cessera d'exister (sauf application de l'article 12 :13, al. 1er, 1°, du Code
des sociétés et des associations) ;
Ol'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré, par suite de sa dissolution
sans liquidation, à la société absorbante ;
Ole transfert de patrimoine de la société absorbée est réalisé moyennant l'attribution à l'actionnaire unique
de trois mille six cent septante-deux (3.672) actions de la société absorbante, entièrement libérées, sans
soulte.
Cinquième résolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge à
: l'organe d'administration
L'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante vaudra décharge à l'organe d'administration de la société absorbée pour sa mission
exercée pendant la période écoulée entre le début de l'exercice social et la date de la réalisation de la fusion.
Sixième résolution- Cloture du registre des actions des sociétés absorbées
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions de la société absorbée ; chaque
page de ce registre sera clôturée au moyen des mots « annulé, acte du 23 décembre 2022 ».
Septième résolution - Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
Daux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (ii) er particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (ili) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
Dà tous collaborateurs du notaire Marc Bombeeck, à Walhain ; faisant élection de domicile en son étude,
à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et
administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe
du tribunal de commerce compétent, de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises,
du Moniteur belge, etc
ATTESTATION NOTARIEE - ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54 du Code des Sociétés et des Associations, le notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
Clôture
Adoption des résolutions et clôture
Toutes ces résolutions ont été prises à l'unanimité, ainsi qu'il est indiqué ci-avant individuellement pour
chacune d'elles.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée à 10h34.
***
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).