N° d'entreprise : 0694716374
Nom
(en entier) : LIVINGSTONE DIGITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Kelle 190 bte 6
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
OBJET, DENOMINATION
D'un acte reçu le sept janvier deux mille vint-et-un par le notaire Luc Van Steenkiste, notaire résidant
à Woluwe-Saint-Lambert, exerçant sa fonction dans la société « VAN STEENKISTE, société
notariale », ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Place de la Sainte Famille 23 boîte 10, à
enregistrer.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
LIVINGSTONE DIGITAL » ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue Kelle 190 boite 6, avec
le numéro d’entreprise BE0694.716.374 (RPM Bruxelles).
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
L’actionnaire unique est présent ou représenté et déclare, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaire du nombre d’actions suivant :
Monsieur VAN DONGHEN Quentin Johan Pascal, né à Braine-l'Alleud le trois septembre mil neuf
cent quatre-vingt-cinq, célibataire, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue Kelle 190 boite 6,
Détenteur de cent actions, soit la totalité des actions émises par la société
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Modification de la dénomination de la société ;
2. Rapport de l’administrateur, Monsieur VAN DONGHEN Quentin, prénommé, justifiant, de manière
détaillée, la proposition de modification de l'objet ;
3. Modification de l’objet en remplaçant le texte de l’article 3 par ce qui est repris ci-dessous sous la
troisième résolution.
4. Modification des statuts pour les mettre en concordance avec les propositions qui précèdent.
5. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les
résolutions qui précédent et à l’étude du notaire Luc Van Steenkiste, soussigné, pour la coordination
des statuts.
6. Adresse du siège.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et adopte la dénomination « UPPER
SIDE ».
2. Deuxième résolution
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’administrateur
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet, l’actionnaire unique
reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’objet en remplaçant le texte de l’article 3 par ce qui suit :
« - L’achat, la création et la revente de site internet ;
- La prestation de services divers dans le marketing ;
Volet B
- La prestation de services, consultations et conseils, notamment dans les domaines technologiques,
informatiques, électroniques ou mécaniques, sans que cette énumération puisse en aucune manière
être considérée comme limitative ;
- La prestation de services de consultance et de gestion, notamment dans le secteur de l’
informatique, de la publicité et des médias, et de la communication digitale et, notamment, l’
optimisation des performances des campagnes publicitaires sur des médias digitaux, l’analyse des
performances des campagnes publicitaires ainsi que toutes opérations en matière de conseils au
sens large, qu’il s’agisse de conseils stratégiques, marketing, de media-planning, d’études de
marché ou tout autre type de consultance ;
- La prestation de services d’audit se rapportant directement ou indirectement au secteur de l’
informatique et notamment du marketing digital, de la consommation, de la promotion et des medias
au sens le plus large ainsi que la gestion de compétitions médias (pitchs) ou technologiques ;
- La réalisation de toutes opérations liées à l’achat et à la vente d’espace publicitaire, digital ou pas,
ainsi qu’à la diffusion, les prestations de services se rapportant aux techniques de communication
sur tous supports, à la conception et la gestion de plans medias ainsi que toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement au secteur de l’informatique, de la consommation, de la
promotion et des medias au sens le plus large ;
- La conception, la gestion, le développement, l’analyse, la maintenance et la commercialisation de
logiciels informatiques, programmes et softwares ;
- La conception, la gestion, le développement, l’analyse, la maintenance, l’hébergement et l’achat et
la commercialisation de sites web ;
- L’achat, la gestion et la vente de noms de domaine « DNS » ;
- La vente, la location, l’installation, la gestion, l’exploitation et l’entretien de matériel informatique, de
composants informatiques, de réseaux de télécommunications électroniques et de réseaux
informatiques au sens le plus large, en ce compris l’organisation de cours et de formations, initiation
aux outils informatique, etc. et aux techniques y afférant ;
- La conception publicitaire et le graphisme, la création et/ou l’achat/vente de textes, messages,
logos, images, emballages, displays, stands pour foires, gadgets publicitaires, ou non, magazines,
illustrations, musiques, chansons et jingles, bandes dessinées, dépliants, CD, CD-ROMS, DVD,
catalogues, affiches, lettrages, objets promotionnels, vidéos, internet et multimédia, et tout autres
biens et moyens de communication ;
- La typographie et le lettrage publicitaire, l’info-graphisme, l’info-gravure, les scans et les retouches ;
- La rédaction, la fabrication, l’impression, la distribution l’édition, la diffusion et la promotion de ces
réalisations ;
- La création et production de messages publicitaires pour la radio, la télévision, le cinéma, internet,
la presse et les médias en général ;
- La création, la production, l’édition et/ou la commercialisation de produits de communication, de
contenu presse, on-line, ou destiné à l’audiovisuel, de bandes dessinées, para-BD, d’art et d’objets d’
art et de design ;
- La conception et la gestion technique des canaux de communication comme le publipostage, les
campagnes téléphoniques, l’affiliation, l’e-mailing et toute autre forme de communication pouvant
être cataloguée de marketing direct ;
- La gestion des supports publicitaires ;
- L’exploitation de tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins ou modèles ;
- L’activité de relations publiques pour des tiers afin d’élaborer, produire, favoriser où réaliser toute
activité ou tout contrat relatif à la prospection de clientèle, communication, entre autre activité connue
sous le terme « attaché de presse », journaliste spécialisé en informatique et en marketing digital ou
« chargé de relation publique » et « consultant » ; 
- L’organisation de campagnes de promotion ;
- La création, l’animation et la gestion événementielle, de remises de prix, de cérémonies diverses et
de conférences en général ;
- La réalisation, la conception et la promotion d’événements à caractère commercial, culturel,
artistique et/ou sportif, ainsi que toute activité de service destinée directement ou indirectement à
assurer le succès de son entreprise auprès du grand public, de commanditaires et/ou de la clientèle ;
- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, en détail et en gros, de tout bien matériel en rapport
avec les opérations susmentionnées ;
- La formation se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ;
- L’étude, la création, le développement et l’exploitation, tant en Belgique qu’à l’étranger d’agences
de publicité ou assimilés ;
- L’achat et la vente de marchandises de consommation ;
- L’importation et l’exportation de marchandises diverses ;
- La prestation de services logistiques ;
- E-commerce ;
Volet B
- E-marketing.
Cette énumération n’est pas limitative.
Au cas où certaines activités seraient soumises à des conditions préalables d’accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités, à la réalisation de
ces conditions.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
La société pourra d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou d’entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou
indirect avec l'objet de la société.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés. ».
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec les
propositions qui précèdent.
5. Cinquième résolution
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions à prendre sur les résolutions qui précédent et à l’étude du notaire Luc Van Steenkiste,
soussigné, pour la coordination des statuts.
6. Sixième résolution
L’adresse du siège de la société est situé à l’adresse suivante : 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue Kelle
190 boite 6.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME