Ondernemingsnummer :
0471687739
Benaming :
(voluit) :
RESIDENCE LE CHRIST
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Gentsesteenweg 184
8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Meester BÉNÉDICTE STROBBE, notaris met standplaats te Waregem,
op 25 september 2018, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "RESIDENCE LE CHRIST", waarvan de
zetel gevestigd is te Gentsesteenweg 184, 8530 Harelbeke, volgende beslissingen heeft genomen:
Na beraadslaging en met eenparigheid van stemmen worden volgende besluiten genomen:
Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aanwezige aandeelhouders
verklaren kennis te hebben van de inhoud van deze verslagen, met name:
- het verslag opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN”, kantoorhoudend te 9800
Deinze, Guido Gezellelaan 116, vertegenwoordigd door Bart Bosman, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen door het bestuursorgaan
aangesteld.
De conclusies van het verslag van de burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN”,
kantoorhoudend te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, vertegenwoordigd door Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan, worden hierna letterlijk weergegeven:
“F. BESLUIT
Ondergetekende, Burg. BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld door het bestuursorgaan, op 1 september 2018 om krachtens art.
602 van de Vennootschappenwet verslag uit te brengen over de voorgenomen kapitaalsverhoging
door inbreng in natura van een openstaand lening ten belope van 613.170,58 EUR van de NV
Vlimex, bij de NV RESIDENCE LE CHRIST, met zetel te 8530 Harelbeke, Gentsesteenweg 184.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit creatie van 96 nieuwe aandelen van de NV
RESIDENCE LE CHRIST, welk zullen worden toegekend aan de NV Vlimex.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in
Luik B
het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen
enkel ander doel gebruikt worden.
Deinze, 21 september 2018
_______________________________
Burg. BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman, zaakvoerder”
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt
afgeweken. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, worden neergelegd op
de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.
Eerste beslissing: Kapitaalverhoging
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal te
verhogen met negenenvijftigduizend vijfhonderdtwintig euro (59.520,00 EUR), zodat het kapitaal
verhoogd zal worden van tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR) tot honderd
eenentwintigduizend vijfhonderdtwintig euro (121.520,00 EUR) door het creëren van zesennegentig
(96) nieuwe kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
Op deze zesennegentig (96) nieuwe aandelen zal door inbreng in natura worden ingeschreven tegen
de totale prijs van zeshonderd dertienduizend honderdzeventig euro achtenvijftig cent (613.170,58
EUR), waarvan:
- in totaal negenenvijftigduizend vijfhonderdtwintig euro (59.520,00 EUR) zal worden geboekt als
kapitaal;
- en in totaal vijfhonderd drieënvijftigduizend zeshonderdvijftig euro achtenvijftig cent (553.650,58
EUR) zal worden geboekt als uitgiftepremie.
Tweede beslissing: Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe
kapitaalaandelen
"VLIMEX", naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 8530 Harelbeke, Damweg 9,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk 0436.067.755, BTW BE0436.
067.755 heeft na voorlezing van het voorafgaande, bij monde van haar vertegenwoordiger, verklaard
een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ingevolge een lening van de voornoemde
vennootschap “VLIMEX” op de voornoemde vennootschap “RESIDENCE LE CHRIST”, met een
waarde van zeshonderd dertienduizend honderdzeventig euro achtenvijftig cent (613.170,58 EUR),
in deze vennootschap in te brengen nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel
van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de
agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
Voorwaarde van de inbreng
De schuldvordering wordt ingebracht en overgedragen onder de gewone waarborg als naar recht en
vrij van enig pand, beslag of enig beletsel dat de vrije eigendoms- en genotsoverdracht zou kunnen
belemmeren.
Vergoeding voor de inbreng
Deze inbreng wordt aan de voornoemde vennootschap “VLIMEX” vergoed door de toekenning van
de zesennegentig (96) nieuw gecreëerde aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de
bestaande aandelen zijn en die in de uitgekeerde winst zullen deelnemen pro rata temporis; deze
aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.
Op voormelde aandelen wordt ingeschreven tegen de totale prijs van zeshonderddertienduizend
honderdzeventig euro achtenvijftig cent (613.170,58 EUR).
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is:
- in kapitaal ten belope van honderd procent (100%), zijnde in totaal negenenvijftigduizend
vijfhonderdtwintig euro (59.520,00 EUR);
- en de daar bijhorende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd procent (100%), zijnde in
totaal vijfhonderddrieënvijftigduizend zeshonderdvijftig euro achtenvijftig cent (553.650,58 EUR).
Derde beslissing: Vaststelling realisatie eerste kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging negenenvijftigduizend vijfhonderdtwintig euro (59.520,00 EUR) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderd
eenentwintigduizend vijfhonderdtwintig euro (121.520,00 EUR), vertegenwoordigd door honderd
zesennegentig (196) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/honderd
zesennegentigste (1/196ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Vierde beslissing
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal vijfhonderd
Luik B
drieënvijftigduizend zeshonderdvijftig euro achtenvijftig cent (553.650,58 EUR) te plaatsen op een
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die, zoals het maatschappelijk kapitaal strekt tot waarborg
van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het
Wetboek van Vennootschappen.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met
vijfhonderd drieënvijftigduizend zeshonderdvijftig euro achtenvijftig cent (553.650,58 EUR) zodat het
kapitaal verhoogd zal worden van honderd eenentwintigduizend vijfhonderdtwintig euro (121.520,00
EUR) tot zeshonderdvijfenzeventigduizend honderdzeventig euro achtenvijftig cent (675.170,58
EUR), door incorporatie van voormelde uitgiftepremie, hetzij vijfhonderd drieënvijftigduizend
zeshonderdvijftig euro achtenvijftig cent (553.650,58 EUR).
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
Zesde beslissing
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
tweede kapitaalverhoging van vijfhonderd drieënvijftigduizend zeshonderd vijftig euro achtenvijftig
cent (553.650,58 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op zeshonderd vijfenzeventigduizend honderdzeventig euro achtenvijftig cent
(675.170,58 EUR), vertegenwoordigd door honderd zesennegentig (196) kapitaalaandelen zonder
nominale waarde, die ieder één/ honderd zesennegentigste(1/196ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Zevende beslissing: Statutenwijziging
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen door:
“ARTIKEL VIJF.- KAPITAAL
Het kapitaal is bepaald op zeshonderd vijfenzeventigduizend honderdzeventig euro achtenvijftig cent
(675.170,58 EUR) en wordt vertegenwoordigd door honderd zesennegentig (196) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, die ieder één/honderd zesennegentigste (1/196ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.”
Achtste beslissing:
De vergadering verleent aan de bestuurders alle machten om voorgaande beslissingen uit te voeren.
Negende beslissing:
De vergadering verleent alle machten aan de notaris voor de coördinatie van de statuten.
Stemming
Deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
(getekend) Bénédicte Strobbe, notaris
Samen neergelegd met dit uittreksel: de uitgifte van de akte, de gecoördineerde statuten, het
revisoraal verslag en het verslag van het bestuursorgaan.