Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
C.I.G. Group
Rue de l'Abbé Toussaint,Ovifat 39
4950 Waimes
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L’an deux mille quinze, le vingt-trois avril.
Devant Nous, Maître Robert LEDENT, Notaire à la résidence de MALMEDY.
Associé de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Robert LEDENT &
Florence GODIN, notaires associés » ayant son siège à Malmedy.
ONT COMPARU :
1)    Monsieur SOLHEID Jean-Luc, Gustave Anna, né à Malmedy le trois novembre mil neuf cent
soixante et un, (numéro national 61.11.03-261.37), époux de Madame BIXHAIN Marie-Anne Jeanne
Walthère, née à Malmedy le quatre avril mil neuf cent soixante-trois, domicilié à 4960 Malmedy,
Ligneuville, Chemin des Quartiers 6.
Marié sous le régime de séparation des biens pure et simple suivant contrat de mariage, reçu par le
notaire Erwin Maraite, à Malmedy le vingt-trois juin mil neuf cent quatre-vingt-quatre, non modifié à
ce jour, tel qu'il le déclare.
2)    Monsieur GAVAGE Cédric Pierre Albert Clément, né à Liège le neuf février mil neuf cent
septante-sept, (numéro national 77.02.09-151.46), célibataire, cohabitant légalement avec
Mademoiselle STIELLE Julie, domicilié à 4950 Waimes, Rue de l'Abbé Toussaint, Ovifat 39.
I. CONSTITUTION.
Les comparants ont requis le Notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société commerciale et
d'établir les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée « C.I.G. Group »
représentée par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les fondateurs ont remis le plan financier au Notaire soussigné préalablement aux présentes, et ce
conformément à l'article 215 du Code des Sociétés.
Ils déclarent souscrire les 100 parts sociales au prix de cent quatre-vingt-cinq euros et cinquante
cents (185,50 €) chacune, soit pour un total de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 €).
Les comparants déclarent que chacune des parts a été libérée à concurrence de cent euros (100 €)
par un apport en numéraire, pour un montant total de dix mille euros (10.000 €), en rémunération
duquel il sera attribué :
    •  50 parts sociales à Monsieur SOLHEID ;
    •  50 parts sociales à Monsieur GAVAGE ;
La somme de dix mille euros (10.000 €) représentant la fraction libérée du capital a fait l'objet d'un
versement en espèces au compte numéro BE43 7320 3598 2001 ouvert auprès de la CBC BANQUE
au nom de la société en formation.
L'attestation bancaire relative à ce versement de 10.000 € est à l’instant remise par les comparants
au Notaire soussigné aux fins d’être conservée au dossier de la société en constitution.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s'élève à mille deux cents euros (1200 €).
II. STATUTS.
Article 1 - Forme.
0628839914
Volet B
La société commerciale adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination.
Elle est dénommée « C.I.G. Group ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL"
et du numéro d’entreprise.
Article 3 - Siège social.
Le siège social est établi à 4950 Waimes, Rue de l'Abbé Toussaint, Ovifat, 39.
Il peut être transféré en tout autre endroit de Belgique par la décision, le cas échéant collégiale et
statuant à l’unanimité, de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique
ou à l'étranger.
Article 4 - Objet.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger toutes les opérations et activités se rattachant directement ou indirectement aux activités
suivantes :
    •  La commercialisation de logiciels et solutions informatiques ;
    •  L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le rachat, la revente, la location, la réparation et
l’entretien de matériel informatique, électrique, électronique, électroménager et de
télécommunication ainsi que les pièces détachées ;
    •  L’installation et le dépannage, ainsi que la formation en ce qui concerne les ordinateurs
personnels, les réseaux et câblage, en atelier ou sur sites ;
    •  Elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles, « savoir-
faire », marques, recevoir des droits, royalties ;
    •  Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non ;
    •  D'une manière générale, elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ;
    •  La promotion immobilière résidentielle et non résidentielle ;
    •  Les activités de marchands de biens immobiliers ;
    •  La location et l’exploitation de biens immobiliers propres ou loués, sauf logements sociaux ;
    •  La location et l’exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains ;
    •  La location et l’exploitation de terrains ;
    •  Le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
    •  Les études de marché et sondages d’opinion.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés, associations ou
entreprises ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de ses activités, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Article 5 - Durée.
La société est constituée à dater de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 - Capital.
Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 €).
Il est divisé en 100 parts sociales sans désignation d'une valeur nominale, représentant chacune un
centième (1/100ème) de l'avoir social.
Lors de la constitution, le capital souscrit a été libéré à concurrence de dix mille euros (10.000 €) par
un apport en numéraire.
Article 7 - Vote par l'usufruitier éventuel.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
Article 8 - Cession et transmission de parts en cas de pluralité d’associés.
    1.  Règles communes
Les règles du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, de la propriété ou du
bénéfice économique, toute forme de démembrement de la propriété, à titre onéreux ou à titre
gratuit, entre vifs ou à cause de mort, que ce soit, sans que cette énumération soit limitative, par voie
Volet B
de vente, donation, succession, échange, certification, apport, apport d’universalité, apport de
branche d’activité, fusion, scission ou toute autre forme de transmission universelle.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux Associés, à la dernière
adresse connue par la Société.
    1.  Cessions entre vifs à des tiers et transmissions par décès
    1.  Agrément du cessionnaire
L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales à une personne, physique ou morale,
qui n’est pas associé, doit en aviser l'organe de gestion en indiquant le nombre des parts sociales
qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité du candidat-cessionnaire, personne physique ou
morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
L’organe de gestion notifie dans les huit jours à l’autre Associé la demande d’agrément avec
convocation d’une assemblée générale ayant pour ordre du jour de statuer sur l’agrément.
Dans le mois de la notification de la demande d'agrément par l’organe de gestion, une assemblée
générale des Associés statue sur l'agrément du cessionnaire proposé, à la majorité simple de ses
membres, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession
est proposée.
L’assemblée générale n’est pas tenue d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément et sa
décision est discrétionnaire.
La décision de l’assemblée générale est notifiée au cédant dans les quinze jours calendriers. A
défaut de notification, l’assemblée générale est réputée avoir donné son agrément à la cession.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit notifier à l’organe de gestion s’il renonce ou non à
son projet de cession dans les dix jours calendriers à dater de l'envoi de la notification de refus par
l’assemblée générale. A défaut de notification de renonciation par le cédant à l’organe de gestion, le
cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
    1.   Clause de remorquage (droit de suite)
Lorsqu’un Associé a avisé l’organe de gestion de son intention de céder ses parts sociales selon la
procédure visée dans la convention d’associés, l’autre Associé peut exiger, au moment de
l’assemblée générale statuant sur l’agrément du cessionnaire proposé, que ledit Associé ne cède
ses parts qu’après avoir obtenu du cessionnaire proposé, l’engagement de rachat de sa participation
aux mêmes conditions.
    1.   Droit de préemption
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de son Associé un droit de
préemption portant sur les parts sociales offertes, ce dont l’organe de gestion l’avise sans délai et
par écrit.
Dans les quinze jours calendriers de cette notification par l’organe de gestion, l’Associé fait savoir à
celui-ci, s'il exerce ou non son droit de préemption, en mentionnant le nombre de parts sociales qu'il
désire acquérir.
L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption.
L’Associé peut aussi renoncer expressément à son droit de préemption par lettre recommandée
adressée à l’organe de gestion dans le même délai.
Le droit de préemption s'exerce au prorata de la participation de chaque Associé dans le capital de la
société et sans fractionnement de parts sociales.
Si le nombre de parts sociales pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au
nombre de parts sociales offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra
céder dans un délai de trente jours calendrier les parts sociales concernées au candidat-
cessionnaire à l'égard de qui le refus d’agrément a été opposé. A défaut de cession endéans ces
trente jours, le cédant ne pourra plus céder les parts sociales, sous réserve de l’introduction d’une
nouvelle procédure d’agrément.
La détermination du prix des parts sociales et les modalités de paiement se font conformément à
l’article C ci-dessous.
    1.  Particularités en cas de décès
Les dispositions en matière d’agrément et de préemption qui précèdent s’appliquent mutatis
mutandis aux transmissions par décès, étant entendu qu’en cas de refus d’agrément de l’héritier ou
du légataire, l’autre Associé bénéficie automatiquement du droit de préemption.
En cas de décès d’un des Associés, l’agrément de ses héritiers comme Associés est requis, même
en ce qui concerne les héritiers réservataires et le conjoint survivant.
Volet B
Les notifications dans le cadre de la procédure d’agrément et de préemption seront faites par le ou
les héritiers ou par les légataires des parts sociales.
C.Prix de la cession / valorisation des parts sociales
Le prix par part cédée sera égal à la quote-part que représente cette part dans le montant total des
fonds propres de la Société.
Les Associés décident que la valorisation qui sera effectuée conformément aux règles reprises ci-
avant, le sera, à défaut d’accord entre eux sur la valorisation, par un expert-comptable désigné de
commun accord entre les Associés, tous les frais d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts cédées ou
acquises s’ils sont plusieurs.
La valorisation qui sera effectuée le sera dans une optique de continuité de l’Entreprise.
Faute d’accord sur la désignation de l’expert, les Associés demanderont au président du Tribunal de
Commerce de désigner un expert.
La fixation de la valeur par l’expert doit intervenir dans les trente jours de sa désignation.
L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les deux mois de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure. Les frais éventuels de procédure en
recouvrement du prix sont à charge de l'acheteur.
Article 9 - Registre des associés.
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 10 - Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
Article 11 - Pouvoirs du gérant.
Conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés et sauf organisation par l'assemblée
d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 – Rémunération.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit.
Article 13 – Contrôle.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14 - Assemblées générales.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois de mars, au
siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée, sauf si les
destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Article 15 - Représentation.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire
non associé.
Article 16 - Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux.
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
Volet B
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 - Exercice social.
L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre suivant.
L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément aux articles 92 et suivants
du Code des sociétés et aux dispositions de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq
relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises et à ses arrêtés d'exécution.
Article 19 - Affectation du bénéfice.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions du Code des Sociétés.
Article 20 - Dissolution – Liquidation.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 - Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 - Droit commun.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux dispositions du Code des
Sociétés. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
par les présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
Article 23 - De l'associé unique.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Les associés se réunissent ensuite pour la première fois en assemblée générale et prennent les
décisions suivantes :
1° Le premier exercice social commencera le 1er mai 2015 et se terminera le 30 septembre 2016 ;
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en mars 2017
3° Sont désignés en qualité de gérants:
Messieurs Jean-Luc SOLHEID et Cédric GAVAGE, tous deux ci-avant nommés, à dater de ce jour
pour une durée illimitée.
Chaque gérant est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société. La signature
conjointe des gérants sera toutefois nécessaire pour tout engagement dépassant cinq mille euros
(5000 €).
Le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit.
4° Reprise d'engagements : néant.
5° L'assemblée décide enfin de ne pas nommer de commissaire.
6° Désignation d’un représentant permanent :
Messieurs Jean-Luc SOLHEID et Cédric GAVAGE, tous deux ci-avant nommés, sont désignés en
qualité de représentant permanent à dater de ce jour pour une durée illimitée.
AUTORISATIONS PREALABLES.
Le Notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison de règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
CONSENTEMENT – APPROBATION GLOBALE
ET FINALE
1. Primauté de l’acte notarié.
Les parties déclarent que, dans le cas où les clauses et conditions de cet acte s'écarteraient de
Volet B
celles contenues dans toute convention qui pourrait être intervenue antérieurement et ayant le même
objet, le présent acte, qui est le reflet de leur volonté, prévaudra.
2. Devoir d’information du Notaire – Intérêts contradictoires.
Le Notaire instrumentant a informé les parties du contenu de l'article 9 de la loi organique du notariat.
Cet article prévoit que, lorsque le Notaire constate l'existence d'intérêts contradictoires ou
d'engagements disproportionnés, il attire l'attention des parties, et les avise, qu'il est loisible, à
chacune d'elles, de désigner un autre Notaire ou de se faire assister par un conseil.
Les parties ayant, au présent acte, des intérêts pouvant être qualifiés de contradictoires, le Notaire
instrumentant a fait mention, dans le présent acte, de la communication qu'il a faite de l'information
légale précitée.
3. Déclarations des parties.
En outre, le Notaire est tenu d'informer les parties de leurs droits et obligations, en toute impartialité.
Après avoir été informées, par le Notaire instrumentant, des droits, obligations et charges découlant
du présent acte, les parties déclarent considérer les engagements pris par chacune comme
proportionnels et en accepter l'équilibre.
CERTIFICAT D’IDENTITE.
Le Notaire soussigné certifie l’identité des comparants sur le vu des documents légaux, ainsi
qu'après avoir consulté le registre national.
DROITS D’ECRITURE.
Le Notaire soussigné déclare que les droits d’écriture relatifs au présent acte s’élèvent à nonante-
cinq euros (95,00 €).
DONT ACTE.
Fait et passé à MALMEDY, en l'étude du Notaire soussigné, à la date ci-dessus.
Lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.