N° d'entreprise : 0416587977
Nom
(en entier) : FACQ
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Couloir 20
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Suivant procès-verbal dressé par Maître Didier BRUSSELMANS, Notaire à Berchem-Sainte-Agathe,
le 26 mars 2021, en cours d'enregistrement, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme "FACQ", ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue du Couloir, 20,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0416.587.977.
(…)
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration, établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations ; l’
actionnaire unique ici présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
L’assemblée décide ensuite de supprimer purement et simplement les classes d’actions existantes A
et B. Les actions sont désormais nominatives, numérotées de 1 à 3.500, sans classe d’actions.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier le système d’administration de la société et décide que la société
sera dorénavant administrée par un conseil de surveillance et un conseil de direction, chacun dans
les limites des pouvoirs qui lui sont attribués.
TROISIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, ayant pour objet de déterminer la manière dont la société doit être
administrée, dans le respect de la convention d’actionnaires conclue ce 26 mars 2021 entre les
actionnaires de F-VDD et le cas échéant ses avenants, ci-après invariablement dénommée la
"Convention d'actionnaires", qui est complémentaire aux présents statuts.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « FACQ ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
Volet B
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
La fabrication et le commerce, sous toutes ses formes et notamment, l’achat, la vente, l’importation, l’
exportation, la représentation, le courtage et la commission, d’appareils électriques, sanitaires, de
chauffage, de conditionnement d’air, de régulation, de meubles de cuisine et de salle de bains, de
métaux, d’articles de quincaillerie, ainsi que de tous articles, fournitures et accessoires, destinés à l’
installation de ces appareils ou à l’équipement et à la décoration des immeubles.
La société a également pour objet l’entretien, la réparation, le montage et démontage, l’installation, le
placement des appareils, articles, fournitures et accessoires dont mention ci-dessus, ainsi que toutes
activités de décoration, intérieure comme extérieure.
La société s'oblige à faire appel à des sous-traitants qualifiés pour les activités pour lesquelles elle
ne dispose pas elle-même de l'accès à la profession.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
 Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million d’euros (1.000.000,00 €).
Il est représenté par 3.500 actions sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 3.500.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Volet B
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession des actions
Les cessions d’actions sont soumises aux mêmes restrictions que celles reprises dans la Convention
d'actionnaires.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
Conseil de surveillance
La société est administrée par un conseil de surveillance pour ce qui concerne ses compétences. Le
conseil de surveillance est composé de trois membres désignés comme suit :
- deux (2) membres nommés par l’assemblée générale parmi les candidats présentés par les
actionnaires détenant les actions de classe A de F-VDD (les « Membres A ») ;
- un (1) membre nommé par l’assemblée générale parmi les candidats présentés par les actionnaires
détenant les actions de classe B de F-VDD (le « Membre B »).
Le « Chief Executive Officer » (CEO) du conseil de direction pourra assister en tant qu’observateur,
avec voix consultative uniquement, aux réunions du conseil de surveillance.
La société est également administrée par un conseil de direction composé de trois (3) membres au
moins et six (6) membres au plus nommés et révoqués par le conseil de surveillance.
Les membres d’un conseil ne peuvent être en même temps membres de l’autre conseil.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour six ans maximum.
Le mandat de chaque membre du conseil de surveillance pourra être résilié avant terme à tout
moment, avec effet immédiat et sans motif sur décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Les membres sortants du conseil de surveillance sont rééligibles. 
Chaque membre du conseil de surveillance peut donner sa démission par simple notification au
conseil de surveillance. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout membre du conseil de surveillance démissionnaire ou dont le mandat est venu à expiration est
tenu de continuer à exercer sa mission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme
d’une période raisonnable.
En cas de vacance du mandat d'un membre du conseil de surveillance, l’assemblée générale doit
être convoquée dans les meilleurs délais, afin de désigner parmi les candidats proposés par la ou les
personnes ayant initialement proposé la nomination du membre du conseil de surveillance dont le
mandat est devenu vacant (et, le cas échéant, cette nouvelle nomination en cas de cooptation par le
conseil de surveillance sera confirmée et ratifiée par l’assemblée générale suivante qui sera
convoquée au plus tard trois mois après la décision du conseil de surveillance de coopter un
nouveau membre du conseil de surveillance).
Conseil de direction
La société est administrée par un conseil de direction pour ce qui concerne les compétences
dévolues à celui-ci.  
Article 14: Présidence du conseil de surveillance et du conseil de direction
Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance élit, parmi ses membres, un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre membre désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des membres présents.
Conseil de direction
Le conseil de direction élit parmi ses membres un président, qui sera désigné sous le nom de « Chief
Executive Officer » (CEO). En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre
membre désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des membres présents.
Article 15: Convocation du conseil de surveillance et du conseil de direction
1. Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance se réunit sur la convocation du président ou de deux membres chaque fois
que l’intérêt de la société l’exige. 
Lorsqu’un membre du conseil de surveillance requiert la convocation du conseil de surveillance, le
président appréciera le caractère raisonnable de la requête et convoquera une réunion du conseil de
surveillance, le cas échéant.
Le conseil de surveillance doit se réunir au moins deux fois par an. Une réunion du conseil de
surveillance peut se tenir sans convocation préalable pour autant que tous les membres dudit conseil
y consentent par écrit ou que tous les membres soient présents ou représentés à la réunion.
La convocation est faite, par tout moyen de communication ayant un support écrit, au plus tard dix
jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la convocation peut uniquement
être faite par le président, le délai de convocation ne peut être inférieur à deux jours ouvrables et la
nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
Volet B
réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société, sauf si les membres en décident autrement à l’unanimité.
Une réunion du conseil de surveillance peut se tenir par vidéo-conférence ou par tout autre moyen
approprié de communication. Dans ce dernier cas, la réunion est supposée se tenir au siège de la
société.
Un membre du conseil de surveillance qui ne pourrait être présent physiquement pourra participer
aux délibérations du conseil et voter par voie téléphonique ou vidéo-conférence ou par tout autre
moyen approprié de communication.
2. Conseil de direction
Le conseil de direction se réunit sur la convocation du président ou de deux membres.
Lorsqu’un membre du conseil de direction requiert la convocation du conseil de direction, le
président appréciera le caractère raisonnable de la requête et convoquera une réunion du conseil de
direction, le cas échéant.
Le conseil de direction doit se réunir au moins dix fois par an. Une réunion du conseil de direction
peut se tenir sans convocation préalable pour autant que tous les membres dudit conseil y
consentent par écrit ou que tous les membres soient présents ou représentés à la réunion.
La convocation est faite, par tout moyen de communication ayant un support écrit, au plus tard trois
jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence.  Dans ce dernier cas, la convocation peut
uniquement être faite par le président, le délai de convocation ne peut être inférieur à un jour
ouvrable et la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société, sauf si les membres en décident autrement à l’unanimité.
Une réunion du conseil de direction peut se tenir par vidéo-conférence ou par tout autre moyen
approprié de communication. Dans ce dernier cas, la réunion est supposée se tenir au siège de la
société.
Un membre du conseil de direction qui ne pourrait être présent physiquement pourra participer aux
délibérations du conseil et voter par voie téléphonique ou vidéo-conférence ou par tout autre moyen
approprié de communication.
Article 16: Délibérations du conseil de surveillance et du conseil de direction
1. Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses
membres sont présents ou représentés, parmi lesquels au moins le Membre B doit être présent ou
représenté.
Si le quorum n’est pas atteint, la réunion sera ajournée avec le même ordre du jour à dix jours
ouvrables, à la même heure et au même endroit, sauf pour tous les membres du conseil de
surveillance de s’accorder autrement. Dans ce cas, la réunion pourra se tenir pour autant que la
majorité des membres du conseil de surveillance soient présents ou représentés.
Les décisions du conseil de surveillance sont prises conformément aux dispositions de la Convention
d'Actionnaires.
Tout membre du conseil de surveillance peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
En cas de partage, la voix du président du conseil de surveillance est prépondérante.
2. Conseil de direction
Le conseil de direction ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Si le quorum n’est pas atteint, la réunion sera ajournée avec le même ordre du jour à deux jours
ouvrables au moins et cinq jours ouvrables au plus, à la même heure et au même endroit, sauf pour
tous les membres du conseil de direction de s’accorder autrement. Dans ce cas, la réunion pourra se
tenir pour autant que deux membres du conseil de direction soient présents ou représentés.
Tout membre du conseil de direction peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil de direction sont prises à la majorité absolue des voix.
En cas de partage, la voix du président du conseil de direction est prépondérante.
Article 17: Pouvoirs
1. Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est chargé de la politique générale et la stratégie de la société et de tous
les actes qui sont réservés spécifiquement au conseil de surveillance par la loi ou par les dispositions
reprises dans la Convention d’actionnaires et, le cas échéant, ses avenants. Il rédige tous les
rapports prévus par la loi. Il exerce la surveillance du conseil de direction.
Volet B
2. Conseil de direction
Le conseil de direction a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi, les présents statuts et/ou la Convention d’
actionnaires réservent au conseil de surveillance ou à l’assemblée générale.
Article 18: Procès-verbaux
Les décisions du conseil de surveillance sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux du conseil de surveillance sont signés par deux
membres, dont au moins un Membre A et un Membre B, parmi lesquels le président.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux du conseil de direction sont signés par la majorité des
membres qui disposent du pouvoir de représentation conformément aux présents statuts.
Article 19: Gestion journalière
Le « Chief Executive Officer » (CEO) assurera la gestion journalière de la société.
Article 20: Représentation de la société
Sans préjudice des limitations prévues par la Convention d’actionnaires, et ce à des fins purement
internes à la société et qui ne sont aucunement opposable aux tiers :
le conseil de direction représente la société à l’égard des tiers dans toutes les matières, à l’exception
de celles pour lesquelles le conseil de surveillance est exclusivement compétent conformément à la
loi ;
tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les autres actes, et qui relèvent de la
compétence du conseil de direction sont valables s’ils sont signés par deux membres du conseil de
direction agissant conjointement ou par le « Chief Executive Officer » agissant seul dans les limites
de la gestion journalière ;
dans les matières pour lesquelles le conseil de surveillance est exclusivement compétent
conformément à la loi, la société sera valablement représentée par deux membres du conseil de
surveillance agissant conjointement ;
le conseil de direction et le conseil de surveillance peuvent chacun conférer des mandats spéciaux à
une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux
dans les limites de leur mandat.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, associés ou non,
nommés pour trois ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de mai à seize
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil de
surveillance et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil de surveillance ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’
endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire d’action peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou représentant d’actionnaire, et qu’il ait le droit
d’assister à l’assemblée.
Toutefois, les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un
mandataire non-actionnaire.
L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule et la forme du support des procurations et
Volet B
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Une liste de présences indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils possèdent
doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
Article 25: Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil de surveillance ou, à son défaut,
par un membre du conseil de surveillance à cet effet délégué par ses collègues.
Le président désigne le secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs, si leur nombre le justifie.
Article 26: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de la modification des
statuts.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale ordinaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les membres du conseil de surveillance indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée
annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil de surveillance doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
Article 28: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sous réserve des dispositions prévues par les articles 7:132, 7:154, 7:155, 7:177, 7:180, 7:198, 7:
228 et le Livre XII du Code des sociétés et des associations, lorsqu’il y a lieu, pour l’assemblée de
prendre une décision, l’objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l’
assemblée doit réunir au moins la moitié des actions.
La décision n’est valablement prise que si elle rallie la majorité absolue des voix des actionnaires
présents ou représentés.
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil de surveillance peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés soit par le président du conseil de surveillance
par deux membres qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Volet B
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil de surveillance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Après l’arrêt des comptes annuels, le conseil de surveillance se prononce par un vote spécial sur la
décharge des membres du conseil de direction. Cette décharge n'est valable que lorsque
l'information qui est à la base du projet de comptes annuels ne comprend pas d'omissions ni de
mentions erronées qui sont de nature à donner une image de la situation de la société qui ne
correspond pas à la réalité, et, pour les violations des statuts ou du présent code, lorsque le conseil
de direction a expressément communiqué ces violations au conseil de surveillance.
Article 32: Affectation des bénéfices
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, amortissements
et provisions jugés nécessaires, constitue le bénéfice net.
De l’excédent favorable, il est attribué, selon les modalités prévues par la Convention d’actionnaires :
a. vingt pour cent aux actions ;
b. quatre-vingts pour cent aux réserves.
Toutefois, l’assemblée générale délibérant à une majorité qualifiée de trois/quart des voix, peut
décider de procéder à une autre répartition de ce solde.
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
rémunérations et fixe le mode de liquidation.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses  
Article 37: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, membres du conseil
de surveillance, membres du conseil de direction, administrateurs délégués, représentants
permanents, directeurs, anciens membres du conseil de surveillance, anciens membres du conseil
de direction, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
Article 38: Élection de domicile
Tout membre du conseil de surveillance, membre du conseil de direction, commissaire ou liquidateur
domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes
relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les
communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale prend connaissance de la démission avec effet immédiat des administrateurs
Volet B
actuels, mentionnés ci-après :
1/ La société anonyme ELDIAUR, dont le siège est situé à 1970 Wezembeek-Oppem, Elisabethlaan,
30, RPM 0883.425.322, représentée par son représentant permanent Monsieur Damien VANDEN
DAEL, prénommé.
2/ Monsieur NOIRHOMME Antoine Sylvie Bernard, né à Uccle le 30 mars 1976 (NN 760330-335.91),
domicilié à 31500 Toulouse (France), Rue Ringaud, 8.
3/ La société à responsabilité limitée MAJECQ, dont le siège est situé à 1160 Bruxelles, avenue des
Traquets, 167, RPM 0500.883.749, représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-
François VANDEN DAEL, domicilié à 1160 Auderghem, avenue des Traquets, 167.
4/ La société à responsabilité limitée PMCB, dont le siège est situé à 1410 Waterloo, avenue des
Quatre Saisons, 21, RPM 0500.888.796, représentée par son représentant permanent Monsieur
Thierry VANDEN DAEL, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue des Quatre Saisons, 21
5/ La société à responsabilité limitée E-KR, dont le siège est situé à 1390 Grez-Doiceau, allée de la
Ferme du Bercuit, 56, RPR 0471.991.013, représentée par son représentant permanent Monsieur
Serge DENDAS, demeurant à la même adresse.
6/ La société anonyme TAKE-COFF, dont le siège est situé à 5020 Namur, rue de l’Innovation, 20,
RPM 0867.437.049, représentée par son représentant permanent Monsieur Matthieu VANDEN
DAEL, domicilié à 1320 Beauvechain (Hamme-Mille), Vieux Chemin de Louvain, 67.
7/ La société à responsabilité limitée SNAPY, dont le siège est situé à 1190 Bruxelles, avenue Victor
Rousseau, 31, RPM 0890.783.464, représentée par son représentant permanent Monsieur Pierre-
Yves VANDESTRICK, domicilié à 1190 Forest, Avenue Victor Rousseau 31.
CINQUIEME RESOLUTION
A l’unanimité, l’assemblée générale donne décharge provisoire aux administrateurs pour leurs
fonctions au cours de l’exercice écoulé. 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de nommer les membres du conseil de surveillance dont le nombre est
fixé à trois (3) :
Sur présentation des actionnaires A de la société F-VDD, sont nommés :
- Monsieur André WEDEMEYER, né à Bremen (Allemagne) le 30 octobre 1966, faisant élection de
domicile au siège de la société FACQ,
 ici présent et qui accepte sa nomination.
- Monsieur WERNER Thomas Werner, né à Seckenhausen Jetzt Stuhr (Allemagne), le 14 août 1966,
faisant élection de domicile au siège de la société FACQ,
ici présent et qui accepte sa nomination.
Sur présentation des actionnaires B de la société F-VDD :
- STRYAP SRL, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro
0456.891.279, ayant son siège à 1150 Bruxelles, Place Dumon, 3, représentée par son
administrateur unique, Monsieur Fabricio SERVAIS, RN 641121-427.73, domicilié à 1970
Wezembeek-Oppem, Rue Hendrik Neefs, 50, nommé à cette fonction pour une durée illimitée aux
termes d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 1er septembre 2018, publiée aux
Annexes du Moniteur belge du 21 septembre 2018 sous le numéro 18141307.
Monsieur Fabricio SERVAIS, prénommé, est ici représenté par Monsieur APELMAEN Yves, RN
630209.521-61, domicilié à 1602 Sint-Pieters-Leeuw (Vlezenbeek), Borrestraat 23, en vertu d’une
procuration sous seing privé; ce dernier ayant été, conformément à l’article 2 :55 du Code des
sociétés et des associations, désigné représentant permanent de STRYAP SRL, préqualifiée.  
Le mandat des Membres A est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le mandat du Membre B est rémunéré selon des dispositions reprises dans la ‘Convention d’
actionnaires’.
Réunion du conseil de surveillance.
Après avoir été valablement constitué, le conseil de surveillance se réunit à l’instant dans le but de
désigner i) son président et ii) les membres du conseil de direction.
A l’unanimité des votes, le conseil de surveillance a décidé :
i) d’appeler à la fonction de président : Monsieur André WEDERMEYER, prénommé, ici présent et
qui accepte sa désignation.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
ii) de désigner les personnes suivantes en tant que membres du conseil de direction :  - La société
anonyme ELDIAUR, dont le siège est situé à 1970 Wezembeek-Oppem, Elisabethlaan, 30, RPM
0883.425.322, représentée par son représentant permanent Monsieur Damien VANDEN DAEL,
prénommé.
- La société à responsabilité limitée E-KR, dont le siège est situé à 1390 Grez-Doiceau, allée de la
Ferme du Bercuit, 56, RPR 0471.991.013, représentée par son représentant permanent Monsieur
Serge DENDAS, demeurant à la même adresse.
- La société à responsabilité limitée SNAPY, dont le siège est situé à 1190 Bruxelles, avenue Victor
Volet B
Rousseau, 31, RPM 0890.783.464, représentée par son représentant permanent Monsieur Pierre-
Yves VANDESTRICK, domicilié à 1190 Forest, Avenue Victor Rousseau 31.
- La société à responsabilité limitée Dendal Management, dont le siège est situé à 1840 Londerzeel,
Mechelsestraat, 25, RPM 0808.479.657, représentée par son représentant permanent Monsieur
Laurent Dendal, domicilié à 1840 Londerzeel, Mechelsestraat 25.
-La société à responsabilité limitée NVC Consulting, dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, rue de
Pavie, 7, RPM 0755.330.783, représentée par son représentant permanent Monsieur Nicolas Van
Caster, domicilié à 1000 Bruxelles, rue de Pavie 7.
- La société à responsabilité limitée BAVDD, dont le siège est situé à 3090 Overijse, Esmoreitlaan
10, RPM 0761.832.357, représentée par son représentant permanent Monsieur Baptiste Vanden
Dael, domicilié à 3090 Overijse, Esmoreitlaan 10.
Réunion du conseil de direction.
Après avoir été valablement constitué, le conseil de direction se réunit à l’instant dans le but de i)
élire son « Chief Executive Officer (CEO) » et ii) confirmer les délégations de pouvoirs actuellement
en vigueur au sein de la société FACQ SA
A l’unanimité des votes, le conseil de surveillance a décidé :
i) d’appeler à la fonction de « Chief Executive Officer (CEO) » :
-  la société anonyme ELDIAUR, dont le siège est situé à 1970 Wezembeek-Oppem, Elisabethlaan,
30, RPM 0883.425.322, représentée par son représentant permanent et administrateur-délégué,
Monsieur Damien VANDEN DAEL, prénommé, ici présent et qui accepte, nommé à cette fonction
pour une durée de six ans aux termes d’une décision d’assemblée générale du 31 mai 2018, dont un
extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 juillet 2018 sous le numéro 18102779.   ii)
de confirmer expressément toutes les délégations de pouvoir actuellement en vigueur au sein de la
société FACQ SA.
Sont expressément confirmés, les mandats spéciaux conférés aux termes du procès-verbal du
Conseil d’Administration tenu le 2 décembre 2020, dont un extrait a été publié aux Annexes du
Moniteur belge du 25 janvier 2021 sous les numéros 21010789 et 21010792 à :
1. Madame Myriam SWINNEN, demeurant à 1860 Meise, Gladiolenlaan, 16,
2. Monsieur Xavier GHYSENS, demeurant à 1970 Wezembeek-Oppem, Pierre Marchandstraat, 21.
Les mandataires spéciaux énumérés ci-avant ont le pouvoir de :
a) faire tout ce qui est nécessaire au niveau de la gestion du personnel (engagement(s), licenciement
(s), procédure(s) judiciaire(s), etc …).
b) engager la société que ce soit au niveau de préparation de contrats de travail, les réponses aux
propositions, les instances administratives et les lois sociales, de la confirmation de l’offre et de
toutes correspondances liées à la gestion du personnel.
c) faire à ce sujet toutes démarches commerciales, administratives, procédures judiciaires tant en
demandant qu’en défendant.
d) faire effectuer toutes notifications, significations, sommations, assignations nécessaires et
opportunes.
e) assister à toutes réunions, prendre part aux délibérations et arrangements.
f) signer des accords et transactions, faire des remises, accorder termes et délais.
Aux effets ci-dessus fixer tous prix, charges et conditions, passer et signer tout contrat, élire domicile,
donner tous pouvoirs.
3. SNAPY SRL, RPM Bruxelles 0890.783.464, ayant son siège à 1190 Forest, Avenue Victor
Rousseau, 31.
Le mandataire spécial mentionné ci-avant a le pouvoir de :
a) engager par sa seule signature la société auprès des banques et autorités administratives belges
avec les mêmes pouvoirs que ceux accordés au « Chief Executive Officer (CEO) ». Il en va par
exemple mais de manière non limitative pour les opérations suivantes : ouverture et fermeture de
comptes bancaires, conclusion de lignes de crédit, conférer des pouvoirs bancaires à des tiers,
conclure des opérations financières classiques ou de produits dérivés.
b) accomplir tous les actes d’administration concernant des appels d’offres relatifs à des marchés
publics ou privés.
c) faire tout ce qui est nécessaire au niveau de la gestion du personnel (engagement(s), licenciement
(s), procédure(s) judiciaire(s), etc …).
d) engager la société que ce soit au niveau de préparation de l’offre, la réponse à l’offre, de la
confirmation de l’offre et de toutes correspondances liées à la relation commerciale liant FACQ et le
client.
e) faire à ce sujet toutes démarches commerciales, faire effectuer toutes notifications, significations,
sommations, assignations nécessaires et opportunes.
f) assister à toutes réunions, prendre part aux délibérations et arrangements.
g) signer des accords et transactions, faire des remises, accorder termes et délais.
Aux effets ci-dessus fixer tous prix, charges et conditions, passer et signer tout contrat, élire domicile,
Volet B
donner tous pouvoirs.
En outre, sont reconduits en qualité de mandataires spéciaux :
1. Monsieur Frank KUYPERS, demeurant à 2830 Blaasveld, Bezelaerstraat, 86 ;
2. Monsieur Pierre Yves VANDESTRICK, demeurant à 1190 Forest, Avenue Victor Rousseau, 31 ;
3. Monsieur Laurent DENDAL, demeurant à 1840 Londerzeel, Mechelsestraat, 25 ;
4. Madame Anne-Catherine DE GHELDERE, demeurant à 4141 Louveigne, Rue de Fraipont, 7 ;
5. Monsieur Olivier BOVY, demeurant à 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue de la Cité des Mineurs,
22 ;
6. Monsieur Bernard CICHON, demeurant à 5032 Corroy-le-Château, Rue de la Maison d’Orbais, 5 –
boîte 13 ;
7. Monsieur Mathieu DECKERS, demeurant à 1800 Peutie, Lindenstraat, 23 ;
8. Monsieur Bruno VAN WEVERENBERGH, demeurant à 3300 Bost, Pastoor Buvestraat, 16A ;
9. Monsieur Philippe VANDERMEIREN, demeurant à 9070 Destelbergen, Tibeerthof, 2 ;
10. Monsieur Geert DECLERCQ, demeurant à 8490 Jabbeke, Noordstraat, 9 ;
11. Monsieur Kurt VANNECKE, demeurant à 8450 Bredene, Schoonheidsleerlaan, 8 ;
12. Madame Katrien CLUYTENS, demeurant à 1820 Steenokkerzeel, Damlaan, 67 ;
13. Monsieur Geoffroy VAN CAMP, demeurant à 1851 Humbeek, Warandestraat, 47 ;
14. Monsieur Nicolas WAGEMANS, demeurant à 3700 Widooie, Stelstraat, 30 ;
15. Monsieur Miguel ROJAS, demeurant à 4030 Grivegnée, Rue Fernand Tilquin, 29 ;
16. Monsieur Sven WINTMOLDERS, demeurant à 3510 Spalbeek, De Gaer, 21 ;
17. Monsieur Pavel ROGIERS, demeurant à 3061 Leefdaal, Voerhoek, 19A.  
Cette liste remplace tout autre liste précédemment publiée.Les mandataires spéciaux énumérés ci-
avant ont le pouvoir de :
a) accomplir tous les actes d’administration concernant des appels d’offres relatifs à des marchés
publics ou privés.
b) engager la société que ce soit au niveau de préparation de l’offre, la réponse à l’offre, de la
confirmation de l’offre et de toutes correspondances liées à la relation commerciale liant FACQ et le
client.
c) faire à ce sujet toutes démarches commerciales, faire effectuer toutes notifications, significations,
sommations, assignations nécessaires et opportunes.
d) assister à toutes réunions, prendre part aux délibérations et arrangements.
e) signer des accords et transactions, faire des remises, accorder termes et délais.
f) conclure toutes transactions commerciales dans la promotion des produits distribués par l’
entreprise.
Aux effets ci-dessus fixer tous prix, charges et conditions, passer et signer tout contrat, élire domicile,
donner tous pouvoirs.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil de surveillance pour l’exécution des décisions qui
précèdent et au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer son
dépôt au dossier de la société, conformément à la loi.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE (délivré sur papier libre avant enregistrement dans le seul but d’être
déposé au Greffe du Tribunal de commerce, aux fins d’insertion aux annexes du Moniteur Belge.)
Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition, statuts coordonnés.