N° d'entreprise : 0829772345
Nom
(en entier) : BIENVENUES INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi AlbertII 37
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire extraordinaire des actionnaires de la Société
Anonyme « BIENVENUES INVEST », société d'investissement à capital variable (SICAV),
Organisme de placement collectif public à nombre variable de parts en Valeurs Mobilières (OPCVM),
ayant son siège à Schaerbeek (B-1030 Bruxelles), Boulevard du Roi Albert II 37, immatriculée au
registre des personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro d’entreprise
0829.772.345 (constituée sous la dénomination « FLEXAM FUND »suivant acte du Notaire associé
Carole Guillemyn, ayant résidé à Bruxelles, en date du 28 septembre 2010, publié aux Annexes au
Moniteur belge du 11 octobre 2010, sous le numéro 10148222) tenue devant Maître François
Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 1er avril 2021, dont il résulte que les décisions
suivantes ont été prises :
I. MODIFICATIONS STATUTAIRES
1. A compter de la Date d’effet, l’assemblée a décidé d’introduire un alinéa 3 à l’article 1 rédigé
comme suit : « La Société a désigné la société anonyme “Société Générale Private Wealth
Management S.A.”, société anonyme de droit luxembourgeois, en tant que “Société de Gestion
désignée” au sens de l’article 44 de la Loi du 3 août 2012, tel que stipulé à l’article 5 des Statuts ci-
dessous (ci-après la “Société de Gestion”). »
2. A compter de la Date d’effet, l’assemblée a décidé de supprimer l’article 5 et de le remplacer par le
texte suivant : « La Société a désigné Société Générale Private Wealth Management en tant que
“Société de Gestion désignée” conformément à l’article 44 de la loi du trois août deux mille douze
relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive
2009/65/CE, et aux organismes de placement en créances afin d’exercer, de manière globale, l’
ensemble des fonctions définies en son article 3, 22° de la loi précitée, à savoir la gestion des actifs
de la Société, la gestion administrative de la Société et la commercialisation de ses actions.
La Société de Gestion désignée a été autorisée à déléguer à des tiers, dans les conditions prévues
par la loi, l’exercice de tout ou partie d’une ou de plusieurs fonctions visées à l’alinéa précédent
conformément à l’article 202 de la loi précitée. Conformément à l’article 265 de la Loi du 3 Août
2012, SGPWM est dûment enregistrée sur la liste tenue par l’Autorité des Services et Marchés
Financiers (ci-après la « FSMA »).
Le Conseil d’Administration de la Société pourra révoquer la Société de Gestion qui continuera à
exercer ses fonctions jusqu’à ce qu’une nouvelle société de gestion soit désignée par la Société. La
décision de révocation doit être approuvée par la FSMA.
Tout remplacement de la Société de Gestion désignée fera l’objet d’un avis dans un ou plusieurs
journaux belges ou tout autre moyen de publication approuvé par la FSMA. »
L’assemblée a constaté que le texte du deuxième alinéa du nouvel article 5 proposé à l’ordre du jour
comportait un erreur matérielle dans la mesure où il était fait erronément référence à l’article « 2020
» de ladite loi du 03 août 2012. Il y a donc lieu de remplacer le nombre « 2020 » par le nombre « 202
», ce qui est présentement acté.
3. L’assemblée a décidé de supprimer le dernier tiret du point B de l’article 13 permettant d’étaler
dans le temps des souscriptions et/ou des rachats d’actions qui pourraient perturber l’équilibre de la
Société.
Volet B
4. L’assemblée a décidé d’introduire un alinéa au point B de l’article 13, rédigé comme suit : « De
plus, conformément à l’article 198/1 de l’Arrêté Royal susvisé, en cas de demandes importantes de
rachat au point que les sorties nettes dépassent un seuil (pourcentage de l’actif net) défini au
prospectus, la Société se réserve le droit de suspendre l’exécution des demandes de rachat des
actions du ou des compartiments concernés dépassant le seuil en question. »
5. L’assemblée a décidé de modifier l’alinéa 6 de l’article 23 afin de déplacer la date de l’assemblée
générale à l’avant-dernier jeudi du mois de juin à quatorze heures.
6. L’assemblée a décidé de modifier l’article 24 afin de déplacer la date de l’exercice social de la
société du 31 décembre au 31 mars de chaque année (et pour la première fois au 31 mars 2022).
7. L’assemblée a décidé de mettre les statuts en conformité au nouveau Code des Sociétés et des
Associations.
III. PROJET DE STATUTS
L’assemblée a décidé d’approuver le texte des statuts coordonnés qui s’énonce ainsi qu’il suit :
« CHAPITRE I
DENOMINATION - SIEGE - DUREE OBJET - GESTION
Article premier - Forme et dénomination
Il est constitué une société anonyme dénommée "BIENVENUES INVEST ", organisme de placement
collectif public à nombre variable de parts sous le régime d'une Société d'Investissement à Capital
Variable (SICAV) de droit belge, ci-après désignée "la Société".
La Société a opté pour la catégorie de placements prévue par l'article 7, alinéa 1er, 1 de la loi du
trois août deux mille douze relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux
conditions de la Directive 2009/65/CE, et aux organismes de placement en créance.
La Société a désigné la société anonyme “Société Générale Private Wealth Management S.A.”,
société anonyme de droit luxembourgeois, en tant que “Société de Gestion désignée” conformément
à l’article 44 de la Loi du 3 août 2012, tel que stipulé à l’article 5 des Statuts ci-dessous (ci-après la
“Société de Gestion”).
Article deux - Siège
Le siège est établi dans la Région Bruxelles Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision du Conseil
d'Administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte pour autant que ce transfert n'entraîne pas une modification dans la langue des
présents statuts en vertu de la législation linguistique applicable.
Toutefois, si des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, économique ou social de
nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège pourra, par simple décision du
Conseil d'Administration, être transféré provisoirement ailleurs en Belgique jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales.
La Société peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales et des
bureaux tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - Durée
La Société a été constituée le vingt-huit septembre deux mille dix pour une durée illimitée.
Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la loi, elle pourra être dissoute par décision de
l'Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Article quatre - Objet
La Société a pour objet le placement collectif dans la catégorie de placement définie à l’article
premier ci-avant de capitaux recueillis auprès du public en veillant à répartir les risques
d'investissement.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, dans le respect des
dispositions légales qui la régissent.
Article cinq – Mode de Gestion
La Société a désigné Société Générale Private Wealth Management (SGPWM) en tant que “Société
de Gestion désignée” au sens de l’article 44 de la loi du trois août deux mille douze relative aux
organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE, et aux
organismes de placement en créances afin d’exercer, de manière globale, l’ensemble des fonctions
définies en son article 3, 22° de la loi précitée, à savoir la gestion des actifs de la Société, la gestion
administrative de la Société et la commercialisation de ses actions.
La Société de Gestion désignée a été autorisée à déléguer à des tiers, dans les conditions prévues
par la loi, l’exercice de tout ou partie d’une ou de plusieurs fonctions visées à l’alinéa précédent
conformément aux dispositions contractuelles applicables de la convention de désignation de la
Société de gestion et à l’article 202 de la loi précitée. Conformément à l’article 265 de la Loi du 3
Août 2012, SGPWM est dûment enregistrée sur la liste tenue par l’Autorité des Services et Marchés
Financiers (ci-après la « FSMA »).
Volet B
Le Conseil d’Administration de la Société pourra révoquer la Société de Gestion qui continuera à
exercer ses fonctions jusqu’à ce qu'une nouvelle société de gestion soit désignée par la Société. La
décision de révocation doit être approuvée par la FSMA.
Tout remplacement de la Société de Gestion désignée fera l’objet d’un avis dans un ou plusieurs
journaux belges ou tout autre moyen de publication approuvé par la FSMA.
CHAPITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS :
Emission – Retrait – Conversion – Valeur d’Inventaire
Article six - Capital
1. Le capital est, à tout moment, égal à la valeur de l'actif net de la Société. L'actif net de la Société
est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments. Le capital de la Société ne peut être
inférieur au minimum prévu par la réglementation.
Les comptes annuels de la Société sont établis dans la monnaie d'expression du capital, soit l’EURO
(€).
2. Le capital peut être représenté par des catégories différentes d'actions correspondant chacune à
une partie distincte ou « compartiment » de la Société sans désignation de valeur nominale dans les
cas suivants :
(i) Le Conseil d’Administration peut, à tout moment, créer de nouveaux compartiments ou de
nouvelles catégories différentes d’actions correspondant chacune à une partie distincte ou
compartiment du patrimoine. Il pourra modifier, dans un compartiment, la dénomination et la politique
spécifique d’investissement décrite dans le prospectus;
(ii) Le Conseil d'Administration peut également créer des catégories différentes d’actions (ci-après
dénommées classes d’actions) selon les critères définis à l’article 6, §1er de l’arrêté royal relatif aux
organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE;
    1.  Chaque action peut en outre être de deux types, respectivement de capitalisation et de
distribution, comme décrit à l’article 8 ci-après.
3. L'acte portant constatation de la décision du Conseil d'Administration de créer une nouvelle
catégorie d'actions en vertu de l’article 6, point 2(ii) modifie les statuts.
4. Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l'émission d'actions nouvelles ou du
rachat par la Société de ses propres actions. Les formalités de publicité prévues par le Code des
Sociétés et des Associations pour les augmentations et réductions de capital des sociétés anonymes
ne sont pas applicables.
La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions nouvelles sans désignation de
valeur, à un prix tel que précisé à l'article 10 des présents statuts, sans réserver de droit de
souscription préférentielle aux actionnaires. Ces actions nouvelles doivent être entièrement libérées.
5. Chaque compartiment peut comprendre des classes d’actions différentes conformément aux
dispositions de l’arrêté royal relatif aux organismes de placement collectif qui répondent aux
conditions de la directive 2009/65/CE.
Article sept – Compartiments et classes d’actions
A. Le capital peut être représenté par des actions d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.
La politique spécifique d’investissement de chaque compartiment est décrite dans le prospectus.
B. Chaque compartiment pourra être divisé, par décision du Conseil d’Administration, en classes d’
actions. La distinction entre les classes d’actions pourra reposer sur les éléments de distinction,
prévus par la loi, tels que ceux mentionnés à l’article 6, §1er de l’arrêté royal relatif aux organismes
de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE.
Les critères objectifs qui pourront être appliqués pour autoriser certaines personnes à souscrire des
actions d’une classe d’action créée conformément à ce qui est prévu dans l’article 6, §1, 2° et 3° de l’
arrêté royal relatif aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive
2009/65/CE, sont détaillés dans le prospectus et peuvent être basés notamment sur le montant de
souscription initiale, la période minimale d'investissement, le canal ou les modalités de distribution ou
tout autre élément objectif accepté par l'Autorité des services et marchés financiers.
Chaque compartiment pourra être divisé en classes d’actions suivantes :
1. Classe C, qui est la classe de base ;
2. Classe I, dont la distinction repose sur les éléments suivants :
a. la qualité d’investisseur institutionnel ;
b. un montant de souscription initiale minimale déterminé par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra créer d’autres classes d’actions que celles mentionnées ci-
dessus, conformément à la législation en vigueur.
Si des classes d’actions sont créées, le Conseil d’Administration demande à l’agent de transfert et/ou
aux institutions assurant le service financier d’établir une procédure permettant de vérifier en
permanence que les personnes qui ont souscrit des actions d’une classe déterminée, bénéficiant sur
un ou plusieurs points, d’un régime plus avantageux, ou qui ont acquis de telles actions, satisfont
Volet B
toujours aux critères.
Le Conseil d’Administration peut prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir le respect des
critères définis ci-dessus.
Article huit – Actions – Type et nature
1. Les actions sont nominatives, dématérialisées, ou de toute autre forme prévue par le Code des
Sociétés et des Associations. Toutes les actions sont entièrement libérées et sans mention de valeur
nominale. Il ne peut être émis d’action non représentative du capital.
Le Conseil d’Administration décide, par compartiment, de la forme des actions de la Société.
Le Conseil d’administration peut décider d’émettre des fractions d’action aux conditions qu’il fixe.
Les fractions d'actions sont sans droit de vote mais donnent droit au produit de la liquidation ainsi
qu'aux dividendes pour la quote-part représentée par ces fractions.
En cas d’échange d’actions, les modalités reprises dans le prospectus prévues à cette fin et/ou par
les services financiers seront d’application.
Les actions nominatives émises par la Société sont inscrites au registre des actionnaires qui est tenu
par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet. Les mentions devant figurer
dans le registre des actionnaires sont déterminées par le Code des Sociétés et des Associations.
Toute cession d'actions nominatives entre vivants ou à la suite d'un décès, ainsi que toute
conversion d’actions nominatives en actions dématérialisées ou inversement sera inscrite au registre
des actionnaires.
Dans le respect du Code des Sociétés et des Associations, les actions dématérialisées sont
représentées par une inscription en compte au nom du propriétaire ou du titulaire auprès d’un
organisme de liquidation ou d'un teneur de comptes agréé. L'action enregistrée sur le compte est
cédée par un transfert de compte à compte.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire
par titre. Si plusieurs personnes ont des droits sur une même action l'exercice de ces droits sera
suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à l'égard de la Société,
propriétaire du titre.
Le Conseil d'Administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions.
La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement
libérées, à un prix déterminé conformément à l’article 9 des présents statuts, sans réserver de droit
de préférence aux actionnaires existants.
2. Le Conseil d'Administration peut créer des actions de distribution (actions "Dis") et/ou des actions
de capitalisation (actions "Cap").
Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur dividendes selon
les modalités de l'article 26 ci-après.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas à leur titulaire le droit de percevoir un dividende. La
part du résultat qui leur revient est capitalisée au profit de ces actions au sein du compartiment
concerné.
Toute mise en paiement d'un dividende ou d'un acompte sur dividende réduit la valeur nette d’
inventaire des actions de distribution du montant du dividende et donne automatiquement lieu à une
augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions de
distribution du compartiment concerné ou de la même classe d’actions. Ce rapport est dénommé
"parité" dans les présents statuts. La parité initiale de chaque compartiment ou chaque classe d’
actions est fixée par le Conseil d'Administration.
3. A la demande et aux frais des actionnaires, les actions émises sous l'une des formes prévues au
point 1 du présent article peuvent être converties en actions d'une autre forme.
Le Conseil d'Administration peut décider, pour un ou plusieurs compartiments ou une ou plusieurs
classes d’actions, de ne pas émettre d'actions sous une ou plusieurs formes décrites au point 1 du
présent article, d'arrêter l'émission d'actions sous une forme déterminée, ou de convertir des actions
émises sous une forme déterminée en actions émises sous une autre forme.
Le Conseil d'Administration peut également décider, pour un ou plusieurs compartiments ou une ou
plusieurs classes d’actions, de ne pas émettre d'actions ayant droit au dividende ou d'actions de
capitalisation ou d'arrêter l'émission de telles actions.
Le Conseil d’Administration peut décider pour un ou plusieurs compartiments d’arrêter l’émission des
actions d’une ou plusieurs classes d’actions.
Le Conseil d'Administration peut également décider, au sein d’un même compartiment, dans l’intérêt
des actionnaires, de convertir des actions d’une classe en actions d’une autre classe, sans toutefois
imputer les frais de conversion aux actionnaires.
    1.  le Conseil d’administration décide de procéder à une conversion, un avis sera publié dans la
presse. La conversion ne sera effective que deux mois après la date de la publication de l’avis de
presse.
Article neuf - Emission et rachat d'actions
Volet B
Conformément à l'article 6 ci-avant, en cas d'émission d'actions nouvelles, les actionnaires existants
n'ont pas de droit de préférence à la souscription de ces actions nouvelles et les variations du capital
se font de plein droit et sans l'accomplissement des formalités de publicité prévues par le Code des
Sociétés et des Associations pour les augmentations et réductions de capital des sociétés
anonymes.
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment le rachat de ses actions dans les
conditions et limites fixées par les présents statuts et par la loi. La demande devra être
accompagnée d’une preuve d’inscription pour ce qui concerne les titres nominatifs ou dématérialisés.
Les demandes d’émission et de rachat d’actions seront acceptées dans les conditions et limites
fixées par les présents statuts, le prospectus et la loi. Sauf force majeure, les demandes d’émission
et de rachat d’actions peuvent être faites chaque jour bancaire ouvrable.
Les demandes d’émission ou de rachat d’actions sont exécutées sur la base de la valeur nette d’
inventaire calculée après l’acceptation de la demande et qui est déterminée conformément aux
présents statuts, le prospectus et la loi.
Le rachat d'actions peut être suspendu conformément aux dispositions de l'article 13 ci-après.
Article dix - Modalités d'émission et de rachat
Le prix d'émission des actions comprendra leur valeur nette d'inventaire déterminée conformément à
l'article 12 ci-après et, le cas échéant, une commission de commercialisation de cinq pour-cent (5 %)
maximum déterminée suivant les conditions du marché sur lequel les titres sont commercialisés. Ce
prix d’émission pourra aussi être majoré d'un chargement forfaitaire de cinq pour-cent (5 %)
maximum pour couvrir les frais exposés par la Société pour l’acquisition d’actifs, ainsi que de frais
administratifs. Le taux effectif de ces frais, commissions et chargement est arrêté par le Conseil
d'Administration et sera précisé dans les documents relatifs à la vente. L'actionnaire supportera tous
impôts, timbres et taxes éventuels exigibles du chef de la souscription et de l'émission.
Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d'inventaire des actions, déterminée conformément à
l'article 12 ci-après, diminuée des impôts, timbres et taxes éventuels, d'un chargement forfaitaire de
cinq pour-cent (5 %) maximum pour couvrir les frais exposés par la Société pour la vente d'actifs,
ainsi que des frais administratifs. Le taux effectif de ces frais et chargement est arrêté par le Conseil
d'Administration et sera précisé dans les documents relatifs à la vente.
Les demandes de souscription ou de rachat d'actions pourront être introduites auprès des
établissements désignés par la Société, tel que précisé à l'article 34 ci-après.
En cas d'émission d'actions, le prix d'émission sera payable endéans une période déterminée par le
Conseil d'Administration qui n'excédera pas cinq jours ouvrables à partir du jour d'évaluation. Le
délai effectif de règlement sera fixé en fonction des règles et usages du marché. Ce délai sera
indiqué dans le prospectus.
A défaut de réception du paiement, la Société peut annuler l'émission en gardant toutefois le droit de
réclamer les frais et commissions éventuellement dus.
En cas de rachat d'actions, le paiement du prix de rachat interviendra dans un délai déterminé par le
Conseil d'Administration qui n'excédera pas cinq jours ouvrables à partir du jour d'évaluation. Le
délai effectif de règlement sera fixé en fonction des règles et usages du marché. Ce délai sera
indiqué dans le prospectus.
La valeur nette de chaque compartiment et de chaque catégorie d'action ainsi que le prix d'émission
et le prix de rachat du jour d'évaluation seront disponibles auprès de la Société et des établissements
chargés de l'enregistrement des demandes de souscription et de rachat. Le Conseil d'Administration
déterminera en outre les journaux de tels pays déterminés qui publieront notamment la valeur nette
d'inventaire, ainsi que la périodicité de ces publications.
Le Conseil d’Administration a tout pouvoir de décider de mettre à charge de l’investisseur un montant
destiné à décourager toute sortie dans le mois qui suit l’entrée, montant qui sera retenu au profit du
compartiment concerné. Le montant maximum applicable correspond à un taux maximum de trois
pour-cent (3%) de la valeur nette d’inventaire des parts rachetées.
Les différents taux inhérents aux modalités d’émission et de rachat dont il est fait mention dans le
présent article sont repris dans le prospectus.
Article onze - Modalités de conversion
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment, la conversion de ses actions en actions
d'un autre compartiment ou en actions d’une autre classe d’actions, pour autant qu’il réponde aux
critères objectifs de cette classe. Cette conversion s'effectue sur base d’un rapport d’échange
déterminé par les prochaines valeurs nettes d'inventaire respectives des actions concernées,
déterminées conformément à l'article 12 ci-après et selon les modalités fixées par la Société.
Lorsque les tarifs applicables en matière de commissions commerciales, comme notamment celles
prélevées à charge de l'investisseur à l'occasion de la souscription, diffèrent d’un compartiment ou
classe d’actions à l’autre, une commission pourra être prélevée si les frais d’entrée initiaux sont
inférieurs à ceux du compartiment ou de la classe d’action vers lequel ou laquelle se fait la
conversion. Cette commission correspond à la différence existante.
Volet B
En cas d'existence d'actions de capitalisation et d'actions de distribution au sein d'un même
compartiment ou classe d’actions, les actionnaires pourront obtenir, à tout moment, la conversion de
leurs actions de capitalisation en actions de distribution et inversement. Cet échange s'effectuera sur
base de la parité du moment et selon les modalités arrêtées par la Société. Les règles applicables
aux fractions d'action formant rompu lors de la conversion seront fixées par le Conseil
d'Administration.
Le taux de conversion applicable est indiqué dans le prospectus.
Les frais de rachat et d'émission liés à la conversion y compris les impôts, timbres et taxes
éventuels, pourront être mis à charge de l'actionnaire.
Article douze - Valeur nette d'inventaire
A. Pour les besoins du calcul du prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette d’
inventaire des actions de la Société est déterminée, pour chacun des compartiments ou des classes
d’actions, dans la devise fixée par le Conseil d’Administration.
Le jour auquel la valeur nette d'inventaire sera déterminée est désigné dans les présents statuts
comme "jour d'évaluation".
La monnaie de référence est l'Euro (EUR).
Si le Conseil d'Administration estime que la valeur nette d’inventaire doit être exprimée en une autre
devise, cette modification n'interviendra qu'avec l'accord de l’Autorité des services et marchés
financiers, et dans les limites prévues par la loi.
Le Conseil d’Administration pourra décider, pour chacun des compartiments ou chacune des classes
d’actions, d’une période de souscription initiale au cours de laquelle les actions sont proposées à un
prix fixe déterminé.
B. La valeur nette d’inventaire des actions est déterminée en divisant, au jour de l’évaluation, l’actif
net constitué par les avoirs moins les engagements subdivisés par compartiment ou par classe d’
actions, par le nombre d’actions en circulation en tenant compte de la proportion existante entre les
différentes catégories ou types d’actions créés et selon les modalités fixées par la Société.
Les actions à émettre par la Société, en conformité avec les demandes de souscription reçues,
seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du jour d'évaluation qui a fixé leur prix
d'émission, et ce prix sera considéré comme un montant dû au compartiment concerné de la Société
jusqu'à sa réception par celle-ci.
Chaque action de la Société dont le rachat a été demandé conformément à l'article 10 des statuts
sera considérée comme action émise et existante jusqu'après la clôture du jour d'évaluation
applicable au rachat de cette action et ensuite, sera considérée comme un engagement du
compartiment concerné de la Société jusqu’au paiement de son prix.
C. L'évaluation des actifs s'effectuera selon les principes suivants:
1. L'évaluation des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire négociés sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier
cours connu et si cette valeur mobilière ou cet instrument du marché monétaire est traité sur
plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur. Si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.
2. Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire non négociables sur un marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évalués sur base de la
valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
3. Tous les avoirs liquides, en ce compris les avoirs à vue sur des établissements de crédit, les
engagements en compte-courant envers des établissements de crédit, les montants à recevoir et à
payer à court terme, les avoirs fiscaux et dettes fiscales seront évalués à leur valeur nominale.
Toutefois, pour les compartiments dont la politique d’investissement est axée principalement sur le
placement en liquidités et en instruments du marché monétaire, les avoirs liquides seront évalués sur
la base du taux du marché.
4. Les créances et dettes à terme, autres que celles visées au point 3, qui ne sont pas représentées
par des titres négociables, sont évaluées sur la base du taux du marché applicable à des instruments
financiers équivalents à durée résiduelle comparable. Le conseil d'administration, peut toutefois,
tenant compte de leur importance relativement faible au regard de la valeur d'inventaire, opter pour
l'évaluation de celles-ci à leur valeur nominale.
5. Les créances non échues seront déterminées prorata temporis sur la base de leur montant exact
s'il est connu ou à défaut, sur la base de leur montant estimé.
6. Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d'expression du compartiment
concerné seront converties dans la monnaie dudit compartiment au dernier cours de change connu.
7. Tous les autres actifs seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit
être estimée avec prudence et bonne foi.
Article treize - Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et de l'émission, du rachat et de la
conversion des actions
Volet B
A. Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut à tout moment suspendre
l'évaluation de la valeur nette des actions d'un ou de plusieurs compartiments ainsi que l'émission, le
rachat et la conversion des actions de ces compartiments dans les cas suivants:
a) lorsqu’un ou plusieurs marchés sur lesquels plus de vingt pour-cent (20 %) des actifs de la Société
sont négociés, ou un ou plusieurs marchés de change importants où sont négociées les devises
dans lesquelles est exprimée la valeur des actifs, sont fermés pour une raison autre que les
vacances légales, ou lorsque les transactions y sont suspendues ou limitées;
b) lorsque la situation est grave au point que les avoirs et/ou engagements de la Société ne peuvent
pas être évalués correctement, ou que la Société ne peut en disposer normalement, ou ne peut le
faire sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires de la Société;
c) lorsque la Société n’est pas en mesure de transférer des espèces ou d’effectuer des transactions
à un prix ou à un taux de change normal, ou lorsque des limitations sont imposées aux marchés des
changes ou aux marchés financiers;
d) en cas de défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette
d'inventaire;
e) dès la publication de la convocation à l'Assemblée Générale compétente des actionnaires, qui est
invitée à se prononcer sur la dissolution de la Société ou d’un compartiment de la Société, lorsque
cette dissolution n'a pas pour finalité exclusive la modification de la forme juridique;
f) dans une restructuration, dès que le rapport d’échange est proposé conformément à l’article 181
de l’arrêté royal relatif aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la
directive 2009/65/CE.
En outre, dans des circonstances exceptionnelles ou en cas de demandes importantes de rachat,
pouvant porter préjudice aux intérêts des actionnaires, la Société se réserve le droit de suspendre la
détermination de la valeur nette d'inventaire ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des
actions d’un ou plusieurs compartiments et de ne fixer la valeur des actions du compartiment
concerné qu'après avoir effectué, les achats et les ventes de titres qui s'imposent.
Les souscriptions, rachats ou conversions d'actions dont la demande est suspendue, seront
effectuées sur la base de la première valeur nette d'inventaire des actions déterminée après la
suspension. Dans ce cas, les actionnaires ayant introduit une demande de rachat de leurs actions ou
les souscripteurs ayant introduit une demande de souscription pourront être, à leur demande, déliés
de leur ordre si celui-ci n'a pas pu être exécuté dans un délai de cinq jours bancaires ouvrables
suivant la date à laquelle la détermination de la valeur nette d'inventaire aurait dû être effectuée.
Pareille suspension sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée à la
connaissance des souscripteurs qui ont introduit une demande de souscription et notifiée aux
actionnaires qui ont demandé le rachat de leurs actions.
B. Par ailleurs, la Société peut dans l'intérêt des actionnaires :
- refuser toute souscription d'actions;
- rembourser à tout moment les actions de la Société illégitimement souscrites ou détenues;
De plus, conformément à l’article 198/1 de l’Arrêté Royal susvisé, en cas de demandes importantes
de rachat au point que les sorties nettes dépassent un seuil (pourcentage de l’actif net) défini au
prospectus, la Société se réserve le droit de suspendre l’exécution des demandes de rachat des
actions du ou des compartiments concernés dépassant le seuil en question.
C. Les mesures prévues au présent article sous B peuvent se limiter à un ou plusieurs
compartiments ou classes d’actions.
Sauf en cas de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le
Conseil d'Administration en ce qui concerne le calcul de la valeur nette d'inventaire, sera définitive et
obligatoire pour la Société et pour ses actionnaires.
CHAPITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION CONTRÔLE
Article quatorze - Conseil d'Administration - Composition
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non de la Société.
Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une période de six
ans au plus et sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
Générale qui a procédé à leur remplacement.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou peut être remplacé à tout moment par
décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Les administrateurs proposés à l'élection, et dont les noms figurent à l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale annuelle seront élus à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés et
votants.
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement,
les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
Volet B
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale des actionnaires qui procèdera à l'élection définitive.
Le mandat des administrateurs sera exercé gratuitement, sauf décision contraire d’une Assemblée
Générale statuant à la majorité simple des voix présentes ou représentées. Le Conseil d’
Administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions
spéciales, des indemnités à prélever sur les frais de fonctionnement.
Article quinze - Présidence et Réunion du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui ne devra pas être
administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des
assemblées des actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs,
aux lieux, date et heure indiqués dans l'avis de convocation. Le Conseil d'Administration se réunit
aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.
Chaque administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire pour se faire
représenter lors de réunions du Conseil d’Administration, ce par écrit ou, tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel.
Le Conseil d'Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut de l'aîné des
Vice-présidents s'il y en a, ou à défaut de l'Administrateur délégué s'il y en a un, ou à défaut de l’un
des Administrateurs présents.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil, il y a parité de voix, la voix de celui qui
préside le Conseil sera prépondérante.
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolution circulaires.
Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées
soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la
même validité et la même vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil
régulièrement convoquée et tenue et portera la date de la dernière signature apposée par les
administrateurs sur le document susdit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, par un
des Vice-présidents, par l'administrateur délégué ou par l'administrateur qui aura assumé la
présidence en son absence, ou par deux administrateurs de la Société.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront signés par le
Président, ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée
à cet effet par le Conseil d'Administration.
Article seize - Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à
l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a notamment le
pouvoir de déterminer la politique d'investissement de la Société, par compartiment, et les lignes de
conduite à suivre dans la gestion de la Société, sous réserve des limites prévues par les lois et
règlements.
Le Conseil d’Administration peut proposer la suppression, la dissolution, la fusion ou la scission d’un
ou de plusieurs compartiments aux Assemblées Générales des compartiments concernés qui en
décideront conformément à l’article 29 ci-après.
Article dix-sept - Politique d'investissement
I. Conformément à la loi du trois août deux mille douze relative aux organismes de placement
collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en
créances et à ses arrêtés d’exécution, les investissements de la Société, compartiment par
compartiment, pourront être constitués de :
1° valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis aux négociations sur un marché
réglementé au sens de l’article 2, 3°, 5° ou 6°, de la loi du deux août deux mille deux relative à la
surveillance du secteur financier et aux services financiers;
2° valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché secondaire
situé dans un Etat membre de l’Espace économique européen, réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public;
3° valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés soit sur un marché d’un Etat non
membre de l’Espace économique européen qui applique à ce marché des dispositions équivalentes
à celles prévues par la directive 2001/34/CE, soit sur un autre marché secondaire d’un Etat non
membre de l’Espace économique européen, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public pour autant que ces marchés soient situés dans un Etat membre de l’OCDE ainsi
Volet B
que dans tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique Centrale et d’Amérique du Sud,
d’Asie, d’Océanie et d’Afrique;
4° valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’
engagement que la demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé au sens de l’
article 2, 3°, 5° ou 6°, de la loi du deux août deux mille deux relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers, sur un marché d’un Etat non membre de l’Espace économique
européen qui applique à ce marché des dispositions équivalentes à celles prévues par la directive
2001/34/CE ou sur un autre marché secondaire, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public pour autant que ces marchés soient situés dans un Etat membre de l’OCDE ainsi
que dans tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique Centrale et d’Amérique du Sud,
d’Asie, d’Océanie et d’Afrique, soit introduite, et pour autant que l’admission soit obtenue au plus tard
avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
5° parts d’organismes de placement collectif répondant aux conditions prévues par la directive
2009/65/CE portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives
concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), sous réserve
des conditions prévues par la réglementation en vigueur;
6° parts d’organismes de placement collectif ne répondant pas aux conditions prévues par la
directive 2009/65/CE portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et
administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières
(OPCVM), qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de l’Espace économique européen, sous
réserve des conditions prévues par la réglementation en vigueur;
7° dépôts auprès d’un établissement de crédit, sous réserve des conditions prévues par la
réglementation en vigueur, à condition que:
    1.  l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat membre de l’Espace économique
européen ; ou,
    2.  si le siège statutaire de l’établissement de crédit n’est pas situé dans un Etat membre de l’
Espace économique européen, cet établissement soit soumis à des règles prudentielles considérées
par l’Autorité des services et marchés financiers comme équivalentes à celles prévues par la
législation communautaire ;
8° instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement
en espèces, qui sont négociés sur un marché visé aux points 1°, 2° ou 3°, ou instruments dérivés de
gré à gré, sous réserve des conditions prévues par la réglementation en vigueur;
9° instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché visé aux points 1°, 2°
ou 3°, sous réserve des conditions prévues par la réglementation en vigueur;
10° valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de
l’Espace économique européen, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat non membre
de l’Espace économique européen ou par des organismes internationaux à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats membres de l’Espace économique européen, sous réserve des
conditions prévues par la réglementation en vigueur;
11° parts émises par un organisme de placement collectif public à nombre fixe de parts de droit
belge ou étranger ou par un organisme de placement collectif public en créances de droit belge ou
étranger, sous réserve des conditions prévues par la réglementation en vigueur.
La Société peut toutefois placer ses actifs dans des valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire autres que ceux cités précédemment, dans les limites autorisées par la loi du trois août
deux mille douze relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la
Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances et ses arrêtés d’exécution.
La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire.
La Société peut également conclure des contrats constituant des instruments financiers dérivés et
portant sur un risque de crédit et ce, dans le respect de la législation en vigueur.
La Société pourra également investir ses avoirs dans tout type d’instrument financier autorisé par la
loi.
II. Politique d'investissement spécifique à chaque compartiment. La politique d’investissement de
chaque compartiment est décrite dans le prospectus.
Le compartiment « Rochette Patrimoine»
L’objectif du compartiment est de faire bénéficier les actionnaires, sur une période recommandée de
5 ans, d’une croissance du capital au travers d’un portefeuille composé d’organismes de placement
collectif (OPC) et de titres. La SICAV délègue toute la gestion des portefeuilles d’investissement à
des gérants tiers.
La gestion de la SICAV n’étant pas indicielle, elle ne dispose pas d’un indice de référence.
Article dix-huit – Autres transactions sur titres
La Société pourra pratiquer le prêt de titres dans les limites fixées par la loi et les règlements.
La Société est autorisée à conclure des opérations de cession-rétrocession et à contracter des
Volet B
emprunts et des swaps sur titres (en ce compris notamment des interest rate swap, currency interest
rate swap, exchange swap, credit default swap) moyennant le respect des dispositions légales et
réglementaires en la matière.
Article dix-neuf - Gestion journalière
Le Conseil peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, lesquels portent alors le
titre de délégué à la gestion journalière;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein, qui possèdent les qualifications
prévues par la loi du trois août deux mille douze relative aux organismes de placement collectif qui
répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances
et ses arrêtés royaux d'exécution.
Le Conseil d'Administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
Le Conseil d'Administration peut également confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et confier
tous pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
Le Conseil d'Administration peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout
temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent, moyennant le respect des dispositions
de la loi.
Le Conseil d'Administration fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur
les frais généraux, des personnes à qui il confère les délégations. Ces rémunérations globales seront
de maximum trois pour-cent (3%) des actifs du compartiment concerné. Le pourcentage effectif de
ces rémunérations et les méthodes de calcul seront déterminés par le Conseil d’administration et
précisé dans les documents relatifs à la vente.
Article vingt - Représentation - Actes et Actions judiciaires - Engagements de la Société
1. La Société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière, agissant ensemble ou séparément dans les
limites de leurs pouvoirs.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
2. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la Société
par un membre du Conseil d'Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.
3. La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d'Administration, par les administrateurs
ayant qualité pour la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.
Article vingt et un - Indemnisations
Sauf négligence ou faute grave, toute personne qui est ou a été administrateur, directeur, fondé de
pouvoirs pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses raisonnablement
occasionnées pour toutes actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité
d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société.
Article vingt-deux - Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ce ou ces commissaires seront proposés par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires qui procédera à son (leur) élection pour un terme de trois ans,
renouvelable. Le mandat du commissaire sortant, non réélu, cesse immédiatement après
l'Assemblée Générale qui a procédé à son remplacement.
Le commissaire ne peut être révoqué de sa fonction que pour justes motifs, sous peine de
dommages intérêts.
L'Assemblée Générale fixe le nombre de commissaires et leurs émoluments. Ce ou ces
commissaires contrôle(nt) et certifie(nt) les informations comptables mentionnées dans les comptes
annuels de la Société et confirme(nt), le cas échéant, toutes informations à transmettre,
conformément à l'article 106 de la loi du trois août deux mille douze relative aux organismes de
placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de
placement en créances.
Si le commissaire est une société, elle est tenue de désigner un représentant permanent; toute
modification du représentant permanent par suite de décès, maladie ou autre, sera publiée aux
Annexes au Moniteur Belge.
CHAPITRE IV
ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
Article vingt-trois - Assemblées Générales des Actionnaires
L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les
actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société.
Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à défaut par
l'aîné des Vice-Présidents s'il y en a un, ou à défaut par l'Administrateur-Délégué s'il y en a un, ou à
défaut par un des Administrateurs ou toute autre personne désignée par le Conseil et ayant
connaissance du dossier.
Le Président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit un ou deux scrutateurs.
L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tient au siège de la Société ou en tout autre
endroit en Belgique, précisé dans l'avis de convocation, l’avant-dernier jeudi du mois de juin à
quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire en Belgique,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.
Les autres Assemblées Générales d'actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
D'une manière générale, des Assemblées Générales peuvent se tenir pour chaque compartiment,
dans les mêmes conditions que pour les autres Assemblées Générales.
L'assemblée des actionnaires de la Société ou d'un compartiment peut être convoquée
extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société ou de ce compartiment l'exige.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration, à la suite d'un avis
énonçant l'ordre du jour publié conformément à la loi. Tout propriétaire d'actions nominatives sera
convoqué conformément à la loi pour les actionnaires nominatifs.
L'ordre du jour est rédigé par le Conseil d'Administration qui, si l'assemblée est convoquée sur
demande écrite des actionnaires ainsi qu'il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu'il
sera demandé de soumettre à l'assemblée.
Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent connaître l'ordre du
jour, l'assemblée pourra se tenir sans convocations préalables.
L'Assemblée Générale ne peut traiter que des points prévus à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de nouveaux
points qui ne figurent pas à l’ordre du jour. Il en va de même en cas de circonstances exceptionnelles
inconnues au moment de la convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la Société.
Sauf dispositions contraires de la loi, les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq (5) jours
ouvrables au plus tard avant la date fixée pour l'Assemblée, informer par écrit le Conseil
d'Administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour
lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, dans le même délai, déposer au siège ou aux
établissements désignés dans les avis de convocation une attestation établie par le teneur de
comptes agréé ou par l’organisme de liquidation constatant l’indisponibilité des dites actions jusqu’à
la date de l’assemblée.
Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit ou tout autre
moyen de (télé)communication ayant un support matériel, un mandataire actionnaire ou non, même
administrateur de la Société.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq (5) jours ouvrables au plus tard avant l'Assemblée Générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Lorsque les actions sont de valeur égale, toute action entière donne droit à une voix. Lorsque les
actions sont de valeur inégale, toute action entière confère de plein droit un nombre de voix
proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action
représentant la quotité la plus faible; il n'est pas tenu compte des fractions de voix. La valeur de
l'action est la valeur nette d'inventaire la plus récente, déterminée conformément à l'article 12 des
présents statuts.
L'Assemblée Générale vote et délibère suivant le prescrit du Code des Sociétés et des Associations.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions de l'Assemblée Générale des
actionnaires de la société sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'Assemblée
Générale n'en décide autrement.
Sans préjudice de l'article 35 ci-après, les décisions concernant un compartiment déterminé seront,
s'il n'en est pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts, prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents et votants de ce compartiment.
Volet B
Toute résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux
actionnaires d'un compartiment d'actions, sera préalablement approuvée par les actionnaires de ce
compartiment d'actions.
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés :
- soit par deux administrateurs;
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d'Administration.
L’assemblée a le pouvoir de nommer un comité de surveillance indépendant composé d’une ou
plusieurs personnes, ayant pour mission d’une part, de veiller à la conformité des décisions du
Conseil d’Administration avec les règles de droits applicables, et d’autre part, de s’assurer de la
protection des intérêts des actionnaires.
CHAPITRE V
EXERCICE SOCIAL
Article vingt-quatre - Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante (et
pour la première fois au 31 mars 2022). A cette dernière date, les écritures de la Société seront
arrêtées et le Conseil d'Administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
Article vingt-cinq - Rapports
Pour l'Assemblée Générale annuelle, les actionnaires peuvent obtenir au siège de la Société le
rapport annuel comprenant les informations financières relatives à chaque compartiment de la
Société, à la composition et à l'évolution de ses actifs, ainsi que le rapport de gestion destiné à
informer les actionnaires et le rapport du ou des commissaires.
Quinze jours avant l'Assemblée Générale, les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement les
comptes annuels, le portefeuille de la Société, le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Conformément à l'article 106 de la loi du trois août deux mille douze relative aux organismes de
placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de
placement en créances, les informations comptables mentionnées dans les comptes annuels de la
Société sont soumises au contrôle du ou des commissaires agréés et nommés par l'Assemblée
Générale des actionnaires, tel que précisé à l'article 22 des présents statuts.
L'approbation des comptes annuels et l'octroi de la décharge aux administrateurs et aux
commissaires se fait conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, à la
majorité des voix des participants. De plus, une majorité des voix est requise au sein de chaque
compartiment.
Article vingt-six - Répartition des bénéfices et acomptes sur dividendes
L'Assemblée Générale ordinaire déterminera chaque année, sur proposition du Conseil
d'Administration, de l'affectation du résultat net annuel fixé sur base des comptes clôturés à la date
de la fin de l’exercice social, conformément à la législation en vigueur.
L'Assemblée Générale peut décider de distribuer aux actions "Dis" leur quote-part des revenus nets
provenant des investissements ainsi que des plus-values réalisées ou non, sous déduction des
moins-values réalisées ou non et de capitaliser les montants correspondants revenant aux actions «
Cap ».
Toute résolution de l'Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires, décidant de la politique de
distribution des revenus d'un compartiment revenant aux actionnaires de ce compartiment, devra
être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment votant à la même majorité
que celle indiquée à l'article 23 des statuts.
Le Conseil d'Administration peut procéder, au versement d'acomptes sur dividendes aux actions
"Dis", avec capitalisation pour les actions "Cap", et ce sous réserve des dispositions légales en la
matière. Les dividendes et acomptes sur dividendes attribués aux actions "Dis" seront payés aux
date et lieu fixés par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra décider d'offrir aux actionnaires la possibilité de réinvestir leurs
dividendes à dater de leur mise en paiement et durant une période à fixer par lui, et ce sans avoir à
payer la commission d'émission visée à l'article 10 ci-avant.
L’Assemblée Générale des actionnaires pourra décider d’accorder une partie des bénéfices en tant
que rémunération aux administrateurs. Le montant ainsi accordé est réparti entre les administrateurs
selon le règlement fixé par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale sera informée si
certains administrateurs ne désirent pas recevoir de tantièmes.
Le Conseil d’Administration désignera les établissements chargés d’assurer les distributions aux
actionnaires.
Article vingt-sept - Frais
La Société pourra supporter les frais afférents à sa constitution, à la modification ultérieure de ses
statuts et à son fonctionnement.
Volet B
Ces frais comprennent :
- La rémunération de la gestion du portefeuille d’investissement. La périodicité de prélèvement de
cette commission est déterminée par le Conseil d’Administration et est reprise dans le prospectus;
- La rémunération du dépositaire et le cas échéant, celle de ses correspondants. La périodicité de
prélèvement de cette rémunération est déterminée par le Conseil d’Administration et est reprise dans
le prospectus;
- La rémunération de la fonction d’agent administratif. La périodicité de prélèvement de cette
rémunération est déterminée par le Conseil d’Administration et est reprise dans le prospectus;
- La rémunération de la fonction d’agent de transfert, et le cas échéant, celle de ses correspondants.
La périodicité de prélèvement de cette rémunération est déterminée par le Conseil d’Administration
et est reprise dans le prospectus;
- La rémunération pour service financier et administratif, due à l’institution assurant ce service. La
périodicité de prélèvement de cette rémunération est déterminée par le Conseil d’Administration et
est reprise dans le prospectus;
- Les autres frais dont une estimation se trouve dans le prospectus et qui sont les suivants:
- Les frais d’actes officiels et de publications légales, versés aux entités exerçant ce service de
publication, notamment le Greffe du Tribunal de commerce et les quotidiens belges ;
- Les frais de domiciliation et de secrétariat général de la société, versés à l’agent administratif;
- Les frais liés aux Assemblées Générales et conseils d’administration versé à l’agent administratif;
- Les émoluments, tantièmes et les indemnisations éventuelles des administrateurs et des délégués
à la gestion journalière;
- Le cas échéant, les frais inhérents aux assurances en responsabilité des administrateurs ou
délégués à la gestion journalière, versés à la compagnie d’assurance désignée par un contrat
conclus entre cette dernière et la Sicav ;
- La rémunération éventuelle d’un conseiller ou vérificateur, notamment dans le cadre des critères
‘durables’;
- La commission de distribution, versés au réseau de distribution autorisés à distribuer le fonds sur
base d’un contrat signé avec la sicav ;
- Les honoraires des commissaires;
- Les frais de justice et de conseils juridiques et autres coûts de mesures extraordinaires, comme les
expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires, versés aux avocats ou
services juridiques consultés (éventuellement choisis par le conseil d’administration ou les dirigeants
effectifs);
- Les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes;
- Les frais de mise en page, d’impression et de distribution des prospectus d’émission et des
rapports périodiques, versés à l’entité exerçant cette activité;
- Les frais de traduction et de rédaction de textes;
- Les frais de publication et d’informations aux actionnaires, versés aux quotidiens utilisés à cet effet;
- Les frais de "marketing", versés au service de marketing ou éventuel fournisseur de service
désigné à cet effet;
- Les frais de service financier de ses titres et coupons (y compris les frais d’échange ou d’
estampillage éventuels des parts des organismes de placement dissous dont les actifs ont été
apportés à la société), versés à l’institution se chargeant du service financier;
- Les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication de la valeur d’inventaire et des prix d’
émission et de remboursement des actions, versés à la plateforme désignée à cet effet;
- Les intérêts et autres frais d’emprunts, versés aux institutions concernées;
- Les taxes et frais liés aux mouvements d’actifs de la société, versés aux institutions ou autorités
concernées;
- Les autres taxes et impôts éventuels liés à son activité, versés aux institutions ou autorités
concernées;
- Les frais de personnel éventuels;
- Toutes autres dépenses faites dans l’intérêt des actionnaires de la société, et notamment, sans que
cette énumération soit limitative les frais de téléphone, télex, télécopie, télégramme, qui sont
encourus par la banque dépositaire lors d’achats et de ventes de titres, du portefeuille de la société
et autres;
- Les indemnités prévues à l’article 21 des présents statuts.
Tout ou partie des frais ci-dessus pourront être pris d’une manière forfaitaire.
Chaque compartiment ou chaque classe d’actions se verra imputer les frais et débours qui peuvent
être identifiés comme lui étant imputables. Les frais et débours non imputables à un compartiment
déterminé seront ventilés entre les compartiments au prorata de leurs actifs nets respectifs. Les frais
et débours non imputables à une classe d’actions déterminée seront ventilés entre les classes d’
actions en tenant compte de la proportion existante entre les différentes classes d’actions. Le
Conseil d’administration fixera l’imputation des frais relatifs à la création, la suppression, la
Volet B
dissolution, l’apport, la fusion ou la scission d’un ou de plusieurs compartiments.
Hormis la commission de gestion mentionnée ci-dessus, le Conseil d’Administration a tout pouvoir de
décider de créer une commission de gestion à taux variable dont le calcul sera basé sur une
comparaison de la performance du compartiment concerné avec celle d’un indice ou un benchmark.
Néanmoins, le taux maximum de cette commission à taux variable, est de trente pour-cent (30%) de
la surperformance du compartiment concerné par rapport à la performance de l’indice ou du
benchmark par an calculé sur base de l’actif net dûment pondéré. Cette commission sera redevable
par le compartiment après la clôture de l’exercice.
Les différents frais dont il est fait mention dans le présent article sont repris et détaillés dans le
prospectus.
Article vingt-huit – Rémunérations, Commissions et Frais
Les rémunérations, commissions et frais de toute nature supportés soit par les investisseurs soit par
les organismes de placement collectif et précisés dans le prospectus d’émission peuvent être
modifiés dans le respect des dispositions légales en la matière.
CHAPITRE VI
DISSOLUTION – LIQUIDATION – RESTRUCTURATION
Article vingt-neuf - Dissolution - Répartition
A. En cas de dissolution de la Société ou d’un compartiment de la Société, la décision de dissolution
sera prise par l’Assemblée Générale des actionnaires compétente. La décision de procéder à la
dissolution d’un compartiment sera prise par l’Assemblée Générale des actionnaires du
compartiment concerné. La dissolution d’un compartiment de la Société, suivie de la liquidation des
éléments du patrimoine dudit compartiment, peut être décidée dans le respect des prescriptions du
Code des Sociétés et des Associations.
En cas de dissolution de la Société ou d’un de ses compartiments, il sera procédé à la liquidation de
la Société ou du compartiment par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des
personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires
compétente. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux
actionnaires du compartiment au prorata de leurs droits, compte tenu de la parité.
Les dispositions du présent article n’excluent pas l'application d’autres possibilités de dissolution
et/ou de fermeture du compartiment, autorisées par d’autres dispositions statutaires ou sur base de
la réglementation légale en vigueur.
Une procédure sera établie afin de conserver pendant douze mois l’identité des personnes qui,
globalement, ont demandé des rachats de parts pour plus de cinq (5) pour-cent du total des parts
existantes pendant la période de douze mois précédant l’avis à l’Autorité des services et marchés
financiers que la dissolution est envisagée.
B. Lorsqu’un compartiment comporte un terme, ce compartiment est dissout de plein droit par la
seule échéance du terme, à moins que, au plus tard la veille de cette date, le Conseil d’
Administration n’ait fait usage de sa faculté de proroger ledit compartiment. Ladite prorogation et les
modifications aux statuts qui en résultent doivent être constatées par acte authentique.
En cas de liquidation par la seule échéance du terme la procédure suivante sera appliquée:
- Le Conseil d’administration rédige un rapport justificatif relatif à la liquidation du compartiment
auquel est joint un état résumant la situation active et passive du compartiment dissout à cette date;
- Lors de la dissolution du compartiment concerné, les tâches et pouvoirs des délégués à cet effet
seront exercés par les administrateurs chargés du contrôle de la gestion journalière. Ces
administrateurs pourront prendre toutes mesures utiles et nécessaires pour la liquidation et la clôture
du compartiment, ils agiront en concertation avec le dépositaire;
- Le prix de remboursement et l’état résumant la situation active et passive du compartiment seront
contrôlés par le Commissaire. Ce dernier rédigera un rapport spécial à cet effet;
- Le rapport du Conseil d’administration, l’état résumant la situation active et passive du
compartiment, le rapport de contrôle du Commissaire et le prix de remboursement dont question ci-
avant, ainsi que la décharge aux Administrateurs et Commissaire seront exposés lors de la plus
prochaine assemblée annuelle;
- La clôture de liquidation sera constatée par deux administrateurs de la Société;
- Les éventuelles modifications statutaires qui résultent de la liquidation du compartiment seront
effectuées conformément à la réglementation en vigueur.
Article trente – Restructuration
En cas de restructuration de la Société ou d’un ou plusieurs de ses compartiments, la décision de
restructuration sera prise par l’Assemblée Générale des actionnaires compétente. Lorsque la
restructuration concerne un compartiment de la Société, la décision de restructuration sera prise par
l’Assemblée Générale des actionnaires du compartiment concerné.
Une procédure sera établie afin de conserver pendant douze mois l’identité des personnes qui,
globalement, ont demandé des rachats de parts pour plus de cinq (5) pour-cent du total des parts
Volet B
existantes pendant la période de douze mois précédant l’avis à l’Autorité des services et marchés
financiers que la restructuration est envisagée.
CHAPITRE VII
DISPOSITIONS GENERALES
Article trente et un - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, directeur, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article trente-deux - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Article trente-trois - Dépôt des avoirs de la Société (dépositaire)
La garde des actifs de la Société est confiée à un dépositaire qui assurera ses fonctions
conformément à la loi et à la réglementation en vigueur et ce après accord préalable de la SICAV et
de la FSMA.
Le dépositaire est désigné par le Conseil d’Administration de la Société.
Le Conseil d’administration de la Société pourra révoquer le dépositaire à condition qu'un autre
dépositaire le remplace. Cette dernière mesure fera l'objet d'un avis dans deux journaux belges. La
garde des actifs de la société peut être confiée à un sous-dépositaire.
Article trente-quatre - Emissions et commercialisation des actions
Conformément à l'article 85 paragraphe 2 de la loi du trois août deux mille douze relative aux
organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux
organismes de placement en créances, la Société désignera le ou les établissement(s) de crédit,
société(s) de bourse ou société(s) de gestion qui sera/seront chargé(s) d'assurer les distributions aux
participants de la Société et d'émettre et racheter les actions de la Société.
Article trente-cinq - Modifications des statuts
Sauf disposition contraire dans les présents statuts, ceux-ci pourront être modifiés aux termes d’une
Assemblée Générale des actionnai¬res soumise aux conditions de présence et de majorité requises
par la loi et par les règlements en la matière.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un compartiment sera en outre soumise aux
mêmes conditions de présence et de majorité dans ce compartiment.
La même procédure s'applique en cas de liquidation, fusion, scission ou apport partiel d'actifs.
Article trente-six - Dispositions légales
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et à ses lois modificatives,
ainsi qu'à la loi du trois août deux mille douze relative aux organismes de placement collectif qui
répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances
et à ses arrêtés royaux d'exécution.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
Si suite à une modification législative, une disposition des statuts devait être non-conforme ou
contraire à la nouvelle législation en vigueur, cette disposition devra être lue et interprétée
conformément à la nouvelle législation en vigueur.
Toutes les références, dans les présents statuts, aux titres dématérialisés / actions dématérialisées
n’entreront en application qu’au premier janvier deux mille huit. »
IV. ENTRÉE EN VIGUEUR
L’assemblée décide que les décisions entreront en vigueur le 15 avril 2021 (la « Date d’effet »).
    1.  POUVOIRS
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés