Ondernemingsnr : 0673948773
Naam
(voluit) : LINC Recycling Company
(verkort) : LRC
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijksweg 400
 : 8710 Wielsbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Paul HENRIST, notaris te Merelbeke (Bottelare), vennoot
in de besloten vennootschap "HENRIST & DE MULDER, geassocieerde notarissen", op 08 juli 2020,
te registreren, houdende de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "LINC Recycling Company", afgekort "LRC", met zetel te 8710 Wielsbeke,
Rijksweg 400, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met
ondernemingsnummer 0673.948.773, dat de vergadering met éénparigheid van stemmen als volgt
heeft beslist:
EERSTE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
a) Voorlegging verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 7 juli 2020 overeenkomstig artikel
7:197, §1, lid 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij het belang van de
vooropgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura wordt toegelicht.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor de dato 7 juli 2020 van de heer Bart Roobrouck,
bedrijfsrevisor, voor V.R.C. Bedrijfsrevisoren CV met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A
(ondernemingsnummer 0462.836.191), overeenkomstig artikel 7:197, §1, lid 2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“VII. BESLUIT
De inbreng in natura in de naamloze vennootschap “LINC RECYCLING COMPANNY” bestaat uit de
inbreng van een aandelenportefeuille ter waarde van € 806.667 door de heer Steven VANDE
VYVERE.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en
leidt tot een inbrengwaarde van € 806.667, die tenminste overeenstemt met het aantal van 60.312
nieuwe aandelen, de fractiewaarde en de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
De vergoeding van de inbreng bestaat uit de toekenning van 60.312 nieuwe aandelen zonder
vermelding van de nominale waarde van de soort C of C-aandelen.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
Luik B
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de verrichting in het kader van artikel 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag geen andere doeleinden aangewend
worden.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Roeselare, 7 juli 2020”
De vergadering verklaart voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben
genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten tot deze kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een eensluidende
uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) Beschrijving en waardering van de kapitaalverhoging door inbreng in natura
    1.  vergadering besluit dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng in natura
van vijftig (50) aandelen van de naamloze vennootschap "REBORN PLASTICS", met zetel te 8800
Roeselare, Ardooisesteenweg 412, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Kortrijk met ondernemingsnummer 0471.442.764 in volle eigendom door de heer VANDE VYVERE
Steven Michaël Karel, geboren te Izegem op 16 november 1980, wonende te 8710 Wielsbeke, Grote
Molstenstraat 16, alhier vertegenwoordigd door mevrouw Lindsey Bockstaele, voornoemd, ingevolge
onderhandse volmacht de dato 8 juli 2020.
En welke uitvoerig is beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De voornoemde heer Steven Vande Vyvere, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart voormelde
aandelen in natura in te brengen, nadat hij verklaart heeft volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van
deze vergadering zijn ingeschreven.
De inbrengwaarde van de beschreven vermogensbestanddelen, in totaal vijftig (50) aandelen van de
naamloze vennootschap “REBORN PLASTICS” in volle eigendom, worden door de partijen
vastgesteld op achthonderd en zesduizend zeshonderd zevenenzestig euro (€ 806.667,00), hetzij
dertien euro zevenendertig cent (€ 13,37) per aandeel van de naamloze vennootschap “REBORN
PLASTICS” en zal uitsluitend vergoed worden door creatie van nieuwe volledig volgestorte aandelen
van de soort C van de naamloze vennootschap “LRC” op naam van de inbrenger.
De partijen hebben beslist dat de nieuwe aandelen dezelfde rechten zullen genieten als de
bestaande aandelen, behoudens andersluidende bepalingen in statuten of
aandeelhoudersovereenkomst, en dat alle aandelen een gelijke fractiewaarde van het kapitaal zullen
vertegenwoordigen.
De nieuwe aandelen zullen worden volgestort ten belope van honderd procent.
c) Eerste kapitaalverhoging
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris akte te nemen van het feit dat het maatschappelijke
kapitaal wordt verhoogd met zestigduizend driehonderdentwaalf euro (€ 60.312,00) om het kapitaal
te brengen van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) tot tweehonderdzestigduizend
driehonderdentwaalf euro (€ 260.312,00), door inbreng in natura van voormelde aandelen van de
naamloze vennootschap “REBORN PLASTICS” met uitgifte van zestigduizend driehonderd en twaalf
(60.312) nieuwe aandelen van de soort C en die dezelfde rechten en voordelen, behoudens
andersluidende bepalingen in statuten of aandeelhoudersovereenkomst, bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
Op deze zestigduizend driehonderd en twaalf (60.312) nieuwe aandelen van de soort C zal worden
ingeschreven tegen de prijs van dertien euro zevenendertig cent (€ 13,37) per aandeel, waarvan:
- in totaal zestigduizend driehonderdentwaalf euro (€ 60.312,00) zal geboekt worden als kapitaal;
- en in totaal zevenhonderdzesenveertigduizend driehonderdvijfenvijftig euro (€ 746.355,00) als
uitgiftepremie.
Ieder nieuw aandeel en de daarbij horende uitgiftepremie zal worden volgestort ten belope van
honderd ten honderd (100%).
d) Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van nieuwe kapitaalaandelen
1. Vervolgens heeft de heer Steven Vande Vyvere verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de vennootschap en in te schrijven op zestigduizend
driehonderd en twaalf (60.312) nieuwe aandelen van de soort C van deze vennootschap onder de
hoger gestelde voorwaarden.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat iedere aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is:
Luik B
- in kapitaal ten belope van honderd procent (100%), zijnde in totaal zestigduizend
driehonderdentwaalf euro (€ 60.312,00);
- de daarbijhorende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd procent (100%), zijnde
zevenhonderdzesenveertigduizend driehonderdvijfenvijftig euro (€ 746.355,00).
e) Vaststelling van de eerste kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging van zestigduizend driehonderdentwaalf euro (€ 60.312,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
tweehonderdzestigduizend driehonderdentwaalf euro (€ 260.312,00), vertegenwoordigd door
tweehonderdzestigduizend driehonderdentwaalf (260.312) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.
f) Plaatsing uitgiftepremie
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het bedrag van de
uitgiftepremie, zijnde zevenhonderdzesenveertigduizend driehonderdvijfenvijftig euro (€ 746.355,00)
geplaatst wordt op een onbeschikbare rekening ‘Uitgiftepremies’, die, zoals de andere inbrengen
strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de
wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
g) Tweede kapitaalverhoging door incorporatie uitgiftepremie
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het maatschappelijk
kapitaal een tweede maal wordt verhoogd met zevenhonderdzesenveertigduizend
driehonderdvijfenvijftig euro (€ 746.355,00) om het te brengen van tweehonderdzestigduizend
driehonderdentwaalf euro (€ 260.312,00) op een miljoen zesduizend zeshonderdzevenenzestig euro
(€ 1.006.667,00) door incorporatie van voormelde uitgiftepremie zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
h) Vaststelling van de tweede kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat de wettelijke vereisten
nageleefd werden.
De uitgiftepremie werd in het kapitaal geïncorporeerd zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Bijgevolg
werd de fractiewaarde van de aandelen aangepast.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt thans een miljoen zesduizend zeshonderdzevenenzestig euro
(€ 1.006.667,00) en is vertegenwoordigd door tweehonderdzestigduizend driehonderdentwaalf
(260.312) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
TWEEDE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
a) Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris akte te nemen van het feit dat het maatschappelijke
kapitaal wordt verhoogd met honderdvijfenzestigduizend achthonderdeenentwintig euro
vierenzeventig cent (€ 165.821,74), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van een miljoen
zesduizend zeshonderdzevenenzestig euro (€ 1.006.667,00) tot een miljoen
honderdtweeënzeventigduizend vierhonderdachtentachtig euro vierenzeventig cent (€ 1.172.488,74)
door inbreng in geld door het creëren van tweeënveertigduizend negenhonderdnegenenvijftig
(42.959) nieuwe aandelen van de soort C van de vennootschap van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen, behoudens andersluidende bepalingen in statuten of
aandeelhoudersovereenkomst, bieden als de bestaande kapitaalaandelen en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op deze tweeënveertigduizend negenhonderdnegenenvijftig (42.959) nieuwe aandelen van de soort
C van de vennootschap zal in geld worden ingeschreven tegen de prijs van drie euro zesentachtig
cent (€ 3,86) per aandeel, waarvan:
- in totaal honderdvijfenzestigduizend achthonderdeenentwintig euro vierenzeventig cent (€
165.821,74) zal geboekt worden als kapitaal;
- en in totaal vierhonderdenachtduizend zevenhonderdeenenzestig euro zesentwintig cent (€
408.761,26) als uitgiftepremie.
Ieder nieuw aandeel en de daarbij horende uitgiftepremie zal worden volgestort ten belope van
honderd ten honderd (100%).
b) Individuele afstand van de verslagen zoals voorzien in artikel 7:179, §3 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
De aandeelhouders, die allen vertegenwoordigd zijn, verklaren, elk individueel, afstand te doen van
de verslagen zoals beschreven in artikel 7:179, §1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
c) Individuele afstand van het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 7:192 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
De aandeelhouders, die allen vertegenwoordigd zijn, verklaren, elk individueel, te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in
artikel 7:192, 2de lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
d) Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van nieuwe kapitaalaandelen
Luik B
1. Vervolgens heeft de heer Steven Vande Vyvere verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de vennootschap en in te schrijven op tweeënveertigduizend
negenhonderdnegenenvijftig (42.959) nieuwe aandelen van de soort C van de vennootschap onder
de hoger gestelde voorwaarden.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat iedere aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is:
- in kapitaal ten belope van honderd procent (100%), zijnde in totaal honderdvijfenzestigduizend
achthonderdeenentwintig euro vierenzeventig cent (€ 165.821,74);
- de daarbijhorende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd procent (100%), zijnde
vierhonderdenachtduizend zevenhonderdeenenzestig euro zesentwintig cent (€ 408.761,26).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer IBAN BE16 3632 0227 7574 op naam
van de vennootschap bij ING Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling
op 6 juli 2020, dat door ondergetekende notaris in het dossier zal worden bewaard.
e) Vaststelling van de eerste kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging van honderdvijfenzestigduizend achthonderdeenentwintig euro vierenzeventig cent
(€ 165.821,74), daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op een miljoen honderdtweeënzeventigduizend vierhonderdachtentachtig euro vierenzeventig
cent (€ 1.172.488,74), vertegenwoordigd door driehonderd en drieduizend tweehonderd
éénenzeventig (303.271) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
f) Plaatsing uitgiftepremie
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het bedrag van de
uitgiftepremie, zijnde vierhonderdenachtduizend zevenhonderdeenenzestig euro zesentwintig cent (€
408.761,26) geplaatst wordt op een onbeschikbare rekening ‘Uitgiftepremies’, die, zoals de andere
inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven
worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
g) Tweede kapitaalverhoging door incorporatie uitgiftepremie
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het maatschappelijk
kapitaal een tweede maal wordt verhoogd met vierhonderdenachtduizend zevenhonderdeenenzestig
euro zesentwintig cent (€ 408.761,26) om het te brengen van een miljoen
honderdtweeënzeventigduizend vierhonderdachtentachtig euro vierenzeventig cent (€ 1.172.488,74)
op een miljoen vijfhonderd eenentachtigduizend tweehonderd vijftig euro (€ 1.581.250,00) door
incorporatie van voormelde uitgiftepremie zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
h) Vaststelling van de tweede kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat de wettelijke vereisten
nageleefd werden.
De uitgiftepremie werd in het kapitaal geïncorporeerd zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Bijgevolg
werd de fractiewaarde van de aandelen aangepast.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt thans een miljoen vijfhonderd eenentachtigduizend
tweehonderd vijftig euro (€ 1.581.250,00) en is vertegenwoordigd door driehonderd en drieduizend
tweehonderd éénenzeventig (303.271) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
DERDE BESLISSING: CREATIE NIEUWE SOORT AANDELEN
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 7 juli 2020, dat het voorstel tot creatie van een nieuwe soort C-aandelen toelicht.
Dit verslag vermeldt onder meer hetgeen volgt:
“De Kapitaalverhoging en de daarmee samenhangende wijziging van de Statuten en creatie van een
nieuwe soort C-aandelen verantwoorden zich in het kader van de Transactie en de toetreding van
Steven.
Het bestuursorgaan is dan ook van oordeel dat de voorgestelde statutenwijziging wordt verantwoord
door de noodzaak om de bepalingen opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst, zoals onder
meer inzake de creatie van een nieuwe soort van Aandelen, de Aandelen van de soort C en de
toewijzing van eigen rechten aan deze nieuwe soort C en dus aan Steven (zoals van meet af aan
afgesproken tussen Lieven, Cedric en Steven), te implementeren in de Statuten.
Het bestuursorgaan is tevens van oordeel dat de voorgestelde Statutenwijziging geen onevenredige
invloed heeft op de rechten van de bestaande soorten van Aandelen in de Vennootschap (i.e.
gewone aandelen zonder nominale waarde), die op heden worden aangehouden door Lieven en
Cedric.”
Het verslag van het bestuursorgaan zal samen met een uitgifte van onderhavige akte neergelegd
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLISSING – BESLISSING TOT AANPASSING STATUTEN AAN WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
Luik B
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
VIJFDE BESLISSING – AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande beslissing en rekening houdend met hetgeen opgenomen in de eerste
drie beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Hierna volgt een uittreksel uit de statuten:
“De vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: “LINC Recycling Company”, afgekort “lRc”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke
plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht, door beslissing van het
bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan kantoren, bijhuizen, agentschappen, opslagplaatsen inrichten in België en in
het buitenland, eveneens bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur.
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Projectontwikkeling in de bouw en toezicht op de bouwwerkzaamheden.
J/ Financial assistance.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
Luik B
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf haar oprichting.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op één miljoen vijfhonderd éénentachtigduizend
tweehonderd vijftig euro (€ 1.581.250,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd en drieduizend tweehonderd éénenzeventig (303.271)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot
303.271, met een fractiewaarde van 1/303.271ste van het maatschappelijk kapitaal.
Er kunnen verzameleffecten worden gecreëerd overeenkomstig de wet.
Bij de oprichting werd dit maatschappelijk kapitaal volledig onderschre-ven in speciën en volstort.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandelen zijn verdeeld in aandelen van de soort A (A-Aandelen), aandelen van soort B (B-
Aandelen) en aandelen van de soort C (C-Aandelen). Iedere persoon die eigenaar is van één of
meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die eigenaar is van
één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd, en iedere persoon die
eigenaar is van één of meer Aandelen C, wordt hierna een ”C-aandeelhouder” genoemd.
…
Het maatschappelijk kapitaal kan slechts verhoogd of vermin-derd worden door een besluit van de
algemene vergadering, beraadsla-gend in de voor-waarden vereist voor de wijziging aan de statuten.
Bij elke kapitaalsverhoging, die anders geschiedt dan door fusie of inbreng in natura, zal de raad van
bestuur de voorwaarden en de koers van uitgifte van de nieuwe aandelen bepalen.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden, hetzij door derden goedgekeurd door alle
aandeelhouders.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de
uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan in het belang
van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van
artikel 7:191 en volgende WVV.
De nieuwe aandelen zullen ingedeeld worden in de soort van aandelen waarvan de aandeelhouder
die zijn voorkeurrecht uitoefent, reeds houder is. In geval van een kapitaalverhoging door een
persoon die nog geen aandeelhouders is van de vennootschap, zullen de nieuwe aandelen van
rechtswege worden omgezet in een beschikbare soort van aandelen, zoniet in een nieuwe soort van
aandelen, genoemd naar de eerstvolgende beschikbare letter van het alfabet, tenzij op dat ogenblik
anders wordt overeengekomen. Is deze derde evenwel een met een bestaande aandeelhouder
verbonden persoon, dan zullen deze aandelen ingedeeld worden in de soort van aandelen waarvan
deze aandeelhouder reeds houder is.
…
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, waarvan de leden al dan niet
Luik B
aandeelhouders kunnen zijn. De raad van bestuur werkt volgens de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Er moeten ten minste drie bestuurders zijn. Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door
twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap
is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De algemene vergade-ring bepaalt het aantal bestuurders en stelt hun vergoedingen vast.
Elke aandeelhouder van een bepaalde soort, zal het recht hebben om bestuurders voor één (1)
bestuurdersmandaat voor te dragen, de zogenaamde A-bestuurder, B-bestuurder, C-bestuurder enz.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of gedelegeerd bestuurder, benoemt
deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en kunnen ten allen tijde door haar worden afgezet met een vertrekvergoeding of
opzegtermijn, tenzij wettige redenen. Ze zijn steeds herkiesbaar.
Wanneer een of meer plaatsen van bestuurder openvallen door overlij-den, ontslag of om een
andere reden, hebben de overblijvende bestuurders samen het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien, steeds met eerbiediging van voormelde voordrachtregels en de afspraken terzake in de
Aandeelhoudersovereenkomst. In dat geval gaat de algemene vergadering, in haar eerstvolgende
bijeenkomst tot de definitieve benoeming over. De bestuurder die aldus werd aangesteld, is
benoemd voor de tijd die nodig is om het mandaat van de bestuurder die hij vervangt uit te doen.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en eventueel een ondervoorzitter.
    1.  A-bestuurder en C-bestuurder zal de functie van voorzitter van de Raad van Bestuur
afwisselend waarnemen.
De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennoot-schap het vereist of telkens de
voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee bestuurders erom vragen.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail, en moet steeds tenminste drie dagen op
voorhand geschieden, ten-zij alle leden van de raad van bestuur akkoord gaan om te vergade-ren.
Bij gewone vergadering van de raad van bestuur of bij geschreven bijeenroe-ping zal de convocatie
steeds de dagorde bevatten of anders zal de dagorde bij de opening van de vergadering aan alle
aanwezige leden worden overhan-digd. Als al de leden van de raad akkoord gaan om te vergaderen,
mag de raad van bestuur altijd bijkomende punten, welke niet op de dagorde vermeld zijn,
behandelen.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien al
zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, zonder aanwezigheidsquorum.
Elke beslissing van de Raad van Bestuur wordt genomen met unanimiteit. Aldus zal bij de
besluitvorming steeds gestreefd worden naar consensus.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzitter niet doorslaggevend.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per e-mail, fax of telegram, volmacht geven aan een
andere bestuurder; een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
Ingeval een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur behoort, dient deze dit mede te delen aan de andere bestuurders vóór de raad een besluit
neemt en wordt de beslissing of de verrichting onmiddellijk voorgelegd aan de algemene
vergadering, ook indien niet alle bestuurders een belangenconflict hebben. De algemene vergadering
zal beslissen met eerbiediging van het bijzondere aanwezigheids- en beslissingsquorum van artikel
27, respectievelijk artikel 29 hierna. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur en
beschikking waarbij de vennootschap betrokken is te verrichten.
De raad is bevoegd om alle daden te stellen die niet door de wet of deze statuten aan de algeme-ne
vergadering zijn voorbehouden.
Luik B
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de
vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dat bestuur, opdragen aan één of meer
van zijn leden, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, en die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld
is belast met het toezicht erop.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertegenwoordigen of omwille van hun spoedeisend
karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
De raad van bestuur kan verder het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de
uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer directeurs of
volmachtdra-gers, al dan niet aandeelhouders.
Comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. De raad bepaalt de bevoegdheden van deze comités en regelt de werking ervan.
Gevolmachtigden
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke machten aan één of meer personen van hun keus toekennen.
…
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, zal de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, steeds rechtsgeldig vertegenwoordigd worden :
-voor het dagelijks bestuur: door één gedelegeerd bestuurder;
-voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden: door twee bestuurders van verschillende
soorten gezamenlijk handelend (“tweehandtekeningclausule”);
-door bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
…
De controle over de vennootschap wordt aan één of meer commissaris-sen opgedragen, voor zover
en zodra dit verei-st is overeenkomstig artikel 3:58 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Deze worden benoemd door de algemene vergadering, die ook hun eventuele
vergoeding bepaalt.
Zij worden benoemd onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zo geen commissaris dient aangesteld te worden, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebe-voegd-heid van een commis-saris. Hij kan zonder verplaatsing inzage
nemen van de boeken, briefwisseling en van alle geschriften van de vennoot-schap.
Niettemin heeft de algemene vergadering van de aandeelhouders steeds het recht een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
…
Er zal een gewone algemene vergadering gehouden worden op de maatschappelijke zetel, tenzij
anders bepaald in de oproeping, op de eerste maandag van de maand juni om 14.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wette-lij-ke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag.
Ten allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen, en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats aangewe-zen in de oproeping.
De oproeping tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan zoals
voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op
naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de
commissarissen wordt vijftien dagen vóór de vergadering een brief gezonden die de agenda
vermeldt; van de vervulling van deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden voorgelegd.
Deze voormelde personen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van de
algemene vergadering welke zij niet bijwoonden, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of
de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Luik B
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de hou-ders van aandelen, aan de bestuurders en aan de
eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die krachtens het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere houder van aandelen, obligaties, warrants of certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, kan tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor
de algemene vergadering, ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken
verkrijgen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhouders-vergadering doen
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur zal de vorm van de volmachten bepalen en moeten op de algemene
vergadering worden voorgelegd.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Het is de aandeelhouders toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, via een elektronisch
communicatiemiddel, per brief of via de vennootschapswebsite.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen aldus
op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en
om hun vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door een gedelegeerd-bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste
bestuurder.
De voorzitter duidt de secretaris aan, die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kiest de vergadering twee stemopnemers. De
aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die er om vragen.
    1.  afschriften in rechte of anderszins voor te leggen worden door de voorzitter of door twee
bestuurders ondertekend.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of de
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou kunnen berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Luik B
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over de punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij
in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Behoudens de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een strenger aanwezigheidsquorum
vereisen kan elke algemene vergadering slechts geldig beraadslagen in de aanwezigheid of met de
geldige vertegenwoordiging van de aandeelhouders die minstens 75% van het maatschappelijk
kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een strenger beslissingsquorum vereisen
worden de besluiten binnen elke algemene vergadering aangenomen met de goedkeuring van de
aandeelhouders die minstens 75% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen.
Blanco en ongeldige stemmen worden als negatieve stemmen beschouwd.
De volgende sleutelbeslissingen kunnen slechts worden aangenomen in aanwezigheid van en
goedgekeurd door 90% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap:
i.de beslissing tot wijziging van de statuten;
ii.de beslissing tot benoeming en afzetting van een bestuurder (met desgevallend inachtneming van
het voordrachtrecht van de soorten van aandelen, behoudens hetgeen hierna vermeld, de
toekenning van vergoedingen onder welke vorm ook aan bestuurders (bijvoorbeeld onder de vorm
van een tantième);
iii.de beslissing inzake de winstbestemming;
iv.de beslissing tot benoeming en afzetting van een commissaris;
v.de beslissing tot fusie of splitsing inclusief vereenvoudigde) of inbreng of overdracht van een
algemeenheid of bedrijfstak van de Vennootschap;
vi.de beslissing tot uitgifte van converteerbare obligaties, warrants, opties op aandelen of enige
andere soortgelijke effecten die recht verlenen op (toekomstige) verwerving van aandelen; de
beslissing tot wijziging van de rechten verbonden aan de (soorten van) aandelen;
vii.de beslissing tot kapitaalverhogingen (met opheffing of beperking van voorkeurrecht) en tot
kapitaalvermindering;
viii.de beslissing tot inkoop eigen aandelen en tot financial assistance;
ix.de beslissing tot ontbinding van de Vennootschap;
x.de beslissing tot uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
xi.de beslissing tot goedkeuring van een verrichting of beslissing met een belangenconflict in de zin
van artikel 14 supra, behoudens hetgeen hierna vermeld.
In afwijking van voormeld punt ii) kan elke bestuurder worden ontslaan met gewone meerderheid van
stemmen (zijnde 50% + 1), om reden van “zware fout” of “uitgelokte impasse” zoals eveneens
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Dit alles verder zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het
maatschappelijk doel, het verwerven, in pand geven of vervreemden van eigen aandelen door de
vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische
vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie/kwart van het
maatschappelijk kapitaal en behoudens andersluidende bepalingen in de
aandeelhoudersovereenkomst in de mate deze bepalingen niet indruisen tegen de toepasselijke
wettelijke voorschriften.
…
Het maatschappelijk boekjaar begint op 1 januari om te eindigen op 31 december.
Op het einde van elk boekjaar wordt door de zorgen van de raad van bestuur een inventaris
opgemaakt, evenals een jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting.
De bestuurders stellen tevens jaarlijks, indien de wet het vereist, een jaarverslag op.
Deze worden allen opgemaakt volgens de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene kosten, maatschap-pelijke lasten en
afschrijvingen, maakt de nettowinst uit.
Eerst wordt van deze winst minstens vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserves; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het
maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar moet opnieuw worden toegepast indien om gelijk welke
reden het reservefonds beneden peil komt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die er de aanwending van
bepaalt, op voorstel van de raad van bestuur, wel verstaan zijnde dat ieder aandeel recht heeft op
gelijk deel in de verdeling van de winsten.
Binnen de perken van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de
raad van bestuur op het resultaat van het boekjaar interim-dividenden uitkeren.
Luik B
Geen winstuitkering mag geschieden indien op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar
het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou
dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepalingen, over-eenkomstig het Wetboek van Vennoot-
schappen en Verenigingen, moet door degenen aan wie de uitkering is verricht worden terugbetaald
indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunne gunste in strijd met de
voorschriften was, of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
…
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappe-lijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorko-mend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De raad van bestuur verwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
b) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappe-lijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
(c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
…
Bij ontbinding met vereffening, stelt de algemene vergadering één of meer vereffenaars aan, bepaalt
hun bevoegd-heden en hun emolumenten en stelt de wijze van veref-fening vast overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als
vereffenaars beschouwd.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtin-gen en beschikken over alle machten, genoemd in de
artikels 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering kan echter ten allen tijde bij gewone meerderheid van stemmen deze
bevoegdheden beperken.
Alle activa van de vennootschappen worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande-lijke betalingen te
doen.
…
Voor alles wat niet uitdrukkelijk door deze statuten wordt geregeld, wordt naar het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen verwezen.”
ZESDE BESLISSING
Wordt vanaf heden eervol ontslagen als bestuurder : de heer Cedric Blijweert, voornoemd.
Wordt benoemd tot niet-statutaire C-bestuurder en dit voor een periode die een einde zal nemen
onmiddellijk na de jaarvergadering die zal gehouden worden in het jaar 2022: de besloten
vennootschap "R.B.P.", met zetel te 8800 Roeselare, Populierstraat 243 bus A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0644.397.625, vast
vertegenwoordigd door voornoemde heer Steven VANDE VYVERE, hier vertegenwoordigd als
gemeld en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLISSING – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8710 Wielsbeke,
Rijksweg 400.
ACHTSTE BESLISSING - BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent tenslotte hierbij alle machten aan Demets & Partners Comm. V, met zetel te
8710 Wielsbeke, Rijksweg 74, RPR Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0447.350.340,
alsmede al haar aangestelden, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle nodige formaliteiten te
vervullen uit hoofde van deze akte.
NEGENDE BESLISSING – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
Luik B
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Nadat alle voorgaande beslissingen met eenparigheid van stemmen werden genomen, komen de
bestuurders bijeen in de raad van bestuur:
RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur heeft verklaard zich te verenigen met het oog op de benoeming van een
nieuwe C-gedelegeerd bestuurder en dit voor een periode die een einde zal nemen onmiddellijk na
de jaarvergadering die zal gehouden worden in het jaar 2022: de besloten vennootschap "R.B.P.",
met zetel te 8800 Roeselare, Populierstraat 243 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0644.397.625, vast vertegenwoordigd door
voornoemde heer Steven VANDE VYVERE, hier vertegenwoordigd als gemeld en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VÓÓR REGISTRATIE.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de eensluidende uitgifte inclusief de gecoördineerde statuten;
- verslag bedrijfsrevisor en bestuursorgaan houdende de inbreng in natura;
- verslag bestuursorgaan tot creatie nieuw soort aandelen.
Notaris Paul Henrist.
Merelbeke-Bottelare.