Ondernemingsnr 0895.379.977
Naam
(voluit):	DELA Vastgoed België
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Noorderplaats 5 bus 2
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND -
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (eerste fusieverrichting)
Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te;
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse"i
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 23 december 2022, blijkt het
volgende:
1. Fusiebesluiten
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking keurde de vergadering in hoofde van de hierna genoemde;
;Overnemende Vennootschap (waarop dit uittreksel betrekking heeft) het hierna vermelde Eerste Fusievoorstel:
en de daarin voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ingevolge vereniging van alle;
aandelen van de Overgenomen Vennootschap in handen van de Overnemende Vennootschap) goed, te weten :;
¡het zogenaamde Eerste Fusievoorstel opgemaakt op 2 november 2022 door de respectieve bestuursorganen van;
de hierna genoemde Fuserende Vennootschappen en neergelegd op 10 november 2022 ter griffie van de;
bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, in de respectieve vennootschapsdossiers;
van de Fuserende Vennootschappen, met name:
- de besloten vennootschap "GHD Management", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen!
10713.510.818, met zetel te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2 (de "Eerste Overgenomen Vennootschap");}
len
- de naamloze vennootschap "DELA Vastgoed België", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling;
iAntwerpen 0895.379.977, met zetel te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2 (de "Overnemende)
"Vennootschap").
Het betreft effectief het zogenaamde Eerste Fusievoorstel zoals bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen!
bij het Belgisch Staatsblad op 25 november 2022 onder nummer 22139516 voor de Eerste Overgenomen;
Vennootschap en onder nummer 22139517 voor deze Overnemende Vennootschap.
De vergadering besliste vervolgens, gelet op de vereniging van alle aandelen van de Eerste Overgenomen!
Vennootschap (GHD MANAGEMENT BV) in handen van de Overnemende Vennootschap (DELA Vastgoed
België NV) zoals vastgesteld, tot de Eerste Geruisloze Fusie tussen de Ovememende Vennootschap en de Eerstei
Overgenomen Vennootschap door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen,
ivan de Eerste Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het Eerste
Fusievoorstel, als gevolg waarvan de Eerste Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening
bij de totstandkoming van de Eerste Geruisloze Fusie.
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe;
įbelastingen), worden alle handelingen van de Eerste Overgenomen Vennootschap (GHD MANAGEMENT BV);
gesteld vanaf 1 juli 2022 (om 00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening
en risico van de Overnemende Vennootschap (DELA Vastgoed België NV).
Hierbij werd uitdrukkelijk verwezen naar de in dit verband gemaakte opmerking in het Eerste Fusievoorstel,
zijnde effectief dat, bij de goedkeuring van dit Eerste Fusievoorstel en de totstandkoming van de hierbij beoogde
Eerste Geruisloze Fusie, ook alle verrichtingen die vanaf 1 juli 2022 geacht zouden worden te zijn gevoerd voor
rekening van de Eerste Overgenomen Vennootschap en/of haar 100%-dochtervennootschap (Les Funérailles
BV) ingevolge de goedkeuring van het zogenaamde Tweede Fusievoorstel respectievelijk het zogenaamde Derde
Fusievoorstel - en de totstandkoming van de daarin voorgestelde twee andere Geruisloze Fusies -, finaal vanuit
boekhoudkundig en fiscaal oogpunt eveneens geacht zullen worden te zijn gevoerd voor rekening van de
Overnemende Vennootschap (DELA Vastgoed België NV) als rechtsopvolger onder algemene titel varı deze
Eerste Overgenomen Vennootschap (GHD MANAGEMENT BV) en haar 100%-dochtervennootschap (LES
FUNÉRAILLES BV) en de 100%-dochtervennootschap van laatstgenoemde (IMMO JLH BV) bij de
opeenvolgende totstandkoming van alle tussen de voornoemde Fuserende Vennootschappen voorgenomen
Geruisloze Fusies overeenkomstig de daartoe opgestelde afzonderlijke Fusievoorstellen.
Voor het overige werden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Eerste Fusievoorstel.
2. Overgang vermogen
Het gehele vermogen van de Eerste Overgenomen Vennootschap (GHD MANAGEMENT BV), id est het
volledige actief en passief vermogen, per 1 juli 2022 (om 00u00), is overgegaan naar de Overnemende
Vennootschap (DELA Vastgoed België NV) onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets
voorbehouden noch uitgezonderd.
De diverse vermogensbestanddelen van de Eerste Overgenomen Vennootschap (GHD MANAGEMENT BV)
op haar actiefzijde worden in de boekhouding van de Overnemende Vennootschap opgenomen in vervanging
van haar bestaande aandelenparticipatie in de Eerste Overgenomen Vennootschap waarvan alle aandelen naar
aanleiding van deze Eerste Geruisloze Fusie worden vernietigd. Daartegenover zal het eigen vermogen van de
Eerste Overgenomen Vennootschap (GHD MANAGEMENT BV) op haar passiefzijde, met inbegrip van het
statutair onbeschikbaar eigen vermogen ten bedrage van in totaal twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00),
samengesteld uit het vroegere gedeeltelijk volgestorte kapitaal zoals geplaatst en gedeeltelijk volgestort in geld
bij de oprichting van GHD MANAGEMENT BV onder haar oorspronkelijke rechtsvorm als BVBA en zoals
vastgesteld bij akte van statutenwijziging de dato 25 oktober 2022 verleden voor dezelfde notaris Frank Liesse
waarbij tevens werd vastgesteld dat het niet gestorte gedeelte van het vroegere kapitaal ten bedrage van
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) per 01/01/2020 van rechtswege is omgevormd in een
eigenvermogensrekening 'niet-opgevraagde inbrengen' die ook op heden zo ongewijzigd bestaat, volledig worden
opgeheven bij de boekhoudkundige verwerking van deze Eerste Geruisloze Fusie in de balans van deze
Overnemende Vennootschap gelet op het verticale karakter van een geruisloze fusie.
Opmerking:
De vergadering heeft hierbij opgemerkt dat de voorafgaande buitengewone algemene vergadering van GHD
MANAGEMENT BV uitdrukkelijk ermee ingestemd heeft dat, bij de juridische totstandkoming van deze Eerste
Geruisloze Fusie tussen GHD MANAGEMENT BV en DELA Vastgoed België NV, als gevolg waarvan alle
bestaande duizend (1.000) aandelen van LES FUNÉRAILLES BV (zijnde de 100%-dochtervennootschap van
GHD MANAGEMENT BV) van rechtswege overgaan naar en worden verenigd in handen van DELA Vastgoed
België NV, laatstgenoemde als rechtsopvolger onder algemene titel van GHD MANAGEMENT BV namens haar
het Tweede Fusievoorstel, dat zij mee opgesteld heeft optredend als overnemende vennootschap, zal
goedkeuren.
Woonstkeuze
De Overnemende Vennootschap heeft voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Eerste
Geruisloze Fusie woonplaats gekozen op haar zetel.
3. Vaststelling totstandkoming fusie
De vergadering stelde vast dat de opschortende voorwaarde(n) vervat in het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van de Eerste Overgenomen Vennootschap (dezelfde dag voorafgaandelijk
bij afzonderlijke authentiek akte verleden voor dezelfde instrumenterende notaris), vervuld zijn zodat het besluit
tot (goedkeuring van) de Eerste Geruisloze Fusie een voldongen feit is en alle voorgaande besluiten op definitieve
wijze genomen zijn met onmiddellijk juridische effect.
De vergadering verklaarde verder, met verzoek aan de instrumenterende notaris om dit voor zoveel als nodig
te akteren, dat als gevolg van en in het kader van deze Eerste Geruisloze Fusie ingevolge vereniging van alle
aandelen in één hand er geen wijzigingen gebeurer aan de statuten van deze Overnemende Vennootschap zoals
ook gemeld is in het Eerste Fusievoorstel.
4. Volmachten
4.1. De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, alsook de heer MOORS
Bruno medewerker bij de Belgische tak van de groep DELA, die in het kader van deze opdracht woonstkeuze
doet op zijn kantooradres te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, met het formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleende aan elk van hen de
ruimste machtigingen tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de fusieverrichting zowel intern als
extem tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de betrokken Fuserende
Vennootschappen tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren,
waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de
fusieverrichting, wanneer die een feit is, concrete uitvoering te geven.
4.2. De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder alsook aan mevrouw PUTTENAERS Evelien,
juridisch medewerkster bij de Belgische tak van de groep DELA, die in het kader van deze opdracht woonstkeuze
doet op haar kantooradres te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2, met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht om de Eerste Overgenomen Vennootschap (GHD Management BV) en deze Overnemende
Vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de
bestuursorganen of de algemene vergaderingen;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake stopzetting van
werkzaamheden en schrappingen als gevolg daarvan en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van
en in het kader van deze fusieverrichting en de ontbinding zonder vereffening als gevolg daarvan;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten inzake
schrapping te vervullen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte.