N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
PERCIL SOLUTIONS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée Starter
Siège :
(adresse complète)
Avenue des Combattants 105
1490 Court-Saint-Etienne
Objet(s) de l'acte :
Constitution
 
"PERCIL SOLUTIONS"
Société privée à responsabilité limitée Starter (en abrégé SPRL-S)
A 1490 Court-Saint-Etienne
Avenue des Combattants, n° 105
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L'an deux mil dix-huit
Le sept novembre
Devant Maître Frédéric DEBOUCHE, notaire à la résidence de Le Roeulx, agissant pour compte de
la Société Civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Notaire Frédéric
DEBOUCHE ».
 
A COMPARU
Monsieur PERCEVAL Olivier Luc Joseph, né à Etterbeek, le 18 avril 1980 (RN: 800418/327-65, ici
repris avec son accord exprès), qui déclare être célibataire et avoir fait une déclaration de
cohabitation légale avec Madame DENNECKER Laurence auprès de la Commune de Court-Saint-
Etienne, le 22 décembre 2014, domicilié à Court-Saint-Etienne, Avenue des Combattants, n° 105.
 
I. CONSTITUTION.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société commerciale et
d'établir les statuts d'une société privée à responsabilité limitée starter dont il sera l'associé unique,
sous la dénomination «PERCIL SOLUTIONS», au capital de deux mille euros (2.000,00 euros),
représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Le fondateur déclare qu’il ne détient pas de titres dans une autre société à responsabilité limitée qui
représentent 5% ou plus du total des droits de vote de cette autre société à responsabilité limitée.
Le comparant nous affirme qu'il n'est l'associé unique d'aucune autre société de ce type, répondant
ainsi au prescrit de l'article 212 du code des sociétés.
 
II.SOUSCRIPTION - LIBERATION.
Souscriptions en espèces.
Les cent parts sociales ont été intégralement souscrites par le comparant en espèces.
Le comparant déclare que les parts ainsi souscrites sont libérées à concurrence de la totalité par un
verse-ment en espèces de 2.000 euros effectué par le souscripteur au compte numéro BE47 6451
0373 6380 ouvert au nom de la société en forma-tion près de la banque Van Breda.
De ce fait se trouve présentement à la disposition de la société la somme totale de 2.000 euros.
Une attestation de ce dépôt demeurera ci-annexée.
 
Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant sur l’obligation de porter le capital à 18.550
euros au minimum au plus tard cinq ans après la constitution de la société ou
0713514380
Volet B
dès que la société occupe l’équivalent de 5 travailleurs temps plein ainsi que sur l’obligation d’
adapter les statuts dès que la société perd le statut de « starter ».
 
Responsabilité du gérant – plan financier.
Le comparant déclare que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions légales
relatives, respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les gérants de sociétés, en
cas de faute grave et caractérisée, à l'obligation de remettre au notaire instrumentant un plan
financier justifiant le montant du capital de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l'administration ou à la surveillance d'une société.
Le comparant, en sa qualité de fondateur de la société et, conformément à l'article 215 du Code des
Sociétés, a remis au notaire soussigné le plan financier de la société.
Responsabilité du fondateur et des associés.
Le comparant déclare avoir été informé par le notaire instrumentant sur sa responsabilité en qualité
de fondateur-associé de la société.
1) La responsabilité du fondateur en cas de faillite (trois premières années)
Le fondateur est responsable des engagements de la société, en cas de faillite prononcée dans les
trois ans de la constitution si les fonds propres et les moyens subordonnés étaient, lors de la
constitution, manifestement insuffisants pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
2) La responsabilité du ou des associés après trois ans
Le législateur a prévu une responsabilité spécifique entre la fin de la 3ème année et le moment de la
transformation en SPRL (maximum dans les 5 ans de la constitution).
Après expiration d’un délai de trois ans après la constitution, les associés sont tenus solidairement
envers les intéressés de la différence éventuelle entre le capital minimum d’une SPRL normale (donc
18.550€) et le montant du capital de la SPRL-S.
3) Les responsabilités en cas de participations dans d’autres sociétés
* le fondateur d’une SPRL-S devient associé d’une autre SPRL-S. Dans ce cas, il devient
automatiquement responsable solidairement des obligations de la deuxième SPRL-S. On ne peut
donc être associé dans deux SPRL-S en même temps.
* le fondateur d’une SPRL-S sera également tenu solidairement envers les intéressés si, au moment
de la constitution de la SPRL-S ou après sa constitution, il détient une participation dans une autre
société à responsabilité limitée (une SPRL, SA, SCRL, SCA, SE) représentant au moins 5% des
droits de vote de cette société.
 
III.STATUTS.
Lequel fixe les statuts de la société comme suit:
 
ARTICLE 1. DENOMINATION-FORME.
La société, commerciale, adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée starter, en
abrégé SPRL-S et prend la dénomination de «PERCIL SOLUTIONS».
La dénomination doit, dans tous les documents émanant de la société être précé-dée ou suivie
immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée starter" ou des initiales "SPRL-
S".
 
ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 1490 Court-Saint-Etienne, Avenue des Combattants, n° 105.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, publiée aux annexes du Moniteur
Belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
succursales et agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3. OBJET SOCIAL.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
* L’exécution d’études et de toutes opérations rentrant dans le domaine du conseil, de l’audit, de la
formation et du développement organisationnel ainsi que tous services dans le domaine
informatique, commercial, social, financier, de la sécurité, de la gestion des risques, des
télécommunications et du management (dans le sens le plus large du terme), et ce pour compte de
personnes, d’entreprises ou d’institutions.
* toutes activités quelconques dans le domaine de l’informatique tant, en ce qui concerne le software
que le hardware. A titre d’exemple et sans caractère limitatif, les activités comprennent le
développement de solutions software et/ou hardware (à comprendre dans le sens le plus large :
Volet B
produits, services, solutions intégrées, etc.) , la commercialisation de ces solutions, la
commercialisation de solutions de parties tierces sous quelque forme que ce soit, y compris comme
agent/distributeur, la fourniture de services associés aux solutions software / hardware et toutes les
opérations de soutien en ce compris et sans que cette liste soit limitative : les activités d’intégration,
d’opération, de formation, d’assistance et de conseil.
* l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial, distributeur ou agent;
La recherche, le développement, la distribution, la fabrication, l’intégration ou la commercialisation de
nouveaux produits, de nouvelles formes de technologies et leurs applications, pour compte propre ou
pour compte de tiers;
* Toutes activités liées à la propriété de tous droits de nature intellectuelle sur, par exemple, des
produits ou processus de fabrication, ainsi que la mise en valeur, l’exploitation, et l’utilisation par tous
moyen de ces droits.
La société peut agir comme représentant ou agent commercial de tiers pour tous les domaines de
son objet social.
La société peut en outre faire, en recourant selon le cas, à l’association, au partenariat ou à la sous-
traitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou enregistrements
requis, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières et autres
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de contribuer à son
développement.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participation, d’
intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises ou
groupements similaire ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
La société peut faire tout placement mobilier et immobilier pour son propre compte.
Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine et peut d’une façon générale accomplir
toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social. La société pourra exercer toutes activités d’
intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont l’
activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles,
même hypothécairement.
Cette énumération n’est pas limitative de sorte que la société peut faire toute opération, qui de
quelque manière que ce soit, contribue à la réalisation de son objet social. L’assemblée générale est
habilitée à interpréter la nature et l’étendue de l’objet social.
 
ARTICLE 4. DUREE.
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et conditions
requises pour la modification des statuts.
 
ARTICLE 5. CAPITAL.
Le capital social est fixé à deux mille euros (2.000,00 euros).
Il est divisé en cent parts so-ciales sans désignation de valeur nominale.
 
ARTICLE 6. PARTS SOCIALES.
Les parts sociales sont nominatives et indivisibles.
Elles portent un numéro d’ordre et sont inscrites au registre des parts tenu au siège social.
Des certificats constatant ces inscriptions pourront être délivrés aux titulaires des titres.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de
cette part à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'une part entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce, sauf convention contraire, les droits sociaux afférents à cette part.
 
ARTICLE 7. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite
des parts dont la cession est proposée. Le cédant ne peut pas prendre part à ce vote.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
Volet B
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Aussi longtemps que la société gardera les caractéristiques d’une SPRL-S, les parts d’un associé ne
peuvent être cédées à une personne morale, à peine de nullité de l’opération.
 
ARTICLE 8. INSCRIPTION DES TRANSFERTS DE PARTS SOCIALES.
Les cessions ou transmissions de parts sociales sont inscrites dans le registre des parts. Ces
inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cession-naire en cas de cession entre vifs, et
par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les associés et tous
les tiers peuvent pren-dre connaissance de ce registre.
En outre, le cessionnaire reçoit un certificat attestant de sa qualité d'associé et du nombre de titres
dont il est propriétaire.
 
ARTICLE 9. AUGMENTATION DE CAPITAL.
Si la société compte plusieurs associés, lors de toute augmentation de capital, les parts nouvelles à
souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la
partie du capital que représentent leurs parts.
 
ARTICLE 10. LE QUASI-APPORT.
Si, dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d'acquérir un bien appartenant à un
fondateur, à un gérant ou à un associé pour une contre-va-leur au moins égale à un dixième du
capital souscrit, l'acquisition est soumise à l'autorisation de l'assemblée générale délibérant à la
simple majorité des voix quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.
Préalablement seront établis un rapport spécial de la gérance ainsi qu'un rapport dressé par un
réviseur d'entreprise désigné par la gérance.
Ces deux rapports seront annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux associés en même
temps que la convocation.
 
ARTICLE 11. GERANCE.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,
lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle
précédée des mots "pour PERCIL SOLUTIONS SPRL-S, le gérant ou un gérant", les dits mots
pouvant être apposés au moyen d'une griffe.
Les gérants ne doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de
révocation et de tous dommages et intérêts dans le cas où l'abus de signature sociale aurait causé
un préjudice à la société.
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée pourvoit à son rempla-cement; elle fixe la
durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant. La cessation des fonctions de gérants ou de
l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Un gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement à aucune entreprise susceptible de
faire concurrence à la présente société.
 
ARTICLE 12. POUVOIRS DE LA GERANCE.
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée générale
d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Volet B
Le gérant pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, associé ou non.
 
ARTICLE 13. REMUNERATIONS.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
 
ARTICLE 14. SURVEILLANCE.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiqués à la société.
 
ARTICLE 15. ASSEMBLEE GENERALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation.
L'assemblée générale annuelle et ordinaire se tiendra chaque année le troisième samedi du mois de
mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'associés représen-tant au moins le cinquième du capital
social.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégra-lité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justi-fié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
A défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire, se
réunira sur la convocation de la gérance.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recom-mandée à la poste
adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la date de la réunion.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
ARTICLE 16. REPRESENTATION.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Un associé ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
ARTICLE 17. PRESIDENCE-DELIBERATIONS-PROCES-VERBAUX.
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
ARTICLE 18. PROROGATION.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toute les décisions prises.
La seconde assemblée générale délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 19. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
ARTICLE 20. AFFECTATION DU BENEFICE.
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un
Volet B
quart au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve.
Cette obligation de prélèvement existe jusqu’à ce que le fonds de réserve ait atteint le montant de la
différence entre 18.550 euros et le capital souscrit.
Le restant du bénéfice net est laissé à la libre disposition de l'assemblée générale, qui statuera sur
son affectation à la majorité simple des associés présents ou représentés.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) gérant(s).
 
ARTICLE 21. DISSOLUTION-LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) désigné(s) par l’assemblée générale n’entre(nt) en fonction qu’après confirmation
de sa (leur) nomination par le tribunal de commerce dans l’arrondissement duquel se trouve le siège
social de la société.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Le(s) liquidateur(s) transmettent au cours des sixième et douzième mois de la première année de la
liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce
compétent. A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n’est transmis au greffe
que tous les ans.
Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) soumettent le plan de répartition de l'actif entre
les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce compétent.
 
ARTICLE 22. DROIT COMMUN.
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, les parties déclarent s'en référer
aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales.
 
ARTICLE 23. ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié en Belgique ou à l'étranger,
élit, par les présentes, domicile au siège social.
 
III.DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
La société étant constituée, le comparant se réunit en as-semblée générale et prend à l'unanimité les
résolutions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif
au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, lorsque la société acquerra la personnalité morale:
1°) Le premier exercice social commence le jour du dépôt des statuts au greffe du Tribunal de
Commerce compétent pour se terminer le trente et un décembre deux mil dix-neuf.
Les opérations de la société commencent dès son inscription à la Banque Carrefour de l’Entreprise.
2°) La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en deux mil vingt.
3°) Le nombre de gérant est fixé à un. Est appelé à cette fonction pour toute la durée de la société
monsieur PERCEVAL Olivier, prénommé et qui accepte.
4°) Il n'est pas désigné de commissaire.
5°) Le gérant reprendra, le cas échéant et dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de
la société en formation.
6°) Le gérant donne mandat à la fiduciaire MONTGOMERY-OPR SCRL, dont le siège social est
établi à 1160 Bruxelles, Drève du Prieuré, n°19, immatriculée au registre des personnes morales
sous le numéro 0464.532.406, pour effectuer au nom de la société toutes les formalités et
démarches auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.