Ondernemingsnr : 0552749847
Naam
(voluit) : BEAPART
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambiorixsquare 28
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “BEAPART”, met zetel te Brussel (B-1000 Brussel), Ambiorix Square
28, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige rechtbank), met
ondernemingsnummer 0552.749.847 (Opgericht blijkens akte verleden voor Meester Dirk CUYPERS,
notaris met standplaats te Antwerpen, op 09 mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 27 mei daarna, onder nummer 14107130) opgemaakt door Meester
François Marcelis, geassocieerd notaris te Brussel, op 21 januari 2022, waaruit blijkt dat volgende
beslissingen genomen werden:
Titel A.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
1. Voorafgaandelijke verslagen.
De Voorzitter wordt ervan vrijgesteld lezing te geven van de hierna vermelde verslagen vermits de
aandeelhouders hier zijn vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren er kennis van te hebben
genomen en, voor zover als noodzakelijk, verklarente verzaken aan de termijn van 15 dagen
voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen voor de terbeschikkingstelling van documenten, te weten:
- het verslag dat overeenkomstig artikel 7:179§1 juncto 7:197§1van het Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen werd opgemaakt door de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap, zijnde de besloten vennootschap “Vyvey & Co, Bedrijfsrevisoren”, met zetel te B-2240
Zandhoven, Langestraat 223 bus 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
(afdeling Antwerpen), met betrekking tot de inbreng in natura, beoordelend of de in het verslag van
het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten, en in hetwelk, hij de door het bestuursorgaan opgemaakte
beschrijving van de inbreng in natura controleert, alsmede indien de toegepaste
waarderingsmethode en de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng, ten minste met
de in het verslag vermelde waarde overeenstemmen ; dit verslag vermeldt eveneens welke
vergoeding werd toegekend in ruil voor de inbreng.
Het besluit van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“6 CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
Overeenkomstig artikel 7:197, paragraaf 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap BEAPART (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris/bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 december 2021.
6.1 Inzake de inbreng in natura
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de “Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng” van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor” in de opdrachtbrief.
Luik B
Overeenkomstig artikel 7:197, paragraaf 1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
het ontwerp van akte wordt vermeld.
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 16.260 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde en delend in de winst vanaf hun creatie.
6.2 No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
6.3 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
6.4 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
6.5 Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 7:197, paragraaf 1 van het
WVV in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het eigen
vermogen bij de Naamloze Vennootschap BEAPART en mag niet voor andere doeleinden
aangewend worden.
Zandhoven, 14 januari 2022
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor”
- (weggelaten)
    1.  Beslissingen.
2.1. De vergadering heeft besloten tot goedkeuring van het inbreng in deze vennootschap door de
meerderheidsaandeelhouder, zijnde de besloten vennootschap naar Luxemburgs recht “DUCAL
PROPERTY INVESTMENTS S.À.R.L.”, voornoemd, van een deel van een schuldvordering ten
opzichte van onderhavige vennootschap, spruitende uit een rekening-courant ten belope van een
bedrag twee miljoen euro (€ 2.000.000,00-) (hoofdsom) toegestaan door gezegde aandeelhouder
aan de vennootschap.
2.2. De vergadering heeft besloten tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap, ten belope
van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00-), om het te brengen van EENENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 61.500,00-) op TWEE MILJOEN EENENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 2.061.500,00-), door inbreng in natura en uitgifte van zestienduizend
tweehonderd zestig (16.260) nieuwe aandelen, genummerd van 501 tot 16.760, met deelneming in
de winst zoals bij de bestaande aandelen.
Deze aandelen zullen worden toegekend aan de besloten vennootschap naar Luxemburgs recht
“DUCAL PROPERTY INVESTMENTS S.À.R.L.”, voornoemd, in ruil voor haar inbreng zoals deze
hierboven beschreven wordt.
3. Verwezenlijking van de inbreng en toekenning van de nieuwe aandelen.
De besloten vennootschap naar Luxemburgs recht “DUCAL PROPERTY INVESTMENTS S.À.R.L.”,
verklaart over te gaan tot de inbreng in natura in de onderhavige vennootschap van een
schuldvordering ten opzichte van onderhavige vennootschap spruitende uit een rekening-courant ten
belope van een bedrag twee miljoen euro (€ 2.000.000,00-) (hoofdsom) toegestaan door gezegde
aandeelhouder aan de vennootschap.
Terzake waarborgt de besloten vennootschap naar Luxemburgs recht “DUCAL PROPERTY
Luik B
INVESTMENTS S.À.R.L.”, voornoemd, het volgende:
- dat hij de enige eigenaar is van de ingebrachte schuldvordering en dat hij alle rechten bezit om er
vrij over te kunnen beschikken, zonder enige beperking in het kader van de voorgenomen inbreng in
natura;
- dat de ingebrachte schuldvordering vrij en zuiver is van gelijk welk pandrecht, inpandgeving of
beletsel die van aard zouden zijn zijn verhandelbaarheid in het kader van de voorgenomen inbreng in
natura aan te tasten;
Ter vergoeding van de inbreng van de voormelde schuldvordering wordt aan de besloten
vennootschap naar Luxemburgs recht “DUCAL PROPERTY INVESTMENTS S.À.R.L.”, voornoemd,
zestienduizend tweehonderd zestig (16.260) nieuwe aandelen, genummerd van 501 tot 16.760,
toegekend, volledig volstort, zonder nominale waarde, identiek aan en genietende van dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen, met deelneming in de resultaten van de
vennootschap zoals de bestaande aandelen.
4. Uitgifte van de nieuwe aandelen.
Het kapitaal van de vennootschap werkelijk op TWEE MILJOEN EENENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 2.061.500,00-) is gebracht, en is vanaf nu vertegenwoordigd door
zestienduizend zevenhonderd zestig (16.760) aandelen, zonder aanduiding van een nominale
waarde, genummerd van 1 tot en met 16.760, volledig onderschreven, die elk een evenredig deel
van het eigen vermogen vertegenwoordigen.
Titel B.
Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de naamloze vennootschappen.
1. Beslissing tot aanneming van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering heeft besloten om deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de naamloze vennootschappen,
overeenkomstig artikel 39, §1, lid 2, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, rekening houdend van
voormelde kapitaalverhoging maar verder zonder wijziging aan te brengen aan het voorwerp van de
vennootschap, de datum van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders noch aan het
begin- en het einddatum van het boekjaar.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
HOOFDSTUK I – RECHTSVORM – NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “BEAPART”.
In alle akten, geschriften, documenten, facturen, aan¬kon¬digingen, bekendmakingen, orders,
briefwisseling en alle andere stukken uitgaande van de vennootschap, dient de naam steeds
voorgegaan of gevolgd te worden door de woorden “Naam¬loze Vennootschap” of door de afkorting
“NV”. Tevens dient het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” samen met de zetel van
de rechtbank van het rechts¬gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft vermeld te
worden, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk-Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland:
Zij mag alle mogelijke onroerende goederen in haar bezit houden en er hete beheer en exploitatie
van verzekeren, en in voorkomend geval deze goederen verkopen of op enig andere wijze
realiseren.
Zij mag alle handels, industriële en financiële activiteiten en alle roerend en onroerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
Luik B
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te
bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf de dag van het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
HOOFDSTUK II - KAPITAAL-AANDELEN
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEE MILJOEN EENENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 2.061.500,00-).
Het wordt vertegenwoordigd door zestienduizend zevenhonderd zestig (16.760) aandelen,
genummerd van 1 tot en met 16.760, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen, waarop volledig (100%) werd gestort.
Artikel 6. STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten.
Zij zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebuiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 8. INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Op de
aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad (hierna “de Raad van Bestuur”), samengesteld uit
ten minste het wettelijk vereist minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
De bestuurders zijn al dan niet aandeelhouders.
Zij zijn herbenoembaar.
Luik B
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
De Raad van Bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige
bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke
personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te
vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.
Artikel 10. VACANTE MANDATEN
Indien een plaats van bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of om een andere oorzaak,
kunnen de overige bestuurders voorlopig in de vacature voorzien.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens mandaat niet was
voltooid, beëindigt dit mandaat.
Artikel 11. VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Artikel 12. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van
de aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in België,
aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 13. BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Behalve in geval van overmacht, kan de Raad van Bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet vervuld is kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met absolute meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de
vergadering voorzit doorslaggevend, tenzij de raad uit slechts twee leden bestaat.
Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan volmacht verlenen aan een andere bestuurder om
hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur genomen worden bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden opgetekend in notulen die ondertekend worden
minstens door de meerderheid van de aanwezige leden.
Deze notulen worden in een bijzonder register geschreven of ingelast.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door een bestuurder.
Artikel 14. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Artikel 15. DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. De raad, evenals de gevolmachtigden
voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke
bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 16. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt voor het gerecht en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd,
hetzij door twee bestuurders samen optredend,
Luik B
hetzij binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 17. VERGOEDING
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet kosteloos uitgeoefend
wordt.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 18. CONTROLE
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
zolang de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet, of
zolang de algemene vergadering die op om het even welk ogenblik een commissaris mag
benoemen, er geen benoemd heeft.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
Artikel 19. DATUM
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand juni om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als
het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van
bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. De algemene
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 20. OPROEPING
De houders van aandelen op naam, de bestuurders en eventuele commissaris, de eventuele
houders van obligaties en warrants op naam of de houders van certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven worden per aangetekende brief of per e-mail
met ontvangstbewijs, vijftien (15) dagen vóór de vergadering uitgenodigd. De brief vermeldt de
agenda.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend
geval, de commissarissen, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
De aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, bestuurder of
commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet
bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
Artikel 21. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, te ondertekenen.
Artikel 22. BUREAU
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad
van Bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder door diens collega's
aangeduid, of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de
vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de
vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De verslagen van de algemene
vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die zulks
wensen. Deze verslagen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden
gehecht aan de verslagen van de vergaderingen waarvoor zij zijn gegeven.
Artikel 23. BERAADSLAGING
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
Luik B
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen,
7. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voor
beslissingen omtrent bijkomende inbrengen, uitkeringen evenals de vereffening van de
vennootschap. In deze laatste gevallen wordt het stemrecht uitgeoefend door de blote eigenaar.
Artikel 24. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders schriftelijke besluiten 20 dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de
datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de Raad van Bestuur ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de Raad van Bestuur de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Artikel 25. ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de Raad van Bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
Luik B
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de Raad van Bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het oud Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 15 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de Raad van Bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de Raad van Bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen, in het voorkomend geval, op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering van obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige artikel 21
van deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 26. NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
HOOFDSTUK V - BOEKJAAR-JAARREKENINGEN-DIVIDENDEN-WINSTVERDELING
Artikel 27. BOEKJAAR - BESCHEIDEN
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
De bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke
bepalingen.
Artikel 28. WINSTVERDELING
Luik B
De netto-winst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 29. INTERIMDIVIDEND
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
HOOFDSTUK VI - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 30. ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaar krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
In afwijking van de voorgaande alinea's en voorgaand artikel kan een ontbinding en vereffening in
één akte indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
HOOFDSTUK VII - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 31. WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten doet elke aandeelhouder die in het buitenland zijn domicilie
heeft, elke bestuurder, directeur, vereffenaar keuze van waar plaats op de zetel van de
vennootschap waar hem alle mededelingen geldig kunnen gedaan worden.
Artikel 32. GEMEEN RECHT
Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt uitdrukkelijk verwezen naar de wettelijke
bepalingen terzake.”
2. De vergadering heeft besloten om het precieze adres van de vennootschap buiten de statuten te
laten.
3. Website – E-mail adres.
De algemene vergadering heeft besloten om geen officieel e-mail adres of website te communiceren.
Titel C.
Uitvoeringsmachten.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) François Marcelis, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte
- gecoordineerde statuten