Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : THE DOX 1
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Woluwedal 46
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte opgestelt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris te Brussel, op 15
oktober 2021, blijkt dat door :
De naamloze vennootschap HOME INVEST BELGIUM, openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch Recht, met zetel te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe,
Woluwedal 46, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemings – en
BTW-nummer (BE, gedeeltelijk onderworpen) 0420.767.885,
heeft een vennootschap opgericht en de statuten op te stellen van een naamloze vennootschap
onder de vorm van een institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht
op genaamd “THE DOX 1” met een kapitaal van een miljoen euro (€ 1.000.000,00-)
vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die
elk één/tienduizendste (1/10.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen werd ingeschreven en dat zij volledig volgestort werden met als gevolg dat het kapitaal
volledig werd volgestort middels een voorafgaande storting in speciën op de rekening met nummer
BE35 7330 6230 3837, geopend bij KBC BANK.
De comparant verklaart de statuten van de vennootschap als volgt te bepalen:
“STATUTEN
TITEL I. : NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. : RECHTSVORM- NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "THE DOX 1".
De vennootschap is, onder voorbehoud van en vanaf de erkenning, een gespecialiseerd
vastgoedbeleggingsfonds (“GVBF”) onderworpen aan het Koninklijk Besluit van 9 november 2016
met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het “KB GVBF”), die het statuut
regelt van de in artikel 286, §1 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen
voor collectieve belegging en hun beheerders (de “Wet 2014”) bedoelde instellingen voor collectieve
belegging met een vast aantal rechten van deelneming die als uitsluitend doel de collectieve
belegging hebben in de in artikel 183, eerste lid, 3° van de Wet 2014 bedoelde categorie van
toegelaten beleggingen (het KB GVBF en de Wet 2014 samen de “GVBF-Wetgeving” genoemd) en
is ingeschreven op de daartoe door FOD Financiën gehouden lijst.In alle documenten uitgaande van
de vennootschap zal de naam van de vennootschap onmiddellijk gevolgd worden door de woorden
“institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht die de vorm aanneemt
van een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds”. Deze naam moet steeds door de woorden
"naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" worden voorafgegaan of gevolgd.
ARTIKEL 2. : ZETEL
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
0775800852
Luik B
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3. : VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, het beleggen van haar activa in
vastgoed. Onder vastgoed wordt verstaan het vastgoed in de zin van het KB GVBF.
Onverminderd het voorgaande kan de vennootschap onrechtstreeks een in België gevestigd
onroerend goed aanhouden op voorwaarde dat (i) deze wordt aangehouden via een
dochtervennootschap waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen
aanhoudt en (ii) zij zich in regel stelt met het voorgaande binnen een termijn van 24 maanden.
De vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van
het KB GVBF. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle
munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk
verhandelbaar monetair instrument.
De vennootschap mag in het kader van de financiering en het beheer van de onroerende goederen
van de vennootschap transacties uitvoeren in afdekkingsinstrumenten die uitsluitend bedoeld zijn om
het rente- en valutarisico in te dekken, met uitsluiting van speculatieve transacties.
De vennootschap kan zich verbinden, in overeenstemming met het KB GVBF, kredieten en leningen
verstrekken, zich borg stellen of andere zekerheden verstrekken ten gunste van zichzelf of haar
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit
van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige
activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van
algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als
hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
De vennootschap mag de activiteit van vastgoedontwikkeling uitoefenen binnen de grenzen van het
KB GVBF.
In de mate dat dit toegestaan is door het KB GVBF en de Wet 2014 kan de vennootschap zich door
middel van een fusie, of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de
ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen
uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor
de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden.
Onder voorbehoud van het voorgaande en de specifieke regels die van toepassing zijn op de GVBF,
mag de vennootschap zowel in België als in het buitenland, alle maatregelen nemen en alle
verrichtingen uitvoeren die zij nuttig acht voor de verwezenlijking en de ontwikkeling van haar
voorwerp en mag zij in het algemeen alle handels-, financiële of effectentransacties uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die de uitvoering ervan kunnen
vergemakkelijken.
ARTIKEL 4. : DUUR
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien jaar vanaf haar inschrijving op de lijst
van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen bij de FOD Financiën.
De levensduur mag evenwel verlengd worden voor opeenvolgende perioden van maximaal 5 jaar na
beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan alleen geldig oordelen en
beslissen over de verlenging van deze levensduur indien de aanwezige aandeelhouders minstens de
helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe
algemene vergadering plaatsvinden waarbij op de tweede vergadering geldig gestemd zal worden
ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde kapitaal. De beslissing van de
verlenging van de levensduur van de vennootschap wordt geldig aangenomen door unanimiteit van
de geldig uitgebrachte stemmen.
De vennootschap wordt van rechtswege ontbonden bij het einde van zijn termijn.
ARTIKEL 5. : BELEGGINGSBELEID
De vennootschap belegt haar activa in vastgoed (waaronder maar niet beperkt tot commercieel en
residentieel vastgoed) in overeenstemming met de bepalingen van het KB GVBF KB en de Wet
2014.
De vennootschap legt zich geen verplichtingen op om te diversifiëren in haar beleggingen en legt
zich evenmin een beperking op qua schuldgraad.
TITEL II: KAPITAAL-AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 6. : KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt een miljoen euro (€ 1.000.000,00-), vertegenwoordigd door
Luik B
tienduizend (10.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen van de vennootschap mogen enkel ingeschreven in de naam van, verworven of
aangehouden worden door, in aanmerking komende beleggers die voor hun eigen rekening
handelen zoals bedoeld in artikel 3, 31° van de Wet 2014. Het is de vennootschap niet toegelaten
haar kapitaal op te halen bij meer dan één belegger en de vennootschap telt slechts één
aandeelhouder, namelijk HOME INVEST BELGIUM NV, openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch Recht, met zetel te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe,
Woluwedal 46, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemings– en
BTW-nummer (BE, gedeeltelijk onderworpen) 0420.767.885.
ARTIKEL 7. : STORTINGSPLICHT
(weggelaten)
ARTIKEL 8. : ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
(weggelaten)
ARTIKEL 9. : AARD VAN DE EFFECTEN
(weggelaten)
ARTIKEL 10. : OVERDRACHT VAN EFFECTEN
(weggelaten)
ARTIKEL 11. : BEREKENING VAN DE NETTO-INVENTARISWAARDE PER AANDEEL
(weggelaten)
ARTIKEL 12. : KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT
(weggelaten)
ARTIKEL 13. : KAPITAALVERMINDERING
(weggelaten)
ARTIKEL 14. : OBLIGATIES
(weggelaten)
TITEL III. – BESTUUR
ARTIKEL 15. : SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, ten minste bestaande uit het minimum
aantal bestuurders door de wet voorzien, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en een of meer ondervoorzitters verkiezen.
ARTIKEL 16. : VACATURE
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. De volgende algemene vergadering van aandeelhouders zal
definitief de nieuwe bestuurders benoemen.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
ARTIKEL 17. : AANSPRAKELIJKHEID
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.
Overeenkomstig het gemeen recht en de voorschriften van de wetten op de vennootschappen, zijn
zij verantwoordelijk voor de uitoefening van hun mandaat en voor de fouten begaan in hun bestuur.
ARTIKEL 18. : VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of tenminste twee bestuurders erom vragen. De
beraadslagingen kunnen zowel in persoon als per video- of teleconferentie plaatsvinden.
De oproepingen worden minstens acht kalenderdagen voor de vergadering verstuurd, behalve in
geval van hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
ARTIKEL 19. : BESLUITVORMING - VERTEGENWOORDIGING VAN AFWEZIGE LEDEN
Luik B
Uitgezonderd ten gevolge van overmacht, kan de raad slechts beraadslagen en besluiten nemen
indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail, telex, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze,
een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en in zijn/ haar plaats te stemmen.
Een bestuurder kan niet meer dan één collega vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, een of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
ARTIKEL 20. : BELANGENCONFLICTEN
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders voor de beraadslaging van de raad
van bestuur. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig
belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet
nemen. Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken
bestuurder tevens deze laatste van het strijdig belang op de hoogte brengen. Voor het overige
moeten de raad van bestuur en de bij het belangenconflict betrokken bestuurder(s) zich schikken
naar de bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 21. : BEVOEGDHEDEN - DELEGATIE
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder";
c) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 22. : VERTEGENWOORDIGING
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
• hetzij door twee gezamenlijk handelende bestuurders;
• hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie het dagelijks bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
ARTIKEL 23. : NOTULEN
(weggelaten)
TITEL IV. – CONTROLE
ARTIKEL 24. : CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Een (of meer) commissaris(sen) wordt (worden) benoemd door de algemene vergadering voor een
hernieuwbare periode van drie (3) jaar, onder de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
zijn erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) voor de controle van de
Luik B
rekeningen van GVBF’s in toepassing van de artikelen 16 en 17 van het KB GVBF.
TITEL V. - VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)
ARTIKEL25.
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de
bestuurders kosteloos uitgeoefend.
De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun
opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd met
instemming van de partijen.
De vervulling van uitzonderlijke werkzaamheden of van bijzondere opdrachten kan slechts op een
bijzondere wijze worden bezoldigd voor zover het jaarverslag daarover verantwoording verstrekt.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
TITEL VI. -ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 26. : SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de aandeelhouder, zijnde de
enige toegelaten aandeelhouder, Home Invest Belgium NV.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 27. : JAARVERGADERING
De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de tweede dinsdag van mei om
tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris(sen),
bespreekt de jaarrekening en hecht er haar goedkeuring aan, zij verleent - bij aparte stemming -
kwijting aan de bestuurders en commissaris(sen), gaat over tot de herbenoeming of tot de
vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en commissaris(sen) en neemt alle
besluiten in verband met de andere punten die voorkomen op de agenda.
Het bestuursorgaan stelt tevens een financieel jaarverslag op in overeenstemming met de artikelen
19 en 20 van het KB GVBF.
ARTIKEL 28. : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Een buitengewone algemene vergadering kan, te allen tijde, worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid, die tot haar bevoegdheid behoort.
Een buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de
aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter
van de raad van bestuur of op aanvraag van de gedelegeerd bestuurder, telkens als het belang van
de vennootschap het vereist.
ARTIKEL 29. : PLAATS
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats, zoals aangeduid
in de oproepingen.
ARTIKEL 30. : OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de
vergadering en zij worden gedaan overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
ARTIKEL 31. : TOELATING
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam of hun
vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een
gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk drie dagen voor de datum van de
voorgenomen vergadering.
De vervulling van deze formaliteit is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
ARTIKEL 32. : VERTEGENWOORDIGING
Elke eigenaar van financiële instrumenten mag zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een lasthebber (die al of niet houder is van financiële instrumenten van de
vennootschap). Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
De volmachten dienen in de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen
van de vergadering gehecht te worden.
Luik B
ARTIKEL 33. : AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornamen, het beroep, de
woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij
vertegenwoordigen.
ARTIKEL 34. : BUREAU
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig, of door een
persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en - zo het aantal het toelaat - twee
stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
ARTIKEL 35. : BERAADSLAGING- BESLUITEN
Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de statuten
een aanwezigheidsquorum vereisen.
Besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
tenzij de wet of de statuten een bijzondere meerderheid voorzien.
De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bestuurders en commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet bereikt,
dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het
grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
ARTIKEL 36. : STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
ARTIKEL 37. : SCHORSING VAN HET STEMRECHT - INPANDGEVING VAN AANDELEN-
VRUCHTGEBRUIK
Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door
een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de naakte eigenaar.
Kan tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan
zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
ARTIKEL 38.: BESLUITEN BUITEN DE AGENDA
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Luik B
ARTIKEL 39. : NOTULEN
(weggelaten)
TITEL VII. JAARREKENING - JAARVERSLAG – CONTROLEVERSLAG
ARTIKEL 40. : BOEKJAAR- JAARREKENING- CONTROLEVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, mede de jaarrekening
volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient het bestuursorgaan bovendien een
verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag
bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor zover dit van toepassing is.
Het bestuursorgaan stelt tevens een financieel jaarverslag op in overeenstemming met de artikelen
19 en 20 van het KB GVBF.
Tenminste een maand voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de stukken opgesomd in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het jaarverslag aan de commissaris(sen).
De commissaris(sen) stelt (stellen), met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk
verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Tenminste vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de aandeelhouders in de zetel van de
vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
opgesomde documenten. De jaarrekening en de voormelde verslagen worden gezonden aan de
houders van aandelen op naam, tezelfdertijd als de oproeping. Iedere aandeelhouder heeft het recht,
mits overlegging van zijn effect, kosteloos een exemplaar te bekomen van de hiervoor vermelde
stukken.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen, na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen genoemde
documenten neer.
Wanneer de vennootschap, naast de bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorgeschreven openbaarmaking, het jaarverslag en de jaarrekening hetzij in hun geheel of in
verkorte versie, op een andere wijze verspreidt, dan dient dit te gebeuren overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VIII. : BESTEMMING VAN DE WINST
ARTIKEL 41.
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien ten honderd van het kapitaal
bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het
bestuursorgaan, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het
bestuursorgaan.
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 22 van het KB GVBF moet de vennootschap als
vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat ten minste overeenstemt met het positieve
verschil tussen de volgende bedragen:
a) tachtig procent (80%) van het bedrag bepaald volgens het schema van hoofdstuk III van bijlage A
van het KB GVBF; en,
b) de netto-vermindering van de schuldenlast van de vennootschap tijdens het boekjaar.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, in overeenstemming met de bepalingen van het KB GVBF.
ARTIKEL 42. : INTERIM-DIVIDEND
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interim- dividenden uit te
keren.
TITEL IX. - ONTBINDING- VEREFFENING
ARTIKEL 43. : OORZAKEN VAN ONTBINDING
Algemeen:
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
Verlies van kapitaal:
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
Luik B
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden
vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld,
te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere
in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimumbedrag gesteld in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de
vennootschap voor de rechtbank vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
ARTIKEL 44. : ONTBINDING - VOORTBESTAAN - SLUITING
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Overeenkomstig artikel 28 van het KB GVBF behoudt de vennootschap haar statuut van
gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds tot en met de afsluiting van haar vereffening. Op het
moment van deze afsluiting zal de vennootschap de FOD Financiën verzoeken om deze van de lijst
van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen te schrappen.
ARTIKEL 45. : BENOEMING VAN VEREFFENAAR(S)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Zij bepaalt hun bevoegdheden, hun bezoldiging alsook de wijze van vereffening.
De benoeming van de vereffenaar(s) stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.
ARTIKEL 46. : VERDELING
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto- activa verdeeld
worden op de volgende wijze :
• bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
• het gebeurlijk saldo zal aan de enige toegelaten statutaire aandeelhouder worden uitgekeerd.
TITEL X. -ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 47. : GESCHILLEN - BEVOEGDHEID
(weggelaten)
ARTIKEL 48. : WOONSTKEUZE
(weggelaten)
VERKLARINGEN
(weggelaten)
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparant neemt de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging
ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de tweede dinsdag van de maand mei om 10.00 uur
van het jaar 2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal, 46.
3. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Worden de volgende personen benoemd tot bestuurders voor een termijn van zes jaar, zijnde tot de
jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2027:
- de besloten vennootschap OKIMONO, te B-1730 Asse, Benedenstraat, 19 (BTW BE 0827.553.718/
RPR Brussel), vast vertegenwoordigd door de Heer JANSSENS Sven Karel M, geboren te
Anderlecht, op 21 februari 1972, wonende te B-1730 Asse, Benedenstraat, 19 ;
- de besloten vennootschap PBR MANAGEMENT, te B-2640 Mortsel, Het Prieel, 4, (BTW BE
0715.959.473 / RPM Antwerpen), vast vertegenwoordigd door de Heer BRUGGEMAN Preben,
Luik B
geboren te Borgerhout, op 5 december 1984, wonende te B-2640 Mortsel, Molenstraat 26, i
Hun mandaten zijn onbezoldigd.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de comparant de
besloten vennootschap “ERNST & YOUNG Bedrijfsrevisoren”, afgekort “EY Bedrijfsrevisoren”, met
zetel te B-1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel
(Nederlandstalige rechtbank), met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de
Heer Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor, te benoemen als commissaris van de vennootschap voor een
termijn van drie jaar, zijnde tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2024.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
(weggelaten)
    1.  Volmachten
De besloten vennootschap AD-Ministerie, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, (RPR
Brussel 0474.966.438) is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
7. Kosten en verklaringen van de comparant
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
(getekend) Louis-Philippe Marcelis
Tegelijkertijd neergelegd :
- uitgifte
- oorspronkelijke statuten