Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ETS OVLAQUE ET FILS
Clos del Motte 8
7700 Mouscron
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître DELCOUR Sylvie, notaire associé à Mouscron (Dottignies), en date du
douze avril deux mille dix-huit
A COMPARU:
Monsieur Ovlaque Didier Roger, né à Lille (France) le deux mai mil neuf cent soixante, (carte
d’identité numéro 592-0374926-05, registre national numéro 600502491-65), époux de Madame
Charles Maryline Meuricia, domicilié à 7700 Mouscron (Luingne), Clos del Motte numéro 8.
Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage
reçu antérieurement à son union par le notaire associé Sylvie Delcour, à Dottignies, le trois octobre
deux mil treize, régime non modifié à ce jour, aux dires du comparant.
Nommé ci-après “fondateur(s)”.
1.CONSTITUTION
Le comparant a requis le notaire soussigné de passer l’acte authentique de constitution de la société
commerciale qu’il constitue sous la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée selon
le droit belge, dénommée « Ets Ovlaque et fils », dont le siège social sera établi à 7700 Mouscron
(Luingne), Clos del Motte numéro 8, et qui aura un capital de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00),
représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
1.1.PLAN FINANCIER
Avant la constitution de la société, le fondateur a remis au notaire instrumentant un plan financier
dans lequel le montant du capital social de la société à constituer est justifié.
1.2.RESPONSABILITÉ DES FONDATEURS
Le notaire instrumentant a informé le fondateur des dispositions légales concernant le plan financier
et concernant la responsabilité des fondateurs d'une société privée à responsabilité limitée, lorsque
celle-ci est constituée avec un capital manifestement insuffisant.
1.3.Quasi-apport
Le notaire instrumentant a informé le comparant du fait que, si, dans les deux ans à compter de la
constitution, la société se propose d’acquérir un bien appartenant à un comparant, à un/des gérant(s)
ou à un associé, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, cette
acquisition est soumise à l'approbation de l'assemblée générale décidant à la simple majorité des
voix, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées. Dans ce cas, préalablement à
ladite assemblée générale un rapport sera établi, soit par le commissaire, soit pour la société qui
n’en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le(s) gérant(s), ainsi qu'un rapport spécial établi
par ce(s) gérant(s).
1.4.SOUSCRIPTION DU CAPITAL
Les souscriptions au capital se feront de la manière suivante :
A. APPORT EN NATURE
a)         Rapport du Réviseur :
La société civile privée à responsabilité limitée DCB Collin & Desablens, représentée par Monsieur
Braye Gauthier, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à 7500 Tournai, Place Hergé, 2, D28,
0694681336
Volet B
désignée par le fondateur, a dressé le rapport prescrit par l’article 219 du Code des Sociétés,
concernant l’apport en nature, dont question ci-après. Les conclusions du rapport du réviseur
d’entreprises s’énoncent comme suit :
« VII. CONCLUSIONS
L’apport en nature effectué par Monsieur Didier OVLAQUE à la constitution de la société privée à
responsabilité limitée « ETS Ovlaque et fils » consiste en des aménagements, de l’outillage, du
matériel informatique et du matériel roulant ainsi que du solde d’un crédit d’investissement ;
l’ensemble est évalué à 29.350,00 €.
La rémunération à attribuer en contrepartie des apports en nature sera mixte dès lors qu’elle sera
constituée de la création :
    •  du capital à hauteur de 25.000,00 €, représenté par 100 parts sociales de la société « ETS
Ovlaque et fils », sans désignation de valeur nominale ;
    •  d’un compte courant, dans les livres de la société à hauteur de 4.350,00 €, en faveur de
l’apporteur.
Aux termes de mes travaux de contrôle, sous réserve qu’un bail de location soit conclu entre le
propriétaire de l’immeuble concerné par les aménagements et la société « ETS Ovlaque et fils », je
suis d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que l’Organe de gestion de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie ainsi qu’à la prime
d’émission, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Les présentes conclusions ne peuvent être considérées comme définitives que pour autant que les
effets du présent quasi-apport soient devenus opposables au receveur des contributions directes en
application des articles 442bis § 1er du CIR, à l’administration de la TVA en application de l’article 93
undecies du Code TVA et à l’administration de la Sécurité Sociale en vertu de dispositions
équivalentes.
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération.
Fait à Tournai, le 9 avril 2018
(signature)
ScPRL « DCB COLLIN & DESABLENS »
représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d'Entreprises »
 
b)        Rapport des fondateurs :
Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel il expose, l’intérêt que
présentent pour la société les apports en nature.
 
c)         Publicité :
Une copie de ces rapports sera déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du Hainaut, division
Tournai, conformément à l’article 75 du Code des Sociétés.
 
d)        Apport d’éléments corporels :
I.         Monsieur Olvaque Didier, prénommé, déclare apporter de l’outillage, du matériel informatique,
du matériel roulant et des aménagements ainsi que le solde d’un crédit d’investissement, et peut être
résumé comme suit :
 
1. Immobilisations corporelles, d’une valeur totale de trente-deux mille sept cent cinquante euros (€
32.750,00)
La synthèse des valeurs d’apport des immobilisés peut être présentée comme décrite ci-après :
 
Cette rubrique reprend des aménagements (aménagement du parking), de l’outillage
(compresseur/aspirateur, appareil détartrant, scie, sertisseur, perceuse, marteau, …), du matériel
informatique (ordinateur portable ACER E5-772G), du matériel roulant (une voiture de marque
Renault modèle Kadjar – numéro de châssis VF1RFE00557200887 ; une camionnette de marque
Volet B
Peugeot modèle Partner – numéro de châssis VF3GC9HWCAN541693 et une camionnette de
marque Volkswagen modèle Crafter – numéro de châssis WV1ZZZ2EZE6025926).
 
2. Dette financière, d’une valeur de trois mille quatre cents euros (€ 3.400,00)
Il s’agit d’un crédit d’investissement, contracté en 2014, par Monsieur Ovlaque Didier, auprès la
Banque CBC, à 1000 Bruxelles, Grand-Place numéro 5, sous le numéro 728-1322258-89, d’un
montant initial de dix-sept mille cinq cent quatre euros septante-six cents (€ 17.504,76),
remboursable en soixante (60) mensualités de trois cent douze euros quatre-vingt-sept cents (€
312,87) chacune.
En date du 29 mars 2018, le solde restant dû était de trois mille trois cent nonante-trois euros quatre-
vingt-deux cents (€ 3.393,82) (arrondi à trois mille quatre cents euros [€ 3.400,00] pour la présente
opération).
L’apporteur déclare avoir demandé l’accord de l’établissement de crédit pour transférer le crédit
d’investissement à la société, lequel accord a été obtenu, tel qu’il résulte d’un courrier électronique
adressé par la CBC Banque au notaire instrumentant daté du 4 avril 2018.
 
II.        Situation hypothécaire :
L’apporteur déclare, et tel qu’il résulte d’un certificat hypothécaire délivré par la Conservation des
hypothèques de Tournai du trois avril deux mil dix-huit, que le fonds de commerce, dont les éléments
de l’apport font partie, est quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires et qu’aucun
élément du fonds de commerce apporté n’est grevé de nantissement.
 
III.      Condition de l’apport :
Cet apport est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.    
La société aura la propriété des biens et droits apportés, à compter de l’acquisition par elle de la
personnalité morale, mais elle en aura la jouissance, c’est-à-dire qu’elle aura le droit aux bénéfices
de l’exploitation et qu’elle supportera les charges de celle-ci rétroactivement à compter du premier
avril deux mil dix-huit.
Elle remplira toutes formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son
profit des éléments compris dans l’apport.
La société présentement constituée doit continuer pour le temps restant à courir tous contrats
d’assurance contre l’incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens apportés
et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance. A cet effet, une
copie des contrats en cours a été remise à la société.
Elle prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre l’apporteur pour
quelque cause que ce soit.
La société supportera, avec effet à compter du premier avril deux mil dix-huit, tous impôts, taxes,
ainsi que toutes les charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront
grever les biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.             
Le notaire instrumentant attire l’attention des parties sur le fait que la transmission d’une universalité
de biens ou d’une branche d’activité n’est opposable à l’administration des contributions directes qu’à
l’expiration du mois qui suit celui au cours duquel l’acte de transmission a été notifié à :
- la Recette des Contributions du cédant, et ce en vertu dudit article 442 bis du CIR 92,
- a Recette TVA du cédant, et ce en vertu dudit article 93 undecies B du code de la TVA
- l’Office National de Sécurité Sociale du cédant, et ce en vertu de l’article 41 quinquies de la loi du
27 juin 1969 révisant l’arrêté-loi du 28 décembre 1944 concernant la sécurité sociale des travailleurs
afin d’empêcher le débiteur d’impôts de céder leur fonds de commerce sans s’acquitter de leur dette
fiscale.
Les parties déclarent ne pas avoir fait effectuer cette démarche ne s’agissant ici pas d’une
transmission d’une universalité de biens, mais bien quelques effets corporels, grevés d’une dette
bancaire.
La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur en matière de taxe sur la
valeur ajoutée, dans le cadre du présent apport.
La société supportera à compter du premier avril deux mil dix-huit, toutes les mensualités relatives
au crédit CBC, faisant l’objet du présent apport, à l’entière décharge de l’apporteur, et ce jusqu’au
parfait remboursement de ladite dette.
 
e)         Rémunération de l’apport :
En rémunération de l’apport en nature ainsi effectué, d’une valeur nette de vingt-neuf mille trois cent
cinquante euros (€ 29.350,00), il est attribué à Monsieur Ovlaque Didier, qui accepte, cent (100)
parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, tandis qu’une somme de
quatre mille trois cents euros (€ 4.300,00), est mise sur le compte courant de l’apporteur.
 
Volet B
B. APPORT EN ESPECES
Néant.
 
C. LIBERATION INTEGRALE DU CAPITAL
Le comparant déclare que les parts sociales correspondant aux apports en nature sont entièrement
libérées. 
 
Ensuite, le comparant déclare établir les statuts de la société comme suit:
2.STATUTs
Article 1: Dénomination
 
La société adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : « Ets
Ovlaque et fils ».
 
Article 2: Siège
 
Par simple décision de l’organe de gestion, à publier aux Annexes du Moniteur belge, le siège peut
être transféré en Belgique à tout endroit dans la Région Bruxelloise ou dans la Région Wallonne,
ainsi qu’en Région Flamande ou en Communauté germanophone, à condition de se conformer à la
législation linguistique.
Par simple décision de l’organe de gestion, la société pourra ouvrir des succursales, des agences et
des entrepôts en Belgique et à l'étranger.
 
Article 3: Objet
La société a comme objet:
I. Activités spécifiques
Tant pour compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, tant en
Belgique qu’à l’étranger :
    •  L’installation de chauffage, de ventilation et de conditionnement d’air :
    •  L’installation dans des bâtiments ou d’autres projets de construction de système de chauffage à
l’électricité, au gaz et au mazout, pompes à chaleur, et tous systèmes raccordées aux énergies
renouvelables, y compris les conduites de chaudières ; de conduites et équipements de ventilation,
de réfrigération et de climatisation, y compris les systèmes et régularisation ; de tours de
refroidissement ; de capteurs d’énergie solaire non électriques
    •  Travaux de plomberie et installation de chauffage et de conditionnement d’air ;
    •  L’installation dans des bâtiments et d’autres projets de construction de systèmes de chauffage à
l’électricité, au gaz et au mazout, chaudières, matériels et conduites de ventilation et de climatisation,
etc…
    •  L’installation de systèmes de chauffage, de climatisation et de ventilation, de déshumidification ;
    •  L’installation d’installations électriques de chauffage ;
    •  Tous travaux d’entretien et de détartrage d’appareils de chauffage et de chauffe-eaux, de quel
type que ce soit.
    •  Travaux de plomberie :
    •  L’installation dans des bâtiments ou d’autres projets de construction de plomberie et appareils
sanitaires ; conduites de gaz y compris pour les systèmes de chauffage au gaz ; conduite d’eau dans
les locaux ; conduites de distribution de vapeur ; installations d’extinction automatique d’incendie ;
systèmes d’arrosage automatique des pelouses ;
    •  Le nettoyage et le débouchage de tuyaux d’écoulement dans des bâtiments ;
    •  Tous travaux de zinguerie, asphalte ;
    •  Ramonage de cheminée et d’inserts.
II. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
Volet B
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
III. Activités générales:
A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également
se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation ;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur ;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
IV. Dispositions particulières:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
 
Article 4: Durée
 
La société existe pour une durée indéterminée. La personnalité morale est acquise dès le dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
 
TITRE DEUX: CAPITAL – PARTS SOCIALES
 
Article 5: Capital
 
Le capital est fixé à vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00). Il est représenté par cent (100) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, chacune représentant un pair comptable égal du
capital.
Libération
Le capital est entièrement souscrit.
La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et à
Volet B
mesure des besoins de la société et aux moments qu’elle jugera utile.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote lié aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L’associé qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un
intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plus tôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l’associé et faire
vendre ses parts sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et
intérêts éventuels.
Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces parts et puis au
paiement des frais entraînés par la vente, seul le solde sera remboursé à l’associé négligent. Si la
société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux
dispositions légales en cette matière.
En cas de vente des parts, celles-ci seront soumises à la procédure de préemption et d'approbation
telle que prévue ci-après dans les statuts.
 
Article 6: Parts – registre
 
Les parts sont nominatives.
Il sera tenu au siège social un registre des parts, qui contient :
1° La désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant.
2° L’indication des versements effectués.
3° Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmissions pour cause de mort.
La propriété des parts s’établit par l’inscription sur le registre des parts. Des certificats constatant ces
inscriptions devront être délivrés aux titulaires de parts.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
 
Article 7: Modification du capital
 
Si la société compte plus d’un associé, les parts à souscrire en numéraire doivent lors d’une
augmentation de capital, être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l’assemblée générale.
L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n’ont pas été souscrites conformément aux dispositions ci-avant, ne peuvent l’être que
par les personnes auxquelles selon l’article 10 des statuts, les parts sont librement cessibles, sauf
l’agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.
 
Article 8: Indivisibilité des parts
 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société. Pour l’exercice des droits afférents aux parts
sociales, la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale.
Les droits attachés aux parts grevées d’usufruit, sont exercés par l’usufruitier, sauf accord différent
entre les intéressés ou opposition de la part du nu-propriétaire. Dans ce dernier cas, les droits sont
suspendus jusqu’après accord des intéressés ou décision judiciaire.
 
Article 9: Droits et obligations attachés aux parts
 
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’administration de la
société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures sociales et aux
décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
 
Article 10: Cession et transmission de parts sociales
 
§1. Dans le cas où la société ne compte qu'un associé, l'associé unique décide seul sur la cession
Volet B
totale ou partielle de ses parts.
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dis-soute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.
En cas de décès de l'associé unique avec successible(s), le décès de l'associé unique n'entraîne pas
la dissolution de la société. Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnelle-ment à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation à cette dernière disposition, celui qui hérite
de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.
§2. Dans l’hypothèse où la société compte plus d’un associé, les dispositions suivantes seront
d'appli-cation:
Les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un associé.
§3. Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales
est soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 2 de cet article, le ou les
gérant(s) appellera(ont) - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas
de transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-droit -
les associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée.  La
proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura
lieu.
En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois
mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion
des parts sociales déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition.  Le prix
de rachat est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan
approuvé par les associés, hormis autre accord entre les parties.  A défaut d'accord entre les parties
concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la
plus diligente.
Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les
associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valable-ment cédées au
cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés
dans la proposition de cession ou seront transmises valable-ment aux héritiers ou ayants-droit de
l'associé décédé.
 
TITRE TROIS: GESTION
 
Article 11: Gérance
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
Le pouvoir du gérant prend effet à la date du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce.
 
Article 12: Pouvoirs des gérants
 
L'unique gérant ou chaque gérant, s'il y en a plusieurs, a/ont les pouvoirs les plus étendus de
procéder dans le cadre de l'objet de la société, à tous les actes de disposition, d'administration et de
gestion la concernant.
Leur pouvoir comprend tout ce que la loi ou les présents statuts ne réserve pas explicitement à
l'assemblée générale.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions des
gérants, formant un collège, peuvent être prises, par consentement unanime des gérants, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, le(s) gérant(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Volet B
Chaque gérant, agissant seul, a le pouvoir de représenter la société pour tous les actes ressortant de
la gestion journalière et dans les actes judiciaires et extrajudiciaires, pour toutes opérations et/ou
obligations dont le montant ne dépasse pas cinq mille euros (€ 5.000,00). Pour toutes opérations
et/ou obligations dont le montant dépasse cinq mille euros (€ 5.000,00), la société sera valablement
représentée dans les actes judiciaires et extrajudiciaires, soit par le gérant unique, soit par deux
gérants agissant conjointement.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature du/des gérant(s) et
d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité
en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes, telle partie de
leurs pouvoirs de gestion, qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
 
Article 13: Rémunération
 
Le mandat du gérant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque gérant peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
 
TITRE QUATRE: CONTROLE
 
Article 14: Contrôle.
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés
pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommagesintérêts, ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investi-gation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou
se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
 
TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 15: Réunions
 
L'assemblée générale annuelle se réunira chaque année, le deuxième samedi du mois de juin à
quatorze heures, au siège social ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant spéciales qu'extraordinaires, se réuniront au siège social ou à
l'endroit désigné dans les avis de convocation.
Un gérant et un commissaire, s'il y en a, peuvent en outre convoquer une assemblée générale à tout
moment.
Outre les convocations prévues par les présents statuts, la convocation est également obligatoire sur
la demande d'associés représentant au moins un cinquième du capital social. Dans un tel cas, la
convocation aura lieu dans les trois semaines qui suivent la demande.
 
Article 16: Convocation
 
Les assemblées générales sont convoquées par le(s) gérant(s), et le cas échéant, les commissaires.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales.
Le cas échéant, la convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance.
A défaut d’initiative de la part de la gérance, l’assemblée générale peut être tenue sur l’initiative de
l’assemblée générale.
Lorsque la société compte plus d’un associé, les convocations se font quinze jours avant l'assemblée
Volet B
aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation,
commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les
destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
En même temps que la convocation, il est adressé aux associés, commissaires et gérants une copie
des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Codes des sociétés, sauf si les intéressés
renoncent à ces formalités.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de cette formalité lorsque tous les associés,
obligataires, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, commissaires et gérants
sont présents ou représentés à une assemblée générale.
 
Article 17: Représentation
 
Tout associé empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, associé ou non, pour
le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télex, par
télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui
se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez
l'expéditeur.
 
Article 18: Délibération
 
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les décisions à une assemblée générale sont prises à la simple majorité, sauf aux assemblées
générales spéciales et extraordinaires, où les décisions doivent être prises selon les conditions
prévues dans le Code des sociétés.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si le
capital est représenté dans sa totalité et tout obligataire, titulaire de certificats émis avec la
collaboration de la société est présent ou représenté à l’assemblée générale.
Droit de question
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport
ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits
n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la
société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
Décisions par écrit
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les
porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats visés à l’article 271 du
Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Assemblée à distance
Les associés ont la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'associé, que ce soit par
vidéoconférence ou identification électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi,
le moyen de communication électronique permet au moins à l'associé, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Le moyen
de communication électronique permet en outre à l'associé de participer aux délibérations et
d'exercer son droit de poser des questions.
Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Il est tenu un registre spécial dans lequel les procès-verbaux des assemblées générales sont
consignés.
Volet B
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Sauf au cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées authentiquement, les
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un seul gérant.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue à distance, le procès-verbal de l'assemblée générale
mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
 
Article 19: Droit de vote
 
Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
Article 20: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée annuelle telle
que mentionnée dans l’article 15 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale spéciale
ou extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
L’organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES
 
Article 21: Exercice social
 
L’exercice social débute le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
 
Article 22: Répartition des bénéfices
 
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.
 
Sur le bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.
 
L’affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l’assemblée générale à la simple
majorité des voix valablement émises. A défaut d’une telle majorité, la moitié de ce solde est
distribuée et l’autre moitié réservée.
 
TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 23: Dissolution
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins du/des gérant(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
Le(s) liquidateur(s) n’entrera/n’entreront en fonction qu’après que sa/leur nomination ait été
confirmée ou homologuée par le tribunal de commerce compétent conformément à l’article 184 du
Code des Sociétés.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 24: Répartition de l’actif
 
Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au remboursement des dettes et à couvoir
des frais de liquidation, selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par le tribunal de
commerce.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation, les liquidateurs distribueront l'actif net aux associés
proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
En outre, les biens en nature encore présents seront distribués de la même manière.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs, avant de
Volet B
procéder à la distribution prévue à l'alinéa précédent, tiennent compte de cette situation inégale et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied de stricte égalité, soit par
l'appel de versements complémentaires sur les parts non suffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables, en numéraire ou en titres, en faveur des titres libérés dans une plus
grande proportion.
Sans préjudice de l'article 181 du Code des Sociétés, une dissolution et une liquidation dans un seul
acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n'est désigné;
2° toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
paiement ont été consignées;
3° tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité des voix.
L'actif restant est repris par les associés mêmes.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert à rembourser en
espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.
 
TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE
 
Article 25: Election de domicile
 
Pour l’exécution des statuts, tout associé, obligataire, titulaire de certificats émis avec la collaboration
de la société, commissaire, gérant ou liquidateur qui n’a pas fait élection de domicile en Belgique, est
censé avoir fait élection de domicile au siège social ou toutes les communications, sommations,
assignements ou significations peuvent leur être valablement faites.
 
Article 26: Compétence Judiciaire
Pour tout litige seuls seront compétents les tribunaux du siège social, à moins que la société n'y
renonce expressément.
 
Article 27: Droit Commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties déclarent se conformer au Code des
Sociétés.
3.DÉCLARATIONS DES COMPARANTs
3.1.FRAIS DE CONSTITUTION
Les frais, les dépenses, les indemnités et les charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont à la
charge de la société ou qui lui sont imputés en raison de la constitution de celle-ci, s'élèvent
approximativement à un montant de mille cinq cent quarante-cinq euros (€ 1.545,00).
3.2.SIEGE DE LA SOCIÉTÉ
Le siège de la société sera établi à 7700 Mouscron (Luingne), Clos del Motte numéro 8.
3.3.PREMIER EXERCICE
Le premier exercice commence avec effet rétroactif depuis le premier avril deux mil dix-huit et se
terminera le trente-et-un décembre deux mil dix-huit.
La première assemblée annuelle aura lieu au mois de juin de l'année deux mil dix-neuf.
3.4.REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements pris au nom de la société en formation sont dès à présent explicitement repris
et approuvés par la société, sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalité morale
suite au dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, et
particulièrement tous les contrats signés pour le compte de la société en formation pendant la
période des six mois précédant la constitution.
3.5.ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les comparants déclarent qu'ils élisent domicile à leur lieu de
résidence.
4.NOMINATIONS – aCCEPTATIONS
4.1.GÉRANT - acceptation
Immédiatement après la constitution de la société, le comparant a demandé à nous, notaire, de
prendre acte de la nomination en tant que gérants non-statutaires de :
- Monsieur Ovlaque Didier, susmentionné, qui déclare accepter le mandat de gérant et qui déclare ne
pas être frappé d’une quelconque interdiction d’exercer leur mandat ;
- Monsieur Ovlaque Geoffrey, né à Mouscron le vingt-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf,
(carte d’identité numéro 592-6052971-58, registre national numéro 890329099-48), domicilié à 7700
Mouscron, avenue de la Bourgogne, 81, qui déclare accepter le mandat de gérant et qui déclare ne
pas être frappé d’une quelconque interdiction d’exercer leur mandat ;
- Monsieur Ovlaque Thomas, né à Mouscron le treize juillet mil neuf cent nonante-deux, (carte d’
Volet B
identité numéro 592-4463918-59, registre national numéro 920713179-54), domicilié à 7700
Mouscron, rue du Bornoville, 22/0001, qui déclare accepter le mandat de gérant et qui déclare ne
pas être frappé d’une quelconque interdiction d’exercer leur mandat ;
Les gérants ont le pouvoir de représenter seul la société pour tous les actes ressortant de la gestion
journalière et dans les actes judiciaires et extrajudiciaires, toutes opérations et/ou obligations dont le
montant ne dépasse pas cinq mille euros (€ 5.000,00). Pour toutes opérations et/ou obligations dont
le montant dépasse cinq mille euros (€ 5.000,00), la société sera valablement représentée par deux
gérants agissant conjointement.
4.2.ÉMOLUMENTS DU GÉRANT
La rémunération éventuelle du gérant sera fixée par une décision séparée de l'assemblée générale.
4.3.DISPOSITION TRANSITOIRE POUR GÉRANT
Les gérants sont nommés à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt
de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, ils agiront
comme mandataires de l'ensemble des associés et que, dès le moment du dépôt, ils agiront comme
organe de la société conformément aux dispositions statutaires et légales.
4.4.CommissairE
Il n’est pas nommé de commissaire vu que la société n'y est pas tenue en vertu des dispositions
légales et statutaires en la matière.
MANDATS
Sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce
compétent, les comparants désignent les personnes nommées ci-après comme des mandataires
particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation,
auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions à la banque carrefour des entreprises
ou de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les formalités
d'inscription, de modification ou de suppression auprès de l'administration de la T.V.A. et de signer à
cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour
un ou plusieurs guichet(s) d’entreprises, agréés au choix du mandataire, un guichet d’entreprises au
choix.
Les comparants déclarent avoir pris connaissance des tarifs divers des différents guichets
d’entreprise.
Mandat est également donné, avec faculté de subdélégation, à la société privée à responsabilité
limitée C.M Consult, dont le siège est établi à 7700 Mouscron, Place E. de Neckere, 5, elle-même
représentée par tout autre membre, en vue d’accomplir les formalités auprès d’un guichet
d’entreprises, afin d'effectuer les démarches nécessaires à l'immatriculation de la société auprès du
registre des personnes morales ainsi qu'à l'obtention du numéro de Taxe sur la Valeur Ajoutée.
DIVERS
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné:
a) les a informés des dispositions de l'Arrêté royal numéro 22 du vingt quatre octobre mil neuf cent
trente quatre complété par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante deux in-terdisant l'exercice
des mandats d'administrateurs, commis-saires, gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes
condam-nées du chef de certaines infractions énumérées à l'article 1 de l'Arrêté Royal précité, les
infractions étant passibles d'une peine de trois mois d'emprisonnement au moins, même
conditionnelle ;
b) a attiré leur attention sur les dispositions législa-tives nouvelles en matière de sociétés
commerciales ;
c) a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq
relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de la communauté européenne d'activités
profession-nelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent
quatre-vingt-cinq ;
d) a attiré leur attention sur les dispositions légales limitant l'accès à certaines professions ;
e) les a informés des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un gérant ou un
associé à la société dans les deux ans de la constitu-tion de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant
le dixième du capital (article 220 et suivants du Code des Sociétés).
Pour extrait analystique conforme
Le notaire requérant, Sylvie DELCOUR