Ondernemingsnr: 0797.415.620
Naam
(voluit) : FKJ Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : 3620 Lanaken, Azaleastraat 4
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
Voor mij, Meester Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Notariaat Joossens", met zetel te 3620 Lanaken, Europaplein 59, op 26 december
2022, is bijeengekomen: de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap naar Luxemburgs recht "LUXMA INVEST", welke echter ingevolge de verplaatsing van de
statutaire zetel van de vennootschap naar België dient te worden gelijkgesteld met een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht, hierna verder steeds "de vennootschap" genoemd.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht als naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht onder de naam
"LUXMA INVEST" bij akte verleden voor notaris Jean-Joseph Wagner te Sanem (Groothertogdom
Luxemburg) op 13 januari 2000. De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
De vennootschap werd bij haar oprichting statutair en feitelijk gevestigd in het Groothertogdom
Luxemburg, waar zij ingeschreven is in het Registre de Commerce et des Sociétés onder nummer B74073.
Ingevolge akte verleden voor notaris Laurent Metzler te Differdange (Groothertogdom Luxemburg) op 23
december 2022 heeft de algemene vergadering van de vennootschap onder meer besloten zowel de
werkelijke als de statutaire zetel van de vennootschap te verplaatsen naar België, naar het Vlaams Gewest,
met precies adres te 3620 Lanaken, Azaleastraat 4, hetgeen resulteert in een grensoverschrijdende omzetting
van de vennootschap, zodat de vennootschap onder het Belgische vennootschapsrecht ressorteert, zonder
daartoe de vennootschap in ontbinding te stellen.
Opening van de vergadering - Samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend om half één (12u30), onder het voorzitterschap van [ ... ], hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling van
stemopnemers.
Samenstelling van de vergadering - Aanwezigheidslijst
Aandeelhouders:
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd, de volgende aandeelhouders:
[ ... ].	1)
Die verklaart persoonlijk eigenaar te zijn van drieduizend vijfenzeventig (3.075) aandelen van de
vennootschap.
2)	[ ... ].
Die verklaart persoonlijk eigenaar te zijn van drieduizend vijfenzeventig (3.075) aandelen van de
vennootschap.
Samen: zesduizend honderd vijftig (6.150) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
Bestuurders:
Mevrouw KUNKELS Gerardina en mevrouw KUNKELS Odilia, beide voomoemd, werden op 23 december
2022 benoemd tot bestuurders, zoals blijkt uit de akte verleden voor notaris Laurent Metzler te Differdange
(Groothertogdom Luxemburg) op 23 december 2022.
De bestuurders hebben bij voorafgaand schrijven afstand gedaan van de termijnen en formaliteiten van
bijeenroeping zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een document hiervan
wordt in het dossier van de notaris bewaard.
Toelichting van de akte
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten steeds
vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte, alvorens deze te
ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaren
dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien
zij dit op prijs stellen, alsook indien zij menen dat het ontwerp van de akte niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren al de comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van akte tijdig vóór het
verlijden ervan ontvangen hebben en dat zij hiervan kennis hebben genomen en op de integrale voorlezing
van de akte geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden aangebracht aan het ontwerp
van akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. Agenda
Huidige vergadering heeft volgende agenda:
1)Vaststelling grensoverschrijdende zetelverplaatsing.
Omzetting in en gelijkstelling aan de naamloze vennootschap naar Belgisch recht.
2)Naamswijziging.
3)Verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen houdende voorstel tot wijziging van het voorwerp, waarbij een omstandige verantwoording
van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
Wijziging voorwerp.
4)Vaststelling van de nieuwe statuten.
5)Ontslag bestaande bestuurders.
Benoeming nieuwe bestuurders.
6)Overgangsbepalingen: vaststelling van het adres van de zetel, lopend boekjaar, neerlegging staat van
activa en passiva.
7) Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor de administratieve formaliteiten.
II. Verklaring inzake de samenstelling van de vergadering
De voorzitter verklaart:
- dat er zesduizend honderd vijftig (6.150) aandelen van de vennootschap werden uitgegeven;
- dat er noch houders van obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn;
- dat er op heden geen commissaris(sen) in functie is (zijn);
- dat de aandeelhouders aanwezig of minstens geldig vertegenwoordigd zijn;
- dat de bestuurders aanwezig zijn of geldig aan hun aanwezigheid hebben verzaakt.
Derhalve kan huidige vergadering geldig beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda
staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden
tot de vergadering.
III. Stemrecht
leder aandeel geeft recht op één stem. Bijgevolg zal aan de stemming worden deelgenomen met
zesduizend honderd vijftig (6.150) stemmen.
IV. Vereiste meerderheid
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
Om aangenomen te worden moeten de besluiten die een statutenwijziging inhouden een 3/4-meerderheid
van stemmen bekomen, en de besluiten die een wijziging van het voorwerp of een grensoverschrijdende
omzetting inhouden een 4/5-meerderheid van stemmen bekomen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de
noemer worden meegerekend. De besluiten die geen statutenwijziging inhouden, moeten een gewone
meerderheid van stemmen bekomen.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent
dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
Beraadslaging - Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT - VASTSTELLING GRENSOVERSCHRIJDENDE ZETEL-VERPLAATSING EN
OMZETTING
Vaststelling zetelverplaatsing
De vergadering stelt vast dat op de buitengewone vergadering var aandeelhouders gehouden op 23
december 2022 voor het ambt van notaris Laurent Metzler te Differdange (Groothertogdom Luxemburg),
besloteni werd zowel de werkelijke als de statutaire zetel van de vennootschap te verplaatsen naar België,
naar het Vlaams Gewest, op volgend adres: 3620 Lanaken, Azaleastraat 4 en dit zonder daartoe de
vennootschap in ontbinding te stellen.
Ondergetekende notaris stelt vast dat de hiertoe vereiste buitenlandse voorschriften correct nageleefd
werden op zicht van de volgende stukken:
-Afschrift van de akte van 23 december 2022 opgemaakt door notaris notaris Laurent Metzler te
Differdange (Groothertogdom Luxemburg), houdende de grensoverschrijdende omzetting en statutenwijziging
door verplaatsing van de werkelijke en de statutaire zetel naar België;
Het attest zal aan onderhavige akte gehecht blijven. De overige documenten zullen in het dossier van de
notaris bewaard worden.
Omzetting in een Belgische naamloze vennootschap
Ingevolge het voormelde besluit van de aandeelhouders om de werkelijke en de statutaire zetel van de
vennootschap te verplaatsen naar België, heeft de vergadering de notaris verzocht om over te gaan tot de
vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de buitenlandse vennootschap en de bekendmaking
van haar statuten overeenkomstig artikel 14:28 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van aandeelhouders.
Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de
nieuwe vorm.
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde beslissing en na voorlegging van de voormelde
stukken, de vennootschap grensoverschrijdend werd omgezet in een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht, zijnde de vennootschapsvorm die het nauwst aanleunt bij deze van de naamloze vennootschap naar
Luxemburgs recht.
Overeenkomstig artikel 110 van het Wetboek van Internationaal Privaatrecht ressorteert zij sedert deze
zetelverplaatsing onder het Belgische vennootschapsrecht.
Overeenkomstig artikel 14:16 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gebeurt deze
omzetting met continuïteit van haar rechtspersoonlijkheid.
Overeenkomstig artikel 14:29 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
grensoverschrijdende omzetting van kracht vanaf de inschrijving van de vennootschap in het Belgische
rechtspersonenregister.
TWEEDE BESLUIT - NAAMSWIJZIGING
De algemene vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "FKJ Invest".
DERDE BESLUIT - VERSLAG - WIJZIGING VOORWERP
Verslag bestuursorgaan
De voorzitter overhandigt het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van dit verslag, zij erkennen voorafgaandelijk
kennis te hebben genomen van dit verslag en keuren dit goed.
Wijziging voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de tekst van artikel 4 van de
statuten te wijzigen als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening:
a) het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, administratiekantoren,
instellingen en verenigingen;
b) het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders-functies
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor
het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te
treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap;
c) de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
d) de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel
van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling,
of op iedere andere wijze;
e) Het toestaan van leningen en kredietopening aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden,
al dan niet gelieerd, en dit in de meest brede zin van het woord. De vennootschap kan zekerheden stellen
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, waarbij zij zich
borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals onder andere - doch zonder beperkt te zijn tot -
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
f) De vennootschap mag alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
g) in de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede
het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of
vermogensbeheer;
h) De vennootschap kan onroerende handelingen stellen zoals - doch zonder beperkt te zijn tot - o.a .:
- de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende goederen;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van
het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder
de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk besluit de dato 06/09/1993
tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;
- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
i) Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak algemeen beheer of
financieel. Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer
vervat: - organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole; -
het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten; - het
verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie. Advies, management,
consulting en operationele ondersteuning op het gebied van bedrijfsmanagement, bedrijfsorganisatie,
commerciële en operationele strategie.
De vennootschap karı overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen die
van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals
onder andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachteris een contractuele of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor
het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te
treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden als
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen."
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten en gelet op de grensoverschrijdende zetelverplaatsing en
omzetting van de vennootschap, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen die
in overeenstemming zijn met het Belgische vennootschapsrecht en het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De wezenlijke statutaire bepalingen blijven evenwel onveranderd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "FKJ Invest".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
a) het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, administratiekantoren,
instellingen en verenigingen;
b) het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders-functies
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor
het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te
treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap;
c) de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
d) de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel
van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling,
of op iedere andere wijze;
e) Het toestaan van leningen en kredietopening aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden,
al dan niet gelieerd, en dit in de meest brede zin van het woord. De vennootschap kan zekerheden stellen
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, waarbij zij zich
borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals onder andere - doch zonder beperkt te zijn tot -
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
f) De vennootschap mag alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
g) in de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede
het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of
vermogensbeheer;
h) De vennootschap kan onroerende handelingen stellen zoals - doch zonder beperkt te zijn tot - o.a .:
- de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende goederen;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van
het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder
de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk besluit de dato 06/09/1993
tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;
- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
i) Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak algemeen beheer of
financieel. Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer
vervat: - organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole; -
het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten; - het
verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie. Advies, management,
consulting en operationele ondersteuning op het gebied van bedrijfsmanagement, bedrijfsorganisatie,
commerciële en operationele strategie.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen die
van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
Zij mag bij wijze van inbreng in specien of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële .
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals
onder andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor
het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te
treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden als
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00). Het wordt vertegenwoordigd
door zesduizend honderd vijftig (6.150) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd, tenzij er
meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt hij
een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde duur benoemd wordt, worden
de bestuurders benoemd door de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, voor een
duur van maximum zes (6) jaar. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering van het jaar
waarin hun opdracht eindigt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. leder lid van de raad van bestuur kan ook zelf ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 15. Besluitvorming vanı de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordiger op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's
tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Ingeval vanı staking der stemmen is de is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
Indien de wet het toelaat, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, in uitzonderlijke gevallen,
wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, worden genomen
bij eenparig schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening, de aanwending van het toegestaan kapitaal, de uitkering van interim-dividenden en onroerende
investeringen.
Artikel 17. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer personer.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging vanı de vennootschap.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt als college de vennootschap in haar handelingen jegens derden,
zowel in als buiten rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Buiten de algemene vertegenwoordiging door het bestuursorgaan als college, wordt de vennootschap ook
vertegenwoordigd in haar handelingen tegenover derden, zowel in als buiten rechte, hetzij door een
gedelegeerd bestuurder die alleen kan optreden hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Indien er slechts één bestuurder werd beroemd, kan deze de vennootschap alleen vertegenwoordigen.
Bestuur. Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur mogen binnen de grenzen van
dit bestuur bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan personen van hun keuze. Dergelijke bijzondere
mandatarissen vertegenwoordigen de vennootschap geldig binnen de perken van hun mandaat.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van een andere vennootschap, dan wordt de
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op vijfentwintig juni om tien uur (10u00).
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Artikel 23. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van
een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 27. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroepirig vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middeleri varı
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmer.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dager
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld varı
een overdracht van de betrokken aandelen.
Behouders in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomer bij
meerderheid van stemmer, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 29. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
TITEL VII. BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar var de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december var
hetzelfde jaar.
Artikel 33. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indier de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending var het saldo der wiristen wordt geregeld door de Jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze uitkering
beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo het eigendomsrecht
van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
Artikel 34. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering varı voorschotten op dividenden te beslissen evenals te
besluiten tot de uitkering van interimdividenden.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 35. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 36. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
VIERDE BESLUIT - ONTSLAG - BENOEMING
Ontslag bestaande bestuurders
De algemene vergadering besluit de bestaande bestuurders, te weten:
1)mevrouw KUNKELS Gerardina;
2)Mevrouw KUNKELS Odilia;
met ingang van vandaag ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Benoeming nieuwe bestuurders
De algemene vergadering besluit te benoemen tot niet-statutaire bestuurders en dit voor een periode van
zes (6) jaar, ingaand vanaf vandaag:
1)mevrouw KUNKELS Gerardina;
2)Mevrouw KUNKELS Odilia.
De zopas benoemde bestuurders aanvaarden dit mandaat en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door
enig besluit of verbodsbepaling dat zich daartegen verzet. De bestuurders kiezen hun woonplaats op de zetel
van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vertegenwoordiging
Overeenkomstig de statuten wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders,
gezamenlijk optredend, of door één gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend.
VIJFDE BESLUIT - OVERGANGSBEPALINGEN
A. Vaststelling adres van de zetel
De algemene vergadering besluit dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3620 Lanaken, Azaleastraat
4.
B. Lopend boekjaar
Het lopende boekjaar sluit af op 31 december 2022, overeenkomstig de statuten.
C. Staat van activa en passiva
Ondergetekende notaris informeert het bestuursorgaan dat artikel 14:30 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen hen de verplichting oplegt een staat van activa en passiva van de
omgezette vennootschap, die haar vermogenstoestand weergeeft op het ogenblik van omzetting, neer te
leggen bij de Nationale Bank, binnen dertig dagen nadat de authentieke omzettingsakte is verleden.
ZESDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg
65, vertegenwoordigd door mevrouw Dagmar Willems en/of mevrouw Stephanie Casado (beiden
woonstkeuze doende op voormeld adres van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank,
evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
; toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die
hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-
register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot
het	sociaal verzekeringsfonds	zowel voor	vennootschap	aansluiting	als	de	bij	de	de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
AFSLUITING
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Slot
En alle punten van de agenda behandeld zijnde wordt de vergadering dertig minuten later geheven.
SLOTBEPALINGEN
Dubbele hoedanigheid ondertekenaars
De comparanten die in deze akte in verschillende hoedanigheidn opgetreden bevestigen dat hun
éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in deze akte.
Bewijs van identiteit en burgerlijke staat
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen en opzoekingen in de vennootschapsregisters.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder
wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
Ombudsman
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een ombudsman
bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.ombudsnotaris.be.
UBO-register
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot doel
heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen opgenomen in
artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig uitvoeren van de
formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uitgifte van de akte - Notariële Aktebank
De partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte online te kunnen consulteren,
hetzij via naban.be, hetzij via www.myminfin.be, hetzij via www.notaris.be/notariele-akten/mijn-akten.
Ondergetekende notaris wijst de partijen op het feit dat deze laatste een authentiek karakter heeft en aldus
dezelfde bewijswaarde als een per post of e-mail door de notaris ondertekend afschrift.
De partijen verklaren te volstaan met deze mogelijkheden.
De partijen verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek (doch slechts eerst na
vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres per post of e-
mail dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden afgeleverd.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00) en wordt betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt en verleden te Lanaken, in het kantoor.
De partijen verklaren en erkennen:
1. ieder een ontwerp van onderhavige akte te hebben ontvangen minstens vijf werkdagen voor het
verlijden dezer, namelijk op 08 december 2022.
2. dat deze akte integraal werd voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea's 1
en 2 van de Organieke Wet Notariaat evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
medegedeelde ontwerp.
3. dat de gehele akte door ondergetekende notaris werd toegelicht ten behoeve van de comparanten.
Na vervulling van alles wat hiervoor is vermeld, hebben de partijen getekend met mij, notaris.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-afschrift van het proces-verbaal van de algemene vergadering
-verslag bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp
-gecoördineerde versie van de statuten
-attest van de Luxemburgse notaris