Ondernemingsnummer :
0425038360
Benaming :
(voluit) :
DURABILIS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bollebergen 2B bus 21
9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 1 maart 2019 voor
Benoît De Cleene, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” te
Antwerpen, Jodenstraat 12 bus 1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
    1.  Beslissing dat (i) de aandeelhouders zich op de algemene vergadering mogen laten
vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen aandeelhouder hoeft te zijn en (ii) dat deze
bepaling onmiddellijk van toepassing is; aanpassing van artikel 22 van de statuten.
    2.  Aanpassing van het adres van de zetel in artikel 2 van de statuten aan de door de raad van
bestuur genomen beslissing van 20 augustus 2014 tot verplaatsing van de zetel naar het huidige
adres, alsmede aanpassing van de procedure tot zetelverplaatsing bij beslissing van de raad van
bestuur aan de taalwetgeving.
    3.  (a) Kennisneming van het verslag van de commissaris in uitvoering van artikel 602, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de hierna gemelde inbreng in natura,
waarvan de conclusies luiden:
“De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap Durabilis NV door vennootschap
SAVERCO NV bestaat uit een schuldvordering voor een bedrag van 11.700.000,00 EUR.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor de afwezigheid van uitgave van nieuwe aandelen als tegenprestatie voor de
inbreng in natura;
de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat
de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met de
kapitaalverhoging en desgevallend de agio, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Als vergoeding van de inbreng in natura worden er geen nieuwe aandelen van de vennootschap
Durabilis NV uitgegeven, doch wordt de fractiewaarde van de bestaande aandelen in evenredigheid
verhoogd.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap Durabilis NV door inbreng in natura en mag
niet gebruikt worden voor andere doeleinden.”
en van het bijzonder verslag van de raad van bestuur in uitvoering van zelfde artikel 602, derde lid,
ter verantwoording van de voorgenomen kapitaalverhoging en inbreng in natura.
(b) Kapitaalverhoging met elf miljoen zevenhonderd duizend euro (EUR 11.700.000,00) om het
Luik B
kapitaal te brengen van tweeëntwintig miljoen achthonderd zesenzeventigduizend driehonderd
achtenzestig euro zesendertig cent (EUR 22.876.368,36) op vierendertig miljoen vijfhonderd
zesenzeventigduizend driehonderd achtenzestig euro zesendertig cent (EUR 34.576.368,36) door
inbreng van schuldvorderingen, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar met evenredige
verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen – aanvaarding door de inbrengende
aandeelhouder dat de fractiewaarde van alle bestaande aandelen in evenredigheid wordt verhoogd -
vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en vergoeding voor de inbreng.
    4.  Kapitaalvermindering met veertien miljoen achthonderd drieënveertigduizend vijfhonderd
eenendertig euro vierentachtig cent (EUR 14.843.531,84) om het kapitaal te brengen van
vierendertig miljoen vijfhonderd zesenzeventigduizend driehonderd achtenzestig euro zesendertig
eurocent (EUR 34.576.368,36) op negentien miljoen zevenhonderd tweeëndertig duizend
achthonderd zesendertig euro tweeënvijftig cent (EUR 19.732.836,52) door opslorping van verliezen,
zonder vernietiging van aandelen doch mits evenredige verlaging van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen.
    5.  Aanpassing van artikel 6 van de statuten aan de hiervoor besliste kapitaalwijzigingen, zodat dit
voortaan luidt:
“Het kapitaal bedraagt negentien miljoen zevenhonderd tweeëndertigduizend achthonderd
zesendertig euro tweeënvijftig cent (EUR 19.732.836,52).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen driehonderd vierentwintigduizend zevenhonderd
achtentachtig (2.324.788) aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
    6.  Opheffing in de statuten van alle bepalingen die verwijzen naar de voormalige rechtsvorm ‘met
sociaal oogmerk’.
    7.  Machtiging van de geassocieerde notarissen Benoît De Cleene en Yves De Deken met
standplaats te Antwerpen worden, met recht om afzonderlijk te handelen, om de gecoördineerde
tekst van de statuten op te maken en zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien werd bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen bij de griffies en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de
BTW, inzake de inschrijving van de vennootschap, de wijzigingen daarvan en de schrapping, aan:
- de voornoemde heer PEREMANS Piet.
- de heer LEYN Dries, wonende te 2530 Boechout, Acacialaan 28.
In verband hiermee kunnen deze volmachthouders alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Benoît De Cleene
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + coördinatie statuten + bijzonder verslag raad van bestuur
+ controleverslag commissaris inbreng in natura.