N° d'entreprise : 0697566095
Nom
(en entier) : IMMOBE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 331
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op
27 november 2023, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “IMMOBE”, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan
331, de volgende beslissingen werden genomen :
(…)
 
STATUTEN
 
TITEL I : AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1 : Vorm en benaming
 
1.1. De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met de benaming: «
Immobe ».
 
1.2. De Vennootschap is een alternatieve instelling voor collectieve belegging, zoals bedoeld in de
wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun
beheerders (hierna, de "Wet van 19 april 2014") die heeft gekozen voor het statuut van
gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds in overeenstemming met het koninklijk besluit van 9
november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (hierna, het "KB
van 9 november 2016"), en is ingeschreven op de daartoe door de FOD Financiën gehouden lijst van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.
 
De maatschappelijke benaming van de Vennootschap zal worden voorafgegaan of gevolgd door de
woorden « Gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds naar Belgisch recht » of « GVBF naar Belgisch
recht » en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.
 
De Vennootschap is onderworpen aan de Wet van 19 april 2014 en aan het KB van 9 november
2016 zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de Wet van 19 april 2014 en het KB van 9 november 2016,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd, worden hierna samen “de GVBF wetgeving” genoemd).
 
Artikel 2 : Zetel
 
2.1. De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
 
2.2. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
De beslissing van het bestuursorgaan om de zetel van de vennootschap binnen hetzelfde Gewest te
verplaatsen, wijzigt de statuten indien het exacte adres van de zetel hierin werd opgenomen. In dit
laatste geval heeft het bestuursorgaan alle machten teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen.
De beslissing van het bestuursorgaan om de zetel van de vennootschap naar een ander Gewest te
verplaatsen, wijzigt de statuten, zelfs indien deze verplaatsing geen wijziging van taalregime met zich
meebrengt. In dit laatste geval heeft het bestuursorgaan alle machten teneinde op authentieke wijze
de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen.
2.3. De beslissing om de zetel van de vennootschap naar een ander Gewest te verplaatsen die ook
leidt tot een wijziging van taalregime, behoort tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene
vergadering, welke beslissing genomen moet worden volgens de regels die gelden voor een
statutenwijziging, en brengt een vertaling van de statuten met zich mee.
2.4. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren oprichten of opheffen in België of in het
buitenland.
 
Artikel 3 : Doel
 
3.1 De Vennootschap heeft als uitsluitend doel om, zowel in België als in het buitenland, kapitalen
die werden opgehaald bij in aanmerking komende beleggers in de zin van artikel 3, 31° van de Wet
van 19 april 2014 collectief te beleggen in vastgoed zoals bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de
Wet van 19 april 2014 en meer gedetailleerd gedefinieerd in artikel 2, 4° van het KB van 9 november
2016 met als doel haar aandeelhouders te begunstigen met de resultaten van het beheer van de
activa.
 
3.2 Onder « vastgoed » wordt door artikel 2, 4° van het KB van 9 november 2016 verstaan,
(a) onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 3.47 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de Vennootschap, alsook de zakelijke rechten
op dergelijke onroerende goederen;
(b) Onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 3.47 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in het buitenland en die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden door de
Vennootschap, alsook de zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
(c) aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
(d) aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
(e) aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
(f) aandelen of deelbewijzen van een GVBF
(g) aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de Wet van 19 april 2014;
(h) aandelen of rechten van deelneming in buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, eerste lid 3° van de Wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de wet die
op haar van toepassing is in haar land van herkomst;
(i) aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met
rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese
Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op
een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel
toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende
goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse
of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke
activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de
bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke
verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun
aandeelhouders te verdelen;
(j) optierechten op vastgoed;
(k) vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare
aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de
verhandeling op een gereglementeerde markt.
(l) de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij één of meer goederen in leasing worden
gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
(m) de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies;
(n) de kredieten en zekerheden of garanties die door de Vennootschap zijn verstrekt ten gunste van
zijn dochtervennootschappen; en
 
met inbegrip van alle onroerende goederen die zouden worden toegevoegd als gevolg van een
wijziging van artikel 2, 4° van het KB van 9 november 2016.
 
3.3 In overeenstemming met artikel 288, §2 van de Wet van 19 april 2014, mag de Vennootschap
geen andere activa aanhouden dan die welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar
statutair doel.
 
3.4 Onverminderd artikel 3.2, moet de Vennootschap de in België gelegen onroerende goederen in
principe rechtstreeks aanhouden. In het geval van de verwerving door de Vennootschap van een ad
hoc vehikel (special purpose vehicle) dat in België gelegen onroerende goederen aanhoudt, moet ze
zich binnen een termijn van 24 maanden te rekenen vanaf het moment van verwerving, of,
desgevallend, vanaf de inschrijving op de lijst van GVBF’s, in regel stellen met de voormelde
voorwaarde van het rechtstreeks aanhouden van in België gelegen onroerend goed. Onroerende
goederen gelegen in het buitenland mogen rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden
door de Vennootschap via ad hoc vehikels (special purpose vehicles).
 
3.5 De Vennootschap mag alle maatregelen treffen en alle handelingen stellen die ze nuttig acht voor
de verwezenlijking of de bevordering van haar statutair doel en mag in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar statutair doel, of die van aard zijn om de verwezenlijking
hiervan te bevorderen.
 
3.6 In overeenstemming met artikel 7, §1, alinea 3 van het KB van 9 november 2016, moet de totale
waarde van het vastgoed aangehouden door de Vennootschap minstens tien miljoen  euro
(10.000.000,00 EUR) bedragen op het einde van het tweede boekjaar volgend op de inschrijving op
de lijst van GVBF's aangehouden door de FOD Financiën.
 
3.7 Binnen de grenzen vastgesteld door de Wet van 19 april 2014 en het KB van 9 november 2016,
mag de Vennootschap (i) leningen verstrekken ongeacht de aard, het bedrag, en de looptijd, (ii)
waarborgen verlenen zowel met betrekking tot haar eigen verplichtingen als voor de verplichtingen
van derden, onder andere, door haar goederen te hypothekeren of te verpanden, met inbegrip van
haar handelsfonds.
 
3.8 De Vennootschap mag één of meerdere onroerende goederen slechts in leasing geven binnen
de grenzen gesteld door het KB van 9 november 2016. In diezelfde zin kan de Vennootschap slechts
overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten als leasingnemer binnen de grenzen gesteld door
het KB van 9 november 2016.
 
3.9 De Vennootschap mag, binnen de grenzen gesteld door het KB van 9 november 2016, 
bijkomend of tijdelijk niet-toegewezen liquide middelen bezitten en beleggen in effecten die geen
vastgoed zijn in de zin van artikel 2, 4° van het KB van 9 november 2016.
 
3.10 De Vennootschap mag verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover
deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de
financiering en het beheer van de onroerende goederen van de Vennootschap en met uitsluiting van
elke verrichting van speculatieve aard.
 
3.11 De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in
alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van
dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze
alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante
of nodige daden.
 
Artikel 4 : Verbodsbepalingen
 
De Vennootschap kan geenszins:
- handelen als bouwpromotor, behalve binnen de grenzen gesteld door het KB van 9 november
2016;
- enige handeling stellen in strijd met de toepasselijke bepalingen van de GVBF wetgeving.
 
Artikel 5 : Duur
 
De duur van de Vennootschap is beperkt tot een verlengbare termijn van tien jaar te rekenen vanaf
haar inschrijving op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen. In overeenstemming
met artikel 26 van het KB van 9 november 2016, kan deze duur van tien jaar worden verlengd met
opeenvolgende termijnen van maximaal vijf jaar telkens bij besluit van de algemene vergadering van
aandeelhouders genomen in overeenstemming met de voorwaarden van artikel 27 van het KB van 9
november 2016.
 
Artikel 6 : Investeringsbeleid
 
6.1 Toegestane activa – Algemene bepalingen
 
De Vennootschap belegt haar activa in onroerende goederen, met name:
 
Onroerende goederen, zoals gedefinieerd in de artikelen 3.47 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de Vennootschap, evenals de
zakelijke rechten op deze onroerende goederen.
 
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, kan de Vennootschap bijkomend of tijdelijk beleggen in
effecten die geen vastgoed zijn zoals hierboven gedefinieerd, en kan ze niet-toegewezen liquide
middelen bezitten.
 
De Vennootschap kan afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitsluiting van elke verrichting
van speculatieve aard. In dit verband kan de Vennootschap instrumenten creëren om het rente- en
wisselkoersrisico te dekken bij het aangaan van leningen met een variabele rentevoet, met name in
de vorm van rensteswaps en –caps. Alle afdekkingen worden aangegaan met eminente
tegenpartijen en hebben betrekking op bestaande of zeer waarschijnlijke risico’s. De
afdekkingsovereenkomsten worden gesloten voor een lange duur.
 
De Vennootschap kan als huurder overeenkomsten van onroerende goederen sluiten. De
Vennootschap kan eveneens één of meer onroerende goederen in onroerend leasing geven. De
activiteit van het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel
slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend. In afwijking van het voorgaande mag de
Vennootschap één of meer onroerende goederen in leasing geven van één of meer onroerende
goederen met koopoptie als hoofdactiviteit uitoefenen, indien die onroerende goederen bestemd zijn
voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.
 
De activa aangehouden door de Vennootschap zijn niet onderworpen aan enige verplichting in de zin
van diversificatieverplichtingen of verplichtingen inzake de schuldgraad.
 
De Vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van artikel 8 van het KB van 9
november 2016.
 
6.2 Toegestane activa – Specifieke bepalingen
 
De Vennootschap investeert in appartementsgebouwen gelegen in België met het oog op de verhuur
ervan. In deze context is het doel van de Vennootschap om te investeren in onroerende goederen
die goed gelegen zijn en die recurrente inkomsten genereren, bij voorkeur zonder mede-eigendom
en geschikt voor alle soorten huurders. Het doel is dat deze eigendommen een grote
verscheidenheid aan huurtermijnen hebben. Hoewel de onroerende goederen waarin de
Vennootschap belegt overwegend van residentiele aard zijn, mogen deze niettemin een deel
kantoor- of bedrijfsruimte omvatten.
 
De uitvoering van het investeringsbeleid van de Vennootschap zal gebeuren in lijn met het door de
Raad van Bestuur op te stellen businessplan.
 
6.3 Herschikking
 
Onverminderd een unaniem akkoord tussen de aandeelhouders van de Vennootschap om enige
arbitrage van de activa van de Vennootschap zoals hieronder bepaald, te vervroegen en/of om het
maximumbedrag ervan te verhogen, kan de Vennootschap vanaf 1 november 2019 overgaan tot
arbitrage van de activa die zij aanhoudt op grond van de specifieke bepalingen van onderhavig
artikel 6. In het kader van deze arbitrage, mag de Vennootschap gedurende de eerste drie jaar activa
verkopen voor een maximumbedrag van 30% (op basis van de waarde). Deze arbitrage zal worden
uitgevoerd in overeenstemming met de GVBF- en GVV-reglementering en met de fiscale bepalingen
en beperkingen van toepassing op de Vennootschap.
 
In het kader van deze arbitrage zal de Vennootschap erop toezien dat Aedifica NV blijft voldoen aan
de diversificatieverplichtingen zoals bepaald in het GVV-reglementering. Meer bepaald zal de
Vennootschap ervoor zorgen dat Aedifica NV een veiligheidsmarge van 0,50% behoudt ten opzichte
van de diversificatievereiste van 20% zoals bepaald in artikel 30 van de wet van 12 mei 2014
betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
 
TITEL II : KAPITAAL – AANDELEN
Artikel 7 : Kapitaal
 
7.1. Inschrijving en storting van het kapitaal
 
Het kapitaal wordt vastgelegd op twee miljoen driehonderdnegenenvijftigduizend euro (€
2.359.000,00) en is verdeeld over tweeduizend driehonderdnegenenvijftig (2.359) volledig
volgestorte aandelen zonder nominale waarde die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen,
namelijk één/tweeduizend driehonderdnegenenvijftigste (1/2.359ste), waarvan
vijfhonderdnegenentachtig (589) soort A Aandelen, en duizendzevenhonderdzeventig (1.770) soort B
Aandelen.
 
Alle aandelen (zowel de soort A Aandelen, als de soort B Aandelen) hebben dezelfde rechten,
behoudens wat wordt bepaald in TITEL III Artikel 11 (Raad van bestuur en Beheersvennootschap),
TITEL III, Artikel 12 (Voorzitterschap – beraadslagingen) , TITEL III Artikel 13 (Bevoegdheden van de
raad), TITEL III Artikel 15 (Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten),
TITEL III Artikel 16 (Waarderingsexpert), TITEL III Artikel 17 (Revisoraal toezicht), TITEL IV Artikel
24 (Beraadslaging van de algemene vergadering) en TITEL V Artikel 27 (Winstdeling).
 
7.2. Kapitaalverhoging
 
Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig de artikelen 7.177 tot 7.204 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de toepasselijke bepalingen van de Wet van 19 april 2014.
 
Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen
kapitaalverhoging.
 
Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de raad van bestuur de prijs, de eventuele
uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene
vergadering die zelf zou bepalen.
 
Bij uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden pari moet de
bijeenroeping van de algemene vergadering hiervan uitdrukkelijk melding maken.
 
Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, worden geboekt op een
afzonderlijke reserverekeningonder het eigen vermogen op het passief van de balans..
 
De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de
uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.
 
De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de
artikelen 7.196 en 7.197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
7.3. Kapitaalvermindering
 
De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake.
 
Artikel 8 : Vorming van het kapitaal
 
Bij de oprichting van de Vennootschap werd het maatschappelijk kapitaal vastgesteld op één miljoen
tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000), vertegenwoordigd door duizend tweehonderd (1.200)
aandelen zonder nominale waarde die elk een duizend tweehonderdste (1/1.200ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
 
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 12 september 2018 werd het
maatschappelijk kapitaal verhoogd ten belope van één miljoen honderdnegenenvijftigduizend euro
(1.159.000,00 €), om het te brengen van één miljoen tweehonderdduizend euro (1.200.000,00 €) op
twee miljoen driehonderdnegenenvijftigduizend euro (2.359.000,00 €) door inbreng van een
bedrijfstak van Aedifica N.V. Ter vergoeding werden duizendhonderdnegenenvijftig (1.159) aandelen
uitgegeven, van hetzelfde type en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en
die in de winsten zullen delen vanaf 1 juli 2018. Bovendien werd in het kader van de inbreng van
bedrijfstak een uitgiftepremie voor een totaalbedrag van honderdveertien miljoen
achthonderdenzesduizend honderdachtenvijftig euro zevenennegentig cent (€ 114.806.158,97)
gecreëerd, die zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” en die in
dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder
voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel mag verminderd of afgeschaft worden met
inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die van
toepassing zijn op statutenwijzigingen.
 
Op zevenentwintig november tweeduizend drieëntwintig, heeft de algemene vergadering beslist de
onbeschikbaarheid van de uitgiftepremie op te heffen en deze beschikbaar te maken.
 
Artikel 9 : Aard van de aandelen – Overdracht van de aandelen – Netto inventariswaarde
 
De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn en blijven op naam.
 
Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de nominatieve aandelen bijgehouden
dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De titularissen van nominatieve
aandelen kunnen kennis nemen van de inschrijvingen die op hen betrekking hebben in het register
van de nominatieve aandelen.
 
De aandelen van de Vennootschap moeten op ieder moment worden ingeschreven, verworven of
aangehouden door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden van een in aanmerking
komende belegger in de zin van artikel 3, 31° van de Wet van 19 april 2014, handelend voor eigen
rekening.
 
De investeerder die inschrijft op de aandelen van de Vennootschap of aandelen van de
Vennootschap verwerft, bevestigt uitdrukkelijk en schriftelijk aan de Vennootschap dat hij een in
aanmerking komende belegger is handelend voor eigen rekening, en verbindt zich ertoe ten aanzien
van de Vennootschap, om de aandelen enkel over te dragen aan een overnemer die, op zijn beurt,
uitdrukkelijk en schriftelijk bevestigt dat hij een in aanmerking komende belegger is en dat hij zich
verbindt ten aanzien van de Vennootschap om dezelfde bevestiging te vragen aan de volgende
overnemer.
 
Indien de aandeelhouder niet voldoet aan de voorwaarden gesteld om te kwalificeren als in
aanmerking komende belegger, of indien hij hier niet meer aan voldoet als gevolg van een wijziging
van zijn activiteiten of van zijn statuut of anderszins, is hij gehouden om de Vennootschap hierover te
informeren, en de Vennootschap zal het recht hebben om hem te verplichten zijn aandelen over te
dragen aan een in aanmerking komende belegger tegen marktvoorwaarden.
 
De Vennootschap zal elke inschrijving in het aandelenregister weigeren wanneer zij vaststelt dat een
overnemer geen in aanmerking komende belegger is. In diezelfde zin zal de Vennootschap ook elke
betaling opschorten van dividenden of interesten verbonden aan de effecten waarvan zij vaststelt dat
deze worden aangehouden door een niet in aanmerking komende belegger in de zin van artikel 3,
31° van de Wet van 19 april 2014.
 
De aandeelhouders verbinden zich ertoe, de door hen aangehouden aandelen van de Vennootschap
alsook alle hiermee verbonden rechten, op geen enkele manier over te dragen (met inbegrip van het
verlenen van enige rechten, met name verpanding of garantieverstrekking) aan enig andere persoon
(met uitzondering van de andere aandeelhouders van de Vennootschap) gedurende een periode van
drie kalenderjaren te rekenen vanaf 25 oktober 2018.
 
In overeenstemming met het KB van 9 november 2016, zal op het einde van elk boekjaar de netto
inventariswaarde per aandeel van de Vennootschap worden bepaald door de raad van bestuur of
door elke daartoe door de raad van bestuur gevolmachtigde mandataris. De netto inventariswaarde
per aandeel zal worden uitgedrukt in euro.
 
De netto inventariswaarde zal worden verkregen door het geconsolideerde nettoactief van de
Vennootschap, na aftrek van de minderheidsbelangen, of, indien geen consolidatie plaatsvindt, het
nettoactief op statutair niveau, te delen door het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen
of deelbewijzen, na aftrek van de eigen aandelen of eigen deelbewijzen die, in voorkomend geval op
geconsolideerd niveau, worden gehouden.
 
De netto inventariswaarde per aandeel mag worden afgerond naar boven of naar beneden op het
dichtstbijzijnde honderdste van een euro, zoals zal worden bepaald door de raad van bestuur of door
elke daartoe door de raad van bestuur gevolmachtigde mandataris.
 
Indien er na de berekening van de netto inventariswaarde van aandelen een substantiële wijziging
plaatsvindt die een substantieel deel van de activa of eigendomsrechten van de Vennootschap
aanbelangen, kan de raad van bestuur of door elke daartoe door de raad van bestuur
gevolmachtigde mandataris, met het oog op het veilig stellen van de belangen van de aandeelhouder
en de Vennootschap, de eerste berekening annuleren en een tweede berekening maken.
 
Om enige twijfel te vermijden, de bepalingen die tot doel hebben de netto inventariswaarde te
berekenen per aandeel worden niet geacht om de boekhoudkundige of juridische behandeling van
de actiefbestanddelen en de schulden van de Vennootschap noch de aandelen uitgegeven door de
Vennootschap te beïnvloeden.
 
De netto inventariswaarde wordt elk geval bepaald op het eind van elke boekjaar.
 
Artikel 10 : Andere effecten
 
De Vennootschap mag effecten uitgeven die bedoeld zijn in artikel 7.22 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en
onder voorbehoud van de naleving van de specifieke bepalingen van het Wetboek Vennootschappen
en verenigingen, de Wet van 19 april 2014, het KB van 9 november 2016, en de statuten. Deze
effecten kunnen de vormen aannemen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorziet.
 
De effecten zijn op naam.
 
TITEL III : BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 11 : Raad van bestuur - Beheersvennootschap
 
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit ten minste vijf
(5) leden die benoemd zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders voor in principe een
periode van drie (3) jaar en die door haar te allen tijde kunnen worden afgezet. Twee bestuurders
worden benoemd op voordracht van de houder(s) van soort A Aandelen (de “soort A-Bestuurders”),
en drie bestuurders worden benoemd op voordracht van de houder(s) van soort B Aandelen (de
“soort B-Bestuurder”).
 
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem burgerrechtelijk en
strafrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
 
De bestuurders zijn herverkiesbaar.
 
Het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de
algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien.
 
De klasse van aandeelhouders op voordracht waarvan een bestuurder werd benoemd, heeft het
recht om het mandaat van deze bestuurder op te zeggen en om, desgevallend, een nieuwe
kandidaat voor de opengevallen positie voor te dragen.
 
lngeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders,
bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst
van de algemene vergadering die dan in de definitieve aanstelling voorziet. De nieuwe bestuurder
wordt in dat geval benoemd op voordracht van de klasse van aandeelhouders die de bestuurder
wiens mandaat is opengevallen, had voorgedragen.
 
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
 
De Vennootschap zal worden beheerd en bestuurd door een beheersvennootschap vergund voor het
beheer van alternatieve instellingen voor collectieve belegging. Deze beheersvennootschap zal de
taken van beheer en administratie van het gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds uitvoeren in
overeenstemming met de bepalingen van Richtlijn 2011/61/EU inzake beheerders van alternatieve
beleggingsinstellingen (“Richtlijn 2011/61/EU”) en de toepasselijke wetten die deze omzetten. Initieel
wordt de volgende vennootschap aangeduid als beheersvennootschap van de Vennootschap:
"Primonial Luxembourg Real Estate", met maatschappelijke zetel gevestigd te 43/45 allée Scheffer,
L-2520 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg en ingeschreven in het Luxemburgs handels- en
vennootschapsregister onder het nummer B223379 (de "Beheersvennootschap").
 
Artikel 12 : Voorzitterschap – Beraadslagingen
 
De raad van bestuur komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in deze oproeping, zo vaak
als de belangen van de Vennootschap dat vereisen en minstens vier (4) keer per jaar (een keer per
trimester). Minstens twee (2) van de vergaderingen moeten plaatsvinden met fysieke aanwezigheid
van de bestuurders op de zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats in België en de twee
(2) andere vergaderingen mogen telefonisch worden gehouden, behalve in geval van een
andersluidende beslissing door de Bestuurders van categorie A en de Bestuurders van categorie B.
 
De raad van bestuur wordt opgeroepen indien één (1) van de bestuurders dit verzoekt.
 
De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder de soort B-Bestuurders. De vergaderingen worden
voorgezeten door de Voorzitter of, indien hij er niet is, door een andere soort B-Bestuurder en indien
ze afwezig zijn, door de bestuurder met de meeste anciënniteit en in geval van gelijke anciënniteit
door de bestuurder met de hoogste leeftijd.
 
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is en indien minstens één soort A-Bestuurder en minstens één
soort B-Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien op een eerste vergadering van
de raad van bestuur het voormelde aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, zal een tweede
vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda worden samengeroepen binnen tien (10)
werkdagen na de eerste vergadering, die geldig kan beslissen over de agenda ongeacht het aantal
en de klasse van bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
 
De oproepingen gebeuren door eenvoudige brief of elektronische post ten minste vijf werkdagen vóór
de vergadering, behalve in dringende gevallen. De raad van bestuur kan rechtsgeldig beraadslagen
en besluiten, zelfs bij gebrek aan bewijs dat deze voorwaarde werd gerespecteerd, indien alle
bestuurders aanwezig zijn of hebben verzaakt aan hun recht om formeel te worden uitgenodigd op
de vergadering. De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingen vermelde plaats.
 
De bestuurders kunnen een vergadering van de raad van bestuur geldig bijwonen per
telefoonconferentie, videoconferentie, instant messaging of elk ander visueel, auditief of schriftelijk
technisch middel dat hen in staat stelt te beraadslagen, en worden in dat geval geacht aanwezig te
zijn op de plaats die in de oproepingen is vermeld. De raad van bestuur organiseert de modaliteiten
van deze vorm van communicatie en stelt de leden van de raad van bestuur hiervan in kennis.
 
Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per brief of elektronische post een ander lid van de
raad afvaardigen om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er
geldig in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn.
 
Tenzij anders bepaald in dit artikel, worden de beslissingen genomen met gewone meerderheid van
stemmen. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
 
De volgende beslissingen kunnen enkel geldig worden genomen mits goedkeuring van minstens
twee (2) soort A-Bestuurders en twee (2) soort B-Bestuurders. Deze beslissingen behoren in elk
geval niet tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap:
 
i. De overdracht of verwerving van vastgoed zoals vermeld in artikel 2, 4° van het KB van 9
november 2016, onder, respectievelijk boven, een marge van 5% van de reële waarde van de activa
zoals bepaald door de waarderingsdeskundige van de Vennootschap (waarvan de prijs zal worden
verantwoord in het jaarlijks financieel verslag over het boekjaar in kwestie);
 
ii. het sluiten, wijzigen of beëindigen van enige financiële overeenkomst (met inbegrip van hedging
overeenkomsten) en de toekenning van zekerheden aan een derde partij (met dien verstande dat dit
enkel kan worden toegestaan binnen de grenzen van de toepasselijke bepalingen van Richtlijn
2011/61/EU en de toepasselijke wetten die deze omzetten  en het KB van 9 november 2016) die
afwijken van het beleggingsbeleid van de Vennootschap;
 
iii. het wijzigen van het beleggingsbeleid van de Vennootschap;
 
iv. het goedkeuren of wijzigen van het jaarbudget of het businessplan met betrekking tot het
beleggingsbeleid van de Vennootschap;
 
v. het goedkeuren van de jaarrekeningen;
 
vi. het aanvatten van nieuwe activiteiten, de opschorting of beëindiging van bestaande activiteiten of
enige materiële wijziging in de bedrijfsvoering van de Vennootschap;
 
vii. de verwerving van aandelen of andere effecten in andere vennootschappen die afwijken van het
beleggingsbeleid van de Vennootschap (met dien verstande dat dit niet kan worden toegestaan dan
binnen de grenzen van de toepasselijke bepalingen van Richtlijn 2011/61/EU en de toepasselijke
wetten die deze omzetten en het KB van 9 november 2016);
 
viii. het sluiten, wijzigen of beëindigen van enige (diensten-, management- of andere) overeenkomst
met de soort-B Aandeelhouder, de Beheersvennootschap of  een met hen verbonden persoon
(andere dan de Vennootschap);
 
ix.  de uitkering van een dividend boven het positief nettoresultaat, berekend op de volgende wijze: (i)
100% van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage A bij het KB van 9 november
2016 opgenomen schema ("Schema van de berekening van het bedrag bedoeld in artikel 22, eerste
lid"), verminderd met (ii) de netto vermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de
Vennootschap (in overeenstemming met artikel 22, alinea 2, 2° van het KB van 9 november 2016);
 
x. het sluiten of wijzigen van enige overeenkomst of het stellen van handelingen die afwijken van het
businessplan van de Vennootschap en die een impact hebben van meer dan honderdduizend euro
(100.000 EUR).
 
Elke beslissing, handeling of verrichting die niet de goedkeuring vereist van de algemene
vergadering van aandeelhouders en die zou resulteren in een situatie waarbij Aedifica minder dan
vijfentwintig percent (25%) min één (1) aandeel van het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap zou aanhouden, vereist de unanieme goedkeuring van alle soort A-Bestuurders en
mag enkel plaatsvinden in zover dit mogelijk is onder de toepasselijke bepalingen van Richtlijn
2011/61/EU en de toepasselijke wetten die deze omzetten en het KB van 9 november 2016. Deze
beslissing behoort in geen geval tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap
 
Elke beslissing, handeling of verrichting die ertoe zou leiden dat de Vennootschap het statuut van
GVBF verliest (en die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort), vereist een unanieme
goedkeuring van alle soort A-Bestuurders en alle B-Bestuurders. Deze beslissing behoort in geen
geval tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
 
Elke beslissing met betrekking tot de mogelijke arbitrage van (een deel van) de portefeuille van de
Vennootschap vereist de goedkeuring van alle soort A-Bestuurders onder de voorwaarden en in de
gevallen bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap gesloten
op 25 oktober 2018.
 
De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in
een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en ondertekend
door de voorzitter van de vergadering of bij zijn ontstentenis door twee bestuurders. De volmachten
worden eraan gehecht.
 
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van
bestuur of, bij zijn ontstentenis, door twee bestuurders.
 
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
 
Artikel 13 : Bevoegdheden van de raad
 
13.1. De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel met
uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering
zijn gereserveerd.
 
De raad van bestuur stelt het ontwerp van het jaarverslag op.
 
13.2. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar
vertegenwoordiging in deze context delegeren aan personen die niet noodzakelijk bestuurder hoeven
te zijn. De verantwoordelijke voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap die wordt aangeduid
door de raad van bestuur, moet verplicht een persoon zijn die werd voorgedragen door de
aandeelhouder(s) van soort B.
 
13.3. De raad van bestuur kan aan elke lasthebber, alle bijzondere bevoegdheden overdragen die
beperkt zijn tot bepaalde handelingen of een bepaalde reeks van handelingen, met uitzondering van
de bevoegdheden die door het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, de Wet van 19 april
2014 en het KB van 9 november 2016 aan de raad van bestuur werden voorbehouden, evenals hun
uitvoeringsbesluiten.
 
13.4. De raad van bestuur kan in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van de Wet van
19 april 2019 en het KB van 9 november 2016, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan
wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend.
 
Artikel 14 : Adviserende en gespecialiseerde comités
 
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere
consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.
 
Artikel 15 : Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten
 
Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de raad van bestuur, wordt de Vennootschap
geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of
ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als
verweerder, door twee bestuurders, waarvan ten minste één soort B-Bestuurder, die gezamenlijk
handelen of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door een persoon die dit dagelijks
bestuur waarneemt, conform artikel 13.2 van de statuten.
 
De Vennootschap is derhalve geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de
Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de
raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door een afgevaardigde van
dit bestuur.
 
Artikel 16: Waarderingsdeskundige
 
De Beheersvennootschap zal een waarderingsdeskundige aanstellen die de activa aangehouden
door de Vennootschap zal waarderen in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van het
KB van 9 november 2016. Deze aanstelling kan slechts gebeuren met de instemming van de
aandeelhouder(s) van soort A. De Beheersvennootschap zal de waarde van de activa van de
Vennootschap bepalen op basis van de waardering door de waarderingsdeskundige.
 
De Vennootschap zal alle kosten met betrekking tot de waarderingsdeskundige dragen.
 
Artikel 17 : Revisoraal toezicht
 
De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze
worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het KB van 9
november 2016. Deze perso(o)n(en zal/zullen worden benoemd op voordracht van de
aandeelhouder(s) van soort B.
 
De commissaris moet worden erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)
voor de controle van de rekeningen van een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds in
overeenstemming met de artikelen 16 en 17 van het KB van 9 november 2016.
 
De commissaris controleert en attesteert eveneens de boekhoudkundige gegevens opgenomen in de
jaarrekeningen van de Vennootschap.
 
De vergoeding van de commissaris wordt bepaald op basis van een vast bedrag vastgesteld door de
algemene vergadering aan het begin van zijn mandaat. Het kan niet worden gewijzigd dan met de
toestemming van de algemene vergadering en de commissaris. Het vervullen van uitzonderlijke
opdrachten of specifieke prestaties kan slechts worden vergoed door bijzondere vergoedingen in de
mate dat hiervan rekenschap wordt gegeven in het jaarverslag.
 
De Vennootschap mag geen leningen of voorschotten verlenen aan de commissaris, noch enige
garanties geven of stellen in zijn voordeel.
 
TITEL IV : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18 : Bijeenkomst
 
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand mei om 15 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen).
 
Artikel 19 : Plaats
 
De vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op iedere andere plaats die in de
oproepingsbrief wordt vermeld op initiatief van de raad van bestuur of de commissaris(sen).
 
De aandeelhouders evenals de bestuurders en de commissaris(sen) worden vijftien (15) dagen voor
de vergadering per aangetekende brief opgeroepen. Dit geldt eveneens voor de eventuele houders
van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten op naam uitgegeven in samenwerking met de
Vennootschap.
 
De oproeping moet worden opgesteld in het Frans (met dien verstande dat de documenten die als
bijlage bij de oproeping worden gevoegd mogen zijn opgesteld in het Frans of het Engels). De
oproeping mag plaatsvinden via aangetekende brief, e-mail of ieder ander middel indien de
geadresseerden dit op individuele wijze uitdrukkelijk en schriftelijk hebben aanvaard. De
aandeelhouders hebben uitdrukkelijk toegestaan dat de oproeping tot de algemene vergadering (en
alle hierop betrekking hebbende documentatie) hen per e-mail mag worden verstuurd.
 
Iedere oproeping, ongeacht de vorm, bevat de dag, het uur, de plaats van de vergadering, de
agenda en een vermelding van de verslagen.
 
Elke persoon kan verzaken aan deze oproeping en, in ieder geval, zal zij geacht worden naar
behoren opgeroepen geweest te zijn indien zij aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene
vergadering.
 
Artikel 20 : Deelname aan de vergadering
 
De raad van bestuur mag eisen dat de aandeelhouders per brief, e-mail of ieder ander middel en ten
minste drie (3) werkdagen voor deze algemene vergadering, de raad informeren over hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen en het aantal aandelen te vermelden waarvoor ze
het voornemen hebben om deel te nemen aan de stemming.
 
De obligatiehouders mogen de vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem, indien ze
de formaliteiten, zoals beschreven in de voorgaande paragraaf, hebben vervuld.
 
Artikel 21 : Stemming door volmacht
 
Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten
vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn.
 
De volmacht moet door de aandeelhouder worden getekend en indien de oproeping dit vereist, ten
minste drie (3) werkdagen voor de datum van de algemene vergadering verzonden worden naar de
Vennootschap of op de in de oproeping vermelde plaats. De toelatingsformaliteiten moeten
eveneens gerespecteerd worden indien de oproeping dit vereist.
 
De raad van bestuur kan een volmachtformulier opmaken.
 
De mede-eigenaars, de anderen personen die in onverdeeldheid zijn, de vruchtgebruikers en blote
eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten
vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
 
Artikel 22: Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
 
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen en onder de voorwaarden die bij wet zijn vastgesteld, de
mogelijkheid voor aandeelhouders, bestuurders en de commissaris voorzien om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders, bestuurders en de commissaris die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
 
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen, overeenkomstig de wet, niet langs
elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
 
Artikel 23 : Bureau
 
Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij
zijn ontstentenis door de afgevaardigde bestuurder of bij diens afwezigheid door degene aangesteld
door de aanwezige bestuurders.
De voorzitter wijst de secretaris aan.
De vergadering kiest één of twee stemopnemers.
De overige leden van de raad van bestuur vervolledigen het bureau.
 
Artikel 24 : Aantal stemmen
 
De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van
het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Artikel 25 : Beraadslaging
 
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het gedeelte van het
kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, indien minstens één houder van soort-A Aandelen en
één houder van soort B-Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een strenger aanwezigheidsquorum oplegt.
Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering met dezelfde agenda
opnieuw worden bijeengeroepen binnen tien (10) werkdagen na de eerste vergadering en beslist de
tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het gedeelte van het kapitaal dat de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.
 
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien
ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en
beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.
 
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen.
 
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling of tenzij anders vermeld in dit artikel, wordt elke
beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden
toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.
 
De volgende beslissingen vereisen de goedkeuring van de houder(s) van de soort A-Aandelen en de
houder(s) van de soort B-Aandelen:
i.              elke beslissing die ertoe zou leiden dat de vennootschap het statuut van GVBF verliest;
ii.             elke beslissing die zou leiden tot een kapitaalvermindering;
iii.            elke beslissing die wettelijk een gekwalificeerde meerderheid van 75% van de uitgebrachte
stemmen vereist.
 
De volgende beslissingen vereisen de goedkeuring van de houder(s) van de soort A-Aandelen:
i.              de goedkeuring van de jaarrekening;
ii.             de uitkering van een dividend dat het positief nettoresultaat, berekend zoals hierna bepaald
(overeenkomstig artikel 22 van het KB van 9 november 2016), overschrijdt:
    •  honderd percent (100%)  van het bedrag bepaald volgenst het in Hoofdstuk III van Bijlage A bij
het KB van 9 november 2016 opgenomen schema, verminderd met
    •  de netto vermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de Vennootschap (als
bedoeld in artikel 22 van het KB van 9 november 2016).
 
Eender welke wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten
minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het maatschappelijk doel
of teneinde de Vennootschap toe te staan over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door vier vijfde (4/5) van de
stemmen. Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
 
Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt
ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint.
 
Met uitzondering van de beslissingen die moeten worden genomen bij authentieke akte, kan/kunnen
de aandeelhouder(s) alle beslissingen die behoren tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering, per schriftelijk besluit nemen. De schriftelijke besluiten moeten worden beschouwd als
genomen op de datum van ondertekening door de aandeelhouder(s) of op elke andere datum
gespecifieerd in het voormelde document.
 
Artikel 26 : Notulen
 
De afschriften of de uittreksels van de notulen die moeten dienen in rechte of anderzijds worden
ondertekend door de voorzitter, de secretaris en de twee stemopnemers of bij hun ontstentenis, door
twee bestuurders.
 
TITEL V : MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN – VERDELING
Artikel 27 : Maatschappelijke geschriften
 
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op het einde van elk
boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de raad van
bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op.
 
Op het einde van elk boekjaar stelt de raad van bestuur een inventaris op en een jaarrekening van
de Vennootschap bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting. Deze documenten
worden opgesteld in overeenstemming met de wet, het KB van 9 november 2016 en haar bijlagen,
en worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
 
Met het oog op hun publicatie, worden de rekeningen ondertekend door de raad van bestuur of door
elk ander persoon belast met het dagelijks bestuur of uitdrukkelijk daartoe gevolmachtigd door de
raad van bestuur.
 
De raad van bestuur stelt onder andere jaarlijks een jaarverslag op in overeenstemming met de
artikelen 3.5 en 3.6 van het Wetboek Vennootschappen en verenigingen.
 
De Vennootschap stelt bovendien een jaarlijks financieel verslag op, in overeenstemming met de
artikelen 19 en 20 van het KB van 9 november 2016.
 
Artikel 28 : Verdeling
 
De Vennootschap is, overeenkomstig de Wet van 19 april 2014 niet gehouden tot het aanleggen van
een wettelijke reserve.
 
De Vennootschap is gehouden onder de voorwaarden van artikel 22 van het KB van 9 november
2016, om een bedrag uit te keren, als vergoeding van het kapitaal, ten belope van het positief
verschil tussen:
(i) tachtig percent (80%) van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage A van het
KB van 9 november 2016 opgenomen schema; en
(ii) de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de Vennootschap.
 
De betaling van dividenden of interesten die betrekking hebben op financiële instrumenten worden
door de Vennootschap opgeschort indien zij vaststelt dat deze financiële instrumenten worden
aangehouden door beleggers die niet kwalificeren als in aanmerking komende beleggers in de zin
van artikel 3, 31° van de Wet van 19 april 2014.
 
Onverminderd het voorgaande, zullen de soort A-Aandelen, en de soort B-Aandelen gerechtigd zijn
op dividenden van de Vennootschap m.b.t. de winsten gerealiseerd na de datum van het verkrijgen
door de Vennootschap van het statuut van GVBF, zoals gedefinieerd door het KB van 9 november
2016, in verhouding met het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen in de
Vennootschap.
 
Artikel 29 : Interim-dividenden
 
De raad van bestuur kan, in overeenstemming met de wetgeving van toepassing op onderhavig
Vennootschap, besluiten tot de uitkering van één of meerdere interim-dividenden, waarvan zij het
bedrag en de datum van betaling bepaalt.
 
TITEL VI : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30 : Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars
 
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook,
geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaars die de algemene vergadering benoemt. De
vereffenaar(s) treedt (treden) pas in functie na bevestiging van zijn (hun) benoeming door de
ondernemingsrechtbank. Bij gebrek aan benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van
de raad van bestuur beschouwd als vereffenaars ten overstaan van derden.
 
De vereffenaars beschikken te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden verleend door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
ln voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars.
 
De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Artikel 31 : Verdeling
 
In geval van vereffening wordt het netto actief, na aanzuivering van alle schulden en kosten (met
inbegrip van de kosten van vereffening), of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen,
gelijkmatig verdeeld tussen alle uitgegeven aandelen nadat deze aandelen, indien nodig, tot op
hetzelfde niveau werden volstort, door middel van een bijkomende storting of een gedeeltelijke
terugbetaling.
 
De Vennootschap zal, overeenkomstig artikel 28 van het KB van 9 november 2016, het statuut van
GVBF behouden tot en met de afsluiting van de vereffening. Bij de afsluiting van de vereffening zal
de Vennootschap de FOD Financiën verzoeken om de Vennootschap van de lijst van GVBF's te
schrappen.
 
TITEL VII : ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 32 : Keuze van woonplaats
 
Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland,
elke bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien
dit niet gebeurd, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de maatschappelijke zetel waar
alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden
gedaan.
 
De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap
melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen
geldig op de laatst gekende woonplaats.
 
Artikel 33 : Rechtsbevoegdheid
 
Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot
uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Rechtbanken van
de zetel tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 34 : Gemeen recht
 
De Vennootschap is voor het overige onderworpen aan het Wetboek Vennootschappen en
verenigingen, aan de toepasselijke bepalingen van de Wet van 19 april 2014 en het KB van 9
november 2016, alsook aan alle andere reglementaire bepalingen die op haar van toepassing zijn.
 
De bepalingen die strijdig zouden zijn met van toepassing zijnde bepalingen van openbare orde van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de Wet van 19 april 2014 en het KB van
9 november 2016, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één bepaling of van
een deel van een bepaling van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de
andere statutaire bepalingen.
 
Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetgeving en reglementering waarvan onrechtmatig zou
zijn afgeweken geacht integraal deel uit te maken van de statuten.
 
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
 
Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- 2 volmachten