Ondernemingsnummer :
0845464569
Benaming :
(voluit) :
THE STARTUP COFFEE COMPANY
(verkort) :
SCC
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Vandermeerschstraat 22
1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor ondergetekende geassocieerde notaris Philippe Vernimmen, te Sint-
Genesius-Rode, op negen en twintig juni tweeduizend achttien, ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid THE STARTUP COFFEE COMPANY, afgekort SCC, met zetel te 1030 Brussel,
Vandermeerschstraat 22, bijeengekomen is en volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING: Voorafgaande verslagen
De voorzitter wordt ontslag gegeven van het voorlezen van de in de agenda aangekondigde
verslagen. De vennoten verklaren allen voorafgaandelijk kennis te hebben gekregen van deze
verslagen, deze te hebben ontvangen, en voldoende tijd te hebben gehad om deze te bestuderen.
Het betreft met name:
1.1. Het verslag opgesteld door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BB3
Audit, met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, vertegenwoordigd door de Heer Jeroen
Rans, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen door de
zaakvoering aangesteld.
De conclusies van dit verslag worden hierna letterlijk weergegeven:
« VII. BESLUITEN
De inbreng in natura door de heer Stephan Bral en de GCV G.Bral in de bvba THE STARTUP
COFFEE COMPANY betreft een deel van hun vorderingen onder de vorm van een rekening courant
die de heer Stephan Bral en de GCV G.Bral bezitten ten opzichte van de bvba THE STARTUP
COFFEE COMPANY ten bedrage van 233.686,00 EUR.
Ondergetekende, de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor, optredend als permanent vertegenwoordiger
van het bedrijfsrevisorenkantoor BB3 Audit, met maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Half
Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid;
3. de voor de inbreng in natura weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord zijn, en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, verhoogd met de uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 85.000,00 EUR door de heer Stephan Bral
bestaat uit de toekenning van 135 nieuwe kapitaalaandelen van de bvba THE STARTUP COFFEE
COMPANY, aandelen zonder nominale waarde maar met een fractiewaarde van 1/135ste van
85.000,00 EUR.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 148.686,00 EUR door de GCV G.Bral
bestaat uit de toekenning van 236 nieuwe kapitaalaandelen van de bvba THE STARTUP COFFEE
COMPANY, aandelen zonder nominale waarde maar met een fractiewaarde van 1/236ste van
Luik B
148.686,00 EUR.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van vennoten die zal beslissen over de
voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura en kan niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 25 juni 2018
(getekend)
BB3 Audit bv bvba
vertegenwoordigd door Jeroen Rans
bedrijfsrevisor ».
1.2. Het verslag opgesteld door de zaakvoering, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt
afgeweken.
De vennoten erkennen kennis genomen te hebben van deze verslagen en er voorafgaandelijk een
kopij van ontvangen te hebben.
Een exemplaar van deze verslagen blijft aan de akte gehecht.
TWEEDE BESLISSING: Eerste kapitaalverhoging
2.1 De algemene vergadering beslist het kapitaal een eerste maal te verhogen met vijfentachtig
duizend euro (85.000,00 €) om het te verhogen van dertig duizend euro (30.000,00 €) tot honderd
vijftien duizend euro (115.000,00 €) door inbreng van een vaststaande, zekere en opeisbare
schuldvordering ten gunste van de Heer BRAL Stephan, met name een gedeelte van de rekening-
courant op naam van de Heer BRAL Stephan, geboekt onder rekeningnummer 484000 ten belope
van vijfentachtig duizend zeshonderd tweeëntachtig euro (€85.682,69). Deze inbreng wordt vergoed
door de creatie van honderd vijfendertig (135) aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan
de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de
uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger
toegekend.
2.2 Is hier tussengekomen :
De Heer BRAL Stephan, wonende te Schaarbeek (1030 Brussel), Vandermeerschstraat 22, die, na
voorlezing te hebben aanhoord van al het bovenstaande, verklaart volledig op de hoogte te zijn van
de statuten en de financiële toestand van deze vennootschap, en verklaart zijn vaststaande, zekere
en opeisbare schuldvordering ten zijner gunste, met name een gedeelte van de rekening-courant op
zijn naam, geboekt onder rekeningnummer 484000 ten belope van vijfentachtig duizend euro
(€85.000,00) in te brengen.
2.3 De voorzitter stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
honderd vijftien duizend euro (€115.000,00) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door vierhonderd
vijfendertig (435) aandelen.
DERDE BESLISSING: Tweede kapitaalverhoging
3.1 De algemene vergadering beslist het kapitaal een tweede maal te verhogen met honderd
achtenveertig duizend zeshonderd zesentachtig euro (148.686,00 €) om het te verhogen van
honderd vijftien duizend euro (115.000,00 €) tot tweehonderd drieënzestig duizend zeshonderd
zesentachtig euro (263.686,00 €) door inbreng van een vaststaande, zekere en opeisbare
schuldvordering ten gunste van de gewone commanditaire vennootschap “G. BRAL G.C.V”, met
zetel te 3150 Haacht, Kloosterstraat 17, met name een rekening-courant op naam van de gewone
commanditaire vennootschap “G. BRAL G.C.V”, voornoemd, geboekt onder rekeningnummer
480001 ten belope van honderd achtenveertig duizend zeshonderd zesentachtig euro (148.686,00
€). Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van tweehonderd zesendertig (236) aandelen,
zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende
gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden
volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.
3.2 Is hier tussengekomen :
De gewone commanditaire vennootschap “G. Bral G.C.V.”, met zetel te 3150 Haacht, Kloosterstraat
17, opgericht bij onderhandse akte opgesteld te Haacht, op 14 oktober 1998, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 oktober daarna, onder nummer 981028-210, en alhier
vertegenwoordigd door haar enige beherende vennoot de Heer BRAL Guido Jules Marie, geboren te
Tielt, op 03 oktober 1956, wonende te 3150 Haacht, Kloosterstraat 17, die, na voorlezing te hebben
aanhoord van al het boven¬staande, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statu¬ten en de
financiële toestand van deze vennoot¬schap, en verklaart zijn vaststaande, zekere en opeisbare
schuldvordering ten zijner gunste, met name de rekening-courant op zijn naam, geboekt onder
rekeningnummer 480001 ten belope van honderd achtenveertig duizend zeshonderd zesentachtig
Luik B
euro (€148.686,00) in te brengen.
3.3 De voorzitter stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
tweehonderd drieënzestig duizend zeshonderd zesentachtig euro (€263.686,00) wordt gebracht en is
vertegenwoordigd door zeshonderd éénenzeventig (671) aandelen.
VIERDE BESLISSING.
Ingevolge de genomen besluiten, beslist de algemene vergadering beslist artikel 5 van de statuten
als volgt te wijzigen :
‘Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd drieënzestig duizend zeshonderd zesentachtig
euro (€263.686,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderd éénenzeventig (671) aandelen op naam, zonder
nominale waarde, die ieder één/zeshonderd éénenzeventigste van het kapitaal vertegenwoordigen.’
VIJFDE BESLISSING: Volmacht - Machten.
De vergadering verleent aan de zaakvoering de nodige machten voor de uitvoering van de
beslissingen over de punten die voorafgaan, aan de CVBA Bofidi Gent, Kortrijksesteenweg 1126A –
9051 Gent, of aan één van haar lasthebbers, met name de Heer Bartel Decroos, wonende te 9000
Gent, Pieter Colpaertsteeg 26, Mevrouw Lindsey Schamp, wonende te 8530 Harelbeke, Goudberg
49, en Mevrouw Tiffany Sipli, wonende te 9230 Wetteren, Gereedstraat 5A, samen of afzonderlijk
handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle nodige documenten in te vullen, aan te
vragen, en al het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen (K.B.O.), bij het
rechtspersonenregister, en bij de B.T.W.-administratie ingevolge de beslissingen van deze
buitengewone algemene vergadering.
De zaakvoering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Philippe Vernimmen, geassocieerde notaris te Sint-Genesius-Rode