N° d'entreprise : 0756885159
Nom
(en entier) : EsoBiotec
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue André Dumont 5
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-neuf mai deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE :
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "EsoBiotec", ayant son siège à 1435
Mont-Saint-Guibert, Rue André Dumont 5, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Constatation de la réunion de toutes les actions entre les mains d’une
personne.
L’assemblée constate que toutes les actions de la Société sont détenues par un seul actionnaire et
ceci avec effet à partir du 19 mai 2025.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION : Constatation que tous les droits de souscription ESOP qui n’ont pas été
attribués et qui sont détenus par la Société ne peuvent plus être exercés et/ou ont été annulés.
L’assemblée constate, pour autant que de besoin, que tous les droits de souscription ESOP émis par
la Société qui n’ont pas été attribués et qui sont détenus par la Société ne peuvent plus être exercés
et/ou ont été annulés et ceci avec effet à partir du dix-neuf mai 2025.
L’assemblée constate, par conséquent, qu’il n’y a plus de droits de souscription émis par la Société.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, y inclus la suppression des provisions liées à la convention d’actionnaires qui
n’est plus en vigueur.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I. FORME JURIDIQUE ET DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "EsoBiotec".
Article 2. SIEGE.               
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l’organe d'admini¬stration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgi-que ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
-              toutes activités liées directement ou indirectement à l’importation, l’exportation, l’achat, la
vente, la distribution, la conception, le développement, la fabrication, la commercialisation, au détail
ou en gros, par tout moyen généralement quelconque, de tout article, accessoire et/ou produit
naturel ou biologique, à savoir notamment, les compléments alimentaires, l’aromathérapie, l’
homéopathie, la gemmothérapie, la phytothérapie, l’herboristerie, les ésotérismes ou « tisanerie »,
les produits et les procédés dans les domaines médicaux, paramédicaux, pharmaceutiques,
phytopharmaceutiques, chimiques, biotechnologiques, cellulaires, et autres matières liées et/ou
dérivées, pouvant avoir une valeur économique en santé humaine ou vétérinaire, en diagnostic et en
thérapeutique, en nutraceutique, ou basé sur la génétique, la biologie et la pharmacologie in-vitro ou
in-vivo;
-              toutes activités liées directement ou indirectement à l’importation, l’exportation, l’achat, la
vente, la distribution, la conception, le développement, la fabrication, la commercialisation, au détail
ou en gros, par tout moyen généralement quelconque, de tout article, accessoire et/ou produit
cosmétique, esthétique, de beauté, de toilette et de parfumerie, de laboratoires, de soin des
nourrissons, orthopédiques, diététiques, optique, acoustique, et de produits ou services y afférents;
-              toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines
pharmaceutiques ;
-              la recherche, la mise au point, le conseil, la réalisation, l’analyse, la formation, la
fabrication, le contrôle, l’inspection, la diffusion, la transformation et la commercialisation (par sous-
traitance ou non) d'éléments et de systèmes en ce compris les procédures, les formules, les
méthodes de développement, de fabrication ou de culture, les instruments et le matériel, les
matériaux et les produits, tout type de préparations, les mélanges, les prototypes, les logiciels et
programmes techniques et de recherche, le design, liés directement ou indirectement, et non
exclusivement, aux activités décrites au présent objet;
-              la recherche, la création, la fabrication, la production, la distribution, la promotion, la
commercialisation (par sous-traitance ou non), l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, au
détail ou en gros, par tout moyen généralement quelconque, de produits et thérapies basés sur la
technologie des cellules d’origine humaine, végétale ou animale, tels que à titre d’exemple des
cellules souches, des cellules immunitaires, des cellules sanguines, des cellules osseuses ainsi que
des bactéries ou des vecteurs viraux;
-              l’acquisition, l'aliénation, l'exploitation, la valorisation, la commercialisation et la gestion de
tous droits intellectuels quelconques, dont notamment tous droits de propriété, droits d'usage,
marques, brevets, épures et licences ;
-              le dépôt et l'exploitation des brevets, dessins et modèles, marques et autres droits
intellectuels et patrimoniaux issus du présent objet ;
-              la recherche et développement dans le domaine de « medical devices » (dispositifs
médicaux), dans les champs d'application divers en matière de thérapie, ainsi que l'industrialisation
et la commercialisation des résultats de ces recherches ;
-              conseiller des entreprises ou des associations ainsi que les accompagner dans leurs
affaires et leur gestion ;
-              effectuer des contrôles et des analyses au sens le plus large des mots dans le milieu
clinique ou industriel concernant le domaine des sciences, des technologies ou de l'agroalimentaire ;
-              tous les travaux dans le domaine d’étude, de sondage d’opinion, d’expertise scientifique,
d'ingénierie, du développement, de la recherche, et de toute forme de prestation de services
appliquée dans le cadre des activités décrites au présent objet ;
-              organiser des salons professionnels et des congrès à destination des professionnels des
sciences appliquées, ainsi que toutes autres formes de soutien et de rencontre des professionnels
au sens le plus large du terme ;
-              organiser des formations, à destination d'entreprises ou d'organismes scientifiques ;
-              tous travaux de recherche fondamentale et/ou appliquée, développement de nouveaux
savoir-faire ;
-              la protection (brevets), valorisation, publication et commercialisation des produits de ces
recherches et innovations ;
-              l’assistance de conception ou de logistique à des expéditions scientifiques ;
-              l’édition et diffusion de livres, ouvrages, bases de données, produits multimédias ou sites
internet en relation ;
-              l’initiation, conception, réalisation et diffusion des outils ou des stratégies de communication
afférents ;
-              la réalisation et diffusion de banques d’images photographiques, de cartographie ou de
données scientifiques ;
-              la valorisation de la connaissance à travers la mise au point et la diffusion d’outils adaptés
faisant éventuellement appel aux nouvelles technologies de l’information ;
-              tous les services et prestations de services dans le secteur de la santé.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut consentir tous prêts à des sociétés affiliées et émettre des garanties pour sûreté des prêts
consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illi¬mitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quinze millions quatre cent trente-deux mille deux cent huit euros treize cents (€
15.432.208,13).
Il est représenté par 1.482.129 actions, dont 277.700 Actions Ordinaires avec droit de vote, 93.591
Actions Ordinaires sans droit de vote et 1.110.838 Actions préférentielles avec droit de vote, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont divisées en trois classes : les Actions Ordinaires avec droit de vote, les Actions
Ordinaires sans droit de vote et les Actions Préférentielles avec droit de vote.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA¬TION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, person¬nes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai¬res ou utiles à la réalisation de l'ob¬jet de la société, à l'excepti¬on de ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
)L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, person¬nes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journa¬lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu¬sieurs person¬nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
)Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala¬blement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mercredi du mois de juin à seize heures (16h00).
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée géné¬rale ordinaire a lieu le jour ouvrable précédent.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les as¬semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, menti¬onné dans la convo¬cation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège
¬ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont dépo¬sées sur le bureau de l'assem¬blée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action ordinaire avec droit de vote donne droit à une voix.
Chaque action préférentielle donne droit à une voix.
Les actions ordinaires sans droit de vote ne donnent pas droit à une voix, à l’exception des cas
prévus par le Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES -
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Article 24. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se ter¬mi¬ner le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec¬tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assem¬blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à dis¬tribu¬er un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as¬semblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Lena Pepa, Louis Hoet, Otto Pieters, Maud Van Hoorn, Jolien
Vekemans et/ou tout(e) autre avocat et/ou paralegal du cabinet d’avocats « Argo Law » SRL, qui
tous, à cet effet, élisent domicile au siège du cabinet à 2600 Anvers, Borsbeeksebrug 28, chacun
agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire