N° d'entreprise : 0442126097
Nom
(en entier) : ETABLISSEMENTS DELBECQ ET FILS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin de la Cocampe(Ost) 28
 : 7804 Ath
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie SURMONT, Notaire associé à la résidence
d’ATH, associé de la société privée à responsabilité limitée « Robert JACQUES et Sylvie
SURMONT, notaires associés », dont le siège social est situé à Ath, Rue de la Bienfaisance, 7, en
date du 4 novembre 2019, en cours d'enregistrement, il est extrait ce qui suit:
S'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
ETABLISSEMENTS DELBECQ ET FILS S.A. », ayant son siège à 7804 Ath (ex Ostiches), Chemin
de la Cocampe, 28, avec le numéro d’entreprise 0442.126.097.
La société a été constituée par acte reçu par le notaire Philippe BOUTE, alors Notaire à Bruxelles, le
12 novembre 1990, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 décembre
suivant, sous le numéro 901205-171.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par Robert JACQUES, Notaire à Ath, en
date du 26 juin 2014, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 août 2014, sous le numéro
14160810
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 9 heures dix minutes sous la présidence de Monsieur DELBECQ Stéphane,
administrateur-délégué, ci-après plus amplement qualifié.
            COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
            Sont présents les associés suivants qui ont déclaré posséder le nombre d’actions ci-après :
1°)       Monsieur DELBECQ Stéphane, Ghislain, Paul, Luc, né à Ath le 11 janvier 1967, célibataire,
domicilié à ATH (ex OSTICHES), Route de Flobecq, 389, dont l’identité est établie au vu du registre
national des personnes physiques, propriétaire de deux mille quatre cent nonante-neuf actions sans
désignation de valeur nominale représentant chacune un/deux mille cinq centième du capital social ;
2°)       Madame DELBECQ Marianne, Arlette, Jeannine, Ghislaine, née à Ath le 30 novembre 1968,
divorcée, domiciliée à ATH (ex OSTICHES), Route de Flobecq, 342, propriétaire d’une action sans
désignation de valeur nominale représentant un/deux mille cinq centième du capital social ;
            Ici représentée par Monsieur Stéphane DELBECQ, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé en date du deux novembre deux mil dix-neuf.
            Soit ensemble deux mille cinq cents actions représentant l’intégralité du capital social, soit
292.373,38€.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Modification de la dénomination sociale et possibilité d’utilisation d’une dénomination abrégée - en
conséquence modification de l’article un des statuts
2. Réduction du capital à concurrence de 230.400,00€, pour le ramener de 292.373,38€ à 61.973,38
€ sans annulation de titres et par remboursement aux associés d’une somme nette de 230.400,00€ -
en conséquence modification de l’article cinq et de l’article six des statuts.
3. Capital autorisé – renouvellement de l’autorisation et en conséquence modification de l’article cinq
Volet B
bis des statuts.
4. Suppression de l’article 10 bis des statuts et remplacement de celui-ci par un nouvel article 11
relatif à la cession et transmission des actions.
5. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
6. Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
7.  Adresse du siège
8. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ainsi que de
procéder à l’inscription des actions dans le registre e-stox.
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier de la convocation.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate qu’elle est valablement composée et  qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution – modification de la dénomination et possibilité d’utilisation d’une
dénomination abrégée  - en conséquence modification de l’article un des statuts
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en « ETABLISSEMENTS
DELBECQ ET FILS » et en abrégé « ETS DELBECQ ET FILS » et, en conséquence, de modifier l’
article 1 des statuts comme suit :
« ARTICLE 1 : Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ETABLISSEMENTS DELBECQ ET FILS » et en abrégé « ETS DELBECQ ET
FILS ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société
Anonyme» ou des initiales « S.A. ».
    1.  Deuxième résolution - réduction du capital
a.   Réduction du capital
L'assemblée générale décide à l’unanimité de réduire le capital, à concurrence de deux cent trente
mille quatre cents euros (230.400,00€), pour le ramener de deux cent nonante-deux mille trois cent
septante-trois euros trente-huit cents (292.373,38€) à soixante et un mille neuf cent septante-trois
euros trente-huit cents (61.973,38€) sans annulation de titres et par remboursement aux associés d’
une somme nette de deux cent trente mille quatre cents euros (230.400,00€). Conformément à l’
article 613 du Code des Sociétés, ce remboursement ne pourra être effectué que deux mois après la
publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes du Moniteur belge et
moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article. Il est précisé que la réduction porte
exclusivement sur du capital libéré conformément à l’article 537 CIR décidée le dix-neuf décembre
deux mille treize. Les actionnaires déclarent à cet égard que le délai d’attente de quatre ans prescrit
par cet article a bien été respecté         
 b.   Modification de l’article 5
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer :
    •  l’article 5 des statuts par le texte suivant :
«          ARTICLE 5 - Capital
Le capital est fixé à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents, représenté
par deux mille cinq cents actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/deux
mille cinq centième du capital social. ».
    •  l’article 6 des statuts par le texte suivant :
«          ARTICLE 6 - Historique du capital
Lors de la constitution de la société, par acte de Maître Philippe BOUTE, alors Notaire à Bruxelles,
en date du 12 novembre 1990, le capital social a été fixé à un million deux cent cinquante mille
francs belges, représenté par mille deux cent cinquante actions sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1996 a décidé d’augmenter le capital social à
Volet B
concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs belges par la création de 1.250 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
L’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2014 a :
*          constaté la conversion du capital en euros, soit soixante et un mille neuf cent septante-trois
euros trente-huit cents (61.973,38€);
  *        augmenté le capital à concurrence de deux cent trente mille quatre cents euros (230.400,00
€), pour le porter de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38€)
à deux cent nonante-deux mille trois cent septante-trois euros trente-huit cents (292.373,38€), sans
création d’actions nouvelles et avec augmentation de la valeur des parts sociales existantes, par un
apport en numéraire effectué par les actionnaires au prorata de leurs part existantes, provenant en
totalité de la distribution des dividendes dans le cadre de la loi du 28 juin 2013 et de l’article 537 du
Code des Impôts sur les Revenus (CIR), telle que décidée par l’assemblée générale extraordinaire
de la société qui s’est tenue en date du 12 juin 2014.
L’assemblée générale extraordinaire du 4 novembre 2019 a réduit le capital, à concurrence de deux
cent trente mille quatre cents euros (230.400,00€), pour le porter de deux cent nonante-deux mille
trois cent septante-trois euros trente-huit cents (292.373,38€) à soixante et un mille neuf cent
septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38€) sans annulation de titres et par remboursement
aux associés d’une somme nette de deux cent trente mille quatre cents euros (230.400,00€). »   
    1.  Troisième résolution – capital autorisé  - renouvellement
L’assemblée générale décide de renouveler l’autorisation précédemment donnée au conseil d’
administration en ce qui concerne le capital autorisé pour un montant maximum de 61.973,38€, et
ce, pour une durée de cinq ans à dater de ce jour.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer l’article 5 bis des statuts par le texte suivant :
«          Article 5 bis - Capital autorisé
L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de soixante et un mille neuf
cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38€)
Cette autorisation a été accordée le 4 novembre 2019 et est valable pendant une période de cinq
ans à partir de ce jour.
Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission,
avec ou sans création d’actions »
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 10 bis des statuts et de le remplacer par un
nouvel article 11 relatif à la cession et transmission des actions pour limiter la transmission à des
tiers non actionnaires.
Le nouvel article onze est libellé comme suit
« Article 11: Cession et transmission des actions
    1.  Sans préjudice à ce qui suit, la cession et la transmission des actions auront lieu conformément
aux dispositions du code des sociétés et des associations.
    2.  En cas de cession à titre gratuit ou onéreux ou de transmission pour cause de mort, les
actionnaires jouiront d'un droit de préemption organisé comme suit.
L'actionnaire ou l'héritier ou le légataire de parts qui désire céder une ou plusieurs actions, doivent
aviser la société par lettre recommandée soit de leur projet de cession, soit de la transmission pour
cause de mort, en indiquant le nombre d'actions, objet de la mutation.
Dans le mois de cet avis, la société doit, par lettre recommandée, porter à la connaissance de
chaque actionnaire cette information.
Endéans les trois mois de cet avis, tout actionnaire doit informer la société et les intéressés par lettre
recommandée de son accord de principe d'acquérir les actions dont il s'agit.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption, il sera procédé à la répartition
des actions à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Sauf accord amiable, le prix des actions et les modalités de paiement seront déterminés à dire
d'experts.
En cas de désaccord sur le choix de cet expert, deux experts seront désignés, l'un par le cédant,
l'autre par la société. En cas de désaccord entre ces experts, ceux-ci s'adjoindront un tiers expert
pour les départager. »
    1.  Cinquième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
Volet B
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
    1.  Sixième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente et de l’ensemble des résolutions adoptées, l’
assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ETABLISSEMENTS DELBECQ ET FILS » et en abrégé « ETS DELBECQ ET
FILS ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société
Anonyme» ou des initiales « S.A. ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
    •  Le commerce de gros et de détail en aliments pour bétail, grains étrangers et indigènes, produits
phytopharmaceutiques, farines, céréales, engrais chimiques, tourbe pour l’horticulture, graines,
semences, plants, plants de pomme de terre et pomme de terre,
    •  L’achat, la vente, la location, l’importation, le leasing, la commercialisation et la distribution d’
articles de jardinage,
    •  Le commerce de détail de gaz en bonbonnes, de matériel et machines agricoles et horticoles, de
produits de la boulangerie et de la patisserie, d’appareils électriques à l’exclusion de la lustrerie et d’
éclairage et des matériels radio-électriques,
    •  Le commerce de détail de produits de droguerie, de couleurs et de produits d’entretien, de
produits de beauté et de toilette, le stockage, le conditionnement et la représentation commerciale
desdits produits,
    •  L’entreprise de manutention de marchandises, l’entreprise de terrassement et de travaux de
drainage,
    •  L’entreprise de travaux agricoles pour compte de tiers,
    •  La fabrication, la commercialisation, l’importation, l’exportation, l’achat et la vente d’aliments
composés,
    •  L’entreprise de transports,
    •  Le commercer de gros et de détail de matériaux de construction.
Elle pourra réaliser son objet social, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les plus appropriées, soit par exploitation directe, soit en s’intéressant dans les
entreprises analogues ou apparentées entièrement ou partiellement soit par voie de fusion avec de
telles entreprises belges ou étrangères.                       
La société pourra également s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de tout
autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue
ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant à son objet social, qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Volet B
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents, représenté
par deux mille cinq cents actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/deux
mille cinq centième du capital social. Article 5 bis - Capital autorisé
L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de soixante et un mille neuf
cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38€)
Cette autorisation a été accordée le 4 novembre 2019 et est valable pendant une période de cinq
ans à partir de ce jour.
Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission,
avec ou sans création d’actions.
            Article 6 - Historique du capital
Lors de la constitution de la société, par acte de Maître Philippe BOUTE, alors Notaire à Bruxelles,
en date du 12 novembre 1990, le capital social a été fixé à un million deux cent cinquante mille
francs belges, représenté par mille deux cent cinquante actions sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1996 a décidé d’augmenter le capital social à
concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs belges par la création de 1.250 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
L’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2014 a :
*          constaté la conversion du capital en euros, soit soixante et un mille neuf cent septante-trois
euros trente-huit cents (61.973,38€);
  *        augmenté le capital à concurrence de deux cent trente mille quatre cents euros (230.400,00
€), pour le porter de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38€)
à deux cent nonante-deux mille trois cent septante-trois euros trente-huit cents (292.373,38€), sans
création d’actions nouvelles et avec augmentation de la valeur des parts sociales existantes, par un
apport en numéraire effectué par les actionnaires au prorata de leurs part existantes, provenant en
totalité de la distribution des dividendes dans le cadre de la loi du 28 juin 2013 et de l’article 537 du
Code des Impôts sur les Revenus (CIR), telle que décidée par l’assemblée générale extraordinaire
de la société qui s’est tenue en date du 12 juin 2014.
L’assemblée générale extraordinaire du 4 novembre 2019 a réduit le capital, à concurrence de deux
cent trente mille quatre cents euros (230.400,00€), pour le porter de deux cent nonante-deux mille
trois cent septante-trois euros trente-huit cents (292.373,38€) à soixante et un mille neuf cent
septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38€) sans annulation de titres et par remboursement
aux associés d’une somme nette de deux cent trente mille quatre cents euros (230.400,00€).
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Titre III: Titres
Article 8: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment,  demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 9: Nature des autres titres
Volet B
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droit réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice des droits y afférents jusqu’à ce que une seule personne soit désignée comme étant titulaire
de l’action à l’égard de la société.
Article 11: Cession et transmission des actions
    1.  Sans préjudice à ce qui suit, la cession et la transmission des actions auront lieu conformément
aux dispositions du code des sociétés et des associations.
    2.  En cas de cession à titre gratuit ou onéreux ou de transmission pour cause de mort, les
actionnaires jouiront d'un droit de préemption organisé comme suit.
L'actionnaire ou l'héritier ou le légataire de parts qui désire céder une ou plusieurs actions, doivent
aviser la société par lettre recommandée soit de leur projet de cession, soit de la transmission pour
cause de mort, en indiquant le nombre d'actions, objet de la mutation.
Dans le mois de cet avis, la société doit, par lettre recommandée, porter à la connaissance de
chaque actionnaire cette information.
Endéans les trois mois de cet avis, tout actionnaire doit informer la société et les intéressés par lettre
recommandée de son accord de principe d'acquérir les actions dont il s'agit.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption, il sera procédé à la répartition
des actions à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Sauf accord amiable, le prix des actions et les modalités de paiement seront déterminés à dire
d'experts.
En cas de désaccord sur le choix de cet expert, deux experts seront désignés, l'un par le cédant,
l'autre par la société. En cas de désaccord entre ces experts, ceux-ci s'adjoindront un tiers expert
pour les départager.
Titre IV: Administration et représentation
Article 12: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de quatre
membres au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration
peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Volet B
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les cinq jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard cinq jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
  Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par par l’un des
administrateur(s)-délégué(s) ou par deux administrateurs
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 20: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième samedi du mois de novembre à
15 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 23 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 26: Vote par correspondance  
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
Volet B
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice 
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le1 juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Volet B
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale déclare que le siège est situé à 7804 Ath (ex Ostiches), Chemin de la
Cocampe, 28.
    1.  Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée générale requiert en outre expressément le notaire de procéder à l’inscription des titres
de la présente société dans le registre e-stox et lui donne tous pouvoirs à cette fin.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME