Ondernemingsnr : 0458 393 294
Naam
(voluit) : CORDEEL GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 15
Onderwerp akte : MET SPLITSING (DOOR OVERNEMING) GELIJKGESTELDE VERRICHTING
---
(GERUISLOZE) PARTIËLE SPLITSING - KAPITAALVERMINDERING
Uit een akte verleden voor ons, Tim VANDERSTEEN, notaris te Assenede, die zijn ambt uitoefent middels
de besloten vennootschap "Els DE BLOCK & Tim VANDERSTEEN geassocieerde notarissen", met zetel te
9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 30 december 2022, afgeleverd voor registratie met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "CORDEEL
met	GROUP",	on-dernemingsnummer	Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde	BE0458.393.294
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde, en met zetel gevestigd te 9140 Temse, Frank Van
Dyckelaan 15.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
A - GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING - VOORSTELLEN - INFORMATIE
VERSLAGGEVING
A - EERSTE BESLUIT
Nadat de algemene vergadering evenals elke individuele aandeelhouder en bestuurder, allen aanwezig
dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, voorafgaandelijk, uitdrukkelijk en voor zoveel als nodig, verzaakt
heeft, voor zover als nodig, aan:
- de mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen zoals bedoeld bij artikel 12:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- het opmaken van tussentijdse cijfers zoals voorzien bij artikel 12:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- de verslaggeving "inbreng in natura" in hoofde van de verkrijgende vennootschap (artikelen 12:61 en
12:62 juncto artikelen 7:179 en 7:197 WVV);
a) wordt de voorzitter van de vergadering ontslagen van het voorlezen van het partiële splitsingsvoorstel
met splitsingsstaat per 30 juni 2022, en:
b) wordt:
- zelfde splitsingsvoorstel zonder enige wijziging, bemerking dan wel enig voorbehoud aangenomen en
goedgekeurd, en:
- de instrumenterende notaris ontslagen van alle verdere informatieverplichtingen en verantwoordelijkheid
dienaangaande;
A - TWEEDE BESLUIT
Nadat de algemene vergadering evenals elke individuele aandeelhouder en bestuurder, allen aanwezig
dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, voorafgaandelijk, uitdrukkelijk en voor zoveel als nodig, verklaard en
bevestigd hebben voorafgaandelijk aan heden, binnen de wettelijke voorziene termijnen, kosteloos en, ieder
wat hen betreft, in elk geval tijdig en voorafgaandelijk aan heden, doch met voormelde verzaking aan de
termijn zoals hiervoor bepaald:
- een kopie te hebben bekomen, en:
- omstandig kennis genomen te hebben, en:
- dienaangaande alle benodigde en gewenste informatie bekomen te hebben;
- omstandig ingelicht te zijn omtrent:
a. de bestuursverslaggeving, zoals voorzien bij en opgemaakt in uitvoering en toepassing van artikel 12:61
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende onder meer:
- uiteenzetting van de stand van de respectievelijke vermogens van de vennootschappen welke aan de
partiële splitsing deelnemen;
- toelichting en verantwoording, vanuit een juridisch en economisch standpunt, van de:
* wenselijkheid van de partiële splitsing;
* voorwaarden en de wijze waarop de partiële splitsing zal gebeuren;
* gevolgen van de partiële splitsing;
b. de controleverslaggeving, zoals voorzien bij en opgemaakt in uitvoering en toepassing van artikel 12:62
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot het splitsings-voorstel;
c. het ontwerp van splitsingsakte (en, desgevallend, statutenwijziging) van de voormelde verkrijgende
vennootschap zoals voorzien bij artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
dien verstande dat, in hoofde van de overdragende vennootschap, van de gelegenheid gebruik zal gemaakt
worden om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
worden alle voormelde en geagendeerde documenten en informatie, voor zoveel als nodig, zonder enige
wijziging, bemerking dan wel enig voorbehoud aangenomen en goedgekeurd.
In toepassing van artikel 12:68 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden in
onderhavige akte de conclusies weergegeven van het verslag (zoals bedoeld bij artikel 12:62 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gedateerd te Zandhoven op 22 december laatst en.
opgemaakt door "VCLJ Bedrijfsrevisoren", vast vertegenwoordigd door de heer Frank Huybrechts,
bedrijfsrevisor, commissaris van onderhavige vennootschap, luiden als volgt:
"5. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap CORDEEL GROUP"
Conform artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij in onze
hoedanigheid van commissaris een verslag uit gericht aan de algemene vergadering van CORDEEL GROUP
NV, gevestigd te 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 15 en ondernemingsnummer 0458.393.29, over de
relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel dat door de
bestuursorganen van de CORDEEL GROUP NV en C2F1 NV werd opgemaakt d.d. 16 november 2022, en op
17 november 2022 werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling
Dendermonde, en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden.
De geplande transactie is een {geruisloze) partiële splitsing door overneming waarbij een deel van het
vermogen van CORDEEL GROUP NV (de partieel te splitsen vennootschap) zal worden afgesplitst naar
C2F1 NV (de verkrijgende vennootschap). Zoals beschreven in het splitsingsvoorstel zullen er ten gevolge
van deze partiële splitsing geen nieuwe aandelen worden uitgegeven van de verkrijgende vennootschap C2Ft
NV, gelet op de 100% 'moeder-dochter'-verhouding die zal bestaan tussen CORDEEL GROUP (dochter) en
C2F1 (moeder) op het ogenblik dat het besluit tot partiële splitsing zal worden genomen.
Bijgevolg is het bepalen van een ruilverhouding zonder voorwerp.
CONCLUSIE
Op basis van onze werkzaamheden, en rekening houdend met de vennootschapsrechtelijke bepalingen
omtrent de (geruisloze) partiële splitsing zoals geschetst in voorgaande paragraaf, waarbij geen aandelen
zullen worden uitgegeven van de verkrijgende vennootschap C2F1 NV ten gevolge van de geplande partiële
splitsing door overneming, kunnen we stellen dat het bepalen van een ruilverhouding zonder voorwerp is. In
het splitsingsvoorstel werd deze context correct toegelicht.
In het splitsingsvoorstel wordt derhalve niets opgenomen omtrent de methoden volgens dewelke de
ruilverhouding is vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering
waartoe elke methode komt en enige moeilijkheden die zich in dit verband hebben voorgedaan.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het splitsingsvoorstel, dienen
wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
BASIS VOOR DE CONCLUSIE ZONDER VOORBEHOUD
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris".
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd. Wij
zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor
onze conclusie.
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN VAN ELKE VENNOOTSCHAP
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
- het opstellen van een splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:59 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen,
- de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld,
- het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht,
- de waardering waartoe elke methode komt,
- het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het splitsingsvoorstel. In de context van
onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij
kennis hebben, het splitsingsvoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist
vermeld is of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel en over
het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog
niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden
overeenkomstig de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
met betrekking tot de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen altijd een afwijking
van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:62 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van splitsingsvoorstel en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag geldt enkel indien de splitsing plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons
verslag.
Zandhoven, 22 december 2022
VCLJ BEDRIJFSREVISOREN BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(handtekening)
Frank HUYBRECHTS
Bedrijsrevisor"
A - DERDE BESLUIT
Nadat de vergadering nogmaals heeft vastgesteld dat alle aandeel-houders (en eventuele houders van
andere stemrechtverlenende effecten) aanwezig dan wel rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn op onderhavige
buitengewone algemene vergadering, beslist zij bij uitdrukkelijke stemming:
1. zich omtrent de splitsingsverrichting evenals de impact en de draagwijdte daarvan afdoende
geïnformeerd te achten en alle gewenste informatie dienaangaande, voorafgaandelijk aan heden, bekomen te
hebben;
2. zodoende over te gaan tot een (geruisloze) partiële splitsing en haar instemming te betuigen met de
verrichting waarbij, op basis van de splitsingsbalans van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap
afgesloten per 30 juni 2022, waarbij:
a) bepaalde vermogensbestanddelen, te weten: (i) 20.000 van de in totaal 20.000 uitgegeven aandelen	.
(100%) van de naamloze vennootschap CORDEEL FINANCE (met ondernemingsnummer 0879.916.001) en
(ii) een gedeelte (met name 20.000.000,00 EUR) van de R/C schuld van CORDEEL GROUP (schuldenaar)
ten aanzien van CORDEEL FINANCE (schuldeiser) met inbegrip van het pro parte gedeelte van enige
interesten, kosten, terugbetalingen en andere mutaties die op dit bedrag worden aangerekend na 1 juli 2022,
die eveneens (pro parte) geacht worden deel uit te maken van het overgedragen vermogen,
- waarbij de boekwaarden van de vermogensbestanddelen vastgesteld zijn per 30 juni 2022, en:
- welke vermogensbestanddelen, bij wijze van (geruisloze) partiële splitsing, zijnde een met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting, overgaan op de bestaande Naamloze Vennootschap "C2F1", met dien
verstande dat naar aanleiding van deze verrichting, gelet op het eigen karakter van de voorgestelde
herstucturering en de desbetreffende bepalingen van artikel 12:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, geen:
* aandelen van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap zullen worden ingetrokken noch
vernietigd;
* nieuwe aandelen van voormelde verkrijgende vennootschap zullen worden uitgegeven zodat er dan ook
geen aanleiding is tot het bepalen van een:
· ruilverhouding noch van een opleg dan wel van enige bijkomende dan wel alternatieve vergoeding of
compensatie;
vergoeding;
· wijze van uitreiking van aandelen;
* tijdstip van winstdeelname noch van enige bijzondere regeling hier-omtrent;
b) vastgesteld wordt dat alle handelingen in verband met de afgesplitste en overgedragen
vermogensbestanddelen vanaf 1 juli 2022 boekhoudkundig (alsmede voor fiscale doeleinden, onder meer
vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht zullen worden te zijn verricht voor rekening van de
vooraf bestaande, verkrijgende vennootschap;
c) overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de overdragende, partieel te splitsen vennootschap blijft bestaan;
MODALITEITEN VAN DE PARTIELE SPLITSING
Onderhavige partiële splitsing heeft plaats overeenkomstig de hierna weergegeven modaliteiten:
1.a. de overdracht heeft plaats op basis van de splitsingsbalans/cijfers van de partieel te splitsen
vennootschap afgesloten op 30 juni 2022;
1.b. vanaf 1 juli 2022 worden alle verrichtingen welke nog gesteld werden door de overdragende, partieel
te splitsen vennootschap met betrekking tot de over te dragen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig
(alsmede voor fiscale doeleinden, onder meer vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht verricht
te zijn in naam en voor rekening van de vooraf bestaande, verkrijgende vennootschap waarbij vastgesteld
wordt dat deze retroactiviteit geenszins verder teruggaat dan 7 maanden noch terugwerkt over een reeds
afgesloten boekjaar heen waarvan de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van enige bij onderhavige
herstructurering betrokken vennootschap;
1.c. alle tot op heden niet gekende rechten en plichten verbonden aan de overgedragen
vermogensbestanddelen en die betrekking zouden kunnen hebben op periodes die dateren van voor 1 juli
2022 blijven ten laste van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap;
2. er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende, partieel te
splitsen vennootschap, noch zijn er bij laatstgemelde vennootschap houders van andere effecten dan
aandelen zodat desbetreffend geen maatregelen dienden voorgesteld noch genomen te worden;
3. noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap
noch aan de leden van het bestuursorgaan van de vooraf bestaande, verkrijgende vennootschap zal enig
bijzonder voordeel worden toegekend naar aanleiding van onderhavige herstructurering;
4. de overdracht omvat alle elementen waarvan sprake in het partiële splitsingsvoorstel en hierna meer
uitvoerig omschreven; teneinde onduidelijkheid en/of discussie te vermijden aangaande de toebedeling van
bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap, ingeval de in het
splitsingsvoorstel en in onderhavige akte opgenomen toewijzing noch de interpretatie daarvan, geen uitsluitsel
zou geven, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogens-
bestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of uit onwetendheid niet opgenomen zouden zijn in de opgave
van het toebedeelde vermogen, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten
activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeld) die eventueel later
worden ontdekt, desgevallend in afwijking van de principes van artikel 12:60 WVV, zullen achterblijven bij de
partieel te splitsen vennootschap, tenzij deze vermogensbestanddelen ondubbelzinnig verband houden met
afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk geval zij zullen toekomen aan de verkrijgende vennootschap;
5. indien de overdragende, partieel te splitsen vennootschap, overeenkomstig artikel 12:15. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zou verzocht worden zekerheid te stellen, dan zal de vooraf
bestaande, verkrijgende vennootschap haar desgevallend dienen te vergoeden en schadeloos stellen voor de
geleden schade;
6. alle (ook latente) inkomstenbelastingen die zouden verschuldigd zijn naar aanleiding van onderhavige
herstructurering zullen gedragen en ten laste genomen worden door de overdragende, partieel te splitsen
vennootschap; De financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen,
fiscale en sociale controles gerelateerd aan actief- en passiefbestanddelen die betrekking· hebben op de
afgesplitste actief- en passiefbestanddelen zullen integraal ten laste zijn van de verkrijgende vennootschap;
7. overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de vooraf
bestaande, verkrijgende vennootschap hoofdelijk gehouden zijn tot betaling van:
* de aan haar overgegane zekere en opeisbare schulden welke bestaan op datum dat de akte(n)
houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing word(t)(en) bekendgemaakt in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad, en van:
* de schulden waarvoor de schuldeiser een vordering in rechte of via arbitrage ingesteld heeft voor de akte
houdende vaststelling van de splitsing,
en met dien verstande evenwel dat haar mogelijke aansprakelijkheid uitsluitend zal gelden tot beloop van
het netto-actief dat haar wordt toegekend.
8. de partiële splitsing zal, in toepassing van artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, slechts voltrokken zijn na:
- overeenstemmende besluiten tot partiële splitsing in hoofde van alle bij de herstructurering betrokken
vennootschappen, en:
- vaststelling van de eventuele wijzigingen van de statuten van de vooraf bestaande, verkrijgende
vennootschap;
In dit verband wordt, voor zoveel als nodig, medegedeeld van wel vastgesteld en bevestigd dat:
- in hoofde van de verkrijgende vennootschap geen wijziging van voorwerp vereist is teneinde de over te
dragen vermogensbestanddelen en activiteiten te aanvaarden;
- de problematiek zoals voorzien bij artikel 12:66 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zich in casu niet stelt gelet op de eigenheid van de herstructurering;
OMSCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN:
Ingevolge de goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing verzoekt de vergadering mij, notaris, akte
te verlenen van:
- de vermogensbewegingen in hoofde van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap, en;
- de omschrijving van de in het kader van onderhavige herstructureringsverrichting aan de verkrijgende
vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen, bij wijze van inbreng in natura, onder algemene titel
en 'erga omnes', en dit:
~ voor een netto-actief waarde van drieduizend zeshonderd vierentachtig Euro en zestig Cent (3.684,60 €);
- op basis van de splitsingsbalans/cijfers, van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap,
afgesloten per 30 juni 2022:
* zonder intrekking noch vernietiging van aandelen in hoofde van de overdragende, partieel te splitsen
vennootschap;
* onverminderd de eventuele toepassing van andersluidende regels van aanrekening ingevolge de
boekhoud- dan wel fiscale wetgeving;
en omvattende de hierna opgelijste vermogensbestanddelen;
( ... )
VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL:
1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke vermogensbestanddelen
en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten en schuldvorderingen, te rekenen vanaf heden met dien verstande
dat zelfde verkrijgende vennootschap hiervan het genot zal hebben vanaf 1 juli 2022.
2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf hetzelfde ogenblik alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en, in het algemeen, alle lasten dragen die de haar overgedragen
vermogensbestanddelen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het
genot ervan.
3. De verkrijgende vennootschap zal de overgegane vermo-gensbestanddelen nemen in de staat waarin
deze zich thans bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overdragende vennootschap
voor welke reden dan ook.
4. De eventuele overgedragen schulden van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap zullen,
desgevallend, van rechtswege overgaan op de verkrijgende vennootschap die, desgevallend, in dat opzicht,
zonder dat hieruit schuldvernieuwing voortvloeit, in de plaats zal gesteld zijn in de rechten en plichten van de
overdragende vennootschap, met dien verstande dat:
- de verkrijgende vennootschap, desgevallend, in de plaats van de partieel gesplitste, overdragende
vennootschap zal instaan voor het ganse passief dat, desgevallend, betrekking heeft op de gedane inbreng;
zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de
partieel gesplitste vennootschap overgedragen schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze
laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen;
- de eventuele zakelijke en persoonlijke, wettelijke en/of conventionele zekerheden die er het accessorium
van zijn, niet zullen getroffen worden door deze partiële splitsing, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor pand op het handelsfonds;
5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook
moeten uitvoeren met betrekking tot de haar overgedragen vermogensbestanddelen, zoals deze contracten
en verbintenissen zullen bestaan op de dag varı de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing.
6. De verkrijgende vennootschap zal alle betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijke of niet, zowel in
hoedanigheid van eiser als van verweerder vervolgen en zal hieruit voordeel trekken of er de nadelige
gevolgen van dragen met volledige en gehele ontheffing van de overdragende vennootschap.
7. Alle, al dan niet verworven betoelagingen in het kader van economische of fiscale steunmaatregelen
zoals ondermeer, zonder dat deze opsomming limitatief is, rentesubsidies, kapitaalpremies, versnelde
afschrijvingen, blijven verworven of worden overgenomen door de verkrijgende vennootschap die
dienaangaande zelf de nodige formaliteiten zal vervullen in de mate en voor zover deze betrekking hebben op
de over te dragen vermogensbestanddelen.
8. Alle kosten, erelonen, uitgaven en lasten verband houdende met onderhavige partiële splitsing en de
daarmee gepaard gaande overgang van vermogen zullen finaal gedragen worden en ten laste genomen
worden door de verkrijgende vennootschap.
9. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a. alle betrokken rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan, om welke reden dan ook, de overdragende vennootschap
tegenover alle derder, hierin begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
b. de last van het eventueel overgedragen passief van de partieel gesplitste, overdragende vennootschap
tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum
van onderhavige notulen;
c. de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen,
met last voor de verkrijgende vennootschap om deze te bewaren, gedurende de wettelijk voorziene termijnen;
van	waarvoor	Bijzondere beschrijving	de	eigendomsovergang van goe-deren	bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden:
Tot de over te dragen vermogensbestanddelen van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap
behoren geen:
- onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten;
- schuldvorderingen gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving;
- bestanddelen waarop enige Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn,
- rechten van intellectuele en/of industriële eigendom in de zin van artikel 12:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,
andere dan, desgevallend, hierboven, dan wel hierna, vermeld.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
( ... )
De boekhoudkundige verwerking in het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap zal in principe
gebeuren met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit ingevolge artikel 3:56 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doch met dien
verstande evenwel dat op voormelde bedragen nog de nodige beperkingen zullen dienen toegepast te worden
op grond van de moeder/dochter verhoudingen.
Aangezien de verkrijgende vennootschap (C2F1), zoals gezegd, alle (100%) aandelen van de partieel te
splitsen (CORDEEL GROUP) aanhoudt, zullen de aandelen van de partieel te splitsen vennootschap, die
ingetrokken naar verhouding van de conventionele waarde van het naar de verkrijgende vennootschap
afgesplitste vermogen en de conventionele waarde van de partieel te splitsen vennootschap voor de partiële
splitsing; en zullen de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap door de verkrijgende vennootschap niet worden opgenomen, aangezien er geen enkel aandeel
van partieel te splitsen vennootschap zal worden omgewisseld tegen aandelen van de verkrijgende
vennootschap.
Er wordt bij deze uitdrukkelijk overeengekomen en bepaald dat met betrekking tot de passiva het eigen
vermogen van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap afgesplitst wordt in overeen-stemming met
de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; in het bijzonder
zullen de bestanddelen van het eigen vermogen verdeeld worden in functie van de fiscale netto-waarde van
de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen.
Voor zoveel als nodig wordt vastgesteld dat er ten gevolge van de splitsingsverrichting geen
continuïteitsrisico is in hoofde van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap en dat er zodoende
geen aanpassing van de waarderingsregels vereist is overeenkomstig artikel 3:6 § 2 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2020 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
FISCALE EN ANDERE VERKLARINGEN EN BEVESTIGINGEN
De voorgestelde herstructurering, zijnde een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
onder de vorm van een (geruisloze) partiële splitsing, zal geschieden:
1. Met toepassing van:
- Artikel 183bis juncto de artikelen 211, §1, vierde lid, 212 en 213 WIB '92 (namens het bestuursorgaan
van de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende Vennootschap wordt in dit verband verklaard dan
wel zal verklaard worden dat de voorgestelde partiële splitsing door overneming is ingegeven door zakelijke
overwegingen).
- De artikelen 117, § 1 juncto 120 in fine Wetboek der Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten en de
artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid, van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
en
- De artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
en kan zodoende kunnen plaatsvinden onder het fiscaal neutraliteits- en vrijstellingsregime en in het
bijzonder vrijgesteld zijn van de heffing van enig, al dan niet evenredig, inbrengrecht;
Voor zoveel als nodig wordt bevestigd dat:
a. zowel de (werkelijke) zetels als de voornaamste inrichtingen van alle aan onderhavige partiële splitsing
deelnemende vennootschappen in België zijn of zullen zijn gevestigd en volledig ressorteren of zullen
ressorteren onder het Belgisch recht;
2. Vindt plaats in het kader en met in acht name van de toepasselijke vennootschapsrechtelijke bepalingen
van en inzake een (geruisloze) partiële splitsing (door overneming) zoals voorzien bij de artikelen 12:8 en 12:4
juncto 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
De partieel te splitsen, overdragende vennootschap, te weten: de Naamloze Vennootschap "CORDEEL
GROUP" is onderworpen aan de Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde onder het registratienummer
BE0458.393.294.
De verkrijgende vennootschap, te weten: de Naamloze Vennootschap "C2F1" is onderworpen aan de
Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde onder het registratienummer BE0744.436.002.
Geen van beide betrokken vennootschappen maakt deel uit van noch heeft in het verleden deel
uitgemaakt van een BTW-eenheid;
De leden van de vergadering evenals de bestuurders, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals
gezegd, verklaren en erkennen door de instrumenterende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud en de
draagwijdte van de artikelen 183 bis en 344, paragraaf 1, van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en
bevestigen dat:
- omtrent onderhavige herstructurering geen formele "ruling" werd aangevraagd noch zal worden bij de
Dienst Voorafgaandelijke Beslissingen in Fiscale Zaken (DBV);
- zij de instrumenterende notaris ontslaan van alle om het even welke verdere informatieplicht of
verantwoordelijkheid dienaan-gaande;
A - VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de inbreng bij wijze van (geruisloze) partiële splitsing wordt het kapitaal van de
overdragende, partieel te splitsen vennootschap zodoende, zonder intrekking noch vernietiging van aandelen,
verminderd met een bedrag van vijfhonderd vierennegentig Euro en tweeënvijftig Cent (594,52 €) om het te
herleiden van vijf miljoen vijfhonderd duizend Euro (5.500.000,00 €) tot vijf miljoen vierhonderd
negenennegentig duizend vierhonderd en vijf Euro en achtenveertig Cent (5.499.405,48 €).
A - VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist om mevrouw Stefanie Van Caer, voornoemd, aan te duiden tot bijzondere
lasthebbers met recht om afzonderlijk te handelen en met recht van in de plaats stelling, teneinde:
a) de overdragende, partieel te splitsen vennootschap te vertegenwoordigen bij de verrichtingen van de
(geruisloze) partiële splitsing bij en in hoofde van de Naamloze Vennootschap "C2F1";
b) inbreng (in natura) te doen bij wijze van (geruisloze) partiële splitsing in zelfde verkrijgende
vennootschap;
c) daartoe, in het algemeen, alle akten en stukken te tekenen, alle verklaringen af te leggen, woonplaats te
kiezen, in de plaats te stellen en in het algemeen al het nodige te doen.
A - ZESDE BESLUIT
De vergadering neemt er akte van dat, conform artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zowel de voorgaande besluiten als de wijzigingen der statuten van alle bij onderhavige
herstructurering betrokken vennootschappen én de overgang van het afgesplitste vermogen slechts effectief
zullen zijn nadat in hoofde van alle zelfde vennootschappen daadwerkelijk overeenstemmende besluiten
werden genomen waarna de herstructurering van rechtswege de wettelijk en conventioneel voorziene
gevolgen zal hebben zonder dat nog een verdere formele akte van bevestiging vereist is.
B - AANPASSING STATUTEN - BEVESTIGINGEN
B - EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
behoud van:
- de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort NV, en
- de bestaande monistische bestuursstructuur;
De algemene vergadering beslist vervolgens om de huidige tekst der statuten volledig op te heffen en te
verlaten en een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan te nemen, die:
- in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
- bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en zonder dat dergelijke
aanpassingen op zich kunnen beschouwd worden als een eigenlijke wijziging van het voorwerp van de
vennootschap met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure dienaangaande, inzake de formulering
van het voorwerp (voorheen 'maatschappelijk doel') een aantal puur terminologische aanpassingen inhoudt;
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt:
TITEL I.
Naam - Zetel - Voorwerp - Duur.
Artikel 1. - Naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht onder de
volgende naam : "CORDEEL GROUP", eveneens met commerciële benaming "VITA GROUP".
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelnota's en andere
stukken uitgaande van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"naamloze vennootschap" of de afkorting "NV".
Artikel 2. - Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of
in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Artikel 3. - Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp,
I. Voor eigen rekening:
het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b. het toestaan van leningen en krediet openingen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
en	houders	deposito's	korte	hypotheekmaatschappijen	van	termijn,	spaarkassen,	op
kapitalisatieondernemingen;
c. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
d. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen;
e. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
f. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het
bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.
g. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
h. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in boek IV
van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële
markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderd éénennegentig.
Artikel 4. - Duur.
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
TITEL II.
Kapitaal - Vertegenwoordiging - Toegelaten kapitaal.
Artikel 5. - Maatschappelijk kapitaal.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen vierhonderd negenennegentig duizend
vierhonderd en vijf Euro en achtenveertig Cent (5.499.405,48 €), vertegenwoordigd door vierduizend
vierhonderd zesendertig (4.436) aandelen, zonder nominale waarde, elk dezelfde rechten en voordelen
verlenend.
Artikel 6 - Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene
vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd
overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad
van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal
kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun
voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun
inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten
van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap
en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur
en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangewezen door
de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:196 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de
aandeelhouders meegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de
inschrijvings-termijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen
die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen dienen de
voor-waarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:193 van het Wetboek van Ven-nootschappen
en Verenigingen.
Artikel 7 - Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er
niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder
verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen
waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en
eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 7:11 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten de
aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.
Artikel 8 - Oproeping tot bijstorting.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door
de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten
toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en
invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand
zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet
zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een
beurs-vennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het nettoactief van
de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet
geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 9 - Kapitaalvermindering.
Het besluit tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden genomen door een buitengewone
algemene vergadering gehouden voor een notaris en met inachtneming van de hierna vermelde bepalingen.
Indien de algemene vergadering zich moet uitspreken over een kapitaalvermindering, vermeldt de
oproeping op welke wijze de voorgestelde vermindering zal geschieden.
Indien wordt besloten de vermindering te laten geschieden door terugbetaling aan de aandeelhouders,
dan mag die terugbetaling pas plaatsvinden twee maanden nadat het besluit van de buitengewone algemene
vergadering is bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, of later, indien de schuldeisers die
een vordering op de vennootschap hadden die op de dag van de bekendmaking nog niet eisbaar was maar
die vóór die datum was ontstaan, hun rechten hebben doen gelden overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In dit laatste geval kan de uitkering pas gebeuren zodra deze schuldeisers voldoening hebben gekregen of
zodra hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
De kapitaalvermindering mag de rechten van derden niet schaden en mag niet tot gevolg hebben dat het
geplaatst kapitaal wordt verlaagd tot minder dan het minimum, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tot een dergelijke vermindering kan evenwel worden overgegaan om geleden verliezen aan te zuiveren
en onder de opschortende voorwaarde van een daaropvolgende kapitaalverhoging tot het voorgestelde
minimumbedrag.
Geschiedt de kapitaalvermindering tot dekking van een voorzienbaar verlies, dan mag de reserve die
wordt gevormd niet hoger zijn dan tien procent (10 %) van het geplaatst kapitaal, vóór vermindering ervan.
Deze reserve mag, behoudens in geval van latere vermindering van het kapitaal, niet aan de
aandeelhouders worden uitgekeerd. Ze mag slechts worden aangewend tot aanzuivering van geleden verlies
of tot kapitaalverhoging door omzetting van reserves.
Artikel 10 - Aard van de aandelen.
De volgestorte aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de keuze
van de aandeelhouder. Aandelen die nog niet zijn volgestort blijven steeds op naam. De eigendom van de
aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam, dat op de zetel
van de vennootschap wordt gehouden. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders
van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het
register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
Tevens wordt een register bijgehouden voor eventuele winstbewijzen, warrants en obligaties en hiervan
wordt tevens een certificaat tot bewijs aan de effectenhouder overhandigd.
Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening.
Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van
aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.
De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande
register te vervangen door een register in elektronische vorm.
In geval van een elektronisch register van aandelen zal een nieuwe afdruk gemaakt worden na iedere
wijziging. Deze afdrukken zullen op de zetel van de vennootschap bewaard blijven.
De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de volgestorte aandelen
op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend gebeuren.
De raad van bestuur of zijn aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op naam van de
aandeelhouder bij een door de aandeelhouder gekozen erkende rekeninghouder of bij de
vereffeningsinstelling en deze aandelen schrappen in het register van aandelen.
De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de gedematerialiseerde
aandelen in aandelen op naam. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend gebeuren.
De raad van bestuur of zijn aangesteld zal, volgens de opgave van de aandeelhouder, bij de
vereffeningsinstelling of bij de door de aandeelhouder aangewezen erkende rekeninghouder, de boeking laten
schrappen en deze aandelen inschrijven in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouder wordt
een certificaat van de inschrijving in het register van aandelen afgegeven.
Artikel 10/bis - ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen,
bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de
vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Artikel 11 - Obligaties, warrants en certificaten.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden
door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde
voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen
overeen-komstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap kan beslui-ten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking
van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of
derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de
certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De
emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die
hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
TITEL III.
Bestuur - controle.
Artikel 12 - Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechts-personen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer
evenwel op een alge-mene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat
de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden
bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat
er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de
clausule - vermeld onder artikel 13 van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van
bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoer ders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de
over -blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een
nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering
geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige
bestuurders.
Artikel 13 - Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ont-breken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet
aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
ledere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoeld in art. 1322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of
enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van
de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over
de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders
tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige
of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de
andere bestuurders.
Bij staking van stemmen wordt de beslissing niet genomen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dít
verreisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of
de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit
mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van
bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast
in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze
zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig
ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 14 - Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen aan de
algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar
activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders,
direc-teurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen
eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 15 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt ten overstaan var derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze
voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, van één van de gedelegeerd bestuurders, aangewezen door de raad van bestuur. Een
gedelegeerde bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij
wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 16 - Kosten/uitgaven van de bestuurders.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 17 - Controle.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen
worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen
of rechts-personen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf var schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel karı genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien
deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV.
Algemene aandeelhoudersvergaderingen.
Artikel 18 - jaarvergadering - buitengewone algemene vergadering ..
De jaarvergadering wordt bijeengeroepen in de zetel van de vennootschap of op een andere in de
uitnodigingen vermelde plaats, op de eerste vrijdag van de maand juni om elf uur, indien die dag een
wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 32bis
van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen vóór de
datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeerigeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één vijfde van
het maat-schappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld.
Artikel 19 - Oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig artikel 7:127 en 7:128 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De formaliteiten voor de bijeenroeping dienen niet te worden nageleefd als alle vennoten, houders van
obligaties, zaakvoerders en commissaris(sen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 20 - Ter beschikking stellen van stukken.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan
de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen
voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot
de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen
een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
ledere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking
van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de
algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene verga-dering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Artikel 21 - Deponering van de effecten.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de
oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn
effecten aan toonder of zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 22 - Vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in art. 8.18 B.W.) en dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd
drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor
de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 23 - Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordiger, te ondertekenen.
Artikel 24 - Samenstelling van het bureau - notulen.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de
vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de
voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op
voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden
van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register
bijgehouden.
· Artikel 25 - Antwoordplicht bestuurders/commissarissen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voorzover de mededeling van de gegevens of feiten niet
van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het
personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrek-king tot hun verslag.
Artikel 26 - Verdaging.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene vergadering
met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur heeft bovendien het recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke
algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen
de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de
even tuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe
neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de
uitge-stelde agendapunten.
Artikel 27 - Beraadslaging - aanwezigheidsquorum.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquo-rum vereist.
Artikel 28 - Stemrecht.
leder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er
met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de
raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal
stem-men waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de
algemene vergadering moet genomen worden de melding «ja», «neen» of «onthouding». De aandeelhouder
die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.
Artikel 29 - Aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee
aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Artikel 30 - Buitengewone algemene vergadering.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
-een fusie of splitsing van de vennootschap;
-een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
-de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
-de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
-de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
-de ontbinding van de vennootschap;
-enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de
vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe
vergadering worden bij-eengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of
vertegenwoordigde aande-len.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere
meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot
de wijziging van het voorwerp, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de
vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en
de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 30bis - Schriftelijke besluitvorming.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informa-tiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant-, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan
de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ont-
vangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap
of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
Artikel 31 - Afschriften en uittreksels van notulen.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders.
TITEL V.
Boekjaar - jaarrekeningen - dividenden - winstverdeling
Artikel 32.
Het boekjaar begint op één januari en wordt afgesloten op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of
door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van
bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen
van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 33 - Winstverdeling.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één
tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
Artikel 34 - Uitkering.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en
op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 35 - Interimdividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits
naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 36 - Verboden uitkering.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft
ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet
onkundig kon zijn.
Hoofdstuk VI.
Ontbinding en vereffening.
Artikel 37 - Verliezen.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te
beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder ver slag dat
vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde van het
maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door één vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan
de recht-bank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 38 - Ontbinding en vereffening.
Voor zover de statuten niet anders bepalen wordt de wijze van vereffening bepaald door de algemene
vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging
van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is. die van
het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de
zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de
bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing
ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de
vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering
en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig
verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een
vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 2:8 wanneer er een afschrift van de
beslissing tot bevestiging of homologatie door de ondernemingsrechtbank wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst ze zelf een
vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De ondernemingsrechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap, dat wordt
ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek. Het verzoekschrift
wordt ondertekend door het bevoegde orgaan van de vennootschap dan wel door een advocaat, en wordt
ingediend met een boekhoudkundige staat van activa en passiva. De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen
vierentwintig uur nadat het verzoekschrift is ingediend.
De rechtbank kan eveneens worden aangezocht bij verzoekschrift van de procureur des Konings dan wel
van iedere belanghebbende derde, overeenkomstig de artikelen 1034bis en volgende van het Gerechtelijk
Wetboek.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor
de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. ledere wijziging van deze
aanwijzing moet overeenkomstig deze paragraaf worden besloten en overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14, ten
tweede worden neergelegd en openbaar gemaakt.
Verder wordt verwezen naar de artikelen 2:80 en volgende van het Wetboek van Ven-nootschappen en
Verenigingen.
Artikel 39 - Vereniging van alle aandelen in een hand.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege
of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is
opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of
ont-bonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de
vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag
die bevoegdheden overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de
alge-mene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat
tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
B - TWEEDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te
9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 15 (in het Vlaams Gewest).
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch van
een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
B - DERDE BESLUIT
De vergadering bevestigt, voor onbepaalde duur en met behoud van de respectievelijke in hunnen hoofde
thans gangbare bezoldigings-regelingen, de bestuursmandaten opgenomen door:
1. de heer CORDEEL, Filip;
2. de heer CORDEEL, Dirk;
3. de heer DE BRUYN, Erik;
4. de heer MESSIAEN, Benoît;
5. de Besloten Vennootschap "Nova LaGa" en vast vertegenwoordigd door mevrouw GACOIN, Laurence;
6. de Besloten Vennootschap "Tsundoku Ventures" en vast vertegenwoordigd door mevrouw
VANGILBERGEN, Hilde,
allen voornoemd dan wel voormeld.
De heer Filip CORDEEL, voornoemd, zet zijn mandaat van gedelegeerd-bestuurder ongewijzigd verder.
De heer Dirk Cordeel, voornoemd, wordt aangesteld als Voorzitter van de Raad van Bestuur.
B - VIERDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te
handelen wordt bij deze verleend aan mevrouw Hilde Vangilbergen, voornoemd, teneinde de vennootschap
te vertegenwoordigen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen, de
B.T.W., de administratie van Douane & Accijnzen en de administratie van registratie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle briefwisseling te
voeren alsmede alle overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en schrappingen en alle administratieve verrichtingen uit
te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en administraties;
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- het verslag van de revisor
- het verslag van het bestuursorgaan
- de gecoördineerde statuten