Griffie
*24175229*
Afdeling TURNHOUT
Ondernemingsnr 0440.072.964
Naam
VINOBLE	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:
Wechelsebaan 141
2275 Lille
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van geassocieerd notaris
Cathérine Goossens te Grobbendonk op 21 november 2024 blijkt dat de vennootschap de volgende beslissingen
heeft genomen:
Gemeenschappelijke agendapunten
1. Kennisname en onderzoek van de stukken
1. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het gezamenlijke fusievoorstel opgesteld
overeenkomstig artikel 12:50 en volgenden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. De aanwezige aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van voormeld voorstel.
2. Besluit tot fusie
a. De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen van
de naamloze vennootschap 'Vinoble', zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de besloten vennootschap 'J. & J. Peeters', die houdster is van alle aandelen van de
naamloze vennootschap 'Vinoble'. Deze fusie gebeurt zonder uitgifte van aandelen door en bijkomende inbreng in de
overnemende vennootschap.
b. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap 'Vinoble' boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap 'J. & J. Peeters', wordt bepaald op 1 juli
2024.
Alle verrichtingen die sinds deze datum door de naamloze vennootschap 'Vinoble' gedaan werden, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap 'J. & J. Peeters', en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekening van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
worden toegekend.
Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel
toegekend.
c. Ten gevolge van deze fusie wordt de naamloze vennootschap 'Vinoble' ontbonden zonder vereffening.
d. De voorwaarden gesteld in het fusievoorstel met betrekking tot de goedgekeurde fusie, bepalen ondermeer:
Overgang van het vermogen
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de vennootschap 'Vinoble' ten algemene titel over op
de overnemende vennootschap 'J. & J. Peeters'.
Het vermogen van de vennootschap 'Vinoble' is wel gekend door de overnemende vennootschap en uitvoerig
beschreven in voormeld fusievoorstel.
Lasten en voorwaarden van de overgangen
,De overgang van het vermogen van de vennootschap 'Vinoble' op de overnemende vennootschap 'J. & J. Peeters'
geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen
De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er geen
nauwkeurigere beschrijving van te eisen.
2. De overnemende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als
hier voren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het
algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren en die inherent
zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgenomen vermogen, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle
rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even
welke debiteuren.
4. Het personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschap zal volledig overgenomen worden, met
behoud van rechten en ancienniteit, door de overnemende vennootschap.
5. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
6. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van de
overnemende vennootschap.
7. De vergadering van de overgenomen vennootschap verklaart dat de overgenomen vennootschap geen onroerende
goederen bezit.
3. Volmacht
a. Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap worden tevens alle bevoegdheden verleend om uitvoering
te geven aan alle voorgaande beslissingen.
b. Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met ondernemingsnummer
0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design
Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het
bijzonder aan Nick Alenteyns, Tanja De Naeyer, en Dominique Jaminet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap
en/of haar bestuursorgaan;
het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad,
de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te wijzigen via
elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de desbetreffende Fiscale
Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-verbaal
ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor
de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig
bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien. Een
eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze overeenkomst
vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Agendapunt van de overgenomen vennootschap
4. Kwijting bestuursorgaan overgenomen vennootschap
De vergadering verklaart de bestuurshandelingen te bekrachtigen die genomen zijn door het, ingevolge de dubbele
hoedanigheid van voornoemde heer Joris Peeters, ongeldig samengestelde bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de fusie een einde is gekomen aan het mandaat van:
- de heer Joris Peeters, voornoemd;
- mevrouw Dominique Goossenaerts, voornoemd;
- de besloten vennootschap J. & J. Peeters, met als vaste vertegenwoordiger de heer Joris Peeters, beiden
De vergadering van de overgenomen vennootschap maakt zich sterk dat de goedkeuring door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening na verwezenlijking van de fusie, kwijting
zal inhouden aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor haar opdracht die zij vervuld heeft tot de
datum waarop de fusie verwezenlijkt werd.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte