Ondernemingsnr : 0692 869 416
Naam
(voluit) : DORUMA
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : INDUSTRIESTRAAT 9, 2500 LIER
Onderwerp akte : VOORSTEL FUSIE DOOR OVERNEMING
Uittreksel uit het voorstel tot fusie van 23 oktober 2024 houdende een fusie door overneming van de BV
Doruma door de BV Bruno Eeckhout in de zin van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wordt de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op een andere vennootschap die
reeds houdster is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de andere effecten waaraan
stemrecht in de algemene vergadering verbonden is, met fusie door overneming gelijkgesteld.
De BV BRUNO EECKHOUT, voormeld, is thans houdster van alle aandelen van de BV DORUMA, voormeld,
en zal als gevolg van de voorgenomen rechtshandeling het gehele vermogen van de BV DORUMA, zowel de
rechten als de verplichtingen, overnemen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moet door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen een fusievoorstel worden opgemaakt, dat
ten minste de vermeldingen voorgeschreven door datzelfde artikel dient te bevatten. Dit fusievoorstel zal aan
de buitengewone algemene vergaderingen ter goedkeuring worden voorgelegd.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die aan de fusie deelneemt, uiterlijk zes weken voor de
algemene vergaderingen die over de verrichting moeten besluiten, worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is gevestigd en worden bekendgemaakt bij uittreksel
of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de
vennootschapswebsite.
In uitvoering van bovenstaande wetsbepalingen wordt hierbij het fusievoorstel voorgelegd als volgt:
II.RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
(artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
a.De verkrijgende vennootschap:
De besloten vennootschap BRUNO EECKHOUT, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te
met zetel gevestigd te Verbindingsstraat 31 te 8710 Wielsbeke, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer 0455.158.543, opgericht onder de benaming 'Eeckhout
Bruno' bij akte verleden voor notaris Francs Vlegels te Ingelmunster op 4 mei 1995, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 mei 1995 onder nummer 950525-347.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor meester Michaël MULLIE
te Zwevegem op 25 januari 2023, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8
februari daarna, onder nummer 23312236.
De BV BRUNO EECKHOUT wordt hierna in het fusievoorstel ook de "verkrijgende vennootschap" genoemd.
De verkrijgende vennootschap is hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurder, te weten:
De heer Bruno EECKHOUT, wonende te 8710 Wielsbeke, Vierlindenstraat 4;
Voorwerp:	Artikel 3 van de statuten luidt letterlijk als volgt :
"De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op volgende doelstellingen:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of - ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Het uitbaten van een werkplaats voor het herstellen en onderhouden van motorvoertuigen en koetswerk,
met verkoop van motorvoertuigen, wisselstukken, motorbrandstoffen, oliën en alle toebehoren welke
rechtstreeks of onrechtstreeks daarmee verband houden, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op de constructie, de herstelling en de aanpassing van aanhangwagens en opleggers.
Het huren en verhuren van trekkers, trailers en andere vervoersmiddelen.
Dit alles in de meest uitgebreide zin, daarin ook begrepen, zonder beperking, de commissiehandel,
vertegenwoordiging, bewaarneming, consignatie en zo meer.
De vennootschap mag haar voorwerp overal verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening en voor rekening van derden, op alle wijzen die haar het meest geschikt voorkomen,
met inbegrip van de vertegenwoordiging, invoer en uitvoer.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met het voorwerp,
of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend is, alle roerende en onroerende goederen
verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren en ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen,
bekomen, toestaan, aankopen en afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden; belangen nemen
bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op
om het even welke andere manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag eveneens persoonlijke of zakelijke borg verlenen in het voordeel van derden."
Volgens het punt Kapitaal van de oprichtingsakte bedraagt het kapitaal van de verkrijgende vennootschap
1.730.000,00 EUR. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 1447 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van nominale waarde, die ieder 1/1.1447e van het vermogen van de verkrijgende vennootschap
vertegenwoordigen.
b.De over te nemen vennootschap:
De besloten vennootschap DORUMA vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te
Industriestraat 9 te 2500 Lier, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen
onder het ondernemingsnummer 0692.869.416, werd opgericht bij akte verleden voor notaris Frederic Van
Cauwenbergh, geassocieerd notaris te Edegem op 20 maart 2018, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 27 maart daarna onder nummer 18309271 onder nummer 08091365.
De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor meester Michaël MULLIE te Zwevegem op 10
oktober 2024, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 oktober daarna,
onder nummer 24437660.
De BV DORUMA, voormeld, wordt hierna in het fusievoorstel ook de "over te nemen vennootschap"
genoemd.
De over te nemen vennootschap is hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurder, te weten:
De besloten vennootschap BRUNO EECKHOUT met als vaste vertegenwoordiger de heer Eeckhout Bruno,
wonende te 8710 Wielsbeke, Vierlindenstraat 4;
Volgens punt tien van de statuten van de over te nemen vennootschap wordt het voorwerp van
vennootschap als volgt omschreven (het voorwerp werd sinds de oprichting niet gewijzigd):
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot gebouwde en niet-gebouwde onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of
blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren, (gratis) ter beschikking stellen (aan de zaakvoerder) en uitbaten van gebouwde en
niet-gebouwde onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Volgens artikel vijf van de oprichtingsakte van de over te nemen vennootschap bedraagt het geplaatste
kapitaal (inbreng) van de vennootschap 300.000,00 EUR. Het werd volledig volstort bij de oprichting . De
inbreng wordt vertegenwoordigd door 300 aandelen op naam met stemrecht, zonder aanduiding van nominale
waarde, die ieder 1/300e van het vermogen van de over te nemen vennootschap vertegenwoordigen.
III.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen verricht vanaf 1 oktober 2024 gesteld door de over te nemen vennootschap, de BV
DORUMA, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, de
BV BRUNO EECKHOUT.
Alle verrichtingen gesteld sinds 1 oktober 2024 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien
IV.TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen bij de over te nemen vennootschap.
Bovendien zijn er geen aandeelhouders met bijzondere rechten in beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
V.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
VI.MOTIVATIE VAN DE VERRICHTING
De fusie komt tot stand in het kader van een vereenvoudiging van de groepsstructuur van de
vennootschappen rond de BV BRUNO EECKHOUT. In de huidige groepsstructuur bezit de BV BRUNO
EECKHOUT de totaliteit van de aandelen van de BV DORUMA.
BRUNO EECKHOUT BV fungeert als patrimoniumvennootschap, zij bezit het onroerend vermogen van de
groep.
De BV DORUMA werd opgericht met de bedoeling te fungeren patrimoniumvennootschap. Op vandaag is
het de bedoeling om alle vastgoed te centraliseren in de overnemende vennootschap waardoor het voorbestaan
van deze vennootschap niet langer nodig is.
Na de fusie kan de groep gewoon verder werken zoals op heden gebeurt. De BV BRUNO EECKHOUT,
fungeert als patrimonium en als managementvennootschap. Door de fusie zal bespaard worden op algemene
kosten en zullen een aantal dubbele kosten vermeden worden.
Bovendien zal, ten gevolge van de voorgenomen fusieverrichting, de structuur transparanter en eenvoudiger
worden.
Daarenboven zal de rekening courant situatie, dewelke is ontstaan tussen de bij de fusie betrokken
vennootschappen ten gevolge van gelden die toegekend werden door BV BRUNO EECKHOUT aan BV
DORUMA, opgelost worden daar de vordering én schuld in één hand verenigd zullen worden.
VII.ANDERE STATUTENWIJZIGINGEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Op voorstel van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap kunnen eventueel nog bijkomende
wijzigingen aan de statuten van de verkrijgende vennootschap aangebracht worden.
VIII.SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de verrichtingen, gedragen door de verkrijgende vennootschap, met name de
BV BRUNO EECKHOUT.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de respectieve algemene vergaderingen is
30 november 2024.
De fusie gebeurt overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en met toepassing van artikel
11 en artikel 18, §3 van het Wetboek der BTW en met toepassing van artikel 117, §2 van het Wetboek der
Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, 3° lid, 2.10.1.0.3, 3° lid en 2.11.1.0.2, 3° lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbanken
door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking
ervan bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elke bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om
te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
Aldus opgemaakt in viervoud te Wielsbeke op 23 oktober 2024,
voor Doruma BV,
Bruno Eeckhout BV,
bestuurder
vast vertegenwoordigd door
De heer Bruno Eeckhout