Ondernemingsnr : 0812318679
Naam
(voluit) : GRENSLAND POWER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dulle-Grietlaan 17 bus 7
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 5 mei 2023
(neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:
 
De buitengewone algemene vergadering heeft unaniem de volgende besluiten genomen:
 
EERSTE BESLISSING – VASTSTELLING TERMINOLOGISCHE OMZETTING
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen”), stelt de algemene vergadering met ingang van 1 januari 2020
de van rechtswege omzetting vast van een aantal termen, waaronder “doel” in “voorwerp”.
TWEEDE BESLISSING – EERSTE KAPITAALVERMINDERING
De algemene vergadering beslist om het bestaande kapitaal van 1.900.000,00 € te verminderen met
1.438.500,00 € tot 461.500,00 €.
Deze kapitaalvermindering gebeurt door de terugbetaling van 1.438.500,00 € aan ieder aandeel van
elk een gelijk bedrag.
Deze kapitaalvermindering wordt volledig aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal dat volgens
artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen tot stand is gekomen.
Deze kapitaalvermindering gebeurt zonder ver-nietiging van aandelen, maar met vermindering naar
evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het maatschappelijk vermogen.
Om de rechten van de schuldeisers evenwel te vrijwaren, zal overeenkomstig artikel 7:209 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorlopig geen rechtstreekse of onrechtstreekse
betaling gedaan worden aan één of meerdere aandeelhouders. Het bedrag van de betaling zal
gedurende een periode van minstens 2 maanden na de bekendmaking van het besluit tot
vermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, geboekt worden op een bijzondere rekening
om te gelden tot zekerheid voor de vorderingen van de schuldeisers die zich zouden aanmelden
binnen ge-zegde termijn overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Na het verstrijken van gemelde termijn, zal het bestuursorgaan overgaan tot betaling, in zover de
schuldeisers hiertegen geen rechtmatig verzet hebben aangete-kend.
De effectieve terugbetaling zal gebeuren op de plaats en op het tijdstip door het bestuursorgaan te
bepalen en het aandelenregister zal voor zoveel als nodig door toedoen van het bestuursorgaan
worden aangepast.
Het desbetreffende artikel uit de statuten wordt gewijzigd.
DERDE BESLISSING – TWEEDE KAPITAALVERMINDERING
De algemene vergadering beslist om het bestaande kapitaal van 461.500,00 € te verminderen met
400.000,00 € tot 61.500,00 €.
Deze kapitaalvermindering door de volledige vrijstelling van de storting van het saldo van de
inbrengen door de aandeelhouders.
Deze kapitaalvermindering gebeurt zonder ver-nietiging van aandelen, maar met vermindering naar
evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het maatschappelijk vermogen.
Luik B
Om de rechten van de schuldeisers evenwel te vrijwaren, zal overeenkomstig artikel 7:209 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorlopig geen rechtstreekse of onrechtstreekse
betaling gedaan worden aan één of meerdere aandeelhouders. Het bedrag van de betaling zal
gedurende een periode van minstens 2 maanden na de bekendmaking van het besluit tot
vermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, geboekt worden op een bijzondere rekening
om te gelden tot zekerheid voor de vorderingen van de schuldeisers die zich zouden aanmelden
binnen ge-zegde termijn overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het desbetreffende artikel uit de statuten wordt gewijzigd.
VIERDE BESLISSING – VOORLEZING, KENNISNAME EN BESPREKING VERSLAG
BETREFFENDE WIJZIGING VAN DE RECHTEN VAN DE SOORTEN VAN AANDELEN
De voorzitter geeft lezing aan de vergadering van het verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met een
verantwoording van de afschaffing van de bestaande soorten aandelen, en de gevolgen daarvan op
de rechten van de bestaande soorten.
De voorzitter geeft toelichting aan de vergadering over het verslag dat in de agenda werd
aangekondigd. Elke aandeelhouder erkent een kopie van het verslag ontvangen te hebben, ervan
kennis te hebben genomen en voldoende ingelicht te zijn.
Na bespreking keurt de algemene vergadering het verslag eenparig goed.
VIJFDE BESLISSING – AFSCHAFFING SOORTEN AANDELEN
De algemene vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door 190.000
aandelen , zijnde
- 95.000 aandelen A.
- 95.000 aandelen B.
De algemene vergadering beslist om deze soorten van aandelen af te schaffen, zodat alle aandelen
dezelfde rechten en plichten hebben.
Het desbetreffende artikel uit de statuten wordt aangepast.
ZESDE BESLISSING - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De algemene vergadering beslist tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de genomen besluiten, na actualisering
van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden
bepalingen.
Onder meer de volgende elementen uit de bestaande statuten blijven ongewijzigd:
- de rechtsvorm.
- de benaming.
- de duur van de vennootschap.
- het maatschappelijk doel / voorwerp.
- het aantal aandelen.
- de looptijd van het boekjaar.
- de datum van de jaarvergadering.
Onder meer de volgende elementen uit de bestaande statuten worden gewijzigd:
- het bedrag van het kapitaal.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de algemene vergadering
dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt, die bij uittreksel worden
gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad:
 
[…]
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
“Grensland Power”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
In voorkomend geval, het bedrag van het kapitaal en het bedrag van het toegestane kapitaal
Het kapitaal bedraagt 61.500,00 €.
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het kapitaal vermogen heeft de
vennootschap 190.000 aandelen uitgegeven.
Alle aandelen hebben gelijke rechten, inclusief stemrecht en een gelijk recht in de winstverdeling en
in het vereffeningsaldo.
 
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
Luik B
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van het saldo van de jaarlijkse winst en tot
vaststelling van de uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij de reservering en / of
uitkering, waartoe zij beslist rekening houdende met de statutaire en wettelijke bepalingen, in
verhouding tot de toepasselijke rechten van de aandeelhouders, pro rata zal verdelen op basis van
de keuze van iedere aandeelhouder uit de mogelijkheden hieronder vermeld :
- reservering.
- reservering met aanleg van een liquidatiereserve overeenkomstig artikel 184quater WIB 92.
- uitkering van het winstaandeel onder vorm van tantième, zijnde een uitkering uit de winst vóór
belastingen.
- uitkering onder vorm van dividend, zijnde een uitkering uit de winst na belastingen.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de ene helft van de jaarlijkse winst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Van het aandeel dat met vruchtgebruik is bezwaard, komen de vruchten die tijdens het vruchtgebruik
afgescheiden of opeisbaar worden, toe aan de vruchtgebruiker, alsook de uitkeringen van (liquidatie)
reserves, tenzij onderling anders overeengekomen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college, en in voorkomend geval
de omvang van de bevoegdheid van de leden van de raad van toezicht en de wijze waarop zij deze
uitoefenen
1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit minimaal vier en maximaal tien leden,
al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur kan uit twee leden, al dan niet aandeelhouders, bestaan wanneer is vastgesteld
dat de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, tot de dag van de gewone algemene
vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht ingevolge overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien.
De bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering doet in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming volgens
de hierna vermelde voordrachtrechten. De aldus benoemde bestuurder voleindigt de opdracht van de
bestuurder die hij vervangt.
De duur van de opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zij zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
2. Vaste vertegenwoordiger
Luik B
Wanneer de vennootschap zelf aangewezen wordt tot lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het
bestuursorgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
 
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
 
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk voorwerp.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
 
Onverminderd de bepalingen met betrekking tot de uitvoering van de opdrachten door de raad van
bestuur, wordt de vennootschap vertegenwoordigd in en buiten rechte hetzij
- hetzij door één gedelegeerd bestuurder afzonderlijk optredend.
- hetzij door twee bestuurders gezamenlijk optredend die ten opzichte van derden geen bewijs van
voorafgaande machtiging uitgaande van de raad van bestuur moeten leveren.
Besluit de raad van bestuur tot het instellen van een directiecomité, dan wordt aan de leden ervan
alle macht verleend om, gezamenlijk handelend met minstens twee van hen, de vennootschap te
vertegenwoordigen in en buiten rechte.
 
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. De productie, verkoop en verdeling van elektriciteit op basis van hernieuwbare energiebronnen.
Aanwending van alle huidige en toekomstige toepassingen in verband met hernieuwbare energie en
-bronnen.
Het onderzoek en de ontwikkeling naar nieuwe toepassingen en mogelijkheden inzake hernieuwbare
energie en energiebronnen in de meest ruime zin van het woord.
De promotie van hernieuwbare energie en haar toepassingen in de meest ruime zin van het woord.
II. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Luik B
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ de aan en verkoop, in en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders, alsook de voorwaarden
voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
woensdag van de maand april om 9u. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden. De jaarvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de benaming en het ondernemingsnummer van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de algemene vergadering deel te
nemen. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de
geldigheid van haar samenstelling.
Alle aandeelhouders kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
[…]
 
ZEVENDE BESLISSING – DIVERSE VERKLARINGEN BIJ DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist het volgende:
- het adres van de zetel is gevestigd te 9050 Gent, Dulle-Grietlaan 17 bus 7.
Luik B
- de website van de vennootschap: niet bepaald.
- het emailadres van de vennootschap: niet bepaald.
ACHTSTE BESLISSING – OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLISSINGEN EN TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering geeft opdrachten en volmachten
- aan het bestuursorgaan om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, alsook inzake het aanvragen en
invullen van het elektronisch aandelenregister bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling.
- aan de CVBA “Vandelanotte Accountancy” te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A
(ondernemingsnummer 0876.286.023), evenals haar medewerkers, aangestelden en lasthebbers,
met recht om afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, alsook inzake het aanvragen en invullen van het elektronisch
aandelenregister bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
- aan de notaris-minuuthouder om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
 
°
°                    °
 
Opgemaakt te Menen op 5 mei 2023.
Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen
 
Hierbij ook neergelegd:
- historiek en coördinatie van de statuten.
- afschrift van de akte.