Ondernemingsnr : 0443672258
Naam
(voluit) : JOHNSON CONTROLS INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 7 bus b
 : 1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 30 augustus 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "JOHNSON CONTROLS INTERNATIONAL", waarvan de zetel
gevestigd is te 1831 Diegem, De Kleetlaan, 7B, ondermeer de volgende besluiten heeft genomen :
MACHTIGING INKOOP EIGEN AANDELEN
De vergadering besluit om de bestuurders te machtigen om zes miljoen vierhonderd veertigduizend
zeshonderd achtentwintig (6.440.628) eigen aandelen van Klasse A van de vennootschap,
aangehouden door de voornoemde vennootschap “JOHNSON CONTROLS LUXEMBOURG
HOLDING S.à.r.l.”, in te kopen voor de prijs van honderd zevenenzestig miljoen achthonderd en
zesduizend driehonderd drieënveertig euro zevenenzeventig cent (167.806.343,77 EUR), met het
oog op hun onmiddellijke vernietiging door aanrekening op de beschikbare inbrengen en beschikbare
reserves. Gezien de onmiddelijke vernietiging van deze zes miljoen vierhonderd veertigduizend
zeshonderd achtentwintig (6.440.628) eigen aandelen van Klasse A is het niet nodig om een
onbeschikbare reserve aan te leggen.
Overeenkomstig artikel 5:143 WVV hebben de bestuurders reeds voorafgaandelijk vastgesteld dat
de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering, waardoor het voormeld besluit van de
algemene vergadering tot inkoop en uitkering uitwerking heeft. De vergadering verklaart een kopie
ontvangen te hebben van het verslag van het bestuursorgaan waarin het voormelde wordt
verantwoord. De commissaris werd verzocht om de historische en prospectieve boekhoudkundige en
financiële gegevens van dit verslag te beoordelen en dient in zijn jaarlijks controleverslag te
vermelden dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
VASTSTELLING VERKRIJGING EIGEN AANDELEN
De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van bovengenoemde
machtiging zoals opgenomen in een voorgaand besluit van de bestuurders werd vervuld en dat de
vennootschap dienvolgens houdster is geworden van zes miljoen vierhonderd veertigduizend
zeshonderd achtentwintig (6.440.628) eigen aandelen van Klasse A voor een bedrag gelijk aan de
totale inkoopprijs.
VERNIETIGING EIGEN AANDELEN
De vergadering beslist vervolgens tot de onmiddellijke vernietiging van deze zes miljoen vierhonderd
veertigduizend zeshonderd achtentwintig (6.440.628) eigen aandelen van Klasse A, met de
gelijktijdige vermindering van de post “beschikbare inbrengen" voor een bedrag van
honderdvierenzestig miljoen driehonderd negenendertigduizend tweehonderddrieënzeventig euro
zevenenzeventig cent (164.339.273,77 EUR) (zijnde een bedrag van honderdzestig miljoen
achthonderd vierenvijftigduizend vierhonderdzesenveertig euro vierenzeventig cent (160.854.446,74
EUR) van de rekening die vroeger "gestort kapitaal" werd genoemd en een bedrag van drie miljoen
vierhonderd vierentachtigduizend achthonderd zevenentwintig euro en drie cent (3.484.827,03 EUR)
van de rekening die vroeger "uitgiftepremie" werd genoemd) en de gelijktijdige vermindering van de
rekening "uitkeerbare reserves " (die afkomstig is van de rekening die vroeger "wettelijke reserve"
Luik B
werd genoemd) van een bedrag van drie miljoen vierhonderd zevenenzestigduizend zeventig euro
(EUR 3.467.070,00). Alle drie voormelde rekeningen werden bij omzetting van de vennootschap van
een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap bij notariële akte van 26 juli 2019
automatisch omgezet in een onbeschikbare reserve voor een totaal bedrag van negenhonderdtachtig
miljoen zevenhonderd tweeënveertig duizend zeshonderd drieënzestig euro tweeënnegentig cent
(980.742.663,92 EUR) maar dit bedrag werd in dezelfde akte van 26 juli 2019 bij besluit van de
aandeelhouders uitkeerbaar gemaakt.
Als een gevolg waarvan het aantal aandelen wordt verminderd van zevenendertig miljoen
zeshonderd en zevenduizend zeshonderd negenentwintig (37.607.629) aandelen tot éénendertig
miljoen honderd zevenenzestigduizend en één (31.167.001) aandelen, waarvan acht miljoen
zevenhonderd zevenenzestigduizend en één (8.767.001 A) aandelen Klasse A en tweeëntwintig
miljoen vierhonderdduizend (22.400.000 B) aandelen Klasse B.
Op fiscaal vlak zal de inkoopprijs worden aangerekend voor een bedrag van honderdzestig miljoen
achthonderd vierenvijftigduizend vierhonderd zesenveertig euro vierenzeventig cent (160.854.446,74
EUR) op het gestort kapitaal in de zin van artikel 2 §1, 6 b WIB (zoals gewijzigd door de wet van 17
maart 2019 tot aanpassing van bepaalde federale fiscale bepalingen aan het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), voor een bedrag van drie miljoen vierhonderd
vierentachtigduizend achthonderd zevenentwintig euro en drie cent (3.484.827,03 EUR) op
"uitgiftepremies", die overeenkomstig artikel 184, tweede lid, WIB fiscaal gelijkgesteld worden met
gestort kapitaal en voor een bedrag van drie miljoen vierhonderd zevenenzestigduizend zeventig
euro (EUR 3.467.070,00) op belaste reserves (meer bepaald wat vóór de omzetting van van de
vennootschap van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap de "wettelijke
reserve" werd genoemd).
WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
Als gevolg van het besluit dat voorafgaat, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden éénendertig miljoen honderd zevenenzestigduizend en
één (31.167.001) aandelen uitgegeven, waarvan acht miljoen zevenhonderd zevenenzestigduizend
en één (8.767.001 A) aandelen Klasse A en tweeëntwintig miljoen vierhonderdduizend (22.400.000
B) aandelen Klasse B.”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Benoit Ricker, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met 4 volmachten in bijlage;
- de gecoördineerde statuten.