Ondernemingsnr	0847 263 029
Naam
RDS BUILDING ESTATE
iverkorti
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . Dendermondesteenweg 737, 9070 Destelbergen
Onderwerp akte : Omzetting BVBA in BV - Met splitsing gelijkgestelde verrichting door
oprichting van een nieuwe vennootschap
Er blijkt uit een proces verbaal opgemaakt door notaris Niek Van der Straeten, geassocieerd notaris te
Destelbergen, op 28 januari 2025, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
RDS BUILDING ESTATE volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (het WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering besluit dat de Vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze
van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het WVV, het werkelijk gestort kapitaal (eenenvijftigduizend zeshonderd euro (€
51.600,00)) en de wettelijke reserve (vijfduizend honderdzestig euro (€ 5.160,00)) van de Vennootschap, hetzij
samen zesenvijftigduizend zevenhonderdzestig euro (€ 56.760,00), sedert 01 januari 2020 van rechtswege
werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Opheffing onbeschikbaarheid eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de Vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit de tekst van de nieuwe statuten artikelsgewijs goed te keuren
als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap. Zij draagt de naam: RDS BUILDING
ESTATE".
ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied
of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
·Uitvoeren loodgieter werk,
·Het aannemen van elektrotechnische installatiewerken, centrale verwarmingsinstallaties en sanitaire
installaties, ventilatie, koeling en klimaatregeling en alle toebehoren, inclusief het onderhoud.
·Installatie en onderhoud van toestellen voor aanmaak warm verbruikswater.
·Uitvoeren rioleringswerken.
·Installatie en onderhoud van gasleidingen voor huishoudelijke doeleinden.
·Onderneming lood-zinkwerken.
·De bouw van daken en het plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal, het plaatsen van
dakgoten en regenafvoerbuizen, het waterdicht maken van daken, dakterrassen en bouwwerken.
·Onderneming metalen dakbedekking van gebouwen.
·Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten en materialen en
materieel.
·Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermisch isolatiemateriaal en isolatiemateriaal
tegen geluid en trillingen
·Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen.
·Installatie van stores en zonneschermen.
·Het online verkopen via internet van allerlei goederen.
·Verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met bouwpromotie en immobiliën in
coördinatie met onderaannemers.
·Het laten oprichten en de realisatie van alle onroerende gebouwen of onroerende complexen, alsmede
afbraakwerken in infrastructuurwerken.
·De vertegenwoordiging van alle onroerende goederen, bouwmaterialen of aanverwante goederen.
·De planning en ontwikkeling van industriële en commerciële projecten van allerlei aard, als- mede het
participeren in alle beleggings- en financiële transacties die aan de ontwikkeling van zulke projecten ten goede
komen.
·Het organiseren van de uitvoering van dergelijke projecten, en er ook toezicht op uitoefenen.
·Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, het doen bouwen en doen verbouwen, de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het al- gemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het be-heer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten.
·Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen, doch dit enkel voor eigen rekening.
·Het verwerven en aanhouden van minderheids-en/of meerderheidsparticipaties, in eender welke vorm, in
alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, land- bouw- of immobiliënvennootschappen
of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen
en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening
en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
·Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. Het uitwerken van rendementsstudies en
technische studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten en markten.
·De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders- functies
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande.
Deze diensten kunnen warden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder
of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in
eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
·Trading in de meest brede zin.
·Groothandel, kleinhandel, import, export, verhuur, verkoop en ontwikkeling, van duurzame toestellen en
systemen.
·De aankoop en verkoop, zowel groot- dan als kleinhandel, import en export, studie, fabricatie en installatie
van alle toestellen, machines en installaties voor energievoorziening en -besparing in gebouwen.
·Het commercialiseren en de distributie van energie opwekkingssystemen uit alternatieve energiebronnen,
zoals zon, wind, gasvormige, vloeibare of vaste brandstoffen, fuelcells of eender welke hernieuwbare
energiebron, met inbegrip van toebehoren en benodigdheden,
·De advisering, planning, plaatsing en onderhoud in verband met hernieuwbare energie- installaties.
·Het bevorderen en beheer van diverse vormen van milieuvriendelijke duurzame energie en zijn
aanverwanten zoals o.a. zon, wind en water toepassingen, enz.
·Trading in vrijetijdsartikelen die met de groene energiesector te maken hebben alsook bevorderen en
verbeteren van hulpmiddelen voor allerlei sport, recreatie en landbouw doeleinden.
·Invoer, verkoop en of verhuur van milieuvriendelijke hulp en verplaatsingsmiddelen.
·Installaties plaatsen of laten plaatsen.
·De aankoop en verkoop, zowel groot- dan als kleinhandel, import en export, evenals advisering, plaatsing
en eventuele inrichting van jacuzzi's, sauna's, stoomcabines en infrarood installaties, whirlpools, solariums,
wellness- en soortgelijke ontspanningsproducten.
·Het optreden als tussenpersoon in de handel.
·Het ontwikkelen, verwerven, uitbaten of verlenen en in licentie geven van octrooien, exclusieve en andere
rechten, know-how en andere aanverwante immateriële vaste activa.
·De import en export, groot- en kleinhandel, onderzoek, fabricatie, herstelling, onderhoud, verhuur en
onderverhuur, aankoop en verkoop van alle materialen, koopwaren en grondstof- fen, alsook alle toebehoren
en vervangingsonderdelen, evenals vertegenwoordiging, com- missiehandel en makelarij. Alie onderzoeken en
elke uitvinding in verbinding met bovengenoemde toebehoren, toestellen en instrumenten,
·Alle activiteiten te verrichten welke verband houden met bouwwerken, en meer in het bijzonder:
oDe studie en uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als al- gemene aannemer
of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en bouwsels, de studie en de
uitvoering van binnen- en buitendecoraties;
oAlle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud, de
renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van onroerende goederen en,
algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met openbare en
particuliere bouwwerken;
oHet slopen van gebouwen en andere bouwwerken, het ruimen van bouwterreinen;
oAl de werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, elektriciteit, de vaststelling en
exploitatie van alle mogelijke transportmiddelen, havens, kanalen, wegen, etc .;
oAanleg van pijpleidingen voor het vervoer van gas, petroleumproducten, waterdistributienetten en
rioleringen, leidingen voor vervoer en distributie van elektrische energie;
oDe aankoop, verkoop, huur, invoer en uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen, toestellen en
materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van gebouwen;
oDe voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van alle
mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het uitvoeren van alle
verrichtingen die daarmee verband houden;
Ruwbouw;	0
oMetselwerk en beton, metaal opbouwen, grondverzet, funderingen, draineringwerken, overdekking,
plafondwerken, cementwerken, plaatsen van vloer- en wandtegels;
oGroot- en kleinhandel in keukens of andere meubels, plaatsing en fabricage van keukens en andere
meubels;
oGlaszetten: plaatsen van beglazing, serres, veranda's, uitstalramen, spiegels;
oAlgemeen schoonmaak en industriële reiniging;
oHet bouwen van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers, plaatsen
van vangrails;
oAanleggen en onderhouden van de verkeerssignalisatie en de wegmarkeringen;
oHet aanbrengen van chape, bouwen van funderingen incl. heien;
oInstallatie van liften en roltrappen;
oSchrijnwerkerij: van hout, van kunststof en metaal;
oDakwerkzaamheden en afgeleide werkzaamheden;
oDichtingwerken;
olsolatiewerken: akoestische, thermische, trillingsisolatie;
oStukadoorswerkzaamheden;
oSchilderen, plaatsen van behang;
oPlaatsen van vloerbedekking en muurbekleding van hout of andere materialen;
oLoodgieterwerk, sanitaire installaties, zinkwerk;
oSchoorsteen- en ovenbouw;
oRestauratiewerken arduin- en marmerwerken;
oLeggen van klinkers en alle soorten stenen;
oOnderneming voor installatie van de bedrading voor telefooninstallatie en computersystemen, installatie
van antennes en bliksemafleiders;
oVoegwerken en gevelverontreiniging;
oSlotenwerk, klein ijzerwerk, inrichting en nivellering van terreinen, boring werken, het bewerken van
natuursteen;
oZee- en stroomwerken zoals het bouwen en herstellen van sluizen, stuwdammen, dij- ken, zeedammen,
kanalen en technische werken aan de waterwegen en havenwerken, de grote irrigatiewerken en de regeling der
waterlopen; de uitbaggering;
oBouwen, aanleggen, en onderhouden van spoorwegen en andere spoorlijnen.
·Organisatie en uitvoering van evenementen.
·Het uitbaten van drank-, pub-, tavernes of ontspanningsgelegenheden en het verstrekken van snacks in
deze gelegenheden.
·Het uitbaten van restauratie gelegenheden, feestzalen, traiteurdiensten, frituren en snack- gelegenheden.
·Het uitbaten van hotels, motels en dancings.
·Het uitbaten van verbruikssalons en tea-rooms.
·De handel in drank en eetwaren.
·Het verzorgen en organiseren van recepties, maaltijden, feesten en evenementen,
·Het uitbaten van een schoonheids-en wellnessinstituut in de meest uitgebreide betekenis.
·Het uitvoeren van schoonheidsbehandelingen en alle daarmee verband houdende activiteiten, zoals
gezichtsverzorging, massage, aanbrengen van make-up, huidverzorging, epileren, manicure en pedicure,
laserbehandeling zonder beperkend te zijn.
·Het uitvoeren van diensten i.v.m. lichamelijk welzijn zoals verleend in inrichtingen van tha- lassotherapie,
kuuroorden, vermageringsinstituten, Turkse baden, sauna's, stoombaden, solariums, massagesalons, enz ...
·Dit omvat eveneens het aan-en verkopen, zowel in groot-als kleinhandel van alle aanverwante producten
zoals parfums en lotions.
·Het uitbaten van een praktijk als nagelstyliste in de meest uitgebreide betekenis.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennoot- schappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. De vennootschap zal dit doel
kunnen verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden, op de wijze die haar het meest
geschikt lijkt
Alle hierboven vermelde activiteiten in de meest ruime zin van het woord.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
De opsomming is niet beperkend.
De vennootschap kan, binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het
buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen
doen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die
niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden
zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
vrijdag van de maand december, om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGING
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste acht (8) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
UITKERINGEN AAN DE AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Gemeld artikel 5:142 voorziet dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap
negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen
dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Gemeld artikel 5:143 voorziet dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking
heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden
over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar vangt aan op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van elk daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
BESTEMMING VAN DE WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV,
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars
in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het mandaat van de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, te
herbevestigen als niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
-de besloten vennootschap "DE GENSTER" met zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 737,
BTW BE0670.779.348, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw
Gentier Stefanie
- De heer De Stercke, Pieter, geboren te Gent op 6 december 1980, wonend te 9270 Laarne, Holeindestraat
31.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de Vennootschap is gevestigd te 9070
Destelbergen, Dendermondesteenweg 737.
ZESDE BESLUIT
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het Splitsingsvoorstel de dato 6
november 2024; dit Splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
op 8 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 2:14, 4° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen op 22 november daarna, onder nummer 24164949.
II. a) Voor de oprichting aangeduid door de oprichters heeft de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor bij de
commanditaire vennootschap "Bedrijfsrevisor Wim De Lannoye" te 8340 Damme, Vredestraat 3,
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 7 januari 2025 een
verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat het volgende besluit:
"7. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, breng ik hierna aan de
oprichters van de vennootschap BV DROOMBADKAMER, hierna genoemd "de Vennootschap", mijn conclusie
uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 8
november 2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van
inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheden op grond van deze norm
zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heb ik de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichters,
opgenomen in bijlage, onderzocht en heb geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
a.de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
b.de toegepaste waardering;
c.de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt
vermeld, onder voorbehoud van :
-een principieel voorbehoud nopens de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge
van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden,
alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
-een principieel voorbehoud nopens de boekwaarde van de af te splitsen voorraad handelsgoederen (ad
132.718,16 EUR), aangezien ik niet in de mogelijkheid was om over te gaan tot een fysische inventarisatie,
aangezien ik mijn opdracht pas verkreeg na balansdatum.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk de waarde
van het ingebracht nettoactief ten belope van 225.676,28 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van
de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 100 uit te geven aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de oprichting van de vennootschap BV
DROOMBADKAMER en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Damme, 7 januari 2025
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
ex ultimo vertegenwoordigd door
de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor"
b) Verslag oprichters
De oprichters hebben overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
een verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dienvolgens wordt de inbreng volledig in aandelen vergoed.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist te verzaken aan het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag van
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:08 juncto12:77 en 12:78, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en aan het opstellen van het schriftelijk verslag van de commissaris of
wanneer er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe
accountant overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, daar de
aandelen in de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het eigen vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT
A.Meldingsplicht
Het bestuursorgaan verklaart dat er zich tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de
datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en de
passiva van het vermogen van de Vennootschap.
De algemene vergadering ontslaat het bestuursorgaan om de algemene vergadering en de bestuursorganen
te informeren van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan
overeenkomstig artikel 12:79 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering ontslaat het bestuursorgaan om tussentijdse cijfers op te stellen overeenkomstig
artikel 12:80.
B.Goedkeuring splitsingsvoorstel
De vergadering beslist het Splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot inbreng in natura ingevolge
Partiële Splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:83 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, door inbreng in de Nieuw op te richten Vennootschap van de in de partieel te splitsen
Vennootschap afgesplitste actief- en passiefbestanddelen, zonder dat dit de ontbinding van de partieel te
splitsen Vennootschap met zich meebrengt en dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het
Splitsingsvoorstel.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde actief- en passief bestanddelen zoals tevens omschreven in voormeld
Splitsingsvoorstel, van de Vennootschap overgaan op de Nieuw op te richten Vennootschap.
C. Goedkeuring splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de voornoemde Vennootschap "RDS
BUILDING ESTATE" door het afscheiden van nagemelde goederen, die door de splitsing overgaan in een nieuw
op te richten vennootschap, te weten: de besloten vennootschap onder de benaming "DROOMBADKAMER",
waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 737, mits toekenning aan de
aandeelhouders van de afgesplitste vennootschap "RDS BUILDING" van honderd (100) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort, van de besloten vennootschap "DROOMBADKAMER".
Deze aandelen zullen toebedeeld worden aan de aandeelhouders van de afgesplitste vennootschap, zonder
opleg.
Het hiervoor genoemde patrimonium zal overgaan naar de Nieuw op te richten Vennootschap volgens de
opdeling en de modaliteiten voorzien in het Splitsingsvoorstel.
Ingevolge het voorliggende Splitsingsvoorstel geeft elk aandeel van de afgesplitste Vennootschap recht op
één aandeel van de Nieuw op te richten Vennootschap, zoals hierna opgenomen:
"RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD
De bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen stellen voor dat in ruil voor
de af te splitsen vermogensbestanddelen, de nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de Af Te Splitsen Vennootschap volgens de volgende
verhouding, zijnde 1 aandeel van de Verkrijgende Vennootschap voor 1 aandeel van de Af Te Splitsen
Vennootschap. De aandelen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen zijn immers verdeeld
over dezelfde aandeelhouders, waardoor de ruilverhouding in casu niet van belang is.
Tevens wordt nog vermeld dat gezien de specificiteit van de partiële splitsing er strikt genomen geen
berekening van de ruilverhouding is, maar enkel een toekennen aan de aandeelhouders van de Af Te Splitsen
vennootschap van een aandeel in Verkrijgende vennootschap voor een aandeel in de Af Te Splitsen
Vennootschap. Op basis van de huidige aandeelhoudersstructuur van de Af Te Splitsen Vennootschap, zullen
100 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap in volle eigendom worden toegekend aan de aandeelhouders
in verhouding tot hun aandelenbezit.
Er wordt geen opleg in geld voorzien."
D. Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt met eenparigheid de ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende
beschrijving van het overgedragen vermogen vast te stellen.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de Nieuw op te richten Vennootschap bestaan uit de
volgende activa en passiva van de te splitsen Vennootschap.
De algemene vergadering verklaart dat er geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten
begrepen zijn in de over te dragen vermogensbestanddelen.
A. ACTIVA
1. Immaterieel vast actief
Het betreft de investering in software verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak Badkameractiviteiten
dewelke per 30/06/2024 volledig is afgeschreven.
2. Terreinen en gebouwen
Het betreft de investering in verschillende activa verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak
Badkameractiviteiten voor een totale boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van €44.347,86, bestaande
uit:
3. Installaties, machines en uitrusting
Het betreft de investering in verschillende activa verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak
Badkameractiviteiten voor een totale boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van €5.239,93, bestaande
uit:
4. Meubilair en rollend materiaal
Het betreft de investering in verschillende activa verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak
Badkameractiviteiten voor een totale boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van €11.297,01, bestaande
uit:
5. Overige materiële vaste activa
Het betreft de investering in verschillende activa verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak
Badkameractiviteiten voor een totale boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van €4.167,62, bestaande
uit:
6. Voorraden
Het betreffen alle voorraden verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak Badkameractiviteiten voor een totale
boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van €132.718,16.
7. Handelsvorderingen
Het betreffen de openstaande handelsvorderingen en de te ontvangen facturen verbonden aan de af te
splitsen Bedrijfstak Badkameractiviteiten voor een totale boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van
€191.596,92, waarvan de lijst in bijlage bij het splitsvoorstel is opgenomen, welke lijst eveneens als bijlage aan
deze akte wordt gehecht.
8. Vorderingen
Het betreffen de openstaande overige vordering verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak
Badkameractiviteiten voor een totale boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van €1.252,46, waarvan de
lijst in bijlage bij het splitsvoorstel is opgenomen, welke lijst eveneens als bijlage aan deze akte wordt gehecht.
9. Overlopende rekeningen
Het betreffen de over te dragen kosten verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak Badkameractiviteiten
voor een totale boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van €6.409,60, waarvan de lijst in bijlage bij het
10. Leveranciers
Het betreffen de openstaande leveranciers voor een totale boekhoudkundige waarde per
30/06/2024 van €138.852,03 waarvan de lijst in bijlage bij het splitsingsvoorstel is opgenomen, welke lijst
eveneens als bijlage aan deze akte wordt gehecht en de te ontvangen facturen ten belope van €10.667,27 (De
Gentster: €10.347,27 en Gemeentebestuur Knokke-Heist: €320,00) verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak
Badkameractiviteiten.
11. Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten
Het betreffen de openstaande schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten
verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak voor een totale boekhoudkundige waarde per 30/06/2024 van
€21.833,98 waarvan:
- RSZ - €2.713,74
- Verschuldigde bezoldigingen €11.907,43
- Voorziening vakantiegeld €10.240,29
- Te betalen wedde bestuurder €2.400,00
12. Eigen vermogen
De elementen van het eigen vermogen bestaande uit het ingebracht vermogen, de statutair
onbeschikbare reserves, de belastingvrije reserves, de beschikbare reserves en de overgedragen winst per
30/06/2024 worden, conform artikel 213 W.I.B., afgesplitst in verhouding tot het evenredig aandeel van het
netto-actief van het afgesplitst vermogen in het totaal netto-actief vóór de verrichting, met uitzondering van de
belastingvrije reserve voor de laadpaal die bij de Af Te Splitsen Vennootschap blijft.
C. Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde
verrichting ten laste zijn van de Af te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, ieder ten belope
van de helft.
D. Niet toegekende bestanddelen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de nieuwe vennootschap of binnen de
voornoemde vennootschap "RDS BUILDING" zijn gebleven, worden toegewezen aan de Verkrijgende
Vennootschap, middels algemene kwijting ten gunste van de Af Te Splitsen Vennootschap.
E. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap
Ruilverhouding
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de gesplitste Vennootschap recht geeft op één
nieuw aandeel in de Nieuw op te richten Vennootschap, dezelfde rechten genietend als die in de gesplitste
Vennootschap, zoals beschreven in de statuten van de Nieuw op te richten Vennootschap.
Hierdoor zullen in de Nieuw op te richten Vennootschap honderd (100) nieuwe aandelen worden gecreëerd.
Toekenningswijze
De aandelen van de Nieuw op te richten Vennootschap die toekomen aan de aandeelhouders van de
gesplitste Vennootschap ter vergoeding van de overgang van een deel van het actief- en passiefvermogen van
de Vennootschap zullen worden toegekend als volgt:
a)aan voornoemde heer De Stercke Pieter worden tachtig (80) aandelen toegekend
b)aan voornoemde vennootschap "De Genster", vertegenwoordigd als voormeld, worden twintig (20)
aandelen toegekend.
Binnen de vier weken volgend op de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de
beslissing tot Partiële Splitsing zal de bestuurder een register van aandelen van de Nieuw op te richten
Vennootschap opmaken en er volgende gegevens in vermelden:
- de identiteit van de aandeelhouders van de Nieuw op te richten Vennootschap;
- het aantal aandelen dat aan elk van de aandeelhouders toekomt;
- de datum van de beslissing tot Partiële Splitsing.
Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de Nieuw op te richten Vennootschap
onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de Vennootschap
verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf heden voor rekening van de Nieuw op
te richten Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 juli 2024 uitgevoerd door de Vennootschap voor wat betreft het afgesplitste
vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor
rekening van de Nieuw op te richten Vennootschap.
TIENDE BESLUIT
Ten gevolge van de Partiële Splitsing, beslist de vergadering tot vermindering van het aanvangseigen
vermogen ten belope van €35.636,83, zonder vernietiging van bestaande aandelen.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing verwijst de
vergadering naar voormelde verslagen.
ELFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde vermindering
De inbrengen worden vertegenwoordigd door 100aandelen.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen naar "RDS BUILDING".
Artikel 1 van de statuten van de Vennootschap luidt voortaan als volgt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap. Zij draagt de naam: "RDS
BUILDING".
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering beslist het voorwerp aan te passen en uit te breiden zodat de vennootschap vanaf heden
de activiteiten als voorwerp zal hebben, zoals deze letterlijk beschreven staan in de agenda.
Overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, heeft het
bestuursorgaan van de Vennootschap een verslag opgemaakt omtrent de verantwoording van de aanpassing
en uitbreiding van het voorwerp.
De aandeelhouders verklaren dat zij volledige kennis hebben van voormeld verslag vóór het verlijden dezer.
Artikel 3 van de statuten luidt voortaan als volgt:
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
1. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa,
in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
5. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
6. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het waarnemen van vereffenaarsopdrachten en
-mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
7. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
8. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van associatie, inbreng, fusie, inschrijving, financiële
tussenkomst of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen
of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp en doelen."
Hiermede gepaard gaande goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan omtrent de uitbreiding van
het voorwerp.
VEERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist volmacht te geven aan de medewerkers van Notariaat9070,
geassocieerde notarissen, woonplaat kiezend te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenwdeg 432, met recht
van indeplaatsstelling en met de mogelijkheid afzonderlijk te handelen, teneinde de akte houdende vaststelling
van de oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschap in opdracht van de partieel te splitsen Vennootschap
te ondertekenen.
VIJFTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten van de Vennootschap op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESTIENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
ZEVENTIENDE BESLUIT
De vergadering geeft geven bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Eskofin
Accountantskantoor" met zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 530 bus 101, BTW
BE0886.716.590, RPR Gent, afdeling Gent, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving
hetzij wijziging van de vennootschap bij de diensten in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het
Ondernemingsloket en bij de sociale en fiscale administraties.
Gedaan te Destelbergen,
Ondergetekend,
Notaris Niek Van der Straeten