Ondernemingsnr : 0431391860
Naam
(voluit) : Vastned Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal Lemanstraat 61
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, elf oktober tweeduizend vierentwintig.
(…)
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
STELT VAST HETGEEN VOLGT:
-              de ondergetekende notaris heeft de volgende documenten en informatie ontvangen en
gecontroleerd met het oog op het afleveren van onderhavig voorafgaand attest voor de naamloze
vennootschap "VASTNED BELGIUM", die de hoedanigheid heeft van een openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 2018
Antwerpen, Generaal Lemanstraat 61, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0431.391.860, voor zover deze documenten niet eerder werden bezorgd aan de notaris (deze
documenten zullen aan de notulen aangehecht worden:
(i)           Het gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld op 17 juni 2024 met betrekking tot de
omgekeerde grensoverschrijdende fusie door overneming van “Vastned Retail N.V.”, een naamloze
vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam (PO Box 22276, 1100 CG
Amsterdam), Nederland, en hoofdkantoor te Mercuriusplein 11, 2132 HA Hoofddorp, Nederland,
ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer
24262564 door “Vastned Belgium”, een naamloze vennootschap en openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Generaal Lemanstraat 61, 2018 Antwerpen,
België (de “Fusie”), opgesteld door de bestuursorganen van voormelde vennootschappen
overeenkomstig artikel 2:333d van het Nederlands Burgerlijk Wetboek (“NBW”) en artikel 12:111 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”)  (het “Fusievoorstel”) (Bijlage 1);
(ii)          De kennisgeving aan aandeelhouders, schuldeisers en werknemers opgesteld op 17 juni
2024 overeenkomstig artikel 12:112 WVV (Bijlage 2) en de bevestiging dat er geen opmerkingen
betreffende het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie die de
Vennootschap werden geformuleerd ;
(iii)         Het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld op 30 juli 2024
overeenkomstig artikel 12:113 WVV (Bijlage 3), alsook het verslag van de commissaris van de
Vennootschap opgesteld op 30 juli 2024 overeenkomstig artikel 12:114 WVV (Bijlage 4). Aangezien
de werknemers geen advies hebben geformuleerd in het kader van de informatie voorgeschreven
door artikel 11 van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 9 van 9 maart 1972, is aan het verslag
van het bestuursorgaan geen advies gehecht;
(iv)         De bevestiging dat de buitengewone algemene vergadering van Vastned Belgium NV op 25
september 2024 het Fusievoorstel heeft goedgekeurd, en bijgevolg haar instemming heeft betuigd
met de verrichting waarbij Vastned Belgium NV het gehele vermogen van Vastned Retail N.V.,
zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overneemt in het kader van een
omgekeerde grensoverschrijdende fusie door overneming, en dit per 1 januari 2025 om 00:00 uur
Nederlandse en Belgische tijd (dat wil zeggen, aanvang van de dag), zoals bepaald in het
Fusievoorstel (de “Effectieve Tijd”) en onder de opschortende voorwaarde van het van kracht worden
van de Fusie ingevolge de vaststelling door de ondergetekende notaris of door één van zijn associés
van de voltooiing van de overeenkomstig artikel 12:119 WVV;
(v)          De informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het Fusievoorstel:
er zijn 5 voltijdse equivalenten;
(vi)         De informatie over het bestaan van dochtervennootschappen en hun respectieve
geografische ligging:
o             EUROINVEST RETAIL PROPERTIES NV     
Generaal Lemanstraat 74, 2600 Antwerpen      
0479.506.731 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
(vii)        (a) een certificaat opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst
Financiën belast met de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen op 30
september 2024, waaruit blijkt of er sommen verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale
schuldvorderingen waarvan de inning en de invordering door deze administratie worden verzekerd
(Bijlage 5), (b) een certificaat opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen
op 30 september 2024, waaruit blijkt of er door de vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen,
bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd zijn (Bijlage 6), (c) een certificaat opgemaakt door
de inningsinstelling van de bijdragen op 9 oktober 2024, waaruit blijkt of er door de vennootschap
schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli 1967
houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn (Bijlage 7);
-              de in de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de
collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 bedoelde procedure niet van
toepassing is.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris
(...)
****************
Op heden, één januari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
NEEMT AKTE VAN HETGEEN VOLGT:
- (i) Vastned Retail N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te
Amsterdam, Nederland, en adres te Mercuriusplein 11, 2132 HA Hoofddorp, Nederland,
ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer
24262564 (de "Overgenomen Vennootschap"), enerzijds en Vastned Belgium NV, een naamloze
vennootschap en openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel
te Generaal Lemanstraat 61, 2018 Antwerpen, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0431.391.860 (de "Overnemende
Vennootschap"), anderzijds, hebben het initiatief genomen om over te gaan tot een
grensoverschrijdende fusie door overneming zoals omschreven in de bepalingen van Afdelingen 2, 3
en 3A, Titel 7 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek (hierna “NBW”) en Titel 6 van Boek
12 (artikelen 12:106 tot en met 12:119) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna “WVV”), waarbij de Overnemende Vennootschap het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overneemt in het kader
van een omgekeerde grensoverschrijdende fusie door overneming, en dit per 1 januari 2025 om 00:
00 uur Nederlandse en Belgische tijd (dat wil zeggen, aanvang van de dag), zoals bepaald in het
Fusievoorstel (zoals hierna gedefinieerd) (de “Effectieve Tijd”) en dit onder de opschortende
voorwaarde van het van kracht worden van de Fusie, zijnde de datum waarop de ondergetekende
notaris bij notariële akte de voltooiing van de Fusie vastlegt voor zover alle voorwaarden voorzien in
artikel 4.1 van het Fusievoorstel (zoals hierna gedefinieerd) vervuld zijn of daarvan afstand gedaan
werd (de “Fusie”);
- op 17 juni 2024 zijn de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschap overgegaan tot de opmaak van een gemeenschappelijk fusievoorstel overeenkomstig
artikelen 2:312, 2:326 en 2:333d NBW en artikel 12:111 WVV, neergelegd in hoofde van de
Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, op 18 juni 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad in haar
geheel overeenkomstig artikel 12:112, §1 juncto de artikelen 2:8 en 2:14, 1° WVV op 20 juni daarna
onder nummer 0407722 en (ii) in hoofde van de Overgenomen Vennootschap in de Staatscourant
van het Koninkrijk der Nederlanden op 21 juni 2024 (het “Fusievoorstel”);
- op 30 juli 2024 heeft de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig
artikel 12:113 WVV een omstandig schriftelijk verslag opgesteld over de Fusie;
- op 30 juli 2024 heeft de commissaris van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel
12:114 WVV een schriftelijk verslag opgesteld over het Fusievoorstel;
- op 25 september 2024 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap het Fusievoorstel goedgekeurd, en bijgevolg haar instemming betuigd met de Fusie.
- op 11 oktober 2024 heeft Tim Carnewal, notaris bij Berquin Notarissen BV, kantoor houdende te
Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel (eerste kanton), een attest overeenkomstig artikel 12:117 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgegeven;
- op 31 december 2024 heeft Paul van der Bijl, notaris bij NautaDutilh N.V., kantoor houdende te
Beethovenstraat 400, 1082 PR Amsterdam, Nederland, een pre-fusie attest afgeleverd, waaruit
afdoende blijkt dat de aan de Fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten waartoe de
Overgenomen Vennootschap gehouden was uit hoofde van haar deelname als Overgenomen
Vennootschap aan de Fusie, correct zijn verricht overeenkomstig het Nederlandse recht; en
- op 31 december 2024 hebben de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en
Overgenomen Vennootschap aan ondergetekende notaris bevestigd dat de opschortende
voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 4.1 van het Fusievoorstel zijn vervuld en hebben zij
ondergetekende notaris verzocht om de voltooiing van de fusie vast te stellen.
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolggevend aan het verzoek van de Overnemende
Vennootschap en Overgenomen Vennootschap, stelt de onderhavige notaris, overeenkomstig artikel
12:119 WVV, de voltooiing vast van de omgekeerde grensoverschrijdende fusie door overneming
waarbij de Overgenomen Vennootschap zal ophouden te bestaan en de Overnemende
Vennootschap het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel overneemt, en dit vanuit juridisch, boekhoudkundig en fiscaal
oogpunt vanaf 1 januari 2025 om 00:00 uur.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris