N° d'entreprise : 0785325658
Nom
(en entier) : ROMEO DEVELOPMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Ilya Prigogine 1 bte 1
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 15 février
2023, en cours d’Enregistrement, de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société
anonyme « ROMEO DEVELOPMENT », ayant son siège à 1180 Uccle, avenue Ilya Prigogine, 1/1,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0785.325.658. Constituée par acte du
notaire Erneux, à Namur (Erpent), le 22 avril 2022, publiée à l’Annexe au Moniteur belge le 26 avril
suivant, sous le numéro 22327336.
Délibération
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Premiere résolution : Nomination
L’assemblée générale décide de nommer en tant que commissaire la société à responsabilité limitée
Deloitte Réviseurs d’entreprises, dont le siège est à 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchtaven
Brussel Nationaal 1 J, représentée par Madame Angélique Mitrugno, faisant élection de domicile au
siège de la société. Le commissaire effectuera l’audit sur trois exercices, à savoir l’exercice qui se
clôturera le 31 mars 2024 jusqu’à l’exercice clôturant au 31 mars 2026.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Création d’une nouvelle classe d’actions
L’assemblée générale décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts :
1. Création d’une nouvelle classe d’actions et modification de l’article 5.2 des statuts
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration et du rapport établi par le Réviseur établi dans le cadre de l’article 7:155 du Code des
sociétés et associations, chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et
en avoir pris connaissance.
Le rapport établi par le Réviseur, Madame Angélique Mitrugno, représentant la SRL Deloitte
Réviseurs d’Entreprises, daté du 15 février 2023, se conclu en ces termes : « Sur la base de notre
évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données qui
comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition».
2. Modification de l’article 5.2 des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« Il est représenté par cent (100) actions. Ces actions, toutes bénéficiaires du droit de vote et
conférant les mêmes droits dans le boni de liquidation, se répartissent comme suit :
    •  cent (100) actions de classe A,
    •  zéro (0) actions de classe B, sans droits de vote concernant les aspects opérationnels des
projets de la société ».
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisieme résolution : Augmentation des capitaux propres par apport en espèces
1. Décision d’augmenter le capital par apport en espèces
Volet B
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en espèces, à concurrence de sept
mille cinq cents euros (7.500,00 EUR) pour le porter de soixante-et-un mille cinq cents euros
(61.500,00 EUR) à soixante-neuf mille euros (69.000,00 EUR) euros, par la création de douze (12)
actions nouvelles de classe B, sans mention de valeur nominale. Ces actions nouvelles seront
immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de six cent vingt-cinq euros (625,00 EUR)
chacune et entièrement libérées à la souscription. ;
2. Renonciation au Droit légal de souscription préférentielle
A l'instant, intervient l’actionnaire unique, prénommé, et déclare renoncer, à titre individuel et de
manière expresse et irrévocable, à son droit de souscription préférentielle et à son délai d'exercice
consacrés par les articles 7:188 et suivants du Code des sociétés et des associations, réservant tout
ou partie du bénéfice de l'augmentation de capital au(x) souscripteur(s) ciaprès désigné(s).
3. Souscription et libération
A l'instant, intervient la société anonyme ARTONE, dont le siège est établi à 1180 Uccle, avenue Ilya
Prigogine, 1/1, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0553.501.004, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE553.501.004,
représentée par deux administrateurs, à savoir :
a) la Société à responsabilité limitée « Paul-Edouard Aubry », ayant son siège à 1180 Uccle, avenue
de l’Hélianthe, 4, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0898.827.140 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 898.827.140 , dont le
représentant permanent est Monsieur AUBRY Paul-Edouard Jean Pierre, né à Namur, le 2 mai 1980,
époux de Madame Marie Bouillez, domicilié à 1180 Uccle, avenue de l’Hélianthe, 4 ;
b) la société à responsabilité limitée « Business & Asset Management Company », en abrégé «
BAMCO », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Fleurs, 30, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0833.658.382, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
sous le numéro BE833.658.382, dont le représentant permanent est Monsieur MATHIEU Baudouin
Elsa Roger Pierre, né à Verviers le 2 octobre 1979, divorcé, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
avenue des Fleurs, 30.
Toutes deux nommées à cette fonction aux termes de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2021,
publié à l’Annexe au Moniteur belge, le 14 juillet suivant, sous le numéro 21084457.
Elles-mêmes représentées par Monsieur BESTGEN Rodolphe, né à Uccle, le 31 août 1992,
célibataire, domicilié à 1040 Etterbeek, chaussée Saint-Pierre, 123, collaborateur du notaire Erneux,
en vertu d’une procuration datée des 3 et 4 février 2023, dont une copie restera ci-annexée.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société anonyme.
Elle déclare ensuite souscrire les 12 actions nouvelles de classe B, au pair comptable de 625,00
euros chacune, soit pour sept mille cinq cents euros (7.500,00 EUR).
Le(s) souscripteur(s) déclare(nt), et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité
des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'il(s) a (ont)
effectué au compte numéro BE05 0019 3774 7475 ouvert auprès de la banque BNP Paribas Fortis
au nom de la société, de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une
somme de deux millions d’euros.
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 9 février 2023 reste ciannexée.
4. Constatation de la réalisation effective de l’apport en espèces
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à soixante-neuf mille euros (69.000,00 EUR)
5. Modification de l’article 5 des statuts
Suite aux décisions intervenues, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts
comme suit :
« a) Capital :
Le capital est fixé à soixante-neuf mille euros (69.000,00 EUR).
b) Actions :
Il est représenté par cent douze action (112) actions. Ces actions, toutes bénéficiaires du droit de
vote et conférant les mêmes droits dans le boni de liquidation, se répartissent comme suit :
    •  cent (100) actions de classe A,
    •  douze (12) actions de classe B, sans droits de vote concernant les aspects opérationnels des
projets de la société ».
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Date de l’Assemblée Générale
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
désormais le 3ème jeudi du mois de septembre, à 19h30, chaque année.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Volet B
Cinquième résolution : Divers
1. Représentant permanent
L’assemblée générale décide de nommer en qualité de représentant permanent de la SRL «
ARTONE », dans le cadre de son mandat d’administrateur de la présente société, Monsieur AUBRY
Paul-Edouard Jean Pierre, né à Namur, le 2 mai 1980 , marié, domicilié à 1180 Uccle, avenue de l’
Hélianthe, 4, en lieu et place de Monsieur MATHIEU Baudouin Elsa Roger Pierre, né à Verviers, le 2
octobre 1979, divorcé non remarié, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Fleurs, 30.
2. Administrateurs – démission - nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de LARRALDE Pierre Claude, né à Saint-Palais, le
12 août 1962, domicilié à Clamart (France), rue d’Estinne d’Orves, 149, de nationalité française, à la
fonction d’administrateur et lui donne décharge pour l’exercice de cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateur, la personne suivante, avec les pouvoirs dévolus par les
statuts, sans restriction, pour une durée de 6 ans : Monsieur DOUBLIER Yann Thibault Alain, né à
Saint-Cloud (France), le 29 novembre 1971, domicilié à 92210 Saint-Cloud, rue Joséphine, 3, de
nationalité française.
Sa fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Il accepte cette mission.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.