N° d'entreprise : 0600992796
Nom
(en entier) : SPRL DE BRON - Société civile d'architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Nandrin 7
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société (privée) à
responsabilité limitée "SPRL DE BRON -Société civile d'architectes" ayant son siège à 4130 Esneux,
Avenue Nandrin 7, avec le numéro d'entreprise 0600.992.796, tenue le 16 janvier 2025 devant
Maître Christian BOVY, Notaire à Comblain-au-Pont, en cours d'enregistrement, les résolutions
suivantes ont été adoptées à l'unanimité : 
 
1.Première résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier la dénomination de la société.
 
L’article 1er des statuts est ainsi modifié comme suit :
 
« La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « DE BRON-Société civile d’architectes »
 
2. Deuxième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
3.Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille soixante euros (8.060,00€)
euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
4.Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
 
TITRE I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée «DE BRON-Société civile d’architectes »
 
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, toutes prestations rentrant dans l'exercice
de la profession d'architecte et dans toutes disciplines connexes et non incompatibles, toutes
techniques spéciales du bâtiment, notamment l’urbanisme, l’aménagement du territoire, la
décoration, l’aménagement intérieur et paysager, le design, la sculpture et peinture d'art intégrées à
l'architecture, topographie, photographie, production d’images 3D, expertise, gestion immobilière à
l'exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial.
La société et chacun des associés s'engagent à respecter toutes les prescriptions du règlement de
déontologie établi par le conseil national de l'ordre des architectes, ainsi que les dispositions de la loi
du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte et de la loi du 26 juin 1963
créant en un ordre des architectes.
Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à exercer la
profession d'architecte et seules les personnes habilitées à cet effet peuvent exercer la profession
d'architecte au sein de la société.
La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers qu’
immobiliers, dans les limites de la loi est dans le cadre de l'objet social tel que défini ci-avant.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société pourra exercer toutes les activités précipitées pour autant que celles-ci ne soient pas
incompatibles avec la profession d'architecte telle que celle-ci est définie ou pourra à l'avenir être
définie dans le règlement de déontologie et les dispositions légales.
La société a aussi pour objet, tant en Belgique à l'étranger, pour compte propre pour compte de tiers
à :
        •  l'expertise immobilière et de manière générale toute activité immobilière assimilée ;
        •  le travail d'enquêteur.
La société a aussi pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
        •  le conseil en matière de gestion de l'énergie, l'étude, la conception et la mise en œuvre, le
suivi et le contrôle de la mise en œuvre des mesures en vue d'augmenter la performance
énergétique et la gestion de l'énergie en général ;
        •  l'aide à la mise en place de comptabilité énergétique et/ou d'émission de CO2 ;
        •  L'audit et la certification énergétique sous toutes ses formes ;
        •  La formation, le conseil, l'organisation de séminaires et de façon générale, l'organisation
d'événements ;
        •  La réalisation et la vente de publications, brochures, livres et autres supports écrits ou
audiovisuels en liaison avec les économies d'énergie et l'efficacité énergétique.
        •  La gestion d’un site Internet destiné à promouvoir l'activité de la société.
L’objet peut être modifié par simple décision de l’assemblée générale tenue devant Notaire
conformément à l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations et dans le respect de la
déontologie de l’Ordre des Architectes.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
Il n’est pas créé de compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Toutes les actions sont souscrites au pair en espèces.
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III: Titres
 
Article 9. Actionnaires
 
Au moins soixante pour cent (60%) des actions ainsi que des droits de vote y attachés doivent être
détenus directement ou indirectement par des personnes autorisées à exercer la profession d’
architecte et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes ; toutes les autres actions ne
peuvent être détenues que par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui
ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre.
 
Article 10. Nature des actions
 
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires
d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Les associés devront communiquer ce registre, sur simple demande, au Conseil de l’Ordre des
Architectes.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Il sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par un
administrateur, mentionnant le nombre d’actions qu’il possède dans la société.
Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
 
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs
gagistes seront tenus de se faire représenter par un mandataire commun et d'en donner avis à la
société.
 
En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire
de l’action sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.
 
Article 11. Cession d’actions
 
A. Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs et à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort à une personne non associée, sans consentement de tous les associés, à peine
de nullité de la cession ou transmission.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un associé.
 
B. 1. Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d’accord différent entre
les associés, celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coassocié
de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et
domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est proposée, ainsi
que le prix offert.
Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l’autre associé devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée, faisant connaître sa décision.
II n’est pas tenu de la motiver. Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-
dessus, sa décision est considérée comme affirmative.
2. Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d’accord contraire entre tous les
associés, il sera procédé comme suit:
L’associé qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser la société par lettre recommandée de
son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prévues à l’
alinéa premier du paragraphe premier de ce point.
Dans les huit jours de cet avis, le conseil d’administration doit informer par lettre recommandée
chaque associé du projet en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre des actions dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque action, et en demandant à chaque associé s’il autorise la cession au cessionnaire
proposé par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser au conseil d’administration une lettre
recommandée faisant connaître sa décision. Il n’est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
Le conseil d’administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés,
par lettre recommandée, dans les trois jours de l’expiration du délai donné aux associés pour faire
connaître leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs, soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d’une décision de
justice ou par voie d’adjudication aux enchères. L’avis de cession, point de départ des délais, peut
être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l’adjudicataire.
 
C. les parties à la cession proposée pourront s’opposer au refus d’agrément conformément à l’article
5 :63 §1er, d’une cession entre vifs devant le président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en
référé. La société, les parties à la cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la
cession sont appelés à la cause.
 
Le tribunal compétent est celui du siège de la société.
 
Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut agrément conformément à l’article 5 :63 à moins que l’
acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement.
 
D. En cas de transmission des actions pour cause de mort, les héritiers et légataires de l’associé
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l’autre associé (ou si la société
compte plus de deux associés, au conseil d’administration), leur nom, prénoms, profession et
domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces
qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d’entre eux qui remplira
les fonctions de mandataire commun comme il est prévu à l’article 10 des présents statuts.
Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l’associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s’immiscer dans
les actes de l’administration sociale. Ils devront, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux
inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu’aux décisions régulièrement prises par
la collectivité des associés.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts, sont tenus de solliciter l’agrément des coassociés du défunt dans les formes et délais prévus
au point B ci-dessus.
 
E. Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir associés, parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels, ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’administrateur de
la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’administrateur aux autres
associés.
A défaut d’accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée au point F des statuts, ci-dessous.
Les actions achetées seront incessibles jusqu’à paiement entier du prix.
 
F. La valeur et les conditions de rachat des actions transmises à cause de mort seront, à défaut d’
accord entre les parties, déterminées comme suit:
Jusqu’à l’approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur sera égale au
montant nominal des actions ou, à défaut, à leur pair comptable.
Après cette date, cette valeur sera fixée en prenant pour base d’évaluation les chiffres du dernier
bilan annuel approuvé.
 
G. Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
H. En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d’apposition de scellés
sur l’actif de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers
ou ayants droit.
 
Tout projet de transmission d’actions, de démembrement du droit de propriété des actions ou d’
admission de nouveaux associés doit être soumis à l’approbation préalable du Conseil Provincial de
l’Ordre compétent.
 
 
TITRE IV: Administration – contrôle
 
Article 12. Organe d’administration : Pouvoirs - Démission – Révocation
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, associés,
nommés par l’assemblée générale, qui fixe également leur nombre et leur rémunération.
Tant que la société est gérée par un seul administrateur, ce dernier doit être inscrit au tableau de l’
Ordre des architectes. Si plusieurs administrateurs sont nommés pour administrer la société, ceux-ci
doivent être autorisés à exercer la profession d’architecte conformément à l’article 2, paragraphe 1er
de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, précitée et être inscrits au tableau de l’Ordre des
architectes.
L’administrateur représente la société en matière contractuelle et en justice. II est qualifié pour
exercer seul le pouvoir dans la société et pour accomplir de sa propre autorité tous les actes d’
administration et de disposition se rapportant à l’objet social.
Sont seuls exclus les actes que la loi réserve à la compétence de l’Assemblée Générale.
La société ne peut s’engager vis-à-vis de tiers que sous le contreseing d’un architecte
administrateur.
Dans la mesure où il y a pluralité d’administrateurs, tout acte relevant de l’exercice de la profession
d’architecte ne peut être décidé et accompli que par un ou des architecte(s).
L’administrateur ne peut se décharger de l’exercice de sa fonction par voie de délégation générale
de pouvoirs. Il peut, sous sa responsabilité, conférer à un associé ou à un tiers, des pouvoirs pour
des objets ou des missions déterminées.
Les administrateurs nommés peuvent être révoqués suite à une décision de l’assemblée générale
des associés.
Le ou les administrateurs non statutaires peuvent se démettre de leurs fonctions, en prévenant le ou
les associés trois mois au moins à l'avance par lettre recommandée.
Un administrateur non statutaire est révocable ad nutum par décision de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés statuant à la majorité simple des voix présentes ou représentée.
Un administrateur statutaire n’est pas révocable, sauf pour motifs graves, ou par décision de
l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision unanime des associés.
 
L’organe d’administration est habilité à procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
 
Pour autant que la loi l’exige, la surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs
commissaires, membres de l’institut des Réviseurs d’Entreprises, nominés par l’assemblée générale
pour une durée de trois ans renouvelable.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation
et de contrôle des commissaires.
 
TITRE V: Assemblée générale
 
Article 16. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi de juin à 19
heures ou à toute autre date pour autant que les associés y consentent. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
 
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 20. Délibérations
 
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI: Exercice social répartition – réserves
 
Article 22. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
L’organe d’administration pourra décider de distribuer un acompte sur dividendes sur le bénéfice de l’
exercice en cours ou sur le bénéfice annuel de l’exercice précédent, et ce, tant que les comptes
annuels n’ont pas été approuvés. L’organe d’administration pourra également distribuer les bénéfices
reportés d’exercices antérieurs. En cas de pertes reportées d’exercices antérieurs, celles-ci devront
être déduites du bénéfice distribuable.
 
Cette distribution ne peut se réaliser qu’après avoir procédé à un test d’actif net et test de liquidité
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 24.
1. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un associé:
a) si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d’un associé, la continuité des
contrats d’architecte conclu par l’associé indisponible sera assurée par un autre associé de la société
désignée par l’administrateur.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas associé dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
b) si, au moment de cet événement, la société se compose d’un associé unique, un architecte sera
désigné par l’Ordre des Architectes afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne
sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. II devra remettre
mensuellement un rapport d’activités à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’associé unique lors de
la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas associé dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
2. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l’approbation de l’Ordre. Ce liquidateur
devra avoir la qualité d’architecte.
La mission du liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée au point 1. b) du présent article.
 
Article 25.
Conformément à l’article 9 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la société dont la
responsabilité, en ce compris la responsabilité décennale, peut être engagée, en raison des actes
qu’elle accomplit à titre professionnel ou des actes de ses préposés, doit se couvrir par une
assurance.
 
 
TITRE VII: Dissolution – liquidation
 
Article 26. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII: Dispositions diverses
Article 29 – Conseil de l’Ordre des Architectes - Déontologie
La société est assujettie aux règlementations applicables à la profession d’architecte, et plus
spécialement à la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’
architecte.
Ces législations ainsi que leurs applications devront être respectées tant par la personne morale que
par tous les associés.
Toute décision ou dispositions concernant la société qui seraient contraires à la déontologie de la
profession d’architecte devront s’interpréter en conformité avec ladite déontologie ou seront réputées
non écrites.
Tout projet de statuts et de contrat d’association ainsi que tout projet de modification de ceux-ci
doivent être préalablement soumis à l’approbation du Conseil provincial de l’Ordre des Architectes.
La preuve du respect de cette obligation doit être fournie par l’architecte concerné.
 
Article 30. Élection de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
5.Cinquième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
6.Sixième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non-statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur GILLES Alexandre, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
7.Septième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4130 Esneux, Avenue Nandrin 7