Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Simply the Best
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dr. H. Folletlaan 200 bus 2A
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Christophe Delrive te Gent, op 30 augustus 2019, ter registratie,
blijkt het volgende:
(…)
zijn verschenen
1° De heer BREITENSTEIN Frank Alain Jean, geboren te Elsene op 24 mei 1970, (…), wonende te
1780 Wemmel, Dr. H. Folletlaan 200 bus 2A.
2° De heer NIES Werner Willem Georgette, geboren te Gent op 16 april 1970, (…), wonende te 8670
Koksijde, Zonstraat 30.
3° De heer MARCHETTI Antonio Marcello Pio, geboren te Milaan (Italië) op 28 april 1971, (…),
wonende te Verona (Italië), Via Amanti 8;
4° De heer NICOTRA Arcangelo Gabriele, geboren te Catania (Italië) op 2 december 1960, (…),
wonende te Segrate (Italië), Via Flli Cervi 6; (…)
OPRICHTING
1. Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf
heden een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een naamloze
vennootschap, genaamd « Simply the Best », gevestigd te 1780 Wemmel, Dr. H. Folletlaan 200 bus
2A, met een aanvangsvermogen van tweeënzestigduizend euro (€ 62 000,00), verdeeld in
zeshonderd twintig (620) aandelen. (…)
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij tweeënzestigduizend euro (€ 62
000,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening (…) bij ING. (…)
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Simply the Best”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
medewerking met derden, zowel in België als in het buitenland :
    •  de aankoop, verkoop en import van Italiaanse groenten en producten aan retailketens en
groothandels,
    •  het opslaan, bewaren, ompakken, sorteren en verpakken van deze en alle aanverwante
producten,
    •  vervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden te land, te water en in de lucht.
De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan
haar aandeelhouders en/of bestuurders, zich voor derden borg stellen door haar goederen
0733562795
Luik B
in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
        1.  waarnemen van bestuurdersmandaten in andere vennootschappen.
De vennootschap mag samenwerken met of deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap mag alle industriële en handelsverrichtingen en verhandelingen van onroerende,
roerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten. Zij
mag verrichtingen van roerende en onroerende huur aangaan. De vennootschap mag haar doel
verwezenlijken op alle wijzen die zij best geschikt acht, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, zo in België als in het buitenland. Zij mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere
vennootschappen met hetzelfde of verwant doel, door inbreng, fusie of hoe dan ook. Zij mag haar
goederen verpanden tot waarborg van verbintenissen van derden voor wie zij borgstelling willen
verlenen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk
zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. (…)
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62 000,00) euro.
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdtwintig (620) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 620, met een fractiewaarde van 1/620ste
(breukdeel) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van 100 percent.(…)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 4 leden. De bestuurders dienen te
worden verkozen onder de A-, B-, of C-aandeelhouders, met dien verstande dat er per aandelensoort
één bestuurder kan aangesteld worden.
(…)
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De voorzitter dient te worden verkozen
onder de A-, B-, of C-aandeelhouders.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.(…)
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerd bestuurder dient te worden verkozen door de A-aandeelhouder.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de afgevaardigd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.(…)
Titel VI: Algemene vergadering
De algemene vergadering zal worden georganiseerd volgens de wettelijke bepalingen (wat betreft
Luik B
dwingend recht) en de bepalingen opgenomen in de overeenkomst tussen vennoten (Shareholders
Agreement).
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand mei
om tien (10) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. (…)
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld. (…)
Artikel 28: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s. (…)
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
(…)
Artikel 31bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
(…)
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
Luik B
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk 2 dagen vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 32: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. (…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. (…)
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen, aangevuld met de
bepalingen opgenomen in de overeenkomst tussen partijen (Shareholders Agreement).
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen. (…)
OVERGANGSBEPALINGENSLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
A. AANVANG
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats de tweede vrijdag van de maand mei in het jaar 2021.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1780 Wemmel, Dr. H. Folletlaan 200 bus 2A.
3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie.
Worden benoemd voor een termijn van zes jaar:
1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Siena”, met zetel te 9041 Gent
(Oostakker), Absdalestraat 2, RPR Gent 0880.958.750, opgericht bij akte verleden voor notaris
Philippe Kluyskens te Gent (sint-Amandsberg) op 10 april 2006, gepubliceerd in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad onder nummer 2006-05-08/0078531, en waarvan de statuten werden gewijzigd
Luik B
bij akte verleden voor notaris Maarten Duytschaever te Gent (Gentbrugge) op 18 april 2007,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2007-05-31/0077378.
Waarbij wordt benoemd als vaste vertegenwoordiger, de heer NIES Werner, voornoemd en alhier
aanwezig, die aanvaardt.
2/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FASTransform”, met zetel te 1780
Wemmel, Dr. H. Folletlaan 200 bus 2A, RPR Brussel 0808.925.461, opgericht bij akte verleden voor
notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 7 januari 2009, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad onder nummer 2009-01-12/0300146; en waarvan de statuten voor het laatst werden
gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Delrive op 27 december 2017, gepubliceerd
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-02-06/0026268,
Waarbij wordt benoemd als vaste vertegenwoordiger, de heer BREITENSTEIN Frank, voornoemd en
alhier aanwezig, die aanvaardt.
3/ De heer MARCHETTI Antonio Marcello Pio, voornoemd en alhier aanwezig, die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Indien hun
mandaat bezoldigd is worden de bepalingen opgenomen in de statuten opgevolgd.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 juni 2019 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Het Accountantskantoor”, Soenen &
Partners, met zetel te 9840 De Pinte, Baron de Gieylaan 36, of elke andere door hem aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is. (…)
B. Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de afgevaardigd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
- te benoemen tot voorzitter en afgevaardigd bestuurder, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “FASTransform”, met voornoemde heer BREITENSTEIN Frank als vast
vertegenwoordiger, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is kosteloos tenzij andersluidende beslissing van het bevoegd bestuursorgaan.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris Christophe Delrive