Ondernemingsnr 0508.449.353
Naam
(voluit):	JB CLEVER
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Elzenstraat 51	Volledig adres v.d. zetel:
9500 Geraardsbergen
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING
Uit het proces-verbaal verleden op 27 augustus 2024 voor meester Christian Van Belle, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV "NOTAS, geassocieerde
notarissen", met zetel te Gent, Kouter 27, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "JB CLEVER", met zetel
te 9500 Geraardsbergen, Elzenstraat 51, ondernemingsnummer 0508.449.353, RPR Gent afdeling
Oudenaarde en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
FUSIEVOORSTEL
De voorzitter verwijst naar het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de
besloten vennootschap "JB CLEVER", met zetel te 9500 Geraardsbergen, Elzenstraat 51,
ondernemingsnummer 0508.449.353, RPR Gent afdeling Oudenaarde, hierna de "over te nemen
vennootschap" of de "overgenomen vennootschap" genoemd, door de naamloze vennootschap
"BEDDELEEM", met zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg 14A, ondernemingsnummer 0400.071.649,
RPR Gent afdeling Gent, hierna de "overnemende vennootschap" genoemd, gezamenlijk
opgemaakt door de bestuursorganen van de bij de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting betrokken vennootschappen op 24 juni 2024 overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter wordt door de vergadering uitdrukkelijk vrijgesteld voorlezing te geven van het
fusievoorstel.
De enige aandeelhouder verklaart voorafgaandelijk aan deze vergadering een kopie van het
fusievoorstel te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij verklaart er geen
opmerkingen op te formuleren.
( ... )
MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
A. Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - vermogensovergang
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting door naamloze vennootschap "BEDDELEEM", met zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg
14A, ondernemingsnummer 0400.071.649, RPR Gent afdeling Gent, hierna de "overnemende
vennootschap" genoemd, van de besloten vennootschap "JB CLEVER", met zetel te 9500
Geraardsbergen, Elzenstraat 51, ondernemingsnummer 0508.449.353, RPR Gent afdeling
Oudenaarde, hierna de "over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap"
genoemd en derhalve tot goedkeuring van de overgang van het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap bevat het volledige actief en passief, dat zonder
uitzondering noch beperking onder algemene titel overgaat op de overnemende vennootschap, zoals
dit voortvloeit uit de waarde van de overgedragen elementen van de overgenomen vennootschap die
zijn vastgesteld op basis van een staat van activa en passiva van de overgenomen vennootschap
afgesloten op 31 mei 2024.
Vanaf 1 juni 2024 worden alle handelingen, gesteld door de overgenomen vennootschap,
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, in het kader van de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting, geschiedt zonder uitgifte van nieuwe aandelen, gezien de
overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.
B. Algemene beschrijving van de overdracht
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap,
gebaseerd op een staat van activa en passiva van de overgenomen vennootschap afgesloten per 31
mei 2024.
De vergadering bevestigt dat de vennootschap geen onroerende goederen in haar vermogen heeft.
C. Algemene voorwaarden van de overdracht
1. Alle verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap sinds 1 juni 2024 worden
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht te zijn uitgevoerd voor rekening
van de overnemende vennootschap.
2. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
noch houders van andere effecten dan aandelen.
3. Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat, eens de fusie is voltrokken overeenkomstig artikel 12:55, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de overgenomen vennootschap zal zijn
ontbonden zonder vereffening en derhalve op dat moment zal ophouden te bestaan.
BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDER - KWIJTING
De vergadering stelt vast dat, eens de fusie is voltrokken overeenkomstig artikel 12:55, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het mandaat van [de bestuurders, te weten
1. De besloten vennootschap "DANEKO" met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Albert-
Elisabethlaan 34 bus 1, ondernemingsnummer 0714.966.214, RPR Brussel Nederlandstalige afdeling,
vast vertegenwoordigd door Daneels Jochen, gedomicilieerd en verblijvende te 1200 Sint-
Lambrechts-Woluwe, Albert-Elisabethlaan 34.
2. De besloten vennootschap "DEBLOKO INVEST", met zetel te 9820 Merelbeke (Munte),
Hundelgemsesteenweg 1071, ondernemingsnummer 0562.785.288, RPR Gent afdeling Gent, vast
vertegenwoordigd door De Block Koen Maurice, gedomicilieerd en verblijvende te 9820 Merelbeke,
Hundelgemsesteenweg 1071.
3. De naamloze vennootschap "SAJAMA", met zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg 14 A,
ondernemingsnummer 0794.604.303, RPR Gent afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door Wielfaert
Herman Marie Albertus, gedomicilieerd en verblijvende te 9831 Deurle, Rode Beukendreef 17]
van rechtswege een einde zal nemen.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap zal beraadslagen over de kwijting die
dient te worden verleend aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap voor de opdracht die
werd uitgeoefend sedert 1 oktober 2023 tot de dag van verwezenlijking van de fusie, bij de goedkeuring
van de eerste jaarrekening, die zal opgemaakt worden na de verwezenlijking van de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting.
( ... )
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Baker Tilly
te 9300 Aalst, Kareelstraat 122,	Accountants & Belastingadviseurs", met zetel
ondernemingsnummer 0468.055.484, RPR Gent afdeling Dendermonde evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats
kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen die ten gevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk
zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;