Ondernemingsnr : 0434278896
Naam
(voluit) : Roularta Media Group
(verkort) : RMG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meiboomlaan 33
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Vancoppernolle & Sabbe,
geassocieerde notarissen” met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71, op 19 mei 2020, die eerstdaags
zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP" onder meer de volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering beslist in overeenstemming met artikel 7:53 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aan de volgestorte aandelen die ten minste twee
jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn
ingeschreven, een dubbel stemrecht te verlenen in vergelijking met de andere aandelen die een
gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
TWEEDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering beslist de statuten volledig in overeenstemming te brengen
met het Wetboek van Vennoschappen en Verenigingen. Deze aanpassing omvat in het bijzonder :
- terminologische aanpassingen;
- opname van de website in de statuten;
aanpassing van de duurtijd van het mandaat van bestuurder;
- aanpassing van de voordrachtregeling inzake benoeming bestuurders;
- schrapping van alle bepalingen inzake directiecomité;
- het voorzien van flexibiliteit in de variabele vergoedingen van de bestuurders;
- schrapping van de stemkrachtbeperking;
- schrapping van de bepalingen inzake vrijwaring van bestuurders.
De buitengewone algemene vergadering beslist tevens gebruik te maken van de mogelijkheid om het
adres van de zetel, die gevestigd is 8800 Roeselare, Meiboomlaan, 33 niet in de statuten op te
nemen.
De volledige aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt :
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "ROULARTA
MEDIA GROUP", in het kort "RMG".
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV", of in het
Frans "société anonyme" of de afkorting "SA", worden voorafgegaan of gevolgd.
ARTIKEL 2 – ZETEL – E-MAIL ADRES – WEBSITE
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België mits inachtneming
van de taalwetgeving ter zake.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
Het e-mail adres van de vennootschap is [info@roularta.be] en de website van de vennootschap is
Luik B
[www.roularta.be]. De raad van bestuur kan het e-mailadres en het adres van de website wijzigen.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het drukkers-
uitgeversbedrijf: onder meer het drukken en uitgeven van dag- en weekbladen, van tijdschriften en
boeken, het realiseren en commercialiseren van audiovisuele producten en elektronische
publicatievormen (onder meer databanken), het werven voor eigen rekening of voor rekening van
derden, van publiciteit onder alle vormen, het voeren van publiciteit onder alle vormen en de verkoop
van publiciteitsartikelen en benodigdheden allerhande; het aannemen van alle drukwerken, zowel
privaat- als handels- of nijverheidsdrukwerk; de verkoop van papier en alle handelingen die daarmee
verband houden, alsook de postorderverkoop van allerhande producten; het uitvoeren van alle
directmarketingactiviteiten in de meest ruime zin van het woord.
- het verlenen van bijstand en diensten onder andere op het vlak van facturatie, abonnementen- en
klantenbeheer;
- het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische
gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke.
- het uitvoeren van marktstudies, het organiseren van seminaries, reizen en andere analoge
initiatieven;
- research en development op het vlak van de informatica in de ruimste zin van het woord en onder
meer probleem- en systeemanalyse, standaardpakketten, software programma's, programmaties,
opleiding, bedrijfsconsulting en alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband
staan, zowel in België als in het buitenland.
- het verhuren van materieel;
- de organisatie van allerlei evenementen, sportactiviteiten, zoals bijvoorbeeld marketingacties,
public-relations-acties, seminaries, shows en animatie;
- het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties;
- het exploiteren van een internetuitgeverij;
- het commercialiseren van reclame, "white papers" op het internet;
- het genereren van gekwalificeerde "leads" voor adverteerders en het uitsturen van targeted email
newsletters.
- e-consultancy, de verhuur van databases en de verkoop van links op het internet;
- het bouwen van websites in eigen beheer of in opdracht van derden;
- het aanbieden van activiteiten van verzekeringsbemiddeling.
- het bestuderen, ontwikkelen, produceren en verspreiden zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden van informaticatoepassingen gebaseerd op de databankentechnologie, evenals
alle hiermee verband houdende diensten en activiteiten. Het beheer van databanken voor derden en
alle hiermee verband houdende commerciële, industriële, financiële, roerende als onroerende
activiteiten, die rechtstreeks dan wel onrechtstreeks betrekking hebben op de huur, de aankoop, de
verkoop, de distributie, het onderhoud, de creatie en de exploitatie van allerhande
informaticasystemen.
- het uitbaten van een niet-openbare televisieomroep met het oog op de verspreiding van informatie
in de meeste ruime zin van het woord, alsook het aanbieden van niet-lineaire televisiediensten in de
breedste zin van het woord, via elke mogelijke vorm van transmissie, omroep- of
communicatienetwerk, al dan niet tegen betaling en al dan niet beperkt tot een bepaalde doelgroep
of een specifiek thema. De realisatie en exploitatie van alle activiteiten die verband houden met de
uitbating van een televisie omroep zoals o.m. het werven van reclame en sponsering, beheer van
intellectuele rechten, productie en aan- en verkoop van formats en programma’s, informatiediensten,
en de aan- en verkoop en verhuring van technische en facilitaire uitrusting.
- de levering van alle adviesdiensten en raad op het vlak van het algemeen beleid, het administratief-
financieel en logistiek beleid van vennootschappen en ondernemingen.
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi-) publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
- het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.
Dit alles voor zover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.
Luik B
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fusioneren.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
ARTIKEL 5 – GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op tachtig miljoen euro (80.000.000,00 EUR), vertegenwoordigd
door dertien miljoen honderdeenenveertigduizend honderddrieëntwintig (13.141.123) aandelen
zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig volgestort.
ARTIKEL 14 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur telt minstens drie leden, behoudens in de gevallen waar de wet minder dan drie
leden toelaat, die geen aandeelhouder dienen te zijn.
De meerderheid van de bestuurders zal benoemd worden onder de kandidaten daartoe
voorgedragen door Koinon Comm. VA., met haar verbonden vennootschappen of haar
rechtsopvolgers, zolang deze zij, alleen of gezamenlijk (desgevallend), rechtstreeks of
onrechtstreeks ten minste vijfendertig ten honderd (35%) van de aandelen van de vennootschap
bezitten. De duur van hun opdracht mag vier jaar niet overschrijden. Zolang de algemene
vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.De
algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.Rechtspersonen kunnen deel
uitmaken van de raad van bestuur of een mandaat van dagelijks bestuurder opnemen. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of dagelijks bestuurder, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De (dagelijks) bestuurder-rechtspersoon
mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
ARTIKEL 15 - VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van een voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders
het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder
benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van
de bestuurder die hij vervangt.
ARTIKEL 16 - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien geen voorzitter werd benoemd,
wordt deze functie uitgeoefend door de oudste bestuurder.
ARTIKEL 17 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de
belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
twee dagen voor de vergadering per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door
zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 18 - BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste
twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig
zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze die zijn handtekening
draagt volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
Luik B
genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. In geval
van staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen te eerbiedigen.
Iedere bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen
aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde de vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
ARTIKEL 20 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
ARTIKEL 21 - VERGOEDINGEN
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste en variabele vergoedingen toekennen. De
vennootschap kan afwijken van de bepalingen van artikel 7:91 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat buiten toepassing wordt verklaard.
ARTIKEL 22 - VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig
vertegenwoordigd hetzij door één gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk
die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 23 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan één of meer directeurs,
die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen
en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden. Wanneer meerdere
personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van
het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een
voorafgaand besluit onder hen moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
overdragen.
ARTIKEL 27 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 28 - VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde dinsdag van de maand mei om elf uur op de zetel
van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de gemeente waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden op hetzelfde
uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het
belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders
die samen een tiende van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de buitengewone algemene vergaderingen plaats op
de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 29 - BIJEENROEPING
De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen.
De oproepingen tot een algemene vergadering bevatten de wettelijke vermeldingen van artikel 7:129
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en geschieden in de vorm en binnen de
Luik B
termijnen vereist door de artikelen 7:128 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de volgende
punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de
commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de
nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in
voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 30 - TOELATING
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen
wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van
de aandeelhouder, op de veertiende dag voor de algemene vergadering, om vierentwintig uur
(Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de
vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van
een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van
de algemene vergadering. De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de
vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij wil deelnemen aan de
algemene vergadering.
In hoofde van een converteerbare obligatiehouder wordt het recht om deel te nemen aan de
algemene vergadering slecht verleend, hetzij op grond van de inschrijving van de converteerbare
obligatiehouder in het register van de obligaties op naam van de vennootschap, hetzij op grond van
de neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld
attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde obligaties tot op de datum van de
algemene vergadering wordt vastgesteld op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief zulks ten
hoogste zes werkdagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering.
In hoofde van de houders van inschrijvingsrechten op naam wordt het recht om deel te nemen aan
de algemene vergadering slechts verleend op grond van de inschrijving van deze houders in het
register van de inschrijvingsrechten op naam van de vennootschap.
ARTIKEL 31 – WIJZE VAN DEELNEMING
Elke aandeelhouder kan schriftelijk of via een elektronisch formulier volmacht geven aan een ander
persoon, al dan niet aandeelhouder, om hem te vertegenwoordigen op de algemene vergadering.
Deze volmachten moeten uiterlijk op de zesde dag voor de betrokken vergadering worden
neergelegd. Een aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon
aanwijzen als volmachtdrager onverminderd hetgeen voorzien in artikelen 7:142 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Elke aandeelhouder kan bovendien stemmen op afstand vóór de vergadering per brief of, indien de
oproeping deze mogelijkheid vermeldt, langs elektronische weg door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld formulier, in overeenstemming met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bovendien, kunnen de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, indien deze mogelijkheid in de oproeping wordt voorzien. Wat de naleving van
de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft zoals verder uiteengezet in artikel 35,
worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
ARTIKEL 32 - BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door een gedelegeerd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste
bestuurder.
De voorzitter duidt de secretaris aan, die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat, kiest de vergadering twee stemopnemers. De
aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
ARTIKEL 34 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
In overeenstemming met artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
verkrijgen de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde
aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht in
vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen,
behoudens in de gevallen voorzien in artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Luik B
De houders van converteerbare obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel
met raadgevende stem.
ARTIKEL 35 - BERAADSLAGING
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt
vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun
lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle aandeelhouders en alle andere personen die krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen, op
de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding
van de agenda.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam, met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of
schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten, met inachtneming van de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of de houders van certificaten op naam
die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering,
mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover zij
verslag uitbrengen, met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering
vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die
de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de
oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
ARTIKEL 37 - JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de
jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op
waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de
vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
ARTIKEL 39 - UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van minstens vijf ten
honderd voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer
verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van
de beperkingen voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Bij
gebrek aan meerderheid wordt de helft van het saldo van de winst gereserveerd en de andere helft
van het saldo uitgekeerd.
ARTIKEL 40 - BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
De raad van bestuur mag eveneens beslissen tot het uitkeren van een interimdividend op het
resultaat van het lopende boekjaar of van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, mits naleving van de voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
ARTIKEL 43 - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventuele overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
Luik B
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
DERDE BESLISSING
Verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Hernieuwing bevoegdheid raad van bestuur tot kapitaalverhoging
De buitengewone algemene vergadering beslist de bevoegdheid van de raad van bestuur om het
kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, te
hernieuwen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van
tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschrijdt en dit voor een periode van vijf jaar vanaf de
publicatie van de beslissing de dato 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. De buitengewone
algemene vergadering beslist bijgevolg om de overgangsbepaling 1 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
"De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het
toegestane kapitaal, zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag
van tachtig miljoen euro (80.000.000 EUR) overschrijdt en dit gedurende vijf jaar vanaf de publicatie
van de beslissing de dato 19 mei 2020 tot toekenning van het toegestane kapitaal in het Belgisch
Staatsblad. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden
ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven en voor
kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies met of zonder uitgifte van
nieuwe aandelen. De raad van bestuur is hierbij bevoegd om aandelen uit te geven zonder
vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oudere aandelen.
Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kunnen de
kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen
zonder stemrecht.
De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van
de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikelen 7:191 en volgende
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de
aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het
voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs
indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het
toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien
de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening
te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de
algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging. Deze
bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.
De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het
kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de
aandelen van de vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming
met artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze bevoegdheid wordt
toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de beslissing tot toekenning van het toegestane
kapitaal de dato 19 mei 2020 en kan hernieuwd worden. Ook kan de raad van bestuur het
toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Meer in het algemeen kan van de toegekende
bevoegdheid gebruikgemaakt worden, telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel
rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang
komt of dreigt te komen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de
vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het
toegestane kapitaal werd beslist."
VIERDE BESLISSING
Overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad
van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten
verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een
dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar
te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging door de algemene vergadering gehouden
op 19 mei 2020 in het Belgisch Staatsblad. De algemene vergadering beslist bijgevolg de eerste
twee alinea’s van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de volgende tekst
"De vennootschap mag haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking
hebben niet verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen
Luik B
naam maar voor rekening van de vennootschap, dan mits naleving van de formaliteiten en
voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 7:215 tot 7:220 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad
van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten
verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een
dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar
te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2020 in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad."
VIJFDE BESLISSING
De raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die hoger
moet zijn dan tachtig procent en lager dan honderd twintig procent van de slotkoers waaraan deze
aandelen werden genoteerd op de beurs op de handelsdag voorafgaand aan de dag van die
verwerving. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de
beslissing genomen door de algemene vergadering gehouden op 19 mei 2020 in het Belgisch
Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap
door een van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 7:
221 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergadering beslist
bijgevolg de laatste twee alinea’s van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de
volgende tekst
"De raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die hoger
moet zijn dan tachtig procent (80%) en lager dan honderdtwintig procent (120%) van de slotkoers
waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de handelsdag voorafgaand aan de dag
van die verwerving. Het aantal eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten dewelke de raad van
bestuur van de vennootschap kan verwerven in het kader van deze machtiging zal niet meer
bedragen dan 25% van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze machtiging geldt voor een
periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2020 in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van
haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen."
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten.