Ondernemingsnr : 0430 854 501
Naam
(voluit) : MAGERMAN
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 9900 Eeklo, Berkenstraat 25
Onderwerp akte : Ontbinding
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard Vanderplaetsen te Lievegem (Lovendegem) op 19
december 2024, hetgeen volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap MAGERMAN, met zetel te 9900 Eeklo, Berkenstraat 25,
waarbij volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen :
Eerste besluit: Kennisname en goedkeuring verslagen
a) De vergadering onderzoekt het verslag van het bestuursorgaan de dato 28 november 2024, opgemaakt
in toepassing van artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat een
toelichting geeft omtrent het voorstel om tot de ontbinding van deze vennootschap over te gaan.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van dit verslag en keurt thans dit
verslag goed.
De vergadering onderzoekt vervolgens de staat van activa en passiva, afgesloten per 19 november 2024,
die gevoegd is bij het verslag van het bestuursorgaan en keurt deze staat eveneens goed.
b) Door het bestuursorgaan werd de besloten vennootschap "BVV Associates", met zetel te 9051 Gent,
Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent en met
ondernemingsnummer 0525.649.532, vertegenwoordigd door de Heer Stefaan Beirens, aangesteld als
bedrijfsrevisor, teneinde verslag uit te brengen over de voormelde staat van activa en passiva.
De conclusie van dit verslag de dato 17 december 2024 opgemaakt in toepassing van artikel 2:71, §2, derde
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt alhier letterlijk overgenomen als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Magerman BV over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 19 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Magerman
BV, met zetel te 9900 Eeklo, Berkenstraat 25, en met ondememingsnummer 0430.854.501 om deze opdracht
uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Magerman BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 19 november 2024,
met een balanstotaal van 291.221,56 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Magerman
BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 19 december 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, die zal ontstaan op het ogenblik
van het nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening door de algemene vergadering niet werd
geconsigneerd.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap Magerman BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
19 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Magerman BV om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 19 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, datum ondertekening
vertegenwoordigd door
Stefaan Beirens
Bedrijfsrevisor (*)
Partner
(*) Handelend in naam van BVV Associates BV, bestuurder A"
Tweede besluit: Definitieve en vervroegde ontbinding van de vennootschap met toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
a) De bestuurder verklaart:
a1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 19
november 2024, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en
dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld
door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
Mevrouw MAGERMAN Marie, voornoemd, zal als bestuurder van de vennootschap het nodige doen inzake
de neerlegging van de jaarrekening bij de Nationale Bank van België.
c) De vergadering stelt vast dat:
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden terugbetaald of geconsigneerd zijn en;
3° alle aandeelhouders aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek vennootschappen en verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte zijn derhalve vervuld.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van
artikel 2:71, § 2 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding,
gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Derde besluit: Beëindiging van het mandaat van de bestuurder. Kwijting aan de bestuurder en machtiging
tot afsluiting rekeningen.
De vergadering stelt de beëindiging vast van het mandaat van de bestuurder, Mevrouw MAGERMAN Marie,
voornoemd, wiens mandaat ingevolge de beslissing tot ontbinding van rechtswege beëindigd is, en verleent
haar kwijting.
De aandeelhouders worden gemachtigd om alle nodige rekeningen bij om het even welke bank af te sluiten
en de eventuele positieve saldi op hun rekeningen te laten overschrijven.
Vierde besluit: Vaststelling van de afsluiting van de vereffening
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang van heden.	.
Vijfde besluit: Bepaling van de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden
neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar, bij toepassing van artikel 2:102 §2, tweede lid 4° wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van gemelde vennootschap gedurende 5 jaren zullen
neergelegd en bewaard worden op volgend adres: 9900 Eeklo, Berkenstraat 25.
Zesde besluit: Volmacht aan ondergetekende notaris
De ondergetekende notaris wordt gemachtigd om:
a) de nodige stukken betreffende deze ontbinding en vereffening neer te leggen op de bevoegde
ondernemingsrechtbank;
b) kopieën en afschriften van deze akte over te maken aan de accountant, de bedrijfsrevisor en/of de bank
van de vennootschap.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap "UNITED ACCOUNTANTS",
te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 001, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve
handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals, doch zonder
beperkend te zijn, de stopzetting van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij een sociaal
verzekeringsfonds en, desgevallend, de beëindiging van de btw-identificatie.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd: de expeditie der
akte, verslag van het bestuursorgaan dd. 28 november 2024 met staat van activia en passiva dd. 19 november
2024 en erslag van bedrijfsrevior dd. 17 december 2024