Ondernemingsnr : 1009 918 567
Naam
(voluit) : MPG Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3001 Leuven, Gaston Geenslaan 3
Onderwerp akte : BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Isabelle MOSTAERT, geassocieerd notaris te Leuven, op 11
maart 2025, voor registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "MPG Holding" heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - ASYMETRISCHE UITKERING IN NATURA.
De algemene vergadering stelt vooreerst vast dat ter gelegenheid van de oprichtingsakte van de
Vennootschap, zoals verleden voor Meester Carl MAERE, notaris te Leuven, op 30 mei 2024, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juni daarna onder nummer 24402244, de naamloze
vennootschap naar Luxemburgs recht "Molecular Plasma Group", met zetel te L-3895 Foetz, Technoport, rue
du Commerce (Luxemburg), ingeschreven in de Registre de Commerce et des Sociétés te Luxemburg onder
het nummer B204140, RBis nummer 0674.929.463 overgegaan is tot een inbreng in natura van een
vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering ten belope van één miljoen vijfhonderdduizend euro (€
1.500.000,00), volledig volstort, in ruil waarvoor aan haar tienduizend (10.000) aandelen werden toegekend.
De algemene vergadering beslist vervolgens unaniem om over te gaan tot een asymmetrische uitkering
van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap ten belope van één miljoen vijfhonderdduizend
euro (€ 1.500.000,00), door uitkering in natura van de vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering
welke bij de oprichting van de Vennootschap werd ingebracht door de naamloze vennootschap naar
Luxemburgs recht "Molecular Plasma Group", voornoemd, met vernietiging van de tienduizend (10.000)
aandelen welke toebehoren aan de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "Molecular Plasma
Group", voornoemd.
Deze terugbetaling van de beschikbare inbreng wordt integraal aangerekend op het fiscaal gestorte
kapitaal van de vennootschap, onverminderd de toepassing van artikel 18, eerste lid, 2° Wetboek van
inkomstenbelastingen.
Deze uitkering van het eigen vermogen strekt ertoe het eigen vermogen van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap. Deze uitkering
geschiedt met naleving van de solvabiliteitstest overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de liquiditeitstest overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
In het bijzonder bevestigt de vergadering op grond van de hierna vermelde verslaggeving van het
bestuursorgaan dat het netto-actief van de Vennootschap op heden niet negatief is en evenmin negatief zal
worden ten gevolge van de vooropgestelde uitkering, noch dat door deze uitkering het netto-actief zou dalen
tot beneden het bedrag van het eventueel statutair onbeschikbaar gesteld ingebracht eigen vermogen en
eventuele wettelijke of statutaire onbeschikbaar gestelde reserves (= netto-actief test of balanstest
overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Verder verwijst de vergadering naar het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin deze stelt dat de Vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen en rekening houdend met de gebeurtenissen waarvan de
vergadering reeds kennis heeft, na de vooropgestelde uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van uitkering (= liquiditeitstest).
Voornoemd verslag van het bestuursorgaan hoeft niet te worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank en blijft bewaard in het dossier van ondergetekende Notaris.
De vergadering beslist vervolgens, conform artikel 18 WIB92, om de pro rata regel toe te passen wat de
fiscale behandeling van de uitkering betreft.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om over te gaan tot de uiteindelijke vaststelling, aangifte en
betaling van de desgevallend verschuldigde roerende voorheffing en ontslaat de instrumerende notaris van
alle verdere informatieplicht en verantwoordelijkheid dienaangaande.
TWEEDE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK VAN DE STUKKEN EN VERSLAGEN MET
BETREKKING TOT DE BIJKOMENDE INBRENG DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA
a) Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter overhandigt overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aan ondergetekende Notaris het verslag de dato 10 februari 2025 van de door het bestuursorgaan van de
Vennootschap aangestelde bedrijfsrevisor, hetzij de besloten vennootschap A&C - Bedrijfsrevisor, met zetel
te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, vertegenwoordigd door de heer Bert DE CLERCQ,
bedrijfsrevisor.
De bedrijfsrevisor onderzoekt in het artikel 5:121, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het
bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes
leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt
welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"3. Besluit
Ondergetekende, BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld overeenkomstig artikel
5:133 WVV. In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de
Buitengewone Algemene vergadering van de vennootschap MPG HOLDING BV, waarvoor wij werden
aangesteld bij aanstellingsbrief van 10 december 2024.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over een
inbreng in natura van een aandelen in de vennootschap MPG HOLDING BV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 10.000 nieuwe aandelen van de
vennootschap MPG HOLDING BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten en
verplichtingen als de reeds bestaande aandelen. De inbreng in natura bedraagt 1.500.000,00 euro.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van een niet-geldelijke inbreng in
de vennootschap MPG HOLDING BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 10 februari 2025.
BV A&C - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq*,
bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV"
b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter leest het bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan de dato 10 februari 2025 waarin
overeenkomstig artikel 5:121 §1 juncto artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen het bestuursorgaan uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap. Het
verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering.
Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan geeft
in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van voornoemd verslag van de bedrijfsrevisor afwijkt.
Het origineel van beide verslagen, getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten, zal worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT - BIJKOMENDE INBRENG DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA.
Op basis van voornoemde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor beslist de vergadering
vervolgens tot een bijkomende inbreng ten belope van een bedrag van één miljoen vijfhonderdduizend euro (€
1.500.000,00) door middel van een inbreng in natura van tienduizend (10.000) aandelen in de naamloze
vennootschap naar Luxemburgs recht "Molecular Plasma Group", met zetel te L-3895 Foetz, Technoport, rue
du Commerce (Luxemburg), ingeschreven in de Registre de Commerce et des Sociétés te Luxemburg onder
het nummer B204140, RBis nummer 0674.929.463 (hierna ook "MPG SA"), met creatie van tienduizend
(10.000) nieuwe aandelen in de Vennootschap, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend als vergoeding voor de hierna beschreven bijkomende
inbreng in natura.
VIERDE BESLUIT - PLAATSING EN VOLSTORTING VAN DE NIEUWE AANDELEN. VASTSTELLING
VAN DE DAADWERKELIJKE VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG EN TOEKENNING VAN DE NIEUWE
AANDELEN AAN DE INBRENGERS.
Vervolgens komen tussen:
1º De vennootschap naar Luxemburgs recht "Imajine", met zetel te L-12, Rue Fockesclass, L-8386
Koerich, (Luxemburg), ingeschreven in de Registre de Commerce et des Sociétés te Luxemburg onder het
nummer 187.440, RBis nummer 1009.804.444;
2° De besloten vennootschap "V.F.B.", met zetel te 3000 Leuven Wittehoevelaan 32, ingeschreven in het
rechtspersonenregister bij de Ondernemingsrechtbank te Leuven onder het nummer 0457.549.889;
3º De heer SCHELTJENS Gill, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Wilgenlaan 57;
4° De besloten vennootschap "VF Hephaestus", afgekort "VFH", met zetel te 3000 Leuven Wittehoevelaan
32, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Ondernemingsrechtbank te Leuven onder het nummer
0739.611.340;
5° De vennootschap naar Luxemburgs recht "MPG Venture Limited Partnership", "Société en commandite
spéciale", met zetel te 20, Rue du Commerce, L-3895 Foetz (Luxemburg), ingeschreven in de Registre de
Commerce et des Sociétés te Luxemburg onder het nummer B250231, RBis nummer 1020.079.021;
die na voorlezing van het voorafgaande, verklaren dat inbrengers sub 1 tot en met 5, voornoemd, elk
aandelen in eigendom hebben in de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "Molecular Plasma
Group", voornoemd, in de hierna vermelde verhoudingen, hetzij in totaal tienduizend (10.000) aandelen,
dewelke zij in natura in de Vennootschap wensen in te brengen, hetzij voor een bedrag ten belope van één
miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00). Nadat voormelde inbrengers hebben verklaard volkomen
op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de Vennootschap en van de
voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven, verklaren zij de volgende inbrengen in
natura, volledig volstort, in de Vennootschap in te brengen:
Imajine S.A.R.L. Vierduizend vierhonderdveertig (4.440) aandelen in MPG SA, hetzij voor zeshonderd
zesenzestigduizend euro (666.000,00 EUR) Vierduizend vierhonderdveertig (4.440) aandelen
V.F.B. BVTweeduizend negenhonderdvijftig (2.950) aandelen in MPG SA, hetzij voor vierhonderd
(2.950)	tweeënveertigduizend vijfhonderd euro (442.500,00 EUR)	Tweeduizend	negenhonderdvijftig
aandelen
Vijfhonderd twintig (520) aandelen in MPG SA, hetzij voor achtenzeventigduizend	SCHELTJENS Gill
euro (78.000,00 EUR)	Vijfhonderd twintig (520) aandelen
V.F. Hephaestus BV Duizend vierhonderdnegentig (1.490) aandelen in MPG SA, hetzij voor
tweehonderd drieëntwintigduizend vijfhonderd euro (223.500,00 EUR) Duizend vierhonderdnegentig (1.490)
aandelen
Zeshonderd (600) aandelen in MPG SA, hetzij voor	MPG Venture Limited Partnership
Zeshonderd (600) aandelen in MPG SA	negentigduizend euro (90.000,00 EUR)
TOTAAL:Tienduizend (10.000) aandelen in MPG SA, hetzij voor één miljoen vijfhonderdduizend euro
(1.500.000,00 EUR) Tienduizend (10.000) aandelen
De vergadering verklaart dat voornoemde bijkomende inbreng van één miljoen vijfhonderdduizend euro
(1.500.000,00 EUR) zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de aandeelhouders en inbrengers erkennen volledig op de
hoogte te zijn, worden tienduizend (10.000) nieuwe volledig volgestorte aandelen van de Vennootschap
verstrekt in gezegde verhoudingen aan de inbrengers, voornoemd.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de bijkomende inbreng
volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het vermogen werd verhoogd met
één miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000,00 EUR).
VIJFDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ons, Notaris, bij akte vast te leggen dat als vergoeding
voor de in de Vennootschap gedane inbreng in totaal tienduizend (10.000) nieuwe aandelen werden
uitgegeven.
IN UITVOERING VAN VOORGAANDE BERAADSLAGING EN STEMMING, BESLIST DE
VERGADERING VERVOLGENS VOLGENDE WIJZIGINGEN AAN TE BRENGEN IN DE STATUTEN :
- het statutaire artikel vijf (5) met betrekking tot de inbrengen wordt aangepast als volgt :
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend en één (20.001) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
ZESDE BESLUIT - VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan Notaris Isabelle MOSTAERT alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Isabelle MOSTAERT, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, onderhandse volmachten
- verslaggeving in toepassing van artikel 5:133 WVV
- de coördinatie van de statuten