N° d'entreprise : 0524920349
Nom
(en entier) : IMERYS BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 15 décembre 2023, ce qui suit:
xxxxx
RESOLUTION.
L’assemblée décide de refondre les statuts de la société pour les mettre en concordance avec le
Code des sociétés et des associations comme suit :
TITRE UN - CARACTÈRE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME ET DÉNOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « IMERYS BELGIUM ».
ARTICLE 2 - SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du conseil d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la réglementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, le conseil d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision du conseil d’
administration.
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
 la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises,
associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières,
immobilières ou commerciales;
 la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, entreprises, associations, établissements dans
lesquels elle détient une participation;
 l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers;
La société peut réaliser toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, entreprises,
associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une
participation, prêter son assistance technique, administrative et financière, consentir tous prêts,
avances et garanties et réaliser toutes opérations financières. Elle peut également acquérir, gérer,
mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
La société a également pour objet :
- la détention, l’enregistrement, la gestion de brevets, marques, droits intellectuels pour les sociétés
du groupe Imerys ;
- tout service juridique, informatique, administratif et comptable pour les sociétés du groupe Imerys
ainsi que tout service lié à la gestion des ressources humaines et ce, pour compte des différentes
entités du groupe Imerys.
Elle peut tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières, immobilières,
financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur.
ARTICLE 4 – DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée, à compter du 27 mars 2013.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
TITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital souscrit, fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR), est représenté par 15.000
actions sans mention de valeur nominale.
Le capital est entièrement libéré.
ARTICLE 6 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
ARTICLE 7 - DROIT DE PRÉFÉRENCE
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un
délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai du droit de préférence, le conseil d'administration pourra décider des modalités de
la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel
le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à
l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de
préférence a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur
droit de souscription.
Toutefois, ce droit de préférence pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant
dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence.
Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation
au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’
augmentation du capital.
ARTICLE 8 - RÉDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
TITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 9 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des titres nominatifs.
Le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique. Le conseil d’administration
est autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre électronique.
Le conseil d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, le conseil d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITÉ DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 11 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Toute cession de titres est libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires.
Un transfert de titres n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre du conseil d’administration et les
bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. Le conseil d’
administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
ARTICLE 13 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de préférence reconnu par la loi pourra être
limité ou supprimé que par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière
de modification aux statuts.
TITRE QUATRE – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 14 - COMPOSITION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, nommés pour
six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.
Toutefois, si la société ne compte que deux fondateurs lors de la constitution ou qu’il est lors d’une
assemblée générale de la société, il est constaté que la société n’a plus que deux actionnaires, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux administrateurs jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux
actionnaires.
Les administrateurs sont rééligibles.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution
du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément
son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et éventuellement un ou
plusieurs vice-présidents.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 15 - PRÉSIDENCE
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 16 - RÉUNIONS
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d’absence de président ou d'empêchement de celui-ci, d’un administrateur, qui le remplace le
cas échéant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs
au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
ARTICLE 17 - DÉLIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
ARTICLE 18 - PROCÈS-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un délégué à la gestion journalière.
ARTICLE 19 - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 20 - GESTION JOURNALIÈRE
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société. Le conseil d’administration qui a désigné les personnes chargées
de la gestion journalière est chargé de la surveillance de celles-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
du conseil d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation des personnes chargées de la gestion
journalière ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
ARTICLE 21 - RÉMUNÉRATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non
rémunéré.
ARTICLE 22 - COMMISSAIRES
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire.
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assignent le Code des sociétés et
des associations.
ARTICLE 23 – POUVOIRS DES COMMISSAIRES.
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assignent le Code des sociétés et
des associations.
ARTICLE 24 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés
gratuitement.
ARTICLE 25 – REPRÉSENTATION DE LA SOCIETÉ.
La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée soit par deux
administrateurs, soit par deux membres du comité de direction, dans le cadre de ses compétences,
soit par toutes autres personnes déléguées à cet effet.
TITRE CINQ – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 26 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
ARTICLE 27 - DATE ET LIEU DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le dernier mercredi du mois de mai, à 17 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 28 – PROROGATION.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 29 – CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du collège des commissaires.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner, parmi les
objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires,
la réélection, le remplacement des administrateurs et des commissaires.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
ARTICLE 30 : CONDITIONS D'ADMISSION ET DE REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES
GÉNÉRALES.
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits
sur le registre des actions nominatives avant l'assemblée générale.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire et
chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
ARTICLE 31 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un
actionnaire ou son représentant.
ARTICLE 32 - DROIT DE VOTE ET DÉLIBÉRATIONS
Chaque action pour lesquelles ont été honorés les appels de fonds exigibles donne droit à une voix.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix,.
Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le conseil d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Le conseil d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration
avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils
seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
ARTICLE 33 – QUORUM ET MAJORITÉS
Sauf les cas prévus à l'alinéa 3. ci-après, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions
réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages
à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Sous réserve des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, lorsqu'il y a lieu
pour l'assemblée générale de décider :
1. d'une modification aux statuts;
2. d'une augmentation ou d'une réduction de capital;
3. de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres sociétés;
4. de la dissolution de la société;
5. de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
6. de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente;
7. de la modification de l'objet de la société ;
8. de la transformation transfrontalière,
l'objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au
moins la moitié du capital.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.
La décision, pour les points 1. à 6 et 8. ci-dessus, n'est valablement prise que si elle rallie -les trois
quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Pour les points 6., elle n'est valablement prise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix pour
lesquelles il est pris part au vote.
ARTICLE 34 – PROCÈS-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
TITRE SIX – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
ARTICLE 35 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année. A cette
date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à
la loi.
Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures
d'inspection et de communication que prescrit le Code des sociétés et des associations.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 36 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par le conseil d’administration à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente jours de leur approbation.
ARTICLE 37 - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition du conseil d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
ARTICLE 38 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision du conseil d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois
après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
TITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 39 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 40 – RÉPARTITION DU BONI DE LIQUIDATION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE HUIT – DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 41 – ÉLECTION DE DOMICILE
Chaque membre du conseil d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au
siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 42 - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 43 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et des associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 15 décembre 2023, 2 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.