N° d'entreprise : 0739894620
Nom
(en entier) : LAAA CREATION
(en abrégé) : LAAA CREATION
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Rue de Pâturages 41
 : 7340 Colfontaine
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-ET-UN,
Le deux septembre,
Devant Maître Benoit ODIN, Notaire à la résidence de Nivelles, exerçant sa fonction dans la SRL «
Benoit ODIN, Notaire », ayant son siège à 1400 Nivelles, rue Laurent Delvaux, 25, en l'Etude,
ONT COMPARU
1/ Monsieur HOGE, Benoit Gilbert Jean Ghislain, né à Schaerbeek le huit mai mil neuf cent septante-
six, domicilié à 7181 Seneffe, avenue du Vignoble, 1, boîte 0001.
2/ Madame BESSALAH, Lilia (prénom unique), née à Boussu le sept juillet mil neuf cent septante-
neuf, domiciliée à 7181 Seneffe, avenue du Vignoble, 1, boîte 0001.
Ceux-ci agissant comme propriétaires de l’ensemble des actions de la société dont question ci-
après, représentant par conséquent, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société en commandite simple « LAAA Création », dont le siège est actuellement à B-7340
Colfontaine, rue de Pâturages, 41 ; société constituée par convention sous seing privée du premier
novembre deux mille dix-neuf, publiée aux annexes du Moniteur Belge le vingt-quatre décembre
suivant sous le numéro 19351206, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Société assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0739.894.620 et immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0739.894.620.
BUREAU
La séance s'est ouverte à 8 heures 37 minutes sous la présidence de Madame Lilia BESSALAH,
plus amplement qualifiée ci-avant, gérant/administrateur statutaire de la société, appelée à cette
fonction aux termes de l’acte constitutif prérappelé, laquelle garantit le maintien de ses pouvoirs.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Le Bureau constate que sont présents, les actionnaires de la société, à savoir :
- Madame Lilia BESSALAH, précitée :
Propriétaire de cinquante actions :                                                      50
- Monsieur Benoit HOGE, précité :
Propriétaire de cinquante actions :                                                      50
Total: cent actions sur cent, représentant en conséquence
l'intégralité des porteurs d’actions :                                                    100
Les porteurs d’actions soussignés constatent que la présente assemblée est légalement constituée
et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de
l'accomplissement des formalités de convocation.
EXPOSE PREALABLE
La présidente expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A. Ordre du jour
L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
1) Rapports concernant la transformation de la société :
a) Rapport de l’organe de gestion justifiant la proposition de transformation de la société daté du
Volet B
seize août deux mille vingt-et-un ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive
de la société arrêté au trente juin deux mille vingt-et-un.
b) Rapport de Monsieur Bernard Vandenborre, réviseur d’entreprises ayant son bureau à 7520
Ramegnies-Chin, chaussée de Tournai,54, sur l’état résumant la situation active et passive de la
société, daté du vingt-six août deux mille vingt-et-un, joint au rapport de l’organe de gestion.
Un exemplaire de chacun de ces documents restera ci-annexé.
2) Proposition de transformation de la société en commandite simple en société à responsabilité
limitée.
3) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
4) Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
5) Démission et renouvellement du gérant comme administrateur, et nomination d’un nouvel
administrateur :
Il est proposé la démission de Madame Lilia BESSALAH de sa fonction de gérant, et la nomination
de Madame Lilia BESSALAH et de Monsieur Benoit HOGE en tant qu’administrateurs.
6) Adresse du siège : 7340 Colfontaine, rue de Pâturages, 41.
7) Modification de l’objet de la société :
L’article relatif à l’objet de la société est purement annulé et remplacé par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tout ce qui se rapporte au sens le plus
large du terme, soit directement soit par sous-traitance :
- au design et à la conception artistique au sens large du terme (liste non exhaustive : mobilier,
immobilier, objets, décors, vêtements, œuvre sur tous supports, …) ;
- au conseil stratégique, opérationnel et tactique en marketing, communication et publicité au sens
large, quel qu’en soit le support et le mode de production ou distribution ;
- au conseil en stratégie, opérations, planification et création de projet, d’association ou d’entreprises
au sens large et quel qu’en soit l’objet ;
- à toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à tout objet mobilier destiné à la
décoration ou non et à tout meuble antique, de collection ou non ;
- à toute opération se rapportant directement ou indirectement aux activités d’agence de publicité,
communication, de promotion des ventes et achats, ou toute activité relevant d’un même objet ou d’
un objet similaire tant dans sa nature que dans son utilisation ;
- à toute opération se rapportant directement ou indirectement aux activités d’agence conseil en
création, développement et transmission d’entreprises ou toute activité relevant d’un même objet ou
d’un objet similaire tant dans sa nature que dans son utilisation ;
- à l’élaboration de plans, projets, budgets, stratégies et tactiques ;
- à l’organisation de cours et séminaires, la formation et l’information ;
- à l’exécution de toute activité liée directement ou indirectement à la communication, la publicité, la
gestion de l’image de marque, la promotion et le traitement de toute donnée et information par tout
moyen électronique, technique, électrique et par tout canal audio-visuel connu et inconnu à ce jour ;
- aux activités de décoration d’intérieur et toutes activités connexes et accessoires liées de près ou
de loin à la décoration d’intérieur et en ce lié l’étude, le développement, la réalisation, la vente, l’
achat et la revente de mobilier, luminaire et objets de décoration ;
- à l’achat, la vente, la construction, la location d’un patrimoine immobilier et mobilier pour compte
propre et ce dans le cadre de la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier ;
- aux investissements en bourses ou autres activités similaires ;
- à la commercialisation, et la création d’objets promotionnels.
Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités les
mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement et indirectement à l’objet de la société ou pouvant en faciliter
la réalisation.
Elle pourra notamment, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner en
bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder ou céder
tous brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe
au sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription
et/ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l’objet est similaire ou connexe, en tout ou en partie, au sien, ou de nature à favoriser la
réalisation ou le développement de son objet.
La société pourra être administrateur ou liquidateur de sociétés dont l’objet est analogue ou connexe
au sien.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Volet B
A cet effet ont été rédigés le rapport et l’état comptable intermédiaire prévus par le Code des
Sociétés et des Associations ; dont question au point B) de l'ordre du jour.
Le notaire rappelle qu’il existe des règles d’accès à certaines professions, et l’utilité de contacter un
Guichet d’Entreprise à cette fin ; moyennant quoi, il lui est donné décharge.
8) Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
comme suit :
                                                          « STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société ayant précédemment la forme d’une société en commandite simple revêt, à partir du deux
septembre deux mille vingt-et-un, la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est formée
sous la dénomination « LAAA Création ».
Article 2. Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique (région de langue française y compris la région de
Bruxelles-Capitale) par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts éventuelle qui en résulte (il est néanmoins
rappelé les termes des lois sur l'emploi des langues qui exigent dans certains cas, que des statuts
soient établis en diverses langues et ce alors par décision de l'assemblée générale).
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration des sièges
administratifs, exploitations, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tout ce qui se rapporte au sens le plus large
du terme, soit directement soit par sous-traitance :
- au design et à la conception artistique au sens large du terme (liste non exhaustive : mobilier,
immobilier, objets, décors, vêtements, œuvre sur tous supports, …) ;
- au conseil stratégique, opérationnel et tactique en marketing, communication et publicité au sens
large, quel qu’en soit le support et le mode de production ou distribution ;
- au conseil en stratégie, opérations, planification et création de projet, d’association ou d’entreprises
au sens large et quel qu’en soit l’objet ;
- à toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à tout objet mobilier destiné à la
décoration ou non et à tout meuble antique, de collection ou non ;
- à toute opération se rapportant directement ou indirectement aux activités d’agence de publicité,
communication, de promotion des ventes et achats, ou toute activité relevant d’un même objet ou d’
un objet similaire tant dans sa nature que dans son utilisation ;
- à toute opération se rapportant directement ou indirectement aux activités d’agence conseil en
création, développement et transmission d’entreprises ou toute activité relevant d’un même objet ou
d’un objet similaire tant dans sa nature que dans son utilisation ;
- à l’élaboration de plans, projets, budgets, stratégies et tactiques ;
- à l’organisation de cours et séminaires, la formation et l’information ;
- à l’exécution de toute activité liée directement ou indirectement à la communication, la publicité, la
gestion de l’image de marque, la promotion et le traitement de toute donnée et information par tout
moyen électronique, technique, électrique et par tout canal audio-visuel connu et inconnu à ce jour ;
- aux activités de décoration d’intérieur et toutes activités connexes et accessoires liées de près ou
de loin à la décoration d’intérieur et en ce lié l’étude, le développement, la réalisation, la vente, l’
achat et la revente de mobilier, luminaire et objets de décoration ;
- à l’achat, la vente, la construction, la location d’un patrimoine immobilier et mobilier pour compte
propre et ce dans le cadre de la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier ;
- aux investissements en bourses ou autres activités similaires ;
- à la commercialisation, et la création d’objets promotionnels.
Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités les
mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement et indirectement à l’objet de la société ou pouvant en faciliter
la réalisation.
Elle pourra notamment, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner en
bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder ou céder
tous brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe
au sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription
et/ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l’objet est similaire ou connexe, en tout ou en partie, au sien, ou de nature à favoriser la
réalisation ou le développement de son objet.
Volet B
La société pourra être administrateur ou liquidateur de sociétés dont l’objet est analogue ou connexe
au sien.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Article 7bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend cent euros (100,00-€).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives, tenu conformément au prescrit de l’
article 5:25 du Code des Sociétés et des Associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société, sous l’exception ci-après.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Règlement d’ordre intérieur
Volet B
L’organe d’administration reçoit l’autorisation d’édicter un règlement d’ordre intérieur.
Il est rappelé, conformément à l’article 2:59 du Code des Sociétés et des Associations, que ce
règlement d’ordre intérieur ne peut contenir de dispositions :
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux présents statuts ;
- relatives aux matières pour lesquelles le Code des Sociétés et des Associations exige une
disposition statutaire ;
- touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’assemblée générale.
Le règlement d’ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux actionnaires
conformément à l’article 2:32 du Code des Société et des Associations.
Article 11. Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou conformément au premier alinéa de l’article 2:32 du Code des Sociétés et des
Associations, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au premier alinéa de l’
article 2:32 du Code des Sociétés et des Associations vis-à-vis de l’actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32
du Code des Sociétés et des Associations.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11bis. Droit d’un actionnaire de démissionner
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. Le Notaire
soussigné fait toutefois observer aux parties que nonobstant toute disposition statutaire contraire, la
démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont
Volet B
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Article 11ter. Exclusion
Choisir :
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant
(agissant en cas d’empêchement du représentant permanent) peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
fixera les attributions respectives.
En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations, et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
Volet B
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin de chaque année à dix-neuf
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
Volet B
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 du Code des Sociétés
et des Associations.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
Article 24. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par un
liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations –  que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société ici constituée, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites. »
9) Pouvoirs à conférer aux gérants/administrateurs pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent (entre autres, le dépôt des statuts coordonnés et l'inscription modificative à la
banque Carrefour des Entreprises).
Volet B
B.  Rapports
1) En conformité avec les articles 14:3 et suivants du Code des Sociétés et des Associations,
l'organe de gestion de la Société a rédigé et communiqué un rapport spécial justificatif de la
proposition de la transformation de la société daté du seize août deux mille vingt-et-un (auquel
rapport est annexé un état résumant la situation active et passive de la société a été arrêté à la date
du trente juin deux mille vingt-et-un), et un rapport réalisé par Monsieur Bernard Vandenborre,
réviseur d’entreprises ayant son bureau à 7520 Ramegnies-Chin, chaussée de Tournai,54, sur l’état
résumant la situation active et passive de la société, a été réalisé en date du vingt-six août deux mille
vingt-et-un.
Un exemplaire de ces documents restera ci-annexé.
2) En conformité avec le Code des Sociétés et des Associations, l'organe de gestion de la Société a
rédigé et communiqué un rapport spécial justificatif de la proposition de la modification de l'objet
social ci-avant exposée ; ce rapport est daté du vingt-quatre août deux mille vingt-et-un.
Un exemplaire de ce document restera ci-annexé.
C. Il existe actuellement cent parts sociales d'une seule catégorie. Il résulte de la composition de
l'assemblée que toutes les parts sont représentées. La présente assemblée est donc régulièrement
constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive
être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée déclare toutefois avoir été convoquée avec régularité et dispense de déposer en
annexe au présent procès-verbal, la preuve de la régularité de sa convocation, étant ici réunie à
l'unanimité des porteurs de parts. Elle constate également la présence de l'unanimité des porteurs de
parts.
Vote : la présente proposition est votée à l'unanimité.
EXAMEN DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR - VOTES
Première résolution : rapports (point 1 à l’ordre du jour).
Le président donne lecture du rapport de l’organe de gestion justifiant la proposition de
transformation de la société, du rapport de Monsieur Bernard Vandenborre, réviseur d’entreprises
ayant son bureau à 7520 Ramegnies-Chin, chaussée de Tournai,54, désigné par l’organe de
gestion, ainsi que de l’état résumant la situation active et passive arrêtée au trente juin dernier,
chaque actionnaire présent reconnaissant avoir pris connaissance de ces rapports.
Le rapport de Monsieur Bernard Vandenborre, Réviseur précité, conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre de l’opération de transformation de la Société en Commandite dénommée «LAAA
CREATION» (ci-après « LAAA CREATION ») en Société à Responsabilité Limitée, l’organe d’
administration de LAAA CREATION a établi un état résumant sa situation active et passive à la date
du 30 juin 2021 (ci-après « l’état comptable ») dont le total du bilan s’établit à 126.912,06 €. Nous
avons été mandatés par l’assemblée générale de LAAA CREATION pour faire rapport sur cet état
comptable, conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans l’état comptable tel
que joint au rapport spécial de l’organe d’administration de LAAA CREATION dont une copie est
annexée au présent rapport de révision, est surévalué. Ces travaux effectués conformément aux
normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation de société n’ont pas fait
apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs
aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique. L’
actif net constaté dans l’État comptable susvisé à hauteur d’un montant de 71.120,38 € est supérieur
au montant de l’apport qui s’élève à concurrence de 100,00 €.
Le rapport spécial (y inclus l’état comptable) établi par l’organe d’administration en application de l’
article 14:5 du Code des Sociétés et des Associations ainsi que d’autres éléments probants utiles à
la finalisation de notre contrôle ne nous ont pas été fourni au moins un mois avant la date d’
assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur l’opération de transformation
susvisée de sorte que nous n’avons pas été en mesure de vous fournir notre rapport quinze jours
avant celle-ci. Ce retard n’a néanmoins eu aucune influence significative sur le bon déroulement de
nos travaux.
Le présent rapport s’inscrit dans le cadre des travaux de vérification réalisé sur l’État comptable
conformément aux normes émises par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au rapport à
rédiger à l’occasion de la transformation d’une société et ne peut donc en aucun cas être comparé à
une opinion qui serait émise sur les comptes annuels de LAAA CREATION à l’issue d’un contrôle
plénier. Le présent rapport ne peut pas être utilisé à d’autres fins. »
Les rapports de l’organe de gestion et du réviseur d’entreprises demeureront ci-annexés.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : transformation de la société (point 2 à l’ordre du jour).
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d’adopter la forme de la société à responsabilité limitée ; l’activité et l’objet d la société
Volet B
demeurent inchangés.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société anonyme au
registre des personnes morales, soit le numéro 0739.894.620.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente juin
dernier, dont un exemplaire est annexé au rapport de l’organe de gestion prévanté.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite simple sont réputées
réalisées pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations (point 3 à l’ordre du jour).
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et d’adopter la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
(point 4 à l’ordre du jour).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate
que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cent euros (100,00-€), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution : Démission du gérant et nomination des administrateurs (point 5 à l’ordre du
jour).
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après :
- Madame Lilia BESSALAH, précitée.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Madame Lilia BESSALAH, précitée, ici présente et qui accepte ;
- Monsieur Benoit HOGE, précité, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est rémunéré.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution : Adresse du siège : 7340 Colfontaine, rue de Pâturages, 41.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution : Modification de l’objet de la société (point 7 à l’ordre du jour).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution : adoption des (nouveaux) statuts (point 8 à l’ordre du jour).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Neuvième résolution : pouvoirs à conférer aux gérants/administrateurs pour l'exécution des
résolutions ci-avant prises (point 9 de l'ordre du jour).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le notaire atteste la légalité externe de l’opération.
DONT PROCES-VERBAL
Fait et passé à Nivelles, en l'Etude, date que dessus.
Et après que lecture commentée ait été donnée des présentes -intégralement pour les parties visées
par la loi et partiellement pour les autres dispositions-, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps : expédition de l'acte avec
annexes. Signé : Maître Benoit ODIN, Notaire à Nivelles, instrumentant.