Ondernemingsnr : 0578901146
Naam
(voluit) : PROJECT AW KNOKKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 13 december 2024 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "PROJECT AW KNOKKE", met
zetel gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53; ondernemingsnummer 0578.901.146, RPR Gent
Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en
met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00),
en de wettelijke reserve, hetzij TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,00), van de vennootschap, hetzij
samen HONDERDENTIENDUIZEND EURO (€ 110.000,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het voormalig kapitaal is volgestort zodat er
geen nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste
betreft, merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel” wordt vervangen
door de term “voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan
worden beschouwd.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De besloten vennootschap “PROJECT AW KNOKKE” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest;
Het begin en het einde van het boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Bestuursorgaan:
De naamloze vennootschap “DORIAN GROEP” en de besloten vennootschap “BNL IMMO” worden
beschouwd als de "A-Partijen" en elk van hen een "A-Partij" en de besloten vennootschap “ION
HOLDING” en/of de met haar Verbonden Vennootschappen als de "B-Partijen" en elk van hen een
"B-Partij”.
De vennootschap zal worden bestuurd door vier (4) bestuurders, waarbij:
twee (2) bestuurders worden benoemd op voorstelling van de A-Partijen (de "bestuurders A"); en
twee (2) bestuurders worden benoemd op voorstelling van de B-Partijen (de "bestuurders B").
Voor elk mandaat waar de A-Partijen of de B-Partijen een kandidaat mogen voorstellen, zal die partij
minstens twee (2) kandidaten voordragen aan de algemene vergadering der vennoten van de
vennootschap. De partijen verbinden zich ertoe om in het voordeel van de voorgedragen kandidaten
te stemmen.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De partijen zullen de vennootschap collegiaal en op voet van gelijkheid doen besturen door
bestuurders A en bestuurders B. De bestuurders zullen samen beslissen inzake het dagelijks beleid
alsook samen de beslissingen nemen qua investeringen en de realisatie en commercialisatie van
vastgoedprojecten allerhande.
Indien een mandaat van een bestuurder vacant wordt, zullen de A-Partijen of de B-Partijen,
respectievelijk naargelang het gaat om de positie van een bestuurder A of bestuurder B die vacant
wordt, twee (2) nieuwe kandidaten voordragen en zullen de Partijen handelen zoals voormeld.
De bestuurders stellen een voorzitter aan, die de vergaderingen bijeenroept. Dit voorzitterschap
roteert elke zes (6) maanden tussen één van de bestuurders A en bestuurders B.
De bestuurders komen minstens één (1) maal per maand samen.
De voorzitter dient de andere bestuurders schriftelijk per aangetekende brief en per email in kennis te
stellen van elke vergadering, met vermelding van het tijdstip en de plaats van de vergadering, samen
met de agenda. De bijeenroeping van dergelijke vergadering dient minstens één (l) week
voorafgaand aan de vergadering ter kennis worden gebracht.
De bestuurders zullen minstens één (l) maal per maand de beslissingen die overeenkomstig de
statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering der vennoten, bespreken en overleg
hierover plegen.
De bestuurders zijn bevoegd om de algemene vergadering der vennoten samen te roepen
overeenkomstig de statuten zo zij dit noodzakelijk achten.
De bestuurdersvergaderingen vinden roterend plaats op de zetel van de naamloze vennootschap
“DORIAN GROEP” en van de besloten vennootschap “ION HOLDING” (tenzij anders aangegeven in
de bijeenroeping).
Beslissingen kunnen slechts worden genomen in aanwezigheid van minstens één bestuurder A en
één bestuurder B. Alle beslissingen worden met gewone meerderheid genomen in zoverre minstens
één bestuurder A en één bestuurder B voor stemmen.
Indien er geen meerderheid wordt bereikt of niet zowel een bestuurder A en een bestuurder B
aanwezig zijn, roept de voorzitter een tweede vergadering samen die dient te worden gehouden niet
eerder dan vijf (5) werkdagen en niet later dan vijftien (15) werkdagen na de datum van de
oorspronkelijke vergadering. Indien op deze tweede vergadering opnieuw geen meerderheid bereikt
wordt of niet alle bestuurders aanwezig zijn, dan kan de meest gerede partij de deadlockprocedure in
werking stellen. De bestuurders van de vennootschap zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen,
tenzij andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Vergaderingen van het bestuursorgaan mogen plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen
(zoals video- of teleconferentie, conference call, video call, etc.).
Elke bestuurder kan schriftelijke volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem te
vertegenwoordigen op een vergadering van het bestuursorgaan en in zijn naam en voor zijn rekening
deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming. Elke bestuurder mag hoogstens voor één
andere bestuurder als gevolmachtigde optreden.
Het bestuursorgaan kan eveneens besluiten nemen middels unanieme schriftelijke besluitvorming.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
De vennootschap kan zowel voor het dagelijks bestuur als daarbuiten enkel worden
vertegenwoordigd door één bestuurder A en één bestuurder B, gezamenlijk handelend.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor haar eigen rekening
of voor die van derden:
- De handel in eigen onroerend goed met inbegrip van de activiteit als beroepskoper.
- De aankoop, de verkoop en de ontwikkeling van onroerende goederen.
- Het kopen en verkopen van aandelen in diverse vennootschappen.
- Alle mogelijke operaties van onroerende aard, met inbegrip van huur, leasing, vruchtgebruik,
erfpacht, opstal, verkoop, inbreng, projectontwikkeling, dit zowel in België als in het buitenland,
evenals alle handel in verband met deze activiteiten.
- Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed.
- De exploitatie, in eigen beheer of via beheer door derden, in de ruimste zin van het woord, van
onroerende goederen.
- De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de
vereffening van ondernemingen, alsook deze adviezen verlenen.
- De vennootschap kan aan andere vennootschappen of ondernemingen diensten verlenen op
administratief, financieel, economisch of bestuursrechterlijk gebied.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering,
het verwerven door inschrijving op of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, opties,
warrants, futures, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
- Het coördineren van werkzaamheden in de meest brede zin van het woord.
- Het optreden als aannemer in vastgoedprojecten allerhande.
- Makelaar zijn in alle onroerende verrichtingen in de breedste zin van het woord. Bijgevolg kan zij
alle al dan niet gebouwde goederen of terreinen kopen, verkopen, huren, verhuren en schatten, alle
zakelijke of persoonlijke rechten in verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze
goederen verdelen in loten, promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies verstrekken en iedere
technische bijstand verlenen inzake onroerende goederen.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of van dien aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Zij kan meer bepaald bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst,
belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België
en in het buitenland, waarvan het voorwerp analoog is aan het hare of die van dien aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag tevens alle leningen aangaan of toestaan, leningen en verbintenissen van verbonden
vennootschappen of personen waarborgen en/of zekerheden in dit verband verschaffen, met dien
verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan
wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op krediet- en/of financiële instellingen.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in de oproeping, de tweede dinsdag van de maand mei om tien uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 5:95 tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn om aan één of
meer personen volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te
stemmen, waaronder op basis van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar
verleende volmacht buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf per
brief of langs elektronische weg uit te brengen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) Identificatie van de aandeelhouder;
(ii) Aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is;
(iii) Voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het formulier waarmee de stem werd
uitgebracht, dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van
de algemene vergadering. Dergelijke uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, met dien verstande dat te allen tijde minstens één A-Partij en één B-
Partij aanwezig moeten zijn en inzoverre minstens één A-Partij en één B-Partij aanwezig voor
stemmen.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
De statuten van de vennootschap bevatten aldus een voorkooprecht, een volgrecht en een volgplicht
met een identieke betekenis als hierin uiteengezet.
In dit artikel wordt bedoeld met “overdracht” en “overdragen”: elke transactie die tot doel, of resultaat
heeft, de overdracht van de eigendom in het geheel of een gedeelte van de aandelen, zowel ten
bezwarende als ten kosteloze titel, zelfs indien dit gebeurt via openbare verkoop, vrijwillig of
gerechtelijk, met inbegrip van (doch niet beperkt tot) verkoop, inbreng, ruil, overdracht van activa of
een handelsfonds, fusie, splitsing, overname, ontbinding of gelijkaardige verrichtingen, alsmede het
toestaan van (een) optie(s) om de aandelen te kopen of te verkopen, het sluiten van swap of andere
overeenkomsten, die geheel of gedeeltelijk de eigendom in de aandelen overdraagt, ongeacht of de
transactie wordt gerealiseerd door een levering van effecten, cash of anders.
Algemeen
Elke overdracht door een aandeelhouder moet betrekking hebben op het geheel van zijn aandelen.
De overdracht van een gedeelte van zijn aandelen is niet toegestaan, zelfs niet met naleving van het
voorkooprecht, het volgrecht en de volgplicht hierin uiteengezet.
Voorkooprecht
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen (de “kandidaat-overdrager”) moet de andere
aandeelhouder en de vennootschap voorafgaandelijk in kennis stellen per aangetekend schrijven (de
“Eerste Kennisgeving”) waarbij hij melding maakt van het volgende:
    •  het aantal over te dragen aandelen (de “Aangeboden Aandelen”);
    •  naam en adres van de kandidaatovernemer;
    •  de prijs die de kandidaatovernemer aanbiedt of, indien de betaling niet in cash gebeurt, de
tegenwaarde in cash (de “Prijs”);
    •  alle andere bepalingen en voorwaarden van de voorgenomen overdracht.
De vennootschap is niet verplicht om een due diligence toe te laten door de kandidaat-overnemer.
De Eerste Kennisgeving is een aanbod tot verkoop vanwege de kandidaat-overdrager aan de andere
aandeelhouder(s) voor de overdracht van de aandelen onder de bepalingen en voorwaarden als
beschreven in dit artikel.
De andere aandeelhouder(s) hebben één (1) maand te rekenen vanaf de Eerste Kennisgeving (de
“Eerste Bedenkperiode”) om hun voorkooprecht over de Aangeboden Aandelen uit te oefenen. De
andere aandeelhouder(s) mogen dit voorkooprecht uitoefenen over het geheel van de Aangeboden
Aandelen.
Het voorkooprecht kan in geen geval worden uitgeoefend op een gedeelte van de Aangeboden
Aandelen.
Een aandeelhouder die dit voorkooprecht wil uitoefenen moet de kandidaat-overdrager en de
Vennootschap daarvan per aangetekend schrijven in kennis stellen. De poststempel zal de datum
zijn van de uitoefening van het voorkooprecht.
Als het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger is dan het aantal
Aangeboden Aandelen, zal elke aandeelhouder die het voorkooprecht heeft uitgeoefend een aantal
aandelen krijgen in verhouding tot zijn participatie in de vennootschap. Het percentage van de
participatie in de voorgaande zin vermeld is de verhouding van het aantal aandelen gehouden door
de betrokken aandeelhouder gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen van de
vennootschap onder aftrek van de Aangeboden Aandelen.
De kandidaat-overdrager zal de aandeelhouder(s) en de vennootschap binnen één (1) week na de
Eerste Bedenkperiode in kennis stellen van het aantal aandelen waarop het voorkooprecht werd
uitgeoefend, de identiteit van de betrokken aandeelhouder(s) en het aantal hun toegewezen
aandelen (de “Tweede Kennisgeving”).
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend ten aanzien van alle Aangeboden Aandelen zal een
tweede ronde worden georganiseerd zoals hierboven bepaald, waarbij de Tweede Kennisgeving
geldt als de Eerste Kennisgeving.
Op het einde van de uitoefenperiode van de tweede ronde zal de kandidaat-overdrager alle
aandeelhouder(s) en de vennootschap in kennis stellen van het aantal uitgeoefende rechten (de
“Laatste Kennisgeving”). De kandidaat-overdrager zal de Laatste Kennisgeving doen binnen de
veertig (40) dagen na de Tweede Kennisgeving.
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend over alle Aangeboden Aandelen, of als geen
voorkooprecht werd uitgeoefend, kan de kandidaat-overdrager alle Aangeboden Aandelen
overdragen aan de kandidaat-overnemer tegen de prijs en aan de voorwaarden beschreven in de
Eerste Kennisgeving. De kandidaat-overdrager dient dan geen rekening te houden met de
uitgeoefende voorkooprechten.
De prijs waaraan de aandelen worden overgedragen is gelijk aan de Prijs. De Prijs moet worden
betaald, zonder intrest, binnen tien (10) werkdagen na de Laatste Kennisgeving (behalve indien
andere betalingsmodaliteiten in de Eerste Kennisgeving waren bepaald, in welk geval deze
modaliteiten toepasselijk zullen zijn). De kandidaat-overdrager zal bewijs van betaling voorleggen
binnen vijf (5) werkdagen na de betaling. De overdracht van de eigendom op de Aangeboden
Aandelen zal gebeuren wanneer de Prijs volledig is betaald en de vennootschap zal dan de
overdracht van de Aangeboden Aandelen onmiddellijk inschrijven in het aandelenregister van de
vennootschap.
De kandidaat-overdrager garandeert dat de kandidaat-overnemer de rechten en plichten zoals
bepaald in de statuten van de vennootschap overneemt.
Bij schending van het voorkooprecht, zal een forfaitaire schadevergoeding van vijftien procent (15 %)
van de prijs aangeboden door de voorgestelde overnemer verschuldigd zijn door de kandidaat-
overdrager aan elk van de andere aandeelhouder(s). Daarbovenop zal de derde partij, die de
aandelen heeft verkregen zonder naleving van het voorkooprecht, niet worden beschouwd als
aandeelhouder door de vennootschap, onverminderd de rechten die hij mag hebben lastens de
kandidaat-overdrager. De stem-, dividend- en andere rechten verbonden aan de aandelen verkregen
zonder naleving van dit artikel zullen worden opgeschort. Het voorgaande doet geen afbreuk aan
enige vordering in schadeloosstelling die de andere aandeelhouder(s) mogen hebben dan wel enige
rechten die ze zouden hebben om de overdracht te bestrijden.
Volgrecht
Indien één of meerdere aandeelhouder(s) (de “Verkopende Partij”) in één of meerdere transacties,
die een deel uitmaken van één enkele globale transactie, de intentie hebben om aandelen over te
dragen waardoor een persoon een Belangrijke Participatie krijgt of verhoogt, dan mag elke andere
aandeelhouder zijn aandelen geheel of gedeeltelijk overdragen aan de voorgestelde koper (het
“Volgrecht”). Dit Volgrecht geldt niet indien de Verkopende Partij zijn aandelen wenst over te dragen
aan een andere aandeelhouder van de vennootschap.
Met een “Belangrijke Participatie” wordt bedoeld de eigendom door een bepaalde persoon en zijn
verbonden vennootschappen zoals omschreven in artikel 1.20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dan wel door deze persoon en andere ermee verbonden
personen, van meer dan vijftig procent (50%) van het totaal aantal aandelen van de vennootschap.
Dit Volgrecht mag worden uitgeoefend binnen één (1) maand na de Laatste Kennisgeving zoals
hierboven gedefinieerd. Elke aandeelhouder die het Volgrecht wil uitoefenen, zal de Verkopende
Partij, de andere aandeelhouders en de vennootschap in kennis stellen per aangetekend schrijven.
De poststempel zal de datum van de uitoefening van het Volgrecht zijn. De procedure is niet van
toepassing op de overdracht van de aandelen ingevolge de uitoefening van het Volgrecht.
Het Volgrecht zal worden uitgeoefend tegen de prijs te goeder trouw aangeboden door de koper
vermeld in de Eerste Kennisgeving. Deze prijs moet worden betaald binnen tien (10) werkdagen na
de uitoefening van het Volgrecht, tegen levering van de aandelen, tenzij andere betalingsmethodes
werden gestipuleerd in de Eerste Kennisgeving, in welk geval deze van toepassing zullen zijn. Indien
verschillende transacties, die één enkele globale transactie uitmaken, het Volgrecht uitlokken zal de
prijs gelijk zijn aan de hoogste prijs betaald in deze transacties.
Bij schending van het Volgrecht zal een forfaitaire schadevergoeding van vijftien procent (15%) van
de prijs aangeboden door de voorgestelde koper verschuldigd zijn door de Verkopende Partij aan elk
van de andere aandeelhouder(s). Daarbovenop zal de derde partij, die de aandelen heeft verkregen
zonder naleving van het Volgrecht, niet worden beschouwd als aandeelhouder door de
vennootschap, onverminderd de rechten die hij mag hebben lastens de Verkopende Partij. De stem-,
dividend- en andere rechten verbonden aan de aandelen verkregen zonder naleving van dit artikel
zullen worden opgeschort. Het voorgaande doet geen afbreuk aan enige vordering in
schadeloosstelling die de andere aandeelhouders mogen hebben dan wel enige rechten die ze
zouden hebben om de overdracht te bestrijden.
Volgplicht
Indien één of meerdere aandeelhouders niet binnen voormelde termijn van één (1) maand na de
Laatste Kennisgeving reageren op de voorgenomen overdracht van een Belangrijke Participatie
overeenkomstig de bepalingen zoals voorzien hierboven of indien één of meerdere aandeelhouders
te kennen geven hun Volgrecht niet uit te oefenen, kan de Verkopende Partij beslissen om de andere
aandeelhouder(s) te verplichten al hun aandelen over te dragen aan de voorgestelde koper tegen de
modaliteiten en de prijs per aandeel geboden voor zijn aandelen, op voorwaarde dat hierdoor
honderd procent (100%) van alle bestaande aandelen en andere effecten worden overgedragen.
Vrije overdracht
De Partijen mogen hun aandelen steeds vrij overdragen zonder naleving van de
overdrachtsbeperkingen beschreven in dit artikel indien een aandeelhouder beslist om zijn aandelen
geheel of gedeeltelijk over te dragen op welke wijze dan ook aan een verbonden vennootschap zoals
omschreven in artikel 1.20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In dit geval kunnen en zullen de Partijen de rechten en plichten onder deze Overeenkomst
overdragen mits voorafgaande kennisgeving aan de andere Partij(en), doch zonder voorafgaande
toestemming van de andere Partij(en).
Vierde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
Tot A-Bestuurders:
- De heer BAERT Martin, wonende te 1755 Gooik, Terlostraat 78; die deze aanduiding heeft
aanvaard en heeft bevestigd dat er tegen hem geen bestuursverbod werd uitgesproken;
- De heer VANSTALLEN Michel, wonende te 2820 Bonheiden, Befferdreef 15; die deze aanduiding
heeft aanvaard en heeft bevestigd dat er tegen hem geen bestuursverbod werd uitgesproken;
Tot B-Bestuurders:
- De heer DEMUYNCK Davy, wonende te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35; die deze
aanduiding heeft aanvaard en heeft bevestigd dat er tegen hem geen bestuursverbod werd
uitgesproken;
- De heer VANFLETEREN Kristof, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32; die deze
aanduiding heeft aanvaard en heeft bevestigd dat er tegen hem geen bestuursverbod werd
uitgesproken.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering beslist verder om de besloten vennootschap “ERNST & YOUNG
BEDRIJFSREVISOREN”, afgekort “EY Bedrijfsrevisoren”, met zetel gevestigd te 1831 Diegem, De
Kleetlaan 2; BTW-/ondernemingsnummer BE0446.334.711, RPR Brussel; vertegenwoordigd door de
besloten vennootschap “WIM VAN GASSE”, vast vertegenwoordigd door de heer Van GASSE Wim,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende op voormeld adres; als commissaris aan te stellen. De
commissaris zal de controle verrichten over drie (3) boekjaren, namenlijk van boekjaar 2025 tot en
met boekjaar 2027. Dit mandaat zal, behoudens herverkiezing, eindigen op de algemene
vergadering handelend over het boekjaar 2027.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 53.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten