N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MAKAPA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Aubin 19
 : 4960 Malmedy
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L’an deux mil vingt
Le vingt-deux juin
Par devant Nous, Maître Renaud CHAUVIN, notaire à la résidence de Verviers (second canton),
exerçant sa fonction dans la SRL « CHAUVIN Renaud – Notaire », ayant son siège à 4800 Verviers,
Avenue Peltzer 72,
 
ONT COMPARU
 
Monsieur SCHMITZ Bernard Ghislain Francis Nicolas, né à Fosse le six février mille neuf cent
soixante et un et Madame THUNUS Bernadette, née à Malmedy le deux février mille neuf cent
soixante-trois, domiciliés ensemble à 4960 Malmedy, Bellevaux-Rue Saint Aubin, 19.
 
Lesquels comparants, après que le notaire soussigné les eût informés sur les conséquences des
articles 5:16, 2° et 7:18, 2° du Code des sociétés et des associations relatifs à la responsabilité des
fondateurs, lorsque la société est créée avec un capital propre de départ manifestement insuffisant,
ont requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
I.-ACTE CONSTITUTIF
 
Constitution
Ils déclarent constituer une société à responsabilité limitée sous la dénomination « MAKAPA », dont
le siège sera établi à 4960 Malmedy, Rue Saint Aubin 19, et au capital propre de départ de cinq mille
euros (5.000,00 EUR), représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.
 
Plan financier
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 22 juin 2020 et signé par les
comparants, dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
Souscription – Libération
Les cinq cents (500) actions sont souscrites au pair en espèces comme suit :
    •  Monsieur Bernard SCHMITZ, prénommé, souscrit deux cent cinquante (250) actions, pour un
montant de deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR) ;
    •  Madame Bernadette THUNUS, prénommée, souscrit deux cent cinquante (250), pour un
montant de deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR).
 
0748839604
Volet B
Les comparants déclarent et reconnaissent :
    1.  que toutes et chacune des actions ont été intégralement libérées par chacun des souscripteurs
prénommés, de sorte que la somme de cinq mille euros (5.000,00 EUR) se trouve dès à présent à la
disposition de la société ;
    2.  que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire cidessus ont été versés à un
compte spécial numéro BE76 0018 8707 6695 ouvert au nom de la société en formation auprès de la
banque BNP PARIBAS FORTIS.
Une attestation justifiant ce dépôt est remise à l’instant par les fondateurs au notaire instrumentant
mais non annexée aux présentes. En conséquence, le notaire instrumentant atteste que ce dépôt a
été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq mille euros
(5.000,00 EUR).
 
II.-STATUTS
 
Les comparants fixent les statuts de la société comme suit :
 
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 : Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MAKAPA ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou
des initiales « S.R.L. », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l’indication
précise du siège de la société du numéro d’entreprise, des mots «registre des personnes morales»
ou son abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel
la société a son siège et, le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs,
des succursales, agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers:
        •  L’exploitation de pépinières ;
        •  La commercialisation en gros et en détail des produits liés directement ou indirectement à l’
activité de pépiniériste ;
        •  La vente en gros et en détail de fournitures de jardinage, de graines, d’engrais, de produits
phytopharmaceutiques… ;
        •  Les travaux d’aménagement et l’entretien de parcs et jardins ;
        •  L’activité de consultant et d’intermédiaire commercial (courtier ou commissionnaire) dans les
domaines précités ;
        •  L’activité de conseil, de consultance, de formation, d’assistance et la fourniture de services en
matière financière, technique, commerciale ou administrative ;
        •  L’exercice de mandats relatifs à l’administration, la gestion, la direction, au contrôle ou à la
liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations ;
        •  La promotion immobilière ;
        •  La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier, en ce compris l’achat, la vente, la
construction et la location de biens immobiliers de tous types meublés ou non ;
        •  La constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de participation
dans d’autres sociétés.
Volet B
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société commence ses activités à compter du dépôt des documents visés à l’article 2:8, § 1er,
alinéa 1er, 1°, 2° et 5°, a).
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prévues pour
des modifications de statuts.
 
TITRE DEUX - FONDS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cinq cents (500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 6 : Nature des actions
Les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Article 8 : Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
Les droits afférents aux actions seront à défaut de convention contraire, exercés par l’usufruitier.
 
Article 9 : Cession et transmission des actions
 
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU’UN ACTIONNAIRE
a) La cession entre vifs
Lorsque la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l’entend.
 
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’actionnaire unique n’
a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage des dites
actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
Volet B
légataires auront l’obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l’usufruit des actions d’un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
 
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 10 : Organe d’administration
L’administration de la société est confiée par l’assemblée générale à un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, statutaires ou non, et dans ce dernier cas,
pour une durée à laquelle il pourra être mis fin en tout temps, par une décision de l’assemblée
générale.
L’assemblée peut aussi fixer anticipativement la durée pour laquelle un administrateur est nommé.
 
Article 11 : Pouvoirs
En cas de pluralité d’administrateurs, chacun des administrateurs, agissant séparément, est investi
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui
intéressent la société, sauf ceux que la loi et les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.
Agissant conjointement, le ou les administrateurs peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins
déterminées à telles personnes que bon leur semble.
En cas d’administrateurs unique, celui-ci exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra
Volet B
conférer les mêmes délégations.
 
Article 12 : Rémunérations
Il peut être attribué aux administrateurs un traitement dont le montant sera validé par décision des
actionnaires prise à la majorité des voix.
 
Article 13 : Contrôle
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
 
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
Article 14 : Réunion
L’Assemblée Générale représente la totalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous. Elle peut compléter les statuts et régler leur application par des règlements d’ordre intérieur
auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la société.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le troisième jeudi du mois de
juin à dix-huit heures (18h00).
Si ce jour était férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Volet B
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote
 
Article 17 : Délibération
§1er. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 18 : Procès-verbal
a) En cas de pluralité d’actionnaires, les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par
tous les actionnaires présents. Les expéditions, copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs
sont signés par un administrateur.
b) En cas d’actionnaire unique, les décisions prises par ce dernier, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège.
 
TITRE CINQ - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
Article 19 : Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 20 : Ecritures sociales
Chaque année, à la fin de l’exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que
l’annexe et forment un tout.
L’organe d’administration établit en outre son rapport de gestion conformément aux dispositions
légales. Elle n’y est pas tenue notamment si la société est qualifiée de petite société non cotée.
Ces documents seront à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
Assemblée.
L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion de l’organe d’administration et le
rapport du commissaire éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la
décharge du ou des administrateurs et du ou des commissaires.
 
Article 21 : Distribution
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
En outre, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
Volet B
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 22 : Publicité du rapport de gestion
Si rapport de gestion il y a, la société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion si
toute personne s’adressant au siège peut prendre connaissance dudit rapport et en obtient une copie
intégrale ou partielle contenant dans ce dernier cas au moins les indications prescrites par la loi.
 
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23 : Dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l’
assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s’opère par les soins du ou des administrateurs en fonction à cette
époque ou par le ou les liquidateurs désignés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
 
Article 24 : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
DIVERS
Article 25 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 26 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28 : Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur et le modifier. Le règlement d’
ordre intérieur peut, à condition de ne pas contrevenir aux dispositions impératives des statuts et de
la loi, prendre toutes dispositions relatives à l’application des statuts, à son activité et à celle de l’
Assemblée Générale et au règlement des affaires sociales en général, et peut imposer aux
actionnaires et à leurs ayants droit tout ce qui est jugé utile aux intérêts de la société.
 
III.-ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les comparants, actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’instant et à l’
unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une
expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
    1.  Premier exercice social
Le premier exercice social débute ce jour et finit le 31 décembre 2020.
 
    1.  Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le troisième jeudi du mois de juin 2021.
 
Volet B
    1.  Adresse du siège
L’adresse du siège se situe à 4960 Malmedy, Rue Saint Aubin 19.
 
    1.  Site internet et adresse électronique
La société n’aura ni site internet ni adresse électronique.
 
 
    1.  Nomination d’administrateurs non statutaires
Le nombre d’administrateurs est fixé à deux (2).
Sont nommés à cette fonction, pour une durée illimitée :
- Monsieur Bernard SCHMITZ, prénommé ;
- Madame Bernadette THUNUS, prénommée.
Lesquels déclarent accepter leur fonction et confirmer qu’ils ne sont pas frappés d’une décision qui s’
y oppose ;
Le mandat des administrateurs sont exercés à titre gratuit, jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale.
L’assemblée générale décide, au vu du plan financier et des critères légaux, de ne pas nommer de
commissaire.
 
    1.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 9 janvier 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom, en ce compris les opérations
liées l’activité de pépinière/roseraie exploitée sous le nom « Les Roses de Daniel » exercée par
Monsieur Bernard Schmitz depuis cette date, et pour compte de la société en formation sont repris
par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses
effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
    1.  Pouvoirs
Monsieur Bernard SCHMITZ, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
DISPOSITIONS finales
 
Droit d’écriture
Le présent acte est soumis à un droit d’écriture de nonante-cinq euros (95 EUR).
 
LOIS ORGANIQUES DU NOTARIAT
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur le droit de
chaque partie de désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en
particulier quand l’existence d’intérêts contradictoires ou disproportionnés est constatée.
 
AUTORISATIONS PREALABLES
Le notaire soussigné a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
certificat d’identité
Le notaire soussigné certifie l’exactitude de l’identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
 
CAPACITE
Les parties déclarent qu’aucune requête en règlement collectif de dettes les concernant n’a été
introduite à ce jour, qu’elles ne sont pas pourvues d’un administrateur provisoire ou d’un
Volet B
administrateur en vertu de la loi du 17 mars 2013, qu’elles ne sont pas en faillite et qu’elles n’ont pas
obtenu, ni sollicité une procédure en réorganisation judiciaire.
Plus généralement, chacun des comparant déclare être capable et compétente pour accomplir les
actes juridiques constatés dans le présent acte.
 
DONT ACTE.
Fait et passé à Verviers, en l’Etude, avenue Peltzer 72.
Et après lecture commentée de l’acte, intégrale des dispositions prévues par la loi et partielle pour le
surplus, les parties, reconnaissant avoir reçu copie du projet d’acte dans un délai suffisant pour être
examiné attentivement, ont signé avec nous, notaire.