N° d'entreprise : 0869763267
Nom
(en entier) : INFRABEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme de droit public
Adresse complète du siège Place Marcel Broodthaers 2
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième
canton), associé de l’étude « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13,
le 18 mai 2022, il résulte que :
…/…
-* Condition suspensive *-
Les points de l’ordre du jour relatifs à la modification des statuts sont soumis à l’assemblée générale
pour délibération sous la condition suspensive d’approbation de la modification des statuts par Arrêté
Royal délibéré en Conseil des Ministres, conformément à l’article 41 paragraphe 4 de la loi du 21
mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques
…/…
RESOLUTION - POINT 1 DE L’ORDRE DU JOUR
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier comme suit les statuts, en
conformité au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, du capital, de la
date de clôture de l’exercice social et de l’assemblée générale:
    •  dans l’ensemble des statuts :
    •  le mot « social » est supprimé dans les expressions suivantes :
    •  « siège social » ;
    •  « objet social « ; et,
    •  « capital social ».
    •  les mots « (warrants) » sont supprimés et uniquement dans la version néerlandaise, remplacés
par « droits de souscription ».
    •  Dans la version néerlandaise uniquement, le mot « doel » est remplacé par « voorwerp ».
    •  Article 4 : cet article est remplacé par le texte suivant :
Art. 4. Le siège est établi dans la Région bilingue de Bruxelles-Capitale.
L’adresse électronique de la société est : contact@infrabel.be.
Le site internet de la société est : www.infrabel.be.
Il peut être transféré en tout endroit, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège est publié à l’annexe au Moniteur belge.
La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Volet B
    •  Article 9 : cet article est modifié comme suit :
    •  Les mots « 592, premier alinéa, du Code des sociétés » sont remplacés par « 7 :188, premier
alinéa, Code des sociétés et des associations » ;
    •  Les mots «560 du Code des sociétés » sont remplacés par « 7 :155 du Code des sociétés et
des associations »
    •  Article 11 : cet article est remplacé par le texte suivant :
Il est tenu un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Ledit
registre peut être tenu par voie électronique.
La propriété des actions résulte de l'inscription dans le registre des actions nominatives. Des
certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres. La cession d'actions
nominatives ne produira ses effets qu'après inscription, dans le registre des actions nominatives de
la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires
en cas de cession entre vifs, et par un membre du conseil d’administration et les bénéficiaires ou par
leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort, ou par leurs fondés de pouvoirs, ou
après l'accomplissement des formalités prescrites par la loi pour la cession de créances.
En cas de registre tenu par voie électronique, la déclaration de cession adoptera une forme
électronique et sera signée par un ensemble de données électroniques, conformément à l’article 7:
74 du Code des sociétés et des associations.
Sans préjudice du premier alinéa, la société pourra émettre des actions dématérialisées soit par
augmentation de capital, soit par conversion d'actions nominatives existantes en actions
dématérialisées
    •  Article 15 : cet article est modifié comme suit :
    •  les mots « Code des sociétés » sont remplacés par « Code des sociétés et des associations » ;
    •  le dernier alinéa de cet article est supprimé.
    •  Article 16 : les mots « 503 du Code des sociétés » sont remplacés par « 7 :61 du Code des
sociétés et des associations ».
    •  Article 17 : cet article est modifié comme suit :
    •  Dans le §2, les mots « parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs » sont
supprimés.
    •  Le §6 est remplacé par le texte suivant :
Deux membres du conseil d’administration répondent aux critères énumérés à l’article 7 :87 du Code
des sociétés et des associations. Ces deux membres sont de rôle linguistique différent.
    •  Article 18 : le deuxième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :
§ 2. Le mandat de membre du conseil d'administration est incompatible avec une fonction, un
mandat ou une activité, rémunérée ou non, soit personnellement, soit par l'intermédiaire d'une
personne morale, au service d'une entreprise ferroviaire, au service de HR Rail ou au service d'une
société liée à l'une de celles-ci au sens de l'article 1 :14 du Code des sociétés et des associations.
L'interdiction énoncée à l'alinéa 1er ne s'applique pas lorsqu'un membre du conseil d'administration
ou du comité de direction représente Infrabel :
- auprès de la commission paritaire nationale ou auprès d'une instance de concertation ou de
coordination à laquelle sont également associées des entreprises visées à l'alinéa premier;
- au sein du conseil d'administration ou du comité de direction d'une société filiale contrôlée par
Infrabel au sens de l'article 1 :20 du Code des sociétés et des associations.
L’interdiction visée à l’alinéa 1er ne s’applique pas pour les mandats visés aux articles 34, §1er,2° et
45, §1er, 3e tiret de la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB et au personnel des Chemins de fer
belges.
Un membre du conseil d'administration ne peut détenir aucun droit social ou actions de l'une des
entreprises visées à l'alinéa 1er.
Un membre du conseil d'administration est tenu de notifier au président du Conseil d'administration
toute forme d'intérêt de nature patrimoniale qu'il détient dans une telle entreprise.
    •  Article 19 : les mots « 526ter du Code des sociétés » sont remplacés par « 7 :87 du Code des
sociétés et des associations ».
    •  Article 21 : le texte suivant est inséré comme quatrième alinéa de cet article:
Il pourra être procédé, soit par arrêté royal, soit par le conseil d’administration, à la cooptation d’un
administrateur qui restera en fonction jusqu’à la nomination d’un nouvel administrateur par arrêté
Volet B
royal pour ce qui concerne le remplacement d’un administrateur nommé par arrêté royal et jusqu’à l’
assemblée générale suivante pour ce qui concerne le remplacement d’un administrateur nommé par
l’assemblée générale. La décision sera prise selon les procédures de décisions habituelles du
conseil d’administration.
    •  Article 23 :cet article est modifié comme suit :
- la première phrase du §2 est remplacé par le texte suivant :
Le conseil d’administration contrôle la gestion assurée par le comité de direction, établi
conformément aux articles 19 et 20 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines
entreprises publiques économiques. ;
    •  Uniquement dans la version néerlandaise des statuts, le mot « adviserende » est ajouté après «
comités » dans le §3.
    •  Article 24 : les mots « écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel »
sont remplacés par « sms, email ou toute autre voie électronique ou digitale, à chacun des
administrateurs ».
    •  Article 28 : cet article est modifié comme suit :
    •  La première phrase de cet article est remplacée par le texte suivant : « Les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit, dont les signatures sont apposées soit sur un seul document, soit sur des exemplaires
multiples de celuici. »
    •  Les mots « ainsi qu’aux décisions qui requièrent un acte notarié » sont ajoutés à la fin de cet
article.
    •  Article 29 : les mots « , ils peuvent également être tenus par voie électronique » sont ajoutés à la
fin du premier alinéa de cet article.
    •  Article 32 : la première phrase de cet article est remplacée par le texte suivant : « Le comité de
direction, établi conformément aux articles 19 et 20 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de
certaines entreprises publiques économiques, est présidé par l'administrateur délégué. »
    •  Article 33 : dans le §3 de cet article, les mots « 11 du Code des sociétés » et « 5 du Code des
sociétés » sont remplacés par « 1 :20 du Code des sociétés et des associations »
    •  Article 36 : la première phrase du §1 de cet article est remplacé par le texte suivant :
Le conseil d'administration constitue en son sein un comité d'audit, conformément à l’article 210 de la
loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.
    •  Article 37 : la première phrase du §1 de cet article est remplacé par le texte suivant :
Le conseil d'administration constitue en son sein un comité de nominations et de rémunération
conformément à l’article 211 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises
publiques économiques.
    •  Article 39 : cet article est modifié comme suit :
    •  dans le §1, les mots « 137, § 1er, alinéa 2, du Code des sociétés » sont remplacés par « 3 :68
du Code des sociétés et des associations» ;
    •  dans le §2, les mots « 155 à 160 du Code des sociétés» sont remplacés par « 3 :87 à 3 :92 du
Code des sociétés et des associations»
    •  Article 41 : les mots « Code des sociétés » sont remplacés par « Code des sociétés et des
associations ».
    •  Article 43 : cet article est modifié comme suit :
    •  dans le §1, le mot « cinquième » est remplacé par « dixième » ;
    •  le premier alinéa du §2 de cet article est remplacé par le texte suivant :
Les convocations sont communiquées par e-mail, quinze jours avant l'assemblée, aux porteurs
d'actions nominatives, ainsi qu'aux administrateurs et aux commissaires, aux porteurs d'obligations
ou titulaires d'un droit de souscription en nom, et aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société. Cette communication se fait par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques. La convocation contient les éléments prévus par le Code des sociétés et
des associations.
Volet B
    •  Article 46 : les mots « du Code civil » sont remplacés par « de l’ancien Code civil » ;
    •  Article 47 : le §2 de cet article est remplacé par le texte suivant :
Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote qui mentionne les
informations énumérées à l’article 7 :146 du Code des sociétés et des associations, et notamment :
l'identité de l'actionnaire, le nombre d'actions pour lesquelles il prend part au vote, l'ordre du jour de
l'assemblée avec les propositions de décision et, pour chaque décision proposée, le sens du vote ou
l'abstention. Le formulaire doit être daté et signé par l'actionnaire. Il n'est tenu compte que des
formulaires reçus par la société au plus tard la veille de l'assemblée.
    •  Le Titre « Décision écrite » est remplacé par « Décision à distance – Décision écrite »
    •  Article 49 : cet article est remplacé par le texte suivant :
§ 1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Ce moyen de communication doit
permettre de contrôler la qualité et l’identité du participant.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote. Il doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’
exercer son droit de poser des questions.
§2. A l'exception de la modification des statuts, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par
écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres du Conseil
d’administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
    •  Article 50 : les mots « , ils peuvent également être tenus par voie électronique » sont ajoutés à la
fin du premier alinéa.
    •  Article 53 : les mots « Code des sociétés » sont remplacés « Code des sociétés et des
associations ».
…/…
RESOLUTION – POINT 2 DE L’ORDRE DU JOUR
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de les déléguer :
    •  à chaque collaborateur de l’étude Van Halteren, notaires associés, afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière ;
    •  au secrétariat du Conseil d’Administration afin de constater la réalisation de la condition
suspensive, d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, liste des présences, procurations et coordination des statuts.
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.