N° d'entreprise : 0881688527
Nom
(en entier) : LINGUA SQUARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Haigniaux 23
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Pierre Verschaffel, de résidence à Gent le 19 octobre 2020
enregistré.
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « Lingua Square », ayant son siège à 5300 Andenne, rue Haigneaux 23, avec le numéro d’
entreprise 0881.688.527, à notamment pris les résolutions suivantes:
Première résolution
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres statutairement indisponible à concurrence de
deux cent quarante neuf mille huit cent quarante euros (€ 249.840,00) pour le porter de deux cent
quarante mille euros (€ 240.000,00) à quatre cent quatre-vingt neuf mille huit cent quarante euros (€
489.840,00), par la création de trois cent quarante sept (347) parts sociales nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes et jouissant des mêmes
droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours, à compter de ce jour, à
souscrire en espèces au prix de sept cent vingt euros (€ 720,00) chacune et à libérer intégralement.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution
Et, immédiatement, sont intervenus personnellement et déclarent souscrire comme suit les parts
sociales nouvelles, au prix mentionné, à savoir:
- Monsieur DE PALMENAER, Frank Jacques Marie, né à Gand le 1 décembre 1955, domicilié à
9000 GENT, Kortrijksesteenweg 766, cent trente-huit (138) parts nouvelles;
- Monsieur DE PALMENAER, Ludovic Matthias Colette Fernand, né à Gand le 12 octobre 1994,
domicilié à 8530 HARELBEKE, Andries Pevernagestraat 48, souscrit quarante-deux (42) parts
nouvelles;
- Monsieur DE PALMENAER, Feliciaan Guido Marcel, né à Gand le 29 janvier 1993,
Kortrijksesteenweg 766, souscrit quarante-deux (42) parts nouvelles;
- Monsieur DE PALMENAER, Alexander Jan Armand Barbara né à Gand le 20 septembre 1997,
domicilié à 9000 GENT, Kortrijksesteenweg 766, souscrit quarante-deux (42) parts nouvelles;
- Madame DE SMET, Hilda Alice Alida, né a Bruges le 16 juin 1957, domicilié à 9000 GENT,
Kortrijksesteenweg 766 souscrit quatre-vingt trois (83) parts nouvelles.
Les associés préqualifiés déclarent que la totalité des parts sociales nouvelles souscrites ont été
libérées intégralement par dépôt préalable au compte spécial numéro BE72 7320 5652 8116 ouvert
auprès de la CBC Banque au nom de la présente société en augmentation les capitaux propres
statutairement indisponible.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
Vote: la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions qui
précèdent les capitaux propres statutairement indisponible de la société est effectivement porté à
quatre cent quatre-vingt neuf mille huit cent quarante euros (€ 489.840,00).
Vote: la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Volet B
Quatrième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote: la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinqième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «Lingua Square».
Elle peut également utiliser les appellations commerciales suivants: «Smart Lingua» et «Lingua
Smart».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
L’objet principal est :
1. L'enseignement des langues, ainsi que le commerce et la vente des livres de gamme nécessaire,
des brochures et de la documentation, des traductions, et ainsi toute activité se rapportant
directement ou indirectement à cette mission, à l'intérieur et à l'extérieur du pays.
2. L'opération, la création, l'achat, la vente et la location d'écoles de langues.
3 L'achat, la location, l'exploitation, la construction et 1' organisation d'imprimeries.
4. L'ouverture ou l'acquisition de succursales, le transfert et la concession du droit d'ouvrir des écoles
de langues, la création des pensionnats ou d'internats.
5. La publicité, la promotion, la démonstration et les activités connexes.
6. L'organisation d'expositions, d'événements, de célébrations, de conférences.
7. Fournir la formation en management, en communication, et ICT.
8. L'achat et la vente, l'importation de matériel informatique et logiciels nécessaires et services et
matériels associées
9. La conception, l'analyse et le développement de l'automatisation.
10. Consulting et la gestion de projets.
11. L'acquisition ou la prise en location de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis et biens mobiliers
utiles pour le fonctionnement de l'entreprise.
12. L'exécution du mandat d'administrateur ou de gestionnaire de toutes les entreprises ou
associations avec des objets similaires ou connexes.
Afin d'améliorer sa trésorerie en ses missions et en renforcement sa capacité de développement, la
société pourra également s'impliquer à titre accessoire et même à titre principal, dans toutes activités
de nature commerciale ou non, s'allier ou s'associer, de manière temporaire ou pérenne, avec toute
personne(s) physique(s) ou morale(s) de toute(s) nature(s) ou identité(s), tant belges qu'étrangères,
et sans aucune limitation d'importance ni de durée, poursuivant ou non un objet identique similaire ou
non, à celui de l'objet de la société.
L’objet secondaire est, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, en
qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire:
- la consultance sous toutes ses formes, tant aux personnes physiques qu'aux personnes morales,
même de droit public, en matière de promotion et de gestion immobilière, d'environnement,
d'assainissement de sols pollués, en ce compris ce qui concerne les conséquences de ces activités
en matière d'organisation et de politique financière et d'investissement;
- la collecte de moyens financiers, la constitution et la gestion de fonds en vue de l'assainissement et
de la mise en valeur de terrains;
- le conseil sous toutes ses formes en matière de gestion patrimoniale mobilière et immobilière;
- l'acquisition de biens immeubles, leur promotion, leur division et leur lotissement, leur
aménagement, leur viabilisation ou leur démolition;
- l'octroi de prêts, d'avances, de crédit et de sûretés à des tiers aussi bien qu'aux associés de la
Volet B
société et qu'à ses administrateurs, la souscription d'instruments financiers;
- l'achat, la vente, la mise en location, et d'une manière générale la promotion de tout patrimoine
immobilier sous toutes ses formes tant pour compte propre que pour compte de tiers.
La société petit faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription ou toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.
La société peut se porter caution personnelle ou hypothécaire au profit de sociétés ou d'entreprises
dans lesquelles elle possède une participation ou plus généralement des intérêts.
La société peut être gérant, administrateur ou liquidateur.
Le collège des gérants a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet social.
La société exercera son objet social principalement en Belgique et dans le sens qui lui semblera le
plus approprié.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cinq cent quatre-vingt sept (587) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
…
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
…
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
…
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
Volet B
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
…
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
…
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
…
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
… »
Sixième résolution
Volet B
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de son nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée:
Monsieur Frank De Palmenaer ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit ou renuméré selon décision de l’ ssemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5300 Andenne, rue Haigneaux 23.
Pour extrait analytique conforme
notaire Pierre Verschaffel
Déposées en même temps:
- expédition de l'acte;
- coordination des statuts.