N° d'entreprise : 0540870218
Nom
(en entier) : AQUILON PHARMACEUTICALS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Porte de Lorette(VIS) 76
 : 4600 Visé
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 9 novembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AQUILON
PHARMACEUTICALS » ayant son siège à 4600 Visé, rue Porte de Lorette, 76.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 23 octobre 2023 sur l’apport en nature
et sur l’émission d’actions non proportionnelle dans chaque classe d’actions conformément aux
articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « AXYLIUM AUDIT – LIEGE », représentée par Monsieur
DEMONCEAU David, réviseur d’entreprises, en date du 23 octobre 2023, sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
Le rapport d’un réviseur sur la modification des droits attachés aux classes d’actions conformément à
l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant donné que le
rapport du conseil d’administration ne comprend aucune donnée financière ni comptable.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Au terme de notre rapport établi en application des articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature, nous
sommes en mesure de conclure que :
 
L'opération consiste en une augmentation de capital de 348.278,08 EUR par apport de créances :
 
- La responsabilité de l'organe d'administration consiste à :
o Exposer l'intérêt que les apports présentent pour la société ;
o Décrire et motiver l'évaluation des apports en nature ;
o Mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- La responsabilité du réviseur d'entreprise consiste à :
o Examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
o Examiner l'évaluation adaptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet :
o Indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins a la
valeur des apports mentionnée dans l'acte;
o Mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- La description des apports en nature répond &: des conditions normales de précision et de clarté : il
s'agit de créances dont l'origine provient de plusieurs prêts convertibles. Les avances de fonds qui
constituent les créances apportées ont été consenties sur la base de conventions signées entre les
parties :
- Le mode d'évaluation arrêté, soit la valeur nominale majorée des intérêts échus (mais non payés)
au 09 novembre 2023 (date de l'assemblée générale extraordinaire), est justifié par les principes de
l'économie d'entreprise. Il conduit à une valeur des apports de 348.278,08 EUR qui correspond au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en
nature ne sont pas surévalués ;
- L'ensemble de l'opération, tant en ce qui concerne l'existence et la description que l'évaluation de
l'apport, a été vérifié selon les normes et recommandations de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ces contrôles ne visent cependant pas a nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l'opération («no fairness opinion») :
- Les apports sont rémunérés par l'émission de 7.546 actions nouvelles de la société « Aquilon
Pharmaceuticals », soit 1.205 actions de catégorie C et 6.341 actions de catégorie D :
- Nous tenons par ailleurs à préciser que les membres de l'assemblée générale ont été correctement
informés à la lecture du rapport spécial de l'organe d'administration dont nous avons pris
connaissance. Ce rapport a été établis conformément aux articles 7:i 55, 7:i 79 et 7:i97 du Code des
sociétés et des associations.
 
Nous avons vérifié que ce rapport expose :
- Les conditions de fixation du prix des actions à émettre, soit un prix correspondant au prix
d'émission ;
- Les conditions financières pour les actionnaires quant à la répartition du nombre d'actions et aux
variations du pourcentage d'intérêt:
 
- Ces informations contenues dans le rapport ont été confrontées aux différents documents transmis
par les responsables de la société. Nous avons obtenu de ceux-ci toutes les explications et les
commentaires nécessaires à l'examen des conditions de l'opération projetée.
Nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles qui pourraient modifier
les conclusions du présent rapport :
- Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la proposition d'apport en nature supplémentaire pour un montant
global de 348.278,08 EUR et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent quarante-huit mille deux cent
septante-huit euros huit cents (348.278,08 €) pour le porter de trois millions trente-trois mille cent dix-
sept euros onze cents (3.033.117,11 €) à trois millions trois cent quatre-vingt-un mille trois cent
nonante-cinq euros dix-neuf cents (3.381.395,19 €) par l’émission de 7.546 actions nouvelles, soit
1.205 actions de classe C et 6.341 actions de classe D, à souscrire au prix de 46,154 € par action, et
à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de créances détenues par les
souscripteurs à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trois cent quarante-huit mille deux cent septante-huit euros huit cents
(348.278,08 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de trois millions trois cent quatre-vingt-un mille trois cent nonante-cinq
euros dix-neuf cents (3.381.395,19 €) représenté par cent cinquante-huit mille quatre cent quarante-
trois (158.443) actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de sept cent soixante-deux mille euros
(762.000,00 €) pour le ramener de trois millions trois cent quatre-vingt-un mille trois cent nonante-
cinq euros dix-neuf cents (3.381.395,19 €) à deux millions six cent dix-neuf mille trois cent nonante-
cinq euros dix-neuf cents (2.619.395,19 €) par amortissement à due concurrence de la perte
reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022, approuvés par
l’assemblée générale du 29 juin 2023, sans annulation d’actions.
 
III MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 §1er des statuts
par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à deux millions six cent dix-neuf mille trois cent nonante-cinq euros dix-neuf
cents (2.619.395,19 €).
Il est représenté par cent cinquante-huit mille quatre cent quarante-trois (158.443) actions avec droit
de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / cent cinquante-huit mille
quatre cent quarante-troisième (1/158.443e) de l’avoir social, dont 26.924 actions de classe A,
43.465 actions de classe B, 28.335 actions de classe C, 51.064 actions de classe D, et 8.655 actions
de classe E.
Toutes les classes d’actions jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
»
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations et les rapports.
- la coordination des statuts.