N° d'entreprise : 0477225053
Nom
(en entier) : PHARMACIE DE SIVRY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Baudouaine(FOR) 197
 : 6464 Chimay
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Nicolas TESMER, à Sivry-Rance, le vingt-et-un
décembre deux mille vingt-trois en cours d'enregistrement.
 
 
S'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
Pharmacie de Sivry », ayant son siège à 6464 Forges (Chimay), rue Baudouaine numéro 197,
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0477.225.053, registre des personnes
morales de Charleroi.
Identification de la société
Constitution : Société constituée sous la dénomination « Toscane » aux termes d’un acte reçu le 26
mars 2002 par Pierre Sterckmans, Notaire à la résidence de Tubize, publié par extrait aux annexes
du Moniteur belge du 10 avril suivant sous le numéro 457.
Modifications statutaires :
- Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un
procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires dressé authentiquement le 24 janvier 2019
par Valérie Masson, Notaire à la résidence de Ottignies-Louvain-la-Neuve, publié par extrait aux
annexes du Moniteur belge du 14 février suivant sous le numéro 0023284 ; portant notamment
adoption de la dénomination actuelle ;
- Dont l’adresse du siège a été modifiée par décision de l’assemblée générale adoptée le 31
décembre 2021, publiée par extrait aux annexes du Moniteur belge du 26 janvier 2022 sous le
numéro 0010953 ;
- Dont les statuts n'ont pas été mis en conformité avec le CSA à ce jour.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à dix-neuf heures, sous la présidence de Madame Caroline Tordoir, mieux
nommée ci-après.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I.         Composition de l'assemblée
Les actionnaires suivants sont ici présents ou représentés :
1. La société à responsabilité limitée « Holding Tordoir », ayant son siège à 6464 Forges (Chimay),
rue Baudouaine numéro 197, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0776.568.835, registre des personnes morales de Charleroi.
Constitution : Société constituée le 27 octobre 2021 par Vincent Maillard, notaire à la résidence de
Chimay, publié par extrait aux annexes du moniteur belge du 29 octobre suivant sous le numéro
0364077.
Modifications statutaires : Dont les statuts n’ont pas été modifié à ce jour, ainsi que déclaré.
Ici représentée par : son administrateur, Madame Caroline Tordoir, née à Binche le 4 juin 1973,
épouse de Monsieur VUYTS Erwin, domiciliée à 6464 Forges (Chimay), rue Baudouaine numéro
197, dont l’identité est établie au vu de sa carte d’identité et d’après le registre national des
personnes physiques où elle porte le numéro d’identification 73.06.04-252.39, ; nommée à cette
fonction aux termes de l’acte constitutif et aux fonctions de laquelle il n’a pas été mis fin à ce jour.
Titulaire de : trois cent septante (370) actions en pleine propriété
 
Soit ensemble : trois cent septante (370) actions en pleine propriété, soit la totalité des actions
émises par la société
 
II.        Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    2.  Objet de la société
    3.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
et les autres résolutions
    4.  Démission et nomination
    5.  Adresse du siège
    6.  Adresses électroniques
    7.  Administrateur subsidiaire
    8.  Représentant permanent
    9.  Registre électronique des actions
III.      Convocations et quorum
Actionnaires
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que toutes les actions sont ici présentes ou
représentées, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier de sa convocation.
Autres titres donnant droit au vote
Le président déclare que la société n’a émis aucuns autres titres donnant droit au vote sur tout ou
partie des propositions à l’ordre du jour
Administrateurs
L’administrateur de la société, à savoir la société à responsabilité « Holding Tordoir », prénommée,
ici représentée par son représentant permanent, Madame Caroline Tordoir, prénommée, est ici
présent, de sorte qu’il n’y pas lieu de justifier sa convocation.
Commissaires
La société n’a pas nommé de commissaire.
QUORUM
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Décision d’adapter les statuts
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1) (ci-après « la loi CSA »), l’assemblée
générale constate que le Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») s’applique de
plein droit à la société depuis le 1er janvier 2020 et décide d’adapter les statuts aux dispositions du
CSA.
2. Modification de l’objet
a. Rapport spécial de l’organe d’administration
En application de l’article 7:154 du CSA, l’organe de gestion a établi un rapport justifiant
spécialement la modification proposée de l’objet de la société.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance dudit rapport et dispense le Notaire de le reproduire
aux présentes.
Un exemplaire original dudit rapport est remis à l’instant au Notaire soussigné, lequel restera au
dossier du Notaire mais ne sera pas annexé.
b. Décision de modification de l’objet
Après avoir entendu le rapport de l’organe de gestion, l’assemblée générale décide de modifier l’
objet de la société, qui se lit désormais comme suit :
La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines
homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que la fabrication et la commercialisation de produits
pharmaceutiques, homéopathiques et cosmétologiques.
La société a aussi pour objet la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
et pourra ainsi acquérir, tant en Belgique qu’à l’étranger, des biens, valeurs et droits mobiliers et
immobiliers, construire ou rénover tous biens immeubles en qualité de propriétaire, usufruitier ou nu-
propriétaire, seule ou en indivision, en vue de son occupation pour les besoins de l’entreprise ou en
vue du logement du (des) administrateur(s) ou du personnel ou en vue de leur mise en location.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer des mandats d'administrateur, gérant, membre du comité de direction ou
liquidateur d'autres sociétés et remplir des missions de consultance et d'expertise.
La société peut se porter garant ou fournir toute sûretés personnelles ou réelles au profit de toute
entreprise ou personnes privées, personne physique ou morale, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
3. Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le CSA et les décisions adoptées ci-dessus.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE 1. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Pharmacie de Sivry ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines
homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que la fabrication et la commercialisation de produits
pharmaceutiques, homéopathiques et cosmétologiques.
La société a aussi pour objet la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
et pourra ainsi acquérir, tant en Belgique qu’à l’étranger, des biens, valeurs et droits mobiliers et
immobiliers, construire ou rénover tous biens immeubles en qualité de propriétaire, usufruitier ou nu-
propriétaire, seule ou en indivision, en vue de son occupation pour les besoins de l’entreprise ou en
vue du logement du (des) administrateur(s) ou du personnel ou en vue de leur mise en location.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer des mandats d'administrateur, gérant, membre du comité de direction ou
liquidateur d'autres sociétés et remplir des missions de consultance et d'expertise.
La société peut se porter garant ou fournir toute sûretés personnelles ou réelles au profit de toute
entreprise ou personnes privées, personne physique ou morale, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE 2. CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à trois cent septante mille euros (370.000,00 EUR).
Il est représenté par trois cent septante (370) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de un (1) à trois cent septante (370), représentant chacune un trois cent
septantièmes (1 / 370e) du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
Article 6. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire et, à défaut d’adresse mail, par lettre
recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement
ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE 3. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession et transmission des actions
§1. Champ d’application
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour
objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Pour l’application du présent article, sont des « tiers » toute personne non actionnaire, en ce compris
les conjoints, cohabitant légal, descendant ou ascendant, en ligne directe et collatérale, des
actionnaires.
§2. Droit de préemption
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession sans les avoir préalablement offertes
aux autres actionnaires.
Notification
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze (15) jours de
sa notification.
Exercice du droit de préemption – Premier tour
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Second tour
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze (15) jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Fractions
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration. S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.
§3. Agrément par l’organe d’administration
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par l’organe d’administration.
Notification
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité des deux tiers
et dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les quinze (15) jours. Si le
cédant n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, il
est réputé avoir refusé son agrément
Refus d’agrément
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les quinze
(15) jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
§4. Prix
Fixation du prix un expert et désignation
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix fixé par un expert désigné de commun accord
par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président
du tribunal de commerce statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation.
L’organe d’administration doit notifier ce prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé
dans les quinze (15) jours après qu’il en a été informé.
Renonciation à la cession
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt-cinq pour cent (25%) à l’offre du
candidat-cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont
le droit de renoncer à la cession.
Cette renonciation doit être notifié à l’organe d’administration par lettre recommandée, dans les
quinze (15) jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Frais
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions.
S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la société.
Délai de paiement
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze (15) jours après la notification par l’
organe d’administration du prix qui a été fixé.
Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure,
calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§5. Mode notification
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§6. Transmission à cause de mort
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les quatre mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE 4. ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Article 13. Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 14. Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 16. Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE 5. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 17. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de mai à 19
heures.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 21. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.
En cas d’absence ou empêchement du président du conseil d’administration, l’assemblée est
présidée le membre le plus âgé du conseil d’administration.
Le président désigne un secrétaire. Il désigne également un scrutateur parmi les actionnaires
présents, si leur nombre le justifie.
Le président peut également exercer lui-même ces fonctions.
Article 22. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par de de l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, de l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par de l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 23bis. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 24. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 25. Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’organe d’administration ou par l’
administrateur délégué s’il en est désigné un.
TITRE 7. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 27. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année (du
01/01/N au 31/12/N)).
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 28. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 29. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE 8. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 30. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le président du conseil d’
administration en fonction.
Article 31. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 32. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE 9. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 33. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 34. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 35. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
4. Démission et nomination
L’assemblée générale décide de :
    •  mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel,
    •  et nomme en qualité d’administrateur la société à responsabilité « Holding Tordoir »,
prénommée, pour une durée illimitée, société SRL.
Son mandat sera exercé à titre onéreux.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Chacun des administrateurs nommés ci-dessus déclare accepter son mandat et fait élection de
domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
5. Adresse du siège
L’assemblée générale décide de déplacer l’adresse du siège à 6464 Forges (Chimay), rue
Baudouaine numéro 197.
6. Adresses électroniques
L’adresse électronique de la société est « desivry@belgacom.net ».
Il n’y a pas de site web.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
7.Administrateur subsidiaire
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Vuyts Erwin Eric Eduard, né le 20 juillet 1968 à
Uccle, époux de Madame TORDOIR Caroline, domicilié à 6464 Chimay (Forges), rue Baudouaine,
numéro 197, dont l’identité est établie au vu de sa carte d’identité et d’après le registre national des
personnes physiques où il porte le numéro 68.07.20-413.76, en qualité d’administrateur subsidiaire,
qu’il déclare accepter.
Ce mandat prendra court en cas de décès, de faillite, d’incapacité, d’absence, ou pour toute autre
cause entraînant l’indisponibilité de l’administrateur nommé ci-dessus, après publication aux annexes
du Moniteur belge d’un avis de la survenance de la vacance de l’administrateur principal et des
causes de cette vacance, à la diligence de l’administrateur suppléant.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
8. Représentant permanent
L’organe d’administration décide de nommer Madame Caroline Tordoir, prénommée, en qualité de
représentant permanent de la présente société, si elle devait exercer les fonctions d’administrateur.
9. Registre des actions électronique
L’organe d’administration décide à l’instant que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique et donne par la présente mandat au notaire soussigné en vue de :
- ouvrir un registre électronique des actions nominatives au nom de la société et d’y introduire la
situation actuelle telle qu’elle ressort du registre actuel qui est tenu sur support papier ;
- effectuer et signer toutes les inscriptions nécessaires et accomplir tous les actes qui sont requis à
cette fin ;
-  transmettre au nom de la société les données imposées par la loi qui doivent être transmises au
registre UBO ;
- à la simple requête de l’organe d’administration ou de représentation de la société, effectuer et
signer les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres et accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin, y compris la transmission des données imposées par la loi au
registre UBO.
Engagements
La société s’engage à collaborer au mieux de ses possibilités à l’exécution de la mission et
notamment à fournir à cette fin au plus tard dans un délai de huit (8) jours à compter de l’évènement
donnant lieu à la modification de la titularité des actions, les éléments et données qui sont requis
pour compléter correctement le registre électronique des titres.
Le notaire s’engage à accomplir la mission au mieux de ses possibilités. Cet engagement du notaire
comprend notamment l’exécution en temps opportun de l’inscription dans un délai de huit (8) jours
après que les données nécessaires ont été transmises par la société et/ou obtenues. Sauf lorsque
les inscriptions résultent d’un acte du ministère du notaire, cet engagement est une obligation de
moyens et non une obligation de résultat, notamment parce que le notariat dépend à cet égard des
informations communiquées par la société.
Responsabilité
Le notaire décline toute responsabilité pour l’inexactitude ou le caractère incomplet des données
inscrites, si ceux-ci trouvent leur origine dans des informations inexactes ou incomplètes
communiquées par la société, ses titulaires de titres ou leurs mandataires ou dans l’absence de
communication de toutes les données et pièces requises aux fins de remplir la mission dans le délai
précité.
La responsabilité y afférente incombe exclusivement à la société et aux tiers qui fournissent les
informations.
La société accepte dans les cas précités de garantir le notaire contre les éventuelles revendications
qui seraient faites à son égard dans ce cadre.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Nicolas TESMER, notaire
 
Déposé en même temps :
– expédition de l'acte;
– statuts coordonnés