Nº d'entreprise : 0895 690 179
Nom
(en entier) : GERABEL CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4420 Saint-Nicolas, rue Thier Delor 29
Objet de l'acte : Fusion par absorption (assemblée de la société absorbée)
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Aurélie LEONARD, notaire à
Liège (2ème canton), en date du 18 avril 2025, enregistré au bureau sécurité juridique de Liège 1 le 22 avril
2025 suivant case 0006621, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire l'actionnaire unique de de la
société à responsabilité limitée « GERABEL CONSTRUCT », ayant son siège à 4420 Saint-Nicolas, rue Thier
Delor 29, inscrite au Registre des personnes Morales sous le numéro 0895.690.179, assujettie à la Taxe sur
la Valeur Ajoutée numéro BE0895.690.179, et après délibération, il résulte que l'assemblée a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION
A.Constatation du respect des formalités légales de fusion - ratification du projet de fusion
Le comparant déclare que :
1. Conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, un projet de fusion a été
établi par les organes chargés de l'administration de la société à responsabilité limitée « GERABEL
CONSTRUCT » (société absorbée) et de la société à responsabilité limitée « COFFRODESIGN > (société
absorbante).
2. Ledit projet de fusion a été déposé le 6 novembre 2024 au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège.
3. Le dépôt du projet de fusion a été publié par mention à l'Annexe du Moniteur belge du 22 novembre
2024 pour la société absorbée et pour la société absorbante, respectivement sous les numéros 24165808 et
24165809.
4.Les documents mentionnés à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations ont été tenus à la
disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée
et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.
B.Vérification de la légalité
L'assemblée générale constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des Sociétés
et des associations (respect des seules formalités prévues aux articles 12 :50 à 12 :58 du Code des
Sociétés).
En application de l'article 12 :54 du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
société du fait de la fusion.
L'assemblée déclare qu'elle y adhère et qu'elle n'a pas constaté d'irrégularités ou de difficultés.
C.Constatation de la validité de l'assemblée
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnait valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
D.Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société
à responsabilité limitée « COFFRODESIGN >, société absorbante, dont le siège est situé à 4420 Saint-
Nicolas, rue Thier Delor 29, inscrite au Registre des personnes Morales sous le numéro 0795.481.855, par
voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son
patrimoine (activement et passivement) à ladite société « GERABEL CONSTRUCT », et ce, conformément
aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
- du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er juillet 2024.
- étant donné que la société absorbante détient l'intégralité du capital de la société absorbée, la fusion
s'opérera sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront
annulées conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate en outre que:
- la société absorbante n'attribue pas de droits spéciaux aux actionnaires de la société absorbée ;
- aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbée et absor bante.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la
fusion par l'autre société concernée par l'opération, soit la société absorbante.
DEUXIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que
passivement, de la société absorbée est transféré à titre universel à la société absorbante.
Les actions de la société absorbée seront par conséquent supprimées.
L'assemblée déclare que la société absorbée n'est pas titulaire de droits réels.
TROISIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante conformément aux articles 12 :13 et 12 :14 du Code des
sociétés et des associations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12 :13, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations) à partir du 1er juillet 2024 à 00 heures 00.
- la totalité des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbée ;
- le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société
absorbée.
QUATRIEME RESOLUTION : ORGANE D'ADMINISTRATION : DEMISSION - DECHARGE
L'assemblée prend acte de la démission de l'administrateur de la société absorbée suite à la fusion.
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels qui seront établis après la réalisation de la fusion fera office de décharge pour
l'administrateur de la société absorbée, pour l'exercice de son mandat pendant la période entre le 1er juillet
2024 et le jour de la réalisation de la fusion.
CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIR A L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'assemblée générale décide de confier à l'organe d'administration tous pouvoirs pour exécuter toutes les
résolutions qui précèdent.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Aurélie LEONARD, notaire
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal d'assemblée.