Ondernemingsnr : 0436307384
Naam
(voluit) : W.A.M.
(verkort) : WAM
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zonnelaan 22
 : 3070 Kortenberg
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
20/06/2019, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de vennoten van de
burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid W.A.M., afgekort WAM, waarvan de zetel geves-tigd is te 3070 Kortenberg,
Zonnelaan 22, die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. a)De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 700.000,00 euro, om
het te brengen van 433.200,00 euro op 1.133.200,00 euro, door inbreng in geld ten belope van
700.000,00 euro; deze kapitaalverhoging gaat gepaard met de uitgifte van 8.750 nieuwe aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde (tegen fractiewaarde van 80,00 euro per aandeel).
Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk en integraal in geld ingeschreven door de enige
vennoot, de heer Gustaaf Wuille, gehuisvest te 3070 Kortenberg, Zonnelaan 22: 8.750 aandelen, of
700.000,00 euro, volledig volgestort.
Ondergetekende notaris bevestigt dat voormelde volstorting werd gedaan op een rekening, geopend
op naam van de vennootschap bij KBC Bank, waarvan een attest werd afgeleverd op 28/05/2019.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en zij
zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.
b)Overeenkomstig voorgaande beslissing wordt de eerste zin van artikel 5 van de statuten integraal
vervangen door volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een bedrag van één miljoen
honderddrieëndertigduizend tweehonderd euro (€ 1.133.200,00), vertegenwoordigd door
veertienduizend honderdvijfenzestig (14.165) aandelen op naam, zonder aanduiding van de
nominale waarde.”
2. a)De vergadering beslist de regeling aangaande het boekjaar van de vennootschap te wijzigen.
Dienvolgens wordt de inhoud van artikel 17 van de statuten gewijzigd als volgt:
“Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.”
b)Vervolgens beslist de vergadering ook dat het huidige boekjaar van de vennootschap zal eindigen
op 31/12/2019 (i.p.v. op 30/06/2019).
c)Overeenkomstig beslissing sub a), besluit de algemene vergadering eveneens de regeling
aangaande de jaarvergadering aan te passen. Dienvolgens wordt de eerste zin van artikel 13 van de
statuten gewijzigd als volgt:
“De jaarvergadering zal van rechtswege plaatsvinden op de tweede dinsdag van de maand juni om
twintig uur.”
De eerstvolgende jaarvergadering zal bijgevolg plaatsgrijpen in juni 2020.
3. De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen zodoende dat de vennootschap
geen enkele activiteit meer zal uitoefenen als accountant maar een zuivere
patrimoniumvennootschap wordt. Dienvolgens wordt de inhoud van artikel 3 van de statuten integraal
vervangen zoals hierna vermeld.
4. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
Luik B
vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het WVV, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
5. In aansluiting bij voorgaande beslissing, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het WVV zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze
van de besloten vennootschap (afgekort BV); gelet op de gewijzigde wetgeving wordt ook de aard
van de vennootschap, te weten burgerlijke vennootschap, geschrapt.
Bijgevolg stelt de vergadering vast
-dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 1.133.200,00) en de wettelijke reserve (€ 52.781,36) van de
vennootschap, hetzij samen 1.185.981,36 euro, van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
-dat het nog niet gestort deel van het kapitaal van de vennootschap, om te zetten in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, in casu onbestaande is (of € 0,00) voor huidige
vennootschap.
De vergadering preciseert dat voormeld werkelijk gestort kapitaal, zijnde in totaal € 1.133.200,00,
voor een gedeelte ten belope van 413.200,00 euro werd gecreëerd door interne liquidatie (artikel 537
WIB92); dit gedeelte wordt vertegenwoordigd door 5.165 aandelen die hierna ondergebracht zullen
worden in aandelen soort B. Alle 9.000 overige aandelen van de vennootschap zullen hierna
ondergebracht worden in aandelen soort A.
6. Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een (verdere)
wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam W.A.M., afgekort WAM.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, volgende activiteiten
rechtstreeks of onrechtstreeks uit te oefenen:
- het beheer van eigen roerend en onroerend vermogen; het verwerven, huren-verhuren, verbeteren,
beheren, uitbaten en overdragen van roerende en onroerende goederen/ rechten voor eigen
rekening, inbegrepen het al dan niet aangaan of toestaan van hypothecaire leningen, met uitsluiting
van alle handelingen welke door de wet aan bepaalde beroepen, zoals onder meer
vastgoedmakelaars of beursvennootschappen, zouden zijn voorbehouden.
Voormelde opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste
zin.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken.
Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te
richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of
gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap,
evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden veertienduizend honderdvijfenzestig (14.165) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- negenduizend (9.000) aandelen soort A met stemrecht, en
- vijfduizend honderdvijfenzestig (5.165) aandelen soort B met stemrecht.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of deze statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in rechte als eiser
of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand juni, om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
Luik B
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
7. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer Gustaaf Wuille voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering
beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn
mandaat.
8. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3070 Kortenberg,
Zonnelaan 22.
9. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het 6de besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering d.d. 20/06/2019, met aanwezigheidslijst, en 2) gecoördineerde
statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS