Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : Steenhouwersvest Antwerpen
(afgekort) :
Rechtsvorm :
:
Vereniging zonder winstoogmerk
Zetel : Steenhouwersvest 15
2000
België
Onderwerp akte : Oprichting
Antwerpen
OprichtingsakteVZW - modelstatuten naar nieuw V&S-recht
Artikel1. De vereniging
Art. 1. Sectie 1. Rechtsvorm
De vereniging wordt opgericht als een entiteit metrechtspersoonlijkheid, meer in het bijzonder als een vereniging
zonderwinstoogmerk (hierna “VZW” genaamd) op grond van de wet van 27 juni 1921betreffende de verenigingen
zonder winstoogmerk en de stichtingen, gepubliceerdin het Belgisch Staatsblad van 1 juli 1921 zoals onder meer
gewijzigd door deWet van 2 mei 20021, de Wet van 16 januari 20032 en deProgrammawetten van 22 december
20033 en 9 juli 20044 (hierna genoemd "V&S-wet").
Art. 1. Sectie 2. Naam
1. De VZW draagt de naam Steenhouwersvest Antwerpen.
2. Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen,aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en
andere stukken uitgaande vande vereniging, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden"vereniging
zonder winstoogmerk" of door de afkorting"VZW", met nauwkeurige aanwijzing van de zetel.
Art. 1. Sectie 3. Zetel
1. De zetel van de VZW is gevestigd opSteenhouwersvest 15, gelegen in het gerechtelijk arrondissement 2000
Antwerpen
2. De Raad van Bestuur6 heeft de bevoegdheid om de zetelte verplaatsen naar iedere plaats binnen het
Nederlands taalgebied en de nodigeopenbaarmakingsvereisten te vervullen. De Algemene Vergadering zal
dezetelwijziging bekrachtigen in de statuten op haar eerstvolgende vergadering.
Art. 1. Sectie 4. Duur
DeVZW is opgericht voor onbepaalde duur.
1 Wet van 2 mei 2002 betreffende de verenigingen zonderwinstoogmerk, de internationale verenigingen zonder
0849540747
winstoogmerk en destichtingen, B.S., 11 december 2002 (tweede publicatie).
2 Wet van 16 januari 2003 tot oprichting van eenKruispuntbank van Ondernemingen, tot modernisering van het
handelsregister, totoprichting van erkende ondernemingsloketten en houdende diverse bepalingen, B.S.,5
februari 2003 (artt. 32, 69 en 87).
3 Programmawet 22 december 2003, B.S., 31 december2003 (artt. 394-395).
4 Programmawet 9 juli 2004, B.S. 15 juli 2004, tweedeeditie (artt. 83-88).
5 Opgelet: "stichtingslabel" verboden voorVZW's, artikel 32, §2 V&S-wet. Ondanks het “gaatje” in de wettekst,
betrefthet verbod ook de term “stichting”; Parl. St. Senaat, nr. 2-283/13, p.48, art. 49 (amendement 243)
6 Vgl. met wat wordt verdedigd in het vennootschapsrecht: HELLEMANS, F., De algemene vergadering,
Kalmthout, Biblo, 2001, p.596, nr. 537. In dezelfde zin: COIPEL, M. en DAVAGLE, M., “Des statutsconformes aux
nouvelles exigences légales”, Non Marchand 2003/2, nr. 12,(p. 39), p. 51, nr. 9.2. Anders VAN GERVEN, D.,
Handboek Verenigingen,Kalmthout, Biblo, 2002, eerste uitgave, p. 90, nr. 67.
7 Het wettelijk minimumbedraagt 3 (artikel 2, 3° V&S-wet).
8 Teidentificeren met naam, voornaam en woonplaats van iedere stichter of ingevalhet een rechtspersoon betreft,
de naam, de rechtsvorm en het adres van de zetel(artikel 2, 1° V&S-wet). Voor reeds bestaande VZW’s moeten
deze gegevensniet hernomen worden (Vr. en Antw. Kamer 2003-2004, 17 mei 2004, 4923(Vr.nr. 242 LETERME).
Artikel 2. Doeleinden en activiteiten
Art. 2.Sectie 1. Doeleinden
De vereniging stelt zich tot doel de handelsactiviteiten te verenigen endaarmee te bevorderen.
Art. 2.Sectie 2. Activiteiten
Tot de concrete activiteiten waarmeede doelstellingen van de VZW worden verwezenlijkt, behoren onder meer:
·
Organiserenvan straatfeesten/evenementen ter bevordering van de straat
·
Bundelenvan gemeenschappelijke belangen
·
Organiserenvan centraal aanspreekpunt voor de handelaars
Daarnaast kan de VZW alleactiviteiten ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot
deverwezenlijking van voormelde ideële niet-winstgevende doelstellingen, metinbegrip van bijkomstige
commerciële en winstgevende activiteiten binnen degrenzen van wat wettelijk is toegelaten en waarvan de
opbrengsten te allentijde volledig zullen worden bestemd voor de verwezenlijking van de ideëleniet-winstgevende
doelstellingen.
Artikel 3. Lidmaatschap
Art. 3.Sectie 1. Werkende Leden
1. Er zijn minstens 4 Werkende Ledenmet alle rechten zoals omschreven voor de “leden” in de V&S-wet.
2. De op het einde van dezeoprichtingsakte vermelde oprichters zijn de eerste Werkende leden8
3. Daarnaast kan iedere natuurlijkeen/of rechtspersoon en/of organisatie zich kandidaat stellen als Werkend lid
opvoorwaarde dat ze
- Ontwerpstatuten vooropleiding
Handelaar steenhouwersvest
4. De kandidaat-leden richten hunkandidaatstelling aan de Voorzitter van Raad van Bestuur of
AlgemeneVergadering.
5. De
Algemene Vergadering zal beslissen over deaanvaarding van de kandidaat als Werkend Lid op haar
eerstvolgende vergadering OF:op één vast moment per jaar waar alle kandidaturen samenkomen. Op
dezevergadering dienen minstens 2 leden van het bestuur of de Algemene Vergadering aanwezigof
vertegenwoordigd te zijn. De beslissing wordt genomen met een meerderheidvan aantal stemmen van de
aanwezige en vertegenwoordigde leden van de AlgemeneVergadering.
6. De Algemene Vergadering kandiscretionair en zonder verdere motivatie beslissen dat een kandidaat nietwordt
aanvaard als Werkend lid.
7. Werkende Leden hebben alle rechtenen verplichtingen die in de V&S-wet en deze statuten worden
beschreven. Zijbetalen een lidmaatschapbijdrage die jaarlijks zal worden vastgelegd door AlgemeneVergadering
en die maximum € 1000 zal bedragen.
8. Alle beslissingen betreffendetoetreding, uittreding of uitsluiting van de Werkende Leden worden door de
Raadvan Bestuur in een register ingeschreven binnen de 8 dagen na kennisname van(de inwerkingtreding van)
de beslissing.
Art. 3.Sectie 2. Toegetreden leden
1. Elke natuurlijke persoon,rechtspersoon of organisatie die de doelstellingen van de VZW ondersteunt, kanbij de
VZW een schriftelijke aanvraag indienen om Toegetreden Lid te worden.
2. De Raad van Bestuur beslistdiscretionair en zonder verdere motivatie dat een kandidaat niet wordt
aanvaardals Toegetreden Lid.
3. Toegetreden Leden hebben enkel derechten en plichten die in deze statuten worden omschreven9.
4. Toegetreden Leden hebben stemrechtin bepaalde aangelegenheden.
Art. 3.Sectie 3. Ontslag
1. Werkende Leden kunnen zich op elkogenblik uit de VZW terugtrekken door een formeel schrijven per gewone
brief terichten aan
de hoofdzetel van de vzw.Het ontslag zal één maand na dit schrijven ingaan.
2. Toegetreden Leden kunnen zich opelk ogenblik uit de VZW terugtrekken bij middel van schriftelijk bericht.
Hetontslag wordt effectief één maand na dit bericht.
3. Een ontslagnemend Werkend ofToegetreden Lid zal echter wel verplicht worden tot de betaling van
delidmaatschapsbijdrage en tot de deelname in de kosten die goedgekeurd werdenvoor het jaar waarin het
ontslag wordt ingediend10.
- Ontwerpstatuten vooropleiding
10 Dit is eensuppletieve bepaling, vooral van belang voor "koepel-VZW's" of"federaties" waarvan de werking in
hoofdzaak gefinancierd wordt doorde ledenbijdragen. Uiteraard kan een andere regeling worden vastgelegd.
11 De keuze hier zal meestal samenhangen met de vraag wiebevoegd is om de jaarlijkse lidmaatschapsbijdrage
te bepalen. Uiteraard kan menhier ook gewoon een termijn vaststellen. In elk geval moeten de statuten (ziehoger
artikel 3. Sectie 1) de "maximum"-bijdrage wel bepalen zodatleden op voorhand weten waaraan zij zich maximaal
kunnen verwachten (artikel 2,8° V&S-wet).
12 Deze keuze wordt gelaten door gewijzigd artikel 12,tweede lid V&S-wet en impliceert dat het initiatief ervoor bij
de VZW ligt.Uiteraard kan men statutair evengoed bepalen dat wanneer een lid zijnlidmaatschapsbijdrage niet
betaalt, het altijd geacht wordt ontslagnemend tezijn.
13 Artikel 5 V&S-wet.
14 Artikel12, laatste lid V&S-wet laat wel de mogelijkheid om statutair te bepalendat betaalde bijdragen kunnen
worden teruggevorderd. Ook een "inbreng metrecht op terugname", de zgn. "aanbrengst" is mogelijk.
Art. 3.Sectie 4. Opschorting van Werkende leden
1. Het lidmaatschap van WerkendeLeden die hun lidmaatschapsbijdrage voor het lopende jaar binnen de door
Raadvan Bestuur 11bepaalde termijn niet betalen, wordt opgeschort na een eerste schriftelijkeaanmaning tot
regularisatie binnen de 1 maand na datum van verzending van dieaanmaning.
2. Werkende Leden die hunlidmaatschapsbijdrage na de regularisatietermijn niet betalen, kunnen12 geacht
worden ontslagnemend tezijn.
Art. 3.Sectie 5. Uitsluiting
1. Als een Werkend Lid in strijdhandelt met de doelstellingen van de VZW, kan deze, op voorstel van het
Bestuurof op verzoek van minstens 1/513 van alle Werkende leden, wordenuitgesloten door een bijzonder besluit
van de Algemene Vergadering, waarop minstens1/2 van alle Werkende Leden aanwezig en of vertegenwoordigd
zijn, en waarbijvoor de beslissing een 2/3 meerderheid van de stemmen van de aanwezige ofvertegenwoordigde
Werkende Leden vereist is.
2. Het Werkend Lid waarvan deuitsluiting wordt voorgesteld, heeft het recht gehoord te worden.
3. Toegetreden Leden die handelen instrijd met de doelstellingen van de VZW kunnen door eenzijdig besluit van
deRaad van Bestuur uitgesloten worden van lidmaatschap.
Art. 3. Sectie6. Rechten
1. Geen enkel Lid kan enige aanspraaklaten gelden of uitoefenen op de activa van de VZW op grond van de
enkelehoedanigheid van Lid14.
2. Deze uitsluiting van rechten op deactiva geldt te allen tijde: tijdens het lidmaatschap, bij beëindiging van
hetlidmaatschap om wat voor reden dan ook, bij ontbinding van de VZW, enz.
Artikel 4. De algemene vergadering
Art. 4.Sectie 1. De Algemene Vergadering
1. De Algemene Vergadering bestaatuit de Werkende Leden.
2. Alle Werkende Leden hebben gelijk stemrecht.Elk Werkend Lid heeft één stem.
- Ontwerpstatuten vooropleiding -
15 Overeenkomstigartikel 7 V&S-wet kan van deze gelijkheid statutair worden afgeweken.
16 Dit kan statutair ook worden bepaald als een bevoegdheidvan de Raad van Bestuur.
17 Indien hieromtrent statutair niets wordt bepaald, moetde keuze van voorzitter, secretaris, penningmeester en
eventuele anderefuncties geacht worden te behoren tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur.
18 In elk geval binnen de 6 maanden na afsluitingsdatumvan het boekjaar, artikel 17, §1 V&S-wet
19 Men moet rekening houden met het wettelijk minimum van 8 dagen voor dedatum van de algemene
vergadering, artikel 6 V&S-wet. Het betreft hier onsinziens (naar analogie met het vennootschapsrecht) een
gewone termijn van 8kalenderdagen te berekenen volgens het gemeen recht, d.w.z. de dag van deverzending
van de uitnodiging meegeteld en de dag van de algemene vergaderingniet meegeteld. Vgl. F. HELLEMANS,
Dealgemene vergadering, Kalmthout, Biblo, 2001, p. 436, nr. 397.
Art. 4.Sectie 2. Waarnemers
Waarnemers kunnen de AlgemeneVergadering bijwonen en mogen zich, mits toestemming van de voorzitter, tot
deAlgemene Vergadering richten.
Art. 4.Sectie 3. Bevoegdheden
De volgende exclusieve bevoegdhedenkunnen uitsluitend door de Algemene Vergadering uitgeoefend worden:
Hier volgt meestal een opsomming vande exclusieve bevoegdheden volgens artikel 4, 1°-8° V&S-wet dat
vandwingend recht is:
1. de wijziging van de statuten;
2. de benoeming en de afzetting vande bestuurders;
3. de benoeming en de afzetting vande commissaris en het bepalen van diens bezoldiging;
4. de kwijting aan de bestuurders ende commissarissen;
5. de goedkeuring van de begroting envan de rekening;
6. de ontbinding van de vereniging;
7. de uitsluiting van een lid;
8. de omzetting van de vereniging ineen vennootschap met een sociaal oogmerk.
Artikel 4, 9° V&S-wet vervolgtdan met alsook “alle gevallen waarin de statuten dat vereisen”, zoalsbijvoorbeeld:
1. de goedkeuring van een bijzonderwerkingsverslag van de voorzitter;
2. de goedkeuring van hetactieprogramma opgesteld door de Raad van Bestuur;
3. de aanvaarding van nieuwe WerkendeLeden16;
4. de vaststelling van de jaarlijkselidmaatschapsbijdrage;
5. de verkiezing van de Voorzitter,de Ondervoorzitters, de Penningmeester en de Secretaris17.
Art. 4.Sectie 4. Vergaderingen
1. De jaarlijkse bijeenkomsten van de Gewone Algemene Vergaderingzullen tijdens het tweede kwartaal van het
kalenderjaar gehouden worden op demaatschappelijke zetel. De uitnodiging wordt minstens19 30 dagen
voorafgaand aan de datum van deAlgemene Vergadering naar alle Werkende Leden verstuurd per fax en/of
pere-mail en/of per gewone post en/of per aangetekend schrijven op het nummer ofadres dat het Werkend Lid
daartoe laatst heeft opgegeven aan de voorzitter vanraad van bestuur.
2. De vergaderingen worden door
minstens
2 bestuurders bijeengeroepen. Aan deuitnodiging wordt een ontwerp van agenda toegevoegd,
- Ontwerpstatuten vooropleiding -
20 Artikel 6V&S-wet
21 Artikel 5 V&S-wet.
22 Men moet rekening houden met het wettelijk minimum van8 dagen voor de datum van de algemene
vergadering, artikel 6 V&S-wet. Hetbetreft hier een gewone termijn van 8 kalenderdagen te berekenen volgens
hetgemeen recht, d.w.z. de dag van de verzending van de uitnodiging meegeteld ende dag van de algemene
vergadering niet meegeteld. Zie F. HELLEMANS, o.c., p. 436, nr. 397.
23 Het is niet aan te raden om standaard te bepalen datelke uitnodiging per aangetekend schrijven wordt
verzonden gelet op de hogekostprijs. Enkel indien men problemen verwacht en elke betwisting omtrent
degeldigheid van de vergadering wil vermijden, verdient het aanbeveling met eenaangetekend schrijven te
werken.
24 In beginsel geldt er geen aanwezigheidsquorum voor deAlgemene Vergadering behalve in de gevallen bij wet
bepaald: te wetenstatutenwijzigingen, inclusief ontbinding (artikel 8 en 20 V&S-wet).
25 Dit is de wettelijke regel van artikel 7 V&S-wetwaarvan statutair kan worden afgeweken.
26 Dit is het quorum bepaald door de artikel 8 V&S-wet
27 In het "oude" artikel 8 VZW-wet moest debeslissing van de tweede vergadering die het quorum niet haalde
wordengehomologeerd. Deze homologatieprocedure is door de Wet van 2 mei 2002afgeschaft.
28 Ditis een versoepeling t.o.v. het “oude” artikel 8 VZW-wet dat de unanimiteitvereiste. Merk op dat een
statutenwijziging die enkel de "activiteiten"wijzigt en niet de "doeleinden" strikt genomen met een 2/3meerderheid
kan worden goedgekeurd.
waarbij elk punt dat door minstens 2bestuurders wordt aangebracht of dat door minstens 1/4e van deWerkende
Leden minstens 10 dagen voor de vergadering aangebracht werd, op deagenda wordt geplaatst.
3. Bijzondere bijeenkomsten in eenBuitengewone Algemene Vergadering kunnen worden samengeroepen door
deVoorzitter en/of op verzoek van minstens 2 bestuurders alsook op verzoek vanminstens 1/521van alle
Werkende Leden. De uitnodiging wordt minstens 20dagen22 voorafgaand aan de datum van deAlgemene
Vergadering naar alle Werkende Leden verstuurd per fax en/of pere-mail en/of per gewone post en/of per
aangetekend schrijven23 ophet nummer of adres dat het Werkend Lid daartoe laatst heeft opgegeven.
Art. 4.Sectie 5. Quorum en stemming
1. Om op een geldige manier teberaadslagen moet minstens24 ¼ e onder de Werkende Leden aanwezig
ofvertegenwoordigd zijn. Beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid vande stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde leden25, behalve wanneer de V&S-wet of de statuten dit andersvoorzien.
2. De wijziging van de statutenvereist een beraadslaging in een vergadering dat voldoet aan een quorum van
2/326 vande Werkende Leden dat aanwezig ofvertegenwoordigd is. Ingeval opde eerste vergadering minder dan
2/3 van de leden aanwezig of vertegenwoordigdzijn, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen die
geldig kanberaadslagen en besluiten alsook de wijzigingen aannemen met de meerderhedenhierna bepaald,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. Detweede vergadering mag niet binnen 15 dagen
volgend op de eerste vergadering wordengehouden27. De beslissingwordt geacht aanvaard te zijn indien ze
wordt goedgekeurd door 2/3 van de stemmen van de aanwezigeof vertegenwoordigde Werkende Leden.
Wanneer de statutenwijziging betrekking heeft op het doelof de doeleinden waarvoor de vereniging is opgericht,
vereist ze eenmeerderheid van 4/528 vande stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Werkende Leden.
3. Leden die niet op de vergaderingaanwezig kunnen zijn, kunnen door andere Leden eventueel: of door een
derde diegeen Werkend Lid is worden vertegenwoordigd. Elk Lid kan maximum 2 volmachtendragen.
- Ontwerpstatuten vooropleiding -
29 K.B.van 26 juni 2003 op de openbaarmaking van akten en stukken van verenigingenzonder winstoogmerk en
van private stichtingen, B.S., 27 juni 2003,vierde editie.
30 De "oude" VZW-wet sprak van "raad vanbeheer" en "beheerder". Met de Wet van 2 mei 2002 worden
dezebegrippen vervangen door "Raad van Bestuur" en"bestuurder".
31 Artikel 13 V&S-wet.
32 Anders dan voor de NV (artikel 518, §3 W.Venn.) geldter geen wettelijke maximumtermijn van zes jaar voor de
bestuurders van eenvereniging.
33 Dit is een bevoegdheid die ook statutair aan dealgemene vergadering kan worden toegewezen, zie hoger
artikel 4, sectie 3 vandeze modelstatuten.
34 Andersdan in het vennootschapsrecht (artikel 519 W.Venn.) is er in de V&S-wetgeen uitdrukkelijk bepaling die
toelaat om bij voortijdige vacature eenbestuurder te laten aanduiden door de overblijvende bestuurders.
4. De stemming kan gebeuren doorafroeping, door handopsteking of, indien gevraagd door bv. minstens 1/3 van
deWerkende Leden die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door geheime stemming.
5. Bij staking van stemmen [kiezen:wordt het voorstel geacht verworpen te zijn OF zal de stem van de
Voorzitterdoorslaggevend zijn].
6. Er worden notulen opgesteld enbewaard in een notulenregister dat ter inzage zal zijn van de Werkende
Ledendie hun inzagerecht zullen uitoefenen overeenkomstig de in artikel 9 van hetK.B. van 26 juni 2003
vastgelegde modaliteiten29.
Artikel 5. Bestuur en vertegenwoordiging
Art. 5.Sectie 1. Samenstelling Raad van Bestuur
1. De VZW wordt bestuurd dooreen Raad van Bestuur30 samengesteld uit ten minste drie enten hoogste vijf
bestuurders, al dan niet leden van de VZW. Het aantalbestuurders moet in elk geval steeds lager zijn dan het
aantal personen datWerkend Lid is van de vereniging31.Wanneer de VZW slechts het wettelijk bepaald minimum
van drie Werkende Ledenheeft, mag de Raad van Bestuur slechts uit twee bestuurders bestaan. De dagwaarop
een vierde Werkende Lid wordt aanvaard, zal een (Buiten)gewone AlgemeneVergadering overgaan tot de
benoeming van een derde bestuurder.
2. De bestuurders worden benoemd dooreen Algemene Vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezigeof vertegenwoordigde leden voor een termijn van vier32 jaar.Hun opdracht eindigt bij de sluiting van
de jaarvergadering. Bestuurders zijn onbeperktherbenoembaar.
3. De Raad van Bestuur33 verkiestonder haar leden een voorzitter, secretaris en penningmeester die de
takenzullen vervullen die horen bij deze functie zoals omschreven in deze statutenen ter gelegenheid van hun
verkiezing.
4. De bestuurders kunnen te allentijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering die daarover beslist
bijgewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.Ieder lid van de Raad
van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen door schriftelijkekennisgeving aan de Voorzitter van de Raad van
Bestuur. Een bestuurder isverplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdatredelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien34.
35 Er is geen bezwaar om de bestuurders van een VZW eenbezoldiging toe te kennen. Dit heeft uiteraard
gevolgen op het punt van defiscaliteit en de RSZ.
36 Over de mogelijkheid voor bestuurders om zich te latenvertegenwoordigen op een vergadering bestaat
onenigheid. Vooral het feit dathet bestuursmandaat geacht wordt te zijn verleend op basis van de
“persoonlijkeverdiensten” van de bestuurder (zgn. “intuitu personae”) zorgt voor discussie.
Het is aangewezen dit voor te behouden vooruitzonderlijke gevallen en dan nog enkel voor zover de statuten
hetuitdrukkelijk toelaten.
37 Dit is de regel die geldt behalve wanneer de statutenanders bepalen.
38 Dit is de regel die geldt behalve wanneer de statutenanders bepalen.
39 K.B. van 26 juni 2003 op de openbaarmaking van akten en stukken vanverenigingen zonder winstoogmerk en
van private stichtingen, B.S., 27juni 2003, vierde editie.
5. De bestuurders oefenen in beginselhun mandaat kosteloos35 uit. De kosten die zij maken in het kader van
deuitoefening van hun bestuursmandaat worden vergoed.
Art. 5.Sectie 2. Raad van Bestuur: vergaderingen, beraadslaging en beslissing
1. De Raad van Bestuur vergadert zodikwijls als het belang van de VZW het vereist.
2. De Raad wordt voorgezeten door devoorzitter of, bij diens afwezigheid, bv. door de ondervoorzitter of door
deoudste in jaren van de aanwezige bestuurders. De vergadering wordt gehouden opde zetel van de VZW of in
elke andere plaats in België, aangewezen in deoproepingsbrief.
3. De Raad van Bestuur kan slechtsberaadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van zijn
ledenaanwezig36is op de vergadering37. Debesluiten worden genomen bij eenvoudige meerderheid van
stemmen van de aanwezigeleden38. Bij staking van stemmen heeft debestuurder die de vergadering voorzit,
doorslaggevende stem.
4. Er worden notulen opgesteld enondertekend door alle aanwezige bestuurders bewaard in een notulenregister
datter inzage zal zijn van de Werkende Leden die hun inzagerecht zullen uitoefenenovereenkomstig de in artikel
9 van het K.B. van 26 juni 2003 vastgelegdemodaliteiten39.
5. In uitzonderlijke gevallen,wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de VZW zulks
vereisen,kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparigschriftelijk akkoord van de
bestuurders. Daartoe is vereist dat er vooraf eenunaniem akkoord is onder de bestuurders om tot schriftelijke
besluitvormingover te gaan. Schriftelijke besluitvorming veronderstelt in elk geval dat ereen beraadslaging
plaatsvond per e-mail, video- of telefoon- conferentie.
40 DeV&S-wet bevat geen regeling omtrent bestuurders met een “tegenstrijdigbelang”. Volgens sommige
rechtsleer impliceert dit laatste dat de bestuurdermet het tegenstrijdig belang niet deelneemt aan beraadslaging,
noch stemming(ERNST, Ph., Belangenconflicten in naamloze vennootschappen, Antwerpen,Intersentia, 1997, p.
340, nr. 375; LINDEMANS, J., Verenigingen zonderwinstoogmerk, in A.P.R., p. 218, nr. 508-6). Andere rechtsleer
zietgeen bezwaar om wel deel te nemen aan beraadslaging en stemming (VAN GERVEN,D., Handboek
Verenigingen, o.c., p. 181, nr. 194).
Zie over het risico op misbruik via "onevenredigecontractuele prestaties" M. DENEF, De economische activiteiten
van VZWen stichting, Kalmthout, Biblo, 2004, ter perse, Deel IV.
De wetgever heeft in elk geval een kans gemist om hiereen beschermingsmechanisme in de V&S-wet in te
bouwen. Voor de stichtingheeft hij een aanzet gegeven (artikel 28, 8° V&S-wet), al had hetverhelderend gewerkt
van in de wet een algemene regel op te nemen. Voor de“echte” VZW’s kan artikel 5, sectie 3 van de
modelstatuten dus een zinvolleinvulling van de wettelijke lacune zijn.
41 Dit is een belangrijke vernieuwing ten opzichte van het"oude" VZW-recht. De wetgever heeft zich daarvoor
gebaseerd op hetzgn. "Prokura"-systeem zoals van toepassing sinds 1973 op de naamlozevennootschap. Zie de
artikelen 522 en 526 W.Venn.
42 Andersdan bij de taakverdeling onder bestuurders onderling die niet-tegenwerpelijkis, zal de delegatie van
bevoegdheid aan derden niet-bestuurders vallen onderhet gemeenrechtelijk regime van de lastgeving met de
tegenwerpelijkheid van degrenzen van de opdracht aan derden als gevolg.
Art. 5.Sectie 3. Tegenstrijdig belang40
1. Indien een bestuurder,rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeftdat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheidbehoort van de Raad van Bestuur, moet hij
dit meedelen aan de anderebestuurders vóór dat de Raad van Bestuur een besluit neemt.
2. De bestuurder met hettegenstrijdig belang, verwijdert zich uit de vergadering en onthoudt zich vande
beraadslaging en de stemming over de aangelegenheid waarop het betrekkingheeft.
3. Voormelde procedure is niettoepasselijk op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder devoorwaarden
en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voorsoortgelijke verrichtingen.
Art. 5.Sectie 4. Intern bestuur – Beperkingen
1. De Raad van Bestuur is bevoegd omalle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijntot verwezenlijking van het doel van de VZW, met uitzondering van diehandelingen waarvoor volgens artikel 4
V&S-wet de Algemene Vergaderingexclusief bevoegd is.
2. Onverminderd de verplichtingen dievoortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen
debestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling vantaken kan aan derden niet
worden tegengeworpen, zelfs niet nadat ze zijnopenbaar gemaakt41. Niet-naleving ervan brengt wel de
interneaansprakelijkheid van de betrokken bestuurder(s) in het gedrang.
3. De Raad van Bestuur kan een deelvan zijn bestuursbevoegdheden delegeren aan één of meerdere
derdenniet-bestuurders42, zonder dat deze overdracht evenwelbetrekking kan hebben op het algemeen beleid
van de VZW of de algemenebestuursbevoegdheid van de Raad van Bestuur.
4. De bestuurders kunnen nietzonder toestemming van de Algemene Vergadering beslissingen nemen die
verbandhouden met de aan- of verkoop van onroerende goederen van de VZW en/of devestiging van een
hypotheek. Dezebevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs nietnadat ze
openbaar zijn gemaakt. Niet-naleving ervan brengt wel deinterne aansprakelijkheid van de betrokken
bestuurder(s) in het gedrang.
43 Nieuwartikel 13, laatste lid, V&S-wet.
44 De ongelukkige formulering (en vooral onduidelijkheidover de al dan niet tegenwerpelijkheid) in het laatste lid
van artikel 13V&S-wet is overigens gebaseerd op het oude artikel 54, vierde en vijfdelid,Venn.W. (zie Parl.St.
Kamer 1998-1999, wetsontwerp nr. 1854). Ditlaatste wetsartikel werd inmiddels zelf verhelderd door artikel 522
W.Venn. Debestuursregeling van de stichting die in het oorspronkelijk wetsontwerp nr.1854 ook vragen opriep
(VANANROYE, J., “De private stichting naar komendrecht”, l.c., 187), werd bijgestuurd in een later amendement
dat zichterzake zonder twijfel liet inspireren door het gezegde artikel 522 W.Venn.(Parl.St. Senaat 2000-2001, nr.
2-283/13, p. 38, amendement nr. 243).
Inmiddels vond de stelling van deniet-tegenwerpelijkheid van beperkingen ook steun in de rechtsleer:
DAVAGLE,M., “Les nouveaux pouvoirs conférés aux membres et aux organes de l’ASBL”, NonMarchand 2002/1,
nr. 9, (p. 27), p. 33, nr. 4.2.2, MOÏSES, F., "Lenouvel environnement légal des dirigeants d'ASBL et de
fondations", T.B.H.2003, (p. 711), p. 716, nr. 10; VAN GERVEN, D., Handboek verenigingen,Kalmthout, Biblo,
2002, p. 184, nr. 200.
45 Dit was vroeger niet vereist.
46 Dit was vroeger reeds vereist, maar dan zonder specifiekevormvoorschriften.
Het uittreksel "nieuwe stijl" vanambtsbeëindiging van de bestuurders (net zoals van de personen aan wie
hetdagelijks bestuur wordt opgedragen, van de personen gemachtigd om de verenigingte vertegenwoordigen en
van de commissarissen) de gegevens bedoeld in artikel 9V&S-wet:
1) naam, voornaam,woonplaats, geboortedatum en geboorteplaats of, ingeval het rechtspersonenbetreft, hun
naam, rechtsvorm, BTW-identificatienummer en maatschappelijkezetel;
Art. 5.Sectie 5. Externe vertegenwoordigingsmacht
1. De Raad van Bestuurvertegenwoordigt als college de VZW in alle handelingen in en buiten rechte.Hij
vertegenwoordigt de vereniging door het optreden van de meerderheid vanzijn leden.
2. Onverminderd de algemenevertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college, wordt
deVZW in en buiten rechte eveneens algemeen vertegenwoordigd door [kiezen:
Twee bestuurders die gezamenlijkhandelen
3. In afwijking van artikel 13V&S-wet, kunnen de vertegenwoordigingsorganen niet zonder toestemming vande
Algemene Vergadering rechtshandelingen stellen die verband houden met devertegenwoordiging van de VZW bij
bv.: de aan- of verkoop van onroerendegoederen van de VZW en/of de vestiging van een hypotheek,…
4. Beperkingen aan de algemenevertegenwoordigingsbevoegdheid kunnen niet worden tegengeworpen aan
derden44, zelfs niet nadat ze openbaar zijngemaakt. Niet-nalevingervan brengt wel de interne aansprakelijkheid
van de betrokkenvertegenwoordigers in het gedrang.
5. De Raad van Bestuur of debestuurders die de VZW vertegenwoordigen kunnen gevolmachtigden van de
VZWaanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeksbepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de VZWbinnen de perken van de hun
verleende volmacht waarvan de grenzen weltegenwerpelijk zijn aan derden overeenkomstig wat geldt inzake
lastgeving.
Art. 5.Sectie 6. Bekendmakingsvereisten
De benoeming van de leden van de Raadvan Bestuur en van de personen gemachtigd om de VZW te
vertegenwoordigen en hunambtsbeëindiging wordt openbaar gemaakt door neerlegging in hetverenigingsdossier
ter griffie van de rechtbank van koophandel45, en door bekendmaking in de Bijlagen bij het
BelgischStaatsblad46. Uit die stukken moet in iedergeval blijken of de personen
2) de omvang van hunbevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwelgezamenlijk, ofwel
als college (zie daarover verder in de modelstatuten).
47 Zogenaamde "éénhandtekeningsclausule".
48 Zogenaamde "meerhandtekeningsclausule".
49 De traditionele regel van het "collegiaal"handelen veronderstelt dat een meerderheid van de bestuurders
handelt.
50 Aangezien de wet deze bevoegdheid niet exclusiefvoorbehoudt aan één van beide organen, kan statutair vrij
gekozen worden.Indien niets wordt bepaald, moet men er o.i. van uitgaan dat de Raad vanBestuur bevoegd zal
zijn gelet op zijn residuaire bevoegdheid conform artikel13 V&S-wet dat het dagelijks bestuur omvat.
51 Wettelijk is er geen beschermde titel voorzien.
52 Artikel 13bis V&S-wet is op dat puntduidelijker geformuleerd dan artikel 13 V&S-wet
53 Naar de invulling door Cass. 21 februari 2000, T.R.V.2000, 283.
54 Dit was vroeger niet vereist.
55 Dit was vroeger ook reeds vereist maar dan zonderspecifieke vormvoorschriften. Voor de vermeldingen in het
uittreksel, ziehoger.
56 Zogenaamde "éénhandtekeningsclausule".
57 Zogenaamde "meerhandtekeningsclausule".
58 Detraditionele regel van het "collegiaal" handelen veronderstelt dateen meerderheid van de dagelijkse
bestuurders handelt.
die de VZW vertegenwoordigen, de VZWieder afzonderlijk47, gezamenlijk48, dan wel als college49
verbindenalsook de omvang van hun bevoegdheden.
Artikel 6. Dagelijks bestuur
1. Het dagelijks bestuur van deVZW op intern vlak alsook de externe vertegenwoordiging wat betreft datdagelijks
bestuur kan door Raad van Bestuur50 worden opgedragen aan één ofmeer personen51.
2. Zowel wat het intern dagelijksbestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor dat dagelijks
bestuurbetreft, zal/zullen de dagelijkse bestuurder(s) gezamenlijkhandelen.
3. In afwijking van artikel 13bis V&S-wet,kunnen de personen belast met het dagelijks bestuur niet zonder
toestemming vande Raad van Bestuurbeslissingen nemen en/of rechtshandelingen stellendie verband houden
met de vertegenwoordiging van de VZW in het kader van hetdagelijks bestuur bij transacties die 10.000 EUR te
boven gaan. Dezebevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs nietnadat ze
openbaar zijn gemaakt52.Niet-naleving ervanbrengt wel de interne aansprakelijkheid van de betrokken
vertegenwoordigers inhet gedrang.
4. Bij gebrek aan wettelijkeomschrijving van wat het "dagelijks bestuur" omvat, worden tot dadenvan dagelijks
bestuur gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten wordenverricht om de normale gang van zaken van
de VZW te verzekeren en die, hetzijwegens hun minder belang, hetzij wegens de noodzakelijkheid een
onverwijldebeslissing te nemen, het optreden van de Raad van Bestuur niet vereisen of nietwenselijk maken53.
5. De benoeming van de personenbelast met het dagelijks bestuur en hun ambtsbeëindiging wordt
openbaargemaakt door neerlegging in het verenigingsdossier ter griffie van derechtbank van koophandel54, en
door bekendmaking in de Bijlagenbij het Belgisch Staatsblad55. Uit die stukken moet in iedergeval blijken of de
personen die de VZW vertegenwoordigen inzake dagelijksbestuur, de VZW ieder afzonderlijk56,gezamenlijk57,
dan wel als college58 verbinden alsook de omvang van hunbevoegdheden.
59 Anders danartikel 528 W.Venn. bepaalt VZW-wet noch V&S-wet een hoofdelijkeaansprakelijkheid tussen
bestuurders. Deze kan echter wel statutair wordenopgenomen of in een overeenkomst met derden worden
bepaald.
60 K.B. van 19 december 2003 betreffende deboekhoudkundige verplichtingen en de openbaarmaking van de
jaarrekening vanbepaalde verenigingen zonder winstoogmerk, internationale verenigingen zonderwinstoogmerk
en stichtingen, B.S. 30 december 2003
61 Ziehet boekhoud-K.B. voor "kleine" VZW's (zie artikel 17, §3V&S-wet) gepubliceerd: K.B. van 26 juni 2003
betreffende de vereenvoudigdeboekhouding van bepaalde verenigingen zonder winstoogmerk,
stichtingeninternationale en verenigingen zonder winstoogmerk, B.S., 11 juli 2003,tweede editie. Voor “grote”
VZW’s: K.B. van 19 december 2003 betreffende deboekhoudkundige verplichtingen en de openbaarmaking van
de jaarrekening vanbepaalde verenigingen zonder winstoogmerk, internationale verenigingen
zonderwinstoogmerk en stichtingen, B.S. 30 december 2003
Artikel 7. Aansprakelijkheid van de bestuurder en dagelijksbestuurder
1. De bestuurders en dagelijksbestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de VZW.
2. Tegenover de VZW en tegenoverderden is hun verantwoordelijkheid beperkt tot de vervulling van de hun
gegevenopdracht overeenkomstig het gemeen recht, het bepaalde in de wet en in destatuten. Ze zijn
aansprakelijk59 voor de tekortkomingen in hun (dagelijks)bestuur.
Artikel 8. Toezicht door een commissaris
1. Zolang de VZW voor het laatstafgesloten boekjaar de drempelbedragen vermeld in artikel 17, §5 V&S-wetniet
overschrijdt, is de VZW niet verplicht een commissaris te benoemen.
2. Zodra de VZW de drempelbedragenoverschrijdt, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekeningen op de regelmatigheid van de verrichtingen hierin weer te gevenovereenkomstig het bepaalde in
het K.B. van 19 december 200360, aan een commissaris opgedragen, tebenoemen door de algemene
vergadering onder de leden van het Instituut derBedrijfsrevisoren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Artikel 9. Financiering en boekhouding
Art. 9.Eerste lid. Financiering
1. De vereniging zal onder meerworden gefinancierd door subsidies, toelagen, giften, bijdragen,
schenkingen,legaten en andere voorzieningen in laatste wilsbeschikkingen en testamenten,gegeven zowel om de
algemene doeleinden van de vereniging te ondersteunen alster ondersteuning van een specifiek project.
2. Daarnaast kan de verenigingfondsen verwerven op elke andere wijze die niet in strijd is met de wet.
Art. 9. Tweede lid. Boekhouding
1. Het boekjaar begint op 1 januarien eindigt op 31 december.
2. De boekhouding wordt gevoerdovereenkomstig het bepaalde in artikel 17 V&S-wet en de daaroptoepasselijke
uitvoeringsbesluiten61.
62 Merk op dat devroeger door een minderheid weerhouden visie als zou het netto-actief verdeeldmogen worden
onder de leden van de vereniging, door de Wet van 2 mei 2002 nietlanger kan verdedigd worden. Artikel 2, 9°
V&S-wet bepaalt dat de statutende bestemming van het vermogen van de vereniging moeten bepalen bij
ontbinding,"welk vermogen tot een belangenloze doelstelling moet worden aangewend".
3. De jaarrekening wordtneergelegd in het dossier gehouden op de griffie van de rechtbank vankoophandel
overeenkomstig het bepaalde in artikel 26novies V&S-wet.Voor zover van toepassing wordt de jaarrekening
neergelegd bij de NationaleBank overeenkomstig het bepaalde in artikel 17, §6 V&S-wet en dedesbetreffende
uitvoeringsbesluiten.
4. De Raad van Bestuur legt dejaarrekening van het voorafgaande boekjaar alsook een voorstel van begrotingter
goedkeuring voor aan de jaarlijkse Gewone Algemene Vergadering.
Artikel 10. Ontbinding
1. De Algemene Vergadering zal wordensamengeroepen ter bespreking van voorstellen m.b.t. de ontbinding
voorgelegddoor de Raad van Bestuur of door minimum 1/5 van alle leden. De samenroeping enagendering
vinden plaats overeenkomstig het bepaalde in artikel 4, sectie 4 vandeze statuten.
2. De beraadslaging en beslissingover de ontbinding respecteert het quorum en de meerderheid van
eendoelwijziging zoals bepaald in artikel 4, sectie 5 van deze statuten. Vanafde beslissing tot ontbinding vermeldt
de VZW steeds dat zij "VZW invereffening" is overeenkomstig artikel 23 V&S-wet.
3. Ingeval het voorstel totontbinding wordt goedgekeurd, benoemt de Algemene Vergadering tweevereffenaar(s)
waarvan zij de opdracht zullen omschrijven.
4. Ingeval van ontbinding envereffening, beslist de Raad van Bestuur over de bestemming van het vermogenvan
de VZW dat moet worden toegekend aan een andere vereniging zonderwinstoogmerk met een gelijkaardig of
verwant doel, werkzaam in België62.
5. Alle beslissingen betreffende deontbinding, de vereffeningsvoorwaarden, de benoeming en de
ambtsbeëindiging vande vereffenaars, de afsluiting van de vereffening en de bestemming van hetactief worden
neergelegd ter griffie en bekendgemaakt in de Bijlagen bij hetBelgisch Staatsblad overeenkomstig het bepaalde
in artikel 23 en 26novies vande V&S-wet en de uitvoeringsbesluiten daaromtrent.
* * *
Gedaan te Antwerpen, 2000
In twee originele exemplaren conform artikel 2, laatste lid,V&S-wet
Door volgende de stichters:
[Van Gool, Michael, Steenhouwersvest15 2000 Antwerpen. Vandenbussche, Laurence, Haantjeslei 116, 2018
Antwerpen,Gürke, Timothy, Steenhouwersvest 15, 2000, Antwerpen.
Vandenbussche, Laurence: ondervoorzitter
Gürke, Timothy: Secretaris, penningmeester
Van Gool, Michael: Voorzitter
[Gevolgd door de nodige openbaarmakingen:verenigingsdossier en Belgisch Staatsblad conform het K.B. van 26
juni 2003 opde openbaarmaking van akten en stukken van verenigingen zonder winstoogmerk envan private
stichtingen, B.S. 26 juni 2003, vierde editie]