Ondernemingsnr : 0749 442 487
Naam
(voluit) : WALIMO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brugsesteenweg 573 , 8800 Roeselare
Onderwerp akte : WIJZIGING VOORWERP - WIJZIGING NAAM - NIEUWE STATUTEN -
BIJKOMENDE INBRENG - CREATIE VAN NIEUWE AANDELEN -
ZETELVERPLAATSING
Er blijkt uit een akte verleden op 24 januari 2025 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met standplaats
te Tielt (Meulebeke), die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER BV, met
zetel te Tielt (Meulebeke), Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap "WALIMO", met zetel gevestigd te 8800 Roeselare,
Brugsesteenweg 573; BTW-/ondernemingsnummer BE0749.442.487, Rechtspersonenregister Gent Afdeling
Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van
de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
De vergadering herbevestigt de eerder tijdens deze bijzondere algemene vergadering genomen beslissing,
opgenomen in een voorafgaandelijke akte, verleden op heden voor ondergetekende notaris, om de zetel van
de vennootschap te verplaatsen naar 8800 Roeselare, Brugsesteenweg 573.
Ingevolge voormelde zetelverplaatsing beslist de vergadering om artikel 2 van de statuten door de volgende
tekst te vervangen:
"De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het
even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging
van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve
zetels, agentschappen, ateliers, werkhuizen, opslag- of stapelplaatsen en bijkantoren of -huizen vestigen of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland. De vennootschap mag, bij
enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime."
Tweede beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met artikel
5:101 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan houdende
een omstandinge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, daar de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, erkent afschrift van dit verslag
te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering beslist om het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel 3 van
de statuten als volgt te vervangen:
"I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
A/ huren en verhuren, met of zonder bediening, van nieuw en tweedehandsmateriaal waaronder ten titel van
voorbeeld hijskranen, hef- en graafmachines, takelwagens, liftwagens, heftrucks en allerhande machines en
werktuigen, alsook het herstellen en onderhoud van gezegd materiaal;
B/ verhuur van machines en installaties voor de burgerlijke of utiliteitsbouw en voor de weg- en waterbouw,
met of zonder bedieningspersoneel;
C/ verhuur van gereedschapswerktuigen en doe-het-zelf materiaal;
D/ verhuur van steigers en werkplatforms;
F/ goederenvervoer langs de weg voor rekening van derden en het behandelen van goederen in het
algemeen;
G/ aan- en verkoop van alle landvoertuigen, industriële werktuigen en hun onderdelen;
H/ verhuisonderneming;
II. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
regelgeving over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Derde beslissing
De vergadering beslist om artikel 6 van de statuten te wijzigen en bijgevolg de tekst van voormeld artikel 6
te vervangen door:
"6.1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
6.2. Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden. Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de
aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is. De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand,
betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke
interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen
vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen. Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede
aangetekend schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten
aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De uitoefening van het stemrecht
verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk
opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
6.3. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen."
Vierde beslissing
In toepassing van artikel 5:121 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de
vergadering eenparig om af te zien van het verslag van het bestuursorgaan zoals vooropgesteld door artikel
5:121 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist met toepassing van artikel 5:120 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen drieduizend (3.000) nieuwe aandelen te creëren die de-zelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen en in de winsten zullen delen vanaf heden.
De vergadering merkt op dat deze creatie van nieuwe aandelen geen uitgifte van nieuwe soorten aandelen
en/of wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten aandelen uitmaakt, zoals bepaald door
artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 5:123 van het Wetboek
van Vennootschap en Verenigingen en op de voorwaarden zoals vermeld in de wet en in de statuten waaraan
moet worden voldaan om aandeelhouder te kunnen worden.
De vergadering erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 5:125 van het Wetboek
van Vennootschap en Verenigingen waarin wordt bepaald dat aandelen bij hun uitgifte moeten worden
volgestort, tenzij de statuten of de uitgiftevoorwaarden anders bepalen. De voorzitter wijst de vergadering op
voormelde goedkeuring naar het nieuwe artikel 6 van de statuten.
De vergadering beslist om toepassing te maken van artikel 6 van de statuten dat vooropstelt dat het
bevoegde orgaan er toe mag beslissen dat wordt afgeweken van de volstortingsplicht bij de uitgifte van
aandelen.
Dienovereenkomstig beslist de vergadering dat de aandelen bij deze nog niet moeten worden volgestort,
dat de uitgiftevoorwaarden in deze afwijken van de volstortingsplicht zoals haar door artikel 5:125 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is toegestaan, en dat het bestuursorgaan dientengevolge vrij
de later uit te voeren storingen mag bepalen naargelang de behoeften van de vennootschap op door het
bestuursorgaan te bepalen tijdstip(pen).
De vergadering beslist om de statuten aan te passen ingevolge voornoemde creatie van aandelen bij de
hierna vermelde voorgenomen statutenwijziging.
De vergadering beslist dat de nieuwe aandelen zullen worden toegewezen ingevolge de inbreng in geld van
HONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 150.000,00).
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
moet worden geboekt.
De vergadering erkent door instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 5:128 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat bij inbreng in geld de aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven eerst aan de bestaande aandeelhouders moeten worden aangeboden. Dit voorkeurrecht kan
worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de
openstelling van de inschrijving overeenkomstig de bepaling van artikel 5:129 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
In dat verband verwijst instrumenterende notaris ook naar artikel 7 van de statuten.
In toepassing van artikel 5:130 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de enige
aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, om afstand te doen van het voorkeurrecht zoals voorzien in
de wet en in de statuten en verzoeken instrumenterende notaris om daar akte van te nemen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart uitdrukkelijk niet op de voorgenomen
bijkomende inbreng te willen inschrijven en dat zij er uitdrukkelijk mee instemt dat hiervoor de externe inschrijver,
zoals hierna vermeld, hierop zal intekenen en alle nieuwe aandelen daarvoor zal ontvangen. Zij verzoekt
instrumenterende notaris daar akte van te willen te nemen.
De vergadering stelt vast de op de nieuwe aandelen volledig wordt ingeschreven door de inschrijver [de
gegevens van de inschrijver werden in akte vermeld] die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten
en de financiële toestand van de vennootschap.
De inschrijver verklaart en de voltallige vergadering erkent en bevestigt dat zij op alle drieduizend (3.000)
nieuwe aandelen intekent, hetzij voor HONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 150.000,00).
Overeenkomstig voormelde uitgiftevoorwaarden en de bepaling van artikel 5:125 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en artikel 6 van de statuten, dient voormeld bedrag pas op een later tijdstip
na de inbreng te worden (vol)gestort volgens de modaliteiten bepaald door het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast met verzoek daarvan akte te willen verlijden dat de inbreng in geld is verwezenlijkt
en dat op ieder nieuw aandeel volledig ingetekend werd.
De vergadering beslist ingevolge voormelde creatie van drieduizend (3.000) nieuwe aandelen om de tekst
van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend honderd (3.100) aandelen uitgegeven. leder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
Vijfde beslissing
De vergadering beslist dat de naam van de vennootschap met ingang van heden zal wijzigen van "WALIMO"
in "RIPPA BENELUX".
De vergadering verklaart en erkent dat instrumenterende notaris voorafgaand heeft gewezen op het verplicht
distinctief karakter van de benaming van de vennootschap en het verbod van verwarring met bestaande
benamingen van vennootschappen, overeenkomstig artikel 2:3 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering beslist bijgevolg dat de tekst van artikel 1 van de statuten vervangen wordt door:
"De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "RIPPA
BENELUX"."
Zesde beslissing
De algemene vergadering beslist dientengevolge nieuwe statuten aan te nemen in de Nederlandse taal
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering wenst toepassing te maken van artikel 19, derde lid, van de Organieke Wet op het
Notarisambt en verklaart dat de huidige akte één geheel vormt met de eerste akte van deze vennootschap
verleden voor het ambt van instrumenterende notaris op heden voorafgaand aan dezer, nog ter bekendmaking
in het Belgisch Staatsblad neer te leggen, waardoor beide akten samen uitvoerbaar zijn.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het uittreksel als
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd:
De besloten vennootschap "RIPPA BENELUX" waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
Het begin en het einde van het boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder
jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na
vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beeindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen vergaderingen van het
bestuursorgaan plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen (zoals video- of teleconferentie,
conference call, video call, etc.) en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen op
afstand deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve deelname aan de
beraadslaging en besluitvorming toelaat. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig
te zijn. Het komt aan de voorzitter van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige
wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
A/ huren en verhuren, met of zonder bediening, van nieuw en tweedehandsmateriaal waaronder ten titel van
voorbeeld hijskranen, hef- en graafmachines, takelwagens, liftwagens, heftrucks en allerhande machines en
werktuigen, alsook het herstellen en onderhoud van gezegd materiaal;
B/ verhuur van machines en installaties voor de burgerlijke of utiliteitsbouw en voor de weg- en waterbouw,
met of zonder bedieningspersoneel;
C/ verhuur van gereedschapswerktuigen en doe-het-zelf materiaal;
D/ verhuur van steigers en werkplatforms;
E/ uitvoeren van alle vormen van kraan- en hijswerk en bijkomende constructies;
F/ goederenvervoer langs de weg voor rekening van derden en het behandelen van goederen in het
algemeen;
G/ aan- en verkoop van alle landvoertuigen, industriële werktuigen en hun onderdelen;
H/ verhuisonderneming;
Il. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
regelgeving over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke
andere plaats vermeld in de oproeping, de eerste vrijdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering
in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 5:95
tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien
gerechtigd zijn om aan één of meer personen volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene
vergadering te stemmen, waaronder op basis van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar
verleende volmacht buitengerechtelijke bescherming ("zorgvolmacht").
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf per brief
of langs elektronische weg uit te brengen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan,
dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) Identificatie van de aandeelhouder;
(ii) Aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is;
(iii) Voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". Het formulier waarmee de stem werd uitgebracht, dient te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Dergelijke uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Vrije overdraagbaarheid:
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
Voorkooprecht gevolgd door goedkeuring:
De bepalingen van artikel 9.2. zijn van toepassing - onverminderd de bepalingen van artikel 9.1. - op elke
overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel
onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in
naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben. Deze bepalingen
gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen
de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen;
evenals bij iedere overdracht van het voorkeur-/voorkooprecht. Deze bepalingen zijn evenwel niet van
toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap waarvan meer dan vijftig (50)
percent van de aandelen of van de stemrechten op de algemene vergadering hem toebehoren.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te hebben
aangeboden aan de andere aandeelhouders. De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen
wil overdragen aan een derde, moet het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de
kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de
andere modaliteiten van de overdracht. Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere
aandeelhouders, binnen de vijftien (15) dagen na de betekening ervan. De aandeelhouders kunnen hun
voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een (1) maand van de betekening van deze aanbieding door het
bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij
aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden
zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht. De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in
verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van
de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het
voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders
die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van vijftien
(15) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de
overblijvende aandelen. Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt
te liggen dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden
worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan. Bij praktische onmogelijkheid om tot een
volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het voorkooprecht
niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-aandeelhouder, indien deze
voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd. Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van
de kandidaat-overnemer, binnen de maand na de verzending van de vraag om goedkeuring. Het besluit van
het bestuursorgaan wordt binnen de vijftien (15) dagen betekend aan de overdrager. Indien de overdrager geen
antwoord van het bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel bepaalde termijn, wordt verondersteld
dat het bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft geweigerd. Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet
verantwoorden. Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen te rekenen
vanaf de betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat hij afziet
van de voorgenomen overdracht. Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan
een andere kandidaat-overnemer vinden, binnen de maand na de betekening door de overdrager. Indien geen
overnemer wordt gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door het bestuursorgaan
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan
de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan
akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding. De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand
na zijn aanstelling, tenzij een langere termijn noodzakelijk is om zijn opdracht naar behoren te vervullen. Het
bestuursorgaan moet deze prijs binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen
aan de overdrager en aan de door haar voorgedragen kandidaat-overnemer. Indien de door de deskundige
bepaalde prijs twintig (20) percent meer of minder bedraagt dan het bod van de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan het recht af te
zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven binnen de vijftien (15) dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de
deskundige vastgestelde prijs. In geval van verzaking door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan,
worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. De kosten van de
prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan,
indien deze de aandelen verwerft. Indien hij verzaakt aan de overdracht, draagt de vennootschap de kosten.
De in uitvoering van onderhavig artikel 9.2. opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven of bij gewone brief of per e-mail mits wederzijds akkoord
van de betrokken partijen. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, resp. van verzending.
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel 9.2. is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer. Bovendien is de aandeelhouder die
heeft overgedragen in strijd met dit artikel 9.2. bij wijze van forfaitaire schadevergoeding het bedrag gelijk aan
de waarde van de prijs en de modaliteiten geboden door de (kandidaat-)overnemer verschuldigd aan de andere,
niet-tekortkomende aandeelhouders. De niet-tekortkomende aandeelhouders hebben recht op die
schadevergoeding in verhouding tot hun aandelenparticipatie in de vennootschap, na aftrek van de
onrechtmatig overgedragen aandelen.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van
erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de vier
(4) maanden na het overlijden. De in uitvoering van de bepalingen zoals vermeld in artikel 9.2. aan de
aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam
of legataris voor hun rekening.
Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen:
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen. Deze
uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1º De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden.
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap.
3º Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen uittreden,
waarbij zijn aandelen worden vernietigd.
4º De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de uittreding
werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald.
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt
uit te treden, dient als volgt te worden bepaald: Bij gebrek aan overeenstemming over het bedrag van het
scheidingsaandeel, wordt dit bedrag vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid door het
bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de
Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding. De deskundige moet het bedrag van
het scheidingsaandelen bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet dit bedrag
binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan alle aandeelhouders. De
kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de aandeelhouder(s) die tot de uittreding
heeft/hebben verzocht.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels van de
uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat,
zonder dat hiervoor interest verschuldigd is. Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering
vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke
andere uitkering aan aandeelhouders.
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen of gerechtelijke ontbinding van een aandeelhouder wordt
hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn
schuldeisers, vertegenwoordigers of rechtsopvolgers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel dat gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet
terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt
uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden. Deze bepaling geldt uitdrukkelijk niet in geval van
overlijden, vrijwillige ontbinding, ontbinding van rechtswege of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder.
Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen:
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De aandelen van de uitgesloten
aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. Het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-mail
adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt
het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld. De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd,
moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de
algemene vergadering, binnen één (1) maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld. Indien
hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien (15) dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-mail adres.
Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het
besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en om het aandeelhoudersregister aan te passen en besluit de opdracht te geven
aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Tielt (Meulebeke)
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten