Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Brasserie THOR
Rue du Ponceau 36 bte A
1360 Perwez
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
" Brasserie THOR "
                                      Société Coopérative à Responsabilité Limitée
                              Siège social : 1360 Thorembais, Rue du Ponceau, 36 A
Ressort du Tribunal de Commerce du Brabant wallon division de Nivelles
                                        --------------------------------------------------------
                                                A C T E   C O N S T I T U T I F
                                         -------------------------------------------------------
L'AN DEUX MILLE SEIZE.
Le dix-neuf juillet.
Par devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire à la résidence de Namur.
                                                            ONT COMPARU
1. Monsieur LIMBOURG Antoine Jean Charles, né à Namur le dix-sept août mil neuf cent quatre-
vingt-deux, époux de Madame VERBELEN Claire, domicilié à 1342 Limelette, avenue Léon Fournet
7A.
2. Madame VERBELEN Claire Marie Gabrielle Daniel, née à Wilrijk le vingt-neuf juillet mil neuf cent
quatre-vingt-un, épouse de Monsieur LIMBOURG Antoine, domiciliée à 1342 Limelette, avenue Léon
Fournet 7A.
Epoux mariés à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le onze mai deux mille treize, sous le régime de la
séparation de biens pure et simple aux termes de leur contrat de mariage reçu le vingt mars deux
mille treize par le notaire soussigné, régime non modifié à ce jour tel que déclaré.
3. Monsieur SENY Charles-Antoine (seul prénom), né à Etterbeek le vingt-deux octobre mille neuf
cent quatre-vingt-un, célibataire, domicilié à 1160 Auderghem, Chaussée de Wavre 1176 boite 9.
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national des personnes physiques et de la carte d’identité.
Lesquels comparants, après nous avoir remis le plan financier dans lequel ils justifient le montant de
la part fixe du capital, conformément à l'article 391 du Code des sociétés, nous ont requis d’acter
authentiquement ce qui suit :
I. CONSTITUTION
Ils déclarent constituer entre eux, à partir de ce jour, une société commerciale et dresser les statuts
d’une société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination " Brasserie THOR ", dont le
siège social sera établi à 1360 Thorembais, Rue du Ponceau 36 A, dans le ressort du Tribunal de
Commerce du Brabant wallon division de Nivelles et au capital de cent mille euros (100.000 EUR),
représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR).
SOUSCRIPTION DES PARTS SOCIALES PAR APPORT EN ESPECES
Les comparants déclarent que les mille (1.000) parts sociales sont à l’instant souscrites en espèces,
au prix de cent euros (100 EUR), chacune comme suit :
0659802809
Volet B
    •  par Monsieur Antoine LIMBOURG : neuf cent nonante-huit (998) parts sociales, soit pour
nonante-neuf mille huit cents euros (99.800 EUR) ;
    •  par Madame Claire VERBELEN : une (1) part sociale, soit pour cent euros (100 EUR) ;
    •  par Monsieur Charles-Antoine SENY : une (1) part sociale, soit pour cent euros (100 EUR) ;
Soit ensemble : mille (1.000) parts sociales, soit pour cent mille euros (100.000 EUR).
Les comparants déclarent que chacune des parts sociales est libérée intégralement, par un
versement, préalablement à la constitution de la société, sur un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de AXA BANQUE, compte numéro BE28 7512 0817 9420.
Une attestation de l’organisme dépositaire datée du dix-huit juillet deux mille seize et justifiant ce
dépôt, est versée au dossier.
II. STATUTS
Enfin, les comparants ont requis le Notaire soussigné de dresser l'acte authentique des statuts d'une
société commerciale qu'ils constituent comme suit :
 
                            TITRE I - DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
                                                Article 1er - DENOMINATION
Il est constitué une société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination " Brasserie
THOR ".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "société coopérative à responsabilité limitée" ou des
initiales "SCRL".
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.C." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
                                                    Article 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1360 Thorembais, Rue du Ponceau 36 A, dans le ressort du Tribunal de
Commerce du Brabant wallon division de Nivelles.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
                                                            Article 3 - OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- la fabrication de bières, limonades, jus de fruits et, en général, de toutes boissons généralement
quelconques, la commercialisation en gros et au détail de cette fabrication et de toutes autres
boissons et produits alimentaires ;
- la consultance en brasserie et sujets liés ;
- la fabrication de vins, cidres, boissons fermentées ;
- la fabrication par distillation de boissons alcoolisées ;
- la culture et commercialisation d'épices, plantes et herbes aromatiques destinées à la fabrication de
boissons ;
- la culture et la commercialisation de levures ;
- la commercialisation de bières non produites ;
- l’exploitation directe ou par gérant de tavernes avec petite restauration, débits de boisson, salles de
réunion et de spectacles ainsi que par service traiteur ;
- les travaux d'entretien et de rénovation de bâtiments, parcs et jardins ;
- l'exploitation agricole ;
- la promotion touristique, en ce compris la commercialisation et la conception d’articles cadeaux et
souvenirs, y compris la création, l’édition et la distribution d’ouvrages, quel que soit le support,
l’organisation de spectacles ;
- l'organisation de visites touristiques, dégustations, formations dans le domaine brassicole ;
- l'organisation d'événements culturels et gastronomiques tels que team building, conférences,
ateliers et formations diverses ;
- le transport et la livraison ;
- l'importation/exportation de produits alimentaires et autres.
Elle peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Volet B
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
                                                           Article 4 - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute
anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un associé n'entraîne pas la dissolution de la
société.
                              TITRE II - CAPITAL SOCIAL-PARTS SOCIALES
                                                 Article 5 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est illimité. La part fixe du capital est de cent mille euros (100.000 EUR).
Il est représenté par mille (1.000) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de cent euros
(100 EUR), souscrites par les associés lors de leur admission. Les fondateurs possédant les parts de
type A ne peuvent revendre celles-ci lors des trois premières années de la création de la société sauf
accord contraire validé à la majorité lors d'un conseil d'administration.
En tout état de cause, une part de type A ne peut être revendue qu'à un actionnaire de type A sauf
accord contraire validé à la majorité lors d'un conseil d'administration.
La société est à capital variable pour ce qui dépasse le montant de la part fixe et ce capital variable
est représenté par des parts de catégorie B. Cette portion varie en raison de l'admission ou du départ
de coopérateurs, ou de l'augmentation du capital ou du retrait des parts. Cette modification ne
requiert pas de modification de statuts. Ces parts ont une valeur nominale actuelle de trois cents
euros (300 EUR). Un coopérateur de type B ne peut revendre ses parts dans les deux premières
années de leur acquisition.
Le capital est donc représenté par des parts de coopérateurs ne procurant qu'un bénéfice
patrimonial direct limité à deux catégories :
Catégorie de type A : parts des coopérateurs fondateurs ayant un pouvoir de décision lors de
l'assemblée générale (une voix par part).
Catégorie de type B : parts des coopérateurs ordinaires sans droit de vote, sauf si le coopérateur est
propriétaire de minimum dix parts. En ce cas, il est attribué une voix par dix parts.
Les parts des deux catégories doivent être libérées entièrement lors de leur acquisition. Les parts
des coopérateurs A et B sont nominatives et portent un numéro. Elles sont inscrites dans un registre
de parts tenu au siège social et qui contiendra la désignation précise de chaque coopérateur, la date
de son admission, et le nombre de parts de coopérateur lui appartenant, ainsi que l'indication des
versements effectués.
Avantages liés à la catégorie de parts de type B :
Le Coopérateur de type B titulaire de une à quatre parts reçoit gratuitement chaque année une
caisse de vingt-quatre (24) bouteilles de bières, par part.
Le Coopérateur de type B titulaire de minimum cinq parts est invité au conseil d'administration et
reçoit gratuitement chaque année cinq caisses de vingt-quatre (24) bouteilles de bières.
Le Coopérateur de type B titulaire de minimum dix parts a un pouvoir de décision au conseil
d'administration à raison d’une voix B par dix parts, et reçoit gratuitement chaque année dix caisses
de vingt-quatre (24) bouteilles de bières.
Le Coopérateur de type B titulaire de minimum cinquante parts peut produire un brassin par an en
présence du brasseur. Les matières premières sont fournies par ledit coopérateur. Seuls les couts de
production réels sont placés à charge dudit coopérateur. Il a également un pouvoir de décision au
conseil d'administration à raison d’une voix B par dix parts, et reçoit gratuitement chaque année dix
caisses de vingt-quatre (24) bouteilles de bières.
Un fondateur peut également être coopérateur de type B.
Un coopérateur de type B qui n'est pas fondateur ne peut posséder qu'un maximum de cent parts de
type B, sauf décision contraire du conseil d’administration à la majorité des deux tiers.
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres,
sous quelque dénomination que ce soit.
Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe du capital devra à tout moment être
souscrit.
Article 5 bis - AUGMENTATION DE CAPITAL
Outre les parts sociales souscrites lors de la constitution de la société, d'autres parts sociales
pourront, en cours d'existence de la société, être émises par décision du conseil d'administration
statuant à la majorité qui fixera leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le
cas échéant, les époques de l'exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur
ces montants.
Article 6 - PARTS SOCIALES
Volet B
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles à l'égard de la société. Elles ne pourront
jamais être représentées par des titres négociables. 
La propriété des parts s’établit par une inscription dans le registre des parts. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de parts.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à
ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la part à l'égard de la
société.
En cas de démembrement de la propriété d'une part entre nue-propriété et usufruit, le titulaire de
l'usufruit des parts exerce les droits at-tachés à celles-ci.
Chaque part sociale de type A confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits
de la liquidation. Chaque part sociale de type B possède un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation. La répartition de bénéfices entre les parts sociales de
chaque catégorie est validée par le conseil d'administration par la majorité des deux tiers, sans que
cette répartition ne puisse mener à octroyer l’intégralité des bénéfices à l’une ou l’autre des
catégories.
Article 7 - CESSION DES PARTS SOCIALES
Les parts de type A ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs qu'entre associés ou
transmises pour cause de mort, que moyennant l'accord des coopérateurs de même catégorie, soit A
et pour autant, s’il le cessionnaire ou l’héritier est un tiers, qu’il rentre dans l'une des catégories
suivantes (et qu’il remplisse les conditions d'admission requises par les présents statuts) :
- conjoint du cédant ou du testateur ;
- descendants ou ascendants en ligne directe.
Les parts de type B ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause
de mort, que moyennant l'accord du conseil d'administration et pour autant, s’il le cessionnaire ou
l’héritier est un tiers, qu’il rentre dans l'une des catégories suivantes (et qu’il remplisse les conditions
d'admission requises par les présents statuts) :
- conjoint du cédant ou du testateur;
- descendants ou ascendants en ligne directe.
TITRE III - ASSOCIES
Article 8 - ADMISSION
Pour être admis comme associé, il faut :
. 1) être agréé par le Conseil d'Administration statuant à la majorité simple des voix ;
. 2) souscrire au moins une part et la libérer intégralement, cette souscrip-tion impliquant adhésion
aux statuts sociaux et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur ;
. 3) être actif, chercheur, commercial, financier ou étudiant dans le domaine de la brasserie.
L'admission d'un associé est constatée par la signature du registre des parts, conformément aux
articles 357 et 358 du Code des sociétés.
Article 9 - APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'ad-ministration. L'associé qui,
après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements appelés, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal majoré de deux
pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements régulièrement
appelés n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été
effectués.
Si le versement n'est pas effectué deux mois après un second avis recommandé du conseil
d'administration, un administrateur pourra reprendre lui-même ou faire reprendre par un associé ou
par un tiers agréé, s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de l'associé défaillant.
Cette reprise aura lieu à septante-cinq pour cent de la valeur des parts.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales sera déterminée par un
expert nommé d'accord entre les parties ou à la requête de la plus diligente par le tribunal
compétent.
Si le défaillant refuse de signer le transfert de ses parts au registre des associés, le conseil
d'administration lui fera sommation par lettre recommandée d'avoir dans les quinze jours à se prêter
à cette formalité.
A défaut de ce faire dans ce délai, le conseil d'administration signera valablement en lieu et place de
l'associé défaillant. Si un administrateur se porte acquéreur des parts, sa signature sera remplacée
par celle d'un mandataire spécialement désigné à cet effet par le tribunal compétent.
Article 10 - RESPONSABILITE
Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence du montant de leur souscription au capital de la
société.
Il n'existe entre eux aucune solidarité, ni indivisibilité.
Article 11 - DEMISSION
Volet B
Les coopérateurs de type B non débiteurs envers la coopérative peuvent donner leur démission
durant les six premiers mois de l'année sociale, conformément à la loi.
Celle-ci est mentionnée dans le registre des parts, conformément à l'article 369 du Code des
sociétés. L'associé démissionnaire a droit au remboursement de la valeur de sa part dont le montant
est fixe.
Les coopérateurs de type A non débiteurs envers la coopérative peuvent donner leur démission
durant les six premiers mois de l'année sociale, conformément à la loi.
Celle-ci est mentionnée dans le registre des parts, conformément à l'article 369 du Code des
sociétés.
Toutefois, cette démission pourra être refusée par le Conseil d'adminis-tration si elle a pour effet de
réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le
nombre des associés à moins de trois.
L'associé démissionnaire a droit au remboursement de sa part telle qu'elle résultera du bilan de
l'année sociale pendant laquelle la démission a été donnée.
Toutefois, les remboursements ne pourront excéder annuellement un dixième de l'actif net, tel qu'il
figurera au bilan précédent.
Le conseil d'administration a, en outre, le droit de refuser la démission si la situation financière de la
coopérative devait en pâtir, ce dont il juge souverainement, ou si la part fixe du capital social venait à
être entamée suite à cette démission.
Article 12 - EXCLUSION
Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou s'il cesse de remplir les conditions d'admission
prévues par les présents statuts.
L'exclusion est prononcée par le Conseil d'ad-ministration.
Elle ne pourra être prononcée qu'après que l'associé dont l'exclusion est demandée aura été invité à
faire connaître ses observations par écrit, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
propo-sition motivée d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée.
Elle est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le Président du Conseil
d'Administration.
Une copie conforme de celui-ci est adressée à l'associé exclu dans les quinze jours.
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des parts.
L'associé exclu a droit au remboursement de sa part telle qu'elle résultera du bilan de l'année sociale
pendant laquelle l'exclusion a été prononcée, sous les mêmes modalités et réserves que l'associé
démissionnaire.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés par
l'Assemblée Générale, pour une durée indéterminée qui fixe également leur nombre et leur
rémunération.
Les administrateurs ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social.  Par suite, ils disposent
de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition.
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément, signer tous actes intéressant la société.
Les administrateurs peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins
déterminées, à telles personnes que bon leur semble.  Les acquits des factures, les quittances à
donner à l'adminis-tration ou autres, seront valablement signés par des fondés de pouvoirs à ce
délégués par les administrateurs.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Article 14 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'objet
social ainsi que pour la gestion de la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi
ou les statuts à l'Assemblée Générale est de sa compétence.
Il peut faire tous les actes d'administration aussi bien que de disposition. Il peut notamment :
accepter toutes sommes et valeurs - acquérir, aliéner, échanger, donner et prendre en location et
Volet B
hypothéquer tous droits et biens meubles et immeubles - contracter des emprunts avec garantie
hypothécaire ou autre, - accorder des prêts, accepter tous cautionnements et hypothèques; renoncer
à tous droits réels et autres; de toutes garanties, privilèges et hypothèques, donner mainlevée avec
ou sans paiement, émargements, oppositions ou saisies; donner dispense d'inscription d'office;
effectuer ou permettre des paiements avec ou sans subrogation - renoncer en quelque cas que ce
soit, se désister ou acquiescer, conclure tous compromis, faire appel à l'arbitrage et accepter des
décisions arbitrales, consentir éventuellement des ristournes - engager, suspendre ou licencier du
personnel, déterminer son traitement et ses attributions.
Article 15 - PRESIDENCE
Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Vice-
Présidents.
Il délègue tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres et leur donne le titre
d'Administrateur délégué.
Article 16 - REUNION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un Vice-Président ou d'un Administrateur-délégué, chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou chaque fois que deux ou un tiers des administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué sur la convocation.
Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité au moins de ses membres sont présents
ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à un de ses
collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y
voter en ses lieu et place.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres sont présents en
personne exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax.
Article 17 - VOTES
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondé-rante.
Article 18 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, mails ou téléfax y
sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un
administrateur-délégué.
Article 19 - REPRESENTATION
La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel ou en justice par deux administrateurs, par
l'administrateur délégué ou, s'ils sont plusieurs, par l'un d'eux, qui n'a pas à justifier d'une décision ou
d'une procuration du Conseil d'Administration.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 20 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne peuvent
être révoqués que pour justes motifs.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Toutefois, si la société répond aux critères fixés par l'article 15 du Code des sociétés, la nomination
d'un ou de plusieurs commissaires est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
sont délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée
générale des associés.
Ceux-ci ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société.
Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rému-nération incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Article 21 - COMPOSITION ET POUVOIRS
Volet B
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société.
L'assemblée générale se compose de tous les associés.
Chaque part de type A donne droit à une voix, les parts de type B ne donnant pas droit de vote, sauf
si le coopérateur est propriétaire de minimum dix parts. En ce cas, il est attribué une voix par dix
parts.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les associés, même pour les
absents ou dissidents.
L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par un vice-
président ou, à défaut, par un administrateur-délégué, ou, à défaut encore, par le plus âgé des
administrateurs.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les associés.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Elle peut compléter les statuts et préciser leur application par un règlement d'ordre intérieur auxquels
sont soumis les associés par le seul fait de leur admission.
Article 22 - REUNIONS
L'assemblée générale se réunit le quatrième vendredi de mai à dix-huit heures au siège social ou à
l'endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoir, pourvu que
celui-ci soit lui-même associé.
Article 23 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration, adressée quinze jours
au moins avant la date de la réunion, par simple lettre et par mails, adressée aux associés.
Article 24 - VOTES
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
A parité de voix, le Président de l'Assemblée a voix prépondérante.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société ou la modi-fication du règlement d'ordre intérieur, l'Assemblée Générale ne
sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation et si les sociétaires présents ou représentés représentent au moins les deux-
tiers du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents ou
représentés, tous les frais étant placés à charge des sociétaires absents en suite de la première
convocation.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit deux-tiers des voix présentes ou représentées.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'assemblée générale des
associés délibérera suivant les règles prévues à l’article 558 du Code des sociétés.
Article 25 - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée doit être convoquée si des associés représentant au moins un cinquième du capital
social en font la demande.
Dans ce cas, elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.
Article 26 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un
administrateur-délégué.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - BILAN
Article 27 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
Chaque année, le conseil d'administration dressera l'inventaire et établira les comptes annuels.
Ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe. Les amortissements
nécessaires doivent être faits, le tout conformément à la loi.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, celui des
commissaires ou des associés chargés du contrôle et statue sur l'adoption des comptes annuels de
la société.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux associés chargés du contrôle.
Volet B
Article 28 - AFFECTATION DU RESULTAT
Sur le résultat tel qu'il résulte des comptes annuels arrêtés par le conseil d'administration, il est
prélevé au moins cinq pour cent pour constituer la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administra-tion.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
- 1°) le montant non encore amorti des frais d'établissement;
- 2°) sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recher-che et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution si la société prouve que les bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 28 bis - ACOMPTE SUR DIVIDENDES
Le conseil d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes à imputer sur le
dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice conformément aux articles 618 et 619 du
Code des sociétés.
TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29 - REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR
Le règlement d'ordre intérieur peut, dans les limites des prescriptions légales et statutaires, prévoir
toutes les dispositions concernant l'exécu-tion des présents statuts et le règlement des affaires
sociales.
Il peut notamment imposer aux associés et à leurs ayants droit toutes obligations requises dans
l'intérêt de la société.  Des dispositions pénales notamment des amendes ne dépassant pas vingt-
cinq euros par infraction, ainsi que la suspension des droits et avantages sociaux peuvent être
prévues par le règlement d'ordre intérieur pour assurer l'exécution de ses prescriptions et celles des
statuts.
Article 30 - ARBITRAGE
Sauf l'exclusion, toutes les contestations ou litiges qui pourraient survenir entre les associés en
fonction, démissionnaires ou exclus sont vidés par voie d'arbitrage.
Article 31 - DROIT COMMUN
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés seront censées non écrites.
Toutes les dispositions de ces lois non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
aux présentes y seront réputées inscrites de plein droit.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers,
représentants ou ayants droit, ne pourront provoquer la liquidation de la société, requérir aucune
apposition de scellés, faire aucune saisie ou opposition sur les biens ou valeurs de la société.
Les créanciers personnels de l'associé ne peuvent saisir que les intérêts et dividendes lui revenant et
la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.
TITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opérera par les soins des administrateurs en fonction,
formant un collège.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants
du Code des sociétés.
L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Chaque année, le(s) liquidateur(s) soumettront à l'assemblée générale les résultats de la liquidation
avec l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée.
L'assemblée se réunira sur convocation et sous la présidence du li-quidateur ou de l'un d'eux,
conformément aux dispositions des présents statuts.
Elle conservera le pouvoir de modifier les statuts.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré.
Volet B
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale propor-tion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
Article 33 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, obligataire, ad-ministrateur, commissaire,
directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
A défaut d'autre élection de domicile, les associés seront censés avoir fait élection de domicile au
domicile indiqué dans le registre des parts.
TITRE IX - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Et à l'instant, la société étant constituée, tous les comparants, réunis en assemblée générale, ont
décidé de prendre les résolutions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de
l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce, moment où la société acquerra la
personnalité morale :
1. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
A l'unanimité, l'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à un et d'appeler à ces
fonctions Monsieur Antoine LIMBOURG, qui accepte.
2. EMOLUMENTS
Le mandat des administrateurs est gratuit.
3. COMMISSAIRES
Il n'est pas nommé de commissaire.                                                         
4. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille dix-huit.
5. CLOTURE EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social, commencé ce jour, sera clôturé le trente et un décembre deux mille dix-
sept.
6. REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
  1°- Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts :
Toujours à l’unanimité, les comparants décident que toutes les opérations fai-tes et tous les
engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises par
Monsieur Antoine LIMBOURG au nom et ou pour compte de la société en formation depuis le
premier mars deux mille seize, sont re-prises par la société présentement constituée.
Les comparants déclarent savoir que pareille ratification, expresse ou tacite, appartiendra au conseil
d’administration dès que la société jouira de la personnalité morale.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale. La
société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du
tribunal compétent.
   2°- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période
intermédiaire :
         A/ Mandat
Les autres comparants déclarent constituer pour mandataire Monsieur Antoine LIMBOURG,
prénommé, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l’article 13 bis du
Code des sociétés, prendre les actes et engage-ments nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, pour le compte de la société en formation ici constituée, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt
de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent. Ce mandat n'aura d'effet que si le
mandataire, lors de la souscription desdits engagements, agit également en son nom personnel (et
non pas seulement en qualité de mandataire).
        B/ Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n’aura d’effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et, à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination du président du conseil et de l'administrateur-délégué, et de préciser
les règles qui déterminent la répartition des compétences des organes de la société.
A l'unanimité, le conseil décide :
- 1. D’appeler aux fonctions de président Monsieur Antoine LIMBOURG, qui accepte.
Le mandat de président ainsi nommé est gratuit.
Volet B
- 2. D'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué Monsieur Antoine LIMBOURG, qui accepte.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société, et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Les émoluments de l'administrateur-délégué sont fixés suivant les décisions du conseil
d'administration.
DELEGATION DE POUVOIRS
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Monsieur Antoine LIMBOURG ou Monsieur Paul
LIBION ou son mandataire pour effectuer toutes formalités requises pour l’inscription de la société au
registre du commerce et pour son immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée.