Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CORPORATE UNIT
Rue Louvrex 78 bte 12
4000 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Philippe DUSART, à Liège le 11 novembre 2015, actuellement en cours
d'enregistrement, il résulte que Monsieur DI GIOVANNI Samuel Guido Giuseppe, de Sprimont, 
et La société privée à responsabilité limitée « DGS-4 MANAGEMENT », ayant son siège social à
4000 Liège, rue Louvrex, 78, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0480.130.994, ont requis le susdit Notaire d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux
une société anonyme, sous la  dénomination
« CORPORATE UNIT », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Louvrex, 78/12, dont le capital
social souscrit s'élève à soixante et un mille  cinq  cents  euros  (61.500 EUR) représenté par six
mille cent cinquante (6.150) actions, sans désignation de valeur nominale et d'en arrêter les statuts
ainsi qu'il suit:
~~TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
La   société   a   la   forme   d'une    société   anonyme, sous   la   dénomination
« CORPORATE UNIT ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie par la mention « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Article 2. : Siège social
Le siège social de la société est établi à 4000 Liège, rue Louvrex 78/12.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du conseil
d'administration, compte tenu de la législation sur l'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins du conseil
d’ administration.
Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers,
ou en participation avec des tiers, sous réserve du respect des éventuelles conditions légales ou
réglementaires régissant l’exercice de certaines professions et activités, toutes prestations se
rapportant directement ou  indirectement à l’organisation et au soutien logistique de conférences,
foires, salons, séminaires, congrès, réceptions ou de tous autres évènements et manifestations, et
notamment la mise à disposition d’hôtesses, hôtes, stewards ou stewardess en vue de l’accueil, de
l’enregistrement de visiteurs ou invités, de leur information, ou dans une optique promotionnelle, la
gestion de billetteries, la mise en place et la gestion de stands, le placement et le montage
d’équipements techniques, le placement sur parking, la gestion de vestiaires, la fourniture d’un
service voiturier ou de navette, et la gestion de toutes autres installations.
 
La société a également pour objet toutes prestations dans le domaine de la communication, des
relations publiques, de la promotion et de la publicité, et toutes prestations de services d'études et de
0642906102
Volet B
conseil au sens le plus large en relation avec les activités qui précèdent.
Elle a par ailleurs pour objet l’achat et la vente, ainsi que la location de matériel évènementiel ou de
véhicules.
La société peut exécuter tous mandats d'administrateur, gérant ou liquidateur, et en général, tous
mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics.
Elle peut conclure et exploiter tous contrats de promotion, commercialisation et représentation, et
réaliser le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets,
know-how, marques et actifs apparentés, de tous biens et services en relation avec ses activités.
La société peut, d'une façon générale, accomplir tous actes de nature commerciale, civile, financière,
mobilière ou immobilière, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation ou qui favoriseraient le développement de ses activités.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire, analogue ou connexe au sien.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités
les mieux appropriées.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS- AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital souscrit est fixé à soixante  et  un  mille  cinq  cents  euros  (61.500 EUR) représenté par
six mille cent cinquante (6.150) actions, sans mention de valeur nominale.
Les actions sont numérotées de 1 à 6.150.
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée,  est en retard de
satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
 
Article 7. : Indivisibilité des titres / Division de propriété
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu- propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises et aux
droits de souscriptions émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom  de son propriétaire ou
de son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de compte agréé.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres. L’assemblée générale peut décider
que le registre est tenu sous la forme électronique.
Article 9. : Restriction de la cessibilité des titres
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, et des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de  restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des titres émis par la société.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que les obligations et droits de souscription ou de tous
autres titres donnant lieu à l’acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions
suivantes:
a. tout projet de cession devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du
cessionnaire et les conditions de la cession envisagée;
b. une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que
l’intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l’unanimité des titres
existants sur l’agrément du cessionnaire proposé;
Volet B
c. en cas de refus d’agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d’offrir
les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir
proportionnellement à leur participation au capital d’abord et de se répartir ensuite les titres qui
n’auraient pas été acquis par certains d’entre eux dans le cadre du droit préférentiel d’acquisition  ou
même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;
d. si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert
conformément à l’article 1854 du Code civil ou à défaut d’accord sur l’expert celui-ci sera désigné par
le président du tribunal de commerce statuant comme en référé;
 
e. si, à l’expiration d’un délai de trois mois à compter  de  sa  notification initiale, l’intégralité des
actions offertes en vente n’a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus,
le cédant sera libre d’opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à
l’article 510 du Code des sociétés;
f. les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant
énoncées;
g. les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre
recommandée ou simple mais avec accusé de réception.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme
électronique et être revêtue d’une signature électronique avancée réalisée sur la base d’un certificat
qualifié attestant de l’identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d’un dispositif
sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 10. : Acquisition de titres propres
La société peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant, par voie
d'achat ou d'échange, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
A) L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises par le
Code des sociétés.
B) Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de
 
préférence, celui-ci pourra  être  exercé  par  l'usufruitier.  Les  actions  qui  seront ainsi
exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts, et moyennant observation des dispositions
du Code des sociétés.
Article 13. : Obligations et droit de souscription
Le conseil d'administration peut émettre des obligations simples. Le conseil d'administration en
déterminera le type, l'époque et les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de
remboursement, ainsi que toutes les garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être
attachées.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non de la société.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et  un ou plusieurs vice-
présidents.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires,
Volet B
la composition, du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désignés parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par  elle.  Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
L’administrateur nommé achève le terme de celui qu’il remplace, sauf decision contraire de
l’assemblée générale.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
 
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil, un administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont adressées aux administrateurs au moins cinq jours avant la réunion, sauf en
cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du
jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par lettre, télécopie, e- mail ou par tout
autre moyen écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans  les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger. Les réunions peuvent également se tenir par vidéo-conférence, et
conférence téléphonique.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président,
ou, à défaut, par l’administrateur-délégué ou, à défaut, par un administrateur choisi par les autres
membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
A) Sauf urgence dûment motivée, le conseil ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la
majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.
Si cette condition n’est pas réalisée, une nouvelle réunion peut être convoquée qui décidera
valablement sur les points à l’ordre du jour de la précédente réunion, pour autant que deux
administrateurs soient présents ou représentés.
Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen écrit,
donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du
conseil et d'y voter à sa place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
B) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
Si, dans une réunion du conseil, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs
mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix
des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de parité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. Toutefois, si le
conseil d'administration se trouvait composé de deux administrateurs, cette disposition cesse de
plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de
trois membres au moins.
C) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier administrateur.
 
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
Volet B
l'utilisation du capital autorisé.
Article 19. : Intérêt opposé
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit se confirmer aux dispositions
légales prévues à l’article 523 du Code des sociétés.
Article 20. : Administration interne
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né- cessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société  à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; elles agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de « directeur général » et si elle est
administrateur, le titre « d'administrateur délégué ».
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21. : Représentation externe
 
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu’il ait été nommé comme administrateur-
délégué.
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou  ailleurs, sont signés par un
administrateur.
TITRE IV. - CONTROLE
Article 23. : Contrôle de la société
Si la société n’est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle prévus par
le Code des sociétés.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours du mandat que pour juste motif, par
l’assemblée générale.
TITRE V. – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24. : Rémunération
a) Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés à
titre gratuit.
b) Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début de
leur mandat, par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec consentement des
parties.
L’accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particulières,
ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour
 
autant qu’il soit rendu compte dans le rapport de gestion de leur objet ainsi que de la rémunération y
afférante.
Volet B
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que ce soit.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée annuelle
L'assemblée ordinaire, nommée assemblée annuelle, se tiendra le troisième lundi du mois de juin à
16 h.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ouvrable.
L’assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s), et
discute les comptes annuels. Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se
prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Le cas
échéant, elle procède à la réélection ou au remplacement des administrateurs et éventuel(s)
commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les autres
points de l'ordre  du jour.
Article 27. : Assemblée générale spéciale/extraordinaire
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour
délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence chaque fois que
l’intérêt social l’exige.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire doit être convoquée à la demande d'actionnaires
représentant un/cinquième du capital social..
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Article 29. : Convocation - Forme - Délai
A) Forme-Délai
Les convocations contenant l'ordre du jour et les rapports éventuels, seront adressées conformément
aux dispositions du Code des sociétés .
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou  représentée à l'assemblée.
B) Documents
 
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du présent code leur est adressée en même temps
que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise, sans délai, aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée. Les personnes qui ont  rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l’assemblée générale.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence du
conseil, les convocations auxdites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s).
Les personnes mentionnées ci-dessus peuvent renoncer à l’irrégularité des convocations précitées.
C) Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
Article 30. : Clause de dépôt
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants
doivent, trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, déposer leurs certificats des titres
nominatifs au siège de la société, ou auprès de l’institution financière ou en tout autre endroit 
indiqué dans la convocation.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme jours ouvrables pour
l’application du présent article.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Volet B
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la
liste de présence.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son
absence, par le vice-président, ou en son absence, par l’administrateur-délégué ou, en son absence,
par le plus âgé des administrateurs présents, ou à défaut par une personne désignée par les
actionnaires ou leurs mandataires.
 
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette - deux
scrutateurs parmi les  actionnaires.
Les administrateurs présens complètent le bureau.
Article 34. : Délibération - Résolutions
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un
quorum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le
Code des sociétés n'exige une majorité autre.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Article 35. : Droit de vote - Puissance votale
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote – Indivision - Mise en gage des actions - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage, sauf autre accord entre celui-ci et le créancier gagiste.
Article 37. : Obligation de réponse des administrateurs et commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec
l’accomplissement de leur fonction.
 
Article 38. : Procès-verbaux
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont  signées par un
administrateur.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
En outre, pour autant que la loi l'exige ou dans la mesure où il décide de l’établir volontairement, le
conseil d'administration dresse un rapport, appelé « rapport de gestion », dans lequel il rend compte
de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés à
l'article 95 et 96 du Code des sociétés, pour autant qu'ils soient d'application.
Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) éventuel(s)
commissaire(s) les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport de gestion.
Volet B
Le(s) éventuel(s) commissaire(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée générale annuelle, un rapport
écrit et circonstancié appelé « rapport de contrôle », tenant compte des dispositions contenues dans
les articles 143 et 144 du Code des sociétés.
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom,
administrateurs et commissaires en même temps que la convocation.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU RESULTAT
 
Article 40.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un vingtième pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital
social.  Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net, tel
qu’il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre
:
1. le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2. sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
moyennant le respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Réunion de toutes les actions en une main
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas
régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique
est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les
actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de
sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
Article 43. : Causes de dissolution
a) Général :
 
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts et
conformément à l’article 181 du Code des sociétés.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas  deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes  prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 633 du Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 45. : Nomination de liquidateur(s)
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
Volet B
liquidation s'opèrera par les soins du Conseil d'Administration alors en exercice, à moins que
l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et
les rémunérations s'il y a lieu.
Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce qui sera tenu également
informé de l’état d’avancement de la liquidation.
Article 46. : Répartition
L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
b) le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE X. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 47. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, titulaires des droits de souscription et
titulaires des certificats, administrateurs, éventuels(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 48. : Election de domicile
Tout actionnaire, obligataire, titulaire des droits de souscription et titulaire des certificats,
administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique
valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes
pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les
tenir à la disposition du destinataire.
Article 49. : Dispositions légales reprises dans ces statuts
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés
sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n’acquièrent pas, du fait de leur
reproduction dans les statuts, le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l’application de
l’article 554 du Code des sociétés.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés. En
conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé par les
présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement devenues contraires
aux dispositions impératives de ce même Code des Sociétés seront quant à elles réputées non
écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants réunis en assemblée générale extraordinaire prennent à l'unanimité les décisions
suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe
du tribunal de commerce :
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours ce jour et sera clôturé le 31 décembre 2016
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée ordinaire sera tenue en 2017
NOMINATIONS
1. Nomination du/des administrateur(s)
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur :
a) les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative  à l'exercice par des
étrangers d'activités professionnelles indépendantes, telles que modifiées par la loi du dix janvier mil
neuf cent septante-sept et par l’Arrêté Royal du trois février deux mille trois.
b) les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre  octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats.
c) les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales.
Les comparants nomment, conformément aux dispositions du Code des sociétés, comme
administrateurs, pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de deux mille
vingt-et-un :
• La SPRL « DGS-4 MANAGEMENT », prénommée, laquelle a désigné comme représentant
permanent Monsieur Samuel Di Giovanni, domicilié à 4140 Sprimont, Chemin du Griry, 16,
• La SPRL « YIMA », ayant son siege social à 4000 Liège, rue de l’Arbre Sainte Barbe, 194-RPM
0871.523.818, laquelle a désigné comme représentant permanent Monsieur Francesco FORNIERI,
domicilié à 4000 Liège, rue de l’Arbre Sainte- Barbe, 194, qui acceptent leurs mandats.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
2. Nomination du/des commissaire(s)
Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 141, 2° du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas
nommer de commissaires.
Volet B
La nomination des administrateurs, prénommés, n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société
aura obtenu la personnalité morale.
 ENGAGEMENTS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les comparants déclarent en application de l'article 60 du Code des sociétés que la société à
l’instant constituée reprend tous les engagements qui ont été pris au nom de la société en formation,
depuis le 1er septembre 2015.
Cette reprise des engagements ne sortira ses effets que dès que la société aura acquis sa
personnalité juridique. Les engagements pris entre ce jour et l’acquisition de sa personnalité
juridique, sont soumis à l’article 60 du Code des sociétés et devront par conséquent être ratifiés.
POUVOIR PARTICULIER
Un pouvoir particulier est conféré à la « SC SPRL VJP EXPERTS COMPTABLES », avec droit de
sub-déléguer celui-ci, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile concernant
l’inscription, la modification, ou la radiation de la société à la banque carrefour des entreprises, à
l’ONSS, à la TVA et auprès de toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, de déposer tous
documents au greffe compétent et procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions
de la société aux annexes du Moniteur belge le cas échéant. À ces fins, le mandataire pourra au
nom de la société faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général faire le
nécessaire.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les administrateurs nommés comme dit ci-avant se réunissent à l’instant et décident, sous condition
suspensive du dépôt de l’acte constitutif au greffe du tribunal  de  commerce,  de  déléguer la gestion
journalière  des affaires de la société ainsi que la representation pour cete gestion à la SPRL « DGS-
4 MANAGEMENT », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Louvrex, 78, prénommée, laquelle
sera représentée par Monsieur Samuel DI GIOVANNI, prénommé, en qualité de gérant. Elle portera
le titre d’administrateur-délégué. Sa fonction sera rémunérée.