N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
IMMOTERRIL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Mettet 204
5620 Florennes
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le trente mai
deux mille dix-huit, déposé au Greffe de Commerce compétent avant enregistrement, il résulte que :
1. La Société anonyme « IMMOBILIERE SOCIETE NOUVELLE DE DISTRIBUTION », en abrégé « I.
SND », ayant son siège social à 5620 Florennes, Rue de Mettet, 204, inscrite au Registre des
personnes morales sous le numéro 0866.590.377 et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, sous le numéro
BE866.590.377.
    •  Société constituée aux termes d’une opération de scission de la SOCIETE ANONYME
«SOCIETE NOUVELLE DE DISTRIBUTION », en abrégé « SND », par constitution de deux
nouvelles sociétés, les sociétés anonymes « IMMOBILIERE SOCIETE NOUVELLE DE
DISTRIBUTION » et « SOCIETE NOUVELLE DE DISTRIBUTION », suivant acte reçu par le notaire
Hubert Michel, alors à Charleroi, le six juillet deux mille quatre, publié par extraits à l’Annexe au
Moniteur belge du neuf août deux mille quatre, sous le numéro 04117829.
    •  Société ayant fusionné avec la société anonyme Tandimmo par absorption de celle-ci.
Tandimmo ayant été dissoute sans liquidation avec transfert de l’universalité de son patrimoine à la
société anonyme I.SND, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe Matagne, à
Charleroi, le vingt-sept juin deux mil quatorze, publié à l’Annexe du Moniteur Belge du vingt-deux
juillet suivant, sous le numéro 14140715.
    •  Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, aux termes d'un procès-verbal de l’
assemblée générale dressé par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le vingt-quatre juin
deux mille quinze, publiés à l’Annexe du moniteur belge du sept juillet suivant sous le numéro
15096316.
    •  Ici représentée par son administrateur-délégué, en vertu de l’article 18 de ses statuts, la société
anonyme « LA CONSULTATION COMMERCIALE », en abrégé « CONSULCOM », ayant son siège
social à Le Pucet, Bois de Chènemont, 5032 Corroy-Le-Château inscrite au registre des personnes
morales de Namur, sous le numéro 0426.575.514, constituée suivant acte du notaire Jean-Luc
Ledoux, à Tamines, le cinq septembre mil neuf cent quatre-vingt-quatre, publiée à l’Annexe au
Moniteur belge du deux octobre suivant sous le numéro F2785-13.
    •  Désignée à cette fonction suivant décision du conseil d’Administration de ladite société du vingt
décembre deux mil quatre, publiée à l’Annexe au Moniteur belge du six juillet suivant, dont la société
anonyme immobilière société nouvelle de distribution, ci-avant mieux qualifiée, a pris acte au terme
de son conseil d’administration, du deux janvier deux mil cinq, publié par extrait à l’Annexe au
Moniteur belge du vingt-trois juin deux mil cinq sous le numéro 05088852, prolongée à cette fonction
suivant procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2014 publié aux annexes du
Moniteur Belge du 9 juillet 2014, sous le numéro 14132300.
    •  Elle-même représentée par son représentant permanent Monsieur MARCHANDISE Michel
Marie Jean Joseph, né à Alleur, le vingt-neuf octobre mil neuf cent cinquante, domicilié à 5032
Corroy-le-Château, Bois de Chènemont, 128B, renouvelé à cette fonction suivant décision de l’
assemblée générale ordinaire du 8 mai 2014, publiée à l’ Annexe au Moniteur Belge du 1er août
2014, sous le numéro 14148000.
0697565107
Volet B
    •  Lui-même représenté par Monsieur HERMANT Stéphane Louis, né à Namur le trente et un mai
mil neuf cent soixante-quatre, demeurant et domicilié à Tourinnes-Saint-Lambert (1457 Walhain), rue
Marie au Broux, 34, époux de Madame LAROSE Anne, en vertu d’une délégation de pouvoir reçue
par le notaire soussigné, en date du vingt-quatre juin deux mille dix-sept, enregistré au bureau d’
enregistrement de Namur, le trente juin deux mille dix-sept, volume 000, folio 000 case 11068.
2. Monsieur MARCHANDISE Thomas, né à New York (Etats-Unis d’Amérique), le trente septembre
mil neuf cent quatre-vingt-trois, de nationalité belge, époux de Madame MOREELS Marie-Christine,
domicilié à Rhode-Saint-Genèse, avenue Grand’Air, 26.
Représentation :
Le comparant sub. 2 est représenté par Madame LEUNIS Evelyne Martine Jackie, née à Ottignies-
Louvain-La-Neuve, le premier avril mil neuf cent septante-huit, domiciliée à 5300 Seilles, rue de
Couvet 10 en vertu d’une procuration sous seing privé datée du vingt-huit mai deux mille dix-huit qui
restera annexée au présent acte.
Avertissement requis par la loi
    •  Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie
de désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constaté.
    •  Dans ce contexte, ils nous ont requis expressément d’instrumenter seul pour recevoir l’acte et n’
ont pas jugé utile de s’adjoindre les conseils d’un avocat.
Réquisition
Lesquels comparants, agissant en qualité de fondateurs, ont requis le notaire soussigné d'acter
authentiquement ce qui suit :
Ils déclarent constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination « IMMOTERRIL », dont
le siège social est établi à 5620 Florennes, Rue de Mettet, 204, dont le capital so-cial souscrit s'élève
à cent mille euros (100.000,00 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions, sans désignation de
valeur nominale, d’un pair comptable dix euros (10,00 EUR) chacune, numérotées de un (1) à dix
mille (10.000), auxquelles ils souscrivent en numéraire et au pair comme suit :
Compte spécial :
    •  Que chaque action a été inté-gralement libérée. Que le montant de ladite libération a été déposé
sur un compte spécial numéro ouvert conformé-ment à l'article 449 du Code des sociétés au nom de
la so-ciété en formation, auprès de la banque.
    •  L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à
plus de trois mois, restera annexée au présent acte.
    •  Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de cent mille euros (100.000,00 EUR).
Début des activités :
    •  Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité morale, à
savoir au moment du dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
Informations :
- Que le Notaire soussigné les a éclairés sur :
    •  le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la personnalité morale au
jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de Commerce);
    •  le contenu de l'article 445 (quasi-apport) du Code des sociétés;
    •  le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en
formation);
    •  les disposi-tions légales en vi-gueur, concernant l'emploi des lan-gues en matière de sociétés;
    •  la loi du vingt sep-tembre mil neuf cent quarante-huit, por-tant or-ga-nisation de l'économie
(conseil d'entreprise).
- Que le Notaire soussigné les a ensuite éclairés sur la possibilité :
    •  d'autoriser le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social,
jusqu'à un montant déterminé ;
    •  d'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans le cadre du "capital autorisé", à l'émission
d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
    •  de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par prélèvement
d'une partie déterminée des bénéfices ;
    •  d'émettre des titres sans droit de vote ;
Volet B
    •  d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'acquérir les actions de
la société pour éviter à la société un dommage grave et imminent ;
    •  de limiter le droit de vote ;
    •  d'inscrire le vote par correspondance.
    •  Les comparants déclarent ne pas faire usage de ces possibilités offertes par loi, lors de la
constitution, sauf ce qui est éventuellement spécifié dans les statuts ci-dessous.
- Que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur :
    •  le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pour-rait de-voir se procurer les autori-
sa-tions et licences préalables, requises par la loi;
    •  le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination).
Frais de constitution
    •  Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui in-combent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitu-tion, s'élève
approximativement à deux mille quatre-vingt neuf euros quatre-vingt-quatre centimes (2.089,84
EUR).
PARTIE I : STATUTS
TITRE I : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 : Forme - Dénomination
1.1 La société a la forme d'une so-ciété anonyme, sous la dénomination "Immoterril".
1.2 Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion "société anonyme" ou
les initiales "SA".
1.3 Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention “société anonyme” ou des initiales “SA” (le cas échéant : ainsi que des
mots “société civile à forme commerciale”). Ils devront contenir également l'indication précise du
siège de la société, les termes “registre des personnes morales” ou l'abréviation “RPM”, suivis du
numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social.
Article 2. : Siège social
2.1 Le siège de la société est établi à 5620 Florennes, Rue de Mettet, 204.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région wallonne par simple décision du conseil
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
2.3 Tout changement du siège so-cial est publié à l'Annexe au Moni-teur belge, par les soins des
adminis-trateurs.
2.4 Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, agences, suc-cursales et fi-liales.
Article 3. : Objet social
3.1 La société a pour objet de faire pour son compte toutes opérations de promotion, d'achat, de
vente, d'aliénation partielle ou totale, d'entretien, de construction, de réparation, de location,
d'exploitation, de gestion, de mise en valeur, de lotissement de tous immeubles, parties divises ou
indivises d'immeubles généralement quelconques, en ce compris l’utilisation de droits réels ou
personnels, démembrés, de nature civile ou administrative.
3.2 La société a également pour objet le leasing ou la location-financement de biens immeubles,
construits ou acquis en propriété ou sous d'autres droits réels démembrés, à l'état neuf, ou à
profondément rénover pour en faire des immeubles à l'état neuf, ou en vue de construire des
immeubles, à donner en location.
3.3 Elle a en outre pour objet toutes opérations relatives à la prise et à la remise de fonds de
commerce ainsi que l'exposition et l'administration de tous biens immobiliers généralement
quelconques, en ce compris immobilisés et ce pour son compte propre.
3.4 La société a également pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, l’octroi de tous prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de
toutes opérations financières dans les limites autorisées par la loi. La société peut se porter caution
et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
3.5 Elle peut agir en Belgique et à l'étranger.
3.6 La société peut également acquérir des participations dans une société ayant un objet identique,
similaire ou utile à la réalisation de son objet social, et par voie de conséquence, faire d'une façon
générale toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, mobilières ou
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, s'intéresser par toutes voies
(association, apport, souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement)
Volet B
dans toutes sociétés, associations et entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe ou
étant de nature à favoriser le développement de son entreprise, et ce tant en Belgique qu'à
l'étranger.
3.7 La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur et plus généralement assumer tous
mandats au sein d’entités juridiques, personnes morales ou non.
3.8 La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie
d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention fi-
nancière ou autrement, prendre des participa-tions dans d'autres sociétés ou en-treprises existantes
ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue
au sien ou de nature à fa-vo-riser son objet social.
3.9 Elle peut faire toutes opéra-tions commerciales, industrielles et finan-cières, immobilières et
mobil-ières, se rapportant directement ou indirecte-ment à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
Article 4. : Durée
    •  La société a une durée illim-itée.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLI-GATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
5.1 Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,00 €).
5.2 Il est représenté par dix mille actions (10.000), sans mention de valeur nominale, représentant
chacune 1/10.000ème de l'avoir social, entièrement libérées.
5.3 Les actions sont numérotées de 1 à 10.000.
5.4 Le capital est entièrement libéré.
Article 6. : Actions avec ou sans droit de vote
6.1 Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
6.2 En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de
vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions
à convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 7. : Appels de fonds
7.1 L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indi-visible.
7.2 Les actions qui n'ont pas été en-tièrement libérées au mo-ment de leur sous-cription, seront
libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés sou-verainement par le
conseil d'administration.
7.3 L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recom-mandée, est en retard de
satis-faire au versement dans le délai fixé dans la communication, est rede--vable à la société, d'un
intérêt cal-culé au taux de l'intérêt légal aug-menté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement. Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance
du délai fixé au paragra-phe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera sus-pendu.
7.4 Le conseil d'administration peut prononcer la déché-ance de l'actionnaire, après l'envoi d'un sec-
ond avis res-té sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses ti-tres de la façon la plus
appropriée, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous domma-ges et
intérêts éventuels.
7.5 Des versements anticipatifs ne peuvent être effec-tués sans l'accord préalable du con-seil
d'administration.
Article 8. : Indivisibilité des titres
8.1 La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
8.2 Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par
la so-ciété.
8.3 Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-pro-priétaire. Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le
juge compétent désign-era un admi-nistrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à
l'effet d'exercer les droits en ques-tion, dans l'intérêt des ayants droit.
Article 9. : Nature des titres
9.1 Les actions sont et resteront tou-jours nominatives, même après leur entière libération.
9.2 Le droit de propriété des actions s'établit par une ins-cription dans le registre des actions
nominatives qui est tenu au siège de la société.
9.3 Des certificats de ces inscrip-tions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
ac-tionnaires.
9.4 Toute cession d'actions nomina-tives s'opère par une déclara-tion de trans-fert, inscrite dans le
registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur
mandataire, ou de toute autre manière au-torisée par la loi.
Volet B
Article 10 : Cession et transmission des titres
A. Règles communes
10.1 Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non actionnaires de la société sont soumises
aux dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions
pour cause de mort).
10.2 Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de
souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les
obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables
en actions (éventuellement : ainsi qu'à tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou
non du capital) (éventuellement : Elles s'appliquent également à la cession de tout droit de
souscription préférentielle).
10.3 Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
B. Cessions entre vifs – droit de préemption uniquement
1) Clauses d'agrément et de préemption
10.4 L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil
d'administration en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix
demandé, l'identité du candidat cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les
autres conditions de la cession.
10.5 Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur
l'agrément du cessionnaire proposé, à la majorité simple (ou : à la majorité des deux/tiers) de ses
membres.
10.6 La décision du conseil d'administration n'est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les
huit jours. A défaut de notification, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément à
la cession (ou : est réputé refuser l'agrément).
10.7 En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il
renonce ou non à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de
refus par le conseil d'administration. A défaut de notification par le cédant au conseil d'administration,
le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
10.8 Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses coactionnaires
un droit de préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise sans
délai (ou : dans les trois jours de l'expiration du délai prévu à l'alinéa qui précède) les actionnaires.
10.9 Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font
savoir à celui ci s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions
qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au
droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de
préemption par lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.
10.10 L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le
cédant.
10.11 Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital
de la société et sans fractionnement d'actions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de
son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze
jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le
conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.
10.12 Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes, celles ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les
intéressés sans délai.
10.13 Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au
nombre d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les actions peuvent être
librement cédées au tiers candidat cessionnaire.
10.14 Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au
prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du
Code des sociétés ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce
statuant comme en référé.
10.15 La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les 30 jours de sa désignation.
10.16 Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de 5 % à celui proposé dans
l'offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.
10.17 L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que
les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt
Volet B
égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
10.18 Les frais de procédure sont à charge du cédant même en cas de retrait d’offre.
D. Transmission des actions en cas de décès d’un actionnaire
a) Généralités :
10.19 En cas de décès d’un actionnaire, les actions ne sont pas transmissibles de plein droit, sauf si
les ayants cause le sollicitent auprès de l’organe d’administration (Conseil d’administration), à peine
de déchéance, 1° par envoi recommandé ou, contre accusé de réception, à l’adresse électronique de
référence de la société, 2° endéans les quatre mois du décès 3° et obtiennent, par ce biais, l’
assentiment exprès de tous les actionnaires.
10.20 A défaut de transmission des actions aux ayants cause, celles-ci sont de plein droit réparties
entre les actionnaires existant.
10.21 En tout état de cause, le paiement des actions aux ayants cause doit intervenir dans les six
mois du décès ; à défaut de respect de l’échéance, les ayants cause peuvent exiger soit, dans le
mois de l’échéance, la libre transmission des actions en leur faveur, soit postuler, en sus du prix, le
paiement d’un intérêt moratoire calculé au taux légal majoré de deux points, sans préjudice à tous
autres moyens de droit, pour obtenir la pleine exécution de la présente disposition.
b) Exception :
    •  Il est fait exception à cette règle en faveur des catégories suivantes :
    •  conjoint et cohabitant légal, si ce statut est acquis depuis plus d’un an au moment du décès,
    •  héritiers en ligne directe,
    •  héritiers en ligne ascendante ou collatérale des actionnaires.
    •  Ceux-ci deviendront de plein droit actionnaires au décès de leur auteur.
D. Cession de actions entre vifs - Procédure de préemption entre actionnaires
a) Généralité
    •  La cession de actions est soumise à l’exercice d’un droit de préemption au bénéfice du ou des
actionnaires.
    •  Sont concernées toutes les cessions de actions, tant entre vifs qu’à cause de mort, à titre
onéreux ou gratuit, volontaire ou non, et de gré à gré ou non.
    •  S’il s’agit d’une adjudication publique ou d’un appel d’offres, l'avis de cession est donné en
séance de vente ou à l’issue de la clôture des offres, soit l’officier instrumentant, soit par l’
adjudicataire ou le dernier enchérisseur ; le procès-verbal est assorti d’une condition suspensive du
non-exercice du droit de préemption.
    •  Les mêmes règles sont applicables en cas de transmission à titre gratuit. Dans ce cas, le prix
fixé pour la préemption est obligatoirement celui arrêté au point 9.4 et suivants.
    •  Toutes les notifications ou avis dont question aux présentes se font par pli recommandé à la
poste ou le cas échéant, contre accusé de réception, à l’adresse électronique de référence, si elle
existe.
    •  Le dispositif de préemption (et de droit de suite) est applicable à toutes les actions ainsi que, le
cas échéant, à toutes les obligations éventuelles émises par la société.
b) Deux actionnaires – Préemption
    •  Si la société ne compte que de deux actionnaires, à défaut d'accord différent entre eux, celui qui
désire céder une ou plusieurs actions doit informer son actionnaire de son projet de cession, en
indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de
actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part.
    •  L'autre actionnaire dispose alors d’un délai d’un mois pour :
    1.  exercer la faculté de préempter personnellement tout ou partie des actions offertes,
    2.  faire acheter celles-ci, en totalité ou complémentairement à lui-même, par tout tiers de son
choix dont il sera garant solidaire, ce(s) tiers devant toutefois être agréé(s) par l'actionnaire cédant, si
celui-ci - ne cédant pas toutes ses actions -, demeure actionnaire,
    3.  ou encore, si l’offre du cédant porte sur l’ensemble des titres qu’il détient (ou si, par
assimilation, à l’issue de l’offre, il conserve moins de 10%), invoquer à l’égard du tiers-candidat le
bénéfice d’un droit de suite, aux conditions énoncées ci-après.
    •  A cet effet, dans le mois de la réception de la notification du cédant, l'autre actionnaire doit lui
adresser un avis faisant connaître sa décision,
    •  soit qu'il exerce son droit de préemption pour lui-même ou un tiers choisi par lui,
    •  soit qu’il invoque le bénéfice du droit de suite,
Volet B
    •  soit qu’à défaut d'exercice de ce droit, il autorise purement et simplement la cession.
La décision de l’autre actionnaire ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse
dans les formes et délais requis, il est irréfragablement réputé autoriser purement et simplement la
cession.
    •  En cas de préemption ou si la vente se forme par l’exercice du droit de suite, le prix de cession
est payable endéans le délai suivant :
    •  lorsque l’actionnaire exerce lui-même le droit de préemption, un délai de 12 mois, sans intérêt
jusqu’alors. Toutefois, le préempteur est tenu de verser un acompte équivalent à 20 % du prix de
cession dans le mois de l’exercice de son droit, à peine de caducité de l’exercice du droit de
préemption,
    •  lorsque la préemption est exercée par un tiers choisi par l’actionnaire, un délai de 6 mois,
    •  lorsque la vente se forme par l’exercice du droit de suite, un délai de 6 mois également.
Tant que le paiement n’est pas intervenu entièrement, le cédant conserve l’ensemble des
prérogatives attachées aux actions ; il lui est toutefois interdit de procéder à la distribution de
dividendes, tant que le délai de paiement n’est pas échu.
    •  Le prix des actions préemptées, selon la procédure décrite ci-avant, sera égal au prix de cession
(ou d'adjudication), si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi au point 9.4 et suivants. Il sera
plafonné à celui-ci, si le prix de cession (ou d'adjudication) est supérieur.
c) Plus de deux actionnaires – Préemption
    •  Si la société compte plus de deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre eux, il est
procédé comme indiqué ci-après.
a) Etape d’information,
    •  L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration de son
projet de cession, en fournissant toutes les indications sur la cession projetée.
    •  Dans la quinzaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer chaque
actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque part.
b) Etape de décision
    •  A cet effet, dans le mois de la réception de la notification de l’organe d’administration, chaque
actionnaire doit lui adresser un avis faisant connaître sa décision,
    •  soit d’exercice du droit de préemption (pour lui-même ou un tiers choisi par lui),
    •  soit d’invocation du bénéfice du droit de suite, si l’offre du ou des cédants porte sur l’ensemble
des titres qu’il(s) détien(ne)t (ou si, par assimilation, à l’issue de l’offre, il(s) conserve(nt), le cas
échéant, ensemble, moins de 25 %).
La décision des autres actionnaires ne doit pas être motivée. Celui qui n’adresse pas sa réponse
dans les formes et délais requis est irréfragablement réputé autoriser purement et simplement la
cession.
c) Seconde étape d’information
    •  L’organe d’administration doit notifier à l’ensemble des parties, cédante(s) et cessionnaire(s) le
résultat de la consultation des actionnaires dans les 15 jours de l'expiration du délai imparti aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
d) Exécution
    •  L'exercice du droit de préemption ne sera effectif et définitif que :
    •  si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à
ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions;
    •  ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption.
    •  Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent
entre eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre de
actions possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter
Volet B
non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe d’administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
    •  Le prix des actions préemptées, selon la procédure décrite ci-avant, sera égal au prix de cession
(ou d'adjudication), si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi au point 9.4 et suivants. Il sera
plafonné à celui-ci, si le prix de cession (ou d'adjudication) est supérieur.
e) Droit de suite
    •  En cas d’invocation du droit de suite, le cédant s'engage à imposer au(x) candidat(s)
cessionnaire(s), les mêmes conditions de rachat au bénéfice de ses (autres) actionnaires (en place)
et ce, pour toutes les actions qu'ils détiennent. La cession ne pourra se faire que si le tiers-candidat
s'engage à racheter également toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande,
et ce aux mêmes conditions de prix ou autres que celles appliquées aux actions du ou des cédants.
En cas de cession en violation de cette procédure, l'actionnaire cédant et le cessionnaire seront
tenus solidairement de racheter aux autres actionnaires qui en feraient la demande l'ensemble de
leurs actions aux conditions du tiers acquéreur.
E. Valorisation interne des actions
    •  Si la valeur des actions n’est pas fixée à l’avance entre les actionnaires, par exemple, dans le
cadre d’une « convention d’actionnaires » ou si la transmission n’opère pas de plein droit, l’organe d’
administration fixe la valeur et les conditions de rachat interne de chaque part, soit dans les 60 jours
du décès d’un actionnaire (ou à tout le moins, la notification de celui-ci), soit dans les 60 jours de l’
avis de cession. A cet effet, le administrateur-délégué tient au moins compte des fonds propres de la
société, par le biais d’une correction des actifs sociaux figurant au bilan. A défaut d'accord sur cette
valorisation, la valeur de rachat sera fixée à dires d'experts, chaque partie désignant son expert avec
mission d'établir le prix de rachat de chaque part. A défaut par l'une des parties de désigner son
expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le
choix des experts, les nominations seront faites par le président du tribunal de commerce du siège
de la société, sur requête de la partie la plus diligente. En cas de désaccord entre les deux experts, il
sera nommé un tiers expert, chargé de les départager, par le président susdit. Les experts devront
faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation dans les trois mois de leur
nomination, sous peine de déchéance ; leur décision ne sera susceptible d'aucun recours.
Article 11. : Acquisition de ses pro-pres actions
11.1 La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou
d'échange, di-rectement ou par personne agissant en son nom pro-pre mais pour compte de la
société, conformément aux dis-positions du Code des sociétés.
11.2 Une décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions
propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et
imminent. Cette possibilité n'est valable que pour trois ans à dater de la publica-tion de l'acte
constitutif.
Article 12. : Augmentation de capital - Droit de préférence
12.1 L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des ac-tionnaires aux
conditions requises par le Code des sociétés.
12.2 Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doi-vent être offertes
par préférence aux ac-tionnaires proportionnelle-ment à la partie du capital que représentent leurs
actions.
12.3 Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
12.4 Si le droit de préférence n'est pas entièrement ex-ercé, l'assemblée générale décide si les
anciens ac-tion-naires ont un droit de souscrip-tion préférentielle pour le surplus.
12.5 Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut li-miter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel-le, conformément au Code des sociétés.
12.6 Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-pro-priétaire et usufruitier, le
droit de préfé-rence appartiendra au nu-pro-priétaire, sauf décision con-traire. Les nouvelles actions
ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-pro-priétaire
ne fait pas usage du droit de préférence, ce-lui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appar-tiendront à ce dernier en pleine
propriété.
12.7 En cas d'augmentation de capi-tal avec création d'une prime d'émission, le montant de cette
prime doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 13. : Réduction du capital
    •  Toute réduction du capital so-cial ne peut être déci-dée que par l'assemblée générale, délibérant
dans les con-ditions requises pour la modi-fication des statuts et moyen-nant observation des
Volet B
dispositions du Code des sociétés.
Article 14. : Obligations
14.1 Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l'époque et
les condi-tions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes
les garanties hypothé-caires ou autres qui pourraient y être attachées.
14.2 L'émission d'obligations con-vertibles, d'obliga-tions avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que confor-mément au Code des sociétés.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 15. : Composition du conseil d'administration
15.1 La société est administrée par un conseil d'adminis-tration compre-nant au moins le nombre
minimum d'administrateurs prévu par la loi, ac-tionnaires ou non de la société.
15.2 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée géné-rale des ac-tion-naires, pour un terme
ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
15.3 Les fonctions des administra-teurs sortants et non ré-élus pren-nent fin immédiatement après
l'assemblée annuel-le.
15.4 Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un prési-dent et un ou plusieurs
vice-présidents.
Article 16. : Vacance
16.1 En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'admi-nistrateur, les ad-ministrateurs restants
peuvent y pour-voir provisoirement. La pro-chaine assemblée générale des ac-tionnaires procédera
à l'élection définitive des nou-veaux adminis-trateurs.
16.2 Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un ad-ministra-teur qui n'aurait pas
achevé son mandat, termine ce mandat.
Article 17. : Responsabilité
    •  Les administrateurs ne con-tractent aucune obligation person-nelle relativement aux
engagements de la société, mais ils sont respon-sables de l'exécution de leur mandat et des fautes
commises dans leur gestion, confor-mément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 18. : Réunion du conseil d'administration
18.1 Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois
que le pré-sident du conseil ou deux admi-nis-tra-teurs au moins le de-mandent.
18.2 Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à moti-ver au procès-ver-bal de la réunion. Ces convocations con-tiennent l'ordre du jour,
date, lieu et heure de la réu-nion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télé-gramme, télex,
téléco-pie ou sur tout support ou moyen écrit ou électronique.
18.3 Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
18.4 Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu
de jus-tifier d'une convocation préalable.
18.5 Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit in-diqué dans les con-vocations, en Belgique ou
- ex-ception-nellement - à l'étranger.
18.6 Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-
président le plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres mem-bres.
18.7 Si, dans cette dernière hy-pothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé
par l'adminis-trateur le plus âgé qui est présent.
Article 19. : Délibération - Représentation des membres absents
19.1 Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil ne
peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente
ou représentée.
19.2 Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télé-gramme, télé-copie ou par tout autre moyen
écrit, donner à un autre membre du con-seil d'administration, le pouvoir de le représenter à une
réunion du con-seil et d'y voter à sa place.
19.3 Toutefois, aucun administra-teur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
19.4 Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
19.5 Si, dans une réunion du con-seil, valablement compo-sée, un ou plu-sieurs administrateurs ou
leurs mandataires s'abstiennent de voter, les déci-sions seront valablement prises à la majorité des
voix des autres membres du con-seil présents ou représentés.
19.6 En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est pré-pondérante.
19.7 Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration pourront être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
Article 20. : Conflits d'intérêts
Volet B
    •  Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à
une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux
autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les
raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui
devra prendre la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit
les en informer.
Article 21 : Administration
a) Général
21.1 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-cessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
21.2 Nonobstant les obliga-tions découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
con-trôle, les administrateurs peu-vent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
21.3 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
per-sonnes, membres ou non du conseil; ils agi-ront séparément, con-jointe-ment ou en tant que
collège, selon la décision du con-seil d'administration.
21.4 Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pou-voirs de représentation.
21.5 De telles restrictions ne peu-vent être opposables aux tiers.
21.6 La personne à qui ces pou-voirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est adminis-
trateur, le titre "d'administrateur-dé-légué".
c) Délégation de pouvoirs
21.7 Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion jour-na-lière a été déléguée, peuvent,
dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
21.8 Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dé-passement de leurs pou-voirs de délégation.
Article 22. : Représentation
22.1 Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en
jus-tice.
22.2 Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège,
la société est valablement représen-tée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier
public (dont le con-serva-teur des hypothèques) :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
22.3 Ils ne devront fournir aucune justification d'une dé-cision préalable du conseil d'administration.
22.4 La société est, en outre, val-ablement représentée par les man-dataires spéciaux, agissant
dans les limites de leur mandat.
Article 23. : Procès-verbaux
23.1 Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés
par la majorité des membres présents. Ces pro-cès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre
spécial.
23.2 Les procura-tions, ainsi que les avis donnés par écrit y sont annexés.
23.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à pro-duire en jus-tice ou ailleurs, sont signés par
un adminis-trateur.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 24. : Contrôle de la société
24.1 Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la si-tuation financière de la
société, des comptes annuels et de la régu-larité au regard du Code des sociétés et des présents
statuts, des opé-rations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plu-sieurs
commis-saires, nommés par l'assem-blée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
24.2 Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouve-lable.
24.3 Si la société n'est pas légale-ment tenue de nommer un commis-saire et décide de ne pas en
nommer, chaque action-naire a individuelle-ment les pou-voirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
TITRE V. - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMIS-SAIRE(S)
Article 25.
25.1 Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des ad-ministrateurs seront
exercés à titre gratuit.
25.2 Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de
Volet B
leur mandat, par l'assemblée générale. Ils ne peu-vent être modi-fiés que du consentement des
parties.
25.3 L'accomplissement de presta-tions exceptionnelles ou de missions parti-culières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour au-tant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de
gestion.
25.4 La société ne peut leur con-sentir des prêts ou avan-ces ni don-ner ou constituer des garanties
à leur profit.
TITRE VI. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 26. : Composition et pouvoirs
26.1 L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des action-naires.
26.2 Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-toires pour tous, même pour les ac-
tionnaires absents ou dissidents.
Article 27. : Assemblée annuelle
27.1 L'assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
quatrième mercredi du mois de juin, à onze heures.
27.2 Si ce jour est un jour férié lé-gal, l'assemblée aura lieu le premier jour ou-vrable suivant.
27.3 Cette assemblée prend con-naissance du rapport de ges-tion et du rap-port du(des) commis-
saire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par vote
séparé - aux administra-teurs et commissaire(s) éven-tuel(s), procède à la réélection ou au rem-
placement des administrateurs et commissai-re(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes
déci-sions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.
Article 28. : Assemblées générales ex-traordinaires et spéciale
28.1 Une assemblée générale ex-traordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assemblée
générale spéciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra être convoquée à
tout moment pour délibérer et prendre des ré-solutions sur tous points relevant de sa compétence.
28.2 Une assemblée générale ex-traordinaire ou spéciale doit être con-voquée à la de-mande
d'actionnaires représen-tant un/cin-quième du capital social, ou à la demande du président du
conseil d'administration ou de deux administra-teurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 29. : Lieu
    •  Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique,
indiqué dans les convoca-tions.
Article 30. : Convocation - Forme
        1.  Les convocations contenant l'ordre du jour sont adressées par lettres recommandées, au
moins quinze jours à l'avance, aux action-naires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de
souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,
aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
        2.  Les convocations seront cen-sées avoir été faites à la date de leur en-voi.
        3.  Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de
carence du conseil, les convocations aux dites as-semblées sont faites par le(s) commissaire(s), s'ils
existent.
Article 31. : Admission
31.1 Les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour
l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions nominatives, informer le conseil d'administration
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
31.2 Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour
l'assemblée, déposer au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de
convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation
constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
31.3 Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative
seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 32. : Représentation
32.1 Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assem-blée générale par un mandataire,
actionnaire ou non. Le conseil d'administration peut déter-miner la forme des pro-cu-rations.
32.2 Les procurations doivent être pro-duites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
Article 33. : Vote par correspondance
33.1 Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation,
tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Volet B
33.2 Ce formulaire contient les mentions suivantes :
        •  les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège
social;
        •  sa signature;
        •  le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
        •  la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
        •  l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions
de décisions;
        •  le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
        •  le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au
nom de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
33.3 Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au
plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
33.4 Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique
via un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en
veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du
présent article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
Article 34. : Liste de présence
    •  Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs man-dataires sont tenus de signer
la liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domi-cile, ou la dénomination et le
siège des action-naires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 34. : Bureau
34.1 Les assemblées générales sont présidées par le prési-dent du conseil d'administration ou, à
défaut, par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administra-teurs présents, ou par une
personne dé-signée par les actionnaires ou leurs mandataires.
34.2 Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour au-tant que le nombre le permette -
deux scrutateurs qui ne doivent pas être action-naires.
Article 35. : Délibération - Résolu-tions
1. Quorum
35.1 L'assemblée générale délibère et prend des résolu-tions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi ou les statuts exigent un quo-
rum de présence.
2. Résolutions
35.2 Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité or-dinaire des voix, à moins
que la loi ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
35.3 Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le cal-
cul de la majo-rité. En cas de partage des voix, la proposition est re-jetée.
35.4 Les administrateurs et com-missaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a
pas été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candi-dats qui ont obtenu le
plus grand nombre de voix lors du premier vote.
35.5 En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
35.6 Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit
de vote leur est reconnu.
35.7 Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 36. : Droit de vote
36.1 Chaque action donne droit à une voix.
36.2 Les propriétaires d'actions sans droit de vote ont le droit de prendre part au vote dans les cas
prévus par l'article 481 du Code des sociétés. En pareille hypothèse, ils exercent leur droit de vote
selon les conditions prévues à l'article 541 du Code précité.
36.3 Par application des articles 442, § 1, 461, 541, 585, § 1, 622, § 1, 631, § 1, et 632 du Code des
sociétés et de la loi du deux mars mil neuf cent quatrevingtneuf, le droit de vote afférent aux titres
visés par ces dispositions légales peut être suspendu.
36. 4 Les conventions de vote entre actionnaires sont licites, à l'exception des conventions visées
par l'article 551, § 1, alinéa 3, du Code précité; les votes émis en assemblée générale en exécution
des conventions entachées de nullité sont nuls conformément à l'article 551, § 3, précité.
Article 37. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres
37.1 Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement ap-pelés et exigibles,
Volet B
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera sus-pendu.
37.2 Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 38. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
38.1 Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne fi-gu-rent pas à l'ordre du jour,
que si tou-tes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit dé-cidé à
l'unanimité des voix.
38.2 L'unanimité ainsi requise est établie si aucune oppo-sition n'a été men-tionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 39. : Procès-verbaux
39.1 Il sera dressé un procès-ver-bal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
39.2 Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les
administrateurs présents et les actionnaires qui le souhai--tent.
39.3 Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un
administrateur.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE
Article 40. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
40.1 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
40.2 A la fin de chaque exercice social, le conseil d'ad-ministration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels com-prennent le bilan,
le compte de ré-sultats et l'annexe et for-ment un tout.
40.3 Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rap-
port, appelé "rapport de gestion", dans le-quel il rend compte de sa gestion. Ce rap-port comprend
les commentai-res, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
40.4 Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'admi-nistration remet au(x)
commissaire(s) éventuel(s) les piè-ces prescrites par le Code des sociétés, avec le rapport de
gestion.
40.5 Le(s) commis-saire(s) éventuel(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée générale annuelle, un
rapport écrit et cir-constancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites
par le Code des sociétés.
40.6 Quinze jours au moins avant l'assemblée générale an-nuelle, les ac-tion-naires peuvent prendre
con-naissance au siège de la société des docu-ments prescrits par le Code des sociétés. Les
comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom, en
même temps que la con-vocation. Tout actionnai-re a le droit d'obtenir gra-tuitement, sur la pro-
duction de son titre, un exemplaire des pièces mention-nées ci-avant.
40.7 Dans les trente jours de l'approbation par l'assem-blée générale annuelle des comptes annuels,
les administrateurs dé-posent les docu-ments prescrits par le Code des sociétés.
40.8 Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par le Code des sociétés, la société procède par d'autres
voies à la diffusion intégrale du rap-port de ges-tion et des comptes annuels ou sous une version
abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le Code des
sociétés.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 41.
41.1 Sur le bénéfice net ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est pré-levé, chaque année, au
moins cinq pour cent pour la formation du fonds de la réserve légale.
41.2 Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve at-teint dix pour cent du
capi-tal social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
41.3 Le surplus est mis à la disposi-tion de l'assemblée qui, sur proposi-tion du conseil
d'administration, en dé-termine l'affectation, compte tenu des disposi-tions du Code des sociétés.
41.4 Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil
d'administration.
41.5 Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les
cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la so-ciété.
Article 42. : Acompte sur dividende
    •  Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le
respect des dispo-sitions légales.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQ-UIDATION
Article 43 : Réunion de tous les titres en une main
43.1 La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la socié-té.
Volet B
43.2 Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est
pas réguliè-rement transformée en so-ciété privée à responsabilité li-mitée ou dissoute, l'actionnaire
unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de
toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nou-vel actionnaire dans la société ou la
publication de sa transformation en société privée à respon-sabilité li-mitée ou de sa dissolution.
Article 44. : Causes de dissolution
    1.  Général :
44.1En dehors des cas de dissolu-tion judiciaire, la so-ciété ne peut être dis-soute que par une
décision de l'as-semblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifi-cations des
statuts.
    1.  Perte du capital :
44.2 Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'as-
semblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la
perte a été con-statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations léga-les, en vue de délibé-rer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des sta-tuts, de la dis-so-lution de la
société et éventuellement d'autres mesures an-noncées dans l'ordre du jour.
44.3 Les modalités en sont dé-ter-minées dans le Code des sociétés.
44.4 Les mêmes règles sont ob-servées si, par suite de per-te, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée
par le quart des voix émi-ses à l'assemblée.
44.5 Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur au capital légal mini-mum fixé par le Code
des sociétés, tout intéressé peut deman-der au Tribunal la dis-solution de la société.
44.6 Le Tribunal peut, le cas échéant, ac-corder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
Article 45. : Dissolution - Subsistance - Clôture
    •  Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judi--ciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée sub-sis-ter de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 46. : Nomination de liquida-teur(s)
46.1 A défaut de nomination de liquidateurs, les adminis-trateurs en fonc-tion au moment de la
dissolution sont de plein droit liquidateurs, sauf la confirmation judiciaire prévue par la loi.
46.2 L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire
des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs li--quidateurs et porter, par le biais de celui-ci, cette
désignation à la confirmation du tribunal compétent. Elle dé-termine leurs pouvoirs, leurs
émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de liqui-dateurs met fin aux pouvoirs des
administrateurs.
Article 47. : Répartition
    •  En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de
la manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du ca-pi-tal qu'elles
représen-tent, après dé-duction des versements qui reste-raient encore à effec-tuer;
b) le solde éventuel sera ré-parti également entre toutes les actions.
TITRE X. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 48. : Litiges - Compétence
    •  Pour tous litiges entre la so-ciété, ses actionnaires, obligataires, ad-mi-nistrateurs, com-missaire
(s) éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux af-faires de la société et à l'exécution des présents
statuts, com-pétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société
n'y renonce expressé-ment.
Article 49 : Élection de domicile
    •  Tout actionnaire en nom, obli-gataire en nom, adminis-trateur, di-rec-teur ou liquidateur domicilié
à l'étranger qui n'aura pas élu domi-cile en Bel-gique, valablement sig-nifié à la société, sera censé
avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valable-ment lui être signifiés ou noti-
fiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la dis-position du desti-nataire.
Article 50 : Application du Code des sociétés
    •  Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
    •  En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
Volet B
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
PARTIE II. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
    •  Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit est, se réunissent et déclarent, de
manière unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du
moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un extrait de l’acte
constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où la société acquiert la personnalité morale et
sera clôturé le trente-et-un décembre deux mille dix-neuf.
2. Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille ving.
3. Mandats des administrateurs
    •  Les comparants, présents ou représentés comme dit est, déclarent que le Notaire soussigné a
attiré leur at-ten-tion sur :
    1.  les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soix-ante-cinq relative à l'exercice par
des étran-gers d'activités profession-nelles in-dépendantes, telles que modifiées par la loi du dix
janvier mil neuf cent septante-sept et la loi du deux février deux mil un;
    2.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numé-ro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-qua-tre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septan-te-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
    3.  les différentes incompati-bilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commer-
ciales;
    4.  les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit et de l'Arrêté Royal du vingt et
un octobre mil neuf cent nonante-huit, concernant l'immatriculation de la société au Registre du
Commerce et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de
connaissances de base de gestion.
4. Composition des organes
a) Administration :
    1.  Le nombre des administrateurs est fixé initialement à trois.
    2.  Sont appelés à ces fonc-tions pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de 2023 :
    •  Monsieur BRIQUET Christian Vivian, né à Nismes, le dix-sept décembre mille neuf cent
cinquante-quatre, époux de Madame Dominique ROLY, domicilié 5620 Florennes, rue de
Philippeville 7 ;
    •  La société anonyme « La Consultation Commerciale », en abrégé « Consulcom », dont le siège
social est établi à 5032 Corroy-le-Château, Le Pucet, Route de Chènemont, 130, inscrite au Registre
des personnes morales de Namur sous le numéro 0426.575.514.
Société constituée suivant acte passé par le notaire Jean-Luc Ledoux, à Tamines, le cinq septembre
mil neuf cent quatre-vingt-quatre, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du deux octobre
suivant, sous le numéro F2785-13.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par l’assemblée générale du 14 avril 2016,
publiée par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 27 avril 2016, sous le numéro 16058453 ;
Ici représentée par son administrateur-délégué, conformément à ses statuts, Monsieur
MARCHANDISE Michel Marie Jean Joseph, né à Alleur, le vingt-neuf octobre mil neuf cent
cinquante, domicilié à 5032 Corroy-le-Château, Bois de Chênemont, 128B, inscrit,  nommé à cette
fonction aux termes de la décision prise par l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2014, publié par
extraits à l’Annexe au Moniteur Belge du 1er août 2014, sous le numéro 0148000.
    •  La société privée à responsabilité limitée « PARGECO », ayant son siège social à 5032 Corroy-
le-Château, Bois Chènemont, 130, inscrite au Registre des personnes morales de Namur sous le
numéro 0846.745.662 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0846.745.662.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire David Indekeu, à Bruxelles, le 17 juin
2012, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur Belge du 2 juillet suivant, sous le numéro 0116141.
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes de l’assemblée générale
Volet B
extraordinaire des associés dont le procès-verbal a été dressé par le notaire le 10 juillet 2014 et
suivant acte rectificatif du 4 aout 2014, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur Belge des 24 juillet
et 22 août suivant, sous les numéros 0142765 et 0159044.
Ici représentée par son gérant, conformément à ses statuts, Monsieur MARCHANDISE Thomas, né
à New York, le 30 septembre 1983,nommé à cette fonction aux termes de l’acte constitutif de la
société, dont question ci-dessus.
Leur mandat n'est pas ré-munéré.
b) Contrôle :
    •  Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants,
présents ou représentés comme dit est, décident de ne pas nommer de commis-saire.
5. Délégation de pouvoirs
    •  Les comparants, présents ou représentés comme dit est, décident de conférer tous pouvoirs à
Sarah BEN OMAR, collaboratrice notariale, avec droit de substitution et faculté d'agir séparément,
afin d’entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à l’immatriculation de la société au
registre des personnes morales et à l'administration de la taxe sur la Valeur Ajoutée.
6. Article 60 du Code des sociétés
    •  Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le premier janvier deux mille dix-huit, au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet
qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
Partie III : Conseil d’administration
    •  A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celuici déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination des président et administrateur(s)délégué(s) et de déléguer des
pouvoirs.
    •  A l'unanimité, le conseil décide :
    1.  d'appeler aux fonctions de président, la SPRL « PARGECO », avec comme représentant
permanent Monsieur Thomas Marchandise. Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
    2.  d'appeler aux fonctions d'administrateur(s)délégué(s), la SPRL « PARGECO » avec comme
représentant permanent Monsieur Thomas MARCHANDISE. L'administrateurdélégué est chargé de
la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion. Le mandat de l'administrateurdélégué ainsi nommé est gratuit.
    3.  Et de conférer tous pouvoirs à Madame Sarah BEN OMAR, collaboratrice du notaire
soussigné, pour effectuer toutes les formalités requises auprès du guichet d'entreprises, ainsi
qu'auprès de toutes administrations pour la pleine exécution des présentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps : expédition comprenant attestation
bancaire.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.