N° d'entreprise : 0460418418
Nom
(en entier) : Marie-Noëlle XHAFLAIRE, Notaire
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place communale 36
 : 4850 Plombières
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ANNEE COMPTABLE, OBJET,
DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE
D’un acte reçu par le notaire Philippe Mertens, à Aubel, le 30 septembre 2021, il résulte que l’
assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Marie-Noëlle XHAFLAIRE,
Notaire », ayant son siège à 4850 Plombières (Montzen), Place Communale, 36, a pris à l’unanimité
les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
Madame XHAFLAIRE, en sa qualité d’administrateur, a établi un rapport justifiant en détail la
modification proposée à l’objet.
Ensuite de quoi, elle a décidé de modifier l’article des statuts reprenant l’objet de la société par le
remplacement de son texte par le texte suivant :
« La société a pour objet la gestion en tant qu’administrateur d’une société professionnelle notariale,
à l’exclusion de toute activité en dehors de la société professionnelle notariale dont elle est
administrateur.
Elle exerce son objet dans le respect des dispositions légales, règlementaires et déontologiques
régissant le notariat.
La société pourra d’une façon générale accomplir toute opérations généralement quelconques,
civiles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation, sans que cette énumération des opérations soit limitative, sauf les
limitations apportées par la loi.
La société pourra notamment pour son propre compte et sous forme de placements, acquérir,
aliéner, prendre ou donner en location, grever de droits personnels et réels tous biens mobiliers et
immobiliers.
Son patrimoine ne peut inclure des éléments meubles incorporels liés à l’organisation de l’étude. »
Cette modification à l’objet de la société sera traduite dans les nouveaux statuts adoptés ci-après.
    1.  Deuxième résolution
L’actionnaire unique a décidé de modifier la dénomination par la substitution, à l’actuelle
dénomination, de la dénomination « OLYVIAY ».
Cette modification de la dénomination de la société sera traduite dans les nouveaux statuts adoptés
ci-après.
Troisième résolution
L’actionnaire unique a décidé de modifier l’exercice social comme suit :
L’exercice social commencera le premier juillet et se terminera le trente juin de chaque année.
L’assemblée générale ordinaire se tiendra le premier vendredi du mois de novembre, à 18 heures.
L’exercice social qui débutera le 1er janvier 2022 sera exceptionnellement clôturé au 30 juin 2022 au
lieu du 31 décembre 2022.
Les deux prochaines assemblées générales ordinaires auront donc lieu le mardi 7 juin 2022 à 14
Volet B
heures (le lundi 6 juin étant un jour férié) et le vendredi 4 novembre 2022 à 18 heures.
Le prochain exercice commencera le 1er juillet 2022 pour se terminer le 30 juin 2023.
Cette modification de la période de l’exercice social sera traduite dans les nouveaux statuts adoptés
ci-après.
Quatrième résolution
L’actionnaire unique a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, en y intégrant le texte
nouveau relatif à l’objet de la société et les modifications de la dénomination.
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Forme légale - Nature – Dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « OLYVIAY ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet
La société a pour objet la gestion en tant qu’administrateur d’une société professionnelle notariale, à
l’exclusion de toute activité en dehors de la société professionnelle notariale dont elle est
administrateur.
Elle exerce son objet dans le respect des dispositions légales, règlementaires et déontologiques
régissant le notariat.
La société pourra d’une façon générale accomplir toute opérations généralement quelconques,
civiles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation, sans que cette énumération des opérations soit limitative, sauf les
limitations apportées par la loi.
La société pourra notamment pour son propre compte et sous forme de placements, acquérir,
aliéner, prendre ou donner en location, grever de droits personnels et réels tous biens mobiliers et
immobiliers.
Son patrimoine ne peut inclure des éléments meubles incorporels liés à l’organisation de l’étude.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, mille cinq cents (1.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Associés
Volet B
Les actions ne peuvent être souscrites que par un candidat-notaire, un notaire-titulaire ou un notaire-
associé ou le cas échéant une personne morale décrite à l’article 3 des présents statuts (titulaire ou
non titulaire) au sens de la loi organique du Notariat. Elles ne peuvent appartenir qu’à un notaire, un
notaire-associé, un candidat-notaire ou à une semblable personne morale, sans préjudice à ce qui
est précisé plus loin. Toute part sociale confère les mêmes droits et obligations.
Cession et transmission des actions
Les actions de la présente société de gestion, dès qu’elle sera administrateur d’une société
professionnelle notariale, au sein de laquelle s’exerce la profession de notaire, ne peuvent faire l’
objet d’un démembrement du droit de propriété, être cédées entre vifs ou transmises à cause de
mort, qu’au profit d’un notaire associé de ladite société professionnelle notariale et moyennant l’
accord préalable de tous les autres associés de ladite société, ce qui constitue de plein droit une
condition suspensive de la cession ou de la transmission.
En cas de cessation du mandat d’administrateur de la société professionnelle notariale, les statuts
devront être immédiatement adaptés et les parts pourront être conservées, cédées ou transmises
selon les règles ordinaires prévues par la loi.
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tenue et convocation
Il est tenu, chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de novembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
Volet B
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Exercice social
Sous réserve de l’exercice exceptionnel du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, l'exercice social
commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Loi organique du notariat, règlement et code des sociétés
Volet B
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et associations, de la loi organique du notariat ou de règlements seront censées non écrites.
Toutes les dispositions de ces lois et règlements non contraires aux présents statuts et qui ne sont
pas reprises aux présentes y sont inscrites de plein droit.
Tant les actionnaires que la société seront tenus au respect de toutes les dispositions légales et
réglementaires régissant la profession.
Les actes reçus par un notaire associé sont inscrits dans un seul répertoire ouvert au nom de la
société. Ce répertoire est détenu par le notaire titulaire.
Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution
Madame XHAFLAIRE, en sa qualité d’administrateur, a pris la décision de transférer le siège social
de la société à 4850 Plombières (Moresnet), rue du Calvaire, 20.
Sixième résolution
Madame XHAFLAIRE, en sa qualité d’administrateur, a confirmé sa désignation en qualité de
représentant permanent de la société, pour le mandat que la société exerce au sein de la Société à
Responsabilité Limitée dénommée « Marie-Noëlle XHAFLAIRE, Charlotte LOUSBERG & Géraldine
FRANCK, notaires associées », ayant son siège à 4850 Plombières (Montzen), Place Communale
36, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0769.834.857.
Ce mandat est confié pour une durée illimitée.
Pour extrait analytique conforme :
Philippe MERTENS, notaire à Aubel
Pièces déposées au greffe en même temps que le présent extrait d’acte : expédition de l’acte, le
rapport de l’organe d’administration, les statuts coordonnés.