Ondernemingsnr : 0436771006
Naam
(voluit) : OPTIEK MICHIELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 88
 : 2910 Essen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 21 oktober 2019, blijkt het volgende:
1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap werd verminderd met in totaal
vierhonderdendrieduizend vierhonderdenzeven euro negenennegentig cent (€ 403.407,99) om dit
terug te brengen van vierhonderdtweeëntwintigduizend euro (€ 422.000,00) naar achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01), en dit door vernietiging van in totaal
zestienduizend tweehonderddrieënzeventig (16.273) aandelen, zijnde alle aandelen die destijds
werden uitgegeven als vergoeding voor het in de vennootschap ingebrachte kapitaal volgens het
regime van artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (hierna WIB92), zoals
ingevoerd door de programmawet van 28 juni 2013, bij de hierna vermelde akte van
kapitaalverhoging.
Het bedrag van deze kapitaalvermindering werd integraal en uitsluitend aangerekend op het in de
vennootschap ingebrachte kapitaal volgens het regime van artikel 537 WIB92, zijnde effectief het
kapitaal geplaatst en volledig gestort zoals vastgesteld bij de akte van kapitaalverhoging en
statutenwijziging verleden voor notaris Jan Coppens te Vosselaar op 20 december 2013 (hierna de
“Relevante Kapitaalverhoging”).
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap werd effectief gebracht op achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01), verdeeld over zevenhonderdvijftig (750)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
2. VRIJWILLIGE OPT-IN
De vennootschap werd vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging omgezet in een besloten vennootschap in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen zodat de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn vanaf voormelde bekendmaking (vrijwillige
opt-in).
In het kader van deze omzetting naar een besloten vennootschap, werden ook volgende besluiten
genomen:
2.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve werden omgevormd in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging.
De vergadering verklaarde dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
aldus in totaal achtenveertigduizend driehonderdzevenennegentig euro drieëndertig cent (€
48.397,33) bedraagt en samengesteld is als volgt:
Luik B
- volgestort gedeelte van het kapitaal: zesduizend honderdzevenennegentig euro drieëndertig cent (€
6.197,33);
- wettelijke reserve: tweeënveertigduizend tweehonderd euro (€ 42.200,00).
Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal, te weten twaalfduizend driehonderdvierennegentig
euro achtenzestig cent (€ 12.394,68), werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-
opgevraagde inbrengen’ welke bij volstorting zal worden geboekt op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
2.2. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap werd verminderd met
achtenveertigduizend driehonderdzevenennegentig euro drieëndertig cent (€ 48.397,33), om dit terug
te brengen van achtenveertigduizend driehonderdzevenennegentig euro drieëndertig cent (€
48.397,33) op nul euro (€ 0,00) vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van deze statutenwijziging, en dit zonder uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder
vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing.
Dientengevolge stelde de vergadering vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
thans effectief is gebracht op nul euro (€ 0,00) en dat het bedrag van achtenveertigduizend
driehonderdzevenennegentig euro drieëndertig cent (€ 48.397,33) beschikbaar werd gemaakt voor
uitkering.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
2.3. De eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ werd verminderd met twaalfduizend
driehonderdvierennegentig euro achtenzestig cent (€ 12.394,68), om dit terug te brengen van
twaalfduizend driehonderdvierennegentig euro achtenzestig cent (€ 12.394,68) op nul euro (€ 0,00),
vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging,
en dit zonder afschaffing van bestaande aandelen, maar door vrijstelling van opvraging van storting
op de aandelen die tot op datum van de akte nog niet volgestort zijn.
Vermits deze vermindering werd verwezenlijkt door vrijstelling van opvraging van storting op de
aandelen, werden de aandelen die gedeeltelijk zijn volgestort, omgevormd in volledig volgestorte
aandelen.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
2.4. Schrapping van de vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige
wetgeving niet meer relevant is, uit de statuten.
2.5. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
2.6. Er werd een doel van de Vennootschap toegevoegd en terminologische aanpassing
doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van de Vennootschap.
2.7. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
2.8. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
2.9. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en er werd een regeling inzake
instandhouding van het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes) toegevoegd, dat voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
Luik B
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
2.10. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat dit voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden (vanaf voormelde bekendmaking).
4. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd met ingang van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van deze statutenwijziging.
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VBW ACCOUNTANTS”,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0896.515.867, met zetel te 2920 Kalmthout,
Statiestraat 16, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
Luik B
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank der Statuten)