N° d'entreprise : 0541987005
Nom
(en entier) : VNFF
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Vanne 33
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
    Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Bruno MICHAUX, à Etterbeek, le 7 mars 2023
que la société à responsabilité limitée « VNFF », ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Vanne
33, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise
0541.987.005, a pris les résolutions suivantes :
 
1.    Création de cinq classes d’actions par modification statutaire, sans émission de nouvelles
actions
a)    Rapport de l’organe d’administration (article 5:102 CSA)
(...)
b)    Création de cinq classes d’actions (A à E) sans émission de nouvelles actions - Répartition -
Droits des classes 
L’assemblée décide de :
-    créer, par modification statutaire et sans émission de nouvelles actions, cinq classes d’actions
(actions de classe A à E), 
-    répartir les actions existantes entre ces cinq classes d’actions, la classe à laquelle chaque action
appartient étant déterminée (...) en fonction de la qualité du titulaire de celle-ci.
(...)
L’assemblée fixe ci-après les droits attachés à chacune de ces classes d’actions.
    (...)
2.    Modification des statuts suite à la création des classes d’actions 
Suite à la création des classes d’actions sans émission de nouvelles actions, l’assemblée générale
décide de modifier les statuts comme dit ci-après pour y insérer l’existence des classes d’actions et
les droits attachés à ces classes.
a)    Le texte de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
« Article 5 – Apports 
En rémunération des apports, un million quatre cent soixante-six mille neuf cent nonante et une
(1.466.991) actions ont été émises.
Ces actions sont réparties en cinq (5) classes, à savoir :
-    les actions de classe A, soit quatre cent cinquante-quatre mille sept cent soixante-sept (454.767)
actions ;
-    les actions de classe B, soit cent trente-deux mille trente (132.030) actions ;
-    les actions de classe C, soit deux cent nonante-trois mille trois cent nonante-huit (293.398)
actions ;
-    les actions de classe D, soit deux cent nonante-trois mille trois cent nonante-huit (293.398)
actions ;
-    les actions de classe E, soit deux cent nonante-trois mille trois cent nonante-huit (293.398)
actions.
Les actions des différentes classes auront les mêmes droits sauf ce qui est prévu dans les présents
statuts. »
Volet B
    b) Les alinéas suivants sont ajoutés à la fin du paragraphe 1 de l’article 9 des statuts (relatif aux
cessions d’actions) :
    « Si des actions d’une classe sont cédées à un autre actionnaire ou à un tiers, elles conserveront
leur appartenance à leur classe d’origine.
    Cependant, en cas de cessions d’actions de classe A ou d’actions de classe C à un autre
actionnaire ou à un tiers, tels que prévus aux articles 10 et 18 des statuts, le droit de véto et le droit
de proposer des administrateurs respectivement attaché à chacune de ces classes s’éteindra. »
    c) Les alinéas suivants sont ajoutés après le troisième alinéa de l’article 10 des statuts (relatif à l’
organe d’administration) :
    « Lorsque le mandat de l’actuel administrateur unique de la société (à savoir, Monsieur Jean-
Marie MAGNET) aura pris fin, pour quelque raison que ce soit, le titulaire des actions de classe C
aura le droit de proposer à l’assemblée générale la nomination d’un ou plusieurs nouveaux
administrateur(s) de la société, qui peut comprendre le titulaire des actions de classe C lui-même.
    Ce droit est attaché aux actions de classe C tant qu’elles sont détenues par Monsieur Ludovic
MAGNET (en pleine propriété ou en usufruit). 
    Il s’éteindra donc au décès de l’actuel titulaire des actions de classe C, Monsieur Ludovic
MAGNET, ou s’il cède la pleine propriété de ses actions de classe C à un autre actionnaire ou à un
tiers (autre qu’une personne morale dont il détient le contrôle au sens des articles 1:14 à 1:18 du
Code des sociétés et des associations). »
    d) Les alinéas suivants sont ajoutés à la fin du paragraphe 5 de l’article 18 des statuts (relatif aux
délibérations de l’assemblée générale) :
    « Un droit de veto est toutefois réservé au titulaire des actions de classe A pour toute opération de
restructuration de la société, à savoir :
-    toute opération de fusion, scission, cession ou transfert de branche d’activités ou d’universalité,
ou toute opération similaire ;
-    toute émission d’actions ou de titres pouvant donner droit à l’acquisition ou à la souscription d’
actions ou d’autres titres de la société, en ce compris la suppression ou le rachat de titres ;
-    toute modification des droits attachés aux classes d’actions ;
-    toute acquisition, cession ou annulation d’actions propres par la société ;
-    toute augmentation ou réduction des apports ;
-    toute opération de transformation, dissolution ou liquidation de la société ;
-    tout transfert du siège de la société.
    Ce droit de véto est attaché aux actions de classe A tant qu’elles sont détenues par Monsieur
Jean-Marie MAGNET (en pleine propriété ou en usufruit). 
    Il s’éteindra donc au décès de l’actuel titulaire des actions de classe A, Monsieur Jean-Marie
MAGNET, ou s’il cède la pleine propriété de ses actions de classe A à un autre actionnaire ou à un
tiers (autre qu’une personne morale dont il détient le contrôle au sens des articles 1:14 à 1:18 du
Code des sociétés et des associations). »
    e) Le texte de l’article 21 des statuts est remplacé par le texte suivant :
« Article 21 – Répartition – Distribution aux actionnaires
Statuant sur proposition de l’organe d’administration, l’assemblée générale décidera, à la majorité
des voix de l’ensemble des actionnaires présents et représentés, toutes classes d’actions
confondues, de l’affectation du bénéfice annuel net et de la distribution éventuelle de réserves aux
actionnaires, étant fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
En cas de décision de distribution de tout ou partie des réserves aux actionnaires, les dividendes
ainsi décrétés par l’assemblée générale, ainsi que les sommes à répartir entre les actionnaires des
différentes classes d’actions en cas de partage total ou partiel des capitaux propres de la société,
seront répartis entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont
titulaires et seront prélevés :
-    pour les classes d’actions A à D, par priorité et dans la mesure où elles sont disponibles, sur les
réserves de liquidation, à condition qu’elles aient été constituées il y a au moins cinq (5) ans et étant
entendu que les réserves de liquidation les plus anciennes seront censées être les premières
distribuées ;
-    pour la classe d’action E, par priorité et dans la mesure où elles sont disponibles, sur les réserves
taxées ordinaires de la Société.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. »
(...)
Pour extrait analytique conforme.
Volet B
Signé : Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte et des statuts coordonnées