Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
VIB BIO-INCUBATOR
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Rijvisschestraat 120
9052 Gent
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op tweeëntwintig oktober tweeduizend achttien, voor Meester Peter
VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Berquin
Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat :
1/ de vereniging zonder winstoogmerk "VLAAMS INSTITUUT VOOR BIOTECHNOLOGIE", in het
kort "VIB", met maatschappelijke zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 120 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0456.343.923; en
2/ de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", in het kort "P.M.
V.", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0455.777.660,
volgende vennootschap hebben opgericht :
Rechtsvorm - Naam - Zetel
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Zij draagt de naam "VIB BIO-INCUBATOR".
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Rijvisschestraat 120, 9052 Gent (Zwijnaarde), in het
gerechtelijk arrondissement Gent.
Doel
De vennootschap heeft tot doel, op de site Tech Lane Ghent Science Park te Zwijnaarde, de
volgende activiteiten uit te oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
(a) het ontwerpen, het ontwikkelen, het uitvoeren, het beheren en het uitbouwen van
vastgoedprojecten; en, in dat verband,
(b) het verwerven, het verkopen, het huren, het verhuren, het vervreemden, het beheren, de
verwezenlijking, de promotie, de inrichting, het bouwen en de omvorming van alle onroerende
goederen.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uitoefenen en, in het algemeen, voorzien in het bestuur
van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen.
Zij kan participaties en belangen verwerven, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld of
in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te
richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of
andere activiteiten in België en in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is
aan dat van de vennootschap of van aard om de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel of van die aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen,
met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten
en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij kan bij wijze van
investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs zonder rechtstreeks of
0711986235
Luik B
onrechtstreeks verband met haar doel.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur aangaan met
of toekennen aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en
zekerheden stellen voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken,
panden en andere zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder
derden wordt in het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals
andere vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of
een belang aanhoudt.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde tijd en begint te werken op datum van
tweeëntwintig oktober tweeduizend achttien.
Kapitaal
Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdduizend euro (€ 300.000,00).
Het is verdeeld in driehonderd (300) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
- 180 aandelen, genummerd van 1 tot en met 180, worden aangeduid als de Klasse "A" Aandelen;
- 120 aandelen, genummerd van 181 tot en met 300, worden aangeduid als de Klasse "B" Aandelen;
die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de vereniging zonder winstoogmerk "VLAAMS INSTITUUT VOOR BIOTECHNOLOGIE", ten
belope van 180 Klasse A aandelen, genummerd van 1 tot en met 180;
- door de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", ten belope van
120 Klasse B aandelen, genummerd van 181 tot en met 300.
totaal: 300 aandelen, waarvan 180 Klasse A aandelen en 120 Klasse B aandelen.
Ieder aandeel werd volgestort ten belope van honderd ten honderd (100%).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van EUR 300.000,00.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE86
7360 5482 3050 bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 19
oktober 2018 afgeleverd bankattest.
Toegestaan kapitaal
Er is thans geen machtiging voorzien voor de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De bestuurders handelen steeds als college.
Benoeming en ontslag van de bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten hoogste vijf (5)
bestuurders, waarbij:
a) ten hoogste drie (3) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten daartoe voorgedragen door
de houders van de Klasse A Aandelen; deze bestuurders worden aangeduid als de A-Bestuurders;
b) ten hoogste twee (2) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten daartoe voorgedragen door
de houders van de Klasse B Aandelen; deze bestuurders worden aangeduid als de B-bestuurders;
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze rechtspersoon onder zijn
aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers,
een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder. Uiteindelijk dient deze vaste
vertegenwoordiger een natuurlijk persoon te zijn.
Indien een Aandeelhouder die overeenkomstig dit artikel 16.1 gerechtigd is om een lijst van
kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen,
zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid
dergelijke Aandeelhouder evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog
Luik B
ten volle uit te oefenen.
Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de bestuurdersmandaten
van de vennootschap, zal de Algemene Vergadering naar eigen goeddunken het recht doch niet de
verplichting hebben om een bestuurder aan te duiden voor de openblijvende mandaten. Indien de
Algemene Vergadering de bedoelde mandaten niet invult, zal de Raad van Bestuur rechtsgeldig zijn
samengesteld uit de overige bestuurders.
Indien een daartoe gerechtigde Aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om
overeenkomstig dit artikel 16.1. een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit
recht gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de andere
Aandeelhouders en de Voorzitter, zullen de Aandeelhouders zo spoedig mogelijk na voornoemd
verzoek overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder
(s), hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek
van vennootschappen hetzij bij wege van een bijzondere Algemene Vergadering.
Bij die gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen van de bestuurders die overeenkomstig
de voorgaande alinea gebeurlijk naar eigen goeddunken door de Algemene Vergadering zouden zijn
aangesteld in de afwezigheid van een voordracht door de betrokken Aandeelhouder.
In zulke gevallen zal de Raad van Bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken
behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
Indien een Aandeelhouder die overeenkomstig dit artikel 16.1. gerechtigd is om een lijst van
kandidaat-bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is
benoemd op basis van een door hem voorgestelde lijst van kandidaten, zullen de partijen
samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat overeenkomstig het in dit artikel
16.1. bepaalde worden ingevuld.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun
vervanging voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
16.6. Indien één of meer van de overeenkomstig dit artikel 16 benoemde bestuurders hun opdracht
niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden ophouden hun
opdracht te vervullen, zullen de vacante bestuursmandaten overeenkomstig het in dit artikel 16
bepaalde worden ingevuld bij besluit van een algemene vergadering (inbegrepen een eenparig
schriftelijk besluit).
Zo lang de raad van bestuur niet op geldige wijze is samengesteld, kan deze niet geldig
beraadslagen en besluiten.
Vergoedingen
De opdracht van bestuurders wordt niet vergoed, behoudens unaniem andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
Voorzitterschap
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de A-bestuurders.
Indien de voorzitter belet is wordt hij vervangen door een andere A-bestuurder.
Indien en zolang de Raad van Bestuur geen voorzitter benoemt, zal van de A-bestuurders degene
die het oudste is in jaren, van rechtswege de functie van voorzitter waarnemen.
Belangenconflict
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een door artikel 523 van het Wetboek van
vennootschappen aangemerkt belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een
beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur, moet hij dit,
vóór de raad van bestuur een besluit neemt, mededelen aan de andere bestuurders en aan de
commissaris.
Zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende dit strijdig belang moeten worden
opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die het besluit moet nemen. In deze notulen
omschrijft de raad van bestuur de aard van de beslissing of de verrichting, verantwoordt het besluit
en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap. Deze notulen worden
integraal opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.
Wanneer meerdere bestuurders in deze omstandigheid verkeren, en de vigerende wetgeving hen
verbiedt aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, zal dit besluit geldig
kunnen genomen worden door de overblijvende bestuurders, zelfs indien in deze omstandigheid niet
meer de helft van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo veel als nodig maar in elk geval minstens 1 keer per kwartaal, na
oproeping door de voorzitter of bij diens ontstentenis van ieder bestuurder zo dikwijls als het belang
van de vennootschap het vereist, alsook binnen tien (10) Werkdagen na een daartoe strekkend
Luik B
verzoek van (2) twee bestuurders of een persoon afgevaardigd tot het dagelijks bestuurders die aan
elke bestuurder een oproeping verstuurt. De voorzitter zal de raad van bestuur eveneens
bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder. In voorkomend geval zal de betrokken
bestuurder zijn verzoek tot bijeenroeping, alsook de een voorstel van de te behandelen
agendapunten aan de voorzitter overmaken.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter. Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van
bestuur voorgezeten door een bestuurder die werd benoemd op voordracht van de
meerderheidsaandeelhouder, door zijn collega's aangeduid.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail of via elk
ander telecommunicatiemiddel en bevat naast de dag, het uur en (desgevallend) de plaats van de
vergadering, ook de agenda van de vergadering en wordt overgemaakt met de nodige
ondersteunende documenten, teneinde de bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te
bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te bereiden.
De raad van bestuur komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, waarvoor
verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan 5 dagen na de oproeping
bijeen. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren.
Een afschrift van de agenda wordt onverwijld opgestuurd naar elke Aandeelhouder die
overeenkomstig artikel 16.3. hierboven in gebreke is gebleven een lijst kandidaat-bestuurders voor te
dragen.
Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
voor een vergadering van de Raad van Bestuur, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig
of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering.
Een bestuurder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van
de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd
is op een vergadering zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt
dienaangaande.
Besluitvorming in de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat (i) de helft van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en (ii) zowel een A-Bestuurder als een B-Bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Bestuurders kunnen rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door andere bestuurders, met dien
verstande dat een volmacht slechts schriftelijk en voor één enkele vergadering van de Raad van
Bestuur kan verleend worden en dat elke bestuurder slechts ten hoogste twee andere bestuurders
kan vertegenwoordigen.
Indien het door artikel 21.1. voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met
inachtneming van de toepasselijke voorschriften en conform de formaliteiten en bepalingen zoals
opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen.
Een nieuwe vergadering kan in ieder geval enkel rechtsgeldig beraadslagen en beslissen mits ten
minste de helft van de leden aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is, waarvan één B-
Bestuurder.
Bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, kunnen toch aan de beraadslagingen en
stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of
videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen
communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen
aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de
vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de beraadslagingen en
stemmingen hebben deelgenomen.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Tijdens elke beraadslaging wordt gestreefd naar het bereiken van een consensus zodat een
agendapunt met unanimiteit van stemmen kan worden aangenomen. In principe kunnen besluiten
van de raad van bestuur echter worden genomen met gewone meerderheid van stemmen,
behoudens indien anders bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst. Bij wijze van uitzondering
kunnen besluiten inzake de volgende sleutelbeslissingen slechts geldig worden genomen met de
goedkeuring van een B-Bestuurder:
(a)de goedkeuring van het businessplan en de goedkeuring van jaarlijkse budgetten en van de
wijzigingen ervan;
(b)investeringen of uitgaven boven de 75.000 euro;
Luik B
(c)het aangaan of verstrekken van financieringen, leningen, kredieten of voorschotten;
(d)de aankoop van aandelen in vennootschappen, inschrijving op aandelen of effecten, de aankoop
van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, (voorstel tot) fusies of splitsingen,
de overdracht, inclusief inbreng van aandelen in vennootschappen, overdracht van een
onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, het aangaan en beëindigen van joint-
ventures;
(e)de oprichting van dochtervennootschappen, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen,
uitbatingszetels of agentschappen;
(f)de goedkeuring van een overeenkomst van de vennootschap met een bestuurder, manager, een
aandeelhouder of een verbonden vennootschap of persoon verbonden met een van de voorgaande,
of de wijziging van een bestaande overeenkomst tussen de vennootschap en een van voormelde
personen;
(g)de vaststelling en de wijziging van de waarderingsregels en meer in het algemeen, enige wijziging
in de door de vennootschap toegepaste boekhoudkundige principes;
(h)het verstrekken van enige waarborg, anders dan in het normale verloop van de zakelijke
activiteiten;
(i)hypothekeren, verpanden, of toestemming verlenen om een zekerheid te stellen op alle, of bijna
alle activa van de vennootschap;
(j)verplaatsing van de maatschappelijke zetel of de hoofdkantoren van de vennootschap
(belangrijkste exploitatie van de vennootschap);
(k)het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit buiten het doel van de vennootschap;
(l)opstellen en goedkeuren van jaarverslag en van de ontwerpjaarrekeningen voor te leggen aan de
algemene vergadering;
(m)beslissing met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en goedkeuring van het voorstel
aan de algemene vergadering tot uitkeringen van dividenden;
(n)de aanwerving, benoeming of ontslag van de eventuele manager(s) van de vennootschap (al dan
niet bestuurder(s)), alsook het bepalen van de toekenning, criteria en modaliteiten (of de manifeste
wijziging) van de bezoldiging en/of van hun (jaarlijkse) bonussen;
(o)het aanstellen en het ontslaan en het bepalen van de bevoegdheden en bezoldiging van de
eventuele gedelegeerd bestuurder;
(p)de delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de raad van bestuur, die
gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord, in naam van de raad van bestuur, beslissingen te
nemen;
(q)het uitreiken van credit nota's hoger dan EUR 30.000;
(r)overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening die een verkoops- of boekwaarde
hebben die hoger is dan EUR 30.000; met overdracht van activa wordt voor de toepassing van deze
bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak;
(s)contracten met bestuurders, met aandeelhouders of met vennootschappen waarin deze
bestuurders of aandeelhouders een participatie zouden hebben of een bestuurdersmandaat zouden
uitoefenen;
(t)beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden voorzien;
(u)het wijzigen van de statuten van de vennootschap;
(v)uitkeringen van tantièmes;
(w)het uitbrengen van persmededelingen en communiqués;
(x)enige beslissing betreffende de toetreding van de vennootschap tot een joint venture;
(y)het initiëren en het voeren van een gerechtelijke procedure voor een bedrag hoger dan EUR
20.000;
(z)het aangaan van erfpachtovereenkomsten, aannemingsovereenkomsten met betrekking tot de
oprichting van gebouwen en de aanstelling van het ontwerpteam;
(aa)de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap;
(bb)de beslissing tot aanstelling van een vereffenaar; en
(cc)het verlenen van enige volmacht of delegaties van bevoegdheden m.b.t. de in dit Artikel bedoelde
zaken of m.b.t. de externe vertegenwoordiging van de vennootschap.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en, in voorkomend
geval, de aanwending van het toegestane kapitaal.
Notulen van de raad van bestuur
Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een
bijzonder register en ondertekend door de voorzitter en bij diens ontstentenis door de bestuurder die
de vergadering voorzit, en minstens de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders
Luik B
van een verschillende klasse.
Directiecomité - Overdracht van bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur mag, overeenkomstig de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van
vennootschappen, zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, handelend als
college, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op
- het algemeen beleid van de vennootschap
- alle handelingen die op grond van de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur.
De raad van bestuur houdt toezicht op het directiecomité.
Belangenconflict
Wanneer een lid van het directiecomité rechtstreeks of onrechtstreeks een door artikel 524ter van het
Wetboek van vennootschappen aangemerkt belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig
is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het directiecomité, moet
hij dit, vóór het directiecomité beraadslaagt, mededelen aan de andere leden van het directiecomité
en aan de commissaris.
Zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende dit strijdig belang moeten worden
opgenomen in de notulen van het directiecomité die het besluit moet nemen. In deze notulen
omschrijft het directiecomité de aard van de beslissing of de verrichting, verantwoordt het besluit en
vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap. Een afschrift van deze
notulen wordt voorgelegd aan de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur. Deze notulen
worden integraal opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.
Wanneer meerdere leden van het directiecomité in deze omstandigheid verkeren, en de vigerende
wetgeving hen verbiedt aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, zal dit
besluit geldig kunnen genomen worden door de overblijvende leden van het directiecomité, zelfs
indien in deze omstandigheid niet meer de helft van de leden van het directiecomité aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is.
Samenstelling, bevoegdheden en werking van het directiecomité
Voor zover onderhavige statuten daarover geen bijzondere regels bevatten, bepaalt de raad van
bestuur
a. de samenstelling van het directiecomité, dat uit meerdere personen moet bestaan, de
voorwaarden van aanstelling en ontslag van de leden van het directiecomité, hun gebeurlijke
bezoldiging en de duur van hun opdracht;
b. de bevoegdheden van het directiecomité;
c. de werkwijze van het comité.
Tenzij anders bepaald door de raad van bestuur, zijn de gewone regels van de beraadslagende
vergaderingen toepasselijk op het directiecomité.
Notulen van het directiecomité
Van besluiten van het directiecomité worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een
bijzonder register en ondertekend door alle ter zitting aanwezige leden van het directiecomité.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door ten minste twee leden van het directiecomité.
Dagelijks bestuur - Delegatie van machten - Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
De raad van bestuur kan een gedelegeerd bestuurder aanduiden en hem de meest uitgebreide
bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging
wat dit dagelijks bestuur betreft.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat
eveneens opdragen aan
- het directiecomité, indien er één wordt opgericht;
- één of meer personen, bestuurder of niet.
Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden.
Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te weten de
raad van bestuur, het directiecomité en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde
volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van
de maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.
De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere
adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen,
overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de
goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere
openbare ambtenaar vereist is, rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders van een verschillende klasse.
Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap, bij
Luik B
toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigd op de wijze zoals zal worden bepaald door de raad van bestuur.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat:
- hetzij door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk
handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur;
- hetzij op de wijze zoals bepaald door de raad van bestuur, dit wanneer het directiecomité werd
belast met het dagelijks bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het
directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap,
benoemt zij onder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de
directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
zelfs wanneer daartoe geen verplichting bestaat overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste woensdag
van de maand mei om tien (10:00) uur.
Indien die dag geen Werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende Werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
Bijeenroeping - bevoegdheid - verplichting
De raad van bestuur, de voorzitter van de raad van bestuur, twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders en iedere commissaris afzonderlijk kunnen elke algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd; het moet
de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te
besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
drie weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders, andere
onderwerpen worden toegevoegd.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Stemrecht
Aan ieder Aandeel is één (1) stem verbonden, ongeacht de Klasse waartoe het behoort.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 541 van het Wetboek van vennootschappen
* geven alle aandelen recht op één (1) stem wanneer alle aandelen een gelijke waarde hebben,
zijnde eenzelfde bedrag van het kapitaal vertegenwoordigen.
* geven de aandelen, wanneer zij een verschillende waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, van
rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat
zij respectievelijk vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, voor één (1) stem wordt aangerekend. Gedeelten van stemmen worden
verwaarloosd, behoudens in de gevallen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.
Luik B
De houders van obligaties, warrants of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt ten minste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de raad van bestuur, tenzij andere bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met:
a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt ("pro rata participationis")
b) de op dat aandeel gedane volstorting ("pro rata liberationis"), en
c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
("pro rata temporis").
Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interimdividend uit te keren.
Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften ter zake.
De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het
Wetboek van vennootschappen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande machtiging van de
algemene vergadering nodig hebben, tenzij die algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen, anders besluit.
De vereffenaars leggen in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening opgesteld aan het einde van de zesde en de
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar over aan de griffie van de rechtbank van
koophandel, conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Vanaf het tweede jaar
van de vereffening dient die omstandige staat slechts om het jaar te worden voorgelegd.
Elk jaar leggen de vereffenaars aan de gewone algemene vergadering van de vennootschap de
uitkomsten van de vereffening voor, met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon
worden voltooid. Elk jaar maken zij tevens de jaarrekening op.
De jaarrekening wordt openbaargemaakt met inachtneming van de wettelijke voorschriften ter zake.
Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden tot eerste bestuurders benoemd:
in de hoedanigheid van A-Bestuurders:
1/ de heer BURY Johan Bert, wonende te 8340 Damme, Stationsstraat 101;
2/ de heer AUDENAERT Rikst Gijs, wonende te 9051 Gent, Afsneedorp 17;
3/ de heer GOEMAERE Wim Kurt, wonende te 9112 Sint-Niklaas, Zakstraat 72;
in de hoedanigheid van B-Bestuurders:
4/ de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door mevrouw SEGAERT Mia Hilde, wonende te 8670 Koksijde (Oostduinkerke),
Westhinderstraat 10;
5/ de heer VRIJENS Erwin Joseph, wonende te 1840 Londerzeel, Pilatusveld 31.
Deze bestuurders worden benoemd voor een periode van zes (6) jaar.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Luik B
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 oktober
2018, hierin begrepen doch niet beperkt tot de oprichtings- en aandeelhoudersovereenkomst
betreffende de Vennootschap tussen voormelde oprichters, worden, conform artikel 60 van het
Wetboek van vennootschappen, overgenomen door de bij onderhavige akte opgerichte
vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de Rechtbank van
Koophandel van Gent, afdeling Gent.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 22 oktober 2018 en zal worden afgesloten op
31 december 2019.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Geert OST en/of de heer Joachim EXTER, die
beiden te dien einde woonstkeuze doen ten kantore van PMV, 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, een volmacht)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris