N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ARTIS VISIONARIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue François Léon Bruyerre 38
 : 6041 Gosselies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu le 29/03/2021 par Maître  Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT,
notaire à la résidence de Liège (2ème canton), substituant son Confrère, Benjamin PONCELET,
notaire à la résidence de Liège (2ème canton), associé de la SRL « NOTABIS », ayant son siège à
4000 Liège, Place de Bronckart 17, légalement empêché.
 
ONT COMPARU :
1. Monsieur de MACAR Olivier Balthazar, né à Liège le 30 avril 1967, (...) domicilié à 1367 Ramillies,
rue de l'Ourchet 27.
(...)
2. La Société à Responsabilité Limitée « CYGES », ayant son siège à 4877 Olne, Chemin du Moulin
5, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Verviers sous le numéro BE
0688.552.718, constituée aux termes d’un acte reçu le Notaire Benjamin PONCELET, à Liège, en
date du 17 janvier 2018, et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée par son administrateur, Monsieur DELSEMME Marc Louis André, né à Rocourt le 5
janvier 1970, (...), domicilié à 4877 Olne, Chemin du Moulin 5, nommé à cette fonction aux termes de
l’acte constitutif précité.
3. Monsieur JANSSEN Paul Peter Maria, né à Turnhout le 28 décembre 1961, (...) domicilié à 9052
Gent (Zwijnaarde), Grotesteenweg-Zuid 4.
(...)
4. Monsieur PONCELET Alain-Philippe Antoine Patrick Marie, né à Uccle le 14 août 1968, (...)
domicilié appt 2706 Silverene Tower A, 392 Marsa (Dubaï - Émirats arabes unis)
5. La société en commandite de droit canadien ALANBAL LP, ayant son siège 105 Victoria Street
(Bureau 408) à M5C 3B4 Toronto (Ontario – Canada), numéro d’identification 220946834 et numéro
d’entreprise en Belgique 0765.393.643
Ici représentée par son administrateur, Monsieur ESTEVE CREIXELL Edward Andres, né à Dallas
(Texas – Etats-Unis), le 18 septembre 1960, domicilié à 11000 Lomas de Chapultepec (Mexique),
Avenida Montes Pirineos 470.
6. La société de droit anglais ARMAJARO HOLDINGS LIMITED, ayant son siège 51/52 Firth Street,
Soho, London W1D4SH, Royaume-Uni, Company Number 03575908 et numéro d’entreprise en
Belgique 0765.394.039
Ici représentée par son administrateur, Monsieur WARD Anthony Richard Bangor, né à Aldershot
(Royaume-Uni), le 15 mai 1960, domicilié 13 Clapham Common North Side à Londres (Royaume-
Uni).
(...)
CONSTITUTION
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « ARTIS VISIONARIA », ayant son siège à
6041 Charleroi (Gosselies), rue François Léon Bruyerre 38, au capital entièrement souscrit de cinq
millions cinq cents mille euros (5.500.000 €), représenté par trois mille (3.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
0765808862
Volet B
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, présents ou représentés, en leur
qualité de fondateurs, ont déposé au rang des minutes du notaire soussigné le plan financier, rédigé
le 20 janvier 2021, dans lequel le montant du capital de la société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
Les comparants déclarent souscrire les 3.000 actions, en espèces, au prix de mille huit cent trente-
trois euros trente-trois cents (1.833,33 €) chacune,
(...)
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée intégralement, à
l’exception des actions souscrites par Monsieur Alain-Philippe PONCELET qui ont été libérées à
concurrence de un quart, par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit
quatre million sept cent septante-huit mille cent vingt-cinq euros (4.778.125 €), a été déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CBC sous le numéro
BE66 7320 5838 3543.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de quatre million sept cent
septante-huit mille cent vingt-cinq euros (4.778.125 €) euros.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ARTIS VISIONARIA ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
- la gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquelles elle
détient, directement ou indirectement une participation ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises;
- toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation, de
direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion des affaires.
- effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites ;
- la société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
- la gestion sous toutes ces formes et la direction d'autres sociétés et/ou entreprises, ainsi que
Volet B
l'exercice des fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés ;
- la prestation de services pour compte propre ou pour compte de tiers, incluant notamment la
gestion de sociétés commerciales et industrielles ;
- toutes activités de services, de consultance, assistance, formation, de renseignements :
    •  dans le domaine de la gestion, de stratégie managériale, de l'informatique, de la communication,
de l'audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du e-commerce, du project
management et coaching ;
    •  en matière de logistique, de qualité et de gestion de production, la gestion de projets, le
développement et la mise en place de solutions dans les domaines financiers, administratifs,
organisationnels et informatiques, ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant
décrits ;
- les prestations de services, de conseil, de gestion et d'organisation d'entreprises, notamment mais
non exclusivement : gestion journalière de sociétés, secrétariat, analyses de marché, études de
sécurité, économiques, juridiques et fiscales, restructuration d'entreprise, analyses financières,
organisation et gestion des ressources humaines, administrative, mise en place de structure
financière, opération de restructuration, de type venture capital, fusion et acquisition, politique
d'investissement ; toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités ;
- la gestion et la direction opérationnelle d'entreprises, l'intérim management et la gestion de projet ;
- la consultance en matière financière et en audit ;
- le management et la fourniture à des entreprises et des sociétés, de services, de formations et
conseils, de gestion et d'organisation d'entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger ;
- toute étude notamment en matière de recherche, de développement, en faveur des tiers,
notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient directement ou
indirectement une participation, prêter son assistance technique, administrative, comptable et
financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations financières, telles
qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés et
participations dans toutes entreprises financières, industrielles ou commerciales, sous réserve des
restrictions légales, tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre
de caution, aval ou garanties généralement quelconques ;
- l’exploitation de toutes licences, de tous brevets et marques ;
- la représentation (merchandising, foires, campagnes publicitaires, …) ;
- elle peut également se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires, ou
pour d'autres sociétés.
- elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
- toute activité se rapportant directement ou indirectement à la gestion de tous biens immeubles et
droits immobiliers, le lotissement et la promotion de projets immobiliers ;
- l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ;
- elle peut également louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation, ou d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire ;
- elle peut ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles), acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles ;
- elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, stations-service et d’entretien.
La société peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en amener son développement ou
en faciliter la réalisation.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
Volet B
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cinq millions cinq cents mille euros (5.500.000 €).
Il est représenté par trois mille actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 3.000, représentant chacune un trois/millième (1/3.000) du capital social, libérées
au minimum à concurrence de un quart lors de la constitution de la société.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
(...)
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
(...)
Article 8: Appels de fonds
(...)
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
(...)
Article 10: Nature des autres titres
(...)
Article 11: Indivisibilité des actions
(...)
Article 12: Cession et transmission des actions
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées à un autre actionnaire sans agrément.
Toutefois, ces cessions doivent respecter la procédure du droit de préemption pour les autres
actionnaires. Cette procédure est celle développée au §4 du présent article des statuts.
§2. Est considérée comme « tiers » en vertu du présent article, toute personne autre qu’un
actionnaire.
N’est toutefois pas non plus considérée comme « tiers », une société dont un actionnaire détient plus
de 50 pour cent des actions (ou des droits de vote à l’assemblée générale).
§3. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément unanime des actionnaires
possédant l’ensemble des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser au conseil d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail (sur l’
adresse officiellement communiquée), une demande indiquant les nom, prénoms, domicile du
cessionnaire proposé et le nombre d’actions dont la cession est envisagée, ainsi que les conditions
de ladite cession.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de 30 jours, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
L’absence de réponse dans le délai imparti vaut refus d’agrément.
Le refus d'agrément sera sans recours.
En cas de refus d’agrément ou d’absence de réponse dans le délai imparti, le cédant est tenu de
notifier au conseil d’administration dans les 30 jours à dater de l’envoi de la notification de refus ou
de l’expiration du délai initial, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’une
telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
§4. Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées.
Le conseil d’administration est tenu d’en informer les actionnaires dans les 30 jours de la notification
Volet B
du cédant.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette information par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital et
sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent
qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la notification, dans lequel les intéressés
peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le
conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé, le conseil d’administration peut proposer un tiers candidat-
cessionnaire pour toutes les actions cédées. Si le conseil d’administration n’a pas trouvé de tiers
candidat-cessionnaire dans les 30 jours, ces actions (toutes les actions) peuvent être librement
cédées au candidat-cessionnaire initial.
La société garde également la possibilité d’acquérir ses propres actions dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations avant la cession au tiers, conformément au prescrit des
articles 7 :215 et suivants. La décision devra être prise par l’assemblée générale dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été
exercé et le conseil d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions
pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si le conseil d’administration n’a pas
trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 30 jours, ces actions (les actions restantes) peuvent
être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat-acquéreur, le prix sera alors le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, augmenté de 2 pour cent, sur le prix restant
dû.
§5. Les procédures visées aux §§ 3 et 4 ci-dessus, procédures d’agrément et de préemption, ne
peuvent rendre les actions incessibles au-delà d’une période de six (6) mois à dater de la demande
d’agrément.
§6. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs (§ 3 du
présent article des statuts). Le droit de vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est
suspendu jusqu’au terme de la procédure d’agrément.
En cas de refus d’agrément, les autres actionnaires (les actionnaires autres que l’actionnaire défunt
et ses ayants droit) peuvent activer leur droit de préemption sur les actions concernées (§4 du
Volet B
présent article des statuts). Aux termes du processus de préemption, et si le nombre d’actions pour
lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions de l’actionnaire défunt,
les ayants droits de l’actionnaire décédé pourront céder l’ensemble des actions au candidat-
cessionnaire initial, abstraction faite du droit de préemption exercé partiellement.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant aux §§ précédents du
présent article sont faites par chaque héritier ou légataire pour son compte.
§7. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par courrier recommandé ou par e-mail (étant entendu que les adresses e-mail officielles de chaque
actionnaire seront communiquées au conseil d’administration et tenues à jour par celui-ci), sous
peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale ou de l’envoi de l’e-mail.
 
Article 13: Acquisition d’actions propres
 
La société garde également la possibilité d’acquérir ses propres actions dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations avant la cession au tiers, conformément au prescrit des
articles 7 :215 et suivants.
La décision de l'assemblée générale dont question ci-avant ne sera pas requise lorsque l'acquisition
est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette faculté n'est valable
que pour une période de trois ans à dater de la publication du présent acte constitutif ; elle est
prorogeable pour des termes identiques par l'assemblée générale statuant dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts. L'organe
d'administration communique à la première assemblée générale qui suit l'acquisition les raisons et
les buts des acquisitions effectuées, le nombre et, le cas échéant, la valeur nominale, ou, à défaut de
valeur nominale, le pair comptable des titres acquis, la fraction du capital souscrit qu'ils représentent,
et la contrepartie payée.
En dehors de cette hypothèse, l’organe d’administration est dès à présent autorisé, à tout moment,
pour une durée de cinq ans à compter de la publication du présent acte constitutif, à acquérir un
maximum de 1.050 actions entièrement libérées détenues par les actionnaires moyennant le prix
minimum de mille huit cent trente-trois euros trente-trois cents (1.833,33 €) et pour le prix maximum
de quatre mille euros (4.000,00€). L'offre d'acquisition devra être faite aux mêmes conditions à tous
les actionnaires.
Pour couvrir la somme affectée à cette acquisition, une réserve indisponible « rachat d’actions
propres » sera constituée à concurrence du montant du prix de vente, par prélèvement sur le
bénéfice reporté (ou autres sommes susceptibles de distribution).
Il appartiendra à l’organe d’administration de se d’établir le cas échéant le rapport visé à l’article 7:96
du Code des sociétés et des associations.
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, les droits de vote afférents aux actions qui
seront détenues par la société seront suspendus.
Les actions propres seront comptabilisées à l’actif du bilan. Elles ne pourront être aliénées que dans
les conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
Titre IV: Administration et représentation
Article 14: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés à l’unanimité des voix par l’assemblée générale pour six ans au
plus.
L’assemblée générale peut, à la majorité des trois quart des voix, mettre un terme à tout moment,
avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
Volet B
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 72 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
(...)
 
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
(...)
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
(...)
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois d’avril à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Volet B
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par lettres recommandées ou par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi
    •  Article 26: Représentation à l’assemblée générale
    •  Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 28: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 24 heures avant l’assemblée
générale à l’adresse e-mail de la société.
Article 29: Composition du bureau
(...)
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
Volet B
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31bis. Assemblée générale électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des trois quart des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent
Volet B
rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’
égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2021.
La première assemblée annuelle est fixée au dernier vendredi du mois d’avril 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 6041 Charleroi (Gosselies), rue François Léon Bruyerre 38
3. Site internet et adresse électronique
L’adresse électronique de la société est :
administration@artisvisionaria.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à 3.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années:
-Monsieur Olivier de MACAR, né à Liège le 30 avril 1967, domicilié à 1367 Ramillies, rue de
l'Ourchet 27.
-la Société à Responsabilité Limitée « CYGES », ayant son siège à 4877 Olne, Chemin du Moulin 5,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Verviers sous le numéro BE0688.
552.718, représentée par son administrateur et représentant permanent, Monsieur Marc
DELSEMME, domicilié à 4877 Olne, Chemin du Moulin 5
-la sa « NIEUWENHOVE » à 9051 Sint-Denijs-Westrem, Octaaf Soudanstraat, 28, numéro d’
entreprise 0420.089.479, représentée par son administrateur et représentant permanent, Monsieur
Paul JANSSEN, domicilié à 9052 Gent (Zwijnaarde), Grotesteenweg-Zuid 4
Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit.
5. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 1er octobre 2020 par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
7. Mandat spécial
Monsieur Philippe Duyckaerts, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités
Volet B
requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président, du vice-président et des administrateurs délégués.
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de président et d’administrateur délégué : Monsieur Olivier de MACAR, né à
Liège le 30 avril 1967, domicilié à 1367 Ramillies, rue de l'Ourchet 27, ici présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction de vice-président et d’administrateur délégué : la Société à Responsabilité
Limitée « CYGES », ayant son siège à 4877 Olne, Chemin du Moulin 5, inscrite au registre des
personnes morales de Liège, division Verviers sous le numéro BE0688.552.718, représentée par son
administrateur et représentant permanent, Monsieur Marc DELSEMME, domicilié à 4877 Olne,
Chemin du Moulin 5, ici présent et qui accepte.
Les mandats des administrateurs délégués seront rémunérés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT
Notaire
Déposé en même temps : la coordination des statuts