N° d'entreprise : 0405859678
Nom
(en entier) : SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Herrmann-Debroux 40
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, OBJET
D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 15 juillet 2021, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SOCIETE
D'HABITATIONS DE TOURNAI », ayant son siège à 1160 Auderghem, Avenue Herrmann-Debroux,
40, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris
les résolutions suivantes :
Première résolution : Rapport de gestion de l’organe d’administration sur l'exercice écoulé.
Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion de l’organe d’administration sur l'exercice
social clôturé le 31 mars 2021.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport de gestion établi
par l’organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées. Un exemplaire de ce
rapport restera ciannexé.
Deuxième résolution : Approbation des comptes annuels et de l'affectation bénéficiaire.
L'assemblée générale aborde l'examen des comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 mars
2021. Les comptes annuels comprennent :
- le bilan ;
- le compte de résultats ;
- l'annexe.
L'assemblée générale marque son accord sur la répartition du bénéfice net telle qu'elle résulte des
comptes annuels et approuve les comptes annuels à l'unanimité.
Troisième résolution : Décharge aux administrateurs.
L'assemblée générale décide, par un vote spécial et à l'unanimité, de donner décharge aux
administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social qui s’est clôturé le 31
mars 2021, à savoir :
- Monsieur DIEU Sébastien
- Monsieur CARBONNELLE François
- Monsieur DESCLEE Renaud
- Monsieur DEPLASSE Jean
- Monsieur CARBONNELLE Jean-Edouard
Quatrième résolution : Nomination d’un commissaire.
L’assemblée générale décide de fixer le nombre de commissaires à un.
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire pour une période allant du premier avril 2021 au
31 décembre 2021, puis pour les exercices sociaux de 2022 et 2023 :
La société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Réviseurs d’Entreprises, dont le siège est
situé à Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, inscrite au registre des
personnes morales néerlandophones de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0429.053.863.
Il exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux. Ses émoluments annuels sont
Volet B
fixés à cinq mille cinq cent euros (5.500 €) hors taxe sur la valeur ajoutée par an.
Modification des statuts.
Cinquième résolution : Modification de l’objet de la société afin de transformer cette dernière en un
fond d'investissement immobilier spécialisé soumis aux dispositions de l'arrêté royal du 9 novembre
2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés, sous la condition suspensive de la
confirmation par le SPF Finances de son inscription sur la liste des Fonds d’Investissement
Immobiliers Spécialisés (FIIS), tenue à cet effet par le SPF Finances.
a) Monsieur le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration justifiant la
modification proposée à l'objet de la société.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport restera ciannexé.
b) L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société afin de transformer cette dernière en
un fond d'investissement immobilier spécialisé soumis aux dispositions de l'arrêté royal du 9
novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés, sous la condition
suspensive de la confirmation par le SPF Finances de son inscription sur la liste des Fonds d’
Investissement Immobiliers Spécialisés (FIIS), tenue à cet effet par le SPF Finances.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l'article trois (3) des statuts reprenant l’
objet de la société pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 3: Objet
3.1. La société a opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à
l’Arrêté royal du 9 novembre 2016 et, par conséquent, a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’
étranger, le placement collectif de capitaux recueillis auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’
article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014, dans des biens immobiliers tels que visés par l’article 183,
alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus amplement définis à l’article 2, 4° de l’Arrêté royal du 9
novembre 2016, à savoir :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger;
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
f) les actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés;
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014;
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al.1, 3° de la Loi du 19 avril 2014, définie
par la loi applicable dans son pays d'origine;
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires,
j) les droits d'option sur des biens immobiliers;
k) les certificats immobiliers visés à l'article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au
public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur
des marchés réglementés (anciennement l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés);
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société
ou conférant d'autres droits d'usage analogues;
m) les concessions accordées par une personne de droit public;
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
Volet B
filiales;
ainsi que tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l'article 2, 4° de l’
Arrêté royal du 9 novembre 2016.
3.2. À partir du troisième anniversaire de l'inscription de la société sur la liste des fonds d’
investissement immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances, la société peut assumer un risque
de développement (notamment en matière de permis de construction), dans les limites de l’article 8
de l’arrêté royal du 9 novembre 2016,pour les activités du type « construire pour louer ('build to
rent')» à hauteur de maximum vingt-cinq pour cent (25%) des investissements dans la société.
À partir du troisième anniversaire de l'inscription de la société sur la liste des fonds d'investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances, la société ne pourra investir dans un seul projet
immobilier, sauf décision contraire de l’organe d’administration, plus de quinze pour cent (15%) des
montants investis dans la société.
3.3. Conformément à l'article 7, §1, alinéa 2 de l'Arrêté royal du 9 novembre 2016, la société ne peut
détenir indirectement un immeuble situé en Belgique qu’à condition (i) de détenir celui-ci au travers
d'une filiale dont elle détient directement ou indirectement l'ensemble des actions ou parts, et (ii) de
se mettre en conformité avec l'exigence de détention directe dans un délai de 24 mois.
Conformément à l'article 7, §3 de l'Arrêté du 9 novembre 2016, la société peut acheter ou vendre des
instruments de couverture visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change
dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la société, à l'exclusion de
toute opération de nature spéculative.
La société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-financement immobilier.
La société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en
location-financement un ou plusieurs immeubles avec option d'achat, ne peut être exercée qu'à titre
accessoire. Par dérogation, la société peut exercer à titre principal une activité de location-
financement avec option d'achat d'un ou plusieurs immeubles, si ces immeubles sont destinés à des
fins d'intérêt public, en ce compris le logement social et l'enseignement.
La société peut octroyer des prêts ou consentir des sûretés ou garanties au profit de ses filiales.
La société peut, à titre accessoire ou temporaire, effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers et détenir des liquidités non-affectées.
La société pourra réaliser toute opération d’achat, de vente et de gestion des actifs visés ci-dessus,
en ce compris notamment la détention, l’entretien, la rénovation, la construction, la location, la
cession, la constitution de droits réels ou personnels, la gestion des sociétés liées notamment en tant
que gérant ou administrateur, à l’exclusion de la promotion immobilière au sens de l’article 8 de l’
Arrêté royal du 9 novembre 2016.
La société peut emprunter pour acquérir des actifs visés ci-dessus, avec un ratio d'endettement
maximum de cinquante pour cent (50%) du total des actifs de la société (et qui peut passer
temporairement, pour une durée n'excédant pas douze mois, à maximum soixante pour cent (60%)
du total des actifs de la société).
La société peut émettre des instruments financiers pour autant qu’ils restent nominatifs pendant toute
la durée de la société et qu’ils soient acquis par des investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31°
de la Loi du 19 avril 2014 et de l’article 10, §2 de l’Arrêté royal du 9 novembre 2016.
Dans les limites fixées par l'Arrêté royal du 9 novembre 2016, la société peut accorder tout type de
sûreté réelle ou personnelle aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que des obligations de
sociétés qui lui sont liées, notamment en octroyant des gages ou des hypothèques sur ses actifs.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut, d’une manière générale, réaliser tout acte ou opération, commercial, financier,
mobilier ou immobilier en rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptible d’en faciliter
la réalisation.
L’assemblée générale peut modifier l’objet dans les conditions prévues par le Code des sociétés et
des associations ».
Sixième résolution : Modification de la date de clôture de l'exercice social.
L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l'exercice social de sorte que,
dorénavant, il commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque
année. Par conséquent, l'assemblée décide que l'exercice social en cours, ayant débuté le premier
avril 2021, se terminera le 31 décembre 2021.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle.
Cette dernière sera tenue chaque année, au siège, le deuxième vendredi du mois de juin à 14
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Refonte des statuts.
Septième résolution : Refonte des statuts et adaptation de ceux-ci afin de les rendre
Volet B
conformes à la législation applicable aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés soumis aux
dispositions de l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers
spécialisés, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive précitée.
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI ».
La société est une société anonyme de droit belge ayant opté pour le statut de fonds d’
investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux
fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après l’ « Arrêté royal du 9 novembre 2016 »).
La dénomination de la société est précédée ou suivie des mots « Fonds d’Investissement Immobilier
Spécialisé » et l’ensemble des documents qui émanent de la société contiennent la même mention.
La société est régie par la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après la « Loi du 19 avril 2014 ») et par l’Arrêté royal du 9
novembre 2016.
Article 2: Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
3.1. La société a opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à
l’Arrêté royal du 9 novembre 2016 et, par conséquent, a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’
étranger, le placement collectif de capitaux recueillis auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’
article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014, dans des biens immobiliers tels que visés par l’article 183,
alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus amplement définis à l’article 2, 4° de l’Arrêté royal du 9
novembre 2016, à savoir :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger;
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
f) les actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés;
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014;
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al.1, 3° de la Loi du 19 avril 2014, définie
par la loi applicable dans son pays d'origine;
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
Volet B
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires,
j) les droits d'option sur des biens immobiliers;
k) les certificats immobiliers visés à l'article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au
public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur
des marchés réglementés (anciennement l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés);
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société
ou conférant d'autres droits d'usage analogues;
m) les concessions accordées par une personne de droit public;
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales;
ainsi que tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l'article 2, 4° de l’
Arrêté royal du 9 novembre 2016.
3.2. À partir du troisième anniversaire de l'inscription de la société sur la liste des fonds d’
investissement immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances, la société peut assumer un risque
de développement (notamment en matière de permis de construction), dans les limites de l’article 8
de l’arrêté royal du 9 novembre 2016,pour les activités du type « construire pour louer ('build to
rent')» à hauteur de maximum vingt-cinq pour cent (25%) des investissements dans la société.
À partir du troisième anniversaire de l'inscription de la société sur la liste des fonds d'investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances, la société ne pourra investir dans un seul projet
immobilier, sauf décision contraire de l’organe d’administration, plus de quinze pour cent (15%) des
montants investis dans la société.
3.3. Conformément à l'article 7, §1, alinéa 2 de l'Arrêté royal du 9 novembre 2016, la société ne peut
détenir indirectement un immeuble situé en Belgique qu’à condition (i) de détenir celui-ci au travers
d'une filiale dont elle détient directement ou indirectement l'ensemble des actions ou parts, et (ii) de
se mettre en conformité avec l'exigence de détention directe dans un délai de 24 mois.
Conformément à l'article 7, §3 de l'Arrêté du 9 novembre 2016, la société peut acheter ou vendre des
instruments de couverture visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change
dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la société, à l'exclusion de
toute opération de nature spéculative.
La société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-financement immobilier.
La société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en
location-financement un ou plusieurs immeubles avec option d'achat, ne peut être exercée qu'à titre
accessoire. Par dérogation, la société peut exercer à titre principal une activité de location-
financement avec option d'achat d'un ou plusieurs immeubles, si ces immeubles sont destinés à des
fins d'intérêt public, en ce compris le logement social et l'enseignement.
La société peut octroyer des prêts ou consentir des sûretés ou garanties au profit de ses filiales.
La société peut, à titre accessoire ou temporaire, effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers et détenir des liquidités non-affectées.
La société pourra réaliser toute opération d’achat, de vente et de gestion des actifs visés ci-dessus,
en ce compris notamment la détention, l’entretien, la rénovation, la construction, la location, la
cession, la constitution de droits réels ou personnels, la gestion des sociétés liées notamment en tant
que gérant ou administrateur, à l’exclusion de la promotion immobilière au sens de l’article 8 de l’
Arrêté royal du 9 novembre 2016.
La société peut emprunter pour acquérir des actifs visés ci-dessus, avec un ratio d'endettement
maximum de cinquante pour cent (50%) du total des actifs de la société (et qui peut passer
temporairement, pour une durée n'excédant pas douze mois, à maximum soixante pour cent (60%)
du total des actifs de la société).
La société peut émettre des instruments financiers pour autant qu’ils restent nominatifs pendant toute
la durée de la société et qu’ils soient acquis par des investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31°
de la Loi du 19 avril 2014 et de l’article 10, §2 de l’Arrêté royal du 9 novembre 2016.
Dans les limites fixées par l'Arrêté royal du 9 novembre 2016, la société peut accorder tout type de
sûreté réelle ou personnelle aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que des obligations de
sociétés qui lui sont liées, notamment en octroyant des gages ou des hypothèques sur ses actifs.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut, d’une manière générale, réaliser tout acte ou opération, commercial, financier,
mobilier ou immobilier en rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptible d’en faciliter
Volet B
la réalisation.
L’assemblée générale peut modifier l’objet dans les conditions prévues par le Code des sociétés et
des associations.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à six cent quatre-vingt-trois mille cinq cent trente-huit euros quatre-vingt-six cents
(683.538,86 €).
Il est représenté par cent treize mille quatre-vingt-trois (113.083) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent treize mille quatre-vingt-troisième
(1/113.083ième) du capital.
(…)
Article 10: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 11: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Article 12: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige, ainsi que dans les cinq (5) jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard cinq (5) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
  Article 13: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-
Volet B
verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
(…)
Article 15: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 16: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
(…)
Article 19: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 20: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à 14
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Si toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société sont nominatives, les convocations aux assemblées générales sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 21: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 22: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
(…)
Article 25: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
Article 26: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
(…)
Article 29: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
Article 32: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
La société rédige en outre un rapport financier annuel, en conformité aux requis de l’Arrêté royal du 9
novembre 2016.
Article 33: Affectation des bénéfices
La société n’est pas tenue, conformément à la Loi du 19 avril 2014, de constituer une réserve légale.
La société est tenue aux conditions de l’article 22 de l’Arrêté royal du 9 novembre 2016, de
distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence
positive entre les montants suivants : 
a) quatre-vingts pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au
Chapitre III de l’Annexe A à l’Arrêté du 9 novembre 2016 ; et,
Volet B
b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la société.
Le paiement des dividendes ou intérêts liés à des instruments financiers est suspendu par la société
si celle-ci constate que lesdits instruments financiers sont détenus par un investisseur n’ayant pas la
qualité d’investisseur éligible au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration, conformément aux dispositions de la Loi du 19
avril 2014 et de l’Arrêté royal du 9 novembre 2016.
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
Huitième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport du conseil d’administration
- Renonciations
- 1 Rapport de gestion