Ondernemingsnr : 0478 712 321
Naam
(voluit) : DC Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2900 Schoten - Botermelkbaan 67
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Uit de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van vennoten dd. 12/09/2024, gehouden op de
maatschappelijke zetel blijkt dat volgende werd beslist:
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit noopt sommige vennootschappen en verenigingen tot de
omzetting naar een andere rechtsvorm.
De commanditaire vennootschap betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan, zij
het dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt geregeld middels nieuwe regelgeving.
Het is de commanditaire vennootschap toegestaan zich om te zetten naar een andere rechtsvorm, en
daartoe gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe niet verplicht.
De buitengewone algemene vergadering op heden beslist de rechtsvorm te behouden en zich niet om te
zetten naar een andere rechtsvorm.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire vennootschap'
('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
Overwegende dat de overgang van de 'oude' gewone commanditaire vennootschap ("Comm.V." of "G.C.V.")
in een 'nieuwe' commanditaire vennootschap (CommV) door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen als 'beoogde' en voortgezette rechtsvorm wordt vooropgesteld, en dit gebeurt VOOR 1 januari
2024, dient geen "omzetting" te worden verricht met toepassing van de bepalingen van het Boek 14 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV) "Omzetting van vennootschappen, verenigingen en stichtingen".
Er is voor dit agendapunt dan ook o.m. niet de tussenkomst vereist van een notaris.
Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39 §2 en 41 §1, §2 en §4
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen. Tevens wordt verwezen naar de bepalingen van Boek 14 zelf, waarbij bepaalde
omzettingen worden vrijgesteld van het volgen van de procedure, en dus a fortiori ook de omzetting - of
overgang - van een commanditaire vennootschap volgens oude wetgeving, naar een commanditaire
vennootschap onder nieuwe wetgeving.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2/ Beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare of
onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij
op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair beschikbaar,
worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten.
Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate
waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt.
Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt.
De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone algemene vergadering op heden
besloten de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
Gezien de commanditaire vennootschap ONDERHANDS werd opgericht, en sindsdien geen notariële
statutenwijzigingen plaatsvonden, kunnen de statuten onderhands worden gewijzigd.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "DC CONSULTING".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden voorafgegaan of
gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits beslissing met
gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of indien
de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden
doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het even
welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging van de
statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
a)Het schrijven, ontwikkelen, herschrijven, op maat maken en schrijven van computersoftware.
b)Het verstrekken van adviezen met betrekking tot het installeren van computers, netwerken en software en
het onderhoud hiervan.
c)Het behoud, het beheer en het oordeelkundig uitbreiden van onroerend en roerend vermogen, het kopen,
verkopen, ruilen, huren en onderverhuren, valoriseren, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende
goederen, al dan niet gemeubileerd, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden; het kopen,
verkopen, ruilen, huren en verhuren van kunstwerken.
d)Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze
voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
e)Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin van de maatschappelijke behoeften.
f)Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.
De vennootschap kan alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van dien aard zijn, dit te
begunstigen, zo kan zij onder meer, een belang nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp
gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is aan het hare. De zaakvoerders zijn bevoegd in deze de draagwijdte
en de aard van het voorwerp van de vennootschap te interpreteren
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te
worden geïnterpreteerd.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 50 (vijftig) aandelen op naam
uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Het vennootschapsvermogen is beschikbaar voor uitkering aan de vennoten.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare of
onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij
op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair beschikbaar,
worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten.
Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate
waarin de wet zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk 1/50
(één/vijftigste).
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister dat
op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook in elektronische vorm
gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun mandaat als
gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze
werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire vennoten zijn
slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen.
Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar hebben
wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel onderzoeks- en
controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap.
Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan
of vertegenwoordigen door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, dewelke
gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door
de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair
zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de benoeming van een
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen door de
algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om alles te
doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van de
handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een
zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten
een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te
stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven
mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve
vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap
worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder
het gezag van de vennootschap.
7.6. Statutaire zaakvoerder
Er is één statutaire zaakvoerder die reeds in het verleden tot statutair zaakvoerder werd benoemd, wiens
mandaat (m.i.v. duurtijd, bezoldiging, e.a.) ongewijzigd blijft lopen en waarvan het bestaan hier enkel wordt
bevestigd: Stefan Somers.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats op de eerste dinsdag van de maand juli om 14u00. De vergadering
gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur zoals
vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college van
zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor de vergadering,
door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres zoals dit in het
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering
zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan
verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het
eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker als
vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van
de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe
door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de
artikelen 489 e.v. van het (oud) Burgerlijk Wetboek).
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van de stemmen:
-De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe
vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
-De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
-De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
-De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 1 april om te eindigen op 31 maart van het daaropvolgend jaar.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt
van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist) de jaarrekening
opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden beslist
door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/50ste (één vijftigste), in de winst en in het
vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk vennoot en oefenen zij alle
rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap. Zij zijn in
dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen, een gerechtelijke
inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke
manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overgaat tot de
overdracht van diens aandelen in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de vennootschap over
een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum van vereffening of
faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun onderling
aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen
van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de CommV, en is
aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de overige
vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder inachtneming
van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen, geeft de
betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling overleg
tussen de overdrager en overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het moment van overlijden
of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de te betalen prijs,
stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord
komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
rechtbank met vraag tot aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde
van deze aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene vergadering, zal de
overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij de overdrager
en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap
anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december
2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door artikel
4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten
wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een rechterlijke
beslissing met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake overdracht
van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over wettelijke
en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal
vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding automatisch
uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover zij hun
ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene vergadering
nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97,
§§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van vereffenaars
beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het vennootschapsvermogen
ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/50ste (één vijftigste), in de winst en in het
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de schulden of
nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt. Onderling dienen
de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de schulden, namelijk
1/50ste (één vijftigste). De aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern
tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden).
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte
plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Herbenoeming van Stefan Somers als zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot de herbenoeming van Stefan Somers als zaakvoerder, en dit met
ingang op heden. Dit mandaat geldt voor onbepaalde duur. Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene
vergadering daar met een gewone meerderheid anders over zou beslissen. De herbenoeming is niet-statutair.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
5/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de zetel van
de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres: Botermelkbaan 67, 2900 Schoten.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
6/ Volmacht aan BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers
De buitengewone algemene vergadering verleent hierbij volmacht voor onbepaalde tijd aan de PKF BOFIDI
Accountants & Advisers BV, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers,
met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Wendy Defreyne, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva
Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe
Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst
voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger
en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen,
berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te
dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met
de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten
in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten,
de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-
nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal
secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of
overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot
publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren Il,
tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten
behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle
zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
Schamp Lindsey
gevolmachtigde
Hierbij neergelegd de gecoördineerde statuten.