Ondernemingsnr : 0417102770
Naam
(voluit) : GROUP CASIER RISK & INSURANCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel E3-plein 3
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Nicolaas Vermeulen te Menen op 20 december
2023, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de besloten vennootschap GROUP CASIER RISK & INSURANCE, met zetel te 9050 Gent
(Ledeberg), E3-plein 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, met
ondernemingsnummer 0417.102.770, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen.
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft de algemene vergadering beslist om het
voorstel aan te nemen en de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,  stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en reserves op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
De vergadering beslist daarnaast dat het variabel kapitaal van de vennootschap -gezien de
vennootschap voorheen een coöperatieve vennootschap was-, voor zoveel als nodig, eveneens
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg evenmin vermeld worden in de statuten van
de vennootschap.
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
3. Derde besluit
Overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft het
bestuursorgaan de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten aandelen verantwoord in een verslag van 12 december 2023.
De aandeelhouders verklaren daarvan kennis te hebben genomen en ondergetekende notaris te
ontslaan van het opnemen van de inhoud in onderhavige akte.
Voormeld verslag zal worden neergelegd en bekendgemaakt in overeenstemming met de artikelen 2:
8 en 2:14,4° WVV.
De vergadering beslist tot creatie van 2 soorten aandelen, namelijk A en B aandelen.
De huidige 750 aandelen, deel uitmakende van het voormalige ‘vast kapitaal’ worden A-aandelen;
De huidige 186 aandelen, deel uitmakende van het voormalige ‘variabel kapitaal’ worden B-
aandelen;
De soorten aandelen zullen de rechten en verplichtingen dragen zoals uiteengezet in onderhavige
statuten en in de aandeelhoudersovereenkomst.
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
4. Vierde besluit
De vergadering besluit om een gelijkwaardig stemrecht in te voeren, als volgt: ieder aandeel heeft
recht op één stem, ongeacht de soort.
De vergadering besluit daarnaast dat van de winst van het voorbije boekjaar bij voorrang een
bevoorrecht dividend kan voorafgenomen worden, toe te kennen aan de A-aandeelhouders.
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het overschot van de winst. In geval van
verdeling, geeft elk soort aandeel, recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
5. Vijfde besluit
De vergadering besluit om de hierna vermelde zin toe te voegen aan het bestaande voorwerp van de
vennootschap:
“Het voeren van exclusieve en algemene verzekeringsagenturen en onderschrijvingsagentschappen
in verzekeringen, en het uitvoeren van onderschrijvingsvolmachten in verzekeringen.“
Er wordt vastgesteld dat het voorwerp of de doelen van de vennootschap, zoals beschreven in de
statuten, en de wijziging ervan omstandig worden verantwoord door het bestuursorgaan in een
verslag van 12 december 2023, waarbij een kopie van dit verslag aan de houders van aandelen,
werd overgemaakt in de zin van artikel 5.84 van het wetboek van vennootschapen en verenigingen,
hetgeen aan mij notaris werd verklaard.
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
6. Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met invoeging van een bepaling over elektronisch aandelenregister, elektronische
deelname aan de algemene vergadering, toekenning interimdividenden
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid volgende tekst van de statuten aan
te nemen:
STATUTEN
De comparanten verklaren de statuten van de vennootschap vast te stellen als volgt:
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en draagt de naam “GROUP
CASIER RISK & INSURANCE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage van het
Belgisch Staatsblad bekend gemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
- alle verhandelingen in verband met verzekeringsmakelarij en in het algemeen de
vertegenwoordiging inzake verzekeringen, deze termen in de breedste zin te nemen.
- de makelarij en vertegenwoordiging inzake onroerende goederen.
- de handelingen inzake onroerende en roerende goederen van derden.
- makelarij en aanverwante diensten in kredieten, beleggingen en andere financiële producten.
- het voeren van bank- en verzekeringsagentschappen, daaronder tevens begrepen de opdrachten
van onderschrijving, acceptatie en plaatsing.
- het voeren van exclusieve en algemene verzekeringsagenturen en onderschrijvingsagentschappen
in verzekeringen, en het uitvoeren van onderschrijvingsvolmachten in verzekeringen.
- het ontwikkelen, realiseren, uitvoeren en commercialiseren van softwareprogramma's en applicaties
dienstig voor andere activiteiten van de vennootschap, en deze van derden.
- het ontwikkelen, realiseren, uitvoeren en commercialiseren van individuele diensten en
dienstpakketten ter ondersteuning van de andere activiteiten van de vennootschap, en deze van
derden.
- het auditeren, adviseren, inlichten, opleiden en begeleiden van derden in allerhande processen van
certificatie.
- alle verhandelingen in verband met herverzekeringsmakelarij en in het algemeen de
vertegenwoordiging inzake herverzekeringen, deze termen in de breedste zin te nemen.
- het auditeren, adviseren, inlichten, opleiden en begeleiden van derden in allerhande processen van
aankopen, verkopen, overname, fusies, buy-outs of andere vormen van overdracht of afstand van
roerende en onroerende participaties, eigendommen en andere al of niet zakelijke rechten.
- het auditeren, adviseren, inlichten, opleiden en begeleiden van derden in het analyseren,
inventariseren, vermijden en beheren van risico's verbonden aan bezittingen en aan het voeren van
een bepaalde activiteit (risk management).
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met
het voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk, zonder
dat deze opsomming beperkend weze, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, in
huur nemen, verhuren en ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen,
toestaan, aankopen en afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden; belangen nemen bij
middel van associatie, inbreng, onderschrijving, fusie, deelneming, financiële tussenkomst of op elke
andere manier in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zich borg
stellen of waarborgen verlenen ten gunste van vennootschappen of ondernemingen in dewelke de
vennootschap belangen heeft.
De algemene vergadering mag mits naleving der bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, het voorwerp verklaren, uitbreiden en wijzigen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 936 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 750 aandelen soort A, met stemrecht;
- 186 aandelen soort B, met stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De bij de oprichting van de vennootschap gedane inbrengen van de oprichters zijn beschikbaar en
vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders  naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen
vrij mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders  die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn steeds op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dat wordt bewaard op de zetel van de
vennootschap; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Op verzoek van de
aandeelhouders worden certificaten  afgegeven van deze inschrijving.
Het aandelenregister kan elektronisch worden gehouden.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register, dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap, omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.  Iedere titularis van
dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan elektronisch worden gehouden.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Overdracht onder levenden
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten
minste drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld, en onverminderd eventuele strengere bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c.- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de
voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden
in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tenzij de koper zijn aanbod intrekt
binnen een termijn van twee maand na de betekening van het vonnis.
d.- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.  Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e.- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden
van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
f.- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
g.- Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel
ervan over te dragen aan wie ook.
Overgang bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van minstens de helft van de aandeelhouders die ten minsten drie/vierde van de aandelen bezitten,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld, en onverminderd eventuele
strengere bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in hiervoor in deze statuten reeds
is bepaald met betrekking tot de overgang onder de levenden. Zij zijn verplicht op verzoek van de
vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen
aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11bis. Uitsluiting
11bis.1 Uitsluiting
De algemene vergadering kan te allen tijde tot de uitsluiting van een aandeelhouder beslissen mits
naleving van de procedure voorzien in artikel 11.2 van onderhavige statuten, en dit voor gegronde
redenen, evenals voor de hierna vermelde redenen:
(i)            indien de betrokken aandeelhouder, ongeacht in welke hoedanigheid hij/zij optreedt, de
wet, de statuten of de verplichtingen onderschreven conform onderhavige statuten niet naleeft of
indien hij de oorzaak is dat de vennootschap haar eigen verplichtingen niet respecteert;
(ii)          indien de betrokken aandeelhouder, ongeacht in welke hoedanigheid hij/zij optreedt, diens
bestuurder, weigert zich te onderwerpen aan de beslissingen van de algemene vergadering;
(iii)         indien de betrokken aandeelhouder zijn aandelen heeft overgedragen met miskenning van
artikel 11 van onderhavige statuten; of
(iv)         indien de betrokken aandeelhouder, diens bestuurder, de werking of de goede naam van de
vennootschap ernstig in gevaar brengt of dreigt te brengen.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de uitkering van zijn scheidingsaandeel zoals bepaald
in artikel 11.3 van onderhavige statuten.
In geval van uitsluiting van een aandeelhouder wordt de vennootschap verdergezet met de
overblijvende aandeelhouders.
11bis.2 Uitsluitingsprocedure
De algemene vergadering wordt rechtsgeldig samengeroepen en beslist tot opstarting van de
procedure tot uitsluiting. De aandeelhouder waarvan de uitsluiting door de algemene vergadering
wordt overwogen, wordt vervolgens verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan de
algemene vergadering, en dit binnen één maand nadat hem is kennisgegeven van het met redenen
omklede voorstel tot uitsluiting. Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen
bevat, moet de aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt overwogen, gehoord worden.
De beslissing tot uitsluiting wordt genomen door een daaropvolgende algemene vergadering die ten
vroegste één maand en vijftien dagen na het versturen van de kennisgeving bedoeld in het
voorgaande lid bijeenkomt.
Het besluit tot uitsluiting genomen door de daaropvolgende algemene vergadering wordt met
redenen omkleed, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt
en getekend door de voorzitter van de algemene vergadering. Dit proces-verbaal vermeldt de
motieven waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt overgeschreven in het
aandelenregister.
De beslissing om de uitsluitingsprocedure op te starten en het besluit tot uitsluiting zelf worden
genomen door de algemene vergadering, die daartoe unaniem beslist, met uitzondering van de
rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt gevorderd.
Een eensluidend afschrift van het besluit tot uitsluiting wordt binnen vijftien dagen aan de uitgesloten
aandeelhouder toegezonden, met dien verstande dat de kennisgeving verplicht dient plaats te vinden
bij aangetekende brief.
11bis.3 Waardebepaling scheidingsaandeel bij uitsluiting
Behoudens andersluidende overeenkomst, desgevallend opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst, tussen de uitgesloten aandeelhouder en de algemene vergadering,
waartoe ook hun erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden zijn, wordt de
waarde van het scheidingsaandeel geacht gelijk te zijn aan de werkelijk gestorte en nog niet
terugbetaalde inbreng die de aandelen van de uitgesloten aandeelhouder vertegenwoordigen.
Het scheidingsaandeel is een uitkering bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt
uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest
verschuldigd.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uitsluiting ontstane schulden en verbintenissen van de aandeelhouder jegens de vennootschap. Er
kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben zolang de door de
aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane verbintenissen ten opzichte van de
vennootschap niet zijn uitgevoerd.
De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 11bis.
Artikel 11tris. Uittreding
11tris.1 Uittredingsprocedure
Iedere aandeelhouder kan op elk moment uittreden lastens het vennootschapsvermogen in
toepassing van onderhavig artikel 11.1. De aandeelhouder die wenst uit te treden moet het
bestuursorgaan hierover schriftelijk inlichten.
Binnen de 7 kalenderdagen na ontvangst van dit verzoek tot uittreding, maakt het bestuursorgaan de
inhoud ervan over aan elke aandeelhouder, bij gewone brief, e-mail of enige andere
informatiedrager.
In geval van uittreding van een aandeelhouder, wordt de vennootschap verdergezet met de
overblijvende aandeelhouders.
De uittreding kan enkel betrekking hebben op het geheel van de aandelen van een aandeelhouder,
waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden, worden vernietigd.
Behoudens andersluidende overeenkomst, desgevallend opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst, tussen de vrijwillig uittredende aandeelhouder en de algemene
vergadering, heeft de uittreding slechts uitwerking op de laatste dag van de zesde maand volgend op
deze waarin de betrokken aandeelhouder om uittreding heeft verzocht.
11tris.2 Waardebepaling scheidingsaandeel bij uittreding
De uittredende aandeelhouder heeft recht op het bedrag van het scheidingsaandeel.
De bepalingen opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst omtrent de waardering binden alle
aandeelhouders, waaronder ook hun erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, bij het
bepalen van het scheidingsaandeel.
In geval van het niet bestaan van een aandeelhoudersovereenkomst of onmogelijkheid om deze uit
te voeren zal het volgende gelden: de waarde van het scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle
belastingen en taksen) wordt vastgesteld door een door de uittredende aandeelhouder en de
vennootschap gezamenlijk en in onderling overleg aangestelde deskundige, die hierover een
bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan overeenstemming aangaande de aan te stellen
deskundige binnen een termijn van 1 (één) maand na het verzoek tot uittreding in artikel 11tris.1
wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde rechtbank op vordering van de meest gerede
partij. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na
aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag aan (i) de uittredende aandeelhouder en (ii) de
vennootschap ter kennis te brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening houden
met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de aangestelde
deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
Het scheidingsaandeel is een uitkering bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt
uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest
verschuldigd.
Elke uitbetaling zal slechts geschieden na afhouding van alle belastingen en taksen op het
scheidingsaandeel en ten vroegste binnen een termijn van 6 (zes) maand na het verzoek tot
uittreding.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uittreding ontstane schulden en verbintenissen van de uittredende aandeelhouder jegens de
vennootschap. Er kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben zolang
de door de uittredende aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane
verbintenissen ten opzichte van de vennootschap niet zijn uitgevoerd.
De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 11tris.
Titel III. Bestuur – Vertegenwoordiging - Controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde
vennootschap.
Artikel 13.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder
(behoudens inrichting door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan), alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de bestuurders
zal worden vergoed. Alle bezoldigingswijzen zijn toegelaten met inbegrip van combinaties ervan,
zoals onder meer doch niet uitsluitend periodieke en/of eenmalige, vaste en/of variabele
bezoldigingen, daaronder ook toekenningen van tantièmes begrepen, in geld en/of in natura. De
bezoldiging kan de vorm aannemen van eender welk voordeel van alle aard, met inbegrip van een
overname van bepaalde privéuitgaven van de bestuurder en/of zijn gezin.
Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering
vastgesteld. Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen,
blijft de bezoldiging van het voorgaande jaar on- gewijzigd.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust
en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de
bestuurder in het kader van de bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van voormelde
persoon.
De bestuurder mag gedurende het boekjaar voorafnemingen verrichten op de bezoldigingen, zowel
in geld als in natura. Dergelijke voorafnemingen zullen ter goedkeuring aan de eerstkomende
jaarlijkse algemene vergadering worden voorgelegd
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene Vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden -te weten de
jaarvergadering- op de zetel, de eerste maandag van de maand juni, om veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen en oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene vergadering zijn toegekend. Hij
kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt als algemene
vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17bis. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke aandeelhouder kan
inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 3. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. De brief waarin de schriftelijke stem wordt uitgebracht vermeldt elk punt
van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen” of “onthouding”,
gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten
laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. Boekjaar – Winstverdeling - Reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, volgens
de hierna volgende bepalingen.
Van de winst van het voorbije boekjaar kan bij voorrang een bevoorrecht dividend voorafgenomen
worden, toe te kennen aan de A-aandeelhouders.
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het overschot van de winst. In geval van
verdeling, geeft elk soort aandeel, recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek Vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders als volgt:
- A- aandelen van soort A: het volledige netto-actief onder aftrek van het deel van de B-aandelen
hieronder.
- B-aandelen: terugbetaling van de waarde bij intekening procentueel vermeerderd met het verschil
tussen de waarde van de aandelen ten tijde van de intekening ten opzichte van de waarde van de
aandelen ten tijde van de verdeling van het netto-actief.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Bemiddeling
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Dit artikel zal slechts uitwerking krijgen na uitvoering van hetgeen in artikel 29 van de statuten is
vermeld.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 32. Aandeelhoudersovereenkomst
Bij tegenstrijdige bedingen tussen de statuten enerzijds en de aandeelhoudersovereenkomst
anderzijds, zal deze laatste voorrang hebben.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
8. Achtste besluit
De vergadering beslist de huidige bestuurders (en gedelegeerde bestuurders) ontslag te geven uit
hun functie, en dit alles met onmiddellijke ingang, te weten:
- de naamloze vennootschap GROUP CASIER, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Paul Emmanuel CASIER, voornoemd;
- de heer Pieter-Paul CASIER, voornoemd ;
- mevrouw Marie-Luce CASIER, voornoemd.
De vergadering bedankt hen voor hun mandaat en geeft hen volledige décharge voor de uitoefening
van hun mandaat.
Onmiddellijk volgend op het voormeld ontslag beslist de vergadering unaniem als bestuurder te (her)
benoemen, met onmiddellijke ingang vanaf heden:
- de naamloze vennootschap GROUP CASIER, voornoemd, waarbij de heer Paul Emmanuel
CASIER, voornoemd, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger;
- de heer Pieter-Paul CASIER, voornoemd ;
- mevrouw Marie-Luce CASIER, voornoemd.
Allen hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, die hun mandaat aanvaarden.
Deze opdracht geldt voor onbeperkte duur (zonder evenwel statutair te zijn), behoudens uittreding,
overlijden of herroeping van het mandaat door de algemene vergadering.
Het mandaat van de bestuurder zal bezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Krachtens artikel 13 van de statuten is aan hen de vertegenwoordigingsbe-voegdheid toegekend om
namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9050 Gent, E3-plein 3.
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
10. Tiende besluit
De vergadering beslist bijzondere volmacht te verlenen, met het recht van indeplaatsstelling, aan de
bv HLB SEFICO te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 166, ondernemingsnummer
0438.341.713, vertegenwoordigd door de heer Wladimir VANDERBOUWHEDE, of iedere andere,
door hem aangestelde persoon, teneinde:
1°  alle noodzakelijke stappen te zetten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen;
2°  alle noodzakelijke stappen te zetten bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde;
3° alle eventuele benodigde administratieve handelingen te stellen die noodzakelijk zijn voor de
vennootschap, met inbegrip van de formaliteiten van het UBO-register.
4° het aanvragen, invullen en aanpassen van een elektronisch aandelenregister.
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
(volgt de handtekening) 
Meester Justin VANDEPUTTE
Notaris
 
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal;
- verslagen bestuursorgaan;
- gecoördineerde tekst der statuten.