N° d'entreprise : 0877001645
Nom
(en entier) : Alain DEFRANCE -CARDIOLOGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jean Gôme 84
 : 4802 Verviers
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes de l'Assemblée générale de la société "Alain DEFRANCE - CARDIOLOGIE" ayant son
siège social à 4802 Heusy-Verviers, rue Jean Gôme, 84,dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Geneviève STOCKART, à Ensival-Verviers, le vingt-neuf juin deux mille vingt-et-un,
enregistré au Bureau de Sécurité Juridique de Verviers, le premier juillet suivant, référence ACP (5),
volume 0, folio 0, case 9481, il résulte que l'assemblée a décidé à l'unanimité:
1/ d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations. La société adopte
les statuts de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500,00 €) ainsi que la réserve légale de la société, soit MILLE HUIT CENT
SOIXANTE EUROS (1.860,00 €), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement disponible de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) et en un compte de
réserve disponible de MILLE HUIT CENT SOIXANTE EUROS (1.860,00 €) en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
2/ de procéder à la distribution aux actionnaires des avoirs disponibles suivants :
    •  Distribution des fonds disponibles prélevés sur
l’ancien capital soit DOUZE MILLE QUATRE CENT NONANTE-NEUF EUROS (12.499,00 €)
    •  Distribution des fonds disponibles prélevés sur l’ancienne
réserve légale de la société, soit MILLE HUIT CENT SOIXANTE EUROS (1.860,00 €),
    •  Distribution de la réserve disponible inscrite en compte
133300 d’un montant de CINQ MILLE SIX CENT NONANTE-NEUF EUROS QUATRE-VINGT-HUIT
CENTS (5.699,88 eur)
    •  Distribution de la réserve de liquidation inscrite en
compte 133303 d’un montant de SEPT MILLE DEUX CENTS EUROS (7.200,00 eur).
Préalablement à cette décision :
* l’assemblée déclare et reconnait avoir réalisé le test de solvabilité imposé par l’article 5 :142 CSA,
sur base d’un état de la situation active et passive arrêtée à la date du 31 décembre 2020.
* l’organe d’administration déclare et reconnait, qu’après le test de solvabilité réalisé par l’assemblée
générale, l’organe d’administration a réalisé un test de liquidité imposé par l’article 5 :143 CSA lui
permettant d‘opérer les distributions dont question ci-dessus. Son rapport restant ci-annexé est daté
du 01 juin 2021.
Tant l’assemblée que l’organe d’administration reconnaissent avoir été informés par le notaire
soussigné des sanctions et responsabilités, tant civiles que pénales, prévues par le Code des
sociétés et associations et notamment par les articles 5 :144 et 5 :158 CSA en cas de non-respect
Volet B
des tests imposés par ledit Code.
Ainsi les bénéficiaires de distributions, qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi, peuvent se voir
imposer le remboursement de toutes distributions irrégulières et les administrateurs sont
solidairement responsables des manquements à leurs obligations légales en matière de distribution
de profits, ce tant envers la société qu’envers les tiers.
3/ d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Alain DEFRANCE - CARDIOLOGIE».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré partout en Région wallonne par simple décision du ou des administrateurs,
régulièrement publiée aux annexes du Moniteur Belge, et moyennant notification préalable au
Conseil de l'Ordre des Médecins.
La société pourra établir des lieux d’activité supplémentaires moyennant l’accord préalable du
Conseil de l’Ordre des Médecins.
Le siège ne peut être transféré dans une autre région (région de Bruxelles-Capitale ou région
flamande) que moyennant décision de l’assemblée générale comme en matière de modification de
statuts, et ce moyennant accord préalable du Conseil de l’Ordre des Médecins.
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des
Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein
de la société.   
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
En rémunération des apports, les cent (100) parts sociales existantes sont transformées en cent
(100) actions qui représentent chacune une portion des capitaux propres/apports.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, sur lequel les apports sont inscrits.
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques dont au moins
un est actionnaire, nommés pour une durée déterminée par l'assemblée générale à la majorité
simple.
Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être
nommé administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’
actionnaires ou d’administrateurs, le mandat d’administrateur sera automatiquement ramené à
maximum six ans, éventuellement renouvelable
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée. Lorsque
la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Volet B
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins. L’
administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
L’administrateur non-médecin peut être une personne physique ou morale. S’il s’agit d’une personne
morale, une personne physique représentant l’administrateur doit être désignée nommément dans
les statuts.
L’administrateur qui a la qualité d’actionnaire et celui qui n’a pas cette qualité fonctionnent comme un
collège où la voix de l’administrateur actionnaire est prépondérante. Toutes les décisions sont prises
sous la responsabilité de celui-ci.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un actionnaire dès qu'il s'agira d'accomplir des
actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale et il doit s'engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
Volet B
des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires.
Si l'unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des Sociétés & Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins légalement inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
3/ de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
4/ de transférer l’adresse du siège de la rue Jean Gôme, 84 à 4802 Verviers vers la rue du
Téléphone, 31 à 4800 Verviers.
5/ de confirmer le mandat d’administrateur unique de Monsieur Alain DEFRANCE pour une durée
illimitée. Son mandat sera rémunéré.
(s) Geneviève STOCKART, notaire.
Déposés en même temps: expédition du procès-verbal d'assemblée et coordination des statuts.