N° d'entreprise :
0432824886
Dénomination :
(en entier) :
Centre Wallon d'Orthopédie Générale
(en abrégé) : CEWALOR
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Siège :
(adresse complète)
Rue du Douaire 40
6150 Anderlues
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Olivier MINON, Notaire de résidence à Thuin, le 21 décembre
2018 à enregistrer, que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Coopérative
à responsabilité Limitée et à Finalité sociale « Centre Wallon d’orthopédie générale », en abrégé «
CEWALOR » ayant son siège social à 6150 Anderlues, rue du Douaire 40, a pris les résolutions
suivantes textuellement reprises :
 
“Augmentation du capital par apport en nature
Première résolution : Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion
et du réviseur d’entreprises, Monsieur David DEMONCEAU, représentant la sprl SAINTENOY,
COMHAIRE & Cie, ayant son siège social à 4000 Liège, rue Julien d'Andrimont 33/062, désigné par
le conseil d’administration; rapports établis dans le cadre de l’article 423 du Code des sociétés,
chaque associé présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
 
Le rapport de Monsieur David DEMONCEAU du 18 décembre 2018 conclut dans les termes suivants
:
 
“ VI. CONCLUSIONS
Au terme de notre rapport établi en application de l'article 423 du Code des Sociétés dans le cadre d’
une augmentation de capital par apports en nature, nous sommes en mesure de conclure que :
L'opération consiste en une augmentation de capital de 250.000,00 EUR par apport de créance ;
La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté: il
s'agit d'une créance détenue par l'ASBL «Développement médico-social régional » sur la société
coopérative à responsabilité limitée « CEWALOR » ;
Cette créance résulte d'une convention datant du 20 décembre 2009 et de plusieurs avances de
fonds consenties en 2005, soit un montant global de 250.000,00 Eur ;
Le mode d'évaluation de l'apport, soit la valeur nominale de la créance, est justifié par les principes
de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie ;
La rémunération proposée en contrepartie de l'apport en nature consiste en la création de 80 parts
sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale à remettre à rapporteur ;
L'organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation de l'apport, ainsi que de la
détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie ;
L'ensemble de l’opération, tant en ce qui concerne l'existence et la description que l'évaluation de
l'apport, a été vérifiée selon les normes et recommandations de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise.
Ces contrôles ne visent cependant pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération.
Nous tenons par ailleurs à préciser que les membres de l'assemblée générale ont été correctement
informés à la lecture du rapport de l’organe de gestion et du présent rapport.
Volet B
Nous n’avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles qui pourraient modifier
les conclusions du présent rapport.
Fait à Liège, le 18 décembre 2018 »
 
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal au
greffe du tribunal de l’entreprise.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de DEUX CENT
CINQUANTE MILLE euros (250.000,00 EUR), pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux
EUROS UN CENT (18.592,01 EUR) à DEUX CENT SOIXANTE-HUIT MILLE CINQ CENT
NONANTE-DEUX EUROS UN CENT (268.592,01 EUR) par la création de quatre-vingts parts
sociales, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les partes sociales, et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
 
Ces parts nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à l’ASBL « Développement médico-
social régional », en rémunération de l’apport de sa créance contre la société CEWALOR d’une
somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE euros (250.000,00 EUR).
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
Troisième résolution Réalisation de l’apport
 
A l’instant, intervient l’ASBL « Développement médico-social régional », représentée comme dit est,
laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société, CEWALOR, une créance certaine, liquide et exigible, constituée par un prêt pour un
montant de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00 EUR).
 
A la suite l’ASBL « Développement médico-social régional », représentée comme dit est, déclare
faire apport à la société de sa créance contre la société CEWALOR d’une somme de DEUX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00 EUR).
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée générale déclarent avoir
parfaite connaissance, il est attribué QUATRE-VINGTS parts sociales nouvelles, entièrement
libérées de la présente société, à l’ASBL « Développement médico-social régional », qui accepte.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
Augmentation du capital par apport en espèces
 
Quatrième résolution : Augmentation de capital
 
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de DEUX CENT MILLE
euros (200.000,00 EUR), pour le porter de DEUX CENT SOIXANTE-HUIT MILLE CINQ CENT
NONANTE-DEUX EUROS UN CENT (268.592,01 EUR) à QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT MILLE
CINQ CENT NONANTE-DEUX EUROS UN CENT (468.592,01 EUR)) par la création de soixante-
quatre parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
 
Ces parts sociales nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de
trois mille cent vingt-cinq euros (3.125,00 EUR) chacune, et entièrement libérées à la souscription.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
Cinquième résolution : Souscription et libération
 
A l’instant, intervient l’ASBL « Développement médico-social régional », représentée comme dit est,
laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société
Volet B
 
Ladite ASBL « Développement médico-social régional » déclare souscrire les 64 parts nouvelles au
prix de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125,00 EUR) chacune, soit pour DEUX CENT MILLE
EUROS (200.000,00 EUR).
 
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des parts
sociales ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte numéro BE70 7955 4921 7625 ouvert au nom de la société auprès de BELFIUS BANQUE,
de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de deux cent mille
euros (200.000,00 EUR).
 
Une attestation de l’organisme dépositaire a été émise en date du 18 décembre 2018.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
Sixième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital tant en
nature qu’en espèces.
 
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital tant en nature qu’en espèces est intégralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle
est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à QUATRE CENT SOIXANTE-
HUIT MILLE CINQ CENT NONANTE-DEUX EUROS UN CENT (468.592,01 EUR) et est représenté
par CENT CINQUANTE (150) parts sociales, sans mention de valeur nominale.
 
Septième résolution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent et refonte des statuts
 
« TITRE I — FORME, DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
 
ARTICLE 1 - FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale.
Elle est dénommée « CENTRE WALLON D’ORTHOPEDIE GENERALE », en abrégé « CEWALOR
».
Les associés ne recherchent aucun bénéfice patrimonial direct.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, cette
dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible des mots «
société coopérative à responsabilité limitée et à finalité sociale » ou des initiales « SCRL » à finalité
sociale.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6150 Anderlues, rue du Douaire, numéro 40.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, de Bruxelles ou de
la région Bruxelles-Capitale par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
succursales, dépôts, magasins de détail, représentations ou agences en Belgique ou à l’étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
A. Objet social existant
Premier axe
La société a pour objet social l’achat, la vente, la location, le prêt de matériel médical, paramédical et
sanitaire. Ce matériel est utilisé en particulier pour les soins des personnes moins valides,
maintenues à domicile ou hébergées dans un établissement.
Deuxième axe
La société a comme deuxième objet social l’achat, la vente et la fabrication de matériel orthopédique
et d’aide à la marche ainsi que la fabrication de prothèses et d’orthèse.
Troisième axe
Ensuite, la société a pour objet social l’achat, la vente, le montage, les réparations de fournitures d’
optique à des prix raisonnables. A cet effet, elle pourra établir et gérer des centres d’optique. Le
public visé ici n’a aucune restriction particulière.
En conclusion
La société peut dispenser tout soutien matériel ou moral, en collaboration avec des services, des
associations ou des prestataires qui poursuivent le même but.
B. Objet social à venir
L’objet social peut être étendu à d’autres activités par décision de l’Assemblée Générale des
Volet B
associés, en conformité avec les dispositions légales afférentes à la modification de l’objet social.
C. Pour satisfaire à l’objet social
La société peut également accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son
objet. Elle peut notamment acquérir dans le cadre de la réalisation de son objet toutes propriétés,
tous droits incorporels et corporels, tous titres de placement ,prendre et donner en location
immobilière ou mobilière, engager du personnel, conclure des contrats civils et commerciaux,
rassembler des fonds par tout moyen même par émission d’obligations privées, s’associer à d’autres
personnes morales sans but de lucre ou à finalité sociale, prêter son concours ou s’intéresser à toute
activité similaire à la sienne et mener toute autre activité justifiée dans le cadre de sa finalité sociale
en vue de financer la réalisation de son objet social.
ARTICLE 4 - FINALITE SOCIALE
Les activités déployées dans le cadre de l’objet social et les ressources financières provenant de ces
activités servent aux buts sociaux suivants : prendre, faciliter et soutenir toute initiative qui promeut
les soins et le maintien à domicile des malades chroniques, des moins valides et des patients qui
sont maintenus à domicile ou hébergés dans un établissement.
Les associés ne recherchent aucun bénéfice patrimonial et s’interdisent toute distribution de
dividendes ainsi que toute autre forme de répartition, directe ou indirecte, des bénéfices sociaux. La
société s’interdit également toute répartition directe ou indirecte des bénéfices sociaux à qui que ce
soit.
ARTICLE 5 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l’Assemblée Générale prise
dans les formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.
 
TITRE II — CAPITAL. PARTS SOCIALES. RESPONSABILITE
ARTICLE 6 - PART FIXE
La part fixe du capital s'élève à QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT MILLE CINQ CENT NONANTE-
DEUX EUROS UN CENT (468.592,01 EUR), entièrement souscrite et libérée et est représentée par
cent cinquante parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un / cent
cinquantième de l’avoir social.
 
ARTICLE 6 bis.- Souscription et libération – historique du capital
1. Lors de la constitution de la société, sous forme d’une société coopérative, aux termes d'un acte
sous seing privé du 1er janvier 1988, le capital social s’élevait à septante-cinq mille francs belges
(75.000,00 BEF) et était représenté par sept cent cinquante parts sociales sans désignation de
valeur nominale.
2. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Hubert MICHEL, à Charleroi, le 04 octobre
1996, les associés ont décidé de transformer la forme de la société en société privée à responsabilité
limitée sans modification du capital social et du nombre de parts.
3. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Olivier GILLIEAUX,, à Charleroi, le 27
décembre 2006, les associés ont décidé de convertir le capital en euros soit à DIX-HUIT MILLE
CINQ CENT NONANTE-DEUX EUROS UN CENT (18.592,01 EUR) et de transformer la société en
société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale.
4. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, le vingt et un
décembre 2018, les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont décidé d’augmenter le
capital social de DEUX CENT CINQUANTE MILLE euros (250.000,00 EUR), pour le porter de dix-
huit mille cinq cent nonante-deux EUROS UN CENT (18.592,01 EUR) à DEUX CENT SOIXANTE-
HUIT MILLE CINQ CENT NONANTE-DEUX EUROS UN CENT (268.592,01 EUR) par la création de
quatre-vingts parts sociales, sans mention de valeur nominale et à concurrence de DEUX CENT
MILLE euros (200.000,00 EUR), pour le porter de DEUX CENT SOIXANTE-HUIT MILLE CINQ
CENT NONANTE-DEUX EUROS UN CENT (268.592,01 EUR) à QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT
MILLE CINQ CENT NONANTE-DEUX EUROS UN CENT (468.592,01 EUR)) par la création de
soixante-quatre parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale
 
ARTICLE 7 - PARTS SOCIALES
1. Le capital social est représenté par deux catégories de parts sociales : les parts d'associés
coopérateurs et les parts d'associés travailleurs.
En respectant les conditions relatives à la modification des statuts, l'assemblée générale peut créer
d'autres catégories de parts d'associés pour autant que ces parts représentent des apports en
numéraire ou en nature.
2. Les parts d'associés coopérateurs sont émises en représentation des apports participant à la
constitution du capital fixe et variable de la société. Elles n’ont pas de valeur nominale.
3. Un nombre de parts d'associés coopérateurs correspondant au capital fixe doit être souscrit à tout
Volet B
moment.
4. Les parts des associés travailleurs ne peuvent être émises qu'en représentation d'apports en
numéraire et ne peuvent représenter que la partie variable du capital. Elles ont une valeur nominale
égale à celle des parts d'associés coopérateurs. Elles ne peuvent être détenues que par des
personnes inscrites dans le registre du personnel de la société et qui jouissent de la pleine capacité
civile.
5. Outre les parts sociales déjà souscrites par les associés coopérateurs au moment de la
transformation de la société et par les associés travailleurs en cours d'existence de la société,
l'Assemblée Générale peut décider d'émettre d'autres parts sociales, notamment lors de l'admission
de nouveaux associés ou lors de la majoration de souscriptions antérieures. Statuant à la majorité
des quatre/cinquièmes, l'Assemblée Générale détermine les conditions d'émission, le prix
d'émission, le montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques
d'exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
ARTICLE 8 - NATURE DES PARTS
Les parts sociales sont nominatives. Leur propriété s’établit par les inscriptions figurant dans le
registre des associés.
Elles sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits
afférents aux parts jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à son
égard.
Si les parts sont grevées d'usufruit, le titulaire de l'usufruit exerce les droits attachés à celles-ci sauf
opposition du nu-propriétaire, auquel cas l'exercice des droits y attachés sera suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire à l'égard de la société.
ARTICLE 9 - CESSIBILITE DES PARTS
Les parts des associés coopérateurs ne peuvent être cédées qu’à des associés coopérateurs et ce,
moyennant l’accord de l’organe de gestion statuant à la majorité des deux/tiers.
Les parts des associés coopérateurs représentant des apports en nature ne peuvent être cédées
que dix jours après le dépôt du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention
dans le registre des associés conformément à la loi.
ARTICLE 10 - ACQUISITION ET CESSION DE PARTS SOCIALES PAR LES MEMBRES DU
PERSONNEL
Chaque membre du personnel, qui remplit les conditions pour devenir associé, peut souscrire une
seule part d'associé travailleur.
L'organe de gestion établit le règlement d'ordre intérieur qui détermine les conditions auxquelles le
membre du personnel peut détenir une part d'associé travailleur.
L'organe de gestion fixe notamment:
A. Les règles
Les règles en matière de souscription à suivre en cas d'émission de parts d'associé travailleur
réservées expressément aux membres du personnel;
B. Les conditions
Les conditions auxquelles les travailleurs détenteurs d'une part d'associé travailleur peuvent en
obtenir le rachat ou le remboursement par la société.
ARTICLE 11 - RESPONSABILITE
Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Les associés, comme leurs ayants droit ou ayant cause, ne peuvent provoquer la liquidation de la
société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire. Pour exercer
leurs droits, les associés doivent s’en rapporter à la comptabilité de la société et aux décisions des
assemblées générales.
 
TITRE III — ASSOCIES
ARTICLE 12 - CATEGORIES D’ASSOCIES
Il y a deux catégories d'associés:
les associés coopérateurs, détenant les parts sociales visées à l'article 7, 1 à 4 des statuts;
les associés travailleurs, détenant chacun une part sociale visée à l'article 7, 1 et 5 des statuts.
ARTICLE 13 - AGREMENT DES ASSOCIES
1. Pour autant qu'elles souscrivent au moins une part sociale, peuvent être associés coopérateurs :
- les personnes physiques ou morales ayant participé à la formation du capital social lors de la
constitution;
- les personnes physiques ou morales, agréées comme associés coopérateurs par l'assemblée
générale, en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts d'associé coopérateur.
2. En cas de refus d'agrément d'un candidat souscripteur à des parts d'associé coopérateur,
l'assemblée générale n'est pas tenue de justifier sa décision.
3. L'assemblée générale ne peut refuser l'agrément d'un candidat souscripteur de parts d'associé
Volet B
travailleur si ce dernier jouit de la pleine capacité civile et est membre du personnel de la société
depuis un an au moins et pour autant qu'il réponde aux conditions en matière de détention des parts
d'associé travailleur déterminées par l'organe de gestion conformément aux statuts.
4. Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire aux conditions fixées par
l'organe de gestion en application des dispositions statutaires, au moins une part sociale et de libérer
intégralement chaque part souscrite. L'admission implique l'adhésion aux statuts et, le cas échéant,
aux règlements d'ordre intérieur.
5. L'admission d'un associé est constatée par l'inscription au registre des associés.
ARTICLE 14 - PERTE DE LA QUALITE D’ASSOCIE
1. Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite ou déconfiture.
2. Sans préjudice du paragraphe 1 du présent article, les membres du personnel détenteurs d'une
part d'associé travailleur perdent la qualité d'associé travailleur un an au plus tard après la fin du
contrat de travail qui les lie à la société.
ARTICLE 15 - DEMISSION - RETRAIT DE PARTS - EXCLUSION
1. Un associé coopérateur, qui détient des parts d'associé coopérateur, ne peut démissionner de la
société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six premiers mois de l'exercice
social. Le retrait ou la démission n'est admis que s'il n'a pas pour effet de réduire le capital social à
un montant inférieur à la part fixe établie par les statuts ou de réduire le nombre des détenteurs de
parts d'associé coopérateur à moins de trois.
Ne devant justifier sa décision qu'à l'égard de l'assemblée générale des associés, l'organe de gestion
peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'à la démission au cas où ces actes
seraient de nature à porter préjudice à la situation financière de la société.
2. Les parts des associés travailleurs ne peuvent faire l'objet ni d'un retrait de versements, ni d'un
retrait partiel.
Le retrait de parts d'associé travailleur est soumis aux mêmes règles que celles applicables au retrait
de parts d'associé coopérateur, excepté le cas de la démission, ou de l'exclusion, qui interviendrait
dans l'année de la perte de la qualité de membre du personnel de l'associé travailleur
démissionnaire.
3. L'exclusion des associés a lieu selon la procédure déterminée par la loi. Un associé travailleur ne
peut être exclu que si il perd la qualité de membre du personnel.
4. Toute exclusion est motivée et prononcée par l'assemblée générale.
5. L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion. S’il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations,
l'associé doit être entendu.
6. La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe de
gestion de la société. Le procès-verbal énumère les faits sur lesquels se fonde l'exclusion. La
mention de l'exclusion est transcrite dans le registre "des associés. Une copie conforme de la
décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.
ARTICLE 16 - REGISTRE DES ASSOCIES
1. La société tient au siège social un registre des associés, que les associés peuvent consulter sur
place.
Le registre indique pour chaque associé les mentions prévues par la loi :
- pour une personne physique, ses nom, prénoms et domicile;
- pour une personne morale, sa dénomination sociale et son siège social;
- la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;
- le nombre de parts, avec l'indication de la catégorie à laquelle elles appartiennent, dont il est
titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements de parts, les cessions de
parts, avec leur date;
- le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.
2. L'organe de gestion est chargé des inscriptions. Celles-ci s'effectuent, dans l'ordre de leur date,
sur la base de documents probants qui sont datés et signés par les parties.
3. Une copie des mentions, qui figurent dans le registre des associés et qui les concernent
personnellement, est délivrée aux associés qui en font la demande par écrit adressée à l'organe de
gestion. Ces copies ne peuvent servir de preuve à rencontre des mentions portées au registre des
associés.
4. La démission d'un associé est constatée par une mention dans le registre des associés. Si
l'organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du
siège social conformément au droit des sociétés.
ARTICLE 17 - REMBOURSEMENT DE PARTS
1. Sauf en cas de refus de l'organe de gestion en raison du préjudice que son départ pourrait causer
à la situation financière de la société, l'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur
Volet B
de ses parts, telle qu'elle résulte des chiffres des comptes annuels approuvés par l'assemblée
générale des associés de l'exercice social en cours.
2. Le montant du remboursement est déterminé en fonction de la fraction dont le numérateur
correspond au montant de capital souscrit par l'associé démissionnaire, retrayant ou exclu et le
dénominateur correspond au montant de la partie du capital social effectivement souscrite par
l'ensemble des associés.
Les comptes annuels, régulièrement approuvés, lient l'associé démissionnaire ou exclu, sauf cas de
fraude ou de dol.
3. L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la
société.
4. Le paiement des parts a lieu, à concurrence de leur partie effectivement libérée, dans la quinzaine
de l'approbation des comptes annuels.
5. En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers
ou représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est déterminée ci avant, et avec les
mêmes modalités de paiement.
6. L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu ne peut prétendre à aucune part dans les réserves,
plus-values et fonds de pension. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que la partie libérée de ses
parts.
 
TITRE IV — ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 18 - LES ADMINISTRATEURS
1. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois administrateurs au
moins.
2. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont en tout temps révocables par
elle, sans qu'elle ait à fournir de justification, ni à respecter un délai de préavis, ni à verser une
indemnité.
3. Les administrateurs peuvent être choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. Ils peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales.
4. Si par démission, expiration du terme du mandat, ou révocation, le nombre d'administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les statuts, les administrateurs restant pourvoient au
remplacement. La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci doit désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
ARTICLE 19 - MANDAT DES ADMINISTRATEURS
1. L'assemblée générale fixe la durée du mandat de chaque administrateur lors de sa nomination. A
défaut, la durée du mandat est limitée à trois années. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
2. A défaut de décision de l'assemblée générale en matière de rémunération, le mandat
d'administrateur est gratuit.
ARTICLE 20 - REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1.En les choisissant parmi les administrateurs ou parmi leurs mandataires, le Conseil
d'Administration désigne un président, un secrétaire et un trésorier. Le cas échéant, il désigne
également un vice-président.
2. Le président convoque les administrateurs et en dirige les réunions. En cas d'empêchement du
président, les réunions sont valablement convoquées par le secrétaire et elles sont présidées par le
vice-président ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents. L'administrateur empêché
peut donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer au Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration doit être convoqué sur demande écrite d'un administrateur au moins.
3. Les convocations sont faites par simple lettre, téléfax ou e-mail envoyé, sauf urgence à motiver
au. procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours ouvrables avant la réunion et contenant l'ordre
du jour.
4. Le Conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
5. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que lorsque la moitié des
administrateurs est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix, celle du président
ou de son remplaçant est prépondérante.
Si lors d'une première réunion, le Conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être
convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des
administrateurs présents ou représentés.
Volet B
6. Les délibérations du Conseil d'Administration sont consignées dans des procès-verbaux rédigés
par le secrétaire, signés par les administrateurs présents et conservés dans un registre spécial. Les
extraits, qui doivent être produits, et tous les actes du Conseil d'Administration sont signés par le
président et par le secrétaire ou par deux administrateurs.
7. Le Conseil d’Administration est habilité à prendre des décisions par écrit, en dehors de la réunion
physique de ses membres. La décision écrite est valablement arrêtée à la majorité simple, pour
autant que chaque administrateur fasse savoir par un écrit adressé au président du Conseil
d'Administration s’il l'approuve ou la rejette.
8. Le Conseil d'Administration peut établir un règlement d'ordre intérieur et le modifier s'il le juge
nécessaire.
9. Un administrateur peut par simple lettre, téléfax ou tout procédé analogue, donner mandat à un
autre administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne
peut toutefois représenter qu'un seul administrateur empêché.
10. Le Conseil d'Administration peut se faire assister d'experts ou de conseillers, auxquels il peut
conférer une voix consultative. Ces personnes ne sont toutefois pas autorisées à prendre part aux
décisions du Conseil avec voix délibérative. Leur présence à la réunion du Conseil d'Administration
est actée dans le procès-verbal de celle-ci.
ARTICLE 21- POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social et à la poursuite de la finalité sociale, à l'exception de ceux que la loi et
les statuts réservent expressément à l'Assemblée Générale.
2. Le Conseil d'Administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
3. Le Conseil d'Administration peut donner qualité à un ou plusieurs administrateurs pour représenter
la société dans les actes ou en justice, soit seuls, soit conjointement. Le pouvoir de représentation
générale conféré de la sorte est opposable aux tiers à condition qu'il soit publié dans les annexes du
Moniteur belge.
4. Les administrateurs qui posent des actes au nom du Conseil d'Administration ne sont pas tenus à
justifier de leurs pouvoirs à l'égard des tiers et n'engagent pas leur responsabilité personnelle.
ARTICLE 22 - GESTION JOURNALIERE
1. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière de la société,
ainsi que la représentation de la société pour les besoins de cette gestion, à un ou plusieurs
délégués à la gestion journalière. Il peut les choisir parmi les administrateurs ou en dehors d'eux et
parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsqu'il leur confère des pouvoirs de gestion journalière, le
Conseil d'Administration peut stipuler que les délégués à la gestion journalière agissent
conjointement soit avec un administrateur, soit avec un autre délégué à la gestion journalière.
2. Si le Conseil d'Administration ne désigne qu'un seul administrateur pour assumer la gestion
journalière, celui-ci portera le titre d'administrateur délégué. Si le Conseil ne désigne qu'une seule
personne, non administrateur, pour assumer la gestion journalière, elle portera le titre de directeur.
3. Le Conseil d'Administration peut accorder une rémunération aux personnes déléguées à la
gestion journalière, soit dans le cadre d'un contrat de travail les liant à la société, soit en rétribution
de leur mandat. A défaut, le mandat est gratuit.
ARTICLE 23 - MANDATS SPECIAUX
1. Dans le cadre de ses pouvoirs, le Conseil d'Administration peut désigner un ou plusieurs
mandataires spéciaux pour représenter la société dans des opérations à caractère ponctuel. Il leur
confère des pouvoirs limités aux besoins de ces opérations.
2. Les administrateurs, auxquels le Conseil d'Administration a conféré le pouvoir de représentation
de la société, peuvent subdéléguer une partie des tâches afférentes à cette représentation à un ou à
des mandataires spéciaux de leur choix. Les délégués à la gestion journalière peuvent faire de
même dans les limites de leurs pouvoirs en matière de gestion journalière.
ARTICLE 24 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi ou
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un commissaire
membre de l'Institut des réviseurs d'entreprises. L'assemblée générale des associés nomme le
commissaire et fixe les émoluments rémunérant son mandat.
 
TITRE V — ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 25 - COMPOSITION
L'assemblée générale se compose de tous les associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
Volet B
administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
ARTICLE 26 - CONVOCATIONS
L'assemblée est convoquée par l'organe d'administration, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, par simples lettres adressées quinze jours au moins avant la date de la réunion.
Elle doit se tenir une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et
ce aux lieu, jour et heure fixés par l’organe d'administration, pour statuer sur les comptes annuels et
la décharge.
Sauf décision contraire de l'organe d’administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
troisième jeudi du mois de mai.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jeudi suivant non férié.
Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d'associés représentant un
cinquième des parts sociales.
Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 27 - DROIT DE VOTE
1. Chaque part d'associé coopérateur donne droit à une voix. Chaque part d'associé travailleur
donne droit à une voix.
2. Nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées
aux parts représentées à l'Assemblée Générale.
Lorsqu'une ou plusieurs personnes présentes à l'assemblée générale ont la qualité d'associé
travailleur, nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant le vingtième des voix
attachées aux parts représentées à cette Assemblée Générale.
3. Le droit de vote afférent aux parts sociales dont les versements exigibles n'ont pas été effectués
est suspendu.
4. Le droit de vote de chaque personne morale ayant la qualité d'associé coopérateur est exercé par
maximum six mandataires personnes physiques qu'elle désigne librement à cet effet. Le groupe des
mandataires représentant la personne morale associé coopérateur exerce collégialement le droit de
vote de son mandant. L'identité des mandataires exerçant le droit de vote des personnes morales
représentées doit être communiquée au Conseil d'Administration huit jours au moins avant la date de
l'assemblée générale au cours de laquelle le droit de vote sera exercé.
La personne morale représentée délivre une procuration collective au groupe des mandataires
qu'elle désigne à l'exercice de son droit de vote, en y mentionnant l'identité de chaque mandataire.
Cette procuration est annexée au procès-verbal de l'Assemblée Générale.
L'abstention de vote d'un mandataire personne physique ne porte pas préjudice à la validité du vote
exprimé collégialement par les autres mandataires de la personne morale représentée.
5.Le président de l'assemblée générale peut proposer à l'assemblée générale des membres de se
faire assister d'experts ou de conseillers, auxquels ils peuvent conférer une voix consultative. Ces
personnes ne sont toutefois pas autorisées à prendre part aux décisions de l'assemblée générale
avec voix délibérative. Leur présence à la réunion de l'assemblée générale est actée dans le procès-
verbal de celle-ci.
ARTICLE 28 - REPRESENTATION
Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle- même associée, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses
lieu et place.
ARTICLE 29 - BUREAU
L'assemblée est présidée par le président du conseil ou le plus âgé des administrateurs.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
ARTICLE 30 - DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l'émission d'obligations, l'assemblée générale ne
sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation et si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du
capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quelle que soit la quotité du capital représenté.
Si la délibération porte sur l'un des points visés au troisième alinéa du présent article et sauf les
exceptions prévues par la loi, aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois/quarts des
voix présentes ou représentées.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'assemblée générale des
associés délibérera suivant les règles applicables aux sociétés anonymes.
Volet B
ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
associés qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
ARTICLE 32 - PROROGATION
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
TITRE VI — EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre.
Chaque année, l'organe d'administration dressera l'inventaire et établira les comptes annuels. Ceux-
ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe.
Chaque année, l'organe d'administration fait rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser le but qu'elle s'est fixé. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au rapport de
gestion établi conformément à la loi.
ARTICLE 34 - DISTRIBUTION
Après dotation à la réserve légale, l'Assemblée Générale détermine l'affectation du bénéfice en
respectant les règles suivantes :
- un prélèvement à déterminer par l'assemblée générale aux fins de constituer une réserve à finalité
sociale en vue d'aider au financement des objectifs de finalité sociale de la société;
- si un solde bénéficiaire subsiste, l'assemblée générale le reporte à nouveau.
 
TITRE VII — DISSOLUTION, LIQUIDATION
ARTICLE 35 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le liquidateur nommé par l'assemblée générale.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction,
formant un collège.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou de l'un d'eux,
conformément aux dispositions des présents statuts.
Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts pour mener à bien la liquidation.
ARTICLE 36 - REPARTITION DU BONI PE LIQUIDATION
Après remboursement de leur mise en capital aux associés, s'il subsiste un solde d'actif net, celui-ci
est transféré à l’Association Sans But Lucratif « Association Chrétienne d’Entraide et de Solidarité »
en abrégé «A.C.E.S» située Rue du Douaire 40 à 6150 Anderlues ou à une autre personne morale
dont l'objet social ou le but social ou la finalité sociale est similaire à celui de la société dissoute. Ce
transfert sera décidé par les liquidateurs à défaut pour l'assemblée générale de s'être prononcée à
ce propos.
 
TITRE VIII — DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 37 - REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
Tout ce qui concerne l’activité du conseil d’administration et de l’assemblée générale peut être repris
dans un règlement d’ordre intérieur sans que celui-ci ne puisse déroger aux stipulations impératives
des statuts ou de la loi.
Ce règlement est rédigé par le conseil d’administration et doit être approuvé par l’assemblée
générale.
ARTICLE 38 - DROIT COMMUN
1. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement dans les présents statuts est réglé par le Code des
Sociétés. A défaut de règles supplétives énoncées dans ce Code, prévaudront les dispositions du
droit commun, le règlement d'ordre intérieur et les usages.
2. Toute modification de la législation, qui rendrait caduque une disposition des statuts, fera l'objet
d'une modification de ceux-ci lors de l'Assemblée Générale suivant sa mise en application.
3. La nullité éventuelle d'une disposition des statuts n'emporte pas la nullité de leur ensemble.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Volet B
 
Huitième résolution Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur-délégué, savoir :
Madame Marie-Aurélie D’HULSTER, ci-avant, pour l'exécution des résolutions prises sur les objets
qui précèdent et notamment pour la coordination des statuts.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.”
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, Mention
: déposés en même temps que les présentes une expédition de l'acte, ainsi que les statuts
coordonnés, un exemplaire de chaque rapport