Ondernemingsnr : 0723581891
Naam
(voluit) : CAKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groenstraat 42a
 : 3381 Glabbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
KAPITAALVERHOGING – COÖRDINATIE STATUTEN
 
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“CAKE”, met maatschappelijke zetel te 3381 Glabbeek (Kapellen), Groenstraat 42a, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van Leuven,onder ondernemingsnummer 0723.581.891, opgesteld door
notaris Kathleen Denruyter te Glabbeek op 16 oktober 2019, blijkt dat de volgende beslissingen
werden genomen:
Eerste beslissing
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 7:179 eenparig om afstand te doen van de verslagen
zoals voorzien door §1 van gezegd artikel in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging.
Tweede beslissing
i) De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00), om het te brengen van vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00) op één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000,00) door inbreng in geld,
door de creatie van zevenhonderdvijftigduizend (750.000,00) nieuwe aandelen zonder nominale
waarde, identiek aan de bestaande aandelen en genietende van dezelfde rechten en voordelen.
ii) Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen dezelfde fractiewaarde als de huidige aandelen,
hetzij één euro (€ 1,00) per aandeel, hetzij samen zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00),
en zonder uitgiftepremie.
iii) De aandeelhouder, Kestens Davy Paul Marc, voornoemd, beslist onherroepelijk af te zien van zijn
voorkeurrecht om in te schrijven op de nieuwe aandelen van de kapitaalverhoging, uitsluitend ten
voordele van de andere aandeelhouder, zijnde de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid DINO SAURUS, voornoemd. Deze laatste stelt voor alleen in te schrijven op alle
nieuwe aandelen.
Bovendien ziet de aandeelhouder, de heer Kestens, uitdrukkelijk en defintief af van de termijn van
vijftien dagen overeenkomstig het WVV.
iv) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkeheid DINO SAURUS verklaart volledig op
de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap en in te schrijven op
alle nieuwe aandelen, hetzij zevenhonderdvijftigduizend (750.000,00) aandelen.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkeheid DINO SAURUS verklaart dat alle nieuwe
aandelen waarop werd ingeschreven, volledig volstort zijn door het voorafgaand deponeren van het
bedrag op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap.
Tot staving van deze verklaring wordt aan de ondergetekende notaris het bankattest de dato 14
oktober 2019 overgelegd en bij onderhavige akte gevoegd.
v) De algemene vergadering stelt vast en vraagt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat
ten gevolge van de voorgaande genomen besluiten, bevestigd door het bankattest, het kapitaal
effectief werd verhoogd met zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00), en de vennootschap
bijgevolg beschikt over een bedrag van een miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000,00).
Luik B
Derde beslissing
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel vijf
van de statuten door volgende tekst: “Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000,00) en is vertegenwoordigd door een miljoen
tweehonderdvijftigduizend (1.250.000,00) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.”
Vierde beslissing
De vergadering beslist vervolgens om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel
van de rechtspersoon is gevestigd.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist om, in navolging van de opt-in, gedaan bij proces-verbaal opgesteld door
ondergetekende notaris te Glabbeek op 24 september 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 30 september 2019 onder nummer 19335977, volledig nieuwe statuten aan
te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
die rekening houden met voorgaande beslissingen als volgt:
1) De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam “CAKE”.
Haar zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest/
2) De vennootschap is gevestigd te 3381 Glabbeek (Kapellen), Groenstraat 42A;
3) De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
4) Het kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen tweehonderdvijftigduizend (1.250.000) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
5) Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
6) De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.
7) De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Luik B
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 48 uur vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuurder
in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
10) De vennootschap wordt bestuurd of vertegenwoordigd door:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DINO SAURUS”, met zetel te 3381
Glabbeek (Kapellen), Groenstraat 42a, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Hasselt onder het nummer BTW BE0707.976.571, alhier vertegenwoordigd door haar
zaakvoerder, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CONTINGENCY” met zetel
te 3500 Hasselt, Sint-Jozefsstraat 10 bus 12.2 ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BE0671.930.381, alhier vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer Davy Kestens, hierna genoemd, hiertoe aangesteld bij besluit van
8 oktober 2018, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 oktober 2018 onder
nummer 18331835.
- de heer KESTENS Davy Paul Marc, wonende te 3500 Hasselt, Sint-Jozefsstraat 10 bus 12.2.
- de heer BOVIN Yves, wonende te 3381 Glabbeek (Kapellen), Groenstraat 42a
Luik B
- de heer SCHELFHOUT Pieter Cyriel Sophia;
- de heer VAN HEES Peter Bartold.
- de heer DE SCHACHT David;
- de heer DE RAEDEMAEKER Jurgen.
11 en 12) De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen, zowel in België als in het
buitenland, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
· Alle verrichtingen uitvoeren die tot het bedrijf van betalingsinstelling behoren, alsook alle andere
activiteiten waarvan de uitoefening aan betalingsinstelling wordt toegestaan voor zover daartoe een
erkenning en inschrijving door de toezichthouder werd bekomen;
· Met inachtneming van de beperkende bepalingen in de op haar van toepassing zijnde prudentiële
wetgeving kan de vennootschap ook participaties verwerven in andere ondernemingen,
samenwerken met andere ondernemingen en bestuursmandaten waarnemen in andere
ondernemingen en organisaties; - Het organiseren van meetings, handelsmissies en contacten in
binnen- en buitenland en alles wat daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houdt;
· Het aanhouden van portefeuillewaarden (aandelen, obligaties, certificaten, en dergelijke), voor
eigen rekening, en dit zowel voor lange als korte duur;
· Het verlenen van advies, bijstand en diensten op het gebied van mobiel betalen in de meest ruime
zin van het woord. Dit omvat onder meer alle mogelijke consultancy en andere diensten die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk hierop betrekking hebben;
· Het ontwerpen, beschrijven, bouwen en uitbaten voor eigen rekening, voor rekening van derden of
voor rekening van haar leden, van gelijk welke infrastructuur (informatie-, telecommunicatie- of
veiligheidstechnologie en apps) of deel van een technische infrastructuur noodzakelijk of
ondersteunend bij de uitvoering van elektronische betaaltransacties;
· Het opzetten van systemen voor controle en beheer van financiële en operationele risico’s,
noodzakelijk voor de goede werking van de systemen onder haar beheer en van de betaalschema’s
die zij bevordert; - Software te ontwikkelen, te reproduceren, te vertalen, te bewerken, te distribueren,
te exploiteren, te commercialiseren, te licentiëren, te verkopen of online als service aan te bieden;
· De import, export, koop, verkoop, ruil, zowel in groot- als in kleinhandel, evenals het leveren en
installeren van telecommunicatie-, telefonie-, internet- en multimediaapparatuur, alsook apps;
· Continue en niet-continue verwerking van gegevens met behulp van cliëntprogramma’s dan wel
fabrikant specifieke programma’s: de data-invoer en de volledige gegevensverwerking;
· De studie, de realisatie en de handel in communicatie- en informatiesystemen, soft- en hardware,
innoverende hoogtechnologische systemen ter ondersteuning van het beleid van organisaties en
aanverwante producten, telecommunicatie en internetverbindingen via kabel of Wifi, dit alles in de
breedste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of
handelendals commissionair;
· Verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentieacquisitie);
· Het geven, organiseren en aanbieden van seminaries, beurzen, workshops, voorstellingen,
opleidingen omtrent (interne) communicatie, in de meest brede zin te interpreteren;
· Het uitvoeren van web en app ontwikkeling;
· Het ontwerpen en realiseren van communicatiedragers;
· Het verlenen van advies, bijstand en diensten op het gebied van mobiel betalen in de meest ruime
zin van het woord. Dit omvat onder meer alle mogelijke consultancy en andere diensten die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk hierop betrekking hebben. De vennootschap
mag alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen alsook alle
intellectuele rechten en alle vergunningen verwerven en afstaan en alle handelingen stellen dewelke
al dan niet rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
Luik B
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
13) De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand
april om achttien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-         de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-         de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-         de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Zesde beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 3381 Glabbeek
(Kapellen), Groenstraat 42A.
Achtste beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Kathleen Denruyter.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.