Ondernemingsnr : 0423810519
Naam
(voluit) : Tandheelkundig Kabinet Aesaert
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kestelstraat 24
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
‘NOTARIS FRITS GUISSON, NOTARISVENNOOTSCHAP’, met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat
57, op 2 oktober 2019, ter registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“TANDHEELKUNDIG KABINET AESAERT”, met zetel te 9880 Aalter, Kestelstraat, 24, R.P.R. Gent,
afdeling Gent, nummer 0423.810.519, dat volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid
van stemmen:
EERSTE AGENDAPUNT: Kapitaalvermindering
a) Kapitaalvermindering:
De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met
een bedrag van één miljoen tweehonderd vijftienduizend euro (€ 1.215.000,00) om het kapitaal te
brengen van één miljoen tweehonderd drieëndertigduizend euro tweeënnegentig cent (€
1.233.592,00) naar achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro (18.592,00 EUR).
De kapitaalvermindering strekt er toe om het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap en wordt bij voorrang
aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal en dit -bij toepassing van artikel 537, 5°lid W.I.
B. 1992- op de belaste boekhoudkundige reserves die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992
werden ingebracht in het maatschappelijk kapitaal ingevolge besluit van de buitengewone algemene
vergadering gehouden voor ondergetekende notaris Frits Guisson op 7 mei 2014, bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juni 2014 onder het nummer 14115468.
De vergadering verklaart dat gezien de kapitaalvermindering wordt aangerekend op kapitaal dat werd
gevormd in het kader van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, de kapitaalvermindering
buiten het toepassingsgebied valt van artikel 18, 2de lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
Zoals hierna uiteengezet verklaart de vergadering dat de kapitaalvermindering geschiedt, deels door
uitkering in speciën en deels door overdracht van onroerende goederen aan de aandeelhouders.
Overeenkomstig artikel 317 van het wetboek van vennootschap-pen, worden aan de schuldeisers,
van wie de vordering ontstaan is vóór de bekendmaking van deze reële kapitaalvermindering, tot hun
bescherming, een termijn van twee maanden verleend na de bekendmaking in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, om een zekerheid te eisen voor de vorderingen die alsdan nog niet vervallen
zijn. Er mag derhalve aan de aandeelhouders geen terugbetaling op de aandelen gedaan worden
dan na het verstrijken van bedoelde termijn van twee maanden.
De terugbetaling in speciën waartoe de vergadering beslist, kan bijgevolg enkel plaatsvinden met
naleving van de voorwaarden van artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen. De
terugbetaling aan de aandeelhouders zal geschieden door overschrijving op de door hen tijdig op te
geven bankrekening na het verstrijken van een termijn van twee maanden, zijnde de
zekerheidstermijn voor de eventuele schuldeisers.
Luik B
De overdracht van onroerende goederen waartoe de vergadering beslist, geschiedt derhalve onder
de ontbindende voorwaarde van aanvraag tot zekerheidsstelling vanwege een schuldeiser van de
vennootschap binnen dezelfde termijn, overeenkomstig voormeld artikel 317 van het wetboek van
vennootschap-pen.
De vergadering beslist om de kapitaalvermindering door te voeren als volgt:
- deels ten belope van negenhonderd vijfenzestigduizend euro (€ 965.000,00 €) door uitkering in
speciën
aan de aandeelhouders, zonder vernietiging van aandelen doch door loutere vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen.
- deels ten belope van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) door uitbreng in natura van
onroerend goed.
Deze kapitaalvermindering geschiedt zonder vernietiging van het aantal aandelen maar met
vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het maatschappelijk
vermogen.
De vergadering verklaart dat dit deel van de kapitaalvermindering plaatsvindt voor een bedrag dat
gelijk is aan de venale waarde van de onttrokken onroerende goederen.
(…)
OVERDACHT – TOEBEDELING ONROEREND GOED - LASTEN EN VOORWAARDEN
(…)
b) Wijziging statuten
Ingevolge voormelde kapitaalvermindering beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5 - KAPITAAL
    1.  maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro (18.592,00
EUR). wordt vertegenwoordigd door 75 aandelen op naam, .zonder nominale waarde, die ieder
1/75ste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
TWEEDE AGENDAPUNT: Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, 2de lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE AGENDAPUNT: Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro (€ 18.592,00) en honderd
drieëntwintigduizend driehonderd negenenvijftig euro twintig cent (€ 123.359,20), samen aldus
honderd éénenveertigduizend negenhonderd éénenvijftig euro twintig cent (€ 141.951,20), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
VIERDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Luik B
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “TANDHEELKUNDIG KABINET AESAERT”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel uitbating van een tandheelkundige kliniek, tandverzorging, prothese.
radiografie. orthodontie, kleine mondheelkunde, vertegenwoordiging, consignatie, alsmede alle
nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van onroerende of financiële aard, die
zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Ze zal zich tevens mogen interesseren in deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig doel
nastreven of waarvan het doel in innig verband met het hare staat.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenzeventig (75) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
30 november om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
VIJFDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en neer te leggen.
Luik B
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE AGENDAPUNT: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer AESAERT Guido Adolf Jozef, geboren te Beernem op 12 maart 1955, wonende te 9880
Aalter, Kestelstraat, 24; en
- Mevrouw VOLCKAERT Martine Madeleine Théophile, geboren te Gent op 12 maart 1955, wonende
te 9880 Aalter, Kestelstraat, 24.
Het mandaat van voornoemde heer Aesaert Guido is bezoldigd.
Het mandaat van voornoemde Mevrouw Volckaert Martine is onbezoldigd, totdat de algemene
vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9880 Aalter,
Kestelstraat, 24.
ACHTSTE AGENDAPUNT: Volmacht
Aan BVBA “MMC OFFICE”, kantoorhoudende te 9000 Gent, Sassevaartstraat 46 b 211,
vertegenwoordigd door de Heer Marnix VOET, wordt volmacht gegeven om namens de
vennootschap in te staan voor het opnemen van gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen
en het vervullen van de formaliteiten bij de btw-administratie.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- coördinatie van de statuten met lijst.