Ondernemingsnr : 0793961430
Naam
(voluit) : Digit Mint
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Culliganlaan 2
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig april tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Digit Mint", waarvan de
zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), Culliganlaan 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen en
de Preferente Aandelen.
De 200.000 bestaande aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen.
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 650.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 113.044 aandelen, waarvan 26.087 Gewone Aandelen en 86.957 Preferente
Aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen van die respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 5,75 (afgerond) EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 650.000 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 650.000 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 3 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, 3 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten
en 34.783 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van een Globaal Plan uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TIENDE BESLISSING: Inschrijving op de Anti-Dilutie inschrijvingsrechten.
Vervolgens heeft de inschrijver, voormeld, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en
de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten.
ELFDE BESLISSING: Inschrijving op de Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
Vervolgens heeft de inschrijver, voormeld, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en
de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde
voorwaarden, te weten.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten alle machten te verlenen
aan het bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld
inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen
aangeboden inschrijvingsrechten.
DERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, de Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en de ESOP
Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Gewone Aandelen voor wat betreft de ESOP Inschrijvingsrechten en een aantal
Preferente Aandelen voor wat betreft de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, van dezelfde aard en die
de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
(…)
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Digit Mint".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd, kan zonder statutenwijziging verplaatst
worden naar elke plaats binnen het Vlaams gewest of het Brussels gewest bij besluit van het
bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-              het verlenen van alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties aan personen, bedrijven en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van (i) duurzaamheidsanalyse, (ii) data-
integratie en (iii) gedistribueerde systemen;
-              software en/of hardware en/of data producten en diensten, consultancy, detachering,
interim-management, opleiding, technische expertise en bijstand inzake voornoemde gebieden;
-              het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
vennootschappen al dan niet onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren,
instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
-              het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden vennootschappen of vennootschappen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde vennootschappen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap zal redelijke inspanningen leveren om de principes van duurzaam ondernemen in
acht te nemen bij al haar verrichtingen.
Artikel 4. Duur 
De vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderddertienduizend vierenveertig (313.044)
aandelen uitgegeven, waarvan  tweehonderdzesentwintigduizend zevenentachtig (226.087) Gewone
Aandelen en  zesentachtigduizend negenhonderdzevenenvijftig (86.957) Preferente Aandelen. Alle
aandelen zijn volledig geplaatst en volstort.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door minimum drie en maximaal vier bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De bestuurders worden minstens benoemd als volgt:
(a) 1 (één) bestuurder wordt benoemd op voordracht van BrightWolves (de BrightWolves
Bestuurder);
(b) 1 (één) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de Bevoorrechte Investeerder (de
Bevoorrechte Investeerder Bestuurder);
 (c) 1 (één) bestuurder kan bijkomend benoemd worden op voordracht van de Bevoorrechte
Investeerder indien het bestuursorgaan hiertoe unaniem instemt (de onafhankelijke bestuurder).
Als een plaats van bestuurder vrijkomt voordat zijn termijn afloopt, zullen de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder voordragen uit de lijst van kandidaat-bestuurders
voorgesteld door de relevante aandeelhouder die de vertrekkende bestuurder heeft voorgedragen.
De voordracht zal op de agenda van de volgende algemene vergadering worden geplaatst. Elke
aldus benoemde bestuurder zal aanblijven voor de nog niet verstreken termijn van de bestuurder die
hij of zij vervangt.
De Bevoorrechte Investeerder en BrightWolves hebben elk het recht om één waarnemer zonder
stemrecht naar vergaderingen van het bestuursorgaan te sturen. Een dergelijke waarnemer heeft
toegang tot alle informatie die aan de leden van het bestuursorgaan wordt verstrekt. Een waarnemer
zal dezelfde fiduciaire plichten jegens de Vennootschap hebben als een bestuurder
(vertrouwelijkheid, discretie, handelen in het belang van de Vennootschap, etc.).
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Van de niet-statutaire bestuurders die ze benoemt, stelt de algemene vergadering vrijelijk de duur
van het mandaat vast. Ze mag hen op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan, tenzij
anders bepaald in het benoemingsbesluit of een bestuurdersovereenkomst.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Binnen dertig (30) dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoemings- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslagingen en
besluitvorming  
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Een vergadering van het bestuursorgaan kan worden bijeengeroepen door iedere bestuurder ,
tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) vóór de datum voorzien
voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail en bepaalt de datum, het tijdstip en de plaats van de vergadering alsook de
te bespreken agendapunten
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden op de zetel van de vennootschap of in
elke andere plaats opgegeven in het oproepingsbesluit.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de  
leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, inclusief minstens de Bevoorrechte Investeerder
Bestuurder.
Als dit quorum op een vergadering niet wordt gehaald, kan iedere bestuurder een nieuwe
vergadering bijeenroepen (met dezelfde agenda) door middel van een schriftelijke kennisgeving die
niet eerder dan vijf (5) werkdagen na de datum van de eerste vergadering van het bestuursorgaan
moet plaatsvinden en waarbij het bestuursorgaan een quorum vormt als ten minste de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het bestuursorgaan oefent haar bevoegdheden uit als college. Elke beslissing van het
bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders.
De volgende beslissingen kunnen enkel worden genomen bij gewone meerderheid, inclusief de stem
van de Bevoorrechte Investeerder Bestuurder:
-              (a) een voorstel doen of een beslissing nemen met betrekking tot een juridische fusie en/of
splitsing van de Vennootschap, een omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap of een
andere herstructurering zoals voorzien in het WVV, een verhoging of verlaging van het eigen
vermogen van de Vennootschap (hetzij op basis van een machtiging inzake toegestaan kapitaal,
indien van toepassing, hetzij anderszins), het verlenen van financiële bijstand overeenkomstig het
WVV, de inkoop van effecten uitgegeven door de Vennootschap of de aankoop door de
Vennootschap van deze effecten; de vrijwillige vereffening, ontbinding, schrapping of ontbinding van
de Vennootschap;
-              (b) een aanvraag indienen voor faillissement, vereffening, gerechtelijke reorganisatie of
enige andere vorm van bescherming tegen schuldeisers;
-              (c) een voorstel doen of een beslissing nemen met betrekking tot de uitgifte van obligaties,
converteerbare obligaties of andere financiële instrumenten die rechten creëren met betrekking tot
aandelen (bestaande of nog uit te geven), of het toekennen van opties of andere rechten, in welke
vorm dan ook, met betrekking tot haar aandelen of haar kapitaal, of die enig persoon het recht geven
om aandelen te verkrijgen;
-              (d) een voorstel doen of een beslissing nemen met betrekking tot de uitkering van
interimdividenden en elk voorstel aan de Algemene Vergadering tot uitkering van dividenden en
tantièmes aan bestuurders van de Vennootschap;
-              (e) een voorstel doen aan de Algemene Vergadering of een beslissing nemen met
betrekking tot de uitkering van dividenden, kapitaalverminderingen, aandeleninkoop of terugkoop van
aandelen;
-              (f) een beslissing nemen met betrekking tot het toekennen, wijzigen, aanvullen, afstand
doen van of anderszins wijzigen van enige aandeelhouderslening;
-              (g) een beslissing nemen met betrekking tot de vervroegde terugbetaling van enige
aandeelhouderslening of anderszins;
-              (h) aangaan of wijzigen van een transactie met verbonden partijen (zijnde een transactie
tussen de Vennootschap en enige aandeelhouder(s) en/of bestuurder(s) van de Vennootschap (of
enige personen of vennootschappen verbonden aan zulke aandeelhouder(s)/bestuurder(s)), met
uitzondering van zaken met betrekking tot de Bevoorrechte Investeerder of de Bevoorrechte
Investeerder Bestuurder);
-              (i) aangaan van een strategische joint venture of langetermijn strategisch partnerschap van
materiële aard (inclusief het aangaan van een partnerschapsovereenkomst en het wijzigen van de
voorwaarden daarvan of het aangaan van verplichtingen in verband met een
partnerschapsovereenkomst);
-              (j) aangaan, wijzigen of beëindigen van langetermijnsamenwerkingen van materiële aard;
-              (k) verwerving van aandelen of bedrijfsactiviteiten van een vennootschap buiten het
Business Plan;
-              (l) aangaan van leningen, inclusief kredietlijnen of andere gelijkaardige
financieringsstructuren buiten de normale bedrijfsvoering of het wezenlijk wijzigen van de externe
financiering van de Vennootschap;
-              (m) het toekennen van een lening aan een derde voor een bedrag van meer dan EUR
25.000 (vijfentwintigduizend euro);
-              (n) het vestigen van een pand, garantie of andere zekerheden op activa of
bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap, behalve in het kader van de gewone bedrijfsvoering;
-              (o) een beslissing nemen of overeenkomst sluiten met betrekking tot het verlenen van
licenties, verwerven, overdragen, verkopen, verpanden, beschermen of afdwingen van intellectuele
eigendomsrechten, behalve in het kader van de gewone bedrijfsvoering;
-              (p) goedkeuren of wijzigen van het Business Plan, inclusief de jaarlijkse begroting;
-              (q) het aanbrengen van een wezenlijke wijziging in het doel van de Vennootschap of het
starten van nieuwe activiteiten buiten het Business Plan;
-              (r) het verkopen van alle of nagenoeg alle ondernemingen, activiteiten of activa van de
Vennootschap;
-              (s) het aankopen, verkopen of op enige wijze bezwaren (hetzij door een enkele of reeks
verbonden transacties of overeenkomsten) van onroerend goed;
-              (t) het aangaan van een huurovereenkomst betreffende onroerend goed met een duur van
meer dan 2 (twee) jaar en/of jaarlijkse huurbetalingen van meer dan EUR 50.000 (vijftigduizend
euro);
-              (u) het doen van kapitaalinvesteringen (hetzij door een enkele of reeks verbonden
transacties of overeenkomsten) van meer dan EUR 50.000 (vijftigduizend euro);
-              (v) het aangaan, wijzigen of beëindigen van materiële contracten met klanten en
leveranciers met een waarde van meer dan EUR 100.000 (honderdduizend euro) per jaar;
-              (w) het aanwerven, schorsen of ontslaan van, of het wijzigen van de vergoeding van, of het
overeenkomen van een ontslagvergoeding met de bestuurders, managers of leidinggevenden van de
Vennootschap, of het aangaan of wijzigen van een arbeidsovereenkomst of
consultancyovereenkomst met dergelijke personen;
-              (x) het voorzien van een aandelen- of aandelengebonden incentiveplan voor een
werknemer, agent, bestuurder, manager of leidinggevende (of andere persoon die op zelfstandige
basis of in een andere hoedanigheid door de Vennootschap wordt ingeschakeld), of het aanbrengen
van een materiële wijziging, afstand doen van een materieel recht of uitoefenen van een materieel
recht (inclusief een calloptie), in elk geval in het kader van of in verband met een dergelijk plan of
overeenkomst;
-              (y) het aangaan, wijzigen of beëindigen van de arbeidsovereenkomst van een werknemer
met een bruto vast maandelijks salaris van meer dan EUR 10.000 (tienduizend euro) (exclusief
voordelen in natura);
-              (z) het overeenkomen of doen van enige pensioenuitkering (inclusief bonussen,
ontslagvergoedingen of gelijkaardige regelingen) van meer dan het brutobedrag van EUR 25.000
(vijfentwintigduizend euro) voor een individuele persoon;
-              (aa) het nemen van materiële beslissingen met betrekking tot gerechtelijke of
arbitrageprocedures waarin de Vennootschap is betrokken en de aanstelling van juridische adviseurs
in dergelijke procedures, met uitzondering van rechtsvorderingen die niet kunnen worden uitgesteld;
-              (bb) het instellen van gerechtelijke of arbitrageprocedures waarbij het betrokken bedrag
meer dan EUR 50.000 (vijftigduizend euro) bedraagt;
-              (cc) het schikken van rechtszaken of enige vordering tegen de Vennootschap, in elk geval
waar het betrokken bedrag meer dan EUR 50.000 (vijftigduizend euro) bedraagt; en
-              (dd) het verlenen van een volmacht of anderszins delegeren van bevoegdheden met
betrekking tot de aangelegenheden zoals uiteengezet in Bijlage 3.1.7 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Bij staking van stemmen wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 15. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De bestuurders, handelend per twee, vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger, binnen de perken van diens volmacht.
(…)
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die
lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Datum algemene vergadering – Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand mei om zeventien
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 23. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Niemand mag voor meer dan één
aandeelhouder optreden.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering is alleen geldig als ten minste de Bevoorrechte Investeerder en de
houders van een meerderheid van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Als dit quorum
niet wordt bereikt op een eerste algemene vergadering, kan het bestuursorgaan, in
overeenstemming met de statuten van de Vennootschap, een nieuwe algemene vergadering
bijeenroepen (met dezelfde agenda) die niet eerder plaatsvindt dan tien (10) werkdagen na de datum
van de eerste algemene vergadering. Dergelijke tweede algemene vergadering kan geldig
beraadslagen, ongeacht de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders op die vergadering.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
In afwijking van het voorgaande, dienen de volgende beslissingen genomen te worden bij gewone
meerderheid van de stemmen, inclusief deze van de Bevoorrechte Investeerder:
-              (a) iedere beslissing met betrekking tot een juridische fusie of splitsing van de
Vennootschap, de inbreng van een bedrijfsafdeling, een omzetting van de rechtsvorm van de
Vennootschap of enige andere herstructurering zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen (WVV), elke wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap, het verlenen
van financiële bijstand overeenkomstig het WVV, de inkoop van door de Vennootschap uitgegeven
Effecten of de aankoop door de Vennootschap van deze Effecten;
-              (b) iedere beslissing met betrekking tot de uitgifte van inschrijvingsrechten, obligaties,
converteerbare obligaties of andere (financiële) instrumenten die rechten creëren met betrekking tot
Effecten (bestaande of nog uit te geven), of de toekenning van opties of andere belangen, in welke
vorm ook, met betrekking tot de Effecten van de Vennootschap, of die enig persoon het recht geven
om deze Effecten op te vragen of te verkrijgen;
-              (c) iedere beslissing tot wijziging van de rechten, voorkeuren of privileges verbonden aan
de Effecten;
-              (d) de wijziging van de statuten van de Vennootschap;
-              (e) iedere beslissing met betrekking tot faillissement, (vrijwillige) vereffening, ontbinding,
schrapping, ontbinding, gerechtelijke reorganisatie of enige andere vorm van bescherming tegen
schuldeisers;
-              (f) in geval van vereffening van de Vennootschap, de benoeming, het bepalen van de
bevoegdheden en de bezoldiging van, en het ontslag van de vereffenaar;
-              (g) het toekennen of wijzigen van enige bezoldiging aan een lid van het bestuursorgaan.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – ALARMBEL
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 28. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt, binnen de wettelijke grenzen, bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
(…)
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 32. Verdeling van het nettoactief
In het geval van een faillissement, liquidatie, ontbinding of liquidatie van de Vennootschap of een Exit
(elk een Liquidatiegebeurtenis), zullen de houders van Preferente Aandelen gerechtigd zijn (naar
eigen goeddunken) om ofwel:
(a) hun Preferente Aandelen om te zetten in Gewone Aandelen; of
(b) de Preferente Aandelen te behouden, waarbij de opbrengsten zullen worden verdeeld zoals
uiteengezet hieronder.
Indien een houder van Preferente Aandelen er ingevolge heeft gekozen de Preferente Aandelen te
behouden, wordt de opbrengst van een liquidatiegebeurtenis als volgt verdeeld:
(c) ten eerste, voorafgaand aan en bij voorrang op alle andere effecten, zal elke houder van
Preferente Aandelen gerechtigd zijn om voor alle Preferente Aandelen een deel van de opbrengst
van een dergelijke liquidatiegebeurtenis te ontvangen voor een bedrag gelijk aan de Preferente
Aandelen Liquidatievoorkeur;
met dien verstande, voor alle duidelijkheid, dat indien de opbrengst van een dergelijke
liquidatiegebeurtenis die beschikbaar is voor uitkering onvoldoende zou zijn om de houders van
Preferente Aandelen hun volledige preferentie te betalen in overeenstemming met dit artikel, de
houders van Preferente Aandelen pro rata zullen delen in enige uitkering van de opbrengst in
verhouding tot de respectieve bedragen die anders betaalbaar zouden zijn (op procentuele basis)
met betrekking tot dergelijke Preferente Aandelen die door hen worden gehouden bij uitkering indien
de preferentie betaalbaar op of met betrekking tot dergelijke aandelen volledig zou zijn betaald;
(d) ten tweede, ingeval de opbrengst van een dergelijke liquidatiegebeurtenis voldoende is om de
bedragen zoals hierboven uiteengezet onder (a) volledig toe te wijzen, zal enige resterende
opbrengst van een dergelijke liquidatiegebeurtenis uitsluitend worden uitgekeerd aan de houders van
Gewone Aandelen op een pari passu-basis, elk naar rato van zijn houderschap van Gewone
Aandelen ten opzichte van elkaar.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" BV, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 5:102
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, drie volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris