Nº d'entreprise 0446.636.795
Nom
(en entier): SAMPAL
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Avenue de Heppignies(H) 14	Adresse complète du siège:
6220 Fleurus
Objet de l'acte : Fusion silencieuse
Il ressort d'un acte passé devant le notaire Pier Herman, dont le siège est à Anvers, le seize juillet deux mille
vingt-quatre, qu'une assemblée générale extraordinaire a été tenue par la société anonyme SAMPAL, dont le
siège est à 6220 Fleurus, Avenue de Heppignies(H) 14, et que les résolutions suivantes ont été adoptées à
l'unanimité :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : INFORMATION DES DOCUMENTS ET RAPPORTS
I. L'assemblée prend acte et procède à la discussion du projet de fusion dont les actionnaires susmentionnés
déclarent qu'il est disponible au siège social depuis plus d'un mois et dont les actionnaires pourraient obtenir
gratuitement une copie.
Le projet de fusion a été établi le 12 avril 2024 par les conseils d'administration de la société absorbante et
de la société à absorber en application de l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations (ci-après :
CSA) ; Ce projet de fusion a été déposé par la société absorbante au greffe du Tribunal de Commerce d'Anvers,
département de Tongres le 24 mai 2024 et le dépôt a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 juin suivant
sous le numéro 2024-06-04/ 0084328 et par la société à absorber au greffe du Tribunal de Commerce du Hainaut,
département de Charleroi le 24 mai 2024 et le dépôt a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 juin suivant
sous le numéro 2024-06-04/0084118.
II. Les actionnaires, en leur qualité d'actionnaires nominatifs, confirment avoir reçu copie du projet de fusion
en application de l'article 12:51 CSA au plus tard un mois avant la date de la présente assemblée générale.
Les actionnaires reconnaissent également avoir eu la possibilité de prendre connaissance des pièces et
documents suivants, en application du CSA, un mois avant la date de la présente assemblée générale au siège
social de la société :
1° les projets de fusion;
2° les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés concernées par la fusion;
III. L'assemblée déclare avoir pris connaissance du contenu des documents, rapports et documents susvisés
et donne dispense au président d'en donner lecture.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : DÉCISION DE FUSION - TRANSFERT À TITRE GÉNÉRAL DE L'ACTIF SANS
ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS
1. Fusion par acquisition de la société anonyme SAMPAL par la société anonyme DYNAMICA
INDUSTRIAL PROPERTY sans émission d'actions nouvelles
L'assemblée approuve le projet de fusion précité tel q'il a été établi le 12 avril 2024 par les conseils
d'administration de la société absorbante et à absorber. Le projet de fusion a été déposé par la société absorbante
comme mentionné ci-dessus et par la société à absorber au greffe du tribunal des sociétés département de
Hainaut divison Charleroi comme mentionné.
Par cette opération, l'intégralité du patrimoine des sociétés à absorber est transféré à titre général à la société
absorbante par voie de dissolution, sans liquidation, sans exception ni réserve à titre universel.
Toutes les actions et autres titres avec droit de vote des sociétés à absorber appartiennent à la société
absorbante. Il n'y aura donc pas d'émission d'actions nouvelles de la société absorbante.
L'assemblée exprime donc à l'unanimité son consentement à l'opération par laquelle la société anonyme
DYNAMICA INDUSTRIAL PROPERTY, société absorbante susmentionnée, reprend la société anonyme
SAMPAL, étant la société à absorber, par voie de fusion silencieuse.
2. Renoncer aux chiffres intermédiaires
L'assemblée générale décide à l'unanimité de renoncer, conformément à l'article 12:51, §2, dernier alinéa du
CSA, à l'établissement de chiffres intermédiaires sur l'état du patrimoine au plus tard six mois avant la date du
projet de fusion.
3. Date de comtabilisation
A compter du 1er janvier 2024, toutes les opérations de la société à absorber sont réputées avoir été réalisées
comptablement pour le compte de la société absorbante.
4. Actions ou tires privilégiés
Il n'existe pas d'actions privilégiées ni de titres dans la société à absorber auxquels seraient accordés des
droits particuliers.
5. Rémunération des auditeurs des sociétés
Aucun avantage particulier n'est accordé aux auditeurs des sociétés concernées.
6. Avantages particuliers pour les administrateurs
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de direction des sociétés qui fusionnent.
7. Transfert de propriété - conditions générales de transfert
L'assemblée approuve le transfert de propriété des actifs de la société à absorber.
Le transfert de l'intégralité des actifs de la société à absorber à l'entreprise absorbante comprend également
ses activités avec les permis, reconnaissances et/ou avantages de leur enregistrement, le droit d'utiliser le nom
(commercial), les marques et logos de la société à absorber; sa clientèle, le bénéfice de son organisation
commerciale, sa comptabilité, bref : toutes les composantes immatérielles inhérentes et liées à cette généralité.
Les actifs transférés comprennent également :
- les éventuels droits d'option dont la société à absorber est titulaire à quelque titre que ce soit (contrats de
location, contrats de crédit-bail, actes contenant des droits d'emphytéose ou de superficie, correspondance,
contrats « ut singuli », etc.). En ce qui concerne les conditions dans lesquelles les droits d'option doivent être
exercés, il est fait référence aux dispositions pertinentes des titres. L'assemblée dispense le notaire
instrumentaire soussigné de faire figurer dans le présent acte la description des biens, l'objet des droits d'option,
ainsi que les conditions dans lesquelles ils doivent être réalisés ;
- tous contrats de location commerciale et autres de longue ou de courte durée auxquels la société acquise
est partie en qualité de locataire ou de bailleur ;
- tous droits intellectuels comprenant : tous dessins, logos, fabriques et marques dont la société à absorber
est titulaire ou bénéficiaire ;
- en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle qui seront transférés à la société
absorbante à la suite de la fusion, le conseil d'administration de cette dernière société remplira les formalités
nécessaires afin d'assurer que le transfert soit opposable erga omnes, en conformément à la législation spéciale
applicable en la matière.
- Le transfert d'actifs qui s'effectue par voie de transfert à titre général comprend également tous les accords
en cours, y compris ceux conclus avec les employés, que l'entreprise à absorber a conclus.
Les archives de la société à absorber, y compris tous les livres et documents qu'elle est légalement tenue
de conserver, seront désormais conservées par la société absorbante.
Les créances en faveur de la société à absorber et celles existant contre la société à absorber, qu'elles soient
ou non garanties par des hypothèques et autres sûretés et privilèges, sont transférées à la société absorbante,
qui en bénéficie ou en garantit le règlement.
Les sûretés et garanties attachées aux engagements pris par la société à absorber ou consenties en faveur
de la société à absorber en garantie des engagements pris à son égard restent inchangées.
La société absorbante assume les droits et obligations de la société à absorber, liés à son activité transférée
à la société absorbante.
Ces obligations, quel que soit celui avec qui elles ont été conclues, y compris celles contractées auprès de
l'État, avec ses propres employés et mandataires et envers ses propres organes et actionnaires, sont transférées
en totalité à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en découlent, sans que toute autre
formalité doive être accomplie que la divulgation légalement prescrite de l'apport pour rendre ce transfert
répréhensible à quiconque, à l'exception des réglementations particulières imposées à l'occasion de l'opposabilité
du transfert de propriété des biens immobiliers appartenant à la société à absorber.
Les actifs apportés de la société acquise, SAMPAL, comprennent également les biens immobiliers suivants :
DESCRIPTION DES BIENS
Situation hypothécaire
Décret sol
8. Traitement comptable
L'assemblée demande au notaire instrumentant soussigné de déterminer que les actifs et passifs transférés
de la société à absorber seront comptabilisés dans la société absorbante, conformément au principe de continuité
du droit comptable (tel qu'établi par l'arrêté royal du trente janvier deux mille un), comptabilisés dans la société
TROISIÈME RESOLUTION : DETERMINATION DE LA REALISATION DE LA FUSION
Le président de l'assemblée générale des sociétés me demande, notaire, d'établir que, l'assemblée générale
des sociétés à absorbées ainsi que l'assemblée générale de la société absorbante ayant approuvé le projet
d'opération de fusion, la société à absorber Ls société anonyme SAMPAL cessera d'exister à partir d'aujourd'hui
à la suite de la fusion annoncée.
Aux administrateurs (délégués) de la société à absorber SAMPAL :
- Monsieur PONNET Jan, domicilié à 2018 Anvers, Sanderusstraat 26 ;
- La société privée à responsabilité limitée FORESCO GROUP (numéro d'entreprise : BE0738.732.204), dont
le siège social est à 3600 Genk, Eikelaarstraat 32, avec représentant permanent Monsieur DE QUINNEMAR
Cédric, domicilié à 9831 Deurle (Sint-Martens-Latem), Kriekenbergdreef 11 ,
Sont tous libérés et déchargés à partir de ce jour pour les mandats qu'ils exercent.
QUATRIÈME RESOLUTION : POUVOIR DE MISE EN ŒUVRE
L'assemblée donne procuration spéciale à
(i) monsieur Wout Hooyberghs, Cody Demuytere et tout autre avocat de Quinz BV, cabinet d'avocats dont le
siège social est situé Medialaan 28B, 1800 Vilvorde, et
(ii) Ad-ministerie BV, représentée par Adriaan de Leeuw, ayant son siège social à Brusselsesteenweg 66,
1860 Meise, pour accomplir, avec possibilité de substitution, toutes les formalités administratives utiles ou
nécessaires, y compris la demande de TVA, Guichet professionnel avec vue à l'ajustement des données de la
Banque-Carrefour des Entreprises, de la Caisse d'Assurance Sociale et des impôts directs.
En même temps ci-joint : l'expédition.