Ondernemingsnr : 0644497494
Naam
(voluit) : First Retail International 2
(verkort) : FRI 2
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pontbeekstraat 2
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, acht oktober tweeduizend twintig.
(...)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FIRST RETAIL
INTERNATIONAL 2", waarvan de zetel gevestigd is te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2,
hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van EUR 7.000.000,00, om het te
brengen van EUR 246.454.320,20 op EUR 239.454.320,20, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden hetzij door
terugbetaling in speciën aan de B-aandeelhouders in evenredigheid tot hun aandelenbezit in de
Vennootschap, hetzij door gehele kwijting, ten belope van het bedrag van de kapitaalvermindering,
van volstortingsplicht van alle B-aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
Het bedrag van de reële kapitaalvermindering zal geboekt worden als een schuld van de
Vennootschap ten aanzien de aandeelhouders, voornoemd, en de uitbetaling van de schuld zal enkel
kunnen plaatsvinden met naleving van de voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Op de betrokken schuld in rekening-courant zal vanaf de datum
van de buitengewone algemene vergadering tot de datum van uitbetaling, en dit ongeacht de wijze
waarop, geen intrest aangerekend worden.
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de
statuten.
VIERDE BESLISSING: Statutenwijzigingen teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde de statuten van de
Vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist in het bijzonder enkele terminologische wijzigingen door te voeren die volgen
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij onder meer het woord "doel" wordt
Luik B
vervangen door het woord "voorwerp", het woord "maatschappelijk" wordt geschrapt, en het woord
"warrants" wordt vervangen door het woord "inschrijvingsrechten". Daarnaast beslist de vergadering
de verwijzing naar de wetsartikelen uit het oude Wetboek van vennootschappen te vervangen door
het corresponderend wetsartikel uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"First Retail International 2", in het kort "FRI 2".
(...)
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp :
In eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in
België of in het buitenland alle prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op :
1) het nemen van participaties in ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, in alle sectoren
van de industrie, handel of diensten. Dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of
nog op te richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte
projecten.
De vennootschap kan de participaties verwerven door iedere rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij
kan haar participaties beheren, valoriseren en te gelde maken.
2) het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische of
buitenlandse reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen waarmee al dan niet een
rechtstreekse of onrechtstreekse band van deelneming bestaat.
Meer in het bijzonder kan de vennootschap ondernemingen mee besturen en toezicht uitoefenen op
de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het voorwerp van deze
ondernemingen te stimuleren en te coördineren.
3) het toestaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm, het borg stellen of
haar aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's voortspruitend uit de
schommelingen van de wisselkoersen en interestvoeten, kortom : het verrichten van alle handels- en
financiële operaties behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de kredietinstellingen,
beleggingsondernemingen, verzekeringsondernemingen, hypothecaire ondernemingen,
kapitalisatieondernemingen, en andere gereglementeerde financiële ondernemingen.
Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder
vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan aan de
vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of
persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken voor deze ondernemingen.
4) het opbouwen en uitbreiden van haar onroerend patrimonium, het beleggen of wederbeleggen van
middelen in onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het aankopen,
ontwikkelen, promoten, beheren, uitbaten en verkopen van baanwinkels, retail parken en ander
vastgoed.
5) het beleggen of wederbeleggen van alle beschikbare middelen in roerende goederen, onder welke
vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of
verkrijging van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse
vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, enz., en het beheer van deze roerende
waarden.
6) het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe
strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten,
overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van
managementadvies en aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het
kapitaal van de bedoelde personen en ondernemingen te hebben.
7) het uitvoeren van studies en opdrachten, onder andere van commerciële, publicitaire of
wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan.
8) het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle
burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of
handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
eenvoudig nuttig zijn of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
Luik B
voorwerp, alles in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweehonderdnegenendertig miljoen vierhonderdvierenvijftigduizend
driehonderdtwintig euro twintig cent (€ 239.454.320,20).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen vijfhonderdvierentachtigduizend zevenhonderdtachtig
(2.584.780) aandelen, zonder nominale waarde, onderverdeeld in volgende klassen van aandelen:
- achttienduizend driehonderdzesenvijftig (18.356) aandelen klasse A; en
- achthonderdzesenveertigduizend vijfhonderdachtennegentig (846.598) aandelen klasse B;
- honderdvijftig duizend (150.000) aandelen klasse B1;
- honderdzesenveertigduizend achthonderdvijfenveertig (146.845) aandelen klasse B2;
- honderd duizend (100.000) aandelen klasse B3;
- honderd duizend (100.000) aandelen klasse B4;
- honderd duizend (100.000) aandelen klasse B5;
- honderddrieëntachtigduizend vijfhonderdzesenvijftig (183.556) aandelen klasse B6;
- honderddrieëntachtigduizend vijfhonderdzesenvijftig (183.556) aandelen klasse B7;
- tweehonderdvijfenvijftigduizend tweehonderd (255.200) aandelen klasse B8;
- honderdtweeëntwintigduizend driehonderdeenenzeventig (122.371) aandelen klasse B9;
- honderdvierennegentigduizend zevenhonderdtweeënveertig (194.742) aandelen klasse B10; en
- honderddrieëntachtigduizend vijfhonderdzesenvijftig (183.556) aandelen klasse B11.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is samengesteld uit minimum 4 leden en maximum 15 leden.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zolang de algemene vergadering of de
raad van bestuur om welke reden ook een vacature niet opvult, blijven de bestuurders, waarvan de
opdracht is verstreken, in functie indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk of statutair
minimum aantal leden zou tellen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, te
benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De houders van aandelen klasse A zullen het exclusief recht hebben om een bindende voordracht te
doen met het oog op de benoeming van twee (2) bestuurders in de raad van bestuur van de
vennootschap (de "Bestuurders A").
De houders van aandelen klasse B1 zullen het exclusief recht hebben om een bindende voordracht
te doen met het oog op de benoeming van één (1) bestuurder in de raad van bestuur van de
vennootschap.
De houders van aandelen klasse B2 zullen het exclusief recht hebben om een bindende voordracht
te doen met het oog op de benoeming van één (1) bestuurder in de raad van bestuur van de
vennootschap.
De houders van aandelen klasse B3 zullen het exclusief recht hebben om een bindende voordracht
te doen met het oog op de benoeming van één (1) bestuurder in de raad van bestuur van de
vennootschap.
De houders van aandelen klasse B4 zullen het exclusief recht hebben om een bindende voordracht
te doen met het oog op de benoeming van één (1) bestuurder in de raad van bestuur van de
vennootschap.
De houders van aandelen klasse B5 zullen het exclusief recht hebben om een bindende voordracht
te doen met het oog op de benoeming van één (1) bestuurder in de raad van bestuur van de
vennootschap.
De houders van aandelen klasse B6 zullen het exclusief recht hebben om een bindende voordracht
te doen met het oog op de benoeming van één (1) bestuurder in de raad van bestuur van de
vennootschap.
De houders van aandelen klasse B7 zullen het exclusief recht hebben om een bindende voordracht
te doen met het oog op de benoeming van één (1) bestuurder in de raad van bestuur van de
vennootschap.
Luik B
De houders van aandelen klasse B8 zullen het exclusief recht hebben om een bindende voordracht
te doen met het oog op de benoeming van één (1) bestuurder in de raad van bestuur van de
vennootschap.
De houders van aandelen klasse B9 zullen het exclusief recht hebben om een bindende voordracht
te doen met het oog op de benoeming van één (1) bestuurder in de raad van bestuur van de
vennootschap.
De houders van aandelen klasse B10 zullen het exclusief recht hebben om een bindende voordracht
te doen met het oog op de benoeming van één (1) bestuurder in de raad van bestuur van de
vennootschap.
De houders van aandelen klasse B11 zullen het exclusief recht hebben om een bindende voordracht
te doen met het oog op de benoeming van één (1) bestuurder in de raad van bestuur van de
vennootschap.
Zich onthouden van kandidaten voor te stellen impliceert geenszins de afstand van het recht tot
benoeming. De betrokken begunstigden van het bovenvermelde recht tot voordracht van bestuurders
kunnen op elk ogenblik de vervanging van hun vertegenwoordiger en/of de benoeming van een
nieuwe bestuurder vragen op voorwaarde dat zij een lijst van kandidaten hebben opgesteld. Als er
meer dan één houder bestaat in een bepaalde Klasse van aandelen, moet de beslissing om
kandidaten voor te stellen genomen worden door de houder(s) van de meerderheid van aandelen
binnen die bepaalde Klasse van aandelen.
(...)
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de
belangen van de vennootschap het vereisen, en minstens om de drie maanden, tenzij
andersluidende beslissing van de raad van bestuur.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste drie werkdagen voor de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke
wijze verzonden.
Bij gebrek aan een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur
voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste 50% van de bestuurders
aanwezig zijn hierin begrepen ten minste één Bestuurder A.
Indien het vereiste quorum zoals beschreven in de voorgaande alinea niet wordt bereikt zal een
nieuwe vergadering van de raad van bestuur worden gehouden waarbij bovenstaand quorum niet
langer van toepassing is.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig
zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven
aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, tenzij anders overeengekomen door de aandeelhouders. Blanco en ongeldige stemmen
worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De beslissing om de dienstverleningsovereenkomst aangegaan met Mitiska REIM NV als Fund
Manager (zoals gedefinieerd onder de Internal Regulations) te beëindigen zal enkel kunnen
genomen worden met unanimiteit van de bestuurders, met uitzondering van de Bestuurders A.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij een eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. Hun handtekeningen worden gebracht op één document of op
verschillende kopieën van dat document. Deze schriftelijke beslissingen worden geacht genomen te
worden op de datum van de laatste handtekening. Niettemin, kan deze procedure niet worden
gebruikt voor de verificatie van de jaarrekeningen en het gebruik van het kapitaal.
(...)
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden, en in elk geval voor het toezicht op het management van
de vennootschap.
De raad van bestuur kan een lasthebber aanstellen voor specifieke en bijzondere opdrachten, zelfs
Luik B
indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is.
ADVISERENDE COMITÉS
Overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de raad
van bestuur in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. De raad van bestuur bepaalt hun samenstelling en hun opdrachten.
Beslissingen tot het benoemen en het ontslaan van leden van dergelijke adviserende comités
vereisen voorafgaandelijke goedkeuring van de raad van bestuur .
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen. Indien de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij/zij
de titel van gedelegeerd bestuurder. Indien dit niet het geval is, voert hij/zij de titel van algemeen
directeur.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen
en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan worden beëindigd.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegen-woordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
(...)
VERTEGENWOORDIGING
Onafgezien van de collegiale bevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de vennootschap in al
haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd
door (i) de gedelegeerd bestuurder, die alleen kan optreden en geen bewijs van een voorafgaand
besluit van de raad van bestuur moet leveren, of (ii) twee bestuurders, samen handelend, waarvan
ten minste één Bestuurder A.
In het kader van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, zaakvoerder van een vennootschap
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger, die
door de raad van bestuur benoemd werd ten einde dit mandaat in naam en voor rekening van de
vennootschap uit te oefenen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van
bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
(...)
VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op 28 mei om 16 uur. Indien deze dag
een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de
daarop volgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproepingen.
(...)
TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen op naam,
minstens drie werkdagen voor de vergadering, aan de raad van bestuur schriftelijk hun voornemen
Luik B
meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de raad van bestuur dit in de
oproeping vereist.
De houders van aandelen zonder stemrecht, houders van obligaties, inschrijvingsrechten en
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene
vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders. De houders van certificaten op naam
dienen hun hoedanigheid te staven door overlegging van een certificaat van inschrijving in het
certificatenregister of een kopie van hun inschrijving in het certificatenregister.
Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de houders van effecten of hun
volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de
houder van het effect, (ii) indien toepasselijk, de identiteit van de volmachtdrager en (iii) het aantal
effecten dat zij vertegenwoordigen. Ook de aanwezige bestuurders, commissaris(sen) en houders
van certificaten die werden uitgegeven met de medewerking van de vennootschap, ondertekenen de
aanwezigheidslijst alvorens de zitting wordt geopend.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
(...)
AANTAL STEMMEN
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
(...)
JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf percent (5 %) vooraf
genomen tot vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging
van de beperkingen voorgeschreven door artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de principes uiteengezet in artikel 44 van huidige statuten.
BETALING VAN DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
Binnen de grenzen van de artikelen 7:212 en 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, mag de raad van bestuur interim-dividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar.
(...)
VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel
andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag aan de algemene vergadering. Indien
de raad van bestuur voorstelt om de activiteit van de vennootschap voort te zetten geeft zij in het
verslag een uiteenzetting van de maatregelen die zij overweegt te nemen tot herstel van de
financiële toestand van de vennootschap. De algemene vergadering moet, binnen de twee maanden
nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden
vastgesteld, bijeenkomen om te beraadslagen over de ontbinding van de vennootschap en eventueel
over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter algemene
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
VEREFFENING
In geval van ontbinding en in vereffening stelling van de vennootschap, om welke reden of op welk
Luik B
tijdstip ook, geschiedt de vereffening door één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. In voorkomend geval, treedt (treden) de vereffenaar(s) pas in functie na bevestiging
door de ondernemingsrechtbank van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig
artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zijn er geen vereffenaars
benoemd, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien
van derden als vereffenaars beschouwd.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
Voor zover bij hun benoeming niet anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over alle
machten als voorzien in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling samenstelling bestuursorgaan.
De vergadering verduidelijkt voor de goede orde dat er binnen de raad van bestuur twee A-
bestuurders zijn, met name de heer Luc Geuten en de heer Axel Despriet. Alle andere bestuurders
zijn B-bestuurders.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Nele Van Cutsem en/of Matthias Van Dorpe,
woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijfendertig
volmachten, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris