BE 0749.916.601	Ondernemmgsnr
RESTAURANT O'TOPOS
besloten vennootschap	Recht,form
Volledig adres ; J zetel : 2400 Mol, Statiestraat 63A
Onderwerp akte : VEREFFENING-ONTBINDING BV
Uit een akte, verleden voor Meester Lien VAN CAUWENBERGH, notaris te Westerlo, op 21 oktober 2024,
neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten
van de Besloten Vennootschap "RESTAURANT O'TOPOS", met zetel te 2400 Mol, Statiestraat 63A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder het nummer BE 0749.916.601
en nagemelde besluiten heeft genomen, met eenparigheid van stemmen:
1. Bespreking van het bijzonder verslag van de bestuurder bij het voorstel tot vervroegde ontbinding van de
vennootschap met bijgevoegde staat van activa en passiva de dato 30 september 2024.
2. Bespreking van het verslag van de BV Michiels & Co Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Stefan
Michiels, bedrijfsrevisor, door de bestuurders aangewezen over de staat van activa en passiva met vermelding of
daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven. De voorzitter
ontslaat de instrumenterende notaris hiervan voorlezing te geven.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
"7. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit dat gericht is aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van de vennootschap RESTAURANT O'TOPOS BV over de daarbij gevoegde Staat van Activa en
Passiva van de vennootschap per 30 september 2024.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap,
waarvoor wij aangesteld zijn door de Bestuurder bij opdrachtbrief van 07 juni 2024
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij dit rapport gevoegde Staat van Activa en Passiva per 30 september
2024 van de vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Staat van Activa en Passiva per 30 september
2024 die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 10 oktober 2024 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen in één akte, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de Staat
van Activa en Passiva in discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling
in bijlage bij de Staat van Activa op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en artikel 3:6 §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor hetzij de terugbetaling hetzij de consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de externe schulden zoals vermeld in de Staat van Activa en Passiva, bedoeld in artikel 2:71 §2
tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk
voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de Staat van Activa en Passiva, betreffende hun instemming met de toepassing
van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De controle van de Staat van Activa en Passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de
voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de Staat van Activa en Passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg
is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de geldende Norm van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle
bij het voorstel tot ontbinding van de NV, de BV(BA), de CV en de Comm. VA en de Gemeenschappelijke KMO-
norm van 18 december 2018 met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine (I)VZW's en
stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (I)VZW's en Stichtingen
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden betaald en / of de nodige gelden
werden geconsigneerd en / of een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen om te voldoen aan
alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de Staat van Activa en
Passiva
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde Staat van Activa en Passiva
van de vennootschap RESTAURANT O'TOPOS BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de Staat van Activa en Passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024 met
een balanstotaal van 33.788,98 EURO en een netto-actief van 33.788,98 EURO een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap RESTAURANT O'TOPOS BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van de eventuele niet-uitgedrukte kosten
en uitgaven die momenteel niet gekend zijn en tevens niet ter kennis werden gebracht en onder voorbehoud van
de financiële gevolgen van eventuele controles inzake Vennootschapsbelastingen en/of andere Directe en/of
Indirecte Belastingen en/of sociale zekerheid over de boekjaren die de datum van de boekhoudkundige staat
voorafgaan en die een invloed kunnen hebben op de getrouwheid van de boekhoudkundige staat.
Basis voor het Oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de geldende Norm van het Instituut der Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van de NV, de BV(BA), de CV en de Comm. VA en de
Gemeenschappelijke KMO-norm van 18 december 2018 met betrekking tot de contractuele controle van KMO's
en kleine (I)VZW's en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (I)VZW's
en Stichtingen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze geldende normen zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor"
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
vereiste bevestigingen aan de Buitengewone Algemene Vergadering die over de ontbinding en sluiting zal
beslissen.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle
schulden ten aanzien van derden, aandeelhouders of bestuurders zoals vermeld in de Staat van Activa en
Passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat een passende
verklaring van de schuldeisers werd verkregen om de vereffening overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen te kunnen verrichten.
Overige aangelegenheid
Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen met specifieke toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
omtrent de ontbinding en sluiting in één akte.
Huidig verslag kon geen 14 dagen voor de Buitengewone Algemene Vergadering die over de ontbinding en
sluiting van de vereffening zich zal uitspreken, worden ter beschikking gesteld aan de aandeelhouder ten gevolge
van de controle van het niet-bestaan van schulden aan derden tot voor de Buitengewone Algemene Vergadering
die over de ontbinding beslist.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en tevens 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Berlaar, 15 oktober 2024
[Handtekening]
BV MICHIELS & CO BEDRIJFSREVISOREN
S. Michiels - Bedrijfsrevisor"
3. Ondergetekende notaris licht toe dat overeenkomstig artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft. Bij het afsluiten van het boekjaar
ingevolge de vrijwillige ontbinding van de vennootschap gelden alle wettelijke verplichtingen met betrekking tot de
jaarrekening, met inbegrip van de verplichting om deze op te maken, door de algemene vergadering te laten
goedkeuren en bij de Nationale Bank van België (NBB) neer te leggen.
De voorzitter verklaart dat de jaarrekening werd opgemaakt.
De algemene vergadering verklaart zonder enig voorbehoud de jaarrekening goed te keuren.
4. De comparanten verklaren dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of dat de nodige gelden
zijn geconsigneerd of dat eventuele overblijvende schuldeisers zich uitdrukkelijk akkoord verklaard hebben met de
voorgenomen ontbinding en vereffening in één akte, hetgeen tevens wordt bevestigd in de conclusies van
voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De bestuurders verklaren daarenboven dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop
de staat van actief en passief werd vastgesteld en de datum van onderhavige algemene vergadering, die
bijvoorbeeld een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
Na onderzoek heeft de instrumenterende notaris de externe wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, besluit de algemene vergadering met
eenparigheid de vennootschap vervroegd te ontbinden.
Ze bestaat vanaf heden nog enkel voor haar vereffening.
5. Overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de voorzitter dat er
cumulatief aan volgende voorwaarden is voldaan, waardoor er thans eveneens tot vereffening van de
vennootschap kan worden overgegaan:
er wordt geen vereffenaar aangeduid;
alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden zijn geconsigneerd of
eventuele overblijvende schuldeisers hebben zich uitdrukkelijk akkoord verklaard hebben met de
voorgenomen ontbinding en vereffening in één akte;
alle aandeelhouders zijn aanwezig en de besluiten worden met eenparigheid van stemmen
aangenomen.
Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, besluit de algemene vergadering met
eenparigheid de vennootschap onmiddellijk te vereffenen.
Er wordt verzaakt aan de termijn en de formaliteiten, wvoorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in
verband met de vereffening. De aandeelhouders stellen vast dat er geen onroerende goederen zijn en dat er geen
gelden of waarden zijn die toekomen aan onbekende vennoten of schuldeisers of waarvan de afgifte niet kan
worden gedaan.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf in verhouding tot hun aandelenbezit.
6. Ten gevolge van de ontbinding, neemt de algemene vergadering ten slotte kennis van het ontslag van de
bestuurder, met name mevrouw VAITSOUDIS Panagiotta, geboren te Beringen op dertien april negentienhonderd
zevenenzeventig, wonende te 2400 Mol, Ezaartveld 58
Er wordt haar volledige kwijting verleend over het door haar gevoerde bestuur.
7. De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang van heden.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende een periode van minstens
vijf jaar zullen worden neergelegd en bewaard te 2400 Mol, Ezaart 58.
De bestuurder verklaart ervan op de hoogte te zijn dat hij, bij gebreke aan benoeming van een vereffenaar, ten
aanzien van derden als vereffenaars wordt beschouwd bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan BV Profisc+, met zetel te 2230 Herselt,
Aarschotsesteenweg 74, diens bestuurder en aangestelden, ieder met macht afzonderlijk te handelen, ten einde
alle formaliteiten te verrichten die nodig zouden zijn ingevolge onderhavig proces-verbaal, onder meer deze bij de
kruispuntbank voor ondernemingen, de diensten van de Belastingen op de Toegevoegde Waarde en/of bij de
ondernemingsloketten.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Lien VAN CAUWENBERGH.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte, met revisoraal verslag, bijzonder bestuurdersverslag en staat van
actief en passief.