de griffileffe
Ondernemingsnr : 0760.413.484
Naam
COSE ESC	(voluit) :
(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : Luikersteenweg 419, 3500 Hasselt
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Benoemingen - Ontslagen - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 23/10/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare	1
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen	1
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen	1
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn	1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich	1
daartegen verzet.	1	1	1	1	De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en	1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap	I	1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Onvolstorte delen van inbrengen die in het verleden gebeurden, blijven verschuldigd. Zij
zijn beschikbaar of onbeschikbaar, zoals hierboven bepaald inzake het huidige
vermogen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 23/10/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "COSE ESC".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.	1
I
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, zowel in België als in het buitenland, alleen
in
of	samenwerking	derden,	vertegenwoordiger,	met	als
tussenpersoon of commissionair:
1. Alle mogelijke advies- en of dienstenfuncties waaronder maar
niet beperkt tot diensten van . verkoop;
2. Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen
van advies, consultancy, verkoopsdiensten, opleiding, expertise,
bijstand en begeleiding,
3. Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking
tot de organisatie en het beheer van bedrijven en ondernemingen,
de	optreden	vertegenwoordiging	het	commercieel	als	en
tussenpersoon;
4. Het verlenen van bijstand, advies, en leiding aan bedrijven,
privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management,
marketing, logistiek, verkoop en het besturen van vennootschappen,
dit alles in de meest ruime betekenis;
5. Het waarnemen van bestuursfuncties in bedrijven, ondernemingen
en instellingen;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
1	statutaire benoeming en of in de hoedanigheid van extern raadgever	1	of orgaan van de client.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van	1	1
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die
door de vennootschap wordt afgevaardigdom op te treden in eigen
naam, doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke
welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in
andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden borgen stellen,
ondermeer door haar goederen in hypotheek of pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens	deelnemen aan het bestuur van
en instellingen, met name	vennootschappen, verenigingen	de
deelname aan en de bijstand van beheer, bestuur en management van
vennootschappen,	of	ongeacht	hun	doel	activiteit,	via de
uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder,
directeur, algemeen directeur, manager, vereffenaar, volmacht
drager of mandataris en van alle andere functies die door de
vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een
manager	een zelfstandige	overeenkomst	kunnen	worden	aan
uitbesteed.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen,
materialen	benodigdheden	huren,	en	verwerven,	verhuren,
vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die
of	rechtstreeks	onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel, met inbegrip van de onder aanneming in het
algemeen, en de uitbating van intellectuele rechten en industriële
of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag	1
alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven,
zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband	!
houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap. De	1
activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning vereisen en of
een erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor
zover die vergunningen en erkenningen behaald werden.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Het aantal
aandelen	blijft	gelijk aan het aantal voor deze
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
vermogensrekening worden geboekt,	al naargelang	hetgeen	de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
worden	vermoed	zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
beschikbaar	beschikbare	eigen	te zijn	de	en	worden	op
vermogensrekening geboekt.
die
zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene	Reserves
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
in het
aandelenregister dat op de
ingeschreven	zetel van de
ook
in
wordt bewaard. Het
aandelenregister
vennootschap	mag
alle
vorm
Het register	elektronische	gehouden worden.	omvat
door
die
zijn
voorgeschreven
van
het	Wetboek	vermeldingen
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
en
De gecommanditeerde	vennoten zijn hoofdelijk	onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
werkzaamheden betreft	onder	deze	niet	het	van	de	gezag
enkel
vennootschap. Hiervan	kan	uitdrukkelijk en mits	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
De
natura.
commanditaire
vennoten zijn slechts	persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
wel individuele
de	bestuur	vennootschap,	maar	hebben	van
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
de
met
een gewone
door	algemene vergadering. Dit gebeurt
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-	gewone
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
statutaire	een	statutenwijziging	indien	het	gaat	een	om
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
er twee zaakvoerders
dan kunnen	de	Indien	zijn benoemd,
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
ieder	zij	afzonderlijk	zullen	vennootschap	kunnen	de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zij
ieder
afzonderlijk
zullen	kunnen	vennootschap	de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4.	Overlijden,	faillissement,	kennelijk	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement, kennelijk
onvermogen,
vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
als	meerdere	vennoten	een vennoot of enig ander persoon
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement,	kennelijk onvermogen, wettelijke	vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
overblijvende
de	de	vennootschap	worden	waargenomen	door
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
niet	buitengewone	Wat	wegneemt	dat	in	de	verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 23/10/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
mandaat uit	worden	statutair mandaat kunnen	dat	statutair
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering -	Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op de derde vrijdag van juni om 20u00.
De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij
aangeduid in het bericht van bijeenroeping.	anders	Indien
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen	worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
in	is	genoteerd.	zoals	dit	het	vennotenregister	De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
het	De	besluiten inzake wijziging van de firmanaam,	-
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten	van	de buitengewone algemene	vergadering	-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.	1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1
I
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.	1
1
E
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de	1
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
1	middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
vereffening of	Overdracht	overlijden,	Artikel	12.	door
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten	1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1	van de	in de vennootschap, beschikken de overige vennoten	1
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
1	aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen,	waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht,
van overlijden
of het
het moment	moment van
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
bevoegde	aanstelling van	rechtbank	tot	met	vraag	een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deskundige	deze	aandelen.	waardering	de	De	of	van
gerechtsdeskundige is bindend.
derde	lid	Artikel	4:19,	Wetboek	Vennootschappen	van	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste	1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene	1
1	vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.	1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
zakelijke	diverse	fiscale	bepalingen	inzake
1	zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële	1
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
1	worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
meerderheid
bepaald door
artikel
van
zoals	Wetboek	4:16
en
Vennootschappen
Verenigingen,
wanneer hiervan	behoudens
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot	1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overlijden,
vereffening
overdracht	bij	aandelen	van	of
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
de	vereffenaars	kunnen	en	vennootschap	vertegenwoordigen
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge
de ontbinding
van
zijn,
automatisch	uittredend
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.	1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87
en	t.e.m. artikel 2:92 Wetboek van	Vennootschappen
zonder daartoe voorafgaande
Verenigingen,
machtiging
de	van
F
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.	1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen	1
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt	1	1	afgeweken.
1
16.4.	Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de	1
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.	1	1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden	1
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen	1
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel	1	1	1	de	schulden, namelijk	(één honderdste) . De	in	1/100ste
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich	1
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
te	dient pro rata	worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. MOGELIJKS STATUTAIR
4/ Ontslag van Dries COSEMANS als zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot het ontslag van Dries COSEMANS als zaakvoerder,
en dit met ingang op 23/10/2024. De algemene vergadering verleent deze persoon
kwijting voor de uitoefening van diens mandaat.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Benoeming van Wim COSEMANS als zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot de benoeming van Wim COSEMANS als
zaakvoerder, en dit met ingang op 23/10/2024. Dit mandaat geldt voor onbepaalde duur.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering daar met een gewone
meerderheid anders over zou beslissen. De benoeming is niet-statutair.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
C. NIET-STATUTAIR
6/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Luikersteenweg 419, 3500 Hasselt.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1	7/ Volmacht aan BV JORDENS ACCOUNTANTS	1
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV JORDENS ACCOUNTANTS,	1	1	rechtspersoon met zetel te 3500 Hasselt, Kramerslaan 13 bus 0.1, RPR Antwerpen,
afdeling Hasselt, gekend in de KBO onder nummer 0445.814.968, en aan diens
aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch	Staatsblad,	Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Niels Jordens,
bestuurder van BV JORDENS ACCOUNTANTS, tekenen.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
8/ Rondvraag varia
Het bestuursorgaan vraagt het woord en deelt mee dat de volgende wijzigingen inzake
de aandeelhoudersstructuur haar werden kenbaar gemaakt en zij het aandelenregister
in die zin heeft aangepast:
a/ Toetreding tot het statuut van gecommanditeerde vennoot: Wim Cosemans
Op 23/10/2024 is Wim Cosemans, met woonplaats te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 419,
toegetreden tot het statuut van gecommanditeerde vennoot. Voor die datum had deze
persoon de hoedanigheid van commanditaire vennoot.
De vergadering stemt in met deze wijziging. Dit werd beslist met eenparigheid van
stemmen.
b/ Ontslag uit het statuut van gecommanditeerde vennoot: Dries Cosemans
Op 23/10/2024 is Dries Cosemans, met woonplaats te 3500 Hasselt, De Stockheimlaan
1A/1.1, , ontslagen uit het statuut van gecommanditeerde vennoot. Met ingang van die
datum heeft deze persoon de hoedanigheid van commanditaire vennoot aangenomen en
bijgevolg zijn werkzaamheden als beheerder en vertegenwoordiger van de vennootschap
gestaakt.
De vergadering stemt in met deze wijziging. Dit werd beslist met eenparigheid van
stemmen.
Bovenstaande wijzigingen hebben niet tot gevolg dat de vennootschap artikel 4:22
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen miskent, aangezien haar algemene
vergadering nog steeds is samengesteld uit minstens één gecommanditeerde en
minstens één commanditaire vennoot.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 23/10/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV JORDENS ACCOUNTANTS, vertegenwoordigd
door Niels Jordens, bestuurder