Ondernemingsnr : 0844246527
Naam
(voluit) : Sterckxhof
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kardinaal Sterckxlaan 17
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Martine ROBBERECHTS, notaris met standplaats te
Zaventem, op 21 november 2023, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap "Sterckxhof", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT – LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN MET BETREKKING TOT
DE BIJKOMENDE INBRENG DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA
a) Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter overhandigt overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan ondergetekende Notaris het verslag dd. 10 november 2023 van de door het
bestuursorgaan van de Vennootschap aangestelde bedrijfsrevisor, hetzij Callens Vandelanotte NV,
met zetel te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 10, met ondernemingsnummer 0427.897.088
hierbij vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor.
De bedrijfsrevisor onderzoekt in het artikel 5:121, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het
bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe
deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Sterckxhof BV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 5 januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
10.000 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
– de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
– het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– de verantwoording van de uitgifteprijs; en
– de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
– het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
– het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
– de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
– het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 10 november 2023
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
(Volgen de handtekening)
Nikolas Vandelanotte
bedrijfsrevisor”
b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter leest het bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan dd. 10 november 2023 waarin
overeenkomstig artikel 5:121 §1 juncto artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen het bestuursorgaan uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap.
Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het
bestuursorgaan geeft in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van voornoemd
verslag van de bedrijfsrevisor afwijkt.
Het origineel van beide verslagen, getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten, zal
worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – BIJKOMENDE INBRENG DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering vervolgens tot een bijkomende inbreng
door middel van een inbreng in natura van een schuldvordering van de inbrenger op de
Vennootschap ten belope van in totaal één miljoen euro (1.000.000,00 EUR), met creatie van
tienduizend (10.000) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving. Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend als vergoeding voor de hierna
beschreven bijkomende inbreng.
DERDE BESLUIT - PLAATSING EN VOLSTORTING VAN DE NIEUWE AANDELEN -
VASTSTELLING VAN DE DAADWERKELIJKE VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG EN
TOEKENNING VAN DE NIEUWE AANDELEN AAN DE INBRENGER
Vervolgens komt hier tussen, de besloten vennootschap "STALLAERT IMMO", met zetel te 1860
Meise, Groendal 2, met ondernemingsummer 0760.538.594, hier vertegenwoordigd ingevolge haar
statuten door één bestuurder, te weten mevrouw STALLAERT Anne, wonende te 1861 Meise,
Groendal 2 voor onbepaalde duur benoemd ter gelegenheid van de oprichting dd. 17 december
2020, getekend in aanwezigheid van Meester Martine ROBBERECHTS, notaris te Zaventem, die na
voorlezing van het voorafgaande, verklaart volle eigenaar te zijn van een schuldvordering op de
Vennootschap, zoals nader omschreven in bovenvermelde verslaggeving van het bestuursorgaan en
de bedrijfsrevisor, dewelke zij wenst in te brengen, nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte
te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de Vennootschap en van de
voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
Na voorlezing van het voorgaande en verklarende dat de besloten vennootschap “STALLAERT
IMMO” voldoet aan de voorwaarden bepaald in artikel 5:123 en artikel 5:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen om aandeelhouder te worden, meer bepaald een voorafgaande
en unanieme schriftelijke instemming van de bestaande aandeelhouders, verklaart de besloten
vennootschap “STALLAERT IMMO”, vertegenwoordigd zoals voornoemd, een inbreng in natura te
doen van één miljoen euro (1.000.000,00 EUR), volledig volstort.
De vergadering verklaart dat voornoemde bijkomende inbreng van in totaal één miljoen euro
(1.000.000,00 EUR) zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de aandeelhouders/inbrenger erkent volledig op de
hoogte te zijn, worden in totaal tienduizend (10.000) nieuwe volledig volgestorte aandelen verstrekt
aan de inbrenger.
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ons, Notaris, bij akte vast te leggen dat als
vergoeding voor de in de Vennootschap gedane inbreng in totaal tienduizend (10.000) nieuwe
aandelen werden uitgegeven.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING STATUTEN
De vergadering besluit de statuten als volgt te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met
de bovenstaande besluiten.
- Het artikel 5 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend honderd zesentachtig (10.186) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
VIJFDE BESLUIT: COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris Martine
ROBBERECHTS om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier
te verzorgen.
ZESDE BESLUIT: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ZEVENDE BESLUIT – VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Moore Finance & Tax, met zetel te Esplanade 1
B96, 1020 Brussel (KBO 0451.657.041), met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en bevoegdheid om
afzonderlijk op te treden, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de wijziging van de gegevens van de Vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Martine ROBBERECHTS, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, één (1) onderhandse volmacht
- verslaggeving bestuursorgaan en revisor overeenkomstig artikel 5:121 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen juncto artikel 5:133 §1
- coördinatie van de statuten.