Nº d'entreprise : 0728 929 165
Nom
(en entier) : BIG HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
chaussée de La Hulpe 184	Adresse complète du siège :
Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles)
Objet de l'acte : Fusion par absorption
(fusion « silencieuse » - art. 12:7 CSA)
(srl « BIG HOLDING > et srl « FISCAL TEAM HOLDING >)
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE « BIG HOLDING »
S'est réunie devant maître Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek, le 8 décembre 2022,
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
BIG HOLDING », ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles),
chaussée de La Hulpe 184, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0728.929.165 , laquelle a pris les
décisions suivantes :
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix :
1. Examen du projet de fusion
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion par
absorption de la société à responsabilité limitée "FISCAL TEAM HOLDING"
société absorbée, par la société à responsabilité limitée "BIG HOLDING",
société absorbante, projet établi conformément à l'article 12:50 du Code
des sociétés et des associations, dont les actionnaires ont pu obtenir
gratuitement un exemplaire.
Chacun des actionnaires reconnaît expressément avoir reçu copie de ce projet de fusion
ainsi que des autres documents précités visés par la loi, plus d'un mois
avant la date de la présente assemblée, et en avoir parfaite connaissance.
L'assemblée ne formule aucune remarque sur ce projet.
2. Confirmation de la décision de ne pas faire établir d'état comptable intermédiaire
L'assemblée et chacun des actionnaires confirment avoir décidé, conformément à l'article
12:51 paragraphe 2 dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations, de ne pas faire établir d'état comptable intermédiaire de la
société absorbante et de la société absorbée.
L'assemblée et chacun des actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de la situation
comptable actuelle des deux sociétés.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
3. Fusion par absorption (article 12:7 du Code des sociétés et des associations)
a) Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion et décide de procéder à la fusion par voie de
transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée "FISCAL
TEAM HOLDING", société absorbée, ayant son siège à Watermael-Boitsfort
(1170 Bruxelles), chaussée de La Hulpe 184, inscrite au registre des
Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0543.524.751,
à la présente société à responsabilité limitée "BIG HOLDING", société
absorbante, con-formément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations et conformément au projet de fusion, étant précisé que :
- du point de vue comptable (de même que sous l'angle des impôts directs),
les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 1er septembre 2022 à 00
heures ;
- conformément à l'article 12:51 paragraphe 2 dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations, aucun état comptable intermédiaire n'est requis si les
actionnaires et titulaires d'autres titres conférant le droit de vote à
l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont
décidé ainsi ;
- la société absorbante détenant toutes les actions de la société absorbée, la fusion a lieu
sans attribution d'actions de la société absorbante conformément à l'article
12:57 du Code des sociétés et des associations; les actions de la société
absorbée seront annulées.
Le transfert du patrimoine actif et passif se fait sur base de la situation comptable des
sociétés existant au 31 août 2022. Les éléments d'actif et de passif de la
société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société
absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société absorbée à cette date.
Du point de vue comptable (de même que sous l'angle des impôts directs), toutes les
opérations et tous les droits, obligations et engagements de la société
absorbée, nés à partir du 1er septembre 2022 à 00 heures, sont considérés
comme accomplis pour le compte de la société absorbante.
L'approbation de la fusion par la présente assemblée générale de la société absorbante "BIG
HOLDING" réalise de plein droit le transfert de l'intégralité du patrimoine de
la société absorbée "FISCAL TEAM HOLDING" à la société absorbante "BIG
HOLDING", conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et des
associations.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
b) Description du patrimoine de la société absorbée - Conditions du transfert.
Le patrimoine de la société absorbée comprend tous les éléments d'actif et de passif de la
société existant au jour de la prise d'effet de la fusion (soit le jour où
interviennent les décisions concordantes de fusion prises par la société
absorbée et la société absorbante - article 12:55 CSA), tels qu'ils figurent
dans les comptes de la société en date de ce jour-là.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ces éléments. Elle dispense en
conséquence le notaire soussigné de reprendre dans le présent procès-
verbal la description des éléments d'actif et de passif transférés, sauf ce
qui est ci-après repris.
La société absorbée ne possède pas de biens immeubles ou de droits immobiliers, ni de
droits de propriété intellectuelle ou industrielle.
D'une manière générale, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, qui
a lieu à titre universel, comprend l'ensemble de ses activités avec les
autorisations et agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci,
ses conventions (y compris celles contractées avec les autorités), ses
droits, créances, dettes, obligations, actions, garanties réelles et
person-nelles attachées à ses créances et ses dettes, recours, clientèles,
comptabilité, archives, droit au bail, relations commerciales, contrats et
marchés en cours, organisation technique, commerciale et administrative,
know-how, droit d'utiliser la dénomination "FISCAL TEAM HOLDING", et
tout autre élément incorporel se rapportant à son patrimoine et propre à
son entreprise, sans novation et sans autre publicité nécessaire que celle
prévue aux articles 12:14 et 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Outre les conditions et modalités de transfert prévues dans le projet de fusion, le transfert de
l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante se
fait selon les conditions et modalités suivantes :
·la société absorbante devient propriétaire de tous les biens et droits composant le
patrimoine de la société absorbée à dater du jour de la prise d'effet de la
fusion ;
·les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec tous droits et avantages y
attachés, sans garantie du chef de vices apparents ou cachés ;
·le fonds de commerce de la société est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées
et hypothécaires généralement quelconques, ainsi que de toutes
inscriptions et transcriptions; ce fonds de commerce ou ses composantes
ne sont pas grevés de gage ;
·la société absorbante est subrogée dans toutes les obligations et dans tous les droits de la
société absorbée sur tous biens et vis-à-vis de tous créanciers et débiteurs,
et ce sans autres formalités de publicité que celles prévues par l'article
12:14 du Code des sociétés et des associations, et sans novation ;
·les archives de la société absorbée contenant tous les livres et toutes les pièces qu'elle est
légalement tenue d'établir et de conserver, seront conservées à dater du
jour de la prise d'effet de la fusion au siège de la société absorbante.
Vote : cette description du patrimoine de la société absorbée et les conditions et modalités
du transfert sont adoptées à l'unanimité.
4. Décharge aux administrateurs de la société absorbée - Approbation des comptes annuels
de la société absorbée
L'assemblée constate que suite à la fusion, le mandat de l'unique administrateur de la société
absorbée, à savoir, la société à responsabilité limitée « SF Consultant »,
ayant son siège à 1350 Orp-Jauche (Orp-le-Grand), clos du Gros Fossé 11
(numéro d'entreprise : 0808.402.354 - RPM Bruxelles), représentée par son
représentant permanent, Monsieur Stéphane FIEVET ( ... ), vient à échéance
de plein droit à partir de ce jour.
Conformément à l'article 12:58 du Code des sociétés et des associations, les comptes
annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier
2022 et la date comptable de la fusion, seront soumis à l'approbation de la
présente société absorbante qui se prononcera également sur la décharge
à donner aux administrateurs de la société absorbée pour leur mandat
exercé depuis la date de clôture du dernier exercice social dont les
comptes ont été approuvés jusqu'à la réalisation de la fusion.
Vote : cette constatation est faite à l'unanimité.
5. Constatation de la réalisation de la fusion
A l'unanimité, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
a) L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, à savoir la société "FISCAL
TEAM HOLDING", tenue ce jour, immédiatement avant la présente
assemblée et dont le notaire Bruno MICHAUX, soussigné, a dressé le
procès-verbal, a approuvé le projet de fusion et décidé de procéder à sa
fusion avec la présente société "BIG HOLDING" sous réserve de
l'approbation concordante de la fusion par la présente assemblée générale.
b) La décision d'approbation de la fusion prise par la présente assemblée répond et est
conforme à la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société
absorbée "FISCAL TEAM HOLDING".
c) Par conséquent, conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations,
la fusion par absorpti-on de la société "FISCAL TEAM HOLDING", par la
société "BIG HOLDING", est réalisée et la société absorbée "FISCAL TEAM
HOLDING" a définitivement cessé d'exister.
Vote : ces constatations sont faites à l'unanimité.
6.	Pouvoirs
L'assemblée confère à l'organe d'administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs
pour l'exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes
les formalités administratives nécessaires et notamment pour la radiation
de l'inscription de la société absorbée auprès de toutes institutions et
administrations publiques ou privées, ainsi que, le cas échéant, pour
opérer tout complément ou rectification au présent procès-verbal de fusion.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.