N° d'entreprise : 0861585672
Nom
(en entier) : PROXIMUS OPAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi AlbertII 27
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, CAPITAL, ACTIONS
Op heden, zeventien december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PROXIMUS OPAL",
waarvan de zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II-laan 27, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
 
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 13 december 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “Deloitte Bedrijfsrevisoren”, te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1 (Gateway Building), vertegenwoordigd door Koen Neijens, bedrijfsrevisor, in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Proximus Opal NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 29 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1          Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 12 december 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•             de toegepaste waardering;
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 34 172 465 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van
een nominale waarde.
4.2          Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het
WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3          No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4          Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5          Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
4.6          Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura if applicable: en
de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7          Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
(get.)
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Koen Neijens”.
(…)
Kapitaalverhoging door inbreng in natura met uitwerking op 31 december 2024 om middernacht
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
599.309.100,00 EUR, om het van 1.297.742.636,48 EUR te brengen op 1.897.051.736,48 EUR, door
uitgifte van 34.172.465 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
(...)
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de aandelen gelijk is aan een bedrag van
1.003.000.000,00 EUR, zal het saldo van 403.690.900,00 EUR geboekt worden op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
Deze beslissing tot kapitaalverhoging (en boeking van uitgiftepremie) zal uitwerking krijgen op 31
december 2024 om middernacht.
(…)
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging met uitwerking op 31 december 2024
(…)
Boeking van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 403.690.900,00 EUR,
zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde
mate als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5.1 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt een miljard achthonderdzevenennegentig miljoen eenenvijftigduizend
zevenhonderdzesendertig euro achtenveertig cent (€ 1.897.051.736,48). Het wordt
vertegenwoordigd door honderdenacht miljoen honderdnegenenzestigduizend
vierhonderdzevenenveertig (108.169.447) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Elk aandeel is volledig volgestort.".
Deze beslissing tot statutenwijziging zal uitwerking krijgen op 31 december 2024 om middernacht.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp met uitwerking op 31 december 2024.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van de tekst
van artikel 3 van de statuten als volgt:
“3.1        De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen
naam en voor eigen rekening, rechtstreeks of onrechtstreeks door haar holdings, alle activiteiten uit
te oefenen in de ruimste zin met betrekking tot:
(i)           de ontwikkeling, commercialisering en het aanbieden van communicatiediensten in België
en in het buitenland, inclusief telecommunicatiediensten (inclusief infrastructuur) en
softwarediensten;
(ii)          de ontwikkeling, commercialisering en het aanbieden van digitale
communicatieplatformdiensten met meerdere kanalen (zoals bijvoorbeeld messaging (SMS, RCS,
zakelijke OTT messaging, vocaal) aan ondernemingen en oplossingen bieden voor
identiteitsverificatie, beveiliging, authenticatie, bedrijfsrisico en reputatiescoring om ondernemingen
te helpen in contact te komen met hun klanten, hen te beschermen en met hen om te gaan, en die
klanten te helpen veilig gebruik te maken van digitale platformen;
(iii)         de ontwikkeling, commercialisering en het aanbieden van diensten voor digitale
communicatieplatforms met meerdere kanalen  of oplossingen voor fraudebestrijding, zoals SMS-
filtering en -analyse, SMS Firewall, SMSC, MMSC en oplossingen voor SMS-monetarisatie aan
mobiele netwerkoperatoren;
(iv)         het verrichten van alle handelingen bedoeld om rechtstreeks of onrechtstreeks haar
activiteiten te promoten of het optimaal gebruik van haar globale infrastructuur mogelijk te maken;
(v)          het verwerven, houden en/of vervreemden van participaties of activa die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met bovenvermelde activiteiten;
(vi)         het verlenen van advies, management of andere ondersteunende diensten die nodig of
nuttig zijn om de Vennootschap in staat te stellen bovenvermelde activiteiten uit te oefenen;
(vii)        de oprichting van nieuwe vennootschappen in België of het buitenland die bovenvermelde
activiteiten zullen uitvoeren;
(viii)       het optreden als bestuurder of vereffenaar met betrekking tot enige Vennootschap van de
Groep.
3.2          De Vennootschap kan haar activiteiten hetzij voor eigen rekening, hetzij bij deelname met
derden, hetzij voor rekening van derden verrichten.
3.3          De Vennootschap kan haar voorwerp overal verwezenlijken, om het even hoe en
overeenkomstig de modaliteiten die haar het meest geschikt zullen lijken.
3.4          De Vennootschap kan in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële of vastgoed
handelingen verrichten met betrekking tot zowel roerende als onroerende goederen, die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn om het te
vergemakkelijken of om de verwezenlijking ervan te bevorderen.
3.5          De Vennootschap kan door vereniging, kapitaalinbreng, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële inbreng of op enige andere wijze een belang nemen in een onderneming, vennootschap of
verrichting die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben of die van aard zijn om de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
3.6          De Vennootschap kan zowel voor haar eigen verbintenissen als de verbintenissen van
derden zekerheid stellen, onder meer door haar activa in hypotheek of pand te geven, met inbegrip
van haar eigen bedrijfsactiva. De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of die waarschijnlijk de verwezenlijking daarvan zouden
vergemakkelijken.”.
De vergadering beslist daarenboven de definitie van “Bedrijfsactiviteiten” zoals opgenomen in artikel
50 van de statuten te vervangen als volgt:
“"Bedrijfsactiviteiten" betekent de activiteiten van de Groep; zijnde (i) het aanbieden van digitale
communicatieplatformdiensten met meerdere kanalen (voornamelijk messaging (SMS, RCS,
zakelijke OTT messaging), vocaal, e-mail) aan ondernemingen en het bieden van oplossingen voor
identiteitsverificatie, authenticatie, bedrijfsrisico en reputatiescoring om ondernemingen te helpen in
contact te komen met hun klanten, hen te beschermen en met hen om te gaan, en die klanten te
helpen veilig gebruik te maken van digitale communicatieplatformen, (ii) de levering van digitale
communicatieplatformdiensten met meerdere kanalen (voornamelijk messaging (SMS, RCS,
zakelijke OTT messaging), vocaal, e-mail) aan ondernemingen en SMS filtering, analytics, SMS
Firewall, SMSC, MMSC en oplossingen voor SMS-monetarisatie aan mobiele netwerkoperatoren (iii)
het verlenen van radio-en televisieomroepdiensten;”.
(…)
De beslissing tot statutenwijziging zal uitwerking krijgen op 31 december 2024 om middernacht.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de naam van de Vennootschap met uitwerking op 31 december
2024 om middernacht.
Beslissing
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap zoals vermeld in artikel 1 van de statuten te
wijzigen in “Proximus Global”.
(…)
De beslissing tot statutenwijziging zal uitwerking krijgen op 31 december 2024 om middernacht.
Statutenwijziging met uitwerking op 31 december om middernacht
De vergadering beslist de tekst van artikel 1.1 van de statuten te vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Proximus Global" (de "Vennootschap").”.
De beslissing tot statutenwijziging zal uitwerking krijgen op 31 december 2024 om middernacht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan  Martin Arts, Viktor Pokorny, Eric Pottier en
iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor “Linklaters LLP”, die allen te dien einde
woonplaats kiezen te 1000 Brussel, Brederodestraat 13, elk afzonderlijk handelend, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris