Ondernemingsnr : 0887065196
Naam
(voluit) : WAVRE PAINT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidstraat 81
 : 8791 Waregem
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET, notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 7 janvier 2022 déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "WAVRE PAINT" ayant son
siège à 8791 Beveren-Leie, Nijverheidstraat 81 a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société, qui devient « COLORA
WINKELKRING WALLONIË » avec effet à compter du 01/01/2022.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas premier et trois de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et à la forme
juridique de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) qu’elle souhaite conserver.
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa deux de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que
le capital effectivement libéré (un million d’euros (1 000 000,00 EUR)) et la réserve légale (zéro euro
(0,00 EUR)) de la société, soit au total un million d’euros (1 000 000,00 EUR), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit zéro euro (0,00 EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres «
apports non appelés », en application de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et aux majorités pour une
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, alinéa deux de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de mettre ces fonds à disposition
pour une distribution. En conséquence, il ne devra pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette résolution s’applique également aux éventuels versements supplémentaires futurs de la partie
du capital de la société souscrit dans le passé qui n’a pas encore été libérée à ce jour et qui a été
comptabilisée dans un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
 
Cinquième résolution
Luik B
L’assemblée générale décide de modifier la représentation externe de la société au cas où il y aurait
plusieurs administrateurs en ce sens que la société sera alors représentée par deux administrateurs
conjointement ou par un administrateur-délégué.
 
Sixième résolution
À la suite des résolutions précédentes et dans le cadre de l’adaptation de la forme juridique au
nouveau Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide d’adopter les modifications
suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie utilisée dans le Code des sociétés et des associations ;
- Remplacement des articles du Code des sociétés par les articles du Codes des sociétés et des
associations ;
- à l’article 1, modification de la dénomination de la société, qui devient « COLORA WINKELKRING
WALLONIË » ;
- remplacement du texte de l’article 2 (nouvel article 3) concernant le siège de la société, par le texte
suivant :
« Le siège est établi en Région flamande.
L’organe d’administration est habilité à transférer le siège de la société en Belgique pour autant que
cela n’entraîne pas, en raison de la législation linguistique, une modification de la langue des statuts.
Cette décision ne requiert aucune modification des statuts, sauf si le siège est transféré dans une
autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a le pouvoir de décider la modification
des statuts.
Si à la suite du transfert de siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale pourra prendra cette décision dans le respect des exigences pour une modification des
statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger. » ;
- nouvelle formulation d’un texte relatif aux appels de fonds (nouvel article 7) ;
- nouvelle formulation de l’article relatif à la modification du capital (nouvel article 8 « apport en
numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence ») ;
- nouvelle formulation de la disposition relative aux actions, au registre (nouvel article 9) ;
- nouvelle formulation des dispositions relatives à l’administration de la société (nouvel article 11 et
suivants) ;
- remplacement de la disposition relative au représentant permanent, par le texte suivant repris dans
le nouvel article 11 :
« Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou d’
administrateur journalier, il nomme une personne physique en tant que représentant permanent
chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant permanent doit répondre aux mêmes conditions que la personne morale et est
solidairement responsable avec elle comme s’il exerçait lui-même le mandat en question en son nom
propre et pour son compte propre. Les règles en matière de conflits d’intérêts pour les membres de l’
organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant
permanent ne pourra pas siéger dans l’organe en question en nom propre ou en tant que
représentant permanent d’une autre personne morale-administrateur. La personne morale ne pourra
pas mettre un terme à la représentation permanente sans simultanément nommer un successeur.
Les règles de publicité pour la nomination et la fin du mandat de la personne morale s’appliquent
également au représentant permanent de celle-ci. » ;
- nouvelle formulation et modification du texte relatif à la représentation externe, notamment en
prévoyant qu’au cas où il y aurait plusieurs administrateurs, la société sera alors représentée par
deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué (nouvel article 12) ;
- nouvelle formulation et adaptation au Code des sociétés et des associations des dispositions
relatives à l’assemblée générale, aux convocations, etc. (nouvel article 16 et suivants) ;
- conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, remplacement à l’article
18 des mots « un/cinquième » par « un/dixième » (voir nouvel article 16) ;
- introduction de la possibilité  de « Participation à l’assemblée générale à distance par voie
électronique », « Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
(extension du vote par correspondance) » (nouvel article 16) et « votre par écrit » (nouvel article 19) ;
- introduction de la possibilité de distribution d’un dividende intérimaire par l’organe d’administration
(nouvel article 22, dernier alinéa) ;
- remplacement des dispositions concernant la dissolution et la liquidation de la société par des
dispositions conformes au Code des sociétés et des associations (nouvel article 23 et suivants) ;
- suppression de la phrase suivante dans l’actuel (ancien) article 28 des statuts : « À défaut de
majorité, la moitié du solde du bénéfice est affectée à la réserve et l’autre moitié est distribuée. »
- nouvelle formulation du principe de compensation inclus sous le nouvel article 29 des statuts :
Luik B
« Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part, font l’objet de conventions de netting, comme le prévoit la Loi du 15 décembre
2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de
conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront
donc compensées en cas de concours à titre de compensation. ».
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts entièrement nouveaux, qui sont conformes aux
résolutions ci-dessus et au Code des sociétés et des associations (CSA) avec maintien des éléments
les plus importants de la société (notamment l’objet, la durée, etc.), comme suit :
 
L’assemblée générale déclare et décide de rédiger le texte des nouveaux statuts comme suit :
 
TitRE I : FORME JURIDIQUE – dénomination – siège – objet – Durée
 
Article 1. dénomination et forme juridique
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle porte la dénomination «
COLORA WINKELKRING WALLONIË ».
 
Article 2. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
 
Article 3. Siège
Le siège est établi en Région flamande.
L’organe d’administration est habilité à transférer le siège de la société en Belgique pour autant que
cela n’entraîne pas, en raison de la législation linguistique, une modification de la langue des statuts.
Cette décision ne requiert aucune modification des statuts, sauf si le siège est transféré dans une
autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a le pouvoir de décider la modification
des statuts.
Si à la suite du transfert de siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale pourra prendra cette décision dans le respect des exigences pour une modification des
statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 4. Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
- L’exécution de toutes les activités liées au développement, à la production, à l’achat et à la vente, à
l’importation et à l’exportation, à l’entreposage, à la distribution, à la réparation, à la restauration, au
commerce de détail et de gros avec plus d’un département à désigner comme magasin à
départements multiples, de produits de peinture au sens large du terme, articles d’ameublement,
tissus d’ameublement, rideaux, revêtements de sol de toutes sortes, papiers peints, produits de
protection  solaire, produits d’entretien spécialisés, équipements, machines électriques, liés aux
activités de peinture, peinture industrielle, peinture de loisir, toutes sortes de produits de décoration
de la maison, aménagement intérieur et tous produits apparentés en relation avec les articles de
peinture.
- Réalisation de travaux de peinture et de pose de papiers peints.
- La réalisation de toutes études et recherches ; la réalisation d’études de marché ; la promotion ; le
conseil ; la prospection ; le marketing, la consultance technique, le conseil et l’assistance en matière
de couleurs concernant les peintures et produits connexes au sens large.
- La gestion, l’acquisition, la prise et la mise en location de matériel et de machines liés aux activités
de peinture.
- L’exécution de toutes les activités relatives à l’organisation de formations et d’ateliers dans le cadre
des activités de peinture et des produits connexes.
- L’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commerce de commission et la représentation
de quelque marchandise que ce soit, en un mot, l’activité d’intermédiaire de commerce ;
- Le développement, l’achat, la vente, la gestion, la valorisation, la concession de licences ou l’octroi
de brevets, de savoir-faire et d’autres droits intellectuels.
- L’accomplissement de toutes missions d’administration dans les sociétés, l’exercice de mandats et
de fonctions dans les entreprises;
- La publicité, la réclame, le marketing et la communication générale sous toutes les formes et l’
exécution de tous travaux qui sont nécessaires à la réalisation de la publicité, de la réclame, du
marketing et de la communication générale, sans aucune restriction.
Luik B
- Toutes les opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou financière qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation.
 
L’énumération ci-dessus n’est pas limitative, la société peut par conséquent accomplir tous les actes
susceptibles de contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet.
 
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger de toutes les manières et sous
toutes les formes qu’elle jugera les plus opportunes.
La société peut accomplir tous actes ou opérations civils, commerciaux, industriels, financiers,
mobiliers et immobiliers ou autres ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui sont tout
simplement utiles ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
 
Elle peut notamment, et sans que cette énumération ne soit limitative, acheter, vendre, échanger,
prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles, acquérir, obtenir, accorder, acheter
ou vendre tous brevets, marques commerciales ou licences,
Elle peut s’intéresser par tous les moyens dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
La société peut accomplir les opérations décrites ci-dessus pour compte propre ou pour compte de
tiers, notamment en tant que commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
 
La société peut fournir des garanties personnelles ou réelles en faveur de tiers.
 
Titre II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Articles 5. Apports
En rémunération du ou des apports, dix mille (10 000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres (Statutairement in)disponible
Les apports des actionnaires sont imputés sur un compte de capitaux propres disponible, qui est
susceptible de distribution aux actionnaires.
En ce qui concerne les futurs apports, les conditions d’émission stipuleront s’ils seront également
imputés sur ce compte de capitaux propres disponible ou sur un compte de capitaux propres
indisponible. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien, ils sont présumés également être
imputés sur le compte de capitaux propres disponible. En vas d’apport sans émission de nouvelles
actions, ils sont présumés également être imputés sur le compte de capitaux propres disponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être entièrement libérées à leur émission.
Si les actions n’ont pas été entièrement libérées, l’organe d’administration peut décider en toute
autonomie des  appels de fonds par les actionnaires, à condition de traiter les actionnaires en
question sur un pied d’égalité. 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions de manière anticipée ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles sous lesquelles ces paiements anticipés sont
autorisés. Ceux-ci sont considérés comme des fonds avancés.
Tout paiement perçu est imputé sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure d’un mois, signifiée par courrier recommandé, accuse
un retard de paiement, sera redevable au profit de la société d’un intérêt calculé au taux légal,
majoré de deux pour cent par an, à compter de la date d’exigibilité des paiements.
En outre, après un deuxième courrier recommandé resté sans suite durant un mois, l’organe d’
administration pourra convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire défaillant, conformément à la procédure déterminée par le Code des sociétés et des
associations.
L’actionnaire exclu a droit au paiement de la valeur de sa part de retrait conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’exercice du droit de vote lié aux actions non libérées est suspendu aussi longtemps que les
versements dûment appelés et exigibles n’ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Luik B
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’usufruit, le droit de préférence revient au nu-propriétaire, sauf accord
contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier. Les actions nouvelles que ce dernier acquiert par ses
propres moyens lui appartiennent en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire omet d’exercer son droit de préférence, l’usufruitier pourra alors l’exercer. Les
actions nouvelles que ce dernier acquiert par ses propres moyens lui appartiennent en pleine
propriété.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
Titre III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Si le droit de propriété d’une action est scindé en nue-propriété et en usufruit, l’usufruitier et le nu-
propriétaire sont alors inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de
leurs droits respectifs.
 
Les cessions et transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres qui le demandent.
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu’un seul détenteur pour chaque titre, en ce qui concerne l’exercice des
droits conférés aux actionnaires.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou le contrat
établissant l’usufruit, les droits liés à une action dont le droit de propriété a été scindé en usufruit et
en nue-propriété, sont exercés par l’usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits liés aux actions est suspendu jusqu’à
la date de répartition de ces actions ou jusqu’à la délivrance des legs se rapportant à ces actions.
 
Article 10. Cession/transmission d’actions
1. Cession entre vifs
Les actionnaires ne pourront pas céder en tout ou en partie leurs actions à un ou plusieurs
coactionnaires, sans les avoir préalablement proposées à la vente à tous les coactionnaires.
 
Les coactionnaires disposent d’un délai de deux mois qui prend effet à la date du courrier
recommandé par lequel ils sont informés par l’associé qui souhaite céder des actions, pour se
prononcer sur l’offre qui leur a été faite.
Cet achat se fait au prorata du nombre d’actions que chaque actionnaire possède.
À défaut de réponse dans le délai précité, le coactionnaire concerné est réputé ne pas exercer son
droit de préemption. Au cas où un ou plusieurs actionnaires omettent d’exercer leur droit de
préemption, les autres coactionnaires qui exercent effectivement leur droit de préemption sont tenus
soit d’acheter eux-mêmes, au prorata indiqué ci-dessus, ou dans toute autre proportion déterminée
Luik B
d’un commun accord entre eux, les actions restantes proposées par le cédant, soit de les faire
acheter par un tiers conformément aux règles énoncées ci-après.
 
2. Agrément
A. Si la société ne compte que deux actionnaires, la cession d’actions entre vifs à des tiers ne sera
autorisée que moyennant l’agrément écrit de l’autre actionnaire.
Ce dernier dispose d’un délai de deux mois, qui prend cours à la date du courrier recommandé par
lequel il est informé par l’actionnaire qui souhaite céder ses actions, pour se prononcer sur la
question qui lui a été posée.
Le refus d’agrément est sans recours.
À défaut de réponse dans le délai précité, le coactionnaire concerné est réputé consentir à la
cession.
En cas de refus, l’actionnaire refusant est tenu d’acquérir les actions au prix calculé conformément
aux dispositions mentionnées ci-dessous.
Le rachat se fait conformément aux dispositions mentionnées ci-après.
 
B. Si la société compte plus de deux actionnaires, la cession d’actions à des tiers ne sera autorisée
que moyennant l’agrément écrit exprès consigné dans le procès-verbal d’une assemblée générale,
de la moitié au moins des actionnaires, détenant au moins trois/quarts du capital ; pour la
détermination de ce quorum, les droits dont la cession est proposée ne sont pas pris en compte.
L’assemblée générale amenée à délibérer sur la cession d’actions à des tiers, sera convoquée par l’
organe d’administration, à la demande de l’actionnaire qui souhaite céder des actions. L’assemblée
se tiendra dans le mois de la demande. Les décisions devront être communiquées par courrier
recommandé dans les quinze jours de l’assemblée à l’actionnaire qui souhaite céder des actions.
L’absence d’un actionnaire à une telle assemblée général- sauf s’il vote par écrit ou est valablement
représenté – implique son agrément.
Il en va de même pour tout vote blanc.
En cas de refus d’agrément – contre lequel il n’y a pas de recours – les actionnaires qui s’opposent à
la cession sont tenus de racheter les actions à la valeur et suivant les dispositions fixées
conformément aux articles suivants.
 
Le rachat par les actionnaires qui s’opposent à la cession se fera au prorata du nombre d’actions
détenues par chacun d’eux.
Les autres actionnaires peuvent, s’ils le souhaitent, participer au rachat. La distribution se fait alors
au prorata du nombre d’actions détenues par chaque actionnaire. Les actionnaires qui ne s’opposent
pas à la cession peuvent toutefois acquérir un nombre d’actions inférieur au prorata en question.
 
3. Transmission à cause de mort
En cas de décès d’un actionnaire, la société continuera d’exister de plein droit entre les actionnaires
survivants ou avec l’actionnaire restant.
En ce qui concerne le conjoint, les descendants et autres héritiers et légataires de l’actionnaire
décédé, ceux-ci seront toujours soumis pour leur acceptation aux dispositions prévues à l’article
relatif à la cession d’actions à des tiers.
 
S’ils ne peuvent obtenir la qualité d’actionnaire, ils ont droit à la valeur des actions cédées, calculée
conformément aux dispositions mentionnées ci-dessous.
Le rachat s’effectue conformément aux dispositions énoncées ci-après.
Le refus d’agrément est sans recours.
Si la société ne compte que deux actionnaires, la décision relative à cet agrément sera prise, en cas
de décès de l’un d’eux, par l’actionnaire survivant et cette décision devra être notifiée aux intéressés
par courrier recommandé dans les deux mois du décès.
 
S’il reste plusieurs actionnaires survivants, l’organe d’administration convoque alors une assemblée
générale dans les deux mois du décès. Les décisions sont communiquées aux intéressés par
courrier recommandé dans les quinze jours de l’assemblée.
 
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
 
Jusqu’au jour du partage des actions ou jusqu’à la délivrance des legs relatifs auxdites actions, les
droits liés à celles-ci sont exercés par les héritiers ou légataires régulièrement entrés en possession
ou mis en possession au prorata de leurs droits dans la succession.
À défaut de successibles de l’actionnaire unique, la succession est dévolue à l’État et la société est
dissoute de plein droit.
Luik B
4. Évaluation des actions
Sauf convention écrite contraire entre les parties, le prix de tout transfert d’une action doit être celui
fixé par l’assemblée annuelle.
Cette valeur est déterminée sur proposition de l’organe d’administration, sur la base des derniers
comptes annuels, et son calcul tient compte à la fois du bénéfice, des réserves et des plus-values,
ainsi que des pertes et moins-values éventuelles. Aussi longtemps qu’elle n’a pas été modifiée par
une assemblée suivante, cette valeur servira de base à tout transfert d’actions qui pourrait avoir lieu.
À défaut éventuel de l’évaluation précitée, ou si à la suite d’une circonstance quelconque, on peut
supposer que la valeur de base en question, fixée par la dernière assemblée annuelle, a augmenté
ou diminué de plus de dix pour cent, l’organe d’administration devra convoquer, sur simple demande
de l’une de parties concernées par la cession d’actions, une assemblée générale extraordinaire aux
fins de déterminer un nouveau prix ; cette assemblée se tiendra dans le mois de la demande. Si
cette assemblée ne s’accorde pas à l’unanimité sur la détermination d’un nouveau prix, l’assemblée
désigne alors un ou trois experts-comptables ou réviseurs d’entreprises aux fins de fixer le prix de la
cession.
 
Si cette assemblée n’accepte pas à l’unanimité la désignation, l’organe d’administration devra
adresser, sur simple demande de l’une des parties concernées par la cession d’actions, une requête
au Tribunal du Commerce du siège de la société, pour demander la désignation d’un ou trois
experts-comptables ou réviseurs d’entreprises aux fins de déterminer le prix de la cession.
 
Pour déterminer cette valeur, l’expert se basera notamment sur les éléments suivants:
1. Toutes les données susceptibles d’influencer la valeur telles que les réserves, les plus-values, les
pertes, les moins-values. Il devra également tenir compte des capacités de la société à subsister.
2. L’expert détermine la valeur par action. Il déterminera également le prix à payer par débiteur. Le
jugement du ou des experts est contraignant et sans recours.
 
5. Paiement du prix de rachat
Le prix de rachat qui revient aux actionnaires cédants ou aux héritiers ou légataires et ayants droits
non acceptés d’un actionnaire décédé est, sauf convention contraire, payable au comptant lors de la
signature du transfert des actions dans le registre des actions, laquelle doit intervenir dans les quatre
mois du refus de cession à un tiers.
 
Titre IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou d’
administrateur journalier, il nomme une personne physique en tant que représentant permanent
chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant permanent doit répondre aux mêmes conditions que la personne morale et est
solidairement responsable avec elle comme s’il exerçait lui-même le mandat en question en son nom
propre et pour son compte propre. Les règles en matière de conflits d’intérêts pour les membres de l’
organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant
permanent ne pourra pas siéger dans l’organe en question en nom propre ou en tant que
représentant permanent d’une autre personne morale-administrateur. La personne morale ne pourra
pas mettre un terme à la représentation permanente sans simultanément nommer un successeur.
Les règles de publicité pour la nomination et la fin du mandat de la personne morale s’appliquent
également au représentant permanent de celle-ci.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l’égard des tiers et en justice.
Plusieurs administrateurs
S’il y a deux administrateurs ou plus, ceux-ci forment alors ensemble un organe d’administration
Luik B
collégial.
Un administrateur qui ne peut assister à une réunion de l’organe d’administration collégial peut
donner procuration à un autre administrateur pour le représenter et prendre part au vote à sa place,
par simple lettre, par télécopieur, par courrier électronique ou tout autre moyen de
télécommunication donnant lieu à un document écrit dans le chef du destinataire et à une preuve
écrite de l’envoi dans le chef de l’expéditeur.
Les délibérations de l’organe d’administration collégial sont consignées dans un registre spécial. Le
procès-verbal est signé par les administrateurs qui ont participé aux délibérations. Les copies et
extraits du procès-verbal, à fournir dans quelque circonstance que ce soit, sont déclarés conformes
et signés par deux administrateurs agissant conjointement.
S’il y a un organe d’administration collégial, la société est alors représentée à l’égard des tiers et en
justice par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué, sans
préjudice de la délégation de pouvoirs éventuelle et sans préjudice des actes de gestion journalière
pour lesquels chaque administrateur peut agir séparément.
Les administrateurs peuvent se répartir entre eux les tâches d’administration au sein de l’organe d’
administration collégial. Pareille répartition des tâches n’est pas opposable aux tiers ou par ceux-ci.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
Chaque administrateur peut agir individuellement dans le cadre de la gestion journalière de la
société.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués (directeurs ou autres).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième dimanche du mois
de mai à onze heures.
Si ce jour tombe un jour férié légal, l’assemblée générale est remise au premier jour ouvrable
suivant. S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à l’assemblée générale
à distance par voie électronique.
§ 1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par le biais d’un mode de
communication électronique mis à disposition par la société. En ce qui concerne le respect des
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conditions en matière de présence et de majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée
générale de cette manière sont réputés présents au lieu où se tient l’assemblée générale.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne qui souhaite participer à l’assemblée, sont
contrôlées et garanties de la manière déterminée dans un règlement d’ordre intérieur établi par l’
organe d’administration. Ce règlement précise également la manière dont il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale par le biais du moyen de communication électronique et
peut donc être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité du moyen de communication électronique, le règlement d’ordre intérieur
peut imposer des conditions à l’utilisation du moyen de communication électronique.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions fixées par la loi,
les présents statuts et le règlement d’ordre intérieur et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale par le biais du moyen de communication électronique et, par
conséquent, peut être considéré comme présent.
§ 2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins lui
permettre de prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption des débats
durant l’assemblée et d’exercer son droit de vote eu égard à tous les points sur lesquels l’assemblée
est appelée à se prononcer.
 
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
correspondance)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance par voie électronique avant l’assemblée générale,
de la manière déterminée par l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne qui souhaite voter à distance avant l’assemblée
générale sont contrôlées et garanties de la manière déterminée dans un règlement d’ordre intérieur
établi par l’organe d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes émis à distance.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par communication électronique.
 
§ 4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
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des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION - RÉSERVES
 
Article 21. Exercice social
L’exercice de la société commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration peut, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
des associations, procéder à des distributions à partir du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéficie de l’exercice précédent, tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été arrêtés,
le cas échéant déduction faite de la perte reportée ou majorés du bénéfice reporté.
 
Titre VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Toutefois, un administrateur ne pourra être obligé d’être désigné comme liquidateur. Si personne n’
est disposé à accepter le mandat, la nomination d’un liquidateur externe sera demandée au tribunal
de l’entreprise compétent.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Élection de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, tout détenteur de titres, administrateur, commissaire ou
liquidateur domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses détenteurs de titres, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
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Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 29. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part, font l’objet de conventions de netting, comme le prévoit la Loi du 15 décembre
2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de
conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront
donc compensées en cas de concours à titre de compensation. »
 
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat des administrateurs actuels (anciens gérants),
à savoir :
- Monsieur BOSSUYT Koen Bert, domicilié à 8570 Anzegem, Lieven Bauwensstraat 50 ;
- Madame BOSSUYT Lieve Blanka, domiciliée à 9270 Laarne, Quastraat 21 ;
et décide de procéder immédiatement à leur renomination en tant qu’administrateurs non statutaires
pour une durée indéterminée.
L’assemblée générale décide par ailleurs de nommer Monsieur BOSSUYT Toon Albrecht Blanca,
domicilié à 9790 Wortegem-Petegem, Bouvelostraat 7, en qualité d’administrateur non statutaire
pour une durée indéterminée.
Leur mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire expresse ou tacite de l’assemblée générale.
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de charger le Notaire soussigné de constater et de déposer la
coordination des statuts.
 
Dixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est établie à 8791 Beveren-Leie,
Nijverheidstraat 81.
 
Réunion de l’organe d’administration
Et s’est immédiatement réuni l’organe d’administration de la société, comprenant :
- Monsieur BOSSUYT Koen Bert,  domicilié à 8570 Anzegem, Lieven Bauwensstraat 50 ;
- Madame BOSSUYT Lieve Blanka, domiciliée à 9270 Laarne, Quastraat 21 ;
- Monsieur BOSSUYT Toon Albrecht Blanca,  domicilié à 9790 Wortegem-Petegem, Bouvelostraat 7
;
L’organe d’administration décide de nommer Monsieur BOSSUYT Toon, précité, comme
administrateur-délégué de la société à compter de ce jour et pour une durée illimitée.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration et statuts coordonnés
Le notaire Benoit CLOET