Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
C.G. Stelli
Chaussée du Roeulx 28
7000 Mons
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu le 4/11/2015 par le Notaire Anne Wuilquot, à Dour, il apparait que Madame
GIOVANNELLI Catherine,  célibataire, née à Mons le dix-sept avril mil neuf cent soixante-neuf,
(numéro national : 69.04.17-028.66), domiciliée à 7000  MONS, Rue Guy de Bres 60 a constitué une
société commerciale et d'établir les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée
"C.G. Stelli", ayant son siège social à 7000 Mons, Chaussée du Roeulx, 28 au capital de DIX HUIT
MILLE SIX CENTS (18.600.-€) euros, divisé en cent (100.-) parts sociales sans désignation de
valeur nominale.
Le capital est souscrit en intégralité en apport en nature.
-A.  Rapports.
1. La société civile ayant pris la forme d’une  privée à responsabilité limitée « Lambotte &
Monsieur », ayant ses bureaux à Namur, ici représentée par Monsieur Pascal LAMBOTTE, réviseur
d’entreprises,  a dressé le rapport prescrit par l’article 219  du code des sociétés.
 
Le rapport conclut en ces termes :
« L’apport en nature effectué par Mademoiselle Catherine GIOVANNELLI à l’occasion de la
constitution de la SPRL C.G. STELLI consiste en la pleine propriété d’éléments du fonds de
commerce exploité actuellement en personne physique sous le numéro d’entreprise BE
0778.191.111.  Ces éléments du fonds de commerce faisant l’objet de la cession comprend des
biens affectés à l’exploitation de son commerce de détail de vêtements / prêt à porter pour dame. 
Cet apport, dont la valeur a été fixée à EUR 277.280,66, sera rémunéré par l’attribution d’une
rémunération mixte à savoir :
    •  100 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, représentatives
de l’intégralité du capital social de la SPRL C.G. STELLI s’élevant à EUR 18.600,00 ;
 
    •  une soulte en numéraire d’un montant de EUR 258.680,66 payable par inscription en compte-
courant dans les livres de la société.  Cette créance sera remboursée à Mademoiselle Catherine
GIOVANNELLI en fonction des disponibilités de la société C.G. STELLI.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature.
Le fondateur est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
 
Sous réserve que nous n’avons pas obtenu :
    •  l’accord du bailleur quant à la cession des droits d’occupation des locaux comprenant les
0642652219
Volet B
aménagements cédés de sorte que la cession du bail et des aménagements ne leur est pas
opposable ;
 
    •  les certificats prévus par les articles 442bis du Code des Impôts sur les Revenus, 93undecies du
Code TVA, 16ter de l’arrêté royal n° 38 du 27 juillet 1967 et 41quinquies de la loi du 27 juin 1969
révisant l’arrêté-loi du 28 décembre 1944 et que dès lors l’inopposabilité de la cession du fonds de
commerce aux receveurs des Contributions et à l’organisme percepteur des cotisations sociales et
l’absence de responsabilité solidaire du cessionnaire du paiement des dettes fiscales qui seraient
dues par le cédant, ne peuvent dès lors être garanties ;
 
    1.  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de
clarté.
 
    1.  Les modes dévaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des parts sociales émises en contrepartie de l'apport.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Signé à Namur,
Le 30 octobre 2015
Pascal LAMBOTTE
Réviseur d’entreprises »
 
2. La fondatrice a dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel elle expose l'intérêt
que présen-tent pour la société l’apport en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles elle
s'écarte des conclu-sions du réviseur d'entreprises.
-B. Apport
Madame GIOVANELLI, comparante précitée,  déclare faire apport à la société des biens suivants : la
pleine propriété d’éléments du fonds de commerce de commerce de prêt à porter pour dame sous le
numéro d’entreprise BE 0778.191.111, exploité à Mons, Chaussée du Roeulx, 28 étant constitué :
    •  Des valeurs incorporelles étant :
Une clientèle et surtout un savoir-faire, une organisation, le droit au bail ainsi que le droit de
distribution de marques, liés à l’exploitation de son commerce de détail de vêtements / prêt à porter,
le tout estimé à cent mille euros (100.000,00€)
    •  Du matériel professionnel étant :
* Un ensemble GPS, une table, des chaises, un ordinateur, une imprimante Epson, des panneaux
structurés, du matériel Compact X100SEA, un tiroir-caisse, des caméras de surveillance, du matériel
de suspension, une imprimante HP, une tondeuse, un Iphone 32GB, une Notebook  SONY IT
VPCSB3L9E/W, une station audio BOSE, un Iphone 15 GB, un IPadMD544NF/A, un aspirateur
Robot Rooma, le tout estimé à quatre mille cinq cents euros (4.500,00€)
 
* Un ensemble d’aménagement de locaux réalisés dans l’immeuble occupé depuis plusieurs années
sans contrat de bail écrit à la Chaussée du Roeulx, 28 à 7000 MONS comprenant notamment : du
matériel électrique, des aménagements de parking, des aménagements de magasin dont une
installation d’un système de caméras surveillances, le montage de cloisons, des éclairages ainsi que
des travaux de peinture dont l’ensemble est évalué à la somme de Eur 8.500,00€;
 
* Un véhicule  KIA SL2 Sportage dont le châssis porte la référence U5YPC815AEL541175
immatriculé pour la première fois le 09 janvier 2015 et évaluée à Eur 21.000,00.
 
Soit pour un total de matériel professionnel de TRENTE-QUATRE MILLE EUROS (34.000,00€)
 
    •  Un stock de marchandises de vêtement -prêt à porter dame et d’accessoires pour une valeur de
CENT QUARANTE-TROIS MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS EUROS ET SOIXANTE-SIX
CENTS (143.280,66€)
Volet B
 
Soit pour une valeur total apportée de DEUX CENT SEPTANTE-SEPT MILLE DEUX CENT
QUATRE VINGTS EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTS (277.280,66€)
 
Tels que ces apports ont été plus amplement décrits et valorisés au rapport du réviseur d’entreprise
dont question ci-avant.
 
-C. Rémunération
En rémunération de cet apport, il est attribué à l’apporteur, Madame GIOVANNELLI, cent parts
sociales de la société. Ces parts sont toutes intégralement libérées soit pour la somme de DIX-HUIT
MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00€)
Le capital de la société est dès lors intégralement souscrit.
Le solde de la valeur de l’apport soit DEUX CENT CINQUANTE HUIT MILLE SIX CENT QUATRE
VINGTS EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTS (258.680,66€) sera quant à lui porté en compte
courant, ouvert dans les livres de la société au nom de Madame GIOVANNELLI. Ce compte courant
sera apuré par la société au moyen des liquidités dont elle disposera, après payements de
l’ensemble des fournisseurs et créanciers de la société.
 
- STATUTS
 
Article 1 - Forme
La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
 
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée "C.G. Stelli"
Tous les documents écrits émanant de la société doivent contenir les indications suivantes:
a) la dénomination sociale,
b) précédant ou suivant immédiatement le nom de la société, la mention de la forme de la société, en
entier ou en abrégé,
c) l'indication précise du siège social,
d) l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
et e) le numéro de BCE (registre des personnes morales).
  
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 7000 Mons, Chaussée du Roeulx, 28.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance.
La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique
ou à l'Etranger.
 
Article 4 - Objet
La société a comme objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'Etranger:
1.
a) L’achat, la vente, en direct ou à distance (on line), l’importation, l’exportation, en gros et au détail,
et d’une façon générale le commerce de vêtements, chaussures, accessoires de mode, de tous
objets de maroquinerie au sens le plus large et tous petits objets de décoration intérieure et
extérieure ;  
b) Le transport sous toutes ses formes des dites marchandises ainsi que leur stockage;
c) Leur création, fabrication, production, promotion et réalisation par tous supports et au moyen de
tous matériaux.
 
2. La fourniture tant aux personnes morales qu’aux personnes privées de toutes prestations de
services, conseils et études à aspect commercial, technique et artistique dans le domaine de la
mode, du conseil en image et du coaching vestimentaires.
A cet effet elle pourra entre autre organiser des cours, séminaires, présentations de produits
(vêtements, accessoires de mode et produits de maroquineries), relookings et  conférence dans les
domaines de la mode, du design, de la décoration et du conseil en image.
 
3. L’organisation,  la gestion, la production et la réalisation de tous évènements culturels en rapport
avec la mode, le design et le conseil en image étant  sans que cette liste ne puisse être considérée
comme limitative toutes soirées privées, VIP, soirées à thèmes, banquets, réceptions privées,
concerts, et autres évènements publicitaires. Elle pourra à cet effet, promouvoir tous types d’
Volet B
évènements sur tous types de supports  en ce compris le support informatique.
 
4. la constitution, la valorisation et la gestion d'un patrimoine immobilier. Dans ce cadre, elle peut
accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social. Sans que cela ne soit limitatif, elle pourra effectuer pour elle-même
l’achat, la vente, la location ainsi que la constitution de baux emphytéotiques, contrat de superficie,
l’entretien de maisons, appartements, bureaux, terrains, terres et domaines, et de manière générale
de tous biens immobiliers, ainsi que toute opérations de financement en relation avec son objet
social ;
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte, en tant que maître de l’ouvrage et effectuer,
éventuellement aux biens immobiliers des transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et
l’aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts, acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ;
 
5. l’exploitation de débits de boissons, pour tous types de boissons, alcoolisées ou non en ce
compris la vente directe aux consommateurs ;
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
 
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à dix huit mille six cents euros (18.600.-€). Il est divisé en cent parts sociales
sans mention de valeur nominale.
 
Article 10 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité
de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
S’il y a plusieurs gérants ils disposent chacun de la totalité des pouvoirs de gérance.
 
Article 11 - Pouvoirs du gérant
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Le gérant qui a un intérêt opposé à celui de la société à celui de la société dans une opération est
tenu d'en référer à l' autre gérant.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il devra en référer aux
associés. Dans ce cas un mandataire ad hoc, désigné par l'assemblée générale des associés, aura
tous pouvoirs à l'effet de traiter l'opération pour le compte de la société.
 
Article 14 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit le 3ème vendredi du mois de septembre au siège social ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
associé quinze jours au moins avant l'assemblée par lettre recommandée. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
 
Volet B
Article 18 - Exercice social
L'exercice social commence le premier avril jusqu’au trente et un mars de l’année qui suit.
 
L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément aux dispositions des
articles 92 et suivants du Code des Sociétés relatifs à la comptabilité et aux comptes annuels des
entreprises et à ses arrêtés d'exécution.
 
Article 19 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement un vingtième au moins pour être affecté au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
 
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Réunis immédiatement en assemblée générale extraordinaire, les  associés prennent ensuite à
l'unanimité les décisions suivantes :
 
1° Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le trente et un mars deux mille dix
sept.
 
2° Est désignée en qualité de gérant Madame GIOVANELLI Catherine, prénommée. Il est désigné
pour une durée indéterminée. Son mandat est exercé à titre rémunéré.
 
3° De ne pas nommer de commissaire.
 
4° Reprise d’engagements.
Conformément à l’article 60 du Code des sociétés, l’assemblée et le gérant reprennent tous les actes
posés au nom et pour compte de la société par la fondatrice depuis le 1er octobre 2015 de telle sorte
que ces engagements seront considérés comme ayant été conclu par la société directement.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps que les présentes une expédition de l’acte, le rapport du réviseur et le
rapport de la fondatrice.
Signé Anne Wuilquot
Notaire Associé