Ondernemingsnr : 0736878415
Naam
(voluit) : The Mocktail Club
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kruibekestraat 130
 : 9150 Kruibeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zevenentwintig oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "The Mocktail Club",
waarvan de zetel gevestigd is te 9150 Kruibeke, Kruibekestraat 130, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
DERDE BESLISSING: Splitsing van aandelen.
De vergadering beslist elk aandeel te splitsen door 10, zodanig dat de inbrengen worden
vertegenwoordigd door 100.000 aandelen.
VIERDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen
en de Preferente Aandelen, waarbij:
- alle bestaande aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen; en
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen zullen behoren tot de
Preferente Aandelen.
Voor wat betreft de rechten en verplichtingen verbonden aan de soorten van aandelen wordt
verwezen naar de nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 249.964,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 6.578 Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Preferente
Aandelen tegen de prijs van 38,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 249.964,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 27 oktober 2023, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
TIENDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 5.976 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal
Inschrijvingsrechtenplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan om de uitoefening van de ESOP
Inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbrengen en
uitgifte van aandelen in een authentieke akte te laten vaststellen, alsmede, in overeenstemming met
de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden en
het aantal aangeboden ESOP Inschrijvingsrechten vast te stellen en na uitoefening in te schrijven in
het aandelenregister.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan om de
uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende
bijkomende inbrengen en uitgifte van aandelen in een authentieke akte te laten vaststellen, alsmede,
in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten vast te stellen en na
uitoefening in te schrijven in het aandelenregister.
DERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze ESOP
Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten.
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 249.982,05 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 6.973 Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Preferente
Aandelen tegen de prijs van (afgerond) 35,85 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 249.982,05 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 27 oktober 2023, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
NEGENTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in lijn te brengen
met de genomen beslissingen en met de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst
Een uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « The Mocktail Club ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
• Bereiding van mocktails met verse vruchten en kruiden;
• Verkoop mocktails via een webshop, aan horecazaken, enz.;
• Verhuur mobiele mocktailbar voor een feest of event;
• Vervaardiging van frisdranken; productie van mineraalwater en ander gebotteld water;
• Vervaardiging van niet-alcoholische dranken, m.u.v. bier en alcoholvrije wijn: natuurlijk
mineraalwater, water met toegevoegde zoetstoffen en/of gearomatiseerd water: limonade, cola,
tonics, enz.;
• Vervaardiging van blikken en blikjes voor voedingsmiddelen en dranken;
• Verpakken (ook automatisch) van diverse goederen en waren voor rekening van derden: vullen van
spuitbussen, van flessen en blikjes met vloeistoffen (incl. dranken); verpakken van
voedingsmiddelen, enz.;
• Productie en distributie van gekoeld water en ijs, voor koel-doeleinden;
• Kleinhandel in alcoholische en ander dranken, inclusief de thuisbezorging daarvan;
• Detailhandel in dranken in gespecialiseerde winkels, algemeen assortiment;
• Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce);
• Groothandel in alcoholische en andere dranken;
• Groothandel in dranken, algemeen assortiment;
• Niet-gespecialiseerde groothandel in niet-diepgevroren voedingsmiddelen, dranken en
genotmiddelen;
• Markt- en straathandel in voedings- en genotmiddelen;
• Verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met
enigerlei vorm van amusement door: cafés, bar, bierhallen, enz.;
• Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: frietkramen,
hotdogstalletjes, enz.
• Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: croissanteries,
crêperies en warme wafelkramen;
• Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: snelbuffetten
(snackbars, sandwichbars, enz.);
• Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: tearooms, ijssalons,
enz.;
• Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: cafetaria’s;
• Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: drive-in restaurants;
• Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: pizzeria’s;
• Handelsbemiddeling in voedings- en genotmiddelen;
• Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment;
• Catering;
• Cafés en bars;
• Eetgelegenheden met beperkte bediening;
• Organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enz.;
• Organisatie van congressen en beurzen;
• Overige vormen van onderwijs;
• Scheppende kunsten, m.u.v. ondersteunende diensten.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te
realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 113.551 aandelen uitgegeven. Deze aandelen zijn
verdeeld in twee soorten aandelen, namelijk: 100.000 gewone aandelen en 13.551 preferente
aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat is samengesteld uit ten
hoogste vijf bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
benoemd voor een periode van zes jaar, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. De
bestuurders worden benoemd overeenkomstig de voordrachtsregeling zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. Het bestuursorgaan kan in
overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst waarnemers benoemen. Dergelijke
waarnemers hebben geen stemrecht op de vergadering van het bestuursorgaan en hebben voorts de
rechten en plichten zoals uiteengezet in hun benoemingsbesluit.
Ingeval het mandaat van een bestuurder vroegtijdig openvalt ten gevolge van overlijden, ontslag of
enige andere reden, zal een algemene vergadering of vergadering van het bestuursorgaan
onverwijld bijeengeroepen worden om in de vervanging van deze bestuurder te voorzien (en
dergelijke nieuwe benoeming in geval van coöptatie door het bestuursorgaan zal moeten worden
bevestigd door de volgende algemene vergadering). Iedere benoeming door coöptatie zal gebeuren
in overeenstemming met de voordrachtsregeling zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur
te stellen die de vennootschap aanbelangen en, in het algemeen, om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn in het kader van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de Aandeelhoudersovereenkomst, de statuten of de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, door twee bestuurders, waarvan één Founder Director (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), gezamenlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap vertegenwoordigd door (al dan
niet één van) haar gedelegeerd bestuurder(s).
De raad van bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Bijeenkomsten – beraadslaging – besluitvorming
De oproeping geschiedt geldig per (al dan niet aangetekende) brief of e-mail. Iedere bestuurder heeft
het recht om het bestuursorgaan bijeen te roepen, en dit ten minste vijf werkdagen (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) voor de vergadering van het bestuursorgaan.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de urgentie van de zaak en de belangen van de
vennootschap dit vereisen (zoals behoorlijk gemotiveerd), kan een vergadering van het
bestuursorgaan worden gehouden binnen twee werkdagen, of zelfs zonder voorafgaande
kennisgeving, wanneer alle bestuurders en, in voorkomend geval, de waarnemers hiermee schriftelijk
hebben ingestemd of als alle bestuurders en, in voorkomend geval, de waarnemers aanwezig of
vertegenwoordigd zijn tijdens een dergelijke vergadering.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België op de zetel van de vennootschap
of op enige andere plaats aangeduid in de oproeping.
Het bestuursorgaan kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien de quorumvereisten
opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst vervuld zijn. Beslissingen binnen het
bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, met uitzondering van
bepaalde beslissingen (Reserved Board Matters) (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) waarvoor een bijzondere meerderheid (Qualified Board Majority)
(zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) vereist is, zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
3de woensdag van de maand juni, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder gewoon aandeel en ieder preferent aandeel recht op
één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 30 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens strengere wettelijke bepalingen en bepalingen opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten van de algemene vergadering genomen bij een
gewone meerderheid van stemmen, met uitzondering van bepaalde beslissingen (Reserved
Shareholders’ Matters) (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) waarvoor een
bijzondere meerderheid (Qualified Shareholders’ Majority) (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) vereist is, zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, ongeacht de soort, en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 15 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld verslag van het bestuursorgaan.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 15 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld verslag van het
bestuursorgaan.
(…)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende Schadevergoedingsinschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag van volgende personen als bestuurder, en dit met
ingang van zevenentwintig oktober tweeduizend drieëntwintig:
    1.  Mevrouw CLAESSENS Kaat.
    2.  Mevrouw CLAESSENS Marie.
De vergadering verleent hen voor zoveel als mogelijk kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
II. De vergadering beslist de volgende personen te benoemen als bestuurder, en dit met ingang van
zevenentwintig oktober tweeduizend drieëntwintig:
    1.  Mevrouw CLAESSENS Kaat, als Founder Director.
    2.  Mevrouw CLAESSENS Marie, als Founder Director.
    3.  SPADEL, vast vertegenwoordigd door de heer DE SORGHER Didier, met woonplaats te 1380
Lasne, Route du Ry-Beau-Ry 6
    4.  De besloten vennootschap CULLINAN INVEST, met zetel te 9850 Deinze, Kerrebroek 90, vast
vertegenwoordigd door de heer HASPESLAGH Vincent, met woonplaats te 9850 Deinze, Kerrebroek
90.
De bestuurders worden benoemd voor een periode van zes jaar.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
(…)
ÉÉNENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mace Legal, te Coupure Rechts 88, 9000 Gent, en
de bestuurders, woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij
de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid jo. 5:102,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris