Ondernemingsnr : 0836138020
Naam
(voluit) : ONTOFORCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moutstraat 108-110
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zestien november.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
IS VERSCHENEN:
(…)
lasthebber van:
de naamloze vennootschap "ONTOFORCE", met adres van de zetel te Gent (B-9000 Gent),
Moutstraat 108-110, met ondernemingsnummer BTW BE0836.138.020 RPR Gent, afdeling Gent.
(de "Vennootschap"),
handelend op basis van de machten haar verleend, in toepassing van artikel 7:187. van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, krachtens de besluiten van de raad van bestuur van de
Vennootschap van 10 november 2023, waarvan een kopie van de besluiten aan onderhavige akte
gehecht blijft om er één geheel mee te vormen.
(…)
VASTSTELLINGEN
Na deze uiteenzetting heeft de Verschijner de ondergetekende notaris verzocht de volgende
vaststellingen, in toepassing van artikel 7:187. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te akteren:
1.      Uit de lijst van de uitoefening van inschrijvingsrechten die aan onderhavige akte gehecht zal
blijven om er integraal deel van uit te maken, blijkt dat de uitoefening van in totaal vier (4) Klasse B
Anti-Dilutie Warrants en acht (8) Klasse C Anti-Dilutie Warrants werd gevraagd.
2.      Bijgevolg werd door de uitoefening van vier (4) Klasse B Anti-Dilutie Warrants en acht (8)
Klasse C Anti-Dilutie Warrants ingeschreven op vierhonderdeenenzestigduizend dertig (461.030)
nieuwe Aandelen van Categorie B en zevenhonderdeenennegentigduizend honderdvijftien (791.115)
Aandelen van Categorie C van de Vennootschap.
Het bedrag van de uitoefenprijs voor voormelde Klasse B Anti-Dilutie Warrants bedraagt nul euro één
cent (0,01 EUR) per Klasse B Anti-Dilutie Warrant, zijnde in totaal nul euro vier cent (0,04 EUR), zal
integraal geboekt worden op de rekening "Kapitaal".
Het bedrag van de uitoefenprijs voor voormelde Klasse C Anti-Dilutie Warrants bedraagt nul euro
één cent (0,01 EUR) per Klasse C Anti-Dilutie Warrant, zijnde in totaal nul euro acht cent (0,08 EUR),
zal integraal geboekt worden op de rekening "Kapitaal".
Het kapitaal wordt aldus in totaal verhoogd met nul euro twaalf cent (0,12 EUR) en gebracht van één
miljoen negenhonderdvijfenzestigduizend vierhonderddertien euro acht cent (1.965.413,08 EUR) op
een miljoen negenhonderdvijfenzestigduizend vierhonderddertien euro twintig cent (1.965.413,20
EUR).
3.      Voormelde kapitaalverhoging gaat gepaard met het creëren van
vierhonderdeenenzestigduizend dertig (461.030) nieuwe Aandelen van Categorie B van de
Vennootschap en zevenhonderdeenennegentigduizend honderdvijftien (791.115) nieuwe Aandelen
van Categorie C die dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten een gelijkaardige
(pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividend- en uitkeringsrechten, als de bestaande en
uitstaande Aandelen van Categorie B en Aandelen van Categorie C van de Vennootschap en recht
hebben op dividenden en uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na
de datum van uitgifte van deze nieuwe aandelen valt. Elk van de aandelen (bestaande en nieuwe)
vertegenwoordigen dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap, te weten afgerond nul
euro zestien cent (0,16 EUR).
Ieder aandeel werd onmiddellijk volstort ten belope van ten minste één vierde. Het bedrag van de
(volledige) volstorting van nul euro twaalf cent (0,12 EUR) werd overeenkomstig artikel 7:195. van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer
BE58 3632 3575 2779 op naam van de Vennootschap bij ING België, zoals blijkt uit een attest
afgeleverd door deze kredietinstelling op 15 november 2023, voor een hoger bedrag, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van inschrijvingsrechten verstrekt
volgens voormelde lijst.
4.      Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde vaststellingen, wordt de
tekst van artikel 5 van de statuten vervangen door de volgende tekst:
"Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op één miljoen negenhonderdvijfenzestigduizend
vierhonderddertien euro twintig cent (1.965.413,20 EUR).
Het is verdeeld in twaalf miljoen honderddrieënveertigduizend tweehonderdvijfentwintig (12.143.225)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/ twaalf miljoen
honderddrieënveertigduizend tweehonderdvijfentwintigste (12.143.225ste) van het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in 3 soorten:
- drie miljoen zeshonderdachtentwintigduizend driehonderdzestig (3.628.360) Aandelen van
categorie A, genummerd van 1 tot en met 3.476.841 en van 6.774.266 tot en met 6.900.265 en van
8.808.659 tot en met 8.834.177 (de Aandelen van Categorie A);
- vijf miljoen zeshonderdzesenzestigduizend achthonderdzevenenveertig (5.666.847) Aandelen van
categorie B, genummerd van 3.476.842 tot en met 6.774.265; van 6.900.266 tot en met 8.808.658 en
10.891.081 tot en met 11.352.110 (de Aandelen van Categorie B);
- twee miljoen achthonderdachtenveertigduizend achttien (2.848.018) Aandelen van categorie C,
genummerd van 8.834.178 tot en met 10.891.080 en van 11.352.111 tot en met 12.143.225 (de
Aandelen van Categorie C).
De vennootschap kan tevens bijkomende Aandelen van Categorie A uitgeven ingevolge
achthonderdenelfduizend en twaalf (811.012) Warrants 2021 tot uitgifte waarvan besloten is door de
buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 24 september 2021 en ingevolge
tweehonderddrieëntwintigduizend tweehonderdzevenentachtig (223.287) Warrants 2022 tot uitgifte
waarvan besloten is door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 31 mei 2022.
De vennootschap kan tevens bijkomende Aandelen van Categorie B uitgeven ingevolge de
uitoefening van Klasse B Anti-dilutie Warrants tot uitgifte waarvan is besloten door de buitengewone
aandeelhoudersvergadering van 31 mei 2022.
De vennootschap kan tevens bijkomende Aandelen van Categorie C uitgeven ingevolge de
uitoefening van Klasse C Anti-dilutie Warrants tot uitgifte waarvan is besloten door de buitengewone
aandeelhoudersvergadering van 27 juni 2023.
Alle aandelen worden verdeeld in Aandelen van Categorie A, Aandelen van Categorie B en
Aandelen van Categorie C. De Aandelen van Categorie B en de Aandelen van Categorie C worden
gezamenlijk Preferente Aandelen genoemd of ieder individueel een Preferent Aandeel. Alle aandelen
in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in de
huidige statuten of in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de
vennootschap van 18 mei 2022, zoals gewijzigd door het addendum bij de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap van 6 juni 2023 (de Overeenkomst). In
geval van overdracht van aandelen overeenkomstig de bepalingen van deze Overeenkomst of van
de huidige statuten, zullen de aandelen blijven toebehoren aan de soort van aandelen waartoe zij
behoorden op het ogenblik van de overdracht.
De houders van de Preferente Aandelen hebben het recht om hun Preferente Aandelen, naar keuze
van de houder van Preferente Aandelen, op elk ogenblik, om te zetten in Aandelen van Categorie A
op basis van een 1:1 conversieratio (onderworpen aan aanpassingen voor opgelopen, maar niet
betaalde aandelendividenden, -splitsingen, -samenvoegingen en gelijkaardige gebeurtenissen).
In geval van een openbaar aanbod tot inschrijving (IPO), goedgekeurd met een meerderheid van ten
minste tachtig procent (80%) van de aandelen, met dien verstande dat indien niet aan voormelde
meerderheidsvereiste wordt voldaan als gevolg van de weigering van één (1) Investeerder (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst), de Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid wordt geacht alsnog
te zijn bereikt (de Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid), zullen alle Preferente Aandelen van
rechtswege worden omgezet naar Aandelen van Categorie A aan de op dat ogenblik toepasselijke
conversieratio en verliezen zij alle rechten en voorrechten verbonden met de eigendom van
Preferente Aandelen, inclusief het voorkeurrecht, preferente rechten in geval van een
Liquidatiegebeurtenis, de informatierechten, anti-dilutie warrants en rechten en het recht om een
kandidaat/ kandidaten (en/of waarnemers) voor te stellen in de raad van bestuur.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, één (1) volmacht, de
gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.