N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Fashion Concept Belux
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue d'Arlon 220
6780 Messancy
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte dressé par le Notaire Florence Moreau à Virton, le vingt-six juin deux mille dix-huit, en
cours d'enregistrement, il résulte qu'il a été constitué une SPRL comme suit:
"COMPARAIT
La Société à Responsabilité Limitée (SARL) INNOVATING PARTNERS de droit Luxembourgeois,
ayant son siège social à L-4959 Bascharage, 54 op Zaemer (HALL V), constituée par acte du
29/01/2019 dressé devant Me KOLBACH, notaire à Junglinster (Luxembourg), enregistré au registre
de commerce et des sociétés en date du 04/02/2019 sous le numéro RCS B231493. RPM :
0719.683.481
Ici valablement représentée, par son gérant : Monsieur TINTINGER Benoît, né à Virton le dix-sept
février mille neuf cent quatre-vingt-un, domicilié à 6760 Virton, Rue Nouvelle,Ethe, 23, désigné à
cette fonction aux termes de l’acte constitutif.
CONSTITUTION
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, requiert le notaire soussigné d'acter qu’il constitue une
société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée «
FASHION CONCEPT BELUX », ayant son siège à 6780 Messancy, Rue d’Arlon 220, au capital de
18.600 euros, représenté par 186 parts sans valeur nominale, représentant chacune une part égale
de l'avoir social.
Le fondateur a remis au notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des sociétés.
Il déclare souscrire les 186 parts en espèces, au prix de 100 euros chacune,
    •  soit 186 parts
Soit pour 18.600 euros.
Il déclare que chacune des parts ainsi souscrites est entièrement libérée via un versement en
espèces effectué au compte numéro BE48 7320 4988 4727 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque CBC.
Une attestation bancaire de ce dépôt sera conservée au dossier du notaire.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s'élève forfaitairement à 1.600,00 euros.
STATUTS
Article 1 - Forme
Société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
La société prend la dénomination de « FASHION CONCEPT BELUX »
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée
ou suivie immédiatement des mots "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL"
Article 3 - Siège
Le siège social est établi à 6780 Messancy, Rue d’Arlon 220.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
0720740979
Volet B
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger:
    •  le commerce d’articles de mode et de décoration, l’import, l’export, l’achat et la vente en gros et
en détail de vêtements, de chaussures, d’accessoires de mode et de pièces artistiques, en boutique,
sur internet, sur plateformes électroniques, aux foires, braderies et marchés, généralement par
toutes techniques commerciales ;
    •  l’organisation de tout évènement et de toute action de promotion sous toute forme que ce soit,
en ce compris l’organisation de réceptions, de défilés, de festivals,… ;
    •  l’exercice d’activités de consultance et de conseils en génie technique, en informatique, en
immobilier, ainsi qu’en développement commercial et en marketing ;
    •  la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier par toutes transactions sur
immeubles, droits réels immobiliers et fonds de commerce, acquisition, cession opérations de
location, de gestion immobilière, ainsi que toutes opérations financières, commerciales et
industrielles, mobilières et immobilières s’y rattachant directement ou indirectement.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille euros (18.600 EUR).
Il est divisé en 186 parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune une part égale de
l'avoir social, entièrement libérées.
Article 7 - Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 8 - Cession et transmission de parts
A/ Aucun associé ne pourra céder ses parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort, sans le consentement de tous ses coassociés, à peine de nullité de la cession
ou transmission.
B/ Cessions aux autres associés - préférence
Tout associé qui veut céder ses parts doit, en premier lieu, les proposer aux autres associés dans les
proportions des droits qu’ils détiennent, avant la cession, dans la société. A cette fin, il devra
adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant le nombre de parts dont la
cession est envisagée.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront déchus de leur droit de préférence. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie à l’ensemble des associés le
sort réservé à la demande de cession.
C/ Cessions aux autres associés en l’absence d’exercice du droit de préférence par certains
associés
En l’absence d’exercice du droit de préférence par certains associés, les associés ayant notifié leur
exercice du droit de préférence disposent également d’un droit de préférence pour le rachat des
parts restantes.
Dans cette hypothèse, la répartition des parts sera effectuée à l’unanimité en assemblée générale
réunie par les soins du gérant sur requête recommandée de l'associé intentionné de céder ou des
héritiers.
La dite assemblée devra se tenir dans le mois de la requête et la décision sera portée à la
connaissance des intéressés par lettre recommandée dans les quinze jours de l'assemblée.
Si plusieurs associés souhaitent exercer leur droit de préférence, les parts à céder seront attribuées
en proportion des parts que les associés détiennent, avant la cession, dans la société.
D/ Ouverture du capital à un nouvel actionnaire
Si aucun associé ne souhaite racheter les parts du cédant, conformément aux procédures
expliquées sub B et C, le cédant pourra proposer ses parts à une personne ne faisant pas partie des
associés.
Volet B
La décision sera prise à l’unanimité en assemblée générale réunie par les soins du gérant sur
requête recommandée de l'associé ayant l’intention de céder ou des héritiers.
La dite assemblée devra se tenir dans le mois de la requête et la décision sera portée à la
connaissance des intéressés par lettre recommandée dans les quinze jours de l'assemblée.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ou à cause de mort est sans recours. Néanmoins,
l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées à leur valeur fixée conformément au point E ci-dessous.
E/ Prix
La valeur des parts sera fixée sur base d’un rapport établi par un expert-comptable désigné à l’
unanimité des associés.
A défaut d'accord, le prix sera fixé par un expert à désigner par le Président du tribunal compétent, à
la requête de la partie la plus diligente.
F/ Paiement du prix
Le prix est payable au plus tard dans les trois mois à compter du jour où il est définitivement fixé. Le
dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à
compter de la même date.
Le cessionnaire des parts pourra effectuer le paiement des parts rachetées dans un délai
s'échelonnant sur un maximum de trois mois à dater de la levée de l'option. Dès la levée de l'option,
le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux parts prévus dans le présent acte.
Toutefois, les parts achetées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Article 9 - Registre des parts
Les parts sociales sont nominatives.
Il est tenu au siège social (ou tout autre endroit que le gérant jugera utile) un registre des parts qui
contient :
- la dénomination précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant
- l’indication des versements effectués
- les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas
de cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort
Les cessions et les transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Article 10 – Gérance - représentant permanent
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Article 11 - Pouvoirs et signatures
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, la gérance représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Elle a le pouvoir de décider toutes opérations qui entrent dans l’objet social ainsi que tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières
relatifs auxdites opérations.
Sauf délégation spéciale, tous actes engageant la société sont valablement signés par le gérant, s’il
n’en est nommé qu’un seul et par deux gérants, s’il en est nommé plusieurs.
Il en est ainsi notamment pour les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours.
De même, les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont valablement soutenues
par le gérant, s’il n’en est nommé qu’un seul et par deux gérants, s’il en est nommé plusieurs.
Article 12 – Délégations
La gérance peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société
à une ou plusieurs personnes associées ou non, pourvu que cette délégation soit spéciale et
régulièrement portée à la connaissance des tiers.
La gérance peut dans ses rapports avec les tiers se faire représenter sous sa responsabilité par des
mandataires de son choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni permanents.
En cas de délégation, la gérance fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à ces
fonctions.
Volet B
Article 13-Vacance
S’il n’est nommé qu’un seul gérant et que, par suite d’une maladie ou d’une incapacité physique due
à une cause quelconque, il se trouve dans l’impossibilité de donner à la société le concours auquel il
s’était engagé, la collectivité des associés, consultée sur l’initiative de tout associé, décidera s’il y a
lieu de désigner un nouveau gérant, soit à titre provisoire, soit même à titre définitif.
La cessation des fonctions des gérants ou de l’un deux, pour quelque cause que ce soit, n’entraine
pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par le gérant subsistant ou si la
société n’a plus de gérant, par un ou des nouveaux gérants, qui seront désignés d’urgence par l’
assemblée générale, convoquée à l’initiative d’un des associés.
Article 14 - Opposition d’intérêts
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres
résolutions, des opérations dans lesquelles un des gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la
société.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il en référera aux
associés et l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire
ad hoc.
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il peut
conclure l’opération mais il doit rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
Dans tous les cas engageant la responsabilité de la société, la signature du gérant doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention de sa qualité de gérant.
Article 15 - Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 16 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 17 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois d’avril, au
siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 20 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 21 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 22 -Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale, Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
Volet B
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 23 - Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 24 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 25 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège – Division Arlon lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1°) Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2019
2°) La première assemblée générale annuelle se tiendra le 10 avril 2020.
3°) Est désigné en qualité de gérant non statutaire la SARL INNOVATING PARTNERS, ci-avant plus
amplement qualifiée, et représentée par Monsieur TINTINGER, lequel ici présent accepte ce mandat
au nom de la société.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat est exercé gratuitement.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation (article 60 Code Société), et notamment le rachat du mobilier du magasin.
Afin de respecter l’article 61 du Code des Sociétés et l’article 10 des présents statuts, il est précisé
que Monsieur TINTINGER a été désigné représentant permanent de la société INNOVATING
PARTNERS aux termes de son acte constitutif.
Monsieur TINTINGER reconnait avoir été informé par le notaire soussigné du prescrit de l’article 61
du Code des Sociétés et notamment de la responsabilité encourue en tant que représentant
permanent.
4°) Les comparants ne désignent pas de commissaire - réviseur.
Déposée en même temps: une expédition de l'acte (Signé Florence MOREAU, Notaire)