N° d'entreprise : 0466995909
Nom
(en entier) : TILIAC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Ermitage 16
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un procès verbal dressé par le notaire Mélanie Brack, associé à Dinant, le trente et un mars deux
mille vingt-deux, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme TILIAC,
ayant son siège à 5000 Namur, Avenue de l’Ermitage, 16, a pris les résolutions suivantes :
 
1. A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport du conseil
d'administration justifiant la proposition de transformation de la société, de l'état y annexé, ainsi que
du rapport de Monsieur Charles de Montpellier d’Annevoie, Reviseur d'entreprises précité, sur l'état
joint au rapport du conseil d'administration.
Chaque actionnaire a reconnu en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris
connaissance.
Le rapport de Monsieur de Montpellier d’Annevoie, Reviseur d'entreprises, conclut dans les termes
suivants :
« Conclusion
Conformément à l’Article 14:4 du Code des Sociétés et des associations, en vue de la transformation
de la société en une société à responsabilité limitée, nous avons procédé à une revue limitée de
l'état résumant la situation active et passive de la société anonyme TILIAC, arrêtée au 31 décembre
2021, qui fait apparaître un total de l’actif de 891.431,46 EUR. La société anonyme TILIAC, dont le
siège est établi à 5000 NAMUR, avenue de l’Ermitage, 16, est inscrite au registre des personnes
morales de Liège, division Namur, sous le numéro 0466.995.909.
L’organe d’administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de l'état
résumant la situation active et passive intermédiaire de la société anonyme TILIAC arrêtée au 31
décembre 2021 conformément à la règlementation comptable applicable en Belgique. Notre
responsabilité est de faire rapport sur l’état résumant cette situation active et passive sur la base de
notre examen limité et d’indiquer notamment si l’actif net est surévalué.
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux Normes de l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation d’une société et nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à cette mission
révisorale en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Conformément à la loi, les
objectifs de notre mission sont d’évaluer, dans tous ses aspects significatifs, l’état résumant la
situation active et passive établi par et sous la responsabilité de l’organe d’administration et de faire
rapport sur cet état en indiquant notamment, si l’actif net est surévalué.
En conséquence et conformément aux normes précitées, nous avons procédé à un examen limité de
la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 décembre 2021. Nos travaux n’ont pas fait
apparaître que l’actif net est surévalué. L’actif net constaté dans la situation active et passive
susvisée n’est pas inférieur au capital actuel de la société.
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de sa transformation en une société à responsabilité limitée et ne peut
être utilisé à d’autres fins.
Volet B
B-1380 LASNE, le 30 mars 2022
Chemin de la Maison du Roi, 26
C² Réviseurs & Associés SCRL
Réviseurs d’Entreprises, représentée par
Charles de Montpellier d’Annevoie
Réviseur d’entreprises. »
Un exemplaire de ces rapports est resté annexé audit PV.
L'assemblée générale a approuvé ces rapports et état à l'unanimité.
 
2. L'assemblée générale a décidé de modifier la forme de la société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée ; l'activité et l'objet
social demeurent inchangés.
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme à la
Banque Carrefour des Entreprises, soit le numéro 0466.995.909.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente et
un décembre deux mille vingt et un, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du Reviseur
d'entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant le capital de la société anonyme seront
réparties entre les associés de la société à responsabilité limitée, proportionnellement à leur
participation dans le capital.
 
3. En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit trois cent quarante-quatre mille quarante-
trois euros (344.043,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1) à vingt mille euros (20.000,00 EUR) et de
rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, disponible pour distribution.
 
4. L'assemblée générale a arrêté comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée qui
sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Tiliac ».
 
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 – Objet
La Société a pour objet :
1. pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à
Volet B
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier :
a. de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration  et des finances de
la vente, de la production et de la gestion en général, en ce compris la gestion financière; fournir
toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation,
d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet
social ;
b. d'effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de
vente de publicité, de marketing, de fidélisation de la clientèle, de mettre en application des systèmes
pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative,
économique et générale d'entreprises ;
c. d'accomplir toute démarche auprès des autorités publiques, quelles qu'elles soient ;
d. d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
e. la prestation de services administratifs et informatiques en ce compris notamment la gestion et la
mise à jour de sites internet.
2. pour son propre compte :
            - l'acquisition pour souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de
caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier.
            - la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d'engagement pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers;
3. La société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières
ou financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent
en favoriser la réalisation.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou en partie de son objet social.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
La société ne peut en aucun cas faire de la gestion de fortune, fournir des avis de placement ou
servir d'intermédiaire de placement au sens du titre quatre de la loi du quatre décembre mil neuf cent
nonante sur les transactions financières et les marchés financiers, des modifications ultérieurs
éventuelles de ladite loi et des arrêtés royaux subséquents.
 
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, deux mille cinq cents (2.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle les présents statuts sont adoptés, ce compte de capitaux propres indisponible
comprend vingt mille euros (20.000,00 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Volet B
Article 7 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 - Cession d’actions - Droit de préférence
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
Sous peine de dommages et intérêts, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en
informer le conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros
des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms profession et domicile du cessionnaire
proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande
aux autres actionnaires par lettres recommandées.
Volet B
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la
cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires
qui exercent le droit de préférence.
Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préférence, accroît celui des
autres.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre d'actions pour lequel s'exerce le droit de préférence, les actions en
excédant sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil
d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration
par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de
cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
Le prix d'achat est fixé sur la base du dernier bilan approuvé, compte tenu des plus-values ou des
moins-values de l'avoir social.
A défaut d'accord, ce prix sera fixé par un expert à désigner soit de commun accord, soit par le juge
compétent à la requête de la partie la plus diligente.
Le prix est payable au plus tard dans les soixante jours à compter de la demande de cession. La part
non payée du prix de cession sera de plein droit productive d'intérêts au taux de dix pour cent l'an et
ce jusqu'au jour du paiement effectif et intégral sans mise en demeure. Toutefois le cessionnaire
jouira de la plénitude des droits attachés aux actions cédées et ce, depuis le jour de la cession.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à
compter de la même date. 
 
§3. En cas de décès d'un actionnaire, ni son époux(se), ni ses héritiers ne deviennent
automatiquement actionnaires. Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour
cause de mort ; les actionnaires survivants doivent dans les trois mois du décès informer l'organe de
gestion de leur intention d'exercer leur droit de préférence.  Passé ce délai, ils sont déchus de leur
droit de préférence.
L'application de la présente clause ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de six
mois à dater de l'invitation à exercer le droit de préemption.
 
§4. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 13 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15 - Contrôle de la société
Volet B
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation,
une assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi du mois d’avril à quatorze heures trente. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17 - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. 
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
Volet B
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 18 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19 - Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 20 - Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours ouvrables avant le
jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22 - Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23 - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24 – Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
5. Les trois administrateurs de la société anonyme, Monsieur CARLIER Jean-Michel, Madame
MOSSERAY Bénédicte et la SRL CARBOR, représentée par Monsieur CARLIER Jean-Michel, ont
présenté à l'assemblée leur démission de leurs fonctions d'administrateurs, à compter du 31 mars
2022.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
Ensuite de quoi, l’assemblée générale a décidé de fixer le nombre d’administrateur de la société à
responsabilité limitée à deux et a désigné en cette qualité :
- Madame MOSSERAY Bénédicte, domiciliée à 5000 Namur, Avenue de l'Ermitage, 16
- la SRL CARBOR, ayant son siège social à 5000 Namur, Avenue de l’Ermitage, 16, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0864.569.512 – RPM Liège div. Namur,
représentée par son représentant permanant, Monsieur CARLIER Jean-Michel, domicilié à 5000
Namur, Avenue de l'Ermitage, 16
 
Volet B
6. L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
 
7. L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à : 5000 Namur, Avenue de l’
Ermitage, 16.
 
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
    •  expédition de l’acte
    •  texte coordonné des statuts
(signé) Mélanie BRACK, notaire associé à Dinant.