Ondernemingsnr : 0890495335
Naam
(voluit) : COSMOWING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meinstraat 5
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Uit een akte verleden voor notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden, op 13 mei 2024, ter registratie
aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
COSMOWING volgende beslissingen heeft genomen:
    1.  Eerste beslissing – verzaking aan de opmaak van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De aandeelhouders verzaken, in overeenstemming met artikel 5:121, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan het verslag van het bestuursorgaan dat moet worden
opgesteld in toepassing van artikel 5:121, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tweede beslissing – verhoging beschikbaar eigen vermogen – inschrijving – bankattest – vergoeding
De vergadering besluit eenparig tot een verhoging van het beschikbaar eigen vermogen met
vierhonderdenvijfduizend tweehonderd zeventig euro vijfentwintig cent (€ 405.270,25) door inbreng in
geld met uitgifte van 1.343 nieuwe volledig volgestorte C-aandelen overeenkomstig artikel 5 van de
huidige statuten en zoals hierna vermeld om het te brengen van zeshonderd achtenzeventigduizend
vijfhonderd negenentwintig euro drieëntwintig cent (€ 678.529,23) op één miljoen
drieëntachtigduizend zevenhonderd negenennegentig euro achtenveertig cent (€ 1.083.799,48)
Deze inbreng zal worden geboekt op een beschikbare vermogensrekening.
    1.  Inschrijving
Alle aandeelhouders hebben verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot
inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De inschrijvers, hierna omschreven, verklaren kennis te hebben genomen van de voor-schriften en
bepalingen van de statuten van de ven-noot-schap.
Zij verklaren tevens kennis te hebben genomen van de boeken en stukken van de vennootschap.
Vervolgens wordt ingeschreven op de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen als volgt:
De besloten vennootschap "U2P", met zetel te 3980 Tessenderlo, Ambachtsstraat 19, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW BE
0649.865.950, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de besloten vennootschap "INCOGNITO
007", met zetel te 3440 Zoutleeuw, Predikherenstraat 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Leuven onder het nummer BE 0823.471.503, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer BEN-AL-LAL, Ismail, (..) wonende te 3545 Halen, Corneliusstraat 57.
Volmacht
De voormelde inbrenger wordt hier vertegenwoordigd door de heer Jens RASKIN. wonende te 3570
Alken, Grendelweg 11, ingevolge onderhandse volmacht van 6 mei 2024, welke in het dossier van de
ondergetekende notaris zal bewaard blijven.
die hier vertegenwoordigd zoals voorzegd in deze akte tussenkomt: voor een bedrag van
vierhonderdenvijfduizend tweehonderd zeventig euro vijfentwintig cent (€ 405.270,25).
Comparanten verklaren en erkennen dat de inbreng volledig volstort werd.
De besloten vennootschap "ATLAS LTI", met zetel te 3570 Alken, Hendrikstraat 83, de besloten
vennootschap "TJR INVEST", met zetel te 3570 Alken, Hendrikstraat 83, en de besloten
vennootschap “RULES”, met zetel te 3840 Borgloon, Sint-Truidersteenweg 507, allen voormeld,
doen, voor zoverre nodig, afstand van enig wettelijk of statutair voorkeurrecht dat zij zouden kunnen
genieten i.v.m. deze bijkomende inbreng door BV U2P, voornoemd.
    1.  Bankattest
De inbreng in geld werd gedaan door storting van een bedrag van vierhonderdenvijfduizend
tweehonderd zeventig euro vijfentwintig cent (€ 405.270,25) uitgevoerd op rekening nummer (...) op
naam van de besloten vennootschap COSMOWING..
Een attest van de depothoudende instelling, KBC BANK de dato 13 mei 2024 wordt aan de notaris
overhandigd om het in zijn dossier te bewaren.
Vergoeding
Als vergoeding voor voornoemde inbreng in geld zullen 1.343 nieuwe volgestorte C-aandelen worden
uitgegeven overeenkomstig artikel 5 van de huidige statuten en zoals hierna vermeld, als volgt:
Aan BV U2P, voornoemd: duizend driehonderd drieënveertig (1.343) C-aandelen.
De aldus onderschreven aandelen worden, als volledig volgestort, toegekend aan de onderschrijver
ervan.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en van dezelfde voordelen genieten als de
bestaande aandelen A- en B- aandelen.
Zodoende zal, na de inbreng, het beschikbaar eigen vermogen één miljoen drieëntachtigduizend
zevenhonderd negenennegentig euro achtenveertig cent (€ 1.083.799,48) bedragen,
vertegenwoordigd door de bestaande 1.343 A- aandelen, 1.343 B-aandelen en de nieuwe 1.343 C-
aandelen
De huidige aandeelhouders van de vennootschap COSMOWING BV zijn hiervoor vermeld.
Na de voormelde verhoging van het beschikbaar eigen vermogen zal de aandelenverhouding als
volgt kunnen worden weergegeven:
(...)
Derde beslissing – vaststelling verhoging beschikbaar eigen vermogen
Vervolgens verzoeken de leden van de vergadering mij, Notaris, te acteren dat dat het beschikbaar
eigen vermogen effectief gebracht werd van zeshonderd achtenzeventigduizend vijfhonderd
negenentwintig euro drieëntwintig cent (€ 678.529,23) op één miljoen drieëntachtigduizend
zevenhonderd negenennegentig euro achtenveertig cent (€ 1.083.799,48)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.343 nieuwe C-aandelen overeenkomstig artikel 5 van de
huidige statuten en zoals hierna vermeld uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op vierduizend
negenentwintig (4.029) werd gebracht, waarvan 1.343 A- aandelen, 1.343 B-aandelen, en 1.343 C-
aandelen, aangehouden zoals voormeld.
Vierde beslissing – Invoering categorieën van aandelen
De bestuurder geeft lezing van de verslaggeving conform artikel 5:102 WVV met betrekking tot de
wijziging van de rechten verbonden aan de voorgenomen invoering van soorten van aandelen, welk
verslag aan deze akte zal gehecht blijven ndat het door partijen en de notaris voor “ne variëtur” werd
getekend.
De vergadering beslist om het aantal aandelen te behouden op 4.029 waarbij de aandelen evenwel
worden onderverdeeld in A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen als volgt;
    •  1.343 Aaandelen genummerd van 1 tot 1.343.
    •  1.343 Baandelen genummerd van 1.344 tot 2.686.
    •  1.343 Caandelen genummerd van 2.687 tot 4.029
Van welke A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen de rechten worden opgenomen in de nagemelde
statuten.
De vergadering beslist en elke aandeelhouder aanvaardt dat de huidige verdeling van de aandelen is
als volgt:
(...)
Vijfde beslissing – Aanpassing van artikel 5 van de statuten
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vierduizend negenentwintig (4.029) aandelen
uitgegeven onderverdeeld in A-aandelen en B-aandelen als volgt;
    •  1.343 Aaandelen genummerd van 1 tot 1.343.
    •  1.343 Baandelen genummerd van 1.344 tot 2.686.
    •  1.343 Caandelen genummerd van 2.687 tot 4.029
Van welke A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen de bijzondere rechten worden opgenomen in
deze statuten.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
De aandelen die desgevallend worden uitgegeven door de Vennootschap zullen geacht worden,
vanaf de uitgifte ervan, te behoren tot de klasse waartoe deze, bij hun uitgifte, expliciet zijn
toegewezen.
In geval van een Overdracht zullen de Overgedragen Aandelen geacht worden te behoren tot
dezelfde klasse als vóór de Overdracht, behalve indien de verkrijger (of een met zulke verkrijger
Verbonden Persoon) reeds en uitsluitend Aandelen houdt van een andere klasse, in welk geval de
Overgedragen Aandelen zullen behoren tot deze klasse”
Zesde beslissing- Aanpassing van de artikels 10 tot en met 14 van de statuten
De vergadering beslist om de artikels 10 tot en met 14 van de statuten te vervangen als volgt:
“ ARTIKEL TIEN- OVERDRACHT AANDELEN
De aandelen van een aandeelhouder kunnen, mits naleving van de hierna vermelde
aandeelhoudersovereenkomst, worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden.
De aandeelhouders hebben een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst opgesteld m.b.t. de
vennootschap.
Indien de overdracht onder levenden of bij overlijden van de aandelen in strijd zou zijn met de
bepalingen van de tussen de aandeelhouders gesloten geldende onderhandse
aandeelhoudersovereenkomst, dan zal deze laatste overeenkomst voorrang hebben en zullen de
bepalingen van deze statuten slechts uitwerking krijgen in de mate dat ze met de bepalingen van
deze geldende aandeelhoudersovereenkomst verenigbaar zijn.
Alvorens te worden toegelaten als aandeelhouder moet elke nieuwe aandeelhouder de geldende
onderhandse aandeelhoudersovereenkomst onderschrijven.”
ARTIKEL ELF- DE BESTUURSORGANEN EN HET BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
    1.  Samenstelling van de raad van bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit één of meer
bestuurders, in functie van de verzoeken van de A-Aandeelhouders, B-Aandeelhouders en/of C-
Aandeelhouders tot aanstelling van een A-Bestuurder, B-Bestuurder en / of C-Bestuurder. De leden
van de Raad van Bestuur worden benoemd door de algemene vergadering bij gewone meerderheid
als volgt:
    1.  één bestuurder wordt gekozen uit een lijst voorgedragen door de A-Aandeelhouders samen
indien de A-Aandeelhouders daarom uitdrukkelijk verzoeken naar aanleiding van de Algemene
Vergadering die zal beslissen over de benoeming van één of meerdere bestuurders; en
    2.  één bestuurder wordt gekozen uit een lijst voorgedragen door de B-Aandeelhouders samen
indien de B-Aandeelhouders daarom uitdrukkelijk verzoeken naar aanleiding van de Algemene
Vergadering die zal beslissen over de benoeming van één of meerdere bestuurders; en
    3.  één bestuurder wordt gekozen uit een lijst voorgedragen door de C-Aandeelhouders samen
indien de C-Aandeelhouders daarom uitdrukkelijk verzoeken naar aanleiding van de Algemene
Vergadering die zal beslissen over de benoeming van één of meerdere bestuurders;
Indien een bestuurdersmandaat openvalt om enige reden, gaan de overige bestuurders op de
eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur en vóór het nemen van enige andere
beslissing, over tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-bestuurders
voorgesteld door de Aandeelhouder op wiens voordracht de bestuurder werd benoemd wiens
mandaat vacant geworden is.
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd of onbezoldigd, volgens beslissing van de algemene
vergadering.
Iedere Aandeelhouder heeft op ieder moment het recht om een bestuurder te benoemen conform
bovenstaand
    1.  WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur kan evenwel slechts geldig beslissen op voorwaarde dat tenminste één A-
Bestuurder, één B-Bestuurder en / of één C-Bestuurder aanwezig is, doch op voorwaarde dat zulke
A-Bestuurder, B-Bestuurder en / of C-Bestuurder effectief benoemd werd. Indien zulke A-Bestuurder,
B-Bestuurder en / of C-Bestuurder niet werd benoemd zal de aanwezigheidsvereiste niet gelden voor
wat betreft de bestuurder die niet werd benoemd.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid.
In afwijking van het voorgaande zullen volgende sleutelbeslissingen (hierna: de
“Sleutelbeslissingen”) door de raad van bestuur (voor zover deze beslissingen tot de bevoegdheid
van de raad van bestuur behoren) slechts kunnen worden genomen indien zij worden genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen maar tevens worden goedgekeurd door, indien
benoemd, minstens één A-bestuurder, één B-bestuurder en één C-Bestuurder. Bij gebrek aan zulke
benoeming zal deze vereiste niet gelden t.a.v. de bestuurder die niet werd benoemd:
• enig voorstel of enige beslissing omtrent de goedkeuring van business plannen en wijzigingen
daarvan, alsook de goedkeuring van het jaarlijkse operationeel budget en investeringsbudget en alle
latere afwijkingen van dergelijk budget.
• enig voorstel of enige beslissing omtrent het strategisch beleid van de Vennootschap;
• enig voorstel of beslissing met betrekking tot de omzetting, fusie, splitsing, inbreng of overdracht
van het geheel of een belangrijk deel van de activa/activiteiten (in het bijzonder van algemeenheid of
bedrijfstak) van de Vennootschap;
• enig voorstel of beslissing omtrent een wijziging van het voorwerp of de activiteiten van de
Vennootschap;
• verwerving (bv. door aankoop), vervreemding (bv. door verkoop of inbreng) of terbeschikkingstelling
(bv. door verhuur) van onroerende goederen;
• vervreemding (bv. door verkoop of inbreng), terbeschikkingstelling (bv. door verhuur) of in lease
geven van het handelsfonds van de Vennootschap;
• vervreemding (bv. door verkoop of inbreng), verwerving (bv. door aankoop) of terbeschikkingstelling
(bv door verhuur of het verlenen van licenties) van Intellectuele rechten andere deze die in de
ordinary course of business worden verleend of verworven.
• Enig voorstel of enige beslissing dewelke kan leiden tot een verwatering van het
aandeelhouderschap van een aandeelhouder.
• enig voorstel of enige beslissing omtrent de uitgifte van obligaties of omtrent het aangaan van
leningovereenkomsten of andere financieringen voor een bedrag dat niet werd voorzien in het
budget;
• het toekennen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van de raad van bestuur en elke
wijziging hiervan;
• enig voorstel of enige beslissing omtrent de inkoop van eigen Aandelen van de Vennootschap;
• enig voorstel of enige beslissing omtrent de vervreemding (bv. door verkoop of inbreng) of
verwerving (bv. door aankoop) van aandelen gehouden door de Vennootschap in andere
vennootschappen;
• enig voorstel of enige beslissing tot het verlenen van een hypothecair mandaat, borgstelling, pand,
hypotheek of andere zakelijke of persoonlijke zekerheid op goederen/activa van de Vennootschap of
haar handelsfonds, andere dan deze die in de ordinary course of business worden verleend;
• enig voorstel of enige beslissing tot investering of het aangaan van verbintenissen buiten het
voorziene budget;
• enig voorstel of enige beslissing tot het opmaken, wijzigen, uitbreiden of beëindigen van
optieplannen of andere incentiveringsschema’s voor het management, de werknemers of andere
belangrijke personen voor de Vennootschap, met uitzondering van het bonussysteem voor het
management van de Vennootschap waarover momenteel besprekingen met het management lopen;
• enig voorstel of enige beslissing met betrekking tot het aangaan, voeren of beëindigen van
gerechtelijke procedures met een mogelijke financiële impact voor een bedrag van meer dan
tienduizend euro (10.000 EUR);
• enig voorstel of enige beslissing omtrent de oprichting, fusie of splitsing van enige
dochtervennootschap.
De bedragen in dit overzicht hebben betrekking op elk project in zijn geheel; een project mag niet
opgesplitst worden in deelprojecten teneinde deze bepaling te omzeilen.
Partijen komen overeen dat indien de Raad van Bestuur slechts bestaat uit één bestuurder, 1| alle
voormelde Sleutelbeslissingen en 2| alle beslissingen dewelke aanleiding geven tot een
belangenconflict in de zin van het WVV in hoofde van de zittende bestuurder zullen worden
voorgelegd, ter goedkeuring, aan de algemene vergadering van de Vennootschap. Iedere beslissing
die betrekking heeft op een transactie met een (Verbonden Vennootschap van) een bestuurder,
vereist unanieme goedkeuring op de algemene vergadering
    1.  DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijkse bestuur van de Vennootschap onder zijn
verantwoordelijkheid opdragen aan één of meer bestuurders met de titel van gedelegeerd
bestuurder. De Raad van Bestuur van de Vennootschap mag eveneens de directie van alle of een
gedeelte van de zaken van de Vennootschap toevertrouwen aan een of meer directeurs, die al dan
niet bestuurder zijn. Verder mag het voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.
Voor alle duidelijkheid, de hierna vermelde beslissingen en materies kunnen onder geen beding
worden aangemerkt als handelingen van dagelijks bestuur en vereisen bijgevolg de voorafgaande
goedkeuring van de Raad van Bestuur:
    1.  de strategie en elke materiële wijziging aan de activiteiten van de Vennootschap;
    2.  het gedetailleerde jaarlijkse budget evenals enige substantiële materiële wijziging daaraan;
    3.  de verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
Vennootschap;
    4.  het aangaan van nieuwe financieringen gecumuleerd boven de 10 000 EUR, evenals het
verstrekken van zekerheden tot waarborg van dergelijke financieringen, met uitzondering van de
financiering voor betalingen inzake bedrijfsvoorheffing, sociale lasten of belastingen;
    5.  aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen, tenzij vooraf reeds door de Raad van
Bestuur goedgekeurd in het jaarlijks budget;
    6.  het aangaan van overeenkomsten met een duurtijd dewelke zes (6) maanden overstijgen of
kunnen overstijgen ingevolge stilzwijgende hernieuwing;
    7.  Het aangaan van overeenkomsten met een economische waarde groter dan € 10.000,00;
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap zal geldig worden vertegenwoordigd, in en buiten rechte, door één bestuurder.
De Vennootschap zal geldig worden vertegenwoordigd binnen het kader van het dagelijks bestuur of
de bijzondere bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, door een gedelegeerd bestuurder
eveneens alleen optredend.
De Vennootschap zal daarnaast, binnen het kader van haar opdracht, geldig verbonden zijn door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de Raad van Bestuur.”
Zevende beslissing - Ontslag bestuurder
De algemene vergadering gaat over tot het ontslag van de niet-statutaire bestuurder:
De besloten vennootschap RULES, met zetel te 3840 Borgloon, Sint-Truidersteenweg 507
ondernemingsnummer 0781.388.151, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
VANDEN BOER, Roel Hermina Desiré, wonend te 3840 Borgloon, St.-Truidersteenweg 507
hierbij aanwezig en die dit ontslag aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Achtste beslissing - Zetelverplaatsing
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 3800 Sint-Truiden,
Grote Markt 64/401.
Negende beslissing- Coördinatie statuten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
Tiende beslissing- Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit bijzondere volmacht te geven aan KMG ACCOUNTANTS en zijn
gemachtigden, en in het bijzonder de heer Ronnie BUCKINX, – met mogelijkheid om alleen te
handelen en met macht tot indeplaatsstelling – om de nodige verbeteringen, wijzigingen en/of
schrappingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten alsmede alle formaliteiten
te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen,
onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen,
de aanvraag van vergunningen enz.
 
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte, gecoördineerde statuten, verslag van
het bestuursorgaan.
Notaris Philip Odeurs