Ondernemingsnr : 0739577785
Naam
(voluit) : TRIPTOMATIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ganzenkoor 8
 : 2570 Duffel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Op heden, negentien januari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim Carnewal, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "TRIPTOMATIC", waarvan
de zetel gevestigd is te 2570 Duffel, Ganzenkoor 8, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving
(…)
Conclusies
     De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19 januari 2023, opgesteld
door de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, met zetel te 2600
Antwerpen, Potvlietlaan 4, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0807.879.643, vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:102 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrieven van 5 december 2022 en 16
januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 18 januari 2023
onderzocht.
Wij hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-    de toegepaste waardering; en
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de Inbreng in Natura en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen, onder voorbehoud van het feit dat de waarde van de Inbreng in Natura
afhankelijk is van de realisatie van de inschattingen met betrekking tot toekomstige resultaten, alsook
van de hypothesen en de assumpties die aan de basis van de waarde van de in te brengen aandelen
Luik B
ligt. De waarde van de in te brengen aandelen onder deze Inbreng in Natura is immers voornamelijk
bepaald op basis van inschattingen met betrekking tot toekomstige resultaten alsook op basis van
hypothesen en assumpties.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 31.026 Preferente Aandelen en 1 Preferent
Inschrijvingsrecht van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:102 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura en uit hoofde van artikel 5:102 WVV in het kader van de disproportionele uitgifte van een
nieuwe soort aandelen, met de wijziging van rechten verbonden aan aandelen tot gevolg. Dit verslag
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 19 januari 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de “Preferente
Aandelen” en met daarbij horende rechten en plichten, waarbij:
-    de bestaande 100.000 aandelen zullen worden hernoemd tot de Gewone Aandelen;
-    de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in natura zoals
bepaald onder agendapunten 3 tot en met 5 zullen behoren tot de Preferente Aandelen;
de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten en het Preferent Inschrijvingsrecht uitgegeven onder agendapunten 7 tot en met
15 zullen behoren tot de Preferente Aandelen.
Luik B
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.262.000 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 31.026 Preferente Aandelen waarvan de rechten en
voordelen zijn vastgesteld in de statuten, en die in de winsten zullen delen zoals bepaald in de
statuten en de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst d.d. 18 januari 2023 vanaf de
inschrijving.  
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van alle aandelen in de naamloze vennootschap “Booqit”, met zetel te 1082 Sint-Agatha-Berchem,
Gentsesteenweg 1434, en welke uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 3 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving op de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Vervolgens heeft de besloten vennootschap “CAREVOLUTION”, inschrijver voormeld, verklaard
volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te
schrijven op de 3 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde
voorwaarden.
TIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten,
met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van een Preferent Inschrijvingsrecht.
De vergadering beslist 1 Preferent Inschrijvingsrecht uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWAALFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Inschrijving op het enige Preferent Inschrijvingsrecht.
Vervolgens heeft de besloten vennootschap “CAREVOLUTION”, inschrijver voormeld, verklaard
volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te
schrijven op het enige Preferent Inschrijvingsrecht, onder de hoger gestelde voorwaarden.
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
het enige Preferent Inschrijvingsrecht – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het enige Preferent Inschrijvingsrecht met de uitoefeningsprijs van dit inschrijvingsrecht, met
uitgifte van een aantal Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van het Preferent Inschrijvingsrecht.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling uitoefening van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten en het Preferent Inschrijvingsrecht.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, individueel handelend
en met macht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten van artikel 5:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening
van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en het Preferent Inschrijvingsrecht (ii) de authentieke
Luik B
vaststelling van de inbrengen en van het aantal nieuwe uitgegeven Preferente Aandelen, ingeval van
uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en het Preferent Inschrijvingsrecht, (iii) de
wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen,
(iv) de boeking van de uitoefenprijs op een beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap.
ZESTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
"TRIPTOMATIC".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve ze- tels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
a.   Het bedenken, ontwikkelen, verkopen en verdelen van software in de meest brede zin, zowel in
België als in het buitenland
•    ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, computerconsultan- cy-activiteiten en
aanverwante activiteiten
•    beheer van computerfaciliteiten;
•    overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
•    computerconsultancy-activiteiten; en
•    aanverwante of soortgelijke activiteiten
b.   Adviesverlening in de meest brede zin
c.   Dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie
•    gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
•    webportalen;
d.   De vennootschap heeft eveneens tot doel:
•    uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeel- kundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking heb- ben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
•    uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeel- kundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie
van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
•    uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
e.   De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
f.   De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
g.   De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiele, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
h.   De vennootschap mag om het even welk roerend goed huren, verhuren, aan- kopen, verkopen,
importeren of exporteren. Zij mag alle commerciële, industriële, financiële roerende activiteiten
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn haar
ontwikkeling te bevorderen, met uit- zondering van de verrichtingen op roerende waarden door de
wet voorbehouden aan de banken en beursvennootschappen.
i.   De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
Luik B
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
j.   De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële
en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met andere
vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of van die aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deel- neming
kan geschieden door inschrijving of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping of op welke
wijze dan ook. Zij kan ook functies van bestuurder, lid van het directiecomité, of vereffenaar van
vennootschappen uitoefenen.
k.   De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor
alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
l.   De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd eenendertigduizend en zesentwintig (131.026)
aandelen uitgegeven, waarvan honderdduizend (100.000) gewone aandelen (de ‘Gewone Aandelen’)
en eenendertigduizend en zesentwintig (31.026) preferente aandelen (de ‘Preferente Aandelen’).
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, behoudens
zoals bepaald in artikel 22 van deze statuten en de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot
de vennootschap d.d. 18 januari 2023, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de ‘Investeringsen
Aandeelhoudersovereenkomst’). De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben, waarbij:
(i)  De Oprichters (zoals gedefinieerd in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst), die
beslissen met een meerderheid van de Gewone Aandelen, een bindend voordrachtsrecht voor twee
(2) bestuursmandaten hebben;
(ii) CAREvolution een bindend voordrachtsrecht voor één (1) bestuursmandaat heeft.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan te allen tijde stemmen over het ontslag van een bestuurder, met dien
verstande dat de bovengenoemde voordrachtsrechten het recht omvatten om het ontslag van een
dergelijke bestuurder aan de algemene vergadering voor te stellen. Dit is eveneens van toepassing
op de vervanging van een bestuurder wiens mandaat openvalt vóór het verstrijken van zijn termijn.
Het bestuursorgaan benoemt onder diens leden een voorzitter, die geen doorslaggevende stem zal
hebben.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet, de statuten of de Investerings- en
Aandeelhoudersovereenkomst aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders vormen een college, dat verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen worden bijeengeroepen door elke bestuurder.
Een bestuursvergadering wordt ten minste zeven (7) werkdagen vóór de vergadering aangekondigd
Luik B
met vermelding van de datum, het tijdstip en de plaats van de vergadering en de agenda. Een
bestuursvergadering kan op kortere termijn worden bijeengeroepen indien een dringende noodzaak
dit rechtvaardigt. Elke bestuurder heeft het recht punten toe te voegen aan de agenda van een naar
behoren bijeengeroepen bestuursvergadering, mits deze bijkomende agendapunten ten minste drie
(3) werkdagen vóór de bestuursvergadering aan alle bestuurders worden meegedeeld. Dergelijke
bijkomende agendapunten kunnen ook door een bestuurder aan de agenda worden toegevoegd
tijdens de bestuursvergadering, maar enkel indien alle bestuurders (opnieuw) aanwezig zijn en
unaniem instemmen met dergelijke toevoeging aan de agenda. 
Een bestuurder is gemachtigd een volmacht te geven aan elke andere bestuurder om zich op elke
bestuursvergadering te laten vertegenwoordigen. Een bestuurder mag één (1) of meer volmachten
hebben. Voor alle duidelijkheid: elke stem die wordt uitgebracht door een bestuurder die een andere
bestuurder vertegenwoordigt, wordt geteld als een stem van de bestuurder die hij of zij
vertegenwoordigt.
De bestuursvergaderingen kunnen worden gehouden per conference call of videoconferentie.
Besluiten van het bestuursorgaan kunnen ook worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van
de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan alleen geldig beraadslagen en beslissen als alle bestuurders aanwezig of
naar behoren vertegenwoordigd zijn. Indien tijdens een eerste vergadering niet aan deze
quorumvereisten is voldaan, wordt binnen vijf werkdagen een tweede vergadering met dezelfde
agenda bijeengeroepen, overeenkomstig de oproepingsformaliteiten in artikel. Onverminderd de
volgende paragraaf en strengere wettelijke bepalingen, zal de tweede vergadering geldig
beraadslagen over dezelfde agendapunten indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of
naar behoren vertegenwoordigd is.
Tenzij anders bepaald in de deze statuten, de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst of de
wet, worden de besluiten van het bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal
uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet als een uitgebrachte stem worden beschouwd)).
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
Niettegenstaande het voorgaande, vereisen de hierna vermelde besluiten unanimiteit binnen het
bestuursorgaan (voor zover niet voorzien in het business plan of de jaarlijkse begroting). Indien ten
gevolge van de toepassing van de procedure inzake belangenconflicten het aantal bestuurders dat
aan de stemming over een van de onderstaande beslissingen mag deelnemen, onder deze drempel
valt, beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met
een vetorecht voor CAREvolution, Philippe van Kesteren en Laurens Siroux:
(a) Elk besluit betreffende de opstelling of materiële aanpassing van het business plan en de
jaarlijkse begroting (waarbij een aanpassing van EUR 25.000,00 als materieel wordt beschouwd);
(b) Elke financiële lening, garantie, schadeloosstelling of andere voorwaardelijke verbintenis of het
verlenen van enige zekerheid op de activa van de Vennootschap van meer dan EUR 25.000,00;
(c) Verwerving of vervreemding van onroerend goed;
(d) Elk besluit betreffende de vaststelling of uitkering van tussentijdse dividenden;
(e) Elk besluit betreffende de wijziging van de boekhoudregels;
(f) Elke vervreemding of exclusieve licentie van een wezenlijk deel van de activa of activiteiten van
de vennootschap of een van haar dochterondernemingen;
(g) Elke verwerving van, inschrijving op of verkoop van effecten of deelneming in ondernemingen;
(h) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van een structurele joint venture-overeenkomst, een
winstdelingsovereenkomst of een andere overeenkomst van soortgelijke aard;
(i) Aansprakelijkheid aanvaarden voor of op enige andere wijze instaan voor de huidige of
toekomstige verplichtingen van derden;
(j) Het verstrekken van leningen of voorschotten aan personen, met inbegrip van werknemers,
dienstverleners, bestuurders of aandeelhouders, behalve voorschotten en soortgelijke uitgaven in het
kader van de normale bedrijfsuitoefening of onder de voorwaarden van een door het bestuursorgaan
goedgekeurd aandelenoptieplan voor werknemers;
(k) Het aangaan van een overeenkomst met een jaarlijkse waarde, verplichting of verbintenis van
meer dan EUR 25.000,00 of met een looptijd van meer dan 3 jaar;
(l) Elk besluit over de aanwerving, het ontslag of de benoeming van leidinggevende functionarissen
of werknemers op sleutelposities waarvan de totale jaarlijkse kosten voor de vennootschap meer dan
EUR 80.000,00 bedragen;
(m) Vaststelling van een aandelenoptieplan en uitgifte van effecten binnen de grenzen van het
toegestane eigen vermogen, indien van toepassing, ter uitvoering van een dergelijk
aandelenoptieplan;
(n) Elk besluit of voorstel met betrekking tot enige andere herstructurering van ondernemingen, zoals
fusie, (gedeeltelijke) splitsing, (gedeeltelijke) inbreng van activa of inbreng of overdracht van een tak
van bedrijvigheid of algemeenheid van goederen en passiva;
Luik B
(o) Het instellen en/of schikken van vorderingen, geschillen en/of arbitrage boven EUR 25.000,00;
(p) Verzoek om faillissement of gerechtelijke reorganisatie aan te vragen;
(q) Elke overeenkomst die de eigendom van de intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap beïnvloedt, anders dan licenties die in de gewone gang van zaken worden verleend;
(r) Elke andere transactie met een manager, directeur of een aandeelhouder of een met deze partijen
verbonden partij.
§2 Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee (2) bestuurders samen optredend, hetzij met betrekking tot
het dagelijks bestuur, door het afzonder- lijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen
door het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere vol- macht
aangestelde vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. Algemene Vergadering
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde
vrijdag van de maand juni om negentien (19.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voor- behoud van
de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennoot- schap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien elke aandeelhouder die (alleen of
samen met zijn/haar gelieerde onderneming(en)) meer dan 10% van de aandelen bezit(ten),
(opnieuw) aanwezig is (zijn).
Luik B
Indien op een eerste algemene vergadering niet aan deze quorumvereisten is voldaan, zal een
tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. Onverminderd
paragraaf §5 hieronder en strengere wettelijke bepalingen, kan deze tweede algemene vergadering
geldig beraadslagen en besluiten over de agendapunten, ongeacht eventuele quorumvereisten.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en de Investerings- en
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
Niettegenstaande het voorgaande, zonder schriftelijke toestemming van CAREvolution, Laurens
Siroux en Philippe van Kesteren zal de algemene vergadering niet rechtstreeks of door wijziging,
fusie, consolidatie of anderszins kunnen besluiten:
(a) om de vennootschap te liquideren, te ontbinden of te liquideren, of een fusie, splitsing of
consolidatie of een andere Liquiditeitsgebeurtenis (zoals gedefinieerd in de Investerings- en
Aandeelhoudersovereenkomst) tot stand te brengen;
(b) tot wijziging, aanpassing of intrekking van bepalingen van de statuten;
(c) om aandelen, winstbewijzen of effecten in de vennootschap of opties of inschrijvingsrechten of
andere effecten die kunnen worden geconverteerd in of uitgeoefend voor aandelen in de
vennootschap te creëren of te autoriseren;
(d) tot uitkering van het eigen vermogen van de Vennootschap aan een aandeelhouder;
(e) tot volledige of gedeeltelijke afschaffing van het voorkeurrecht;
(f) om aandelen in te kopen of af te lossen, of te wijzigen (bijvoorbeeld door onderverdeling,
consolidatie, kapitalisatie en/of herindeling), of een dividend of andere uitkering op een aandeel van
de vennootschap betalen; en
(g) om te beslissen over de bezoldiging van de bestuurders voor hun bestuursmandaat.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 21. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 22. Vereffeningsvoorrecht
De opbrengsten die beschikbaar zijn voor uitkering door de vennootschap aan haar houders van
aandelen en effecten ingevolge of na een Liquiditeitsevent (zoals gedefinieerd in de Investerings- en
Aandeelhoudersovereenkomst) (de ‘Liquiditeitsopbrensten') worden uitgekeerd in overeenstemming
met de bepalingen en in de volgorde van voorkeur zoals uiteengezet in de onderstaande paragraaf:
(a)  Ten eerste heeft CAREvolution, inzover zij Preferente Aandelen aanhoudt, het recht om vóór
enige uitkering aan andere aandeelhouders van de Vennootschap een bedrag van die opbrengsten
te ontvangen gelijk aan EUR 600.000,00 (de 'Liquiditeitspreferentie’).
Indien de Liquiditeitsopbrengsten niet zouden volstaan om de Liquiditeitspreferentie aan
CAREvolution te betalen, ontvangt zij de volledige Liquiditeitsopbrensten.
(b)  Ten tweede heeft elke houder van Gewone Aandelen, behalve CAREvolution voor zover deze
nog één (1) of meer Preferente Aandelen bezit, op pari passu-basis en elk naar rato van zijn bezit
aan Gewone Aandelen ten opzichte van elkaar, recht op ontvangst van een gelijk bedrag per gewoon
aandeel van de resterende Liquiditeitsopbrensten.
Artikel 23. Conversie
Alle Preferente Aandelen zijn onderworpen aan een verplichte conversie in Gewone Aandelen,
waarbij één (1) Gewoon Aandeel kan worden geleverd voor elk Preferent Aandeel, met een 1-op-1
verhouding (deze 1-op-1 verhouding kan worden aangepast voor enig stockdividend,
aandelensplitsing, combinatie, herclassificatie, een uitoefening van een anti-dilutie inschrijvingsrecht
of een andere soortgelijke gebeurtenis die een wijziging in de vermogensstructuur van de
vennootschap met betrekking tot dergelijke aandelen met zich meebrengt) die zal worden aangepast
in overeenstemming met de distributiewaterval in het geval en op een manier zoals uiteengezet in de
Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
Daarenboven zal CAREvolution te allen tijde het recht hebben (naar eigen goeddunken) al (en niet
minder dan al) haar Preferente Aandelen te converteren in Gewone Aandelen, waarbij één (1)
Gewoon Aandeel kan worden geleverd voor elk Preferent Aandeel, met een 1-op-1-verhouding
(zoals deze 1-op-1-verhouding kan worden aangepast in geval van stockdividend, aandelensplitsing,
Luik B
combinatie, herindeling, een uitoefening van een anti-dilutie inschrijvingsrecht of een andere
soortgelijke gebeurtenis die een wijziging in de vermogensstructuur van de vennootschap met
betrekking tot die aandelen inhoudt), na schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap.
TITEL VII. Ontbinding – Vereffening
(…)
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Behoudens zoals bepaald in deze statuten of de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst,
wordt na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, het netto actief verdeeld
onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als derde niet-statutaire bestuurder van de Vennootschap, voor
onbepaalde duur, de besloten vennootschap “CAREVOLUTION”, met zetel te 1082 Sint-Agatha-
Berchem, Gentsesteenweg 1434, en met ondernemingsnummer 0656.498.077, vast
vertegenwoordigd door de heer DUMORTIER Joseph Jacques Jean (roepnaam Jo), wonende te
1730 Asse, Processiestraat 15, als op voordracht van de besloten vennootschap “CAREVOLUTION”,
voornoemd.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering bevestigt vervolgens dat het bestuursorgaan is samengesteld met de volgende
bestuurders:
-    de besloten vennootschap “KESTICO”, vast vertegenwoordigd door de heer Philippe Van
Kesteren;
-    de besloten vennootschap “ARAGO VENTURES”, vast vertegenwoordigd door de heer Laurens
Siroux; en
-    de besloten vennootschap “CAREVOLUTION”, vast vertegenwoordigd door de heer Jo Dumortier.
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie en estox.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
***
EENPARIGE SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN HET BESTUURSORGAAN
(…)
2. Beraadslagingen en beslissingen
Het Bestuursorgaan neemt unaniem de volgende besluiten:
(...)
6. BESLUIT om Arago Ventures BV, met zetel te Leemputten 71, 2590 Berlaar (België),
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0689.939.917, en Kestico BV,
met zetel te Ganzenkoor 8, 2570 Duffel (België), ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0655.880.049, te benoemen als gedelegeerd bestuurders, belast
met dagelijks bestuur, van de Vennootschap met ingang vanaf 20 januari 2023.
***
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikelen 5:102, 5:121 en 5:133 van het WVV,
het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikelen 5:102 en 5:133 van het WVV, het
verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:122 van het WVV, de notulen van de
Raad van Bestuur, de gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris