N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Human Art and/of Protocol
(en abrégé) : HUMARTPRO
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Herrmann-Debroux 17-19
1160 Auderghem
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 07/06/2018, il résulte que ;
 
1°) Monsieur FRIX Thierry Guy Marie Ghislain, né à Rocourt, le 10 septembre 1956, domicilié à 6297
Tellin, rue de Saint-Hubert 79.
 
2°) Monsieur SIBILLE Benoît Marie Edouard Alix, né à Anderlecht, le 11 septembre 1963, domicilié à
1030 Bruxelles, rue Knapen 20.
 
Ci-après dénommés les « comparants » ou les « fondateurs ».
 
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
 
CONSTITUTION
Ils déclarent constituer entre eux une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination
Human Art and/of Protocol, dont le siège social sera établi à 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-
Debroux 17-19, et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent
(100) parts sociales sans mention de valeur nominale.
Ils déclarent souscrire toutes les parts sociales en numéraire et au pair de cent quatre-vingt-six euros
(186 EUR) chacune, comme suit :
 
1.- Monsieur Thierry FRIX, prénommé, en son nom personnel et pour son propre compte, à
concurrence de vingt-cinq parts sociales, représentant une souscription de quatre mille six cent
cinquante euros (4.650 EUR) :
 
 
25
 
2.- Monsieur Benoît SIBILLE, prénommé, en son nom personnel et pour son propre compte, à
concurrence de septante-cinq parts sociales, représentant une souscription de treize mille neuf cent
cinquante euros (13.950 EUR) :
 
 
75
 
ENSEMBLE : cent parts sociales ou l'intégralité du capital :
100
 
ATTESTATION BANCAIRE
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été entièrement
libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit dix-huit mille six
0697768906
Volet B
cents euros (18.600 EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis.
Une attestation de l'organisme dépositaire du 5 juin 2018 sera conservée en l’étude du notaire
soussigné.
Nous, notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi. La société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR).
 
STATUTS
Les comparants déclarent fixer les statuts de la société comme suit :
 
TITRE I. : FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET – DUREE
 
Article 1 : Forme - dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Human Art and/of Protocol» (en abrégé « HUMARTPRO»).
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société être précédée ou suivie immédiatement de la
mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL » ; elle doit, en outre, dans
ces mêmes documents, être accompagnée de l’indication préciser du siège social de la société ainsi
que du siège du tribunal dans le ressort duquel il est établi et des termes « banque carrefour des
entreprises » ou de l’abréviation « BCE » suivis du numéro d’entreprise de la société.
 
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 17-19.
Il peut être transféré en tout endroit en Belgique, par simple décision de l’organe de gestion qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
Toutes activités et opérations de consultance en matière de Protocole, se traduisant par la
transmission à toute personne physique ou morale de la finesse et de l’art du Protocole. Ceci se
concrétisant par l’émission de conseils en matière d’étiquette & de savoir-vivre, port des tenues et
des décorations, de conseils en héraldique, généalogie, et recherche d’archives (militaires ou
civiles), le développement et la co-organisation de cérémonies civiles & militaires, la participation à
des cérémonies diverses, le coaching, la rédaction (ou la traduction) d’articles ou autres publications,
l’organisation de formations sur mesure, la prise de parole et la participation à des conférences,
séminaires et autres salons thématiques en Belgique ou à l’étranger, …
Toutes activités et opérations de consultance en matière de Ressources humaines, se traduisant par
la fourniture de solutions RH, le recrutement, l’outplacement, le coaching, la rédaction (ou la
traduction) d’articles ou autres publications, l’organisation de formations sur mesure, la prise de
parole et la participation à des conférences, séminaires et autres salons thématiques en Belgique ou
à l’étranger, …
Toutes activités et opérations de consultance et d’investissement en art, se traduisant par l’achat, la
vente, la location, la restauration (inclus l’encadrement) en tout ou en partie d’œuvres d’art (inclus
mobilières et immobilières), l’achat et la vente de livres d’art (inclus le rassemblement de ceux-ci
sous forme de bibliothèque accessible aux tiers), l’émission de conseils pour l’investissement, l’
organisation d’expositions et de visites, la rédaction (ou la traduction) d’articles ou autres
publications, la prise de parole et la participation à des conférences, séminaires et autres salons
thématiques en Belgique ou à l’étranger, …
Elle pourra faire, en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations industrielles, commerciales et
financières, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son
objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle pourra s’intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer
dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
 
Article 4 : Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée, ayant pris cours lors de sa constitution.
 
Volet B
TITRE II. : CAPITAL SOCIAL
 
Article 5 : Capital social
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Il est représenté par cent (100) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale,
Il ne peut être émis de parts bénéficiaires non représentatives du capital ni de warrants ou d’
obligations convertibles.
Ce capital est entièrement souscrit et libéré intégralement lors de cette constitution.
 
Article 6 : Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 : Augmentation de capital - droit de préférence - réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’un mois à dater de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’
à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus ne peuvent l’être que
par les personnes indiquées à l’alinéa deuxième de l’article 249 §1er du Code des Sociétés, sauf l’
agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quart du capital social.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette
réduction.
 
TITRE III. : TITRES
 
Article 8 : Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au
siège social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui
appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
Volet B
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
Article 9bis : Cession et transmission de parts
Aucun associé ne pourra céder ses parts, en tout ou en partie, entre vifs, à titre gratuit ou à titre
onéreux, ou les transmettre pour cause de mort à une personne non associée sans le consentement
de trois quarts au moins des parts représentatives du capital et ce, à peine de nullité de la cession ou
de la transmission.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
Le refus d’agrément ne pourra donner lieu à aucun recours.
Enfin, les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels, peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à
l'organe de gestion de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l'organe de
gestion aux divers associés. Le prix de rachat des parts est fixé au prix de souscription desdites
parts. Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix. Si le rachat n'a pas été
effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution
anticipée de la société.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
 
TITRE IV. : GERANCE - CONTROLE
 
Article 10 : Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
actionnaires, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale.
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 11 : Pouvoirs internes
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société, à l'exception des actes réservés par la loi ou par les présents statuts à
l'assemblée générale.
Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire,
associé ou non.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Une telle
répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
 
Article 12 : Représentation externe
Lorsqu'il n'y a qu'un seul gérant, celui-ci représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement, conformément à la
décision de l'assemblée générale.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société. Seules des
délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés
sont admises. Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été
conférés, nonobstant la responsabilité du/des gérant(s) en cas de dépassement de son/leur pouvoir
de délégation.
Volet B
La société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes sortent du cadre de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou que,
vu les circonstances, ce tiers ne pouvait l'ignorer; la publication des statuts n'est pas une preuve
suffisante.
La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants, ou encore à
un directeur, associé ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
 
Article 13 : Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14 : Contrôle de la société
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
L'assemblée générale peut à tout moment nommer un ou plusieurs commissaires.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. : ASSEMBLEES GENERALES
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu une assemblée générale ordinaire des associés, chaque année le deuxième mardi du
mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour
ouvrable.
A chaque instant peut être tenue une assemblée générale spéciale, afin de délibérer et de prendre
les décisions qui appartiennent à son pouvoir et ne contiennent aucune modification aux statuts.
A chaque instant peut être tenue une assemblée générale extraordinaire devant un notaire afin de
délibérer et de conclure à une modification aux statuts.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se tiennent au siège social ou en
tout autre endroit désigné dans la convocation. Il est tenu à chaque assemblée une liste des
présences.
Le gérant convoque l'assemblée générale. Elle doit être tenue, chaque année, au jour et heure
indiqués par les statuts. Le gérant doit convoquer l'assemblée générale à la demande d'associés
représentant ensemble au moins un cinquième du capital social.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exercera seul les pouvoirs que la loi attribue à
l'assemblée générale et ne pourra déléguer ces pouvoirs. Pour autant qu'aucune autre personne ne
participe à l'as-semblée, les dispositions légales et statutaires prévues pour la convocation de et
l'admission à l'assemblée générale ne sont pas d'application. Les décisions du seul associé, agissant
comme assemblée générale, seront consignées dans un registre tenu au siège social.
 
Article 16 : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites par lettres recommandées envoyées quinze
jours avant l'assemblée aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société,
porteurs d'obligation, commissaires et gérants.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés,
commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code
des sociétés, ainsi qu'aux autres personnes convoquées qui en font la demande.
Les convocations se font par lettre recommandée, sauf si les destinataires acceptent
individuellement, expressément et par écrit de les recevoir moyennant un autre moyen de
communication.
Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents à l'assemblée.
 
Article 17 : Admission
Pour être admis à l'assemblée, tout associé doit, cinq jours avant l'assemblée, informer par un écrit
la gérance de son intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de parts pour lequel il
entend prendre part au vote.
Article 18 : Représentation - vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé, porteur d'une procuration
spéciale écrite. Les associés peuvent émettre leur vote par correspondance ou se faire représenter
par un mandataire.
Volet B
 
TITRE VI. : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION
Article 19 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
 
Article 20 : Répartition – réserve
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 21 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale ou, le cas échéant,
de l’associé unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 22 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le
ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de sa
désignation par le tribunal, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
 
Article 23 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 24 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 25 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 26 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont en outre pris les résolutions
suivantes:
 
1. PREMIERS EXERCICE SOCIAL ET ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Volet B
Par exception, le premier exercice social débutera ce jour et finira le trente et un décembre deux
mille dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en l'an deux mille vingt.
 
2. NOMINATION D’UN GERANT NON STATUTAIRE
L’assemblée décide d’appeler à la fonction de gérant non statutaire, sans limitation de durée,
Monsieur Benoît SIBILLE, prénommé, ici présent, qui déclare accepter et confirmer expressément
qu'il n’est pas frappée d'une décision qui s'y oppose.
Son mandat sera non rémunéré jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
 
3. NOMINATION D’UN REPRESENTANT PERMANENT
L’assemblée décide d’appeler à la fonction de représentant permanent de la société, sans limitation
de durée, Monsieur Benoît SIBILLE, prénommé, ici présent, qui déclare accepter et confirmer
expressément qu'il n’est pas frappée d'une décision qui s'y oppose.
 
4. DECISION DE NE PAS NOMMER DE COMMISSAIRE
L'assemblée déclare que la société répondra pour son premier exercice social aux critères énoncés
à l'article 15 du Code des Sociétés, auquel l'article 141 du même Code fait référence, et décide dès
lors de ne pas nommer de commissaire.
 
5. REPRISE DES ENGAGEMENTS
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe.
Monsieur Benoît SIBILLE, prénommé, est autorisé, conformément à l'article 60 du Code des
Sociétés, à prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social
pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la souscription desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Olivier de CLIPPELE, Notaire
Déposé en même temps : 1 expédition