N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MZ IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Ernest Solvay 15
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte notamment ce qui suit d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « UA IMMO  dressé le 6 septembre 2024 par le notaire Jean-
Philippe Claesen, à.
Hoeilaart, ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue Ernest Solvay 15, à enregistrer 
I. SCISSION PAR CONSTITUTION 
A/ Constitution
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12:5 et 12:74 et suivants du CSA
et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour
devant le notaire soussigné, constitue une société à responsabilité limitée sous la dénomination «
MZ IMMO », par le transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, pour une partie à une
société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « KM10 IMMO » et l’autre partie à
la présente société, par suite de sa dissolution sans liquidation.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société
scindée de DEUX MILLE QUATRE-VINGT-UN (2.081) actions de la société présentement constituée
« MZ IMMO », qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison de 2.081
actions de la société « MZ IMMO » pour 2.081 actions de la société scindée, et sans soulte.
Conformément à l'article 12:86 du CSA, la scission sera réalisée lorsque les deux nouvelles sociétés
– savoir la présente société « MZ IMMO » et la société « KM10 IMMO » – auront été constituées.
B/ Rapports
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis
sans frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
    1.  Le projet de scission de la société établi en date du 17 juin 2024 conformément à l’article 12:75
du CSA et déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles, le 12 juillet 2024, soit six
semaines au moins avant ce jour, par le conseil d'administration de la société scindée, ainsi que la
preuve de dépôt délivrée par le greffe; ce projet a été publié par voie de mention à l'annexe au
Moniteur belge du 22 juillet 2024, sous le numéro 24110211.
    2.  Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
L’assemblée Générale Extraordinaire de la société scindée a conformément à l'article 12:81 du CSA,
renoncé expressément à l'établissement du rapport de scission du conseil d'administration et du
rapport de contrôle du réviseur d'entreprises, prescrits par les articles 12:77 et 12:78 du CSA et à
leur communication prescrite par l'article 12:80 du CSA. L'article 12:80, alinéas 1 et 2, du CSA stipule
ce qui suit :
« Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas
applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit
de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
 Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission. ».
    1.  Monsieur Vincent De Wulf, réviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’
1013729578
entreprises e« CDP De Wulf & Co » SCPRL avec siège à 1170 Bruxelles, Square de de l’Arbalète
6, désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément à l'article 5:7
du CSA, le 4 septembre  2024 un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation
adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports. 
Ce rapport conclut dans les termes suivants : 
« 6.         Conclusions
Conformément à l'article 5:7 §1er du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la SRL « KM 10 IMMO » et de la SRL « MZ IMMO », dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de
mission datée du 9 juillet 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature en constitution de la SRL « KM 10 IMMO » et de la SRL « MZ IMMO » consiste
en un patrimoine immobilier issu de la scission , avec effet comptable au 1er août 2024, de la société
anonyme « UA IMMO », s’élevant respectivement pour la SRL « KM 10 IMMO » à un montant total
de 545.668,60 EUR et pour la SRL « MZ IMMO », à un montant total de 607.122,70 EUR.
Conformément à l’article 7:7 §1er du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs à la
date du 17 juin 2024, et nous n’avons pas de constatation significative à signaler concernant:
    1.  La description des biens à apporter
    2.  L’évaluation appliquée
    3.  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des capitaux propres de
départ mentionné dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments
significatifs, n’est pas surévalué.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir pour la SRL « KM 10
IMMO » à un montant total de 545.668,60 EUR et pour la SRL « MZ IMMO », à un montant total de
607.122,70 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle
figurait dans les comptes de la société anonyme « UA IMMO », société à scinder, en date du 17 juin
2024 et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 2.081 actions
entièrement libérées de la SRL « KM 10 IMMO » et 2.081 actions entièrement libérées de la SRL
« MZ IMMO », réparties de la manière suivante dans chaque société :
SRL « KM 10 IMMO » :
    1.  Monsieur Daniel THUY   957 actions
    2.  Monsieur Michel THUY   944 actions
    3.  TTS ENTREPRISES SA   180 actions
SRL « MZ IMMO » :
    1.  Monsieur Daniel THUY   957 actions
    2.  Monsieur Michel THUY   944 actions
    3.  TTS ENTREPRISES SA   180 actions
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:7 §1er du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. 
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
    1.  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    2.  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    3.  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    1.  d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
    2.  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    3.  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte ; et
    4.  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 §1er du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l’apport en nature, en vue de la constitution de la SRL « KM 10 IMMO » et de la SRL « MZ
IMMO » présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 4 septembre 2024
CDP De Wulf & Co SCPRL
représentée par
(signature)
Vincent DE WULF
Réviseur d’entreprises
Associé »
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
Ces rapports sont annexés aux présentes et seront également déposés en même temps au greffe du
tribunal de l’entreprise, conformément au Code des sociétés et des associations.
    1.  Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée ;
    2.  Les rapports de ses administrateurs des trois derniers exercices ;
    3.  L'état comptable de la société à scinder, clôturé moins de trois mois avant la date du projet de
scission.
Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en
même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la
société scindée et des actes de constitution des sociétés « KM10 IMMO » et « MZ IMMO ».
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission
susmentionné, en application de l'article 12:79 du CSA.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article
748, § 1er, du Code des sociétés (11).
C/ Transfert
EXPOSÉ PRÉALABLE
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire est composée par ses actionnaires suivants :
    1.  Monsieur Michel THUY, domicilié à 1560 Hoeilaart, Nilleveldstraat 36, propriétaire de neuf cent
quarante-quatre (944) actions ;
    2.  Monsieur Daniel THUY, domicilié à 1310 La Hulpe, Avenue des Bleuets 9, propriétaire de neuf
cent cinquante-sept (957) actions ;
    3.  La société anonyme « TTS ENTREPRISES », ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort,
Rue des Mérisiers 35, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0437.684.982, ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur délégué, Monsieur
Michel THUY, prénommé, dénommé en cet fonction par décision du conseil d’administration du 16
janvier 2023, publié aux annexes du Moniteur belge le 24 mars 2023 sous numéro 23041742.
propriétaire de cent quatre-vingt (180) actions ;
1o a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions et a décidé la scission de la société
« UA IMMO. » aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert de
l'intégralité de son patrimoine actif et passif à deux sociétés qu'elle constitue, savoir :
    •  partie à la présente société « MZ IMMO », moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société scindée de 2.081 actions, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, de la présente société « MZ IMMO », qui seront réparties entre les actionnaires
de la société scindée, à raison de 2.081 actions de la société « MZ IMMO » pour 2.081 actions de la
société scindée, et sans soulte;
    •  partie à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « KM10 IMMO »,
moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de 2.081 actions,
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la présente société « KM10 IMMO »,
qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison de 2.081 actions de la
société « KM10 IMMO » pour 2.081 actions de la société scindée, et sans soulte;
    •  2o a proposé de créer deux sociétés à responsabilité limité et a approuvé les projets d'actes
constitutifs et les statuts des sociétés à responsabilité limitée « KM10 IMMO » et « MZ IMMO » à
constituer par voie de scission.
3o a constaté la dissolution sans liquidation de la société scindée et les effets légaux de la scission
par constitution, savoir :
    1.  La société scindée cesse d’exister dès constitution des nouvelles sociétés ;
    2.  Les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires de la société « KM10 IMMO » et
de la société « MZ IMMO », conformément à la répartition prévue dans le projet de scission ;
    3.  L’ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la société « MZ
IMMO », présentement constituée, et à la société « KM10 IMMO », à constituer.
4o a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à un administrateurs
et a conféré audit conseil les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la
scission.
CECI EXPOSÉ,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution
de la présente société et de la société « KM10 IMMO » et déclare transférer à la présente société les
éléments d'actif et de passif suivants :
a) Description des éléments transférés
Les biens transférés à la présente société comprennent : 
    •  Des versement anticipés pour un montant de vingt et un mille soixante-six euros et dix-huit cent
(€ 21.066,18) ;
    •  Des liquidités pour un montant de quarante deux mille cent nonante euros et nonante-quatre
cents (€ 42.190,94) ;
    •  Les dettes financières suivront les actifs qui ont servi à leur financement, et cela avec l’accord
de la banque
    •  Le passif suivant :
        •  Des apports indisponibles de DEUX CENT SEPTANTE-SEPT MILLE NEUF CENT
QUARANTE ET UN EUROS NONANTE CENTS (€ 277.941,90)
        •  Des réserves statutairement indisponibles de VINGT-SEPT MILLE SEPT CENT NONANTE-
QUATRE EUROS DIX-NEUF CENTS (€ 27.794,19)
        •  Des réserves disponibles de CENT NONANTE-NEUF MILLE CINQ CENT SEPTANTE-ET-UN
EUROS VINGT-SIX CENTS (€ 199.571,26)
        •  Un bénéfice reporté de CENT UN MILLE HUIT CENT QUINZE EUROS TRENTE-CINQ
CENTS (€ 101.815,35)
        •  Un emprunt auprès de la banque BNP Paribas Fortis pour un montant résiduaire de CENT
QUATRE-VINGT-HUIT MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS QUINZE CENTS
(€ 188.888,15)
        •  Un emprunt auprès de la banque BNP Paribas Fortis pour un montant résiduaire de HUIT
CENT TROIS MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS DIX-HUIT CENTS (€ 803.585,18)
        •  Un emprunt accordé par Michel THUY d’un montant résiduaire de DIX-NEUF MILLE CINQ
CENT NONANTE-DEUX EUROS SEPTANTE-DEUX CENTS (€ 19.592,72)
        •  Un emprunt accordé par des tiers particuliers d’un montant résiduaire de CENT SOIXANTE-
QUATRE MILLE CINQ CENT SOIXANTE-SEPT EUROS NONANTE-CINQ CENTS (€ 164.567,95)
        •  Des dettes diverses d’un montant de VINGT ET UN MILLE NEUF CENT SEPTANTE-ET-UN
EUROS SEPTANTE-DEUX CENTS (€ 21.971,72)
    •  Description des immeubles
Les représentants de la société scindée déclarent que se trouvent compris dans les éléments
transférés les biens immeubles suivants : 
    1.  Commune de IXELLES – première division
Une maison de commerce et de rapport, avec dépendances et jardin sise Rue Ernest Solvay 15 ( et
ayant un deuxième accès Rue Saint-Boniface 14), cadastrée suivant titre et extrait cadastral récent
section A, numéro 668H P0000, pour une superficie de deux ares (2a).  
Revenu Cadastral non indexé: six mille huit cent vingt-deux euros (€ 6.822,00) 
    2.  98% en pleine propriété dans : COMMUNE D' IXELLES - première division
Une maison de rapport, avec dépendances et jardin sise Rue Saint-Boniface 10/12, cadastrée
suivant titre et extrait cadastral section A, numéro(s) 668M P0000, pour une superficie de un are
vingt centiares (1a 20ca).  
Revenu Cadastral non indexé: trois mille huit cent septante-cinq euros (€3.875,00) 
    3.  COMMUNE D' IXELLES - première division 
Une maison de commerce sur et avec terrain et dépendances sise Rue Bouré 1, cadastrée suivant
titre et extrait cadastral section A, numéro 969F P0000, pour une superficie de quatre-vingt-deux
centiares (82ca).  
Revenu Cadastral non indexé: deux mille deux cent soixante-trois euros (€2.263,00) 
    4.  1% en pleine propriété et 95% en usufruit sur 20 ans depuis le 30 mai 2016 dans : COMMUNE
D' IXELLES - septième division 
Une maison de commerce, sur et avec terrain et dépendances sise Rue du Bailli 82, cadastrée
suivant titre et extrait cadastral section B, numéro 220T7 P0000, pour une superficie de soixante
centiares (60ca).  
Revenu Cadastral non indexé: deux mille neuf cent trente-sept euros (€2.937,00) .
(…)
b) Conditions générales du transfert
    1.  Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de
la société à scinder arrêtée au 1 août 2024.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point
de vue comptable, comme accomplies à concurrence de 47,33% pour le compte de la société à
constituer « KM10 IMMO » et à concurrence de 52 ,67% pour le compte de la société à constituer
« MZ IMMO », bénéficiaires des éléments transférés, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments.
    1.  Le transfert dans les comptabilités des sociétés bénéficiaires « KM10 IMMO» et « MZ IMMO »
du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses
éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité rétroactivement à
la date de la situation comptable au 1 août 2024.
    2.  Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société scindée non affectés à un actif particulier, ainsi que les liquidités et tout autre
élément du patrimoine actif ou passif de la société à scinder qui n’est pas nommément attribué à
l'une ou l'autre société dans le projet de scission, seront repris à concurrence de 47 ,33% pour la
société KM10 IMMO et à concurrence de 52,67% pour la société MZ IMMO.
Il est prévu que tous les éléments de passifs occultes et inconnus à ce jour qui se rélèveraient après
la scission seront repris pour les mêmes proportions par chacune des Société à constituer.
    1.  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société à laquelle l’immeuble concerné a été attribué, qui sera seule à
en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de l’autre société.
    2.  Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par
chacune des deux sociétés bénéficiaires du transfert par voie de scission par moitiés.
    3.  Les attributions aux actionnaires de la société à scinder des actions des sociétés bénéficiaires
s'effectuent sans soulte.
    4.  Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend la
totalité du patrimoine actif et passif de la société scindée, à l'exception des éléments transférés à la
société à constituer « KM10 IMMO ».
La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
    1.  D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
    2.  Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
    •  Supporter sa quote-part dans le passif de la société scindée envers les tiers relative aux biens
immeubles transférés plus amplement décrits ci-dessus, et d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés ;
    •  Respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous
autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés ;
    •  Supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
(…)
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée, 2.081 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la SRL
« MZ IMMO », qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée à raison de 2.081
actions de la société « MZ » pour 2.081 actions de la société scindée.
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la
présente société, de la manière suivante :
    1.  Monsieur Michel THUY, domicilié à 1560 Hoeilaart, Nilleveldstraat 36, propriétaire de neuf cent
quarante-quatre (944) actions ;
    2.  Monsieur Daniel THUY, domicilié à 1310 La Hulpe, Avenue des Bleuets 9,    propriétaire de
neuf cent cinquante-sept (957) actions ;
    3.  La société anonyme « TTS ENTREPRISES », ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort,
Rue des Mérisiers 35, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0437.684.982, ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur délégué, Monsieur
Michel THUY, prénommé, dénommé en cet fonction par décision du conseil d’administration du 16
janvier 2023, publié aux annexes du Moniteur belge le 24 mars 2023 sous numéro 23041742.
propriétaire de cent quatre-vingt (180) actions ;
d) Fonds propres
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que les capitaux propres de
départ de la société présentement constituée s’élèvent à 607.122,70 EUR, représentés par 2.081
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/2.081ième , toutes entièrement
libérées.
II. STATUTS
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MZ IMMO ».
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capital.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la valorisation de biens immobiliers et la prise de
participation dans toute forme de société belge ou étrangère. Elle peut exercer tout mandat d’
administrateur, de gérant, de liquidateur ou de mandataire de gestion.
La société peut exercer tous commerces de biens meubles et immeubles, prestations de services,
opérations de commissions, courage et cetera pouvant favoriser directement ou indirectement son
objet social.
La société peut s’associer ou participer sou toute forme y compris la fusion avec toute autre société
de droit belge ou étranger en vue de développer son objet social ou le favoriser
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, DEUX MILLE QUATRE-VINGT-UN (2.081) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l'égard de la société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts,
ou dans le testament ou la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale .
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de décembre à 10.00h. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er août et finit le 31 juillet de l’année qui suit.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Conformément à l'article 5:141, l'organe administratif est habilité, dans les limites des articles 5:142
et 5:143, à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés,
diminuées, le cas échéant, de la perte reportée ou augmentées du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
a – Assemblée générale extraordinaire
A l'instant, la société étant constituée, la société comparante prend les décisions suivantes :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 juillet 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2025
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à : 1050 Ixelles, Rue Ernest Solvay 15
3. Site internet et adresse électronique 
Pas d’application.
4. Désignation des/de l’administrateur(s) 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée indéterminée : 
    •  Monsieur Michel THUY, prénommé,
Ici présent et qui accepte.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er août 2024 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Guichet d’entreprises - Pouvoirs
* Les comparants déclarent avoir été informés de l’obligation de passer par un guichet d’entreprises
qui complètera l’inscription obligatoire dans la Banque Carrefour des Entreprises (unités d’
établissement, activités, capacités entrepreneuriales, ...), qui s’occupera de l’affiliation obligatoire
auprès de la caisse d’assurances sociales, qui procédera si nécessaire à l’activation du statut TVA
de la société et qui demandera les autorisations éventuelles.
* Monsieur Christophe Somers de PME Conseils , ou toute autre personne désignée par lui, est
désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
* Tous pouvoirs sont par ailleurs donnés à PME Conseils, pour accomplir toutes les formalités
nécessaires à l'immatriculation de la société auprès du Registre des Personnes Morales et, le cas
échéant, auprès de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Déposé en même temps :
- expédition de l'acte du 6 septembre 2024 et des statuts coordonnés