Ondernemingsnr : 0712550122
Naam
(voluit) : Prodinno
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heiveldstraat 172C
 : 9040 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 21 december 2022 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
besloten vennootschap "Prodinno", met zetel te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Heiveldstraat,
ondernemingsnummer 0712.550.122, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent en heeft volgende
besluiten genomen:
VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE EN
OPHEFFING VAN HET ONBESCHIKBAAR KARAKTER
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en
de wettelijke reserve van de vennootschap sinds 1 januari 2020 van rechtswege omgezet werden in
een “statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”.
De vergadering beslist de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door deze te boeken op een “beschikbare
eigen vermogensrekening”.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd volgestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
BALANSTEST EN BESLISSING OM OVER TE GAAN TOT UITKERING VAN VERMOGEN
Balanstest
De voorzitter heeft uiteen gezet dat het de bedoeling is over te gaan tot een uitkering van vermogen,
waardoor het eigen vermogen van de vennootschap verminderd wordt met zeventienduizend
zeshonderd euro (€ 17.600,00).
Ter uitvoering van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt de
vergadering vast dat het netto actief van de vennootschap niet negatief zal worden door de
voorgenomen uitkering.
Beslissing tot uitkering
De algemene vergadering beslist vervolgens tot uitkering van vermogen over te gaan, waarbij het
eigen vermogen van deze vennootschap wordt verminderd met zeventienduizend zeshonderd euro
(€ 17.600,00) tot een bedrag van duizend euro (€ 1.000,00).
Uitwerking van de uitkering – liquiditeitstest
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd over te gaan tot uitkering, mits naleving van artikel 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat bepaalt dat het besluit van de algemene
vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Luik B
In dit kader legt de voorzitter het verslag van de bestuurder voor de dato 21 december 2022, waaruit
blijkt dat de voormelde liquiditeitstest werd doorgevoerd.
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van de bestuurder waarin wordt
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na deze
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van heden.
De enige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag en stelt vast dat er
bijgevolg kan worden overgegaan tot de uitvoering van de voormelde uitkering.
INVOERING DAGELIJKS BESTUUR
De vergadering beslist de mogelijkheid van een dagelijks bestuur in te voeren.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist om de mogelijkheid van een elektronische algemene vergadering toe te
voegen.
INVOERING VAN DE MOGELIJKHEID TOT UITKERING VAN INTERIM-DIVIDENDEN
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan bevoegd is om interim-dividenden uit te keren, mits
naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen, die in
overeenstemming is met de hiervoor genomen beslissingen en de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “Prodinno”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
1.Management, consultancy en communicatie:
- het aanbieden van consultingdiensten die betrekking hebben op alle mogelijke adviezen of
dienstenfuncties op het vlak van marketing, productie, financiën en administratief en commercieel
beheer, sales, communicatie, strategiebepaling, mediabeheer, technische implementaties,
productontwikkeling, marktonderzoek, human ressources, en elk ander onderwerp dat betrekking
heeft op de voorwerpsomschrijving consultancy;
- opleiding, technische expertise en bijstand op voorgenoemde gebieden;
- het uitwerken van rendements- en andere studies;
- nieuwe producten vermarkten;
- adviesverlening in het algemeen;
- communicatie- en marketingadvies;
- adviesbureaus op het gebied van public relations, communicatie en bedrijfsbeheer en -voering;
- communicatie en de diverse communicatiemiddelen in het algemeen;
- ontwikkeling van strategische projecten;
- verzorgen van relaties met externe organisaties.
2.De organisatie, de begeleiding en het geven van:
- binnenlandse en buitenlandse reizen, excursies of uitstappen;
- workshops, trainingen, opleidingen, spreekavonden, lezingen, debatten en coaching in alle
mogelijke gebieden;
- teambuildingdagen en experience days.
3.IT-services, film en reclame:
- het zetten van tekst en beeld op film of fotografisch materiaal;
- de kleinhandel in computers en standaardprogrammatuur;
- fotografie waaronder het maken van foto’s voor bedrijven en particulieren en fotolaboratoria;
- de productie en realisatie van films van diverse aard;
- activiteiten van filmstudio’s, inclusief de terbeschikkingstelling van technisch materiaal;
- activiteiten verwant aan filmproductie;
- activiteiten met betrekking tot camerawerk en beeldmontage;
- uitgeven en distributie van films;
- multimedia;
- grafisch design in de ruimste zin van het woord;
- de creatie, ontwikkeling, verbetering, installatie, verkoop en/of aankoop, distributie,
commercialisering, programmering en onderhoud van mobiele en online websites, applicaties en
bijhorende technologieën, logo’s, grafisch beeldmateriaal, UX, UI, publiciteit van databasebestanden;
Luik B
- creëren van prototypes;
- het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes;
- het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters).
4. Voertuigen
- de groot- en kleinhandel, de verhuur en de leasing van allerlei fietsen en gemotoriseerde
voertuigen.
5. Bestuur
- instaan voor het (dagelijks) bestuur of de vereffening van een organisatie, vennootschap,
vereniging, stichting of andere rechtspersoon en het uitvoeren van beslissingen van hun
bestuursorganen.
6. Dienstverlening
- leveren van vertaalwerk en tolkdiensten, zowel mondeling als schriftelijk in de ruimste zin;
- zakelijke dienstverlening in de ruimste zin;
- het ontwikkelen van educatief materiaal;
- verkoop op commissie;
- handelsbemiddeling in goederen in het algemeen.
7. Patrimonium
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, voor eigen rekening:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, het laten bouwen, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie,
de huur en verhuur, de leasing, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil en in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
8. Algemeen
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van
de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden.
De vennootschap mag participaties nemen in bestaande en/of op te richten ondernemingen en
financiële middelen verstrekken.
De vennootschap mag rendementsstudies en technische studies uitwerken, het creëren van
prototypes en nieuwe producten ven markten.
De vennootschap mag brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar voorwerp
aankopen, exploiteren en afstaan.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of op welke wijze
ook, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen welke
overeenkomen met het voorwerp of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar voorwerp.
De vennootschap mag zich borgstellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken, desgevallend inclusief de inpandgeving van de
eigen handelszaak.
De vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden
van de bestuurder(s) in geld/in natura of via voordelen van alle aard.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt acht.
De opsommingen in dit voorwerp zijn verklarend en niet beperkend en moeten verstaan worden in de
meest brede zin.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Luik B
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de ter zake geldende
wettelijke bepalingen.
de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten alle tijde
herroepen, al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een vertrekvergoeding.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, al
dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een vertrekvergoeding.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het
college openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand maart om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering gehouden op de eerste volgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Luik B
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig
september van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en
liquiditeitstest en waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor welbepaalde
verrichtingen toekennen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
VASTSTELLING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 9040 Gent (Sint-
Amandsberg), Heiveldstraat 172 C.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “umain Gent”, met
zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Brugsevaart 92, ondernemingsnummer 0426.987.070, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en
allen woonplaats kiezende op de zetel van deze vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de akte;