Ondernemingsnr : 0784329033
Naam
(voluit) : NW - Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Deinzestraat(O.) 6
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap “NW - Solutions”, met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Deinzestraat 6, verleden
voor meester Roseline MICHELS, notaris met standplaats te Oudenaarde op 26 maart 2024, ter
registratie, dat er onder meer volgende beslissingen werden genomen:
Integrale publicatie van de akte omvorming:
Het jaar TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG.
Heden, op zesentwintig maart, om 18.30 uur.
Voor mij, Meester Roseline MICHELS, notaris te Oudenaarde, handelend voor rekening van de
besloten vennootschap “Notaris Roseline Michels, notarisvennootschap” te Oudenaarde, Jacob
Lacopsstraat 22/101, met ondernemings- en BTW-nummer BE0562.762.821, RPR Oudenaarde.
IS VERSCHENEN:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap “NW
- Solutions”, met zetel in het Vlaams Gewest te 9790 Wortegem-Petegem, Deinzestraat 6,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Oudenaarde met ondernemingsnummer
0784.329.033 en BTW-plichtig met nummer BE0784.329.033.
Opgericht bij onderhandse akte op 1 april 2022, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 5 april daarna nadien met nummer 22322456.
Welke statuten op heden nog niet werden gewijzigd.
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
OPENING VERGADERING – SAMENSTELLING BUREAU.
De vergadering wordt geopend om 18.30 uur onder het voorzitterschap van de heer WILLEMIJNS
Nils, hiernagenoemd.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Aandeelhouders - samenstelling van de vergadering – aanwezigheidslijst
De vergadering bestaat uit aanwezige of vertegenwoordigde vennoten van wie (voor natuurlijke
personen) de naam, de voornamen, plaats en datum van geboorte en de woonplaats, of (voor
rechtspersonen) de rechtsvorm, de naam, de zetel en het ondernemingsnummer, alsmede het aantal
aandelen dat ieder verklaart in eigendom te hebben, worden vermeld op de hierna volgende
aanwezigheidslijst:
1/ De heer WILLEMIJNS Nils, wonende te 9790 Wortegem-Petegem, Deinzestraat 6.
Titularis van honderdachtennegentig (198) aandelen.
2/ Mevrouw DE MEULENAERE Nele, wonende te 9790 Wortegem-Petegem, Deinzestraat 6.
Titularis van twee (2) aandelen.
Totaal van de aanwezige aandelen is tweehonderd (200) aandelen of de geheelheid van het kapitaal.
Bijgevolg wordt de verschijning voor notaris vastgesteld als vermeld in voormelde aanwezigheidslijst,
waarnaar de partijen verklaren te verwijzen.
II. Bestuurders
Nagenoemde enige zaakvoerder, is alhier aanwezig, te weten:
- De heer WILLEMIJNS Nils    
III. Dat de buitengewone algemene vergadering als AGENDA heeft:
1. Omzetting in een besloten vennootschap.
1.1  Verslagen
1) Verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording van de omzetting van de Vennootschap in een
besloten vennootschap; bij dit verslag wordt een staat van actief en passief gevoegd die de toestand
van de Vennootschap weergeeft, afgesloten op 31 december 2023, overeenkomstig artikel 14:3,
eerste lid en artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) Verslag van de bedrijfsrevisor over de voormelde staat van actief en passief die de toestand van
de Vennootschap weergeeft, overeenkomstig artikel 14:4 eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
1.2 Omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap.
1.2 Beschikbaarstelling van het eigen vermogen van de vennootschap.
2. Bijkomende inbreng en uitgifte nieuwe soort aandelen
a) Voorstel om te stemmen over uitgifte van honderdzesennegentig (196) nieuwe aandelen van soort
B, zijnde aandelen met stemrecht en met recht op deelname in de winst en in het vereffeningssaldo.
Op deze aandelen zal kunnen worden ingetekend mits volledige volstorting en tegen de prijs van
twee euro vijftig cent (2,50 EUR) per aandeel.
De bestaande tweehonderd (200) aandelen met stemrecht worden voortaan aandelen soort A.
b) Afstand verslaggevingsplicht
c) Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
d) Intekening en volstorting;
e) Vaststelling van de verwezenlijking van de uitgifte van honderdzesennegentig (196) aandelen
soort B, en van de volstorting ervan;
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande beslissingen.
4. Ontslagen en benoemingen.
5. Zetel van de vennootschap.
6. Volmacht coördinatie aan notaris.
7. Machtiging tot de uitvoering van de besluiten die zullen genomen worden aangaande voormelde
punten.
IV. Oproepingen - quorum
A/ Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De zaakvoerder is aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De voorzitter verklaart dat er in de vennootschap geen commissaris werd aangesteld.
B/ Overeenkomstig artikel 14:8, §1, 2° b) WVV is in de commanditaire vennootschap het stemrecht
van de vennoten evenredig aan hun aandelen in het vennootschapsvermogen en wordt het
aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen. Overeenkomstig artikel 14:8,
§4, 2° WVV is de instemming van alle vennoten vereist voor het besluit tot omzetting.
C/ De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam noch
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
bestaan.
D/ Ieder stemgerechtigd aandeel geeft recht op één stem.
E/ In de statuten zijn geen bijzondere formaliteiten vermeld om toegelaten te worden tot de algemene
vergadering.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
EERSTE BESLUIT
1.1. Verslagen
Voorafgaand aan de beslissing tot omzetting verleent de vergadering met éénparigheid van stemmen
ontslag van voorlezing van:
1) het verslag van het bestuursorgaan van 22 maart 2024 ter verantwoording van de omzetting van
de Vennootschap in een besloten vennootschap, bij dit verslag is een staat gevoegd die de actieve
en passieve toestand van de Vennootschap weergeeft, afgesloten op 31 december 2023,
overeenkomstig artikel 14:3, eerste lid en artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
2) het verslag van 25 maart 2024 opgemaakt door de besloten vennootschap “DANNY PRAET-
BEDRIJFSREVISOR”, vertegenwoordigd door de heer Danny Praet, met zetel te 9260 Wichelen,
Dendermondsesteenweg 36, over de voormelde staat van actief en passief die de toestand van de
Vennootschap weergeeft, overeenkomstig artikel 14:4 eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
Voornoemde vennoten erkennen voldoende voorafgaand aan deze vergadering een exemplaar van
deze verslagen ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen samen met
de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Om te voldoen aan de voorschriften van het artikel 14:10 tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen wordt hier akte van genomen dat dit verslag van de
bedrijfsrevisor in volgende termen besluit:
“BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor, met  zetel te 9260 Schellebelle,
Dendermondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door Danny Praet, bestuurder en bedrijfsrevisor,
werd op 20 maart 2024 aangesteld door de bestuurder van de COMM V NW - Solutions , om
ingevolge artikel 14:4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verslag uit te brengen over
de voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap.  Ondergetekende bevestigt bij deze op
basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven beperkte
controlewerkzaamheden, hetgeen volgt:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het  netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31.12.2023 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Opgemaakt te Schellebelle op 25 maart 2024.”
1.2. Omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap
De tweehonderd (200) aandelen die het vermogen vertegenwoordigen, worden toegewezen aan de
aandeelhouders als volgt, te weten:
- aan de heer WILLEMIJNS Nils: honderdachtennegentig (198) aandelen;
- aan mevrouw DE MEULENAERE Nele: twee (2) aandelen.
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de activiteit en het
voorwerp blijven ongewijzigd.
Het onbeschikbaar vermogen en de beschikbare reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en
passiva, de afschrijvingen en de waardeverminderingen en -vermeerderingen. De besloten
vennootschap zal de boeken en boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd
gehouden, doorzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0784.329.033, waaronder de
commanditaire vennootschap werd ingeschreven in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten, per 31
december 2023, waarvan een exemplaar gevoegd werd als bijlage bij het verslag van voornoemde
bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden verricht door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld gedaan te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
1.3. Er wordt besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen
vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan
worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aanvangsvermogen van vijfhonderd euro (500,00 EUR) moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap en wordt geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
TWEEDE BESLUIT
a) Uitgifte nieuwe soort aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van honderdzesennegentig (196) nieuwe aandelen van soort B,
zijnde aandelen met stemrecht en met recht op deelname in de winst en in het vereffeningssaldo.
Op deze aandelen zal kunnen worden ingetekend mits volledige volstorting en tegen de prijs van
twee euro vijftig cent (2,50 EUR) per aandeel.
De bestaande tweehonderd (200) aandelen met stemrecht, met recht op deelname in de winst en in
het vereffeningssaldo worden voortaan aandelen soort A.
b) Afstand verslagplicht
Alle aandeelhouders verklaren eenparig afstand te doen van de verslagen zoals beschreven in artikel
5:121, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien de nieuwe aandelen niet
worden uitgegeven ter vergoeding van een inbreng in natura.
c) Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht (artikel 5:128 WVV)
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen soort B zoals voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d) Intekening en volstorting
1. Vervolgens hebben de aandeelhouders, beiden voornoemd, verklaard volledig op de hoogte te zijn
van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap “NW - Solutions, en in te schrijven op
de honderdzesennegentig (196) nieuwe aandelen soort B van deze vennootschap, tegen de prijs van
twee euro vijftig cent (2,50 EUR) per aandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:
– mevrouw DE MEULENAERE Nele, aandeelhouder voormeld sub 2, ten belope van
honderdzesennegentig (196) aandelen, hetzij voor een totaal bedrag van vierhonderdnegentig euro
(490,00 EUR);
Wederbelegging eigen gelden
De comparanten verklaren dat zij door ondergetekende notaris werden ingelicht over het feit dat, bij
gebrek aan verklaring van wederbelegging van eigen gelden en bij gebrek aan voldoende bewijs
over het eigen karakter van de gelden waarmee werd volstort, de aandelen waarop werd
ingeschreven, voor wat de vermogenswaarde betreft, geacht worden toe te behoren aan de
huwgemeenschap.
De comparanten verklaren eveneens te zijn gewezen op artikel 2.3.36 van het Burgerlijk Wetboek
betreffende handelingen verricht door een echtgenoot.
Voormelde  honderdzesennegentig (196) aandelen soort B worden toegekend aan mevrouw DE
MEULENAERE Nele, voornoemd, die bedingt dat de vermogenswaarde van deze 196 aandelen
toekomt aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen haar en haar echtgenoot bestaat en dat de
lidmaatschapsrechten die aan dezelfde aandelen verbonden zijn, conform artikel 2.3.19, 5° van het
Burgerlijk Wetboek, eigen zullen zijn aan haarzelf.
Deze aandelen zullen ingeschreven worden op naam van mevrouw DE MEULENAERE Nele,
voornoemd, alleen.
De inschrijving van deze aandelen, op naam van mevrouw DE MEULENAERE Nele, voornoemd,
alleen, houdt in dat zij alleen jegens de vennootschap geldt als aandeelhouder.
De heer WILLEMIJNS Nils, voornoemd, verklaart en bevestigt:
- dat hij ermee instemt dat de lidmaatschapsrechten, verbonden aan de 196 aandelen soort B die
toegekend worden ingevolge de inbreng met gelden die toebehoren aan de huwgemeenschap die
bestaat tussen hem en zijn echtgenote, worden toegekend aan zijn echtgenote alleen, mevrouw DE
MEULENAERE Nele, voornoemd;
- dat zijn echtgenote jegens de vennootschap derhalve zal gelden als enige aandeelhouder met
betrekking tot deze 196 aandelensoort B, en dat de vermogenswaarde van deze aandelen zal
toebehoren aan de huwgemeenschap die bestaat tussen hem en zijn echtgenote.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100%).
De honderdzesennegentig (196) nieuwe aandelen soort B zijn bijgevolg volledig en onvoorwaardelijk
geplaatst volledig volgestort.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE53 3632 4199 6953 op naam
van de vennootschap bij de bank ING België zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële
instelling op 25 maart 2024.
e) Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng, van de uitgifte van
honderdzesennegentig (196) aandelen soort B, en van de volstorting ervan
Ingevolge de verklaringen van de aandeelhouders en de door mevrouw DE MEULENAERE Nele
verrichte intekening en inbreng, stelt de vergadering vast, en verzoekt mij, notaris te acteren, dat de
door haar voorgestelde bijkomende inbreng en uitgifte van honderdzesennegentig (196) nieuwe
aandelen soort B, werkelijk tot stand gekomen is en is volgestort, zodat het vennootschapsvermogen
volledig is, vertegenwoordigd door driehonderdzesennegentig (396) aandelen, verdeeld als volgt:
- tweehonderd (200) aandelen soort A, met stemrecht en met recht in de winstverdeling;
- honderdzesennegentig (196) aandelen soort B, met stemrecht en met recht in de winstverdeling.
Ieder aandeel (A en B) geeft een gelijk recht in het vereffeningssaldo.
De honderdzesennegentig (196) nieuwe aandelen soort B worden derhalve allen toegekend als
volgt:
- Honderdzesennegentig (196) aandelen soort B aan mevrouw DE MEULENAERE Nele.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
….
Waarvan de te publiceren bepalingen de volgende zijn:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “NW - Solutions”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, als voorwerp:
1. In het algemeen: consultancy en management activiteiten, het verlenen van adviezen van
financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van
adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks
of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie, algemeen bestuur
en management; het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies;
2. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden zowel in België als in
het
buitenland:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende
goederen. De vennootschap mag alle zakelijke rechten op onroerende goederen, onder meer deze
van erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan. De vennootschap mag
bovendien onroerende goederen aan- en/of verkopen zowel in volle eigendom, naakte eigendom als
in vruchtgebruik.
Zij kan tevens onroerende goederen huren en verhuren.
3. Voor eigen rekening het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
4. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het voorwerp van de vennootschap mag worden
uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden
voorzien in het W.V.V.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdzesennegentig (396) aandelen met gelijk
stemrecht uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- tweehonderd (200) aandelen soort A, met een gelijk recht in de winstverdeling;
Deze aandelen werden gecreëerd bij oprichting de dato 1 april 2022.
- honderdzesennegentig (196) aandelen soort B, met een gelijk recht in de winstverdeling,
Deze aandelen werd gecreëerd bij de akte omzetting verleden op 26 maart 2024.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in het vereffeningssaldo.
Alle inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening, inclusief volstorting van
inbrengen gedaan in het verleden.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare (waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is
voor uitkering aan de aandeelhouders) dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Ingeval de latere inbrengen geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, zullen
de statuten hieraan dienen te worden aangepast.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling of beslissing van de algemene vergadering, worden
alle gereserveerde winsten geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is
voor uitkering aan de aandeelhouders.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, treden beide bestuurders samen op
om alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Zijn er drie of meer bestuurders dan vormen zij een college dat beraadslaagt en besluiten neemt
volgens de algemene regels van beraadslagende vergaderingen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand maart, om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: per mail.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, ongeacht de soort waartoe
deze behoort, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen
zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Interimdividenden
§1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
§2. Aan het bestuur wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, op eigen verantwoordelijkheid, over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge de omzetting een einde is gekomen aan het mandaat van de
zaakvoerder, namelijk van de heer WILLEMIJNS Nils, voornoemd. Er wordt hem kwijting verleend
voor het door hem uitgevoerde mandaat.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot bestuurders, voor onbepaalde duur: 1) de heer
WILLEMIJNS Nils en 2) mevrouw DE MEULENAERE Nele, beiden voornoemd, dewelke beiden
verklaren hun mandaat te aanvaarden. Hun mandaat zal bezoldigd zijn.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9790 Wortegem-
Petegem, Deinzestraat 6. Dit is geen statutair gegeven.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan ondergetekende notaris om over te gaan tot coördinatie
van de statuten en het nodige te doen voor de neerlegging in het vennootschapsdossier.
ZEVENDE BESLUIT
Het bestuursorgaan, iedere medewerker van de besloten vennootschap “D & D - fisc.”, met zetel te
9700 Oudenaarde, Louise Mariekaai 15 wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
BELANG – TOELICHTING - INFORMATIE - RAADGEVING
(…)
BEVESTIGING VAN DE IDENTITEIT
(…)
SLUITING VAN DE VERGADERING
De agenda afgewerkt zijnde, wordt de zitting geheven 15.00 uur.
RECHT OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)
Het recht bedraagt honderd euro (100,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Gedaan te Oudenaarde, datum als boven.
En na integrale voorlezing en toelichting van wat voorafgaat, tekenen de compa-ranten met mij,
notaris.
(Volgen de handtekeningen)
                                                                               VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
                                                                               De Notaris
                                                                               Afgeleverd voor registratie          
                                                                               Uitsluitend bestemd voor de neerlegging
                                                                               ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte,
- lijst van publicatiedata/coördinatie van de statuten
- verslag van de bedrijfsrevisor en verslag van de raad van bestuur aangaande de omvorming met
staat van activa en passiva