Nº d'entreprise : 0862 892 895
Nom
(en entier) : COMMERCIAL A.G.R
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 7330 Saint-Ghislain, Zone artisanale de la Rivierette, 22
Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE FUSION PAR ABSORPTION (PROCES-VERBAL DE
L'ASSEMBLEE DE LA SOCIETE ABSORBANTE)
D'un acte reçu par Maître Mathieu DURANT, à la résidence de Saint-Ghislain, le 30 janvier 2023, à
enregistrer incessamment, il résulte que
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « COMMERCIAL
A.G.R. », ayant son siège à 7330 Saint-Ghislain, Zone artisanale de la Rivierette, 22, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.892.895.
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX, à Pommeroeul, le 29 décembre
2003, publié par extrait aux annexes du moniteur belge du 29 janvier 2004, sous le numéro 04015210.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le
19 juillet 2018, publié par extrait aux annexes du moniteur belge du 26 juillet suivant, sous le numéro
183234883.
Bureau
La séance est ouverte à quatorze heures trente-cinq minutes sous la présidence de Madame ELIA, Nathalie
Vanessa, née à Frameries le sept décembre mille neuf cent septante-trois, célibataire, domiciliée à 7350
Hensies, rue Notre-Dame, 15.
Le nombre de personnes physiques faisant partie de la société ne le permettant pas, il n'est pas désigné de
secrétaire ni de scrutateur.
Composition de l'assemblée
Est présent l'actionnaire unique ci-après désigné:
La société « SISTER's HOLDING », ayant son siège à 7330 Saint-Ghislain, Zone artisanale de la Rivierette,
22, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0771.720.617, constituée aux termes d'un
acte reçu par le notaire soussigné le 26 juillet 2021, publié par extrait aux annexes du moniteur belge du 28
juillet suivant, sous le numéro 21346559.
Ici valablement représentée par l'une de ses administratrices, Madame ELIA Patricia, née à Frameries le
quatorze décembre mille neuf cent septante-sept, épouse de Monsieur COLLARD Sébastien, domiciliée à 7322
Ville-Pommeroeul (Bernissart), Chemin du Happart, 2/A, nommée à cette fonction dans les dispositions
transitoires de l'acte constitutif ci-avant.
La société « SISTER's HOLDING » déclare être propriétaire de mille six cents (1.600) actions existantes de
la présente société, soit l'intégralité du capital social.
En conséquence, après vérification par le Bureau, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée comme
en la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer.
Exposé du Président
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée générale a pour ordre du jour :
Fusion par absorption
Transfert de l'intégralité du patrimoine (actif et passif) de la société anonyme « DISTRICADO » dans le
cadre de sa fusion par aborption par la société anonyme « COMMERCIAL A.G.R. ».
*Documents et rapports mis gratuitement à la disposition des actionnaires et/ou envoyés en copie aux
actionnaires conformément aux dispositions de l'article 12 :28 du Code des sociétés et des associations.
1.1. Examen du projet de fusion établi par l'organe de gestion de la présente société, société absorbante,
et l'organe de gestion de la société anonyme DISTRICADO (0864.111.434), société absorbée, conformément
à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations en date du 13 novembre 2022 et déposé au greffe
du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Mons, en date du 16 novembre 2022 (publiés aux annexes du
moniteur belge du 25 novembre 2022 sous les numéros 22138852 et 22138853 pour chacune des deux
sociétés).
1.2. Examen des rapports suivants.
L'actionnaire a décidé de ne pas faire rédiger les rapports visés aux articles 12:25 et 12:26 du Code des
sociétés et des associations, comme le permettent l'article 12:25 deuxième alinéa et l'article 12:26 §1er dernier
alinéa dudit Code.
L'assemblée examinera les rapports suivants :
-le rapport du Réviseur d'entreprises dans le cadre des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations suite à la fusion par absorption de la SA DISTRICADO par le SA COMMERCIAL A.G.R., lequel
rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION
Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SA COMMERCIAL A.G.R. sera appelée à se
prononcer notamment sur une augmentation de capital par un apport en nature de l'intégralité du patrimoine
arrêté au 30 juin 2022 de DISTRICADO SA suite à la fusion par absorption qui aura un effet comptable au 1er
juillet 2022.
Le 13 novembre 2022, un projet conjoint de fusion par absorption a été établi par les organes
d'administration des deux sociétés qui fusionnent, déposé le 16 novembre 2022 au greffe du tribunal de
l'entreprise du Hainaut, publié aux Annexes au Moniteur belge le 25 novembre 2022 sous le numéro 22138852
et 22138853 par chacune des deux sociétés.
Conformément à l'article 7:179 et à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la SA COMMERCIAL A.G.R. dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désigné par l'organe d'administration.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à
l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
-la description de la créance à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport d'un montant de 86.160,42 EUR et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des 620 actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission envisagée de 620 actions COMMERCIAL A.G.R. SA jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création,
en échange des 620 actions DISTRICADO SA, compte tenu de la détermination par l'organe d'administration
du prix d'émission de 138,97 EUR par action.
Concernant l'émission d'actions
Conformément à l'article 7:179 du CSA, sur la base de notre examen des données comptables et
financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui
nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
En ce qui concerne l'apport en nature :
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
En ce qui concerne l'émission d'actions :
L'organe d'administration est responsable de :
-la justification du prix d'émission ; et
-la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
En ce qui concerne l'apport en nature :
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de l'apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
En ce qui concerne l'émission d'actions :
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
· les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:179 et de l'article 7:197 du CSA dans le cadre de l'apport en
nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Wezembeek-Oppem, le 16 janvier 2023 ».
- le rapport de l'organe d'amnistration relatif à l'apport immobilier et à l'augmentation de capital.
1.3. Examen des derniers comptes annuels des sociétés aborbante et absorbée.
2. Constatation de ce que l'opération fusion n'entre pas dans le cadre d'une opération assimilée à la fusion
par absorption ; les articles 12:50 à 12:58 ne sont donc pas applicables.
3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la présente société
COMMERCIAL A.G.R., par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée DISTRICADO, de
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :
a)les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante COMMERCIAL
A.G.R. et de la société absorbée DISTRICADO, toutes deux arrêtées au 30 juin 2022 ;
b)du point de vue comptable, les opérations de la société DISTRICADO sont considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante COMMERCIAL A.G.R. à dater du 1er juillet 2022
..
c)toutes les actions émises par les Sociétés Absorbées et par la Société Absorbante sont détenues par un
seul et même actionnaire, à savoir la société à responsabilité limitée SISTER'S HOLDING, prénommée. Compte
tenu de la composition de l'actionnariat des sociétés participant à l'opération il est proposé de fixer le rapport
d'échange de manière forfaitaire à une action nouvelle de la Société Absorbante contre une action ancienne de
la Société Absorbée. Il sera donc créé six cent vingt (620) nouvelles actions de la Société Absorbante qui seront
attribuées à l'actionnaire de la Société Absorbée.
Au plus tard dans le mois de la décision de fusion, le registre des actions de la Société Absorbante sera
complété par les soins et sous le contrôle des administrateurs de celle-ci. Le registre des actions de la Société
Absorbée sera quant à lui annulé.
4° Autre disposition
5° Transfert du patrimoine de la société absorbée
6° Description du patrimoine transféré par la société absorbée
7º Constatation de la disparition de la société absorbée
8. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société
9. Démission et nomination
10. Pouvoirs d'exécution.
Il. Le projet de fusion prérappelé a été établi par l'organe de gestion des sociétés concernées par
l'opération en date du 13 novembre 2022 et déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division
Mons, en date du 16 novembre 2022.
Le dépôt susdit a été publié par mentiori aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 22138853 en ce
qui concerne la présente société absorbante COMMERCIAL A.G.R. et sous le numéro 22138852 en ce qui
concerne la société absorbée DISTRICADO.
Les documents mentionnés à l'article 12:28 du Code des sociétés et des associations ont été tenus à la
disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée
et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.
III. La présente assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la loi et à ses statuts, à savoir
..
Compte tenu de ce que les actionnaires détenant l'intégralité des mille six cents (1.600) actions existantes
présents et/ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est
par conséquent valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour.
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi et
les statuts, chaque action donnant droit à une voix.
V. La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.
VI. La présente société n'a émis ni titres sans droit de vote, ni titres non représentatifs du capital, ni
obligations, ni droits de souscription sous quelque forme que ce soit.
VII. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement
par la fusion est entièrement à charge de la société absorbante.
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12:31 du Code des sociétés et des associations,
l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés
concernées par la fusion.
Constatation de la validité de l'assemblée
Tout ce qui précède ayant été vérifié, l'assemblée générale constate qu'elle est valablement constituée et
apte à statuer sur son ordre du jour.
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1º Projet de fusion- Rapports- Comptes annuels
L'assemblée générale dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans
l'exposé préalable, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des
autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée générale dispense également le Président de donner lecture des rapports légaux et des
comptes des derniers exercices.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:24 et 12:25 à
12:30 du Code des sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés
absorbante et absorbée.
L'Assemblée n'a pas demandé l'établissement des rapports visés aux articles 12:25 et 12:26 du Code des
sociétés et des associations.
2º Constatation
L'assemblée constate le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante, de sorte
que l'objet de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion.
3° Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société
DISTRICADO par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente
société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a)les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante et de la société
absorbée DISTRICADO toutes deux arrêtées au 30 juin 2022 ;
b)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée DISTRICADO sont considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante COMMERCIAL A.G.R. à dater du 1er juillet 2022
;
c)toutes les actions émises par les Sociétés Absorbées et par la Société Absorbante sont détenues par un
seul et même actionnaire, à savoir la société à responsabilité limitée SISTER'S HOLDING, prénommée. Compte
tenu de la composition de l'actionnariat des sociétés participant à l'opération il est proposé de fixer le rapport
d'échange de manière forfaitaire à une action nouvelle de la Société Absorbante contre une action ancienne de
la Société Absorbée. Il sera donc créé six cent vingt (620) nouvelles actions de la Société Absorbante qui seront
attribuées à l'actionnaire de la Société Absorbée.
Au plus tard dans le mois de la décision de fusion, le registre des actions de la Société Absorbante sera
complété par les soins et sous le contrôle des administrateurs de celle-ci. Le registre des actions de la Société
Absorbée sera quant à lui annulé.
d)l'assemblée générale extraordinaire de la société DISTRICADO a, aux termes du procès-verbal dressé
par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au
projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de
ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
4º Autre disposition
L'assemblée constate :
-le caractère idoine de l'objet de la société absorbée et l'objet de la présente société absorbante ;
-qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbée DISTRICADO et absorbante COMMERCIAL A.G.R.
5° Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que
l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société DISTRICADO est transféré à la
société absorbante.
A. Description générale
Les éléments actifs et passifs sont annexés au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante et avoir
ensemble valeur d'acte authentique.
B. Depuis la date du 30 juin 2022, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D. Situation du fonds de commerce
Le fonds de commerce de la société DISTRICADO transféré, est quitte et libre de toutes dettes et charges
privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et en
outre aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et ne fait l'objet d'aucun mandat
hypothécaire, à l'exception:
-de quatre financements en cours auprès de la Banque ING, dont l'un est couvert par une garantie d'Etat
(crédit covid) :
- 06763363-38
- 06993780-80
- 07313812-12
-07429751-36 (avec garantie d'Etat).
Par mail daté du 27 janvier 2023, ING a fait savoir ce qui suit :
« Maître,
Concerne: Fusion par absorption de DISTRICADO SA (nº BCE 0864.111.434) par COMMERCIAL A.G.R.
SA (n° BCE 0862.892.895).
Par la présente, nous vous communiquons notre accord sur la fusion par absorption de DISTRICADO SA
et ce, moyennant le transfert des crédits et de la sureté suivante de DISTRICADO SA vers COMMERCIAL
A.G.R. SA :
- Un Prêt Business nº 06763363-38 de 35.000,00 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 10.240,72 EUR ;
- Un Prêt Business nº 06993780-80 de 33.553,72 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 16.540,21 EUR ;
- Un Prêt Business n° 07313812-12 de 36.469,00 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 20.427,67 EUR ;
- Un Prêt Business n° 07429751-36 de 250.000,00 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 99.031,84 EUR ;
- Une garantie d'Etat octroyée en date du 10-03-2021 couvrant 80% du Prêt Business n°07429751-36 dans
le cadre de la loi du 20 juillet 2020 et de l'arrêté Royal du 24 décembre 2020 luttant contre les conséquences
du coronavirus ;
Dès la signature de l'acte de scission, nous vous invitons à nous en communiquer une copie signée ».
-de deux lignes de crédit en cours auprès de BNP PARIBAS FORTIS (lignes 245-9065328-92 et 245-
9065329-93).
Par mail daté du 23 janvier 2023, BNP PARIBAS FORTIS a fait savoir ce qui suit :
« Je vous confirme notre accord de principe pour la fusion envisagée avec transfert des crédits et transfert
des sûretés ».
- d'un acte d'ouverture de crédit DEXIA (actuellement BELFIUS) reçu par le notaire Fabrice DEMEURE de
LESPAUL, ayant résidé à Mons, le 22 avril 2004, inscrit au bureau des hypothèques de Mons 2 sous la formalité
41-1-07/06/2004-05331 ; outre deux mandats hypothécaires (respectivement de 215.000,00 EUR et de
200.000,00 EUR), ainsi qu'une inscription de 250.000,00 EUR sur le fonds de commerce ;
Par mail daté du 27 janvier 2023, BELFIUS a fait savoir ce qui suit :
«« Au niveau compliance, nous ne nous opposons pas à la fusion des sociétés Districado sa et Commercial
A.G.R. . »
E. Conditions générales du transfert
1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à
tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée DISTRICADO à compter de
ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er juillet
2022. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er juillet 2022 également, tous les
impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société COMMERCIAL A.G.R. vient en
outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société COMMERCIAL A.G.R. prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société DISTRICADO qui lui sera fait
; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés
et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbées et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard,
dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
il) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
ili) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
F. Immeuble
Description du bien
VILLE DE SAINT-GHISLAIN - 1ere division
Un entrepôt avec le terrain sur lequel le tout est contruit, sis Zoning de la Rivierette 22 cadastré suivant le
dernier titre transcrit section A, numéros 112a, 111a partie, 113h partie, 106/2 partie, pour une contenance de
septante-huit ares septante-deux centiares cinquante-deux décimilliares (78a 72ca 52 dm2) et suivant extrait
cadastral de moins d'un an même section, numéro 0112DP0000, pour une contenance de vingt et un ares
quinze centiares (21 a 15 ca).
Revenu cadastral non indexé : € 4.989,00
Origine de propriété
( --- )
G. Conditions
L'immeuble prédécrit est transféré à la société absorbante aux conditions suivantes:
a)Conditions générales
1°L'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et défauts,
vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives,
apparentes et occultes, dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les
unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société
absorbée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédant un vingtième, faisant
profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple
renseignement.
La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée et les conventions d'occupation qui
se rapportent aux droits immobiliers transférés.
2°Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques
placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses
objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.
3ºEn cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions
urbanistiques, la société absorbée et le Notaire soussigné étant dispensés de délivrer les renseignements
Le bien immeuble visé aux présentes n'a pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un certificat
d'urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et qu'il n'est donc pris aucun engagement
quant à la possibilité d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés au Codt, à l'exception de ce qui
est déclaré ci-après.
Le Notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut être
effectué sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu.
La société absorbée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou
d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des monuments
et sites, pouvant concerner le bien objet du présent transfert, et qu'il ne lui en a été signifié aucun.
STATUT ADMINISTRATIF - OBLIGATIONS ADMINISTRATIVES ET INCIDENCES CONTRACTUELLES
Urbanisme
( ... )
Etat des sols
( ... )
4º La société absorbée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l'incendie et les périls
connexes. La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les
périls connexes à compter du jour où la fusion sera effective.
b)Conditions spéciales :
L'acte susénoncé, étant le titre de propriété de la société absorbée reçu le 22 avril 2004 par le notaire
DEMEURE de LESPAUL, ayant résidé à Mons, contient les conditions spéciales suivantes :
- « FERMAGE ET DROIT DE PREFERENCE.
Pour autant que de besoin le vendeur confirme que le bien vendu est libre d'occupation et que, par
conséquent, nul ne peut se prévaloir d'un bail à ferme ou d'un droit d'occupation quelconque et qu'en outre le
bien vendu ne fait pas l'objet d'un droit de préférence au profit de qui que ce soit.
Conditions spéciales:
L'acte du Comité d'acquisition du deux octobre deux mille un, dorit question en l'origine de propriété, reprend
la clause spéciale ci-après reproduite:
» Le procès-verbal de remise dont question dans l'origine de propriété reprend, sous le titre observations,
point b:» - zone de dégagement à 30 m de la limite de la remise côté» A7 et accès ;- alignement N547 fixé à 3
m de l'axe- zo, ne derecul à 8 m à l'arrière de l'alignement ;- aucun accès ni sur la N547, l'A7 ou les accès.»
L'acquéreur sera subrogé dans tous les droits et obligations du vendeur resultant des stipulations ci-dessus
réproduites et ce, pour autant qu'elles soient encore d'application et se rapportent au bien présentement vendu,
et ce sans intervention du vendeur ni recours contre lui.
Le vendeur déclare qu'à sa connaissance le bien n'est pas grevé d'autres servitudes conventionnelles.
SERVITUDES
Le bien, objet des présentes, est grevé d'une servitude de d'écoulement des eaux ainsi qu'il résulte du pları
dressé par le géomètre Vincent De Waele, du douze mars deux mille trois, ci-annexé ».
- « CLAUSES ECONOMIQUES ET SOCIALES
Les clauses particulières suivantes sont insérées pour satisfaire au prescrit des articles trente-deux et trente-
deux bis de la loi du trente décembre mil neuf cent septante sur l'expansion économique.
1. L'acquéreur s'engage tant pour lui-même que pour ses ayants droit et ayants cause à avoir construit ou
à avoir fait construire dans un délai de deux ans à compter de ce jour sur le terrain qui lui est cédé en exécution
du présent acte, des installations capables d'assurer l'activité économique suivante : le stockage et la
redistribution de produits pour les commerces de détail ( chocolats, confiseries et friandises) .
Il assurera dans les circonstances économiques noiniales l'emploi d'environ vingt personnes.
L'acquéreur s'engage tant pour lui-même que pour ses ayants droit et ayants cause, à affecter le bien visé
aux présentes à l'exercice de l'activité économique décrite ci-dessus et ce, de manière effective au plus tard
dans un délai de trois ans à compter de ce jour.
Il est donné à connaître à l'acquéreur que l'I.D.E.A. aura la faculté de racheter au prix de la verite les terrains
inoccupés si celui-ci ne respectait pas ses obligations en matière de construction des bâtiments ou d'occupation
du sol.
En cas de cessation de cette activité ou au cas où les autres conditions d'utilisation du bien ne seraient pas
respectées, le vendeur ou la Région wallonne pourra racheter le terrain ou le bâtiment selon les modalités
prévues aux articles 32 et 32bis de la loi du 30 décembre 1970 sur l'expansion économique. Toutefois, en aucun
cas, le prix ne pourra dépasser celui qui est fixé par le Comité d'Acquisition d'Immeubles.
2.En application de l'article de l'article 32 §1 er al. 3 de la loi du 30 décembre 1970, l'acquéreur ne pourra
revendre les biens, les donner en location, ni autoriser un tiers à les occuper que moyennant l'accord préalable
et écrit du vendeur. La demande d'accord devra contenir une description de l'utilisation du bien, de l'activité
économique qui y sera exercée et du nombre d'emplois qui en découlerorit.
L'acte de revente, de location ou d'occupation devra contenir l'identification de l'activité économique qui
devra être exercée ainsi qu'en cas de vente, une clause de rachat par l'I.D.E.A. ou la Région wallonne au cas
où cette activité économique venait à cesser ou si le nouvel acquéreur ne respectait pas les autres conditions
d'utilisation.
Dans la cas où l'acquéreur est autorisé à revendre le bien faisant l'objet du présent acte, il s'oblige tant pour
lui-même que pour ses ayants-droit et ayants-cause à faire insérer dans l'acte de revente les mêmes clauses
que celles stipulées aux articles 3.1., 3.2 et 3.3 du présent acte.
En cas de mise en leasing, location ou d'autorisation d'occupation, l'acte contiendra l'indication que les droits
conférés le sont sous la condition résolutoire du maintien de l'activité autorisée.
Toute utilisation du bien à d'autres fins que l'exercice de l'activité économique visée par les précédentes
fera l'objet de l'accord préalable écrit du vendeur. Celui-ci s'engage à ne refuser son accord que pour des motifs
liés au bon développement de la zone.
3.D'ores et déjà, le vendeur marque son accord pour que le bien soit loué pour y exercer l'activité
économique suivante:
Le commerce de gros, de semi-gros et de détail, l'importation et l'exportation en:
- articles de confiserie, chocolats, pralines, dragées
- articles de baptême, de mariage, de communion
- articles de cadeaux, étains
- articles bimbeloterie et de fantaisie
- articles de ménage (maison)
- articles de bougies, bougeoirs, poterie
- articles textiles assortis, vêtements et chaussures
- bijouterie de fantaisie
- jouets
- maroquinerie et sellerie
- articles de papeterie, de bureau et de librairie
- crèmes glacées et glaces de consommation
- art de la table et vaissellerie, art de la décoration, petit ameublement - articles de jardin, bricolage
L'acquéreur s'engage à ce que le locataire respecte toutes les conditions d'utilisation du bien reprises dans
le présent acte ».
- « CLAUSES D'AMÉNAGEMENT DES PARCS INDUSTRIELS ET D'ACTIVITES ECONOMIQUES
MIXTES
Si, dans le cadre de l'aménagement des parcs industriels, l'I.D.E.A. était amenée à réaliser des travaux
d'équipement nécessitant l'utilisation de certaines parcelles de terrains vendues, l'acquéreur s'engage suivant
la demande qui lui serait adressée par lettre recommandée, avec préavis de trois mois, à accorder gratuitement
les servitudes ou concessions nécessaires à cet effet, soit à céder lesdites parcelles étant entendu que dans
cette hypothèse, la rétrocession devrait s'opérer quant au prix sans perte ni profit pour les parties. D'une manière
générale, il est également entendu que lesdites servitudes, concessions ou rétrocessions ne peuvent entraîner
aucun inconvénient anormal pour l'acquéreur.
De plus, l'I.D.E.A. ne pourra exiger la constitution de servitudes ou de concessions ou la rétrocession de
certaines parcelles que pour des parcelles non bâties.
ENTRETIEN DES BIENS
L'acquéreur s'engage expressément à entretenir et à maintenir dans un état de propreté convenable, les
abords des constructions, ainsi que ceux des voies d'accès desservant sa propriété.
De plus, l'acquéreur s'engage à aménager lesdits abords au moyen de pelouses, plantations, rideau
d'arbres, etc ... s'inscrivant dans le cadre de l'esthétique générale des parcs industriels et à se conformer aux
directives imposées par les prescriptions urbanistiques en vigueur:
L'acquéreur s'engage en outre à entretenir l'accotement de la voine bordant son terrain et à réparer les
dégâts y occasionnés notamment par le passage ou le stationnement de véhicules.
Si la présente clause n'était pas respectée, l'I.D.E.A. se réserverait le droit d'exécuter les travaux de remise
en état ou d'aménagement aux frais de l'acquéreur, après injonction lui faite par recommandé et restée sans
suite pendant quarante jours ouvrables.
PRISES D'EAUX
L'acquéreur s'interdit d'effectuer des forages et des prises d'eaux souterraines (puits, captages, drainages
et en général tous les ouvrages et installations, ayant pour objet et pour effet d'opérer un prélèvement d'eau
souterraine en ce compris tous les captages de source à l'émergence) sans en avoir préalablement averti
l'I.D.E.A.
Il est donné à connaître aux parties qu'au cas où une discordance pourrait être constatée entre les conditions
figurant au présent acte et les stipulations des articles trente-deux et trente-deux bis de la loi du trente décembre
mil neuf cent septante sur l'expansion économique, ces dernières prévaudront.
La société bénéficiaire est, par suite du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée,
purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de ladite société absorbée, en ce qui
concerne lesdites conditions spéciales, pour autant qu'elles soient encore d'application ».
La société absorbante est subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée en ce qui concerne
ces charges et conditions particulières, dans la mesure où celles-ci subsistent, sans recours contre celle-ci ou
le Notaire instrumentant à ce sujet, pour quelque cause que ce soit.
Le notaire soussigné reproduit ci-après l'extrait du registre aux délibérations du Conseil d'administration de
l'IDEA (séance du 25 janvier 2023) :
« LE CONSEIL D'ADMINISTRATION :
Objet : Zone d'activité économique de Saint-Ghislain la Riviérette -Fusion par absorption de la S.A.
DISTRICADO par la S.A. COMMERCIAL A.G.R. - Autorisation de revente
ATTENDU QUE :
Exposé du dossier:
Le 22 avril 2004, IDEA cédait à la S.A. DISTRICADO une parcelle de 7.873 m2 pour y ériger un bâtiment
pour développer une activité de grossiste en friandises et articles cadeaux (marque LEONIDAS), qui occupe
actuellement 5 personnes.
Par acte du 10 octobre 2018, DISTRICADO revendait la parcelle de terrain
inoccupée et située à l'arrière de son bâtiment, à son voisin LOCASIX pour agrandir sa surface de stockage
extérieure. Cette autorisation de revente avait par ailleurs été soumise à l'examen du Conseil d'Administration
du 19 septembre 2018.
Dans le cadre d'une opération de fusion par absorption de la S.A. DISTRICADO par la S.A. COMMERCIAL
A.G.R., par voie de transfert de l'intégralité du patrimoine (actif et passif) à ladite S.A. COMMERCIAL A.G.R.,
l'autorisation de cession est sollicitée auprès du Conseil d'Administration.
L'activité exercée sur le site restera donc inchangée et aucune modification ne sera faite à l'emploi à la suite
de cette fusion.
Considérant que les premiers contacts des services ont eu lieu avec le notaire instrumentant le 18 janvier
2023 et que la signature de l'acte est fixée au 30 janvier 2023 et doit impérativement être maintenue pour une
question de limite
comptable, ce dossier ne peut dès lors être soumis à l'examen du prochain Conseil d'Administration du 1er
mars 2023.
Analyse des ratios relatifs au projet:
Le ratio d'emplois de la société COMMERCIAL A.G.R. S.A. (anciennement DISTRICADO) au sein de la
zone d'activité de Saint-Ghislain la Riviérette est de 23,64 personnes/hectare (contre 20 personnes/hectare en
directive).
Eléments relatifs au terrain ayant un impact sur le projet du candidat:
· Distributeur d'eau: SWDE.
· Charte écocircularité : la charte ne s'applique pas dans ce cas-ci vu qu'il s'agit d'une opération comptable.
IL EST PROPOSE :
· vu le projet exposé et détaillé ci-dessous, de ne pas exercer, dans le cas présent, la faculté de rachat dont
dispose IDEA;
· de prendre acte de la fusion par absorption de la société DISTRICADO S.A. par la société COMMERCIAL
A.G.R. S.A .;
· de marquer accord sur la cession du bien d'une superficie de 2.115 m2 au sein de la zone d'activité
économique de Saint-Ghislain la Riviérette, cadastré selon extrait récent Ville de Saint-Ghislain, 1ère Division,
Section A, nº 0112DP0000, appartenant actuellement à la S.A.DISTRICADO au bénéfice de la S.A.
COMMERCIAL A.G.R. moyennant que l'acte reprenne les clauses obligatoires imposées par les articles 82 et
83 du décret du 02 février 2017 (M.B. 28 mars 2017) relatif au développement des parcs d'activité économique
et plus particulièrement les clauses suivantes:
a. l'activité qui sera exercée sur le bien est : Grossiste en friandises et articles
cadeaux (Leonidas) ;
b. le cessionnaire, l'utilisateur ou l'intermédiaire économique assurera un
volume d'emplois équivalent à 5 personnes ;
c. l'investissement minimum à réaliser sur le bien est : sans objet (il s'agit
d'une cession à la suite d'une fusion par absorption);
d. la convention sera résiliée aux torts du cessionnaire, de l'acquéreur ou du preneur lorsque l'activité n'est
pas effective dans un délai maximal de 5 ans à dater de la signature de l'acte. Avec l'autorisation explicite du
Conseil d'Administration de l'opérateur (IDEA), ce délai pourra être prorogé d'une, et une seule, année;
e. le commerce de détail sur ou au sein de la propriété achetée est interdit, à moins que celui-ci n'ait été
préalablement reconnu par l'opérateur (IDEA) comme étant auxiliaire des autres activités exercées dans le
périmètre de reconnaissance et précisé au point a) ci-dessus;
f. le cessionnaire, l'utilisateur ou l'intermédiaire économique autorisés, s'engage tant par lui-même que pour
tout tiers qui exercerait une activité sur ou au sein de l'immeuble, à respecter la réglementation
environnementale en vigueur;
g. le cessionnaire, l'utilisateur ou l'intermédiaire économique s'interdit de céder tout ou partie de ses droits
sur le bien sans l'accord préalable, éventuellement conditionnel, du Conseil d'Administration de l'opérateur
(IDEA);
h. Sous réserve de l'accord de l'opérateur (IDEA), si l'utilisateur ou l'intermédiaire économique n'utilise pas
lui-même le bien, il s'engage à inclure les clauses a) à i) dans la convention de mise à disposition à intervenir
entre l'utilisateur final et lui-même;
i. L'opérateur (IDEA) peut procéder au rachat forcé du bien conformément au décret précité en cas de
cessation de l'activité économique identifiée sous
a) ou non-respect des clauses b), c), e), f), g) ou h) ci-avant définies.
· l'acte de fusion par absorption devra être authentifié dans un délai de 4 mois à dater de la notification de
la décision du conseil d'administration au demandeur sous peine de nullité de la présente autorisation;
· le projet d'acte de fusion par absorption et les éventuelles conventions annexes devront être soumis à
IDEA 15 jours avant leur signature effective sous peine de nullité de la présente autorisation;
· de donner mandat à Madame la Directrice Générale ou Mesdames Geneviève FINET ou Stéphanie
LIBERT ou Messieurs Benoît LEFEBVRE, Yannick HABRAN ou Grégory VANDERWALLE pour marquer accord
sur le projet d'acte de vente et les éventuelles conventions annexes;
· de donner mandat à Madame la Directrice Générale ou Mesdames Geneviève FINET ou Stéphanie
LIBERT ou Messieurs Benoît LEFEBVRE, Yannick HABRAN ou Grégory VANDERWALLE pour prolonger la
présente autorisation de vente au-delà de la période de 4 mois si le demandeur justifie une raison impérieuse
valable pour reporter la signature de l'acte;
· de donner mandat à Madame la Directrice Générale pour maintenir l'autorisation de vente si une des
clauses ci-dessus ne pouvait être respectée. »
c)Transfert de propriété des immeubles transférés - Entrée en jouissance - Impôts:
1ºLa société absorbante sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter du jour
où la fusion par absorption de la présente société produit ses effets.
2ºLa société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société absorbée résultant des baux portant
sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire devra en outre respecter les occupations en cours, comme la société absorbée est
en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions
de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre
leur appartenir.
6°bis Situation hypothécaire - Etat du fonds de commerce
1. Les biens immeubles prédécrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions
généralement quelconques à l'exception:
-de quatre financements en cours auprès de la Banque ING, dont l'un est couvert par une garantie d'Etat
(crédit covid) :
- 06763363-38
- 06993780-80
- 07313812-12
-07429751-36 (avec garantie d'Etat).
Par mail daté du 27 janvier 2023, ING a fait savoir ce qui suit :
« Maître,
Concerne: Fusion par absorption de DISTRICADO SA (nº BCE 0864.111.434) par COMMERCIAL A.G.R.
SA (nº BCE 0862.892.895).
Par la présente, nous vous communiquons notre accord sur la fusion par absorption de DISTRICADO SA
et ce, moyennant le transfert des crédits et de la sureté suivante de DISTRICADO SA vers COMMERCIAL
A.G.R. SA :
- Un Prêt Business nº 06763363-38 de 35.000,00 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 10.240,72 EUR ;
- Un Prêt Business nº 06993780-80 de 33.553,72 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 16.540,21 EUR ;
- Un Prêt Business nº 07313812-12 de 36.469,00 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 20.427,67 EUR ;
- Un Prêt Business nº 07429751-36 de 250.000,00 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 99.031,84 EUR ;
- Une garantie d'Etat octroyée en date du 10-03-2021 couvrant 80% du Prêt Business n°07429751-36 dans
le cadre de la loi du 20 juillet 2020 et de l'arrêté Royal du 24 décembre 2020 luttant contre les conséquences
du coronavirus ;
Dès la signature de l'acte de scission, nous vous invitons à nous en communiquer une copie signée ».
-de deux lignes de crédit en cours auprès de BNP PARIBAS FORTIS (lignes 245-9065328-92 et 245-
9065329-93).
Par mail daté du 23 janvier 2023, BNP PARIBAS FORTIS a fait savoir ce qui suit :
« Je vous confirme notre accord de principe pour la fusion envisagée avec transfert des crédits et transfert
des sûretés ».
- d'un acte d'ouverture de crédit DEXIA (actuellement BELFIUS) reçu par le notaire Fabrice DEMEURE de
LESPAUL, ayant résidé à Mons, le 22 avril 2004, inscrit au bureau des hypothèques de Mons 2 sous la formalité
41-1-07/06/2004-05331 ; outre deux mandats hypothécaires (respectivement de 215.000,00 EUR et de
Par mail daté du 27 janvier 2023, BELFIUS a fait savoir ce qui suit :
«« Au niveau compliance, nous ne nous opposons pas à la fusion des sociétés Districado sa et Commercial
A.G.R. . »
7º Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA
DISTRICADO a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, approuvé la présente fusion,
la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
7.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations) ;
7.2. toutes les actions émises par les Sociétés Absorbées et par la Société Absorbante sont détenues par
un seul et même actionnaire, à savoir la société à responsabilité limitée SISTER'S HOLDING, prénommée.
Compte tenu de la composition de l'actionnariat des sociétés participant à l'opération il est proposé de fixer le
rapport d'échange de manière forfaitaire à une action nouvelle de la Société Absorbante contre une action
ancienne de la Société Absorbée. Il sera donc créé six cent vingt (620) nouvelles actions de la Société
Absorbante qui seront attribuées à l'actionnaire de la Société Absorbée.
7.3. le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
La société absorbante déclare que la fusion est effective ce jour.
8°Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à sa forme (société anonyme) et son objet.
L'Assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée COMMERCIAL A.G.R.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, le commerce en gros et au détail, l'import et l'export
ainsi que le transport de chocolats, pralines, confiseries, articles de baptême, de mariage, de communion,
cadeaux divers, articles ménagers, de décoration, de cristallerie, de bijouterie-horlogerie, de maroquinerie,
articles textiles, articles fumeurs, spécialités régionales, boissons et spiritueux, ainsi que de tous produits
d'alimentation, et ce dans son acceptation la plus large.
La société peut effectuer toutes opérations civiles, mobilières et immobilières, financières et de recherche,
directement ou indirectement, se rapportant à l'une ou l'autre branche de son objet social ou de nature à le
développer.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet'
serait analogue ou connexe au sien.
La société pourra également fournir au nom et pour compte de ses administrateurs ou associés ainsi que
pour toutes personnes morales ou physiques, toutes garanties généralement quelconques dans le respect du
code des sociétés.
La société pourra exercer un mandat d'administrateur ou de gérant dans une autre société Elle peut réaliser
son objet social en Belgique ou à l'Etranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tout lieu, de toutes
les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE Il: CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent vingt-neuf mille trois cent un euros et cinquante et un cents (229.301,51 EUR).
Il est représenté par deux mille deux cent vingt (2.220) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 2220.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'administrateur unique décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'administrateur unique.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III: TITRES
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13: Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
Article 14: Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 15: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
un administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes
et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Article 17: Rémunération de l'administrateur
Le mandat d'administrateur est rémunéré. A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide
du montant de l'indemnité fixe ou variable.
TITRE V: CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 18: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE
Article 19: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin à dix-neuf heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Article 20: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 22: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 23 :Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur unique, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 24 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 25 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par de
enige bestuurder indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société
au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires
est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 26 : Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Article 27 : Prorogation de l'assemblée générale
L'organe d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 29: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 30: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.	.
Article 31: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII: DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
fonction.
Article 33: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant touter les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 35: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 37: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites
9ºDémission et nomination
L'Assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, et procède
immédiatement au renouvellement de la nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
- La société « SISTER's HOLDING », ayant son siège à 7330 Saint-Ghislain, Zone artisanale de la Rivierette,
22, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0771.720.617, représentée par Madame
ELIA Patricia, préqualifiée, qui accepte.
- Madame ELIA, Nathalie Vanessa, née à Frameries le sept décembre mille neuf cent septante-trois,
domiciliée à 7350 Hensies, Rue Notre-Dame, 15.
Leurs mandats sont rémunérés, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
L'Assemblée générale décidera à la prochaine Assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
10° Pouvoirs
L'assemblée confère à l'administrateur composant l'organe de gestion de la présente société, et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
Vote : toutes les résolutions sont adoptées à l'unanimité.
( ... )
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Annexe : Expédition de l'acte notarié.