DE GRIFLER
*25068794*
BE0460105147	Ondernemingsnr :
Naam	1	-	Vevaco	(voluit) :	-	1	(verkort) :	-
Besloten vennootschap (BV)	Rechtsvorm :
Reperstraat 132, 8870 Izegem	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel tot geruisloze fusie
FUSIEVOORSTEL
1
INZAKE DE FUSIE DOOR OVERNEMING NA VERENIGING VAN ALLE AANDELEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP VAN DE
1
NV VERHOYE INVEST
Oude Diksmuidse Boterweg 20
-	8760 Meulebeke	-
RPR Gent, afdeling Kortrijk
btw-nummer/ondernemingsnummer BE 0446.732.411
-
IN HAND VAN DE OVERNEMENDE VENOOTSCHAP	1
BV VEVACO	1
Reperstraat 132
8870 Izegem	-
RPR Gent, afdeling Kortrijk	-
btw-nummer/ondernemingsnummer BE 0460.105.147	-
Neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Kortrijk
Fusievoorstel bij fusie met door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
Bij toepassing van artikel 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
-	-	De bestuurders van onderstaande vennootschappen hebben op 5 mei 2025 beslist het onderhavig
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12 : 24 van het Wetboek van vennootschappen en	-	-
verenigingen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit	-	-
- -
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen .
-
-
Voor de uitvoering van deze beslissingen, werden volgende personen gemachtigd om dit
fusievoorstel te tekenen in het bestuursorgaan:
-
- voor de overgenomen vennootschap, de NV VERHOYE INVEST :
-
-
· De heer Brecht VERHOYE, Reperstraat 132, 8870 Izegem
-
· De Heer Herman VERHOYE, Oude Diksmuidse Boterweg 20, 8760 Meulebeke
· Mevrouw Ilse VERHOYE, Achter d'Abdij 7, 1702 Dilbeek
-
-
- voor de overnemende vennootschap, de BV VEVACO :
De BV EMMA, Reperstraat 132, 8870 Izegem, (ondernemingsnummer 0834.352.428, vast
1
vertegenwoordigd door de heer Brecht VERHOYE, wonende te 8870 Izegem, Reperstraat
-
I
132), bestuurder
-	-
1	-
1
1
Voornoemde bestuurders verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het
1
-
oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
-
deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de
-
-
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen:
-
A. JURIDISCHE VORM, BENAMING, VOORWERP, ZETEL VAN DE BETROKKEN
VENNOOTSCHAPPEN
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:24 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de overgenomen vennootschap, de NV VERHOYE INVEST
Oprichting
-
De Naamloze Vennootschap VERHOYE INVEST werd opgericht op 29 februari 1992, bij akte
-
verleden voor notaris Antoon DUSSELIER-DE BRABANDERE, kantoor houdend te Meulebeke.
De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 maart 1992
daarna onder het nummer 920319-224;
hierna genoemd de overgenomen vennootschap.
-
1
Statutenwijziging
De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-verbaal van
-
1
buitengewone algemene vergadering verleden voor geassocieerd notaris Antoon DUSSELIER-DE
1
1
BRABANDERE, te Meulebeke op 25 oktober 2005 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
-
Staatsblad van 17 november 2005 daarna onder het nummer 0165037.
-
-
Zetel
-
1
Het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te 8760 Meulebeke, Oude Diksmuidse
1
Boterweg 20.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt 61.500,00 EUR. Het is verdeeld in 1.250 aandelen op naam zonder
vermelding van een nominale waarde en is volledig geplaatst en volledig volstort.
Doel / Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Het beheren van haar patrimonium, zowel roerende als onroerende waarden kunnende
bevatten, dit zowel door inbrengen, aankopen of op welke wijze ook verworven ;
- Het vervullen van mandaten bij vennootschappen en het besturen ervan ;
-
Het verlenen van diensten op organisatorisch, administratief vlak ;
1
-
1
Het handelen, waaronder kopen, verhuren, verkopen of huren van werfmateriaal ;
1
het beheren van alle roerende waarden, onder meer aandelen, obligaties, kasbons
-
1
enzovoort zonder dat deze opsomming beperkend is; in voorkomend geval is het de
1
vennootschap toegestaan hiervoor de nodige financiële middelen aan te trekken.
1	-
1	-
-	-
De vennootschap mag alle commerciële of financiële operaties, zowel roerende als
-
onroerende, ondernemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel, dit
-	-
alles in de meest ruime zin.
1
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie en in commissie als
-
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
1	-
Zij kan onder meer belangen nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig,
1
overeenkomstig of verwant is met het hare.
1
1
In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
1
industriele, financiële, roerende en onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
1
geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel.
-
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de
-
-
voorwaarden vereist voor de wijzigingen van de statuten, kan dit doel uitleggen, verklaren en
-
-	-
uitbreiden.
-	-
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle
-
wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder
het ondernemingsnummer BE0446.732.411.
Alle 1.250 aandelen van de NV VERHOYE INVEST zijn in het bezit van de overnemende
vennootschap, de BV VEVACO.
1
1.1.2. Identificatie van de overnemende vennootschap BV VEVACO
1
1
-	1
Oprichting
-
-
De Besloten Vennootschap VEVACO werd opgericht op 21 februari 1997, bij akte verleden voor
-
notaris Antoon DUSSELIER-DE BRABANDERE, kantoor houdend te Meulebeke. De oprichting
-
-
werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 maart 1997 daarna onder het
-
nummer 970308-467;
-
-
hierna genoemd de overnemende vennootschap.
-
1
Wijzigingen
-
De statuten werden omgevormd naar het nieuw WVV bij akte verleden voor notaris Kurt
VUYLSTEKE, kantoor houdend te Kuurne op 10 juli 2020, gepubliceerd in de bijlagen van het
Belgisch Staatsblad van 14 augustus 2020 daarna onder het nummer 0337604.
-
Zetel
Het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te 8870 Izegem, Reperstraat 132.
E
Kapitaal / Beschikbare inbreng
-
1
De statutair beschikbare inbreng, voorheen het kapitaal van de vennootschap, bedraagt 18.750
-
Euro.
-
-
Het wordt vertegenwoordigd door 750 volledig volstortte aandelen zonder vermelding van waarde.
De aandeelhouders zijn als volgt:
749 aandelen in volle eigendom in bezit van BV Emma, vertegenwoordigd door de heer Brecht
Verhoye
1
aandeel in volle eigendom in bezit van de heer Brecht Verhoye
1
1
-
-
Doel / Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Bemiddelen bij bouwprojecten tussen koper en verkoper -verlenen van commerciële en
technische bijstand bij bouwprojecten ;
- Het opvolgen van werven, het leiden en organiseren van werven
1
Het vervullen van mandaten en het organiseren van administratieve taken ;	1
Uitvoeren, al dan niet in eigen beheer, van diverse aannemingen ;	1	1	-	1
Evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen	1	ʻ	-
en diensten, welke met haar maatschappelijk doel verband houden.	-
De vennootschap mag alle commerciële of financiële operaties, zowel roerende als
onroerende, ondernemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel, dit
alles in de meest ruime zin.	-
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie en in commissie als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan onder meer belangen nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig,
overeenkomstig of verwant is met het hare.
In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de
voorwaarden vereist voor de wijzigingen van de statuten, kan dit doel uitleggen, verklaren en
uitbreiden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het
ondernemingsnummer BE 0460.105.147.
B. Juridisch kader ; geruisloze fusie
Het bestuursorgaan van de NV "VERHOYE INVEST" en de bestuurder van de BV "VEVACO"	-
zullen aan hun respectieve algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel voorleggen, met het	1	1	-
oog op de fusie door overneming van de NV "VERHOYE INVEST" door de BV "VEVACO".	4	1	Door de fusie zal het gehele vermogen van de NV "VERHOYE INVEST", zowel activa als passiva,	1
inclusief alle rechten en verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op de	1
bestaande BV "VEVACO" overgaan. Er zullen geen aandelen worden uitgegeven, gezien de
overnemende vennootschap eigenaar is van alle aandelen waaraan stemrecht in de algemene
vergadering van de overgenomen vennootschap is verbonden.
C. Boekhoudkundige datum (art. 12:24 5° WVV)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 april 2025.	-
D. Bijzondere rechten (art. 12:24 6° WVV)
Alle aandelen en winstbewijzen die het vermogen van de overgenomen vennootschap "VERHOYE
INVEST" vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders	1	1	-
ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten	1	-	toekennen, zullen worden gecreëerd.	-
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.	-
E. Bijzondere voordelen (art. 12:24 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen
vennootschap, noch aan de bestuurder van de overnemende vennootschap.	-	-	-	-
-
F. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de
-
-
overnemende vennootschap BV VEVACO volgende wijzigingen aangebracht te worden, vermits
-
-
de NV "VERHOYE INVEST" zal ophouden te bestaan.
-
Aanpassing voorwerp en uitbreiding
1
G. Overdracht onroerende goederen
De overgenomen vennootschap bezit rechten in de volgende onroerende goederen :
In volle eigendom : een nijverheidsgebouw op en met grond, gelegen Elbestraat 12, 8760	-
Meulebeke, ten kadaster gekend Sectie A, nummer 419/N voor een totale oppervlakte van
47 a 29 ca.	-	-	F
Met betrekking tot voormelde onroerend goed, vermelden de bodemattesten het volgende ;	E	-
-) Onroerend goed Elbestraat 12, 8760 Meulebeke	-	1
KADASTRALE GEGEVENS	1	-	Datum toestand op: 01.01.2024 afdeling: 37007 MEULEBEKE 1 AFD straat + nr: Elbestraat 12	-
sectie A nummer: 0419/00R00	-
Verder 'deze grond' genoemd.	-
INHOUD VAN HET BODEMATTEST	-	-	Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.	-
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS	-
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was.
Bijgevolg is deze grond een risicogrond.	-
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie	1
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op
deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van
-	10.07.2024.	-
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT	-	-
2.3.1 Extra informatie	-	1	DATUM: 10.07.2024
1	TYPE: Oriënterend bodemonderzoek	1
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek: Voormalige metaalwerkplaats, Elbestraat 12 te Meulebeke.
-
AUTEUR: Terra Engineering & Consultancy NV
Dit bodemattest vervang alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
-	-
Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.	-
Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op	-	-	ovam.vlaanderen.be/disclaimer.	-	-	Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet	-
vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.	-	-
De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.	-
-
Te Mechelen, 07.08.2024	-	-
Ann Cuyckens, afdelingshoofd
-
-
H. Fiscale verklaringen
-
De onderhavige fusie zal gebeuren in toepassing van de bepalingen van het Wetboek
-
vennootschappen en verenigingen.	-
---
De fusie beantwoord aan de voorwaarden van artikel 211,§1, al4,3º CIR92 en vertoont aanvaarde
economische motieven zoals voorzien in artikel 183bis CIR.
-
In de mate dat de fusie wordt gerealiseerd in toepassing van het Wetboek der	-
--
Inkomstenbelastingen en op basis van economische motieven, zal deze belastingneutraal worden
-	gerealiseerd.
Inzake registratierechten, zal de vermogensoverdracht van de activa en passiva elementen van de	-	-
opgeslorpte vennootschap genieten van de vrijstelling zoals voorzien in de artikelen 117§2 en 120,	-	-
3de alinea van het wetboek registratie.	-	-	De fusie in niet onderworpen aan BTW, de artikelen 11 en 18,§3 van het BTW wetboek zijn van	-
toepassing.	-
Tot slot, de operatie is gemotiveerd door andere motieven dan besparing van belastingen, zoals	-	-	bepaald in artikel 344 §1 CIR92 en vermijden van registratierechten, voorzien in artikel 18§2 van
-	het wetboek registratie.	-
I. Diverse bepalingen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun
macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud
van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met
1	inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.
-	De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen	-
meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.	-
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.	-	-	De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te	-
respecteren.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, zal de aan de partijen verstrekte informatie in
origineel terug worden overgemaakt aan de betreffende partij. Alle gemaakte kosten zullen gelijk
-	worden verdeeld onder de partijen.
Ingeval van goedkeuring van de fusieoperatie, zullen alle kosten worden gedragen door de
overnemende partij de BV VEVACO.	-	-	Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van	-
de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de	-
neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken, voorzien bij artikel 12:50 van	-	-
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met dien verstande dat beide	-	-	bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze	-
goedkeuring 09/07/2025 zou kunnen zijn.	-	-
Onderhavige tekst werd opgesteld op 5 mei 2025, te Meulebeke, in origineel, elke versie zijnde	-
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie	-	-	van de ondernemingsrechtbanken van Kortrijk overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van	-
vennootschappen en verenigingen	-	-
J. Volmacht aan BV Decavan
De ondergetekenden verlenen volmacht aan BV Decavan, rechtspersoon met zetel te 8500	1
Kortrijk, Oudenaardsesteenweg 350, RPR Gent Afdeling Kortrijk, gekend in de KBO onder	-	-
nummer BE0415.310.844, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de	-	-	uitdrukkelijke herroeping, voor wat betreft de acties nodig voor de uitvoering, verwerking en	-
publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
- - - -
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of
-	te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam,	-
-
Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad,
-
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen,
-
Leveranciers, Klanten, de NBB, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-Register, eStox,
~
-
Overheidsdiensten en Ministeries van welke aard ook inclusief griffies van alle soorten nationale
- -
en internationale rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten.
-
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Ines Van Lancker, ITAA
-
11.305.054, Bestuurder van BV Decavan, tekenen.
-
-
-
-
-
1
1
-
-