Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TOITURES CONSTANT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel 's Gravenmolenstraat 10c
 : 1850 Grimbergen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op eenendertig december tweeduizend eenentwintig, voor Meester
Peter VAN MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat een besloten vennootschap "TOITURES CONSTANT", hierna de "Vennootschap" of "de nieuw
op te richten Vennootschap", is opgericht ingevolge de Partiële Splitsing waartoe werd besloten door
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CTC IMMO" (voordien de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TOITURES CONSTANT"), met zetel te
1850 Grimbergen, 's Gravenmolenstraat 10c, en ondernemingsnummer 0442.210.132 (de "Partieel
Gesplitste Vennootschap").
De statuten van de Vennootschap luiden als volgt (uittreksel):
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "TOITURES CONSTANT".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij voor eigen
rekening, hetzij voor rekening van derden of samen met derden:
- Algemene bouwonderneming (enkel coördinatie van werken, gereglementeerde activiteiten worden
uitgevoerd door ondernaannemers) - aanneming van bedekking van buiten oppervlakten door het
plaatsen van plastische decoratieve planken - aanneming van plaatsing van steigers en voegen van
façades - aanneming van plaatsing van waterverzachter - aanneming van rioleringswerken -
aanneming van afbraakwerken van gebouwen en kunstwerken - aanneming van plaatsing van
afsluitingen - aanneming van plaatsing van geluidsisolatie en thermische isolatie - aanneming van
plaatsing van decoratieve schouwen met uitzondering van marmerbewerking - aanneming van
plaatsing van valse plafonds en verplaatsbare tussenwanden - plaatsing van geïnstalleerde keukens
met loodgieterswerk en plaatsing van sanitaires welke plaatsvinden tijdens het plaatsen of
aansluiting van keuken apparaten in het lokaal waar de apparaten geplaatst worden - aanneming van
het schoonmaken van schoorstenen - onderhoudswerken, reinigingswerken en regelingswerken van
verwarmingsinstallaties voorzien van vloeibare brandstoffen - aanneming van plaatsing van ventilatie
en van verwarming met warme lucht, lucht conditionering en industriële leidingen - aanneming van
plaatsing van luiken en metaal en PVC schrijnwerk - aanneming van plaatsing van deklaag -
aanneming van plaatsing van parketvloer - aanneming van zinkwerken en metalische bedekkingen
van gebouwen - verhuur van bouwmaterialen en bouwwerktuigen.
Zij mag alle roerende en onroerende commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of haar ontwikkeling
bevorderen.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en hun advies geven.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
0780422606
Luik B
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangaan.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen,
roerend zowel als onroerende, voor eigen rekening of voor rekening van derden, uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden of welke van aard zijn de
uitbreiding of de verwezenlijking ervan mogelijk te maken of te bevorderen.
Deze lijst van activiteiten en voorwerp is exemplatief en niet beperkend.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
VORMING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
Het aanvangsvermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge
de Partiële Splitsing uit het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap, dat overeenkomstig
het Splitsingsvoorstel en de vermelde verslagen wordt geboekt in hoofde van de Vennootschap.
(...)
INBRENG IN NATURA - VERGOEDING
Als gevolg van de Partiële Splitsing worden 750 nieuwe aandelen toegekend aan de aandeelhouders
van de Partieel Gesplitste Vennootschap, evenredig aan hun participatie.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Luik B
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste dinsdag van de maand
juni om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Luik B
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Vennootschap heeft beslist te benoemen in hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap en
dit voor onbepaalde duur :
- de heer COUSCOURAS Constantino, wonende te 1731 Zellik, Jan Baptist De Greeflaan 70; en
- de heer COUSCOURAS Thanasse, wonende te 1731 Zellik, Jan Baptist De Greeflaan 56.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de
Vennootschap.
II. ZETEL - BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1850 Grimbergen, 's Gravenmolenstraat 10C.
De Vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderhavige akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op
boekhoudkundig vlak van de Partiële Splitsing) en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
III. VERSLAGEN
1. De oprichters van de Vennootschap hebben op 3 november 2021 een schriftelijk verslag opgesteld
in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking
tot de inbreng in natura in de Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Ravert, Stevens & Co", te 1860 Meise, H. Van Dievoetlaan 1, vertegenwoordigd
door Gerre Debraekeleer, heeft op 22 december 2021 een schriftelijk verslag opgesteld in
Luik B
toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot
de inbreng in natura in de Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter en de (toekomstige)
aandeelhouders van (de op te richten) BV "TOITURES CONSTANT", (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7/01/2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven activa en passiva, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 3 november 2021 (bijlage
1) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
* de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
* de toegepaste waardering
* de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde van de statutaire onbeschikbare eigen vermogen, namelijk 16.874,16 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 750 aandelen zonder vermelding van nominale
waarde en met fractiewaarde gelijk aan het ingebracht vermogen gedeeld door het aantal uitgegeven
aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
* het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
* de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
* het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
* het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
* het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
* de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
* het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het WVV in het kader van de
inbrengen in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld te Meise, op datum van 22 december 2021 door het bedrijfsrevisorenkantoor BV
"Ravert, Stevens & C°", vertegenwoordigd door :
Gerre Debraekeleer
Bedrijfsrevisor
(volgt de handtekening)".
V. VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN.
De comparant verleent bijzondere volmacht:
- aan J. Jordans BV, te 1180 Ukkel, Kersbeeklaan 308, en PARTENA - ONDERNEMINGSLOKET, te
1000 Brussel, Kartuizerstraat 45, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Het verslag van de oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel
5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal worden neergelegd ter griffie.
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris