N° d'entreprise : 0805519870
Nom
(en entier) : Orizio Re
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Haecht 1470
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce PROJET COMMUN D’OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE SCISSION PAR ABSORPTION (le «
Projet de Scission ») est rédigé par :
 
    •  le conseil d’administration de SABCA SA ayant son siège à 1130 Bruxelles, Chaussée de
Haecht 1470, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles, section francophone) sous le
numéro 0405.770.992 (la « Société à Scinder Partiellement ») ;
 
    •  le conseil d’administration de ORIZIO RE SA ayant son siège 1130 Bruxelles, Chaussée de
Haecht 1470, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles, section francophone) sous le
numéro 0805.519.870 (la « Société Absorbante ») ;
 
Le présent document, sous signature privée, a été rédigé, conformément aux articles 12 :8, 1° et 12 :
59 et suivants du Code des Sociétés et des Associations en vue de procéder à l’opération assimilée
à une scission par absorption de la Société à Scinder Partiellement par la Société Absorbante.
 
1. DESCRIPTION DE L opÉration assimilÉe À une scission par absorption
 
L’opération assimilée à une scission par absorption s’effectuera par le transfert (par le biais d’un
apport) des actifs et passif immobiliers qui sont situés à Haren de la Société à Scinder Partiellement
à la Société Absorbante, sans que la Société à Scinder Partiellement ne cesse d’exister et ce,
conformément à l’article 12 :8, 1° du Code des Sociétés et des Associations (la « Scission Partielle
»).
 
La Scission Partielle se caractérisera par l’attribution d’actions nouvelles, en rémunération de l’
apport, à l’actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement, à savoir la SRL Orizio, ayant son
siège à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Avenue Emmanuel Mounier 2, inscrite au registre
des personnes morales (Bruxelles, section francophone) sous le numéro 0748.658.173, qui est
également actionnaire unique de la Société Absorbante (« ORIZIO »).
 
2. MENTIONS PREVUES PAR L’ARTICLE 12 :59 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS
 
1°    La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à la Scission
Partielle (article 12 :59, 1° CSA)
 
    1.  La Société à Scinder Partiellement
 
La société anonyme Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques, en abrégé S.A.B.C.A.
ou SABCA, ayant son siège à 1130 Bruxelles, Chaussée de Haecht 1470, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles, section francophone) sous le numéro 0405.770.992.
 
Dont l’objet est le suivant :
 
« La société a pour objet la fabrication, la réparation, la transformation, l’entretien, la vente et la
location de matériel aéronautique de toute espèce, ce terme comprenant non seulement les aéronefs
et parties d’aéronefs, mais encore tous véhicules et bateaux dont le dispositif propulseur prend appui
sur l’air, de tout matériel aérospatial et de tout matériel électronique de défense, leurs composants et
accessoires, ainsi que le matériel et les matériaux généralement quelconques à mettre en œuvre
pour assurer le bon fonctionnement des appareils ci-dessus ; accessoirement, tous achat, vente,
fabrication, transformation, réparation et entretien.
La société peut prendre ou acquérir tous brevets ou licences se rapportant à ses exploitations, s’
intéresser notamment par voie d’apports, de fusion, de souscription de titres ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet est similaire, analogue,
connexe ou simplement utile à la réalisation de son objet social et d’une manière générale faire
toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son but social tel qu’il est déterminé ci-dessus ou qui seraient
susceptibles d’en faciliter ou d’en favoriser la réalisation. »
 
Elle est dénommée aux termes des présentes la « Société à Scinder Partiellement ».
 
    1.  La Société Absorbante
 
La société anonyme ORIZIO RE, ayant son siège à 1130 Bruxelles, Chaussée de Haecht 1470,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles, section francophone) sous le numéro
0805.519.870.
 
Dont l’objet est le suivant :
 
« La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, la formation, la mise en valeur et la gestion d’
un patrimoine immobilier. La société a pour objet la création, la modification, l’acquisition et l’
aliénation de tous droits réels, personnels et/ou sui generis se rapportant à tous biens immeubles, de
quelque nature qu’ils soient, leur gestion, tous travaux de construction et toutes activités de soutien
de bâtiments, toutes activités de nettoyage et tous services d'aménagement paysager par rapport à
ces biens. Elle pourra passer et accorder des financements, tels que prêts, crédits ou opérations
similaires. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie
d'apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans
toutes entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut se porter caution tant pour ses
propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en
hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce. »
 
Elle est dénommée aux termes des présentes la « Société Absorbante ».
 
2°    Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (article
12 :59, 2° CSA)
 
Il est rappelé que l’actionnariat de la Société à Scinder Partiellement est identique à l’actionnariat de
la Société Absorbante, les actions dans les deux sociétés étant détenues par leur actionnaire unique
ORIZIO.
 
La Société Absorbante émettra un certain nombre d’actions nouvelles (« Actions Nouvelles »). Dans
ce contexte, il est proposé que l’actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement recevra 1
action de la Société Absorbante pour chaque action de la Société à Scinder Partiellement, sauf
décision contraire ultérieure. Il n’y a pas de soulte en espèces. Les actions de la Société à Scinder
Partiellement étant entre les mains d’un seul actionnaire, celui-ci recevra par ailleurs toutes les
Actions Nouvelles.
 
3°    Les modalités de remise des actions de la Société Absorbante (article 12 :59, 3° CSA)
 
Les Actions Nouvelles sont des actions nominatives et ont les mêmes droits et avantages que les
actions existantes. Ces Actions Nouvelles reviendront à ORIZIO, l’actionnaire actuel de la Société à
Scinder Partiellement conformément au rapport déchange d’actions repris au point 2° du présent
Projet de Scission.
 
Les Actions Nouvelles seront inscrites dans le registre des actions de la Société Absorbante dès la
réalisation de la Scission Partielle du point de vue juridique. Son organe d’administration en délivrera
un certificat à l’actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement.
 
4°    La date à partir de laquelle les Actions Nouvelles donnent le droit de participer aux bénéfices
ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit (article 12 :59, 4° CSA)
 
Les Actions Nouvelles donnent le droit de participer aux bénéfices à partir de la date de leur
émission. Il n’y pas de modalité particulière relative à ce droit.
 
5°    La date à partir de laquelle les opérations de la Société à Scinder Partiellement sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
(article 12 :59, 5° CSA)
 
Les opérations de la Société à Scinder Partiellement sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante avec effet au 1er décembre 2023.
 
6°    Droits attribués par la Société Absorbante à l’actionnaire unique de la Société à Scinder
Partiellement s’il a des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les
mesures proposées à leur égard (article 12 :59, 6° CSA)
 
ORIZIO n’a pas de droits spéciaux dans la Société à Scinder Partiellement et la Société à Scinder
Partiellement n’a pas émis d’autres titres que des actions.
 
7°    émoluments attribués au commissaire pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 CSA
(article 12 :59, 7° CSA)
 
Vu l’absence de problématique quant à la détermination de la valeur du transfert devant intervenir en
valeur de continuité comptable, et vu l’absence de problématique de rapport d’échange, vu que l’
actionnariat ne change pas, il sera proposé à l’assemblée générale de renoncer au rapport de
commissaire conformément à l’article 12 :62, §1 dernière section du Code des Sociétés et des
Associations.
 
Il est donc proposé à l’actionnaire unique des sociétés participant à la Scission Partielle de ne pas
appliquer cet article mais ceci sans préjudice du fait que le commissaire de la Société Absorbante
doit établir un rapport sur l’apport en nature en application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des
Sociétés et des Associations.
 
8°    Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission (article 12 :59, 8° CSA)
 
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs de la Société à Scinder Partiellement
ou de la Société Absorbante.
 
9°    Description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
Société Absorbante (article 12 :59, 9° CSA)
 
Dans le cadre de la Scission Partielle, la Société à Scinder Partiellement transfèrera à la Société
Absorbante les éléments du patrimoine actif et passif se rapportant aux immeubles situés sur le site
de Haren tels que ces éléments sont décrits en Annexe 1 (les « Actifs Scindés »).
 
L’Annexe 2 au Projet de Scission reprend le bilan informatif à la date du 31 décembre 2022, faisant
apparaître, à des fins comptables, les actifs attribués à la Société Absorbante conformément au
Projet de Scission. Ce bilan n’a qu’une valeur informative.
 
9.1 Accords de cession des contrats
 
Certains des accords conclus par la Société à Scinder Partiellement et relatifs aux Actifs Scindés
contiennent des dispositions exigeant qu'une cession de l'accord soit soumise à l'approbation de la
contrepartie concernée. La Société Absorbante cherchera à obtenir ces approbations avant la date
des assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société à Scinder Partiellement et
de la Société Absorbante, qui seront invités à approuver la Scission Partielle conformément au
présent Projet de Scission. Si cette approbation est obtenue au plus tard à la date des assemblées
générales extraordinaires susmentionnées, l'accord concerné fera partie de l'actif et du passif à
transférer dans le cadre de la Scission Partielle. Si cette approbation n'est pas obtenue au plus tard à
la date des assemblées générales extraordinaires susmentionnées, la Société à Scinder
Partiellement restera la partie contractante et le contrat en question ne sera pas légalement transféré
à la Société Absorbante à la suite de la Scission Partielle. Toutefois, la Société à Scinder
Partiellement demandera l'approbation dès que possible après la date des assemblées générales
extraordinaires susmentionnées, après quoi le(s) contrat(s) concerné(s) sera(ont) transféré(s)
contractuellement à la Société Absorbante.
 
9.2 Certificats de sol
 
Compte tenu du fait que, dans le cadre de la Scission Partielle, des biens immobiliers feront
également partie des Actifs Scindés, la Société à Scinder Partiellement a, en ce qui concerne les
biens immobiliers qui fonts partie des Actifs Scindés, des certificats de sol demandés à Bruxelles
Environnement, lesquels sont repris en Annexe 3.
 
Le contenu des certificats de sol se lit comme suit :
 
N° de parcelle 21821_C_0132_R_000_00
 
« Une procédure d’identification/traitement du sol de la parcelle a déjà été réalisée. Cependant, il
existe une (nouvelle) présomption de pollution sur le terrain, liée à une activité à risque qui perdure
ou qui n’a pas été (entièrement) visée par la procédure déjà réalisée.
Une reconnaissance de l’état du sol doit donc être réalisée avant toute aliénation de droits réels (par
ex. : vente) ou cession d’un permis d’environnement comportant des activités à risque. Celle-ci est à
charge du titulaire de droits réels ou du cédant du permis. Attention : certains faits générateurs
(autres que les ventes et les cessions de permis) peuvent également rendre obligatoire la réalisation
d’une reconnaissance de l’état du sol. »
Sachez que des dispenses de cette obligation existent. Plus d’info, voir notre site web
www.environnement.brussels/soldispense.
En outre, la parcelle étant polluée, un traitement est requis. Pour ce faire, tout titulaire de droits réels
doit laisser libre accès au titulaire d’obligation de traitement jusqu’au terme de celui-ci. Une fois la
nouvelle reconnaissance de l’état du sol déclarée conforme ou qu’une dispense de cette obligation a
été obtenu, l’aliénation de droits réels peut avoir lieu indépendamment de l’avancement de ce
traitement en cours et sans conditions supplémentaires dans les cas suivants (art. 17§1):
- la personne qui aliène les droits réels n’est pas le titulaire de l’obligation de traitement de la
pollution et n’a pas de lien financier, de contrôle ou de gérance avec celui-ci; le titulaire d’obligation
de traitement de la pollution pour la parcelle objet de cette attestation du sol étant SABCA ;
- l’aliénation de droits réels concerne un lot dans une copropriété forcée telle que définie aux articles
577-3 et suivants du code civil, et soit le cédant du droit réel n’est pas le seul concerné par l’
obligation de traitement, soit le lot cédé n’est pas en contact avec le sol
- l’aliénation de droits réels a lieu dans une procédure d’expropriation telle que visée à l’article 13/1.
Dans les autres cas, l’aliénation de droits réels ne peut avoir lieu que sous certaines conditions (pe.
garantie financière, engagement…) qui doivent être remplies au préalable (art. 17§2 et suivants). »
 
N° de parcelle 21821_C_0080_W_004_00
 
« Actuellement, il n’y a pas d’obligations concernant la parcelle, que ce soit en cas d’aliénation de
droits réels (ex. : vente) ou de cession d’un permis d’environnement.
Attention : certains faits (autres que les ventes et les cessions de permis) peuvent également rendre
obligatoire la réalisation d’une reconnaissance de l’état du sol. »
 
10°  Répartition aux actionnaires de la Société à Scinder Partiellement des actions de la Société
Absorbante ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée (article 12 :59, 10° CSA)
 
La Scission Partielle qui fait l’objet du présent Projet de Scission sera soumise à l’approbation de l’
assemblée générale extraordinaire de la Société à Scinder Partiellement.
 
Des Actions Nouvelles seront émises conformément aux points 2 et 3 ci-avant en rémunération des
apports.
 
Les actions de la Société à Scinder Partiellement étant entre les mains d’un seul actionnaire,
ORIZIO, celui-ci recevra par ailleurs toutes les Actions Nouvelles.
 
3. INFORMATION
 
1°    Dépôt au greffe et publication
 
Chacune de la Société à Scinder Partiellement et de la Société Absorbante déposent ou feront
déposer ce Projet de Scission au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent au plus tard six (6)
semaines avant la date des assemblées générales extraordinaires susmentionnées et publieront ou
rendront publique ce Projet de Scission au Moniteur belge. À cette fin :
 
    •  le conseil d’administration de la Société à Scinder Partiellement confère tous pouvoirs au
Notaire Kim Lagae, Kim Lagae Notaire SRL/ Kim Lagae Notaris BV, rue Royale 55 bte 4 à 1000
Bruxelles, avec faculté de substitution, ou à Me Charles Dumont de Chassart, ou tout avocat du
cabinet DLA Piper UK LLP, Rue aux Laines, 70 à 1000 Bruxelles, pour déposer ce Projet de
Scission, et signer et déposer les formulaires ad hoc, au greffe du Tribunal de l’Entreprise en vue de
la publication du présent Projet de Scission ; et
 
    •  le conseil d’administration de la Société Absorbante confère tous pouvoirs au Notaire Kim
Lagae, Kim Lagae Notaire SRL/ Kim Lagae Notaris BV, rue Royale 55 bte 4 à 1000 Bruxelles, avec
faculté de substitution, ou à Me Charles Dumont de Chassart, ou tout avocat du cabinet DLA Piper
UK LLP, Rue aux Laines, 70 à 1000 Bruxelles, pour déposer ce Projet de Scission, et signer et
déposer les formulaires ad hoc, au greffe du Tribunal de l’Entreprise en vue de la publication du
présent Projet de Scission.
 
4. RÉGIME FISCAL
 
Les organes d’administration de la Société à Scinder Partiellement et de la Société Absorbante
déclarent qu’il est prévu que la Scission Partielle ait lieu sous le régime de neutralité fiscale
conformément aux articles 211, 212 et 213 du Code des impôts sur les revenues 1992. La Scission
Partielle proposée suivra l’application des articles 115, 115bis et 120 du Code des droits d’
enregistrement et de l’article 44, § 3, 1° a) du Code de la TVA.
 
Le présent Projet de Scission est établi en huit exemplaires (quatre exemplaires en français et quatre
exemplaires en néerlandais) à savoir un pour les archives de la Société à Scinder Partiellement, un
pour les archives de la Société Absorbante, deux aux fins de dépôt et un pour le notaire
instrumentant. La Société à Scinder Partiellement et la Société Absorbante confirment que la date de
ce Projet de Scission sera considérée comme étant la date à laquelle toutes les personnes
mentionnées ont signé ce Projet de Scission.
Déposé: un projet de scission