Nº d'entreprise : 0462 280 917
Nom
1 9 JAN. 2023
(en entier) : QUALIAS BRABANT WALLON
QUALIAS BW	(en abrégé) :
BELGISCH STAATSBLAD
Forme légale : société coopérative
Adresse complète du siège : 1420 Briane-l'Alleud, Avenue Albert ler 27 boîte 1
Objet de l'acte : Fusion par absorption - Modification de l'objet - Modification des statuts
Il résulte d'un acte reçu par Maître Yves SOMVILLE, notaire associé résidant à Court-Saint-Etienne, en date
du 13 décembre 2022, notamment ce qui suit :
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative « QUALIAS
BRABANT WALLON », ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue Albert 1er 27 boite 1, numéro d'entreprise
0462.280.917.
Constituée sous forme d'association sans but lucratif et sous la dénomination « ESPACE SOLIVAL BRABANT
WALLON » aux termes d'un acte sous seing privé du 22 décembre 1997, publié aux annexes du Moniteur belge
le 19 mars 1998, sous le numéro 5331.
Laquelle s'est transformée en société coopérative à responsabilité limité à finalité sociale aux termes d'un;
acte reçu par le notaire Yves Somville à Court-Saint-Etienne, le 23 juin 2006, publié aux annexes du Moniteur
belge du 24 juillet suivant, sous le numéro 06120224.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire Yves Somville,
à Court-Saint-Etienne, le 21 décembre 2010, publié aux annexes du Moniteur belge du 13 janvier 2011 sous le
numéro 11016633.
BUREAU
La séance est ouverte à dix-sept heures quinze minutes sous la présidence de Monsieur Christian HANOT;
ci-après mieux qualifié.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée se compose des actionnaires suivants, dont la dénomination, le siège, le numéro d'entreprise
ainsi que le nombre d'actions dont ils se déclarent propriétaires sont mentionnés ci-après :
1/. L'association sans but lucratif « REMESO PROVINCE DU BRABANT WALLON »>, ayant son siège à 1400
Nivelles, Boulevard des Archers 54, BCE 0728.670.730, RPM Brabant Wallon, division Nivelles
Propriétaire de cinquante-deux (52) actions
2/. L'association sans but lucratif « AIDE & SOINS A DOMICILE EN BRABANT WALLON », ayant son siège
à 1401 Nivelles, Avenue Robert Schuman 72, BCE 0449.674.974, RPM Brabant Wallon, division Nivelles
Propriétaire de vingt-six (26) actions
Soit un total de septante-huit (78) actions
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président déclare :
·Que l'ordre du jour a été établi conformément au Code des sociétés et des associations.
·Que les actions ici présentes ou représentées ne sont ni nanties, ni gagées au profit de tiers.
·Que la société n'a pas émis d'obligations.
·Que sont présents les administrateurs suivants :
oChristian Hanot, président, domicilié à Koksijde, Lejeunelaan 34 bte 1 ;
oJean-Pierre Brichart, domicilié à 1495 Tilly, Rue de Dreumorit 1
oCatherine Thys, prénommée
oGenevieve Toye, prénommée
Monsieur le Président expose et requiert ensuite le notaire soussigné d'acter que :
I/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
1)Formalités préalables à la fusion
- Prise de connaissance des :
-
*Projets de fusion établis le 24 juin 2022 par les administrateurs respectivement de la société coopérative «
__ QUALIAS_BRABANT WALLON > (société absorbante) et de la société cooperative << QUALIAS PROVINCE DE
respectivement au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon le 28 juin 2022 et au greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Liège division Namur le même jour.
*Rapport écrit et circonstancié de l'organe de gestion, conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et
des associations, établi en date du 22 novembre 2022.
*Rapport écrit d'un réviseur d'entreprise ou expert-comptable conformément à l'article 12:26 du Code des
sociétés et des associations, établi en date du 25 novembre 2022 par Monsieur Nicolas Butacide, réviseur
d'entreprises, faisant partie de la société coopérative F.C.G. Réviseurs d'Entreprises, ayant dont siège à Naninne,
rue de Jausse 49.
* Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie de ces documents sans frais.
*Renonciation à recevoir un rapport sur toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue
entre la date de l'établissement du Projet de fusion et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce
sur la fusion conformément à l'article 12 : 27, alinéa 3, du Code des sociétés et associations.
2)Fusion - Rapport d'échange
Proposition de fusion par absorption par la présente société « QUALIAS BRABANT WALLON », de la société
coopérative « QUALIAS PROVINCE DE NAMUR », par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa
dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, à la présente
société.
La fusion prendra effet du point de vue juridique au 1er janvier 2023 à zéro heure.
Les actionnaires de chacune des sociétés appelées à fusionner ont décidé de fixer un rapport d'échange qui
est établi comme suit :
Le reviseur d'entreprises relève dans son rapport que « le projet de fusion comporte une coquille dans le sens
où le nombre d'actions à créer doit s'établir en divisant le nombre d'actions de la S.C.R.L. « QUALIAS PROVINCE
DE NAMUR », soit 88 par le rapport d'échange 1,135, ce qui conduit en la création de 78 actions nouvelles dans
la S.C.R.L. « QUALIAS BRABANT WALLON » ».
Le rapport d'échange initialement fixé dans le projet de fusion sur base des comptes arrêtés au 31 décembre
2021 est de 1,135. Il s'élève à 1,123 sur base de la situation comptable des sociétés appelées à fusionner,
arrêtées au 30 septembre 2022. Ceci ne modifie pas le nombre d'actions nouvelles attribuées.
La présente fusion s'effectuera moyennant attribution aux actionnaires de la société absorbée de septante-
huit (78) actions nouvelles, identiques à celles existantes, entièrement libérées, de la société coopérative «
QUALIAS BRABANT WALLON », sans désignation de valeur nominale.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2023 à zéro heure, seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations,
de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
3)Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert.
4)Décharge - conservation livres et documents
*Proposition que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire de la société absorbante des comptes
annuels relatifs à l'exercice en cours et qui se déroulera en 2023 vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée pour l'exercice de leur mandat pour la période écoulée jusqu'à la date de transfert du patrimoine,
soit le 1er janvier 2023.
*Proposition que les livres et documents de la société absorbée soient conservés au siège de la société
absorbante.
5)Constatation de la disparition de la société absorbée.
6)Modification de l'objet et discussion sur le rapport de l'organe d'administration
7)Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
8)Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
9)Adresse du siège
10)Délégation de pouvoirs et mission au notaire d'établir et de déposer la coordination des statuts.
Il/ Que les actions de la société étant toutes réunies ou représentées à la présente assemblée, il n'y a pas
lieu de justifier des convocations.
lil/ Les résolutions de l'ordre du jour portant sur la fusion requièrent les trois/quarts des voix qui prennent part
au vote ; les résolutions de l'ordre du jour portant sur la modification de l'objet, des buts et de la finalité ou des
valeurs requièrent les quatre/cinquièmes des voix exprimées et les autres résolutions doivent réunir la simple
majorité des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
IV/ Conformément au Code des Sociétés et associations, chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Tous les faits exposés sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée ; en conséquence, celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur tous les points portés à son ordre du jour.
FORMALITES PREALABLES A LA FUSION
a) Projets de fusion
Les organes d'administration de la société coopérative « QUALIAS BRABANT WALLON »> (société
absorbante), et de la société coopérative « QUALIAS PROVINCE DE NAMUR » (société absorbée) ont établi le
24 juin 2022 un projet de fusion.
ont été déposés respectivement au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon et au greffe du Tribunal
de l'Entreprise de Liège division Namur le 28 juin 2022.
b) Informations
Les actionnaires ont pu prendre connaissance, avant la présente assemblée, au siège de la société, des
documents suivants :
-le projet de fusion ;
-le rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration visé à l'article 12:25 du code des sociétés et
associations ;
- le rapport du réviseur d'entreprises visé à l'article 12:26 du code des sociétés et des associations ;
- les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent ;
- les rapports des administrateurs et des commissaires des trois derniers exercices de chacune des sociétés
qui fusionnent.
c) Renonciations
Les actionnaires des deux sociétés appelées à fusionner ont décidé de renoncer :
- à recevoir un rapport sur toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date
de l'établissement du projet de fusion et la date de ce jour conformément à l'article 12:27, alinéa 3, du Code des
sociétés et associations.
d) Rapports visés aux articles 12 :25 et 12 :26 du Code des Sociétés et associations :
Les actionnaires prennent connaissance du :
* rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration visé à l'article 12:25 du code des sociétés et
associations, daté du 22 novembre 2022, lequel expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à
fusionner et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les
modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des
actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode
parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé ;
* rapport visé à l'article 12:26 du code des sociétés et associations établi en date du 25 novembre 2022 par
Monsieur Nicolas Butacide, réviseur d'entreprises, faisant partie de la société coopérative F.C.G. Réviseurs
d'Entreprises, ayant dont siège à Naninne, rue de Jausse 49
Les conclusions dudit rapport sont textuellement libellées en ces termes :
« Sur base de nos contrôles, effectués en vertu de l'article 12:26 du Code des Sociétés et des Associations
et conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous pouvons déclarer que :
· le projet de fusion qui nous a été remis et sur lequel ont porté nos différents contrôles, reprend toutes les
informations légalement requises ;
· le rapport d'échange proposé par les organes d'administration de la SCRL « QUALIAS BRABANT WALLON
» (société absorbante) et de la SA « QUALIAS PROVINCE DE NAMUR» (société absorbée) est à notre avis,
pertinent et raisonnable ;
· les méthodes d'évaluation appliquées sont appropriées en l'espèce ;
· il ne nous est pas apparu de difficultés particulières d'évaluation.
En conséquence, il sera remis 1 action nouvelle de la SCRL « QUALIAS BRABANT WALLON » en échange
de 1,123 action représentative du capital de la SCRL « QUALIAS PROVINCE DE NAMUR »,
La rémunération ainsi exprimée se traduira par une augmentation de l'apport indisponible (ex capital) de la
SCRL « QUALIAS BRABANT WALLON » de 24.200,00 EUR, représentée par 78 actions sans désignation de
valeur nominale, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir du 1er janvier
2023. »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent en même temps
qu'une expédition des présentes.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture desdits rapports, chaque actionnaire
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
DECLARATIONS DU PRESIDENT
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'il n'y a pas eu de modifications importantes de
l'actif et du passif de la présente société depuis la date du dépôt du projet de fusion précité.
DECISIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution :
Décision de fusion
Conformément au projet de fusion précité, l'assemblée générale décide de la fusion par absorption par la
présente société de la société coopérative « QUALIAS PROVINCE DE NAMUR », société absorbée, par voie de
transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et
passif, rien excepté ni réservé, à la présente société.
La fusion prendra effet du point de vue juridique au 1er janvier 2023 à zéro heure.
Les actionnaires de chacune des sociétés appelées à fusionner ont décidé de fixer un rapport d'échange qui
est établi comme suit :
Le reviseur d'entreprises relève dans son rapport que « le projet de fusion comporte une coquille dans le sens
où le nombre d'actions à créer doit s'établir en divisant le nombre d'actions de la S.C.R.L. « QUALIAS PROVINCE
DE NAMUR », soit 88 par le rapport d'échange 1,135, ce qui conduit en la création de 78 actions nouvelles dans
la S.C.R.L. « QUALIAS BRABANT WALLON » ».
2021 est de 1,135. Il s'élève à 1,123 sur base de la situation comptable des sociétés appelées à fusionner,
arrêtées au 30 septembre 2022. Ceci ne modifie pas le nombre d'actions nouvelles attribuées.
La présente fusion s'effectuera moyennant attribution aux actionnaires de la société absorbée de septante-
huit (78) actions nouvelles, entièrement libérées, de la société coopérative « QUALIAS BRABANT WALLON »,
sans désignation de valeur nominale :
- à l'association sans but lucratif « REMESO PROVINCE DE NAMUR » : 76 actions
- à l'association sans but lucratif « AIDE & SOINS A DOMICILE EN PROVINCE DE NAMUR » : 1 action
- à l'association sans but lucratif « ACCUEIL ET SOLIDARITE » : 1 action
Pour les actionnaires de la société absorbée, le rapport d'échange sera appliqué sur l'ensemble des actions
qu'ils détiennent, sur base des règles usuelles en matière d'arrondis.
Les nouvelles actions émises seront identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes
droits et
avantages et qui prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société prorata temporis au
moment
de la réalisation effective de la fusion. Ces actions donneront droit à une participation aux bénéfices à partir
du 1er janvier 2023. Elles donneront notamment le participer à toute distribution de dividendes qui décidées
postérieurement à la date du 1er janvier 2023 ce, quand bien même la distribution porterait réserves ou résultats
liés à des exercices antérieurs.
il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2023 à zéro heure seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations,
de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution
Transfert et description du patrimoine de la société absorbée
Monsieur Auguste VANDERSTICHELEN, domicilié à 5363 Emptinne, rue de l'Etoile 1F, intervient en tant que
mandataire de la société coopérative « QUALIAS PROVINCE DE NAMUR », en vertu du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire de ladite société, dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le notaire
soussigné.
Lequel nous a préalablement exposé ce qui suit :
Suivant le procès-verbal précité, l'assemblée générale de la société coopérative « QUALIAS PROVINCE DE
NAMUR » a décidé notamment, sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale
extraordinaire de la présente société absorbante, de fusionner la société « QUALIAS PROVINCE DE NAMUR »
par voie de son absorption par la présente société, de la dissoudre sans liquidation et de transférer l'intégralité
de son patrimoine activement et passivement, à la présente société, à charge pour la société absorbante de payer
tout le passif de la société absorbée, d'exécuter toutes ses obligations, de supporter tous les frais de sa dissolution
sans liquidation et de la garantir contre toute action.
1.DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ
Monsieur Auguste VANDERSTICHELEN déclare que le patrimoine transféré de la société absorbée
comprend l'intégralité de son patrimoine actif et passif tel qu'il sera composé à la date du 31 décembre 2022 rien
excepté ni réservé, et que le patrimoine transféré ne contient pas d'immeubles et/ou de droits réels immobiliers.
2.MODALITES DU TRANSFERT
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Le transfert du patrimoine de la société absorbée sera fait sur base d'une situation comptable arrêtée au
31 décembre 2022.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la
société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la situation comptable de la société absorbée à cette
date.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2023 à zéro heure seront considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13, alinéa 1, 3°, du Code des sociétés et associations, l'ensemble du patrimoine
actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion daté du 24 juin 2022 au 1er janvier 2023.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les autorisations,
agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination « QUALIAS PROVINCE
DE NAMUR », sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments
immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société
absorbée a pu conclure.
Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec
les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
chaque société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir
et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par l'effet
de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels
que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies,
gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes
significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques,
de saisies ainsi que toutes cession de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires
prises au profit de chacune des sociétés absorbées sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant
les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par la société absorbée à l'adresse
de son siège actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à
l'adresse du siège social de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription
hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de chacune
des sociétés absorbées.
Tous pouvoirs sont conférés à l'administrateur de la société absorbante aux fins de donner mainlevée de
toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la société
absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts (en ce compris le remboursement des crédits et/ou mandats hypothécaires dont question ci-dessous)
contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées
par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation, sans
obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce
ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de chacune des sociétés absorbées étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et
intuitu firmae.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par chaque
société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si
elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de chacune des sociétés
absorbées donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux
ayant dans leur ressort le siège social de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions
et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard
de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how, les
références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la société ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes publics
ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris
dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne
puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Décharge à l'administrateur de la société absorbée et conservation des documents
L'assemblée examine la proposition, en vue notamment de se conformer à l'article 12:35 du Code des sociétés
et des Associations :
a)L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire de la société absorbante des
comptes annuels relatifs à l'exercice en cours et qui se déroulera en 2023 donnera décharge à l'administrateur
de la société absorbée pour l'exercice de son mandat pour la période écoulée jusqu'à la date de transfert du
patrimoine, soit le 1er janvier 2023.
b)Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant
les délais prescrits par la loi.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution
Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent,
et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée a dans
un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la fusion, ladite société absorbée a cessé
d'exister à compter des présentes.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution
Modification de l'objet
Le président expose le rapport de l'organe d'administration avec la justification de la modification proposée
de l'objet, des buts, de la finalité et des valeurs de la société.
Tous les membres de l'assemblée reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport de ses pièces jointes,
de sorte que l'assemblée générale dispense le président d'en faire lecture.
L'assemblée générale décide ensuite de modifier l'objet de la société comme proposé dans l'ordre du jour et
le rapport de l'organe d'administration.
Par conséquent, l'assemblée décide que l'article 3 des statuts est remplacé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, l'aide technique sous toutes ses formes aux personnes, en ce compris l'information et
la mise à disposition de matériel, par vente ou location, en vue de faciliter leur intégration et de leur permettre
d'acquérir ou de conserver leur autonomie dans tous les actes de la vie courante.
Elle pourra faire toutes les opérations qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet et apporter son
concours à toutes activités similaires ou connexes à ceux-ci.
La société peut entreprendre toutes les activités qui peuvent contribuer à la réalisation de ce projet.
Elle pourra également développer son activité sur internet.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations qui ont un rapport direct ou indirect avec ses objectifs ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de ses objectifs et apporter son concours à toutes
activités similaires ou connexes à ceux-ci. Elle peut notamment acquérir dans le cadre de la réalisation de son
objet tous biens immeubles et droits réels immobiliers, tous droits incorporels et corporels, tous titres de
placemerit, prendre et donner en location immobilière ou mobilière, engager du personnel, conclure des contrats
civils et commerciaux, rassembler des fonds par tout moyen même par émission d'obligations privées, s'associer
à d'autres personnes morales, prendre toutes participations dans d'autres sociétés, fusionner avec d'autres
sociétés, prêter son concours ou s'intéresser à toute activité similaire à la sienne et mener toute autre activité
justifiée dans le cadre de sa finalité sociale en vue de financer la réalisation de son objet.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres personnes morales.
Les valeurs qui sous-tendent l'objet sont les suivantes :
QUALIAS est une entreprise solidaire du secteur de la santé, à l'équilibre financier, dont les équipes
pluridisciplinaires fournissent, de manière efficace, rapide, concurrentielle et à haut niveau de qualité, les conseils,
services et produits nécessaires, en veillant constamment à répondre de façon accessible, proche et étendue aux
besoins de ses clients avec l'aide de ses partenaires du réseau MC, favorisant ainsi le bien-être de la personne.
Finalité sociale
*La société a pour but principal, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l'homme,
l'environnement ou la société.
-Les activités déployées dans le cadre de l'objet social et les ressources financières provenant de ces activités
servent aux buts sociaux suivants : prendre, faciliter et soutenir toute initiative qui promeut les soins et le maintien
à domicile des malades chroniques, des moins-valides et des patients qui sont maintenus à domicile ou hébergés
dans un établissement.
*Lors de la liquidation de la société, il est donné au patrimoine subsistant après apurement du passif et
remboursement de l'apport versé par les associés et non encore remboursé, à peine de nullité, une affectation
qui correspond le plus possible à son objet. »
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution :
Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré et
la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L'assemblée décide de maintenir cette indisponibilité et de prévoir également pour les apports futurs que les
conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés être également inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
Le compte de capitaux propres indisponible s'élèvera suite à la fusion à quatre cent vingt mille deux cent dix-
sept euros quarante et un cents (€ 420.217,41).
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Septième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
« Titre I : Forme - Dénomination - Objet
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « QUALIAS NAMUR BW ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, l'aide technique sous toutes ses formes aux personnes, en ce compris l'information et
la mise à disposition de matériel, par vente ou location, en vue de faciliter leur intégration et de leur permettre
d'acquérir ou de conserver leur autonomie dans tous les actes de la vie courante.
Elle pourra faire toutes les opérations qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet et apporter son
concours à toutes activités similaires ou connexes à ceux-ci.
La société peut entreprendre toutes les activités qui peuvent contribuer à la réalisation de ce projet.
Elle pourra également développer son activité sur internet.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations qui ont un rapport direct ou indirect avec ses objectifs ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de ses objectifs et apporter son concours à toutes
activités similaires ou connexes à ceux-ci. Elle peut notamment acquérir dans le cadre de la réalisation de son
objet tous biens immeubles et droits réels immobiliers, tous droits incorporels et corporels, tous titres de
placement, prendre et donner en location immobilière ou mobilière, engager du personnel, conclure des contrats
civils et commerciaux, rassembler des fonds par tout moyen même par émission d'obligations privées, s'associer
à d'autres personnes morales, prendre toutes participations dans d'autres sociétés, fusionner avec d'autres
sociétés, prêter son concours ou s'intéresser à toute activité similaire à la sienne et mener toute autre activité
justifiée dans le cadre de sa finalité sociale en vue de financer la réalisation de son objet.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres personnes morales.
Les valeurs qui sous-tendent l'objet sont les suivantes :
QUALIAS est une entreprise solidaire du secteur de la santé, à l'équilibre financier, dont les équipes
pluridisciplinaires fournissent, de manière efficace, rapide, concurrentielle et à haut niveau de qualité, les conseils,
services et produits nécessaires, en veillant constamment à répondre de façon accessible, proche et étendue aux
besoins de ses clients avec l'aide de ses partenaires du réseau MC, favorisant ainsi le bien-être de la personne.
Finalité sociale
*La société a pour but principal, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l'homme,
l'environnement ou la société.
-Les activités déployées dans le cadre de l'objet social et les ressources financières provenant de ces activités
servent aux buts sociaux suivants : prendre, faciliter et soutenir toute initiative qui promeut les soins et le maintien
dans un établissement.
*Lors de la liquidation de la société, il est donné au patrimoine subsistant après apurement du passif et
remboursement de l'apport versé par les associés et non encore remboursé, à peine de nullité, une affectation
qui correspond le plus possible à son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre I !: Apports et émission d'actions nouvelles
Article 5: Apports
En contrepartie des apports, 156 actions nominatives avec droit de vote ont été émises.
Chaque action donne un droit égal et donne droit à une voix.
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux
associés, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Pour les apports futurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont
présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
Le compte de capitaux propres indisponible s'élève à quatre cent vingt mille deux cent dix-sept euros quarante
et un cents (€ 420.217,41).
Article 6. Appels de fonds
Les actions émises par la Société doivent être libérées à leur émission.
Les actions émises par la Société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites.
Article 7. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux conditions
stipulées à l'article 11 des présents statuts pour pouvoir devenir associé.
Les associés existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des actions sans
modification des statuts.
L'organe d'administration a le pouvoir de décider de l'émission d'actions nouvelles de la même classe que les
actions existantes.
Les associés ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport.
Titre Ill. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et indivisibles, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
En cas d'indivision, le conseil d'administration a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce
qu'un seul indivisaire ait été reconnu comme propriétaire à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote afférent aux parts appartient à l'usufruitier.
En cas d'opposition du nu-propriétaire, le droit de vote sera suspendu jusqu'au prononcé d'une décision judiciaire.
En cas de décès d'un associé, l'exercice des droits afférents à ses actions est suspendu jusqu'au jour de
l'agrément de la transmission de ces actions ou de leur reprise par la société, conformément à l'article 9 des
présents statuts.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession et transmission d'actions
Les actions d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, à une personne que si celle-ci répond aux conditions stipulées à l'article 11 des présents statuts pour être
admis comme associé et moyennant l'agrément de l'organe d'administration.
Les actions d'un associé peuvent, sans préjudice de ce qui précède, être cédées ou transmises à d'autres
personnes morales. Toutefois, une telle cession ne peut intervenir que sur autorisation préalable du conseil
d'administration.
Titre IV. Admission à la société
Article 10. Conditions d'admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir associé de la société :
- le candidat doit être une personne physique ou une personne morale ;
- le candidat doit partager les valeurs et l'éthique de la société ;
- le candidat doit adhérer aux statuts et au règlement d'ordre intérieur ;
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action.
Article 11. Procédure d'admission
obtenir l'agrément de l'organe d'administration. A cette fin, le candidat devra adresser à l'organe d'administration,
sous pli recommandé ou, le cas échéant, par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant
ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration notifie, par pli recommandé ou,
le cas échéant, par e-mail au candidat la réponse réservée à sa demande.
L'organe d'administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est sans
recours.
Article 12. Démission
Les associés ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1º Les associés peuvent démissionner à tout moment;
2° La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège
de la société ou par e-mail à l'adresse électronique de la société ;
3° La démission peut porter sur l'ensemble ou une partie des actions de l'associé, les actions pour lesquelles
il démissionne seront annulées ;
4º La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
L'associé qui ne répond plus aux exigences stipulées à l'article 11 des présents statuts pour devenir associé
est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du paragraphe 1er s'appliquent par
analogie.
Article 13. Exclusion
La société peut exclure un associé pour de justes motifs.
Les actions de l'associé exclu sont annulées.
L'associé exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a
communiqué à la société. Si l'associé a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est
communiquée par pli recommandé.
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant
les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d'exclusion.
L'associé doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'associé concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'associé a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
Titre V. Administration - Contrôle
Article 14. Organe d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de douze administrateurs.
Les administrateurs doivent être des personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation
de durée.
L'associé « REMESO PROVINCE DE NAMUR » propose la candidature de six personnes physiques pour le
poste d'administrateur.
L'associé « REMESO BRABANT WALLON »propose la candidature de quatre personnes physiques pour le
poste d'administrateur.
L'associé « AIDE ET SOINS A DOMICILE BRABANT WALLON » propose la candidature de deux personnes
physiques pour le poste d'administrateur.
Le mandat est conféré pour une durée de 6 ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit. Toutefois, lorsqu'un administrateur est chargé d'une
délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes, il peut lui être attribué une rémunération. En
aucun cas cette rémunération ne peut consister en une participation au bénéfice de la société. Il revient à
l'assemblée générale de fixer les critères permettant de déterminer le montant des rémunérations. Sur la base
des critères fixés par l'assemblée générale, le conseil d'administration détermine la rémunération.
Si par démission, expiration du terme du mandat, révocation, décès ou incapacité, un poste d'administrateur
devait être vacant ou si le nombre d'administrateur devait descendre en dessous de 12, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer
le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de
l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Article 15. Réunion de l'organe d'administration
Les administrateurs constituent un organe d'administration collégial. Le conseil d'administration désigne en
son sein un président et un vice-président, lesquels auront été proposés par deux associés distincts.
Le président convoque les membres du conseil d'administration et en dirige les réunions. En cas
d'empêchement du président, les réunions sont valablement convoquées et présidées par le vice-président ou à
défaut par le plus ancien des administrateurs présents. L'administrateur empêché peut donner mandat à un autre
administrateur pour le remplacer au conseil d'administration.
demande écrite de 4 administrateurs au moins.
Les convocations des administrateurs leur sont adressées par simple lettre ou e-mail envoyé, sauf urgence à
motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant l'ordre du jour.
Le conseil d'administration tient à jour les adresses postales et les adresses électroniques que les administrateurs
lui communiquent d'initiative à bref délai en cas de modification de leurs adresses personnelles.
Le conseil se réunit au siège ou à tout autre endroit de son choix indiqué dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que lorsque la moitié des administrateurs est
présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, chaque administrateur disposant
d'une voix. En cas de parité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée
avec le même ordre du jour. La nouvelle réunion délibérera valablement quel que soit le nombre des
administrateurs présents ou représentés.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux rédigés et signés par
le président ou celui qui a présidé le conseil, ainsi que les administrateurs présents qui le souhaitent, et conservés
dans un registre spécial.
Les procès-verbaux du conseil d'administration peuvent être conservés en archives dans un support
électronique sous la forme de fichiers-images reproduisant les documents scannés.
Les extraits, qui doivent être produits, et tous les actes du conseil d'administration sont signés par le président
ou par deux administrateurs.
Un administrateur peut par simple lettre ou e-mail donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer
à la réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul administrateur
empêché.
Article 16. Pouvoirs de l'organe d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet, à l'exception des actes que la loi et les statuts réservent expressément à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut établir un ou des règlements d'ordre intérieur et les modifier s'il le juge
nécessaire. Les dispositions du règlement d'ordre intérieur qui se rapportent à l'assemblée générale doivent être
approuvées par celle-ci.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l'organe d'administration comme collège, la société
est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par le président ou par deux
administrateurs agissant conjointement.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
Article 17. Conflit d'intérêts
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération
relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que plusieurs administrateurs sont chacun individuellement
compétents pour administrer ou représenter la société, l'administrateur en question doit en informer les autres
administrateurs. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le
procès-verbal d'une réunion de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la
décision ou réaliser l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne peut prendre
part aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée
générale ; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d'administration peut l'exécuter.
La décision est prise ou l'opération accomplie par l'organe d'administration, sans que l'administrateur qui est
en situation de conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations de l'organe d'administration concernant cette
décision ou opération, ni participer au vote à ce propos. Lorsque tous les administrateurs de l'organe
d'administration collégial ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale ;
si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Les dispositions précédentes ne sont pas applicables lorsque les décisions de l'organe d'administration
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché
pour des opérations de même nature.
Article 18. Gestion journalière - Comité de gestion
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière à un organe restreint de gestion, dénommé «
Comité de Gestion ».
Le Comité de Gestion est composé de cinq personnes désignées par l'organe d'administration :
- Un directeur ;
-Le président de l'organe d'administration;
-Le vice-président de l'organe d'administration;
-Un permanent de la Mutualité Chrétienne ;
-Un administrateur.
Le directeur peut agir seul en représentation de la société, dans le cadre des pouvoirs conférés au comité de
gestion.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Mandats spéciaux - représentation
pour représenter la société dans des opérations à caractère ponctuel. Il leur confère des pouvoirs limités aux
besoins de ces opérations.
Les administrateurs, auxquels le conseil d'administration a conféré le pouvoir de représentation de la société,
peuvent subdéléguer une partie des tâches afférentes à cette représentation à un ou à des mandataires spéciaux
de leur choix.
Les délégués à la gestion journalière peuvent faire de même dans les limites de leurs pouvoirs en matière de
gestion journalière.
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
L'assemblée générale des associés nomme le commissaire et fixe les émoluments rémunérant son mandat.
Titre VI. Assemblée générale
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, dans un lieu à déterminer et dont l'adresse sera mentionnée dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'associés
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux associés, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives ou de droits de souscription nominatifs émis avec la collaboration de la
société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale est constituée par l'ensemble des associés.
L'assemblée générale exerce exclusivement les pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
Sont notamment réservées à sa compétence : les modifications aux statuts, la nomination, la révocation et la
décharge des administrateurs, l'approbation des comptes annuels, la dissolution volontaire de la société, la
transformation de la société en une autre forme juridique, la fusion ou la scission de la société, la cession de son
universalité et l'exclusion de associés.
Article 23. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un associé doit remplir les conditions
suivantes :
-le titulaire d'actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions nominatives ;
-les droits afférents aux actions de l'associé ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Un associé empêché peut se faire représenter par un autre associé à l'assemblée générale. A cet effet, il
donne procuration écrite au mandataire de son choix ; aucun associé ne peut représenter plus d'un associé. Un
administrateur ne peut être désigné mandataire. Le conseil d'administration est autorisé à exiger ia
communication d'un exemplaire de la procuration trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assemblée
générale. Dans ce cas, il spécifie cette exigence dans la convocation à l'assemblée générale.
Article 24. Séances - procès-verbaux
Elle est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président ou à défaut
par plus ancien des administrateurs présents.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu
au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les copies
à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de
représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 25. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associé ou non, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un associé qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 26. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale
sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
La qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à l'assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
li appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un associés participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives
à la participation à distance prévues par le règlement inteme en vertu du § 1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VII. Exercice social - Répartition - Réserves
Article 29. Exercice social
L'exercice social correspond à l'année civile.
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à
la loi.
Pour chaque exercice social, le conseil d'administration établit un rapport de gestion qu'il soumet à
l'assemblée générale ordinaire.
Le conseil d'administration établit un rapport spécial concernant les activités sociales mises en œuvre, qu'il
peut intégrer au rapport de gestion dont question ci-avant. Il y commente la manière dont la société a réalisé les
buts sociaux qu'elle s'est fixée dans le cadre de ses activités sociales.
Le conseil d'administration remet les comptes annuels et les rapports cités ci-avant un mois avant l'assemblée
générale, au commissaire. Celui-ci établit un rapport de contrôle conforme aux dispositions légales.
Quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport spécial et le rapport de
contrôle sont mis à la disposition des associés dans les locaux du siège social. ils leur sont communiqués
individuellement avec la convocation à l'assemblée générale ordinaire.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Article 30. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration.
Titre VIII. Dissolution - Liquidation
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33. Répartition de l'actif net
En aucun cas, le liquidateur ne distribue aux associés un quelconque boni de liquidation.
L'éventuel boni de liquidation subsistant après l'apurement de toutes les dettes recevra une affectation qui se
rapprochera le plus possible de la finalité sociale de la société. A défaut pour l'assemblée générale de s'être
prononcée sur cette affectation, le liquidateur décidera seul de cette affectation.
Lorsque les opérations de répartition sont terminées, le liquidateur convoque une dernière assemblée
générale pour lui rendre compte de sa gestion et obtenir sa décharge. L'assemblée générale prononce ensuite
la clôture de liquidation.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la
société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins
que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. »
Vote
L'assemblée décide d'approuver cette résolution à l'unanimité des voix.
Huitième résolution
Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1420 Braine-l'Alleud, Avenue Albert 1er,
27.
Vote
L'assemblée décide d'approuver cette résolution à l'unanimité des voix.
Neuvième résolution
Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère à l'administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent, et au
notaire soussigné pour la coordination des statuts.
Vote
L'assemblée décide d'approuver cette résolution à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE
Yves SOMVILLE, Notaire.
-Expédition de l'acte
-Statuts coordonnés
-Rapport de l'organe d'administration - 12:25 CSA
-Rapport du réviseur - 12:26 CSA
-Rapport de l'organe d'administration - modification de l'objet