Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr : 0889 637 181
Naam
(voluit) : AUGESCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Voort 1 - 2240 Zandhoven
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE
Uittreksel uit het fusievoorstel, d.d. 22 juli 2024, houdende een fusieverrichting door overneming
van de NV AUGESCO, vennootschap naar Belgisch recht met zetel
gevestigd te 2240 Zandhoven, Voort 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
(afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0889.637.181, door de NV TABEMARI, vennootschap
naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 8670 Koksijde, Houtsaegerlaan 108, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent (afdeling Veurne) met
ondernemingsnummer 0896.414.810, in het kader van artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
De overnemende vennootschap:
Rechtsvorm :	NV (naamloze vennootschap)
TABEMARI	Naam :
Ondernemingsnummer : 0896.414.810
8670 Koksijde - Houtsaegerlaan 108	Zetel:
De NV TABEMARI, voormeld, werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Bob Bultereys,
geassocieerd notaris met standplaats te Avelgem, d.d. 11 maart 2008, waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 maart 2008, onder het nummer 08045110.
De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting gewijzigd en dit voor het laatst
inhoudende de conformering van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, blijkens akte verleden voor notaris Ward Bultereys, geassocieerd notaris met standplaats
te Merelbeke (Bottelare), d.d. 27 december 2023, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 1 februari 2024, onder het nummer 24350921.
De vennootschap heeft blijkens haar statuten navolgend voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
- De uitbating van supermarkten, groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer van
voedingswaren, eigen bereidingen en artikelen die behoren tot het volledige winkelassortiment evenals het
voeren van alle activiteiten welke daarmee rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden, zoals:
beenhouwerij, verse vis, gevogelte, kaas en zuivel, bakkerij en banketbakkers- en suikerwerk, groeten en
fruit, traiteurdienst, de aan -en verkoop en het bereiden van koude en warme maaltijden en snacks, de
aan- en verkoop van dranken, bieren, wijnen, likeuren en rookartikelen, dit alles in de meest ruime zin,
zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden.
Voorkant :	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
- De klein- en groothandel in voedings- en genotsmiddelen, de handel in algemene voedingsmiddelen,
margarines en vetten, soepen, sausen, kruiden en specerijen, droge voeding, conserven en
diepvriesproducten, snoep, markt- en straathandel in voedingsmiddelen en textielwaren, handel in
onderhouds- en verzorgingsproducten, parfumerie, drank- en wijnhandel met inbegrip van alcoholische
dranken, speelgoed, seizoenartikelen, audio, multimedia, video- en fotoartikelen.
- De klein- en groothandel in tabaksproducten en rookwaren, boeken, kranten, tijdschriften, papierwaren,
kantoorbenodigdheden, speelgoed, geschenken, imitatiesieraden, gadgets en ambachtelijke producten.
- De activiteiten in verband de verkoop van loterijbriefjes, het afleveren en inzamelen van
deelnemingsformulieren voor acties.
- De klein- en groothandel in, doe het zelf artikelen, tuingereedschap, dierenartikelen, bloemen en planten,
textielproducten, schoeisel en lederwaren.
- De klein- en groothandel en de in- en uitvoer van alle horecabenodigdheden en meubilair, inrichting en
installaties voor horecazaken.
- De groot- en kleinhandel in kleding, textiel en accessoires, inclusief de uitbating van de verkooppunten.
- De uitbating van een verbruikszalen en eetgelegenheden met of zonder bediening inclusief de activiteiten
als restauranthouder.
- Het inrichten en organiseren van feestelijkheden, recepties, seminaries, congressen, tentoonstellingen,
events, dit alles in de meest ruime zin, zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, alsmede de uitvoering van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
hiermee verband houden.
- Het beheer van onroerend vermogen, immobiliën, vastgoedontwikkeling, syndic, met inbegrip van de
activiteiten van overname-advies en begeleiding bij overdracht van handelszaken als vastgoedmakelaar,
mits inachtneming van de wettelijke vereisten inzake erkenning van dergelijke activiteiten waar dit vereist
zou zijn, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan
en die aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen.
- Het verstrekken van secretariaatsondersteuning en encodage-diensten al dan niet in onderaanneming.
- Tussenpersoon voor telecomdiensten en leveranciers voor nutsvoorzieningen.
- Het verstrekken van technische prestaties en algemene montage-diensten al dan niet in
onderaanneming.
- De verhuring van divers materiaal, alle roerende en onroerende goederen.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen en diensten, in het kort tussenpersoon in de handel.
- Het, voor eigen rekening, beleggen, beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen.
- Het verstrekken van adviezen inzake management, het begeleiden en adviseren inzake
crisismanagement, verkoopspromotie en public-relations, het organiseren van alle verkoops- en prestaties
bevorderende activiteiten. Het verlenen van adviezen van financiële, commerciële, organisatorische,
operationele, technologische of administratieve aard in de ruimste zin. Het verlenen van bijstand en
ondersteunende diensten, zonder enige beperking, aan personen, bedrijven en de overheid, rechtstreeks
of onrechtstreeks, op vlak van administratie, verkoop, productie en algemeen bestuur in de ruimste zin, en
dit zowel voor nieuw op te richten als bestaande ondernemingen.
- Het organiseren en geven van seminaries en trainingen.
- De organisatie van evenementen met verhuur van tenten en benodigdheden voor bedrijfsfeesten,
tentoonstellingen, enz.
- Handelsbemiddeling, gespecialiseerd in overige goederen, al dan via gebruik van webshop. - De
uitbating van vakantieverblijven en/of trainingscentra in België en het buitenland met aangepaste
infrastructuur, met of zonder restaurant.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen en/of ondernemingen. Het optreden voor eigen rekening en/of voor rekening van derden
bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van aandelen of participaties. De
vennootschap kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen en organisaties en hieraan leningen verstrekken.
- Het verkrijgen, bezitten, vervreemden, beheren, ontwikkelen, verhuren, verpachten, hypothekeren of in
het algemeen bezwaren van onroerende goederen en/of enig recht of belang in onroerende goederen.
- De vennootschap kan daarenboven samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen,
bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, soortgelijk of
aanvullend voorwerp nastreven of van die aard zijn de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap kan hiervoor alle verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen,
kredieten aangaan, evenals zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
- Alle verrichtingen van burgerlijke, commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
- Om haar voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, en zich voor derden borg stellen, hetzij door vestiging van persoonlijke
zekerheden, hetzij door vestiging van alle vormen van zakelijke zekerheden, mits inachtneming van de
wettelijke vereisten inzake erkenning van dergelijke activiteiten, waar dit vereist zou zijn.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
die zij het best geschikt zou achten, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden.
De vennootschap kan eveneens functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen."
Het geplaatst kapitaal van de NV TABEMARI bedraagt thans 265.000,00 EUR en is verdeeld in 265
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend 1/265ste van het geplaatst
kapitaal van de NV TABEMARI. Jeder aandeel geeft een gelijk deel in de winstverdeling en het
vereffeningssaldo. Het geplaatst kapitaal van de NV TABEMARI is volledig volstort.
Het bestuursorgaan stelt voor om voorafgaandelijk aan de fusie, het aantal aandelen van de NV
TABEMARI te splitsen met een factor tien (10). Bijgevolg zal het geplaatst kapitaal van de NV TABEMARI
(ad. 265.000,00 EUR) vertegenwoordigd worden door 2.650 aandelen (in plaats van 265 aandelen),
zonder aanduiding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend 1/2.650ste van het geplaatst kapitaal
van de NV TABEMARI.
De over te nemen vennootschap:
NV (naamloze vennootschap)	Rechtsvorm :
AUGESCO	Naam :
0889.637.181	Ondernemingsnummer :
2240 Zandhoven - Voort 1	Zetel :
De NV AUGESCO, voormeld, werd oorspronkelijk opgericht onder de naam "AUGESCO INT'L" en onder
de vorm van een besloten vennootschap, blijkens akte verleden voor notaris Bob Bultereys, geassocieerd
notaris met standplaats te Avelgem, d.d. 22 mei 2007, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juni 2007, onder het nummer 07078755.
De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting gewijzigd en dit voor het laatst
inhoudende ondermeer de conformering van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de omzetting van de vennootschapsvorm naar een naamloze
vennootschap (NV), blijkens akte verleden voor notaris Bob Bultereys, geassocieerd notaris met
standplaats te Avelgem, d.d. 24 juni 2021, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 2 juli 2021, onder het nummer 21340884.
De vennootschap heeft blijkens haar statuten navolgend voorwerp:
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
-het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk doel deze vennootschappen ook
mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen,
interim-management, alsook het waarnemen van bestuursopdrachten en - mandaten, het uitoefenen van
opdrachten en functies in vennootschappen en andere rechtspersonen, inclusief de uitoefening van het
mandaat van vereffenaar van andere vennootschappen;
-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering en
deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen. Het verwerven
van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of
ondernemingen. Het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde
rechtspersonen of ondernemingen;
-het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en/of aankopen van volledige handelsfondsen en/of onderdelen
ervan zoals gereedschap, exploitatiemateriaal, meubilair, machines, voertuigen, koopwaar, grondstoffen,
evenals niet-materiële bestanddelen zoals klantenbestand, handelsnaam, knowhow, de commercialisatie
en het beheer ervan, inclusief de verkoop, verhuur of de ter beschikking stelling;
-het verlenen van diensten en adviezen aan derden op operationeel, organisatorisch, technisch,
commercieel, administratief en financieel vlak, in de meest ruime zin. Het verlenen van bijstand, interim-
management en ondersteunende diensten, zonder enige beperking, aan personen, bedrijven en de
overheid, rechtstreeks of onrechtstreeks, op vlak van administratie, informatica, verkoop, marketing,
productie en algemeen bestuur in de ruimste zin. Het bedenken en uitvoeren van markten opinie-
onderzoek, marketing- en reclame-strategieën en -campagnes. Marktonderzoeksbureau en publiciteits-
agentschap. Het rekruteren en advies verlenen bij selectie en plaatsing van personeel. Het verlenen van
diensten van arbeidsbemiddeling en organiseren van uitzendarbeid. Uitzendbureau, outplacement,
interimkantoor, sociaal secretariaat, loonadministratie en diverse administratieve activiteiten ten behoeve
van zelfstandigen en organisaties. Tussenpersoon voor sociale secretariaten, ondernemingsloketten,
sociale verzekeringskassen en aanverwante dienstverlening.
Algemene audit-activiteiten en overige dienstverlenende activiteiten op vlak van informatie. Het uitvoeren
van expertises;
-het verlenen van assistentie op gebied van administratie, logistiek, management, engineering en
consulting in het algemeen. Het begeleiden en adviseren inzake crisismanagement, strategie, verkoops-
promotie en public-relations en communicatie. Het organiseren van alle verkoop- en prestatie
bevorderende activiteiten. Het ontwikkelen van en het participeren in nieuwe businessideeën en -
concepten. Reclamebureau, ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes, copywriting,
prepress, ontwerpen van reclameborden, -banners en - panelen, lichtkranten en displays, publicitaire films
en publi-reportages, inclusief de aan- en verkoop van alle benodigdheden en artikelen. Het organiseren
van direct marketing, direct mail, telemarketing en - verkoop. Het ontwerpen, aanmaken, verspreiden en
thuisbezorgen van monsters, reclamemateriaal, lokale streekkranten of magazines. Het ontwerpen van
webportalen en websites, de bewerking van digitale gegevens en grafische activiteiten, inclusief de
hiermee gepaard gaande informaticadiensten. Het onderhoud van netwerken en webhosting. Auditing en
compliance management. Sourcing en outsourcing, business proces outsourcing. Mailroom-services,
drukkerij-diensten, loyalty programma's. Postdiensten, overige posterijen en koeriers. Schoonmaakbedrijf,
algemene reiniging van gebouwen en kantoren evenals de industriële reiniging van gebouwen;
-de activiteiten van franchisegever, het verlenen van franchises, agenturen en handelsagenturen;
-het ontwikkelen, kopen, verkopen, commercialiseren van patenten, licenties, ontwerpen, geheime
procedés of formules, octrooien, knowhow, specifieke beheer applicaties en tools, handelsmerken en
aanverwante immateriële vaste activa. Het bevorderen van de verkoop en koop van - alsmede de handel
in - de hiervoor genoemde goederen, daaronder begrepen het in gebruik geven van deze goederen, het
verwerven van royalty's en andere inkomsten verband houdende met de hiervoor genoemde activiteiten.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen, inclusief ICTsoftware en systemen, operationele ICTsystemen,
datacenter en netwerkservices, ICToutsourcing en andere informaticaoplossingen in de ruimste betekenis.
De studie en het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties, het daarmee gepaard
gaande in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten. De
fabricage, personalisatie en parameterisering van CHIP-kaarten evenals de commercialisering ervan. Het
verstrekken van technische prestaties en algemene montage-diensten al dan niet in onderaanneming;
-de aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuring van divers materiaal, hardware en software inclusief
het aanbieden van software(pakketten) onder licentie evenals van mobiele informaticasystemen,
netwerken, mobiele telefonie, inclusief abonnementen voor allerhande nutsvoorzieningen. Software-as-a-
Service.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuring, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen en diensten, in het kort tussenpersoon in de handel. Handelsbemiddeling,
gespecialiseerd in overige goederen, al dan niet via gebruik van webshop (webwinkel) en/of webportalen,
detailhandel in allerlei producten via het internet (ecommerce), overige zakelijke dienstverlening; - de aan-
en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuring/lease, kleinhandel en handelsbemiddeling van gereedschap,
werktuigen, machines, drinkwatersystemen, drankautomaten, verkoop- en andere automaten, meubilair,
kantoormeubelen, kantoormateriaal, accessoires, andere materiële goederen, algemeen assortiment,
inclusief de eventuele exploitatie ervan zoals de bevoorrading en het beheer van de automaten;
-het organiseren en geven van seminaries, trainingen en voordrachten. Het publiceren van artikels en
vakliteratuur, evenals het verkopen van boeken, cursussen en andere inhoud.
Het inrichten en organiseren van congressen, huisconcerten, tentoonstellingen, events, dit alles in de
meest ruime zin, alsmede de uitvoering van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee
verband houden. De uitbating van vakantieverblijven en/of trainingscentra met aangepaste infrastructuur,
met of zonder restaurant, in binnen- en buitenland. De exploitatie van strandfaciliteiten.
Het verschaffen van logies en accommodaties voor kortstondig verblijf. De terbeschikkingstelling van
faciliteiten voor recreatiedoeleinden zoals oldtimers voertuigen, speciale rijtuigen, jetski's, waterscooters,
waterfietsen, bootjes, pony's, paarden, enzovoort. De exploitatie van kermisattracties en overig
amusement zoals klank- en lichtspelen, circussen, theaters, rodeo's, enzovoort.
Toeristische informatiedienst. De uitbating van fitnesscentra, wellness en diensten welke verband houden
met het lichamelijk welzijn zoals sauna's, baden, massages, manicure, pedicure. Activiteiten van Personal
Coach. De activiteiten van organisatiebureau, in het bijzonder de inrichting van gemotoriseerde
evenementen zoals rondritten, rally's, wedstrijden, al dan niet op afgesloten parcours, inclusief advertising,
sponsering en alle aanverwante activiteiten in de meest ruime zin. De activiteiten in verband met
mechanische en watersporten (auto's, karts, (motor)rijwielen, vaarttochten, etc.). De activiteiten van
Eventorganisator;
-de activiteiten van autoverhuur en leasingmaatschappij. Verhuur en lease van personenauto's, lichte
bestelwagens, aanhangwagens, vrachtwagens, trekkers en ander rollend materieel, zonder of met
chauffeur. Taxidienst, exploitatie van taxi's, onderneming voor personenvervoer. Bestel- en
koerierdiensten, inclusief expressleveringen, leveringen aan huis, onderneming voor goederenvervoer.
Autocarbedrijf, vervoer van personen met autocars, busreizen, toeristische excursies;
-de exploitatie van paardenhouderij/paardenstoeterij; de aankoop en verkoop van paarden; het fokken van
paarden; de begeleiding met paarden, zowel activiteiten als therapie; zorg met paarden, zowel recreatieve,
educatieve als curatieve activiteiten met therapeutische effecten; de activiteiten van
paardensportsportclubs; klein- en groothandel in uitrusting voor paarden; - onderneming voor interieur-
inrichting met alle aanverwante activiteiten. De activiteiten van interieurarchitecten, interieurdecorateurs,
decorateurs-etalagisten, grafische en industriële designers.
Het ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratie-artikelen, inclusief handels-
bemiddeling. Activiteiten van advies inrichting van showrooms, verkoops- en verbruiksruimtes, corporate
identity, business tailoring/fashion. Reparatie van meubelen en stoffering. De activiteiten van Personal
Shopper;
-het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel;
- het investeren en beleggen in (on)roerende goederen, dit zowel in België als het buitenland, zoals: het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (blote eigendom, tréfonds,
vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ... ); de aankoop, verkoop, beheer, uitbating, inrichting, huur en/of
leasen, verhuur en andere diensten in verband met onroerend goed; de aan- en verkoop, huur en verhuur,
leasen van roerende goederen, begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een
volledige materiële infrastructuur; het verstrekken van leningen of voorschotten, hypothekeren of in het
algemeen bezwaren van onroerende goederen en/of enig recht of belang in onroerende goederen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan,
die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen; het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten van welke aard ook (blote eigendom, vruchtgebruik, .... ), zoals het
verwerven door inbreng, inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, certificaten van aandelen,
aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten, winstbewijzen of andere roerende waarden in
de meest ruime zin, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of
wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies
doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële
markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. in het geval
de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake
toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van de voorwaarden ondergeschikt maken. De vennootschap mag
betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp en
er het bestuur van voeren. De vennootschap kan in het kader hiervan ook functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven of in het
algemeen door haar onroerende goederen en/of enig recht of belang in roerende en/of onroerende
goederen te bezwaren, inclusief de eigen handelszaak. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, rechtstreeks of
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren, beperken en
uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels."
DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD (artikel 12:24, 2° WVV)
Voor de inbreng van het volledige vermogen van de NV AUGESCO in de NV TABEMARI zullen de
aandeelhouders van de NV AUGESCO à rata hun huidig aandelenbezit in de NV AUGESCO, 2.040 nieuw
te creëren aandelen van de NV TABEMARI ontvangen, in ruil voor hun 1.000 bestaande aandelen in de
NV AUGESCO.
Er is geen opleg in geld voorzien.
WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
(artikel 12:24, 3° WVV)
Het bestuursorgaan van de NV TABEMARI zal, onmiddellijk na de notariële akte van fusie, 2.040 nieuwe
aandelen creëren, die zullen toekomen aan aandeelhouders van de NV AUGESCO, à rato hun
aandelenbezit.
Tegen voorlegging van het bewijs van eigendom van de aandelen van de NV AUGESCO zal een
inschrijving gebeuren in het register van aandelen op naam van de NV TABEMARI.
Ingevolge de fusie zal de NV TABEMARI 800 eigen aandelen verwerven, dewelke onmiddellijk volgend
op de fusie zullen worden vernietigd. De vernietiging van de 800 eigen aandelen zal aangerekend worden
op de beschikbare reserves en zal dus geen impact hebben op het kapitaal van de NV TABEMARI.
Het vermogen van de NV TABEMARI zal na de voorgenomen fusie en na de voorgenomen vernietiging
van de eigen aandelen, bijgevolg vertegenwoordigd worden door 3.890 aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde:
Aantal aandelen voor de fusie :	2.650
Uitgifte nieuwe aandelen n.a.v. de fusie :2.040
Vernietiging van de eigen aandelen :	-800
Totaal aantal aandelen ná de fusie :	3.890
Na de fusie zal het vermogen van de NV TABEMARI aldus vertegenwoordigd worden door 3.890
aandelen.
DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 12:24, 4° WVV)
De aldus nieuw gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de NV TABEMARI
gerealiseerd vanaf 1 april 2024.
Betreffende dit recht wordt verder geen bijzondere regeling getroffen. De nieuw gecreëerde aandelen
zullen aldus dezelfde rechten hebben en delen in de resultaten zoals de bestaande aandelen van de NV
TABEMARI.
DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE
EERSTE DAG NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS
WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel
12:24, 5° WVV)
Alle handelingen verricht vanaf 1 april 2024 door NV AUGESCO worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap NV TABEMARI.
Het boekjaar van de NV TABEMARI loopt van 1 januari tot 31 december van hetzelfde jaar. Het boekjaar
van de NV AUGESCO loopt van 1 oktober tot 30 september van het daarop volgende jaar.
De datum van boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 april 2024, zal niet eerder zijn dan de eerste
dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (artikel 12:24, 6° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen en er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
De nieuw gecreëerde aandelen van de NV TABEMARI, zullen aldus dezelfde rechten genieten als de
huidige aandelen van de NV TABEMARI.
DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN
OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS, VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:26 WVV
BEDOELDE VERSLAG (artikel 12:24, 7° WVV)
In samenspraak met de aandeelhouders wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de algemene vergaderingen van de
betrokken vennootschappen unaniem afstand zouden doen van het revisoraal controleverslag met
betrekking tot de fusieverrichting, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het
fusievoorstel. In dergelijk geval zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het
bestuursverslag moeten worden nageleefd.
In dit verband wordt aan de bedrijfsrevisor, BV MOORE AUDIT, met kantoor gevestigd te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145, opdracht verleend tot opmaak van het verslag zoals bedoeld in artikel 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens wordt aan de BV MOORE AUDIT, voormeld, de opdracht verleend om het verslag op te maken
waarvan sprake is in artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de
bedrijfsrevisor beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet stemmen, voor te lichten.
Voorts wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
unaniem afstand zouden doen van het fusieverslag, zoals op te maken door het bestuursorgaan van elk
van de betrokken vennootschappen.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:24, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
VERDERE STATUTENWIJZIGINGEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Zoals voormeld stelt het bestuursorgaan van de NV TABEMARI voor om voorafgaandelijk aan de fusie,
het aantal aandelen van de NV TABEMARI te splitsen met een factor tien (10). Bijgevolg zal het geplaatst
kapitaal van de NV TABEMARI (ad. 265.000,00 EUR) vertegenwoordigd worden door 2.650 aandelen (in
plaats van 265 aandelen).
Ingevolge de fusie zal de NV TABEMARI tevens 800 eigen aandelen verwerven, welke, onmiddellijk na de
fusie, allemaal zullen worden vernietigd. Deze vernietiging van de eigen aandelen met een boekwaarde
van 80.000,00 EUR zal integraal worden aangerekend op de beschikbare reserves. De vernietiging van de
eigen aandelen zal dus geen impact hebben op het geplaatst kapitaal van de NV TABEMARI.
Op voorstel van het bestuursorgaan kunnen er nog andere wijzigingen aan de statuten aangebracht
worden en eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd worden door aanneming van volledig nieuwe
statuten.
SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die
haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de voorgenomen verrichting, gedragen door de overnemende
vennootschap (NV TABEMARI).
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde ondernemings-rechtbank door
de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking
ervan bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Opgemaakt te Zandhoven, op 22 juli 2024,
Aldus getekend voor de NV AUGESCO
De heer Dirk Boeren
(gedelegeerd bestuurder)
Mevrouw Nele Verstraete
(gedelegeerd) bestuurder
Aldus getekend voor de NV TABEMARI
NV AUGESCO
(gedelegeerd) bestuurder
vast vertegenwoordigd door
de heer Dirk Boeren
Mevrouw Nele Verstraete
(gedelegeerd) bestuurder
Mevrouw Claudia Boeren
bestuurder
Mevrouw Dorien Boeren
bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
-bijzonder verslag bestuursorgaan d.d. 22 juli 2024
-voorstel tot fusie d.d. 22 juli 2024