Ondernemingsnr : 0877961252
Naam
(voluit) : AXXES MERELBEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 66
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 13 december 2023,
blijkt het volgende:
1. BEVESTIGING HERBENOEMING BESTUURDERS
De vergadering bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig de benoeming tot bestuurder bij
besluit de dato 19 mei 2023 van:
1/ de heer DE SCHUTTER Koen Frank Lia, geboren te Kapellen op 17 juni 1971, wonende te 2000
Antwerpen, Rigastraat 38 bus 401;
2/ de heer DANEELS Peter Alfons Maria Dominique, geboren te Wilrijk op 5 oktober 1961, wonende
te 2960 Brecht, Andrélaan 108.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2029.
2. AANPASSING AAN WVV
De vergadering stelde vast dat sedert 1 januari 2020 de dwingende wetsbepalingen en de
aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de Vennootschap van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op de Vennootschap ingevolge
toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, met behoud van de rechtsvorm van
een naamloze vennootschap doch opteerde de vergadering uitdrukkelijk voor een klassiek
monistisch bestuur en geen duaal bestuur meer zoals voorzien was in de statuten van de
Vennootschap. Er was echter geen directiecomité in functie, zodat er geen impliciet ontslag van de
leden van zulk comité diende te worden geakteerd.
De vergadering verklaarde verder dat deze aanpassing aan het WVV gebeurde zonder wijziging van
het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk
bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
2.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
2.2. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering dat de verwijzing naar het adres van de zetel van de Vennootschap
in de statuten wordt geschrapt en er in de statuten enkel nog wordt verwezen naar de ligging in het
Vlaams Gewest.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
2.3. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
2.4. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
2.5. De regelingen inzake samenstelling bestuur, werking bestuur, bevoegdheden en dagelijks
bestuur werden gewijzigd, zodat deze voortaan luiden als volgt:
“Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon
een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden in voorkomend geval toepassing op
de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Zij worden
benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De voorzitter en de gedelegeerde bestuurder(s) worden benoemd door de raad van bestuur onder
zijn leden.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste
aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
Artikel 13: Werking van de raad van bestuur
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens het belang van
de vennootschap dit vereist.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf dagen vooraf en bevat datum, uur, plaats en agenda van
de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door
de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn
van meerdere volmachten.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen.
In geval van gelijkheid, is de stem van de voorzitter van de vergadering beslissend.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 14: Vergoedingen
[…]
Artikel 15: Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij
besluiten van het bestuursorgaan. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder.”
2.6. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 17: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend bij
meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er
buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen, gezamenlijk of als college optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”
2.7. De regeling inzake deelneming aan algemene vergaderingen werd gewijzigd, zodat deze
voortaan luidt als volgt:
“Artikel 22: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De raad van bestuur kan de houders van effecten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Zij worden in dat geval geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de op afstand deelnemende
effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel, dat de effectenhouders en de leden van het bureau van de vergadering en de
commissaris, zo deze werd benoemd, toelaat elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de op afstand deelnemende effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en vragen te stellen.
Onverminderd artikel 7:129, § 2, 4°, c) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
omvat de oproeping tot de algemene vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering. Als de
vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31 worden die procedures
voor diegene die het recht heeft aan de algemene vergadering deel te nemen toegankelijk gemaakt
op de vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.”
2.8. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 29: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.”
2.9. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 31: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap geldt.
4. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen van de Vennootschap verenigd zijn in één hand en allemaal toebehoren
aan de enige aandeelhoudster sedert 17 december 2020, met name “Instelling voor
bedrijfspensioenvoorziening water-link”, in het kort “IBP water-link”, organisme voor financiering van
pensioenen (afgekort OFP), rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0476.567.235,
met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 66.
5. ONTSLAG BESTUURDER
De volgende in functie zijnde bestuurder werd eervol ontslagen, te weten: de heer DANEELS Peter.
De beëindiging van het bestuurdersmandaat van de heer DANNELS Peter, voornoemd, houdt
tegelijk en impliciet ook de beëindiging van zijn mandaat als gedelegeerde bestuurder in.
6. BENOEMING BIJKOMENDE BESTUURDER
De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op twee (2) en tot deze functie werd bijkomend
benoemd: de heer VAN ROMPUY Garry, geboren te Duffel op 6 juli 1975, wonende te 2840 Rumst,
Kardinaal Cardijnstraat 19.
Deze functie zal eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2029.
7. BIJZONDERE MACHTIGING
Er werd aan de besloten vennootschap “INTAL”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
0462.531.929, met zetel te 9000 Gent, Suzanne Lilarstraat 2, en haar aangestelden, mandatarissen
en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere
volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)