0860 972 295	Ondernemingsor
Naam
CENTRUM VOOR INFORMATICA
CEVI
NV	Rechtsvorm
BISDOMPLEIN 3 TE 9000 GENT	Volledig adres , 1 zete
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
UITTREKSEL FUSIEVOORSTEL VAN 27/08/2024
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben de bestuursorganen van CEVI, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te
Bisdomplein 3, 9000 Gent (de "Overnemende Vennootschap"), enerzijds, en VERDI, besloten vennootschap
met maatschappelijke zetel te Torkonjestraat (MAR) 21, 8510 Kortrijk (de "Over te nemen vennootschap") op
23 augustus 2024 huidig fusievoorstel goedgekeurd.
Bij de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, te houden voor Notaris Blindeman te Gent,
van de betrokken vennootschappen zal het fusievoorstel ter goedkeuring worden voorgelegd
1 Voorafgaand
1.1Identificatie van de bij de voorgenomen fusie betrokken ondernemingen
De Overnemende Vennootschap: CEVI, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te
Bisdomplein 3, 9000 Gent, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder btw-nummer BE
0860.972.295.
De Over te nemen Vennootschap: VERDI, besloten vennootschap, met maatschappelijke zetel te
Torkonjestraat (MAR) 21 te , ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder btw-nummer BE
0460.192.843.
1.2Voorgenomen verrichting
a.Voorafgaand - Juridische en economische verantwoording.
De beoogde fusie werd voorafgaandelijk medegedeeld aan de ondernemingsraad en er werd verduidelijkt
dat er verder geen weerslag op de vooruitzichten in zake tewerkstelling en organisatie van het werk in het
algemeen. De ondernemingsraad verklaarde zich onder de toegelichte voorwaarden unaniem akkoord. De
CAO32bis is van toepassing.
De aandelen van BV "VERDI" zijn volledig in handen gekomen van NV "CEVI".
Om de structuur te optimaliseren en synergiën te kunnen bereiken, beoogt het management van elke
vennootschap om over te gaan tot een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door CEVI. De .
bestuursorganen van elk van de betrokken vennootschappen zijn van mening dat de voorgenomen fusie
beantwoordt aan legitieme behoeften van economische en financiële aard, onder meer rekening houdend met
de volgende overwegingen:
-Als gevolg van de fusie en de daaropvolgende fusie komen de activiteiten en personeelsleden samen in
eenzelfde juridische entiteit wat ook in overeenstemming is met de dagelijkse werking.
-De beoogde activiteiten en ontwikkeling van producten zijn voor beide vennootschappen gelijklopend.
-De activiteiten, de investeringen en personeelsbeleid kunnen beter afgestemd worden op elkaar en verder
ontwikkeld worden;
-Bovendien zal een financiële optimalisatie plaats vinden dankzij deze rationalisatie van de juridische en
administratieve organisatie, het zal het mogelijk maken om bepaalde besparingen te realiseren en extra
investeringspotentieel te creëren.
-De fusie sluit aan bij de ontwikkeling en huidige werking van beide vennootschappen en de wederzijdse
inzet van het personeelsbestand.
b.Beoogde operatie
De Overnemende vennootschap en de Over te nemen vennootschappen wensen over te gaan tot een fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting, op grond waarvan de volledige activa en passiva (zowel rechten als
verplichtingen) van de Over te nemen vennootschap als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, zullen
worden overgedragen aan de Overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich er jegens elkaar toe alles te doen
wat in hun vermogen ligt om een fusie uit te voeren onder de hieronder vermelde voorwaarden en voegen
daaraan het fusievoorstel toe dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke Buitengewone
Algemene Vergadering van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting die geldt voor elke vennootschap die aan de fusie deelneemt en volgens dewelke het
fusievoorstel ten minste 6 weken vóór de Buitengewone Algemene Vergadering die over de fusie moet
beslissen, in samenvatting of in de vorm van een mededeling moet worden neergelegd ter publicatie in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennooschappen - artikel 12:50 WVV.
2.1Overnemende vennootschap
·Maatschappelijke naam:	Centrum Voor Informatica, afgekort CEVI
Vorm : naamloze vennootschap	.
Bisdomplein 3, 9000 Gent	·Maatschappelijke zetel:
Voorwerp:	.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, op eender welke manier, de studie en
onderzoek, de ontwikkeling, de integratie en de commercialisering, voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in samenwerking met derden, van informaticamateriaal en informaticaprogramma's en alle ander
materiaal, diensten en prestaties met betrekking tot deze activiteit.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met het
maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te bevorderen.
Zij kan eveneens de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen waarnemen.
2.2Over te nemen vennootschap
·Maatschappelijke naam:	VERDI
· Rechtsvorm: besloten vennootschap
Bisdomplein 3, 9000 Gent	·Maatschappelijke zetel:
Voorwerp:	·
De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de invoer en uitvoer van alle toestellen en systemen voor
communicatie, telemetrie en beveiliging- de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de invoer en uitvoer van
GSM toestellen en de verkoop van telefonie en communicatie abonnementen .- de aan- en verkoop, de groot-
en kleinhandel, de invoer en uitvoer van hardware- de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de invoer en
uitvoer, het ontwerpen en plaatsen van PLC systemen en andere elektrische en elektronische systemen- het
herstellen, onderhouden en ombouwen van alle toestellen en systemen voor communicatie, telemetrie en
beveiliging- de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de invoer en uitvoer, onderhoud en herstel van
radioen TV-toestellen, CD spelers en elektrische apparaten- algemene aannemingen van baggerwerken, het
lichten van schepen en opruimen van wrakken- algemene aannemingen van waterbouwkundige werken, het
ruimen van waterlopen- algemene aannemingen van wegenbouwkundige werken : watervoorziening en leggen
van allerhande leidingen, niet electrische verkeerstekens langs verbindingswegen, allerhande, nietelectrische
veiligheidsinrichtingen, bitumineuze verhardingen en bestrijkingen, leggen van sterkstroom- en
telecommunicatiekabels in sleuven, zonder aaneenkoppeling, horizontale doorpersingen van buizen voor
kabels en leidingen .- algemene aannemingen van bouwwerken : alle ruwbouwwerken en onder kap brengen
van gebouwen, lichte scheidingswanden, valse plafonds en blinde vloeren, al dan niet geprefabriceerd,
smeedwerk, metalen dakbedekkingen en zinkwerk, restauratie door ambachtslieden, vloerdeklaag en bekleding
van industriële vloeren .- algemene aannemingen van burgerlijke bouwkunde : moerrioleringen,
paalfunderingen, dam- en diepwanden, horizontale doorpersingen van samenstellende elementen van
kunstwerken .- algemene aannemingen van metaalconstructies : montage en demontagewerken, bouw van
metalen draagstructuren, industrieel schilderwerk. Algemene aannemingen van grondwerken : draineerwerken,
speciale bekledingen voor sportvelden .- algemene aannemingen van spoorwerken : lassen van spoorstaven,
plaatsen van stroomdraden .- algemene aannemingen van mechanische uitrustingen : uitrustingen van
kunstwerken en van industriele mechanica, installaties van overladings- en huistoestellen (kranen,
rolbruggen ... ), oleomechanische uitrustingen .- algemene aannemingen van hydromechanische
uitrustingsinstallaties : installaties van leidingen, uitrustingen van pomp- en turbinestations .- Algemene
aannemingen van elektronische uitrustingen : elektronische uitrustingen met industriële of hoge frequentie met
inbegrip van de uitrusting van voedingsstations .- algemene aannemingen van transportinstallaties in gebouwen
: liften, goederenliften, roltrappen en roltapijten, vervoer langs kokers of buizen van voorwerpen, documenten
of goederen (pneumatisch, mechanisch, ... )- installatie van uitrustingen voor brand- en diefstalmelding,
telecommunicatie in gebouwen en hun omgeving en installaties of uitrustingen van gemengde telefonie,
electrische en elektromechanische installaties van kunstwerken en nijverheidsinrichtingen en elektrische
buiteninstallaties, installaties van bovengrondse elektriciteitsleidingen, elektrische installaties van
haveninrichtingen .- algemene aannemingen van telecommunicatie-uitrustingen en van het databeheer :
openbare telefoon- en telegraafuitrustingen, uitrustingen voor afstandsbediening, afstandscontrole en
uitrustingen voor wasserijen en grote keukens, slachthuisinrichtingen .- installaties voor huisvuilverwerking-
installaties voor waterzuivering- vervaardigen en plaatsen van lichtreclames- elektrische installaties in
gebouwen, inbegrepen de installaties van stroomaggregaten .- het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen,
bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen, exploiteren, beheren, huren, verhuren, leasing, verkaveling, van
alle onroerende goederen- ontginningen, bebossen en ontbossen van gronden- alle immobilaire verrichtingen
en handelingen, zowel in België als in het buitenland .- de ontwikkeling, promotie en financiering van alle
onroerende goederen en van bouwprojekten alsmede het voeren van het management bij de verwezenlijking
ervan- het verwerven, vervreemden, huren, verhuren en beheren van alle mogelijke bouwconstructies .- het
optreden als immobiliën- en beleggingsmakelaar bij aankoop en verkoop, huren en verhuren van onroerende
eigendommen- het oprichten van alle gebouwen, zowel voor industriële als voor gezinsdoeleinden .- het
verkavelen en herverkavelen van gronden- De restauratie van gebouwen en monumenten, het oprichten van
woningen en gebouwen in de ruimste zin van het woord, het oprichten en/of laten oprichten van "sleutelklare"
woningen en gebouwen ;- Het aankopen, verkopen en verhuren van woningen en gebouwen ;- Het aannemen
en uitvoeren of laten uitvoeren van: grondwerken, wegenwerken, rioleringswerken, aanplantingen, boringen,
peilingen en uitdiepingen, algemene bouwwerken, bekisting- en ijzervlechtwerken, bouwen van stellingen,
voegwerken en reinigen van gevels, slopingswerken, plaatsen van afsluitingen, dakbedekkingswerken met
asfalt en teer, droogmaken van gebouwen, leggen van tegelvloeren en mozaïek en alle andere muur- en
vloerbekledingen, warmte- en geluidsisolering, plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerken,
steenhouwen, marmerwerken, plaatsen van sierschouwen, leggen van parketvloeren, timmer- en
schrijnwerken, bedekken van gebouwen, plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk, idem
in diverse kunststoffen, plaatsen van ruiten, glas en gekleurde ramen, schilderwerken, behangen en garneren,
plaatsen van centrale verwarming, van ventilatie en verluchting, van verwarming met warme lucht, van
luchtregeling en diverse leidingen, van sanitaire inrichtingen en gasverwarming, voor lood- en zinkwerk en voor
het installeren van waterverzachters, plaatsen van bliksemafleiders, electrische installaties, metaalconstructies,
de coördinatie van alle bouwwerken in de ruimste zin van het woord, studie- en raadgevend bureau .- werken in
coördinatie met onderaannemers- de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf-
preventieadvisering en veiligheidscoördinatie- projectontwikkeling voor woningbouw, kantoorbouw,
infrastructuurwerken .- onderneming voor de coördinatie en uitvoering van alle bouwwerken in de ruimste zin
van het woord; studie en raadgevend bureau .- onderneming in onroerende goederen, de bouwpromotie, alle
verhandelingen van onroerende goederen, de aan- en verkoop, de fabricatie en de plaatsing van alle
bouwmaterialen, de aanneming en de uitvoering, de fabricatie en de groot- en kleinhandel van alle
geprefabriceerde betonelementen, het verkopen, verhuren of herstellen van alle schrijnwerkers- en
vervoermateriaal, het vervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden, de uitbating van
natuursteengroeven, de groot- en kleinhandel in bouwproducten en materialen. De vennootschap zal, zowel in
binnen- en buitenland, in het algemeen alle commerciële, burgerlijke, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
met haar maatschappelijk voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden. De vennootschap mag, zowel in binnen- als buitenland, door middel van inbreng, versmelting,
inschrijving of om het even welke andere wijze deelnemen in alle ondernemingen en vennootschappen,
hebbend een gelijkaardig of daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend voorwerp. Deze
opsomming is niet beperkend doch enkel ten titel van voorbeeld gegeven.
3Ruilverhouding
Vermits de overnemende vennootschap per 26/02/2024 alle aandelen in de overgenomen vennootschap
bezit, dient er geen ruilverhouding te worden bepaald. Er is geen sprake van uitgifte van aandelen zodat de
berekening van een ruilverhouding niet relevant is.
4Datum gestelde handelingen.
Vanaf 1 juli 2024 om 00:00 uur, de datum van rechtsgevolg van de fusie, worden de activiteiten van de Over
te nemen Vennootschap vanuit boekhoudkundig, administratief en fiscaal oogpunt beschouwd als zijnde
uitgevoerd namens de Overnemende Vennootschap.
Vanaf 1 juli 2024 om 00:00 uur worden de financiële gegevens van de op te nemen Vennootschap
opgenomen in de rekeningen van de Overnemende Vennootschap.
5Bijzondere rechten aandeelhouders
Er zullen, naar aanleiding van de fusie, geen bijzondere rechten worden toegekend aan de aandeelhouders
van de over te nemen vennootschap. Er zijn geen houders van andere effecten.
6Bijzondere voordelen bestuursorgaan
Naar aanleiding van de fusie worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het
bestuursorgaan.
7Overdracht onroerend goed
De over te nemen vennootschap VERDI BV heeft geen onroerende goederen in haar bezit.
8Boekhoudkundige verwerking
Op moment van ingaan van fusie zal het verschil in aanschafwaarde van de aandelen BV VERDI en het
eigen vermogen dat 30/06/2024 worden opgenomen na de fusie in geval van goodwill op actief en met
toepassing van de onaantastbaarheidsvoorwaarden of in geval van badwill in resultaat verwerkt worden.
9Fiscaal regime
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is fiscaal neutral en valt onder toepassing van het
artikel 211 par 1 WIB en artikel 11 en 18§3 Wetboek BTW
Tussen 01/07/2024 en vandaag heeft de evolutie van de activa en passiva een normaal verloop gekend en
verderzetting van de activiteiten. Elke substantiële wijziging van activa en passiva van een van de betrokken
vennootschappen tussen datum van fusievoorstel en datum van buitengewone algemene vergadering zal indien
nodig voorwerp uitmaken van een mededeling door de respectieve raden van bestuur.
11Opschortende voorwaarden
Deze fusie is onderworpen aan de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering.
12 Formaliteiten
Het fusievoorstel door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomsting WVV.
13Bijzondere volmacht
De bestuursorganen van de Overnemende vennootschap en van de Over te nemen vennootschap stellen
hierbij de heer Christoph Verheecke, wonende te 8510 Marke of diens aangestelde, elk afzonderlijk en met
recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap alle wettelijk vereiste en alle
andere nodige neerleggings- en publicatieverplichtingen te vervullen ingevolge voormeld fusievoostel en akte.
Meer bepaald en zonder hiertoe beperkt te zijn, is elk van de volmachtdragers bevoegd om alle
publicatieformulieren te ondertekenen en ter griffie neer te leggen, evenals alle administratieve formaliteiten te
vervullen ten aanzien van enige overheidsdienst (KBO, BTW, enz.) en als gemachtigde om dit
gemeenschappelijk fusievoorstel neer te leggen respectievelijk bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent en Kortrijk het oog op de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.