N° d'entreprise : 0872561619
Nom
(en entier) : Goumanisto
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Joseph Tirou 17 bte 50
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 24 février 2021, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société anonyme "Goumanisto", il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et prend ainsi les décisions ci-après.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
6000 Charleroi, boulevard Tirou, 17 bte 50, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article sept des statuts comme suit :
- en supprimant à l’alinéa un les mots « au porteur » ;
- en complétant in fine ledit article par le texte suivant :
« Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article huit des statuts comme suit :
- en insérant le texte suivant avant le premier aliéna existant :
« Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou s'il fait l'objet d'un usufruit ou d'un gage, le conseil
d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard de la société. »
- en insérant in fine le texte suivant :
« En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article douze des statuts en insérant in fine le texte
suivant :
Volet B
« L’assemblée générale pourra décider, à l’unanimité, de faire choix du mode d’administration par un
administrateur unique, ainsi qu’en cas d’actionnaire unique.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission ne nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions d’administrateur, il lui
appartiendra de désigner un représentant permanent.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article quatorze des statuts en insérant in fine le
texte suivant:
« Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article quinze des statuts en insérant in fine le texte
suivant :
« En cas de parité, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Quand le conseil
d'administration est limité à deux membres, la disposition qui précède cesse de plein droit de sortir
ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au
moins. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter les statuts en ajoutant un nouvel article 17 bis libellé
comme suit :
« ARTICLE 17bis. GESTION JOURNALIÈRE.
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou dans son sein;
- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère les délégations. »
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article vingt des statuts en ajoutant après les mots «
deux administrateurs » les termes ‘,ou le cas échéant par l’administrateur unique, ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-trois des statuts comme suit :
- en remplaçant les mots « justifiant la possession du cinquième du capital (social) », par les termes
« représentant ensemble le dixième du capital » ;
Volet B
- en complétant ledit article en insérant in fine le texte suivant :
« Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article vingt-sept des statuts en insérant in fine le
texte suivant:
« Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est
procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité
de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et décident à l’unanimité de délibérer sur
des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de
la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article trente-trois des statuts en insérant après l’
alinéa un existant le texte suivant :
« Le ou les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus
étendus conférés par le Code des Sociétés et Associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de procéder à la coordination et
des statuts, de renuméroter les articles tenant des nouveaux articles insérés et en outre d’adapter les
statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « capital social » par « capital »,
- chaque renvoi au « lois/législation sur les sociétés commerciales », « Code des sociétés », « C.soc.
» par un renvoi au « Code des sociétés et associations », « CSA »,
- chaque mention de « part(s) sociale(s) », « part(s) », par « action(s) »,
- chaque mention de « gérant » par « administrateur »
- chaque mention de « associé » par « actionnaire ».
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire