N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Docteur VISTE Claire
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Stockholm 19
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte constitutif reçu par le notaire Laurent BARNICH, à Ath, le neuf juin deux mille vingt, en
cours d’enregistrement, il résulte qu’une société a été constituée par Madame VISTE Claire, née à
Ath le quatre août mil neuf cent quatre-vingt-six, domiciliée à 1400 Nivelles, rue de Stockholm,
numéro 19. Des statuts arrêtés par le fondateur, il a été extrait :
Article premier : forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, telle que régie par le Code des
Sociétés et des Associations. Elle est dénommée « Docteur VISTE Claire ».
Article deux - Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Toute transfert de siège doit être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre
des Médecins.
Article trois - Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine, principalement dans le domaine de la chirurgie
thoracique, de la chirurgie cutanée et de la chirurgie générale, par le ou les actionnaires qui la
composent, lesquels sont exclusivement des médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir
en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’apporter ou de mettre
en commun totalement ou partiellement leur activité.
La médecine est exercée, par chaque médecin-actionnaire, au nom et pour le compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée. Les honoraires
générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins actionnaires sont
perçus au nom et pour le compte de la société.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin actionnaire qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient pas altérés sa
vocation prioritairement médicale, et que ces opérations, s'inscrivant dans les limites d'une gestion
"en bon père de famille", n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
0748533954
Volet B
approuvés à la majorité des deux tiers au moins des parts présentes ou représentées.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, elle pourra également exercer un mandat d’
administrateur au sein d’une autre société professionnelle de médecins, mais exclusivement pour les
affaires non-médicales de cette société.
Article quatre - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article cinq - Apports
En rémunération des apports en numéraire dans l’acte constitutif, CENT actions ont été émises au
prix de DIX EUROS chacune. Le montant des fonds propres à la constitution est de MILLE EUROS.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article six - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. (…)
Article sept – Parts sociales (omis)
Article huit - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier, qui doit toujours être un associé, en
conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi et au § 3 de l’article 7.
Article neuf – Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommés par l'assemblée générale. Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin
actionnaire. Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire. L’
administrateur non-actionnaire ne peut pas être une personne morale.
Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées. Lorsque la société ne
comprend qu'un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé administrateur pour la
durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, ou s’il s’agit d’un co-
administrateur, le mandat de l’administrateur sera automatiquement limité à six ans, renouvelable. Le
montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les actionnaires
sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires. Ce
montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires,
régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès
et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
    1.  Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés ;
    2.  Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    4.  A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article dix – Pouvoirs
L’administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société. Il peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
Volet B
l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant. En cas
de pluralité d’administrateurs, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que collège,
conformément à la décision de l’Assemblée Générale. Le ou les administrateurs devront faire
précéder leur signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable. L’administrateur veillera à ce que soit
assurée la responsabilité distincte de la société.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir. Le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra faire aucun acte à caractère médical et
devra s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article onze – Intérêt opposé (omis)
Article douze – Contrôle (omis)
Article treize - Réunion
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Sauf les exceptions prévues par
les présents statuts (notamment dans l'objet) ou imposées par la loi, l’assemblée générale statue à la
majorité des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre des parts sociales. Au cas où la
société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale, sans délégation possible.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier juin à dix-neuf heures. Si ce jour
est férié l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. L’assemblée
générale peut en outre être convoquée extraordinairement par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Toute assemblée générale se tiendra au siège ou dans tout local désigné dans les avis de
convocation ou convenu entre tous les actionnaires. Les procès-verbaux des assemblées générales
et les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont
consignés dans un registre.
Article quatorze - Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article quinze - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article seize - Présidence, voix et procès-verbaux (omis)
Article dix-sept - Exercice comptable
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article dix-huit - Affectations et prélèvements
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société. L'excédent favorable du bilan, déduction faites
des frais généraux, charges et amortissements, constitue le bénéfice net de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet de la société.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
Article dix-neuf – Liquidation
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera
partagé en proportion du nombre d’actions que possèdent les actionnaires.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, l’
administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
Article vingt – Déontologie médicale
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des Associations et aux règles de la déontologie médicale.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins compétent, sauf voies de recours. L'application des règles de déontologie médicale
est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux
présents statuts.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent acte,
celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société s’il existe. A défaut
de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le tribunal du
ressort. La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Le
Médecin doit informer ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale
convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses parts à ses associés. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder
à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute activité
médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Article vingt et un – Responsabilité
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée. Conformément
au Code de déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
SOUSCRIPTION – LIBERATION
La comparante déclare souscrire l’intégralité des CENT actions, en numéraire, au prix de DIX
EUROS chacune.
Elle déclare et reconnait que le montant de ces versements, soit MILLE EUROS, a été déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CBC banque S.A.
sous le numéro BE96 7320 5483 9205, ainsi qu’il résulte d’une attestation de ladite banque datée du
8 juin 2020.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des Associations. La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une
somme de MILLE EUROS.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Volet B
- Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
se clôturera le trente et un décembre deux mille vingt.
- L’adresse du siège est situé à 1400 Nivelles, rue de Stockholm, numéro 19.
- La première assemblée générale annuelle se réunira à la date fixée par l’article treize des statuts,
en deux mille vingt et un.
- Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mille vingt par la comparante au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
- La comparante décide de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
- La comparante est appelée dès ce jour et pour la durée de son activité au sein de la société tant
que cette dernière demeure une société unipersonnelle, aux fonctions d’administrateur de la société.
- Elle disposera de tous les pouvoirs relatifs à cette gestion et, ce, sans limitation et avec faculté de
subdélégation en ce qui concerne toutes les démarches administratives à l’exclusion de tout acte
médical ou assimilé. La comparante déclare accepter ce mandat.
Déposé en même temps : expédition de l’acte constitutif et statuts initiaux.
Pour extrait analytique conforme,
Laurent BARNICH, Notaire.