Ondernemingsnr : 0760469706
Naam
(voluit) : REAZN REAL ESTATE BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriezone(KRU) 18
 : 9770 Kruisem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
EERSTE BESLUIT
a) Voorgaande verslagen.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de verslagen bedoeld onder
punt 1. op de agenda.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren kennis te hebben
genomen van de inhoud van deze verslagen, met name:
1. Verslag opgesteld door de commissaris “Grant Thornton Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 2600
Antwerpen, Uitbreidingsstraat 72 bus 7, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen,
ondernemingsnummer 0439.814.826, vertegenwoordigd door Elie Janssens bedrijfsrevisor
overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag worden hierna letterlijk weergegeven:
“4.       Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap REAZN REAL ESTATE BELGIUM NV
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WW, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap REAZN REAL ESTATE BELGIUM NV (hierna genoemd:
"de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 april 2024.
 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het lnstituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grand van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
lnzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WW hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•          de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•          de toegepaste waardering
•          de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 24.390 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap. Aan deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen verbonden zijn als aan de
thans bestaande aandelen. Er worden geen andere voordelen als tegenprestatie voor de inbreng
toegekend.
lnzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiele opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
•          de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o          het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o          de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o          het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
•          de uitgifte van aandelen
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o          de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o          de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
•          de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o          het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
o          het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o                      de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met het aantal en de nominale waarde of, bij een gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
o          het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•          de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o                      de beoordeling of de ín het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WW in het kader van de
inbreng in natura van een schuldvordering, voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 15 april 2024
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV Commissaris
Vertegenwoordigd door
Elie Janssens Bedrijfsrevisor”
2. Verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen  neergelegd worden op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
TWEEDE BESLUIT
 
a) Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist om het kapitaal met  één miljoen vijfhonderdduizend euro (€
1.500.000,00),   te verhogen door inbreng van een vaststaande, opeisbare en zekere
schuldvordering die REAZN GROUP SA, voornoemd, heeft lastens deze vennootschap om het
kapitaal van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) te brengen op één miljoen
vijfhonderd éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 1.561.500,00) door uitgifte van 24.390
(vierentwintigduizend driehonderd negentig) nieuwe aandelen zonder nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen
en zullen in de winst delen vanaf huidig boekjaar, pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De inbreng van de schuldvordering met haar eventuele toebehoren gebeurt vrij van alle lasten en
eventuele onderpanden.
b) Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
Is alhier tussengekomen:
de vennootschap REAZN GROUP SA voornoemd, die verklaart volkomen op de hoogte te zijn zowel
van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de
agenda van deze vergadering zijn ingeschreven, en die uiteenzet dat hij een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de vennootschap.
Na deze uiteenzetting verklaart de vennootschap REAZN GROUP SA, voormeld, deze
schuldvordering lastens de vennootschap, ten belope van € 1.500.000,00 zoals beschreven in het
verslag van de commissaris en die op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag, aldus
verklaard, in te brengen in de vennootschap.
Als vergoeding voor de gezegde inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te
zijn, worden 24.390 aandelen uitgeven, welke toegekend worden aan de vennootschap REAZN
GROUP SA, voornoemd, die aanvaardt, en die zullen in de winst delen vanaf huidig boekjaar pro
rata temporis vanaf hun inschrijving, en hebben dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande
aandelen.
c) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voormeld besluit
en tussenkomst, de verhoging van het kapitaal definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op één
miljoen vijfhonderd éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 1.561.500,00) wordt gebracht en is
vertegenwoordigd door vijfentwintigduizend driehonderd negentig (25.390) identieke aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
De voorzitter laat vaststellen en akteren dat de inbreng in natura van voormelde vordering op heden
volledig volstort is.
De huidige inbreng zal geboekt worden op de  beschikbare eigen vermogensrekening.
d) Aanpassing van de statuten aan voormelde besluiten.
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om het artikel vijf van de statuten als volgt te
wijzigen:
“Het kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderd éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€
1.561.500,00)).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfentwintigduizend driehonderd negentig (25.390)  aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.”
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo
 
DERDE BESLUIT
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Johan Van Caenegem alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen via e-depot of op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
De notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap geraadpleegd kunnen
worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Thomas Bosschem, en aan elke advocaat of
medewerker van het advocatenkantoor Deloitte Legal-Lawyers BV, allen individueel bevoegd en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTRREKSEL
Johan Van Caenegem
Geassocieerd notaris te Kruisem, standplaats Kruishoutem
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
• eensluidend afschrift van het proces-verbaal d.d. 18 april 2024
• gecoördineerde tekst van de statuten