N° d'entreprise : 0696677556
Nom
(en entier) : BURG IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Rodange - ATHUS 49 bte A
 : 6791 Aubange
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
AUGMENTATION DE CAPITAL – TRANSFORMATION SPRL EN SRL – ADOPTION DE
NOUVEAUX STATUTS
 
D’un acte reçu par le Notaire Nicolas PEIFFER, de résidence à Aubange, en date du 23 mai 2019,
en voie d’enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
« DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes :
1°) AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
    1.  Rapports préalables
Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les associés présents ou
représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits
rapports, à savoir :
a) le rapport spécial des gérants en application de l’article 313 du Code des sociétés (ancien),
exposant l’intérêt de l’apport et de l’augmentation de capital.
Ce rapport, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-après, resteront ci-annexés
en vue de leur dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise.
b) le rapport dressé par Monsieur Philippe KNAEPEN, Réviseur d’entreprises, représentant de la
société KNAEPEN LAFONTAINE, Réviseurs d’entreprises, dont les bureaux sont installés à 5101
Erpent, Chaussée de Marche 585, désigné par les gérants, sur l’apport en nature ci-après prévu, sur
les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération éventuelle attribuée en contrepartie,
conformément à l’article 313 du Code des sociétés (ancien).
Les conclusions du rapport de Monsieur Philippe KNAEPEN sont reprises textuellement ci-après :
« CONCLUSIONS
J’ai été mandaté par les gérants de la SPRL BURG IMMO, afin de faire rapport conformément à l’
article 313 du Code des sociétés.
L’apport effectué par Monsieur et Madame Pierre BURG-DI DOMENICO à la SPRL BURG IMMO
comprend le bien immobilier décrit ci-dessus.
Les gérants de la société sont seuls responsables de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la
détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de cet apport.
Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 313 du Code des sociétés, j’atteste sans
réserve que :
    •  L’apport en nature effectué par Monsieur et Madame Pierre BURGDI DOMENICO a fait l’objet
des contrôles prévus par les normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
    •  L’apport en nature que Monsieur et Madame Pierre BURGDI DOMENICO se proposent de
réaliser à la société SPRL BURG IMMO répond aux conditions normales de clarté et de précision ;
Volet B
    •  Le mode d’évaluation de cet apport en nature est justifié par l’économie d’entreprise et conduit à
une valeur nette d’apport de deux cent dix mille euros (210.000 €), qui correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport
en nature n’est pas surévalué ;
    •  Que la rémunération correspond à l’attribution effective de dix mille cinq cents (10.500) parts
sociales à Monsieur et Madame Pierre BURGDI DOMENICO ;
    •  Les parts sociales nouvelles jouissent des mêmes droits que les parts sociales existantes à
compter de la date de l’acte.
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération.
Je peux conclure, suite aux contrôles effectués selon les normes prescrites par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, que les informations contenues dans le rapport des gérants sont fidèles et
suffisantes pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter cette proposition.
Enfin, je n’ai pas eu connaissance d’évènements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport. ».
    1.  Augmentation de capital
        1.  Décision
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital social à concurrence de la
somme de deux cent dix mille euros (210.000 €), pour le porter de cent mille huit cents euros
(100.800 €) à trois cent dix mille huit cents euros (310.800 €), par voie d’apport en nature de l’
immeuble décrit ci-après, appartenant à Monsieur et Madame Pierre BURG-DI DOMENICO,
comparants aux présentes, et création de dix mille cinq cents (10.500) parts sociales, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.
Description de l’immeuble apporté
Selon extrait cadastral datant de moins d’un an :
Commune de MESSANCY - Première division - Messancy
Un pré sis à Differt, à front de la Rue de l'Institut, cadastré section D sous le numéro 108C P0000,
pour une contenance de septante ares septante-quatre centiares (70 a 74 ca).
Revenu cadastral : 16,00 euros.
Origine de propriété
A l’origine, le bien appartenait, sous une plus grande contenance, à HESSE Nicolas, né à Wolkrange
le 20 avril 1879, et son épouse, HESSE Célestine, née à Halanzy le 28 décembre 1876, pour l’avoir
acquis aux termes d’un procès-verbal d’adjudication publique dressé par le notaire Charles
HUBERT, alors de résidence à Arlon, en date du 29 octobre 1917, transcrit.
HESSE Nicolas est décédé le 22 septembre 1946, et sa succession a été recueillie conformément à
la loi à son épouse, HESSE Célestine, prénommée, et leur fille, HESSE Marie-Françoise, née à
Halanzy le 26 juin 1909.
HESSE Célestine prénommée est décédée le 5 décembre 1955, et sa succession a été recueillie
conformément à la loi par sa fille, HESSE Marie-Françoise, prénommée, de sorte que cette dernière
est devenue pleine propriétaire dudit bien.
HESSE Marie-Françoise prénommée est décédée le 2 mai 1987, et sa succession a été recueillie,
conformément à la loi et suivant testament olographe déposé au rang des minutes du notaire Robert
BRICART, alors de résidence à Messancy, en date du 25 mai 1987, par LECOMTE Nicole Marie
Elise Célestine Joséphine, née à Messancy le 15 août 1933.
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire soussigné en date du 10 août 2017, transcrit au bureau des
hypothèques d’Arlon le 17 août 2017 sous la référence 30-T-17/08/2017-03983, Nicole LECOMTE a
vendu ledit terrain aux époux Pierre BURG-DI DOMENICO, comparants aux présentes.
Aménagement du territoire et urbanisme
Interpellée par le Notaire instrumentant, l’Administration Communale de Messancy a fourni en date
du 15 mars 2019, les renseignements urbanistiques suivants relativement au bien apporté :
« 1. Le bien se trouve dans le plan de secteur du Sud-Luxembourg, en zone d’habitat sur 50m de
profondeur, le restant est en zone d’activité économique mixte.
2. Il n’existe pas de plan particulier d’aménagement.
3. Il n’existe pas de schéma de structure arrêté par le conseil communal ;
4. Il n’existe pas de règlement communal d’urbanisme.
5. Le bien a fait l’objet d’un permis d’urbanisme le 14 mars 2019 pour la construction d’un complexe
funéraire.
6. Le bien n’a fait l’objet d’aucun certificat d’urbanisme.
7. Le bien n’est pas inscrit dans sur une liste de sauvegarde et n’est pas classé. Aucun arbre
remarquable ne croît sur ledit bien.
Volet B
8. Le bien n’est pas repris dans un plan d’expropriation.
9. Le bien est repris au PASH, en zone d’assainissement collectif.
10. Le bien est situé dans un périmètre d’aléa d’inondation, valeur élevée (zone à risques au niveau
des assurances !).
11. Le bien n’est pas concerné par les articles D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.12 et D.V.13 du Codt.
12. Le bien n’est pas concerné par l’article 193 du Code wallon du patrimoine ni par les articles 196,
209, 233 du même Code.
13. Aucune infraction n’a été constatée par procès-verbal.
14. Le bien ne se trouve pas dans un périmètre Natura 2000 et n’est pas concerné par l’article D.IV.
57, 2° à 4°.
15. Le bien n’est pas repris dans le plan relatif à l’habitat permanent. »
    1.  Informations spécialisées : mentions et déclarations imposées par le CoDT (art. D.IV.99 et 100)
1. Aménagement du territoire et urbanisme – Établissement classé – Règles et permis
A. Information circonstanciée de l’apporteur
• L’apporteur déclare à propos du bien que :
a) Normes
- les prescriptions du plan de secteur, y compris la zone, la carte d’affectation des sols, les tracés, les
périmètres, les mesures d’aménagement et les prescriptions supplémentaires applicables sont ceux
reprises dans les renseignements repris ci-avant.
b) Autorisations en vigueur
- le bien ne fait l’objet ni d’un permis d’urbanisation (ou d’un permis de lotir assimile), ni d’un permis
d’urbanisme (permis simple, permis de constructions groupées, permis unique ou permis intégré)
délivré après le 1er janvier 1977, ni d’un certificat d’urbanisme n° 1 ou 2 en vigueur, à l’exception d’
un permis d’urbanisme délivré par le Collège communal de la commune de Messancy en date du 14
mars 2019 sous la référence 44/18 (réf. Urbanisme : F0510/81015/UCO/2018/53/2043364) ayant
pour objet la construction d’un complexe funéraire ;
- le bien n’abrite aucun établissement soumis à permis d’environnement (classe I ou II),
anciennement permis d’exploiter, ou à déclaration environnementale de classe III (par exemple,
citerne à mazout d’au moins 3.000 litres, citerne au gaz d’au moins 300 litres, unité d’épuration
individuelle…).
c) Cession de permis
Tous les permis, autorisations et déclarations quelconques relatifs au bien ou à son exploitation dont
la cession est permise seront transmis à la Société, laquelle sera subrogée dans les droits et
obligations résultant desdits permis et autorisations à compter de la signature des présentes.
L’apporteur s’engage à prêter toute l’assistance nécessaire à la Société pour accomplir les formalités
nécessaires à l’exécution de ces cessions ou à leur opposabilité ou à les accomplir lui-même dans la
mesure où de telles formalités devraient règlementairement être accomplies par l’apporteur.
Conformément à l’article D.IV.92 du CoDT, dont lecture a été donnée aux parties par le Notaire
soussigné, la cession du permis d’urbanisme délivré le 14 mars 2019 dont question ci-avant sera
notifiée conjointement par les deux parties au Collège communal de la commune de Messancy.
Il est expressément précisé que les raccordements au réseau électrique, au réseau de distribution d’
eau et au réseau d’égouttage, et les frais y relatifs, seront à la charge exclusive de la Société
cessionnaire, à l’entière décharge de l’apporteur.
B. Données techniques – Équipements
• L’apporteur déclare à propos du bien que :
- il est actuellement raccordable à l’égout (obligation) ;
- il bénéfice d’un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pourvue d’un
revêtement solide et d’une largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux.
C. Obligations contractuelles liées au statut administratif
• L’apporteur déclare à propos du bien que :
- s’agissant de la situation urbanistique existante, il n’a pas réalisé ou maintenu des actes et travaux
constitutifs d’une infraction en vertu de l’article D.VII.1, – de sorte qu’aucun procès-verbal de constat
d’infraction n’a été dressé –, et garantit la conformité urbanistique du bien dans les limites requises
par la loi,
- s’agissant de la situation urbanistique future et sous réserve d’éventuelles obligations souscrites
dans le volet civil de l’acte authentique, il ne prend aucun engagement quant au projet de la Société.
Il est rappelé que :
- il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.
4. du CoDT à défaut d’avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
- il existe des règles relatives à la péremption des permis d’urbanisme ;
- l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis d’
Volet B
urbanisme requis.
2. Mesures d’appropriation foncière et d’aménagement opérationnel
- le bien apporté n’est ni visé par un projet ou plan d’expropriation, ni par un site à réaménager, ni
par un site de réhabilitation paysagère et environnementale, ni par un périmètre de préemption, de
remembrement urbain, de rénovation urbaine ou encore de revitalisation urbaine, ni repris dans le
plan relatif à l’habitat permanent.
L’apporteur déclare qu’à sa connaissance, le bien apporté n’est pas soumis au droit de préemption
visé aux articles D.VI.17 et D.VI.19 du CoDT ;
3. Protection du patrimoine – Monuments et sites
- le bien apporté n’est pas visé par une quelconque mesure de protection du patrimoine (liste de
sauvegarde visée à l’article 193 du Code wallon du patrimoine, classement en application de l’article
196 du même Code, zone de protection visée à l’article 209 du même Code, zone figurant sur la
carte du zonage archéologique ou dans un site repris à l’inventaire du patrimoine archéologique visé
à l’article 233 du même Code, dans la région de langue allemande, s’il fait l’objet d’une mesure de
protection en vertu de la législation relative au patrimoine…) ;
4. Etat du sol : information disponible – titularité
A. Information disponible
    •  L’extrait conforme de la Banque de donnée de l’état des sols n° 10034411, daté du 1er mars
2019, soit moins d’un an à dater des présentes, actualisé le 22 mai 2019, énonce ce qui suit :
« Situation dans la BDES :
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
-repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des activités
et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
-concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sols. ».
    •  Le cédant ou son représentant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant la formation du
contrat de cession, du contenu du ou des extrait(s) conforme(s).
    •  Le cessionnaire ou son représentant reconnaît qu'il a été informé du contenu du ou des extrait
(s) conforme(s), le 17 mai 2019, par courriel.
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Le cédant confirme, au besoin, qu’il n’est pas titulaire des obligations au sens de l’article 2,39° du
Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols – ci-après dénommé «
Décret sols wallon » -, c’est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à
l'article 19, alinéa 1er dudit décret, lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une
phase d’investigation, matérialisée par une ou deux études (orientation, caractérisation ou combinée)
et une phase de traitement de la pollution, consistant en un projet d'assainissement, des actes et
travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures de sécurité au sens du Décret sols
wallon.
C. Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
    •  Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner au(x) bien(s) objet(s) des présentes,
sous l’angle de la police administrative de l’état des sols, le cessionnaire déclare qu’il entend l’
affecter à l’usage suivant : « IV. Récréatif ou commercial ».
    •  Il est entendu que cette destination ne préjuge pas du Projet, d’ailleurs plus détaillé, repris dans
le préambule du Statut administratif.
2) Portée
Le cédant prend acte de cette déclaration.
3) Absence de soumission volontaire
Nonobstant l’existence d’un bien pollué ou potentiellement pollué, ni le cédant, ni le cessionnaire n’
entendent se soumettre volontairement aux obligations visées à l’article 19 du Décret sols wallons.
Ils reconnaissent avoir été formellement mis en garde à propos du risque associé à leur décision et
du dispositif anti-fraude prévu à l’article 31, § 6 in fine du Décret sols wallon et confirment au besoin
qu’il n’existe aucun indice d’existence d’une telle fraude.
D. Information circonstanciée
Le cédant (ou son mandataire) déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations
préalables, qu'il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou
des extrait(s) conforme(s).
Le cédant déclare :
- qu’à sa connaissance, après des années de jouissance paisible (sans trouble), rien ne s’oppose,
selon lui, à ce que le bien soit destiné, au regard de cette seule question d’état de sol, à l’accueil d’
Volet B
une fonction de complexe funéraire ;
- et que, toujours dans la même idée, il n’a exercé ou laissé s’exercer sur le bien ni acte, ni activité
qui soit de nature à générer une pollution, antérieure aux présentes, qui soit incompatible avec la
destination future du bien.
Sous le bénéfice de la sincérité de cette déclaration, le cessionnaire libère le cédant de toute
obligation à son égard, sans préjudice aux droits des tiers et notamment, des autorités publiques.
Toutefois, si le cédant devait être désigné comme le « titulaire » des obligations du Décret Sols
wallon par les autorités publiques, celui-ci ne pourrait se fonder sur la présente exonération
contractuelle de garantie pour se retourner à son tour contre le cessionnaire.
En outre, dans cette même hypothèse et par dérogation à l’exonération qui précède, le cédant
devrait répondre de tous troubles subis par le cessionnaire, en raison notamment de l’action des
pouvoirs publics.
E. Renonciation à nullité
    •  Le cessionnaire reconnaît que le cédant s’est acquitté des obligations d’information
postérieurement à la formation de la cession.
    •  Pour autant, il consent irrévocablement à renoncer expressément à postuler la nullité de la
convention et, sous le bénéfice de la sincérité des déclarations du cédant, requiert formellement le
notaire instrumentant d’authentifier la cession.
5. Patrimoine naturel
- il n’est situé ni dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, ni dans une réserve forestière, ni
dans un site Natura 2000 et ne comporte ni cavité souterraine d’intérêt scientifique, ni zone humide
d’intérêt biologique, au sens de l’article D.IV.57, 2° à 4°.
2.2. Conditions générales de l’apport
1. Propriété – Jouissance. La Société a la propriété et la jouissance du bien apporté à compter de ce
jour par la prise de possession réelle et effective, à charge d’en payer et supporter à compter de la
même date tous impôts, taxes et contributions quelconques, et ce à l’entière décharge de l’apporteur.
L’apporteur déclare que le bien est libre d’occupation.
2. Etat – Servitudes. Le bien est apporté dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie de
vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les
servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être
avantagé ou grevé, sauf à la Société à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres,
mais à ses frais, risques et périls, et sans recours contre l’apporteur.
Il est expressément précisé par le vendeur qu’une conduite de gaz traverse le terrain.
3. Contenance – Indications cadastrales. Les contenances ne sont pas garanties, la différence en
plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, faisant profit ou perte pour la Société. Les indications
cadastrales ne sont données qu’à titre de simple renseignement.
4. Eau - gaz - électricité – télévision. Toutes conduites, canalisations, appareils et autres installations
généralement quelconques placés dans le bien apporté et appartenant à des tiers ne font pas l’objet
du présent apport.
5. Mitoyenneté – Conditions spéciales. La Société sera subrogée dans tous les droits et obligations
de l’apporteur en ce qui concerne les mitoyennetés, ainsi qu’aux conditions particulières et
servitudes pouvant figurer dans son titre de propriété.
L’apporteur déclare, qu'à sa connaissance, il n'existe pas de conditions spéciales grevant le bien
apporté et que, personnellement, il n'en a concédé aucune et qu'il décline toute responsabilité quant
aux conditions spéciales qui auraient pu avoir été concédées par des propriétaires antérieurs.
6. Contrats spéciaux. L’apporteur déclare que le bien ne fait l’objet d’aucun contrat particulier qui
devrait être poursuivi par l’acquéreur (convention de location d’emplacement publicitaire, de livraison
de gaz).
7. Droit de préemption. L’apporteur déclare que le bien apporté n’est grevé d’aucune option d’achat,
d’aucun droit de réméré ni d’aucun autre droit de préemption qu’il ait une base conventionnelle,
légale ou décrétale.
8. Litiges - Procès – Oppositions. L’apporteur déclare qu’il n’existe aucun litige ou procès et/ou
oppositions concernant le bien apporté, ni envers des tiers, ni envers des administrations publiques
ou fiscales.
9. Dossier d’intervention ultérieure. Interrogé par le Notaire instrumentant sur l'existence d'un dossier
d'intervention ultérieure afférent au bien apporté, l’apporteur a répondu de manière négative et a
confirmé que, depuis le premier mai deux mil un, aucuns travaux pour lesquels un dossier
d'intervention ultérieure devait être rédigé n’ont été effectués par un ou plusieurs entrepreneurs.
La Société reconnaît être avertie quant à l'obligation de tout maître d'ouvrage d'établir lors de tous
travaux prévus par l’arrêté royal du 25 janvier 2001 concernant les chantiers temporaires ou mobiles
un dossier d'intervention ultérieure (D.I.U.) lequel doit contenir les éléments utiles en matière de
Volet B
sécurité et de santé à prendre en compte lors d'éventuels travaux ultérieurs et qui est adapté aux
caractéristiques de l'ouvrage (article 34) et qui comportera au moins :
1. les éléments architecturaux, techniques et organisationnels qui concernent la réalisation, la
maintenance et l'entretien de l'ouvrage ;
2. l'information pour les exécutants de travaux ultérieurs prévisibles, notamment la réparation, le
remplacement ou le démontage d'installations ou d'éléments de constructions ;
3. la justification pertinente des choix en ce qui concerne entre autres les modes d'exécution, les
techniques, les matériaux ou les éléments architecturaux (article 36).
10. Zone inondable. Le bien apporté est repris dans une zone à risque au sens de l’article 129, §1 de
la loi du 4 avril 2014 relative aux assurances, telle que définie par le Gouvernement wallon (aléa
élevé). La Société est avisée des conséquences sur le plan de l’assurabilité du bien.
SITUATION HYPOTHECAIRE
Le bien ci-dessus décrit est quitte et libre de toute inscription ou transcription généralement
quelconque. L’apporteur déclare qu’il n’a conféré aucun mandat hypothécaire concernant le bien
apporté.
MUTATIONS
Aucune mutation n’a eu lieu dans les huit dernières années précédant le présent apport, à l’
exception de la mutation actée en vertu d’un acte reçu par le Notaire soussigné, en date du 10 août
2017, pour un prix de deux cent mille euros (200.000 €).
DISPENSE D’INSCRIPTION D’OFFICE
L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office pour quelque cause que ce soit.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des présentes, élection de domicile est faite par les parties en leurs demeure ou
siège social.
ETAT CIVIL
a) Le notaire instrumentant certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
    1.  Le notaire instrumentant certifie, au vu des pièces d’état civil requises par la loi hypothécaire,
l'exactitude des noms, prénoms, lieux et dates de naissance des parties, tels qu'ils sont énoncés
cidessus.
SOCIETE
Le notaire instrumentant certifie au vu de pièces officielles et des documents sociaux la parfaite
dénomination et représentation de la société comparante.
DECLARATIONS
Interpellées par le Notaire instrumentant, les parties déclarent :
1.-que leurs état civil et qualités, tels qu’indiqués ci-avant, sont exacts ;
2.- ne pas avoir obtenu, ni déposé une requête en règlement collectif de dettes, un sursis provisoire
ou définitif, ou un concordat judiciaire ou une réorganisation judiciaire ;
3.- ne pas être en cessation de paiement et n’avoir jamais été déclarées en faillite ;
4.- ne pas être pourvues d’un administrateur ou d’un curateur.
5.- ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale auprès de l’Officier de l’Etat Civil du
domicile commun en vertu des articles 1476 et suivants du Code Civil.
Par ailleurs, l’apporteur déclare qu’il n’a signé aucun mandat hypothécaire à ce jour.
DECLARATION PRO FISCO
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent que l’immeuble objet du présent apport
est évalué à deux cent dix mille euros (210.000 €). La Société sollicite l’application de l’article 115bis
du Code des droits d’enregistrement et déclare que l’immeuble apporté aux termes du présent acte
étant à l’état de terrain, il ne peut être considéré comme étant affecté ou destiné partiellement ou
totalement à l’habitation.
    1.  Réalisation de l’apport
A l’instant, interviennent :
-Monsieur BURG Pierre Joseph Eric, prénommé, comparant aux présentes.
-Madame DI DOMENICO Véronique Bernadette, prénommée, comparante aux présentes.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente Société, ainsi que des propositions figurant à l’
ordre du jour de la présente assemblée.
Ils déclarent ensuite faire apport à la présente société de l’immeuble précité.
Ils déclarent souscrire les dix mille cinq cents (10.500) parts sociales nouvellement créées en nature,
comme suit :
- Monsieur Pierre BURG, précité : cinq mille deux cent cinquante (5.250) parts sociales, sans
Volet B
désignation de valeur nominale, soit cent cinq mille euros (105.000 €) ;
- Madame Véronique DI DOMENICO, précité : cinq mille deux cent cinquante (5.250) parts sociales,
sans désignation de valeur nominale, soit cent cinq mille euros (105.000 €) ;
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
parts sociales ainsi souscrite est entièrement libérée par l’apport en nature du bien immeuble précité.
2°) CONSTATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’
augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est
entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à trois cent dix mille huit cents
euros (310.800 €), et est représenté par quinze mille cinq cent quarante (15.540) parts sociales, sans
désignation de valeur nominale.
3°) MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS.
En conséquence de la décision qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de
la Société relatif au capital social.
Cet article sera désormais lu comme suit :
« Article 5. Capital social : Le capital social est fixé à la somme de trois cent dix mille huit cents euros
(310.800 €), divisé en quinze mille cinq cent quarante (15.540) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, souscrites au prix de vingt euros (20 €) chacune.»
4°) POUVOIRS AUX GERANTS.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux gérants pour l'exécution des résolutions à prendre
sur les objets qui précèdent.
5°) SOUMISSION AU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée décide de soumettre de manière anticipée la Société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
6°) TRANSFORMATION DE LA FORME LEGALE DE LA SOCIETE
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide que la Société adoptera la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit trois cent dix mille huit cents euros (310.800 €) sont convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
7°) ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I - FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BURG IMMO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier ainsi que d’accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en favoriser le
développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative,
acquérir, prendre ou donner en bail, aliéner tous immeubles, développer, acheter, vendre, prendre
ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs immobiliers apparentés.
- d’exécuter tous mandats d’administrateurs, gérant ou liquidateur auprès de sociétés tierces,
assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres
services de nature similaire, propres à développer les activités de la société et en général, tous
mandats et fonctions se rapportant directement ou
Volet B
indirectement à son objet social.
- l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi que l’
aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
- toute activité de gestion, d’administration de liquidation, de direction et d’organisation, sous quelque
forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations
relevant de cette gestion des affaires.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quinze mille cinq cent quarante (15.540) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend trois cent dix mille huit cents euros
(310.800 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions.
TITRE III - TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
Volet B
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
Clause de préemption
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration. L’
absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de huit jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les quatre mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Volet B
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
juin de chaque année. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
Volet B
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
8°) MISSON AU NOTAIRE
L’assemblée décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts de la Société, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la Société.
9°) NOMINATIONS
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction de gérante de Madame Véronique DI DOMENICO,
précitée. L’assemblée générale décide d’accorder décharge au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant des gérants actuels, mentionnés
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs
non statutaires pour une durée illimitée :
Volet B
- Monsieur Pierre BURG, ici présent et qui accepte.
- Madame Charline BURG, ici présente et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
10°) ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 6791 Athus, Rue de Rodange 49A.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix. »
Pour extrait analytique conforme
(s) Nicolas PEIFFER, notaire de résidence à Aubange
Sont également déposées : une expédition conforme de l’acte avec ses annexes et coordination des
statuts