Ondernemingsnr : 0464052255
Naam
(voluit) : "NEST"
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Vaarzeelstraat 2
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op dertig november.
(…)
Voor Ons, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, eerste kanton, vervangende zijn ambtsgenoot Stijn
RAES, notaris te Gent, tweede kanton, wettelijk belet.
--------------------------------------------------------------------------------------------
WORDT GEHOUDEN:
--------------------------------------------------------------------------------------------
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen "NEST",
met als onderbenaming "NIDUS", met adres van de zetel te Deinze (B-9800 Deinze), Vaarzeelstraat,
2, met ondernemingsnummer BTW BE0464.052.255 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
--------------------------------------------------------------------------------------------
A.           BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
--------------------------------------------------------------------------------------------
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met aanneming van de vorm van een naamloze vennootschap
(NV) met enige bestuurder
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 41, §1, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen (Comm. VA) niet wordt weerhouden in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en (ii) vanaf voormelde datum de dwingende bepalingen van de
naamloze vennootschap op de vennootschap van toepassing zijn. De vergadering besluit bijgevolg
de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) met enige (statutaire) bestuurder aan te
nemen, zonder toepassing van de gebruikelijke omzettingsprocedure zoals toegelaten door artikel
41, §4 van voormelde Wet.
De vergadering stelt vast dat de gecommanditeerde (beherende) vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de vennootschap, die
dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer deze akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen.
TWEEDE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen
De vergadering besluit enkel punctuele aanpassingen door te voeren in het overdrachtsregime van
de aandelen, zonder evenwel de fundamenten van de bestaande overdrachtsbeperkingen te
wijzigen, en bijgevolg artikel 6 van de actuele statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de
hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
DERDE BESLUIT: Wijziging van de beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering
De vergadering besluit de regeling inzake de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering te wijzigen en bijgevolg Hoofdstuk V. van de actuele statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit de hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
VIERDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I.                NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1.           RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap (NV).
Zij draagt de naam "NEST", met als onderbenaming "NIDUS".
De eigenlijke naam en de onderbenaming mogen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
ARTIKEL 2.           ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3.           VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland: de uitoefening van de activiteiten van een investering of
holdingvennootschap, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening en voor rekening
van derden, met inbegrip van:
a) het investeren, inschrijven op, verwerven, plaatsen, kopen, verkopen en overdragen van
aandelen, certificaten, kredieten, geld en andere effecten uitgegeven door Belgische of buitenlandse
vennootschappen ongeacht of deze al dan niet een handelsdoel hebben, administratieve kantoren of
door publieke of quasipublieke entiteiten;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
c) het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
d) het beheren van investeringen en deelnemingen in dochtervennootschappen,
e) het verlenen van leningen en voorschotten ongeacht de vorm of duur ervan, aan verbonden
vennootschappen, alsook het verlenen van zekerheden voor de verbintenissen van dergelijke
vennootschappen; en
f) het verlenen van financiële en andere diensten aan verbonden vennootschappen; en
g) het verlenen, respectievelijk uitoefenen, van daarmee verband houdende diensten en activiteiten.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Dergelijke diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de
vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en
onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en wisselagenten.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het uitbaten van alle eet- en drankgelegenheden, het
verzorgen van traiteurdienst, het inrichten en verzorgen van feesten, banketten, buffetten, salons,
evenementen, vertoningen, spektakels, modeshows, concerten, tentoonstellingen,
sportmanifestaties, cultuurevenementen en vergaderingen van allerlei aard, het uitbaten van alle
dansgelegenheden, het uitbaten van een coffeeshop en snackbar, het uitbaten van een brasserie,
tea-room, taverne, cafetaria of ijssalon, het uitbaten van hotels, logementshuizen, het uitoefenen van
alle andere activiteiten behorende tot de horecasector met inbegrip van de verkoop van
tabaksproducten en rookwaren, zichtkaarten, souvenirs, en dergelijke. Het verstrekken van diensten
voor horeca-ondernemingen, van cateringdiensten en traiteurdiensten, de verkoop van voorbereide
maaltijden, de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van voedingswaren, dranken, de groot- en
kleinhandel, in- en uitvoer, huren en verhuren van horecaproducten en horecamateriaal, het ter
beschikking stellen en verhuren van allerhande ruimten en zalen, evenals de uitbating van hallen
voor tentoonstellingen, congressen en andere culturele en artistieke manifestaties, de in- en uitvoer,
groot- en kleinhandel, huren en verhuren, installeren, distribueren, onderhouden en herstellen van
alle materiaal, toestellen en benodigdheden in verband met de horecasector.
De uitbating van een landbouw-, bosbouw- en tuinbouwbedrijf en de commercialisatie van de eigen
producten en alle aanverwante activiteiten die tot de verwezenlijking van dit voorwerp kunnen
bijdragen.
Hieronder wordt onder meer begrepen, doch niet beperkt tot:
* Het telen van gewassen en het uitvoeren van alle handelingen die daarmee verband houden, zoals
onder meer het draineren, onderhouden en bemesten van de grond, het zaaien, bewerken, maaien,
rooien, opslaan en verkopen van gewassen, behandelen en bewerken van land- en
tuinbouwproducten.
* Het kweken van fruitbomen en het uitvoeren van alle handelingen die daarmee verband houden,
zoals onder meer het planten en verplanten, snoeien, behandelen, het plukken, opslaan, verpakken
en verkopen van alle fruitsoorten, alsook de uitbating van een 'zelfpluktuin'.
De vennootschap heeft ten slotte tot voorwerp de aan en verkoop, de in- en uitvoer, de exploitatie, de
commercialisatie, de distributie, de ontwikkeling, de ondersteuning, het in licentie geven, de
algemene vertegenwoordiging, de groot- en kleinhandel, het plaatsten, het onderhoud en de
herstelling van alle nieuwe en tweedehandsvoorwerpen, met inbegrip van (maar niet beperkt tot)
voorwerpen van ambacht, kunst en design en (collectie-)voertuigen allerhande, en van alle producten
en rechten.
ARTIKEL 4.           DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.                KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
ARTIKEL 5.           KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt twee miljoen twaalfduizend euro (2.012.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door elfduizend vierhonderdachtentwintig (11.428) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 11.428.
(…)
TITEL III.               BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 8.           BESTUURSORGAAN - ENIGE BESTUURDER
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder (de "enige bestuurder", "statutaire
bestuurder" of "het bestuursorgaan").
Tot bestuurder in de vennootschap kunnen slechts benoemd worden de actuele aandeelhouders.
Van dit principe kan slechts afgeweken worden op een algemene vergadering waarop alle
aandeelhouders aanwezig zijn (of geldig vertegenwoordigd zijn) en waarbij de beslissing tot afwijking
van het principe met unanimiteit van stemmen van alle aandeelhouders wordt genomen.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders of voor zijn ontslag. Zelfs indien de enige bestuurder aldus krachtens voormelde
bepaling moet instemmen met zijn ontslag, kan de algemene vergadering zonder zijn instemming
een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige redenen bestaan.
Tot "statutaire bestuurder" wordt aangesteld voor de duur van de vennootschap: de heer de heer
RAES Dirk, geboren te Lokeren, op 10 april 1953.
Ingeval van overlijden, fysieke en/of geestelijke onmogelijkheid tot het waarnemen van het
bestuursmandaat, kennelijk onvermogen, faillissement of ontslag van de statutaire bestuurder, wordt
mevrouw MONSIEUR Andrea (An), geboren te Aalst, op 2 maart 1955, aangesteld als "opvolgend
statutaire bestuurder", tenzij zij zou zijn vooroverleden, fysiek en/of geestelijk in de onmogelijkheid tot
het waarnemen van het bestuursmandaat, kennelijk onvermogend of gefailleerd, in welk geval een
buitengewone algemene, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, ten
overstaan van een notaris en met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging en mits
eenparige instemming (unanimiteit) van alle aandeelhouders, overgaat tot benoeming van het
bestuursorgaan en in voorkomend geval wijziging van de statutaire bepalingen inzake bestuur.
Zonder afbreuk te doen aan het bepaalde in huidig artikel van deze statuten inzake het ontslag van
bestuurders op grond van wettige reden, zal de fysieke en/of geestelijke onmogelijkheid tot het
waarnemen van het bestuursmandaat in hoofde van voormelde statutaire bestuurder, van
rechtswege aanleiding geven tot zijn/haar ontslag als de hieronder vermelde voorwaarden cumulatief
zijn vervuld: a) de fysieke en/of geestelijke aandoening die aan de basis ligt, is voldoende ernstig,
onomkeerbaar en dus van blijvende aard, als gevolg waarvan in hoofde van de statutaire bestuurder
een normale uitoefening - volgens de gangbare normen van "goed bestuur" - van zijn
bestuursmandaat onmogelijk is geworden; en b) de fysieke en/of geestelijke aandoening als onder a)
voormeld, is door een arts vastgesteld door middel van een geargumenteerd verslag. Zodra de beide
voormelde voorwaarden zijn vervuld, zal door de opvolgende statutaire bestuurder een
buitengewone algemene vergadering worden samengeroepen ten overstaan van notaris teneinde de
van rechtswege beëindiging van het bestuursmandaat van de statutaire bestuurder bij authentieke
akte te laten vaststellen en de gepaste statutenwijziging (lees: de schrapping van de naam van de
statutaire bestuurder uit de statuten in het hoofdstuk terzake het bestuur) door te voeren. Alvorens de
daartoe aangestelde notaris tot het verlijden van een dergelijk notarieel proces-verbaal kan
overgaan, zal hij kennis dienen te nemen van het voormeld geneeskundig verslag. Bij twijfel, zal de
notaris de aandeelhouders kunnen verzoeken om bij wijze van "second opinion" een tweede, door
een ander arts afgeleverd verslag aan te leveren. De notaris zal er zich evenwel van onthouden
dergelijke "second opinion" te vragen, als blijkt dat de statutaire bestuurder en de opvolgende
statutaire bestuurder jegens mekaar (onderling) een notariële buitengerechtelijke volmacht
(zogenaamde "zorgvolmacht") hebben ondertekend, ongeacht of deze buitengerechtelijke volmacht
tussen de statutaire bestuurder en de opvolgende statutaire bestuurder in een dadelijke
inwerkingtreding voorziet (zonder doktersattest) dan wel in een inwerkingtreding die afhankelijk is
gemaakt (tussen mekaar) van een doktersattest.
ARTIKEL 9.           BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
ARTIKEL 10.         DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die noodzakelijk één van de actuele
aandeelhouders moet(-en) zijn, andere dan de in functie zijnde statutaire bestuurder (deze draagt
dan de titel van "dagelijks bestuurder". De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, gezamenlijk dan wel
als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen
ARTIKEL 11.         VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte en met betrekking tot de bijzondere
machten voorzien in de notariële volmacht (inzake vastgoedtransacties), gegeven door de
vennootschap (en door onderhavige statuten uitdrukkelijk bevestigd) en verleden voor notaris Peter
Van Melkebeke, te Brussel, de dato 8 oktober 2009, zijn tevens geldig wanneer zij ondertekend
worden door een in gemelde volmacht opgenomen bijzondere lasthebber.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen, gezamenlijk
dan wel als college handelen, zoals bepaald in het benoemingsbesluit. Hij/zij moet(en) tegenover
derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(…)
TITEL IV.               ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL                14.          DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING -
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand december
om veertien uur (14u00).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan zal de vergadering gehouden worden op de werkdag
die de laatste vrijdag van de maand december voorafgaat.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
ARTIKEL 17.         TOELATING TOT DE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Voorzover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, dient bovendien iedere houder van
aandelen op naam en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene
vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel te nemen, kenbaar te maken aan
het bestuursorgaan door middel van e-mail of via gewone post, ten minste drie (3) volle dagen voor
de datum van deze vergadering.
ARTIKEL 18.         VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder (en andere persoon die recht heeft om deel te nemen aan de algemene
vergadering) mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de handtekening bedoeld in
artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
Een volmacht kan maar gegeven worden voor één specifieke algemene vergadering en kan nooit
gegeven worden voor meerdere algemene vergaderingen tegelijk, tenzij de drager van de volmacht
(gevolgmachtigde) optreedt krachtens een bijzondere of algemene volmacht van het type
buitengerechtelijke volmacht (zogenaamde "zorgvolmacht" - artikel 490 oud Burgerlijk Wetboek) en
dit type volmacht niet is ingetrokken/herroepen door de volmachtgever en effectief in werking is
getreden.
De volmachtdrager moet steeds zelf een aandeelhouder zijn. Van dit principe kan in twee gevallen
afgeweken worden:
a)           de aandeelhouders de heer RAES Dirk en/of mevrouw MONSIEUR Andrea, kunnen wel
steeds een derde persoon, niet-aandeelhouder, volmacht geven;
b)           in het geval een aandeelhouder in een juridisch geschil is verwikkeld (of dreigt te verwikkeld
te geraken in een dergelijk geschil) met de vennootschap of met één of meerdere co-aandeelhouders
en de volmachtgever van oordeel is dat zijn rechten van verdediging op de bewuste algemene
vergadering dienen gevrijwaard te worden, dan mag de volmacht gegeven worden aan een derde
persoon, meer bepaald een raadsman (voor zover deze raadsman is: een advocaat, een notaris, een
bedrijfsrevisor of een accountant).
Eén aandeelhouder mag drager zijn van een onbeperkt aantal volmachten.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop exact dezelfde agendapunten (en dus geen andere of niet meer agendapunten) worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een voorafgaande overdracht
van de betrokken aandelen.
Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of
naamlening is verboden.
(…)
ARTIKEL 22.         STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van: a) wat hieronder gesteld wordt inzake
de houders van aandelen in blote eigendom, b) de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen
zonder stemrecht en c) behoudens het geval het stemrecht van een aandeel geschorst is.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker dit ongeacht de aard van de algemene
vergadering (jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering of buitengewone algemene
vergadering) en ongeacht de onderwerpen, die op de dagorde staan. Een en ander doet evenwel
geen afbreuk aan de uitoefening door de blote eigenaar van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
door inbreng in geld.
(…)
TITEL V.                BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 25.        BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één juli (1/07) van elk jaar en eindigt op dertig juni (30/6) van het
daaropvolgende jaar.
ARTIKEL 26.        WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst en tot vaststelling van de uitkeringen.
ARTIKEL 27.        INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, en in de mate hiervan niet afgeweken wordt in
eventuele schenkingsaktes, dan komt de winst bij winstuitkering integraal toe aan de vruchtgebruiker
van het aandeel, met uitsluiting van de blote eigenaar, voorzover voor de winstuitkering geput wordt
uit hetzij de winst van het lopende boekjaar hetzij winsten uit vorige boekjaren die geboekt staan op
de boekhoudkundige post "Overgedragen Winsten" of op een beschikbare reservepost.
TITEL VI.               ONTBINDING - VEREFFENING.
ARTIKEL 28.        ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits eenparige instemming van
alle aandeelhouders (eenparigheid van stemmen) en de enige statutaire bestuurder, of ontbonden in
de bij wet bepaalde gevallen.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mits alle
aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits eenparige
instemming van alle aandeelhouders (eenparigheid van stemmen) en de enige statutaire bestuurder.
ARTIKEL 29.        VEREFFENAARS
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
ARTIKEL 30.         VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF - LIQUIDATIESALDO
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten, dan komen wat de aandelen betreft, die met vruchtgebruik bezwaard zijn, en in de mate
hiervan niet afgeweken wordt in eventuele schenkingsaktes, de toegekende activa voor de blote
eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van de toegekende
activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe van de
zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren dan komen deze in kapitaal toe aan de blote
eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om deze te plaatsen op een
afzonderlijke rekening met als titularissen de vruchtgebruiker én de blote eigenaar met het oog op de
verdere uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker die recht heeft op de inkomsten
die deze rekening voorbrengt. Echter, in gemeen akkoord tussen de vruchtgebruiker en de blote
eigenaars kan naar aanleiding van de uitkering eveneens besloten worden om tot een berekening
(kapitalisatie) over te gaan van de waarde van het respectievelijk vruchtgebruik en blote
eigendomsrecht om vervolgens aan de vruchtgebruiker en blote eigenaar het hem respectievelijk
deel in geld uit te keren. Bij ontstentenis van andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en blote
eigenaar zal in dat geval de gekapitaliseerde waarde van het levenslang vruchtgebruik berekend
worden volgende regels en met toepassing van de sterftetabellen zoals voorzien door artikel 4.61 en
4.64 Burgerlijk Wetboek die jaarlijkse in een update-versie gepubliceerd worden in het Belgisch
Staatsblad.
(…)
VIJFDE BESLUIT: Ontslag van de statutaire zaakvoerders en benoeming enige statutaire bestuurder
I. De vergadering stelde onder het eerste besluit van onderhavige buitengewone vergadering voor
om de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) met enige (statutaire) bestuurder aan te
nemen zodat de vennootschap voortaan bestuurd zal worden door één (1) enkele (statutaire)
bestuurder.
II. Als gevolg hiervan besluit de vergadering om, met ingang vanaf heden, de heer RAES Dirk en
mevrouw MONSIEUR Andrea ontslag te geven uit hun functie van statutaire zaakvoerders.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de vennootschap en
besluit om tussentijdse kwijting te verlenen aan elk van hen voor de uitoefening van hun mandaat als
bestuurder van de vennootschap tot op heden.
III. Vervolgens besluit de vergadering te benoemen tot enige statutaire bestuurder van de
vennootschap (zoals dit tevens reeds blijkt uit de hoger voorgestelde nieuwe tekst van statuten van
de vennootschap), en dit voor de duur van de vennootschap: de heer de heer RAES Dirk, geboren te
Lokeren, op 10 april 1953.
De vergadering besluit dat het mandaat van voormelde enige bestuurder onbezoldigd zal worden
uitgevoerd, behoudens andersluidende besluit van de algemene vergadering.
De bevoegdheden van de enige bestuurder zijn beschreven onder Titel III. van de statuten.
(…)
--------------------------------------------------------------------------------------------
B.            BESLUIT VAN DE ENIGE BESTUURDER
--------------------------------------------------------------------------------------------
De voormelde enige bestuurder, te weten de heer RAES Dirk, vertegenwoordigd zoals gezegd,
neemt thans volgend besluit:
EERSTE BESLUIT: Benoeming van mevrouw MONSIEUR Andrea (An) als dagelijks bestuurder van
de vennootschap en toekenning van bijzondere volmachten
I. De enige bestuurder besluit, overeenkomstig artikel 10 van de statuten van de vennootschap,
mevrouw MONSIEUR Andrea (An), te benoemen tot persoon met machten van dagelijks bestuur in
de zin van artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die, alleen
handelend, de vennootschap kan vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur. Zij
draagt de titel van "dagelijks bestuurder" en haar haar mandaat zal onbezoldigd worden uitgevoerd,
behoudens andersluidende besluit van de algemene vergadering.
II. De enige bestuurder besluit verder om, in uitvoering van 11 van de statuten, aan mevrouw
MONSIEUR Andrea (An), tevens de volgende (bijzondere) machten toe te kennen (die, bij wijze van
interne maatregel - expliciet en zonder beperkend te zijn, worden beschouwd als zijnde handelingen
van dagelijks bestuur):
1.            het stellen van alle handelingen en verrichtingen, voor zover de waarde van iedere
verrichting, afzonderlijk beschouwd, tweehonderdvijftigduizend euro (250.000,00 EUR) niet overtreft;
2.            het ondertekenen van onderhandse en authentieke aan- en verkoopaktes van onroerende
goederen, ongeacht het bedrag;
3.            huurovereenkomsten (in de meest ruime zin), zelfs voor meer dan negen jaar, aangaan,
hernieuwen en verbreken/ontbinden;
4.            het afsluiten van kredietovereenkomsten, ongeacht het bedrag;
5.            in naam van de vennootschap alle brieven, stukken, colli’s, pakken in ontvangst nemen van
de post, de douane, van verzendingskantoren of spoorwegen, zowel aangetekende als niet
aangetekende, evenals deze welke een aangegeven geldwaarde inhouden, al of niet verzekerd; de
afgifte van al deze stukken doen overhandigen; alle cognossementen, verzendbrieven en alle
noodzakelijke documenten aanbieden; al deze stukken ondertekenen en voor voldaan tekenen;
6.            het openen van bankrekeningen bij publieke of private bankinstellingen, het aanhouden en
sluiten van de rekeningen wanneer hij dat nodig acht, het verrichten van stortingen, het geven van
betalingsopdrachten, het uitschrijven van cheques en alle andere documenten die nodige zijn om te
beschikken over bedragen die erop gestort zijn;
7.            het verzekeren tegen brand en andere risico's en het ondertekenen van de desbetreffende
polissen en contracten, onder de voorwaarden die hij met de verzekeringsmaatschappij kan
overeenkomen, en het innen van schadeloosstellingen en vergoedingen wanneer deze verschuldigd
zijn; het ondertekenen van de desbetreffende contracten voor water, elektriciteit, telefoon en andere
diensten;
8.            het verrichten van alle handelingen, procedures, formaliteiten en controles bij de
belastingautoriteiten, het indienen van belastingaangiften; het vorderen van de teruggave van
onverschuldigd betaalde bedragen; en in het algemeen het verrichten van alle handelingen en het
ondertekenen van alle documenten die nodig of dienstig kunnen zijn om aan de
belastingverplichtingen te voldoen; het aanvragen, downloaden, installeren, vernieuwen, opschorten,
intrekken en gebruiken van door de Federale Overheidsdienst Financiën, of andere
certificeringsaanbieders, uitgegeven elektronische handtekening-certificaten, met inbegrip van maar
niet beperkt tot certificaten van personen, vertegenwoordigers van juridische entiteiten, mobiele
apparaten, servers, componenten, ondertekening met codes, openbaar administratief personeel,
elektronisch kantoorpersoneel, elektronische zegel voor geautomatiseerde administratieve
handelingen en alle andere elektronische certificaten die in de toekomst van kracht kunnen worden
met de vooruitgang in de stand van de techniek; Het indienen van bezwaren tegen alle belastingen of
andere bedragen en heffingen, en het innen van onjuiste of ten onrechte betaalde bedragen; het
verrichten van betalingen met betrekking tot de belastingverplichtingen van de vennootschap; het
verrichten van alle soorten handelingen, procedures, formaliteiten en verificaties bij de
belastingautoriteiten; het indienen van belastingaangiften; het vorderen van teruggave van ten
onrechte betaalde bedragen; en in het algemeen het verrichten van alle handelingen en het
ondertekenen van alle documenten die nodig of dienstig kunnen zijn om aan de
belastingverplichtingen te voldoen (voormelde bevoegdheden kunnen worden uitgeoefend met alle
middelen, met inbegrip van datatransmissiemedia en internet); het opstellen en indienen van
belastingaangiften met behulp van welke technische en elektronische middelen dan ook, bij de
belastingdiensten in België, met inbegrip van het verkrijgen en gebruiken van gebruikerscertificaten
die zijn uitgegeven door de Federale Overheidsdienst Financiën en/of een andere certificaat-
dienstverlener die is toegelaten en/of ingeschreven voor certificering in België;
9.            het geheel of gedeeltelijk substitueren, delegeren of sub-delegeren van de bevoegdheden
die de vennootschap hierbij toekent aan één of meerdere vertegenwoordigers;
10.          het opstellen en ondertekenen van alle soorten documenten en overeenkomsten die
voortvloeien uit of verband houden met de hierin verleende bevoegdheden (machten), of die
noodzakelijk of nuttig worden geacht voor de vervulling van de hierin verleende bevoegdheden
(machten); het inhuren van alle soorten adviseurs en derde aannemers, inclusief, maar niet beperkt
tot, accountants, advocaten, belastingadviseurs en taxateurs; het ondertekenen van alle soorten
overeenkomsten met betrekking tot de onroerende goederen van de vennootschap, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, hun herstelling en onderhoud; het ondertekenen van overeenkomsten of
formulieren van welke aard dan ook met overheidsinstanties, zowel op staats-, regionaal, provinciaal
als gemeentelijk niveau.
De externe vertegenwoordiging van de vennootschap betreffende deze bevoegdheden wordt
eveneens aan mevrouw MONSIEUR Andrea (An) toegekend en wordt door de bestuurder
beschouwd als een bijzondere machtsafvaardiging in de zin van de statuten van de vennootschap.
--------------------------------------------------------------------------------------------
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris