N° d'entreprise : 0469212655
Nom
(en entier) : ROFIM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Audent 10
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
 D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné, le
30 novembre 2022, "Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE
DINANT le neuf décembre deux mille vingt-deux (09-12-2022) référence ACP (5) Volume 000 Folio
000 Case 16917. Droits perçus ; cinquante euros zéro eurocent (€50,00). Le Receveur.", il résulte
que l'assemblée générale des associés de la Société Anonyme "ROFIM" a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes : 
 
  PREMIERE RESOLUTION : TRANSFERT DU SIEGE.
  L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts. Par conséquent, l’assemblée décide que le futur article des statuts relatif au siège sera libellé
comme suit : « Le siège est établi en Région Wallonne. »
 
  DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE L’APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS.
  L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
  L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des Sociétés et des Associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des Sociétés et des Associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
  L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la société a conservé la forme légale de la
Société Anonyme (en abrégé SA).
 
  TROISIEME RESOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
  Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
  L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
  Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
 
  Article 1. DENOMINATION ET FORME.
  La société revêt la forme d’une société anonyme.
  Elle est dénommée « ROFIM ».
 
  Article 2. SIEGE.
Volet B
  Le siège est établi en Région wallonne
   Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
  La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
  La société peut, par simple décision de l’administrateur unique ou de l’organe d’administration,
établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
  Article 3. OBJET.
  La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers,
  1) d’ériger toutes constructions pour son compte ou pour le compte de tiers en tant que maitre de l’
ouvrage ou entrepreneur général et effectuer, éventuellement, aux biens immobiliers des
transformations et mises en valeur, ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissement y compris la
construction de routes et d’égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en
construction (étude en génie civil et des divers équipements techniques des immeubles), acheter
tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires, réaliser toutes opérations
de change, commissions et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
  Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, stations-services et d’entretien.
  2) l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’
achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, bois, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens mobiliers ou
immobiliers, ainsi que de toutes opérations de financement.
  3) La conception, l’invention, la construction, l’importation, l’exportation, l’achat et la vente, la
distribution, l’entretien, l’exploitation, tant en nom propre , qu’en qualité d’agent, de commissaire ou
de courtier :
  a) de tout bien mobilier, accessoire aux biens immobiliers visés au 2)
  b) de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires, de pièces de rechange, d’essence,
d’huile, de pneumatiques et de tout article généralement quelconque de garage ainsi que le transport
pour compte de tiers ou compte propre des marchandises ci-dessus visées.
  4) La société peut réaliser son objet en tous lieux en Belgique ou à l’étranger, de toutes les
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
  Elle peut faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou
en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’
apports, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions, ou autres valeurs
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l’objet est identique, analogue ou connexe à toute ou partie de celui de la présente société ;
exercer la gérance d’autres sociétés.
  Cette énumération est faite à titre purement énonciatif et non limitatif.
 
  Article 4. DUREE.
  La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale déli-bérant comme
en matière de modification aux statuts.
 
  Titre II : Capital.
 
  Article 5. CAPITAL DE LA SOCIETE.
  Le capital est fixé à septante-huit mille quatre-vingt-six euros quarante-six cents (78.086,46€)
représenté par trois mille cent cinquante actions (3.150) sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un trois mille cent cinquantième (1/3.150ème) du capital.
  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation. Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en
conséquence de droits identiques.
 
  Article 6. AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL.
  Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
Volet B
comme en matière de modification aux statuts.
 
  Article 7. DROIT DE PREFERENCE EN CAS DE SOUSCRIPTION EN ESPECES.
  En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
  Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
  Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique ou l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions
qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’
augmentation de capital ou de l’émission.
 
  Article 8. APPEL DE FONDS.
  Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
  Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
  Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire,
avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à
l’exclusion de tout autre mode.
  L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
  L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
  Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique ou l’organe d’
administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice
au droit de l’administrateur unique ou le conseil d’administration de lui réclamer le solde restant dû
ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société
par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
  Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique ou l’organe d’administration.
 
  Titre III. Titres.
 
  Article 9. NATURE DES ACTIONS.
  Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
  Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
  Le registre pourra être tenu en la forme électronique.
 
  Article 10. NATURE DES AUTRES TITRES.
  Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
  Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
Volet B
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
  Article 11. INDIVISIBILITE DES ACTIONS.
  Toute action est indivisible.
  La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs
copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
 
  Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
  En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
  Article 12. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
  A/Cessions libres.
  Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
  B/ Cessions soumises à agrément.
  - Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
  A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou
dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
  Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32 du Code des sociétés et
associations, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’
article 2:32 du Code des sociétés et associations vis-à-vis de l’actionnaire qui répond.
  Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
  Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:
32 du Code des sociétés et associations.
  Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
  En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus d'agrément
d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
  Titre IV. Administration et Représentation.
 
  Article 13. COMPOSITION ET POUVOIR DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
  S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
            A/ Administrateur unique
  Conformément à l’article 7 :101 CSA, la société est administrée par un administrateur, actionnaire
ou non, nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
  L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
  Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
  Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
  En cas de révocation/démission du mandat d’administrateur, l’assemblée générale peut décider d’
Volet B
accorder une indemnité de départ.
  Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
   Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
  Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de l’administrateur unique et toute
autre cause mentionnée dans les statuts emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
  B/    Pouvoirs de l'administrateur unique et représentation de la société
  L'administrateur unique, dans le cadre de l'objet, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
  En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
  L'administrateur unique peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire, associé ou non. L’administrateur unique détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
  C/ Gestion journalière
  L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière qu’il déciderait de nommer. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
  Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
  Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
 
  S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi par
les dispositions suivantes :
  A/ Composition de l’organe d'administration collégial, appelé conseil d’administration
  La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple. Tant que la société compte moins
de trois actionnaires, le conseil d'administration peut toutefois être constitué de deux administrateurs
  La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l’article 7:85 §3 alinéa 1° CSA.
  Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
  B/ Vacance
  Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
  C/ Présidence
  Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
  D/ Réunions
  Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
  E/ Délibérations
  Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
  Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
  Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d'administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
Volet B
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
  Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
  Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
  Le conseil d'administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit
prévue à l’article 7:95. CSA.
  F/ Pouvoirs
  Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
  G/ Gestion journalière
  1° Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
–        soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
–        soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
  En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
  2° En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
  3° Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
  4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
  H/ Représentation de la société
  La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
  –      soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
  –      soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion,
agissant seul.
  Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
  En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
  Article 14. Rémunération
  Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
  L’administrateur unique/le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes
chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
 
 Titre V: Contrôle de la société
 
  Article 15. NOMINATION D’UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES.
  Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
  Titre VI. Assemblée générale.
 
  Article 16. TENUE ET CONVOCATION.
  L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège le dernier lundi du mois de mai à
seize heures.
  Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
  Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique ou l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas,
les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur
unique ou l’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
Volet B
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
  Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
  Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles doivent être
envoyées au moins quinze jours avant l’assemblée, par e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres
leur donnent le droit de participer à une telle assemblée) ainsi qu’au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
  Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
  Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
  1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
  §1. L'administrateur unique ou l’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires
d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration
avec la société de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de
communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par
cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient
pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
  Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
  La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions
supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront,
le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
  Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
  Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
  §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre aux titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
  §3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du CSA, la convocation à l'assemblée générale
contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à
l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site
internet de la société.
  2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote
par courrier)
  §1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
  §2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-        le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
-        le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
-        la forme des actions détenues ;
-        l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-        le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-        la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du
Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les
transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une
signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé
Volet B
de signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge.
  §3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être signifiés à l’
organe d’administration.au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
  §4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
  La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
  §5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
  §6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
 
  Article 17. ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE.
  Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
  Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
  Article 18. REPRESENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE.
   Chaque actionnaire peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite à un
mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
  Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
 
  Article 19. COMPOSITION DU BUREAU.
  L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou le président du conseil d’
administration.
  En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
  Le président désigne un secrétaire.
  Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
  Article 20. DELIBERATION.
  L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
  Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
 
  Article 21. ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE.
  1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
  2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l’assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
  La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l’assemblée annuelle générale statutaire
et qu’elle porte toutes les signatures requises.
Volet B
  Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique ou l’organe d’administration doit
convoquer l’assemblée générale.
  3. En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
  La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
  La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
  4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
  Article 22. DROIT DE VOTE.
  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
  Article 23. PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE.
  L’administrateur unique ou l’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois
semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
  Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
  Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
  Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
  La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
  Article 24. PROCES-VERBAUX DE L’ASSEMBLEE GENERALE.
  Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
  Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
  La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
  Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’ administrateur unique ou l’organe d’
administration.
 
  Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice.
 
  Article 25. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS.
  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
  A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique ou l’organe
d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions
légales.
 
  Article 26. AFFECTATION DES BENEFICES.
  Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
  Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
  L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique ou l’organe d’administration.
Volet B
  Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’administrateur
unique ou de l’organe d’administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des
bénéfices soit prélevée afin de constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au
prochain exercice social.
 
  Article 27. PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES.
  Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
  Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
  L’administrateur unique ou le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
  Titre VIII. Dissolution – Liquidation.
 
  Article 28. DESIGNATION DES LIQUIDATEURS.
  En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
  Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
  L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
  A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique ou
l’organe d’administration en fonction.
 
  Article 29. POUVOIRS DES LIQUIDATEURS.
 
  Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
  Article 30. MODE DE LIQUIDATION.
  Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
  Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
  Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
  Titre IX. Dispositions diverses.
 
  Article 31. LITIGES.
  Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son
administrateur, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
  Article 32. ELECTION DE DOMICILE.
  Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
  Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
  En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
  Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
  Article 33. APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
  Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
Volet B
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
  QUATRIEME RESOLUTION : MISSION.
  L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
  CINQUIEME RESOLUTION : SIEGE.
  L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6000 Charleroi, Boulevard
Audent, n°10.
 
  SIXIEME RESOLUTION : DEMISSION D’ADMINISTRATEURS.
  L’assemblée générale confirme la démission en tant qu’administrateur  et administrateur délégué de
:
  # la Société Anonyme « COMPAGNIE IMMOBILIERE DE TARCIENNE » (R.P.M. : 0406.277.669),
ayant son siège à 5651 Tarcienne, ville de Walcourt, rue Chauvrée, n°5 ;
  # la Société Anonyme « EFICOM » (R.P.M. : 0426.326.381), ayant son siège à 5651 Tarcienne,
ville de Walcourt, rue Chauvrée, n°5 ;
  A compter de ce jour.
 
  L’assemblée leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat.
  L’assemblée décide également de renouveler en tant qu’administrateur de la société, Monsieur Eric
ROOSENS, préqualifié, pour une durée de six ans.
 
  SEPTIEME : POUVOIRS.
  L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur de la société en vue de l’exécution des
résolutions susvisées et en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité requise
aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers des dites résolutions, et de comparaître à l’élaboration de
tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles ou de réaliser
toutes formalités de publicité rectificatives.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
  Vincent BAELDEN
  Notaire
  Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte
  - la mise à jour des statuts