N° d'entreprise : 0401904652
Nom
(en entier) : Matermaco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Praules, Sauv. 3 A
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quatorze décembre deux mille vingt-et-un.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Matermaco", ayant son siège à 5030
Gembloux, Rue des Praules, Sauv. 3 A, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
     Le rapport du commissaire en date du 14 décembre 2022, établi par la société à responsabilité
limitée "VAN HAVERMAET, Réviseurs d’Entreprises », à Hasselt, représentée par Nathalie
Bogaerts, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa
du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
     "Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179 CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société MATERMACO SA (ci-après dénommée « la Société
») dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 23 septembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 22 septembre 2022 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
•    la description des biens à apporter;
•    l’évaluation appliquée;
•    les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à défaut de valeur
nominale au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
Volet B
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
•    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
•    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
•    la justification du prix d’émission;
•    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux de
l’actionnaire unique.
Responsabilité du Commissaire relative à:
L’apport en nature
Le Commissaire est responsable:
•    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
•    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
•    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
L’émission d’actions
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
•    les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux de l’actionnaire unique, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’apport en
nature d’une dette en compte courant et pour un montant nominal de 2.474.000,00 EUR à
concurrence d’une rémunération de 128.519 actions, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé
à d’autres fins.
Hasselt, le 14 décembre 2022
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV
Représentée par
Nathalie BOGAERTS
Réviseur d’Entreprises".
     (…)
     DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
     L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.474.000,00 EUR,
pour le porter de 4.443.467 EUR à 6.917.467 EUR, par l'émission de 128.519 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
     L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par la société à
responsabilité limitée « MECHAN INTERNATIONAL», l’actionnaire unique prénommé, de sa créance
certaine, liquide et exigible qu’elle détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement
dans les rapports précités.
      TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
     (…)
     2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à la société à responsabilité limitée « MECHAN INTERNATIONAL », l’actionnaire unique
prénommé, qui accepte, les nouvelles actions, entièrement libérées.
     QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du
Volet B
capital.
(…)
     CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
     Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
     "Le capital est fixé à six millions neuf cent dix-sept mille quatre cent soixante-sept euros (€
6.917.467).
     Il est représenté par trois cent cinquante-neuf mille trois cent septante et une (359.371) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, un rapport
de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire