Ondernemingsnr : 0746356897
Naam
(voluit) : Cardgames By Jordy & Dorien
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Esdoornstraat 4
 : 3582 Beringen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte opgesteld door Meester Koen Vermeulen, geassocieerd notaris met standplaats te
Beringen (deelgemeente Paal), die zijn ambt uitoefent in de BV "Koen Vermeulen, Marijke Mellaerts
& Valerie Maussen, geassocieerde notarissen", met zetel te Paal, Diestersesteenweg 67 op 21
december 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
Vennootschap Onder Firma "CARDGAMES BY JORDY & DORIEN" volgende besluiten met
eenparigheid van stemmen heeft genomen:
Vaststelling dat de vergadering geldig is samengesteld.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt na akkoordbevinding door de vergadering als juist erkend;
zij stelt vast dat ze geldig is samengesteld, dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn en dat zij
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
I. Ontslag en décharge
Met het oog op de hierna te beslissen omzetting in een besloten vennootschap, beslist de algemene
vergadering met eenparigheid van stemmen de zaakvoerders in functie te ontslaan van hun opdracht
en hen décharge te verlenen voor het door hen gevoerde beleid:
1. De heer DANIËLS Jordy, geboren te Heusden-Zolder op 09 september 1991, wonende te 3582
Beringen (Koersel), Esdoornstraat 4.
2. Mejuffrouw CUYPERS Dorien, geboren te Hasselt op 02 september 1993, wonende te 3583
Beringen (Koersel), Esdoornstraat 4.
II. Omzetting
a) Verslagen
De algemene vergadering ontslaat eenparig de voorzitter van het voorlezen van de verslagen
opgesteld conform artikels 14:3, 14:4 en 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen met name het verslag opgesteld door de zaakvoerders de dato 16 december 2022 dat
het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht en van het verslag de dato 19 december
2022, opgesteld door de besloten vennootschap “Moore Audit” met zetel te 3900 Pelt, Leopoldlaan
100 en vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor, aangewe-zen door de
zaakvoerders, over de staat van activa en passiva van de vennoot-schap de dato 30 september
2022, hetzij minder dan drie maanden daarvoor opgesteld.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“7. CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij,
Moore Audit BV, kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, ondernemingsnummer
0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van
de VOF Cardgames By Jordy & Dorien over de staat van activa en passiva in het kader van de
omzetting van een VOF naar een BV.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van op 1
december 2022 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en
Luik B
passiva per 30 september 2022 van de VOF Cardgames By Jordy & Dorien, met zetel te 3582
Beringen, Esdoornstraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0746.356.897, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de VOF
Cardgames By Jordy & Dorien, afgesloten op 30 september 2022 met een balanstotaal van €
2.221.212,45 en een nettoactief van € 1.433.492,20, in het kader van de omzetting van de VOF
Cardgames By Jordy & Dorien.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de VOF Cardgames By Jordy & Dorien in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals
beschreven in de sectie “Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud”, niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelstel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor :
• de in de staat van activa en passiva opgenomen voorraad ten belope van € 1.529.079,82.
Aangezien wij pas op 1 december 2022 werden aangesteld voor deze opdracht, konden wij niet
aanwezig zijn op de fysische stockopname per 30 september 2022. Om die reden kunnen wij ons
niet uitspreken over de voorraadhoeveelheden.
• de volledigheid van de handelsschulden overwegende dat geen bevestigingsbrieven door
ondergetekende werden ontvangen van leveranciers;
• de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere schulden die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat
betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Overige aangelegenheden
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot
betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het
bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (ii) voor de
Luik B
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet- naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° (9) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (10) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag – bestemd voor de vennoten zodat zij met kennis van zaken zich kunnen
uitspreken over de omzetting – werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van
een VOF naar een BV zoals hierboven beschreven. Het doel van de opdracht is na
te gaan of het nettoactief is overgewaardeerd opdat de algemene vergadering de
beslissing tot omzetting met kennis van zaken kunnen nemen en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
Pelt, 19 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor”
Alle aanwezigen verklaren een exemplaar van de verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal tegelijk met de expeditie van deze akte worden
neergelegd zoals voorgeschreven door artikel 14:10 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
b) Omzetting
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, in overeen-stemming met artikels 14:1 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de vennootschap onder firma
“CARDGAMES BY JORDY & DORIEN” om te zetten in een besloten vennootschap zodat deze
omzetting geen verandering brengt in de rechtspersoonlijk-heid van de vennootschap, die onder de
nieuwe vorm blijft bestaan.
De maatschappelijke benaming en voorwerp blijven ongewij-zigd.
De activa en passiva, de afschrijvingen, de waardevermin-deringen en waarde-vermeerderingen,
blijven dezelfde en de besloten vennoot-schap zal de boeken en de comptabiliteit, die door de
vennootschap onder firma werden gehouden, voortzetten en de bestaande contracten overnemen.
De vennoot-schap behoudt het ondernemingsnummer 0746.356.897 waaronder de vennootschap
onder firma is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennoot-schap, weergegeven in
hogervermeld verslag, afgesloten op 30 september 2022.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de vennootschap onder firma, worden
geacht verricht te zijn door de besloten vennootschap, inzonder-heid voor wat betreft het opmaken
van de jaarrekeningen.
Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering de rechts-vorm van de vennootschap te
wijzigen in een besloten vennoot-schap onder de opschortende voorwaarde van aanvaarding door
de vergadering van de statuten van de vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm.
III. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort
kapitaal hetzij tweeduizend euro (€ 2.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
nihil, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
Luik B
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
IV. Vaststelling statuten
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
RECHTSVORM EN NAAM :
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “CARDGAMES BY JORDY & DORIEN”.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeeduizend (2.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BEGIN EN EINDE BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST – UITKERING AAN AANDEELHOUDERS:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF BIJ VEREFFENING:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESTUUR:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
DAGELIJKS BESTUUR:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT:
Luik B
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
VOORWERP:
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
- Het runnen van een webshop en al de activiteiten die hiermee gepaard gaan;
- De aankoop van cardgames (in België en in het buitenland);
- De verkoop van cardgames (onder andere via eigen webshops);
- De aan- en verkoop van producten die iets te maken hebben met Pokémon, Yugi-Oh en Magic.
JAARVERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste
vrijdag van de maand juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS:
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
STEMRECHT:
Elk aandeel geeft recht op één stem.
V. Benoemingen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om met ingang van heden tot nieuwe
bestuurders te benoemen voor onbepaalde duur:
1. De heer DANIËLS Jordy, geboren te Heusden-Zolder op 09 september 1991, wonende te 3582
Beringen (Koersel), Esdoornstraat 4.
2. Mejuffrouw CUYPERS Dorien, geboren te Hasselt op 02 september 1993, wonende te 3583
Beringen (Koersel), Esdoornstraat 4.
De bestuurders oefenen hun ambt bezoldigd uit, zolang een algemene vergadering hen voor het
toekomende geen bezoldiging zal hebben toegekend.
VI. Wijziging adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3940 Hechtel-Eksel,
Borgveld 1
VII. Machtiging
De algemene vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurders om de voorgaande besluiten
uit te voeren.
Onderhavige tekst is geldend als gecoördineerde tekst van de statuten.
 
Volmacht administratie
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ABFK” met zetel te 3580 Beringen, Burgemeester
Geyskensstraat 39 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt
en met ondernemingsnummer 0827.023.780 en vertegenwoordigd door de heer THONISSEN Wim,
met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de
kruispuntbank van ondernemingen en bij alle belastingsadministraties te verrichten, dit onder
opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
 
VOOR ONTLEDEND UITREKSEL
Notaris Koen Vermeulen
Tegelijk hiermee aangelegd: expeditie van de akte en volmacht, gecoördineerde statuten, verslag
van de bestuurder, verslag van de bedrijfsrevisor.