Ondernemingsnr : 0417186211
Naam
(voluit) : MONTEA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 27 bus 6
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te Elsene, op 8
oktober 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige bestuurder van de
naamloze vennootschap “MONTEA”, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar
Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem, Industrielaan 27, bus 6,
gekend onder ondernemingsnummer BE 0417.186.211 RPR Gent - Afdeling Dendermonde,  heeft
vastgesteld, met toepassing van artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wat volgt:
    1.  Gedurende de inschrijvingsperiode en de private plaatsing werden door de Joint Global
Coordinators en de Joint Bookrunners inschrijvingen ontvangen ten belope van honderd drieënvijftig
miljoen negenhonderd negentigduizend driehonderd eenentwintig euro  (153.990.321,00 EUR) voor
in totaal twee miljoen tweehonderd achtennegentigduizend driehonderd drieënzestig (2.298.363)
nieuwe aandelen “MONTEA”, zonder vermelding van de waarde, die volledig zijn volgestort door
betaling van de prijs van zevenenzestig euro (67,00 EUR) per aandeel. Hierbij wordt door de
Vennootschap gepreciseerd dat de nieuwe aandelen die voortvloeien uit de uitoefening van
onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan bestaande aandelen op naam, zijnde een totaal van
driehonderd negenendertigduizend zevenhonderd vierenzestig (339.764) aandelen, zullen worden
geleverd op naam en als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap
worden opgenomen.
De overige nieuwe aandelen, zijnde een totaal van één miljoen negenhonderd achtenvijftigduizend
vijfhonderd negenennegentig (1.958.599) aandelen, worden geleverd als gedematerialiseerde
aandelen via de financiële tussenpersonen, ter doorlevering aan de betrokken inschrijvers (op
voorwaarde van ontvangst van de fondsen van de betrokken aandeelhouders.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven op heden, zijnde 8 oktober 2024, en zullen recht geven op
een pro rata temporis dividend per aandeel (indien er een uitkeerbare winst is) vanaf 1 januari 2024.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven met coupons nr. 28 en volgende aangehecht.
Coupon nr. 28, of desgevallend één van de daaropvolgende coupons, vertegenwoordigt het recht om
een deel van het dividend (als dat er is) voor het huidige boekjaar, berekend pro rata temporis vanaf
1 januari 2024, te ontvangen waartoe de aandeelhoudersvergadering van 2025 later zou beslissen.
    1.  Het bedrag van de volledige volstorting van honderd drieënvijftig miljoen negenhonderd
negentigduizend driehonderd eenentwintig  euro (153.990.321,00 EUR) werd gedepo-neerd op een
bijzonde-re rekening geopend op naam van de vennootschap conform de wettelijke bepalingen bij de
bank ING Belgium NV onder nummer BE65 3632 4954 7896, zoals blijkt uit het bewijs van
deponering afgeleverd door voornoemde financiële instelling dat Ons, notaris, wordt overhan-digd
om aan deze akte gehecht te worden.
    2.  Dit bedrag wordt geboekt:
        1.  Op de rekening “KAPITAAL” ten belope van zesenveertig miljoen achthonderd
veertigduizend vijfhonderd en één euro achtendertig cent (46.840.501,38 EUR);
        2.  Op de rekening “UITGIFTEPREMIES” ten belope van honderd zeven miljoen honderd
negenenveertigduizend achthonderd negentien euro tweeënzestig cent (107.149.819,62 EUR).
    3.  De notering van de nieuwe aandelen van de vennootschap op Euronext Brussels en Euronext
Parijs werd aangevraagd en vermoedelijk vanaf 8 oktober 2024 zullen de aandelen genoteerd
worden op Euronext Brussels en Euronext Parijs.
    4.  Het kapitaal van de vennootschap “MONTEA” werd dus verhoogd met zesenveertig miljoen
achthonderd veertigduizend vijfhonderd en één euro achtendertig cent (46.840.501,38 EUR), om het
te brengen op vierhonderd achtenzestig miljoen vierhonderd vijfduizend vijfennegentig euro
tweeëndertig cent (468.405.095,32 EUR), door de uitgifte van twee miljoen tweehonderd
achtennegentigduizend driehonderd drieënzestig (2.298.363) nieuwe aandelen.
    5.  De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande)
aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel één tweeëntwintig miljoen
negenhonderd drieëntachtigduizend zeshonderd vierendertigste (1/22.983.634ste) deel van het
kapitaal vertegenwoordigt.
    6.  Artikel 6.1. van de statuten wordt bijgevolg als volgt gewijzigd:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderd achtenzestig miljoen vierhonderd
vijfduizend vijfennegentig euro tweeëndertig cent (468.405.095,32 EUR) en is vertegenwoordigd door
tweeëntwintig miljoen negenhonderd drieëntachtigduizend zeshonderd vierendertig (22.983.634)
aandelen zonder ver-melding van nominale waarde, die elk één/ tweeëntwintig miljoen
negenhonderd drieëntachtigduizend zeshonderd vierendertigste (1/22.983.634ste) deel van het
kapitaal vertegenwoordi-gen.”
8. Artikel 6.3. van de statuten wordt bijgevolg als volgt gewijzigd:
“Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data
en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een
maximum bedrag van
(a) tweehonderd en vijf miljoen zevenendertigduizend vierhonderd en drie euro negenentachtig
eurocent (€ 205.037.403,89), voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij
wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap
van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht;
(b) tweehonderd en vijf miljoen zevenendertigduizend vierhonderd en drie euro negenentachtig
eurocent (€ 205.037.403,89), voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een
keuzedividend;
(c) éénenveertig miljoen zevenduizend vierhonderdtachtig euro achtenzeventig eurocent (€
41.007.480,78), voor een kapitaalverhoging door een inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in
de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht
of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal
overeenkomstig dit lid (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde
bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid (c) zijn uitgevoerd over een periode
van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik
van de beslissing tot kapitaalverhoging;
(d) éénenveertig miljoen zevenduizend vierhonderdtachtig euro achtenzeventig eurocent (€
41.007.480,78), voor een (i) een kapitaalverhoging via een inbreng in natura anders dan bedoeld
onder lid (b) hierboven, of (ii) enige andere vorm van kapitaalverhoging niet vervat onder lid (a) t.e.m.
(c) hierboven;
met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met
meer dan het maximumbedrag van vierhonderd en tien miljoen vierenzeventigduizend achthonderd
en zeven euro zevenenzeventig eurocent (€ 410.074.807,77).
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 25 januari 2024.
Bij besluit van de enige bestuurder van 14 mei 2024, werd het kapitaal van de vennootschap
verhoogd, in het kader van het toegestaan kapitaal, door een inbreng in natura overeenkomstig sub
(d) van onderhavig artikel, met drie miljoen vierentwintigduizend driehonderd en één euro
negenenzeventig eurocent (3.024.301,79 EUR), om het te brengen van vierhonderd tien miljoen
vierenzeventigduizend achthonderd zeven euro zevenenzeventig cent (410.074.807,77 EUR) op
vierhonderd dertien miljoen negenennegentigduizend honderd en negen euro zesenvijftig eurocent
(413.099.109,56 EUR), door de uitgifte van honderd achtenveertigduizend driehonderd
zesennegentig (148.396) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan
veertienduizend achthonderdveertig (14.840) aandelen op naam en honderddrieëndertig duizend
vijfhonderd zesenvijftig (133.556) gedematerialiseerde aandelen, welke kaptaalverhoging gepaard
ging met een uitgiftepremie van negen miljoen honderdvierenveertigduizend
tweehonderdzesentwintig euro vijfenzeventig eurocent (9.144.226,75 EUR).
Bij besluit van de enige bestuurder van 21 mei 2024, gevolgd door een vaststellingsakte van 12 juni
2024, werd het kapitaal van de vennootschap verhoogd, in het kader van het toegestaan kapitaal, in
de context van een keuzedividend overeenkomstig sub (b) van onderhavig artikel, met acht miljoen
vierhonderdvijfenzestigduizend vierhonderdvierentachtig euro achtendertig cent (8.465.484,38 EUR),
om het van vierhonderddertien miljoen negenennegentigduizend honderdennegen euro zesenvijftig
cent (413.099.109,56 EUR) op vierhonderdeenentwintig miljoen vijfhonderdvierenzestigduizend
vijfhonderddrieënnegentig euro vierennegentig cent (421.564.593,94 EUR) te brengen, door de
uitgifte van vierhonderdvijftienduizend driehonderdvierentachtig (415.384) nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, waarvan honderdenachtduizend vijfhonderdeenenzestig (108.561)
aandelen op naam en driehonderdenzesduizend achthonderddrieëntwintig (306.823)
gedematerialiseerde aandelen), welke kaptaalverhoging gepaard ging met een uitgiftepremie van
drieëntwintig miljoen eenenzeventigduizend tweehonderdnegenennegentig euro zevenenzestig cent
(23.071.299,67 EUR).
Bij besluit van de enige bestuurder van 24 september 2024, gevolgd door een vaststellingsakte van 8
oktober 2024, werd het kapitaal van de vennootschap voorts verhoogd, in het kader van het
toegestaan kapitaal, overeenkomstig sub (a) van onderhavig artikel, met zesenveertig miljoen
achthonderd veertigduizend vijfhonderd en één euro achtendertig cent (46.840.501,38 EUR), om het
van vierhonderd eenentwintig miljoen vijfhonderd vierenzestigduizend vijfhonderd drieënnegentig
euro vierennegentig cent (421.564.593,94 EUR) op vierhonderd achtenzestig miljoen vierhonderd
vijfduizend vijfennegentig euro tweeëndertig cent (468.405.095,32 EUR) te brengen, door de uitgifte
van twee miljoen tweehonderd achtennegentigduizend driehonderd drieënzestig (2.298.363) nieuwe
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan driehonderd negenendertigduizend
zevenhonderd vierenzestig (339.764) aandelen op naam en één miljoen negenhonderd
achtenvijftigduizend vijfhonderd negenennegentig (1.958.599) gedematerialiseerde aandelen), welke
kaptaalverhoging gepaard ging met een uitgiftepremie van honderd zeven miljoen honderd
negenenveertigduizend achthonderd negentien euro tweeënzestig cent (107.149.819,62 EUR).
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie,
wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag
van het toegestane kapitaal. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen
werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of
meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.
De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door
inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen,
of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten.
De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder
stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die
aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de
voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden
opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht
in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te
beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de
Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV
wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt
verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar
toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen.
Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het
kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in
geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht (i) in het kader van het toegestane kapitaal
waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1,
derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt
dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot
kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een
keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld."
9.  Tenslotte wordt volmacht gegeven door de statutaire bestuurder aan ondergetekende notaris voor
de coördinatie en neerlegging van de statuten.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  het bankattest;
- de gecoördineerde statuten.