Ondernemingsnr : 0833539806
Naam
(voluit) : BEnBO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hondstraat 2
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Bekendmaking overeenkomstig artikel 14:10, lid 3 WVV van een akte van omzetting opgemaakt door
Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 26 juni 2024
 
===========================================================
Verslagen – Herindeling van de aandelen – Omzetting van een besloten vennootschap in een
commanditaire vennootschap – Benoeming van zaakvoerders
===========================================================
Het jaar tweeduizend vierentwintig, op 26 juni.
In de zetel van de besloten vennootschap “Johan KIEBOOMS & Frederik VLAMINCK,
Geassocieerde notarissen” te 2000 Antwerpen, Amerikalei 163.
Voor mij, Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen,
WERD GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “BEnBO”, gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres te 2550 Kontich, Hondstraat 2, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
ondernemingsnummer 0833.539.806 en met btw-nummer BE0833.539.806.
 
In de zetel van de besloten vennootschap “Johan KIEBOOMS & Frederik VLAMINCK,
Geassocieerde notarissen” te 2000 Antwerpen, Amerikalei 163.
Voor mij, Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen,
WERD GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “BEnBO”, gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres te 2550 Kontich, Hondstraat 2, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
ondernemingsnummer 0833.539.806 en met btw-nummer BE0833.539.806.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Vennootschap opgericht op 3 februari 2011, bij akte verleden voor notaris Frederik VLAMINCK te
Antwerpen, verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 februari 2011, onder
nummer 11027452.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
De statuten werden éénmaal gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van
22 december 2023 bij akte verleden voor geassocieerd notaris Johan KIEBOOMS te Antwerpen. De
notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 25 januari 2024, onder nummer 24341817.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Bureau
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de besloten vennootschap ”Trilex”,
nadergenoemd en vertegenwoordigd zoals hierna vermeld, die verklaart geen secretaris en geen
stemopnemer aan te stellen.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Samenstelling van de vergadering
Aanwezigheidslijst
De algemene vergadering wordt gevormd door de volgende aandeelhouders die verklaren eigenaar
te zijn van volgend aantal aandelen:
1.         de heer VAN DEN BOGAERT Christian Emmanuel Denise Marie,  wonend te 2550 Kontich,
Hondstraat 2,
                        eigenaar van 999 aandelen;
2.         mevrouw COGELS Sylviane Eleonore Marie, wonend te 2550 Kontich, Hondstraat 2,
                        eigenaar van 1 aandeel.
--------------
SAMEN: duizend (1.000) aandelen.
Vertegenwoordiging - volmachten
De beide aandeelhouders worden hier vertegenwoordigd door de besloten vennootschap ”Trilex”,
vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de heer VAN GYSEL Robin Jean-Jacques, beiden
woonstkeuze doend te 2000 Antwerpen, Amerikalei 163, krachtens onderhandse volmachten die aan
de optredende notaris werden overhandigd en in diens dossier bewaard blijven.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Toelichting van de voorzitter
De voorzitter leidt de vergadering in en zet het volgende uiteen:
            I.          De vennootschap heeft duizend (1.000) aandelen uitgegeven, die alle behoren tot
dezelfde soort en alle recht geven op één (1) stem. De vennootschap heeft geen andere effecten
uitgegeven.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
            II.        Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders hier vertegenwoordigd zijn.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
            III.       De agenda voor deze buitengewone algemene vergadering werd vastgesteld als volgt:
AGENDA
1.         Verslagen
            Neerlegging van:
-           het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 14:5 WVV waarin het
bestuursorgaan het voorstel tot omzetting in een commanditaire vennootschap toelicht; bij dit verslag
is de in artikel 14:3 WVV bedoelde staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd die
niet meer dan drie maanden vóór de huidige algemene vergadering die over het voorstel tot
omzetting moet besluiten is afgesloten;
-           het verslag over deze staat van activa en passiva, opgemaakt in uitvoering van artikel 14:4
WVV door de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, waarbij, in voorkomend geval,
inzonderheid wordt vermeld of het nettoactief is overgewaardeerd.
2.         Herindeling van de aandelen
            Om het aantal aandelen van de vennootschap her in te delen en de bestaande duizend
(1.000) aandelen om te ruilen tegen tienduizend (10.000) nieuwe aandelen, die alle zullen behoren
tot dezelfde soort en die aan de bestaande aandeelhouders zullen toekomen in dezelfde verhouding
als het voormeld aandeelhouderschap.
3.         Omzetting van de besloten vennootschap in een commanditaire vennootschap
Besluit tot omzetting in een commanditaire vennootschap; goedkeuring van het ontwerp van de
statuten; bevestiging dat het beschikbaar eigen vermogen van tweehonderdvijftigduizend euro (€
250.000,00) geboekt zal worden op de rekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal”, het
beschikbaar eigen vermogen ten belope van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), is
volledig volgestort.
4.         Benoeming van de zaakvoerders
----------------------------------------------------------------------------------------------------
            IV.       Aangezien alle aandeelhouders vertegenwoordigd zijn, wordt voldaan aan de
aanwezigheidsquorumvereiste van de artikelen 5:100 en 14:8 WVV.
De niet ter vergadering aanwezige bestuurder heeft verzaakt aan de vervulling van de
oproepingsformaliteiten jegens hem, en heeft aan de vennootschap gemeld niet persoonlijk op de
zitting aanwezig te zullen zijn.
De vergadering is aldus bevoegd om rechtsgeldig te beraadslagen en geldige besluiten te treffen.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Vaststelling
De toelichting van de voorzitter wordt door alle aanwezige leden van de vergadering als juist erkend.
 
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Beraadslagingen – Besluiten:
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging de volgende
besluiten:
============================================================
1.         Verslagen – Verzaking
============================================================
De volgende verslagen worden neergelegd:
-           het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 14:5 WVV;
-           het verslag over deze staat van activa en passiva, opgemaakt in uitvoering van artikel 14:4
WVV door de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan.
---------------
De conclusie van het revisoraal verslag, opgemaakt op 25 juni 2024 door de besloten vennootschap
“Ann WILLEKENS Bedrijfsrevisor”, gevestigd te 1910 Kampenhout, Sparrendreef 27, RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling, ondernemingsnummer 0461.372.580, vertegenwoordigd door mevrouw
Ann WILLEKENS, bedrijfsrevisor, luiden, als volgt:
“6.       BESLUIT
Ondergetekende, Ann WILLEKENS, bedrijfsrevisor met kantoor te 1910 Kampenhout, Sparrendreef
27, verklaart dat :
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek  van Vennootschappen en
Verenigingen, heb ik de activa- en passivabestanddelen, afgesloten per 31 maart 2024, van de BV
BENBO, met zetel te 2550 Kontich, Hondstraat 2, aan een revisoraal nazicht onderworpen, en dit
met het oog op de omzetting in een commanditaire vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2024 die het
bestuursorgaan van de BV BENBO heeft opgesteld.
Conclusie met voorbehoud.
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, dit met uitzondering van de volgende
elementen:
•          de btw-schuld opgenomen in de staat van activa en passiva is onderschat met 4.678,39 EUR;
•          een bedrag van 18.568,74 EUR aan debetsaldi leveranciers betreft nog niet in resultaat
genomen kosten.
Verder geven we een voorbehoud voor de volgende zaken:
•          door onze aanstelling na de balansdatum zijn we niet in de mogelijkheid geweest een fysische
controle op de voorraden op 31 maart 2024 uit te voeren of alternatieve controles uit te voeren op de
fysische voorraden;
•          onze conclusies zijn geldig onder voorbehoud dat er geen prijscorrecties meer zullen
toegepast worden op de aandelenverkoop van de deelneming in Asogem N.V., wat ons schriftelijk
bevestigd werd door het bestuurorgaan. [sic]
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2024 in overeenstemming met het in Belgie van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden
(i)        voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en
(ii)       tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hethij [sic] van
de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 7:15, 2° tot 4° (18) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hethij [sic] wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen
voorgeschreven in de artikelen 7:14, met uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° (19) en 14:
10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.]
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de BV BENBO,
afgesloten op 31 maart 2024 met een balanstotaal van 26.028.854,50 EUR en een nettoactief van
25.781.559,64 EUR, in het kader van de omzetting van de BV BENBO.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in Belgie van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de BV BENBO, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd
is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Benadrukken van een bepaalde aangelegenheid.
Geen voorwerp.
Overige aangelegenheid.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag.
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een BV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.”
-------------
Aangezien alle aandeelhouders erkennen een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen
en er kennis van hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld er voorlezing van te geven.
Een getekend exemplaar van deze verslagen wordt samen met onderhavige proces-verbaal
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
===========================================================
2.         Herindeling van de aandelen
===========================================================
Eerste besluit
De vergadering beslist om het aantal aandelen van de vennootschap her in te delen en de bestaande
duizend (1.000) aandelen om te ruilen tegen tienduizend (10.000) nieuwe aandelen, die alle zullen
behoren tot dezelfde soort en die aan de bestaande aandeelhouders zullen toekomen in dezelfde
verhouding als het voormeld aandeelhouderschap.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met algemeenheid van stemmen.
===========================================================
3.         Omzetting van de besloten vennootschap in een commanditaire vennootschap
===========================================================
Tweede besluit
De vergadering beslist, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan, om de besloten
vennootschap om te zetten in een commanditaire vennootschap, waarbij het beschikbaar eigen
vermogen van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), dat volledig is volgestort, zal geboekt
worden op de rekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal”.
De vergadering beslist dat de vennootschap onder de rechtsvorm van een commanditaire
vennootschap de rechtspersoonlijkheid van de besloten vennootschap voortzet, alsook de
boekhouding gewoon zal verder voeren.
De gewone algemene vergadering die de jaarrekening over het lopende boekjaar zal behandelen zal
zich tevens dienen uit te spreken over het verlenen van kwijting aan de aftredende bestuurders voor
hun opdracht over het lopende boekjaar tot heden.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met algemeenheid van stemmen.
------------
BOEKING
Gezegd bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) wordt integraal geboekt op de
rekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal”.
============================================================
Derde besluit
De vergadering beslist het ontwerp van statuten goed te keuren, luidend als volgt:
===========================================================
STATUTEN
===========================================================
Artikel 1: Rechtsvorm – Naam – Vennoten
1.1       De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap met de naam
“BEnBO”.
1.2       De heer VAN DEN BOGAERT Christian Emmanuel Denise Marie, treedt op als
gecommanditeerde vennoot en is houder van negenduizend negenhonderdnegentig (9.990)
aandelen, genummerd van 1 tot en met 9.990.
1.3       Mevrouw COGELS Sylviane Eleonore Marie, treedt op als commanditaire vennoot en is
houder van tien (10) aandelen, genummerd van 9.991 tot en met 10.000.
1.4       De gecommanditeerde venno(ot)(en) is/zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle
vennootschapsschulden.
            De commanditaire vennoten kunnen niet onbeperkt aansprakelijk gesteld worden jegens
derden voor de verbintenissen van de vennootschap. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag
van hun inbreng.
            De commanditaire vennoten zullen hun naam niet voeren in de naam van de vennootschap
en zij zullen zich niet inlaten met het bestuur van de vennootschap.
Artikel 2: Zetel
        1.  De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
        2.  Het bestuursorgaan is bevoegd het adres van de zetel binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Heeft de zetelverplaatsing een
wijziging van het taalregime tot gevolg, dienen de vennoten verenigd in vergadering te besluiten over
deze statutenwijziging.
        3.  Elke zetelverplaatsing wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
        4.  De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het
buitenland, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
1)         alle welkdanige verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
betrekking hebben op de zogenaamde “consultancy” in de meest ruime betekenis, omvattend
ondermeer - doch zonder dat dit beperkt is tot - uitvoeren van studies, het verstrekken van
professionele en onafhankelijke adviezen en het verrichten van diensten aangaande om het even
welk aspect van het bestuur, het beheer (omvattende het productiebeheer, het commercieel beheer,
het administratief, financieel en het personeelsbeheer), het beleid, de marktstudie, de reclame, de
sponsoring, de public relations of de bedrijfsvoering van een vennootschap, onderneming,
bedrijvigheid, organisatie, vereniging of enig onderdeel daarvan,
2)         het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake
bovenvermelde alsmede financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden, zowel ten
behoeve van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen.
3)         het optreden als tussenpersoon in de handel;
4)         het voor eigen rekening aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en
valoriseren, van alle roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, van alle roerende en
onroerende goederen en rechten, met uitzondering van de activiteiten die door de wet voorbehouden
zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs;
5)         het verwerven van participaties, onder eender welke vorm, in alle nijverheids-, handels-,
financiële, onroerende en andere vennootschappen en ondernemingen, bestaande en nog op te
richten, alsmede alle investeringen en financiële verrichtingen, met uitzondering van deze die door
de wet voorbehouden zijn aan depositobanken;
6)         het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze participaties of belangen;
7)         het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie en de vereffening
van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen, waarin zij een belang of
deelneming heeft;
8)         het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen,
doen bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende
goederen in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle handelingen die nodig, nuttig
of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van dit onroerend patrimonium van de vennootschap
9)         op om het even welke wijze verwerven, uitbaten, te gelde maken en vervreemden van alle
intellectuele rechten, tekeningen, modellen, het verwerven of toestaan van licenties dienaangaande.
10)       de inrichting en organisatie van alle opleidingen en trainingen inzake het bovenstaande; het
schrijven en uitgeven van opleidingscursussen;
11)       de aan- en verkoop van handelsgoederen, en alle bijhorende activiteiten.
De vennootschap mag:
*          alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of
verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen;
*          alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, die van aard zijn
dit te begunstigen, of die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de
vergemakkelijking ervan;
*          zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Artikel 4: Duur
4.1       De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
4.2       De vennootschap eindigt niet door het overlijden, noch door de onbekwaamverklaring of het
kennelijk onvermogen van één van de vennoten, noch door de verklaring van één of meer vennoten
dat zij niet langer tot de vennootschap willen behoren, behoudens voor het ter zake bepaalde in
artikel 12 van deze statuten.
4.3       De vennootschap kan slechts worden ontbonden bij besluit van een algemene vergadering
volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten, en onverminderd het ter zake bepaalde
in artikel 12 van deze statuten.
Artikel 5: Vennootschapsvermogen en inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
Artikel 6: Bestuur
6.1       Algemeen
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders.
            Elke zaakvoerder is zelfstandig handelend bevoegd.
6.2       Bezoldiging
            De opdracht van de zaakvoerder is niet bezoldigd, tenzij de vennoten verenigd in vergadering
anders beslissen.
6.3       Ontslag van een zaakvoerder
            Onverminderd het recht voor elke zaakvoerder om ontslag te nemen, kan een statutair
zaakvoerder alleen ongevraagd ontslag worden gegeven bij eenparige beslissing van alle vennoten
of omwille van wettige redenen.
6.4       Intern bestuur
Elke zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de vennoten verenigd in vergadering bevoegd zijn.
6.5       Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door elke zaakvoerder, alleen
handelend.
6.6       Bijzondere volmachten
            Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
            Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders
in geval van overdreven volmacht.
Artikel 7: Overlijden – Onbekwaamheid
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, een vermindering van de
handelingsbekwaamheid of het kennelijk onvermogen of faillissement van de beherende of stille
vennoten, of van zaakvoerders.
Bij overlijden van een vennoot zullen de aandelen van de overleden vennoot toekomen aan zijn of
haar erfgenamen en legatarissen, indien alle andere vennoten hun akkoord betuigen binnen de drie
(3) maanden vanaf het overlijden. Bij gebrek aan een beslissing binnen deze termijn wordt de
aanvaarding geacht te zijn geweigerd.
De erfgenamen en legatarissen mogen in geen geval een gerechtelijke inventaris laten opmaken,
noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 8: Overdrachten van aandelen onder de levenden
Overdrachten van aandelen onder levenden tussen vennoten onderling zijn steeds toegelaten.
Overdrachten van aandelen onder levenden aan een derde zijn enkel toegelaten mits deze
voorafgaandelijk als nieuwe vennoot schriftelijk werd aanvaard door alle vennoten.
Elke overdracht van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 5.179 en 5.180 BW. Zij kan geen
gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor de
tegenwerpelijkheid van de overdracht.
Elke overdracht van aandelen van een gecommanditeerde vennoot zal het voorwerp uitmaken van
publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 9: Vennoten verenigd in vergadering (“algemene vergadering”)
9.1       Gewone algemene vergadering (ook “jaarvergadering” genoemd)
            De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de tweede
donderdag van de maand december om zeventien uur.
            Indien deze dag een feestdag is, zal de jaarvergadering plaatsvinden op de eerstvolgende
werkdag.
            De gewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap.
9.2       Oproeping
            De oproepingen tot de algemene vergaderingen worden door het bestuursorgaan ten minste
vijftien (15) dagen voor de datum van de gewone algemene vergadering aan alle vennoten
toegezonden overeenkomstig artikel 2:32 WVV.
9.3       Vertegenwoordiging van de vennoten
            Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot zich op een gewone of een buitengewone
algemene vergadering uitsluitend laten vertegenwoordigen door een persoon, al dan niet vennoot,
aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend; dergelijke volmacht geldt slechts voor één
specifieke vergadering.
            Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet vennoot, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
9.4       Uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel waarop meerdere personen
gerechtigd zijn
            Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen, kunnen de eraan
verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele
persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
            Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
9.5       Stemrecht
            Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
            Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker.
9.6       Besluitvorming in de algemene vergaderingen
            De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten indien alle vennoten
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is dit niet het geval, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de
nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten vertegenwoordigde aantal aandelen.
            De besluiten in de algemene vergadering worden aangenomen bij meerderheid van
stemmen, tenzij anders bepaald in deze statuten.
Besluiten die betrekking hebben op een statutenwijziging, wijziging van de naam, het
vennootschapsvermogen, worden echter slechts geldig genomen bij unanimiteit van stemmen.  
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Artikel 10: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Artikel 11: Winstverdeling
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de vennoten verenigd in
vergadering bij gewone meerderheid.
Artikel 12: Ontbinding – Vereffening
12.1     Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door de
vennoten verenigd in vergadering en mits naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
12.2     Tenzij wordt gebruik gemaakt van de procedure tot ontbinding en sluiting van de vereffening
in één akte overeenkomstig artikel 2:80 WVV, blijft de vennootschap na ontbinding, ongeacht of deze
door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaats heeft,
van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
12.3     Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
            De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
            Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
-----------------------------
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
===========================================================
4.         Benoeming van de zaakvoerders
===========================================================
Vierde besluit
De vergadering stelt vast dat ingevolge de omzetting in een commanditaire vennootschap de
opdracht van de hierna vermelde bestuurders van rechtswege een einde heeft genomen:
1.         de heer VAN DEN BOGAERT Christian Emmanuel Denise Marie,  wonend te 2550 Kontich,
Hondstraat 2; en
2.         de heer Van den Bogaert Miguel Stephane Vinciane Marie, wonend te 3080 Tervuren,
Hippolyte Boulengerlaan 38.
De vergadering beslist vervolgens het aantal zaakvoerders vast te stellen op twee (2) en voor
onbepaalde termijn tot zaakvoerders te benoemen:
1.         de heer VAN DEN BOGAERT Christian, voornoemd; en
2.         de heer Van den Bogaert Miguel, voornoemd
De opdracht van zaakvoerder is niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met algemeenheid van stemmen.
Aanvaarding
De nieuwbenoemde zaakvoerders hebben aan de vennootschap verklaard deze opdracht te willen
aanvaarden en tevens, in toepassing van artikel 13 van de wet van 4 mei 2023 betreffende het
Centraal register van bestuursverboden, dat tegen hen geen veroordeling werd uitgesproken door
een rechtscollege van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte tot een verbod dat
soortgelijk is aan één van de hierna vermelde verboden zoals opgenomen in artikel 6 van voormelde
wet van 4 mei 2023:
1°        het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig de artikelen 1,
1bis en 2 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan
bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te
oefenen;
2°        het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig artikel 3quater
van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde
veroordeelden en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen,
en het verbod aan gefailleerden of daarmee gelijkgestelde personen om bepaalde functies, beroepen
of werkzaamheden uit te oefenen overeenkomstig artikel XX.229 van het Wetboek van economisch
recht.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 26 juni 2024, tekst van de statuten,
verslagen, volmachten en uittreksel.