Ondernemingsnr : 0884 647 720
Naam
(voluit) : VON ARX
----
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Neetweg 24A - 2220 Hallaar
Onderwerp akte : geruisloze fusie
Tijdens een bijzondere algemene vergadering die gehouden is ter maatschappelijke zetel op 13 december
2022 werd een voorstel tot geruisloze fusie goedgekeurd door bestuurder/zaakvoerder van beide
vennootschappen :
Blackmoon Consulting CommV	VON ARX BVBA	EN
Neetweg 24a	Neetweg 24a
2220 Hallaar	2220 Hallaar
over te nemen vennootschap	overnemende vennootschap
voorstel voor een door fusie gelijkgestelde verrichting tussen VON ARX BVBA en Blackmoon consulting
CommV overeenkomstig artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 W.Venn. (Geruisloze Fusie)
--
De zaakvoerder van Blackmoon Consulting commanditaire vennootschap met maatschappelijke zetel te
Neetweg 24a 2220 Hallaar, waarvan het vennoctschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van
Koophandel te Mechelen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer
BE 0544.930.459 (over te nemen Vennootschap) , en de bestuurder van de BVBA VON ARX met
maatschappelijke zetel te Neetweg 24A 2220 Hallaar , waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op
de Rechtbank van Koophandel te Mechelen ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder
---
nummer BE 0884.647.720,(overnemende vennootschap) hebben elk op 13 December 2022 het gezamenlijk
voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 676
juncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") (evenals de artikelen waarnaar deze
-	bepalingen verwijzen).
1)Beschrijving van de verrichting
Op 12 December 2022 heeft de BVBA VON ARX een overeenkomst gesloten tot verwerving van 100 % van
de aandelen van de Gcv Blackmoon consulting met onmiddellijke ingang.
De zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap bevestigen dat
VON ARX BVBA op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen (100) uitgegeven door
de Over te nemen Vennootschap.
De bestuurder van BVBA VON ARX beslist bij meerderheid om over te gaan tot geruisloze fusie tussen
BVBA VON ARX en BLACKMOON CONSULTING.
de openbaarmaking van het fusievoorstel geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende
vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt.
2)Motivering van de verrichting
De activiteiten en klanten van BVBA VON ARX en Gcv Blackmoon zijn overlappend.
-
De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging, en het nastreven van synergie-effecten.Er is geen economisch voordeel
verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Het samenbrengen van het vermogen
van de twee vennootschappen in één enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de
economische activiteiten van deze vennootschappen. Door de activiteiten van Blackmoon consulting onder te
brengen binnen de juridische structuur van BVBA VON ARX wordt de operationele aansturing ervan
vereenvoudigd.
3) Identificatie
Over te nemen vennootschap
Blackmoon consulting CommV
Neetweg 24a
2220 Hallaar België
BE 0544.930.459
zaakvoerder Filip von Arx
Overnemende vennootschap
VON ARX BVBA
Neetweg 24a
2220 Hallaar België
BE 0884.647.720
Bestuurder Filip von Arx
4)Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap Part. 719 2° W Venn )
De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de
juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 676 juncto 724 W.Venn. Bijgevolg wordt geen enkele
verrichting, gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot de door de Overnemende
Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode vóór de juridische
verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
5)Bijzondere voordelen en bezoldiging (art 719 3° en 4° Wenn )
Er zijn in de over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten
dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap. Aan de leden van de bestuursorganen van de
Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
6)Fiscale verklaringen
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, lid 6 en artikel 217, lid 1, 1° bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen
1992 en zal dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting
voorzien door artikel 211, par. 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde
11 met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van
registratierechten overeenkomstig artikel 117, paragraaf 1 en artikel 120, lid 3 van het Federale Wetboek van
Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., lid3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en artikel 2.11.1.0.2.,
lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013. De vooropgestelde met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
7) Volmachten
Zowel de overnemende vennootschap als de over te nemen vennootschap geven volmacht aan Filip von
Arx om alle handelingen te stellen nodig voor het tot stand komen van deze verrichting tot geruisloze fusie.
8)Ontheffing van aansprakelijkheid
De beherende vennoot van de Overnemende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk
voor de verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap die zijn ontstaan vóór de met fusie gelijkgestelde
verrichting, en die overeenkomstig dit voorstel op de Overnemende Vennootschap overgaan.
Dit fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Over te nemen Vennootschap en de zaakvoerder
van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van
koophandel van Brussel in één exemplaar per betrokken vennootschap.
Opgemaakt op 13 december 2022 in vier (4) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de
neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende
Vennootschap, en één exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap
VON ARX BVBA	Blackmoon CommV
bestuurder	zaakvoerder
Filip von Arx	Filip von Arx