Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Spencr
Place Charles Rogier 11
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Er blijkt uit een akte verleden op veertien juni tweeduizend zeventien, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
1-) De naamloze vennootschap "Belfius Bank" met zetel te 1000 Brussel, Boulevard Pachéco, 44; en
2-) De naamloze vennootschap "The Studio" met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Charles
Rogierplein 11,
volgende vennootschap hebben opgericht :
BENAMING, RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. De naam luidt " Spencr ".
ZETEL, KANTOREN
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Charles Rogierplein 11.
DOEL
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening als voor
rekening van derden of in samenwerking met derden, onder meer in de financiële sector alle
activiteiten die verband houden met nieuwe technologie, in de meest ruime zin.
Concreet zal de verwezenlijking van het maatschappelijk doel onder meer gebeuren door:
A/ De studie, het onderzoek, het bedenken, de productie, de ontwikkeling, de verwezenlijking, de
exploitatie, de programmatie, de distributie, de verspreiding, het beheer, de commercialisering, de
verhuring, de beschikbaarstelling, het onderhoud, de bewaring en de uitgave:
a)      van alle vormen van software en de toepassing ervan, met inbegrip van de digitale en
numerieke technologie;
b)      van interactieve, audiovisuele of multimedia en afgeleide programma's op elke analoge,
numerieke, chemische en andere drager, alsook op telefonienetwerken (Internet), satellieten, lokaal,
kabels en andere of op elke tot op heden bekende en onbekende drager;
c)      van diverse computerprogramma's voor alle sectoren;
d)      van websites, netwerken, smartphonetoepassingen en andere telecommunicatietools en alle
diensten die daaraan gekoppeld zijn van interactieve en multimediaprogramma's;
e)      van webplatformen
f)       van infrastructuur die gericht is op de totstandkoming van elektronische communicatie tussen
ondernemingen onderling en ondernemingen en particulieren;
g)      van databases, dragers en distributiekanalen.
B/ Het verstrekken van diensten inzake consultancy, opleiding, technische expertise, conferenties,
alsook de verspreiding van kennis en studieverslagen in verband met onder meer multimedia,
software en andere toepassingsmogelijkheden.
C/ De ontwikkeling, aankoop, verkoop, toewijzing of inlicentieneming van materiële of immateriële
activa.
D/ Medewerking aan het onderzoek, het verstrekken van adviezen en aanbevelingen, het beheer,
0676845709
Volet B
het management en andere consultancydiensten in verband met nieuwe technologie in de meest
ruime zin.
E/ Het verlenen van administratieve en IT-diensten.
F/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en/of de commercialisering van nieuwe
producten en/of nieuwe vormen van technologie en de toepassingen ervan.
G/ De implementatie, toewijzing, acquisitie, het beheer, de verkoop, de verhuring, en elke andere
wijze van beschikking, bescherming, bewaring en valorisering van intellectuele-eigendomsrechten.
Bovenstaande opsomming is niet exhaustief, met dien verstande dat de vennootschap alle
handelingen mag stellen die op welke wijze ook leiden tot het verwezenlijken van haar
maatschappelijke doelstelling.
De vennootschap kan bovendien zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of in participatie met derden, alle commerciële, financiële, roerende en
onroerende transacties doen die (1) hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk
verband houden met de verwezenlijking van haar maatschappelijke doelstelling of (2) die de
verwezenlijking ervan ten goede komen.
De vennootschap kan borg staan voor derden en een mandaat uitoefenen van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar in elke vennootschap of vereniging.
Zij beschikt in het algemeen ten volle over de volledige rechtsbekwaamheid om alle handelingen te
stellen en verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel, of die van die aard zouden zijn dat ze de verwezenlijking van dat doel
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken.
De vennootschap kan eveneens zowel in België als in het buitenland op welke manier en in welke
vorm ook investeren in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en in alle andere
rechtspersonen, ongeacht hun rechtsvorm, onder meer door te beleggen in aandelen, obligaties en
andere financiële instrumenten van welke aard ook.
Zij kan elke nuttige bijstand verstrekken in welke vorm ook aan vennootschappen en aan andere
rechtspersonen waarin zij geïnvesteerd heeft.
Indien het stellen van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan bepaalde voorafgaande
voorwaarden inzake de toegang tot het beroep, moet de vennootschap in verband met het stellen
van die handelingen zich voorafgaand onderwerpen aan die voorwaarden.
DUUR
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van veertien
juni tweeduizend zeventien.
KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt twee miljoen euro (€ 2.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder één/tweeduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap "Belfius Bank", ten belope van 1 aandeel;
- door de naamloze vennootschap "The Studio", ten belope van 1.999 aandelen.
Totaal: 2.000 aandelen.
Ieder aandeel waarop werd ingeschreven, werd volgestort ten belope van honderd ten honderd.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE89 0689
0662 6085 bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 6 juni 2017
afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van minimum drie leden die door de
algemene vergadering van aandeelhouders voor maximaal zes jaar worden benoemd en die door
haar te allen tijde kunnen worden ontslagen.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
slechts twee leden bestaan.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn houdt onmiddellijk op na
afloop van de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
In geval de opdracht van een bestuurder openvalt kan de raad van bestuur voorlopig in de
vervanging voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering gaat over tot een definitieve
benoeming; het mandaat van de aldus benoemde persoon duurt maximaal zes jaar.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Volet B
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door en vergadert onder het voorzitterschap van de
voorzitter, of, indien deze verhinderd is, van een bestuurder die door zijn collega's wordt aangesteld,
telkens wanneer het belang van de vennootschap zulks vereist en telkens wanneer twee bestuurders
hierom verzoeken.
De oproepingen geschieden schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel uiterlijk vierentwintig uur
vóór de bijeenkomst, behoudens in geval van hoogdringendheid, alsdan worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in het oproepingsbericht en in de notulen van de
bijeenkomst.
De vergaderingen hebben plaats op de dag, het uur en de plaats vermeld in de oproeping.
BERAADSLAGINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste de meerderheid
van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan per brief of door middel van ieder ander
communicatiemiddel waarbij de volmacht in een document wordt vastgesteld, een andere bestuurder
machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige en
vertegenwoordigde bestuurders; bij staking van stemmen is die van de voorzitter of van de
bestuurder die hem vervangt, beslissend.
Als de hoogdringendheid of het belang van de vennootschap dat vereisen, kan de raad van bestuur
plaatsvinden via telefoon- of videoconferentie. De bestuurders die deelnemen aan de beraadslaging
moeten vooraf bij unanimiteit instemmen met deze wijze van beraadslaging.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders, mail inbegrepen. Die procedure kan echter niet worden
gevolgd voor het vaststellen van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De notulen van de raad van bestuur worden goedgekeurd door de raad en ondertekend door de
voorzitter of door de bestuurder die de vergadering van de raad van bestuur heeft voorgezeten. De
notulen worden bijgehouden in een speciaal register. De volmachten worden aan de notulen
gehecht.
De raad van bestuur kan, al dan niet onder haar leden, een secretaris aanstellen.
Afschriften en uittreksels van de notulen van de raad worden getekend hetzij door de voorzitter van
de raad, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, behoudens die welke door de
wet aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
De raad van bestuur mag bijzondere machten verlenen aan zijn voorzitter, aan één of meerdere van
zijn leden, aan één of meerdere leden van het personeel of aan elke andere persoon. Hij kan de
subdelegatie toelaten.
DAGELIJKS BEHEER
De raad van bestuur kan het dagelijks beheer van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap in verband met dat dagelijks beheer toevertrouwen aan:
-        hetzij een of meer van zijn leden die de titel voeren van gedelegeerd bestuurder;
-        hetzij een of meer personen die de titel voeren van directeur.
De raad kan op elk moment het mandaat van de in het vorige lid aangestelde personen herroepen.
De raad van bestuur bepaalt hun bezoldiging.
De gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur kan (kunnen) in het kader van dat beheer bijzondere
machten, eventueel met de bevoegdheid tot subdelegatie, delegeren aan eender welke lasthebber.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt zowel in rechte als jegens derden vertegenwoordigd hetzij door twee
bestuurders, gezamenlijk handelend, hetzij binnen de limieten van het dagelijks beheer, door de
gedelegeerde(n) tot het dagelijks beheer, alleen handelend.
De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd door een of meer bijzondere lasthebbers
binnen de perken van de hun verleende bevoegdheden.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december.
De raad van bestuur maakt op eenendertig december van elk jaar een inventaris op van alle
bezittingen, rechten, vorderingen, schulden en verplichtingen van welke aard ook, die betrekking
hebben op het bedrijf van de vennootschap, en van de daaraan aangewende eigen middelen.
Hij brengt de rekeningen in overeenstemming met de gegevens van de inventaris en stelt de
jaarrekening op.
WINSTVERDELING
De jaarlijkse nettowinst van de vennootschap wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
Volet B
bepalingen.
Van de winst wordt vijf procent voorafgenomen voor het aanleggen van de wettelijke reserve. Deze
voorafname is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap bereikt.
Het surplus wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad
van bestuur jaarlijks beslist over de bestemming ervan.
Indien er dividenden uitgekeerd worden, geschiedt dit op het ogenblik en op de plaatsen die de raad
van bestuur aanduidt.
INTERIMDIVIDEND
Binnen de perken en overeenkomstig de in wet bepaalde voorwaarden kan de raad van bestuur
beslissen tot de uitkering van één of meer interimdividenden.
JAARVERGADERING
De jaarvergadering der aandeelhouders komt samen op de tweede dinsdag van mei om 10 uur, op
de zetel van de vennootschap of op eender welke in de oproeping vermelde plaats. Wanneer die dag
een wettelijke of bankfeestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende bankwerkdag
gehouden.
ONTBINDING, VERDELING
In geval van ontbinding van de vennootschap benoemt de algemene vergadering één of meer
vereffenaars, bepaalt zij hun bevoegdheden en vergoedingen en stelt zij de wijze van vereffening
vast.
De raad van bestuur is van rechtswege met de vereffening belast tot de vereffenaars zijn aangesteld.
De opbrengst van de vereffening wordt, na betaling van de schulden en de lasten van de
vennootschap, in gelijke delen verdeeld over alle aandelen, desgevallend in verhouding tot hun
volstorting.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
 
1/ De heer NECKEBROECK Ronny Leontine Gilbert, wonende te 3350 Linter, Landenstraat, 35;
2/ De heer DEVIS Patrick, wonende te 1932 Zaventem, Eversestraat, 152;
3/ De heer SOMERS Bram, wonende te 8210 Zedelgem, Hof van Steelant, 1.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2022.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris : de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve met
beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen Deloitte Bedrijfsrevisoren gevestigd te 1930
Zaventem, Brussel Nationaal Luchthaven 1J, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van
vennootschappen als vertegenwoordiger de heer Bart Dewaele aanduidt en dit voor drie jaar vanaf
veertien juni tweeduizend zeventien.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van veertien juni tweeduizend zeventien en zal
worden afgesloten op 31 december 2018.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 januari 2017
worden, conform artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, overgenomen door de bij
onderhavige akte opgerichte vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de Rechtbank van
Koophandel te Brussel.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Belfius Fiduciaire, die te dien einde woonstkeuze doet te
1000 Brussel, Pachecolaan 44, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Volet B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris