Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : WATTS.green Belgian Master I
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Konijnenwarandestraat 86
 : 1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op twee oktober.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1/ de besloten vennootschap “WATTS.green INVESTMENTS”, met zetel te 1170 Watermaal-
Bosvoorde, Konijnenwarandestraat 86 en met ondernemingsnummer 0783.409.315; en
2/ de commanditaire vennootschap “WATTS.green Privak I”, met zetel te 1170 Watermaal-
Bosvoorde, Konijnenwarandestraat 86 en met ondernemingsnummer 1000.122.755.
(…)
Die mij, notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
(…)
               TITEL I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennoot-schap en
met de naam "WATTS.green Belgian Master I".
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst geves-tigd te 1170 Watermaal-Bosvoorde,
Konijnenwarandestraat 86.
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN.
Het aanvangsvermogen bedraagt dertig miljoen zeshonderdvijfenzeventigduizend
honderdéénendertig euro (EUR 30.675.131,00).
Er worden dertig miljoen zeshonderdvijfenzeventigduizend honderdéénendertig (30.675.131) volledig
geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven, waarvan
29.500.000 aandelen van Soort A, 0 aandelen van Soort B, 1.175.131 aandelen van Soort C en
0 aandelen van Soort D.
Op ieder van de 29.500.000 aandelen van Soort A op naam wordt in geld ingeschreven aan een prijs
van EUR 1,002, waarvan EUR 1,00 per aandeel wordt ingebracht in het eigen vermogen (“kapitaal”)
van de vennootschap en EUR 0,002 per aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, en op ieder van
de 1.175.131 aandelen van Soort C op naam wordt in geld ingeschreven aan een prijs van
EUR 1,00, die volledig wordt ingebracht in het eigen vermogen (“kapitaal”) van de vennootschap.
(…)
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN. 
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen noch geheel noch gedeeltelijk zullen
volgestort worden bij oprichting van de vennootschap.
De comparanten beslissen voormelde inbrengen te boeken op beschikbare
eigenvermogensrekeningen van de vennootschap, respectievelijk op een rekening genaamd
“kapitaal” en een rekening genaamd “uitgiftepremie”.
(…)
1000609834
               TITEL II. STATUTEN.
(…)
Zetel van de Vennootschap
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming het investeringsbeleid van de Vennootschap.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, partnerschappen, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de
oprichtingsdatum. Deze initieel aangegane duur kan, in overeenstemming met artikel 4.2, worden
verlengd met maximaal twee (2) bijkomende termijnen van ieder maximaal drie (3) jaar, zodat de
duurtijd maximaal achttien (18) jaar kan bedragen. Een verlenging van de duur van de Vennootschap
is te allen tijde onderworpen aan een gelijktijdige verlenging (voor een equivalente periode) van de
duur van WATTS.green Privak I CommV, een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te Konijnenwarandestraat 86n 1170 Watermaal-Bosvoorde, België, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (“WATTS.green
Privak”), die een Vennoot zal zijn van de Vennootschap en die de belangen van haar eigen vennoten
zal verenigen met het oog op de deelneming in het Fonds (zoals hierna gedefinieerd), via de
Vennootschap.
(…)
Vennoten
(…)
Gecommanditeerde Vennoten en Commanditaire Vennoten
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk Vennoten, “Gecommanditeerde Vennoot” of “GP” genoemd, en één of meer
“Commanditaire Vennoten” wiens aansprakelijkheid beperkt is tot het bedrag dat zij hebben beloofd
te zullen inbrengen.
De hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot kan niet ingeroepen worden
door en geldt niet ten aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten. De
Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, en dit onder de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
WATTS.green Investments BV zal de eerste Gecommanditeerde Vennoot zijn van de Vennootschap.
WATTS.green Privak zal een Commanditaire Vennoot zijn van de Vennootschap.
(…)
Hoofdstuk IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Bestuursorgaan – Manager
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur (zoals bedoeld in
artikel 4:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en de vereffening van de
Vennootschap, en die niet (i) op grond van de AICB Wet voorbehouden zijn aan de AIFM en (ii) op
basis van de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering, worden
opgedragen aan één natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt.
WATTS.green Investments BV zal worden benoemd als eerste Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap en, na ontbinding van de
Vennootschap zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn aanstelling tot
(desgevallend, kleinschalig) beheerder van de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet,
en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op
grond van deze statuten en, desgevallend, besluiten van de algemene vergadering; naar al deze
bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden die aan de Manager worden opgedragen, wordt
hierna verwezen als het “Mandaat” van de Manager.
Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van statutaire
zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de statuten wordt genoemd. De wettelijke en de
gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden uitdrukkelijk
uitgesloten door deze statuten.
De Manager kan, maar dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De Manager
mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
(…)
Beëindiging van het Mandaat van de Manager
De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
Het mandaat van WATTS.green Investments BV als Gecommanditeerde Vennoot, Manager en AIFM
van de Vennootschap eindigt van rechtswege indien en van zodra (i) het mandaat van de Fonds GP
eindigt, tenzij deze wordt vervangen door een met haar verbonden entiteit en (ii) indien de algemene
vergadering een besluit heeft genomen waarbij één of meerdere perso(o)n(en) die word(t)(en) of
werd(en) benoemd als nieuwe Fonds GP(s) in overeenstemming met de relevante bepalingen van de
LPA, worden aangeduid als Manager, Gecommanditeerde Vennoot met onbeperkte
aansprakelijkheid en AIFM (ter vervanging van WATTS.green Investments BV) vanaf de datum van
het besluit van de algemene vergadering. Andere gronden van beëindiging of ontslag worden
uitdrukkelijk uitgesloten.
De fusie, splitsing, omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie van de
Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het toepasselijk recht
wordt voortgezet, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de Manager.
Bevoegdheden van de Manager
Het Mandaat van de Manager omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met
betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden
toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap
en na ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden
en taken van de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken
van een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn
toegestaan), (ii) die nodig zijn om zijn taak als beheerder (‘AIFM’) in overeenstemming met de AICB
Wet (desgevallend onder het ‘light regime’ of met een volledige vergunning) te vervullen, (iii) die niet
specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering of andere organen van de Vennootschap
overeenkomstig de wet of deze statuten, de AIFM en/of (iv) die specifiek werden gedelegeerd aan de
Manager op basis van deze statuten en/of een besluit van de Algemene Vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
de implementatie van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen genomen door de AIFM;
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap;
onverminderd de bevoegdheden die (bij wet of krachtens enige overeenkomst) aan de AIFM worden
opgedragen, de bevoegdheid om de Vennootschap tegenover derden te vertegenwoordigen, voor
aangelegenheden die niet aan de AIFM zijn toevertrouwd, in overeenstemming met Artikel 15 van
deze statuten;
de benoeming van de beheerder van alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen van de
Vennootschap in overeenstemming met de relevante bepalingen van de AICB Wet (de “AIFM”) en
het sluiten van een overeenkomst met de AIFM tot vaststelling van de (wettelijke) taken uitgevoerd
door de AIFM;
de vertegenwoordiging van de Vennootschap in haar relatie met het Fonds, met inbegrip van het
bepalen van het stemgedrag van de Vennootschap op de algemene vergadering van het Fonds,
zonder afbreuk te doen aan artikel 6.5 van deze statuten;
de toelating van kandidaat Commanditaire Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments
evenals de (bijkomende) Commitments van bestaande Commanditaire Vennoten, en in het
algemeen, het organiseren van Volgende Kapitaalrondes en uitgifte van nieuwe Aandelen van een
welbepaalde Soort (met inbegrip van een uitgifte van Aandelen die onevenredig gebeurt tussen de
Soorten van Aandelen) en bepalen van de uitgifteprijs in het kader daarvan;
onverminderd de bevoegdheden die (bij wet of krachtens enige overeenkomst) aan de AIFM zijn
toegekend, de organisatie van Payment Calls in het kader van Betaalrondes inclusief het toestaan
van uitstel of afwijkingen van het principe dat de Betaalratio’s van alle Soort A, Soort C, Soort D en
Soort E Vennoten gelijk dient te zijn, ten gunste van (een) bepaalde Venno(o)t(en) en/of Soorten van
Aandelen met betrekking tot de volstorting van hun Commitments in overeenstemming met relevante
bepalingen van de LPA;
het implementeren van een uitgifte van Aandelen van een welbepaalde Soort (zoals bepaald door de
AIFM), (inclusief een uitgifte van Aandelen die onevenredig gebeurt tussen de bestaande Soorten
van Aandelen) in het kader van elke Volgende Kapitaalronde;
(het implementeren van) de vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, zoals desgevallend
goedgekeurd door de AIFM;
(het implementeren van) een inkoop van Aandelen van de Vennootschap (met inbegrip van de
inkoop van Aandelen die onevenredig gebeurt tussen de bestaande Soorten van Aandelen)  zoals,
desgevallend goedgekeurd door de AIFM, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten van het
lopende boekjaar van de Vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke inkoop te
realiseren en dergelijke inkoop ook asymmetrisch mag plaatsvinden ten voordele van één of
meerdere, discretionaire door de AIFM en/of de Manager te bepalen Vennoten (en alle Vennoten
worden geacht de Manager de bevoegdheid te hebben verleend om over te gaan tot een inkoop van
hun Aandelen in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten);
het vernietigen van Aandelen van de Vennootschap, zoals goedgekeurd door de AIFM, indien van
toepassing; en
(het implementeren van) de uitkering van dividenden in enige vorm; en
niet-materiële of redactionele wijzigingen van deze statuten, of wijzigingen (a) die nodig of nuttig
zouden zijn m.h.o.o. de naleving van de geldende wetgeving (waaronder begrepen, doch niet
beperkt tot de AICB Wet), alsook (b) statutenwijzigingen die gevolg geven aan de uitoefening van
één van voormelde bevoegdheden van de Manager en om dienovereenkomstig een bijgewerkte
tekst van de statuten neer te leggen en bekend te maken; en
de uitkering van dividenden in enige vorm aan de Vennoten, zoals goedgekeurd door de AIFM,
indien van toepassing.
(…)
Externe vertegenwoordiging
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden in en buiten rechte als eiser
of als verweerder.
(…)
Hoofdstuk VI. Algemene Vergadering
(…)
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de
derde donderdag van juni om 09 uur. Indien deze datum geen werkdag is, wordt de jaarvergadering
op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
Plaats
Een Standaard Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de
plaats aangeduid in de AV Oproeping.
(…)
Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem, ongeacht de Soort waartoe het behoort. In geen enkel geval zal
een stemming per Soort vereist zijn.
(…)
Hoofdstuk VII. Boekjaar – Jaarrekening – Uitkeringen
Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar.
(…)
Uitkeringen
Uitkeringen gebeuren voor een bedrag en op de wijze, zoals bepaald door de AIFM indien en
wanneer de AIFM dit, naar eigen goeddunken, geschikt acht. Iedere Commanditaire Vennoot zal alle
nodige handelingen stellen (of zal zich hiervan onthouden), met inbegrip van het ondertekenen van
alle akten, overeenkomsten, volmachten en alle andere documenten, die noodzakelijk zijn om
dergelijke uitkering te kunnen verrichten.
(…)
Hoofdstuk VIII. Ontbinding – Vereffening
(…)
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in artikel 24 van deze statuten.
(…)
TITEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER.
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde
duur: de besloten vennootschap “WATTS.green INVESTMENTS”, comparant voornoemd sub 1/, die
voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de heer VAN DEN ABEELE
Hervé Marie Marcel Thierry, geboren op 25 september 1972 te Wilrijk. 
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zal zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar
rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprich-tingsakte.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap.
     Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
     De comparanten/oprichters beslissen met eenparigheid van stemmen om "C² Reviseurs et
Associés" CVBA, met zetel te Avenue de la Vecquée 14, 5000 Namen , te benoemen tot
commissaris voor een periode van drie (3) jaar. Het mandaat vervalt op de algemene vergadering
van 2027 die zich zal uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december
2026. De commissaris stelt Charles de Streel, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger voor
de uitoefening van dit mandaat. 
     (…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.  
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2024.
EERSTE JAAR-VERGA-DERING.  
De eerste jaarvergade-ring zal worden gehouden in het jaar 2025.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV,
hierna genoemd, alsook aan Adriaan De Leeuw of enige andere medewerker van “Ad-Ministerie” BV,
met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, allen individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
VOLMACHT AANDELENREGISTER.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken bovendien met eenparigheid van
stemmen volmacht aan Freya Jorens, Michelle Werbrouck, Emiel Schepkens, evenals aan alle
advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV, met zetel te 2600
Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,
teneinde het aandelenregister van de vennootschap op te stellen en de inschrijvingen in het
aandelenregister te ondertekenen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE 
Notaris