Ondernemingsnr : 0692817055
Naam
(voluit) : Friedewald Confectionary
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Augustinessenplein 31
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend negentien.
Op twintig december.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Friedewald
Confectionary", waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Augustinessenplein 31, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met negenhonderd
zevenenzestig duizend zeshonderd achtennegentig euro (€ 967.698,00), om het van vijfhonderd
drieënvijftig duizend vijfhonderd vijftig euro (€ 553.550,00) te brengen op een miljoen vijfhonderd
eenentwintig duizend tweehonderd achtenveertig euro (€ 1.521.248,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van tweehonderd zesennegentig (296) aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven
worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van drieduizend tweehonderdnegenenzestig euro
vijfentwintig cent (€ 3.269,25) elk en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope van
honderd procent (100 %).
(...)
DERDE BESLISSING: Inschrijving op de kapitaalverhoging en storting op de nieuwe aandelen.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100 %). De
kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van negenhonderd zevenenzestig duizend
zeshonderd achtennegentig euro (€ 967.698,00).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE74 7360 6290 8507 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 19
december 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
Luik B
tekst van statuten die hieronder wordt aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Verslaggeving.
Kennisname
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van de volgende verslagen:
- verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van
vennootschappen inzake de uitgifte van aandelenopties;
- verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 43, §4, 2° van de Wet van 26 maart 1999
betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen;
en,
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 43, §4, 2° van de Wet van 26 maart 1999
betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Neerlegging
De verslagen worden aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van aandelenopties en vaststelling voorwaarden en modaliteiten.
De vergadering beslist tot de uitgifte van maximaal 65 nieuwe aandelenopties onder het
Aandelenoptieplan van de Vennootschap waarvan de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de aandelenopties zijn vastgesteld in het verslag van de raad van
bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen, onder de opschortende
voorwaarde en in de mate van hun effectieve toekenning door de raad van bestuur aan de
begunstigden van het Aandelenoptieplan van de Vennootschap.
(...)
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de toekenning en
uitoefening van de aandelenopties door de houders ervan, over te gaan tot kapitaalverhoging met
een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal toegekende en uitgeoefende
aandelenopties met de uitoefeningsprijs van de aandelenopties, met de uitgifte van een aantal
aandelen zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
aandelenopties, eventueel met boeking op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies".
ELFDE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling uitoefening aandelenopties.
De vergadering verleent volmacht aan twee bestuurders gezamenlijk handelend, overeenkomstig
artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen, om (i) de uitoefening van de aandelenopties en
de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw
uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van de
statuten die eruit voortvloeit, (ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te boeken op een
onbeschikbare rekening, en (iii) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te
gaan.
TWAALFDE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
DERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"Artikel 1.- Aard, rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt:
"Friedewald Confectionary".
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Import, export, groot-en kleinhandel, vertegenwoordiging en distributie van voedingsmiddelen, met
inbegrip van zoetwaren, zoals maar niet beperkt tot chocolade voedingswaren met macadamia
Luik B
noten. De vennootschap kan allerhande commerciële overeenkomsten aangaande het bovenstaande
aangaan. Zij zal, zowel in binnen-als buitenland, alle roerende en onroerende goederen mogen
bezitten, huren, verhuren, bouwen, verbouwen, aankopen, verkopen, verkavelen, enz. en alle
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden welke rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of
nuttig zijn voor het bereiken van haar voorwerp, of dit geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met
bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen met
inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de bijzondere
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Artikel 5.- Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen vijfhonderdeenentwintig duizend
tweehonderd achtenveertig euro (€ 1.521.248,00).
Het is volledig geplaatst en verdeeld in duizend driehonderd en tien (1.310) aandelen zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/duizend driehonderd en tiende (1/1.310de) van het
kapitaal.
(...)
Artikel 9.- Bestuur en vertegenwoordiging
A. Samenstelling van de Raad van Bestuur
De vennootschap zal worden bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de Raad van Bestuur
samengesteld uit minimum drie (3) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor
maximum zes (6) jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders, en voorgedragen als
volgt:
    1.  tenminste twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld
door de Oprichter (de Oprichter Bestuurders);
    2.  één (1) bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de
investeerders (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) (de Investeerder Bestuurder); en
    3.  in voorkomend geval, één onafhankelijke bestuurder die specifieke expertise heeft in het
domein van de activiteiten van de vennootschap die wordt voorgedragen en verkozen door een
eenvoudige meerderheid van alle aandeelhouders (de Onafhankelijke Bestuurder)
Per voor te dragen bestuursmandaat, zal steeds een lijst worden voorgelegd met minimum twee (2)
kandidaten.
De Oprichter of de Investeerders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat
zal/zulen, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s)
zullen worden benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun
genomineerden.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien de Oprichter of de Investeerders, gerechtigd om kandidaten
voor te dragen voor een mandaat, er niet in slagen om een (gezamenlijke overeengekomen) lijst van
kandidaten voor te leggen binnen voormelde periode van één (1) maand, mag de algemene
vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor dewelke geen lijst van
kandidaten werd voorgelegd, op te vullen, totdat de Oprichter of de Investeerders zijn / hun lijst van
kandidaten voor het betreffende mandaat heeft / hebben voorgelegd.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtsregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming; en dat de betrokken Oprichter / Investeerders
het recht zal / zullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van
de vennootschap wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken
aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Oprichter of de Investeerders die
initieel de bestuurder die dient te worden vervangen, had voorgesteld. Deze Oprichter of
Investeerders zal / zullen het recht hebben om de verwijdering te eisen van de bestuurder(s)
verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, een nieuwe kandidaat voor te
dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de andere aandeelhouders snel
Luik B
en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de Raad van Bestuur ervoor zorgen
dat met hun aandelen zullen worden gestemd in het voordeel van een dergelijke verwijdering en,
indien van toepassing, dergelijke vervanging. In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient
te worden gecoöpteerd, zal de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de bestuurder had
voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn. De Oprichter heeft het recht om de
vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te laten wonen door een waarnemer zonder stemrecht.
Deze waarnemer is onderworpen aan dezelfde vertrouwelijkheidsverplichtingen als de bestuurders
en heeft het recht om een oproepingsbrief met bijlagen te ontvangen voor de vergaderingen van de
Raad van Bestuur.
B. Bijeenroeping
De Raad van Bestuur wordt minstens zes (6) keer per jaar bijeengeroepen, tenzij anders en redelijk
overeengekomen tussen de bestuurders.
De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen. Aanwezigheid
op de vergadering van de Raad van Bestuur via skype of telefoonconferentie is toegelaten.
De oproepingen worden minstens tien (10) werkdagen voor de vergadering verstuurd naar elke
bestuurder. De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten
leveren dat deze bijeenroepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders
aanwezig zijn of, voor of na de vergadering, afstand hebben gedaan van hun recht om tot de
vergadering te worden uitgenodigd.
De Raad van Bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens de meerderheid van
de bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn, inclusief de Oprichter en de
Investeerder Bestuurder.
Indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal
de Raad van Bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt
bijeengeroepen binnen de vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering, geldig kunnen beraadslagen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, op voorwaarde dat de Oprichter
aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is.
Tenzij anders bepaald in deze statuten of de Overeenkomst kunnen de beslissingen van de Raad
van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen van de bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd op de
vergadering. Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders. Blanco en
ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. De bestuurder(s) aangeduid op
voordracht van de Oprichter heeft een doorslaggevende stem, ingeval van een staking van stemmen.
Zonder afbreuk te doen aan, en in aanvulling op hetgeen hierboven vermeld, zullen de volgende
besluiten onderworpen zijn aan de toestemming van ten minste de gekwalificeerde meerderheid van
de Raad van Bestuur (i.e. toestemming van een eenvoudige meerderheid die de toestemming van
ten minste de Oprichter omvat) (de Bijzondere Bestuurdersmeerderheid):
a. goedkeuring van het businessplan van de vennootschap of iedere belangrijke wijziging daarvan;
b. de overdracht van alle of een substantieel deel van alle / een aanzienlijk deel van de activa van de
vennootschap of verwatering van de belangen van de vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks,
in één van de dochtervennootschap van de vennootschap;
c. iedere transactie of reeks van transacties waarbij de vennootschap of enige dochtervennootschap
een andere vennootschap verwerft, inclusief de verwerving van aandelen die een meerderheid van
de stemrechten van de uitstaande aandelen van een andere vennootschap vertegenwoordigen, of
een overname van alle of substantieel alle activa van een andere vennootschap;
d. het maken van enige materiële wijziging (dergelijke materiële wijziging moet te goeder trouw
worden beoordeeld door de Raad van Bestuur van de vennootschap) in de aard van de activiteiten
van de vennootschap en / of een dochtervennootschap zoals gedefinieerd in het business plan;
e. iedere aanvang of schikking door de vennootschap of dochtervennootschap van enige juridische
of arbitrage procedure (anders dan routine incasso procedures);
f. iedere deelname van de vennootschap of dochtervennootschap aan een belangrijke transactie
(een dergelijke belangrijkheid moet te goeder trouw worden beoordeeld door de Raad van Bestuur
van de vennootschap) buiten de normale bedrijfsuitoefening anders dan 'at arms length' (en anders
dan uiteengezet in het business plan van de vennootschap).
Wanneer één of meerdere bestuurder(s) een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft/hebben dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar
aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
Luik B
bestuur, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd in één of
meerdere van de volgende omstandigheden: (i) één of meerdere van de geconflicteerde bestuurders
is/zijn een Oprichter Bestuurder en tenminste één van deze bestuurders verzoekt hiertoe of (ii) alle
bestuurders zijn geconflicteerd. Indien deze beslissing of verrichting een Bijzondere
Bestuurdersmeerderheid vereist, zal deze beslissing in de algemene vergadering genomen moeten
worden door een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid. Indien de algemene vergadering de
beslissing of verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
C. Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder binnen het dagelijks bestuur, aangewezen door de Raad
van Bestuur. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De Raad van Bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur in geval van overdreven volmacht.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, lid van een directiecomité,
vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat
enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te
voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in artikel 9.A. hiervoor.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
D. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend. Alle bestuurders van de vennootschap zullen worden
terugbetaald door de vennootschap voor hun reiskosten en eigen kosten opgelopen tijdens de
uitvoering van hun taken, indien dit gestaafd wordt door behoorlijk bewijs.
Artikel 10.- Controle
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Artikel 11.- Algemene vergadering
Jaarlijks op de eerste maandag van de maand mei om 19.00 uur wordt de gewone algemene
vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of in de plaats aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
(...)
Artikel 12.- Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van het resultaat
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de Raad van Bestuur een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de Raad van Bestuur over de bestemming van het
resultaat.
De netto winst zoals die blijkt uit de resultatenrekening kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en
de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Onder geen beding mag er winst uitgekeerd worden indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het netto actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de
uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle
reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
Luik B
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van
het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 13.- Ontbinding - Vereffening
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de Raad van Bestuur waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Behalve in het geval van een procedure van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de vereffening
verwezenlijkt door de Raad van Bestuur ten ware de algemene vergadering zou besluiten een of
meer vereffenaars aan te stellen.
Aan de vereffenaar(s) wordt / worden de meest uitgebreide machten toegekend om de vereffening
van de vennootschap tot een goed einde te brengen. Zij mogen de daden vermeld in de artikelen 2:
87 en 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stellen zonder dat zij daartoe
een voorafgaande machtiging van de algemene vergadering behoeven.
Ten ware de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sander Kevelaerts, Mathias Deceuninck en ieder
ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Laga", te 1930 Zaventem, Luchthaven
Nationaal 1J, Gateway Building, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde en andere diensten, te verzekeren.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, negenentwintig
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris