Ondernemingsnr : 0666961607
Naam
(voluit) : Aphea.Bio
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 21
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twintig december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor mij, Tim Carnewal, geassocieerd notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"Aphea.Bio", met zetel te 9052 Zwijnaarde, Technologiepark-Zwijnaarde 21, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met als ondernemingsnummer 0666.961.607, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(...)
 
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I.   Verslagen
EERSTE BESLUIT - Kennisgeving verslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLUIT - Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
II.  Kapitaalverhoging
DERDE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van elf
miljoen tweehonderdzevenenzeventigduizend vierhonderd euro (EUR 11.277.400,00) om het te
brengen van zes miljoen zevenhonderdzevenentachtigduizend driehonderdtweeënnegentig euro
vijftien cent (EUR 6.787.392,15) op achttien miljoen vierenzestigduizend
zevenhonderdtweeënnegentig euro vijftien cent (EUR 18.064.792,15) door uitgifte van negen miljoen
driehonderdzevenennegentigduizend achthonderdéénendertig (9.397.831) nieuwe Bevoorrechte B
Aandelen zonder vermelding van waarde, met onmiddellijke ingenottreding.
De nieuwe aandelen zullen behoren tot de soort van Bevoorrechte B Aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in geld
en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van negen miljoen driehonderdzevenennegentigduizend
achthonderdéénendertig (9.397.831) Bevoorrechte B Aandelen, genietend van de rechten en
voordelen die aan aandelen van deze soort door de statuten of de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst worden toegekend, deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte. Er zal
onmiddellijk worden ingeschreven op de nieuwe Bevoorrechte B Aandelen, tegen de prijs van één
euro twintig eurocent (EUR 1,20) (afgerond) per aandeel, onmiddellijk te volstorten.
De vergadering stelt vast dat op uitdrukkelijk verzoek van de inschrijver niet wordt gewerkt met een
agio, maar wordt bevestigd dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de oude aandelen en
de nieuwe Bevoorrechte B Aandelen en de rechten van deze aandelen volledig worden gelijkgesteld,
behoudens anders voorzien in de statuten of op grond van een overeenkomst tussen de
aandeelhouders.
Luik B
VIERDE BESLUIT - Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIJFDE BESLUIT - Inschrijving op de kapitaalverhoging en storting op de nieuwe Bevoorrechte B
Aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100%). De
kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van elf miljoen
tweehonderdzevenenzeventigduizend vierhonderd euro (EUR 11.277.400,00).
(...)
ZESDE BESLUIT - Vaststelling van de kapitaalverhoging door inbreng in geld.
(...)
ZEVENDE BESLUIT - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging door
een inbreng in geld en de uitgifte van nieuwe aandelen, zijnde Bevoorrechte B Aandelen, beslist de
vergadering artikel 5 en artikel 9.1 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5 - kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt achttien miljoen vierenzestigduizend
zevenhonderdtweeënnegentig euro vijftien cent (EUR 18.064.792,15).
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.
Het is verdeeld in vijfentwintig miljoen zeshonderdenvijfduizend vierhonderddrieënzeventig
(25.605.473) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen, waarvan één miljoen twaalfduizend vierenvijftig (1.012.054) Gewone
Aandelen, acht miljoen vijfenzeventigduizend (8.075.000) Bevoorrechte A Aandelen en zestien
miljoen vijfhonderdachttienduizend vierhonderdnegentien (16.518.419) Bevoorrechte B Aandelen,
samen genaamd de Aandelen.
(...)
III. Vernietiging van alle uitstaande niet toegekende Werknemers Inschrijvingsrechten.
ACHTSTE BESLUIT - Vernietiging van niet toegekende Werknemers inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot vernietiging van de tweehonderdeenenzeventigduizend
vijfhonderdachtentachtig (271.588) niet toegekende Werknemers Inschrijvingsrechten uitgegeven
onder het Aandelenoptieplan Werknemers December 2021 bij beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van 4 juni 2021, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door Meester
Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 17 juni 2021, onder nummer 21337097.
IV.  Uitgifte van Werknemers Inschrijvingsrechten.
NEGENDE BESLUIT - Uitgifte van één miljoen driehonderdnegentienduizend
tweehonderddrieëntwintig (1.319.223) Werknemers Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist één miljoen driehonderdnegentienduizend tweehonderddrieëntwintig
(1.319.223) Werknemers Inschrijvingsrechten uit te geven, overeenkomstig de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het "Aandelenoptieplan Werknemers December 2021" dat
als bijlage aan dit proces-verbaal zal worden gehecht om er integraal deel van uit te maken, en dat
deel uitmaakt van het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel
7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van
inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist het "Aandelenoptieplan Werknemers December 2021", waarin de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de één miljoen driehonderdnegentienduizend tweehonderddrieëntwintig
(1.319.223) Werknemers Inschrijvingsrechten zijn vastgesteld, zoals voorgesteld door de raad van
bestuur en als bijlage deel uitmaken van het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
uitgifte van inschrijvingsrechten, goed te keuren.
TIENDE BESLUIT - Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
ELFDE BESLUIT - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering besluit om, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de inschrijvingsrechten die worden uitgegeven in het kader van het Aandelenoptieplan Werknemers
December 2021 en de daarmee gepaard gaande intekening op nieuwe Gewone Aandelen zoals
bepaald in de uitgiftevoorwaarden, het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten
met het deel van de intekenprijs dat wordt geboekt als kapitaal.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
Luik B
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
TWAALFDE BESLUIT - Machten.
De vergadering beslist met betrekking tot de één miljoen driehonderdnegentienduizend
tweehonderddrieëntwintig (1.319.223) Werknemers Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld Aandelenoptieplan Werknemers December 2021 alle machten te verlenen aan de raad van
bestuur teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld Aandelenoptieplan
Werknemers December 2021, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen
aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen,
in het bijzonder om de uitoefening van de Werknemers Inschrijvingsrechten, en de daaruit
voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven
Gewone Aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten
die eruit voortvloeit, evenals het vaststellen van de eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op
een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het kapitaal of eventueel de waarde
van elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt, evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
V.   Diversen
DERTIENDE BESLUIT - Machten.
(...)
VEERTIENDE BESLUIT - Volmacht voor coördinatie.
(...)
VIJFTIENDE BESLUIT - Volmacht bijwerken aandelenregister en register der inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en
aan iedere advocaat van het kantoor Deloitte Legal - Lawyers BV, met zetel te Gateway Building,
Luchthaven Nationaal 1J, 1932 Zaventem, afzonderlijk handelend, tot het actualiseren van het
aandelen- en inschrijvingsrechtenregister teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, dertien
volmachten, het aandelenoptieplan december 2021,  het verslag van de raad van bestuur en het
verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris