Ondernemingsnr : 0842117277
Naam
(voluit) : CRMA CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schovelingsbos 9
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap « CRMA CONSULTING », met zetel te 3090 Overijse, Schovelingsbos 9,
ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0842.117.277,
opgemaakt voor Meester Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, met standplaats te Brussel,
op negenentwintig maart tweeduizend vierentwintig , geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid
van BRUSSEL 3, op 12 april daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 9549 ontvangen vijftig euro (50
EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing: Wijziging van het voorwerp
 
a) Verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de motivering van de
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
 
b) Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen door een nieuwe tekst,
teneinde het aan te passen aan de uitbreiding van de activiteiten van de vennootschap, zoals de
vierde beslissing.
 
Tweede Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Derde beslissing: Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de eigen
vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit op de dag van de akte, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
 
Vierde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
VORM - BENAMING
 
ARTIKEL 1
 
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming "CRMA CONSULTING”.
 
ZETEL
 
ARTIKEL 2
 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
    1.  kan naar overal elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van
het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
 
DUUR
 
ARTIKEL 3
 
De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
 
VOORWERP
 
ARTIKEL 4
 
De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland als voorwerp – zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden – advies te verstrekken en assistentie te verlenen aan private
en publieke organisaties en ondernemingen met betrekking tot activiteiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met management, purchasing en kostenverlaging.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp:
- Onderzoek, consulting, advies en andere diensten die verband houden met financiën, informatica,
reclame, voeding, import, export en marketing, alsook opleidingen in deze domeinen.
- Het beheer van investeringen en/of participaties in filialen, het uitoefenen van bestuursfuncties, het
verlenen van advies, managementdiensten en andere diensten, hetzij ten dienste van de filialen,
hetzij ten dienste van derden of andere vennootschappen. Deze diensten kunnen worden verleend
via contractuele of statutaire benoemingen in de hoedanigheid van externe consultant of als orgaan
van de klant.
- Het toekennen van leningen en voorschotten in welke vorm ook en ongeacht de duur alsook de
waarborg van leningen toegekend door derden. De vennootschap kan geenszins daden van
patrimoniumbeheer of investeringsadvies stellen zoals omschreven in de wet van 6 april 1995 en, in
het algemeen, enkele activiteit zal uitoefenen waarvan de uitoefening onderworpen zou zijn aan
wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op krediet- en/of financiële instellingen.
- Alle mogelijke consulting functies en/of –diensten die verband houden met het vakgebied van de
human resources, waaronder de rekrutering en bevordering van personeel, voor eender welke
onderneming of werkgever, in de breedst mogelijke betekenis.
- Consulting, opleiding, technische expertise, ondersteuning, communicatie en marketing in de
voorgenoemde vakgebieden.
- Het verlenen van diensten en het stellen van daden als commerciële tussenpersoon.
- De organisatie van alle mogelijke evenementen, zoals "incentives", seminaries, beurzen en diverse
evenementen voor ondernemingen. Deze lijst is niet beperkend maar is enkel ter illustratie.
- De invoer, uitvoer, productie, verwerking, aankoop, verkoop, huur en verhuur van eender welk
promotie-, management- en reclamemateriaal voor ondernemingen, verenigingen, openbare of
private instellingen, alsook alle mogelijke adviserende, ondersteunende, opleidings- of
onderzoeksactiviteiten die daarmee verband kunnen houden.
- De vennootschap heeft eveneens als voorwerp het beheer en de valorisatie van een onroerend
patrimonium dat al dan niet rechtstreeks verband houdt met de hoofdactiviteit, met name via
aankoop, van volle eigendom of zakelijke rechten, verkoop, huur of verhuring, bouw, en dit alles in de
breedst mogelijke betekenis.
In het licht van dit voorwerp kan de vennootschap een terrein aankopen, een gebouw optrekken, de
volle eigendom of zakelijke rechten op een gebouw verwerven, eender welk gebouw huren, verhuren
of onderverhuren met als voorwerp daar haar hoofdactiviteiten uit te oefenen, haar zetel te vestigen
of er haar bestuurders en de leden van hun familie te huisvesten, hetzij als hoofdverblijfplaats, hetzij
als tweede verblijfplaats, al dan niet tegen een vergoeding.
De vennootschap kan haar voorwerp zelf realiseren of daarvoor een beroep doen op
onderaannemers, voor eigen rekening of voor rekening van derden, op eender welke locatie, op
eender welke manier en volgens de modaliteiten die ze daarvoor het meeste geschikt acht.
De vennootschap kan in het algemeen zowel in België als in het buitenland, eender welke
commerciële of burgerlijke activiteit uitoefenen die op welke manier ook verband houdt met haar
voorwerp of die de verwezenlijking van haar voorwerp kan vergemakkelijken.
Ze kan investeringen doen in roerende of onroerende goederen en die beheren, ze kan via
associatie, aandelen of fusie, inschrijving, participatie, financiële interventie of op eender welke
andere manier belangen verwerven in bestaande of nog op te richten vennootschappen of
ondernemingen en ze kan zich voor eender wat borg stellen voor rekening van derden.
 
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
 
ARTIKEL 5
 
Er bestaan honderd (100) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft recht
op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in
aandelen, en inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect.
Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen
worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene
vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om bijkomende
inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt vastgesteld bij
authentieke akte.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of beperking
van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het
besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte.
 
ARTIKEL 6
 
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te
rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn. Deze machtiging is
hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
 
ARTIKEL 7
 
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
 
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief of e-mail
met ontvangstbevestiging, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke
interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te
rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven of e-mail met
ontvangstbevestiging gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen
uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
ARTIKEL 8
 
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige reden en
volgens de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder, wordt hij geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. Ook de
aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden,
wordt op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden.
De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers, kunnen de
vereffening van de vennootschap niet vorderen.
 
ARTIKEL 9
 
De aandelen zijn op naam.
De andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. De
eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten
worden omgezet in effecten op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm. Hij die in een register van effecten op naam staat
ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te
zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register
levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een
uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
De effecten zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten oefent de vruchtgebruiker alle aan
die effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepaalt.
 
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
 
ARTIKEL 10
 
10.1. OVERDRACHT VAN AANDELEN
 
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan
derden, vrijwillig of gedwongen, inter vivos of mortis causa, onder bezwarende titel of om niet, in
vruchtgebruik, blote eigendom of volle eigendom.
 
Deze bepalingen zijn ook van toepassing op de verkoop of overdracht van effecten die recht geven
op het verwerven van aandelen, met inbegrip van inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties,
obligaties met inschrijvingsrechten of in aandelen terugbetaalbare obligaties.
 
10.2. VOORAFGAANDE KENNISGEVING
 
Een aandeelhouder die al of een deel van zijn aandelen aan een derde wil verkopen, moet het
bestuursorgaan hiervan op de hoogte brengen. De aandeelhouder moet het bestuursorgaan
informeren over de identiteit van de voorgestelde overnemer, het aantal aandelen dat hij wil
verkopen, de prijs en de andere voorwaarden van de verkoop. Het bestuursorgaan stuurt dit aanbod
binnen 15 dagen na kennisgeving door naar de andere aandeelhouders.
 
In geval van overdracht bij overlijden, wordt de hierboven bedoelde kennisgeving gedaan binnen vier
maanden na de datum waarop de erfgenamen of legatarissen of enige andere begunstigde van de
betrokken aandelen kennis krijgen van het overlijden.
 
10.3. RECHT VAN VOORKOOP
 
De aandelen van de vennootschap mogen niet worden verkocht aan een derde partij zonder eerst te
zijn aangeboden aan de andere aandeelhouders.
 
Aandeelhouders kunnen hun voorkeursrecht uitoefenen binnen één maand nadat ze door het
bestuursorgaan op de hoogte zijn gesteld van het aanbod. Binnen dezelfde periode kunnen ze
uitdrukkelijk afstand doen van de uitoefening van hun voorkeursrecht per aangetekende brief gericht
aan het bestuursorgaan of per gewone post of per e-mail aan het e-mailadres van de vennootschap.
Als er binnen de gestelde termijn geen antwoord is ontvangen, wordt het voorkeursrecht geacht te
zijn opgeheven.
 
Aandeelhouders oefenen hun voorkeursrecht uit in verhouding tot hun aandelenbezit in het bedrijf en
zonder splitsing van aandelen. Het deel van de aandeelhouders dat hun voorkeursrecht niet of
slechts gedeeltelijk uitoefent, vergroot het voorkeursrecht van de andere aandeelhouders, ook in
verhouding tot hun belang in de aandelen van het bedrijf en zonder aandelensplitsing.
 
Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders die hun voorkeursrechten hebben uitgeoefend, hiervan
volledig in kennis en stelt, indien nodig, een nieuwe periode van 15 dagen na kennisgeving vast
waarbinnen de belanghebbenden hun voorkeursrechten op de resterende aandelen kunnen
uitoefenen.
 
Als het aantal aandelen waarvoor het voorkeursrecht wordt uitgeoefend groter is dan het aantal
aangeboden aandelen, worden deze onder de aandeelhouders verdeeld naar rato van hun
aandelenbezit in de vennootschap en zonder splitsing van de aandelen. Geïnteresseerde partijen
worden onmiddellijk geïnformeerd door het bestuursorgaan. Als het onmogelijk blijkt om een perfect
evenredige verdeling te bereiken, worden de resterende aandelen toegewezen door loting, tenzij de
partijen anders overeenkomen.
 
In het geval dat niet alle personen met voorkeursrechten hun voorkeursrechten hebben uitgeoefend
met betrekking tot alle aandelen die te koop worden aangeboden, zullen de aandeelhouders die hun
voorkeursrechten al hebben uitgeoefend zelf verplicht zijn om de resterende aandelen die te koop
worden aangeboden te verwerven, proportioneel zoals hierboven aangegeven of in
overeenstemming met een andere verdeelsleutel die tussen hen is overeengekomen. De resterende
aandelen kunnen ook door de vennootschap zelf worden gekocht.
 
Als de personen met voorkeursrechten hun voorkeursrechten niet hebben uitgeoefend en op
voorwaarde dat de vennootschap de aandelen niet zelf heeft ingekocht, heeft de kandidaat-verkoper
een maand de tijd om de aan de verkrijger aangeboden aandelen te verkopen tegen een prijs die ten
minste gelijk is aan de in de voorafgaande kennisgeving vermelde prijs. Als de aandelen niet binnen
deze termijn worden verkocht, moet de kandidaat-verkoper opnieuw de in dit artikel beschreven
procedures naleven.
 
10.4. PRIJS WAARTEGEN HET VOORKOOPRECHT WORDT UITGEOEFEND
 
Bij een overdracht onder bezwarende titel tussen levenden wordt het voorkooprecht uitgeoefend
tegen de prijs die de kandidaat-overnemer aanbiedt of, indien deze lager is, tegen de waarde die
wordt vastgesteld door een deskundige die in onderling overleg wordt gekozen of, bij gebreke
daaraan, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de vennootschap op de zetel, die
uitspraak doet zoals in kort geding.
 
Bij een overdracht onder levenden om niet of bij een overdracht mortis causa wordt het recht van
voorkoop uitgeoefend tegen de waarde die wordt vastgesteld door een in onderling overleg gekozen
deskundige of, bij gebreke daaraan, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
vennootschap op de maatschappelijke zetel, die uitspraak doet in kort geding.
 
De verkoopprijs moet worden betaald binnen zes maanden na de uitoefening van het voorkeursrecht
op alle aandelen. De koper van de aandelen betaalt jaarlijks de wettelijke rente over het uitstaande
bedrag van zijn schuld.
 
10.5. KENNISGEVINGEN EN MEDEDELINGEN
 
De kennisgevingen en mededelingen die vereist zijn voor de uitoefening van dit artikel moeten
worden gedaan per aangetekende brief of per gewone post of per e-mail aan het e-mailadres van de
Vennootschap, op straffe van nietigheid. De termijnen gaan in op de datum van verzending.
 
 
BESTUUR
 
ARTIKEL 11
 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al
dan niet een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene
vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Tenzij anders bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de algemene
vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde beëindigen, met
of zonder opzegtermijn en zonder opgave van redenen.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van het mandaat aan
derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór het
einde van zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
iedere bestuurder kosteloos uitgeoefend.
 
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
 
ARTIKEL 12
 
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Beperkingen
aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de bestuurders kunnen
aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
 
2. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de
handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van
de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang
dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
 
3. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of persoon
belast met het dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk, zowel burgerlijk als strafrechtelijk, alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
 
ARTIKEL 13
 
Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van een bestuurder, iedere keer dat
het belang van de vennootschap dit vereist. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet beraadslagen
noch geldig uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke
bestuurder mag aan één van zijn collega’s, schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel dat over
een materiële drager beschikt, mandaat geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde
vergadering van het college en om er in zijn plaats te stemmen. De besluiten van het college worden
bij absolute meerderheid van stemmen genomen. De besluiten kunnen bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle bestuurders worden genomen. De beraadslagingen van het college worden in
notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die dat wensen. De kopieën
en uittreksels die in rechte of elders moeten worden afgeleverd, worden door een bestuurder
ondertekend.
 
CONTROLE
 
ARTIKEL 14
 
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de
conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan
één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode
van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van
de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming
worden vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van
artikel 1:24 van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te
benoemen, en bezit iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de
wet aan de commissarissen toekent.
 
ALGEMENE VERGADERING
 
ARTIKEL 15
 
1. De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten
zijn verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de eerste woensdag van de maand mei om 19.00 uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de
vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en,
naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen worden
verstuurd naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, naar de commissaris, per
elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door de bestemmeling of per gewone post
naar de door de vennootschap laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien volle dagen vóór de
vergadering. Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden
als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen
de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
 
2. Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet
aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder
ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de
vergadering beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is en de beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen ondertekend
door de aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze notulen worden
door een bestuurder ondertekend.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn ingeschreven
in een register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
 
3. Ieder gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens de
zitting, voor drie weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen,
tenzij de algemene vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden om de
eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor de
tweede algemene vergadering. Deze laatste zal over dezelfde dagorde beraadslagen en zal
daarover definitief beslissen.
 
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
 
ARTIKEL 16
 
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van
aandeelhouders voor ter goedkeuring.
Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de jaarrekening
en oordeelt over de goedkeuring.
Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere stemming uit
over de kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen).
Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de andere
documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neer
bij de Nationale Bank van België.
 
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
 
ARTIKEL 17
 
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“ netto-actief test”).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”).
    1.  bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
 
ONTBINDING
 
ARTIKEL 18
 
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen
evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
 
GEMEEN RECHT
 
ARTIKEL 19
 
Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
KEUZE VAN WOONPLAATS
 
ARTIKEL 20
 
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuurkan woonplaats kiezen op
de zetel van de vennootschap voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het
dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen
worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
 
Vijfde beslissing: Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerder en hernieuwing
van zijn mandaat als enige bestuurder
Ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 1 januari
2020, stelt de algemene vergadering het einde van het mandaat van de huidige zaakvoerder, hierna
vermeld, vast en gaat op de dag van de akte over tot de hernieuwing van zijn mandaat als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer MAASSEN Christoph Michael.
 
Zijn mandaat is bezoldigd.
 
Zesde beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- de bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige
vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten