N° d'entreprise : 0471 860 557
Nom
(en entier) : ACTITO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
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Adresse complète du siège : Avenue Athéna 1, B- 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve
Objet de l'acte : Confirmation de la nomination d'un administrateur, et décision sur la
rémunération - Démission des administrateurs - Décharge provisoire et
spéciale - Nomination des administrateurs, et décision concernant la
rémunération - Révocation de toutes les procurations et de tous les
pouvoirs spéciaux (y compris en ce qui concerne la gestion journalière)-
Pouvoirs spéciaux pour les formalités de publication (et administratives).
I. Extrait des décisions de l'actionnaire unique du 29 décembre 2022.
L'actionnaire unique :
(a) PREND ACTE DE et CONFIRME la nomination d'Elvitan SRL, ayant comme représentant permanent
José Fernandez Fernandez, en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société, à compter du 30 juin 2022,
pour une durée qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur l'approbation
des comptes annuels relatifs à l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2027.
DÉCIDE que l'administrateur ne sera pas rémunéré pour l'exécution de ce mandat.
(b) PREND ACTE DE et ACCEPTE la démission volontaire de :
- Bruno Goffin ;
- Michel Delloye ;
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-Olivier Coune ;
- Xanadis SRL, ayant comme représentant permanent Pierre De Nayer ; et
- Elvitan SRL, ayant comme représentant permanent José Fernandez Fernandez .
en tant qu'administrateurs de la Société, à compter de la date des présentes décisions.
REMERCIE les administrateurs pour les efforts et l'engagement montrés dans l'exécution de leur mandat.
DÉCIDE d'accorder la décharge intérimaire et provisoire aux administrateurs susmentionnés pour
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l'exécution de leur mandat. La décision concernant la décharge pour l'exécution de leur mandat entre le début
de l'exercice social en cours jusqu'à la date de démission, sera prise par l'assemblée générale ordinaire qui se
prononcera sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social en cours.
(c) DÉCIDE d'accorder la décharge intérimaire et provisoire à Aceiva Management Services SRL, ayant
comme représentant permanent Kenya Rose, administrateur-délégué (catégorie A) et à Okipio Management
SRL, ayant comme représentant permanent Benoît De Nayer, administrateur-délégué (catégorie A), pour
l'exécution de leur mandat jusqu'à (et y compris) la date des présentes résolutions.
(d) DÉCIDE de nommer :
-Eivind Roald, élisant domicile à Tjuvholmen allé 19, 0252 Oslo, Norvège;
-Ole Fredrik Ingier, élisant domicile à Tjuvholmen allé 19, 0252 Oslo, Norvège; and
-Emma Dyga, élisant domicile à Tjuvholmen allé 19, 0252 Oslo, Norvège.
en tant qu'administrateurs de catégorie B de la Société, à compter de la date des présentes décisions, pour
une durée qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur l'approbation des
comptes annuels relatifs à l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2027.
DÉCIDE que les administrateurs ne seront pas rémunérés pour l'exécution de leur mandat.
Conformément aux statuts de la Société, et nonobstant le pouvoir de représentation général du conseil
d'administration, la Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers et en justice en tant que demandant
ou défendeur par deux administrateurs conjointement.
(e) DÉCIDE d'octroyer des pouvoirs spéciaux à Johan Lagae et Els Bruls, élisant domicile à l'Avenue de
Tervueren 2, B-1040 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution, en vue
d'accomplir (i) toutes les formalités de publication nécessaires ou utiles relatives aux décisions susmentionnées,
y compris la préparation et la signature de tout document ou formulaire (de publication) requis, et le dépôt de
tels documents et formulaires auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, (ii) toutes les formalités
(entre autres auprès d'un guichet d'entreprises) nécessaires ou utiles afin d'assurer l'enregistrement ou la
modification de l'information de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, et (iii) toutes les
formalités, le cas échéant, auprès de l'administration de la TVA ou l'administration fiscale, la Banque Nationale
de Belgique, les autorités de la sécurité sociale, les secrétariats sociaux et toute autre institution, administration,
autorité ou entité, publique ou privée (y compris les employés, les clients, les fournisseurs, les créanciers, les
débiteurs, et toute autre partie intéressée).
Il. Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue par conférence téléphonique le
29 décembre 2022.
Après délibération, le conseil d'administration a :
(a) DÉCIDÉ de révoquer toutes les procurations spéciales et tous les pouvoirs spéciaux octroyés
précédemment par décisions du conseil d'administration de la Société à Olivier Coune et Xanadis SRL, ayant
comme représentant permanent Pierre De Nayer, y compris, sans y être limité, les pouvoirs concemant la
gestion journalière de la Société et la présidence du conseil d'administration. Cette révocation prend effet à
partir de la date de la présente réunion.
(b) DÉCIDÉ d'octroyer des pouvoirs spéciaux à Johan Lagae, Els Bruls et/ou tout autre avocat ou employé
du cabinet d'avocats Loyens & Loeff SCRL, élisant domicile avenue de Tervueren 2, B-1040 Bruxelles, chacun
avec le pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution, en vue d'accomplir (i) toutes les formalités de
publication nécessaires ou utiles relatives aux décisions susmentionnées, y compris la préparation et la
signature de tout document ou formulaire (de publication) requis, et le dépôt de tels documents et formulaires
auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, (il) toutes les formalités (entre autres auprès d'un guichet
d'entreprises) nécessaires ou utiles afin d'assurer la mise à jour de l'information de la Société auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises, et (iii) toutes les formalités, le cas échéant, auprès de l'administration de la
TVA, toute autre administration fiscale, la Banque Nationale de Belgique, les autorités de la sécurité sociale,
les secrétariats sociaux et toute autre institution, administration, autorité ou entité, publique ou privée, et toutes
autres parties intéressées.
Pour extrait conforme,
Johan Lagae
Avocat - Mandataire spécial.