Ondernemingsnr : 0842 010 082
Naam
(voluit) : VOLPELINE
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Spoorwegwegel 1, 9860 Oosterzele
Onderwerp akte : VOORWERP - OMZETTING - VASTSTELLING STATUTEN - ONTSLAGEN -
BENOEMING
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Paul De
Man te Geraardsbergen op 2 maart 2023, ter registratie, dat de algemene vergadering, telkens met eenparigheid
de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en als volgt te omschrijven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en in eigen
naam of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-De aankoop, verkoop, vertegenwoordiging van alle onderhoudsproducten, verf, vernis en aanverwante
producten, chemische producten, alsmede allerlei artikelen voor schilders, glazenmakers, en houtbewerkers;
-De handel in het groot en het klein, in binnen en buitenland, met inbegrip van Import, doorvoer en export
van alle verfproducten, vernis, muur- en vloerbekleding, tapijten, behangpapier, gordijnen en overgordijnen,
woning- en huishoudtextiel, en alle hoofdproducten, bijproducten, materialen en materieel dienstlg voor de
-------
bouw- en wooninrichting, dit alles als hoofdhandelaar, makelaar, agent, bemiddelaar of tussenpersoon;
-Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben bij het uitvoeren van schilder-,
behang- en bevloeringswerken inclusief laminaat, parket en dit in de meest ruime betekenis en met inbegrip
van onderaannemingen in schilder- en in-richtingswerken;
-Huur en verhuur van alle artikelen voor wooninrichting en decoratie;
-Klein- en groothandel in diverse meubileringsartikelen, artikelen voor wooninrichtingen, decoratieartikelen,
matrassen, dekens, dekbedovertrekken en kussenslopen, huishoudlinnen, aardewerk, ijzerwaren, glaswerk,
kleine fantasieartikelen, huishoudelijke artikelen, reproducties van kunstwerken, kaarsen en kaarsenhouders,
gebruiks- en siervoorwerpen in kristal. Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van
aanwijzende aard;
-Het verlenen van consultancy-diensten en management-activiteiten in de bouwsector, de studie, expertise,
bemiddeling en verkoop van allerlei opdrachten in de bouwsector, het verrichten van allerlei activiteiten in
verband met de bouwpromotie, het verlenen van interieurbegeleiding, kleurenstudies en -advies, coördinatie
van bouwwerkzaamheden en diverse werk-zaamheden i.v.m. de afwerking van gebouwen, kortom alle ver-
richtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
de aan- en verkoop, bouw, verbouwing, aanpassing, binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling en dit alles in de ruimste zin;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot eigen onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
--
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen
te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
-Het aanleggen en oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheer van de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen.
-Belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke andere wijze in andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties; het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in vennootschappen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt. Zij mag zich hiervoor borgstellen, voorschotten en kredieten toestaan in de meest ruime zin,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
-De vennootschap mag ook de functie van bestuurder (mits naleving van artikel 2:55 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen), volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of welke van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan te bevorderen of geheel of ten dele te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
voorwerp of die van aard kunnen zijn een bron van afzetten te vormen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Op algemene wijze, en dit eventueel afwijkend en beperkend aan al wat voorafgaat, zal de vennootschap
geen der activiteiten mogen uitoefenen die wettelijk voorbehouden zijn aan : a) depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen, b)
vastgoedmakelaars en c) vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.".
TWEEDE BESLUIT
1. De algemene vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter van het voorlezen van
de stukken en verslagen vermeld in de agenda en voorgeschreven door de artikelen 14:3 tot en met 14:6 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
(i) het verslag van 28 februari 2023, opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht;
(ii) de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten per 31 december 2022, opgemaakt door
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
gehecht aan het hierna vermeld verslag van de bedrijfsrevisor;
(iii) het controleverslag van 28 februari 2023 over voornoemde staat van activa en passiva, opgemaakt
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de door de algemene
vergadering aangewezen bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap MOORE AUDIT, met zetel te
1020 Brussel, Espla-nade 1, bus 96, en kantoren te 9000 Gent, Verenigde-Natieslaan 1, vertegenwoordigd door
mevrouw Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor;
(iv) het ontwerp van de statuten van de vennootschap in haar nieuw aan te nemen vorm van een besloten
vennootschap.
2. Bij toepassing van artikel 14:10, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt de
vergadering vast dat het besluit van voormeld controleverslag luidt als volgt:
"7. Conclusies
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Verenigde-Natieslaan 1, 9000 Gent, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest, in onze hoedanigheid var bedrijfsrevisor, het verslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de CommV Volpeline over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van een CommV naar een BV.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aange-steld op datum van op 2 januari 2023
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 december
2022 van de CommV Volpeline, met zetel te 9860 Oosterzele, Spoorwegwegel 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0842.010.082, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Gerit, afdeling Gerit, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de
sectie "Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud", niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de staat activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelstel en dat het nettoactief, vastgesteld
in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overgewaardeerd is.
Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor :
· De inbaarheid van oude klantenvorderingen, voor een bedrag van € 2.147,00;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
· de volledigheid van de handelsschulden overwegende dat geen bevestigingsbrieven door ondergetekende
werden ontvangen van leveranciers;
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de
naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de eventuele
aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de vennoten van een commanditaire vennootschap en de leden van het
bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de
betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de
vennootschap ná omzetting en het bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van
het kapitaal, (ii) voor de overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii)
tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet- naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4° (9) of artikel
14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de
onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en
het 8° (10) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de CommV Volpeline, afgesloten op 31
december 2022 met een balanstotaal van € 498.439,5 en een nettoactief van € 104.679,91, in het kader van de
omzetting van de CommV Volpeline.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat
het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
CommV Volpeline in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaar-
. rekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
· onderzoek en ontwikkeling.
Een opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerk-
zaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op
een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij
kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een CommV naar een BV zoals hierboven beschreven en mag
niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Gent, 28 februari 2023
Moore Audit BV
vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening
Wendy Van der Biest
Bedrijfsrevisor".
3. De vergadering erkent een afschrift van deze staat en verslagen, alsmede van het ontwerp van nieuwe
statuten, ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.
De vergadering stelt vast dat er op voornoemde staat, verslagen en ontwerp van nieuwe statuten geen
opmerkingen worden gemaakt.
De algemene vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen en de vorm van een besloten
vennootschap (afgekort "BV") aan te nemen, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid overeen-
komstig artikel 14:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het statutair kapitaal van de vennoot-schap, hetzij duizend tweehonderd vijftig
euro (€ 1.250,00), dat volledig werd volstort bij de oprichting, en de voor de omzetting ten titel van wettelijke
reserve geboekte reserve ten belope van honderd vijfentwintig euro (€ 125,00), ingevolge het besluit tot
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, werd omgezet in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening "onbeschikbare inbreng", respectievelijk "statutair onbeschikbare reserve".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
verinootschap.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, zonder verdere wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat de vennootschap de volgende
kenmerken heeft:
RECHTSVORM: besloten vennootschap
NAAM: VOLPELINE
ZETEL: gevestigd in het Vlaams Gewest
DUUR: onbeperkt
VOORWERP: zie hierboven sub "eerste besluit".
AANDELEN: Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen
uitgegeven.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
ledere bestuurder mag, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
ALGEMENE VERGADERING: leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de laatste vrijdag van de maand mei, om negentien (19.00) uur.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering
voor zover daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf dagen vóór
de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering voor zover daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december
van ieder jaar.
WINSTVERDELING: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet
is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
VERDELING VEREFFENINGSALDO: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog
in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, mevrouw Caroline DE VOS en de heer
Alexander VAN DEN NOORTGATE, voornoemd, ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot benoeming, als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur, van mevrouw Caroline DE VOS, wonende te 9860 Oosterzele, Spoorwegwegel 1.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9860 Oosterzele,
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de nodige machten te verlenen aan de bestuurder om de genomen
beslissingen uit te voeren.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft de notaris opdracht tot coördinatie van de statu-ten zoals zij werden gewijzigd
ingevolge de heden genomen besluiten en tot neerlegging ervan in het vennootschapsdossier.
Voor beredeneerd uittreksel. Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten,
verslag bestuursorgaan met staat van activa en passiva, controleverslag, volmachten. (Getekend) Paul DE
MAN, notaris.