Ondernemingsnr : 0454 022 950
Naam
(voluit) : Beheer en Verkoop van Immobiliën
(verkort) .
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Steynstraat 355, 2660 Antwerpen
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen - Fusievoorstel Hestia Woonbeheer BV en Beheer en
Verkoop van Immobilien BV
FUSIEVOORSTEL
Neerlegging door:
Hestia Woonbeheer BV, met het adres van de zetel gevestigd te Steynstraat 355, 2660 Antwerpen
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
Ondernemingsnummer 0723 440 945
de 'overnemende'vennootschap
EN
Beheer en Verkoop van Immobiliën BV, met het adres van de zetel gevestigd te Steynstraat 355, 2660
Antwerpen
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
Ondernemingsnummer 0454 022 950
de 'over te nemen' vennootschap)
Neerlegging op de Griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen
Inhoud
1. INLEIDING 3
2. ALGEMENE BEPALINGEN INZAKE DE VOORGENOMEN 'MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN'.	4
3. INFORMATIE FUSIEVOORSTEL	6
4. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN	6
5. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE 'OVER TE NEMEN' VENNOOTSCHAP
BEHEER EN VERKOOP VAN IMMOBILIEN BV BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN
VERRICHT VOOR REKENING VAN DE 'OVERNEMENDE' VENNOOTSCHAP HESTIA WOONBEHEER BV.
10
6. DE RECHTEN DIE DE 'OVERNEMENDE' VENNOOTSCHAP HESTIA WOONBEHEER BV TOEKENT
AAN DE ENIGE AANDEELHOUDER VAN DE 'OVER TE NEMEN' VENNOOTSCHAP BEHEER EN VERKOOP
VAN IMMOBILIEN BV, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE
EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN	10
7. JEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN 10
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris helzij van de perso(ojn(en)	Voorkant
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen
Naam en handtekening (dit geldl niet voor akten van het type "Mededelingen")	Achterkant
8. OPGAVE VAN DE DOOR DE 'OVER TE NEMEN' VENNOOTSCHAP BEHEER EN VERKOOP VAN
IMMOBILIEN BV OVER TE DRAGEN ACTIVA EN DE PASSIVA AAN DE 'OVERNEMENDE'
VENNOOTSCHAP HESTIA WOONBEHEER BV	11
9. BIJKOMENDE INFORMATIE 13
1. INLEIDING
Het bestuursorgaan van Hestia Woonbeheer BV, met het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd
te Steynstraat 355, 2660 Antwerpen, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondememingsnummer 0723 440
945 en het bestuursorgaan van Beheer en Verkoop van Immobilien BV, met het adres van de zetel van de
vennootschap gevestigd te Steynstraat 355, 2660 Antwerpen, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen en
ondernemingsnummer 0454 022 950 hebben in het kader van een voorstel tot de vereenvoudiging van de
huidige groepsstructuur, beslist om aan de énige aandeelhouder van Beheer en Verkoop van Immobiliën BV,
zijnde Hestia Woonbeheer BV en de aandeelhouders van Hestia Woonbeheer BV voor te stellen om over te
gaan tot een fusie door Hestia Woonbeheer BV, 'overnemende' vennootschap van alle activa en passiva en
van alle rechten en verplichtingen van Beheer en Verkoop van Immobiliën BV, 'over te nemen' vennootschap.
Gelet op de huidige aanverwante offen complementaire concrete activiteiten, zijnde onder andere de
syndicus, rentmeesterschap beheer mede-eigendommen en aanverwante diensten, samen met het beheer van
een roerend en onroerend vermogen van beide voormelde vennootschappen, wordt door het bestuursorgaan
van Beheer en Verkoop van Immobiliën BV en het bestuursorgaan van Hestia Woonbeheer BV voorgesteld tot
de vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur om doelgerichter en efficiënter de voorwerpen van de
voormelde vennootschappen te kunnen verwezenlijken. Beiden vennootschappen werden enkele jaren geleden
verworven door overname van de aandelen en hebben dezelfde activiteit. Het samenvoegen van deze
activiteiten in één enkele vennootschap zou een aantal kostenbesparingen meebrengen en de manier van
werken vereenvoudigen£.
De aandelen van Beheer en Verkoop van Immobiliën BV zijn voor 100 % eigendom van Hestia Woonbeheer
BV. Deze werden op 31/12/2023 verworven van de hoofdaandeelhouder van Hestia Woonbeheer BV.
De betreffende activa en passiva alsmede alle rechten en alle verplichtingen van Beheer en Verkoop van
Immobiliën BV ('over te nemen' vennootschap) zoals weergegeven in het huidig fusievoorstel, zullen het
mogelijk maken om het voorwerp van de vennootschap Hestia Woonbeheer BV ('overnemende' vennootschap),
zoals opgenomen in de statuten, te kunnen realiseren.
De fusie van de voormelde vennootschappen zal worden verricht overeenkomstig de bepalingen zoals
opgenomen in de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Het betreffend 'fusievoorstel' wordt opgesteld conform het artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en zal door ELKE vennootschap die aan de 'met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichtingen' deelneemt worden neergelegd op de Griffie van de Ondememingsrechtbank te
Antwerpen en dit uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders
die over de 'fusie' (met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen) moeten besluiten.
2. ALGEMENE BEPALINGEN INZAKE DE VOORGENOMEN 'MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN'.
Ter gelegenheid van de opstelling van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de
voorgenomen 'fusie' opgenomen in boek 12, hoofdstuk 2, afdeling 3 onder de hoofding 'Procedure bij met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichtingen'.
Dit houdt onder meer in dat de 'fusie' van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft:
·Het fusievermogen, zijnde de activa en de passiva alsmede de rechten en de verplichtingen van de aan de
'fusie' deelnemende - 'over te nemen' - vennootschap Beheer en Verkcop van Immobilien BV, - behoudens
het 'Boekhoudkundig eigen vermogen' - gaat over op de 'overnemende' vennootschap Hestia Woonbeheer BV;
·Aan de enige aandeelhouder van de 'over te nemen' vennootschap Beheer en Verkoop van Immobiliën BV
worden - gelet op de specificiteit van de met 'fusie door ovememing gelijkgestelde verrichtingen' - géén nieuwe
aandelen van de 'overnemende' vennootschap Hestia Woonbeheer BV toegekend.
De beslissing om tot een 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen' - over te gaan,
moet worden genomen door een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van alle bij de
fusie betrokken vennootschappen.
De procedure die van toepassing is bij deze 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen'
- kan als volgt worden weergegeven:
1.Het bestuursorgaan van de bij de 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen' -
betrokken vennootschappen stellen bij authentieke of onderhandse akte een gezamenlijk 'fusievoorstel' op. Dit
gezamenlijk 'fusievoorstel' wordt uiterlijk zes weken vóór de buitengewone algemene vergaderingen en van de
aandeelhouders van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen op hun respectieve Griffie van de
ondernemingsrechtbank neergelegd en bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
2.De buitengewone algemene vergaderingen van de enige aandeelhouder van de 'over te nemen'
vennootschap Beheer en Verkoop van Immobiliën BV en van de aandeelhouders van de 'overnemende'
vennootschap Hestia Woonbeheer BV beslissen over de 'fusie' - met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichtingen;
3.Wat betreft de 'ovememende' vennootschap, zijnde Hestia Woonbeheer BV, dienen de statuten na de
'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen' - eventueel te worden aangepast;
4.De akten tot de vaststelling van de 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen' -
worden dcor de aandeelhouders van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen goedgekeurd en
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad;
5.Vanaf de datum van de bekendmaking bij uittreksel van de 'fusie - met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichtingen' - in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is de 'fusie' tegenwerpbaar aan derden.
Deze bekendmaking bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad vervangt de verplichtingen die
normaal voor de overdracht van activa en passiva alsmede van rechten en verplichtingen moeten worden
vervuld. Er wordt slechts een uitzondering gemaakt in bepaalde gevallen zoals bij de overdracht van rechten
van intellectuele en industriele eigendom zoals weergegeven in het artikel 12:94 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die
verrichtingen beheersen.
Met betrekking tot de procedure inzake de 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen' -
dient aandacht te worden verleend aan:
·overeenkomstig de bepalingen van het artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt het gezamenlijk 'Fusievoorstel' opgesteld door de bestuursorganen van alle aan de fusie
deelnemende vennootschappen waarbij aandacht dient te worden verleend dat het laatst afgesloten boekjaar
van Hestia Woonbeheer BV werd afgesloten op 31 december 2023. De laatst jaarrekening van Beheer en
Verkoop van Immobiliën BV werd afgesloten op 31 december 2023.
·overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen
de bestuursorganen géén omstandig schriftelijk verslag op te stellen gelet op de specifieke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de 'met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichtingen';
·tevens wordt in het Wetbcek van vennootschappen en verenigingen niet voorzien dat een controleverslag
over het fusievoorstel van een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd (extern) accountant dient te worden
opgesteld en is er ook niet voorzien in een verplichting voor het opstellen van een controleverslag door een
bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van een 'met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichtingen';
·voor de volledigheid van het huidig 'fusievoorstel - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen'
- worden de relevante artikelen van het Wetboek van venncotschappen en verenigingen weergegeven in het
intern verslag van de bestuursorganen.
3. INFORMATIE FUSIEVOORSTEL
Het artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. tot de 'fusie - met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichtingen' - van Beheer en Verkoop van Immobilien BV, 'over te nemen'
vennootschap naar Hestia Woonbeheer BV, 'overnemende' vennootschap, bepaalt ondermeer dat in het
fusievoorstel ten minste moet worden opgenomen:
4. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
4.1. Hestia Woonbeheer BV, 'overnemende' vennootschap
a) Oprichting
De vennootschap werd opgericht op 21 maart 2019 bij akte verleden voor Notaris Hubert Van de Steene,
notaris met standplaats te Denderleeuw, akte bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad dd 25 maart 2019, onder het nummer 19311848. De statuten werden gewijzigd op 18 oktober 2021
bij akte verleden voor Notaris Peter Dehandschutter, notaris met standplaats te Aartselaar, akte bekendgemaakt
bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd 22 oktober 2021, onder het nummer 21362737.
b) Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een 'Besloten Vennootschap' onder de benaming 'Hestia
Woonbeheer'.
c) Statutenwijziging
De statuten werden laatst gewijzigd op 18 oktober 2021 bij akte verleden voor Notaris Peter Dehandschutter,
notaris met standplaats te Aartselaar, akte bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad dd 22 oktober 2021, onder het nummer 21362737.
d) Bestuursorgaan
De volgende bestuurders werden benoemd voor onbepaalde termijn:
·De heer Betim Ademi, wonende te Burgemeester Leon Cornettepad 4 - 101, 2170 Merksem
·De heer Olaf Geleyn, Achtersteveld 13, 2600 Berchem
e) 'Beschikbare inbreng buiten kapitaal'
De beschikbare inbreng buiten kapitaal bedraagt op 31/12/2023 20.000,00 euro. Er werden 100 aandelen
uitgeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
f) Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar van Hestia Woonbeheer BV loopt van 1 januari tot en met 31 december van elk jaar. De
jaarvergadering wordt gehouden op de voorlaatste dinsdag van de maand juni om 18 uur.
g) Ondernemingsnummer
De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) -Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen met het ondernemingsnummer BE 0723 440 945.
h) Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening, als voor rekening van derden:
- bemiddeling en beheer van onroerende goederen in de meest ruime zin zoals:
* bemiddeling bij aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen;
* beheer van residentiële gebouwen of andere onroerende goederen;
* rentmeesterschap;
* innen van huurgelden; * schatten en evalueren van onroerende goederen, beheer van onroerende
goederen voor een vast bedrag of op contractbasis;
* beheren van onroerende goederen geplaatst onder het stelsel van de gedwongen mede-eigendom;
* onderhoud van gebouwen zowel industrieel als residentieel;
* onderhoudswerken aan eigen gebouwen en gebouwen van derden;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks en onrechtstreeks op vlak van administratie, financiën,
productie, technische ontwikkeling, algemeen bestuur en alle managementactiviteiten in de algemene zin;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, de bouw, de
verbouwing, het onderhoud, de promotie, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de leasing,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
- alle activiteiten in verband met de realisatie en de verspreiding van een informatief- publicitaire uitgaven;
- alle activiteiten die verband houden met de dienstverlening in deze sector;
Dit alles in de meest ruime zin.
- Het verlenen van bijstand, advies aan particulieren, ondernemingen en instellingen voornamelijk doch niet
uitsluitend op het vlak van management en commerciële, juridische, financiële, fiscale, sociale, technische en
administratieve aangelegenheden, dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende onroerende-
en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, dienstig zijn om
haar activiteiten uit te breiden of die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met
haar voorwerp.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. Activiteiten
waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitsattesten zou beschikken, zullen in
onderaanneming worden uitgegeven.
De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen
verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het voorwerp
gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar
maatschappelijk voorwerp. De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle
rechtspersonen.
De vennootschap mag tevens de activiteiten uitoefenen van holding, managementvennootschap,
patrimoniumvennootschap en vastgoedmaatschappij.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De venncotschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft. Deze bepalingen zijn niet beperkend, noch opsommend, zodat de vennootschap
alle daden kan stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake."
j) Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres van de zetel van de
vennootschap is gevestigd te Steynstraat 355, 2660 Antwerpen, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen en
ondernemingsnummer 0723 440 945.
4.2. Beheer en Verkoop vanı Immobiliën BV, 'over te nemen' venncotschap
a) Statuten
De vennootschap werd opgericht onder de naam "Bensch en Van De Broeck Immobiliën" op 21 december
1994 bij akte verleden voor Notaris Jozef Coppens, notaris met standplaats te Vosselaar, akte bekendgemaakt
bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd 10 januari 1995, onder het nummer 950110-252. De
statuten werden laatst gewijzigd op 20 januari 2022 bij akte verleden voor Notaris Peter Dehandschutter, notaris
met standplaats te Aartselaar, akte bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd 2
februari 2022, onder het nummer 22308018.
b) Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV) met als benaming 'Beheer en
Verkoop van Immobiliën'.
c) Bestuursorgaan
Beheer en Verkoop van Immobiliën BV heeft als bestuurder:
·De heer Olaf Geleyn, Achtersteveld 13, 2600 Berchem
d) 'Beschikbare inbreng buiten kapitaal'
De beschikbare inbreng buiten kapitaal bedraagt 0 euro op datum van 31/12/2023, vertegenwoordigd door
750 aandelen
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
e) Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar van Beheer en Verkoop van Immobilien BV loopt van 1 januari van elk jaar tot 31 december.
De jaarvergadering wordt gehouden op laatste vrijdag van de maand april om 20 uur.
f) Ondernemingsnummer
De vennootschap Beheer en Verkoop van Immobilien BV is ingeschreven in het Rechtspersonenregister
(RPR) -Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer BE 0454
022 950.
g) Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
alle activiteiten van groct- en kleinhandel, import en export van alle soorten goederen, waaronder:
- het optreden als agent of makelaar in verzekeringen, spaarbanken en financiële instellingen, het beheer
van verzekeringsportefeuilles;
- de aankoop, de verkoop, het in huur of leasing geven of nemen, de exploitatie, de financiering, het beheer
en het onderhoud van onroerende goederen en elke bemiddeling hierbij, de makelarij in onroerende goederen
en verzekeringen, boekhoudingskantoor, de promotie in het algemeen, de studie, het verlenen van deskundig
advies en de schatting van onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie van en de begeleiding
bij alle projecten betreffende onroerende goederen, de verkaveling en het in staat brengen door urbanisatie. het
verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrocien, licenties en handelsmerken in verband met haar voorwerp.
- het patrimonium van de vennootschap, roerend of onroerend, in de meest ruime zin van het woord te
beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- alle immobiliaire operaties of ermede verband houdende verrichtingen te doen, met name aankoop,
verkoop, ruiling, verhuring, expertise, beheer, onroerende promotie, omvorming of ombouwing of valorisatie var
onroerende goederen van alle aard, zo gronden als gebouwen, zo op het platteland als in bebouwde kommen,
in voorkomend geval door middel van lotisering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing;
- het verlenen van persoonlijke, zakelijke, roerende als onroerende waarborgen ten voordele van derden.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zioh hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten
en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de funotie van bestuurder
of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen."
i) Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres van de zetel van de
vennootschap is gevestigd te Steynstraat 355, 2660 Antwerpen, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen en
ondernemingsnummer 0454 022 950.
5. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE 'OVER TE NEMEN' VENNOOTSCHAP
BEHEER EN VERKOOP VAN IMMOBILIEN BV BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN
VERRICHT VOOR REKENING VAN DE 'OVERNEMENDE' VENNOOTSCHAP HESTIA WOONBEHEER BV.
De 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen' wordt verricht op basis van de financiële situatie
- staat van activa en passiva - die werd opgesteld per 31 december 2023 van Beheer en Verkoop van Immobiliën
BV.
De handelingen van Beheer en Verkoop van Immobiliën BV, 'over te nemen' vennootschap, zullen vanaf 1
januari 2024 boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de 'overnemende' vennootschap
Hestia Woonbeheer BV.
6. DE RECHTEN DIE DE 'OVERNEMENDE' VENNOOTSCHAP HESTIA WOONBEHEER BV TOEKENT
AAN DE ENIGE AANDEELHOUDER VAN DE 'OVER TE NEMEN' VENNOOTSCHAP BEHEER EN VERKOOP
VAN IMMOBILIEN BV, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE
EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Hestia Woonbeheer BV zal géén bijzondere rechten toekennen naar aanleiding van de 'met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichtingen' van Beheer en Verkoop van Immobiliën BV, 'over te nemen'
vennootschap, aan de enige aandeelhouder van de vennootschap Hestia Woonbeheer BV, 'overnemende'
vennootschap, overwegende dat er géén nieuwe aandelen Hestia Woonbeheer BV aan de enige aandeelhouder
van Beheer en Verkoop van Immobiliën BV - zijnde Hestia Woonbeheer BV - worden toegekend.
7. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Ter zake wordt uitdrukkelijk door de bestuursorganen van de aan de 'fusie - met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichtingen' - deelnemende vennootschappen gesteld dat er geen bijzondere voordelen worden
toegekend aan de leden van de bestuursorganen, zowel aan het bestuursorgaan van de 'overnemende'
vennootschap Hestia Woonbeheer BV als aan het bestuursorgaan van de 'over te nemen' vennootschap Beheer
en Verkoop van Immobiliën BV.
8. OPGAVE VAN DE DOOR DE 'OVER TE NEMEN' VENNOOTSCHAP BEHEER EN VERKOOP VAN
IMMOBILIEN BV OVER TE DRAGEN ACTIVA EN DE PASSIVA AAN DE 'OVERNEMENDE'
VENNOOTSCHAP HESTIA WOONBEHEER BV
In het intern verslag van de bestuursorganen van de 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen'
deelnemende vennootschappen wordt het detail van de activa en de passiva afgesloten per 31 december 2023
weergegeven die door de 'over te nemen' vennootschap Beheer en Verkoop van Immobilien BV worden
ingebracht in de 'overnemende' vennootschap Hestia Woonbeheer BV in het kader van de voorgenomen 'met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen'.
Het samenvattend overzicht van de activa en de passiva kan als volgt worden weergegeven:
(zie volgende bladzijde)
Het bedrag van de 'financiële vaste activa' in Hestia Woonbeheer BV zijnde het bedrag van de participatie
- van de aandelen Beheer en Verkoop van Immobiliën BV die Hestia Woonbeheer BV bezit, zal n.a.v. de 'met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen' tussen Hestia Woonbeheer BV ('overnemende'
vennootschap) en Beheer en Verkoop van Immobilien BV ('over te nemen' venncotschap), worden uitgeboekt
en worden vervangen door de betreffende activa en passiva van Beheer en Verkoop van Immobiliën BV.
Voor wat betreft de detailbeschrijving van de activa- en passivabestanddelen van Beheer en Verkoop van
Immobiliën BV ('over te nemen' vennootschap), wordt verwezen naar het intern verslag van de bestuursorganen
van de aan de "fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen' - deelnemende
vennootschappen, omvattende onder andere de proef- en saldi- balans van de voormelde 'over te nemen'
vennootschap Beheer en Verkoop van Immobiliën BV, afgesloten per 31 december 2023.
9. BIJKOMENDE INFORMATIE
Ter zake dient aandacht te worden verleend aan de specifieke bepalingen van het artikel 12:57 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Overwegende dat de enige aandeelhouder van Beheer en
Verkoop van Immobiliën BV zijnde Hestia Woonbeheer BV alle 750 bestaande aandelen van Beheer en Verkoop
van Immobiliën BV bezit, zal er naar aanleiding van de 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen'
geen omwisseling worden verricht van de 750 bestaande aandelen. Het voormelde artikel 12:57 WVV stelt:
'Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de 'ovememende' 'vennootschap tegen aandelen van
de overgenomen vennootschap die worden 'gehouden:
'1° door de 'overnemende' vennootschap zelf of door een persoon die in eigen 'naam, maar voor rekening
van de vennootschap handelt, of
'2
Er wordt ter zake door de bestuursorganen uitdrukkelijk gesteld dat er géén omruiling van aandelen en
derhalve géén uitgifte van nieuwe aandelen Hestia Woonbeheer BV wordt verricht en géén opleg in geld wordt
voorzien.
Zoals hiervoor vermeld is er in het WVV in het kader van een 'met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichtingen' géén verplichting tot het opstellen van een controleverslag door een bedrijfsrevisor of een
gecertificeerd (extern) accountant over het fusievoorstel en ook géén verplichting tot het opstellen door een
bedrijfsrevisor van een controleverslag met betrekking tot de inbreng in natura. Derhalve wordt er géén
bezoldiging aan een bedrijfsrevisor of externe accountant toegekend.
Het ICCI advies dd. 26 december 2017 - update 5 juli 2019 stelt ter zake:
Ingeval van een 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen' zijn de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd. Zoals voorheen is er geen enkel revisoraal verslag
vereist. In de mate dat er geen verhoging van de 'inbreng' is in het kader van deze verrichting, is er geen enkele
wettige reden om een controleverslag over de inbreng in natura op te stellen.
Bijgevolg besluit het ICCI dat er ingeval van een 'geruisloze fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichtingen' - noch een controleverslag over de inbreng in natura noch een controleverslag over het
fusievoorstel met de ruilverhouding in het kader van een 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen'
dient te worden opgesteld.
Door de 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen' zullen alle aandelen van de 'over te nemen'
vennootschap immers verdwijnen en worden afgeboekt van de balans van de 'overnemende' vennootschap en
het vermogen - activa en passiva, behoudens de 'boekhoudkundig eigen vermogen bestanddelen' van de 'over
te nemen' vennootschap (activa en passiva) nemen de plaats in van de aandelen. Het bedrag van de 'inbreng'
en de 'reserves' van de 'overnemende' vennootschap blijven onveranderd. Het mogelijk verschil tussen de
boekhoudkundige waarde van de aandelen en het boekhoudkundig nettoactief van de 'over te nemen'
vennootschap worden behandeld zoals weergegeven in het CBN advies 2021/10 dd. 10 mei 2021:
'Boekhoudkundige verwerking van fusies tussen vennootschappen'.
Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:51 WVV, iedere aandeelhouder
het recht heeft, uiterlijk een maand voor de datum van de buitengewone algemene vergaderingen die over het
fusievoorstel moeten besluiten, op het adres van de zetels van de vennootschappen kennis te nemen van het
fusievoorstel alsmede van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, van de verslagen van het
bestuursorgaan en van de verslagen van de jaarvergadering van de vennootschappen Beheer en Verkoop van
Immobiliën BV en Hestia Woonbeheer BV.
Fiscale verklaringen
De onderhavige 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen' - zal worden verricht met
de toepassing van:
·de artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen (de
verrichting dient te worden aanzien als een fusie) 115, 115bis, 117 en 120, van het Wetboek der Registratie -
Hypotheek - en Griffierechten;
·artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde; (voor zover van
toepassing);
·artikel 211 en volgende van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992.
·de relevante artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle kosten met betrekking tot de 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen' zullen gedragen
worden door de 'overnemende' vennootschap Hestia Woonbeheer BV.
Aldus opgesteld te Antwerpen op datum van 16 juli 2024 waarbij originelen van het fusievoorstel worden
getekend door de bestuursorganen van Hestia Woonbeheer BV en Beheer en Verkoop van Immobiliën BV
zijnde 1 origineel voor elke vennootschap, 1 origineel voor elke bestuurder en 3 originelen voor de notaris
waarvan 1 origineel zal worden neergelegd door de heer Luc Didden, vaste vertegenwoordiger van All About
Figures BV, gevolmachtigde van Beheer en Verkoop van Immobiliën BV en gevolmachtigde van Hestia
Woonbeheer BV op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen voor elk aan de fusie deelnemende
vennootschappen Hestia Woonbeheer BV en Beheer en Verkoop van Immobiliën BV. Tevens zal de heer Luc
Didden het fusievoorstel voor elk aan de 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen' deelnemende
vennootschappen bij uittreksel laten publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor Hestia
Woonbeheer BV en Beheer en Verkoop van Immobiliën BV.
Getekend op 17/09/2024
Luc Didden
Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenlerende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening