N° d'entreprise : 0424852773
Nom
(en entier) : ARTIFREEZE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Champ d'aviation(PER) 20
 : 7134 Binche
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Léopold DERBAIX, notaire à la résidence de Binche, le 10.07.2020, en
cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « ARTIFREEZE », ayant son siège social à 7134 Péronnes-lez-
Binche, Rue du Champ d’Aviation, numéro 20, qui a pris les résolutions suivantes :
RAPPORTS
L’assemblée prend connaissance du rapport établi par Monsieur BUTACIDE Nicolas, réviseur d’
entreprises – F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES, en date du 1er juin 2020 sur base des articles
7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations et reprenant une situation active et passive
remontant à moins de 3 mois, relativement à l’augmention de capital par apports en nature.
RESOLUTIONS:
Première résolution : augmentation du capital de la société par un apport en nature ET par un apport
en espèces
Préalablement à l’adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, l’assemblée décide relativement à son capital (actuellement de septante-cinq mille
euros) de l’augmenter :
Apport en nature :
La SRL CENOVI apporte une créance certaine et liquide de CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS
(135.000€), telle que décrite dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-dessus et qui
conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme « ARTIFREEZE » se
compose d’une créance, consentie par l’apporteur, actionnaire unique de la société, pour un montant
total de cent trente-cinq mille euros (135.000,00 EUR).
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions
ou de parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties, respectent les dispositions
légales reprises dans l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution au Code des Sociétés et des
Associations, sont justifiés par les principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’
apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur,
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué ;
La rémunération de l’apport en nature qui sera attribuée se compose de trois mille deux cent
quarante (3.240) actions nouvelles de la société anonyme « ARTIFREEZE », sans désignation de
valeur nominale et représentant un capital de cent trente-cinq mille euros (135.000,00 EUR). Celles-
Volet B
ci seront attribuées dans leur intégralité à la SRL « CENOVI ».
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à la date à laquelle l’opération
est effectuée et qui devraient modifier les conclusions du présent rapport. »
À l’unanimité, l’assemblée dispense de donner lecture du rapport de l’organe de gestion et du rapport
du réviseur dont question ci-dessus.
     Les deux rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal,
au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, Division de Charleroi.
En conséquence, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société de 135.000€,
pour le porter de 75.000€ à 210.000€, par l’apport en nature dont question ci-dessus, rémunéré par
la création de 3.240 actions nouvelles du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux résultats de la société, prorata temporis.
Apport en espèces :
La SRL CENOVI apporte la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000€) par
apport en numéraire souscrit intégralement et totalement libéré, entraînant la création de 6.000
actions nouvelles.
La totalité des apports en numéraire, soit la somme de 250.000€ a été, préalablement à l’
augmentation de capital, déposé par un versement à un compte spécial numéro BE 46 7320 5530
7936 ouvert au nom de la société à la banque CBC ainsi qu’il résulte d’une attestation de dépôt
conservée au dossier.
Le compte spécial est la disposition exclusive de la société qui ne peut en être disposé que par les
personnes habilitées à engager la société et dans le cadre de l’objet des statuts de la société.
L’assemblée générale requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital en
numéraire est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi augmenté de 250.000€, pour être effectivement porté de 210.000€ à 460.000€, par
la création de 6.000 actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux résultats de la société, prorata temporis.
L’assemblée constate les augmentations du capital et décide d’adapter les statuts en conséquence.
Deuxième résolution : décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Troisième résolution : adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, avec modification de l’objet de la société
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et d’apporter en outre une modification à son objet, lequel sera dorénavant libellé
comme mentionné ci-après, outre le rapport du conseil d’administration dont il est donné lecture et
qui sera déposé au greffe du Tribunal compétent avec l’(es) autre(s) rapport(s).
Elle déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I: FORME LEGALE — DENOMINATION — SIEGE — OBJET — DUREE
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « ARTIFREEZE ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3: Objet
La société a pour objet l'achat, la fabrication, la représentation, la vente, l'importation, l'exportation de
tous articles d'alimentation générale et plus spécialement des produits surgelés; de tous articles de
confiserie, ainsi que des jouets et des articles cadeaux en général.
La société a pour objet le transport pour compte de tiers, tant national qu’international, ferroviaire,
fluvial, routier et aérien.
     La location de tous biens meubles et immeubles et plus particulièrement, les voitures de tourisme,
les véhicules utilitaires, grues, chariots, élévateurs, etc.
     La société assurera la gestion des stocks, l’entreposage et le transbordement pour compte de
tiers, elle assurera également les services de distribution ou encore, l’emballage, l’envoi et le
Volet B
conditionnement des marchandises pour la clientèle.
     La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, financières et
immobilières, tant pour compte propre que pour compte de tiers étant de nature à contribuer
directement ou indirectement au bon fonctionnement de son objet et ce, tant en Belgique qu’à l’
étranger.
     Elle pourra collaborer ou participer avec toutes les entreprises ou sociétés ayant le même but ou
un but similaire, ou encore celles tendant à optimaliser ses activités.
     Cette collaboration ou participation peut s’effectuer de n’importe quelle manière, à titre exemplatif
location et vente de biens meubles ou immeubles, reprise d’actions, apport, fusion, scission.
La société a aussi pour objet :
    •  Commerce de détail en magasin non spécialisé à prédominance alimentaire (surface de vente <
100m²)
    •  Commerce de détail non spécialisé d'alimentation générale (surface de vente inférieure à
100m²)
    •  Commerce de gros non spécialisé de denrées surgelées
    •  Commerce de gros de produits surgelés
    •  Commerce de gros non spécialisé de denrées surgelées
    •  Transport de marchandises par route : transport de bois de sciage, de bétail, de voitures, de
déchets, transport frigorifique, transport lourd international, transport en vrac, y compris par
camionsciternes
    •  Entreposage et stockage, y compris frigorifique
    •  Commerce de gros d'articles d'horlogerie et de bijouterie
    •  Commerce de gros de produits alimentaires
    •  Commerce de gros de produits surgelés
    •  Commerce de gros d'horlogerie, d'articles en métaux précieux et de bijoux
    •  Commerce de gros d'articles de sport et de camping, de cycles et de leurs pièces et
accessoires, de jeux et de jouets
    •  les activités de transport de marchandises par route: transport de bois de sciage, transport de
bétail, transport frigorifique, transport lourd international, transport en vrac, y compris par camions
    •  Entreposage frigorifique
Elle peut créer toutes sociétés ou s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription ou de
toutes autres manières dans toutes affaires ou sociétés en Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait
analogue ou connexe au sien, ainsi que faire toutes opérations quelconques se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social. Elle pourra faire toutes
opérations mobilières ou immobilières, industrielles, financières, commerciales en vue de la
réalisation de son objet.
L'assemblée générale des actionnaires pourra modifier cet objet dans les formes et conditions
prescrites par le Code des Sociétés.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à QUATRE CENT SOIXANTE MILLE EUROS (460.000€).
Il est représenté par onze mille quarante (11.040) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/11.040ème de l’avoir social, entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces (facultatif)
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs action.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'administrateur unique décide souverainement des
Volet B
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail
communiquée par l'actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le
paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
TITRE III: TITRES
Article 9: Nature des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au
siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
TITRE IV: ADMINISTRATION — CONTRÔLE
Article 13. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après
l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait
été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d'administration jusqu'à cette date.
Article 14. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard deux jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Volet B
Article 16. Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Le conseil d'administration peut également se réunir par téléphone ou par vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la
proposition est rejetée.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'
assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
Le conseil d'administration ou deux administrateurs agissant conjointement peuvent déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire. La société est valablement représentée par ces mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat.
TITRE V: CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 21: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE
Article 22: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de mai à 16 heures
au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Article 23: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en
cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de
compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Volet B
Article 24: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 25: Vote par correspondance
Pour autant que l'administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par
l'administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'administrateur unique à l'adresse e-mail de la société.
Article 26: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur unique, l'assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l'intérêt de la société.
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
    1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, l'administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
    1.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
Article 30: Prorogation de l'assemblée générale
L'administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Article 31: Procès-verbaux de l'assemblée générale (facultatif)
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL — COMPTES ANNUELS — AFFECTATION DU BENEFICE
Article 32: Exercice social — Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 33: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
TITRE VIII: DISSOLUTION — LIQUIDATION
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
fonction.
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas
libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage
précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 39: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Quatrième résolution : renouvellement et nomination
L’assemblée générale décide de renouveller le mandat des administrateurs non statutaires,
administrateurs-délégués et représentants permanents de la société, savoir:
1)Madame BERTIAUX Cécile Stéphanie Juliette, née à Charleroi le 12 juillet 1974, domiciliée à 7133
Buvrinnes, Rue de la Dîme, numéro 19, laquelle est également présidente du conseil d’
administration ;
Volet B
2)Monsieur BERTIAUX Marc Antoine René Marcel , né à Charleroi le 25 octobre 1968,  domicilié à
7133 Buvrinnes, Rue de Cent Pieds, numéro 82, lequel est également nommé vice-président du
conseil d’administration.
Tous deux ici présents et qui acceptent.
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur indépendant :
3)La SRL ALPHAPRO MANAGEMENT ayant son siège social à 4650 Herve, Haute-Chaineux,
numéro 22 (RPM 0890.654.295) représentée par son représentant permanent Monsieur
TOUSSAINT Franck Louis Charles , né à Saint-Mard le 3 mars 1976, domicilié à 4650 Herve, Haute-
Chaineux, numéro 22.
Leurs mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME