Ondernemingsnr 0769.862.571
Naam
(voluit):	Steel XS
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Durmelaan 24
9880 Aalter
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN
FUSIE DOOR OVERNEMING VAN SCALDIS TRADING B.V. DOOR Steel XS
BV OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:106 EN VOLGENDE VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - PROCES-
VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - VASTSTELLING -
VOORAFGAAND ATTEST
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vier september
Voor mij, Nicolas IDE, notaris met standplaats te Hamme.
Wordt de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Steel XS", met zetel te 6720
Habay, Rue Emile-Baudrux 3( ... ) vervolgd.
( ... )
BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN
De vergadering vervolgt de agenda en neemt de volgende beslissingen:
TWEEDE BESLUIT: Kennisname documentatie
( ... )
III. Verzaking aan bestuurdersverslag en controleverslag overeenkomstig artikel 12:113 en 12:114 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen - Kennisname verslag bestuursorgaan en revisor
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verslag
bestuursorgaan in het kader van de fusieprocedure overeenkomstig artikel 12:113 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
( ... )
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt ais voigt:
"Conclusion du réviseur d'entreprises
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire
de la société SRL Steel XS (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 24 avril 2024
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans
le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités
en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "Responsabilités du réviseur d'entreprises
relative à l'apport en nature".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurant dans
le rapport spécial de l'organe d'administration en projet et sauf une réserve concernant la valeur des stocks à
apporter pour un montant de 246.598,06 EUR, nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant:
- La description des biens à apporter
- L'évaluation appliquée
- Les modes d'évaluation utilisés à cet effet
Nous retenons toutefois une réserve concernant la valeur des stocks à apporter parce que nous n'avons pas pu
faire un contrôle physique des stocks au 31 décembre 2023.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur
de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné dans le projet
d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 75.000,00 EUR, correspond à la valeur comptable
des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société absorbée et le mode
d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 318 actions nouvelles, de même nature et avec les mêmes droits
que les actions existantes de la société Steel XS SRL. Aucun avantage particulier n'est accordé.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur la caractère appropriée
ou opportune de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion")
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société, la description
et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature, de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie,
la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de
chaque apport en nature, d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet,
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de
l'apport mentionnée dans l'acte et de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 CSA dans le cadre de l'apport en nature prévue et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Strombeek-Bever, 3 septembre 2024
Foqué & Partners SRL
Représentée par
Elke De Vriendt
Réviseur d'entreprises"
( ... )
DERDE BESLUIT: Besluit tot Grensoverschrijdende Fusie - Overgang onder algemene titel van het
vermogen van de Overgenomen Vennootschap
1. Grensoverschrijdende Fusie en vermogensovergang
Na vaststelling dat alle wettelijke fusieformaliteiten naar Belgisch recht in hoofde van de Overnemende
Vennootschap vervuld zijn, zoals hoger vermeld, beslist de vergadering om de Grensoverschrijdende Fusie, zoals
voorgesteld in het gemeenschappelijk fusievoorstel, tussen de volgende fuserende vennootschappen goed te
keuren:
1/ de vennootschap naar Nederlands recht "SCALDIS TRADING B.V.", een Nederlandse vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, met statutaire zetel in Terneuzen, Nederland, en kantoorhoudende te 4531 GZ
Terneuzen, Nederland, op het adres Stadhuisplein 3, en geregistreerd bij het Nederlandse handelsregister onder
nummer 80894062.
Zijnde de "Overgenomen Vennootschap") enerzijds en
2/ de besloten vennootschap "Steel XS", met zetel te 6720 Habay, Rue Emile-Baudrux 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Luik, afdeling Aarlen onder nummer 0769.862.571 en onderworpen aan de btw onder
nummer BE0769.862.571.
Zijnde de "Overnemende Vennootschap" anderzijds.
De vergadering keurt het gemeenschappelijk fusievoorstel met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie door
overneming goed, zoals het werd opgesteld op 9 april 2024 door de bestuursorganen van de Overnemende
Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap, dat in hoofde van de Overnemende Vennootschap werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap, de
Overgenomen Vennootschap bij wijze van grensoverschrijdende fusie door overneming overneemt. Door deze
verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud
onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
2. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
( ... )
2.2 Ruilverhouding
De ruilverhouding tussen de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap is berekend als
volgt:
Overgenomen	Overnemende
Vennootschap	Vennootschap
Intrinsieke waarde van de vennootschap (op basis van het	254.890 EUR	116.170,73 EUR
eigen vermogen)
Aantal aandelen	75.000	150
Intrinsieke waarde aandelen	3,28 EUR	774,47 EUR
De ruilverhouding tussen de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap wordt berekend
op basis van de intrinsieke waarde per aandeel op 31 december 2023 en is vastgelegd op "0,004235".
Op basis van de vastgestelde ruilverhouding worden 318 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap
uitgegeven voor elk bestaand aandeel in de Overgenomen Vennootschap.
In ruil voor de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap van alle activa en passiva van de
Overgenomen Vennootschap worden 318 nieuwe aandelen uitgegeven aan de huidige aandeelhouders van de
Overgenomen Vennootschap.
Bijgevolg zal het vermogen van de besloten vennootschap "Steel XS" na de fusie-/inbrengverplichting
samengesteld zijn uit vierhonderdachtenzestig (468) aandelen.
( ... )
Er zal geen opleg in geld geschieden.
De uit te geven aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in de winst
vanaf 1 Januari 2024.
De hierboven vermelde ruilverhouding is gebaseerd op de eigen vermogenswaarde van de vennootschappen, en
mede rekening houdend dat alle betrokken aandeelhouders van de overgenomen en overnemende vennootschap
voldoende geïnformeerd zijn omtrent de financiële toestand van de betrokken vennootschappen.
2.3 Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie voortvloeiende overdracht -
inbrengverhoging
Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige
toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat :
1. zij besluit :
- dat ten gevolge van de fusie een beschikbare eigen vermogensrekening van tweehonderdvijfenveertigduizend
negenhonderdtachtig euro (€ 245.980,00) bestaande voor € 75.000,00 uit fiscaal gestort kapitaal en voor €
170.980,00 uit wettelijke reserves, wordt overgedragen van de overgenomen vennootschap naar de besloten
vennootschap "Steel XS".
2. rekening houdend met het voorgaande, zal de beschikbare eigen vermogensrekening van de overnemende
vennootschap, welke op heden honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) bedraagt (bestaande voor een bedrag
van € 150.000,00 uit fiscaal gestort kapitaal en voor een bedrag van € 0,00 uit wettelijke reserves), ingevolge
deze fusie worden gebracht op driehonderdvijfennegentigduizend negenhonderdtachtig euro (€ 395.980,00)
(bestaande voor een bedrag van € 225.000,00 uit fiscaal gestort kapitaal en voor een bedrag van € 170.980,00)
uit wettelijke reserves).
Hiertoe worden driehonderdachttien (318) aandelen uitgegeven die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten
en voordelen zullen genieten als de oude aandelen.
De nieuw uit te geven aandelen welke identiek zijn aan de bestaande aandelen zullen deelnemen in het resultaat
vanaf 1 januari 2024, en zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
zoals voormeld, volledig volgestort en zonder opleg.
2. Zodoende zal het vermogen (eigen vermogensrekening inbreng) van de Overnemende Vennootschap na de
driehonderdvijfennegentigduizend negenhonderdtachtig	en	fusie	(€ 395.980,00)	bedragen	euro
vertegenwoordigd worden door vierhonderdachtenzestig (468) aandelen op naam.
3. De vergadering verwijst eveneens naar het fusievoorstel de dato 9 april 2024, met beschrijving van de
boekhoudkundige verwerking van deze fusie. De comparanten verklaren hiervan kennis te hebben genomen en
gaan hiermee akkoord.
3. Waarschijnlijke gevolgen op de werkgelegenheid - procedures werknemersparticipaties
De overgenomen vennootschap heeft geen medewerkers in dienst. De Fusie zal geen negatieve gevolgen
hebben voor de werkgelegenheid bij de Fuserende Vennootschappen.
Omdat de Verdwijnende Vennootschap geen medewerkers in dienst heeft dienen geen procedures voor de
medezeggenschap van werknemers te worden gevolgd. Eveneens zullen dergelijke procedures niet worden
geëntameerd.
4. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn
uitgevoerd voor rekening var de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2024.
De verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanuit fiscaal oogpunt geacht te zijn uitgevoerd
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2024.
( ... )
5. Effectieve datum van de Grensoverschrijdende Fusie voor juridische doeleinden
De Grensoverschrijdende Fusie treedt juridisch gezien in werking vanaf 1 januari 2024 (de "Ingangsdatum"). Op
die datum zullen alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap automatisch overgaan naar de
Overnemende Vennootschap.
( ... )
VIERDE BESLUIT: Aanneming volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten in het Nederlands aan
te nemen, rekening houdend met de voorafgaande beslissingen, alsook de overdracht van de zetel van de
vennootschap naar haar huidig adres, wetende dat enkel het gewest waarin de zetel van de vennootschap
gevestigd is namelijk, het Vlaams Gewest, voortaan vermeld zal worden in de statuten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "Steel XS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
Commerciële bemiddeling, import, export, aankoop en verkoop wereldwijd van alle producten, materialen en
diensten van alle oorsprong, zoals, maar niet beperkt tot:
- brandstoffen en oliën ;
- grondstoffen ;
- metaal ;
- halfafgewerkte en afgewerkte staal- en metaalproducten
- ferro en non-ferro basismetalen
- metaalschroot - hout
- papier en karton;
- dranken (thee, koffie, enz.)
- katoen
Zij mag op gelijk welke wijze belangen nemen in, samenwerken met of fusioneren met alle verenigingen, zaken,
ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die haar
onderneming kunnen bevorderen.
Zij mag bestuursmandaten, beheers- of vereffeningsmandaten of gelijkaardige mandaten in andere
vennootschappen aanvaarden en uitoefenen, al dan niet bezoldigd.
De Vennootschap mag elke vorm van zekerheid verlenen om de verbintenissen te waarborgen van verbonden
vennootschappen, geassocieerde vennootschappen, vennootschappen waarin zij een deelneming heeft en
derden in het algemeen.
De bovenstaande lijst is geenszins exhaustief en moet in de ruimste zin worden geïnterpreteerd.
Alleen de Algemene Vergadering van de Vennootschap is bevoegd om dit artikel te interpreteren; met
eenparigheid van stemmen kan ze ook a posteriori alle handelingen goedkeuren of zelfs bekrachtigen die buiten
het toepassingsgebied van dit voorwerp vallen, die dan ab initio geacht worden te zijn verricht binnen het
toepassingsgebied van het voorwerp.
In het algemeen mag ze alle industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen vergemakkelijken.
Zij mag door middel van vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang nemen in
alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant is aan het
hare of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen of een bron van afzetmogelijkheden voor
haar kunnen vormen.
In het geval dat het verlenen van bepaalde diensten onderworpen is aan voorwaarden voor toegang tot het
beroep, zal de vennootschap haar handelen met betrekking tot het verlenen van deze diensten afhankelijk stellen
van de vervulling van deze voorwaarden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdachtenzestig (468) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
( ... )
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
( ... )
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
( ... )
De vergadering van het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, moet een tweede oproeping worden
gedaan en zal de nieuwe vergadering van het bestuursorgaan geldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, over de agendapunten van de vorige vergadering van het
bestuursorgaan. Tussen de eerste en de tweede vergadering van de raad van bestuur moet een periode van ten
minste vijftien (15) dagen verlopen.
De Raad van Bestuur moet maandelijks vergaderen en kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
Vennootschap dit vereist en op verzoek van een bestuurder. Als een vergadering wordt bijeengeroepen op
initiatief van een bestuurder, is die bestuurder verantwoordelijk voor het tijdig verstrekken van correcte en
duidelijke informatie aan de andere bestuurders vóór de vergadering van het bestuursorgaan.
( ... )
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerdere bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan neemt zijn beslissingen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij
uitdrukkelijk anders bepaald in de Statuten en/of het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Er dient echter te worden opgemerkt dat met betrekking tot beslissingen over de hieronder gespecificeerde
aangelegenheden, het bestuursorgaan alleen geldig kan beraadslagen en beslissingen nemen indien ten minste
alle op dat moment benoemde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en dat beslissingen alleen kunnen
worden genomen met de goedkeuring van alle op dat moment benoemde bestuurders:
- belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten van de vennootschap;
- uitgaven van meer dan vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) exclusief BTW, die worden gedaan in het kader
van de normale bedrijfsuitoefening van de vennootschap;
- uitgaven van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00) exclusief BTW, die niet binnen het normale kader
van de activiteiten van het bedrijf vallen;
- de koop en huur van onroerend goed en daarmee samenhangende leningen (ongeacht het bedrag);
- het verstrekken van garanties, het doen van toezeggingen tot zekerheid van schulden of verplichtingen van
derden en het vestigen of doen vestigen van lasten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, hypotheek, pand,
vruchtgebruik, retentierecht, zekerheidsrecht) op het bedrijf of de activa van het bedrijf of een persoon die
verbonden is met het bedrijf;
- het starten van juridische en/of arbitrageprocedures;
- de verkoop van de onderneming/het bedrijf;
- de benoeming, het ontslag en de beloning van leden van het management of een nieuwe persoon met een
sleutelrol binnen het bedrijf;
- de werving en het ontslag van personeel.
Het bedrijf wordt vertegenwoordigd in alle handelingen, inclusief die waarbij een openbaar ambtenaar of
ministeriële functionaris betrokken is, en in gerechtelijke procedures:
- ofwel door de enige bestuurder
- of, in het geval van een collegiaal bestuursorgaan, door ten minste twee gezamenlijk handelende bestuurders
- ofwel, in aangelegenheden die betrekking hebben op het dagelijks bestuur van de onderneming, door elke
gedelegeerde die alleen handelt.
Hij kan ook geldig zijn bijzondere bevoegdheden delegeren aan elke lasthebber.
( ... )
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer natuurlijke personen, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
( ... )
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de
vennootschap, de eerste maandag van de maand juni om zeventien (17) uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
( ... )
Artikel 17. Algemene vergaderingen via schriftelijke procedure
§1 De aandeelhouders kunnen unaniem en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheden van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van de wijziging van de statuten. In dit geval hoeven de
formaliteiten voor het bijeenroepen van de vergadering niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan,
de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, kunnen op hun verzoek kennis nemen van deze besluiten.
§2 Met betrekking tot de datum van de algemene vergadering wordt, behoudens tegenbewijs, de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de algemene vergadering te zijn,
op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire
datum door de vennootschap is ontvangen. Indien meerdere exemplaren van voorstellen tot besluit zijn
verzonden, is de datum van ontvangst van het laatste exemplaar bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, ongeacht of er meerdere exemplaren zijn verzonden, moet vergezeld gaan van een door
de raad van bestuur gedateerde en ondertekende verklaring waarin staat dat het besluit, ondertekend door alle
aandeelhouders niet later dan 20 dagen voor de statutaire datum van de Jaarlijkse Algemene Vergadering op de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap is ontvangen en dat het alle vereiste handtekeningen bevat.
Als het laatste schriftelijke besluit niet uiterlijk 20 dagen voor de statutaire datum van de algemene vergadering
is ontvangen, moet de raad van bestuur de algemene vergadering bijeenroepen.
§3 Wat betreft de datum van de bijzondere algemene vergadering, wordt de datum van het besluit ondertekend
door alle aandeelhouders geacht de datum te zijn waarop het besluit werd ontvangen op de maatschappelijke
zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien meerdere exemplaren van de
voorstellen tot besluit zijn verzonden, is de datum van ontvangst van het laatste exemplaar doorslaggevend.
Het schriftelijk besluit, vervat in één of meer goedgekeurde besluiten, moet vergezeld zijn van een door de raad
van bestuur gedateerde en ondertekende verklaring waaruit blijkt dat het besluit, ondertekend door alle
aandeelhouders, op de in de verklaring vermelde datum op de zetel van de vennootschap is ontvangen en dat
het alle vereiste handtekeningen draagt.
In het voorstel tot schriftelijke besluitvorming dat wordt verstuurd, moet worden aangegeven of alle agendapunten
in hun geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, of dat schriftelijke
goedkeuring wordt gevraagd voor elk agendapunt afzonderlijk.
§4 Het voorstel tot schriftelijke besluitvorming kan bepalen dat de goedkeuring de zetel van de Vennootschap
vóór een bepaalde datum moet bereiken om geldig te zijn als schriftelijke besluitvorming. Indien het unaniem
goedgekeurde schriftelijke besluit niet tijdig, in één of meer exemplaren, voor die datum wordt ontvangen,
verliezen de ondertekende goedkeuringen alle rechtskracht.
Artikel 17bis. Elektronische aigemene vergadering
1. Deelname aan de algemene vergadering met elektronische middeien
§1 Algemene Vergaderingen kunnen ook op afstand worden gehouden, op voorstel van het bestuursorgaan of
de persoon die de vergadering bijeenroept, door middel van elektronische middelen of enig ander middel van
spraakcommunicatie (telefoonconferentie), visuele communicatie (videoconferentie) of letterlijke communicatie
(discussie op een beveiligd intern of extern platform of door uitwisseling van e-mails van alle leden die op hetzelfde
moment verbonden zijn op hetzelfde berichtensysteem).
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de Algemene Vergadering worden geacht aanwezig te zijn
op de plaats waar de Algemene Vergadering wordt gehouden, met het oog op de naleving van de aanwezigheids-
en meerderheidsvereisten.
Het bestuursorgaan stelt de procedures vast voor het bepalen van de status van aandeelhouders en de identiteit
van de persoon die wenst deel te nemen, en eventueel de procedures voor het waarborgen van de communicatie,
waarbij wordt vastgesteld dat een aandeelhouder deelneemt aan de Algemene Vergadering via het gebruikte
middel voor communicatie op afstand en derhalve kan worden geacht aanwezig te zijn.
§2 De elektronische communicatiemiddelen moeten elke aandeelhouder ten minste in staat stellen om op
rechtstreekse, gelijktijdige en ononderbroken wijze kennis te nemen van de besprekingen in de vergadering, deel
te nemen aan de beraadslagingen, zijn recht uit te oefenen om vragen te stellen en, voor alle punten waarover in
de vergadering moet worden gestemd, zijn stemrecht uit te oefenen.
§3 Het bestuursorgaan kan aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of van certificaten op naam die in samenwerking met de vennootschap zijn uitgegeven, de modaliteiten van
deelname op afstand aan de algemene vergaderingen waarvoor zij worden uitgenodigd, uitbreiden, rekening
houdend met de rechten die hun zijn toegekend.
2. Elektronisch stemmen vóór de algemene vergadering (uitbreiding van stemmen per post)
Elke aandeelhouder kan vóór de Algemene Vergadering een stem per brief uitbrengen via elektronische weg, als
volgt
- per e-mail met een elektronische handtekening.
De status van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand vóór de vergadering wil stemmen,
worden gecontroleerd en gewaarborgd door de procedures die - Indien van toepassing - door de Raad van
Bestuur zijn vastgesteld.
Het is de verantwoordelijkheid van de functionarissen van de Algemene Vergadering om de naleving van de
procedures waarnaar wordt verwezen in de voorgaande paragrafen te controleren en de geldigheid van de
stemmen die op afstand zijn uitgebracht te registreren.
3. Uitoefening van het recht om voorafgaand aan de Algemene Vergadering via elektronische weg
schriftelijk vragen te stellen
Aandeelhouders kunnen, zodra de oproeping voor de vergadering is gecommuniceerd, schriftelijke vragen stellen
aan de bestuurders en accountants, die zullen worden beantwoord tijdens de vergadering, mits de
aandeelhouders hebben voldaan aan de formaliteiten voor toelating tot de vergadering. Deze vragen kunnen
elektronisch naar de vennootschap worden gestuurd op het adres dat in de oproeping tot de vergadering is
vermeld.
Schriftelijke vragen moeten het bedrijf uiterlijk op de zevende dag voor de datum van de algemene vergadering
bereiken.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om langs elektronische weg deel te nemen aan een Algemene
Vergadering van Obligatiehouders
Obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan Algemene Vergaderingen van Obligatiehouders door
gebruik te maken van een elektronisch communicatiemiddel ter beschikking gesteld door de Vennootschap, onder
de voorwaarden uiteengezet in artikel 18bis, 2. van deze Statuten voor Algemene Vergaderingen van
Aandeelhouders.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig ingeschreven zijn op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en moet aan de vennootschap een door deze erkende
rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest hebben afgeleverd of moeten afleveren waarin
deze inschrijving voorkomt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
( ... )
Artikel 20. Beraadslagingen
( ... )
§3. De Algemene Vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders het totale aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Indien deze
voorwaarde niet vervuld is, is een tweede oproeping vereist en kan de nieuwe Algemene Vergadering geldig
beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aandelen vertegenwoordigd door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders, over de agendapunten van de vorige Algemene Vergadering. Tussen de
eerste en de tweede Algemene Vergadering moet een periode van ten minste vijftien (15) dagen verstrijken.
( ... )
§6. Behoudens in de gevallen waarin voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend).
Er wordt echter gespecificeerd dat besluiten met betrekking tot de hieronder gespecificeerde kwesties alleen
kunnen worden genomen met een absolute meerderheid van alle aandeelhouders van de onderneming,
onverminderd de aanwezigheidsvereiste zoals beschreven in paragraaf 3:
- Bezoldiging van bestuurders ;
- Wijziging van de statuten;
- Wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
- Verhoging of verlaging van het vermogen van de vennootschap of enige andere transactie met betrekking tot
het vermogen van de vennootschap;
- De ontbinding van de vennootschap en/of een gelieerde vennootschap;
- De inkoop van eigen aandelen;
- fusie, splitsing of soortgelijke herstructurering;
- goedkeuring van de jaarrekening.
( ... )
TITEL VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
( ... )
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
( ... )"
VIJFDE BESLUIT: Opdracht coördinatie statuten
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT: Ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hiera vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- de besloten vennootschap "Alvento", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Lage Heirweg 3,
ondernemingsnummer 0767.890. 996, met als vaste vertegenwoordiger de heer DUBAERE Matthias, wonende
te 9830 Sint-Martens-Latem, Lage Heirweg 3;
- de heer CANNEDDU Sebastien, wonende te 57800 Freyming - Merlebach (Frankrijk), rue Saint Nicholas 80A;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap "LCM-PROJECTS", met zetel te 9880 Aalter, Durmelaan 24, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Gent afdeling Brugge onder nummer 0812.167.736, vertegenwoordigd door de
besloten vennootschap "Alvento", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Lage Heirweg 3, ondernemingsnummer
0767.890. 996, met als vaste vertegenwoordiger de heer DUBAERE Matthias, wonende te 9830 Sint-Martens-
Latem, Lage Heirweg 3, en die tevens de heer DUBAERE Matthias, voornoemd, kiest als vaste vertegenwoordiger
om op te treden in het kader van dit mandaat als bestuurder;
- de vennootschap naar Luxemburgs recht "VRC Lux", met zetel te 5627 Mondorf-les-bains (Luxemburg), Av Lou
Hemmer 15, LU34931377 en met Belgisch ondernemingsnummer bis: 1012.484.614, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer CANNEDDU Sebastien, wonende te 57800 Freyming -
Merlebach (Frankrijk), rue Saint Nicholas 80A, die zichzelf ook aanduidt als vaste vertegenwoordiger;
- de besloten vennootschap "Bergsteen", met zetel te 2540 Hove, Groenenborglei 28, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0698.821.553 en onderworpen aan de
btw onder nummer BE0698.821.553, alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer VAN
STEENBERGE Edmond, wonende te 2540 Hove, Groenenborglei 28, en die op zijn beurt zichzelf kiest als vaste
vertegenwoordiger om op te treden in het kader van dit mandaat als bestuurder.
( ... )
Hun mandaten zijn onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om voornoemde besluiten uit te voeren, alsook om het
aandeelhoudersregister te wijzigen.
ACHTSTE BESLUIT: Volmacht aan accountant
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Deloitte Accountancy", met
zetel te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J (0443.578.822), of aan één van
haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van
de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de
formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de
belasting over de toegevoegde waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
( ... )
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vijf september
Te 9220 Hamme, Slangstraat 3.
Nicolas IDE, notaris met standplaats te Hamme.
NEEMT AKTE VAN HETGEEN VOLGT:
- de vennootschap naar Nederlands recht "SCALDIS TRADING B.V.", een Nederlandse vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, met statutaire zetel in Terneuzen, Nederland, en kantoorhoudende te 4531 GZ
Terneuzen, Nederland, op het adres Stadhuisplein 3, en geregistreerd bij het Nederlandse handelsregister onder
nummer 80894062 (de "Overgenomen Vennootschap"), enerzijds en de besloten vennootschap "Steel XS",
met zetel te 9880 Aalter, Durmelaan 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder
nummer 0769.862.571 en onderworpen aan de btw onder nummer BE0769.862.571 (de "Overnemende
Vennootschap"), anderzijds, hebben het initiatief genomen om over te gaan tot een grensoverschrijdende fusie
door overneming zoals omschreven in de bepalingen van de artikelen 12:106 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij de Overgenomen Vennootschap zal ophouden te bestaan en haar
gehele vermogen onder algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud, met alle rechten en verplichtingen,
zal overgaan naar de Overnemende Vennootschap die de Overgenomen Vennootschap overneemt;
- op 9 april 2024 zijn de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschap
overgegaan tot de opmaak van een gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld (i) overeenkomstig de bepalingen
van artikel 12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (il) overeenkomstig de artikelen
2:326 tot en met 2:328 en 2:333d, onder f, van het Nederlandse Burgerlijke Wetboek (boek 2);
- dit fusievoorstel werd in hoofde van de Overnemende Vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Luik, afdeling Aarlen, op 19 april 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen op 7 mei daarna onder nummer 24070641;
- op 3 september 2024 heeft het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en de revisor
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een omstandig schriftelijk
verslag opgesteld over de inbreng;
- op 4 september 2024 heeft notaris Frederik Donald Eduard SULZER, met standplaats te Breda een pre-fusie
attest afgeleverd, waaruit afdoende blijkt dat de aan de fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten waartoe
de Overgenomen Vennootschap uit hoofde van haar deelname als Overgenomen Vennootschap aan de
grensoverschrijdende fusie door overneming, correct zijn verricht overeenkomstig het Nederlandse recht;
- op 4 september 2024 heeft Nicolas IDE, notaris te Hamme, voornoemd, een attest overeenkomstig artikel 12:117
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgeven; en
- op 4 september 2024 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap het
gemeenschappelijk fusievoorstel, en bijgevolg de grensoverschrijdende fusie door overneming tussen de
Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, goedgekeurd en onderhavige notaris verzocht
om de verwezenlijking van de grensoverschrijdende fusie door overneming vast te stellen.
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolggevend aan het verzoek van de Overnemende Vennootschap
en Overgenomen Vennootschap, stelt de onderhavige notaris, overeenkomstig artikel 12:119 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verwezenlijking vast van de grensoverschrijdende
fusie door overneming waarbij de Overgenomen Vennootschap als verdwijnende vennootschap zal
ophouden te bestaan en haar gehele vermogen onder algemene titel, zonder uitzondering noch
voorbehoud, met alle rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de Overnemende Vennootschap die
de Overgenomen Vennootschap overneemt, en dit vanuit juridisch en fiscaal oogpunt en vanuit
boekhoudkundig oogpunt vanaf 1 januari 2024.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel neergelegd: een afschrift van het proces-verbaal de dato 4 september 2024, een
afschrift van de vaststellingsakte de dato 5 september 2024, een afschrift van het voorgaand attest opgemaakt
overeenkomstig artikel 12:117 WVV met het gemeenschappelijk fusievoorstel, het verslag van het
bestuursorgaan (artikel 12:113 WVV) en de gecoördineerde statuten.)
Nicolas IDE
Notaris