Ondernemingsnr : 0742 859 058
Naam
(voluit) : PDF 2 LAND
------
(verkort) :
---
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vredestraat 53, 8790 Waregem
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot fusie door overneming
Uittreksel uit het voorstel tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 juncto 12:24 van het
Wetboek van vennootschappen en verengingen tussen (i) De Tolhuizen Galgenberg BV (als Over te Nemen
Vennootschap) en (ii) PDF 2 Land NV (als Overnemende Vennootschap) d.d. 9 oktober 2024:
--------
[ ... ]
2.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 1°
wwV)
De volgende vennootschappen zijn betrokken bij de fusie door overneming:
2.1De Overnemende Vennootschap
PDF 2 Land, een naamloze vennootschap, met zetel te Vredestraat 53, 8790 Waregem, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Kortrijk) onder het nummer 0742.859.058.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, vastgoedprojecten realiseren.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke handels-, financiële,
industriële, roerende of onroerende en andere verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap in de hand werken of met de
verwezenlijking ervan verband houden.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in investeringsverrichtingen onder om het
even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en
andere roerende waarden, het toestaan van leningen, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten
toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij
kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, of op een andere manier beheren van haar investeringen.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten waarnemen
in de meest ruime zir, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden, optreden als
tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger, adviezen verlenen van juridische,
economische, technische, boekhoudkundige aard en alle diensten of bijstand verlenen inzake investeringen,
financieringen, beheer en administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping,
financiële tussenkomst of aanspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of
analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp; zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen
en uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
PDF 2 Land wordt hierna ook de "Overnemende Vennootschap" genoemd.
2.2De Over te Nemen Vennootschap
De Tolhuizen Galgenberg (afgekort DTG), een besloten vennootschap, met zetel te Vredestraat 53, 8790
Waregem, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Kortrijk) onder het nummer
0701.921.989.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
- het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
- alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van
alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties; staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële
of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp
van de vennootschap.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen aan
derden. Zij kan zich tevens borg stellen, aval verlenen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere zekerheden
op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in het bijzonder, maar niet
uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals andere vennootschappen waarin de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een belang aanhoudt.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of
het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de
statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."
DTG wordt hierna ook de "Over te Nemen Vennootschap" genoemd.
3.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:24, 2° WVV)
De voorgestelde ruilverhouding is 1:1. Voor elk aandeel van de Over te Nemen Vennootschap zal door de
Overnemende Vennootschap aldus één nieuw aandeel worden uitgegeven aan de enige aandeelhouder van
de Over te Nemen Vennootschap, zijnde Premier Development Fund 2. Bijgevolg zal de Overnemende
Vennootschap ingevolge de fusie tweeduizend vijfhonderd (2.500) nieuwe aandelen op naam en zonder
nominale waarde uitgeven aan Premier Development Fund 2.
Aangezien alle aandelen in zowel de Overnemende Vennootschap als de Over te Nemen Vennootschap
aangehouden worden door dezelfde aandeelhouder, zijnde Premier Development Fund 2, is de ruilverhouding
van de aandelen zonder gevolgen voor de aandeelhouder van de betrokken vennootschappen, zodat een
eenvoudige ruilverhouding kan worden toegepast.
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
De nieuwe aandelen die door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven, zullen allen van dezelfde
aard zijn en een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen als de bestaande aandelen van de
Overnemende Vennootschap. Aan elk van de nieuw uitgegeven aandelen zullen dezelfde winst- en stemrechten
verbonden zijn als die welke aan de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap verbonden zijn.
Bij de uitgifte zullen deze aandelen volledig volstort zijn.
4.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:24, 3° WVV)
Aangezien de aandelen van de Overnemende Vennootschap op naam zijn, zal de raad van bestuur van de
Overnemende Vennootschap, of een daartoe gemachtigde persoon, in het aandelenregister van de
Overnemende Vennootschap, binnen de vijftien (15) dagen na de publicatie van het uittreksel van het
fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende gegevens aanbrengen met betrekking tot de
(enige) aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap:
-de identiteit van de (enige) aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap;
-het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan de (enige) aandeelhouder van de Over
te Nemen Vennootschap worden uitgegeven krachtens het fusiebesluit;
-de datum van het besluit tot goedkeuring van de fusie.
Deze inschrijving zal worden ondertekend door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap
of diens gevolmachtigde namens de Overnemende Vennootschap en door de (enige) aandeelhouder van de
Over te Nemen Vennootschap of diens gevolmachtigde.
Het aandelenregister van de Over te Nemen Vennootschap zal worden vernietigd na de goedkeuring van
de fusie.
5.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, 4° WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat met ingang van 1 juli 2024.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:24, 5° WVV)
Met ingang van 1 juli 2024 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap voor
boekhoudkundige en fiscale doeleinden (i.e. inkomstenbelasting) worden geacht te zijn verricht voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
7.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 6° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en er
werden in de Over te Nemen Vennootschap geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
8.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant
voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag (artikel 12:24, 7º WVV)
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap stellen aan
hun (enige) aandeelhouder voor om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:26, §1, laatste lid WVV, te
verzaken aan het opmaken van het schriftelijk verslag door de commissaris, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV.
Dienvolgens wordt in dit kader door de respectievelijke bij de fusie betrokken vennootschappen geen
bezoldiging toegekend aan de commissaris voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag.
9.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:24, 8° WVV).
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de bestuurders van de Over te Nemen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
10.Statutenwijzigingen (artikel 12:32 WVV)
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap is van mening dat het niet noodzakelijk is om haar
voorwerp uit te breiden naar aanleiding van de voorgestelde fusie, aangezien het voorwerp van de
Overnemende Vennootschap de huidige en toekomstige activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap
reeds omvat.
De statuten van de Overnemende Vennootschap zullen wel worden aangepast ten gevolge van de
kapitaalverhoging door inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de voorgestelde fusie.
11.Buitengewone algemene vergaderingen
Het onderhavige gemeenschappelijk fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van de aandeelhouders van PDF 2 Land en DTG, dewelke niet eerder dan zes (6) weken na de
neerlegging van dit gemeenschappelijk fusievoorstel op de griffies van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zullen plaatsvinden. Een uittreksel van dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal worden gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad in overeenstemming met artikel 12:24, derde lid WVV.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden buitengewone algemene
vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen is 30 november 2024.
12.Andere formaliteiten
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen stellen aan de aandeelhouders van de
bij de fusie betrokken vennootschappen voor om te verzaken aan:
-het opstellen van de omstandige schriftelijke verslagen van de bestuursorganen overeenkomstig artikel
12:25, eerste lid WVV;
-het opstellen van de schriftelijke verslagen door de commissaris overeenkomstig artikel 12:26, §1 WWV;
-het verstrekken van inlichtingen inzake wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen
van de vennootschappen hebben voorgedaan overeenkomstig artikel 12:27 WWV;
-het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5° WVV;
-de oproepingsformaliteiten en -termijnen zoals voorzien in artikel 12:28, §1 WVV, de artikelen 5:83, 5:84,
7:127, 7:129 en 7:132 WVV, dan wel in enige andere toepasselijke wettelijke of statutaire bepalingen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:26, §2 WVV, zal de commissaris van de Overnemende
Vennootschap en de Ovememende Vennootschap, zijnde BDO BEDRIJFSREVISOREN BV, met zetel te Da
Vincilaan 9 bus E6, 1930 Zaventem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0431.088.289, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, bedrijfsrevisor, de verslagen met betrekking
tot de inbreng in natura opmaken overeenkomstig de artikelen 7:197, §1 juncto 7:179, §1 WWV.
Het onderhavige gemeenschappelijke fusievoorstel wordt, voor wat betreft de onroerende goederen die
zullen overgaan naar aanleiding van de hierboven beschreven fusie door overneming, neergelegd onder
voorbehoud van het voorhanden zijn van de vereiste bodemattesten en asbestinventarisatiesten op het moment
van het verlijden van de akte houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders in het kader waarvan beslist zal worden over de hierboven beschreven fusie door overneming,
in overeenstemming met de regelgeving dienaangaande. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen stellen aan de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om te
verzaken aan de nietigheidsgrond in toepassing van respectievelijk artikel 116 Bodemdecreet en artikel 33/14
§6 Materialendecreet.
13.Fiscale verklaringen
De betrokken vennootschappen verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de
vereisten gesteld door de artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, artikel
117, §1 van het Federaal Wetboek van Registratierechten, de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de
belasting over de toegevoegde waarde en de artikelen 211, §1 juncto 183 bis en 212 van het Wetboek
Inkomstenbelastingen 1992.
14.Bijzondere volmachten - ondertekening van het gezamenlijk fusievoorstel
De raad van bestuur van PDF 2 Land heeft de heer Davy Demuynck, wonende te Lange Winsterstraat 35,
8570 Anzegem, aangesteld als bijzondere volmachthouder om het onderhavige gemeenschappelijk
fusievoorstel te ondertekenen.
Het bestuursorgaan van DTG heeft de heer Davy Demuynck, voornoemd, eveneens aangesteld als
bijzondere volmachthouder om het onderhavige gemeenschappelijk fusievoorstel te ondertekenen.
15.Neerlegging en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad
De raad van bestuur van PDF 2 Land en het bestuursorgaan van DTG beslissen vervolgens om de heer
Thomas De Clerck, de heer Louis-Maxim Desmadryl, de heer Jente Depestel, de heer Mathieu Segaert,
mevrouw Anouck Claerbout en enige andere advocaat van advocatenkantoor KPMG Law BV, met zetel te
Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, aan te stellen als bijzondere gevolmachtigden, elk
individueel handelend en met recht van substitutie, teneinde alle formaliteiten te vervullen met het oog op de
neerlegging van dit gemeenschappelijk fusievoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en
de publicatie bij uittreksel overeenkomstig artikel 12:24 WVV in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal zowel voor PDF 2 Land en DTG worden neergelegd op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, en dit ten laatste zes weken voor de datum van de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die over de fusie dient te besluiten.
Voor eensluidend uitreksel,
Anouck Claerbout
Bijzonder gevolmachtigde
Advocaat
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Voorstel tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tussen (i) De Tolhuizen Galgenberg BV (als Over te Nemen Vennootschap)
en (il) PDF 2 Land NV (als Overnemende Vennootschap) d.d. 9 oktober 2024.