Ondernemingsnr : 0547967252
Naam
(voluit) : PATRI SCALDIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg(MZN) 568/2
 : 2812 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 29 augustus 2019, die op het kantoor rechtszekerheid te Mechelen ter registratie werd
aangeboden, dat de Buitengewone Algemene Vergadering van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “PATRI SCALDIS”, met maatschappelijke zetel te 2812 Muizen,
Leuvensesteenweg 568 bus 2, de volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit: wijziging maatschappelijke benaming
Beslissing om de maatschappelijke benaming van de Vennootschap te wijzigen in “FLEXINET” en
dienovereenkomstig artikel 1 van de statuten zoals hierna bepaald te wijzigen.
Tweede besluit: OPT-IN Wetboek Van Vennootschappen en Verenigingen
Beslissing om overeenkomstig artikel 39, §1 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen tot de vervroegde
onderwerping van de Vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen (“opt-in”) en dit met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Beslissing om de rechtsvorm van de Vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm van een “besloten vennootschap” (BV) aan te nemen. (…)
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0547.967.252 waaronder de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ingeschreven was in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
De vergadering bepaalt dat de zetel van FLEXINET zal gevestigd zijn te 2812 Muizen,
Leuvensesteenweg 568, bus 2.
Beslissing de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PATRI
SCALDIS te schrappen en te vervangen door deze van de besloten vennootschap waarbij de “geest”
van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zoveel mogelijk zal
worden gerespecteerd in acht genomen de (dwingende) bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit: Kwalificatie van vermogen als “statutair beschikbaar eigen vermogen
De vergadering kwalificeert vervolgens het vermogen ten belope van achttien duizend zevenhonderd
vijftig euro (18.750,00 EUR) en de wettelijke reserve ten belope van duizend driehonderd
zevenentwintig (1.327,00 EUR) als “statutair beschikbaar eigen vermogen” hetgeen volledig is
volgestort.
Vierde besluit: Kennisname ontslag statutaire zaakvoerder en benoeming niet-statutaire bestuurders
Kennisname van het ontslag van de statutaire zaakvoerder hierna vermeld, met ingang vanaf 1
augustus 2019 :
    •  de heer Jonas DE MEYER, wonende te 3191 Hever, Hamerstraat 12.
Vervolgens beslissing tot benoeming van : de heer Jan Alfons DAEMS, wonende te 2800 Mechelen,
Luik B
Maasstraat 18, en mevrouw Mari CEYLAN, wonende te 2800 Mechelen, Maasstraat 18, als niet-
statutaire bestuurders voor onbepaalde duur.
Derde besluit: Aanneming statuten besloten vennootschap
Beslissing de huidige statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te
vervangen teneinde de statuten aan te nemen van de nieuwe rechtsvorm van een “besloten
vennootschap” (BV). De hierna opgenomen nieuwe statuten zijn opgesteld overeenkomstig de Wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen evenals overeenkomstig bovenstaande beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap luidt als volgt :
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “FLEXINET”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams, bij besluit van het
bestuursorgaan, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij authentieke akte vereist.
De zetel mag verplaatst worden naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest mits inachtneming van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België, als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden, of door deelname van derden:
 
    •  Het aankopen, verkopen, verkavelen, ruilen, afbreken, (ver)bouwen, omvormen, beheren,
uitbaten en in waarde brengen, huren, verhuren en het verpanden van onroerende goederen of
rechten, gebouwde en/of ongebouwde, alleen of voor rekening van derden, daarin begrepen
uitvoeren van uitrustingen, inrichting en afwerkingen, en alle niet voorziene verrichtingen waartoe
gebouwen en andere onroerende eigendommen aanleiding kunnen geven. Alle verrichtingen van
een patrimoniumvennootschap. Deze opsomming is richtinggevend en niet beperkend.
    •  Het uitbaten van ruimten met horecabestemming, alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het creëren, bouwen, verwerven, verkopen, verhuren, uitbaten
van en investeren in horeca en handelsinrichtingen. Het uitbaten van horecazaken en activiteiten,
inclusief overnachtingen en catering.
    •  Elke handel en tussenhandel, zowel in eigen naam, als voor rekening van derden, zowel in het
groot als in het klein, met daarbij aankopen, verkopen, huren, verhuren, invoeren, uitvoeren,
charteren, leasen, in medeeigendom verstrekken, onderhouden, herstellen, (deels) uitrusten,
inrichten, organiseren, makelen en vertegenwoordigen van diverse producten en diensten. Handel in
al dan niet alcoholische dranken, delicatessen en koloniale waren.
    •  Het uitbaten van een klein brouwerij, chocoladeverwerkerij, koffiebranderij, theemengerij,
vleesrijperij, specerij en voedseldrogerij. Het uitbaten van een kunstgalerij, het verhuren van
voertuigen, vaartuigen of vliegtuigen en alle daarvoor ingerichte of in te richten voorzieningen en
installaties, al dan niet technisch, op diverse locaties.
    •  Het verkopen en organiseren van vorming, training, opleiding, seminaries, elearning en
dergelijke, al dan niet in eigen voorziening, al dan niet online; het uitgeven van boeken, magazines,
handleidingen, cursussen, syllabi, presentaties en dergelijke; het uitvoeren van televisie- en
videofaciliteiten, productie, camerawerk, opname en afwerking van beeld en geluid, regie, montage,
fotoreportages, reportages en diverse multimediale concepten.
    •  Het voeren van een studie, organisatie- en adviesbureau, inzake handel, horeca, financiële,
fiscale of sociale aangelegenheden; het uitdenken, uitwerken, voorlichten, opzetten, coördineren en
het beheren van handelingen, gericht op het ontwikkelen van projecten, in de ruimste zin van het
woord. Het geven van adviezen, maken van studies en functionele analyses, het voorbereiden en
nadien op gang brengen van diverse organisatiesystemen; het in toepassing brengen van systemen
voor gegevensverwerking, het schrijven van software en alle mogelijke technieken in verband met
het commercieel, administratief, technisch, financieel, economisch, personeelsgericht,
organisatorisch en algemeen beheer van bedrijven en organisaties, zonder beperkingen.
    •  Audits, analyses, adviezen en implementaties, op het gebied van: management, organisatie,
communicatie, aan en verkoop, marketing, grafische vormgeving, webdesign, reclame, HR,
personeel, administratie, beheer, financiën, logistiek, distributie, ICT, informatica, software, werving
en selectie, direct search, executive search, outplacement, opleiding, vorming, training, coaching,
competentiemanagement, veranderingsmanagement, ISO, kwaliteit, veiligheid, horeca, media,
Luik B
sponsorwerving, financiële producten, verzekeringen, kredieten, fiscaliteit, telecom, engineering,
transport, productie, overnamebemiddeling, … deze opsomming is niet limitatief.
    •  Het uitvoeren van technische, externe en interne audits, in functie van de geldende ISO normen
inzake kwaliteit; ter beschikking stellen van expertise en nazicht van studies en ontwerpen voor
stabiliteit van gebouwen en ontwerpen van parkings, beton & asfaltwegen; het uitvoeren van studies
en ontwerpen voor stabiliteit van gebouwen; het uitwerken van en adviesverlening bij het ontwerpen
van vergelijkende testmethodes voor nieuwe producten; het ondersteunen van cementverwerkende
bedrijven, bij technische problematiek en de kwaliteitszorg op de werf, in de fabriek of de
betoncentrale;
    •  De handel als tussenpersoon in producten en diensten inzake elearning, internetdiensten,
telecom, energie en dergelijke; het optreden als tussenpersoon, commissionair voor het verkopen
van diensten en producten; het verkopen van advertentieruimtes in magazines, drukwerken, boeken,
websites, enz.;. het ontwerpen van logo’s, huisstijlen, grafische beeldvorming, drukwerken, websites,
publicitaire artikelen en dergelijke; het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes
voor derden, via de diverse mediakanalen; het ontwerpen van al dan niet publicitaire teksten,
slogans, evenals copywriting en redactiewerkzaamheden; de bemiddeling in en het ontwerpen van
websites, content management systemen en toepassingen, zowel grafisch als technisch; het
verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (o.a. online, print, …) in de ruimste
zin; het ontwerpen en distribueren van diverse publicitaire artikelen en relatiegeschenken, zowel in
de sector van non-food, als food, met inbegrip van dranken, al dan niet alcoholhoudend.
    •  Het voeren van een publiciteitsonderneming en plaatsingsbureau, inrichten van alle
evenementen, happenings, beurzen, feesten, shows, incentives, enz.. concipiëren van
reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen (direct marketing) door
geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische voorstellen, enz...; verlenen van advies aan de
gebruikers over soorten computers (hardware), hun configuratie en toepassing van bijhorende
programmatuur (software), mogelijke online webapplicaties en webtools; alle overige diensten en
bemiddelingen op gebied van informatie en communicatietechnologie.
    •  De vennootschap mag voor eigen rekening of rekening van derden, alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen die
haar het best lijken, om rechtstreeks of onrechtstreeks, haar maatschappelijke doelen te realiseren of
de realisatie ervan te bevorderen. Zij mag onder om het even welke vorm, zoals inbreng, fusie,
inschrijving, financiële interventie of middels enige andere wijze, samenwerken of samensmelten in
België of het buitenland met bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen, waarvan het doel gelijkvormig of verwant is of van aard de realisatie van haar eigen
doel te bevorderen of te vergemakkelijken.
    •  Voorgaande opsommingen zijn verklarend en geenszins beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN aandelen en ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden
op een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dan dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Het register van aandelen op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het register van obligaties op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:27 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
artikel 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap honderd (100) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
Plaatsing - Volstorting
Luik B
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
(…)
ARTIKEL 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen. (…)
ARTIKEL 14. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
ARTIKEL 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 16. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag,
bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 17. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
(..)
Artikel 20. bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
vrijdag van de maand oktober om 11u. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien de enige aandeelhouder tevens bestuurder is, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd. Is er een externe bestuurder benoemd, dan
neemt deze deel aan de algemene vergadering, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen.
Luik B
Te dien einde is de enige aandeelhouder verplicht de bestuurder bij aangetekende of bij voor
ontvangst afgetekende brief op te roepen, met opgave van de agenda.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 21. TOELATING TOT DE vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 22. vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Artikel 23. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde bestuurder of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt, indien gewenst, een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de
aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij alle bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering toekomen; deze bevoegdheden kan hij niet overdragen.
Notulen en afschriften of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Luik B
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften en/of uittreksels voor derden worden ondertekend door één
bestuurder.
(…)
Artikel 28. stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
(…)
Artikel 30. boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
(…)
Artikel 32. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto actief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder netto actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
(…)
Artikel 35. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
Luik B
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
(…)
ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent aan CAFTA BVBA, te Herestraat 110 in 3803 Runkelen bijzondere
volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de formaliteiten inzake de wijziging van
inschrijving van de Vennootschap in het rechtspersonenregister te vervullen bij de erkende
ondernemingsloketten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de Belasting
op de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten.