N° d'entreprise :
0543573053
Dénomination :
(en entier) :
UCB BIOPHARMA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Allée de la Recherche 60
1070 Anderlecht
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (2ème canton),
associé de Van Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 30 novembre
2018, il résulte que :
…/…
-* RAPPORTS *-
Pertes du capital social
Le conseil de gérance a rédigé un rapport spécial sur la proposition de poursuite des activités, en
application de l'article 332 du Code des sociétés.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
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PREMIERE RESOLUTION.
Eu égard aux motifs exposés dans le rapport spécial du conseil de gérance établi en application de
l'article 332 du Code des sociétés, l'assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 1.662.293.910 EUR pour le porter de
1.985.064.325,46 EUR à 3.647.358.235,46 EUR par incorporation d’une même somme prélevée sur
les primes d’émission, telles que ces réserves résultent des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2017, cette augmentation de capital étant réalisée sans création de titres nouveaux mais
par augmentation du pair comptable des parts sociales existantes.
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TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de 2.397.392.818,98 EUR pour le
ramener de 3.647.358.235,46 EUR à 1.249.965.416,48 EUR par amortissement à due concurrence
des pertes figurant aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017, sans annulation de parts
sociales et par diminution des parts sociales existantes.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 100.601.217,95 EUR pour le porter de
1.249.965.416,48 EUR à 1.350.566.634,43 EUR par l’émission de 844.119 nouvelles parts sociales,
identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la date de leur
émission.
Ces parts sociales nouvelles seront souscrites pour le prix global de 1.000.000.000 EUR, dont un
montant de 899.398.782,05 EUR sera affecté à la prime d’émission, et intégralement libérées en
espèces lors de la souscription.
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CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d'affecter le montant de la prime d'émission, soit 899.398.782,05 EUR,
représentant la différence entre la valeur conventionnelle de l’apport et le montant de l’augmentation
de capital, au compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale
statuant dans les conditions du quorum et de majorité requises par l'article 316 du Code des
Volet B
sociétés.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec la
situation actuelle du capital social :
Le capital social est fixé à un milliard trois cent cinquante millions cinq cent soixante-six mille six cent
trente-quatre euros et quarante et trois cents (1.350.566.634,43 EUR). Il est représenté par onze
millions trois cent trente-deux mille deux cent cinquante-huit (11.332.258) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  à la gérance pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
    •  à Mesdames Stéphanie Ernaelsteen et Anne-Catherine Guiot, agissant séparément, pour
l'établissement du texte coordonné des statuts.
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Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations, rapport, attestation bancaire et coordination des
statuts
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.