Ondernemingsnr . 1019.591. 546
Naam
EB.Co	‘voluit
· verkort
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Bezelaerstraat 106, 2830 Willebroek, België	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : Oprichting ten gevolge van partiële splitsing
"Er blijkt uit een akte verleden door notaris Gerrit Lybaert te Willebroek op 27 december 2024, neergelegd
ter registratie, houdende de oprichting, van de besloten vennootschap "EB.Co", met zetel te 2830 Willebroek,
Bezelaerstraat 106, ontstaan uit de partiële splitsing van de besloten vennootschap "KWALIDENT", met zetel
te 2801 Mechelen, Steenweg op Blaasveld 78, ondermeer wat volgt:"
VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
1) De Vennootschap is opgericht ingevolge de partiële splitsing bij wijze van oprichting waarbij de Partieel
Gesplitste Vennootschap aan de Vennootschap een deel van haar vermogen, het "Afgesplitste Vermogen",
heeft overdragen zonder dat zij ophoudt te bestaan, in toepassing van artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:74 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Partiële Splitsing"), waartoe is
besloten door de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste Vennootschap.
2) Het bestuursorgaan (in casu de enige bestuurder) van de Partieel Gesplitste Vennootschap heeft op
13 november 2024, een voorstel tot partiële splitsing opgesteld in toepassing van artikel 12:8,1° juncto artikel
12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "Splitsingsvoorstel").	Het
Splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Mechelen, op 13 november 2024, en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22
november daarna onder nummer 24165369.
3) Ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel
Gesplitste Vennootschap, gehouden op heden, voorafgaandelijk dezer, waarvan de notulen door mij,
ondergetekende notaris, werden opgemaakt en verleden, werd(en):
(i)het Splitsingsvoorstel goedgekeurd;
(ii)de overdracht van het Afgesplitste Vermogen naar de Vennootschap vastgesteld;
(iii)de statuten van de Vennootschap vastgelegd en goedgekeurd, zoals deze hierna hernomen worden;
(iv)(uitvoerings)besluiten aangenomen met betrekking tot het bestuur en de zetel van de Vennootschap,
zoals deze hierna worden hernomen;
Aldus verzoekt de comparant mij de overdracht van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap naar de Vennootschap, zoals reeds goedgekeurd ter gelegenheid van de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap, gehouden op heden,
voorafgaandelijk dezer, vast te stellen.
VORMING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
Het aanvangsvermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge de
Partiële Splitsing van de Partieel Gesplitste Vennootschap en de daaruit voortvloeiende overdracht van het
Afgesplitste Vermogen naar de Vennootschap, zoals reeds beschreven in de notulen van de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap, gehouden op heden,
voorafgaandelijk dezer, waarvan de notulen door mij, ondergetekende notaris, werden opgemaakt en
verleden, en zoals tevens beschreven in de hierna vermelde verslagen.
INBRENG IN NATURA - VERGOEDING
Als gevolg van de Partiële Splitsing worden de aandelen van de Vennootschap toegekend aan de
haar bestaande
Vennootschap, evenredig aan	aandeelhouders van de Partieel Gesplitste
aandelenparticipatie (i.e. in verhouding tot het aantal aandelen van de Partieel Gesplitste Vennootschap dat
respectievelijk in hun bezit is), waarbij in casu (overeenkomstig het Splitsingsvoorstel) volgende ruilverhouding
wordt toegepast: één (1) nieuw aandeel van de Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de Partieel te
Splitsen Vennootschap.
In het kader van de Partiële Splitsing worden aldus honderd (100) volgestorte (nieuwe) aandelen van de
Vennootschap integraal toegekend aan de enige aandeelhouder van de Partieel Gesplitste Vennootschap:
mevrouw Elisabeth Grace BROOKES, voornoemd.
GOEDEREN	WAARVOOR	BIJZONDERE	EIGENDOMSOVERGANG	VAN
PUBLICITEITSVOORSCHRIFTEN GELDEN
In het kader van de Partiële Splitsing gaat het vruchtgebruik (voor een duurtijd van twintig (20) jaar te
rekenen vanaf 11 december 2020 om automatisch en van rechtswege te eindigen op 10 december 2040) van
het hierna beschreven onroerend goed over van de Partieel Gesplitste Vennootschap naar de Vennootschap,
zoals tevens reeds uiteengezet in het proces-verbaal, houdende de notulen van de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap, verleden door ondergetekende
notaris op heden, voorafgaandelijk dezer:
BESCHRIJVING VAN HET GOED
STAD MECHELEN, zevende afdeling, HEFFEN
Een onroerend goed (kadastraal gekend als een woning) met aanhorigheden op en met grond gelegen
Steenweg Op Blaasveld 78, gekend volgens titel en recent uittreksel uit de kadastrale legger onder Sectie B,
nummer 0145LP0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van zevenentwintig are vijfenzestig
centiare (27 a 65 ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: drieduizend zevenhonderd achtennegentig euro (€ 3.798,00).
Oorsprong van eigendom
Het vruchtgebruik van voorschreven onroerend goed hoort (hoorde) toe aan de Partieel Gesplitste
Vennootschap, de besloten vennootschap "KWALIDENT", om dit verworven te hebben als volgt.
Het hierboven beschreven goed behoorde oorspronkelijk toe aan mevrouw BROOKES Elisabeth ten
belope van één derde (1/3de) in volle eigendom en aan de besloten vennootschap KWALIDENT ten belope
van twee derde (2/3de) in volle eigendom, om het in deze verhouding aangekocht te hebben van de heer
HAELWAETERS Alfons Cornelius Nathalia, ongehuwd, te Mechelen, ingevolge akte verleden door notaris
Yves Van Noten, te Willebroek, met tussenkomst van notaris Adrienne Spaepen, te Mechelen, op 16
september 2016, overgeschreven op het hypotheekkantoor (thans het kantoor Rechtszekerheid) te Mechelen
op 28 september daarna onder formaliteit 56-T-28/09/2016-15773.
Ingevolge akte afstand-verdeling verleden door notaris Gerrit Lybaert te Willebroek op 11 december 2020,
overgeschreven op het hypotheekkantoor (thans het kantoor Rechtszekerheid) te Mechelen op 17 december
daarna onder formaliteit 56-T-17/12/2020-18482, heeft mevrouw BROOKES Elisabeth haar onverdeelde
rechten in vruchtgebruik, zijnde één derde (1/3de) van het vruchtgebruik van het goed, voor een periode van,
in casu, twintig (20) jaar te rekenen vanaf 11 december 2020 om automatisch en van rechtswege te eindigen
op 10 december 2040, overgedragen aan de besloten vennootschap KWALIDENT en heeft de besloten
vennootschap KWALIDENT haar onverdeelde rechten in blote eigendom, zijnde twee derde (2/3de) van de
blote eigendom van het goed, i.e. onder voorbehoud van een recht van vruchtgebruik voor, in casu tevens,
een periode van twintig (20) jaar te rekenen vanaf 11 december 2020 om automatisch en van rechtswege te
eindigen op 10 december 2040, overgedragen aan mevrouw BROOKES Elisabeth waardoor mevrouw
BROOKES Elisabeth titularis is geworden van de totaliteit van de blote eigendom en de besloten
vennootschap KWALIDENT van de totaliteit van het vruchtgebruik van voorschreven onroerend goed.
Voorschreven goed behoorde toe aan de heer HAELWAETERS Alfons, voornoemd, om het aangekocht te
hebben in het kader van de openbare verkoop gehouden ten verzoeke van 1) Mevrouw HUYGENS Marie
Joséphine Marguerite, ongehuwd, te Jette, en 2) de heer HUYGENS François Joseph Alphonse, ongehuwd,
te Jette, ingevolge proces-verbaal van definitieve toewijzing verleden door notaris Jozef Clerens, te Mechelen,
met tussenkomst van notaris Jean Paul Hogenkamp, te Jette, op 3 maart 1970, overgeschreven op het
hypotheekkantoor te Mechelen op 4 mei daarna, boek 7161 nummer 27.
Voormeld vruchtgebruik van voorschreven onroerend goed wordt hierna het "(onroerend) goed" genoemd.
Algemene lasten en voorwaarden
Het vruchtgebruik van voorschreven goed (voor een periode van twintig (20) jaar te rekenen vanaf 11
december 2020 om automatisch en van rechtswege te eindigen op 10 december 2040) en het risico van het
goed, voor wat het vruchtgebruik betreft, gaat over van de Partieel Gesplitste Vennootschap naar de
Vennootschap overeenkomstig de modaliteiten, voorwaarden en bedingen (met inbegrip van de
administratiefrechtelijke bepalingen) vervat in het proces-verbaal, houdende de notulen van de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap, verleden door
ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk dezer.
Hypothecaire toestand
Het goed dat ingevolge de Partiële Splitsing overgaat van de Partieel Gesplitste Vennootschap naar de
Vennootschap wordt overgedragen vrij en onbelast van alle eventuele bezwarende inschrijvingen,
overschrijvingen, beslagen of randmeldingen hoegenaamd, met uitzondering van:
- een hypothecaire inschrijving genomen op het kantoor Rechtszekerheid Mechelen onder formaliteit 056-
1-13-06-2018-08476 in het voordeel van BNP Paribas Fortis voor een bedrag van zevenentwintig duizend
vijfhonderd euro (€ 27.500,00) in hoofdsom en aanhorigheden ingevolge akte verleden door notaris Yves Van
Noten te Willebroek op 8 juni 2018;
- een hypothecaire volmacht op basis waarvan in het voordeel van BNP Paribas Fortis een (bijkomende)
hypotheek kan worden genomen voor een bedrag van zevenhonderdtweeënveertig duizend vijfhonderd euro
(€ 742.500,00) in hoofdsom en aanhorigheden ingevolge akte verleden door notaris Yves Van Noten te
Willebroek op 8 juni 2018.
VASTSTELLING STATUTEN
Bijgevolg verzoekt de comparant mij, notaris, authentiek vast te stellen dat ingevolge de Partiële Splitsing
het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap werd overgedragen naar de
Vennootschap en deze laatste effectief werd opgericht, waarbij de statuten van de Vennootschap meer
bepaald werden vastgelegd als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "EB.Co".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst
wordt naar een ander gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen en
bijkantoren vestigen of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ Het verstrekken van diensten en zorgen in verband met de mond en tandheelkunde, de stomatologie,
de orthodontie en parodontologie, het vervaardigen, leveren, herstellen of aanpassen van mond- en
tandprothesen, kortom alle daden en beroepsprestaties verstrekken aan het cliënteel van een tandheelkundig
kabinet.
Daartoe mag de vennootschap in België en in het buitenland alle onroerende en
roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken en/of uitbreiden.
De vennootschap mag onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van
borgstellingen, in alle bestaande en of op te richten ondernemingen deelnemen.
De professionele aansprakelijkheid van elke tandarts vennoot is onbeperkt.
B/ Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend
het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven en private en publieke instellingen in verband met
public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op
gebied van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of sociale
aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- activiteiten en adviesverlening op het gebied van verkoop, marketing en handel, omvattende onder meer
maar niet uitsluitend: de ontwikkeling van marktplannen en verkoopkanalen, strategisch advies, internationale
speciale	prospectie, ontwikkeling en beheer van klantenrelaties, promotionele activiteiten en
klantenaanbiedingen;
- activiteiten op het gebied van studie en ontwikkeling van nieuwe producten, technologie en systemen,
process- en mechanical design.
- activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door verkoopagentschappen, andere op
commissiebasis werkzame tussenpersonen en vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken,
met inbegrip van merchandisingactiviteiten;
- activiteiten op het gebied van organisatie, begeleiding, beheer en supervisie van inspectie, installatie en
ontmanteling van producten en systemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
C/ Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties, dit alles in
het algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten die verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze in alle bestaande of op te richten ondernemingen,
verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
E/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
F/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Vermogen - Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Door de vennootschap werden als vergoeding voor de gedane inbrengen honderd (100) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
Artikel 7. Vermogensverhoging - recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt. De
uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn
geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met
eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Aandelen op naam
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar -pandgever.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
aandeelhouders die ten minste drie / vierde (3/4de) van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten, na
aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan:
1.aan een aandeelhouder;
2.aan de niet van tafel en bed of feitelijk gescheiden echtgenoot;
3.aan bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of
erflater.
Deze bepaling is van toepassing zowel op de overdrachten of overgangen in volle eigendom, als op deze
in vruchtgebruik of in blote eigendom, alsmede op de overgang van rechten ten gevolge van de toepassing
van de regels betreffende de huwelijksgemeenschap van goederen bestaande tussen de aandeelhouder en
zijn echtgenoot of van huwelijksvoorwaarden. Zij is eveneens toepasselijk op al de gevallen van openbare
verkoop ten gevolge van een rechterlijke beslissing of wegens elke andere oorzaak.
§2. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen onder levenden moet van zijn voornemen
aan de aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de voorgestelde
overnemers meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor bedongen
prijs. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
toelating van de overdracht, zullen ze geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
§3. Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders
verplicht binnen de drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien
de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige
toepassing.
In dat geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebreke van overeenstemming tussen de partijen, wordt een deskundige in gemeen overleg aangewezen of,
bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper
verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris.
§4. De afkoop van de aandelen door de weigerende aandeelhouders of de door hen verkozen koper zal in
elk geval tot stand moeten komen binnen drie (3) maanden na de weigering. Na het verstrijken van die
termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle middelen
van recht.
De bepalingen inzake overdracht onder de levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
§5. Bij een overgang van aandelen wegens overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgenden de aandeelhouders binnen drie (3) maanden na het overlijden van de aandeelhouder
nauwkeurig inlichten hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten ook de identiteit van de rechtverkrijgenden
en hun respectievelijke erfrechten meedelen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder toegelaten worden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals eerder in dit artikel is bepaald.
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders. Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer
rechtverkrijgenden moeten deze binnen de drie (3) maanden aan de vennootschap meedelen welke
erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
§6. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. Ingeval van overlijden van de enige
aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit
getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de
nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel en het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurder(s)
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder(s) al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder(s) bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
accountant.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste vrijdag
van de maand mei om 11.00 uur op de zetel van de vennootschap dan wel op enige andere locatie
opgegeven in de oproepingsbrief.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval,
de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering - Stemrecht
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met
betrekking tot zijn soort van aandelen.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
§ 3. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft jeder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 5 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
§ 6. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het
bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
§7. Elektronische algemene vergadering
1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het bestuursorgaan.
Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de mogelijkheid hebben fysiek
aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De leden van het bureau moeten fysiek en
samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene vergadering en van daaruit deelnemen aan de
videoconferentie.
2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden degenen die
op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het
elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden stellen aan het gebruik van
het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de
eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren
en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een
vennootschapswebsite heeft, moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt
moeten worden op deze vennootschapswebsite.
4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit
te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken;
5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures
met betrekking tot de deelname op afstand.
6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de deelname langs
elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met
drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist
definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - Instandhouding van het vermogen van de vennootschap -
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of
de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van
deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar
beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening
of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de
toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten
en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de vennootschap,
om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s)
krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het
recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
Artikel 25. Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over
in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag
uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt
in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het
niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal
zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht
de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan
aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, (gewezen) bestuurders, (gewezen) dagelijks bestuurders, (gewezen)
vaste vertegenwoordigers, (gewezen) directeurs, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
UITVOERINGSBESLUITEN
1. BESTUUR
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
Partieel Gesplitste Vennootschap heeft beslist om de hierna genoemde persoon te benoemen als bestuurder
van de Vennootschap, en dit voor onbepaalde duur:
-Mevrouw BROOKES Elisabeth Grace, geboren te Aalst op 24 oktober 1979, wonende te 2830 Willebroek
(Blaasveld), Bezelaerstraat 106.
Voornoemde bestuurder is hierbij aanwezig en aanvaardt haar voormeld mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Vennootschap.
II. ZETEL - BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEK-JAAR - DATUM
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De zetel van de Vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te 2830 Blaasveld, Bezelaerstraat 106.
De Vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte
van deze akte op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen.
Het eerste boekjaar van de Vennootschap neemt een aanvang op de datum van de neerlegging van een
uitgifte van deze akte ter griffie van voormelde Ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan
de retroactiviteit van de Partiële Splitsing op boekhoudkundig en fiscaal vlak) en zal worden afgesloten op 31
december 2025.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
III. VERSLAGEN
1. De oprichter van de Vennootschap heeft op 23 december 2024 een schriftelijk verslag opgesteld in
toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
inbreng in natura, meer bepaald van het Afgesplitste Vermogen, in de Vennootschap als gevolg van de
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap "HLB DODÉMONT - VAN IMPE
& CO", met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 166, Glaverbel Building, met
ondernemingsnummer 0428.148.201, vertegenwoordigd door de heer Guy COX, heeft op 20 december 2024
een schriftelijk verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de Op te Richten Vennootschap als gevolg van de
Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERS VAN VENNOOTSCHAP EB.CO
BV IN OPRICHTING
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de
oprichters zoals aangehecht in bijlage onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
654.065,16 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de partieel splitsende vennootschap, KWALIDENT BV, en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 100 aandelen van EB.CO BV in oprichting. Er wordt geen opleg in
geld toegekend. Er zullen geen bijzondere rechten worden toegekend aan de leden van het bestuursorgaan
van de partieel splitsende vennootschap, KWALIDENT BV en de inbrenggenietende vennootschap EB.CO BV
in oprichting. Er worden ook geen bijzondere voordelen toegekend aan de oprichter van de BV EB.CO in
oprichting.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7,§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt."
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen.
IV. VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN.
De oprichter geeft een bijzondere volmacht aan alle aandeelhouders, bestuurders, medewerkers,
aangestelden en lasthebbers van de besloten vennootschap 'GRANT THORNTON ACCOUNTANCY, TAX &
LEGAL' (met ondernemingsnummer 0439.926.375), met de bevoegdheid om individueel te handelen en met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te verrichten bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (via een ondernemingsloket naar keuze), de BTW-administratie, alle andere
overheidsinstanties en alle andere administratieve diensten, welke nuttig of noodzakelijk zouden zijn in het
kader van de ter gelegenheid van deze algemene vergadering genomen beslissingen, en om in dat
verband in naam en voor rekening van de vennootschap alle feitelijke en rechtshandelingen te stellen.
[ ... ]
"VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, verslag van de bedrijfsrevisor d.d. 20/12/2024, bijzonder
verslag van de oprichter dd 23/12/2024 en oorspronkelijke statuten"