Ondernemingsnr : 0478 977 882
Naam
(voluit) : GROUP PROTECT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8550 Zwevegem, Esserstraat 3
Onderwerp akte : partiële splitsing van de BV "GROUP PROTECT" door overneming door de
BV "Reno.engergy Vlaanderen"
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 20 augustus 2024 dat de
besloten vennootschap "GROUP PROTECT", waarvan de zetel gevestigd is te 8550 Zwevegem, Esserstraat 3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk, onder nummer 0478.977.882, volgende
beslissingen hebben genomen:
EERSTE BESLUIT - VERZAKING MEDEDELING WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergaderingen beslissen unaniem om overeenkomstig artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te verzaken aan de mededeling door de bestuursorganen van de
overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap van elke belangrijke wijziging die zich in de
activa en passiva van het vermogen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen heeft voorgedaan
tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering
die tot splitsing besluit.
TWEEDE BESLUIT - AFSTAND SPLITSINGSVERSLAGEN
In toepassing van artikelen 12:62 §2 en 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan het eerste
en tweede lid van voormeld artikel 12:65 letterlijk luiden als volgt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke
bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
stellen de vergaderingen uitdrukkelijk en met unanimiteit de afstand vast door de aandeelhouders van de bij
de splitsing betrokken vennootschappen van de toepassing van de artikelen 12:61, 12:62 §1 en 12:64 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in zoverre dit laatste verwijst naar de splitsingsverslagen.
DERDE BESLUIT - VERSLAGEN
3.1 Voorstel tot partiële splitsing
Na kennisneming aanvaarden de vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen de
uiteenzetting vervat in het door de bestuursorganen op 19 juni 2024 en in toepassing van artikel 12:8, 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgestelde voorstel met betrekking tot de
partiële splitsing, neergelegd en bekendgemaakt als voormeld.
De vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen verklaren ontslag te geven van de
integrale lezing van voormeld voorstel.
De vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen verklaren dienaangaande geen
verdere toelichtingen te wensen.
3.2 De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 5:133 en 5:121
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Vervolgens neemt de vergadering van de verkrijgende vennootschap kennis van de verslagen met
betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door de BV "Bedrijfsrevisor Bart Bosman", vertegenwoordigd door de heer
Bart Bosman, bedrijfsrevisor, de dato 3 juli 2024 en door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap,
de dato 16 juli 2024.
Het verslag van het bestuursorgaan vermeldt een verantwoording inzake de uitgifteprijs en beschrijft de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 5:121 §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
"5.Besluit van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan het bestuursorgaan van de
vennootschap BV RENO.ENERGY VLAANDEREN (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 juli
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
2.082.660,25 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.000.000 nieuwe aandelen van de BV RENO.ENERGY
VLAANDEREN met dezelfde rechten en plichten als de bestaande. Er worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
* de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* de verantwoording van de uitgifteprijs; en
* de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
* het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
* het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
* de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
* het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van bovenvermelde verrichting
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 3 juli 2024
(getekend)
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman, bestuurder"
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voomoemde verslagen en verklaart
in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van deze voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de ondememingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT
4.1. Goedkeuring partiële splitsing
Na beraadslaging, besluiten de vergaderingen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen tot
goedkeuring van de partiële splitsing.
De vergaderingen besluiten derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 12:59 en en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden uiteengezet in het desbetreffende voorstel tot partiële splitsing, waarbij een deel van het vermogen
van de te splitsen vennootschap, "GROUP PROTECT" overgaat naar de verkrijgende vennootschap
"Reno.energy Vlaanderen", waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een gereduceerd
vermogen.
Deze inbreng zal plaatsvinden op basis van de balans/jaarrekening per 31 december 2023 van de
overdragende vennootschap.
4.2 Partiële splitsingsverrichting en ermee gepaard gaande eigen vermogensvermindering - verhoging van
de beschikbare inbreng van de verkrijgende vennootschap - vaststelling van de vermindering van de
beschikbare inbreng van de overdragende vennootschap - toebedeling van aandelen - boekhoudkundige
verwerking
4.2.1. Ingevolge de partiële splitsing wordt het eigen vermogen van de overdragende vennootschap
"GROUP PROTECT" verminderd ten bedrage van twee miljoen tweeëntachtigduizend zeshonderd zestig euro
vijfentwintig eurocent (2.082.660,25 EUR) om het eigen vermogen te brengen van twee miljoen negenhonderd
tweeëntachtigduizend achthonderd en achttien euro vierennegentig eurocent (2.982.818,94 EUR) op
negenhonderdduizend honderd achtenvijftig euro negenenzestig eurocent (900.158,69 EUR) (conform
detail/uitsplitsing hierna vermeld) door afsplitsing van een deel van het vermogen van de overdragende
vennootschap "GROUP PROTECT", met name:
- de bedrijfstak "Iso Protect" met als voorwerp alle activiteiten inzake isolatie omvattende alle daarop
betrekking hebbende noodzakelijke bestanddelen en know-how;
inzake
met	Protect"	alle	de	bedrijfstak	"Energy	activiteiten	als	voorwerp	-
energieprojecten/installaties/systemen (zonnepanelen, airco's, thuisbatterijen, laadpalen en smart systems) en
alle daarop betrekking hebbende noodzakelijke bestanddelen en know-how, hierin eveneens begrepen alle
noodzakelijke bestanddelen en know-how die betrekking hebben op de uitoefening van voormelde activiteit die
ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, vastgesteld bij akte verleden voor
ondergetekende notans op heden, voorafgaand aan onderhavige splitsingsakte, zijn overgegaan van de BV
"VOLTAR CONSTRUCT"(0817.133.245) naar de overdragende vennootschap, de BV "GROUP PROTECT",
naar de verkrijgende vennootschap "Reno.energy Vlaanderen".
Overeenkomstig artikel 12:8 en 12:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen de
aandeelhouders van de overdragende vennootschap "GROUP PROTECT" in ruil voor de overdracht van het
afgesplitste deel naar de verkrijgende vennootschap "Reno.energy Vlaanderen" vijf miljoen (5.000.000) nieuw
te creëren aandelen van de verkrijgende vennootschap "Reno.energy Vlaanderen" verwerven.
In de overdragende vennootschap zijn er geen andere effecten noch aandelen uitgegeven die bijzondere
rechten hebben.
4.2.2. Uit het splitsingsvoorstel blijkt dat de (boekhoudkundige) netto-waarde van de actief- en
passiefbestanddelen die worden afgesplitst en worden ingebracht in de overnemende vennootschap aldus twee
miljoen tweeëntachtigduizend zeshonderd zestig euro vijfentwintig eurocent (2.082.660,25 EUR) bedraagt,
bestaande uit:
- vijfendertigduizend achthonderd en twaalf euro zesennegentig eurocent (35.812,96 EUR) werkelijk gestort
beschikbare inbreng buiten kapitaal, welke wordt toegevoegd aan de beschikbare inbreng van de verkrijgende
vennootschap;
- één miljoen honderd éénenvijftigduizend negenhonderd vierennegentig euro vierendertig eurocent
(1.151.994,34 EUR) belastingvrije reserves, welke wordt toegevoegd aan de belastingvrije reserves van de
verkrijgende vennootschap.
- achthonderd vierennegentigduizend achthonderd tweeënvijftig euro vijfennegentig eurocent (894.852,95
EUR) beschikbare reserves, welke wordt toegevoegd aan de beschikbare reserves van de verkrijgende
vennootschap.
In ruil voor de afsplitsing zullen, overeenkomstig het hiervoor aangehaald splitsingsvoorstel vijf miljoen
(5.000.000) nieuwe aandelen van de voormelde vennootschap "Reno.energy Vlaanderen" worden uitgereikt
aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap in functie van het aantal aandelen dat zij bezitten
in de overdragende vennootschap, namelijk als volgt:
1.de BV "ECOFINANCE" voornoemd: 4.231.578 nieuwe aandelen.
2.de heer Jacky Lesterguy voomoemd: 252.632 nieuwe aandelen.
3.de heer Frederique Delatter voornoemd: 252.632 nieuwe aandelen.
4. de heer Winand Timmermans voornoemd: 252.632 nieuwe aandelen.
5. de heer David Houthoofd: 10.526 nieuwe aandelen.
Er is geen opleg verschuldigd.
De aandelen van de overnemende vennootschap zijn op naam.
De nieuwe aandelen die "Reno.energy Vlaanderen" naar aanleiding van de partiële splitsing (door inbreng
in natura) ten gunste van de aandeelhouders van "GROUP PROTECT" dient uit te geven zullen dezelfde rechten
genieten als de bestaande aandelen van "Reno.energy Vlaanderen". Zij zullen vanaf hur uitgifte onderworpen
zijn aan alle bepalingen van de statuten van "Reno.energy Vlaanderen". Ze zijn vanaf 1 januari 2024
resultaatgerechtigd en zullen bijgevolg vanaf deze datum delen in de winst. Betreffende dit recht wordt verder
geen bijzondere regeling getroffen.
De uitreiking van de aandelen van de overnemende vennootschap en de vermelding in het register van
aandelen zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Bijgevolg verhoudt het aandelenbezit in "Reno.energy Vlaanderen" zich na de partiële splitsing als volgt:
1.de BV "ECOFINANCE" voomoemd: 4.231.579 aandelen.
2.de heer Jacky Lesterguy voornoemd: 252.632 aandelen.
3.de heer Frederique Delatter voornoemd: 252.632 aandelen.
4. de heer Winand Timmermans voornoemd: 252.632 aandelen.
5. de heer David Houthoofd: 10.526 nieuwe aandelen.
Ingevolge voornoemde inbreng in natura wordt het bedrag van de (beschikbare) inbrengen binnen
"Reno.energy Vlaanderen" aldus verhoogd met vijfendertigduizend achthonderd en twaalf euro zesennegentig
eurocent (35.812,96 EUR) om de (beschikbare) inbrengen te brengen van één euro (1,00 EUR) naar
vijfendertigduizend achthonderd en dertien euro zesennegentig eurocent (35.813,96 EUR), volledig volstort,
vertegenwoordigd door vijf miljoen en één (5.000.001) aandelen.
De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de afsplitsing van een deel van de activa- en
passivabestanddelen de beschikbare inbreng van de overdragende vennootschap, de BV "GROUP PROTECT"
is verminderd met het deel van de beschikbare inbreng dat naar de verkrijgende vennootschap is overgegaan,
hetzij vijfendertigduizend achthonderd en twaalf euro zesennegentig eurocent (35.812,96 EUR), zodat de
beschikbare inbreng is gebracht van zevenenveertigduizend vijfhonderd euro (47.500,00 EUR) op elfduizend
zeshonderd zevenentachtig euro vier eurocent (11.687,04 EUR).
4.3. Vaststelling van de eigendomsovergang en voorwaarden van de inbreng door de overdragende
vennootschap "GROUP PROTECT".
A. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing
De vergaderingen keuren de eigendomsoverdracht van de activa-en passivabestanddelen van de te splitsen
vennootschap, naar de verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven
van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de verkrijgende
vennootschap.
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen alle activa en passiva, rechten en verplichtingen van de huidige
exploitatie binnen "GROUP PROTECT" met betrekking tot :
- de bedrijfstak "Iso protect", zijnde alle noodzakelijke bestanddelen en knowhow die betrekking hebben op
de uitoefening van alle activiteiten inzake isolatie;
- de bedrijfstak "Energy Protect", zijnde alle noodzakelijke bestanddelen en knowhow die betrekking hebben
op de uitoefening van alle activiteiten inzake energieprojecten/installaties/systemen (zonnepanelen, airco's,
thuisbatterijen, laadpalen en smart systems), hierin eveneens begrepen alle noodzakelijke bestanddelen en
knowhow die betrekking hebben op de uitoefening van voormelde activiteit en die eigendom waren van de BV
"VOLTAR CONSTRUCT" (0817.133.245) die in het kader van de voormelde met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) zijn overgegaan naar de BV "GROUP PROTECT", ingevolge akte
verleden voor ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk aan dezer.
overgaan naar de verkrijgende vennootschap op basis van de situatie per 31 december 2023.
Naar aanleiding van deze partiële splitsing zal de verkrijgende vennootschap "Reno.energy Vlaanderen"
bijgevolg de volle eigendom verkrijgen van de activa-en passivabestanddelen die betrekking hebben op de
voormelde bedrijfstakken.
De activa-en passivabestanddelen die betrekking hebben op de bedrijfstak met betrekking tot "Aqua
Protect", zijnde alle activiteiten inzake vochtbestrijding blijven behouden binnen de BV "GROUP PROTECT".
Voor verdere details betreffende de inhoud van de activa-en passiva bestanddelen verwijzen partijen verder
naar het splitsingsvoorstel met de daarin opgenomen balans alsmede naar het verslag van het bestuursorgaan
en van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, blijven behouden in de partieel gesplitste vennootschap "GROUP PROTECT",
tenzij de niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, toerekenbaar zijn aan activa- of passivabestanddelen die naar de verkrijgende
vennootschap overgaan of die kunnen worden toegewezen aan de bedrijfstak "Iso Protect" of "Energy Protect",
in welk geval zij zullen worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap "Reno.energy Vlaanderen".
B. Algemene voorwaarden van de inbreng
Alle voormelde activa-en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap worden afgesplitst naar
de verkrijgende vennootschap, volgens de hiema vermelde voorwaarden:
a. De inbreng geschiedt op basis van de balans van de overdragende vennootschap per 31 december 2023
en de balans van de door de door de overdragende vennootschap voorafgaand aan onderhavige akte bij wijze
van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overgenomen BV "VOLTAR CONSTRUCT" per 31
december 2023.
b. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgedragen
activa-en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht
te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
c. De overgang van de activa- en passivabestanddelen naar de verkrijgende vennootschap, die geschiedt
bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat benevens de activa- en passivabestanddelen die aan de
overgedragen bedrijfstakken zijn verbonden, tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
bedrijfstakken.
De vermogensovergang onder algemene titel omvat eveneens alle lopende overeenkomsten die de
overdragende vennootschap heeft aangegaan en alle daaraan verbonden rechten en plichten van de
overdragende vennootschap, dit alles voor zover deze verband houden met en gerelateerd zijn aan de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
In dat verband wordt het volgende verklaard:
Inzake het personeel
Het personeel dat in dienst is bij de partieel gesplitste vennootschap "GROUP PROTECT" en welke
verbonden is aan de over te dragen bedrijfstakken "Iso Protect" en "Energy Protect", evenals het personeel dat
in dienst was van de voormelde BV "VOLTAR CONSTRUCT" dat ingevolge voormelde met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) is overgegaan van de BV "VOLTAR CONSTRUCT" naar
de BV "GROUP PROTECT" en dat verbonden is aan de over te dragen bedrijfstak "Energy Protect", wordt in
toepassing van CAO nr. 32bis overgenomen door de overnemende vennootschap "Reno.energy Vlaanderen"
met de bestaande rechten en plichten en ancienniteit. Meer bepaald betreft het de volgende personeelsleden:
· Sven Verhas
· Stéphanie Pieters
· Ines Vanmoerkerke
· Eddy Putman
· Leonie Vanderjeugt
· Antonnella Ameur
· Robin Vancayseele
· Jaco Van Laere
· Yasmin Agten
· Steven Muyllaert
. Jonathan Colle
· Achiel Beyls
· Marjorie Desmet
· Anne-Sophie Demeester
· Pascale Bury
. Joke T'Kindt
. Stefanie Droogenbroodt
· Sarah Accou
· Alexandre Habimana
Inzake het pand op ondernemingsgoederen
De lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen van de overdragende vennootschap de BV "GROUP
PROTECT" zijn bezwaard met een pand ten voordele van KBC Bank (referte 479-9938874-89). Bij schrijven
van 13 augustus 2024 heeft KBC Bank zich akkoord verklaard met onderhavige verrichting.
De lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen die eigendom waren van de BV "VOLTAR
CONSTRUCT" (0817.133.245) die in het kader van de voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie) zijn overgegaan naar de BV "GROUP PROTECT", ingevolge akte verleden voor
ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk aan dezer, en welke aldus tevens deel uitmaken van het
thans overgedragen vermogen, zijn eveneens bezwaard met een pand ten voordele van KBC Bank (referte
740-0659144-09). Bij schrijven van 13 augustus 2024 heeft KBC Bank zich akkoord verklaard met de voormelde
met fusie gelijkgestelde verrichting.
d. De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 januari 2024 en draagt
vanaf diezelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
e. De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende
vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echt
verklaarde afschriften van bekomen.
f. Alle eventueel lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa-en passiva bestanddelen door
de overdragende vennootschap zullen indien nodig verder gezet worden door de verkrijgende vennootschap,
die alle lasten of baten zal dragen.
g. Aan de leden van de bestuursorganen van de deelnemende vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
h. Onverminderd de bijzondere rechten uit de aandeelhoudersovereenkomst dd. 11/03/2021 zoals gewijzigd
bij addendum dd. 23/12/2022 zijn er geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin houders
van andere effecten dan aandelen.
i. De overgedragen activa-en passivabestanddelen omvatten geen onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten.
- VASTSTELLING VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDEN,	VIJFDE BESLUIT
VERWEZENLIJKING PARTIËLE SPLITSING EN VERMOGENSVERMINDERING-VERHOGING
splitsing worden genomen onder de opschortende voorwaarde van het nemen van dezelfde besluiten tot partiële
splitsing door de andere respectievelijke vergadering.
De vergaderingen van alle betrokken vennootschappen stellen vast dat aan bovenstaande voorwaarde is
voldaan en dat de afsplitsing van de hiervoor beschreven activa-en passivabestanddelen, de daaraan
gekoppelde eigen vermogensvermindering van de overdragende vennootschap en eigen vermogensverhoging
bij de overnemende vennootschap, de verhoging van de beschikbare inbreng van de verkrijgende
vennootschap en de vermindering van de beschikbare inbreng van de overdragende vennootschap definitief is
geworden.
ZESDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP "Reno.energy
Vlaanderen"
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de vergadering van de verkrijgende vennootschap
"Reno.energy Vlaanderen" om de statuten aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met voormelde
beslissingen.
De vergadering van de verkrijgende vennootschap beslist met name om artikel 5 van de statuten aan te
passen ingevolge het gewijzigd aantal aandelen door voormelde partiële splitsing.
De vergadering beslist dienvolgens om de eerste zin van artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende zin:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf miljoen en één (5.000.001) aandelen uitgegeven."
ZEVENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de overdragende en overnemende vennootschap om
de genomen beslissingen uit te voeren.
De vergaderingen machtigen de ondergetekende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de vennootschappen en deze neer te leggen
op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist tevens volmacht te verlenen aan de NV "VANDELANOTTE", met zetel te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 1A, met ondememingsnummer: 0876.286.023 evenals aan zijn bedienden,
aangestelden of lasthebbers met de macht om afzonderlijk te handelen en mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde aangaande voormelde beslissingen alle nog nood-zake-lijke of nuttige stappen te ondernemen bij de
fiscale en sociale admi-nis-tra-tie, de Belasting over de Toegevoegde Waarde, KBO, verzekeringskas,
ondernemingsloketten en aanverwante instanties. Met het oog hierop, heeft deze lasthebber de bevoegdheid
om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle
documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering
van het mandaat waarmee hij belast is.
VII. NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Overeenkomstig artikel 12:8 en 12:68 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaart
ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet
zijn voorgeschreven.
Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen
en formaliteiten in de zin van artikel 12:68 2de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIII. VERKLARINGEN PRO FISCO
De vergaderingen bevestigen en verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat de partiële splitsing
tussen de BV "GROUP PROTECT", de partieel gesplitste vennootschap, en de BV "Reno.energy Vlaanderen",
verkrijgende vennootschap, geschiedt met toepassing van:
-artikel 117, § 1 en artikel 120 van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3 derde lid van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit;
-artikel 183bis jo 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
-artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
Gelijktijdig neergelegd:
-afschrift akte
-gecoördineerde statuten