Ondernemingsnr : 0476167555
Naam
(voluit) : IMMO B & J
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beekveldrede 7
 : 9340 Lede
Onderwerp akte :
DOEL, BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend negentien,
Op zestien december,
Voor mij, Benjamin Van Hauwermeiren, Notaris met standplaats te OORDEGEM, thans
deelgemeente van Lede,
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Immo B&J, met
maatschappelijke zetel te 9340 Lede, Beekveldrede 7, RPR Gent afdeling Dendermonde
0476.167.555, BTW BE0476.167.555.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jozef Vanderschot te Berlare op 18 oktober 2001,
gepubli-ceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 december daarna, onder nummer
20011206-390, en waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd zijn ingevolge akte verleden voor
notaris Hildegard Bracke te Wichelen op 15 maart 2005, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 8 april daarna, onder nummer 05052215.
Samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer BRANTEGEM Carlos, hierna
genoemd, die zichzelf tevens aanstelt als secretaris en stemopnemer.
Samenstelling vergadering
Zijn aanwezig, de volgende vennoten, die volgens hun verklaringen het hierna genoemde aantal
aandelen in volle eigendom bezit:
1/De Heer BRANTEGEM Carlos Oscar  geboren te Aalst op 25 december 1958, wonende te 9340
Lede, Beekveldrede 7, houder van zeshonderd zeventig (670) aandelen;
2/De heer BRANTEGEM Jan André  geboren te Gent op 13 januari 1981, wonende te 9340 Lede,
Oudenhelweg 25, houder van één (1) aandeel;
3/De Heer BRANTEGEM Philippe Jozef Germain geboren te Aalst op 12 november 1957, wonende
te 9260 Wichelen, Bogaert 2, houder van één (1) aandeel;
Hetzij samen zeshonderd tweeënzeventig (672) aandelen, vertegenwoordigend het volledige
maatschappelijke kapitaal.
De comparanten verklaren uitdrukkelijk af te zien van de formaliteiten voorzien door de wet en de
statuten nopens de bijeenroeping van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten en
zij ontslaan de voorzitter, aangezien zij voltallig aanwezig zijn, om de bewijsstukken voor te leggen
betreffende het naleven van de formaliteiten van bijeenroeping.
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter stelt de aanwezigheidslijst op en zet vooreerst uiteen en verzoekt de ondergetekende
Notaris te akteren dat huidige buitengewone algemene vergadering tot agenda heeft :
1. Voorlegging en goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur de dato 12 december 2019,
van mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor, optredend voor de BVBA Certam
Bedrijfsrevisoren de dato 13 december 2019 en van de staat van activa en passiva van de
vennootschap per 30 september 2019, welke gevoegd werd bij het verslag van de raad van bestuur,
Luik B
overeenkomstig artikel 776 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen omtrent de
omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid;
2. Omzetting van de naamloze vennootschap “Immo B&J” in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Immo B&J”, met ingang van heden;
3. Ontslag van de raad van bestuur en kwijting;
4. Benoeming zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
5. Wijziging van de maatschappelijke benaming van de vennootschap in "INNOBRA" en
overeenkomstige aanpassing van de statuten;
6. Voorlegging en goedkeuring van het verslag van de zaakvoerder de dato 13 december 2019 en
van de staat van activa en passiva van de vennootschap per 30 september 2019, welke hierbij
gevoegd werd, overeenkomstig artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen omtrent de
uitbreiding van het maatschappelijk doel;
7. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
8. Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
9. Beslissing onder opschortende voorwaarde om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen
10. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
11. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
12. Ontslagen en benoemingen:
- Ontslag zaakvoerder(s);
- Kwijting zaakvoerder(s);
- Benoeming bestuurder(s).
13. Adres van de zetel.
Vaststelling van de geldigheid van de vergadering
Vervolgens stelt de voorzitter vast dat de vennoten vrijwillig in vergadering zijn bijeengekomen, dat zij
voltallig aanwezig zijn en dat de geheelheid van het maatschappelijk kapitaal aldus
vertegenwoordigd is, zodat de voorwaarden voorzien door artikel 63 van het Wetboek van
vennootschappen vervuld zijn.
Hij stelt vast dat de vergadering geldig is samengesteld en regelmatig kan beraadslagen over de
punten van de agenda, daar minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd.
De bestuurders, zijnde de heren BRANTEGEM Carlos, Jan en Philippe, allen voornoemd, verklaren
te verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals voorzien bij artikel 533 en het toezenden van
stukken overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. Zij stelt vast dat zij
geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen.
De voorzitter zet de redenen uiteen die de agenda hebben gemotiveerd.
BESLUITEN
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda.
Na beraadslaging en met éénparigheid van stemmen worden de volgende besluiten genomen :
EERSTE BESLUIT: voorlegging en goedkeuring verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de raad van
bestuur, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag opgemaakt
door mevrouw Liesbet Vandenabeele, over de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werden samengevat, afgesloten per 30 september 2019, hetzij minder dat drie
maanden voordien, zoals opgelegd door artikelen 776 en 777 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor Liesbet Vandenabeele, voornoemd, de dato 13
december 2019, luidt als volgt:
“8. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 30 september 2019 die het
bestuursorgaan van de NV IMMO B&J heeft opgesteld met een balanstotaal van 127.758,97 EUR en
Luik B
een netto-passief van -64.672,10 EUR, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgevonden.
Het netto-passief volgens deze staat van -64.672,10 EUR is 83.222,10 EUR kleiner dan het
minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Op straffe van aansprakelijkheid van de bestuurders, kan de verrichting slechts
plaatsvinden mits bijkomende inbrengen van buiten uit.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens het kapitaal waarbij we een
onverklaard verschil van 226,39 EUR hebben vastgesteld tussen het kapitaal voorzien in de statuten
(204.000,00 EUR) en het kapitaal zoals opgenomen in de boekhouding (203.773,61 EUR).
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens eventuele kosten naar
aanleiding van het doorvoeren van een bodemsanering ten gevolge van een mogelijke
bodemverontreiniging op de percelen grond, eigendom van de NV IMMO B&J, aangezien ons
hieromtrent onvoldoende informatie beschikbaar is.
Tot slot dienen wij een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid
van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale controles.
Het netto-passief van de NV IMMO B&J ten belope van -64.672,10 EUR is kleiner dan het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ten belope van 203.773,61 EUR.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (ad 203.773,61 EUR) is voldoende als
minimumkapitaal voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zoals dit werd
vastgesteld binnen artikel 214 van het Wetboek van vennootschappen op 18.550,00 EUR.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 776 en 777 van het Wetboek
van vennootschappen, in het kader van omzetting van de NV IMMO B&J naar een BVBA en mag
aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 13 december 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd ex ultimo door
mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor”
Een afschrift van het verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor, zal tegelijk met een
expeditie van onderhavige akte neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel.
 
TWEEDE BESLUIT: omzetting NV naar BVBA
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen de naamloze vennootschap “Immo B&J” om
te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Immo B&J” met ingang van
heden en zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. De besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid zal de boekhouding en de boeken die door de naamloze vennootschap gehouden
werden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Immo B&J” behoudt het
ondernemingsnummer 0476.167.555 waaronder de naamloze vennootschap “Immo B&J”
ingeschreven was in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 30 september
2019 waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de naamloze vennootschap “Immo
B&J” worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Immo B&J”, inzonderheid voor wat het opmaken van de maatschappelijke
rekeningen betreft.
 
DERDE BESLUIT: ontslag van de raad van bestuur en kwijting
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen het ontslag gegeven door de heren
BRANTEGEM Carlos, Jan en Philippe, allen voornoemd, uit hun functies van bestuurders en
gedelegeerd bestuurders met ingang van heden te aanvaarden.
De vergadering beslist tevens met éénparigheid van stemmen aan voornoemden volledige kwijting te
verlenen over de uitoefening van hun mandaat tot heden.
 
VIERDE BESLUIT: benoeming zaakvoerder
De algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen besloten aan te stellen voor een
onbeperkte duur als niet-statutaire zaakvoerder van de BVBA “Immo B&J”: de heer BRANTEGEM
Carlos, voornoemd, die verklaart dit mandaat, dat onbezoldigd is tenzij andersluidende beslissing
van de algemene vergadering, te aanvaarden.
 
VIJFDE BESLUIT: naamswijziging
Luik B
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de maatschappelijke benaming te wijzigen in
“INNOBRA” en overeenkomstige aanpassing van de statuten.
 
ZESDE BESLUIT: doelwijziging
De vergadering neemt kennis van het verslag opgemaakt door de zaakvoerder, dat het voorstel tot
wijziging van het maatschappelijk doel toelicht, en van de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werd samengevat, afgesloten per 30 september 2019, hetzij minder dan drie maanden
voordien, zoals opgelegd door artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het doel van de vennootschap zal als volgt worden uitgebreid:
“kleinhandel/groothandel/import/export
workshops organiseren en uitvoeren
veilingen
organiseren beurzen
internetverkopen
verhuizingen
verhuur verhuismateriaal
opkuis nieuwbouw algemeen
bouw huizen en appartementen winkels
renovatie huizen appartementen winkels
bestrating, vloeren, parket, chapewerken
ramen deuren
sanitair en cv
dakwerken
verkoop en verhuur voertuigen
uitbaten horecazaken
electriciteitswerken”
Iedere aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van het verslag.
Een afschrift van het verslag van de zaakvoerder, zal tegelijk met een expeditie van onderhavige
akte neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel.
ZEVENDE BESLUIT:
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
ACHTSTE BESLUIT:
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
NEGENDE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
TIENDE BESLUIT:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « INNOBRA ». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verwerven, inrichten, herstellen en tot waarde brengen, beheren, verhuren in leasing nemen of
geven of laten gebruiken op alle mogelijke wijzen van gebouwen en ongebouwde onroerende
goederen.
Het beheer van beleggingen en vermogens; het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen en obligaties of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse ondernemingen van commerciële, financiële, industriële of
dienstverlenende aard.
Adviesverlening van financiële, commerciële, technische, organisatorische en administratieve aard;
in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie, financiën, marketing, handel, bedrijfsvoering, management, hergroepering van
ondernemingen.
De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de huur en verhuur, commissiehandel en vertegenwoordiging
van lichamelijke en onlichamelijke goederen.
kleinhandel/groothandel/import/export
workshops organiseren en uitvoeren
veilingen
organiseren beurzen
internetverkopen
verhuizingen
verhuur verhuismateriaal
opkuis nieuwbouw algemeen
bouw huizen en appartementen winkels
renovatie huizen appartementen winkels
bestrating, vloeren, parket, chapewerken
ramen deuren
sanitair en cv
dakwerken
verkoop en verhuur voertuigen
uitbaten horecazaken
electriciteitswerken
De vennootschap kan functies van bestuurder in andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zich tegen vergoeding borg stellen en roerende en onroerende goederen in
pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.
Zij mag alle handels-, nijverheids, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap mag op welke wijze ook, betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend doel hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de
afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderd tweeënzeventig (672) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Luik B
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt ofwel op papier ofwel in elektronische gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
Luik B
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 10. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
Artikel 11. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Luik B
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde dinsdag van de maand april om 19.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Luik B
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste tien (10) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het wetboek vennootschap en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
Luik B
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ELFDE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TWAALFDE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, zijnde de heer BRANTEGEM Carlos,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie. De algemene vergadering verleent volledige en algehele
kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer BRANTEGEM
Carlos, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
DERTIENDE BESLUIT:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9340 Lede,
Beekveldrede 7.
VOLMACHT FORMALITEITEN.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Indra Vanderstuyft en iedere andere
medewerker van CPO Fiduciaire BVBA (met maatschappelijke zetel te 9200 Dendermonde,
Noordlaan 21 en KBO-nr. 0461.904.994), teneinde de nodige formaliteiten te vervullen en ten dien
einde alle akten en stukken te tekenen tot :
- inschrijvingen en alle latere wijzigingen en schrappingen van deze vennootschap in het
rechtspersonenregister ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank
- inschrijvingen en alle latere wijzigingen en schrappingen van deze vennootschap bij het
Ondernemingsloket
- inschrijvingen en alle latere wijzigingen en schrappingen van de vennootschap als belastingplichtige
bij het beheer van de Belastingen op de Toegevoegde Waarde
- aanvragen tot het bekomen van attesten en/of vergunningen dewelke dienstig zijn voor de diverse
administratie van de rechtbanken, kamers van ambachten en neringen en financiën.
Verklaring pro fisco
Deze omvorming geschiedt met toepassing van de voordelen van artikelen 774 tot 784 van het
Wetboek van Vennootschappen, van artikel 2.9.6.0.5 VCF, van artikel 11 van het wetboek van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en van artikel 124, paragraaf 2 van het Wetboek van
Inkomsten-belastin-gen
Informatie – Raadgeving
De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en
lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op
onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
Bevestiging van identiteit
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
De ondergetekende notaris waarmerkt de naam, de rechtsvorm, de zetel, de datum van de oprichting
en het ondernemingsnummer van de vennootschap.
SLOT
Aangezien alle voorziene agendapunten zijn afgehandeld wordt de vergadering gesloten.