Ondernemingsnr : 0508 757 278
Naam
(voluit) : CRAVALCO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2180 Antwerpen (Ekeren), Laar 179
Onderwerp akte : BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA VAN AANDELEN MET
VERSLAGGEVING - STATUTENWIJZIGING
Op heden, eenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CRAVALCO", waarvan de zetel
gevestigd is te 2180 Antwerpen (Ekeren), Laar 179, hierna de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "CS BELGIUM HOLDING", en erkent
op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot naamswijziging, beslist de
vergadering artikel 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "CS BELGIUM HOLDING".".
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
( ... )
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 21 december 2022, opgesteld door de
cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandelanotte Bedrijfsrevisoren", te Aalst,
vertegenwoordigd door de heer ROEF Mathias, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap CRAVALCO BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 december
2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden
in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit 1 aandeel.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling of de in
het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 21 december 2022
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
MATHIAS ROEF
Commissaris".
( ... )
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 175.824,24 EUR, door een inbreng
in natura en door de uitgifte van één (1) aandeel van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen biedt
als de bestaande aandelen, en in de winsten zal delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
aandelen, en welke uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
( ... )
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, wordt aan de
inbrenger, die aanvaardt, één nieuwe volledig volstort aandeel toegekend.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
( ... )
Als vergoeding voor de inbrengen werd 1 nieuw aandeel uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op
17.861 werd gebracht.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden 17.861 aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.".
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen
5:121 en 5:133 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris