Ondernemingsnr : 0676686747
Naam
(voluit) : Ontwerpstuduo - multidisciplinair architectenbureau
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Spoorweglaan(MEL) 79
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Bert Haeck te Beveren-Waas (Melsele) op 21
december 2023, ter registratie aangeboden, BLIJKT DAT de buitengewone algemene vergadering
volgende besluiten heeft genomen:
 
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
buitengewone algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
 
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
buitengewone algemene vergadering vast dat het werkelijk geplaatste kapitaal (hetzij zesduizend
tweehonderd euro (€ 6 200,00)) en de wettelijke reserve van de vennootschap (hetzij
driehonderdachtendertig euro één cent (€ 338,01)), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12 400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De buitengewone algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, met
inbegrip van het nog niet gestort deel dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, beschikbaar te maken voor uitkering. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Derde besluit
Met eenparigheid van stemmen neemt de buitengewone algemene vergadering kennis van het
besluit van het bestuursorgaan de dato 28 juli 2023 om de zetel van de vennootschap te verplaatsen
naar 9120 Beveren (Melsele), Grote Baan 136 met ingang vanaf 28 juli 2023, en verzoekt zij
ondergetekende notaris deze beslissing mee te publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Met eenparigheid van stemmen besluit de buitengewone algemene vergadering geen e-mail adres of
website op te nemen in de statuten of te publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
 
Vierde besluit
De buitengewone algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit diens functie en gaat onmiddellijk over tot diens herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur, te weten mevrouw DE BOCK Monica, geboren te Beveren op 11
augustus 1981, hier aanwezig en die aanvaardt en die verklaart dat er tegen haar geen
beroepsverbod werd uitgesproken.
Er wordt besloten niets aan de bezoldiging van de bestuurder te wijzigen.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van het bestuursmandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van diens mandaat.
 
Vijfde besluit
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering om de benaming
van de vennootschap te wijzigen naar “OntwerpSTUDUO – architectuur en ontwerp”.
 
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de buitengewone algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de meer recente voorschriften van de Orde van de Architecten, zonder evenwel
een wezenlijke wijziging aan te brengen zoals wijziging aan de benaming (behoudens de voormelde),
voorwerp (behalve het gebruik van het woord “doel”, “maatschappelijk doel” en “statutair doel” dat
vervangen wordt door “voorwerp”, “vennoten” dat gewijzigd wordt naar “aandeelhouders”,
“zaakvoerder” dat veranderd wordt naar “bestuurder” en “goede huisvader” dat gewijzigd wordt naar
“voorzichtig en redelijk persoon” maar zonder dat dit een eigenlijke wijziging van het voorwerp met
zich meebrengt), datum algemene vergadering of boekjaar.
De tekst van de nieuwe statuten wordt hierna bij uittreksel weergegeven:
1. Vorm en benaming: besloten vennootschap genaamd “OntwerpSTUDUO – architectuur en
ontwerp”. Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde benaming zal gebruikt worden.
Van deze benaming zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen
zijn, voor de vorm die de rechtspersoon heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, toegelaten.
De architect-rechtspersoon en zijn aandeelhouders zullen er voor zorgen dat de naam van de
architect-natuurlijke persoon uit de benaming en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken
architect-natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap, met vermelding van de
rechtsvorm.
2. E-mail adres en website van de vennootschap:
Niet van toepassing
3. Voorwerp:
3.1   De vennootschap heeft tot voorwerp:
het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit.
3.2. De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
3.3. Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een
tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
3.4. In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s)  er
tevens over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening
van het beroep van architect respecteert.
3.5. De architectenvennootschap moet kunnen investeren en beleggen in (on)roerende goederen
voor zover dit kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer. Het voorwerp van een
architectenvennootschap mag voornoemde activiteiten bevatten voor zover steeds de volgende
voorwaarden worden nageleefd:
- het gebeurt op een niet-commerciële wijze;
- volgens het beheer van een voorzichtig en redelijk persoon;
- de verrichtingen moeten het doel van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en
bijkomstig zijn.
4. Duur: De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd, te rekenen vanaf haar oprichting;
5. Bestuur en vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich in regel
te stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze
termijn mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect
niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.   
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerdere bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met
uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij als eiser,
hetzij als verweerder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
 
 
6. Algemene vergadering (m.i.v. voorwaarden voor toelating tot de vergadering en de uitoefening van
het stemrecht):
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
het adres vermeld in de oproeping, de derde dinsdag van de maand juni om twintig uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen van wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behalve in de gevallen waarin de wet voorziet, beslist de algemene vergadering bij absolute
meerderheid van stemmen.
7. Boekjaar: het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar;
8. Bestemming van de winst:
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
9. Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
bedragen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Zevende besluit
De buitengewone algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Achtste besluit
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering om het
aandelenregister vooralsnog niet digitaal bij te houden onder de vorm van e-Stox.
 
Negende besluit
De algemene vergadering verleent volmacht aan de besloten vennootschap “Moore Finance & Tax” ,
ingeschreven met ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020
Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja
De Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, voor het
vervullen van alle administratieve formaliteiten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Neergelegd bij de bevoegde ondernemingsrechtbank: expeditie
akte, gecoördineerde statuten.