Ondernemingsnr : 0766997311
Naam
(voluit) : Dentsu Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vorstlaan 24
 : 1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap “DENTSU BELGIUM ”, met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Vorstlaan
24, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0766.997.311
opgemaakt voor Meester Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris te Brussel, op 22
augustus 2023, geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op 29 augustus
daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 19563 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger,
blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen
genomen heeft :
 
 
Eerste beslissing: Aanvaarding van een bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
 
De vergadering beslist om een bijkomende inbreng in geld te aanvaarden ten belope van anderhalf
miljoen euro (1.500.000,00 €) en daarvoor anderhalf miljoen (1.500.000) nieuwe aandelen uit te
geven, identiek aan de bestaande aandelen, en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die pro rata in de winsten zullen delen.
Deze inbreng zal op een beschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt.
 
Verzaking aan het verslag van het bestuursorgaan
Conform artikel 5:121, §2 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, verzaakt de
vergadering met éénparigheid van stemmen, aan het opmaken van het rapport door het
bestuursorgaan ter verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
 
Volstorting
De comparanten verklaart en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat het gehele bedrag van
de inbreng in geld werd onderschreven en integraal volstort door overschrijving op een bijzondere
rekening geopend op naam van de vennootschap bij de bank.
Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.
 
 
Tweede beslissing: Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven
 
a) Verslag
 
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld conform het artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het
kader van de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan om nieuwe aandelen, converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
De enige aandeelhouder erkent een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen en hiervan
kennis te hebben genomen.
 
b) Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven
 
De vergadering beslist om de het bestuursorgaan voor een periode van vijf jaar te machtigen om,
binnen de wettelijke grenzen, nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit
te geven, in één of meerdere malen, in ruil voor inbrengen in natura of in geld, of via omzetting van
reserves, ten belope van een maximumbedrag van 10.000.000 EUR.
De specifieke omstandigheden waarin het toegestane kapitaal kan worden aangewend en de
nagestreefde doelstellingen worden uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
opgesteld conform het artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar en treedt in werking vanaf de bekendmaking van
deze beslissing van de algemene vergadering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
 
 
Derde beslissing: Wijziging van de statuten
 
De vergadering beslist artikels 5 en 6 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zoals volgt:
 
ARTIKEL 5
Er bestaan twee miljoen vijfhonderdduizend honderd (2.500.100) aandelen. Elk aandeel is
uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het
vereffeningssaldo.
[…]
 
ARTIKEL 6
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen, nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit
te geven, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen, met een
maximum bedrag van 10.000.000 EUR of ten belope van een bedrag dat maximaal zo hoog is dat
het bedrag van de uitgiften van aandelen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van de
obligaties of de uitoefening van de inschrijvingsrechten maximum 10.000.000 EUR bedraagt.
Deze uitgiften kunnen geschieden door inschrijving in geld,  door inbreng in natura of door omzetting
van reserves binnen de wettelijke grenzen.
 
Ter gelegenheid van de inbrengen, van welke aard ook, of omzettingen verwezenlijkt binnen de
grenzen van voormelde bevoegdheidsdelegatie, zal het bestuursorgaan tevens de bevoegdheid te
hebben in voorkomend geval een uitgiftepremie te boeken.
 
Behoudens in geval van inbreng in natura, wordt verzaakt aan het verslag vermeld in art. 5:121 §1
WVV voor elke uitgifte van aandelen in het kader van onderhavige bevoegdheidsdelegatie.
 
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één
of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden.
 
In het kader van de uitoefening van deze bevoegdheidsdelegatie wordt het bestuursorgaan
eveneens de bevoegdheid verleend om de statuten van de vennootschap aan te passen, zonder dat
zij dit evenwel meteen dient te doen.
 
Deze bevoegdheid werd toegestaan op 22 augustus 2023 en kan worden uitgeoefend binnen de
termijn van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing van de algemene
vergadering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
 
 
Vierde beslissing: Machten
 
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
 
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, gecoördineerde statuten.