N° d'entreprise : 0842682847
Nom
(en entier) : A.5.
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue de l'Hydrion 50 bte 1
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur (Erpent), le 9
janvier 2025, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des coopérateurs de
la Société Coopérative « A.5 », dont le siège est établi à 6700 Arlon, rue de l’Hydrion, 50, boîte 1,
inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0842.682.847.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 9 janvier
2012, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 23 janvier suivant, sous le numéro 0020430.
Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte de transformation
en société coopérative reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 1er juillet 2020, publié à l’
Annexe au Moniteur belge du 27 août suivant, sous le numéro 20339296.
[…]
Constatation de la validité de l’assemblée
Toutes les don-nées exposées par la Présidence ont été jugées justes par l'assemblée; celle-ci
reconnaît qu'elle est valablement composée, et peut donc délibérer valablement sur les points de
l'ordre du jour.
Délibération
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Premiere résolution – Modification diverses des statuts – Mise en conformité avec la loi du 20 février
1939 – Refonte des statuts
Modification des statuts pour en assurer la conformité avec la loi du 20 février 1939
La société est titulaire de la quasi-totalité de l’actionnariat de la société coopérative « A.3 – ATELIER
D’ARCHITECTES ARLONAIS », ayant son siège à 6700 Arlon, rue de l’Hydrion, 50, boîte 001,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0475.387.003, et assujettie à la Taxe sur
la valeur ajoutée sous le numéro BE0475.387.003.
La loi du 3 mai 2024 modifiant la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’
architecte et la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des architectes a apporté plusieurs modifications
aux dispositions à respecter par les personnes morales exerçant la profession d’architecte. Parmi
ces modifications, figure la disposition suivante :
« Art. 2. A l'article 2 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession
d'architecte, rétabli par la loi du 15 février 2006 et modifié en dernier lieu par la loi du 9 mai 2019, les
modifications suivantes sont apportées:
1° le paragraphe 2 est remplacé par ce qui suit:
" § 2. Une personne morale disposant de la personnalité juridique peut exercer la profession
d'architecte si elle répond aux conditions suivantes:
1° plus de cinquante pour cent de l'ensemble des membres de l'organe de gestion qui interviennent
au nom et pour le compte de la personne morale, sont des personnes physiques autorisées à
exercer la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes ou sur une
liste des stagiaires, et/ou des personnes morales autorisées à exercer la profession d'architecte et
inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes et dont le représentant permanent, au sens de
l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, est lui-même autorisé à exercer la profession
d'architecte et inscrit à un des tableaux de l'Ordre des architectes ou sur une liste des stagiaires;
aucun des membres de l'organe de gestion n'est entrepreneur de travaux publics ou privés ou
architecte fonctionnaire;
2° conformément au Code des sociétés et des associations, son objet mentionne les prestations de
services relevant de l'exercice de la profession d'architecte ainsi que, le cas échéant, les autres
activités pouvant être exercées, lesquelles ne peuvent pas être incompatibles avec l'exercice de la
profession d'architecte ;
3° plus de cinquante pour cent des parts ou actions et des droits de vote sont détenus par des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de
l'Ordre des architectes ou sur une liste des stagiaires, et/ou par des personnes morales autorisées à
exercer la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes; les parts
ou actions peuvent être détenues par des personnes physiques ou morales, à l'exclusion des
entrepreneurs de travaux publics ou privés et des architectes fonctionnaires, qui sont signalées au
conseil de l'Ordre des architectes;
4° la personne morale ne détient pas de participations dans d'autres sociétés et/ou personnes
morales dont l'objet et/ou les activités sont incompatibles avec la profession d'architecte ;
5° la personne morale est inscrite à un des tableaux de l'Ordre des architectes.
En conséquence, la société coopérative « A.5 » doit adapter ses statuts à cette réforme.
L’assemblée générale décide d’apporter différentes modifications aux statuts existants, et de réécrire
entièrement ceux-ci, afin de se conformer aux dispositions légales encadrant l’exercice de la
profession d’architecte au moyen d’une personne morale.
Les modifications apportées concernent les articles suivants des anciens statuts :
    1.  Article 5 b) Condition d’admission – Exigences inhérentes à la qualité d’architecte ou d’
architecte personne morale.
    2.  Article 13 a) Qualité des administrateurs et b) Nomination et nombre des administrateurs.
    3.  Article 15 b) Délégation – Gestion journalière – Direction.
    4.  Article 29 Dissolution
    5.  Ajout d’un nouel article sur l’impossibilité d’exercer la profession d’architecte.
Le texte de la coordination reprend la nouvelle version des statuts, intégrant directement les
modifications apportées dans le texte.
Les statuts, tels que repris ci-dessous, ont été soumis à l’Ordre des architectes du Luxembourg, et
approuvés par le Conseil de l’Ordre en sa séance du 17 octobre 2024.
Refonte des statuts
L’assemblée générale décide en conséquence d’arrêter le texte des nouveaux statuts, sans apporter
de modifications à son objet, comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « A.5 ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », avec l'indication du siège, des mots « Registre des personnes
morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’
entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que
du ou des numéros d'exploitation.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire belge, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts. En cas de déplacement en-dehors de la Région wallonne, l’organe d’administration a le
pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le conseil de l’ordre compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, du transfert du
siège.
BUT – VALEURS – OBJET – CHARTE – REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
Finalité et valeurs :
La société entend soutenir ses filiales dans la promotion d’une architecture de qualité et au-delà,
aider à les inscrire dans la durée comme un bureau d’architecte de référence, belge et
transfrontalier.
Dans ce contexte, elle s’appuie sur les valeurs suivantes :
    •  la rigueur et le professionnalisme ;
    •  le développement personnel et l’épanouissement des ressources humaines de l’entreprise ;
    •  à compétences similaires, l’équité dans le processus décisionnel et managérial de gestion et de
croissance de la société ;
    •  le respect de chacun dans ses différences, forces et faiblesses ;
    •  ainsi que l’ambition et le renforcement de son assise, le cas échéant, à travers un élargissement
l’actionnariat, pour autant qu’il soit synonyme de compétences et motivations.
But principal :
A titre principal, elle a pour but :
    •  la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales – 1°
de ses actionnaires 2° ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-
ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’
activité que la société coopérative exerce ou fait exercer ;
    •  la réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou
des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
Dans ce contexte, la société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, le cas
échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé,
    •  l'exercice de l’ensemble des activités liées et autorisées dans le cadre de la profession
d'architecte, en ce compris toutes activités connexes et non incompatibles avec celle-ci, le cas
échéant, moyennant le respect des déontologies ou recommandations y associées. Pour réaliser son
objet, la société peut accomplir tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou
immobiliers, financiers, industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui ne
sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes ;
    •  toute activité de détention de titres sociaux, de prise de participations dans des sociétés liées,
associées ou non à elle-même, exerçant elles-mêmes des missions ou activités compatibles avec ce
qui précède et le titre d’architecte;
    •  toute fonction, mandat ou mission dans d’autres entités juridiques, dotées ou non de la
personnalité juridique, en qualité d’organe ou non, le cas échéant, dans une perspective de
liquidation, pour autant qu’elles demeurent compatible avec ce qui précède et le titre d’architecte ;
    •  toutes activités de consultance, d’expertise et de secrétariat pour elle-même, ses filiales et les
sociétés liés, associées ou partenaires.
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou activités entrepreneuriales,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à
favoriser le développement, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses
produits et même s’associer ou fusionner avec elles ou encore participer à toute opération de
restructuration avec elles.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. En tout état de cause, les actes relevant de la profession d’architecte
en Belgique sont toujours réservés aux personnes qui sont habilitées à y exercer la profession d’
architecte.
Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’ordre intérieur. Pareil Règlement d’
ordre intérieur ne peut contenir de dispositions :
    •  contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
    •  relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
    •  touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
de fonctionnement de l’assemblée générale.
Le Règlement d’ordre intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision de l’assemblée
générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant a) les droits
des actionnaires b) et le fonctionnement de la société, y compris dans les matières pour lesquelles la
loi exige une disposition statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des
organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’assemblée générale.
La dernière version approuvée du Règlement d’ordre intérieur sera adoptée ce jour, en même temps
que les présentes.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
Emission initiale
La société a émis quatre mille deux cents (4.200) actions, conférant les mêmes droits et avantages.
Condition d’admission - Exigences inhérentes à la qualité d’architecte ou d’architecte-personne
morale :
Plus de 50 % des actions et des droits de vote sont détenus par des personnes physiques autorisées
à exercer la profession d’architecte et inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des architectes ou sur
une liste de stagiaires et/ou des personnes morales autorisées à exercer la profession d’architecte et
inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes, à l’exclusion des architectes fonctionnaires.
Le reste des actions et droits de vote peut être détenu par des personnes physiques ou morales, à l’
exclusion des entrepreneurs de travaux publics ou privés et des architectes fonctionnaires, qui ont
été signalées au conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de plus de 50% n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne physique
architecte, la société dispose d’un délai de 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer à exercer
la profession d’architecte pendant cette période, à condition qu’au moins une personne autorisée à
exercer la profession d’architecte, actionnaire ou administrateur ou architecte indépendant autorisé à
exercer la profession accomplisse les actes relevant de la profession d’architecte. A l’expiration de
ce délai, le conseil de l’Ordre des architectes retire l’autorisation d’exercer la profession d’architecte
à la personne morale ne répondant plus aux conditions pour exercer. Le retrait de cette autorisation
entraîne l’omission du tableau du conseil de l’Ordre des Architectes.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions et droits de vote à un architecte,
actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions et des droits
de vote soit respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit
être tenue sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son
objet.
NATURE DES ACTIONS
Nature des actions :
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
Libération
Elles sont d’office entièrement libérées.
La libération doit intervenir, en vue de permettre à la société de satisfaire en permanence au double
test.
Indivision – démembrement :
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs sont réservés à l’
usufruitier.
[…]
RESPONSABILITE LIMITEE DES ACTIONNAIRES responsabilité limitée des actionnaires
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
REGIME DE CESSIBILITE VOLONTAIRE DES ACTIONS
Restriction générale :
Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des actionnaires,
quel que soit leur lien de parenté, que moyennant l'agrément préalable du Conseil d’administration et
le respect des conditions d’admission.
Décès d’un actionnaire
En cas de décès d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. Ses
ayants cause recouvrent la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée in fine des
présentes.
Cession aux tiers :
Après agrément du Conseil d’administration dûment requis à cet effet, les actions peuvent être
cédées ou transmises à des tiers, personnes physiques ou morales, à condition que ceux-ci
remplissent les conditions d'admission requises par les Statuts.
En l’absence de décision expresse du Conseil d’administration, cet agrément est de plein droit réputé
acquis 60 jours après réception de l’avis de cession à la Société.
Tout refus d’agrément se matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des 60 jours
précités, à l’adresse de l’actionnaire cédant.
Régime de préemption :
En cas d’agrément (exprès ou tacite), le cas échéant, conditionnel, la cession des actions est
soumise aux règles suivantes :
    •  l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration de son
projet de cession, par lettre recommandée ou par tout autre forme admise dans les Statuts, en
fournissant à propos de la cession projetée, les nom, prénoms et domicile ou, s’il s’agit d’une
personne morale, sa dénomination, son siège et son numéro d’entreprise du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix et les conditions offertes
pour chaque action,
    •  dans la quinzaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée ou par envoi électronique, chaque actionnaire, le cas échéant, au sein de la classe
concernée, du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix et les
conditions offertes pour chaque action. Il invite chaque actionnaire, le cas échéant, au sein de la
classe concernée, à indiquer s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à
défaut, s'il autorise la cession au(x) cessionnaires proposés par le cédant,
    •  dans la quinzaine de la réception de cet envoi, chaque actionnaire dûment notifié doit adresser à
l’organe d’administration une lettre recommandée ou un courrier électronique faisant connaître sa
décision d’exercer ou non son droit de préemption. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les
formes et délais ci-dessus, il est de plein droit réputé autoriser la cession,
    •  l’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires
ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires,
par lettre recommandée ou envoi électronique, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera néanmoins effectif que :
    •  si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à
ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, des actions qu’il
entend céder ;
    •  ou si le cédant déclare sans délai et au maximum, dans les trois jours, accepter de céder
seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption.
Les stipulations qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs ou à
cause de mort. L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par
l'adjudicataire, en cas de vente publique.
Valeur prédéterminée :
La valeur de cession ou « valeur prédéterminée » peut être fixée à l’avantage des bénéficiaires du
droit de préemption, par l'assemblée générale ordinaire, appelée à statuer sur les comptes annuels
ou encore, dans une convention entre actionnaires.
Cette valorisation, une fois arrêtée, demeure valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante
et ensuite, pendant deux années maximums. Elle ne peut être modifiée dans l’entretemps par une
assemblée générale extraordinaire qu’à un vote à la majorité des trois quarts des voix.
AUTRES CONDITIONS D’ACCES – OPPOSABILITE - CERTIFICATS
Pour être agréé, un actionnaire doit satisfaire aux conditions cumulatives suivantes :
    •  être majeur,
    •  porter un diplôme d’architecte,
    •  être ou avoir été inscrit, de plein droit (plus architecte stagiaire) à l’ordre de architectes belge ou
d’un pays membre du Conseil des Architectes de l’Europe,
    •  ne pas avoir été exclus à titre définitif de l’organe ordinal national,
    •  ne pas avoir été déclaré, en personne physique ou morale, en faillite,
    •  disposer d’une expérience reconnue dans le(s) secteur(s) suivant(s) architecture, urbanisme,
aménagement du territoire, expertise, promotion immobilière, gestion de projets, direction et suivi des
travaux, gestion administrative d’un bureau d’architectes, gestion informatique d’un bureau d’
architecte, gestion de projet par l’outil informatique, problématique énergétique, etc.
    •  justifier d’un engagement effectif en lien avec la finalité et les valeurs de la société ;
    •  ou être une personne morale dont les actionnaires satisfont eux-mêmes directement ou
indirectement à l’ensemble de ces exigences.
Tout actionnaire doit également :
    •  souscrire, aux conditions fixées par l’organe compétent, au moins une action et libérer chaque
action, le cas échéant, dans les limites fixées par les Statuts ;
    •  respecter les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, le cas échéant, son
Règlement d’ordre intérieur et sa Charte, ainsi que les décisions valablement prises par les organes
de la Société, le cas échéant, par délégations.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires. Sur simple demande du Conseil provincial de l’Ordre des Architectes, les
actionnaires sont tenus de lui communiquer une copie du registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’actions.
SORTIE D’UN ACTIONNAIRE – DEMISSION – EXCLUSION – DROITS PATRIMONIAUX
Cause de sortie :
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation, le cas échéant, pour les causes et dans les conditions
précisées dans le Règlement d’ordre intérieur. Dans ces cinq dernières hypothèses, ils sont
démissionnaires ou réputés tel à cette date.
Modalités de remboursement :
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement.
La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée dans un
rapport.
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant, à moins que le délai de remboursement soit de plus de douze
mois et pour autant que la débition de cet intérêt ne mette pas la société en difficulté.
Démission :
Un actionnaire ne peut démissionner de la société que durant les six premiers mois de l'exercice
social.
Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une
ou plusieurs actions.
De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences d’admission statutaires pour devenir
actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
La démission sortit ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des actionnaires à moins de trois.
Exclusion :
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs ou s’il n’est plus ni présent, ni représenté, sans
justification raisonnable, lors de plus de trois assemblées générales successives, moyennant une
décision motivée. Il en est notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et
matériel de la Société ou pour toute autre raison grave.
L'exclusion est prononcée par l’organe compétent en matière d’admission.
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l'organe
chargé de se prononcer dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. Elle est constatée dans les conditions définies par la loi.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe compétent, dans les
quinze jours au sortant, par lettre recommandée ou envoi électronique.
Droits patrimoniaux des sortants :
L'actionnaire sortant a droit proportionnellement à la valeur d’actif net de ses actions telle qu’elle
résulte des derniers comptes annuels approuvés, à moins de l’existence d’une valeur prédéterminée.
Toutefois, l’actionnaire exclu peut se voir imposer une décote fixée dans le Règlement d’ordre
intérieur et à défaut, d’au moins quinze pourcents.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la
Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. En pareil, le remboursement est de plein droit postposé jusqu'au moment où les conditions
le permettront, sans intérêt jusqu'alors.
En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de
succession intervient en tout état de cause, sauf le respect du double test, au plus tard dans les six
mois du décès.
Publicité
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’actionnaires
démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les
autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus. L’identité des
actionnaires démissionnaires doit également être mentionnée.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément les
démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le
montant versé aux actionnaires concernés.
VOIES D’EXECUTION DES CREANCIERS
Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la Société, ni faire
apposer les scellés sur les avoirs sociaux au sens le plus large, ni en requérir l'inventaire.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
REGISTRE DES ACTIONNAIRES – COMMUNICATION INTERNE
La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision de son organe d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à
jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’assemblée générale ordinaire.
Les actionnaires peuvent le consulter sur place.
Le registre indique le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre
total par classe ; les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des
parties le demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou
des conditions d'émission et, pour chaque actionnaire :
    •  pour les personnes physiques, les nom, prénoms et domicile, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation,
    •  la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion,
    •  le nombre d’actions dont il est titulaire ainsi que les souscriptions d’actions nouvelles, et leurs
classes ;
    •  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celleci diverge des droits aux bénéfices ;
    •  les cessions d’actions, avec leur date;
    •  le montant des versements effectués.
La société s’emploie à tenir à jour les adresses électroniques de référence de ses actionnaires et
administrateurs et plus généralement, à privilégier les échanges électroniques et numériques.
COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Qualité :
La société compte d’office un administrateur qui porte le titre d’architecte, inscrit au tableau de l’ordre
des architectes. Seul un architecte peut poser des actes d’architectures.
Si la société n’est plus valablement représentée par suite du décès d’un administrateur, la société a
6 mois pour se mettre en règle et peut continuer à exercer la profession d’architecte pendant cette
période, à condition qu’au moins une personne autorisée à exercer la profession d’architecte,
actionnaire ou administrateur ou un architecte indépendant autorisé à exercer la profession d’
architecte, accomplisse les actes relevant de la profession d’architecte. A l’expiration de ce délai, le
conseil de l'Ordre des architectes retire l’autorisation d’exercer la profession d’architecte de la
personne morale ne remplissant plus les conditions pour exercer. Le retrait de cette autorisation
entraîne l’omission du tableau du conseil de l'Ordre des architectes. Si aucune régularisation ne
semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de décider de la
dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet.
Nomination – Nombre
La société est administrée par un Conseil d’administration, nommé par l’assemblée générale, pour
une durée limitée.
Il compte d’office un nombre d’administrateurs équivalent au nombre d’actionnaires détenteur direct
ou indirect d’une participation dans la société ou si la société compte plus de dix détenteurs direct ou
indirect, d’au moins cinq pourcents des titres sociaux.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Plus de 50% de l’ensemble des membres du Conseil d’administration agissant au nom et pour le
compte de la personne morale sont des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte et inscrites sur un des tableaux ou une liste de stagiaires de l'Ordre des architectes, ou
des personnes morales autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites sur un tableau de
l’Ordre des architectes et dont le représentant permanent au sens de l’article 2: 55 du Code des
sociétés et des associations est lui-même également autorisé à exercer la profession d’architecte et
est inscrit sur une liste de stagiaires ou un tableau de l’Ordre des architectes. L'assemblée qui
nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. A défaut de disposition spécifique quant à la durée, le mandat sera réputé sans
limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale architecte, le représentant permanent au sens de l’article
2:55 du Code des sociétés et des associations est lui-même également autorisé à exercer la
profession d’architecte et inscrit sur un tableau ou une liste des stagiaires de l’Ordre des architectes.
Révocation - Conditions
Les administrateurs non statutaires sont révocables à tout moment.
En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
Discipline
Lorsque, sans motif plausible, un administrateur n’assiste pas à trois séances consécutives du
Conseil d’administration, le Conseil soumet la question de son exclusion à l’assemblée générale.
Vacance
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de
représentation décrites ci-dessus. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Limite d’âge
Le mandat d’un administrateur ayant atteint l’âge de 75 ans prend fin le jour de l’Assemblée générale
qui suit la date de son anniversaire.
FONCTIONNEMENT DE l’ORGANE D’ADMINISTRATION
Convocation
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
Le conseil se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par lettres recommandées ou, le cas échéant, par voie électronique, si
les conditions prévues par la loi sont réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la
réunion, au moins cinq jours avant la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême
urgence à motiver au procès-verbal de réunion.
Fonctionnement – Présidence – Conflit d’intérêts
Les administrateurs, s’ils sont plusieurs, forment d’office un Conseil d’administration, statuant
collégialement.
Celui-ci élit parmi ses membres un Président. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la
séance est présidée par le membre le plus jeune.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application de la loi.
Représentation au conseil
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique, en ce compris la visioconférence.
Un administrateur ne peut toutefois représenter que deux autres membres du conseil.
Quorums de présence et de vote
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.
Toutefois, si lors d'une première séance, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle séance pourra
être convoquée avec le même ordre du jour. Celle-ci délibérera alors valablement, quel que soit le
nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs.
Formalisme
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procèsverbaux signés par le président et
les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime
de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Cette faculté est exclue pour les catégories de décisions suivantes :
    •  l’entrée ou la sortie d’un actionnaire,
    •  ainsi que toute discussion relative à la modification des statuts ou du Règlement d’ordre intérieur
ou encore, relative à la restructuration de la société ou encore au déplacement ou la
création/suppression d’une siège d’exploitation.
POUVOIRS – DELEGATION - REPRESENTATION
Pouvoir de l’organe administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le Conseil d’administration établit notamment le Règlement d’ordre intérieur et veille, le cas échéant,
en fonction de son objet, à solliciter l’approbation de l’assemblée générale.
Délégation – Gestion journalière – Direction
Toute délégation ou mandat relatif à un acte d’architecture ne peut être conféré qu’à une personne
physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des
Architectes.
L’organe d’administration peut sous sa responsabilité :
    •  conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le
titre d'administrateurdélégué. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions
qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui,
soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne
justifient pas l’intervention de l’organe d’administration ;
    •  confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou
non la qualité d'administrateur ;
    •  conférer des pouvoirs pour des objets et durées, le cas échéant, renouvelables, déterminés à
tous tiers qu'il avisera.
Le Conseil d’administration détermine les éventuels émoluments attachés aux délégations qu'il
confère.
Sans préjudice des obligations de la société de respecter les règles déontologiques qui lui sont
applicables, les délégués à la gestion journalière autorisés à exercer la profession d’architecte sont
également soumis aux règles déontologiques dans le cadre de l'accomplissement de leurs actes.
L'organe d’administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion journalière, donner des
procurations spéciales pour accomplir des actes relevant de la profession d'architecte à tout
mandataire habilité à exercer la profession d'architecte inscrit sur un tableau ou une liste de
stagiaires de l'Ordre des architectes. Le Conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Représentation - Subdélégation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute juridiction ou instance juridictionnelle ou administrative, par :
    •  deux administrateurs agissant conjointement,
    •  un administrateurdélégué ou encore un directeur, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs.
La subdélégation spéciale, limitée dans le temps, est autorisée, sous la stricte responsabilité du
déléguant.
En tout état de cause, chaque administrateur représente valablement la Société visàvis des services
publics et de la poste.
REMUNERATION
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
La société peut, en tout état de cause, attribuer des rémunérations aux délégataires, spéciaux ou
permanents.
SURVEILLANCE
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire dispose d’un droit d’investigation
individuel.
ASSEMBLEES GENERALES
composition - pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires.
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les Statuts.
Elle a seule le droit de :
    •  apporter des modifications aux statuts,
    •  approuver le Règlement d’ordre intérieur, s’il y a lieu, suivant la loi,
    •  décider d’opération de restructuration,
    •  nommer et révoquer les administrateurs et commissaires et de leur donner décharge de leur
mandat,
    •  et approuver les comptes annuels.
Elle doit également donner son autorisation spéciale sur les décisions suivantes :
    •  l’acquisition d’actif immobilier,
    •  l’engagement et le désengagement d’un directeur,
    •  la souscription d’un emprunt d’un montant supérieur à cent mille euros,
    •  l’investissement dans une autre entreprise,
    •  la création/suppression d’un siège d’exploitation ou d’un siège.
convocation - assemblée annuelle
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’administration
et, le cas échéant, au commissaire.
La Société fournit aux actionnaires dotés d’une adresse électronique de référence, en même temps
que la convocation à l’assemblée générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu
de la loi. Les actionnaires peuvent recevoir, au siège de la société, une copie de ces documents.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance :
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
dernier jeudi du mois de juin, à dix-huit heures de chaque année au siège social. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
défaut de libération
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
ordre du jour - procuration
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'assemblée générale, aucune assemblée
ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une ou
plusieurs assemblées et y voter en ses lieu et place.
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Personne ne peut être porteur de plus de deux procurations.
présidence - scrutateur
L'assemblée est présidée par l'organe d'administration et s’il est collégial, son propre président.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
quorums de vote et de présence
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées.
prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
La prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans
un vote spécial n’en décide autrement.
procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe.
RESERVE
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, conformément aux dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments
ou statuts particuliers.
Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires.
Aucune distribution, si elle est autorisée, ne peut être faite que dans le respect du double test
(solvabilité et liquidité). La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses
effets qu’après que le Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société
pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’
acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze
mois à compter de la date de la distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la loi.
DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de
leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les
pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation. Toutefois, l’organe de liquidation doit
compter au moins un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’ordre. Seul, un
architecte est habilité à poursuivre l’exécution des missions d’architecture.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes ou les
contrats en cours ont été résiliés avec le Maître de l’ouvrage. Les décomptes, dédits,
dédommagements, etc. entre les parties contractantes (Architecte et Maître de l’ouvrage) doivent
être clôturés.
CAUSES DE NON-DISSOLUTION
La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
actionnaires.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société,
il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société.
Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le siège de la société est établi à 6700 Arlon, rue de l’Hydrion, 50, boîte 1.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Deuxieme résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur (Erpent)