Ondernemingsnr : 0721453336
Naam
(voluit) : Infra International
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Haverheidelaan 12
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Op heden, zesentwintig mei tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Infra International",
waarvan de zetel gevestigd is te 9140 Temse, Haverheidelaan 12, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSINGEN: Aanpassing van de aard van effecten.
De vergadering beslist om de aard van obligaties te wijzigen door het invoeren van de mogelijkheid
tot omzetting van obligaties op naam in gedematerialiseerde obligaties.
De vergadering beslist bijgevolg de desbetreffende artikels van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" HOOFDSTUK l. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Infra International".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse gewest.
De Vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
het uitoefenen van de activiteiten van een holdingvennootschap, bestaande uit onder meer:
o    de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in
geld of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande
of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële,
vastgoed of andere activiteiten, wat ook hun doel is;
o    de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
Luik B
andere financiële instrumenten;
o    het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder maar niet beperkt tot haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen
waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de
functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend
geval, vereffenaar uit te oefenen; en
o    het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële diensten,
met uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of
beleggingsondernemingen.
-    het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige
of financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen, aan
vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder maar niet beperkt tot haar verbonden
vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een
participatie of belang aanhoudt;
-    de onderneming voor grondwerken, rioleringswerken, watervoorziening en leggen van allerhande
leidingen, leggen van sterkstroom- en telecommunicatiekabels; alle graafwerken en
nivelleringswerken; wegeniswerken, het bouwen, aanleggen, herstellen en onderhouden van wegen,
opritten in diverse materialen, alsmede alle werken die met voornoemde activiteiten enig verband
hebben;
-    het slopen van gebouwen, het bouwrijp en andere bouwwerken; het optrekken van gebouwen
voor industrieel of commercieel gebruik, voor landbouwdoeleinden en dergelijke; de bouw van speel-
en sportterreinen en dergelijke;
-    de aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie;
-    het geschikt maken van terreinen voor mijnbouw; verwijderen van rotsen en grondverzet, al dan
niet met behulp van explosieven;
-    de verlaging van het grondwaterpeil en de drainage van terreinen;
-    het proefboren en het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor geofysische,
geologische of andere doeleinden;
-    het uitvoeren van boringen, onder meer voor het leggen van kabels en kanalisaties;
-    de installatie van verlichting- en signaleringssystemen voor wegen en spoorwegen, in havens en
luchthavens; de bouw van spoorwegen en autowegen;
-    de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur en leidingen voor verwarming,
ventilatie, koeling en klimaatregeling;
-    de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van waterleidingen, artikelen en apparaten
voor sanitaire gebruik, sprinklerinstallaties, gasaansluitingen, leidingen voor diverse gassen;
-    het optrekken van de ruwbouw van gebouwen en de structuur van civieltechnische werken,
inclusief het gieten van gewapend beton en het uitvoeren van metselwerken;
-    de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf;
-    de gevelreiniging door middel van zandstralen of met behulp van stoom;
-    de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken en dergelijke;
-    de montage van serves, veranda's en dergelijke,
-    de bouw en installatie van particuliere zwembaden;
-    het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van vloer- of wantegels van keramische
stoffen, beton of gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of
lei;
-    het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van parket en andere houten
vloerbedekking, tapijt en vloerbedekking van linoleum, rubber of kunststof;
-    het aanbrengen van glas, spiegels en dergelijke; en
-    de verhuur van diverse machines en materialen in de meest ruime zin.
Deze opsomming is geenszins beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De Vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn
dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.
De Vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan verbonden vennootschappen en andere derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het
algemeen, waarborgen en zekerheden stellen voor zowel haar eigen verbintenissen als voor
verbintenissen van verbonden vennootschappen en andere derden, onder meer door het toestaan
van hypotheken, panden en andere zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand
te geven.
Artikel 4. DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK ll. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL EN TOEWIJZING SOORT AANDELEN.
Luik B
Het kapitaal bedraagt vijfendertig miljoen zeshonderddrieënvijftigduizend vierhonderddertig euro
zeventien cent (€ 35.653.430,17). Het wordt vertegenwoordigd door vijfendertig miljoen
tweehonderdzesenzeventigduizend driehonderdachtenvijftig (35.276.358) aandelen, verdeeld in vijf
soorten zijnde A aandelen, B aandelen, D aandelen, E aandelen en F aandelen. De aandelen zijn als
volgt onderverdeeld :  negentien miljoen vierhonderdendrieduizend (19.403.000) Klasse A Aandelen,
vier miljoen vijfhonderddrieëndertigduizend (4.533.000) Klasse B Aandelen, vijf miljoen
vijfhonderdtwintigduizend zeventig (5.570.737) Klasse D Preferente Aandelen, vijf miljoen
vijfhonderdnegentienduizend zeshonderdeenentwintig (5.519.621) Klasse E Preferente Aandelen, en
tweehonderdvijftigduizend (250.000) Klasse F Aandelen.
Aandelen die worden uitgegeven aan een bestaande Aandeelhouder (of aan een entiteit verbonden
met een bestaande Aandeelhouder) zullen, vanaf het moment van uitgifte, worden geacht tot
dezelfde soort te behoren als de Aandelen die zulke Aandeelhouder reeds bezat (voorafgaand aan
de inschrijving).
Aandelen die worden uitgegeven aan een persoon die geen Aandeelhouder (of een daarmee
verbonden entiteit) is, zullen behoren tot de soort waaraan zij uitdrukkelijk zijn toegewezen bij de
uitgifte.
In het geval van een overdracht van één of meer Aandelen van een bepaalde soort aan een
Aandeelhouder van een andere soort (of aan een entiteit verbonden met een dergelijke
Aandeelhouder), zullen voormelde Aandelen, vanaf het moment van de overdracht, geacht worden te
behoren tot zulke andere soort en zullen deze automatisch worden omgezet in Aandelen van deze
andere soort. Deze bepaling is niet van toepassing in geval van een overdracht van Aandelen tussen
Tom Vendelmans (als natuurlijke persoon), zijn kinderen en/of Kiwi Invest.
In het geval één of meer Aandelen van een bepaalde soort worden overgedragen aan een
Aandeelhouder van dezelfde soort (of aan een entiteit verbonden met een dergelijke
Aandeelhouder), zal de soort van voormelde Aandelen onveranderd blijven.
Aandelen overgedragen in het kader van de toewijzing van de Gereserveerde Aandelen zullen bij
hun overdracht automatisch worden omgezet in Klasse D Preferente Aandelen.
In het geval van een overdracht van één of meer Aandelen van een bepaalde soort aan een persoon
die geen Aandeelhouder (of een daarmee verbonden entiteit) is, anders dan in het kader van de
toewijzing van de Gereserveerde Aandelen, zullen de overgedragen Aandelen worden geacht te
(blijven) behoren tot de Klasse waarvan ze deel uitmaakten voorafgaand aan de overdracht.
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
(A)  De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd. De raad van bestuur zal zijn samengesteld uit maximaal acht (8) leden (de Bestuurders),
die zullen worden aangeduid door de algemene vergadering als volgt, voor hernieuwbare periodes
van maximum zes (6) jaar (zoals de algemene vergadering van tijd tot tijd kan bepalen):
(1)  vier (4) Bestuurders zullen benoemd worden onder de kandidaten voorgesteld door Klasse A
Aandeelhouders die gezamenlijk een meerderheid van de Klasse A Aandelen bezitten (de A
Bestuurders);
(2)  één (1) Bestuurder zal benoemd worden onder de kandidaten voorgesteld door Klasse B
Aandeelhouders die gezamenlijk een meerderheid van de Klasse B Aandelen bezitten (de B
Bestuurder);
(3)  één (1) Bestuurder zal benoemd worden onder de kandidaten voorgesteld door Klasse D
Aandeelhouders die gezamenlijk een meerderheid van de Klasse D Preferente Aandelen bezitten (de
D Bestuurder); en
(4)  één (1) Bestuurder zal benoemd worden onder de kandidaten voorgesteld door Klasse E
Preferente Aandeelhouders die gezamenlijk een meerderheid van de Klasse E Preferente Aandelen
bezitten (de E Bestuurder); en
(5)  één (1) Bestuurder zal benoemd worden onder de kandidaten voorgesteld door de A
Bestuurders, de B Bestuurder en de D Bestuurder, gezamenlijk handelend, en deze zal een
onafhankelijke bestuurder zijn (de Onafhankelijke Bestuurder).
(B)  De Onafhankelijke Bestuurder zal door de Raad van Bestuur worden benoemd tot voorzitter. In
geval van staking van de stemmen, zal de voorzitter geen beslissende stem hebben.
(C)  Het feit dat een Aandeelhouder, op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode,
zijn recht om kandidaten voor te stellen voor een mandaat als lid van de raad van bestuur niet
uitoefent, zal niet leiden tot de afstand of het verlies van zulk recht naar de toekomst toe, met dien
verstande dat, indien een Aandeelhouder die het recht heeft kandidaten voor te dragen voor een
mandaat als lid van de raad van bestuur verzuimt een lijst van kandidaten voor te stellen, de
algemene vergadering, naar haar eigen goeddunken, een bestuurder mag aanduiden om de positie
in te vullen waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgesteld, totdat zulke Aandeelhouder zijn lijst
van kandidaten voor zulke positie heeft voorgesteld.
Luik B
(D)  Een Aandeelhouder die het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor een mandaat als lid
van de raad van bestuur, zal de andere Aandeelhouders in kennis stellen van de identiteit van zijn
kandidaten voorafgaand aan de algemene vergadering waarop de Bestuurders worden benoemd.
(E)  De Aandeelhouders zullen hun recht om Bestuurders in de Vennootschap voor te dragen zoals
uiteengezet in dit Artikel 8 op elk tijdstip kunnen uitoefenen, en de Raad van Bestuur zal overgaan tot
de bijeenroeping van een algemene vergadering op het eerste verzoek van zulke Aandeelhouder
teneinde de relevante Aandeelhouder toe te laten zijn recht uit te oefenen om kandidaten voor te
dragen voor een mandaat van een lid van de raad van bestuur.
(F)  Indien een mandaat van een lid van de raad van bestuur vacant wordt voorafgaand aan het
verstrijken van zijn termijn (ten gevolge van overlijden, ontslag of omwille van een andere reden)
zullen de resterende Bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren op voordracht van de
Aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder heeft/hebben voorgedragen. De benoeming zal op
de agenda van de volgende algemene vergadering worden geplaatst ter bekrachtiging. Elke
bestuurder die zo wordt benoemd door de algemene vergadering zal deze positie bekleden
gedurende het niet-verstreken gedeelte van de periode van benoeming van de bestuurder die hij
vervangt.
(G)  Bestuurders kunnen ontslagen worden op verzoek van de Aandeelhouder(s) die zulke
bestuurder heeft/hebben voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.
De E Bestuurder zal uiterlijk op 30 oktober 2020 benoemd worden. Zolang de houders van Klasse E
Preferente-Aandelen geen E Bestuurder hebben benoemd, hebben de houders van Klasse E
Preferente Aandelen het recht om een waarnemer aan te stellen die het recht heeft om de
vergaderingen van de raad van bestuur van de Vennootschap bij te wonen en die dezelfde informatie
en documentatie zal ontvangen als elke bestuurder van de Vennootschap.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
(A)  De raad van bestuur zal bijeengeroepen worden op eender welk tijdstip wanneer het belang van
de Vennootschap dit vereist en zal minstens zes (6) maal per jaar vergaderen. Vergaderingen
kunnen worden bijeengeroepen door de Onafhankelijke Bestuurder of door enig lid van de raad van
bestuur en elke bestuurder heeft het recht om eender welk punt op de agenda van zulke vergadering
te plaatsen. De uitnodiging, de agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de
vergadering van de raad van bestuur dient minstens vijf (5) werkdagen voor de vergadering te
worden verzonden. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail. De vergaderingen van
de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de oproeping hetzij op
afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie of een ander elektronisch
communicatiemiddel.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
(B)  De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten voor zover de meerderheid
van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is (onder wie minstens één (1) A Bestuurder en
één (1) B Bestuurder (op voorwaarde dat minstens één (1) A Bestuurder, respectievelijk één (1) B
Bestuurder werd benoemd)). Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, zal
deze vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van een tweede, geldig bijeengeroepen
vergadering met dezelfde agenda, welke tweede vergadering kan gehouden worden ten vroegste na
afloop van een periode van drie (3) weken en één (1) werkdag volgend op de eerste vergadering
(behalve indien alle Bestuurders anderszins overeenkomen of voor Dringende Aangelegenheden).
(C)  Zonder afbreuk te doen aan enige strengere bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen, zullen de beslissingen van de Raad van Bestuur genomen worden bij gewone
meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden (waarbij onthoudingen
niet in aanmerking zullen worden genomen), met dien verstande dat:
(1)  elke Bestuurder over één (1) stem beschikt en, bovenop zijn eigen stem, zo veel stemmen mag
Luik B
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen van de andere Bestuurders, zonder daarbij echter
afbreuk te doen aan de regels aangaande collegialiteit;
(2)  zonder afbreuk te doen aan de Artikelen 15(C)(3), 15(C)(4), 15(C)(5) en 15(C)(6) van deze
statuten, in het geval dat cumulatief (i) alle A Bestuurders aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd,
en (ii) een situatie van deadlock wordt gevormd waarbij alle A Bestuurders stemmen op dezelfde
wijze en alle andere Bestuurders in de tegenovergestelde wijze stemmen, zal de oudste A
Bestuurder een dubbele stem uitbrengen; en
(3)  over de volgende aangelegenheden in ieder geval beslist dient te worden door de raad van
bestuur, zonder daarbij echter afbreuk te doen aan Artikel 522 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, noch aan het feit dat de aangelegenheden die volgens het
toepasselijke recht moeten worden goedgekeurd door de algemene vergadering, eveneens de
goedkeuring van zulke algemene vergadering behoeven:
Deel 1
a.   enige wijziging aan de boekhoudprincipes van de Vennootschap en de Groepsvennootschappen;
b.   benoeming van de commissaris van de Vennootschap en de Groepsvennootschap;
c.   vaststelling van de jaarrekening (resultatenrekening, balans, toewijzing van het resultaat) van de
Vennootschap en de Groepsvennootschappen;
d.   enige wijziging aan de statuten van de Vennootschap en de Groepsvennootschap;
e.   enige onmiddellijke of uitgestelde openstelling van het kapitaal van de Vennootschap en de
Groepsvennootschap;
f.   het afsluiten, wijzigen of beëindigen, voor rekening van de Vennootschap of een
Groepsvennootschap, van een aandeelhoudersovereenkomst tussen één van de
Groepsvennootschappen en een aandeelhouder van een Groepsvennootschap, met inbegrip van de
Vennootschap;
g.   enige verwerving of verkoop van vastgoed door de Vennootschap en de
Groepsvennootschappen;
h.   enige splitsing, fusie, of inbreng op het niveau van de Groepsvennootschappen;
i.   het toekennen of creëren van enige zekerheid door een Groepsvennootschap;
j.   het instellen van een geschil met een waarde die EUR 100.000 overschrijdt door de
Vennootschap en de Groepsvennootschappen; en
k.   het stellen van enige handeling onder de kredietovereenkomst of aanleiding geeft tot een
versnelde terugbetaling onder de financiële overeenkomsten voor de Vennootschap en de
Groepsvennootschappen partij zijn.
Deel 2
l.   een verkoop door de Vennootschap of een Groepsvennootschap van al haar activa of een
belangrijk deel daarvan, of van een bedrijfsafdeling;
m.   de verwerving van, of inschrijving op, effecten uitgegeven door een vennootschap die geen deel
uitmaakt van de Groep, door de Vennootschap of een Groepsvennootschap;
n.   de goedkeuring van het jaarlijks budget (met inbegrip van geplande investeringen) van de
Vennootschap en de Groepsvennootschappen alsook van niet-gebudgetteerde investeringen of
desinvesteringen voor een bedrag dat EUR 25.000 (vijfentwintigduizend euro) overschrijdt, behalve
indien zulke gebudgetteerde of niet-gebudgetteerde investering wordt voorgesteld door De heer
Vendelmans (via zijn managementvennootschap Servmot BVBA) in zijn hoedanigheid van CEO;
o.   de benoeming, het ontslag, en de bepaling van de bezoldiging van het senior management van
de Groep (met uitzondering van De heer Vendelmans);
p.   de aanwending van het toegestaan kapitaal, voor zover van toepassing;
q.   het aangaan van enige schuld of het toekennen van enige hypotheek voor een bedrag dat EUR
25.000 overschrijdt;
r.   het afsluiten van niet-gebudgetteerde overeenkomsten met externe adviseurs of dienstverleners
voor een bedrag dat EUR 25.000 overschrijdt;
s.   het afsluiten van enige transacties met Aandeelhouders (of met hen verbonden entiteiten);
t.   de benoeming of het ontslag van een persoon belast met het dagelijks bestuur van de
Vennootschap of een Groepsvennootschap (met uitzondering van De heer Vendelmans);
u.   de instelling door de Vennootschap of een Groepsvennootschap van een directiecomité, alsook
het bepalen van haar bevoegdheden.
Deel 3
v.   de verkoop door de Vennootschap of een Groepsvennootschap van al haar activa of van een
bedrijfsafdeling die een omzet van minstens EUR 35.000.000 vertegenwoordigt;
w.   de verwerving door de Vennootschap of een Groepsvennootschap van een doelwitvennootschap
met een ondernemingswaarde (enterprise value) van minstens EUR 15.000.000;
x.   het aangaan van enige schuld of het toekennen van enige hypotheek voor een bedrag dat in
totaal vier (4) maal LTM EBITDA (op een geconsolideerde basis op dat tijdstip, en dus ook rekening
houdend met enige voorgaande acquisities) overschrijdt; en
Luik B
y.   het afsluiten van enige transacties met Aandeelhouders (of met hen verbonden entiteiten).
(4)  De aangelegenheden die worden uiteengezet in Deel 2 van bovenstaande lijst (met name in
punten l. tot en met u.) (de Vendelmans Voorbehouden RvB Aangelegenheden) vereisen zowel (i)
een gewone meerderheid op de vergadering van de raad van bestuur en (ii) de goedkeuring van de
B Bestuurder, zolang De heer Vendelmans (via zijn managementvennootschap Servmot BVBA) de
CEO van de Groep is en zolang hij nog steeds minstens 50% van het totaal aantal Klasse B
Aandelen en Klasse C Aandelen die hij op 1 april 2019 bezat, in zijn bezit heeft.
(5)  Indien De heer Vendelmans (via zijn managementvennootschap Servmot BVBA) niet langer de
CEO van de Groep is, maar (i) nog steeds minstens 50% van het totaal aantal Klasse B Aandelen en
Klasse C Aandelen die hij op 1 april 2019 bezat, in zijn bezit heeft en (ii) ofwel (x) nog steeds B
Bestuurder is, of (y) een Good Leaver is, dan vereisen de aangelegenheden uiteengezet in Deel 3
van bovenstaande lijst (met name in punten v. tot en met y.) (de Beperkte Voorbehouden RvB
Aangelegenheden) zowel een gewone meerderheid op de vergadering van de raad van bestuur en
de goedkeuring van de B Bestuurder.
(6)  Indien De heer Vendelmans ofwel (i) overleden is, ofwel (ii) lijdt aan een ernstige ziekte of
(mentale) ongeschiktheid, ingevolge waarvan hij niet langer in staat is om het mandaat van B
Bestuurder uit te oefenen, vereisen de Beperkte Voorbehouden RvB Aangelegenheden zowel een
gewone meerderheid op de vergadering van de raad van bestuur als de goedkeuring van de
vervangende B Bestuurder die zal worden aangeduid onder de kandidaten voorgesteld door de
kinderen van De heer Vendelmans in hun hoedanigheid van Klasse B Aandeelhouders.
(7)  De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de huidige statuten deze mogelijkheid
uitsluiten. Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de Vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, en de leden die dat verlangen. De volmachten worden gehecht aan de
notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten (zoals audit-, remuneratie-, benoemings-, risico-, strategische, acquisite-,
integratie- en/of exit comités). Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. Zowel de
Investeerder als de Klasse B Aandeelhouders zullen minstens één (1) vertegenwoordiger hebben
binnen zulke comités. Bovendien zal de meerderheid van de leden van het audit- en het
remuneratiecomité worden aangeduid onder de kandidaten voorgesteld door de Investeerder.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, die de titel
"gedelegeerd-bestuurder" en/of CEO zal/zullen dragen (de CEO).
De aangelegenheden zoal hieronder uiteengezet zullen in geen enkel geval beschouwd worden als
onderdeel van het dagelijks bestuur en zullen tot de bevoegdheden van de raad van bestuur
behoren:
a.   enige beslissing of aangelegenheid die een aan de raad van bestuur voorbehouden
aangelegenheid of een aan de aandeelhouders voorbehouden aangelegenheid uitmaakt zoals
uiteengezet in deze statuten;
b.   enige beslissing met betrekking tot commerciële en operationele aangelegenheden (met
uitzondering van (openbare) aanbestedingen) met een waarde die EUR
5.000.000 overschrijdt;
c.   enige beslissing met betrekking tot (openbare) aanbestedingen met een waarde die EUR
20.000.000 overschrijdt;
Luik B
d.   enige beslissingen met betrekking tot financiële, boekhoudkundige of administratieve
aangelegenheden die aanleiding geven tot individuele betalingen ten belope van een bedrag dat
EUR 2.500.000 overschrijdt;
e.   enige beslissing tot het afsluiten, wijzigen of beëindigen van enige lening, kredietovereenkomst of
financiële overeenkomst met een individuele financiële impact van meer dan EUR 2.000.000;
f.   enige beslissing tot het afsluiten van een (buitengerechtelijke) dading (met enige fiscale
autoriteiten of anderszins) met een waarde die EUR 500.000 overschrijdt;
g.   enige beslissing tot het aanduiden of ontslaan van commissarissen; en
h.   enige beslissing tot het veranderen van de afsluitdatum van boekjaren.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
en het proces van interne beslissingsvoering zoals uiteengezet in Artikel 15, van deze statuten, zal
de Vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd worden:
(1)  door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, met dien verstande dat (i) minstens één (1)
van hen een A Bestuurder dient te zijn en (ii) minstens één (1) van hen de B Bestuurder dient te zijn;
(2)  door de CEO, alleen handelend, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur; of
(3)  voor handelingen binnen de grenzen van hun specifieke bevoegdheden: door speciale
vertegenwoordigers die werden aangeduid door de raad van bestuur of door de CEO als
gevolmachtigden
Bovendien kan de Vennootschap, onverminderd hetgeen vooraf gaat, in het buitenland
vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van
bestuur.
(...)
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt, indien wettelijk vereist, aan één of meer
commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering
van aandeelhouders, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de
bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd
voor een overeenkomstig artikel 3:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht
alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden opgezegd.
Zolang de Vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. De
vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de Vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant
medegedeeld aan de Vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand maart
om vijftien (15.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de Vennootschap.
(...)
Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van Aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Luik B
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits
naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, email of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 30. STEMRECHT.
leder Aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
ledere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgende
kalenderjaar.
(...)
Artikel 36. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 37. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 39. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de Vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste. in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Artikel 40. VERDELING VAN HET BATIG SALDO.
In geval van een Exit zal een gebeurlijk Batig Saldo, het weze in geld of in natura, worden verdeeld
onder alle aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen van de statuten, de
Aandeelhoudersovereenkomst en, inzoverre toepasselijk, de Klasse D Exitpreferentie Overeenkomst
Luik B
dan wel de Klasse E Exitpreferentie Overeenkomst.
(...)
Artikel 42. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Aurélie Denieuil, de heer Francesco Gonzaga en
de heer Tom Vendelmans, alsook de heren Thomas Selvais, Félix Teichmann, Axel Maeterlinck en
de heer Pierre Desenfans, of elke andere advocaat van de vennootschappen Arteo Law en Simont
Braun, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris