N° d'entreprise : 0627879911
Nom
(en entier) : JUSSEN GUIDO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Cheval Blanc 99
 : 4852 Plombières
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Géraldine FRANCK, Notaire à Plombières, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Marie-Noëlle XHAFLAIRE, Charlotte
LOUSBERG & Géraldine FRANCK, notaires associées", ayant son siège social à 4850
PLOMBIERES (Montzen), Place Communale, 36, en date du 21 décembre 2022, en cours d’
enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à
responsabilité limitée dénommée «JUSSEN GUIDO », ayant son siège social à 4852 PLOMBIERES
(Hombourg), rue du Cheval Blanc, 99, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro
0627.879.911., a pris les résolutions suivantes, toutes à l’unanimité.
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 20.460 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "JUSSEN GUIDO".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
Volet B
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  Menuiserie générale
    •  Fabrication d’escaliers
    •  Travaux de menuiserie intérieure
    •  Travaux de menuiserie extérieure
    •  Fabrication d’objets divers en bois
    •  Fabrication de charpentes
    •  Réalisation, pose, achat et vente de fenêtres en bois et en PVC
    •  Sciage, rabotage et façonnage du bois
    •  Séchage du bois et imprégnation ou traitement chimique du bois au moyen d'agents de
conservation ou d'autres produits, en combinaison avec le sciage et le façonnage
    •  Remise en état de biens immobiliers après travaux de menuiserie (plafonnage, carrelage, etc.)
    •  Fabrication de placage et de panneaux de bois
    •  Fabrication de parquets assemblés
    •  Fabrication de contre-plaqués (duplex, triplex et multiplex), de panneaux pour meubles, de
panneaux de fibres, de panneaux de particules et de panneaux similaires.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 20.460 euros.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Volet B
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers, dans l’un et l’autre cas moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
1.- Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci décide librement de la cession de tout ou
partie de ses actions, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime matrimonial.
 
2.- Si la société compte deux actionnaires ou plus et à défaut d'accord entre les actionnaires, l’
actionnaire qui veut céder ses actions en tout ou en partie doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée à la poste en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession
est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
a) droit de préférence: Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration
transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée à la poste. Les actionnaires
autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la cession est
projetée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires
qui exercent le droit de préférence. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de
préférence accroît celui des autres.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre d’actions pour lequel s'exerce le droit de préférence, les actions
en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par tirage au sort et par les soins de l’organe d’
administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence.
Le prix de cession des actions sera fixé sur base de la part que les actions cédées représentent dans
l’actif net de la société tel qu’il ressort des derniers comptes annuels approuvés. Par actif net, on
entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et des montants non encore
amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et développement.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande de cession. Le dividende de
l'exercice en cours est réparti, pro rata temporis, entre le cédant et le cessionnaire à compter de la
même date.
Les formalités ci-dessus s'appliquent aussi en cas de transmission pour cause de mort; les
actionnaires survivants doivent dans les trois mois du décès informer l’organe d’administration de
leur intention d'exercer leur droit de préférence. Passé ce délai, ils en sont déchus.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
Volet B
1° si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité des parts
offertes;
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption.
 
b) agrément: Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent
être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que moyennant l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
3. Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires opposants ont six mois à
dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions
ou de lever l'opposition.
Le prix d'achat et les modalités sont fixés comme en matière de droit de préférence.
Les actions rachetées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
En aucun cas, le cédant ne peut provoquer la dissolution de la société.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée Monsieur JUSSEN, Guido
Hans, né à Eupen, le 21 janvier 1972, domicilié à 4852 PLOMBIERES (Hombourg), rue du Cheval
Blanc, 99.
 
Article 11. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Article 12. Pouvoir de représentation
Seul Monsieur Guido JUSSEN, administrateur statutaire, représente individuellement la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
mai à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Volet B
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
5. Quatrième résolution
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur
Guido JUSSEN, prénommé, et a procèdé immédiatement au renouvellement de la nomination
comme administrateur rémunéré de Monsieur Guido JUSSEN pour une durée illimitée à titre d’
administrateur statutaire. L’assemblée générale pourrait, par décision ultérieure, décider que le
mandat de l’administrateur est gratuit.
Monsieur Guido JUSSEN a été présent et a accepté.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale a décidé que l’adresse du siège est située à 4852 PLOMBIERES
(HOMBOURG), rue du Cheval Blanc, 99.
 
6. Sixième résolution
Conversion du registre des actions en un registre électronique – mandat
L’administrateur statutaire a décidé de créer un registre électronique des actions.
Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant sur ce que le registre électronique contiendra
la photo instantanée de la société telle qu’elle est au moment de l’ouverture du registre et non pas l’
historique des opérations sur actions réalisées jusque-là.
Il est dès lors impératif de conserver le registre papier des actions qui contient l’historique des
opérations relatives aux actions, compte tenu de la valeur probante des inscriptions antérieures à la
création du registre électronique.
Le comparant a autorisé le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au nom
de la société et d’y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d’accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO.
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
Volet B
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître Géraldine FRANCK, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.