Nº d'entreprise : 0847 318 754
Nom
(en entier) : DOMITYS L'ECRIN VERT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue Jacques Bassem 7 à Auderghem (1160 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : APPORT EN NATURE AVEC EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES -
REDUCTION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES - MODIFICATION DES
STATUTS - POUVOIRS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« DOMITYS L'ECRIN VERT », ayant son siège à Auderghem (1160 Bruxelles), Rue Jacques Bassem 7, inscrite
au registre des personnes morales (Bruxelles, section francophone) sous le numéro 0847.318.754, reçu par
Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le vingt-six décembre deux mil vingt-deux, enregistré
au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le trente décembre suivant, volume 0 folio 0,
case 32608, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution
Apport en nature avec émission d'actions nouvelles
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, §!
1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d'une part justifie spécialement le prix d'émission
des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux!
des actionnaires et qui d'autre part expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société, comporte une
description de l'apport en nature et en donne une évaluation motivée.
- du rapport du commissaire établi conformément à l'article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations dans lequel il examine la description faite par l'organe d'administration de l'apport en nature,
l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société DOMITYS L'ECRIN VERT SA (la « Société » );
dans le cadre de notre mission de commissaire de l'apport en nature d'une valeur de 2.516.688,50 EUR lors de!
l'augmentation des fonds propres de la société DOMITYS L'ECRIN VERT SRL effectué par DOMITYS SAS, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 21 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d'Entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relatives au contrôle de la description des biens à apporter », telle que contenue dans le rapport;
spécial de l'organe d'administration.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet rapport spécial de l'organe d'administration à la date
dų 23 novembre 2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
·la description des biens à apporter
·l'évaluation appliquée par les parties
·le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 1.044.339 actions de la société DOMITYS L'ECRIN VERT SRL. La
créance à apporter est valorisée à la valeur nominale. L'utilisation de la valeur nominale pour la détermination de
la valeur de l'apport est justifiée par le caractère libératoire de l'apport de la créance en fonds propres et l'absence
d'autre législation applicable.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen et de l'évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion"). .
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à
·l'apport en nature.
L'organe d'administration est responsable:
o d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
o de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
·l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
o la justification du prix d'émission; et
o la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du commissaire relatives à
·l'apport en nature
Le commissaire est responsable de:
o d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
o d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
o d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
·l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
o les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration -
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations dans le
cadre de l'apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Le soussigné ne se prononce pas sur les conséquences juridiques et fiscales de la transaction.
Anvers, le 23 décembre 2022
. Mazars Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par
Digitaal ondertekend
Dorr Nuttens Anton
Emanuel V
Datum : 23/12/2022
11:51:02
Anton Nuttens
Associé »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise section francophone de
Bruxelles en même temps qu'une expédition des présentes.
b) Acceptation d'un apport supplémentaire en nature avec émission d'actions nouvelles
L'assemblée décide d'accepter un apport supplémentaire à concurrence de deux millions cinq cent seize mille
six cent quatre-vingt-huit euros et cinquante cents (2.516.688,50€), par apport par l'actionnaire majoritaire, la
société de droit français « DOMITYS SAS », ayant son siège à 75116 Paris (France), 42 avenue Raymond
Poincaré, immatriculée au registre de commerce (Paris) sous le numéro 488 701 434 et à la Banque-Carrefour
des Entreprises (Belgique) sous le numéro 0847.318.556 , d'une créance certaine, liquide et exigible qu'il détient
sur la société, pour un montant total d'apport de deux millions cinq cent seize mille six cent quatre-vingt-huit euros
et cinquante cents (2.516.688,50€), et d'émettre un million quarante-quatre mille trois cent trente-neuf (1.044.339)
actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale
et participant aux bénéfices prorata temporis, à titre de rémunération de l'apport en nature.
Cet apport se fait aux conditions reprises dans le rapport du commissaire dont mention ci-avant, biens
connues des comparants qui déclarent les accepter.
L'apport est repris sur un compte de capitaux propres disponible.
c) Intervention et apport
Et au jour de l'acte, est ici intervenu, Monsieur Maximilien de BELLEFROID, collaborateur du notaire
soussigné, faisant élection de domicile en l'étude, 1050 Bruxelles, Avenue Louis 126, mandataire de la société
de droit français « DOMITYS SAS », précitée, en vertu de la procuration ci-annexée en copie, qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la
situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et
charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a
déclaré apporter une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient sur la société, pour un montant total
d'apport de deux millions oinq cent seize mille six cent quatre-vingt-huit euros et cinquante cents (2.516.688,50€).
En contrepartie de cet apport, un million quarante-quatre mille trois cent trente-neuf (1.044.339) actions
nouvelles sont attribuées à l'apporteur.
Deuxième résolution
Réduction du compte de capitaux propres
L'assemblée générale décide de réduire le compte de capitaux propres disponible à concurrence de deux
millions cinq cent seize mille six cent quatre-vingt-huit euros et cinquante cents (2.516.688,50€), sans
suppression d'actions existantes, par apurement partiel des pertes reportées à concurrence de deux millions cinq
cent seize mille six cent quatre-vingt-huit euros et cinquante cents (2.516.688,50€) telles que ces pertes ont été
constatées dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021, et approuvés par l'assemblée générale
ordinaire en date du 29 juillet 2022.
Troisième résolution
Modification des statuts
L'assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises, comme
suit :
Article 5 .- L'assemblée décide de remplacer le texte du premier alinéa par le texte suivant :
« Il existe un million deux cent nonante-cinq mille cent septante-deux (1.295.172) actions. Chaque action est
émise en contrepartie d'un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation. »
0
Quatrième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, et/ou tout collaborateur de la société coopérative « Deloitte Accountancy », ayant
ses bureaux à 4000 Liège, Rue Jean-Gol 2, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins
d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés, rapport de l'organe
d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des
sociétés et des associations, rapport du commissaire établi conformément à l'article 5:133, § 1er, alinéa 2 du
Code des sociétés et des associations.