N° d'entreprise : 0463659109
Nom
(en entier) : PARDIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Geleytsbeek 48
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par le notaire Nathalie Guyaux, à Schaerbeek, le 18 D2CEMBRE 2023,
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « PARDIMMO », ayant son siège à 1180
Uccle, Rue Geleytsbeek 48, avec le numéro d’entreprise 0463.659.109 a pris les résolutions
suivantes:
 
PREMIERE RESOLUTION - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »).
DEUXIEME RESOLUTION - Modification de l’objet de la société
a) Rapport circonstancié de l’organe d’administration justifiant la modification proposée
L’assemblée dispense le Président de la lecture du rapport circonstancié de l’organe d’administration
justifiant la modification projetée ; tous les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ce
rapport et en avoir pris connaissance.
b) Modification de l’objet de la société pour étendre ses activités
L’assemblée générale décide d’étendre les activités de la société en ce sens que toutes pourront
être exercées personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour compte propre ou pour
compte de tiers et en tous lieux.
L’article 3 de ses statuts est par conséquent remplacé par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, les activités suivantes :
I.- Réaliser toutes études de marché, de faisabilité et autres se rapportant directement ou
indirectement à la problématique des investissements immobiliers et/ou en valeur mobilière;
- Vente ou mise à disposition de savoir-faire, de services de consultance, de gestion, de supervision
et/ou d'évaluation;
- L'acquisition et la gestion de tous biens immobiliers ou de valeurs mobilières;
- Toutes opérations d'achat, de vente et de location ;
- L'étude et/ou la gestion de projet immobilier ou de projet d'investissement en valeur mobilière;
- Des prestations d’études, d’assistance, de conseils, de gestion et d’organisation aux tiers,
notamment mais non exclusivement : gestion, analyses de marchés, étude économique, analyses
financières, organisation et gestion de ressources humaines, mise en place de structure financière ;
- L’étude, la gestion et/ou la réalisation de projets, programmes et/ou installations multidisciplinaires ;
II.- La société peut réaliser son objet personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son
compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales,
financières et civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle
peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières, s'intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour
compte de tiers.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres
sociétés ».
TROISIEME RESOLUTION - Transformation de la forme de la société anonyme vers la société à
responsabilité limitée.
a) rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation de la société en
société à responsabilité limitée. Etat résumant la situation active et passive de la société clôturé à
une date ne remontant pas à plus de trois mois y annexé (article 14:3 du CSA).
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Notaire de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la  proposition de transformation de la société.
L’assemblée constate que l’état résumant la situation active et passive de la société a été clôturé au
30 septembre 2023, soit il y a moins de trois mois.
b) rapport du réviseur d’entreprise, désigné par l’organe d’administration sur l’état résumant la
situation active et passive de la société joint au rapport de l’organe d’administration, précité (article
14 :4 CSA).
Le rapport de la société à responsabilité limitée « VIVEY & CO BEDRIJFSREVISOREN », située à
2240 Zandhoven, Langestraat 223 boîte 6, représentée par Monsieur Vincent Koopman, réviseur
désigné par l’organe d’administration, daté du 18 décembre 2023, conclut dans les termes suivants:
« CONCLUSIONS
Conformément à l’ article 14:4 du Code des Sociétés et Associations, en notre qualité de reviseur d’
entreprises, nous soumettons le rapport à l’assemblée générale extraordinaire de la société
PARDIMMO sur l’état actif et passif établi par le conseil d’administration qui, tenant compte des
perspectives d’une transformation de la société anonyme en une société à responsabilité limitée, fait
apparaître un total de bilan de € 1.759.953,31 et un actif net de € 1.719.984,48.
Conclusion
Sur la base de l'évaluation, rien n'a été porté à notre attention qui nous amènerait à considérer que
l'état de l'actif et du passif, à tous égards significatifs, n'a pas été établi conformément au référentiel
comptable et que l'actif net, établi dans l'état de l'actif et du passif établi par le conseil d’
administration, est matériellement surévaluée.
Responsabilité du Conseil d’administration
Le conseil d’administration est chargé d'établir l'état de l'actif et du passif selon le référentiel
comptable applicable en Belgique selon les principes de l'article 3:1, § 1er, premier alinéa de la Code
des Sociétés et Associations, et de calculer l'actif net ainsi que du respect des conditions requises
par le Code des Sociétés et Associations qui s'appliquent à la conversion.
L'évaluation de l'actif et du passif par le reviseur d’entreprises n’exonère ni le conseil d’administration
ni les responsables des finances et de l'administration de leurs responsabilités.
Responsabilité du reviseur d’ entreprises
Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion avec une certitude limitée sur l'état de l'actif et du
passif de la Société qui nous est soumis, clôturé avec un total de bilan de € 1.759.953,31 et un actif
net de € 1.719.984,48, dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique lors
de la transformation d'une forme juridique.
En particulier, notre travail est de vérifier qu'il n'y a pas d'éléments qui démontrent que l'actif net, tel
qu'il ressort de l'état de l'actif et du passif préparé par le conseil d’administration de la Société, est
surévalué à tous égards significatifs.
L'actif net est défini comme le montant total de l'actif, réduit des provisions, des passifs et, sauf cas
exceptionnels devant être divulgués et justifiés dans l'annexe aux états financiers, des montants des
coûts de création et d'expansion et des coûts de recherche et développement qui n'ont pas encore
été amortis.
Notre mission consiste à demander des informations, principalement aux responsables des finances
et de l'administration, ainsi qu'à effectuer des analyses statistiques et d'autres activités d'évaluation.
L’ étendue de notre mission est considérablement plus petite que celle d'un audit à des fins
d'assurance raisonnable. Pour cette raison, l'évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance
que nous aurons connaissance de tous les éléments importants qui pourraient être identifiés à la
suite d'une mission d'audit. Par conséquent, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les informations que nous avons obtenues, sont suffisantes et appropriées pour
fonder notre conclusion.
Autres affaires
Les délais légaux pour la remise du rapport du conseil d’administration et de notre rapport n'ont pas
pu être respectés. Cependant, nous avons pu effectuer les travaux nécessaires.
Étant donné que l'entreprise ne tient pas de comptabilité des commandes, nous ne pouvons compter
que sur la confirmation du conseil d’administration en ce qui concerne l'exhaustivité et l'évaluation
des passifs hors bilan. À la date du présent rapport, nous n'avions reçu aucune information sur les
passifs hors bilan.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi conformément aux dispositions de l'article 14:4 du Code des Sociétés
et Associations dans le cadre de la transformation en société à responsabilité limitée et le présent
rapport ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zandhoven, le 18 décembre 2023
VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN SRL
Représenté par__________________
Vincent Koopman
Reviseur d’entreprises »
Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles
en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
Chacun des actionnaires présents ou représentés reconnaissant avoir pris connaissance de ces
deux rapports antérieurement aux présentes.
L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
c) Décision de transformer la société anonyme en société à responsabilité limitée.
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
Les apports (en ce compris le capital) et les réserves demeurent intacts, de même que tous les
éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à
responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au
registre des personnes morales, soit le numéro 0463.659.109.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, clôturée au 30
septembre 2023, dont un exemplaire a été joint au rapport de l’organe d’administration précité,
comme dit ci-avant.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour le
compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
QUATRIEME RESOLUTION - Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses et en raison de la décision de transformation
de la société en société à responsabilité limitée, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit respectivement SIX CENT TRENTE MILLE EUROS (€
630.000,00) et SOIXANTE-TROIS MILLE EUROS (€ 63.000,00), soit un total de SIX CENT
NONANTE-TROIS MILLE EUROS (€ 693.000,00), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer ledit compte de capitaux propres statutairement indisponible
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, ce compte ne doit plus être
mentionnés dans les statuts de la société.
En cas de distribution future des bénéfices (en ce compris l’éventuelle dispense de libération du
solde des apports), l’assemblée générale déclare avoir été informée de l’obligation de se conformer
au double test de solvabilité et de liquidité, conformément aux articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations.
CINQUIEME RESOLUTION - Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée en
conformité aux dispositions du Code des sociétés et des associations, intégrant les décisions
précitées
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, intégrant les décisions précitées
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PARDIMMO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, les activités suivantes :
I.- Réaliser toutes études de marché, de faisabilité et autres se rapportant directement ou
indirectement à la problématique des investissements immobiliers et/ou en valeur mobilière;
- Vente ou mise à disposition de savoir-faire, de services de consultance, de gestion, de supervision
et/ou d'évaluation;
- L'acquisition et la gestion de tous biens immobiliers ou de valeurs mobilières;
- Toutes opérations d'achat, de vente et de location ;
- L'étude et/ou la gestion de projet immobilier ou de projet d'investissement en valeur mobilière;
- Des prestations d’études, d’assistance, de conseils, de gestion et d’organisation aux tiers,
notamment mais non exclusivement : gestion, analyses de marchés, étude économique, analyses
financières, organisation et gestion de ressources humaines, mise en place de structure financière ;
- L’étude, la gestion et/ou la réalisation de projets, programmes et/ou installations multidisciplinaires ;
II.- La société peut réaliser son objet personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son
compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales,
financières et civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle
peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières, s'intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour
compte de tiers.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres
sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept mille cinq cents (7500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Historique des apports
La société a été constituée au capital de quatorze millions cinq cent mille francs, représenté par sept
mille cinq cents actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/sept mille cinq
centième de l'avoir social. Sept mille cinq cent actions furent attribuées en rémunération d’un apport
pour scission effectué par « l’ancienne S.A. PARDEVO N.V. »
L'assemblée générale extraordinaire du trente août deux mille un décida, savoir:
1. L'augmentation du capital à concurrence de vingt-deux mille trois cent soixante-quatre francs, pour
le porter de quatorze millions cinq cent mille francs à quatorze millions cinq cent vingt-deux mille trois
cent soixante-quatre francs, par voie d'incorporation d'un montant de vingt-deux mille trois cent
soixante-quatre francs qui fût prélevé sur le report bénéficiaire des exercices antérieurs et sans
création de titres nouveaux.
2. La conversion du capital de quatorze millions cinq cent vingt-deux mille trois cent soixante-quatre
francs belges en trois cent soixante mille euros.
L’assemblée générale du 27 novembre 2013 décida d'augmenter le capital à concurrence de un
million six cent huit mille deux cent quatre-vingt-un euros (1.608.281 EUR) pour le porter de trois
cent soixante mille euros (360.000 EUR) à un million neuf cent soixante-huit mille deux cent quatre-
vingt-un euros (1.968.281 EUR), par apports en espèces sans création de nouvelles parts sociales,
chaque actionnaire ayant réalisé l’apport en proportion du nombre de parts qu’il possède dans la
société.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 26 décembre 2017, a décidé de
réduire le capital social à concurrence d’un million trois cent trente-huit mille deux cent quatre-vingt-
un euros (1.338.281,00 EUR), pour le ramener d’un million neuf cent soixante-huit mille deux cent
quatre-vingt-un euros (1.968.281,00 EUR) à six cent trente mille euros (630.000,00 EUR)sans
annulation de parts, et par prélèvement prioritaire à concurrence de ce montant sur le capital
fiscalement réellement libéré, en remboursant à chaque part la somme de somme cent septante-huit
euros quarante-quatre cents(178,44 EUR).
Aux termes de l’assemblée générale du 18 décembre 2023, l’assemblée générale a décidé de
modifier la forme de la société pour transformer la société anonyme en société à responsabilité
limitée. En raison de cette décision et en application de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le capital alors effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit respectivement SIX CENT TRENTE MILLE EUROS (€
630.000,00) et SOIXANTE-TROIS MILLE EUROS (€ 63.000,00), soit un total de SIX CENT
NONANTE-TROIS MILLE EUROS (€ 693.000,00), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
Lors de ladite assemblée générale du 18 décembre 2023, l’assemblée générale a décidé de
supprimer ce compte de capitaux propres statutairement indisponibles et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le le mardi de la troisième
semaine du mois de mai à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 (cinq) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Sans préjudice du premier alinéa, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites
du double test applicable, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
SIXIEME RESOLUTION - Démission des administrateurs en fonction et renouvellement d’un
administrateur et désignation d’un administrateur suppléant
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Madame Verheyleweghen Valérie, domiciliée à 1180 Uccle, rue du Ham 88.
- Monsieur Leemans Philipe, domicilié à  1180 Uccle, rue Ernest Gossart 34.
- Monsieur Vandoorne Eric (en qualité d’administrateur-délégué)
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, Monsieur Vandoorne Eric,
prénommé, ici présent et qui accepte.
En cas d’incapacité de l’administrateur unique Monsieur Vandoorne Eric (incapacité constatée sur
base de deux certificats médicaux),l’assemblée générale désigne d’ores et déjà comme
administrateur suppléant Monsieur Leemans Philipe, domicilié à  1180 Uccle, rue Ernest Gossart 34
pour une durée illimitée.
SEPTIEME RESOLUTION - Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1180 Uccle, Rue Geleytsbeek 48
 
 
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Nathalie Guyaux, notaire