N° d'entreprise : 0678558847
Nom
(en entier) : SAILSENSE ANALYTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Sainte-Gudule 5
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 21 décembre 2020, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SA 'SAILSENSE ANALYTICS' a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[...]
Première résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* le rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 7:155, 7:179 § 1 et 7:197
§1 du Code des Sociétés et des Associations justifiant la modification des droits attachés à chacune
des classes d’actions, le prix d’émission des actions, les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent pour la société les
apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en nature, une
évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
* le rapport du commissaire : la société BST Réviseurs d’entreprises SRL, dont le siège est établi
Rue Gachard 88, boite 16 à 1050 Bruxelles, représentée par Monsieur Benoit STEINIER, établi
conformément aux articles 7 :155, 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des Sociétés et des Associations,
dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe
d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale et portant également sur l’examen de la description de chaque apport en nature
faite par l’organe d’administration, l’évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués et la
rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport du Commissaire précité, sont reprises textuellement ci-après :
 
« CONCLUSIONS
Conformément aux articles 7 :155, 7 :179 et 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale de la société anonyme « SAILSENSE ANALYTICS » (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par la lettre de mission du 28 septembre 2020.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises telle qu'approuvée par le Conseil de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en sa séance
du 28 août 2020. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la
section « Responsabilité du commissaire relative aux apports en nature et à l'émission d'actions.
Concernant les apports en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration repris en annexe et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
Volet B
- la description des biens apportés;
- l'évaluation appliquée ;
- le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
valeur de l'apport, à savoir 530.000,00 EUR, et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle des apports consiste en l'émission de 3.873.932 actions de catégorie A de la
société anonyme « SAILSENSE ANALYTICS » au prix de souscription de 0,1368 EUR par action.
Concernant l'émission d'actions et la modification des droits attachés à des classes d'actions ou de
parts bénéficiaires
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :155, 7 :179 et 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature:
L'Organe d'administration est responsable :
    •  d'exposer l'intérêt que les apports présentent pour la société ;
    •  de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports ;
- l'émission d'actions et la modification des droits attachés à des classes d'actions ou de parts
bénéficiaires:
L'organe d'administration est responsable de l'élaboration des données comptables et financières
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d'émission et de la détermination et de la
description de l'impact de l'opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des
actionnaires.
L'organe d'administration est également responsable du caractère suffisant des informations fournies
afin que l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du commissaire relative à
- l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d'examiner la description des apports en nature, fournie par l'organe d'administration ;
    •  d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
    •  d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport ;
- l'émission d'actions et la modification des droits attachés à des classes d'actions ou de parts
bénéficiaires :
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :155, 7 :179 et 7 :197 du CSA dans le cadre de
l'opération projetée d'apports en nature de la société anonyme « SAILSENSE ANALYTICS et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles,
Le 4 décembre 2020.
BST Réviseurs d'Entreprises,
SRL de Réviseurs d'Entreprises
représentée par
Benoit STEINIER,
Réviseur d'Entreprises»
Volet B
 
Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces
rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance et renonce aux délais de mise à
disposition des documents prévus par l’article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ces rapports demeura ci-annexé.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
 
Deuxième résolution
A. Augmentation de capital
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent
trente mille euros (€ 530.000,00) pour le porter de trois millions deux cent mille deux cent soixante-
quatre euros (€ 3.200.264,00) à trois millions sept cent trente mille deux cent soixante-quatre euros
(€ 3.730.264,00) par voie d’apport par la société anonyme 3T Finance de créances certaines,
liquides et exigibles qu’elle détient contre la présente société, et ce à concurrence d’un montant de
cinq cent trente mille euros (€ 530.000,00) moyennant la création de trois millions huit cent septante-
trois mille neuf cent trente-deux (3.873.932) nouvelles actions de classe A
Les actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participeront aux résultats de la société à partir de leur création.
 
B. Intervention et apport
A l’instant intervient :
- La société anonyme 3T Finance, préqualifiée, représentée comme dit est, qui déclare faire apport à
la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un montant de cinq cent trente mille euros
(€ 530.000,00)
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées, à la société anonyme 3T
Finance : trois millions huit cent septante-trois mille neuf cent trente-deux (3.873.932) nouvelles
actions de classe A
 
C. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital
est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est
ainsi effectivement porté à trois millions sept cent trente mille deux cent soixante-quatre euros (€
3.730.264,00) et est représenté par trente-six millions cinq cent dix neuf mille deux cent septante
(36.519.270) actions sans désignation de valeur nominale, dont trente-six millions soixante-quatre
mille deux cent septante (36.064.270) actions de classe A et quatre cent cinquante-cinq mille
(455.000) actions de classe B.
 
Troisième résolution
Modification de l'article des statuts relatif au capital.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au
capital comme suit :
Capital
Le capital est fixé à trois millions sept cent trente mille deux cent soixante-quatre euros (€
3.730.264,00) représenté par trente-six millions cinq cent dix neuf mille deux cent septante
(36.519.270) actions sans désignation de valeur nominale, réparties en:
- trente-six millions soixante-quatre mille deux cent septante (36.064.270) actions avec droit de vote,
de classe A (« Actions A »)
- quatre cent cinquante-cinq mille (455.000) actions avec droit de vote, de classe B (« Actions B »)
Les actions de chaque classe ont les mêmes droits sauf ce qui est expressément stipulé par les
présents statuts ou par convention d’actionnaires.
 
Quatrième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Septième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
Volet B
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SAILSENSE ANALYTICS »
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
- la consultance, le conseil, le coaching, la fourniture de services et toutes autres activités en relation
avec la gestion de sociétés;
- la collecte, le traitement de données, le stockage et l’hébergement de données, ainsi que leur
analyse, notamment à des fins statistiques;
- l’achat, la fabrication, la location et la vente, sous quelque forme que ce soit, et notamment en ligne
et par correspondance, de matériel électronique, de matériel nautique, de bateaux (à voile et à
moteur), et de tout matériel y relatif, en ce compris moteurs et voiles;
- la création de matériel publicitaire, de site web, et de tout autre outil lié à la promotion d’activités
et/ou du domaine informatique, technologique et des télécommunications;
- la programmation, la conception, l’édition, le design, le développement, l’installation et la
commercialisation de logiciels et de tout équipement et de matériel dans le domaine informatique,
technologique et des télécommunications;
- l’activité d'entretien et de restauration de bateaux ainsi que toute autre activité réalisée au sein de
chantiers navals;
- l’organisation et/ou le sponsoring de toute équipe, manifestation ou événement, notamment de
régates, championnats, traversées, croisières, incentives, salons nautiques, etc.
La société a également pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans
tout pays quelconque, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-
ci, de toutes opérations financières et immobilières et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles non bâtis.
Elle peut investir ses liquidités de toutes les manières, notamment en achetant des biens immobiliers
en Belgique ou à l'étranger.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manières dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, en
tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sein ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le
développement.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Volet B
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à trois millions sept cent trente mille deux cent soixante-quatre euros (€
3.730.264,00) représenté par trente-six millions cinq cent dix-neuf mille deux cent septante
(36.519.270) actions sans désignation de valeur nominale, réparties en:
- trente-six millions soixante-quatre mille deux cent septante (36.064.270) actions avec droit de vote,
de classe A (« Actions A »)
- quatre cent cinquante-cinq mille (455.000) actions avec droit de vote, de classe B (« Actions B »)
Les actions de chaque classe ont les mêmes droits sauf ce qui est expressément stipulé par les
présents statuts ou par convention d’actionnaires.
Historique du capital
A la constitution de la société en date du 11 juillet 2017, le capital social a été fixé à la somme de
quarante mille euros (40.000,- €), représenté par quatre millions de parts sociales (4.000.000), sans
désignation de valeur nominale.
En date du 12 décembre 2017, l'assemblée générale extraordinaire, a, après avoir décidé de
modifier le nombre de titres représentatifs du capital pour le porter de quatre millions (4.000.000) à
dix millions (10.000.000) de parts sociales, décidé d’augmenter le capital social à concurrence de
trente-trois mille huit cents euros (33.800,- €), pour le porter de quarante mille euros (40.000,- €) à
septante-trois mille huit cents euros (73.800,- €), par apport en espèces, d'un montant total de huit
cent quarante-cinq mille euros (845.000,- €), intégralement libéré, avec création de huit millions
quatre cent cinquante mille (8.450.000) parts sociales, identiques aux parts sociales existantes. L’
assemblée générale a également décidé d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation
de capital qui précède et le montant de la souscription, soit huit cent onze mille deux cents euros
(811.200,- €), à un compte indisponible dénommé "prime d'émission". L'assemblée a ensuite décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de huit cent onze mille deux cents euros (811.200,- €)
pour le porter de septante-trois mille huit cents euros (73.800,- €) à huit cent quatre-vingt-cinq mille
euros (885.000,- €), sans création de nouvelles parts sociales, par incorporation au capital de la
totalité de la "prime d'émission".
Par ailleurs, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier la forme de la société et
d'adopter la forme de la société anonyme.
En date du 28 février 2019, les actionnaires ont décidé de la création de deux catégories d’actions A
et B répartissant les dix-huit millions quatre cent cinquante mille (18.450.000) actions existantes
entre dix-sept millions neuf cent nonante-cinq (17.995.000) actions de catégorie A et quatre cent
cinquante-cinq mille (455.000) actions de catégorie B et d’augmenter le capital social à concurrence
de cinq cent dix mille euros (510.000,- €) (prime d’émission comprise), pour le porter de huit cent
quatre-vingt-cinq mille euros (885.000,- €) à un million trois cent nonante-cinq mille euros (1.395.000,
- €), par apport en espèces intégralement souscrit et libéré, d’un montant total de cinq cent dix mille
euros (510.000,- €), avec création de 1.934.906 actions nouvelles de catégorie A, sans désignation
de valeur nominale, identiques aux actions existantes de catégorie A, donnant droit au même droit
de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, souscrites au prix
arrondi de 0,26358 euro, la différence entre le montant de l’augmentation de capital et le prix de
souscription global étant incorporé au compte « prime d’émission », laquelle est directement
incorporée au capital.
En date du 27 décembre 2019, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital, à concurrence de
un million deux cent cinquante-cinq mille deux cent soixante-quatre euros (1.255.264,00€) euros,
pour le porter de un million trois cent nonante cinq mille euros (1.395.000,00€) à deux millions six
cent cinquante mille deux cent soixante-quatre euros (2.650.264,00€), par apport par l’ensemble des
actionnaires de la Société, de créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détenaient sur la
Société, pour un montant total d’apport de un million deux cent cinquante-cinq mille deux cent
soixante-quatre euros (1.255.264,00€) euros, rémunéré par la création de neuf millions six cent
cinquante-deux mille cent treize (9.652.113) actions nouvelles de catégorie A, sans mention de
valeur nominale, prime d’émission comprise, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participaient aux résultats de la société qu’à
partir du jour de l’augmentation de capital.
En date de ce même 27 décembre 2019, les actionnaires ont décidé d’augmenter le capital par
apport en espèces par quatre actionnaires existants et deux tiers non encore actionnaires, à
concurrence de cinq cent cinquante mille euros (550.000,00 €), pour le porter de deux millions six
cent cinquante mille deux cent soixante-quatre euros (2.650.264,00€) à trois millions deux cent mille
deux cent soixante-quatre euros (3.200.264,00€) par la création de deux millions six cent huit mille
trois cent dix-neuf (2.608.319) actions de catégorie A sans mention de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir du jour de l’augmentation de capital. Ces actions furent émises au prix
de souscription, prime d’émission incluse, de zéro virgule deux mil cent neuf euros (0,2109€). Ces
Volet B
actions nouvelles furent immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
En date du 21 décembre 2020, les actionnaires ont décidé d’augmenter le capital à concurrence de
cinq cent trente mille euros (€ 530.000,00) pour le porter de trois millions deux cent mille deux cent
soixante-quatre euros (€ 3.200.264,00) à trois millions sept cent trente mille deux cent soixante-
quatre euros (€ 3.730.264,00) par voie d’apport par la société anonyme 3T Finance de créances
certaines, liquides et exigibles qu’elle détient contre la présente société, et ce à concurrence d’un
montant de cinq cent trente mille euros (€ 530.000,00) moyennant la création de trois millions huit
cent septante-trois mille neuf cent trente-deux (3.873.932) nouvelles actions de classe A
Les actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participeront aux résultats de la société à partir de leur création.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis de 15 jours dans les statuts initiaux, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt
calculé au taux légal à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
Volet B
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Ayants cause
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Article 13: Cession et transmission des actions
Toute cession de titres est régie selon les conditions et modalités convenues dans la convention d’
actionnaires à signer et ses avenants ultérieurs.
En cas de cession, outre une clause relative aux droits d’agrément et de préemption dont dispose
chaque actionnaire sur les actions faisant l’objet de la cession, sont également spécifiées dans la
convention d’actionnaires une clause d’inaliénabilité, ainsi que les modalités et conditions résultant
de dispositions quant à l’exercice du droit de suite (tag along) et à l’obligation de suite (drag along).
Les actionnaires s’engagent à ce que tout tiers qui viendrait à acquérir des actions, lors d’une
augmentation du capital de la société ou autrement, préalablement à cette acquisition, adhère à la
convention d’actionnaires. A défaut, les sanctions qui y sont également prévues seront d’application.
Celui des actionnaires qui mettra en œuvre l’une des dispositions de la convention pouvant ou
devant conduire à une cession au profit d’un tiers, s’engage à porter préalablement à la
connaissance du tiers les dispositions de la convention.
Tout tiers qui viendrait à acquérir des actions devra demander à prendre connaissance auprès du
Conseil d’Administration des dispositions de la convention en matière de cession d’actions, ainsi que
des sanctions suivantes, prévues en cas de non-respect des clauses y relatives :
* Si un ou plusieurs actionnaires refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice
valable, par un ou plusieurs autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu de la convention d’
actionnaires, d’acquérir ces actions ou de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
a) leurs droits de vote, leurs droits aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession, dans le respect des termes de la convention,
à un autre actionnaire ou au candidat cessionnaire soit effectuée;
b) ils donnent d’ores et déjà mandat irrévocable au Conseil d’administration d’effectuer toute
démarche et d’accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs
actions, au transfert de propriété de celles-ci (en ce compris l’inscription dans le registre) et à l’
encaissement du prix.
* Si un ou plusieurs actionnaires ou tiers refusent d’acquérir des actions qu’ils se sont engagés à
acquérir malgré l’exercice valable, par un ou plusieurs autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu
de la convention d’actionnaires, de céder ces actions ou de les faire acquérir par un candidat
cessionnaire :
a) leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils détiennent
seront suspendus jusqu’à ce que la cession, dans le respect des termes de la convention, à un autre
actionnaire ou au candidat cessionnaire soit effectuée;
Volet B
b) ils donnent d’ores et déjà mandat irrévocable au Conseil d’administration de la société d’effectuer
toute démarche et d’accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de
leurs actions et au transfert de propriété de celles-ci (en ce compris l’inscription dans le registre).
* Si un ou plusieurs actionnaires procèdent à la cession des actions qu’ils détiennent au mépris des
règles contenues dans la convention :
a) cette cession sera inopposable à la société et aux autres actionnaires;
b) les droits de vote, droits aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions cédées en violation
de la convention seront suspendus jusqu’à ce que soit la cession ait fait l’objet d’une résolution.
* Si un ou plusieurs tiers auxquels des actions sont cédées refusent d’adhérer à la convention leur
droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils détiennent seront
suspendus jusqu’à ce que la cession, dans le respect des termes de la convention, à un autre
actionnaire ou au candidat cessionnaire ayant adhéré à la convention soit effectuée.
Titre IV: Administration et représentation
Article 14: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil d'administration composé de huit (8) membres,
actionnaires ou non.
Quatre (4) administrateurs A seront nommés sur proposition des fondateurs,
Quatre (4) administrateurs B seront nommés sur proposition de la société anonyme « 3T FINANCE »
(Numéro d’entreprises 0678.654.362).
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et
en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
Article 15 : Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 16 : Présidence du conseil d’administration
Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
Article 17 : Réunions
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, au moins six (6) fois par an, avec un
préavis minimum de dix (10) jours ouvrables (étant entendu que jour ouvrable signifie tous les jours,
à l’exception du samedi et du dimanche ainsi que tous les jours où les banques ne sont pas ouvertes
à Bruxelles (Belgique)), sauf en cas d’urgence, auquel cas cinq (5) jours ouvrables seront respectés,
sauf impossibilité raisonnable.
Le Conseil pourra également se réunir également chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du Conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 18: Délibérations du conseil d’administration
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
Conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Volet B
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix sans tenir compte des
abstentions. En cas d’égalité, la voix du président sera prépondérante. Toutefois, les décisions
listées ci-dessous (« Key Decisions ») nécessitent également l’accord d’au moins la majorité des voix
émises par les administrateurs A (sans tenir compte des abstentions éventuelles). Si elles tombent
dans le champ de compétence de l’Assemblée Générale, elles sont préalablement soumises au
Conseil d’Administration avant toute délibération au sein de l’Assemblée Générale. En l’absence de
tout administrateur A lors de deux réunions subséquentes du Conseil d’Administration ayant une
même Key Decision à l’ordre du jour, la Key Decision pourra être adoptée à la majorité simple des
voix exprimées lors de la deuxième réunion.
Key Decisions
    1.  toute modification apportée à la stratégie commerciale et de développement des produits et
services de la Société ;
    2.  toute vente ou transmission, de quelque façon que ce soit, d’une partie substantielle du fonds
de commerce de la Société ou d’une « Business unit » de celle-ci ;
    3.  tout arrêt, quel qu’il soit, d’activités substantielles de la Société ;
    4.  toute proposition de fusion ou de dissolution de la Société ;
    5.  tout rachat d’une autre entreprise, d’un fonds de commerce ou d’une branche d’activité ;
    6.  la constitution d’une filiale, l’ouverture d’une succursale ou la prise de participation dans une
autre entreprise ;
    7.  l’achat, la vente, l’acquisition ou l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, de biens
immeubles, l’établissement de droits réels sur des biens immobiliers ;
    8.  toute transaction portant sur le capital ou l’existence de la Société, à savoir la transformation de
la Société, la fusion, la vente d’actifs, l’acquisition, la consolidation, la recapitalisation, la
réorganisation, l’offre publique, ou le transfert, et toute opération de restructuration couverte par la
partie 4 du Code des Sociétés et des Associations,
    9.  la dissolution ou la liquidation de la Société,
    10.  la modification des statuts de la Société,
    11.  la création de tout comité de direction et la nomination des membres de celui-ci,
    12.  l’initiation ou le règlement de toute réclamation, litige ou arbitrage lorsque l’objet du litige est
supérieur à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-),
    13.  toute décision/opération par laquelle un Administrateur/Actionnaire a un conflit d'intérêts avec
la Société pour autant que ne se présente pas une situation de Bad Leaver telle que décrite dans la
convention d’actionnaires et dans le contrat de prestation de services de l’Actionnaire Actif,
    14.  l’approbation de toute transaction, ou la conclusion de tout accord, entente, ou engagement
(et l’amendement, la modification, la réception ou la renonciation de toute disposition de tel accord,
entente ou engagement ) impliquant un montant supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000.-) entre la
Société et tout dirigeant.
    15.  l’engagement et/ou le licenciement de tout employé dont la rémunération annuelle de base est
supérieure à quatre-vingt mille euro (EUR 80.000.-) ou la résiliation de contrat de prestation de
services de tout prestataire de services dont la rémunération annuelle de base est supérieure à
quatre-vingt mille euro (EUR 80.000.-) et/ou qui sont des Actionnaires Actifs pour autant que ne se
présente pas une situation de Bad Leaver telle que décrite dans la convention d’actionnaires et dans
le contrat de prestation de services de l’Actionnaire Actif,
    16.  l’approbation du business plan annuel et le budget de fonctionnement (P&L et cash-flow) de la
Société et du capex de la Société, ainsi que du budget des investissements et le plan pluriannuel ;
    17.  toute constitution d’une garantie, d’une caution, d’une hypothèque, ou d’un gage pour une
valeur excédant 100.000 euros ;
    18.  tout engagement financier au-delà de 20.000 euros auprès d’un institutionnel de crédit non
prévu au business plan annuel et au budget de fonctionnement (P&L et cash-flow) de la Société et
au capex de la Société, ainsi que au budget des investissements et au plan pluriannuel hormis les
financements de prime de fin d’année, les pécules de vacances et les versements anticipés.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la
procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du Conseil
d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Article 19: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
Article 20 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
Volet B
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 21 : Gestion journalière
1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il
confère les délégations.
Article 22 : Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- par la signature conjointe de deux administrateurs, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris l’Administration générale de la
documentation patrimoniale;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 23 : Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé
gratuitement. Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs
et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.
Titre V: Contrôle de la société
Article 24: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 25 : Composition
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 26 : Tenue
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième vendredi du mois d’avril à dix-huit heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou
extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Article 27 : Convocation
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil
d'administration ou du ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera), quinze jours francs
avant l'assemblée. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Article 28 : Admission à l’assemblée générale
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Volet B
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 29 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le Conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
Article 30 : Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 31 : Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou à défaut par
un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président
peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les
actionnaires.
Article 32: Délibération
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Article 33 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Volet B
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 33bis. Assemblée générale électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 34 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Article 35 : Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le Conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 36 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 37 : Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
Article 38 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10ème) du capital; il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, dont nécessairement celles des deux fondateurs de la société, sur proposition du
Volet B
Conseil d'administration.
Article 39 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
active et passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de
l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 40: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 41: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 42: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 43: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 44: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 45: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Huitième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, Place Sainte-
Gudule 5
 
Neuvième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
Volet B
- au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[...]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés