N° d'entreprise : 0632607373
Nom
(en entier) : Sunrise
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Marche(EP) 598
 : 5101 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-six novembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SUNRISE", ayant son siège à 5101
Erpent (Namur), Chaussée de Marche 598, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
- Rapport du réviseur d'entreprises évaluant si les données financières et comptables figurant dans le
rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale, établi en application de l'article 7:155 juncto 7:180 du Code des
sociétés et des associations.
Pour autant que de besoin, l'assemblée constate et confirme que :
- le réviseur d'entreprises a, contrairement à ce que prévoit l'ordre du jour de la présente assemblée,
établi un rapport unique lequel est rédigé conformément aux articles 7:155 et 7:180 du Code des
sociétés et des associations;
- la modification d'un point à l'ordre du jour est possible dans la mesure tous les actionnaires sont
présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu copie de ces rapports
préalablement à cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarque.
(....)
DEUXIEME RESOLUTION: Création d'une nouvelle classe d'actions.
L'assemblée décide de créer une nouvelle classes d'actions, à savoir les Actions Préférentielles de
Classe A.   
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés à cette nouvelle classe d'actions, il est fait
référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
TROISIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société de 54.642,28 EUR, pour le porter de
136.261,38 EUR à 190.903,66 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 48.356 nouvelles Actions Préférentielles de Classe A, jouissant des droits et avantages
attachés aux Actions Préférentielles de Classe A tels que déterminés par les statuts et participant
Volet B
aux bénéfices pro rate temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 67,21  EUR chacune, dont:
(i) 1,13 EUR par Action Préférentielle de Classe A sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au
total 54.642,28 EUR; et,
(ii) 66,08 EUR par Action Préférentielle de Classe A sera comptabilisé sur un compte "Primes
d'émission", soit au total 3.195.364,48 EUR.
Chaque Action Préférentielle de Classe A sera libérée à concurrence de cent pour cent (100 %). La
prime d'émission sera intégralement libérée.
CINQUIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentiel.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d'émission.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 54.642,28 EUR; et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 3.195.364,48 EUR.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 3.195.364, 48 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
NEUVIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 6 des statuts par le texte suivant:
" Le capital est fixé à la somme de cent nonante mille neuf cent trois euros et soixante-six cents (€
190.903,66). Il est entièrement libéré.
Il est représenté par cent soixante-neuf mille sept cent quatre-vingt-deux (169.782) actions, dont cent
mille (100.000) Actions Ordinaires, vingt-et-un mille quatre cent vingt-six (21.426) Actions
Préférentielles de Classe 'Seed' et quarante-huit mille trois cent cinquante-six (48.356) Actions
Préférentielles de Classe A, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part
égale du capital.
Chaque détenteur d'Action Préférentielle de Classe Seed et chaque détenteur d'Action Préférentielle
de Classe A aura à tout moment et à son entière discrétion le droit de demander la conversion des
Actions Préférentielles de Classe Seed ou des Actions Préférentielles de Classe A qu'il possède en
Actions Ordinaires. Le taux de conversion des Actions Préférentielles de Classe Seed et des Actions
Préférentielles de classe A en Actions Ordinaires sera de 1:1 (sous réserve d'ajustements pour les
dividendes en actions, les divisions, les combinaisons et les événements similaires).
Chaque Action Préférentielle de Classe Seed et chaque Action Préférentielle de Classe A sera
automatiquement convertie en une Action Ordinaire (selon un taux de conversion de 1:1) en cas de
clôture d'une IPO (telle que définie dans La Convention d'Actionnaires), avec un prix par action et un
produit brut tels que définis dans la Convention d'Actionnaires.
DIXIEME RESOLUTION: Émission de 4 droits de souscription anti-dilutifs.
L'assemblée décide d'émettre 4 droits de souscription anti-dilutifs suivant les conditions et modalités
reprises dans le rapport de l'organe d'administration précité, établi conformément l'article 7:180
juncto l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, lequel restera annexé au présent
procès-verbal et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
ONZIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentiel.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Souscription aux 4 droits de souscription anti-dilutifs.
1. Sont ensuite intervenus:
- KURMA DIAGNOSTIS 2 FCPI, prénommé;
- VIVES INTER-UNIVERSITY FUND SA, prénommée;
- NAMUR INVEST PREFACE SA, prénommée; et,
- Monsieur DECOMBE Alain, prénommé,
Volet B
représentés par Madame BOUANANE Imane, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire
spécial en vertu de quatre (4) procurations sous seing privé, lesquelles resteront ci-annexées, et qui
ont déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société, et souscrire aux actions
nouvelles,
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Augmentation du capital en numéraire sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des droits de
souscription anti-dilutifs, d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal au
nombre de droits de souscription anti-dilutifs exercés multiplié par le prix d'exercice de ces droits de
souscription, et avec émission d'un nombre d'Actions Préférentielles de Classe A de même nature et
jouiront des mêmes droits et avantages que les Actions Préférentielles de Classe A existantes, tel
que déterminé dans les conditions d'émission et modalités d'exercice de ces droits de souscription.
QUATORZIEME RESOLUTION: Modification des règles relatives au droit de souscription
préférentiel.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives au droit de souscription préférentiel et de modifier
par conséquent l'article 8, dernier alinéa des statuts comme suit :
"Chaque Actionnaire Préférentiel de Classe Seed  ou Préférentiel de Classe A aura le droit de se
substituer un de ses Affilié (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires) dans l'exercice de son
droit préférentiel de souscription (à la condition que l'Affilié en question adhère à la Convention
d'Actionnaires dans la mesure de ce qui est exigé dans les présentes).".
QUINZIEME RESOLUTION: Modification des règles relatives à la cession et transmission des
actions.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives à la cession et transmission des actions et de
modifier par conséquent l'article 9 des statuts comme suit :
"Article 9 - Cession et transmission d'actions
9.1. Cessions autorisées
Sous réserve de l'adhésion de l'éventuel cessionnaire à la Convention d'Actionnaires conformément
à l'Article 9.6 des présents statuts, la cession de titres est libre et n'est soumise à aucune autre
disposition du présent article 9 si elle concerne l'une des cessions suivantes:
(i)  une cession de titres par un actionnaire à un ou plusieurs de ses Affiliés pour autant que l'Affilié
concerné s'engage vis-à-vis des autres actionnaires à rétrocéder les titres concernés à l'actionnaire
cédant, sans restriction en termes de prix ou autrement, si l'Affilié en question cesse d'être un Affilié
de l'actionnaire cédant, ladite rétrocession intervenant préalablement à la perte de la qualité d'Affilié ;
(ii) une cession de titres par un actionnaire qui est un fonds ou une société d'investissement à ses
employés, membres, associés, administrateurs, fiduciaires ou actionnaires ou à un fonds secondaire
ou un Affilié (en excluant, pour qu'il n'y ait aucun doute, toute société appartenant à son portefeuille
de participations et tout concurrent ou concurrent potentiel de la société), en cas de dissolution ou de
liquidation dudit actionnaire; 
(iii)     une cession de titres par un Fondateur (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires) à une
ou à plusieurs sociétés holding ou sociétés de gestion établies dans l'UE (la "Holding"), (a) dont
l'intégralité du capital et des droits de vote sont détenus directement par ce Fondateur et, le cas
échéant, par ses héritiers légaux (en cas de décès), son conjoint, ses descendants ou ascendants
directs, ou ses frères et sœurs); et (b) dont les règles de majorité et de quorum ou les autres règles
de gestion sont telles que le vote ou la décision de ce Fondateur (et de ses héritiers légaux (en cas
de décès), le cas échéant) est à la fois nécessaire et suffisant pour approuver toutes les décisions
portant sur les titres que la Holding détiendrait, pour autant que la Holding concernée s'engage vis-à-
vis des autres actionnaires, à rétrocéder les titres concernés au Fondateur cédant ou à une autre
Holding, sans restriction quant au prix ou autrement, si ladite Holding cesse d'être une société
Holding du Fondateur cédant (autrement qu'en cas de décès);
(iv) une cession de tout titre (en ce compris, pour qu'il n'y ait pas de doute, des Actions Ordinaires)
par un détenteur d'Actions Ordinaires à ses héritiers légaux (en cas de décès), son conjoint, ses
descendants directs, ses ascendants directs ou ses frères et sœurs (ou à tout trust ou société
patrimoniale à cette fin), aux fins d'une planification successorale bona fide, étant entendu dans cette
hypothèse que le détenteur d'Actions Ordinaires en question restera conjointement et solidairement
responsable avec le ou les cessionnaires, du respect de ses obligations aux termes des présentes ;
et
(v) une cession de tout titre par un Fondateur en cas d'exercice du Call Option (tel que défini dans la
Convention d'Actionnaires) en vertu de l'article 11 de la Convention d'Actionnaires.
9.2 Lock-up
Les Actions peuvent être vendues uniquement en respectant les règles définies dans la Convention
d'Actionnaires.
9.3 Droit de premier refus
Volet B
9.3.1. Sauf dans le cas d'un transfert de titres envisagé conformément à l'Article 9.1 (Cessions
autorisées), ou à l'Article 9.5 (Drag Along Right) ou dans le cas d'une Transaction de Changement
de Contrôle (telle que définie dans la Convention d'Actionnaires), avant toute cession par un
actionnaire (un " Cédant ") de tout ou partie de ses titres (les " Titres Cédés ") à un actionnaire ou à
une tierce partie (le " Cessionnaire "), le Cédant est tenu de notifier la cession envisagée (la "
Cession Envisagée ") aux autres actionnaires (en ce compris le Cédant s'il est un actionnaire) et à la
société, en précisant :
(i) l'identité et la qualité du Cessionnaire (actionnaire ou tierce partie);
(ii) l'identité de la personne qui contrôle la tierce partie (le cas échéant);
(iii) le type et le nombre des Titres Cédés;
(iv) le prix ou la contrepartie offerte par le Cessionnaire; et,
(v) une description de la transaction par laquelle la Cession doit être effectuée (l'" Offre "), en ce
compris l'intégralité des conditions et des termes importants de cette Offre, et une copie de toute
proposition, term sheet, lettre d'intention ou autre accord relatif à la Cession Envisagée.
9.3.2. Chaque Cédant octroie aux actionnaires (les "Bénéficiaires "), en cas de Cession Envisagée,
un droit de premier refus portant sur 100 % des Titres Cédés.
Les Bénéficiaires disposent d'un délai de 30 jours à compter de la réception de la notification de la
Cession Envisagée (" l'Avis de Cession "), pour notifier au Cédant et à la société leur intention
d'exercer leur droit de premier refus et d'acquérir une part proportionnelle (et, s'ils sont désireux
d'acquérir davantage que leur part proportionnelle, le nombre maximum de Titres Cédés qu'ils sont
désireux d'acquérir) des Titres Cédés, aux termes et conditions figurant dans l'Offre (" l'Avis de
Réponse ").
La part proportionnelle de chaque Bénéficiaire correspond au nombre d'actions détenues par ce
Bénéficiaire au moment de l'Offre, divisé par le nombre d'actions détenues par tous les Bénéficiaires.
Aux fins de calculer la part proportionnelle de chaque Bénéficiaire, le nombre des actions détenues
par tous les Bénéficiaires devra être pris en compte, même si ces Bénéficiaires n'ont pas exercé leur
droit de premier refus. Il convient de préciser que les Fondateurs seront en droit de se substituer tout
Affilié dans l'exercice de ce droit (sous réserve que l'Affilié en question adhère à la Convention
d'Actionnaires).
9.3.3. Si les Bénéficiaires ont exercé leur droit de premier refus au total sur 100% ou plus des Titres
Cédés, toutes les Titres Cédés seront répartis entre les Bénéficiaires qui ont exercé leur droit de
premier refus comme suit:
(i) premièrement, chaque Bénéficiaire qui a exercé son droit de premier refus pour un nombre
d'actions égal ou supérieur à sa part proportionnelle se verra attribuer un nombre de Titres Cédés
égal à sa part proportionnelle et chaque Bénéficiaire qui a exercé son droit de premier refus pour un
nombre d'actions inférieur à sa part proportionnelle se verra attribuer le nombre de Titres Cédés pour
lequel il a exercé son droit de premier refus; et
(ii) deuxièmement, tous les Titres Cédés restants seront répartis entre les Bénéficiaires qui ont
exercé leur droit de premier refus pour un nombre de Titres Cédés supérieur à leur part
proportionnelle à hauteur, pour chacun desdits Bénéficiaires d'un nombre de Titres Cédés égal au
produit du (i) nombre total des Titres Cédés restants, multiplié par (ii) une fraction dont le numérateur
est égal au nombre d'actions détenues par ce Bénéficiaire au moment de l'Offre, et dont le
dénominateur est égal au nombre total des actions détenues par tous les Bénéficiaires ayant exercé
leur droit de premier refus pour un nombre de Titres Cédés supérieur à leur part proportionnelle de
Titres Cédés. Etant entendu que le nombre total des Titres Cédés ne sera jamais supérieur au
nombre total de Titres Cédés pour lesquels ledit Bénéficiaire a exercé son droit de premier refus.
9.3.4.    Si les Bénéficiaires ont exercé leur droit de premier refus au total pour moins de 100% des
Titres Cédés, les Titres Cédés seront répartis comme suit :
(i) tout d'abord, il sera alloué à chaque Bénéficiaire le nombre de Titres Cédés pour lequel il a exercé
son droit de premier refus ;
(ii) tous les Titres Cédés qui n'auront pas été acquis, après l'exercice et la mise en œuvre à la fois du
droit de premier refus, seront cédés au Cessionnaire aux termes et conditions figurant dans la
notification visée à l'article 9.3.1. des présents statuts.
9.3.5.  Chaque Fondateur accorde à l'autre Fondateur (le "Bénéficiaire DPR de Premier Rang"), en
cas de Proposition de Transfert d'Actions Ordinaires, un droit de premier refus de premier rang sur
100% des Actions Ordinaires transférées.
9.3.6. Le Bénéficiaire DPR de Premier Rang disposera de 30 jours à compter de la réception de
l'Avis de Cession pour notifier au Cédant et à la société son intention d'exercer son droit de premier
refus et d'acheter une partie proportionnelle (et, s'il est disposé à acheter plus que sa partie
proportionnelle, le nombre maximum qu'il serait disposé à acheter) des titres transférés, aux termes
et conditions spécifiés dans l'Offre dans l'Avis de Réponse.
9.3.7. Si les Bénéficiaires DPR de Premier Rang ont exercé leur droit de premier refus de premier
rang au total pour moins de 100% des Titres Cédés, Titres Cédés seront répartis comme suit:
Volet B
(i) tout d'abord, il sera alloué à chaque Bénéficiaire DPR de Premier Rang le nombre de Titres Cédés
pour lequel il a exercé son droit de premier refus de premier rang ;
(ii) en second lieu, les Actionnaires Préférentiels de Classe A et les Actionnaires Préférentiels de
Classe Seed, sur base de leur pourcentage de participation dans la société, tel que converti et non
dilué (sans tenir compte des Actions Ordinaires), se verront accorder un droit de premier refus de
second rang sur les Titres Cédés restants après la réalisation du point 9.3.7 (i), le cas échéant, pour
lesquels la procédure décrite ci-dessus pour la notification et l'exercice du droit de premier refus des
Fondateurs sera répétée et s'appliquera mutatis mutandis ; et
(iii) tous les Titres Cédés qui n'auront pas été acquis, après l'exercice et la mise en œuvre à la fois
du droit premier refus de premier rang des Fondateurs et du droit de premier refus de second rang
des Actionnaires Préférentiels de Classe A et des Actionnaires Préférentiels de Classe Seed seront
cédées au Cessionnaire selon les termes et conditions figurant dans la notification visée à l'article
9.3.1. des présents statuts.
9.4. Full Tag Along Right
9.4.1.    Dans le cas où la cession envisagée dans l'Avis de Cession résulterait dans une
 Transaction de Changement de Contrôle  (autre qu'une transaction décrite à l'article 9.1), chacun
des autres actionnaires aura également, dans l'Avis de Réponse, le droit d'exiger que le Cédant offre
toutes (mais pas moins que toutes) les actions détenues par ces autres actionnaires au Cessionnaire
au prix offert par le Cessionnaire (le "Full Tag Along Right ").
9.4.2.    Si, pour une raison quelconque, le Cessionnaire ne parvient pas à acheter ou à payer le prix
applicable pour l'une des actions des autres actionnaires qui ont exercé leur Full Tag Along Right, le
droit du Cédant de Céder les Titres Cédés devra être annulé et aucune cession d'actions (y compris,
à toutes fins utiles, par le Cédant) ne pourra avoir lieu à moins que et jusqu'à ce que la procédure
décrite dans le présent article 9.4 soit à nouveau appliquée.
9.4.3.    Afin d'éviter toute ambiguïté, le Droit de Premier Refus ne peut pas être exercé à l'égard des
actions qui sont cédées en vertu de l'exercice du Full Tag Along Right.
9.4.4. Afin d'éviter toute ambiguïté , le prix d'achat total payable par l'Offrant sera réparti entre les
actionnaires conformément à l'Article 8.6 de la Convention d'Actionnaires.
9.5. Drag Along Right
9.5.1.    Si un actionnaire ou une tierce partie agissant seul ou de concert (l'"Offrant") propose
d'acquérir 51% ou plus des actions de la société (l'"Offre"), que ce soit contre des espèces et/ou des
titres (par exemple via une fusion, une vente d'actions ou une transaction similaire), et que les
titulaires d'au moins 51% des actions, incluant les titulaires d'au moins 51% d'Actions Préférentielles
de classe A (telles que définies dans la Convention d'Actionnaires) souhaitent accepter l'Offre
(collectivement désignés comme les "Promettants" et individuellement comme un "Promettant"),
chacun des actionnaires détenant alors des titres sera tenu, si la demande en est faite par les
actionnaires qui souhaitent accepter ou qui ont accepté l'Offre (collectivement le "Bénéficiaire"), de
céder ses titres à l'Offrant.
À cette fin, les Promettants octroient au Bénéficiaire, qui accepte, le bénéfice de la présente
promesse de vente irrévocable (la " Drag-Along Option ").
En outre, dans les circonstances visées ci-dessus, le Bénéficiaire est tenu de notifier aux
Promettants, avec la notification visée à l'Article 9.3.1 des présents statuts, le fait que la Cession
Envisagée mentionnée à l'article 9.3.? doit être considérée comme une " Drag-Along Option " en
vertu du présent article ?9.5. des statuts.
9.5.2.    Le Bénéficiaire peut exercer la Drag-Along Option si les conditions de l'article 9.5.1 sont
réunies.
9.5.3.    Le Bénéficiaire est tenu de notifier à chaque Promettant sa décision d'exercer la Drag-Along
Option dans les 60 jours à compter de la date à laquelle les conditions de l'article ?9.5.1 sont
réunies. Il est également tenu de notifier à chaque Promettant les termes de l'Offre acceptée.
9.5.4.    Le Bénéficiaire ne peut exercer la Drag-Along Option que si elle vise tous les titres détenus
par les Promettants au moment où elle est exercée. En cas de pluralité d'Offrants, la notification
visée à l'article ??9.5.1. doit indiquer l'attribution entre eux des Titres Cédés.
9.5.5.    Si la Drag-Along Option n'est pas exercée conformément aux conditions indiquées ci-
dessus, cet exercice sera considéré comme sans effet, sans indemnisation de part ni d'autre,
s'agissant de l'Offre en question, et sans préjudice du droit des actionnaires d'exercer cette option en
cas d'Offre subséquente, le cas échéant.
9.5.6.    Si la Drag-Along Option est exercée conformément aux termes et dans les délais visés ci-
dessus, chaque actionnaire s'engage à Céder ses Titres à l'Offrant conformément aux conditions (y
compris le prix ou toute autre contrepartie) établies dans l'Offre (et telles que modifiées le cas
échéant conformément à l'article ?8.6 de la Convention d'Actionnaires).
A toutes fins utiles, il est précisé que le prix d'achat total payable par l'Offrant doit être réparti entre
les actionnaires conformément à l'article ?8.6 de la Convention d'Actionnaires. En conséquence,
chaque actionnaire reconnaît que le prix par action reçu suite à l'exercice du Drag-Along Right décrit
Volet B
dans le présent article 9.5 des statuts peut, le cas échéant, être inférieur ou supérieur au prix par
action initialement offert par l'Offrant.
9.5.7.    Si la Drag-Along Option est exercée conformément aux termes et dans les délais visés à
l'article ?9.5.3, la Cession de Titres (ou la réalisation de la transaction décrite dans l'Offre) et le
paiement du prix d'achat doivent avoir lieu dans un délai n'excédant pas 30 jours après la date à
laquelle la Drag-Along Option a été exercée par le Bénéficiaire, ou à toute autre date mutuellement
convenue par écrit.
9.5.8.    La cession est conditionnée à la fourniture, en cas de vente, de tout document prouvant
l'exécution d'un virement bancaire pour un montant égal au prix d'achat des titres, ou, s'il s'agit d'une
cession opérée autrement qu'en numéraire, l'octroi de la contrepartie déterminée selon les
dispositions ci-dessus.
9.5.9.    Dans le cas où le Bénéficiaire a valablement exercé la Drag-Along Option en vertu des
dispositions du présent article 9.5, mais où le Promettant a fait défaut dans l'exécution de ses
obligations aux termes des présentes, l'Offrant peut déposer le prix des titres ou le cas échéant toute
autre contrepartie pour les titres pour lesquels une Drag-Along Option a été exercée en séquestre
auprès de la Caisse des dépôts et consignations, ou auprès d'un notaire belge ou d'une institution
similaire. En pareil cas, la simple remise à la société d'une copie de l'avis d'exercice de la Drag-
Along Option et d'un reçu du dépositaire constituera une cession dûment réalisée et obligera la
société à enregistrer la cession correspondante dans le registre pertinent de la société.
9.5.10.   Les Promettants qui sont détenteurs de titres non cessibles qui deviendraient exerçables du
fait de la survenance d'une cession d'actions opérée suite à l'exercice de la Drag-Along Option
pourront, soit choisir d'exercer ledit titre et de souscrire à l'action sous-jacente, tout en s'engageant
simultanément à la vendre à l'Offrant en vertu de la Drag-Along Option, aux conditions de l'Offre, soit
être réputés avoir irrévocablement renoncé à leur droit d'exercer ledit titre.
9.6. Nouvelles parties à la Convention d'Actionnaires
Aucun actionnaire ne peut transférer de titres sauf en conformité avec les termes des présents
statuts et de la Convention d'Actionnaires. Tout transfert présumé en violation des présents statuts et
de la Convention d'Actionnaires sera nul et non avenu et sans effet, et le cessionnaire prétendu
n'aura aucun droit ou privilège dans ou à l'égard de la société. Si un actionnaire décide de transférer
un ou plusieurs de ses titres à un tiers, cet actionnaire s'engage à exiger du tiers, et ce transfert sera
conditionné à la signature au plus tard à la date du transfert par ledit tiers d'un acte d'adhésion à la
Convention d'Actionnaires. Ledit tiers deviendra ainsi une partie de la Convention d'Actionnaires qui
lui bénéficiera et le liera.
A défaut pour le cédant de faire adhérer le tiers à la Convention d'Actionnaires au plus tard à la date
du transfert, le transfert de titres ne sera pas inscrit dans le registre pertinent de la Société tant que
l'adhésion dudit tiers à la Convention d'Actionnaires n'aura pas été obtenue.
SEIZIEME RESOLUTION: Modification des règles relatives à l'administration de la société.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives à l'administration de la Société et notamment les
règles à la composition de l'organe d'administration, aux réunions, convocation et délibérations de
l'organe d'administration ainsi qu'à la rémunération des administrateurs.  
L'assemblée décide par conséquent de modifier :
-    l'article 11, alinéa 1 des statuts comme suit :
"La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil
d'administration, qui est composé d'au moins quatre administrateurs.
- l'article 15 des statuts comme suit :
"Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
À l'exception, le cas échéant, de tout administrateur indépendant, les Fondateurs, lorsqu'ils sont
également administrateurs, ne recevront pas de rémunération pour l'exercice de leur mandat.
La société remboursera les administrateurs et, le cas échéant, les observateurs, de leurs dépenses
et frais de déplacement raisonnables sur la base de la politique de déplacement de la société.".
- l'article 13 des statuts comme suit :
"Article 13 - Réunions - Résolutions - Convocations
Le conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an, et plus fréquemment sur une
base ad hoc si et quand cela se révèle nécessaire dans l'intérêt de la société. 
Les réunions du conseil d'administration peuvent se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou tout autre moyen de communication par lequel toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre. Cette participation constitue une présence en personne à la réunion.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration doivent être adressées à chaque
administrateur par écrit ou par tout autre moyen de communication (y compris par fax ou par email)
au plus tard cinq (5) jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence (laquelle doit être justifiée dans les
convocations et dans le procès-verbal du conseil d'administration), auquel cas les convocations
Volet B
doivent être envoyées au moins un (1) jour avant la réunion. Le conseil peut valablement délibérer et
décider sans apporter la preuve de l'accomplissement de cette formalité de convocation, à condition
que tous les administrateurs soient présents, représentés ou aient été, ou aient renoncé à leur droit
d'être, formellement invités à la réunion.
Le conseil sera valablement constitué pour décider des questions inscrites à l'ordre du jour si au
moins la majorité des administrateurs (y compris un représentant des Investisseurs) sont présents ou
valablement représentés. Si le quorum n'est pas atteint après deux (2) convocations avec le même
ordre du jour et avec un délai minimum de deux (2) semaines entre la première et la deuxième
convocation - sauf en cas d'urgence où le délai peut être réduit à cinq (5) jours calendriers, le(s)
administrateur(s) présent(s) ou représenté(s) est (sont) autorisé(s) à statuer sur les points inscrits à
l'ordre du jour comme s'il(s) était (étaient) le(s) seul(s) administrateur(s) de la Société.
Chaque administrateur peut, par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit,
donner une procuration à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil et
voter à sa place. Chaque administrateur dispose d'une voix mais peut exprimer, en plus de sa propre
voix, autant de voix qu'il a de procurations de ses collègues administrateurs.
Sauf disposition contraire dans la Convention d'Actionnaires ou dans les présents statuts, toute
décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés.
En cas d'égalité des voix, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante. Le
président du conseil ne peut toutefois utiliser sa voix prépondérante que si (i) la décision à adopter
est considérée comme urgente par la majorité du conseil et (ii) tous les administrateurs sont présents
ou représentés de telle sorte que la convocation d'une autre réunion avec le même point à l'ordre du
jour n'entraînerait pas l'adoption d'une décision différente.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs exprimée par écrit, lorsque cela est autorisé par le Code des sociétés et des
association.
Toute décision relative aux Questions Réservées (telles que définies dans la Convention
d'Actionnaires) est soumise à l'approbation d'une majorité qualifiée de 70 % des administrateurs
votants.
Si des observateurs sont nommés, ils auront le droit d'assister aux réunions du conseil, sans droit de
vote, et, le cas échéant, aux assemblées générales de la société. À cette fin, l'observateur sera
convoqué aux réunions du conseil et, le cas échéant, aux assemblées générales, et recevra tous les
documents remis aux administrateurs de la société en même temps que ces documents sont remis
aux administrateurs. L'observateur n'a qu'une fonction interne qui n'est pas déposée auprès du
tribunal d'entreprise, ni publiée aux Annexes du Moniteur belge. Il est tenu au même devoir de
confidentialité que celui imposé par la loi à un administrateur et doit agir dans l'intérêt de la société.
Toute décision à prendre au niveau d'une Filiale (telle que définie dans la Convention d'Actionnaires)
de la société concernant l'une des Questions Réservées sera élevée au conseil d'administration et
nécessitera l'approbation préalable du conseil d'administration de la société à la majorité qualifiée de
70% des administrateurs votants.
La société organisera également une réunion d'information entre deux réunions du conseil
d'administration afin de mettre à jour tous les administrateurs et les observateurs sur l'état des
affaires de la société.".
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Modification des règles relatives aux délibérations de l'assemblée
générale.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives aux délibérations de l'assemblée générale et
modifier par conséquent l'article 21 des statuts comme suit :
"Sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence
spécifique et sauf dans les cas prévus par les statuts, l'assemblée générale peut valablement
délibérer et voter quelle que soit la proportion des actions émises présentes ou représentées.
Sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations en dispose autrement et sauf dans les
cas prévus par les statuts, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité simple
des voix exprimées. Les abstentions, les votes blancs ou nuls ne comptent pas dans le calcul de la
majorité, ni au numérateur, ni au dénominateur.
Les décisions des actionnaires peuvent être approuvées par un accord écrit unanime des
actionnaires conformément au Code des sociétés et des associations, excepté pour celles qui
doivent être adoptées par un acte notarié.
La société ne peut, sans le consentement écrit préalable des titulaires d'au moins 51 % des Actions
Préférentielles de Classe A, approuver les décisions requérant une Majorité d'Investisseurs telle que
prévue dans la Convention d'Actionnaires.
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Modification des règles relatives à la répartition du boni de
liquidation.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives à la répartition du boni de liquidation et modifier
Volet B
par conséquent l'article 29 des statuts comme suit :
"À la survenance d'un Événement de Liquidation (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires), le
produit généré par l'Événement de Liquidation et qui doit être distribué aux actionnaires, à la fois en
numéraire et en nature, sera distribué conformément à l'article ?8.6 de la Convention d'Actionnaires.
Si la totalité ou une partie du produit de la liquidation distribuable aux actions conformément aux
dispositions qui précèdent ne consiste pas en espèces ou en titres qui sont cotés sur une bourse
reconnue internationalement ou sur un marché réglementé dans l'Espace économique européen, au
Royaume Uni, aux États-Unis ou en Asie et qui sont immédiatement et librement négociables, la
partie du produit en question sera soumise à une évaluation par un cabinet d'experts-comptables
indépendant (désigné par le conseil d'administration avec consentement de la Majorité
d'Investisseurs ou, à la requête de la partie la plus diligente, sur décision du Président du tribunal de
l'entreprise du siège de la société), qui tiendra compte de la valeur réelle de marché de ce produit et
de la capacité de l'entité nouvelle (par exemple lorsque le produit de la liquidation est lié à une fusion
ou à une scission) le cas échéant, à honorer les obligations actuelles de la société.".
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de la personne suivante en tant
qu'administrateur de la Société :
- Madame van RIJCKEVORSEL Laure Philippine Louise Ghislaine Marie, née le 17 février 1989 à
Woluwe-Saint-Lambert. 
II. L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société,
et ce pour une durée de six (6) ans : 
-    Monsieur MARTINOT Laurent, prénommé ci-dessus ;
-    Monsieur MARTINOT Pierre, prénommé ci-dessus ;
-    Le fonds professionnel de capital investissement KURMA DIAGNOSTICS 2 FPCI, qui désigne sa
société de gestion, Kurma Partners, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé
24 rue Royale, 75008 Paris, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 510 043 136, représentée par Monsieur PELTIER Philippe, né le 15 mars 1971
à Metz (Moselle, France), comme représentant permanent; et, 
-    La société anonyme "SOPARTEC", ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Place de
l'Université 1, titulaire du numéro d'entreprise 0402.978.679, qui désigne Monsieur
VANCOPPENOLLE Yannick Luc Georges, né le 20 avril 1976 à Namur, comme représentant
permanent;  
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
III. L'assemblée constate que suite à la nomination de Monsieur Laurent MARTINOT, délégué à la
gestion journalière, prénommé, et de Monsieur Pierre MARTINOT, délégué à la gestion journalière,
prénommé, chacun en tant qu'administrateur de la Société, ces derniers seront désormais chacun
administrateur-délégué de la Société.  
VINGTIEME RESOLUTION: Nomination du commissaire.
L'assemblée décide à l'unanimité de nommer en qualité de commissaire la société à responsabilité
limitée "Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises" dont le siège est situé à Gateway building,
1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0429.053.863, représentée par Julie DELFORGE, réviseur d'entreprises.
Le mandat du commissaire expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à
statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2023.
(...)
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration et à chacun de ses membres, qui tous,
à cet effet, élisent domicile au siège de la société, chacun pouvant agir seul et séparément, ainsi qu'à
leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée et aux fins de la publication d'un extrait dudit procès-verbal aux Annexes du Moniteur
Belge. 
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, sept procurations, le
rapport de l'organe d'administration en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, le rapport de l'organe d'administration conformément à l'article 7:180 juncto l'article 7:
Volet B
155 du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d'entreprises en application de
l'article 7:155 juncto 7:180 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire