Nº d'entreprise : 0447 493 860
Nom
(en entier) : FINANCIERE BELGE D'INVESTISSEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, Bovenberg, 122
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE la société
anonyme IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE (BCE 0677.889.151) sous le
régime des articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des
associations (opérations assimilées à fusion). (Assemblée de la société
absorbante)-ANNULATION D'ACTIONS PROPRES - MODIFICATION DES
STATUTS-POUVOIRS D'EXECUTION
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FINANCIÈRE BELGE
D'INVESTISSEMENT, ayant son siège à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, Bovenberg, 122, immatriculée au registre
des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0447.493.860 / RPM Bruxelles (Constituée suivant
acte reçu par le notaire Léon Verbruggen ayant résidé à Bruxelles le 21 mai 1992, publié à l'annexe au Moniteur.
belge du 16 juin suivant, sous le numéro 920616-731), dressé par Maître Louis-Philippe MARCELIS, Notaire à
Bruxelles, le 9 décembre 2022, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A
Opération assimilée à une fusion par absorption sous le régime des articles sous le régime des articles 12 :7
et 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations (opérations assimilées à fusion) de la société
anonyme IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE, BCE 0677.889.151, RPM Bruxelles
Annulation d'actions propres - Modification des statuts
1. - Lecture et examen du projet de fusion.
(on omet)
2. - Approbation de la fusion.
L'assemblée a décidé d'approuver la fusion de la présente société avec la société absorbée étant la société
anonyme IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE », ayant son siège à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, Bovenberg, 122,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0667.889.151 / RPM
Bruxelles (la « Société »).
et ce par voie d'absorption de celle-ci,
Cette approbation repose sans réserve sur ledit projet de fusion, étant rappelé ou précisé que:
a) du point de vue comptable et fiscal, eu égard au fait que l'opération assimilée à une fusion par absorption
de la société absorbée intervient, avec une rétroactivité au 1er juillet 2022 sur le plan comptable et sur le plan.
fiscal ;
les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société
absorbante avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective de l'opération assimilée à une fusion par:
absorption, mais avec effet rétroactif au 1er juillet 2022, à 00.01 heure sur le plan comptable et fiscal, étant précisé
que les transferts seront réalisés sur la base d'une situation comptable de la société absorbée IMMOBILIERE DE
L'ALBERTINE, arrêtée à la date du 30 juin 2022, à 24.00 heures ;
b) l'intégralité du capital de la société absorbée étant actuellement détenue par la présente société
absorbante, il ne sera pas créé d'actions nouvelles de celle-ci à l'occasion de la fusion, suivant l'article 12 :57 du:
Code des sociétés et des associations, et les actions de la société absorbée seront annulées ;
c) la présente société n'a pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires ;
d) aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes de gestion des sociétés concernées
e) l'objet de la présente société absorbante et de la société absorbée sont parfaitement compatibles, de sorte
qu'il n'y a pas lieu de modifier l'objet de la présente société absorbante, préalablement à la réalisation effective!
de l'opération assimilée à fusion par absorption.
Il est précisé en outre que :
a)les effets comptables et fiscaux de la fusion (de l'opération assimilée à fusion par absorption) intervenant
avec effet rétroactif sur le plan fiscal et comptable au 1er juillet 2022, à 00.01 heure, tous les contrats,
engagements et opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable et fiscal censés accomplis
pour compte de la présente société absorbante FINANCIERE BELGE D'INVESTISSEMENT, à compter de cette
même date, de sorte que la société absorbante actera dans ses comptes les profits ou pertes de la société
absorbée à la date de référence ainsi que les effets de la fusion sur ses fonds propres ; les éléments patrimoniaux
seront transférés dans l'état où ils se trouvent à la date de ce jour, date de réalisation effective de l'opération.
assimilée à une fusion par absorption ; mais comme déjà stipulé ci-avant le traitement comptable des transferts
sera réalisé sur la base de la situation comptable de la présente société absorbée IMMOBILIERE DE
L'ALBERTINE, arrêtée à la date du 30 juin 2022.
b) La société absorbante FINANCIERE BELGE D'INVESTISSEMENT aura, à compter de ce jour, date de
réalisation définitive de l'opération assimilée à une fusion par absorption, la propriété et les risques de tous les
éléments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant le patrimoine de la société absorbée
IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE et reprendra au même instant tous ses droits, obligations, marchés et contrats,
y compris ses contrats «intuitu personae» et les contrats et engagements conclus avec le personnel occupé, dans
le respect des conventions collectives applicables; ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non;
ses créances, charges et dettes; ses archives, à charge de les conserver; le tout sans qu'il puisse en résulter de
novation, et sans recours contre la société absorbée IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE ou ses organes pour
quelque cause que ce soit.
c) Le transfert de propriété intervient quant à lui avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective
de l'opération assimilée à fusion par absorption mais toujours avec rétroactivité au 1er juillet 2022, à 00.01 heure,
sur les plans comptable et fiscal ; corrélativement toute opération, charge ou dette pouvant affecter positivement
ou négativement le compte de résultats de la société absorbée IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE, est censée être
directement pour le compte ou à charge de la présente société absorbante FINANCIERE BELGE
D'INVESTISSEMENT, avec effet à la même date du 1er juillet 2022, à 00.01 heure.
d) Conformément à l'article 12:15 du code des sociétés et des associations, les créanciers de chacune des
deux sociétés participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur.
belge des procès-verbaux de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.
e) L'absorption de la société absorbée IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE intervenant dans le cadre de
l'opération assimilée à une fusion par absorption ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou passives,
quelle qu'en soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou ·
d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans préjudice aux
conditions d'accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.
f) Sans préjudice de l'application de l'article 12 :14 du Code des sociétés, les droits et obligations de la société
absorbée IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE qui résultent de contrats de travail ou de relations de travail existant
à la date de ce jour, sont transmis, du fait de la prise d'effet de la présente fusion à la présente société absorbante
FINANCIERE BELGE D'INVESTISSEMENT, qui accomplira si nécessaire les formalités nécessaires.
g) L'organe d'administration de la présente société absorbante FINANCIERE BELGE D'INVESTISSEMENT
aura pouvoir de rectifier toute erreur ou omission dans la description des éléments transférés.
h) L'approbation des premiers comptes annuels de FINANCIERE BELGE D'INVESTISSEMENT à établir
après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE
pour l'exécution de leurs mandats courus entre la date de clôture des derniers comptes annuels approuvés et le
jour de la fusion.
i) Aucun avantage particulier ne sera attribué, à l'occasion de la fusion, aux membres des organes de gestion
des sociétés concernées, celles-ci n'ayant par ailleurs pas émis de titres susceptibles de procurer des droits
spéciaux à leurs titulaires à l'occasion de la fusion.
j) Le conseil d'administration de FINANCIERE BELGE D'INVESTISSEMENT effectuera les affectations
comptables à résulter de la fusion. Cette fusion sera soumise au régime de neutralité fiscale prévu par l'article
211 du CIR 92.
k) La composition du conseil d'administration de la présente société absorbante ne sera pas modifiée ensuite
de la réalisation effective de la fusion.
3. - Sommaire des éléments actifs et passifs transférés.
3.1. - Le patrimoine actif et passif transféré par la société absorbée, en suite de sa dissolution sans liquidation
en vue de fusion avec la présente société absorbante FINANCIÈRE BELGE D'INVESTISSEMENT, est valorisé
sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2022 à 24.00 heures Un exemplaire de la situation comptable
précitée afférente à la société absorbée IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE, est intégrée dans le projet de fusion
dont une copie demeurera ci-annexée en tant que pièce essentielle de référence, après avoir été contresigné «
ne varietur » par les participants à l'assemblée et le notaire instrumentant. (Annexe 1).
3.2. - Depuis la date d'établissement du projet de fusion, ni la situation comptable de la société absorbée, ni
celle de la société absorbante FINANCIERE BELGE D'INVESTISSEMENT n'ont enregistré d'autre modification
que celle mentionnée ci-avant et pour laquelle il est renvoyé à l'exposé complémentaire du Président.
3.3. - Le fonds de commerce de la société absorbée, ci-avant plus amplement identifiée et définie est libre de
tout gage, inscription ou transcription ou même mandat hypothécaire. En outre, aucun élément du fonds de
commerce transféré ne fait l'objet de gage ou de nantissement.
4. - Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses
spéciales.
Dans le patrimoine de la société absorbée IMMOBILIÈRE DE L'ALBERTINE qui est transféré à la présente
Société absorbante se trouvent un ou plusieurs éléments soumis à une publicité particulière (article 12 :14 alinéa
2 du Code des sociétés et des associations), à savoir un ou plusieurs immeubles.
La description de ces immeubles, l'origine de propriété, la situation hypothécaire, les servitudes et conditions :
particulières dont ils pourraient être grevés ainsi que les précisions nécessaires quant à leur transfert à
FINANCIERE BELGE D'INVESTISSEMENT, telles que notamment : le statut urbanistique, les conditions relatives
à la situation du sol, ... font l'objet d'un document intitulé « Annexe immobilière ».
5. - Constatation de la réalisation définitive de l'opération assimilée à une fusion par absorption.
Aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société absorbée, a voté à l'unanimité l'approbation de l'opération assimilée
à une fusion par absorption, en conformité complète avec les résolutions actées ci-avant.
L'assemblée a constaté en conséquence que, par suite des résolutions adoptées par les assemblées
générales des deux sociétés concernées, l'opération assimilée à une fusion par absorption est devenue définitive, :
de sorte que l'intégralité du patrimoine de la société absorbée est transférée à titre universel à la présente société :
FINANCIÈRE BELGE D'INVESTISSEMENT à compter de ce jour ; ladite société absorbée cessant d'exister et
les actions représentatives de son capital sont annulées de plein droit.
6. - Mesure à prendre en vue de la décharge des membres des organes de gestion de la société absorbée.
En vue de la décharge finale des membres du conseil d'administration de la société absorbée, l'assemblée a
décidé de se référer purement et simplement à la procédure prévue par l'article 12 :58 du code des sociétés et
des associations, sachant que l'article 12 :18 du même code n'est pas d'application.
7.Annulation d'actions - modification corrélative de l'article 5 des statuts.
Compte tenu de ce que la présente Société est détenue à concurrence de huit (8) actions, par la société
anonyme IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE, société absorbée, lesdites huit (8) actions sont transférées à la
présente Société par l'effet de la fusion, laquelle détient dès lors à due concurrence ses propres actions.
L'assemblée a décidé dès lors à l'unanimité des voix et conformément à l'article 7 :216 2º du Code des
. sociétés et des associations :
-de supprimer purement et simplement lesdites actions ; en manière telle que dorénavant le capital de la
Société, dont le montant reste inchangé et fixé à quatre millions nonante-deux mille six cent nonante-sept euros
trente-quatre cents (€ 4.092.697,34-) représenté par cinquante-huit mille cinquante-deux (58.052) actions, sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 58.052, représentant chacune une même fraction du capital
et conférant les mêmes droits et avantages ;
-et de modifier corrélativement le texte de l'article 5 des statuts, comme suit, à savoir :
« Le capital fixé à quatre millions nonante-deux mille six cent nonante-sept euros trente-quatre cents (€
4.092.697,34-) est représenté par cinquante-huit mille cinquante-deux (58.052) actions, sans désignation de :
valeur nominale, numérotées de 1 à 58.052, représentant chacune une même fraction du capital et conférant les ;
mêmes droits et avantages ».
Titre B
Pouvoirs d'exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés