Ondernemingsnr : 0400330282
Naam
(voluit) : -HEEL BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Booiebos 25
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 7 december 2023 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "-HEEL BELGIUM", met zetel te
9031 Gent (Drongen), Booiebos 25, ondernemingsnummer 0400.330.282, RPR Gent afdeling Gent
en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
 
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering besluit om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn nieuwe terminologie.
DIVERSE WIJZIGINGEN
(…)
Toevoeging mogelijkheid tot uitkering winst door het bestuursorgaan
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan kan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming en
in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
“HOOFDSTUK EEN. - BENAMING, ZETEL, DOEL, DUUR,
Artikel 1.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "-HEEL
BELGIUM".
Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp: de studie, de navorsing, het ontwerpen, de analyse, het
onderzoek, de farmaco-dynamfe, de cultuur van alle stoffen, planten, gewassen, om het even welke
producten, de fabricage, de vervaardiging, de promotie, de verkoop, de uitwisseling, het opslaan, het
in voorraad houden van alle producten welke al dan niet therapeutisch, farmaceutisch of profylactisch
kunnen zijn, het ontwerp, de studie, de organisatie, het bouwen, het oprichten, de exploitatie, het
beheer van alle laboratoria, onderzoeksculturen, de handel in, de in- en uitvoer van alle uitrusting en
apparatuur, van etherische oliën, parfums, schoonheidsproducten, aromatherapie, alle
voedingsproducten, therapeutische middelen voor mensen, dieren en planten, zonder dat deze
opsomming enige beperking inhoudt.
Zij mag binnen de grenzen van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen.
Zij kan door inbreng, afstand, fusie, onderschrijving, participatie, financiële tussenkomst of
anderszins, belangen hebben in alle vennootschappen, ondernemingen of operaties welke een
gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die van aard zijn om de verwezenlijking van haar
eigen voorwerp te bevorderen.
(…)
Artikel 5.
Het kapitaal is vastgesteld op éénenzestigduizendvijfhonderd euro (61.500,00 EUR), verdeeld in
vierenveertigduizend (44.000) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 8.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste het wettelijk vereist
minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, te benoemen door
de algemene vergadering der aandeelhouders voor een termijn van maximum zes jaar. Zij zijn
herkiesbaar en hun mandaat kan hun door de algemene vergadering der aandeelhouders ontnomen
worden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel 9.
De raad van bestuur kiest een Voorzitter onder zijn leden. Zo de Voorzitter belet is, wordt de
vergadering voorgezeten door het oudste aanwezig lid van de raad van bestuur.
Artikel 10.
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of tenminste twee bestuurders erom vragen. De vergadering
wordt gehouden op de maatschappelijke zetel, of op de plaats vermeld in de oproeping. De
oproepingen worden minstens twee dagen vóór de vergadering verstuurd. Deze oproepingen
bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en worden gedaan per brief, fax, e
mail of op een andere schriftelijke wijze. De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun
verzending. Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen
bewijs worden geleverd van een voorafgaande oproeping.
Artikel 11.
Besluitvorming — Belangenconflictregeling — Dringende noodzakelijkheid — Vertegenwoordiging
Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen wanneer de meerderheid van zijn
leden aanwezig is, of vertegenwoordigd. De raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten nemen
per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of videovergadering ("video conference").
Indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, heeft elke bestuurder het recht om
punten toe te voegen aan de agenda van de vergadering.
De raad van bestuur streeft er naar beslissingen te nemen bij unanimiteit. Indien op de eerste
vergadering van de raad van bestuur omtrent een bepaald agendapunt geen unanimiteit bereikt
wordt, beslist de Voorzitter van de raad van bestuur om ofwel (i) de stemming omtrent het
agendapunt te weerhouden, in welk geval de beslissing bij eenvoudige meerderheid geacht wordt
genomen te zijn, ofwel (ii) de beslissing omtrent het agendapunt te verdagen naar de eerstvolgende
vergadering van de raad van bestuur waarop opnieuw over het agendapunt zal gestemd worden en
de beslissing bij eenvoudige meerderheid zal genomen worden.
In geval van staking van stemmen sub (i) of (ii), doch enkel en alleen in de mate dat de
vennootschap slechts twee bestuurders heeft benoemd, zal de beslissing omtrent het agendapunt
worden overgedragen aan de algemene vergadering van aandeelhouders die een bindende
beslissing zal nemen. In een dergelijk geval zal de raad van bestuur het nodige doen opdat de
algemene vergadering op korte termijn kan besluiten. Deze overdracht vindt evenwel niet plaats
wanneer het agendapunt van de raad van bestuur betrekking heeft op de in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk voorbehouden bevoegdheden van de raad van
bestuur.
Dringende noodzakelijkheid
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, en indien de raad van bestuur wegens overmacht niet rechtsgeldig kan
beraadslagen, kan de algemene vergadering van aandeelhouders alle beslissingen nemen die
behoren tot de bevoegdheid van de raad van bestuur met uitzondering van de in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk voorbehouden bevoegdheden van de raad van
bestuur.
Vertegenwoordiging
De bestuurders kunnen onderling volmachten verlenen, mits deze speciaal en uitdrukkelijk zijn.
Bestuurders die belet zijn, mogen schriftelijk stemmen. In elk geval zijn de weerhouden leden
aanzien als zijnde tegenwoordig.
Artikel 12.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide machten voor het bestuur van de vennootschap en
om alle daden te verrichten van beheer en van beschikking in het kader van het maatschappelijk
doel. Al wat niet door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering van aandeelhouders
is voorbehouden, valt in zijn bevoegdheid.
Onverminderd het voorgaande kan de raad van bestuur inzake de hiernavolgende materies slechts
rechtsgeldig beslissen nadat de algemene vergadering van aandeelhouders voorafgaandelijk
hieromtrent een positieve beslissing heeft genomen:
*             Het bedrijfsbeleid en de bedrijfsplanning
-              Operationele en strategische planning (goedkeuring jaarbudget en forecasting met
betrekking tot investeringen, financieringen en personeelskosten).
-              Introductie op nieuwe (bedrijfs)markten of uitbreiding, beperking of sluiting van bestaande
(bedrijfs)markten (incl. productenportfolio, beleverde markten en distributiekanalen).
*             Investeringen en desinvesteringen
-              Investeringen ten belope van 200.000,00 EUR (of het equivalent in de lokale munt indien
van toepassing) of meer, enkelvoudig of samengesteld, die niet uitdrukkelijk vermeld werden in het
goedgekeurde jaarbudget.
-              Investeringen of desinvesteringen die meer bedragen dan 1.000.000,00 EUR (of het
equivalent in de lokale munt indien van toepassing), enkelvoudig of samengesteld.
-              Overschrijdingen van het goedgekeurde jaarbudget met meer dan 10%, enkelvoudig of
samengesteld.
-              Aankoop, verkoop of enige andere overdracht of vestiging van rechten met betrekking tot
onroerende goederen.
*             Financieringen en zekerheden
-              Het aangaan van gestructureerde financiering ("single credit agreements") of het verhogen
van bestaande kredieten en/of kredietlimieten, ongeacht de vorm van zekerheidsstelling, als'
kredietgever of als kredietnemer (niet het toestaan van marktconform uitstel van betaling).
-              Het verstrekken van persoonlijke of zakelijke zekerheden (roerend of onroerend en met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, garanties en comfort letters).
-              Overeenkomsten met bestuurders en/of directeurs van de vennootschap, alsook met de
aan deze bestuurders en/of directeurs verbonden derden.
*             Vennootschapsrechtelijke materies
-              De overdracht of inbreng van een bedrijfstak en/of het handelsfonds van de vennootschap,
alsook het aangaan van eventuele joint ventures.
-              De oprichting, overname, verkoop en liquidatie van een dochteronderneming, de overdracht
of inbreng van een bedrijfstak en/of het handelsfonds van een dochteronderneming, de overdracht of
inbreng van een participatie in een dochteronderneming, alsook eventuele joint ventures, spin-offs,
fusies, splitsingen, of gelijkaardige transacties m.b.t. een dochteronderneming.
-              Het sluiten, wijzigen of stopzetten van overeenkomsten met verbonden ondernemingen.
-              Het uitoefenen van eigendomsrechten m.b.t. verbonden ondernemingen met een
toezichtsorgaan (of gelijkaardige constructies).
-              Het wijzigen van de statuten van een dochteronderneming.
*             Management en vertegenwoordiging
-              Het invoeren of wijzigen van regels, taken, en samenstelling/verantwoordelijkheden inzake
de leden van het management van de vennootschap.
*             Personeelszaken
-              Fundamentele zaken met betrekking tot de bedrijfspensioenplannen, met inbegrip van
beslissingen inzake pensioenverzekering, groepsverzekering en hospitalisatieverzekering van
bestuurders.
-              Het invoeren en/of wijzigen van deelnames in de winst.
-              Het beëindigen van de samenwerking met meer dan 10% van het personeelsbestand
(enkelvoudig of samengesteld).
-              Het bepalen van onderhandelingsstrategieën en actieplannen in geval van staking.
*             Diverse materies inzake de bedrijfsvoering
-              Herstructurering van de vennootschap buiten de normale bedrijfsvoering.
-              Het voor 'public relations' doeleinden verschaffen van informatie m.b.t. de jaarrekening van
de vennootschap.
-              Het (passief of actief) voeren van juridische procedures wanneer de inzet van het geschil
meer bedraagt dan 500.000,00 EUR (of het equivalent in de lokale munt indien van toepassing),
enkelvoudig of samengesteld, of wanneer de aandeelhouders van de vennootschap in een dergelijk
geschil betrokken zouden kunnen worden.
Artikel 13.
De raad van bestuur kan een deel of al zijn machten overdragen aan één of meerdere zijner leden of
aan derde personen.
Het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd aan een bestuurder, afgevaardigde-bestuurder genoemd.
Artikel 14.
Alle rechtsgedingen, zowel als aanleggers dan als verweerders, worden vervolgd namens de
vennootschap door de raad van bestuur, vervolgingen en beneerstiging van twee bestuurders, of
gebeurlijk van een bijzondere mandataris van de raad van bestuur.
Artikel 15.
Alle akten van de bevoegdheid van de raad van bestuur worden rechtsgeldig getekend door twee
bestuurders, behoudens overdrachten van machten of volmachten verleend door de raad van
bestuur en zonder dat de onderschrijvers het bewijs hunner machten tegenover derden of tegenover
de hypotheekbewaarders zullen hebben te leveren.
(…)
HOOFDSTUK VIER.- ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 18.
De jaarvergadering van de aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden ten maatschappelijke zetel of
op de plaats aangeduid in de oproepingsberichten, op de laatste donderdag van de maand april om
vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de volgende werkdag
op hetzelfde uur.
(…)
Artikel 24.
Het maatschappelijk jaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 25.
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de maatschappelijke lasten, algemene onkosten en
nodig geachte delgingen maakt de zuivere winst der vennootschap uit.
Van deze winst zal jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen worden tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze afname is niet meer verplichtend wanneer dit fonds één/tiende bereikt van het
maatschappelijk kapitaal.
Het saldo der zuivere winst is ter beschikking van de algemene vergadering der aandeelhouders.
Geen uitkering van winst mag echter geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering
zou dalen, beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens
de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, tot de uitkering van interimdividenden te beslissen.
(…)
Artikel 27.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
(…).”
Extrastatutaire bepaling:
Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9031 Drongen, Booiebos 25.
MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE STAUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Portelio
Advocaten", met zetel te 9051 Gent (Afsnee), Maaltemeers 84, ondernemingsnummer 0537.590.529,
RPR Gent afdeling Gent, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen
bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de
Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking
tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten,
de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van
de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten