Ondernemingsnr : 0785 676 640
Naam
(voluit) : DE DONCKER HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Bellestraat 24, 1790 Affligem	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals voorzien bij artikel 12:7,
1° juncto artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tussen enerzijds DE DONCKER
HOLDING BV en anderzijds De Doncker Invest NV d.d. 25 oktober 2024:
1.Voorafgaande uiteenzetting
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna aangeduid als de
"Vereenvoudigde Fusie") in overeenstemming met artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna aangeduid als het "WVV") werd gezamenlijk opgesteld door het bestuursorgaan van
"DE DONCKER HOLDING", een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Bellestraat 24,
1790 Affligem en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0785.676.640
(Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling), (hierna aangeduid als "DE DONCKER
HOLDING" of de "Overnemende Vennootschap") en het bestuursorgaan van "De Doncker Invest", een
naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Bellestraat 24, 1790 Affligem en ingeschreven in
de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0632.951.130 (Rechtspersonenregister Brussel,
Nederlandstalige afdeling), (hierna aangeduid als "De Doncker Invest" of de "Over te nemen
Vennootschap"), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van De Doncker
Invest door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op DE DONCKER HOLDING, in overeenstemming
met artikel 12:2 juncto artikel 12:7, 1° WVV.
De bestuursorganen van DE DONCKER HOLDING en De Doncker Invest hebben op 25 oktober 2024, in
onderling overleg, het fusievoorstel opgesteld inzake de Vereenvoudigde Fusie door overneming in
overeenstemming met artikel 12:50 WVV zoals hieronder uiteengezet.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat
in hun macht ligt om een vereenvoudigde fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden
en hebben bij deze het fusievoorstel opgesteld dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken
vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de Vereenvoudigde Fusie deelneemt, om het
fusievoorstel minstens zes (6) weken vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken
neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (artikel 12:50, laatste lid WVV).
Er is besloten om de beoogde herstructurering via de techniek van een vereenvoudigde fusie door
overneming te verwezenlijken, aangezien (i) voorafgaand aan de fusie alle aandelen van de Over te nemen
Vennootschap in handen zijn van de Overnemende vennootschap en (ii) een rechtsovergang ten algemene
titel kan plaatsvinden. Bijgevolg is dit de meest efficiënte en eenvoudige procedure voor de integratie van
de voornoemde vennootschappen.
Tot slot, zijn de bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de Vereenvoudigde Fusie, van
oordeel dat de geplande fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt.
2.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 1º
WVV)
De aan de geplande met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende vennootschappen
zijn:
2.1.De Overnemende Vennootschap:
DE DONCKER HOLDING	Naam:
Rechtsvorm:Besloten vennootschap
Bellestraat 24, 1790 Affligem	Zetel:
Ondernemingsnummer:	0785.676.640
RPR:	Brussel, Nederlandstalige afdeling
De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten
maatschappijen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door ze
technische, administratieve en financiële bijstand te verlenen. De vennootschap beoogt de verdere gunstige
ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren.
2. het verwerven van en beleggen in aandelen, effecten, financiële belangen en andere hoe genaamde
roerende of financiële waarden en instrumenten, evenals het verrichten van alle handelingen die nodig,
nuttig of bevorderlijk zijn bij het beheer voor eigen naam en voor eigen rekening van dit roerend patrimonium
van de vennootschap;
3. de belegging in alle onroerende zaken, het verkrijgen productief maken, beheren, uitbaten verhuren en in
huur geven van alle onroerende goederen, zowel ongebouwd, in opbouw als bebouwde, en in het algemeen
alle onroerende verrichtingen;
4. het deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen of bedrijven, openbaar of privé, beroepsverenigingen, non-profit organisaties en vrije
beroepen; het bijstaan van organen belast met het bestuur van vennootschappen; en het waarnemen van
dagelijks beleid van alle vennootschappen;
5. het maken van alle studies, het verlenen van haar technische, juridische, financiële en administratieve
bijstand of bijstand in het bestuur, het deelnemen in het bestuur aan, en in alle vennootschappen of
instellingen en het voeren van alle activiteiten van management en consultant.
De vennootschap kan alle hoe genaamde burgerlijke-, commerciële-, industriële-, financiële-, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of
die van aard zijn dit te begunstigen. Zij kan borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken. De vennootschap kan haar doel nastreven zowel in België als in het buitenland, al dan niet via
onderaanneming."
2.2.De Over te Nemen Vennootschap:
De Doncker Invest	Naam:
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Bellestraat 24, 1790 Affligem	Zetel:
0632.951.130	Ondernemingsnummer:
RPR:	Brussel, Nederlandstalige afdeling
De Over te Nemen Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten
maatschappijen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door ze
technische, administratieve en financiële bijstand te verlenen. De vennootschap beoogt de verdere gunstige
ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren.
2. het verwerven van en beleggen in aandelen, effecten, financiële belangen en andere hoegenaamde
roerende of financiële waarden en instrumenten, evenals het verrichten van alle handelingen die nodig,
nuttig of bevorderlijk zijn bij het beheer voor eigen naam en voor eigen rekening van dit roerend patrimonium
van de vennootschap;
3. de belegging in alle onroerende zaken, het verkrijgen productief maken, beheren, uitbaten verhuren en in
huur geven van alle onroerende goederen, zowel ongebouwd, in opbouw als bebouwde, en in het algemeen
alle onroerende verrichtingen;
4. het deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen of bedrijven, openbaar of privé, beroepsverenigingen, non-profit organisaties en vrije
beroepen; het bijstaan van organen belast met het bestuur van vennootschappen; en het waarnemen van
dagelijks beleid van alle vennootschappen;
5. het maken van alle studies, het verlenen van haar technische, juridische, financiële en administratieve
bijstand of bijstand in het bestuur, het deelnemen in het bestuur aan, en in alle vennootschappen of
instellingen en het voeren van alle activiteiten van management en consultant. De vennootschap kan alle
hoegenaamde burgerlijke-, commerciële-, industriële-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te
begunstigen. Zij kan borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De
vennootschap kan haar voorwerp nastreven zowel in België als in het buitenland, al dan niet via
onderaanneming."
3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2º WVV)
De Vereenvoudigde Fusie zal plaatsvinden zonder boekhoudkundige retroactiviteit. Zij zal voor juridische,
boekhoudkundige en fiscale doeleinden uitwerking hebben op 1 januari 2025 om 00u00.
Alle handelingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen bijgevolg boekhoudkundig geacht
worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025 om
00u00.
4.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen, die
bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen
voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen, die bijzondere rechten hebben.
5.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap
en van de Over te Nemen Vennootschap.
6.Wijzigingen aan de statuten (artikel 12:55 WVV)
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het niet nodig haar voorwerp in het kader van
deze Vereenvoudigde Fusie uit te breiden, aangezien het voorwerp van de Overnemende Vennootschap de
door de Over te Nemen Vennootschap verrichte activiteiten volledig omvat.
7.Procedure en andere formaliteiten
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals
beschreven in de artikelen 12:50 tot 12:58 WVV, dient er geen bijzonder fusieverslag of commissarisverslag
te worden opgesteld.
De respectieve bestuursorganen stellen aan de aandeelhouders van de bij de Vereenvoudigde Fusie
betrokken vennootschappen voor om, voor zover nodig, te verzaken aan de mogelijkheid voorzien in artikel
12:51, §2, 4° WVV, meer specifiek het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van de tussentijdse
staat van activa en passiva van elke bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen.
Tot slot, niettegenstaande de mogelijkheid voorzien bij artikel 12:53, §6 WVV, zal in het onderhavig geval
een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen voor elke van de bij
de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen.
8.Algemene vergaderingen
Dit fusievoorstel zal door het bestuursorgaan van elke bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschap
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank zoals bepaald in 12:50, derde lid in
fine WVV.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van
de Over te Nemen Vennootschap die zullen beslissen over de goedkeuring van de voorgestelde
Vereenvoudigde Fusie, zullen niet eerder dan zes (6) weken na deze neerlegging worden gehouden.
De streefdatum voor de buitengewone algemene vergadering van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken
vennootschappen met het oog op de goedkeuring van het onderhavig fusievoorstel is 31 december 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte documenten die de bij
de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de
desbetreffende vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt.
9.Aanstelling bijzondere volmachthouders voor het uitvoeren van de formaliteiten verbonden aan de neerlegging
van het fusievoorstel ter griffie en om alle nodige formaliteiten in het kader van de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting te verrichten
De bestuursorganen van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen hebben beslist om
mevrouw Eline Vercauteren, mevrouw Annick Garcet, mevrouw Chloë Everaert en iedere andere advocaat
en/of medewerker van advocatenkantoor KPMG Law, met kantoor gelegen te Luchthaven Brussel Nationaal
1K, 1930 Zaventem, ieder individueel handelend, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde, teneinde alle
formaliteiten te vervullen inzake de neerlegging van onderhavig fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met inbegrip
van maar niet beperkt tot het opstellen, de ondertekening en de neerlegging van de vereiste
publicatieformulieren.
Voor eensluidend uittreksel,
Chloë Everaert
Bijzondere gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals voorzien bij artikel 12:7, 1º juncto
artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tussen enerzijds DE DONCKER
HOLDING BV en anderzijds De Doncker Invest NV d.d. 25 oktober 2024: