N° d'entreprise : 0837941428
Nom
(en entier) : Amand Pharma Interim Management
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue Banterlez 57A
 : 1470 Genappe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, ASSEMBLEE
GENERALE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jacques WATHELET, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 28
décembre 2023, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite
simple Amand Pharma Interim Management, ayant son siège à 1470 Genappe, Rue Banterlez, 57A ,
avec le numéro d’entreprise 0837.941.428.
Société constituée par acte sous signature privée du 30 juin 2011, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 29 juillet suivant, sous le numéro 11117533.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
(…)
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
    •  Madame AMAND MarieAstrid Michèle Catherine Ghislaine, née à Uccle  le 8 août 1981 (…),
(…), domiciliée à 1470 Genappe, Rue Banterlez, 57/A : 50 actions,
    •  Monsieur HUET Benoît Thierry Martin, né à Bruxelles , le 3 décembre 1978 (…), (…), domicilié à
1470 Genappe, Rue Banterlez, 57/A : 50 actions,
Soit ensemble : 100 actions ou la totalité des actions émises par la société.
(…)
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020.
2. Transformation de la forme de la société en transformant la société en commandite simple en
société à responsabilité limitée.
2.1. Rapports
- Rapport du réviseur d’entreprise désigné par l’organe d’administration sur l’état résumant la
situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre 2023 conformément à l’article 14 :4
du Code des sociétés et des associations.
- Rapport justificatif de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code des
sociétés et des associations, relatif à la transformation de la société anonyme en société à
responsabilité limitée, auquel est annexé un état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté au 30 septembre 2023.
2.2. Adaptation de la forme légale de la société en transformant la société en commandite simple en
société à responsabilité limitée.
2.3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures.
3. Modification de la dénomination de la société par adoption de la dénomination « Make A Better
Move », en abrégé « MABM ».
4. Modification de l’objet
(a) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée
de la modification de l’objet, suivant l’article 5:101 du Code des Sociétés et Associations.
(b) Proposition de modification de l’objet.
5. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
6. Approbation des nouveaux statuts de la société.
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
8. Démission – Nominations.
9. Adresse du siège.           
(…)
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le président déclare également que le gérant a renoncé aux formalités de convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et une
modification n’est adoptée, sauf exceptions prévues dans le Code des Sociétés et des Associations,
que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à
compter du 1er janvier 2020
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
    1.  Deuxième résolution – Transformation de la société en commandite simple en société à
responsabilité limitée
2.1. L’assemblée générale donne dispense à l’organe d’administration de donner lecture :
- du rapport du réviseur d’entreprise, LERUSSE & Co SRL, représentée par Monsieur Pierre
LERUSSE, ayant ses bureaux à 1340 Ottignies, Rue de Pinchart, 1, désigné par l’organe d’
administration, sur l’état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2023 conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport de Monsieur Pierre LERUSSE, prénommé, conclut dans les termes suivants :
« On omet (…)
Conclusion sans réserve
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état
résumant la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation
active et passive établi par l'organe d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre
rapport n'ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Conformément à l'article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire,
l'organe d'administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i)
de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le Code des sociétés et des associations, (ii) de la surévaluation de l'actif net
apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (iii) de la réparation du préjudice qui
est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la
violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° (28) ou l'article 14:10, premier alinéa, du Code
des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par
les articles 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12° et 14:10, deuxième alinéa, du Code des
sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d'une société coopérative à responsabilité illimitée en
une société à responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Ottignies, le 22 décembre 2023
On omet (…) »
- du rapport justificatif de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14:5 du Code des
sociétés et des associations, relatif à la transformation de la société en commandite simple en
société à responsabilité limitée, auquel est annexé un état résumant la situation active et passive de
la société, arrêté au 30 septembre 2023.
Les rapports seront déposés au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent en même temps qu’une
expédition du présent acte.
2.2. Adaptation de la forme légale de la société en transformant la société en commandite simple en
société à responsabilité limitée.
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2.3. Décision relative capitaux propres.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles et
de rendre l’intégralité des capitaux propres de la société disponible dans la perspective d’une
distribution ultérieure, et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé « apport
disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
    1.  Troisième résolution – Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et d’adopter la dénomination suivante :
« Make A Better Move », en abrégé « MABM ».
    1.  Quatrième résolution – Modification de l’objet
(a) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification de l’objet,
suivant l’article 5:101 du Code des Sociétés et Associations.
L’assemblée reconnait être en possession du rapport de l’organe d’administration et en avoir pris
connaissance antérieurement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé.
(b) L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 4 des statuts par ce qui suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
    •  L'exploitation d'officines pharmaceutiques, homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que la
fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques, homéopathiques et
cosmétologiques ;
    •  La fourniture de services aux entreprises destinés à permettre le développement des affaires ; à
la consultance et à la prestation de conseils de gestion, de management, et plus généralement
d'organisation des entreprises, en ce compris (mais non exclusivement) : la gestion journalière de
sociétés, l’analyse de marchés, les études économiques, les analyses financières, l’organisation et la
gestion de ressources humaines, la mise en place de structure financière, etc. ;
    •  Le conseil pour le développement des affaires et autres conseils de gestion ;
    •  La prestation de services d’ordre économique, notamment la consultance technique, l’assistance
en matière de management, d’engineering, de consulting et de franchising, la gestion et la
consultance en matière commerciale, administrative, technique et/ou financière ;
    •  Toutes interventions directes ou indirectes dans l’organisation interne ou dans l’administration d’
une entreprise ou d’une société quel que soit son objet, l’exercice de la fonction d’administrateur ou
des fonctions analogues dans des sociétés et autres personnes morales ;
    •  La réalisation et la vente d’œuvres d’art telles que peintures, sculptures, etc ;
    •  La formation, le recyclage professionnel et l’éducation permanente ;
    •  Le coaching, et autres activités de mentoring sur tous supports ;
    •  Les opérations se rapportant directement ou indirectement à la bijouterie et notamment : la
fabrication, l’achat, la vente, l’entretien, la réparation, la transformation, la soudure et la gravure de
bijoux ;
    •  La promotion, au développement, à l’achat et la vente, ainsi qu’à l’investissement de tout ce qui
touche directement ou indirectement à l’art au sens le plus large du terme : peintures, sculptures,
bijoux, meubles, etc ;
    •  La nutrition et la nutrithérapie.
La société a également pour objet toutes les transactions immobilières, à savoir, l’acquisition, la
construction, la vente, les travaux de rénovations, la conclusion de baux commerciaux ou de baux à
loyers civils, la sous-location, l’échange et la vente de tous bien immeubles, les lotissements et la
valorisation de tous biens immeubles, à l’exception de l’acquisition dans le but de revendre.
La société pourra entre autres mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y
loger ses dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille.
La société a également pour objet l’acquisition par souscription ou achat et la gestion d’actions, d’
obligations, de bons de caisse et d’autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés
belges ou étrangères, existantes ou à constituer ainsi que la gestion d’un patrimoine mobilier.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, économiques,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
    1.  Cinquième résolution – Modification de la date de l’assemblée générale annuelle
L’assemblée générale décide que l’assemblée générale annuelle aura désormais lieu le 18 mai de
chaque année et que dès lors, la prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 18 mai 2024.
    1.  Sixième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Make A Better Move », en abrégé « MABM ». Les dénominations complète et
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts,
en vertu de la règlementation linguistique applicable.
Le siège peut également être transféré dans la région flamande, dans la région de langue allemande,
ou à l’étranger, par décision de l’assemblée générale, statuant dans le respect des règles prescrites
pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
-            L'exploitation d'officines pharmaceutiques, homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que
la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques, homéopathiques et
cosmétologiques ;
-            La fourniture de services aux entreprises destinés à permettre le développement des affaires
; à la consultance et à la prestation de conseils de gestion, de management, et plus généralement
d'organisation des entreprises, en ce compris (mais non exclusivement) : la gestion journalière de
sociétés, l’analyse de marchés, les études économiques, les analyses financières, l’organisation et la
gestion de ressources humaines, la mise en place de structure financière, etc. ;
-            Le conseil pour le développement des affaires et autres conseils de gestion ;
-            La prestation de services d’ordre économique, notamment la consultance technique, l’
assistance en matière de management, d’engineering, de consulting et de franchising, la gestion et
la consultance en matière commerciale, administrative, technique et/ou financière ;
-            Toutes interventions directes ou indirectes dans l’organisation interne ou dans l’
administration d’une entreprise ou d’une société quel que soit son objet, l’exercice de la fonction d’
administrateur ou des fonctions analogues dans des sociétés et autres personnes morales ;
-            La réalisation et la vente d’œuvres d’art telles que peintures, sculptures, etc ;
-            La formation, le recyclage professionnel et l’éducation permanente ;
-            Le coaching, et autres activités de mentoring sur tous supports ;
-            Les opérations se rapportant directement ou indirectement à la bijouterie et notamment : la
fabrication, l’achat, la vente, l’entretien, la réparation, la transformation, la soudure et la gravure de
bijoux ;
-            La promotion, au développement, à l’achat et la vente, ainsi qu’à l’investissement de tout ce
qui touche directement ou indirectement à l’art au sens le plus large du terme : peintures, sculptures,
bijoux, meubles, etc ;
-            La nutrition et la nutrithérapie.
La société a également pour objet toutes les transactions immobilières, à savoir, l’acquisition, la
construction, la vente, les travaux de rénovations, la conclusion de baux commerciaux ou de baux à
loyers civils, la sous-location, l’échange et la vente de tous bien immeubles, les lotissements et la
valorisation de tous biens immeubles, à l’exception de l’acquisition dans le but de revendre.
La société pourra entre autres mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y
loger ses dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille.
La société a également pour objet l’acquisition par souscription ou achat et la gestion d’actions, d’
obligations, de bons de caisse et d’autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés
belges ou étrangères, existantes ou à constituer ainsi que la gestion d’un patrimoine mobilier.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, économiques,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d’un
fonctionnaire ou officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 18 mai, à 18 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
ou par courrier ordinaire envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 24. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Le registre pourra être tenu en la forme électronique.
Article 25. Délibérations
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 27. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 29. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 30. Acomptes sur dividendes
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    1.  Septième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
    1.  Huitième résolution – Démission et nominations
1. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après :
Madame AMAND Marie-Astrid, prénommée.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
2. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Madame AMAND Marie-Astrid, prénommée,
- Monsieur HUET Benoît, prénommé.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
    1.  Neuvième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1470 Genappe, Rue Banterlez,
57A.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 16 heures 30.
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Jacques WATHELET.
Déposés en même-temps une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.