N° d'entreprise : 0632862246
Nom
(en entier) : FOSSES MATERIAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Namur 6
 : 5070 Fosses-la-Ville
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS, ANNEE COMPTABLE,
DIVERS, OBJET
D'un acte reçu le 16 novembre 2020 par le Notaire associé Valentine DEMBLON, de résidence à
Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38, en cours d’enregistrement au Bureau Sécurité Juridique
Namur, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
FOSSES MATERIAUX », ayant son siège social à 5070 Fosses-la-Ville, Chaussée de Namur, 6,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0632.862.246 et assujettie à la taxe
sur la valeur ajoutée sous le numéro 0632.862.246, a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « FOSSES MATERIAUX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la Région de Bruxelles-
Capitale de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet en Belgique ou à l’étranger :
A. Le commerce, en gros ou en détail, et l’import-export de :
1) tout matériel, outillage et équipement industriel artisanal et domestique, tel que articles d’
électricité, de quincaillerie, de plomberie et sanitaires, de ferronnerie, de plastique, de bricolage, de
Volet B
matériaux de construction, et d’aménagements d’extérieurs, de bois brut et dérivés ;
2) tout matériel et équipement de camping et caravaning, remorques, ainsi que le transport,
placement, entretien et réparation de celui-ci ;
3) charbon et autres produits combustibles ;
4) appareils de chauffage au bois, pétrole et autres combustibles ;
5) abris de jardin, garage, carport ;
B. L’entreprise de transport, terrassement et manutention pour compte propre et pour compte de
tiers.
La société peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer toutes opérations et actes
financiers, commerciaux, industriels, mobiliers ou immobiliers se rattachant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet, ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que cette désignation soit limitative ; prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’
apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou par toute autre
voie dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’objet est
identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de la société.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à QUATRE CENT NONANTE-QUATRE MILLE SIX CENT SEPTANTE-SIX
EUROS ET SEPTANTE-SIX CENTS (494.676,76 EUR).
Il est représenté par CINQ MILLE SEPT CENTS (5.700) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/cinq mille sept centième (1/5.700ème) du capital
social.
Les actions sont réparties en DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE (2.850) actions du groupe A («
Actions A ») et DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE (2.850) actions du groupe B (« Actions B »).
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
L’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre de nouvelles
actions de la même classe que les actions existantes, en une ou plusieurs fois, aux dates et
conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(250.000,00 EUR).
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir du jour de publication de la
présente modification des statuts.
Cette autorisation est renouvelable une ou plusieurs fois pour une durée n’excédant pas cinq ans,
par l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
Ces émissions peuvent être effectuées par souscription en espèces, par apport en nature ou par
incorporation de réserves dans les limites légales.
L’organe d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois, en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
Volet B
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Si l’augmentation de capital est décidée par l’assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut,
dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des
statuts, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
Article 8. Appel de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé à douze pour cent l’an, à dater
du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions que l’actionnaire a souscrit.
Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versement, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Les actions sont réparties en deux groupes dénommés A et B et comprenant respectivement les
actions ci-après :
- groupe A : 2.850 actions sans numéro ;
- groupe B : 2.850 actions sans numéro.
Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 8, toutes les actions confèrent les mêmes droits et
avantages.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 10. Indivisibilité des actions
Volet B
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition de scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en rien dans
son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux comptes sociaux et
aux décisions de l’assemblée générale.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Le cas échéant, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 11. Cession et transmission des actions
1) Au sein de chaque groupe, les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs, ou
transmises pour cause de mort, à son conjoint non divorcé ni séparé de corps ou aux descendants
en ligne directe.
2) Dans les cas de cession ou transmission à d’autres personnes mais appartenant au groupe du
cédant, celui-ci devra communiquer au préalable au conseil d‘administration la cession projetée en
désignant le cessionnaire proposé ainsi que le prix et les conditions ; cette information sera faite par
lettre recommandée à la poste adressée au président du conseil d’administration ou, en cas d’
absence ou d’empêchement de celui-ci, aux administrateurs-délégués.
La cession ou la transmission ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément du conseil d’administration, qui
n’aura pas à justifier de son refus ; en cas d’agrément, le conseil d’administration en informera le
cédant dans les quinze jours, par lettre recommandée à la poste.
À défaut d’agrément, le conseil d’administration en informera le cédant et tous les actionnaires de
son groupe, dans un délai de quinze jours à partir de la lettre adressée par le cédant, ce par lettre
recommandée à la poste, les cachets postaux faisant foi.
Les actionnaires appartenant au groupe du cédant jouiront, pour le rachat de ces actions, d’un droit
de préemption, à exercer dans les quinze jours, par lettre recommandée adressée au président du
conseil d’administration, ou, en cas d’absence ou d’empêchement de celui-ci aux administrateurs-
délégués.
Si plusieurs actionnaires sont en compétition pour le rachat des actions, celles-ci seront réparties
entre les amateurs, au prorata du nombre des actions qu’ils possèdent déjà.
Si en raison du nombre des actions offertes en vente, cette répartition ne pouvait se faire
exactement, l’attribution des actions restantes serait réglée par la voie du tirage au sort. Le tout sous
contrôle du conseil d’administration.
3) Dans les cas de cession ou transmission à des personnes n’appartenant pas à son groupe, le
cédant devra communiquer au préalable au conseil d‘administration la cession projetée comme dit ci-
dessus sub 2) premier alinéa. Dans tous ces cas, les actionnaires appartenant au même groupe que
le cédant jouiront d’un droit de préemption pour le rachat de ces actions, à exercer comme dit ci-
dessus sub 2), alinéas 4 et 5 ; le conseil d’administration les informera de la cession projetée dans le
délai de quinze jours à partir de la lettre adressée par le cédant et ce par lettre recommandée à la
poste, les cachets postaux faisant foi.
4) À défaut d’exercice du droit de préemption par des actionnaires appartenant au même groupe que
le cédant, les actionnaires appartenant à l’autre groupe jouiront alors à leur tour d’un droit de
préemption pour le rachat de ces actions, à exercer comme dit ci-dessus sub 2), alinéas 4 et 5; le
conseil d’administration les informera de la cession projetée et du non exercice du droit de
préemption par les actionnaires du groupe du cédant, dans le délai de trente jours à partir de la lettre
mettant les actionnaires du groupe du cédant en mesure d’exercer leur droit de préemption.
5) À défaut d’exercice du droit de préemption par les actionnaires de l’autre groupe, le conseil d’
administration disposera d’un délai de trente jours à partir de la lettre mettant les actionnaires de l’
autre groupe en mesure d’exercer leur droit de préemption, pour : soit notifier au cédant l’agréation
du ou des cessionnaires proposés soit, en cas de refus, convoquer une assemblée générale
extraordinaire endéans les quatre semaines avec, à l’ordre du jour, l’agréation de la cession projetée.
Cette assemblée générale délibérera conformément aux règles de majorité spéciales prescrites pour
les modifications aux statuts.
6) Toutes difficultés donneront lieu à recours auprès du Président du Tribunal de l’Entreprise
Volet B
compétent, statuant en référé.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Le conseil est formé de deux groupes : les administrateurs du groupe A, choisis parmi les candidats
présentés par les propriétaires d’actions A et les administrateurs du groupe B, choisis parmi les
candidats présentés par les propriétaires d’actions B.
Chacun des groupes d’administrateurs dispose de la même puissance votale.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la présente société, celle-ci sera tenue
de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encoure les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions de représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 13. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
membres de chacun des groupes A et B sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché peut donner procuration à un autre administrateur de son propre
groupe pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en
ses lieu et place. Cette procuration doit être donnée par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel. La personne qui a donné procuration est, dans ce cas,
réputée présente.
Volet B
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix dans chacun des
groupes A et B.
En cas de partage, la proposition est rejetée.
Article 16. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leurs opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un des administrateurs de chacun des
groupes A et B.
Article 17. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein, agissant seul
ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Ne constituent pas des actes de gestion journalière : l’achat et la vente d’immeubles, l’achat et la
vente de tout ou partie d’un fonds de commerce ou de tout ou partie d’une branche d’activité, le
rachat des actions de la société, la distribution de dividendes intercalaires, la prise de participation, l’
achat d’actions d’autres sociétés, l’achat et la vente d’œuvres d’art et/ou de véhicules de collection,
la prise en location ou la concession de location sur des immeubles pour une durée supérieure à
trois ans, le leasing immobilier, la prise en location ou la concession de location sur tout ou partie de
fonds de commerce, cette énumération étant donnée à titre exemplatif et non limitatif.
Article 19. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
par deux administrateurs appartenant à des groupes différents, qui doivent y avoir été préalablement
autorisés par le conseil d’administration.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 21. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque associé ou actionnaire a, nonobstant toute
disposition statutaire contraire, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
Article 22. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de mai à
quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le vendredi suivant, à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
En cas d’existence d’usufruit, la représentation à l’assemblée générale et l’exercice des droits
sociaux sont attribués à l’usufruitier.
Si l’usufruitier ne peut se présenter à l’assemblée générale, il peut donner procuration au nu-
propriétaire ou à un autre actionnaire usufruitier ou plein propriétaire du même groupe.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le cas échéant, les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le cas échéant, le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer
sur la base d’un rapport qu’il a établi.
Article 24. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies ;
- ce mandataire soit lui-même actionnaire appartenant au même groupe. Toutefois, les personnes
morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas
actionnaire. De même, les mineurs et interdits peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés
par un mandataire non actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
Article 25. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 26. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
Volet B
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 27. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 29. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Le cas échéant, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est
exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Volet B
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs de groupes différents qui agissent conjointement, et par les actionnaires qui
le souhaitent.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 32. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier février et se termine le trente et un janvier de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent de ce bénéfice est prélevé pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 35. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Article 38. Pertes
1. Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans un délai de
deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée
générale, les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société.
Volet B
2. Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un quart des voix émises à l’assemblée, sans qu'il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
3. Si l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au tribunal.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
3. Modification de la dénomination sociale
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale actuelle « FOSSES MATERIAUX »
en la dénomination « VIAFIMO ».
En conséquence, le texte de l’article 1 des statuts sera supprimé et remplacé par le texte suivant :
« Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « VIAFIMO ».
4. Transfert du siège social
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société actuellement situé à 5070
Fosses-la-Ville, Chaussée de Namur, 6 à 5070 Fosses-la-Ville, Rue de Vitrival, 32.
5. Augmentation du capital par apports en numéraire
A) Rapports de l’organe d’administration et de l’expert-comptable
Conformément au paragraphe 3 de l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations, l’
assemblée générale renonce par une décision unanime aux rapports visés au paragraphe 1er du
même article.
B) Décision d’augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de SIX CENT NONANTE MILLE
EUROS (690.000,00 EUR), pour le porter de quatre cent nonante-quatre mille six cent septante-six
euros et septante-six cents (494.676,76 EUR) à UN MILLION CENT QUATRE-VINGT-QUATRE
MILLE SIX CENT SEPTANTE-SIX EUROS ET SEPTANTE-SIX CENTS (1.184.676,76 EUR) par la
création de ONZE MILLE NEUF CENT QUARANTE (11.940) actions, soit cinq mille neuf cent
septante (5.970) actions du groupe A et cinq mille neuf cent septante (5.970) actions du groupe B,
sans désignation de valeur nominale, du même type, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, et participant aux résultats de la société à compter de ce jour.
Immédiatement, les actionnaires déclarent souscrire à l’augmentation de capital comme suit :
1) Un apport de cent quinze mille euros (115.000,00 EUR) représenté par mille neuf cent nonante
(1.990) actions du groupe A est effectué par Monsieur VIAENE Philippe, prénommé, pour l’usufruit,
et par Monsieur VIAENE Denis, né à Namur le sept décembre mil neuf cent quatre-vingt-un,
Monsieur VIAENE Matthieu, né à Namur le vingt et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois et
Madame VIAENE Adélaïde, née à Namur le vingt et un novembre mil neuf cent quatre-vingt-huit,
pour la nue-propriété ;
2) Un apport de cent quinze mille euros (115.000,00 EUR) représenté par mille neuf cent nonante
(1.990) actions du groupe A est effectué par Monsieur VIAENE Vincent, prénommé, pour la pleine
propriété ;
3) Un apport de cent quinze mille euros (115.000,00 EUR) représenté par mille neuf cent nonante
(1.990) actions du groupe A est effectué par Monsieur VIAENE Jean, prénommé, pour la pleine
Volet B
propriété ;
4) Un apport de soixante-neuf mille euros (69.000,00 EUR) représenté par mille cent nonante-quatre
(1.194) actions du groupe B est effectué par Madame VIAENE Jacqueline, prénommée, pour l’
usufruit, et par Monsieur VIGUIÉ Sébastien, né à Namur le vingt-trois avril mil neuf cent quatre-vingt-
un, Monsieur VIGUIÉ Régis, né à Namur le neuf octobre mil neuf cent quatre-vingt-deux et Madame
VIGUIÉ Aurore, née à Namur le treize novembre mil neuf cent quatre-vingt-quatre, pour la nue-
propriété ;
5) Un apport de soixante-neuf mille euros (69.000,00 EUR) représenté par mille cent nonante-quatre
(1.194) actions du groupe B est effectué par Madame VIAENE Marie-Christine, prénommée, pour la
pleine propriété ;
6) Un apport de soixante-neuf mille euros (69.000,00 EUR) représenté par mille cent nonante-quatre
(1.194) actions du groupe B est effectué par Madame VIAENE Francine, prénommée, pour la pleine
propriété ;
7) Un apport de soixante-neuf mille euros (69.000,00 EUR) représenté par mille cent nonante-quatre
(1.194) actions du groupe B est effectué par Madame VIAENE Colette, prénommée, pour la pleine
propriété ;
8) Un apport de soixante-neuf mille euros (69.000,00 EUR) représenté par mille cent nonante-quatre
(1.194) actions du groupe B est effectué par Madame VIAENE Bernadette, prénommée, pour la
pleine propriété.
Tous les actionnaires déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit SIX
CENT NONANTE MILLE EUROS (690.000,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au
nom de la société auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS, de sorte que ce montant est à
présent à la disposition de la société.
Tous les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire soussigné de constater que
l'augmentation de capital est intégralement réalisée et que le capital est effectivement porté à UN
MILLION CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE SIX CENT SEPTANTE-SIX EUROS ET
SEPTANTE-SIX CENTS (1.184.676,76 EUR), représenté par DIX-SEPT MILLE SIX CENT
QUARANTE (17.640) actions, soit huit mille huit cent vingt (8.820) actions du groupe A et huit mille
huit cent vingt (8.820) actions du groupe B, sans désignation de valeur nominale.
C) Approbation de la modification des statuts portant sur le capital et la nature des actions
Le montant du capital est modifié et le texte de l’article 5 des statuts afférent audit capital sera
désormais rédigé comme suit :
« Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à UN MILLION CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE SIX CENT SEPTANTE-
SIX EUROS ET SEPTANTE-SIX CENTS (1.184.676,76 EUR).
Il est représenté par DIX-SEPT MILLE SIX CENT QUARANTE (17.640) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/dix-sept mille six cent quarantième du
capital social.
Les actions sont réparties en HUIT MILLE HUIT CENT VINGT (8.820) actions du groupe A («
Actions A ») et HUIT MILLE HUIT CENT VINGT (8.820) actions du groupe B (« Actions B »). Chaque
personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et chaque
personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à quatre cent nonante-quatre mille six
cent septante-six euros et septante-six cents (494.676,76 EUR) et était représenté par cinq mille sept
cents (5.700) actions, soit deux mille huit cent cinquante (2.850) actions du groupe A et deux mille
huit cent cinquante (2.850) actions du groupe B.
L’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue devant le notaire Valentine DEMBLON, à Saint-
Servais, le seize novembre deux mille vingt, a augmenté le capital de six cent nonante mille euros
(690.000,00 EUR), pour le porter de quatre cent nonante-quatre mille six cent septante-six euros et
septante-six cents (494.676,76 EUR) à un million cent quatre-vingt-quatre mille six cent septante-six
euros et septante-six cents (1.184.676,76 EUR), par la création de onze mille neuf cent quarante
(11.940) actions, soit cinq mille neuf cent septante (5.970) actions du groupe A et cinq mille neuf cent
septante (5.970) actions du groupe B ».
Le nombre d’actions est modifié et le texte de l’article 9 des statuts afférent à la nature des actions
sera désormais rédigé comme suit :
« Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Les actions sont réparties en deux groupes dénommés A et B et comprenant respectivement les
actions ci-après :
- groupe A : 8.820 actions sans numéro ;
- groupe B : 8.820 actions sans numéro.
Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 8, toutes les actions confèrent les mêmes droits et
Volet B
avantages.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations ».
6. Modification de l’objet
A) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée
à l’objet
Le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée
de la modification proposée à l’objet de la société.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance de ce rapport lequel a été mis antérieurement à
disposition des actionnaires qui le reconnaissent. Ce rapport est approuvé à l’unanimité.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé avec une expédition des présentes au greffe du Tribunal
de l’Entreprise compétent.
B) Approbation de la modification des statuts portant sur l’objet
L’objet est modifié et le texte de l’article 3 des statuts afférent audit objet sera désormais rédigé
comme suit (les mentions en gras étant ajoutées) :
« Article 3. Objet
La société a pour objet en Belgique ou à l’étranger :
a) L’entreprise de transport, terrassement et manutention pour compte propre et pour compte de tiers
;
b) L’achat, l’échange, la vente, la prise en location ou la sous-location ainsi que la cession en
location ou en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation, l’entretien de
maisons, d’appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de
manière générale tous biens immobiliers ainsi que toutes opérations de financement, la création, l’
exploitation et la gestion de centres commerciaux ;
c) La société pourra ériger toute construction pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître d’ouvrage ou entrepreneur général et effectuer, éventuellement, au bien immobilier, les
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ;
d) La société peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par
location ou autrement, tous types de parking ;
e) La société peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer toutes opérations et acte
financier, commercial, industriel, mobilier ou immobilier se rattachant directement ou indirectement,
tout ou en partie, à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que cette désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou par toute autre voie dans
toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de la société ;
f) La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits ».
7. Modification de la date de l’exercice social
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’exercice social pour le faire démarrer au
premier janvier et le clôturer au trente et un décembre de chaque année.
En conséquence, le texte de l’article 32 des statuts sera supprimé et remplacé par le texte suivant :
« Article 32. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales ».
Exceptionnellement, pour l’exercice 2020 en cours, l’exercice durera onze mois et la clôture aura lieu
le trente et un décembre deux mille vingt.
8. Adresse e-mail
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@viafimo.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
9. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction – Conseil d’administration
Volet B
9.1. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
1) La société à responsabilité limitée « VIADEMA » (numéro d’entreprise : 0727.392.508 – siège
social : 5070 Fosses-la-Ville, Route de Bambois, 42), représentée par son représentant permanent,
savoir Monsieur VIAENE Philippe Roger Antoine Ghislain, né à Aiseau le treize mai mil neuf cent
cinquante-huit, demeurant et domicilié à 5070 Fosses-la-Ville, Route de Bambois, 42 ;
2) Monsieur VIAENE Vincent André Léon Ghislain, né à Namur le vingt et-un mai mil neuf cent
soixante-quatre, demeurant et domicilié à 5070 Fosses-la-Ville, Rue Chapelle-de-la-Paix, 13 ;
3) Monsieur VIAENE Jean Marie Antoine Roger Ghislain, né à Le Roux le vingt-cinq mars mil neuf
cent cinquante-trois, demeurant et domicilié à 5170 Profondeville, Chemin des Ecureuils, 29 ;
4) Madame VIAENE Marie-Christine Jacqueline Ghislaine, née à Fosses-la-Ville le seize décembre
mil neuf cent cinquante-six, demeurant et domiciliée à 5070 Fosses-la-Ville, Rue d'Orbey, 13 ;
5) Madame VIAENE Francine Léona Ghislaine, née à Fosses-la-Ville le onze juin mil neuf cent
cinquante-neuf, demeurant et domiciliée à 5070 Fosses-la-Ville, Rue Chapelle-de-la-Paix, 7 ;
6) Madame VIAENE Colette Marie Louise Georgette Ghislaine, née à Namur le treize octobre mil
neuf cent soixante, demeurant et domiciliée à 5640 Saint-Gérard/Mettet, Rue de Bambois, 52 ;
7) Madame VIAENE Bernadette Irène Germaine Ghislaine, née à Namur le seize septembre mil neuf
cent soixante-trois, demeurant et domiciliée à 5170 Profondeville, Rue de la Tour, 33 ;
8) Madame VIAENE Jacqueline Marie Antoinette Ghislaine, née à Fosses-la-Ville le six mars mil neuf
cent cinquante-cinq, demeurant et domiciliée à 5070 Fosses-la-Ville, Rue d'Orbey, 15, boîte A ;
Ici présents ou représentés comme dit est et qui acceptent.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale :
- le mandat de VIAENE Jean, prénommé, sera gratuit ;
- les mandats de la société à responsabilité limitée « VIADEMA », VIAENE Vincent, VIAENE Marie-
Christine, VIAENE Francine, VIAENE Colette, VIAENE Bernadette et VIAENE Jacqueline, tous
prénommés, seront rémunérés.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
9.2. Conseil d’administration
Immédiatement après l’assemblée générale s’est réuni le conseil d’administration au sein duquel les
mandats suivants sont attribués :
1) La société à responsabilité limitée « VIADEMA », précitée : administrateur ;
2) Monsieur VIAENE Vincent, prénommé : président du conseil d’administration et administrateur
délégué ;
3) Monsieur VIAENE Jean, prénommé : administrateur ;
4) Madame VIAENE Marie-Christine, prénommée : administrateur délégué ;
5) Madame VIAENE Francine, prénommée : administrateur délégué ;
6) Madame VIAENE Colette, prénommée : administrateur délégué ;
7) Madame VIAENE Bernadette, prénommée : administrateur délégué ;
8) Madame VIAENE Jacqueline, prénommée : administrateur.
10. Coordination des statuts
Les administrateurs sont chargés par l’assemblée générale de veiller à la coordination des statuts
suite aux modifications intervenues ce jour.
11. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des
résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valentine DEMBLON, notaire associé.
Pièces déposées en même temps :
- expédition du procès-verbal ;
- rapport spécial du Conseil d’Administration ;
- texte des statuts coordonnés.