N° d'entreprise : 0475694631
Nom
(en entier) : CABINET MEDECINE GENERALE BENEDICTE DEFOIN
(en abrégé) : CMGBD
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Aunée,Forrières 2
 : 6953 Nassogne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par la Notaire Laurence DEMAREZ, notaire à la résidence de Nassogne, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « DEMAREZ Laurence – société notariale », ayant
son siège à 6953 Forrières (Commune de Nassogne), rue Notre Dame de Haurt, 17, le 17 novembre
2020, en cours d’enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de
la société à responsabilité limitée dénommée Cabinet Médecine Générale Bénédicte Defoin, en
abrégé « CMGBD », ayant son siège à 6953 Nassogne, section de Forrières, Rue de l'Aunée, 2,
société constituée suivant acte reçu par le notaire André PARMENTIER, ayant résidé à Forrières, le
14 septembre 2001, publié aux annexes du Moniteur Belge du 5 octobre suivant sous le numéro
20011005-249 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit
notaire PARMENTIER le 16 décembre 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge du 20 janvier
2014, sous le numéro de formalité 14018945 ;  société immatriculée à la Banque Carrefour d’
Entreprises sous le numéro 0475.694.631, RPM Liège division Marche-en-Famenne. 
a décidé à l'unanimité
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. La distribution de capitaux propres (ancienne réduction de capital), à concurrence de deux cent
dix-neuf mille six cents euros (219.600,00€) afin de réduire les capitaux propres disponibles de deux
cent dix-neuf mille six cents euros (219.600,00€), imputés en priorité sur l’ancien capital fiscal
entièrement libéré, par remboursement à l’actionnaire unique en espèces, sans suppression d’
actions.
4. Modification de l’article 16 des statuts – Gérance
5. Modification de l’article 38 des statuts – Nomination de liquidateurs
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
8. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
9. Adresse du siège.  
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Volet B
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé de la présidente est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux cent trente-huit mille deux cents
euros (238.200,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et qu’il n’y a pas de partie non encore libérée du capital, converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
3. Troisième résolution
L’assemblée générale déclare que le notaire a donné lecture et commentaire de :
    •  Article 5 :142 du Code des sociétés et des associations (CSA) (le test d’actif net) consiste en ce
qu’aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net est négatif ou le deviendrait à la suite d’une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces
capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
- Article 5:143 CSA (test de liquidité) qui détermine qu’une décision de distribution prise par l’
assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura réalisé un test
de liquidité. Celui-ci doit aboutir au constat qu’à la suite d’une telle distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
- Article 5 :144 CSA.
L’organe d’administration justifie sa décision d’accepter ou non la distribution décidée par l’
assemblée générale dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’assemblée présente le rapport de l’organe d’administration daté du 5 novembre 2020, rédigé
conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et associations, qui sera annexé
aux présentes, mais qui ne sera ni enregistré, ni publié.
L’assemblée générale prend connaissance de ce rapport dans lequel est constaté que la société
pourra en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, après la
distribution d’un montant de deux cent dix-neuf mille six cents euros (219.600,00€) continuer à s’
acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze
mois à compter des présentes.
L’actionnaire unique constate ensuite que l’actif net de la société :
    •  N’est pas négatif ;
    •  Ne le deviendra pas suite à la distribution envisagée.
L’assemblée générale décide ensuite de la distribution des capitaux propres, à concurrence de deux
cent dix-neuf mille six cents euros (219.600,00€) afin de réduire les capitaux propres disponibles de
deux cent dix-neuf mille six cents euros (219.600,00€).
La distribution vise à adapter les apports de la société (ancien capital social) aux besoins actuels et
futurs de la société et sera imputée en priorité sur l’ancien capital fiscal entièrement libéré, en
Volet B
application des dispositions de l’article 537 alinéa 5, du Code des Impôts sur les Revenus CIR 92 –
sur les réserves comptables taxées qui ont été intégrées dans l’ancien captal social suivant décision
prise par l’assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître André PARMENTIER, ayant
résidé à Forrières, le  16 décembre 2016, publié aux annexes du Moniteur Belge du 20 janvier 2014
sous le numéro 14018945.
L’assemblée déclare que vu que la distribution se rapporte à l’ancien capital social constitué alors
dans le cadre de l’article 537 alinéa 5, du Code des Impôts sur les Revenus CIR 92, la distribution
tombe en dehors du champ d’application de l’article 18, § 2 CIR 92 et que le tarif avantageux de l’
article 537 alinéa 5, du Code des Impôts sur les Revenus CIR 92, est d’application.
Le remboursement du montant de deux cent dix-neuf mille six cents euros (219.600,00€) s’opère par
remboursement en espèces à l’actionnaire prénommé, n’entraîne pas de suppression d’actions, mais
la simple réduction de la valeur fractionnelle des actions.
4. Quatrième résolution : Modification de l’article 16 des statuts – Gérance
Afin de mettre les statuts de la société en conformité avec les recommandations de l’Ordre des
médecins, l’assemblée générale décide de modifier comme suit l’article 16 des statuts :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour un temps limité et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit impérativement être un médecin actionnaire.
Pour les affaires à portée non médicale, l’administrateur peut être un tiers, qu’il s’agisse d’une
personne physique ou d’une personne morale (dans ce cas, l’identité et les coordonnées du
représentant doivent être communiquées en temps opportun au Conseil provincial de l’Ordre des
médecins concerné).
Un tel administrateur ne pourra accomplir aucun acte à caractère médical et devra s’engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Un mandat d’administrateur peut être révoqué à tout moment sur simple décision de l’Assemblée
Générale.
5. Cinquième résolution : Modification de l’article 38 des statuts – nomination de liquidateurs
Afin de mettre les statuts de la société en conformité avec les recommandations de l’Ordre des
médecins, l’assemblée générale décide de modifier comme suit l’article 38 des statuts :
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur nommé par l’Assemblée Générale, s’il n’est pas un médecin, devra se faire assister
par un médecin habilité à exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre des médecins pour le traitement
des problématiques à portée médicale telles que, de façon non limitative, la gestion des dossiers
médicaux, les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires.
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Cabinet Médecine Générale Bénédicte Defoin, en abrégé "CMGBD".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La Société a pour objet l'exercice de la médecine par son ou ses organes-médecins, eux-mêmes
Volet B
tous actionnaires, légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique et spécialisés
en médecine générale.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
La Société peut accomplir toutes opérations civiles, immobilières ou mobilières se rapportant
directement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
La Société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La Société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite au médecin.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée, quelle que soit la
forme de la convention.
Tout médecin travaillant au sein de la Société doit informer les autres membres ou actionnaires de
toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour
l'exercice en commun de la profession.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine, inscrites à l’Ordre des Médecins, exerçant ou appelés à exercer leur
profession dans le cadre de la société et exerçant la même discipline ou des disciplines apparentées.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
En tout état de cause, les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins qui exercent ou exerceront leur profession
dans le cadre de la Société et exerçant la même discipline ou une discipline apparentée à celle des
autres actionnaires.
En outre, les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes:
A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ACTIONNARE
a) La cession entre vifs
Tant que la Société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l'entend.
Volet B
b) La transmission pour cause de mort
En cas de décès de l’actionnaire unique les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-
ci.  En cas de difficulté toutefois, les héritiers et légataires seront tenus de désigner à l'amiable un
mandataire commun ; à défaut, l'exercice des droits afférents aux actions sera suspendu jusqu'à ce
qu'un mandataire soit désigné par le Président du Tribunal de Commerce.
B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
a) La cession des parts entre vif s et la transmission pour cause de mort sont soumises à l’accord
unanime des autres actionnaires.
b) L'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit en informer les autres actionnaires par
lettre recommandée ; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du
cessionnaire proposé ainsi que le nombre d’actions que l'actionnaire envisage de céder et le prix
proposé.
A défaut d'avoir réagi dans le mois à la demande d'agrément, les actionnaires seront censés ne pas
s'opposer à la cession.
c) Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
Les actionnaires qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver
acheteurs ; faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
d) Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où
il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées
au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis lors.
Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des actions, par deux experts comptables C.N.E.C.B. (Collège National
des Experts Comptables de Belgique) dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur.
Le rachat des actions doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de
la valeur.  A l'expiration de ce délai, les ayant-droits pourront y contraindre les actionnaires
opposants par tous moyens de droit.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
e) Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions
transmises.
Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
En cas d’exclusion d’un actionnaire :
A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ACTIONNAIRE
Si l'actionnaire unique était radié du Tableau de l'ordre des Médecins, il aurait l'obligation, soit de
céder ses actions à un autre médecin, soit de faire constater la dissolution de la société.
B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRE
Si un des actionnaires était radié du Tableau de l'ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder
ses actions à un autre médecin et les dispositions de la cession d’actions dont question ci-dessus
seraient applicables.
En outre, le règlement d'ordre intérieur déterminera les conditions et effets d'une exclusion
temporaire d'un médecin associé.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour un temps limité et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit impérativement être un médecin actionnaire.
Pour les affaires à portée non médicale, l’administrateur peut être un tiers, qu’il s’agisse d’une
personne physique ou d’une personne morale (dans ce cas, l’identité et les coordonnées du
représentant doivent être communiquées en temps opportun au Conseil provincial de l’Ordre des
médecins concerné).
Un tel administrateur ne pourra accomplir aucun acte à caractère médical et devra s’engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Un mandat d’administrateur peut être révoqué à tout moment sur simple décision de l’Assemblée
Générale.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Volet B
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Le ou les administrateurs devront faire précéder leur signature de l'indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin de l’administrateur. Cette
délégation de pouvoirs devra être publiée aux Annexes du Moniteur Belge. Les délégués de l’
administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale.
L’administrateur ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la
Société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et aux lois sur les Sociétés, étant appelé que la responsabilité
professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
Volet B
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Les honoraires du ou des médecins actionnaires de la société seront facturés et perçus au nom et
pour le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l’administrateur.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur nommé par l’Assemblée Générale, s’il n’est pas un médecin, devra se faire assister
par un médecin habilité à exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre des médecins pour le traitement
des problématiques à portée médicale telles que, de façon non limitative, la gestion des dossiers
médicaux, les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Volet B
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leurs nominations comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
    •  Madame DEFOIN Bénédicte, prénommée, ici présente et qui accepte ;
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
    •  Monsieur JACQUEMIN José Robert Daniel Ghislain, né à Libramont le 15 décembre 1971,
époux de Madame Bénédicte DEFOIN et domicilié à 6953 Nassogne, section de Forrières, Rue de
l'Aunée, 2, qui intervient ici aux présentes et qui accepte.
Chaque administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires, pour l’exécution de leur mandat.
9. Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6953 Nassogne (Forrières), Rue
de l'Aunée, 2.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
La Notaire Laurence DEMAREZ
 
Déposée en même temps une expédition conforme de l’acte et de l’annexe.