N° d'entreprise : 0647897246
Nom
(en entier) : NAO TELECOM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Ruisbroek 76
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, CAPITAL, ACTIONS,
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
 
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée
dénommée « NAO TELECOM » ayant son siège social à 1180 Bruxelles (Uccle), chaussée de
Ruisbroek, 76 ,numéro d’entreprise : 0647.897.246
Dressé par le Notaire associé Frédéric JENTGES, à Wavre, le 29 janvier 2021, avant enregistrement
il est extrait ce qui suit:
PREMIERE RESOLUTION : TRANSFORMATION EN SRL
a) En application de l’article 39 § 1 alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide à l’
unanimité de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
b) En application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate à l’unanimité
que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application dudit article.
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
a) Rapport
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l'article 5:101
du Code des Sociétés et des Associations, dont ses membres confirment avoir connaissance depuis
plus de quinze jours.
Ce rapport demeurera ciannexé, pour être déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise avec une
expédition du présent procèsverbal.
b) Modification de l’objet social
A l’unanimité, l’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’objet social, pour l’étendre aux activités
dont question à l’ordre du jour, et en conséquence de supprimer le texte de l’article 3 des statuts en
le remplaçant par le texte suivant :
« La société a pour objet en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour le
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- le conseil en management, le coaching ;
- la consultance et la prestation de services sous forme d’études, d’expertises, de conseils et d’avis
informatiques ou autres, financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens le plus large ;
- les activités de développement, de vente et de prestations de produits et de services relatifs à la
télécommunication filaire et non-filaire, voix et données ainsi que toutes prestations ayant un rapport
direct ou indirect avec ces activités.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Volet B
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.»
TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DENOMINATION.
L’assemblée décide à l’unanimité d’adopter la dénomination nouvelle « LINK2LINK » et de modifier
le texte des statuts en conséquence.
QUATRIEME : APPORTS NOUVEAUX EN ESPECES
a) L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer, conformément à l’article 5 :121 § 2 à l’
établissement du rapport visé au § 1 dudit article.
b) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter un apport supplémentaire à concurrence de
quarante-deux mille neuf cents euros (42.900,00 Eur) pour porter les capitaux propres de dix-huit
mille six cents euros (18.600,00 Eur) à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 Eur), par
apport en espèces et l’émission de 230 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux
résultats de l’exercice en cours, prorata temporis, à souscrire en espèces au prix global de quarante-
deux mille neuf cents euros (42.900,00 Eur).
c) Renonciation au droit de préférence
Les actionnaires actuels, présents ou représentés, décident chacun de renoncer irrévocablement et
partiellement ce qui concerne l’émission des actions nouvelles objet de la résolution ci-avant, au droit
de préférence prévu par l’article 5 :128 du Code des Sociétés et des Associations, au profit exclusif
de ses co-actionnaires.
Les actionnaires se proposent de souscrire les nouvelles actions à concurrence de 184 actions pour
la société CONNECTIS et de 46 actions pour Monsieur Stéphane TINEL.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent
chacun expressément et définitivement au respect du délai de 15 jours prévu par l’article 5 :129 du
Code des Sociétés et des Associations.
d) Souscription – intervention – libération
A l’instant, interviennent en nom personnel, Monsieur TINEL Stéphane et la société anonyme
"CONNECTIS", dûment représentée, comme dit est, par son administrateur-délégué, Monsieur
GENGE Christophe, souscripteurs précités, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et
déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société,
déclarent souscrire, en numéraire les 230 actions nouvelles dont la création vient d’être décidée, au
prix global de quarante-deux mille neuf cents euros (42.900,00 Eur) et les avoir libérées
intégralement par dépôt préalable au compte spécial numéro … ouvert au nom de la société auprès
de BNP Paribas Fortis ; à l’appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l’attestation
dudit organisme qui demeurera ci-annexée :
* Monsieur TINEL Stéphane : 46 actions nouvelles,
* la société CONNECTIS : 184 actions nouvelles.
e) Constatation de la réalisation effective de l’apport
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et
interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire prérappelée :
- les capitaux propres de la société sont effectivement portés à soixante et un mille cinq cents euros
(61.500,00 Eur) ;
- les nouvelles action émises sont intégralement souscrites et que chaque action nouvelle est
entièrement libérée ;
- que les capitaux propres sont représentés par trois cent trente (330) actions, sans mention de
valeur nominale, identiques et entièrement libérées.
- que les nouveaux apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles.
CINQUIEME RESOLUTION : RAPPORTS (transformation en SA)
L’assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports suivants :
1) Rapport de l’organe d’administration établi en application de l’article 14 :5 du Code des sociétés et
des associations, expliquant la proposition de transformation, auquel est joint l’état résumant la
situation active et passive de la société, visée à l’article 14 :3 du Code des sociétés et des
associations, arrêtée au 31 octobre 2020.
2) Rapport du Réviseur d’Entreprise, « DGST – Réviseurs d’entreprises », à 1170 Bruxelles,
représen,té par Monsieur Michaël De Ridder, établi en application de l’article 14 :4 du Code des
sociétés et des associations portant sur la situation active et passive de la société et évaluant si les
données financières et comptables sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale.
Les actionnaires et membres de l’assemblée déclarent en avoir reçu copie antérieurement à l’
assemblée et en avoir pris connaissance (ainsi que du projet de modification statutaire dont question
Volet B
aux résolutions 6-7 ci-dessous). Ils déclarent n’avoir aucune remarque à formuler sur ces rapports.
Les conclusions du rapport du réviseur établi en application de l’article 14 :4 du Code des sociétés et
des associations sont les suivantes :
« En conclusion, et tout en rappelant que nos contrôles avaient pour seul but d'identifier une
éventuelle surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 octobre
2020 établie par l'organe de gestion de la société, nous attestons conformément aux normes de
révision, que nos travaux n'ont pas fait apparaître de surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté
dans la situation active et passive susvisée pour un montant négatif de 21.090,20 EUR est inférieur
de 40.409,80 EUR au capital minimum prévu pour la constitution d’une société anonyme.
L’opération de transformation de la forme juridique actuelle en société anonyme ne peut se réaliser
sans apport extérieur complémentaire.
Fait à Bruxelles, le 25 janvier 2021. »
Les rapports précités seront annexés au présent procès-verbal et déposés ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
SIXIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA FORME JURIDIQUE DE LA SOCIÉTÉ EN
SOCIÉTÉ ANONYME.
L’assemblée décide à l’unanimité de transformer la forme juridique de la société sans changement
de sa personnalité juridique et d’adopter la forme de d’une société anonyme.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société anonyme continuera les écritures
et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d’immatriculation de la société à responsabilité limitée, soit
le numéro 0647.897.246 sous lequel la société est inscrite auprès du Registre des personnes
morales.
La transformation se fait sur base d’un état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée au 31 octobre 2020.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées pour le compte de la société anonyme, notamment pour ce qui concerne l’établissement
des comptes sociaux.
L’assemblée décide de convertir en capital le compte de capitaux propres indisponibles.
SEPTIEME RESOLUTION : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’
adopter un nouveau texte des statuts, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
Le texte de ces statuts a été communiqué aux actionnaires préalablement aux présentes,
conformément à l’article 14 :6 du Code des sociétés et des associations, ce que ceux-ci
reconnaissent.
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LINK2LINK ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour le compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- le conseil en management, le coaching ;
- la consultance et la prestation de services sous forme d’études, d’expertises, de conseils et d’avis
informatiques ou autres, financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens le plus large ;
- les activités de développement, de vente et de prestations de produits et de services relatifs à la
télécommunication filaire et non-filaire, voix et données ainsi que toutes prestations ayant un rapport
direct ou indirect avec ces activités.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
Volet B
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
Il est représenté par trois cent trente (330) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/330ème du capital social, intégralement libérées.
(On omet)
Article 12 : Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou
en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert
certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les 8 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les 8 jours
à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A
défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. Le conseil d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans les 3 jours de la notification du cédant ou à défaut de notification, dans les 3 jours
de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette information par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 8 jours après la notification, dans lesquels les intéressés
peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Volet B
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption à été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par le conseil d’administration.
L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier
ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption dans les 8 jours après
qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 15 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire,
le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la
cession.
Cette renonciation doit être notifié au conseil d’administration par lettre recommandée, dans les 8
jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences comme décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet
du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de 3 pour cent, sur le prix restant
dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 8 jours d’une requête à
Volet B
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’un des
administrateurs-délégués.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par 2 administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est rémunéré. A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale
décide du montant de l’indemnité fixe ou variable.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois d’avril à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Volet B
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration soit par lettre recommandée, soit à l’adresse e-mail
de la société.
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale. Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Volet B
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un associé participe
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
Volet B
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 5 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 3ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées ci-
dessus pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 31 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Volet B
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(On omet)
HUITIEME RESOLUTION : DÉMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir la
société anonyme CONNECTIS, préqualifiée.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide à l’unanimité de fixer le nombre d’administrateurs à 2 et appelle aux fonctions d’
administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
* la société anonyme CONNECTIS, précitée, représentée par son représentant permanent, Monsieur
Christophe GENGE, préqualifié.
* Monsieur Stéphane TINEL, précité. Ici présents ou dûment représentés et qui acceptent leur
mission
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat. Leurs mandats sont gratuits.
NEUVIEME RESOLUTION : ADRESSE DU SIÈGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1180 Bruxelles (Uccle), chaussée
de Ruisbroek, 76.
DIXIEME RESOLUTION : MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ D’ÉTABLIR ET DE DÉPOSER LA
COORDINATION DES STATUTS.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
ONZIEME RESOLUTION : POUVOIRS À L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de conférer tous pouvoirs à l’administrateur délégué,
avec possibilité de substitution, pour effectuer toutes les formalités d’enregistrement, de changement
ou de désistement au comptoir des entreprises et à la Banque carrefour des entreprises (CBE) ainsi
qu’à l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée et à cette fin, signez également tous les
documents et actes, y compris tous les documents et formulaires nécessaires, devant les autorités
Volet B
compétentes et le tribunal des entreprises, ainsi que d’ouvrir un registre électronique des valeurs
mobilières (eStox) au nom de la société et d’exécuter et de compléter toutes les inscriptions futures.
Signer et prendre toutes les mesures nécessaires à cet effet, ainsi que l’enregistrement et le des
modifications des données statutaires du registre UBO, ainsi que pour remplir toutes les formalités
(en particulier la signature des formulaires) en ce qui concerne l’affiliation à la caisse d’assurance
sociale tant pour l’entreprise que pour les représentants de l’entreprise, éventuellement avec une
demande d’exemption.
    •  présents ou dûment représentés et qui acceptent leur mission.
Après quoi, c’est directement réuni le conseil d’administration de la société, composé de l’ensemble
des administrateurs.
Ce conseil d’administration, à l’unanimité, appelle aux fonctions de :
* Président du Conseil d’administration : Monsieur Stéphane TINEL, précité, qui accepte.
Son mandat sera exercé à titre gratuit
* administrateur-délégué : Monsieur Stéphane TINEL, précité, qui accepte.
Son mandat sera exercé à titre gratuit
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, AUX FINS DE PUBLICITE
 
Dépôt simultané : une expédition de l’acte- rapports -statuts coordonnés
Frédéric JENTGES -Notaire associé