Ondernemingsnr : 0675780786
Naam
(voluit) : Value Square Institutional Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 44
 : 1040 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap " Value Square Institutional Fund ", met adres van de zetel te 1040 Brussel,
Nijverheidsstraat 44, opgemaakt door ondergetekende notaris Nicolas Ide te Hamme op 12
december 2023, ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens terminologische aanpassingen vanuit wetstechnische behoefte. Het uittreksel van de
nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: Value Square Institutional Fund
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap, institutionele instelling voor collectieve belegging met een
veranderlijk aantal rechten van deelneming; opgericht onder het stelsel van een institutionele
alternatieve  beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal (BEVEK) naar Belgisch recht
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Brussels Hoofdstedelijk Gewest
Voorwerp:
De Vennootschap heeft als voorwerp het beleggen, met toepassing van het beginsel van de
risicospreiding, in de categorie bepaald in bovenvermeld artikel 1, van gelden die uitsluitend
aangetrokken werden bij voor eigen rekening handelende in aanmerking komende beleggers, in de
zin van artikel 3, 31° van de wet van 19 april 2014.
De Vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of indirect verband houden met
haar voorwerp, of die ze nodig acht om haar voorwerp te bereiken en te ontwikkelen, binnen de
begrenzing van de wettelijke en reglementaire bepalingen waaraan ze onderworpen is.
Kapitaal - aandelen:
Het  kapitaal van de Vennootschap is altijd gelijk aan de waarde van de netto-activa van de
Vennootschap. Het mag niet lager zijn dan het wettelijk opgelegde minimumbedrag.
Kapitaalwijzigingen gebeuren van rechtswege, zonder wijziging van de statuten, overeenkomstig de
wettelijke, reglementaire en statutaire bepalingen die van toepassing zijn.
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door verschillende categorieën van aandelen, die elk
overeenstemmen met een afgescheiden deel of "compartiment" van het vermogen van de
Vennootschap. De aandelen zijn vanaf de inschrijving volgestort en dragen geen vermelding van
nominale waarde.
De Raad van Bestuur mag ieder moment nieuwe compartimenten creëren en hun een specifieke
benaming toekennen. Als de compartimenten individueel in de statuten worden vermeld, worden die
gewijzigd door de beslissing van de raad van bestuur om een nieuw compartiment te creëren, zonder
dat daartoe een algemene vergadering moet worden bijeengeroepen.
De Raad van Bestuur kan voor elk compartiment beslissen de referentiemunt, aangegeven in artikel
7, te wijzigen.
Bestuur:
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die samengesteld is uit ten minste drie
leden, al dan niet aandeelhouders. Het mandaat van bestuurder wordt verleend voor maximaal zes
jaar. De bestuurders, die ook rechtspersonen kunnen zijn, worden verkozen of herkozen door de
Algemene Vergadering die hun aantal en de duur van hun ambtstermijn vaststelt. Elke bestuurder
kan ieder moment afgezet of vervangen worden door een beslissing van de Algemene Vergadering
van aandeelhouders.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, is deze gehouden een natuurlijke persoon
aan te wijzen die hem zal vertegenwoordigen in alle akten die het mandaat betreffen.
Indien de functie van een bestuurder vacant wordt ten gevolge van overlijden, ontslag of een andere
reden, kunnen de overblijvende bestuurders de vacature voorlopig opvullen bij meerderheid van
stemmen; in dit geval zal de Algemene Vergadering overgaan tot de definitieve verkiezing tijdens
haar eerstvolgende vergadering.
De bezoldigingen en vergoedingen van de bestuurders belast met bijzondere functies en opdrachten,
alsook van de personen belast met het dagelijks beheer, worden vastgesteld door de Raad van
Bestuur en worden ingeschreven op de rekening van de algemene kosten.
Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden voor het beheren van de
zaken van de vennootschap en om de daden van beschikking en administratie te stellen die binnen
het voorwerp van de Vennootschap vallen.
De Raad van Bestuur is bevoegd om de kredietinstelling of -instellingen aan te duiden, belast met de
uitgifte en de inkoop van de aandelen van de Vennootschap voor de rekening van deze laatste en
het verzekeren van de verdeling aan de aandeelhouders.
Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de Algemene Vergadering,
behoort tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur.
Verbintenissen van de Vennootschap
De Vennootschap is geldig verbonden door de gezamenlijke handtekeningen van twee bestuurders
van de Vennootschap of door de gezamenlijke handtekeningen van een bestuurder en een persoon
die over de nodige bevoegdheid beschikt, of op elke andere manier die bepaald wordt door een
beslissing van de Raad. Deze ondertekenaars hoeven een voorafgaande beslissing van de Raad
van Bestuur niet te doen blijken.
Delegatie van bevoegdheden
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap toevertrouwen aan hetzij één
of meerdere bestuurders, hetzij aan derden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn van de
Vennootschap.
De Raad van Bestuur is bevoegd om een of meerdere taken van het beheer gedefinieerd in artikel 3,
41° van de wet van 19 april 2014 te delegeren.
De Raad van Bestuur kan eveneens alle bijzondere mandaten toekennen bij authentieke of
onderhandse volmacht
Bewaarder
De Vennootschap heeft een akkoord afgesloten met Banque Degroof Petercam Luxembourg S.A.
Bijkantoor te Brussel, te 1040 Brussel, Guimardstraat 19, waarin wordt bepaald dat laatstgenoemde
de functies van Bewaarder zal vervullen in overeenstemming met de geldende wetten en
reglementering.
De Vennootschap kan de bewaarder herroepen op voorwaarde dat een andere bewaarder haar
vervangt.
Commissaris
Een commissaris benoemd door de Algemene Vergadering, die zijn vergoeding vaststelt, zal de
taken van commissaris uitoefenen zoals bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Enkel revisoren en revisorenvennootschappen erkend door de Autoriteit voor de
Financiële Diensten en Markten overeenkomstig het reglement van 21 februari 2006, kunnen door de
Algemene Vergadering als commissaris benoemd worden.
Oproepingen
De Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Vennootschap wordt gehouden op de vierde donderdag
van de maand april om 11 uur op de zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats in België
die in het oproepingsbericht is vermeld. Indien deze dag een officiële feestdag of een bankverlofdag
is, komt de Algemene Vergadering de eerstvolgende bankwerkdag bijeen op hetzelfde uur.
De Jaarlijkse Algemene Vergadering kan in het buitenland worden gehouden indien de Raad van
Bestuur op soevereine vaststelt dat uitzonderlijke omstandigheden het vereisen.
Er kunnen ook Algemene Vergaderingen plaatsvinden waarbij de aandeelhouders van een of meer
bepaald(e) compartiment(en) bijeenkomen.
Een Buitengewone Vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap of van een bepaald
compartiment kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de Vennootschap of van dit
compartiment het vereist. Dit moet met name gebeuren op verzoek van de aandeelhouders die
samen ten minste een vijfde vertegenwoordigen van het kapitaal van de Vennootschap, of van het
compartiment als het een Algemene Vergadering van een compartiment betreft, en die het bezit van
hun deelbewijzen sinds ten minste drie maanden kunnen bewijzen.
De aandeelhouders zullen bijeenkomen na oproeping door de Raad van Bestuur door middel van
een oproepingsbericht dat de agendapunten vermeld en dat meegedeeld wordt door een
aangetekend schrijven per post tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk
aanvaard hebben om de oproeping te ontvangen via een ander communicatiemiddel zoals,
bijvoorbeeld, elektronische post.
Behoudens andersluidende bepalingen van de wet, moet elke aandeelhouder, om toegelaten te
worden tot de Algemene Vergadering, de Raad van Bestuur schriftelijk op de hoogte brengen van
zijn intentie om de vergadering bij te wonen en van het aantal aandelen waarvoor hij van plan is aan
de stemming deel te nemen.
Telkens alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn kan de Algemene Vergadering
zonder voorafgaande oproeping worden gehouden.
Boekjaar:
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Winstverdeling
Het gedeelte van de winst dat toekomt aan de kapitalisatieaandelen van de verschillende
compartimenten, wordt gekapitaliseerd ten gunste van deze aandelen binnen het betreffende
compartiment.
De Jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders van elk compartiment bepaalt elk jaar, op
voorstel van de Raad van Bestuur, het gedeelte van het resultaat dat voor de verschillende
compartimenten aan de distributieaandelen kan worden toegekend overeenkomstig de geldende
wetgeving. De Jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders moet zich, voor elk
compartiment waaraan distributieaandelen verbonden zijn, in deze materie houden aan artikel 203 §
2 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 zoals gewijzigd door artikel 26 van het
Koninklijk besluit van 20 december 1996 en aan elke latere wijziging van dit artikel.
De Raad van Bestuur zal ook kunnen beslissen over het betaalbaar stellen van voorschotten op
dividend voor de distributieaandelen, en dit onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen ter zake.
De Raad van Bestuur stelt de instellingen aan die met de uitkeringen aan de aandeelhouders belast
zijn.
De dividenden worden opgemaakt in euro of in een andere door de Raad van Bestuur te bepalen
munt en zijn betaalbaar op de door de Raad van Bestuur gekozen data.
Op vervallen dividenden wordt geen interest betaald en zij worden bewaard door de Vennootschap
ter beschikking van de begunstigde.
Ontbinding, vereffening en herstructurering
De ontbinding van de Vennootschap of een compartiment van de Vennootschap wordt beslist door
de bevoegde Algemene Vergadering van aandeelhouders. Als de ontbinding betrekking heeft op een
compartiment van de Vennootschap dan is de Algemene Vergadering van aandeelhouders van het
betreffende compartiment bevoegd. De ontbinding van het laatste bestaande compartiment van de
Vennootschap leidt tot de vereffening van de Vennootschap.
In geval van ontbinding van een of meer compartimenten van de Vennootschap, bij beslissing van de
bevoegde algemene vergadering, wordt de vereffening uitgevoerd door een of meer vereffenaars,
natuurlijke personen of rechtspersonen, benoemd door de Algemene Vergadering van het/de
betreffende compartiment(en), die hun bevoegdheden en vergoedingen zal bepalen. De
Vennootschap of het/de betreffende compartiment(en) legt/leggen een voorziening aan die
overeenstemt met de kosten voor de ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening van de
Vennootschap of het/de betreffende compartiment(en). Deze vergoeding zal bijgevolg de berekening
van de NIW van deze laatste beïnvloeden op de dag van de publicatie van de oproeping tot de
Algemene Vergadering van de Vennootschap of het/de betreffende compartiment(en).
Indien een compartiment een vervaldag heeft, wordt het compartiment van rechtswege ontbonden en
vereffend op de vervaldag, buiten beslissing van de Raad van bestuur om voor de vervaldag, de
vervaldag te verlengen. De vereffening wordt uitgevoerd door een of meer vereffenaars, natuurlijke
personen of rechtspersonen, die door de Raad van Bestuur worden aangesteld, die hun
bevoegdheden en vergoedingen zal bepalen. De aandelen worden terugbetaald aan de laatste netto-
inventariswaarde van het compartiment, die van toepassing is op de vervaldag. De Raad van bestuur
stelt een verslag over de ontbinding en een staat van activa en passiva van het betrokken
compartiment. De commissaris stelt een controleverslag op over de staat van activa en passiva en
de vereffeningswaarde van de aandelen. De vereffening wordt gesloten bij beslissing van de Raad
van Bestuur. De eerste algemene vergadering gehouden na de sluiting van de vereffening, zal
volmacht verlenen aan één of meerdere personen om de statutenwijziging die er desgevallend uit
voortvloeit door de notaris te laten verlijden.
Beslissingen tot herstructurering (fusie, splitsing, inbreng van de algemeenheid of ermee
gelijkgestelde operatie) van de Vennootschap of een compartiment van de Vennootschap worden
door de bevoegde Algemene Vergadering van aandeelhouders genomen. Als de herstructurering
een van de compartimenten van de Vennootschap betreft is de Algemene Vergadering van
aandeelhouders van het/de betreffende compartiment(en) bevoegd.
2) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
3) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nicolas Ide, te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten