N° d'entreprise : 0405770992
Nom
(en entier) : Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques
(en abrégé) : SABCA
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Haecht 1470
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Gezamenlijk voorstel voor een tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting tussen
SABCA TECHNOLOGIES BV
als de verkrijgende Vennootschap en SABCA NV als de partieel te Splitsen Vennootschap, 23
SEPTEMBER 2024
Dit gemeenschappelijk voorstel tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (het «
Splitsingsvoorstel ») is opgesteld door:
 
    •  de raad van bestuur van SABCA NV, met zetel te 1130 Brussel, Haachtsesteenweg 1470,
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel, Franstalige afdeling) onder het nummer
0405.770.992 (de « Partieel te Splitsen Vennootschap »);
 
    •  de raad van bestuur van SABCA TECHNOLOGIES BV, met zetel te 1348 LouvainLa-Neuve,
Jean Monnetlaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Waals-Brabant) onder het nummer
0790.626.214 (de "Verkrijgende Vennootschap");
Dit document, onderhands getekend, is opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:59 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met het oog op een
verwezenlijking van de met een splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting van de Partieel
te Splitsen Vennootschap door de Verkrijgende Vennootschap.
1. BESCHRIJVING VAN DE MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING
De met een splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting zal worden uitgevoerd door de
overdracht (door middel van een inbreng) van het luchtvaartbedrijf ACT ("Actuation Systems", vrije
vertaling "ActuatorSystemen"), met inbegrip van het onderdeel "Design and Engineering" met
betrekking tot Actuatoren (de "ACT-activiteit"), van de Partieel te Splitsen Vennootschap, waarvan
het centrum van de activiteiten zich bevindt te Haren, Haechtsesteenweg 1470, 1130 Brussel, zonder
dat de Partieel te Splitsen Vennootschap ophoudt te bestaan, overeenkomstig artikel 12:8, 1° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (de "Partiële Splitsing").
De Partiële Splitsing zal worden gekenmerkt door de toekenning van nieuwe aandelen, als
vergoeding voor de inbreng, aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap,
zijnde ORIZIO BV, met zetel te Emmanuel Mounierlaan 2, Sint-Lambrechts-Woluwe (1200 Brussel),
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel, Franstalige afdeling) onder nummer
0748.658.173, die tevens de enige aandeelhouder is of zal zijn op de datum van de Partiële Splitsing
van de Verkrijgende Vennootschap (« ORIZIO »).
2. VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN ONDER ARTIKEL 12 :59 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1°    De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de Partiële
Splitsing deelnemen (artikel 12 :59, 1° WVV)
 
    1.  De Partieel te Splitsen Vennootschap
De naamloze vennootschap, Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques, afgekort S.A.
B.C.A. of SABCA, met zetel te 1130 Brussel, Haachtsesteenweg 1470, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Brussel, Franstalige afdeling) onder het nummer 0405.770.992.
Het voorwerp van de Partieel te Splitsen Vennootschap luidt als volgt:
« De vennootschap heeft als voorwerp de productie, het herstel, de verbouwing, het onderhoud, de
verkoop en de verhuur van elk type lucht- en ruimtevaartmaterieel, waaronder niet enkel de
luchtvaartuigen en de onderdelen van luchtvaartuigen begrepen zijn, maar ook alle voertuigen en
schepen die door lucht worden aangedreven, en van elk type elektronisch defensiematerieel, van de
bestanddelen en de accessoires ervan, evenals van al het materieel en van alle apparatuur nodig om
de goede werking van de hierboven opgesomde toestellen te verzekeren; bijkomend iedere aankoop,
verkoop, productie, verbouwing, herstel en onderhoud.
De vennootschap kan alle mogelijke octrooien of licenties in het kader van haar bedrijfsvoering
nemen of verwerven, door middel van inbreng, fusie, inschrijving op effecten of op enigerlei andere
wijze een belang nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het
voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of eenvoudigweg nuttig is voor de verwezenlijking van
haar voorwerp en in het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële en financiële
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben
op haar hierboven vastgestelde voorwerp of van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp te
vergemakkelijken of te bevorderen. »
Doorheen dit document wordt naar haar verwezen als de « Partieel te Splitsen Vennootschap ».
    1.  De Verkrijgende Vennootschap
De naamloze vennootschap SABCA TECHNOLOGIES met zetel te 1348 Louvain-La-Neuve, Jean
Monnetlaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Waals-Brabant) onder het nummer
0790.626.214.
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap luidt als volgt (vrije vertaling):
"Het doel van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in samenwerkingsverband met derden, is de volgende: Het vervaardigen,
herstellen, ombouwen, onderhouden, verkopen en verhuren van luchtvaartmateriaal van alle aard,
deze term omvat niet alleen vliegtuigen en onderdelen van vliegtuigen, maar ook alle door lucht
aangedreven voertuigen en boten, alle ruimte- of luchtvaartmateriaal van alle aard en alle
elektronische defensieapparatuur, de onderdelen en accessoires ervan, alsmede alle soorten
apparatuur en materialen die worden gebruikt om de goede werking van voornoemde apparatuur te
waarborgen; daarnaast alle aankoop, verkoop, fabricage, transformatie, reparatie en onderhoud, met
inbegrip van alle onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten met betrekking tot voornoemde apparatuur.
De Vennootschap mag octrooien of licenties met betrekking tot haar activiteiten nemen of verwerven,
een belang nemen, in het bijzonder door middel van inbreng, fusie, inschrijving op aandelen of elk
ander middel, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het doel
gelijkaardig, analoog, verwant of gewoon nuttig is voor de verwezenlijking van haar doel en, in het
algemeen, alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar doel zoals hierboven uiteengezet of
die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of bevorderen.
In het algemeen heeft zij volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen en transacties te
verrichten die direct of indirect verband houden met haar doel of die de verwezenlijking van dit doel
direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, kunnen vergemakkelijken.
Zij mag door middel van deelneming, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang
nemen in elke vennootschap, vereniging of onderneming waarvan het doel identiek, gelijksoortig of
verwant is aan het hare of die de ontwikkeling van haar werkzaamheden kan bevorderen of een bron
van afzetmogelijkheden voor haar kan vormen.
Ze kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere bedrijven.
De vennootschap kan zich borg stellen of zakelijke zekerheden stellen ten gunste van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval dat het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorwaarden voor
toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden met betrekking tot het verrichten van
deze handelingen afhankelijk stellen van de vervulling van deze voorwaarden”.
Doorheen dit document wordt naar haar verwezen als de « Verkrijgende Vennootschap ».
2°    De ruilverhouding van de aandelen en, indien van toepassing, het bedrag van het kassaldo
(artikel 12:59, 2° CSA)
Er wordt in herinnering gebracht dat het aandeelhouderschap van de Partieel te Splitsen
Vennootschap identiek is of zal zijn op de datum van de Partiële Splitsing aan het
aandeelhouderschap van de Verkrijgende Vennootschap, met ORIZIO als enige aandeelhouder.
De Verkrijgende Vennootschap zal een aantal nieuwe aandelen uitgeven (« Nieuwe Aandelen »). In
dit verband wordt voorgesteld dat op de datum van de Partiële Splitsing, de enige aandeelhouder
van de Partieel te Splitsen Vennootschap 1 aandeel zal ontvangen in de Verkrijgende Vennootschap
voor elk aandeel dat zij aanhoudt in de Partieel te Splitsen Vennootschap en dat er geen opleg in
geld zal zijn, tenzij later anders wordt beslist. Aangezien de aandelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap op de datum van de Partiële Splitsing worden gehouden door één aandeelhouder, zal
deze ook alle Nieuwe Aandelen verkrijgen.
3°    De voorwaarden voor de overdracht van aandelen in de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:
59, 3° CSA)
De Nieuwe Aandelen zijn aandelen op naam en hebben dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen. Deze Nieuwe Aandelen zullen op de datum van de Partiële Splitsing toekomen
aan ORIZIO, de huidige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap, overeenkomstig
de ruilverhouding van de aandelen zoals uiteengezet in punt 2° van dit Splitsingsvoorstel.
De Nieuwe Aandelen zullen worden ingeschreven in het aandelenregister van de Verkrijgende
Vennootschap zodra de Partiële Splitsing vanuit juridisch perspectief is voltooid. Het bestuursorgaan
zal een attest uitreiken aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
4°    De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke
bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12 :59, 4° WVV)
De Nieuwe Aandelen geven recht om te delen in de winst vanaf de datum van hun uitgifte. Er is geen
bijzondere regeling betreffende dit recht.
5°    De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zijn verricht
vanuit een boekhoudkundig oogpunt voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12 :
59, 5° WVV)
De handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden vanuit boekhoudkundig oogpunt
geacht verricht te zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 november 2024.
6°    Rechten toegekend door de Verkrijgende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, indien deze bijzondere rechten heeft, en aan de houders van
andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12 :59, 6° WVV)
ORIZIO heeft geen bijzondere rechten in de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Partieel te
Splitsen Vennootschap heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
7°    Bezoldiging toegekend aan de commissaris voor de opstelling van het in artikel 12:62 WVV
bedoelde verslag (artikel 12 :59, 7° WVV)
Gelet op de afwezigheid van problemen inzake de bepaling van de waarde van de overdracht, die
zou moeten plaatsvinden tegen de going concern waarde, en gelet op de afwezigheid van problemen
inzake de ruilverhouding, en gelet op het feit dat er geen wijziging in het aandeelhouderschap zal
zijn, zal aan de algemene vergadering worden voorgesteld om af te zien van het controleverslag van
de commissaris zoals bedoeld in artikel 12:62, §1 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Om die reden zal aan de enige aandeelhouder van de vennootschappen die deelnemen aan de
Partiële Splitsing op de datum van de Partiële Splitsing worden voorgesteld om dit artikel niet toe te
passen, onverminderd het feit dat de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap een verslag
moet opstellen inzake de inbreng in natura overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
8°    Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die bij de splitsing betrokken zijn (artikel 12:59, 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap of van de Verkrijgende Vennootschap.
 
9°    Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te
dragen delen van de activa en passiva (artikel 12 :59, 9° WVV)
Als onderdeel van de Partiële Splitsing zal de Partieel te Splitsen Vennootschap de activa en passiva
met betrekking tot de ACT-activiteiten overdragen aan de Verkrijgende Vennootschap, zoals
beschreven in Bijlage 1 (de « Afgesplitste Activa »).
10° Verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de aandelen
in de Verkrijgende Vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel
12 :59, 10° WVV)
De Partiële Splitsing die het voorwerp uitmaakt van dit Splitsingsvoorstel is onderworpen aan de
goedkeuring van de algemene vergadering van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in overeenstemming met de punten 2 en 3 hierboven als
vergoeding voor de inbreng.
Aangezien de aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap in handen zijn van één
aandeelhouder, ORIZIO, zal deze alle Nieuwe Aandelen ontvangen.
3. 3. INFORMATIE
1°    Neerlegging bij de griffie en publicatie
Elk van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap dienen dit
Splitsingsvoorstel uiterlijk zes (6) weken vóór de datum van de bovenvermelde buitengewone
algemene vergaderingen in bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank of laten dit
indienen en publiceren of laten dit Splitsingsvoorstel publiceren in het Belgisch Staatsblad. Hiertoe:
    •  verleent de raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap alle bevoegdheden aan
notaris Kim Lagae, Kim Lagae Notaire SRL/Kim Lagae Notaris BV, Koningsstraat 55, bus 4 te 1000
Brussel, met recht van indeplaatsstelling, of aan de heer Charles Dumont De Chassart, of een
advocaat van het kantoor DLA Piper UK LLP, Wolstraat 70 te 1000 Brussel, om dit Splitsingsvoorstel
neer te leggen, en de nodige formulieren te ondertekenen en neer te leggen, op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie van dit Splitsingsvoorstel; en
    •  verleent de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap alle bevoegdheden aan notaris
Kim Lagae, Kim Lagae Notaire SRL/Kim Lagae Notaris BV, Koningsstraat 55, bus 4 te 1000 Brussel,
met recht van indeplaatsstelling, of aan de heer Charles Dumont De Chassart, of een advocaat van
het kantoor DLA Piper UK LLP, Wolstraat 70 te 1000 Brussel, om dit Splitsingsvoorstel neer te
leggen, en de nodige formulieren te ondertekenen en neer te leggen, op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie van dit Splitsingsvoorstel.
4. FISCAAL REGIME
De bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende
Vennootschap verklaren dat het voorzien is dat de Partiële Splitsing onder het regime van de fiscale
neutraliteit zal plaatsvinden overeenkomstig artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek van de
inkomstenbelastingen 1992.
Dit Splitsingsvoorstel werd in acht exemplaren (vier exemplaren in het Frans en vier exemplaren in
het Nederlands) opgesteld, te weten één voor het dossier van de Partieel te Splitsen Vennootschap,
één voor het dossier van de Verkrijgende Vennootschap, twee met het oog op de neerlegging en één
voor de instrumenterende notaris. De Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap bevestigen dat de datum van dit Splitsingsvoorstel zal worden beschouwd als de
datum waarop alle hieronder vermelde personen dit Splitsingsvoorstel hebben ondertekend.
Voor SABCA NV
(volgen de handtekeningen)
Bijlage 1:         Gedetailleerde beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap
over te dragen delen van de activa en passiva
Bijlage 1 – gedetailleerde beschrijving van activa en passiva
Activa: De ACT-activiteiten omvatten de volgende reeks materiële, immateriële en andere vlottende
en vaste activa waarover de Partieel te Splitsen Vennootschap het exclusieve eigendomsrecht heeft:
    •  Immateriële vaste activa die voornamelijk bestaan uit octrooien en ontwikkelingskosten voor
elektromechanische actuatoren (EMA's) voor de civiele en militaire lucht en ruimtevaart, evenals
programma's, procedures, documenten en elk ander element dat bijdraagt aan het ontwikkelen van
nieuwe actuatorsystemen evenals de kwaliteitscontrole en het onderhoud van bestaande producten;
    •  Materiële vaste activa in verband met de productie van activeringssystemen: numeriek
bestuurde machines voor de vervaardiging van primaire onderdelen, installaties en machines voor de
productie van elektronische componenten, productie, assemblage- en testlijnen, in eigendom of
geleased;
    •  Voorraden (onderdelen en verbruiksgoederen);
    •  Bestellingen in uitvoering (projecten in uitvoering en nog niet geleverd/ontvangen);
    •  Vorderingen op meer dan één jaar;
    •  Vorderingen op ten hoogste één jaar.
    •  Geldmiddelen en kasequivalenten;
Er dient te worden opgemerkt dat de uitvoering van contracten met klanten van de Partieel te
Splitsen Vennootschap zal worden toevertrouwd aan de Verkrijgende Vennootschap in het kader van
een onderaannemingsovereenkomst met deze laatste, zodat deze contracten niet onmiddellijk zullen
moeten worden overgedragen;
Passiva: De ACT-activiteiten omvatten de volgende verplichtingen en passiva en andere passiva van
de Partieel te Splitsen Vennootschap die verband houden met de ACT-activiteiten of correleren met
de Overgedragen Activa:
    •  Deel van kapitaal of eigen vermogen gelieerd aan de Afgesplitste Activa;
    •  Pensioenen en soortgelijke verplichtingen, en meer in het algemeen: alle verplichtingen en
aansprakelijkheden van de Partieel te Splitsen Vennootschap die optreedt als werkgever uit hoofde
van, of voortvloeiend uit, de tewerkstelling van de Overgedragen Werknemers op of na de
voltooiingsdatum (maar exclusief die welke betrekking hebben op de periode tot (maar exclusief) de
voltooiingsdatum), met inbegrip van: salaris; variabele beloning; vakantiegeld en vakantiegeld;
ontslagvergoedingen, alle verplichtingen, aansprakelijkheden, verbintenissen, verworven door of met
betrekking tot de Overgedragen Werknemers ;
    •  Andere verplichtingen en kosten;
    •  Schulden op meer dan één jaar;
    •  Schulden op ten hoogste één jaar;
    •  Elke andere schuld in verband met de Afgesplitste Activa.
Getekend:Kim Lagae, lasthebber
Samen neergelegd met een exemplaar van het voorstel