Nº d'entreprise : 0541 654 304
Nom
(en entier) : SOFIBA
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 6600 Bastogne, NEFFE, 229
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - PV DE LA SOCIETE ABSORBEE -
DISSOLUTION
D'un acte reçu par Maître Vincent STASSER, en date du seize avril deux mil vingt-cinq, en cours
d'enregistrement.
Il résulte que:
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «SOFIBA » ayant son siège social à 6600
Bastogne, Neffe 229, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0541 657 304
Constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le Notaire Paul
Bettingen à Wiltz en date du 17 décembre 1993, pubié au mémorial C recueil des sociétés et associations en
1994 numéro 5241 ;
Dont les status ont été modifiés suivant acte reçu par le Notaire Sandy Dostert à Wiltz en date du 19 juin
2018, publié au registre de commerce et des sociétés en date du 10 août 2018 sous le numéro 178515 ;
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Vincent Stasser
soussigné le 17 décembre 2024, publié aux annexes du Moniteur Belge du 07 janvier 2025 sous le numéro
25002115 étant un acte de transformation frontalière ;
A pris les décisions suivantes :
Première décision - Projet de fusion :
Les organes d'administration de la société anonyme «SOGEPA», société absorbante, et de la société
anonyme «SOFIBA», société absorbée, ont établi le 25 février 2025 un projet de fusion, conformément à l'article
12:50 du Code des Sociétés et des Associations. Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Liège, division Neufchâteau, le 28 février 2025, et publié aux Annexes du Moniteur belge, comme
dit ci-avant.
L'associée unique, représentée comme dit est, approuve ce projet de fusion.
Deuxième décision - Dissolution et fusion :
Conformément au projet de fusion, l'associée unique décide la dissolution, sans liquidation, de la société et
sa fusion avec la société «SOGEPA», dont le siège social est situé à 6600 Bastogne, rue des Hêtres 73 inscrite
au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0451.786.507, société absorbante, par voie de transfert à
cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme «SOFIBA>, rien excepté ni
réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2024 toutes les opérations
réalisées à compter du 1er janvier 2025, par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante de décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, et des
éventuelles modifications statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 12:55 du Code des
Sociétés et des Associations.
Conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société absorbée et le transfert de l'ensemble de son patrimoine à la société « SOGEPA »,
société absorbante.
Ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant
détenues par la société absorbante via SOGEPA.
Publicité hypothécaire :
L'assemblée constate, aux fins de publicité hypothécaire, que la société « SOFIBA » est propriétaire du bien
suivants, qui sera transféré à la société absorbante « SOGEPA » par l'effet de la fusion :
Description du bien immobilier :
1º Commune de Bastogne division 6 de Wardin :
« Neffe 229 » section B numéro 0532ZP0000 maison de trente deux ares nonante et un centiares (32a91ca)
; R.C. : 2397
Origine de propriété :
Par acte sous seing privé du 17 décembre 1993, enregistré à Bastogne le 03 février 1994 volume 15 folio
43 case 20, la société SOFIBA SA alors dénommée IMMO BAERT ayant son siège à 6600 Bastogne, Neffe
229 et inscrite au numéro BCE 0452 660 396 a acquis le bien (apport constitution).
2° Commune de Knokke -Heist 4 AFD/D.Knokke 1/:
« Dumortierlaan 28/30 (A2/2.1/K2.1) » section B numéro 0417CP0007 entité priv. ; R.C. : 1197
Origine de propriété :
Ce bien appartient à la société SOFIBA suivant acte reçu par le Notaire jan Bael à Gent, à l'intervention du
notaire STASSER soussigné, le 05 août 2013, transcrit à Brugge le 12 août 2013 - dépôt 09697
Troisième décision - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels et décharge aux
administrateurs :
La présente société étant comptablement reprise par la société absorbante,
rétroactivement à compter du 1er janvier 2025, il n'y a plus de comptes annuels à établir dans le chef de la
première, conformément à l'article 12:58 du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément au même article, leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la
société absorbée, feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante.
Quatrième décision - Pouvoirs
L'associée unique, représentée comme dit est, confère tous pouvoirs à Monsieur Stephan SCHMITZ,
précité, ici présent et qui accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de
veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du
patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 31 décembre 2024 dans la comptabilité de la
société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, la mandataire ci-avant désignée pourra en outre :
- dispenser l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
- subroger la société absorbée dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur
ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de
dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de la T.V.A. ;
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses
pouvoirs qu'elle détermine et pour la durée qu'elle fixe.
Ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.
Déposés en même temps : une expédition de l'acte.
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Vincent Stasser à Gouvy