Ondernemingsnr : 0414963327
Naam
(voluit) : DENTAL TECHNIK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Van Schoonbekestraat 29
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Coördinatie met WVV van statuten “DENTAL TECHNIK” NV
 
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “DENTAL TECHNIK”, met zetel te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat
29, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0414.963.327 RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen, opgemaakt door notaris Philippe VAN DEN KIEBOOM, te Antwerpen, 6de
kanton, op 22 december 2023, geregistreerd, blijkt dat volgende besluiten door de buitengewone
algemene vergadering genomen werden:
Eerste besluit
De algemene vergadering stelt vast dat vanaf 1 januari 2020 de bepalingen van het nieuwe Wetboek
van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op de vennootschap.
Tweede besluit
De algemene vergadering neemt kennis en bespreekt volgend bijzonder verslag: verslag van het
bestuursorgaan van heden omtrent de wijziging van het voorwerp van de vennootschap en de
verantwoording in dat verband.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit dat het voorwerp van de vennootschap vanaf heden als volgt
gewijzigd wordt; schrapping van de huidige tekst en vervanging door volgende nieuwe tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Alle activiteiten in het kader van het vervaardigen, kopen en verkopen van apparaten voor
tandprothese, apparaten voor orthodontische verbeteringen en in het algemeen alle apparaten
bestemd om de tanden, delen van tanden of naburige weefsels te vervangen;
    •  De handel in het groot en het klein alsmede de fabricatie van alle artikelen en producten en
accessoires in verband met het bovenvermelde;
    •  Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van
het onderhoud, de verbouwing, bebouwing, aankoop en verkoop, huur en verhuring ervan, de leasing
en de uitba-ting kortom alle verrichtin-gen doen van onroerende aard.
    •  Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een roerend patrimonium. De deelname voor
eigen rekening en voor rekening van derden, onder welke vorm het ook zij aan de oprichting, de
uitbreiding, de omvorming en de controle van alle Belgische of buitenlandse ondernemingen, het
aan- en verkopen van aande-len, obligaties, opties tot aan- en verkoop, onderschrij-vings-rech-ten,
het innen van coupons en dividenden.
    •  Management van bedrijven en organisaties of instellingen in de meest ruime zin van het woord.
    •  Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin onder meer begrepen het
verstrekken van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand en adviezen, het
optreden als tussenpersoon, agent, commissionair enz.
    •  Het uitbaten of laten uitbaten door derden van een horeca-bedrijf o.a. feestzalen,
drankgelegenheden, frituren, verbruiksalons, restaurants, traiteurs, hotel enz. Deze opsomming is
exemplatief en niet limitatief en in de meest ruime zin van het woord te begrijpen.
    •  Alle activiteiten in verband met het organiseren of laten organiseren van allerlei evenementen
van culturele, commerciële of sportieve aard, bedrijfsevents, feesten, conferenties,  seminaries,
voordrachten, beurzen en andere evenementen en het inrichten van allerlei handelszaken.
    •  Het ter beschikking stellen, huren en verhuren van allerlei ruimten.
    •  De handel, huur en verhuur, aankoop, fabricatie, herstel, installeren en verkoop van alle
apparatuur dienstig voor diverse activiteiten, omvattend ook herstel en onderhoud van apparatuur
van derden.
    •  De handel, huur en verhuur, fabricatie zowel in het groot als in het klein alsook het ontwerpen
van allerhande artikelen in de meest uitgebreide zin van het woord.
    •  Alle activiteiten in verband met opleidingen, onderwijs in allerlei vormen en van allerlei aard.
    •  De invoer, uitvoer, transito, vervoer, distributie groot- en kleinhandel, fabricatie van grondstoffen,
halffabricaten en afgewerkte producten van allerlei afgewerkte of niet-afgewerkte producten,
gebruiksvoorwerpen en materialen, alsmede de plaatsing en herstelling van voornoemde artikelen.
    •  Het beheren van vennootschappen of ondernemingen, ongeacht het voorwerp dat deze
mochten hebben, en dit zelfs in hoedanigheid van bestuurder, gedelegeerd bestuurder of vereffenaar
van deze vennootschappen of ondernemingen.
Dit alles is te begrijpen in de meest ruime zin van het woord.
In alle activiteiten kan zij  zowel optreden als hoofdaannemer, als onderaannemer of als coördinator.
Zij mag bijhuizen, agentschappen en dergelijke oprichten en/of exploiteren.
Zij mag zich ten gunste van derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Zij zal alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende bewerkingen mogen doen
die de eigenschap hebben dit voorwerp uit te voeren, te vergemakkelijken of te ontwikkelen.  Zij zal
belangstelling mogen hebben voor alle gelijkaardige zaken die zich rechtstreeks of onrechtstreeks
met haar voorwerp verbinden.
Zij mag onder meer belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke
rechten of op een andere wijze in ondernemingen en vennootschappen met gelijkwaardig of
aanverwant voorwerp of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar
grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden in de meest uitgebreide zin."
Vierde besluit
Ondergetekende notaris licht partijen in dat niet-beursgenoteerde vennootschappen die aandelen
aan toonder hebben uitgegeven, hun statuten uiterlijk op 31 december 2023 dienden aan te passen
zodat hun aandeelhouders hun aandelen aan toonder konden laten omzetten in aandelen op naam
en/of gedematerialiseerde effecten.
Vanaf 1 januari 2014 werden de aandelen aan toonder die dan nog niet werden omgezet,
automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen en geplaatst op naam van de vennootschap-
emittent. De rechten van de betrokken aandeelhouders werden op dat moment in beginsel
geschorst. De rechthebbenden konden zich nog wel gedurende een jaar kenbaar maken.
De algemene vergadering bevestigt dat de aandelen na 1 januari 2015 niet verkocht werden door de
vennootschap, noch neergelegd bij de Deposito- en Consignatiekas.
De algemene vergadering besluit de gedematerialiseerde aandelen af te schaffen en om te zetten in
aandelen op naam, voor zover dit voor heden nog niet gebeurd zou zijn.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de nominale waarde van de aandelen af te schaffen. De aandelen
hebben elk een gelijke fractiewaarde van één/vierhonderste (1/400ste).
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit het kapitaalbedrag om te zetten van vier miljoen Belgische frank
(4.000.000 BEF) naar thans negenennegentigduizend honderdzevenenvijftig euro éénenveertig cent
(€ 99.157,41).
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit dat vanaf heden de jaarvergadering zal samenkomen op de eerste
maandag van de maand juni om 20.00 uur.
Achtste besluit
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering besluit dat de tekst van de nieuwe statuten vanaf heden als volgt luidt:
STATUTEN
EERSTE HOOFDSTUK : RECHTSVORM, BENAMING, ZETEL, VOORWERP, DUUR.
Artikel 1 : rechtsvorm en benaming.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen.
Haar benaming luidt: “DENTAL TECHNIK”.
Artikel 2 : zetel.
De zetel van de vennootschap is gelegen in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in
het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal door het bestuursorgaan bekendgemaakt
worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur mag ook bijhuizen, filialen, administratieve zetels, uitbatingen, agentschappen,
kantoren en bewaarplaatsen oprichten in België en in het buitenland, mits inachtneming van de
taalwetgeving betreffende de in België gevestigde exploitatiezetels.
Artikel 3 : voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Alle activiteiten in het kader van het vervaardigen, kopen en verkopen van apparaten voor
tandprothese, apparaten voor orthodontische verbeteringen en in het algemeen alle apparaten
bestemd om de tanden, delen van tanden of naburige weefsels te vervangen;
    •  De handel in het groot en het klein alsmede de fabricatie van alle artikelen en producten en
accessoires in verband met het bovenvermelde;
    •  Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van
het onderhoud, de verbouwing, bebouwing, aankoop en verkoop, huur en verhuring ervan, de leasing
en de uitba-ting kortom alle verrichtin-gen doen van onroerende aard.
    •  Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een roerend patrimonium. De deelname voor
eigen rekening en voor rekening van derden, onder welke vorm het ook zij aan de oprichting, de
uitbreiding, de omvorming en de controle van alle Belgische of buitenlandse ondernemingen, het
aan- en verkopen van aande-len, obligaties, opties tot aan- en verkoop, onderschrij-vings-rech-ten,
het innen van coupons en dividenden.
    •  Management van bedrijven en organisaties of instellingen in de meest ruime zin van het woord.
    •  Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin onder meer begrepen het
verstrekken van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand en adviezen, het
optreden als tussenpersoon, agent, commissionair enz.
    •  Het uitbaten of laten uitbaten door derden van een horeca-bedrijf o.a. feestzalen,
drankgelegenheden, frituren, verbruiksalons, restaurants, traiteurs, hotel enz. Deze opsomming is
exemplatief en niet limitatief en in de meest ruime zin van het woord te begrijpen.
    •  Alle activiteiten in verband met het organiseren of laten organiseren van allerlei evenementen
van culturele, commerciële of sportieve aard, bedrijfsevents, feesten, conferenties,  seminaries,
voordrachten, beurzen en andere evenementen en het inrichten van allerlei handelszaken.
    •  Het ter beschikking stellen, huren en verhuren van allerlei ruimten.
    •  De handel, huur en verhuur, aankoop, fabricatie, herstel, installeren en verkoop van alle
apparatuur dienstig voor diverse activiteiten, omvattend ook herstel en onderhoud van apparatuur
van derden.
    •  De handel, huur en verhuur, fabricatie zowel in het groot als in het klein alsook het ontwerpen
van allerhande artikelen in de meest uitgebreide zin van het woord.
    •  Alle activiteiten in verband met opleidingen, onderwijs in allerlei vormen en van allerlei aard.
    •  De invoer, uitvoer, transito, vervoer, distributie groot- en kleinhandel, fabricatie van grondstoffen,
halffabricaten en afgewerkte producten van allerlei afgewerkte of niet-afgewerkte producten,
gebruiksvoorwerpen en materialen, alsmede de plaatsing en herstelling van voornoemde artikelen.
    •  Het beheren van vennootschappen of ondernemingen, ongeacht het voorwerp dat deze
mochten hebben, en dit zelfs in hoedanigheid van bestuurder, gedelegeerd bestuurder of vereffenaar
van deze vennootschappen of ondernemingen.
Dit alles is te begrijpen in de meest ruime zin van het woord.
In alle activiteiten kan zij  zowel optreden als hoofdaannemer, als onderaannemer of als coördinator.
Zij mag bijhuizen, agentschappen en dergelijke oprichten en/of exploiteren.
Zij mag zich ten gunste van derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Zij zal alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende bewerkingen mogen doen
die de eigenschap hebben dit voorwerp uit te voeren, te vergemakkelijken of te ontwikkelen.  Zij zal
belangstelling mogen hebben voor alle gelijkaardige zaken die zich rechtstreeks of onrechtstreeks
met haar voorwerp verbinden.
Zij mag onder meer belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke
rechten of op een andere wijze in ondernemingen en vennootschappen met gelijkwaardig of
aanverwant voorwerp of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar
grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden in de meest uitgebreide zin.
Artikel 4 : duur.
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TWEEDE HOOFDSTUK : KAPITAAL EN AANDELEN.
Artikel 5 : kapitaal.
Het volledig en onvoorwaardelijk geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt
negenennegentigduizend honderdzevenenvijftig euro éénenveertig cent (€ 99.157,41). Het is
verdeeld in vierhonderd (400) aandelen, zonder nominale waarde, en met gelijke fractiewaarde.
Artikel 6 : kapitaalverhoging door inbreng in geld.
In geval van inbreng in geld worden de gelden voor het verlijden van de akte kapitaalverhoging bij
storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, ten name van de vennootschap
geopend bij een in de Europese Economische Ruimte gevestigde kredietinstelling. Een bewijs van
die deponering wordt overhandigd aan de optredende notaris.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de vennootschap. Over die
rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te
verbinden, en eerst nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het
verlijden van de akte.
Indien de verhoging niet tot stand is gekomen binnen één maand na de opening van de bijzondere
rekening, worden de gelden teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.
Artikel 7 : voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering of, wanneer tot verhoging wordt besloten in het kader van het toegestane
kapitaal, door het bestuursorgaan.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
De algemene vergadering kan, met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld. De
raad van bestuur en de commissaris of, zo er geen is, een bedrijfsrevisor of een extern accountant
aangewezen door de raad van bestuur, moeten dan de in artikel 7:191 WVV verplicht gestelde
verslagen opmaken. Deze verslagen worden eveneens in de agenda vermeld en aan de
aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien (10) dagen moet bedragen.
Artikel 8 : kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Inbreng in natura komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het kapitaal
vertegenwoordigen, wanneer hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische
maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot de uitvoering van
werk of dienstverleningen.
In geval van inbreng in natura moeten de raad van bestuur en de commissaris of, zo er geen is, een
bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, de in artikel 7:197 WVV verplicht gestelde
verslagen opmaken. Deze verslagen worden eveneens in de agenda vermeld en aan de
aandeelhouders medegedeeld.
Artikel 9 : oproeping tot volstorting.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze
aandelen worden geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn
gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
In afwijking van artikel 7:183 WVV moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met
een inbreng in natura dadelijk worden volgestort.
Artikel 10 : aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister gehouden. Het bestuursorgaan kan
beslissen dat dit register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Hij die in het aandelenregister staat ingeschreven als houder van het aandeel, wordt, tot het bewijs
van het tegendeel, vermoed houder te zijn van het aandeel waarvoor hij is ingeschreven. Ten
bewijze van de inschrijving in het aandelenregister levert het bestuursorgaan, op verzoek van
degene die als aandeelhouder is ingeschreven, een uittreksel uit het register in de vorm van een
certificaat af.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11 : overdracht van aandelen onder de levenden.
De overdracht onder de levenden van aandelen is aan geen enkele beperking onderwor-pen indien
zij geschiedt aan:
    •  aan de echtgenoot en wettelijk samenwonende partner van de aandeelhouderoverdrager,
    •  aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van de aandeelhouderoverdrager,
    •  aan de management of participatievennootschap waarin de aandeelhouder-overdrager de
exclusieve controle in rechte heeft in de zin van artikel 1.14 § 2, 1°-4° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen; of,
    •  door een management of participatievennootschap terug aan de persoon/rechtspersoon die
voorheen reeds aandeelhouder was en die ten aanzien van de management- of
participatievennootschap de exclusieve controle in rechte heeft in de zin van artikel 1.14 § 2, 1°-4°
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In alle andere gevallen is de overdracht onder de levenden van aandelen onderworpen, ten eerste,
aan het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, en ten tweede, indien het voorkooprecht niet
of slechts gedeeltelijk uitgeoefend wordt, aan de aanvaarding van de overnemer door de raad van
bestuur.
In de gevallen bedoeld in de voorgaande alinea, kan een aandeelhouder aldus zijn aandelen in de
vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een medean-deelhouder of aan een derde,
na alle andere aandeelhouders vooraf de mogelijkheid te hebben geboden zijn aandelen in de
vennootschap over te nemen, tegen een prijs te be-palen in onderling akkoord of, bij gebrek aan
akkoord, tegen een prijs vast te stellen door een deskundige aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarin de vennootschap haar zetel heeft.
Indien meerdere aandeelhouders de overname wensen, zullen zij het inkooprecht kunnen uitoefenen
ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik be-zitten in de vennootschap.
Wanneer geen van de aandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn inkooprecht, kan de
aandeelhouder zijn aandeel slechts overdragen aan een derde mits deze derde vooraf aanvaard
wordt door de raad van bestuur.
Indien de overnemer niet aanvaard wordt door de raad van bestuur, mag de raad van bestuur zelf
een overnemer in de plaats stellen van degene die door de overdrager werd voorgesteld.
De toepassing van voormelde voorkoop- en goedkeuringsclausules moet betrekking hebben op alle
aandelen die de overdrager wenst over te dragen en mag niet tot ge-volg hebben dat de
onoverdraagbaarheid van de aandelen verlengd wordt met meer dan zes maanden te rekenen van
de datum van uitnodiging om het recht van voorkoop of het verzoek om goedkeuring uit te oefenen.
Wordt aan de vereisten gesteld in voorgaande alinea niet voldaan, dan is de aandeel-houder-
overdrager vrij, zonder enig voorkooprecht noch verplichting tot goedkeuring, in de loop van het jaar
volgend op het verstrijken van gezegde zes maanden, zijn aan-delen over te dragen onder dezelfde
voorwaarden aan de persoon of personen van zijn keuze.
Artikel 11 bis : overgang van aandelen wegens overlijden.
De overgang van aandelen wegens overlijden is aan geen enkele beperking onderwor-pen indien hij
geschiedt aan:
    •  aan de echtgenoot en wettelijk samenwonende partner van de overleden aandeelhouder,
    •  aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van de overleden aandeelhouder,
    •  aan de management of participatievennootschap waarin voormelde echtgenoot, wettelijk
samenwonende partner of ascendenten, descendenten de exclusieve controle in rechte heeft in de
zin van artikel 1.14 § 2, 1°-4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In alle andere gevallen is de overgang wegens overlijden van aandelen onderworpen aan het
inkooprecht van de andere aandeelhouders of, indien het inkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend wordt, aan de aanvaarding als aandeelhouders van de erfgenamen of legatarissen door
de raad van bestuur.
De erfgenamen en/of de legatarissen van een overleden aandeelhouder moeten de raad van bestuur
in kennis stellen van het overlijden en van het aanbod tot inkoop en het verzoek tot eventuele
aanvaarding. Dit moet gedaan worden bij aangetekend schrijven binnen de vier maanden na het
overlijden.
De raad van bestuur zal de medeaandeelhouders onverwijld inlichten over het aan-bod tot inkoop.
De medeaandeelhouders zullen over een termijn van twee maanden be-schikken om zich uit te
spreken over het aanbod dat hen gedaan wordt. Deze termijn gaat in op de dag waarop zij bij ter
post aangetekende brief door de raad van bestuur verwittigd werden.
De inkoop zal geschieden in verhouding tot het aantal aandelen dat elke aandeelhou-der bezit.
Indien bepaalde aandeelhouders het inkooprecht niet verlangen uit te oefenen, zal dit recht overgaan
op de aandeelhouders die dit wel verlangen uit te oefenen, waarbij dezelfde verhouding in acht
genomen wordt.
De prijs van de inkoop zal bepaald worden in onderlinge overeenstemming, of bij ge-brek aan
overeenstemming door een deskundige aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarin de vennootschap haar zetel heeft.
Wanneer geen van de medeaandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn inkoop-recht of niet
alle aangeboden aandelen ingekocht worden, kan de raad van bestuur een overnemer voorstellen
voor de aandelen die nog beschikbaar zijn.
De inkoop moet in ieder geval betrekking hebben op alle aandelen die het voorwerp zijn van de
overgang wegens overlijden.
De toepassing van voormelde bedingen mag niet tot gevolg hebben dat de over-draagbaarheid van
de betrokken aandelen zou verhinderd worden voor een termijn lan-ger dan zes maanden te rekenen
van de datum van de uitnodiging om het recht van inkoop uit te oefenen. Het overschrijden van die
termijn heeft voor gevolg dat de erfge-namen en/of de legatarissen van de overleden aandeelhouder
geacht worden als aan-deelhouder te zijn aanvaard.
Artikel 12 : aandelen zonder stemrecht - winstbewijzen - obligaties – inschrijvingsrechten.
De vennootschap kan aandelen uitgeven waaraan geen stemrecht verbonden is. In de gevallen
voorzien in art. 7:57 WVV beschikt dergelijk aandeel alsnog over stemrecht.
De vennootschap kan winstbewijzen uitgeven die geen kapitaal vertegenwoordigen. Bij de uitgifte
van winstbewijzen zal statutair bepaald moeten worden welke rechten aan deze winstbewijzen
worden toegekend.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statutenwijziging of door de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal.
Wat betreft de vermogensrechten, lidmaatschapsrechten, oproepings- en neerleggingsformaliteiten
verbonden aan deze effecten, wordt verwezen naar de wet en naar het besluit waarbij de
uitgiftevoorwaarden worden vastgelegd en ingevolge hetwelk deze worden uitgegeven.
DERDE HOOFDSTUK : BESTUUR
Artikel 13 : samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Evenwel, indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee bestuurders.
Bovendien kan de algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:101 WVV ook beslissen dat de
vennootschap zal bestuurd worden door één enkele bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De regels van openbaarmaking voor de
benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op
diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 14 : benoeming – beeindiging – cooptatie.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders, benoemt deze en stelt hun bezoldiging
vast.
De bestuurders worden voor de eerste maal aangeduid in de oprichtingsakte.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt hun mandaat van de algemene vergadering
waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun
mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Artikel 15 : voorzitter.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij sta-king van stemmen is de
stem van de voorzitter doorslaggevend in zoverre de raad van bestuur minstens drie leden telt.
Artikel 16 : oproeping.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, en dit, behoudens in geval van hoogdringendheid, tenminste vijf (5) dagen voor de
datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Artikel 17 : aanwezigheidsquorum – meerderheid.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waarbij onthoudingen niet worden meegerekend. Bij
sta-king van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend in zoverre de raad van bestuur
minstens drie leden telt.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook worden genomen zonder daadwerkelijke
vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis
is gegeven per brief of e-mail volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Artikel 18 : tegenstrijdig belang.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit overeenkomstig artikel 7:96 WVV mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van
bestuur een besluit neemt.
Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen
van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur omschrijft in de notulen
de aard van de beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de
vennootschap en verantwoordt het genomen besluit.
De betrokken bestuurder mag in geen geval deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van
bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Indien er een tegenstrijdig belang bestaat in hoofde van de enige bestuurder, dan wordt gehandeld
overeenkomstig artikel 7:102 WVV.
Artikel 19 : notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden gehecht aan de notulen
van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Deze notulen worden bijgehouden in een speciaal register.
De afschriften of uittreksels voor derden worden ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 20 : interne bestuursbevoegdheid van het bestuursorgaan.
§ 1. Algemeen
Het bestuursorgaan (hetzij raad van bestuur, hetzij enige bestuurder) is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Het bestuursorgaan (hetzij raad van bestuur, hetzij enige bestuurder) vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en als verweerder.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De raad van bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Gedelegeerd bestuurders
De raad van bestuur kan één of meer van zijn leden aanduiden als gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur kan de gedelegeerd bestuurder op elk ogenblik ontslaan.
§4. Dagelijks bestuurders
Het bestuursorgaan (hetzij raad van bestuur, hetzij enige bestuurder) kan het dagelijks bestuur van
de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen worden aan
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan (hetzij raad van bestuur, hetzij enige bestuurder) is belast met het toezicht op de
dagelijks bestuurders.
Het bestuursorgaan (hetzij raad van bestuur, hetzij enige bestuurder) kan de dagelijks bestuurders
op elk ogenblik ontslaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur
kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 21 : externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
Zo er slechts één bestuurder is, dan wordt de vennootschap ten overstaan van derden, voor hoven
en rechtbanken en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar
ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
Zo er twee of meer bestuurders zijn, dan wordt de vennootschap ten overstaan van derden, voor
hoven en rechtbanken en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een
openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd,
    •  onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college optredend bij meerderheid van haar leden;
    •  hetzij door twee bestuurders samen optredend;
    •  hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerdbestuurder, benoemd door de raad
van bestuur. De gedelegeerd bestuurder kan alleen en afzonderlijk optreden in naam en voor
rekening van de vennootschap, zowel voor zaken van dagelijks bestuur als voor zaken die het
dagelijks bestuur overtreffen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien geldig
vertegenwoordigd door een of meer dagelijks bestuurders, benoemd door het bestuursorgaan (hetzij
raad van bestuur, hetzij enige bestuurder). Naargelang het benoemingsbesluit van het
bestuursorgaan zullen de dagelijks bestuurders alleen en afzonderlijk, dan wel gezamenlijk of als
college optreden.
Binnen het kader van hun mandaat/volmacht wordt de vennootschap bovendien geldig
vertegenwoordigd door bijzondere mandatarissen/volmachtdragers.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan, hetzij raad van bestuur, hetzij enige
bestuurder.
Artikel 22 : bezoldiging - onkosten van de bestuurders.
De mandaten van de bestuurders, de gedelegeerd en/of dagelijks bestuurders worden kosteloos
uitgeoefend, voor zover niet anders beslist wordt door de algemene vergadering respectievelijk de
raad van bestuur.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders en de gedelegeerd
en/of dagelijks bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen
worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
Artikel 23 : controle.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden voor een hernieuwbare termijn van drie jaar benoemd door de algemene
vergadering, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de
bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. Op straffe van schadevergoeding kunnen
zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, WVV, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 WVV individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Alsdan kan iedere aandeelhouder zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
Niettemin heeft de algemene vergadering steeds het recht een commissaris te benoemen en dit
ongeacht de wettelijke criteria. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren
laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 24 : samenstelling en bevoegdheid.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de meest uitgebreide bevoegd-heid om de
handelingen die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen.
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aan-deelhouders. Zij
is samengesteld uit alle titularissen van aandelen die het recht hebben om te stemmen.
De door de algemene vergadering, op regelmatige wijze genomen beslissingen, zijn bindend voor
alle aandeelhouders, met inbegrip van de afwezigen en degenen die te-genstemmen.
Artikel 25 : gewone en buitengewone algemene vergadering.
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering (hierna ‘jaarvergadering’ genoemd) gehouden op
de eerste maandag van de maand juni om 20.00 uur. Indien deze vastgestelde dag op een wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Een bijzondere en/of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen
worden telkens het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 26 : oproeping.
De raad van bestuur, en/of in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen,
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping wordt minstens vijftien (15) dagen voor de vergadering per aangetekende brief
meegedeeld aan de aandeelhouders, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de
commissaris.
De oproepingsbrief vermeldt de plaats waar en de datum en het uur waarop de algemene
vergadering plaatsvindt, en de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen.
Wanneer voormelde personen aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn, kan de algemene
vergadering op geldige wijze beraadslagen en besluiten zonder dat de forma-liteiten van
bijeenroeping voorzien in artikel 7:127 WVV en artikel 7:129 WVV werden nageleefd. De beslui-ten
moeten dan genomen worden met eenparigheid van stemmen.
Voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 27 : ter beschikking stellen van stukken.
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en aan de commissaris een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens de
wet moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven (7)
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, voorgeschreven om tot
de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben
vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Artikel 28 : toelatingsvoorwaarden.
Indien de oproeping dit zou vereisen, moet elke aandeelhouder, om te worden toegelaten tot de
algemene vergadering, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de
bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van aandelen zonder stemrecht, obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen
doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de
aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 29 : samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de oudste tegenwoordige bestuurder, tenzij de voorzitter zelf een bestuurder heeft
aangesteld om hem te vervangen.
De voorzitter van de vergadering duidt desgevallend een secretaris en een stemop-nemer aan. Deze
mogen gekozen worden buiten de leden van de vergadering, maar in dat geval zijn zij niet
stemgerechtigd.
De andere aanwezige leden van de raad van bestuur vullen het bureau aan.
Artikel 30 : aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornamen en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 31 : antwoordplicht bestuurders & commissaris.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders vooraf of tijdens de
vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders vooraf of tijdens de
vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met zijn verslag.
De bestuurders en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen over hetzelfde
onderwerp groeperen.
De bestuurders en de commissarissen kunnen in het belang van de vennootschap, weigeren op
vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap
schade kan berokkenen of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris kan zich bovendien beroepen op zijn beroepsgeheim.
Artikel 32 : beraadslaging - aanwezigheidsquorum.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 33 : stemrecht.
Ieder aandeel met stemrecht geeft recht op één stem. Zijn de kapitaalsaandelen niet van gelijke
waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op een aantal
stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze ver-tegenwoordigen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders besluit.
Artikel 34 : stemmen op afstand.
Het is de aandeelhouders tevens toegestaan op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering,
per brief door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Het formulier om te stemmen op afstand minstens de volgende vermeldingen te bevatten:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° de handgeschreven handtekening van de aandeelhouder.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen uiterlijk drie (3)
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 35 : vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Een volmacht kan gegeven worden voor een of meer specifieke vergaderingen of voor de
vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden.
De volmacht die voor een bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de opeenvolgende
vergaderingen met dezelfde agenda.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.
De volmachten mogen schriftelijk, per of per e-mail (voor zover een handtekening in de mail is
geplaatst of de bijgevoegde volmacht een handgeschreven handtekening bevat), gegeven worden en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering. De raad van bestuur mag evenwel de vorm
van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd
drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 36 : meerderheid.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Een onthouding wordt niet meegeteld, noch in de teller, noch in de noemer.
Artikel 37 : eenparige & schriftelijke besluitvorming.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Artikel 38 : notulen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bu-reau en
door de aandeelhouders die erom vragen. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
De afschriften en/of uittreksels voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van
bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
TITEL V. BOEKJAAR - JAARVERREKENINGEN - DIVIDENDEN -WINSTVERDELING.
Artikel 39 : Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV. De
bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 WVV.
Artikel 40 : Stemming over de jaarrekening.
De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
Na goedkeuring beslist de algemene vergadering, bij afzonderlijke stemming, over de aan de
bestuurders en commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 41 : Winstverdeling.
Het batige saldo zoals dit blijkt uit de jaarrekening, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten,
afschrijvingen en provisies, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt vijf ten honderd voorafgenomen voor het vormen van een wet-telijk
reservefonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer de wettelijke re-serve één tiende
van het kapitaal bereikt, maar zij moet wederom ingevoerd worden tot de gehele herstelling van de
reserve, indien op een gegeven ogenblik, en om welke re-den ook, van het reservefonds gebruik
gemaakt werd.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Geen uitkering mag evenwel gedaan worden indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, gedaald is of in-gevolge de uitkering zou
dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal of, indien dit hoger is, van het opgevraagde
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet uitgekeerd mogen
worden.
Artikel 42 : uitkering van dividenden.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Artikel 43 : uitkering van interimdividenden.
De raad van bestuur kan op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren met
inachtneming van de voorwaarden van artikel 7:213 WVV.
Artikel 44 : verboden uitkeringen.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 45 : verliezen – alarmbelprocedure.
    1.  Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft
van het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, te beraadslagen en te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde
maatregelen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen
voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld.
    1.  Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Een onthouding wordt
niet meegeteld, noch in de teller, noch in de noemer.
    2.  Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 46 : ontbinding en vereffening.
De vennootschap wordt na de ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
Met het oog op de vereffening van de vennootschap benoemt de algemene vergadering één of meer
vereffenaars. De algemene vergadering bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt vast op
welke wijze zij de vennootschap kunnen verbinden en vertegenwoordigen, en geeft aan hoe de
vereffenaars de vereffening tot een goed einde moeten brengen.
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die ingevolge de ont-binding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege vereffenaars.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen nodig of dienstig voor de vereffening van de
vennootschap. Voor de handelingen opgesomd in artikel 2:88 WVV is steeds voorafgaande
goedkeuring vereist van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel bij
gewone meerderheid diens bevoegdheden verder beperken.
De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Het netto provenu van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelenbezit.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 47 : keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke buiten de Europese Unie wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 48: gemeen recht.
De partijen willen zich volledig schikken naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
Verenigigingen.
Bijgevolg worden de beschikkingen van deze wet waarvan in deze statuten niet op geoorloofde wijze
zou zijn afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig
zijn met de gebiedende beschikkingen van de be-staande en toekomstige wetten, geacht niet
geschreven te zijn.
Artikel 49. Netting-clausule
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders/bestuurders maken het voorwerp uit van een ‘netting’-overeenkomst in de zin van
de wet betreffende financiële zekerheden van 15 december 2004.
TITEL VIII. TOEGESTAAN KAPITAAL.
Niet van toepassing.
Negende besluit
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen in de statutendatabank.
Tiende besluit
De vergadering hernieuwt de mandaten van volgende bestuurders voor een nieuwe periode van zes
jaar, hetzij tot aan de jaarvergadering welke zal samenkomen in het jaar 2030:
    •  Voornoemde heer VANHAUWAERT Jacques;
    •  Voornoemde mevrouw SCHENKELS Nicole.
Die verklaren het mandaat van bestuurder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel
die zich daartegen verzet. Dit blijkt ook uit een JustBan-opzoeking van 14 december 2023.
De mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Elfde besluit
Het bestuursorgaan komt onmiddellijk bijeen, en neemt volgend besluit:
Het bestuursorgaan besluit voornoemde mevrouw SCHENKELS Nicole, te benoemen tot voorzitter
van het bestuursorgaan.
twaalfde besluit
Het bestuursorgaan komt onmiddellijk bijeen, en neemt volgend besluit:
Het bestuursorgaan besluit het aantal gedelegeerd bestuurders vast te stellen op één (1).
Wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder: voornoemde heer VANHAUWAERT Jacques.
Die verklaart het mandaat van gedelegeerd bestuurder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
een maatregel die zich daartegen verzet. Dit blijkt ook uit een JustBan-opzoeking van 14 december
2023.
Het mandaat van gedelegeerd bestuurder geldt voor een duur gelijk aan het mandaat als bestuurder
in de vennootschap.
Het mandaat van gedelegeerd bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de raad van bestuur.
Dertiende besluit
Het bestuursorgaan komt onmiddellijk bijeen, en neemt volgend besluit:
Het bestuursorgaan besluit het aantal dagelijks bestuurders vast te stellen op nul (0).
Veertiende besluit
De algemene vergadering besluit dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd blijft te
2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 29.
Vijftiende besluit
De algemene vergadering besluit bij deze alle nodige en nuttige volmacht te verlenen aan:
De besloten vennootschap "BOEKHOUD- EN ADVIESBUREAU DILS", met zetel te 2100 Antwerpen
(Deurne), Wouter Haecklaan 13 bus 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0460.115.936 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.
En/of haar aangestelden, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling.
Om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en/of bij een of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Philippe Van den Kieboom
Neergelegd: afschrift van de notariële akte
Gelijktijdig hiermee: bijzonder verslag bestuursorgaan in kader van wijziging voorwerp