N° d'entreprise : 0834608685
Nom
(en entier) : Malempré, la chaleur d'y vivre
(en abrégé) : MCV
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue Saint-Martin, Malempré 23
 : 6960 Manhay
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
CAPITAL, ACTIONS, ANNEE COMPTABLE
D'un procès-verbal dressé par Maître Vincent DUMOULIN, Notaire associé de résidence à Erezée, le
19 septembre 2024, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la Société Coopérative à
Responsabilité Limitée « Malempré, la Chaleur d’y vivre », en abrégé « MCV », ayant son siège à
6960 Manhay (Malempré), Rue Saint-Martin 23, a décidé ce qui suit :
Première résolution – Modification de l’exercice social et de la date d’assemblée générale.
L’assemblée décide de modifier l’exercice social pour le faire commencer le premier janvier et finir le
trente-et-un décembre de chaque année.
L’exercice en cours sera donc prolongé jusqu’au 31 décembre 2024.
L’assemblée générale décide donc de modifier la date de l’assemblée générale pour la fixer au trente
juin de chaque année. La prochaine assemblée aura donc lieu le 30 juin 2025.
Deuxième résolution - Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de vingt mille sept cents euros et la réserve légale de la société de deux mille
deux cent septante euros ont été convertis de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Troisième résolution – Création de classe d’actions
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions :
- actions de classe A, avec droit de vote à l’assemblée générale ;
- actions de classe B, sans droit de vote à l’assemblée générale.
 Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
L’assemblée précise que les actions existantes sont des actions de classe A, avec droit de vote.
L’assemblée pourra émettre des actions de classe B, sans droit de vote, pour les personnes ne
répondant pas à l’un des critères fixés à l’article 11.
Quatrième résolution - Siège social
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée générale déclare que les statuts prévoiront que l’adresse du siège est
située en Région wallonne.
L’adresse précise du siège reste inchangée à 6960 Manhay (Malempré), Rue Saint-Martin 23. Cette
adresse pourrait être modifiée ultérieurement en tout endroit de la région de langue française de
Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration à
publier au Moniteur belge.
Cinquième résolution - Adaptation des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société, afin de les mettre en concordance avec les
résolutions adoptées ci-avant et d’adapter ceux-ci aux dispositions du Code des sociétés et
associations, comme suit :
TITRE I : CARACTÈRES DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 1.- FORME ET DÉNOMINATION
La société adopte la forme d’une société coopérative, entreprise sociale agréée.
Elle est dénommée « Malempré, la Chaleur d’y vivre », en abrégé « MCV ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de l’association, doivent contenir :
    •  la dénomination de la société, immédiatement précédée ou suivie de « SC agréée comme ES »
ou « société coopérative agréée comme entreprise sociale»,
    •  l'indication du siège de la société ,
    •  le numéro d'entreprise,
    •  les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM » suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société,
    •  le ou les numéros d’exploitation,
    •  le numéro d'au moins un compte dont la société est titulaire auprès d'un établissement de crédit
établi en Belgique,
    •  le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société,
    •  le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
ARTICLE 2.- SIÈGE
Le siège social est établi sur le territoire de la Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région wallonne de l’organe d’administration qui a
tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, et à
condition que le transfert de siège n’implique pas la modification de la langue des statuts, et que l’
adresse du nouveau siège soit publiée aux annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Le conseil d’administration peut à tout moment modifier l’adresse du site internet et l’adresse
électronique. Il le notifie alors aux actionnaires dans les formes requises.
Le siège de la société devra toujours être situé dans le village de Malempré.
ARTICLE 3.- FINALITÉ SOCIALE
Les associés ne recherchent aucun bénéfice patrimonial par la présente société.
ARTICLE 4.- BUT
Le but social auquel sont consacrées les activités visées dans l’objet social ci-après stipulé :
- le dialogue avec les habitants ;
- l’apprentissage et la sensibilisation aux ressources énergétiques locales ;
- inculquer une vision à long terme des ressources ;
- l’éducation au développement durable ;
- l’apprentissage de l’autonomie.
Le but de la société n’est pas, pour but principal, de procurer aux associés un bénéfice patrimonial
indirect.
ARTICLE 5.- OBJET
La société a pour objet social :
- réalisation des études relatives au réseau de chaleur
- fourniture de chaleur
- distribution d’eau chaude pour le chauffage urbain
- représentation à l’extérieur
- location de matériel
- vente d’énergie
- représentation et promotion
- organisation d’événements
- toute activité nécessaire à la bonne pérennité de l’entreprise
- entretien, réparation et installation de radiateurs et chaudières pour chauffage central
- installation de systèmes de chauffage, de climatisation et de ventilation
- commerce de gros en fournitures et équipements pour plomberie et chauffage
- exploitation forestière : abattage d’arbres et production de bois brut tels que bois de mine et
chauffage (à l’exception des échalas fendus et des piquets et produits similaires)
- commerce de gros en fournitures et équipements pour plomberie et chauffage
- constructions de réseaux d’adduction et de distribution d’eau
- construction de réseaux d’évacuation.
Elle peut réaliser son objet pour son compte ou le compte d’autrui, en tous lieux, de toutes manières
et suivant les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur ou de liquidateur.
ARTICLE 6.- DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II :  APPORTS ET ACTIONS
ARTICLE 7.- APPORTS
Chaque actionnaire fait un apport dans la société pour lequel il reçoit des actions.
Les actions sont réparties en :
- actions de classe A, avec droit de vote ;
- actions de classe B, sans droit de vote.
 Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titre, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
a)   Emission actuelle
La Société a émis cent vingt-sept actions en rémunération des apports, toutes avec droit de vote et
conférant les mêmes droits et avantages.
Chaque action a une valeur d’acquisition de cent euros.
b)   Emission(s) ultérieure(s)
L’organe d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans la classe et aux
conditions qu’il détermine.
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées dans les statuts.
ARTICLE 8.- NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9.- INDIVISIBILITÉ
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs titulaires d’une même action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant titulaire de l’action à l’égard de la société.
Toutefois, dans le cas de démembrement de la propriété d’une action entre un nu-propriétaire et un
usufruitier, ce dernier exercera de plein droit tous les droits et prérogatives attachés à l’action
considérée.
ARTICLE 10.- RÉGIME DE CESSIBILITÉ DES ACTIONS
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, à un coopérateur ou une personne répondant aux conditions stipulées à l’article 11
des présents statuts pour être admis comme actionnaire, que moyennant l'accord préalable de l’
organe d'administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, soit par lettre recommandée, soit par simple pli moyennant accusé de réception signé
par un administrateur, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédées et le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie au demandeur
la réponse réservée à sa demande, soit par lettre recommandée, soit par simple pli moyennant
accusé de réception du destinataire.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les
successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions sont reprises par la
société conformément à l’article 6 :120 du Code des Sociétés et Associations, moyennant la
procédure prévue aux articles 14 et 16 des présents statuts.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs que
pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
TITRE III : ACTIONNAIRES
ARTICLE 11. - ADMISSION
Pour devenir et rester actionnaire de la société, il faut :
- pour les actionnaires de CLASSE A
    •  remplir les conditions d’admission précisées cidessous ;
    •  adhérer aux statuts de la société, et le cas échéant, au règlement d'ordre interieur ;
    •  être admis par l’organe d’administration.
Peuvent être actionnaires de classe A les personnes répondant à au moins un des critères suivants :
    •  Soit être domicilié dans le village de Malempré depuis au moins six mois, un extrait de domicile
délivré par la Commune faisant foi ;
    •  Soit être propriétaire d'un bâtiment raccordé au réseau de  distribution géré par la société ;
    •  Soit  être  consommateur sur le réseau, la preuve d'une facture nominative faisant foi ;
    •  Soit être membre du personnel de la société : pour autant  qu'il  dispose de la  pleine capacité
civile, tout membre du personnel a le droit d'acquérir la qualité d'associé au plus tard un an suivant
son engagement.
- pour les actionnaires de CLASSE B
    •  adhérer aux statuts de la société, et le cas échéant, au règlement d'ordre interieur ;
    •  être admis par l’organe d’administration.
ARTICLE 12.- SOUSCRIPTION
Dans tous les cas, les personnes souhaitant devenir actionnaire doivent adresser une demande d’
admission à l’organe d'administration qui délibérera dans un délai de 3 mois à compter de la
demande. L’organe d’administration ne peut refuser l’admission que si le requérant ne remplit pas les
conditions d’admission prévues dans les statuts. Il communique alors les raisons objectives de ce
refus à l’intéressé qui en fait la demande.
En cas d’admission, le requérant devra souscrire, aux conditions fixées par l’organe de gestion, au
moins une action d’une valeur nominale de cent euros  et libérer chaque action souscrite d'un quart
au moins.
L'admission implique adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux règlements d'ordre interieur.
L'admission d'un coopérateur est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires.
Un actionnaire peut à tout moment souscrire à de nouvelles actions. Les conditions sont les mêmes
que celles appliquées lors de son admission.
ARTICLE 13.- PERTE DE LA QUALITÉ D’ACTIONNAIRE
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par le transfert de leur actions, leur démission,
exclusion, décès, interdiction, faillite ou  liquidation.
ARTICLE 14.- DÉMISSION ET RETRAIT D’ACTIONS
Tout actionnaire a le droit de se retirer de la société en adressant sa démission à l’organe d’
administration soit par lettre recommandée, soit par simple pli moyennant accusé de réception signé
par un administrateur.
Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une
ou plusieurs actions.
L’organe d’administration se prononce sur la démission et ne permettra celle-ci que dans la mesure
ou la démission n’a pas pour effet de faire passer le nombre d’actionnaires en dessous du minimum
légal ou statutaire, ou de compromettre la continuité du fonctionnement de la société.
L’organe d’administration est tenu de motiver un éventuel refus.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans les deux mois de la clôture de l’exercice en cours qui suit sous
réserve des limites précisées l’article 16 ci-après.
L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir coopérateur est à ce
moment réputé démissionnaire de plein droit.
ARTICLE 15.- EXCLUSION
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs. Il en est notamment ainsi, s'il commet des actes
contraires à l’intérêt moral et matériel de la société ou pour toute autre raison grave.
L'exclusion est prononcée par l’organe d’administration, statuant à la majorité des deux tiers.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit, dans le mois de l’envoi d’un pli recommandé contenant la proposition motivée d’exclusion.
S’il le demande dans l’écrit contenant ses observations, l’actionnaire doit être entendu.
La décision d’exclusion doit être motivée.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe d’administration, dans les
quinze jours à l’actionnaire exclu, par lettre recommandée.
Il est fait mention de l’exclusion dans le registre.
ARTICLE 16.- REMBOURSEMENT DES ACTIONS
L’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu a droit au remboursement de sa participation (valeur
nominale de l’action), c’est-à-dire le montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses
actions, sans que ce montant ne puisse cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net
de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. 
Le remboursement est effectué au plus tard deux mois suivant l’approbation des comptes annuels.
Le remboursement des parts ne se fera que pour un montant  maximum de mille euros (1.000,00€)
annuel.
Le remboursement se fera directement au membre quittant la société ou, pour cause de décès, à ses
héritiers. Les héritiers devront se faire connaître de la société dans un délai de 6 mois suivant le
décès. A défaut, la somme à rembourser devra  être  versée  sur  un  compte  de  la  société  et  les 
actions  y  relatives détruites.
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves. Si, en application du test d’actif net et du test de liquidité, la part de retrait ne peut être
distribuée, le droit au paiement de la part de retrait est suspendu jusqu’à ce qu’il soit à nouveau
permis, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Aucune distribution n’est possible tant que les
payements sont suspendus.
ARTICLE 17.- RESPONSABILITÉ
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports. Il
n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 18.- NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
La société est administrée par un organe composé de trois personnes physiques au moins, nommés
par l’assemblée générale parmi les actionnaires de la société.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat d'administrateur sera gratuit.
Il pourrait toutefois, à titre exceptionnel, être alloué une  indemnité à un  administrateur  qui  effectue 
une  tâche  extraordinaire. Cette indemnité sera fixée sur proposition du  conseil d'administration et
enterrinée par l'assemblée générale  suivante la plus proche. L'indemnité pourra être versée 
anticipativement à l'assemblée générale mais pas préalablement à l'accomplissement de la tâche
extraordinaire. A défaut d'acceptation expresse de l'indemnité par l'assemblée générale, l'indemnité
devra être reversée sans délai à la société. Cette demande pourra être faite par tout actionnaire au
nom de la  société.
En  cas  de  vacance  d'une  place  d'administrateur,  les  administrateurs  restants,  lorsqu'il  existe 
un  conseil  d'administration, peuvent y pourvoir provisoirement.
La  nomination  est  soumise  à  la  ratification  de  la  plus  prochaine assemblée générale.
ARTICLE 19.- REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration se réunit sur convocation du président, ou de l’administrateur désigné à cet
effet, chaque fois que l’intérêt social de la société l’exige ou à la demande de deux administrateurs.
L’organe d’administration peut choisir parmi ses membres un président, un vice-président, un
secrétaire et un trésorier. Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur convocation
sous forme de lettre, de courriel ou sous toute autre forme moderne de communication et sous la
présidence de son président ou en cas d’empêchement, du vice-président ou, à défaut, de l’
administrateur le plus âgé.
L’organe d’administration se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le
conseil d’administration peut également se réunir à distance grâce à un moyen de communication
électronique.
L’organe d’administration ne peut délibérer valablement que sur les points repris à l’ordre du jour ou
sur des points urgents ajoutés à l’ordre du jour et approuvés par l’ensemble des administrateurs
présents.
ARTICLE 20.- QUORUMS DE PRÉSENCE ET DE VOTE
Il ne peut statuer que si la moitié des administrateurs sont présents ou représentés.
Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur, sans que celui-ci ne puisse
être porteur de plus d’une procuration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou
représentées, suivant le principe un homme égal une voix.
majorités.
En cas de parité des voix, celle du président ou de l’administrateur désigné pour présider la réunion
est prépondérante.
Les décisions de l’organe d’administration sont consignées dans un registre de procès-verbaux
signés par le Président et un administrateur.
ARTICLE 21.- CONFLIT D’INTÉRÊT
Un administrateur qui, dans le cadre d’une décision à prendre, a un intérêt direct ou indirect de
nature patrimoniale qui est opposé à celui de la société, doit en informer les autres administrateurs
avant que l'organe d'administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la
nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion de l'organe
d'administration qui doit prendre cette décision. Il n'est pas permis à l'organe d'administration de
déléguer cette décision.
L'administrateur visé par le conflit d'intérêts décrit à l'alinéa précédent ne peut prendre part aux
délibérations de l'organe d'administration concernant ces
décisions ou ces opérations, ni prendre part au vote sur ce point. Si la majorité
des administrateurs présents ou représentés est en position de conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale. En cas d'approbation de la décision ou de l'opération
par celle-ci, l'organe d'administration peut les exécuter.
Le présent article n'est pas applicable lorsque les décisions de l'organe
d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des
conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
Un administrateur qui, dans le cadre d’une décision à prendre, a un intérêt de nature morale qui est
opposé à celui de la société, doit en informer les autres administrateurs avant que l'organe
d'administration ne prenne une décision.
S’il néglige de le faire, tout autre administrateur qui serait au courant de ce conflit doit le
communiquer à l’organe d’administration avant que le débat n’ait lieu.
L’organe d’administration décide, par un vote auquel l’administrateur concerné ne peut prendre part,
si celui-ci peut ou non participer au débat et au vote. La décision de l’organe doit être mentionnée
dans le procès-verbal de la réunion. Il n'est pas permis à l'organe d'administration de déléguer cette
décision.
ARTICLE 22.- POUVOIRS
L’organe d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société tel que défini ci-
dessus.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et  aliéner tous biens, tant mobiliers
qu'immobiliers; contracter  tous  emprunts, sauf par émission d'obligations; affecter  en  gage ou en
hypothèque tous biens sociaux; donner mainlevée avec  renonciation à tous droits d'hypothèque, de
privilège et action  résolutoire,  même sans justification de paiement, de toutes  inscriptions
hypothécaires et autres, transcriptions, saisies  et autres empêchements quelconques; représenter la
société en  justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre  en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux.
Il établit les projets de règlements d'ordre interne.
ARTICLE 23.-  GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs extérieurs à la société.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 24.- REPRÉSENTATION
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés
- par chaque administrateur agissant seul, pour les actes et opérations de gestion courante,
notamment vis-à-vis de services publics,  de la  Poste  et  des  entreprises de transport.
- par deux administrateurs agissant conjointement pour tout autre acte.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
ARTICLE 25- CONTRÔLE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
En l’absence de désignation d’un commissaire, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-
comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V :  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 26.- COMPOSITION – POUVOIRS
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
Une décision de l’assemblée générale est exigée pour :
    •  la modification des statuts ;
    •  l’approbation des comptes annuels ;
    •  la nomination et la révocation des administrateurs, et le cas échéant, du commissaire ;
    •  la décharge à octroyer aux administrateurs ainsi que, le cas échéant, au commissaire.
L’assemblée régulièrement constituée représente tous les actionnaires, et ses décisions sont
contraignantes pour tous les actionnaires, y compris les absents ou les dissidents.
ARTICLE 27.- RÉUNIONS ET CONVOCATIONS
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente juin à vingt heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège ou en un autre endroit en Belgique,
indiqué dans les convocations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par courrier
ordinaire ou par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 28.- DROIT DE VOTE
Chaque action de classe A donne droit à une voix.
Toutefois, aucun actionnaire titulaire d’une ou plusieurs actions de classe A, à titre personnel et en
tant que porteur d’une procuration, ne pourra prendre part au vote pour un nombre dépassant le
dixième des voix attachées aux actions représentées à l’assemblée.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
ARTICLE 29.-  QUORUM DE PRÉSENCE ET DE VOTE.
Chaque actionnaire a le droit d'assister à l'assemblée. Il peut se faire représenter par un autre
actionnaire, au moyen d’une procuration écrite, sans que celui-ci ne puisse être porteur de plus d’une
procuration.
L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié des titulaires d’actions de classe A
sont présents ou représentés.
Si ce quorum de présence n’est pas atteint lors de la première réunion, il doit être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer valablement, quel que soit le nombre d’actionnaires présents
ou représentés. La seconde réunion est convoquée dans le respect du délai indiqué dans les
présents statuts.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas
où il en est décidé autrement par la loi ou les présents statuts.
Les votes nuls, blancs ainsi que les abstentions ne sont pas pris en compte pour le calcul des
majorités.
En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
ARTICLE 30.- MODIFICATION DE L'OBJET, DU BUT, DE LA FINALITÉ OU DES VALEURS DE LA
SOCIÉTÉ
S'il est proposé de modifier l'objet, le but, la finalité ou les valeurs de la société, tels que décrits dans
les statuts, l'organe d'administration justifie en détail la modification proposée dans un rapport. Une
copie de ce rapport est mise à disposition des actionnaires conformément aux modalités de
convocations prévues par les présents statuts.
En l'absence de ce rapport, la décision de l'assemblée générale est nulle.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de l'objet, des
buts, de la finalité ou des valeurs de la société que lorsque les actionnaires présents ou représentés
représentent la moitié au moins du nombre total des actions de classe A. Si cette dernière condition
n'est pas respectée, une seconde convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera
et statuera valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées par les actionnaires présents
ou représentés.
Une modification n'est admise que si elle réunit au moins les quatre cinquièmes des voix exprimées.
Lorsque l’assemblée générale statue sur des modifications statutaires, les votes nuls, blancs ainsi
que les abstentions ne sont pas pris en compte pour le calcul des majorités.
ARTICLE 31.- MODIFICATION DES DROITS ATTACHÉS AUX TYPES D’ACTIONS ET AUX
DROITS QUI Y SONT ATTACHÉS.
L'assemblée générale peut, approuver l'émission de nouveaux types d’actions, supprimer un ou
plusieurs types d’actions, assimiler les droits attachés à un type d’actions et ceux attachés à un autre
type d’actions ou modifier directement ou indirectement les droits attachés à un type d’actions par le
biais d’une modification de statuts.
L'organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des types d’actions existants. Si des données financières et comptables sous-tendent également le
rapport de l'organe d'administration, le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un
réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, évalue
si ces données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur
cette proposition. Les deux rapports sont annoncés dans l'ordre du jour et mis à la disposition des
actionnaires conformément aux modalités de convocations prévues par les présents statuts. En
l'absence de ces rapports, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Ces rapports sont déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise et publiés conformément aux
dispositions contenues dans le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification des droits
attachés aux types d’actions que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la
moitié au moins du nombre total des actions, étant entendu que ce quorum est atteint pour chaque
type d’actions. Si cette condition n’est pas respectée une seconde convocation sera nécessaire et la
nouvelle assemblée délibérera et statuera valablement, quel que soit le nombre d’actions
représentées par les actionnaires présents ou représentés.
Une modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées.
Lorsque l’assemblée générale statue sur des modifications statutaires, les votes nuls, blancs ainsi
que les abstentions ne sont pas pris en compte pour le calcul des majorités.
ARTICLE 32.-  MODIFICATION AUX STATUTS AUTRE QUE L'OBJET, LE BUT, LA FINALITÉ, LES
VALEURS, OU LES TYPES D’ACTIONS
L'assemblée générale a le droit d'apporter des modifications aux autres articles des statuts que ceux
visés par l’article précédent.
Dans ce cas, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications à
ces articles des statuts que lorsque les modifications proposées ont été mentionnées de manière
précise dans la convocation, et si les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au
moins du nombre total des actions.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d’actions représentées
par les actionnaires présents ou représentés.
Une modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées.
Lorsque l’assemblée générale statue sur des modifications statutaires, les votes nuls, blancs ainsi
que les abstentions ne sont pas pris en compte pour le calcul des majorités.
ARTICLE 33.- ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR VOIE ÉLECTRONIQUE
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 34.- EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
ARTICLE 35.- RAPPORT DE GESTION
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration établit un rapport spécial sur l'exercice
clôturé, conformément aux dispositions légales applicables pour l’agrément en tant qu’entreprise
sociale, lequel doit être soumis à l’assemblée générale.
Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion et mis à la disposition des
actionnaires au siège de la société société au moins quinze jours calendrier avant la tenue de l’
assemblée générale.
Ce rapport est également conservé au siège de la Société.
Le rapport de gestion comporte les documents suivants :
- Les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, en établissant
spécifiquement que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux
rémunérations sont engagées dans le but de privilégier la réalisation du but social ;
- Une rapport spécial détaillant la manière dont la société a contrôlé le respect des conditions d’
agrément comme entreprise sociale. A ce titre il sera fait une mention supplémentaire spécifiant les
activités et les moyens que la société a mis en œuvre en vue de réaliser son objet.
- Une liste qui indique le nombre d’actions souscrites, les versements effectués et la liste des
actionnaires qui n’ont pas entièrement libéré leurs actions, avec la mention du montant dont ils sont
encore redevables ;
- Un état des perspectives de développement de la société.
ARTICLE 36.- AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi. L’Assemblée générale a le pouvoir
de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
La société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses coopérateurs, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole.
De plus, le montant du dividende à verser aux coopérateurs ne peut être fixé qu'après fixation d'un
montant que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
Une ristourne peut être attribuée aux coopérateurs mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu'au prorata des opérations que les coopérateurs ont traitées avec la société.
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). La
décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe d’
administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 37.- DISSOLUTION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale prise dans les conditions prévues pour la   modification de l'objet, du but, de la finalité ou
des valeurs de la société.
La société n’est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, l’interdiction ou la mort d’un ou de plusieurs
coopérateurs.
L’organe d’administration justifie la proposition de dissolution dans un rapport, annoncé dans l’ordre
du jour de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la dissolution. À ce rapport est joint un
étant résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à
plus de trois mois avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de
dissolution. Le commissaire ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, un réviseur d’entreprises ou un
expert-comptable externe désigné par l’organe d’administration, contrôle cet état, en fait rapport et
indique spécialement s’’il donne ou non une image fidèle de la situation de la société. En l’absence
de ces rapports, la décision de l’assemblée générale est nulle.
ARTICLE 38.- LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et, à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale.
À défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de l’organe d’administration en
fonction.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 39.- RÉPARTITION
Après apurement du passif de la société, le solde sera tout d’abord affecté au remboursement des
actions sociales. En aucun cas un actionnaire ne peut obtenir plus que la valeur de souscription de
ses actions.
Dans le cas où le patrimoine de la société serait insuffisant pour rembourser toutes les actions
sociales, il s’effectue au prorata en fonction des apports de chacun des actionnaires.
Si au terme de ces opérations il subsiste un surplus de liquidation, l’assemblée générale votant à la
majorité simple des voix présentes et représentées donnera à cet actif une affectation qui correspond
le plus possible à son objet comme entreprise sociale.
TITRE IX - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 40.- ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social.
ARTICLE 41.- DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’un
ou plusieurs agréments.
Sixième résolution – Démission / nomination des administrateurs
Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme de tous les administrateurs actuels, pour une durée
indéterminée, savoir :
Monsieur Charles HAVELANGE, Monsieur Vincent SEPULT, Monsieur Jonathan WIDART, Monsieur
Jean JOBE, Monsieur Geoffrey HUET et Monsieur Samuel COLLIGNON.
Septième résolution – Pouvoirs.
L’assemblée confère :
-Tous pouvoirs à Monsieur Charles HAVELANGE prénommé, pour faire exécuter les décisions qui
précédent.
- Au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les statuts et d’établir la
liste des publications prescrites par le Code des sociétés, à l’exception du registre UBO.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Vincent DUMOULIN, Notaire
 
Déposés en même temps :
- une expédition de l’acte ;
- le texte coordonné des statuts.