N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SOREMO CLUB DEAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Sel 59-61
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le vingt-huit juin deux mil vingt-et-un, a été constituée la Société anonyme «
SOREMO CLUB DEAL », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, à 1070
Anderlecht, Rue du Sel 59-61, et au capital de soixante-et-un mille cinq cent euros (61.500,00 €),
représenté par dix mille (10.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
 
LES FONDATEURS
1) GYAC SRL, dont le siège est situé à 1160 Auderghem, Avenue des Volontaires 19, immatriculée à
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0451.391.379 (RPM Bruxelles francophone) ;
 
2) Monsieur Lionel Wajs, domicilié à 1180 Uccle, Rue des Fidèles 11 ;
 
3) Madame Chloé Wajs, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue Léo Errera 33 ;
 
4) Monsieur Nicolas Boreque, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Montjoie 253 ;
 
5) FVDP Invest SRL, dont le siège est situé à 1040 Etterbeek, Rue des Pères Blancs 12,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0726.941.952 (RPM Bruxelles
francophone) ;
 
6) MANATHAN SRL, dont le siège est situé à 2020 Anvers, Della Faillelaan 53, immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0682.922.956 (RPM Anvers, division Anvers) ;
 
7) MARFIL SRL, dont le siège est situé à 2950 Kapellen, Polberglei 4, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0682.922.857 (RPM Anvers, division Anvers) ;
 
8) GOLDEN MILE SA, dont le siège est situé à 2950 Kapellen, Polberglei 4, immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0506.710.875 (RPM Anvers, division Anvers) ; et
 
9) EPIPHRON SA, dont le siège est situé à 3040 Huldenberg, Geroystraat 1, immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0831.988.992 (RPM Leuven).
 
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « SOREMO CLUB DEAL ».
 
0770458528
Volet B
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
 
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
 
OBJET
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, réaliser les activités suivantes :
 
Activités de management et de holding
 
La société peut réaliser les activités suivantes :
 
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
 
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
 
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
 
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
 
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
 
Volet B
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
 
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cent euros (61.500,00 €), représenté par
dix mille (10.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix
millième (1/10.000ème) du capital.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Les actions sont subdivisées en 3 classes d’actions, à savoir :
- Les actions de classe A : mille (1.000) actions ;
- Les actions de classe B : mille cent quatre (1.104) actions ; et
- Les actions de classe C : sept mille huit cent nonante-six (7.896) actions.
La société peut également émettre des actions de classe D.
Les droits et obligations des différentes classes d’actions sont fixés dans les statuts.
 
Le capital est souscrit en numéraire et libéré intégralement et inconditionnellement de la manière
suivante :
 
- GYAC SRL, prénommée, déclare faire apport d’un montant en numéraire de six mille cent
cinquante euros et zéro centime (6.150,00 €) libéré intégralement. En rémunération de son apport,
mille (1.000) actions de classe A lui sont attribuées.
- Monsieur Lionel Wajs, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de mille six cent
nonante-six euros et cinquante-cinq centimes (1.696, 55 €) libéré intégralement. En rémunération de
son apport, deux cent septante-six (276) actions de classe B lui sont attribuées.
- Madame Chloé Wajs, prénommée, déclare faire apport d’un montant en numéraire de mille six cent
nonante-six euros et cinquante-cinq centimes (1.696,55 €) libéré intégralement. En rémunération de
son apport, deux cent septante-six (276) actions de classe B lui sont attribuées.
- Monsieur Nicolas Boreque, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de trois
mille trois cent nonante-trois euros et dix centimes (3.393,10 €) libéré intégralement. En
rémunération de son apport, cinq cent cinquante-deux (552) actions de classe B lui sont attribuées.
- FVDP Invest SRL, prénommée, déclare faire un apport d’un montant en numéraire de dix mille six
cent trois euros et quarante-cinq centimes (10.603,45 €) libéré intégralement. En rémunération de
son apport, mille sept cent vingt-quatre (1.724) actions de classe C lui sont attribuées.
- MANATHAN SRL, prénommée, déclare faire un apport d’un montant en numéraire de sept mille
soixante-huit euros et nonante-sept centimes (7.068,97 €) libéré intégralement. En rémunération de
son apport, mille cent quarante-neuf (1.149) actions de classe C lui sont attribuées.
- MARFIL SRL, prénommée, déclare faire un apport d’un montant en numéraire de dix mille six cent
trois euros et quarante-cinq centimes (10.603,45 €) libéré intégralement. En rémunération de son
apport, mille sept cent vingt-quatre (1.724) actions de classe C lui sont attribuées.
- GOLDEN MILE SA, prénommée, déclare faire un apport d’un montant en numéraire de quatorze
mille cent trente-sept euros et nonante-trois centimes (14.137,93 €) libéré intégralement. En
rémunération de son apport, deux mille deux cent nonante-neuf (2.299) actions de classe C lui sont
attribuées.
Volet B
- EPIPHRON SA, prénommée, déclare faire apport d’un montant en numéraire de six mille cent
cinquante euros et zéro centime (6.150,00 €) libéré intégralement. En rémunération de son apport,
mille (1.000) actions de classe C lui sont attribuées.
 
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le 1er vendredi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée,
informer l’organe d’administration de la société par courrier ordinaire ou à l’adresse électronique
spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sous réserve des décisions relatives aux modifications statutaires dont question ci-après, les
décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité de 80
% des voix exprimées, sans tenir compte des abstentions.
L'assemblée générale a le droit d'apporter des modifications aux statuts.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que
lorsque les modifications proposées ont été indiquées de manière précise dans la convocation, et
Volet B
lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la
deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée par les actionnaires présents ou représentés.
La modification n'est admise que lorsqu'elle réunit l’unanimité des voix exprimées, sans qu'il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
 
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble le conseil d’administration qui compte au
moins le nombre minimum d’administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut n’être
composé que de deux administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires en respectant les
conditions suivantes :
- Un administrateur sera nommé parmi le(s) candidat(s) proposé(s) par le(s) actionnaire(s) de classe
A (administrateur A) ;
- Un administrateur sera nommé parmi le(s) candidat(s) proposé(s) par le(s) actionnaire(s) de classe
B (administrateur B) ; et
- Un administrateur sera nommé parmi le(s) candidat(s) proposé(s) par le(s) actionnaire(s) de classe
C (administrateur C).
Il s’agit d’un droit dans le chef des actionnaires et non d’une obligation, de sorte que ceux-ci peuvent
décider de ne pas l’exercer, sans toutefois y renoncer. Chaque actionnaire s’engage en outre à
valider la proposition des autres et s’engage à ne pas demander son remplacement sans l’accord de
tous les autres.
 
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs de
classe différente agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
Volet B
1) Administrateurs
Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateurs, pour une durée de 6 ans :
- Sur proposition de l’actionnaire de classe A : Monsieur Michel Salamon (administrateur A) ;
- Sur proposition de l’actionnaire de classe B : Monsieur Nicolas Boreque, prénommé (administrateur
B) ; et
- Sur proposition de l’actionnaire de classe C : Monsieur Frédéric Van Doosselaere (administrateur
C).
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l’assemblée
générale annuelle de 2027.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre non rémunéré.
La représentation de la société sera exercée conformément à l’article 24 des statuts.
 
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2022.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
 
5) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, chaque administrateur et tout collaborateur de Deloitte Accountancy, chacun pouvant
agir seul et avec faculté de substitution, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente
société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces
fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement
quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
6) Reprise d’engagements
Tous les engagements pris au nom de la société en formation depuis le 1er mai 2021 sont dès à
présent explicitement repris et approuvés par la société, sous la condition suspensive de l’obtention
de la personnalité morale suite au dépôt de l’extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal
de l’entreprise compétent.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, status coordonnés, procurations.