Ondernemingsnr : 0403646296
Naam
(voluit) : ZF WIND POWER ANTWERPEN
(verkort) : ZF WPA
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gerard Mercatorstraat 40
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 22 maart 2023, blijkt het
volgende:
1. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (eventueel afgekort als “WVV”) en gelet op
de wettelijke verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid
van voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de
vergadering om de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV zoals blijkt uit de
hierna bedoelde nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die in dezelfde akte werden
vastgesteld, met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek
monistisch bestuur en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de
vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel
heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd uitdrukkelijk beslist om het adres van de zetel niet in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Nieuwe machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 7:213 WVV aan de Raad van Bestuur een
nieuwe ruimere machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens enige wettelijke bepaling
moeten worden gevormd.
2. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
Luik B
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst in de akte vaststelde
rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en
welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit deze nieuwe statuten blijken o.m. de volgende nieuwe en/of gewijzigde gegevens en/of
kenmerken:
2.1. De statutaire bepaling inzake de zetel werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 2: zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen in overeenstemming met de
wettelijke bepalingen ter zake.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland
administratieve zetels, exploitatiezetels, vestigingen, alsmede kantoren, bijkantoren en andere centra
van werkzaamheden oprichten.”
2.2. Het nieuwe artikel inzake het voorwerp luidt als volgt:
“Artikel 3: voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitvoeren van de volgende activiteiten, zowel in België als in
het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
- het vervaardigen en verkopen van aandrijvingsoplossingen en tandwielkasten, met inbegrip (zonder
beperking) van geïntegreerde tandwielkasten en daarmee verbonden stukken, onderdelen en
toebehoren;
- het leveren van diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de
bovenvermelde activiteit;
- alle werken, studiën, onderzoek en ontwikkeling die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met de bovenvermelde activiteiten.
De vennootschap kan intellectuele eigendomsrechten, onder gelijk welke vorm, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of
overdragen, en kan hiermee verband houdende onderzoeksactiviteiten uitvoeren.
De vennootschap kan investeren in, inschrijven op, verwerven, uitgeven, aankopen, verkopen en
handelen in aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schulden, fondsen en andere
verhandelbare effecten uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, met inbegrip
van gelijk welke vorm van handelsvennootschappen, administratieve kantoren, instellingen en
verenigingen, al dan niet met publieke of semipublieke status.
De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen verwerven, huren of verhuren,
vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Ze kan alle activiteiten met betrekking tot onroerende
goederen in gelijk welke juridische vorm uitoefenen, met inbegrip van het aankopen, verkopen,
verhuren of huren van onroerend goed, het uitgeven van vastgoedrentecertificaten of
vastgoedcertificaten en het beheren van onroerende goederen.
De vennootschap kan leningen, van gelijk welke vorm, bedrag of duur toestaan. Ze kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden
stellen, onder meer door waarborgen te geven en door haar goederen, met inbegrip van haar eigen
handelszaak, in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen en verenigingen. Ze kan eveneens toezicht en controle uitoefenen op, of
deelnemingen of belangen nemen in, dergelijke vennootschappen en verenigingen.
In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de activiteiten die zij tot voorwerp
heeft en alle handelingen die van aard kunnen zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, in
België of in het buitenland.”
2.3. De nieuwe statutaire bepalingen inzake het monistisch bestuur, het dagelijks bestuur en de
vertegenwoordiging van de Vennootschap luiden als volgt:
“Artikel 8: monistisch bestuur
8.1. samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
Luik B
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
8.2. benoeming voorzitter en gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter aanstellen. Indien de voorzitter op een
vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering
voorgezeten door de bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een
rechtspersoon bestuurder is, zal de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden bijkomend eventueel ook een ondervoorzitter aanstellen
die de voorzitter in de uitoefening van zijn functie bijstaat en die hem, in voorkomend geval, vervangt
bij afwezigheid.
De raad van bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer gedelegeerde bestuurders aanstellen,
die overeenkomstig deze statuten worden gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap; de
aanstelling van de gedelegeerd bestuurders kan eventueel ook gebeuren op het ogenblik van hun
benoeming als bestuurder door de algemene vergadering beslissend met eenparigheid van stemmen
van alle aandeelhouders.
8.3. vergoedingen
[…]
Artikel 9: vergaderingen van de raad van bestuur en besluitvorming
[…]
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van
bestuur worden ondertekend door een bestuurder en/of een persoon belast met het dagelijks
bestuur.
Artikel 10: bevoegdheden van de raad van bestuur
10.1. algemene bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
10.2. comités binnen de raad van bestuur
[…]
Artikel 11: dagelijks bestuur
11.1. benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, dienen de vigerende
wettelijke bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
Indien de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij/zij de titel van
‘gedelegeerd bestuurder’. Indien dat niet het geval is, dan zal hij die functie uitoefenen onder de titel
bepaald bij zijn aanstelling door de raad van bestuur.
11.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Luik B
Artikel 12: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door een
daartoe aangestelde gedelegeerde bestuurder(s) en/of door eventuele andere personen belast met
het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
2.4. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake deelneming aan de algemene
vergadering luiden als volgt:
“Artikel 18: deelneming aan de algemene vergadering
18.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
18.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
18.3. deelname op afstand
De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
2.4. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake winstverdeling en interimdividenden
luiden als volgt:
“Artikel 22: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
Luik B
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividenden uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens enige wettelijke bepaling moeten worden gevormd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
3. BEVESTIGING LOPENDE BESTUURSMANDATEN
3.1. De vergadering stelde vooreerst voor zoveel als nodig formeel vast dat per 01/01/2020, zijnde de
datum sedert wanneer de Vennootschap onderworpen is aan de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van rechtswege een einde is gekomen aan de
mandaten van alle vroegere leden van het directiecomité, met name:
- de heer KNOPS Martin;
- de heer ANGELONE Kevin;
- de heer HENSELER Felix.
De voorzitter verklaarde in dit verband dat de heer KNOPS Martin bovendien sedert 14 mei 2019 niet
meer in de Vennootschap werkt en sedertdien ook geen deel meer uitmaakt van het
managementteam.
3.2. De vergadering bevestigde vervolgens, voor zoveel als nodig, de lopende bestuursmandaten
van de twee (2) Bestuurders aangevangen op 1 juli 2021 en eindigend op de jaarvergadering in
2027, met name:
- mevrouw JEHLE Claudia Christina, die in het kader van deze opdracht keuze van woonst doet op
de zetel van de vennootschap te 3920 Lommel, Gerard Mercatorstraat 40; en
- de heer MOSER Andreas, die in het kader van deze opdracht keuze van woonst doet op de zetel
van de vennootschap te 3920 Lommel, Gerard Mercatorstraat 40.
Overeenkomstig artikel 28 van de hoger genoemde nieuwe statuten van de Vennootschap werden zij
beiden geacht keuze van woonplaats op de zetel van de Vennootschap te hebben gedaan.
De vergadering bevestigde dat er geen nood is aan de benoeming een derde bestuurder aangezien
er ook slechts twee (2) aandeelhouders zijn.
3.3. De vergadering bevestigde tenslotte, voor zoveel als nodig, ook de lopende mandaten van de
twee (2) personen gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap, hiertoe aangesteld door de
Raad van Bestuur met aanvangsdatum zoals na hun naam vermeld en telkens voor onbepaalde
duur, met name:
- de heer ANGELONE Kevin Frederick, wonende te 2900 Schoten, Botermelkbaan 72, in functie
vanaf 15 december 2020; en
- de heer HENSELER Felix, wonende te 47877 Willich (Duitsland), Langenfelsweg 3, in functie vanaf
1 juni 2021.
4. BIJZONDERE VOLMACHTEN
4.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad
van Bestuur als bestuursorgaan evenals aan elk van de Bestuurders, elk afzonderlijk bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, om in het algemeen al het nodige te doen tot uitvoering van alle
genomen besluiten.
4.2. Er werd tenslotte ook aan de heer VAN CUTSEM Laurent Lucienne Frédéric Marie Joseph,
hoofd van het juridische departement van ZF Wind Power Antwerpen NV en de andere Belgische
groepsvennootschappen waaronder de Vennootschap, die in het kader van deze opdracht keuze van
woonst doet op zijn kantooradres te 3920 Lommel, Gerard Mercatorstraat 40 en mevrouw GIJBELS
Tessa, advocate, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere
volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling van de
inschrijving van haar bestuurders, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van
vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of de raad van de
Vennootschap.
Luik B
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)