de Griffier
Ondernemingsnr : 0414 647 284
Naam
(voluit) : GRINDBEDRIJF S.B.S.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Geistingen 102 bus A te 3640 Kinrooi
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING van de NV GRINTBEDRIJF
S.B.S. door de NV BELMAGRI bij toepassing van artikel 12:2 WVV juncto
art. 12:24 e.v. WVV
Op datum van 8 oktober 2024 zijn de bestuursorganen van NV BELMAGRI en de NV GRINTBEDRIJF
S.B.S., overeenkomstig artikel 12:2 juncto artikel 12:24 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV"), in gemeen overleg overgegaan tot de opstelling van
onderhavig voorstel tot fusie van de NV GRINTBEDRIJF S.B.S., met overneming door de NV BELMAGRI,
waarbij de NV GRINTBEDRIJF S.B.S. zal ophouden te bestaan.
Betrokken vennootschappen - beschrijving van de voorgenomen fusie:
1. NV GRINTBEDRIJF S.B.S. - Over te nemen vennootschap
met zetel te 3640 Kinrooi, Geistingen 102 bus A en ondernemingsnummer 0414.647.284,
RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, met BTW nummer BE 0414.647.284
(hierna genoemd "Over te nemen vennootschap").
De NV GRINTBEDRIJF S.B.S. werd opgericht bij akte, onder de rechtsvorm van een
"personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid", verleden voor notaris Raymond ROOMAN te
Leuven op 29 november 1974, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
18 december 1974, onder het nummer 4681-23.
De statuten werden vervolgens herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris
Sofie JANSSEN te Hasselt (eerste kanton) op 13 april 2023, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 17 april 2023, onder nummer 23334605.
De NV GRINTBEDRIJF S.B.S. wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie
rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, te weten:
* de heer Roel VRIENS, wonende te 5223 MK 's-Hertogenbosch (Nederland), Bordeslaan 151;
* BV VEDA, met zetel te 3980 Tessenderlo, Hommelbeek 7,
vertegenwoordigd door de heer David MUSIEK, vaste vertegenwoordiger;
* NIBA NV, Vennootschap naar Nederlands recht,
met zetel te 6511 TH Nijmegen (Nederland), St. Canisiussingel 18,
vertegenwoordigd door de heer Gerrit POMSTRA, vaste vertegenwoordiger.
2. NV BELMAGRI - Overnemende vennootschap
met zetel te 3640 Kinrooi, Geistingen 102 bus A en ondernemingsnummer 0401.280.882,
RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, met BTW nummer BE 0401.280.882
(hierna genoemd "Overnemende vennootschap").
De NV BELMAGRI werd opgericht bij akte, onder de vorm van een "personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid", verleden voor notaris Henri VAN SOEST te Hasselt op 8 juli 1958, gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 juli 1958, onder nummer 21.723.
De statuten werden vervolgens herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris
Sofie JANSSEN te Hasselt (eerste kanton) op 13 april 2023, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 17 april 2023, onder nummer 23334854.
De NV BELMAGRI wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, te weten:
* de heer Roel VRIENS, wonende te 5223 MK 's-Hertogenbosch (Nederland), Bordeslaan 151;
* BV VEDA, met zetel te 3980 Tessenderlo, Hommelbeek 7,
vertegenwoordigd door de heer David MUSIEK, vaste vertegenwoordiger;
* NIBA NV, Vennootschap naar Nederlands recht,
met zetel te 6511 TH Nijmegen (Nederland), St. Canisiussingel 18,
vertegenwoordigd door de heer Gerrit POMSTRA, vaste vertegenwoordiger.
De bestuursorganen van voormelde vennootschappen hebben het initiatief genomen dat ertoe strekt een
fusie door te voeren tussen de Overnemende vennootschap en de Over te nemen vennootschap die de
overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen aan de Overnemende
vennootschap tot gevolg heeft, bij toepassing van artikel 12:2 WVV., juncto artikelen 12:24 e.v. WVV,
tegen een vergoeding die uitsluitend zal bestaan uit aandelen van de Overnemende vennootschap en
waardoor de Over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan.
Overeenkomstig artikel 12:2 WVV wordt onder fusie door overneming verstaan :
" ... de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meerdere vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of
aandeelhouders van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld
die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een
vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die
blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in
natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves
die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden
uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen;
De bestuursorganen van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe jegens elkaar alles te doen
wat in hun macht ligt om de genoemde fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden
en zij leggen bij deze het voorstel tot fusie door overneming vast dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de Overnemende vennootschap en de Over
te nemen vennootschap te houden voor het kantoor van GILISSEN & JANSSEN, geassocieerde
notarissen, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165.
De comparanten verklaren vervolgens dat zij er kennis van hebben dat onderhavig voorstel tot fusie door
elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, ten minste zes weken vóór de algemene vergadering van
elk der vennootschappen die over de fusie moet beslissen, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank moet
neergelegd worden en bekendgemaakt overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 12:24 laatste lid WWV.
Aldus wordt door de Raad van Bestuur van de Over te nemen vennootschap en de Overnemende
vennootschap voorgesteld de hierna toegelichte fusie door te voeren.
1/ IDENTIFICATIE VAN DE BIJ DE FUSIE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
- ARTIKEL 12:24, 1° WVV
a) De Over te nemen vennootschap, NV GRINTBEDRIJF S.B.S., met zetel te
3640 Kinrooi, Geistingen 102 bus A en met ondernemingsnummer 0414.647.284:
De Over te nemen vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp:
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam als voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van derden, in samenwerking of in deelneming met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, alleen of met derden:
- De uitbating van zand en zandgroeven, van kleigroeven met kleurhoudende aarde en stenen en alle
andere, het uitbaggeren van rivierzand en grint, de onderneming van uitbaggeringswerken en van
grondwerken alsook de groot- en kleinhandel in grint, kiezel, bouwmaterialen en alle andere
hoegenaamde grondstoffen en de fabricage van beton, het alles voor eigen rekening als voor rekening van
derden.
- De aanneming en uitvoering van openbare en private werken, zoals de werken van algemene
bouwondernemingen, metselwerken, betonwerken, schrijn- en timmerwerken, wegenis-, rioleringsen
draineringswerken, grondwerken en watervoorziening, wegenbouw, asfaltwerken en alle kunstwerken,
metaalwerken en kabelwerken enzovoorts.
- De studie, het uitvoeren van analyses, de voorbereiding, het opmaken, het toezicht en ontwikkelen en
implementeren van plannen en objecten betreffende recreatie-, bouwkundige-, wegenis-,
waterbouwkundige- en groenvoorzieningsplannen voor private en openbare opdrachtgevers.
- Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
i) de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende
goederen en desgevallend met het oog op overdracht aan derden - hetzij verkoop op plan, hetzij verkoop
als gebouw, hetzij verhuur, hetzij het verlenen van zakelijke rechten, hetzij in leasing geven;
il) tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van
het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen
onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk besluit de dato
06/09/1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van
vastgoedmakelaar;
iii) het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobilienvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten.
- De aankoop, verkoop, verhuring, plaatsing, herstelling, import en export van alle meubels, sier- en
kunstvoorwerpen, antiek en interieurbenodigdheden.
- Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen in de meest ruime zin van het woord.
- Het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van
leningen, kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al dan
niet gelieerd, in de meest brede zin van het woord.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, organisatie en
planning, prijsbepaling, administratieve, budgettaire en financiële aangelegenheden, commerciële en
promotionele activiteiten en marketing;
- Het organiseren, begeleiden en/of deelnemen aan studiedagen, congressen, evenementen en
aanverwante activiteiten.
- De controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het
opnemen van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen.
- De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen.
- De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of onroerende waarden door middel
van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie,
verhandeling, of op iedere andere wijze.
- Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden.
- Het geven van advies en het verstrekken van bijstand en diensten met betrekking tot de organisatie, het
beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verhandelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, dit zowel in
België als in het buitenland.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig
of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen
zoals onder andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap. De vennootschap kan tevens optreden als volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen."
Het kapitaal van de Over te nemen vennootschap bedraagt thans DRIEHONDERD
ZEVENENTACHTIGDUIZEND EURO (387.000,00 EUR) en is vertegenwoordigd door drieduizend
honderd en vier (3.104) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig
volstort.
In de Over te nemen vennootschap zijn tot op heden geen bevoorrechte effecten uitgegeven waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
De aandelen van de Over te nemen vennootschap zijn op datum van opstelling van dit voorstel als volgt
verdeeld:
Aandeelhouder	Aantal aandelen
NV BELMAGRI HOLDING, met zetel te 3640 Kinrooi, Geistingen 102 bus A	3.104
en met ondernemingsnummer 0439.231.539,
vertegenwoordigd door de heer Gerrit POMSTRA namens NIBA NV,
Vennootschap naar Nederlands recht,
en door de heer David MUSIEK namens BV VEDA,
bestuurders, gezamenlijk bevoegd.
TOTAAL	3.104
b) De Overnemende vennootschap, NV BELMAGRI, met zetel te 3640 Kinrooi, Geistingen 102 bus A
en met ondernemingsnummer 0401.280.882:
De Overnemende vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp:
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam als voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van derden, in samenwerking of in deelneming met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, alleen of met derden:
- De uitbating van een grint- en zandbedrijf, zulks in de meest uitgebreide zin, de handel in zand en grint,
het fabriceren van bouwmaterialen en in het algemeen alle activiteiten waartoe de uitbating van een grint-
en zandbedrijf aanleiding kan geven.
- Onderneming voor grondwerken, onderneming voor industriële varkens- en runderteelt; groothandel in
tweedehandsmachines en voertuigen bestemd voor bouwplaatsen en terreinen zonder gebruik te maken
van de openbare weg.
- Het verlenen aan de ondememingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen
beheer of financieel. - De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij,
in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen.
- De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel
van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie,
verhandeling, of op iedere andere wijze.
- Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
i) de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende
goederen en desgevallend met het oog op overdracht aan derden - hetzij verkoop op plan, hetzij verkoop
als gebouw, hetzij verhuur, hetzij het verlenen van zakelijke rechten, hetzij in leasing geven;
ii) tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van
het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen
onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk besluit de dato
06/09/1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van
vastgoedmakelaar;
iii) het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
- Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen in de meest ruime zin van het woord.
- Het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van
leningen, kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al dan
niet gelieerd, in de meest brede zin van het woord.
- Het organiseren, begeleiden en/of deelnemen aan studiedagen, congressen, evenementen en
aanverwante activiteiten. De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende verhandelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig
of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen
zoals onder andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de clíënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
De vennootschap kan tevens optreden als volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen."
Het kapitaal van de Overnemende vennootschap bedraagt thans DRIE MILJOEN VIERHONDERD
VIJFENVEERTIGDUIZEND EURO (3.445.000,00 EUR) en is vertegenwoordigd door drieduizend
negenhonderd tweeënveertig (3.942) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is
volledig volstort.
In de Overnemende vennootschap zijn tot op heden geen bevoorrechte effecten uitgegeven waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
De aandelen van de Overnemende vennootschap zijn op datum van opstelling van dit voorstel als volgt
verdeeld:
Aandeelhouder	Aantal aandelen
NV BELMAGRI HOLDING, met zetel te 3640 Kinrooi, Geistingen 102 bus A	3.942
en met ondernemingsnummer 0439.231.539,
vertegenwoordigd door de heer Gerrit POMSTRA namens NIBA NV,
Vennootschap naar Nederlands recht,
en door de heer David MUSIEK namens BV VEDA, bestuurders, gezamenlijk bevoegd.
TOTAAL	3.942
2/ RUILVERHOUDING - ARTIKEL 12:24, 2° WVV
A. Waarderingsmethoden:
De waarderingsmethoden met de waarde waartoe deze methoden komen, worden toegelicht in het
omstandig schriftelijk verslag waarvan sprake onder punt 7 van dit fusievoorstel.
B. Uitgifte nieuwe aandelen Overnemende vennootschap - Ruilverhouding:
Het kapitaal van de Overnemende vennootschap bedraagt thans DRIE MILJOEN VIERHONDERD
VIJFENVEERTIGDUIZEND EURO (3.445.000,00 EUR) en is vertegenwoordigd door drieduizend
negenhonderd tweeënveertig (3,942) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is
volledig volstort.
Conform de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal deze inbreng in natura ten bedrage van
14.503.672,04 EUR als volgt worden toegerekend aan het eigen vermogen van de NV BELMAGRI:
* 387.000,00 EUR afkomstig van het kapitaal van de Over te nemen vennootschap
NV GRINTBEDRIJF S.B.S. wordt aangewend voor de vorming van het kapitaal in de Overnemende
vennootschap NV BELMAGRI;
* 38.700,03 EUR afkomstig van de wettelijke reserves van de Over te nemen vennootschap
NV GRINTBEDRIJF S.B.S. wordt aangewend voor de vorming van de wettelijke reserves in de
Overnemende vennootschap NV BELMAGRI;
* 363,29 EUR afkomstig van de belastingvrije reserves van de Over te nemen vennootschap
NV GRINTBEDRIJF S.B.S. wordt aangewend voor de vorming van de belastingvrije reserves in de
Overnemende vennootschap NV BELMAGRI;
* 13.951.462,31 EUR afkomstig van de beschikbare reserves van de Over te nemen vennootschap
NV GRINTBEDRIJF S.B.S. wordt aangewend voor de vorming van de beschikbare reserves in de
Overnemende vennootschap NV BELMAGRI;
* 126.146,41 EUR afkomstig van het overgedragen resultaat van de Over te nemen vennootschap
NV GRINTBEDRIJF S.B.S. wordt aangewend voor de vorming van het overgedragen resultaat in de
Overnemende vennootschap NV BELMAGRI;
De bestuursorganen wijzen er evenwel op dat de fusie vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt in
werking zal treden met toekomstige werking vanaf 1 januari 2025. Derhalve zal in de loop van 2025, nadat
de jaarrekening per 31 december 2024 is goedgekeurd door de algemene vergadering van de
aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap, bovenstaande cijfers, zoals overgenomen uit de
goedgekeurde jaarrekening per 31/12/2023, aangepast te worden aan de cijfers van de goedgekeurde
jaarrekening per 31/12/2024.
Aan de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap zullen als vergoeding voor de inbreng van
het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, in de Overnemende vennootschap, 5.102
nieuwe aandelen op naam van de Overnemende vennootschap, zonder vermelding van de nominale
waarde worden toegekend (mits actualisatie van de berekening van de uitgifte van de aandelen in de loop
van 2025 op basis van de goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2024).
Elke aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap ontvangt in evenredigheid tot zijn aandelenbezit
in de Over te nemen vennootschap, het daarmee overeenstemmende aantal nieuwe aandelen in de
Overnemende vennootschap.
De bestuursorganen wijzen erop dat de ruilverhouding in onderhavige fusie van ondergeschikt belang is.
De NV BELMAGRI HOLDING houdt in beide vennootschappen de totaliteit van de aandelen aan.
Gelet op de relativiteit van de ruilverhouding werd deze dan ook vastgesteld op basis van de (niet
gecorrigeerde) eigen vermogenswaarde per aandeel van de Overnemende vennootschap en de Over te
nemen vennootschap. De bestuursorganen verwijzen hierbij naar akkoord van de betrokken partijen om
deze waarderingsmethode te gebruiken in het kader van onderhavige fusie.
Na de fusie zal het aandelenbezit in de Overnemende vennootschap als volgt verdeeld zijn:
Uitgifte nieuwe	Aandelen na	Aandeelhouder	Aandelen
aandelen	voor overname	overname
NV BELMAGRI HOLDING,	5.102	3.942	9.044
met zetel te 3640 Kinrooi, Geistingen 102 bus A
en met ondernemingsnummer 0439.231.539,
vertegenwoordigd door de heer Gerrit POMSTRA
namens NIBA NV, Vennootschap naar Nederlands recht,
en door de heer David MUSIEK namens BV VEDA,
bestuurders, gezamenlijk bevoegd.
TOTAAL	9.044	3.942	5.102
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
Alle voornoemde nieuw uit te reiken aandelen NV BELMAGRI, welke in vergoeding van de inbreng van het
gehele vermogen aan de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap worden toegekend, zijn
van dezelfde aard als de respectievelijk bestaande aandelen in NV BELMAGRI.
3/ UITREIKING NIEUWE AANDELEN - ARTIKEL 12:24, 3º WVV
Binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen, te rekenen vanaf het verlijden van de buitengewone
algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen welke dienen te beraadslagen en te
beslissen over de voorgenomen fusie doet het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap
inschrijving van volgende gegevens in het aandelenregister van NV BELMAGRI:
- de identiteit van de aandeelhouder van de bedoelde Overnemende vennootschap;
- het aantal aandelen van de bedoelde Overnemende vennootschap die aan genoemde aandeelhouder
toekomen;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt enerzijds ondertekend door de Raad van Bestuur van de Over te nemen
vennootschap, alsook door de betrokken aandeelhouders en anderzijds door de Raad van Bestuur van de
Overnemende vennootschap.
4/ DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT - ARTIKEL 12:24, 4º WWV
Alle voornoemde nieuw uit te reiken aandelen NV BELMAGRI zullen in de winst delen vanaf 01/01/2025.
5/ DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - ARTIKEL 12:24, 5° WVV
De datum, vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap betreffende de over te
dragen activa- en passivabestanddelen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de Overnemende vennootschap, is vastgesteld op 01/01/2025.
Alle verrichtingen die door de Over te nemen vennootschap vanaf deze datum werden verricht betreffende
de over te dragen activa- en passivabestanddelen, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van
de Overnemende vennootschap.
De Overnemende vennootschap zal bijgevolg alle baten en kosten dragen, die verbonden zijn aan de
activa- en passivabestanddelen, die aan de Overnemende vennootschap wordt overgedragen.
6/ BIJZONDERE RECHTEN - ARTIKEL 12:24, 6° WVV
Alle aandelen die het kapitaal van de Over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan als de aandelen van de Overnemende
vennootschap, zodat er binnen de Overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten
toekennen, zullen worden gecreëerd; bijgevolg dient er dienaangaande in geen bijzondere regeling te
worden voorzien.
7/ BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN - ARTIKEL 12:24,7° WVV
Overeenkomstig artikel 12:25 in fine WVV c.q. artikel 12:26 in fine WVV zal aan de aandeelhouders
verzocht worden te verzaken aan de toepassing van de verslaggeving vermeld in de artikelen 12:25 WVV
(verslag bestuursorgaan) en 12:26 WVV (verslag commissaris).
In dat geval herleeft de verslaggeving aangaande de inbreng in natura in de Overnemende vennootschap.
BV MOORE AUDIT, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, ingeschreven in het register van het
instituut van bedrijfsrevisoren, onder nummer B-00212, vertegenwoordigd door de heer Sam KWANTEN,
bedrijfsrevisor, wordt evenwel belast met het opstellen van een verslag aangaande de inbreng in natura in
de NV BELMAGRI overeenkomstig art. 7:197 WVV juncto art. 7:179,§1 WVV. Deze zal voor haar
werkzaamheden een afzonderlijke vergoeding ontvangen en dit volgens de voor het
bedrijfsrevisorenkantoor geldende tarieven.
8/ BIJZONDERE VOORDELEN - ARTIKEL 12:24, 8° WVV
Aan de Raad van Bestuur van de Over te nemen vennootschap en aan de Raad van Bestuur van de
Overnemende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
9/ ONROERENDE GOEDEREN
De Raad van Bestuur van de Over te nemen vennootschap NV GRINTBEDRIJF S.B.S. verklaart eigenaar
te zijn van de volgende onroerende goederen:
1. Een bos, gelegen te Maaseik, gekend onder de volgende kadastrale gegevens : Kadastrale afdeling
72028, Maaseik, 3e afdeling, Opoeteren, sectie D, perceelnummer 0533/Y met een oppervlakte van
1ha17 are 18 ca.
2. Bouwland, gelegen te Maaseik, gekend onder de volgende kadastrale gegevens : Kadastrale afdeling
72028, Maaseik, 3e afdeling, Opoeteren, sectie D, perceelnummer 0533/Z/6 met een oppervlakte van
1ha00 are 00 ca.
3. Een bos, gelegen te Maaseik, gekend onder de volgende kadastrale gegevens : Kadastrale afdeling
72028, Maaseik, 3e afdeling, Opoeteren, sectie D, perceelnummer 0533/E/7 met een oppervlakte van
67 are 70 ca.
4. Een bos, gelegen te Maaseik, gekend onder de volgende kadastrale gegevens : Kadastrale afdeling
72028, Maaseik, 3e afdeling, Opoeteren, sectie D, perceelnummer 0533/F/7 met een oppervlakte van
67 are 70 ca.
5. Een bos, gelegen te Maaseik, gekend onder de volgende kadastrale gegevens : Kadastrale afdeling
72028, Maaseik, 3e afdeling, Opoeteren, sectie D, perceelnummer 0533/02 met een oppervlakte van 9
are 85 ca.
6. Heide, gelegen te Maaseik, gekend onder de volgende kadastrale gegevens : Kadastrale afdeling
72028, Maaseik, 3e afdeling, Opoeteren, sectie D, perceelnummer 0534/N met een oppervlakte van
2ha76a30ca.
De Over te nemen vennootschap verklaart dat zij de bodemattesten met betrekking tot het voormelde
onroerende goederen heeft aangevraagd bij de Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) en de inhoud
ervan heeft meegedeeld aan de overnemende vennootschap.
De bodemattesten werden als bijlagen aan het voorstel gehecht.
10/ BIJZONDERE VERMELDINGEN
De fusie zal ingaan met toekomstige werking vanaf 1 januari 2025.
Derhalve zal in de loop van 2025, nadat de jaarrekening per 31 december 2024 is goedgekeurd door de
algemene vergadering van de aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap, de cijfers zoals
opgenomen onder punt 2 van dit voorstel en overgenomen uit de goedgekeurde jaarrekening per
31/12/2023, alsook de berekening van het uit te geven aantal aandelen naar aanleiding van de fusie
aangepast te worden aan de cijfers van de goedgekeurde jaarrekening per 31/12/2024.
Op dat ogenblik zal eveneens de verslaggeving van het bestuursorgaan en de commissaris geactualiseerd
worden.
11/ BIJZONDERE VOORWAARDEN - STATUTENWIJZIGING
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de Overnemende
vennootschap, de wijzigingen te worden aangebracht die volgen uit bedoelde fusie, te weten de
aanpassing van de artikelen aangaande het kapitaal en de uitgifte van aandelen.
12/ KOSTEN
De kosten van de fusieakte worden door de Ovememende vennootschap gedragen.
13/ AANSTELLING NOTARIS
De bestuursorganen besluiten om binnen de gestelde termijn het kantoor van GILISSEN & JANSSEN,
geassocieerde notarissen, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, te gelasten met de
voorbereiding en het verlijden van de notariële akte.
14/ INFORMATIEVERSTREKKING - STREEFDATUM FUSIEAKTE
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en fer kennis brengen op de wijze als voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten.
De uiterlijke streefdatum voor het verlijden van de akte wordt bepaald op 31/12/2024.
Onderhavig fusievoorstel wordt door de zorgen van de bestuursorganen van zowel de te Over te nemen
vennootschap als van de Overnemende vennootschap neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen, voor iedere betrokken vennootschap.
Getekend, voor BV VEDA, bestuurder,
David MUSIEK, vaste vertegenwoordiger.
Getekend, Roel VRIENS, bestuurder.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Origineel getekend voorstel tot fusie door overneming d.d. 8 oktober 2024, inclusief bodemattesten.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen