N° d'entreprise : 0884542406
Nom
(en entier) : L&C
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Grand Cerf 2
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « L
& C », ayant son siège en région de Bruxelles-Capital à 1000 Bruxelles, Rue du Grand Cerf 2,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0884.542.406, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-neuf mars deux
mil vingt-trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 4 avril
suivant, volume 0 folio 0, case 7404, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur,
il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2022 et
décharge aux administrateurs
L’assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport de gestion des administrateurs et du rapport
du commissaire et des comptes arrêtés au 31 décembre 2022. Ceux-ci ont été examinés par les
actionnaires et n’ont soulevé aucun question ou remarque quelconque.
L’assemblée approuve donc, sans réserve, les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022.
L’assemblée donne, par un vote spécial, décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs fonctions
durant l’exercice comptable 2022 à l’ensemble des administrateurs.
 
Deuxième résolution : Renouvellement du mandat des administrateurs
L’assemblée décide de renouveler le mandat échu de Monsieur HAEMERS Jan et Madame TORSIN
Karin, prénommés, qui ont accepté, en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) ans.
Leur mandat est exercé à titre gratuit
 
Troisième résolution : Augmentation du capital par incorporation d’une partie de la prime d’émission
L’assemble décide d’augmenter le capital à concurrence de douze millions huit cent vingt et un mille
deux cent quatorze euros (12.821.214,00 €) pour le porter de cent septante-cinq mille cinq cent
vingt-deux euros (175.522,00 €) à douze millions neuf cent nonante-six mille sept cent trente-six
euros (12.996.736,00 €), sans création de nouvelles actions, par incorporation au capital du compte
"prime d'émission" pour un montant de de douze millions huit cent vingt et un mille deux cent
quatorze euros (12.821.214,00 €).
 
Quatrième résolution : Réduction du capital
L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’onze millions cinquante-trois mille neuf
cent cinquante-sept euros treize cents (11.053.957,13 €) pour le porter de douze millions neuf cent
nonante-six mille sept cent trente-six euros (12.996.736,00 €) à un million neuf cent quarante-deux
mille sept cent septante-huit euros quatre-vingt-sept cents (1.942.778,87€), sans suppression
d'actions existantes, par apurement des pertes reportées à concurrence de onze millions cinquante-
trois mille neuf cent cinquante-sept euros treize cents (11.053.957,13 €) telles que ces pertes sont
constatées dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, et ce conformément à l'article 7
:208 du Code des Sociétés et des Associations.
Volet B
 
Cette réduction de capital s'effectue conformément à l'article 18, 2° du Code d'impôts sur les
Revenus.
 
Cinquième résolution : Rapports dans le cadre de la transformation
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration qui explique le projet de transformation de la société, de l'état clôturé au 31
décembre 2022, ainsi que du rapport du réviseur d'entreprises sur l'état joint au rapport de l’organe
d'administration.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises stipule ce qui suit :
« En conclusion, et tout en rappelant que nos contrôles avaient pour seul but d'identifier une
éventuelle surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre
2022 établie par l'organe d’administration de la société, nous attestons conformément aux normes de
révision, nos travaux n'ont pas fait apparaître de surévaluation de l'actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée s’établit à un montant positif de
1.942.778,87 EUR. Suivant le nouveau Code des Sociétés et Associations, le capital de 175.522,00
EUR est suffisant par rapport au minimum prévu d’apports statutairement indisponibles ou
disponibles pour la forme juridique d’une société à responsabilité limitée.
    1.  qu’il appartient toutefois à l’organe d’administration de veiller, conformément l’esprit de l’article
5:3 du Code des Sociétés et Associations, à ce que la société dispose d’apports qui, compte tenu
des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
L’opération de transformation de la forme juridique actuelle en société à responsabilité limitée peut
se réaliser sans apport extérieur complémentaire.
Fait à Bruxelles, le 10 mars 2023.
Pour la SRL "DGST & Partners, Réviseurs d’entreprises",
Commissaire,
Michaël De Ridder, Réviseur d’entreprises, associés »
 
Sixième résolution : Transformation de la société en société à responsabilité limitée
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée; l'objet reste inchangé mais le
capital a été modifié compte tenu de l’augmentation et la réduction de capital intervenus ci-avant et
dont le Réviseur d’entreprises n’avait pas connaissance lors de la rédaction de son rapport qui portait
exclusivement sur la transformation de la société en Société à Responsabilité Limitée.
Tous les éléments d'actif et de passif de la société demeurent intacts, de même que les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au
registre de commerce.
 
Septième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En conséquence de l’adoption de la forme légale de société à responsabilité limitée et en application
de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à douze mille euros (12.000,00 €) et
de rendre le solde disponible pour distribution.
 
Huitième résolution : Réduction du nombre d’actions
L’assemblée décide de modifier le nombre d’actions afin de le porter de deux mille huit cent trente et
une (2.831) à cent vingt (120) actions.
 
Neuvième résolution : Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
 
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
Volet B
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « L & C ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet le traitement des sols et des boues contaminées au sens large ainsi que
toutes les activités liées au traitement de matériaux similaires. La société pourra être amenée à
collecter, prétraiter ou traiter des déchets de quelque nature que ce soit.
La société pourra agir en tant qu'opérateur, consultant ou maitre d'ouvrage.
La société a pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier, notamment l'acquisition par l'achat ou
autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, disposer, rendre
productif, louer ou prendre en location, le leasing de tous biens immobiliers en général, faire toutes
opérations immobilières ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet
objet, notamment les opérations financières de nature à favoriser Je rapport des immeubles qu'elle
possède, comme se porter caution de la bonne fin d'engagements pris envers des tiers.
Elle peut dans le cadre de son activité faire toutes les opérations mobilières, immobilières,
financières généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, ou
pouvant contribuer à sa réalisation. Elle peut également participer par voie d'apport, fusion,
souscription ou par tout autre moyen à d'autres entreprises, associations, sociétés qui poursuivent un
but similaire ou connexe ou qui sont simplement utiles pour la réalisation partielle ou totale de son
objet social. La société pourra également exercer un mandat d'administrateur dans d'autres sociétés.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraitront le mieux appropriées
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe cent vingt (120) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit
à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après le 1er janvier 2020, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
Volet B
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier mardi
du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du
patrimoine représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Dixième résolution : Constatation de la fin du mandat des administrateurs de la société anonyme et
renouvellement de leurs mandats comme administrateur de la société à responsabilité limité
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs et de l’administrateur-
délégué de la société anonyme, mentionnés ci-après, et procède au jour de l'acte au renouvellement
de leur nomination comme administrateurs et délégué à la gestion journalière de la société à
Volet B
responsabilité limitée pour une durée indéterminée:
 
Administrateurs :
 
1) Monsieur HAEMERS Jan Emile, qui accepte.
2) Madame TORSIN Karin, qui accepte.
 
Le mandat des administrateurs est gratuit.
 
Au jour de l'acte s’est réuni le Conseil d’administration nouvellement constitué et décide de nommer
en qualité de délégué à la gestion journalière : Monsieur HAEMERS Jan qui accepte.
 
Le mandat du délégué à la gestion journalière est gratuit.
 
Onzième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l’organe
d'administration, établi conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations,
Rapport du réviseur d'entreprises, établi conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations, statuts coordonnés.