Ondernemingsnr : 0885932969
Naam
(voluit) : PROJECTIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5A bus 4
 : 1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door meester Philippe MISSOUL, geassocieerd notaris te
Bierbeek, op 20 maart 2020 dat de jaarvergadering alsook de buitengewone algemene vergadering
van de naamloze vennootschap “PROJECTIVE”, met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen
(Diegem), de Kleetlaan 5/A, RPR Brussel, ondernemingsnummer 0885.932.969 en BTW-nummer
BE0885.932.969, volgende beslissingen heeft genomen:
A. JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING
"EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op
31 december 2019 en verklaart dit verslag goed te keuren.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur, met name het jaarverslag.
De vergadering verklaart alle nuttige en gevraagde informatie ontvangen te hebben, zodat met
kennis van zaken kan worden overgegaan tot de stemming.
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening, welke de balans, de resultatenrekening en de
toelichting omvat, en keurt deze goed.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om het resultaat van het boekjaar, namelijk [...], te verwerken als volgt:
[...]
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de bestuurders en de commissaris kwijting te verlenen voor het door hen
uitgeoefende mandaat tijdens het afgelopen boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist de heer DIERCKX Stefan als bestuurder te ontslaan en verleent hem kwijting
voor het door hem uitgeoefende mandaat.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist om als bestuurders te herbenoemen voor de duur van zes (6) jaar tot aan de
jaarvergadering 2026:
- de heer INGELS Jürgen Gino Alberic, voornoemd.
- de besloten vennootschap “UNIBROW”, voornoemd, dewelke voor de uitoefening van haar
mandaat als vaste vertegenwoordiger benoemt: de heer DIERCKX Stefan, voornoemd.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering bekrachtigt en stelt de bezoldiging vast van de onafhankelijk bestuurder van de
besloten vennootschap “FRANK VERHAEGEN”, voornoemd, dewelke voor de uitoefening van haar
Luik B
mandaat als vaste vertegenwoordiger de heer VERHAEGEN Frank, voornoemd, heeft benoemd, [...]
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
B. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
EERSTE BESLUIT
Naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
Vennootschap van 10 maart 2016 werd in de eerste resolutie beslist het maatschappelijk kapitaal te
verminderen van € 348.747 naar € 347.547 en werd vervolgens in de tweede resolutie vastgesteld
dat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd werd ingevolge de uitoefening van
warrants, respectievelijk met bedragen van € 333, € 519, € 150 en € 1.000, waardoor het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap na uitoefening van zulke warrants € 349.549
bedroeg. Tot slot werd in de vijfde resolutie besloten tot integrale vervanging van de statuten van de
Vennootschap, waarbij artikel 5 van zulke nieuwe statuten evenwel vermeldde dat het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap € 340.617 bedroeg, hetgeen een materiële vergissing
betreft.
Bijgevolg besluit de vergadering het bedrag van het maatschappelijk kapitaal zoals vermeld artikel 5
van de statuten van de Vennootschap recht te zetten zodat dit het correcte bedrag van € 349.549
reflecteert.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om de thans in de statuten gestipuleerde voorwaarden voor het mandaat van
onafhankelijke bestuurder te verwijderen en bijgevolg artikel 10 van de statuten hieraan aan te
passen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de jaarlijkse gewone algemene vergadering van aandeelhouders te
verplaatsen naar de laatste vrijdag van de maand april om tien uur.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, bij uittreksel, als
volgt luidt:
* Maatschappelijke naam: PROJECTIVE
* Zetel: 1831 Machelen (Diegem), de Kleetlaan 5/A
* Duur: De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de
bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging. Indien het netto actief van de Vennootschap gedaald is beneden één/vierde (1/4de)
van het kapitaal kan de algemene vergadering tot ontbinding besluiten als het voorstel terzake
goedgekeurd wordt door één/vierde (1/4de) van de op die algemene vergadering uitgebrachte
stemmen.
* Maatschappelijk kapitaal :
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt
driehonderdnegenenveertigduizend vijfhonderdnegenenveertig euro (€ 349.549).
Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door driehonderdveertigduizend zeshonderd zeventien
(340.617) Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De eigendom van de Aandelen wordt
bewezen door de inschrijving in het register van Aandelen dat zal worden bewaard op de zetel van
de Vennootschap.
Al deze Aandelen zijn en blijven verplichtend op naam.
Zij zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een Aandeel kunnen slechts worden
uitgeoefend door één enkel Persoon.
* Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van datzelfde
jaar.
* Reserves, winst, verdeling na vereffening:
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de Raad van Bestuur over de bestemming van
Luik B
het resultaat.
De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met inachtneming
van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke reserve en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de bepalingen van
artikelen 7:211 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves, die volgens de wet of de Statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, vervat in artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
interimdividenden uit te keren. Daartoe mag niet eerder besloten worden dan zes (6) maanden na de
afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de betreffende jaarrekening is goedgekeurd.
Tot uitkering van een tweede interimdividend in zelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan drie
maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal
gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage
van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de niet afgeloste
aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de
winst te reserveren.
Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden Vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in Effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle Aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over
te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle Aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de Effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in Effecten, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte Effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste Aandelen komen deze
bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet-afgeloste Aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door
vooruitbetaling aan de houders van Aandelen van het bedrag van de nominale waarde van hun
inbreng.
* Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap:
Samenstelling van de raad van bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit maximum vijf (5)
bestuursleden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste
zes (6) jaar.
Ingeval in de vervanging van een opengevallen mandaat van bestuurder moet worden voorzien,
komt het recht om de kandidaten voor te dragen toe aan de houders van de Aandelen op wier
voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Het mandaat van een bestuurder, kan te allen tijde, zonder vergoeding, herroepen worden door een
beslissing van de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
Luik B
zou vervullen.
Indien de Vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de Raad van bestuur.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Vergadering van de Raad van Bestuur en oproeping
De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt door de Raad van Bestuur benoemd onder haar
bestuurders (handelend op basis van de meerderheid van het totaal aantal Aandelen aangehouden
onder de Aandeelhouders).
De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de voor¬zitter, of na oproeping door een
bestuurder, zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist.
De oproeping gebeurt door de voorzitter of door een (gedelegeerd) bestuurder per e-mail, zeven (7)
kalenderdagen vóór de vergadering. (de bestuurders verbinden zich ertoe om wijzigingen aan hun e-
mail adressen door te geven aan de voorzitter). De oproepingsmail bevat een opgaaf van de agenda,
naast dag, uur en plaats van de vergadering, en kan de ontwerpen bevatten van documenten
waarover zal beraadslaagd worden.
De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van
de Raad van Bestuur dat bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de Vennootschap of in enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Besluitvorming
De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer tenminste de meerderheid
van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien de eerste vergadering
niet rechtsgeldig kon besluiten gezien het quorum niet werd bereikt, zal een tweede vergadering
bijeengeroepen worden met dezelfde agenda, welke rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax of telex, of e-mail, volmacht
geven aan een van zijn collega’s. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s
vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten
heeft ontvangen.
De Raad van Bestuur tracht als collegiaal orgaan steeds een consensus te bereiken in het belang
van de Vennootschap. Niettemin worden de besluiten van de Raad van Bestuur bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in
de Aandeelhoudersovereenkomst.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de Statuten en de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen, gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De Raad van Bestuur kan inzonderheid aan een of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur
van de Vennootschap opdragen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden
tegengeworpen.
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de Vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de Vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden:
- hetzij, door twee (2) bestuurders die samen optreden;
- hetzij, binnen de perken van zijn bevoegdheden, door één (1) gedelegeerd bestuurder of algemeen
directeur, alleen handelend;
- hetzij, binnen de perken van hun volmacht, door de bijzondere gevolmachtigden.
* Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1.Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële
aangelegenheden.
Luik B
2. Het verlenen van diensten op het gebied van advies, analyse en programmering ten behoeve van
computergebruikers, daaronder begrepen het ontwikkelen van- de fabricage van-, de handel in-, de
verhuur en de import en export van software programma’s en opleidingsprogramma’s, het aanleggen
van computernetwerken, het ontwikkelen en exploiteren van industriële en intellectuele
eigendomsrechten.
3. Handelsbemiddeling voor de levering van diensten voor de financiële sector.
4. Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven uit verscheidene economische sectoren – het verwerven en vervreemden van
deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het
samenwerken daarmee en het besturen daarvan.
5. Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het
uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingovereenkomsten, de bemiddeling in de afsluiting van dergelijke contracten, en het
uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze.
6. Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing:
a) professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
b) begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan
en dies meer;
7. Advisering in verband met informaticaprogramma’s en de toepassing ervan: analyseren,
ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen. Het permanent
beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden. De samenstelling van
databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit
verschillende bronnen.
8. Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing
van bijhorende apparatuur (software).
9. Verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in het
buitenland;
10. Vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke
roerende goederen;
11. Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen;
12. Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder. Verwerven, beheren, vervreemden, valoriseren en cederen van
roerende en onroerende goederen en/of rechten onder gelijk welke vorm ook.
Het verstrekken van raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften,
uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadviezen.
De Vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak of het eigen vermogen.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovenge¬noemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
* Algemene vergadering :
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand april om tien uur indien die dag een
wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de Statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de Statuten te beraadslagen en te besluiten.
Plaats van de vergadering en bevoegdheid
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of in een
andere plaats als aangewezen in de oproeping. De bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De algemene vergadering is niet bevoegd om te beraadslagen en te besluiten over andere
aangelegenheden dan deze vermeld in dit Artikel, tenzij anders bepaald in de Statuten, de
Luik B
Aandeelhoudersovereenkomst of opgelegd door de wet. Deze andere beslissingen dienen genomen
te worden door de Raad van Bestuur.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de Statuten en
met name om te besluiten tot ontbinding van de Vennootschap of wijziging van haar duur, verhoging
of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, uitgifte van converteerbare obligaties met
voorkeurrecht, fusie met één of meer vennootschappen, wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap en omzetting van de Vennootschap in een Vennootschap met een andere rechtsvorm.
Bijeenroeping, bevoegdheid en verplichting
De Raad van Bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze Statuten bepaalde dag.
De Raad van Bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk
één/vijfde (1/5de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Oproeping Kennisgeving van deelneming
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De houders van aandelen op naam alsook de bestuurders en de eventuele commissaris worden per
aangetekende en gewone brief, vijftien (15) dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. De
oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en
vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten op naam (met medewerking van de Vennootschap uitgegeven).
Eerstgenoemden bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken. Vijf (5)
dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen op
naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de Vennootschap. Bestuurders zijn
vrijgesteld van deze formaliteiten.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een andere
aandeelhouder, houder van een geschreven volmacht, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de
Statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
Een aandeelhouder kan meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen.
Verdaging van de vergadering
De Raad van Bestuur heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering een
enkele maal drie (3) weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van een
of meer aandeelhouders die ten minste één/vijfde (1/5de) van het kapitaal vertegenwoordigen, of
door de commissarissen.
Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte Aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd,
overeenkomstig de procedure vermeld in Artikel 24 van deze Statuten.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, onverminderd de
strengere aanwezigheids en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.
Indien een aandeelhouder een plaatsvervanger heeft aangesteld die werd goedgekeurd door de
andere aandeelhouders, heeft deze slechts stemrecht indien de betreffende aandeelhouder zelf niet
aanwezig is.
Stemming per brief of langs elektronische weg
Indien de oproeping dit voorziet en indien voorafgaand aan de algemene vergadering, mag een
aandeelhouder per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Dit formulier bevat ten minste de volgende vermeldingen:
1° de volledige en juiste identiteit van de aandeelhouder met inbegrip van zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal Aandelen waarvoor de betrokken aandeelhouder aan de beraadslagingen en
stemmingen deelneemt;
3° de vorm van de betrokken Aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen van besluit;
5° de termijn waarbinnen de Vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° de positieve of negatieve stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (met inbegrip van een
Luik B
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede alinea van het Burgerlijk Wetboek
of zoals anderszins is toegelaten door de toepasselijke wetgeving).
Overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen moet de gedagtekende en ondertekende
stem worden gezonden per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de Vennootschap of een in de oproeping aangeduide plaats.
De Vennootschap moet de stem per brief uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering
ontvangen. Er kan elektronisch gestemd worden tot de dag voorafgaand aan de vergadering
overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De Raad van Bestuur kan een stemming op afstand organiseren op elektronische wijze via één of
meerdere websites. Hij bepaalt de praktische modaliteiten van de elektronische stemming en waakt
erover dat het systeem toelaat de meldingen bedoeld in lid twee van dit Artikel in te lassen en
controle uit te oefenen op de naleving van de voorgeschreven termijnen.
Deelname op afstand
De Raad van Bestuur kan de houders van Effecten die op de algemene vergadering stemrecht
verlenen, en die overeenkomstig de voorschriften van Artikel 25 van deze Statuten het recht hebben
om aan de algemene vergadering deel te nemen, toelaten om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld
communicatiemiddel. Dergelijke houders van Effecten die in voorkomend geval gebruik maken van
deze mogelijkheid worden van rechtswege geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Om geldig te beraadslagen dient evenwel steeds één persoon fysiek
aanwezig te zijn.
In voorkomend geval zal op de website van de Vennootschap samen met de oproeping tot de
algemene vergadering worden bekendgemaakt hoe de Vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de houders van de Effecten die op afstand de vergadering bijwonen zal controleren en
waarborgen aan de hand van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen, en de veiligheid
ervan wordt gewaarborgd.
Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de houder van een Effect die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
1° kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
2° deel te nemen aan beraadslagingen;
3° vragen te stellen;
4° het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit
te spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een Effect over stemrecht geniet met de
Effecten waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
Notulen, verloop vergadering
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergaderingen worden door de secretaris
onder leiding van de voorzitter opgetekend in een daartoe bestemd re¬gister en worden aan het eind
van de vergadering ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het
vragen. Afschriften worden ondertekend door een bestuurder.
Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een
authentiek proces verbaal opgemaakt.
De bestuurders en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die hun door de
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de
mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
Vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
zoals uiteengezet in Artikel 28 bis van deze Statuten belet of verstoord.
Aandelen in onverdeeldheid Vruchtgebruik op Aandelen
Wanneer een of meer Aandelen rechtstreeks of onrechtstreeks toebehoren aan verscheidene
personen of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts uitgeoefend worden door
één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aanvaardt door de meerderheid van aandeelhouders.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de Aandelen verbonden rechten
geschorst.
Is een Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit Aandeel
verbonden stemrecht geschorst totdat de blote eigenaar en de vruchtgebruiker een van hen beiden
Luik B
of een derde schriftelijk hebben aangewezen om ten aanzien van de Vennootschap dat recht uit te
oefenen.
Buitengewone algemene vergadering, statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de meerderheid van aandeelhouders aanwezig zijn.
Een wijziging van de Statuten is alleen dan aangenomen, wanneer het voorstel wordt aangenomen
door de in de wet bepaalde meerderheid van stemmen.”
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist om de besloten vennootschap “RAF SEYMUS”, met maatschappelijke zetel
gevestigd te 2018 Antwerpen, Sint-Laureisstraat 69B, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen) 0501.683.406, te benoemen als onafhankelijke bestuurder van de
Vennootschap, dewelke voor de uitoefening van haar mandaat als vaste vertegenwoordiger
benoemt: de heer SEYMUS Rafaël, voornoemd.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT
Bij deze wordt aan elke persoon werkzaam bij het notariaat Janssen en Missoul (met inbegrip van,
maar niet beperkt tot de heer Jeroen Dryvers, voornoemd) allen kantoor houdende te 3360 Bierbeek,
Keizerstraat 26, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebber; elk afzonderlijk bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te
doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de
wijziging bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of
nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan twee (2) bestuurders, die gezamenlijk handelen, voor
de uitoefening van de genomen beslissingen, ten einde in het algemeen alle handelingen te stellen
ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de coördinatie van de statuten van de
Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die
noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere registers aan te
passen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering +  gecoördineerde statuten.