Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
EGS3
Rue de l'Aéroport 50 bte 18
4460 Grâce-Hollogne
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Frédéric Urbin-Choffray, notaire associé à Esneux le 16 mai
2017, en cours d’enregistrement, il apparaît que :
1/ Monsieur MAIRLOT Philippe Lucien Charles Oscar, né le 15 mai 1965, époux de Madame
TESSARO Isabella, domicilié à 1160 Auderghem, Clos Albert Crommelynck, 38.
2/ La société privée à responsabilité limitée CERC INVEST, ayant son siège social à 4160 Anthisnes,
Hestreux, 2 ; Rpm Liège – division Huy 0550.826.574.
Ici représentée en vertu des statuts par Monsieur CABOLET Raphaël André Oger,  né à Rocourt, le
29 novembre 1973, domicilié à 4160 Anthisnes, Hestreux, 2.
ont constitué entre eux la sa EGS3  comme suit :
I. - C O N S T I T U T I O N
Les comparants requièrent le notaire soussigné de dresser l'acte authentique de constitution de la
société commerciale dénommée « EGS3 », dont le capital sera fixé à cent mille euros (100.000
EUR) représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
1/1.000ème de l'avoir social.
Apports en numéraire
Souscription
Les mille (1.000) actions sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de cent euros (100 EUR) 
chacune, comme suit :
–       par Monsieur MAIRLOT Philippe, sept cent cinquante (750) actions, soit pour un montant de
septante-cinq mille euros (75.000 EUR) ;
    •  par la société privée à responsabilité limitée CERC INVEST, deux cent cinquante (250) actions,
soit pour un montant de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) ;
Ensemble : mille (1.000) actions, soit pour cent mille euros (100.000 EUR).
Cette somme représente l'intégralité du capital social qui se trouve ainsi entièrement souscrit.
Libération des apports en numéraire
Les comparants déclarent et reconnaissent :
a)     que chacune des actions souscrites par Monsieur MAIRLOT Philippe est libérée à concurrence
de 61,50% soit pour un montant total de quarante-six mille cent vingt-cinq euros (46.125 EUR) ;
b)        que chacune des actions souscrites par la société CERC INVEST est libérée à concurrence
de 61 ,50% soit pour un montant total de quinze mille trois cent septante-cinq euros (15.375 EUR) ;
(Soit ensemble, un montant de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500 EUR))
par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la banque ING en un compte no BE56
3631 6316 8588  ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a dès à présent
de ce chef à sa disposition une somme de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt datée du 15 mai 2017 est déposée à l’instant en mains du
notaire instrumentant. Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux
dispositions du Code des sociétés.
0675775640
Volet B
 
II. - S T A T U T S
TITRE 1 - CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1 :
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « EGS3 ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la
mention “société anonyme” ou des initiales “SA”. Ils devront contenir également l'indication précise
du siège de la société, les termes “registre des personnes morales” ou l'abréviation “RPM”, suivis du
numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social.
Article 2 :
Le siège social est établi à 4460 Grâce-Hollogne, Liège Airport Business Park, rue de l’Aéroport,
bâtiment 50 boite 18.
Il peut être transféré à tout moment en tout autre endroit de Belgique ou à l'étranger par simple
décision du conseil d'administration constatée, si besoin est, en la forme authentique et publiée à
l'annexe au Moniteur belge.
Tout pouvoir est conféré au conseil d'administration pour modifier le texte du premier alinéa du
présent article
La société peut, en outre, par simple décision du conseil d'administration, créer et établir des sièges
administratifs ou d'exploitation, succursales, agences, bureaux, comptoirs, dépôts, établissements ou
représentation tant en Belgique qu'à l'étranger, notamment en Chine, les céder, les liquider ou les
supprimer.
Article 3
La société a pour objet, soit pour compte propre, soit pour compte d'autrui, directement ou
indirectement tant en Belgique qu’à l’étranger.
1- Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement :
    1.  toutes prestations de services et tous mandats sous forme d’études, d’organisation,
d’expertises, d’actes techniques, de conseils et d’avis financiers, techniques, commerciaux,
administratifs au sens le plus large du terme et la fourniture d’études de marché et d’organisation en
matière financière, commerciale ou technique dans tous domaines rentrant dans son objet social ;
    2.  à la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de
tiers ;
    3.  de concevoir, d’étudier, de promouvoir, de développer, de gérer, d’analyser, de réaliser et de
mettre en place tous projets et systèmes informatiques, bureautiques et tout ce qui s’y rapporte ainsi
que la commercialisation de programmes informatiques développés par des tiers ;
    4.  d’effectuer des études notamment de marchés, de programmer et mettre en route des
systèmes d’organisation, de vente et de publicité, l’organisation de séminaires, le marketing, de
mettre en application des systèmes pour traiter les données et toutes techniques en rapport avec la
gestion technique, administrative, économique et générale d’entreprise ;
    5.  d’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ;
    6.  à contribuer à la constitution et au développement de sociétés par voie d’apports ou
d’investissements généralement quelconques, en acceptant des mandats d’administrateur et en
gérant ses participations. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de
conseils et d’assistance en matière de stratégie et de gestion d’entreprise ;
2- La société peut également, soit pour son compte propre soit pour compte d’autrui, tant en
Belgique qu’à l’étranger effectuer :
    1.  toutes opérations d'achat et vente, consignation, manutention et stockage de tous produits ;
    2.  toutes opérations de transport, manutention et courtage par mer, eau, air, fer ou tout autre
moyen de transport, sous quelque forme que ce soit ;
    3.  elle peut s'occuper, en outre, de pesage, du dédouanement, de la représentation fiscale, de la
surveillance, de l'échantillonnage et de l'entreposage de produits et marchandises diverses, de leur
emballage et de leur reconditionnement ;
3- La société peut également, soit pour son compte propre soit pour compte d’autrui, tant en
Belgique qu’à l’étranger effectuer :
toutes prestations de services dans les domaines de la promotion, du sourcing ou de la distribution
de produits, le négoce - notamment l’achat, la vente, le courtage, la commission, la représentation,
l’importation, l’exportation de tous produits - de la constitution, de l’exploitation ainsi que de la
Volet B
commercialisation de bases de données concernant ces produits ;
4- La société peut également, soit pour son compte propre soit pour compte d’autrui, tant en
Belgique qu’à l’étranger effectuer :
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, toutes opérations mobilières ou
immobilières, tant en Belgique qu'à l'étranger, qui, directement ou indirectement, pourraient se
rattacher à la réalisation de son objet social ou la faciliter et la développer. La société peut
notamment acquérir, vendre et exploiter tous immeubles, notamment ceux pouvant servir de
chantiers pour le commerce, le transport et la manutention de tous produits; la société peut ainsi
s'intéresse par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tous autres
moyens, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet social similaire au
sien ou susceptible de développer l'une ou l'autre branche de son activité.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II - FONDS SOCIAL.
Article 5 : Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000EUR) ; il est représenté par mille
(1.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ème) de
l’avoir social.
Article 6 : Souscription et libération.
Le capital social est libéré à concurrence d’un total de  soixante-et-un mille cinq cents  euros (61.500
EUR) en espèces à la constitution.
Article 7 : Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision d'une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital social, les actions nouvelles à souscrire en espèces sont
offertes par préférence aux actionnaires, au prorata du nombre d’actions appartenant à chacun d'eux
et aux conditions fixées par le conseil d'administration. Toutefois, par dérogation à ce qui précède,
l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social, aux conditions de présence et de majorité
requises pour l'augmentation du capital, que tout ou partie des actions nouvelles à souscrire contre
espèces ne seront pas offertes par préférence aux actionnaires, le tout en se conformant aux
dispositions légales.
Ceux des actionnaires qui n'auraient pas un nombre d’actions suffisant pour obtenir une action
nouvelle pourront se réunir pour exercer leur droit, mais sans qu'il puisse en résulte de souscription
indivise.
L'assemblée générale confiera au conseil d'administration le soin de prendre toutes mesures propres
à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Article 8 : Appel de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont faits par le
conseil d'administration qui fixe l'époque des versements et leur montant.
Les actionnaires en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins 15 jours avant
l'époque fixée.
Tout versement non effectué à la date de son exigibilité portera, de plein droit et sans mise en
demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux d'escompte de la Banque Nationale majoré
de 2% à charge de l'actionnaire en retard. Les droits attachés aux actions resteront en suspens
jusqu'au jour du paiement du principal et des intérêts.
Après un second avis resté sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration pourra
prononcer la déchéance des droits de l'actionnaire en retard de paiement et dans ce cas, faire
vendre les actions dans l'intérêt de la société, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire le
restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation dans
les conditions qu'il détermine.
Article 9 : Nature des actions.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés. 
Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Article 10 : Indivisibilité des actions.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, si l’action appartient en nue-propriété ou en usufruit, ou si
Volet B
elle a fait l'objet d'une mise en gage, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de
l’action.
Article 11 : Ayants cause.
Les droits et obligations attachés à une action la suivant en quelques mains qu'elle passe.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens, marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires sociaux, aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 12 : Obligations.
1. La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, autres
que ceux visés au point 2 ci-après par décision du conseil d'administration qui déterminera les
conditions d'émission.
2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts ou par le
conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé; toutefois, l'assemblée est seule
compétente en cas d'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs
personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de
plusieurs de ses filiales.
3. En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires
bénéficient d'un droit de souscription préférentielle conformément aux articles 592 et suivants du
Code des sociétés.
4. La cession des obligations ou autres titres émis par la société, sous quelque forme que ce soit, est
soumise aux règles énoncées par les statuts.
5. Les obligations ou autres titres au porteur sont valablement signés par deux administrateurs. Ces
signatures peuvent être remplacées par des griffes.
Article 12 bis : Cession et Transmission
Les cessions et transmissions d'actions à des tiers nonactionnaires de la société sont soumises aux
dispositions du présent article.
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nuepropriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription
ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi qu'à tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou non du capital. Elles
s'appliquent également à la cession de tout droit de souscription préférentielle.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
Clauses d'agrément et de préemption
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration
en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité
du candidatcessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la
cession.
Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément
du cessionnaire proposé, à la majorité des deux/tiers de ses membres.
La décision du conseil d'administration n'est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit
jours. A défaut de notification, le conseil d'administration est réputé refuser l'agrément.
En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce
ou non à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus par le
conseil d'administration. A défaut de notification par le cédant au conseil d'administration, le cédant
est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses coactionnaires un
droit de préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise dans les
trois jours de l'expiration du délai prévu à l'alinéa qui précède les actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir
à celuici s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
désirent acquérir.  L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit
de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption
par lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
Volet B
société et sans fractionnement d'actions. Le nonexercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil
d'administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes, cellesci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les
intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra, à son choix, soit
céder librement les actions au candidat cessionnaire, soit accepter la conclusion de la vente pour le
nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption aura été exercé et céder au cessionnaire les
actions n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, soit retirer son offre et renoncer à la cession.
Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé
par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des
sociétés ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme
en référé.
La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de 25 % à celui proposé dans l'offre
initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.
L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
Les frais de procédure sont à charge du cédant.
Le prix doit être payé dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne
conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le(s) cessionnaire(s) un intérêt égal au
taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil
d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur
qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 13 : Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps
révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une
assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celleci n'a pas plus de deux
actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de
plus de deux actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui leur a
donné décharge sauf s'ils sont réélus.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celuici. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant  autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant
Article 14 : Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de démission, décès ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions qui précèdent, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de celui qu'il remplace.
Article 15 : Présidence.
Le conseil d'administration choisit, en son sein, un président. En cas d'empêchement de celui-ci, le
conseil désigné un de ses membres pour le remplacer.
Article 16 : Réunions.
Le conseil d'administration se réunir sur la convocation de son président ou du remplaçant de celui-ci
aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs au
moins ou le président du conseil d'administration le demandent. La réunion se tient au lieu indiqué
dans la convocation.
Volet B
Les convocations, sauf cas d'urgence, à motiver au procès-verbal de la séance, sont faites au moins
huit jours à l'avance.
Article 17 : Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou fax, à un de ses collègues du
conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et
place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsqu'au moins la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par fax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des deux tiers.
Toutefois, si deux voix seulement sont émises, la décision doit être prise à l'unanimité.
L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumis à
l'approbation du conseil d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil d'administration et de faire
mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part au vote à cette
délibération.
II est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale suivante, avant tout vote sur
d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un administrateur a eu un intérêt opposé à celui
de la société.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise, pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents du conseil
Article 18 : Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial ou sur des feuillets volants, numérotés et paraphés, puis reliés en
fin d'année.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés. Les avis et votes donnés
par fax sont également reproduits et signés par les administrateurs présents à la délibération, leur
texte étant adressé, sous pli recommandé, à celui qui les a émis et étant censé conforme, à défaut
de protestations de sa part endéans la huitaine de la réception de la lettre.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
l'administrateur qui le remplace.
Article 19 : Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société et qui ne sont pas réservés
par la loi à l'assemblée générale.
Délégations – mandats.
1°) Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres et
confier à tout mandataire des pouvoirs particuliers et définis; il peut également révoquer toute
délégation ou mandat.
2°) Il peut, dans ou hors son sein, constituer un comité de direction dont il définit la mission et
détermine les pouvoirs.
3°) En outre, le conseil d'administration peut confier la gestion journalière des affaires de la société à
une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, déléguées à cette fin. Leur nomination et leur
révocation appartiennent au conseil d'administration qui précisera également si ces personnes
peuvent agir seuls ou conjointement et fera publier ces décisions à l'annexe au Moniteur belge.
Les pouvoirs de la gestion journalière de la société ne sont pas limités sauf décision du conseil
d'administration sans toutefois que les restrictions éventuelles même publiées puissent être
opposées aux tiers.
4°) Il peut autoriser les délégués et mandataires à consentir les substitutions de pouvoirs.
Rémunérations et indemnités : le conseil d'administration fixe les rémunérations et indemnités des
délégués et mandataires; celles-ci peuvent être cumulées avec tous traitements résultant d'un
contrat d'emploi.
Responsabilité : les administrateurs, les délégués ou mandataires ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat. Ils ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements de la société.
Article 20 : Représentation de la société.
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant
soit en défendant.
Signatures : Sauf délégation ou procuration spéciale tous actes rentrant dans les pouvoirs du conseil
Volet B
d'administration comme définis à l'article précédent et notamment ceux auxquels un officier
ministériel ou un fonctionnaire public prête son concours, ne sont valables que s'ils sont signés par
deux administrateurs agissant conjointement.
Les actions judiciaires sont soutenues ou suivies au nom de la société par deux administrateurs
agissant conjointement.
Cependant, les actes de la gestion journalière peuvent être signés par un délégué à cette gestion.
La société sera toutefois liée par tous actes accomplis et engagements contractés par le conseil
d'administration ou les personnes ayant pouvoir de la représenter comme dit ci-dessus, même si ces
actes et engagements excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 21 : Emoluments.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour allouer aux
administrateurs des émoluments fixes ou variables à imputer au compte des frais généraux.
Article 22 : Contrôle.
1°) Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi
et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires (voir également alinéa 2°)).
L'assemblée générale nomme le ou les commissaires parmi les membres de l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises.
Elle détermine le nombre de commissaires, fixe la durée de leurs fonctions et le montant de leurs
émoluments.
Si plusieurs commissaires sont nommés, ils forment un collège qui délibère conformément aux
règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Les commissaires sont nommés pour un terme de 3 ans renouvelable.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée
générale que pour juste motif.
Leurs émoluments consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée
générale, sans préjudice des dispositions de l'article 64, paragraphe premier, dernier alinéa des lois
coordonnées sur les sociétés commerciales; ils sont à charges des frais généraux. En dehors de ces
émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous quelque
forme que ce soit.
2°) Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus
bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
reviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi. 
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE.
Article 23 :
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires même absents ou dissidents.
Article 24 : Réunions.
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à
onze heures.
Si ce jour est férié légal, l'assemblée se tient le jour de travail suivant, à la même heure.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires s'il
en existe, discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, procède à la nomination ou à la
réélection des administrateurs et, le cas échéant, du ou des commissaires et, en général, délibère
sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée générale peut encore être réunie extraordinairement par le conseil d'administration ou
par le ou les commissaires s'il en existe, chaque fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être à la
demande d'actionnaires possédant au moins le dixième du capital social, dans ce cas, les
actionnaires devront indiquer dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour, et le conseil
d'administration devra convoquer l'assemblée générale endéans les 3 semaines de la demande à lui
adressée.
Article 25 : Convocations.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation, à l’initiative du conseil d’administration ou des commissaires.
Volet B
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 26 : Admission à l'assemblée.
Les actionnaires en nom doivent, six jours francs avant la date fixée pour la réunion, informer le
conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d’actions
pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Le registre des actions nominatives sera fermé cinq jours avant toute assemblée générale et aucun
transfert ne pourra y être inscrit pendant cette période Les obligataires peuvent assister à
l'assemblée mais avec voix consultative seulement, s'ils se sont conformés au premier alinéa du
présent article.
Article 27 : Représentation.
A l'exception des administrateurs, du ou des commissaires s'il en existe, ou liquidateurs, nul ne peut
représenter un actionnaire s'il n'est pas lui-même actionnaire ou s'il ne remplit pas les conditions
requises pour être admis lui-même à l'assemblée.
Par dérogation à ce qui précède, sont représentés de droit à l'assemblée générale : 1) les mineurs,
interdits et autres incapables par leur représentant légal; 2) les personnes morales par leurs organes
légaux ou par un fondé de pouvoir spécial même non actionnaire.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et usufruitiers et, le cas échéant, les créanciers et
débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par l'un d'entre eux ou par un
mandataire commun, qui peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et en exiger le dépôt, au siège
social, dans tel délai, qu'il jugera opportun.
Article 28 : Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration. En cas
d'empêchement de celui-ci, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L'assemblée choisit 2 scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Toute décision du bureau est prise à la majorité des deux tiers des votants.
Article 29 : Prorogation.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines maximum toute
assemblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment mais
seulement après l'ouverture des débats; sa décision doit être notifiée avant la fin de la séance et
mentionnée au procès-verbal.
Cette prorogation annule toute décision prise à moins que le conseil d'administration et l'assemblée
générale en décident autrement de commun accord pour une ou diverses décisions prises en la
réunion.
En cas de remise ou de prorogation de toute assemblée générale ou en cas de convocation d'une
seconde assemblée, si la première n'est pas en nombre et à moins de stipulations contraires, les
procurations délivrées pour la première assemblée et les dépôts de certificats effectués seront de
droit valables pour la seconde assemblée.
De nouveaux dépôts d’actions peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée qui ne pourra
plus être ajournée.
Article 30 : Débats - délibérations - quorum - majorité - voix.
Sauf les cas prévus par la loi et les statuts, l'assemblée est régulièrement constituée quel que soit le
nombre d’actions représentées.
L'assemblée générale délibère sur les points repris à l'ordre du jour. Les administrateurs répondent
aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou les points portés à
l'ordre du jour. Le (s) commissaire (s) s'il  en existe, répond (ent) aux questions qui lui (leur) sont
posées par les actionnaires au sujet de son (leur) rapport.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement à la majorité absolue des voix.
Article 31 : Conditions spéciales de présence et majorité.
1) Dans toutes les éventualités énumérées au présent article, l'objet de la délibération doit, à peine
de nullité des convocations, être spécialement et clairement indiqué dans celles-ci.
2) Lorsqu'il y a lieu pour l'assemblée de délibérer sur :
-une modification aux statuts, (sauf ce qui est prévu aux articles 2 et 7 bis)
    •  une augmentation ou une réduction du capital social, (sauf ce qui est prévu à l'article 7 bis)
Volet B
    •  la fusion de la société avec d'autres sociétés,
    •  l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription,
    •  la dissolution de la société,
l'assemblée sera valablement constituée dès qu'elle réunira la moitié au moins du capital et les
décisions seront valablement prises à la majorité des 3/4 au moins des voix pour lesquelles il est pris
part au vote.
Si la condition de présence ci-dessus n'est pas remplie, une seconde assemblée sera convoquée
avec le même ordre du jour et sera valablement constituée quel que soit le nombre d’actions
représentées; les décisions seront toutefois prises à la majorité qualifiée de l'alinéa qui précède.
3) Lorsqu'il y a lieu pour l'assemblée de délibérer sur
    •  l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses actions,
    •  la modification de l'objet social,
    •  la dissolution de la société du chef de la perte des 3/4 du capital,
    •  la transformation de la société,
l'assemblée ne sera valablement constituée et ne pourra statuer que dans les conditions de
présence et de majorité requises par les articles 620, 559, 560, 633 et 781 du Code des sociétés.
Si les conditions de présence prévues articles 620, 559, 560, 633 et 781 ne sont pas remplies, une
nouvelle assemblée sera, le cas échéant, convoquée avec le même ordre du jour, laquelle répondra
aux conditions spéciales de présence et de majorité prévues dans ce cas par les dits articles.
Article 32 : Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont conservés dans un recueil spécial au siège de la société.
Les copies à produire en justice ou ailleurs sont signées par le président ou par 2 administrateurs.
Article 32 bis - Vote par correspondance
Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
–       les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège
social;
–       sa signature;
–       le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
–       la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
–       l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions
de décisions;
–       le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
–       le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom
de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au troisième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du quatrième alinéa du présent article.
TITRE V - ECRITURES SOCIALES - DISTRIBUTION.
Article 33 : Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, au trente et un décembre, le conseil d'administration établit, ordonné de la même
manière que le plan comptable applicable à la société, un inventaire complet des avoirs et droits de
la société, des dettes, obligations et engagements de celle-ci, relatif à son activité et des moyens
propres qui y sont affectés.
Après mise en concordance des comptes de la société avec les données de l'inventaire, il établit
conformément à la loi, les comptes annuels qui forment un tout et comprennent le bilan, le compte
des résultats ainsi que l'annexe à ceux-ci, et un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.
Il est procédé relativement à ces documents et dans les délais légaux aux mesures d'inspection et
Volet B
de communication prescrites par la loi.
Article 34 : Distribution.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, réductions de
valeur, provisions et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net; sur ce bénéfice, il est
prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale
vient à être entamée.
De l'excédent, il sera alloué un pourcentage dont le montant sera fixé par l'assemblée générale, à
titre de tantièmes aux administrateurs qui se les répartiront entre eux suivant leur convention
particulière.
Le bénéfice à répartir est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, peut en consacrer tout ou partie à la constitution ou à l'accroissement d'autres fonds
de réserve, à un report à nouveau ou à toute autre destination sociale, ou le distribuer à titre de
dividendes entre toutes les actions partiellement libérées ou libérées entièrement en cours
d'exercice, participant à cette attribution "prorata temporis" et proportionnellement au montant dont
elles sont libérées.
Article 35 : Affectation de bénéfices.
L'assemblée pourra décider d'affecter 20% des sommes distribuables à une réserve indisponible, en
vue d'amortir le capital.
Article 36 : Paiement des dividendes.
Les dividendes seront payés aux endroits et époques fixés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes à imputer
sur les dividendes en se conformant aux dispositions légales.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 37 : Dissolution.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant intérieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution
éventuelle de la société, et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si le conseil
d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par la
conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et suivants du
Code des sociétés.
Article 38 : Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser, en espèces ou en actions, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, sait par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VII - DISPOSITION GENERALE.
Article 39 : Election de domicile :
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, directeur,
liquidateur fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations
peuvent lui être valablement faites.
Article 40 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
Volet B
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
a. Assemblée générale
A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et
ont pris les décisions suivantes à l'unanimité.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2018.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2019.
3. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés à ces fonctions :
    1.  Monsieur MAIRLOT Philippe, précité et qui accepte.
    2.  La société privée à responsabilité limitée RC MANAGEMENT, ayant son siège social à
Anthisnes, Hestreux, 2, Rpm Liège – division Liège 0885.935.939, pour qui accepte son gérant
Monsieur CABOLET Raphaël, précité.
Le représentant permanent de la société RC MANAGEMENT sera Monsieur CABOLET Raphaël,
précité, et qui accepte.
c) Madame TESSARO Isabella, né à Uccle le 17 mars 1970,  domiciliée à 1160 Auderghem, Clos
Albert Crommelynck 38, pour qui accepte Monsieur MAIRLOT Philippe, en vertu d’une procuration
sous seing privé datée du 15 mai 2017.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2023.
Ces mandats seront exercés à titre gratuit.
4. Commissaires
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
La société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour
compte de la société en formation par les fondateurs depuis le 1er janvier 2016.
Les décisions qui précèdent n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la
personnalité morale, c'estàdire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de
commerce compétent.
b. Conseil d'administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celuici déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination des président et administrateur(s)délégué(s) et de déléguer des
pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide :
1. d’appeler aux fonctions de président du conseil d’administration, Madame TESSARO Isabella,
pour qui accepte Monsieur MAIRLOT Philippe.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
2° d'appeler aux fonctions d'administrateurdélégué :
Monsieur MAIRLOT Philippe, prénommé.
La société RC MANAGEMENT, prénommée, représentée par son gérant  Monsieur CABOLET
Raphaël, précité.
Les administrateursdélégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Ils peuvent agir ensemble ou
séparément).
Le mandat des administrateursdélégués ainsi nommés sera exercé à titre gratuit.
3  de conférer tous pouvoirs à chacun des fondateurs avec pouvoir de substitution  pour effectuer
toutes les formalités requises auprès du guichet d'entreprises, ainsi qu'auprès de toutes
administrations.
 
Pour extrait analytique conforme, le notaire Urbin-Choffray
déposée en même temps une expédition conforme de l’acte constitutif délivrée dans le seul but du
dépôt au greffe du tribunal de commerce.