N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GDV MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Sedent 42 bte 21
 : 5100 Jambes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Yves GRIBOMONT, Notaire au sein de la société à responsabilité limitée « Yves
Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, Avenue de la Motte
Baraffe 20.
Le 2 février 2023.
 
Il résulte que :
 
1.  Monsieur GHILAIN Arnaud Jean Joseph François Christophe, né à Bruxelles le 10 février 1991,
domicilié à 5100 Jambes (Namur), rue de Sedent, 42 boite 21.
 
2.  Madame DE VILLE Géraldine Marie Véronique Dominique, née à Liège le 5 juin 1995, domiciliée
à 5100 Jambes (Namur), rue de Sedent, 42 boite 21.
 
Ont déclaré constituer une société à responsabilité limitée dénommée « GDV MEDICAL », ayant son
siège en Région wallonne, à 5100 Namur (Jambes), rue de Sedent, 42 – boîte 21.
Les comparants agissent tous en qualités de fondateurs. 
 
Apport en numéraire – émission d’actions
Les comparants déclarent réaliser l’apport d’une somme globale de quatre mille euros (4.000 EUR),
en contrepartie de l’émission de deux cents (200) actions souscrites comme il suit :
-    par Monsieur Arnaud GHILAIN : à concurrence de deux mille euros (2.000 EUR), soit pour cent
(100) actions de classe A avec droit de vote ;
-    par Madame Géraldine DE VILLE : à concurrence de deux mille euros (2.000 EUR), soit pour
cent (100) actions de classe B avec droit de vote. 
Ensemble : quatre mille euros (4.000 EUR), soit pour la totalité des deux cents (200) actions émises
en contrepartie de l’apport en numéraire.
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par des
versements en numéraire effectués au compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de CBC Banque. Le Notaire soussigné a reçu l’attestation de ce dépôt.
Ces apports seront inscrits en un compte de capitaux propres disponibles. 
 
Statuts
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GDV MEDICAL ».
 
Article 2. SIÈGE 
Le siège est établi en Région wallonne.
0798349095
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale. 
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de
modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Toute modification du siège devra être portée à la connaissance de l’Ordre des Médecins.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, en son nom et pour son compte : 
    •  l'exercice de l’art de guérir, et spécialement de la médecine spécialisée en pneumologie et de la
médecine générale, par les actionnaires qui la composent, lesquels sont exclusivement des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins, habilités légalement à pratiquer l’art de guérir
en Belgique et qui l’exercent en personne physique ou au sein d’une société professionnelle
unipersonnelle, le cas échéant sous supervision d'un maître de stage ;
    •  l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité médicale, et
notamment l'organisation d'un secrétariat médical ;
    •  la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien de
matériel médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux à son nom et pour son
compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du matériel et de
tout ce qui est nécessaire à l'exercice de l'art de guérir ;
    •  l'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou
utiles à l'exercice de l'activité de la société, en ce compris tous bâtiments, et plus généralement toute
l'infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celleci puisse notamment être mise
à la disposition du ou des médecins associés ;
    •  la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans
le cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d'assurer aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé.
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique, en organisant des activités
de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les relations et les
contacts nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et,
moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, s'intéresser par toutes
voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
soit de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, mais n'altérant pas le
caractère de la société, et pour autant que les dispositions du Code de déontologie médicale soient
respectées.
Ce type de société exige que : 
    •  les Médecins associés apportent à la société ou mettent en commun la totalité ou partie de leur
activité médicale, dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique, notamment celles
relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et thérapeutique du
médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance professionnelle du praticien ;
    •  la responsabilité professionnelle de chaque Médecin soit illimitée ;
    •  les honoraires soient perçus au nom et pour le compte de la société ;
    •  toute forme de commercialisation de la Médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation soit exclue.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, en pleine propriété ou en droits réels, notamment
par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction de tous biens, le tout au sens
large, pour autant que n’en soient pas altérés son caractère civil et sa vocation prioritairement
médicale et que ces opérations s’inscrivent dans les limites d’une gestion en « bon père de famille »
et n’aient pas un caractère répétitif et commercial. 
La société pourra entre autres mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y
loger ses dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille.
En cas de pluralité d’actionnaires, la politique et les modalités d’investissements de la société doivent
recueillir l’approbation préalable de la majorité des deux tiers des actions émises par la
société, au minimum.
 
Article 4. DURÉE 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
 
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis deux cents (200) actions réparties en deux classes : 
    •  cent (100) actions de classe A avec droit de vote et donnant droit au bénéfice ;
    •  cent (100) actions de classe B. avec droit de vote et donnant droit au bénéfice pour autant
qu'elles soient détenues par un médecin praticien, légalement habilité à exercer la médecine.
Il est précisé que les actions de classe B ne donnent droit à aucun bénéfice ni à aucune distribution
tant qu'elles sont détenues par des actionnaires non-médecins ou des personnes non habilitées à
exercer la médecine.
Toutes les actions sont nominatives. 
Chaque action participe, dans une égale proportion, au solde de liquidation. 
Chaque action donne droit à une voix.
Les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, susceptible de
distribution aux actionnaires.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations. 
 
C. Cession et transmission d’actions
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire. 
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
administration, au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il
propose l’exercice du droit de préférence. 
Dans les dix jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres actionnaires de
cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer l’organe
d’administration au plus tard dans les quarante jours à compter du jour de la réception de l'offre, à
peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d’actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice de l’agrément ci-après. Toute cession à
des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d’une cession
à titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des actions ci-après.
Agrément
Lorsqu'il n'existe qu'un seul actionnaire, il est libre de céder ses actions, sauf à respecter l'alinéa qui
précède.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre
onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, d’
actionnaires détenant au moins septante-cinq pour cent (75 %) des droits de vote, déduction faite
des actions dont la cession est proposée. 
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
En cas de refus d’agrément, le cédant doit se voir proposer, dans les six mois du refus, l’acquisition
de ses titres, à un prix au moins égal au prix offert par le candidat cessionnaire initial, soit par un
candidat cessionnaire, trouvé par les actionnaires qui se sont opposés à l’agrément soit par lesdits
actionnaires eux-mêmes, et ce au prorata de leur participation dans les actions de la société. A
défaut, les actionnaires qui ont refusé l’agrément devront lever leur opposition. 
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions cédées
ou transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
La demande de rachat doit être notifiée à l’organe d’administration de la société, lequel transmet
alors sans délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’agrément. 
 
Valorisation des actions
Chaque fois qu’un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment
dans le contexte d’un agrément ou d’un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur
des actions concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des
principes suivants.
L’expert indépendant sera désigné par le Président de l’ITAA, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les vingt jours de la désignation à peine de forclusion, demander la
récusation de l’expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d’intérêts
quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation. 
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l’expert devra laisser la
possibilité à chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu’elle
estime relevants. Ces éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus
tard dans les quarante jours de la demande adressée par l’expert. 
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l’expert, ce dernier les
transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d’un nouveau délai de vingt jours pour
faire valoir un mémoire additionnel, si elle l’estime opportun. 
L’expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties. 
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l’un des deux cas suivants, moyennant
une requête adressée dans les vingt jours de l’envoi du rapport, à peine de forclusion : 
-    par l’expert lui-même, à la demande d’une partie adressée audit expert, uniquement en cas d’
erreur purement matérielle ; 
-    par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l’ITAA, le
recours suivant la même procédure que celle décrite ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur
recours, sauf erreur purement matérielle, revêtira le caractère d’un jugement passé en force de
chose jugée dès son envoi. 
 
Règles déontologiques
En tout état de cause, ne peuvent être actionnaires titulaires d'actions de classe A, que des
médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre
des Médecins, et qui exercent ou exerceront leur spécialité dans le cadre de la société.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter
l'importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d'un médecin pour le travail presté. 
Le décès d’un actionnaire n’entraine pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires,
régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès
et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
    1.  Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Codes Sociétés et des Associations ;
    2.  Soit négocier les actions de la société entre les actionnaires, si un ou plusieurs d’entre eux
remplissent les conditions du présent article ;
    3.  Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
Toute émission d'actions nouvelles devra avoir lieu dans le respect de la règle selon laquelle seuls
des médecins inscrits à l’Ordre des Médecins peuvent être titulaires d’actions de classe A.
 
Article 6. ADMINISTRATION
 
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales. 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit impérativement être un médecin actionnaire. 
Pour les affaires à portée non médicale, l’administrateur peut être un tiers, qu’il s’agisse d’une
personne physique ou d’une personne morale (dans ce second cas, l’identité et les coordonnées du
représentant doivent être communiquées en temps opportun au Conseil provincial concerné).
Un tel administrateur ne pourra accomplir aucun acte à caractère médical et devra s’engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel.
 
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée. 
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
 
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Si le mandat est rémunéré, le montant de la rémunération de l’administrateur doit correspondre aux
prestations d’administration réellement effectuées, et ne peut pas être versé au détriment des autres
actionnaires
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
Cependant les administrateurs ne pourront déléguer de tels pouvoirs qu’à un docteur en médecine,
dès lors qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’art de guérir.
 
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice. 
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le 10 décembre à dix-huit heures, au siège
ou à l'endroit indiqué dans la convocation. 
 
B. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. 
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
C. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
D. Participation
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative mais
uniquement en ce qui concerne les matières ne dépendant pas de l’Art de Guérir.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli
les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée
générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre du jour, à moins que la société soit
informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à
l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. 
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
E. Représentation 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par tout porteur d'une procuration
spéciale. 
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d’actions
en circulation représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société, sous réserve des droits attribués à chaque classe d'actions.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. 
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Le liquidateur nommé par l’Assemblée Générale, s’il n’est pas un médecin, devra se faire assister
par un médecin habilité à exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre pour le traitement des
problématiques à portée médicale telles que, de façon non limitative, la gestion des dossiers
médicaux, les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
associés.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. NOTIFICATIONS
Sauf disposition expresse aux présents statuts, toute notification ou communication prévue aux
présentes doit être réalisée : 
    •  soit par recommandé (ou tout mode de communication qui le remplacerait à l’avenir) ; 
    •  soit par tout mode de communication sur support matériel ou dématérialisé permettant de
garantir la réception par le destinataire. 
 
Article 13. Règles de déontologie
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires, liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial intéressé de
l'Ordre des Médecins, sauf voies de recours. 
La sanction de suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le Médecin suspendu ayant
encouru cette sanction la perte des avantages du contrat de société et ce pour toute la durée de la
suspension. 
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins au
bénéfice des patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée. A cette
fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction, par un ou plusieurs médecins ayant la
même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Les dispositions
prises peuvent être en temps opportun portées à la connaissance du Conseil provincial compétent.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions de classe A à ses co-actionnaires ou de les faire convertir en actions de classe B. S'il est
actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions, soit procéder à la liquidation de la société
ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute activité médicale.
Tout Médecin travaillant au sein d'une société conformément aux règles de la déontologie médicale,
doit informer les autres membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale devra en outre décider à la majorité simple des suites à donner à ces
décisions. 
Toute modification à apporter aux présents statuts et au(x) contrat(s) de société pourra être soumise
préalablement au Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins. 
Chaque actionnaire qui entre dans la société, pourra présenter de même les statuts et son contrat de
médecin au Conseil provincial auprès duquel il est inscrit.
Article 14. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
En outre, toute règle statutaire qui contreviendrait aux règles déontologiques des médecins en
Belgique devra être réputée non écrite.
 
Dispositions temporaires ou finales
Les comparants ont pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise, moment auquel la société acquerra la
personnalité morale :
 
1) Premier exercice social
Le premier exercice social commencera lors du dépôt du présent acte constitutif pour se terminer le
30.06.2023. 
 
2) Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023. 
 
3) Nomination
Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire :
-  Monsieur Arnaud GHILAIN préqualifié.
Qui accepte le mandat qui lui est conféré.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire ultérieure.
 
4) Contrôle
Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire réviseur, compte tenu des prévisions
du plan financier.
 
5) Reprise d’engagements
Tous engagements souscrits par les fondateurs ou l’un d’eux pour le compte de la présente société
en formation depuis le 01.10.2022 sont expressément validés et repris par celle-ci.
 
6) Mandat
Tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à tout représentant de la fiduciaire MCP, à Seneffe
(Arquennes), en vue de l’inscription de la présente société auprès d’un guichet d’entreprise et de l’
immatriculation au registre UBO ou à l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée. 
 
Déposés en même temps : 
- Expédition de l'acte de constitution
- Statuts initiaux
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Yves GRIBOMONT
Notaire à Seneffe