Ondernemingsnr 0418.489.573
Naam
(voluit):	GROEP VAN CALSTER
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Breeveld 15
Volledig adres v.d. zetel:
2970 Schilde
Onderwerp akte : OMZETTING NAAMLOZE VENNOOTSCHAP IN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP - STATUTENWIJZIGING - WIJZIGING ADRES VAN ZETEL
het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vierentwintig september.
Voor mij, Meester Sebastiaan-Willem VERBERT, notaris met standplaats te Antwerpen, in mijn kantoor
te Antwerpen, Van Eycklei 21.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de De naamloze
vennootschap "GROEP VAN CALSTER", met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde, Waterlaatstraat 37,
BTW BE0418.489.573, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0418.489.573.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Joseph ROEVENS te Brasschaat op elf april
negentienhonderdachtenzeventig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vier mei
negentienhonderdachtenzeventig onder nummer 1327-17.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel # van de statuten, door #,# samen handelend, te weten:
#7, en waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens verslagschrift van de buitengewone
algemene vergadering opgemaakt door notaris Sebastiaan-Willem VERBERT te Antwerpen op 28 januari
2021, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 februari daarna onder nummer 20210203-
307857.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De vergadering is samengesteld uit volgende comparant, die verklaart eigenaar te zijn van het totaal aantal
aandelen, hetzij duizend en acht (1.008) aandelen:
1/ De heer VAN DE GRAAF Allan Rutger Helena, geboren te Antwerpen op vijf oktober
negentienhonderdtweeenzeventig, rijksregisternummer ( ... ), wonende te 2970 Schilde, Breeveld 15.
BUREAU
De zitting wordt geopend om dertien uur dertig onder het voorzitterschap van de heer Allan van de Graaf,
voornoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen wordt niet overgegaan tot de aanduiding van een secretaris en
stemopnemer(s). Voornoemde voorzitter zal handelen als bureau.
TOELICHTING VAN DE AKTE - VOORLEZING VAN DE AKTE
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat de comparant steeds vrij
aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte, alvorens deze te
ondertekenen.
Comparant erkent een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaart dat al zijn
identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt de comparant mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien hij dit
op prijs stelt, alsook indien hij meent dat het ontwerp van akte niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaart de comparant dat hij van oordeel is dat hij het ontwerp van akte tijdig vóór het verlijden ervan
ontvangen heeft en dat hij hiervan kennis heeft genomen en op de integrale voorlezing van de akte geen prijs
stelt. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden aangebracht aan het ontwerp van akte zullen steeds
integraal worden voorgelezen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen:
A. Dat de agenda van deze vergadering omvat:
1. Toelichting bij het controleverslag van de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, overeenkomstig
artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en toelichting bij het verslag van
het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met aangehechte staat van activa en passiva per 30 juni 2024 van de vennootschap.
2. Besluit tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap.	3.
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.	4.
Ontslag en kwijting aan de enige bestuurder.	5.
6.	Benoeming van de bestuurder.
7. Wijziging van het adres van de zetel van de vennootschap.
8. Bijzondere volmacht.
B. Dat het kapitaal vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door duizend en acht
(1.008) aandelen, zonder vermelding van waarde.
C. Dat ingevolge artikel 14:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de vergadering maar
geldig kan beslissen over de omzetting van de vennootschap wanneer de aanwezigen minstens de helft van het
kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Het voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen
wanneer het ten minste drie vierde van de stemmen heeft verkregen.
D. Dat ieder aandeel recht geeft op één stem.
E. Dat de comparant heeft voldaan aan de door de statuten voorgeschreven formaliteiten om tot deze
vergadering te worden toegelaten.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist erkend door de vergadering.
Aangezien de enige bestuurder, voornoemde heer Allan van de Graaf, en de enige houder van aandelen op
deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen dat
geen verantwoording moet worden gegeven van de oproepingen gedaan overeenkomstig artikel 7:127 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering stelt derhalve vast dat ze geldig samengesteld
is en bevoegd is om over de agenda te beraadslagen.
De vergadering vat dan ook de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen.
EERSTE BESLISSING
De voorzitter ontslaat de notaris voorlezing te geven van:
Het controleverslag, opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en	1.
verenigingen, opgesteld door de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "Vyvey & C°, Bedrijfrevisoren", met
zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 223 bus 6, 0859.596.677 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen,
vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey, waarvan de besluiten luiden als volgt:
"CONCLUSIES EN BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten Naamloze vennootschap GROEP VAN CALSTER over de staat van activa en
passiva per 30 juni 2024 in het kader van de omzetting van Naamloze vennootschap naar Besloten
Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan/aandeelhouders aangesteld op datum van 27 mei
2024 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de in dit verslag opgenomen staat van activa en passiva per 30
juni 2024 van de Naamloze vennootschap GROEP VAN CALSTER met zetel te 2970 Schilde, Waterlaatstraat
37 en ondernemingsnummer 0418.489.573 (hierna "de Vennootschap") opgesteld in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is onder voorbehoud van:
de voorraad handelsgoederen ad € 68.657,74, wegens het niet-bijwonen van de fysische	-
voorraadopname;
de impact op het vermogen van de bewegingen op de bankrekeningen voor de periode laatste	-
bankrekeninguittreksel verwerkt in staat activa & passiva en 30 juni 2024.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30 juni 2024 in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens de
principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het netto actief alsook voor de naleving van
de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30 juni
2024 met een balanstotaal van € 2.311.746,74 en een netto actief van € 514.265,06, in het kader van de
omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader bij
de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat het
netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Gezien de vennootschap geen orderrekeningen aanhoudt, kunnen wij ons ten aanzien van de volledigheid en
beoordelingen van de verplichtingen buiten balans slechts steunen op de bevestiging van het bestuursorgaan.
Op datum van voorliggend verslag ontvingen wij geen informatie over buiten balans verplichtingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze vennootschap naar een Besloten Vennootschap
zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Opgesteld te Zandhoven, 16 september 2024
BV VYVEY & Cº, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor"
Het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 14:5 van het	2.
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met aangehechte staat van activa en passiva per 30 juni
2024.
De enige aandeelhouder verklaart te verzaken aan de termijnen van inzage voorgeschreven door artikel 14:6
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en verklaart dat hij van deze beide verslagen heeft
kunnen kennis nemen.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist de vennootschap om te zetten met behoud van rechtspersoonlijkheid in een besloten
vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30
juni 2024, hetzij niet ouder dan drie maanden, overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Alle verrichtingen die vanaf deze datum werden gedaan, worden geacht
verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
De reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en
vermeerderingen. Het kapitaal van de vennootschap wordt omgezet in een beschikbare eigen
vermogensrekening. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de naamloze
vennootschap gehouden werden, voortzetten.
Het voorwerp van de vennootschap, de naam, het gewest van de zetel, het ondernemingsnummer, de datum
van het boekjaar en de algemene vergadering blijven allen ongewijzigd.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist de statuten van de besloten venncotschap als volgt vast te stellen:
(Uittreksel)
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «GROEP VAN CALSTER».
Daarnaast kan de vennootschap handelen onder volgende handelsbenamingen : "Bouwbedrijf van Calster",
"Villabouw van Calster", "van Calster bouwprojecten".
De benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
De naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" worden voorafgegaan of
gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het bestuursorgaan,
naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht zonder dat
dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
Het adviseren bij aan- en verkoop van onroerende goederen, het afsluiten van alle verzekeringscontracten,
alsmede het voeren van alle vertegenwoordigingen en agenturen.
Het optreden als bouwcoördinator, promotor en bouwheer;
Het adviseren bij aankoop - nieuwbouw - vernieuwbouw, en het laten uitvoeren van alle werken.
Het kopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, zowel in eigen naam als voor rekening van
derden.
Het kopen en verkopen, zowel in het groot als in het klein van alle rustieke bouwmaterialen, en aanverwante
producten, zowel in eigen naam als voor rekening van derden.
Algemene aannemingen van bouwwerken:
Omvattende complexe opdrachten betreffende de bouw of vernieuwbouw van gebouwen en bouwwerken
allerhande en dit tot en met de volledige afwerking ongeacht de materialen die hiervoor gebruikt worden en de
coördinatie van de diverse bouwactiviteiten welke leiden tot de algehele afwerking; alle ruwbouwwerken en
onder kap brengen van gebouwen.
Deze werken omvatten metsel-, bekistings-, wapenings- en betonneringswerken aan gebouwen de funderingen,
het bouwen en plaatsen van geprefabriceerde elementen evenals de veranderings- of herstellingswerken in
metselwerk of beton aan deze gebouwen of bouwwerken en de voeg- en dichtingswerken door bijvoorbeeld
injectie of door waterdichte mortel;
Alle werken betreffende het uitvoeren van droogzuigingen, irrigatiewerken en draineringswerken zoals het
ruimen van onbevaarbare waterlopen en graven en onderhoud van vijvers, rivieren en waterlopen; alle werken
betreffende geluids- en warmte-isolatie, lichte scheidingswanden, valse plafonds en valse vloeren al dan niet
geprefabriceerd;
Alle werken betreffende schrijnwerk in het algemeen met inbegrip van houten spanten en trappen,
houtwormbehandeling, het drogen van hout en houten vesterluiken;
Alle werken betreffende het marmer- en steenhouwerswerk inclusief de bewerking en plaatsing ongeacht de
materiaalsoort; alle werken betreffende smeedwerk en de herstelling van smeedwerk; alle werken betreffende
dakbedekking en dichtingswerken in asfalt of gelijkaardige producten;
Alle werken betreffende het uitvoeren van tegelwerk ongeacht de materiaalsoort;
Alle werken betreffende het uitvoeren van pleister- en raapwerk ongeacht de te gebruiken materiaalsoort
binnenin of buiten aan de gebouwen;
Het uitvoeren, het herstellen of het veranderen van niet uit metaal of uit asfalt bestaande bedekkingen van
gebouwen of onderdelen daarvan zoals pannen, kunst- en natuurleien, platen of pannen uit synthetisch
materiaal vervaardigd;
Het bedekken van oppervlakten van gebouwen of kunstwerken met verf, vernis of andere vloeibare producten
met het oog op de bescherming of de verfraaiing ervan, met inbegrip van de voorafgaandelijke behandeling van
de te bedekken oppervlakten en alle behang- en garneerwerken;
Alle werken betreffende het glazenmakerswerk;
Alle werken betreffende parketwerk en het plaatsen van alle houten wand- en vloerbekledingen;
Alle werken betreffende sanitaire installaties en verwarmingsinstallaties met gas door middel van individuele
toestellen met inbegrip van de brandbestrijdingsnetten met vloeistoffen, gas- en vloeistoffen, distributie in
laboratoria, ziekenhuizen, grootkeukens en dergelijke.
Het plaatsen van laboratoriuminrichtingen, de uitrusting van operatiezalen en de plaatsing van
hydrofoorgroepen;
Alle werken betreffende centrale verwarming, en thermische installaties en het herstellen en onderhouden van
alle soorten branders;
Alle werken betreffende ventilatie, luchtverwarming en airconditioning;
Alle werken betreffende metalen schrijnwerk en schrijnwerk in kunststof;
Alle werken betreffende het reinigen en opknappen van gevels ongeacht de gebruikte methode van reinigen
alsmede beschermingswerken met impregneringsproducten;
Alle werken betreffende het saneren, het in stand houden of het in zijn oorspronkelijke staat terugbrengen van
monumenten en historische gebouwen die tot het kunstpatrimonium behoren; alle werken betreffende
muurbekleding en vloerbedekking met uitzondering van marmer-, parket- en tegelwerk;
Alle werken betreffende de bekleding van industriële vloeren zoals de vloerbeschermingslagen, de
vloerbedekkingen met monolitisch karakter op basis van asfalt- of synthetische mortel, industriële
kunstharsbedekkingen;
Alle werken betreffende het plaatsen van afsluitingen; alle werken betreffende betonboring, zagen, hakken en
trekken van sleuven in gebouwen en wegen; alle werken betreffende betonherstelling uitgevoerd met cement,
zand of beton; alle werken betreffende het optrekken van fabrieksschouwen en ovenbouw;
Alle werken betreffende het invoegen van gevels;
Alle zink- en loodwerken met alle metalen muurbekledingen en dakbedekkingen van gebouwen;
Alle werken betreffende het zandstralen van vloeren, gebouwen, materieel, enzovoort;
Alle werken betreffende decoratie en bescherming van metalen; alle werken betreffende het optrekken van niet
metalen uitneembare paviljoenen en barakken;
Alle werken betreffende het plaatsen van bliksemafleiders;
Alle werken betreffende het vervaardigen en plaatsen van lichtreclame;
Alle werken betreffende zonnewering en plaatsen van vlaggemasten; alle werken betreffende het reinigen en
ontsmetten van woongelegenheid en allerhande voorwerpen en reinigen van septische putten.
Het kopen, verkopen en ruilen van alle kunstvoorwerpen in de meest ruime betekenis van het woord, en het
uitbaten van een kunstgalerij, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Het uitbaten van een autobedrijf met bijhorende plaatslagerij, herstellings- en onderhoudswerkplaats voor auto's
en motorvoertuigen, tank- en servicestation, de import en export, het kopen en verkopen, zowel van nieuwe als
tweedehandswagens, het ruilen, het huren en verhuren, leasen, zowel op korte als op lange termijn, van auto's
en motorvoertuigen van alle merken, en het verrichten van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
gerelateerde activiteiten, alsmede alle activiteiten van vertegenwoordiging die hierop betrekking hebben.
De handel (import, export, groot- en kleinhandel, en handelsbemiddeling) in alle auto-onderdelen en
motorvoertuigonderdelen, wisselstukken en toebehoren, met inbegrip van brand- en smeerstoffen en
onderhoudsproducten voor het autobedrijf.
Alle financiële verrichtingen die te maken hebben met de autobranche, met inbegrip van de aan- en verkoop en
de leasing, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van personenwagens en bedrijfswagens en
andere motorvoertuigen.
Het verhuren van voertuigen, met of zonder chauffeur.
Het vervullen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of gevolmachtigde in andere
vennootschappen of organisaties.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp of doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De
vennootschap zal alle roerende of onroerende goederen, materiaal en inrichtingen mogen aankopen, in pand
nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend en acht (1.008) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner
van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het ingebracht vermogen, na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone brief of per e-
mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor
ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn
ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het
geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen
dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de aandeelhouder was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze
deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste
van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één
koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel
als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het
geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder, alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt kosteloos uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
vrijdag van de maand juni, om vijftien uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor
de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op	-
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met
een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van elk
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de perscon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan
bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 door het bestuursorgaan vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit
te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Bestemming
van de winst - reserves - Uitkering van interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Dividenduitkering en interimdividend
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het dividend is
vastgesteld, of vóór de goedkeuring van de jaarrekening van dat boekjaar, mits naleving van de voorwaarden
van artikel 5:141 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig
de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden of interimdividenden te beslissen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist de huidige enige bestuurder te ontslaan, te weten:
- de heer Allan van de Graaf, voornoemd.
De vergadering verleent hem kwijting voor het gevoerde mandaat onder voorbehoud van goedkeuring van de
lopende jaarrekening.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder voor onbepaalde duur:
de heer Allan van de Graaf, voornoemd	-
Het mandaat van de bestuurder kan bezoldigd worden bij beslissing van de algemene vergadering.
Hij is hier aanwezig, verklaart het mandaat te aanvaarden en verklaart dat er geen maatregel bestaat die zich
hiertegen verzet.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist met ingang van heden het adres van de zetel en de vestiging van de vennootschap te
verplaatsen naar 2970 SCHILDE, Breeveld 15.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLISSING
Bijzondere volmacht met macht van in de plaatsstelling wordt verleend aan de besloten vennootschap "FISCO-
FINANCE", te 2970 Schilde, Van de Wervelaan 89, vertegenwoordigd door de heer Bart Verbiest, en zijn
gevolmachtigden, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen omtrent de wijziging en/of doorhaling van de
inschrijving in de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten en alle documenten hiervoor te
ondertekenen, alsmede om eventueel wijziging en/of doorhaling van de inschrijving als B.T.W .-
belastingplichtige te bekomen.
Afschrift.
De comparant machtigt de instrumenterende notaris een afschrift of kopie van deze akte en een kopie van de
gecoördineerde statuten af te leveren aan de voormelde gevolmachtigde(n).
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
FISCALE VERKLARING
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 2.9.6.0.5.van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit, van artikel 210, §1 3° van het Wetboek van Inkomstenbelasting.
SLOT.
Daar er niets meer op de agenda staat wordt de vergadering geheven om veertien uur vijftien.
Identiteitsbevestiging en verklaringen
De notaris bevestigt dat de identiteit van comparant natuurlijke persoon hem werd aangetoond op
basis van zijn identiteitskaart.
Comparant erkent dat ondergetekende notaris voorlezing heeft gegeven van de vermeldingen van artikel 12
Organieke Wet Notariaat en elke partij volledig heeft ingelicht over de rechten en verplichtingen en lasten die
voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en dat hij aan alle partijen op onpartijdige wijze
raad heeft gegeven.
De comparant verklaart bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde
rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van een maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven
zou kunnen roepen, zoals (niet-limitatief): faillissement, bewindvoering, collectieve schuldenregeling,
onbekwaamverklaring, ...
De comparant die in deze akte in verschillende hoedanigheidbevestigt dat haar enkele
handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen en hoedanigheideze akte.
Afschrift van de akte.
Aan de partijen betrokken in deze akte wordt op hun verzoek een fysiek afschrift of digitale kopie van deze akte
afgeleverd.
De elektronische vorm van alle notariële akten waarin u partij bent, kan worden geconsulteerd in de Notariële
Aktebank.
Deze aktebank is toegankelijk via www.notaris.be/notariele-akten/mijn-akten of www.naban.be met behulp van
de elektronische identiteitskaart of de app "itsme".
Rechten op geschriften (Wetboek diverse Rechten en Taksen).
Het recht bedraagt honderd Euro (€ 100,00).
- WAARVAN AKTE -
Gedaan en verleden te Antwerpen, datum als boven.
Nadat de akte werd voorgelezen als gemeld en werd toegelicht, ondertekende comparant samen met mij,
notaris.
VOOR DEELS CONFORM EN DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift, gecoördineerde statuten, verslag van de bestuurder
voor omzetting in BV met staat activa en passiva, controleverslag.