Nº d'entreprise : 0808 488 961
Nom
(en entier) : GROUPM BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Square Victoria Regina 1 - Saint-Josse-ten-Noode (B-1210 Bruxelles)
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBÉE - AUGMENTATION DE CAPITAL
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 30 juillet 2024,
portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2024/1125 Rôle(s): 10 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE BRUXELLES 5 le neuf août deux mille vingt-quatre (09-08-2024) Réference ACP (5) Volume 000
Folio 000 Case 21722 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur",
que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "GROUPM BELGIUM".
ayant son siège à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), Square Victoria Regina 1, a décidé ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : RENONCIATIONS UNANIMES
L'actionnaire unique décide de renoncer expressément, conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés
et des associations, à l'établissement et à la communication du rapport établi par le conseil d'administration
conformément audit article 12:25 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique décide de renoncer expressément, conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés
et des associations, à l'établissement et à la communication du rapport du commissaire conformément audit
article 12:26 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique décide de renoncer expressément, conformément à l'article 12:27 du Code des sociétés
et des associations, à la communication prescrite par l'article 12:27 du Code des sociétés et des associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : PROJET DE FUSION - DÉCISION DE FUSION - DISSOLUTION
L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du projet de fusion, dont l'actionnaire unique,
représenté comme dit est, déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux
présentes.
L'assemblée constate que le projet de fusion ne donne lieu à aucune observation de la part de l'actionnaire
unique et décide d'y adhérer.
L'assemblée décide ensuite, conformément au projet de fusion susvisé et dans les conditions et modalités
légales, d'approuver la fusion de la présente société "GROUPM BELGIUM" (société absorbante), avec et par voie
d'absorption de la société anonyme "OPENMINDWORLD", ayant son siège à Saint-Josse-ten-Noode (1210
Bruxelles), Square Victoria Regina 1, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0414.352.722 RPM Bruxelles
(division francophone) (société absorbée), par le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine
actif et passif de la société absorbée, tant les droits que les obligations, selon le mécanisme de la transmission
universelle.
Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la société absorbée au 31 décembre 2023,
toutes les opérations de la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 étant considérées d'un point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ
CONDITIONS ET CHARGES DU TRANSFERT
L'assemblée requiert le notaire d'acter ce qui suit:
1.Le patrimoine de la société absorbée est transféré réellement et juridiquement dans l'état où il se trouve à
ce jour, sur base de l'état résumant la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023, étant les comptes
annuels clôturés à cette date. Toutes les opérations de la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 sont
considérées du point de vue comptable et fiscal comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante.
L'assemblée déclare être parfaitement au courant de la consistance du patrimoine de la société absorbée et
dispense expressément le notaire d'en donner description aux présentes.
2. La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée; à ce titre,
elle sera tenue:
Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de representer la personne morale a regard des tiers
Au verso Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »)
a)de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances et généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inhérents à leur
propriété et à leur exploitation;
b)de respecter les baux et occupations qui pourraient exister comme la société absorbée était elle-même
tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui
concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, les renons à donner et les objets dont
les occupants pourraient prétendre être propriétaires; le notaire est expressément dispensé de reproduire ces
conditions aux présentes;
o)de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure avec
les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société absorbée à
quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés; le notaire est expressément dispensé d'en faire plus ample
mention aux présentes;
d)de respecter et d'exécuter tous les accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure
avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, le personnel actuellement en service auprès de la
société absorbée étant transféré avec maintien de tous droits d'ancienneté et autres.
3.Le transfert comprend également les archives et documents comptables de la société absorbée à charge
pour la société absorbante de les conserver, en ce compris les registres des actions, après annulation comme
stipulé ci-dessous.
4.Le transfert ainsi effectué est accepté par la société absorbante, qui devra supporter toutes les dettes de la
société absorbée, exécuter toutes leurs obligations et supporter tous les frais, charges et impôts quelconques
résultant du transfert et de la dissolution de la société absorbée. La société absorbante garantira la société
absorbée contre toutes actions relatives aux éléments transférés.
5.L'assemblée de la société absorbée, tenue le même jour, antérieurement à la présente, a déclaré et requis
le notaire d'acter (a) que les actifs transférés de la société ne comprennent, ni immeubles, ni droits réels
quelconques, ni éléments pour lesquels un Décret ou Ordonnance quelconque concernant l'assainissement du
sol serait d'application et (b) que le fonds de commerce de la société absorbée est quitte et libre de toutes
inscriptions, mentions marginales et transcriptions.
TROISIÈME RÉSOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL
Suite au transfert du patrimoine de la société absorbée, le capital de la société absorbante est augmenté à
concurrence d'un million quatre cent quarante-cinq mille quatre cent nonante-et-un euros nonante-trois cents
(1.445.491,93 EUR), pour le porter de deux cent vingt-six mille cinq cents euros (226.500,00 EUR) à un million
six cent septante-et-un mille neuf cent nonante-et-un euros nonante-trois cents (1.671.991,93 EUR), par la
création de dix-neuf mille quatre cent trente-sept (19.437) actions nouvelles, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Elles participeront aux résultats de la société pro rata temporis.
Attribution des actions nouvelles - Échange d'actions
Les actions nouvelles sont attribuées entièrement libérées à l'actionnaire unique de la société absorbée, en
rémunération du transfert de l'universalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, dans la proportion
d'une (1) action de la société absorbée pour une (1) action nouvelle de la société absorbante, sans versement de
soulte.
L'assemblée accepte le rapport d'échange proposé. Pour le calcul détaillé du rapport d'échange, l'assemblée
décide d'adhérer aux différents rapports dont question ci-dessus.
L'attribution des actions nouvelles à l'actionnaire unique de la société absorbée aura lieu par l'inscription, à
son nom, du nombre d'actions lui revenant et de la date de la décision de la fusion, dans le registre des actions
de la société absorbante, dans les quinze jours qui suivent la publication aux annexes au Moniteur belge des
décisions de fusion.
Cette inscription sera signée par un mandataire ad hoc au nom de la société absorbante et par l'actionnaire
concerné.
Le registre des actions de la société absorbée sera annulé par un mandataire ad hoc sous la responsabilité
du conseil d'administration de la société absorbante par l'inscription:
·sur chaque page du registre, de la mention "annulation par suite de fusion"; et
·en regard du nombre d'actions détenu par l'actionnaire, de la mention "échangée(s) contre ( ... ) actions de la
société "GROUPM BELGIUM", suivie de la date de décision de la fusion.
CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION ET DE L'AUGMENTATION DU
CAPITAL
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée constate et requiert le notaire d'acter:
a)que la condition suspensive, dont étaient assorties les résolutions prises par l'assemblée générale
extraordinaire de la société absorbée relatives à sa fusion, tenue ce jour, antérieurement à la présente, est
réalisée;
b)que la fusion de la société avec et par voie d'absorption de la société "OPENMINDWORLD" est
effectivement réalisée;
c)que, dès lors, la fusion est définitive et sorte pleinement ses effets;
d)que l'augmentation de capital est effectivement réalisée et que le capital est ainsi porté à un million six cent
septante-et-un mille neuf cent nonante-et-un euros nonante-trois cents (1.671.991,93 EUR), représenté par vingt-
deux mille quatre cent trente-sept (22.437) actions, sans désignation de valeur nominale;
e)que la société absorbée cesse d'exister à compter de ce jour.
QUATRIÈME RÉSOLUTION: MAINTIEN DE L'OBJET
Pour satisfaire au prescrit de l'article 12:32 du Code des sociétés et des sociétés, l'assemblée décide de ne
pas modifier l'objet de la société, dès lors que les activités de la société absorbée correspondent aux activités de
la société absorbante, de sorte qu'aucune modification aux statuts de la société absorbante n'est nécessaire à
ce sujet.
CINQUIÈME RÉSOLUTION: : MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts
comme suit:
EN FRANÇAIS :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million six cent septante-et-un mille neuf cent nonante-et-un euros nonante-trois cents
(1.671.991,93 EUR).
Il est représenté par vingt-deux mille quatre cent trente-sept (22.437) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 22.437, représentant chacune 1/22.437ème du capital. »
EN NEERLANDAIS :
SIXIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions
prises, et au notaire soussigné ou un de ses associés afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination
des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide également de conférer tous pouvoirs à Me Coralie TILLEUX et Me Thomas SION, chacun
agissant individuellement, pour l'inscription de l'attribution des actions nouvelles à l'actionnaire unique de la
société absorbée dans le registre des actions nominatives de la société absorbante.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes : 1 procuration; rapport spécial du conseil d'administration +
comptes annuels; rapport du commissaire;
- statuts coordonnés.
Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale a legaid des tiers
Au verso Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »)