Ondernemingsnr : 0433 558 623
Naam
(voluit) : GEBROEDERS VAN PAEMELE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Ganzeplas 79, 9880 Aalter
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
Op 30 december 2022 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen ("WVV") door de bestuursorganen van BV Gebroeders Van Paemele en BV Atelier 76 het hierna
omschreven voorstel van fusie door overneming opgesteld, dat zal worden voorgelegd aan de algemene
vergadering van aandeelhouders van voormelde vennootschappen.
1.BEOOGDE VERRICHTING
1.1.Beschrijving van de verrichting
Dit voorstel behelst inzonderheid de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ("geruisloze fusie") van
BV Gebroeders Van Paemele in BV Atelier 76 als bedoeld in artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, waarbij het gehele vermogen van BV Gebroeders Van Paemele, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op BV Atelier 76 overgaat tegen uitreiking van
aandelen in BV Atelier 76 aan de vennoten BV Gebroeders Van Paemele. BV Atelier 76 is reeds houdster van
alle 750 aandelen (100%) van BV Gebroeders Van Paemele waaraan stemrecht in de algemene vergadering
verbonden is.
De bestuursorganen van BV Gebroeders Van Paemele en BV Atelier 76 bevestigen dat BV Atelier 76 op
datum van dit fusievoorstel eigenaar is van de totaliteit van de aandelen van BV Gebroeders Van Paemele. Er
zijn geen andere effecten in BV Gebroeders Van Paemele waaraan stemrecht in de algemene vergadering is
verbonden.
Indien BV Atelier 76 op datum van de juridische totstandkoming van de fusie geen eigenaar meer zou zijn
van alle aandelen en andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering van BV Gebroeders Van
Paemele is verbonden, kan de bijzondere procedure zoals omschreven in de artikelen art. 12:50 t.e.m. 12:58
WVV niet worden toegepast en zal dienovereenkomstig worden teruggevallen op de algemene regels voor de
fusie door overneming zoals beschreven in de artikelen art. 12:24 t.e.m. 12:35 WVV.
1.2.Motivering van de verrichting
De aandelen van BV Gebroeders Van Paemele zijn, eigendom van BV Atelier 76.
Een fusie tussen BV Gebroeders Van Paemele en BV Atelier 76, allen actief in dezelfde sector, is voor de
hand liggend. Dit zal een structuurvereenvoudiging met zich meebrengen enerzijds en een optimalisatie van de
synergiën tussen de vennootschappen anderzijds. Verder zal de centralisering van alle activiteiten en activa
van de familiale groep onder eenzelfde vennootschap leiden tot een operationele en administratieve
vereenvoudiging (met kostenbesparing) van de betrokken vennootschappen realiseren.
Noteer in dit verband dat de fusie niet toe te schrijven is aan fiscale overwegingen.
Bovendien gaat bij voorliggende fusie geen belastbare materie verloren. De eventuele latente meerwaarden
op de overgedragen vermogensbestanddelen bevinden zich ingevolge de fusie voortaan bij BV Atelier 76 (artikel
211, §1, 1° W.I.B. 1992).
Ook is er geen optimalisatie op vlak van secundaire belastingkenmerken ingevolge voorliggende fusie. Zo
beschikken BV Gebroeders Van Paemele en BV Atelier 76 niet over noemenswaardige fiscale componenten,
zoals overgedragen aftrek voor risicokapitaal, overgedragen interestaftrek, en overgedragen DBI's. De
eventuele overgedragen fiscale verliezen zullen pro rata verloren gaan in de fusie.
2.IDENTITEIT VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 1° WVV.)
2.1Over te nemen vennootschap Gebroeders Van Paemele
Onaam: Gebroeders Van Paemele
Ovorm: besloten vennootschap
Dzetel: 9880 Aalter, Ganzeplas 79
Ivoorwerp: de statutaire omschrijving van het voorwerp luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- onderneming voor schilder- en versieringswerk, het kalken van gebouwen en het bestrijken met kalk, het
behangen en stofferen, het plaatsen van vloerbedekkinger en van alle andere synthetische bedekkingen varı
muren en vloeren, ondermeer in plastiek, het garnerer en binnenhuisdecoratie ; - groot- en kleinhandel in
artikelen voor meubilering, onderhoud er huishoudelijke uitrusting omvattende onder andere verf, vernissen,
kleurstof ; - onderneming voor alle karweiwerkzaamheden. Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend,
doch erikel van aanwijzende aard. De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materieel er
inrichting mogen aankopen, in pacht nemer, huren, bouwen, verkopen of ruilen. De vennootschap zal door
middel van inbreng, versmelting, inschrijving, of op om het even welke andere wijze, mogen deelnemen aan
alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of bijhorend voorwerp nastreven, of
die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. In
het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende er onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
maatschappelijk voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp zal de vennootschap zich ook voor derden kunrien
borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak."
2.2Overnemende vennootschap
Onaam: Atelier 76
vorm: besloten vennootschap
Izetel: 9990 Maldegem, Veldstraat 40
Ivoorwerp: de statutaire omschrijving van het voorwerp luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, dit zowel
in België als in het buitenland:
1. Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop, verkoop,
ruiling, het bouwen, het laten bouwen, afbraakwerken, het hurer, verhuren, ter beschikking stellen van
gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie var onroerende goederen, in voorkomend
geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, en heropbouw of verbouwing. Het beheer van alle
roerende en onroerende goederen, onder meer het opstellen van huurcontracten, opmaken van
plaatsbeschrijving, inventariseren van meubilair, het vervullen van de functie van syndicus, het opmaken van
schattingen en expertises, opmaken varı projecten, bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze opsommingen
beperkend zijn.
2. De aanneming en de uitvoering van alle openbare er private bouwwerken, alle onderaannemingen,
afwerkingen en voltooiingswerken en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
het bouwvak in betrekking staarı alsmede het fabricerer, de aankoop, verkoop, de consignatie, de
vertegenwoordiging en commissiehandel van alle bouwmaterialen, grondstoffen en artikelen die bij het bouwen
tussenkomen.
3. De coördinatie, de opvolging en het beheer van activiteiten en projecten zoals bepaald in punt 1 en 2.
4. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering; het
optreden als portefeuillemaatschappij.
5. De vennootschap karı optreden voor de volgende verrichtingen:
a. Uitvoeren van allerlei administratieve handelingen voor derden;
b. uitvoeren van commerciële en administratieve taken in opdracht van derden, zowel voor beperkte als
onbeperkte duur;
c. het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen of participaties, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen, haar aandelen- en participatieportefeuille beheren en ontwikkelen, deze waarden
verkopen order welke vorm dan ook;
d. alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan de
discontobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen; studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, technische,
commerciële of administratieve aangelegenheden in de ruimste zijn, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks
of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, het
optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, in de
meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door
intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke
verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
e. het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden, optreden als commissaris en/of vereffenaar.
6. Het verstrekken van adviezen in de ruimste zin van het woord.
7. Het verstrekken van operationeel en intellectueel advies betreffende de commerciële organisatie en
uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
8. Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie- of
dienstverlenende ondernemingen.
9. Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van diverse
ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
10. Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor vergoedingen
ontvangen.
11. Het optreden als tussenpersoon in de handel.
12. Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen varı
alle bestuursdaden order meer aarıkoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen, oprichten, laten uitvoeren
van bouwwerken dit alles in de ruimste zin.
13. Het beheren van bedrijfsruimtes en het valoriseren ervan door het stellen van alle bestuursdaden onder
meer, oprichten, aankoop, verkoop, ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en het ter beschikking stellen ervan;
dit alles in de ruimste zin.
14. Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van effecten,
de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke of persoonlijke
waarborgen in het voordeel van derden.
15. Het verwerven, en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin; de aankoop,
verkoop, het verhuren, het tentoonstellen tegen vergoeding van kunstwerken en in het algemeen var handel in
de kunst.
16. Het verwerven var licenties, brevetter en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde procédés.
17. De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen investeren,
alsook het ter beschikking stellen varı deze roerende of onroerende goederen aan haar bestuurder, en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
18. De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om
het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en
andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren, zij kan
kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekkerı, zij
kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even
welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle handels
- en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aarı
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
19. Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde,
een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevordereri.
20. Onderneming voor schilder- en versieringswerk, het kalker van gebouwen en het bestrijden met kalk,
het behangen en stofferen, het plaatsen van vloerbedekkingen en vanı alle andere synthetische bedekkingen
van murer en vloereri, onder meer in plastiek, het garneren en binnenhuisdecoratie.
21. Groot- en kleinhandel in artikelen voor meubilering, onderhoud en huishoudelijke uitrusting omvattende
onder andere verf, vernissen, kleurstof.
22. Ondememing voor alle karweiwerkzaamheden.
23. De verinootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening en
voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven,
op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, commerciële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging,
inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in
alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aarı het hare zou
zijn of die haar bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur
varı voeren.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin
zij een belang of deelneming heeft, haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve
bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een
vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen
uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende
voorschriften zal zijn voldaan.
De vennootschap kan, bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins, een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondememingen, bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.
De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke-, commerciële-, industriële-, financiële-, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks ir verband staan met haar voorwerp of
die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.
Zij kan zich ten gunste van de verinootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidn verenigingen waarin
zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlerien, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, overeenkomstig
de van kracht zijnde wetgeving en de van toepassing zijnde beroepsnormen"
3.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:50, 2° WVV)
De handelingen door BV Gebroeders Van Paemele gesteld vanaf 1 oktober 2022 zullen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van BV Atelier 76.
Alle verrichtingen die vanaf 1 oktober 2022 door BV Gebroeders Van Paemele zullen worden gedaan,
komen voor rekening van BV Atelier 76, en de resultaten zullen vanaf 1 oktober 2022 in de rekeningen van BV
Atelier 76 geboekt worden.
Voor de overgenomen vennootschap BV Gebroeders Van Paemele werd de laatste jaarrekening afgesloten
per 30 september 2021.
4.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER
TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN HOUDERS VAN ANDERE
EFFECTEN DAN AANDELEN (ART. 12:50, 3° WWV.)
In BV Gebroeders Van Paemele zijn geen aandeelhouders of houders van andere effecten dan aandelen
die bijzondere rechten hebben.
5.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 4° WVV.)
Aan de bestuurders van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
6.INFORMATIEVERPLICHTINGEN
Overeenkomstig artikel 12:51,§1 van het WVV wordt aan de houders van aandelen op naam in BV
Gebroeders Van Paemele en BV Atelier 76 een afschrift van onderhavig fusievoorstel toegezonden uiterlijk een
maand voor de algemene vergadering.
Daarnaast heeft iedere vennoot van de bij de fusie betrokken vennootschappen overeenkomstig de artikelen
12:51,§1 en WVV tevens het recht uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over
het fusievoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van volgende stukken:
1ºhet fusievoorstel;
2ºde jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken zijn;
3°de verslagen van de bestuurders van de betrokken vennootschappen over de laatste drie boekjaren;
4°in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die worden
opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening;
er zijn echter geen tussentijdse cijfers vereist indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan
stemrecht in de algemene vergadering is verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee
hebben ingestemd (met toepassing van artikel 12:51, §2, laatste lid WVV).
ledere vennoot kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen
van voormelde stukken (artikel 12:51, §3 WVV.).
7.BIJZONDERE VOLMACHT
De bestuursorganen van de hierbij betrokken vennootschappen, stellen aan als bijzonder gevolmachtigde,
met mogelijkheid tot sub-delegatie, dhr. Dieter Beausaert, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger
van Beausaert Law BV als bestuurder van Persona Legal BV, met zetel te 8800 Wijnendalestraat 177 en met
ondernemingsnummer 0769.472.888 aan wie zij de macht verlenen om alle verrichtingen te doen, verklaringen
af te leggen en documenten te ondertekenen teneinde de publicatie van onderhavig fusievoorstel in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad te bekomen.
8.SLOTVERKLARINGEN
Overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid WVV wordt dit voorstel tot fusie door overneming door alle
vennootschappen afzonderlijk ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent neergelegd en
bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De heer Dieter Beausaert
Bijzonder gevolmachtigde