N° d'entreprise : 0479 279 572
Nom
(en entier) : MARC VAN OSSEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1330 Rixensart, rue Charles François Loos, 4/301
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPÉE DE LA SOCIÉTÉ - CLÔTURE DE LIQUIDATION -
POUVOIRS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la société
à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », le 28 février 2023, ici
textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée
Marc VAN OSSEL, ayant son siège à 1330 Rixensart, Rue Charles François Loos, 4/301 avec le numéro
d'entreprise 0479.279.572.
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur VAN OSSEL Marc, ci-après plus
amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
1.Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
-Monsieur VAN OSSEL Marc Louis Paul, né à Anvers le 9 février 1947 ( ... ) : 99 actions,
-Madame DUBUISSON Françoise Marie Ghislaine Augustine, née à Loverval le 24 octobre 1946 ( ... ) : 1
action,
Soit ensemble : 100 actions ou la totalité des actions émises par la société.
2. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Rapports :
- Rapport justificatif de l'organe de gestion sur la proposition de dissolution de la société, établi
conformément à l'article 2:71 §2 du Code des Sociétés et des Associations ; à ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre 2022.
- Rapport de la SRL « DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises », représentée par Pierre SOHET,
réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 1170 Bruxelles, Avenue E. Van Becelaere 28A/71, sur
l'état annexé au rapport de l'organe de gestion, indiquant notamment si cet état financier reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
2. Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation.
3. Décision de ne pas nommer de liquidateur.
4. Constatation de la fin des activités de liquidation.
5. Approbation des comptes de la liquidation, les pièces à l'appui et le rapport de l'organe de gestion.
6. Clôture de la liquidation.
7. Décharge de l'administrateur.
8. Conservation des livres et documents sociaux de la société. Détermination du lieu où seront déposés et
conservés pendant une période de cinq ans les livres et documents de la société.
9. Pouvoirs spéciaux.
( ... )
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Rapports
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport justificatif de l'organe de gestion
des Associations, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 31
décembre 2022.
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de la SRL « DGST & Partners -
Réviseurs d'entreprises »>, représentée par Pierre SOHET, reviseur d'entreprises, dont les bureaux sont
établis à 1170 Bruxelles, Avenue E. Van Becelaere 28A/71, sur l'état annexé au rapport de l'organe de
gestion.
Ledit rapport, conclut dans les termes suivants :
« ... On omet.
Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2º du Code des sociétés et des associations,
nous émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée
générale extraordinaire de la société Marc VAN OSSEL SRL sur l'état résumant la situation active et passive
de la société qui y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire
de la société.
Nous avons été désignés en date du 20/02/2023 par l'organe d'administration de la société Marc VAN
OSSEL SRL enregistrée sous le numéro BE0479.279.572 et dont le siège social est située Rue Charles
François Loos, 4/301 à 1330 Rixensart afin d'exécuter cette mission.
La motivation de l'organe de gestion pour la proposition de dissolution est justifiée dans son rapport
spécial comme suit :
« La société a cessé toute activité. Ne poursuivant plus son objet, elle n'a plus de raison d'exister. Voilà
pourquoi l'Administrateur convoque une Assemblée générale extraordinaire pour proposer la mise en
liquidation de la société. La situation comptable arrêtée au 31 décembre 2022 est jointe au présent rapport.
Celle-ci a été établie dans une optique de discontinuité de la société »,
C'est dans ce cadre que notre intervention a été requise par l'organe d'administration.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturée le 31/12/2022, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
L'organe d'administration est responsable du remboursement des dettes à l'égard d'actionnaires,
d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2,
al.2 du Code des sociétés et des associations. L'organe d'administration est également responsable de
l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état
résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des
sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme commune IRE-ICE relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires
ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive et l'existence d'un accord écrit
acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société Marc VAN OSSEL SRL, établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31/12/2022 avec un
total de bilan de 91.357,63 EUR et un actif net de 86.214,98 EUR donne une image fidèle de la situation de la
société Marc Van OSSEL SRL conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ICE relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire du 20/06/2022
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des actionnaires, associés ou de tiers mentionnés
dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux nécessaires.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2º
du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Namur, le 24/02/2023
La SRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises",
Représentée par
Pierre SOHET
Réviseur d'entreprises
(suit la signature)
... On omet. »
2.Deuxième résolution - Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation
L'assemblée générale décide de dissoudre la société, et prononce sa mise en liquidation immédiate (à
compter de ce jour).
Corrélativement, l'assemblée générale constate que la décision de dissolution met fin aux mandats de
l'administrateur et entraîne la clôture de l'exercice.
3.Troisième résolution - Nomination d'un liquidateur
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément à l'article 2:79 du Code des Sociétés et des Associations, à défaut de nomination de
liquidateur, la liquidation sera assurée par l'administrateur.
4.Quatrième résolution - Constatation de la fin des activités de liquidation
L'assemblée constate que les actionnaires ont renoncé au délai d'investigation d'un mois dont ils
disposent en vertu de l'article 2:100 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport de l'organe de gestion dans lequel il est
exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit ci-après, et que la société ne possède pas d'immeubles et
n'est pas titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription
hypothécaire.
L'assemblée constate qu'en réalité la société ne possède plus aucun actif hormis les valeurs disponibles ni
passif.
Les actifs autres que numéraires ont été cédés et les créanciers payé, à l'exception des créances
détenues par la société contre des tiers, qui seront cédées à l'actionnaire unique.
Que l'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire et qu'il n'y a par conséquent rien à liquider. Que
les frais pouvant résulter de la liquidation sont largement couverts par l'actif net subsistant.
L'actif net subsistant sera réparti entre les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent dans la
société. Dans l'hypothèse ou un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de
la société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à le couvrir de façon solidaire et indivisible.
5.Cinquième résolution - Approbation des comptes de la liquidation, les pièces à l'appui et le rapport de
l'organe de gestion
L'assemblée constate que le rapport susvanté de l'organe de gestion ne donne lieu à aucune observation
de la part des actionnaires et décide d'y adhérer.
6.Sixième résolution - Clôture de la liquidation
Conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée constate que la
répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant vis-à-vis des tiers qu'entre les
actionnaires, sont entièrement fixés et prononce en conséquence, sous réserve de l'exécution des transferts
visés au rapport de l'organe de gestion, la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution définitive et constate que la société dénommée « Marc VAN OSSEL
» a définitivement cessé d'exister entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux
comparants, au prorata de leurs droits dans la société.
Lecture est faite par le notaire soussigné aux actionnaires de l'article 2 :104, §2 du Code des Sociétés et
des Associations, relatif à leur responsabilité pour les dettes de la société dissoute qui n'auraient pas été
payées à la clôture de la liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée cesse d'exister, même pour les besoins de sa
liquidation.
7.Septième résolution - Décharge à l'administrateur
L'assemblée donne décharge à l'administrateur pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice social en
cours, étant : Monsieur VAN OSSEL Marc, prénommé.
8.Huitième résolution - Dépôt et conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans à 1332 Rixensart, Rue Charles François Loos, 4/301, où la garde en sera assurée par
Monsieur VAN OSSEL Marc, prénommé.
9.Neuvième résolution - Pouvoirs spéciaux
Un pouvoir particulier est conféré à Madame BALZAT Gabrielle, expert-comptable, avec faculté de
subdélégation, afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et
auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, afin de radier l'inscription de la société auprès de
échéant, l'assemblée donne mandat au prénommé, à l'effet de déposer toutes requêtes au Tribunal de
l'entreprise
Un pouvoir spécial est conféré à Madame BALZAT Gabrielle, expert-comptable, aux fins de récupérer le
montant de TVA après la dissolution de la société.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tous collaborateurs de l'étude des notaires Jacques WATHELET &
Edouard-Jean NAVEZ, notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec
faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent,
de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
VI. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 14 heures 30.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l'acte et ses annexes.