N° d'entreprise : 0430 105 126
Nom
(en entier) : Hexpol Compounding
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Industriestrasse 8, 4700 EUPEN (Belgique)
Objet de l'acte : Demission-Renouvellement du mandat du commissaire-Modification des
statuts
L'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2023 prend acte de la démission de monsieur Andreas
Hausmann, Quellstrasse 61a, 52538 Gangelt, en Allemagne, prenant effet le 31 mars 2023.
L'assemblée générale du 6 mai 2022 décide de renouveler le mandat du commissaire, la SRL « EY
Réviseurs d'Entreprises» rue des Guillemins 129, bte 3, à 4000 Liège, pour une durée de 3 ans. Ce mandat
viendra à échéance à l'issue de l'AG à tenir en 2025. Le représentant permanent du commissaire sera Madame
Marie-Laure Moreau.
L'assemblée générale extraordinaire du 23/03/2021 décide:
Première résolution
de reporter la date de l'assemblée générale annuelle du deuxième au premier vendredi du mois de mai.
L'article 14 est modifié en conséquence. L'assemblée générale de cette année se tiendra à cette nouvelle date.
Deuxième résolution
de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
a) capital
L'assemblée décide de convertir le capital effectivement libéré, soit 5.892.788,53 euros et la réserve légale
en un compte de capitaux propres disponibles . Il existe 2.622 actions, intégralement libérées.
b) démissions - nominations
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérance actuelle, la décharge pour l'exécution
de son mandat et procède immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaire jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire de 2023 des personnes suivantes :
- Monsieur WOLKENER Ralph (NN 710209 179 86), domicilié à Eupen, Hüttenberg 1,-
- Monsieur RÜTER Carsten, (NNbis 714413 021 30) domicilié à 52146 Würselen (Allemagne), Ravelsberger
Allee 1,-
- Monsieur KERL Andreas, (NNbis 804427 029 82 domicilié à 42719 Solingen (Allemagne), Fürkelrath 39B,-
- Monsieur HAUSMANN Andreas, (NNbis 732604 022 21) domicilié à 52538 Gangelt (Allemagne)
Quellstrasse 61A,-
- Monsieur ROSéN Peter Karl, (NNbis 685228 339-31) domicilié à 21618 Limhamn (Suède), Geijersgatan
25,-
Le mandat de ces administrateurs sera non rémunéré.
Les administrateurs décident :
- de nommer en qualité de délégué à la gestion journalière Messiers Andreas KERL et Andreas HAUSMANN
qui porteront le titre d'administrateur-délégué,-
- Monsieur Ralph WOLKENER est nommé président.
Un administrateur-délégué à la gestion journalière pourra engager la société par sa seule signature pour un
montant n'excédant pas 50 000 euros ou pour une durée n'engageant pas la société pour une durée supérieure
à 12 mois.
c) Siège
Le siège restera fixé à Eupen, Industriestrasse 36.
d) Statuts
La société adopte la forme légale qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la
« Article 1 : forme et nom
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée sous le nom de „HEXPOL COMPOUNDING"
Tous les documents émanant de la société indiqueront le nom, la forme juridique, le siège et le numéro
d'entreprise.
Article 2 : siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision de
l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : objet
La société a pour objet la fabrication et la commercialisation de caoutchoucs et de produits en caoutchouc,
de même que l'importation et l'exportation de tous biens et produits.
Elle a également pour objet l'achat, la vente, la location, la gestion, la conception et le courtage de tous
biens meubles et immeubles, de même que tous les services d'un courtier et/ou promoteur dans le secteur
immobilier, de même que la réalisation de tous placements en capital et de patrimoine et ce compris les conseils
en placement.
La société peut entreprendre toutes affaires et mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de son but
social et de son objet, acquérir d'autres entreprises, identiques ou similaire, ou non, prendre des participations
dans de telles sociétés, conclure des communautés d'intérêts et prendre part à des associations d'entreprises,
temporaires ou à durée indéterminée, et concéder des licences ou autres droits dans le pays comme à
l'étranger.
La société peut entreprendre toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières, qui
se rapportent directement ou indirectement à son objet.
Article 4 : apports
En rémunération des apports, 2.622 actions, entièrement libérées, ont été émises.
Article 5 : apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, de la manière déterminée par les
dispositions légales applicables.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique ou ordinaire.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette maniére, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers
moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 6 : indivisibilité des actions
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés. Les actions grevées d'un usufruit seront inscrites au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.
Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a
constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et que la société
en ait été informée.
Article 7 : registre
Le nombre d'actions appartenant à chaque actionnaire avec l'indication du numéro d'ordre et des
versements effectués, de même que toutes les cessions et transmissions agréées seront inscrites par l'organe
d'administration sans retard dans un registre qui sera tenu au siège de la société.
Article 8 : organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera
censé conférer sans limitation de durée.
Article 9 : pouvoirs
L'organe d'administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
Article 10 : gestion journalière
L'organe de d'administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres, qui
porteront le titre d'administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs. Il fixe leurs attributions et
rémunérations et peut révoquer en tout temps leurs mandats. Ces délégués peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 11 : représentation
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier représente la société dans tous
les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa seule signature.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est représentée dans tous les
actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice, par la signature conjointe de 2
administrateurs.
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, chaque administrateur-délégué ou directeur représente la
société, dans tous les actes entrant dans le cadre de cette gestion, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public et en justice, par sa seule signature.
Article 12 : rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13 : surveillance
Le contrôle de la société s'effectue conformément à la loi.
Article 14 : convocation des assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement chaque deuxième vendredi du mois de mai à quinze
heures au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige ou à la
demande d'actionnaire possédant au moins un cinquième des actions.
Les assemblées sont convoquées par lettre recommandée adressée aux actionnaires par l'organe
d'administration au moins quinze jours à l'avance.
Article 15 : admission aux assemblées
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire.
Si la société n'a qu'un actionnaire, il ne peut pas se faire représenter.
Article 16 : tenue des assemblées
Lors de toute assemblée, il est formé un bureau présidé par l'administrateur ou, en cas de pluralité
d'administrateurs par le plus âgé d'entre eux, qui désigne un secrétaire. L'assemblée peut choisir un scrutateur.
Article 17 : délibération
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Les décisions sont
prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d'actions représentées.
Toutefois, lorsque l'assemblée décide d'une modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer que si
ceux qui assistent à cette assemblée représentent la moitié au moins des actions. Si cette dernière condition
n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement
quelle que soit le nombre d'actions représentées. Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois
quarts des voix.
Article 18 : prorogation des assemblées
Toute assemblée générale peut être séance tenante prorogée à trois semaines par décision de l'organe
d'administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée statuera définitivement.
Article 19 : exercice et écritures
L'exercice commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. A cette dernière date,
l'organe d'administration arrête les écritures, dresse son rapport de gestion et les comptes annuels
conformément à la loi.
Article 20 : répartition du bénéfice - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, chaque action conférant toutefois un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales de distribution soient remplies.
Article 21 : droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives dudit Code sont
censées non écrites. »
Conformément à l'article 12 des statuts, la société est valablement représentée à l'égard des tiers, par 2
gérants agissant conjointement.
Ralph Wolkener, administrateur
Carsten Rüter, administrateur