N° d'entreprise : 0865999469
Nom
(en entier) : HERPAIN URBIS RETAIL MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Statuaires 43
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Caroline RAVESCHOT, Notaire à Saint-Gilles-
Bruxelles, le vingt-sept juin deux mille vingt-trois.
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « HERPAIN URBIS
RETAIL MANAGEMENT », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), avenue des Statuaires 43,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0865.999.469 et
assujettie à la TVA sous le numéro BE865.999.469., a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
L’assemblée générale décide de supprimer les trois catégories d’actions, étant les catégories A, B et
C.
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les résolutions qui précèdent, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts sera rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I.  Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « HERPAIN URBIS RETAIL MANAGEMENT ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers et
en participation avec des tiers :
La promotion immobilière, l’achat, la vente, l’échange, la location, la prise à bail, la construction en
tant que maître de l’ouvrage, la rénovation, la transformation, la maintenance, l’entretien, l’
exploitation, la mise en valeur, la division, la gérance de tous biens immobiliers de quelque nature
qu’ils soient, la constitution de tous droits immobiliers ainsi que toutes opérations de financement.
Elle a également pour objet toutes prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle peut s’intéresser par voie d’apport,
de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu’à l’étranger. Elle pourra également
exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra se porter caution ou donner son aval pour des tiers, intervenir comme leur agent ou
donner des sûretés hypothécaires ou autres.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
Titre II. Capital et prime d’émission
Article 5 : Capital de la société
Le capital s’élève à nonante-trois mille euros (93.000€), représenté par 1.500 actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1.500ème du capital, toutes entièrement
souscrites et libérées, ayant toutes le droit de vote. (...)
Titre IV. Administration et représentation
Article 12 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins. Toutefois, dans
les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux
membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date. (...)
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents ou par les administrateurs
qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 17 : Pouvoirs de l’organe d’administration
Outre les pouvoirs que la loi lui confère, le conseil d'administration aura les pouvoirs d'acquérir, de
vendre, d'échanger tous meubles et immeubles, d'emprunter, de constituer hypothèques avec clause
d'exécution forcée ou nantissement ; de renoncer à tous privilèges, hypothèques et actions
résolutoires, de consentir toutes mainlevées avec ou sans paiement, de transiger et de
compromettre sur toutes contestations, l'énonciation qui précède n'étant pas limitative mais
simplement explicative.
Article 18 : Gestion journalière
a) Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataires.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateur ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 19 : Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par l’administrateur-délégué,
Elle est en outre valablement engagée par des man-dataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats. (...)
Titre V. Contrôle de la société
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 22 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi de juin à onze heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande. (...)
Article 23 : Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires, propriétaires d’actions nominatives, sont admis aux assemblées moyennant
justification de leur identité.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée avec voix consultative seulement. En l’absence de
prescriptions spéciales décidées par le conseil d’administration et reprises dans les convocations, ils
devront se conformer aux prescriptions du présent article.
Article 24 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un porteur de
procuration qui ne doit pas nécessairement être actionnaire lui-même.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations, qui pourront être données par
écrit, par télégramme, par télex, par téléfax ou par tout autre moyen écrit de télécommunication et
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui, trois (3) jours francs avant l’assemblée
générale.
Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire contenant les mentions
suivantes : les prénoms et nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire, son domicile ou son
siège, le nombre d’actions pour lequel il est pris part au vote par correspondance, l’ordre du jour, le
sens du vote ou de l’abstention sur chacun des points repris à l’ordre du jour et éventuellement le
délai de validité du mandat. Ce formulaire sera signé.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes d’un
même titre doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne. (...)
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. (...)
Article 30 : Droit de vote
... 2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. (...)
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présence et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal. Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être
constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’
administrateur unique.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année. (...)
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII. Dissolution – Liquidation
... Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure. (...)
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de procéder au renouvellement du mandat des administrateurs non
statutaires actuels, lesquels ont confirmé qu’ils acceptaient :
    •  Madame HERPAIN Chloé Denise Martine, née à Uccle le 11 novembre 1984, domiciliée à 1640
Rhode-Saint-Genèse, avenue Sainte-Anne 146, prénommée,
    •  Monsieur STEININGER John Frédérick Clarence, né à Bruxelles le 19 juillet 1978, domicilié à
Uccle (1180 Bruxelles), rue Copernic 83, prénommé,
- Monsieur NEIRINCKX Yvan François Antoine, né à Etterbeek le 23 mai 1963, domicilié à 1180
Uccle, rue Engeland 694, prénommé.
Le mandat des administrateurs ainsi renouvelés dans leurs fonctions prendra fin immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire de 2029.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
Ensuite s’est réuni le Conseil d’administration, composé des administrateurs prénommés, qui déclare
renommer en qualité d’administrateur-délégué de la société, pour une durée de six (6) ans :
- Monsieur NEIRINCKX Yvan François Antoine, né à Etterbeek le 23 mai 1963, domicilié à 1180
Uccle, rue Engeland 694, prénommé,
qui a déclaré accepter ledit mandat.
Son mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2029.
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Uccle (1180 Bruxelles), avenue
des Statuaires 43.
Sixième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des
résolutions prises et notamment en vue de la coordination des statuts.
Septième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chacun des administrateurs pouvant agir
séparément et à la société KREANOVE, à Uccle, avenue Kersbeek 308, avec pouvoirs de
substitution, pour les formalités éventuelles auprès de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et à la Banque
Carrefour des Entreprises. (...)
Pour extrait analytique conforme
Caroline RAVESCHOT - Notaire
Déposés en même temps : 1 expédition, 2 procurations, statuts coordonnés.