Ondernemingsnr : 0845 311 052
Naam
(voluit) : Nedworks
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Italiëlei 88, 2000 Antwerpen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gezamenlijk fusievoorstel van 15 november 2024, dat ertoe strekt een fusie door te
voeren waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Nedworks BV (KBO:
0845.311.052) met toepassing van de artikelen 12:24 e.v. van het WVV zullen overgaan op Catalay (KBO:
0822.731.729):
[ ... ]
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben op 15 november 2024
overeenkomstig art. 12:24 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook "WVV"), in
gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.
De deelnemende vennootschappen zijn:
1.1 DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: CATALAY BV
De zetel van Catalay BV is gevestigd te Italiëlei 88, 2000 Antwerpen ("Catalay"). Deze vennootschap werd
geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0822.731.729 (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Catalay werd op 26 januari 2010 opgericht bij akte verleden voor notaris Juan Mourlon Beernaert, notaris
te Brussel, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 10 februari
2010, onder nummer 10021452.
Op 3 december 2019 heeft Catalay een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
georganiseerd waarin zij haar statuten heeft gewijzigd, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 9 januari 2020, onder nummer 20005761.
De inbrengen in Catalay worden vertegenwoordigd door 186 aandelen.
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Catalay wordt vertegenwoordigd door haar enige bestuurder Sisu Group BV, vast vertegenwoordigd door
dhr. Stéphane Collignon.
1.2 DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: NEDWORKS BV
De zetel van Nedworks BV is gevestigd te Italiëlei 88, 2000 Antwerpen ("Nedworks"). Deze vennootschap
werd geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0845.311.052
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Nedworks werd op 13 april 2012 opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Hendrickx, notaris te Brugge,
waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 19 april 2012, onder
nummer 12302252.
Op 3 december 2019 heeft Nedworks een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
georganiseerd waarin zij haar statuten heeft gewijzigd, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 16 december 2019, onder nummer 19348971.
De inbrengen in Nedworks worden vertegenwoordigd door 1.860 aandelen.
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Nedworks wordt vertegenwoordigd door haar enige bestuurder Sisu Group BV, vast vertegenwoordigd
door dhr. Stéphane Collignon.
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben
genomen om een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen,
van Nedworks met toepassing van de artikelen 12:24 e.v. van het WVV zullen overgaan op Catalay,
verbinden de bestuursorganen van voormelde vennootschappen zich ertoe jegens elkaar te doen wat in hun
macht ligt om tussen de voormelde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde
voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat overeenkomstig artikels 12:24 t.e.m. 12:35 WWV
ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de
aandeelhouders van deze vennootschappen.
Deze fusie kadert in de vereenvoudiging van de groepsstructuur die door de aandeelhouder wordt
nagestreefd. De bij de fusie betrokken vennootschappen hebben complementaire activiteiten waardoor het
aanhouden van aparte vennootschappen niet meer wenselijk is. Tot slot worden door de consolidatie van de
administratieve werkzaamheden (met name het voeren van één enkele boekhouding, één BTW en
vennootschapsbelastingaangifte, één bestuursorgaan, één algemene vergadering van aandeelhouders, e.d.)
administratieve kosten bespaard.
Aldus wordt het volgende vastgesteld:
1.3 WETTELIJKE VERMELDINGEN
(a) De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (art. 12:24, 1°
WWV):
De fusie zal doorgevoerd worden tussen:
De overnemende vennootschap Catalay, die luidens de statuten het hierna gestelde voorwerp heeft:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor haarzelf als voor rekening van derden, alleen of in
verhouding met wie dan ook, in België en in het buitenland:
- Alle activiteiten op het gebied van rekrutering en selectie van kandidaten, consultancy, ontwerp,
management, projectmanagement, consulting,	coaching, human resources	management	en
hooggekwalificeerde diensten aan bedrijven, administraties en particulieren, alsook alle aanverwante zaken;
- Alle activiteiten op het gebied van analyse, ontwerp, studies, ontwikkeling, automatisering, implementatie
van strategieën, in het bijzonder op het gebied van engineering, namelijk elektriciteit, mechanica, elektronica,
civiele techniek, chemie, natuurkunde, automatisering, industriële informatica, IT, telecommunicatie en
kantoorautomatisering. Deze lijst is illustratief en niet uitputtend.
De vennootschap kan op om het even welke wijze, met name door inschrijving, deelneming, verwerving,
overdracht, inbreng of fusie, geïnteresseerd zijn in Belgische of buitenlandse vennootschappen of
ondernemingen die zijn of zullen worden opgericht en waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant is aan dat
van haarzelf, of die de ontwikkeling van haar activiteit in het kader van haar vorowerp kunnen bevorderen.
In het kader van haar voorwerp kan de vennootschap alle bestuurs- en vertegenwoordigingsfuncties van
alle vennootschappen vervullen, alle mandaten als bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, commissaris,
enzovoort uitoefenen.
De vennootschap kan alle octrooien, licenties, processen en handelsmerken verkrijgen en verwerven,
exploiteren, toewijzen en toekennen.
De vennootschap mag in het algemeen, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp of die de verwezenlijking, de uitbreiding of de ontwikkeling van de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, kunnen vergemakkelijken.
Dit alles met uitzondering van handelingen die aan een vergunning of bijzondere voorschriften zijn
onderworpen indien de noodzakelijke vergunningen niet zijn verkregen.
Zij kan ook leningen verstrekken of garanderen"
EN
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Het geven van alle mogelijke management, beheer en consulting adviezen. Dit op het gebied van HR,
marketing, productie, financiën, administratie en commercieel beheer. Het uitvoeren van alle mogelijke
opdrachten inzake administratie, HR, beheer, financiën, aan en verkoop. Het waarnemen van alle mogelijke
bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in ander
ondernemingen, het uitwerken van organisatieprojecten in ondernemingen. Dit zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden.
Het leveren van diensten inzake Human Resources Consulting.
Adviesverlening en alle andere mogelijke vormen inzake Human Resources	Consulting,
personeelsadministratie en - organisatie.
Het organiseren van opleidingen, trainingen en vormingen, outplacement in de ruimste zin van het woord.
Het verzorgen van diensten inzake werving en selectie, beoordeling en motivatie van medewerkers,
arbeidsbemiddeling,	headhunting,	verloningsstructuren,	motivatieprogramma's, personeelsbeheer,
personeelsrecrutering, ...
Het aanbieden van diensten van uitzendarbeid, tijdelijke tewerkstelling en interim-arbeid in de ruimste zin
van het woord.
Het leveren van alle mogelijke internetdiensten. De elektronische handel, verkoop van goederen of
diensten via het internet in alle mogelijke vormen. Het verlenen van alle diensten aangaande internet.
De handel in producten in de ruimste zin van het woord: aan- en verkoop, import als export, groothandel
als kleinhandel.
Het organiseren van events, evenementen, beurzen, bedrijfs-events, seminars, voordrachten voor
particulieren, zelfstandigen, derden.
Het verzorgen van seminars en voordrachten, het lesgeven en organiseren van alle mogelijk voordrachten
en cursussen in de ruimste zin van het woord.
Het uitvoeren van verkoopsopdrachten en diensten opdrachten binnenin de retail en of internetprojecten.
Dit via een vaste vergoeding per uur of per verkoop, met of zonder commissie op deze verkoop.
Deze opsomming is niet beperkend en kan uitgebreid worden tot alle handelingen die de geest van een
gelijkwaardige handel niet aantasten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België als in het buitenland, op alle manieren en
de modaliteiten die haar het best schijnen.
II. In België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en de verkoop, de
promotie, de afbraak en de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkavelingen, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende zakelijke rechten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële landbouw of immobilieënvennootschappen of ondernemingen; het
stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en Financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
III. Hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap,
beheersmaatschappij, managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert,
commissionair, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is en waarin zij actief mag zijn in
overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake
beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd
negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkenning - en inschrijvingsregime onderworpen
zijn en voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere
activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen. Deze
activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden en betreffen
onder meer:
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer,
uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals:
- Onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
Beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende
waarden beheren en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter.
Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, service - flats, rusthuizen, winkels, horeca-
uitbatingen en vakantie - oorden ; vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur
geven en in concessie nemen.
De coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door onderaannemers, directie
van bouwprojecten en werven, alle studiewerk en alle inrichtingen.
Onderneming in roerende en onroerende goederen en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de
meest ruime zin, met uitzondering van de activiteiten die vallen onder het toepassingsgebied van de kaderwet
van één maart negentienhonderd zesenzeventig tot reglementering van de beroepstitel en het Koninklijk
Besluit van zes december negentienhonderd drieënnegentig; alle bemiddeling, dienstverlening en service bij
verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor
Belgische en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen,
ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of verhuren, verkopen en omvormen,
verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals, appartementen,
kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen
van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren
en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin. Advies, bijstand en knowhow verlenen in
alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie ontwikkeling, research, design, handel en
productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, bouw en stabiliteitsstudies en al wat daarmede
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als
buitenland en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen,
vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
Het leveren van diensten inzake Human Resources consulting.
Adviesverlening en alle andere mogelijke vormen inzake Human Resources Consulting,
personeelsadministratie en - organisatie.
Het organiseren van opleidingen, trainingen en vormingen, outplacement in de ruimste zin van het woord.
Het verzorgen van diensten inzake werving en selectie, beoordeling en motivatie van medewerkers,
headhunting, arbeidsbemiddeling,	verloningsstructuren,	motivatieprogramma's, personeelsbeheer,
personeelsrekrutering, ...
Het aanbieden van diensten van uitzendarbeid, tijdelijke tewerkstelling en interim-arbeid in de ruimste zin
van het woord.
Trading in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs
alleen maar bevorderend zijn. De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het
even welke wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, zowel in
België als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband
staat met haar voorwerp. Zij mag zich voor deze vennootschapen borg stellen of hen aval verlenen,
voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken, alsmede zich borgstellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van
deze onroerende goederen doch dit met uitzondering van deze activiteiten waarvoor een bijzondere toelating
is vereist. Voormelde opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijf en negentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs."
(b) De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (art.
12:24, 2° WVV):
De ruilverhouding is de verhouding op grond waarvan ter gelegenheid van de fusie de aandelen van
Nedworks worden ingeruild tegen nieuwe aandelen van Catalay, die door Catalay worden uitgegeven in het
kader van de bijkomende inbreng ten gevolge van de fusie.
De bestuursorganen van de deelnemende vennootschappen hebben PKF Bofidi Accountants & Advisors
BV, vertegenwoordigd door Dirk Saman, aangesteld om de deelnemende vennootschappen te waarderen:
(i) Catalay werd gewaardeerd op basis van de intrinsieke waarde en op basis van de rendementswaarde,
waarbij de hoogste waardering weerhouden werd. Op basis van de hoogste waardering
(rendementswaardering) wordt Catalay gewaardeerd op 6.052.056,00 EUR. De prijs per aandeel is bijgevolg
32.537,93 EUR.
(ii) Nedworks werd gewaardeerd op basis van de intrinsieke waarde en op basis van de
rendementswaarde, waarbij de hoogste waardering weerhouden werd. Op basis van de hoogste waardering
(intrinsieke waarde) wordt Nedworks gewaardeerd op 103.317,00 EUR. De prijs per aandeel is bijgevolg
55,55 EUR.
is 0,0017, hetgeen betekent dat Catalay aan de aandeelhouder van Nedworks voor elk aandeel in Nedworks,
0,0017 aandelen in Catalay zal toekennen. Bij de toekenning van de nieuwe aandelen van Catalay wordt
afgerond tot de onderste eenheid (bij de totaalberekening), en wordt steeds minstens één aandeel in Catalay
toegekend aan de aandeelhouder van Nedworks.
In totaal zullen 3 nieuwe aandelen in Catalay worden uitgegeven aan de aandeelhouder van Nedworks.
De aandeelhouder van Nedworks zal de nieuwe aandelen in Catalay ontvangen in ruil voor de overdracht
van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Nedworks, die van rechtswege in het
kader van deze fusie plaatsvindt.
Strikt genomen dient door de aandeelhouder van Nedworks aan de aandeelhouder van Catalay een opleg
in geld worden betaald ten belope van 5.703,21 EUR voor de totstandkoming van de fusie. Het betreft echter
twee maal dezelfde aandeelhouder, Sisu Group BV, die alle aandelen in zowel Catalay als Nedworks
aanhoudt. Aangezien schuldeiser en schuldenaar dezelfde zijn, gaat voormelde schuld onmiddellijk teniet
door middel van schuldvermenging.
(c) De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (art. 12:24, 3º
WWV):
Voor elk aandeel in Nedworks zullen 0,0017 aandelen op naam in Catalay worden uitgereikt aan de
(enige) aandeelhouder van Nedworks.
In de mate een bepaald aandeel van Nedworks niet volledig volgestort is, zal de aandeelhouder van
Nedworks, in ruil voor dit aandeel een in gelijke mate gedeeltelijk volgestort nieuw aandeel van Catalay
ontvangen.
De uitgifte van de nieuwe aandelen aan de huidige enige aandeelhouder van Nedworks zal geschieden
door inschrijving onder haar naam van het aantal haar toekomende aandelen met de datum van het
fusiebesluit in het aandelenregister van Catalay. Voormelde inschrijving zal door het bestuursorgaan van
Catalay worden verricht onmiddellijk volgend op de realisatie van de fusie.
(d) De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (art. 12:24, 4° WVV):
De aan de aandeelhouder van Nedworks toegekende nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en
dezelfde rechten, voorrang en voorrechten hebben als de bestaande aandelen van Catalay die voorafgaand
aan de fusie reeds door de aandeelhouder van Catalay worden aangehouden. De aan de aandeelhouder van
Nedworks toegekende nieuwe aandelen zullen deelnemen in de winst vanaf 2 oktober 2024.
(e) Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 12:24, 5° WVV):
De financiële gegevens die betrekking hebben op Nedworks zullen per 2 oktober 2024 in de jaarrekening
van Catalay worden opgenomen, de datum met ingang waarvan, voor boekhoudkundige doeleiManden, alle
transacties van Nedworks worden geacht te zijn uitgevoerd namens Catalay en als transacties van Catalay
dienen te worden aangemerkt. De fusie zal derhalve voor boekhoudkundige doeleinden terugwerkende kracht
hebben per 2 oktober 2024.
De terugwerkende kracht voor boekhoudkundige doeleinden per 2 oktober 2024 zal ook voor fiscale
doeleinden doorwerken.
(f) De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:24, 6° WVV):
Alle aandelen die de inbrengen in Nedworks vertegenwoordigen zijn identiek en kennen dezelfde rechten
en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen Catalay geen aandelen die bijzondere rechten
toekennen zullen worden gecreëerd.
Er zijn in Nedworks geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden
toegekend. Er dienen dan ook geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
(g) De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen voor de opstelling van het in artikel 12:26
bedoelde verslag (art. 12:24, 7º WVV):
1150 Sint-Pieters-Woluwe en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met het nummer
0475.820.533, vast vertegenwoordigd door Wendy Saman, bedrijfsrevisor.
De vennootschappen hebben voormelde commissaris verzocht een controleverslag over het fusievoorstel
op te stellen, overeenkomstig artikel 12:26 WVV.
De bijzondere bezoldiging voor het opstellen van het revisoraal controleverslag bedoeld in art. 12:26 WVV
is vastgesteld op 3.000,00 EUR (excl. BTW).
(h) Bijzondere voordelen toegekend aan bestuurders van de over te nemen vennootschap (art. 12:24, 8°
WWV):
Aan het bestuursorgaan van Nedworks wordt geen bijzonder voordeel toegekend naar aanleiding van de
fusie.
1.4 BIJKOMENDE VERMELDINGEN
(a) Samenstelling van het vermogen van de over te nemen vennootschap
Een samenstelling van actief en passief van Nedworks ligt ter beschikking op de zetel van Catalay.
(b) Wijziging van de statuten van Catalay
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie zal aan de statuten van Catalay een wijziging
worden aangebracht in die zin dat het voorwerp van deze vennootschap wordt uitgebreid met de activiteiten
van Nedworks.
De statuten van Catalay zullen bovendien in het algemeen worden geactualiseerd en aangepast waar
nodig teneinde ze in overeenstemming te brengen met de huidige activiteiten en te aligneren met de te
verwachten groei, als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor haarzelf als voor rekening van derden, alleen of in
verhouding met wie dan ook, in België en in het buitenland:
- Alle activiteiten op het gebied van rekrutering en selectie van kandidaten, consultancy, ontwerp,
management,	projectmanagement,	consulting,	coaching,	en	human	resources	management
hooggekwalificeerde diensten aan bedrijven, administraties en particulieren, alsook alle aanverwante zaken;
- Alle activiteiten op het gebied van analyse, ontwerp, studies, ontwikkeling, automatisering, implementatie
van strategieën, in het bijzonder op het gebied van engineering, namelijk elektriciteit, mechanica, elektronica,
civiele techniek, chemie, natuurkunde, automatisering, industriële informatica, IT, telecommunicatie en
kantoorautomatisering. Deze lijst is illustratief en niet uitputtend.
- Adviesverlening en alle andere mogelijke vormen inzake Human Resources Consulting,
personeelsadministratie en - organisatie.
- Het organiseren van opleidingen, trainingen en vormingen, outplacement in de ruimste zin van het woord.
Het verzorgen van diensten inzake werving en selectie, beoordeling en motivatie van medewerkers,
arbeidsbemiddeling,	headhunting,	verloningsstructuren,	motivatieprogramma's,	personeelsbeheer,
personeelsrecrutering, ...
- Het organiseren van events, evenementen, beurzen, bedrijfs-events, seminars, voordrachten voor
particulieren, zelfstandigen, derden.
- Het verzorgen van seminars en voordrachten, het lesgeven en organiseren van alle mogelijk
voordrachten en cursussen in de ruimste zin van het woord.
- Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als
vereffenaar.
- Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goede-ren en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende verrichtingen, inclusief
onroerende leasing;
- De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve
van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware.
De vennootschap kan op om het even welke wijze, met name door inschrijving, deelneming, verwerving,
overdracht, inbreng of fusie, geïnteresseerd zijn in Belgische of buitenlandse vennootschappen of
ondernemingen die zijn of zullen worden opgericht en waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant is aan dat
van haarzelf, of die de ontwikkeling van haar activiteit in het kader van haar voorwerp kunnen bevorderen.
In het kader van haar voorwerp kan de vennootschap alle bestuurs- en vertegenwoordigingsfuncties van
alle vennootschappen vervullen, alle mandaten als bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, commissaris,
enzovoort uitoefenen.
De vennootschap kan alle octrooien, licenties, processen en handelsmerken verkrijgen en verwerven,
exploiteren, toewijzen en toekennen.
financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp of die de verwezenlijking, de uitbreiding of de ontwikkeling van de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, kunnen vergemakkelijken.
Dit alles met uitzondering van handelingen die aan een vergunning of bijzondere voorschriften zijn
onderworpen indien de noodzakelijke vergunningen niet zijn verkregen.
Zij kan ook leningen verstrekken of garanderen.
(c) Verbintenissen en opschortende voorwaarde
De bestuursorganen van Catalay en Nedworks verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen
wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder
voorbehoud en onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van dit voorstel door de
buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen en met inachtneming van de
wettelijke voorschriften van het WVV.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van Catalay en Nedworks aan elkaar en aan de aandeelhouder alle nuttige informatie
overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het WVV en de statuten.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. Indien het
fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd,
zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere
vennootschap terugkrijgt.
(d) Kosten van de fusieverrichting
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de
verrichting worden alle kosten gedragen door Catalay.
(e) Neerlegging fusievoorstel en buitengewone algemene vergadering
De bestuursorganen van Catalay en Nedworks verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke
verplichting overeenkomstig artikel 12:24 e.v. van het WVV, voor elke bij de fusie betrokken vennootschap,
om het fusievoorstel ten minste zes weken voor de algemene vergaderingen van de aandeelhouders die over
de fusie moeten besluiten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen
neer te leggen.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt derhalve door de zorgen van de ondergetekende bestuurders van
de aan de fusie deelnemende vennootschappen of een daartoe aangestelde bijzondere lasthebber van hen
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen en dit
uiterlijk zes weken voor de algemene vergaderingen die zich over de fusie moeten uitspreken.
In dat kader geven de bestuurders volmacht voor onbepaalde tijd aan Maxime Monard, Stefan Jacobs,
. Sander Claus, Justine Dhoore, Charlotte Vingerhoets of enige andere advocaat en/of medewerker van de
advocatenvennootschap Monard Law BV met zetel gevestigd te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 270
en met ondernemingsnummer 0538.839.651 om, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling alle nodige of
nuttige formaliteiten te verrichten met betrekking tot de bekendmaking van voormelde beslissingen in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zoals onder meer doch niet beperkt tot de ondertekening van de
publicatieformulieren en de neerlegging ervan bij de bevoegde ondernemingsrechtbanken.
(f) Fiscaal regime van de fusie
De fusie zal worden verwezenlijkt onder het voordeel van artikel 211 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen en artikel 117 van het Wetboek van Registratierecht met toepassing van (i) artikel 117
en 120, 3e lid van het Wetboek van Registratierechten juncto artikel 2.9.1.0.3, 3e lid, 2.10.1.0.3, 3e lid en
2.11.1.0.2, 3e lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, (ii) artikel 210 en 211 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen en (iii) artikel 11 en 18 §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
[ ... ]
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel van 15 november 2024
Charlotte Vingerhoets
Bijzonder lasthebber