N° d'entreprise : 0475127378
Nom
(en entier) : TI GROUP AUTOMOTIVE SYSTEMS (BELGIUM)
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Wérihet 61
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Mia Knapen, notaire à la résidence de Lanaken, le dix-sept avril deux mille
vingt-quatre, enrégistré au Bureau Sécurité Juridique Tongres 2 le vingt-deux avril deux mille vingt-
quatre, référence OBA (5), volume 000, folio 000, case 8075, il ressort que l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “TI Group Automotive Systems (Belgium)”,
ayant son siège à 4020 Liège, Rue Wérihet 61, avec le numéro d’entreprise TVA BE 0475.127.378,
RPM Liège, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa un et trois de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société anonyme (en abrégé SA).
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, à l'exception de la terminologie
utilisée.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
1. NOM ET FORME:
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée “TI Group Automotive Systems
(Belgium)”.
2. SIÈGE:
Le siège est établi en Région wallonne.
3. OBJET:
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec des tiers:
a) la production, l’achat, la commercialisation, la distribution, la vente, le transport et toutes autres
activités qui se rapportent à des produits fabriqués en plastique et autres matières parmi lesquels le
matériel d’emballage et les containers destinés à être utilisés dans l’industrie automobile et autres
industries.
b) la production, l’achat, la commercialisation, la distribution, la vente, le transport et toutes autres
activités relatifs aux matières, produits et outillages qui se rapportent directement ou indirectement à
la métallurgie.
c) l’acquisition, la souscription, la détention et le transfert de participations dans d’autres sociétés,
entreprises ou affaires et la constitution ou la mise en place de telles sociétés, entreprises ou
affaires.
d) la prestation de services de management, services financiers ou autres à des sociétés liées ou à
des tiers.
La société peut accomplir, en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières (notamment de l’octroi de prêts et de garanties à des sociétés liées ou à des tiers),
mobilières ou immobilières qui peuvent directement et indirectement développer ou favoriser son
entreprise.
Elle peut, de quelque manière que ce soit, s’intéresser dans toutes autres associations, affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire ou analogue, ou qui peuvent favoriser son
entreprise, ou faciliter l’écoulement de ses produits ou services et elle peut collaborer ou fusionner
avec celles-ci.
4. DURÉE:
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
5. CAPITAL:
Le capital est fixé à vingt-huit millions quatre cent six mille neuf cent soixante-deux euros et
cinquante-neuf cents (28.406.962,59 EUR).
Il est représenté par vingt et un mille cent sept (21.107) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/vingt et un mille cent septième (1/21.107ième) du
capital social, toutes intégralement libérées.
6. ADMINISTRATION – CONTRÔLE:
Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois (3) actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux (2) administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six (6) ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président, d’un administrateur-
délégué ou de deux administrateurs, effectuée cinq (5) jours au moins (en cas d’urgence, réduit à
deux (2) jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n’y
renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
La réunion se tient en Belgique ou à l’étranger, au lieu indiqué dans la convocation et, à défaut de
telle indication, au siège social.
Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations, sous réserve du respect du caractère collégial du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par
écrit pour l’arrêt des comptes annuels et pour l’utilisation, le cas échéant, du capital autorisé.
Délibération et vote par télécommunication
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’
administration et à y exprimer son vote par tout moyen de (télé)communication, orale ou
vidéographique, destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion du conseil d’administration devra être donnée
par un vote préalable et à l’unanimité des administrateurs participant à la réunion de ce conseil.
Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l’ordre du jour de la
réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier
sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des
débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations et des votes.
La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre du conseil estime que les garanties
reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la séance du conseil, l’administrateur qui a été
dûment autorisé à utiliser ces techniques de (télé)communication sera réputé avoir été présent à la
réunion et au vote.
Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l‘administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d’administration.
Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci
porte le titre d’administrateur-délégué. Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par
lequel elle a été indiquée dans la décision de nomination.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Représentation de la société
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux (2) administrateurs, qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Représentation de la société à l’étranger
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par
toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d’administration.
Ce délégué sera chargé sous la direction et le contrôle du conseil d’administration de représenter les
intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d’exécuter toutes les décisions du
conseil d’administration, dont l’effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d’une procuration ou
délégation constatant qu’il est l’agent responsable de la société dans ces pays.
Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
7. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE:
Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin à seize
(16) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou en tout autre endroit, en Belgique ou à l’étranger, indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, trois (3) jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom, le prénom et l’adresse ou la
dénomination et le siège des actionnaires et, le nombre d’actions qu’ils représentent.
Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Assemblée générale électronique
§1 Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’
administrateur/conseil d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant
lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et
usufruitier.
Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois (3) semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement, ou le cas échéant, par délégation.
8. EXERCICE SOCIAL:
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
9. RÉSERVES – RÉPARTITION DU BÉNÉFICE ET DU SOLDE RÉSIDUEL APRÈS LIQUIDATION:
Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TROISIÈME RÉSOLUTION
La présente assemblée générale décide de donner l'ordre au notaire soussigné, afin de rédiger le
texte de la coordination des statuts de la société et le signer, conformément au résolution
précédente, et le déposer conformément aux dispositions légales en la matière.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à: 4020 Liège, Rue Wérihet 61.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale décide de donner procuration à monsieur NULENS Roland Joseph, domicilié
à 3730 Hoeselt, Kasteelstraat 12, ou toute autre personne désignée par lui, d’exécuter et remplir
toutes les formalités et obligations nécessaires concernant l’inscription, les modifications ultérieures
et la radiation auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de toute autre administration ou
instance, ainsi que pour remplir toute formalité en rapport avec la législation sociale ou fiscale, suite
à cette modification des statuts.
POUR EXTRAIT CONFORME.
Déposé en même temps: l’expedition de l’acte du dix-sept avril deux mille vingt-quatre, les
procurations et les statuts coordonnés.