N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
MIDFINPAR
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Arsène Falla 56
4621 Fléron
Objet(s) de l'acte :
Constitution
 
 
 
MIDFINPAR
Société anonyme.
A 4621 Fléron, rue Arsène Falla, numéro 56.
 
 
-. C O N S T I T U T I O N .-
 
 
L'AN DEUX MIL DIX-HUIT.
Le sept juin.
 
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, notaire à la résidence de Liège, exerçant sa fonction dans la
société "Michel Hubin, Notaire SC SPRL", ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 15
(2ème canton),
 
ONT COMPARU :
 
1) Monsieur DAVID Michel Jean Francis, né à Liège le treize septembre mil neuf cent soixante-cinq,
célibataire, domicilié à 4624 Fléron, rue François Blavier, numéro 20.
 
Déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation avec Madame AUTUNNO Sabine à la Commune
de Fléron en date du dix-huit novembre deux mil dix.
 
2) La société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « PROFINPAR FUND S.C.Sp » ayant
son siège social à L-8399 Windhof (Grand-Duché de Luxembourg), rue d’Arlon, numéro 6, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B211996 et
à la Banque Carrefour des Entreprises belges sous le numéro 0674.723.387,
 
Ici représentée en vertu de ses statuts par la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
« Profinpar Partners S.à r.l. », ayant son siège social à L-8399 Windhof (Grand-Duché de
Luxembourg), rue d’Arlon, numéro 6, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-
Duché de Luxembourg sous le numéro B211514, elle-même représentée par Monsieur ROBIN
Pierre Luc Philippe Ghislain, né à Herchies le vingt-huit novembre mil neuf cent quarante-neuf,
domicilié à 5590 Ciney, Rue Montaïsse-Haid, numéro 19 et Monsieur de FAILLY John Dimitri Colin
Thierry Ghislain, né à Harrow (Royaume-Uni) le huit juin mil neuf cent septante-trois, domicilié à
0697749803
Volet B
1170 Watermael-Boitsfort, avenue de l'Arbalète, numéro 46.
 
A. CONSTITUTION.
 
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société commerciale et
d’arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée MIDFINPAR ayant son siège social à 4621
Fléron, rue Arsène Falla, numéro 56, au capital de deux millions six cent soixante mille euros
(2.660.000,00 €), représenté par deux mille six cent soixante (2.660) actions sans désignation de
valeur nominale.
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au Notaire soussigné le plan financier.
 
Les comparants déclarent souscrire les deux mille six cent soixante (2.660) actions, en espèces,
comme suit :
 
- Monsieur DAVID Michel : six cent soixante-cinq (665) actions ;
- La société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « PROFINPAR FUND S.C.Sp » : mille
neuf cent nonante-cinq (1.995) actions.
 
Soit ensemble, deux mille six cent soixante (2.660) actions ou l’intégralité du capital.
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par versements en espèces et que le montant de ces versements, soit deux
millions six cent soixante mille euros (2.660.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au
nom de la société en formation auprès de ING.
 
Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.
 
B. STATUTS.
 
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
 
Elle est dénommée « MIDFINPAR ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
 
Le siège social est établi à 4621 Fléron, rue Arsène Falla 56.
 
Il peut être transféré partout en Belgique sur simple décision du Conseil d'administration à publier
aux Annexes du Moniteur Belge.
 
Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
 
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui ou en participation, en
Belgique comme à l’étranger, sans limitation quant à la forme juridique, le statut ou la localisation :
 
• toutes activités financières, en ce compris le rôle d’intermédiaire en matière de placement et de
récolte de l’épargne ainsi que toutes opérations de courtage, notamment en assurances, crédits à la
consommation, crédits hypothécaires, leasings et autres.
• l’acquisition, la contribution à la constitution et la gestion de participations, dans toutes sociétés
notamment relevant du secteur financier et de l’assurance.
• la contribution au développement d’entreprises dans toutes sociétés notamment relevant du
Volet B
secteur financier et de l’assurance, et en particulier :
- dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme à l’exception des conseils de placement d’argent et autres ;
- fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’
administration et des finances, de la vente, de la promotion, du marketing et de la gestion en général
;
- fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations,
d’expertises, d’actes et conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet
social.
• l’exécution de tous mandats d’administrateur, gérant ou liquidateur et en général, tous mandats et
fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
• l’acceptation de tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
 
Elle peut également et accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
 
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des capitaux ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
 
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fonds
de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital social est fixé à deux millions six cent soixante mille euros (2.660.000,00 €). Il est divisé en
deux mille six cent soixante (2.660) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/deux mille six cent soixantième (1/2660ème) de l'avoir social.
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
 
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
 
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
 
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
 
 
Volet B
 
 
 
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'administration.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le Conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
 
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
 
Le Conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
 
Toutes les actions sont nominatives.
 
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
 
9.1. CESSION LIBRES
 
Les Actions sont librement cessibles dans les hypothèses suivantes (les « Cessions Libres ») :
 
    1.  En cas de transfert effectué par un actionnaire à une société du groupe d’un actionnaire, la
notion de contrôle étant entendue au sens donné à ce terme par l’article 5 du Code des Sociétés et
pour autant que le cessionnaire n’exerce pas une activité directement ou indirectement concurrente à
celles exercées par les Sociétés, étant entendu qu’il est expressément convenu :
 
    1.  qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de
plein droit de la société liée à l’actionnaire cédant ;
    2.  qu’en outre, l’actionnaire cédant se porte fort de l’adhésion de la société liée à toute convention
d’actionnaires en vigueur à la date de la cession.
 
 
    1.  En cas de transfert effectué en vertu d’une option d’achat ou d’une option de vente consenties
entre actionnaires aux termes d’une convention d’actionnaires en vigueur à la date dudit transfert, ou
de toute autre obligation de transfert d’actions stipulée par cette convention d’actionnaires.
 
Les cessions libres visées ci-dessus ne donnent pas lieu à l’application du droit de préemption et du
droit de suite prévus ci-après. Le Conseil d’administration devra être immédiatement informé de toute
cession effectuée en vertu du présent article.
 
Toute cession de titres non soumise au droit de préemption sera notifiée par lettre recommandée aux
autres actionnaires par l’actionnaire cédant dans les quinze jours de sa réalisation. La notification
contiendra le nombre de titres cédés ainsi que l’identité complète des cessionnaires.
Volet B
 
9.2. DROIT DE PRÉEMPTION
 
Sans préjudice d’une cession libre, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses titres à un
autre actionnaire ou à un tiers de bonne foi (le « Candidat Cessionnaire ») sans les avoir
préalablement offerts à tous les autres actionnaires.
 
Sont considérés comme titres les actions, les droits de préférence, droits de souscription, warrants et
obligations convertibles émis par la société et en général tous autres titres donnant droit à des
actions émises ou à émettre par la société ainsi que les droits sociaux y attachés.
 
Il faut entendre par cession de titres toute opération qui a pour objet ou effet qu’un droit réel sur titres
soit transféré, à titre onéreux ou gratuit, en ce compris les apports, les échanges, les cessions
effectuées dans le cadre d’une transmission à titre universel, les ventes sur saisies ou consécutives
à la réalisation d’un gage, les liquidations et toutes opérations similaires.
 
L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses titres en informe préalablement le Conseil d’
Administration qui transmet dans les quinze jours par lettre recommandée cette offre aux autres
actionnaires.
 
La notification contiendra l’identité du candidat cessionnaire, le nombre de titres visés, le prix offert
par le tiers de bonne foi ayant fait offre ferme et les autres conditions de la cession, le droit de
préemption devant être exercé aux mêmes conditions.
 
En cas de cession à titre gratuit, le prix pour l’exercice du droit de préemption sera fixé par un expert
désigné de commun accord par les parties ou à défaut d’accord par le Président du Tribunal de
Commerce du siège social de la société statuant comme en référé, étant entendu que ce prix ne
pourra être inférieur à la Valeur de Référence établie conformément à l’article C.8 de la Convention
d’actionnaires en vigueur.
 
Les Actionnaires ayant reçu l’avis disposeront d’un délai d’un mois à dater de la réception de l’avis
pour notifier au Conseil d’Administration leur décision relative à l’exercice de leur droit de
préemption, ainsi que le nombre maximum de titres sur lesquels ils sont prêts à exercer leur droit.
Cette décision sera notifiée au Conseil d’Administration par chaque actionnaire par lettre
recommandée.
 
L’actionnaire n’ayant pas répondu dans les formes ou les délais prescrits sera censé avoir renoncé à
l’exercice de son droit de préemption.
 
A l’expiration du délai d’un mois, le Conseil d’Administration répartira les titres entre les actionnaires
ayant exercé le droit de préemption selon les modalités suivantes :
• chacun des actionnaires ayant exercé son droit de préemption obtiendra d’abord la proportion de
titres cédés correspondant à sa participation dans la Société.
• dans la mesure où certains actionnaires n’ont pas fait usage ou n’ont que partiellement fait usage
de leur droit de préemption, les titres restants seront attribués aux actionnaires qui auront manifesté
leur intention de reprendre les titres pour lesquels certains actionnaires ne feraient pas fait usage ou
ne feraient que partiellement usage de leur droit de préemption.
 
Sous peine de caducité du droit de préemption de chacun, la totalité des actions ou droits dont la
cession est souhaitée devra avoir trouvé acquéreur au terme de la procédure.
 
La répartition des titres, ainsi que le prix dû au cédant, seront communiqués par le Conseil d’
Administration à chaque actionnaire dans un délai de quinze jours prenant cours à l’expiration du
délai d’un mois prévu ci-dessus. Le prix sera payable entre les mains de l’actionnaire cédant dans
les conditions prévues dans la cession projetée, mais au plus tard dix jours calendrier après la
réception de la communication à effectuer par le Conseil d’Administration.
 
Si une partie des titres dont la cession a été projetée ne trouvait pas acquéreur parmi les
actionnaires, le cédant pourra transférer librement la totalité des dits titres au candidat cessionnaire
présenté, aux conditions proposées.
 
9.3. DROIT DE SUITE
 
Volet B
Sans préjudice d’une Cession Libre, dans l'hypothèse où, après l'application de, ou la renonciation
unanime par les autres Actionnaires à l'application du Droit de Préemption, un ou plusieurs
Actionnaires, (le "Cédant") souhaitent céder à un tiers de bonne foi (le "Cessionnaire"), en une ou
plusieurs fois, soit 100% (cent pourcents) de ses/leurs actions détenues par lui/eux soit un nombre
de ses/leurs Actions de la Société conférant plus de 50% (cinquante pourcents) des droits de vote
attachés à l'ensemble des Actions de la société (correspondant à une majorité de contrôle) ils en
informeront les autres Actionnaires dans les cinq (5) jours suivant l'application de, ou la renonciation
unanime par les autres Actionnaires à l'application du Droit de préemption, par lettre recommandée
avec accusé de réception (la "Notification").
 
La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’
adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Cessionnaire; (ii)
l'indication que le Cessionnaires agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte
d'un tiers non identifié; (iii) le nombre d'Actions dont la cession est envisagée (les "Actions Offertes");
(iv) le prix offert par le Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v)
le moment envisagé du transfert de propriété des actions; (vi) la copie d’une garantie bancaire
irrévocable (ou d’une sûreté similaire) garantissant le paiement du prix par le Cessionnaire ou la
copie d’un autre document établi par une banque réputée et confirmant que le Cessionnaire dispose
des moyens disponibles nécessaires au paiement du prix et (vi) les projets de documents
contractuels relatifs à la cession envisagée.
 
Les autres Actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront
solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres Actionnaires, que le Cessionnaire acquiert,
outre les Actions Offertes, la totalité des Actions détenues par les autres Actionnaires, selon des
conditions et modalités identiques à celles convenues dans le cadre de la cession entre le Cédant et
le Cessionnaire, à l'exception du prix, étant entendu que les Actionnaires qui auront exercé leur droit
de suite recevront un prix par action égal au montant le plus haut entre:
 
    1.  le prix proposé au Cédant, tel que mentionné dans la Notification ; et
    2.  le prix moyen par Action pondéré par le volume payé par le Cessionnaire (ou une personne liée
à celui-ci ou une personne agissant pour son compte) au cours des 12 (douze) derniers mois
précédant la date de la Notification.
 
A défaut pour le Cessionnaire d'acquérir, dans ce cas, les Actions détenues par les autres
Actionnaires, le Cédant s'engage irrévocablement à acquérir les Actions de ces autres actionnaires
au même prix et aux mêmes conditions à première demande des Actionnaires concernés.
 
Les autres Actionnaires disposeront d'un délai de 30 (trente) jours suivant la Notification pour faire
savoir au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite. Tout Actionnaire n'ayant
pas exercé son droit de suite dans les 30 (trente) jours suivant la Notification sera réputé y avoir
définitivement renoncé.
 
La propriété des Actions cédées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée
au Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents
contractuels relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les actions sont transférées, et au plus
tard 30 (trente) jours après l’exercice du droit de suite, étant entendu que ce délai sera rallongé si et
aussi longtemps que le prix de cession n'aura pas été payé aux autres actionnaires, de sorte que la
propriété de leurs actions ne sera jamais cédée avant que le prix de cession ne leur ait été payé.
 
Le droit de suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la
cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'est pas lieu, l'exercice du droit de suite sera
réputé nul et non avenu.
 
Le transfert des actions résultant de l'exercice du droit de suite ne donne pas lieu à l'exercice du droit
de préemption.
 
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
 
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Volet B
 
ARTICLE 11 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du Conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
 
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
 
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de maximum cinq
administrateurs, nommés par l’assemblée générale dont deux seront proposés par l’actionnaire
fondateur de Mid Finance et trois par l’actionnaire investisseur financier.
 
Le président du Conseil d’administration sera désigné par le Conseil d’administration sur proposition
de l’actionnaire investisseur financier et disposera d’une voix prépondérante en cas de parité des
votes.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
 
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
 
Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 13 - VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 12 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
Assemblée générale procède à l'élection définitive.
 
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 14 – PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
 
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé) chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE 15 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
§ 1. Un Conseil d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à
Volet B
son ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
 
§ 2. Chaque administrateur a le pouvoir de se faire représenter par procuration donnée à un autre
administrateur. Les procurations données pour une réunion du Conseil d’administration seront
annexées au procès-verbal de cette réunion. Ces procurations pourront être données par courrier
électronique.
 
Dans ce cas, le délégant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
 
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du Conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens.
 
§ 3. Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés et, dans le cas d’une ou plusieurs abstention(s), à la majorité des voix
exprimées.
 
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 17 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
 
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
 
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
 
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 18 – REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs agissant conjointement.
 
Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
 
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
 
La société sera également valablement engagée par tous mandataires spéciaux, dans le respect des
limites de leur mandat que pourra leur confier le conseil d'administration ou un délégué à la gestion
journalière.
 
ARTICLE 19 - CONTROLE
 
Volet B
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale
conformément à la loi. L'Assemblée Générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
 
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
 
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 20- COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 21 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à dix-huit heures.
 
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
 
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
ARTICLE 22 - CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du Conseil d'administration ou des commissaires.
 
Les convocations sont faites conformément à la loi.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
 
ARTICLE 23 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient
inscrits dans le registre des associés.
 
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
ARTICLE 24- REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
 
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 25 - BUREAU
 
Volet B
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
 
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'Assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 26 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Le Conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui auraient pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
 
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 27 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 28 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'Assemblée, une liste de présence indiquant
le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
 
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d’actions existantes.
 
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
ARTICLE 31 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Volet B
 
ARTICLE 32 - DISTRIBUTION
 
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
 
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 34 - LIQUIDATION
 
En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article
181 du code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opèrera par les soins du Conseil d'Administration alors en
exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.
 
Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce qui sera tenu également
informé de l’état d’avancement de la liquidation.
 
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
 
ARTICLE 35 - REPARTITION
 
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 36 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
 
ARTICLE 37 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application du règlement de médiation de «
CEPANI », pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le siège de la
médiation sera Liège. La langue de la médiation sera le français. Conformément à l’article 1725, § 3,
du Code judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
Volet B
 
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
règlement. Le siège de l'arbitrage sera Liège. La langue de l'arbitrage sera le français. Le ou les
arbitres devront trancher le différend dans les 6 mois du début de l’arbitrage. Ce délai est réduit à 15
jours pour les demandes de mesures provisoires et conservatoires.
 
ARTICLE 38 – CODE DES SOCIÉTÉS
 
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés. En
conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement
dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement
devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code des Sociétés seront quant à
elles réputées non écrites.
 
ARTICLE 39 – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Le premier exercice social commence à la date de création de la société et se termine le trente et un
décembre deux mil dix-huit.
 
Le Conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts
pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le
nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
 
C. Nomination des administrateurs
 
L’assemblée nomme comme administrateur, les personnes suivantes, pour une période de six ans à
partir de ce jour :
 
- La société privée à responsabilité limitée MiDFingest, ayant son siège social à 4624 Fléron, rue
François Blavier, numéro 20, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro
0546.884.218), représentée par son gérant Monsieur DAVID Michel, susnommé ;
 
- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « Profinpar Partners S.à r.l. » ayant son
siège social à L-8399 Windhof (Grand-Duché de Luxembourg), rue d’Arlon, numéro 6, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B211514 et
à la Banque Carrefour des Entreprises belges sous le numéro 0674.722.892, représentée par son
représentant permanent Monsieur ROBIN Pierre Luc Philippe Ghislain, né à Herchies le vingt-huit
novembre mil neuf cent quarante-neuf, domicilié à 5590 Ciney, Rue Montaïsse-Haid, numéro 19 ;
 
- La société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « PROFINPAR FUND S.C.Sp » ayant
son siège social à L-8399 Windhof (Grand-Duché de Luxembourg), rue d’Arlon, numéro 6, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B211996 et
à la Banque Carrefour des Entreprises belges sous le numéro 0674.723.387, représentée par son
représentant permanent la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « Profinpar
Partners S.à r.l. », susnommée, représentée elle-même par Monsieur de FAILLY John, susnommé ;
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
 
- à chaque administrateur, aux fins d’effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts.
 
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
D. Réunion du conseil d’administration et pouvoirs sociaux
 
Les administrateurs étant tous présents ou représentés, réunis en collège, décident à l’unanimité ce
qui suit :
 
1) Nominations
 
Volet B
- La société privée à responsabilité limitée MiDFingest représentée par Monsieur DAVID Michel,
prénommé, exerce la fonction d’administrateur-délégué pendant la durée de son mandat. Elle se voit
ainsi confier la gestion journalière des affaires de la Société conformément à l’article 525 du Code
des sociétés et suivant les modalités d’exercice de cette fonction formalisées dans le cadre d’une
convention de prestation de services/management signée avec la société.
- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « Profinpar Partners S.à r.l. »
prénommée, représentée par son représentant permanent Monsieur Pierre ROBIN, prénommé, est
nommée président du Conseil d’administration.
- Sont nommés fondés de pouvoir.
* Monsieur ROBIN Pierre, susnommé ;
* Monsieur de FAILLY John, susnommé.
 
2) Pouvoirs sociaux
 
Le Conseil d’Administration arrête les pouvoirs sociaux de la manière suivante:
 
Les pouvoirs du délégué à la gestion journalière et des fondés de pouvoirs sont déterminés comme
suit : Le délégué à la gestion journalière ou le fondé de pouvoir est habilité à engager la Société pour
tout opération ou investissement court terme d’un montant individuel de 50.000 € (cinquante mille
euros). Le délégué à la gestion journalière ou le fondé de pouvoir a tous les pouvoirs pour effectuer
les opérations de gestion journalière, dans le sens le plus large du mot, comprenant, entre autres,
toutes les transactions concernant la conclusion, la modification ou la cessation des contrats
commerciaux (avec clients ou fournisseurs), toutes les opérations financières y compris les crédits
bancaires, la délivrance de quittances et de décharges aux services des postes, des douanes et du
chemin de fer et à tous autres services et signature de la correspondance courante. Pour les
nouveaux engagements financiers, la limite est fixée à 50.000 € (cinquante mille euros). /an. Le
délégué à la gestion journalière ou le fondé de pouvoir ne pourra cependant pas engager la Société
au-delà du budget validé par le Conseil d’administration avec une tolérance de maximum 10.000 €
(dix mille euros) /an. Au-delà de ces montants, l’opération devra être soumise à l’approbation
préalable du Conseil d’administration, et la signature conjointe soit avec un administrateur ou un
fondé de pouvoir, soit de deux administrateurs soit de deux fondés de pouvoirs sera requise,
conformément aux dispositions des statuts.
 
3) Emission d’obligations convertibles
 
Le Conseil décide l’émission d'un emprunt obligataire convertible d'un montant de un million cent
quarante mille euros (1.140.000,00 €), représenté par mille cent quarante (1.140) obligations
convertibles, d’une valeur de mille euros (1.000,00 €) par obligation et rédige le rapport spécial prévu
par l’article 583, alinéa 1 du Code des sociétés.
 
E. Emission d’obligations convertibles
 
a) Rapport
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration établi en exécution de l’article 583, alinéa 1 du Code des sociétés relatif à l’émission
de mille cent quarante (1.140) obligations convertibles et fixant les conditions des obligations à
émettre.
 
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce du Brabant Wallon en
même temps qu'une expédition des présentes.
 
b) Emission d’un emprunt obligataire convertible
 
L’assemblée décide de l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant un million cent quarante
mille euros (1.140.000,00 €), représenté par mille cent quarante (1.140) obligations convertibles d’
une valeur de mille euros (1.000,00 €) par obligation, et, par voie de conséquence, sous la condition
suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande de conversion desdites obligations,
décision de principe d'augmenter le capital à concurrence de un million cent quarante mille euros
(1.140.000,00 €) maximum, à réaliser et à constater au fur et à mesure de la conversion des
obligations convertibles émises, et de créer au maximum mille cent quarante (1.140) actions, sans
Volet B
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, à émettre contre remise des
obligations dont la conversion aura été demandée, dans la proportion d’une (1) action pour une (1)
obligation convertible.
 
Les modalités et conditions de cette émission sont reprises en détail dans le rapport établi par le
Conseil d’administration en exécution de l’article 583, alinéa 1 du Code des Sociétés.
 
c) Renonciation au droit de préférence des actionnaires
 
Les actionnaires, présents ou représentés, déclarent renoncer au droit de préférence prévu en faveur
des actionnaires par l’article 592 du Code des sociétés, au profit du souscripteur aux obligations
convertibles. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des obligations
convertibles, des conséquences financières et comptables de l’opération et des informations
financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit du
souscripteur aux obligations convertibles, à leur droit de souscription préférentielle et à la possibilité
de négocier la souscription.
 
d) Intervention et souscription des obligations
 
Et à l'instant, sont ici intervenus :
- Monsieur DAVID Michel, prénommé, lequel déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la société, ainsi que des conditions des obligations convertibles. Il déclare
souscrire deux cent quatre-vingt-cinq (285) obligations convertibles aux termes et conditions décrits
dans le rapport spécial du conseil d’administration établi en application de l’article 583 du Code des
sociétés.
 
- La société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « PROFINPAR FUND S.C.Sp »,
prénommée et représentée comme dit est, laquelle déclare, par son représentant, avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société, ainsi que des conditions des
obligations convertibles. Elle déclare souscrire huit cent cinquante-cinq (855) obligations convertibles
aux termes et conditions décrits dans le rapport spécial du conseil d’administration établi en
application de l’article 583 du Code des sociétés.
 
CERTIFICAT D’IDENTITE ET D’ETAT CIVIL
 
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l’identité préindiquée des parties et leur état civil au vu des
pièces officielles prévues par la loi.
 
Les nom, prénoms, lieu et date de naissance des parties ont été vérifiées sur base du registre
national.
 
DROIT D’ECRITURE.
 
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95 €) sur déclaration par le Notaire HUBIN,
soussigné.
 
DONT ACTE.
 
Fait et passé à Liège, en l’étude- date que dessus.
 
Les parties déclarent qu’elles ont pris connaissance du projet du présent acte au moins cinq jours
avant la signature des présentes.
 
    1.  après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l’acte visées à cet égard
par la loi, et partiellement des autres dispositions, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.