N° d'entreprise : 0679 602 091
Nom
(en entier) : NG PROPERTIES
(en abrégé) :
Forme legale : SComm
Adresse complète du siège : Rue du Lambais 9 - 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte : Liquidation de la SComm
PrOCES VERBAL DE l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TENUE LE 28 SEPTEMBRE 2024
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le vingt-huit septembre,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite « NG
PROPERTIES », en abrégé « NGP », dont le siège social est établi à 1390 Grez-Doiceau, Rue du Lambais 9.
Société constituée aux termes d'un acte sous écriture privée en date du 17/07/2017, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 09/08/2017 sous le numéro 17318287.
La société inscrite au Registre des Personnes Morales et assujettie à la TVA sous le numéro
BE0679.602.091.
BUREAU.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence et le secrétariat de Monsieur Nicolas Godts, ci-
après dénommée « Le Président ».
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
Sont présents ou représentés les associés suivants, lesquels d'après déclarations faites, possèdent la
totalité des titres ci-après :
1. Madame Marie-Christine MEERSSEMAN, née le 23/03/1953, domiciliée à 1325 Chaumont-Gistoux, rue
des Vignes 3,
propriétaire de huit mille 8.000,-) parts sociales
2. Monsieur Nicolas GODTS, né le 03/02/1986, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, rue du Lambais 9,
propriétaire de deux mille (2.000,-) parts sociales
ensemble dix mille (10.000,-) parts sociales qui représentent la totalité du capital social de la société.
EXPOSE DU PRESIDENT.
Le Président demande à l'assemblée d'accorder à l'organe de gestion expressément la dispense de
procéder à l'adaptation des statuts de la présente société en vue de les mettre en conformité avec le Code des
Sociétés et des Associations (CSA) en raison des conséquences de la prochaine opération (dissolution et
liquidation de la société).
Le Président expose et requiert l'assemblée d'acter que :
1.La présente assemblée a pour ordre du jour :
1º. Lecture du rapport de l'organe de gestion, et de l'Expert-Comptable Certifiée, Madame Morgane Depriez,
auxquels est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 30 juin 2024, le tout
établi conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et associations.
2º. Déclaration d'absence de passif.
3°. Prise de connaissance de l'article 2:79 du Code des sociétés et associations.
4º. Dissolution et clôture immédiate de la liquidation.
5°. Décharge au gérant.
6°. Pouvoirs - formalités.
2.Il existe actuellement dix mille (10.000,-) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
3.La société n'a pas procédé à l'émission d'obligations ou de certificats.
4.La société n'a pas nommé de commissaire-réviseur.
5.Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées
et qu'en conséquence l'assemblée est valablement constituée nonobstant l'absence de convocations et
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
L'exposé du président étant reconnu exact, l'assemblée se déclare dès lors valablement constituée et apte
à délibérer sur les points figurant à son ordre du jour.
DÉCLARATION PRÉALABLE DU PRESIDENT.
Le Président soussigné déclare avoir vérifié et pouvoir attester l'existence et la légalité externe des actes et
formalités incombant à la société, conformément aux dispositions de l'article 2:71 du Code des sociétés et
associations.
DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, adopte les résolutions suivantes, à l'unanimité :
Première résolution :
a. L'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport justificatif rédigé par l'organe de gestion,
conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et associations, dans lequel il est proposé de dissoudre la
société. Chaque associé confirme avoir reçu un exemplaire de ce rapport, ainsi que de l'état résumant la
situation active et passive de la société figurant en annexe, arrêté au 30 juin 2024, soit à moins de trois mois.
b. L'assemblée prend ensuite connaissance du rapport de l'Expert-Comptable Certifiée, Madame Morgane
Depriez, dont chaque associé confirme avoir reçu un exemplaire.
Les conclusions de ce rapport daté du 27 septembre 2024 s'énoncent comme suit :
« Conformément à l'article 2:71, § 2 du Code des Sociétés et des Associations, nous vous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission d'expert-comptable certifié, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 30 juin 2024.
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive au 30 juin 2024 de la
S.COMM « NG PROPERTIES », établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique et qui, tenant
compte des perspectives de liquidation de la société, présente un total de bilan de 225.264,11 EUR et un actif
net de 222.741,29EUR.
Sur base de nos travaux, nous pouvons affirmer que l'état comptable actif et passif susmentionné traduit,
sous réserve des remarques développées en page 10 du présent rapport et ayant un impact sur l'actif net de
1.776,57€, de manière fidèle la situation patrimoniale de la société, sous réserve de l'absence de passif latents
qui ne nous auraient pas été communiqués.
En application de l'article 2 :80 CSA, nous constatons qu'il n'y a plus de dettes.
·Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA.
En ce qui concerne les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA à l'assemblée générale
extraordinaire et sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées. A l'exception de celles envers Monsieur Nicolas GODTS pour lesquelles
nous gardons l'attestation prévue par l'article 2 :80 du CSA.
·Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement de l'état résumant la situation active
et passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de cet état résumant la situation active et
passive au 30 juin 2024, donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable d'application en
Belgique. L'organe d'administration est tenu d'établir un état résumant la situation active et passive de la société,
clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée appelée à se prononcer sur la
proposition de dissolution.
Suite à la décision de l'organe d'administration du 30 juin 2024 de dissoudre et de liquider la société, l'organe
d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels selon le principe comptable de
discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir dans l'annexe aux comptes annuels les informations
nécessaires relatives aux effets de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les
dispositions de l'article 3:6, § 2 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des
Associations.
·Responsabilités de l'expert-comptable certifié relatives à l'audit de l'état résumant la situation active et
passive
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne
comporte pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et
d'émettre un rapport contenant notre opinion.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un
contrôle réalisé conformément aux normes ITAA permettra de toujours détecter toute anomalie significative
existante.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives
lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer
les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d'un contrôle réalisé conformément aux normes ITAA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique.
·Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que l'état résumant
la situation active et passive a été établi compte tenu de l'article 3:6, § 2 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant
exécution du Code des Sociétés et des Associations. À cet égard, nous renvoyons explicitement aux
dispositions reprises dans le rapport de l'organe d'administration et l'annexe à l'état résumant la situation active
et passive.
· Autres points
Vu le court délai entre la signature de la lettre de mission et la date de l'assemblée générale, nous n'avons
pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Cela a aucun impact sur la bonne tenue de l'assemblée générale.
·Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été uniquement établi en application de l'article 2:71, § 2, du Code des Sociétés et des
Associations et ne peut pas être utilisé à d'autres fins.
Nivelles, le 27 septembre 2024
Morgane DEPRIEZ, Expert-comptable et fiscal certifié
Pour ANTICIPER SRL»
L'assemblée décide d'approuver les deux rapports précités qui demeureront ci-annexés.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution :
L'assemblée déclare que toutes les dettes ont été payées ou consignées, qu'aucune dette à l'égard des
tiers, autres que celles reprises dans l'état résumant la situation active et passive dont question ci-dessus, n'est
née postérieurement à cet état et qu'aucune modification n'y a été apportée entre la date de son établissement
et ce jour, qui indiquerait l'existence d'une dette non apurée.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution :
Dûment éclairée par le Président, l'assemblée générale a pris connaissance de l'article 2:79 du Code des
sociétés et associations et du fait qu'à défaut d'avoir nommé un liquidateur, l'organe de gestion est considéré,
à l'égard des tiers, comme liquidateur de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution :
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société.
Dûment éclairé par le Président sur les conséquences de cette décision, les comparants déclarent vouloir
procéder à la clôture immédiate de la liquidation.
Les comparants déclarent que la présente clôture de liquidation répond aux conditions fixées par l'article
2:80 du Code des sociétés et associations qui stipule textuellement ce qui suit : « Sans préjudice de l'article
2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des
conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, par. 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, par. 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, par. 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par
écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, par. 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet
accord écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte:
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Cette décision de clôture entraîne transfert de plein droit de l'avoir social aux comparants au prorata de leur
participation dans le capital social.
Les associés déclarent et attestent qu'ils reprennent également tous les actifs et passifs futurs ainsi que
tous les droits et engagements de la société.
La liquidation se trouve de ce fait clôturée.
L'assemblée constate que la société a cessé d'exister à dater de ce jour.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution :
L'assemblée met fin au mandat du gérant et lui donne décharge pour l'exercice de son mandat pendant
l'exercice social.
Les comparants déclarent que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans à l'adresse suivante : 1390 Grez-Doiceau, Rue du Lambais 9, où la garde en sera assurée.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution :
L'assemblée décide de nommer Monsieur Pierre-Marie Jacques, Expert-Comptable Fiscaliste iTAA, ou
toute autre personne désignée par lui, comme mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous les
documents et de faire toutes les déclarations nécessaires en vue de mettre l'inscription auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises en conformité avec la situation actuelle de la société et passer l'inscription
modificative, ainsi que de la radiation définitive auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, ce mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu ; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 heures 30 minutes.
IDENTIFICATION DES PARTIES
Les noms, prénoms et domiciles des parties ont été établis par le président soussigné au vu de leur carte
d'identité ou autre document sus-indiqué.
Les parties autorisent expressément le président soussigné à faire mention de leur numéro de registre
national au présent procès-verbal et dans ses suites.
Les parties déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte de dissolution et liquidation
en un seul acte et que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.
Fait et clos à Grez-Doiceau.
Et après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau éventuellement désignés et les associés
présents ou dûment représentés ont signé.
Signatures :
Marie-Christine MEERSSEMAN
et
Nicolas GODTS