Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
CARDIO PLUS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Vlamingstraat 62 bus 301
8000 Brugge
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 06 februari 2019, neergelegd
op de Rechtbank van Koophandel vóór registratie, dat een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid werd opgericht met de naam "CARDIO PLUS", waarvan de zetel gevestigd te 8000
Brugge, Vlamingstraat 62 bus 301, met een kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), gesplitst in honderd gelijke aandelen zonder nominale waarde, genummerd van 1 tot en
met 100.
Kapitaal
Het kapitaal wordt vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), gesplitst in
honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk 1/100 van het kapitaal
vertegenwoordigen. De heer Pedro Galvão Barata Pereira Dos Santos en mevrouw Maria De
Oliveira Matos Silva Galvão Santos, samenwonend te 8000 Brugge, Vlamingstraat 62 bus 301,
schrijven elk in op vijftig (50) aandelen.
Ieder aandeel waarop werd ingeschreven is volgestort ten belope van één derde. De vennootschap
beschikt uit dien hoofde over een bedrag van € 18.600,00 (achttienduizend zeshonderd euro),
volstort ten belope van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) zoals blijkt uit het bankattest
verstrekt door NV Belfius Bank.
Doel
De uitoefening van de geneeskunde door de geneesheren-vennoten-specialisten op het gebied van
de cardiologie en kindercardiologie-pediatrie in naam en voor rekening van de vennootschap, met
inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer en met inachtname van de normale
vergoeding voor het door de geneesheren-vennoten gepresteerde werk, ongeacht de verdeling van
de aandelen.
De geneesheren-vennoten, die allen lid dienen te zijn van de Orde der Artsen, verbinden er zich toe
hun volledige medische activiteit in te brengen. De daaruit volgende honoraria zullen geïnd worden
door en voor de vennootschap.
Het relatieve aandelenbezit dient zich steeds te verhouden tot de respectieve professionele activiteit
van de vennoten in de vennootschap.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, doch
overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden, zullen
ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Dit kan onder meer omvatten (zonder limitatief te zijn):
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
- De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de geneesheren-vennoten-specialisten.
- Het inrichten en het ter beschikking stellen van een medische bibliotheek en medische apparatuur.
- Het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheren-vennoten toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
0719916578
Luik B
- De organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessencycli in verband met de
cardiologie en kindercardiologie-pediatrie.
Het verstrekken van trainingen en adviezen aan bedrijven zonder dat dit de vorm van een
volwaardige commerciële activiteit mag aannemen.
- Het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake cardiologie en kindercardiologie-pediatrie, en
dit in de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer is onbeperkt. De geneesheer die een
patiënt behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als geneesheer persoonlijk
verantwoordelijk blijven. De geneesheer dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De
aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De vennootschap mag als bijkomstig doel alle roerende of onroerende verhandelingen doen, mits dit
een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goed huisvader, en zo dit niet de
vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
De bijkomstig doel mag op geen enkel ogenblijk het burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen
en de beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, maar
overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met anderen geneesheren of met derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar loopt tot 31 december 2019.
De algemene vergadering.
Minstens eenmaal per jaar komen de vennoten samen in algemene vergadering.
Is er slechts één vennoot, dan oefent hij alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige ven-noot
worden notu-len gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgeno-men in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt be-waard.
Bevoegdheid van de algemene vergadering.
A. De gewone en bijzondere algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
terzake van:
- de vaststelling van de jaarrekening;
- bestemming van de beschikbare winst;
- benoeming van de commissaris (commissarissen);
- vaststelling van salaris van de commissaris zo deze functie door de geneesheer zelf niet
waargenomen is;
- bepalen van de vergoeding aan de geneesheer-zaakvoerder of geneesheren-zaakvoerders dit voor
zijn professionele activiteit. Die vergoeding moet daar mee in verhouding zijn.
- het verlenen van kwijting volgens artikel 137 van de vennootschappenwet.
Investeringen.
B. De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten,
om tot vervroegde ontbinding van de vennootschap te besluiten, om tot verhoging of tot vermindering
van het kapitaal te besluiten, om over overdracht van aandelen onder levenden te beslissen.
Jaarvergadering – buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op 01 juni om 10h00 op de zetel van de vennootschap,
ongeacht of dit een zondag of een wettelijke feestdag is.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap, of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap is
gevestigd, aangewezen in de oproeping.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden
gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-
mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit
Luik B
worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de
vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst
van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het
rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het
principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen
van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch
andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten. De houders van obligaties
alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen
beslissingen.
Oproepingen
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering wordt aan de vennoten,
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Stemrecht – vertegenwoordiging
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te
laten vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven worden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijk benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen
dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Samenstelling van het bureau - notulen.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Antwoordplicht zaakvoerders / commissarissen
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Luik B
Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
Het bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoer-ders.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt het zaakvoerderschap waar-genomen door
de enige vennoot.
Elke zaakvoerder kan - afzonderlijk optredend - alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn
voor het bereiken van het maatschappelijk doel.
Evenwel wordt de vennootschap slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd door alle zaakvoerders,
samen optredend, voor de volgende verrichtingen:
a) aankoop en verkoop van onroerende goederen voor en van de vennootschap,
b) hypotheekvestiging van deze goederen of het verlenen van mandaten daartoe,
c) het in huur geven van deze goederen
d) het in leasing nemen of geven van deze onroerende goederen,
e) het bezwaren met waarborgen van vermogensbestanddelen van de vennootschap.
De duur van het mandaat van het mandaat is beperkt tot de duur van de medische activiteiten. Indien
meerdere zaakvoerders of zaakvoerder niet-artsen is de duur van het mandaat beperkt tot 6 jaar en
is vernieuwbaar.
Dit mandaat kan worden bezoldigd in geld of in natura en is in overeenstemming met werkelijk
uitgeoefende bestuursactiviteiten. Onverminderd de (eventuele) bezoldiging, worden aan de
zaakvoerder zijn gemaakte kosten terugbetaald op voorlegging van de daartoe strekkende
bewijsstukken of kostennota’s of op forfaitaire wijze.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Winstverdeling.
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van de nettowinst
wordt ten minste 1/20 voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat zij 1/10 van het
maatschappelijk kapitaal bedraagt. Over de bestemming van het saldo van de nettowinst wordt
beslist door de gewone algemene vergadering. Geen uitkering mag geschieden indien op datum van
het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening is gedaald of tengevolge van de
uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met de reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden. Onder netto-actief moet worden
verstaan : het totaal bedrag van de activa zoals blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen
en de schulden.
Ontbinding.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap te beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voor te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrage bepaald in artikel 214 van het Wetboek
van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
Luik B
rechtbank vorderen.
Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Bij ontbinding wordt de in functie zijnde zaakvoerder van rechtswege als vereffenaar
beschouwd. Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op
geneesheren voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer
van de patiënten en/of het beroepsgeheim van vennoten. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de
in functie zijnde zaakvoerder van rechtswege als vereffenaar beschouwd.
Kennisgeving van de wijzigingen.
Elk ontwerp van statuten, huishoudelijk reglement, of oprichtingsakte van een vennootschap of
vereniging, elk ontwerp van overeenkomst, evenals elk stuk waarnaar daarin verwezen wordt, dient
voorafgaandelijk door elke geneesheer ter goedkeuring voorgelegd te worden aan zijn Provinciale
Raad die de conformiteit van de voorgelegde stukken met de medische deontologie in het algemeen
en de bepalingen van dit hoofdstuk in het bijzonder nagaat. Hetzelfde geldt voor elk ontwerp van
wijziging van om het even welk van deze stukken.
De voorgelegde stukken moeten alle door de Code van de geneeskundige plichtenleer vereiste
gegevens bevatten, uitdrukkelijk de naleving ervan garanderen en de bevoegdheid van de
provinciale raad op dit vlak erkennen.
Deontologie.
De geneesheer-vennoten zijn verder onderworpen aan al de regels van de Code van Geneeskundige
Plichtenleer door de Nationale Raad van de Orde der Artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van deze statuten.
Huishoudelijk reglement
Als vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CARDIO PLUS”,
verbinden de dokters Pedro Galvão Barata Pereira Dos Santos en Maria De Oliveira Matos Silva
Galvão Santos, beiden voornoemd, er zich uitdrukkelijk toe de gedragsregels van de code van de
medische plichtenleer strikt na te leven.
De vennootschap die de verschuldigde honoraria rechtstreeks ontvangt, zal de geneesheren-
vennoten een normale vergoeding uitkeren in verhouding tot hun geleverde prestaties.
Professionele samenwerking tussen geneesheren
In het geval dat er een professionele samenwerking tussen geneesheren tot stand zou komen, zal dit
gebeuren conform de artikelen 159 tot 163 van de regels met betrekking tot de professionele
samenwerking tussen geneesheren, zoals deze tekst werd goedgekeurd door de Nationale Raad van
zestien maart tweeduizend en twee en de eventueel daarop aangebrachte latere wijzigingen.
Overneming van de verbintenissen.
De comparant verklaart dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 01 januari 2019. Alle inkomsten worden door de
vennootschap in oprichting geïnd en alle uitgaven worden door de vennootschap in oprichting
gedragen en dit vanaf de hiervoor vermelde datum. De overneming zal maar effect sorteren van
zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de
periode tussen de oprichting en neerlegging op de Ondernemingsrechtbank, zijn eveneens
onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, en dienen, eens de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd binnen de twee maanden na het
bekomen van de rechtspersoonlijkheid.
Benoeming van de eerste gewone zaakvoerder.
Als eerste zaakvoerders werden benoemd voor de duur van de vennootschap, de heer Pedro Galvão
Barata Pereira Dos Santos, en mevrouw Maria De Oliveira Matos Silva Galvão Santos, beiden
voornoemd.
Volmacht werd verleend aan bvba Pringier & Partners, vertegenwoordigd door de heer Ignace
Pringier, met zetel te 8000 Brugge, Veldmaarschalk Fochstraat 1, om in naam van de vennootschap
alle stukken te tekenen inzake de Kruispuntbank voor Ondernemingen (zowel de inschrijving,
wijziging als schrapping) inzake de Directe Belastingen om alle aangiften en formaliteiten terzake te
vervullen en alle besprekingen en briefwisseling dienaangaande te voeren.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris