*24182318*
Ondernemingsnr 0562.856.356
Naam
(voluit):	Groundbreaking
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Kortrijksesteenweg 1126
9051 Gent (Afsnee)
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Karel D'Aubioul te Zelzate op 23 oktober 2024, neergelegd ter
registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van "GROUNDBREAKING",
met zetel te 9051 Gent (Afsnee), Kortrijksesteenweg 1126, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent
0562.856.356, is samengekomen en volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING - Goedkeuring van de jaarrekening
De algemene vergadering neemt kennis van de jaarrekening, bestaande uit een balans,
resultatenrekening en toelichting, over het boekjaar ingegaan op 1 januari 2024, en afgesloten op
heden, waarbij de jaarrekening, bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting werd
opgemaakt op toestand 30 juni 2024.
De bestuurders verklaren dat er sedert 30 juni 2024 niets meer gewijzigd is aan de
boekhoudkundige toestand van de vennootschap.
Vervolgens bespreekt de algemene vergadering de jaarrekening en keurt deze goed,
inclusief de door de bestuurders voorgestelde bestemming van het resultaat.
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Kwijting aan de bestuurders
De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders te weten voornoemde
besloten vennootschap naar Nederlands recht "Greybeard B.V.", voor de uitoefening van hun
mandaat voor de periode tussen 1 januari 2024 en heden.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Verslagen
De voorzitter zet uiteen dat volgende stukken en verslagen voorgeschreven door artikel
2:71 paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, werden opgemaakt, te
weten:
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 30 september 2024, waarin het voorstel
tot ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
- staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 juni 2024.
- verslag over voormelde staat van activa en passiva opgesteld door Moore Audit BV, met
kantoor te Brussel, Esplanade 1 bus 96, bedrijfsrevisor / extern accountant, in datum van 30
september 2024.
De vergadering stelt vast dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor letterlijk luidt
als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap Groundbreaking BV, die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet
bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn
afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle
van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook
nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
· er bestaat een vordering voor het bedrag € 1.978.157,23 op de moedervennootschap
Greybeard BV, we zijn niet in staat geweest om de inbaarheid na te gaan. Wij hebben onze controle
uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 30
september 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders,
vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni
verschuldigd zal zijn, gezien de geleden verliezen.
De staat van activa en passiva maakt geen melding van eventuele latente meerwaarden of
fiscale gevolgen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva, afgesloten op 30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 26 september 2024
om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 30 september 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na
te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor
het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons
oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
* alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te
voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva;
* er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt."
De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikelen 5:83,
5:84, juncto artikel 2:71 paragraaf 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met
betrekking tot het opmaken van voormelde verslagen, niet werd nageleefd en wijst de
aandeelhouders op de draagwijdte van artikel 2:71 paragraaf 4 van het Wetboek van
vennootschappen. De comparanten verklaren daarover geen bezwaar te hebben en voldoende
ingelicht te zijn geweest.
Vervolgens verklaren zij de notaris vrij te stellen om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan zij verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer
een afschrift ervan ontvangen te hebben en er geen opmerkingen op te hebben.
Een exemplaar van voormelde verslagen met bijgevoegde staat van actief en passief zal
samen met een afschrift van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Ontbinding van de vennootschap met
dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar
De algemene vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid
geboden door artikel 2:80 WVV wat de vereffeningsprocedure betreft, tot ontbinding en vereffening
in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende
voorwaarden is voldaan:
1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd;
3. alle aandeelhouders of vennoten op de algemene vergadering aanwezig of geldig
vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Het bestuursorgaan verklaart:
- dat de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in elke vorm ook, die voor rekening van
de vennootschap komen wegens haar vereffening, voor heden werden betaald.
- dat alle belastingschulden, zo onder meer de vennootschapsbelasting, inclusief de latente
vennootschapsbelasting, de belasting op de toegevoegde waarde, voor het boekjaar lopend tot op
heden, inclusief de belastingen voorvloeiende uit de vereffening van de vennootschap, voor heden
werden betaald dan wel geconsigneerd in de Deposito en Consignatiekas.
- dat de overige schulden in de vennootschap geen schulden aan derden betreffen zoals
bedoeld in artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens eventueel
schulden aan de aandeelhouders, doch deze hebben schriftelijk op 30 september 2024 uitdrukkelijk
ingestemd met de procedure van ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte.
- dat de vennootschap sedert het opstellen van gemelde staat geen schulden meer heeft
aangegaan, de welke onbetaald zouden zijn.
- dat de vennootschap op heden niet betrokken is bij enige betwisting of geschil, noch bij
enige gerechtelijke procedure.
De voorzitter verklaart ingevolge het voorgaande, dat de vennootschap op heden voldoet
aan de voorwaarden opgenomen in artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
waarbij de ontbinding en de sluiting in één akte mogelijk is.
Dienvolgens beslist de algemene vergadering de BV "GROUNDBREAKING" te ontbinden
vanaf heden met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Toebedeling van het vennootschapsvermogen
Beslissing tot toebedeling van het volledige vennootschapsvermogen, inclusief alle nog te
innen vorderingen en vergoedingen, niets uitgezonderd en zonder voorbehoud, van de ontbonden
vennootschap aan de aandeelhouders, zodat dit vennootschapsvermogen zal toebehoren aan
voornoemde vennootschap Greybeard.
De aandeelhouders verklaren dat er zich in het vermogen van de vennootschap geen
onroerende goederen of rechten bevinden.
Mocht blijken dat er, ondanks het bovenstaande, toch nog een schuld zou bestaan ten laste
van de vennootschap dan wel activa in het voordeel van de vennootschap, dan zal deze door de
aandeelhouders (zonder hoofdelijkheid tussen hen) worden gedragen dan wel worden toebedeeld in
verhouding tot hun aandelenbezit. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor
iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng
en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening
van de vennootschap.
De ontbinding stelt van rechtswege een einde aan het mandaat van de bestuurders in
functie zijnde voornoemde besloten vennootschap naar Nederlands recht "Greybeard B.V.".
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gelet op het voorgaande beslist de algemene vergadering de vereffening onmiddellijk te
sluiten en stelt zij vast dat de vennootschap definitief heeft opgehouden te bestaan vanaf heden.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard
gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgend adres: te 3555 HT Utrecht (Nederland),
Amsterdamsestraatweg 1023.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Volmachten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan:
- de vennootschap "Greybeard B.V.", voornoemd, om de actief- en passiefbestanddelen toe
te bedelen aan de aandeelhouders, en in het bijzonder om te handelen in dit kader, zo onder jegens
de financiële instellingen waar de vennootschap rekeninghouder was, ten einde onder meer alle
rekeningen en beleggingen (of enig ander financieel product) te liquideren en af te sluiten;
- de besloten vennootschap NOTARISSEN NOORD, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN,
met zetel te 9960 Assenede, Leegstraat 25/A, en al haar bestuurders en aangestelden, met recht
van indeplaatsstelling, kunnende ieder alleen handelen, teneinde de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- de BV Bofidi Accountants, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van
haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Wendy Defreyne, mevrouw Sylvia
Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk
handelend, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de
vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Afschrift van de akte
-Coördinatie van de statuten