Ondernemingsnummer :
0821893272
Benaming :
(voluit) :
ALMODI
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Boechoutlaan 107
1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor ons, meester Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op 14
december 2018, voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ‘ALMODI’ volgende beslissingen genomen heeft:
1. Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de vennoten, aanwezig of
vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren sinds meer dan vijftien dagen een exemplaar
van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
– Verslag opgesteld door het bedrijfsrevisorenkantoor “Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland” BVBA,
met mandaatdrager Geert Van Hemelrijck, bedrijfsrevisor, aangesteld door de zaakvoerders
overeenkomstig artikel 313 (inbreng in natura) van het Wetboek van Vennootschappen.
De conclusies van het verslag van het bedrijfsrevisorenkantoor “Finvision Bedrijfsrevisoren
Waasland” BVBA, met mandaatdrager Geert Van Hemelrijck, bedrijfsrevisor aangesteld door de
zaakvoerders, worden hierna letterlijk weergegeven:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn blijkens de ontvangen ondertekende aanstellingsbrief van 31 oktober
2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van het in te brengen vermogensbestanddeel,
zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de
door de partijen weerhouden methode van waardering per 31 juli 2018 (hierna “Overzicht”). De
inbreng in natura voor een totaal van EUR 66.697,00 bestaat uit de respectievelijke schuldvordering
van:
    •  De heer Johan Jacobs, voornoemd, voor een totaal van EUR 66.697,00.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 667 nieuwe aandelen van de vennootschap
“ALMODI” BVBA, zonder vermelding van nominale waarde. De nieuw uit te geven aandelen worden
toegekend als volgt :
    •  667 nieuw uit te geven aandelen aan de heer Johan Jacobs.
Naar ons oordeel :
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  is het Overzicht per 31 juli 2018 door de inbrenger voor een totaal bedrag van EUR 66.697,00,
in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methode;
Luik B
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
standaard zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de
controle van het Overzicht” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België
relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot
de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van het in te brengen vermogensbestanddeel, evenals voor de
bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van het
vermogensbestanddeel dat wordt ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  Desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de
Luik B
controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden
geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de
interne beheersing van de entiteit;
    •  Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  Het concluderen, op basis van de verkregen controleinformatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.”
– Verslag opgesteld door de zaakvoerders overeenkomstig artikel 332 van het Wetboek van
Vennootschappen, houdende voorstel tot voortzetting van de activiteit en uiteenzetting van de
maatregelen die worden overwogen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap,
alsook van artikel 313 (inbreng in natura) van het Wetboek van Vennootschappen.
Deze verslagen blijven samen met het verslag van de revisor aan deze akte aangehecht, met het
oog op neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
2. Toepassing van artikel 332 van het Wetboek van Vennootschappen
In naam van de zaakvoerders bevestigt de voorzitter dat het bijzondere verslag waarvan sprake in
artikel 332 van het Wetboek van Vennootschappen, samen met de oproepingsbrief aan de vennoten
werd verstuurd en dat deze vergadering is bijeengekomen binnen de twee maanden nadat het
verlies is vastgesteld.
Voornoemd verslag stelt voor dat de activiteit wordt voortgezet, en zet uiteen welke maatregelen
worden overwogen met het oog op het herstel van de financiële toestand van de vennootschap,
inzonderheid de kapitaalverhoging die op de agenda staat ingeschreven.
De voorzitter herhaalt dat aangezien het nettoactief is gedaald tot beneden één vierde van het
kapitaal, deze vergadering kan beslissen over de ontbinding, wanneer de ontbinding wordt
goedgekeurd met één vierde van de stemmen: de voorzitter herhaalt dat aangezien het nettoactief is
gedaald tot beneden het minimumbedrag gesteld in artikel 214 van het Wetboek van
Vennootschappen, iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
kan vorderen.
Stemming
Op basis van voornoemd verslag beslist de vergadering om, ondanks het verlies van meer dan
drievierde van het kapitaal, de activiteit van de vennootschap voort te zetten, onder de opschortende
voorwaarde evenwel dat de op de agenda ingeschreven verrichtingen daadwerkelijk worden
verwezenlijkt.
3. kapitaalverhoging
a. Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met
zesenzestigduizend zeshonderd zevenennegentig euro (€ 66.697,00) te verhogen om het kapitaal
van vijfentwintigduizend zevenenzeventig euro tweeënvijftig cent (€ 25.077,52) op
eenennegentigduizend zevenhonderd vierenzeventig euro tweeënvijftig cent (€ 91.774,52), door
inbreng door de heer JACBOS Johan, voornoemd van een deel van de vaststaande, zekere en
opeisbare schuldvordering die hij heeft lastens deze vennootschap, en dit ten belope van
zesenzestigduizend zeshonderd zevenennegentig euro (€ 66.697,00);
Deze inbreng wordt vergoed door de correlatieve creatie van zeshonderd zevenenzestig (667)
aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn, die volledig
volgestort aan de inbrenger worden toegekend.
b. Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komt tussen:
De heer JACOBS Johan, voornoemd, die, na voorlezing van het voorafgaande, verklaart een deel
Luik B
van zijn schuldvordering ten belope van zesenzestigduizend zeshonderd zevenennegentig euro (€
66.697,00) in deze vennootschap in kapitaal in te brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op de
hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de
voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
c. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
In naam van zaakvoerders stelt de voorzitter vast en verzoekt hij ondergetekende notaris te akteren
dat ingevolge voorgaande besluiten, tussenkomsten en onderschrijvingen, de kapitaalverhoging
waartoe hierboven is besloten, definitief is en dat het kapitaal daadwerkelijk werd verhoogd tot het
bedrag van eenennegentigduizend zevenhonderd vierenzeventig euro tweeënvijftig cent (€
91.774,52), vertegenwoordigd door negenhonderd zeventien (917) identieke en volledig volgestorte
aandelen zonder nominale waarde.
4. Aanpassing van artikel 5 van de statuten in overeenstemming met de genomen besluiten
De vergadering beslist om artikel 5 in overeenstemming met de genomen besluiten aan te passen,
met dezelfde meerderheid als hierboven:
“Het kapitaal bedraagt eenennegentigduizend zevenhonderd vierenzeventig euro tweeënvijftig cent
(€ 91.774,52).
Het is vertegenwoordigd door negenhonderd zeventien (917) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk één/tweehonderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
5. Toekenning van bevoegdheden aan de zaakvoerders
De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de zaakvoerders voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
6. Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan “Combifisc” BVBA met adres te 9300 Aalst, Guido
Gezellelaan 87 – Johan Van Neyghem, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten
te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en
de directe belastingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Willem.