Ondernemingsnr : 0894758484
Naam
(voluit) : DOKTERSPRAKTIJK DREESEN-HAUWAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoelbeekstraat 103
 : 3746 Bilzen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen, op 21
oktober 2023, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "DOKTERSPRAKTIJK DREESEN-HAUWAERT",
onder meer de volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Omdat sedert de wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht het
onderscheid tussen de burgerlijke en handelsvennootschap verdwenen is uit het ondernemingsrecht
zal ook de terminologie ‘burgerlijke vennootschap onder de vorm van’ niet meer gehanteerd worden.
Besluit
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, het (ten tijde van één januari tweeduizend twintig) werkelijk
gestort (en geplaatst) kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege
omgezet zijn in een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”,
bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze integraal beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de voorschriften van de Orde der Artsen, de Code van de medische deontologie en de
besluiten hiervoor, zonder evenwel een wezenlijke en inhoudelijke wijziging aan te brengen in het
voorwerp.
Weliswaar wordt in de omschrijving van het voorwerp:
- de terminologie ‘(maatschappelijk) doel’ vervangen door ‘voorwerp’;
- de terminologie ‘veno(o)t(en)’ vervangen door ‘aandeelhouder(s)’;
- de terminologie ‘geneeshe(e)r(en)’ vervangen door ‘arts(en)’;
- de terminologie ‘geneeskundige plichtenleer’ vervangen door ‘Code van medische deontologie’.
De vergadering besluit om in de nieuwe statutaire bepalingen onder meer:
- het adres van de zetel niet op te nemen, maar zich te beperken tot de vermelding van het (Vlaams)
Gewest van de zetel in de statuten. Het concrete adres is nader door het bestuursorgaan te bepalen;
- een aangepaste regeling voor overdracht van aandelen in de statuten op te nemen;
- tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en
vergaderingen van het bestuursorgaan;
- tot toevoeging mogelijkheid aanduiding dagelijks bestuur;
- tot toevoeging van de mogelijkheid om de algemene vergaderingen en de vergaderingen van het
bestuursorgaan te laten doorgaan middels elektronisch communicatiemiddel;
- tot toevoeging van de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden.
Na elk artikel van de statuten afzonderlijk te hebben besproken en te hebben goedgekeurd, besluit
de vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
Artikel 1.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als benaming
“DOKTERSPRAKTIJK DREESEN-HAUWAERT”.
Artikel 2.
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
de uitoefening door de arts-aandeelhouder-psychiater van hun volledige medische en
psychotherapeutische activiteit als arts-specialist in de psychiatrie in naam en voor rekening van de
vennootschap, rekening houdende dat de geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap. De activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de
uitkering van een vergoeding à rato van de prestaties die voor rekening van de vennootschap
geleverd worden.
Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen.
Om dit doel te verwezenlijken kunnen de volgende middelen aangewend worden:
- Het verrichten van algemene diensten, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat.
- De aankoop en het huren van alle medische apparatuur en machines.
- De mogelijkheden scheppen om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde in zijn disciplines bij te blijven.
- De vennootschap kan als bijkomstig voorwerp roerende en onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit kadert in
voormeld voorwerp en in het beheer van de reserves als een goede huisvader, en voor zover het
burgerlijk karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een
regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
- De vennootschap kan op gelijk welke wijze deelnemen in, samenwerken met of een associatie
aangaan met andere vennootschappen en personen met een gelijkaardig doel of beroepsactiviteit,
evenwel onder voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde
der Geneesheren waaronder de vennootschap ressorteert.
- De vennootschap zal in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan
geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen. Zij zal zich verder beperken tot het beheer van
haar vennootschappelijk vermogen met het oog op de verwezenlijking of bevordering van haar
voorwerp; zij mag hiertoe alle gebruikelijk juridische handelingen stellen.
- In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de Code van
medische deontologie.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen,
zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigd één/honderdste van het
vennootschapsvermogen.
Ieder aandeel heeft gelijk stemrecht en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 6.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 9.
De aandelen zijn steeds op naam, en in voorkomend geval met uitzondering van hetgeen hierna
bepaald wordt onder artikel 11 en 12, steeds op naam van artsen-aandeelhouders, die in het kader
van de vennootschap hun beroep uitoefenen, en die ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der
Artsen en die bevoegd zijn om in België de geneeskunde uit te oefenen.
Artikel 11.
De splitsing van de eigendom van aandelen is in principe verboden. Indien een aandeel met
erfrechtelijk vruchtgebruik is bezwaard dient de blote eigendom door de vruchtgebruiker of het
vruchtgebruik door de blote eigenaar te worden afgekocht. De rechten verbonden aan de aandelen
blijven geschorst totdat één enkele eigenaar is aangeduid die voldoet aan de deontologische
voorwaarden om als aandeelhouder van een professionele artsenvennootschap in aanmerking te
komen.
Voormeld verbod is evenwel niet van toepassing, en een splitsing van eigendom der aandelen is
derhalve toegestaan, voor zoveel deze splitsing gebeurt binnen het kader dat dienaangaande
ontworpen is/zal zijn door de Nationale en/of Provinciale Raad van Orde der Artsen.
Volgens de huidige voorschriften is een splitsing mogelijk indien cumulatief aan volgende
voorwaarden is voldaan:
1. De vennootschap telt te allen tijde slechts één aandeelhouder. Ingeval van meerhoofdigheid van
de vennootschap is het verbod van splitsing van eigendom der aandelen onverkort van toepassing;
2. De vruchtgebruiker dient te voldoen aan de deontologische voorwaarden om als aandeelhouder
van een professionele vennootschap in aanmerking te komen;
3. Elke inmenging van niet-artsen in de werking van de vennootschap en in de uitoefening van de
geneeskundige en het artsenberoep is strikt verboden;
4. Alle lidmaatschapsrechten en rechten op winstuitkering komen uitsluitend toe aan de arts-
vruchtgebruiker;
5. Indien de arts-vruchtgebruiker en blote eigenaar een einde willen maken aan de splitsing kan dit
enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
6. Indien de blote eigenaar de volle eigendom der aandelen verkrijgt ingeval van overlijden van de
arts-vruchtgebruiker, dient de blote eigenaar onmiddellijk de statuten van de vennootschap te
wijzigingen zodat deze geen uitstaans meer hebben met de uitoefening van de geneeskunde. In
afwachting van de statutenwijziging blijft de bedrijvigheid van de vennootschap beperkt tot het louter
beheer en in stand houden van de goederen van de vennootschap.
Elke eventuele wijziging van de voorschriften zal - ongeacht de aanhaling hiervoor - van toepassing
zijn op een splitsing van het eigendomsrecht.
Artikel 12.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet (arts-)aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur, en
die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Indien een niet-aandeelhouder tevens als bestuurder benoemd wordt, treedt deze op als mede-
bestuurder en dient minstens één bestuurder arts-aandeelhouder te zijn. De beslissingen van de
niet-aandeelhouder-bestuurder dienen steeds bekrachtigd te worden door de aandeelhouder-
bestuurder(s). Medische handelingen, handelingen die betrekking hebben op de medische
praktijkvoering, op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de
aandeelhouders, vallen expliciet buiten de bevoegdheid van de niet-arts-bestuurder
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun
mandaat bepaalt.
Artikel 13.
Elke bestuurder mag, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Indien de bestuurder geen arts is, beperkt zijn bestuursbevoegdheid zich tot alle niet-medische
handelingen.
Elke bestuurder kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid voor niet-medische zaken ten
titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Artikel 14.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 18.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand juni om
achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
eerstvolgende werkdag plaats op hetzelfde tijdstip.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 19.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 21.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
Artikel 25.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
In het licht hiervan beslist de vergadering met ingang van heden de huidige bestuurders (eerder als
zaakvoerders benoemd), te weten:
- de heer DREESEN Tom Hugo Michel, geboren te Brussel op tweeëntwintig maart
negentienhonderd drieënzeventig, wonende te 3746 Bilzen (Hoelbeek), Hoelbeekstraat 103;
- mevrouw HAUWAERT An Maria Johanna, geboren te Leuven op twee augustus negentienhonderd
zeventig, wonende te 3746 Bilzen (Hoelbeek), Hoelbeekstraat 103,
te ontslaan.
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de voornoemde ontslagen bestuurders
(zaakvoerders) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering herbenoemt als niet-statutaire bestuurders, te rekenen vanaf heden en voor een
onbepaalde duur:
- de heer DREESEN Tom, voornoemd;
- mevrouw HAUWAERT An, voornoemd.
Die beiden verklaren:
- deze benoeming te aanvaarden;
- niet getroffen te zijn door enige maatregel die de uitoefening van het mandaat zou verhinderen;
in aanmerking te komen in functie van de statutaire voorwaarden om als bestuurder te worden
benoemd.
De algemene vergadering bepaalt of de uitoefening van hun mandaat bezoldigd wordt uitgeoefend,
en bepaalt in voorkomend geval de bezoldiging overeenkomstig artikel 16 van de statuten.
Besluit
De bestuurders verklaren dat het adres van de zetel gevestigd is en blijft in het Vlaams Gewest, te
3740 Bilzen, Hoelbeekstraat 103.
De algemene vergadering bevestigt dit adres, voor zoveel als nodig.
Besluit
De vergadering/bestuurders stellen, de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, met macht alleen op te treden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om
alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling, met name aan alle vertegenwoordigers en aangestelden van
BOEKHOUDKANTOOR BORGHGRAEF MARK BV, met zetel Antwerpsesteenweg 51, 2070 Burcht;
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0862.637.628.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering
    •  gecoördineerde statuten
(not. Xavier VOETS)