Ondernemingsnr : 0717 905 215
Naam
(voluit) : The Goosebumps Factory
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Nelson Mandelaplein nummer 2 te 8500 Kortrijk	Volledig adres v d. zetel :
Onderwerp akte : Verplaatsing van de zetel van de vennootschap-Wijziging van het voorwerp-
Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen-
Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de eigen
vermogensrekening-Vermindering van de eigen vermogensrekening door
uitkering aan de aandeelhouders-Vaststelling van het einde van het
mandaat van de zaakvoerder en hernieuwing van zijn mandaat als
bestuurder en als vaste vertegenwoordiger van het vennootschap-
Aanneming van volledig nieuwe statuten in het frans-Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap « The Goosebumps Factory », met zetel in het Vlaams Gewest te 8500 Kortrijk, Nelson
Mandelaplein, 2, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Gent - afdeling Kortrijk) onder het nummer
0717.905.215, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, met standplaats te Brussel, op tweeentwintig
december tweeduizend drieëntwintig , geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op 2
januari daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 0144 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt
dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing: Verplaatsing van de zetel van de vennootschap
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen in het Waals Gewest naar 7500 Tournai,
Avenue de Maire, 44.
Tweede beslissing: Wijziging van het voorwerp
Verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de motivering van de wijziging van het
voorwerp van de vennootschap.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen door een nieuwe tekst, teneinde het
aan te passen aan de heroriëntatie van de activiteiten van de vennootschap, hieronder vertaald in het Frans.
Derde beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Vierde beslissing: Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit op de dag van de akte, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vijfde beslissing: Vermindering van de eigen vermogensrekening door uitkering aan de aandeelhouders
De algemene vergadering verklaart dat conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het nettoactief van de vennootschap niet negatief is en ten gevolge van de uitkering niet negatief
zal worden. Ze verklaart ook dat het nettoactief niet is gedaald en door deze uitkering niet zal dalen tot beneden
het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
De vergadering beslist de eigen vermogensrekening te verminderen ten belope van tienduizend
negenhonderd negenenzeventig euro achtenvijftig cent (10.979,58 €), met vernietiging van vijfduizend
negenhonderd en drie (5.903) aandelen, door uitkering aan de enige aandeelhouder van de gehele som van
tienduizend negenhonderd negenenzeventig euro achtenvijftig cent (10.979,58 €).
Het vermogen wordt nu vertegenwoordigd door vierduizend zevenennegentig (4.097) aandelen.
De notaris wijst erop dat conform artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Deze vermindering van de eigen vermogensrekening zal gebeuren overeenkomstig artikel 18,2° van het
Wetboek van de Inkomstenbelasting.
Deze vermindering en de daaruit voortvloeiende uitkering van dividenden zal gebeuren conform artikel 18,
alinéa 7 van het Wetboek van de Inkomstenbelasting en conform de circulaire 2018/C/103.
De aandeelhouders verklaren ook uitdrukkelijk dat ze geen vermindering noch een vrijstelling hebben genoten
in het kader van een overdracht van de aandelen van een familiale vennootschap in de drie jaar voorafgaand aan
het verlijden van deze akte.
Zesde beslissing: Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerder en hernieuwing van zijn
mandaat als bestuurder en als vaste vertegenwoordiger van het vennootschap
Ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 1 januari 2020,
stelt de algemene vergadering het einde van het mandaat van de huidige zaakvoerder, De Heer GRILLET
Augustin, vast en gaat op de dag van de akte over tot de hernieuwing van zijn mandaat als niet-statutair
bestuurder en als vaste vertegenwoordiger van het vennootschap voor een onbepaalde duur.
Zijn mandaat is bezoldigd.
Zevende beslissing: Aanneming van nieuwe statuten in het frans
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten in het
frans aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Achtste beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- de bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige
vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Jérôme Dory, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht.