Ondernemingsnr : 0406 080 305
Naam
(voluit) : ADD
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Geldenaaksebaan 470 - 3001 Heverlee
Onderwerp akte : Fusievoorstel
MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Fusievoorstel opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
waarbij Life Plan BV wordt overgenomen door ADD NV.
DD.16/12/2024
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), hebben de
bestuursorganen van ADD NV en Life Plan BV huidig gezamenlijk fusievoorstel (het "fusievoorstel")
opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat ADD NV (de "overnemende vennootschap"), Life Plan BV
(de "overgenomen vennootschap"), bij wijze van fusie overneemt.
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn derhalve de volgende:
· ADD NV, met zetel te 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan 470, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Leuven, onder het nummer 0406.080.305
· Life Plan BV, met zetel te 2160 Wommelgem, Koralenhoeve 15b, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, onder het nummer 0426.685.281
Aangezien de overnemende vennootschap op datum van de fusie houdster zal zijn van alle aandelen van
de overgenomen vennootschap, is deze fusie, conform artikel 12:7 WVV, te beschouwen als een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (de "geruisloze fusie").
De bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen verbinden zich wederzijds
om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de voorgestelde geruisloze
fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het onderhavige fusievoorstel vast, dat
zal worden onderworpen aan de goedkeuring van hun respectievelijke buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders/raden van bestuur, allen bij authentieke akte.
1.Omschrijving van de fusie
De raden van bestuur van de voornoemde vennootschappen namen het initiatief een fusie tot stand te
brengen, waarbij het gehele vermogen van Life Plan BV, zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening op ADD NV overgaat zonder uitreiking van aandelen van de overnemende
vennootschap aan de vennoten van de overgenomen vennootschap. Overeenkomstig artikel 12:8 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de voormelde fusie plaatsvinden volgens de procedure
van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, omdat ADD NV houdster is van alle aandelen
van Life Plan BV.
Voornoemde raden van bestuur verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gestelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel
vast dat zal worden onderworpen aan de raden van bestuur. Aan het einde van de voorgestelde verrichting
zal het volledige vermogen, zowel de rechten als verplichtingen, van Life Plan BV, overgegaan zijn op
ADD NV.
2. Wettelijke vermeldingen voorzien bij artikel 12:50 WVV
1. Identificatie bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 1° WVV)
I. De overgenomen vennootschap:
Life Plan BV, gevestigd te 2160 Wommelgem, Koralenhoeve 15/b
De besloten vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Luc Mortelmans, te Antwerpen, op
2 januari 1985, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 januari daarna, onder het
nummer 850117-118. De statuten werden sindsdien verschillende malen gewijzigd. Op 4 april 2024 werd te
Brussel de akte van de meest recente statutenwijziging verleden voor notaris Frederic Helsen. De
vennootschap Life Plan is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen en geregistreerd als
BTW-belastingplichtige onder nummer 0426.685.281.
Haar voorwerp luidt:
"Makelaar en agent in verzekeringen, kredieten, financiële producten; vertegenwoordiging van financiële
instellingen; persoonlijke financiële planning; studie-organisatie en raadgevend bureau inzake handels-,
fiscale, sociale en financiële aangelegenheden; het sluiten van franchiseovereenkomsten zowel als
franchisegever als franchisenemer of van gelijkaardige overeenkomsten tot samenwerking; makelaardij in
onroerende goederen; tussenpersoon in de handel; alle activiteiten van een patrimoniumvennootschap.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, alsmede in het algemeen alle
financiële handelingen uitsluitend voor eigen doelstelling. Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie,
inschrijving of andere tussenkomst aan alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België
als in het buitenland en waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en met verstaan worden in uitgebreide zin".
Il. De overnemende vennootschap:
ADD NV, gevestigd te 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan 470
De naamloze vennootschap ADD werd opgericht bij akte verleden voor notaris André Moerman te Kortrijk
op 7 januari 1969, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 25 januari daarna onder
nummer 201-1. De statuten werden sindsdien verschillende malen gewijzigd. Op 17 oktober 2023 werd te
Brussel de akte van de meest recente statutenwijziging verleden voor notaris Tim Carnewal. De
vennootschap ADD is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven en geregistreerd als BTW-
belastingplichtige onder nummer 0406.080.305.
Haar voorwerp luidt:
"- Het stellen van alle handelingen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij in
deelnemingen met derden, met betrekking tot alle activiteiten van bemiddeling en adviesverlening inzake
verzekering, medeverzekering en herverzekering, alsook alle activiteiten van risico-analyse en risicobeheer.
Zij kan optreden als makelaar, gevolmachtigde of algemeen agent van verzekeringsmaatschappijen en
verzekeringsportefeuilles.
- Het stellen van alle handelingen van verzekeringsbemiddeling, onder meer het met elkaar in contact
brengen van verzekeringsnemers en verzekeringsondernemingen, het aanbieden, voorstellen, uitwerken of
sluiten van verzekeringsovereenkomsten, het innen van premies en alle activiteiten die betrekking hebben
op het beheer en de uitvoering van verzekeringsovereenkomsten of betrekking hebben op schadegevallen.
- Het verlenen van adviezen inzake verzekering, herverzekering en risicobeheer (met inbegrip van
preventieacties), zonder dat hieruit noodzakelijk verzekeringsovereenkomsten ontstaan.
- Het analyseren van risico's die een natuurlijke of rechtspersoon kunnen bedreigen.
- De activiteiten van beheer en plaatsing van accidentele en financiële risico's die natuurlijke of
rechtspersonen lopen, evenals het aangaan van alle desbetreffende verzekeringen, herverzekeringen en
medeverzekeringen en het uitvoeren van alle in de ruimst mogelijke zin daarbij behorende diensten.
- Het ontwikkelen van eigen verzekeringsproducten waarbij het risico bij Belgische of buitenlandse
verzekeringmaatschappijen geplaatst wordt en het verzorgen van het daarop betrekking hebbende polis- en
schadebeheer in naam en voor rekening van deze verzekeringsmaatschappijen.
- Het ontwikkelen van de internationale samenwerking met Belgische en buitenlandse bemiddelaars met de
bedoeling om tot een internationaal netwerk te komen.
- De vennootschap kan dezelfde rol vervullen voor alle operaties van lening, geldplaatsing of financiering,
dit alles in de meest brede zin van het woord. De vennootschap kan tevens alle activiteiten inzake
bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten uitoefenen.
- De vennootschap kan autonoom optreden als consultant zowel op het vlak van verzekeringen als IT en
kan software ontwikkelen met het oog op commercialisatie.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, roerende of onroerende,
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden of van aard zijn de
uitbreiding ervan te bevorderen. De vennootschap kan zich inmengen in bestaande of op te richten private
ondernemingen of handelsvennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
doelstelling. De vennootschap mag hiertoe ook bestuursmandaten uitoefenen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op de wijze die
zij het best geschikt zal achten."
2. Boekhoudkundige datum (art. 12:50, lid 2, 2° WVV)
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap zal vastgesteld worden vanaf 1 april 2025.
3. Bijzondere rechten aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap (art. 12:50, lid 2, 3° WVV)
Aangezien de overgenomen vennootschap noch andere titels dan aandelen heeft uitgegeven, noch
aandelen waaraan specifieke rechten verbonden zijn, zijn er in deze overgenomen vennootschap geen
aandeelhouders die bijzondere rechten genieten, alsook geen houders van andere effecten dan aandelen.
Bijgevolg moeten er dienaangaande geen bijzondere maatregelen worden genomen binnen de
overgenomen vennootschap overeenkomstig artikel 12:50, lid 2, 3º WVV. Derhalve is de vermelding in
artikel 12:50, lid 2, 3° WVV zonder voorwerp en komt zij niet voor in dit fusievoorstel
4. Bijzondere voordelen aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (art.
12:50, lid 2, 4° WVV)
Noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, noch aan de leden van het
bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap, zullen bijzondere voordelen worden toegekend,
overeenkomstig artikel 12:50, lid 2, 4° WVV.
3. Bijkomende vermeldingen
1. Onroerende goederen
Er zijn geen onroerende goederen in de overgenomen vennootschap, noch andere rechten die aanleiding
geven tot toepassing van het Bodemsaneringsdecreet.
2. Informatieverstrekking - kosten van de fusieverrichting
Teneinde de voorgenomen geruisloze fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren,
verbinden de leden van de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de overgenomen
vennootschap er zich toe aan elkaar en aan de aandeelhouders alle informatie mee te delen die wettelijk
verplicht is overeenkomstig het WVV en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het WVV en
de statuten.
Ingeval huidig fusievoorstel niet overeenstemmend en geldig goedgekeurd wordt door de buitengewone
algemene vergaderingen/raden van bestuur van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen,
zullen alle originele documenten die uitgewisseld werden in het kader van de geruisloze fusie teruggegeven
worden aan de respectievelijke uitgevers ervan. In die veronderstelling zullen alle bij de geruisloze fusie
betrokken vennootschappen de kosten dragen voor de door haar gedane uitgaven.
3. Fiscale clausule
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat deze met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Overgenomen Vennootschap
en de Overnemende Vennootschap, geschiedt met toepassing van:
- artikel 117, §1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten;
- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
- artikel 4, § 2 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en, voor zover relevant,
artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank, uiterlijk zes
weken voor de vergadering die over de fusie moet besluiten, met het oog op de bekendmaking bij uittreksel
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Opgemaakt te Heverlee in vier (4) exemplaren op 16/12/2024.
Elke raad van bestuur erkent twee (2) door of namens alle raden van bestuur getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan er één (1) bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd
en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
Tegelijk hiermee neergelegd : ondertekend fusievoorstel en notulen van de RVB van 16/12/2024.
Dirk Ector
Persoon belast met
Dagelijks bestuur