Ondernemingsnr 0417.906.385
Naam
VAREL SECURITY	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Veldstraat 111
3500 Hasselt
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - wijziging van het
voorwerp
Uit het proces-verbaal verleden op 1 december 2022 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met:
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA "NOTAS, geassocieerde;
;notarissen", met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "VAREL.
SECURITY", met zetel te 3500 Hasselt, Veldstraat 111, ondernemingsnummer 0417.906.385, RPR
Antwerpen afdeling Hasselt en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
( ... )
MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
A. Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - vermogensovergang
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van het fusievoorstel en derhalve van de overgang, bij
wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, van het gehele vermogen zowel de.
rechten als de verplichtingen, van de besloten vennootschap "TIM SECURITY", met zetel te 2550
Kontich, Koningin Astridlaan 29, ondernemingsnummer 0406.595.591, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, op de naamloze vennootschap "VAREL SECURITY", met zetel te 3500 Hasselt,
Veldstraat 111, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Hasselt, onder
ondernemingsnummer 0417.906.385.
Het vermogen van de over te nemen vennootschap bevat het volledige actief en passief, dat zonder
uitzondering noch beperking onder algemene titel overgaat op de overnemende vennootschap, zoals
dit voortvloeit uit de waarde van de overgedragen elementen van de over te nemen vennootschap die
zijn vastgesteld op basis van de tussentijdse balans en resultatenrekening van de over te nemen
vennootschap per 30 september 2022.
Vanaf 1 oktober 2022 worden alle handelingen, gesteld door de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
De overgang van het vermogen van de over te nemen vennootschap, in het kader van de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting, geschiedt zonder uitgifte van nieuwe aandelen, gezien de.
overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de over te nemen vennootschap.
B. Algemene beschrijving van de overdracht
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
over te nemen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap,
gebaseerd op de tussentijdse balans en resultatenrekening van de over te nemen vennootschap per
30 september 2022.
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
( ... )
C. Algemene voorwaarden van de overdracht
1. Alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap sinds 1 oktober 2022 worden
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht te zijn uitgevoerd voor rekening
van de overnemende vennootschap.
2. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
noch houders van andere effecten dan aandelen.
3. Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschappen
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
4. De statuten van de overnemende vennootschap zullen niet worden gewijzigd ingevolge onderhavige
fusie, met uitzondering van het artikel 3 aangaande het voorwerp van de vennootschap.
5. Het personeel van de over te nemen vennootschap zal overgaan met behoud van al zijn rechten
(CAO 32bis).
( ... )
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE EN DE OVERDRACHT ONDER
ALGEMENE TITEL
De Clercq Erika, voornoemd en handelend krachtens de bijzondere volmacht die zij heeft gekregen
van de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap, gehouden op heden, voorafgaandelijk aan deze vergadering, stelt de vergadering in
kennis van het goedgekeurd besluit tot fusie door de buitengewone algemene vergadering van de
enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.
De voormelde lasthebber en de algemene vergadering stellen vast en verzoeken de ondergetekende
notaris akte te nemen van het feit dat de opschortende voorwaarde van toepassing op de genomen
beslissingen van de overgenomen vennootschap bijgevolg verwezenlijkt is.
De fusie is verwezenlijkt overeenkomstig het voormeld fusievoorstel.
Bijgevolg is de fusie tussen de voornoemde vennootschappen definitief geworden.
Het gehele vermogen, zowel activa als passiva, van de overgenomen vennootschap gaat bijgevolg
over naar de overnemende vennootschap, waardoor de overgenomen vennootschap definitief
ophoudt te bestaan.
De vergadering beslist, in afwijking van artikel 12:55 van het Wetboek van verenigingen en
vennootschappen, dat er geen wijzigingen dienen te worden aangebracht aan de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de wijziging van het voorwerp van de overnemende
vennootschap zoals weergegeven onder het navolgende besluit.
( ... )
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De vergadering besluit onmiddellijk na het vorige besluit aangaande de vermogensovergang het
voorwerp van de Vennootschap te wijzigen overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door vervanging van de bestaande tekst van artikel 3 van de
statuten als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
Diverse ondernemingen	1.
Onderneming voor de ontwikkeling, vervaardiging, plaatsing en het onderhoud van	A/
communicatieapparatuur, m.i.v. de vervaardiging van alarmsystemen bij diefstal of brand, die signalen
doorsturen naar een meldpunt; en voor alle elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen
waaronder de elektrotechnische installatie van elektrische bedrading en elektrische apparaten en
toestellen, bedrading voor telecommunicatiedoeleinden; bedrading voor computersystemen en
kabeltelevisie, met inbegrip van optische vezels en van elektrische bewakingssystemen, zoals
apparatuur voor brandalarm en alarminstallaties tegen diefstal, al dan niet met toezicht op deze
systemen, eventueel op afstand.
Onderneming voor beveiliging en alle diensten in verband met beveiliging en	B/
beveiligingssystemen, met inbegrip van waardentransport, bewakings- en controlediensten, het op
afstand uitgevoerd toezicht op elektronische beveiligings- en alarmsystemen zoals
antidiefstalsystemen en brandalarmapparatuur, de installatie, de reparatie, het vervangen en het
aanpassen van mechanische of elektronische vergrendelingsystemen en van brandkasten en kluizen,
met inbegrip van de bewaking of van het op afstand uitgevoerd toezicht op deze systemen en
apparatuur;
Algemene bouwonderneming met coördinatie van onderaanneming.	C/
D/	Onderneming voor ruwbouwwerken en alle metsel- en betonwerken; warmte- en
geluidsisoleringswerken, scheidingswanden en valse plafonds; timmer- en schrijnwerk voor
gebouwen; het verwerken in gebouwen van epoxy en andere kunststoffen; alle dakbedekkingswerken;
alle tegel- en faiencewerken, het plafonneren, cementeren en alle andere pleisterwerken, chapes en
industriële vloeren; het uitvoeren van alle binnen- en buitenschilderwerken; het installeren van
sanitaire inrichtingen, gasverwarming, thermische installaties en centrale verwarming; de installaties
voor ventilatie, luchtverwarming en airconditioning; het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken, metalen
schrijnwerk en metalen constructies; het plaatsen van alle wand- en vloerbekleding; montage- en
demontagewerken, en het bouwen van metalen draagstructuren; het plaatsen van elektrische en
elektromechanische voorzieningen en installaties.
De verhuring van alle bouwmaterieel en -materiaal, al dan niet met bediening.	E/
F/	Onderneming voor onderhouds-, herstellings-, renovatie- en transformatiewerken met
betrekking tot alle bovenvermelde activiteiten en andere facilitaire diensten.
G/ De import, export en groothandel van alle grondstoffen, bewerkt en onbewerkt, voornamelijk
elektrische, elektronische en optische producten en de representatie van binnenlandse en
buitenlandse fabrieken, ook van afgewerkte producten.
H/ Import en export van elektrische en elektronische toestellen en componenten, groot- en kleinhandel
van elektrische en elektronische toestellen en componenten, algemene aanneming van
elektrotechnische installaties, algemene aanneming van telecommunicatie-uitrustingen en van het
databeheer (de hard- en software), algemene aanneming van elektronische uitrusting, speciale
installaties (zend- en ontvangstantennes), camerabewaking en toegangbewaking, leggen van kabels
en van diverse leidingen, en hierin begrepen de installatie en algemene aanneming van onder andere
alarmsystemen en materialen.
De groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling, de invoer- en uitvoerhandel uit en
naar alle mogelijke landen van en naar België, zowel in al dan niet gespecialiseerde winkels,
ambulant op markten, beurzen of aan huis, op afstand via internet, elektronische of
telefonische communicatie of enige andere wijze, in een onbepaald en onbeperkt
productengamma van roerende goederen, in het bijzonder, zonder daartoe beperkt te zijn, van:
A/ · elektrische bewakingssystemen, zoals apparatuur voor brandalarm en alarminstallaties tegen
diefstal, in vergrendelapparatuur en in brandkasten en kluizen, al dan niet met installatie of onderhoud
daarvan enzovoort;
elektrisch installatiemateriaal en elektrische apparaten voor huishoudelijk, industrieel of ander	B/
gebruik;
alle audio-, video-, informatica- en telecommunicatieapparatuur, zowel hardware, software,	C/
informatiedragers, accessoires en toebehoren;
Projectontwikkeling	III.
A/	Projectmanagement
het leveren van diensten van projectmanagement, waaronder het uitvoeren van	..
haalbaarheidsstudies, het opstellen en laten opstellen van ontwerpen, plannen en
beschrijvingen die in bestekken moeten worden ingelast;
· het voorbereiden van documenten voor offerteaanvragen, met inbegrip van
contractvoorwaarden;
· het geven van adviezen op technisch vlak;
B/	Beheer van de uitvoering van de werken
· het beheer van de uitvoering van de werken;
· het waarmerken van betalingsaanvragen;
· het vaststellen van gebreken;
· het nemen van maatregelen indien zich omstandigheden voordoen die de stipte
uitvoering van de werken in het gedrang brengen;
· het uitvoeren van inspecties en keuringen;
.	het verlenen van bijstand bij voorlopige en definitieve opleveringen.
C/	Projectontwikkeling
projectontwikkeling voor de nieuwbouw en vernieuwbouw van individuele woningen,	·
van appartementsgebouwen, van kantoorgebouwen, van hotels, commerciële en
industriële centra, enzovoort, of voor renovatieprojecten, inclusief de volledige
inrichting;
designers, interieurdecorateurs,	activiteiten van industriele en grafische	·
technische adviseurs en	interieurarchitecten, ingenieurs en aanverwante
gespecialiseerde designers; het ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen,
meubels en decoratieartikelen.
Onderneming in onroerende goederen, onder meer omvattend:	IV.
A/	de aan- en verkoop van onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen, het
bebouwen ervan met woningen, appartementen, kantoren en bedrijfsgebouwen met het oog op de
tekoopstelling, het verwerven, verbeteren, inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen
van alle aard;
het verhuren en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen van	B/
alle bestemmingen;
adviesverlening inzake onroerende goederen en onroerende beleggingen;	C/
het beleggen van vermogens, het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van	D/
onroerende goederen aan derden, almede alle herstellingen die rechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals
het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de aan- en verkoop, de huur en verhuring van deze
goederen, alsmede de borgstelling voor de goede afloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
E/	de verwerving, vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren,
de ordening, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de procuratie, de handel in onroerende
goederen, dit alles in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing.
Advies-, management- en beheers en andere activiteiten	V.
het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons	A/
of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen;
het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of	B/
investering;
het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder	C/
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositokassen, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieonderneringen;
het verlenen van diensten van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in	D/
de ruimste zin, aldus met inbegrip van het verlenen van alle diensten, hulp en bijstand, rechtstreeks
of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, public relations, reclame en verkoop,
productie en algemeen bestuur;
E/	managementactiviteiten van holdings, het waarnemen en uitoefenen van alle
bestuursopdrachten, mandaten en functies;
F/	het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële activa.
Deze opsomming is enkel aanduidend en niet beperkend. Alle voormelde omschrijvingen kunnen in
de meest uitgebreide zin van de bewoordingen worden opgevat.
De vennootschap kan onroerende goederen als belegging verwerven, beheren, kopen, verkopen,
verhuren, huren, uitrusten, bouwen en verbouwen, restaureren, valoriseren, ruilen enzovoort.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van
haar handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
De vennootschap mag over het algemeen onder voorbehoud van wettelijke beperkingen, alle beheers-
, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde doelstellingen aansluiten of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in
België als in het buitenland.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.".
( ... )
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Baker Tilly
Belgium Corporate Finance", met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 124, met ondernemingsnummer
0628.706.785, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle
overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
( ... )
MACHTIGING TOT COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.