Ondernemingsnr : 0642691118
Naam
(voluit) : BOSAQ
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 82 bus 7
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, veertien januari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BOSAQ", waarvan de zetel
gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 82 bus 7, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGEN
(...)
B. RESOLUTIES
EERSTE BESLISSING: Kennisname en goedkeuring van de overdracht van 17.500 Soort C
Aandelen in de Vennootschap aangehouden door Micronclean Worldwide B.V. aan Beni BV.
De vergadering neemt kennis van en verleent haar goedkeuring aan de overdracht van 17.500 Soort
C Aandelen van de Vennootschap die werden aangehouden door de besloten vennootschap naar
Nederlands recht "Micronclean Worldwide B.V.", met zetel te Fok 35, 8441 BM Heerenveen,
Nederland en met Belgisch ondernemingsnummer 0684.527.416, aan de besloten vennootschap
naar Nederlands recht. De vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren dat zij zich niet verzetten
tegen een dergelijke overdracht en verklaren in dit verband onvoorwaarderlijk en onherroepelijk
afstand te doen van en te verzaken aan al hun contractuele en statutaire rechten met betrekking tot
deze overdracht, met inbegrip van eventuele voorkoop- en volgrechten.
TWEEDE BESLISSING: Conversie Soort B Aandelen in Soort A Aandelen.
De vergadering beslist 5.000 Soort B Aandelen, toebehorende aan de heer DERBOVEN Pieter,
aandeelhouder voornoemd sub 2, om te zetten in 5.000 Soort A Aandelen.
DERDE BESLISSING: Splitsing van de bestaande aandelen.
De vergadering beslist de bestaande 106.300 aandelen zonder nominale waarde, te splitsen in
8.500.000 aandelen zonder nominale waarde, waarbij de aandelen worden gesplitst met een ratio
van 1 op (afgerond) 80.
- (...)
VIERDE BESLISSING: aanpassing van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Incentive
Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot aanpassing van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Incentive
Inschrijvingsrechten die zijn uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van
de Vennootschap op 29 april 2020 onder het Globaal Plan 2020, teneinde te voorzien in een
Luik B
verhoging van het maximaal aantal Soort B Aandelen dat het voorwerp kan uitmaken van
toekenningen van Incentive Inschrijvingsrechten onder het Globaal Plan 2020 tot in totaal 1.111.111
Incentive Inschrijvingsrechten.
VIJFDE BESLISSING: Splitsing van bestaande Incentive Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist de bestaande 5.594 Incentive Inschrijvingsrechten (zowel toegekende als niet
toegekende) die op 29 april 2020 door de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap werden uitgegeven onder het Globaal Plan 2020, krachtens akte verleden voor notaris
Tim Carnewal, te Brussel, op 29 april 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 18 mei daarna, onder nummer 20322231, te splitsen in 447.310 Incentive
Inschrijvingsrechten, waarbij de Incentive Inschrijvingsrechten worden gesplitst met een ratio van 1
op (afgerond) 80.
- (...)
ZESDE BESLISSING: Eerste bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van maximum € 1.500.000,00, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van maximum 1.500.000 Soort C Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Soort C
Aandelen tegen de prijs van € 1,00 per Soort C Aandeel elk en dat, in toepassing van artikel 5:125
WVV, op de nieuwe Soort C Aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij € 1,00.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 WVV gestort op twee bijzondere rekeningen,
met name:
- de bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV, waarop € 750.000 werd
gestort, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 13 januari 2021, dat aan
de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven; en
- de bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank NV, waarop € 750.000 werd
gestort, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 13 januari 2021, dat aan
de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.500.000 nieuwe Soort C Aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 10.000.000 werd gebracht, waarvan 6.396.990 Soort A Aandelen0 Soort B
Aandelen en 3.603.010 Soort C Aandelen.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de beslissing tot
uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te
wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte Incentive Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist een 663.801 Incentive Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal Plan
2020 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het
voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het
Bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid
WVV.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht aan het Bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de Incentive Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader
van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het Bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden Incentive
Inschrijvingsrechten.
TIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Incentive Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende Incentive Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze Incentive
Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort B Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ELFDE BESLISSING: Machtiging aan bestuurders.
Luik B
Der vergadering verleent een machtiging aan iedere bestuurder van de Vennootschap, met recht van
indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde
Incentive Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort B Aandelen, (ii) de
daaruit voortvloeiende verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap en (iii)
de wijziging van de statuten van de Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van
de statuten.
TWAALFDE BESLISSING: Tweede bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen,
onder opschortende voorwaarde en met openstelling van een inschrijvingsperiode.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van maximum € 1.000.000,00, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte, in één of meerdere keren, van maximum 1.000.000 Soort C Aandelen,
zonder nominale waarde, tegen een uitgifteprijs van € 1,00 per Soort C Aandeel, van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke
soort, en die in de winsten zullen delen, pro rata temporis, vanaf de datum van de authentieke akte
die, teneinde de totstandkoming van de verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening
vast te stellen, op verzoek van het Bestuursorgaan van de Vennootschap of één of meer daartoe
speciaal gevolmachtigde bestuurders, met recht van substitutie, zal worden opgesteld op overlegging
van de stukken tot staving van de verrichting, overeenkomstig artikel 5:126 WVV.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Vaststelling termijn en modaliteiten van de van de inschrijvingsperiode
op de bijkomende inbreng.
De vergadering beslist dat de een miljoen (1.000.000) nieuwe soort C Aandelen zullen worden
aangeboden aan personen en entiteiten te identificeren door het Bestuursorgaan uiterlijk voor 30 juni
23.59 uur.
De vergadering beslist dat kan inschrijven op de nieuwe aandelen gedurende een periode te rekenen
vanaf de opening van de inschrijving, vastgesteld op 14 januari 2022, zijnde de datum van
onderhavige vergadering, en eindigend op 30 juni 2022 om 23.59 uur.
Op deze nieuwe aandelen kan worden ingeschreven aan een inschrijvingsprijs van één € 1,00 per
aandeel.
De vergadering besluit dat, indien niet op alle aandelen wordt ingeschreven, de uitgifte slechts zal
worden gerealiseerd ten belope van het bedrag van de ontvangen inschrijvingen.
De inbrengen zullen wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voormelde beslissing tot uitgifte van
nieuwe aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 beslist de vergadering artikel 5 van
de statuten te wijzigen, onder voorbehoud en in de mate van de effectieve verwezenlijking van
voormelde bijkomende inbreng in geld.
VIJFTIENDE BESLISSING: Bevoegdheden in het kader van de erkenning van de verwezenlijking
van de bijdrage.
De vergadering verleent een machtiging aan 2 bestuurders van de Vennootschap, met recht van
indeplaatsstelling, gezamenlijk handelend, om het volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de
totstandkoming van de verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening en de
dienovereenkomstige inschrijving op Soort C Aandelen, en (ii) wijziging van de statuten welke
hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten, overeenkomstig artikel 5:126 WVV.
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Valuation Adjustment Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 5.000.000 Valuation Adjustment Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
Bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid
WVV.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Valuation Adjustment Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de met een bedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Valuation Adjustment Inschrijvingsrechten met
€ 0,001, , met het aantal Valuation Adjustment Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend, met
uitgifte van het aantal respectievelijk Soort A Aandelen en Soort C Aandelen, van dezelfde aard en
die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke
soorten, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
ACHTTIENDE BESLISSING: Machtiging aan bestuurders.
Luik B
Der vergadering verleent een machtiging aan iedere bestuurder van de Vennootschap, met recht van
indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde
Valuation Adjustment Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii)
de daaruit voortvloeiende verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap en
(iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie
van de statuten.
NEGENTIENDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van elk jaar.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 18 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
TWINTIGSTE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 oktober 2021, af
te sluiten op 31 december 2022.
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige en toekomstige
noden van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
VORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "BOSAQ".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in de meest uitgebreide
zin, met betrekking tot:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN:
- Het uitvoeren van studies en engineering rond waterzuivering en waterbehandeling in de ruimste
zin.
- Het uitvoeren van studies en engineering rond water management in de ruimste zin.
- Het verlenen van advies op locatie van klanten ter ondersteuning van de dagelijkse bedrijfsvoering
van water zuivering, behandelingsinstallaties en optimalisatie van de waterhuishouding.
- Het ontwikkelen van installaties met het doel water te behandelen. Dit in de ruimste zin.
- Het ontwikkelen van modellen ter optimalisatie van het watermanagement. Dit in de ruimste zin.
- Het uitvoeren van studies en engineering in de ruimste zin.
- Begeleiden van projecten in de ruimste zin.
- Het uitvoeren en begeleiden van onderzoeksprojecten
- Ontwikkeling, fabricage, ondersteuning en verkoop van, al dan niet in natuurlijke materialen
vervaardigde, producten;
- Ontwikkeling, fabricage, ondersteuning en verkoop van voedingsmiddelen in de ruimste zin van het
woord;
- Trading in de meest ruime zin ;
- Het verrichten van raadgevende diensten in de organisatie, het beheer en de communicatie van
ondernemingen en organisaties ;
- Het creëren, onderhouden en commercialiseren van websites, IT-toepassingen en andere
communicatietechnologieën ;
- Management-activiteiten ;
- Het uitvoeren van stabiliteitsstudies op het gebied van burgerlijke- en utiliteitsbouw ;
- Het verstrekken van technisch advies inzake veiligheid en technische vraagstukken; - Het uitvoeren
van wetenschappelijke onderzoeksprojecten in het kader van bouwkundig en ander ingenieurs-
technische toepassingen ;
- Het uitvoeren van bouwwerkzaamheden (slopingswerken, grondwerken, ruwbouwwerken, dak- en
timmerwerken), bezettingswerken, chape- en vloerwerken, verwarmings- en sanitaire werken,
ventilatiewerken en dergelijke)
- Het uitvoeren van energie studies en studies in het kader van bijzondere technieken, zoals water,
waterbehandeling, water management, lucht, elektriciteit, sanitair, centrale verwarming, verluchting,
akoestiek, wegeniswerken enzovoort. Deze opsomming is niet limitatief.
- Veiligheidscoördinatie op tijdelijke en mobiele werkplaatsen, grote en kleine werven.
- Begeleiding van bouwdossiers inzake regelgeving grondverzet.
- Begeleiding van bouwdossiers inzake energie en energiebeheer waaronder de verschillende
energie regelgevingen (EPB, EPC, ...} en uitvoeren van energieaudits;
Luik B
- Het uitvoeren van plaatsbeschrijvingen en expertises;
- Het uitvoeren van luchtdichtheidsmetingen en infrarood-thermografie;
- Het coördineren en begeleiden van bouwprojecten, wetenschappelijk onderzoek;
II. VOOR EIGEN REKENING
- Het leveren van alle mogelijke diensten in het kader van het voorwerp, waaronder het
patrimoniumbeheer;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
- Het aankopen, ruilen, verkopen, renoveren, huren en onderverhuren, met of zonder aankoopoptie,
het uitbaten en het onderhouden van huizen, appartementen, kantoren, winkels, handelsfondsen,
terreinen, gronden en domeinen, en, meer algemeen, van alle mogelijke onroerende goederen,
alsook het uitvoeren van alle mogelijke financieringsverrichtingen. Zij zal alle mogelijke constructies
kunnen optrekken voor eigen rekening, als opdrachtgever of als algemene aannemer, en, eventueel
de onroerende goederen kunnen veranderen en opwaarderen ; verkavelingen kunnen onderzoeken
en inrichten, met inbegrip van de aanleg van wegen en rioleringen, verbintenissen kunnen aangaan
als bouwadviseur (bouwkundig onderzoek en onderzoek met betrekking tot de diverse technische
uitrustingen van de gebouwen) ; alle materialen kunnen kopen ; alle ondernemingsovereenkomsten
kunnen ondertekenen die noodzakelijk zouden zijn;
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De Vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De diensten beschreven in de wet van 13 april 1995 op de handelsagentuur worden uitdrukkelijk
uitgesloten evenals de activiteiten die betrekking hebben op de activiteiten bedoeld in artikel 3§2 van
de wet van 22 maart 1993 met betrekking tot het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen
en of de daarmee verbonden activiteiten, alsook activiteiten in de verzekeringssector.
De Vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken.
Verder mag de Vennootschap alle transacties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks ten
goede komen van de uitbating.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tien miljoen (10.000.000) Aandelen uitgegeven, waarvan
- Zes miljoen driehonderdzesennegentigduizend negenhonderdnegentig (6.396.990) Soort A
Aandelen;
- Nul (0) Soort B Aandelen; en
- Drie miljoen zeshonderdendrieduizendendentien (3.603.010) Soort C Aandelen.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
Luik B
eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
BESTUURSORGAAN
Collegiaal Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Collegiaal Bestuursorgaan, samengesteld uit minimum
vier (4) en maximum zes (6) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur, dat optreedt als een collegiaal orgaan.
De bestuurders zullen worden benoemd voor onbepaalde duur tenzij anders beslist.
Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a) De houders van een meerderheid van de Soort A en Soort B Aandelen (gezamenlijk genomen)
zullen gezamenlijk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
bestuurders (gezamenlijk de "AB Bestuurders" en individueel een "AB Bestuurder"); en
(b) De houders van een meerderheid van de Soort C Aandelen zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders (gezamenlijk de "C
Bestuurders" en individueel een "C Bestuurder").
(c) De houders van een meerderheid van de Soort A en Soort B Aandelen (samen genomen)
enerzijds en een meerderheid van de Soort C Aandelen anderzijds, zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van maximum twee (2) onafhankelijke niet-
uitvoerende bestuurders.
De respectievelijke Aandeelhouders zullen er zorg voor dragen om ten minste twee (2) kandidaten
voor te dragen voor elk mandaat teneinde de vrije keuze van de algemene vergadering van de
Vennootschap te vrijwaren. Wanneer in meerdere functies moet worden voorzien, heeft de verkiezing
van elke bestuurder afzonderlijk plaats en voor de voorstelling van de kandidaten voor de volgende
functie.
Voorzitter
De voorzitter van het Collegiaal Bestuursorgaan wordt benoemd onder de AB Bestuurders, en zal
Jacob Bossaer zijn, zolang hij een bestuursmandaat binnen de Vennootschap vervult. Enkel in het
geval het Collegiaal Bestuursorgaan bestaat uit een even aantal leden, zal de voorzitter een
doorslaggevende stem hebben met betrekking tot alle materies waar het Collegiaal Bestuursorgaan
over beslist, met uitzondering van de materies opgesomd in artikel 13.2 van deze Statuten.
Adviseurs met een raadgevende stem
Daarnaast kan het Collegiaal Bestuursorgaan adviseurs met raadgevende stem bijkomend
benoemen of ontslaan. Hun mandaat geldt in principe voor een hernieuwbare termijn van één jaar.
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan beslissen om aan adviseurs een vergoeding toe te kennen in
functie van het aantal bijgewoonde vergaderingen.
(...)
BEVOEGDHEDEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren op voorwaarde dat alle bestuurders er unaniem mee instemmen.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder of aan één of meer algemeen directeurs.
Het Collegiaal Bestuursorgaan bepaalt bij hun benoeming of zij alleen dan wel gezamenlijk zullen
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van het dagelijks bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Collegiaal Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
VERTEGENWOORDIGING
Het Collegiaal Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Collegiaal Bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door Jacob Bossaer, zolang hij een bestuursmandaat binnen de Vennootschap
vervult. Binnen de perken van het dagelijks bestuur, zoals vermeld in artikel 17 van deze Statuten,
Luik B
kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder of
algemeen directeur, individueel handelend, en/of door andere personen belast met het dagelijks
bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de Statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen
aan één (1) of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die de titel van commissaris dragen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering, worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept het Collegiaal
Bestuursorgaan onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
(...)
VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede zaterdag van de maand
maart om veertien (14:00) uur.
(...)
De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die
vermeld is in de oproepingen.
(...)
TOELATING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(i) de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(ii) de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
Het Collegiaal Bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen
dat zij minstens drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping
aangeduide plaats worden neergelegd.
(...)
AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Behalve als uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van de Soort A Aandelen, de houders van Soort B Aandelen en de houders van Soort C Aandelen,
samen als één (1) soort van Aandelen over alle zaken die aan de algemene vergadering ter
beslissing worden voorgelegd.
(...)
JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
(...)
UITKERING
De bestemming van de jaarlijkse nettowinst en de vaststtelling van uitkeringen wordt, binnen de
wettelijke grenzen, bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het Collegiaal
Bestuursorgaan.
Het Collegiaal Bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
Luik B
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk Aandeel deelt gelijk in de winst.
ONTBINDING
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door het Collegiaal Bestuursorgaan handelend in hoedanigheid
van vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te
dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:
78 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de
vereffenaars.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
EENENDERTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van een bestuurder.
I. Kennisname ontslag bestuurder
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder, met ingang
vanaf veertien januari tweeduizend tweeëntwintig: de heer LEMAHIEU Marc Joseph Emiel Marie
Firmin, wonende te 8200 Sint-Andries, Kooidreef 11.
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties voor de Vennootschap.
II. Benoeming bestuurder
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf veertien januari
tweeduizend tweeëntwintig en voor onbepaalde duur: de naamloze vennootschap "B & P
Consultants", vast vertegenwoordigd door de heer SIAU Bernard Léopold Gustave Jacqueswonende
te Kluisbergen, 9690 Feelbosstraat 2 ("C Bestuurder")
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
De nieuwe bestuurder doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(...)
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de KBO en BTW formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Nathalie De Ceulaer, werkzaam bij
Moore Finance & Tax BV, met kantoren te Esplanade 1 - bus 96, 1020 Laken, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Machten aan het Bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan 2 bestuurders, met recht van substitutie, gezamenlijk
handelend, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening
en na te gaan en vast te stellen dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de verhoging van
de beschikbare eigen vermogensrekening vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Luik B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, veertien
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag
van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris