N° d'entreprise : 0689686232
Nom
(en entier) : AVOCAT CLOSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Joie 131
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Cécile FRANCOIS, à 1000 Bruxelles, notaire de
résidence à 1000 Bruxelles exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée «
FRANCOIS Cécile société notariale », ayant son siège à 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 77
boîte 3, le 18 novembre 2022, en cours d'enregistrement, que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée «AVOCAT CLOSE», dont le siège est établi à 4000 Liège, rue de Joie, 131, inscrite à la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0689.686.232, constituée suivant acte reçu par
Maître Cécile FRANCOIS, soussignée, le 1er février 2018, publié par extraits à l'annexe au Moniteur
Belge du 5 février suivant, sous le numéro 0304197 , statuts non modifiés à ce jour.
(…)
EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.
Que la présente assemblée générale extraordi¬naire a pour ordre du jour :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2.Décision de supprimer le compte de capitaux propres statu-tairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à dis-position pour des distributions futures.
3.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
4.Démission et renouvellement des gérants comme adminis-trateurs.
5. Changement du siège social
(…)
RESOLUTIONS.
Cet exposé terminé, l'assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé S.R.L.),
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et au code déontologie de l’avocat sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 :DENOMINATION
La société est une société à responsabi¬lité limitée. Elle est dénommée « AVOCAT CLOSE».
Volet B
Cette dénomination doit être précédée ou suivie dans tous les actes, papier à lettres, factures,
publications et autres documents émanant de la société, de la mention « société à responsabilité
limitée ».
Article 2 : SIEGE
Le siège est établi en région Wallonne.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique ou à l’étranger.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de l’organe d’
administration.
Article 3 : OBJET
La société a pour objet l’exercice de la profession d’avocat et toute autre activité liée et conciliable
avec le statut d’avocat, telle que l’enseignement, la publication d’articles et d’ouvrages, des activités
d’arbitre, médiateur, mandataire judiciaire, curateur, d’administrateur, de liquidateur et l’exercice de
missions judiciaires quelconques.
La société peut exercer un mandat de gérant ou d’administrateur dans une autre société ayant un
objet identique au sien.
La société peut entreprendre, soit seule, soit avec d’autres, directe-ment ou indirectement, pour son
compte ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se ratta-
chant directement ou indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement. Par conséquent, la société peut investir des ressources pécuniaires dans des biens
mobiliers et immobiliers et en assurer la gestion sans que cela puisse constituer une activité
commerciale.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investis-sements, la gestion et la valorisation d'un patrimoine
immobilier, notamment par l'achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, lâ construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première, étant exclusivement la profession d’avocat. Cela ne peut en
aucune façon conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d'y établir son siège social et/ou un siège d'exploitation, soit d'y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
À l'occasion de l'exercice de ces activités, la société est tenue de respecter les règles qui sont
propres à l'exercice de la profession d'avocat.
ARTICLE 4 – RESPONSABILITÉ.
L’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard du
client.
Si l’acte générateur de la responsabilité ne peut être imputé à un ou plusieurs associés déterminés,
tous les associés sont tenus solidairement avec la société.
Article 5 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimi¬tée.
Article 6 : APPORT
    1.  rémunération des apports CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7 : APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier dé-termine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnelle-ment au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pen-dant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Article 8 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des socié-tés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Volet B
Article 9 : CESSION D’ACTIONS
Les cessions et transmissions d’actions sont réglées dans les conventions d’actionnaires. A défaut d’
une telle convention, ou si la convention y renvoie, la procédure suivante est applicable :
Pour être associé, le candidat doit :
• être docteur ou licencié en droit ;
• avoir la qualité d’avocat inscrit au tableau de l’Ordre français ou néerlandais des avocats d’un des
barreaux de Belgique, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats communautaires ou à la liste
des membres associés ;
• être titulaire d’au moins une part sociale de la présente société et avoir adhéré aux statuts et, le cas
échéant, aux règlements d’ordre intérieur ;
• être associé actif;
• s’engager au respect scrupuleux des règles de désintéressement, de dignité, de délicatesse et d’
indépendance qui s’imposent aux avocats.
L’avocat qui cesse d’être inscrit au tableau de l’Ordre, quel qu’en soit le motif, perd de plein droit la
qualité d’associé.
Aucun associé ne peut être membre d’une autre société civile à forme commerciale ayant pour objet
l’exercice de la profession d’avocat.
La société peut accepter comme associé une autre société civile professionnelle d’avocats, celle-ci
doit être de droit belge.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que moyennant
l'agrément des associés, représentant septante-cinq pour cent au moins du capital donné dans les
trois mois de la demande, à la gérance, sous pli recommandé, en indi-quant les noms, prénoms,
professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la cession est
envisagée.
    1.  refus d'agrément est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses
parts, ou son héritier ou légataire qui est tenu de les céder, pourra exiger des opposants qu'elles lui
soient rachetées dans les trois mois à un prix fixé sur la base de leur valeur réelle correspondant à
l'actif net comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés ( ou de la dernière situation
intermé-diaire ne remontant pas à plus de six mois de la date de la perte de la qualité d'associé ),
redressé éventuellement afin de tenir compte de la valeur économique de certains actifs sans y
ajouter une valeur représentative d'éléments incorporels.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit per-mise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
L’actionnaire retrayant a droit à la valeur de l’actif net comptable tel qu’il ressort des derniers
comptes annuels approuvés ; cette valeur est calculée en divisant l’actif net tel que défini à l’article 5
:142, troisième alinéa, par le nombre d’actions émises (en tenant compte, le cas échéant, de l’
existence de différentes classes d’actions).
’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération de
sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à
faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communica-tion de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa
précédent.
Article 10 :
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action, étant entendu que cette personne doit avoir la qualité d’avocat.
Article 11 : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administra-teurs, qui doivent avoir la qualité d’avocat
associé.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de l’administration lui est attribuée. S'il y
en a plusieurs, l'assemblée générale fixe leurs pouvoirs.
Article 12 : DELEGATION
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et des pouvoirs spéciaux déterminés à
un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué.
Article 13 : MISSIONS
Chacun des administrateurs peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
Volet B
de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 14 : REPRESENTATION
Chacun des administrateurs représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
deman¬dant, soit en défendant.
Article 15 : ASSEMBLEE GENERALE
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Toutefois, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai à 17 heures ; si ce
jour est férié, l'assem-blée est remise au jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration peut convoquer l'assemblée géné-rale chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation et sont présidées par un administrateur.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la socié-té ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L’assemblée délibère conformément au code des sociétés et des associations.
Article 16 : DROIT DE VOTE
    1.  actionnaire peut voter par lui même ou par manda-taire. Chaque action ayant droit de vote, sur
laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effec-tués, donne droit à une
voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code des Sociétés et des Associations.
Article 17 : PROROGATION DE L’ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 18 : PROCES-VERBAUX
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Article 19 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. A cette date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
Après leur approbation par l'assemblée, l’organe d’administration assure la publication
conformément à la loi.
Article 20 : BENEFICE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté
Article 21 : DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de dissolution, la liquidation est effectuée par le ou les gérant(s) en exercice, à moins que
Volet B
l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et
les émoluments. Ce ou ces liquidateurs devra (devront) être une personne autorisée à exercer la
profession d'avocat et inscrite à un des tableaux de l'Ordre des avocats (Code de déonto-logie de
l'avocat décrit ci-dessous - article 4.19 §4 4°). Le choix du (des) liquidateur(s) devra être
préalablement soumis à l'approbation du Bâtonnier de l'Ordre des Avocats du Barreau de Liège-Huy.
Le ou les liquidateurs désigné(s) entre(nt) en fonction dès confirmation ou homologation de sa (leur)
désignation par le tribu-nal.
En cas de dissolution, toutes les dispositions nécessaires devront être prises, dans le respect des
règles de déontologie, pour assurer les intérêts des clients.
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, sui-vant le nombre de leurs parts
respectives, chaque part conférant un droit égal.
Les pertes éventuelles seront partagées entre les associés dans la même proportion, sans toutefois
qu'un associé puisse être tenu d'effectuer un versement au-delà de son apport en société.
Article 22 : ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Article 23 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, admi-nistrateur, commissaire et liquidateur
élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assigna-
tions ou signifi¬cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que
de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 24 : DROIT COMMUN ET RÈGLES PARTICULIÈRES À LA PROFESSION D’AVOCAT.
Les parties entendent se conformer entièrement tant au Code des Sociétés qu'aux règlements de
l'O.B.F.G. et de l'Ordre des avocats du Barreau de Liège ainsi qu'au Code de déontologie de l'avocat
(rendu obligatoire par le Règlement du 12 novembre 2012, publié au Moniteur belge et entré en
vigueur le 17 janvier 2013, modifié à plusieurs reprises et la dernière fois le 14 juin 2021).
Les articles 4.19 et 4.20 du Code de déontologie de l'avocat sont expressément reproduits ci-
dessous :
« Article 4.19
Les avocats constituant une personne morale peuvent la doter d’une dénomination sociale.
Celle-ci peut comprendre le nom d’un ou plusieurs avocats associés ou anciens associés retirés de
toute vie professionnelle ou décédés. Lors-qu’elle ne contient pas le nom des associés, la
dénomination sociale respecte le critère de dignité de la profession. Elle ne peut prêter à confu-sion,
ni être trompeuse.
Les personnes morales constituées par des avocats appartenant à des barreaux différents peuvent
utiliser la dénomination qui leur a déjà été autorisée par un autre Ordre belge ou étranger.
Article 4.20
§ 1. L’avocat associé au sein d’une personne morale visée à l’article 4.17 veille à ce que ses statuts
et convention garantissent le respect des règles qui régissent l’exercice de la profession ainsi que les
principes essentiels de celle-ci et du présent code. Ceux-ci s’imposent à lui et priment dès lors toute
disposition contraire ou incompatible, statutaire ou non.
En toute hypothèse, ces statuts ou convention doivent prévoir que :
1° l’organe de gestion ou d’administration de la personne morale ne peut être constitué que d’
avocats ;
2° toutes les actions sont nominatives et font l’objet d’une inscription au nom de leurs titulaires
respectifs dans le registre des actionnaires ;
3° l’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la personne morale
vis-à-vis du client ;
4° le bâtonnier a à tout moment accès à l’ensemble des statuts, conventions, avenants et documents
qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et les documents sociaux
5° en cas de dissolution, sa liquidation ne peut être réalisée que par un ou plusieurs avocats ;
§ 2. Les règles énoncées au paragraphe 1 s’appliquent à toute structure d’exercice au sens de l’
article 4.17 § 1.
En conséquence, les dispositions de ce Code et/ou de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé par les présentes sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions de ce code et/ou de ces lois sont réputées non écrites.
Article 25 :
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
Volet B
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est également référé aux règles
professionnelles de l’Ordre des avocats du barreau de Liège.
Article 26
    1.  associé doit déposer par lettre recommandée ou par email, son nom et prénom, son adresse et
son adresse email valide. Il doit, par ailleurs signaler, à l’administrateur, toute modification de ses
coordonnées dans un délai de 15 jours calendrier. Faute de quoi, elles sont réputées exactes.
ARTICLE 27 – CLAUSE ARBITRALE.
Tout litige ayant trait à la validité, à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, ainsi que
tout différend entre les associés (en cette qualité), sera tranché en dernier ressort par un ou trois
arbitres désignés par le bâtonnier du Barreau de Liège-Huy.
ARTICLE 28 - COMPÉTENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l’exécution des présents statuts, entre la société,
ses associés, son ou ses gérants, commissaires, liquidateurs, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de donner la mission au notaire soussi-gné d’établir et de signer la coordination
des statuts conformément à la résolution qui précède et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède à la
nomination de Monsieur Close prénommé, comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la présente société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de transférer le siège social à 4000 Liège, Boulevard de la Sauvenière, 85/101.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix. Mise aux voix, les résolu¬tions
qui précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimi¬té.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps: expédition., coordination des statuts
Le notaire Cécile FRANCOIS, à Bruxelles..