Ondernemingsnr : 0731837383
Naam
(voluit) : AKILES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Avenue des Genêts 16
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit een akte verleden voor Notaris Vincent Michielsen te Charleroi op 15 maart 2022,
waaruit blijkt dat de besloten vennootschap “AKILES MANAGEMENT”, met zetel te 1640 Sint-
Genesius-Rode, Ginstlaan, 16, KBO 0731.795.417;  optredend in haar hoedanigheid van enige
bestuurder van de besloten vennootschap “AKILES”, met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode,
Ginstlaan, 16, KBO 0731.837.383; heeft besloten als volgt:
BESLUITEN.
De agenda aanvattend, beslist het bestuursorgaan:
1. Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikelen 5:121 §
1 en 5:130 § 3 juncto 5:131 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, met betrekking
tot de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van bepaalde
personen, andere dan leden van het personeel.
Het bestuursorgaan doet afstand van enige lezing van het verslag van het bestuursorgaan in
toepassing van artikel 5:121 § 1 en 5:130 § 3 juncto 5:131 van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen.
Het verslag wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14 4°
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
2. Kennisname van het bijzonder verslag van de commissaris in toepassing van artikelen 5:121 § 1
en 5:130 § 3 juncto 5:131 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, met betrekking
tot de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van bepaalde
personen, andere dan leden van het personeel.
Het besluit van het verslag, opgesteld door de commissaris van de vennootschap, te weten de
besloten vennootschap “B.S.T. BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te Louizalaan 240 bus 16, 1050
Brussel (Elsene), KBO 0444.708.673,  in deze functie vertegenwoordigd door mevrouw Pascale
TYTGAT, bedrijfsrevisor, zoals vereist door artikel 5:121 §1 Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen betreffende de gezegde opheffing van het voorkeurrecht voorgesteld in agendapunt 3,
luidt als volgt:
“Conform de artikelen 5:121 en 5:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij in onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag uit gericht aan het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap AKILES over de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat aan onderhavig verslag
wordt gehecht.
Conform het artikel 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verstrekken wij
ook een omstandige beoordeling over de verantwoording van de uitgifteprijs.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om nieuwe aandelen uit te
geven, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van
personen die niet behoren tot het personeel.
Conclusie 
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
Luik B
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om het bestuursorgaan voor te lichten.
Conform het artikel 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij tevens
een omstandige beoordeling uitgevoerd over de verantwoording van de uitgifteprijs. Op basis van
onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
dat de verantwoording van de uitgifteprijs, conform het artikel 5:131 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om het
bestuursorgaan voor te lichten.
Basis voor de conclusie 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het ontwerp van norm inzake de opdracht van
de commissaris in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de financiële
en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan (Wetboek van
vennootschappen en verenigingen). 
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om het bestuursorgaan voor te lichten. 
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd. 
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een bijzonder
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens en de verantwoording van de uitgifteprijs
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
    •  de opstelling van een verslag dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft ;
    •  de opstelling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in zijn verslag ;
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs ; 
    •  het vaststellen en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders ;
    •  het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat het bestuursorgaan een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van de artikelen 5:121  en 5:130 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, op basis van onze beoordeling. 
Het is ook onze verantwoordelijkheid om een conclusie te verstrekken over de verantwoording van
de uitgifteprijs in overeenstemming met het artikel 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling 
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. 
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:121  / 5:130 en 5:131 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgestelde besluitvorming om nieuwe
aandelen uit te geven, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten
gunste van personen die niet behoren tot het personeel, en het mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Opgesteld te Brussel, op 15 maart 2022.
Luik B
BST Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd par Pascale TYTGAT, Bedrijfsrevisor. ”
Het bestuursorgaan doet afstand van enige lezing van het verslag van de commissaris in toepassing
van artikel 5:121 § 1 en 5:130 § 3 juncto 5:131 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan heeft geen opmerkingen of vragen bij dit verslag en besluit, voor zover als nodig,
dit verslag goed te keuren. Het verslag wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14 4° Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
3. Beslissing om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen in het kader van
de voorgestelde verhoging van het vermogen ten gunste van bepaalde personen, andere dan leden
van het personeel, (…)
Het bestuursorgaan besluit uitdrukkelijk om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op
te heffen (…)
Het bestuursorgaan verklaart dat deze opheffing van het voorkeurrecht in het belang van de
vennootschap is, zoals gemotiveerd in het voornoemd verslag onder agendapunt 1 dat met het oog
hierop werd opgesteld.
4.    In het kader van de bevoegdheidsdelegatie, beslissing om het beschikbaar eigen vermogen van
de vennootschap te verhogen met een bedrag van negen miljoen achthonderd tweeëntachtig
duizend achthonderd en drie euro dertig cent (9.882.803, 30 EUR) door uitgifte van
negentienduizend zeshonderd (19.600) aandelen van soort A via een inbreng in geld. Op deze
nieuwe aandelen zal worden ingetekend aan een uitgifteprijs van 504,22 euro (afgerond) welke
aandelen ten belope van één 20,67 % (afgerond) worden volstort.
-      Inschrijving – volstorting.
            -      Vastelling van de verwezenlijking van de verhoging van het beschikbaar eigen
vermogen.
In het kader van de bevoegdheidsdelegatie zoals bepaald in artikel 6.2 van de statuten van de
vennootschap, beslist het bestuursorgaan om het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap
te verhogen bij wijze van inbreng in geld, met een bedrag van negen miljoen achthonderd
tweeëntachtig duizend achthonderd en drie euro dertig cent (9.882.803, 30 EUR) door uitgifte van
negentienduizend zeshonderd (19.600) nieuwe aandelen van soort A.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van 504, 22 euro (afgerond) per
aandeel en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van soort A.  De
nieuwe aandelen zijn te volstorten ten belope van 20, 67%. (afgerond)
De nieuwe aandelen worden uitgegeven met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders ten gunste van personen die niet behoren tot het personeel, (…)
Hetzij samen: negentienduizend zeshonderd (19.600) nieuwe aandelen van soort A.
(…)
Ondergetekende notaris bevestigd dat overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, elk aandeel waarop werd ingetekend ten belopen van 20, 67%
(afgerond) volstort werd door storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij twee
miljoen tweeënveertigduizend achthonderd en drie euro dertig cent (2.042.803,30-EUR), is
gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend bij de bank BNP PARIBAS FORTIS NV.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden ingevolge deze akte de beschikking over een som van
twee miljoen tweeënveertigduizend achthonderd en drie euro dertig cent (2.042.803,30-EUR).
5. Wijziging van artikel 7.2.5 van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe
toestand van het eigen vermogen
Ingevolge voornoemde uitgifte van nieuwe aandelen wordt eveneens besloten door het
bestuursorgaan om artikel 7.2.5 van de statuten als volgt aan te passen:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdduizend (100.000) Aandelen uitgegeven.  De
Aandelen van de Vennootschap zijn onderverdeeld in twee soorten, met name een soort A en een
soort B als volg
(i)Negenennegentigduizend zeshonderd (99.600) aandelen van soort A (A-Aandelen en
Aandeelhouders die A-Aandelen aanhouden: A-Aandeelhouders); en
(ii) Vierhonderd (400) aandelen van soort B (B-Aandelen en Aandeelhouders die B-Aandelen
aanhouden: B-Aandeelhouders).”
6. Volmachten voor de uitvoering van bovenstaande besluiten.
Het bestuursorgaan machtigt hierbij ondergetekende Notaris om een gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen rekening houdende met de genomen besluiten en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en/of bij de
ondernemingsloketten, voor enige wijziging of aanpassing van de inschrijving van de vennootschap,
wordt (i) Filip Meire, Didier Roemers, Bert Van Camp, Wouter Verhelst en iedere andere advocaat
van het advocatenkantoor Ace Law BV, kantoor houdende te Silversquare Zaventem, Ikaroslaan 1,
Luik B
1930 Zaventem en (ii) ‘Ad-Ministerie’ besloten vennootschap, gevestigd te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met
ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer Adriaan de
Leeuw, aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, individueel bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling. Met het oog hierop, heeft iedere lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.