Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Cylander
(verkort) :
Rechtsvorm : Association sans but lucratif
Volledig adres v.d. zetel :
1000
Belgique
Onderwerp akte : Oprichting
Bruxelles
Avenue Marnix 24
ACTE DE CONSTITUTION
 Les fondateurs soussignés,
 1. ING Belgique, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, avenue
Marnix 24, et dont le numéro d'entreprise est 0403.200.393 ;
 2. NULLPOINTER, une société à responsabilité limitée ("besloten vennootschap"/B.V.) de droit néerlandais, dont
le siège social est établi à Willem de Zwijgerlaan 48, 6904CM Zevenaar, et dont le numéro d'entreprise est
82259682.
 réunis en assemblée à Bruxelles le 30 janvier 2023, ont convenu entre eux de constituer une association sans
but lucratif par acte sous seing privé et ont arrêté à l'unanimité les statuts suivants.
PARTIE I. STATUTS
TITRE I L'ASSOCIATION
Article 1. Forme juridique
 1.1 L’association est constituée sous la forme d’une association sans but lucratif (ci-après dénommée « ASBL »)
soumise au Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019, publié au Moniteur belge du 4 avril 2019 (ci-
après dénommé le « CSA »).
Article 2. Dénomination
 2.1 L’ASBL est dénommée Cylander.
Article 3. Siège
 3.1 Le siège de l’ASBL est sis dans la Région Bruxelles-Capitale.
Article 4. Durée
 4.1 L’ASBL est constituée pour une durée indéterminée.
Article 5. Identification de l’ASBL
 5.1 Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, commandes, sites web et autres pièces, sous forme
électronique ou non, émanant de l’ASBL, doivent mentionner les données suivantes : 1°) la dénomination de
l’ASBL, 2°) la forme juridique, en entier ou en abrégé, 3°) l’adresse complète du siège, 4°) le numéro
d’entreprise, 5°) la mention « . des per- sonnes morales » et la juridiction compétente en fonction de l’adresse du
siège, 6°) le cas échéant : l’adresse e-mail et le site internet de l’ASBL et 7°) le cas échéant, le fait que l’ASBL
est en liquidation.
TITRE II BUT DÉSINTÉRESSÉ ET OBJET
Article 6. Objectif désintéressé de l’ASBL
 6.1 L'objectif désintéressé de l’ASBL est de fournir de la formation, sensibilisation et enseignement dans les
domaines des risques et de la sécurité informatiques et de remédier au manque structurel d'expertise et de main-
d'oeuvre qualifiée dans ces domaines, tout en s'efforçant de créer un esprit d'entreprise durable.
 L’ASBL poursuivra les objectifs désintéressés susmentionnés dans un cadre européen et international plus
large.
Article 7. Objet : activités de l’ASBL
0797889237
 7.1 Parmi les activités concrètes permettant de réaliser les buts de l’ASBL figurent notamment :
 - la conception, le lancement et l'hébergement d'une plateforme numérique open-source visant à former les
futurs experts en informatique à la sécurité et aux risques ;
 - créer des cours et du matériel de formation ;
 - créer des vidéos et des évaluations pour compléter les cours de formation susmentionnés ;
 - l'organisation de conférences.
 7.2 L’ASBL peut coopérer ou participer à toute autre entité juridique de droit public ou privé, à but lucratif ou non,
dont les activités peuvent contribuer directement ou indirectement à la réalisation de son objectif désintéressé.
 7.3 L’ASBL peut par ailleurs développer toutes les activités qui contribuent directement ou indirectement à la
réalisation des buts désintéressés précités, en ce compris les activités commerciales accessoires dont les
revenus seront intégralement destinés à la réalisation desdits buts désintéressés.
TITRE III ADHÉSION
Article 8. Membres
 8.1 L’ASBL compte au moins deux (2) Membres disposant de tous les droits attribués aux Membres, tels que
visés au CSA.
 8.2 En leur qualité de Membres, les Membres ne sont pas tenus responsables des engagement pris par l’ASBL.
 8.3 Il existe trois catégories de Membres : les Membres Fondateurs, les Membres Effectifs et les Membres
Associés (ci-après dénommés conjointement les "Membres").
 8.4 Les Membres Fondateurs sont :
 i. ING
 ii. NULLPOINTER
 8.5 Toute personne morale peut demander à devenir Membre Effectif ou Associé, à condition qu'elle soit
intéressée par le but désintéressé de l’ASBL.
 8.6 Les candidats Membres Effectifs ou Membres Associés adressent leur candidature au Président de l’Organe
d’Administration.
 8.7 L’Organe d’Administration décide de manière discrétionnaire et sans autre justification dans quelle catégorie
de membre un candidat membre sera accepté.
 8.8 L’Organe d’Administration peut décider de manière discrétionnaire et sans autre justification qu'un candidat
n'est pas accepté en tant que Membre Effectif ou Associé.
 8.9 L'adhésion des Membres Effectifs ou Membres Associés est, sous réserve du suivant, valable pour une
période d'un an, à compter du 1erst janvier et peut être renouvelée annuellement. Toutefois, si un candidat est
accepté au cours d'une année civile, l’Organe d’Administration décidera si l'adhésion est accordée jusqu'au 31st
décembre de l'année civile en cours ou de l'année civile suivante.
 8.10 Les Membres ont tous les droits et obligations décrits dans le CSA et les présents statuts. Les Membres
paient une cotisation, qui est déterminée annuellement par l’Organe d’Administration et ne peut dépasser 5.000
EUR.
Article 9. Membres adhérents
 9.1 Toute personne physique, personne morale ou organisation souscrivant aux buts de l’ASBL, peut formuler
une demande écrite à l’ASBL en vue de devenir membre adhérent de l’ASBL conformément à l'art. 9:3, §2 CSA.
 9.2 Les membres adhérents ne sont pas considérés comme des Membres aux termes des présents statuts ou
de le CSA.
 9.3 L’Organe d’Administration décide souverainement et sans autre motivation d'accepter ou non un candidat en
tant que membre adhérent.
 9.4 Les droits et obligations des membres adhérents sont définis exclusivement dans les présents statuts.
 9.5 Les membres adhérents n'ont pas de droit de vote.
Article 10. Démission des Membres
 10.1 Les Membres peuvent démissionner à tout moment en envoyant une notification écrite par e-mail au
Président de l’Organe d’Administration. La démission prend effet le premier jour du sixième mois suivant le mois
au cours duquel l'avis de démission a été envoyé.
 10.2 Les membres adhérents peuvent démissionner à tout moment en envoyant une notification écrite par e-mail
au Président de l’Organe d’Administration. La démission prend effet immédiatement.
 10.3 Un Membre démissionnaire ou membre adhérent est tenu de payer l’intégralité de la cotisation et de
contribuer dans les frais qui ont été approuvés pour l’année dans laquelle il a remis sa démission.
 10.4 Les Membres ou membres adhérents qui ne paient pas leur cotisation après le délai de régularisation prévu
par l’Organe d’Administration, peuvent être déclarés démissionnaires par l’Organe d’Administration.
 Article 11. Suspension des Membres
 11.1 Le Membre qui n'a pas payé sa cotisation pour l'année en cours dans le délai fixé par l’Organe
d’Administration est suspendue et ne dispose plus de son droit de vote, à la suite d'une première demande écrite
de régularisation à partir du premier jour du mois suivant le mois d'envoi de la mise en demeure.
Article 12. Exclusion
 12.1 Les Membres Fondateurs ne peuvent pas être exclus.
 12.2 Sur proposition de l’Organe d’Administration ou à la demande d’au moins un cinquième de tous les
Membres, les Membres Effectifs et les Membres Associés peuvent à tout moment être exclus par une décision
extraordinaire de l’Assemblée Générale respectant les conditions de présence et de majorité prescrites pour une
modification des statuts. Les abstentions ne sont pas prises en compte, ni au numérateur, ni au dénominateur.
Sans que cela soit exhaustif, un Membre Effectif ou Membre Associé peut être exclu conformément au présent
article lorsqu'il agit contre les intérêts de l’ASBL ou lorsqu'il cause un préjudice à l’ASBL.
 12.3 L’exclusion doit être indiquée dans la convocation. Le Membre Effectif ou Membre Associé dont la
cessation de la qualité de membre est proposée, doit être informé par le Président de l’Organe d’Administration
des motifs de son exclusion. Le Membre Effectif ou Membre Associé a le droit d’être entendu à l’Assemblée
Générale, et peut, s’il le souhaite, se faire assister par un avocat.
 12.4 Les membres adhérents qui agissent d’une manière incompatible avec les buts de l’ASBL, peuvent être
exclus en tant que membre adhérent sur décision unilatérale de l’Organe d’Administration.
Article 13. Droits
 13.1 Un Membre démissionnaire ou exclu ne peut pas récupérer les cotisations ou contributions déjà versées.
 13.2 Aucun Membre ou membre adhérent ne peut faire valoir ou exercer une quelconque prétention sur les
actifs en vertu de sa seule qualité de membre ou de membre adhérent. Cette exclusion de droits sur les actifs
s’applique de tout temps : pendant la période où l’intéressé est membre, au moment où cette qualité cesse
d’exister pour quelque raison que ce soit, au moment de dissolution de l’ASBL, etc.
TITRE IV ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 14. Composition
 14.1 L'Assemblée Générale est composée des Membres.
 14.2 Tous les Membres ont un droit de vote égal et disposent d'une voix, à l'exception d'ING Belgique (ou son
successeur légal), ci-après "ING", et de NULLPOINTER, qui chaque disposent de deux voix.
Article 15. Compétences
 15.1 Les compétences exclusives suivantes peuvent être exercées uniquement par l’Assemblée Générale :
 i. la modification des statuts ;
 ii. la nomination et la révocation des administrateurs et, le cas échéant, la détermination de leur rémunération ;
 iii. la nomination et la révocation du commissaire et la détermination de sa rémunération ;
 iv. la décharge à octroyer aux administrateurs et aux commissaires et, le cas échéant, l’introduction d’une action
de l’association contre les administrateurs et les commissaires ;
 v. l’approbation du budget et des comptes annuels ;
 vi. la dissolution de l’ASBL ;
 vii. l’exclusion d’un membre ;
 viii. la transformation de l’ASBL en AISBL, en société coopérative agréée comme entreprise sociale ou en
société coopérative entreprise sociale agréée ;
 ix. la décision d’effectuer ou d’accepter l’apport à titre gratuit d’une universalité.
Article 16. Convocations
 16.1 Les réunions annuelles de l'Assemblée Générale se tiendront au cours du deuxième trimestre de l'année
calendrier au siège social ou en un lieu précisé dans la convocation. La convocation doit être envoyée au moins
15 jours avant la date de l'Assemblée Générale annuelle à tous les Membres, administrateurs et commissaires
par e-mail à la dernière adresse communiquée par le Membre à cet effet au Président.
 16.2 Les assemblées sont convoquées par le Président de l’Organe d’Administration ou par au moins deux
administrateurs. A la convocation sera joint un projet d’ordre du jour déterminé par l’Organe d’Administration et
seront jointes les pièces. Sous réserve de l’ordre du jour déterminé par l’Organe d’Administration agissant en
collège, tout point proposé par au moins deux administrateurs ou par au moins un vingtième des Membres au
moins dix jours avant la tenue de l’assemblée sera porté à l’ordre du jour.
 16.3 Il est possible de convoquer des réunions spéciales au sein d’une Assemblée Générale Spéciale après
décision de l’Organe d’Administration agissant en collège ainsi qu'à la demande d'au moins deux administrateurs
et à la demande d'au moins 1/5 de tous les Membres.
 16.4 Le cas échéant et lorsque 1/5 des Membres en fait la demande, le commissaire convoquera l'Assemblée
Générale.
 16.5 Lorsque l'ordre du jour porte sur une modification des statuts, il s’agira d'une Assemblée Générale
Extraordinaire conformément à l'article 9:21 du CSA. La convocation est envoyée à tous les Membres au moins
15 jours avant la date de l'Assemblée Générale par courrier électronique à la dernière adresse indiquée par le
Membre à communiqué à cet effet.
Article 17. Quorum et vote
 17.1 Pour pouvoir délibérer, il faut qu'au moins 1/3 des Membres soient présents ou représentés, y compris tous
les Membres Fondateurs. Les décisions sont prises à la majorité simple des votes valides des Membres présents
ou représentés à la réunion, sauf disposition contraire de le CSA ou des statuts. Les votes nuls et les abstentions
ne sont pas comptabilisés.
 En cas d'égalité des voix, la proposition est considérée comme rejetée, sauf si ING ou Nullpointer est le
Président, auquel cas la voix du Président est prépondérante.
 17.2 Les Membres peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent de la compétence
de l'Assemblée Générale, à l'exception des modifications des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation
n'ont pas à être accomplies.
 17.3 Les Assemblées peuvent également se tenir valablement par vidéo ou téléconférence (ou sous une forme
hybride en partie physique, en partie digitale) en utilisant un moyen de communication électronique mis à
disposition par l'ASBL. Le moyen de communication mis à disposition doit au moins permettre aux participants de
:
 i. vérifier la qualité et l'identité des autres participants ;
 ii. prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’Assemblée;
 iii. exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'Assemblée Générale est appelée à se prononcer ;
 iv. de participer aux délibérations et de poser des questions.
 La convocation à l'Assemblée Générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les Membres
qui participent de cette manière à l'Assemblée Générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'Assemblée
Générale.
 17.4 La modification des statuts doit être délibérée au cours d’une Assemblée Générale Extraordinaire
respectant le quorum de 2/3 des Membres présents ou représentés, y compris tous les Membres Fondateurs.
 Si les deux tiers des Membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une deuxième
réunion peut être convoquée, laquelle pourra valablement délibérer, statuer et adopter les modifications aux
majorités spécifiées ci-après, quel que soit le nombre de Membres présents ou représentés, à condition que tous
les Membres Fondateurs sont présents ou représentés. La deuxième réunion ne peut être tenue moins de quinze
jours après la première réunion. La décision est réputée acceptée lorsque celle-ci est approuvée par 2/3 des voix
des Membres présents ou représentés.
 Lorsque la modification des statuts porte sur le but désintéressé ou l’objet aux fins desquelles l’ASBL a été
créée, ou sur la dissolution, elle ne peut cependant être adoptée qu’à la majorité de 4/5 des voix de Membres
présents ou représentés. Les abstentions et les votes nuls ne sont pas prises en compte, ni dans le numérateur,
ni dans le dénominateur et ne sont par conséquent pas considérés comme des votes défavorables.
 17.5 Les Membres ne pouvant être présents à la réunion pas assister à l'assemblée peuvent se faire représenter
par d'autres Membres. Chaque membre peut porter au maximum deux procurations.
 17.6 Le vote se fait par appel, à main levée ou, si demandé par au moins 1/3 des Membres présents ou
représentés, par scrutin secret. Lorsque le vote porte sur des décisions concernant des personnes (p.ex.
nomination ou révocation d’administrateurs ou exclusion de membres), le scrutin sera toujours secret.
 17.7 En cas d'égalité des voix, la proposition est considérée comme rejetée, sauf si ING ou Nullpointer est
Président, auquel cas la voix du Président est prépondérante.
 17.8 Les procès-verbaux sont établis et signés par le Président et le Secrétaire.
TITRE V ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 18. Composition
 18.1 L’ASBL est gérée par un Organe d’Administration conformément à l'article 9:5 et suivants du CSA,
composé d'au moins trois administrateurs, qui peuvent ou non être Membres de l’ASBL. Si et aussi longtemps
que l’ASBL compte moins de deux Membres, l’Organe d’Administration peut être constitué de deux
administrateurs. Tant que l’Organe d’Administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à
un membre de l’Organe d’Administration une voix prépondérante, perd de plein droit ses effets. Le jour où un
troisième membre est accepté, l’Assemblée Générale procédera à la nomination d’un troisième administrateur. Si
une personne morale est désignée comme administrateur, elle doit désigner un représentant permanent
personne physique.
 18.2 Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée maximale de quatre ans et
leur mandat est renouvelable. Leur mandat prend fin le jour de l'Assemblée Générale ordinaire de l'exercice au
cours duquel le mandat selon la résolution de nomination expire, sauf disposition contraire dans la résolution de
nomination ou retraite anticipée.
 18.3 Chaque Membre Fondateur et Membre Effectif a le droit de proposer des candidats parmi lesquels, pour
chaque Membre concerné, une personne sera nommée administrateur.
 18.4 Si le siège d'un administrateur devient vacant par suite de décès, de démission d'office ou de plein droit
avant la fin du mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur tout en
respectant la disposition des articles 18.3 des présents statuts.
 Cet administrateur est considéré comme exerçant valablement son mandat jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale qui décide de la confirmation ou de la non-confirmation de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté achève le mandat de son prédécesseur, sauf décision contraire de
l'Assemblée Générale. En l'absence de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'issue de
l'Assemblée Générale.
 18.5 L’Organe d’Administration élit parmi ses Membres un Président et, dans la mesure où cela est jugé
nécessaire, un Vice-Président, un Secrétaire et un Trésorier qui exerceront les fonctions afférentes à cette
fonction telles que définies dans les présents statuts et à l’occasion de leur élection. L'élection a lieu au scrutin
secret et se fait individuellement pour chaque poste à la majorité simple des voix valablement exprimées des
administrateurs présents et représentés. Les votes nuls et les abstentions ne sont pas comptabilisés.
 18.6 Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment et avec effet immédiat par l'Assemblée Générale
qui en décide à sa discrétion et sans motivation. Tout membre de l’Organe d’Administration peut également se
démettre de ses fonctions en adressant un préavis écrit au Président de l’Organe d’Administration. Si le nombre
d'administrateurs tombe en dessous du seuil statutaire à la suite de la démission d'un administrateur,
l'administrateur concerné, après avoir présenté sa démission, est tenu de continuer à exercer ses fonctions
jusqu'à ce qu'il puisse être raisonnablement pourvu à son remplacement.
 18.7 Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, les administrateurs exercent leur mandat à titre gratuit.
Les frais qu'ils engagent dans l'exercice de leur mandat et qui ont été approuvés par l’Organe d’Administration
sont indemnisés.
Article 19. Réunions, délibérations et décisions
 19.1 L’Organe d’Administration se réunit sur convocation écrite par e-mail électronique au moins cinq jours avant
la date de la réunion par le Président aussi souvent que l'intérêt de l’ASBL l'exige, ainsi que dans les quatorze
jours après une demande à cet effet par deux administrateurs.
 19.2 En cas d'absence d'un administrateur, il peut donner une procuration écrite à un autre administrateur pour
le représenter à la réunion de l’Organe d’Administration. Aucun administrateur ne peut détenir plus d'une (1)
procuration.
 19.3 L’Organe d’Administration est présidé par le Président ou, en son absence, par le Vice-Président. La
réunion se tient au siège de l’ASBL ou en tout autre lieu en Belgique, désigné dans la convocation.
 19.4 L’Organe d’Administration ne peut délibérer et décider que si tous les administrateurs sont présents ou
représentés.
 19.5 Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents et représentés. En cas
d'égalité des voix, la proposition est considérée comme rejetée, sauf si ING ou Nullpointer est le Président,
auquel cas la voix du Président est prépondérante.
 19.6 Au cas où tous les administrateurs ne seraient pas présents ou représentés à la première réunion, une
seconde réunion peut être convoquée qui pourra valablement délibérer et décider si la moitié au moins des
administrateurs sont présents ou représentés, y compris les administrateurs nommés sur proposition des
Membres Fondateurs. La deuxième réunion ne peut se tenir dans les cinq jours ouvrables suivant la première
réunion. La décision est réputée acceptée si elle est approuvée à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés.
 19.7 Les procès-verbaux sont établis et signés par le Président et les administrateurs qui en font la demande.
Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre, électronique ou non.
 19.8 Les décisions de l’Organe d’Administration peuvent être prises par l’accord écrite unanime des
administrateurs. Dans ce cas, les formalités de convocation n'ont pas à être accomplies.
 19.9 Les réunions de l'Organe d’Administration peuvent également se tenir valablement sous forme numérique
par vidéo ou téléconférence, la vérification des présences, des procurations et des délibérations et décisions
effectives avec vote devant être possible. Ces réunions peuvent également se dérouler sous forme hybride (une
partie des administrateurs participant physiquement, une partie des administrateurs participant numériquement).
Article 20. Conflit d'intérêt
 20.1 Lorsqu’un administrateur a, directement ou indirectement un intérêt de nature patrimoniale opposé à
l’intérêt de l’ASBL, il doit en informer les autres administrateurs avant que L’Organe d’Administration ne prenne
une décision y afférente. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent être
consignées dans le procès-verbal de la réunion du Organe d’Administration qui doit prendre la décision.
L’Organe d’Administration ne peut déléguer cette décision. Si la majorité des administrateurs a un conflit
d’intérêt, la décision ou l’opération sera soumise à l’Assemblée Générale. Si celle-ci approuve la décision ou
l’opération, L’Organe d’Administration peut passer à l’exécution.
 20.2 L’administrateur ayant le conflit d’intérêt quitte la réunion et ne prend part ni à la délibération, ni au vote
concernant ce point.
 20.3 Lorsque l’ASBL ne peut (plus) être qualifiée de petite association conformément aux critères de l’art. 3:47, §
2 CSA, le Conseil d’Administration doit en outre décrire dans le procès-verbal la nature de la décision ou de
l’opération et les conséquences patrimoniales de celle-ci pour l’association, et y justifier la décision prise. Cette
partie du procès-verbal est reprise dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans le document déposé
en même temps que les comptes annuels.
 20.4 La procédure précitée ne s’applique pas aux opérations habituelles conclues dans des conditions et sous
les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
Article 21. Compétences
 21.1 Le Conseil d’Administration est habilité à établir tous les actes et à prendre toutes les décisions nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet et du but désintéressé de l’ASBL, à l’exception des décisions qui relèvent de la
compétence exclusive de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration est également autorisé à élaborer
un règlement d’ordre intérieur.
 21.2 Nonobstant les obligations résultant de la gestion collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les
administrateurs peuvent se répartir les tâches d’administration entre eux. Une telle répartition des tâches, publiée
ou non, n’est pas opposable aux tiers. Néanmoins, en cas de non-respect, la responsabilité interne de(s)
(l’)administrateur(s) concerné(s) sera engagée.
 21.3 L'Organe d’Administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs décisionnels à un ou plusieurs tiers
non-administrateurs, sans que cette délégation ne puisse toutefois concerner la politique générale de l’ASBL ou
la compétence d’administration générale de l’Organe d’Administration.
Article 22. Pouvoir de représentation externe
 22.1 L’Organe d’Administration représente collégialement l’ASBL dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Il représente l’ASBL à la majorité de ses membres.
 22.2 Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’Organe d’Administration en collège, l’ASBL est
également représentée en justice et hors justice par deux (2) administrateurs, agissant conjointement.
 22.3 L'Organe d’Administration ou les administrateurs représentant l’ASBL peuvent désigner des mandataires de
l’ASBL. Seules des procurations spéciales ou limitées à un acte juridique déterminé ou à une série d’actes
juridiques déterminés sont autorisées. Les man- dataires engagent l’ASBL dans les limites de la procuration qui
leur a été accordée et dont les limites sont opposables aux tiers conformément aux dispositions légales en
matière de mandat.
Article 23. Obligations en matière de publicité
 23.1 La nomination des membres de l’Organe d’Administration et des personnes habilitées à représenter l’ASBL,
ainsi que la cessation de leur fonction, sont rendues publiques par dépôt dans le dossier de l’association, et par
publication d’un extrait aux Annexes du Moniteur belge. Ces pièces doivent en tout cas faire apparaître si les
personnes qui représentent l’ASBL, en- gagent l’ASBL chacune individuellement, conjointement ou en collège, et
préciser l’étendue de leurs pouvoirs.
Article 24. Gestion journalière
 24.1 L’Organe d’Administration peut déléguer la gestion journalière interne de l’ASBL, ainsi que la représentation
externe relative à cette gestion journalière, à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, agissant
conjointement. L'Organe d’Administration est compétent pour la supervision de cet organe de gestion
quotidienne.
 24.2 Conformément à l’article 9:10, deuxième alinéa du CSA, la gestion journalière comprend aussi bien les
actes et les décisions n’excédant pas les besoins de la vie quotidienne de l’ASBL, que les actes et les décisions
qui, soit en raison de l’intérêt mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l’intervention du Conseil d’Administration
 24.3 Au cas où il est recouru à cette possibilité, le pouvoir de la gestion journalière concerne tant le pouvoir
décisionnel interne que le pouvoir de représentation externe relatif à la gestion journalière.
 24.4 La nomination des personnes déléguées à la gestion journalière, ainsi que la cessation de leur fonction,
sont rendues publiques par dépôt dans le dossier de l’association et par publication d’un extrait, aux Annexes du
Moniteur belge. Ces pièces doivent en tout cas faire apparaître si les personnes qui représentent l’ASBL en
matière de gestion journalière, engagent l’ASBL chacune individuellement, conjointement ou en collège, et
préciser l’étendue de leurs pouvoirs.
Article 25. Responsabilité de l’administrateur et de la personne déléguée à la gestion journalière
 25.1 Les administrateurs et, le cas échéant, les personnes déléguées à la gestion journalière, ne sont pas
personnellement tenus d’exécuter les engagements de l’ASBL.
 25.2 Leur responsabilité vis-à-vis de l’ASBL et des tiers se limite à l’accomplissement de leur mission
conformément aux dispositions de droit commun, de la loi et des statuts.
 25.3 Les administrateurs (délégués) ne sont responsables que des décisions, actes ou comportements qui
excèdent manifestement la marge dans laquelle des administrateurs (délégués) normalement prudents et
diligents placés dans les mêmes circonstances, peuvent raisonnablement avoir une opinion divergente.
 25.4 Les administrateurs (délégués) sont seulement responsables des fautes qui peuvent leur être attribuées
personnellement, commises dans l’accomplissement de leur mission de gestion (journalière). Les administrateurs
(délégués) sont solidairement responsables, mais sont déchargés de leur responsabilité s’ils n’ont pas pris part à
la faute et ont dénoncé la faute alléguée à tous les autres membres de l’organe d’administration. Cette
dénonciation et les discussions auxquelles elle donne lieu sont mentionnées dans le procès-verbal.
TITRE VI FINANCEMENT ET COMPTABILITÉ
Article 26. Financement
 26.1 L’ASBL sera financée, entre autres, par des subventions, des allocations, des dons, des cotisations, des
donations et des legs, obtenus pour soutenir tant les buts généraux de l’ASBL que les projets spécifiques.
 26.2 L’ASBL peut par ailleurs lever des fonds de toute autre manière légale.
Article 27. Comptabilité
 27.1 L'exercice social prend course le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 27.2 L’Organe d’Administration soumet chaque année les comptes annuels de l'exercice précédent et un projet
de budget à l'Assemblée Générale pour approbation.
 27.3 Les comptes annuels de l’ASBL sont déposés conformément aux dispositions de l’art. 3:47, § 7 du CSA et
de l’arrêté royal du 29 avril 2019.
Article 28. Contrôle par un commissaire
 28.1 Tant que l’ASBL ne tombe pas sous l'application de la section 3:47, § 6 jo. 1:28 CSA pour le dernier
exercice clos, l’ASBL n'est pas obligée de nommer un commissaire.
 28.2 Dans le cas contraire, l'Assemblée Générale doit désigner parmi les Membres de l'Institut des
commissaires aux comptes un réviseur d'entreprises chargé de vérifier la situation financière, les comptes
annuels et la régularité des opérations au regard de la loi et des statuts, les opérations devant être enregistrées
dans les comptes annuels. L'Assemblée Générale fixe également la rémunération du commissaire.
 TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
 29.1 L'Assemblée Générale est convoquée pour discuter des propositions de dissolution soumises par l’Organe
d’Administration ou par au moins 1/5 de tous les Membres.
 29.2 La délibération et la décision sur la dissolution sont prises lors d'une Assemblée Générale respectant le
quorum et la majorité requis pour un changement d'objet ou de but désintéressé. A partir de la décision de
dissolution, l'association doit toujours indiquer qu'elle est "une association en liquidation" conformément à l'article
2:115, § 1 du CSA.
Article 30. Liquidation
 30.1 En cas d'approbation de la proposition de dissolution, l'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs
liquidateurs dont elle définit la mission.
 30.2 En cas de dissolution et de liquidation, les actifs de l’ASBL doivent être attribués à une autre association
sans but lucratif ayant un objectif similaire ou connexe.
 30.3 Toutes les décisions concernant la dissolution, les conditions de la liquidation, la nomination et la cessation
des fonctions des liquidateurs, la clôture de la liquidation et l'affectation de l'actif sont déposées au greffe et
publiées aux annexes du Moniteur belge conformément aux dispositions des articles 2:7, 2:13 et 2:136 du CSA
et ses arrêtés d'exécution.
TITLE VIII. DISPOSITIONS FINALES
Article 31. Langue
 31.1 Les présents statuts sont rédigés en néerlandais, anglais et en français, l'anglais étant la langue de travail
et le néerlandais et le français les langues officielles. En cas de contradiction entre les trois versions, la version
néerlandais prévaut, les versions anglaise et français servants néanmoins à interpréter la version néerlandais.
 31.2 L'Organe d’Administration peut autoriser l'utilisation d'autres langues à des fins d'information.
Article 32. Droit applicable
 32.1 Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, le CSA et ses décrets d'application pertinents
sont applicables.
PARTIE II. PERSONNALITÉ JURIDIQUE
 1. L’ASBL acquiert la personnalité juridique à la date à laquelle (l'extrait de) l'acte de constitution et les actes
relatifs à la nomination des administrateurs sont déposés dans le dossier tenu au greffe du tribunal compétent.
 2. Le premier exercice financier commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2023.
PARTIE III. SIÈGE SOCIAL
 Le siège social de l’ASBL est situé Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles.
PARTIE IV. NOMINATIONS
 1. Nomination des administrateurs
 Les Membres Fondateurs désignent les administrateurs suivants pour un mandat de quatre ans :
 1. Sur proposition de ING Belgique : ING Belgique, précitée, représentée par Sophie Andries, domiciliée Rue de
l'Enfer 40, 1350 Orp Jauche, née le 31/05/1970, à Ixelles (Belgique).
 2. Sur proposition de NULLPOINTER : NULLPOINTER, précité, représenté par Glenn Ten Cate, domicilié à
Exschoor 6, 3910 Pelt, né le 17/04/1986, à Zevenaar (Pays-Bas).
 Les administrateurs acceptent leur mission. Leur mission n'est pas rémunérée.
 2. Nomination du commissaire
 Compte tenu des estimations faites de bonne foi selon lesquelles l’ASBL répondra aux critères légaux énoncés à
l'article 3:47, §6 jo. 1:28 du CSA pour le premier exercice, les fondateurs décident de ne pas nommer de
commissaire.
 La nomination des administrateurs susmentionnés ne prendra effet qu'à partir du moment où l’ASBL aura acquis
la personnalité juridique.
 PARTIE V. ENGAGEMENTS AU NOM DE L'ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF EN FORMATION
 1. Ce transfert des engagements ne sera effectif que lorsque l’ASBL aura acquis la personnalité juridique.
 PARTIE VI. PROCURATION SPÉCIALE
 Les fondateurs donnent procuration spéciale à Benoit Spitaels et Hanne Verhoeven de impact advocaten, 3001
Leuven, Philipssite 5B, chacun individuellement habilité, avec possibilité de substitution, afin d'assurer
l'accomplissement des formalités de publication au greffe du tribunal d'entreprise compétent du siège social de la
personne morale, en vue également de l'obtention de la personnalité juridique, les publications aux annexes du
Moniteur belge et l'enregistrement des données de l'ASBL dans la Banque-Carrefour des Entreprises.
Mandataire spécial
Benoit Spitaels