N° d'entreprise : 0408406721
Nom
(en entier) : SGM MAGNETICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Industrie 20
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée  SGM MAGNETICS , ayant son siège à 1400 Nivelles, rue de l’Industrie, 20
dressé par le Notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 8 juin 2023, il est extrait ce qui suit.
Après délibération, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
A l'unanimité, l'assemblée dispense la présidente de donner lecture du rapport du conseil
d'administration et du rapport du commissaire, à savoir la SRL PwC Reviseurs d'Entreprises,
représentée par madame Isabelle Rasmont, précitée, rapports établis conformément aux articles 7:
179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations sur l’augmentation de capital par apport en
nature.
Le rapport de la SRL PwC Reviseurs d'Entreprises, représentée par madame Isabelle Rasmont,
précitée, conclut dans les termes suivants.
« 4.      CONCLUSION DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE
LA SOCIETE ANONYME SGM MAGNETICS
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations (ci-après, « le
CSA »), nous présentons nos conclusions à l’Assemblée générale extraordinaire de SGM Magnetics
SA (ci-après, « la Société ») en tant que Commissaire. Nous avons été désignés pour réaliser cette
mission par une lettre de mission datée du 4 avril 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant:
-           la description des biens à apporter;
-           l’évaluation appliquée;
-           les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie qui est
indiqué dans le projet d’acte.
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’émission de 22.242.479 nouvelles actions au pair
comptable au profit de Rewest Holding SA, qui seront du même type et jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participeront aux résultats de la Société à partir de leur
création.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières mentionnées dans le projet de
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des Actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter sur cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
Assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société quinze jours avant l’Assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois eu aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relative à
-           L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
-   d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société;
-   de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
-   de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-           L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
-   la justification du prix d’émission; et
-   la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des Actionnaires.
Responsabilités du Commissaire
-           L’apport en nature
Le Commissaire est responsable:
-   d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
-   d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
-   d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte; et
-   de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-           L’émission d’actions
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières (mentionnées dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des Actionnaires) sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Limitation à l’utilisation du rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature présenté aux Actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 7 juin 2023
Le Commissaire
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
Isabelle Rasmont
Réviseur d’Entreprises »
Les actionnaires reconnaissent avoir une parfaite connaissance des rapports précités pour en avoir
reçu copie dans un délai suffisant. Ils constatent que ceux-ci ne donnent lieu à aucune observation
particulière de leur part et décide d’adhérer sans réserve aux conclusions y formulées. 
Un exemplaire de chacun de ces deux rapports est remis présentement au notaire Debouche,
soussigné, pour rester ci-annexés.
DEUXIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de vingt-quatre millions quatre
cent mille (24.400.000) euros, pour le porter de sept millions (7.000.000) d’euros à trente et un
millions quatre cent mille (31.400.000) euros, par la création de vingt-deux millions deux cent
quarante-deux mille quatre cent septante-neuf (22.242.479) actions nouvelles, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
L'assemblée générale décide que cette augmentation de capital se réalisera par apport par la SA
REWEST HOLDING, précitée, d'une partie de la créance qu'elle détient à l'encontre de la présente
société anonyme SGM MAGNETICS.
Vingt-deux millions deux cent quarante-deux mille quatre cent septante-neuf (22.242.479) actions
nouvelles, entièrement libérées, émises au prix d'un virgule zéro nonante-sept (1,097) euro,
correspondant au moins au nombre et au pair comptable des actions existantes, seront attribuées à
la SA REWEST HOLDING en rémunération dudit apport.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - SOUSCRIPTION - LIBERATION.    A l'instant intervient la SA
REWEST HOLDING, précitée, représentée comme dit est.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu'elle possède à charge de la
présente société anonyme SGM MAGNETICS une créance globale d'un montant total de vingt-
quatre millions cinq cent cinquante-deux mille cent quatre-vingt-six euros quarante-quatre cents
(24.552.186,44 euros) en date du 31 mai 2023. Cette créance a été transférée à la SA REWEST
HOLDING lors de la liquidation de sa filiale, la SA DPM HOLDING, le 23 décembre 2022. Elle est
régie par et trouve son origine dans une convention de prêt entre les deux sociétés. Cette créance
porte intérêts depuis le 1er janvier 2023. L’apport qu’il est envisagé d’effectuer consiste en la
majeure partie de la créance globale détenue par la société anonyme REWEST HOLDING.
A la suite de cet exposé, la SA REWEST HOLDING, précitée, représentée comme dit est, déclare
faire apport à la présente société anonyme SGM MAGNETICS d’une partie de la créance globale ci-
dessus qu'elle possède contre elle, comme exposé ci-dessus, à concurrence d’un montant de vingt-
quatre millions quatre cent mille (24.400.000) euros.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de I’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la SA REWEST HOLDING, prénommée, qui accepte, vingt-deux
millions deux cent quarante-deux mille quatre cent septante-neuf (22.242.479) actions nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société, émises au pair comptable des actions existantes, soit
un virgule zéro nonante-sept (1,097) euro.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation de
capital est réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement souscrite et libérée, que le capital
est effectivement porté à trente et un millions quatre cent mille (31.400.000) euros, représenté par
vingt-huit millions six cent vingt-deux mille sept cent vingt-quatre (28.622.724) actions, sans mention
de valeur nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en conformité avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée : « SGM MAGNETICS ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « S.A. », de l’indication
précise du siège et du siège administratif s’il est différent, en précisant que toute correspondance
doit être adressée au siège administratif, ainsi que des mots « registre des personnes morales » ou
des initiales « R.P.M. » accompagnés de l’indication  du siège  du tribunal de l’entreprise dans le
ressort territorial duquel la société a son siège, suivis du numéro d’entreprise. 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.  
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet l’importation, l’exportation, la fabrication, l’achat, la vente, la distribution, l’
installation, l’entretien et la réparation d’appareillages industriels et notamment, d’équipements
magnétiques utilisés notamment pour des applications de levage ou de recyclage.
La société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
mobilières, immobilières ou financières, de nature à favoriser ou étendre directement ou
indirectement son industrie et son commerce.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et même
fusionner avec elle.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à trente et un millions quatre cent mille (31.400.000) euros.
Il est représenté par vingt-huit millions six cent vingt-deux mille sept cent vingt-quatre (28.622.724)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/vingt-huit millions six cent
vingt-deux mille sept cent vingt-quatrième de l'avoir social.
Historique du capital
A la constitution suivant acte reçu par Maître André Van der Vorst, notaire à Ixelles, en date du 2
août 1971, le capital social avait été fixé à un million cinq cent mille francs, représenté par mille cinq
cents actions souscrites en espèces et intégralement libérées.
            Suivant acte reçu par maître Jean-Marie Debouche, notaire à Feluy, en date du 15
septembre 1986, le capital a été augmenté à concurrence de 18.500.000 frs pour le porter de
1.500.000 frs à 20.000.000 de frs par l’incorporation au capital d’une somme de 18.500.000 frs à
prélever sur le bénéfice reporté sans création de titres nouveaux.
            Suivant procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le douze février mil
neuf cent nonante-six, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de douze millions cinq cent mille francs, pour le porter à trente-deux millions cinq cent
mille francs par la création de cent septante-sept actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, attribuées, entièrement libérées, en échange de l’apport de titres.
            Suivant procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le dix-huit décembre
deux mille un, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de convertir le capital social en euros
pour le porter à huit cent cinq mille six cent cinquante-trois euros et nonante-six cents (805.653,96
EUR) et de l’augmenter à concurrence de quatre mille trois cent quarante-six euros et quatre cents,
pour le porter à huit cent dix mille euros par prélèvement sur les réserves disponibles de la société.
            Suivant procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le six novembre deux
mille deux, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’émettre cinq cent septante warrants
donnant droit à la souscription de cinq cent septante actions nouvelles qui seront du même type et
jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, le prix de souscription des actions
nouvelles à émettre étant fixé à deux mille cent nonante euros par action.
            Suite à la scission partielle de la société par constitution de la société anonyme Gantrex,
décidée suivant procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, précité, le trente et un juillet
deux mille neuf, l’assemblée des actionnaires a décidé de réduire le capital de la société à
concurrence de la somme de cent quatre-vingt-huit mille cinq cent soixante-sept euros soixante-huit
cents (188.567,68 €) pour le ramener de huit cent dix mille euros (810.000 €) à six cent vingt et un
mille quatre cent trente-deux euros trente-deux cents (621.432,32 €).
            Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des  actionnaires dont le procès-
verbal a été dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 1er décembre 2017, le capital a été
augmenté à concurrence de six millions trois cent septante-huit mille cinq cent soixante-sept euros
soixante-huit cents (6.378.567,68 euros), pour le porter de six cent vingt et un mille quatre cent
trente-deux euros trente-deux cents (621.432,32 euros) à sept millions (7.000.000) d’euros, par la
création de six millions trois cent septante-huit mille cinq cent soixante-huit (6.378.568) actions
nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création. Cette augmentation de capital a été réalisée par apport en nature par la SA DPM Holding,
précitée, d’une partie de la créance détenue par elle à l’encontre de la présente société.
Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des  actionnaires dont le procès-verbal a été
dressé par le notaire Gérard Debouche, précité, le 08 juin 2023, le capital a été augmenté à
concurrence de vingt-quatre millions quatre cent mille (24.400.000)  euros, pour le porter de sept
millions (7.000.000) d’euros à trente et un millions quatre cent mille (31.400.000) euros, par la
création de vingt-deux millions deux cent quarante-deux mille quatre cent septante-neuf (22.242.479)
actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création. Cette augmentation de capital a été réalisée par apport en nature par la SA REWEST
HOLDING, précitée, d’une partie de la créance détenue par elle à l’encontre de la présente société.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
           Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’
actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12: Droit de préemption.
Les actionnaires ne peuvent vendre ou céder les actions de la société dont ils sont propriétaires sans
les offrir préalablement aux autres actionnaires à conditions égales et, le cas échéant, au prorata des
participations de ceux-ci et ce, suivant la procédure ci-après.
La présente disposition s’applique par extension à toute opération telle que l’échange, l’apport, la
donation, la cession effectuée dans le cadre d’une transmission à titre universel, l’octroi d’option, la
vente sur saisie, etc…, ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert du droit
de propriété sur les actions ou du droit de vote attaché à ces actions.
12.1.Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des
négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l’acquisition de ces actions.
A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l’indication du prix
qu’il souhaite en obtenir et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée;
les parties entameront immédiatement des négociations à ce sujet ; au cas où plusieurs actionnaires
se déclarent intéressés par l’acquisition des actions, ils pourront les acquérir au prorata de leurs
participations respectives.
A défaut pour les parties d’avoir abouti, dans un délai d’un mois à dater de la première notification, à
un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d’entamer des
négociations avec des tiers, dans le respect des intérêts de la société et en particulier des règles de
confidentialité.
12.2. Toute offre d’achat d’actions de la société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit sans
l’avoir sollicitée, soit au terme de négociations entamées avec des tiers dans le respect du point
12.1., sera communiquée par cet actionnaire au président du conseil d’administration de la société
par pli recommandé.
Cette notification précisera le nombre d’actions visées par l’offre, l’identité du ou des acheteurs
potentiels, le prix offert par action et toutes les autres conditions de l’offre.
L’actionnaire notifiant précisera s’il a l’intention ou non d’accepter cette offre. Dans l’affirmative, cette
notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions
du point 12.3. ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée pour simple
information aux autres actionnaires.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le président du conseil d’administration en
informera les autres actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l’ensemble des
documents communiqués par le candidat cédant.
12.3. Chaque actionnaire disposera d’un délai d’un mois à compter de la notification visée au dernier
alinéa du point 12.2. pour notifier au président du conseil d’administration, par pli recommandé, son
intention d’acheter tout ou partie des actions ainsi offertes.
Dès réception des réponses de l’ensemble des actionnaires bénéficiaires du droit de préemption et
au plus tard dans les huit jours de l’expiration du délai précité d’un mois, le président du conseil d’
administration réunira la conseil d’administration en vue d’examiner les réponses reçues.
Pour autant que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption se soient portés acquéreurs de
la totalité des actions offertes, celles-ci leur seront immédiatement cédées contre paiement du prix
offert, le cas échéant au prorata de leurs participations respectives.
A défaut d’avoir reçu l’offre d’acquisition pour la totalité des actions offertes, le candidat cédant sera
libre de procéder à la cession des actions au tiers offrant, aux conditions offertes par celui-ci.
A défaut d’avoir réalisé cette cession dans le mois de la notification par le conseil d’administration qu’
il peut céder à un tiers, le candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la
procédure définitive au présent article.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal. Les
décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions qui concernent les matières spécifiques mentionnées dans le règlement d’ordre
intérieur du conseil d’administration requièrent la majorité qualifiée des voix des administrateurs
présents ou représentés.
Le conseil d’administration statuant à l’unanimité aura la faculté de revoir régulièrement ce règlement
d’ordre intérieur.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par : le président ou par au moins deux
administrateurs
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par un administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de mai à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande. Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège
de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 • le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée, soit à l’adresse e-mail de la
société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard dix jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée:
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice 
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
          Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration pourra, sous sa responsabilité et conformément aux dispositions légales,
décider le paiement des acomptes sur dividendes et fixer la date de leur paiement.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.»
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
 
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1400 Nivelles, rue de l’Industrie,
20.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Déposés en même temps :
    •  Expédition du procès-verbal
    •  Statuts coordonnés
    •  Rapport spécial du Conseil d’administration
    •  Rapport du réviseur d’entreprise