Ondernemingsnr : 0896 988 001
Naam
(voluit) : XIRIUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lodewijk Verheijenstraat 2A, 2900 Schoten
Onderwerp akte : Voorstel van inbreng van een bedrijfstak
Op 12 februari 2025 is overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ("WVV") door het bestuur van onze vennootschappen het hierna omschreven voorstel van
inbreng van bedrijfstak door Eddy Kerremans NV in Xirius BV, opgesteld zoals dat zal worden voorgelegd aan
de algemene vergadering van aandeelhouders van onze vennootschappen.
1.BEOOGDE VERRICHTING
1.1.Beschrijving van de verrichting
Dit voorstel van inbreng van bedrijfstak voorziet in de inbreng door Eddy Kerremans NV (O.N .:
0460.175.522) (de "Inbrengende Vennootschap") van de bedrijfstak "bank- en verzekeringen" in Xirius BV
(0896.988.001) (de "Verkrijgende Vennootschap").
De Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap wensen deze verrichting te
onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV.
De inbreng betreft een bedrijfstak in de zin van artikel 12:10 WVV, namelijk een bedrijfstak evenals de
daaraan verbonden activa en passiva van de Inbrengende Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap.
De inbreng van voormelde bedrijfstak door de Inbrengende Vennootschap zal uitsluitend vergoed worden
in aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
In toepassing van artikel 12:96, tweede lid WVV heeft de inbreng van de bedrijfstak van rechtswege tot
gevolg dat de bedrijfstak, met de daaraan verbonden activa en passiva, aan de Verkrijgende Vennootschap
worden overgedragen tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat uit aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap, met name de materiële en immateriële elementen verbonden aan de bedrijfstak verzekeringen
en bank:
-het cliënteel van de verzekeringen met de daaraan verbonden commissielonen,
-alle licenties en vergunningen,
-de handelsorganisatie van verzekeringsportefeuille,
-het cliënteel van de bank en beleggingsproducten met de daaraan verbonden commissielonen,
-alle licenties en vergunningen,
-de handelsorganisatie van het bankagentschap,
-alle mogelijke knowhow;
-de website, de sociale media kanalen, met inbegrip van het onderhoudscontract met betrekking tot
voormelde kanalen en de e-mailadressen van het kantoor;
- de rechten en verbintenissen, de contracten, de vergunningen, de schuldvorderingen en schulden, de
procedures, de archieven en documenten, zonder dat deze opsomming exhaustief is.
-Tevens zal het personeel werkzaam in de bedrijfstak overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap.
1.2.Samenstelling van de bedrijfstak
De bedrijfstak omvat de bestanddelen, zoals blijkt uit de staat per 31/12/2024 in Bijlage 1.
Het personeel verbonden aan de bedrijfstak wordt opgesomd in Bijlage 2.
Alle elementen van het actief en passief van de bedrijfstak zullen toekomen aan de Verkrijgende
1.3.Motivering van de verrichting
Het voorstel tot inbreng van bedrijfstak van Eddy Kerremans NV in Xirius BV betreft inzonderheid de
overdracht van de zelfstandige activiteit van bank en verzekeringen met oog op de herstructurering van de
werking alsook de afzondering van het vastgoed van de activiteit van de Inbrengende Vennootschap.
Op die manier wordt groepsstructuur klaar gezet om een antwoord te kunnen bieden aan de
veranderingen in de sector.
Verder gaat de inbreng in de Inbrengende Vennootschap terug op het globaal doel om de historisch
gegroeide groep op transparante wijze en met ruimte voor flexibiliteit te structureren in functie van de
continuïteit en verdere uitbouw van de groep, en dit vanuit een lange termijn visie en met oog voor de
structurering van het aandeelhouderschap in de groep.
Bovendien gaat bij voorliggende transactie geen belastbare materie verloren. (artikel 211, §1, 1º W.I.B.
1992).
Ook is er geen optimalisatie op vlak van secundaire belastingkenmerken ingevolge voorliggende inbreng
van bedrijfstak. Zo beschikt onze vennootschap niet over fiscale componenten, zoals overgedragen aftrek
voor risicokapitaal, overgedragen interestaftrek, overgedragen fiscale verliezen en overgedragen DBI's.
2.IDENTITEIT VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:93, §2, 1° WVV)
2.1 Inbrengende Vennootschap
-naam: Eddy Kerremans
-vorm: naamloze vennootschap;
-zetel: Lambrechtshoekenlaan 209
-voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het onthaal, de omkadering, de begeleiding en het verstrekken van informatie aan personen en
instellingen; het bevorderen van public relations en contacten, het opstellen van programma's en de evaluatie
en realisatie ervan; het verstrekken van diensten en adviezen terzake.
- Het verwerven, beheren, onderhouden en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, hoofdzakelijk
bestaande uit onroerende goederen welke de vennootschap ook mag vervreemden indien daarvoor goede
rekenen bestaan. Binnen het kader van haar doelstellingen zal de vennootschap mogen overgaan tot het
aankopen, uitrusten, restaureren, valoriseren, bouwen en verbouwen, huren en verhuren van onroerende
goederen al dan niet gemeubeld, alsmede tot alle verrichtingen van onroerende leasing.
- Het beleggen van beschikbare middelen in orerende goederen en alle investeringsgoederen in het
algemeen.
- Het geven van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en studiereizen.
- Bedrijven en administraties bijstaan, adviseren bij de uitvoering van hun activiteiten en alle
dienstverleningen van welke aard ook, zowel commercieel, industrieel als financieel.
- Het uitvoeren van de activiteiten van verzekeringsmakelaar, makelaar in onroerend goed, reisagent en
bankagent, daaraan gekoppeld het verstrekken van advies betreffende kredieten, leningen, financieringen,
leasingen, beleggingen en aanverwante produkten.
- Het voeren van het beheer en de directie van andere vennootschappen en/of bedrijven, alsook het
uitoefenen van de functies van bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen, ongeacht welke
doelstellingen deze hebben.
Deze opsomming is niet beperkend. De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks
kan bijdragen tot de verwezenlijking an haar doelstellingen in de ruimst mogelijk zin.
De vennootschap kan tot verwezenlijking an dit voorwerp alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of
maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet aanverwante ondernemingen
verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen, samenwerkingscontracten afsluiten, deelnemen aan
tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en
buitenland toestaan. Zij mag zich voor deze vennootschappen en verenigingen borg stellen of aval verlenen,
voorschotten ken krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap kan alle commerciële, financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende
aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen verband houden. De vennootschap
kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen, ongeacht welke
doelstellingen deze hebben.
2.2Verkrijgende Vennootschap
-vorm: besloten vennootschap;
-zetel: Lodewijk Verheijenstraat 2A, 2900 Schoten
-voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitoefening van de activiteit van tussenpersoon of agent inzake financiële en kredietverrichtingen;
- het verhuren van safes;
- het verlenen van financiële en administratieve adviezen en diensten;
- het verstrekken van juridisch en fiscaal advies;
- de uitoefening van de activiteit van tussenpersoon of agent inzake verzekeringen; - bank- en
verzekeringskantoor;
- administratiekantoor;
- zakelijke dienstverlening;
- tussenpersoon in de immobiliënsector;
- optreden als zelfstandige bank- of spaarbankagent van de naamloze vennootschap Centea of haar
rechtsopvolgers en dit op het vlak van allerlei beleggingen, kredieten en betalingsverkeer;
- optreden als bemiddelaar inzake verzekeringen en als kredietmakelaar;
- beheren van onroerende goederen, meer bepaald het bouwen en verbouwen, kopen en verkopen, huren
en verhuren van onroerende goederen.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar
voorwerp. Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering,
gehouden ten overstaan van een notaris met inachtneming van de voorschriften van artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat
de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
3.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST (ART. 12:93, §2, 2° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, in ruil voor de inbreng van de
bedrijfstak door de Inbrengende Vennootschap, zullen in de winst deelnemen vanaf 1 januari 2025.
Betreffende de winstdeelname worden geen bijzondere rechten toegekend.
4.BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING (ART. 12:93, §2, 3° WVV)
Vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden de handelingen van de over te dragen bedrijfstak geacht te zijn
verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
De financiële resultaten van de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap met betrekking tot de
bedrijfstak worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap, dit met ingang vanaf 1 januari 2025.
5.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN (ART. 12:93, §2, 4º
WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
inbreng betrokken vennootschappen.
6.VERDELING VERMOGENSBESTANDDELEN
Ingevolge deze inbreng zal de bedrijfstak ingebracht worden in de Verkrijgende Vennootschap. Met name
de bedrijfstak en alle daaraan verbonden activa en passiva van de Inbrengende Vennootschap zullen
overgedragen worden aan de Verkrijgende Vennootschap.
Een overzicht van de activa en passiva van de Inbrengende Vennootschap die ingebracht zullen worden in
de Verkrijgende Vennootschap wordt aangehecht in Bijlage 1.
De bedrijfstak die door de Inbrengende Vennootschap ingebracht zal worden in de Verkrijgende
Vennootschap bevat geen onroerende goederen.
7.AANTAL UIT TE REIKEN AANDELEN
Als vergoeding voor de inbreng, zoals omschreven onder 1.2 van huidig inbrengvoorstel, zal de
Verkrijgende vennootschap 635 aandelen uitreiken aan de Inbrengende Vennootschap.
De aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen worden uitgereikt aan de Inbrengende
Vennootschap door inschrijving in de aandelenregisters op naam van de Verkrijgende Vennootschap.
8.VERSLAGPLICHT INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV zal BV Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren met zetel te 8800 Roeselare,
Dammestraat-Oost 9, gekend onder RPR Gent, Afdeling Kortrijk BTW 0707.799.694, vertegenwoordigd door
de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, verzocht worden een verslag op te stellen over de inbreng in natura
in BV Xirius.
9.INFORMATIEVERPLICHTINGEN
Onderhavig voorstel van inbreng wordt door elke bij de inbreng betrokken vennootschap, ten minste zes
weken vóór de inbreng wordt gedaan en, in voorkomend geval, vóór de algemene vergadering van de
Inbrengende Vennootschap die over de inbreng van de bedrijfstak een besluit moet nemen, ter griffie van de
ondernemingsrechtbank neergelegd.
10.BIJZONDERE VOLMACHT
Het bestuursorgaan van Eddy Kerremans NV en Xirius BV stelt aan als bijzonder gevolmachtigde, met
mogelijkheid tot sub-delegatie, dhr. Eddy Kerremans, in zijn hoedanigheid van bestuurder Eddy Kerremans
NV en vaste vertegenwoordiger van de bestuurder Reign BV van Xirius BV, aan wie zij de macht verlenen om
alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen teneinde de publicatie
van onderhavig voorstel tot inbreng van bedrijfstak in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te bekomen.
11.SLOTVERKLARINGEN
Overeenkomstig artikel 12:93, §3 WVV wordt dit voorstel tot inbreng van bedrijfstak uiterlijk zes weken
voor de algemene vergadering die over dit voorstel moet besluiten ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, Afdeling Antwerpen neergelegd, en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
Eddy Kerremans
vaste vertegenwoordiger van bestuurder - gevolmachtigde