Ondernemingsnr : 0463248145
Naam
(voluit) : MATRAFOAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Daknamstraat 89
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Carl MAERE, geassocieerd notaris te Leuven, op 26
december 2019, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MATRAFOAM", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN
a) De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met één
miljoen tweehonderd duizend euro (€ 1.200.000) om het kapitaal te brengen van zeven miljoen
vijfhonderd duizend euro (€ 7.500.000) op acht miljoen zevenhonderd duizend euro (€ 8.700.000),
door inbreng in geld, volstort ten belope van driehonderd duizend euro (€ 300.000), met uitgifte van
vierentwintig duizend (24.000) nieuwe aandelen, hebbende dezelfde rechten en plichten als de
bestaande aandelen en delend in de winst zoals de bestaande aandelen met betrekking tot het
lopend boekjaar.
b) De vergadering stelt vast dat de heer VAN DUYSEN Hans Octaaf Simonne, geboren te Lokeren
op 24 juni 1969, en de heer VAN DUYSEN Ivan Adhemar Marguerite Octaaf, geboren te Lokeren op
9 juli 1974, verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht naar evenredigheid van hun
aandelenbezit tot inschrijving op deze kapitaalaandelen, zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen.
c) Verklaring door de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd, dat zij volledig op de hoogte
zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en dat zij zullen inschrijven op
de nieuwe kapitaalaandelen van de Vennootschap, en dit als volgt:
- de heer VAN DUYSEN Walter Albert Elisabeth, geboren te Lokeren op 4 oktober 1942, en zijn
echtgenote, mevrouw GOETERS Lena Leonie Modeste, geboren te Lokeren op 4 mei 1947, op
vierentwintigduizend (24.000) aandelen van de Vennootschap, voor het totale bedrag van één
miljoen tweehonderd duizend euro (€ 1.200.000), volstort ten belope van driehonderd duizend euro
(€ 300.000).
Bankattest
De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een
bijzondere rekening met nummer BE94 0682 2653 2514 op naam van de vennootschap bij de
BELFIUS Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 23 december
2019, welk in het dossier van ondergetekende notaris bewaard zal blijven.
De vergadering erkent vervolgens dat op alle aandelen werd ingeschreven ten belope van één/vierde
en dat de stortingen gebeurden in overeenstemming met wat hierboven werd toegezegd.
d) De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat het kapitaal werd
verhoogd van zeven miljoen vijfhonderd duizend euro (€ 7.500.000) op acht miljoen zevenhonderd
duizend euro (€ 8.700.000), verdeeld in driehonderd vierentwintig duizend (324.000) aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde.
De leden van de algemene vergadering besluiten dat de gelden, die bij voornoemde bank werden
geplaatst, beschikbaar zijn.
De vergadering besluit artikel vijf (5) van de statuten te wijzigen zoals hierna bepaald.
Luik B
TWEEDE BESLUIT – INCORPORATIE VAN HERWAARDERINGSMEERWAARDE IN HET
KAPITAAL
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met zeshonderd duizend euro (€
600.000) om het kapitaal te brengen van acht miljoen zevenhonderd duizend euro (€ 8.700.000) op
negen miljoen driehonderd duizend euro (€ 9.300.000), door incorporatie van
herwaarderingsmeerwaarden zoals deze blijken op de tussentijdse staat van actief en passief
afgesloten per 30 november 2019, zonder creatie van nieuwe aandelen.
DERDE BESLUIT - INCORPORATIE VAN BESCHIKBARE RESERVES IN HET KAPITAAL
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met zevenhonderd duizend euro (€
700.000) om het kapitaal te brengen van negen miljoen driehonderd duizend euro (€ 9.300.000) op
tien miljoen euro (€ 10.000.000), door incorporatie van beschikbare reserves zoals deze blijken op de
jaarrekening afgesloten per 31 december 2018, evenals op de tussentijdse staat van actief en
passief afgesloten per 30 november 2019, zonder creatie van nieuwe aandelen.
VIERDE BESLUIT – SPLITSING AANDELEN / WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 STATUTEN
De vergadering beslist om het aantal aandelen te splitsen, zodat er in plaats van driehonderd
vierentwintigduizend (324.000) aandelen vierhonderd duizend (400.000) aandelen zullen zijn en om
deze vierhonderd duizend (400.000) aandelen toe te kennen in dezelfde verhouding aan de
bestaande vennoten als volgt:
- aan de echtgenoten VAN DUYSEN-GOETERS: negenentwintig duizend zeshonderd tweeëntachtig
(29.682) aandelen.
- aan de heer VAN DUYSEN Hans: honderd vijfentachtig duizend honderd negenenvijftig (185.159)
aandelen.
- aan de heer VAN DUYSEN Ivan: honderd vijfentachtig duizend honderd negenenvijftig (185.159)
aandelen.
IN UITVOERING VAN VOORGAANDE BERAADSLAGING EN STEMMING, BESLIST DE
VERGADERING VERVOLGENS :
A.VOLGENDE WIJZIGINGEN AAN TE BRENGEN IN DE STATUTEN :
- het statutaire artikel vijf (5) met betrekking tot het kapitaal wordt aangepast als volgt :
“Artikel 5 - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op tien miljoen euro (€ 10.000.000), vertegenwoordigd
door vierhonderd duizend (400.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Historiek van het kapitaal:
Bij de oprichting van de vennootschap op vijf mei negentienhonderd achtennegentig bedroeg het
kapitaal één miljoen Belgische frank, verdeeld in duizend aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van veertien mei tweeduizend en één werd
het kapitaal, zijnde één miljoen Belgische frank, omgezet in vierentwintigduizend zevenhonderd
negenentachtig euro vijfendertig eurocent en vervolgens gebracht op honderdduizend euro door
inbreng in speciën van vijfenzeventig duizend tweehonderd en tien euro vijfenzestig eurocent mits
uitgifte van drieduizend nieuwe aandelen.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van zesentwintig mei tweeduizend en negen
werd het kapitaal, zijnde honderdduizend euro gebracht op één miljoen euro door inbreng in speciën
van negenhonderdduizend euro mits uitgifte van zesendertigduizend nieuwe aandelen.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van drie november tweeduizend zestien werd
het kapitaal, zijnde een miljoen euro gebracht op twee miljoen euro door inbreng in speciën van een
miljoen euro mits uitgifte van veertigduizend nieuwe aandelen.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van tweeëntwintig november tweeduizend
achttien werd het kapitaal, zijnde twee miljoen euro gebracht op zeven miljoen vijfhonderdduizend
euro door inbreng in speciën van vijf miljoen vijfhonderdduizend euro mits uitgifte van
vijfenvijftigduizend nieuwe aandelen en splitsing van de honderdvijfendertigduizend aandelen tot
driehonderdduizend aandelen.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van zesentwintig december tweeduizend
negentien werd het kapitaal verhoogd in drie (3) fasen:
- zijnde door inbreng in geld ten belope van één miljoen tweehonderd duizend euro (€ 1.200.000) om
het kapitaal te brengen van zeven miljoen vijfhonderd duizend euro (€ 7.500.000) op acht miljoen
zevenhonderd duizend euro (€ 8.700.000), met uitgifte van vierentwintig duizend (24.000) nieuwe
aandelen;
- door incorporatie van herwaarderingsmeerwaarden ten belope van zeshonderd duizend euro (€
600.000) om het kapitaal te brengen van acht miljoen zevenhonderd duizend euro (€ 8.700.000) op
negen miljoen driehonderd duizend euro (€ 9.300.000) zonder creatie van nieuwe aandelen;
- door incorporatie van beschikbare reserves ten belope van zevenhonderd duizend euro (€ 700.000)
om het kapitaal te brengen van negen miljoen driehonderd duizend euro (€ 9.300.000) op tien
miljoen euro (€ 10.000.000) zonder creatie van nieuwe aandelen.
Luik B
Bij zelfde besluit van de buitengewone algemene vergadering van zesentwintig december
tweeduizend negentien werd besloten de bestaande driehonderd vierentwintigduizend (324.000)
aandelen te splitsen in vierhonderd duizend (400.000) aandelen.”
VIJFDE BESLUIT – OMZETTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE
AANSPRAKELIJKHEID IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
a) Kennisname verslagen
i) Het bestuursorgaan heeft op 20 december 2019 het verslag opgemaakt voorzien in artikel 778 van
het Wetboek van vennootschappen; aan dit verslag is conform artikel 776 van het Wetboek van
vennootschappen een balans gehecht, afgesloten op 30 november 2019.
ii) De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PKF-VMB Bedrijfsrevisoren”, met
kantoren te 1780 Wemmel, Koning Albert I-laan 64 (BTW BE0472.277.063), vertegenwoordigd door
Mevrouw Ellen TINDERMANS, bedrijfsrevisor, heeft op 20 december 2019 het verslag opgemaakt
voorzien in artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.
Dit verslag besluit als volgt:
“4. Besluit
De bijgevoegde staat vloeit zonder toevoeging, noch weglating voort uit de boekhouding van de
vennootschap en is voorgesteld overeenkomstig de structuur van de jaarrekeningen. De gebruikte
waarderingsregels stemmen overeen met de boekhoudreglementering. Ons besluit is gebaseerd op
een beperkt nazicht.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in
het kader van de geplande wíjziging van de rechtsvorm en kan derhalve voor geen enkel ander doel
worden gebruikt.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 november 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgevonden.
Het netto-actief volgens deze staat per 30 november 2019 ten bedrage van 15.331.902,49 EUR is
groter dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap.
Antwerpen, 20 december 2019.
De bedrijfsrevisor
(volgen de handtekening)
PKF-VMB Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Ellen Tindemans
Vennoot”
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Deze beide verslagen zullen tezamen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd
worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
b) Omzetting in een naamloze vennootschap
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder wijziging van de
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen en dit met ingang
vanaf de publicatie van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad; de naam, de duur,
het adres, de zetel, kapitaal het boekjaar en de jaarvergadering blijven onveranderd.
Het kapitaal en de reserves blijft ongewijzigd, evenals alle actieve en passieve bestanddelen, de
afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden; de naamloze vennootschap zet de geschriften
en de boekhouding voort zoals gehouden door de naamloze vennootschap.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten
op 30 september 2019, waarvan een exemplaar werd gehecht aan het verslag van het
bestuursorgaan.
Alle bewerkingen gedaan sinds deze datum door de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid worden geacht vervuld te zijn voor rekening van de naamloze vennootschap.
c) Toekenning van de aandelen
De vergadering kent ingevolge voormelde omzetting aan elke vennoot één (1) aandeel van de
naamloze vennootschap toe in ruil voor één (1) aandeel van de omgezette besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid.
Fiscale verklaring in verband met de omzetting van de vennootschap
Deze omzetting geschiedt onder het voordeel van artikel 121 van het Wetboek van de
registratierechten juncto artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex Fiscaliteit en van artikel 214 van het
Wetboek van de inkomstenbelastingen.
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG VAN DE ZAAKVOERDERS EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
De vergadering beslist, met ingang vanaf de publicatie van de beslissing in de Bijlagen bij het
Luik B
Belgisch Staatsblad, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde personen uit hun functie van
zaakvoerder en tussentijdse kwijting te geven voor de uitoefening van hun mandaat in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MATRAFOAM:
- de heer VAN DUYSEN Hans, voornoemd;
- de heer VAN DUYSEN Ivan, voornoemd;
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf de publicatie van de beslissing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, en dit voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering
van 2026 die zal beslissen over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2025 te benoemen tot
bestuurder in de naamloze vennootschap MATRAFOAM:
- de heer VAN DUYSEN Hans, voornoemd;
- de heer VAN DUYSEN Ivan, voornoemd;
- de heer VAN DUYSEN Walter, voornoemd;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT - OPT-IN WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 39, §1 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen tot de
vervroegde onderwerping van de Vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen (“opt-in”) en dit met ingang van de datum waarop deze beslissing
wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ACHTSTE BESLUIT - AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG
BOVENSTAANDE AGENDAPUNTEN.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, zonder evenwel een wijziging
aan te brengen in haar voorwerp, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang vanaf de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “MATRAFOAM”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verstrekken van adviezen alsmede het uitvoeren van alle opdrachten inzake boekhouding,
fiscaliteit, bedrijfseconomie en sociale wetgeving.
De organisatie van ondernemingen.
In het algemeen alle activiteiten van een fiduciaire.
Optreden als consultant, interim manager, bedrijfsadvisor en vereffenaar van handelaar,
handelsvennootschappen, Verenigingen zonder Winstoogmerk, instellingen en groeperingen
allerhande.
De vennootschap zal daarenboven alle nodige administratieve en managementbijstand, technische
ondersteuning en hulpmiddelen leveren voor de goede werking van de handelaars,
vennootschappen, groeperingen, instellingen en Verenigingen zonder Winstoogmerk, die haar
daarom verzoeken; zo kan zij zich bezighouden met het delegeren van gespecialiseerd personeel en
kaderfuncties, personeelsselectie en administratie, het optreden als handelsagent en commissionair,
het voeren van de boekhouding, de aan- en verkoop en verhuur van machines, materieel, hard- en
software en allerhande uitrustings- en verbruiksgoederen, het prospecteren van binnenlandse en
buitenlandse handelsrelaties voor haar cliënteel.
De vennootschap zal optreden als audit en adviesbureau van de juridische diensten van handelaars,
bedrijven en instellingen.
De vennootschap kan optreden als arbiter in commerciële, burgerlijke en andere geschillen in
Luik B
binnen- en buitenland.
De vennootschap zal alle acquisitieopdrachten mogen aanvaarden zowel wat betreft aandelen,
roerende als onroerende goederen.
De vennootschap zal zich kunnen inlaten met alle vormen van beheer en beleggingen in effecten en
roerende goederen.
De vennootschap zal beheersfuncties en mandaten mogen aanvaarden.
De vennootschap zal optreden als adviesbureau voor in- en export van alle soorten gebruiks- en
verbruiksgoederen, alsmede als vastgoedprojectontwikkelaar, publiciteits- en reclamebureau.
Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met het watteren, snijden en afboorden van stoffen, en
alle aanverwante producten.
Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met het kaarden van textielproducten, en alle
aanverwante producten.
De exploitatie van een werkplaats voor het produceren, recycleren, verwerken en afwerken van
textielproducten.
Fabricatie van doortrokken weefsels, bereiden van stoffen voor het opvullen, watteren en opmaken
van matrassen.
Het produceren, snijden, versnijden, recycleren, bewerken en verwerken van polyether en polyesther
schuim en dergelijke materialen.
Zij kan eveneens alle toelevering doen met betrekking tot voormelde activiteiten, alsook het
aannemen van alle loonwerk.
Fabricatie en handel in geweven, gebreide en alle andere stoffen en weefsels.
Het voeren van een groothandel en kleinhandel in, produceren en verhandelen van, import en export
van alle mogelijke goederen, materiële en immateriële, consumptiegoederen, halffabrikaten en
grondstoffen, onder andere tuinkussens, parasols, matrassen, dekbedden, hoofdkussens, artikelen in
schuim, het stofferen ervan, en dergelijke.
Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het ontwerpen van producten, het verrichten van
marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, de publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie onder alle vormen marketing, techno-consult, assistentie op het gebied van
management, milieu, engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief, financieel,
economisch, sociaal en juridisch beheer en advies.
Het patrimonium, gevormd door de inbrengsten en verwervingen, beheren en oordeelkundig
uitbreiden.
Het verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande, zowel roerende als
onroerende, doch enkel voor eigen rekening.
Zij kan alle verrichtingen van aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en
verkoop van alle roerende en onroerende goederen uitvoeren en dit zowel in volle eigendom, blote
eigendom en vruchtgebruik.
Het voeren van boekhoudingen en het verlenen van fiscaal advies aan bedrijven en personen.
Het waarnemen van functies van bestuurder, manager, vereffenaar of gemandateerde in
ondernemingen en vennootschappen.
Het nemen en beheren van belangen en participaties in Belgische en/of buitenlandse
ondernemingen en vennootschappen.
Het in huur en in huurkoop geven en nemen van activa en rechten in de meest ruime zin.
Het verlenen van financieringen, het zich borg stellen voor derden, het tussenkomen in alle mogelijke
financiële montages, dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Het aankopen, verkopen, import en export, restauratie, onderhoud, herstelling, huren, verhuren,
ruilen en prospecteren van vervoermiddelen (auto’s, bedrijfswagens, luchtvaartuigen, boten),
alsmede het uitbaten van luchtvaartuigen en alle handelingen die hiermee betrekking hebben.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignaties, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
De vennootschap zal in het algemeen zowel in België als in het buitenland alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op tien miljoen euro (€ 10.000.000), vertegenwoordigd
door vierhonderd duizend (400.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Luik B
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. De bestuurders worden benoemd door de
algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag het mandaat van
de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of enige andere reden,
hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. In dat geval
dient de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, over te gaan tot de bevestiging van het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van desamenstelling van de raad van
bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 16: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 17: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
Artikel 18: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 19: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 20. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 21. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
- (i) door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden of
- (ii) door een gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend (ook al zijn er meerdere gedelegeerd
Luik B
bestuurders); of
- (iii) door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, afzonderlijk optredend.
2. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 25. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of
op een andere plaats zoals in de uitnodiging aangeduid, de laatste vrijdag van de maand april van
ieder jaar om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, of in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 34. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 35. Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
NEGENDE BESLUIT – VASTSTELLING CONTINUÏTEIT VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vergadering stelt vast dat, op de dag van de publicatie van deze beslissingen in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap voor de duur
van hun lopend mandaat, zijnde voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering
van 2026 die zal beslissen over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2025:
- de heer VAN DUYSEN Hans, voornoemd;
- de heer VAN DUYSEN Ivan, voornoemd;
- de heer VAN DUYSEN Walter, voornoemd;
TIENDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9160 Lokeren, Daknamstraat 89.
ELFDE BESLUIT - VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
Luik B
De vergadering verleent aan Notaris Carl MAERE alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk volgend op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is de raad van
bestuur in vergadering samengekomen, zijnde :
- de heer VAN DUYSEN Hans, voornoemd;
- de heer VAN DUYSEN Ivan, voornoemd;
- de heer VAN DUYSEN Walter, voornoemd;
De raad van bestuur besluit het volgende:
1. de heer VAN DUYSEN Hans wordt benoemd tot Gedelegeerd Bestuurder, voor een periode
gelijklopend met zijn mandaat van bestuurder.
2. De heer VAN DUYSEN Walter Albert Elisabeth wordt benoemd tot Voorzitter van de Raad van
Bestuur.
Overeenkomstig artikel 21 van de statuten is de Vennootschap in en buiten rechte, geldig
vertegenwoordigd (i) door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden of (ii) door een gedelegeerd
bestuurder, afzonderlijk optredend (ook al zijn er meerdere gedelegeerd bestuurders); of (iii) door de
Voorzitter van de Raad van Bestuur, afzonderlijk optredend.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, enkel uitgereikt met het oog op de neerlegging ter griffie.
Carl MAERE, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen
- gecoördineerde statuten