Ondernemingsnr : 0679641089
Naam
(voluit) : NOBI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koloniënstraat 56
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
De buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap “NOBI”,
gevestigd te 1000, Brussel, Koloniënstraat 56,
KBO BTW BE0679.641.089
RPR Brussel
 
NAAMWIJZIGING - WIJZIGING VOORWERP
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op achtentwintig november.
 
Voor mij, Meester Damien COLLON-WINDELINCKX, notaris met standplaats te Etterbeek, die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap "Damien COLLON, Notaire SRL", met zetel te 1040 Etterbeek,
Boulevard Saint-Michel 70.
 
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “NOBI”, met zetel te 1000, Brussel in de Koloniënstraat 56 en met
ondernemingsnummer BE0679.641.089.
 
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Meester Tim CARNEWAL, notaris, te
Brussel, op 3 augustus tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 10 augustus tweeduizend zeventien daarna, onder nummer 17318375.
 
Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
 
BUREAU
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de Heer Sébastien Adrien Armand POPIJN.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
 
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris het volgende te akteren :
 
I. Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
 
De vennootschap VAIMO AB, vennootschap naar Zweeds recht en met zetel te 118 53 Stockholm,
Rosenlundsgatan 40, met KBO-nummer BE0684.787.534, die verklaart alle duizend (1.000)
aandelen te bezitten;
Totaal: duizend (1.000) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
 
Volmacht
De vennootschap VAIMO AB is hier vertegenwoordigd door de Heer POPIJN Sébastien Adrien
Armand, advocaat, geboren te Charleroi op 18 oktober 1991, wonde te 1050 Elsene, Avenue
Général Dossin de Saint-Georges, 74/10, ingevolge onderhandse volmacht van ** 2023.
 
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Naamwijziging.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor de administratieve formaliteiten.
6. Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders
 
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De zaakvoerder, hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaart hierbij kennis genomen te hebben van
de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaart te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 en het toezenden van stukken
overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
 
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
 
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
 
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
 
Derde beslissing
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in "VAIMO I&A".
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 1
van de statuten door volgende tekst:
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt
VAIMO I&A.
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden “besloten vennootschap” of door de afkorting “BV”, leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord “rechtpersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
 
Vierde beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
    1.  STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
 
Artikel 1: Naam En Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
afgekort “BV”.
Zij verkrijgt de naam « Vaimo I&A ».
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven
tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft voor doel:
- Consultancy in IT en digitale media in de meest ruime zin;
- Het geven van advies, ontwikkelen, onderhouden, beheren en het geven van opleidingen van
internet-gebaseerde toepassingen; websites, intranet- & extranet- sites en applicaties bestemd voor
desktop, mobiele-, tablet-, TV- en andere digitale toestellen;
- Het ontwikkelen, hosten en onderhouden van software;
- Project management en consultancy in bovengenoemde punten in meest ruime zin;
- Fotografie en grafische vormgeving in de meest ruime zin;
- Dienstverlening, onderhoud en ontwerpen van netwerken en andere hardware oplossingen;
- Aan- en verkoop van computermateriaal en andere hardware;
- Aan- en verkoop van software;
- Rekrutering van medewerkers en freelancers voor digitale projecten.
- Organisatie van evenementen m.b.t. internet, digital marketing, nieuwe technologieën en andere
gerelateerde onderwerpen
- Het verlenen van adviezen van algemeen management van financiële, technische, commerciële,
strategische, personeels- of informatie-technologische aard in de ruimste zin, bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie
en algemeen beheer;
- Het actief participeren bij de uitvoering van de hierboven vermelde activiteiten binnen andere
bedrijven;
- Het uitgeven van publicaties en het organiseren van cursussen, symposia, workshops of andere
communicatievormen in verband met hoger vernoemde onderwerpen;
- Het waarnemen van beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
- Het management van ondernemingen waarnemen;
- Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- De vennootschap mag zich bovendien onledig houden met het aanhouden, beheren en valoriseren
van participaties in en het financieren van Belgische of buitenlandse vennootschappen alsmede het
aanhouden, beheren en valoriseren van een roerend en onroerend patrimonium, hetgeen eveneens
impliceert de uitoefening van roerende en onroerende leasing-activiteiten;
- Projectontwikkeling en handel in onroerend goed voor eigen rekening; alsmede het zich borg stellen
of hypotheek verlenen op onroerende goederen van de vennootschap voor de goede afloop van de
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen en het te gelegener tijd vervreemden van roerende en onroerende goederen indien zulke
vervreemding past in het normaal beheer van haar vermogen;
- Het nemen van participaties in vennootschappen met een gelijkaardig doel; alsmede het
waarnemen van mandaten van bestuurder of vereffenaar van deze vennootschappen;
- Zij mag overgaan tot alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van financiële,
roerende of onroerende aard die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of nastreven.
- De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap zal zich mogen
interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle bestaande of op
te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die een
gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband staat met het hare.
- En al wat met deze activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Deze opsomming is indicatief en niet beperkend.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
TITEL II. AANDELEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van waarde,
uitgegeven.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kunnen de bestuurders zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De bestuurders kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurders kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
§2. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in
de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer
dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die
hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie maanden overstijgt.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
 
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens artikel 11 van deze statuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten worden in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de blote eigenaar.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
 
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s) alsook van het
aantal aandelen waarvan de overdracht overwogen wordt en van de geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring van een overdracht onder levenden staat geen beroep op de
rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over
te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de
prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van
deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij, waarbij alle procedure- en expertisekosten voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s) zijn, naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
TITEL III. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 12. Algemene Vergadering
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op vijftien mei om achttien uur. Indien deze
dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats. De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
 
Artikel 13. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste exemplaar bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
exemplaar bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
 
Artikel 14bis. Elektronische algemene vergadering
Overeenkomstig artikel 5:89 WVV kan de raad van bestuur aan de aandeelhouders de mogelijkheid
bieden vanop afstand aan een algemene vergadering deel te nemen door middel van elektronische
communicatiemiddelen die door de vennootschap ter beschikking worden gesteld.
De raad van bestuur zal er de procedure en gebruiksmodaliteiten van omschrijven en zal zich van de
naleving van de bepalingen uit voormeld artikel 5:89 WVV verzekeren, met name wat toezicht en
veiligheid betreft. In voorkomend geval moeten de oproepingen de mogelijkheid van zulke deelname
op afstand vermelden en in een heldere en precieze omschrijving van de gebruiksmodaliteiten van
deelname op afstand van de algemene vergadering voorzien. In zoverre de formaliteiten voor
toelating tot de algemene vergadering zijn nageleefd, worden de aandeelhouders die op deze wijze
aan de algemene vergadering deelnemen voor wat betreft het naleven van de voorwaarden van
aanwezigheid en meerderheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden. Dezelfde mogelijkheid wordt toegekend aan houders van obligaties, warrants of
certificaten die, rekening houdend met de eraan verbonden rechten, door medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven.
Overeenkomstig 5:89 WVV en naar goeddunken van de raad van bestuur, kan deze aan de
aandeelhouders de mogelijkheid verlenen om vanop afstand te stemmen vooraf aan de algemene
vergadering per brief of langs elektronische weg, door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier.
De raad van bestuur zal erover waken de gebruiksprocedure en –modaliteiten te omschrijven en zal
zich van de naleving van de voorschriften van voornoemd artikel 5:89 WVV verzekeren, met inbegrip
van toezicht en veiligheid.
In voorkomend geval, zullen de oproepingen de mogelijkheid van stemming op afstand vermelden en
een heldere en nauwkeurige beschrijving omvatten van de te volgen procedures om vooraf aan de
algemene vergadering te stemmen op afstand.
 
Artikel 15. Vertegenwoordiging
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmacht
drager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° WVV).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel waarvan de bestemmeling voorafgaandelijk het gebruik ervan heeft aanvaard en
dienen te worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder
eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de
algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing
van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
 
Artikel 16: Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
 
Artikel 17: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem. Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief
waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden
"aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt verzonden aan de vennootschap
door middel van een aangetekende brief gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op
de zetel toekomen
 
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL IV – BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 19: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet vennoten. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder
zijn vennoten, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen. De bestuurder(s) wordt/worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur die door hen
wordt vastgesteld
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
Artikel 20: Bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij
gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college,
dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering. De bestuurder(s) kunnen
de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan
een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van
de bevoegdheid.
 
Artikel 21: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig
verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
 
Artikel 22. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
TITEL V: BOEKJAAR, WINSTVERDELING
Artikel 23: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 24: Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van het bestuursorgaan
beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
 
TITEL VI: ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 25: Ontbinding En Vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig Art. 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij beschikken over alle machten genoemd in de
artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Alle activa van de vennootschap worden
gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde
mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende
opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
 
TITEL VII: SLOTBEPALINGEN
 
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Vijfde beslissing
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Zesde beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
 
1/ BitPulse BVBA, met zetel te 3970 Leopoldsburg, Visbeddenstraat 2, met ondernemingsnummer
BE0842.364.826, vertegenwoordigd door de heer VOLDERS Steven, geboren te Heusden-Zolder op
17 november 1980, wonende te 3970 Leopoldsburg, Visbeddenstraat 2,
 
2/ NOVOMINE BVBA, met zetel te 1420 Braine-l'Alleud, Rue Tour des Vaux 39, met
ondernemingsnummer BE0508.700.068, vertegenwoordigd door de heer SESSA Giuseppe, geboren
te Elsene op 27 april 1971, wonende te 1420 Braine-l'Alleud, Rue Tour des Vaux 39;
 
3/ De heer FELD-JAKOBSEN Henrik, geboren te Sundeved (Sweden) op 31 maart 1987, wonende
te Gunnars Ager 38 Dalby, 6000 Kolding (Denemarken)
 
4/ De heer HOLENDER David, geboren te Allhelgona Lund (Zweden) op 9 maart 1980, van Zweedse
nationaliteit, wonende te 12242 Enskede (Zweden), Sågverksgatan 8.
 
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van deze mandaten.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
 
BEWIJS VAN IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen. De comparanten verlenen hun uitdrukkelijke toestemming voor
de vermelding van hun rijksregisternummer in deze akte.
 
Slotbepalingen
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 §1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
 
Ombudsman
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
 
Uitgifte van de akte
Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de
minuuthoudende notaris. De partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte
online te kunnen consulteren, hetzij via www.naban.be, hetzij via www.myminfin.be, hetzij via www.
notaris.be/notariele-akten/mijn-akten. Ondergetekende notaris wijst de partijen op het feit dat deze
laatste een authentiek karakter heeft en aldus dezelfde bewijswaarde als een per post of e-mail door
de notaris ondertekend afschrift.
De partijen verklaren te volstaan met deze mogelijkheden.
De partijen verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek (doch slechts eerst na
vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres per
post of e-mail dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden
afgeleverd.
 
IZIMI-kluis
De partijen erkennen door de notaris te zijn geïnformeerd dat ze een digitale kopie van hun akte op
de website www.izimi.be kunnen vinden, in hun digitale persoonlijke kluis.
 
Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (€ 100,00), betaald op aangifte door Meester Damien COLLON-
WINDELINCKX, notaris.
 
WAARVAN proces-verbaal.
Gedaan en verleden te Etterbeek, op de bovenge-schreven dagtekening.
Na gedeeltelijke voorlezing zoals voormeld en mondelinge toelichting, ondertekenden de
comparanten aanwezig als gezegd, met Ons, Notaris.
/ Volgen de handtekeningen/
VOOR EENSLUIDENDE UITGIFTE