Ondernemingsnr 0641.635.303
Naam
(voluit):	LNY
(verkort):
Rechtsvorm;	Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Pompestraat 12
8340 Damme
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN HET ONROEREND GOED
: , UIT DE "DE BACKER AFDICHTINGEN - KNOKKE" NV - INBRENG -
VERHOGING BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN - STATUTENWIJZIGING -
NOTULEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 15 juli 2024 door Alexander CAUDRON, notaris te
Aalst (Erembodegem - tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "LNY", waarvan de zetel gevestigd is te 8340 Damme, Pompestraat 12, volgende
beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: VERZAKING AAN OPMAAK SPLITSINGSVERSLAGGEVING.
De aandeelhouder verklaart kennis genomen te hebben van het voornemen van de Vennootschap
om in het kader van de Partiële Splitsing toepassing te maken van de vereenvoudigde procedure
conform artikel 12:8 juncto artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en verzaakt aan de opmaak van het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door
de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel
waarvan de aandeelhouder verklaart dat het één maand voorafgaand aan deze buitengewone
algemene vergadering overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:64, §2 WVV op de zetel van de
Vennootschap ter beschikking was en waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft
kunnen verkrijgen.
1/ Met betrekking tot de Partiële Splitsing
De vergadering neemt kennis van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van
de Vennootschap in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan van de te Splitsen Vennootschap heeft, gezamenlijk met het bestuursorgaan
van de Verkrijgende Vennootschap, het Splitsingsvoorstel opgesteld op 17 mei 2024 in toepassing
van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het Splitsingsvoorstel werd neergelegd op 21 mei 2024:
(i) in hoofde van de te Splitsen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Brugge en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op 30 mei daarna, onder nummer 24082070, en
(ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, Afdeling Brugge, en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op 30 mei daarna, onder nummer 24082071.
2/ Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap
1. Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap heeft op 24 juni 2024 een verslag
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121 §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding
van de Partiële Splitsing.
2. De bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap heeft daarenboven een
verslag opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121 §1, eerste lid en 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar
aanleiding de Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"7. CONCLUSIE AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE BV LNY
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, breng ik aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 21 mei 2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheden op grond
van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heb ik de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en heb geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
a. de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
b. de toegepaste waardering;
c. de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van
eventuele fiscale en sociale controles bij de betrokken vennootschappen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van 107.074,34 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding
van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De aandeelhouders van NV DE BACKER AFDICHTINGEN - KNOKKE zullen ter vergoeding voor de
overdracht van een deel van het vermogen naar BV LNY, geen nieuw uitgegeven aandelen van de BV
LNY verwerven, gezien de BV LNY op heden de enige aandeelhouder is van de NV DE BACKER
AFDICHTINGEN - KNOKKE.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan
de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	1
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.	-
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende	-
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de	-
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de bestaande vennootschap BV LNY en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Damme, 24 juni 2024".
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de notulen van de Verkrijgende Vennootschap
worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
II. De enige aandeelhouder verklaart, in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op naam, een
kopie te hebben ontvangen, overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, van de stukken die hierboven werden vermeld, in toepassing van artikel 12:8
juncto artikel 12:64, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om voor de datum van
deze algemene vergadering op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken, in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:64, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te weten:
1° het Splitsingsvoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van de te Splitsen Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschap;
3º de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris c.q. bedrijfsrevisor over de laatste
drie boekjaren van de te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap.
De enige aandeelhouder kon op haar verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijke
kopie verkrijgen van de in artikel 12:8 juncto artikel 12:64, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van die welke haar
overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:64, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn toegezonden. Hij verzaakt bovendien aan de termijn van één maand
overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alsook aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
DERDE BESLISSING: Eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen
De enige aandeelhouder stemt ermee in, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:63 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de Partiële
Splitsing betrokken vennootschappen hem niet op de hoogte dient te stellen van elke belangrijke
wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de Partiële Splitsing
betrokken vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
VIERDE BESLISSING: Besluit tot Partiële Splitsing - Overgang ten algemene titel van het
Afgesplitste Vermogen.
1. Goedkeuring van de Partiele splitsing
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist tot de Partiële Splitsing.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de Verkrijgende
Vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het Splitsingsvoorstel.
2. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
2.1. Algemeen
De vermogensbestanddelen die in het kader van de Partiële Splitsing zullen worden afgesplitst van
de te Splitsen Vennootschap zijn de vermogensbestanddelen verbonden aan het hierna
uitgebreider omschreven goed, te 8300 Knokke-Heist, 't Walletje 79 en alle daaraan gelieerde
overeenkomsten, activa en passiva van de te Splitsen Vennootschap (het Afgesplitste Vermogen).
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste
Vermogen, verwijst de vergadering naar voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige
weergave van het Afgesplitste Vermogen in onderhavige notulen, daar hij hiervan op de hoogte is
op grond van andere bestaande documenten, waaronder voormelde verslagen en het
Splitsingsvoorstel.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van
de Partieel te Splitsen Vennootschap, wordt, ingeval de hierboven weergegeven toescheiding of
beschrijving geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar
zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid,
vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden
vermogens, hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met
zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Partieel te Splitsen Vennootschap dan wel aan de
Overnemende Vennootschap, respectievelijk toekomen, gealloceerd worden aan de Partieel te
Splitsen Vennootschap.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
niet in het Splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit splitsingsvoorstel geen
uitsluitsel geeft over de toewijzing ervan, is de Partieel te Splitsen Vennootschap daarvoor
aansprakelijk.
2.2. Onroerende zakelijke rechten en onroerende goederen
Er worden geen onroerende goederen noch zakelijke rechten overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap met uitzondering van hetgeen hierna bepaald:
a. Beschrijving van het onroerend goed
( ... )
3. Toekenning van nieuwe aandelen in LNY BV.
Ruilverhouding - Toekenningswijze
Gezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, is de vooropgestelde verrichting aan te merken als een geruisloze partiële splitsing
en dienen er naar aanleiding van de geruisloze partiële splitsing geen nieuwe aandelen uitgegeven
te worden.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap worden
toegekend, noch enige andere financiële vergoeding.
Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Gezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, is de vooropgestelde verrichting aan te merken als een geruisloze partiële splitsing,
bijgevolg deelt de Overnemende Vennootschap reeds in de winst van de Partieel te Splitsen
Vennootschap. Bovendien dienen er geen nieuwe aandelen (met deelname in de winst) te worden
uitgegeven.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
Bijzondere rechten
De aandeelhouder van de te Splitsen Vennootschap bezit geen aandelen waaraan bijzondere
rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Verkrijgende Vennootschap geen
bijzondere maatregelen wat dit betreft genomen te worden.
Er zijn binnen de te Splitsen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zullen door de Verkrijgende Vennootschap
evenmin zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de Partiële
Splitsing en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen getroffen te worden.
Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
De Partiële Splitsing zal fiscaal en boekhoudkundig terugwerken naar 1 januari 2024 om oovoo.
Het Afgesplitste Vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de te Splitsen
Vennootschap gaat over naar de Verkrijgende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van
actief en passief per 31 december 2023 om 23059.
Dientengevolge zullen de handelingen van de te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het
Afgesplitste Vermogen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2024 om oovoo CET, in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen.
Vanuit juridisch oogpunt zal de Partiele Splitsing uitwerking hebben met ingang van heden.
Bezoldiging bedrijfsrevisor
Er werd voorgesteld aan de aandeelhouders om te verzaken aan (i) het omstandig schriftelijk
verslag door het bestuursorgaan van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel
12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en (ii) de opmaak van het
schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door de commissaris in toepassing van
artikel 12:8 juncto artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vermits de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen verzaken aan de opmaak van de
verslaggeving voorzien in de artikelen 12:8 juncto 12:61 en 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in deze akte van de bijzondere bezoldiging
toegekend aan een bedrijfsrevisor van de te Splitsen Vennootschap en een bedrijfsrevisor van de
Verkrijgende Vennootschap voor het opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:8
juncto artikel 12:62, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder voorwerp.
Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap heeft aan de bedrijfsrevisor de opdracht
gegeven om een verslag op te stellen inzake de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:121 en
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijzondere voordelen voor bestuurders
Aan de bestuurders van de bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
VIJFDE BESLISSING Verhoging beschikbaar eigen vermogen door inbreng - Verdere
toebedeling van de waarde van het Afgesplitste Vermogen op andere balansposten
Ingevolge de Partiële Splitsing beslist de vergadering het beschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap te verhogen met 20.061,57 euro, om het te brengen van 14.260,00 euro op
34.321,57 euro, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten van de Vennootschap zullen
verhoogd worden zodat de netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen in de boeken van
Vennootschap wordt toebedeeld zoals blijkt in de verslaggeving en het Splitsingsvoorstel.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing
verwijst de vergadering naar voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
ZESDE BESLISSING Vaststelling dat de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen is
verwezenlijkt.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd, en dat het beschikbaar eigen vermogen inbreng aldus
daadwerkelijk gebracht werd op 34.321,57 EUR, vertegenwoordigd door honderdzesentachtig
(186) aandelen, zonder vermelding van waarde.
ZEVENDE BESLISSING Volmacht coördinatie statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker
van "Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de
daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst erop dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
ACHTSTE BESLISSING Machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de te
nemen besluiten.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
NEGENDE BESLISSING Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bestuurder en BV ACCOUNTANCY VAN AS
met zetel te Morinnestraat 1, 8500 Kortrijk, elk individueel handelend en met het recht van
indeplaatsstelling, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslagen bestuursorgaan, bedrijfsrevisoraal verslag, en
coördinatie