N° d'entreprise : 0809297922
Nom
(en entier) : CATHERINE CASTAIGNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Palmiers 10
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
« CATHERINE CASTAIGNE »
société à responsabilité limitée
à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue des Palmiers 10
Numéro d’entreprise BE 0809.297.922
-------------------------------------
Transformation sprl en srl avec adoption de nouveaux statuts
L'an deux mille vingt-trois.
Le six décembre
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « CATHERINE CASTAIGNE », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue des
Palmiers 10 avec le numéro d’entreprise BE 0809.297.922.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 janvier 2009,
publié aux annexes du Moniteur belge du 3 février suivant sous le numéro 0017336. Statuts non
modifiés depuis lors
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte sous la présidence de Madame CASTAIGNE Cathérine, mieux nommée ci-
après.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Le seul actionnaire est présent et déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être
titulaire de la totalité des actions, soit cent (100) actions, à savoir :
Madame CASTAIGNE Cathérine Elisabeth Françoise, née à Bruxelles le 11 janvier 1972, épouse de
Monsieur VERBRUGGEN Laurent, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue des Palmiers 10.
Ici représentée par Monsieur Antoine LOGE, collaborateur du notaire soussigné, faisant élection de
domicile en l’étude dudit notaire, aux termes d’une procuration sous signature privée datée du 5
décembre 2023
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision de modifier l’objet de la société
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
3. Décision d’adapter le capital de la société au Code des sociétés et des associations.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
5. Mission à Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à Etterbeek d’établir et de déposer la
coordination des statuts.
6. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
7. Adresse du siège.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que le seul actionnaire est représenté et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
Après avoir entendu le rapport spécial de l’administrateur justifiant la raison de la modification de l’
objet, conformément à l’article 5 :101 du CSA, l’assemblée décide de remplacer l’objet existant par
ce qui suit :
« La société a pour objet la pratique de l’art de guérir par un ou plusieurs praticiens légalement
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique. La société a pour but de leur permettre de
pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et
diagnostique, de la dignité et de l'indépendance professionnelle du praticien, ainsi que le libre choix
du patient, par I’amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location, l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, de facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir,
-en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche en organisant des activités de
recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les relations
nécessaires à la réalisation de son objet.
La société peut également s'intéresser à l'amélioration et à la promotion de la santé, organiser des
glems et colloques ainsi qu'enseigner des disciplines scolaires ou universitaires en rapport avec la
médecine.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social, par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou
connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'affectant pas le
caractère civil de la société et sa vocation médicale.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique, de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux/tiers au moins des actions présentes ou représentées.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles
déontologiques. »
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00
€), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "CATHERINE CASTAIGNE".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Ce transfert
sera notifié au Conseil Provincial de l’Ordre des médecins compétent.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la pratique de l’art de guérir par un ou plusieurs praticiens légalement
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique. La société a pour but de leur permettre de
pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et
diagnostique, de la dignité et de l'indépendance professionnelle du praticien, ainsi que le libre choix
du patient, par I’amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location, l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, de facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir,
-en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche en organisant des activités de
recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les relations
nécessaires à la réalisation de son objet.
La société peut également s'intéresser à l'amélioration et à la promotion de la santé, organiser des
glems et colloques ainsi qu'enseigner des disciplines scolaires ou universitaires en rapport avec la
médecine.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social, par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou
connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'affectant pas le
caractère civil de la société et sa vocation médicale.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique, de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux/tiers au moins des actions présentes ou représentées.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles
déontologiques.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres
Les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports ultérieurs, les
conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. Tout versement appelé s'impute sur
l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée ou email avec accusé
de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux
de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux présents statuts.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs. Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à
l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession ou une transmission qu’à des
médecins habilités légalement à exercer l'art de guérir et qui l’exercent en personne physique ou au
sein d’une société professionnelle. Toutefois, les actions de la société pourront être détenues en
nue-propriété par des personnes non-médecins pour autant que l’usufruit de ces actions soit détenu
par des médecins.
 
§3 Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
des actions à qui il l’entend, sous réserve du paragraphe précédent. Toutefois, en cas de
transmission pour cause de mort des actions à une personne qui n’est pas docteur en médecine et
inscrit au Tableau de l’Ordre, les actionnaires seront tenus de procéder à une modification de l’objet
de la présente société en vue d’exclure de celui-ci la pratique de la médecine.
 
§4 S’il y a plusieurs actionnaires, les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un
tiers qu’à condition que celui-ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires. L’actionnaire qui
désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’administration. Il
communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention
de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L’organe d’administration notifie cette
communication aux autres actionnaires, dans les 15 jours de la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de 15 jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément, pour
accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera
censé être donné. En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent,
dans les 30 jours, proposer par lettre recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société) aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires,
actionnaires ou non. Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai
de 15 jours à dater de l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires,
pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément
sera censé être donné. En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non-
actionnaires), les actionnaires qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis
les actions eux-mêmes, au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire
original, le cédant peut renoncer à la cession par lettre recommandée à l’organe d’administration,
dans les 15 jours de la communication de l’agrément définitif.
 
Les candidats-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions au prix fixé par un expert
désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci
est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé. L’expert doit fixer le
prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix au cédant et aux
cessionnaires dans les 15 jours après qu’il en a été informé. Si le prix fixé par l’expert est supérieur
ou inférieur de 20 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire original, le cédant et les cessionnaires
ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration
par lettre recommandée dans les 15 jours à dater de la notification par l’organe d’administration du
prix fixé par l’expert. En cas de renonciation par les candidats-cessionnaires, les actions peuvent être
cédées librement au candidat-cessionnaire initial. Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à
charge des cessionnaires, proportionnellement aux actions qu’ils ont acquises. S’ils renoncent à la
cession, les frais seront à charge de la société.
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 6 mois après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
 
.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit impérativement être un médecin actionnaire. Pour
les affaires à portée non médicale, l’administrateur peut être un tiers, qu’il s’agisse d’une personne
physique ou morale. Un tel administrateur ne pourra accomplir aucun acte à caractère médical,
exercera sa mission en faisant preuve du plus grand devoir de réserve et s’engagera par écrit à avoir
égard à la déontologie médicale à laquelle sont soumis les actionnaires, en particulier concernant le
secret professionnel.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
En présence d’un mandat rémunéré, le montant de la rémunération de l’administrateur doit
correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées, et ne peut être versé au
détriment des autres actionnaires.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Il ne pourra toutefois déléguer ses pouvoirs
qu’à un docteur en médecine dès lors qu’il s’agira d’accomplir des actes à portée médicale ou ayant
une incidence sur ceux-ci.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 24. Préservation du patrimoine de l’entreprise : distributions aux actionnaires et jetons de
présence
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaires a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires ou toutes autres
personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Si le liquidateur
n’est pas un médecin habilité à exercer en Belgique et inscrit au tableau de l’Ordre, il devra se faire
assister par un médecin réunissant ces deux conditions pour le traitement des problématiques à
portée médicale auxquelles sa mission le confrontera, telles que de façon non limitative la gestion
des dossiers médicaux, les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret
professionnel des actionnaires
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les actionnaires déclarent s'en référer aux
dispositions du code des sociétés et associations et aux règles de la déontologie médicale.
Article 31
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
Article 32
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours. L'application des règles de déontologie
médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un
manquement aux présents statuts.
Article 33
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société. A défaut
de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitre choisi de commun accord. Si le
désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil de l'Ordre des Médecins compétent
est seul habilité à en juger. Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est
le Tribunal du ressort de la société qui est habilité à juger.
Article 34. Déontologie
Les actionnaires s’engagent à respecter le Code de déontologie médicale ainsi que tous principes et
règles édictés par le Conseil national de l’Ordre des médecins.
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Le libre choix du médecin,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel doivent
être garantis. Le secret professionnel ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins, sauf voies de recours.
. Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la
majorité simple des suites à donner. La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art de guérir
entraîne pour le médecin sanctionné la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la
suspension. Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures nécessaires pour
garantir la continuité des soins au bénéfice des patients. Les dispositions prises peuvent être portées
à la connaissance du Conseil provincial concerné. Si un actionnaire était radié du tableau de l'Ordre
des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses actions à ses coactionnaires. S'il est actionnaire
unique, il devrait alors soit céder ses actions soit procéder à la liquidation de la société ou en
modifier la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité médicale. Le médecin exerce
une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission à Maître Damien COLLON-WINDELINCKX,
notaire à Etterbeek d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- CASTAIGNE Cathérine Elisabeth Françoise, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue des
Palmiers 10, ici représentée et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
- Monsieur Verbruggen Laurent José Norbert Hubert, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue des
Palmiers 10,. Les tâches de cet administrateur se limiteront aux affaires à portée non médicale.
Son mandat est rémunéré
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue
des Palmiers 10.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée..
Certificat d’identité et d’état civil
Le notaire soussigné certifie l’exactitude de l’identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
Expédition de l'acte
L'original de l’acte sera conservé en l’étude du notaire instrumentant pour une période d'au moins
cinquante (50) ans. Les parties ont été informées de la possibilité de pouvoir consulter cet acte en
ligne, soit via www.naban.be, soit via www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes.
Les parties déclarent que ces options sont suffisantes.
Les parties déclarent avoir été également informées que le notaire soussigné adressera une copie
officielle à première demande (mais seulement après l'accomplissement des formalités légales
requises) à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la demande. Une première copie sera
toujours délivrée gratuitement.
IZIMI- coffre-fort numérique - accès à NABAN
Les comparants déclarent avoir été informés qu'un coffre-fort numérique est mis à leur disposition
par la Fédération Royale du Notariat belge (Fednot) qu'ils peuvent ouvrir via la plateforme www.izimi.
be.
Par son coffre-fort numérique, chaque partie aura accès à la copie dématérialisée de son acte
notarié conservée dans NABAN (=la source authentique des actes notariés - également à consulter
par notaire.be).
Droit d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Droit de cent euros (100,00 €), payé sur déclaration par Maître Damien COLLON-WINDELINCKX,
Notaire.
Dont acte.
Dressé à Etterbeek, en l'Etude, date que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement des autres dispositions, les associés ont signé avec nous, Notaire.
SUIVENT LES SIGNATURES POUR EXPEDITION CONFORME