Ondernemingsnr : 0801456758
Naam
(voluit) : Powerbee
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Anneessensplein 2A
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Powerbee”, met zetel te 1000 Brussel, Anneessensplein 2A, ingeschreven in
het rechtspersonenregister ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel
met ondernemingsnummer 0801.456.758, opgesteld door Koen Diegenant, notaris te Halle, op 17
november 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat onder meer de volgende besluiten werden
genomen:
1. Eerste besluit
De vergadering besluit het eigen vermogen van de vennootschap van vijftigduizend euro (€ 50
000,00) te verhogen met zeshonderdduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 600 750,00), om het te
brengen op zeshonderdvijftigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 650 750,00), door het creëren van
tweeëntwintigduizend vijfhonderd (22 500) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, met creatie van soorten aandelen, zoals bepaald in het zesde besluit.
Deze nieuwe aandelen zullen in geld en volledig worden volgestort ten belope van
zeshonderdduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 600 750,00).
Zij zullen delen in de winsten van het lopende boekjaar.
Deze aandelen zullen genummerd worden van 10.001 tot 32.500.
De aandeelhouders verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan, dat
inzonderheid de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders beschrijft, overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
2. Tweede besluit
Artikel 5:128 e.v. Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalt dat de nieuwe aandelen
eerst moeten worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders.
Conform artikel 5:130, §2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben de huidige
aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van het voorkeurrecht tot inschrijving op
deze nieuwe aandelen.
3. Derde besluit
Zijn hier tussengekomen:
1. De heer Dieter Broes verklaart op vijfenzeventig (75) nieuwe aandelen (genummerd van 10.001 tot
en met 10.075) in te schrijven in geld tegen de globale prijs van tweeduizend en twee euro vijftig cent
(€ 2 002,50), dat op heden volledig volgestort is.
Hij verklaart en de vergadering erkent dat ieder nieuw aandeel, waarop aldus werd ingeschreven,
volledig volgestort is, door een storting in geld, die hij gedaan heeft op een bijzondere rekening met
nummer BE02 0019 6422 4940 op naam van de Vennootschap overeenkomstig artikel 5:9 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bij BNP Paribas Fortis.
Een attest van deze storting werd afgeleverd door de bank op 17 november 2023 en zal in het
dossier van de notaris bewaard blijven. De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde
bank werden geplaatst, beschikbaar zijn.
2. De besloten vennootschap PENTACON, met zetel te 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus 3, en met
ondernemingsnummer 0883.172.429,
Vertegenwoordigd door de heer Dieter Broes, ingevolge onderhandse volmacht van 17 november
2023.
Hij verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap en verklaart op tweeëntwintigduizend vierhonderdvijfentwintig (22.425) nieuwe
aandelen (genummerd van 10.076 tot en met 32.500) in te schrijven in geld tegen de globale prijs
van vijfhonderd achtennegentigduizend zevenhonderdzevenenveertig euro vijftig cent (€
598.747,50), dat op heden volledig volgestort is.
Zij verklaren en de vergadering erkent dat ieder nieuw aandeel, waarop aldus werd ingeschreven,
volledig volgestort is, door een storting in geld, die zij gedaan hebben op een bijzondere rekening
met nummer BE02 0019 6422 4940 bij BNP Paribas Fortis op naam van de Vennootschap
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Een attest van deze storting werd afgeleverd door de bank op 17 november 2023 en zal in het
dossier van ondergetekende notaris bewaard blijven. De vergadering besluit dat de gelden, die bij
voornoemde bank werden geplaatst, beschikbaar zijn.
4. Vierde besluit
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen dat de verhoging van het
eigen vermogen volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aan-deel volledig volgestort is, en dat het eigen
vermogen werd verhoogd tot zeshonderdvijftigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 650 750,00)
verdeeld over tweeëndertigduizend vijfhonderd (32 500) aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde.
5. Vijfde besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de
creatie van soorten aandelen, daar alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen
afschrift van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering verklaart dat – aangezien er aan voornoemd verslag van het bestuursorgaan geen
financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen – er geen verslag van de
bedrijfsrevisor vereist is.
Het verslag van bestuursorgaan zal met een uitgifte van deze akte op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank worden neergelegd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
De vergadering besluit twee soorten aandelen te creëren, met name A- en B-aandelen.
De aandelen, genummerd van 1 tot en met 10.075, behoren tot de categorie B.
De aandelen, genummerd van 10.076 tot en met 32.500, behoren tot de categorie A.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. Zesde besluit
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen genomen in de voorgaande
besluiten, beslist de vergadering het artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeëndertigduizend vijfhonderd (32 500) aandelen
uitgegeven, genummerd van 1 tot en met 32.500.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
De aandelen 1 tot en met 10.075 zijn B-aandelen.
De aandelen 10.076 tot en met 32.500 zijn A-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
In geval van bijkomende inbreng waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder of
in geval van overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder, zullen de nieuwe
respectievelijk overgedragen aandelen automatisch behoren tot de soort van aandelen die deze
aandeelhouder voordien reeds bezat.
Indien en van zodra alle aandelen worden verworven door één of meerdere aandeelhouders van
dezelfde soort, vervalt van rechtswege definitief en onherroepelijk de indeling van de aandelen in
soorten.
Indien de vennootschap aandelen zou uitgeven aan een derde, zullen de uitgiftevoorwaarden naar
aanleiding van de verrichting die tot de uitgifte leidt, nader bepalen tot welke soort de uit te geven
aandelen zullen behoren."
7. Zevende besluit
De vergadering besluit het artikel 8 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt
  uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de
aandelen van deze nieuwe soort. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de
aandeelhouders zoals hiervoor bepaald, kan slechts worden ingeschreven door derden met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de
aandelen bezitten.”
8. Achtste besluit
De vergadering besluit het artikel 9 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Zoals bepaald in artikel 10bis,
worden de rechten verbonden aan de gesplitste aandelen uitgeoefend door de vruchtgebruiker. De
overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.”
9. Negende besluit
"Artikel 10. Overdracht van aandelen
        1.  Definities
Behoudens andersluidende definitie in deze statuten, zullen de hieronder vermelde begrippen de
volgende betekenis hebben voor de doeleinden van deze statuten:
    •  AAandeelhouder: een eigenaar van de aandelen van soort A.
    •  BAandeelhouder: een eigenaar van de aandelen van soort B.
    •  Kennisgeving: een  schrijven door middel van (i) afgifte, al dan niet middels een koerier, aan de
woonplaats of zetel van de geadresseerde met bewijs van ontvangst of (ii) een aangetekende brief
verzonden aan de woonplaats of zetel van de geadresseerde, of (iii) per email op de e-mailadressen
vermeld in enige aandeelhoudersovereenkomst. De datum van ontvangst is naargelang het geval: (i)
de datum van ondertekening voor ontvangst of (ii) de ter post afgestempelde datum van de
aangetekende brief, of (iii) de datum van verzending van de e-mail.
    •  Overdracht of Overdragen: enige transactie of verrichting onder de levenden, vrijwillig of
gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) dat op eender welke wijze de (volle of
blote of een deel van) eigendom van één of meerdere aandelen geheel of gedeeltelijk wordt
overgedragen of toegekend, dan wel enig ander zakelijk of persoonlijk recht op of met betrekking tot
aandelen wordt toegekend, gevestigd of overgedragen, al dan niet als zekerheid, ongeacht of
dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of om niet, of op een andere manier en als
Overdracht wordt onverminderd de algemene aard van de hiervoor aangehaalde omschrijving, onder
meer eveneens aanzien (nietlimitatief): het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn,
afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven, de vestiging van een vruchtgebruik, het toestaan van
opties tot aankoop of verkoop, de overdracht ten gevolge van een overdracht van algemeenheid van
goederen, een fusie, een inbreng of overdracht van algemeenheid van goederen of van een
bedrijfstak, (partiële) splitsing, opslorping, vereffening of gelijkaardige of ermee gelijkgestelde
verrichtingen, verrichtingen met een gelijk(aardig) effect en/of enige andere overdracht van aandelen.
    •  Verbonden: verbonden zoals bepaald in artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Werkdag: iedere dag die geen zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is in België.  
        1.  Toegelaten Overdrachten
1.2.1. De volgende Overdrachten zijn niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen uiteengezet
in Artikel 1.3 tot en met Artikel 1.5 van deze statuten (de “Toegelaten Overdrachten”): een
Overdracht door een aandeelhouder aan een met deze aandeelhouder Verbonden persoon of
vennootschap, op voorwaarde dat de bij de Toegelaten Overdracht betrokken overnemer (de
“Toegelaten Overnemer”) zich ertoe verbindt om de aandelen over te nemen onder de voorwaarde
en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij de bepalingen van enige aandeelhoudersovereenkomst
en de statuten van de vennootschap zal naleven en om de aandelen opnieuw over te dragen aan de
initiële aandeelhouder zodra deze niet langer Verbonden zou zijn met de Toegelaten Overnemer.
1.2.2. Een Toegelaten Overdracht in de zin van Artikel 1.2.1. kan slechts geldig plaatsvinden indien
de andere aandeelhouder(s) daarvan minstens 5 (vijf) Werkdagen op voorhand schriftelijk in kennis
werden gebracht met vermelding van (a) de identiteit van de Toegelaten Overnemer, (b) het aantal
betrokken aandelen, (c) de datum waarop de voorgenomen Toegelaten Overdracht zal plaatsvinden
en (d) bewijs van de vervulling van de voorwaarden zoals uiteengezet in dit Artikel 1.2.
        1.  Voorkooprecht
1.3.1. Iedere aandeelhouder die wenst over te gaan tot een Overdracht van alle of een deel van zijn
aandelen (de “Kandidaat-Overdrager”) aan een bona fide kandidaat-overnemer, ongeacht of deze
laatste een andere aandeelhouder is dan wel een derde, brengt de andere aandeelhouders daarvan
op de hoogte middels een voorafgaandelijke schriftelijke kennisgeving (de “Kennisgeving van de
Overdracht”) die minstens de volgende gegevens bevat:
    1.  het aantal en de soort van de aandelen waarvan de Overdracht door de Kandidaat-Overdrager
wordt overwogen (de “Aangeboden Aandelen”);
    2.  in voorkomend geval, de identiteit en het adres c.q. de zetel van de vooropgestelde overnemer
(s) (de “Kandidaat-Overnemer(s)”), met inbegrip van de identiteit van diens economisch
rechthebbende(n) indien de Kandidaat-Overnemer een rechtspersoon is;
    3.  de bona fide prijs in geld geboden door de Kandidaat-Overnemer(s) (de “Geldprijs”) of, indien
de voorgenomen Overdracht niet of niet volledig gepaard gaat met een Geldprijs, het bedrag dat
volgens de Kandidaat-Overdrager gelijk is aan de Fair Market Value van de Aangeboden Aandelen;
    4.  alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Overdracht en enige andere
documenten in verband daarmee;
    5.  de verbintenis van de Kandidaat-Overnemer(s) om de bepalingen van enige
aandeelhoudersovereenkomst, onder meer inzake Voorkooprecht, Volgrecht en Volgplicht, en de
statuten van de vennootschap te respecteren, en gebeurlijk onvoorwaardelijk en onherroepelijk toe te
treden tot de aandeelhoudersovereenkomst en zodoende alle rechten en verplichtingen te
aanvaarden die rusten op de Kandidaat-Overdrager, en hiervan bewijs te leveren;
    6.  in voorkomend geval, de mededeling van het feit dat de A-aandeelhouder(s) beroep doet/doen
op de volgplicht ten aanzien van de B-aandeelhouder(s) overeenkomstig de bepalingen van Artikel
1.5.
1.3.2. De andere aandeelhouders (de “Begunstigden van het Voorkooprecht”) hebben gedurende
een termijn van twintig (20) Werkdagen (de “Uitoefeningstermijn Voorkooprecht”) vanaf de
Kennisgeving van de Overdracht, het recht om een voorkooprecht uit te oefenen op de Aangeboden
Aandelen, en dit tegen de Geldprijs en de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving van de
Overdracht (het “Voorkooprecht”). Indien de voorgenomen Overdracht evenwel niet of niet volledig
gepaard gaat met een Geldprijs, zal de prijs voor de Aangeboden Aandelen steeds gelijk zijn aan de
Fair Market Value van deze aandelen, zoals hierna vastgesteld, toepasselijk op de datum van de
Kennisgeving van de Overdracht.
De Begunstigden van het Voorkooprecht die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen de
Kandidaat-Overdrager en in voorkomend geval de andere aandeelhouders daarvan op de hoogte
brengen door middel van een schriftelijke kennisgeving (de “Uitoefeningsmededeling
Voorkooprecht”) binnen de Uitoefeningstermijn Voorkooprecht.
De afwezigheid van uitoefening van het Voorkooprecht door een Begunstigde van het Voorkooprecht
binnen de Uitoefeningstermijn Voorkooprecht houdt afstand in van het recht om het Voorkooprecht
uit te oefenen.
Indien de voorgenomen Overdracht gepaard gaat met een prijs die niet of niet enkel in geld is en een
Begunstigde van het Voorkooprecht van mening is dat het bedrag dat volgens de Kandidaat-
Overdrager gelijk is aan de Fair Market Value van de Aangeboden Aandelen zoals vermeld in de
Kennisgeving van de Overdracht, niet overeenstemt met de Fair Market Value van deze aandelen,
dan zal hij/zij de Kandidaat-Overdrager en de andere aandeelhouders daarvan inlichten in de
Uitoefeningsmededeling Voorkooprecht. De periode van twee (2) weken zoals voorzien in artikel 1.6
(i) van deze statuten begint in dit geval te lopen vanaf de datum van het verstrijken van
Uitoefeningstermijn Voorkooprecht.
Indien echter in de Uitoefeningsmededeling Voorkooprecht de Fair Market Value van de Aangeboden
Aandelen zoals opgenomen in de Kennisgeving van de Overdracht niet betwist wordt door de
Begunstigden van het Voorkooprecht of indien de Begunstigden van het Voorkooprecht geen
Kennisgeving versturen met toepassing van de voormelde bepalingen, zullen de Begunstigden van
het Voorkooprecht geacht worden in te stemmen met de door de Kandidaat-Overdrager voorgestelde
Fair Market Value van de Aangeboden Aandelen en zijn zij daardoor gebonden.
Indien het aantal Aandelen waarvoor het Voorkooprecht door de Begunstigden van het
Voorkooprecht uitgeoefend is, het aantal Aangeboden Aandelen overtreft en elk van de
Begunstigden van het Voorkooprecht die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend, hun Evenredig
Aandeel van de Aangeboden Aandelen of meer dan hun Evenredig Aandeel wensen, wordt het
aantal Aangeboden Aandelen dat elk van hen kan verkrijgen, bepaald conform het Evenredig Deel.
Indien één of meerdere Begunstigden van het Voorkooprecht het Voorkooprecht heeft (hebben)
uitgeoefend voor minder dan zijn (hun) Evenredig Deel, krijg(t)(en) deze Begunstigde(n) van het
Voorkooprecht het betreffende aantal Aangeboden Aandelen toebedeeld en wordt het verschil
tussen het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor deze het Voorkooprecht heeft (hebben)
uitgeoefend en hun Evenredig Deel toegewezen aan de overige Begunstigden van het
Voorkooprecht die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor meer dan hun Evenredig Deel, dit in
evenredigheid met het aantal Aandelen dat elk van deze andere Begunstigden van het
Voorkooprecht bezit (vóór de uitoefening van het Voorkooprecht) ten aanzien van het totaal van hun
Aandelen (vóór de uitoefening van het Voorkooprecht).
1.3.3. Indien blijkt dat het Voorkooprecht niet of niet op alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend,
vervallen alle uitgeoefende voorkooprechten en is het Voorkooprecht niet meer van toepassing. In
dergelijk geval zal de Kandidaat-Overdrager de andere aandeelhouders op de hoogte brengen dat
het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend en dit binnen de vijf (5) Werkdagen volgend op het
verstrijken van de Uitoefeningstermijn Voorkooprecht (de “Niet-Uitoefeningsmededeling”). De
Kandidaat-Overdrager heeft in dergelijk geval het recht om alle Aangeboden Aandelen Over te
dragen aan de Kandidaat-Overnemer(s) aan de voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in de
Kennisgeving van de Overdracht. De Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer(s) dient te gebeuren
binnen de drie (3) maanden vanaf de datum van de Niet-Uitoefeningsmededeling.
De Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer(s) zal evenwel slechts uitwerking hebben en
tegenstelbaar zijn aan de vennootschap en de aandeelhouders, indien en op het ogenblik dat de
Kandidaat-Overnemer(s) onvoorwaardelijk en onherroepelijk toetreedt/toetreden tot de
aandeelhoudersovereenkomst.
In geval het Voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen in
overeenstemming met dit Artikel, dient de prijs voor de aandelen aan de Kandidaat-Overdrager te
worden betaald binnen een termijn van drie (3) maanden volgend op de Kennisgeving van de
Overdracht dan wel in voorkomend geval vanaf het ogenblik dat de Fair Market Value van deze
Aandelen effectief is vastgesteld. De eigendom van de Aandelen gaat over bij betaling van de
volledige prijs.
1.3.4. Niettegenstaande enige andere bepaling van dit Artikel 1.3. kan de in dit Artikel 1.3.
voorgeschreven procedure slechts voor één enkele aandeelhouder tegelijkertijd worden doorlopen.
De uitwerking van een procedure die zou worden geïnitieerd tijdens een reeds hangende procedure
wordt automatisch opgeschort totdat de voorheen opgestarte procedure volledig is doorlopen.
1.3.5. Iedere Overdracht van aandelen die wordt verricht in strijd met de bepalingen van dit Artikel
1.3 is niet tegenstelbaar.
Wie voor het eerst op de algemene vergadering van de vennootschap verschijnt, moet, indien dit
wordt gevraagd door de voorzitter van de algemene vergadering, in staat zijn om het bewijs te
leveren dat de wijze waarop hij de aandelen verworven heeft niet in strijd is met de bepalingen van
enige aandeelhoudersovereenkomst en de statuten van de vennootschap. Alle rechten verbonden
aan de aandelen worden van rechtswege geschorst tot wanneer dit bewijs geleverd is.
De vennootschap zal de inschrijving in het aandelenregister van enige Overdracht in strijd met enige
aandeelhoudersovereenkomst of de statuten van de vennootschap weigeren.
Bij eventuele strijdigheid tussen het Voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
Overdracht, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het Voorkooprecht worden toegepast binnen
de aldus bestaande wettelijke beperkingen..
        1.  Volgrecht
1.4.1. Indien een aandeelhouder wenst over te gaan tot een Overdracht van aandelen en voor zover
het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot al deze aandelen, verbindt deze
aandeelhouder zich ertoe en maakt zij zich voor zoveel als nodig sterk dat de Kandidaat-Overnemer
(s) aan de andere aandeelhouders dan de Kandidaat-Overdrager aanbiedt/aanbieden om hun
aandelen te kopen tegen dezelfde Geldprijs/Fair Market Value en de betalingsmodaliteiten als
geboden aan de Kandidaat-Overdrager (het “Volgrecht”).
1.4.2. Binnen een termijn van twintig (20) Werkdagen vanaf de Kennisgeving van de Overdracht door
de Kandidaat-Overdrager brengen de begunstigden van het Volgrecht in de Kennisgeving waarvan
sprake in artikel 1.3.2, tweede alinea, de Kandidaat-Overdrager en de andere aandeelhouders op de
hoogte van het feit of zij al dan niet wensen gebruik te maken van hun Volgrecht (in het geval het
Voorkooprecht niet zou worden uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen). Het
gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het Volgrecht. Het Volgrecht
kan worden uitgeoefend met betrekking tot de totaliteit van de aandelen waarvan een begunstigde
van het Volgrecht eigenaar is.
1.4.3. Bij iedere Overdracht van aandelen aan (een) Kandidaat-Overnemer(s) die wordt verricht in
strijd met de bepalingen van dit artikel en/of waarbij de Kandidaat-Overnemer(s) de aandelen van
een begunstigde van het Volgrecht niet mee overneemt/overnemen conform de bepalingen van dit
artikel, hoewel deze laatste van zijn Volgrecht gebruik gemaakt heeft, verbindt de Kandidaat-
Overdrager zich ertoe om de aandelen van deze begunstigde van het Volgrecht, die het Volgrecht
heeft uitgeoefend, aan te kopen en dit tegen dezelfde prijs dan wel, in geval van een vergoeding niet
of niet volledig in geld, de Fair Market Value op de datum van de Kennisgeving van de Overdracht
(zoals in voorkomend geval bepaald conform Artikel 1.6 van deze statuten) en dezelfde voorwaarden
als deze waartegen de Kandidaat-Overdrager haar eigen aandelen heeft Overgedragen aan de
Kandidaat-Overnemer(s).
        1.  Volgplicht
1.5.1. Indien de A-Aandeelhouders, na afloop van de hierboven vermelde procedure inzake
Voorkooprecht en Volgrecht, meer dan 50% van de aandelen uitgegeven door de vennootschap
wensen Over te Dragen aan één of meerdere derden tegen betaling van een Geldprijs, dan kunnen
de A-Aandeelhouders de B-Aandeelhouders verplichten om hun aandelen mee Over te Dragen aan
de Kandidaat-Overnemer(s), in overeenstemming met de bepalingen van dit Artikel1.5. (de
“Volgplicht”).
1.5.2. De B-Aandeelhouders verbinden zich er onherroepelijk toe om in voorkomend geval en indien
het Voorkooprecht niet met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend en er
evenmin gebruik werd gemaakt van het Volgrecht, hun aandelen mee Over te Dragen aan de
betrokken Kandidaat-Overnemer(s) indien:
    1.  de Volgplicht in overeenstemming met dit Artikel 1.5. wordt ingeroepen door de A-
Aandeelhouder(s), én,
    2.  de Geldprijs die wordt geboden door de Kandidaat-Overnemer(s) minstens gelijk is aan de Fair
Market Value zoals toepasselijk op de datum van de Kennisgeving van de Overdracht, vastgesteld
overeenkomstig Artikel 1.6 van deze statuten.  
1.5.3. Indien de A-Aandeelhouders beroep wensen te doen op de in dit Artikel 1.5 bedongen
Volgplicht, dient/dienen de B-Aandeelhouder(s) daarvan in kennis te worden gesteld in de 
Kennisgeving van de Overdracht.
1.5.4. De Volgplicht kan enkel worden uitgeoefend met betrekking tot alle, en niet slechts voor een
deel van de aandelen waarvan de B Aandeelhouder(s) eigenaar is/zijn. Enige uitoefening van de
Volgplicht met betrekking tot slechts een deel van deze Aandelen zal zonder gevolg blijven.
1.5.5. In geval van beroep op de Volgplicht zullen de prijs per aandeel en de overige voorwaarden en
modaliteiten van toepassing in het kader van de Volgplicht (inclusief eventueel te verlenen
verklaringen en waarborgen) dezelfde zijn als deze waartegen de A-Aandeelhouders hun aandelen
aan de betrokken Kandidaat-Overnemer(s) Overdraagt/Overdragen.
1.5.6. De Volgplicht is niet van toepassing is in geval van Overdracht van aandelen, in uitvoering van
het Voorkooprecht conform de bepalingen van Artikel 1.3 of ten gevolge van de uitoefening van het
Volgrecht conform de bepalingen van Artikel 1.4.
1.6.           Fair Market Value
1.6.1.       De  Fair Market Value van een aandeel wordt vastgesteld als volgt:  
    1.  de betreffende aandeelhouders zullen de Fair Market Value in onderling akkoord bepalen
binnen een termijn van twee (2) weken na een verzoek in die zin door de meest gerede
aandeelhouder;
    2.  bij gebreke aan een akkoord over de Fair Market Value binnen de termijn waarvan sprake sub
(i) van dit Artikel 1.6.1, zal de Fair Market Value worden bepaald door een onafhankelijke
bedrijfsrevisor, aangesteld in onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders binnen een
termijn van één (1) week na het einde van de termijn waarvan sprake sub (i) van dit Artikel 1.6.1, dan
wel bij gebreke van een akkoord binnen deze termijn, door de voorzitter van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren of desgevallend zijn rechtsopvolger, dit op vraag van de meest gerede Partij (de
“Onafhankelijke Expert”).
    3.  De Onafhankelijke Expert stelt de Fair Market Value per aandeel vast en handelt daarbij als
volgt:
    1.  de Onafhankelijke Expert handelt als een bindende derdenbeslisser overeenkomstig artikel
1592 (oud) Burgerlijk Wetboek en niet als een arbiter;
    2.  tenzij de aandeelhouders daartoe anders beslissen, bepaalt de Onafhankelijke Expert zijn
eigen procedure;
    3.  de Onafhankelijke Expert zal de Fair Market Value vaststellen door op deskundige wijze de
marktwaarde van een aandeel te bepalen, niet later dan veertig (40) Werkdagen na de datum van
zijn aanstelling; de Onafhankelijke Expert zal aan de aandeelhouders een redelijke mogelijkheid
geven om schriftelijke en mondelinge opmerkingen voor te leggen, zal vereisen dat de
aandeelhouders elkaar gelijktijdig een kopie van enige schriftelijk gemaakte opmerkingen
verstrekken en zal toelaten dat elke aandeelhouder aanwezig is bij de mondelinge opmerkingen die
worden verstrekt door een andere aandeelhouder;
    4.  de beslissing van de Onafhankelijke Expert is definitief en bindend ten aanzien van de
aandeelhouders;
    5.  de kosten van de Onafhankelijke Expert zullen worden betaald door elk van de betreffende
aandeelhouders pro rata hun deelneming op dat ogenblik in de vennootschap; en
    6.  de Onafhankelijke Expert zal zijn conclusies overmaken aan elk van de aandeelhouders door
middel van een Kennisgeving."
10. Tiende besluit
De vergadering besluit het artikel 11 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste vier (4)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die op bindende voordracht van de aandeelhouders
worden benoemd door de algemene vergadering.
De bindende voordrachtsrechten van de aandeelhouders worden als volgt georganiseerd:
    •  de A-aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
drie (3) bestuurders (A-bestuurders);
    •  de B-aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
één (2) bestuurders (B-bestuurders);
    •  de A-aandeelhouders en de B-aandeelhouders hebben het recht om gezamenlijk kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van één (1) onafhankelijk bestuurder. Indien de A-
aandeelhouders en B-aandeelhouders evenwel geen akkoord bereiken over de voor te dragen
kandidaten voor deze benoeming, en dit binnen een termijn van twee (2) weken na een voorstel
daartoe van de A-aandeelhouders dan wel de B-aandeelhouders, zal het recht om kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van één (1) onafhankelijk bestuurder toekomen aan de A-
aandeelhouders.  
In geval in de vervanging van één of meerdere bestuurders dient te worden voorzien, komt het recht
om de kandidaten voor te dragen toe aan de aandeelhouders van de welbepaalde soort aandelen op
wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
De raad van bestuur heeft een voorzitter. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem."
11. Elfde besluit
De vergadering besluit het artikel 12 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan, bijeenkomst van het bestuursorgaan,
beraadslaging en dagelijks bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door één of meerdere bestuurders,
telkens het belang van de vennootschap dit vereist, met een duidelijke agenda.
De oproeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de vergade-ring, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproe-pingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennoot-schap.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien alle bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering met
dezelfde agenda worden samengeroepen die geldig zal kunnen beraadslagen en beslissen over de
agenda ongeacht enige quorumvereisten.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s bij gewone brief of elk an-der communicatiemiddel dat
drager is van een gedrukt document, volmacht ver-lenen om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd ver-tegenwoordigen.
Elke bestuurder kan deelnemen aan de vergadering door middel van tele-foon, videoconference of
ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor de personen die deelnemen aan de vergadering
elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een
vergadering worden be-schouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Onthoudingen worden niet als een uitgebrachte stem beschouwd.
Als uitzondering op het voorgaande, vereisen volgende beslissingen steeds de goedkeuring van
minstens 4/5de van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (de “Sleutelbeslissingen”):
    •  wijzigingen van de strategie en elke materiële wijziging aan de activiteiten van de vennootschap;
    •  beslissingen m.b.t. het gedetailleerde jaarlijkse budget evenals enige substantiële materiële
wijziging daaraan, alsook verrichtingen die het jaarlijkse budget overschrijden;
    •  de verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
vennootschap;
    •  het aangaan van nieuwe financieringen boven de 100.000,00 EUR (honderdduizend euro);
    •  het toestaan van een hypotheek, hypothecair mandaat of een pand op de activa of op de
handelszaak van de vennootschap;
    •  aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen;
    •  het verwerven van derden of het overdragen aan derden van intellectuele eigendomsrechten
(patenten, octrooien, licenties, tekeningen, modellen, …);
    •  het aangaan van overeenkomsten m.b.t. financiële producten (bijv. futures, forward rate
agreements, …);
    •  alle beslissingen omtrent juridische geschillen (dagvaarding, conclusies, hoger beroep,
arbitrage, minnelijke schikking, …), anders dan de procedures in het kader van de normale
bedrijfsvoering;
    •  het verwerven van effecten, het oprichten van filialen of bijkantoren en het aangaan van joint-
ventures;
    •  het wijzigen of goedkeuren van de boekhoud- en/of waarderingsregels.
Elke raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot haar bevoegdheid behoren,
op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de
vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande toevertrouwen aan één of meer personen, lid van
de raad van bestuur, die handelen als orgaan van de vennootschap en de titel van “Dagelijks
Bestuurder” dragen. De raad van bestuur stelt deze perso(o)n(en) aan en legt de voorwaarden vast
van hun aanstelling.
De Sleutelbeslissingen kunnen in elk geval niet worden aangemerkt als handelingen van dagelijks
bestuur en vereisen bijgevolg steeds de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur."
12. Twaalfde besluit
De vergadering besluit het artikel 13 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten vertegenwoordigd door twee
bestuurders, waarvan één A-bestuurder en één B-bestuurder.
Bovendien wordt de Vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden binnen
het kader van hun mandaat.
Voor handelingen van dagelijks bestuur wordt de Vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
vertegenwoordigd door één (1) Dagelijks Bestuurder."
13. Dertiende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur, als volgt:
De A-aandeelhouder stelt volgende personen aan als A-bestuurder:
- de besloten vennootschap PENTACON, met zetel te 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus 3, en met
ondernemingsnummer 0883.172.429, met vaste vertegenwoordiger, haar bestuurder, de heer
THIERS, Paul, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 829 bus 0042.
- de besloten vennootschap ENERCON, met zetel te 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus 3, en met
rechtspersonenregister Brussel BE0567.629.647, met vaste vertegenwoordiger, haar bestuurder, de
heer THIERS, Paul Junior, wonende te 9000 Gent, Kleinvleeshuissteeg 15 bus 0401.
De A-bestuurders, hier vertegenwoordigd, ingevolge onderhandse volmacht van 17 november 2023,
aanvaarden dit mandaat.
De A-aandeelhouders behouden zich het recht voor om op een later moment kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van een derde A-bestuurder.
De B-aandeelhouders stellen volgende personen aan als B-bestuurder:
- De heer DE WIT, Christophe, wonende te 1700 Dilbeek, Kaudenaardestraat 35.
- De heer BROES, Dieter, wonende te 1000 Brussel, Anneessensplein 2 A.
De A-aandeelhouders en de B-aandeelhouders behouden zich het recht voor om op een later
moment kandidaten voor te dragen voor de benoeming van een onafhankelijk bestuurder.
De heer Christophe De Wit, hier vertegenwoordigd, ingevolge onderhandse volmacht van 16
november 2023, aanvaardt dit mandaat.
De heer Dieter Broes, hier aanwezig, aanvaardt dit mandaat.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De raad van bestuur, hier aanwezig of vertegenwoordigd, besluit volgende bestuurder aan te stellen
als voorzitter:
de besloten vennootschap PENTACON, met zetel te 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus 3, en met
ondernemingsnummer 0883.172.429, met vaste vertegenwoordiger, haar bestuurder, de heer
THIERS, Paul, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 829 bus 0042
De heer Paul Thiers, hier vertegenwoordigd, ingevolge onderhandse volmacht van 17 november
2023, aanvaardt dit mandaat.
De raad van bestuur, hier aanwezig of vertegenwoordigd, besluit volgende bestuurder aan te stellen
als dagelijks bestuurder:
De heer BROES, Dieter, wonende te 1000 Brussel, Anneessensplein 2 A.
De heer Dieter Broes, hier aanwezig, aanvaardt dit mandaat.
14. Veertiende besluit
De vergadering verleent machtiging aan de bestuurders, elk met de bevoegdheid om alleen te
handelen, om de voorgaande besluiten uit te voeren.
15. Vijftiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
- voor eensluidend analytisch uittreksel –
 
Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten
 
Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank ter vervulling van de wettelijke formaliteiten.
 
 
Koen Diegenant,
Notaris.