Ondernemingsnr : 0864 505 768
Naam
(voluit) : F.T. MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Valkenveld 2 - kantoor 1A - 2610 Wilrijk
Onderwerp akte : Voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(art. 12:50 WVV) d.d. 7 mei 2025
Overeenkomstig artikel 12:50 WVV hebben de bestuursorganen van de Besloten Vennootschap
"F.T.MANAGEMENT" met zetel te 2610 Wilrijk, Valkenveld 2- Kantoor 1A - RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
- met KBO-nummer 0864.505.768 (= over te nemen vennootschap) en de Besloten Vennootschap "BREXTON",
met zetel te 7822 Ath/Ghislenghien, Rue de la Barrière 8, RPR Hainaut afdeling Tournai met KBO - nummer
0865.724.505 (= overnemende vennootschap) in onderling overleg volgend voorstel tot fusie met overneming
gelijkgestelde verrichting overgemaakt, dat zij aan hun respectievelijke algemene vergaderingen zullen
voorleggen.
Dit fusievoorstel voorziet de overname van de vennootschap "F.T.MANAGEMENT" door de vennootschap
"BREXTON", zodat het gehele vermogen (zowel rechten als plichten) van de eerstgenoemde vennootschap
overgaat naar de laatstgenoemde vennootschap.
De bestuursorganen van beide vennootschappen zetten uiteen :
1/ RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN :
1.1.De over te nemen vennootschap is
De Besloten Vennootschap "F.T.MANAGEMENT" met zetel te 2610 Wilrijk, Valkenveld 2- Kantoor 1A - RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen onder het nummer 0864.505.768 en BTW-plichtig onder het nummer BE
0864.505.768.
Opgericht onder de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid onder de
naam "FAIR TRADE" blijkens akte verleden voor Notaris Patrick Maere destijds te Deinze op 23 maart 2004,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 april daarna, onder het nummer
2004.04.15/058.034;
Waarvan de statuten diverse malen werden gewijzigd (onder meer aannemende actuele benaming) doch
voor het laatst krachtens de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden
en afgesloten voor Notaris Domien De Lelie te Antwerpen/Borgerhout (9de kanton) de dato 19 januari 2023,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 08 februari daarna, onder het nummer
2023.02.08/019.240,
Waarvan de zetel werd verplaatst naar actueel adres krachtens een niet-gedateerd besluit van het
bestuursorgaan, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 april 2023, onder het nummer
2023.04.11/049.2030
Het voorwerp van de vennootschap is :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Aan- en verkoop, in- en uitvoer van alle voertuigen, inclusief nieuwe auto's, boten en pleziervaartuigen,
garage- en carrosserie uitbating, huren en verhuren, met of zonder bestuurder van alle voertuigen, Inclusief
ceremoniewagens.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en in
stand houden van roerende en onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere overeenkomsten
met derden in verband met hun gebruik en genot.
De vennootschap mag onder meer roerende en onroerende goederen verwerven, laten maken, laten
opschikken, laten uitrusten, laten opbouwen, met het oog op beheer en opbrengst en met het oog op verkoop
en wederverkoop; zij mag onroerende en roerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst
Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld andere
vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer, de controle, het toezicht, de organisatie,
de administratie, het waarnemen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, enzovoort; het
verlenen van adviezen en intellectuele bijstand, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook
van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en
het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het beheer op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of ander ondernemingen, bestaande
onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze dan ook, in
andere vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag in het kader van haar activiteit alle roerende, onroerende, financiële, industriele, hypothecaire
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp van de vennootschap verband houden
en die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag tevens door middel
van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke ander wijze deelnemen aan alle ondernemingen,
verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortigeof bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig
zin tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan zich ten gunste van dezelfde
vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, optreden als hun agent of vertegenwoordiger, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Deze opsomming is niet
beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp."
1.2.De overnemende vennootschap is
De Besloten Vennootschap "BREXTON", met zetel te 7822 Ath/Ghislenghien, Rue de la Barrière 8
Ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0865.724.505 en BTW-plichtig onder het nummer BE
0865.724.505, RPR Tournai.
Opgericht onder de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid blijkens
akte verleden voor het ambt van Meester Jozef Van Elslande, Notaris destijds te Alsemberg/Beersel de dato 07
juni 2004, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 juni daarna, onder het nummer
2004.06.21/090612.
Het voorwerp van de vennootschap is
"Het voorwerp van de vennootschap is, in België en in het buitenland :
°import en export
° groothandel en detailhandel
· ontwerp, productie, installatie en service van producten
·management, algemene zakelijke ondersteuning
°reclame, audiovisueel en marketing
°Het beheer van haar eigen onroerende activa en de financiering van onroerende leasing aan derden, de
verwerving, de verkoop, de ruil, de bouw, de verbouwing, het onderhoud, de restauratie, de huur, de verhuur,
de terbeschikkingstelling, de verkaveling, de prospectie en de exploitatie van onroerende goederen, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verband houden en die de inkomsten uit
onroerend goed kunnen bevorderen, alsmede het zich borg stellen voor de goede uitvoering van de
verbintenissen aangegaan door derden die het genot hebben van deze onroerende goederen.
°het verwerven en het beheren van deelnemingen, in welke vorm ook, in bestaande of op te richten
rechtspersonen, het stimuleren, plannen, coördineren, ontwikkelen van en investeren in rechtspersonen en
vennootschappen waarin zij al dan niet een deelneming bezit.
°Leningen en kredietfaciliteiten te verstrekken aan rechtspersonen of natuurlijke personen, in welke vorm
dan ook, in dit verband kan zij ook garanties of borgstellingen verstrekken, in de ruimste zin van het woord, voor
het verrichten van alle commerciële en financiële handelingen, met uitzondering van die welke wet zijn
voorbehouden aan kredietinstellingen of banken.
°Uitoefenen van alle administratieve mandaten, het uitoefenen van mandaten en functies binnen andere
vennootschappen of juridische entiteiten.
"Ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven of verlenen van licenties, knowhow en aanverwante
immateriële activa.
°Advisering van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin van het woord,
met uitzondering van advisering inzake beleggingen en investeringen van geld; het direct of indirect verlenen
van bijstand en diensten op het gebied van administratie en financiën, verkoop, productie en algemene
administratie.
°Het verwerven door inschrijving of het verwerven en het beheren van aandelen, deelbewijzen, obligaties,
warrants of andere effecten, onder welke vorm ook, van bestaande Belgische of buitenlandse vennootschappen
of het aanleggen en beheren van roerende goederen, dit alles voor eigen rekening.
Daartoe kan de onderneming met andere ondernemingen samenwerken of op enigerlei wijze, direct of
indirect, in andere ondernemingen participeren.
De vennootschappen kan zich borg stellen voor haar eigen verplichtingen en voor de verplichtingen van
derden, onder meer door haar activa, met inbegrip van eigen haar eigen bedrijfsactiva, te hypothekeren of in
pand te geven.
De vennootschap mag in het algemeen alle industriële, commerciële en financiële verrichtingen uitvoeren,
zowel roerende als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag zich in geen geval bezighouden met het beheer van activa of het verstrekken van
beleggingsadvies, zoals bedoeld in de vigerende wetgeving.
In het algemeen mag zij geen handelingen verrichten waarvoor de wet een machtiging of goedkeuring
voorschrijft, tenzij zij aan de ter zake geldende voorwaarden voldoet."
2/ DE DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De handelingen van de over te nemen vennootschappen zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2025.
3/ DE RECHTEN VAN DE OVERNEMDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
4/ IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE
BESTUURSORGANGEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
5/ OVERDRACHT ONDERNEMINGSNUMMER
Het ondernemingsnummer van de over te nemen vennootschap "FT MANAGEMENT" zal ingevolge deze
fusie niet worden overgedragen aan de overnemende vennootschap "BREXTON". Het is de besliste bedoeling
van de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap dat de overnemende vennootschap na de
realisatie van de fusie alle activiteiten (zowel deze van de over te nemen vennootschappen als haar eigen
activiteiten) voortzet onder het bestaande ondernemingsnummer van de overnemende vennootschap
"BREXTON"
6/ STATUTENWIJZIGING
Naar aanleiding van deze geruisloze fusie (door overname van de Besloten Vennootschap
"F.T.MANAGEMENT") dienen de statuten van de overnemende vennootschap "BREXTON" niet te worden
aangepast.
7/ AANVULLENDE BEPALINGEN
Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bestuursorganen van de aan de fusieoperatie deelnemende
vennootschappen worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Hainaut (afdeling Tournai) (voor de over te nemen vennootschap) en Antwerpen
(afdeling Antwerpen) (voor de overnemende vennootschap).
De bestuursorganen van voornoemde te fuseren vennootschappen zullen aan hun respectievelijke
algemene vergaderingen van aandeelhouders zo snel mogelijk na het verstrijken van de termijn van 6 weken,
vermeld in artikel 12:50 van het WVV, dit fusievoorstel betreffende de geruisloze fusie door overname van de
vennootschap "F.T.MANAGEMENT", met inbegrip van al hun activa en passiva, door de Besloten
Vennootschap "BREXTON" voorleggen.
De bestuursorganen van de aan deze operatie deelnemende vennootschappen zullen alles doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van de realisatie van de voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting kan plaatsvinden uiterlijk op 31 juli 2025.
Ondergetekenden, in hun hoedanigheid van de bestuursorganen van de aan deze operatie deelnemende
vennootschappen, geven hierbij volmacht aan mevrouw Gerda Maria J. VAN HOEYDONCK, wonende te 2150
Borsbeek, Verbindingslaan 9/0, om dit voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting neer te
leggen in het vennootschapsdossier van de 2 deelnemende vennootschappen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd zullen alle kosten die verband houden met deze verrichting
worden gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, elk voor een gelijk deel en waarbij elke
vennootschap instaat voor de betaling van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadslieden.
Ingeval van goedkeuring zullen alle kosten gedragen worden door de overnemende vennootschap.
Opgemaakt in vijf (5) exemplaren te Antwerpen op 7 mei 2025
Elk bestuursorgaan erkent twee door en namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om
te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen en de 5de om aan de notaris te worden
· bezorgd.
Gerda Van Hoeydonck
Volmachthouder
Bijlage: fusievoorstel wordt mee neergelegd.