N° d'entreprise : 0849729601
Nom
(en entier) : GALIMMO MESSANCY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Nivelles 83
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALIMMO
MESSANCY, ayant son siège social à B-1420 Braine-l’Alleud, chaussée de Nivelles, 83 (Lion Office
Center), immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise 0849.729.601
/RPM Nivelles (Constituée sous la dénomination sociale « GALERIE COMMERCIALE MESSANCY »
en abrégé « GC MESSANCY » ou « GC MS », dans le cadre de la scission partielle de la société
anonyme CORA, suivant acte reçu par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné, le 12 octobre
2012, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 29 octobre suivant, sous le
numéro 12177616), dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à
Bruxelles, le 22 juillet 2019, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A
Modification de l’heure de l’assemblée générale ordinaire – Option de soumission anticipée de la
société aux dispositions du Code des sociétés et des associations - Refonte des statuts pour les
mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et des associations et de l’heure
de l’assemblée générale ordinaire.
1. Modification de l’heure de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée a décidé de modifier l’heure de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au
deuxième jour ouvrable du mois de juin de chaque année à dix-sept heures trente minutes, et ce à
compter de l’assemblée générale à tenir en juin 2020 et qui aura à se prononcer sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2019.
2. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
3. Refonte du texte des statuts.
L’assemblée a décidé de refondre purement et simplement le texte des statuts de la société, pour les
mettre en concordance avec (i) les dispositions du Code des sociétés et des associations,
conformément à l’article 39, § 1er, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant dispositions diverses, sans pour autant modifier ni le capital
social, ni l’objet social, ni encore la date de clôture de l’exercice social et (ii) l’heure de l’assemblée
générale ordinaire modifiée conformément au point 1. ci-dessus et d’adopter en conséquence un
nouveau texte des statuts, comme suit, à savoir :
CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « GALIMMO MESSANCY».
Les dénominations sociales complète et abrégée pouvant être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. SIEGE SOCIAL.
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
a. Accomplir toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment assurer la
gestion , la commercialisation et l’exploitation de tous biens immobiliers et la gérance d’immeubles,
fournir des conseils en matière immobilière, assurer ou coordonner la réalisation de projets
immobiliers et la promotion immobilière, acheter, vendre et échanger tout bien, droit, obligation et
titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en
location (avec ou sans option d’achat), prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie,
lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tous contrats de leasing, diviser horizontalement
ou mettre en copropriété forcée, etc. ; la société peut ériger toutes constructions pour son compte ou
pour compte de tiers, en tant que maître de l’ouvrage ou entrepreneur, et effectuer ou faire effectuer
éventuellement aux biens immobiliers des travaux, transformations et mises en valeurs ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats à cette fin ; la société peut acheter, exploiter et construire tant pour
elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d’
entretien ;
b. Acquérir par souscription ou achat des actions, obligations, bons de caisse et autres valeurs
mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer ; échanger ces valeurs,
les vendre et, de manière générale, accomplir tout acte de gestion de ces valeurs ;
c. Agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés
ou de prise de participation ;
d. Réaliser tout achat, vente, acquisition, obtention, location, exploitation, cession de tous brevets,
certificats, procédés, enseignes ou marques de fabrique ;
e. Exercer des activités de gestion et d’administration de holding ;
f. Accepter et exercer tout mandat dans toutes sociétés, quel que soit leur objet social ;
g. Octroyer des prêts et des ouvertures de crédit à des tiers, sauf dans les cas où cette activité fait
l'objet d'une réglementation ; dans ce cadre, la société peut également se porter fort, se porter
caution, affecter des immeubles en hypothèque, consentir toutes sortes de sûretés dans le sens le
plus large du terme.
La société peut accomplir, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et toutes
opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, de services, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet social et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription, de
participation, d'acquisition, de cession, d'apport, de fusion, d’intervention financière, d'investissement
généralement quelconques ou autrement dans toutes affaires, sociétés ou entreprises existantes ou
à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait, en tout ou en partie, identique, analogue ou
connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité ou à en faciliter
la réalisation ».
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL SOCIAL.
Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de six cent un mille cent quatre-vingt-deux
euros cinquante-neuf cents (€ 601.182,59-) et est représenté par cent trente-trois mille neuf cent
neuf (133.909) actions sans mention de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages,
représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 133.909.
Article 6. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE.
§1. En cas d'augmentation de capital, des rapports sont préalablement établis par le conseil d’
administration et le commissaire ou, s’il n’y en a pas, par un réviseur d’entreprise ou un expert-
comptable externe désigné par le conseil d’administration, conformément à l’article 7:179 du Code
des sociétés et des associations. L’assemblée générale peut renoncer à ces rapports dans les
conditions visées par le Code des sociétés et des associations. Ces rapports sont déposés et publiés
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
§2. Les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en priorité aux propriétaires des
actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
Volet B
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription.
A l'expiration de ce délai, et pour autant que la société ne soit pas devenue une société cotée au
sens du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration pourra décider si les tiers
peuvent participer à l'augmentation ou si les droits de souscription préférentielle n'ayant pas ou
n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs
droits. Le conseil d'administration détermine les modalités de cette souscription.
§3. L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans
l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil
d'administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-
comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doit établir les rapports prévus par l'article
7:191 du Code des sociétés et des associations. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du
jour et annoncés aux actionnaires. Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l'assemblée
générale d'augmenter le capital. L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou
représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés,
la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque
actionnaire est actée dans l'acte authentique relatif à la décision d'augmentation du capital.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de souscription préférentielle est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société au sens du Code des
sociétés et des associations, les conditions prévues à l'article 7:193 du Code des sociétés et des
associations doivent être respectées.
Article 7. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, le conseil d’administration
expose dans le rapport visé à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations l’intérêt que l’
apport présente pour la société. Ce rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée, et indique la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport. Ce rapport
est communiqué en projet au commissaire ou, s’il n’y en a pas, au réviseur d'entreprises désigné par
le conseil d'administration. Le commissaire ou, s’il n’y en a pas, le réviseur d’entreprises désigné par
le conseil d’administration examine dans le rapport visé à l’article 7:179 du Code des sociétés et des
associations, la description faite par le conseil d’administration de chaque apport en nature, l’
évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués, conformément à l’article 7:197 du Code des
sociétés et des associations. Ce rapport est joint au rapport du conseil d'administration dans lequel
celui-ci indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des
conclusions du rapport annexé. Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux dispositions
du Code des sociétés et des associations.
Dans les cas et sous les conditions prévus par le Code des sociétés et des associations, l'apport en
nature peut se faire sous la responsabilité du conseil d'administration sans l'établissement préalable
d'un rapport par le conseil d'administration et sans rapport du commissaire ou d’un réviseur
d'entreprises. S'il est fait application de cette possibilité, le conseil d'administration déposera au
greffe du tribunal de l’entreprise compétent et publiera la déclaration prévue par l’article 7:197 du
Code des sociétés et des associations dans un délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en
nature.
Article 8. APPELS DE FONDS.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice du droit de vote et du
droit aux dividendes et au produit de la liquidation afférents à ces actions est suspendu aussi
longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués, dans la
mesure permise par le Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'administration.
Article 9. NATURE DES TITRES.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Volet B
La société tient à son siège un registre des actions nominatives qui contient les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Le conseil d’administration peut décider que le registre
sera tenu sous la forme électronique, conformément au Code des sociétés et des associations et aux
dispositions réglementaires applicables.
Toute personne inscrite au registre des actions nominatives en qualité de titulaire d’une action est
présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des actions pour lesquelles elle est inscrite. Des
certificats constatant les inscriptions sont, à leur demande, délivrés aux personnes inscrites en
qualité de titulaire d’actions, à titre de preuve de leur inscription dans le registre. Tout transfert n'aura
d'effet à l’égard de la société et des tiers qu'après l'inscription dans le registre des actions
nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre du conseil d’administration et les
bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort, sans préjudice de la
possibilité pour le conseil d’administration de reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur
la base de pièces établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une
même action ou part bénéficiaire, la société peut, dans la mesure permise par le Code des sociétés
et des associations, suspendre l'exercice du droit de vote et du droit aux dividendes et au produit de
la liquidation afférents à ces titres, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire
à son égard du droit de vote.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
Article 10. CESSION D'ACTIONS, D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DE DROITS DE
SOUSCRIPTION.
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société, ainsi qu'à toutes les
obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par la société.
Un transfert d'actions de capital nominatives non entièrement libérées ne peut avoir lieu si ce n'est
en vertu d'une décision spéciale pour chaque cession du conseil d'administration et au profit d'un
cessionnaire agréé par lui. Dans ce cas, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers. En cas de transferts successifs, tous les cessionnaires
consécutifs sont tenus solidairement.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers non actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou
la licitation des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
Article 11. ACQUISITION DE TITRES PROPRES.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l'acquisition de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats.
Article 12. ACTIONS SANS DROIT DE VOTE.
Conformément aux articles 7:45, 7:52 et 7:57 du Code des sociétés et des associations, la société
peut, statuant aux conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit
de vote.
Article 13. OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTION, ET CERTIFICATS.
La société peut, à tout moment, émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 7:61 du
Code des sociétés et des associations. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés
à l'émission de certificats et à la constitution et le fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le
titulaire de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de
la société pour l'émission de certificats qu'à condition que la société ait confirmé par écrit sa
collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de
se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
 
CHAPITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires. Le mandat des administrateurs peut être renouvelé de manière illimitée. Tant que la
société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux
administrateurs. Aussi longtemps que le conseil d'administration ne compte que deux membres, la
Volet B
clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ. L’assemblée générale est autorisée à prévoir, au moment de la nomination, qu’il ne pourra
être mis fin au mandat de l’administrateur concerné que moyennant le respect d’un délai de préavis
et/ou l’octroi d’une indemnité de départ. L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un
terme au mandat d’un administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu, à la demande de la société, de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale. A défaut de confirmation de la nomination, le mandat de l’
administrateur ainsi coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d'administration peut élire en son sein un président. La présidence du conseil d’
administration est incompatible avec la fonction d’administrateur-délégué. A défaut d'élection, en cas
de vacance de la fonction de président ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par
le doyen des administrateurs autres que les administrateurs-délégués.
Article 15. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président ou d’un autre administrateur, envoyée trois
jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
En cas d’urgence dûment motivée dans la convocation, le délai fixé au premier alinéa du présent
article peut être ramené à vingt-quatre heures et dans ce cas les convocations doivent être envoyées
par télécopie ou par e-mail. En outre, dans ce cas, la nature et les motifs de l’urgence sont
mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s’y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas
assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une
réunion déterminée.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
Volet B
administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision ; le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des
sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
    1.  En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§ 2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, selon les modalités déterminées par le conseil, de
la gestion journalière de la société, de la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou
l'exécution des décisions du conseil.
Lorsqu’un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre d’administrateur-
délégué. Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, cette
personne portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre qui lui aura été conféré
dans la décision de nomination.
La fonction d’administrateur-délégué est incompatible avec celle de président du conseil d’
administration.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par le président ou par un administrateur-délégué
agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 18. FRAIS DES ADMINISTRATEURS.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 19. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent
être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72,
2° du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:
101 du Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et
d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
CHAPITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 20. DATE ET LIEU.
Volet B
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le deuxième jour ouvrable du mois de juin
à dix-sept heures trente minutes.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle –
la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou
en tout autre endroit mentionné dans la convocation ou autrement.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration,
ou par tout administrateur individuellement ou par les commissaires. Elles doivent être convoquées
dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital
social, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Article 21. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément à la loi.
Les titulaires d’actions nominatives et, le cas échéant, les titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, les administrateurs et les commissaires, sont convoqués par e-mails au
moins quinze jours avant l'assemblée.
Les convocations sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle il n'a pas assisté.
Article 22. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d’actions nominatives, d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code
des sociétés et des associations leur est adressée en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Les titulaires d’autres actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec
la collaboration de la société peuvent, quinze jours avant l'assemblée générale, recevoir, une copie
de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, le conseil
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article,
aux titulaires d’actions nominatives et aux commissaires une copie des documents qui doivent être
mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la collaboration
de la société peuvent obtenir une copie de ces documents au siège de la société.
Article 23. DEPOT DES TITRES.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout titulaire de titres nominatifs autorisé à participer à l’
assemblée générale par le Code des sociétés et des associations et les présents statuts doit, si la
convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, faire
connaître par écrit adressé au conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou
effectuer le dépôt de ses certificats d’inscription dans le registre des titres nominatifs concerné, au
siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale, mais seulement avec voix consultative, en respectant les conditions
d'admission prévues par les présents statuts.
Volet B
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 24. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger, si la convocation le prévoit, que celles-ci soient déposées trois
jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 25. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 26. COMPOSITION DU BUREAU – PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci ou à défaut de président, par l’administrateur ou le membre de l’assemblée
que celle-ci désigne. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président choisit un
secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les
procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le
demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 27. OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS/COMMISSAIRES
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscriptions nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur des points à l'ordre du jour. Les administrateurs peuvent, dans l’intérêt de la société,
refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains
faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits
par eux ou par la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscriptions nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur les points à l’ordre du jour à propos desquels ils font rapport. Les questions écrites
adressées aux commissaires doivent dans le même temps être transmises à la société. Ils peuvent,
dans l’intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel
auquel ils sont tenus ou les engagements de confidentialité souscrits par la société. Ils ont le droit de
prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec l’accomplissement de leur mission.
Article 28. PROROGATION DE L'ASSEMBLEE ANNUELLE.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle mentionnée dans l'article 20 des présents statuts concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 29. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Article 30. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans la convocation, tout
actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
Volet B
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination sociale et domicile ou siège) ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies et le délai dans
lequel le formulaire doit parvenir à la société ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale, en ce compris les propositions de décision ;
- le sens du vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
- la signature de l’actionnaire et la date et le lieu de signature.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration, par lettre recommandée, ou si la société en dispose
à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
L'actionnaire qui vote par correspondance sera prié, le cas échéant, de remplir les formalités
nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.
Article 31. MAJORITE.
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
Article 32. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
- l'acquisition et la prise en gage d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats propres de la
société;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui
délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur, sans préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés et
des associations.
Article 33. DECISION PAR ECRIT.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d'administration, ou tout administrateur ou tout actionnaire, enverra une
circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des
propositions de décisions, à tous les actionnaires, le cas échéant à tous les administrateurs, et aux
commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer
la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire. Il pourra être prévu dans cette circulaire que chaque proposition de
résolution sera adoptée individuellement par une signature apposée sous ou en regard de la
proposition en question. Dans ce cas, le fait que certaines propositions de décision n’aient pas fait l’
objet d’une approbation unanime et doivent en conséquence être considérées comme rejetées n’
empêchera pas que les propositions de décisions qui auront été unanimement approuvées dans le
délai fixé seront tenues pour adoptées.
La décision sortira ses effets à la date mentionnée comme étant la plus tardive à laquelle un
actionnaire aura signé la circulaire. Si la circulaire n’a pas été signée par tous les actionnaires dans
le délai susmentionné, la procédure de décision par écrit sera réputée ne pas avoir abouti et n’avoir
donc donné lieu à aucune décision.
Les administrateurs, les commissaires et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Article 34. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.
Volet B
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signées par le président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
Article 35. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4,
premier alinéa, 1° du Code des sociétés et des associations.
Article 36. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 37. DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
Article 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
CHAPITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 40. PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le
conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société. A moins que le conseil d’administration
propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’assemblée générale, les mesures qu’il
propose pour la continuité de la société.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 7:2 du Code des
sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le
tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa
situation.
Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des associations. Toutefois,
l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité
simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Article 42. REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE PERSONNE.
Volet B
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne ainsi que l'identité de cette
personne doivent être déposées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de l’
entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
CHAPITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 43. ELECTION DE DOMICILE.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé,
pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes
communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent. »
4. Maintien de l’adresse du siège social.
L’adresse du siège social est maintenue en Région wallonne, à savoir : B-1420 Braine-l’Alleud,
chaussée de Nivelles, 83 (Lion Office Center).
Titre B.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition (2 procurations)