Naam
(voluit) : JANSSEN-CILAG INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse
Onderwerp akte : VOLMACHTEN
Notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 17 februari 2025
Agenda:
1. Ontslag en benoeming binnen de raad van bestuur
2. Toekennen en bevestigen van volmachten
3. Herroepen van volmachten
4. Bevestiging en bekrachtiging van vroegere handelingen
BESLUITEN
Besluit 1 - Ontslagen en benoemingen binnen de raad van bestuur
KENNIS GENOMEN van het ontslag van Saskia De Haes als bestuurder van de vennootschap met ingang
van 1 januari 2025.
Tevens KENNIS GENOMEN van de benoeming als bestuurder van de vennootschap van Alwin Otten met
ingang van 1 januari 2025.
BEVESTIGD dat de raad van bestuur bijgevolg met ingang van 1 januari 2025 samengesteld zal zijn als
volgt:
- Peter Willems, voorzitter
- Elena Bolaños Cascales
- Elizabeth (Liz) Daly
- Filip Elens
- Patrick Laroche
- Catherine Michielsens
- Laurence Oster-Gozet
- Alwin Otten
- Bart Philips
Besluit 2 - Toekennen en bevestigen van volmachten
BESLOTEN om met ingang van 1 januari 2025 aan de hierna vermelde personen, elk afzonderlijk, de
bevoegdheid toe te kennen - en in voorkomend geval te bevestigen - om de vennootschap rechtsgeldig te
verbinden inzake volgende activiteiten, verantwoordelijkheden en verplichtingen, zoals voortvloeiend uit de
toepasselijke wetgeving terzake:
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(oin(en)	Voorkant
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen")
2.1.Inzake registratie:
Alwin Otten, Maud Dirken, Suzy Verheyen, Peifeng Chen, Els Caenen, Peter Willems en Saskia De Haes
zijn bevoegd om zowel nationale als internationale registratiedossiers samen te stellen, in te dienen, te
verdedigen, kortom alle handelingen, met inbegrip van prijscertificaten, te stellen die verband houden met
de registratie van farmaceutische, biologische, chemische, en aanverwante producten.
2.2.Inzake productinformatie en promotiemateriaal:
Peter Willems, Marianne Paterson en Patrick Laroche zijn bevoegd inzake productinformatie en
promotiemateriaal. Zij hebben elk afzonderlijk dezelfde bevoegdheden.
2.3.Inzake geneesmiddelenbewaking:
Patrick Laroche, Peter Willems, Catherine Michielsens en Laurence Oster-Gozet zijn elk afzonderlijk
bevoegd inzake geneesmiddelenbewaking voor dossiers ingediend door de vennootschap.
2.4.Inzake kwaliteitsbewaking:
Elizabeth (Liz) Daly en Filip Elens zijn bevoegd inzake kwaliteitsbewaking.
2.5.Inzake farmaceutische kwaliteitsdiensten:
Inge Terryn, Nancy Vermeiren, Karin Collignon, Kristien Van Gijseghem en Rudy Peeters beschikken over
de volgende bijzondere bevoegdheden:
a. het opstellen van attesten voor overheidsinstellingen in binnen- en buitenland, met
betrekking tot alle producten waarvoor de vennootschap Janssen-Cilag
International NV bevoegd is;
b. het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling in dit verband.
2.6.Inzake het verlenen van volmachten:
Alwin Otten, Elena Bolaños Cascales, Filip Elens, Peter Willems, Catherine Michielsens, Patrick Laroche,
Saskia De Haes en Bart Philips hebben, elk afzonderlijk, bevoegdheid om volmachten te ondertekenen
waarbij aan derden bevoegdheden inzake registratie, toegang tot de markt (prijs en terugbetaling), medische
informatie, klinische studies, geneesmiddelen-bewaking en kwaliteitsbewaking worden toegekend.
Peter Willems, Elena Bolaños Cascales, Alois Lintl, Filip Elens, Catherine Michielsens, Alwin Otten en Bart
Philips zijn bevoegd om, elk afzonderlijk, documenten en volmachten te ondertekenen inzake klinische
studies die door de vennootschap gesponsord worden.
2.7.Inzake Financiën:
Peter Willems, Peter Janssens, David (Dave) Braspennincx, Kathleen Ooms en Hans Van Haelst hebben
de hieronder vermelde bankbevoegdheden, onder de hierna vermelde kwalitatieve en kwantitatieve
beperkingen om, telkens per twee, of elk afzonderlijk, doch telkens samen met een (ander) lid van de raad
van bestuur:
(i) alle rekeningen te openen of te sluiten bij kredietinstellingen in België of in het buitenland, en daarop alle
verrichtingen uit te voeren;
(ii) alle leningen of kredietfaciliteiten aan te vragen en te aanvaarden zowel op korte als op middellange of
lange termijn;
(iii) alle andere financiële transacties af te sluiten, inclusief valutaverhandelingen, indekkingcontracten;
(iv) alle cheques, wisselbrieven, orderbrieven en andere gelijkaardige documenten te ondertekenen, te
aanvaarden en te endosseren;
(v) alle handelingen te stellen en alle documenten, briefwisseling, attesten, certificaten en
legalisatieaanvragen te ondertekenen en alle sommen te betalen, met betrekking tot het voldoen van alle
BTW verplichtingen in hoofde van de vennootschap, inclusief het aanstellen van een BTW
vertegenwoordiging van de vennootschap in het buitenland;
toepassing op stortingen op één van de rekeningen van de vennootschap waarbij elk van de voormelde
personen, individueel handelend, ongeacht het bedrag dergelijke stortingen kan verrichten.
Peter Willems en Peter Janssens hebben, individueel handelend, daarnaast ook de volgende bijzondere
bevoegdheden:
(i) alle prijsoffertes, contracten en bestellingen voor de aankoop van alle materialen, uitrustingsgoederen en
andere investeringsgoederen, diensten en benodigdheden ondertekenen en aanvaarden na overleg met de
afdeling Aankoop;
(ii) alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard opvorderen, innen en in ontvangst nemen,
en ontvangstbewijzen in verband hiermee ondertekenen in overleg met de afdelingen Aankoop;
(iii) optreden in naam van de vennootschap ten overstaan van de betrokken openbare diensten en
overheden, alsook zgn. Aangemelde Instanties ("Notified Bodies");
(iv) ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven of colli's aan de vennootschap besteld
door de post, de douane, de spoorwegen, luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerbedrijven en -
diensten;
(v) alle documenten die nodig zijn om de hierboven vermelde bevoegdheden uit te oefenen, opstellen en
ondertekenen.
De betreffende personen zullen hun voormelde bankbevoegdheden en bijzondere bevoegdheden niet
mogen subdelegeren.
2.8.Vennootschapssecretaris en lasthebbers:
Bart Philips is in zijn hoedanigheid van vennootschapssecretaris verantwoordelijk voor de redactie van de
verslagen van de algemene vergaderingen en de raden van bestuur. Hij is bevoegd om uittreksels, attesten
en vertalingen uit de goedgekeurde notulen van deze vergaderingen rechtsgeldig te ondertekenen.
Maria (Mieke) Gosselinckx en Julie Schaerlaken hebben volmacht om de vennootschap te
vertegenwoordigen ten overstaan van de administraties en openbare diensten teneinde alle formaliteiten te
vervullen inzake de vennootschapsadministratie in de ruimste zin, zowel in België als in het buitenland, met
inbegrip van, in het bijzonder, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, het
Belgisch Staatsblad en alle belastingadministraties, en hiervoor de vereiste bescheiden, documenten en
formulieren rechtsgeldig te ondertekenen.
Deze hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden mogen door hen gedelegeerd worden aan één of
meerdere personen.
2.9.Inzake juridische aangelegenheden:
Bart Philips en Julie Schaerlaken, bedrijfsjuristen, hebben telkens alleen handelend, volgende bijzondere
bevoegdheden met betrekking tot juridische aangelegenheden:
(i) onderhandelen over en ondertekenen van alle compromissen (met inbegrip van dadingovereenkomsten)
van de vennootschap;
(ii) de vennootschap vertegenwoordigen als eiseres of verweerster in rechte in alle gerechtelijke en
administratieve procedures (inclusief de Raad van State), arbitrageprocedures én in bemiddeling, en alle
vereiste handelingen stellen met betrekking tot deze procedures, alle uitspraken bekomen en deze laten
uitvoeren;
(iii) alle contracten met juridische adviseurs en andere zakenpartners onderhandelen en ondertekenen voor
rekening van de vennootschap;
(iv)de vennootschap aansluiten bij professionele of beroepsorganisaties;
(v) briefwisseling ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap inclusief maar niet beperkt
tot ingebrekestellingen, (ontvangstbewijzen voor) aangetekende brieven, deurwaardersexploten of colli's
bestemd voor de vennootschap;
(vi) alle maatregelen nemen die nodig zijn om de besluiten en aanbevelingen van het bestuursorgaan van
de vennootschap ten uitvoer te brengen en alle documenten die nodig zijn om de hierboven vermelde
bevoegdheden uit te oefenen, opstellen en ondertekenen.
De volmachthouders zullen de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden niet mogen delegeren aan
één of meerdere personen met uitzondering van de vertegenwoordiging in procedures vermeld onder (ii)
waar zij in welbepaalde zaken bevoegdheden zullen mogen delegeren, ook aan derden (inclusief maar niet
beperkt tot advocaten).
Bart Philips en Julie Schaerlaken, hebben telkens alleen handelend, volgende bijzondere bevoegdheden
met betrekking tot handelsmerken van de vennootschap:
(i) de vennootschap rechtsgeldig verbinden in alle briefwisseling, contacten en contracten met derden, al
dan niet rechtspersonen, en met overheidsinstanties, zowel in binnen- als in buitenland, met het oog op de
indiening ter registratie, de overdracht en de schrapping, het bepalen en beperken van de
beschermingsomvang, het toezicht op de hernieuwing van de bescherming, het (gerechtelijk) afdwingen van
bescherming, gebruik en licentie met betrekking tot de handelsmerken, auteursrechten, "trade dress",
domeinnamen en alle soortgelijke intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap, die deze in
eigendom, in gebruik of in licentie heeft;
(ii) alle voormelde handelingen stellen met het oog op het aanvragen en beschermen van soortnamen van
de producten van de vennootschap.
Deze personen zullen de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden mogen delegeren aan een of
meerdere personen.
2.11.Inzake vertrouwelijkheidsovereenkomsten (CDA's):
Elk lid van de raad van bestuur heeft de bijzondere bevoegdheid om telkens alleen handelend,
vertrouwelijkheidsovereenkomsten (inclusief maar niet beperkt tot Confidentiality Agreements/CA's,
Confidential Disclosure Agreements/CDA's of Non-Disclosure Agreements/NDA's) namens de
vennootschap te ondertekenen.
Deze personen zullen de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheid niet mogen delegeren aan een of
meerdere personen.
Besluit 3 - herroepen van volmachten
De raad van bestuur HERROEPT uitdrukkelijk alle voordien toegekende en gepubliceerde volmachten in
zoverre deze strijdig zouden zijn met de bovenvermelde besluiten.
Besluit 4 - bevestiging en bekrachtiging van vroegere handelingen
De raad van bestuur heeft verder BESLOTEN dat alle overeenkomsten of andere documenten die werden
ondertekend en alle andere handelingen die voor de datum van deze besluiten werden gesteld door de
gevolmachtigde personen, handelend in naam en voor rekening van de vennootschap, hierbij bevestigd en
bekrachtigd worden voor zover hun handelingen vallen binnen de grenzen van de bevoegdheden die hen
respectievelijk in deze besluiten worden toegekend.
Voor eensluidend uitreksel
Mieke Gosselinckx - Gevolmachtigde
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening