N° d'entreprise : 0455835167
Nom
(en entier) : BEFIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre 1945
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
DIVERS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 28 juillet 2021,
il résulte que :
…/…
PREMIÈRE ET UNIQUE RÉSOLUTION
    1.  Délégation
Conformément à l’article 21.2 des Statuts de Befimmo SA en vertu duquel le Conseil d’Administration
peut conférer à tout mandataire spécial le pouvoir de représentation dans la limite de son mandat, le
Conseil d’Administration, réitère par le présent acte authentique sa décision du 28 janvier 2020, de
déléguer certains pouvoirs de représentation (délégation spéciale) aux membres du Comité Exécutif
de Befimmo (également Dirigeants Effectifs au sens de la réglementation SIR).
Le Conseil d’Administration délègue aux membres du Comité Exécutif, agissant à deux
conjointement, les pouvoirs de représentation suivants, y compris pour les actes où interviennent un
fonctionnaire public ou un notaire et en justice:
    •  la conclusion de toute convention d’investissement ou de désinvestissement immobilier portant
sur une valorisation inférieure ou égale à deux cent millions d’euros (200.000.000 EUR);
    •  la conclusion de tous contrats de bail, en tant que bailleur ou preneur, ou de contrats portant sur
des droits réels (usufruit, emphytéose, …) de tous biens meubles et immeubles, ainsi que toute
modification, prolongation ou résiliation de ceux-ci[1];
    •  répondre à des appels à candidatures et des appels d’offres (privés et publics) (le cas échéant,
selon les procédures administratives applicables, Befimmo peut être représentée par un membre du
Comité Exécutif, agissant seul) ;
    •  la signature de tous documents, conventions et actes en matière de procédure civile ou fiscale,
ou de nature judiciaire ou administrative, notamment, introduction de réclamations, plaintes, actions
en justice telles que citation, saisie, opposition, appel, désistement d’instance (y compris mettre fin à
un litige ou à une procédure de manière amiable) ;
    •  la signature de tous documents, conventions et actes liés à la gestion de l’endettement financier
(en ce compris les contrats de financement et les instruments de couverture) ;
    •  la signature de tous documents, conventions et actes liés à l’acquisition ou la cession de valeurs
mobilières ;
    •  la signature de tous documents, conventions et actes liés aux placements en liquidités ;
    •  la représentation de Befimmo SA aux Assemblées générales de ses filiales ;
    •  la signature de tous documents, conventions et actes liés à la gestion courante de Befimmo SA,
qui comporte notamment les aspects suivants (sans que cette énumération soit limitative) :
    •  la gestion commerciale, opérationnelle et technique du parc immobilier ;
    •  les actes relevant de la gestion fiscale de la Société ;
Volet B
    •  la signature de tous documents, conventions et actes liés à l’organisation et la gestion des
fonctions de support, telles que :
    •  les ressources humaines (excepté la signature de tous documents, conventions ou actes
concernant les membres du Comité Exécutif) ;
    •  les matières juridiques et fiscales ;
    •  la gestion financière, administrative et juridique de Befimmo SA et des filiales. La gestion
financière et administrative comprend également (sans que cette énumération soit limitative) la
signature de tous documents administratifs relatifs à la gestion courante de ses comptes bancaires,
de ses opérations de financement et de ses opérations liées aux couvertures de risque des taux d’
intérêts ;
    •  la communication interne et externe ;
    •  l’informatique.
    •  et, plus généralement, la signature de tous documents, conventions ou actes qui seraient pris en
exécution de décisions du Conseil d’administration.
Dans les limites des pouvoirs qui leur sont accordés ci-dessus, les personnes habilitées peuvent
faire les opérations suivantes :
    •  les actes authentiques ou sous seing privé comportant la disposition, l'administration et
l'acquisition de tous droits et biens réels immobiliers et mobiliers ainsi que tous actes, de quelque
nature que ce soit, nécessaires ou utiles à la gestion du patrimoine immobilier de la Société ou de
ses mandants et notamment (i) l'acquisition, la vente, la cession, l'échange, le partage, la
concession, le démembrement, l'acceptation et la cession de tous droits ou baux emphytéotiques ou
de superficie, la constitution et l’acceptation de toutes servitudes, la conclusion de conventions de
mitoyenneté ou quelconques droits réels, (ii) l’apport en société, toute opération de cession et d’
acquisition de titres (iii) la location et la prise en location, même à long terme, le leasing, tant en
matière mobilière qu'immobilière, ainsi que la cession de bail, la sous-location, l'exercice de tous les
droits conférés par la législation sur les baux à loyer, à ferme et commerciaux, les actes portant
renonciation par les locataires ou tous titulaires de droit quelconque à leur droit d'occupation, à leur
droit de préemption ou à tout droit quelconque, accepter lesdites renonciations; recevoir ou payer
toutes indemnités éventuelles, en donner ou retirer bonne et valable quittance, (iv) les demandes de
permis d'urbanisme, d'environnement ou autorisations utiles, (v) toutes réclamations ou tous recours
généralement quelconques se rapportant à des biens immobiliers, notamment contre tous impôts ou
taxes relatifs aux immeubles ou à leur exploitation (précompte immobilier, taxes sur immeubles à
l'abandon, taxes sur les bureaux, ...), contre toutes décisions de refus de permis d'urbanisme,
d'environnement, d'autorisation d'exploiter, contre toutes décisions administratives en général;
conclure tous accords y relatifs; se désister de toutes actions judiciaires ou autres; intervenir à tout
acte de procédure, (vi) la division des biens immeubles en lots, l'établissement de tous actes de
division, statuts immobiliers ou actes de base, règlements de copropriété et d'ordre intérieur et de
tous cahiers de charges, la participation aux assemblées générales des copropriétaires et l'exercice
de tous droits découlant de la qualité de copropriétaire,
    •  et, de manière générale, tous actes accessoires ou utiles à ceux qui sont définis ci-dessus,
notamment (i) établir ou exiger l'origine de propriété des biens objets de ces actes, fixer les époques
d'entrée en jouissance, recevoir ou payer les prix, ainsi que toutes soultes ou indemnités, en
principal et accessoires, en donner ou retirer quittance, imposer ou accepter toutes charges, faire et
accepter toutes réserves, procéder à toutes reventes sur folle enchère, (ii) modifier l'objet et les
conditions des droits résultant des actes susvisés, les proroger, y renoncer, les résilier amiablement,
avec ou sans indemnités, ou en poursuivre leur résiliation en justice, (iii) consentir et accepter toutes
subrogations avec ou sans garantie, renoncer ou requérir le désistement de tous droits réels,
privilèges et actions résolutoires, donner ou exiger la mainlevée ou requérir ou consentir la radiation
de toutes inscriptions d'office ou d'hypothèque conventionnelle, de toutes saisies, oppositions,
transcriptions et autres empêchements quelconques, le tout avec ou sans constatation de paiement,
dispenser l’Administration Sécurité juridique de prendre inscription d'office et (iv) passer et signer
tous actes, procès-verbaux de mesurage, état des lieux et pièces généralement quelconques, faire
toutes notifications et significations nécessaires et opportunes, élire domicile.
Les délégations de signature reprises ci-dessus sont sans préjudice de l’article 21.1 des Statuts de
Befimmo SA en vertu desquels « La société est valablement représentée dans tous les actes, y
compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un notaire et en justice, par:
        •  soit deux administrateurs agissant conjointement,
        •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par un ou plusieurs délégué(s) à cette gestion,
chacun agissant seul. »
Volet B
    1.  Personnes habilitées.
Les personnes habilitées sont les membres, actuels ou futurs, du Comité Exécutif, pour la durée de
leur mandat au sein du Comité exécutif
Sont actuellement membres du Comité Exécutif (également Dirigeants Effectifs au sens de la
réglementation SIR) :
    •  Chief Executive Officer (CEO) & Administrateur délégué : Jean-PhilipPhilip Vroninks
    •  Chief Operating Officer : Martine Rorif
    •  Chief Financial Officer : Laurent Carlier
    •  Secretary General & General Counsel : Aminata Kaké
Ultérieurement, la désignation en qualité de personne habilitée ou son expiration résulteront
automatiquement de la désignation en qualité de membre du Comité exécutif ou de la perte de cette
qualité.
    1.  Sous-délégations.
Les pouvoirs délégués aux membres du Comité Exécutif peuvent faire l’objet de sous-délégations
envers les collaborateurs de la Société, pour autant que ces délégations soient spéciales, c’est-à-
dire qu’elles doivent être limitées en montant et ne peuvent porter que sur une catégorie limitée d’
actes.
    1.  Durée de validité.
Les présentes délégations sont accordées avec effet au 28 juillet 2021 pour une durée indéterminée
et remplacent les pouvoirs qui ont été conférés antérieurement par acte du notaire Damien HISETTE
du 12 février 2020. Elles demeurent valable jusqu’à leur révocation, laquelle peut être émise à tout
moment par le Conseil d’administration de Befimmo SA. En outre, la révocation des pouvoirs
interviendra de plein droit et avec effet immédiat à l’égard des personnes habilitées en vertu du
présent document qui cesseraient de faire partie de la Société, pour quelque cause que ce soit.
    1.  Ratification
Tous les actes posés au nom de la Société entre le 1er juin 2021 et le 28 juillet 2021 par les
personnes désignées dans la présente délégation de pouvoirs sont ratifiés.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.