Ondernemingsnr : 0452098786
Naam
(voluit) : NUNO DESIGN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vlinderstraat 22
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN, geassocieerd notaris te Hasselt, op 15
november 2019, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze
Vennootschap “NUNO DESIGN”, is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel)
EERSTE BESLUIT – CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN
a) Verslag door het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig
artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de voorgenomen creatie van soorten
van aandelen.
De vergadering ontslaat de voorzitter uitdrukkelijk van voorlezing van dit verslag, gezien alle
aanwezige aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis
van te hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
b) Creatie van soorten van aandelen
De algemene vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, met name aandelen
soort A en aandelen soort B.
c) Verduidelijking van de rechten verbonden aan elk van de soorten van aandelen
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten, zoals hieronder aangenomen.
Derhalve zullen er wijzigingen worden aangebracht aan de bepalingen betreffende:
- het aantal uitgegeven aandelen en de soort waartoe zij behoren;
- de regels betreffende de overdracht en overgang van aandelen;
- het stemrecht op de algemene vergadering;
- de samenstelling, bijeenroeping van de raad van bestuur en besluitvorming binnen de raad van
bestuur.
TWEEDE BESLUIT – ONDERWERPING VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), beslist de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLUIT – AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, doch evenwel met inachtneming van
de wijzigingen waartoe werd besloten onder de voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "NUNO DESIGN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) De aan- en verkoop, fabricatie, import en export, groot- en kleinhandel, installatie en plaatsing van
alle sanitaire toestellen en inrichtingen, keukens, keukentoestellen, badkamers en -toestellen en alles
wat verband houdt met keukens, badkamers en muurkasten in het algemeen zonder dat deze
opsomming als beperkend mag beschouwd worden.
b) de aan- en verkoop, fabricatie, import en export, groot- en kleinhandel van relatiegeschenken en
sierartikelen, buitenmaterialen, lederwaren, meubelen, vloer en muurtegels, elektriciteitsartikelen en -
toestellen, sportartikelen, huishoudartikelen, rietartikelen, voedingswaren, hout- en plaatmaterialen,
PVC-artikelen, vloerverwarming en centrale verwarming, draadartikelen, alsook de verhuring van
machines en materialen, en dit alles in de meest ruime zin en zonder dat deze opsomming als
beperkend mag beschouwd worden.
c) de hoofd- en onderaanneming van alle schrijnwerkerij en renovatiewerken in de ruimste zin van
het woord.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken als tussenpersoon en/of in een
agentuurovereenkomst en/of als franchisinggever of -nemer of op eender welke manier die haar het
meest geschikt voorkomt, zowel in het binnen- als in het buitenland.
Zij mag overgaan tot alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van financiële,
roerende of onroerende aard die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of nastreven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag eveneens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng,
afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze
ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of
samenhangend voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar
voorwerp, alsook optreden als bestuurder en/of gedelegeerd bestuurder in andere vennootschappen.
Voornoemde opsomming is verklarend en niet beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, te weten driehonderdvierzeventig (374) aandelen van soort A en
honderdzesentwintig (126) aandelen van soort B, met een fractiewaarde van één/vijfhonderdste
(1/500ste) van het kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
Luik B
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
Luik B
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard en soorten van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn opgedeeld in aandelen van soort A en van soort B. Alle aandelen van de
vennootschap bieden dezelfde rechten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de vigerende
Aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
12.1 Definities en toepassingsgebied
In deze statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist, of expliciet anders is aangegeven:
“Aandeelhouder” betekent een eigenaar van Aandelen, alsook de met hem of haar Verbonden
Personen;
“Aandelen” betekent de aandelen uitgegeven of uit te geven door de vennootschap, ongeacht hun
soort, klasse of categorie;
“Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de
aandeelhouders van de vennootschap op 15 november 2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd
“A-Bestuurder” betekent de bestuurders die worden benoemd op voordracht van de houders van
Aandelen van soort A;
“B-Bestuurder” betekent de bestuurder die wordt benoemd op voordracht van de houders van
Aandelen van soort B;
“Kandidaat-Overdrager” betekent een Aandeelhouder die een deel of de totaliteit van zijn Aandelen
aan een andere Aandeelhouder of een derde wenst over te dragen buiten de vrije Overdrachten om
en die een onvoorwaardelijk bindend bod in die zin heeft ontvangen;
“Kandidaat-Overnemer” betekent een Aandeelhouder of een derde die een deel of de totaliteit van de
Aandelen van een Aandeelhouder wenst over te nemen buiten de vrije Overdrachten om en die een
onvoorwaardelijk bindend bod in die zin heeft uitgebracht;
“Overdracht” betekent het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, in pand geven van
Aandelen of er een vruchtgebruik of enig ander recht op verlenen of het toestaan van opties tot
Luik B
aankoop of verkoop van Aandelen of het hierover op een andere wijze beschikken, of het sluiten van
enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de
eigendom van Aandelen overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt tegen betaling of
om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier en ongeacht of dergelijke
verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in speciën of op een andere
manier;
“Overdrachtskennisgeving” betekent de kennisgeving vanwege een Aandeelhouder dat hij of zij
Aandelen wenst over te dragen, alsook de modaliteiten en voorwaarden van de voorgenomen
Overdracht, zoals bepaald in artikel 12.4;
“Verbonden Persoon” heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van dit artikel 12 zijn van toepassing op elke Overdracht van Aandelen. Een
Overdracht van Aandelen is maar geldig en tegenstelbaar aan derden indien deze tot stand is
gekomen met correcte naleving van dit artikel 12.
Aandelen die geldig worden overgedragen overeenkomstig dit artikel 12, zullen behoren tot de soort
van Aandelen waartoe de overnemer behoort. Indien de overnemer geen Aandeelhouder is, behoren
de overgedragen Aandelen tot de soort van Aandelen waartoe de overdrager behoort, tenzij anders
beslist door de raad van bestuur van de Vennootschap.
12.2 Vrije Overdrachten
Een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder aan een met deze Aandeelhouder
Verbonden Persoon wordt beschouwd als een vrije Overdracht en is uitgesloten van het
toepassingsgebied van dit artikel 12 op voorwaarde dat:
    1.  deze Verbonden Persoon hierdoor zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
    2.  deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemende
Verbonden Persoon ophoudt een met de overdragende Aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn;
Hetzelfde geldt voor een Overdracht van Aandelen die voorafgaand unaniem wordt goedgekeurd
door de raad van bestuur op voorwaarde dat de overnemer hierdoor zal toetreden tot de
Aandeelhoudersovereenkomst. Bij afwezigheid van deze unanieme goedkeuring zullen de overige
overdraagbaarheidsbeperkingen met inbegrip van de Onoverdraagbaarheidsperiode onverkort van
toepassing zijn.
De overdragende Aandeelhouder zal de vennootschap en de overige Aandeelhouders uiterlijk tien
(10) kalenderdagen voorafgaand aan een vrije Overdracht kennis geven van deze Overdracht. Deze
kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije Overdracht, (ii) de identiteit van de
overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te treden
tot deze Overeenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager onder deze Overeenkomst
over te nemen, (iv) het aantal (en desgevallend de volgnummers) van de over te dragen Aandelen en
(v) desgevallend het bewijs dat aan de voorwaarden voor een vrije Overdracht is voldaan.
12.3 Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de Aandelen
Tenzij in overeenstemming met de hogervermelde vrije overdrachten, kunnen de aandelen tot 15
november 2022 niet worden Overgedragen of met zakelijke rechten bezwaard (de
“Onoverdraagbaarheidsperiode”).
De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan de vrije Overdracht
van Aandelen voorzien in dit artikel 12, met uitzondering van de vrije Overdrachten en de volgplicht.
12.4 Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
Een Aandeelhouder die een deel of de totaliteit van zijn Aandelen aan een andere Aandeelhouder of
een derde wenst over te dragen buiten de vrije Overdrachten om en die een onvoorwaardelijk
bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de overige Aandeelhouders en de raad van bestuur
hiervan in kennis te stellen.
De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
    1.  het aantal en de soort van Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
    2.  de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
    3.  de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer;
    4.  de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal
zijn;
    5.  een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het volgrecht
na te komen;
    6.  voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te oefenen
en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en volgrecht
Luik B
niet volledig is afgewikkeld.
12.5 Voorkooprecht
Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit artikel 12, is elke Overdracht van
Aandelen na verloop van de Onoverdraagbaarheidsperiode onderworpen aan een voorkooprecht.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
Indien een Kandidaat-Overdrager een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren en daartoe een
bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal de raad van bestuur de
betreffende Aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst aanbieden aan de overige
houders van dezelfde soort Aandelen als de Kandidaat-Overdrager, en dit aan dezelfde prijs en
modaliteiten als die geboden door de Kandidaat-Overnemer. Indien de overige houders van dezelfde
soort Aandelen als de Kandidaat-Overdrager het voorkooprecht niet uitoefenen of eraan verzaken,
worden de betrokken Aandelen vervolgens aan dezelfde prijs en modaliteiten aangeboden aan de
overige Aandeelhouders.
De begunstigde(n) die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen de raad van bestuur en de
overige Aandeelhouders hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van
ontvangst van de Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het maximaal
aantal Aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, in de hypothese dat er geen
beperkingen zouden gelden op het maximaal aantal Aandelen ten aanzien waarvan men het
voorkooprecht mag uitoefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de betreffende begunstigde
geacht te hebben verzaakt aan zijn voorkooprecht.
De verdeling van de Aandelen geschiedt door de raad van bestuur zoals beschreven in dit artikel
12.5. Indien nodig, rondt de raad van bestuur het aantal Aandelen naar boven of naar beneden af, of
gaat het over tot lottrekking.
    1.  In een eerste verdelingsronde, verdeelt de raad van bestuur de Aandelen pro rata tussen de
Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat de
Aandeelhouders die het voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden Aandelen dat gelijk is aan of minder bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de
aangeboden Aandelen, slechts dit kleiner aantal Aandelen krijgen toegewezen.
ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit artikel betekent “pro rata” de verhouding die
overeenstemt met de relatieve participatie van de betreffende Aandeelhouder in de betrokken soort
van Aandelen, zonder de Aandelen waarop het voorkooprecht van toepassing is mee te rekenen.
    2.  In een tweede verdelingsronde, verdeelt de raad van bestuur de resterende Aandelen tussen
de Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden Aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de aangeboden Aandelen,
volgens de volgende verhouding:
aantal aangehouden aandelen betrokken Aandeelhouder
aantal aandelen aangehouden door de Aandeelhouders
die meer dan pro rata willen uitoefenen
met dien verstande wederom dat geen Aandeelhouder meer Aandelen toegewezen zal krijgen dan
het maximaal aantal Aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
    3.  Indien nodig, herhaalt de raad van bestuur stap (2) totdat alle aangeboden Aandelen zijn
verdeeld, of totdat alle Aandeelhouders het maximaal aantal Aandelen hebben bereikt ten aanzien
waarvan ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Indien, in dit laatste geval, niet alle
aangeboden Aandelen zijn verdeeld, volgt de raad van bestuur de procedure zoals uiteengezet
hieronder.
Indien het maximaal aantal Aandelen ten aanzien waarvan de Aandeelhouders binnen eenzelfde
soort het voorkooprecht wensen uit te oefenen minder bedraagt dan het aantal aangeboden
Aandelen vervat in de Overdrachtskennisgeving, biedt de raad van bestuur de resterende Aandelen
aan de overige Aandeelhouders. Deze overige Aandeelhouders dienen de raad van bestuur kennis
te geven van hun intenties in het kader van het voorkooprecht met betrekking tot de resterende
Aandelen binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van het aanbod door de raad van bestuur.
De verdeling van de resterende Aandelen gebeurt op overeenkomstige wijze als hierboven bepaald
in dit artikel 12.5.
De raad van bestuur zal alle Aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen informeren
omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en het (voorlopige) resultaat van de verdeling.
Indien het voorkooprecht cumulatief niet wordt uitgeoefend voor alle Aandelen waarvan de
Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het voorkooprecht geacht in zijn geheel niet te
zijn uitgeoefend. In dat geval, hetgeen zal worden bevestigd door de raad van bestuur, is de
Kandidaat-Overdrager gerechtigd om alle Aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het
voorkooprecht over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-
Overnemer, met uitsluiting van andere derden) tegen de voorwaarden en modaliteiten, zoals
voorzien in de Overdrachtskennisgeving. Deze Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van
Luik B
30 kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging door de raad van bestuur, bij gebreke
waaraan de procedure van het voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan
een voorgenomen Overdracht.
De prijs waartegen het voorkooprecht voor de Aandelen kan worden uitgeoefend is de prijs zoals
blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de 30 kalenderdagen nadat de
raad van bestuur de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het
voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn
vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de
Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
Bij een Overdracht in overeenstemming met dit artikel 12.5 zal elke Partij alle handelingen stellen die
redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te bewerkstelligen.
Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht en de volgplicht.
12.6 Volgrecht
Indien een Aandeelhouder na de Onoverdraagbaarheidsperiode een deel of de totaliteit van zijn
Aandelen wenst over te dragen en het voorkooprecht niet m.b.t. alle aangeboden Aandelen werd
uitgeoefend, beschikken de overige Aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de
Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht, hebben de overige
Aandeelhouders het recht om een pro rata deel van hun Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager.
Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit artikel betekent “pro rata” het deel van de
Aandelen van een Aandeelhouder dat overeenstemt met de verhouding van het aantal aangeboden
Aandelen door de Kandidaat-Overdrager op het totale aantal Aandelen aangehouden door die
Kandidaat-Overdrager.
De Kandidaat-Overdrager zal het volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de Kandidaat-
Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de eventuele Aandelen waarvoor het
volgrecht wordt uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en
garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een
verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het voorkooprecht
door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige Aandeelhouders het volgrecht
uitoefenen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst van
de Overdrachtskennisgeving. De Aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het volgrecht, moet
de Kandidaat-Overdrager en de raad van bestuur hiervan ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk kennis
geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde termijn van dertig (30)
kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht, zal de
raad van bestuur de Aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht en het
voorkooprecht.
De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van het
volgrecht, is de prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de 30
kalenderdagen nadat de raad van bestuur de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het voorkooprecht en volgrecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving
andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en
onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
Bij een Overdracht in overeenstemming met dit artikel 12.6 zal elke Partij alle handelingen stellen die
redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te bewerkstelligen.
Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
12.7 Volgplicht
Indien de houder(s) van Aandelen van soort A zijn of hun Aandelen geheel wens(t)(en) over te
dragen aan een derde en zij van deze derde een bod ontvang(t)(en) voor de Overdracht van 100%
van de Aandelen in de Vennootschap, dan zijn de overige Aandeelhouders verplicht om hun
Aandelen eveneens over te dragen aan deze derde aan dezelfde prijs en modaliteiten, op
voorwaarde dat het bod wordt aanvaard door Aandeelhouders die tezamen minstens 70% van de
Aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigen. De volgplicht kan echter enkel worden
ingeroepen indien (i) de geboden prijs marktconform is en (ii) de geboden prijs per Aandeel gelijk is
voor alle Aandelen.
De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van de Overdrachtskennisgeving,
waarin wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van dit artikel 12.7 voldaan zijn.
De prijs per Aandeel die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de volgplicht, is de aangeboden prijs per Aandeel zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
De prijs is te betalen binnen de 30 kalenderdagen nadat de raad van bestuur de Aandeelhouders
Luik B
heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en de toepassing van de volgplicht
(behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na
betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht
ingeschreven in het aandelenregister.
De volgplicht is echter onderworpen aan de toepassing van het voorkooprecht, dat voorrang heeft op
de volgplicht.
Elke Partij geeft hierbij een onherroepelijke volmacht aan de Aandeelhouder die de volgplicht inroept,
alsook aan elke bestuurder van de Vennootschap, om elke noodzakelijke of nuttige handeling ter
uitvoering van de Overdracht na volgplicht te stellen, met inbegrip van de ondertekening van een
koop-verkoopovereenkomst aandelen met gebruikelijke verklaringen en waarborgen en bijhorende
vrijwaringsclausules.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Raad van bestuur
13.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De raad van bestuur wordt benoemd als volgt:
    1.  minimaal één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houder(s) van Aandelen van soort A;
    2.  minimaal één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houder(s) van Aandelen van soort B.
Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande
voordrachtregeling, houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor
benoeming. De betrokken Aandeelhouder(s) zullen het recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat
een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken
Aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Indien een bepaalde soort van Aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde van deze
soort om kandidaten voor te dragen voor de raad van bestuur ook ophouden te bestaan. In
voorkomend geval worden de leden van de raad van bestuur benoemd op voordracht van de
resterende soorten van Aandelen.
Indien een mandaat binnen de raad van bestuur vacant wordt, dan komt het recht om kandidaten
voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van die soort Aandelen die de te
vervangen bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming. Partijen verbinden zich er ook toe om,
indien een Partij het ontslag van een door hem voorgedragen bestuurder voorstelt, dit voorstel mee
goed te keuren.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
13.2 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, minstens vier (4) maal per jaar en telkens het belang van het vennootschap dit vereist,
alsook binnen 7 dagen na een daartoe strekkend verzoek van een bestuurder.
De bijeenroeping geschiedt per gewone brief of per e-mail, ten laatste 7 dagen vóór de vergadering,
behoudens indien alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen of in geval van hoogdringendheid.
In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping
of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De vergaderingen kunnen ook per tele- of videoconferentie worden gehouden.
13.3 Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
Luik B
bestuurders aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn op de raad van bestuur, met inbegrip van
minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een
nieuwe vergadering van de raad van bestuur bijeengeroepen met dezelfde agenda. De raad van
bestuur zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het
aantal aanwezige bestuurders.
Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van de
raad van bestuur. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming binnen de
raad van bestuur bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd). Bij staking van
stemmen wordt het voorstel verworpen.
In aanvulling op artikel 13.3, vijfde lid, vereisen de volgende sleutelbeslissingen tevens de
goedkeuring van ten minste één A-Bestuurder en één B-Bestuurder:
    1.  het goedkeuren van het business plan, het jaarlijks budget en elke materiële wijziging daarvan
en/of elke materiële wijziging aan de activiteiten van de Vennootschap;
    2.  het goedkeuren van investeringen, voor zover deze (afzonderlijk of gezamenlijk) een bedrag
van 100.000 EUR overstijgen en niet zijn voorzien in het jaarbudget;
    3.  het opstellen van de begroting en budgetten op lange termijn;
    4.  het vaststellen van de begroting, balans en resultatenrekening voor het komende jaar;
    5.  de goedkeuring van de wijziging van waarderingsregels;
    6.  het aangaan van financieringskredieten en alle bankgerelateerde zaken, met uitzondering van
de normale betalingsstromen van klanten en leveranciers, voor zover deze (afzonderlijk of
gezamenlijk) een bedrag van 100.000 EUR overstijgen en niet zijn voorzien in het jaarbudget;
    7.  het bepalen van managementvergoedingen;
    8.  de aanwerving en/of het ontslag van personeelsleden of dienstverleners waarvoor de kost voor
de Vennootschap minstens 75.000 euro per jaar bedraagt;
    9.  elke beslissing tot het aangaan van financieringen of het afsluiten van leningsovereenkomsten
voor zover deze (afzonderlijk of gezamenlijk) een bedrag van 100.000 EUR overstijgen en niet zijn
voorzien in het jaarbudget;
    10.  het aangaan van enige overeenkomst met betrekking tot onroerend goed, van welke aard ook,
voor zover deze (afzonderlijk of gezamenlijk) een bedrag van 100.000 EUR overstijgen en niet zijn
voorzien in het jaarbudget;;
    11.  elke beslissing tot het uitkeren van interim-dividenden;
    12.  het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, met
uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
    13.  de aanvraag van een gerechtelijk akkoord of faillissement;
    14.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige verbintenis of rechtsverhouding (of reeks van
samenhangende verbintenissen of rechtsverhoudingen) buiten de normale bedrijfsuitoefening;
    15.  de rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming in het kapitaal van een andere onderneming
of vennootschap en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming;
    16.  het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk
gehouden medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling
voor een schuld van een derde verbindt;
    17.  het vestigen of opheffen van kantoren en filialen;
    18.  het oprichten van dochtervennootschappen en het vervreemden van (aandelen in)
dochtervennootschappen;
    19.  het voorstellen van een kapitaalverhoging of kapitaalverlaging aan de algemene vergadering
van de Vennootschap;
    20.  ontslag en benoeming van de onafhankelijke leden van de raad van advies.
De beslissing namens de vennootschap om (i) het mandaat van de houder van Aandelen van soort B
of een met hem Verbonden Persoon als (gedelegeerd) bestuurder van de vennootschap te
beëindigen, dan wel (ii) de arbeids- of zelfstandige dienstverleningsovereenkomst die werd
afgesloten tussen de vennootschap en de houder van Aandelen van soort B of een met hem
Verbonden Persoon te beëindigen, vereist naast het akkoord van de houder(s) van Aandelen van
soort A ook het akkoord van de twee onafhankelijke leden van de Raad van Advies.
Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, hierbij rekening
Luik B
houdend met artikel 13.3, derde lid.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van bestuur wordt gehouden. Het komt aan de
overige leden van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Van zodra een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap zal elke beslissing inzake dergelijk punt
worden voorgelegd ter beslissing aan de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering
deze goedkeurt kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
13.4 Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Wordt er niets bepaald, dan
worden zij geacht individueel te kunnen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, of door één gedelegeerde bestuurder,
afzonderlijk handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die afzonderlijk
handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste woensdag van de maand
augustus om 11.00u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
Luik B
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde
voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo
ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden,
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter van de raad van bestuur, wordt de
vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 24. Bevoegdheid
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die de statuten en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar toewijzen.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
Luik B
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 27. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald
aanwezigheidsquorum op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de
vennootschap geldig beraadslagen indien de aanwezigen minstens 50%+1 van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen en tevens minstens de helft van zowel de Aandelen van soort A als van
de Aandelen van soort B aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt behaald,
wordt een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda. De algemene
vergadering zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal
aanwezige Aandeelhouders.
3. In aanvulling op een goedkeuring met de vereiste meerderheid onder dwingende bepalingen van
Belgisch recht, vereisen de volgende beslissingen van de algemene vergadering tevens de
goedkeuring van minstens 75%+1 van de aan alle aandelen verbonden stemmen:
    1.  fusie of (partiële) splitsing van de vennootschap of een andere reorganisatie of herstructurering
van de vennootschap;
    2.  verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
    3.  inkoop van eigen Aandelen;
    4.  afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving bij uitgifte van Aandelen waarop
in geld wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en warrants;
    5.  uitgifte van Aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere effecten;
Luik B
    6.  in vereffeningstelling en ontbinding van de vennootschap;
    7.  enige wijziging van de statuten;
    8.  ontslag en benoeming van de bestuurders en de commissaris;
    9.  vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders en de commissaris;
    10.  verlenen van kwijting aan de bestuurders en desgevallend vaste vertegenwoordigers;
    11.  uitkering van (tussentijdse) dividenden en tantièmes;
    12.  goedkeuring van de jaarrekening;
    13.  de beslissingen welke overeenkomstig artikel 15, achtste lid naar de algemene vergadering
zijn verwezen, met uitzondering van de beslissingen overeenkomstig artikel 15, vierde lid, waarvoor
in een afzonderlijke regeling wordt voorzien.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
De voorzitter kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april eindigt op 31 maart van het daaropvolgende
jaar.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
Luik B
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 35. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hier allen voornoemd, ontslag te geven uit
hun functie. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering gaat vervolgens onmiddellijk over tot benoeming van de volgende niet-
statutaire bestuurders voor een termijn van zes jaar, ingaand op heden:
- de Naamloze Vennootschap “HIMVAS”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAES
Jos, voornoemd, op voordracht van de aandeelhouders van soort A;
- DIDENDUM BVBA, met maatschappelijke zetel te 3520 Zonhoven, Boomsteeg 46D en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0650.974.522, vast
vertegenwoordigd door de heer DE WACHTER Dirk, wonende te 3520 Zonhoven, Boomsteeg 46D,
op voordracht van de aandeelhouders van soort B.
De zopas benoemde bestuurders zijn hier beiden aanwezig en verklaren ieder uitdrukkelijk het aan
hen toegekende mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Beslissing van de raad van bestuur
De raad van bestuur beslist om volgende persoon aan te duiden als gedelegeerd bestuurder:
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “DIDENDUM”, met zetel te 3520
Zonhoven, Boomsteeg 46D, ingeschreven in het register van rechtspersonen met
ondernemingsnummer 0650.974.522, vast vertegenwoordigd door de heer DE WACHTER Dirk,
wonende te 3520 Zonhoven, Boomsteeg 46D.
VIJFDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3550 Heusden-Zolder,
Vlinderstraat 22.
ZESDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om de over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
Luik B
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten