Ondernemingsnr : 0534596395
Naam
(voluit) : KOHESCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 146 bus 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit de akte verleden op dertien november tweeduizend negentien voor meester Benedikt DEBERDT,
notaris te Tielt, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Notaris Benedikt DEBERDT” met maatschappelijke zetel te 8700 Tielt, Europalaan 33,
geregistreerd vijftien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rchtszekerheid Oostende op 18
november 2019, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 25964, Ontvangen registratierechten: vijftig
euro (€ 50,00), De Ontvanger blijkt dat:
In het jaar tweeduizend negentien. Op dertien november om achttien uur. Voor mij, meester Benedikt
DEBERDT, notaris te Tielt, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Notaris Benedikt DEBERDT” met maatschappelijke zetel te 8700 Tielt,
Europalaan 33 (RPR BTW BE 0716.866.127), ten kantore.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “KOHESCO”, waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Hoogstraat
146 bus 001, rechtspersonenregister Gent (afdeling Gent) en met BTW BE 0534 596 395.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Nicolas VERSTRAETE te Tielt (Aarsele) op zeventien mei
tweeduizend dertien, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
dertig mei daarna, onder nummer 13081874. Waarvan de statuten tot op heden niet werden
gewijzigd. De zetel werd verplaatst naar huidige zetel bij beslissing van het bestuursorgaan
bekendgemaakt alsvoren op vier augustus tweeduizend veertien, onder nummer 14149149.
I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer HESTERS Koen, nagenoemd.
Gezien het beperkt aantal aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde vennoten wordt het bureau
niet verder samengesteld.
II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Vennoten
Is aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd, de hierna genoemde vennoten, titularis van het hierna
vermeld aantal aandelen:
De heer HESTERS Koen, geboren te Gent op achttien september
negentienhonderdtweeëntachtig, wonende te 9000 Gent, Hoogstraat 146 bus 1; Titularis van
negenennegentig (99) aandelen,
Mevrouw RUYTHOOREN Kim Betty Kathleen Robert, geboren te Gent op negentien maart
negentienhonderdnegenentachtig, ongehuwd, wonende te 9000 Gent, Hoogstraat 146 bus 1;
Titularis van één (1) aandeel.
Zijnde samen titularis van honderd (100) aandelen, zijnde de totaliteit van de aandelen.
Zaakvoerder
De heer Koen HESTERS, voornoemd, is hier eveneens aanwezig in zijn hoedanigheid van enige
zaakvoerder van de vennootschap.
Bekwaamheid van partijen
De verschijnende partij, ook ‘verschijner’ of ‘verschijners’ genoemd (zelfs als er maar één is),
Luik B
verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde
rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe
in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling
voorlopige bewindvoerder.
III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te besluiten:
1/ Kennisname van het verslag van een bedrijfsrevisor en de zaakvoerder aangaande de omzetting
van de vennootschap in een commanditaire vennootschap en van een staat van activa en passiva
die niet meer dan drie (3) maanden voordien werd vastgesteld.
2/ Omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een commanditaire
vennootschap waarvan de naam, het doel/voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de
huidige vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal
en de reserves, onveranderd zullen behouden blijven.
Toekenning aan de vennoot van één aandeel van de commanditaire vennootschap in ruil voor één
aandeel van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Het kapitaal van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00) zal vertegenwoordigd zijn door
honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
3/ Vaststelling ontslag van en kwijting aan de zaakvoerder.
4/ Implementatie van de bepalingen van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), en in dit kader goedkeuring van de vervroegde toepassing van
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“opt-in”).
5/ Ingevolge voorgaand besluit, (her)formulering van de statutaire bepalingen – die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen – inzake o.m.: de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen;
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening en
de omzetting.
6/ Aannemen van een volledig nieuwe tekst van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten.
7/ Benoeming van de heer Koen HESTERS als enige zaakvoerder.
8/ Besluit tot zetelverplaatsing.
9/ Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten.
B. Oproepingen van de vennoten en de zaakvoerder
De voorzitter zet uiteen dat alle vennoten, in het bezit van de totaliteit van de aandelen en de
zaakvoerder, aanwezig en/of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn en verklaren uitgenodigd te zijn tot
onderhavige vergadering, kennis te hebben genomen van haar agenda en voor zoveel als nodig
verklaren af te zien van:
    •  De oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken
zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en in voorkomend geval in de statuten van de
vennootschap;
    •  Het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de
vorm overeenkomstig artikel 64, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
C. Vaststellingen
1/ De voorzitter zet uiteen dat de enige zaakvoerder aanwezig is teneinde antwoord te geven op de
vragen die hem eventueel door de vennoten worden gesteld met betrekking tot de verslagen of tot de
agendapunten.
2/ De voorzitter deelt mee dat er thans honderd (100) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen
andere maatschappelijke effecten bestaan. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er
noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, bestaan.
3/ De voorzitter stelt vast dat er op heden alle vennoten, eigenaar van honderd (100) aandelen in
volle eigendom aanwezig zijn, zodat geheel het kapitaal vertegenwoordigd is en de huidige
vergadering geldig kan besluiten over de punten die op de agenda staan.
4/ De voorzitter deelt mee dat de agendapunten die statutenwijzigingen inhouden drie vierden van de
stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, behoudens het agendapunt inzake de omzetting
in een commanditaire vennootschap waarvoor een vier vijfde meerderheid vereist is, en dat de
agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten
Luik B
bekomen om te worden aanvaard.
5/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda
te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT – LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de zaakvoerder en van het verslag van
een bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een commanditaire
vennootschap en van een staat van activa en passiva die niet meer dan drie (3) maanden voordien
werd vastgesteld.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, ”POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN”,
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de zetel gevestigd is te 8800
Roeselare, Dammestraat-Oost 9, BTW BE 0707.799.694, RPR Gent (afdeling Kortrijk),
vertegenwoordigd door de heer POUSEELE Bruno, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800
Roeselare, Dammestraat-Oost 9, luiden letterlijk als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september
2019 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de BVBA KOHESCO werd
opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens de staat bedraagt 359.956,44 EUR en is niet
kleiner dan het volgestort gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van 12.400,00 EUR vermeld in
de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen omzetting van de BVBA KOHESCO in een Comm.V en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 8 november 2019
(gevolgd door de handtekening)”
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING IN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid om te zetten in
een commanditaire vennootschap waarvan de naam, het doel/voorwerp en de duur dezelfde zullen
zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met
inbegrip van het kapitaal en de reserves onveranderd zullen behouden worden.
Het kapitaal van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR) zal vertegenwoordigd zijn
door honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De vennoot zal één aandeel van de commanditaire vennootschap ontvangen in ruil voor één aandeel
van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de aandelen van de commanditaire
vennootschap als volgt toebedeeld:
-aan de heer Koen HESTERS, voornoemd, die aanvaardt, negenennegentig (99) aandelen,
gecommanditeerde vennoot;
-aan mevrouw RUYTHOOREN Kim, voornoemd, die aanvaardt, één (1) aandeel, commanditaire
(stille) vennoot.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen;
B/ artikel 121 van het Wetboek der Registratie-, hypotheek- en griffierechten en in voorkomend geval
artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE ZAAKVOERDER
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de omzetting van de vennootschap in een commanditaire
vennootschap, er van rechtswege een einde is gekomen aan het mandaat van de zaakvoerder,
zijnde de heer Koen HESTERS, voornoemd.
De vergadering verleent de zaakvoerder algehele kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIERDE BESLUIT – VERVROEGDE TOEPASSING VAN HET NIEUWE WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (“OPT-IN”)
De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
Luik B
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”) tot vervroegde toepassing van de bepalingen
van deze wet (“opt-in”), te weten vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavige akte
statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VIJFDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTEN INGEVOLGE OPT-IN
Teneinde de tekst van de statuten na opt-in in overeenstemming te brengen met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering tot (her)formulering van
de statutaire bepalingen inzake: de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm
van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden
rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de
uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van
(dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding
en uitkeringen; de ontbinding en vereffening en de omzetting, dit zoals voorzien in het vierde besluit
hierna.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt van toepassing vanaf de dag van de
bekendmaking van onderhavige akte statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ZESDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten, en waarvan het uittreksel letterlijk luidt als volgt:
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
ARTIKEL 1 – NAAM
De vennootschap is een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een
commanditaire vennootschap met als naam: “KOHESCO”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden de naam van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of vervolgd door de woorden “commanditaire
vennootschap”, of de afkorting “CommV”, alsook de nauwkeurige aanwijzing van de
maatschappelijke zetel, het ondernemingsnummer, het rechtspersonenregister gevolgd door de
vermelding van de rechtbank van de zetel en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website
van de vennootschap.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel bij oprichting is gevestigd in het Vlaams gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke wetgeving niet verplicht tot een wijziging van
de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging,
tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest. In de laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
Statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zaakvoerder(s) dient/dienen aan de commanditaire vennoten bij brief melding te maken over de
zetelverplaatsing.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen of opslagplaatsen oprichten, daar waar zij het nuttig acht, in België en in het
buitenland.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp het verstrekken van adviezen omtrent software toepassingen,
het optimaliseren van productieprocessen, ontwikkelen van software voor rapporteringen, het
ontwikkelen en aanpassen van software toepassingen, verstrekken van adviezen en het verkopen
van hard- en software.
Dit alles zowel in eigen naam als voor derden zowel in België als in het buitenland.
Het beheren van eigen onroerend of roerend vermogen: aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen,
ruilen, huren en verhuren, onderhouden ervan evenals het uitvoeren van handelingen nuttig en
noodzakelijk om dit voorwerp te bewerkstelligen en welke van aard zijn de opbrengst van de
onroerende en roerende goederen te bevorderen.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het stimuleren en coördineren van de ontwikkeling van deze
vennootschappen en ondernemingen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten
Luik B
voor zover zij toegelaten zijn door de wet.
Het optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen
of ondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt vindt.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; zij
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar
zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij zal nodig of nuttig achten.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even
andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig of soortgelijk
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor het verwezenlijken van het geheel of een deel van haar
voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen
verrichten, van aard om de verwezenlijking van haar voorwerp of de uitbreiding van de vennootschap
te vergemakkelijken.
De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland,
die een gelijkaardig voorwerp nastreven of nauw met haar voorwerp in verband staan.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze voorgeschreven voor een
statutenwijziging.
Het overlijden, de onbekwaamverklaring of het kennelijk onvermogen van één van de vennoten heeft
niet automatisch de vereffening van de vennootschap tot gevolg
ARTIKEL 8 – BESTUUR
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, welke of
derden, of vennoten kunnen zijn. De zaakvoerder wordt benoemd door de vennoten, samen
handelend, welke hem, eveneens samen handelend, ten allen tijde, zonder hun beslissing te moeten
verrechtvaardigen, kunnen ontslaan.
In geval van overlijden, wettelijk onbekwaamverklaring of verhindering van de zaakvoerder, zal de
algemene vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon
als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de
door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
De voorlopige bewindvoerder is niet verder aansprakelijk dan de uitvoering van zijn opdracht.
Bij gebreke aan aanwijzing van één of meer zaakvoerders, zullen de beherende vennoten optreden
als zaakvoerders.
Is er geen zaakvoerder aangesteld en is er slechts één beherende vennoot, dan zal de enige
beherende vennoot geacht worden zaakvoerder te zijn.
ARTIKEL 9 – BEVOEGDHEDEN ZAAKVOERDER(S)
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest
uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te
stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van
het voorwerp van de vennootschap en om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten
rechte en jegens derden.
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk kan lasthebbers van de vennootschap
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van
de hun verleende volmacht.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
ARTIKEL 12 – ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN
§ 1. Jaarvergadering – Bijzondere of buitengewone algemene vergadering.
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de vierde zaterdag van juni om 11 uur op de
zetel.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op
Luik B
hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
§ 2. Bijeenroeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
agendapunten.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het college van
zaakvoerders of van de gecommanditeerde vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes (6) maanden na afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is gehouden een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de veertien (14)
kalenderdagen na daartoe verzocht te zijn door de meerderheid van de vennoten, met opgave door
laatstgenoemden van de te behandelen onderwerpen, en dit per e-mail of per gewone post.
Formaliteiten
De oproeping geschiedt geldig per brief, e-mail of via elk ander elektronisch communicatiemiddel, en
dit telkens ten minste drie volle kalenderdagen vóór de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
§ 3. Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
§ 4. Besluitvorming
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid en
dit ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
De besluiten van de algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd, evenals de
beslissingen over de winstverdeling en de reservevorming, en deze omtrent de vroegtijdige
ontbinding van de vennootschap vereisen steeds het éénparig akkoord van de aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten.
§ 5. Bureau algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde vennoot of, bij diens
afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten. De vergadering
kiest, indien gewenst, één of meerder stemopnemers. Deze personen vormen het bureau.
§6. Verloop algemene vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling. De besluiten van de algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd,
evenals de beslissingen over de winstverdeling en de reservevorming, en deze omtrent de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap vereisen steeds het éénparig akkoord van de
aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
ARTIKEL 13 BOEKJAAR – BESTEMMING VAN HET RESULTAAT
§ 1. Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari van ieder jaar en wordt afgesloten op 31 december van ieder jaar.
§ 2. Bestemming van het resultaat.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ARTIKEL 14 – ONTBINDING – VEREFFENING
§ 1. Ontbinding
De vennootschap kan slechts worden ontbonden door een rechterlijke beslissing die kracht van
gewijsde heeft verkregen of ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering dat genomen
werd met éénparig akkoord van de algemene vergadering van de gecommanditeerde vennoten en
de gewone meerderheid van de stille vennoten.
Het overlijden van een vennoot is geen aanleiding tot ontbinding van de vennootschap. De
vennootschap wordt in voorkomend geval verder gezet door de overblijvende vennoten.
De erfgenamen mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris laten
opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
§ 2. Aanstelling van vereffenaars.
Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering één of meer
vereffenaars, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt de wijze vast waarop zij de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden en geeft aan hoe zij de vereffening tot een
Luik B
goed einde moeten brengen.
Worden er geen vereffenaars aangesteld, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege vereffenaars.
Zij handelen alsdan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij
optraden in hun hoedanigheid van zaakvoerder, en hebben de bevoegdheden om de verrichtingen te
stellen opgesomd in de artikelen 2:71 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, zonder dat zij daartoe voorafgaandelijk door de
algemene vergadering moeten toe worden gemachtigd.
Hun aanstelling geldt, behoudens ontslag door de algemene vergadering of door hen aangeboden,
voor onbepaalde duur tot de beëindiging van hun opdracht. Zijn er meerdere vereffenaars, dan
vormen zij een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de gewone regels van de
vertegenwoordigende raden.
§ 3. Verdeling van het vereffeningsresultaat
De nettowinst van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap, of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffenaars onder de vennoten
verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen
op een gelijke voet worden gesteld, ofwel door aanrekening van de openstaande bedragen op de
aandelen waarop in minder mate is gestort, ofwel door vooruitbetaling ten bate van de aandelen
waarop in hoger mate is gestort, tot beloop van het verschil.
ARTIKEL 15 – OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
ZEVENDE BESLUIT – BENOEMING ENIGE ZAAKVOERDER
De vergadering besluit de heer HESTERS Koen, wonende te 9000 Gent, Hoogstraat 146 bus 1 te
benoemen tot enige zaakvoerder van de vennootschap met ingang van heden.
De bezoldiging van de zaakvoerder zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
De heer HESTERS Koen, wonende te 9000 Gent, Hoogstraat 146 bus 1 verklaart het hem
toegekende mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van het mandaat.
ACHTSTE BESLUIT –ZETEL
De vergadering besluit de zetel te verplaatsen naar 9185 Wachtebeke, Axelsvaardeken 45A met
ingang van heden.
NEGENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige zaakvoerder stelt DKF Fiduciaire NV, met zetel te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 23
aan als bijzondere gevolmachtigde, evenals diens bedienden of aangestelden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
SLOTVERKLARINGEN
1/ De partijen die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden, bevestigen en
aanvaarden dat hun éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in
deze akte begrepen.
2/ Partijen erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris
opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat. Partijen
erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht van elke partij om een andere notaris
aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige
belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De notaris moet tevens elke partij volledig
inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
De partijen hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen
voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze
aanvaarden.
De partijen bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
BEVESTIGING IDENTITEIT
Luik B
Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de optredende notaris de contracterende partijen te
kennen of hun identiteit te hebben nagezien.
BEKWAAMHEID VAN PARTIJEN
Alle verschijnende partijen verklaren de nodige bekwaamheid te hebben tot het stellen van de bij
deze akte vastgestelde handelingen en dat noch zijzelf noch de vennootschap is geviseerd door een
beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking en evenmin een verzoekschrift werd ingediend
met het oog op een collectieve schuldenregeling.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
WAARVAN AKTE
Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld.
Na voorlezing hebben de verschijners, samen met mij, notaris, onderhavige akte getekend.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Benedikt Deberdt te Tielt
Samen hiermee neergelegd : expeditie - verslag revisor en verslag bestuursorgaan ivm de
omvorming