Ondernemingsnr : 0598874337
Naam
(voluit) : Roel Vanderwegen, Arts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schoonaardestraat 144
 : 3078 Kortenberg
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, DIVERSEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap Roel Vanderwegen, Arts, opgemaakt door notaris Hans Decker te
Brasschaat op 8 november 2023, eerstdaags te registreren, dat deze vergadering telkens met
eenparigheid van stemmen beslist heeft hetgeen volgt:
Eerste besluit:
De vergadering beslist de naam van de vennootschap met ingang van heden te wijzigen in “De
Zeven Slapers” en derhalve wordt de eerste zin van artikel 2 van de (oude) statuten vervangen door
volgende tekst:
“De naam van de vennootschap luidt: “De Zeven Slapers”.”
Ondergetekende notaris heeft comparant gewezen op het feit dat, indien er reeds gelijke of
gelijkaardige benamingen als deze van onderhavige vennootschap bestaan, krachtens artikel 2:3 §1
lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en Verenigingen met betrekking tot de
benaming van de vennootschap, de reeds bestaande vennootschappen met gelijke of gelijkaardige
benaming de benaming van onderhavige vennootschap zouden kunnen doen wijzigen indien er
verwarring zou kunnen ontstaan, en schadevergoeding zouden kunnen eisen, indien daartoe grond
bestaat.
Tweede besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te hebben vastgesteld dat de rechtsvorm van de
vennootschap, ingevolge de overgangsbepalingen van de nieuwe wet, automatisch is omgezet naar
de besloten vennootschap (afgekort BV).
Derde besluit: schrapping van de statutair onbeschikbare vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Bijgevolg wordt het volledig bedrag van de eigen vermogensrekening beschikbaar wordt voor
toekomstige uitkeringen, met dien verstande dat pas tot uitkering en tot vrijstelling van
volstortingsplicht kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest
overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Vierde besluit: kennisname verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 6 november 2023
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
met betrekking tot de wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het verslag en ontslaat de voorzitter van de
voorlezing ervan.
Het verslag wordt na waarmerking aan onderhavige akte gehecht en zal samen met een afschrift van
onderhavige akte neergelegd worden in het dossier van de Vennootschap op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Vijfde besluit: wijziging voorwerp
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de actuele omschrijving
van het voorwerp (voormalig ‘doel’ van de vennootschap: zie artikel 4 van de oude statuten) volledig
te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
de uitoefening van de volledige praktijk van de geneeskunde als huisarts en andere medische
disciplines in naam en voor rekening van de vennootschap, door haar aandeelhouder(s), die tevens
de hoedanigheid van arts hebben, gerechtigd tot de uitoefening van deze discipline en ingeschreven
op de lijst van de bevoegde Raad van de Orde der Artsen, die daartoe hun volledige of een gedeelte
van hun medische activiteiten in deze discipline(s) inbrengen in de vennootschap en zullen
uitoefenen in naam en voor rekening van de vennootschap.
Dit betekent dat de geneeskunde wordt uitgeoefend door de arts(en)-aandeelhouder(s) onder hun
specifieke beroepsaansprakelijkheid en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap, met
inachtneming van de regelen van de medische deontologie, onder meer betreffende het
beroepsgeheim.
De arts(en)-aandeelhouder(s) zullen een vergoeding ontvangen voor en in verhouding tot de
prestaties die hij voor rekening van de vennootschap geleverd heeft, ongeacht de verdeling van de
aandelen. De honoraria voor deze prestaties zullen worden geïnd door de vennootschap.
Dit omvat:
- het uitoefenen van het medische beroep van arts;
- het ter beschikking stellen van alle noodzakelijke, nuttige of nodige middelen en materiaal voor de
uitoefening van voormelde discipline(s);
- het inrichten van algemene diensten en van medische secretariaten in het bijzonder, die
noodzakelijk, nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde discipline(s), alsook het ter
beschikking stellen aan artsen die in het kader van de vennootschap werken, van paramedisch
personeel dat de aandeelhouders in de uitoefening van hun beroep bijstaat, en in het bijzonder het
innen en verdelen van de erelonen van de arts-aandeelhouders;
- de aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom kosten van een volledige
materiële infrastructuur voor de praktijk van voornoemde activiteiten;
- het verlenen van alle medische, materiële, morele en sociale assistentie aan de patiënten;
- het aangaan van overeenkomsten met ziekenhuizen, hospitalen en alle andere instanties en
instituten voor geneeskundige verzorging en opvang van patiënten, om aldaar de geneeskunde uit te
oefenen of te kunnen uitoefenen, om er patiënten te ontvangen en hen alle vereiste geneeskundige
zorgen te verstrekken;
- het uitvoeren van medische expertises, zoals het verstrekken van diensten en adviezen,
- het geven van lezingen, het ontwerpen, uitvoeren en begeleiden van projecten en studies, alle
ondernemingstaken van medische management het begeleiden van analyse- en auditopdrachten in
de distributie van medische kennis, zowel in binnen- als buitenland;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts(en)-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische activiteiten teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkoefening
mogelijk te maken, zoals het verrichten van wetenschappelijk onderzoek, het bijwonen en
organiseren van lessen, colloquia, cursussen, opleiding, studiereizen, lessencycli, symposia en
congressen;
- het uitgeven van boeken en publicaties, in verband met de geneeskunde in het algemeen;
- het vervullen van een redactieraadfunctie voor medische tijdschriften;
- het zetelen in commissies en organen waarvoor het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel/bekwaming vereist is;
- het verstrekken van diensten aan uitgevers van geneeskundige wetenschappelijke werken,
publicaties en producties in alle media en op alle dragers.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. In het algemeen zal de vennootschap in
het kader van haar werkzaamheden alle niet door de wet en/of door de Medische Plichtenleer
verbonden handelingen mogen verrichten die rechtstreeks verband houden met haar voorwerp, dit
alles in overeenstemming met de toepasselijke regels van de medische deontologie, eigen aan het
beroep van arts. In het bijzonder is de vennootschap ertoe gehouden de vrije artsenkeuze, de
diagnostische en therapeutische vrijheid en het respecteren van het beroepsgeheim te waarborgen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving, of op om het even welke andere
wijze (waaronder het opnemen van de opdracht als bestuurder), mogen deelnemen aan alle
ondernemingen, groeperingen, syndicaten, verenigingen en vennootschappen, bestaande of op te
richten, zowel in België als in het buitenland, die eenzelfde, aanvullend of gelijkaardig voorwerp
nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan. De
vennootschap zal echter geen overeenkomsten afsluiten dewelke artsen deontologisch niet mogen
afsluiten met andere artsen of met derden.
De feitelijke geneeskunde zal enkel door de arts(en)-aandeelhouder(s) worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap.
Werkende vennoten en/of bestuurders die geen arts zijn, mogen geen medische handelingen
verrichten. De participatie van een niet-arts in de artsenvennootschap mag niet leiden tot een
verstoring van de goede uitoefening en de waardigheid van het artsenberoep.
In voorkomend geval, beperkt de activiteit van de niet-arts zich tot het algemene en administratieve
beleid van de vennootschap of tot volgende bijkomende activiteiten van de vennootschap:
- het aanbieden van diensten aan organisaties, instanties en individuen ter bevordering van het
welzijn en de psychische gezondheid;
- het inrichten en organiseren van seminaries, workshops, training of coaching, zowel voor
particulieren, bedrijven als binnen de publieke sector, en dit in de meest brede betekenis;
- de inrichting van alle vormen van onderwijs(ondersteuning), incl. de
- het organiseren van sport- en spelweken en van sportieve, creatieve, avontuurlijke en/of uitsluitend
ontspannende (jongeren)vakanties;
- het organiseren van sportieve, artistieke en culturele evenementen;
- het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen. Dit behelst ook
de mogelijkheid van verhuur van het onroerend en roerend vermogen aan derden.”
Zesde besluit: vaststelling van de nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering een volledig nieuwe tekst
van de statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe tekst van de statuten als volgt luidt:
TITEL I. - BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als naam "De Zeven Slapers".
ARTIKEL 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde
Gewest. De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de bestuurder, een bijkomende praktijk
oprichten binnen het grondgebied van de Europese Unie, mits voorafgaande melding aan de
provinciale Raad van de Orde.
ARTIKEL 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
de uitoefening van de volledige praktijk van de geneeskunde als huisarts en andere medische
disciplines in naam en voor rekening van de vennootschap, door haar aandeelhouder(s), die tevens
de hoedanigheid van arts hebben, gerechtigd tot de uitoefening van deze discipline en ingeschreven
op de lijst van de bevoegde Raad van de Orde der Artsen, die daartoe hun volledige of een gedeelte
van hun medische activiteiten in deze discipline(s) inbrengen in de vennootschap en zullen
uitoefenen in naam en voor rekening van de vennootschap.
Dit betekent dat de geneeskunde wordt uitgeoefend door de arts(en)-aandeelhouder(s) onder hun
specifieke beroepsaansprakelijkheid en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap, met
inachtneming van de regelen van de medische deontologie, onder meer betreffende het
beroepsgeheim.
De arts(en)-aandeelhouder(s) zullen een vergoeding ontvangen voor en in verhouding tot de
prestaties die hij voor rekening van de vennootschap geleverd heeft, ongeacht de verdeling van de
aandelen. De honoraria voor deze prestaties zullen worden geïnd door de vennootschap.
Dit omvat:
- het uitoefenen van het medische beroep van arts;
- het ter beschikking stellen van alle noodzakelijke, nuttige of nodige middelen en materiaal voor de
uitoefening van voormelde discipline(s);
- het inrichten van algemene diensten en van medische secretariaten in het bijzonder, die
noodzakelijk, nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde discipline(s), alsook het ter
beschikking stellen aan artsen die in het kader van de vennootschap werken, van paramedisch
personeel dat de aandeelhouders in de uitoefening van hun beroep bijstaat, en in het bijzonder het
innen en verdelen van de erelonen van de arts-aandeelhouders;
- de aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom kosten van een volledige
materiële infrastructuur voor de praktijk van voornoemde activiteiten;
- het verlenen van alle medische, materiële, morele en sociale assistentie aan de patiënten;
- het aangaan van overeenkomsten met ziekenhuizen, hospitalen en alle andere instanties en
instituten voor geneeskundige verzorging en opvang van patiënten, om aldaar de geneeskunde uit te
oefenen of te kunnen uitoefenen, om er patiënten te ontvangen en hen alle vereiste geneeskundige
zorgen te verstrekken;
- het uitvoeren van medische expertises, zoals het verstrekken van diensten en adviezen,
- het geven van lezingen, het ontwerpen, uitvoeren en begeleiden van projecten en studies, alle
ondernemingstaken van medische management het begeleiden van analyse- en auditopdrachten in
de distributie van medische kennis, zowel in binnen- als buitenland;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts(en)-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische activiteiten teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkoefening
mogelijk te maken, zoals het verrichten van wetenschappelijk onderzoek, het bijwonen en
organiseren van lessen, colloquia, cursussen, opleiding, studiereizen, lessencycli, symposia en
congressen;
- het uitgeven van boeken en publicaties, in verband met de geneeskunde in het algemeen;
- het vervullen van een redactieraadfunctie voor medische tijdschriften;
- het zetelen in commissies en organen waarvoor het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel/bekwaming vereist is;
- het verstrekken van diensten aan uitgevers van geneeskundige wetenschappelijke werken,
publicaties en producties in alle media en op alle dragers.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. In het algemeen zal de vennootschap in
het kader van haar werkzaamheden alle niet door de wet en/of door de Medische Plichtenleer
verbonden handelingen mogen verrichten die rechtstreeks verband houden met haar voorwerp, dit
alles in overeenstemming met de toepasselijke regels van de medische deontologie, eigen aan het
beroep van arts. In het bijzonder is de vennootschap ertoe gehouden de vrije artsenkeuze, de
diagnostische en therapeutische vrijheid en het respecteren van het beroepsgeheim te waarborgen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving, of op om het even welke andere
wijze (waaronder het opnemen van de opdracht als bestuurder), mogen deelnemen aan alle
ondernemingen, groeperingen, syndicaten, verenigingen en vennootschappen, bestaande of op te
richten, zowel in België als in het buitenland, die eenzelfde, aanvullend of gelijkaardig voorwerp
nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan. De
vennootschap zal echter geen overeenkomsten afsluiten dewelke artsen deontologisch niet mogen
afsluiten met andere artsen of met derden.
De feitelijke geneeskunde zal enkel door de arts(en)-aandeelhouder(s) worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap.
Werkende vennoten en/of bestuurders die geen arts zijn, mogen geen medische handelingen
verrichten. De participatie van een niet-arts in de artsenvennootschap mag niet leiden tot een
verstoring van de goede uitoefening en de waardigheid van het artsenberoep.
In voorkomend geval, beperkt de activiteit van de niet-arts zich tot het algemene en administratieve
beleid van de vennootschap of tot volgende bijkomende activiteiten van de vennootschap:
- het aanbieden van diensten aan organisaties, instanties en individuen ter bevordering van het
welzijn en de psychische gezondheid;
- het inrichten en organiseren van seminaries, workshops, training of coaching, zowel voor
particulieren, bedrijven als binnen de publieke sector, en dit in de meest brede betekenis;
- de inrichting van alle vormen van onderwijs(ondersteuning), incl. de
- het organiseren van sport- en spelweken en van sportieve, creatieve, avontuurlijke en/of uitsluitend
ontspannende (jongeren)vakanties;
- het organiseren van sportieve, artistieke en culturele evenementen;
- het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen. Dit behelst ook
de mogelijkheid van verhuur van het onroerend en roerend vermogen aan derden.
ARTIKEL 4.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, te rekenen van haar oprichtingsdatum.
Onverminderd de uitwerking der wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap steeds
ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en
meerderheid. De vennootschap kan worden omgevormd in een vennootschap van verschillende
aard.
TITEL II. – EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - AANDELEN – DEELGENOTEN
ARTIKEL 5.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
ARTIKEL 6.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
(...)
ARTIKEL 8.
De aandeelhouder-arts is niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Zijn
aansprakelijkheid beperkt zich tot de afbetaling van het door hem onderschreven kapitaal. De
aandeelhouder-arts is ertoe gehouden de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening na te leven.
Hij zal persoonlijk onbeperkt aansprakelijk blijven voor alle professionele fouten met betrekking tot
het uitoefenen van de geneeskunde. De arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een
verzekering af te sluiten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn
indien dit deontologisch verplicht is.
De aandeelhouder, voorwerp van een disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met
weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening, dient de andere aandeelhouders hierover
in te lichten. Loopt hij een disciplinaire schorsing op, dan verliest hij de voordelen van de
vennootschap voor de duur van de schorsing. De geschorste arts moet bovendien maatregelen
treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode
van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De
maatregelen worden vooraf schriftelijk medegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
TITEL  III. BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 9.
Het beheer van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere statutaire of niet-
statutaire bestuurders, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Iedere bestuurder heeft afzonderlijk de meest uitgebreide macht om alle handelingen te  verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders die niet-arts zijn, zullen enkel verantwoordelijk kunnen zijn voor niet-medische
aangelegenheden
Indien de enige bestuurder geen arts is, zal hij/zij zich onthouden van zich te mengen in de
uitoefening van het medisch beroep of beslissingen te nemen die de eerbiediging van de medische
deontologie door de arts(en) ondermijnen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder en is er geen bestuurder benoemd dan heeft de
enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Duur
Het mandaat van bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd en wordt zo de enige aandeelhouder
bestuurder is, uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap.
Zo er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als bestuurder
beperkt tot een herkiesbare termijn. Tenzij de statuten of het benoemingsbesluit van de algemene
vergadering anders bepalen, loopt het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is
benoemd van de algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. De
algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
(…)
Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 10. 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren voor zover dit geen
betrekking heeft op medische zaken.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Alle akten die de ven-nootschap verbinden, zullen geldig onder-tekend worden door de bestuurder,
alleen optredend, behoudens hetgeen hierna wordt bepaald be-treffende bijzondere mandatarissen.
De bestuurder mag zich onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid doen helpen of
vertegenwoordigen door een medeaandeelhouder, en voor opdrachten van niet-medische aard door
derden. Bovendien moet het mandaat een bijzonder en tijdelijk karakter hebben. De bestuurder die
bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, is gehouden te handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. De bestuurders mogen onder hun
verantwoordelijkheid, zich doen helpen of vertegenwoordigen door mandatarissen of afgevaardigden,
aandeelhouders of niet, aan wie zij hun machten ten dele mogen opdragen. Zij mogen aan
lasthebbers naar keuze, alle bijzondere machtigingen verlenen.
ARTIKEL 11.
De controle in vennootschappen, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid, ten aanzien van dit wetboek en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven
verrichtingen, wordt opgedragen aan een of meer commissarissen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Indien blijkens die bepalingen geen commissaris moet worden benoemd, dan is het bestuursorgaan
er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders of aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris, voor te leggen aan de algemene vergadering.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft, iedere aandeelhouder de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar
ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 12.
De jaarlijkse algemene vergadering of jaarvergadering wordt telkens gehouden de eerste maandag
van de maand juni om achttien uur (18.00u).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in de plaats
aangeduid in de uitnodiging tot de vergadering.
Schriftelijke Algemene Vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
(…)
Elektronische Algemene Vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
(…)
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, via mail of een andere elektronisch middel.
(…)
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
(…)
Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische
weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.
ARTIKEL 13.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder, houder van effecten, hierna algemeen aangeduid
als “effectenhouder” te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...) 
ARTIKEL 15.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen geldt het voorkeurrecht zoals wettelijk geregeld. Voor aandelen
bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote
eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(…)
TITEL V. INVENTARIS – BALANS - WINSTVERDELING
ARTIKEL 17.
Het boekjaar loopt telkens van 1 januari tot 31 december van ieder kalenderjaar.
(…)
ARTIKEL 18.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij de uitkering van de winst dient de algemene vergadering rekening te houden met wettelijk
bepaalde grenzen van solvabiliteit en liquiditeit.
Binnen de wettelijke grenzen is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan uitkeringen uit de winst
van het lopend boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst (interimdividend).
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot en/of gebruik te maken van netting.
TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
ARTIKEL 21.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Zevende besluit: opdracht tot coördinatie van de statuten
De vergadering beslist ondergetekende notaris de opdracht te geven de gecoördineerde tekst van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit: ontslag voormalig zaakvoerder en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, voormalig zaakvoerder, hierna vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer VANDERWEGEN Roel, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering besluit eveneens bijkomend tot niet-statutair bestuurder te benoemen voor
een onbepaalde duur:
- mevrouw VANOVERBEKE Katleen Berthe Frieda, (…) wonende te 3078 Kortenberg (Meerbeek),
Schoonaardestraat 144, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder/bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Negende besluit: vaststelling maatschappelijke zetel
De algemene vergadering stelt vast dat de zetel van de vennootschap thans gevestigd is te 3078
Kortenberg (Meerbeek), Schoonaardestraat 144.
Tiende besluit: bijzondere volmacht
Er wordt bijzondere volmacht, met recht van in de plaats stelling, verleend aan “PROXACCOUNT”
(0667.817.482) te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 338A, diens medewerkers of aangestelden, met
recht om alleen op te treden of iemand in de plaats te stellen, teneinde:
- bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank Voor Ondernemingen alle nodige formaliteiten te
vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrappingen, alsook
- de formaliteiten te vervullen inzake Directe belastingen, het ondertekenen en indienen van
aangiften en verzoekschriften, de aangifte tot wijziging van de registratie en de aangifte tot
stopzetting van de werkzaamheid.
- een aandelenregister aan te maken in Estox en daarvoor alle formaliteiten te vervullen.
                                           Voor analytisch uittreksel
                                        Notaris Hans DE DECKER
Wordt hiermee neergelegd:
- Eensluidend afschrift;
- Gecoördineerde statuten.