Ondernemingsnr : 0450734452
Naam
(voluit) : JACOBS KOELING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Breestraat 108
 : 3850 Nieuwerkerken
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "JACOBS KOELING", met zetel te 3850 Nieuwerkerken, Breestraat 108,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer
0450.734.452 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE0450.734.452, gesloten door
notaris Bernard INDEKEU, met standplaats te Zoutleeuw, op 4 augustus 2022, blijkt dat volgende
beslissingen na beraadslaging unaniem werden genomen:
EERSTE BESLUIT – KAPITAALSVERMINDERING
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met zevenhonderdnegenentwintigduizend
zevenhonderdzevenenzestig euro vierenvijftig cent (€ 729.767,54) om het kapitaal te brengen van
zevenhonderdeenennegentigduizend zevenhonderdzevenenzestig euro vierenvijftig cent (€
791.767,54) op tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00), en dit door terugbetaling op ieder aandeel
van een gelijk bedrag.
De kapitaalvermindering is bij voorkeur, binnen de grenzen van de hierna vermelde wettelijke
bepalingen, aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en zal plaats
hebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde
van de aandelen.
De vergadering en het bestuursorgaan bevestigen kennis te hebben van de regels van artikel 18
WIB92, in werking sedert 1 januari 2018. De vergadering en het bestuursorgaan verklaren dat de
vennootschap voldoet aan de wettelijke voorwaarden en de pro rata berekening.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren.
De terugbetaling mag slechts plaats hebben mits inachtname van de termijnen gesteld in artikel 7:
209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De terugbetaling aan de aandeelhouders zal pas geschieden indien binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op
het ogenblik van de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn zal
de raad van bestuur slechts tot uitbetaling overgaan, voor zover de schuldeisers die een zekerheid
hebben geëist, voldoening hebben gekregen dan wel van zodra de vordering van de betrokken
schuldeisers door een uitvoerbare beslissing is afgewezen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren. Het bestuursorgaan wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen,
zodra dit door de wet toegelaten is.
ARTIKEL 537 WETBOEK INKOMSTENBELASTING 1992
De aandeelhouders en het bestuursorgaan verklaren tenslotte door de ondergetekende notaris
ingelicht te zijn over de gevolgen van verminderingen van het kapitaal waarbij de uitkering volledig
gebeurt uit het kapitaal dat voorheen werd verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen
voorzien door artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting 1992, zoals ingevoerd door artikel 6 van de
Programmawet van 28 juni 2013.
Luik B
Voormeld artikel was van toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd
verricht op 16 december 2013 aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het vroegere
kapitaal betrof van het nettobedrag verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van
die kapitaalverhoging aanwezige belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft het bestuursorgaan en de aandeelhouders de draagwijdte en
implicaties toegelicht van dit artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
Zij erkennen er onder meer op te zijn gewezen dat op de (termijn)voorwaarden na de inbreng om ten
volle van het gunstregime van dit artikel te blijven genieten, met toepassing van voormeld artikel 537
Wetboek Inkomstenbelasting 1992 ingebrachte kapitaal.
De vergadering besluit om haar tekst van de statuten overeenkomstig aan te passen, zodat zij luidt
als volgt:
“Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00). Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in duizend vijfhonderdzevenennegentig (1.597) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke
rechten hebben, inclusief stemrecht.”
TWEEDE BESLUIT – ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering neemt nota van de nieuwe wetgeving van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarbij onder meer de zetel van de vennootschap geen verplichte vermelding
uitmaakt van de statuten, thans wel het gewest waar de zetel gelegen is.
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op volgend adres 3850
Nieuwerkerken, Breestraat 108. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten, thans wel het
Vlaams Gewest.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP VENNOOTSCHAP
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan op
heden, aangaande de wijziging van het voorwerp in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). De aanwezige aandeelhouders erkennen een
afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist om nagemelde alinea uit het voorwerp van de vennootschap te schrappen:
“Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de
statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 559 van het Wetboek op de
Vennootschappen.”
De vergadering besluit om het overeenstemmend artikel in haar statuten aan te passen door
schrappen van voormelde alinea uit haar voorwerp.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank te Hasselt.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING DATUM ALGEMENE JAARVERGADERING
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzen naar de laatste zaterdag van de
maand februari om twintig (20.00) uur.
De vergadering beslist de overeenstemmende bepaling van de huidige statuten te vervangen door
de volgende tekst:
“De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand februari om twintig (20.00) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering op de voorgaande werkdag, op hetzelfde uur gehouden.”
VIJFDE BESLUIT – CONFORMERING AAN WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - AANNEMING VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten en rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”), na actualisering van de tekst, alsook
na schrapping van alle overbodig geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen
van) het Wetboek van vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
(Waarvan een uittreksel wordt gepubliceerd)
RECHTSVORM - BENAMING - GEWEST ZETEL -  DUURTIJD
De vennootschap werd opgericht met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, en draagt de
naam “JACOBS KOELING”, met zetel in het Vlaams Gewest, en geldt voor onbepaalde duur.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp :
 Verhuring van koelruimten voor bewaring van, fruit en groenten;
 verhuring van fruitpaloxen;
Luik B
 verhuring van loods;
 aankoop van gronden;
 exploitatie van fruitbedrijf t.t.z. aanplanten van plantage en telen van fruit en groenten;
- groothandel van fruit en groenten evenals de import en export ervan;
 de vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen of overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijke doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijke welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij kan ten gunste van dezelfde vennootschappen zich borg stellen, voorschotten toestaan, krediet
verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
KAPITAAL - AANDELEN
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00). Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in duizend vijfhonderdzevenennegentig (1.597) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke
rechten hebben, inclusief stemrecht.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders. Indien er in
de opvolgende artikelen wordt gesproken van raad van bestuur, terwijl er slechts één enkele
bestuurder is, moet de bepaling worden gelezen als zijnde toepasselijk voor de ene bestuurder,
zonder toepassing van de bepalingen slaande op de meerderheid van bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
Luik B
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend, ofwel door twee bestuurders samen optredend.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag,
bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de
titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Bijzondere lasthebbers
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
Identiteit perso(o)n(en) gemachtigd de vennootschap te besturen
De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door haar niet statutaire
bestuurder, benoemd voor onbepaalde duur: De besloten vennootschap “D&G Fruit”, met zetel te
3800 Sint-Truiden, Rellestraat 5040, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer
0879.094.865, BTW BE0879.094.865, waartoe tot vaste vertegenwoordiger werd benoemd: de heer
NOPPE Dominiek Michel Achiel, wonende te 3760 Meulebeke, Kleine Roeselarestraat 3;
Luik B
JAARVERGADERING
De jaarvergadering grijpt plaats laatste zaterdag van de maand februari om twintig (20.00) uur. Er
zijn geen bijzondere voorwaarden voor toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht.
BOEKJAAR
Het boekjaar vangt aan op één september en eindigt op éénendertig augustus van ieder jaar.
AANLEG RESERVES – WINSTVERDELING – SALDO NA VEREFFENING
Er zijn geen bijzondere bepalingen aangaande de reserves. De winst wordt verdeeld, alsook het na
vereffening overblijvend saldo, volgens besluit van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT – VASTSTELLING EINDE MANDAAT BESTUURDERS
De vergadering besluit de heer JACOBS Raphael en mevrouw VELKENEERS Marie, beiden
voornoemd, als bestuurders (thans volgens voormalige terminologie: zaakvoerders); en de heer
JACOBS Raphael, voornoemd, tevens als gedelegeerd bestuurder;
met ingang van heden te ontslaan, in deze hoedanigheid. Er wordt kwijting verleend over hun
mandaat.
De vergadering besluit opvolgend te benoemen tot haar bestuurder voor onbepaalde duur, die alhier
is vertegenwoordigd en dit mandaat aanvaardt:
De besloten vennootschap “D&G Fruit”, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Rellestraat 5040, RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer 0879.094.865, BTW BE0879.094.865,
vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar bestuurder de heer NOPPE Dominiek
Michel Achiel, wonende te 3760 Meulebeke, Kleine Roeselarestraat 3, hiertoe benoemd blijkens
proces-verbaal van de bevoegde bestuursorganen van 11 februari 2019, gepubliceerd in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van 6 maart 2019 onder nummer 19033000;
en die voor de uitvoering van deze opdracht vast wordt vertegenwoordigd door de heer NOPPE
Dominiek, voornoemd en die deze benoeming aanvaardt.
ZEVENDE BESLUIT – VOLMACHTEN - COÖRDINATIE
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurder(s) stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank: aan accountantkantoor “Accountancy Van As”,
met zetel te 8500 Kortrijk, Morinnestraat 1, ondernemingsnummer 0426.286.591, en al haar
medewerkers en aangestelden, zelf met recht van indeplaatstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Hiermee samen neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal, bijzondere volmacht, verslag
bestuursorgaan tot wijziging voorwerp en gecoördineerde statuten.
Bernard INDEKEU
Geassocieerd Notaris te Zoutleeuw