N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CRAFT BEER BARS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Place de la Vieille Halle aux Blés 30
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
SC « CRAFT BEER BARS »
Société Coopérative
Siège social : 1000 Bruxelles, Place de la Vieille Halle aux Blés 30
Ressort du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles
 
C O N S T I T U T I O N
---------------------------------------
 
L’AN DEUX MILLE VINGT-DEUX.
Le vingt-cinq mars.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur,
membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires
associés », dont le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
 
ONT COMPARU
Monsieur LIMBOURG Antoine Jean Charles, né à Namur le dix-sept août mil neuf cent quatre-vingt-
deux, époux de Madame Claire VERBELEN, domicilié à 1342 Limelette, avenue Léon Fournet
7/A000.
 
Madame VERBELEN Claire Gabrielle Daniel, née à Wilrijk le vingt-neuf juillet mil neuf cent quatre-
vingt-un, épouse de Monsieur Antoine LIMBOURG, domiciliée à 1342 Limelette, avenue Léon
Fournet 7/A000.
 
Epoux mariés à Ottignies-Louvain-la-Neuve le onze mai deux mille treize sous le régime de la
séparation de biens pure et simple selon le contrat de mariage reçu par le notaire Thibaut de PAUL
de BARCHIFONTAINE, associé à Namur, le vingt mars deux mille treize, régime non modifié à ce
jour, ainsi déclaré.
 
Madame Claire VERBELEN est ici représentée par Monsieur Antoine LIMBOURG suivant
procuration sous seing privé du vingt-cinq mars deux mille vingt-deux, versée au dossier du notaire
soussigné.
 
Monsieur Strycharski Damian, né à Bialystok (Pologne) le douze janvier mil neuf cent nonante-huit,
célibataire, domicilié à 1700 Dilbeek, Brusselstraat 508.
 
La société à responsabilité limitée « BELGIAN BEER EXPORT », ayant son siège à 1440 Braine-le-
Château, Clos du Bois Sauvage 19, numéro BCE 0760.974.995.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Damien COLLON-WINDELINCKX, à Etterbeek,
le sept janvier deux mille vingt et un, publié aux annexes du Moniteur belge sous référence 2021-01-
11 / 0301913 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés depuis.
0783886001
Volet B
Ici représentée par son administrateur Monsieur Damian STRYCHARSKI, prénommé.
 
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national des personnes physiques et de la carte d’identité ou du registre BCE.
Lesquels nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
1. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer et dresser les statuts d’une société coopérative sous la
dénomination « CRAFT BEER BARS », dont le siège social sera établi à 1000 Bruxelles, Place de la
Vieille Halle aux Blés 30 dans le ressort du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles et aux capitaux
propres de départ de vingt mille euros (20.000 EUR).
 
Plan financier
Les comparants ont remis ce jour au notaire soussigné le plan financier de la société dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés. Ils déclarent que le notaire a attiré leur
attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa
constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité
projetée.
Souscription et libération des actions par apport en espèces
Les comparants déclarent que les deux cents (200) actions de classe A sont à l’instant souscrites en
espèces par eux, au prix de cent euros (100 EUR) chacune, comme suit :
- Monsieur Antoine LIMBOURG : nonante-huit (98) actions, soit pour neuf mille huit cents euros
(9.800 EUR) ;
- Madame Claire VERBELEN : une (1) action soit pour cent euros (100 EUR) ;
- Monsieur Damian STRYCHARSKI : cent (100) actions, soit pour dix mille euros (10.000 EUR) ;
- La société à responsabilité limitée « BELGIAN BEER EXPORT » : une (1) action soit pour cent
euros (100 EUR).
Soit deux cents actions de classe A, pour vingt mille euros (20.000 EUR).
Les comparants déclarent que chacune des actions est libérée intégralement, par un versement d’
une somme de vingt mille euros (20.000 EUR) qu’ils ont effectué préalablement à la constitution de
la société sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de AXA, compte
numéro BE69 7512 1169 6678, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition
une somme de vingt mille euros (20.000 EUR).
Une attestation de l’organisme dépositaire, datée du vingt-deux mars deux mille vingt-deux et
justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné.
 
Les comparants, préalablement à la constitution de la société qui va suivre, reconnaissent que le
notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions légales relatives, respectivement à la
responsabilité personnelle qu’encourent les administrateurs de sociétés, en cas de faute grave et
caractérisée, à l’obligation de remettre au notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant
du capital de la présente société et à l’interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à
l’administration et au contrôle de la société.
 
2. STATUTS
Les comparants fixent les statuts de la société comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « CRAFT BEER BARS ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet – Finalité – Valeurs
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, de développer les activités économiques de ses actionnaires, sur le
Volet B
plan de :
- la restauration, la vente de boissons, l’exploitation et la mise en valeur des débites de boissons,
salons, lieux de réunions et de divertissement ;
- la conception, la promotion, la réalisation et l’organisation de tout événement, activité culturelle,
spectacle, atelier de dégustation ou autre, privé ou public ;
- la fabrication et commercialisation de bières, limonades, jus de fruits et, en général, de toutes
boissons généralement quelconques, la commercialisation en gros et au détail de cette fabrication et
de toutes autres boissons et produits alimentaires ;
- la consultance en brasserie et sujets liés ;
- la fabrication de vins, cidres, boissons fermentées ;
- la culture et commercialisation d'épices, plantes et herbes aromatiques destinées à la fabrication de
boissons ;
- la commercialisation de bières produites ou non ;
- l’exploitation directe ou par gérant de tavernes avec petite restauration, débits de boisson, salles de
réunion et de spectacles ainsi que par service traiteur ;
- les travaux d'entretien et de rénovation de bâtiments, parcs et jardins ;
- l'exploitation agricole ;
- la promotion touristique, en ce compris la commercialisation et la conception d’articles cadeaux et
souvenirs, y compris la création, l’édition et la distribution d’ouvrages, quel que soit le support, l’
organisation de spectacles ;
- l'organisation de visites touristiques, dégustations, formations dans le domaine brassicole ;
- l'organisation d'événements culturels et gastronomiques tels que team building, conférences,
ateliers et formations diverses ;
- le transport et la livraison ;
- l'importation/exportation de produits alimentaires et autres.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités décrites ci-avant.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
La finalité coopérative de la société est de promouvoir les bières artisanales produites par des
artisans coopérateurs. Il s’agit de démontrer aux consommateurs qu’il est possible de boire de très
bonnes bières artisanales sans payer un prix trop important.
 
Les valeurs de la société sont : soutien des artisans, promotion des brasseries belges, inclusivité,
écologie.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Apports et émission d’actions nouvelles
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions de classe A ont été émises.
Les titulaires d’actions de classe A ne peuvent revendre celles-ci lors des trois premières années
suivant la création de la société sauf accord contraire validé à la majorité lors d'une assemblée
générale extraordinaire. En tout état de cause, une action de classe A ne peut être vendue qu'à un
titulaire d’actions de classe A sauf accord contraire validé à la majorité des 2/3 lors d’une assemblée
générale extraordinaire.
Une action de classe A donne droit à une voix.
Chaque action de classe A donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
En cas d’émission future d’actions nouvelles, ces dernières appartiendront à la classe B.
Les actionnaires peuvent souscrire à des actions nouvelles sans modification statutaire, le cas
Volet B
échéant dans les conditions prévues par les statuts.
Les tiers peuvent être admis sans modification statutaire en souscrivant à des actions nouvelles s'ils
satisfont aux exigences statutaires pour devenir actionnaires.
Un titulaire d’actions de classe B ne peut revendre ses actions dans les trois premières années de
leur acquisition.
Les actions de classe B ne donnent pas droit de vote sauf si le titulaire est propriétaire de minimum
cinq actions. En ce cas, il est attribué une voix par cinq actions.
Chaque action de classe B donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
La répartition des bénéfices et des produits de la liquidation entre les classes d’actions est validée
par le conseil d'administration à la majorité des deux tiers, sans que cette répartition ne puisse mener
à octroyer l’intégralité des bénéfices et des produits de la liquidation à l’une ou l’autre des classes.
 
Avantages liés aux actions de classe B :
Le titulaire d’actions de classe B aura également un avantage en nature dans un des établissements
détenus par la SC CRAFT BEER BARS. Pour chaque action de classe B, il bénéficiera de
consommation annuelle gratuite pour un montant équivalent à 40 EUR/action. Si le titulaire d’actions
de classe B est un brasseur dont l’une des bières est fournie annuellement dans un des
établissements de la SC CRAFT BEER BARS, cette somme sera doublée, soit 80 EUR/action.
Ces avantages sont limités à 10 ans à compter de l’acquisition des actions et ne sont valables qu’à
partir de l’année qui suit ladite acquisition.
 
Le nombre d’actions de classe B est limité à 50 actions par personne, sauf décision exceptionnelle
votée par le conseil d’administration à la majorité.
Le nombre de titulaire d’actions de classe B est défini annuellement par le conseil d’administration.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées aux présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Les actions peuvent toutefois être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent
les mêmes droits que l’action unitaire, lorsque l’intérêt social l’exige.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
Volet B
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10. Cession et transmission d’actions
Actions de classe A
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort à une personne, que si cette personne répond aux conditions stipulées à l’article 11
des présents statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l’agrément des titulaires d’
actions de classe A.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique
de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs,
le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit convoquer les
titulaires d’actions de classe A pour statuer sur la demande.
Dans les huit jours après que les titulaires d’actions de classe A se soient réunis et aient pris une
décision, l’organe d’administration notifie, par pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail,
au demandeur la réponse réservée à sa demande.
Les titulaires d’actions de classe A peuvent refuser la demande sans motivation.
Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions sont
reprises par la société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social,
prévue à l’article 13 des présents statuts.
 
Actions de classe B
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’à des actionnaires et des personnes qui répondent aux conditions stipulées à l’
article 11 des présents statuts pour être admis comme actionnaire. La cession ou transmission ne
peut avoir lieu que moyennant l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique
de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs,
le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa
demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément d'une
cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions sont
reprises par la société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social,
prévue à l’article 13 des présents statuts.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs que
pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
 
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
Article 11. Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- le candidat doit être une personne physique ou une personne morale ;
- le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur ;
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action.
 
Article 12. Procédure d’admission (ne vaut par définition que pour les actions de classe B)
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par
Volet B
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant ses
noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours.
 
Article 13. Démission
Nonobstant toute disposition statutaire contraire, la démission des fondateurs n’est autorisée qu’à
partir du troisième exercice suivant la constitution.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société.
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, qui seront annulées.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit.
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
 
L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 11 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
présent article s’appliquent par analogie.
 
 
Article 14. Exclusion
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
L’organe d’administration est compétent pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’organe d’administration, dans le mois de la communication
de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
Volet B
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
- le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
- les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
Volet B
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
 
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action de classe A donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Les actions de classe B ne donnent pas droit de vote sauf si le titulaire est propriétaire de minimum
cinq actions. En ce cas, il est attribué une voix par cinq actions.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action de classe A
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et que chaque action de classe B confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. La répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation entre les classes d’actions est validée par le conseil d'administration à la majorité des
deux tiers, sans que cette répartition ne puisse mener à octroyer l’intégralité des bénéfices et des
produits de la liquidation à l’une ou l’autre des classes.
 
Sur le résultat tel qu'il résulte des comptes annuels arrêtés par le conseil d'administration, il est
prélevé au moins cinq pour cent pour constituer une réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fond de réserve atteint un/dixième des apports ; il doit être repris si la réserve légale vient
à être entamée.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
Volet B
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision, les membres de l'organe d'administration savaient
ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait
raisonnablement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes comme il est dit, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
présentes par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a été
décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti étant entendu que chaque action de
classe A donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation et que
chaque action de classe B donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation, la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation entre les classes d’actions
étant validée par le conseil d'administration à la majorité des deux tiers, sans que cette répartition ne
puisse mener à octroyer l’intégralité des bénéfices et des produits de la liquidation à l’une ou l’autre
des classes.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
3.- DECLARATIONS
A/ Les comparants déclarent ne pas avoir été déclaré en faillite jusqu’à ce jour.
B/ Ils déclarent et reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et licences
préalables requises par les réglementations en vigueur.
 
Volet B
4.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, la société étant constituée, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte de constitution au greffe du Tribunal de l’Entreprise, moment où la société acquerra
la personnalité morale :
 
CLOTURE DU PREMIER EXERCICE
Le premier exercice sera clôturé le trente et un décembre deux mille vingt-deux.
 
PREMIERE ASSEMBLEE
L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille vingt-trois.
 
Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 1000 Bruxelles, Place de la Vieille Halle aux Blés 30.
 
NOMINATION des / de l’administrateur(s)
L'assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Elle appelle à ces fonctions Messieurs Antoine LIMBOURG et Damian STRYCHARSKI, ce qu’ils
acceptent expressément.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limite de
sommes.
Leur mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L'assemblée décide en outre de ne pas nommer de commissaire.
 
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le vingt décembre deux mille vingt et un par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique.
 
PROCURATION
D’un même contexte, les comparants confèrent tous pouvoirs aux administrateurs pour procéder à
toutes les formalités nécessaires à l’inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises, à l’affiliation de la société à un guichet d’entreprise, à l’immatriculation à la taxe sur la
valeur ajoutée et, en général pour accomplir toutes les démarches et signer tous actes et pièces
nécessaires à la mise en route de la société.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent.