Nº d'entreprise : 0447 415 369
Nom
(en entier) : Homble Diffusion
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de l'Insutrie 30, 5330 Assesse
Objet de l'acte : Projet de fusion
Projet de fusion simplifiée
Homblé Diffusion
SA
Rue de l'industrie, 30 à 5330 ASSESSE
RPM de Liège division Namur
TVA BE 0447 415 369
COLLECTOR'S CLUB
SPRL
Rue de l'industrie, 30 à 5330 ASSESSE
RPM de Liège division Namur
TVA BE 0455 307 013
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
(articles 12:7 et 12:50 du Code des sociétés et des associations)
ENTRE D'UNE PART
Homblé Diffusion, SA
ET D'AUTRE PART
COLLECTOR'S CLUB, SPRL
Projet de fusion établi par l'administrateur, Mr Homblé Daniel de la société Homblé Diffusion, SA et
l'administrateur, Mr Homblé Daniel de la société COLLECTOR'S CLUB, SPRL.
Chers actionnaires/associés,
Conformément aux articles 12:7 et 12:50 du Code des sociétés et des associations, l'administrateur de la
société Homblé Diffusion, SA et l'administrateur de la société COLLECTOR'S CLUB, SPRL ont établi de
commun accord un projet de fusion dans lequel il est proposé que l'intégralité de patrimoine de la société à
responsabilité limitée Collector 's Club sera transféré à la société anonyme Homblé diffusion. La transaction
proposée répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
1. PARTIES CONCERNÉES ET OPÉRATION ENVISAGÉE
1.1. Parties concernées
La société à absorber est la société à responsabilité limitée COLLECTOR'S CLUB dont le siège est sis à
rue de l'industrie, 30 à 5330 ASSESSE et inscrite au registre des personnes morales de Liège division Namur
sous le numéro d'entreprise TVA BE 0455 307 013.
La société absorbante est la société anonyme Homblé Diffusion dont le siège est sis à rue de l'industrie, 30
à 5330 ASSESSE et inscrite au registre des personnes morales de Liège division Namur sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0447 415 369
1.2. Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion simplifiée assimilée à une fusion par absorption par laquelle le
patrimoine, activement et passivement, de la société à responsabilité limitée COLLECTOR'S CLUB, société
absorbée, sera transféré à la société anonyme Homblé Diffusion, société absorbante, contre la distribution
d'actions de cette dernière société aux actionnaires de la société anonyme, conformément aux articles 12:7,
1°/12 :7, 2° et 12:50 CSA.
Mr Homblé Daniel est titulaire et sera, au moment de la décision des organes compétents des sociétés
concernées par la présente fusion, titulaire de la totalité des actions de la société à responsabilité limitée
COLLECTOR'S CLUB.
Tous (titres avec droit de vote et) actions de la société anonyme Homblé Diffusion et de la société à
responsabilité limitée COLLECTOR'S CLUB sont la propriété de Mr Homblé Daniel.
L'ensemble (des titres avec droit de vote et) des actions de la société absorbante ainsi que de la société à
absorber étant la propriété indirectement d'une même personne, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la
société à absorber ne donnera pas lieu à l'émission d'actions nouvelles.
Les organes de direction des sociétés qui fusionnent s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion par absorption entre les sociétés concernées, conformément aux articles 12:7, 1º/12:7, 2° et
12:50 CSA. La totalité du patrimoine, tant les droits que les obligations, de la société à absorber, la société à
responsabilité limitée COLLECTOR'S CLUB à la société absorbante, la société anonyme Homblé Diffusion sera
transféré, sous réserve des conditions énoncées ci-dessous.
Ce projet sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales extraordinaires des
actionnaires/associés des sociétés appelées à fusionner, et déposé auprès du greffe du tribunal d'entreprise
compétent, par chaque société appelée à fusionner/mise à disposition sans frais sur le site internet des sociétés
concernée, au moins six semaines avant la tenue de ces assemblées, conformément à l'article 12:50 du Code
des sociétés et associations.
II. LA DÉSIRABILITÉ DE LA FUSION PAR ABSORPTION
Les organes d'administration soulignent que la fusion est motivée par des motifs économiques valables.
Dû à cette fusion proposée, les actifs et les passifs de la société à responsabilité limitée COLLECTOR'S
CLUB seront transférés à la société anonyme Homblé Diffusion conformément au projet de fusion actuelle.
Le fait qu'il existe actuellement des sociétés distinctes n'est plus justifié aujourd'hui. Il est souhaitable de
fusionner les deux entités.
Ces deux sociétés sont la propriété de la même personne, à savoir Mr Homblé Daniel. Mr Homblé Daniel
est également le même administrateur dans les deux sociétés. L'opération envisagée à pour buts une
simplification administrative et une réduction des coûts structurels.
Par conséquent, l'existence de la société à responsabilité limitée COLLECTOR'S CLUB et de la société
anonyme Homblé Diffusion en tant que des entités juridiques distinctes n'est plus appropriée et il n'y a aucune
raison de séparer les deux entités. Afin de fusionner ces sociétés en une seule entité, la procédure de fusion
par absorption s'applique.
La fusion proposée offre des avantages importants. La fusion permet de réduire les coûts juridiques par
entité et de contribuer à l'harmonisation et à la standardisation de la structure opérationnelle et de la structure
de gestion.
La fusion contribue également à la bonne gouvernance en simplifiant la structure existante, ainsi d'accroître
l'efficacité économique et d'améliorer la transparence et la simplicité du
modèle de gestion, ce qui est au profit des actionnaires/associés et d'autres parties concernées.
La fusion vise donc à simplifier la structure juridique, financière et administrative, ainsi qu'à réaliser des
économies d'échelle.
Cela montre indéniablement que la fusion a été motivée par des considérations d'ordre commercial, à la
suite desquelles elle peut être mise en œuvre avec neutralité fiscale.
III. FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION - OBJET - SIÈGE DES SOCIÉTÉS APPELÉES À
FUSIONNER
3.1. la société à responsabilité limitée COLLECTOR'S CLUB: société à absorber
La société a été constituée le 09 juin 1995.
Le siège de la société est sis à rue de l'industrie, 30 à 5330 ASSESSE.
La société revêt la forme d'une SPRL. Elle est dénommée COLLECTOR'S CLUB.
La société a pour objet :
« la fabrication, la production, l'édition, la commercialisation en articles de jouets, de papeteries, articles de
fantaisie, articles miniatures et pièces détachées relatives meubles et accessoires (vitrines ... ) et en général
tous articles se rapportant au monde de la miniature, la société pourra ... »
Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent nonante deux euros et un centime (18 592,01) et est
représenté par trois mille (750) actions sans mention de valeur nominale, qui représente chacun une part égale
du capital social/patrimoine.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège division Namur sous le numéro
d'entreprise BE 0455 307 013.
L'exercice social de la société commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de
chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires/associés se réunit le dernier samedi du mois de mai à 14
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'organe d'administration de la société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Homble Daniel.
3.2 la société anonyme Homblé Diffusion : société absorbante
La société a été constituée suivant acte reçu par le Notaire Caroline Remon, dont l'étude est sise à
Jambes/Namur, le 14 mai 1992, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 5 juin 1992, sous le numéro 094.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Augustin Fosséprez dont
l'étude est sise à Libramont-Chevigny, le 08 avril 2022, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 02 mai 2022,
sous le numéro 0054534.
Le siège de la société est sis à rue de l'industrie, 30 à 5330 ASSESSE.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée Homblé Diffusion.
La société a pour objet :
« toutes transactions commerciales nationales et internationales, l'importation et l'exportation, la création,
l'édition et la transformation relatives aux articles suivants, sans que l'énumération qui va suivre soit limitative :
les jouets en général y compris le modélisme, les miniatures de tous objets pour collectionneurs, les articles
cadeaux, papeterie, tabac, articles pour fumeurs, articles de librairies, confiserie, bijouterie, bijouterie de
fantaisie, emballages, fournitures de bureau, et fournitures scolaires, les meubles en général et les cycles en
général. La gestion dans le sens le plus large du terme, l'amélioration, la valorisation, la mise en valeur et
l'administration du patrimoine mobilier et immobilier dont elle fera l'acquisition par toutes voies. Toutes
opérations relevant du commerce et de l'investissement immobiliers, notamment - la présente liste devant être
prise dans son sens le plus large- : l'achat, la vente, le conseil, la négociation, la location, la mise à disposition
d'espaces de coworking, la gestion, l'exploitation, la réalisation de tous projets immobiliers, la promotion
immobilière, la construction , la reconstruction, la transformation et/ou la rénovation, la valorisation de tous biens
immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou ruraux, vu la destination privée, commerciales,
industrielle ou agricole; les activités relatives à la coordination de tous travaux lors de leur exécution par des
sous-traitants ; la prise de participations dans des investissements immobiliers. Elle pourra exploiter tous
entrepôts et magasin, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations transformer lesdits immeubles
pour faciliter la réalisation de son objet. Elle pourra également : * acquérir et vendre tous fonds de commerce ;
* acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous
immeubles, parkings et garages ; * acquérir, créer concéder ou céder toutes marques de fabrique et de
commerce, brevets, dessins et modèles industriels ; * s'intéresser, dans les limites légales, de toutes manières
et par tous moyens -par voies d'apports, de cession, de fusion, de souscriptions, de prise de participation ou
toute forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'interventions financières ou par tout autre mode y
compris la gestion ou l'exercice de mandat d'administrateur- et en tous lieux, dans toutes sociétés, associations
ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait, en tout ou en parte, similaire
ou connexe au sien ou qui serait susceptible d'en faciliter l'extension et le développement ; * conclure d'une
façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, le développement ou la réalisation ; * contracter des emprunts et en accorder également à des
tiers, actionnaires, administrateurs ou non. Elle peut prêter, se porter caution - même hypothécairement- et
donner toute sûreté personnelle ou réelle à/en faveur de toute personne ou société liée ou non. Elle pourra
réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui paraîtront
les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce qui es en rapport avec son objet tel
que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser. Elle pourra réaliser toutes activités que l'assemblée
générale jugera bénéfique pour accroître le chiffre d'affaires ou le revenu de la société. Les énumérations qui
précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus large. Au cas où la prestation
de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera
son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions. La société peut
exercer la gestion et le contrôle en qualité d'administrateur, de liquidateur ou autrement de toutes entreprises
liées ou succursales. Seule l'assemblée générale a le pouvoir pour apprécier l'étendue de l'objet de la société.
»
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62 000,00 EUR) et est représenté par mille eux cent
cinquante (1 250) actions sans mention de valeur nominale, qui représente chacun une part égale du
capital/patrimoine.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Lièges division Namur sous le numéro
d'entreprise TVA BE0 447 415 369.
L'exercice social de la société commence le 1ER mars pour se terminer le dernier jour du mois de février
de chaque année suivante.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires/associés se réunit le dernier jeudi du mois de juillet à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'organe de gestion de la société est composé des personnes suivantes :
- Monsieur Homblé Daniel.
IV. RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE ET FISCALE
Les opérations de la société privée à responsabilité limitée COLLECTOR'S CLUB seront considérées du
point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société anonyme Homblé Diffusion à
partir du 01/03/2025.
V. CERTIFICATS DE SOL
La société privée à responsabilité limitée COLLECTOR'S CLUB n'est pas propriétaire des biens immobiliers.
VI. DROITS SPÉCIAUX
La société privée à responsabilité limitée COLLECTOR'S CLUB n'a pas octroyé de droits spéciaux à ses
associés/ actionnaires, et n'a pas émis d'autres titres que des actions.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la société anonyme Homblé Diffusion.
VII. AVANTAGES SPÉCIAUX ATTRIBUÉS AUX ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs/ gérants des sociétés appelées à fusionner, la
société privée à responsabilité limité COLLECTOR'S CLUB et la société anonyme Homblé Diffusion.
VIII. MODIFICATION DES STATUTS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:55 DU CODE DE SOCIÉTÉ ET
DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, toute modification des statuts de
la société absorbante, y compris les dispositions relatives à la modification de son objet, est adoptée
immédiatement après la décision autorisant la fusion.
L'objet actuel de la société anonyme Homblé Diffusion diffère de l'objet actuel de la société privée à
responsabilité limitée COLLECTOR'S CLUB. Il est suffisamment exhaustif pour couvrir toutes les activités de la
société privée à responsabilité limitée COLLECTOR'S CLUB
L'organe de gestion de la société anonyme Homblé Diffusion propose de conserver l'objet de la société
anonyme Homblé Diffusion après la décision de fusion.
IX. ÉCHANGE D'INFORMATIONS
Afin de mettre en œuvre le projet de fusion conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes
de gestion soussignés des sociétés participant à la fusion se communiqueront ainsi que les
actionnaires/associés respectifs toutes les informations utiles et les communiqueront de la manière prescrite
dans le Code des sociétés et des associations et les statuts.
Les informations échangées entre les sociétés dans le cadre de ce projet sont confidentielles.
Les soussignés s'engagent mutuellement à ne pas violer ce caractère confidentiel. Les documents
échangés sont numérotés par société et inclus dans un inventaire. Dans le cas où le projet de fusion n'est pas
approuvé, les documents seront renvoyés aux différentes sociétés afin que chaque société reçoive de l'autre
société tous les documents originaux qui lui ont été transférés.
La date butoir pour l'approbation du projet de fusion par les différentes assemblées générales est le 01
septembre 2025.
Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les coûts liés à la transaction seront supportés :
- par la société dont l'assemblée générale n'approuve pas la fusion proposée
- chaque société est responsable de la liquidation des frais et honoraires des conseillers qu'elle a nommés.
Dès l'approbation de la fusion, tous les coûts sont à la charge de la société absorbante.
Le projet de fusion ci-dessus sera déposé par les soussignés, en leur qualité d'organes de gestion des
sociétés participantes à la fusion au greffe du tribunal d'entreprise compétent de chaque société au plus tard le
07 avril 2025/mise à la disposition de titre gratuite au site internet de chaque société.
Fait le 31/03/2025 en deux exemplaires originaux,
la société privée à responsabilité limitée COLLECTOR'S CLUB
Homble Daniel
administrateur
la société anonyme Homblé Diffusion
Homble Daniel
administrateur