Ondernemingsnr : 0800666308
Naam
(voluit) : P95 HoldCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Philipssite 5 bus 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Op heden, dertig november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "P95 HoldCo", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Philipssite 5 bus 1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in geld.
De vergadering beslist tot uitgifte van 1.900.000 nieuwe B Aandelen, van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande B Aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld tegen de uitgifteprijs
van één euro (€ 1,00) per aandeel.
De vergadering beslist dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven is gestort ten belope van 0%.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng.
(…)
De inbrengen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.900.000 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 26.900.000 werd gebracht.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5, §1 van de statuten te
vervangen als volgt:
"§1 Algemeen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 26.900.000 Aandelen uitgegeven door de vennootschap,
verdeeld in soorten van Aandelen: A Aandelen (hierna: de klasse A-Aandelen), B Aandelen (hierna :
de klasse B-Aandelen) en C Aandelen (hierna : de klasse C-Aandelen) (elk een “Aandelenklasse” en
samen de “Aandelenklassen”) waarbij:
A.           de Aandelen gehouden door de Bestaande Aandeelhouders klasse A-Aandelen zullen zijn;
B.            de Aandelen gehouden door de Managers en de Management Holding klasse B Aandelen
zullen zijn; en
C.            de Aandelen gehouden door de Investeerder klasse C-Aandelen zullen zijn.
Tenzij in de Aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten uitdrukkelijk anders is bepaald,
hebben alle Aandelenklassen identieke rechten en hebben zij één stem per Aandeel.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo van de
vennootschap.".
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de aanvulling en aanpassing van het aandelenregister.
De vergadering verleent een bzijondere volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en
aangestelden van de besloten vennootschap "Quinz", met zetel te 1800 Vilvoorde, Medialaan 28B en
met ondernemingsnummer 0837.393.773, te dien einde woonstkeuze doende op het voormeld
adres, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het
aandelenregister van de Vennootschap aan te vullen en de inschrijvingen in het aandelenregister te
ondertekenen.
***
Schriftelijke besluiten van de aandeelhouders dd. 30.11.2023
Overeenkomstig artikel 5:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), nemen
de aandeelhouders van de Vennootschap, die samen de totaliteit van de aandelen uitgegeven door
de Vennootschap bezitten, de volgende besluiten:
BESLUITEN om, op bindende voordracht van de houders van klasse A aandelen en de houders van
klasse C aandelen in overeenstemming met artikel 10 van de statuten, Catherine Lund, met de Zuid-
Afrikaanse nationaliteit, te benoemen tot onafhankelijke bestuurder (independent director) van de
Vennootschap, met ingang vanaf de datum van deze besluiten en voor een onbepaalde duur, waarbij
zij woonstplaatskeuze doet op de zetel van de Vennootschap; in afwijking van de onderhandse
aandeelhoudersovereenkomst aangegaan door de aandeelhouders van de Vennootschap op 14 april
2023, zoals gewijzigd op 11 september 2023, besluiten de aandeelhouders om de onafhankelijke
bestuurder geen vergoeding toe te kennen voor de uitoefening van haar mandaat;
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV, de notulen van de
aandeelhouders dd. 30 november 2023, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris