Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
"AUTOMOTIVE SERVICES GROUP"
(verkort) :
ASG
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Waterloolaan 77 bus W6.03
1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
REP. 014554                                                                            00-00-7981/001-PP
 
VENNOOTSCHAP OPRICHTING                                                    16/04/2019
 
O P R I C H T I N G
"AUTOMOTIVE SERVICES GROUP"
Naamloze Vennootschap
Met zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan 77 bus 6.03
 
-------------------------------------------
 
OPRICHTING-STATUTEN-BENOEMINGEN
 
HET JAAR TWEEDUIZEND NEGENTIEN
Op zestien april.
Voor mij, Meester Rita HEYLEN, notaris met standplaats te Heist-op-den-Berg, die haar ambt
uitoefent in de vennootschap "BVBA Notaris Rita Heylen", met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg,
Binnenweg 21.
ZIJN VERSCHENEN:
1. De heer VANLANCKER Freddy Firmin Isidore, geboren te Gent op 23 december 1959, echtgenoot
van mevrouw BLANCKAERT Catharina, geboren te Eeklo op 3 januari 1962, wonende te 3140
Keerbergen, Vlieghavenlaan 9.
          2. “KAPMAN GROUP” Naamloze Vennootschap, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 564, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
nummer BTW BE 0881.475.820, opgericht bij akte verleden voor notaris Yves Tytgat te Gent op 16
mei 2006, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 2 juni 2006 onder nummer
06091651, waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld
door notaris Rita Heylen te Heist-op-den-Berg op 25 februari 2016, bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad op 29 maart 2016 onder nummer 16043701.
  Hier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder de naamloze vennootschap
VANLANCKER, met zetel te 1030 Brussel, Generaal Wahislaan 17, RPR Brussel BTW BE
0635.539.248, handelend overeenkomstig de statuten en hiertoe benoemd ingevolge buitengewone
algemene vergadering de dato 15 februari 2018, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad op 4 juli nadien onder nummer 18103735, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Vanlancker Freddy, voornoemd.
De notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de partijen aan de hand van opzoekingen in het
rijksregister.
Voornoemde verschijners sub 1 tot en met 2 worden verder genoemd "DE OPRICHTERS".
Welke oprichters mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap:
0725425683
Luik B
TITEL I - OPRICHTING
ARTIKEL 1.- Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap en met de naam “AUTOMOTIVE SERVICES GROUP”.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1000 Brussel, Waterloolaan 77 bus W.6.03.
ARTIKEL 2.- Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt VIJF MILJOEN VIERENZESTIGDUIZEND
EURO (5.064.000,00 €). Het is verdeeld in vijfduizend vierenzestig (5.064) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk één/vijfduizend vierenzestigste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De kapitaalaandelen worden als volgt tegen pari en in natura onderschreven:
1. De heer VANLANCKER Freddy, wonende te 3140 Keerbergen, Vlieghavenlaan 9, titularis van
duizend vierhonderd zesennegentig (1496) aandelen.
2. KAPMAN GROUP NV, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 564, titularis van
drieduizend vijfhonderd achtenzestig (3568) aandelen
Totaal: vijfduizend vierenzestig (5.064) aandelen, hetzij het volledig maatschappelijk kapitaal.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volledig volgestort zijn.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van VIJF MILJOEN VIERENZESTIGDUIZEND
EURO (5.064.000,00 €).
INBRENG IN NATURA
De hierboven vermelde inbrengen zijn geschied in natura. Aangaande deze inbreng in natura werd
een verslag opgesteld, conform artikel 444 Wetboek Vennootschappen, door bedrijfsrevisor Michel
Wera te Kortenberg de dato 12 april 2019, welk verslag onlosmakelijk deel uitmaakt van onderhavige
akte.
De vermogensbestanddelen die in de vennootschap worden ingebracht, betreffen :
-) 14.934 van de 14.935 uitstaande aandelen van de NV Care 4 Fleets
Deze aandelen behoren momenteel toe aan de NV KAPMAN GROUP (9.577 aandelen) en aan de
Heer Vanlancker Freddy (5.357 aandelen).
-) 1.488 van de 1.489 uitstaande aandelen van de NV Care 4 Drivers.
Deze aandelen behoren momenteel toe aan de NV KAPMAN GROUP.
Wij, notaris, bevestigen dat het kapitaal in natura werd onderschreven overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen.
VOORAFGAANDELIJK VERSLAG BEDRIJFSREVISOR
Er werd een verslag opgesteld op datum 12 april 2019 door de bedrijfsrevisor Michel Wera te
Kortenberg, Leuvensesteenweg 777, overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van
Vennootschappen door de oprichters aangesteld.
De conclusies van dit verslag worden hierna letterlijk weergegeven:
“Tot besluit van mijn werkzaamheden aangaande deze inbreng in natura, van aandelen
toebehorende aan de NV KAPMAN GROUP en aan de Heer Vanlancker Freddy, die geschiedt voor
vrij zuiver en onbelast aan de hand van de situatie per 1 april 2019, verklaar ik dat:
    1.  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de Normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren
inzake controle van inbreng en quasi-inbreng.
    2.  De oprichters, toekomstige bestuurders, zijn verantwoordelijk voor de waardering van de over
te dragen vermogensbestanddelen.
    3.  De over te dragen vermogensbestanddelen behoren toe aan de NV KAPMAN GROUP en aan
de Heer Vanlancker Freddy.
    4.  De beschrijving van de bij de oprichting van de NV AUTOMOTIVE SERVICES GROUP in te
brengen vermogensbestanddelen, is voldoende nauwkeurig en duidelijk, zodat geen aanleiding tot
vergissingen bestaat.
    5.  De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor deze inbreng in natura betreft:
5.064 volgestorte aandelen van de NV AUTOMOTIVE SERVICE GROUP met elk een gelijke
fractiewaarde van 1/5.064ste van het kapitaal (aanvankelijke fractiewaarde € 1.000,00 per aandeel).
Deze aandelen komen toe aan :
-) de Heer Vanlancker Freddy, 1.496 aandelen;
-) de NV KAPMAN GROUP, 3.568 aandelen.
    1.  De door partijen weerhouden methoden van waardering werden opgesteld op basis van
algemene waarderingsprincipes, waarbij het gewogen gemiddelde gecorrigeerde resultaat en cash-
flow over de afgelopen jaren wordt doorgetrokken naar de toekomst, de waarderingen houden
nergens rekening met het eigen vermogen van de desbetreffende vennootschappen. Bijgevolg ben ik
van oordeel dat deze waardering slechts verantwoord is in de mate dat het rendement uit het recente
verleden in de toekomst minstens wordt geëvenaard. Mijn revisoraal verslag besluit dan ook met het
voorbehoud dat de te verwerven vennootschappen in de toekomst minimaal het rendement uit het
Luik B
recente verleden dienen te benaderen om bedrijfseconomisch verantwoord te zijn. Deze methoden
leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenkomen met het aantal (5.064) en de fractiewaarde
(aanvankelijke fractiewaarde € 1.000,00 per aandeel) van de toegekende aandelen.
    2.  Ik wens er tenslotte aan te herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
ARTIKEL 3.- Voornoemde comparanten verklaren hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te
hunnen laste te nemen, dit overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 4.- De verschijners erkennen:
- dat de notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van de vennootschapswet
betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de oprichters van een
vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal.
- te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennootschap komen bij
benadering duizend achthonderd vijftig euro (1.850,00 €) bedraagt.
TITEL II - STATUTEN
HOOFDSTUK I - NAAM - ZETEL - DOEL – DUUR
Artikel 1. NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“AUTOMOTIVE SERVICES GROUP”, afgekort "ASG".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk gebruikt worden.
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Waterloolaan 77 bus W6.03.
Hij kan verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied
Brussel hoofdstad bij enkel besluit van de raad van bestuur, die over alle machten beschikt om de
wijziging van dit artikel die hieruit voortvloeit op authentieke wijze vast te stellen en bekend te maken
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
    1.  de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële- en
financiële ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde
maken, van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het
even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
    2.  Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van
welke aard ook.
    3.  De engeneering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage.
    4.  Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van
ondernemingen.
    5.  Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
    6.  Het verkrijgen door aankoop af anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle
onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
En al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel
Zij kan alle burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar doel of van aard zijn de zaken van
de vennootschap uit te breiden of te bevorderen.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders, aandeelhouders en andere
vennootschappen of personen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
Luik B
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating
van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op
hebben.  Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen.  Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan
het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel
te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf de dag van het
verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
HOOFDSTUK II - KAPITAAL-AANDELEN
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt VIJF MILJOEN VIERENZESTIGDUIZEND EURO (5.064.000,00 €).
Het is vertegenwoordigd door vijfduizend vierenzestig (5.064) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk één/vijfduizend vierenzestigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. OPROEPING TOT BIJSTORTING
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouders vervallen verklaren en de aandelen waarop
de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij
door tussenkomst van een effectenmakelaar.  In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd.  De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 7. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien
meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de
eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de
titel tegenover de vennootschap.
Artikel 8. OVERDRACHT VAN AANDELEN
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste het wettelijk vereist
minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten
hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen
tijde kan worden herroepen.
Zij zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
De Raad van Bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige
bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke
personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te
vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.
Artikel 10. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Luik B
De Raad van Bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens
twee bestuurders het aanvragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door, en onder het voorzitterschap
van zijn voorzitter, of bij diens verhindering door zijn plaatsvervanger.
Behalve in geval van overmacht, kan de Raad van Bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet vervuld is kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met absolute meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.  Bij staking van stemmen is de stem van degene die de
vergadering voorzit doorslaggevend, tenzij de raad uit slechts twee leden bestaat.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald.
Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk, telegrafisch, per telex, fax of e-mail
volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en
in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur genomen worden bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden opgetekend in notulen die ondertekend worden
minstens door de meerderheid van de aanwezige leden.
Deze notulen worden in een bijzonder register geschreven of ingelast.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door een bestuurder.
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt voor het gerecht en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders samen optredend;
- hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder;
- hetzij binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 13. CONTROLE
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
zolang de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet, of
zolang de algemene vergadering die op om het even welk ogenblik een commissaris mag
benoemen, er geen benoemd heeft.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
Artikel 14. DATUM
De jaarvergadering zal gehouden worden op vijftien februari. Indien deze dag een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als
het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van
bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.  De algemene
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 15. OPROEPING
Vermits alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief, bevattende de
dagorde, worden volstaan. Deze brieven worden, minimum vijftien dagen voor de algemene
Luik B
vergadering, aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen,
gezonden.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend
geval, de commissarissen, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek
van Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.
De aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.  Een aandeelhouder, bestuurder
of commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet
bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
Artikel 16. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per
telegram, telex of telecopie gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
De Raad van Bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Artikel 17. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, te ondertekenen.
Artikel 18. BUREAU
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad
van Bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder door diens collega's
aangeduid, of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de
vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de
vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De verslagen van de algemene
vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die zulks
wensen.  Deze verslagen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden
gehecht aan de verslagen van de vergaderingen waarvoor zij zijn gegeven.
Artikel 19. BERAADSLAGING
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
wanneer alle personen die opgeroepen dienen te worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits
daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt.
Artikel 20. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 21. MEERDERHEID
Behalve in de bij de wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal der op de
vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid der stemmen waarmede aan de
stembeurt wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Artikel 22. PROCESSEN-VERBAAL
De afschriften of uittreksels van de verslagen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
HOOFDSTUK V - BOEKJAAR-JAARREKENINGEN-DIVIDENDEN-WINSTVERDELING
Artikel 23. BOEKJAAR - BESCHEIDEN
Het boekjaar begint op één september en eindigt op éénendertig augustus van het daaropvolgend
jaar.
De bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke
bepalingen.
Artikel 24. WINSTVERDELING
De netto-winst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 25. INTERIMDIVIDEND
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
HOOFDSTUK VI - ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 26. VEREFFENING
Luik B
Bij ontbinding worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is
daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders als vereffenaars beschouwd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 185, 186 en 187 van het Wetboek van
Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten alle tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te
doen.
HOOFDSTUK VII - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 27. Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt uitdrukkelijk verwezen naar de
wettelijke bepalingen terzake.
TITEL III - SLOTBEPALINGEN
Artikel 1. BENOEMINGEN
a) Overeenkomstig artikel 518 van het Wetboek van Vennootschappen, worden tot bestuurders
benoemd:
1.- LA PASTOURELLE Naamloze Vennootschap, met zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan 77 bus
W3, RPR Brussel BTW BE 0678.911.116, opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Rita Heylen
te Heist-op-den-Berg op 19 juli 2017, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 31
juli nadien onder nummer 17317696, waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd,
met als vaste vertegenwoordiger de heer Vanlancker Freddy, voornoemd.
2.- DEVEBE Naamloze Vennootschap, met zetel te 1800 Vilvoorde, Schaarbeeklei 525, RPR Brussel
BTW BE 0464.987.316, opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Jan Denys te Werchter op 18
december 1998, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6 januari 1999 onder
nummer 990106-565, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden
voor ondergetekende notaris Rita Heylen op 9 oktober 2018, bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 23 november nadien onder nummer 18167195, met als vaste
vertegenwoordiger Marie Vanlancker, Vlieghavenlaan 9 te Keerbergen.
3.- GCM Burgerlijke Vennootschap onder vorm van Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan 77 bus W3, RPR Brussel BTW BE
0404.911.355, opgericht onder de benaming “Sanderusschool” bij akte verleden voor notaris Joseph
Meert te Antwerpen op 13 april 1954, bekengemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 2,
3 en 4 mei daarna onder nummer 10055, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij
akte verleden voor notaris Yves Tytgat te Gent op 2 oktober 2009, bekendgemaakt in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad op 20 oktober nadien, onder nummer 09147686, en waarvan de statuten
sindsdien niet meer gewijzigd werden, met en alhier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Vanlancker Freddy voornoemd, dit mandaat op heden aanvaardend.
De bestuurders worden benoemd vanaf heden tot 15 februari 2023.
De bestuurders zullen hun mandaat gratis uitoefenen, tenzij de algemene vergadering hierover
anders beslist.
b) Overeenkomstig artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen wordt geen commissaris
benoemd.
Artikel 2. EERSTE BOEKJAAR EN JAARVERGADERING
- Eerste boekjaar
Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid verkrijgt.
Het eerste boekjaar zal worden afgesloten op 31 augustus 2020.
- Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend éénentwintig
overeenkomstig de statuten.
Artikel 3. OVERGANGSBEPALING
Overname door de vennootschap van de verbintenissen aangegaan door de raad van bestuur
gedurende de tussentijd
De comparanten verklaren te weten dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal bezitten en
dat de vennootschap slechts tot stand zal komen van zodra een uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte ter griffie van de ondernemingsrechtbank zal gedeponeerd zijn.
De comparanten verklare) dat de vennootschap met toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan binnen de twee jaar voor het verlijden van onderhavige akte. Deze
overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen.
De verbintenissen aangegaan tussen het verlijden van onderhavige oprichtingsakte en de
deponering ervan ter griffie, dienen overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen te worden bekrachtigd door de vennootschap binnen de twee maanden nadat de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
Artikel 4. VOLMACHT
De verschijners stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling,
de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid "GOGNE & C° Accountants-Belastingconsulenten", met kantoor te 3140
Keerbergen, Mechelsebaan 31, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder of een door haar aan te
stellen bediende, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving van de vennootschap bij de B.T.W.-administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en het ondernemingsloket.
Artikel 5. RAAD VAN BESTUUR
Terstond beslissen, met eenparigheid van stemmen, de bestuurders voornoemd, te benoemen,
onder de opschortende voorwaarde van het neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de
rechtbank van koophandel:
- tot gedelegeerd-bestuurder: GCM BVBA, voornoemd.
Bovendien beslissen de bestuurders voornoemd, met eenparigheid van stemmen, om geen voorzitter
van de raad van bestuur te benoemen.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
Ombudsman
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 €).
WAARVAN AKTE.
Opgemaakt en verleden te Heist-op-den-Berg, in het kantoor.
En na integrale voorlezing en toelichting van de akte hebben de partijen getekend met mij, notaris.
-Volgen de handtekeningen-