Ondernemingsnr : 0634767208
Naam
(voluit) : POZYX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vrijdagmarkt 10 bus 201
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 30 september 2020 voor meester Ann DE PAEPE, geassocieerd
notaris, met standplaats te Gent (eerste kanton) en met zetel van de besloten vennootschap "DE
PAEPE & VERHOEVE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 9000 Gent, Charles de
Kerchovelaan 14, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de naamloze vennootschap “POZYX”, met zetel te 9000 Gent, Vrijdagmarkt
10/201, ondernemingsnummer 0634.767.208, en heeft volgende besluiten genomen:
 
Bespreking en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aangaande
de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen.
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 29 september 2020 opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aangaande de uitgifte van
nieuwe soorten van aandelen, werd toegelicht.
Overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Ver-enigingen heeft de
bedrijfsrevisor, het bedrijfsrevisorenkantoor Guy Van De Velde Be-drijfsrevisor BV, met zetel te 9700
Oudenaarde, Graaf van Landastraat 120, vertegen-woordigd door de heer Guy Van De Velde,
aangesteld door de raad van bestuur, een verslag opgesteld waarin hij beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan op-genomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door de
raad van bestuur en de bedrijfsrevisor.
 
Indeling van de aandelen van de vennootschap in drie categorieën (aandelen Klasse A, aandelen
Klasse B1 en aandelen Klasse B2).
De vergadering heeft beslist om de aandelen van de vennootschap in te delen in drie categorieën
(aandelen Klasse A, aandelen Klasse B1 en aandelen Klasse B2).
De bestaande aandelen Klasse A blijven behoren tot de aandelen Klasse A en de bestaande
aandelen Klasse B behoren tot de aandelen Klasse B1.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging in geld zullen behoren tot
de aandelen Klasse B2. De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitgifte van ESOP-
inschrijvingsrechten zullen behoren tot de aandelen Klasse A. De nieuw uit te geven aandelen naar
aanleiding van de uitgifte van Anti-dilutie in-schrijvingsrechten B1 zullen behoren tot de aandelen
Klasse B1. De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitgifte van Anti-dilutie
inschrijvingsrechten B2 zullen behoren tot de aandelen Klasse B2.
 
 
Kapitaalverhoging.
Luik B
a) De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met twee miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) door middel van een inbreng in speciën, om het van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op twee miljoen vijfhonderdeenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 2.561.500,00) te brengen.
Als tegenprestatie voor deze inbreng zullen vijftigduizend (50.000) nieuwe aan-delen Klasse B2
worden uitgegeven zonder nominale waarde en die bepaalde preferente rechten hebben, aan een
uitgifteprijs van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00).
 
b) De vergadering heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun
voorkeurrecht.
Alle aandeelhouders hebben verklaard individueel te verzaken aan de vereiste bijzondere
verslaggeving overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
in dit kader.
 
c) Er werd ingeschreven op de kapitaalverhoging en ze werd volstort voor een bedrag van twee
miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00), gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
Uitgifte van 50.000 nieuwe B2-aandelen, volledig volstort en zonder nominale waarde, toegekend
aan de inbrengers als vergoeding van de aldus gedane inbreng.
 
d) De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en
volledig gestort.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt aldus twee miljoen vijfhonderd-eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 2.561.500,00) en is verdeeld in honderdduizend (100.000) klasse A-aandelen,
dertigduizend (30.000) klasse B1-aandelen en vijftigduizend (50.000) klasse B2-aandelen, allen
zonder vermelding van waarde.
 
Bijzonder verslag van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:
180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de uitgifte van
inschrijvingsrechten, zonder opheffing van het voorkeurrecht.
a) Overeenkomstig het artikel 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft
de raad van bestuur van 29 september 2020 een verslag opgesteld met betrekking tot het doel en de
gedetailleerde verantwoording van de uitgifte door de vennootschap van vijfduizend
vijfhonderdzesenvijftig (5.556) bijkomende ESOP-inschrijvingsrechten, elk recht gevend om, onder
bepaalde voorwaarden, in te schrijven op 1 Klasse A-aandeel.
Overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Ver-enigingen heeft de
bedrijfsrevisor, het bedrijfsrevisorenkantoor Guy Van De Velde Be-drijfsrevisor BV, met zetel te 9700
Oudenaarde, Graaf van Landastraat 120, vertegen-woordigd door de heer Guy Van De Velde,
aangesteld door de raad van bestuur, een verslag opgesteld waarin hij beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan op-genomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door de
raad van bestuur en de bedrijfsrevisor.
 
b) De vergadering heeft vastgesteld en heeft uitdrukkelijk bevestigd dat alle bestaande
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “POZYX”, op de hoogte zijn gebracht van
voormelde uitgifte van het inschrijvingsrechten en dat zij allen uitdrukkelijk hebben verzaakt aan hun
voorkeurrecht in dat verband of hun voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend binnen de door de wet
voorziene termijn.
 
c) De vergadering heeft beslist over te gaan tot de uitgifte van vijfduizend vijfhonderd zesenvijftig
(5.556) bijkomende ESOP-inschrijvingsrechten ten behoeve van werkne-mers, consultants of
bestuurders van de naamloze vennootschap ‘POZYX’, volgens de voorwaarden en modaliteiten
bepaald in het ‘Globaal Management en Werknemer Aan-delenoptieplan’.
 
d) De vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de
gehele of gedeeltelijke uitoefening van de inschrijvingsrechten met een bedrag ten hoogste gelijk aan
de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de ESOP-
inschrijvingsrechten, met de uitoefenprijs overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de
uitgifte van de inschrijvingsrechten, te verwezenlijken en vast te stellen naarmate van de uitoefening
van de inschrijvingsrechten en het creëren van klasse A-aandelen, die zullen worden uitgegeven
Luik B
tegen afgifte van de inschrijvingsrechten waarvan de uitoefening zou worden gevraagd. Deze
aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar waarin de aandelen worden uitgegeven.
 
 
Anti-dilutie inschrijvingsrechten.
a) De vergadering besluit tot vernietiging van de drie (3) Anti-dilutie inschrijvings-rechten B, elk recht
gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op bijko-mende preferentiële Klasse B
Aandelen, dewelke werden uitgegeven door de bijzondere algemene vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap van 30 maart 2020, ten behoeve van de naamloze
vennootschap “Saffelberg Investments”, de heer Luc Osselaer en de heer Peter Hinssens, aan ieder
van hen een (1) Anti-dilutie inschrijvingsrecht.
b) Overeenkomstig het artikel 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft
de raad van bestuur van 29 september 2020 een verslag opgesteld met betrekking tot:
- het doel en de gedetailleerde verantwoording van de uitgifte door de vennoot-schap van drie (3)
Anti-dilutie inschrijvingsrechten B1, elk recht gevend om, onder be-paalde voorwaarden, in te
schrijven op bijkomende preferentiële Klasse B1-Aandelen, door de vennootschap uit te geven.
- het doel en de gedetailleerde verantwoording van de uitgifte door de vennoot-schap van twaalf (12)
Anti-dilutie inschrijvingsrechten B2, elk recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te
schrijven op bijkomende preferentiële Klasse B2-Aandelen, door de vennootschap uit te geven.
Overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Ver-enigingen heeft de
bedrijfsrevisor, het bedrijfsrevisorenkantoor Guy Van De Velde Be-drijfsrevisor BV, met zetel te 9700
Oudenaarde, Graaf van Landastraat 120, vertegen-woordigd door de heer Guy Van De Velde,
aangesteld door de raad van bestuur, een verslag opgesteld waarin hij beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan op-genomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door de
raad van bestuur en de bedrijfsrevisor.
 
c) De vergadering heeft vastgesteld en heeft uitdrukkelijk bevestigd dat alle bestaande
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “POZYX”, op de hoogte zijn gebracht van
voormelde uitgifte van het inschrijvingsrechten en dat zij allen uitdrukkelijk hebben verzaakt aan hun
voorkeurrecht in dat verband of hun voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend binnen de door de wet
voorziene termijn.
d) 1) De vergadering heeft beslist over te gaan tot de uitgifte van drie (3) Anti-dilutie
inschrijvingsrechten B1, recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op
bijkomende preferentiële Klasse B1-Aandelen, door de vennootschap uit te geven, ten behoeve van
de naamloze vennootschap “Saffelberg Investments”, de heer Osselaer Luc en de heer Hinssen
Peter, allen voornoemd, aan ieder van hen een (1) Anti-dilutie in-schrijvingsrecht B1, volgens de
hiernavolgende voorwaarden en modaliteiten:
Uitgifteprijs:
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten B1 zullen kosteloos worden uitgegeven.
Aard:
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten B1 zullen op naam zijn en zullen worden ingeschreven in het
inschrijvingsrechten-register van de Vennootschap.
Overdraagbaarheid:
Elke overdracht van (een) Anti-dilutie Inschrijvingsrecht(en) B1 is onderworpen aan hetzelfde
overdrachtsregime als dat van toepassing op de aandelen B1 die zullen worden uitgegeven na
uitoefening van de relevante Anti-dilutie Inschrijvingsrechten B1, alsof het Anti-dilutie
Inschrijvingsrecht(en) B1 uitgeoefend was (waren).
Uitoefenprijs:
Elk Anti-dilutie Inschrijvingsrecht B1 geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op een
bijkomend aantal van Klasse B1 Aandelen, die zullen worden uitgeven tegen betaling van EUR 0,01
op het moment van uitoefening van een Anti-dilutie Inschrijvingsrecht B1.
Uitoefenvoorwaarden:
(a) Elk Anti-dilutie Inschrijvingsrecht B1 is uitoefenbaar vanaf uitgiftedatum tot 30 juni 2023, indien de
Vennootschap aandelen uitgeeft aan een inschrijvingsprijs (in geld of in natura) die lager ligt dan
EUR 25,00 bij een equity-investering van de Vennootschap waarin tenminste één onafhankelijk
derde partij inschrijft op aandelen (hierna een “Dilutieve Uitgifte”), anders dan (i) effecten uitgegeven
ingevolge enige onderverdeling of conversie van bestaande effecten van de Vennootschap of
ingevolge een uitoefening van een Anti-dilutie Inschrijvingsrecht B1, en (ii) ingevolge een uitgifte van
een warrant toegekend onder een goedgekeurd werknemerswarrantenplan.
Luik B
(b) Elk Anti-dilutie Inschrijvingsrecht B1 is slechts uitoefenbaar zolang de houder ervan Klasse B1
Aandelen van de Vennootschap aanhoudt (of enige klasse van aandelen waarin de Klasse B1
Aandelen desgevallend geconverteerd zouden worden) op het ogenblik van de Dilutieve Uitgifte.
Indien de houder van het Anti-dilutie Inschrijvingsrecht B1 geen Klasse B1 Aandelen van de
Vennootschap aanhoudt, kan hij het Anti-dilutie Inschrijvingsrecht B1 niet uitoefenen naar aanleiding
van een Dilutieve Uitgifte.
(c) Paragraaf (b) hierboven is niet van toepassing indien een houder van Klasse B1 Aandelen deze
Klasse B1 Aandelen heeft overgedragen naar een Verbonden Onderneming in overeenstemming
met artikel 12.1. van de Investeringsovereenkomst (zonder dat een overdracht van de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten B1 heeft plaatsgevonden).
(d) Het totaal aantal nieuw uit te geven Klasse B1 Aandelen bij uitoefening van een Anti-dilutie
Inschrijvingsrecht B1, zal als volgt berekend worden, op basis van een “narrow-based weighted
average” anti-dilutie mechanisme.
De Klasse B1 Aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van een Anti-
dilutie Inschrijvingsrecht B1 zullen van dezelfde rechten en voordelen genieten als de uitstaande
Klasse B1 Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van dit Anti-dilutie
Inschrijvingsrecht B1 en zullen integraal delen in het resultaat van de Vennootschap betreffende het
boekjaar waarin ze werden uitgegeven.
De fractiewaarde van alle aandelen van de Vennootschap zal, voor zover van toepassing, gelijk
worden geschakeld volgend op de uitoefening van een Anti-dilutie Inschrijvingsrecht B1.
Aanpassing:
Het aantal aandelen dat zal worden uitgegeven bij uitoefening van een Anti-dilutie Inschrijvingsrecht
B1, zal worden aangepast in het geval de Vennootschap haar aandelen zou splitsen in een groter
aantal aandelen, zou herleiden tot een kleiner aantal aandelen, het aantal aandelen zou verhogen of
verminderen tengevolge van een herklassificatie van aandelen, of in het geval van een fusie waarbij
de Vennootschap niet de overlevende entiteit uitmaakt of een splitsing van de Vennootschap.
Uitoefentermijn:
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten B1 hebben een uitoefentermijn die ingaat op de uitgiftedatum en
eindigt op 30 juni 2023 om 23:59 uur.
 
2) De vergadering heeft beslist over te gaan tot de uitgifte van twaalf (12) Anti-dilutie
inschrijvingsrechten B2, recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op
bijkomende preferentiële Klasse B2-Aandelen, door de vennootschap uit te geven, ten behoeve van
de naamloze vennootschap “KBC Focus fund”, de naamloze vennoot-schap “Saffelberg
Investments”, de heer Osselaer Luc en de heer Hinssen Peter, allen voornoemd, aan ieder van hen
drie (3) Anti-dilutie inschrijvingsrecht B2, volgens de hier-navolgende voorwaarden en modaliteiten:
Uitgifteprijs:
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten B2 zullen kosteloos worden uitgegeven.
Aard:
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten B2 zullen op naam zijn en zullen worden ingeschreven in het
inschrijvingsrechten-register van de Vennootschap.
Overdraagbaarheid:
Elke overdracht van (een) Anti-dilutie Inschrijvingsrecht(en) B2 is onderworpen aan hetzelfde
overdrachtsregime als dat van toepassing op de aandelen B2 die zullen worden uitgegeven na
uitoefening van de relevante Anti-dilutie Inschrijvingsrechten B2, alsof het Anti-dilutie
Inschrijvingsrecht(en) B2 uitgeoefend was (waren).
Uitoefenprijs:
Elk Anti-dilutie Inschrijvingsrecht B2 geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op een
bijkomend aantal van Klasse B2 Aandelen, die zullen worden uitgeven tegen betaling van EUR 0,01
op het moment van uitoefening van een Anti-dilutie Inschrijvingsrecht B2.
Uitoefenvoorwaarden:
(a) Elk Anti-dilutie Inschrijvingsrecht B2 is uitoefenbaar vanaf uitgiftedatum tot 5 jaar nadien, indien
de Vennootschap aandelen uitgeeft aan een inschrijvingsprijs (in geld of in natura) die lager ligt dan
EUR 50,00 bij een equity-investering van de Vennootschap voor een totale inschrijvingsprijs
(inclusief uitgiftepremie) ter waarde van minstens EUR 1.000.000,00 (hierna een “Dilutieve Uitgifte”),
anders dan (i) effecten uitgegeven ingevolge enige onderverdeling of conversie van bestaande
effecten van de Vennootschap of ingevolge een uitoefening van een Anti-dilutie Inschrijvingsrecht
B2, en (ii) ingevolge een uitgifte van een warrant toegekend onder een goedgekeurd
werknemerswarrantenplan.
(b) Elk Anti-dilutie Inschrijvingsrecht B2 is slechts uitoefenbaar zolang de houder ervan Klasse B2
Aandelen van de Vennootschap aanhoudt (of enige klasse van aandelen waarin de Klasse B2
Aandelen desgevallend geconverteerd zouden worden) op het ogenblik van de Dilutieve Uitgifte.
Indien de houder van het Anti-dilutie Inschrijvingsrecht B2 geen Klasse B2 Aandelen van de
Luik B
Vennootschap aanhoudt, kan hij het Anti-dilutie Inschrijvingsrecht B2 niet uitoefenen naar aanleiding
van een Dilutieve Uitgifte.
(c) Paragraaf (b) hierboven is niet van toepassing indien een houder van Klasse B2 Aandelen deze
Klasse B2 Aandelen heeft overgedragen naar een Verbonden Onderneming in overeenstemming
met artikel 12.1. van de Investeringsovereenkomst (zonder dat een overdracht van de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten B2 heeft plaatsgevonden).
(d) Het totaal aantal nieuw uit te geven Klasse B2 Aandelen bij uitoefening van een Anti-dilutie
Inschrijvingsrecht B2, zal als volgt berekend worden, op basis van een “narrow-based weighted
average” anti-dilutie mechanisme.
De Klasse B2 Aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van een Anti-
dilutie Inschrijvingsrecht B2 zullen van dezelfde rechten en voordelen genieten als de uitstaande
Klasse B2 Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van dit Anti-dilutie
Inschrijvingsrecht B2 en zullen integraal delen in het resultaat van de Vennootschap betreffende het
boekjaar waarin ze werden uitgegeven.
De fractiewaarde van alle aandelen van de Vennootschap zal, voor zover van toepassing, gelijk
worden geschakeld volgend op de uitoefening van een Anti-dilutie Inschrijvingsrecht B2.
Aanpassing:
Het aantal aandelen dat zal worden uitgegeven bij uitoefening van een Anti-dilutie Inschrijvingsrecht
B2, zal worden aangepast in het geval de Vennootschap haar aandelen zou splitsen in een groter
aantal aandelen, zou herleiden tot een kleiner aantal aandelen, het aantal aandelen zou verhogen of
verminderen tengevolge van een herklassificatie van aandelen, of in het geval van een fusie waarbij
de Vennootschap niet de overlevende entiteit uitmaakt of een splitsing van de Vennootschap.
Uitoefentermijn:
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten B2 hebben een uitoefentermijn die ingaat op de uitgiftedatum en
eindigt op 29 september 2025 om 23:59 uur.
 
e) De vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de
gehele of gedeeltelijke uitoefening van de inschrijvingsrechten:
- met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij
de uitoefening van de Anti-dilutie inschrijvingsrechten B1, met de uitoefenprijs overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de inschrijvingsrechten, te verwezenlijken en vast te
stellen naarmate de uitoefening van de inschrijvingsrechten en het creëren van klasse B1-aandelen,
die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de inschrijvingsrechten waarvan de uitoefening zou
worden gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar waarin de aandelen
worden uitgegeven.
- met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij
de uitoefening van de Anti-dilutie inschrijvingsrechten B2, met de uitoefenprijs overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de inschrijvingsrechten, te verwezenlijken en vast te
stellen naarmate de uitoefening van de inschrijvingsrechten en het creëren van klasse B2-aandelen,
die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de inschrijvingsrechten waarvan de uitoefening zou
worden gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar waarin de aandelen
worden uitgegeven.
 
 
Wijziging van de artikelen 5, 12, 16, 17, 19 en 46 van de statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de tekst van de artikelen
5, 12, 16, 17, 19 en 46 van de statuten te vervangen door volgende teksten:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdeenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 2.561.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdtachtigduizend (180.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/180.000ste van het
maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
De aandelen zijn verdeeld in honderdduizend (100.000) aandelen van soort A (”Aandelen A”),
dertigduizend (30.000) aandelen van soort B1 (”Aandelen B1”) en vijftigduizend (50.000) aandelen
van soort B2 (“Aandelen B2”). Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt
hierna een ”A-aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen
B1, wordt hierna een ”B1-aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer
Aandelen B2, wordt hierna een “B2-aandeelhouder” genoemd.”
“Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Voor zover de aandeelhouders- en investeringsovereenkomst die op 30 september 2020 tussen de
aandeelhouders van de vennootschap en de vennootschap werd afgesloten (hierna aangeduid als
de “Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst”) hiervan niet afwijkt, is de overdracht van
Luik B
aandelen niet aan beperkingen onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, uitgegeven door de vennootschap.”
“Artikel 16: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit vijf leden, al dan niet
aandeelhouders, natuurlijke of rechtspersonen, en ten minste het minimum aantal leden dat door de
wet is voorgeschreven:
(a) Twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgesteld door de
meerderheid van de A-aandeelhouders (de "klasse A-bestuurders").
(b) Een (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de
meerderheid van de B1-aandeelhouders, voor zover zij ten minste samen tien procent (10%) van de
aandelen van de naamloze vennootschap “POZYX” bezitten (de "klasse B1-bestuurder").
(c) Een (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de
meerderheid van de B2-aandeelhouders, voor zover zij ten minste samen tien procent (10%) van de
aandelen van de naamloze vennootschap “POZYX” bezitten (de “klasse B2-bestuurder”).
De klasse B1-bestuurder en de klasse B2-bestuurder worden hierna samen de klasse B-bestuurders
genoemd en elke afzonderlijk een klasse B-bestuurder.
(d) Een (1) onafhankelijke bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten die worden
voorgedragen door de heer Vermeiren Vadim en de heer Van de Velde Samuel en vooraf zijn
goedgekeurd door de naamloze vennootschap “Saffelberg Investments” en de naamloze
vennootschap “KBC Focus fund”.
Bij de voordracht van kandidaten moeten de aandeelhouders het belang van de vennootschap voor
ogen hebben en de kandidaten selecteren op grond van hun vaardigheden, ervaring en onafhankelijk
beoordelingsvermogen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, in overeenstemming met artikel 7:85 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Als een bestuurder ontslag neemt of wordt ontslagen, zal een algemene vergadering worden
bijeengeroepen om een nieuwe bestuurder te benoemen afkomstig van een nieuwe lijst van
kandidaten die zullen worden voorgedragen door de (groep van) aandeelhouder(s) die de ontslagen
bestuurder destijds hadden voorgedragen.
Elke aandeelhouder die ten minste tien procent (10%) van de aandelen van de naamloze
vennootschap “POZYX” bezit, heeft het recht om een waarnemer te benoemen, die het recht heeft
om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen, zonder stemrecht.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren afkomstig van de
kandidaten die worden voorgesteld door de (groep van) aandeeldeelhouder(s) die de te vervangen
bestuurder destijds hadden voorgedragen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.”
“Artikel 17: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, voorgedragen door de meerderheid van de
Luik B
bestuurders met ten minste de bevestigende stem van de B1-bestuurder en de B2-bestuurder.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.”
“Artikel 19: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste drie bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met dien verstande dat dit minstens de aanwezigheid vereist van
één klasse A-bestuurders, de klasse B1-bestuurder en de klasse B2-bestuurder. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, zonder dat hierbij een aanwezigheidsquorum vereist is.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuur-der mag meerdere van zijn collega's
verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmach-ten heeft ontvangen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
Iedere bestuurder heeft één stem.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Voor zover de Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst niet voorziet in strengere bepalingen,
wordt elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de raad van bestuur geen doorslaggevende stem en
wordt het voorstel verworpen.”
“Artikel 46: Wijze van vereffening – Exit Preferentie
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, als volgt:
a) In geval van een Exit, zoals gedefinieerd in de Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst,
zijn de B2-aandeelhouders gerechtigd om uit de opbrengsten van zulke Exit, eerst en bij voorrang
ten aanzien van de andere aandeelhouders, een bedrag gelijk aan 1,5 keer het volledige ingebrachte
bedrag voor de verwerving van hun B2-aandelen vooraf te nemen, in voorkomend geval verminderd
met het bedrag van enige reeds voor deze B2-aandelen gedane uitkering (“B2 Preferential
Distribution”).
Deze “B2 Preferential Distribution” is niet van toepassing indien de B2-aandeelhouders in een
normale pro rata verdeling tussen de aandeelhouders, een rendement op investering realiseren dat
hoger is dan 1,5 keer het volledige ingebrachte bedrag voor de verwerving van hun B2-aandelen. In
dat geval zullen de opbrengsten van de Exit pro rata verdeeld worden tussen alle aandeelhouders
pari passu en pro rata het totale aantal aandelen gehouden door elke aandeelhouder.
b) De opbrengsten van deze Exit, die overblijven na verdeling van het bevoorrechte Exit saldo (na de
B2 preferente uitkering), zijn de B1-aandeelhouders gerechtigd om uit de opbrengsten van zulke Exit,
eerst en bij voorrang ten aanzien van de andere aandeelhouders, een bedrag gelijk aan 1,5 keer het
volledige ingebrachte bedrag voor de verwerving van hun B1-aandelen vooraf te nemen, in
voorkomend geval verminderd met het bedrag van enige reeds voor deze B1-aandelen gedane
uitkering (“B1 Preferential Distribution”).
Deze “B1 Preferential Distribution” is niet van toepassing indien, na volledige uitvoering van de “B2
Preferential Distribution”, de B1-aandeelhouders in een normale pro rata verdeling tussen de
aandeelhouders, een rendement op investering realiseren dat hoger is dan 1,5 keer het volledige
door hen ingebrachte bedrag voor hun B1-aandelen. In dat geval zullen de resterende opbrengsten
van de Exit (na de “B2 Preferential Distribution”) pro rata verdeeld worden tussen de A-
aandeelhouders en B1-aandeelhouders, pari passu en pro rata het totale aantal aandelen gehouden
Luik B
door elk van deze A-aandeelhouders en B1-aandeelhouders.
c) Na betaling van de “B2 Preferential Distribution” en “B1 Preferential Distribution” volgens de
voorgaande paragraaf a) en b), zal het resterende Exit saldo verdeeld worden tussen de A-
aandeelhouders pro rata het totale aantal aandelen gehouden door de A-aandeelhouders.
Voor het overige wordt verwezen naar de bijzondere bepalingen van de Aan-deelhouders- en
Investeringsovereenkomst.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande te-rugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
 
 
Ontslagen en benoemingen bestuurder:
* De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- De heer Vermeiren Vadim, geboren te Deinze op 3 mei 1983, wonende te 9700 Oudenaarde,
Deinzestraat 55 bus 1;
- De heer Van de Velde Samuel, geboren te Gent op 28 januari 1987, wonende te 9080 Lochristi,
Eendenstraat 29;
- De besloten vennootschap “LAHAYA”, met zetel te 1050 Elsene, Livornostraat 45, met
ondernemingsnummer 0447.204.741, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Osselaere
voornoemd;
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
* De algemene vergadering heeft beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier (4).
Werden benoemd:
- De heer Vermeiren Vadim, voornoemd, tot klasse A-bestuurder;
- De heer Van de Velde Samuel, voornoemd, tot klasse A-bestuurder;
- De besloten vennootschap “LAHAYA”, voornoemd, met als vaste vertegen-woordiger de heer
Osselaer Luc, voornoemd, tot klasse B1-bestuurder;
- De heer Marcolino Carvalho Nuno Jorge, geboren te Moçambique (Portugal) op 15 juli 1971,
wonende te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 33 bus 0402, tot klasse B2-bestuurder.
 
Volmachten.
De vergadering heeft beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, tot
vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit
voortvloeiende kapitaalverhogingen en de uitgifte van de aandelen, alsmede tot de praktische
regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister te verrichten
van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhogingen
hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het
ondertekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden.
Er werd bevoegdheid verleend aan de instrumenterende notaris om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
 
Er werd bijzondere volmacht verleend aan de heer Vadim Vermeiren, voornoemd, en de heer Arnold
Benoot, woonplaats kiezende te Gooik, Oplombeekstraat 6, met macht om afzonderlijk en alleen te
handelen, met macht om afzonderlijk en alleen te handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten te vervullen en de nodige verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de
Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde
waarde en eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe alle pleegvormen
te vervullen en documenten te ondertekenen.
 
Geassocieerd notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 30/09/2020
- bijlage gehecht aan de akte: volmachten, bijzonder verslag raad van bestuur overeenkomstig artikel
7:155 en verslag bedrijfsrevisor, bijzonder verslag raad van bestuur overeenkomstig 7:178 en verslag
bedrijfsrevisor;
- Coördinatie van de statuten dd. 14/10/2020