Nº d'entreprise : 0439 065 055
Nom
(en entier) : JEAN-FRANCOIS HELLA - SOCIETE D'ARCHITECTES
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4681 Oupeye (Hermalle-sous-Argenteau), Place Lucien Molitor 10/B
Objet de l'acte : DISSOLUTION SUITE A FUSION
D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction dans
la SRL « GAUTHY & JACQUES - Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 27 décembre
2022, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
de la société à responsabilité limitée « JEAN-FRANCOIS HELLA - SOCIETE D'ARCHITECTES »>, ayant son
siège à 4681 Oupeye (Hermalle-sous-Argenteau), Place Lucien Molitor 10/B.
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
1- RAPPORTS
Le Président donne connaissance :
a) du rapport établi par l'organe d'administration en date du 19 décembre 2022 justifiant la proposition de
dissolution de la société conformément à l'article 2:71 §2 du code des sociétés et des associations.
A ce rapport est annexé un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du 19
décembre 2022.
b) du rapport établi par la société « REWISE », représentée par Monsieur Henri VAESEN, réviseu;
d'entreprises, en date du 20 décembre 2022, sur l'état comptable annexé au rapport de l'organe d'administration;
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations, nous
émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale
extraordinaire du 27/12/2022 de la société Jean François HELLA - Société d'Architectes SRL sur l'état résumant
la situation active et passive de la société ci-joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée del
1	dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 16/12/2022 par l'organe d'administration de la société Jean François
HELLA - Société d'Architectes SRL, dont le siège social est établi à 4681 OUPEYE, Place Lucien Molitor 10 ,
enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro BE.0439.065.055, afin d'exécuter cette
mission.
Ainsi que vous pouvez le lire dans le rapport justificatif de l'organe d'administration ci-joint :
« Suite à l'état de santé de son seul associé actif et administrateur, la société a été amenée à restreindre de
plus en plus ses activités, jusqu'à devoir les arrêter définitivement dans le courant de l'année 2022. Le fonds de
commerce n'a pu être vendu. Pour ces raisons, l'organe d'administration propose à l'Assemblée Générale de
dissoudre la société. »
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 19/12/2022, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 19/12/2022 de dissoudre et de liquider la
société le 27/12/2022, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation
active et passive selon le principe comptable de discontinuité.
Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les
informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les
dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant
exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement ou de la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés ou
tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur
l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir, sur base de notre contrôle, l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion. Nous avons effectué notre contrôle selon le
projet de Norme commune IREITAA relative à la mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une
liquidation de sociétés.
Notre responsabilité est également de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, ainsi que l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société Jean François HELLA - Société d'Architectes SRL, établi en vertu du référentiel
comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 19/12/2022 avec un total
de bilan de 28.753,10 EUR et un actif net de 28.195,25 EUR donne une image fidèle de la situation de la société
Jean François HELLA - Société d'Architectes SRL conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au projet de Norme commune IRE-ITAA relative à la
mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui
nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire du 27/12/2022
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons qu'à
la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, associés ou tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, ou apparues depuis, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure visée
à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Paragraphe(s) d'observation(s)
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le rapport justificatif dans
lequel l'organe d'administration précise que l'état résumant la situation active et passive traduit d'une manière
complète, fidèle et correcte la situation de la société, sous réserve de réclamations éventuelles en matière d'impôt
des sociétés, de TVA et d'autres éventualités qui ne sont pas connues ou notifiées à la société à ce jour mais qui
pourraient se révéler par la suite.
Autres points
Le précompte mobilier sur le boni de liquidation, estimé à un montant de 2.303,39 EUR, sera payé avant
l'assemblée générale qui décidera de la liquidation. Ce précompte n'a pas encore été payé à la date de notre
rapport, mais nous avons reçu la preuve que l'opération était en cours.
L'associé s'est engagé solidairement quant au paiement de ce précompte.
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux nécessaires.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 20 décembre 2022
SRL REWISE
Représentée par
Henri VAESEN
( ... )
2- DISSOLUTION ET MISE EN LIQUIDATION DE LA SOCIETE
L'assemblée décide que la société à responsabilité limitée « JEAN-FRANCOIS HELLA - SOCIETE
D'ARCHITECTES » est dissoute et entre en liquidation à dater de ce jour.
3- APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale et l'organe d'administration de la société déclarent être bien informés de l'obligation
d'établir les comptes annuels pour l'exercice se terminant avec la dissolution (en vertu de l'article 2:70 du Code
des Sociétés et des Associations, la dissolution entraîne la clôture de l'exercice).
4- CLOTURE DE LIQUIDATION
L'assemblée constate :
- que la société n'a plus d'activité ;
- que toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement
ont été consignées, ce qui a été vérifié par le réviseur d'entreprises à la date de son rapport.
- que la dette envers le Notaire représentant les frais du présent acte, a été préalablement payée.
- que la société n'est en conséquence plus redevable d'aucun passif envers les tiers.
Elle décide en conséquence de ne pas procéder à la nomination d'un liquidateur et de clôturer la liquidation
par le transfert de toutes les valeurs actives de la société à l'actionnaire unique, qui accepte, à charge pour lui de
supporter tout passif éventuel non révélé à ce jour.
Ces valeurs sont plus amplement décrites au rapport de l'organe d'administration et au rapport du réviseur
d'entreprises dont question ci-avant.
En conséquence de ce qui précède, les actionnaires déclarent et reconnaissent qu'ils sont investis de tout
l'avoir de la société et que la liquidation se trouve ainsi définitivement clôturée.
Monsieur HELLA Jean François a tout pouvoir pour clôturer les comptes bancaires de la société.
L'assemblée prononce ainsi la clôture définitive de la liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée « JEAN-FRANCOIS HELLA - SOCIETE
D'ARCHITECTES »>, ayant son siège à 4681 Oupeye (Hermalle-sous-Argenteau), Place Lucien Molitor 10/B, TVA
numéro 0439.065.055, RPM Liège (division Liège), cesse d'exister, même pour les besoins de sa liquidation.
Les livres et documents de la société ci-avant liquidée seront déposés et conservés pendant une durée de
cinq ans chez Monsieur HELLA Jean François à 4681 Oupeye (Hermalle-sous-Argenteau), Place Lucien Molitor
10/B.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES - Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- expédition de l'assemblée.