Ondernemingsnr : 0809647320
Naam
(voluit) : AVB - Van Dongen
(verkort) : AVB
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kloosterstraat 68
 : 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte :
BENAMING, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vr registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Paul Wellens, notaris, met zetel te Mortsel, op 4 mei
2020, blijkt dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van “AVB-VAN DONGEN”
commanditaire vennootschap, gevestigd te 2990 Wuustwezel, Kloosterstraat 68, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BE 0809.647.320, en
dat onder meer volgende beslissingen werden genomen:
I. De vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 ressorteert onder de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook genoemd WVV),
waardoor de rechtsvorm is gewijzigd van een gewone commanditaire vennootschap in een
commanditaire vennootschap.
II. De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
III. De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap duizend euro (€ 1.000,00)
bedraagt en er geen wettelijke reserve werd aangelegd. Het kapitaal werd volledig volstort. Het
gestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve werd krachtens het WVV van rechtswege
omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
Het onbeschikbaar vermogen bedraagt dan ook duizend euro (€ 1.000,00).
IV. De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap aan te vullen met volgende
activiteiten:
19. ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, computerconsultancy-activiteiten en
aanverwante activiteiten;
20. overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
21. vertalers en tolken;
22. administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren;
23. onderwijsondersteunende activiteiten.
V. De vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen in “HMDM Consulting”.
VI.1. De voorzitter wordt ontslaan voorlezing te geven van het omzettingsvoorstel van de
zaakvoerders, opgemaakt op 15 maart 2020, overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
VI.2. De voorzitter wordt ontslaan voorlezing te geven van het verslag opgemaakt door de heer H.
Van Donink, bedrijfsrevisor, dewelke overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen werd aangesteld door het bestuursorgaan.
De conclusie van voormeld verslag de dato 29 april 2020 luidt letterlijk als volgt:
“Wij verklaren een nazicht te hebben uitgevoerd van de aan ons voorgelegde staat van activa en
passiva van AVG – Van Dongen Comm. V., afgesloten op 29 februari 2020 met een balanstotaal van
EUR 1.546,30 en een eigen vermogen van EUR -1.384,37 in het kader van de omzetting van de
vennootschap AVG -- Van Dongen Comm. V.
Luik B
Onze werkzaamheden zijn uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap rekening houdend met de wijzigingen van de wettelijke
vereisten naar aanleiding van het invoegen treden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap,
overgewaardeerd is.
Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat:
-Uit onze werkzaamheden is niet gebleken dat het netto-actief overgewaardeerd is. Het netto-actief
van de Vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva, bedraagt van EUR -1.384,37.
-Dit bedrag is niet kleiner dan het eigen vermogen van EUR -1.384,37.
Het bestuursorgaan werd ingelicht dat de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm in een
situatie verkeerd die leidt tot de toepassing van de artikelen 5:153 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zoals toegelicht in de staat van activa en passiva zal de
omgevormde Vennootschap een belangrijk contract ondertekenen die de winstgevendheid van de
vennootschap in de nabije toekomst verzekert. Er is voor dit contract geen belemmering omwille van
het coronavirus omwille van de mogelijkheid van telewerken.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een gewone commanditaire vennootschap naar een
besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere
doeleinden.”
VI.3. Omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap
De honderd (100) aandelen die het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen, worden
toegewezen aan de aandeelhouders als volgt, te weten:
- aan de heer VAN DONGEN Steven, wonende te 2990 Wuustwezel, Kloosterstraat 68:
tien (10) aandelen;
- aan mevrouw MORDRET Hélène, wonende te 2990 Wuustwezel, Kloosterstraat 68:
negentig (90) aandelen;
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de activiteit en het
maatschappelijk voorwerp blijven ongewijzigd na voormelde aanpassing.
Het onbeschikbaar vermogen en de beschikbare reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en
passiva, de afschrijvingen en de waardeverminderingen en -vermeerderingen. De besloten
vennootschap zal de boeken en boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd
gehouden, doorzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer
0809.647.320, waaronder de commanditaire vennootschap werd ingeschreven in het
rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten, per 29
februari 2020, waarvan een exemplaar gevoegd werd als bijlage bij het verslag van voornoemde
bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden verricht door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld gedaan te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
VII. De vergadering stelt vast dat ingevolge de omzetting een einde is gekomen aan het mandaat van
zaakvoerder van de heer VAN DONGEN Steven en mevrouw MORDRET Hélène, beiden
voornoemd.
De vergadering beslist om te benoemen tot bestuurders, voor onbepaalde duur: de heer VAN
DONGEN Steven, en mevrouw MORDRET Hélène, beiden voornoemd, hetgeen door hen beiden
wordt aanvaard.
VIII. De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, dewelke de naam draagt
“HMDM Consulting”.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
Luik B
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. commerciële, technische en administratieve begeleiding in de bouwsector;
2. de vennootschap mag handelen voor eigen rekening, als commissionair, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger;
3. studie-, organisatie-, en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomisch of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met de bouwsector;
4. diverse dienstverlening aan bedrijven in alle activiteiten meer in het bijzonder met betrekking tot de
bouwsector;
5. het inrichten en geven van alle vormen van trainingen, cursussen, opleidingen aangaande alle
voorafgaande activiteiten;
6. het beheer van haar eigen patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen.
Daartoe mag zij alle onroerende goederen, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals
ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, verkavelen, huren en
verhuren;
7. de vennootschap kan samenwerken, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven;
8. het plaatsen van metalen schrijn- en timmerwerk, het smeden van metaal, het vervaardigen en
montage van gesmede werkstukken voor de bouw;
9. schrijnwerk: montage van binnen- en buitenschrijnwerk van metaal, hout of van kunststof: deuren,
vensters, kozijnen, trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichting;
10. installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds… in hout
of kunststof;
11. installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, … in metaal, hout of
kunststof;
12. installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in metaal, hout of kunststof;
13. montage van serres, veranda’s, … in metaal, hout of kunststof;
14. installatie van binnendeuren, scheidingswanden, … van glas;
15. plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout;
16. plaatsen van behang en vloerbedekking en wandbekleding van andere materialen;
17. plaatsen van sloten, ijzerwaren en roosters;
18. het aanbrengen van glas en spiegels;
19. ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, computerconsultancy-activiteiten en
aanverwante activiteiten;
20. overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
21. vertalers en tolken;
22. administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren;
23. onderwijsondersteunende activiteiten.
VERMOGEN
Het onbeschikbaar vermogen van de vennootschap bedraagt duizend euro (€ 1.000,00) en wordt
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, die ieder één/honderdste (1/100ste)
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Luik B
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de bestuurder
zal worden vergoed. Alle bezoldigingswijzen zijn toegelaten met inbegrip van combinaties ervan,
zoals onder meer  doch niet uitsluitend periodieke en/of eenmalige, vaste en/of variabele
bezoldigingen, daaronder ook toekenningen van tantièmes begrepen, in geld en/of in natura. De
bezoldiging kan de vorm aannemen van eender  welk voordeel van alle aard, met inbegrip van een
overname van bepaalde privéuitgaven van de gedelegeerd bestuurder en/of zijn gezin. Indien er een
verschil bestaat tussen de belastbare waarde van een door de vennootschap aan de gedelegeerd
bestuurder ter beschikking gesteld goed, recht en/of voordeel en de kostprijs ervan in hoofde van de
vennootschap, zal, behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, dat verschil geacht
worden een bezoldiging ten gunste van de bestuurder te vertegenwoordigen, ongeacht of hij de
fiscale waarde van dat goed, recht of voordeel geheel of gedeeltelijk aan de vennootschap vergoedt.
Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering
vastgesteld. Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen,
blijft de bezoldiging van het voorgaande jaar ongewijzigd.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust
en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de
bestuurder in het kader van de bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van voormelde
persoon.
De bestuurder mag gedurende het boekjaar voorafnemingen verrichten op de bezoldigingen, zowel
in geld als in natura. Dergelijke voorafnemingen zullen ter goedkeuring aan de eerstkomende
jaarlijkse algemene vergadering worden voorgelegd.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
TOEZICHT
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
ALGEMENE VERGADERING
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand juni.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Luik B
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Luik B
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
BESTEMMING VAN DE WINST
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
IX. De vergadering verleent alle machten aan ondergetekende notaris om over te gaan tot
coördinatie van de statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Paul Wellens
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten