Ondernemingsnr : 0508774007
Naam
(voluit) : BRICKS & LEISURE VASTGOED
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 279
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN, DOEL
Uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Liselotte De Kock te Koksijde op 3
november 2020, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap BRICKS & LEISURE VASTGOED, afgekort
BLV, met zetel te 1050 Elsene, Louizalaan 279, de volgende besluiten met eenparigheid van de
stemmen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering verwijst naar artikel 40, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, welk
artikel letterlijk luidt als volgt:
“Art. 41.§ 1. Rechtspersonen die de rechtsvorm hebben van commanditaire vennootschap op
aandelen, vennootschap met sociaal oogmerk, landbouwvennootschap, economisch
samenwerkingsverband, coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid,
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die niet aan de definitie van coöperatieve
vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beantwoordt, en
beroepsvereniging blijven tot hun omzetting in een andere rechtsvorm beheerst door het Wetboek
van vennootschappen, respectievelijk door de wet van 31 maart 1898 op de beroepsvereniging, met
dien verstande dat, vanaf de dag waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overeenkomstig artikel 39, § 1, eerste of tweede lid op hen van toepassing wordt, bovendien:
…
- de dwingende bepalingen van hetzelfde Wetboek die op de besloten vennootschap toepassing
vinden met uitzondering van boek 2, titel 7, en boek 5,  artikel 5:1, titels 5 en 6, toepasselijk worden
op de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die niet aan de definitie van
coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek beantwoordt.
In geval van tegenstrijdigheid tussen dwingende bepalingen van hetzelfde Wetboek en dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen respectievelijk de wet van 31 maart 1898 op de
beroepsvereniging, prevaleren de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.”
Uit het voorgaande stelt de vergadering vast dat de (oude) bepalingen omtrent kapitaal uit het
Wetboek van Vennootschappen nog steeds van toepassing zijn op de c
- de vennootschap niet beantwoordt aan het coöperatieve gedachtegoed uit het nieuw WVV;
EN
- titel 5 (vermogen) van het WVV niet van toepassing zijn op deze vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
a) verslagen
In het kader van de omzetting in een naamloze vennootschap neemt de vergadering kennis van :
1° Het verslag van het bestuursorgaan de dato 15 oktober 2020 opgemaakt ingevolge de
voorschriften voorzien in artikel 14:5 juncto 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, dat het voorstel tot omzetting in een naamloze vennootschap toelicht en waarbij een
staat van activa en passiva is gevoegd, die niet meer dan drie maanden voor heden werd afgesloten.
2° Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19 oktober 2020 aangewezen door het bestuursorgaan,
opgemaakt ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat verslag uitbrengt over de staat die werd opgemaakt door het
bestuursorgaan ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor vermeldt inzonderheid of het nettoactief is overgewaardeerd.
Indien het nettoactief van de vennootschap kleiner is dan het in de staat van activa en passiva
opgenomen kapitaal of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen, dan besluit
het verslag met de vermelding van het verschil.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor in verband met deze staat luidt als volgt:
“In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen hebben wij de tussentijdse staat van activa en passiva per 30 september 2020,
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van Bricks & Leisure Vastgoed,
aan een revisoraal nazicht onderworpen, dit met het oog op de omzetting van de
vennootschapsvorm naar een naamloze vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief ten belope van
3.448.059,20 EUR op 30 september 2020, zoals dat blijkt uit de tussentijdse staat van activa en
passiva per 30 september 2020, welke door het bestuursorgaan van de vennootschap werd
opgesteld, is overgewaardeerd.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Bij onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, blijkt dat de staat van activa en passiva, afgesloten per 30
september 2020 de vermogenstoestand van de vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft op
die datum.
Het kapitaal bedraagt momenteel 100.000,00 EUR en is ten belope van 61.500,00 EUR volstort. Na
de omvorming zal het kapitaal nog steeds 100.000,00 EUR bedragen en vertegenwoordigd zijn door
1.000 aandelen. Het netto-actief volgens de staat op 30 september 2020 bedraagt 3.448.059,20
EUR, hetgeen groter is dan het kapitaal na omvorming. Het huidig kapitaal en netto-actief is aldus
toereikend voor de vennootschapsvorm van naamloze vennootschap.
Aldus opgesteld en beëindigd te Waregem op 19 oktober 2020
Volgt de handtekening”
De aandeelhouders erkennen een kopie te hebben ontvangen van deze verslagen en er kennis van
te hebben genomen.
Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) omzetting
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap,
overeenkomstig artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.  
De naamloze vennootschap zal het ondernemingsnummer 0506.816.288 behouden waaronder de
coöperatieve vennootschap is ingeschreven, evenals om het even welke machtigingen en
erkenningen welke de coöperatieve vennootschap haar door eender welke instantie werden
verleend.
De naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding van de coöperatieve vennootschap
verderzetten.
De omzetting zal geschieden op basis van de staat van activa en passiva afgesloten op 30
september 2020 van de coöperatieve vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert deze datum door de coöperatieve vennootschap werden verricht,
worden verondersteld verricht te zijn voor rekening van de naamloze vennootschap, inzonderheid
wat betreft het opmaken van de rekeningen en balansen.
De aandeelhouders zullen de aandelen uit de coöperatieve vennootschap ruilen met aandelen in de
naamloze vennootschap, en dit in dezelfde verhouding.
DERDE BESLUIT
Vooreerst neemt de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan in datum van 15
oktober 2020 dat de voorgestelde wijziging van het voorwerp omstandig verantwoordt zoals
voorgeschreven in artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan wordt neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank en een ander exemplaar wordt bewaard in het vennootschapsdossier van
ondergetekende notaris.
Luik B
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door het desbetreffende artikel
van de statuten integraal te vervangen door volgende tekst:
“De Vennootschap heeft tot voorwerp:
3.1. In het bijzonder
A. Alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende onroerende goederen, bebouwd en
onbebouwd, alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit alles voor eigen
noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
- De aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur, verhuring van al dan niet gemeubelde appartementen,
woningen en onroerende goederen in het algemeen;
- De expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen, de promotie van
onroerende goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken,
alle studies, ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;
- Optreden als verhurings- en/of verkoopagent;
- Alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen,
afwerken, veranderen, omvormen, herstellen, versieren, opschikken, afbreken; alle aannemingen
van werken zowel private als openbare, aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren;
- De exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij
contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico’s en alle
administratie en beheerszaken dienaangaande;
- Het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand geven
van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen of
kredietopeningen toegestaan aan derden.
B. Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciëring van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
C. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van hom het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal
D. Het verwerven door inschrijving of door aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen, en dit enkel voor eigen rekening.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal worden voldaan.
3.2. In het algemeen
De Vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling.
De Vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan andere vennootschappen.
De Vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan
het maatschappelijk voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk
voorwerp te bevorderen.
De Vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
Luik B
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De Vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stelen of hen aval verlenen, hypothecair
en/of andere zekerheden verstrekken.
De Vennootschap mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp; de vennootschap mag al deze verrichtingen
uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest
uitgebreide zin.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I – IDENTITEIT
ARTIKEL 1 - NAAM EN RECHTSVORM
1.1. Benaming
De Vennootschap draagt als volledige naam "Bricks & Leisure Vastgoed", wordt afgekort als "BLV",
en kan tevens als commerciële naam "Bricks & Leisure" gebruiken. 
De volledige naam, de afgekorte naam en/of de commerciële naam kunnen samen of afzonderlijk
worden gebruikt.
1.2. Rechtsvorm
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een "naamloze vennootschap", afgekort "nv" gekozen, en
de gehanteerde benaming van onderhavig artikel moet steeds door deze rechtsvorm, ofwel voluit,
ofwel afgekort, worden voorafgegaan of gevolgd.
…
ARTIKEL 2 - ZETEL
2.1. Huidige zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De gehanteerde benaming van onderhavig artikel moet steeds door de maatschappelijke zetel van
de Vennootschap worden voorafgegaan of gevolgd.
…
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
3.1. In het bijzonder
A. Alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende onroerende goederen, bebouwd en
onbebouwd, alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit alles voor eigen
noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
- De aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur, verhuring van al dan niet gemeubelde appartementen,
woningen en onroerende goederen in het algemeen;
- De expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen, de promotie van
onroerende goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken,
alle studies, ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;
- Optreden als verhurings- en/of verkoopagent;
- Alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen,
afwerken, veranderen, omvormen, herstellen, versieren, opschikken, afbreken; alle aannemingen
van werken zowel private als openbare, aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren;
- De exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij
contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico’s en alle
administratie en beheerszaken dienaangaande;
- Het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand geven
van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen of
kredietopeningen toegestaan aan derden.
B. Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciëring van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
C. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van hom het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest is of aan nog andere
Luik B
voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal
D. Het verwerven door inschrijving of door aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen, en dit enkel voor eigen rekening.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal worden voldaan.
3.2. In het algemeen
De Vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling.
De Vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan andere vennootschappen.
De Vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan
het maatschappelijk voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk
voorwerp te bevorderen.
De Vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De Vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stelen of hen aval verlenen, hypothecair
en/of andere zekerheden verstrekken.
De Vennootschap mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp; de vennootschap mag al deze verrichtingen
uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest
uitgebreide zin.
ARTIKEL 4 - DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II – KAPITAAL
ARTIKEL 5 - KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/1.000ste van het maatschappelijk kapitaal.
De aandelen zijn verdeeld in achthonderd vijfenveertig (845) aandelen van soort A (”Aandelen A”) en
honderd vijfenvijftig (155) aandelen van soort B (”Aandelen B”). Iedere persoon die titularis is van
één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die
titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd.
…
ARTIKEL 12 - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
Partijen onderwerpen elke Overdracht van Aandelen aan derden conventioneel aan de navolgende
voorschriften. Te allen tijde kan met schriftelijke en voorafgaande instemming van alle
Aandeelhouders evenwel worden afgeweken van zowel de toepassing van de in dit artikel
beschreven voorschriften inzake de Overdracht van Aandelen als van alle of van een deel van de
modaliteiten van de voorschriften inzake Overdracht van Aandelen.
Elke Overdracht of overgang (ook mortis causae) van Aandelen tussen Partijen of aan een Partij zal
geheel vrij zijn, met uitzondering van wat hierna bepaald wordt in deze overeenkomst.  Ingeval van
overlijden van een aandeelhouder treden zijn erfgenamen in alle rechten en plichten van deze
aandeelhouder, en de categorie van aandelen waartoe die behoort.
De in huidig artikel bedongen voorschriften worden bij oprichting ook in de statuten van de
Vennootschap opgenomen (met dien verstande dat waar in de hierna volgende bepalingen aan
"Partij" of "Partijen" gerefereerd wordt, dan "Aandeelhouder" of "Aandeelhouders" dient begrepen te
Luik B
worden).
12.1 Voorkooprecht bij Overdracht aan derden ten bezwarende titel
A. Principe         
Iedere Overdracht onder levenden aan derden (niet aan andere Partijen) en ten bezwarende titel van
Aandelen, alsook van converteerbare obligaties, warrants, voorkeurrechten of andere titels of rechten
die recht (kunnen) geven op Aandelen, uitgegeven of uit te geven door de Vennootschap, is
onderworpen aan een voorkooprecht (het “Voorkooprecht”) ten voordele van de andere
aandeelhouders van de Vennootschap (hierna de “Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders”), tenzij
alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders aan dit voorkooprecht verzaken.
B. Procedure
1) De Aandeelhouder die Aandelen aan derden wenst Over te dragen (hierna “de Kandidaat-
Overdrager” genoemd) moet deze Aandelen eerst aanbieden aan de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders.  Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan elke Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouder en de Raad van Bestuur zijn intentie tot Overdracht, met inbegrip van de identiteit
van de kandidaat-overnemer, het aantal Aandelen dat wordt Overgedragen en de door de kandidaat-
overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
2) De Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun Aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel
van de Aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de Kandidaat-
Overdrager en de raad van bestuur van de Vennootschap (hierna de “Raad van Bestuur”) daarvan in
kennis binnen de dertig (30) dagen nadat hij daarover door de Kandidaat-Overdrager werd ingelicht
overeenkomstig 1) van onderhavig artikel. Bij onderling akkoord tussen de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders kan evenwel steeds een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij
gezamenlijk de Kandidaat-Overdrager en Raad van Bestuur binnen de termijn voor de uitoefening
van hun voorkooprecht inlichten.
3) Indien blijkt dat niet alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht (of, bij herhaling van deze procedure, van een uitbreiding van hun voorkooprecht),
dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de Aandeelhouders die wel van hun
voorkooprecht (of, bij herhaling van deze procedure, van de (laatst voorafgaande) uitbreiding van
hun voorkooprecht) gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal dat door hun Aandelen (vóór uitoefening van voorkooprechten) wordt
vertegenwoordigd.
Deze (en desgevallend elke daaropvolgende) uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de
Kandidaat-Overdrager aan de op het uitgebreid voorkooprecht gerechtigde Aandeelhouders en de
Raad van Bestuur meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van dertig
dagen bedoeld onder 2) van onderhavig artikel, hiervoor (of, bij herhaling van de procedure, binnen
de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van tien dagen bedoeld onder 4), al. 1 van
onderhavig artikel, hierna).
4) Indien de betrokken Aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal Aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de Aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij over de uitbreiding van hun voorkooprecht door de Kandidaat-Overdrager werden ingelicht
overeenkomstig artikel 3, tweede alinea, de Kandidaat-Overdrager en de Raad van Bestuur daarvan
in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken Aandeelhouders kan evenwel steeds
een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de Kandidaat-Overdrager en Raad
van Bestuur binnen de termijn voor de uitoefening van hun uitgebreid voorkooprecht inlichten.
Indien één of meer Aandeelhouders het uitgebreid voorkooprecht voor het verhoogde aantal
Aandelen niet uitoefent, wordt de procedure onder 3) van onderhavig artikel hierboven en huidig 4)
van onderhavig artikel herhaald tot voor alle Aandelen het voorkooprecht is uitgeoefend of tot blijkt
dat geen enkele voorkoopgerechtigde aandeelhouder het uitgebreid voorkooprecht heeft uitgeoefend
(waarbij de resterende Aandelen telkens enkel aangeboden worden aan de Aandeelhouders die van
elke voorafgaande uitbreiding gebruik hebben gemaakt).
Het niet-uitoefenen van een uitbreiding van het voorkooprecht doet geen afbreuk aan de verplichting
tot aankoop van de Aandelen waarvoor het initieel voorkooprecht en (desgevallend) de eerdere
uitbreiding(en) van het voorkooprechten wel werden uitgeoefend.
5) Het Voorkooprecht dient uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-
overnemer.
Bij ruil (al dan niet met opleg), inbreng (in een vennootschap, een onverdeeldheid, enz…), afstand,
uitonverdeeldheidtreding, inbetalinggeving, inpandgeving of eender welke andere transactie waarbij
de tegenprestatie niet bestaat uit geld betaalbaar op een termijn van hoogstens 6 maanden, zal de
prijs bepaald worden zoals voorzien bij uitoefening van het voorkooprecht bij Overdrachten ten
kosteloze titel.
Luik B
6) Indien na het doorlopen van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door
de Kandidaat-Overdrager aangeboden Aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, komt tussen
de Kandidaat-Overdrager en de Aandeelhouders die voorkooprecht hebben uitgeoefend een koop-
verkoopovereenkomst met betrekking tot de door de Kandidaat-Overdrager aangeboden Aandelen
tot stand op het ogenblik van de laatste kennisgeving van uitoefening van voorkooprecht (of
uitbreiding ervan) aan de Kandidaat-Overdrager overeenkomstig artikel 2 of, in voorkomend geval,
artikel 4, en waarbij elke Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder koper is van het aantal Aandelen
waarvoor hij zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend. De Kandidaat-Overdrager stelt alle
Aandeelhouders en de Raad van Bestuur onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de
Aandelen.
Indien Aandelen in fracties aan meerdere Aandeelhouders zouden moeten worden toegewezen, zal
een gehele Aandeel Overgedragen worden aan de Aandeelhouder die de grootste fractie zou
toekomen. Indien twee of meer Aandeelhouders gelijke fracties zou toekomen, zal het Aandeel
Overgedragen worden aan de Aandeelhouder die reeds het grootst aantal Aandelen bezit. Houden
twee of meer Aandeelhouders die gelijke fracties zouden toekomen evenveel Aandelen, zal het
Aandeel in onverdeeldheid aan deze Aandeelhouders worden Overgedragen.
De Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een
termijn van drie (3) maanden om de prijs van de Aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn
begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de Kandidaat-Overdrager.
7) Indien na het doorlopen van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de Kandidaat-Overdrager aangeboden Aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, is de
Kandidaat-Overdrager verplicht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden Aandelen, Over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.  De Kandidaat-Overdrager stelt de
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders en Raad van Bestuur daarvan onmiddellijk in kennis.
8) De hierboven beschreven voorkoopprocedure is toepasselijk op alle Overdrachten ten
bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een
gerechtelijke beslissing.
9) Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in het kader van de hierboven beschreven
voorkoopprocedure moeten op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven; alle
termijnen lopen vanaf de postdatum.
Indien de Kandidaat-Overdrager enige melding, kennisgeving of notificatie nalaat te verrichten, kan
de meest gerede Aandeelhouder deze melding, kennisgeving of notificatie in de plaats van de in
gebreke blijvende Kandidaat-Overdrager verrichten. In voorkomend geval lopen de termijnen vanaf
de melding, kennisgeving of notificatie door de meest gerede Aandeelhouder.
12.2 Voorkooprecht bij Overdracht onder derden ten kosteloze titel
A. Principe
Iedere Overdracht onder levenden aan derden (niet aan andere Partijen) en ten kosteloze titel van
Aandelen, alsook van converteerbare obligaties, warrants, voorkeurrechten of andere titels of rechten
die recht (kunnen) geven op Aandelen, uitgegeven of uit te geven door de Vennootschap, is
onderworpen aan een Voorkooprecht ten voordele van de andere Aandeelhouders.
B. Procedure
1) De Aandeelhouder die Aandelen aan derden wenst Over te dragen (de "Kandidaat-Overdrager")
moet deze Aandelen aanbieden aan alle andere Aandeelhouders (de "Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders"). Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders en de Raad van Bestuur zijn intentie tot Overdracht, met inbegrip van de identiteit
van de kandidaat-overnemer en het aantal Aandelen dat wordt Overgedragen.
2) De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet in de nummers 2) tot en met 4),
6) en 9) van de procedure inzake het Voorkooprecht bij Overdrachten ten bezwarende titel, artikel
12.2 van onderhavige statuten.
3) De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige
worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de Kandidaat-Overdrager en de
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen
binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt
worden over de deskundige, zal deze op verzoek van de meest gerede partij aangesteld worden
volgens het CEPINA-reglement betreffende deskundigenonderzoek. De deskundige zal bij de
prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende
goederen en rechten die tot het patrimonium van de Vennootschap behoren. De kosten verbonden
aan de opdracht van de deskundige zullen door de Kandidaat-Overdrager worden gedragen.
4) Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de Kandidaat-
Overdrager aangeboden Aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de Kandidaat-
Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden Aandelen, ten kosteloze titel
Over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer.  De Kandidaat-Overdrager
Luik B
stelt alle Aandeelhouders en de Raad van Bestuur daarvan onmiddellijk in kennis.
12.3 Volgplicht in hoofde van de B-Aandeelhouders
Indien alle A-Aandeelhouders al hun Aandelen overdragen aan een derde, zullen alle B-
Aandeelhouders verplicht zijn ook al hun Aandelen over te dragen aan deze derde, onder de
voorwaarden en modaliteiten waaronder de andere Aandeelhouders hun aandelen Overdragen (de
“Volgplicht”).
Onder een derde dient te worden verstaan, alle natuurlijke en/of rechtspersonen die op geen enkele
wijze met de comparanten/verschijners/partijen/vertegenwoordigers in deze akte verwant zijn, hetzij
via een bloedband tussen de aandeelhouders, hetzij als zuster- of dochtervennootschap hetzij
welkdanige vennootschap waarin één van de in deze akte verschijnende natuurlijke- en/of
rechtspersonen op welke wijze ook aandeelhouder of bestuurder is. In dergelijk geval is de volgplicht
niet van toepassing.
De A-Aandeelhouders kunnen de B-Aandeelhouders te allen tijde verzoeken al hun Aandelen over te
dragen aan de kandidaat-overnemer, die geen bloedverwant is met één van de A-Aandeelhouders,
en dit middels schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap en B-
Aandeelhouders, houdende kennisgeving van het feit dat zij zich op de Volgplicht zoals omschreven
in onderhavig artikel beroepen, alsmede van de prijs en de voorwaarden, per Aandeel berekend,
geboden door de kandidaat-overnemer (de “Volgplicht Kennisgeving”).
De procedure van het voorkooprecht is niet van toepassing op de overdracht van Aandelen die
voortvloeit uit de uitoefening van de Volgplicht zoals omschreven in dit Artikel. Partijen doen nu reeds
onherroepelijk afstand van alle Voorkooprechten, aankoopopties en andere rechten die zij - op grond
van de statuten, de Overeenkomst of anderszins - op deze Aandelen zouden kunnen laten gelden.
12.4 Sancties
Onverminderd alle andere sancties van gemeen recht, is elke Overdracht aan derden met
miskenning van één voormelde bepalingen nietig en niet-tegenwerpelijk.  Naleving van
Voorkooprechten zal kunnen afgedwongen worden zowel tegen de Overdrager als de Overnemer.
Wanneer een B-Aandeelhouder zijn Aandelen niet overdraagt binnen de 15 dagen na de Volgplicht
Kennisgeving door (één van) de A-Aandeelhouders (of een in deze kennisgeving voorziene, latere
datum) geldt het volgende:
- het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die aan de betreffende Aandelen verbonden
zijn worden opgeschort tot wanneer de Overdracht aan de kandidaat-overnemer(s) heeft
plaatsgehad;
- elke A-Aandeelhouder is gerechtigd om in naam en voor rekening van elke onwillige B-
Aandeelhouder de verbintenissen die voortvloeien uit de Volgplicht uit te voeren en alle documenten
betreffende de Overdracht die door de Volgplicht wordt beoogd, op te stellen en te ondertekenen.
Elke B-Aandeelhouder verleent hiertoe, door ondertekening van deze Overeenkomst, een
onherroepelijke volmacht aan elke A-Aandeelhoduer individueel teneinde in dergelijke hypothese in
zijn naam en voor zijn rekening deze handelingen te stellen en stukken te ondertekenen; en
- de Vennootschap is ertoe gerechtigd, indien de onwillige B-Aandeelhouder weigert de aankoopprijs
in ontvangst te nemen, deze prijs te ontvangen (waarbij de betaling aan de Vennootschap een voor
de koper(s) bevrijdende betaling zal vormen) en dit voor die onwillige B-Aandeelhouder in bewaring
te houden.
TITEL IV - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 13 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven zonder een maximum te kennen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Inzake de benoeming van bestuurders zal voorzien worden in een bindende voordrachtregeling in
hoofde van de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders als volgt:
- minstens twee bestuurders dienen door de algemene vergadering benoemd te worden uit de
kandidaten voorgedragen door de (meerderheid van de) A-Aandeelhouders,
- minstens twee bestuurders dienen door de algemene vergadering benoemd te worden uit de
kandidaten voorgedragen door de (meerderheid van de) B-Aandeelhouders.
Bij de uitoefening van voormeld voordrachtrecht zal elke klasse van Aandeelhouders te kennen
geven of zij kandidaat-bestuurders voordraagt en voor de A-Aandeelhouders, in voorkomend geval,
voor hoeveel bestuursmandaten (doch beperkt tot drie) zij van hun voordrachtrecht gebruik maken.
Indien van het voordrachtrecht gebruik wordt gemaakt, dienen de bestuurders alsdan verplicht door
de algemene vergadering te worden gekozen uit de lijst(en) van de voorgedragen kandidaat-
bestuurders van de betrokken klasse van Aandeelhouders. 
De bestuurders die door de algemene vergadering (dienen) benoemd (te) worden uit de kandidaten
die worden voorgedragen door (een meerderheid van) de A-Aandeelhouders worden de “A-
Bestuurders” genoemd. De bestuurder die door de algemene vergadering (dient) benoemd (te)
worden uit de kandidaten die worden voorgedragen door (een meerderheid van) de B-
Luik B
Aandeelhouders wordt de “B-Bestuurder” genoemd.
Per vacant bestuursmandaat waarvoor de bindende voordrachtregeling geldt, dienen minstens twee
(2) kandidaten aan de algemene vergadering te worden voorgedragen.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde categorie voor de aan de betreffende
categorie toebehorende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan
worden, met dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep
te vertegenwoordigen.
Bij het openvallen van een bestuursmandaat, zullen de overblijvende leden van de raad van bestuur
de mogelijkheid hebben voorlopig in de vacature te voorzien, met dien verstande evenwel dat de te
coöpteren, nieuwe bestuurder zal dienen benoemd te worden uit de kandidaten die worden
voorgedragen door (de meerderheid van) de Aandelen van de klasse op voordracht waarvan de
weggevallen bestuurder was benoemd.
De algemene vergadering van de Vennootschap(pen) kan aan de bestuurders vaste of veranderlijke
bezoldigingen, tantièmes of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De
vaststelling van deze bezoldigingen, tantièmes of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter
gelegenheid van de jaarvergadering en dit overeenkomstig de meerderheden voorzien omtrent de
algemene vergadering
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
De bepalingen van het maximaal aantal bestuurders kan niet gewijzigd worden zonder de
goedkeuring van de algemene vergadering conform de meerderheid bepaald voor de vergadering
van de algemene vergadering in deze statuten
ARTIKEL 14 - VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.  Deze moet steeds behoren tot de categorie
van de “A-Bestuurders”.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
ARTIKEL 15 - BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 5 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
ARTIKEL 16 - BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
“A-Bestuurders” en de helft van de “B-Bestuurders” aanwezig of vertegenwoordigd is.  
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn.  De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
ARTIKEL 17 - NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.  De notulen worden bewaard in een bijzonder register.  Alle
afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders.
ARTIKEL 18 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 19 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap(pen) opdragen aan één of
meerdere (rechts)personen, gedelegeerd bestuurder genoemd. Elke dagelijks bestuurder zal,
individueel en alleen handelend, bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen wat het
dagelijks bestuur betreft, alsook individueel en alleen handelend bevoegd zijn de vennootschap te
vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur te buiten gaan.
In voorkomend geval van aanduiding van een gedelegeerd bestuurder moet er steeds één benoemd
worden die behoort tot de A-Aandeelhouders, en worden “A-Gedelegeerd bestuurder” genoemd, en
steeds één benoemd worden die behoort tot de B-Aandeelhouders, en worden “B-Gedelegeerd
bestuurder” genoemd.
Luik B
ARTIKEL 20 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Onverminderd de vertegenwoordiging van de Vennootschap(pen) door bijzondere volmachthouders,
wordt de Vennootschap(pen) ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen, waaronder één A-bestuurder en één B-bestuurder,
die gezamenlijk optreden.
ARTIKEL 21 - VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 22 - BENOEMING VAN ÉÉN OF MEER COMMISSARISSEN
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 23 - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van mei om
12u30. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
ARTIKEL 24 -TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 25 - VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
ARTIKEL 26 - AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
ARTIKEL 27 - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
ARTIKEL 28- BERAADSLAGING
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
ARTIKEL 29 - SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
1 De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2 Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
Luik B
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3 Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4 Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
ARTIKEL 30 - STEMRECHT
Onverminderd de dwingende wettelijke meerderheids- en (in voorkomend geval)
aanwezigheidsquora dewelke absolute voorrang hebben, gelden onderstaande bepalingen m.b.t. het
uitoefenen van stemrecht op de algemene vergadering:
- de algemene vergadering alleen dan rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten wanneer een
meerderheid van de aandeelhouders binnen elke aandelencategorie aanwezig dan wel geldig
vertegenwoordigd is; en;
- beslissingen van de algemene vergadering een gewone meerderheid van stemmen van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen (ongeacht de bestaande categorieën van
Aandelen) vereisen én een gewone meerderheid van stemmen in elk van de aandelencategorieën.
Indien op een eerste algemene vergadering evenwel voormeld aanwezigheidsquorum niet is
behaald, kan op de volgende vergadering die bijeengeroepen wordt met dezelfde dagorde,
rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden ongeacht de op deze tweede vergadering aanwezige
of vertegenwoordigde Aandelen én worden beslissingen rechtsgeldig genomen bij gewone
meerderheid van stemmen van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen
(zonder dat een meerderheid binnen elke aandelencategorie moet bereikt worden).
…
TITEL VII - BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
ARTIKEL 33 - BOEKJAAR – JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van
het volgende jaar.
ARTIKEL 34 - BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ARTIKEL 35 - UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De aandeelhouders zullen hun stemkracht aanwenden opdat in de Vennootschap(pen) dividenden
worden uitgekeerd aan de Aandeelhouders zodra en in de mate winsten wettelijk voor uitkering
vatbaar zijn. Binnen voormelde grenzen zal van de winst (na aftrek van de bezoldigingen en
vergoedingen aan de bestuurders) jaarlijks in totaal 20 % worden uitgekeerd aan de aandeelhouders.
…
Luik B
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit (alle) huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
 De coöperatieve vennootschap Bricks & Leisure Projectontwikkeling;
 De besloten vennootschap EUROPEAN LAND COMPANY;
 De besloten vennootschap J5S;
 De besloten vennootschap B-CONA.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 5.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een duur van 6 jaar om te eindigen op de
algemene vergadering gehouden in het jaar 2026:
Als bestuurders voorgedragen door de houders van aandelen A:
 De besloten vennootschap J5S, met zetel te 8490 Jabbeke, Flamincka Park 31, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister onder nummer BTW 0712.520.329.
 de besloten vennootschap PATRIMONIUMMAATSCHAPPIJ VAN BELGIË, afgekort PAMABEL, met
zetel te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), A. Degreeflaan 5 bus 0402, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister onder nummer BTW 0518.986.523;
 de besloten vennootschap KORTRIJKSE VIDEOCLUB, afgekort KVC, met zetel te 8400 Oostende
Archimedestraat 7, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer BTW 0423.832.788;
Als bestuurders voorgedragen door de houders van aandelen B:
 De besloten vennootschap EUROPEAN LAND COMPANY, afgekort EULACO, met zetel te 1050
Elsene, Louizalaan 279, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW
0506.816.288.
 De besloten vennootschap B-CONA, met zetel te 9820 Merelbeke, Hundelgemsesteenweg 511/201,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer BTW 0550.549.333.
 de besloten vennootschap MEMALEC, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 279, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister onder nummer BTW 0849.561.137.
Aanstelling vaste vertegenwoordiger
Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaren de
volgende bestuurders, vertenwoordgid als voormeld, aan te stellen als hun vaste vertegenwoordiger
die belast zullen zijn met de uitvoe-ring van de opdracht in naam en voor rekening van de naamloze
vennootschap “EULACO”:
 De besloten vennootschap J5S, met zetel te 8490 Jabbeke, Flamincka Park 31, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister onder nummer BTW 0712.520.329, stelt aan als vaste vertegenwoordiger de
heer DEBUCQUOY Jonathan.
 de besloten vennootschap PATRIMONIUMMAATSCHAPPIJ VAN BELGIË, afgekort PAMABEL, met
zetel te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), A. Degreeflaan 5 bus 0402, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister onder nummer BTW 0518.986.523, stelt aan als vaste vertegenwoordiger de
heer DEBUCQUOY Jochen.
 de besloten vennootschap KORTRIJKSE VIDEOCLUB, afgekort KVC, met zetel te 8400 Oostende
Archimedestraat 7, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer BTW 0423.832.788,
stelt aan als vaste vertegenwoordiger de heer DEBUCQUOY Geert.
 De naamloze vennootschap EUROPEAN LAND COMPANY, afgekort EULACO, met zetel te 1050
Elsene, Louizalaan 279, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW
0506.816.288., stelt aan als vaste vertegenwoordiger de heer VERMEULEN Sander.
 De besloten vennootschap B-CONA, met zetel te 9820 Merelbeke, Hundelgemsesteenweg 511/201,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer BTW 0550549333, stelt aan als vaste
vertegenwoordiger de heer MORTIER Bernard.
 de besloten vennootschap MEMALEC, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 279, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister onder nummer BTW 0849.561.137, stelt aan als vaste
vertegenwoordiger de heer LECLUSE Thomas.
De notaris informeert de vaste vertegenwoordiger dat deze hoofdelijk met de rechtspersoon
aansprakelijk is alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou
volbren-gen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1050 Elsene,
Louizalaan 279.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
Luik B
gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering geeft bij deze volmacht aan mevrouw Astrid HOSTE, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten
inzake wijziging bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
ACHTSTE BESLUIT
De partijen machtigen de notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister
te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen,
evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
De notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register
moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Notaris Liselotte DE KOCK
 
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van het bestuursorgaan;
- verslag van de bedrijfsrevisor;
- staat van activa en passiva;
- gecoördineerde statuten.