N° d'entreprise :
Dénomination
(en entier) : CAPE SOUTH
(en abrégé) :
Forme juridique  : Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité illimitée et
solidaire
Siège : Quai du Commerce 50
1000
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Bruxelles
L’an deux mille treize,
Le vingt-cinq novembre,
SE SONT RÉUNIS :
1. Monsieur DEHENAIN Claude Honoré Jean, né à Etterbeek, le trente août mil neuf cent quarante-et-un, de
nationalité belge, domicilié à 1000 Bruxelles, rue du Nom de Jésus, 7, identifié au Registre national sous le
numéro 41.08.30-193.18 ;
2. Madame GAOULY Julienne, née à Daloa (Côte d’Ivoire), le dix octobre mil neuf cent soixante-cinq, de
nationalité belge, domiciliée à 1000 Bruxelles, rue du Nom de Jésus, 7, identifiée au Registre national sous le
numéro 65.10.10-444.12 ;
3. Monsieur BERCHEM Vincent Jacques François, né à Boussu, le douze avril mil neuf cent septante-et-un, de
nationalité belge, domicilié à 1490 Court-Saint-Étienne, rue de Sart, 35, identifié au Registre national sous le
numéro 71.04.12-247.39 ;
Lesquels comparants ont acté ce qui suit :
I. CONSTITUTION
Ils constituent entre eux une Société civile sous forme de Société Coopérative à Responsabilité Illimitée, sous la
dénomination « CAPE SOUTH », dont la part fixe du capital s’élèvera à deux mille cinq cents euros (2.500,00 €)
et sera représentée par deux cent cinquante (250) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un deux cent cinquantième (250ème) du capital social ;
Lesquelles parts sociales sont souscrites, au pair de leur valeur nominale et par apports en espèces, de la
manière suivante :
1. par Monsieur Claude DEHENAIN, prénommé, à concurrence d’une (1) part sociale en pleine propriété et deux
cent quarante-sept (247) parts sociales en usufruit ;
2. par Madame Julienne GAOULY, prénommée, à concurrence d’une (1) part sociale en pleine propriété et deux
cent quarante-sept (247) parts sociales en nue-propriété ;
3. par Monsieur Vincent BERCHEM, prénommé, à concurrence d’une (1) part sociale en pleine propriété ;
Soit au total : deux cent cinquante (250) parts sociales, soit pour deux mille cinq cents euros (2.500,00 €).
Les comparants déclarent que chacune des parts sociales souscrites est libérée en totalité, de sorte que la
société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de deux mille cinq cents euros (2.500,00 €),
représentant la part fixe du capital.
II. STATUTS
Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société.
Article 1 – Forme et dénomination
La société adopte la forme d’une société civile sous forme de société coopérative à responsabilité illimitée. Elle
est dénommée « CAPE SOUTH ».
Article 2   Siège social
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, quai du Commerce, 50.
0542997783
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de
Belgique par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut également établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts, succursales et bureaux, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3   Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, toutes les opérations relatives
à la gestion de son patrimoine.
Elle peut acquérir, conserver et revendre tous types de valeurs mobilières et notamment des actions ou parts
d’autres sociétés.
La société peut accomplir toutes les opérations concourant à la gestion et au développement d’un patrimoine
immobilier propre, notamment par la construction, l’aménagement, la décoration, la vente, l’achat, la gestion, la
location sous toutes ses formes dont l’emphytéose de tous immeubles et des meubles qui les garnissent, et la
mise en valeur de tous biens immobiliers ainsi que des activités de promotion et de transformations immobilières
en général.
La société a également comme objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, toutes les
activités civiles de conseils en gestion de tout type et notamment économiques, financiers, stratégiques, de
marketing ou autres.
La société peut exercer la gestion temporaire ou permanente de sociétés.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment s’intéresser par tous moyens, par voie
d’association, de souscription, de participation, d’acquisition, de cession, d’apport et de fusion ou autrement dans
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, et dont l’objet serait analogue
ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son
objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés,
quel que soit leur objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
Article 4   Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification
aux statuts.
La société n’est pas dissoute par la mort, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
TITRE II.   CAPITAL   PARTS SOCIALES   RESPONSABILITÉ
Article 5   Capital
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital social est fixée à deux mille cinq cents euros (2.500,00 €).
Le capital est variable, sans modification de statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.
Article 6   Parts sociales
La part fixe du capital est représentée par deux cent cinquante (250) parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
Un nombre de parts correspondant à la part fixe du capital devra à tout moment être souscrit et libéré.
Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d’autres parts sociales pourront, en cours
d’existence de la société, être émises par décision du conseil d’administration qui fixera leur taux d’émission, le
montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d’exigibilité des montants restant à
libérer et le taux des intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de versement dans les délais
fixés.
Article 7 – Nature des parts
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège social un registre des parts que chaque associé peut consulter.
La propriété des parts s’établit par une inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces
inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts.
Les parts sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux associés, qu’un seul propriétaire pour chaque
titre.
Si la part fait l’objet d’une indivision, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce
qu’un seul des indivisaires ait été désigné comme propriétaire de la part à son égard.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale, les droits y afférents sont exercés par
l’usufruitier.
Article 8   Responsabilité
Les associés sont tenus solidairement et indivisiblement des engagements et dettes de la société.
TITRE III.   ASSOCIÉS
Article 9   Admission
Sont associés :
- Les signataires du présent acte ;
- Les personnes physiques ou morales, agréées comme associé par le conseil d’administration en tant que
souscripteurs ou cessionnaires de parts.
Le conseil d’administration n’est pas tenu, en cas de refus d’agréation, de justifier sa décision.
Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire au moins une part sociale et de libérer
chaque part souscrite. L’admission implique adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux règlements d’ordre
intérieur.
L’admission d’un associé est constatée par l’inscription au registre des associés conformément à l’article 357 du
Code des sociétés.
Article 10   Libération des parts
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des parts dont l’associé est titulaire.
Le conseil d’administration peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés
sont considérés comme des avances de fonds.
L’associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds,
doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués.
Article 11   Transmission des parts
Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de décès à des coassociés.
Elles ne peuvent, par contre, être cédées ou transmises à des tiers, y compris les héritiers et ayants cause de
l’associé défunt, qu’après agrément par le conseil d’administration.
Les parts peuvent être également cédées ou transmises moyennant l’agrément du conseil d’administration, à des
personnes faisant partie de la catégorie décrite dans les statuts et remplissant les conditions requises par la loi
ou les statuts pour être associés.
Article 12 – Perte de la qualité d’associé
Les associés cessent de faire partie de la société par leur :
a) démission ;
b) exclusion ;
c) décès ;
d) interdiction, faillite ou déconfiture.
Article 13 – Démission – Retrait
Un associé ne peut démissionner ou faire des retraits de parts durant les six premiers mois de l’exercice social
que du consentement du conseil d’administration, et après avoir exécuté intégralement les versements exigibles
quant à sa souscription.
Le conseil d’administration peut s’opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu’à la démission au cas où
la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.
Article 14   Exclusion
Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s’il ne remplit plus les conditions de l’agréation ou
pour tout autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d’ordre intérieur.
L’exclusion est prononcée par le conseil d’administration.
L’associé dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit devant le
conseil d’administration, dans le mois de l’envoi d’un pli recommandé contenant la proposition motivée
d’exclusion.
S’il en fait la demande dans l’écrit contenant ses observations, l’associé doit être entendu.
Toute décision d’exclusion est motivée.
La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le conseil d’administration. Ce
procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée.
Il est fait mention de l’exclusion sur le registre des parts de la société. Une copie conforme de la décision est
adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l’associé exclu.
Article 15   Remboursement
L’associé démissionnaire, retirant ses parts ou exclu a droit à la valeur de ses parts, calculée au prorata des
fonds propres de la société tels qu’ils résulteront des comptes annuels dûment approuvés par l’assemblée
générale des associés de l’année sociale en cours, avec au maximum le pair comptable de ses parts.
Le conseil d’administration peut cependant décider, souverainement, de ne pas attribuer à l’associé
démissionnaire, retirant ses parts ou exclu un remboursement de ses parts ou au contraire, décider d’attribuer
une part de réserves complémentaire au montant déjà prévu à l’alinéa 1er, sous déduction, le cas échéant, du
montant des impôts auquel ce montant donnera lieu ; cette décision est sans appel.
L’associé démissionnaire, retirant ses parts ou exclu ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société.
Le remboursement tel que calculé ci-dessus aura lieu dans les trois mois de l’approbation des comptes annuels.
Il ne peut cependant avoir lieu que si la trésorerie de la société le permet.
Article 16   Décès   Faillite   Déconfiture   Interdiction
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu’elle est déterminée aux alinéas 1 et 2 de l’article 15 ci-
dessus. Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par l’alinéa 4 de ce même article 15.
Les héritiers d’un associé défunt et l’associé failli, interdit ou en état de déconfiture, restent tenus des
engagements vis-à-vis de la société, de la même manière que l’associé démissionnaire ou exclu.
Article 17 – Droits des associés
Les associés, comme les ayants droit ou ayants cause, ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire
apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits,
s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales et du conseil
d’administration.
TITRE IV.   ADMINISTRATION   SURVEILLANCE
Article 18   Administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de plusieurs membres, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale pour la durée qu’elle détermine et en tout temps révocables par elle sans
motifs ni préavis.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention
de laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. À cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat d’administrateur est rétribué ou gratuit selon ce qu’en décidera l’assemblée générale.
Article 19   Conseil d’administration
La présidence est assurée par l’administrateur le plus âgé.
Le conseil se réunit sur convocation du président. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres
l’exigent. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres, dont le président, est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. La voix du président compte double.
Article 20 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,
choisi(s) dans son sein, associé(s) ou non, dont il fixe la rémunération et détermine les pouvoirs et qui porteront
le titre d’administrateur délégué.
Sauf mandat spécial du conseil d’administration, la société est valablement représentée à l’égard des tiers ou en
justice, pour les actes autres que ceux relevant de la gestion journalière, par deux administrateurs agissant
conjointement ou par l’administrateur délégué.
L’administrateur délégué engage valablement seul la société dans les actes de gestion journalière.
Article 21 – Contrôle
Aussi longtemps que la société répondra aux critères de « petite société » tel que la définit l’article 15 du Code
des sociétés, il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires peuvent être
délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l’assemblée générale des associés.
Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société.
Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s’il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas,
les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
Titre V. – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 22   Composition et compétences
L’assemblée régulièrement constituée représente l’universalité des associés ; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de
les révoquer, d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration, ainsi que d’approuver
les comptes annuels.
Article 23 – Tenue
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige, par lettre recommandée contenant l’ordre du jour, adressée aux associés au moins quinze jours francs
avant la date de la réunion.
Elle doit être convoquée une fois l’an, le dernier vendredi du mois de juin à quinze heures, pour statuer
notamment sur les comptes annuels de l’exercice écoulé et la décharge.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l’être si des associés possédant au moins
un/cinquième de l’ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un commissaire en font la demande ; elle doit
être convoquée dans le mois de la réquisition.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L’assemblée générale est présidée par le plus âgé des administrateurs.
Le président peut désigner un secrétaire.
L’assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, l’assemblée à trois semaines au plus ; cette
prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue
définitivement.
Article 24   Procurations
Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu’elle soit elle-même associée, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en son nom et pour son
compte.
Article 25   Vote
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à
la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution anticipée de la
société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, l’assemblée générale ne sera valablement constituée
que si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les associés
présents ou représentés représentent au moins soixante pour cent du capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée
générale délibérera valablement quel que soit la quotité du capital représenté.
Si la délibération porte sur l’un des points visés au troisième alinéa du présent article et sauf les exceptions
prévues par la loi, aucune modification n’est admise que si elle réunit les trois/quarts des voix présentes ou
représentées.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l’assemblée générale des associés
délibérera suivant les règles prévues à l’article 382 du Code des sociétés.
Article 26   Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le droit de vote afférent aux parts sociales dont les versements exigibles n’ont pas été effectués est suspendu,
de même que le droit au dividende.
Article 27 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le
demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur délégué.
TITRE VI.   EXERCICE SOCIAL   COMPTES ANNUELS
Article 28   Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année pour se clôturer le trente-et-un décembre de la
même année
Article 29   Affectation du résultat
Le résultat tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par le conseil d’administration est mis à la disposition de
l’assemblée générale qui décide de son affectation à la majorité des voix, sous réserve des dispositions du Code
des sociétés.
TITRE VII – DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 30   Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opérera
par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s’opérera par les soins du ou des administrateurs en fonction,
formant un conseil.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. L’assemblée déterminera, le cas
échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 31 – Clôture de la liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à
cet effet, l’actif net servira d’abord à rembourser le montant du capital libéré.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder
aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l’équilibre en mettant toutes les
parts sociales sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts sociales libérées
dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
TITRE VIII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 32 – Élection de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, tout administrateur, commissaire ou liquidateur, non domicilié en
Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations, peuvent lui être valablement faites.
Article 33 – Clause de juridiction
Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège
social, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 34 – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées
non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi :
1. Premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le trente-
et-un décembre deux mille quatorze.
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin deux mille quinze.
3. Nomination d’administrateurs non statutaires :
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à deux (2) et d’appeler à ces fonctions : Monsieur
Claude DEHENAIN, prénommé et Madame Julienne GAOULY, prénommée, lesquels déclarent accepter.
Ils sont nommés pour une durée indéterminée.
Les mandats seront gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire :
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-réviseur. Ils
décident également de ne pas désigner d’associé chargé du contrôle.
5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :
En application de l’article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements contractés en son nom
tant qu’elle était en formation.
Les comparants ratifient expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du
présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt ; les
comparants donnent tout mandat aux représentants de la société, désignés par ailleurs, à l’effet d’entreprendre
les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la
société.
IV. CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunissant à l’instant élit à l’unanimité aux fonctions d’administrateur délégué,
Monsieur Claude DEHENAIN, prénommé, lequel accepte. L’administrateur délégué aura tous les pouvoirs de
gestion journalière et ceux prévus par les statuts et il pourra notamment accomplir seul tous les actes
d’administration non réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale.
En outre il pourra substituer un tiers pour l’exécution de toute partie de son mandat.
Fait à Bruxelles, le vingt-cinq novembre deux mille treize, en deux exemplaires.