Ondernemingsnr : 0405 772 873
Naam
WOLTERS KLUWER BELGIUM
(voluit) :
(verkort) : W.K.B.
---
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2800 Mechelen, Motstraat 30
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "CODABOX" - KAPITAALVERHOGING -
NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap " WOLTERS KLUWER
BELGIUM"", waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Motstraat 30, hierna de "Vennootschap" of de
"Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap
"WOLTERS KLUWER BELGIUM", met zetel te 2800 Mechelen, Motstraat 30, en ondernemingsnummer
0405.772.873 (de "Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "CODABOX ", met zetel te
3000 Leuven, Diestsepoort 1, en ondernemingsnummer 0840.559.537 (de "Overgenomen Vennootschap")
overneemt in het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en
verslagen.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen,
voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
4.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
4.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
4.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders
van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Antwerpen.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Ine Nuyts".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen -
Kapitaalverhoging.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een
fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen 83.170 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: 1 aandeel op naam van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor
0,73 (afgerond) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
De 83.170 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, tevens de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
3. Uitreikingswijze
Onmiddellijk na de juridische inwerkingtreding van de fusie door overneming, zal het bestuursorgaan van
de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens aanbrengen in het aandelenregister van de
Overnemende Vennootschap:
- de naam van de aandeelhouder en het aantal aandelen dat aan de aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap toekomt ten gevolge van de fusie; en
- de datum van inwerkingtreding van de fusie.
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal geannuleerd worden na goedkeuring van
de fusie door overneming.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 september 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 september 2024 boekhoudkundig
en fiscaal (voor wat betreft directe belastingen) geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 januari 2025 om 00u00.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de fusie.
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering het kapitaal te verhogen ten belope van
2.784.794,09 EUR (met 178.000,00 EUR als niet-opgevraagd kapitaal), om het van 11.568.078,02 EUR te
brengen op 14.352.872,11 EUR, met uitgifte van 83.170 aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, zoals eerder vermeld.
VIJFDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zoals eerder vermeld.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt veertien miljoen driehonderdtweeënvijftigduizend achthonderdtweeënzeventig euro
en elf cent (€ 14.352.872,11).
Het wordt vertegenwoordigd door	tweehonderddertigduizend achthonderddrieënzestig (230.863)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp ingevolge de fusie.
De vergadering beslist het voorwerp van de Overnemende Vennootschap aan te vullen met de activiteiten
van de Overgenomen Vennootschap, en bijgevolg artikel 3 van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
De uitoefening van het bedrijf van uitgever, drukker, boekhandelaar, handelaar in bepaalde uitrusting of
benodigdheden eigen aan kantoren, clichémaker, waaronder begrepen alle publiciteits- en journalistieke
bedrijvighe
Het ontwikkelen en/of exploiteren van elektronische informatie onder welke vorm dan ook.
Het ontwikkelen van producten en diensten met betrekking tot het digitaal aanmaken, ontvangen
versturen, beheren en opslaan van elektronische documenten, mandaten berichten en gegevens.
Het opstellen, programmeren, kopen en verkopen, import en export, huren en verhuren installeren,
updaten, testen en herstellen van ai dan niet zelf ontwikkelde standaard als maatwerksoftware op welke
informatiedrager ook, voor onder meer doch zonder limitatief te zijn, retail, distributie, informatieverwerking, ...
De verkoop, marketing en assemblage van hardware. Dit omvat onder meer en niet beperkend de aan- en
verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuur, de klein- en groothandel, installatie en herstellen van computers,
computermateriaal en toebehoren, benodigdheden, randapparatuur, kantoormachines allerhande en
elektronicamateriaal en de ruimste zin te begrijpen zoals onder meer laptops, mp3 spelers, ...
Het verlenen van alle advies en bijstand inzake alle om het even welke informatica-, internet-, multimedia
en computertoepassingen, hardware/software configuratie, databeheer- en verwerking, automatisering,
programmering, telecommunicatie en telemetrie; het realiseren van software projecten allerhande; het
stimuleren, de planning , coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen in de IT-
sector, het hen verlenen van advies en het hen verlenen van managementopdrachten; alsook hosting van
websites; advies inzake internetmarketing.
Het uitbaten van informatieve websites, al dan niet in eigen beheer.
Activiteiten op het vlak van gegevensverwerking, alsook de samenstelling en het beheer van databanken.
Projectmanagement bij ontwikkeling, publiek maken (huisvesten) van webapplicaties alsook van
allerhande softwareapplicaties, dit alles in de ruimste zin van het woord, beheer en onderhoud van
webapplicaties en software allerhande.
In dit verband houdt de vennootschap zich rechtstreeks of onrechtstreeks onder meer, - zonder dat de
navolgende opsomming beperkend is -, bezig met :
- het beheren van abonnementen, ongeacht de vorm daarvan, zoals al dan niet losbladige boeken,
tijdschriften, telefonische registratie, video, films, schijven en tapes;
- het verzamelen en bewerken van en de handel in informatie voor het bedrijfsleven, de diensten en
instellingen van de overheidssector en de particulieren;
- het ontwerpen, vervaardigen en handeldrijven in administratieve en boekhoudkundige systemen,
kantoorbehoeften in ruime zin alsook van informatiedragers zoals films, schijven, kaarten, elektronische chips
en andere elektronische middelen;
- het geven van opleiding, waaronder de organisatie van seminaries;
- de activiteit van een fiscaal, boekhoudkundig en bedrijfseconomisch adviesbureau, en onder meer het
voeren van boekhoudingen voor derden, alsook het uitvoeren van studies en organiseren van studiedagen op
dit gebied.
De vennootschap kan octrooien, fabrieksmerken, licenties en concessies verwerven, exploiteren en
verlenen, alsmede aan research doen met betrekking tot het bovengemelde voorwerp.
Tevens kan de vennootschap borgstellingen verlenen ten gunste van derden.
Zij kan in Belgie of in het buitenland alleen of in samenwerking met anderen, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, hetzij zelf, hetzij door andere, alle om het even welke commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.
De vennootschap kan op gelijk welke wijze deelnemen aan het bestuur van ondernemingen en
verenigingen of participeren in vennootschappen wanneer hun voorwerp gelijkaardig of verwant is met het
hare of wanneer zulks nuttig is voor het verwezenlijken van haar voorwerp en de afzet van haar producten.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap wijzigen, mits
de desbetreffende wetsbepalingen worden nageleefd.".
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Go-Start Ondernemingsloket VZW, Jan Van Gentstraat
:3, 2000 Antwerpen, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris