Ondernemingsnr: 0461.158.388
Benaming
(voluit) : Dirac Industries
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : Jan Baptist Bosmansstraat 2 te 1600 Sint-Pieters-Leeuw
(volledig adres)
Onderwerp akte : statutenwijziging
FUSIE DOOR OVERNAME DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Dirac
Industries -Algemene vergadering van de overnemende naamloze
vennootschap "Dirac Industries",
te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Jan Baptist Bosmansstraat 2
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Hans VEREEKEN met standplaats Halle op
16 februari 2023, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtzekerheid Asse
op 17 februari 2023, dat de algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"Dirac Industries" de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Fusievoorstel
1.1. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake
op de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door
de wet beoogde documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand
voor de datum van deze vergadering.
1.2. Verslag van het bestuursorgaan:
De aandeelhouder beslist om af te zien van het omstandig schriftelijk verslag van het
bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 12:25, 2de lid van het WVV.
De aandeelhouder neemt kennis en gaat over tot bespreking van het verslag van het
bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Dirac Industries, overeenkomstig
artikel 7:179 en 7:197 WVV, omvattende een beschrijving van de inbreng, een
gemotiveerde waardering, alsook het belang van de inbreng.
1.3.verslag van de bedrijfsrevisor
De aandeelhouder beslist om af te zien van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 12:26§1, laatste lid van het WVV, waarin de relevantie en
redelijkheid van de ruilverhouding wordt verklaard.
De aandeelhouder neemt kennis en bespreekt het verslag van de bedrijfsrevisor over de
inbreng in natura in de overnemende vennootschap de naamloze vennootschap
Dirac Industries overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV, hetwelk de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt.
Het omstandig controleverslag over de inbreng in natura in de overnemende vennootschap
de naamloze vennootschap Dirac Industries is opgesteld op 15 februari 2023 door de
bedrijfsrevisor de BV MOORE AUDIT met zetel te 1020 Brussel, Esplanade1 bus 96,
vertegenwoordigd door de heer Geert Van Ryckeghem, bedrijfsrevisor, waarvan de
besluiten luiden als volgt:
'Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV, brengt ondergetekende,
Moore Audit BV, kantoorhoudend te Waterfront Zuiderlaan 11 bus 32B,
8790 Waregem, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de
heer Geert Van Ryckeghem, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van
de NV Dirac Industries, met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Jan Baptist Bosmansstraat 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondememingsnummer 0461.158.388,
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling (hierna
genoemd: "de Vennootschap") een conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 09 februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven
in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
Hierbij dient rekening gehouden te worden met de bestaande hypothecaire inschrijving tbv.
€ 400.000,00 in hoofdsom en de bestaande volmachten tot hypothecaire volmachten
tbv. € 578.000,00 jegens de KBC-bank op het onroerend goed;
·de toegepaste waardering;
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering,
conform art. 3:56 jo. artikel 3:78 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019, zijnde
de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij de overlaten-
de vennootschap vindt zijn verantwoording in de wet. Bijgevolg leidt de door de par-
tijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenpres-
tatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen
vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit
over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Het bestuursorgaan wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen
in artikel 211, §1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige
continuïteit overeenkomstig artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals
hoger aangehaald het in te brengen vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar
boekwaarde per datum staat.
De voormelde waarderingsmethodiek gehanteerd door het bestuursorgaan niet
bedrijfseconomisch verantwoord is, maar noodzakelijk gelet op de gewenste boekhoudkundige
continuïteit.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding uit 19
nieuwe aandelen Dirac Industries NV.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan
haar die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen
in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om
de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmer voor te lichten.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er
niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet
tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat
wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15
dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
·de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Ühet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
·de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
Olde beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
·de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Ilhet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
dhet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
Dhet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Waregem, 15 februari 2023
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Geert Van Ryckeghem,
Bedrijfsrevisor'
De vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed. Een exemplaar
van deze documenten blijft aan de notulen gehecht.
1.2. De vergadering neemt kennis van de belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan
tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergadering
die tot de fusie besluit.
1.3. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de
betrokken vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel
dienen te worden opgesteld.
2. Besluit tot fusie
De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de besloten vennootschap DBIS door middel
van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de
overnemende vennootschap en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen
voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2022 afgesloten boekhoudkundige
staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen
van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de
overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
vennootschap vanaf 1 januari 2023 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van
de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op
risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van 19 volledig volgestorte nieuwe
aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
d) De ruilverhouding van de aandelen wordt als volgt vastgesteld:
Er zijn in totaal 100 B.V. DBIS aandelen die in het bezit zijn van de volgende aandeelhouder:
De naamloze vennootschap Industrial Investment Partners 4 met maatschappelijke zetel te
1600 Sint-Pieters-Leeuw, JB Bosmansstraat 2. Ingeschreven RPR Brussel -
Ondernemingsnummer 0841.336.626.
Voor de 100 aandelen van de B.V. DBIS zullen er afgerond 19 nieuwe aandelen NV Dirac Industries
worden uitgegeven zonder bijkomende opleg. De vastgestelde ruilverhouding bedraagt dus
afgerond 100 aandelen B.V. DBIS voor 19 N.V. Dirac Industries aandelen.
Op basis van deze ruilverhouding, zullen de vennoten van B.V. DBIS
ter gelegenheid van de fusie afgerond 19 aandelen van de N.V. Dirac Industries krijgen.
Op basis van bovenstaande zullen de vennoten van de over te nemen vennootschap 19 aandelen
verkrijgen in de overnemende vennootschap, die elk 1/69 ste van het kapitaal vertegenwoordigen,
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en
zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2023.
3. Andere beschikkingen
De vergadering stelt vast:
1. Overeenkomstig artikel 12:32 WVV (oud artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen),
de gelijkenis van het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap om het in
overeenstemming te brengen met de werkelijke activiteiten van de vennootschap na deze fusie:
Na deze doelwijziging zal het doel als volgt luiden:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De ontwikkeling, de productie, de aan- en verkoop, met of zonder plaatsing en de groot- en
kleinhandel export en import van elektrische benodigdheden, apparaten en isoleerstoffen in de
meest ruime zin.
Het verlenen van advies en diensten, begeleiding,bijstand en leiding aan
vennoot-schappen,ondernemingen,instellingen en privé-personen ,voornamelijk doch niet uitsluitend
op het vlak van het algemeen beleid,pu-blici-tair-,public-relation-,medi-a-,marketingbe-leid,
de produktie-en ontwikkelingsbe-leid, het technisch beleid,het promo-tie-en ver koopsbeleid,
het financi-ëel-administratief- en personeelsbeleid .- Deze opsomming is niet beper-kend.
Het verrichten van consultancy-diensten
Het verrichten van studiewerk terzake en het verlenen van alle diensten.
Het aankopen en verkopen, met of zonder plaatsing of verwerking van elektrische
benodigdheden, apparaten en isoleerstoffen, evenals elke onderneming op commissielonen.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitsattesten zou beschikken,
zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Om haar voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met ,deelnemen in op
gelijk welke wijze,rechtstreeks of zijdelings,belangen nemen in ondernemingen van allerlei
aard, alle verbintenissen aangaan,kredieten en leningen aangaan en toestaan,zich voor derden
borgstellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van
aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Voor eigen rekening of voor rekening van derden, in consignatie, als tussenpersoon, agent,
commissionair, beheerder, makelaar, vertegenwoordiger, of in enige andere hoedanigheid,
roerende goederen of onroerende beleggingsprojecten te beheren, verkopen of de
verkoop ervan te bevorderen.
De functie van bedrijfsleider, bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen
uit te oefenen.
Ze mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle ondernemingen of diensten
oprichten, beheren en exploiteren.
De vennootschap mag tevens haar voorwerp verwezenlijken hetzij rechtstreeks doorhaar
eigen activiteit, hetzij onrechtstreeks door zich te interesseren via overdracht, inbreng,
inschrijving, aanschaffing of ruiling van effecten, deelneming, associaties,geldschieting, lening
aval of op welke andere wijze ook, bij al opgerichte of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, instellingen, groeperingen of organisaties.
Alle financiële verrichtingen, in de breedste zin van het woord.
Ze kan in dezelfde hoedanigheid roerende en onroerende beleggingsprojecten verwerven,
vervreemden, huren en verhuren, verdelen, tot waarde brengen, onderhouden,herstellen,
Oprichten door derden of als bouwheer van alle openbare of private bouwwerken,
laten uitvoeren als promotor, onderaannemer of in gelijk welke hoedanigheid.
Het ter beschikking stellen van bergruimten voor het opslaan van goederen, met of zonder
bewaking van die goederen door de exploitant, zoals voorzien bij toepassing van
artikel 18-1,9 van het BTW-wetboek.
Over het algemeen mag de vennootschap, onder voorbehoud van wettelijke beperkingen,
overal en op alle wijzen die haar het meest geschikt lijken alle handelingen van commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp,
of die de verwezenlijking van dat maatschappelijk voorwerp kunnen bevorderen of ontwikkelen.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en
voor eigen rekening en voor rekening van derden.
2. Overeenkomstig artikel 12:24 WVV en overeenkomstig de fusievoorstellen, dat geen enkel
bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van enerzijds de
overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
4. Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht
van het vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door
middel van toekenning aan haar vennoten van 19 nieuwe geheel volgestorte gewone aandelen
in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder
voorbehoud van wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de winsten.
De volgende activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis
van de op 30 september 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.
A. Boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen
De boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen wordt als volgt vastgesteld:
( ... )
B. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
Deze overdracht bevat eveneens de onroerende rechten, waarvan de beschrijving, de
oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna
worden beschreven en die bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn
aan een bijzondere publiciteit. (artikel 12:14WVV).
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen
vermogen zijn de volgende onroerende goederen begrepen:
BESCHRIJVING
GEMEENTE SINT-PIETERS-LEEUW, derde afdeling
Een industrieel gebouw, op en met grond en aanhorigheden gelegen op de hoek van de
Jan Baptist Bosmansstraat nummer 2 en de Ferdinand Uylenbroekstraat nummer 103,
gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie F, nummer 0522L, met een oppervlakte
van negen are veertig centiare (9 a 40 ca).
Het niet-geïndexeerd kadastraal inkomen bedraagt vijfduizend driehonderd eenenzeventig
euro (€5.371,00).
OORSPRONG VAN EIGENDOM:
Voorschreven goed is eigendom van de besloten vennootschap "DBIS", ingevolge aankoop
van de "CVBA PROF PRAXIS" met zetel te Oetingen, blijkens akte verleden voor notaris William
Vereeken te Halle op 31 maart 2006, overgeschreven op het zevende hypotheekkantoor
te Brussel - formaliteit 78-T-21/04/2006-04089.
"PROF PRAXIS CVBA" was eigenaar van voormeld goed om het aangekocht te hebben van de
echtgenoten DELTOMME Marc Georges te Brussel en VAN BOXMEER Anne Simone
Germaine te Sint-Pieters-Leeuw, blijkens akte verleden voor notaris Luc Van Eeckhoudt te Halle
op 12 april 1996, overgeschreven op het zevende hypotheekkantoor te Brussel op 22 april nadien,
boek 3889 nummer 21.
VOORWAARDEN
Het hiervoor beschreven onroerend goed wordt overgedragen aan de overnemende
vennootschap onder volgende voorwaarden:
( ... )
Hypothecaire toestand
Dat uit de hypotheekstaat de dato 31 januari 2023 blijkt dat het voornoemd goed gelegen te
Sint-Pieters-Leeuw, belast is met een hypothecaire inschrijving ten voordele van KBC Bank
voor een hoofdsom van ( ... )
Onroerend erfgoed
De overgenomen vennootschap verklaart en bevestigt dat hij betreffende voorschreven goed
inventarissen vermeld in het Onroerenderfgoeddecreet en Onroerenderfgoedbesluit,
zijnde de landschapsatlas, de inventaris archeologische zones, de inventaris bouwkundig
erfgoed, de inventaris van houtige beplantingen met erfgoedwaarde en de inventaris van
historische tuinen en parken.
Onteigening - rooilijn - inneming
De overgenomen vennootschap verklaart dat het goed, naar zijn weten, geen voorwerp
uitmaakt van een planbatenheffing, noch van onteigeningsmaatregelen, noch getroffen
is door een erfdienstbaarheid met betrekking tot een rooilijn en noch belast is met
een onder- of bovengrondse inneming in het voordeel van een openbare macht of een derde.
BODEMSANERING
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
1. De over te nemen vennootschap verklaart dat er op de grond die het voorwerp is van
onderhavige akte, bij zijn weten geen risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in
artikel 2 van het Decreet betreffende de bodemsanering en de bodembescherming.
2. Het bodemattest dat betrekking heeft op het betreffend goed waarvan sprake in deze
akte, werd afgeleverd door OVAM op 22 november 2022.
De inhoud van het bodemattest met betrekking luidt als volgt:
( ... )
5. zich steunend op de verklaringen van de comparanten en op de gegevens hierboven vermeld,
bevestigt de instrumenterende notaris dat de bepalingen van het Bodemdecreet in
verband met de overdracht van gronden werden toegepast.
De instrumenterend ambtenaar heeft de partijen gewezen op artikel 116 van het Bodemdecreet
betreffende de nietigheid en niet-tegenstelbaarheid.
Algemene voorwaarden van de overdracht
( ... )
5. Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie vloeiende overdracht
Zij besluit negentien (19) nieuwe gewone aandelen te creëren, identiek aan de bestaande
aandelen, die deel zullen nemen in het resultaat vanaf 1 januari 2023, en die zullen worden
toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, volledig volgestort
en zonder opleg.
6. Vaststelling van de opheffing van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van
de aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
in op heden voor ondergetekende notaris verleden notulen de fusie heeft goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.
7.Wijziging van de statuten
De vergadering besluit geen wijziging aan te brengen aan de statuten.
8. Ontslagen en benoemingen van bestuurders en commissaris
De vergadering beslist de samenstelling van de bestuurders niet te wijzigen.
9. Bevoegdheden
( ... )
10. Volmacht
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de NV Schets A. & Partners,
met maatschappelijke zetel te Bergensesteenweg 163, 1651 Lot (Beersel), ingeschreven
in de kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer 0420.048.305, samen of ieder
afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle nodige documenten in te
vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie
van deze overeenkomst, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving,
wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting
bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren
van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht
van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de
formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en
neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der
Posterijen, Buurtspoorwegen, vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de
oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Verklaring pro fisco
A. De ondergetekende notaris geeft lezing van artikel 203, eerste alinea van het
Wetboek van Registratierechten betreffende de veinzing van de prijs en de lasten
of van de overeengekomen waarde van de goederen welke het voorwerp uitmaken van
voorgelegd, alsook van de artikelen 62, § 2 en 73 van het Btw-Wetboek.
Als gevolg waarvan, de verschijnende vennootschap ons heeft verklaard de hoedanigheid
te hebben van btw-plichtige onder het nummer BE0461.158.388
B. De inbreng vormt een universaliteit van goederen.
C. De inbreng wordt enkel vergoed met maatschappelijke rechten of vormt minstens een
algemeenheid van goederen, in welk geval de vrijstelling van artikel 117 § 1 W. Reg. van toepassing is.
D. De fusie van de overgenomen vennootschap vindt plaats onder het voordeel:
- van de artikelen 117, § 1 en 120 alinea 3 van het Wetboek der Registratierechten;
- van het artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992;
- van artikelen 11, § 3 en 18 van het Btw-Wetboek.
Partijen geven hierbij volmacht aan meester Hans VEREEKEN, Notaris te Halle,
om alle eventuele bijkomende fiscale verklaringen te doen met betrekking tot
deze akte en dit overeenkomstig artikel 3.13.1.2.1. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
AFSLUITING
( ... )
· VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Hans Vereeken
Notaris te 1500 Halle
Neergelegde stukken: - uitgifte van de akte + verslag van de bedrijfsrevisor +
bijzonder verslag van de bestuurders in het kader van een fusie.