Ondernemingsnr : 0761 744 166
Naam
(voluit) : Cascador Health
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kardinaal Mercierlaan 1A, 9090 Melle
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - VERHOGING VERMOGEN -
WIJZIGING STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Michel Willems, notaris ter standplaats Gent, eerste kanton, optredend voor de besloten
vennootschap « Notaris Michel Willems, notarisvennootschap », met zetel te Gent, Brabantdam 143
(RPR Gent 0832.521.405), op 20 december 2024, dat de Buitengewone Algemene Vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap « Cascador Health », met zetel te 9090 Melle,
Kardinaal Mercierlaan 1A, RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0761.744.166, met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen, hierna bij uittreksel
weergegeven :
EERSTE BESLUIT : VERHOGING EIGEN VERMOGEN (INBRENG IN NATURA)
a. De voorzitter leest de verslagen voor opgemaakt door de bestuurders en door Finvision Antwerpen BV,
met zetel te Potvlietlaan 4, 2600 Antwerpen, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0807.879.643, vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor, over de voorgestelde inbrengen in
natura, over de toegepaste schattingswijzen, over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding en over de
onevenredige uitgifte van de aandelen over de soorten heen, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:102, tweede
lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto artikel 5:121, §1 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen juncto artikel 5:133, §1, eerste lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV en artikel 5:102 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Cascador Health BV, met zetel te 9090 Melle, Kardinaal
Mercierlaan 1A, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 3 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26 mei 2021. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de Inbrengen in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbrengen in Natura hebben betrekking op de inbreng van de schuldvorderingen voor een totaal bedrag
van 961.967,66 EUR, waarvan 950.000,00 EUR in hoofdsom en 11.967,66 EUR aan aangegroeide, niet-
betaalde intresten.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto aangegroeide,
niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een voorbehoud.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbrengen in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte
De werkelijke vergoeding bestaat uit 310.735 nieuwe Soort A Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande Soort A Aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Inzake artikel 5:102 WVV
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen besluiten
dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
- niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met de
financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 5:102 WVV;
· het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
· voor de verantwoording van de uitgifteprijs;
· voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders;
· het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te vormen over
de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van
artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke
mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis
zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid
van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de
vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting,
noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 WVV en 5:102 WVV in het kader de
Inbrengen in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en de onevenredige uitgifte van Soort A Aandelen in
het kader van de Inbrengen in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 20 december 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot"
Voormelde verslagen worden hieraan gehecht.
het	eigen	vermogen	te verhogen met	beslist	onbeschikbaar	b. De vergadering
negenhonderdeenenzestigduizend negenhonderdzevenenzestig euro zesenzestig cent (€ 961.967,66), door
het creëren van driehonderdentienduizend zevenhonderdvijfendertig (310.735) Soort A Aandelen, hetgeen een
onevenredige uitgifte over de soorten van aandelen heen betreft.
Deze verhoging van het onbeschikbaar eigen vermogen wordt verwezenlijkt door inbrengen in natura van :
- een deel van de schuldvordering op naam van de naamloze vennootschap "finance&invest.brussels" op
basis van een converteerbare leningsovereenkomst, ten bedrage van tweehonderddrieënvijftigduizend
honderdachtenveertig euro vierentwintig cent (€ 253.148,24);
- een deel van de schuldvordering op naam van de voornoemde vennootschap "CAREVOLUTION" op basis
bedrage	leningsovereenkomst, ten	converteerbare	driehonderdendrieduizend	een	van	van
zevenhonderdnegenenzeventig euro vijfenzeventig cent (€ 303.779,75);
- een deel van de schuldvordering op naam van de voornoemde vennootschap "BlueHealth Innovation Fund"
op basis van een converteerbare leningsovereenkomst, ten bedrage van driehonderdendrieduizend
zevenhonderdnegenenzeventig euro vijfenzeventig cent (€ 303.779,75); en
- een deel van de schuldvordering op naam van de voornoemde vennootschap "imec.istart Fund" op basis
converteerbare	leningsovereenkomst,	bedrage	een	ten	honderd en éénduizend	van	van
tweehonderdnegenenvijftig euro tweeënnegentig cent (€ 101.259,92).
c. De vergadering komt tot de bevinding dat het wettelijk recht van voorkeur bij verhoging van het vermogen
hier niet van toepassing is aangezien de verhoging van het vermogen niet in speciën wordt doorgevoerd maar
door inbreng in natura.
d. De vergadering beslist tot de effectieve uitgifte van driehonderdentienduizend zevenhonderdvijfendertig
(310.735) Soort A Aandelen.
e. Inschrijving op de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen en volstorting van de nieuwe aandelen.
ZIJN ALHIER TUSSENGEKOMEN:
1/ De naamloze vennootschap "finance&invest.brussels" met zetel te 1000 Brussel, Wolstraat 70, RPR
Brussel Franstalig ondernemingsnummer 0426.936.986;
2/ De voornoemde vennootschap "CAREVOLUTION";
3/ De voornoemde vennootschap "BlueHealth Innovation Fund";
4/ De voornoemde vennootschap "imec.istart Fund";
Die na voorlezing te hebben aanhoord van al het bovenstaande, verklaren volledig op de hoogte te zijn van
de statuten en de financiële toestand van de besloten vennootschap "CASCADOR HEALTH".
Na deze uiteenzetting verklaren de inbrengers, voornoemd, in natura in te schrijven, als volgt:
Na deze uiteenzetting :
- verklaart de voornoemde vennootschap "finance&invest.brussels", vertegenwoordigd als voorzegd, een
deel van de schuldvordering op naam van finance&invest.brussels NV op basis van een converteerbare
leningsovereenkomst, ten bedrage van tweehonderddrieënvijftigduizend honderdachtenveertig euro en
vierentwintig cent (€ 253.148,24) in te brengen in het onbeschikbaar eigen vermogen van de besloten
vennootschap "CASCADOR HEALTH";
- verklaart de voornoemde vennootschap "CAREVOLUTION", vertegenwoordigd ais voorzegd, een deel van
de schuldvordering op naam van CAREVOLUTION BV op basis van een converteerbare leningsovereenkomst,
ten bedrage van driehonderdendrieduizend zevenhonderdnegenenzeventig euro en vijfenzeventig cent (€
303.779,75) in te brengen in het onbeschikbaar eigen vermogen van de besloten vennootschap "CASCADOR
HEALTH";
- verklaart de voornoemde vennootschap "BlueHealth Innovation Fund", vertegenwoordigd als voorzegd,
een deel van de schuldvordering op naam van BlueHealth Innovation Fund CV op basis van een converteerbare
leningsovereenkomst, ten bedrage van driehonderdendrieduizend zevenhonderdnegenenzeventig euro en
vijfenzeventig cent (€ 303.779,75) in te brengen in het onbeschikbaar eigen vermogen van de besloten
vennootschap "CASCADOR HEALTH";
- verklaart de voornoemde vennootschap "imec.istart Fund", vertegenwoordigd als voorzegd, een deel van
de schuldvordering op naam van imec.istart Fund NV op basis van een converteerbare leningsovereenkomst,
ten bedrage van honderd en éénduizend tweehonderdnegenenvijftig euro en tweeënnegentig cent (€
101.259,92) in te brengen in het onbeschikbaar eigen vermogen van de besloten vennootschap "CASCADOR
HEALTH".
Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen volledig op de
hoogte te zijn, zullen aan :
1) voornoemde vennootschap "finance&invest.brussels", vertegenwoordigd als voormeld, die aanvaardt,
81.772 nieuwe volledig afbetaalde Soort A Aandelen worden verstrekt.
2) voornoemde vennootschap "CAREVOLUTION", vertegenwoordigd als voormeld, die aanvaardt, 98.127
nieuwe volledig afbetaalde Soort A Aandelen worden verstrekt.
3) voornoemde vennootschap "BlueHealth Innovation Fund", vertegenwoordigd als voormeld, die aanvaardt,
98.127 nieuwe volledig afbetaalde Soort A Aandelen worden verstrekt.
4) voornoemde vennootschap "imec.istart Fund", vertegenwoordigd als voormeld, die aanvaardt, 32.709
nieuwe volledig afbetaalde Soort A Aandelen worden verstrekt.
f. De voorzitter stelt vast en verzocht ons Notaris, bij akte vast te leggen dat op de verhoging volledig werd
ingeschreven en volgestort en dat het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met negenhonderd
eenenzestigduizend negenhonderdzevenenzestig euro en zesenzestig cent (€ 961.967,66) werd verhoogd, met
de uitgifte van driehonderdentienduizend zevenhonderdvijfendertig (310.735) nieuwe Soort A Aandelen. g. De
vergadering beslist om artikel 5 aan te passen aan hoger vermelde besluit :
"Artikel 5. Inbrengen
Als	vergoeding	voor de inbrengen werden drie miljoen zevenhonderdvijfenzeventigduizend
vierhonderdachtentachtig (3.775.488) aandelen uitgegeven, waarvan één miljoen honderd achtenvijftigduizend
negenhonderdeenenzeventig (1.158.971) Gewone Aandelen en twee miljoen zeshonderdzestienduizend
vijfhonderdzeventien (2.616.517) Soort A Aandelen."
TWEEDE BESLUIT : HERNOEMING VAN BESTAANDE INSCHRIJVINGSRECHTEN
a. De algemene vergadering beslist om de Soort A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uitgegeven bij akte van
2 maart 2022 te hernoemen tot de Soort A1 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
b. De algemene vergadering beslist om de Soort A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uitgegeven bij akte van
1 oktober 2024 te hernoemen tot de Soort A2 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
c. De algemene vergadering beslist om de Management Inschrijvingsrechten uitgegeven bij akte van 29
december 2023 te hernoemen tot GH Management Inschrijvingsrechten.
d. De vergadering beslist om artikel 8 aan te passen aan hoger vermelde besluiten :
"Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Aandelen - Recht van voorkeur
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om in het jaar 2025 een commissaris aan te stellen voor het eerst voor het
boekjaar 2025 en dit voor een termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering beslist verder om artikel 19 van de statuten in die zin aan te passen, meer bepaald
als volgt :
"Artikel 19. Controle van de Vennootschap
Het toezicht op de Vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar."
VIERDE BESLUIT
De vergadering verleent elke machtiging aan de notaris om het uittreksel van deze notulen op te maken, te
ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
VIJFDE BESLUIT
Er wordt beslist volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan twee (2) bestuurders van
de besloten vennootschap Cascador Health, alsook aan elke advocaat van CRESCO ADVOCATEN BV, alleen
handelend en met recht van indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van de besloten vennootschap
Cascador Health, naar aanleiding van onderhavige statutenwijziging, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de
"Kruispuntbank van Ondernemingen", alsook bij de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde,
alsook de nodige inschrijvingen te doen in het aandelenregister van de besloten vennootschap Cascador
Health.
WORDT TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
-afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 20/12/2024;
-coördinatie statuten.