Naam
(voluit) : Powerpack
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Toekomstlaan 18 te 2340 Beerse
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Uit een akte, verleden voor, Meester Joost EEMAN, notaris te Gent, op 31 januari 2025, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap POWERPACK is samengenomen om te
beslissen over de splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap als volgt:
EERSTE BESLUIT - VOORAFGAANDE VERSLAGEN - SPLITSING
De algemene vergadering stelt vast dat de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap
BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF BV zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de
Vennootschap in verhouding tot hun rechten in het kapitaal van de Vennootschap en dat als gevolg hiervan:
-het opstellen van een omstandig en schriftelijk verslag door de raad van bestuur en de
commissaris van de Vennootschap betreffende de partiële splitsing door oprichting van een vennootschap
overeenkomstig de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet
vereist is, zoals bepaald in artikel 12:77, tweede lid en artikel 12:78, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
-het informeren van de algemene vergadering betreffende elke belangrijke wijziging die zich in de activa en
passiva van het vermogen van de Vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van de algemene vergadering die tot de partiële splitsing besluit, niet vereist is
zoals bepaald in artikel 12:79, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
-het opstellen van tussentijdse cijfers door de raad van bestuur niet vereist is zoals voorzien in artikel 12:80,
§2, eerste lid, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals bepaald in artikel 12:80, §2,
zesde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - SPLITSING-VERMOGENSOVERGANG
A. Goedkeuring van de splitsing
De vergadering beslist tot de partiële splitsing van de Vennootschap, meer bepaald de afsplitsing van de
hierna beschreven vermogensbestanddelen, met alle rechten en plichten, en deze over te dragen aan een door
haar nieuw op te richten vennootschap, volgens de modaliteiten vastgesteld in het splitsingsvoorstel.
Voor deze operatie wordt verwezen naar artikel 12:8, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, die met een splitsing gelijkstelt, de rechtshandeling zoals voorzien in artikel 12:8, 1° van Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen door overdracht aan een door de gesplitste vennootschap nieuw op te
richten vennootschap, zonder dat de gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan en dit overeenkomstig de
procedure voorzien in artikelen 12:74 - 12:90 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen.
Alle rechten, plichten en verbintenissen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen ontstaan
sedert 1 juli 2024 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Op Te Richten
Vennootschap, BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF.
Bijgevolg zullen deze vermogensbestandsdelen overgaan met alle rechten en verplichtingen op de nieuw
op te richten vennootschap.
De algemene vergadering beslist dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de Op Te Richten Vennootschap of binnen de Vennootschap zijn
gebleven, toekomen aan (i) de Op Te Richten Vennootschap voor zover deze vermogensbestanddelen
betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestandsdelen en aan (ii) de Vennootschap voor zover deze
vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestandsdelen zoals nader
omschreven in het splitsingsvoorstel. Voor zover deze vermogensbestanddelen, zowel activa en passiva, niet
kunnen worden toegewezen op basis van het bovengenoemde principe, zullen deze vermogensbestanddelen
tussen de Vennootschap en de Op Te Richten Vennootschap worden verdeeld in verhouding tot het
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant · Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
respectievelijk aan de Vennootschap en de Op Te Richten Vennootschap toegewezen netto-actief zoals
uiteengezet in het splitsingsvoorstel.
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat het af te splitsen vermogen van de
Vennootschap op basis van de boekhoudkundige staat per 30 juni 2024 uit hierna beschreven elementen zal
bestaan.
(A) Alle activa, waaronder de bestanddelen van de Twin Screw Extruder Compounding Line zoals
omschreven in het splitsingsvoorstel, en passiva die verband houden met de biologische activiteiten van de
Vennootschap (met name het 'BioProject'), zijnde de uitbouw van technologie voor machines voor (deels)
biologisch gebaseerde en volledig biodegradeerbare (composteerbare) polymeerontwikkeling, met inbegrip van
alle knowhow, alle rechten en verplichtingen die verband houden met deze biologische activiteiten (de "Af Te
Splitsen Bio-activiteiten").
(B) De hiernavolgende aandelen (de "Af Te Splitsen Aandelen"):
- 278 aandelen in BRESKO L.L.C., een vennootschap naar het recht van Kosovo, met zetel te Bulevardi
Dëshmoret e Kombit, Hyrja 72, nr 9, Prishtina, Kosovo, die 98.23% uitmaken van de door BRESKO L.L.C.
uitgegeven aandelen (hierna aangeduid als de "Participatie Bresko");
- 10.355 aandelen in CRUTZEN INVEST, een naamloze vennootschap met zetel te Toekomstlaan 18, 2340
Beerse, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0862.158.071 (RPR
Antwerpen, afdeling Turnhout), die 100% uitmaken van de door CRUTZEN INVEST uitgegeven aandelen
(hierna aangeduid als de "Participatie Crutzen Invest").
(C) De hierna volgende schulden (de "Af Te Splitsen Schulden"):
1. een schuld ten belope van 600.000 EUR ten aanzien van BNP Paribas Fortis, een naamloze
vennootschap met zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0403.199.702 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) die per 12 april
2024 werd aangegaan in het kader van het bekomen van een investeringskrediet;
2. een schuld ten belope van 349.006 EUR (afgerond) ten aanzien van BRESKO L.L.C., een vennootschap
naar het recht van Kosovo, met zetel te Bulevardi Deshmoret e Kombit, Hyrja 72, nr. 9, Prishtina, Kosovo, die
per 1 juli 2023 werd aangegaan in het kader van een leningsovereenkomst gesloten tussen de Vennootschap
en BRESKO L.L.C. voor een duurtijd van 5 jaar.
De Participatie Crutzen invest werd in pand is gegeven door de Vennootschap aan BNP Paribas Fortis NV.
Op 9 januari 2025 werd schriftelijke goedkeuring verkregen van BNP Paribas Fortis NV voor de overdracht
van de Participatie Crutzen Invest.
Voor het overige zijn de af te splitsen vermogensbestanddelen niet bezwaard met enige zekerheden of
rechten van derden.
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en
verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting, die betrekking hebben op de Af Te Splitsen
Bio-activiteiten en/of de Af Te Splitsen Aandelen en/of de Af Te Splitsen Schulden, afgesplitst worden van de
Vennootschap naar de Op Te Richten Vennootschap op basis van de splitsingsbalans zoals opgenomen in
bijlage bij het splitsingsvoorstel.
De activabestanddelen van de Vennootschap die zullen worden overgedragen aan de Op Te Richten
Vennootschap kunnen als volgt worden samengevat:
EUR
Immateriële vaste activa	107.906
· Kosten van onderzoek en ontwikkeling	757.900
· Afschrijving kosten van onderzoek en ontwikkeling	(649.994)
· Octrooien, Licenties, Patenten	33.455
· Afschrijving octrooien, Licenties, Patenten	(33.455)
Materiële vaste activa	302.838
· Installaties, machines en uitrusting	302.838
°Compounding line Venus PL M	403.779
°Afschrijving compounding line	(100.941)
Financiële vaste activa	2.578.000
· Crutzen Invest NV	2.300.000
278.000	· Bresko L.L.C.
2.988.744	VASTE ACTIVA
TOTAAL ACTIVA	2.988.744
De passivabestanddelen van de Vennootschap die zullen worden overgedragen aan de Op Te Richten
Vennootschap kunnen als volgt samengevat worden:
EUR
Kapitaal	45.284
· Geplaatst kapitaal	45.284
Herwaarderingsmeerwaarden	300.000
1.692.819	Reserves
· Wettelijke reserve	4.528
· Beschikbare reserves	1.688.291
Resultaat van het lopend boekjaar	1.636
EIGEN VERMOGEN	2.039.739
Schulden op + 1 jaar	863.291
· Financiële schulden	514.286
°Schulden>1 jaar BNPPF inv.kred.herfinanciering	514.286
· Overige schulden	349.006
°Lening Bresko	349.006
SCHULDEN LANGE TERMIJN	863.291
Schulden op - 1 jaar	85.714
· Schulden op - 1 jaar die binnen het jaar vervallen	85.714
°BNPPF INV KRED-herfinanciering	85.714
SCHULDEN KORTE TERMIJN	85.714
TOTAAL PASSIVA	2.988.744
De boekhoudkundige waarde per 30 juni 2024 van het netto-actief dat zal worden overgedragen naar de Op
Te Richten Vennootschap bedraagt 2.039.739 EUR
3. Toekenning van de nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding
De algemene vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de Vennootschap recht geeft op
een nieuw aandeel in de Op Te Richten Vennootschap.
De algemene vergadering beslist dat de aandelen van de Op Te Richten Vennootschap onmiddellijk in de
winst deelnemen vanaf haar oprichting met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de Vennootschap
verondersteld wordt te hebben gedaan op boekhoudkundig en fiscaal vlak vanaf 1 juli 2024 voor rekening van
de Op Te Richten Vennootschap en winst overgedragen aan de Op Te richten Vennootschap door de
Vennootschap ingevolge de splitsing.
DERDE BESLUIT - CONTROLE VERSLAGEN
Vervolgens	beslist de algemene vergadering de hierna vermelde besloten vennootschap
"BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF" op te richten mits voorgaande formaliteiten:
De verslagen die werden opgesteld overeenkomstig artikel 12:74, §3, tweede lid juncto artikel 5:7, §1 van
het Wetboek vennootschappen en verenigingen met het oog op de oprichting van de nieuwe vennootschap
luiden als volgt:
A. Het verslag van de bedrijfsrevisor
Het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, EY BEDRIJFSREVISOREN BV, met zetel te Kouterveldstraat
7B, bus 1, 1831 Machelen en kantoor houdende te Pauline Van Pottelsberghelaan 12, 9051 Gent, geregistreerd
in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0446.334.711 (RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling), vertegenwoordigd door mevrouw Leen Defoer, bedrijfsrevisor, over-eenkomstig artikel 5:7, §1, tweede
lid van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in
natura verricht in de Op Te Richten vennootschap als gevolg van de partiële splitsing, over de toegepaste
methoden van waardering, de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden en de als tegenprestatie van
de inbrengen verstrekte werkelijke vergoeding.
De conclusies van het verslag, worden hierna letterlijk weergegeven:
" Overeenkomstig artikel 5:7 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF BV (hierna genoemd: «de Vennootschap»)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 22 januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters ontvangen op datum van 22 januari 2025 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng
in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerp notariële akte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
2.039.739 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap op datum van 30 juni 2024 en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal de
inbreng gevormd worden met EUR 45.284 en zal het verschil van EUR 1.994.455 toegerekend worden aan de
andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 467.730 nieuwe aandelen zonder vermelding van
nominale waarde. De nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap zullen recht geven te delen in de winst
vanaf haar oprichting, doch met inbegrip van de winst overgedragen ingevolge de partiële splitsing. Er worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
No fairness opinion
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.“
B. Het verslag van de raad van bestuur
Het verslag opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap als oprichter van de Op Te Richten
Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, §1, eerste lid van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen, zal samen met het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor, neergelegd worden op de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT - OPRICHTING NIEUWE VENNOOTSCHAP
De aandeelhouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap worden aandeelhouder van deze nieuwe
vennootschap BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF.
VIJFDE BESLUIT - Uitreiking nieuwe aandelen
ZESDE BESLUIT - VERWEZENLIJKING EN BEVESTIGING
Ondergetekende notaris stelt vast dat de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
met de rechtsvorm van een BV genaamd "BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF", verwezenlijkt is, en dat
de Vennootschap, - na afsplitsing van voormelde vermogensbestanddelen - tevens blijft bestaan.
Boekhoudkundige verwerking
a/ De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige waarde van
het overgedragen netto-vermogen van de Vennootschap, bedragende twee miljoen negenendertig duizend
zevenhonderd negenendertig euro (€ 2.039.739,00), zoals vermeld in het verslag van de oprichter
overeenkomstig artikel 5:7 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
boekhoudkundig zal verwerkt worden in BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF volgens het principe van de
boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig de artikelen 3:56, §3 juncto 3:56, §2 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en geaffecteerd zal
worden zoals vastgesteld in de staat van activa en passiva per 30 juni 2024.
Deze staat van activa en passiva is gevoegd bij het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In het bijzonder zal het over te dragen eigen vermogen
(afgerond) als volgt worden geaffecteerd bij
BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF BV: EUR
Inbreng 45.284
* Beschikbare inbreng	45.284
Herwaarderingsmeerwaarden 300.000
Reserves1.692.819
* Beschikbare reserves	1.692.819
Resultaat van het lopend boekjaar	1.636
EIGEN VERMOGEN 2.039.739
De algemene vergadering beslist om het overgedragen kapitaal van de Vennootschap (EUR 45.284) in te
boeken als beschikbare inbreng bij BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF BV.
De vergadering beslist om de overgedragen wettelijke reserves van de Vennootschap (EUR 4.528) in te
boeken als beschikbare reserves bij BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF BV.
b/De vergadering stelt vast, ingevolge de overdracht van de actieve en passieve bestanddelen in het kader
van gezegde partiële splitsing, dat er een vermogensbeweging heeft plaatsgevonden in het eigen vermogen
van de Partieel Gesplitste Vennootschap overeenkomstig de voormelde staat van activa en passiva per 30 juni
2024 en de waarden opgenomen in voormeld voorstel van partiële splitsing en verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij een eigen
vermogen ten bedrage van twee miljoen negenendertig duizend zevenhonderd negenendertig euro (€
2.039.739,00), is overgedragen naar de beschikbare eigenvermogensrekening van BEHEERSMAATSCHAPPIJ
GROENHOF, zoals hoger beschreven.
ZEVENDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De vergadering verleent ondergetekende notaris volmacht voor coördinatie van de statuten.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder van de Vennootschap en
BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF BV tot uitvoering van de genomen beslissingen. Dit betreft onder
meer de inschrijving van de nieuw uit te geven aandelen in het aandelenregister van de Op Te Richten
Vennootschap, alsook de bevoegdheid om namens de Vennootschap de registratie in de betreffende
aandelenregisters en het vervullen van andere tegenwerpelijkheidsvereisten met betrekking tot de Af Te
Splitsen Aandelen te voltooien.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Lambregts & Robben, Accountants-Adviseurs,
Schorvoortstraat 11 , 2300 Turnhout, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de fiscale administraties, waaronder desgevallend de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte en verslagen
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening