Ondernemingsnr : 0726442205
Naam
(voluit) : PIBIOC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stratem 11 bus 2
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, notaris met standplaats te Antwerpen, district
Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te 2000
Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B, op negenentwintig mei tweeduizend
negentien, dragende de melding : “Blad(en): 29 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het
registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op vier juni tweeduizend
negentien (04-06-2019) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 12378 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap &quot;PIBIOC&quot;,
gevestigd te 9880 Aalter, Stratem 11 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0726.442.205, onder meer beslist heeft :
1. tot uitgifte van ZEVEN MILJOEN NEGENHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND
NEGENHONDERDZESENNEGENTIG (7.999.996) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande
aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze aandelen werd ingeschreven aan de prijs van EEN EURO (€ 1,00) per aandeel en de
aandelen werden volgestort deels door inbreng in geld en deels door inbreng in natura.
Inbreng in natura
De heer Steven PAZEN, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Grant Thornton Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 2600 Antwerpen (district
Berchem), Potvlietlaan 6, besluit zijn verslag met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van aandelen
door inbreng in natura als volgt:
“Besluit
In uitvoering van artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen wij
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor.  De inbreng in natura bij de
vennootschap BV Pibioc bestaat enerzijds uit vorderingen voor een bedrag van € 1.199.036 en
anderzijds uit 258.836 bestaande aandelen van de vennootschap Benechem, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Stratem 11 bus 2, 9880 Aalter, en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0827.554.015 (Gent, afdeling
Gent). 
De volgende inbrengers brengen de respectievelijke bedragen in : mevrouw Katrien Tobback (€
120.000), de heer Thomas Moust (€ 60.000), de heer Wim Decraemere (€ 219.036) en de heer Rudi
Kool (€ 800.000).  De inbrengers van de aandelen in de vennootschap Benechem NV zijn
respectievelijk: de heer Wim Decraemere (12.850 aandelen), Marlibo BVBA (123.605 aandelen),
Vectis Participaties II NV (61.190 aandelen) en Vectis Arkiv NV (61.191 aandelen). 
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura
2. de bestuurders van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura;
Luik B
3. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
4. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld.  
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 5.429.041 aandelen van de BV Pibioc, gevestigd
te Stratem 11,bus 2 te 9880 Aalter.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Antwerpen, 29 mei 2019
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Steven Pazen
Bedrijfsrevisor”
De raad van bestuur wijkt in zijn verslag niet af van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor.
Beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Inbreng in geld
Het totaal bedrag van de stortingen in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gedeponeerd op een bijzondere rekening ten name van de
vennootschap, bij &quot;BNP PARIBAS FORTIS&quot;.
2. tot indeling van de aandelen in twee soorten met name A-aandelen en B-aandelen waaraan de
rechten worden verbonden zoals deze in de statuten zijn vastgesteld zonder dat dit evenwel een
verschil meebrengt in de financiële rechten die worden toegekend aan de soorten van aandelen.
3. tot goedkeuring van nieuwe statuten waarin rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen
besluiten en met de aandeelhoudersovereenkomst die werd afgesloten tussen de aandeelhouders
van de vennootschap.
Uit de nieuwe tekst der statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Naam
Haar naam luidt: &quot;PIBIOC&quot;.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
Luik B
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie�, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels�,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden ACHT MILJOEN (8.000.000) aandelen uitgegeven.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen bedraagt ACHT MILJOEN EURO (€ 8.000.000,00).
8. Overdracht van aandelen
1 Algemeen
1.1 Terminologie.
Voor doeleinden van dit artikel 12 wordt begrepen onder “overdracht” van aandelen: de overdracht
van de naakte of volle eigendom of de inbreng in mede-eigendom of onverdeeldheid, of de vestiging
van, of overdracht met voorbehoud van, een recht van vruchtgebruik of van enig ander gebruiks- of
genotsrecht, ten bezwarende titel of om niet, en al dan niet ten fiduciaire titel; daarbij inbegrepen
(doch zonder beperking): verkoop, ruil, schenking, certificering, inbreng in vennootschap of een
andere rechtspersoon, alsook de overgang ingevolge fusie, splitsing, inbreng of overdracht van
algemeenheid of bedrijfstak, of vereffening. De overgang ingevolge overlijden is geen ‘overdracht’
voor doeleinden van dit artikel 12.
1.2 Principe.
Aandelen zijn overdraagbaar onder de voorwaarden en beperkingen gesteld in dit artikel 12. De
bepalingen van artikel 5:63 het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden statutair
buiten toepassing worden gesteld.
1.3 Algemene voorwaarde.
Onverminderd de verdere bepalingen van dit artikel 12, zal een overdracht van aandelen slechts
tegenstelbaar zijn aan de overige aandeelhouders en de vennootschap zelf, indien de overnemer
van de aandelen schriftelijk heeft bevestigd, ten aanzien van alle aandeelhouders en de
vennootschap, dat hij toetreedt tot de Overeenkomst en zodoende alle rechten en verplichtingen
aanvaardt die voorheen, met betrekking tot de overgedragen aandelen, rustten op de overdrager
(indien een overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel 12, dan
aanvaarden de aandeelhouders en de vennootschap de overnemer hierbij als nieuwe partij bij deze
overeenkomst, zonder dat deze aanvaarding op het moment van de overdracht opnieuw door de
Luik B
aandeelhouders en de vennootschap moet worden bevestigd). Deze toetredingsvoorwaarde geldt
niet voor een overdracht in het kader van de uitvoering van een Participatieplan (zoals gedefinieerd
in de Overeenkomst). Er zal in dat geval voldaan worden aan de bepalingen van de Overeenkomst.
1.4 Vrije overdracht.
De overdracht van aandelen is vrij en niet onderworpen aan de regels van artikel 12 (maar wel aan
de voorwaarde van artikel 12.1.3), in de volgende gevallen:
(i) overdracht goedgekeurd door aandeelhouders die ten minste 95% (vijfennegentig per cent) van de
uitstaande aandelen vertegenwoordigen;
 (ii) overdracht aan een verbonden vennootschap van de overdrager, op voorwaarde dat de
overdragende en de overnemende partij er zich ten opzichte van de vennootschap en de overige
aandeelhouders schriftelijk toe verbinden (in voorkomend geval met toepassing van artikel 556 van
het wetboek van vennootschappen) dat de overgedragen aandelen terug zullen worden
overgedragen aan de overdrager van zodra de overdrager niet langer verbonden is met de
overnemer;
(iii) een schenking aan een Verbonden Natuurlijk Persoon van een natuurlijk persoon die met naam
wordt vermeld in artikel 3.1.4 (ii) van de Overeenkomst met voorbehoud van vruchtgebruik door de
overdrager, of een inbreng in een maatschap waarin naast de overdrager enkel aan hem Verbonden
Natuurlijke Personen deelnemen of enige andere overdracht door voornoemde personen in het kader
van successieplanning, op voorwaarde dat (a) de overdrager de exclusieve controle behoudt over de
uitoefening van de stemrechten en andere lidmaatschapsrechten verbonden aan de overgedragen
aandelen alsook over de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen ingevolge de
Overeenkomst, en (b) dergelijke overdracht werd goedgekeurd door de B-aandeelhouders (welke
goedkeuring niet op onredelijke wijze kan worden geweigerd);
(iv) overdracht door een Vectis fonds aan Vectis Partners cvba of aan een ander investeringsfonds
beheerd door Vectis Partners cvba;
(v) overdracht die aanleiding geeft tot, of volgt uit, de inroeping van de Exitplicht (zoals hierna
gedefinieerd in de Overeenkomst);
(vi) overdracht die volgt uit de uitoefening van het Volgrecht (zoals hierna gedefinieerd) of de Leaver
Call Optie (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst); en
(vii) overdracht in het kader van de uitvoering van het Participatieplan (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst) of in het kader van een Externe Investering (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst).
2 Tijdelijke onvervreemdbaarheid
2.1 Gesloten Periode.
Behoudens wanneer alle partijen bij de Overeenkomst anders overeenkomen, mogen de aandelen
niet worden overgedragen aan een derde partij, gedurende een termijn van drie jaar te rekenen
vanaf de datum van de Overeenkomst (de “Gesloten Periode”). De beperking tijdens de Gesloten
Periode zal echter niet van toepassing zijn op een overdracht die aanleiding geeft tot, of volgt uit, de
uitoefening van de Volgplicht (zoals hierna gedefinieerd).
2.2 Inpandgeving van Aandelen. Behoudens andersluidend akkoord door alle partijen bij de
Overeenkomst, is de inpandgeving van aandelen niet toegestaan gedurende de looptijd van de
Overeenkomst.
3 Voorkooprechten
3.1 Principe.
Onverminderd de toepassing van Artikel 12.2, kunnen aandelen slechts worden overgedragen op
voorwaarde dat:
(I) de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (de “Overdrager”) een schriftelijk en bindend
bona fide bod (een “Bod”) heeft ontvangen van een kandidaat-overnemer (de “Bieder”), dat aan geen
enkele voorwaarde (opschortend noch ontbindend) meer is onderworpen (behoudens eventueel
vereiste goedkeuringen vanwege overheidsinstanties en het niet-oefenen van het voorkooprecht
bepaald in dit artikel 12.3), en
(II) behalve in het geval zoals voorzien in artikel 12.5, de Overdrager op basis van dit Bod een
voorkooprecht heeft aangeboden overeenkomstig dit artikel 12.3, waarbij voormeld voorkooprecht zal
worden aangeboden, hetzij (i) aan alle Investeerders, pari passu, met name indien de Overdrager
een B-aandeelhouder is, hetzij (ii) bij voorrang aan de Uitvoerende investeerders en in subsidiaire
orde aan de Niet-Uitvoerende Investeerder, indien de Overdrager een A-aandeelhouder is.
3.2 Bericht van Overdracht.
Indien de Overdrager een Bod wenst te aanvaarden, dan moet hij voorafgaandelijk de (andere)
Investeerders in kennis stellen van het Bod (“Bericht van Overdracht”). Om geldig te zijn moet het
Bericht van Overdracht minstens de volgende gegevens bevatten:
(I) een kopie van het Bod, waaruit duidelijk de identiteit van de Bieder blijkt, alsook het aantal
aandelen waarop het bod betrekking heeft (de “Aangeboden Aandelen”), de geboden prijs (de
“Geboden Prijs”; indien een prijs in natura wordt geboden, dan moet melding worden gemaakt van de
tegenwaarde in geld) en de andere modaliteiten van het Bod;
Luik B
(ii) een schriftelijke bevestiging vanwege de Bieder dat hij in eigen naam en voor eigen rekening
handelt, en dat hij bij effectieve totstandkoming van de overdracht (a) het volgrecht voorzien in artikel
12.4.1 zal respecteren (behalve in het geval zoals voorzien in artikel 12.5), en (b) zal toetreden tot de
Overeenkomst en zodoende alle rechten en verplichtingen zal aanvaarden die voorheen, met
betrekking tot de overgedragen aandelen, rustten op de Overdrager.
3.3 Voorkooprecht.
Na ontvangst van het Bericht van Overdracht kunnen de (andere) Investeerders een voorkooprecht
uitoefenen op de Aangeboden Aandelen (het “Voorkooprecht”), zijnde het recht om de Aangeboden
Aandelen te kopen, aan de Geboden Prijs (of, naar keuze van de relevante Investeerders, de
tegenwaarde in geld van een Geboden Prijs in natura) en voor het overige aan dezelfde of
redelijkerwijze equivalente voorwaarden als deze van het Bod. Gedurende de gehele Uitoefentermijn
van het Voorkooprecht (zoals hierna bepaald) geldt het Bericht van Overdracht als een
onherroepelijk aanbod vanwege de Overdrager aan de (andere) Investeerders tot verkoop van de
Aangeboden Aandelen onder de voorwaarden van het Voorkooprecht. Indien de Overdrager een A-
Aandeelhouder is, dan zal het Voorkooprecht bij voorrang worden aangeboden aan de (andere)
Uitvoerende Investeerders pro rata hun belang in de Vennootschap, en zullen de Niet-Uitvoerende
Investeerders hun Voorkooprecht slechts kunnen uitoefenen in subsidiaire orde (met name wanneer
de Uitvoerende Investeerders niet of niet volledig gebruik maken van hun prioritair voorkooprecht).
Indien de Overdrager een B-Aandeelhouder is, dan komt het Voorkooprecht onmiddellijk toe aan alle
Investeerders andere dan de Overdrager, pro rata hun belang in de Vennootschap.
Het Voorkooprecht kan echter niet uitgeoefend worden in het kader van een overdracht die
aanleiding geeft tot, of volgt uit, de uitoefening van de Volgplicht (zoals hierna gedefinieerd).
3.4 Bericht van Uitoefening.
Een Investeerder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, brengt de Overdrager en de overige
Investeerders daarvan op de hoogte (“Bericht Van Uitoefening”) binnen de 60 kalenderdagen na het
Bericht van Overdracht (de “Uitoefentermijn van het Voorkooprecht”). Een Bericht van Uitoefening
mag aan geen enkele voorwaarde (opschortend noch ontbindend) onderworpen zijn (behoudens
eventueel vereiste goedkeuringen vanwege overheidsinstanties). Indien de Overdrager een A-
Aandeelhouder is, dan dienen Niet-Uitvoerende Investeerders die gebruik wensen te maken van hun
subsidiair Voorkooprecht een Bericht Van Uitoefening te versturen binnen de voormelde
Uitoefentermijn van het Voorkooprecht, om aan te geven dat zij van hun recht gebruik wensen te
maken ingeval de andere Uitvoerende Investeerders hun prioritair Voorkooprecht niet (volledig)
zouden uitoefenen.
3.5 Toewijzing.
(i) indien de Overdrager een A-Aandeelhouder is en indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat
de (andere) Uitvoerende Investeerders hun prioritair Voorkooprecht wensen uit te oefenen voor het
volledig aantal Aangeboden Aandelen, dan zullen de Aangeboden Aandelen worden toegewezen
aan de (andere) Uitvoerende Investeerders pro rata hun belang in de vennootschap.
(ii) indien de Overdrager een A-Aandeelhouder is en indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat
de (andere) Uitvoerende Investeerders hun prioritair Voorkooprecht niet of niet volledig uitoefenen,
worden de aandelen waarop dit prioritair Voorkooprecht niet werd uitgeoefend verdeeld onder de
Niet-Uitvoerende Investeerders pro rata hun onderling aandelenbezit in de vennootschap (waarbij
aan een Investeerder uiteraard niet meer Aangeboden Aandelen kunnen worden toegewezen dan
het aantal waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend);
(iii) indien de Overdrager een B-aandeelhouder en indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat
de Investeerders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen voor het volledig aantal Aangeboden
Aandelen, dan zullen de Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de Investeerders pro rata
hun belang in de vennootschap; en
(iv) indien het totale aantal Aangeboden Aandelen waarop de begunstigden van het Voorkooprecht
hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen lager ligt dan het aantal Aangeboden Aandelen, wordt het
Voorkooprecht geacht niet geldig te zijn uitgeoefend; in dat geval mag de Overdrager de totaliteit van
de Aangeboden Aandelen overdragen aan de Bieder, aan de Geboden Prijs en de overige
voorwaarden van het Bod, een en ander zonder afbreuk te doen aan de toepasselijkheid van
hetgeen bepaald in artikel 12.4. indien dergelijke overdracht evenwel niet tot stand komt binnen de
30 kalenderdagen na het verstrijken van de uitoefentermijn van het Voorkooprecht, dan is een
overdracht niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de procedure te volgen zoals bepaald in dit
artikel 12.3.
3.6 Betaling en overdracht.
De Aandeelhouders die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend zullen met de Overdrager een
overdrachtsovereenkomst ondertekenen aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met het
bepaalde van artikel 12.3.3, binnen de 30 kalenderdagen na het verstrijken van de Uitoefentermijn
van het Voorkooprecht, en zij zullen de Geboden Prijs (of de tegenwaarde daarvan in geld) betalen
aan de Overdrager binnen de 15 kalenderdagen volgend op de ondertekening of, in voorkomend
Luik B
geval, volgend op de vervulling van eventuele (toegelaten) opschortende voorwaarden opgenomen
in de overdrachtsovereenkomst. De Aangeboden Aandelen gaan bij betaling automatisch in
eigendom over op de betreffende aandeelhouders.
3.7 Sanctie.
Een overdracht van aandelen die plaatsvindt zonder de bepalingen van dit artikel 12.3 na te leven, is
niet tegenstelbaar aan de overige Aandeelhouders en de Vennootschap.
4 Volgrecht
4.1 Principe.
Indien na afloop van de Uitoefenperiode van het Voorkooprecht blijkt dat het Voorkooprecht niet of
niet volledig wordt uitgeoefend, en de Overdrager vervolgens de Aangeboden Aandelen
daadwerkelijk aan de Bieder overdraagt, dan garandeert de Overdrager aan de overige
Aandeelhouders het recht om een overeenstemmend percentage van hun Aandelen te verkopen aan
de Bieder, tegen de Geboden Prijs (of, naar keuze van de aandeelhouders, de tegenwaarde in geld
van een Geboden Prijs in natura) en voor het overige aan dezelfde of redelijkerwijze equivalente
voorwaarden (het “Volgrecht”); onder ‘overeenstemmend percentage’ wordt begrepen:
het percentage dat de Aangeboden Aandelen vertegenwoordigen in het totale aantal Aandelen
gehouden door de Overdrager.
4.2 Uitoefening.
Elke aandeelhouder die zijn Volgrecht wil uitoefenen, brengt de Overdrager daarvan op de hoogte
binnen de 60 kalenderdagen na het Bericht van Overdracht. De Overdrager en de Bieder brengen de
overige Aandeelhouders op de hoogte van de effectieve overdracht van Aandelen aan de Bieder,
binnen de 15 kalenderdagen na de daadwerkelijke totstandkoming daarvan (“Bericht van Effectieve
Overdracht”).
4.3 Betaling en overdracht.
Indien het Volgrecht werd uitgeoefend, dan zullen de betreffende aandeelhouders met de Bieder een
overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met Artikel
12.4.1) binnen de 30 kalenderdagen na het Bericht van Effectieve Overdracht, en zal de Bieder de
Geboden Prijs (pro rata het aantal Aandelen) (of de tegenwaarde daarvan in geld) betalen aan de
betreffende Aandeelhouders binnen de 15 daarop volgende kalenderdagen. De aandelen van deze
Aandeelhouders gaan automatisch in eigendom over op de Bieder bij betaling.
4.4 Sanctie.
Indien het Volgrecht werd uitgeoefend en de Bieder blijft in gebreke om een
overdrachtsovereenkomst te tekenen met de betreffende Aandeelhouders of om de Geboden Prijs
(pro rata het aantal Aandelen) te betalen, dan zal de Overdrager de Aandelen overnemen van de
betreffende Aandeelhouders en hen de Geboden Prijs betalen binnen de 60 kalenderdagen na het
Bericht van Effectieve Overdracht.
5 Volgplicht
5.1 Principe.
Indien Marlibo en de Vectis Fondsen (gezamenlijk) het geheel van de door hen gehouden Aandelen
aan de Bieder overgedragen, dan kunnen zij de overige Aandeelhouders ertoe verplichten om al hun
Aandelen te verkopen aan de Bieder, tegen de Geboden Prijs (pro rata het aantal Aandelen) (of,
naar keuze van de overige Aandeelhouders, de tegenwaarde in geld van een Geboden Prijs in
natura), en voor het overige aan dezelfde of redelijkerwijze equivalente voorwaarden (de
“Volgplicht”). Desgevallend zal de Volgplicht echter slechts afdwingbaar zijn voor zover voldaan is
aan de in de Overeenkomst voorwaarde (voor wat betreft de aandeelhouders die er partij bij zijn). 
5.2 Uitoefening.
Indien Marlibo en de Vectis Fondsen de Volgplicht wensen af te dwingen, dan maken zij daarvan
melding in het Bericht van Overdracht.
5.3 Betaling en overdracht.
Indien de Volgplicht werd uitgeoefend, dan zullen de betreffende aandeelhouders met de Bieder een
overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met Artikel
12.5.1) binnen de 30 kalenderdagen na het Bericht van Overdracht, onder opschortende voorwaarde
van de effectieve overdracht van de Aangeboden Aandelen door de Overdrager aan de Bieder, en
zal de Bieder de Geboden Prijs (pro rata het aantal aandelen) (of de tegenwaarde daarvan in geld)
betalen aan de betreffende aandeelhouders op de dag waarop de Bieder de Aangeboden Aandelen
daadwerkelijk overneemt van de Overdrager. De aandelen van deze Aandeelhouders gaan
automatisch in eigendom over op de Bieder bij betaling.
Bestuur
1 Het bestuur van de vennootschap zal worden waargenomen door een college van bestuurders,
raad van bestuur genoemd.
2 De raad van bestuur zal bestaan uit maximaal vijf leden, bestaande uit maximaal drie A-
Bestuurders en maximaal twee B-Bestuurders, benoemd door de algemene vergadering op basis
van de volgende principes:
Luik B
(i) Eén A-Bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door Marlibo;
(ii) Eén A-Bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door Rudi Kool;
(iii) Eén A-Bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door WDMS;
(iv) Eén B-Bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door de Vectis Fondsen (de “Vectis
Bestuurder”); en
(v) Eén B-Bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door de Financiële Investeerder.
Het voordrachtrecht van een (groep van) Aandeelhouder(s) vervalt zodra deze minder dan 5% van
het totaal aantal aandelen vertegenwoordigt. De bestuursmandaten zijn onbezoldigd.
3 Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in.
4 Indien een bestuurder van de vennootschap wegvalt, zullen de overige bestuurders een
plaatsvervanger co-opteren op voordracht van de (groep) van aandeelhouders die de weggevallen
bestuurder had voorgedragen. De benoeming van de gecoöpteerde bestuurder zal ter bevestiging
worden voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene Vergadering.
5 Indien (een groep van) aandeelhouder(s) wenst dat een bestuurder die op zijn/hun voordracht werd
benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder op eerste verzoek van de
betreffende aandeelhouder(s) door de algemene vergadering worden ontslagen en zal het
betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende
aandeelhouder(s).
6 De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde of onbepaalde
termijn. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
7 Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
8 Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
9 De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen
tijde beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met
een vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
10 Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders
wordt beslist en behoudens afwijkende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
1 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder. Indien deze
gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
2 Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun
keuze. Het bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
3 Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. De Voorbehouden Materies
behoren niet tot de bevoegdheden gedelegeerd in het kader van het dagelijks bestuur.
Vertegenwoordiging
1 De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door één A-
Bestuurder en de Vectis Bestuurder, samen handelend, en in aangelegenheden van dagelijks
bestuur door de daartoe door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 5:79 het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 16 van de statuten aangestelde persoon.
2 Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
3 De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd
door de daartoe aangestelde bijzonder gevolmachtigden.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op
Luik B
een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op 31 mei om 20u30.
Indien die dag een zon- een zaterdag of een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Volmachten
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, die, tenzij
alle aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, of alle
aanwezige aandeelhouders hiermee instemmen, zelf stemrecht dient te hebben.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschreven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december. Elk jaar, op het einde van
het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per E-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
4. alle bij de oprichting benoemde bestuurders te ontslaan als bestuurder en vervolgens,
overeenkomstig de voordrachtregeling, over te gaan tot de samenstelling en benoeming van de raad
van bestuur.
Worden benoemd of herbenoemd tot gewone bestuurders benoemd en aangesteld voor de duur van
de vennootschap, behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid:
1. Op voordracht van “Marlibo” als A-bestuurder:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MARLIBO”, gevestigd te 2440 Geel,
Molseweg 87, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout), met
ondernemingsnummer 0477.777.458, met als vaste vertegenwoordiger de heer BOSMAN Lieven
Firmin Benedikt Jozef, van Belgische nationaliteit, wonende te 2440 Geel, Molseweg 87;
2. Op voordracht van de heer Rudi KOOL als A-bestuurder:
De heer KOOL Rudi, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 3680 Maaseik, Heilekamp 4;
3. Op voordracht “WDMS”, voornoemd, als A-bestuurder:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “WDMS”, gevestigd te 2200 Herentals,
Diamantstraat 8/482, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Turnhout)
met ondernemingsnummer 0671.523.575, met als vaste vertegenwoordiger de heer DECRAEMERE
Wim Luk Jozef, van Belgische nationaliteit, wonende te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe,
Luik B
Kruispuntstraat 17;
4. Op voordracht van “Vectis” als B-bestuurder:
De heer COEN Lieven Pieter, van Belgische nationaliteit, wonende te 9840 De Pinte, Mieregoed 10;
5. Op voordracht van de Financiële Investeerder als B-bestuurder:
De heer GHEKIERE Olivier Louis, van Belgische nationaliteit, wonende te 8780 Oostrozebeke,
Nieuwstraat 133.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
DELEGATIE VAN MACHTEN
De comparanten-aandeelhouders verzochten de notaris, in de akte hun verklaring op te nemen dat
de bestuurders, die zij hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot bestuurders, na
beraadslaging volgend besluit hebben getroffen :
Wordt aangesteld als gedelegeerd bestuurder: de heer COEN Lieven, voornoemd.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- verslag van de
raad van bestuur
en van de bedrijfs-
revisor over de in-
breng in natura