Ondernemingsnr : 0800564556
Naam
(voluit) : Adscendo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bergenstraat 20/A
 : 3450 Geetbets
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bert Valkeniers te Tienen op 15 februari 2024, neergelegd
ter registratie op het Kantoor Rechtszekerheid Leuven I, dat de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap "Adscendo", met zetel te 3450 Geetbets, Bergenstraat 20/A, met
ondernemingsnummer 0800.564.556, opgericht ingevolge akte verleden voor ondergetekende
notaris Bert Valkeniers te Tienen op 6 april 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 12 april daarna, onder nummer 23333013, waarvan de statuten tot op heden niet
gewijzigd werden, éénparig besloten heeft:
 
EERSTE BESLUIT – afschaffing soorten van aandelen – kennisneming van het verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen – afwezigheid verslag bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De aandeelhouders verklaren kennis genomen te hebben van het voorstel van het bestuursorgaan
om de bestaande soorten van aandelen van de vennootschap, zijnde A-aandelen, B-aandelen en C-
aandelen, af te schaffen.
De aandeelhouders verklaren voorts de inhoud van het verslag van het bestuursorgaan, vermeld in
de agenda, en opgemaakt op 31 januari 2024 overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op te kennen en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing
ervan.
De originele exemplaren van de documenten blijven op de zetel van vennootschap bewaard.
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van de mening van het bestuursorgaan dat
aan het voormeld verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige gegevens
ten grondslag liggen, zodat in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, geen bedrijfsrevisor aangewezen moet worden om te beoordelen of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen voor te lichten.
De aandeelhouders bevestigen het voorgaande eenparig.
De algemene vergadering besluit, op basis van het voorgaande, eenparig tot de afschaffing van de
soorten van aandelen, waardoor het eigen vermogen van de vennootschap bijgevolg zal
vertegenwoordigd worden door duizend (1.000) gewone aandelen, zonder soorten, met aanpassing
van artikel 8 van de statuten.
TWEEDE BESLUIT – aanpassing artikel 9 houdende overdracht van aandelen van de statuten
De algemene vergadering besluit, in het licht van de afschaffing van de soorten van aandelen,
eenparig artikel 9 houdende de overdracht van aandelen, te wijzigen als volgt:
“Artikel 9. Overdracht van aandelen
Zowel een gehele als een gedeeltelijke overdracht van aandelen gehouden door een aandeelhouder
mogelijk is, mits respectering van de bepalingen zoals hierna bepaald.
9.1. Voorkooprecht
(i) Principe
Behoudens indien het een vrijgestelde overdracht betreft volgens artikel 9.3., is elke overdracht van
aandelen door één van de aandeelhouders aan een derde onderworpen aan het voorkooprecht zoals
hierna beschreven, en onverminderd de contractuele bepalingen tussen ING België NV en de
vennootschap conform de agentuurovereenkomst dd. 1 juli 2023.
Het voorkooprecht dient uiteindelijk te worden uitgeoefend op alle aangeboden aandelen en kan niet
worden uitgeoefend op slechts een gedeelte ervan.
(ii) Voorafgaandelijke kennisgeving
Indien een aandeelhouder (de kandidaat-verkoper) wenst over te gaan tot de overdracht van (het
geheel of een deel van) zijn aandelen en hij daartoe een bona fide aanbod heeft ontvangen van een
derde (kandidaat-koper), dient hij de andere aandeelhouders hiervan op de hoogte te brengen door
middel van een aangetekend schrijven met vermelding van:
a. de identiteit, het adres en het beroep, of in het geval het een rechtspersoon betreft, de naam, de
zetel en het ondernemingsnummer van de kandidaat-koper;
b. het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
c. de prijs die de kandidaat-koper te goeder trouw bereid is te betalen;
d. het bankrekeningnummer van de kandidaat-verkoper;
e. alle andere voorwaarden waaronder de aandelen zouden worden overgedragen.
De bekendmaking moet ondertekend zijn door de kandidaat-verkoper en door de kandidaat-koper,
waarbij beiden verklaren bereid te zijn de aangeboden aandelen over te dragen respectievelijk over
te nemen aan de aangeboden prijs en voorwaarden.
(iii) Procedure
De voorkooprecht begunstigde heeft een voorkooprecht dat hem toelaat om de aangeboden
aandelen aan de aangeboden prijs en voorwaarden, met voorrang op de kandidaat-koper, te kopen.
De voorkooprecht begunstigde die gebruik wenst te maken van het voorkooprecht moet dit schriftelijk
ter kennis brengen aan de kandidaat-verkoper door middel van een kennisgeving binnen 40 (veertig)
dagen volgend op de bekendmaking.
Het gebrek aan een kennisgeving-aanvaarding binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan
het voorkooprecht.
(iv) Einde procedure
De aangeboden aandelen zullen worden overgedragen aan de aandeelhouder die gebruik heeft
gemaakt van het voorkooprecht, op het ogenblik van de betaling door de aandeelhouder-koper, die
geschiedt ten laatste op de 30e dag na de kennisgeving-aanvaarding. Betaling geschiedt via
overschrijving op de bankrekening van de kandidaat-verkoper.
Indien, volgend op de procedure hierboven uiteengezet:
i. hetzij de kandidaat-verkoper binnen de aanvaardingsperiode geen kennisgeving-aanvaarding heeft
ontvangen van de voorkooprecht begunstigde als gevolg waarvan het voorkooprecht door de
voorkooprecht begunstigde volledig werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen,
ii. hetzij, na ontvangst van dergelijke kennisgeving-aanvaarding voor de aangeboden aandelen, geen
overdracht van de aangeboden aandelen heeft plaatsgevonden tussen de kandidaat-verkoper en de
aandeelhouder-koper conform dit artikel 9.1. (te wijten aan de aandeelhouder-koper), dan zal in elk
van deze gevallen de kandidaat-verkoper niet verplicht zijn om de aangeboden aandelen te verkopen
aan de voorkooprecht begunstigde. In dit geval zal de kandidaat-verkoper kennis geven van dergelijk
feit aan de voorkooprecht begunstigde. Bij aflevering van de dergelijke kennisgeving heeft de
kandidaat-verkoper een termijn van zestig (60) dagen om de aangeboden aandelen over te dragen
aan de aangeboden prijs en voorwaarden overeenkomstig de bepalingen van het bindend bod van
de kandidaat-koper voorzien in de bekendmaking. Indien de overdracht van de aangeboden
aandelen aan de kandidaat-koper niet heeft plaatsgevonden binnen deze termijn, zal de procedure
van Artikel 9.1. opnieuw moeten worden toegepast.
9.2. Volgrecht
(i) Principe
In geval van een overdracht van aandelen gehouden door een aandeelhouder aan een bona fide
derde partij (anders dan in het kader van een vrijgestelde overdracht conform artikel 9.3.), verbindt
de kandidaat-verkoper zich ertoe om ervoor te zorgen dat de volgrecht overnemer aan de andere
aandeelhouders aanbiedt om alle door de desbetreffende andere aandeelhouders gehouden
aandelen te kopen tegen dezelfde waardering en betalingsmodaliteiten als geboden door de
volgrecht overnemer.
De kandidaat-verkoper vermeldt in voorkomend geval in de bekendmaking aan de andere
aandeelhouders dat hij gebruik kan maken van zijn volgrecht.
Binnen een termijn van 30 (dertig) dagen vanaf de datum van bekendmaking door de kandidaat-
verkoper waarbij de andere aandeelhouders worden uitgenodigd om gebruik te maken van hun
volgrecht, brengen de andere aandeelhouders door middel van een kennisgeving de kandidaat-
verkoper op de hoogte van het feit of zij al dan niet wensen gebruik te maken van hun volgrecht. Het
gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het volgrecht.
De eigendomsoverdracht, met inbegrip van alle rechten en bijhorigheden, inclusief het recht op
dividenden die opeisbaar worden na overdracht van de aandelen, geschiedt op het ogenblik van de
betaling van de integrale volgrecht overnameprijs.
(ii) Sanctie
Bij iedere overdracht van aandelen aan een volgrecht overnemer die wordt verricht in strijd met de
bepalingen van dit artikel 9.2. of waarbij de volgrecht overnemer de aandelen van de andere
aandeelhouders niet mee koopt conform de bepalingen van dit artikel, hoewel deze laatste van zijn
volgrecht gebruik heeft gemaakt, verbindt de kandidaat-verkoper zich ertoe om de aandelen van de
andere aandeelhouders die het volgrecht heeft uitgeoefend, aan te kopen en dit tegen dezelfde prijs
en betalingsmodaliteiten als deze waartegen de kandidaat-verkoper zijn eigen aandelen heeft
overgedragen aan de volgrecht overnemer.
9.3. Vrijgestelde overdracht
In afwijking van de artikelen 9.1. en 9.2. kunnen de aandeelhouders hun aandelen overdragen aan
een verbonden vennootschap of verbonden persoon van de overdragende partij zonder dat daartoe
de voorafgaande machtiging van de andere aandeelhouder vereist is, en in zoverre het wettelijk
vereist is, verbinden de aandeelhouders zich ertoe hun instemming hiertoe te verlenen op
voorwaarde evenwel:
a. dat de overdracht maar geldig blijft zolang de overnemer een verbonden vennootschap of
verbonden persoon van de overdragende aandeelhouder is en dat de overdracht van rechtswege
ontbonden wordt van zodra de overnemer geen verbonden vennootschap of verbonden persoon
meer is van de overdragende aandeelhouder,
b. dat dergelijke overdracht voorafgaandelijk meegedeeld werd aan de andere aandeelhouder, en
c. dat deze verbonden vennootschap of verbonden persoon zal toetreden tot de overeenkomst (voor
zover dit nog niet het geval is).”
De huidige bepalingen van artikel 9 van de statuten worden bijgevolg opgeheven door voorgaande
tekst.
DERDE BESLUIT – aanpassing artikelen 10 en 11 houdende bestuursorgaan van de statuten
De algemene vergadering besluit, in het licht van de afschaffing van de soorten van aandelen,
eenparig artikel 11 houdende het bestuursorgaan, te wijzigen als volgt:
1. Artikel 10 wordt gewijzigd als volgt:
“De vennootschap zal maximum 3 (drie) bestuurders hebben, die als volgt worden verkozen:
- 1 (één) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Emanuel
Vanhemelen of R-A V Finance BV;
- 1 (één) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Veltios BV;
- 1 (één) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Nico Van
Meensel of Van Meensel BV;
Rechten van de aandeelhouders om bestuurders voor te dragen
(i) Elk van de aandeelhouders is te allen tijde gerechtigd, doch niet verplicht, om 1 (één) persoon
voor te dragen voor benoeming tot bestuurder door de algemene vergadering, en om de algemene
vergadering te verzoeken zulke persoon, om welke reden ook, te ontslaan als bestuurder van de
vennootschap, en ter vervanging van zulke persoon enige andere persoon voor te dragen voor de
benoeming tot bestuurder door de algemene vergadering.
(ii) Indien een aandeelhouder nalaat kandidaten voor te dragen voor de benoeming tot bestuurder,
kan de algemene vergadering (zonder verplichting) naar eigen goeddunken een bestuurder
benoemen voor de in te vullen positie waarvoor geen kandidaten werden aangebracht, totdat de
betrokken aandeelhouder zijn kandidaten voor verkiezing aangebracht zal hebben. Voorts, indien
een aandeelhouder nalaat dergelijke kandidaten voor te dragen voor benoeming, houdt dit geen
afstand in van het recht tot voordracht van kandidaten tot benoeming als bestuurder, en kan de
betrokken aandeelhouder op elke moment verzoeken een nieuwe bestuurder te laten benoemen
indien hij de lijst van kandidaten heeft voorgelegd.
(iii) De bestuurders zullen in principe benoemd worden voor onbepaalde duur.”.
2. Artikel 11 wordt gewijzigd als volgt:
“Besluitvorming
(i) Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden, onverminderd de
specifieke statutaire bepalingen.
(ii) De bestuurders kunnen alleen geldig beraadslagen en besluiten indien alle bestuurders aanwezig
of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
(iii) Indien het quorum niet wordt bereikt of tijdens een vergadering van bestuurders niet langer
aanwezig is, zal de vergadering verdaagd worden naar de werkdag die valt 8 (acht) of 15 (vijftien)
dagen (zoals de op de verdaagde vergadering aanwezige bestuurders zullen beslissen) na de datum
waarop de betreffende vergadering werd gehouden waarop het quorum niet werd gehaald of niet
langer aanwezig was, op hetzelfde uur en op dezelfde plaats en de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd op zulke uitgestelde vergadering zullen steeds een quorum vormen. Alle
bestuurders zullen tot de uitgestelde vergadering een oproeping ontvangen.
(iv) Alle beslissingen inzake de oriëntatie van het beleid van de vennootschap, alle handelingen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die
de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden, alsook alle akten die de
vennootschap verbinden in en buiten rechte, worden genomen mits unanieme instemming van de
aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde Bestuurders.
(v) Beslissingen omtrent het dagelijks bestuur van de vennootschap kunnen door alle bestuurders
alleen worden genomen op voorwaarde dat de beslissing in het belang van de vennootschap is en in
lijn met het voorwerp van de vennootschap.
Vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders en
eventuele bijzondere volmachten die door de bestuurders aan bijzondere volmachthebbers zouden
worden toegekend, zal de vennootschap in en buiten rechte enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd
worden door de bestuurders, gezamenlijk handelend.”.
De huidige bepalingen van artikelen 10 en 11 van de statuten worden bijgevolg aangevuld, dan wel
opgeheven door voorgaande tekst.
VIERDE BESLUIT – aanpassing artikel 18 houdende beraadslagingen van de statuten
De algemene vergadering besluit, in het licht van de afschaffing van de soorten van aandelen,
eenparig artikel 18 houdende beraadslagingen, te wijzigen als volgt:
“Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze wanneer 3/4de van de aandelen,
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien het quorum niet wordt bereikt of tijdens een algemene vergadering niet langer aanwezig is, zal
de vergadering verdaagd worden naar de werkdag die valt 8 (acht) of 15 (vijftien) dagen (zoals de op
de verdaagde vergadering aanwezige aandeelhouder zal beslissen) na de datum waarop de
betreffende vergadering werd gehouden waarop het quorum niet werd gehaald of niet langer
aanwezig was, op hetzelfde uur en op dezelfde plaats en de aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd op zulke nieuwe algemene vergadering zullen steeds een quorum vormen. Alle
aandeelhouders zullen tot de nieuwe vergadering een oproeping ontvangen.
Besluitvorming
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht, en ongeacht het
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De besluiten van de algemene vergadering der aandeelhouders worden genomen bij gekwalificeerde
meerderheid van 3/4de van de stemmen.”
De huidige bepalingen van artikel 18 van de statuten worden bijgevolg opgeheven door voorgaande
tekst.
VIJFDE BESLUIT – COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan notaris Bert Valkeniers om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor analytisch uittreksel. Wordt tevens neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.
Bert Valkeniers, Notaris.