Ondernemingsnr : 0459 364 482
Naam
(voluit) : CYNERPRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Haverheidelaan 13A - 9140 Temse
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, ondertekend op 19
september 2024)
1 Voorafgaande uiteenzetting
Het bestuursorgaan van Cynerpro NV (hierna "Cynerpro" of de "Overnemende Vennootschap") en het
bestuursorgaan van B.G. Pipe NV (hierna "B.G. Pipe" of de "Over te nemen Vennootschap") hebben in gemeen
overleg in toepassing van de artikelen 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna "WVV"), onderhavig voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
opgesteld tussen Cynerpro (als overnemende vennootschap) en B.G. Pipe (als over te nemen vennootschap)
(Cynerpro en B.G. Pipe hierna gezamenlijk ook de "Fuserende Vennootschappen").
De voorgenomen fusie tussen Cynerpro en B.G. Pipe, waarbij het gehele vermogen van B.G. Pipe, met
toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:7 en volgende van het WVV, ten gevolge van een ontbinding
zonder vereffening van de Over te nemen Vennootschap zal overgaan op Cynerpro, zal verlopen via de
vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:7 en 12:50 en volgende van het WVV (een zogenaamde
'geruisloze fusie'). Cynerpro is immers houdster van alle aandelen van B.G. Pipe. Dientengevolge zal geen
enkel aandeel worden uitgegeven aan Cynerpro als gevolg van deze fusie.
De voorgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de respectieve Fuserende Vennootschappen, te houden voor een
notaris van de notarisassociatie Deckers Notarissen op een nader te bepalen datum, maar in elk geval na het
verstrijken van de termijn van zes weken waarvan sprake in artikel 12:50 van het WVV.
1.1 Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de Fuserende Vennootschappen
(a) De Overnemende Vennootschap Cynerpro is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel
te Haverheidelaan 13 bus A, 9140 Temse, en met ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Dendermonde)
0459.364.482.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten als volgt:
"De Vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening
van derden: alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de verdeling, de
vertegenwoordiging, de in- en uitvoer en de groot- en kleinhandel van alle grondstoffen en producten en de
plaatsing en assemblage van alle materialen die betrekking hebben op voorgaande activiteit.
De Vennootschap heeft verder tot doel:
1)Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het optreden als
vereffenaar;
2)Het verlenen van technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen,
het verlenen van financiële bijstand;
3)De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle onroerende en roerende goederen - desgevallend
ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
4)Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk doel, met
inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in
nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak."
(b) De Over te nemen Vennootschap B.G. Pipe is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te Haverheidelaan 13 bus A, 9140 Temse, en met ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling
Dendermonde) 0445.649.672.
Het voorwerp van de Over te nemen Vennootschap luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
De in- en export, de vertegenwoordiging, de bewaring, de commissiehandel, de handel op basis van
deelneming, enzovoort, van alle goederen, grondstoffen, voorraden, afgewerkte, producten, half-afgewerkte
producten, verwerkte producten in metaal of kunststof. Zij mag in gelijk welke plaats in het buitenland
agentschappen oprichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het verwezenlijken van het
maatschappelijk doel.
De vennootschap kan op directe of indirecte wijze, door middel van inschrijving, fusie, opslorping,
samenwerking of andere, deelnemen in alle andere ondernemingen, instellingen, Belgische of buitenlandse
vennootschappen met gelijkaardig maatschappelijk doel.
Zij kan alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in verband met haar maatschappelijke doel of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
1.2 Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de Over te nemen Vennootschap zullen voor boekhoudkundige doeleinden geacht te
zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2024.
1.3 Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
Noch in de Overnemende Vennootschap, noch in de Over te nemen Vennootschap, bestaan er aandelen
waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. De Fuserende Vennootschappen hebben geen andere effecten
dan aandelen uitgegeven.
1.4 Geen bijzondere voordelen
Aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel
toegekend.
2 Juridische uitwerking
De geruisloze fusie zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf de datum waarop de buitengewone
algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen overeenstemmende
besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden
vanaf de publicatie van zulke besluiten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3 Fiscale uitwerking
De voorgestelde geruisloze fusie zal plaatsvinden onder het vrijstellingsregime van:
(a )artikel 211, §1 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992;
(b) artikel 117, §1 en artikel 120, derde lid van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde
lid, artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en
(c) artikel 11 en artikel 18, §3/ artikel 44, §2, 13° Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
4 Gevolgen van de fusie
Het gehele vermogen en alle rechtsverhoudingen van B.G. Pipe zullen onder de voorwaarden als
uiteengezet in dit fusievoorstel ten gevolge van de fusie onder algemene titel overgaan op Cynerpro, waardoor
Cynerpro automatisch in alle rechten en verplichtingen van B.G. Pipe zal treden. Onder verwijzingen naar het
vermogen van B.G. Pipe vallen alle rechten of goederen die haar eigendom zijn of waarvan zij het voordeel
De bestuursorganen van Cynerpro en B.G. Pipe zullen de aandeelhouders van Cynerpro en B.G. Pipe op
de hoogte brengen van elke belangrijke of noodzakelijke informatie m.b.t. de geruisloze fusie volgens de
modaliteiten voorgeschreven door het WVV.
De bestuursorganen van Cynerpro en B.G. Pipe besluiten om Kris Verdoodt, Hannelore Geldof en Daan
Vernimmen, advocaten bij het advocatenkantoor Argo Law BV, Maud Van Hoorn, Otto Pieters en Jolien
Vekemans, paralegals van voormeld kantoor, alsook Ad-Ministerie BV, gevestigd te Brusselsesteenweg 66,
1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde,
individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, die belast worden met de neerlegging, alsook de
publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, inclusief de ondertekening van de benodigde
publicatieformulieren tot publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en alle andere documenten die
verband houden met bedoelde geruisloze fusie, in naam en voor rekening van Cynerpro en B.G. Pipe.
Elektronisch ondertekend via DocuSign op 19 september 2024.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber