Ondernemingsnr : 0537 650 412
Naam
(voluit) : DR. ERCAN CESMELI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Maurice Maeterlinckstraat 12, 9000 Gent	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Voorstel van fusie door overneming
Voorstel van fusie door overneming
DR. ERCAN CESMELI BV, zijnde de "te overnemen vennootschap"
Maurice Maeterlinckstraat 12 - 9000 Gent
RPR Gent, afdeling Gent
ondernemingsnummer 0537.650.412
Dr. Leyla Yüksel BV, zijnde "de overnemende vennootschap"
Maurice Maeterlinckstraat 12- 9000 Gent
RPR . Gent, afdeling Gent
Ondernemingsnummer 0537.651.895
VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING
(artikelen 12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
.	TUSSEN ENERZIJDS
Besloten vennootschap "DR. ERCAN CESMELI"
EN ANDERZIJDS
Besloten vennootschap "DR. LEYLA YÜKSEL"
Fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de besloten vennootschap "DR. ERCAN CESMELI"
en de besloten vennootschap "DR. LEYLA YÜKSEL".
Geachte aandeelhouders,
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 WVV, heeft de bestuurder van de besloten vennootschap "Dr.
Cesmeli Ercan" en de bestuurder van de besloten vennootschap "Dr. Leyla Yüksel" in gezamenlijk overleg een
fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap "DR. ERCAN CESMELI" bij
wijze van fusie door overneming, door besloten vennootschap "Dr. Leyla Yüksel" wordt overgenomen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap "Dr. Leyla Yüksel", met zetel te 9000 Gent,
Maurice Maeterlinckstraat 12 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent. onder het
ondernemingsnummer 0537.651.895.
De over te nemen vennootschap is besloten vennootschap "DR. ERCAN CESMELI", met zetel te 9000
Gent, Maurice Maeterlinckstraat 12 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent.
onder het ondernemingsnummer 0537.650.412
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van de besloten vennootschap "DR. ERCAN
CESMELI, over te nemen vennootschap, door de besloten vennootschap "Dr. Leyla Yüksel, overnemende
vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de artikelen 12:2 en 12:24 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van
de over te nemen vennootschap "DR. ERCAN CESMELI", aan de overnemende vennootschap "DR. LEYLA
YÜKSEL" zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:24 WVV.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen:
De fuserende vennootschappen ontplooien gelijkaardige en aanvullende activiteiten en de
vennootschappen hebben tevens hun zetel en vestiging op hetzelfde adres.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van de "over te nemen
vennootschap" worden overgedragen aan de "overnemende vennootschap", en dit overeenkomstig onderhavig
fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
De voorgenomen fusie zou zorgen voor een reductie van de van bepaalde overheadkosten en zou tevens
zorgen voor reductie van intragroepstransacties.
De voorgenomen fusie zou zorgen voor een reductie van de wettelijke verplichtingen van het boekhoud- en
fiscaal recht, daar deze voortaan slechts voor één i.p.v. twee vennootschappen dienen te worden nageleefd.
Bijgevolg is het bestaan van "over te nemen vennootschap" als een onderscheiden juridische entiteit niet
langer opportuun en is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze
vennootschappen onder te brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming
voorgesteld.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die thans per
juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen. Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
De voorgestelde fusie zal bijdragen aan de realisatie van het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur
te vereenvoudigen en op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud
van het bestuursmodel te bevorderen, hetgeen zowel de vennoten/aandeelhouders als andere betrokken
partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. Dr. Ercan Cesmeli BV: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Angelique Vandaele, notaris met
standplaats te Gent - Sint-Denijs-Westrem, op 14 augustus 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 03 september 2013 onder het nummer 0135392.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Maurice Maeterlinckstraat 12.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"DR. ERCAN CESMELI".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"-De uitoefening van de volledige praktijk geneeskunde op het vlak van de gastro-enterologie door haar
vennoot-geneesheer die op de lijst van de Orde der Geneesheren is ingeschreven, die in naam en voor rekening
van de vennootschap handelt, onder naleving van de deontologische gedragsregels zoals bepaald in- de Code
van de geneeskundige plichtenleer. Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de geneesheer-
vennoot onder zijn eigen verantwoordelijkheid. De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een
vergoeding a rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap.
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheer-vennoot.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn
voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
- De aankoop, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voomoemde activiteiten;
- Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen en seminaries over voormelde
medische onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider. :
- De vennootschap kan, doch enkel als bijkomstig doel, alle verrichtingen die rechtstreeks - of onrechtstreeks
betrekking hebben op het oordeelkundig bezit, beheer, instandhouding, de uitbreiding, de verfraaiing en
transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, eventueel gefinancierd door leningen, zonder
dat dit op gene mate de vorm van een aanvullende commerciële activiteit aanneemt en zonder het burgerlijke
karakter van de vennootschap aan te tasten. In geval de vennootschap meerdere vennoten telt, dienen dan wel
de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald met unanimiteit van de
stemmen."
Het ingebracht vermogen van de vennootschap bedraagt 18.600,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
186 aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het ingebracht vermogen
vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te 9000 Gent, afdeling Gent, onder het
ondernemingsnummer 0537.650.412.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de tweede woensdag van de
maand «juni om achttien uur (18.00 uur), op de zetel of op elke andere plaats in het bericht van de bijeenroeping
vermeld.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer ERCAN CESMELI: bestuurder.
3.2. DR. LEYLA YUKSEL BV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Angelique Vandaele, notaris met
standplaats te Gent - Sint-Denijs-Westrem, op 14 augustus 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 3 september 2013 onder het nummer 0135395.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Maurice Maeterlinckstraat 12.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"DR. LEYLA YUKSEL".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
-De uitoefening van de volledige praktijk geneeskunde op het vlak van de gynaecologie-verloskunde door
haar vennoot-geneesheer die op de lijst van de Orde der Geneesheren is ingeschreven, die in naam en voor
rekening van de vennootschap handelt, onder naleving van de deontologische gedragsregels zoals bepaald in
de Code van de geneeskundige plichtenpleer. Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de
geneesheer-vennoot onder zijn eigen verantwoordelijkheid. De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering
van een vergoeding a rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap.
-Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheer-vennoot.
-Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn
voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
-De aankoop, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accomodaties voor voornoemde activiteiten.
-Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen en seminaries over voormelde
medische onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
-De vennootschap kan, doch enkel als bijkomstig doel, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het oordeelkundig bezit, beheer, instandhouding, de uitbreiding, de verfraaiing en
transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, eventueel gefinancierd door leningen, zonder
dat dit op gene mate de vorm van een aanvullende commerciële activiteit aanneemt en zonder het burgerlijke
karakter van de vennootschap aan te tasten. In geval de vennootschap meerdere vennoten telt, dienen dan wel
de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald met unanimiteit van de
stemmen.
Het ingebracht vermogen van de vennootschap bedraagt 18.600,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
186 aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het ingebracht vermogen
vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te 9000 Gent, afdeling Gent, onder het
ondernemingsnummer 0537.651.895.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden de derde donderdag van de maand
juni om 20.00 uur, op de zetel of op elke andere plaats in het bericht van de bijeenroeping vermeld. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- mevrouw LEYLA YUKSEL: bestuurder.
IV. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
4.1. Ruilverhouding
4.1.1. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben de waarderingsmethode
op basis van de eigen vermogenswaarde weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek echter niet
aangewezen. De bestuursorganen van beide vennootschappen achten de berekeningswijze op basis van de
"eigen vermogenswaarde" van beide vennootschappen per 31 december 2024 in casu de meest aangewezen
berekeningswijze gelet op de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen.
4.1.2. Waardering
Gezien de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen, stellen de bestuurders voor om enkel de
eigen vermogenswaarde te weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
4.1.2.1. DR. LEYLA YUKSEL BV (overnemende vennootschap)
De eigen vermogenswaarde per 31 december 2024 van de besloten vennootschap "Dr. Leyla Yüksel" werd
bepaald op 114.358,74 EUR.
4.1.2.2. DR. ERCAN CESMELI BV
De eigen vermogenswaarde per 31 december 2024 van de besloten vennootschap "DR. ERCAN CESMELI"
werd bepaald op 519.278,93 EUR.
4.1.3. Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend
worden:
DR. LEYLA YUKSEL BV	DR. ERCAN CESMELI BV
Waarde114.358,74	519.278,93
Aantal aandelen 186 186
Waarde per aandeel 614,83 2.791,82
De ruilverhouding wordt bepaald op 4,54 (2.791,82 EUR / 614,83 EUR) = 4 aandelen van de besloten
vennootschap Dr. Leyla Yüksel voor ieder aandeel van de besloten vennootschap Dr. Ercan Cesmeli.
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de besloten vennootschap Dr. Ercan
Cesmeli, de besloten vennootschap Dr. Leyla Yüksel 844 nieuw uit te geven aandelen (4,54 (ruilverhouding) x
186 (aantal huidige aandelen over te nemen vennootschap) = 844,44 afgerond op 844 nieuwe aandelen zal
uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap Dr. Ercan Cesmeli uitgereikt
worden.
Met andere woorden, in ruil voor 186 aandelen met een waarde van 2.791,82 EUR per aandeel ontvangt de
aandeelhouder van Dr. Ercan Cesmeli 844 nieuw uit te geven aandelen van Dr. Leyla Yüksel. De aandeelhouder
van Dr. Ercan Cesmeli ontvangt dus 4,54 aandelen van de besloten vennootschap Dr. Leyla Yüksel per aandeel
dat hij houdt in het vermogen van de besloten vennootschap Dr. Ercan Cesmeli.
4.2. Opleg in geld
Er zal aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap een opleg in geld worden toegekend ter
waarde van 360,78 EUR.
4.3. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De 844 nieuwe aandelen van de besloten vennootschap Dr. Leyla Yüksel die worden uitgereikt ter
vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de besloten vennootschap Dr. Ercan Cesmeli, zullen
van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de besloten vennootschap Dr. Leyla Yüksel.
Zij zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van besloten vennootschap Dr. Leyla Yüksel aan de
aandeelhouder van de besloten vennootschap Dr. Ercan Cesmeli. Daartoe zal het bestuursorgaan van de
besloten vennootschap Dr. Leyla Yüksel onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen doen in het register
van aandelen van de vennootschap.
Ter gelegenheid van de ondertekening wordt in de boekhouding van de overnemende vennootschap een
lopende rekening geopend ten name van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, de besloten
vennootschap Dr. Ercan Cesmeli, waarin de vordering wordt opgenomen, ten bedrage van 360,78, die zij jegens
de overnemende vennootschap kunnen doen gelden, ingevolge de aan hen verschuldigde opleg in geld.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap vernietigen, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het
register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild tegen
844 aandelen van de besloten vennootschap Dr. Leyla Yüksel, met toevoeging van de datum van het
fusiebesluit.
V. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van besloten vennootschap Dr. Leyla Yüksel zullen hetzelfde recht geven
op deelname in de winst als de thans bestaande aandelen vanaf 1 januari 2025. Er zal geen bijzondere regeling
zijn betreffende dit recht.
VI. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de besloten vennootschap Dr. Ercan Cesmeli zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap Dr. Leyla Yüksel vanaf 1 januari 2025.
VII. BIJZONDERE RECHTEN
De besloten vennootschap Dr. Ercan Cesmeli heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar
aandeelhouder en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg zal de besloten vennootschap Dr. Leyla Yüksel geen bijzondere rechten toe kennen.
VIII. OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
Aan de commanditaire vennootschap Aelvoet, Saman & Partners, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy
Saman, (bedrijfsrevisor) wordt door de overnemende en de overgenomen vennootschap opdracht verleend om
het verslag op te maken, waarvan sprake in artikel 12:26 § 1 WVV.
IX. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE BEDRIJFSREVISOR
De bezoldiging voor de opmaak van de verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 § 1 WVV (zie punt X),
in gemeen overleg vastgelegd, bedraagt 5.000,00 EUR.
X. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de besloten vennootschap Dr. Leyla Yüksel en de besloten vennootschap Dr. Ercan Cesmeli.
XI. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
: terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 30 juni 2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
- door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
- waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
· organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap.
XV. VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan de besloten Vennootschap Ad Alta Accountants -
Alaska Gent, met zetel te 9030 Gent, Brugsesteenweg 585, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
onder het ondernemingsnummer BTW BE 0826.731.592, vertegenwoordigd door de heer Joeri Renders, met
de mogelijkheid tot de in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om het fusievoorstel neer te leggen
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en daartoe alle formaliteiten te vervullen, alle formulieren
op te maken en te ondertekenen, met inbegrip van de publicatieformulieren, alle verklaringen af te leggen of in
het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de verwezenlijking van dit bijzondere mandaat.
Opgemaakt op 12 februari 2025 in 4 originelen.
Besloten vennootschap Dr. Ercan Cesmeli ( over te nemen vennootschap)
Vertegenwoordigd door de heer Ercan Cesmeli, bestuurder
De besloten vennootschap Dr. Leyla Yüksel (overnemende vennootschap)
Vertegenwoordigd door mevrouw Leyla Yüksel, bestuurder