N° d'entreprise : 0834 828 025
Nom
(en entier) : AIR LIBRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Rue de Velupont 16/3 - 4260 AVENNES
Objet de l'acte : Adaptation des statuts
Il s'est tenu ce jour 06 décembre 2024 à dix heures trente, au siège de la société, l'Assemblée Générale
Extraordinaire des Associés de la société.
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincenzo Prévost, gérant.
Le Président déclare et l'assemblée constate que la majorité des associés représentant 99% du capital
social sont présents, ou représentés, et qu'il n'est pas nécessaire de donner plus ample justification des
convocations à la réunion de ce jour, l'assemblée étant en nombre pour délibérer et voter valablement sur les
différents points de l'ordre du jour.
Monsieur le Président expose que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1º_ Changement d'adresse
2º_ Modification de l'objet social
3º_Augmentation de l'apport social (ancien capital)
4º_Mise en conformité au nouveau Code des Sociétés et Associations
Ces faits sont exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci aborde l'ordre du jour.
1°_ Changement d'adresse
A la majorité (99 votes sur 100), l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social
de la société à l'adresse suivante:
Rue Tige Jacquette 7D
4280 HANNUT
Ce changement prendra effet le 06 décembre 2024.
2°_ Modification de l'objet social
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 3 de ses statuts en y ajoutant :
« - L'écolage pratique et théorique de la conduite automobiles, motocycles ou cyclomoteurs ou de tout
autre véhicule;
La vente d'accessoires (livres, cours sur tout support, accessoires de tout type, ... ) liés aux activités pré-
citées;
La formation de moniteurs d'auto-école;
La location de véhicules adaptés pour l'apprentissage de la conduite et pour la formation de personnes à
mobilité réduite;
Les prestations de services liées aux véhicules automoteurs.
L'exploitation de tous établissements ou de tous commerces à usage de hôtels, location de chambres
meublées, gîtes et chambres d'hôtes, salles de réception, séminaires, salons de thé, cafétérias, tavernes, ou
toutes autres exploitations ayant un rapport direct ou indirect avec ces établissements ou commerces.
- toutes activités liées à la gestion et à l'exploitation d'hôtels, location de chambres meublées, gîtes et
chambres d'hôtes, salles de réception, séminaires, salons de thé, cafétérias, ou toutes autres exploitations
ayant un rapport direct ou indirect avec ces établissements ou commerces.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout
ou en partie.
L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.».
3º_ Augmentation de l'apport social (ancien capital)
L'assemblée décide à la majorité (99 votes sur 100) d'augmenter le capital pour le porter à 51.495,00 EUR
(cinquante-et-un mille quatre cent nonante-cinq euros). Cette augmentation de l'apport social (ancien capital)
entraine la création de 3.333 parts supplémentaires. L'apport social (ancien capital) est désormais composé
de 3.433 parts d'une valeur de 15,00 EUR (quinze euros).
La répartition des parts est la suivante :
·Vincenzo PREVOST détient 3.432 parts ;
·Pascal KEMPINAIRE détient 1 part.
4º_ Mise en conformité au nouveau Code des Sociétés et Associations
Il est convenu, conformément à la Loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Codes des
Sociétés et Associations, à la majorité (3.432 votes sur 3.433) d'abroger les anciens statuts et d'adopter les
statuts suivants :
IL EST CONVENU, CONFORMEMENT A LA LOI DU VINGT-TROIS MARS DEUX MIL DIX-NEUF
INTRODUISANT LE CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS, L'ASSEMBLEE GENERALE A DECIDE
D'ABROGER LES ANCIENS ET D'ADOPTER LES STATUTS SUIVANTS:
I. STATUTS
Article 1 : Dénomination - forme juridique
La société est une société en commandite dénommée « AIR LIBRE ».
Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres documents de la société, cette
appellation doit être précédée ou suivie de la mention « société en commandite » ou de son abréviation «
Scomm » Dans ces documents, le siège de la société doit également être indiqué de manière précise, et le
mot « registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » doit y figurer, tout comme le nom du
tribunal dans le ressort duquel la société a son siège, suivi du numéro d'entreprise.
Article 2 : Associé commandité - Associé commanditaire
Monsieur Vincenzo PREVOST intervient en tant qu'associé commandité.
Monsieur Pascal KEMPINAIRE agit en tant qu'associé non actif, commanditaire.
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables de tous les engagements de
la société.
Les associés commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes de la société à
concurrence de leur apport, à condition qu'ils n'effectuent aucun acte de gestion, même par procuration.
Les associés commanditaires ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société, mais auront le droit de
prendre connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de contrôler toutes
les transactions de la société.
Article 3 : durée
La société est établie pour une durée indéterminée, sauf décision contraire des associés en fonction du
quorum de présence et de la majorité requise pour une modification des statuts.
Article 4 : siège
Le siège de la société est établi dans la Région Wallonne.
Le siège social peut être transféré n'importe où dans la Région susmentionnée. Si le siège social est
transféré dans une autre Région ou une autre région linguistique, l'assemblée générale doit se prononcer à la
majorité simple.
Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être publié aux annexes du Moniteur
belge.
La société peut établir des sièges administratifs et d'exploitation, des agences et succursales, des bureaux
et entrepôts, où et quand elle estime que c'est nécessaire, sur simple décision de la gérance, en Belgique
comme à l'étranger.
Article 5 : Objet
La société a pour objet, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique et à l'étranger:
I. POUR SON PROPRE COMPTE, POUR LE COMPTE DE TIERS OU EN PARTICIPATION AVEC DES
TIERS
Toutes opérations financières, commerciales, ou industrielles se rapportant directement ou indirectement :
Travail dans le domaine aéronautique (pilotage, instruction, conseil, maintenance, location, ... );
Consultance et management
Travail du bois, fabrication de meubles
Etude d'aménagement d'intérieur
Location sans chauffeur de véhicule de type mobil home ou caravane;
Le négoce, le commerce, l'importation et l'exportation en général, l'achat, la vente, la location, sous-
location, leasing, promotion, transformation, la diffusion, en gros et/ou au détail, la recherche, la fabrication et
l'installation, l'entretien et la réparation de matériel électrique et électronique;
Le transport routier de fret, sauf services de déménagement et plus précisément le transport express de
marchandises de moins de 500kg;
L'écolage pratique et théorique de la conduite automobiles, motocycles ou cyclomoteurs ou de tout autre
véhicule;
La vente d'accessoires (livres, cours sur tout support, accessoires de tout type, ... ) liés aux activités
précitées;
La formation de moniteurs d'auto-école;
La location de véhicules adaptés pour l'apprentissage de la conduite et pour la formation de personnes à
mobilité réduite;
Les prestations de services liées aux véhicules automoteurs.
L'exploitation de tous établissements ou de tous commerces à usage de hôtels, location de chambres
meublées, gîtes et chambres d'hôtes, salles de réception, séminaires, salons de thé, cafétérias, tavernes, ou
toutes autres exploitations ayant un rapport direct ou indirect avec ces établissements ou commerces.
- toutes activités liées à la gestion et à l'exploitation d'hôtels, location de chambres meublées, gîtes et
chambres d'hôtes, salles de réception, séminaires, salons de thé, cafétérias, ou toutes autres exploitations
ayant un rapport direct ou indirect avec ces établissements ou commerces.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout
ou en partie
L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
II. DISPOSITIONS SPÉCIALES
La société peut réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toute manière et par tous les
moyens qu'elle estime le plus approprié.
En général, la société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou
immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation en tout ou en partie; elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de tiers (y compris ses
actionnaires et ses dirigeants) et peut supporter tous frais et effectuer tous placements qu'elle estime
nécessaires ou souhaitables.
Toutefois, la société ne peut en aucun cas fournir des services de gestion de fortune ou de conseil en
investissement au sens des lois et arrêtés royaux sur les opérations financières et les marchés financiers et
sur la gestion de fortune et le conseil en investissement.
La société doit également s'abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires, dans la
mesure où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
La société peut intervenir par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans des
sociétés, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont utiles à la
réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut se porter caution tant pour ses propres obligations que pour celles de tiers, notamment en
nantissant ou en hypothéquant ses actifs, y compris ses propres affaires.
Article 6 : Patrimoine social
Le patrimoine social statutaire de la Société est composé par le biais des placements suivants:
- 51.480,00 EUR apporté par Monsieur Vincenzo Prévost (cinquante-et-un mille quatre cent quatre-vingts
euros)
- 15,00 EUR apporté par Monsieur Pascal Kempinaire (quinze euros).
soit un total de 51.495,00 EUR (cinquante-et-un mille quatre cent nonante-cinq euros) représenté par trois
mille quatre cent trente-trois (3.433) actions, sans valeur nominale, représentant chacune un trois mille quatre
cent trente-troisième (1/3.433ième) du patrimoine social.
Chaque part a une valeur nominale de 15 EUR.
Les parts sont nominatives et sont inscrites dans le registre des associés.
Il sera tenu au siège de la société un registre des associés mentionnant pour chaque associé : le nom,
l'adresse, la date à laquelle il est devenu associé, le montant de son apport ou de l'apport auquel il s'est
engagé. Toute modification dans le registre doit être signée par l'associé concerné. Le registre tiendra lieu de
preuve suffisante, à moins que les associés n'en conviennent autrement.
Article 7 : Gérance
L'administration de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des commandités ou
des tiers.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou sans limitation de la durée.
Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par
la loi.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant comme partie demanderesse que comme
partie défenderesse.
Quand il y a plusieurs gérants, chacun d'entre eux peut exercer ses pouvoirs de manière indépendante,
sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, et ils exerceront leurs pouvoirs à l'égard des tiers et en
justice de manière individuelle, sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, laquelle ne peut se
faire que si le mandat est spécial et est de nature temporaire.
Article 8 : Transfert des actions
Une société ne peut céder ses actions que sur autorisation de l'ensemble de ses coassociés.
Si tous les coassociés donnent leur accord, les actions d'un associé décédé sont cédées à ses
successeurs ou légataires.
La cession des actions appartenant au commandité fera l'objet d'une publication au Moniteur belge
conformément à l'article 2:8, § 1 du Code des sociétés et des associations.
Article 9 : Décès d'un associé
La société n'est pas dissoute en raison du décès, interdiction légale ou empêchement des associés.
Les successeurs ne peuvent en aucun cas faire apposer les sceaux ou faire réaliser un inventaire
juridique, ni entraver l'exercice normal des activités de la société.
S'ils n'en ont pas l'autorisation en tant qu'associés, ils ont seulement le droit d'exiger la part qui, selon les
indications du dernier bilan, revient à leur successeur juridique.
En cas de décès, d'interdiction légale ou d'empêchement du gérant, la société n'est pas dissoute. Dans ce
cas, à la demande d'un ou de plusieurs des associés, l'assemblée générale désignera un associé
commandité ou toute autre personne comme administrateur pour établir les actes urgents de pure
administration durant le délai à déterminer par l'assemblée générale, sans que ce délai puisse excéder un
mois.
En cas de décès, d'interdiction légale ou d'empêchement du gérant, l'assemblée générale a par ailleurs le
droit de prévoir le remplacement du gérant en cas de majorité simple.
Article 10 : Décès, incapacité ou empêchement d'un gérant
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir d'un gérant.
S'il y a plusieurs gérants, en cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir d'un gérant, la
gestion de la société est assumée par le ou les gérants restants, sauf si l'assemblée générale décide de
nommer un ou plusieurs nouveaux gérants dans ce cas.
En cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir du gérant unique, l'assemblée générale, à la
demande d'un ou plusieurs associés, désigne un commandité ou toute autre personne comme gérant pour
accomplir les actes urgents de pure gestion pendant la durée à déterminer par l'assemblée générale, sans
que celle-ci puisse dépasser un mois.
En cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir du gérant unique, l'assemblée générale est en
outre habilitée à prévoir le remplacement définitif du gérant à la majorité simple.
Article 11 : compétence individuelle de contrôle
Chaque associé, tant commandité que commanditaire, a des compétences individuelles d'enquête et de
contrôle. Il peut prendre connaissance des livres, courriers, procès-verbaux et en général de tous les écrits de
la société, au siège de la société.
Article 12 : exercice comptable
L'exercice comptable prend cours le 01er juillet et se clôture le 30 juin de chaque année.
Article 13 : assemblée générale
Une assemblée générale des associés, appelée assemblée générale ordinaire, est convoquée chaque
année le premier vendredi du mois de décembre à 18 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit,
indiqué dans le message de la convocation, et se trouvant dans la commune où le siège de la société est
établi.
Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires seront tenues au jour, à l'heure et dans l'endroit
mentionné dans les invitations.
L'assemblée générale se réunit sur invitation du gérant. Les convocations sont faites par lettre
recommandée adressée aux associés au moins huit jours avant la réunion, avec mention de l'ordre du jour de
la réunion.
Si tous les associés sont présents et tous d'accord, l'assemblée générale peut délibérer et statuer sur les
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale, mais uniquement par un autre associé
sur présentation d'une procuration écrite ou d'une procuration spéciale désignée à cet effet par un associé
dans le cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants du Code civil.
Article 14 : droits de vote et quorum de présence
Chaque action donne droit à un vote.
Les titres sont indivisibles par rapport à la société.
Ceci ne reconnaît qu'un seul propriétaire par effet pour l'exercice des droits qui y sont attachés.
Tant qu'il y a désaccord entre les différents titulaires d'un titre, l'exercice des droits attachés aux titres est
suspendu jusqu'à ce que les parties intéressées soient parvenues à un accord sur la désignation d'un titulaire
unique ou d'un représentant en présence de la société.
Le nu-propriétaire de l'action sera représenté à la société par l'usufruitier.
À l'exception ce qui est stipulé ci-dessus et à l'exception des dispositions légales plus strictes, toutes les
décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées. En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée.
L'assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts en respectant les
dispositions suivantes. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et décider des modifications des
statuts que si les modifications proposées sont détaillées dans la convocation et lorsque les participants
représentent au moins la moitié du capital social. L'assemblée générale ne peut se réunir et décider
valablement d'une modification des statuts que si les actionnaires détenant au moins cinquante pour cent (50
%) du capital-actions sont représentés à l'assemblée. Si la condition susmentionnée n'est pas remplie, une
nouvelle assemblée peut être convoquée pour prendre la résolution correspondante, quelle que soit la partie
du capital souscrit représentée. La décision de modifier les statuts ne peut être prise qu'avec une majorité de
septante-cinq cent (75 %) des voix. Une abstention de voter sera considérée comme un vote contre ces
décisions.
Article 15 : affectation du résultat
L'assemblée générale décidera de l'affectation du résultat.
Article 16 : liquidation
§ 1. L'assemblée générale organise le mode de liquidation à la majorité prévu par la loi. Les liquidateurs
sont nommés par l'assemblée générale, qui détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, la
rémunération.
La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation
ou homologation.
Avant la conclusion de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition des actifs entre les
différents créanciers pour approbation au tribunal de commerce du district dans lequel la société a son siège
statutaire.
L'apport propre de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, est partagé entre les
actions, chacune d'entre elles donnant un droit similaire, le cas échéant, une égalisation des actions en ce qui
concerne leur règlement.
§ 2. Contrairement au paragraphe précédent, une dissolution et une liquidation peuvent avoir lieu en un
seul acte si les conditions légales sont remplies.
Article 17 : Créances
Toutes les créances existant entre les associés et/ou les gérants, d'une part, et la société, d'autre part,
font l'objet de conventions de compensation, conformément à la loi du 15 décembre 2004 sur les sûretés
financières et contenant diverses dispositions fiscales relatives aux conventions de sûreté et aux prêts liés à
des instruments financiers, et seront donc indemnisés en cas de coïncidence résultant de la compensation.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Monsieur Vincenzo PREVOST reste nommé en tant que gérant pour une période indéterminée.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
La personne qui comparaît doit donner procuration pour une durée indéterminée à FILOFISC SRL à partir
du 06 décembre 2024, ayant son siège social à Hannut, Rue Tige Jacquette 7C, numéro d'entreprise
BE0879.573.531, ayant la possibilité d'agir seule et avec possibilité de substitution pour accomplir toutes les
formalités possibles concernant les dépôts et/ou déclarations au guichet d'entreprises, et/ou à l'Administration
TVA et l'administration de régistration et/ou avec toute autorité administrative.
Jusqu'à leur révocation expresse, ces pouvoirs portent sur toutes les modifications, constitutions,
inscriptions, radiations et autres formalités possibles et ce pour toutes les décisions qui ont été ou seront
jamais prises.
Ainsi rédigé en 4 exemplaires.
1. PREVOST VINCENZO, gérant