Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ROMGIXL
Avenue du Bois de Chapelle 47
1380 Lasne
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Bernard GROSFILS à Lodelinsart, substituant Maître
Dominique ROMBEAU, Notaire de résidence à Jumet, en date du 11 decembre 2017, en cours
d'enregistrement que la  Société Anonyme "ROMGIXL" a été constituée et que les statuts ont été
arrêtés comme suit :
1. Désignation des associés :
Madame ROMBEAU Dominique Marie Adrienne Véronique, née à Uccle le 31 octobre 1962 (NN :
62.10.31-354.88), épouse de Monsieur JANS Didier Jacques Guy Marie, domiciliée à 6110
MONTIGNY-LE-TILLEUL, Rue de Bomerée 243.
Mariée sous le régime de la séparation des biens aux termes d'un contrat de mariage reçu par
notaire Yves Gillieaux, ayant résidé à Charleroi, le 12 août 1987, régime non modifié à ce jour ainsi
qu'ils le déclarent.
2. Madame ROMBEAU Anne Marie Christiane Jeanne, née à Uccle le 13 juin 1965 (NN : 65.06.13-
380.55), épouse de Monsieur HERBOTS Philippe Emile Johan, domiciliée à 1380 LASNE, Avenue
du Bois de Chapelle, 47
Mariée sous le régime de la séparation des biens pure et simple aux termes de leur contrat de
mariage reçu par le Notaire Yves GILLIEAUX, ayant résidé à Charleroi le 22 mai 1990, régime non
modifié à ce jour ainsi qu'elle le déclare.
3. Monsieur ROMBEAU Brieuc Xavier Marie Dominique Pierre, né à Bruges le 31 août 1979 (NN :
79.08.31-291.09), époux de Madame PAYEN Elodie Marie Isabelle Ghislaine, domicilié à 6210 LES
BONS VILLERS, Rue du Calvaire 22
Marié sous le régime de la séparation des biens aux termes de son contrat de mariage reçu par
Maître Etienne NOKERMAN, Notaire ayant résidé à Jumet, le 25 février 2013, régime non modifié à
ce jour ainsi déclaré.
4. Madame GILLIEAUX Michèle Marie Nadine, née à Ixelles le 3 septembre 1963 (NN : 63.09.03-
096.36), veuve de Monsieur BLONDIAU Bernard Jacques Léopold non remariée ainsi déclaré,
domiciliée à 1410 WATERLOO, Avenue des Hospitaliers de Saint Jean, 28
     Laquelle déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale
     5. Madame GILLIEAUX Brigitte Marie Janine Marceline, née à Ixelles le 9 avril 1965 (NN :
65.04.09-122.31), divorcée et non remariée, domiciliée à 1410 WATERLOO, Avenue du Grand bois
16
     Laquelle déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale
     6. Monsieur GILLIEAUX Thierry Marie François, né à Ixelles le 25 août 1966 (NN : 66.08.25-
079.31), célibataire, domicilié à 1060 SAINT-GILLES, Chaussée de Charleroi 71
     Lequel déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale.
Article 1 – FORME societe Anonyme
Article 2 – DENOMINATION "ROMGIXL".
Article 3 - Siège social
0685848594
Volet B
Le siège social est établi à 1380 LASNE, Avenue du Bois de Chapelle, 47.
Article 4 – Objet
La société aura pour objet, pour son compte propre, la constitution et la valorisation d’un patrimoine
immobilier et notamment :
    •  l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l’exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non
    •  l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et
l’affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations – de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière-  ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de cet objet.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d’accès à la profession.
            Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 6 – Capital
capital social souscrit s'élève à SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 €),
représenté par TROIS MILLE SEPTANTE-CINQ (3.075) actions de catégorie A et TROIS MILLE
SEPTANTE CINQ (3.075) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale; représentant
chacune 1/6.150ème de l’avoir social.
Les comparants déclarent souscrire les SIX MILLE CENT CINQUANTE (6.150) actions en espèces,
comme suit :
Actions de catégorie A
1. Par Madame ROMBEAU Dominique, prénommée, à concurrence de 1.025 parts sociales, soit
10.250 euros (dix mille deux cent cinquante euros)
2. Par Madame ROMBEAU Anne à concurrence de 1.025 parts sociales, soit 10.250 euros (dix mille
deux cent cinquante euros)
3. Par Monsieur ROMBEAU Brieuc à concurrence de 1.025 parts sociales, soit 10.250 euros (dix
mille deux cent cinquante euros)
Actions de catégorie B
4. Par Madame GILLIEAUX Michèle à concurrence de 1.025 parts sociales, soit 10.250 euros (dix
mille deux cent cinquante euros)
5. Par Madame GILLIEAUX Brigitte à concurrence de 1.025 parts sociales, soit 10.250 euros (dix
mille deux cent cinquante euros)
6. Par Monsieur GILLIEAUX Thierry à concurrence de 1.025 parts sociales, soit 10.250 euros (dix
mille deux cent cinquante euros)
Les comparants déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites sont toutes entièrement
libérées, soit pour un montant total de SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00
€)
Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial numéro BE33 3631 7004
1646 ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés au nom de la société en formation,
auprès de la Banque « ING ».
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, demeurera conservée au dossier du Notaire soussigné.
Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS
EUROS (61.500,00 €).
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts. Il est référé aux dispositions légales en matière
d’augmentation de capital et en particulier de droit de préférence en cas d’augmentation par
souscription en numéraire.
Les actions non souscrites au terme du délai de souscription préférentielle visé régi par la loi
pourront être directement offertes en souscription à tout tiers choisi par le conseil d’administration,
mais seulement après avoir été représentées en « second tour » aux actionnaires ayant déjà exercé
leur droit proportionnel, qui pourront y souscrire au prorata de leur participation mais à titre réductible
Volet B
s’il y a plusieurs amateurs.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en fonction de l’exercice de l’usufruit par
l’usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Sauf si les présents statuts le prévoient expressément, le conseil ne dispose pas de la faculté dite du
« capital autorisé ».
     Si l’assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée. S’il est décidé que la
réduction sera effectuée par un remboursement aux actionnaires, celui-ci ne peut avoir lieu que deux
mois après la publication dans les annexes du moniteur belge de la décision de l’assemblée
générale extraordinaire, ou après que les créanciers dont la créance à charge de la société n’était
pas encore exigible au jour de la publication, mais qui était constituée avant cette date, aient fait
valoir leurs droits conformément à l’article 439 du Code des sociétés.
     Dans ce cas, le remboursement ne peut avoir lieu avant que les créanciers n’aient obtenu
satisfaction ou que leurs prétentions à obtenir une garantie ait été rejetée par une décision judiciaire
exécutoire.
     La réduction de capital ne peut en aucun cas porter préjudice aux droits des tiers. Elle ne peut
avoir pour effet de ramener le capital social souscrit en dessous du montant minimum prescrit à
l’article 613 du code des sociétés. Une telle réduction peut cependant être opérer en vue d’apurer
des pertes subies et sous la condition suspensive de porter le capital aussitôt après au capital
minimal proposé.
     Si la réduction de capital est réalisée en vue de couvrir une perte prévisible, la réserve qui est
constituée ne peut exécuter 10% du capital social, avant l’application de la réduction.
     Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux
actionnaires ; elle ne peut être affectée qu’à l’apurement de pertes subies ou à l’augmentation de
capital par incorporation de réserve.
     Article 7. Obligations
     La société peut, à tout moment, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs
d’emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d’administration qui en
déterminera les conditions d’émission, le taux, la manière et la durée d’amortissement et/ou de
remboursement ainsi que toutes conditions particulières.
     Néanmoins, s’il s’agit d’émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la
décision ne peut être prise que par l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les
conditions prévues par la loi.
     Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces
signatures pouvant être remplacées par des griffes.
     Article 8. Remboursement du capital souscrit
     L’assemblée générale peut décider, à la majorité simple, de procéder au remboursement du
capital souscrit, en utilisant à cet effet la partie des bénéfices susceptibles de distribution, tel que
décrits à l’article 32 qui règle l’affectation des bénéfices.
     Seules des actions entièrement libérées peuvent être remboursées.
     Les actions à acquitter sont désignées par tirage au sort et sont remboursées au pair.
     Les actions remboursées sont remplacées par des actions de jouissance.
     L’actionnaire dont les actions ont été remboursées conserve ses droits dans la société, à
l’exception toutefois du droit au remboursement de l’apport ainsi que du droit au remboursement d’un
premier dividende attribué aux actions non remboursées.
     Le montant de celui-ci est déterminé à l’article 33 qui règle l’affectation des bénéfices.
Article 9: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
Volet B
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement:
augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
Titre III: Titres
Article 10: Nature des actions
     La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
     Les actions A et B sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
     Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.
     Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
     L’assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnait, en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un
seul propriétaire par titre.
Les héritiers, ayant cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en rien dans
son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes sociaux et
aux décisions de l’assemblée générale.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus propriétaires et un ou des
usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les nus
propriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les cointéressés et
dûment notifiées à la société.
Article 12: Cession et transmission des actions
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité à cause de mort des actions nominatives.
     En conséquence, les actions de capital, ainsi que les droits de souscription ou de tous autres
titres donnant lieu à l’acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes :
    1.  en ce qui concerne les personnes physiques, la cession d’actions entre vifs ou pour cause de
mort est libre, pour autant que le cessionnaire soit un ascendant, un descendant, ou le conjoint du
cédant.
    2.  En ce qui concerne les personnes morales, la cession d’actions est libre, si elle intervient au
sein d’un même groupe d’actions, par fusion, scission, vente ou autrement, pour autant que le
cessionnaire soit :
        1.  Une personne morale contrôlée à 75 % par le cédant ou les mêmes actionnaires que le
cédant, ou
        2.  Une personne morale contrôlant le cédant à 75 % ou
        3.  Les actionnaires contrôlant le cédant à 75 %
Toute perte de ce contrôle, après cession intervenue dans le cadre du présent paragraphe B,
donnera lieu à la restitution immédiate des actions cédées au cédant initial, et ce aux mêmes
conditions que celles de la cession.
Ce dernier, s’il entend toujours céder ses actions, devra se conformer à la procédure de cession ci-
après exposée au paragraphe c).
    3.  Dans tous les autres cas et pour autant que la loi n’interdise pas de subordonner la cession des
actions à un agrément ou à un droit de préemption, toute cession d’actions est soumise aux
conditions suivantes :
        1.  Tout projet de cession d’actions devra être notifié par écrit avec accusé de réception au
conseil d’administration, en indiquant l’identité du candidat cessionnaire, le nombre d’actions que le
Volet B
cédant se propose de céder et les conditions de la cession envisagée, et s’il s’agit d’une vente d’un
engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées ;
cet engagement devra être valable pour une durée de 5 mois. A défaut de comporter ces divers
éléments, cette notification sera nulle.
        2.  La décision d’agrément ou non de la cession est prise par le conseil d’administration
(convoqué par le président ou le délégué à la gestion journalière dans les 8 jours de la réception de
la notification dont question ci-dessus sub 1) statuant à la majorité des trois/quarts (3/4) de ses
membres présents ou représentés, étant entendu qu’il faudra au moins un administrateur
représentant chaque groupe d’actionnaires.
La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, dans les 14 jours de sa
notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
        3.  En cas de refus d’agrément de la cession proposée, le cédant dispose d’un délai de 7 jours à
dater de l’envoi de la notification du conseil d’administration pour lui notifier s’il renonce ou non à son
projet de cession.
A défaut de notification, il est présumé renoncer.
        4.  Si le cédant persiste dans son intention de céder, le conseil d’administration notifie endéans
les 7 jours à tous les actionnaires autres que le cédant, le nombre d’actions à céder, ainsi que les
conditions demandées par le cédant.
        5.  Selon que les actions dont le cédant propose la cession sont des actions du groupe A ou des
actions du groupe B, le droit de préemption appartiendra prioritairement aux propriétaires des actions
du groupe concerné, et ensuite seulement, s’il reste des actions disponibles, aux propriétaires des
actions de l’autre groupe.
        6.  Les actionnaires du groupe concerné disposent d’un délai de 14 jours pour exercer leur droit
de préemption. Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires de ce
droit, déterminés conformément à l’alinéa précédent, proportionnellement à leurs participations
respectives, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit accroissant celle des autres titulaires suivant
la même règle proportionnelle.
En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les actions restantes pouvant
être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires dudit groupe.
        7.  S’il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre du droit proportionnel de
préemption, le conseil d’administration, statuant à la majorité des trois/quarts (3/4) des voix de ses
membres présents ou représentés, dispose d’un ultime délai de 8 jours pour assurer leur répartition
entre les actionnaires amateurs ou à défaut, leur cession à tous tiers qu’il agréerait et notifier la
situation au cédant.
L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le
conseil d’administration des actions concernées se fera au prix proposé par le cédant, ou, à défaut
d’accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties,
conformément aux dispositions de l’article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord sur le choix de
l’expert, par l’expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
Sans préjudice de l’application d’autres critères qu’il jugera plus adéquats, l’expert fondera son avis
sur la valeur comptable de l’action fondée sur base du dernier bilan approuvé, toutes provisions,
amortissements et/ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant passés, ainsi
que sur la valeur de rendement au cours des 5 prochaines années, valeur estimée sur base des
contrats existants.
        8.  Ensuite, s’il subsiste encore des actions non acquises, par un ou plusieurs actionnaires ou
par un ou plusieurs tiers agréés par le conseil d’administration, le cédant pourra céder librement
lesdites actions.
        9.  Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront
faites par lettre recommandée à la poste, avec accusé de réception, le cachet de la poste faisant foi
quant au respect des délais.
        10.  Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les
droits attachés aux titres visés seront suspendus.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de 4 membres au moins, associés ou non,
rééligibles. Leur nombre devra toujours être pair et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder 6
ans, est fixée par l’assemblée générale. Les administrateurs restent en tout temps révocables par
l’assemblée générale.
Le conseil d’administration devra toujours être composé d’un nombre égal d’administrateurs choisis
par l’assemblée générale sur une liste double présentée par les actionnaires du groupe A et
d’administrateurs choisis par l’assemblée générale sur une liste double présentée par les
actionnaires du groupe B.
Volet B
Selon la catégorie d’actionnaires qui les présentent, les administrateurs seront qualifiés
d’«administrateur A » ou « administrateur B ». La publication des nominations fera mention de cette
qualité. 
Si l’assemblée générale décide de la nomination d’un nombre impair d’administrateurs,
l’administrateur impair sera qualifié d’administrateur indépendant. Il sera choisi sur une liste d’au
moins 2 candidats proposée par l’ensemble des actionnaires.
En cas de révocation d’un administrateur par l’assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son
remplacement, le cas échéant sur présentation d’une liste double de candidats présentée par le ou
les actionnaires qui ont présenté l’administrateur révoqué, si ceux-ci le souhaitent.
     En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, en dehors du cas visé à l’alinéa précédent, les
administrateurs restants devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute
délibération sur l’ordre du jour du premier conseil d’administration réuni après la constatation de la
vacance.
Le nouvel administrateur sera désigné par le conseil, le cas échéant sur présentation d’une liste
double de candidats par les actionnaires qui ont présenté l’administrateur à remplacer, si ceux-ci le
souhaitent.
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l’assemblée générale des
actionnaires décide de leur allouer des émoluments.
Toutefois, lorsqu’à l’assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de
deux actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence
de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président
du conseil d’administration cesse de sortir ses effets jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à
nouveau composé de trois membres au moins. Le mandat des administrateurs est exercé
gratuitement, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide de leur allouer des émoluments.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après
l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par lettre recommandée au
conseil d’administration. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu’ils déterminent.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Le président sera nécessairement un administrateur d’une autre catégorie que celle à laquelle
appartient l’administrateur-délégué.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de 2 administrateurs, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou que deux administrateurs le requièrent.
Cette convocation contiendra l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion. A défaut
d’indication du lieu, la réunion se tiendra au siège social de la société.
Sauf en cas d’urgence à justifier, ou adoption préalable d’une autre procédure, les convocations
seront faites par recommandé ou par voie electronique adressé 8 jours calendrier au moins avant la
date prévue.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l’ordre du jour, il
n’y a pas lieu de justifier des convocations.
  Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’il faudra toujours au moins un
administrateur de chaque groupe.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues ou à un actionnaire de la catégorie
qui a proposé sa nomination pour le représenter à une réunion déterminée du conseil
d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé
présent. Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu’un seul de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, les abstentions
étant censées être des votes négatifs.
En cas de parité éventuelle des voix, celle du président n’est pas prépondérante.
Un conseil tenu au moins 15 jours après une réunion n’ayant pas obtenu le quorum requis délibérera
valablement, quel que soit le nombre d’administrateurs présents, pour autant qu’il soit justifié que les
Volet B
convocations aux deux réunions ont été faites par lettres simples ou recommandées mais avec
accusé de réception par le destinataire en personne.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-
verbal.
Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer, valablement, un
administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d’administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la
société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par
écrit. Il ne peut être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels, l’utilisation du capital
autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu’ils représentent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d’administration décrit dans le procès-
verbal, la nature de la décision ou de l’opération concernée, et une justification de la décision qui a
été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient la
totalité du procès-verbal visé ci-avant.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réserve à l'assemblée générale et les actes suivants, lesquels sont de la compétence exclusive de
l’assemblée générale:
Les actes engageant la société jusqu’à un montant de CINQ MILLE EUROS (5.000,00 €) pourront
être accomplis par l’administrateur-délégué. En ce qui concerne les actes engageant la société au-
delà de ce montant de CINQ MILLE EUROS (5.000,00 €), l’accord de l’ensemble des actionnaires
sera préalablement nécessaire. Une fois cet accord donné par les actionnaires, les pouvoirs de
représenter la société seront donné à deux administrateurs comme mentionné à l’article 20.
Toutefois, si des travaux urgents devaient être réalisés, ceux-ci pourront l’être dès qu’une majorité
des actionnaires les auront approuvés.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le
titre d’administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.
En cas de nomination d’un administrateur-délégué unique, celui-ci sera nécessairement un
administrateur d’une autre catégorie que celle à laquelle appartient le président.
A l’exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de
représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même
si elles sont publiées.
Le conseil peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la composition
et les compétences, dans les limites prévues par l’article 542bis du code des sociétés.
Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur
responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.
Le conseil d’administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l’exercice des
délégations dont question ci-avant.
Article 20: Représentation de la société
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l’article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par 2 administrateurs,
Volet B
un administrateur du groupe A et un administrateur du groupe B.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d’administration ainsi que, dans la mesure où la
loi le permet, ceux des résolutions de l’assemblée générale seront signés conformément à l’alinéa
qui précède.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des sociétés.
Il n’est nommé de commissaire que si la loi ou l’assemblée générale l’exige.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Réunion de l’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 4ème mardi du mois de mai à 17 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt
social l’exige et dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à
l’endroit indiqué dans la convocation.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l’assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux-ci
soient légalement tenus d’en établir un et le rapport du commissaire si celle-ci en est dotée, et ceux-
ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à
l’ordre du jour.
L’assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omissions, ni indications fausses dissimulées dans la situation réelle de la société
et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
  Article 23: Admission à l’assemblée générale
   Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis à l’assemblée générale, les
propriétaires d’actions doivent, au plus tard 3 jours ouvrables au moins avant la date de l’assemblée
générale, informer le conseil d’administration de leur intention de participer à l’assemblée, ainsi que
du nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou ayant un lien de parenté ave celui qu’il représente (descendant ou conjoint), à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Article 25: Vote par correspondance
 Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires
par le conseil d’administration reprenant leur identité complète, le nombre d’actions pour lequel ils
prennent part au vote, l’ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire
doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l’assemblée, au
lieu indiqué dans les convocations.
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale n’est valablement constituée que si les objets à l’ordre du jour ont été
spécialement indiqués dans la convocation et si ceux qui y assistent représentent plus de la moitié
des actions émises et plus de la moitié des actions de chacun des groupes.
Si suite à cette convocation cette condition n’est pas remplie, une seconde assemblée convoquée
sur le même ordre du jour délibérera valablement sans condition de quorum.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par
ses collègues.
Volet B
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
L’assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
Article 27: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les administrateurs soit parvenue à la société 20
jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de
l’assemblée générale statutaire, le Conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29: Droit de vote
1. Chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, les droits
de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal
de celle-ci, annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués. De nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.
L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois. La seconde assemblée délibèrera sur le même
ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Volet B
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
  Article 32: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du
conseil d’administration, est mis à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires qui en
détermine l’affectation.
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d’administration, qui
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.
Dividendes et dividendes intermédiaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toutes
autres forme, notamment en actions ou droits de souscription ;
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation.
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 38: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs,
anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués,
anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige
entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur
domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes
relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où
toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement
faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs.
Volet B
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 40: Application du Code des sociétés
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette
loi sont censées non écrites.
PARTIE III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
    1.  Clôture du premier exercice social
Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour du dépôt d’une expédition de l’acte
constitutif et d’un extrait des statuts de ladite société en vue de publication aux Annexes du Moniteur
belge au greffe du tribunal de commerce compétent pour se clôturer le 31 décembre 2018.
2. Première réunion du conseil d’administration - Délégation
Et à l’instant, la société étant constituée, le conseil d’administration dont la majorité des membres est
ici présente ou représentée, Nous requiert d’acter ses premières décisions :
    1.  Est nommé en qualité de président du conseil Madame GILLIEAUX Brigitte Marie Janine
Marceline, domiciliée à 11410 WATERLOO, Avenue du Grand Bois 16
    2.  Est nommé en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière, avec tous pouvoirs de
représentation de la société dans le cadre de cette gestion Madame ROMBEAU Anne Marie
Christiane Jeanne, domiciliée à 1380 LASNE, Avenue du Bois de Chapelle 47.
PARTIE IV : NOMINATIONS
1. Nomination des administrateurs
Quoique la présente société ne sera dotée de la personnalité juridique qu’au jour du dépôt au greffe
du tribunal de commerce d’une expédition du présent acte et d’un extrait des statuts en vue de
publication à l’Annexe au Moniteur blge, les fondateurs stipulent que les dispositions suivantes
seront d’application à ladite date :
    1.  Le nombre initial des administrateurs est fixé à quatre (4)
Seront administrateurs de la société :
    •  Madame ROMBEAU Dominique Marie Adrienne Véronique, domiciliée à 6110 MONTIGNY-LE-
TILLEUL, Rue de Bomerée 243
    •  Monsieur ROMBEAU Brieuc Xavier Marie Dominique Pierre, domicilié à 6210 LES BONS
VILLERS, Rue du Calvaire 22 ;
    •  Madame GILLIEAUX Brigitte Marie Janine Marceline, domiciliée à 1410 WATERLOO, Avenue
du Grand Bois 16
    •  Madame GILLIEAUX Michèle Marie Nadine, domiciliée à 1410 WATERLOO, Avenue des
Hospitaliers de Saint Jean 28
Ici présents et acceptant, dont le mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale
ordinaire de 2024.
Leur mandat est non rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le notaire soussigné attire l’attention sur le fait que les administrateurs seront éventuellement
personnellement et solidairement responsables de tous engagements pris au nom et pour compte de
la société en constitution dans la période entre l’acte de constitution et l’obtention par la société de
sa personnalité juridique, à moins que la société, en application de et dans les termes prévus par
l’article 60 du Code des sociétés, ne reprenne ces engagements. En application du même article, la
société peut procéder à la reprise des engagements pris en son nom et pour son compte avant la
signature de l’acte de constitution.
2. Nomination du/des commissaire(s)
Eu égard aux dispositions de l’article 15 § 3 du Code des sociétés, les comparants estiment de
bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l’article 15 §1 dudit code et ils
décident par conséquent de ne pas la doter d’un commissaire.
PARTIE V : ENGAGEMENTS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les comparants déclarent en application de l'article 60 du Code des sociétés reprendre tous les
engagements qui ont été pris au nom de la société en formation, depuis le 1er décembre 2017.
Cette reprise des engagements ne sortira ses effets que dès que la société aura acquis sa
personnalité juridique. Les engagements pris entre ce jour et l’acquisition de sa personnalité
juridique, sont soumis à l’article 60 du Code des sociétés et devront par conséquent être ratifiés.
PARTIE VI : POUVOIRS PARTICULIERS
Un pouvoir particulier est conféré - sous la condition du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe
Volet B
du Tribunal de commerce -  à Madame ROMBEAU Dominique, avec pouvoir de substitution, à l'effet
de requérir l'inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et à l'administration de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée et pour accomplir toutes les formalités nécessaires auprès de ladite
Banque-Carrefour des Entreprises, de tout guichet d’entreprise et partout où besoin.
Pour extrait analytique conforme
Signé Bernard GROSFILS, Notaire
Déposé en même temps :
Acte constitutif du 11 décembre 2017