Nº d'entreprise : 0403 482 188
Nom
(en entier) : AMP
MONITEUR
(en abrégé) :
21 MAI 2025
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1120 Neder-over-Heembeek (Bruxelles), chaussée de Vilvorde 233
Objet de l'acte : PROJET DE CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITE
D'après un acte reçu par Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé de « Van
Halteren Notaires», à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 6 mai 2025, il résulte que :
.. / ...
PREMIERE RESOLUTION
Les comparants déclarent unanimement s'être réunis afin de rédiger, conformément aux articles 12:103 et
12:93 du Code des sociétés et des associations, un projet de cession de branche d'activité à titre onéreux, de
la société anonyme « AMP », ayant son siège à 1120 Neder-over-Heembeek (Bruxelles), chaussée de Vilvorde
233, numéro d'entreprise 0403.482.188 (ci-après la « Société Cédante ») à la société à responsabilité limitée «
ILGE Subscription Management », ayant son siège à 2018 Antwerpen, Grotehondstraat 32, numéro d'entreprise
0598.797.529 (ci-après la « Société Cessionnaire »).
1.Identification des sociétés concernées
A. Société Cédante : AMP
La Société Cédante est la société anonyme « AMP », ayant son siège à 1120 Neder-over-Heembeek
(Bruxelles), chaussée de Vilvorde 233, numéro d'entreprise 0403.482.188.
L'objet de la Société Cédante, est défini à l'article 3 de ses statuts de la façon suivante :
« 3.1 La Société a pour objet la vente, la distribution, le transport, le stockage et, d'une manière générale,
toute activité logistique ou commerciale liée à la fourniture de produits et de services dans les domaines suivants
·de la presse, de la librairie, du commerce au détail, de l'imprimerie, de la reliure, de la publicité, de la culture,
de la communication, de la vidéo, de la radio, des médias et des procédés audio-visuels en général,
·de la papeterie, de la carterie, des articles cadeaux, de la gadgeterie, des jouets,
·des boissons, de la confiserie,
·tous les produits à fumer (à base de tabac, à base de plantes, à base de végétaux et à base de cannabidiol),
y compris les cigarettes électroniques, et les articles pour fumeurs,
·des jeux, loteries, paris, pronostics,
·d'importation, d'exploitation, de transport, d'entreposage, de manutention, de distribution, de consignation,
la vente, par tous les moyens et procédés que ce soient, de toutes marchandises, pièces de rechange,
documents et matériel promotionnel.
·fourniture d'outils et services aux détaillants,
·d'auxiliaire de transport, de transitaire ou tout autre intermédiaire, prestataire de services et représentation,
·la réalisation de travaux ou de services à l'appui de l'une des activités susmentionnées au profit de ses
clients, y compris les activités de coordination, d'administration et de gestion.
La société peut, pour elle-même ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
·effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales, civiles et
prestations de services se rapportant directement ou indirectement à son objet,
·s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La Société s'interdit de faire de l'édition pour son propre compte. L'Assemblée générale peut modifier l'objet
dans les conditions prévues au Code des Sociétés. »
B. Société Cessionnaire : ILGE Subscription Management
La Société Cessionnaire est la société à responsabilité limitée « ILGE Subscription Management », ayant
son siège à 2018 Antwerpen, Grotehondstraat 32, numéro d'entreprise 0598.797.529.
L'objet de la Société Cessionnaire, est défini à l'article 3 de ses statuts de la façon suivante :
« De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het verzorgen van abonnementen op binnen- en buitenlandse kranten, tijdschriften en naslagwerken;
- administratiebeheer op abonnementen voor bibliotheken en bedrijven;
- klein- en groothandel van boeken;
- het uitgeven van tijdschriften;
- het adviseren van derden op het gebied van abonnementen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot gebouwde en niet-gebouwde onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen,
doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, (gratis) ter beschikking stellen (aan
de zaakvoerder) en uitbaten van gebouwde en niet-gebouwde onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. »
2.Description 'de la branche d'activité
La branche d'activité visée dans le présent projet de cession comprend la branche d'activité autonome
dénommée « Partner Press », à savoir l'activité de gestion d'abonnements B2B de la Société Cédante, qui
fonctionne de manière indépendante et comprend tous les droits, bénéfices, actifs, responsabilités, risques et
intérêts que la Société Cédante possède dans et en rapport avec la branche, y compris :
(i)les contrats clients transférés, ainsi que les droits, avantages, responsabilités, risques, obligations et
intérêts qui en découlent, à l'exclusion, pour éviter toute ambiguïté, de tout droit à recevoir le paiement de
factures émises par la Société Cédante avant le « Closing » (à savoir le transfert de la branche d'activité
moyennant la réalisation des conditions énoncées dans la convention de cession de branche d'activité conclue
entre la Société Cédante et la Société Cessionnaire le 28 avril 2025 (ci-après la « Convention »>) en relation
avec des abonnements de clients (y compris des renouvellements) qui ont eu lieu avant le Closing ;
(ii)les Contrats de fournisseur transférés, ainsi que les droits, avantages, responsabilités, risques,
obligations et intérêts qui en découlent, à l'exclusion, pour éviter toute ambiguïté, de toute obligation de régler
les factures émises à la Société Cédante avant le Closing en rapport avec les abonnements des clients (y
compris les renouvellements) qui ont eu lieu avant le Closing ;
(iii)les Contrats de travail transférés, ainsi que les droits, avantages, responsabilités, risques, obligations et
intérêts qui en découlent ;
(iv)les données et la propriété intellectuelle transférées, ainsi que les droits, avantages, responsabilités,
risques, obligations et intérêts qui en découlent ;
(v)tous les numéros de téléphone utilisés par les employés transférés ;
(vi)tous les fichiers clients associés à la branche contenant des coordonnées correctement ordonnées (nom,
adresse, adresse électronique, numéro de téléphone), des registres, des dossiers clients, des fichiers, des
comptes et des informations administratives ;
Sans préjudice à la généralité de ce qui précède, la cession de la branche d'activité ne porte pas sur
l'acquisition des éléments suivants, qui sont compris dans les actifs et passifs exclus :
(i)toutes les créances commerciales et autres (y compris, en outre, la TVA le cas échéant) qui sont dues et
payables à la Société Cédante au plus tard à la date de Closing, ainsi que toutes les créances relatives à
l'activité qui peuvent devenir dues et payables après la date de Closing (y compris, en outre, la TVA le cas
échéant) conformément aux factures émises par la Société Cédante au plus tard à la date de clôture en ce qui
concerne les abonnements des clients (y compris les renouvellements) qui ont eu lieu au plus tard à la date de
clôture ;
(ii)toutes les dettes commerciales et autres (y compris, en outre, la TVA le cas échéant) dues et payables
par la Société Cédante à la date de Closing ou avant, ainsi que toutes les dettes commerciales relatives à
l'activité (en particulier aux éditeurs) qui peuvent devenir dues et payables après la date de Closing (y compris,
en outre, la TVA le cas échéant) conformément aux factures émises à la Société Cédante à la date de Closing
ou avant, en relation avec les abonnements des clients (y compris les renouvellements) qui ont eu lieu au plus
tard à la date de Closing ;
(iii)les garanties bancaires ;
(iv)tous les Contrats d'approvisionnement pour livraison matinale, ainsi que les droits, avantages,
responsabilités, risques, obligations et intérêts qui en découlent (sans préjudice du Règlement des coûts de
livraison matinale) ; et
(v)pour éviter toute ambiguïté, tous les droits, avantages, actifs, passifs, risques et intérêts du Vendeur qui
ne sont pas spécifiquement liés à l'Activité, y compris toute trésorerie ou tout solde créditeur sur les comptes
bancaires de la Société Cédante à la date de Closing et toute dette financière ou solde débiteur sur les comptes
bancaires de la Société Cédante à la date de Closing.
La Convention établie par la Société Cédante et la Société Cessionnaire en date du 28 avril 2025 est
annexée au présent acte notarié.
La branche d'activité transférée ne contient aucun bien immeuble, droit réel immobilier ou de permis
d'environnement.
S'il devait y avoir un doute sur la répartition, entre les Sociétés Cédante et Cessionnaire, d'un élément d'actif
ou d'un élément de passif et que l'interprétation de la présente cession ne permet pas de décider de la répartition
de cet élément, cet actif ou ce passif doit être considéré comme n'ayant pas été cédé par la Société Cédante à
la Société Cessionnaire.
3. Comptabilité
Sous réserve de la réalisation de l'ensemble des conditions prévues dans la Convention, les opérations
relatives à la branche d'activité à céder seront considérées d'un point de vue comptable et fiscal avoir été
accomplies pour le compte de la Société Cessionnaire à partir du 1er juillet 2025 à 12:00 heures, à condition
que la cession de branche d'activité, reprise dans le présent projet de cession, ait été définitivement approuvée
à cette date par les organes compétents de, respectivement, la Société Cessionnaire et la Société Cédante et
que l'acte authentique constatant la cession de branche d'activité ait été dressé. Si tel n'est pas le cas, la cession
de branche d'activité prendra juridiquement effet a une date ultérieure qui sera déterminée au moment de
l'approbation définitive de la cession de branche d'activité par les organes compétents de, respectivement, la
Société Cessionnaire et la Société Cédante et qui sera mentionnée dans l'acte authentique constatant la
cession de branche d'activité.
4.Avantages particuliers administrateurs
Aucun avantage particulier n'est attribué, à l'occasion de la cession de la branche d'activité, aux membres
des organes d'administration des sociétés qui participent à la cession.
5.	Régime
Cette cession de branche d'activité est soumise au régime prévu par l'article 12:103 combiné avec les
articles 12:93 à 12:100 du Code des sociétés et des associations et ce tant dans le chef de la Société Cédante
: que dans le chef de la Société Cessionnaire.
Le présent projet sera soumis à l'organe compétent de la Société Cédante ainsi qu'à l'organe compétent de
la Société Cessionnaire qui devront se prononcer sur le principe de la cession de la branche d'activité et de
l'acquisition.
6.Déclaration pro fisco
Les comparants reconnaissent que la cession de branche d'activité est une cession de branche d'activité et
n'est donc pas soumise à la TVA en application des articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA.
7.	Divers
Les comparants déclarent que le présent projet de cession de branche d'activité est uniquement un projet
et que la cession de branche d'activité n'interviendra qu'après que les organes compétents de la Société
Cessionnaire et la Société Cédante aient approuvé définitivement la cession de branche d'activité qui est
proposée, telle qu'exposée dans le présent projet.
Tant la Société Cessionnaire que la Société Cédante se réservent donc le droit d'apporter, si nécessaire,
des modifications à la cession de branche d'activité et ce jusqu'à la date de l'approbation définitive de la cession
de branche d'activité par les organes compétents de la Société Cessionnaire et de la Société Cédante.
Les comparants déclarent que le notaire soussigné les a avertis de l'obligation pour chacune des sociétés
participant à la cession de déposer le projet de cession au greffe du Tribunal de Commerce six semaines avant
la signature de l'acte de cession.
Les comparants requièrent le notaire soussigné de déposer le projet au greffe du Tribunal de Commerce de
: chacune des sociétés concernées.
.....
TROISIEME RESOLUTION
Le conseil d'administration de la société « AMP » décide de donner procuration, à Madame Hélène
MESPOUILLE et à tout collaborateur ou collaboratrice en service en l'étude Van Halteren Notaires à Bruxelles,
avec pouvoir d'agir séparément et avec faculté de subdélégation, en vue du dépôt de ce projet au nom de la
société AMP, auprès du tribunal de l'entreprise compétent, et d'accomplir toute formalité nécessaire pour le
dépôt et la publication aux annexes au Moniteur belge des résolutions prises dans cet acte.
./ ...
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration et annexes
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles.