Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : QustomDot
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 82 bus 14
 : 9052 Zwijnaarde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op zevenentwintig januari tweeduizend twintig, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat
1. De sub 4. nagemelde personen een vennootschap hebben opgericht in de vorm van een besloten
vennootschap met de naam: “QustomDot”.
2. De vennootschap is gevestigd te 9052 Zwijnaarde (Gent), Technologiepark 82 bus 14 in het
Vlaamse Gewest.
3. Zij is opgericht voor onbepaalde duur.
Alle verbintenissen, alle verplichtingen en alle activiteiten ondernomen sinds 17 januari 2020.
4. De oprichters zijn:
1) Mevrouw DE NOLF Kim, wonende te 9040 Sint-Amandsberg, Destelbergenstraat 64.
2) De heer NAKONECHNYI Igor, wonende te 9000 Gent, Krommewal 62.
3) De heer WALRAVENS Willem, wonende te 1840 Londerzeel, Kloosterstraat 57 A102.
5. Het aanvangsvermogen bedraagt zevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 37.500,00) en is
verdeeld in driehonderdzevenendertigduizend vijfhonderd (337.500) Gewone A Aandelen, elk
aandeel vertegenwoordigend één/driehonderd zevenendertig duizend vijfhonderdste (1/337.500ste)
van het vennootschapsvermogen. De uitgegeven Gewone Klasse A Aandelen zijn volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst.
De aandelen worden verdeeld in verschillende soorten als volgt:
- “Gewone A Aandelen”
- “Gewone B Aandelen”
- “Preferente A Aandelen”
De oprichters verklaren dat er bij de oprichting enkel “Gewone A Aandelen” worden uitgegeven maar
dat de rechten verbonden aan de soorten van aandelen al in de statuten worden opgenomen.
6. Op de driehonderdzevenendertigduizend vijfhonderd (337.500) Gewone A Aandelen wordt als
volgt in geld ingeschreven en de inbrengen zijn voor nul procent (0%) volgestort:
- Door mevrouw DE NOLF Kim, voornoemd, ten belope van honderdentwaalfduizend vijfhonderd
(112.500) Gewone A Aandelen tegen de prijs van twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 12.500,00);
- Door de heer NAKONECHNYI Igor, voornoemd, ten belope van honderdentwaalfduizend
vijfhonderd (112.500) Gewone A Aandelen tegen de prijs van twaalfduizend vijfhonderd euro (€
12.500,00);
- Door de heer WALRAVENS Willem, voornoemd, ten belope van honderdentwaalfduizend
vijfhonderd (112.500) Gewone A Aandelen tegen de prijs van twaalfduizend vijfhonderd euro (€
12.500,00);
TOTAAL: driehonderdzevenendertigduizend vijfhonderd (337.500) Gewone A Aandelen en
zevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 37.500,00) of de totaliteit van de inbrengen.
De partijen verklaren en erkennen dat op elk aandeel waarop werd ingeschreven een storting werd
gedaan ten bedrage van nul euro (€ 0,00) door storting in speciën en dat er bijgevolge geen
0742565880
Luik B
bankattest is vereist.
De notaris bevestigt dat de artikelen 5:3, 5:5 en 5:8 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen werd nageleefd.
7. Het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf 27 januari 2020 tot 31 december 2021.
8. Omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bijzondere bepalingen bevatten :
“Artikel 31. Uitkering van opbrengsten in het kader van een Exit
Bij het zich voordoen van een Exit, zullen de Exit Opbrengsten als volgt worden (preferentieel)
worden verdeeld:
§ 1. Eerst zullen de houders van Preferente A Aandelen (indien en voor zover zulke Preferente A
Aandelen niet geconverteerd zijn in Gewone B Aandelen overeenkomstig Artikel 32 van deze
Statuten) en/of Gewone A Aandelen (voor alle duidelijkheid met uitsluiting van enige Aandelen
uitgegeven ingevolge de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten en voor zover zulke Gewone
A Aandelen niet geconverteerd zijn in Gewone B Aandelen overeenkomstig Artikel 32 van deze
Statuten, bij voorrang op en voor enige betaling zal worden gedaan aan de andere soorten van
Aandelen, recht hebben op de ontvangst van een bedrag per Preferent A Aandeel en Gewoon A
Aandeel dat zij aanhouden gelijk aan de Exit Preferentie op een pari passu basis en pro rata het
totaal bedrag van de Exit Preferenties waarop zulke houder recht zou hebben (berekend op basis
van alle Preferente A Aandelen en Gewone A Aandelen deze aanhouden) binnen het totaal bedrag
van alle bestaande Exit Preferenties (berekend op basis van alle uitstaande Preferente A Aandelen
en Gewone A Aandelen gezamenlijk genomen).
§ 2. Na betaling van de totale Exit Preferenties zoals uiteengezet onder paragraaf 1., zal het saldo
dat overblijft, voor zover toepasselijk, uitgekeerd worden onder alle houders van Aandelen (inclusief
de Preferente A Aandelen en de Gewone A Aandelen, en inclusief enige Aandelen uitgegeven
ingevolge de uitoefening van ESOP Inschrijvingsrechten), op een pari passu basis en elk pro rata
diens aantal Aandelen dat ieder van hen aanhoudt.
Indien de Exit Opbrengsten ontoereikend zijn om de volledige Exit Preferenties aan ieder van de
houders van Preferente A Aandelen en Gewone A Aandelen te betalen in overeenstemming met
deze paragraaf 1. onmiddellijk hierboven, zullen zulke houders van Preferente A Aandelen en
Gewone A Aandelen evenredig delen in enige uitkering van Exit Opbrengsten pro rata het totaal
bedrag van Exit Preferenties die anderszins betaalbaar zouden zijn overeenkomstig paragraaf 1.
hierboven voor dat deel van de Preferente A Aandelen en/of Gewone A Aandelen door hen
aangehouden ten tijde van de uitkering indien de Exit Preferenties volledig betaalbaar zouden zijn.
Ter voorkoming van enige twijfel, ingeval het totale bedrag effectief uitbetaald aan de houders van
Preferente A Aandelen en Gewone A Aandelen naar aanleiding van een voorafgaande Exit (de
“Voorafgaande Exit Preferentie Uitbetaling”) lager is dan de (Uitstaande) Exit Preferentie berekend
op de effectieve datum van de Voorafgaande Exit Preferentie Uitbetaling, zullen de houders van
Preferente A Aandelen en Gewone A Aandelen gerechtigd zijn om bij de volgende Exit een bedrag
per Preferent A Aandeel, respectievelijk Gewoon A Aandeel te ontvangen gelijk aan het verschil
tussen (i) de Exit Preferentie (berekend op de effectieve datum van de Voorafgaande Exit Preferentie
Uitbetaling) en het bedrag van de Voorafgaande Exit Preferentie Uitbetaling (de “Uitstaande Exit
Preferentie”), of (ii) de Uitstaande Exit Preferentie (berekend op de effectieve datum van de
Voorafgaande Exit Preferentie Uitbetaling) en het bedrag van de Voorafgaande Exit Preferentie
Uitbetaling, voor zover van toepassing. Deze toepassing zal herhaald worden tot en met de volledige
voldoening van de Uitstaande Exit Preferentie in geval van gefaseerde of opeenvolgende Exits.
§ 3. Een aankoopovereenkomst met betrekking tot een Exit, die voorziet in enige in escrow
geplaatste of andere voorwaardelijke of uitgestelde vergoeding (met inbegrip van, maar niet beperkt
tot, enige vergoeding die in escrow wordt geplaatst of wordt ingehouden om beschikbaar te zijn voor
het voldoen van enige schadevergoedingsplichten of gelijkaardige plichten in connectie met zulke
Exit (de “Bijkomende Vergoeding”), zal voorzien in de allocatie van zulke Bijkomende Vergoeding
overeenkomstig de bepalingen van Artikel 31 §§ 1. en 2. Deze overeenkomst zal een bepaling
bevatten die stelt dat (a) het gedeelte van de vergoeding dat niet valt onder de kwalificatie
“Bijkomende Vergoeding” (de “Initiële Vergoeding”) verdeeld zal worden onder de houders van
Effecten overeenkomstig Artikel 31 §§ 1. en 2. van de Statuten op een wijze alsof de Initiële
Vergoeding de enige betaalbare vergoeding zou zijn in verband met de Exit en (b) enige Bijkomende
Vergoeding die betaalbaar wordt aan de houders van Effecten na het voldaan zijn van de relevante
voorwaarden zal verdeeld worden onder de houders van Effecten overeenkomstig Artikel 31 §§ 1. en
2. van de Statuten rekening houdend met de toekenning van de Initiële Vergoeding als deel van
dezelfde transactie.
§4. Indien de Vergoeding: (i) enige activa of opbrengsten niet in speciën (met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, Effecten uit te geven voorafgaand of op het moment van het voltrekken van de
Luik B
Overdracht van Effecten overeenkomstig een aankoopovereenkomst) (de “Natura Vergoeding”);
en/of enige uitgestelde en/of voorwaardelijke activa of opbrengsten (de “Uitgestelde Vergoeding”)
bevat, dan zal deze bepaling van toepassing zijn op zulke Natura Vergoeding en Uitgestelde
Vergoeding op een wijze die de Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid (elke Aandeelhouder te
goeder trouw zal handelen) redelijkerwijs overeenkomen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de
waarde van zulke opbrengsten en activa uitgedrukt in geld en/of de timing van zulke betaling of
verdeling) en bij gebreke aan zulke overeenkomst, op een wijze die een onafhankelijke derde expert
redelijk acht. Behoudens in geval van fraude of manifeste fout zal zulke beslissing van de Bijzondere
Aandeelhoudersmeerderheid (of de bepaling door een onafhankelijke derde expert, voor zover
toepasselijk) finaal en bindend zijn voor alle Aandeelhouders.”
9. Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
- Als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap zijn aangesteld:
• de heer NAKONECHNYI Igor, voornoemd;
• mevrouw DE NOLF Kim, voornoemd.
Hun mandaat is van onbepaalde duur, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Krachtens artikel 17 van deze statuten is aan hen voorafgaand aan de Eerste Closing Datum
volledige collectieve vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om met twee (2) gezamenlijk
handelend namens de vennootschap op te treden in rechte en tegenover derden, waarbij vanaf de
Eerste Closing Datum minstens één (1) Preferente A Bestuurder, telkens onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur als college.
- Als bijzondere gevolmachtigden zijn aangesteld:
Volmacht KBO en BTW
De partijen geven bij deze volmacht aan handelen iedere advocaat werkzaam bij het
advocatenkantoor “CRESCO ADVOCATEN”, coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer Yannick
Verrycke, de heer Wim Van Berendoncks, de heer Glenn L’hoëst, de heer Sammy Perel, de heer
Reinart Vos, mevrouw Laura Rosseel, mevrouw Madjda Temraz, en mevrouw Anouck Van Elsen
advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de Kruispunt Bank van Ondernemingen, een
Ondernemingsloket en voor de activatie van het BTW nummer.
Volmacht elektronisch effectenregister
De partijen machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de
vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe
zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en
wijzigingen van het elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd
aan de notaris door de vennootschap.
10. De vergadering besloten heeft geen commissaris te benoemen.
11. Het voorwerp van de vennootschap als volgt in de oprichtingsakte nauwkeurig is omschreven :
“De Vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- Het ontwikkelen, aankopen, verkopen, verhuren, promoten, onderhouden en aanpassen van
chemie, technologie en software met alle hieraan verbonden diensten onder meer toegespitst op:
    •  display- en verlichtingstechnologie zoals MicroLED, mini LED, OLED, LED, LCD, …
    •  sensing of imaging zoals IR camera’s, LIDAR, optische camera’s, telecommunicatie, …
    •  andere (lasing, medische toepassingen, kunst, mode, …);
- Het ontwikkelen, produceren, integreren, aankopen, verkopen, verhuren, promoten, onderhouden
en aanpassen van chemicaliën (quantum dots, nanokristallen, nanopartikels, …) en hardware
(elektronische schakelingen, elektronische apparatuur, onderdelen, printplaten, chips,...) met inbegrip
van alle hieraan verbonden diensten;
- Het leveren van alle prestaties, adviezen, diensten en producten op het gebied van chemie,
software en elektronica en het uitvoeren van projecten;
- Het ontwikkelen, aanvragen en commercialiseren via derden of in eigen beheer van patenten en
licenties;
- Het ondernemen van activiteiten van onderzoek en ontwikkeling, eventueel in samenwerking met
onderwijsinstellingen, onderzoeksinstituten en industriële partners;
- Het geven van opleidingen, seminars, trainingen en coaching:
- Het verlenen van diensten aan bedrijven en ondernemingen van alle aard;
Luik B
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
- Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- Het optreden als bestuurder of vereffenaar in ondernemingen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen han-delszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovenge-noemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.”
12. De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij anders bepaald in
de oproeping, op derde vrijdag van de maand juni te 10 uur.
Aandeelhouders gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om 10.00 uur. Valt die datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
De eerste jaarvergadering zal plaats hebben op de derde vrijdag van de maand juni van het jaar
tweeduizend tweeëntwintig om 10 uur.
13. Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten :
“Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
    •  de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.”
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET – NOTARIS.-
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte
- statuten