Ondernemingsnummer :
0823590871
Benaming :
(voluit) :
SDNSQUARE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Technologiepark-Zwijnaarde 3
9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces verbaal verleden op 24 april 2019 voor Charlotte Tomme, notaris in de CVBA
“NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap
"SDNsquare", met maatschappelijke zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark Zwijnaarde 3,
ondernemingsnummer BE 0823.590.871, RPR Gent, afdeling Gent. en heeft volgende besluiten
genomen:
WIJZIGING ADRES MAATSCHAPPELIJKE ZETEL INGEVOLGE ADMINISTRATIEVE
HERNUMMERING
De voorzitter zet uiteen dat ingevolge een administratieve beslissing een hernummering van de
huisnummers werd doorgevoerd. Ingevolge deze beslissing is het huisnummer van de Vennootschap
gewijzigd van het nummer 3 naar het nummer 92.
De vergadering bevestigt bijgevolg dat het adres van de maatschappelijke zetel van de
Vennootschap aldus sinds 1 januari 2019 gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark
Zwijnaarde 92.
De eerste zin van artikel 2 van de statuten van de Vennootschap leest voortaan aldus als volgt: "De
maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Technologiepark Zwijnaarde 92.".
KAPITAALVERHOGING IN GELD BENEDEN FRACTIEWAARDE
Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582 Wetboek van Vennootschappen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording over de uitgifte van de aandelen beneden
fractiewaarde en dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van
de verrichting voor de aandeelhouders.
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 Wetboek van Vennootschappen.
In dit verslag wordt door de revisor verklaard dat de financiële en boekhoudkundige gegevens
opgenomen in voormeld verslag van de raad van bestuur getrouw zijn en voldoende om de
algemene vergadering die over het voorstel moet beslissen, in te lichten.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“4 Besluit
Wij hebben kennisgenomen van het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur op
datum van 17 april 2019. Wij zijn van oordeel dat de financiële en boekhoudkundige inlichtingen
vervat in dit verslag juist en voldoende zijn om de buitengewone Algemene Vergadering die over het
voorstel van kapitaalverhoging moet stemmen, voor te lichten.”
De vergadering ontslaat de voorzitter en de ondergetekende notaris lezing te geven van de
voormelde verslagen, waarvan de aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk kennis te hebben door een
kopie ervan te hebben ontvangen voorafgaand aan deze.
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders.
Luik B
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Openstelling kapitaalverhoging
De voorzitter stelt voor dat de nieuwe aandelen beneden fractiewaarde zullen worden uitgegeven ten
opzichte van de oude aandelen, aangezien de intrinsieke waarde van de oude aandelen lager is dan
hun fractiewaarde en dit ten gevolge van geleden verliezen.
De vergadering beslist over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld ten belope van
zeshonderdnegenennegentigduizend negenhonderddertig euro (€ 699.930,00) om het kapitaal te
brengen van drie miljoen zevenhonderdzesendertigduizend zevenhonderdvierenzeventig euro (€
3.736.774,00) naar vier miljoen vierhonderdzesendertigduizend zevenhonderdenvier euro (€
4.436.704,00), tegen een totale uitgifteprijs van zeshonderdnegenennegentigduizend
negenhonderddertig euro (€ 699.930,00) (hetzij afgerond €3,3470 per aandeel).
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van tweehonderdennegenduizend honderdtweeëntwintig
(209.122) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, als volgt:
- negenenvijftigduizend zevenhonderdnegenenveertig (59.749) A-aandelen;
- honderdnegenenveertigduizend driehonderddrieënzeventig (149.373) B- aandelen.
Inschrijving - Volstorting - Bankattest
De intekenaar op de kapitaalverhoging verklaren de volstorting van de inbreng in geld te hebben
verricht door overschrijving op een bijzondere rekening bij KBC Bank op naam van de Vennootschap
overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door KBC Bank op 23 april 2019 en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.
De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar
zijn.
Vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in geld daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op vier miljoen vierhonderdzesendertigduizend zevenhonderdenvier euro (€
4.436.704,00), vertegenwoordigd door negenhonderdnegenentwintigduizend driehonderdvijfentwintig
(929.325) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
De vergadering stelt bovendien vast dat de fractiewaarde van alle aandelen ingevolge voormelde
kapitaalverhoging werd gelijkgesteld.
DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
De voorzitter zet uiteen dat op 5 april 2019 een investerings- en aandeelhoudersovereenkomst werd
gesloten. De vergadering beslist om diverse statutenwijzigingen door te voeren zoals hierna bepaald,
onder meer om de statuten in overeenstemming te brengen met de voormelde investerings- en
aandeelhoudersovereenkomst.
A) Wijzigingen van de categorieën van aandelen:
- Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 Wetboek van Vennootschappen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording over de voorgestelde wijzigingen van de rechten
verbonden aan de verschillende soorten van effecten, te weten de afschaffing van de categorie D
aandelen en de wijziging van de rechten van de aandelen van categorie A, de aandelen van
categorie B en de aandelen van categorie C.
- Afschaffen van de aandelen van de categorie D.
De vergadering beslist de categorie D van de aandelen af te schaffen.
- Indeling van de huidige aandelen in een categorie.
Ingevolge de afschaffing van de aandelen van categorie D, worden de aandelen van de
vennootschap voortaan ingedeeld in drie categorieën van aandelen, te weten de categorieën A, B en
C.
De vergadering beslist dat de aandelen worden ingedeeld in zevenhonderdzevenenzestigduizend
driehonderdnegenenzeventig (767.379) A-aandelen, honderdnegenenveertigduizend
driehonderddrieënzeventig (149.373) B- aandelen en twaalfduizend vijfhonderddrieënzeventig
(12.573) C-aandelen.
In het register van aandelen zullen de nodige vermeldingen aangebracht worden ingevolge de
kapitaalverhoging welke voorafgaat en de opsplitsing van de aandelen in categorieën van aandelen.
De vergadering beslist eveneens:
- het voordrachtrecht van de aandelen categorie C af te schaffen;
- tot wijziging van het voordrachtrecht van de aandelen categorie A door te bepalen dat zij 3
bestuurders mogen voordragen;
- tot wijziging van het voordrachtrecht van de aandelen categorie B door te bepalen dat zij 1
bestuurder mogen voordragen;
- tot het invoeren van een onafhankelijke bestuurder, die voorgedragen zal worden door de houders
Luik B
van aandelen van de categorie A;
- bepalen dat bij uitgifte van nieuwe aandelen aan een bestaande aandeelhouder, deze aandelen
automatisch zullen behoren tot de soort die deze aandeelhouder voordien bezat. Ingeval de
verwerver nog geen aandeelhouder was, zal de algemene vergadering beslissen tot welke categorie
de aandelen zullen behoren;
- bepalen dat bij een overdracht van bestaande aandelen, in overeenstemming met de statuten en de
voormelde investerings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato 5 april 2019, de aandelen tot de
klasse blijven behoren waartoe zij op het moment van de overdracht behoorden;
- tot het wijzigen van de aanwezigheidsvereiste op het niveau van het bestuursorgaan om geldig te
kunnen beraadslagen, te weten dat een meerderheid van de bestuurders aanwezig moet zijn met
inbegrip van de B-Bestuurder. Indient dit quorum niet bereikt wordt, zal een tweede vergadering
samenkomen die geldig kan beraadslagen indien minstens twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn (ongeacht de categorie van aandelen op wiens voordracht de bestuurders zijn
benoemd);
- tot het invoeren van sleutelbeslissingen op het niveau van de raad van bestuur die goedgekeurd
moeten worden met een gewone meerderheid en met ten minste de instemming van de B
bestuurder. Deze sleutelbeslissingen kunnen niet genomen worden door het orgaan van dagelijks
bestuur, het directiecomité of enig ander comité;
- tot het schrappen van het feit dat de voorzitter van de raad van bestuur steeds onder de C
bestuurders zal worden aangeduid;
- tot het schrappen van de subtitel “Uitsluiting van het dagelijks bestuur – Quora” van het huidig
artikel 20 en haar tekst;
- tot wijziging van de bepaling inzake externe vertegenwoordiging van de Vennootschap door te
bepalen dat de vertegenwoordiging door twee bestuurders samen handelend, dient te gebeuren door
een A en B bestuurder samen handelend;
- tot wijziging van de aanwezigheidsvereiste op het niveau van de algemene vergadering door te
bepalen dat de algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze indien ten minste de
helft van het totaal aantal aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is (met invoering van een tweede
vergadering indien het voorgaande niet behaald werd op de eerste vergadering);
- wijziging van de te nemen sleutelbeslissingen op het niveau van de algemene vergadering en
bepaling dat de sleutelbeslissingen naast de wettelijke meerderheidsvereisten, de goedkeuring
vereisen van minstens de helft van de B-aandelen.
- de vergadering beslist tot schrapping van het huidig artikel 9.4 van de statuten, te weten de ratchet
optie.
B) Wijziging ondeelbaarheid van effecten:
De vergadering beslist tot wijziging van de ondeelbaarheid van de effecten door te bepalen dat de
Vennootschap de uitoefening van de rechten kan schorsen tot één persoon werd aangewezen ten
aanzien van de Vennootschap.
Deze bepaling is eveneens van toepassing ingeval van splitsing van het eigendomsrecht in
vruchtgebruik en blote eigendom.
C) Herformulering van het artikel inzake de aard van de effecten.
D) Wijziging van het voorkeurrecht door te bepalen dat het voorkeurrecht eveneens geldt ingeval de
Vennootschap overgaat tot uitgifte van effecten die kunnen worden omgezet in of omgeruild worden
voor aandelen.
E) Wijziging van de overdracht van aandelen.
De vergadering beslist tevens tot invoeren van een algemene bepaling inzake overdrachten.
-De vergadering beslist tot schrapping van de subtitels “Verbod van bezwaring” en “Aanvaarding” van
het huidig artikel 9 van de statuten en hun tekst.
-De vergadering beslist dat volgende overdrachten als vrije overdrachten zullen beschouwd worden:
- Overdrachten van aandelen aan verbonden personen, op voorwaarde deze aandelen terug worden
overdragen indien overnemer en overdrager geen verbonden personen meer zijn;
- Overdrachten in overeenstemming met het artikel 6.10 van de voormelde investerings- en
aandeelhoudersovereenkomst de dato 5 april 2019.
- De vergadering beslist tot wijziging van het recht van voorkoop.
- De vergadering beslist tot wijziging van het volgrecht.
- De vergadering beslist tot wijziging van de volgplicht.
F) Schrapping van de mogelijkheid tot het inkopen van eigen aandelen in het kader van het
voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.
G) Wijziging van de samenstelling van de raad van bestuur:
-door te bepalen dat de raad van bestuur uit maximaal 5 bestuurders zal bestaan;
-door te bepalen dat voor ieder mandaat van bestuurder een voordrachtformulier wordt opgesteld
met ten minste twee kandidaten;
-door invoering van de bepaling dat bij gebreke van voorstel binnen de maand na het vacant worden
Luik B
van een functie, de algemene vergadering naar eigen goeddunken een bestuurder kan aanstellen,
tot op het moment de betrokken categorie van aandeelhouders een voorstel tot benoeming doet en
het feit dat het niet voordragen van kandidaten, geen afstand inhoudt van het recht om kandidaten
voor te dragen.
H) Wijziging van de vergaderingen van de raad van bestuur:
-door het herformuleren van de bepalingen inzake het houden van een raad van bestuur;
-door het invoeren van de mogelijkheid voor bestuurders om te verzaken aan een gebrekkige of niet
bestaande oproeping, voor een vergadering waarop zij niet aanwezig waren;
-door te bepalen dat de voorzitter van de raad van bestuur onder de bestuurders zal benoemd
worden. Een ondervoorzitter zal niet langer benoemd worden en evenmin in het bureau opgenomen
worden;
-door te bepalen dat de vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter, dan wel bij zijn
afwezigheid door de oudste bestuurder;
-door invoering van de wijze waarop de raad van bestuur kan samen komen, te weten dat dit
eveneens op afstand kan via telefoon- of videoconferentie of op enige andere manier die een
effectief overleg tussen de bestuurders mogelijk maakt;
-door wijziging van de termijn van bijeenroeping van de raad van bestuur, zijnde minstens tien (10)
dagen op voorhand;
-door te bepalen dat een bestuurder meerdere andere bestuurders kan vertegenwoordigen op een
vergadering bij volmacht, doch zonder afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit;
-door schrapping van de bepaling dat de voorzitter de doorslaggevende stem heeft ingeval van
staking van stemmen.
J)Wijzingen van de bepalingen aangaande het bestuur:
- door verduidelijking te geven inzake aangelegenheden waarvoor een directiecomité, ander comité
of een person belast met het dagelijks bestuur nooit bevoegd kan zijn.
- door schrapping van de mogelijkheid tot het instellen van een directiecomité. Bijgevolg is er ook
geen mogelijkheid meer tot externe vertegenwoordiging door de leden van het directiecomité;
J) Wijziging van de oproeping van de algemene vergadering:
- door te bepalen dat dit kan geschieden per aangetekende post of enig ander communicatiemiddel
waartoe de aandeelhouder schriftelijk heeft toegestemd.
K)Wijziging van de beraadslaging van de algemene vergadering:
-door schrapping van de meerderheidsvereiste voor de benoeming van de bestuurders en de
eventuele commissaris. De bepaling dat bij staking van stemmen de oudste in leeftijd van alle
kandidaten wordt benoemd, wordt eveneens geschrapt;
-door schrapping van het huidig artikel 36 van de statuten “Schorsing van het stemrecht -
Inpandgeving van aandelen – Vruchtgebruik” en haar tekst;
I)door het invoeren van een nieuw artikel met de gebruikte definities.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de bestaande statuten integraal te vervangen door een nieuwe versie om ze
in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten. De tekst van het uittreksel van
deze statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "SDNsquare".
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Technologiepark Zwijnaarde 92.
Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel, in de meest ruime zin, in België alsook in het buitenland:
- de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de invoer en uitvoer en doorvoer van IT- en media-
apparatuur, zowel hardware als software, als alle toebehoren. Het ontwerpen, ontwikkelen,
produceren, commercialiseren en uitbaten van software, hardware, netwerken, architecturen,
infrastructuren en datacenters. Alle vormen van advies in het domein van IT- en mediatechnologie,
zoals daar zijn consultancy, vorming en opleiding, lezingen, het publiceren van boeken, rapporten en
dergelijke meer.
- Het nemen van participaties in vennootschappen, zowel in binnen- als buitenland, zowel bestaande
als nieuwe, met het oog op de valorisatie van deze deelnemingen.
- Verstrekken van managementadviezen.
- Uitoefenen van mandaten van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen.
In het algemeen mag de vennootschap alle handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten, die geheel of gedeeltelijk het doel van de vennootschap aanbelangen of die
de verwezenlijking ervan zouden vergemakkelijken of uitbreiden.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks
als onrechtstreeks.
Luik B
Zij kan zich ten gunste van derden borg stellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Voorgaande opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen vierhonderdzesendertigduizend
zevenhonderdenvier euro (€ 4.436.704,00), vertegenwoordigd door
negenhonderdnegenentwintigduizend driehonderdvijfentwintig (929.325) aandelen zonder nominale
waarde, die worden ingedeeld in zevenhonderdzevenenzestigduizend driehonderdnegenenzeventig
(767.379) aandelen van categorie A, honderdnegenenveertigduizend driehonderd drieënzeventig
(149.373) aandelen van categorie B en twaalfduizend vijfhonderd drieënzeventig (12.573) aandelen
van categorie C.
In het geval van uitgifte van nieuwe aandelen, zullen de nieuwe aandelen behoren tot de
aandelenklasse waartoe de aandelen van de inschrijver behoorden vóór een dergelijke
kapitaalverhoging; indien de inschrijver vóór een dergelijke kapitaalverhoging geen aandeelhouder
was, zullen de nieuw uitgegeven aandelen toegewezen worden aan een bestaande of nieuwe klasse
van aandelen, al naargelang de beslissing van de buitengewone algemene vergadering ter zake.
In het geval van een overdracht van aandelen, in overeenstemming met de bepalingen van deze
statuten en de "subscription en shareholders' agreement" afgesloten tussen de aandeelhouders op 5
april 2019 (de "Overeenkomst"), blijven de relevante aandelen behoren tot de aandelenklasse
waartoe zij op het moment van de overdracht behoorden.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit maximaal vijf (5) leden, al
dan niet aandeelhouders.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
De raad van bestuur zal steeds in de volgende verhouding samengesteld zijn:
- drie (3) bestuurders, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de houders van de meerderheid van de aandelen categorie A (de "A bestuurders"),
- één (1) bestuurder, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld
door de houders van de meerderheid van de aandelen categorie B (de "B bestuurder"),
- één (1) bestuurder, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten die op
unanieme wijze wordt voorgesteld door de houders van de aandelen categorie A (de "Onafhankelijke
bestuurder").
De lijst van kandidaten voorgesteld door de houder(s) van een bepaalde categorie aandelen dient
steeds ten minste twee kandidaten voor elke bestuurdersfunctie te bevatten.
De categorie van aandeelhouders die gerechtigd is om kandidaten voor een functie voor te dragen,
zullen de overige aandeelhouders ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de
bestuurder(s) zullen worden benoemd, in kennis stellen van de identiteit van de betrokken
kandidaten.
Iedere functie van een bestuurder dient te worden ingevuld binnen één (1) maand na de datum
waarop een dergelijke functie vacant is geworden. Indien een categorie van aandeelhouders die
gerechtigd is om kandidaten voor een functie voor te dragen, nalaat om binnen die termijn van één
(1) maand een (gezamenlijk overeengekomen) kandidatenlijst voor te dragen, kan de algemene
vergadering van aandeelhouders naar eigen goeddunken een bestuurder benoemen om de functie in
te vullen waarvoor geen kandidaten zijn voorgedragen, totdat die categorie van aandeelhouders zijn
kandidatenlijst voor die functie heeft voorgelegd. Het niet-voorstellen van kandidaten houdt geen
afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming, en de categorie van
aandeelhouders die het recht heeft om kandidaten voor een bestuurdersmandaat voor te dragen,
heeft het recht om te verzoeken dat er op een later tijdstip een nieuwe algemene vergadering van de
vennootschap wordt bijeengeroepen om de kandidaten te kiezen die door haar of door hen voor
benoeming zullen worden voorgedragen in overeenstemming met de bovenstaande bepalingen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij in overeenstemming met de wettelijke regels, een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
Luik B
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
Bestuur
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Geen enkel directiecomité of een ander door de vennootschap opgericht adviescomité zal bevoegd
zijn om te beslissen over één van de aangelegenheden uiteengezet in Artikel 18, vierde lid en Artikel
34, (iii), twee lid van deze statuten.
Adviescomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van "dagelijks bestuurder".
De aangelegenheden opgenomen in Artikel 18, vierde lid en Artikel 34, (iii), twee lid van deze
statuten waarvoor een bijzondere meerderheid vereist is, zullen nooit een aangelegenheid van
dagelijks bestuur uitmaken.
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, te weten een A-bestuurder en een B-bestuurder, samen handelend;
- hetzij door de gedelegeerd bestuurder, zijnde een lid van de raad van bestuur aan wie de
vertegenwoordigingsmacht werd overgedragen, alleen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand mei om 10 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van effecten op naam of hun
vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een
gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk drie dagen voor de datum van de
voorgenomen vergadering.
De vervulling van deze formaliteit is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig, of door een persoon aangeduid door de
aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en - zo het aantal het toelaat - twee
Luik B
stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag
Het boekjaar begint op één januari eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Wettelijke reserve - bestemming van de winst – dividend
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien ten honderd van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve
wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Vereniging van alle aandelen in één hand
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet
geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt
de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe
aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.
Benoeming van vereffenaar(s)
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s), hun bezoldiging alsook
de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden
van de bestuurders.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van
koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto maatschappelijke
activa verdeeld worden op de volgende wijze:
- bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden,
- het eventueel saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
HERBENOEMING EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besluit op voordracht van de A-aandeelhouders te herbenoemen tot bestuurders van
de Vennootschap voor een termijn van zes jaar:
-de heer Vermaele, Lieven Maria Géry, geboren te Gent op 20 augustus 1975;
-de heer Andries, Luc Maria Jozef, geboren te Antwerpen op 30 maart 1962;
Luik B
-de BVBA "MANUARDEO INVESTMENT SERVICES", met maatschappelijke zetel te 3052 Oud-
Heverlee (Blanden), Hertogenveld 4, ondernemingsnummer 0640.824.164, RPR Leuven. De
vergadering neemt kennis van de aanstelling van de heer Leuridan, Jan Maria Sylveer Constant,
geboren te Tienen op 12 oktober 1956als vaste vertegenwoordiger van de BVBA “MANUARDEO
INVESTMENT SERVICES”, voor de uitoefening van haar mandaat van bestuurder van de
Vennootschap.
Hun mandaten zijn onbezoldigd.
De vergadering besluit op voordracht van de A-aandeelhouders te herbenoemen, doch in de
hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder, voor een termijn van zes jaar: de BVBA "Dirk Van den
Berghen Management Consulting", met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Hogeweg 134,
ondernemingsnummer 0643.550.854, RPR Antwerpen afdeling Mechelen. De vergadering neemt
kennis van de aanstelling van de heer Van den Berghen, Dirk Annie Jan, geboren te Mechelen op 24
september 1959 als vaste vertegenwoordiger van de BVBA “Dirk Van den Berghen Management
Consulting”, voor de uitoefening van haar mandaat van bestuurder van de Vennootschap. Het
mandaat is onbezoldigd.
De vergadering besluit op voordracht van de B-aandeelhouders te benoemen tot bestuurder van de
Vennootschap voor een termijn van zes jaar: de heer van den Berg, Patrick Richard Jan, geboren te
Leerdam op 19 september 1975, wonende te Frankrijk, 94410 Saint Maurice, 4 Allée des Cottiers.
Het mandaat is onbezoldigd.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de BVBA “ACCOUNTING & TAX
PARTNERS”, met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Industrieweg 4 bus 5, RPR
Leuven, ondernemingsnummer 0475.026.024, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige
of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig
of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot
de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Voor notaris Charlotte Tomme
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal;
-verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen;
-verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van
vennootschappen;
- verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van
vennootschappen.