Nº d'entreprise : 0508 902 976
Nom
(en entier) : CAPPINVEST
(en abrégé) :
Forme légale : société en commandite par actions
Adresse complète du siège : 6890 Anloy, Rue de la Rochette 46 A
Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE -
CHANGEMENT DE SIEGE - DEMISSION ET NOMINATION
Il résulte d'un procès-verbal dressé le 16 décembre 2024 par maître Daniel VAN BOCKRIJCK, notaire
associé à Lint, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "VAN BOCKRIJCK DANIEL EN
GILLES" Geasssocieerde notarissen, ayant son siège à 2547 Lint, Van Putlei 103, TVA BE0771.786.339, à
enregistrer, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite par actions
"CAPPINVEST", ayant son siège à 6890 Anloy, Rue de la Rochette 46 A, TVA BE 0508.902.976 RPM Liège
division Neufchâteau (société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gaëtan Delvaux, notaire à
Jodoigne, le 21 décembre 2012, dont un extrait a été publié à l'annexe au Moniteur belge du 15 janvier 2013,
sous le numéro 13009389) a pris entre autres les décisions suivantes :
RAPPORTS
a)Conformément à l'article 14:3 du Code des sociétés et associations, le gérant statutaire unique a établi
un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre 2024.
b)L'expert-comptable externe désigné par le gérant statutaire unique, étant la société à responsabilité limitée
VYVEY & CO BEDRIJFSREVISOREN a fait un rapport daté du 13/12/2024 sur ladite situation active et passive,
tel que prescrit par l'article 14:4 du Code des sociétés et associations.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
CONCLUSIONS ET DÉCISION
Conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations (CSA), nous, en tant que réviseur
d'entreprises, présentons le rapport d'évaluation destiné à l'assemblée générale extraordinaire de la société en
commandite CAPPINVEST, relatif à l'état des actifs et passifs au 30 septembre 2024 dans le cadre de la
transformation de la société en commandite en société à responsabilité limitée.
Nous avons été désignés pour cette mission par l'organe de direction/actionnaires en date du 12 décembre
2024 et avons effectué l'évaluation de l'état des actifs et passifs au 30 septembre 2024 de la société en
commandite CAPPINVEST, située à 6890 Libin, Rue de la Rochette, Anloy, 46 bus A et enregistrée sous le
numéro d'entreprise 0508.902.976 (ci-après « la Société »), établi conformément au système comptable de
référence applicable en Belgique.
Conclusion
Sur la base de notre évaluation, aucun élément n'a été porté à notre attention qui nous amènerait à
considérer que l'état des actifs et passifs, dans tous les aspects matériels pertinents, n'a pas été établi
conformément au système comptable de référence, et que l'actif net, tel qu'établi dans l'état des actifs et passifs
rédigé par l'organe de direction, a été surévalué dans tous les aspects matériels pertinents.
Responsabilités de l'organe de direction
L'organe de direction est responsable de l'établissement de l'état des actifs et passifs au 30 septembre 2024
conformément au système comptable de référence applicable en Belgique, selon les principes de l'article 3:1,
§ 1er, alinéa 1 du CSA, ainsi que du calcul de l'actif net et de la conformité avec les conditions requises par le
CSA pour la transformation.
L'évaluation de l'état des actifs et passifs par le réviseur d'entreprises n'exonère ni l'organe de direction, ni
les responsables des finances et de l'administration de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité consiste à exprimer une conclusion avec un degré de certitude limité sur l'état des actifs
et passifs de la Société, établi au 30 septembre 2024 avec un total bilan de 631.159,66 € et un actif net de -
14.529,07 €, dans le cadre de la transformation de la société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique pour la
transformation de la forme juridique d'une société.
Nos travaux ont pour objectif principal de vérifier qu'aucun élément n'indique que l'actif net, tel qu'il apparaît
dans l'état des actifs et passifs établi par l'organe de direction de la Société, soit surévalué dans tous les aspects
matériels pertinents.
L'actif net est défini comme étant le montant total des actifs, diminué des provisions, des dettes et, sauf
dans des cas exceptionnels devant être mentionnés et justifiés dans l'annexe des comptes annuels, des
montants non amortis des frais d'établissement et d'expansion, ainsi que des frais de recherche et
développement.
Une mission d'évaluation consiste en la demande d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des finances et de l'administration, ainsi que l'exécution d'analyses chiffrées et d'autres travaux
d'évaluation. La portée de notre mission est sensiblement inférieure à celle d'un audit visant à obtenir une
assurance raisonnable. Par conséquent, cette évaluation ne nous permet pas d'obtenir la certitude que nous
aurions pris connaissance de toutes les questions matérielles qui auraient pu être identifiées dans le cadre
d'une mission d'audit. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les informations sous-jacentes que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées
pour fonder notre conclusion.
Autres informations
Nous tenons à vous informer de l'article 5 :153 de la Code des Sociétés et des Associations:
"Art. 5:153. § 1er. Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit,
sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans
les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre
du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:157,
il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est nulle.
§ 2. Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l'organe d'administration
constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement
s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins
les douze mois suivants.
§ 3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
§ 4. Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux paragraphes
1er et 2, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale."
Nous tenons à vous rappeler qu'en raison de la transformation, les actionnaires demeurent solidairement
responsables de la différence entre le net actif négatif et les fonds propres initiaux suffisants pour la société à
responsabilité limitée.
Les délais légaux concernant la soumission du rapport de l'organe de direction et de notre rapport
d'évaluation n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu réaliser les travaux nécessaires.
Étant donné que la société ne tient pas de comptes d'ordre, nous ne pouvons nous appuyer sur la
confirmation de l'organe de direction pour l'exhaustivité et l'évaluation des obligations hors bilan. A la date du
présent rapport, nous n'avons reçu aucune information concernant des obligations hors bilan.
Limitation d'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi conformément aux dispositions de l'article 14:4 du Code des Sociétés et
Associations dans le cadre de la modification de la forme juridique envisagée et le présent rapport ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Zandhoven, 13 décembre 2024
VYVEY & CO, BEDRIJFSREVISOREN BV
Représenté par
Steven Vyvey
Réviseur d'entreprises
c)Conformément à l'article 14:5 du Code des sociétés et associations, le gérant statutaire unique a établi,
le 12 décembre 2024, un rapport contenant la justification détaillée de la proposition de transformation de la
société. A ce rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation active et passive de la société.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et
d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible pour que le
capital, les réserves et les primes d'émission seront disponibles pour distribution à partir de ce jour.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, demeurent
inchangés, et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
en commandite.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : TRANSFERT DU SIÈGE
L'assemblée générale décide de transférer le siège à l'adresse suivante : 6830 Bouillon, Place des Champs
Prévost, 8.
TROISIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
Ensuite l'assemblée arrête comme suit les statuts de la société sous sa forme nouvelle, sous réserve de la
constatation de la démission du gérant statutaire unique sous la quatrième résolution ci-après:
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CAPPINVEST ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne, par simple décision de l'organe d'administration
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet:
Toutes opérations immobilières, agricoles et forestières et notamment, la vente, l'achat, l'échange de
terrains, bois fonds de bois et immeubles ; leur prise ou mise en locations, leur mise à disposition de tiers en
vertu de tous contrats à titre onéreux ou à titre gratuit, la location touristique, l'acquisation de leur jouissance,
leur exploitation et leur mise en valeur sous quelques formes que ce soit, pour compte propre, le lotissement,
la mise en copropriété, la division horizontale et verticale, la gestion, l'entretien, la réparation, la construction,
la promotion, la restauration, la location et le financement de tous immeubles, l'acquisation et la vente de tous
droits immobiliers et en général, tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou forestiers, et ce, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
Toutes prestations relatives à des techniques spéciales du bâtiment, notamment sculpture et peinture d'art
intégrée à l'architecture, décoration, aménagement intérieur, et paysager, design, expertises, gestion
immobilière, travaux de consultance dans les métiers de la construction et autre activités immobilières, et ce
tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société aura en outre pour objet :
a) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme : à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la
production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous
forme d'études d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine
rentrant dans son objet social ;
b) d'exécuter tous mandats d'administrateur, de Président du Conseil d'Administration, d'administrateur
délégué ou de gérant et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à
son objet ;
c) l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement, le courtage et la représentation de
tous biens généralement quelconques, en bref l'intermédiaire commercial ;
d) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles
technologies et leur application ;
e) la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements
généralement quelconques ;
f) l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce
soit, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement réservées aux
banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et
entreprises de capitalisation.
g) l'organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings à l'attention de toutes entreprises
collectivités.
h) la société a pour objet la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de
droit étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises.
Pour atteindre son but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat ou à la construction
ou à la location de locaux nécessaires pour son activité, à l'engagement du personnel, aux ententes à conclure
avec d'éventuels collaborateurs, et, en général pourra faire toutes opérations immobilières ou mobilières se
rapportant directement et tout ou partie à son objet.
Elle peut tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières,
mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut exercer tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque
et se porter caution ou prendre des engagements pour autrui. Elle peut effectuer des prestations de
management et de consultance.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et de ses services.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, soixante-deux (62) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi de janvier de
chaque année à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un
délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'assemblée générale peut procéder au versement des acomptes sur dividendes et de dividendes
intercalaires.
La société n'a pas de compte capitaux propres statutairement indisponibles.
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. »
QUATRIÈME RÉSOLUTION : DÉMISSION DU GÉRANT STATUTAIRE UNIQUE
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l'assemblée prend acte de la démission de
la société 'CAPITA AC', ayant son siège social à 6830 Bouillon, Place des Champs Prévost 8, TVA
BE0508.682.846, représentée par son représentant permanent Monsieur Cappuyns Jean-Luc de sa fonction
de gérant statutaire unique de la société en commandite par actions, en raison de sa transformation en une
société à responsabilité limitée.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR
L'assemblée décide ensuite de fixer le nombre d'administrateurs à un (1).
Est appelé à la fonction d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
Monsieur CAPPUYNS Jean-Luc Ghislain Louis Julien, né à Tirlemont le 14 octobre 1960, domicilié à
Bonheiden, Tinstraat 82.
Son mandat n'est pas rémunéré.
SIXIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'administrateur unique pour l'exécution des résolutions
prises, et au notaire soussigné ou un de ses associés afin de rédiger, signer et déposer le texte de la
coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et associations.
PRO FISCO
La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 210, paragraphe 1-3°, du code des impôts
sur les revenus et de l'article 11 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.
FORMALITÉS ADMINISTRATIVES - PROCURATION
L'assemblée déclare par les présentes donner procuration, avec faculté de substituer, à la société
'FIDCUCIAIRE EBELING à Bouillon, Quai du Rempart 31, et à ses préposés et mandataires, avec pouvoir
d'agir ensemble ou séparément, pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite aux résolutions prises
par la présente assemblée, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les
formalités administratives légalement requises de mise à jour de ses données d'identification enregistrées dans
la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, à la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour extrait analytique et conforme
Maître Van Bockrijck, notaire associé
Déposés en même temps :
-expédition acte 16 décembre 2024
-statuts coordonnés
-rapport de l'organe de direction + état actif en passif
-rapport du réviseur d'entreprises