Ondernemingsnr : 0403 248 596
Naam
EULER HERMES	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Kunstlaan 56, 1000 Brussel
Onderwerp akte : Gemeenschappelijk grensoverschrijdend fusievoorstel - Kennisgeving
I. Gemeenschappelijk grensoverschrijdend fusievoorstel d.d. 27 februari 2025:
Dit gezamenlijk grensoverschrijdend fusieplan (het "Fusieplan") werd op 27 februari 2025
overeengekomen door en tussen de bestuursorganen van de volgende vennootschappen:
Euler Hermes NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, geregistreerd in de Kruispuntbank
van Ondernemingen (RPR Brussel) onder nummer 0403.248.596, met zetel te Kunstlaan 56, 1000 Brussel,
België (de "Overnemende Vennootschap" of "EH BE")
En
Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes Spółka Akcyjna, naamloze vennootschap naar Pools recht, met
zetel te Al. Jerozolimskie 98, 00-807 Warschau, Polen, NIP: 5213231588, ingeschreven in het
ondernemersregister van het Nationale Rechtbank Register bijgehouden door de Districtsrechtbank voor de
Stad Warschau in Warschau, XII Commerciële Afdeling van het Nationale Rechtbank Register onder het KRS
nummer 0000156966, met een aandelenkapitaal van PLN 19.616.640,00, volgestort ("EH PL" of de "Over te
Nemen Vennootschap").
EH BL en EH PL worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "Deelnemende Vennootschappen".
PREAMBULE
De Deelnemende Vennootschappen beogen een grensoverschrijdende fusie tot stand te brengen teneinde
de organisatorische structuur binnen de kapitaalgroep verder te vereenvoudigen en te stroomlijnen en de
mogelijkheden voor het aanbieden van verzekeringsdiensten vanuit de groep uit te breiden.
De aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap worden ten belope van 100% gehouden
door de Overnemende Vennootschap.
De Deelnemende Vennootschappen beogen te fuseren in overeenstemming met:
- Titel IV Afdeling I (Fusie van vennootschappen) Hoofdstuk 1 (Algemene bepalingen), Hoofdstuk 2 (Fusie
van kapitaalvennootschappen) en Afdeling 1 van Hoofdstuk 21 (Grensoverschrijdende fusie van
kapitaalvennootschappen), d.w.z. art. 491 e.v., in het bijzonder art. 5161 - 51618 van het Poolse Wetboek van
Handelsvennootschappen van 15 september 2000 (Staatsblad 2020, punt 1526, zoals gewijzigd) (het "PWH")
en
- Artikelen 12:111 en volgende juncto artikel 12:7 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het "WVV")
die de bepalingen implementeren van Richtlijn 2017/1132/EG van het Europees Parlement en de Raad
van 14 juni 2017 betreffende bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (PB L 169/46 van 30 juni 2017,
zoals gewijzigd) (de "Richtlijn")
door middel van een grensoverschrijdende fusie, in de vorm van een fusie door overneming, als gevolg
waarvan de Over te Nemen Vennootschap wordt ontbonden zonder vereffening en het gehele vermogen van
de Over te Nemen Vennootschap (alle activa en passiva alsmede alle rechten en verplichtingen van de Over
te Nemen Vennootschap) wordt overgedragen aan de Overnemende Vennootschap (de "Fusie").
Het Fusieplan is gezamenlijk opgesteld door de bestuursorganen van de Deelnemende Vennootschappen.
DE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN ZIJN OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT
1. De rechtsvorm, de benaming, het voorwerp, de zetel, de naam van het register en het
registratienummer van elk van de Deelnemende Vennootschappen
1.1.Overnemende Vennootschap
Benaming: Euler Hermes NV
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel: Kunstlaan 56, 1000 Brussel
Naam van het register: Rechtspersonenregister van Brussel, Franstalige afdeling
Registratienummer: 0403.248.596
Kapitaal: 229.390.287,00 EUR
Voorwerp (zoals voorzien in de statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, de activiteiten van verzekering,
medeverzekering en herverzekering niet-leven uit te oefenen.
Bovendien kan de vennootschap aan andere vennootschappen of entiteiten uit dezelfde groep diensten
leveren die geen verzekerings-, medeverzekerings- of herverzekeringsdiensten zijn, voor zover deze diensten
(i) direct voortvloeien uit activiteiten van verzekering, medeverzekering of herverzekering, (ii) op geen enkele
wijze nadelig zijn voor de verzekerden, en (iii) te allen tijde binnen de grenzen blijven die door de wet en/of de
bevoegde toezichts- en controleautoriteiten op de verzekeringsondernemingen worden opgelegd.
De vennootschap kan, met het oog op de bevordering en verwezenlijking van haar voorwerp voor eigen
rekening of in samenwerking met derden:
·Alle gerelateerde of aanvullende activiteiten uitoefenen die rechtstreeks voortvloeien uit de ene of andere
tak van haar voorwerp; en
·Belangen nemen op eender welke wijze in andere ondernemingen of entiteiten die een gelijkaardig
voorwerp hebben of een voorwerp hebben dat verband houdt met het eigen voorwerp of de verwezenlijking
van het eigen voorwerp zelfs indirect zou faciliteren.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, zich associëren met, op gelijk welke wijze, met
dergelijke ondernemingen of entiteiten.
Zij kan de functies van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen voor alle vennootschappen of
entiteiten, binnen de grenzen voorzien in de wet.
De vennootschap kan tevens elke vorm van financiering verlenen aan of ontvangen van verbonden
entiteiten (inclusief intragroep financiering met de groep Allianz) of financiering die de activiteiten van de
vennootschap ondersteunt.
Het voorwerp kan gewijzigd worden door de algemene vergadering onder de voorwaarden zoals bepaald
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
E-mailadres waarop de communicatie door de aandeelhouders of werknemers als geldig wordt
beschouwd: info.belgium@eulerhermes.com.
1.2.Over te Nemen Vennootschap
Benaming: Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes Spółka Akcyjna
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap naar Pools recht
Zetel: Warschau
Naam van het register: Ondernemersregister van het Nationale Rechtbank Register
Registratienummer: KRS 0000156966
Kapitaal: PLN 19.616.640,00
Voorwerp (zoals voorzien in de statuten):
"Het voorwerp van de activiteit van de Vennootschap omvat:
§ 1. het uitoefenen van directe verzekeringsactiviteiten en herverzekeringsactiviteiten binnen Sectie II -
Andere persoonlijke verzekeringen en eigendomsverzekeringen in de volgende groepen vermeld in de bijlage
bij de wet van 11 september 2015 betreffende de verzekerings- en herverzekeringsactiviteiten (Staatsblad
2015, punt 1844):
1) Groep 9: Verzekering van andere schade aan eigendommen (indien niet ingedeeld in groep 3, 4, 5, 6 of
7) veroorzaakt door hagel of vorst en andere oorzaken (bv. diefstal) indien de oorzaken niet zijn ingedeeld in
groep 8;
2) Groep 13: Verzekering wettelijke aansprakelijkheid (algemene verzekering wettelijke aansprakelijkheid),
niet ingedeeld in de groepen 10 t/m 12;
3) Groep 14: Kredietverzekering, met inbegrip van:
1/ algemene insolventie
2/ exportkredietverzekering, aflossing, hypothecaire lening, landbouwkrediet.
4) Groep 15: Verzekeringsgarantie:
1/ direct
2/ indirect
5) Groep 16: Verzekering van financiële risico's:
1/ risico van verlies van werkgelegenheid
2/ onvoldoende inkomen
3/ slechte weersomstandigheden
4/ gederfde winst
5/ vaste kosten
6/ onverwachte commerciële uitgaven
7/ verlies van marktwaarde
8/ verlies van een permanente bron van inkomsten
9/ andere directe commerciële verliezen dan hierboven genoemd
10/ andere financiële verliezen.
/(PKD 65.12.Z) Overige personen- en goederenverzekeringen/.
§ 2. Herverzekering (PKD 65.20.Z)
§ 3. Activiteiten op het gebied van risicobeoordeling en schatting van geleden verliezen (PKD 66.21.Z).
§ 4. Overige verzekeringsondersteunende werkzaamheden: (PKD 66.29.Z)."
E-mailadres waarop de communicatie door de aandeelhouders of werknemers geacht wordt rechtsgeldig
te zijn gedaan: biuro.prawne@allianz-trade.com.
2. Wijze van fusie van de Deelnemende Vennootschappen
2.1. De fusie van de Deelnemende Vennootschappen wordt verwezenlijkt door:
i. algemene overdracht van alle activa en passiva van de Over te Nemen Vennootschap aan de
Overnemende Vennootschap (ook met werking ten aanzien van derden),
ii. het ophouden te bestaan van de Over te Nemen Vennootschap door haar ontbinding zonder
vereffening, overeenkomstig de bepalingen van art. 492 § 1 punt 1) PWH, art. 12:108 juncto art. 12:13 WVV
en art. 119 (2) (a) van de Richtlijn.
Ingevolge de Fusie, in overeenstemming met art. 494 § 1 PWH en art. 12:108 juncto art. 12:13 WVV treedt
de Overnemende Vennootschap vanaf de Fusiedatum (hiema gedefinieerd) in alle rechten en verplichtingen
van de Over te Nemen Vennootschap en wordt de Over te Nemen Vennootschap van rechtswege ontbonden,
zonder vereffening.
2.2. De Overnemende Vennootschap zal haar rechtsvorm, naam of zetel niet wijzigen in het kader van de
Fusie.
2.3. Overeenkomstig artikel 506 § 1 juncto artikel 516 § 1 PWH, artikel 295 afdeling 3 punt 1 van de
Poolse Wet van 11 september 2015 betreffende de verzekerings- en herverzekeringsactiviteit, artikel 12:116,
§1 WVV en artikel 126(1) van de Richtlijn, zal de basis voor de Fusie de besluiten van de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
zijn, die de goedkeuring van het Fusieplan bevatten.
3. Door de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders of houders van andere effecten van de
Over te Nemen Vennootschap toegekende rechten of andere hun voorgestelde maatregelen
De Deelnemende Vennootschappen hebben geen aandeelhouders met bijzondere rechten en hebben
geen andere effecten dan aandelen uitgegeven. Bijgevolg zullen geen bijkomende rechten worden toegekend
en zullen geen andere maatregelen worden voorgesteld.
4. Bijzondere voordelen die worden toegekend aan de deskundigen die het gezamenlijk
grensoverschrijdend fusieplan onderzoeken evenals aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Deelnemende Vennootschappen
Aangezien het Fusieplan niet door deskundigen dient te worden onderzocht, heeft of zal geen enkele van
de Deelnemende Vennootschappen bijzondere voordelen voor een dergelijk onderzoek toekennen. Evenmin
zal een van de Deelnemende Vennootschappen in verband met de Fusie een bijzonder voordeel toekennen
aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van de Over te
Nemen Vennootschap of de Overnemende Vennootschap.
5. Zekerheid voor vorderingen aangeboden aan schuldeisers
De Deelnemende Vennootschappen beogen geen zekerheden voor vorderingen aan schuldeisers voor te
stellen, gelet op de status van de Deelnemende Vennootschappen als verzekeringsondernemingen en de
daarmee verband houdende solvabiliteitsvereisten en het prudentiële toezicht dat op hen wordt uitgeoefend.
6. De voorwaarden voor de uitoefening van de rechten van schuldeisers, werknemers en aandeelhouders
van elke Deelnemende Vennootschap en het adres van de website waar kosteloos informatie over deze
voorwaarden kan worden verkregen.
Tijdens de procedure van de Fusie hebben schuldeisers, werknemers en aandeelhouder van de Over te
Nemen Vennootschap recht op inzage in de fusiedocumenten (het Fusieplan, opmerkingen van schuldeisers,
werknemers en aandeelhouders over het fusieplan, jaarrekeningen en bestuursverslagen over de activiteiten
van de Deelnemende Vennootschappen voor de laatste drie boekjaren samen met het controleverslag en het
opvragen van kopieën daarvan, het door de Overnemende Vennootschap opgestelde verslag ter
rechtvaardiging van de fusie en de opmerkingen van werknemers over dit verslag).
Ten gevolge van de Fusie, d.w.z. op de Fusiedatum, worden de schuldeisers van de Over te Nemen
Vennootschap schuldeisers van de Overnemende Vennootschap. De statutaire organen van de Deelnemende
Vennootschappen aanvaarden dat de Fusie de rechtspositie van de schuldeisers niet ongunstig zal
beïnvloeden.
De schuldeisers van de Over te Nemen Vennootschap kunnen hun rechten overeenkomstig artikel 494 en
artikel 516/10 PWH uitoefenen. Overeenkomstig artikel 494 PWH zal de Overnemende Vennootschap vanaf
de Fusiedatum alle rechten en verplichtingen van de Over te Nemen Vennootschap overnemen op basis van
rechtsopvolging onder algemene titel, behoudens de bij wet bepaalde uitzonderingen. De bepalingen van de
artikelen 495 en 496 PWH ingevolge artikel 516/10 § 1 PWH zijn niet van toepassing.
Overeenkomstig artikel 516/10 § 2-3 PWH kunnen de schuldeisers van de Over te Nemen Vennootschap
binnen een maand na de datum van bekendmaking van dit Fusieplan zekerheid voor hun vorderingen
verzoeken indien zij aannemelijk maken dat hun eerbiediging door de Fusie wordt bedreigd.
In geval van een geschil, op basis van een verzoek van een schuldeiser dat binnen drie maanden na de
aankondiging van dit Fusieplan is ingediend, beslist de rechtbank die bevoegd is met betrekking tot de zetel
van de Over te Nemen Vennootschap of al dan niet zekerheid moet worden verleend in overeenstemming met
het verzoek van de schuldeiser.
Overeenkomstig artikel 12:112/1 WVV kunnen schuldeisers van de Overnemende Vennootschap die niet
tevreden zijn met de gegeven waarborgen, binnen drie maanden na de bekendmaking van dit Fusieplan in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg eisen met
betrekking tot hun vorderingen die zeker zijn maar nog niet vervallen op het ogenblik van de bekendmaking,
alsook met betrekking tot hun vorderingen waarvoor een vordering tegen de vennootschap is ingesteld voor
de rechtbank of via arbitrage vóór de bekendmaking van het Fusieplan. Te dien einde moet de schuldeiser
gelijktijdig een schriftelijk verzoek richten aan de Overnemende Vennootschap en aan de Belgische notaris
aangeduid in dit Fusieplan. Indien geen overeenstemming wordt bereikt, zal elke belanghebbende partij het
geschil voorleggen aan de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank binnen wiens rechtsgebied de
Overnemende Vennootschap haar zetel heeft.
Informatie over de voorwaarden voor de uitoefening van de rechten van schuldeisers, werknemers en
aandeelhouders van de Deelnemende Vennootschappen is kosteloos verkrijgbaar op het volgend adres:
allianz-trade.pl.
7. De procedures volgens welke de regels voor medezeggenschap van werknemers bij de vaststelling van
hun rechten op deelname in de organen van de Overnemende Vennootschap zullen worden bepaald,
overeenkomstig afzonderlijke voorschriften.
De Overnemende Vennootschap bevestigt dat zij een systeem van werknemersparticipatie in de zin van
de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 22 december 2022, in werking heeft.
In het kader van de grensoverschrijdende fusies door overname van Euler Hermes France SA en Euler
Hermes Deutschland AG door de Overnemende Vennootschap, die plaatsvonden in 2014, werd immers een
bijzondere onderhandelingsgroep opgericht om de regelingen voor de participatie van de werknemers in de
Overnemende Vennootschap, vast te stellen. Deze bijzondere onderhandelingsgroep heeft op 5 december
2013 een overeenkomst gesloten voor de vertegenwoordiging van de werknemers in de raad van bestuur van
de Overnemende Vennootschap. Deze medezeggenschapsovereenkomst heeft betrekking op de
werknemersmedezeggenschap in verschillende landen, waaronder Polen en België. Derhalve zijn de
werknemers van de Overnemende Vennootschap en de werknemers van de Over te Nemen Vennootschap
onderworpen aan de bepalingen van de medezeggenschapsovereenkomst van 5 december 2013. De
bepalingen van de overeenkomst van 5 december 2013 blijven volledig van kracht na de implementatie van
de Fusie en beschermen daarmee voldoende de medezeggenschapsrechten van de werknemers van de
Overnemende Vennootschap en van de Over te Nemen Vennootschap.
8. De potentiële impact van de fusie op de tewerkstelling in de Overnemende Vennootschap
De werknemers van de Over te Nemen Vennootschap worden werknemers van de Overnemende
Vennootschap en zullen werkzaam zijn in het Poolse bijkantoor van de Overnemende Vennootschap. De fusie
heeft geen gevolgen voor de werkgelegenheid en er zijn geen maatregelen met gevolgen voor de werknemers
voorzien ten aanzien van de werknemers van beide Deelnemende Vennootschappen, in het bijzonder de
Over te Nemen Vennootschap. Er worden echter enkele minimale wijzigingen verwacht, aangezien het
takenpakket van een beperkt aantal werknemers van de Over te Nemen Vennootschap na de Fusie zal
evolueren. Alle arbeidsvoorwaarden blijven van kracht, met inbegrip van pensioenregelingen. De plaats van
tewerkstelling van werknemers, in het bijzonder van de Over te Nemen Vennootschap, zal niet veranderen.
De werknemers van de Over te Nemen Vennootschap zullen schriftelijk geïnformeerd worden over de
verandering van werkgever. De ondernemingsraad van de Overnemende Vennootschap zal worden
geïnformeerd over de Fusie en over het feit dat deze geen gevolgen heeft voor de werkgelegenheid.
9. De datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Deelnemende Vennootschappen boekhoudkundig
beschouwd zullen worden als verrichtingen voor rekening van de Overnemende Vennootschap, rekening
houdend met de bepalingen van de Poolse Wet van 29 september 1994 betreffende de boekhouding.
Overeenkomstig artikel 12:119 van het WVV kan de Fusie geen rechtsgevolgen hebben vóór de datum
waarop de Belgische notaris overeenkomstig artikel 12:118 van het WVV de voltooiing van de
grensoverschrijdende fusie heeft vastgesteld. De Deelnemende Vennootschappen beogen de datum waarop
de Fusie juridisch van kracht wordt (de "Fusiedatum") vast te stellen op 1 januari 2026. De voornoemde
vaststelling door de Belgische notaris moet dus ten laatste op die datum plaatsvinden.
De datum vanaf wanneer de verrichtingen uitgevoerd door de Over te Nemen Vennootschap
boekhoudkundig geacht zullen worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap
(de "Boekhoudkundige Datum") zal eveneens 1 januari 2026 zijn. De Deelnemende Vennootschappen
wensen niet dat de Fusie voor boekhoudkundige doeleinden terugwerkende kracht heeft.
10. Informatie over de evaluatie van de activa en passiva die aan de Overnemende Vennootschap worden
overgedragen per een bepaalde datum in de maand voorafgaand aan de neerlegging van de aanvraag voor
een fusieplan.
Balans
01-Feb-25
mPLN
mEUR
403	96	Investeringen
424	Verzekering & andere schuldvorderingen	101
Overige activa & DAC	85	20
Incl. liquide middelen en kasequivalenten	18	4
Totaal activa	912	217
Eigen vermogen	171	41
Achtergestelde lening	8	2
Verzekeringen Technische Voorzieningen Bruto	846	201
R/I aandeel in Verzekeringen Technische Voorzieningen	-571	-136
Subrogatie en Terugvordering netto van R/I	-5	-1
Egalisatievoorziening	70	17
Overige Verzekeringsschulden & R/I Def. Comm	393	93
Totaal passiva	912	217
Wisselkoers van de euro gebaseerd op de gemiddelde NBP-wisselkoers van 31 januari 2025 geldig voor 1
februari 2025
11. De datum van afsluiting van de rekeningen van de Deelnemende Vennootschappen die worden
gebruikt om de voorwaarden voor de fusie vast te stellen, rekening houdend met de bepalingen van de Poolse
Wet van 29 september 1994 betreffende de boekhouding
31 december 2024
12. De ontwerpstatuten of een statuut of charter van de vennootschap overeenkomstig de wet die van
toepassing is op de Overnemende Vennootschap.
De Fusie voorziet niet in wijzigingen aan de statuten van de Overnemende Vennootschap.
De statuten van de Overnemende Vennootschap blijven aan onderhavig Fusieplan gehecht.
13. Naam, plaats en e-mailadres van de notaris in België die het pre-fusie attest zal afleveren en die, in
voorkomend geval, de voltooiing van de Fusie zal vaststellen voor elk van de Deelnemende Vennootschappen
Berquin Notarissen
Besloten vennootschap
Lloyd Georgelaan 11
1000 Brussel
RPR Brussel 0474 073 840
Peter VAN MELKEBEKE
E-mailadres: van_melkebeke@berquin.be
14. Verzekeringstakken waarin de Overnemende Onderneming actief zal zijn
De Overnemende Onderneming oefent activiteiten uit en zal deze blijven uitoefenen in de takken 7, 9, 13,
14, 15 en 16, alsook in niet-levensherverzekeringsactiviteiten.
15. Namen en voornamen van de personen die sleutelfuncties in de Overnemende Onderneming zullen
bekleden
De bestuurders van de Overnemende Vennootschap zijn:
- de heer Fabrice Desnos;
- mevrouw Irina Frühauf;
- mevrouw Lise Kingo;
- mevrouw Marita Kraemer;
- de heer Loeiz Limon-Duparcmeur;
- mevrouw Adeline Maitia;
- mevrouw Marleen Mannekens;
- mevrouw Debora Olivio;
- mevrouw Aylin Somersan Coqui;
- de heer Laurent Tack;
- de heer Wilfried Verstraete.
De leden van het directiecomité van de Overnemende Vennootschap zijn :
- de heer Anil Berry;
- de heer Fabrice Desnos;
- de heer Michael Eitelwein;
- mevrouw Florence Lecoutre;
- de heer Loeiz Limon Duparcmeur;
- mevrouw Aylin Somersan Coqui.
De andere bekleders van sleutelfuncties van de Overnemende Vennootschap:
- de heer Etienne Defraigne (Risicobeheer),
- de heer Andre Führer (Actuarieel),
- mevrouw Martina Kögl (Interne Audit),
- mevrouw Teodora Petrova (Compliance).
16. Naam en voornaam van de persoon aan wie het bijhouden van de boekhouding is toevertrouwd
De Overnemende Vennootschap: Dhr. Loeiz Limon Duparcmeur, CFO;
De Over te Nemen Vennootschap: Anna Lipiec, Hoofd van de Afdeling Boekhouding en Financiën.
II. Kennisgeving inzake de grensoverschrijdende fusie d.d. 27 februari 2025:
Onderhavige kennisgeving is gericht aan de aandeelhouders, schuldeisers en vertegenwoordigers van de
werknemers van de vennootschap.
De vennootschap beoogt de grensoverschrijdende fusie door overname van TOWARZYSTWO
UBEZPIECZEŃ EULER HERMES S.A. ("EH PL") te realiseren in het jaar 2025 (de "Fusie"). De vennootschap
is houder van 100% van de aandelen van EH PL. De Fusie zal resulteren in de overdracht van alle activa en
passiva van EH PL aan de vennootschap.
Na de Fusie zullen alle werknemers van EH PL overgaan naar het Poolse bijkantoor van de vennootschap
dat zal worden opgericht met ingang vanaf de Fusie. De vennootschap beoogt de continuïteit van de
activiteiten in Polen te waarborgen en de gevolgen van de Fusie voor de werknemers te minimaliseren.
De raad van bestuur wenst u hierbij te informeren dat, overeenkomstig artikel 12:112 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, u de mogelijkheid heeft om uw opmerkingen met betrekking tot het
gezamenlijke grensoverschrijdende fusievoorstel (het "Fusieplan") bij de vennootschap in te dienen ten laatste
5 werkdagen voor de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de
goedkeuring van de Fusie.
Het Fusieplan zal samen met deze kennisgeving worden neergelegd met het oog op publicatie in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad ten minste 3 maanden vóór de beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders die wordt bijeengeroepen om over de Fusie te beslissen. De buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap zal worden bijeengeroepen om hierover te beslissen in de loop
van juni of juli 2025.
Uw opmerkingen kunnen naar de vennootschap worden gezonden per gewone post op de zetel of per e-
mail op het volgende adres: info.belgium@eulerhermes.com.
III. Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur d.d. 27 februari 2025:
De raad van bestuur heeft beslist dat elk van de bestuurders van de vennootschap die lid uitmaakt van het
directiecomité, in overeenstemming met artikel 17 van de statuten, alle bevoegdheden heeft, individueel
handelend en met de macht tot indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen in alle
rechtshandelingen met betrekking tot de Fusie. Zij zijn in het bijzonder gemachtigd om het Fusieplan te
ondertekenen evenals alle verslagen, kennisgevingen, financiële staten en andere documenten die vereist zijn
voor de Fusie.
De raad van bestuur heeft beslist om een volmacht te geven aan de heer Luc Germonpré, de heer Vadim
Van Poppel, mevrouw Chaima Qnioun en de heer Thibaut De Brouwer, advocaten met kantoor te Havenlaan
86c, b113, 1000 Brussel, en aan elke andere advocaat van het advocatenkantoor Lydian, die elk individueel
en met recht van indeplaatsstelling kunnen optreden, om alle nuttige of noodzakelijke handelingen te stellen
en alle akten te ondertekenen met betrekking tot:
de	en	kennisgeving ter griffie van de bevoegde	- de neerlegging van het Fusieplan
Ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (met inbegrip
van de ondertekening van alle publicatieformulieren en andere documenten);
- de formaliteiten ter voorbereiding van de fusie en de coördinatie met alle relevante autoriteiten en derden
(zoals de NBB, de commissaris en de notaris); en
- de formaliteiten na afloop van de fusie, zoals de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap in
de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Vadim Van Poppel,
Lasthebber
Tevens neergelegd:
- gemeenschappelijk grensoverschrijdend fusievoorstel d.d. 27 februari 2025, opgemaakt in Nederlands,
Frans, Pools en Engels;
- kennisgeving inzake de grensoverschrijdende fusie d.d. 27 februari 2025; en
- uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur d.d. 27 februari 2025.