N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Stéphanie Remy - OrthoMain
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Gilbert Mullie 50 bte 10
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, le 3 décembre 2020, en
cours d’enregistrement ce qui suit :
Madame REMY Stéphanie Charlotte Pol Chantal, domiciliée à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, avenue
Gilbert Mullie, 50 boite 10.
 
Ci-après dénommée « le comparant ».
 
CONSTITUTION
1. Le comparant requiert le Notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « STEPHANIE REMY- ORTHOMAIN »,
ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Gilbert Mullie, 50 boîte 10, aux capitaux
propres de départ de deux mille euros (2.000,00€).
 
Le comparant déclare souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de vingt euros (20,00 EUR)
chacune, et entièrement libérée.
 
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux mille euros (2.000,00 EUR), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation.
 
STATUTS
 
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « STEPHANIE REMY- ORTHOMAIN ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Bruxelloise.
 
(…)
 
Article 3. Objet
 
0759442001
Volet B
La société a pour objet, l'exercice de la médecine par son actionnaire-médecin ou ses actionnaires-
médecins, et l'activité médicale en général, exclusivement par les actionnaires-médecins au nom et
pour le compte de la société, dans le respect des règles de la déontologie médicale et tenant compte
de la rémunération normale du travail fourni par les médecins, quelle que soit la répartition des
actions.
 
L'activité comporte en outre la perception des honoraires et le versement aux actionnaires-médecins
d'une rémunération en lien avec les prestations qu'ils effectuent pour le compte de la société.
 
La société a également pour objet :
    1.  La mise en place des services généraux de secrétariat médical en particulier ceux utiles ou
nécessaires pour l'exercice de l'activité dont question ci-dessus ;
    2.  La mise à disposition des médecins adhérents à la société de tous les moyens nécessaires ;
    3.  L'achat, la location et/ou le leasing de tous appareils médicaux et locaux, en ce compris les
bâtiments, à savoir la mise à disposition des médecins d'une infrastructure complète;
    4.  La mise en place de la possibilité pour le médecin de se développer pleinement au regard de
sa discipline et de rester au fait des évolutions, et ce afin de rendre possible un exercice de la
médecine de la meilleure qualité ;
La société peut en outre :
    1.  Effectuer des opérations patrimoniales mobilières et immobilières tant que celles-ci restent
dans le cadre d'une gestion de bon père de famille et tenant compte des règles de la déontologie
médicale ;
    2.  Constituer des réserves en vue d'acquérir toute infrastructure matérielle (appareils et
bâtiments) qui seraient utiles ou nécessaires à l'exercice de la médecine ;
    3.  La consultation, l'accompagnement en la consultance dans le cadre des pratiques médicales,
au sein de cercles de médecins, de postes de garde et autres organisations de première ligne en
matière de santé, sur le plan de l'organisation, la collaboration pluridisciplinaire, l'expertise en
matière de promotion de la santé et de prévention des maladies, ainsi qu'en matière de gestion de
projet ;
    4.  La diffusion d'information et/ou de cours, séminaires, colloques, voyages d'étude et
enseignement relatifs à l'exercice de la médecine au sens large, sans que cela puisse recouvrir la
forme d'une activité commerciale.
La société peut également accomplir tous les actes et opérations de nature à faciliter directement la
réalisation de son objet.
La pratique médicale ne pourra être exercée que par les actionnaires-médecins et non par la société.
La société reçoit directement tous les honoraire et perçoit pour compte propre.
La responsabilité professionnelle du médecin est illimitée. La médecine est exercée sous la
responsabilité professionnelle spécifique de 1'actionnaire-médecin et la responsabilité accessoire
relève de la société. Tant la société que le médecin- actionnaire doivent être assurés à cet effet.
La société peut participer à toute société qui ayant un objet similaire, mais les conventions qui ne
peuvent être passées entre médecins entre un médecin et des tiers, ne pourront être passées par la
société.
Les conventions que la société souhaite passer avec d'autres médecins ou avec des tiers doivent
préalablement être soumises à l'approbation du Conseil de l'Ordre des Médecins.
La société peut participer à des associations ou des sociétés de moyens de médecins. La société
peut également être membre d'une association sans but lucratif, à condition de tenir compte de la
déontologie médicale en la matière et, le cas échéant, après avoir obtenu l'approbation de l'Ordre
des Médecins provincial.
La réalisation de l'objet doit être en adéquation avec les lois, les prescriptions administratives, la
déontologie, l'éthique médicale, et les exigences de la discipline scientifique, propres à la profession
de médecin.
La société veillera en outre à ce que l'indépendance de l'actionnaire dans l'exercice de sa profession
soit garantie et ne donne pas lieu à des pratiques commerciales de la médecine ou à une collusion
directe ou indirecte, dichotomie ou surconsommation.
La société peut effectuer toute opération financière, mobilière ou immobilière en lien direct avec ses
objectifs, et participer de toute manière à toutes associations ou sociétés ayant un objet similaire ou
qui participent à la réalisation de l'objet, tant que cela entre dans le cadre de la déontologie médicale.
La société ne peut en aucun cas exercer des activités susceptibles de constituer une infraction à la
déontologie médicale.
 
Article 4. Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérante comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
(…)
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, choisis parmi
les médecins faisant partie de la société, nommés pour un temps limité pouvant être reconduit.
 
Chaque administrateur devra toujours jouir de la qualité de médecin.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le gérant ne contracte, à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, mais il est responsable vis-à-vis de la société de l'exécution de son
mandat et des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.
Le médecin supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit être assuré
auprès d'une compagnie notoirement solvable.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
(…)
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
(…)
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 2 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Les honoraires du ou des médecins actionnaires de la société seront facturés et perçus au nom et
pour le compte de la société. Tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Les frais
imputés aux médecins feront l'objet d'une convention conformément aux règles de la déontologie
médicale. Cette convention sera soumise au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent,
préalablement à sa signature.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par l’organe d’administration, il est
prélevé annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés aux réserves.
La répartition se fera entre les actionnaires suivant le nombre de leurs actions respectives, chaque
action conférant un droit égal. Les médecins ne retireront qu'un intérêt normal des capitaux investis.
Le restant du bénéfice sera reporté à nouveau ou affecté à des réserves en vue de réaliser l'objet
social. Aucune distribution ne pourra être faite en violation du Code des sociétés et associations. La
fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés.
Volet B
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur, s’il n’est pas un médecin habilité à exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l’
Ordre, veillera à s’assurer le concours d’un médecin réunissant ces deux conditions en vue du
traitement des problématiques à portée médicale auxquelles sa mission le confrontera, telles que (de
manière non limitative) la gestion des dossiers médicaux, les problématiques abordant la vie privée
des patients, le secret professionnel des actionnaires, etc.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
 
Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin de l’année
2022.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Gilbert Mullie 50 boîte 10.
 
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
 
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Madame REMY
Stéphanie, ici présente et qui accepte.
 
Son mandat est gratuit.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Statuts coordonnés initiaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination initiale des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
dans les deux mois précédant la signature des présentes, par l’un ou l’autre des comparants au nom
et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par
décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de
Volet B
sa personnalité juridique.
 
7. Pouvoirs
Madame REMY Stéphanie ou toute personne de la SRL « Fisco Plan », ou toute autre personne
désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des
fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de
la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Dominique Roulez, à Waterloo.
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, le texte coordonné des statuts.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.