Ondernemingsnummer :
0875486861
Benaming :
(voluit) :
P.D.C. BRUSH
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Maïslaan 10
8800 Roeselare
Onderwerp akte :
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “P.D.C. BRUSH”, met zetel te 8800 Roeselare, Maïslaan 10, verleden voor
Notaris Marleen VANDEWALLE te Wortegem-Petegem op 18 november 2019, neergelegd ter
registratie, blijkt :
1/ De vergadering heeft besloten het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
1.500.000,00 EUR om het te brengen van 2.455.856,83 EUR op 3.955.856,83 EUR, door inbreng in
speciën, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De NV “AGRIMAT”, met zetel te 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 180, met
ondernemingsnummer 0432.268.721, verklaarde dat zij een inbreng in speciën gedaan heeft ten
belope van 900.000,58 EUR én de BVBA “MECREA”, met zetel te 9790 Wortegem-Petegem,
Kasteelstraat 14, met ondernemingsnummer 0842.068.381, verklaarde dat zij een inbreng in speciën
gedaan heeft ten belope van 599.999,42 EUR.
De vergadering stelde vast dat de voormelde kapitaalverhoging van 1.500.000,00 EUR daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 3.955.856,83 EUR,
vertegenwoordigd door 519.848 aandelen met een fractiewaarde van ieder 1/519.848ste van het
maatschappelijk vermogen.
2/ De vergadering heeft besloten de enige alinea van artikel 5 van de statuten te wijzigen om deze
aan te passen aan het hiervoor genomen besluit.
3/ De vergadering heeft besloten het woord “doel” in artikel 3 van de statuten te vervangen door het
woord “voorwerp” én dat zij de formaliteiten van art. 559 W. Venn. als vervuld aanzag.
4/ In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het W.V.V en houdende diverse bepalingen, heeft de algemene
vergadering besloten om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het W.
V.V., met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
5/ Als gevolg van het voorgaande besluit, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het W.V.V., zonder evenwel een wijziging
aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten
ondermeer als volgt luidt :
A. RECHTSVORM EN NAAM :
Artikel 1 : De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “P.D.C. Brush”.
Artikel 2 : De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
B. VOORWERP :
Artikel 3 : De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
- de fabricatie van alle materialen, alsook de handel in borstels en borstelhout in alle soorten; de
fabricatie van en de handel in huishoudelijke en industriële schoonmaak- en onderhoudsartikelen en
alle producten en artikels die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, bij die fabricatie
Luik B
en handel aansluiten; het verlenen van diensten in de borstelsector;
- de productie, verwerking, aan- en verkoop, commercialisatie, groot- en kleinhandel, invoer en
uitvoer van textielwaren, borstels en borstelwaren, onderhoudsproducten en schoonmaakartikelen in
de meest ruime zin en meubelen;
-Zowel de economische tewerkstelling als de sociaal maatschappelijke tewerkstelling, de
maatschappelijke integratie en de inschakeling in het arbeidsproces van kortgeschoolde personen,
zeer moeilijk te plaatsen werkzoekenden en kansengroepen met het oog op duurzame
tewerkstelling. Inbegrepen het organiseren van opleidingen, vorming, kortom het organiseren van de
volledige omkadering nodig voor duurzame tewerkstelling.
De vennootschap zal dit verwezenlijken in het kader van volgende activiteiten:
a) Het bijstaan van machine-bedieners in de ruimste zin van het woord, onder meer in het kader van
de aan/afvoer van grondstoffen, subassemblage van bepaalde componenten, enz.;
b) het kuisen en onderhouden van alle soorten gebouwen en hun directe omgeving, dit alles in de
meest ruime zin van het woord;
c) het uitvoeren van algemene logistieke opdrachten en logistieke ondersteuning in de ruime zin
zoals o.a., pick & pack activiteiten, laden en lossen van containers en alle hierbij aansluitende
logistieke ondersteuning in de ruime zin zoals o.a. paletherstellingen, boxherstellingen, kitting,
herconditionering, quality control, enz.
- het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland, in
alle sectoren van industrie, handel of diensten. De vennootschap mag deze belangen of
deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
- het deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft. Wanneer
de vennootschap het recht of de mogelijkheid heeft om een bestuurder, zaakvoerder of lid van het
directiecomité voor te dragen of te doen benoemen in een vennootschap, onderneming, bedrijvigheid
en vereniging waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een belang of deelneming heeft, zal de
vennootschap zelf voor dit mandaat of deze opdracht worden voorgedragen of benoemd en zal zij
onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers één of meerdere natuurlijke personen als
vaste vertegenwoordiger aanwijzen, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap mag:
* alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te
begunstigen;
* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven,
uitbaten en te gelde maken;
* zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin
zij een belang of deelneming heeft borg stellen of aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
C. DUUR :
Artikel 4 : De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
D. KAPITAAL :
Artikel 5 : Het kapitaal bedraagt 3.955.856,83 EUR.
Het wordt vertegenwoordigd door 519.848 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van ieder 1/519.848ste van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 7 : Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel 9 : De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van
aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere
aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Luik B
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10 : De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
Artikel 11 : Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, worden in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten afwisselend uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de blote eigenaar, in functie van de aard
van de beslissing, naargelang deze betrekking heeft op de rechten van de vruchtgebruiker of de
blote eigenaar.
Artikel 12 :
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder, behoudens artikel 13.
Artikel 13 :
Voorkooprecht bij overdracht van aandelen
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
Volgplicht
Indien een derde (de “overnemer”) een bona fide aanbod doet tot verwerving van alle of nagenoeg
alle effecten die op dat ogenblik het geplaatst kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen (en,
indien van toepassing, alle overige effecten) en indien de houders van een meerderheid van de
aandelen wensen in te gaan op dit aanbod, kunnen de houders van een meerderheid van de
aandelen de andere houders van effecten verplichten om alle effecten in hun bezit eveneens over te
dragen aan de overnemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze geboden door de overnemer
en dit binnen een termijn van tien werkdagen vanaf de datum van kennisgeving die daartoe wordt
verstuurd door de houders van een meerderheid van de aandelen (hierna de “volgplicht”).
E. BESTUUR :
Artikel 14 : De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. Evenwel, in de gevallen bepaald door de
wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Artikel 19 : De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de
wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20 : De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 21 :
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder die
alleen handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
F. CONTROLE
Artikel 23 : In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
Luik B
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
G. JAARVERGADERING :
Artikel 24 : De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste donderdag van
de maand juni om elf uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 26 : Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten
voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 28 : In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping,
heeft iedere aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Artikel 30 : De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 31 : De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 32 :
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten afwisselend uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de
blote eigenaar, in functie van de aard van de beslissing, naargelang deze betrekking heeft op de
rechten van de vruchtgebruiker of de blote eigenaar.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Luik B
H. WINSTAANWENDING :
Artikel 36 : De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste 5% ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds 1/10de van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw 1/10de van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 37 : De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van
bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 40 : Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie
van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in
effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
I. BOEKJAAR :
Artikel 35 : Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
jaar. ».
6/ De algemene vergadering heeft besloten de zetel van de vennootschap te behouden en heeft
verklaard dat het adres van de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Maïslaan 10.
7/ De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend, aan “TRUNCUS TAX”, vertegenwoordigd door
de heer VAN LOMMEL Willem, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk werd hiermee neergelegd : de uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten
(getekend) Meester Marleen Vandewalle, notaris te Wortegem-Petegem