Ondernemingsnr: 0644 835 511
Naam
(voluit) : MOLECUBES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Suzanne Tassierstraat nummer 1 te 9052 Gent
Onderwerp akte : Fusie door overneming door de naamloze vennootschap « BRUKER
BELGIUM >-Ontbinding zonder vereffening-Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap " MOLECUBES ", met zetel te 9052 Gent, Suzanne Tassierstraat nummer 1, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Gent (afdeling Gent) onder nummer 0644.835.511 opgemaakt voor Meester Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris te Brussel, op 31 december 2024, blijkt dat de algemene
vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing-Fusievoorstel-Fusieverslagen-Kennisname van documenten-Wijzigingen in de
vermogenstoestand
a) Fusievoorstel
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap « BRUKER BELGIUM », Overnemende Vennootschap,
en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap « MOLECUBES », Overgenomen Vennootschap, hebben
een gezamenlijk fusievoorstel opgesteld op 14 november 2024 overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Het fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling
Antwerpen) op 18 november 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer
0169549 en ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Gent) op 19 november 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 0168652, en werd het overigens
overgemaakt aan de enige aandeelhouder.
b) Verslagen overeenkomstig artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De algemene vergadering neemt kennis van :
- het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; en
- het verslag opgesteld door de commissaris, RSM InterAudit-bedrijfsrevisoren, met zetel te 1180 Brussel,
Waterloosesteenweg, 1151, ingeschreven onder nummer 0436.391.122, vertegenwoordigd door Mevrouw Inge
SAEYS, bedrijfsrevisor, betreffende het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de enige aandeelhouder erkent daarenboven hiervan kennis te hebben
genomen en in het bezit te zijn van een kopie van de verslagen.
Het verslag van de commissaris besluit het volgende :
" Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat :
- het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden
is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
- de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader, staan
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris".
De bestuursorganen hebben voor het vaststellen van de ruilverhouding als waarderingsmethode de
waardering op basis van het eigen vermogen weerhouden van de laatst goedgekeurde jaarrekening 31 december
2023. Het betrekkelijk gewicht toegekend aan de waardering volgens het eigen vermogen is 100%.
Het eigen vermogen van BRUKER BELGIIUM NV op 31 december 2023 bedraagt 25.145.606 EUR en wordt
vertegenwoordigd door achtduizend (8.000) aandelen, zonder nominale waarde, die elk één achtduizendste van
het vermogen vertegenwoordigen (3.143 EUR per aandeel).
Het eigen vermogen van MOLECUBES NV op 31 december 2023 bedraagt 7.899.593 EUR en wordt
vertegenwoordigd door drieënveertigduizend vierhonderd eenentwintig (43.421) aandelen, zonder nominale
waarde, die elk één drieënveertigduizend vierhonderd eenentwintigste van het eigen vermogen
vertegenwoordigen.
Deze leiden tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding: de bestuursorganen stellen als
ruilverhouding voor om 2.513 nieuwe aandelen (3.143 EUR per aandeel) van BRUKER BELGIUM NV toe te
kennen in ruil voor 43.421 aandelen van MOLECUBES NV. Er wordt geen opleg in geld voorzien.
Het kapitaal van BRUKER BELGIUM NV zal verhoogd worden met 1.173.103,35 EUR, om het te brengen van
61.973,38 EUR op 1.235.076,73 EUR, door de uitgifte van 2.513 nieuwe aandelen van de vennootschap BRUKER
BELGIUM NV.
In het kader van de Fusie, zal het gehele vermogen van MOLECUBES NV zowel rechten als verplichtingen,
overeenkomstig artikel 12:13 WVV, overgedragen worden aan BRUKER BELGIUM NV .. De vennootschap
MOLECUBES NV zal worden ontbonden ten gevolge van de fusie.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten, die van toepassing zijn op de opdracht, nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor :
- het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:26 WVV,
- de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld,
- het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht,
- de waardering waartoe elke methode komt,
- het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. in de context van onze
opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben,
het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins
misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig naar het in
België van toepassing zijnde normatief kader.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van een fusievoorstel en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3
maanden volgend op de datum van ons verslag.
Aalst, 31 december 2024
RSM INTERAUDIT BV
COMMISSARIS
VERTEGENWOORDIGD DOOR
INGE SAEYS
VENNOOT ".
De algemene vergadering keurt deze verslagen met eenparigheid van stemmen goed.
c) Inlichtingen aan de enige aandeelhouder
Overeenkomstig artikel 12:28 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de enige
aandeelhouder kennis te hebben kunnen nemen op de zetel van de vennootschap volgende documenten :
- het fusievoorstel;
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
zijn;
- de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris over de laatste drie boekjaren van elk van de
vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn;
- de laatste goedgekeurde jaarrekening van beide vennootschappen op 31 december 2023.
Zoals voorgesteld door de raad van bestuur, verzaakt de enige aandeelhouder overeenkomstig artikel 12:28,
van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het gezamenlijk voorstel van met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting is afgesloten en bijgevolg aan de terbeschikkingstelling hiervan.
In overeenkomst met artikel 12:27, al. 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verzaakt de
enige aandeelhouder aan zijn recht om geïnformeerd te worden over elke belangrijke wijziging die zich in de
activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel
en de datum van de laatste algemene vergadering.
Tweede beslissing-Ontbinding-Fusie
De algemene vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de overnemende vennootschap de overgenomen vennootschap overneemt in het kader van
een fusie door overneming.
De algemene vergadering besluit tot de ontbinding, zonder vereffening, van de vennootschap en tot fusie met
de naamloze vennootschap « BRUKER BELGIUM », met zetel te Kartuizersweg, 3B, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0408.225.983, Overnemende
Vennootschap, door overdracht ten voordele van deze laatste van de algehele activa en passiva van het
vermogen van de Overgenomen Vennootschap en mits de toekenning aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap van 2.513 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, zonder
vermelding van nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap. Ze zullen recht geven te delen in de winst van de
Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
De fusie zal onderworpen worden aan een opschortende termijn en zal boekhoudkundig (en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen) en juridisch in werking treden op 1 januari 2025 om 00:00 uur, op last voor
de Overnemende Vennootschap om alle schulden van de Overgenomen Vennootschap te betalen, om al haar
verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, om alle kosten, belastingen en lasten hoegenaamd ook die
mochten voortvloeien uit de fusie te dragen en te betalen en om de Overgenomen Vennootschap te vrijwaren
tegen alle vorderingen.
De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden van deze overdracht worden hernomen
in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap.
In ruil voor het ingebrachte vermogen door de vennootschap zullen er aandelen uitgegeven worden door de
Overnemende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap waarbij
volgende ruilverhouding zal worden toegepast: voor 43.421 aandelen op naam van de Overgenomen
Vennootschap zullen 2.513 aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt.
Aldus zal aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap van 2.513 nieuwe aandelen van
de Overnemende Vennootschap toegekend worden, zonder vermelding van nominale waarde.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Deze beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben vanaf het ogenblik van het nemen, door de algemene
vergadering der aandeelhouders van zowel de Overgenomen als de Overnemende Vennootschap, van
overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de algemeenheid van activa en passiva in het
vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap. En dit, na goedkeuring
door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap van de
statutenwijzigingen die uit de fusie voortvloeien overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde beslissing-Gevolgen van de fusie
De vergadering beslist ten gevolge van de fusie :
a) de ontbinding van de huidige Overgenomen Vennootschap zonder vereffening;
b) dat de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap de jaarrekening van het lopende boekjaar
over de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024 voorleggen ter goedkeuring aan de algemene
vergadering van de Overnemende Vennootschap en dat eveneens beslist worden over te verlenen kwijting van
de bestuurders en de commissaris van de Overgenomen Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat
tussen 1 januari 2024 en 31 december 2024.
c) dat de boeken en documenten van de Overgenomen Vennootschap zullen worden bewaard op de zetel
van de Overnemende Vennootschap, gedurende de termijn die de wet bepaalt.
Vierde beslissing-Machten
De vergadering beslist aan de heer Laurent DEJEMEPPE alle machten te verlenen om op de buitengewone
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap de verwezenlijking van de onderhavige fusie vast te
stellen en het overgedragen vermogen te beschrijven.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan (i) elke bestuurder van de Overnemende Vennootschap
en (ii) aan Meester Stéphane Collin, Meester Ségolène Regout, Meester Ornella Le Brun, Meester Charles
Haverbeke, Meester Aurore De Plaen en/of elke andere advocaat van het advocatenkantoor CMS DeBacker, met
zetel te Terhulpsesteenweg 178, 1170 Brussel, elk van hen met de bevoegdheid om alleen te handelen en te
subdelegeren, teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de
voormelde beslissingen, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de
inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondertekenen
en neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie, het stellen van alle handelingen en vervullen van alle
formaliteiten bij de Administratie van de belasting op de toegevoegde waarde alsook voor de bekendmaking van
de beslissingen van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en (ii) aan ondergetekende
notaris om het uittreksel van de algemene vergadering op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) en aan ondergetekende notaris om het uittreksel van de ·
algemene vergadering op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten ·
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter
Griffie van de ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Sibylle FALLA, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten.