Ondernemingsnr : 0632577085
Naam
(voluit) : LIFEPOWR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Museumstraat 39
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig september tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "LIFEPOWR", waarvan de
zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Museumstraat 39, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGEN
(...)
B. AFSCHAFFING EN CREATIE SOORTEN VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing bestaande soorten van aandelen.
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in twee soorten, zijnde de "Type A-
aandelen" en de "Type B-aandelen", af te schaffen en bijgevolg teneinde iedere verwijzing naar de
verschillende soorten van aandelen te schrappen in de statuten, de statuten te wijzigen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee nieuwe soorten van aandelen, met name de
"Common Shares/C-Aandelen" en de "Seed Preferred Aandelen", waarbij:
- alle bestaande aandelen zullen behoren tot de "Common Shares/C-Aandelen";
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld zoals bepaald
onder agendapunten 4 tot en met 9 zullen behoren tot de "Seed Preferred Aandelen".
De vergadering beslist bijgevolg de statuten aan te passen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten.
C. KAPITAALVERHOGING
(...)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 489.350,25
EUR, om het van 164.550,00 EUR te brengen op 653.900,25 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 606 "Seed Preferred Aandelen" van dezelfde aard en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 807,00 EUR elk en dat op de aandelen zal worden gestort ten belope
van in totaal 314.527,00 EUR, zoals hierna aangegeven per inschrijver.
(...)
4. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de
Luik B
Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 24
september 2021, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Gelijkschakeling fractiewaarde aandelen.
De vergadering beslist om de fractiewaarden van alle aandelen gelijk te schakelen.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten.
D. UITGIFTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van "Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist twaalf (12) "Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal "Seed Preferred Aandelen" van dezelfde aard en
die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling uitoefening Inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen,
in het bijzonder i) de vaststelling van de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten (ii) de
authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal "Seed Preferred Aandelen"
uitgegeven bij de kapitaalverhoging, ingeval van uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten,
(iii) de wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van
het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen, (iv) de vaststelling van de eventuele uitgiftepremies en
deze te boeken op een onbeschikbare rekening.
E. UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tweehonderd (200) ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal
Inschrijvingsrechtenplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid en artikel 7:155, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
NEGENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal "Common Shares/C-Aandelen" van dezelfde aard
en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling uitoefening Inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
Luik B
formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen,
in het bijzonder i) de vaststelling van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten (ii) de
authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal "Common Shares/C-Aandelen"
uitgegeven bij de kapitaalverhoging, ingeval van uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten, (iii)
de wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het
kapitaal en het nieuwe aantal aandelen, (iv) de vaststelling van de eventuele uitgiftepremies en deze
te boeken op een onbeschikbare rekening.
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "LIFEPOWR".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
- Het ontwikkelen, produceren, en verkopen van energieoplossingen, meer bepaald
consumentengoederen, waaronder batterijen en professionele toestellen met focus op
energieproductie, energieopslag en energiedistributie;
- Ontwikkelen, produceren, commercialiseren van alle producten en diensten die hiermee verband
houden;
- Verlenen van advies betreffende deze diensten en producten;
- Groot- en kleinhandel betreffende hieraan gerelateerde producten, onderdelen, bestanddelen en
diensten;
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen realiseren op alle mogelijke wijzen welke haar het meest
geschikt of nuttig lijken.
Zij kan alle hoegenaamde burgerlijke-, commerciële-, industriële, financiële-, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen, zowel in het binnenland als in het
buitenland, zelfs in voordeel of voor rekening van derden- opdrachtgevers.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar onroerende goederen, met
inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en zij mag zich borgstellen of aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen, en alle andere verbintenissen, zowel van haar zelf als deze van alle
derden.
Zij kan ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin
zij een belang of deelneming heeft voorschotten toestaan en kredieten verlenen en alle hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap handelt voor eigen rekening in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst
of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of
in het buitenland.
Zij kan tevens de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard
is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Al het voorgaande is niet beperkend doch enkel aanduidend, zodat al het bovenstaande dient
geïnterpreteerd te worden in de meest ruime zin.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeshonderddrieënvijftigduizend negenhonderdvijfentwintig euro en vijfentwintig
eurocent (653.900,25 EUR), en wordt vertegenwoordigd door duizendachthonderdvijfenveertig
kapitaalaandelen (1.845) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn verdeeld in twee soorten, de Common Shares/C-
aandelen en de Seed Preferred aandelen. Het kapitaal bestaat uit 1.239 Common Shares/C-
aandelen en 606 Seed Preferred aandelen.
Het kapitaal is volledig geplaatst.
Luik B
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
Op voorwaarde dat voldoende kandidaten worden voorgedragen in overeenstemming met dit artikel,
zal de vennootschap bestuurd worden door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur
genoemd, samengesteld uit natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders. Zij worden
benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders, doch hun
mandaat kan te allen tijde worden herroepen. In voorkomend geval heeft de betrokkene geen recht
op enige schadevergoeding of compensatie anders dan diens bezoldiging, ten minste indien
voorafgaandelijk vastgesteld door de algemene vergadering, en uiterlijk tot het einde van het
mandaat of de intrekking ervan.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Wanneer een
rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
De raad van bestuur zal bestaan uit maximum vijf bestuurders die als volgt zullen worden benoemd
door de algemene vergadering van aandeelhouders:
a) twee (2) bestuurders zullen worden benoemd op voorstel van de houders van de meerderheid van
alle aandelen die gehouden worden door de oprichters, Dries Bols en Ewave BV (KBO 0772.672.306
) (de "Oprichter Bestuurders");
b) één (1) bestuurder zal worden benoemd op voorstel van Société Anonyme de Participation et de
Gestion SA ( KBO 0420.201.921 ("SPDG") (de "SPDG Bestuurder");
c) één (1) bestuurder zal worden benoemd op voorstel van de houders van een meerderheid van alle
aandelen gehouden door Vobis Finance NV ("Vobis") (KBO 0428.597.666) (de "Vobis Bestuurder")
de SPDG Bestuurder en de Vobis Bestuurder worden hierna samen genoemd de "Investeerder
Bestuurders"; en
d) één (1) bestuurder zal worden benoemd op voorstel van alle aandeelhouders (de "Onafhankelijke
Bestuurder").
De aandeelhouders of groep van aandeelhouders die het recht hebben om kandidaten voor een
mandaat voor te stellen zullen de andere aandeelhouders informeren over de identiteit van hun
kandidaten ten minste één (1) week voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders
op welke de bestuurder(s) zullen worden benoemd.
Het niet-voordragen van kandidaten houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor
benoeming voor te dragen, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die het recht hebben
om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat zullen het recht hebben om te
verzoeken dat er een nieuwe algemene vergadering van aandeelhouders wordt bijeengeroepen om
de stemmen over de kandidaten die door hen ter benoeming worden voorgedragen.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die de bestuurder die moet vervangen worden oorspronkelijk hadden voorgesteld.
Deze aandeelhouder of groep van aandeelhouders zal het recht hebben om het ontslag te vragen
van de bestuurder(s) gekozen op hun voordracht, en, indien van toepassing, om nieuwe kandidaten
voor te stellen om de bestuurder te vervangen. In dit geval zullen de andere aandeelhouders er
onverwijld en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad van bestuur voor
zorgen dat met hun aandelen wordt gestemd ten gunste van dit ontslag en, indien van toepassing,
deze vervanging.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, zal
hetzelfde voordrachtsrecht toekomen aan de aandeelhouder of groep van aandeelhouders, die de
bestuurder waarvan de plaats openvalt hadden voorgesteld.
De Onafhankelijke Bestuurder zal de voorzitter van de raad van bestuur zijn. De voorzitter zal geen
beslissende stem hebben. Indien er geen Onafhankelijke Bestuurder is, zal de voorzitter worden
aangeduid uit de Investeerder Bestuurders en zal de voorzitter in dit geval een beslissende stem
hebben.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders, en met
Luik B
uitzondering van de vergoeding van de Onafhankelijke bestuurder die bepaald zal worden door de
raad van bestuur, zullen de niet-uitvoerende bestuurders een vergoeding ontvangen ten belope van
EUR 5.000 per jaar voor hun mandaat.
Elke bestuurder heeft één stem.
Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur zal ten minste vier (4) keer per jaar bijeenkomen en met een hogere frequentie
indien de bestuurders dit nodig achten in het belang van de vennootschap.
Elke bestuurder heeft het recht om een vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen. De
oproepingen voor de vergadering van de raad van bestuur moeten ten minste zeven (7) werkdagen
voorafgaand aan de vergadering verstuurd worden aan elk lid, behalve in geval van
hoogdringendheid (naar behoren te rechtvaardigen in de notulen), in welk geval de oproepingen ten
minste twee (2) werkdagen voorafgaand aan de vergadering moeten worden verzonden. Alle
oproepingen kunnen geldig worden verstuurd per email en bevatten een gedetailleerde agenda van
de vergadering, alsook alle relevante documenten met betrekking tot de aangelegenheden waarover
de raad van bestuur zal beraadslagen en beslissen. De agenda van de vergadering wordt bepaald
door de bestuurder die de vergadering bijeenroept, met dien verstande dat elke bestuurder kan
voorstellen om agendapunten toe te voegen aan de agenda ten minste twee (2) werkdagen
voorafgaand aan de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail of enig andere schriftelijke wijze.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de
raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder
mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur zal geldig samengesteld zijn om te beslissen over de agendapunten indien ten
minste 3 leden van de raad van bestuur, waarvan op zijn minst 1 Investeerder Bestuurder, aanwezig
zijn of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet werd gehaald op de eerste vergadering,
zal een tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda worden bijeengeroepen
binnen de tien (10) werkdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beraadslagen over
de punten op de agenda ongeacht het aantal en de soorten aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat deze
gebeuren op 'real-time'-basis, zodanig dat er onmiddellijk kan worden deelgenomen aan de debatten,
tussengekomen en gestemd worden. In voorkomend geval wordt een 'aanwezigheid' op basis van
een audio-of videoconferentie beschouwd als een aanwezigheid in persoon.
De aldus genomen beslissingen worden vervolgens bekrachtigd door eenvoudige tekening en
tegentekening.
Tenzij anders bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de aandeelhouders op of
rond 24 september 2021, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, of in de statuten, wordt een beslissing van
de raad van bestuur genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders. Elke bestuurder heeft één (1) stem maar kan naast zijn eigen stem,
zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders. De
bestuurder die benoemd werd als voorzitter van de raad van bestuur heeft geen beslissende stem.
Onverminderd de bepalingen hierboven, vereisen de volgende beslissingen ook de goedkeuring van
2 Investeerder Bestuurders:
a) Elke wijziging van de statuten, of wijziging van de rechten, voorkeuren en privileges van de
aandelen van de Investeerders;
b) De creatie of uitgifte van nieuwe effecten, of de herkapitalisatie of herclassificatie van de
bestaande aandelen;
c) De fusie, reorganisatie of verkoop van de vennootschap of een substantieel deel van/vrijwel alle
aandelen of activa van de vennootschap;
d) De ontbinding, vereffening of liquidatie van de vennootschap of van een
dochtervennootschap/verbonden vennootschap, of de stopzetting van de gehele of een substantieel
deel van de onderneming van de vennootschap of een dochtervennootschap/verbonden
vennootschap;
Luik B
e) De goedkeuring van wezenlijke veranderingen aan de bedrijfsfocus, hetzij door overname of
anderszins;
f) De verwerving van een dochtervennootschap/verbonden vennootschap;
g) Een wijziging in de samenstelling van het senior management team (met inbegrip van werknemers
met een jaarlijkse verloning boven EUR 75.000);
h) De goedkeuring van de jaarrekeningen en begrotingen;
i) De goedkeuring van een verhoging van de niet in de begroting opgenomen uitgaven voor een
jaarlijks totaalbedrag van meer dan EUR 100.000;
j) De goedkeuring van een wijziging in de vergoeding van het management team;
k) De goedkeuring van nieuwe inschrijvingsrechten;
l) De toekenning of betaling van dividenden of andere uitkeringen van geld, aandelen of andere
activa;
m) De goedkeuring van transacties met verbonden partijen;
n) De goedkeuring van leningen van elke type waarvan de schuldenlast meer dan EUR 100.000
bedraagt; en
o) De vestiging van een hypotheek, pandrecht of ander zekerheidsrecht op alle of vrijwel alle/een
substantieel deel van de eigendom van de vennootschap of van een
dochtervennootschap/verbonden vennootschap;
met dien verstande dat voor elke beslissing of voorstel met betrekking tot een financieringsronde
(hetzij door de uitgifte van elk type van effect, hetzij op enige andere wijze) waarbij de pre-money
waardering van de vennootschap hoger is dan EUR 1.500.000, de voormelde goedkeuring niet
vereist zal zijn.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
Indien een belangenconflict zich voordoet met betrekking tot alle Investeerder Bestuurders, de
aangelegenheid waarvoor het belangenconflict bestaat zal worden voorgelegd aan de algemene
vergadering van aandeelhouders die zal gehouden worden binnen de 20 werkdagen volgend op de
dag dat het belangenconflict werd vastgesteld op de vergadering van de raad van bestuur. Indien de
aangelegenheid waardoor het belangenconflict ontstond betrekking heeft op een beslissing opgelijst
hierboven, zal de algemene vergadering van aandeelhouders over de aangelegenheid beslissen
overeenkomstig de laatste paragraaf van artikel 31.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag een gedelegeerd bestuurder aanwijzen, verantwoordelijk voor het dagelijks
bestuur van de vennootschap.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt gedelegeerd aan de CEO, die de bevoegdheid
heeft bepaald in artikel 7:121 van Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De CEO heeft de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen binnen de grenzen van
het dagelijks bestuur bepaald in artikel 7:121 van Belgisch Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De CEO wordt benoemd door de raad van bestuur die bevoegd zal zijn om zijn mandaat te
beëindigen en de bevoegdheden die aan hem discretionair warden toegekend.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
Luik B
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor
dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, en dewelke samen zullen handelen, of door de
gedelegeerd bestuurder (CEO) en dit binnen de bevoegdheden die aan deze functie werden
gedelegeerd. Dit alles in het licht van de wettelijke bepalingen, en voor zover de wet geen strengere
vereisten voorziet.
Een gedelegeerd bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen
wanneer zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Hij is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant/revisor meegedeeld aan de vennootschap.
Jaarvergadering - buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand september
omstreeks veertien uur (14:00u).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
(...)
De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld.
(...)
Deponering van de effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen vóór de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening) en
dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
Luik B
vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen vóór de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) de vermeldingen opgenomen in
artikel 7:146 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (ii) identificatie van de
aandeelhouder, (iii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iv) voor elke beslissing die
overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgende jaar.
(...)
Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(...)
Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
In het geval van een vereffening, zal het liquidatiesaldo verdeeld worden onder de aandeelhouders
naar de keuze van de Investeerders zoals meegedeeld aan de raad van bestuur ten laatste 2
werkdagen voorafgaand aan de vereffening ofwel:
a) door verdeling aan (i) de Seed Preferred aandeelhouders, op basis van hun pro rata
aandeelhouderschap, voorafgaand en bij voorkeur voor de andere aandeelhouders, een aandeel in
het liquidatiesaldo voor een bedrag tot maximaal 100% van de uitgifteprijs van hun Seed Preferred
aandelen en (ii) aan de Common Shares/C- aandeelhouders, op basis van hun pro rata
aandeelhouderschap, het overblijvende deel van het liquidatiesaldo; of;
b) door verdeling van het liquidatiesaldo aan alle aandeelhouders op basis van hun pro rata
aandeelhouderschap in de vennootschap waarbij de Seed Peferred aandelen geacht worden
automatisch te zijn geconverteerd in Common Shares/C- aandelen;
elke keer, rekening houdend met, het aandeel van de aandelen dat volstort werd door de
aandeelhouders.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
Luik B
meerderheid beperken.
(...)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw WILDEMEERSCH Caroline mevrouw DE
CLERCQ Karen en mevrouw TORDEUR Femke en elke andere advocaat van het kantoor "Laurius",
woonstkeuze gedaan hebbende te 1040 Brussel, Louis Schmidtlaan 29, bus 1, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, veertien
volmachten, het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de raad van bestuur en het verslag
van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris