Nº d'entreprise : 0556 786 829
Nom
(en entier) : Yellow Hand Consulting
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1332 RIXENSART, Rue Colonel Montegnie, 108
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION - SOCIÉTÉ
ABSORBANTE - POUVOIRS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
LE VINGT-QUATRE SEPTEMBRE,
Par devant Nous, Maître Frédéric BERG, notaire de résidence à Evere,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'« Assemblée ») de la société à
responsabilité limitée «< Yellow Hand Consulting >, ayant son siège à 1332 RIXENSART, Rue Colonel
Montegnie, 108, ci-après dénommée la « Société »>, la « Société Absorbante > ou << Yellow Hand Consulting
».
( ... )
DELIBERATION
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Fusion par absorption par la Société de la société « Yellow Hand Investment », ayant son siège à 1332
RIXENSART, Rue Colonel Montegnie, 108, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon
sous le numéro d'entreprise 0794.967.458.
Première résolution : Concordance.
L'Assemblée décide que les résolutions relatives aux points ci-dessus de l'ordre du jour ne sortiront leurs
effets qu'au moment où sera intervenu le vote des résolutions concordantes quant à la fusion par les
assemblées générales des actionnaires des Sociétés Absorbée et Absorbante.
( ... )
Quatrième résolution : Prise de connaissance et discussion du Projet de Fusion dont les associés ou
actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie.
L'Assemblée déclare connaître le contenu, et dispense par conséquent le Président d'en donner lecture,
du projet de fusion établi conjointement, sous la forme d'un acte sous seing privé, par les organes
d'administration de la Société Absorbante et de la société à responsabilité limitée dénommée « Yellow Hand
Investment », ayant son siège à 1332 RIXENSART, Rue Colonel Montegnie, 108, inscrite au Registre des
Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d'entreprise 0794.967.458, ci-après dénommée la «
Société Absorbée » ou « Yellow Hand Investment »>, conformément à et contenant les mentions prescrites par
l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations (le « Projet de Fusion »), dont les associés ou
actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie.
Ce Projet de Fusion a été déposé :
- en ce qui concerne la Société Absorbée, au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon, en date
du 26 juin 2024, publié aux annexes du Moniteur belge du 8 juillet 2024 sous le numéro 24102360 ;
- en ce qui concerne la Société Absorbante, au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon, en
date du 26 juin 2024, publié aux annexes du Moniteur belge du 8 juillet 2024 sous le numéro 24102363.
L'Assemblée déclare qu'il a été possible pour les actionnaires de la Société d'obtenir le document précité
sans frais.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du Projet de Fusion
pour avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu'ils estiment suffisant.
Ce document ne soulève aucune observation de la part des membres de l'Assemblée qui déclarent
adhérer sans réserve aux énonciations y formulées.
Une copie du Projet de Fusion et des comptes annuels de la Société Absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2023, sera conservée dans les archives de la Société ensemble avec une expédition du présent :
procès-verbal.
Sixième résolution : Approbation (i) du Projet de Fusion (ii) et de la fusion par absorption par la Société
Absorbante de la Société Absorbée, laquelle transfère, sans exception ni réserve, à la Société Absorbante,
actionnaire unique de la Société Absorbée, l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
L'assemblée générale décide d'approuver (i) le Projet de Fusion (ii) et la fusion par absorption par la
Société Absorbante de la Société Absorbée, laquelle transfère, sans exception ni réserve, à la Société
Absorbante, actionnaire unique de la Société Absorbée, l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Ce transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et
des associations.
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du premier janvier 2024 à zéro
heure.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la Société Absorbée seront
repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes
de la Société Absorbée au 31 décembre 2023 à 23 heures 59 minutes.
( ... )
Neuvième résolution : Conditions générales du transfert.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les biens et droits sont transférés dans l'état où ils se trouvent, bien connu de la Société Absorbante
qui dispense qu'il en soit fait plus état aux présentes.
2. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée seront repris dans la comptabilité
de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la Société Absorbée à la
date du 31 décembre 2023 à 23 heures 59 minutes.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier 2024 à zéro heure seront considérées du point
de vue comptable et fiscal comme accomplies par la Société Absorbante.
3. Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3°, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la Société Absorbée est transféré à la Société Absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au Projet de Fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la Société Absorbée et par la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante aura, à cette date, la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la Société Absorbée.
4. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée et la Société
Absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.
5. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la Société Absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
6. Le présent transfert est fait à charge pour la Société Absorbante de :
- supporter tout le passif de la Société Absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la Société Absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société Absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords
ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Dixième résolution : Réalisation du transfert.
Intervient aux présentes :
Monsieur GEELHAND de MERXEM Olivier, prénommé ;
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire
de la Société Absorbée, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement
aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare qu'aux termes de l'assemblée
générale extraordinaire de la Société Absorbée, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce
jour, antérieurement aux présentes, la Société, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société Absorbée, a
décidé la fusion par absorption par la Société Absorbante, ayant notamment pour effet le transfert à la
présente Société Absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée.
Les membres de l'Assemblée prennent acte du fait :
- que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée, a décidé la fusion par absorption par la
présente Société Absorbante, ayant notamment pour effet le transfert à la présente Société Absorbante de
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée ;
- que la Société a constaté qu'elle était devenue titulaire de toutes les titres de la Société Absorbée ;
- que la Société a fait procédé au dépôt prévu par l'article 2:8, paragraphe 4 du Code des sociétés et des
associations ;
L'Assemblée requière le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la Société Absorbée à la présente Société Absorbante,
et d'acter les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12:55, alinéa 2, du Code
des sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
( ... )
Treizième résolution : Constatation de la réalisation effective des différentes résolutions se rapportant aux
points ci-dessus de l'ordre du jour, de la fusion et de la dissolution définitive de la Société Absorbée.
L'Assemblée requière le notaire soussigné de constater que l'Assemblée constate que sont intervenues
les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à titre
universel à la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, par suite de sa
dissolution sans liquidation et qu'en conséquence :
- les résolutions se rapportant aux points ci-dessus de l'ordre du jour sont effectives et sortent leurs effets ;
- la fusion est réalisée ;
- la société « Yellow Hand Investment », Société Absorbée précitée, a cessé d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée précitée, sans exception ni réserve, est
transféré à la présente Société Absorbante ;
- que les différentes résolutions se rapportant aux points ci-dessus de l'ordre du jour sont devenues
définitives.
Pouvoirs.
Quatorzième résolution : Pouvoirs à conférer.
L'Assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration, au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur, chacun agissant
seul avec faculté de substitution, pour l'exécution des résolutions prises sur les points figurant à l'ordre du jour
- au(x) mandataire(s) désigné(s) ci-après, avec pouvoir de substitution, agissant ensemble ou séparément,
aux fins de procéder à toutes formalités juridiques et administratives relatives aux résolutions prises sur les
points figurant à l'ordre du jour, et ce, auprès de toutes entités publiques ou privées :
Monsieur GEELHAND de MERXEM Olivier, prénommé.
- au Notaire soussigné pour procéder (i) à la coordination des statuts de la société suite aux résolutions
qui précèdent, (ii) à toutes les formalités nécessaires pour assurer la publication du présent acte aux Annexes
du Moniteur belge et (iii) à toutes celles relatives au dépôt d'une expédition des présentes et des statuts
coordonnés de la société suite aux présentes au greffe du Tribunal de l'Entreprise dont dépend la société.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Frédéric BERG, Notaire à Evere,
Déposé(s) en même temps :
- 1 expédition de l'acte.