Ondernemingsnr : 0537648729
Naam
(voluit) : MICROPORT ORTHOPEDICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel 't Hofveld 4B
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
In het jaar tweeduizend tweeëntwintig,
Op negenentwintig november.
(…)
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 4de kanton,
(…)
BESLISSINGEN
De enige aandeelhouder die de bevoegdheden uitoefent die toekomen aan de algemene vergadering
vat de agenda aan en beslist als volgt:
(…)
2. Verslag van de commissaris
(…)
De commissaris besluit zijn verslag als volgt:
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap MICROPORT ORTHOPEDICS (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 28 november
2022 (zoals opgenomen in bijlage 1) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de door de partijen toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van in totaal 600.000,00 EUR door
MICROPORT SCIENTIFIC COOPERATIEF U.A., bestaat uit de toekenning van 600.000 aandelen
van de naamloze vennootschap MICROPORT ORTHOPEDICS.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Luik B
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het       onderzoeken     van      de        toegepaste        waardering      en        de daartoe       
aangewende waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
        •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 29 november 2022
BOFIDI Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Commissaris
3. Kapitaalverhoging
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen met zeshonderdduizend euro (EUR
600.000,00) door het kapitaal te brengen van twee miljoen vijfenzestigduizend achthonderd
tweeënnegentig euro (EUR 2.065.892,00) op twee miljoen zeshonderdvijfenzestigduizend
Luik B
achthonderd tweeënnegentig euro (EUR 2.665.892,00), door de uitgifte van zeshonderdduizend
(600.000) aandelen van dezelfde aard, genietend van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen en deelnemend in het resultaat vanaf hun uitgifte, als vergoeding voor de
inbreng door de enige aandeelhouder, tot beloop van het bedrag van de kapitaalverhoging, van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij bezit tegenover de vennootschap.
(…)
6. Statutenwijziging
De vergadering beslist aan de statuten volgende wijzigingen aan te brengen:
De eerste alinea van artikel 5 wordt vervangen door volgende tekst: “Het kapitaal bedraagt twee
miljoen zeshonderdvijfenzestigduizend achthonderdtweeënnegentig euro (EUR 2.665.892,00),
vertegenwoordigd door twee miljoen zeshonderdvijfenzestigduizend achthonderdtweeënnegentig
(2.665.892) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.”
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met één volmacht; de coördinatie der
statuten