Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
VANDER GUCHI HOLDING
Rue Trieu Ewil(TEM) 2D
7520 Tournai
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître DELCOUR Sylvie, Notaire associé à Mouscron (ex Dottignies), en date du
dix neuf février deux mille seize
A COMPARU:
Madame VANDERGUCHT Nicole Gisèle, née à Tourcoing (France) le treize juin mil neuf cent
quarante sept, de nationalité française, (carte nationale d’identité française numéro 1504BRU00157,
registre national numéro 470613442-03), épouse de Monsieur Michel PACIONI, domiciliée à 7520
Tournai (Templeuve), rue Trieu Ewil numéro 2/D.
Mariée sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage reçu
antérieurement à son union par le notaire associé Franck Roussel, à Linselles (France), le deux avril
deux mil sept, régime non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
Nommée ci-après “fondateur(s)”.
1. CONSTITUTION
La comparante a requis le notaire soussigné de passer l’acte authentique de constitution de la
société commerciale qu’elle constitue sous la forme juridique d'une société privée à responsabilité
limitée selon le droit belge, dénommée « VANDER GUCHI HOLDING », dont le siège social sera
établi à 7520 Tournai (Templeuve), rue Trieu Ewil numéro 2/D, et qui aura un capital de quatre cent
quarante mille euros (€ 440.000,00), représenté par quarante cent quarante (440) parts sociales
sans désignation de valeur nominale.
1.1. PLAN FINANCIER
Avant la constitution de la société, le fondateur a remis au notaire instrumentant un plan financier
dans lequel le montant du capital social de la société à constituer est justifié.
1.2. RESPONSABILITÉ DES FONDATEURS
Le notaire instrumentant a informé le fondateur des dispositions légales concernant le plan financier
et concernant la responsabilité des fondateurs d'une société privée à responsabilité limitée, lorsque
celle-ci est constituée avec un capital manifestement insuffisant.
1.3. QUASI-APPORT
Le notaire instrumentant a informé la comparante du fait que, si, dans les deux ans à compter de la
constitution, la société se propose d’acquérir un bien appartenant à la comparante, à un/des
gérant(s) ou à un associé, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital  souscrit,
cette acquisition est soumise à l'approbation de l'assemblée générale décidant à la simple majorité
des voix, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées. Dans ce cas, préalablement à
ladite assemblée générale un rapport sera établi, soit par le commissaire, soit pour la société qui
n’en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le(s) gérant(s), ainsi qu'un rapport spécial établi
par ce(s) gérant(s).
1.4. SOUSCRIPTION DU CAPITAL
Les souscriptions au capital se feront de la manière suivante :
A. APPORT EN NATURE
a) Rapport du Réviseur :
0648856952
Volet B
Monsieur Gauthier BRAYE, réviseur d’entreprises, agissant pour la compte de la société civile sous
forme d’une société privée à responsabilité limitée société DCB Collin & Desablens, ayant ses
bureaux à 7500 Tournai, Place Hergé numéro 2/D28, désigné par le fondateur, a dressé le rapport
prescrit par l’article 219 du Code des Sociétés, concernant l’apport en nature, dont question ci-après.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises s’énoncent comme suit :
« 6. CONCLUSIONS
L’apport en nature réalisé par Madame Nicole VANDERGUCHT à la constitution du capital de la
société privée à responsabilité limitée « VANDERGUCHI HOLDING » pour une valeur retenue de
440.000,00 € consiste en des titres qu’elle détient dans les sociétés civiles « HASCOUT » et «
HASTEY ».
Il sera rémunéré par 440 parts sociales de la société privée à responsabilité limitée «
VANDERGUCHI HOLDING » sans désignation de valeur nominale.
Aux termes de nos travaux, nous sommes d’avis que :
• L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l’Organe de gestion de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts
sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
• La description de chaque apport répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
• Les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué. ;
Nous rappelons également que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Fait à Tournai, le 11 février 2016
(signature)
ScPRL « DCB COLLIN & DESABLENS »
Représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d'Entreprises »
b) Rapport du fondateur :
Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel il expose, l’intérêt que
présentent pour la société les apports en nature.
c) Publicité :
Un exemplaire de ces rapports sera déposé en copie au Greffe du Tribunal de Commerce du
Hainaut, division Tournai, conformément à l’article 75 du Code des Sociétés. Un exemplaire de ces
rapports sera conservé par le notaire instrumentant.
d) Apport en nature de parts représentatives du capital d’autres sociétés :
I. Madame Nicole VANDERGUCHT, prénommée, déclare faire apport à la société de :
1/ mille cent soixante sept (1.167) parts sociales de la société civile de droit français « HASCOUT »,
ayant son siège social à 59126 Linselles (France), Pavé du Stemberg numéro 105, au capital de
vingt cinq mille quatre cent treize euros vingt cinq cents (€ 25.413,25), immatriculée au registre du
Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 420 498 594, plus amplement décrite
dans les rapports précités, mille cent soixante sept (1.167) estimées globalement à deux cent quatre-
vingt cinq mille euros (€ 285.000,00), valeur de ces mille cent soixante sept (1.167) parts sociales de
la société « HASCOUT », apportées par Madame Nicole VANDERGUCHT, pour une valeur de deux
cent quatre-vingt cinq mille euros (€ 285.000,00) en libération de capital.
2/ quarante (40) parts sociales de la société civile de droit français « HASTEY », ayant son siège
social à 59126 Linselles (France), Pavé du Stemberg numéro 105, au capital de mille cinq cent vingt
quatre euros quarante neuf cents (€ 1.524,49), immatriculée au registre du Commerce et des
Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 432 196 152, plus amplement décrite dans les rapports
précités, quarante (40) estimées globalement à cent cinquante cinq mille euros (€ 155.000,00),
valeur de ces nonante (90) parts sociales de la société « HASTEY », apportées par Madame Nicole
VANDERGUCHT, pour une valeur de cent cinquante cinq mille euros (€ 155.000,00) en libération de
capital.
II. Conditions générales de l’apport :
1. L’apporteur garantit être propriétaire des parts sociales des sociétés « HASCOUT » et « HASTEY
» apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction.
2. La société aura la propriété des titres apportés à compter de ce jour et leur jouissance à partir du
même jour.
3. Tout passif éventuel relatif aux apports, c’est-à-dire les éventuelles charges fiscales ou passifs
éventuels (financement ou crédit quelconque) relatifs aux apports, incomberait strictement et
exclusivement à l’apporteur, et, le cas échéant, à son conjoint en raison des dispositions légales ou
administratives. La société supportera à partir de ce jour tous impôts et charges qui peuvent ou
Volet B
pourront grever les titres apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.
4. L’apporteur déclare que tous les titres apportés sont entièrement libérés et quittes et libres de
toutes charges et opposition généralement quelconques. La société bénéficiaire de l’apport reprend,
à décharge de l’apporteur.
5. L’apporteur déclare que les titres apportés n’ont pas fait l’objet d’un contrat de gage ou de dépôt
ou d’un nantissement.
6. La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur résultant du présent
apport.
e) Rémunération de l’apport :
En rémunération de l’apport en nature ainsi effectué par Madame Nicole VANDERGUCHT, d’une
valeur nette de quatre cent quarante mille euros (€ 440.000,00), il est attribué à Madame Nicole
VANDERGUCHT, qui accepte, quatre cent quarante (440,-) parts sociales, sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.
B. APPORT EN ESPECES
Néant
C. LIBERATION INTEGRALE DU CAPITAL
La comparante déclare que les parts sociales correspondant aux apports en nature sont entièrement
libérées. 
Ensuite, la comparante déclare établir les statuts de la société comme suit:
2. STATUTS
TITRE PREMIER: DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
Article 1: Dénomination
La société adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : «
VANDER GUCHI HOLDING ».
Article 2: Siège
Par simple décision de l’organe de gestion, à publier aux Annexes du Moniteur belge, le siège peut
être transféré en Belgique à tout endroit dans la Région Bruxelloise ou dans la Région Wallonne,
ainsi qu’en Région Flamande, à condition de se conformer à la législation linguistique.
Par simple décision de l’organe de gestion, la société pourra ouvrir des succursales, des agences et
des entrepôts en Belgique et à l'étranger, à condition de se conformer à toutes les lois et à tous les
décrets linguistiques à cet égard.
Article 3: Objet
La société a comme objet:
I. Activités spécifiques
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation :
1. l’activité de bureau d’étude, d’organisation, de placements et de conseil en matières
commerciales, financières et administratives ;
2.  La gestion, le conseil et le management, dans le sens le plus large ;
3.  La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué
- l’octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que ce
soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au
sens large, toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles réservées
légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, aux
sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
- l’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large,
l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif
et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général ;
- l’intervention en tant qu’intermédiaire lors de négociations, pour la reprise partielle ou totale
d’actions ou de parts ; au sens le plus large, la participation à des opérations d’émission d’actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuilles ou de capitaux ;
- l’exercice de toutes missions d’administration et de gérance et l’exercice de mandats et de
fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet social ;
- la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et
Volet B
la location des biens ; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des
tiers.
4. Toutes avances en compte courant ;
5. L’exercice de tous mandats d’administrateur, de gérant, de directeur, de liquidateur, etc … en
d’autres sociétés ou entreprises, liées ou non, ayant un objet similaire ou non.
II. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
III. Activités générales:
A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également
se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation ;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur ;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
IV. Dispositions particulières:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
Article 4: Durée
La société existe à partir de sa constitution pour une durée indéterminée. La personnalité morale est
Volet B
acquise dès le dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
TITRE DEUX: CAPITAL – PARTS SOCIALES
Article 5: Capital
Le capital est fixé à quatre cent quarante mille euros (€ 440.000,00). Il est représenté par quatre cent
quarante (440) parts sociales sans désignation de valeur nominale, chacune représentant un pair
comptable égal du capital.
Libération
Le capital est entièrement souscrit.
La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et à
mesure des besoins de la société et aux moments qu’elle jugera utile.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote lié aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L’associé qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un
intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plus tôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l’associé et faire
vendre ses parts sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et
intérêts éventuels.
Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces parts et puis au
paiement des frais entraînés par la vente, seul le solde sera remboursé à l’associé négligent. Si la
société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux
dispositions légales en cette matière.
En cas de vente des parts, celles-ci seront soumises à la procédure de préemption et d'approbation
telle que prévue ci-après dans les statuts.
Article 6: Parts – registre
Les parts sont nominatives.
Il sera tenu au siège social un registre des parts, qui contient :
1° La désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant.
2° L’indication des versements effectués.
3° Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmissions pour cause de mort.
La propriété des parts s’établit par l’inscription sur le registre des parts. Des certificats constatant ces
inscriptions devront être délivrés aux titulaires de parts.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
Article 7: Modification du capital
Si la société compte plus d’un associé, les parts à souscrire en numéraire doivent lors d’une
augmentation de capital, être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l’assemblée générale.
L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n’ont pas été souscrites conformément aux dispositions ci-avant, ne peuvent l’être que
par les personnes auxquelles selon l’article 10 des statuts, les parts sont librement cessibles, sauf
l’agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.
Article 8: Indivisibilité des parts
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société. Pour l’exercice des droits afférents aux parts
sociales, la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale.
Les droits attachés aux parts grevées d’usufruit, sont exercés par l’usufruitier, sauf accord différent
entre les intéressés ou opposition de la part du nu-propriétaire. Dans ce dernier cas, les droits sont
suspendus jusqu’après accord des intéressés ou décision judiciaire.
Article 9: Droits et obligations attachés aux parts
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’administration de la
société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures sociales et aux
décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 10: Cession et transmission de parts sociales
§1. Dans le cas où la société ne compte qu'un associé, l'associé unique décide seul sur la cession
totale ou partielle de ses parts.
Volet B
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dis¬soute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.
En cas de décès de l'associé unique avec successible(s), le décès de l'associé unique n'entraîne pas
la dissolution de la société. Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnelle¬ment à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation à cette dernière disposition, celui qui hérite
de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.
§2. Dans l’hypothèse où la société compte plus d’un associé, les dispositions suivantes seront
d'appli¬cation:
Les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1) à un associé;
2) au conjoint du cédant ou du testateur;
3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur;
§3. Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales
est soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 2 de cet article, le ou les
gérant(s) appellera(ont) - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas
de transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-droit -
les associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée.  La
proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura
lieu.
En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois
mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion
des parts sociales déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition.  Le prix
de rachat est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan
approuvé par les associés, hormis autre accord entre les parties.  A défaut d'accord entre les parties
concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la
plus diligente.
Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les
associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valable¬ment cédées au
cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés
dans la proposition de cession ou seront transmises valable¬ment aux héritiers ou ayants-droit de
l'associé décédé.
TITRE TROIS: GESTION
Article 11: Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
Le pouvoir du gérant prend effet à la date du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce.
Article 12: Pouvoirs des gérants
L'unique gérant ou chaque gérant, s'il y en a plusieurs, a/ont les pouvoirs les plus étendus de
procéder dans le cadre de l'objet de la société, à tous les actes de disposition, d'administration et de
gestion la concernant.
Leur pouvoir comprend tout ce que la loi ou les présents statuts ne réserve pas explicitement à
l'assemblée générale.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions des
gérants, formant un collège, peuvent être prises, par consentement unanime des gérants, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, le(s) gérant(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Chaque gérant, agissant seul, a le pouvoir de représenter la société dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature du/des gérant(s) et
Volet B
d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité
en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes, telle partie de
leurs pouvoirs de gestion, qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
Article 13: Rémunération
Le mandat du gérant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque gérant peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
TITRE QUATRE: CONTROLE
Article 14: Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés
pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages intérêts, ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investi-gation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou
se faire assister par un expert comptable. La rémunération de l'expert comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert comptable sont communiquées à la
société.
TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES
Article 15: Réunions
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier vendredi de juin à dix huit
heures dans la commune du siège social. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant.
L’assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige ou à la demande d’associés représentant le cinquième du capital. Elle se tient à l’endroit
indiqué dans les convocations.
Article 16: Convocation
Les assemblées générales sont convoquées par le(s) gérant(s), et le cas échéant, les commissaires.
A défaut d’initiative de la part de la gérance, l’assemblée générale peut être tenue sur l’initiative de
l’assemblée générale.
Lorsque la société compte plus d’un associé, les convocations se font quinze jours avant l'assemblée
aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation,
commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les
destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de cette formalité lorsque tous les associés,
obligataires, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, commissaires et gérants
sont présents ou représentés à une assemblée générale.
Article 17: Représentation
Tout associé empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, associé ou non, pour
le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télex, par
télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui
se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez
l'expéditeur.
Article 18: Délibération
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si le
capital est représenté dans sa totalité et tout obligataire, titulaire de certificats émis avec la
collaboration de la société est présent ou représenté à l’assemblée générale.
Les associés ou l’associé unique peu(ven)t, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un
acte authentique. Les porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats
visés à l’article 271 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Les associés ont la possibilité de participer ou de voter à distance à l’assemblée générale si les
moyens de communication électronique permettent à l’associé de prendre connaissance de manière
directe, simultanée et continue des discussions au sein de l’assemblée. L’associé peut également
exercer son droit de vote par voie électronique sur tous les points sur lesquels l’assemblée est
Volet B
appelée à se prononcer, pour autant que l’on puisse vérifier l’identité de l’associé.
Les associés ont également la possibilité de poser des questions à l’assemblée générale oralement
ou par écrit.
Article 19: Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 20: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée annuelle telle
que mentionnée dans l’article 15 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale spéciale
ou extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
L’organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES
Article 21: Exercice social
L’exercice social débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 22: Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.
Sur le bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.
L’affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l’assemblée générale à la simple
majorité des voix valablement émises. A défaut d’une telle majorité, la moitié de ce solde est
distribuée et l’autre moitié réservée.
TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23: Dissolution
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins du ou des gérants ou de l’un d’entre eux, agissant en qualité de
liquidateurs ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale, qui fixe
leurs pouvoirs. Le liquidateur n’entre qu’en fonction qu’après confirmation de sa nomination
conformément à l’article 184 du Code des Sociétés.
Article 24: Répartition de l’actif
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert à rembourser en
espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l’équilibre
en mettant toutes les parts sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti
également entre toutes les parts.
Sans préjudice de l'article 181 du Code des Sociétés, une dissolution et une liquidation dans un seul
acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est désigné;
2° toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
paiement ont été consignées;
3° tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité des voix.
L'actif restant est repris par les associés mêmes.
TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE
Article 25: Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, obligataire, titulaire de certificats émis avec la collaboration
de la société, commissaire, gérant ou liquidateur qui n’a pas fait élection de domicile en Belgique, est
censé avoir fait élection de domicile au siège social ou toutes les communications, sommations,
assignements ou significations peuvent leur être valablement faites.
3. DÉCLARATIONS DES COMPARANTS
3.1. FRAIS DE CONSTITUTION
Les frais, les dépenses, les indemnités et les charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont à la
charge de la société ou qui lui sont imputés en raison de la constitution de celle-ci, s'élèvent
approximativement à un montant de deux mille quatre cent nonante cinq euros (€ 2.495,00).
3.2. SIEGE DE LA SOCIÉTÉ
Le siège de la société sera établi à 7520 Tournai (Templeuve), rue Trieu Ewil numéro 2/D.
3.3. PREMIER EXERCICE
Volet B
Le premier exercice commence ce jour et se terminera le trente et un décembre deux mille dix sept.
La première assemblée annuelle aura lieu au mois de juin de l'année deux mille dix huit.
3.4. REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements pris au nom de la société en formation sont dès à présent explicitement repris
et approuvés par la société, sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalité morale
suite au dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
3.5. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, la comparante déclare qu'elle élit domicile à son lieu de résidence.
4. NOMINATIONS – ACCEPTATIONS
4.1. GÉRANT - ACCEPTATION
Immédiatement après la constitution de la société, la comparante a demandé à nous, notaire, de
prendre acte de la nomination en tant que gérant non-statutaire de Monsieur Nicole
VANDERGUCHT, prénommée, ici présente, qui déclare avoir les qualités requises pour exécuter le
mandat, accepter le mandat de gérant et qui déclare pas être frappée d’une quelconque interdiction
d’exercer son mandat.
Le gérant a le pouvoir de représenter seul la société dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.
4.2. ÉMOLUMENTS DU GÉRANT
La rémunération éventuelle du gérant sera fixée par une décision séparée de l'assemblée générale.
4.3. DISPOSITION TRANSITOIRE POUR GÉRANT
Le gérant est nommé à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt de
l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, il agira comme
mandataires de l'ensemble des associés et que, dès le moment du dépôt, il agira comme organe de
la société conformément aux dispositions statutaires et légales.
4.4. COMMISSAIRE
Il n’est pas nommé de commissaire vu que la société n'y est pas tenue en vertu des dispositions
légales et statutaires en la matière.
MANDATS
Sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce
compétent, le comparant désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires
particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation,
auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions à la banque carrefour des entreprises
ou de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les formalités
d'inscription, de modification ou de suppression auprès de l'administration de la T.V.A. et de signer à
cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour
un ou plusieurs guichet(s) d’entreprises, agréés au choix du mandataire, un guichet d’entreprises au
choix.
Le comparant déclare avoir pris connaissance des tarifs divers des différents guichets d’entreprise.
Mandat est également donné, avec faculté de subdélégation, à la ScCRL SOCOFIDEX, à 7520
Tournai (Ramegnies-Chin), Chaussée de Tournai, 54, elle-même représentée par Monsieur Matthieu
SOENS, ou tout autre membre, en vue d’accomplir les formalités auprès d’un guichet d’entreprises,
afin d'effectuer les démarches nécessaires à l'immatriculation de la société auprès du registre des
personnes morales ainsi qu'à l'obtention du numéro de Taxe sur la Valeur Ajoutée.
DIVERS
La comparante reconnaît que le notaire soussigné:
a) l’a informée des dispositions de l'Arrêté royal numéro 22 du vingt quatre octobre mil neuf cent
trente quatre complété par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante deux in¬terdisant l'exercice
des mandats d'administrateurs, commis¬saires, gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes
condam¬nées du chef de certaines infractions énumérées à l'article 1 de l'Arrêté Royal précité, les
infractions étant passibles d'une peine de trois mois d'emprisonnement au moins, même
conditionnelle ;
b) a attiré son attention sur les dispositions législa¬tives nouvelles en matière de sociétés
commerciales ;
c) a attiré son attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq
relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de la communauté européenne d'activités
profession¬nelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent
quatre-vingt-cinq ;
d) a attiré son attention sur les dispositions légales limitant l'accès à certaines professions ;
e) l’a informée des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un gérant ou un
associé à la société dans les deux ans de la constitu¬tion de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant
le dixième du capital (article 220 et suivants du Code des Sociétés).
DECLARATIONS FINALES
1/ La comparante reconnaît que le notaire instrumentant lui a signalé les obligations particulières qui
sont imposées au notaire par l'article 9, paragraphe 1, alinéas 2 et 3 de la loi organique sur le
Volet B
notariat, disant que, lorsqu'un notaire constate des intérêts opposés et des clauses déséquilibrées, il
est tenu d'y attirer l'attention des parties et qu'il doit leur dire que chaque partie est libre de désigner
un autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Le notaire est également tenu d'informer
chaque partie de tous les droits, de toutes les obligations et de toutes les charges qui résultent des
actes juridiques dans lesquels elle est impliquée, et il est tenu de conseiller chaque partie de manière
impartiale.
La comparante a déclaré ensuite qu'il n'y a, à son avis, pas d'intérêts opposés, qu'elle considère que
toutes les clauses du présent acte sont équilibrées et qu'elle les accepte.
La comparante confirme en outre que le notaire instrumentant l’a dûment informée des droits, des
obligations et des charges qui résultent du présent acte et qu'il l’a conseillé d'une manière impartiale.
2/La comparante reconnaît avoir reçu, au moins cinq jours ouvrables avant les présentes, un projet
du présent acte.
Lecture intégrale du présent acte a été donnée pour ce qui concerne les mentions de l’article 12,
alinéas 1 et 2 de la loi organique sur le notariat.
Le notaire instrumentant a expliqué l’ensemble de l’acte à la comparante.
Pour extrait  conforme.
Le notaire requérant Maître DELCOUR Sylvie