Ondernemingsnr : 0476391546
Naam
(voluit) : SOPHARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jezus Eiklaan 2A
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “SOPHARMA”, waarvan de zetel gevestigd is te 3080 Tervuren, Jezus
Eiklaan 2A, opgemaakt door meester Frank De Raedt, geassocieerd notaris ter standplaats
Lievegem, aandeelhouder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DE
RAEDT - PAUWELS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9950 Lievegem, Schoolstraat 60,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer 0667.672.576, op 17 juli 2020,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de enige aandeelhouder, handelend in zijn hoedanigheid van
algemene vergadering, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat bij beslissing van de raad van bestuur genomen
op 1 oktober 2013, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 30 oktober daarna,
onder nummer 20141030/14199237, de zetel van de vennootschap werd overgebracht van “3080
Tervuren, Jezus Eiklaan 2” naar “3080 Tervuren, Jezus Eiklaan 2A”.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist artikel twee van de statuten te wijzigen om de tekst van dit artikel te
vervangen door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Artikel 2. Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest”.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering besloten om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
voormelde Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit heeft de vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de benaming: “SOPHARMA”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van de enige bestuurder
die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
Luik B
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp overeenkomstig de deontologische gedragsregels eigen aan de
beroepsuitoefening: Het oprichten, overnemen en uitbaten van een apotheek of apotheken met alle
hieronder begrepen activiteiten en onder meer de handel onder alle vormen, aankoop en verkoop, in-
en uitvoer, bereidingen en fabricatie van farmaceutische en parafarmaceutische producten en
specialiteiten, voedingssupplementen, phytotherapeutische producten, cosmetica, parfumerie,
drogisterijartikelen en bandagisterieartikelen, medische apparaten, gezichts- en gehoorapparaten en
de herstelling ervan, herboristerij, kruiden, toiletartikelen, dieetproducten, natuurvoeding,
onderhoudsproducten, magistrale bereiding van allo- of homeopathische geneesmiddelen en
producten, veeartsenijspecialiteiten en producten, zonder enige beperking.
Iedere activiteit die met de gezondheidszorg in de ruimste zin verband houdt.
Het ondernemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en toxicologische
analyses, alles in de ruimste zin van het woord.
De verhuur van door inbreng of andere titel verworven onroerende goederen, die zij kan bebouwen,
verbouwen, afbreken en/of heropbouwen of uitrusten voor bijzondere commerciële of industriële
bestemmingen.
De activiteiten van de vennootschap omvatten niet de vastgoedhandel.
De vennootschap zal alle andere handelingen mogen stellen die toelaten haar maatschappelijk
voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te verwezenlijken. Zij zal alle leningen kunnen aangaan en
terugbetalen, hypothecaire en andere, die nodig zijn om haar eigen vermogen aan te vullen met het
oog op de aankoop, het bouwen of verbouwen of uitrusten van de onroerende goederen waarvan zij
de vruchten wil opstrijken.
De vennootschap kan ook dergelijke leningen aangaan met het oog op het verwerven van roerende
goederen en waarden indien zij dat doelmatig acht voor het goed bestuur van haar patrimonium. Zij
kan, binnen de grenzen van dat bestuur, ook onroerende goederen vervreemden en zij kan de
opbrengst daarvan herbeleggen zowel in onroerende als in roerende goederen of waarden.
De vennootschap kan participaties en deelnemingen in andere ondernemingen nemen alsmede
bestuursmandaten uitvoeren in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zich borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en
financiële verhandelingen, alsmede leningen verstrekken.
De vennootschap kan aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen verwerven,
door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
De vennootschap kan adviezen verlenen van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard, in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer.
De vennootschap kan octrooien, knowhow, en aanverwante immateriële duurzame activa
ontwikkelen, kopen verkopen, in licentie nemen of geven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen welke zij best geschikt acht, zo in
België als in het buitenland.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere
wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijksoortig en bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd vijftig duizend euro (€ 150.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd vijftig (150) gelijke aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat wordt bijgehouden op de zetel van
de vennootschap en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
Luik B
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging en voor elke uitkering
aan de aandeelhouders.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaren.
De algemene vergadering kan het mandaat van de enige bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer directeurs. De enige bestuurder bepaalt of zij
alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur kan de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd worden door de gedelegeerde voor dit bestuur, die alleen kan handelen.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers, binnen de
grenzen van hun volmacht en onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in
geval van overdreven volmacht.
Het mandaat van de bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren.
In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de aandeelhouders.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand mei
om twaalf uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap dit vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
samenroepen van de vergadering dient te gebeuren binnen de drie weken na de aanvraag.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
vermeld in de oproeping. De oproepingen dienen de agenda te vermelden.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering door de enige
bestuurder verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders en in voorkomend geval aan de
commissaris. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt wordt
de oproeping gedaan bij gewoon schrijven, op dezelfde dag als de verzending van de e-mails.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen en geïnformeerd te worden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elke eigenaar van aandelen kan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde die zelf aandeelhouder dient te zijn.
De volmachten dienen schriftelijk bezorgd te worden aan de enige bestuurder vóór de vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alvorens de vergadering wordt begonnen wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en in voorkomend geval, de volmachten, getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen. Deze stemming dient te gebeuren bij
middel van een formulier dat door de enige bestuurder ter beschikking wordt gesteld van de
aandeelhouders en dat volgende vermeldingen omvat:
-identiteit van de aandeelhouder.
-plaats en datum van ondertekening.
-de handtekening.
-aantal aandelen waarmee men stemt.
-de agenda van de algemene vergadering.
-de stemwijze omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen voor de vergadering worden
betekend aan de enige bestuurder.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of bij diens afwezigheid,
door de oudste aanwezige aandeelhouder.
De voorzitter duidt een secretaris aan. Indien dit verantwoord is worden twee stemopnemers
aangeduid.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen en besluiten over onderwerpen die niet in de
agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
De aandeelhouders kunnen, binnen de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of door deze statuten worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse netto winst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Luik B
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van een wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen aangeduid door de enige
bestuurder. Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het
bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is de enige
bestuurder aangewezen als vereffenaar krachtens deze statuten, indien er geen andere vereffenaar
zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun vergoeding te
bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT
Na aanpassing van de statuten aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen
heeft de vergadering beslist:
-het ontslag als bestuurder van de vennootschap, aangeboden door de naamloze vennootschap
“Excelsus” te 8300 Knokke-Heist, Fochlaan 1. (rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge,
nummer 0886.339.775) en door de naamloze vennootschap “Beukenlaan”, te 8300 Knokke-Heist,
Fochlaan 1. (rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, nummer 0437.826.524) werd door de
vergadering aanvaard.
-aan de voormelde ontslagnemende bestuurders werd algehele en definitieve kwijting verleend voor
de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
-het mandaat van bestuurder uitgeoefend door de naamloze vennootschap “Concellent” met zetel te
3080 Tervuren, Jan van Boendalelaan 7. (rechtspersonenregister Leuven, afdeling Leuven, nummer
0874.495.976) werd bevestigd. De naamloze vennootschap Concellent, voormeld, zal bijgevolg
optreden als enig bestuurder van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, § 1 en 7:197, § 1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hierna vermelde inbreng in natura.
Dit verslag is gedateerd op 16 juli 2020.
De vergadering heeft bevestigd en erkend dat, in toepassing van het voormelde artikelen, een
verslag werd opgemaakt door de besloten vennootschap “GROUPE AUDIT BELGIUM”, met zetel te
1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10, kantoorhoudend te 2600 Antwerpen,
Uitbreidingstraat 42-46, vertegenwoordigd door de heer Gilles Daniëls, bedrijfsrevisor, daartoe
aangesteld door het bestuursorgaan.
Dit verslag is gedateerd op 16 juli 2020.
De besluiten van dit revisoraal verslag luiden letterlijk als volgt:
“7. Conclusies
Ondergetekende, GROUPE AUDIT BELGIUM BV, kantoorhoudend te 2600 Antwerpen,
Luik B
Uitbreidingstraat 42-46, met zetel te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10,
(ondernemingsnummer 0434.720.148), vertegenwoordigd door de heer Gilles Daniëls,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld op 23 juni 2020 door het bestuursorgaan van de NV SOPHARMA,
met zetel te 3080 Tervuren, Jezus Eiklaan 2A, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0476.391.546, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Leuven, met als
opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV, het verslag op te maken over:
-de beschrijving van de inbreng in natura;
-de toegepaste methoden van waardering;
-de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
-of de financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
7.1.Inbreng in natura
De in te brengen aandelen horen toe aan mevrouw Sofie Boone (rijksregisternummer 73.02.7-
282.85).
De inbreng in natura betreft in het bijzonder:-16.319 aandelen (zijnde 100 % van het totaal aantal
aandelen) in SOLOBA NV, met zetel te Jan Van Boendalelaan7, 3080 Tervuren, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0882.189.264, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Leuven, met een waarde van afgerond € 16.290.000.
-1.200 aandelen (zinde 50% van het totaal aantal aandelen in CONCELLENT NV, met zetel te Jan
van Boendalelaan 7, 3080 Tervuren, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0874.495.976, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Leuven, met een
waarde van afgerond €110.000,00.
Voor de inbreng in natura met een totale waarde van € 16.400.000,00 worden aldus afgerond 1.619
aandelen SOPHARMA NV (€ 16.400.000,00/€ 10.126,67) in ruil uitgegeven aan de inbrenger,
mevrouw Sofie Boone.
Deze 1.619 nieuwe aandelen SOPHARMA NV zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden over de inbreng in natura zijn wij van oordeel
dat:
-de controle van de inbreng in natura werd niet uitgevoerd overeenkomstig de normen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van een inbreng in natura, gelet op het gebrek
aan een nieuwe norm van toepassing conform het WVV;
-het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te
brengeen bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding voor de inbreng in natura;
-de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
-dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met
de uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Onze opdracht over de inbreng in natura bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid
en billijkheid van de verrichting.
7.2.Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene
vergadering van de NV SOPHARMA over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen
in het speciaal verslag van het bestuursorgaan. Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde
besluitvorming tot inbreng in natura.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
Luik B
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onder beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch o ver de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is. (“no fairness opinion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. Gelet op
de argumentatie van het bestuursorgaan, de enige inbrenger is tevens de enige aandeelhouder, is
ons inziens de algemene vergadering voldoende geïnformeerd.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over
te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebreid van ons verslag.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen 16 juli 2020
GROUPE AUDIT BELGIUM BV
Vertegenwoordigd door:
(getekend)
Gilles Daniëls
Bedrijfsrevisor”
De enige aandeelhouder heeft bevestigd dat zij kosteloos een afschrift van deze verslagen
ontvangen heeft en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering heeft verklaard kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen en
heeft beslist deze zonder opmerkingen goed te keuren.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor zal
aan onderhavig proces-verbaal gehecht worden en samen met een expeditie van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
zestien miljoen vierhonderd duizend euro (€ 16.400.000,00) om het te brengen van honderd vijftig
duizend euro (€ 150.000,00) op zestien miljoen vijfhonderd vijftig duizend euro (€ 16.550.000,00)
door de creatie van duizend zeshonderd en negentien (1.619) nieuwe aandelen van dezelfde aard
als de bestaande aandelen en die in de winsten van de vennootschap zullen delen vanaf de
onderschrijving.
Op deze duizend zeshonderd en negentien (1.619) nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen
een (afgeronde) prijs van tien duizend honderd zesentwintig euro zevenenzestig cent (€ 10.126,67)
per aandeel, hetzij voor een totale (afgeronde) prijs van zestien miljoen vierhonderd duizend euro (€
16.400.000,00).
De vergadering heeft zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de doorgevoerde afrondingen bij het
vaststellen van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en heeft de notaris ontslagen van elke
Luik B
verantwoordelijkheid dienaangaande.
Inschrijving
En onmiddellijk is tussengekomen, mevrouw Boone Sofie, wonend te 3080 Tervuren, Jan Van
Boendalelaan 7, die verklaard heeft kennis te hebben van de statuten van de vennootschap en van
al het voorgaande.
Voornoemde mevrouw Boone Sofie heeft verklaard in de vennootschap in te brengen:
1/zestien duizend driehonderd en negentien (16.319) aandelen van de naamloze vennootschap
“SOLOBA”, hierna vermeld, met een totale waarde van zestien miljoen tweehonderd negentig
duizend euro. (€ 16.290.000,00).
2/duizend tweehonderd (1.200) aandelen van de naamloze vennootschap “CONCELLENT”, hierna
vermeld, met een totale waarde van honderd en tien duizend euro. (€ 110.000,00).
De totale waarde van aldus door mevrouw Boone Sofie, voornoemd, ingebrachte aandelen bedraagt
bijgevolg zestien miljoen vierhonderd duizend euro (€ 16.400.000,00).
Als vergoeding voor de gedane inbrengen werden aan mevrouw Boone Sofie, voornoemd, duizend
zeshonderd en negentien (1.619) nieuwe volgestorte aandelen van de vennootschap toegekend.
Deze aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en zullen delen in
de winst van de vennootschap vanaf de onderschrijving.
Identificatie van de naamloze vennootschap “SOLOBA”
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Frank De Raedt te Waarschoot,
op 29 juni 2006, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 juli daarna, onder
nummer 20060711/06112251.
De statuten van de vennootschap werden diverse malen gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-
verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door geassocieerd notaris Frank De
Raedt, voornoemd, op heden, 17 juli 2020, voorafgaand aan onderhavige buitengewone algemene
vergadering.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3080 Tervuren, Jan van Boendalelaan 7.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, afdeling Leuven, met als
ondernemingsnummer 0882.189.264.
Identificatie van de naamloze vennootschap “CONCELLENT
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Frank De Raedt te Waarschoot
op 9 juni 2005, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 juni daarna, onder
nummer 20050623/05089304.
De statuten van de vennootschap werden diverse malen gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-
verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Frank De Raedt te
Waarschoot op 22 december 2011, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18
januari 2012, onder nummer 20120118/12015855. .
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3080 Tervuren, Jan van Boendalelaan 7.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, afdeling Leuven, met als
ondernemingsnummer 0874.495.976.
Voorwaarden van de inbreng
1/de vennootschap zal de eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen verwerven vanaf
heden.
2/de vennootschap zal eveneens vanaf heden alle belastingen en kosten die de ingebrachte
aandelen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom en genot van de
aandelen, ten laste nemen.
3/de inbrenger verklaart dat de ingebrachte aandelen volgestort zijn en vrij zijn van elk verzet,
welkdanig ook.
4/de inbrenger verklaart dat de ingebrachte aandelen niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een
pand, een depot, een onderpand of een inbeslagname.
5/de vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de inbrenger met
betrekking tot de ingebrachte aandelen voortvloeiend uit de huidige inbreng.
6/de inbreng van de aandelen zal door het bestuursorgaan onmiddellijk na het sluiten van onderhavig
proces-verbaal ingeschreven worden in het register van aandelen van de naamloze vennootschap
“SOLBOA”.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en heeft de notaris verzocht akte te nemen van het feit dat de
kapitaalverhoging daadwerkelijk werd gerealiseerd en dat het kapitaal van de vennootschap werd
gebracht op zestien miljoen vijfhonderd vijftig duizend euro (€ 16.550.000,00) en wordt
vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd negenenzestig (1.769) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.
NEGENDE BESLUIT
Ingevolge de doorgevoerde kapitaalverhoging heeft de vergadering beslist artikel vijf van de statuten
te wijzigen door het vervangen van de tekst van dit artikel door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
Luik B
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zestien miljoen vijfhonderd vijftig duizend euro (€
16.550.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd negenenzestig (1.769) gelijke aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal
vertegenwoordigen.
TIENDE BESLUIT
De vergadering heft een bijzondere machtiging verleend aan het bestuursorgaan om de genomen
besluiten ten uitvoer te brengen en om de formaliteiten van bekendmaking van de kapitaalverhoging
uit te voeren, alsmede voor het opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde
tekst van de statuten.
ELFDE BESLUIT
Met het oog op het vervullen van alle formaliteiten, nodig of noodzakelijk naar aanleiding van de door
onderhavige algemene vergadering genomen besluiten heeft de vergadering beslist een bijzondere
volmacht te verlenen aan iedere advocaat van het advocatenkantoor Argo Law Besloten
Vennootschap, alsook aan Laura Sellenslagh, paralegal van voormeld kantoor, alsook aan de Ad-
Ministerie Besloten Vennootschap gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 en al haar
aangestelden, elk alleen handelend met recht van indeplaatsstelling, In het bijzonder worden de
lasthebbers gemachtigd om alle documenten en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en
meer algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn naar aanleiding van de door
onderhavige vergadering genomen besluiten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie akte kapitaalverhoging
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan
-verslag van de bedrijfsrevisor
-coördinatie van de statuten
-een volmacht
 
 
 
 
De Raedt Frank
Geassocieerd Notaris