Ondernemingsnummer :
0435604729
Benaming :
(voluit) :
MELEXIS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Rozendaalstraat 12
8900 Ypres
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ALGEMENE VERGADERING
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 23
april 2019, blijkt het dat:
…/…
EERSTE BESLUIT – Verandering datum jaarlijkse vergadering van aandeelhouders.
De aandeelhoudersvergadering keurt de verandering van datum van de jaarvergadering van 20 april
om elf (11) uur naar de tweede dinsdag van mei om elf (11) uur goed en besluit artikel 26 van de
statuten te veranderen naar de volgende tekst:
‘’De jaarvergadering wordt elk jaar gehouden op de tweede dinsdag van mei om 11.00 uur. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is in België, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden
bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen
telkens de aandeelhouders die samen een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om
vragen. Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel
van de vennootschap.’’
…/…
TWEEDE BESLUIT - Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur aangaande de inkoop
van eigen aandelen overeenkomstig artikel 620, §1, vijfde lid van het Wetboek van
Vennootschappen.
De algemene vergadering besluit tot hernieuwing van de bevoegdheden toegekend aan de raad van
bestuur om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen van de Vennootschap, hetzij
rechtstreeks hetzij door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
Vennootschap of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 5, §2, 1°, 2° en
4° van het Wetboek van Vennootschappen. De Vennootschap is voor een verkrijging van eigen
aandelen in het kader van artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen onderworpen aan
volgende voorwaarden:
Deze machtiging geldt voor een aantal eigen aandelen dat ten hoogste gelijk is aan het aantal
aandelen waardoor ingevolge de verwerving ervan de grens van 20% bedoeld in artikel 620, §1,
eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen zou zijn bereikt;
De verkrijging van een aandeel onder deze machtiging dient te gebeuren tegen een prijs per aandeel
tussen EUR 0,01 en EUR 100,00;
De fractiewaarde van het aantal in te kopen eigen aandelen die de Vennootschap wenst in te kopen,
met inbegrip van de eerder verkregen eigen aandelen die de Vennootschap in portefeuille houdt,
mag niet hoger liggen dan twintig ten honderd (20%) van het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap;
De vergoeding voor de inkoop van deze eigen aandelen mag de middelen van de Vennootschap die
overeenkomstig artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen voor uitkering vatbaar zijn, niet
overschrijden;
De inkoop van de aandelen onder deze machtiging zal de onmiddellijke aanleg met zich meebrengen
van een onbeschikbare reserve ‘verwerving van eigen aandelen’ ter grootte van de globale
Luik B
aanschafwaarde van de ingekochte aandelen en dit door voorafneming op de beschikbare
winstreserve. De aanleg van een onbeschikbare reserve is slechts verplicht, indien en zolang de
aandelen in portefeuille worden gehouden;
Deze machtiging geldt voor een termijn van 5 jaar vanaf de publicatie van dit besluit in het Belgisch
Staatsblad.
…/…
DERDE BESLUIT - Wijziging van artikel 29 van de statuten met betrekking tot deelname bij volmacht
aan een aandeelhoudersvergadering
De aandeelhoudersvergadering besluit om artikel 29 van de statuten en zijn titel te vervangen als
volgt:
"ARTIKEL 29 - DEELNAME BIJ VOLMACHT
Elke aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen
als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de
desbetreffende regels van het Wetboek van Vennootschappen. Een persoon die als volmachtdrager
optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager
volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder
anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt schriftelijk of, indien de oproeping deze mogelijkheid
vermeldt, via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in
voorkomend geval met een geavanceerde of een gekwalificeerde elektronische handtekening die
voldoet aan de wettelijke bepalingen terzake. De kennisgeving van de volmacht aan de
Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg
gebeuren, volgens de instructies vermeld in de oproeping. De vennootschap moet de volmacht
uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders opleggen dat een modelvolmacht (met steminstructies)
wordt gebruikt.
Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening
gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de
formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, zoals bepaald
in artikel 28 van deze statuten en in het Wetboek van Vennootschappen.
Ingeval van een potentieel belangenconflict zoals omschreven in het Wetboek van Vennootschappen
tussen een aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager
de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er
gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder
nastreeft en mag de volmachtdrager slechts stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op
de agenda over specifieke steminstructies beschikt."
…/…
VIERDE BESLUIT - Deelname op afstand - Voorstel om in de statuten een nieuw artikel 29bis toe te
voegen met betrekking tot deelname op afstand aan aandeelhoudersvergaderingen.
De algemene vergadering besluit een nieuw artikel 29bis in de statuten toe te voegen als volgt:
"Wanneer deze mogelijkheid wordt voorzien in de oproeping en onder de voorwaarden en
formaliteiten hierin gesteld, heeft een aandeelhouder de mogelijkheid om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel zoals toegelaten door de wet. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden."
…/…
VIJFDE BESLUIT - Wijziging van artikel 33 van de statuten met betrekking tot beraadslagingen.
De algemene vergadering besluit om artikel 33 van de statuten te vervangen als volgt:
"Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de houders van aandelen en het aantal aandelen
wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun
lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend. Indien deelname via een elektronisch
communicatiemiddel conform artikel [29bis] mogelijk is, zal de identiteit en hoedanigheid van de
persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen gecontroleerd worden en gewaarborgd worden
via een gekwalificeerde handtekening die voldoet aan de wettelijke bepalingen terzake. Door middel
van deze gekwalificeerde handtekening zal de betreffende aandeelhouder als aanwezig worden
beschouwd.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden
gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, met
inachtneming van de bepalingen van artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen. De
Luik B
commissarissen geven eveneens antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk
worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag, met inachtneming van de
bepalingen van artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen. Wanneer verschillende vragen
over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één
antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde
vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal en worden blanco en ongeldige stemmen
niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die
de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de
oudste kandidaat verkozen."
…/…
ZESDE BESLUIT - Machten te verlenen voor de uitvoering van de genomen beslissingen
De algemene vergadering besluit om volmacht te verlenen aan elke medewerker of notaris van het
kantoor ‘Van Halteren, Geassocieerde Notarissen’’ afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, aanwezigheidslijst, volmachten en bijgewerkte tekst der statuten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.