Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
dnata
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bedrijvenzone Machelen Cargo Gebouw 703
1830 Machelen
Onderwerp akte :
Oprichting
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats
te Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de burgerlijke vennootschap die de
rechtsvorm heeft aangenomen van een bvba “Deckers notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op
zevenentwintig juni tweeduizend achttien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden
neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
1. Oprichter
de besloten vennootschap naar Nederlands recht “dnata B.V.”, statutair gevestigd te
Haarlemmermeer (Nederland) en met adres te 1118 DT Schiphol (Nederland), Pelikaanweg 1,
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel (Nederland) onder nummer
34025985 en ingeschreven als buitenlandse vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister
onder nummer 0699.464.426.
Intekenaar (artikel 450, ten tweede, Wetboek van Vennootschappen)
de vennootschap naar Engels recht “DNATA Aviation Services Limited”, met maatschappelijke zetel
te Unit 3, Northumberland Close, Stanwell, Staines-Upon-Thames, TW19 7LN Middlesex (Verenigd
Koninkrijk), geregistreerd bij de UK Companies' House onder nummer 07125234, en ingeschreven
als buitenlandse vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister onder nummer 0699.465.020.
De comparanten werden vertegenwoordigd door mevrouw VANDER SCHELDEN Fauve Marie-
Thérèse Germaine, van Belgische nationaliteit, wonende te 2000 Antwerpen, Cadixstraat 47 bus
103, ingevolge onderhandse volmachten.
2.a) Rechtsvorm : naamloze vennootschap
b) Naam : "dnata"
3. Zetel : te 1830 Machelen, Bedrijvenzone Machelen-Cargo, Gebouw 703
4. Doel
1. De vennootschap heeft voornamelijk tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, alsook in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
het verlenen van gronddiensten aan luchtvaartondernemingen, het (ver)huren, (ver)kopen,
bevrachten van vliegtuigen, het laden, lossen, in/uitklaren, vervoeren van vracht, passagiers,
bemanning van vliegtuigen, alsmede van bagage in de lucht, te land, te water; het optreden als agent
van luchtvaartondernemingen; de uitvoering van bewaking, beveiligingsactiviteiten (inclusief
fouilleren) ten behoeve van partijen in de luchtvaartsector; het stellen van allerlei laad-, los- en
overslagactiviteiten, maar niet voor de zeevaart; het optreden als expediteur, cargadoor, bevrachter
en andere tussenpersoon in het goederenvervoer.
De vennootschap dient zich evenwel te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover zij zelf niet aan die bepalingen voldoet, onverminderd de
mogelijkheid van de vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten
door personen die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelating.
2. De vennootschap heeft verder tot doel:
- zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
0699474522
Luik B
houden in vennootschappen en ondernemingen;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in of de directie voeren over andere
vennootschappen en ondernemingen; het management en het bestuur van om het even welke
ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar;
- het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende verrichtingen,
inclusief onroerende leasing;
- de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag in het algemeen alle industriële, commerciële en financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het
verwezenlijken van het maatschappelijk doel, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich borg
stellen of zekerheden verstrekken door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak, en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
6. Geplaatst kapitaal
EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 61.500,00), verdeeld in
ZESHONDERDVIJFTIEN (615) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek volstort, zoals blijkt uit een attest van deponering van het gestorte
kapitaal, afgeleverd door ING Bank.
7. Boekjaar : begint op één april en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgende jaar. Het
eerste boekjaar loopt tot eenendertig maart tweeduizend twintig.
8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
9. Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op vijftien september om tien uur.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend twintig.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
Luik B
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering eenieder, met inbegrip van niet-
aandeelhouders, als volmachtdrager aanstellen. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd
worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
10. Bestuurders : benoemd voor een termijn van zes jaar :
A/ de besloten vennootschap naar Nederlands recht “dnata B.V.”, voormeld, met als vaste
vertegenwoordiger: de heer de GOEIJ Erik, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 1943 BG
Beverwijk (Nederland), Hortensialaan 15; en
B/ de heer PAUMEN Paulus, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 2211 ZN Noordwijkerhout,
Castellum 68.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit minstens drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering
benoemd voor een termijn van maximum zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan
niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
Indien het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een bestuurder zal deze de titel van gedelegeerd
bestuurder dragen. Indien het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een persoon die geen
bestuurder is zal deze de titel van algemeen directeur dragen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of, binnen de perken van
het dagelijks bestuur, door de personen belast met het dagelijks bestuur of, binnen de perken van
hun bevoegdheidssfeer, door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Delegatie van machten
De comparanten-aandeelhouders verzochten de notaris in de akte hun verklaring op te nemen dat de
bestuurders, die zij hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot bestuurders, na
beraadslaging volgend besluit hebben getroffen: wordt aangesteld als gedelegeerd bestuurder
bevoegd voor het dagelijks bestuur: de besloten vennootschap naar Nederlands recht “dnata B.V.”,
voormeld, voor wie wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger: de heer de GOEIJ Erik,
voornoemd.
Haar mandaat loopt voor een duur die overeenstemt met haar mandaat als bestuurder.
Aanstelling van commissaris
Wordt benoemd tot commissaris voor een termijn van drie jaar, met het oog op de controle van de
boekjaren per 31 maart 2020, 31 maart 2021, en 31 maart 2022, en eindigend onmiddellijk na de
gewone algemene vergadering van tweeduizend tweeëntwintig : de burgerlijke vennootschap onder
Luik B
de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PwC
Bedrijfsrevisoren”, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, en
geregistreerd in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0429.501.944, vast
vertegenwoordigd door de heer SCHEYVAERTS Tom, bedrijfsrevisor.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij de
ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de inschrijving van de
vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van
indeplaatsstelling, en elk individueel handelend, volmacht gegeven aan Meester Koen Selleslags,
Meester Fauve Vander Schelden, of enige andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper
UK LLP", met kantoren gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 106 en 2018 Antwerpen, Brusselstraat
59/5.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS