Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Prothya Biosolutions MidCo Belgium
(verkort) : Prothya MidCo
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel de Tyraslaan 109
 : 1120 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op zeventien november tweeduizend tweeëntwintig, voor
Meester Frederic Helsen, Notaris te Brussel,
dat de besloten vennootschap"Prothya Biosolutions Belgium", afgekort "Prothya" of "Prothya
Biosolutions", met zetel te de Tyraslaan 109, 1120 Brussel, België, volgende vennootschap heeft
opgericht:
Vorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Prothya Biosolutions MidCo Belgium” en “Prothya MidCo“ in het kort.
De volledige en afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk gebruikt worden.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1120 Brussel, de Tyraslaan 109 in het Brussels
Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
0793726947
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur en begint te werken op datum van
zeventien november tweeduizend tweeëntwintig.
Bijdragen - Aandelen - Inschrijving
De oprichtersbijdrage bestaat uit een inbreng in geld die, op de dag van de oprichting, tien duizend
euro (10.000,00 EUR) bedraagt.
Er worden één miljoen (1.000.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, zonder nominale waarde,
uitgegeven.
Er werd op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door bovengenoemde besloten
vennootschap naar Belgisch recht, "Prothya Biosolutions Belgium".
De oprichter verklaart en erkent dat zijn inbreng volledig is volgestort.
De vennootschap heeft derhalve een bedrag van tien duizend euro (10.000,00 EUR) tot haar
beschikking.
De oprichter boekt de bovenvermelde inbreng op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Bankcertificaat
De inbreng in geld wordt vóór de oprichting gestort op een speciale bankrekening geopend op naam
van de op te richten vennootschap, bij Belfius Bank, zoals blijkt uit het neergelegd attest van deze
financiële instelling op 15 november 2022.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen (1.000.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Aard van de effecten
De vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet bij of krachtens de wet verboden zijn.
De effecten kunnen op naam zijn, zo nodig met een serienummer, of gedematerialiseerd worden.
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
De vennootschap houdt op haar zetel een register bij voor elke categorie door de vennootschap
uitgegeven effecten op naam. Het bestuursorgaan kan besluiten dat een register in elektronische
vorm wordt bijgehouden. Elk register bevat de door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voorgeschreven vermeldingen.
De houders van effecten kunnen het register met betrekking tot hun effecten raadplegen. In
voorkomend geval kunnen de certificaten aan hen worden uitgereikt.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur, en die, in
het geval zij benoemd worden in de statuten, de hoedanigheid hebben van statutair bestuurder, tenzij
de algemene vergadering beslist het bestuursorgaan toe te wijzen aan verschillende bestuurders die
een raad van bestuur vormen.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt het aantal bestuurders, de duur van
hun mandaat en, in het geval van meerdere bestuurders, hun bevoegdheden. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
onderworpen aan dezelfde voorwaarden en draagt dezelfde burgerlijke en strafrechtelijke
aansprakelijkheid als wanneer hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou uitoefenen,
onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze
laatste kan zijn vertegenwoordiger slechts ontslaan door gelijktijdige benoeming van zijn opvolger.
Voor de benoeming en de beëindiging van de functie van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels inzake openbaarheid als wanneer hij deze functie in eigen naam en voor eigen
rekening zou uitoefenen.
Tenzij de statuten of het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen, loopt het
mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene
vergadering die hem heeft benoemd tot de jaarlijkse vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat
volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, overeenkomstig artikel 5:70 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering kan te allen tijde, met onmiddellijke ingang en zonder opgave van
redenen, het mandaat beëindigen van bestuurders die niet in de statuten zijn benoemd.
Iedere bestuurder kan ontslag nemen door eenvoudige kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijs in zijn
vervanging kan voorzien.
Wanneer de bestuurders een collegiaal bestuursorgaan vormen en de plaats van een bestuurder
openvalt voor het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht om een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging, beëindigt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Bijeenkomsten en besluitvorming van het bestuursorgaan
§1 Bijeenkomsten
In het geval het bestuursorgaan bestaat uit verschillende bestuurders die ofwel gezamenlijk
handelen, ofwel een raad van bestuur vormen, zullen de volgende bepalingen gelden.
Het bestuursorgaan komt zoveel bijeen als noodzakelijk.
Het bestuursorgaan komt bijeen op convocatie van een gedelegeerde voor het dagelijks bestuur of
een individuele bestuurder, ten minste tien werkdagen vóór de voor de vergadering geplande datum,
behalve in geval van overmacht of in geval van een door het belang van de vennootschap naar
behoren gerechtvaardigde noodtoestand (die wordt bepaald door de ten minste één van de
bestuurders in het bestuursorgaan) (in welk geval de oproeping de aard en de redenen voor de
toestand moet aangeven) of in het geval alle leden van het bestuursorgaan anders beslissen.
De oproeping geschiedt geldig bij brief, bij e-mail, bij elk ander schriftelijk middel of bij elk ander
middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek.
De oproeping voor een vergadering van het bestuursorgaan moet de agenda bevatten die de
verschillende punten uiteenzet, vergezeld van kopieën van alle relevante documenten die op de
vergadering zullen worden besproken.
Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en besluiten zonder te moeten bewijzen dat de
oproepingsformaliteiten zijn nageleefd, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn of hebben afgezien van hun recht om formeel tot een vergadering van het
bestuursorgaan te worden opgeroepen.
Iedere bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of die zich op een dergelijke
vergadering heeft laten vertegenwoordigen, wordt geacht naar behoren te zijn opgeroepen. Een
bestuurder kan ook afstand doen van het recht om zich te beklagen over het ontbreken of de
onregelmatigheid van een oproeping voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was.
Elke bestuurder kan, door middel van een document dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van
een digitale handtekening overeenkomstig artikel 1322, alinea 2 van het oud Burgerlijk Wetboek) en
dat is meegedeeld per brief, e-mail, elk ander schriftelijk middel of elk ander middel vermeld in artikel
2281 van het oud Burgerlijk Wetboek, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden op de plaats die in de oproeping is
vermeld, of op elke andere plaats die is goedgekeurd door alle bestuurders die het recht hebben om
de bijeenkomst bij te wonen.
Het bestuursorgaan kan vergaderen in persoon, door middel van een conference call,
videoconferentie of enig ander telecommunicatiemiddel dat toelaat dat:
(i) elke andere bestuurder die deelneemt aan de vergadering kan horen (of op andere wijze in real-
time communicatie kan van ontvangen); en
(ii) elke andere bestuurder die deelneemt aan de vergadering kan aanspreken (of op andere wijze in
real-time mee kan communiceren), zelfs in het geval dat niet alle bestuurders fysiek op dezelfde plek
aanwezig zijn.
Indien er een technologisch probleem is, zal de vergadering van het bestuursorgaan worden
uitgesteld totdat het technologisch probleem is opgelost.
Een afwezige bestuurder kan zijn stem uitbrengen per brief, per e-mail, op een andere schriftelijke
wijze, of op een andere wijze vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek. In dit geval kan
de voorzitter de notulen van de desbetreffende vergadering van het bestuursorgaan in zijn naam
ondertekenen.
§2 Besluitvorming
Elke bestuurder heeft recht om één stem uit te brengen.
Indien het bestuursorgaan bestaat uit twee bestuurders, zullen beslissingen van het bestuursorgaan
genomen worden door de bestuurders, gezamenlijk handelend. Indien het bestuursorgaan bestaat uit
twee of meer bestuurders, vormen zij een raad van bestuur. De raad van bestuur kan alle
beslissingen nemen met een gewone meerderheid, onthoudingen en blanco stemmen niet
meegerekend, wanneer ten minste een meerderheid van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien voormeld quorum niet wordt behaald op een vergadering van de raad
van bestuur, kan de vergadering geen beslissing nemen en kan elke bestuurder eisen dat de
vergadering opnieuw wordt bijeengeroepen, waarbij voor deze tweede vergadering geen
aanwezigheidsquorum toepasselijk is. De oproepingstermijn voor deze tweede vergadering bedraagt
minstens vijf werkdagen, tenzij de bestuurders hiervan unaniem afwijken.
In ieder geval zullen de volgende beslissingen steeds een beslissing van de raad van bestuur
vereisen:
(i) goedkeuring of wijziging van het budget van de vennootschap of een van haar
dochtervennootschappen (anders dan in verband met onvoorziene omstandigheden die onmiddellijke
actie vereisen);
(ii) goedkeuring of wijziging van het business plan;
(iii) actief besluiten om vrijwillig af te wijken van het budget van de vennootschap door enige actie te
ondernemen binnen de redelijke controle van de raad van bestuur, met een EBITDA-impact van
meer dan EUR 1.000.000,00, of een impact op de kosten of het werkkapitaal van meer dan EUR
1.000.000,00 of enige (andere) essentiële prestatie-indicatoren;
(iv) het aangaan of wijzigen van materiële leningsovereenkomsten of het aangaan van materiële
schulden, anders dan (i) leningen binnen de Groep, of (ii) het opnemen van enig bedrag onder een
bestaande doorlopende kredietfaciliteit van de groep waartoe de vennootschap behoort voor
werkkapitaaldoeleinden in het kader van de normale bedrijfsvoering;
(v) het aangaan van materiële garanties of het verlenen van zekerheidsrechten (anders dan in het
kader van de normale bedrijfsuitoefening);
(vi) het aangaan, wijzigen of beëindigen van leveranciers-, klanten- of andere commerciële
overeenkomsten (i) die in het kader van de normale bedrijfsuitoefening worden gesloten en niet in
het budget van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen zijn opgenomen, met een
jaarlijkse of totale waarde van meer dan EUR 1.000.000,00, of (ii) die buiten het kader van de
normale bedrijfsuitoefening worden gesloten en niet in het budget van de vennootschap of een van
haar dochtervennootschappen zijn opgenomen, en met een jaarlijkse of totale waarde van meer dan
EUR 500.000,00;
(vii) het aangaan van investeringen voor een bedrag van meer dan EUR 1.000.000,00 (tenzij
opgenomen in de budget van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen);
(viii) betrokken worden bij andere vennootschappen (al dan niet door het verwerven van aandelen in
het kapitaal van die andere vennootschap) of een rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming in
het kapitaal van een andere vennootschap verwerven of de omvang van die deelneming wijzigen; of
een vennootschap verkopen (al dan niet door het verkopen van aandelen in het kapitaal van die
andere vennootschap) of een deelneming, op voorwaarde dat de activiteiten van die andere
vennootschap complementair zijn aan de activiteiten op het gebied van plasma afgeleide
geneesmiddelen;
(ix) het aangaan van materiële overeenkomsten voor de verkoop, aankoop of huur van onroerend
goed;
(x) het aangaan, wijzigen, overdragen of beëindigen van een licentieovereenkomst met betrekking tot
een intellectueel eigendomsrecht, behalve als dit in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening
gebeurt;
(xi) het creëren van enige bezwaring op, het vervreemden van (ook door een juridische splitsing),
verhuren, leasen of het verlenen van enige zekerheid bij wijze van garantie of anderszins op (alle of
een deel van) de materiële activa van de vennootschap, behalve indien met betrekking tot de
levering van goederen en diensten in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
(xii) het aangaan van een aandeelhouderslening met voorkeurrecht voor de aandeelhouders;
(xiii) opening van bijkantoren of kantoren in nieuwe landen;
(xiv) het aangaan, direct of indirect, van overeenkomsten, verplichtingen, partnerschappen of enige
vorm van samenwerking, of het voeren van handel, met betrekking tot landen, regio's,
rechtspersonen en/of natuurlijke personen die onderworpen zijn aan sancties zoals die blijken uit de
sanctielijsten zoals gepubliceerd door de (overheids)instanties in de Europese Unie en/of de
Verenigde Staten van Amerika, anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening in
overeenstemming met de praktijk in het verleden en met inachtneming van de wetgeving;
(xv) het aangaan, beëindigen of wijzigen van contracten met bestuurders en belangrijke werknemers;
(xvi) het ingrijpend wijzigen van de arbeidsvoorwaarden of -omstandigheden van een groep van
meer dan 20 werknemers;
(xvii) vaststelling of wijziging van een bonus-, winstdelings- of soortgelijke regeling, of toekenning van
individuele bonussen van meer dan EUR 1.000.000,00;
(xviii) het aangaan of wijzigen van pensioenregelingen, met uitzondering van de jaarlijkse indexering
in overeenstemming met de praktijk in het verleden; en
(xix) het aangaan of beslechten van alle materiële geschillen, met inbegrip van belastinggeschillen,
anders dan als eiser bij de invordering van schulden binnen de normale bedrijfsvoering.
De besluiten van het bestuursorgaankunnen worden genomen met eenparige, schriftelijk uitgedrukte
instemming van de bestuurders.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
Indien er slechts één bestuurder is, heeft de enige bestuurder alle bestuursbevoegdheden.
Indien de vennootschap bestuurd wordt door twee bestuurders, handelen de bestuurders
gezamenlijk.
Indien de vennootschap bestuurd wordt door drie of meer bestuurders, vormen zij een raad, met de
benoeming van een voorzitter, en zullen zij optreden als raad van bestuur.
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere bevoegdheden delegeren aan een bijzondere gevolmachtigde.
Hij kan ook te allen tijde, met onmiddellijke ingang en zonder opgave van reden, alle bijzondere
volmachten herroepen die aan de bijzondere gevolmachtigden zijn verleend.
Het bestuursorgaan stelt de taken, bevoegdheden en vaste of variabele bezoldiging, ten laste van de
algemene kosten, vast van de personen aan wie het bevoegdheden delegeert.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van
de vennootschap met betrekking tot dit bestuur, delegeren aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die elk individueel, gezamenlijk of in college optreden.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-
bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van
“directeur” of “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
Indien er meerdere bevoegdheidsdelegaties voor het dagelijks bestuur naast elkaar bestaan, bepaalt
het bestuursorgaan de respectieve bevoegdheden en geeft het aan of de gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur alleen, gezamenlijk of in college zullen optreden.
Het bestuursorgaan kan het mandaat van de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur te allen tijde,
met onmiddellijke ingang en zonder motieven beëindigen.
Bovendien kan de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, al dan niet bestuurder, bijzondere
bevoegdheden toekennen aan elke gemachtigde, binnen de grenzen van de aan hem gedelegeerde
bevoegdheden.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door het bestuursorgaan. Twee bestuurders
samenhandelend, of een bestuurder belast met het dagelijks bestuur alleenhandelend (binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur), kunnen de vennootschap ook rechtsgeldig vertegenwoordigen
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Indien er slechts één bestuurder is, zal de
enige bestuur alle machten hebben om de vennootschap te vertegenwoordigen.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht (die de
individuele bevoegdheden specificeert) aangestelde persoon, die een bestuurder of een derde kan
zijn.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Oproepingen en vergaderingen
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap of
op elke andere plaats in de oproeping aangeduid, de tweede donderdag van de maand juni om
vijftien (15.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die in samenwerking met
de vennootschap zijn uitgegeven, kunnen de algemene vergadering alleen met raadgevende stem
bijwonen als zij aan de bovengenoemde voorwaarden voldoen.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Indien het aantal aanwezigen dit toelaat, wijst de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en
kiest de vergadering, op voorstel van de voorzitter van de vergadering, twee stemopnemers.
De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op
de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens strengere quorums voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen op de algemene vergadering. Onthoudingen en blanco stemmen worden niet in
aanmerking genomen.
De aandeelhouders kunnen met eenparigheid van stemmen en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheden van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de wijziging van
de statuten. In dit geval behoeven de oproepingsformaliteiten niet in acht te worden genomen.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de wijziging van de statuten van de vennootschap, kunnen de aandeelhouders
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren.
Te dien einde zendt het bestuursorgaan per brief, per e-mail of op een andere wijze vermeld in artikel
2281 van het oud Burgerlijk Wetboek een circulaire of een proces-verbaal van de genomen
schriftelijke besluiten die met eenparigheid van stemmen toe aan alle aandeelhouders, waarin de
agenda en de voorgestelde besluiten worden vermeld en hun wordt gevraagd de voorgestelde
besluiten goed te keuren en de circulaire of het proces-verbaal van de met eenparigheid van
stemmen genomen schriftelijke besluiten ondertekend terug te zenden naar de zetel van de
vennootschap of naar een andere plaats die in de circulaire of het proces-verbaal is vermeld.
Het besluit wordt geacht niet te zijn genomen indien niet alle aandeelhouders alle agendapunten en
de schriftelijke procedure binnen de eventueel door het bestuursorgaan vermelde termijn hebben
goedgekeurd.
Eigenaars van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die in samenwerking met
de vennootschap zijn uitgegeven, hebben het recht om op de zetel van de vennootschap inzage te
krijgen in de genomen beslissingen.
Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden dan ook en op welk moment dan ook,
bepaalt de algemene vergadering de wijze van vereffening, hetzij normaal, hetzij vereenvoudigd.
Bij een normale vereffening wordt (worden) de vereffenaar(s) benoemd door de algemene
vergadering of, bij gebreke van dergelijke benoeming of bij gebreke van aanwijzing van een
vereffenaar, worden de in functie zijnde bestuurders ten aanzien van derden van rechtswege als
vereffenaars beschouwd, zonder evenwel de bevoegdheden te bezitten die de wet en de statuten
met betrekking tot vereffeningverrichtingen toekennen aan de vereffenaar die in de statuten, door de
algemene vergadering of door de rechter wordt benoemd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet(en) zo nodig ter bevestiging worden voorgelegd aan de
president van de ondernemingsrechtbank.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
OVERGANGSBEPALINGEN
Benoeming van het bestuursorgaan
Werden benoemd als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap, met ingang van zeventien
november tweeduizend tweeëntwintig en voor onbepaalde duur:
-    de heer LAMB Christopher Charles, geboren te New York op 20 oktober 1958; en
-    de heer EPSTEIN Nir Israël, geboren te Israël op 25 juni 1969.
De voornoemde bestuurders moeten gezamenlijk handelen tijdens de uitvoering van hun mandaat
als bestuurders.
De voornoemde mandaten zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Benoeming van een commissaris
De oprichter besliste BDO Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9   bus E.
6 en vertegenwoordigd door Rodrigo Abels, bedrijfsrevisor, te benoemen tot commissaris van de
vennootschap, voor een termijn van drie jaar, hetzij voor de boekjaren afgesloten op 31 december
2022, 2023 en 2024, zodat zijn mandaat zal eindigen na afloop van de algemene vergadering van de
vennootschap houdende goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024.
Eerste boekjaar
Het eerste belastingjaar vangt aan op de dag van nederlegging van een afschrift van deze akte bij de
griffie van het bevoegde ondernemingsgerecht en eindigt op 31 december 2023.
Eerste jaarlijkse vergadering
De eerste jaarlijkse vergadering zal worden gehouden in 2024.
Volmacht Register Rechtspersonen, BTW-Administratie en Kruispuntbank voor Ondernemingen 
De oprichter besliste alle bevoegdheden over te dragen aan mevrouw Caroline Daout, advocaat,
mevrouw Virginie Lescot, advocaat, dhr. Jens Westerwoudt, advocaat, dhr. Charles-Antoine du Bus,
advocaat, of elke andere advocaat van het advocatenkantoor "Van Bael & Bellis BV", met zetel te
1170 Brussel, Glaverbel Building, Terhulpsesteenweg 166, elk alleen handelend en met macht van
indeplaatsstelling, teneinde (i) de formaliteiten te vervullen bij het rechtspersonenregister en, in
voorkomend geval, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij
een ondernemingsloket teneinde de inschrijving/wijziging van de gegevens van de vennootschap in
de Kruispuntbank van Ondernemingen te verzekeren en (ii) het aandelenregister van de
vennootschap op te stellen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Een volmacht blijft aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris