N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : B.C.I. TECHNICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Adrienne Bolland 24
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
              D’un acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème canton de
Liège), le 17 juillet 2020, il résulte que la société anonyme BALTEAU I.E., ayant son siège à 4420-
Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33-43, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0423.965.422 – Liège (division Liège), a constitué une société anonyme dénommée « B.C.I.
TECHNICS », ayant son siège à 6041-Gosselies, rue Adrienne Bolland, 24, au capital entièrement
souscrit de quatre cent cinquante et un mille euros (451.000,00 €), représenté par quatre cent
cinquante et une (451) actions sans désignation de valeur nominale, souscrites par elle au prix
unitaire de mille euros (1.000,00 €) comme suit :
- septante-cinq (75) actions avec droit de vote à libérer par un apport en numéraire, soit pour
septante-cinq mille euros (75.000,00 €) ;
- trois cent septante-six (376) actions avec droit de vote à libérer par un apport en nature, soit pour
trois cent septante-six mille euros (376.000,00 €)
              Les 75 actions souscrites à libérer en numéraire ont été entièrement libérées par un
virement bancaire d’un montant de septante-cinq mille euros porté au crédit d’un compte spécial
ouvert sous le numéro BE05 3632 0257 8375 au nom de la société en formation dans les livres de la
société ING BELGIQUE. La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme
de septante-cinq mille euros.
              Monsieur Denys LEBOUTTE, réviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’
entreprises 3R, LEBOUTTE & Co, ayant son siège à Liège, désigné par le fondateur préalablement à
la constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport sur la
description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports daté du 30 juin 2020.
              Ce rapport conclut comme suit :
« L’apport en nature en constitution de la SA « B.C.I. TECHNICS » consiste en l’apport de la
clientèle et de divers aménagements (bureaux, installations électriques, fourniture et placements de
matériels de gestion et de surveillance) réalisés par la SA BALTEAU I.E. pour compte de la SA B.C.I.
TECHNICS en constitution, pour un montant net de 376.000,00 €.
« Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
« 1°        l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de l’
évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport en nature ;
« 2°        la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
« 3°        les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par le fondateur sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport de 376.000,00 € qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte
que l’apport en nature n’est pas surévalué.
« La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution de 376 actions représentatives du
capital de la SA « B.C.I. TECHNICS » au profit de de la SA BALTEAU I.E.
0750841861
Volet B
« Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
« Liège, le 30 juin 2020
« Pour la SRL « 3R, LEBOUTTE & CO »
« Représentée par
« Denys LEBOUTTE
« Réviseur d’Entreprises »
              Le fondateur a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport
dans lequel il expose l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société. Le fondateur
déclare ne pas s’éacrter des conclusions du réviseur.
              La société comparante a déclaré apporter à la société présentement constituée les biens
suivants ainsi globalement décrits dans le rapport révisoral :
« A)        Immobilisations incorporelles (Clientèle) :                                      200.000,00 €
« B)        Immobilisations corporelles (aménagements) :            
                                                                                        176.000,00 €           
« •          Matériel de gestion et de surveillance :                                   6.000,00 €
« •          Aménagements de bureaux :                                              110.000,00 €
« •          Installations électriques :                                                       50.000,00 €
« •          Câblage informatique :                                                          10.000,00 €
                                                                                                            176.000,00 € »
              L’apport est effectué avec effet au 31 mars 2020, de sorte que toutes les opérations
réalisées à partir de cette date, dans le cadre des activités faisant l'objet du présent apport, seront
considérées comme étant effectuées pour perte ou profit exclusifs de la société présentement
constituée.
              Le fondateur déclare que les biens apportés sont libres de tout droit de suite et de tous
empêchements généralement quelconques qui pourraient entraver partiellement ou totalement l’
exercice du droit de propriété de la société présentement constituée.
              Suite à cet apport, les trois cent septante-six actions à libérer en nature sont entièrement
libérées.
              Les statuts de la société sont les suivants :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
              La société revêt la forme d’une société anonyme.
              Elle est dénommée « B.C.I. TECHNICS ».
Article 2. Siège
              Le siège est établi en Région wallonne.
              Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
              La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
              La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
              La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre,
pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
° Electricité industrielle ; basse et haute tension, téléphonie, détection, pose de câbles, automation,
signalisation, tableauterie.
° Entreprise de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses.
° Achat, vente, importation et exportation de matériel : électrique, électronique, plastique et
métallique.
° Installation d’alarmes anti intrusion, de surveillance par caméra et par contrôle d’accès,
Connectique, Public Adress (sono), Détection Alerte, alarme incendie. Equipement d’informatique et
de régularisation de processus. Eclairage et signalisation routière.
              La société peut accomplir en Belgique et/ou à l’étranger toutes opérations de quelque
nature que ce soit se rapportant à son objet ou pouvant en faciliter sa réalisation.
              Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous
les actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Volet B
              Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
              Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres
sociétés.
Article 4. Durée
              La société est constituée pour une durée illimitée.
              La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5. Capital de la société
              Le capital est fixé à quatre cent cinquante et un mille euros.
              Il est représenté par quatre cent cinquante et une actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un quatre cent cinquante et unième du capital
social.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
              Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
              Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
              En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
              Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à
tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de
leur participation dans l’avoir social.
              Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
              L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
              Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
              Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de
ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
              Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
Article 8 : Appels de fonds
              Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs
actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
              Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
              Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse de courrier électronique
communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
              L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
Volet B
auront pas été effectués.
              L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du
jour de l’exigibilité du versement.
              Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
              Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
              En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9. Nature des actions
              Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à
tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
              Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre
des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
              L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son
propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
Article 10. Nature des autres titres
              Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
              Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à
laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à
ses titres.
              Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur
propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
              Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses
titres en titres nominatifs.
Article 11. Indivisibilité des actions
              Toute action est indivisible.
              La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
              Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
              Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
              Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Cession et transmission des actions
              Les cessions d’actions sont libres, sauf ce qui est prévu entre actionnaires. Si des
dispositions restreignant la libre cessibilité des titres sont convenues entre eux, un exemplaire de la
ou des conventions ainsi avenues sera notifié à la société pour être joint au registre des actionnaires
de manière à être portées à la connaissance de tout candidat-acquéreur et être opposables à celui-
ci.
Titre IV : Administration et représentation
              TITRE IV.I. ADMINISTRATEUR UNIQUE :
              Les articles 13 à 17 sont applicables si l’assemblée générale désigne un administrateur
unique. En cas de désignation de plusieurs administrateurs par l’assemblée générale, les articles 18
à 26 sont applicables.
Article 13. Composition de l’organe d’administration avec administrateur unique
              La société est administrée par un administrateur unique.
              L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
              Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute distribution aux
Volet B
actionnaires.
Article 14. Pouvoirs de l’administrateur unique
              L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Article 15. Gestion journalière
              L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
              L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
              Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
              L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agi(ssen)t seul(s) ou
conjointement conformément aux dispositions prises par l’administrateur unique dans la décision de
nomination.
              Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17. Rémunération de l’administrateur
              A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure
le mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
              L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
              TITRE IV.2. CONSEIL D’ADMINISTRATION :
              Les dispositions du titre IV.2 sont applicables dès que la société désigne plus d’un
administrateur.
Article 18. Composition du conseil d’administration
              La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres
minimum requis par la loi.
              Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
              L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif au mandat de chaque administrateur.
              Les administrateurs sortants sont rééligibles.
              Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après
l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
              Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple
notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre
la fin de son mandat opposable aux tiers.
              Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à
ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
              Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
              La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
              Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur, les dispositions du titre IV.1.
deviennent immédiatement applicables.
Article 19. Présidence du conseil d’administration
              Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
              Le conseil peut également nommer un vice-président.
              En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de
vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le
plus âgé des administrateurs présents.
Article 20. Convocation du conseil d’administration
              Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
              La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence.
Volet B
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
              La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au
siège social.
Article 21. Délibérations du conseil d’administration
              Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
              Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
              Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
              Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
              Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
              Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
              Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
              Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
              En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 22. Procès-verbaux du conseil d’administration
              Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
              Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
              Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
              Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision
du conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
              Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins
deux administrateurs.
Article 23. Pouvoirs du conseil d’administration
              Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 24. Gestion journalière
              Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué.
              Ils agissent seuls.
              Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
              Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 25. Représentation de la société
1.           Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2.           Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
4.           Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5.           Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Article 26. Rémunération des administrateurs
              A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure
le mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
              L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
              Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Volet B
Article 27. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
              Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
              L’assemblée générale peut nommer un commissaire même si cette désignation n’est pas
légalement obligatoire.
Titre VI : Assemblée générale
Article 28. Tenue et convocation
              L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin,
à 17 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
              Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
              Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège
de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
              Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
              Si tous les titres admissibles à l’assemblée générale dont nominatifs, les convocations sont
faites par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
              Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
              Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
en outre du droit à l’information.
Article 29. Admission à l’assemblée générale
              Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-             le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-             le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-             les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
              Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 30. Représentation à l’assemblée générale
              Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire, conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés, en cas d’
incapacité, par leur représentant légal.
              Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
Article 31. Liste de présences
              Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le
nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents. Cette formalité n’est pas requise si le procès-verbal de l’assemblée
Volet B
mentionne la liste des actionnaires présents ou représentés et le nombre de titres dont chacun d’eux
se prévaut.
Article 32. Vote par correspondance
              Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter
par correspondance.
              Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
organe d’administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
              Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration ou la veille si la notification est faite à l’adresse de
courrier électronique de la société.
Article 33. Composition du bureau
              L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par
ses collègues.
              En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
              Le président désigne un secrétaire.
              Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
              Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le
bureau.
Article 34. Délibération
              L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du
jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 35. Assemblée générale par procédure écrite
1.           Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.           En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
              La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
              Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
3.           En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
              La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
              La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4.           La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Volet B
              Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 36. Droit de vote
1.           A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2.           Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3.           Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
              Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
Article 37. Prorogation de l’assemblée générale
              Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
              Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
              Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire
à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
              Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
              La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 38. Procès-verbaux de l’assemblée générale
              Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
              Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
              La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
              Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 39. Exercice social – Comptes annuels
              L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
              A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 40. Affectation des bénéfices
              Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
              Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
              L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 41. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
              Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
              Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 42. Désignation des liquidateurs
              En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
              Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
Volet B
société seuls, conjointement ou collégialement.
              L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
              A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 43. Pouvoirs des liquidateurs
              Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi
sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 44. Mode de liquidation
              Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
              Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
              Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 45. Litiges
              Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
Article 46. Election de domicile
              Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
              Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l’adresse de courrier électronique communiquée.
              En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son
nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
              Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 47. Application du Code des sociétés et des associations
              Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
              TELS SONT LES STATUTS.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
              Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise
du siège de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le trente et un décembre deux mil
vingt et un (31.12.2021).
              La première assemblée annuelle est fixée au dernier vendredi du mois de juin deux mil
vingt-deux.
2. Adresse du siège
              L’adresse du siège est située à 6041-Gosselies, rue Adrienne Bolland, 24.
3. Site internet et adresse électronique
              Le site internet de la société est www.balteaugroup.eu.
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
              Le nombre d’administrateurs est actuellement fixé à un.
              Est appelée à ces fonctions pour une période non limitée : la société à responsabilité limitée
« JSR CONSULT », ayant son siège social à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0806.884.305 (Liège - division Liège), dont le
représentant permanent est Monsieur RIZZO Salvatore Pietro, domicilié à 4432-Ans, avenue Everard
de Harzir, 93, ici valablement représentée et qui accepte.
              Ce mandat sera rémunéré. Le mode de calcul de la rémunération sera arrêté par une
assemblée générale qui se tiendra ultérieurement.
              En cas de désignation d’un ou plusieurs autres administrateurs, le mandat d’administrateur
de la société JSR CONSULT prendra fin au même terme que le mandat du ou des autres
Volet B
administrateurs dont le terme est le plus long.
5. Commissaires
              Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de la nomination d’un commissaire.
              Le nombre de commissaires est fixé à un.
              Est appelé à ces fonctions pour une période de trois exercices sociaux : la société PwC
Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège social à B-1932-Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal, 18,
comme Commissaire pour un terme de trois ans, représentée par Monsieur Pascal DEPRAETERE,
réviseur d’entreprises. Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice social qui sera clôturé le 31
décembre 2023.
              La rémunération sera arrêtée par l’assemblée générale qui statuera sur la rémunération de l’
administrateur.
6. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
              Tous les engagements contractés depuis le 1er avril 2020 par la comparante au présent
acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société présentement
constituée. Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la
personnalité morale.
7. Mandat spécial
              Monsieur Giuseppe BUONO, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
              Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au
nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
                               POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
 
 
 
            Olivier CASTERS,
            Notaire.
 
 
            Pièces déposées : expédition de l’acte – rapport du fondateur – rapport du réviseur d’
entreprises – statuts initiaux.