Ondernemingsnr : 0746725497
Naam
(voluit) : CloudPiling
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Nieuwe Steenweg 117
 : 8420 De Haan
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge op 1 maart 2021, te
registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma
"CloudPiling", volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING: VERSLAGEN INZAKE DE OMZETTING
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen die
overeenkomstig artikel 14:3 en artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna ook “WVV”) werden opgemaakt, met name:
° verslag van de zaakvoerder van 13 januari 2021 houdende toelichting betreffende de omzetting van
de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap.
° verslag van auditas bedrijfsrevisoren te Roeselare, vertegenwoordigd door Sven Vansteelant,
bedrijfsrevisor, van 26 februari 2021 over de staat van het actief en het passief van de vennootschap
afgesloten per 31 december 2020.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt :
“7. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief van de VOF
CLOUDPILING is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per
31 december 2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Bovenvermelde staat werd opgesteld door het bestuursorgaan, doch nog niet ter goedkeuring aan de
algemene vergadering voorgelegd.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat
het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het boekhoudkundig netto-actief volgens de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december
2020 bedraagt 8.057,79 EUR en is niet kleiner dan de onbeschikbare eigen vermogensrekeningen,
vermeld in deze staat van activa en passiva.
Bij de omzetting kan enkel dit netto-actief ten bedrage van 8.057,79 EUR in aanmerking worden
genomen voor het eventueel vaststellen van een statutair onbeschikbaar gedeelte van de eigen
vermogensrekening(en).
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting. Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering
van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.”
Overeenkomstig artikel 14:3 derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd
in voormeld verslag vastgesteld dat het boekhoudkundig netto-actief van de VOF CLOUDPILING
volgens de staat afgesloten per 31 december 2020 8.057,79 EUR bedraagt en niet kleiner is dan het
onbeschikbaar eigen vermogen van 0,00 euro.
TWEEDE BESLISSING: OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist om de vorm van de vennootschap te wijzigen naar een besloten
vennootschap, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en haar voorwerp.
Luik B
Het kapitaal en de reserves worden omgezet in een onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
besloten vennootschap; alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen blijven dezelfde.
De besloten vennootschap zal de boekhouding die door de vennootschap onder firma werd
gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap zal het inschrijvingsnummer van de vennootschap onder firma bij de
Kruispuntbank der Ondernemingen voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
december 2020, weergegeven in voormelde verslagen.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, in het bijzonder voor wat be-treft het
opmaken van de jaarrekening.
VERKLARING PRO FISCO
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de omzetting gebeurt onder toepassing en het voordeel van:
a. artikelen 14:1 tot 14:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b. artikelen 210 tot en met 214 van het Wetboek der Inkomstenbelasting;
c. artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
DERDE BESLISSING: BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
Bij voormelde oprichting werd het aanvangsvermogen van de VOF ten belope van zestienduizend
euro (€ 16.000,00) volledig geboekt als een beschikbare eigen vermogensrekening.
Gezien de recente oprichting van de vennootschap wordt de algemene vergadering gewezen op de
bepalingen van artikel 5:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin vermeld
staat dat de oprichters van de besloten vennootschap erop dienen toe te zien dat de vennootschap
bij de oprichting over een eigen vermogen beschikt dat, mede gelet op de andere
financieringsbronnen, toereikend is in het licht van de voorgenomen activiteit.
De algemene vergadering bevestigt dat het aanvangsvermogen van zestienduizend euro (€
16.000,00) beschikbaar voor uitkering blijft in de BV.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering op de verplichtingen opgenomen in artikelen 5:142
(netto-actieftest) en 5:143 (liquiditeitstest) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
inzake vermogensbewegingen.
VIERDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE ZETEL
De vergadering beslist om in artikel 2 van de statuten op te nemen dat de zetel is gevestigd in het
Vlaamse Gewest.
De vergadering beslist om het volledig adres van de zetel, namelijk 8420 De Haan, Nieuwe
Steenweg 117, buiten de statuten vast te stellen.
VIJFDE BESLISSING: ORGANISATIE BESTUURSORGAAN
De heer ZWAENEPOEL Thomas wordt ontslaan als niet-statutaire zaakvoerder van de VOF.
De vergadering beslist hem décharge te geven voor de uitoefening van zijn mandaat als zaakvoerder
van de VOF.
De vergadering beslist om de heer ZWAENEPOEL Thomas aan te stellen als enige (niet-statutair)
bestuurder van de besloten vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
ZESDE BESLISSING: AANNEMING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist om de statuten van de besloten vennootschap vast te stellen,
welke bij uittreksel luiden als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "CloudPiling".
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap vermelden de naam van de
vennootschap, de woorden "Besloten Vennootschap " of de afkorting "BV", de nauwkeurige
aanduiding van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
Luik B
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft zowel in binnen- als in buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van of
in deelneming met derden tot voorwerp:
- het leveren van bouwkundig en geotechnisch advies, opmaak van stabiliteitsstudie,
bemalingsstudie en uitvoeringsplannen;
- het maken van ontwerpen, het installeren en ondersteunen en begeleiden van projecten in de
informatie en communicatie technologie (ICT);
- het organiseren van helpdesk en controlecentrum en het leveren van advies op afstand;
- het analyseren van ICT systemen, installeren en onderhouden van softwaretoepassingen, delegatie
van gespecialiseerd hard- en software personeel;
- de hierboven opgesomde diensten zullen verleend worden in alle mogelijke vormen, aan alle
mogelijke ondernemingen ongeacht hun bedrijvigheid, grootte of locatie;- aan- en verkoop, verhuur,
leasing en installatie van computerhardware en -software en alle randapparatuur en toebehoren
daarmee gepaard gaande;
- het organiseren van alle mogelijke seminaries, opleidingen of manifestaties hetzij in groep, hetzij
individueel zonder enige beperking inzake onderwerp, grootte of locatie;
- de ontwikkeling, de productie, de promotie, de verwerking, de handel, de herstelling, de plaatsingen
de levering van computerprogramma’s, van hard- en software, van alle technische,
elektrotechnische, elektronisch en mechanische toestellen, materiaal en onderdelen;
- het verwerven, uitbaten en vervreemden van alle merken, brevetten en licenties;
- het proefboren en het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor geo-fysische,
geologische of dergelijke doeleinden;
- het verlenen van alle technische adviezen, het publiceren van documenten en het inrichten van
lezingen en tentoonstellingen met betrekking tot alle voornoemde activiteiten;
- het verrichten van alle industriële, handels, roerende, onroerende of financiële verrichtingen in het
buitenland met betrekking tot alle voornoemde activiteiten;
- het uitvoeren van de functie van bestuurder, of vereffenaar van vennootschappen; het verlenen van
advies en consulting in verband met het bestuur van vennootschappen.
Het bovenvermeld voorwerp is aanwijzend en niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd
te worden, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel
rechtstreeks als onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
voorwerp.
Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, burgerlijke, financiële,
administratieve, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van
haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij
nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp. vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten van een statutenwijziging.
Luik B
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven die het volledige
vermogen vertegenwoordigen, elk voor één/duizendste (1/1.000ste) van het vermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Voor toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als lid van het bestuursorgaan of als dagelijks
bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met
de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met de rechtspersoon aansprakelijk alsof hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders moet
worden neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn,
tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten
inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
redenen zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap
blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Ingeval er meer dan twee bestuurders zijn, vormen zij een college en beraadslagen zij als een
college met gewone meerderheid. Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één zijner
collega’s. Geen enkele bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor een bepaalde of reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gedelegeerde kunnen voor wat het betreft het dagelijks bestuur eveneens bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber met dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals hierboven bepaald.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere bestuurders zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens
Luik B
rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gelegeerde of gedelegeerden voor wat betreft de handelingen van
dagelijks bestuur die volgens het besluit van het bestuursorgaan individueel, gezamenlijk dan wel als
college moet optreden.
Dagelijks bestuur en gedelegeerd bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of
gezamenlijk optreden. Zij worden “dagelijks bestuurder(s)” genoemd.
De personen gelast met het dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, één
of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzonder
gevolmachtigden.
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders. Zij
worden “gedelegeerd bestuurder(s)” genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de
gedelegeerde bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden.
De gedelegeerde bestuurder(s) mag/mogen, binnen de perken van zijn/haar/hun bevoegdheid, één
of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzonder
gevolmachtigden.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
21 juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op vraag van de aandeelhouders die
ten minste één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris, zal in dit laatste geval de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de vraag met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij wordt ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering per e-mail meegedeeld aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen die aan de vennootschap geen e-mailadres hebben meegedeeld om met hen te
communiceren, of aan de personen die aan de vennootschap de wens hebben meegedeeld om niet
meer per e-mail te communiceren, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag
als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in zelfde Wetboek. De vennootschap
bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden
namelijk het feit dat de houder van effecten op naam moet als zodanig zijn ingeschreven in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; de rechten
verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. beoordelingsverslag van de commissaris wordt
bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Interim dividend of tussentijds dividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen en de wettelijke
bepalingen ter zake over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Vereffenaars
De vereffenaars worden door de algemene vergadering benoemd bij gewone meerderheid.
In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de
benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de
gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de algemene vergadering of
van de rechtbank vereist.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLISSING: VOLMACHTEN
De vergadering verleent aan Notaris Jean-Louis Sabbe, voornoemd, alle machten om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen.
De vergadering geeft hierbij volmacht aan iedere aangestelde van Titeca Accountancy te 8800
Roeselare, Heirweg 198, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, om
Luik B
alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten.
Voor ontledend uittreksel
Samen hiermee neergelegd: afschrift van de akte
Notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge