N° d'entreprise : 0447654208
Nom
(en entier) : Methanex Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 161 P bte 31
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-deux décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "METHANEX EUROPE", ayant son
siège à 1410 Waterloo, , Drève Richelle 161/P, boîte 31, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, dans le cadre duquel il est notamment prévu que la
Société pourra être administrée soit par un conseil d'administration, soit par un administrateur
unique.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "METHANEX EUROPE".
SIEGE.   
Le siège est établi en Région wallonne
(...)
OBJET.
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, l'achat, la vente, la distribution et la promotion de
méthanol, de produits dérivés et autres produits chimiques ; l'importation et l'exportation de ces
produits, le stockage et le transport de ceux-ci.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, fabriquer, transférer ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement et d'une manière générale, entreprendre
toutes activités commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement
à son objet, en ce compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et
de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
La société peut pourvoir à l'administration et au contrôle de toutes sociétés liées, avec lesquelles il
existe un quelconque lien de participation et peut leur consentir tous prêts, de quelque forme que ce
soit et pour quelques termes que ce soient.  Elle peut, par voie d'un apport en numéraire ou en
nature, par voie de fusion, par voie de souscription, par voie de participation, par voie d'intervention
financière ou de toute autre manière, prendre un intérêt dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, semblable ou connexe au
sien, ou de nature à promouvoir son propre objet.
La société peut accorder des prêts à des groupes de sociétés et à des tiers et peut, en garantie tant
Volet B
de ses propres obligations, des obligations de groupes de sociétés que d'obligations de tiers, se
porter caution, se porter garante ou octroyer n'importe quel autre sûreté personnelle ou commerciale,
entre autres par l'hypothèque ou la mise en gage de ses biens (y compris son propre fonds de
commerce) ou par la délivrance d'un mandat dans ce but.
La société peut également agir comme agent, administrateur, fondé de pouvoir, mandataire ou
liquidateur au sein ou pour le compte d'autres sociétés et entreprises.
En outre, la société peut exécuter toutes opérations industrielles, commerciales, civiles, financières
et/ou de financement en lien direct ou indirect avec son objet ou qui sont de nature à favoriser
directement ou indirectement son objet.  L'objet de la société doit en outre être interprété dans son
acception la plus large ; de surcroît, l'organe d'administration est compétent pour interpréter la nature
et la portée de l'objet.
Cette liste est exemplative et non limitative.
L'objet de la société peut être étendu ou limité par voie de modification aux statuts faite
conformément aux conditions prévues par l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre millions six cent dix mille huit cent dix-neuf euros cinquante-six cents
(4.610.819,56 EUR).
Il est représenté par soixante-deux mille (62.000) actions, sans mention de valeur nominale
représentant chacune une partie égale du capital.
(...)
NATURE DES TITRES.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions.  Des
certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet
qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un
membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de
transmission pour cause de décès, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le
transfert des créances.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.  Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique ou plusieurs administrateurs, personne(s)
physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s) pour six ans au plus par l'assemblée
générale et en tout temps révocable(s) par elle.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Si la société est administrée par un conseil, celui-ci doit être composé de trois membres au moins. 
Le conseil d'administration devra être composé majoritairement de personnes physiques ou morales
qui ne sont pas des résidents fiscaux du Canada, sauf en cas de décès, démission ou révocation
d'un ou plusieurs administrateurs qui ne sont pas des résidents fiscaux du Canada, auquel cas dans
les trente jours, l'assemblée générale des actionnaires devra nommer un ou plusieurs
administrateurs qui ne sont pas résidents fiscaux du Canada ou un plusieurs administrateurs qui sont
des résidents fiscaux du Canada devront démissionner afin d'atteindre la majorité requise.
Tant que la société n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut
cependant être limitée à deux membres.  Aussi longtemps que le conseil d'administration est
composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 19 des présents statuts - octroyant une
voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Volet B
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction si le nombre des
administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables et ce,
aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son
remplacement.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur en tenant compte des exigences concernant
la résidence fiscale susmentionnées. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine
assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, la présidence sera assurée par le doyen des administrateurs.
CONVOCATION.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée vingt-quatre heures au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
RÉUNIONS - PROCURATIONS.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation, pour autant qu'elles ne se tiennent pas au Canada.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. 
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations, pour autant que ces procurations ne donnent pas lieu à
une majorité des votes émise par des résidents fiscaux du Canada.
DÉLIBÉRATIONS - QUORUM DE PRÉSENCE.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée et que la majorité des administrateurs présents ou
représentés ne sont pas des résidents fiscaux du Canada. Si ces conditions ne sont pas remplies,
une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient
présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de
la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence
pour autant que ces conférences ne se fassent pas à partir du Canada et qu'elles permettent aux
participants de communiquer directement, simultanément et en continu. Les administrateurs qui
participent de cette manière au conseil d'administration sont réputés présents à l'endroit où se tient la
réunion pour le respect des conditions de quorum de présence et de majorité.
MAJORITÉS - RÉSOLUTIONS - DÉCISIONS ÉCRITES.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.  Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimonial à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération au conseil d'administration ; le conseil d'administration et la société doivent s'en
référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil
d'administration ni prendre part au vote sur cette décision ou opération.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts à propos d'une décision ou opération ne sera pas pris en
compte pour le calcul du quorum de présence en ce qui concerne cette décision ou opération. Si le
quorum de présence ainsi calculé devait ne pas être atteint en ce qui concerne cette décision ou
opération qui fait l'objet du conflit d'intérêts, cette dernière sera soumise à l'assemblée générale.
Lorsque tous les administrateurs ou l'administrateur unique (sauf s'il s'agit également de l'actionnaire
unique conformément à l'article 7:102 du Code des sociétés et des associations) ont/a un conflit
d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale. Article
Volet B
PROCÈS-VERBAUX.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le souhaitent.  Ces procès-
verbaux sont conservés dans un registre tenu au siège de la société.  Les procurations sont
annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION.
§1. En général
L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission, pour autant que ces comités consultatifs soient
composés d'une majorité de membres qui ne sont pas des résidents fiscaux du Canada.
§3. Pouvoirs de gestion journalière
L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut
déléguer les pouvoirs de gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, physiques
ou morales, actionnaires ou non (pour autant que la majorité de ces personnes ne soit pas des
résidents fiscaux du Canada), qui pourront à leur tour sous-déléguer les pouvoirs de gestion
journalière qui leur ont été octroyés.
Lorsqu'un administrateur est chargé des pouvoirs de gestion journalière, celui-ci portera le titre d'"
administrateur-délégué ". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée des pouvoirs de
gestion journalière, celle-ci portera le titre de " directeur " ou " directeur général " ou tout autre titre
par lequel elle a été indiquée dans la décision de nomination.
§4. Délégation de pouvoirs
L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ainsi que
le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion journalière, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
(...)
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration,
représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée vis-à-vis de tiers et, en justice et dans les actes, y
compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par l'organe d'administration.
(...)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.  Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition de l'organe
d'administration, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.  Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.  Sous peine
de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée
générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72,
2° du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:
101 du Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et
d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
POUVOIRS ET RESPONSABILITES DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE.
Volet B
Dans l'hypothèse où la société serait administrée par un administrateur unique, celui-ci ne dispose
pas de droit de vote à l'assemblée générale pour les décisions visées à l'article 7:101 §3 du Code
des sociétés et des associations.
L'administrateur unique n'est pas non plus solidairement et indéfiniment responsable des obligations
de la société (contrairement à la possibilité prévue à l'article 7:101 §2 du Code des sociétés et des
associations). 
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de juin à dix heures
trente.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable précédent à la même heure.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent être inscrits en cette qualité dans le
registre des actions nominatives de la société, au plus tard à la date fixée pour l'assemblée générale.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui. 
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par l'organe
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ", ainsi que les mentions prescrites par le
Code des sociétés et des associations. Le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au
siège au moins un jour avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital .
Sur la proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
Volet B
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par l'organe d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
(...)
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Une dissolution et liquidation en un seul acte, sans nomination de liquidateur, sont possibles
moyennant le respect des conditions prévues par la loi.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic Helsen
Notaire