Nº d'entreprise : 0423 310 671
Nom
(en entier) : Optilux
(en abrégé) :
Forme légale : ASBL
Adresse complète du siège : Rue de la Moselle 7-9 - 6700 Arlon
Objet de l'acte : Nominations et démissions d'administrateurs - composition de l'OA ;
modifications statutaires ; renouvellement du mandat des réviseurs
Par Assemblée Générale extraordinaire du 22 novembre 2022, il a été acté ce qui suit :
Nomination d'administrateurs :
- SCHOLTUS Michel, né le 21 septembre 1955, domicilié rue de Tibomont 93 à 6687 Bertogne
Administrateur
- MAQUA Paul, né le 24 août 1953, domicilié rue de la Roche 19 à 6887 Herbeumont
Administrateur
- GOMRÉE André, né le 21 octobre 1951, domicilié à Han 32, 6730 Tintigny
Administrateur
- MARCHAND Jocelyne, née le 28 août 1970, domiciliée rue Saint-Donat 20 à 6860 Rancimont
Administratrice
- GOFFINET Pierre, né 12 février 1951, domicilié Chemin de Clairefontaine 87 à 6700 Arlon
Administrateur
Démission d'administrateurs :
- ROLIN Claude (vice-président)
- WINAND Francis (administrateur)
L'Organe d'Administration se compose dès lors des membres suivants :
- DUBOIS Dominique, administrateur (réélu)
- DUPAS Jean-Michel, administrateur (réélu)
- GILLARD Patrick, président (réélu)
- GOFFINET Pierre, administrateur
- GOMRÉE André, administrateur
- MAQUA Paul, administrateur
- MARCHAND Jocelyne, administratrice
- MARY Claudine, administratrice (réélue)
- PIRSON Robert, trésorier (réélu)
- PLAINCHAMP Catherine, secrétaire (réélue)
- SCHOLTUS Michel, administrateur
- THINES Marie Josée, administratrice (réélue)
Délégués chargés de la gestion journalière (inchangé) :
- PLAINCHAMP Catherine
- HUBERT Fabrice
Modifications statutaires
Les statuts ont été proposés par l'organe d'administration à l'AG. Ces statuts sont validés par l'AG
extraordinaire à l'unanimité des voix présentes ou représentées.
TITRE I - Dénomination, siège, objet, durée
Art. 1 - Dénomination et mentions
L'association prend la dénomination : « OPTILUX » ASBL.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites intemet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de l'association, doivent contenir:
- la dénomination de la personne morale, immédiatement précédée ou suivie de « ASBL » ou « association
sans but lucratif »,
- l'indication précise du siège de la personne morale,
- le numéro d'entreprise,
- les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivis de l'indication du tribunal du
siège de la personne morale,
- le numéro d'au moins un compte dont l'association est titulaire auprès d'un établissement de crédit établi
en Belgique,
- le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la personne morale,
- le cas échéant, l'indication que la personne morale est en liquidation.
Art. 2 - But social et objet
L'association a pour but, sans aucun esprit de lucre pour ses membres, de proposer des équipements et
des services d'aide à la vie journalière aux personnes en difficulté de santé momentanée ou durable et plus
particulièrement aux membres de la Mutualité chrétienne, qui peuvent, le cas échéant , bénéficier de ristournes
particulières.
Pour réaliser son but, l'association pourra gérer, entre autres, des magasins de bandagisterie et des centres
de prêts de matériel d'aide aux malades dans la province de Luxembourg.
De manière plus générale, l'association peut utiliser tous les moyens qui contribuent, directement ou
indirectement, à la réalisation de son but. En exécution de ce qui est stipulé ci-dessus, l'association peut
notamment acquérir, louer ou donner en location toutes propriétés ou droits réels, recruter du personnel,
conclure des contrats valables, en résumé exercer ou faire exercer toutes les activités qui justifient son but.
Dans le cadre de la réalisation de celui-ci, l'association peut récolter des fonds et même poser des actes
commerciaux.
L'association peut prêter son concours et s'intéresser à toutes activités similaires à son but.
Art. 3 - Siège social
Le siège de l'association est établi en région Wallonne. L'organe d'Administration peut déplacer ce siège
pour autant que ce déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
Art. 4 - Durée de l'association
Elle est constituée pour une durée indéterminée et peut être dissoute à tout moment.
TITRE Il - Membres
Art. 5 - Conditions d'admission des membres effectifs
Le nombre de membres est illimité; il est fixé à un minimum de cinq. Dans tous les cas, le nombre de
membres effectifs est supérieur au nombre d'administrateurs.
Les membres effectifs jouissent de la plénitude des droits accordés aux membres par la loi et les présents
statuts.
Les admissions de nouveaux membres sont décidées par l'Assemblée générale qui statue sans appel. Les
demandes d'adhésion doivent être adressées par écrit à l'organe d'Administration avec mention du domicile et
de l'identité complète du demandeur ainsi que ses motivations. En cas de candidature d'une personne morale,
celle-ci indique la personne physique chargée de la représenter.
Pour pouvoir poser sa candidature en tant que membre il faut préalablement avoir été proposé par l'asbl
Intermedso Luxembourg et être admis par l'Assemblée générale statuant à la majorité absolue des membres
présents ou représentés.
Art. 6 - Démission, suspension et exclusion des membres
Les membres sont libres de se retirer de l'association en adressant par écrit leur démission au président de
l'organe d'Administration.
Est réputé démissionnaire :
·· Le membre effectif qui ne remplit plus les conditions d'admission.
·· Le membre effectif qui n'assiste pas ou qui ne se fait pas représenter à 3 assemblées générales
consécutives.
L'exclusion d'un membre effectif est prononcée par l'assemblée générale. Cette dernière ne peut
valablement se prononcer que si l'exclusion est explicitement indiquée dans la convocation et si l'assemblée
réunit au moins les deux tiers des membres, qu'ils soient présents ou représentés. L'exclusion est prononcée
au scrutin secret, à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées, après que le membre ait été
entendu, s'il le désire. Dans ce cas, les votes nuls, blancs ainsi que les abstentions ne sont pas pris en compte.
L'organe d'Administration peut suspendre, jusqu'à la décision de l'assemblée générale, les membres
effectifs qui se seraient rendus coupables d'infraction grave aux statuts ou aux lois.
Les membres démissionnaires, suspendus ou exclus et les héritiers ou ayants droit de membres décédés
n'ont aucun droit sur l'avoir social. Ils ne peuvent ni demander, ni exiger l'inventaire, la pose de scellés, ni la
communication de la comptabilité.
Art. 7 - Cotisations
Les membres ne sont tenus à aucune cotisation, ils n'ont pas d'obligations personnelles du chef d'obligations
de l'association.
Art. 8 - Registre des membres
L'association tient un registre des membres effectifs, sous la responsabilité de l'organe d'Administration. Ce
registre reprend les noms, prénoms et domicile des membres, ou lorsqu'il s'agit d'une personne morale, leur
dénomination sociale, leur forme juridique, leur numéro d'entreprise et leur siège social ainsi que les nom et
prénoms de leur(s) représentant(s). Toute décision d'admission, de démission ou d'exclusion de membres
effectifs sont inscrites au registre à la diligence de l'organe d'Administration endeans les huit jours de la
connaissance que l'organe a eue de la ou des modifications intervenues. Tous les membres effectifs peuvent
consulter ce registre, au siège de l'association et sans déplacement du registre, sur simple demande écrite et
motivée adressée à l'organe d'Administration.
TITRE III - Assemblée Générale
Art. 9 - Composition et pouvoirs
L'Assemblée Générale comprend tous les membres. Elle est présidée par le membre ou l'administrateur
désigné à cet effet par l'assemblée.
L'assemblée générale peut admettre des invités à ses réunions avec voix consultative.
L'Assemblée Générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les présents
statuts.
Une décision de l'assemblée générale est exigée pour :
- La modification des statuts
- L'approbation des comptes annuels et du budget
- La nomination et la révocation des administrateurs
- La décharge à octroyer aux administrateurs ainsi que, le cas échéant, l'introduction d'une action de
l'association contre les administrateurs
- L'admission et l'exclusion des membres effectifs
- La dissolution volontaire de l'association
- La transformation de l'ASBL en AISBL, en société coopérative agréée comme entreprise sociale et en
société coopérative entreprise sociale agréée
Effectuer ou accepter l'apport à titre gratuit d'une universalité
- Tous les cas où les statuts l'exigent.
Art. 10 - Fonctionnement
Une Assemblée Générale ordinaire doit être tenue chaque année dans le courant du premier semestre. Une
Assemblée Générale extraordinaire peut être tenue chaque fois que l'intérêt de l'association le demande par
décision de l'organe d'Administration ou à la demande d'un cinquième au moins des membres. Dans ce cas,
l'organe d'Administration convoque l'assemblée générale dans les 21 jours de la demande de convocation.
L'assemblée générale se tient au plus tard le quarantième jour suivant cette demande.
Les convocations sont signées par le président au nom de l'organe d'Administration, et adressées à chaque
membre, par courrier ordinaire ou courriel au moins 15 jours calendrier avant l'assemblée, avec mention de
l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée.
Toute proposition signée par un vingtième des membres effectifs doit être portée à l'ordre du jour, pourvu
qu'elle soit communiquée à l'organe d'Administration au minimum vingt jours avant la date de l'assemblée afin
de pouvoir être intégrée à l'ordre du jour.
L'assemblée ne peut délibérer valablement sur des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour, sauf
si une majorité des deux tiers des membres effectifs présents estiment que l'urgence empêche de les reporter.
Elle ne peut jamais le faire en cas de modification des statuts, d'exclusion d'un membre, de dissolution volontaire
de l'association et de transformation de l'association en AISBL en société coopérative agréée comme entreprise
sociale ou en société coopérative entreprise sociale agréée.
Art. 11 - Quorum des présences et des votes
Chaque membre a le droit de participer à l'assemblée, soit en personne, soit par une procuration qui ne peut
être donnée qu'à un autre membre. Toutefois, un membre ne peut être porteur de plus d'une procuration.
Dans des situations exceptionnelles, l'assemblée générale peut autoriser un vote à distance. Le vote
s'exprime alors au moyen d'un formulaire joint à la convocation, qui doit être signé et qui peut être transmis par
voie électronique à l'organe d'Administration.
L'Assemblée Générale est valablement constituée si elle réunit, présents ou représentés en présentiel ou
par téléconférence, au moins la moitié des membres.
Si ce quorum de présence n'est pas atteint lors de la première réunion, il doit être convoqué une seconde
réunion qui pourra délibérer valablement, quel que soit le nombre de membres présents ou représentés. La
seconde réunion est convoquée dans le respect du délai indiqué dans les présents statuts.
Chaque membre dispose d'une voix. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents
ou représentés, sauf dispositions contraires prévues par la loi. En cas de parité des voix, la voix du Président
est prépondérante.
Art. 12 - Modification des statuts
Une modification statutaire ne sera adoptée que si la modification est explicitement indiquée dans la
convocation et que si l'assemblée générale réunit au moins les deux tiers des membres présents ou
représentés.
Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix exprimées des membres
présents ou représentés sans qu'il soit tenu compte des abstentions.
Toutefois, la modification qui porte sur le ou les buts en vue desquels l'association est constituée, ne peut
être adoptée qu'à la majorité des quatre cinquièmes des voix sans qu'il soit tenu compte des abstentions.
Si le quorum légal de présences n'est pas atteint à la première assemblée dans ces cas-ci, une deuxième
assemblée, avec même ordre du jour, pourra être convoquée et réunie à une date située plus de quinze jours
après la première, qui pourra délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents ou
représentés et adopter les modifications à la majorité de quatre cinquièmes des voix pour les modifications des
buts et à la majorité des deux tiers, pour les autres modifications.
Art. 13 - Dissolution, apport à titre gratuit d'universalité, transformation
Les dispositions sont identiques aux modifications des buts en cas de dissolution de l'ASBL.
L'assemblée générale ne peut se prononcer sur un apport à titre gratuit d'universalité ou sur la
transformation de l'association en AISBL en société coopérative agréée comme entreprise sociale et en société
coopérative entreprise sociale agréée, que conformément aux règles prescrites par le Code des sociétés et des
associations tel qu'adopté par la loi du 23 mars 2019.
Art. 14 - Procès verbaux et publications
Toutes les décisions sont consignées dans des procès-verbaux, soumis à l'approbation de l'assemblée. Les
extraits à fournir, en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux administrateurs.
Les membres reçoivent copie du rapport de l'assemblée générale soit par courrier soit par mail selon leur
choix de mode d'information. Les membres qui le souhaitent peuvent prendre connaissance des délibérations
de l'assemblée générale, sur place, au siège, en présence d'un administrateur et après en avoir fait la demande
écrite au président de l'organe d'Administration.
Les décisions relatives aux modifications statutaires, à la nomination et révocation des administrateurs et
des délégués à la gestion journalière ainsi qu'à la dissolution ou à la transformation de l'association sont
déposées sans délai au greffe du tribunal de l'entreprise compétent pour être publiées au Moniteur belge.
TITRE IV - Organe d'Administration, gestion journalière
Art. 15 - Composition, missions, durée
L'association est gérée et administrée par un organe d'Administration comptant au moins trois membres
élus par l'Assemblée Générale parmi les membres.
Les salariés de l'association ne peuvent faire partie de l'organe d'Administration, mais ils peuvent être invités
à ses réunions, avec voix consultative.
Il est compétent pour toute question et matière que les statuts ou la loi ne réservent pas, expressément à
l'Assemblée Générale. Il représente l'association dans tous les actes judiciaires et extra-judiciaires.
Les décisions de l'organe d'Administration sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par
le président et un administrateur. Les membres reçoivent copie du procès-verbal soit par courrier, soit par mail
selon leur choix de mode d'information.
Ce registre est conservé au siège social où les membres peuvent en prendre connaissance sur simple
demande écrite et motivée adressée à l'organe d'Administration, mais sans déplacement du registre.
Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale, à la majorité simple des voix des membres
présents ou représentés pour une période de 6 ans. Les administrateurs agissent en collège. Ils sont rééligibles.
Ils exercent leur mandat à titre gratuit. A défaut de renouvellement des mandats à l'expiration du délai prévu,
les administrateurs continuent leur mandat jusqu'au moment où il sera pourvu à leur remplacement. En cas de
vacance d'un mandat (démission, décès ou autre) l'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 16 - Fonctionnement, quorum des présences et de vote
L'organe d'Administration choisit parmi ses membres, un Président, un trésorier, un secrétaire. Les fonctions
de trésorier et de secrétaire peuvent être cumulées. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, ses
fonctions sont assurées par un administrateur présent.
L'organe d'Administration se réunit au moins deux fois par an, sur convocation du Président ou de deux
administrateurs. La convocation, avec mention de l'ordre du jour, est adressée à chaque administrateur au
moins 8 jours calendrier avant l'organe d'Administration par courrier ou courriel. Il ne peut statuer que si la
majorité des administrateurs sont présents ou représentés. Chaque administrateur a le droit de se faire
représenter en donnant procuration à un autre administrateur. Toutefois, un administrateur ne peut être porteur
de plus d'une procuration.
Les décisions de l'organe d'Administration sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents
ou représentés. Les votes nuls ou blancs ainsi que les abstentions ne sont pas pris en compte pour le calcul
des majorités.
Si le quorum de présences n'est pas atteint au premier conseil, un deuxième conseil, avec même ordre du
jour, pourra être convoqué, qui délibérera quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 17 - Démission, décès, exclusion
Tout administrateur qui veut démissionner doit signifier sa démission par écrit aux autres membres de
l'organe d'Administration.
Tout administrateur est révocable en tout temps par décision de l'assemblée générale, sans qu'elle ne doive
Si la démission ou l'exclusion d'un administrateur a pour effet de porter le nombre d'administrateurs à un
nombre inférieur au minimum légal et statutaire, l'administrateur reste en fonction jusqu'à son remplacement.
En cas de vacance d'un mandat (démission, décès ou autre) l'administrateur nommé par l'assemblée
Générale, achève le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 18 - Conflit d'intérêt
L'administrateur qui, dans le cadre d'une décision à prendre, a un intérêt direct ou indirect de toute nature
en lien avec celui de l'association, doit en informer les autres administrateurs avant que l'organe
d'Administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt doivent
figurer dans le procès-verbal de la réunion de l'organe d'Administration qui doit prendre cette décision. Il n'est
pas permis à l'organe d'Administration de déléguer cette décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts visé à l'alinéa précédent ne peut prendre part aux délibérations
de l'organe d'Administration, ni prendre part au vote sur ce point. Si la majorité des administrateurs présents ou
représentés a un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale. En cas
d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe d'Administration peut les exécuter.
Art. 19 - Pouvoirs et gestion journalière
L'association n'est valablement engagée à l'égard des tiers que par la signature conjointe de deux
administrateurs dont le Président ou le secrétaire ou le trésorier. Les administrateurs qui agissent au nom de
l'organe d'Administration ne doivent pas fournir de preuve ou d'autorisation à l'égard des tiers.
Pour certaines opérations et tâches et pour les actes de la gestion joumalière, l'organe d'Administration peut
déléguer sa compétence à une gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs ou même à une autre
personne, membre ou non de l'association. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions
qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de l'association que les actes et les décisions qui, soit en
raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'Administration. La durée de cette délégation de pouvoir est de 6 ans renouvelable.
Le mandat peut à tout moment être révoqué avec effet immédiat par l'organe d'Administration. Lorsque plus
d'une personne est chargée de la gestion journalière, l'association est dûment représentée dans tous ses actes
de gestion journalière par une seule de ces personnes, qui ne doit pas fournir de preuve d'une décision préalable
entre elles.
Art. 20 - Représentation générale de l'association
Le pouvoir de représenter l'association dans les actes judiciaires et extra-judiciaires spécifiques peut aussi
être confié par simple décision de l'organe d'Administration à une ou plusieurs personnes administrateurs ou
non, qui agissent conjointement, le cas échéant. Le pouvoir de(s) la(les) personne(s) précitée(s) est délimité
avec précision par l'organe d'Administration qui détermine également la durée du mandat. Celui-ci peut être
révoqué à tout moment par l'organe d'Administration avec effet immédiat.
Art. 21 - Publications
Les actes relatifs à la nomination ou à la cessation des fonctions des administrateurs et des personnes
déléguées à la gestion journalière comportent leurs nom, prénoms, domicile, date et lieu de naissance ou, au
cas où il s'agit de personnes morales, leur dénomination sociale, leur forme juridique, leur numéro d'entreprise
et leur siège social ainsi que les nom, prénoms et domicile de leur représentant permanent. Tous les actes sont
déposés dans les plus brefs délais au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, en vue d'être publiés au
Moniteur belge.
Art. 22 - Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
l'association. Ils ne sont responsables que des fautes commises dans l'accomplissement de la mission qui leur
a été confiée.
TITRE V - Règlement d'ordre intérieur
Art. 23 - Adoption et modification
Un règlement d'ordre intérieur peut être rédigé par l'organe d'Administration et approuvé par l'Assemblée
Générale à la majorité absolue. Il en va de même pour les modifications à y apporter.
TITRE VI - Comptes et budget
Art. 24 - Exercice social et tenue des comptes
L'exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Les comptes de l'exercice écoulé et les budgets
sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.
Art. 25 - Exercice social et tenue des comptes
L'assemblée générale peut, si elle le souhaite désigner un commissaire aux comptes.
TITRE VII - Dissolution et liquidation
Art. 26 - Liquidation
Sauf dissolution judiciaire, seule l'assemblée générale peut prononcer la dissolution de l'association
conformément au Livre 2, Titre 8, Chapitre 2 du Code des sociétés et des associations. Dans ce cas,
l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leur rémunération
éventuelle, et indique l'affectation à donner à l'actif net.
Art. 27 - Affectation de l'actif net restant
En cas de dissolution, soit volontaire, soit judiciaire, l'actif net de l'association devra être affecté à une
association sans but lucratif en lien avec l'asbl Intermedso Luxembourg et qui sera désignée par l'Assemblée
Générale.
TITRE VIII - Dispositions finales
Art. 28 - Application du Code des société et des associations
Tout ce qui n'est pas explicitement prévu dans les présents statuts est réglé par le Code des sociétés et des
associations, et pour ce qui concerne la tenue de la comptabilité, par le Livre III, Titre 3, Chapitre 2 du Code de
droit économique.
Renouvellement du mandat des réviseurs
L'Assemblée générale du 21 juin 2022 désigne en tant que commissaire : Callens, Pirenne, Theunissen &
Co Reviseurs d'Entreprises, société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, dont
le siège social se situe à JAN VAN RIJSWIJCKLAAN 10, 2018 ANTWERPEN, représentée par Baudouin et
Cécile Theunissen, Réviseurs d'Entreprise. Le mandat porte sur une période de trois ans et notamment sur le
contrôle des exercices se clôturant le 31 décembre 2022, 2023 et 2024.
Jocelyne Marchand
Administratrice
Déposés en même temps au greffe : extraits des PV du 21/06/2022 et du 22/11/2022