N° d'entreprise : 0403438143
Nom
(en entier) : CODELAM BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Escrime 85
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 28 juillet
2021, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2021/1105 Rôle(s): 17 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 05-08-2021 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 20044 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CODELAM
BELGIUM", ayant son siège à Woluwe-Saint Pierre (1150 Bruxelles), Avenue de l’Escrime 85, a
décidé ce qui suit :
1/ MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société et l'article 3 des statuts, par le texte repris dans
le nouveau texte des statuts ci-après adopté.
2/ Division des actions
L'assemblée décide de diviser les vingt-cinq (25) actions nominatives existantes par voie d'échange
d’une (1) action existante pour quinze (15) actions nouvelles, et de les remplacer par trois cent
septante-cinq (375) actions nouvelles, numérotées de 1 à 375.
Ces nouvelles actions sont attribuées comme suit aux actionnaires, proportionnellement au nombre
d'actions possédé par chacun d'eux.
L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 5 (‘Capital’) des statuts, comme repris dans
le nouveau texte des statuts ci-après adopté.
3/ Création de classes d’actions
L'assemblée décide de créer deux (2) classes d'actions, dont des actions de Classe A qui seront
assorties chacune de vingt-cinq (25) droits de vote et des actions de Classe B, qui seront assorties d’
un seul droit de vote.
Toutes les actions confèrent les mêmes droits et obligations, à l'exception du droit de vote assortie à
chaque catégorie d'actions, tel qu'il sera défini aux articles 5 (‘Capital’) et 35 (‘Droit de vote’) des
statuts.
L’assemblée décide en conséquence de modifier les articles 5 (‘Capital’) et 35 (‘Droit de vote’) des
statuts, comme repris dans le nouveau texte des statuts ci-après adopté.
4/ Nomination d’un administrateur statutaire
L'assemblée décide de nommer comme administrateur statutaire unique, pour une durée
indéterminée: Monsieur Blaise HOMMELEN, domicilié à Woluwe-Saint Pierre (1150 Bruxelles),
Avenue de l’Escrime 85.
Son mandat n'est pas rémunéré.
L’assemblée décide de nommer comme son successeur : Madame Patricia DE GAVRE.
L’assemblée décide en conséquence de modifier de l’article 14 (‘Composition du Conseil d’
administration’) des statuts, comme repris dans le nouveau texte des statuts ci-après adopté.
5/ Introduction d’une clause d’inaliénabilité dans le temps et d’un droit de préemption et d’agréement
Volet B
L'assemblée décide d’introduire une clause d’inaliénabilité limitée dans le temps et un droit de
préemption et d’agrément et de modifier l’article 9 (‘Transfert des titres’) des statuts, comme repris
dans le nouveau texte des statuts ci-après adopté.
6/ ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
L’assemblée confirme la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les résolutions
précédentes et avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, comme suit :
« STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "CODELAM BELGIUM".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par décision de l’organe d’administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique,
dans le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
La société peut, par décision de l’organe d’administration, créer en Belgique des unités
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu
d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet
1. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui
ou en participation, toute activité qui couvre le secteur de la consultance, en particulier dans le
domaine de la consultance en organisation, et notamment toute contribution à l'établissement et au
développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis techniques, commerciaux ou
administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils d’investissements au
sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services
financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou
indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des
techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en
général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le plus large de
ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous mandats sous
forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout
domaine rentrant dans son objet. Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
2. La société a également pour objet la conservation et au sens le plus large du terme, la gestion, l’
accroissement et la diversification du patrimoine formé par les apports et les revenus issus de ses
biens mobiliers et immobiliers ; la prise de participation, sous n’importe quelle forme, dans d’autres
personnes morales belges ou étrangères et toutes autres formes d’investissement ; l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange, apport ou
sous toute autre forme, de valeurs, actifs ou droits mobiliers, immobiliers ou intellectuels de toute
nature, ainsi que la gestion, le contrôle et la réalisation de ses participations, actifs et droits.
La société peut louer, acheter et vendre tous biens immobiliers ou les aliéner de toute autre manière,
les grever de droits réels ou céder des droits réels ; elle peut construire des bâtiments, les vendre,
sous-louer, donner en bail emphytéotique ou lotir.
Elle peut endosser le mandat d’administrateur, de mandataire ou de liquidateur d’autres sociétés et
personnes morales.
La société peut se porter caution ou garant pour autrui.
- 3. La société peut accomplir, en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, mobilières, immobilières ou financières, de nature à favoriser ou étendre, directement
ou indirectement, son industrie et son commerce.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Volet B
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR), représenté par trois cent septante-
cinq (375) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement
souscrit.
Le capital est représenté par soixante (60) actions assorties chacune de vingt-cinq (25) droits de vote
(appelées actions de classe A) et par trois cents quinze (315) actions avec un seul droit de vote
(appelées actions de classe B). Les actions ont à tous autres égards les mêmes droits et elles sont
numérotées de 1 à 375.
En cas de cession d’actions à un actionnaire qui détient déjà des actions de l’autre classe, les
actions cédées changent de classe.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par l’organe
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété,
les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier sauf disposition contraire dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions et les autres titres de la société sont et resteront nominatifs.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle
originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété
des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant
ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. : Droit de préemption et agrément
§1. Sous réserve de ce qui est prévu au §2 ci-après les actions sont librement cessibles entre
actionnaires d’une même classe, leur conjoint (marié ou pacsé) et leurs descendants ainsi qu’à une
société dont l’actionnaire cédant, son conjoint (marié ou pacsé) ou ses descendants détiennent le
contrôle au sens du Code des sociétés et des associations (« CSA »), dans chaque cas à condition
que l’actionnaire cédant assure au préalable un retour automatique des actions cédées lorsqu’il, son
conjoint (marié ou pacsé) et/ou ses descendants devaient perdre ce contrôle.
§2. Pour garantir la stabilité et le caractère familial de la société, les actions de classe B sont
incessibles, de quelque façon et à qui que ce soit, du vivant de Monsieur Blaise HOMMELEN et
Madame Patricia DE GAVRE, sauf leur accord préalable.
§3. En cas de cession de tout ou partie des actions à un tiers (à savoir toute personne autre que
celles reprises au § 1er ci-avant), le cas échéant avec l’accord préalable prévu au §2 l’action-naire
concerné doit les offrir au préalable aux autres actionnaires (par cession il faut entendre toute forme
de transfert entre vifs, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, en apport, échange, usufruit, nue-
propriété ou pleine propriété).
A cette fin, l’actionnaire concerné doit informer l’organe d’administration de son souhait et
communiquer l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre d’actions qu’il a l’intention de céder, le
prix et toutes les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les dix jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de l’offre par l’organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra
renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. L’
organe d’administration notifie les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et fixe, en cas
Volet B
de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, au cours duquel les intéressés
peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes. Si le nombre d’actions pour
lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions offertes, celles-ci sont
réparties entre les actionnaires proportion-nellement à leur participation dans le capital social et sans
fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’organe d’
administration.
§4. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lequel il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé ne peuvent faire l’objet d’une cession au tiers-cessionnaire qu’à condition que celui-ci soit
préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire dans le mois de l’en-voi de
la demande d’agrément. En présence d’un conseil d’administration, la décision est prise à la majorité
simple des administrateurs. La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les
dix jours. Si le cédant n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans le ce délai, l’organe
d’administration est réputé avoir refusé son agrément. L’organe d’administration ne doit ni justifier ni
motiver sa décision.
§5. En cas de refus d’agrément, le candidat-cédant doit notifier à l’organe d’adminis-tration dans les
quinze jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder
les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
§6. Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé
par l’organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire
original, sauf s’ils contestent que ce prix reflète la valeur vénale des actions concernées.
En ce cas ou lorsque la contrepartie offerte par le candidat-cessionnaire initial n’était pas exprimée
en numéraire, le prix de cession est fixé par un expert désigné par l’organe d’administration. A défaut
d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de l’
entreprise du ressort du siège de la société, statuant comme en référé à la demande de la partie la
plus diligente.
L’expert fixera le prix en déterminant la valeur vénale des actions sur base de la valeur patrimoniale
et la rentabilité de la société. L’expert sera demandé de finaliser cette fixation dans le mois de sa
désignation et l’organe d’administration notifiera le prix au cédant, aux actionnaires ayant exercé leur
droit de préemption et, le cas échéant, au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les quinze
jours après en avoir été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption ou, suivant le cas, le
candidat-cessionnaire retenu par l’organe d’administration auront le droit de renoncer à la cession.
Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée, dans les
quinze jours à dater de la notification du prix fixé par l’expert. En cas de renonciation par les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption ou par le candidat-cessionnaire du conseil d’
administration, suivant le cas, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire
original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge de ceux qui étaient partie à l’expertise et qui
acquièrent finalement les actions, le cas échéant au prorata. Si la cession n’a finalement pas lieu, les
frais sont à charge de la société.
§7. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
Article 10. : Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du CSA.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le CSA.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le CSA.
Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l'assemblée générale décide du sort du droit
de souscription pour le solde.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au CSA.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
Volet B
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
CSA.
Article 13. : Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision
du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au CSA.
TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 14. : Composition de l’organe d’administration
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires et ils sont révocables à
tout moment par elle, avec ou sans délai de préavis et sans motif. Ils sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,
le tout conformément au CSA. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe
concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs sont considérés
comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition contraire dans la décision de nomination
de l'assemblée générale des actionnaires.
§2. Un administrateur unique peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
S’il n’y a qu’un seul administrateur et que son mandat vient à expiration, il reste en fonction aussi
longtemps que l’assemblée générale ne pourvoie pas à son remplacement.
§3. Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui doit compter au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi et qui agit comme une assemblée délibérante. La durée
de la nomination des administrateurs ne peut en ce cas excéder six années et, à moins que l’
assemblée générale n’en décide autrement, les mandat court de l’assemblée générale de la
nomination jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle
le mandat prend fin selon la décision de nomination.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
§4. L’assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2021 a nommé en tant qu’adminis-trateur
unique et statutaire Monsieur Blaise HOMMELEN, demeurant au moment de sa nomination à
Woluwe-Saint Pierre (1150 Bruxelles), Avenue de l’Escrime 85, pour une durée illimitée et sans qu’il
puisse être révoqué sans juste motif. En cas de prédécès, Madame Patricia DE GAVRE, son
épouse, demeurant à la même adresse, a par la même occasion été nommée en tant que
successeur, également pour une durée illimitée et sans qu’elle puisse être révoquée sans juste motif.
Le consentement de l’administrateur statutaire en fonction est exigé pour toute modification des
statuts, toute distribution aux actionnaires et pour sa révocation.
Article 15. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au CSA.
Article 16. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil d'administration ou un administrateur le demandent. La réunion se fait sur
convocation de son président ou, à défaut, de l'administrateur le plus âgé, notifiée au moins huit jours
avant par email
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Tout administrateur empêché ou absent peut, par tout moyen de communication écrit, donner
mandat à un de ses collègues afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en ses lieu
et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Toute décision du conseil d’administration nécessite la présence personnelle ou par mandat de la
moitié au moins des administrateurs avec un minimum de deux, et est prise à la majorité simple des
voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions.
Volet B
Les réunions sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par l’
administrateur le plus âgé des présents.
Les réunions peuvent se tenir à distance grâce à un système de communication électronique,
comme une conférence téléphonique ou vidéoconférence, pour autant que cela permet à tous les
participants de prendre part, de manière directe, simultanée et continue, à l’intégralité des
discussions et d’exercer leur droit de vote. En ce cas le procès-verbal mentionne avec précision le
moyen technique utilisé.
Les décisions du conseil d'administration peuvent en outre être prises au moyen d’un écrit portant
approbation de tous les administrateurs.
Article 17. : Conflits d’intérêt
§1. Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un conflit d’intérêt au sens de l’article
7:102 du CSA il doit soumettre la décision ou l’opération à l’assemblée générale ; en cas d’
approbation par celle-ci, l’administrateur unique peut l’exécuter.
Si l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision ou réaliser l’
opération lui-même.
§2. Lorsque la société est administrée par un conseil d’administration, tout administra-teur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt
opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal de
la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. L’administrateur ayant un conflit d’
intérêt ne peut prendre part aux délibérations du conseil, ni au vote. Lorsque tous les administrateurs
ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération doit être soumise à l’assemblée générale.
§3. Lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, ils doivent être informés du conflit d’
intérêt par l’organe de gestion conformément aux dispositions du CSA.
Article 18. : Administration
a) En général
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le CSA à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'adminis-tration.
b) Gestion journalière
L’administrateur unique ou le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la
société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil s’il y en a un; si ces délégués
sont plusieurs ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du
conseil d'administration.
Le cas échéant, l’organe d’administration peut restreindre les pouvoirs de représen-tation des
délégués. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
L’organe d’administration et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre
de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et
déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 19. : Représentation
L’administrateur unique ou, suivant le cas, le conseil d'administration en tant que collège, représente
la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant ce pouvoir général de représentation de l’administrateur unique ou du conseil
d'administration, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce
compris un officier public ou quelque administration ou organe publique que ce soit:
a) en présence d’un administrateur unique :
    •  dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
b) en présence d’un conseil d’administration :
    •  soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ces représentants ne doivent fournir aucune justification d'une décision préalable de l’organe
Volet B
d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Sauf délégation spéciale les copies ou extraits des procès-verbaux ou des décisions de l’organe d’
administration à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 20. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du CSA et des présents statuts, des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par
l'assemblée générale conformément aux dispositions légales.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 21. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des action-naires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents, dissidents ou sans droit de vote.
Article 22. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le troisième
lundi du mois de mai de chaque année, à 18 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Article 23. : Assemblée générale extraordinaire ou spéciale
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le CSA - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous
points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un dixième
(1/10) du capital social ou à la demande du conseil d'administration ou de deux admi-nis-trateurs et
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 24. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en Belgi-que indiqué
dans les convocations.
Article 25. : Convocation - Forme
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au
moins quinze (15) jours à l'avance par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de
communication, à condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement,
expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant une méthode de
communication alternative.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 26. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent
être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 27. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur unique ou par le président du conseil
d'administration ou, à défaut, par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Les actionnaires qui le souhaitent signent la liste de présence dressée au début de la réunion sous la
responsabilité du président.
Article 28. : Délibérations
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un sys-tème de
communication électronique, comme une conférence téléphonique ou vidéocon-férence, pour autant
que cela permet à tous les participants de prendre part, de manière directe, simultanée et continue, à
l’intégralité des discussions et d’exercer leur droit de vote. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
Volet B
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29. : Suspension du droit de vote – Indivision - Mise en gage des titres
Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice
du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit est exercé conformément à ce qui est prévu à
l’article 7.
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et
que la société en ait été informée.
TITRE VI. : COMPTES ANNUELS – RAPPORT DE GESTION – RAPPORT DE CONTRÔLE –
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément au CSA. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de
résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et ils forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, l’organe d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le CSA.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le CSA.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires
d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le CSA. Ils ont le droit d'obtenir
gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces mêmes
documents est adressée aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s)
en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le CSA.
Article 31. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du CSA et des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l’organe d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 32. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du CSA.
TITRE VII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 33. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Article 34. : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Volet B
Les modalités en sont déterminées dans le CSA.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou
dans le dénominateur.
Article 35. : Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci, sous réserve d’une dissolution et clôture de la
liquidation en un seul acte conformément aux dispositions du CSA.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal
Article 36. : Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b) le solde éventuel sera réparti par parts viriles entre toutes les actions.
TITRE VIII. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 37. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou
membre du comité de direction d'une autre société, l’organe d'administration sera tenu de désigner
un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte,
le tout conformément au CSA. La désignation du représentant permanent se substitue au pouvoir de
représentation organique de la société pour ce qui est de l'exécution de cette mission de sorte qu'à
l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice
de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au CSA.
Article 38. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 39. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou
notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une
copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse
de la résidence du destinataire à l'étranger.
Article 40. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et
réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et
réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives
de ces lois et réglementations sont censées non écrites. »
6/ DÉMISSION D’ADMINISTRATEURS
L’assemblé décide de mettre fin au mandat de Madame Patricia DE GAVRE, HOMMELEN, Madame
Coline HOMMELEN, Madame Delphine HOMMELEN et Madame Amandine HOMMELEN,
prénommées, de leurs fonctions d'administrateur et ce, avec effet au 28 juillet 2021.
La décharge pour l'exercice de leur mandat, durant la période écoulée depuis le début de l'exercice
en cours jusqu'à la date susvisée, sera soumise à la prochaine assemblée annuelle.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
Volet B
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  3 procurations;
    •  rapport spécial du conseil d'administration ;
- statuts coordonnés.