Ondernemingsnr 0844.866.931
Naam
(voluit):	ANDRIES TRANSPORT
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Mechelsesteenweg(CEN) 208
2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL BIJ FUSIE DOOR OVERNEMING
Overeenkomstig de artikelen 12:2, 12:7 en 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben de bestuursorganen van de naamloze vennootschap FORESCO TRANSPORT, de besloten
vennootschap LOGIGOS en de naamloze vennootschap ANDRIES TRANSPORT in gezamenlijk overleg een
fusievoorstel opgesteld, voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen.
Dit voorstel strekt ertoe een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen tussen de
naamloze vennootschap FORESCO TRANSPORT, de besloten vennootschap LOGIGOS en de naamloze
vennootschap ANDRIES TRANSPORT. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen.
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:50, 1° WVV)
1.1. Over te nemen vennootschap 1
Rechtsvorm
Besloten vennootschap (BV)
Naam
LOGIGOS
Zetel
6220 Fleurus, Avenue de Heppignies(H) 14
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Henegouwen, afdeling Charleroi onder het
nummer 0460.209.768
Voorwerp
"La société a pour objet :
Tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la logistique, la manutention,
le stockage, le transport, la location de bâtiments, de matériel de manutention et de matériel roulant.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au
sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions."
1.2. Over te nemen vennootschap 2
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap (NV)
Naam
ANDRIES TRANSPORT
Zetel
2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg(CEN) 208
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen
onder het nummer 0844.866.931.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het vervoer van goederen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, en dit zowel nationaal als
internationaal;
- Het vervoer van personen met personenwagen, minibus of autocar, zowel privé als zakelijk, al dan niet in eigen
beheer of georganiseerd door derden;
- De exploitatie van taxi's;
- De consultancy inzake reisplanning zowel in binnen- als in buitenland door openbaarof privé vervoer;
- Verhuur van voertuigen met of zonder chauffeur;
- Het optreden als tussenpersoon met betrekking tot voornoemde activiteiten;
- Het optreden als tussenpersoon in de handel, makelaar in goederen, handelsvertegenwoordiging;
- Het verlenen van management en adviezen in het algemeen, het optreden als bestuurder en vereffenaar van
vennootschappen;
- In bijkomende orde de aan- en verkoop, huur en verhuur, het beheren van alle roerende en onroerende
goederen.
De vennootschap mag daarenboven alle hoegenaamde handelingen van commerciële, industriële, roerende en
onroerende aard uitvoeren en verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het voorwerp
van de vennootschap.
Zij kan alle bijhuizen en filialen in België oprichten en mag deelnemen door middel van inbrengsten,
onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of op elke andere wijze, aan alle vennootschappen of
ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijklopend voorwerp hebben als zijzelf of die van aard zijn de
uitbreiding en ontwikkeling ervan te bevorderen. "
1.3. Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap (NV)
Naam
FORESCO TRANSPORT
Zetel
3580 Beringen, Nijverheidspark 32
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder
het nummer 0436.437.246.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het vervoer van goederen langs de weg voor eigen rekening en voor rekening van derden in het binnen- en
buitenland, verhuizingen in het binnen- en in het buitenland, het taxibedrijf;
- Het aankopen, verkopen, huren en verhuren van rollend materiaal zowel in het binnen- als in het buitenland;
- Alle verrichtingen van vervoercommissionair in verband met voormelde activiteiten, alsmede alle verrichtingen
om expeditie, inklaring, doorvoer en douanedeclaraties, in- en uitvoer van algemene handelsgoederen;
- Aankoop en verkoop van rollend materieel en alle motorvoertuigen, zonder enige beperking, voor eigen rekening
en voor rekening van derden, in binnen- en buitenland;
- Groot- en kleinhandel in paletten en containers, ijzerwaren, gereedschappen, machines, textielwaren en
schoeisels, boven- en onderkleding voor meisjes, dames en heren en jongens, voedingswaren, metalen en niet-
metalen meubelen, huishoudartikelen en apparaten, onderhoudsproducten, elektrische en elektronische
toestellen, speelgoed, tweedehands goederen, averijgoederen, dranken, bureelbenodigdheden, plastiekwaren en
producten in plastische stoffen, boeken, bouwmaterialen, sanitaire artikelen en geschenkartikelen alsook de
toebehoren en de aanverwante artikelen in verband met de hoger genoemde goederen.
- Klein- en groothandel, import en export in motorvoertuigen en aanhangwagen en dit in de meest ruime zin;
- Het beheer van een onroerend of roerend vermogen, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voorhet goede verloop van
de verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten welke direct of indirect betrekking
hebben op haar doel en die er de uitbreiding of uitbating van zouden kunnen bevorderen, in welk land ook.
De vennootschap zal door inbreng, fusie, onderschrijving of op alle andere wijzen belangen mogen hebben in alle
ondernemingen, verenigingen of maatschappijen die een gelijkaardig doel hebben of die een doel nastreven
welke dit van de vennootschap zou kunnen bevorderen."
2. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2º WVV);
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap FORESCO TRANSPORT NV, wordt vastgesteld
op 1 januari 2024. Hiertoe baseren de bestuursorganen zich op de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
Aangezien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan 6 maanden voor de datum van
onderhavig fusievoorstel is afgesloten, dienen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen, die niet meer
dan drie maanden voor de datum van onderhavig voorstel zijn afgesloten, ter beschikking te worden gesteld. De
aandeelhouders zal verzocht worden toepassing te maken van art. 12:51 paragraaf §2 4° laatste lid, waarbij geen
tussentijdse cijfers worden overhandigd.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
overnemende vennootschap geboekt worden.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3° WVV) :
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechtenmoeten toegekend
worden of andere maatregelen genomen moeten worden.
leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
(art. 12:50, 4° WVV):
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
5. Diverse bepalingen
5.1 Door de fusie zullen de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap worden
samengebracht in één vennootschap. De voorgenomen fusie is wenselijk aangezien deze kadert binnen een
verdere en globale vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur waarbij onder meer belangrijke
besparingen op het vlak van administratiekosten gerealiseerd worden. Bovendien zal de fusie leiden tot een
betere transparantie naar derden en een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen
in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren
vennootschappen. Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen
waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
5.2 Dit fusievoorstel zal door het bestuursorgaan, uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de
fusie moet besluiten, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
5.3 De akte fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de
rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de overnemende
vennootschap, zal verleden worden voor notaris Pieter HERMAN, te Antwerpen.
Opgesteld te Genk op 7 augustus, 2024, digitaal getekend, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te
worden bij uittreksel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
(getekend)
Bestuursorgaan van de overnemende vennootschap FORESCO TRANSPORT NV
Gedelegeerd bestuurder
De heer Jan Ponnet
Gedelegeerd bestuurder
FORESCO GROUP BV
Vertegenwoordigd door
De heer Cédric De Quinnemar.
Bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap LOGIGOS BV
Gedelegeerd bestuurder
De heer Jan Ponnet
Gedelegeerd bestuurder
FORESCO GROUP BV
Vertegenwoordigd door
De heer Cédric De Quinnemar.
Bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap ANDRIES TRANSPORT NV
Gedelegeerd bestuurder
De heer Jan Ponnet
Gedelegeerd bestuurder
FORESCO GROUP BV
Vertegenwoordigd door
De heer Cédric De Quinnemar.
Tegelijk hierbij neergelegd : ondertekend fusievoorstel bij fusie door overneming op 7 augustus 2024.