Ondernemingsnr : 0554664311
Naam
(voluit) : Metaptys
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 11
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, met zetel te 1000 Brussel, de Lignestraat
13, op 27 okotober 2021, blijkt dat de buitengewone en bijzondere algemene vergadering van de
naamloze vennootschap “Metaptys” onder andere de volgende besluiten heeft genomen
…/…
    1.  EERSTE BESLUIT
…/…
    1.  TWEEDE besluit
…/…
    1.  DERDE BESLUIT
De vergadering beslist het kapitaal ten belope van 7.729.447,00 EUR te verminderen om het te
herleiden van 7.961.500,00 EUR tot 232.053,00 EUR, met vernietiging van de aandelen met
nummers 232.054 tot en met 7.961.500.
De kapitaalvermindering gebeurt in natura, door de overdracht aan de enige aandeelhouder, ten
belope van het bedrag van de kapitaalvermindering, van een schuldvordering die de vennootschap
heeft op een andere vennootschap, en in speciën. De enige aandeelhouder verklaart ingelicht te zijn
over de lasten en voorwaarden van die schuldvordering, die niet dienen te worden hernomen in deze
akte.
Overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de
schuldeisers binnen twee maanden na de bekendmaking van dit besluit tot vermindering van het
kapitaal in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht om een zekerheid te eisen voor de
vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn
evenals voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering werd ingesteld
vóór de algemene vergadering van heden.
    1.  VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om het bestuursstelsel van de vennootschap te wijzigen.
De algemene vergadering zal voortaan kunnen kiezen tussen de benoeming van een enige
bestuurder en de benoeming van een raad van bestuur.
Bijgevolg dienen verschillende bepalingen van de statuten te worden gewijzigd. Deze wijzigingen
zullen worden verwerkt in volledig nieuwe statuten die het voorwerp zijn van het vijfde besluit
hieronder.
    1.  VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van het derde en het vierde besluit hierboven, beslist de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan het voorwerp van
Luik B
de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“HOOFDSTUK I. KENMERKEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Vorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Ze draagt de naam “Metaptys”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat alle
bevoegdheden heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in haar eigen naam of in
naam van derden, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden:
· de verwerving, het bezit, het onderzoek, de ontwikkeling, de verkoop, de aankoop, het beheer, de
onderhandeling, de commercialisering en het in licentie geven of nemen van farmaceutische,
diagnostische, biologische en biotechnologische bestanddelen, producten en hulpmiddelen, in de
ruimste zin;
· het verschaffen van diensten in de ruimste zin op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, aan
farmaceutische, diagnostische, biologische en biotechnologische ondernemingen en activiteiten
alsook aan academische en wetenschappelijke instellingen;
· de verwerving, het bezit, het onderzoek, de ontwikkeling, de verkoop, de aankoop, het beheer, de
onderhandeling, de commercialisering en het in licentie geven of nemen van intellectuele
eigendomsrechten (zoals octrooien) in de medische sector in de ruimste zin.
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar
voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke persoon of rechtspersoon.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt 232.053,00 EUR.
Het wordt vertegenwoordigd door 232.053 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en is
volledig volgestort.
Artikel 6. Wijziging van het kapitaal
Het kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de regels gesteld
voor de wijzigingen van de statuten, worden verhoogd of verminderd.
Artikel 7. Toegestane kapitaal
De algemene vergadering mag, bij besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten en op basis van een bijzonder verslag van het bestuursorgaan (waarin de bijzondere
omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruikgemaakt en de hierbij
nagestreefde doeleinden worden uiteengezet en dat wordt vermeld in de agenda) aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer keren met een bepaald
maximumbedrag te verhogen gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de door de wet
vastgestelde dag die geldt als vertrekpunt van deze termijn.
Deze machtiging kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn
dan vijf jaar.
De krachtens deze bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
Luik B
inbrengen in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, in natura of ook nog - met of zonder
uitgifte van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook of van uitgiftepremies.
Wanneer een door het bestuursorgaan besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening
“uitgiftepremies” worden geboekt. Die rekening zal, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden
uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de
voorwaarden die door de wet worden opgelegd voor de vermindering van het kapitaal, kunnen
worden verminderd of opgeheven, onverminderd het recht van het bestuursorgaan bepaald in
voorgaande alinea, om deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in kapitaal om te zetten.
Artikel 8. Opvragingen op niet-volgestorte aandelen
De stortingen op de niet-volgestorte aandelen worden zonder verhaal door het bestuursorgaan
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden, is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 9. Aard van de aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register gehouden op de zetel
van de vennootschap. Het register kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 10. Uitgifte van obligaties
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties creëren en uitgeven bij besluit
van het bestuursorgaan. Dat besluit zal het type en de voorwaarden van de obligatieleningen
bepalen.
De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet
verbonden met andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde
voorschriften.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder (de “enige bestuurder”) of door een
collegiale raad van bestuur (de “raad van bestuur”), op beslissing van de algemene vergadering die
de bestuurder(s) benoemt.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurders worden voor hoogstens zes jaar benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders, die hen te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
voortijdig kan ontslaan. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging evenwel
steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet-herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder met een vaste of
veranderlijke vergoeding zal worden bezoldigd.
De notulen van het bestuursorgaan alsook alle materiële ondersteunende documentatie, kunnen
worden opgesteld in het Engels en, wanneer wettelijk vereist, in het Frans of het Nederlands.
Artikel 12. Interne bestuursbevoegdheden
Enige bestuurder
Als er slechts één bestuurder is, komt hem het geheel van de interne bestuursbevoegdheden toe.
Raad van bestuur
Als een collegiale raad van bestuur wordt ingericht, bestaat hij uit ten minste drie leden. Onder de
door de wet gestelde voorwaarden, is het echter toegelaten dat de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaat.
De interne bestuursbevoegdheden komen toe aan de raad van bestuur die collegiaal beslist.
De raad van bestuur kiest een voorzitter en vergadert na diens bijeenroeping op de plaats aangeduid
in de oproepingsbrief, in België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit
vereisen. Hij moet worden bijeengeroepen telkens als ten minste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder acht dagen vóór de vergadering, behoudens
hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, fax of e-mail, een ander lid van de raad
machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een bestuurder
Luik B
aldus niet meer dan één van zijn collega’s vertegenwoordigen.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek op de zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen tot slot bij eenparig schriftelijk besluit van alle
bestuurders worden genomen.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden (die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder) of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De personen aan wie het dagelijks bestuur werd opgedragen, kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de personen aan wie het
dagelijks bestuur werd opgedragen. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door één bestuurder (de enige
bestuurder of een individueel lid van de raad van bestuur), die alleen mag handelen.
Zij wordt bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers, binnen het kader van hun
mandaat.
Artikel 15. Controle
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening, wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de leden van
het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea van dit artikel, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 16. Vergaderingen
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden op 15 mei om 11.00 uur.
Zo deze dag op een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur plaats.
Artikel 17. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering - Deelname op afstand aan de
algemene vergadering - Toelating tot de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, houder van een bijzondere volmacht die bij middel van een
gewone brief, fax of e-mail kan worden gegeven en waarvan het bestuursorgaan in voorkomend
geval de vorm kan bepalen.
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten tevens de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De aandeelhouders op naam worden tot de vergadering toegelaten op vertoon van hun certificaat
van inschrijving in het register der aandeelhouders, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen vóór
de vergadering ingeschreven werden.
Artikel 18. Bureau
Luik B
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of door de voorzitter van de
raad van bestuur. Bij zijn ontstentenis of afwezigheid, wordt de algemene vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 19. Uitstel
Iedere algemene vergadering, zowel de gewone als de bijzondere en de buitengewone, kan tijdens
de zitting bij besluit van het bestuursorgaan met drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 20. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 21. Beraadslagingen - Notulen
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van de bestuurder of commissarissen.
Behoudens de gevallen bepaald door de wet of door deze statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door een of meerdere
bestuurders.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder kalenderjaar.
Op deze laatste datum stelt het bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 23. Verdeling
Van het batige saldo wordt minstens vijf procent afgehouden voor het aanleggen van de wettelijke
reserve. De afhouding is niet meer verplicht wanneer die reserve één tiende van het kapitaal heeft
bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van het
bestuursorgaan, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Artikel 24. Betaling van dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid.
Het bestuursorgaan mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ter zake, tot de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Artikel 26. Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het
werkelijk volgestort kapitaal, wordt het saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 27. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur, gemachtigde, vereffenaar die in het
buitenland woont is, voor de uitvoering van deze statuten gehouden woonplaats te kiezen in België.
Gebeurt zulks niet, dan wordt hij geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 28. Gemeen recht
Voor al wat in deze statuten niet geregeld is, wordt er verwezen naar de wettelijke bepalingen.”
    1.  ZESDE besluit
De vergadering neemt kennis van het ontslag van SASCON BV als bestuurder, die voor de
uitoefening van dit mandaat werd vertegenwoordigd door Sandra Schoors als vaste
vertegenwoordiger.
    1.  ZEVENDE besluit
De vergadering beslist om SASCON BV kwijting te verlenen voor de uitoefening van haar
bestuursmandaat.
Luik B
Deze kwijting is gebaseerd op de informatie die vandaag beschikbaar is voor de aandeelhouders.
    1.  ACHTSTE besluit
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders voor een termijn die afloopt na de
jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2027 zal plaatsvinden:
· de besloten vennootschap naar Belgisch recht “SASCON”, met zetel te Hooghuis 31, 2270
Herenthout, ondernemingsnummer 0749.581.752, die voor de uitoefening van dit mandaat zal
worden vertegenwoordigd door Sandra SCHOORS als vaste vertegenwoordiger;
· de besloten vennootschap naar Belgisch recht “AXIS ADVICE”, met zetel te 1301 Wavre, avenue
des Tarins 8, ondernemingsnummer 0894.930.314, die voor de uitoefening van dit mandaat zal
worden vertegenwoordigd door de heer Lionel de HEMPTINNE.
Deze mandaten zullen kosteloos worden uitgeoefend, tenzij een latere algemene vergadering er
anders over beslist.
    1.  NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist alle bevoegdheden te verlenen, met recht hen over te dragen:
· aan het bestuursorgaan, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
· aan mevrouw Stéphanie Ernaelsteen, mevrouw Myriam Tebarint, de heer Martin Pierreux en
mevrouw Nathalie Dubois, afzonderlijk optredende, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst
van de statuten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel.