N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MAERA S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Cormorans 38
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois « MAERA
S.A.» dont le siège social est situé à 18 Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché du
Luxembourg) inscrite au Registre de Commerce des Société du Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B132353 dressée par Maître Philippe DUMON, Notaire résidant à Mouscron, le
trente décembre deux mil dix-neuf,
 
Il résulte qu'il a été voté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Transfert de la direction effective et du siège social.
L’assemblée générale constate que le siège de la direction effective et le siège so--cial a été
transféré par décision collective de l’as-semblée générale extraordinaire des associés dont le procès-
verbal a été reçu par le notaire Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, en date du 10 décembre 2019, en Belgique, plus pré-ci-sément à B-1150
Woluwé-Saint-Pierre, Avenue des Cormorans, 38, de sorte que la société sera de nationalité belge et
soumise aux dispositions du droit belge en ap-pli--ca-tion du Code des Sociétés et des Associations
Belge (Article 2.146) et du Code de droit international privé belge article 112 , la nationalité de la
société étant définie par le pays où se situe son siège social statutaire.
 
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Nationalité de la société
L’assemblée générale ratifie le changement de la nationalité de la société suite au transfert du siège
social avec effet à ce jour, décidé le 10 décembre 2019 suivant décision de l’assemblée général
extraordinaire dont question ci-avant.
 
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RÉSOLUTION : Nationalité de la société
 
L’assemblée générale ratifie l’adoption par la société de la nationalité belge, le changement de
nationalité et le transfert de siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à
la constitution d’une nouvelle société.
 
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
quatrIÈME RÉSOLUTION : soumission anticipée
(opt-in) de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
0740617170
Volet B
En application de la faculté offerte par l’article 39 §1er, alinéa 2, de la loi du 23 mars introduisant le
Code des Sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de
maintenir le compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION : REFONTE DES STATUTS
A la suite des décisions susmentionnées, l’assemblée décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société anonyme (S.A.).
 
Vote :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « MAERA S.A. ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
les prestations de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clientèle.
Elle a pour objet également l'acquisition de participations, d' intérêts et de parts sociales sous toutes
les formes, que ce soit en Belgique ou à 1' étranger, ainsi que la gestion de ces participations,
intérêts et parts sociales.
La Société pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement
toutes valeurs actions ou autres instruments de participation, et plus généralement tous titres ou
instruments financiers émis par toutes entités publiques ou privées généralement quelconques.
La société pourra acquérir, faire développer ou revendre tous biens immobiliers, soit en bloc soit à la
découpe, que ce soit au Luxembourg ou à 1' étranger.
La société pourra faire toute prestation de services et/ ou financières relatives à des investissements
directs ou indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers .
La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d' offre publique.
La société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également donner des
garanties et accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou
celles de ses filiales et sociétés affiliées.
La société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou
partie de ses avoirs .
Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu' elle estimera
utiles à I' accomplissement et au développement de ses objets sociaux.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à 841.883,00 € (huit cent quarante et un mille huit cent quatre-vingt-trois euros et
sera indisponible.
Il est représenté par 84 188 actions nominatives avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
Volet B
des sociétés et des associations.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : représentation par le conseil d’administration
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs ou mandats conférés par le conseil d’
administration en vertu de l’article 20 des statuts.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou: qui
agissent conjointement).
4. Ils ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de mai à 10 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Volet B
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 32: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 36: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION : Démisions et nominations des administrateurs
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels (3), mentionnés ci-avant,
et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs (2) non
statutaires pour une durée illimitée, à savoir :
 
1° Monsieur LAMBERT Patrick Louis Maurice, né à Tournan-en-Brie (77 France), le quatre mars mil
neuf cent cinquante-cinq, domicilié à Veurne (8730), Nieuwpoortkeiweg, 7
NN : 55.03.04-561.10
2° Madame DIET Dominique Béatrice Jeanne, née à Perpignan (France), le trente et un décembre
mil neuf cent cinquante-quatre, domicilié à Veurne (8730), Nieuwpoortkeiweg, 7
NN : 54.12.31-498.81
 
Leur mandat est gratuit. Sur décision d’une assemblée générale le mandat pourra être rémunéré.
 
L’assemblée générale décide de donner décharge aux démissionnaires pour l’exécution de leur
mandat.
 
Vote.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
SEPTIEME RESOLUTION : Mandat
L'assemblée confère aux administrateurs et au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins d'exécution
Volet B
des résolutions prises comme actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires aux fins
d'opérer le remboursement décidé par l'assemblée dans les conditions prévues par la loi et après
l'expiration du délai prévu par celle-ci et procéder à la coordination des statuts.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
DELIVRE POUR INSERTION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE.
Déposé en même temps les statuts coordonnés