Nº d'entreprise : 0872 727 113
Nom
(en entier) : GESTION PAUL ANDRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de la Colonelle, 6 à 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte : Adaptation des statuts au CSA / Scission partielle / Modification
dénomination / Modification objet / Démission-Nomination administrateurs /
Adresse siège
D'un procès-verbal dressé par le notaire Valérie Dhanis, à Braine-l'Alleud, en date du 13 janvier 2023, il
résulte que les actionnaires de la SRL GESTION PAUL ANDRE, ont décidé de ce qui suit:
"Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale a décidé d'adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée.
Deuxième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée a constaté que le capital effectivement libéré soit
six mille deux cents euros et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante euros, ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée
du capital, soit douze mille quatre cents euros, a été converti en un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
Troisième résolution : Projet de scission
1.L'organe d'administration de la SRL « GESTION PAUL ANDRE » a établi le 31 octobre 2022 un projet de
scission qui a été déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon le 25 novembre 2022 et publié
aux annexes du Moniteur belge le 8 décembre suivant sous le numéro 22144654.
2. Étant donné l'attribution proportionnelle des actions de la société à constituer en faveur des actionnaires
de la société scindée, les rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du CSA ne doivent pas être établis, ce que
l'assemblée générale valide et confirme.
3. Le président a déclaré, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du
projet de scissioni
Quatrième résolution : Scission
Sous la condition suspensive de la constitution de la société bénéficiaire :
L'assemblée générale a décidé de procéder à la scission de la société à responsabilité limitée « GESTION
PAUL ANDRE », société scindée, par voie de transfert, sans dissolution, d'une partie de son patrimoine,
activement et passivement, à une société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « GESTION
FREDERIC ANDRE », société bénéficiaire, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société transférante
de 186 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée
« GESTION FREDERIC ANDRE », société bénéficiaire à constituer, qui seront attribuées intégralement aux
actionnaires de la société transférante et sans soulte.
Conformément au projet de scission susvanté, la répartition aux actionnaires de la société transférante des
actions de la société bénéficiaire sera proportionnelle à leur participation dans la société transférante et se fera
à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration.
Le transfert se réalisera sur la base des valeurs résultant d'une situation comptable arrêtée au 30 juin 2022.
où elles se rapportent aux actifs et passifs objet du transfert, seront considérées, du point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à constituer, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société transférante se rapportant auxdits éléments.
Le transfert, dans la comptabilité de la société bénéficiaire à constituer, des éléments actifs et passifs
concernés sera comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres
figurent dans la comptabilité à la date de la situation comptable au 30 juin 2022.
Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société transférante n'est pas nommément attribué à la
société bénéficiaire à constituer, il sera considéré comme demeurant dans le patrimoine de la société
transférante.
Cinquième résolution : Description des actifs et passifs à transférer.
Sous la condition suspensive de la constitution de la société bénéficiaire :
Conformément au projet de scission, l'assemblée générale décide que les éléments actifs et passifs objet
du transfert en faveur de la société bénéficiaire à constituer portent sur l'ensemble des éléments décrits ci-
dessous de la société à responsabilité limitée « GESTION PAUL ANDRE », société scindée.
Ces éléments se présentent comme il suit :
À l'actif :
-Immobilisations corporelles : 0,00 EUR
*Un bureau d'une valeur d'acquisition de 2.880,48 EUR, totalement amorti comptablement et dont la valeur
nette comptable s'élève à 0,00 EUR ;
*Un véhicule AUDI A7 d'une valeur d'acquisition de 74.229,65 EUR, totalement amortie comptablement et
dont la valeur nette comptable s'élève à 0,00 EUR.
6.005,94 EUR	-Immobilisations financières :
*Participations : la moitié des actions nominatives détenues dans la
SA CENTRE DU BOIS PAUL ANDRE (BCE 0429.160.860), ayant son siège à B-1420 BRAINE-L'ALLEUD,
Rue de la Colonelle, 6, pour une valeur comptable de
6.005,94 EUR.
82.940,44 EUR	-Placements de trésorerie :
Valeurs disponibles : transfert des liquidités présentes sur compte bancaire.
-Comptes de régularisation :
Il s'agit des charges à reporter relatives aux activités transférées et constituées pour l'essentiel des
assurances et autres charges qui concernent des périodes postérieures au 30 juin 2022. Ce poste est transféré
à la nouvelle entité à concurrence de 2.324,89 EUR.
Total de l'actif : 91.271,27 EUR
Au passif :
50.745,85 EUR	-Capitaux propres :
Les capitaux propres affectés à la nouvelle entité ont été ventilés au prorata des actifs et passifs transférés.
Ils sont donc composés comme suit :
Autres apports indisponibles hors capital :9.300,00 EUR
Autres apports indisponibles hors capital non-appelé :
-6.200,00 EUR
Réserves statutairement indisponibles : 930,00 EUR
Réserves disponibles :43.763,87 EUR
Bénéfice reporté :2.951,98 EUR
-Dettes financières : 10.409,76 EUR
-Dettes commerciales : 0,00 EUR
-Dettes fiscales, salariales et sociales : 0,00 EUR
-Dettes diverses : 30.115,66 EUR
Total du passif : 91.271,27 EUR
Tous les droits et engagements ainsi que les éléments d'actif et de passif généralement quelconques
appartenant ou étant à charge de la société scindée et qui n'auraient pas été attribués, sont considérés comme
étant apportés à la société bénéficiaire concernée, pour autant qu'ils soient liés à un ou des éléments actifs et
passifs apportés à cette dernière. À défaut de savoir les rattacher à de tels éléments apportés, ils seront
considérés comme étant conservés par la société scindée.
Les fonds propres correspondant à l'apport auront l'affectation suivante :
*9.300,00 euros provenant des autres apports indisponibles hors capital (capital jusqu'au 31/12/2019) de la
société à scinder SRL « GESTION PAUL ANDRE » est utilisé pour former les capitaux propres de la société
bénéficiaire SRL « GESTION FREDERIC ANDRE » ;
*- 6.200,00 euros provenant des autres apports indisponibles hors capital non-appelé (capital jusqu'au
31/12/2019) de la société à scinder SRL « GESTION PAUL ANDRE » est utilisé pour former les capitaux propres
de la société bénéficiaire SRL « GESTION FREDERIC ANDRE »
*930,00 euros provenant des réserves statutairement indisponibles (réserve légale jusqu'au 31/12/2019) de
la société à scinder SRL « GESTION PAUL ANDRE » est utilisé pour la constitution des capitaux propres -
réserves légales indisponibles dans la société bénéficiaire SRL « GESTION FREDERIC ANDRE » ;
*43.763,87 euros provenant des réserves disponibles de la société à scinder SRL « GESTION PAUL
ANDRE » est utilisé pour créer les capitaux propres - réserves disponibles dans la société bénéficiaire SRL «
GESTION FREDERIC ANDRE » ;
*2.951,98 euros issu du Bénéfice transféré par la société à scinder SRL « GESTION PAUL ANDRE » est
utilisé pour former les capitaux propres - Bénéfice transféré dans la société bénéficiaire SRL « GESTION
FREDERIC ANDRE ».
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission.
Sixième résolution : Approbation du projet
L'assemblée générale a proposé de créer une société à responsabilité limitée nouvelle dénommée «
GESTION FREDERIC ANDRE », dont le siège sera situé à 1420 Braine-l'Alleud, Rue de la Colonelle, 6.
L'assemblée générale a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la société « GESTION
FREDERIC ANDRE » à constituer par voie de scission.
Elle a approuvé en outre le rapport dressé par Madame Sophie TUYTTENS, Réviseur d'entreprises,
exerçant sa profession au sein de la société « GROUPE AUDIT BELGIUM», ayant son siège à 1090 Bruxelles,
Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, le 12 janvier 2023, conformément à l'article 5:7 du Code des
Sociétés et des Associations.
Septième résolution : Constatation
L'assemblée générale a constaté que la scission sera réalisée du seul fait et à compter de la constitution
par voie de scission de la société « GESTION FREDERIC ANDRE » et que la scission entraînera de plein droit
et simultanément les effets suivants :
1.les actionnaires de la société scindée deviendront actionnaires de la société nouvelle, conformément à la
répartition prévue dans le projet de scission ;
2.l'ensemble des éléments concernés du patrimoine actif et passif de la société scindée sera transféré à la
société nouvelle, conformément audit projet.
Huitième résolution : Pouvoirs relatifs à la scission
Tous pouvoirs, notamment de représentation, ont été conférés à Monsieur Frédéric ANDRÉ, pour procéder
aux démarches et formalités résultant de la scission ou qui permettront de la mener à bonne fin.
Spécialement, le mandataire peut :
-transférer à la société nouvelle à constituer, les éléments concernés du patrimoine actif et passif de la
société scindée ;
-accepter les actions de la société nouvelle et les répartir entre les actionnaires de la société scindée dans
les proportions susvantées et assurer, le cas échéant, la mise à jour du registre des actions nominatives ;
-intervenir à l'acte de constitution de la société « GESTION FREDERIC ANDRE » et en approuver les statuts
;
-déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article
5:7 du Code des Sociétés et des Associations ;
société « GESTION FREDERIC ANDRE » ;
-prendre part à toutes délibérations, prendre part à la nomination des administrateurs et commissaires
éventuels de la société, fixer la durée de leur mandat et leur rémunération ;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
-aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le
nécessaire.
Neuvième résolution
L'assemblée générale a décidé de dispenser les actionnaires de leur obligation de libération des apports
non appelés et reconnait que le notaire soussigné les a avertis sur l'obligation de respecter les articles 5 :142
et 5 : 143 du code des sociétés et des associations.
Dixième résolution : Changement de dénomination
L'assemblée générale a décidé de modifier la dénomination et de la remplacer par "GESTION PIERRE
ANDRE" en abrégé "GPA"
Onzième résolution : Modification de l'objet
Monsieur le Président a donné lecture du rapport de gérance exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet social.
Ce rapport est resté annexé au procès-verbal.
L'assemblée a décidé de modifier l'objet social.
Douzième résolution : Acompte sur dividendes
L'assemblée générale a décidé d'octroyer la possibilité à l'organe d'administration de distribuer des
acomptes sur dividende et d'ajouter un article dans les statuts.
Treizième résolution
L'assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Paul ANDRE de son poste d'administrateur
statutaire et lui a donné décharge de sa mission exercée jusqu'au 13 janvier 2023 ..
L'assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Pierre ANDRÉ en qualité d'administrateur non
statutaire, pour une durée illimitée.
Son mandat sera rémunéré.
Quatorzième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GESTION PIERRE ANDRE », en abrégé « GPA ». Les dénominations complète et
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparémerit.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-La détention de titres dans des sociétés, belges ou étrangères ;
-La consultance de gestion, administrative, commerciale et technique ;
-L'exercice de maridats d'administrateur, de liquidateur, dans des sociétés belges ou étrangères.
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui serait de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut prêter à toute entreprise ou personne privée et se porter caution ou fournir des suretés
réelles, au sens le plus large.
La société peut également investir dans un bien immobilier en tant que rémunération de l'administrateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable
à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. L'organe d'administration peut décider que le registre des actions sera tenu sous
forme électronique.
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de décembre,
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Article 22. Acompte sur dividende
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Quinzième résolution
L'assemblée générale a déclaré que l'adresse du siège est située à : 1420 Braine-l'Alleud, Rue de la
Colonelle, 6.
Seizième résolution
L'assemblée générale a décidé que le représentant permanent de la société dans ses fonctions
d'administrateur sera Monsieur Pierre ANDRÉ.
Dix-septième résolution
L'assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie DHANIS, notaire associé