Ondernemingsnr : 0451487488
Naam
(voluit) : VANSTEELANDT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vaartlaan 28 bus 1
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Valérie Indekeu, te Sint-Gillis-Brussel, op 17 februari 2020, blijkt
dat de volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders :
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist om het aantal aandelen te brengen naar een totaal van
honderdduizend aandelen (100.000), mits behoud van de aandelenverhouding en wijziging van
artikel 5 van de statuten.
Tweede besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur dat werd opgesteld in
toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, inhoudende
een omstandige verantwoording van de wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk negenennegentigduizend honderd zevenenvijftig euro (€ 99.157,00), en
vierduizend negenhonderd achtenvijftig euro (€ 4.958,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
op vandaag nul euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”,
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en voormeld besluit tot wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Luik B
En met punctuele wijzigingen betreffende de overdracht van aandelen, het bestuursorgaan en de
datum van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
(gedeeltelijk bekendgemaakt)
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “VANSTEELANDT”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle activiteiten van landmeter, topograaf en meetkundige schatter van onroerende goederen;
- het raadgeven en naar waarde schatten van alle onroerende en roerende goederen, zowel in België
als in het buitenland; hiertoe behoren ook de adviezen verstrekt over oudheidkundige roerende
goederen;
- het coördineren van al de werkzaamheden in verband met de bouw (van alle soorten gebouwen) en
dit in de meest uitgebreide zin.
Deze opsomming is enkel opsommend en niet limitatief bedoeld.
De besloten vennootschap mag alle handelingen stellen, welke nuttig zijn of van aard zijn om de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag bovendien participeren in de bedrijvigheid van andere vennootschappen of ondernemingen
die eenzelfde, gelijksoortig of verwant voorwerp hebben, en dit bij wijze van inbreng, akkoord,
samenwerking, overeenkomst, fusie of opslorping, waarborg of op elke andere wijze.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100.000 aandelen uitgegeven.
Er bestaan drie klassen van aandelen, met name: aandelen van klasse A, aandelen van klasse B en
aandelen van klasse C.
Tenzij anders bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst die zou zijn afgesloten tussen de
aandeelhouders of deze statuten, hebben alle aandelen, ongeacht hun klasse, dezelfde rechten.
Aan alle aandelen (ongeacht de klasse of de stemrechten eraan verbonden) zullen dezelfde
financiële rechten toekomen.
De aandelen hebben echter de volgende stemrechten:
- de aandelen van klasse C zijn aandelen zonder stemrecht;
- aan elk aandeel van klasse A zijn stemmen verbonden zoals als volgt berekend:
stem klasse A aandeel =
totaal aantal klasse A Aandelen + totaal aantal klasse C Aandelen;
totaal aantal klasse A Aandelen
met dien verstande dat zij toch slechts recht zullen geven op één stem per aandeel in die gevallen
waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dwingend zou verplichten dat de
aandelen van klasse C, ondanks hun principieel niet-stemgerechtigd karakter, toch stemrecht
moeten hebben;
- aan elk aandeel van klasse B is één stem verbonden.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een even aantal bestuurders met een minimum van twee, al
Luik B
dan niet aandeelhouders, waarbij geldt dat de helft van de bestuurders wordt benoemd onder de
kandidaten die worden voorgedragen door de aandeelhouders die aandelen van klasse A
aanhouden (genomen als één groep), en de andere helft van de bestuurders wordt benoemd onder
de kandidaten die worden voorgedragen door de aandeelhouders die aandelen van klasse B
aanhouden (genomen als één groep).
Een voordracht voor de invulling van een mandaat als lid van het bestuursorgaan is slechts bindend
wanneer er minstens twee kandidaten per mandaat worden voorgedragen. Indien en zolang
aandeelhouders van een bepaalde klasse voor bepaalde bestuursmandaten geen bindende
voordracht indienen, vult de algemene vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in, met
dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op eerste verzoek van de betreffende
aandeelhouders door de algemene vergadering zullen worden ingevuld op hun bindende voordracht
(in voorkomend geval na ontslag van het lid van het bestuursorgaan die het betreffende mandaat tot
op dat ogenblik heeft vervuld).
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder kent, kan de vennootschap worden bestuurd
door één bestuurder.
De betrokken mandaten zullen worden ingevuld door benoeming door de algemene vergadering (die
desgevallend ook de duur van hun opdracht bepaalt) onder de kandidaten voorgedragen door de
betreffende groep van aandeelhouders (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief
gebeurt).
Elke groep van aandeelhouders die overeenkomstig huidig artikel van de statuten het recht bezit om
kandidaten voor te dragen voor een mandaat van bestuurder, heeft tevens het recht om het ontslag
te vragen van de door hen voorgedragen bestuurder.
Enkel handelingsbekwame personen kunnen tot bestuurder worden aangesteld.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon-bestuurder. Deze vaste vertegenwoordiger dient een natuurlijk
persoon te zijn. Indien een rechtspersoon wordt voorgedragen als kandidaat-bestuurder, zal de
betreffende voordragende groep van aandeelhouders tegelijkertijd de identiteit meedelen van de
natuurlijke persoon die als vaste vertegenwoordiger van die rechtspersoon zal worden aangeduid.
Iedere wijziging in de identiteit van dergelijke vaste vertegenwoordiger moet door het bestuursorgaan
van de vennootschap (met inbegrip van de bestuurder waarvan de wijziging van de vaste
vertegenwoordiger wordt voorgesteld) worden goedgekeurd.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor benoeming in
overeenstemming met voorgaande paragrafen, geen afstand inhoudt van het recht om kandidaten
voor te dragen voor benoeming door de betreffende groep van aandeelhouders en dat de
betreffende groep van aandeelhouders het recht zal hebben te vragen dat een nieuwe algemene
vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen om de kandida(a)t(en) die aldus door de
betrokken groep van aandeelhouders wordt (worden) voorgedragen te benoemen.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het college van bestuurders is bevoegd voor alle daden van bestuur en beschikking, die niet
uitdrukkelijk door de wet of door de statuten worden voorbehouden aan de algemene vergadering.
Beraadslaging
Indien er twee bestuurders zijn, dienen zij alle beslissingen samen te nemen.
Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een college van bestuurders dat slechts geldig kan
beraadslagen en besluiten over de agenda indien minstens de helft van de bestuurders (waaronder
minstens één bestuurder benoemd op bindende voordracht van de houder(s) van klasse A aandelen
en minstens één bestuurder benoemd op bindende voordracht van de houder(s) van klasse B
aandelen) aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de vergadering. In de mate dat het
aanwezigheidsquorum niet vervuld is tijdens een eerste vergadering, kan een tweede vergadering
worden samengeroepen die, behoudens in geval van uiterst dringende noodzakelijkheid, ten
vroegste vijftien dagen na deze eerste vergadering wordt gehouden, om te beraadslagen over
dezelfde agenda als de eerder bijeengeroepen vergadering van het college van bestuurders. Deze
vergadering zal geldig beraadslagen over de punten op de agenda, op voorwaarde dat minstens
twee bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn tijdens deze vergadering (waaronder
minstens één bestuurder benoemd op bindende voordracht van de houder(s) van klasse A aandelen
en minstens één bestuurder benoemd op bindende voordracht van de houder(s) van klasse B
aandelen).
Binnen het college van bestuurders heeft elke bestuurder één stem.
Een eventuele voorzitter van het college van bestuurders beschikt niet over een beslissende stem.
Het college van bestuurders besluit bij unanimiteit.
Het college van bestuurders wordt bijeengeroepen door een lid van het college van bestuurders
telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist. De bijeenroepingen om de vergadering
Luik B
van het college van bestuurders bij te wonen worden aan elk lid verzonden ten laatste 3 werkdagen
voor de vergadering. Het college kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten
leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te
worden uitgenodigd.
De bestuurders kunnen vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
Van de besluiten van de bestuurders worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of ingelast
in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
Artikel 13. Delegatie van machten
Het college van bestuurders mag bijzondere machten toekennen aan lasthebbers; zij bepalen de
wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Het dagelijks
bestuur zal evenwel niet de voorbehouden materies zoals uiteengezet in artikel 14 omvatten.
Artikel 14. Vertegenwoordiging
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bijzondere lasthebbers
binnen de perken van het hen verleende mandaat.
Interne bevoegdheidsbeperkingen indien er meer dan één bestuurder is
Bij wijze van interne bevoegdheidsbeperking die niet tegenstelbaar is aan derden, zelfs na publicatie,
maar die de bestuurders zelf wel bindt, wordt het volgende vastgelegd in deze statuten:
Inzake de zelfstandige vertegenwoordigingsbevoegdheid zoals bepaald in de eerste zin van artikel
14 wordt statutair en bij wijze van interne bevoegdheidsregeling vastgelegd dat, indien er meer dan
één bestuurder is, de vennootschap in principe alleen rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door de
bestuurder benoemd op bindende voordracht van de houder(s) van klasse A aandelen.
Bovendien wordt vastgelegd dat inzake “voorbehouden materies”, twee bestuurders gezamenlijk
moeten optreden, één bestuurder benoemd op bindende voordracht van de houder(s) van klasse A
aandelen én één bestuurder benoemd op bindende voordracht van de houder(s) van klasse B
aandelen, evenwel met uitzondering van het inschrijven op en deelname aan de gunning van
overheidsopdrachten, waarvoor de vennootschap steeds vertegenwoordigd kan worden door één
bestuurder benoemd op bindende voordracht van de houder(s) van klasse A aandelen.
Worden beschouw als “voorbehouden materies”, dewelke uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan het
college van bestuurders:
- niet-gebudgetteerde investeringen;
- jaarlijkse actualisatie van het budget en het Business Plan;
- aangaan van overnames (via aandelen of een bedrijfstak of anderszins), joint-ventures of andere
samenwerkingsverbanden of de oprichting van dochtervennootschappen;
- aangaan/wijzigen van financieringsovereenkomsten;
- het uitlenen van gelden of zekerheid verschaffen ten behoeve van derden;
- het bezwaren van activa;
- aangaan van overeenkomsten of regelingen buiten de kaders van de normale bedrijfsvoering;
- het aangaan of schikken van juridische procedures en arbitrage;
- verrichtingen die een belangenconflict in zich dragen met een vennoot (of een met hem
gerelateerde partij, verbonden vennootschap of verbonden persoon);
- het aangaan van andere overeenkomsten die een jaarlijkse of een eenmalige kost van meer dan
Luik B
EUR 50.000 vertegenwoordigen, of die niet zonder vergoeding opzegbaar zijn op een termijn van
minder dan 12 maanden;
- het aanwerven van enig familielid van een aandeelhouder;
- aanwerven en ontslaan van personeel of zelfstandige medewerkers;
- het wijzigen van de aard van de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap;
- het instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar
aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die EUR 50.000 overschrijden.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op
deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- de heer VERHAEGHE Bart, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Haaksdonkweg 13, op
bindende voordracht van de houders van klasse B aandelen;
- de heer VANSTEELANDT Tom, wonende te 8793 Sint-Eloois-Vijve, Millenniumstraat 19, op
Luik B
bindende voordracht van de houders van klasse A aandelen.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Achtste besluit
Wordt door de net benoemde bestuurders benoemd tot gedelegeerd bestuurder, overeenkomstig
artikel 14 van huidige statuten: de heer VANSTEELANDT Tom, voornoemd, wiens mandaat
onbezoldigd zal zijn.
Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9800 Deinze,
Vaartlaan 28 bus 1.
Tiende besluit
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de heer VERHOEYE Jan en/of de heer DE
WIT Sven, beiden kantoor houdende te 9920 Lovendegem, Kort Eindeken 25 en hun aangestelden
en gevolmachtigden, voor zover nodig om de hierboven vermelde beslissingen uit te voeren, met de
mogelijkheid van indeplaatsstelling om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket, en/of BTW-en
Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten.
 
 
 
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
(tegelijk met dit uittreksel neergelegd : uitgifte van de akte met verslag in bijlage+coordinatie)
 
Valérie Indekeu,
Notaris