Ondernemingsnr : 0677949133
Naam
(voluit) : FRANKLIN ROOSEVELT IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Franklin Rooseveltlaan 45
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Bénédicte STROBBE, notaris te WAREGEM, die haar ambt
uitoefent in de vennootschap ‘Notaria’, met zetel te 8530 Harelbeke, Stationsplein 2, op 16
september 2019, blijkt dat door de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten werden
genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist dat het boekjaar voortaan zal beginnen op 1 januari en eindigen op 31
december van ieder jaar. Het lopende boekjaar, aangevangen op 1 oktober 2018, zal dus eindigen
op 31 december 2019.
Dientengevolge besluit de vergadering de eerste zin van artikel 10 van de statuten aan te passen als
volgt: “Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.”
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te brengen op de eerste
zaterdag van de maand juni om 10 uur. Rekening houdende met deze en voorgaande beslissing zal
de eerstvolgende algemene vergadering worden gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni
van het jaar 2020 om 10 uur.
Dientengevolge besluit de vergadering de eerste zin van artikel 9 van de statuten aan te passen als
volgt: “De jaarvergadering zal gehouden worden de eerste zaterdag van de maand juni om tien uur
op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangewezen in de oproeping.”
DERDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIERDE BESLUIT
In aansluiting bij het derde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij 220.000,00 euro, van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij 0,00
euro, omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Luik B
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Naam: FRANKLIN ROOSEVELT IMMO
Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden: Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de
bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- Het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, uitrusten, huren, verhuren, verkavelen,
exploiteren en valoriseren van onbebouwde of bebouwde onroerende goederen;
- De promotie, ontwikkeling, organisatie, commercialisering en het beheer van vastgoedprojecten;
- Het vestigen en overdragen van zakelijke rechten op gronden en gebouwen;
- De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere bouwwerken als bouwpromotor;
- Het aankopen en verkopen van bouwmaterialen;
- Het aankopen en verhuren van machines voor de bouwnijverheid;
- Het opmaken van plaatsbeschrijvingen en plattegronden van onroerende goederen;
- Het aankopen, verhuren en uitbaten van installaties ten behoeve van de hernieuwbare
energieproducten in het algemeen;
- Het verkopen van elektriciteit voortkomend uit de energiewinning;
- De winning, behandeling en distributie van water;
- Optreden als lesgever in onderwijsinstellingen en het organiseren van cursussen en workshops in
de breedste zin van het woord;
- Het maken en ontwikkelen van kunstvoorwerpen, alsook de verkoop en commercialisering ervan;
- Het maken van 3D-ontwerpen en plannen, alsook de renderingontwerpen ervan;
- De commercialisering, verkoop, verhuur, et cetera van voormelde 3D-ontwerpen;
- De commercialisering, verkoop, verhuur, et cetera van ontwerpen die ontwikkeld zijn door middel
van een 3D-printer;
- Het toestaan van leningen en het verstrekken van waarborgen, zowel aan derden als aan
verbonden ondernemingen, met uitzondering van deze die enkel kunnen verstrekt worden door
erkende financiële instellingen, alsook tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door goederen in hypotheek of in pand te geven,
desgevallend inclusief de eigen handelszaak;
- De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, onroerende, roerende of
Luik B
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp;
- De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet;
- De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen;
- De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap;
- Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fusioneren.
Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op de zetel, de eerste zaterdag van de maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Ontbinding en vereffening: De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing
van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Luik B
ZEVENDE BESLUIT
I. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- “HADECAM”, naamloze vennootschap, met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 14, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder nummer 0862.393.445, BTW-nummer
BE0862.393.445, die vast vertegenwoordigd zal worden door mevrouw Callens Marleen Mariette,
geboren te Waregem op zes maart negentienhonderd vijfenzestig, wonende te 8790 Waregem,
Vredestraat 14, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
II. De algemene vergadering besluit het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
III. Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer DECUYPERE Hans Frans André Maurice, geboren te Roeselare op tien augustus
negentienhonderd vijfenzestig, wonende te 8790 Waregem, Vredestraat 14, hier aanwezig en die
aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8790 Waregem,
Franklin Rooseveltlaan 45.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.
franklinrooseveltimmo.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap
info@franklinrooseveltimmo.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
Bénédicte Strobbe, notaris
Samen neergelegd met dit uittreksel: een uitgifte van de akte en de coördinatie van de statuten.