Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : RCA X NIGHTINGALE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningin Astridlaan 38
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden op 25 maart 2022 voor meester Herbert HOUBEN,
geassocieerd notaris met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
“NOTALIM”, met zetel te Genk en antennes te Genk en te Opglabbeek (Oudsbergen), opgesteld voor
registratie naar analogie van art. 3.12.3.0.5., § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank:
Oprichters
1/ De besloten vennootschap “RCA 38”, met zetel te 3500 Hasselt, Koningin Astridlaan 38,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het nummer
0738.754.968 en gekend bij de btw-administratie onder het nummer BE 0738.754.968, hierbij
overeenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die samen
optreden:
    1.  de besloten vennootschap “BLADWIT”, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Bornedries 20 bus A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer
0837.175.227 en gekend bij de btw-administratie onder het nummer BE 0837.175.227, op haar beurt
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VAN DEN BERGH Tom, geboren te
Hasselt op 18 december 1978, [*], wonende te 3800 Sint-Truiden, Bornedries 20 bus A; (D-
bestuurder) en
    2.  de besloten vennootschap “PR-UNO”, met zetel te 3380 Glabbeek, Schoolstraat 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer 0895.873.984 en gekend
bij de btw-administratie onder het nummer BE 0895.873.984, op haar beurt vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, de heer LEYSSENS Bruno Jef Noël, geboren te Tienen op 03 juli
1970, [*], wonende te 3380 Glabbeek, Schoolstraat 4. (B-bestuurder)
2/ De besloten vennootschap “CLANdeSTINO”, met zetel te 2600 Antwerpen, Terlinckstraat 46,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer
0756.660.277 en gekend bij de btw-administratie onder het nummer BE 0756.660.277, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer NACHTERGAELE Stijn Fanny Leo, geboren te
Gent op 19 augustus 1981, [*], wonende te 2600 Antwerpen, Terlinckstraat 46.
De besloten vennootschap “CLANdeSTINO” wordt alhier middels onderhandse volmacht van 23
maart 2022 vertegenwoordigd door de heer HEINRICHS Mathias Friederich, wonende te 2000
Antwerpen, Raapstraat 6 bus 3. Deze onderhandse volmacht wordt als bijlage aan de akte gehecht.
3/ De commanditaire vennootschap “HALCYON”, met zetel te 2000 Antwerpen, Raapstraat 6/3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer
0718.588.767 en gekend bij de btw-administratie onder het nummer BE 0718.588.767, hierbij
rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer HEINRICHS Mathias Friederich,
geboren te Parijs (Frankrijk) op 23 mei 1984, [*], wonende te 2000 Antwerpen, Raapstraat 6 bus 3.
 
 
 
Inschrijving op en volstorting van het aanvangsvermogen – bevestiging storting bij
0783987751
Luik B
instelling – Vergoeding
2.1. Inbreng in geld
Op alle bij de oprichting door de vennootschap uitgegeven aandelen wordt ingeschreven in geld en
dit als volgt:
1/ De besloten vennootschap “RCA 38”, voornoemd, schrijft in op zevenhonderdvijftig (750)
aandelen, die zij volledig volstort door de inbreng van een bedrag van honderdentwaalfduizend
vijfhonderd euro (€ 112.500,-);
2/ De besloten vennootschap “CLANDESTINO”, voornoemd, schrijft in op honderdvijfentwintig (125)
aandelen, die zij volledig volstort door de inbreng van een bedrag van achttienduizend
zevenhonderdvijftig euro (€ 18.750,-);
3/ De commanditaire vennootschap “HALCYON”, voornoemd, schrijft in op honderdvijfentwintig (125)
aandelen, die zij volledig volstort door de inbreng van een bedrag van achttienduizend
zevenhonderdvijftig euro (€ 18.750,-).
Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot gehele volstorting van de aldus onderschreven
aandelen een globaal bedrag van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00), werd gestort, bedrag
dat gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting met
rekeningnummer [*] bij [*]. Ondergetekende notaris verklaart dat het bankattest, afgeleverd door
voornoemde financiële instelling op maart 2022 werd overhandigd waaruit blijkt dat het bedrag van
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,-, bij storting of overschrijving gedeponeerd werd op de
voornoemde bijzondere rekening. Ondergetekende notaris zal het bankattest bewaren.
Vergoeding – aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend:
1/ aan de besloten vennootschap “RCA 38”, voornoemd, die aanvaardt: zevenhonderdvijftig (750)
aandelen, genummerd van één (1) tot en met zevenhonderdvijftig (750);
2/ aan de besloten vennootschap “CLANDESTINO”, die aanvaardt: honderdvijfentwintig (125)
aandelen, genummerd van zevenhonderdéénenvijftig (751) tot en met achthonderdvijfenzeventig
(875);
3/ aan de commanditaire vennootschap “HALCYON”, die aanvaardt: honderdvijfentwintig (125)
aandelen, genummerd van achthonderdzesenzeventig (876) tot en met duizend (1.000).
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “RCA X NIGHTINGALE”, afgekort “RCA X NG”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
Luik B
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
II. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
ARTIKEL 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
ARTIKEL 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
Luik B
vennootschap duizend (1.000) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volledig volgestort.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
Inbreng in geld - Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 9. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
[*]
ARTIKEL 10 - OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
1 – Definities
Voor de toepassing van dit artikel 10 zullen de onderstaande begrippen de volgende betekenis
hebben en dit zowel in het enkelvoud als in het meervoud:
Onder “Aandeelhouder” wordt begrepen: de persoon ingeschreven in het register van aandelen van
de Vennootschap.
Onder “Aandelen” wordt begrepen: aandelen en andere effecten die recht geven op de verkrijging
van aandelen in de Vennootschap.
Onder “Bestuur” wordt begrepen: het bestuursorgaan van de Vennootschap.
Onder “Overdracht”/“Overdragen”/”Overgedragen worden” wordt begrepen: iedere verrichting onder
levenden of ingevolge overlijden, die tot doel heeft de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een rechtspersoon of maatschap, overdracht op gelijk welke
wijze ten bezwarende titel of om niet (zoals onder meer doch niet beperkt tot de schenking van
Luik B
Aandelen of de toekenning van Aandelen bij legaat), de vestiging/overdracht van vruchtgebruik of
blote eigendom, de ontbinding van een Aandeelhouder-rechtspersoon of van een Aandeelhouder-
maatschap, en in het algemeen elke verrichting die een onmiddellijke of toekomstige overdracht of
overgang van Aandelen tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden, hetzij ingevolge overlijden, de
vestiging van een zakelijke zekerheid op Aandelen zoals de inpandgeving, met uitzondering van de
hieronder vermelde verrichtingen.
Onder “Overdracht”/“Overdragen”/”Overgedragen worden” wordt niet begrepen en mag derhalve vrij
gebeuren: de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling
van Aandelen aan de echtgenoot-Aandeelhouder, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met
scheiding van goederen gehuwde echtgenoten met toebedeling van Aandelen aan de echtgenoot-
Aandeelhouder, iedere toebedeling aan een echtgenoot-Aandeelhouder ingevolge de samenstelling,
werking of verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou
bestaan.
Onder "Kennisgeving" wordt begrepen: een schrijven dat wordt verzonden aan de woonplaats of de
zetel van de geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van ontvangst of (ii) een
aangetekende brief of (iii) e-mail. De Datum van de Kennisgeving is, naargelang het geval, (i) de
datum van de ondertekening voor ontvangst van het per koerier verzonden schrijven of (ii) de ter post
afgestempelde datum van de aangetekende brief of (iii) de datum van verzending van de e-mail.
Onder “Vennootschap” wordt begrepen: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben.
Onder “Prijs” wordt begrepen, naargelang de omstandigheid: (i) de door de kandidaat-overnemer
geboden prijs per Aandeel indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft in de vorm van een
koop-verkoop tegen betaling in geld; (ii) de door de kandidaat-overdrager in geld uitgedrukte
tegenwaarde per Aandeel van de door de kandidaat-overnemer geboden tegenprestatie indien het
een overdracht ten bezwarende titel betreft anders dan in de vorm van een koop-verkoop tegen
betaling in geld; (iii) indien het een overdracht ten kosteloze titel betreft onder levenden, de vraagprijs
per Aandeel overeenstemmend met de prijs die de kandidaat-overdrager zou vragen indien het een
overdracht ten bezwarende titel zou betreffen. De Begunstigde Aandeelhouder(s) die een
voorkooprecht wensen uit te oefenen hebben niettemin de mogelijkheid om in elk geval het normaal
karakter van de Prijs te laten evalueren door een deskundige, die kan worden aangesteld
overeenkomstig hetgeen in artikel 10 sub I bepaald.
2 - Algemeen
Een Overdracht van Aandelen op naam kan slechts aan de Vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, én mits naleving van de
toepasselijke overdrachtsbeperkingen.
3 - Overdraagbaarheid van aandelen
In afwijking op de wettelijke bepalingen terzake geldt dat de Aandelen van de Vennootschap in
principe vrij overdraagbaar zijn, onverminderd de beperkingen op de vrije overdraagbaarheid zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap, de uitgiftevoorwaarden van de Aandelen of in het
bijzonder de aandeelhoudersovereenkomst die eerstdaags zal afgesloten worden tussen de
Aandeelhouders.
4. - Standstill
Met het oog op het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de Vennootschap enerzijds en
om anderzijds de verspreiding van de Aandelen tegen te gaan, verbinden de Aandeelhouders zich
ertoe om hun Aandelen niet Over te dragen, noch aan elkaar, noch aan derden of te bezwaren met
enig zakelijk recht gedurende een periode van vier (4) jaar te rekenen vanaf de datum van oprichting
van deze Vennootschap, behoudens de toegelaten Aandelenoverdrachten zoals vermeld onder sub
III van onderhavig artikel van de statuten of de Overdrachten van Aandelen met akkoord van alle
Aandeelhouders.
De regeling vervalt automatisch en van rechtswege op 25 maart 2026.
De Aandeelhouders zijn het eens dat de tijdelijke onoverdraagbaarheid het belang van de
Vennootschap dient. Indien de geldigheid van deze standstill-bepaling door eender welke
Aandeelhouder of derde in rechte zou aangevochten worden en tot de nietigheid van deze bepaling
zou leiden, dan zal de duur van de onoverdraagbaarheid van rechtswege herleid worden tot de
maximaal toegestane termijn.
Na afloop van de voormelde standstill-periode, kunnen de Aandelen slechts worden overgedragen
mits inachtneming van onderstaande overdrachtsbeperkingen.
    1.  OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
    1.  VOORKOOPREGELING
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle Aandeelhouders, mogen de Aandelen niet aan
Luik B
om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk Overdragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te
koop te hebben aangeboden aan alle mede-Aandeelhouders.
Wanneer de eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik komt het
voorkooprecht bij een Overdracht in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker en blote eigenaar
gezamenlijk, in beginsel in dezelfde verhouding als inzake de door hen aangehouden Aandelen,
hetzij in iedere andere verhouding tussen hen overeen te komen.
Bij Overdracht van enkel vruchtgebruik dan wel blote eigendom zal als volgt worden gehandeld:
a/ bij Overdracht van vruchtgebruik komt het voorkooprecht toe in eerste instantie aan de blote
eigenaar van de desbetreffende Aandelen en in tweede instantie aan de overige Aandeelhouders;
b/ bij Overdracht van blote eigendom komt het voorkooprecht in eerste instantie toe aan de
vruchtgebruiker van de desbetreffende aandelen en in tweede instantie aan de overige
Aandeelhouders.
A. Eerste ronde
De Aandeelhouder die alle (en niet minder dan alle) van zijn Aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd de “Kandidaat-overdrager”), brengt hiervan bij Kennisgeving alle mede-Aandeelhouders
gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer(s), alle
Aandelen die de Kandidaat-overdrager aanhoudt in de Vennootschap op dat ogenblik en de
voorwaarden voor de vooropgestelde Overdracht, inclusief de Prijs.
Voor zover de kandidaat-overnemer tevens de totaliteit van de Aandelen gehouden door de overige
Aandeelhouders wenst te verwerven (en aldus de naleving van de volgplicht (zie hierna sub I.3.)
inroept), dient dit tevens in deze Kennisgeving vermeld te worden.
Wanneer de hiervoor gemelde Kennisgeving (hierna het “Aanbod”) alle voormelde gegevens niet
bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.
Dit Aanbod moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt gedurende de
ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de Kandidaat-overdrager aan de
voorgestelde Prijs in het voordeel van de mede-Aandeelhouders.
De Aandeelhouders hebben een voorkooprecht pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
Aandelen aan te kopen aan de voorgestelde Prijs. Niettemin beschikken de Aandeelhouders die hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen, doch de voorgestelde Prijs niet aanvaarden over de
mogelijkheid om, binnen een termijn van één (1) maand vanaf de datum van het Aanbod, het
normaal karakter van de voorgestelde Prijs te laten evalueren door een deskundige, die in
gezamenlijk overleg door de partijen wordt aangeduid. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen
tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één (1) maand zoals hiervoor bepaald, zal
deze aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
Vennootschap, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met de formule die
nader omschreven wordt in de aandeelhoudersovereenkomst die eerstdaags afgesloten zal worden
tussen de Aandeelhouders. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of
minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.
In de mate er een of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige moet zijn waarderingsrapport mededelen bij Kennisgeving aan alle belanghebbende
partijen uiterlijk binnen één (1) maand na zijn aanstelling. De te hanteren Prijs voor de uitoefening
van het voorkooprecht zal, de laagste van de volgende twee zijn: de door de kandidaat-overnemer
voorgestelde Prijs of de Prijs zoals bepaald door de deskundige.
De Kandidaat-overdrager heeft het recht zijn Aanbod in te trekken doch uiterlijk één (1) maand na de
Kennisgeving van de Prijs door de deskundige. Deze intrekking geschiedt bij Kennisgeving aan de
mede-Aandeelhouders.
De mede-Aandeelhouders beschikken over een termijn van twee (2) maanden, die ingaat op datum
van het Aanbod of één (1) maand na de Kennisgeving van de Prijs door de deskundige, om bij
Kennisgeving aan de Kandidaat-overdrager mede te delen of (i) zij hun voorkooprecht al dan niet
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal Aandelen dat zij wensen te verwerven
of (ii) zij hun volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede-Aandeelhouder
geacht zijn voorkooprecht niet uit te oefenen.
De kosten en erelonen van de deskundige, met inbegrip van de kosten om zijn aanstelling te
bekomen, zullen worden gedragen door de Kandidaat-overdrager, voor de ene helft en de
Aandeelhouders, die krachtens de uitoefening van hun voorkooprecht de betrokken Aandelen
verkrijgen en om de aanstelling van de deskundige hebben verzocht, pro rata hun Aandelenbezit,
voor de andere helft. Evenwel indien de Kandidaat-overdrager in tussentijd zijn Aanbod zou hebben
herroepen, dan zijn de kosten en de erelonen van de deskundige volledig ten laste van de
Kandidaat-overdrager.
B. Tweede ronde
Luik B
Indien één of meerdere van de Aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend hebben, komt het voorkooprecht op de resterende Aandelen toe aan de Aandeelhouders
die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal
Aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze
Aandeelhouders.
Daartoe zal de Kandidaat-overdrager de Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben
op de hoogte brengen per Kennisgeving binnen een periode van acht (8) dagen na het verstrijken
van de eerste ronde (hierna “Kennisgeving Eerste Ronde”).
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één (1)
maand na deze Kennisgeving Eerste Ronde.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen acht (8) dagen na het verstrijken van de definitieve ronde, zal de Kandidaat-overdrager alle
Aandeelhouders per Kennisgeving op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht (hierna “Kennisgeving Resultaat”).
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op een groter aantal Aandelen dan aangeboden, wordt
de uitoefening van het voorkooprecht voor elke Aandeelhouder herleid in verhouding tot het aantal
Aandelen in zijn bezit, waarbij voor de bepaling van de verhouding enkel rekening gehouden wordt
met de uitoefenende Aandeelhouders.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen,
desgevallend na bovenbeschreven herleiding, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de
betrokken partijen op de derde dag na de datum van de Kennisgeving Resultaat.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie (3) maanden na de totstandkoming van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf
de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het (oud) Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
Aandelen worden de Aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en kan
binnen een periode van drie (3) maanden vanaf de Kennisgeving Resultaat de Overdracht aan de
kandidaat-overnemer plaatsvinden tegen de voorwaarden als vermeld in het Aanbod. Na het
verstrijken van deze periode kunnen de aangeboden Aandelen enkel worden overgedragen indien de
voorkoopprocedure als beschreven in huidig artikel integraal opnieuw nageleefd wordt.
    1.  VOLGRECHT
Indien:
        •  de besloten vennootschap RCA 38 en/of, voorzover de besloten vennootschap RCA 38 haar
aandelen (deels) zou hebben overgedragen aan een aan haar verbonden vennootschap in de zin
van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschap en verenigingen, een zodanige aan haar
verbonden vennootschap, wens(t)(en) over te gaan tot een Overdracht van de totaliteit van hun
Aandelen; en
        •  het voorkooprecht zoals hiervoor omschreven sub I.1. niet werd uitgeoefend,
verleent de besloten vennootschap RCA 38 en/of voorzover de besloten vennootschap RCA 38 haar
aandelen (deels) zou hebben overgedragen aan een aan haar verbonden vennootschap in de zin
van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschap en verenigingen, een zodanige aan haar
verbonden vennootschap, aan de overige Aandeelhouders het recht om hun Aandelen mee over te
dragen aan deze kandidaat-overnemer aan dezelfde Prijs en tegen dezelfde modaliteiten en
voorwaarden zoals vermeld in het Aanbod onder sub I.1.A.
De intentie van de kandidaat-overnemer om alle Aandelen van de overige Aandeelhouders te
verkrijgen, indien zij hun volgrecht wensen uit te oefenen, wordt onmiddellijk gemeld in het Aanbod.
In het geval de Aandelen die de Kandidaat-overdrager wenste over te dragen, aan de kandidaat-
overnemer worden overgedragen en aan alle voorwaarden van het volgrecht wordt voldaan, moet de
Overdracht en de betaling van de voorgestelde Prijs voor de Aandelen in het kader van het volgrecht,
plaatsvinden conform de voorwaarden vermeld in het Aanbod, en op hetzelfde tijdstip als aan de
Kandidaat-overdrager.
Indien de kandidaat-overnemer zou weigeren het volgrecht na te komen, dan kunnen de Aandelen
van de Kandidaat-overdrager niet worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
    1.  VOLGPLICHT
Luik B
Indien:
        •  de besloten vennootschap RCA 38 en/of, voorzover de besloten vennootschap RCA 38 haar
aandelen (deels) zou hebben overgedragen aan een aan haar verbonden vennootschap in de zin
van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschap en verenigingen, een zodanige aan haar
verbonden vennootschap, wens(t)(en) over te gaan tot een Overdracht van de totaliteit van hun
Aandelen; en
        •  het voorkooprecht zoals hiervoor omschreven sub I.1. niet werd uitgeoefend; en
        •  de Kandidaat-overnemer de wens heeft uitgedrukt om alle Aandelen van de overige
Aandeelhouders te verkrijgen;
verbinden deze overige Aandeelhouders zich ertoe elk van hun Aandelen over te dragen aan deze
kandidaat-overnemer aan dezelfde Prijs en tegen dezelfde modaliteiten en voorwaarden zoals
vermeld in het Aanbod onder sub I.1.A.
De wens van de kandidaat-overnemer om alle of een deel van de Aandelen van de overige
Aandeelhouders te verkrijgen, wordt onmiddellijk gemeld in het Aanbod.
In het geval de Aandelen die de Kandidaat-overdrager wenste over te dragen, aan de kandidaat-
overnemer worden overgedragen en aan alle voorwaarden van de volgplicht wordt voldaan, moet de
Overdacht en de betaling van de Aandelen in het kader van de volgplicht, plaatsvinden conform de
voorwaarden vermeld in het Aanbod, en op hetzelfde tijdstip als aan de Kandidaat-overdrager.
Indien één of meerdere Aandeelhouders weigeren de volgplicht na te komen, zijn deze
Aandeelhouders hoofdelijk gehouden de Aandelen van de Kandidaat-overdrager over te nemen aan
de Prijs en de modaliteiten zoals vermeld in het Aanbod en dit binnen twee (2) maanden na het
Aanbod – onverminderd het recht op schadevergoeding.
    1.  SANCTIE
De Overdachten van Aandelen die met miskenning van de overdrachtsbeperkingen opgenomen in
deze statuten plaatsvinden, zijn nietig wegens schending van essentiele afspraken die tussen de
Aandeelhouders gelden. Dergelijke Overdrachten zijn niet tegenstelbaar aan de Vennootschap,
onverminderd de toepassing van het boetebeding zoals hierna voorzien. De Vennootschap zal deze
Overdracht niet erkennen en de kandidaat-overnemer niet erkennen als nieuwe Aandeelhouder.
De individuele Aandeelhouder kan de vordering instellen.
De Aandeelhouder die de Aandelen overdraagt met overtreding van de bepalingen in deze statuten,
zal per Aandeel dat in strijd met de bepalingen in deze statuten werd overgedragen, een forfaitair
bepaalde minimumschadevergoeding moeten betalen gelijk aan de helft van de werkelijke waarde
van ieder aldus overgedragen Aandeel, met een minimum van de helft van de behaalde Prijs.
Voormelde werkelijke waarde zal bepaald worden door een deskundige die zal worden aangesteld
door de overige Aandeelhouders.
De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de Aandeelhouder die
onrechtmatig heeft overgedragen.
De vergoeding of de door de deskundige bepaalde vergoeding zal, pro rata aan hun aandelenbezit
op het ogenblik van de onregelmatige Overdracht, onder de overige Aandeelhouders worden
verdeeld, met uitzondering van de Aandeelhouder-overdrager, onverminderd het recht van de
Vennootschap zelf en van de individuele Aandeelhouders om een grotere schadevergoeding te
vorderen bij bewijs van grotere schade. Deze schadevergoeding is betaalbaar binnen een termijn
van twintig (20) kalenderdagen na de kennisgeving van de inbreuk aan de inbreukmakende
Aandeelhouder.
III. TOEGELATEN EFFECTENOVERDRACHTEN
Noch de standstill, het voorkooprecht en de volgplicht bij Overdracht onder levenden dienen
nageleefd te worden wanneer de Aandelen worden Overgedragen:
- door een Aandeelhouder, rechtspersoon/maatschap, aan een Aandeelhouder-natuurlijke persoon
van de Aandeelhouder, voor zover die natuurlijke persoon op dat ogenblik rechtstreeks minstens
negenennegentig procent (99%) van de stemrechten van de betreffende rechtspersoon bezit;
- door een Aandeelhouder, natuurlijke persoon, aan een rechtspersoon/maatschap voor zover die
natuurlijke persoon rechtstreeks minstens negenennegentig procent (99%), zij het rechtstreeks zij het
onrechtstreeks, van de stemrechten binnen die rechtspersoon bezit en voor zover deze natuurlijke
persoon het bestuursorgaan vormt van deze rechtspersoon/maatschap, alleen beslissingsbevoegd;
- door Aandeelhouder 2 aan Aandeelhouder 3, en vice versa, voor zover zij zich niet in een bad
leaver situatie bevinden op het ogenblik van deze Overdracht of achteraf zou blijken dat zij zich op
het ogenblik van de Overdracht in een bad leaver situatie bevonden, waaronder, doch niet beperkt
tot, in geval van herkwalificatie van een good leaver situatie in een bad leaver situatie, in welk geval
de bad leaver opties zoals voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst die eerstdaags zal
afgesloten worden tussen de Aandeelhouders voorrang zullen krijgen op de voormelde toegelaten
Luik B
Overdracht;
- door een Aandeelhouder ten gevolg van de uitoefening van de opties zoals voorzien in de
aandeelhoudersovereenkomst die eerstdaags zal afgesloten worden tussen de Aandeelhouders.
De overlatende Aandeelhouder heeft de verplichting om de overige Aandeelhouders binnen een
termijn van vijftien (15) kalenderdagen, te rekenen vanaf de Overdracht, in kennis te stellen van de
bedoelde Overdracht.
IV. CONTROLEWIJZIGINGSOPTIE
Indien een (directe of indirecte) wijziging van de controle (in de zin van artikel 1:14 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over de besloten vennootschap CLANdeSTINO
en/of de commanditaire vennootschap Halcyon plaatsvindt, en/of wanneer de controle op
bestuursniveau (meerderheid van stemrechten) binnen de besloten vennootschap CLANdeSTINO
en/of Halcyon CommV wijzigt, wordt door CLANdeSTINO BV en de commanditaire vennootschap
Halcyon (hierna gezamenlijk de “Optiegevers” en individueel de “Optiegever”) aan de overige
Aandeelhouders van de Vennootschap (hierna de “Optiehouders”) een aankoopoptie verleend op de
Aandelen van de Vennootschap alsdan aangehouden door de Optiegever, en wel onder de
modaliteiten zoals opgenomen in huidig artikel.
In dit geval stelt de Optiegever de Optiehouders en het Bestuur van de Vennootschap onverwijld en
uiterlijk tien (10) kalenderdagen na de effectieve controlewijziging op de hoogte van de wijziging van
controle door middel van een Kennisgeving (hierna de “Kennisgeving van Controlewijziging”).
Bij Kennisgeving van Controlewijziging deelt de Optiegever aan de Optiehouders mee dat een
aankoopoptie kan worden uitgeoefend op de totaliteit van de Aandelen van de Vennootschap die de
Optiegever alsdan aanhoudt, door de Optiehouders – en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat
deze laatsten bezitten in de Vennootschap – de aandelen van de Optiegever niet meegerekend.
De optieprijs voor de aandelen waarop de aankoopoptie betrekking heeft, komt overeen met de
marktwaarde van deze aandelen, die bepaald wordt op basis van de waarderingsformule zoals
opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst die eerstdaags afgesloten zal worden tussen de
Aandeelhouders, verminderd met een décote van dertig procent (30%) en die zal worden vastgesteld
door de Aandeelhouders of een onafhankelijke deskundige.
Bij gebreke aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn
van één (1) maand na de Kennisgeving van Controlewijziging, zal deze aangeduid worden door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de
meest gerede partij.
De deskundige levert een waarderingsverslag af binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen
na de aanvaarding van zijn opdracht. De kosten in verband met de deskundige zullen voor de helft
gedragen worden door de Optiegever en voor de helft door de Optiehouders die om zijn aanstelling
verzocht hebben en dit in evenredigheid tot hun Aandelenbezit.
De Optiehouders dienen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen bij Kennisgeving (hierna
de “Kennisgeving van Lichting”) aan de Optiegever mee te delen hetzij de optie te lichten aan de prijs
van de deskundige, hetzij niet gebruik te maken van het optierecht.
In dit laatste geval, zal de Optiegever dit binnen tien (10) kalenderdagen meedelen aan de
Optiehouders die wel van hun optierecht gebruik hebben gemaakt (hierna de “Uitoefenende
Optiehouders”), met de vraag of zij dit Optierecht tevens wensen uit te oefenen op de nog niet
gelichte Aandelen.
De Uitoefenende Optiehouders dienen binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen bij
Kennisgeving (hierna de “Kennisgeving van definitieve Lichting”) mee te delen of zij hiervan gebruik
maken, met opgave van het maximaal aantal Aandelen dat zij bijkomend wensen te verwerven.
Indien het optierecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, ontstaat een
verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
Kennisgeving van Lichting in dit geval de Kennisgeving van definitieve Lichting.
Indien het optierecht niet werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, vervalt het
optierecht van alle Optiehouders onherroepelijk en worden alle uitgeoefende opties als niet
uitgeoefend beschouwd.
De aankoopoptie is niet overdraagbaar, behoudens tussen de Optiehouders en mits instemming van
ten minste de helft van de Optiehouders die ten minste drie vierden van de Aandelen bezitten, na
aftrek van de Aandelen van de Optiegever.
De verkoopprijs wordt betaald binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na de Kennisgeving
van Lichting in dit geval de Kennisgeving van definitieve Lichting.
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het (oud) Burgerlijk Wetboek.
De volledige, exclusieve en onvoorwaardelijke eigendom van de aandelen, die het voorwerp
uitmaken van de aankoopoptie, inclusief alle lidmaatschaps- en vermogensrechten die aan de
aandelen verbonden zijn, zal van rechtswege overgaan op het ogenblik van totstandkoming van
Luik B
hoger vermelde verkoopovereenkomst en de Overdracht zal door de betrokken partijen worden
ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap.
Gezien de Optiehouders op de hoogte zijn van de juridische en financiële positie van de
Vennootschap geeft/geven de Optiegever naar aanleiding van de eigendomsoverdracht van
diens/hun aandelen ingevolge het lichten van de aankoopoptie enkel de hiernavolgende verklaringen
en waarborgen:
    •  dat de aandelen hem/haar in volle eigendom toebehoren en voor vrij, zuiver, onbezwaard
worden overgedragen; en
    •  dat de Overdracht geen inbreuk uitmaakt op contractuele rechten van derden of statutaire of
wettelijke verplichtingen, dermate dat de Optiehouders ingevolge het lichten van de aankoopoptie
rechtmatig en onbezwaard eigenaar worden van de betreffende aandelen van de betreffende
Optiegever.
In geval van controlewijziging op niveau van de besloten vennootschap CLANdeSTINO en/of de
commanditaire vennootschap Halcyon ingevolge het overlijden van de heer NACHTERGAELE Stijn
Fanny Leo respectievelijk HEINRICHS Mathias Friederich zal deze regeling niet van toepassing zijn.
In dit geval zal de regeling inzake de “aankoopoptie Good Leaver” respectievelijk de “verkoopoptie
Good Leaver” van toepassing zijn, zoals voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst die
eerstdaags zal afgesloten worden tussen de Aandeelhouders.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Statutaire bestuurder
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 13. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
Luik B
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf (5) volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen en mits de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Blanco en
ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Niettemin is de unanimiteit van stemmen van alle bestuurders vereist voor de verkoop van
deelnemingen aangehouden door de Vennootschap in andere rechtspersonen en vennootschappen
(“sleutelbeslissing”).
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het college van bestuurders handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met de
meerderheid van zijn leden, de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
handelend met de meerderheid van zijn leden, zijn twee bestuurders, samen optredend, bevoegd om
de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden waarin zij optreden.
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke
beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 16. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 17. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen; kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door twee bestuurders.
ARTIKEL 18. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Luik B
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 19. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
maandag van de maand april om negentien (19:00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 20. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 21. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
ARTIKEL 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
Luik B
van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 23. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd van de in functie zijnde
bestuurders of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
ARTIKEL 24. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Artikel 25. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, mits de meerderheid van de totaliteit van de
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald
aanwezigheidsquorum vereisen.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
ARTIKEL 26. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 27. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
ARTIKEL 28. INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
ARTIKEL 29. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd
om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 30. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Luik B
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 31. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VEREFFENAAR
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN
[*]
4. VERKLARINGEN VAN DE VERSCHIJNERS
[*]
4.3. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest, te 3500 Hasselt, Koningin
Astridlaan 38 .
4.4. EERSTE BOEKJAAR EN JAARVERGADERING
Het eerste boekjaar vangt aan op de datum van het bekomen van rechtspersoonlijkheid, om te
eindigen op 31 december 2022.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op 24 april 2023 om negentien (19:00) uur.
4.5. OVERNAME VERBINTENISSEN
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
Luik B
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
4.6. WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze akte verklaren de verschijners keuze van woonplaats te doen in hun
respectieve zetel.
5. BENOEMINGEN – AANVAARDINGEN
5.1. NIET STATUTAIRE BESTUURDERS
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te
akteren dat benoemd worden tot niet-statutaire bestuurders:
1/ De besloten vennootschap “RCA 38”, met zetel te 3500 Hasselt, Koningin Astridlaan 38,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het nummer
0738.754.968 en gekend bij de btw-administratie onder het nummer BE 0738.754.968, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN DEN BERGH Tom, geboren te Hasselt op 18 december 1978,
[*], wonende te 3800 Sint-Truiden, Bornedries 20 bus A;
2/ De besloten vennootschap “PR-UNO”, met zetel te 3380 Glabbeek, Schoolstraat 4, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer 0895.873.984 en gekend bij de btw-
administratie onder het nummer BE 0895.873.984, vast vertegenwoordigd door de heer LEYSSENS
Bruno Jef Noël, geboren te Tienen op 03 juli 1970, [*], wonende te 3380 Glabbeek, Schoolstraat 4.
3/ De besloten vennootschap “CLANdeSTINO”, met zetel te 2600 Antwerpen, Terlinckstraat 46,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer
0756.660.277 en gekend bij de btw-administratie onder het nummer BE 0756.660.277, vast
vertegenwoordigd door de heer NACHTERGAELE Stijn Fanny Leo, geboren te Gent op 19 augustus
1981, [*], wonende te 2600 Antwerpen, Terlinckstraat 46.
4/ De commanditaire vennootschap “HALCYON”, met zetel te 2000 Antwerpen, Raapstraat 6/3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer
0718.588.767 en gekend bij de btw-administratie onder het nummer BE 0718.588.767, vast
vertegenwoordigd door de heer HEINRICHS Mathias Friederich, geboren te Parijs (Frankrijk) op 23
mei 1984, [*], wonende te 2000 Antwerpen, Raapstraat 6 bus 3.
5/ De besloten vennootschap “2-COM”, met zetel te 3870 Heers, Kiezelstraat 24, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het nummer 0895.723.140, vast
vertegenwoordigd door de heer CLAESEN Wim Marie François, geboren te Sint-Truiden op 29 april
1970, [*], wonende te 3870 Heers, Kiezelstraat 24.
De aldus benoemde niet-statutaire bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers verklaren in
persoon en de heer NACHTERGAELE Stijn Fanny Leo middels onderhandse volmacht van 23 maart
2022 vertegenwoordigd door de heer HEINRICHS Mathias Friederich, wonende te 2000 Antwerpen,
Raapstraat 6 bus 3, het toegekend mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
De hierna genoemde personen komen tussen in hun hoedanigheid van bestuurder van de hierna
opgesomde vennootschappen en verklaren dat zij in overeenstemming met artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zichzelf met ingang van heden aanduiden als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat van desbetreffende
vennootschappen:
1/ De heer LEYSSENS Bruno Jef Noël, voornoemd, in zijn hoedanigheid van bestuurder van de
besloten vennootschap “PR-UNO”, voornoemd.
2/ De heer NACHTERGAELE Stijn Fanny Leo, voornoemd, in zijn hoedanigheid van bestuurder van
de besloten vennootschap “CLANdeSTINO”, voornoemd, wordt middels onderhandse volmacht van
23 maart 2022 vertegenwoordigd door de heer HEINRICHS Mathias Friederich, wonende te 2000
Antwerpen, Raapstraat 6 bus 3;
3/ De heer HEINRICHS Mathias Friederich, voornoemd, in zijn hoedanigheid van bestuurder van de
commanditaire vennootschap “HALCYON”, voornoemd;
4/ De heer CLAESEN Wim Marie François, voornoemd, in zijn hoedanigheid van bestuurder van de
besloten vennootschap “2-COM”, voornoemd.
Tevens nemen de verschijners kennis van de notulen van het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap “RCA 38”, voornoemd, van ………2022, waarbij besloten werd tot de aanduiding van
de heer VAN DEN BERGH Tom, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van
het bestuursmandaat van de besloten vennootschap “RCA 38” in de vennootschap en dit met ingang
van heden.
Twee bestuurders, samen optredend, zijn bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en
buiten rechte.
5.2. BEZOLDIGING BESTUURDERS
Luik B
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
5.3. OVERGANGSREGELING BESTUURDERS
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
De bevoegdheid van de bestuurders gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
5.4. COMMISSARIS
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
6. BIJEENKOMST BESTUURDERS – AANDUIDING VASTE VERTEGENWOORDIGER
De aldus benoemde bestuurders, vertegenwoordigd zoals voormeld, besluiten, onder de
opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, in overeenstemming met artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen om met ingang van 25 maart 2022 de heer VAN
DEN BERGH Tom, voornoemd, te benoemen als vaste vertegenwoordiger, die in naam en voor
rekening van de vennootschap belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat van de
vennootschap in de besloten vennootschap “NIGHTINGALE”, met zetel te 2018 Antwerpen,
Hertsdeinstraat 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen,
onder het nummer 0578.844.035 en gekend bij de btw-administratie onder het nummer BE
0578.844.035.
Bijgevolg zal de vennootschap in de uitoefening van haar mandaat als bestuurder van de besloten
vennootschap “NIGHTINGALE”, voornoemd, met ingang van 25 maart 2022 vast vertegenwoordigd
worden door de heer VAN DEN BERGH Tom, voornoemd.
De heer VAN DEN BERGH Tom, voornoemd, verklaart dit mandaat te aanvaarden en verklaart
tevens niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat.
7. VOLMACHTEN - ORGANIEKE WET NOTARIAAT - afschrift akte – recht op geschriften
7.1. VOLMACHTEN
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van de besloten vennootschap
Deloitte Accountancy, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel onder het
ondernemingsnummer 0443.578.822, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BTW
BE0443578822, die woonstkeuze doen op de vestigingseenheid te 3500 Hasselt, Gouverneur
Roppesingel 13:
1/ Mevrouw DE BAETS Karolien;
2/ Mevrouw GOGUADZE Leonarda;
3/ Mevrouw VAN DE SANDE Lotte.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert HOUBEN, geassocieerd notaris)
 
Tegelijkertijd hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, statutaire
vertegenwoordigingsregeling.