Ondernemingsnr : 0473770467
Naam
(voluit) : ORLAY
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Bazelstraat 122
 : 9150 Kruibeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
“ORLAY"
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN
Zetel: Vlaams Gewest
Adres van de zetel: 9150 Kruibeke, Bazelstraat 122
Ondernemingsnummer: 0473.770.467 RPR Gent, afdeling Dendermonde
________________________________________________________________
 
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de commanditaire
vennootschap op aandelen “ORLAY”, met zetel in het Vlaams Gewest en het adres van de zetel van
de vennootschap te 9150 Kruibeke, Bazelstraat 122, BTW BE 0473.770.467, RPR Gent, afdeling
Dendermonde.
Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris, op achtentwintig december tweeduizend,
waarvan de statuten bij uittreksel werden gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
twintig januari tweeduizend en één, onder nummer 20010120-671 en waarvan de statuten voor het
laatst werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgemaakt voor ondergetekende notaris, op vijftien
april tweeduizend negentien , bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
zesentwintig april daarna, onder nummer “19315461”.
 
OPENING
 
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt geopend om elf uur onder
het voorzitterschap van de heer De Backer Patrick, hierna genoemd.
 
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
 
Gelet op het beperkte aantal aandeelhouders wordt niet overgegaan tot de verdere samenstelling
van een bureau.
 
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
 
Aandeelhouders
Zijn aanwezig, de hierna genoemde aandeelhouders, volgens hun verklaring titularis van het hierna
vermelde aantal aandelen:
 
1) De heer DE BACKER Patrick, geboren te Blankenberge op achttien maart negentienhonderd
tweeënvijftig, en zijn echtgenote, mevrouw STUER Marie-Thérèse Germaine Francine, geboren te
Kruibeke op veertien april negentienhonderd eenenvijftig, samenwonend te 9140 Temse, Dijkstraat
32.
Het titularisschap van tweehonderd éénennegentig (291) aandelen in vruchtgebruik,, behorende tot
de huwgemeenschap bestaande tussen echtgenoten De Backer – Stuer. 
 
2) De heer DE BACKER Patrick, voornoemd
Het titularisschap van zevenhonderd zesennegentig (796) aandelen in vruchtgebruik,
 
3) De heer DE BACKER Ove, geboren te Sint-Niklaas op vijf augustus negentienhonderd
drieënzeventig, echtgenoot van mevrouw VERMEULEN Brenda, samenwonende te 9150 Kruibeke,
Bazelstraat 122.
Het titularisschap van eenenvijftig (51) aandelen in volle eigendom en één/derde onverdeeld aandeel
van duizendenzevenentachtig (1087) aandelen in bloot eigendom.
 
4) De heer DE BACKER Ole, ongehuwd, geboren te Sint-Niklaas op zes juni negentienhonderd
negenenzeventig, wonende te Denemarken, 2200 Kopenhagen, Ryesgade 6 2th. 
Volmacht
Alhier vertegenwoordigd door de heer Patrick De Backer, voornoemd, blijkens onderhandse
volmacht de dato 25 november 2023, waarvan een kopie bij deze akte gevoegd blijft.
Het titularisschap van eenenvijftig (51) aandelen in volle eigendom en één/derde onverdeeld aandeel
van duizendenzevenentachtig (1087) aandelen in bloot eigendom.
 
5) Mevrouw DE BACKER Ruth Maria Clara, geboren te Sint-Niklaas op dertig december
negentienhonderd zesenzeventig, echtgenote van de heer BHARADWAJ Rao, van Amerikaanse
nationaliteit, wonend te Verenigde Staten van Amerika, 802 Tunbridge Road, Danville California
94526.
Volmacht
Alhier vertegenwoordigd door de heer Patrick De Backer, voornoemd, blijkens onderhandse
volmacht de dato 23 november 2023, waarvan een kopie bij deze akte gevoegd blijft.
Het titularisschap van eenenvijftig (51) aandelen in volle eigendom en één/derde onverdeeld aandeel
van duizendenzevenentachtig (1087) aandelen in bloot eigendom.
 
Samen titularis van duizend tweehonderd veertig (1.240) aandelen in volle eigendom, hetzij de
totaliteit van de bestaande aandelen.
 
Bestuurder
Is hier eveneens aanwezig in de hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap: de heer De
Backer Patrick, voornoemd.
 
Bekwaamheid van de verschijnende partij
De verschijnende partijen (ook comparanten genoemd) verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het
stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige
maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement,
collectieve schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder.
 
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
 
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt Mij, Notaris, bij akte vast te stellen:
I. Agenda
Dat deze buitengewone algemene vergadering wordt gehouden om te beraadslagen en te beslissen
over de volgende agendapunten:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij wordt geopteerd voor de rechtsvorm van
een naamloze vennootschap.
2. Ontslag en benoeming statutair bestuurder
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4. Adres van de zetel
5. Verlenen van voldoende machten aan de enige bestuurder voor het uitvoeren van de genomen
beslissingen, aan Ondergetekende Notaris om tot coördinatie van de statuten over te gaan en aan de
accountant voor alle formaliteiten dienaangaande.
 
II. Bijeenroeping van de aandeelhouders en de enige bestuurder
De hier aanwezige aandeelhouders, titularissen van alle aandelen die het volledig kapitaal
vertegenwoordigen, en de hier aanwezige enige bestuurder verklaren afstand te doen van de
termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in de betreffende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en te verzaken aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm.
 
De voorzitter verklaart en de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders erkent dat
er noch houders van obligaties, noch houders van certificaten, die met de medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, bestaan.
 
III. Vaststellingen
1/ De voorzitter zet uiteen dat de enige bestuurder van de vennootschap aanwezig is, teneinde
antwoord te geven op de vragen die hem eventueel door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot de agendapunten.
2/ De voorzitter deelt mee dat er thans duizend tweehonderd veertig (1.240) zijn uitgegeven en dat er
geen andere effecten bestaan.
3/ Overeenkomstig artikel 9 van de huidige statuten is het stemrecht voor wat betreft de aandelen die
in onverdeeldheid toebehoren aan de heer De Backer Patrick en mevrouw Stuer Marie- Thérèse
geschorst, tot één persoon schriftelijk wordt aangewezen om de rechten verbonden aan de aandelen
uit te oefenen.
De algemene vergadering stelt vast dat de heer De Backer Patrick, voornoemd, en mevrouw Stuer
Marie- Thérèse, voornoemd, verklaren en bevestigen het bestuur en de lidmaatschapsrechten van
eenenvijftig aandelen (51) aandelen waarvan zij het vruchtgebruik hebben, toe te kennen aan hen als
volgt:
    •  Het bestuur en de lidmaatschapsrechten van zesentwintig aandelen (van de 51 aandelen belast
met vruchtgebruik) zullen uitgeoefend worden door de heer Patrick De Backer;
    •  het bestuur en de lidmaatschapsrechten van vijfentwintig aandelen (van de 51 aandelen belast
met vruchtgebruik) zullen uitgeoefend worden door mevrouw  MarieThérèse Stuer.
De heer Patrick De Backer en mevrouw Marie-Thérèse Stuer verzoeken het bestuursorgaan om
deze toebedeling van de lidmaatschapsrechten en het bestuur aan te duiden in het aandelenregister.
De algemene vergadering stelt thans vast dat de voormelde éénenvijftig aandelen thans geldig
vertegenwoordigd zijn.
De voorzitter van de vergadering stelt bijgevolg vast dat op heden alle aandeelhouders, titularis van
alle duizend tweehonderd veertig (1.240)  aanwezig zijn, zodat geheel het kapitaal vertegenwoordigd
is en de huidige buitengewone algemene vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de
punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de
bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de buitengewone algemene vergadering.
4/ De voorzitter deelt mee dat de agendapunten die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden van
de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard.
5/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
6/ De voorzitter bevestigt dat er geen commissaris werd benoemd in de vennootschap.
 
VASTSTELLING DAT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
AANDEELHOUDERS GELDIG IS SAMENGESTELD
 
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de buitengewone algemene vergadering als juist
erkend. De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd
is om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
 
AFHANDELING VAN DE AGENDA - BERAADSLAGING
 
De buitengewone algemene vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, met
eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten:
 
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (hierna ook genoemd « WVV »)
Gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap op aandelen niet wordt
weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de buitengewone
algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm zal aannemen die voor haar is
aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de
naamloze vennootschap (afgekort NV).
De statutaire bestuurder bevestigt uitdrukkelijk akkoord te gaan met deze statutenwijziging en
omzetting naar een naamloze vennootschap en geen gebruik te maken van zijn vetorecht, als
voorzien in artikel 27 van de huidige statuten.
 
TWEEDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING STATUTAIR BESTUURDER
De  buitengewone algemene vergadering gaat louter voor KBO-doeleinden met ingang van heden
over tot het ontslag van de huidige statutaire bestuurder, met name de heer De Backer Patrick,
voornoemd, en verleent hem algehele kwijting voor het door hem gevoerde mandaat tot op heden
met dien verstande dat de eerstkomende gewone algemene vergadering voormelde kwijting zal
bevestigen.
De buitengewone algemene vergadering beslist tot aanstelling van één statutair bestuurder, voor
onbepaalde termijn, met name:
- De heer DE BACKER Patrick, voornoemd, die hier aanwezig is en zijn mandaat aanvaardt.
Hij kiest woonplaats op het adres van de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
van de aandeelhouders.
 
De buitengewone algemene vergadering beslist tot aanstelling van een statutair-opvolgend
bestuurder, voor een termijn van  zes (6) jaar met name:
- De heer DE BACKER Ove, voornoemd;
die hier aanwezig is en zijn mandaat aanvaardt.
Hij kiest woonplaats op het adres van de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
van de aandeelhouders.
 
DERDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIGE NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de buitengewone algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, maar rekening
houdende met de hierboven genomen beslissingen
 
De buitengewone algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de destijds zaakvoerder van
de “Comm.VA” ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zal blijven voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
 
De buitengewone algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
 
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
 
Zij draagt de naam “ORLAY”.
 
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening:
a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties en kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen.
b. het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen;
 
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties en investering;
b. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
c. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële en administratieve aard; in de
ruimste zin, ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, produktie en algemeen bestuur;
d. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen;
e. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
f. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het
bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
g. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
h. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe produkten,
nieuwe technologiën en hun toepassingen;
i. alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
a. fabricage, bereiding, invoer, uitvoer, handel in ’t groot, verdeling in ’t groot, distributie, kleinhandel
en verkoop van: chemische substanties, cosmetica, diervoerders, voedingsadditieven, hulpstoffen,
vitaminen, geneesmiddelen voor humaan en diergeneeskundig gebruik, en dergelijke.
b. uitvoeren van laboratoriumanalysen in verband met klinisch, farmacologisch, toxicologisch en
ander wetenschappelijk onderzoek.
c. verhuring en verkoop van haar diensten in dit verband aan derden.
d. vertegenwoordiging van en optreden voor firma’s zowel in binnen- als buitenland.
e. oprichten van firma’s zowel in binnen- als buitenland welke met deze activiteiten in verband staan.
f. houden, kweken, kopen, verkopen, verhuren van proefdieren welke nodig zijn om haar activiteiten
uit te voeren. Bovendien zal de vennootschap bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te
verrichten voor eigen rekening of voor rekening van derden of in deelneming, evenals alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp
welke hierbij nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn. Deze verrichtingen kunnen onder andere
van industriële, financiële, roerende of onroerende aard zijn.
g. het deelnemen, onder welke vorm ook, in projecten en verstrekken van adviezen in verband met
farmaceutische technologie, marketing en ontwikkeling van geneesmiddelen voor humaan en
diergeneeskundig gebruik.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op
de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
 
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
De enige bestuurder is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de enige bestuurder vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is de
enige bestuurder niet bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel een buitengewone algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van
de vereisten voor statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van de enige bestuurder in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
 
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder:
- administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen honderdzevenenzeventigduizend
honderddertig euro (€ 3 177 130,00).
Het is verdeeld in duizend tweehonderd veertig (1.240) aandelen zonder nominale waarde, die elk
één duizend tweehonderd veertigste (1/1.240e) van het kapitaal vertegenwoordigen.
 
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Als de vennootschap ingevolge het overlijden of de onbekwaamheid van (een) bestuurder(s) nog
slechts één bestuurder telt, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan haar /
hem toegekend als enige bestuurder, met de mogelijkheid om een deel van deze bevoegdheden te
delegeren. De bepalingen van deze statuten, die verwijzen naar het bestuursorgaan - raad van
bestuur - mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Een bestuurder kan slechts éénmalig als natuurlijke persoon of als vaste vertegenwoordiger van een
bestuurder - rechtspersoon optreden.
Wanneer een bestuurder of desgevallend de bestuurders een beslissing moeten nemen of zich over
een verrichting moeten uitspreken die onder de bevoegdheid van het bestuursorgaan vallen, waarbij
één of meerdere bestuurder(s) een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke
aard heeft/hebben dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dient de procedure van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden gerespecteerd.
Bestuurders kunnen niet door een bediendenovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft (1/2de) van de leden van het
bestuursorgaan in persoon aanwezig zijn, haar / zijn mening schriftelijk laten kennen en haar / zijn
stem schriftelijk uitbrengen per brief of email.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en geldig besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering van het
bestuursorgaan  aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt
geacht te zijn verleend wanneer in de notulen / verslag van de vergadering van het bestuursorgaan
geen bezwaar van enige bestuurder werd gemaakt.
De enige bestuurder of de raad van bestuur, ingeval er meerdere bestuurders zijn, worden in deze
statuten ook “het bestuursorgaan” genoemd
 
STATUTAIR BESTUURDER
Statutair bestuurder
De vennootschap wordt thans bestuurd door één bestuurder.
Werd voor onbepaalde termijn als statutair bestuur benoemd:
De heer DE BACKER Patrick, wonende te 9140 Temse, Dijkstraat 32, die heeft aanvaard.
Werd als opvolgend statutair bestuurder benoemd, voor een periode van  zes (6) jaar na aanvang
van zijn functie:
De heer DE BACKER Ove, wonende te 9150 Kruibeke, Bazelstraat 122, die heeft aanvaard.
De opvolgend bestuurder zal in functie treden vanaf het ontslag als bestuurder, overlijden of
onbekwaamverklaring van de heer Patrick De Backer.
De opvolgend bestuurder heeft de opdracht om een bijzondere algemene vergadering samen te
roepen teneinde een nieuw bestuursorgaan samen te stellen, bestaande uit minstens twee
bestuurders, of  minstens het minimumaantal voorzien in de toepasselijke wettelijke bepalingen.
 
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Indien de persoon
aan wie het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd tevens bestuurder is, zal hij de titel van "dagelijks
bestuurder" dragen.
 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en heeft ook de bevoegdheid
om hen op elk ogenblik te ontslaan.
 
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
 
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een bestuursorgaan - raad van bestuur - is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten
rechte vertegenwoordigd door het bestuursorgaan - de raad van bestuur - handelend met de
meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan - de raad van
bestuur-, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend, of door twee bestuurders, gezamenlijk handelend. Voor uitgaven voor
een bedrag van meer dan dertig duizend euro (€ 30.000,00), dient de vennootschap steeds door
twee bestuurders, samen optredend, vertegenwoordigd te worden.
 
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen;
indien het uitgaven betreft van meer dan dertigduizend euro (€ 30.000,00) is voor de
vertegenwoordiging van de vennootschap de vorige alinea van toepassing.
Zij/Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
 
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
 
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de de laatste zaterdag van de maand mei  om  twintig uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de algemene vergadering van de aandeelhouders
op de eerstvolgende werkdag gehouden.
 
Toelating tot de algemene vergadering
Uiterlijk vijf dagen voor de datum van de voorgenomen algemene vergadering van aandeelhouders
moeten de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de
algemene vergadering van aandeelhouders deel te nemen, bij een gewone brief, te richten aan het
adres van de zetel van de vennootschap of op het e-mailadres van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden indien daarvan geen melding is gemaakt
in de bijeenroeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.
Verder is er geen overdracht van aandelen meer mogelijk tot na de sluiting van de algemene 
vergadering van aandeelhouders die de hele agenda afgewerkt heeft.
 
Vervulling van de formaliteiten voor de bijeenroeping van een algemene vergadering van
aandeelhouders en voor de toelating tot de algemene vergadering van aandeelhouders is evenwel
niet vereist, wanneer de houders van alle aandelen aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn en met
eenparigheid van stemmen de agenda vaststellen waarover zij op de algemene  vergadering van
aandeelhouders zullen beraadslagen en besluiten.
 
stemrecht
Elk aandeel geef recht op één stem
 
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering van
aandeelhouders vertegenwoordigd is.
 
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering van
aandeelhouders, per brief of langs elektronische weg.
 
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of het adres van de zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering van
aandeelhouders wenst uit te brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders, inclusief de voorstellen tot
besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het oud Burgerlijk Wetboek.
 
§3. De formulieren moeten ten laatste vijf dagen vóór de algemene vergadering van aandeelhouders
beschikbaar zijn op verzoek van elke aandeelhouder.
 
§4. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf dagen vóór de
algemene vergadering van aandeelhouders worden overgemaakt aan het bestuursorgaan - de enige
bestuurder bij aangetekend of voor ontvangst getekend schrijven.
 
§5. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de algemene vergadering van
aandeelhouders.
De hoedanigheid van de aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering van aandeelhouders, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan - de enige bestuurder.
 
§6. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders om de
eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid
vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
 
§7. Vanaf de mededeling van de bijeenroeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan het bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de algemene vergadering van
aandeelhouders zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de
formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de algemene vergadering van aandeelhouders te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de bijeenroeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders vermelde adres.
 
§8. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de
algemene vergadering  van aandeelhouders te ontvangen.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
 
BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
 
Het saldo wordt onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en
de daarom verrichte stortingen. Nochtans kan de gewone algemene vergadering van
aandeelhouders - jaarvergadering genoemd - besluiten dat de winst of een deel daarvan zal worden
gereserveerd.
 
INTERIMDIVIDENDEN
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan - de
enige bestuurder aanduidt.
 
WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld, in natura of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
VIERDE BESLUIT -  VASTSTELLING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL VAN DE
VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van aandeelhouders verklaart dat het adres van de zetel van de
vennootschap is gevestigd te 9150 Kruibeke, Bazelstraat 122.
 
VIJFDE BESLUIT – VERLENEN VAN VOLMACHTEN
5.1. De aandeelhouders geven opdracht en volmacht aan de enige bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
5.2. Een bijzondere volmacht wordt gegeven aan Ondergetekende Notaris om onderhavige akte neer
te leggen bij de Ondernemingsrechtbank en de vereiste post-akte formaliteiten te vervullen.
 
STEMMING
 
Alle beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
SLOT
 
De vergadering wordt opgeheven om elf uur dertig minuten
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Philippe Verlinden
 
Worden gelijktijdig hiermee neergelegd:
    •  Een expeditie van de akte;
    •  Gecoördineerde statuten.