Nº d'entreprise : 0563 691 645
Nom
(en entier) : WOOCLAP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Rue des Pères Blancs, 4 à 1040 Etterbeek	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Rectification d'une erreur matérielle concernant le nombre d'actions de	.
classe B - Constatation de l'exercice de droits de souscription émis dans le
cadre du Plan de Warrants 2020 et de l'augmentation du capital et la
modification des statuts corrélatives - Création d'une nouvelle classe
d'actions E - Emission de droits de souscription dans le cadre d'un
nouveau plan d'options sur actions (Plan de Warrants 2024) - Octroi d'un
droit de suite - Convertibilité des actions de classe D - Gouvernance -
Modification des statuts - Renouvellement des mandats d'administrateurs -
Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «WOOCLAP»,
ayant son siège à 1040 Etterbeek, rue des Pères Blancs, 4, inscrite au registre des personnes morales de
Bruxelles (section francophone) sous le numéro 0563.691.645, reçu par Maître Sibylle FALLA, Notaire
résidant à Bruxelles, le 30 mai 2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3,
le 06 juin suivant, volume 0 folio 0, case 14115, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Modification de l'article 5 des statuts
Suite à une erreur matérielle, l'assemblée constate que le nombre total d'actions émises par la société est de
201.286 actions et non 201.285. Le nombre d'actions de classe B est de 98.740 et non 98.739.
L'article 5 alinéa 1 des statuts est donc modifié comme suit :
« Le capital est fixé à la somme d'un million sept cent soixante-cinq mille et cent cinquante-sept euros dix-
neuf cents (1.765.157,19 €), représenté par deux cent un mille deux cent quatre-vingt-six (201.286) actions, sans
désignation de valeur nominale, dont cent deux mille cent vingt-six (102.126) actions de classe A, nonante-huit
mille sept cent quarante (98.740) actions de classe B et quatre cent vingt (420) actions de classe C. »
Deuxième résolution : Constatation de l'exercice de droits de souscription émis dans le cadre du Plan de
Warrants 2020 et de l'augmentation du capital et la modification des statuts corrélatives
L'assemblée rappelle que suivant procès-verbal dressé par Maître Dimitri CLEENEWERCK de!
CRAYENCOUR, Notaire à Bruxelles, le 22 décembre 2020, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société a décidé notamment :
-l'émission de 10.593 droits de souscription dans le cadre du Plan de Warrants 2020 en faveur
d'administrateurs, membres du personnel et consultants, actuels ou futurs, ainsi que toute autre personne
directement ou indirectement liée professionnellement avec la société, à choisir par le conseil d'administration et
permettant à son titulaire de souscrire à une nouvelle action de classe D de la société ;
-le prix d'exercice de ces droits de souscription a été fixé à 25,34 € à libérer intégralement en numéraire lors!
de la souscription ;
-sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des warrants attribués, d'augmenter le capital
pour répondre aux demandes de souscription.
Un compte a été ouvert au nom de la société auprès de la banque aux fins de recevoir les souscriptions.
Il résulte du relevé des droits de souscription exercés ci-annexé que :
-1.000 droits de souscription émis dans le cadre du Plan de Warrants 2020 ont été exercés au prix unitaire de
25,34 €, soit une valeur d'exercice totale de vingt-cinq mille trois cent quarante euros (25.340,00 €), par Monsieur
Fabien MAURIN ; et
-636 droits de souscription émis dans le cadre du Plan de Warrants 2020 ont été exercés au prix unitaire de
25,34 €, soit une valeur d'exercice totale de seize mille cent seize euros et vingt-quatre cents (16.116,24 €), par
Hélène Grossetie.
En conséquence, l'assemblée constate que :
-mille six cent trente-six (1.636) nouvelles actions de classe D ont été souscrites et intégralement libérées en
espèces pour un prix total de quarante et un mille quatre cent cinquante-six euros et vingt-quatre cents (41.456,24
€).
Le produit de cette libération a été déposé au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque.
Une attestation justifiant ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
-le capital est effectivement porté de un million sept cent soixante-cinq mille cent cinquante-sept euros dix-
neuf cents (1.765.157,19 €) à un million huit cent et six mille six cent treize euros quarante-trois cents
(1.806.613,43 €), représenté par deux cent deux mille neuf cent vingt-deux (202.922) actions, sans désignation
de valeur nominale, dont cent deux mille cent vingt-six (102.126) actions de classe A, nonante-huit mille sept cent
quarante (98.740) actions de classe B, quatre cent vingt (420) actions de classe C et mille six cent trente-six
(1.636) actions de classe D. ;
-l'article 5 alinéa 1 des statuts est modifié comme suit :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme d'un million huit cent et six mille six cerit treize euros quarante-trois cents
(1.806.613,43 €), représenté par deux cerit deux mille neuf cent vingt-deux (202.922) actions, sans désignation
de valeur nominale, dont cent deux mille cent vingt-six (102.126) actions de classe A, nonante-huit mille sept cent
quarante (98.740) actions de classe B, quatre cent vingt (420) actions de classe C et mille six cent trente-six
(1.636) actions de classe D.
( ... )
Troisième résolution : Création d'une nouvelle classe d'actions E
a) Rapport
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du :
-rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations exposant la proposition de création d'une nouvelle classe d'actions E;
-du rapport du réviseur d'entreprises évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport
du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale.
b) Création d'une nouvelle classe d'actions E
L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions E dont les droits et obligations seront fixés dans
la convention d'actionnaires du 20 décembre 2018, et dans les statuts de la société, étant entendu que les actioris
E seront attribuées lors de l'exercice éventuel de droits de souscription émis dans le cadre de l'émission des
droits de souscription décrite au point 4 de l'ordre du Jour, ou en cas de cession d'actions au Bénéficiaire.
Chaque action de classe E bénéficiera d'un droit de vote et d'un droit aux dividendes équivalent aux autres
actions émises par la Société. Les droits et obligations liés à toute cession d'actions de classe E sont prévus dans
la convention d'actionnaires du 20 décembre 2018.
Quatrième résolution : Emission de droits de souscription dans le cadre d'un nouveau plan d'options sur
actions (Plan de Warrants 2024)
a) Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
-du rapport du conseil d'administration, établi en exécution des articles 7:180, alinéa 1 et 7:155 du Code des
sociétés et des associations, justifiant d'une part la proposition d'émission de 11.085 droits de souscription (les «
Droits de souscription ») dans le cadre d'un nouveau plan d'options sur actions (le « Pları de Warrants 2024 ») à
l'attention de la personne prévue dans le Plan de Warrants 2024 (le « Bénéficiaire») et d'autre part le prix
d'émission et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires et sur les droits des classes existantes.
-du rapport du réviseur d'entreprises établi er exécution des articles 7:180, alinéa 2 et 7 :155 du Code des
sociétés et des associations, évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du
conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale.
b) Emission des Droits de souscription
L'assemblée décide de l'émission, aux conditions déterminées dans le Plan de Warrants 2024 annexé au
rapport du conseil d'administration dont question ci-dessus, de 11.085 Droits de souscription permettant au
Bénéficiaire de souscrire à de nouvelles actions de classe E de la présente société et dont le prix d'exercice sera
déterminé lors de l'attribution des Droits de souscription au Bénéficiaire concerné.
c) Renonciation par chaque actionnaire à son droit de souscription préférentielle
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, déclare renoncer au droit de préférence prévu en faveur des
actionnaires par l'article 7:188 du Code des sociétés et des associations au profit de la présente société. Il déclare
avoir une parfaite connaissance du prix d'émission des Droits de souscription, des conséquences de l'opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux et des données financières et comptables relatives à ladite
opération, et renonce irrévocablement au profit de la présente société, à son droit de souscription préférentielle
et à la possibilité de négocier la souscription.
d) Confirmation du mandat donné au conseil d'administration pour l'attribution des Droits de souscription
Conformément au Plan de Warrants 2024, les Droits de souscription seront attribués à toute personne
physique ou morale rendant des services professionnels, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect
de la présente société en qualité d'administrateur, manager et employé, actuel ou futur, ainsi que toute autre
personne directement ou indirectement liée professionnellement avec présente la société et identifié comme telle
par le conseil d'administration de la présente société.
L'assemblée confirme de manière générale le mandat au conseil d'administration prévu au Plan de Warrants
2024 afin de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises
conformément au Plan de Warrants 2024.
e) Augmentation de capital sous condition suspensive
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de souscription,
d'augmenter le capital à concurrence du nombre de Droits de souscription exercés multiplié par leur prix
d'exercice.
Cette augmentation de capital donnera lieu à l'émission de maximum 11.085 nouvelles actions de classe E.
f) Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Sébastien Lebbe, agissant seul, avec faculté de substitution,
en vue de faire constater authentiquement l'exercice des Droits de souscription, l'augmentation corrélative du
capital et le nombre de nouvelles actions de classe E émises en représentation de l'augmentation de capital ainsi
que les modifications des statuts qui en résultent.
Cinquième résolution : Modification des statuts afin d'insérer un droit de suite pour tous les actionnaires
L'assemblée générale décide de modifier l'article 15 afin d'insérer un nouveau paragraphe octroyant à
l'ensemble des actionnaires de la Société un droit de suite en cas de transfert d'actions représentant au moins
51% des actions de la Société.
Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale décide de renommer le droit de suite existant en 'droit de suite
des actionnaires B'.
L'article 15 des statuts de la Société est donc modifié comme suit :
« 15.1 En cas de transfert à un tiers par un actionnaire A de plus de 25% de la totalité des actions qu'il détient,
il s'engage (en cas de demande en ce sens par un actionnaire B) à ce que le Candidat Cessionnaire étende son
offre, aux mêmes conditions, au bénéfice de tout actionnaire B en faisant la demande, et ce pour l'intégralité de
ses actions B (le « Droit de Suite des actionnaires B »).
15.2 Dans l'hypothèse où un Actionnaire Non-Cédant souhaite exercer son Droit de Suite des actionnaires B,
il communique sa volonté à l'Actionnaire Cédant dans la notification visée à l'article 14.4. L'absence de notification
dans le délai imparti vaut renonciation au Droit de Suite des actionnaires B.
15.3. Afin de s'assurer du rachat par le Candidat Cessionnaire des actions de classe B appartenant aux
actionnaires ayant exercés leur Droit de Suite des actionnaires B, ou des actions des actionnaires ayant exercés
leur Droit de Suite, ainsi que du paiement du prix, l'Actionnaire Cédant ne pourra transférer la propriété de ses
actions au cessionnaire et ne pourra en percevoir le prix que pour autant que simultanément le cessionnaire
s'acquitte du prix de cession envers les actionnaires B ayant exercé leur Droit de Suite des actionnaires B ou
envers les actionnaires ayant exercés leur Droit de Suite.
15.4 En cas de transfert à un ou plusieurs tiers par un ou plusieurs Actionnaires Cédants, d'actions
représentant au moins 51% du capital ou des droits de vote de la Société, et ce à l'occasion d'une opération
unique ou d'opérations successives entre mêmes parties, les Actionnaires Cédants s'engagent (en cas de
demande en ce sens par un ou plusieurs Actionnaires Non-Cédant, conformément à l'article 15.5 des statuts) à
ce que le Candidat Cessionnaire étende son offre, aux mêmes conditions, au bénéfice de chaque Actionnaire
Non-Cédant, et ce pour l'intégralité des actions des Actionnaires Non-Cédants qui le souhaitent (le « Droit de
15.5 Dans l'hypothèse ou un ou plusieurs Actionnaires Non-Cédant souhaitent exercer leur Droit de Suite, ils
communiquent leur volonté à l'Actionnaire Cédant dans la notification visée à l'article 14.4, en application du
principe stipulé à l'article 15.4. L'absence de notification dans le délai imparti vaut renonciation au Droit de Suite
par les Actionnaires Non-Cédant.
15.6 Tout transfert qui sera effectué sans avoir respecté les formalités énoncées au présent article sera nul
et non avenu. »
Sixième résolution : Conversion des actions de Classe D en cas de transfert - Modification des statuts
L'article 5 alinéa 3 prévoit, en cas de transfert d'actions entre actionnaires, une conversion automatique des
actions transférées dans la classe dont le cessionnaire est déjà titulaire, avec une exception pour les actions D.
L'assemblée générale décide de supprimer cette exception des statuts et de prévoir en conséquence une
conversion en cas de transfert pour toutes les classes d'actions.
L'article 5 alinéa 3 des statuts est donc modifié comme suit :
« En cas de transfert d'actions entre actionnaires, les actions transférées seront automatiquement converties
en actions de la classe dont le cessionnaire est titulaire. »
Septième résolution : Modification des règles de délibération du conseil d'administration - Modification des
statuts
L'article 23.4 des statuts prévoit des règles de délibération du conseil d'administration spécifiques pour
certaines décisions pour lesquelles l'accord préalable d'au moins un administrateur désigné sur proposition des
Actionnaires B est nécessaire.
L'assemblée générale décide de modifier l'article 23.4 des statuts comme suit :
« 23.4 Les décisions suivantes (les « Décisions Stratégiques ») ne peuvent être prises et/ou mises en œuvre
sans avoir été préalablement approuvées par au moins un administrateur désigné sur proposition des
Actionnaires B :
a.l'approbation de tout engagement de dépense pour un montant supérieur à 100.000 (cent mille) euros pour
tout ce qui a été prévu au budget, et supérieur à 50.000 (cinquante mille) euros pour les dépenses qui ne sont
pas prévues dans le budget, à l'exclusion des dépenses quotidiennes et routinières (en compris la fixation de
rémunération des autres que les key people) ;
b.toute modification substantielle de la nature des activités de la société ;
c.l'approbation de toute vente d'actifs d'une valeur supérieure à 10.000 (dix mille) euros, à l'exclusion du
remplacement du matériel informatique et meubles ;
d.la décision de constitution ou de liquidation de filiales ou succursales;
e.la décision d'établissement ou de fermeture de sièges d'exploitation supplémentaires ;
f.l'octroi de garanties ou de sûretés par la société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de tout tiers ;
g.toute décision impliquant l'octroi d'un crédit, d'un financement, d'une garantie bancaire d'un montant
supérieur à 100.000 (cent mille) euros ;
h.l'approbation de l'émission d'obligations convertibles ou de titres semblables ;
i.l'approbation de toute proposition d'augmentation de capital à proposer à l'assemblée générale ;
j.l'approbation de tout éventuel plan de stock-options et l'approbation de ses conditions d'octroi, d'allocation
et de fonctionnement ;
k.l'approbation de toute politique de dividende et de toute proposition de distribution de bénéfices à proposer
à l'assemblée générale ;
I.l'engagement et la résiliation de tout contrat d'emploi ou de tout contrat de gestion, comprenant ceux conclus
le cas échéant avec un administrateur ou un membre de la direction, sauf en cas de faute grave ainsi que la
fixation de leur mission pour autant que le contrat envisagé représente un coût total entreprise annuel de plus de
120.000 (cent vingt mille) euros ;
m.l'approbation de la rémunération et de la modification des conditions de prestations des personnes
considérées comme« key people» ;
n.l'approbation de la nomination d'un commissaire-reviseur et dans ce cas la désignation du commissaire-
reviseur à proposer à la nomination par l'assemblée générale ;
o.la nomination d'un expert chargé de la valorisation de la société à tout moment ;
p.la nomination ou la révocation du président le cas échéant ;
q.toute modification substantielle du business plan de la société tel qu'approuvé d'année en année par le
conseil d'administration ;
r.l'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toute réallocation supérieure à 150.000 (cent
cinquante mille) euros de ceux-ci ;
s.tout changement des règles d'évaluation comptables ;
t.la conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des personnes liées
aux actionnaires ;
u.les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l'enjeu est supérieur à 25.000 (vingt-
cinq mille) euros ;
v.la mise en gage d'actif(s) important(s) ou du fonds de commerce de la Société ;
w.le placement sur un marché financier. »
Huitième résolution : Renouvellement des mandats d'administrateurs
L'assemblée générale ratifie tous les actes posés par les administrateurs actuels depuis l'assemblée générale
ordinaire ayant approuvés les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2022 jusqu'au
jour de l'acte.
Elle décide par ailleurs de renouveler pour une durée de 6 ans expirant immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2030 les mandats des six administrateurs suivants :
-Alzetta Jonathan
-Huerre Xavier
-Lebbe Sébastien
-Van Ophem Philippe
-Verdin Olivier
-La société à responsabilité limitée « Pierre-Olivier BECKERS », en abrégé « POK Management »,
représentée par son représentant permanent Monsieur Pierre-Olivier Beckers
Neuvième résolution : Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à Sébastien Lebbe et/ou à Me Cédric Guyot, Me Julius Vogeleer et Me Charles-Antoine du Bus ou tout autre
avocat du cabinet d'avocats CMS DeBacker, dont les bureaux sont établis Chaussée de la Hulpe 178 à 1170
Bruxelles, agissants seuls et avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires et/ou du registre
des warrants ;
- au Notaire soussigné pour procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu des résolutions
adoptées ci-dessus.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Sibylle FALLA, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport du conseil
d'administration, établi en exécution de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, rapport du
réviseur d'entreprises, établi en exécution de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, rapport du
conseil d'administration, établi en exécution des articles 7:180, alinéa 1 et 7 :155 du Code des sociétés et des
associations, rapport du réviseur d'entreprises, établi en exécution des articles 7:180, alinéa 2 et 7 :155 du Code
des sociétés et des associations.