Ondernemingsnr : 0668897053
Naam
(voluit) : HARDY INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Papestraat 57
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen, op 28
juni 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "HARDY INVEST", onder meer de volgende besluiten heeft genomen, met
eenparigheid van stemmen:
Besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Besluit
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, het (ten tijde van één januari tweeduizend twintig) volledig
volstort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet zijn in een
statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening,  bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze integraal beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Besluit
De vergadering heeft kennis genomen van de verslagen, opgemaakt overeen-komstig artikel 5:133
van het Wetboek van vennootschappen Verenigingen (hierna “WVV”), te weten :
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 13 mei 2021 waarin uiteengezet wordt waarom deze
inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
- het revisoraal verslag (over de beschrijving van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden
en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt voor de inbreng) opgemaakt door
de CVBA PKF-VMB Bedrijfsrevisoren te 1780 Wemmel, Koning Albert I-laan, 64, vertegenwoordigd
door Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor, hiertoe aanzocht door het bestuursorgaan van de vennootschap.
Voormeld revisoraal verslag, gedateerd op 12 mei 2021,  besluit als volgt:
“De inbreng in natura van de vennootschap Hardy Invest BV betreft de inbreng van volgende
onroerende goederen voor een totaalbedrag van 4.588.000,00 EUR:
a.      Een bedrijfsgebouw, gelegen te 3620 Lanaken, Europark 125, gekadastreerd volgens recent
kadastraal uittreksel gemeente Lanaken, 1ste afdeling, sectie C, nummer 300C, met een totale
oppervlakte van 6.323 m²;
b.      Een bedrijfsgebouw, gelegen te 3620 Lanaken, Europark 127, gekadastreerd volgens recent
kadastraal uittreksel gemeente Lanaken, 1ste afdeling, sectie C, nummer 300H en 300L, met een
totale oppervlakte van 8.340 m²;
Luik B
c.       Een bouwgrond, gelegen te 3620 Lanaken, Europark 129, gekadastreerd volgens recent
kadastraal uittreksel gemeente Lanaken, 1ste afdeling, sectie C, nummer 300K, met een totale
oppervlakte van 5.767 m².
Dit wordt verminderd met de kredieten waarmee de onroerende goederen belast zijn voor een
totaalbedrag van 577.294,21 EUR, waardoor de netto inbreng 4.010.705,79 EUR bedraagt.
 De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
 •       de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
•        de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is;
•        dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste
overeenkomt met het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de
akte worden vermeld, zodat dat inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
 Gelet op het voorafgaandelijk akkoord tussen de inbrengers en de bestaande aandeelhouders met
een vergoeding op basis van de intrinsieke waarde van één aandeel, bestaat de vergoeding van de
inbreng in natura uit 2.336 aandelen van de vennootschap Hardy Invest BV.
 Wij willen tenslotte de aandacht vestigen op het feit dat conform de controlenormen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opinion” of waarde beoordeling is…”
Besluit
Inbreng
Op basis van voormelde verslagen, heeft de vergadering beslist tot een bijkomende inbreng in het
(beschikbare) vermogen van de vennootschap, te weten een inbreng in natura van onroerende
goederen te Lanaken, gelegen aan het Europark, ter waarde van vier miljoen vijfhonderd
achtentachtigduizend euro (€ 4.588.000,00), bezwaard met schulden voor een totaal bedrag van
vijfhonderdzevenenzeventigduizend tweehonderdvierennegentig euro eenentwintig cent (577.294,21
euro).
Deze inbreng zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Vergoeding voor de inbrengen
Als vergoeding voor deze netto-inbreng van vier miljoen tienduizend zevenhonderd en vijf euro
negenenzeventig cent (4.010.705,79 euro), worden  tweeduizend driehonderd zesendertig (2.336)
aandelen gecreëerd van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de inbreng
Ingevolge voornoemde besluiten is de inbreng definitief.
Deze inbreng zal worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Ingevolge voorschreven inbreng werden tweeduizend driehonderd zesendertig (2.336) aandelen
uitgereikt, zodat het totaal der uitgereikte aandelen thans tweeduizend tweehonderd zesenzeventig
(2.276) aandelen bedraagt.
Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, en met de genomen beslissingen zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp (weliswaar wordt in het voorwerp de terminologie aangepast (maatschappelijk doel =>
voorwerp)).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
(uittreksel):
Artikel 1.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "HARDY INVEST". 
Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De verplaatsing van de zetel moet worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Luik B
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploita-tiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
C. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
 Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A. het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp  hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.
Als vergoeding voor de inbrengen tot op heden werden ) werden tweeduizend tweehonderd
zesenzeventig (2.276) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffe-ningsaldo.
De inbrengen tot op heden werden geboekt op een beschikbare eigen ver-mogensrekening.
Luik B
Artikel 8.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor de inbrengen die nog zouden geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt zij eveneens vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 9.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 10.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 11.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 13.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat eindigt door ontslag, overlijden, onbekwaamheid, faillissement, vereffening of kennelijk
onvermogen, of verstrijken van de duur van benoeming. De algemene vergadering kan desgevallend
een vertrekvergoeding en opzegtermijn bepalen.
Artikel 14.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste werkdag van de maand mei om twintig uur.
Artikel 21.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 22.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 25.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
 Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 28.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit
De vergadering aanvaardt met ingang van heden het ontslag van de zaakvoerder, te weten: de heer
HARDY Jozef Hubert Jean Marie, geboren te Tongeren op dertig mei negentienhonderd
negenenzestig, wonende te 3740 Bilzen, Papestraat 57.
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de voornoemde ontslagnemende zaakvoerder
voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering herbenoemt als niet-statutaire bestuurder, te rekenen vanaf heden en voor een
onbepaalde duur: de heer HARDY Jozef  voornoemd, die zijn mandaat heeft aanvaard.
Het mandaat van de heer Hardy Jozef voornoemd als bestuurder is onbezoldigd, behoudens
Luik B
eventuele andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Besluit
Het bestuursorgaan verklaart en de algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel
gevestigd is te 3740 Bilzen, Papestraat, 57.
VOOR ANALYTISCH UITREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor
- gecoördineerde statuten
(get. notaris Xavier VOETS)