Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : L'italiano
(afgekort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Boomstraat(BOR) 56
2880
België
Onderwerp akte : Oprichting
Bornem
L’italiano
 
Oprichtingsakte van een comm.v
 
OPRICHTING–STATUTEN–BENOEMINGEN
 
Het jaar 2017
Op 11 augustus 2017 te 2880 Bornem
 
Zijn verschenen:
De heer De heer Scano Nicola, hingenesteenweg 34 B A2
N.N. 85.08.05-509.18
 
De heer Ham Joost, Lippeloseweg 58, 2890 Oppuurs
             N.N. 74.06.14-197.09
 
Titel I
Oprichting
 
Vorm van de vennootschap
 
De comparanten richten bij deze een gewone commanditaire vennootschap op. De vennootschap is een
handelsvennootschap in de vorm van een gewone commanditaire vennootschap.
 
Naam – zetel
 
Haar naam luidt: “L’italiano”
Zij wordt gevestigd te Boomstraat 56, 2880 Bornem
 
Gecommanditeerde en stille vennoten
 
Comparant sub 1 neemt deel aan de oprichting als gecommanditeerde vennoot voor de duur van de
vennootschap.
 
Comparant sub 2 treedt op als stille vennoot.
 
0679851818
Kapitaal – plaatsing en storting op het kapitaal
 
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 500,00 EUR, volledig volstort en verdeeld in 100 aandelen, met een
fractiewaarde van één/honderdste van het kapitaal.
Op deze aandelen is ingetekend door de oprichters, zoals hierna wordt uiteengezet en deze hebben zich
onvoorwaardelijk verbonden tot nagemelde inbreng.
 
Inbreng
 
De oprichter sub 1 heeft ingetekend op 99 aandelen ten bedrage van 495,00 EUR.
De oprichter sub 2 heeft ingetekend op 1 aandeel ten bedrage van 5,00 EUR.
Samen 100 aandelen, wat de totaliteit omvat van alle uitgegeven en ingeschreven aandelen.
 
Titel II
Statuten van de vennootschap
 
Artikel 1: Rechtsvorm–naam–identificatie
 
De vennootschap is een handelsvennootschap in de vorm van een gewone commanditaire vennootschap.
 
De naam van de vennootschap luidt: “L’italiano”.
 
Artikel 2 – Zetel
 
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Boomstraat 56, 2880 Bornem.
De zetel kan slechts overgebracht worden naar een andere plaats in België bij eenvoudige beslissing van de
zaakvoerder of het college van zaakvoerders.
 
Artikel 3 – Doel
 
De vennootschap heeft tot doel:
 
Het leveren en het meenemen, alsook het ter plaatste consumeren, van belegde broodjes, slaatjes, soep, pasta,
salades, wraps, quiches, tapas, allerhande koude en warme gerechten zonder beperkend te wezen,
Alsook desserts gaande van peperkoek, biscuits, chocolade, suikergoed, producten van suikerbakkerij, room-en
consumptie-ijs, ijstaarten, frisco’s, pannenkoeken, wafels alsook drank- zowel alcoholische als niet alcoholische-
en alle aanverwante producten.
Het uitbaten van een delicatessenzaak, de uitoefening traiteur.
De kleinhandel in zuivelproducten, room-en consupmtieijsfabricaten en dranken zowel alcoholische als non-
alcoholische.
De aan-en verkoop van boeken al dan niet voeding gerelateerd
De aankoop en verkoop van koekendozen, bewaardozen, geschenk- en keukenartikelen (gerei en accessoires).
De aan-en verkoop van voedingswaren in geschenkverpakkingen en relateerde artikelen.
 
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk
doel. Dit in de ruimste zin van het woord. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng,
inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen
of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuudersmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor
rekening van de vennootschap.
 
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
 
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
 
Artikel 4 – Duur
 
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
geno-men volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
 
Artikel 5 – Kapitaal
 
Het kapitaal van de vennootschap, volledig volstort, bedraagt 500,00 EUR en is verdeeld in 100 aandelen, met
een fractiewaarde van één/honderdste van het kapitaal.
 
Artikel 6 – Aandelen
 
§ 1. Overgang van aandelen onder levenden
 
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een medevennoot of aan
een derde, onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeld.
 
§ 2. Vorm van de overdracht
 
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek.
 
 
 
 
§ 3. Publiciteit van overdracht
 
De overdracht van aandelen, toebehorend aan de gecommanditeerde vennoot zullen het voorwerp uitmaken van
een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
 
§ 4. Overgang van aandelen in geval van overlijden
 
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden,
onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeld.
 
§ 5. Voorkeurrecht van de vennoten
 
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden aan
alle vennoten.
 
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de zaakvoerder
of het college van zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
 
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgesteld overnameprijs, alsook de naam, de voornamen,
beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemende vennoot of
aan-vaarde kandidaat-vennoot.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder of het
college van zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
 
In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen na ontvangst van
het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten bekend hoeveel aandelen
de overledene bezat.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen waar
het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten.
Indien één of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het recht van de
andere vennoten.
 
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de
gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle aandelen wordt
gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel en omwisseling van de
bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen even zoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen nodig
zijn om een volledig aandeel te vormen.
 
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straf van verval, de zaakvoerder over
inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking gedaan
door de zaakvoerder.
 
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde
overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot eigenaar(s) van de
bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij bijzondere meerderheid door deze statuten opgelegd
deze overnemer(s) of rechtverkrijgende(n) afwijst als vennoten.
 
Daartoe moet de zaakvoerder of de gecommanditeerde vennoot/vennoten het voorstel van overdracht op de
agenda plaatsen van een bijzondere algemene vergadering, die in elk geval moet worden gehouden binnen de
drie weken na ontvangst van de kennisgeving door de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of van de
kennisgeving door de zaakvoerder van het overlijden.
 
Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot afwijst, moet
dezelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel van de uittredende vennoot of de
rechthebbenden van de overleden vennoot definitief is en moet zij een kandidaat-overnemer aanwijzen die bereid
is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit scheidingsaandeel zoals dit hierna wordt uiteengezet.
Wordt de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien dagen na zijn
aanwijzing niet bereid gevonden tot de overname van de aandelen, dan heeft de uittredende vennoot of diens
vertegenwoordiger(s) of rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de aandelen. De waarde van deze
aandelen wordt door de betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord wordt de prijs vastgesteld door
twee deskundigen, van wie er één wordt aangewezen door de vennootschap en één door de uittredende vennoot
of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot.
 
Komen de twee deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die de prijs definitief zal
vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
 
Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest
gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel in wiens ambtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes maanden na de uittreding
vastgesteld zijn.
 
Artikel 7 – Vennoten
 
De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen.
 
a) Gecommanditeerde vennoten
 
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
 
 
 
b) Stille vennoten
 
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun
inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
 
De stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het recht hebben op
de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke geschriften en controle uit
te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
 
Artikel 8 – Bestuur
 
§ 1. Aantal – Benoeming
 
De leiding van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
 
§ 2. Duur van de opdracht – Ontslag
 
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de regels geldend voor wijziging der statuten.
 
§ 3. Bevoegdheid
 
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
 
Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
 
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het doel van de vennootschap
te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of de sta-tuten alleen
de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
 
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
 
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte.
 
Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de vennootschap te
handelen in en buiten rechte.
Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld, dan vertegenwoordigt het college van zaakvoerders als college de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het handelt door de meerderheid van zijn leden.
 
 
 
 
§ 5. Dagelijks bestuur
 
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité of aan één
of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de verantwoording
verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
 
§ 6. Bijzondere volmachten
 
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
 
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
 
Artikel 9 – Controle
 
Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de stille vennoot, heeft individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Iedere vennoot kan zich laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een extern adviseur.
 
Artikel 10 – Algemene vergadering van de vennoten
 
§ 1. Jaarvergadering – Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
 
De jaarvergadering wordt gehouden op de 15de van de maand mei om 10.00 uur, of indien die dag een wettelijke
feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
 
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en uur aangewezen in de
uitnodigingen.
 
§ 2. Bijeenroeping
 
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
 
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het college van zaakvoerders of van
de gecommanditeerde vennoten.
 
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de
zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
 
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het daartoe
strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen het
vragen.
 
 
b) Formaliteiten
 
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten minste
acht dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit in het register van aandelen is
genoteerd.
 
§ 3. Stemrecht
 
Elk aandeel geeft recht op één stem.
 
§ 4. Besluiten
 
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid, onverminderd
de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
 
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
 
§ 5. Wijziging statuten
 
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals de
besluiten inzake wijziging van de naam, het kapitaal, het aannemen en uitsluiten van vennoten, de vroegtijdige
ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle
gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de stille vennoten.
 
Artikel 11 – Boekjaar – inventaris – jaarrekening – winstverdeling – reservering – verliezen
 
§ 1. Boekjaar
 
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
 
§ 2. Inventaris – Jaarrekening
 
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen van de
vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding
afgesloten.
 
§ 3. Winstverdeling – Reservering – Verliezen
 
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
 
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Het eenparig
akkoord van de stille vennoten wordt vereist.
 
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien is
voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
 
Artikel 12 – Ontbinding – vereffening
 
§ 1. Ontbinding
 
De vennootschap wordt ontbonden:
–     ten gevolge van een rechterlijke beschikking die kracht van gewijsde heeft verkregen;
–     ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de
quorum-vereisten, als gezegd in artikel 10, die gelden voor een statutenwijziging.
 
§ 2. Aanstelling van vereffenaars
 
Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars, bepaalt
hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt vast op welke wijze zij de vennootschap kunnen verbinden en
vertegenwoordigen en geeft aan hoe zij de vereffening tot een goed einde moet brengen.
 
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die ingevolge de ontbinding automatisch
uit-tredend zijn, van rechtswege vereffenaars.
 
Zij handelen alsdan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij optraden in hun
hoedanigheid van zaakvoerders, en hebben de bevoegdheden om de verrichtingen te stellen opgesomd in de
artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande
machtiging van de algemene vergadering behoeven. Hun aanstelling geldt, behoudens ontslag door de
alge-mene vergadering of door hen aangeboden, voor onbepaalde duur en tot beëindiging van hun opdracht.
 
Zijn er meerdere vereffenaars, dan vormen zij een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de
gewone regels van vertegenwoordigende raden.
 
§ 3. Verdeling van het vereffeningsresultaat
 
De nettowinst van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap of na consignatie van
de nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffenaars onder de vennoten verdeeld naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen op een gelijke voet werden gesteld
ofwel door aanrekening van de nog openstaande bedragen op de aandelen waarop in mindere mate is gestort,
ofwel door vooruitbetaling ten bate van de aandelen waarop in hogere mate is gestort, tot beloop van het
verschil.
 
 
 
 
 
Titel III
Slot- en overgangsbepalingen
 
Benoeming van een niet-statutair zaakvoerder
 
Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot, niet-statutaire zaakvoerders, dit voor onbepaalde duur
en met volledige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid: de heer Nicola Scano en Ham Joost voornoemd.
 
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
Eerste boekjaar
 
Het eerste boekjaar begint op 11 augustus 2017 en eindigt op 31 december 2018.
 
Eerste jaarvergadering
 
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de 15de van de maand mei van het jaar 2019.
 
Bekrachtiging
 
Overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen verklaren de oprichters dat de vennootschap
alle verbintenissen bekrachtigt door één van hen aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige
vennootschap in oprichting en alle verbintenissen en verplichtingen die daaruit voortvloeien overneemt.
 
Bijzondere volmacht
 
Er wordt volmacht verleend aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ProBuFisc,  Wilfordkaai 37, te 9140 Temse. Register Burgerlijke Vennootschappen
nummer 565 en hebbende als BTW nummer 473.084.539.
 
Het betreft een bijzondere volmacht met recht van in de plaats stelling om de vennootschap te
vertegenwoordigen tegenover het Ministerie van Financiën (belastingsadministratie, douane-administratie, BTW,
enzomeer), provincie- en gemeentebestuur, de Kruispuntbank van Belgische Ondernemingen en sociaal
secretariaten en verzekeringsfondsen.
 
 
 
 
 
 
 
 
De bijzondere volmacht houd in de aanvraag van nummers, documenten, de ondertekening van documenten,
bezwaren, formulieren, sluiten van akkoorden enzomeer. Al voornoemde zaken gebeurd in uitdrukkelijke
opdracht van en voor rekening verantwoordelijke volmachtgever.
 
Waarvan akte
Verleden op plaats en datum als hoger vermeld.
 
 
 
 
 
 
 
 
De heer Nicola Scano                                                 De heer Ham Joost