N° d'entreprise : 0890090410
Nom
(en entier) : DEVELOPPEMENTS ET PROMOTIONS IMMOBILIERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marquis de Villalobar 100
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Alexandre HEBRANT, de résidence à Namur (Bouge), en
date du 29 novembre 2023, enregistré à Namur le 15 décembre 2023, Référence ACP (5) Volume
000 Folio 000 Case 26970, il résulte que s’est tenue l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme "DEVELOPPEMENTS ET PROMOTIONS IMMOBILIERS", dont
le siège social est établi à 1150 Woluwé-Saint-Pierre, avenue Marquis de Villalobar, 100, Inscrite
auprès de la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0890.090.410, laquelle a adopté les
résolutions suivantes à l'unanimité :
 
PREMIERE RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « DEVELOPPEMENTS ET PROMOTIONS IMMOBILIERS », en abrégé « DPI »
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention : société anonyme ou des initiales : SA.
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Bruxelloise.
 
La société peut créer, transférer et supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, par simple décision de l’organe d’administration, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
De même, la société peut créer, transférer et supprimer le siège social, tant en Belgique qu'à
l'étranger, par simple décision de l’organe d’administration, pour autant que cette décision n’entraîne
pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte de tous
tiers ou en participation avec ceux-ci,
a) Toutes opérations ayant trait à tous biens et/ou droits immobiliers par nature, par incorporation, ou
par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes
opérations s’y rapportant directement ou indirectement, comme à titre d’exemple, l’achat, l’acquisition
de droits réels, la mise en valeur, la promotion, le lotissement, l’échange, l’urbanisation, l’
amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la
construction ou la démolition de biens immobiliers et mobiliers, y compris la protection des
monuments et sites.
b) L’achat, la vente, la location, la gestion, l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins,
dépôts, immeubles industriels, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
c) L'activité d'intermédiaire en vue de la vente, l'achat, l'échange, la location ou la cession de biens
immobiliers, droits immobiliers ou fonds de commerce.
d) L'activité d'administrateur de biens assurant soit la gestion de biens immobiliers ou de droits
immobiliers, soit la fonction de syndic de biens immobiliers en copropriété.
e) Toutes opérations pour le compte propre de la société ou pour le compte d'autrui, se rapportant
directement ou indirectement à la construction, l'entretien, la rénovation, les travaux de réparations,
d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous types de biens
immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux
secteurs des travaux d'embellissement et de décoration du bâtiment et décoration intérieure.
Tout objet nécessitant un accès à la profession pourra être exercé par sous-traitance.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers
qu'immobiliers dans les limites de la loi.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le
développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter,
emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s’intéresser
par voie d’apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres
valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à
créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la
présente société, exercer la gérance d’autres sociétés.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à neuf cent mille euros (€ 900.000,00).
Il est divisé en cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, ayant toutes un droit de vote,
dont cinquante (50) numérotées de un (1) à cinquante (50) qui relèvent de la catégorie A et
cinquante (50), numérotées de cinquante et un (51) à cent (100) qui relèvent de la catégorie B,
représentant chacune un/centième (1/100) de l'avoir social, ayant toutes un droit de vote.
Les actions des deux catégories bénéficieront des mêmes droits.
Dans le respect des dispositions du Code des Sociétés et des Associations, il pourra être créé des
titres ou parts bénéficiaires, dont les statuts déterminent les droits qui y sont attachés, ainsi que toute
action dématérialisée, représentée par une inscription en compte-courant au nom de son propriétaire
ou de son détenteur auprès d'un établissement agréé chargé de tenir les comptes. L'action inscrite
en compte se transmet par virement de compte à compte.
Conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, le capital de la société
peut être représenté par des actions sans droit de vote.
 
Article 5 bis - Historique du capital
 « Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Eric Jacobs à Bruxelles
le 5 juin 2007 ayant suivi l’acte de constitution de la société, le capital de la société a été fixé à
soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Eric Jacobs à Bruxelles le
sept septembre deux mille douze l’assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de huit
cent trente-huit mille cinq cents euros (€ 838.500,00) pour le porter de soixante et un mille cinq cents
euros (€ 61.500,00) à neuf cent mille euros (€ 900.000,00), par voie de souscription en espèces sans
émission de parts, mais par une augmentation proportionnelle du pair comptable de chacune des
cent actions. »
 
Article 6 : Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts ou décidée par le Conseil d'administration dans les limites du
capital autorisé.
 
Capital autorisé
Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d'un
montant maximal fixé par l'assemblée générale, conformément à la loi.
Cette augmentation peut notamment être effectuée par incorporation des réserves disponibles ou
indisponibles, y compris toute prime d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions.
L'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé peut également se faire par l'émission
d'obligations convertibles conformément à la loi.
 
Article 7 – Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans les conditions identiques.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.  Le Conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.  Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée à la Poste, ne satisfait
pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts.  Le produit net de la vente
s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Titre III: Titres
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
Article 10 - Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si plusieurs personnes ont des droits sur une même action, l'exercice des droits sociaux y afférents
est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par les intéressés comme étant à
l'égard de la société, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la liquidation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent pour l'exercice de leur droit, se rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
Article 11 - Cession – Droit de préemption - droit de suite
11.1 Cession totale :
Les actionnaires ne peuvent céder à un tiers que l’intégralité (et non pas une partie) des actions qu’
ils détiennent.
 
11.2 Droit de préemption - droit de suite
Sous réserve des transferts libres visés au point 11.3 ci-dessous, l’actionnaire qui envisage de
transférer ses actions dans la société (ci-après dénommée, le « Candidat Cédant ») le notifie, par
lettre recommandée avec accusé de réception, à l'autre actionnaire en indiquant (a) l'identité exacte
du candidat cessionnaire, (b) le nombre d’actions concernées, (c) le prix sérieux et sincère, exprimé
ou converti en espèces, offert par le candidat cessionnaire, ainsi que (d) toutes les autres conditions
et modalités du transfert envisagé (ci-après dénommée, la « Notification »).  L'autre actionnaire
disposera alors d’une triple option. Il pourra discrétionnairement soit :
    •  exercer son droit de suite afin de céder, aux mêmes conditions ou à des conditions
équivalentes, ses actions au candidat cessionnaire pour lequel le Candidat Cédant se porte fort. L’
actionnaire souhaitant exercer son droit de suite devra le notifier, par lettre recommandée avec
accusé de réception, au Candidat Cédant dans un délai de soixante (60) jours à compter de la
réception de la Notification. Les modalités de transfert et de paiement des actions qui font l’objet du
droit de suite interviendront dans les trente (30) jours de la notification de l’exercice de ce droit de
suite par l’actionnaire concerné ;
 
    •  exercer son droit de préemption sur la totalité des actions dans la société que le Candidat
Cédant souhaite transférer au prix, exprimé ou converti en espèces, mentionné dans la Notification. 
L’actionnaire souhaitant exercer son droit de préemption devra le notifier, par lettre recommandée
avec accusé de réception, au Candidat Cédant dans un délai de soixante (60) jours à compter de la
réception de la Notification.  Les modalités de transfert et de paiement des actions qui font l'objet du
droit de préemption interviendront dans les (30) jours de la notification de l'exercice de ce droit de
préemption par l’actionnaire concerné ;
    •  renoncer à l’exercice de son droit de suite et de son droit de préemption.  Le Candidat Cédant
sera alors libre de transférer ses actions dans la société au candidat cessionnaire aux prix et
conditions décrits dans la Notification et ce, pendant une période de deux mois à compter de cette
renonciation à l'exercice du droit de suite et du droit de préemption.  Il est entendu que le non
exercice par l’actionnaire concerné de son droit de suite ou de son droit de préemption, dans le délai
de soixante (60) jours à compter de la réception de la Notification, tel que prévu ci-dessus, équivaut
à une renonciation à l’exercice de ces droits.
 
11.3 Transferts libres :
Une cession d’actions n’est pas soumise aux limitations prévues par le présent article si les
conditions suivantes sont remplies:
(a) le cessionnaire est une société que le cédant contrôle au sens du Code des sociétés,
(b) la société cessionnaire remet à la société une déclaration par laquelle elle s’engage à retransférer
au cédant les actions ainsi transférées au cas où cette société cessionnaire cesserait de remplir la
condition de contrôle décrite au § (a) ci-dessus.
 
Article 12 - Émission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de quatre membres, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
La moitié des membres du conseil sera choisie parmi les candidats présentés par les actionnaires de
la catégorie A, et seront dénommés "Administrateurs A", et l'autre moitié parmi les candidats
présentés par les actionnaires de la catégorie B, et seront dénommés "Administrateurs B".
Les listes des candidats devront être communiquées par écrit au Président du Conseil
d'Administration au plus tard une semaine avant l'assemblée devant procéder à la nomination des
administrateurs. Chaque liste devra comprendre au moins deux candidats par poste à pourvoir. Le
Président du Conseil d'Administration notifiera ces listes immédiatement aux actionnaires.
Tout remplacement d'administrateur, démissionnaire ou non, par l'assemblée générale se fera
suivant la même procédure.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission pour son nom et pour son compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
 
Article 14 : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur A ou B par suite de décès, démission ou autre
cause, l’administrateur restant de respectivement classe A ou B a le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
Article 15 : Présidence
Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un Président.
La présidence sera, en alternance, assumée par un administrateur A durant une année, et par un
administrateur B durant l’année suivante.
En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le Conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
Article 16 : Convocation du conseil d’administration
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou,
en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Le Conseil d’administration peut, en réunion, convoquer sa prochaine réunion et il n’y a pas d’autre
formalité de convocation.
Le Conseil d’administration peut aussi être convoqué à tout moment, à la demande d’un
administrateur A ou B.
Si tous les membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.  La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute réclamation
à ce sujet.
 
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
Le Conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement pour autant que soit présent ou
représenté au moins un Administrateur(s) A et un Administrateur(s) B, quelle que soit la raison de
l'absence du ou des administrateur(s) manquant(s), et quel que soit le type de décision à prendre.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, fax, courriel ou
tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du Conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
La délibération du Conseil d’administration peut se faire par téléphone, avec confirmation par écrit
par le biais d’un procès-verbal.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs
présents.
Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par au
moins un Administrateur A et un Administrateur B.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, fax ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un Administrateur A et par un
Administrateur B.
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
 
Article 20 : Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut conférer à une ou plusieurs personnes la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
Les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette gestion déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, après approbation du Conseil d’administration.
Le conseil peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la composition
et les compétences, dans les limites légales.
Le Conseil d'administration fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur
le compte de résultat, des personnes à qui il confère des délégations.
Le conseil peut révoquer en tout temps les pouvoirs conférés aux personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 21 : Représentation de la société
La Société est valablement représentée
- soit par un Administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement, qui n'ont pas à justifier
à l'égard des tiers d'une décision préalable du Conseil d'administration.
 soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué.
 soit par un mandataire spécial, dans les limites de son mandat.
 
Article 22 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur de la société est exercé à titre rémunéré ou à titre gratuit, selon décision
de l'assemblée générale.
 
Article 23 - Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat
qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.
 
Article 24 - Intérêts opposés
Conformément aux dispositions légales, si un administrateur a, directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du Conseil
d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du Conseil
d'administration.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 25 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 26 - Composition et pouvoirs
L’assemblée générale est composée de tous les actionnaires et dispose des pouvoirs prévus par la
loi.
 
 
Article 27 - Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mai, à seize heures
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de 15 jours de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Article 28 - Convocations
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des actions, peut
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
Conseil d'administration.
 
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 29 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 30 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
disposant d’une procuration écrite, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée
sont accomplies.
Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le Conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
Article 31 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne un scrutateur parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 32 - Prorogation de l'assemblée
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le Conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
 
Article 33 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
L'exercice de droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, conformément aux
dispositions légales.
 
Article 34: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
 
Article 35 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 36 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 37 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par un administrateur A et un administrateur B.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 38 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels suivant les dispositions légales.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont
déposés par les soins des administrateurs, à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE,
conformément notamment aux dispositions légales.
 
Article 39 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net, il est prélevé :
 cinq pour cent minimum pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
 Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d'administration.
 
 
Article 40 : Paiement des dividendes
Le Conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 41 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 42 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 43 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 44 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 45 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 46 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1150 WOLUWE SAINT PIERRE,
avenue Marquis de Villalobar, 100.
 
QUATRIEME RESOLUTION
Site internet de la société : néant
Adresse électronique de la société : néant
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale précise que lors de l’assemblée générale du 2 mai 2023, ont été nommés :
 
    •  en qualité d’administrateurs de catégorie A :
    •  Monsieur HERINCKX Edouard Hugues Nadine Marie, né à Louvain le 20 avril 1965, domicilié à
1640 Rhode Saint Genèse, avenue du Golf 38.
    •  La Société à Responsabilité Limitée « SMAPIC », ayant son siège social à 5332 Crupet, rue
Basse 42, BCE 632.967.956,
Elle-même représentée par son représentant permanent, étant Monsieur LEFEBVRE Aubry,
domicilié à 5332 Crupet, rue Basse 42
 
    •  en qualité d’administrateurs de catégorie B :
    •  La société anonyme « FIJETI », ayant son siège social à 1150 WOLUWE SAINT PIERRE,
avenue Marquis de Villalobar, 100. Société inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0450.015.959.
Ayant pour représentant permanent, Monsieur THIRAN Jean-François, domicilié à 1150 WOLUWE
SAINT PIERRE, avenue Marquis de Villalobar, 100.
 
    •  Madame DE LAET DERACHE Sylvie domiciliée à 1150 WOLUWE SAINT PIERRE, avenue
Marquis de Villalobar, 100
 
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent, pour la coordination des statuts, ainsi que pour toutes formalités auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et du Guichet d’Entreprises.
 
Pour extrait analytique conforme.
Bouge, le 29 novembre 2023
Alexandre HEBRANT, Notaire.