Ondernemingsnr 0450.609.342
Naam
MAHAU ALUMINIUM	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Galgenveldstraat 5
8700 Tielt
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE DOOR DE VENNOOTSCHAP "DIFRALU"
Notulen over te nemen vennootschap "MAHAU ALUMINIUM"
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Julie Leroy, notaris te Maldegem, op 13 augustus 2024,
ter registratie neergelegd; houdende de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de Besloten Vennootschap (voorheen Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid)
"MAHAU ALUMINIUM", met zetel in het Vlaams Gewest te 8700 Tielt, Galgenveldstraat 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Brugge) met ondernemingsnummer
0450.609.342 en met BTW-nummer BE0450.609.342, dat onder andere werd beslist tot fusie waarbij
het gehele vermogen van de Besloten Vennootschap "MAHAU ALUMINIUM", door middel van
overdracht, ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de tegenwoordige vennootschap -
van haar gehele vermogen, rechten en verplichtingen, aan de overnemende vennootschap
"DIFRALU".
Ondergetekende notaris werd eveneens verzocht authentieke akte te verlenen van het besluit van de
algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "DIFRALU" tot
omvorming in een Besloten Vennootschap met aanneming van de nieuwe statuten.
De comparant verklaarde het volgende:
Op 24 april 2024 werd een fusievoorstel opgemaakt door de bestuurders van de Besloten
Vennootschap "MAHAU ALUMINIUM" en de Besloten Vennootschap "DIFRALU" en is neergelegd ter
griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge en afdeling Gent op 6 juni 2024.
Deze neerleggingen zijn bij vermelding bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
17 juni 2024 onder het nummer 24090985 voor wat de over te nemen vennootschap "MAHAU
ALUMINIUM" betreft en in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni 2024 onder het nummer
24091031 voor wat de overnemende vennootschap "DIFRALU" betreft.
Hetzij meer dan een maand voor de algemene vergaderingen.
De vergadering, nam na beraadslaging, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de lezing van het fusievoorstel de dato 24 april
2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni 2024 onder het nummer
24090985, waarvan sprake in de agenda, aangezien de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als
voormeld, erkent hiervan, alsook van de andere door de wet beoogde documenten de mogelijkheid
te hebben gekregen volledig in kennis gesteld te worden meer dan één maand voor de datum van
deze vergadering.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft besloten tot de fusie van de vennootschap door middel van de overdracht van
haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) van de over te nemen vennootschap "MAHAU
ALUMINIUM" naar de overnemende vennootschap "DIFRALU" en dit overeenkomstig de in het
fusievoorstel bevatte voorwaarden.
Hierbij werd gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurde op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat
van de over te nemen vennootschap "MAHAU ALUMINIUM"; de activa en passiva en de
bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de
overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap
vanaf 1 januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende
vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de
overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd;
c) de overdracht gebeurde zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen.
De vergadering heeft vastgesteld dat dit besluit aangenomen is onder de opschortende voorwaarde
van de aanvaarding van de fusie door de andere bij de verrichting betrokken vennootschap, namelijk
de overnemende vennootschap "DIFRALU", voornoemd.
DERDE BESLUIT
De bestuurders hebben zich ervan vergewist en bevestigden dat sinds de datum van opstelling van
de fusievoorstellen en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van
het vermogen van de vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap "DIFRALU", de fusie van rechtswege en
gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap "MAHAU ALUMINIUM", die
ophoudt te bestaan;
2. de aandelen van de over te nemen vennootschap "MAHAU ALUMINIUM" zullen ten gevolge van
deze fusie door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "DIFRALU" worden
vernietigd;
3. de overdracht aan de overnemende vennootschap "DIFRALU" van het gehele vermogen, rechten
en verplichtingen van de over te nemen vennootschap "MAHAU ALUMINIUM".
VIJFDE BESLUIT
De vergadering heeft het ontslag van de bestuurder aanvaardt met ingang van heden.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de
overnemende vennootschap "DIFRALU" van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal
worden beslist over de kwijting voor de bestuurder van de overgenomen vennootschap "MAHAU
ALUMINIUM".
ZESDE BESLUIT
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de bestuurders van de
overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te
handelen, en meer specifiek met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling of van
overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten.
De vergadering heeft opdracht en volmacht gegeven aan de besloten vennootschap
"Accountantskantoor Van Hoecke", met zetel te 9880 Aalter, Bosheide 51, en ondernemingsnummer
0456.537.329, en eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder
andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping, aanvragen van nodige vestigingsattesten en
vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
VERKLARING PRO FISCO
De fusie vond plaats onder het voordeel van het artikel 183bis, 211 en volgende van het Wetboek van
de Inkomstenbelastingen 1992 en desgevallend, van artikelen 11, en 18§ 3 van het B.T.W .- wetboek.
INFORMATIE - RAADGEVING
De comparanten verklaarden dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen
en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat
zij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS Julie Leroy
Notaris
Met standplaats te Maldegem