Ondernemingsnr 0650.676.691
Naam
(voluit):	Fripier Waffles
(verkort)
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Brixtonlaan 26 Unit 3E	Volledig adres v.d. zetel:
1930 Zaventem
Onderwerp akte : ontbinding en vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik DEBUCQUOY, notaris met
standplaats te Diksmuide, op 22 december 2022, geregistreerd te Veurne op 5 januari 2023,
register OBA (5), boek 0, blad 0, vak 144, ontvangen vijftig euro (50,00 EUR), dat is
bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
FRIPIER WAFFLES en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid
van stemmen, na bespreking van het voorstel tot ontbinding zoals toegelicht in het verslag.
opgemaakt door het bestuursorgaan, na bespreking van de staat van activa en passiva en
het daarbijhorend verslag van de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor bij de besloten
vennootschap Moore Audit te 8560 Wevelgem van 20 december 2022, en na aktename van
het besluit van de bedrijfsrevisor dat letterlijk als volgt luidt: "Overeenkomstig artikel 2:71,
§2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone.
algemene vergadering van de FRIPIER WAFFLES BV, over de daarbij gevoegde staat van:
activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van.
de vennootschap.
Wij werden op 17 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV FRIPIER
WAFFLES, met zetel te 1930 Zaventem, Brixtonlaan 26, Unit 3E, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0650.676.691, gekend op de
·Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling, om deze opdracht uit te
voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat per 12 december 2022 van
de vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig.
referentiestelsel, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de
vennootschap een balanstotaal opgeeft van 97.289,37 EUR en een nettoactief van 97.289,37.
EUR.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in
algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de
vennootschap te ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2
WVV, juncto artikel 2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons
voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te
ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan omwille de stopzetting van
de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 12 december 2022 gehecht,
welke is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 12 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van
de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te
ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuiteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van
toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het
voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
° alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te
voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva;
· er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap FRIPIER WAFFLES BV, die werd opgesteld volgens
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor
het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuiteit
per 12 december 2022 met een balanstotaal van 97.289, 37 EUR en een nettoactief van
97.289,37 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap FRIPIER WAFFLES BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting,
BTW, sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan
de vennootschap betekend (voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren,
zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Blijkens de staat van activa en passiva op datum van 12 december 2022 zijn er geen
onbetaalde schulden.
Overige aangelegenheden
Gezien de aandeelhouders van BV Fripier Waffles vennootschappen zijn, zal naar aanleiding
van onderhavig ontbinding én vereffening geen roerende voorheffing verschuldigd zijn.
Wij verkregen van mevrouw Agnes Janssens, een mail op 19 december 2022 waarin zij
bevestigt dat in het kader van de geplande vereffening van de vennootschap BV Fripier Waffles
en vermits er geen openstaande kredietobligo meer van kracht is, verlenen wij hierbij akkoord
voor vrijgave waarborgen ten aanzien van BNP Paribas Fortis Bank, met name PHZ ten
behoeve 198.000,00 EUR en borgstelling 90.000,00 EUR verleend door NV IMMO - DALO en
borgstelling 90.000,00 EUR verleend door de heer Semsettin BASAR.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht
is na te gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de
werkelijkheid van het nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Wevelgem, 20 december 2022
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
Getekend (volgt de handtekening)
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor"
EERSTE BESLUIT: beslissing tot ontbinding
De buitengewone algemene vergadering besloot met eenparigheid van de stemmen om de
vennootschap vervroegd te ontbinden.
Om van deze beslissing tot ontbinding blijk te geven in de statuten, werd artikel vier van de
statuten vervangen door volgende tekst:
"Op 19 maart 2016 werd de vennootschap opgericht voor onbepaalde tijd; op 22 december 2022
werd zij vervroegd ontbonden".
TWEEDE BESLUIT: ontslag bestuurders
Verder werd door de vergadering ontslag verleend aan de bestuurders, met name aan de heer
Semsettin BASAR, wonende te 1831 Machelen (Diegem), Calenbergstraat 63 en de naamloze
vennootschap IMMO-DALO, met zetel te 1930 Zaventem, Brixtonlaan 26 - unit 3E, BTW-BE -
0427.009.143 RPR Brussel, alsook kwijting en ontheffing voor de uitoefening van hun beheer
in de periode gelopen sinds de laatst goedgekeurde jaarrekening tot 22 december 2022.
DERDE BESLUIT: vaststelling van de feitelijke vereffening van de vennootschap -
bekrachtiging van de vereffeningsrekeningen - ontheffing van voornoemde
vennootschap IMMO-DALO, vertegenwoordigd door de heer Frederik Van Isacker en
kwijting over de feitelijke gestelde vereffeningshandelingen - afsluiting van de
vereffening
De vergadering stelde vast:
dat er geen bedragen meer vol te storten zijn op eerder door de aandeelhouders	-
toegezegde inbrengen, die door het bestuursorgaan werden opgevraagd en opeisbaar
werden gesteld;
dat de vennootschap reeds vóór haar ontbinding feitelijk werd vereffend door voornoemde	1
vennootschap Immo-Dalo, vertegenwoordigd door de heer Frederik Van Isacker, en dat
de leden van de vergadering de rekeningen en bewijsstukken hebben kunnen
onderzoeken zoals bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
- dat er volgens voormelde staat van activa en passiva geen schulden ten aanzien van
aandeelhouders of derden meer zijn.
- dat de voorwaarden van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
voor ontbinding en vereffening in één akte vervuld zijn, namelijk:
o dat er geen vereffenaar werd benoemd,
o dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat deze aandeelhouders of
derden schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel,
hetgeen wordt bevestigd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. De
aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaarden dat er sinds voormeld
verslag geen andere schulden meer zijn ontstaan.
dat alle aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig of geldig	0
vertegenwoordigd waren en met eenparigheid van stemmen besloten.
Na het verslag van voornoemde vennootschap IMMO-DALO over het beheer en de feitelijke
vereffening van de vennootschap te hebben aangehoord, verklaarden alle aanwezige of
vertegenwoordigde partijen uitdrukkelijk te verzaken aan de in artikel 2:100 WVV opgelegde
termijn van één maand tussen de neerlegging van het vereffeningsverslag en de sluiting van
de vereffening, en besliste de vergadering met eenparigheid van stemmen:
- de vereffeningsrekeningen goed te keuren
- voornoemde vennootschap IMMO-DALO, vertegenwoordigd door de heer Frederik Van
Isacker zonder voorbehoud noch beperking te ontheffen voor de door hem gestelde
handelingen tot feitelijke vereffening van de vennootschap, en hem hierover
onvoorwaardelijk kwijting te verlenen.
- de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening
- dat de aandeelhouders - overeenkomstig artikel Art.2:104 §3 juncto 2:143 §1 WVV-
aansprakelijk blijven (weliswaar zonder hoofdelijkheid tussen hen) voor de op 22
december 2022 nog niet gekende schulden die gebeurlijk binnen de komende vijf jaar
zouden opduiken (en waarvoor geen bedrag werd geconsigneerd), tot beloop van de som
van de hem/ haar terugbetaalde inbreng en het aandeel in het vereffeningssaldo dat hij/ zij
ontvangen heeft vóór of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap, ongeacht
of hij/zij al dan niet van deze schulden op de hoogte was/waren of gezien de
omstandigheden behoorden te zijn (doch met mogelijkheid van verhaal op de leden van
het bestuursorgaan die het laatst in functie waren, indien zij/hij te goeder trouw is/zijn).
Ondergetekende notaris heeft hen gewezen op het belang om de boedels gescheiden te
houden.
het resterend actief van de vennootschap af te geven aan alle aandeelhouders (hierna	-
samen ook "de verkrijger" genoemd), in verhouding tot hun aandelenbezit, die
verklaarden te aanvaarden, gezien zij - overeenkomstig artikel 2:104 §1 WVV, door de
sluiting van de vereffening van rechtswege eigenaars worden van deze actieve
vermogensbestanddelen in de volgende verhouding:
o voor de onverdeelde helft (of 200/400ste) aan de vennootschap Iceberg des 4
AS (die verklaarde dat 200 van de 400 aandelen van de BV Fripier Waffles
haar toebehoren in volle eigendom), en deze verkrijging verklaarde te
aanvaarden, en
o voor de andere onverdeelde helft (of 200/400ste) aan de vennootschap City II
Ice Cream (die verklaarde dat de resterende 200 van de 400 aandelen van de
BV Fripier Waffles haar toebehoren in volle eigendom), en deze verkrijging
verklaarde te aanvaarden.
De vergadering stelde vast dat de vereffening van de vennootschap beëindigd is en dat de
vennootschap opgehouden heeft te bestaan met ingang vanaf 22 december 2022. De
vereffening werd afgesloten.
VIERDE BESLUIT: bewarende maatregelen
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en gedurende
vijf jaar worden bewaard door voornoemde vennootschap IMMO-DALO, vertegenwoordigd
door de heer Frederik Van Isacker, op haar adres te 1930 Zaventem, Brixtonlaan 26 -
unit 3E.
De vergadering stelde vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van de gelden en waarden die aan schuldeisers of aan aandeelhouders toekomen
en die hun niet konden worden afgegeven.
Voor zover er later nog activa opduiken die bij de vereffening vergeten werden, zal
voornoemde vennootschap Immo-Dalo deze goederen onder de aandeelhouders verdelen in
verhouding tot hun aandelenbezit (gezien zij overeenkomstig Art.2:104 §1 WVV door de
sluiting van de vereffening van rechtswege onverdeelde eigenaars worden, elk voor hun deel,
ook van de goederen die op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend zijn)
en werd zij door de vergadering gemachtigd om in naam en voor rekening van de leden van
de vergadering alle maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten van de comparanten
in deze goederen en op te treden in rechte als eiser of als verweerder met betrekking tot deze
goederen. Weliswaar kan elke schuldeiser wiens schuldvordering niet integraal werd
voldaan, in dat geval aan de rechtbank - overeenkomstig Art.2:104 WVV - de heropening
van de vereffening vorderen, verkrijgt de vennootschap vanaf de dag waarop de rechtbank
de heropening heeft uitgesproken, opnieuw rechtspersoonlijkheid en wordt zij van
rechtswege eigenaar van het vergeten actieve vermogensbestanddeel, onverminderd de
rechten van derden te goeder trouw.
VIJFDE BESLUIT: volmachten
Voornoemde vennootschap IMMO-DALO, vertegenwoordigd door de heer Frederik Van Isacker
werd gemachtigd om de sluiting van de vereffening bekend te maken in het Belgisch
Staatsblad, op de wijze zoals voorgeschreven door artikel 2:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij het ondernemingsloket, Kruispuntbank van
Ondernemingen, rechtspersonenregister, ondernemingsrechtbank en diensten van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, werd volmacht gegeven aan accountant Stephan
Martens bv, kantoor houdend te 8300 Knokke-Heist, Meerlaan 129, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de
vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank Ondernemingen en,
desgevallend bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
verzekeren.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
Hendrik DEBUCQUOY,
notaris
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- aangehechte volmachten;
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor.