Ondernemingsnr : 0784634285
Naam
(voluit) : DO III LP
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Da Vincilaan 1
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
DO III LP
onder de vorm van een commanditaire vennootschap
Da Vincilaan 1, 1930 Zaventem
RPR (Brussel, Nederlandstalige afdeling) 0784.634.285
(de “Vennootschap”)
BESLUITEN VAN DE ENIGE ZAAKVOERDER VAN 22 NOVEMBER 2022
(...)
1 Geldigheid van de vergadering - bevoegdheid
Krachtens artikel 8.6.2 van de statuten van de Vennootschap (de “Statuten”), heeft de Manager de
bevoegdheid om, zonder bijkomende goedkeuring van de algemene vergadering, zelfstandig en
discretionair alle beslissingen te nemen inzake de verhoging of vermindering van het kapitaal van de
Vennootschap, met inbegrip van de uitgifte van nieuwe aandelen van een bestaande Soort (zoals
gedefinieerd in de Statuten) (al dan niet symmetrisch verdeeld over de bestaande soorten van
aandelen) of, onder voorbehoud van artikel 9.3.3 de Statuten, van (een) nieuwe Soort(en), de
opvraging van kapitaalstortingen en de terugbetaling van eerder gedane kapitaalstortingen.
Krachtens artikel 8.6.3 van de Statuten, heeft de Manager bovendien de bevoegdheid om artikel 7
van de Statuten aan te passen en te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhogingen of -
verminderingen die resulteren uit zijn beslissingen tot kapitaalwijziging; de Manager is eveneens
bevoegd om een dienovereenkomstig bijgewerkte tekst van de Statuten neer te leggen en bekend te
maken.
De Manager is bijgevolg bevoegd om over onderstaande punten te besluiten.
2 Besluiten
De Manager, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap, neemt op heden, 22
november 2022, de volgende besluiten:
2.1 Kapitaalverhoging in geld in het kader van een Volgende Kapitaalronde
2.1.1 Aanvaarding van de inschrijvingsverbintenissen
De Manager besluit om de Inschrijvingsovereenkomsten (zoals gedefinieerd in artikel 8.1.2 van de
Statuten) van alle Investeerders (zoals gedefinieerd in artikel 5.1 van de Statuten) die zich hebben
verbonden om in het kader van een Volgende Kapitaalronde (zoals gedefinieerd in artikel 8.2.2 van
de Statuten) een kapitaalinbreng te doen in de Vennootschap bij wijze van inbreng in geld en om als
Commanditaire Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 5.2.1 van de Statuten) toe te treden tot de
Vennootschap, waarbij de desbetreffende Investeerders worden opgesomd onder punt 2.1.3, formeel
volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomsten.
2.1.2 Verhoging van het kapitaal in het kader van een Volgende Kapitaalronde
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van een Volgende Kapitaalronde
te verhogen met EUR 45.450.000 om het te brengen van EUR 59.250.002 op EUR 104.700.002.
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat
Luik B
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 45.450.000 aandelen van dezelfde aard, waarvan 0
aandelen van Soort A, 33.837.500 aandelen van Soort B1, 11.612.500 aandelen van Soort B2, en 0
aandelen van Soort C, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van
dezelfde soort. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de
prijs van (afgerond) EUR 1 per aandeel, die zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in
totaal EUR 45.450.000.
Op ieder aandeel moet onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 5%.
De bestaande Vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op
basis van de Statuten, noch conventioneel.
2.1.3 Inschrijving op de kapitaalverhoging - storting op de nieuwe aandelen
Zijn vervolgens tussengekomen om deel te nemen aan de kapitaalverhoging als commanditaire
vennoten, elk voor het aantal aandelen naast hun naam vermeld, en allen vertegenwoordigd door Mr.
Janwillem Naesens dan wel de Manager, die handelt, voor zover nodig of van toepassing, in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens volmachten ontvangen van de inschrijvers
(aangehecht als Bijlage bij deze besluiten):
(…)
Elk van bovenstaande inschrijvers heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de Statuten en de
financiële toestand van de Vennootschap en in te schrijven tegen de prijs en onder de voorwaarden
hierboven vermeld.
De Manager stelt vast dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is in kapitaal,
ten belope van 5%; op de kapitaalverhoging is gestort ten belope van EUR 2.272.500.
(…)
2.1.4 Vaststelling van de kapitaalverhoging
Gelet op bovenstaande, stelt de Manager aldus vast dat de voormelde kapitaalverhoging in het kader
van een Volgende Kapitaalronde, voor een bedrag van EUR 45.450.000 en met uitgifte van
45.450.000 nieuwe aandelen, waarvan 0 aandelen van Soort A, 33.837.500 aandelen van Soort B1,
11.612.500 aandelen van Soort B2, en 0 aandelen van Soort C, daadwerkelijk werd verwezenlijkt,
waardoor het kapitaal van EUR 59.250.002 op EUR 104.700.002 werd gebracht, vertegenwoordigd
door 104.700.002 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
2.2 Wijziging van de artikel 7 van Statuten
Teneinde de Statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 7 van de Statuten te vervangen door de volgende tekst: "Er
werden op de datum van deze statuten inbrengen gedaan in de Vennootschap tot beloop van EUR
104.700.002 (honderd en vier miljoen zevenhonderd duizend en twee euro). Als vergoeding voor de
inbrengen werden, respectievelijk, één (1) aandeel van Soort A, achtenzeventig miljoen
zeshonderdvijftig duizend (78.650.000) aandelen van Soort B1, zesentwintig miljoen vijftig duizend
(26.050.000) aandelen van Soort B2, en één (1) aandeel van Soort C, telkens zonder vermelding van
nominale waarde, uitgegeven. De aandelen van Soort A, Soort B en Soort C kunnen bij uitgifte
onmiddellijk volledig volstort worden indien de Manager daartoe beslist.
Bijkomende inbrengen en uitgifte van aandelen zullen gebeuren overeenkomstig artikel 8.2. Naar het
geheel van deze inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als “kapitaal”.
2.3 Bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen beslissingen
(…)
De Manager stelt vast dat er geen verdere besluiten genomen dienen te worden, en de
besluitvorming wordt daarmee beëindigd.
Voor eensluidend uittreksel
(getekend)
Samuel Wynant
Notaris