N° d'entreprise : 0405770992
Nom
(en entier) : Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques
(en abrégé) : SABCA
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Haecht 1470
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Projet de scission partielle du 9 mars 2021, sous seing privé, rédigé, conformément aux articles 12 :
8, 1° et 12 :75 et suivants du Code des sociétés et des associations, par le conseil d’administration
de la société anonyme SABCA en vue de procéder à sa scission partielle par la constitution d’une
société nouvelle, la société anonyme SABCA AEROSPACE.
1. DESCRIPTION DE LA SCISSION PARTIELLE
La scission partielle s’effectuera par le transfert (par le biais d’un apport) de la branche d’activité
aéronautique MRO&U (« Maintenance, Repair and Overhaul and Upgrades », traduction libre : «
Maintenance, Réparation et Révision et Modernisation ») de la société anonyme Société Anonyme
Belge de Constructions Aéronautiques, en abrégé S.A.B.C.A. ou SABCA, ayant son siège à 1130
Bruxelles, Chaussée de Haecht 1470, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles, section
francophone) sous le numéro 0405.770.992 à une Nouvelle Société sans que la société transférante
ne cesse d’exister et ce, conformément à l’article 12 :8, 1° du Code des sociétés et des associations.
La branche d’activité aéronautique MRO&U a son centre d’activités sur le site de Charleroi, à 6041
Charleroi, rue des Fusillés, 1, Brussels South Charleroi Airport.
L’opération se caractérisera par l’attribution d’actions nouvelles, en rémunération de l’apport, à l’
actionnaire unique de la société anonyme SABCA, avec intention de céder ensuite tout ou partie de
ces actions à la société anonyme SABCA.
2. MENTIONS PREVUES PAR L’ARTICLE 12 :75 DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
1° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la Société à scinder ainsi que de la Nouvelle
société
a)  La Société à scinder
La société anonyme Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques, en abrégé S.A.B.C.A.
ou SABCA, ayant son siège à 1130 Bruxelles, Chaussée de Haecht 1470, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles, section francophone) sous le numéro 0405.770.992 ;
dont l’objet est le suivant :
« La société a pour objet la fabrication, la réparation, la transformation, l’entretien, la vente et la
location de matériel aéronautique de toute espèce, ce terme comprenant non seulement les aéronefs
et parties d’aéronefs, mais encore tous véhicules et bateaux dont le dispositif propulseur prend appui
sur l’air, de tout matériel aérospatial et de tout matériel électronique de défense, leurs composants et
accessoires, ainsi que le matériel et les matériaux généralement quelconques à mettre en œuvre
pour assurer le bon fonctionnement des appareils ci-dessus ; accessoirement, tous achat, vente,
fabrication, transformation, réparation et entretien.
La société peut prendre ou acquérir tous brevets ou licences se rapportant à ses exploitations, s’
intéresser notamment par voie d’apports, de fusion, de souscription de titres ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet est similaire, analogue,
connexe ou simplement utile à la réalisation de son objet social et d’une manière générale faire
toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son but social tel qu’il est déterminé ci-dessus ou qui seraient
susceptibles d’en faciliter ou d’en favoriser la réalisation. »
Volet B
Elle est dénommée aux termes des présentes la « Société à scinder ».
b) La société à constituer
La société à constituer est identifiée comme suit, et dénommée aux termes des présentes la «
Nouvelle Société » :
    •  forme légale : société anonyme
    •  dénomination : SABCA AEROSPACE
    •  siège: Rue des Fusillés 1, 6041 Charleroi
    •  objet :
« La société a pour objet temps en Belgique ou à l'étranger toutes opérations industrielles &
commerciales se rapportant à :
        •  Toutes les activités d'études, de logistique et de production requises par la mise et le maintien
en exploitation d’aéronefs
        •  L’entretien, la révision, la réparation, les modifications et adaptations d’aéronefs et de leurs
composants, moteurs, accessoires et autres éléments
        •  L'étude et la définition de normes techniques à cet effet
        •  La qualification et la formation du personnel requis pour ces tâches ; la sélection et la mise en
œuvre des équipements de production, de contrôle de formation du personnel
        •  L'approvisionnement, le stockage et la fourniture de moteurs nécessaires, pièces détachées
et autres matières nécessaires à ces activités
        •  Les supports techniques en escale et dans les bases extérieures, toutes les activités
connexes aux précédentes et notamment : la conception, l'étude et la fabrication d'équipements
aéroportés
        •  La conception, l'étude et la fabrication d'équipements de production ; manutention, banc d’
essai, outillage
        •  Le handling
        •  La formation du personnel
        •  La gestion des magasins
        •  L'assistance et la mise en œuvre d'unités d'entretien et de révision d’aéronefs et de leurs
composants, toutes activités utilisant des technologies comparables à celle de l'aéronautique et
notamment la fabrication, la réparation et le traitement de pièces et ensembles de haute technologie.
La société a également pour objet la prestation de services centralisés en faveur des sociétés du
groupe. La société peut assurer toutes les activités de coordination entre les différentes entités du
groupe. La société peut exercer toutes les activités liées aux services centraux d’un groupe de
sociétés, qui consistent notamment en la gestion du personnel et la détermination des politiques en
matière de ressources humaines au niveau du groupe, les services juridiques (en ce compris la
protection des droits liés à la marque Sabena et, de manière plus générale, les droits de propriété
intellectuelle), la gestion financière (en ce compris le contrôle financier et opérationnel), la
consolidation et l’audit, la gestion commerciale, la gestion immobilière, les assurances, la politique
des achats stratégiques, les relations publiques et la communication vis-à-vis de tiers et le marketing.
La société peut accomplir tous les actes qui concourent à la réalisation de son objet et peut
notamment acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles
ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement et d'une manière générale, entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financière se rapportant directement ou indirectement à
son objet, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tout droit intellectuel et de
propriété industrielle et commerciale y relatifs. Elle peut acquérir, à titre d'investissement, tous biens
meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet.
La société peut octroyer des avances et crédit aux sociétés du groupe. De même, elle peut se porter
caution et prendre au consentir toutes sortes de sûretés afin de garantir les obligations ou
engagements de sociétés du groupe. »
2° le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces;
L’actionnaire unique de la Société à scinder recevra une action de la Nouvelle Société pour chaque
action de la Société à scinder. Il n’y pas de soulte en espèces.
3° les modalités de remise des actions de la Nouvelle Société;
Les actions de la Nouvelle Société sont des actions nominatives. Elles seront inscrites dans le
registre des actions de la Nouvelle Société dès sa constitution. Son organe d’administration en
délivrera un certificat à l’actionnaire unique de la Société à scinder.
Volet B
4° la date à partir de laquelle les actions de la Nouvelle Société donnent le droit de participer aux
bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit;
Les actions de la Nouvelle Société donnent le droit de participer aux bénéfices à partir de sa
constitution. Il n’y pas de modalité particulière relative à ce droit.
5° La date à partir de laquelle les opérations de la Société à scinder sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la Nouvelle Société ;
Les opérations de la Société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Nouvelle Société à partir du 1er janvier 2021 à 00 :00.
6° les droits attribués par la Nouvelle Société à l’actionnaire unique de la Société à scinder s’il a des
droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur
égard;
L’actionnaire unique n’a pas de droits spéciaux dans la Société à scinder et la Société à scinder n’a
pas émis d’autres titres que des actions.
7° les émoluments attribués au commissaire pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78 CSA
;
Cet article n'est pas applicable puisque toutes les actions de la Nouvelle Société sont attribuées
proportionnellement à l’actionnaire unique de la Société à scinder.
8° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission;
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs de la Société à scinder ou de la
Nouvelle Société.
9° la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
Nouvelle Société ;
Dans le cadre de la scission partielle proposée, la SABCA transfèrera à la Nouvelle Société SABCA
AEROSPACE les éléments du patrimoine actif et passif se rapportant à la branche d’activité
aéronautique MRO&U (« Maintenance, Repair and Overhaul and Upgrades », traduction libre : «
Maintenance, Réparation et Révision et Modernisation »), dont le centre des activités est établi à
6041 Charleroi, rue des Fusillés, 1, Brussels South Charleroi Airport.
Il s’agit des éléments de patrimoine actif et passif suivants :
    •  Patrimoine actif :
        •  Immbilisations incorporelles (entres autres capitalisation des training EMAR)
        •  Immbilisations corporelles (entre autres tooling et équipements lourds de production)
        •  Stcks (pièces et consommables)
        •  Cmmandes en cours d'exécution (projets en cours et non encore livrés/réceptionnés,
valorisés à leur coût coûtant des matières consommées et des heures prestées valorisées au taux
horaire 2020
        •  Créances à un an au plus (créances clients à date)
        •  Cash
    •  Patrimoine passif
        •  Pensins et obligations similaires (entres autres provisions pour pécules, congés extraordinaire
et d’ancienneté, obligations de pensions)
        •  Autres risques et charges (entres autres prvisions pour pertes sur contrats en cours, coûts de
restructuration)
        •  Dettes à plus d'un an
        •  Dettes à un an au plus (dettes furnisseurs divers à date)
        •  Divers passifs
 
10° la répartition aux actionnaires de la Société à scinder des actions de la Nouvelle Société nouvelle
ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée;
Les actions de la Société à scinder étant entre les mains d’un seul actionnaire, celui-ci recevra toutes
les actions de la Nouvelle Société.
Le présent projet est établi en français et en néerlandais, en quatre exemplaires originaux, à savoir
un pour les archives de la Société à scinder, deux aux fins de dépôt et un pour le notaire
instrumentant.
Pouvoirs
Le conseil d’administration de la SA SABCA confère tous pouvoirs au Notaire Kim Lagae, Kim Lagae
Notaire SRL/ Kim Lagae Notaris BV, rue Royale 55 bte 4 à 1000 Bruxelles, avec faculté de
substitution, ou à Me Charles Dumont de Chassart, Me Maëlle Rixhon, ou tout avocat du cabinet
DLA Piper UK LLP, rue aux laines, 70 à 1000 Bruxelles, pour signer et déposer les formulaires ad
hoc au greffe du tribunal de l’entreprise en vue de la publication du présent projet.
Signé : Kim Lagae, notaire et mandataire
Déposé en même temps : le projet de scission partielle