Ondernemingsnr : 0426 407 644
Naam
C & C
¿voluit)
{verkort)
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel · 8800 Roeselare, Bruggesteenweg 264/B
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Uittreksel uit een akte, verleden voor geassocieerd notaris Charles Vanbeylen te Wingene op 28 maart 2025,
neergelegd voor registratie, inhoudende de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "C & C", gevestigd te te 8800 Roeselare, Bruggesteenweg 264/B, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0426.407.644;
Met eenparigheid van stemmen heeft de algemene vergadering onder meer het volgende beslist:
1. Verzaking aan de mededeling door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap, zijnde de
naamloze vennootschap "DE VIER WINDEN", en van de verkrijgende vennootschap, zijnde de naamloze
vennootschap "C & C", overeenkomstig artikel 12:63 in fine van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, van elke eventuele belangrijke wijziging die zich heeft voorgedaan in de activa en passiva van
het vermogen tussen de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergaderingen.
2. Kennisname en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing door overneming overeenkomstig artikel
12:8, 1° juncto 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgesteld op datum
van 4 juni 2024, respectievelijk neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge
op 5 juni 2024, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 juni 2024, onder nummer
24090322 (voor wat betreft de naamloze vennootschap "DE VIER WINDEN") en neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 5 juni 2024, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 14 juni 2024, onder nummer 24090386 (voor wat betreft de naamloze vennootschap "C & C"),
waarvan de aandeelhouders de mogelijkheid hebben kosteloos een afschrift te bekomen.
3. In overeenstemming met artikel 12:65 juncto artikel 12:8, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen wordt uitdrukkelijk afstand gedaan van het opstellen van het splitsingsverslag door het
bestuursorgaan (vereist krachtens artikel 12:61 juncto artikel 12:8, 2° van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen).
"Art. 12:65. Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende
effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en
12:64, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
In overeenstemming met artikelen 12:62 paragraaf 1 laatste lid juncto artikel 12:8, 1° van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, besluit tot verzaking aan de opmaak van een schriftelijk verslag over het
splitsingsvoorstel door een bedrijfsrevisor. Vaststelling dat het gevraagde in punt 7° van artikel 12:59 juncto
artikel 12:8, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen zonder voorwerp is.
In overeenstemming met artikel 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen wordt
uitdrukkelijk afstand gedaan van de mededeling van de voormelde verslaggeving, zoals voorgeschreven door
artikel 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
4. Kennisname en bespreking van:
- het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor van de overnemende vennootschap "C & C", zijnde de heer
Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor in de besloten vennootschap "AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd
te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk,
met ondernemingsnummer 0464.594.366, nopens de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- het verslag van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap "C & C", conform aan artikelen
7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
De besluiten van het verslag van de revisor luiden als volgt:
"7.	Besluit
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort
"WVV"), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV C & C onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 juni
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbrengen in natura
De inbrengen in natura in de NV C & C met zetel te 8800 Roeselare, Brugsesteenweg 264B, vinden plaats
ingevolge de partiële splitsing van de NV OMNIM INTER-FASHIONS, de NV DE VIER WINDEN en de NV
C.E.L., en bestaat uit een gedeelte van het netto-actief van de drie laatst genoemde vennootschappen.
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ode beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
[ Ide toegepaste waardering;
[ ]de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat, in de gegeven omstandigheden
van partiële splitsing door overneming, de voor de inbrengen in natura door partijen weerhouden methode van
waardering (= boekwaarde) verantwoord is en voor elk van de inbrengen in natura leidt tot een inbrengwaarde
die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is.
De inbrengwaarde van het netto-actief van de NV OMNIM INTER-FASHIONS bedraagt 423.280,26 EUR en
de werkelijk als tegenprestatie toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 86 volgestorte
aandelen van de NV C & C, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De inbrengwaarde van het netto-actief van de NV DE VIER WINDEN bedraagt 630.320,95 EUR en de
werkelijk als tegenprestatie toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 482 volgestorte
aandelen van de NV C & C, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De inbrengwaarde van het netto-actief van de NV C.E.L. bedraagt 2.462.144,98 EUR en de werkelijk als
tegenprestatie toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.648 volgestorte aandelen van de
NV C & C, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Deze voorgenomen transactie kadert in partiële splitsingen met boekhoudkundige continuïteit, zodat het
bedrag van de kapitaalverhoging verschillend is van het bedrag van de inbrengen in natura, gezien de diverse
eigen vermogensbestanddelen worden verhoogd in toepassing van deze continuïteit en niet enkel het kapitaal.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Er dient vermeld te worden dat OVAM en Leefmilieu Brussel voor bepaalde in te brengen (zakelijke rechten
van) onroerende goederen niet over enige of concrete informatie beschikken met betrekking tot de
bodemkwaliteit. Bijgevolg is het mogelijk dat bij een eventuele latente bodemverontreiniging de betreffende
inbrengwaarden niet gerealiseerd kunnen worden. Wij dienen hiervoor dan ook een principieel voorbehoud te
formuleren.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is er echter niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het (ontwerp van het) bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en
- het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt
verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt."
5. Onder de opschortende voorwaarde van het plaatsvinden van de partiele splitsing van de naamloze
vennootschap "C.E.L." (met ondernemingsnummer 0447.542.360), besluit tot partiële splitsing door overneming
overeenkomstig artikel 12:8, 1º juncto 12:59 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, waarbij een deel van het vermogen (activa en passiva) van de naamloze vennootschap "DE VIER
WINDEN" wordt overgedragen aan de verkrijgende naamloze vennootschap "C & C", zonder dat de naamloze
vennootschap "DE VIER WINDEN" ophoudt te bestaan, dit alles volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden bepaald in het voorstel tot partiële splitsing:
a. Partiële splitsingsverrichting door afsplitsing van een gedeelte van het vermogen van de naamloze
vennootschap "DE VIER WINDEN" (met name activa en passiva, rechten en plichten), zoals uiteengezet in het
voorstel tot partiële splitsing, naar de naamloze vennootschap "C & C", zonder vernietiging van aandelen, en
de ermee gepaard gaande kapitaalvermindering binnen de naamloze vennootschap "DE VIER WINDEN" en
meer bepaald een kapitaalvermindering ten bedrage van tweehonderd zevenenvijftigduizend zevenhonderd
negen euro negenentwintig cent (€ 257.709,29);
b. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing;
c. Boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing;
d. Aanvaarding van een inbreng door de verkrijgende vennootschap "C & C" van de afgesplitste activa- en
passivabestanddelen met bijhorende kapitaalverhoging van de overnemende vennootschap, met tweehonderd
zevenenvijftigduizend zevenhonderd negen euro negenentwintig cent (€ 257.709,29), om het te brengen van
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000) tot driehonderd negentienduizend zevenhonderd negen euro
negenentwintig cent (€ 319.709,29), met uitgifte van vierhonderdtweeëntachtig (482) nieuwe aandelen van de
naamloze vennootschap "C & C".
De nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "C & C" zullen uitsluitend worden toebedeeld aan de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DE VIER WINDEN" naar evenredigheid aan hun rechten in
het vermogen van de naamloze vennootschap "DE VIER WINDEN", zoals hierna vermeld.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande, en zullen
in de winst delen te rekenen vanaf de datum van hun uitgifte.
Deze kapitaalverhoging geschiedt door inbreng in natura zoals hierna vermeld.
Vaststelling realisatie inbrengverhoging door inbreng in natura ten belope van tweehonderd
zevenenvijftigduizend zevenhonderd negen euro negenentwintig cent (€ 257.709,29).
e. Verwijzing naar de partiele splitsing van de naamloze vennootschap "C.E.L.", voornoemd en deze vast te
stellen bij afzonderlijke akte.
6. Vaststelling van de verwezenlijking van de partiele splitsing van de naamloze vennootschap "C.E.L" en
dientengevolge verwezenlijking van de huidige partiële splitsing.
7. Volmacht aan het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende
vennootschappen tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om
over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst der statuten van de overdragende vennootschap en van de desbetreffende
verkrijgende vennootschappen. De vergaderingen en het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap
en van de verkrijgende vennootschappen stellen de besloten vennootschap "FIDEXCO", gevestigd te
Menenstraat 476, 8560 Wevelgem, met ondernemingsnummer 0420.897.054, één van haar wettelijke
vertegenwoordigers, bedienden of aangestelden met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift van de akte partiële splitsing, verslag van de revisor inzake de
inbreng in natura, verslag van het bestuursorgaan en gecoördineerde tekst der statuten.
-les
Not
n
Wingene