N° d'entreprise : 0639726876
Nom
(en entier) : COBIUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Chancellerie 2 bte 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente mai deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "COBIUS", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue de la Chancellerie 2, boîte 1, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
Apports supplémentaires
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Premier apport en numéraire avec émission de nouvelles actions
ordinaires.
L'assemblée décide d'augmenter le compte d'apport disponible à concurrence de 1.900.000,00 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 190.000 actions ordinaires jouissant des droits et avantages des
actions ordinaires et participant aux bénéficies de la manière prévue dans les statuts.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 10,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir au total 1.900.000,00
EUR.
L'apport est inscrit sur le compte d'apport disponible.
QUATRIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions ordinaires.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir au total 1.900.000,00 EUR.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Deuxième apport supplémentaire en numéraire avec émission de
nouvelles actions préférentielles de classe H1 sans droit de vote et de classe H2 sans droit de vote.
Volet B
L'assemblée décide d'augmenter le compte d'apport disponible à concurrence d'un montant total de
36.860,00 EUR.
L'assemblée décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire à
concurrence de 20.640,00 EUR en rémunération de nouvelles actions préférentielles de classe H1
sans droit de vote et à concurrence de 16.220,00 EUR en rémunération de nouvelles actions
préférentielles de classe H2 sans droit de vote et qu'il sera accompagné de l'émission d'un nombre
total de 3.686 nouvelles actions préférentielles, dont 2.064 actions préférentielles de classe H1 sans
droit de vote et 1.622 actions préférentielles de classe H2 sans droit de vote, qui jouissent
respectivement des droits et avantages des actions préférentielles de classe H1 sans droit de vote
ou de classe H2 sans droit de vote et qui participent aux bénéficies de la manière prévue dans les
statuts.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 10,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir au total 36.860,00
EUR.
L'apport est inscrit sur le compte d'apport disponible.
HUITIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions préférentielles de classe
H1 sans droit de vote et de classe H2 sans droit de vote.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir au total 36.860,00 EUR.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire.
(...)
MODIFICATION DES STATUTS
ONZIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions précitées d'émettre de nouvelles
actions ordinaires et préférentielles de classe H1 et H2, l'assemblée décide de modifier:
- l'article 5 des statuts comme suit:
" En rémunération des apports, 785.329 ont été émises, dont 773.077 actions ordinaires et 12.252
actions préférentielles sans droit de vote (dont 750 actions préférentielles de classe C, 812 actions
préférentielles de classe D1, 762 actions préférentielles de classe D2, 1.157 actions préférentielles
de classe E1, 723 actions préférentielles de classe E2, 1.457 actions préférentielles de classe F1,
664 actions préférentielles de classe F2, 1.538 actions préférentielles de classe G1, 703 actions
préférentielles de classe G2, 2.064 actions préférentielles de classe H1 et 1.622 actions
préférentielles de classe H2).
Les apports actuels sont inscrits sur un compte d'apport disponible. Pour les apports ultérieurs, les
conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte d'apport indisponible ou
disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport
sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte d'apport disponible.".
- l'article 6 des statuts comme suit:
"Outre les dispositions du Code des sociétés et des associations et les autres dispositions des
présents statuts, les actions préférentielles sont soumises aux dispositions suivantes respectivement
pour les classes d'actions préférentielles correspondantes.
Les actions préférentielles sans droit de vote auxquelles un dividende privilégié est attribué (toutes
catégories confondues) ne bénéficient pas d'un droit de vote même si les dividendes privilégiés n'ont
pas été entièrement mis en paiement durant deux exercices successifs.
a) Disposition applicable aux actions préférentielles de classe C: Droit aux dividendes et au produit
de liquidation
(i) Sans préjudice du paragraphe (v) ci-dessous, les titulaires d'actions préférentielles de classe C
auront droit à un dividende privilégié (le " Dividende Privilégié C "), par préférence aux titulaires
d'actions ordinaires. Aucun dividende ni aucune répartition de liquidation ne pourront être attribués
aux titulaires d'actions ordinaires tant que le Dividende Privilégié C n'aura pas été intégralement
payé aux titulaires d'actions préférentielles de classe C.
(ii) Le Dividende Privilégié C auquel donnent droit les actions préférentielles de classe C est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, calculés conformément au présent point (ii),
et réalisés à partir de la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 2021. Les actions
préférentielles de classe C ne donnent aucun droit à la répartition de bénéfices réalisés après cette
date. Aux fins de calculer le Dividende Privilégié C, les résultats de la société provenant des
participations seront calculés en tenant compte uniquement de la participation de la société dans le
Volet B
capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobid (à l'exclusion des sociétés
anonymes Cobib et Cobic ou de toute autre participation future) et en tenant compte de tous les
résultats latents sur la participation de la société dans le capital représenté par les actions ordinaires
de la société anonyme Cobid comme s'ils étaient réalisés au 31 décembre de chaque année. La
participation dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobid fera
l'objet d'une évaluation à sa valeur de marché. En outre, les résultats de la société, positifs ou
négatifs, autres que ceux provenant des participations, seront répartis entre les différentes classes
d'actions préférentielles existantes.
(iii) Sans préjudice du paragraphe (iv), la société est libre de décréter ou non des dividendes pour les
actions ordinaires conformément aux statuts et au Code des sociétés et des associations. Si la
société décrète des dividendes pour les actions ordinaires, elle paiera aux titulaires d'actions
préférentielles de classe C le Dividende Privilégié C (le cas échéant après déduction des retenues à
la source légalement prévues) à la date prévue pour le paiement de ces dividendes, jusqu'à ce que
le Dividende Privilégié C ait été intégralement payé aux titulaires d'actions préférentielles de classe
C. A dater de ce paiement intégral, les actions préférentielles de classe C ne conféreront plus aucun
droit à leurs titulaires et elles cesseront d'exister.
(iv) Si le Dividende Privilégié C n'a pas été intégralement payé le 30 juin 2022, les titulaires d'actions
préférentielles de classe C pourront, à partir du 1er juillet 2022, obtenir le paiement immédiat du
solde du Dividende Privilégié C sur simple demande adressée par écrit à la société, sous réserve de
la limite prévue au paragraphe (v) ci-après.
(v) Le Dividende Privilégié C ne sera mis en paiement que dans la mesure où la Société possède un
bénéfice distribuable suffisant au sens des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Dans l'hypothèse où la Société n'a pas, le 30 juin 2022, de bénéfice distribuable
suffisant au sens des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, le Dividende
Privilégié C non encore payé sera automatiquement mis en paiement dès que la Société aura à
nouveau des bénéfices distribuables suffisants pour respecter le prescrit des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations. En toute hypothèse, aucun dividende ne pourra être payé
aux titulaires d'actions ordinaires tant que le Dividende Privilégié C n'aura pas été intégralement
payé.
(vi) Les actions préférentielles de classe C donnent droit à la distribution du produit de la liquidation,
après paiement ou provisionnement du passif et des charges, à concurrence d'un montant maximal
équivalent à celui du solde du Dividende Privilégié C.
Si la liquidation est clôturée avant le 31 décembre 2021, le Dividende Privilégié C est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, à partir de sa constitution jusqu'à la date de la
clôture de sa liquidation. Pour les besoins de la présente disposition, les résultats de la société
provenant des participations seront calculés en tenant compte uniquement de la participation de la
société dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobid (à
l'exclusion des sociétés anonymes Cobib et Cobic ou de toute autre participation future) et en tenant
compte de tous les résultats latents sur la participation de la société dans le capital représenté par
les actions ordinaires de la société anonyme Cobid comme s'ils étaient réalisés au 31 décembre de
chaque année et, au plus tard, à la date de clôture de la liquidation. La participation dans le capital
représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobid fera l'objet d'une évaluation à sa
valeur de marché. En outre, les résultats de la société, positifs ou négatifs, autres que ceux
provenant des participations, seront répartis entre les différentes classes d'actions préférentielles
existantes.
b) Disposition applicable aux actions préférentielles de classe D: Droit aux dividendes et au produit
de liquidation
(i) Sans préjudice du paragraphe (v) ci-dessous, les titulaires d'actions préférentielles de classe D
(de classe D1 et de classe D2) auront droit à un dividende privilégié (le " Dividende Privilégié D "),
par préférence aux titulaires d'actions ordinaires. Aucun dividende ni aucune répartition de liquidation
ne pourront être attribués aux titulaires d'actions ordinaires tant que le Dividende Privilégié D n'aura
pas été intégralement payé aux titulaires d'actions préférentielles de classe D.
(ii) Le Dividende Privilégié D auquel donnent droit les actions préférentielles de classe D est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, calculés conformément au présent point (ii),
et réalisés à partir de la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 2022. Les actions
préférentielles de classe D ne donnent aucun droit à la répartition de bénéfices réalisés après cette
date. Aux fins de calculer le Dividende Privilégié D, les résultats de la société provenant des
participations seront calculés en tenant compte uniquement de la participation de la société dans le
capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobie (à l'exclusion des sociétés
anonymes Cobib, Cobic et Cobid ou de toute autre participation future) et en tenant compte de tous
les résultats latents sur la participation de la société dans le capital représenté par les actions
ordinaires de la société anonyme Cobie comme s'ils étaient réalisés au 31 décembre de chaque
année. La participation dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme
Volet B
Cobie fera l'objet d'une évaluation à sa valeur de marché. En outre, les résultats de la société,
positifs ou négatifs, autres que ceux provenant des participations, seront répartis entre les différentes
classes d'actions préférentielles existantes.
(iii) Sans préjudice du paragraphe (iv), la société est libre de décréter ou non des dividendes pour les
actions ordinaires conformément aux statuts et au Code des sociétés et des associations. Si la
société décrète des dividendes pour les actions ordinaires, elle paiera aux titulaires d'actions
préférentielles de classe D le Dividende Privilégié D (le cas échéant après déduction des retenues à
la source légalement prévues) à la date prévue pour le paiement de ces dividendes, jusqu'à ce que
le Dividende Privilégié D ait été intégralement payé aux titulaires d'actions préférentielles de classe
D. A dater de ce paiement intégral, les actions préférentielles de classe D ne conféreront plus aucun
droit à leurs titulaires et elles cesseront d'exister.
(iv) Si le Dividende Privilégié D n'a pas été intégralement payé le 30 juin 2023, les titulaires d'actions
préférentielles de classe D pourront, à partir du 1er juillet 2023, obtenir le paiement immédiat du
solde du Dividende Privilégié D sur simple demande adressée par écrit à la société, sous réserve de
la limite prévue au paragraphe (v) ci-après.
(v) Le Dividende Privilégié D ne sera mis en paiement que dans la mesure où la Société possède un
bénéfice distribuable suffisant au sens des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Dans l'hypothèse où la Société n'a pas, le 30 juin 2023, de bénéfice distribuable
suffisant au sens des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, le Dividende
Privilégié D non encore payé sera automatiquement mis en paiement dès que la Société aura à
nouveau des bénéfices distribuables suffisants pour respecter le prescrit des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations. En toute hypothèse, aucun dividende ne pourra être payé
aux titulaires d'actions ordinaires tant que le Dividende Privilégié D n'aura pas été intégralement
payé.
(vi) Les actions préférentielles de classe D (de classe D1 et de classe D2) donnent droit à la
distribution du produit de la liquidation, après paiement ou provisionnement du passif et des charges,
à concurrence d'un montant maximal équivalent à celui du solde du Dividende Privilégié D.
Si la liquidation est clôturée avant le 31 décembre 2022, le Dividende Privilégié D est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, à partir de sa constitution jusqu'à la date de la
clôture de sa liquidation. Pour les besoins de la présente disposition, les résultats de la société
provenant des participations seront calculés en tenant compte uniquement de la participation de la
société dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobie (à
l'exclusion des sociétés anonymes Cobib, Cobic et Cobid ou de toute autre participation future) et en
tenant compte de tous les résultats latents sur la participation de la société dans le capital représenté
par les actions ordinaires de la société anonyme Cobie comme s'ils étaient réalisés au 31 décembre
de chaque année et, au plus tard, à la date de clôture de la liquidation. La participation dans le
capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobie fera l'objet d'une
évaluation à sa valeur de marché. En outre, les résultats de la société, positifs ou négatifs, autres
que ceux provenant des participations, seront répartis entre les différentes classes d'actions
préférentielles existantes.
(vii) Les actions préférentielles de classe D comprennent les actions préférentielles de classe D1 et
les actions préférentielles de classe D2. Celles-ci bénéficient des mêmes droits en vertu des
présents statuts.
c) Disposition applicable aux actions préférentielles de classe E: Droit aux dividendes et au produit
de liquidation
(i) Sans préjudice du paragraphe (v) ci-dessous, les titulaires d'actions préférentielles de classe E (de
classe E1 et de classe E2) auront droit à un dividende privilégié (le " Dividende Privilégié E "), par
préférence aux titulaires d'actions ordinaires. Aucun dividende ni aucune répartition de liquidation ne
pourront être attribués aux titulaires d'actions ordinaires tant que le Dividende Privilégié E n'aura pas
été intégralement payé aux titulaires d'actions préférentielles de classe E.
(ii) Le Dividende Privilégié E auquel donnent droit les actions préférentielles de classe E est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, calculés conformément au présent point (ii),
et réalisés à partir de la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 2023. Les actions
préférentielles de classe E ne donnent aucun droit à la répartition de bénéfices réalisés après cette
date. Aux fins de calculer le Dividende Privilégié E, les résultats de la société provenant des
participations seront calculés en tenant compte uniquement de la participation de la société dans le
capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobif (à l'exclusion des sociétés
anonymes Cobib, Cobic, Cobid et Cobie ou de toute autre participation future) et en tenant compte
de tous les résultats latents sur la participation de la société dans le capital représenté par les
actions ordinaires de la société anonyme Cobif comme s'ils étaient réalisés au 31 décembre de
chaque année. La participation dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société
anonyme Cobif fera l'objet d'une évaluation à sa valeur de marché. En outre, les résultats de la
société, positifs ou négatifs, autres que ceux provenant des participations, seront répartis entre les
Volet B
différentes classes d'actions préférentielles existantes.
(iii) Sans préjudice du paragraphe (iv), la société est libre de décréter ou non des dividendes pour les
actions ordinaires conformément aux statuts et au Code des sociétés et des associations. Si la
société décrète des dividendes pour les actions ordinaires, elle paiera aux titulaires d'actions
préférentielles de classe E le Dividende Privilégié E (le cas échéant après déduction des retenues à
la source légalement prévues) à la date prévue pour le paiement de ces dividendes, jusqu'à ce que
le Dividende Privilégié E ait été intégralement payé aux titulaires d'actions préférentielles de classe
E. A dater de ce paiement intégral, les actions préférentielles de classe E ne conféreront plus aucun
droit à leurs titulaires et elles cesseront d'exister.
(iv) Si le Dividende Privilégié E n'a pas été intégralement payé le 30 juin 2024, les titulaires d'actions
préférentielles de classe E pourront, à partir du 1er juillet 2024, obtenir le paiement immédiat du
solde du Dividende Privilégié E sur simple demande adressée par écrit à la société, sous réserve de
la limite prévue au paragraphe (v) ci-après.
(v) Le Dividende Privilégié E ne sera mis en paiement que dans la mesure où la Société possède un
bénéfice distribuable suffisant au sens des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Dans l'hypothèse où la Société n'a pas, le 30 juin 2024, de bénéfice distribuable
suffisant au sens des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, le Dividende
Privilégié E non encore payé sera automatiquement mis en paiement dès que la Société aura à
nouveau des bénéfices distribuables suffisants pour respecter le prescrit des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations. En toute hypothèse, aucun dividende ne pourra être payé
aux titulaires d'actions ordinaires tant que le Dividende Privilégié E n'aura pas été intégralement
payé.
(vi) Les actions préférentielles de classe E (de classe E1 et de classe E2) donnent droit à la
distribution du produit de la liquidation, après paiement ou provisionnement du passif et des charges,
à concurrence d'un montant maximal équivalent à celui du solde du Dividende Privilégié E.
Si la liquidation est clôturée avant le 31 décembre 2023, le Dividende Privilégié E est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, à partir de sa constitution jusqu'à la date de la
clôture de sa liquidation. Pour les besoins de la présente disposition, les résultats de la société
provenant des participations seront calculés en tenant compte uniquement de la participation de la
société dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobif (à
l'exclusion des sociétés anonymes Cobib, Cobic, Cobid et Cobie ou de toute autre participation
future) et en tenant compte de tous les résultats latents sur la participation de la société dans le
capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobif comme s'ils étaient réalisés
au 31 décembre de chaque année et, au plus tard, à la date de clôture de la liquidation. La
participation dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobif fera
l'objet d'une évaluation à sa valeur de marché. En outre, les résultats de la société, positifs ou
négatifs, autres que ceux provenant des participations, seront répartis entre les différentes classes
d'actions préférentielles existantes.
(vii) Les actions préférentielles de classe E comprennent les actions préférentielles de classe E1 et
les actions préférentielles de classe E2. Celles-ci bénéficient des mêmes droits en vertu des
présents statuts.
d) Disposition applicable aux actions préférentielles de classe F: Droit aux dividendes et au produit
de liquidation
(i) Sans préjudice du paragraphe (v) ci-dessous, les titulaires d'actions préférentielles de classe F (de
classe F1 et de classe F2) auront droit à un dividende privilégié (le " Dividende Privilégié F "), par
préférence aux titulaires d'actions ordinaires. Aucun dividende ni aucune répartition de liquidation ne
pourront être attribués aux titulaires d'actions ordinaires tant que le Dividende Privilégié F n'aura pas
été intégralement payé aux titulaires d'actions préférentielles de classe F.
(ii) Le Dividende Privilégié F auquel donnent droit les actions préférentielles de classe F est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, calculés conformément au présent point (ii),
et réalisés à partir de la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 2024. Les actions
préférentielles de classe F ne donnent aucun droit à la répartition de bénéfices réalisés après cette
date. Aux fins de calculer le Dividende Privilégié F, les résultats de la société provenant des
participations seront calculés en tenant compte uniquement de la participation de la société dans le
capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobia (à l'exclusion des sociétés
anonymes Cobid, Cobie et Cobif ou de toute autre participation future) et en tenant compte de tous
les résultats latents sur la participation de la société dans le capital représenté par les actions
ordinaires de la société anonyme Cobia comme s'ils étaient réalisés au 31 décembre de chaque
année. La participation dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme
Cobia fera l'objet d'une évaluation à sa valeur de marché. En outre, les résultats de la société,
positifs ou négatifs, autres que ceux provenant des participations, seront répartis entre les différentes
classes d'actions préférentielles existantes.
(iii) Sans préjudice du paragraphe (iv), la société est libre de décréter ou non des dividendes pour les
Volet B
actions ordinaires conformément aux statuts et au Code des sociétés et des associations. Si la
société décrète des dividendes pour les actions ordinaires, elle paiera aux titulaires d'actions
préférentielles de classe F le Dividende Privilégié F (le cas échéant après déduction des retenues à
la source légalement prévues) à la date prévue pour le paiement de ces dividendes, jusqu'à ce que
le Dividende Privilégié F ait été intégralement payé aux titulaires d'actions préférentielles de classe F.
A dater de ce paiement intégral, les actions préférentielles de classe F ne conféreront plus aucun
droit à leurs titulaires et elles cesseront d'exister.
(iv) Si le Dividende Privilégié F n'a pas été intégralement payé le 30 juin 2025, les titulaires d'actions
préférentielles de classe F pourront, à partir du 1er juillet 2025, obtenir le paiement immédiat du
solde du Dividende Privilégié F sur simple demande adressée par écrit à la société, sous réserve de
la limite prévue au paragraphe (v) ci-après.
(v) Le Dividende Privilégié F ne sera mis en paiement que dans la mesure où la Société possède un
bénéfice distribuable suffisant au sens s articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Dans l'hypothèse où la Société n'a pas, le 30 juin 2025, de bénéfice distribuable
suffisant au sens des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, le Dividende
Privilégié F non encore payé sera automatiquement mis en paiement dès que la Société aura à
nouveau des bénéfices distribuables suffisants pour respecter le prescrit des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations. En toute hypothèse, aucun dividende ne pourra être payé
aux titulaires d'actions ordinaires tant que le Dividende Privilégié F n'aura pas été intégralement
payé.
(vi) Les actions préférentielles de classe F (de classe F1 et de classe F2) donnent droit à la
distribution du produit de la liquidation, après paiement ou provisionnement du passif et des charges,
à concurrence d'un montant maximal équivalent à celui du solde du Dividende Privilégié F.
Si la liquidation est clôturée avant le 31 décembre 2024, le Dividende Privilégié F est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, à partir de sa constitution jusqu'à la date de la
clôture de sa liquidation. Pour les besoins de la présente disposition, les résultats de la société
provenant des participations seront calculés en tenant compte uniquement de la participation de la
société dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobia (à
l'exclusion des sociétés anonymes Cobid, Cobie et Cobif ou de toute autre participation future) et en
tenant compte de tous les résultats latents sur la participation de la société dans le capital représenté
par les actions ordinaires de la société anonyme Cobia comme s'ils étaient réalisés au 31 décembre
de chaque année et, au plus tard, à la date de clôture de la liquidation. La participation dans le
capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobia fera l'objet d'une
évaluation à sa valeur de marché. En outre, les résultats de la société, positifs ou négatifs, autres
que ceux provenant des participations, seront répartis entre les différentes classes d'actions
préférentielles existantes.
(vii) Les actions préférentielles de classe F comprennent les actions préférentielles de classe F1 et
les actions préférentielles de classe F2. Celles-ci bénéficient des mêmes droits en vertu des présents
statuts.
e) Disposition applicable aux actions préférentielles de classe G: Droit aux dividendes et au produit
de liquidation
(i) Sans préjudice du paragraphe (v) ci-dessous, les titulaires d'actions préférentielles de classe G
(de classe G1 et de classe G2) auront droit à un dividende privilégié (le " Dividende Privilégié G "),
par préférence aux titulaires d'actions ordinaires. Aucun dividende ni aucune répartition de liquidation
ne pourront être attribués aux titulaires d'actions ordinaires tant que le Dividende Privilégié G n'aura
pas été intégralement payé aux titulaires d'actions préférentielles de classe G.
(ii) Le Dividende Privilégié G auquel donnent droit les actions préférentielles de classe G est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, calculés conformément au présent point (ii),
et réalisés dès que la société acquière et/ou souscrit à des actions de la société anonyme Cobib
jusqu'au 31 décembre 2025. Les actions préférentielles de classe G ne donnent aucun droit à la
répartition de bénéfices réalisés après cette date. Aux fins de calculer le Dividende Privilégié G, les
résultats de la société provenant des participations seront calculés en tenant compte uniquement de
la participation de la société dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société
anonyme Cobib (à l'exclusion des sociétés anonymes Cobia, Cobid, Cobie et Cobif ou de toute autre
participation future) et en tenant compte de tous les résultats latents sur la participation de la société
dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobib comme s'ils étaient
réalisés au 31 décembre de chaque année. La participation dans le capital représenté par les actions
ordinaires de la société anonyme Cobib fera l'objet d'une évaluation à sa valeur de marché. En outre,
les résultats de la société, positifs ou négatifs, autres que ceux provenant des participations, seront
répartis entre les différentes classes d'actions préférentielles existantes.
(iii) Sans préjudice du paragraphe (iv), la société est libre de décréter ou non des dividendes pour les
actions ordinaires conformément aux statuts et au Code des sociétés et des associations. Si la
société décrète des dividendes pour les actions ordinaires, elle paiera aux titulaires d'actions
Volet B
préférentielles de classe G le Dividende Privilégié G (le cas échéant après déduction des retenues à
la source légalement prévues) à la date prévue pour le paiement de ces dividendes, jusqu'à ce que
le Dividende Privilégié G ait été intégralement payé aux titulaires d'actions préférentielles de classe
G. A dater de ce paiement intégral, les actions préférentielles de classe G ne conféreront plus aucun
droit à leurs titulaires et elles cesseront d'exister.
(iv) Si le Dividende Privilégié G n'a pas été intégralement payé le 30 juin 2026, les titulaires d'actions
préférentielles de classe G pourront, à partir du 1er juillet 2026, obtenir le paiement immédiat du
solde du Dividende Privilégié G sur simple demande adressée par écrit à la société, sous réserve de
la limite prévue au paragraphe (v) ci-après.
(v) Le Dividende Privilégié G ne sera mis en paiement que dans la mesure où la Société possède un
bénéfice distribuable suffisant au sens des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Dans l'hypothèse où la Société n'a pas, le 30 juin 2026, de bénéfice distribuable
suffisant au sens des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, le Dividende
Privilégié G non encore payé sera automatiquement mis en paiement dès que la Société aura à
nouveau des bénéfices distribuables suffisants pour respecter le prescrit des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations. En toute hypothèse, aucun dividende ne pourra être payé
aux titulaires d'actions ordinaires tant que le Dividende Privilégié G n'aura pas été intégralement
payé.
(vi) Les actions préférentielles de classe G (de classe G1 et de classe G2) donnent droit à la
distribution du produit de la liquidation, après paiement ou provisionnement du passif et des charges,
à concurrence d'un montant maximal équivalent à celui du solde du Dividende Privilégié G.
Si la liquidation est clôturée avant le 31 décembre 2025, le Dividende Privilégié G est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, à partir de sa constitution jusqu'à la date de la
clôture de sa liquidation. Pour les besoins de la présente disposition, les résultats de la société
provenant des participations seront calculés en tenant compte uniquement de la participation de la
société dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobib (à
l'exclusion des sociétés anonymes Cobia, Cobid, Cobie et Cobif ou de toute autre participation
future) et en tenant compte de tous les résultats latents sur la participation de la société dans le
capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobib comme s'ils étaient
réalisés au 31 décembre de chaque année et, au plus tard, à la date de clôture de la liquidation. La
participation dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société anonyme Cobib fera
l'objet d'une évaluation à sa valeur de marché. En outre, les résultats de la société, positifs ou
négatifs, autres que ceux provenant des participations, seront répartis entre les différentes classes
d'actions préférentielles existantes.
(vii) Les actions préférentielles de classe G comprennent les actions préférentielles de classe G1 et
les actions préférentielles de classe G2. Celles-ci bénéficient des mêmes droits en vertu des
présents statuts.
f) Disposition applicable aux actions préférentielles de classe H: Droit aux dividendes et au produit de
liquidation
(i) Sans préjudice du paragraphe (v) ci-dessous, les titulaires d'actions préférentielles de classe H
(de classe H1 et de classe H2) auront droit à un dividende privilégié (le " Dividende Privilégié H "),
par préférence aux titulaires d'actions ordinaires. Aucun dividende ni aucune répartition de liquidation
ne pourront être attribués aux titulaires d'actions ordinaires tant que le Dividende Privilégié H n'aura
pas été intégralement payé aux titulaires d'actions préférentielles de classe H.
(ii) Le Dividende Privilégié H auquel donnent droit les actions préférentielles de classe H est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, calculés conformément au présent point (ii),
et réalisés dès que la société acquière et/ou souscrit à des actions de la société à responsabilité
limitée Source22 jusqu'au 31 décembre 2026. Les actions préférentielles de classe H ne donnent
aucun droit à la répartition de bénéfices réalisés après cette date. Aux fins de calculer le Dividende
Privilégié H, les résultats de la société provenant des participations seront calculés en tenant compte
uniquement de la participation de la société dans le capital représenté par les actions ordinaires de la
société à responsabilité limitée Source22 (à l'exclusion des sociétés anonymes Cobia, Cobib, Cobie
et Cobif ou de toute autre participation future) et en tenant compte de tous les résultats latents sur la
participation de la société dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société à
responsabilité limitée Source22 comme s'ils étaient réalisés au 31 décembre de chaque année. La
participation dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société à responsabilité
Source22 fera l'objet d'une évaluation à sa valeur de marché. En outre, les résultats de la société,
positifs ou négatifs, autres que ceux provenant des participations, seront répartis entre les différentes
classes d'actions préférentielles existantes.
(iii) Sans préjudice du paragraphe (iv), la société est libre de décréter ou non des dividendes pour les
actions ordinaires conformément aux statuts et au Code des sociétés et des associations. Si la
société décrète des dividendes pour les actions ordinaires, elle paiera aux titulaires d'actions
préférentielles de classe H le Dividende Privilégié H (le cas échéant après déduction des retenues à
Volet B
la source légalement prévues) à la date prévue pour le paiement de ces dividendes, jusqu'à ce que
le Dividende Privilégié H ait été intégralement payé aux titulaires d'actions préférentielles de classe
H. A dater de ce paiement intégral, les actions préférentielles de classe H ne conféreront plus aucun
droit à leurs titulaires et elles cesseront d'exister.
(iv) Si le Dividende Privilégié H n'a pas été intégralement payé le 30 juin 2027, les titulaires d'actions
préférentielles de classe H pourront, à partir du 1er juillet 2027, obtenir le paiement immédiat du
solde du Dividende Privilégié H sur simple demande adressée par écrit à la société, sous réserve de
la limite prévue au paragraphe (v) ci-après.
(v) Le Dividende Privilégié H ne sera mis en paiement que dans la mesure où la Société possède un
bénéfice distribuable suffisant au sens des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Dans l'hypothèse où la Société n'a pas, le 30 juin 2027, de bénéfice distribuable
suffisant au sens des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, le Dividende
Privilégié H non encore payé sera automatiquement mis en paiement dès que la Société aura à
nouveau des bénéfices distribuables suffisants pour respecter le prescrit des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations. En toute hypothèse, aucun dividende ne pourra être payé
aux titulaires d'actions ordinaires tant que le Dividende Privilégié H n'aura pas été intégralement
payé.
(vi) Les actions préférentielles de classe H (de classe H1 et de classe H2) donnent droit à la
distribution du produit de la liquidation, après paiement ou provisionnement du passif et des charges,
à concurrence d'un montant maximal équivalent à celui du solde du Dividende Privilégié H.
Si la liquidation est clôturée avant le 31 décembre 2026, le Dividende Privilégié H est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, à partir de sa constitution jusqu'à la date de la
clôture de sa liquidation. Pour les besoins de la présente disposition, les résultats de la société
provenant des participations seront calculés en tenant compte uniquement de la participation de la
société dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société à responsabilité limitée
Source22 (à l'exclusion des sociétés anonymes Cobia, Cobib, Cobie et Cobif ou de toute autre
participation future) et en tenant compte de tous les résultats latents sur la participation de la société
dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société à responsabilité limitée Source22
comme s'ils étaient réalisés au 31 décembre de chaque année et, au plus tard, à la date de clôture
de la liquidation. La participation dans le capital représenté par les actions ordinaires de la société à
responsabilité limitée Source22 fera l'objet d'une évaluation à sa valeur de marché. En outre, les
résultats de la société, positifs ou négatifs, autres que ceux provenant des participations, seront
répartis entre les différentes classes d'actions préférentielles existantes.
(vii) Les actions préférentielles de classe H comprennent les actions préférentielles de classe H1 et
les actions préférentielles de classe H2. Celles-ci bénéficient des mêmes droits en vertu des
présents statuts".".
POUVOIRS
DOUZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration ainsi qu'à Tom Matthijs, Diane
Verhaegen, Gabrielle Viseur et Gaëlle Gracien.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, cinq procurations, un 
rapport de l'organe d'administration établi en application de l'article 5:102 du Code des sociétés et
des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire