Ondernemingsnr : 0790271173
Naam
(voluit) : ZENO
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ewald Delbaerestraat 3
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM,
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zesentwintig april.
Te Gent, Schoonzichtstraat 33.
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "ZENO", met adres
van de zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Ewald Delbaerestraat 3, met
ondernemingsnummer BTW BE0790.271.173 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
Vennootschap opgericht volgens onderhandse akte in datum van 29 augustus 2022, waarvan een
uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 september daarna,
onder nummer 22354898, waarvan de statuten sindsdien ongewijzigd zijn gebleven, alzo verklaard.
BUREAU
De vergadering is geopend om 11 uur 42.
Onder voorzitterschap van nagenoemde heer SCHOLLAERT Arne, die eveneens de taak van
secretaris zal waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig op de vergadering, de volgende vennoten, die verklaren eigenaar te zijn van het hierna
vermeld aantal aandelen:
1. de heer SCHOLLAERT Arne Luishi (…), wonende te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Ewald
Delbaerestraat 3, eigenaar van negenennegentig aandelen, gecommanditeerde vennoot
2. de heer GONNISSEN Anton Johan Frans (…), wonende te Gent (B-9000 Gent), Vlaanderenstraat
30 bus 0501, eigenaar van één aandeel, commanditaire vennoot
Samen: honderd aandelen
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.        Deze vergadering heeft als agenda:
1.       Kennisname van (1) het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht,
waarbij de staat van activa en passiva van de vennootschap per 28 februari 2024 is gevoegd,
opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
(2) het verslag van een bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2.       Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in een besloten vennootschap (BV).
3.       Verplaatsing van het adres van de zetel.
4.       Wijziging van de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen.
5.       Wijziging van de afsluitingsdatum van het boekjaar om deze op dertig juni (30/06) van ieder
jaar vast te stellen.
6.       Wijziging van de datum van de jaarvergadering om deze op de tweede woensdag van de
maand december vast te stellen, om twintig (20) uur.
7.       Ontslag en benoeming van het bestuursorgaan.
8.       Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.
9.       Machten.
II.       Er bestaan thans honderd (100) aandelen, allen op naam en met stemrecht, en er werden door
de vennootschap geen andere categorieën van effecten gecreëerd.
Tot staving van deze verklaring wordt het (digitaal) "register van aandelen op naam" van de
vennootschap door de voorzitter aan de notaris voorgelegd, waaruit blijkt dat alle aandelen effectief
op naam van voornoemde vennoten zijn opgenomen, zoals aangegeven in voormelde
aanwezigheidslijst.
III.      Gezien het kapitaal volledig aanwezig is, moet geen bewijs van oproeping worden voorgelegd
ten aanzien van de vennoten.
IV.     De vennootschap heeft geen commissaris.
V.      De oproeping van de zaakvoerders en commissarissen is hier zonder nut, daar de
vennootschap geen commissaris heeft en haar enige zaakvoerder, te weten de heer SCHOLLAERT
Arne, voornoemd, hier aanwezig is.
VI.     Overeenkomstig artikel 14:8, §1 juncto §4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting
beraadslagen wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal en totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij
instemming heeft verkregen van alle vennoten, aangezien onderhavige omzetting een omzetting van
een commanditaire vennootschap betreft (CommV) betreft, en voor wat betreft de andere besluiten
die een wijziging aan de statuten tot gevolg hebben, minstens drie vierden van de stemmen, en de
besluiten met betrekking tot de overige agendapunten, de gewone meerderheid van stemmen.
VII.    Aan elk aandeel is één (1) stem verbonden, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
beperkingen en uitzonderingen.
VIII.   Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IX.     De vennoten van de commanditaire vennootschap werden door ondergetekende notaris
geïnformeerd over de aansprakelijkheid van de gecommanditeerde vennoten bij omzetting zoals
beschreven in artikel 14:12 en artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
X.      De vennootschap is of was geen genoteerde vennootschap.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd te zijn om over de agenda te beraadslagen.
De vennoten, aanwezig zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze
buitengewone algemene vergadering (1) niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch
van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten, (2) noch het
voorwerp zijn geweest van een schenking of overdracht waarbij genoten werd van een fiscale
gunstregeling op het vlak van de registratierechten / registratiebelasting en (3) dat hun aandelen
evenmin verworven werden door erfenis waarbij genoten werd van een fiscaal gunstregime op het
vlak van de successierechten / erfbelasting, waarbij de thans geplande rechtshandeling het genoten
fiscaal voordeel desgevallend in het gedrang zou kunnen brengen.
De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.
TAALWETGEVING
De vennoten, aanwezig zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen ingelicht heeft over de thans
geldende taalwetgeving.
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
(1)     verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de vennootschap per 28 februari 2024, en bijgevolg niet meer dan drie (3)
maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting moet besluiten
afgesloten, is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,
(2)     verslag van een bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennoten, aanwezig zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan een
kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen
op te formuleren.
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap
"Figurad Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), met
ondernemingsnummer BTW BE0423.109.644 RPR Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd door de
heer LOONTJENS Geoffrey, bedrijfsrevisor, de dato 26 april 2024, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de ZENO CommV over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting
van Commanditaire vennootschap naar Besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering (art. 14:4 WVV) aangesteld op datum
van 29 maart 2024 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en
passiva per 28 februari 2024 van de ZENO CommV, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Ewald
Delbaerestraat 3 en met ondernemingsnummer 0790.271.173 (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 28
februari 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de gecommanditeerde vennoten van een
commanditaire vennootschop en de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten
vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden
(i) voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva
en
(ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel 6:
14, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in artikel 6:13,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 28 februari 2024 met een balanstotaal van 2.697.035,76 EUR en een
nettoactief van 72.869,78 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Commanditaire
vennootschap naar een Besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 26 april 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
---(get.)---
Geoffrey Loontjens
Bedrijfsrevisor
Executive director.".
NEERLEGGING
Een kopie van voormelde verslagen wordt aan onderhavige akte gehecht en zal met een uitgifte van
de onderhavige notulen neergelegd worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Omzetting
De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap (BV).
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0790.271.173 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 28 februari 2024.
De vergadering besluit het (volgestorte gedeelte van het) kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de
wettelijke reserve van de vennootschap om te vormen in een afzonderlijke statutaire beschikbare
eigen vermogensrekening.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De vergadering besluit om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te legen, zodat alle
eigenvermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLUIT: Verplaatsing van de zetel
De vergadering besluit het adres van de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar Sint-Denijs-
Westrem (B-9051 Gent), Schoonzichtstraat 33, Vlaamse Gewest, met ingang van heden.
VIERDE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen
De vergadering besluit de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikel 9 van de actuele statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de hierna aan te
nemen, nieuwe tekst van de statuten.
VIJFDE BESLUIT: Wijziging van de afsluitingsdatum van het boekjaar
De vergadering besluit de afsluitingsdatum van het boekjaar te wijzigen en deze vast te stellen op
dertig juni (30/06) van ieder jaar.
Als overgangsbepaling zal het lopend boekjaar, begonnen op één oktober tweeduizend drieëntwintig
(01/10/2023), afgesloten worden op dertig juni tweeduizend vijfentwintig (30/06/2025), en
uitzonderlijk eenentwintig (21) maanden activiteit bestrijken.
De vergadering besluit bijgevolg artikel 17 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ZESDE BESLUIT: Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de
tweede woensdag van de maand december, om twintig uur (20:00).
Bijgevolg, zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden in tweeduizend vijfentwintig
(2025).
De vergadering besluit bijgevolg artikel 14 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLUIT: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen
De vergadering besluit, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde
persoon uit zijn functie van statutair zaakvoerder in de besloten vennootschap: de heer
SCHOLLAERT Arne, voornoemd.
De vergadering besluit, eveneens met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur, te benoemen
tot enige statutaire bestuurder in de besloten vennootschap: de heer SCHOLLAERT Arne,
voornoemd.
Uit een opzoeking in het Centraal Register van Bestuursverboden (JustBan) van 4 april 2024 blijkt
dat voormelde heer Schollaert Arne niet getroffen is door een strafrechtelijk bestuursverbod.
Het mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
De vergadering besluit derhalve om artikel 10 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt
uit de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ACHTSTE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit, daarbij eveneens rekening houdende met de besluiten die voorafgaan, de
statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, als volgt vast te stellen en goed te
keuren (hierna volgt een uittreksel):
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "ZENO".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1) Adviesverlening, consultancy, opleiding, technische expertise, training en coaching met betrekking
tot de organisatie en beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het
optreden als commercieel tussenpersoon.
2) Het uitvoeren van interim-management bij ondernemingen, en dit in de ruimste zin.
3) Het verlenen van bijstand, adviezen en diensten en leiding aan bedrijven, privépersonen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing,
bedrijfsaudits, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, en dit in
de ruimste zin van het woord. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
4) Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
5) Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
6) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
7) De organisatie en coördinatie, het geven alsook het bijwonen van seminaries, voordrachten,
opleidingen, symposia, workshops, beurzen, evenementen en manifestaties, zowel van
wetenschappelijke, economische, technologische, artistieke, culturele, sportieve, culinaire,
recreatieve als van sociale aard, in de ruimste zin van het woord. Deze opsomming is exemplatief en
niet limitatief.
8) De exploitatie, het aanhouden, de cessie en de concessie van elk auteursrecht, voornamelijk met
betrekking tot maar niet beperkt tot voornoemde activiteiten.
9) Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of nog op te richten
rechtspersonen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
II. VOOR EIGEN REKENING
1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van
haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen
handelszaak.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Heeft de hoedanigheid van "statutair bestuurder" voor de ganse duur van de vennootschap: de heer
SCHOLLAERT Arne, wonende te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Ewald Delbaerestraat 3.
De statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de betrokken bestuurder zelf, indien deze tevens aandeelhouder
is. Zijn bevoegdheden kunnen ook om wettige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door
een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijzigingen, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het gedwongen ontslag van de statutaire bestuurder gaat in onmiddellijk na het besluit van de
algemene vergadering.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
§1.     Interne bestuursbevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§2.     Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede woensdag van de
maand december, om twintig (20) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
BERAADSLAGINGEN
§1.     Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.     Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.     Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4.     Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5.     Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6.     De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van statutenwijzigingen.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één juli (01/07) van elk jaar en eindigt op dertig juni (30/06) van het
daaropvolgende jaar.
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft
een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene
vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar. Het tussentijds dividend wordt
betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…).".
NEGENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii) aan
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan de naamloze vennootschap United Accountants, met
zetel te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 1, gekend onder het ondernemingsnummer 0453.673.651,
alsook aan haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of
publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering
of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen, aanpassingen aan het UBO-register door te voeren en alsook
een eStox aan te maken en aan te passen. Met het oog hierop kan de volmachtdrager alle akten,
documenten, proces verbalen en registers tekenen, woonstkeuze doen, indeplaatsstelling en in het
algemeen al het nodige of het nuttige doen ter uitvoering van deze volmacht, met belofte goed te
keuren en te bekrachtigen indien nodig.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.