N° d'entreprise : 0741588457
Nom
(en entier) : TAPIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Couronne 99
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
Aux termes d’un procès-verbal reçu par le Notaire Rodolphe van der Vaeren, à Woluwe-Saint-Pierre,
le 25 janvier 2022, en cours d’enregistrement, il apparait que s’est réunie l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "TAPIO"
L’assemblée a décidé :
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution
a) Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi par l’organe d’
administration conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations et exposant
la justification détaillée de la modification proposée à l'objet, tous les associés reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration demeure ci-annexé, en copie.
b) Modification de l'objet
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’objet et de modifier l’article 3 des statuts
comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’a l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci ...
    •  toute activité en lien directe ou indirecte avec le changement climatique
    •  la conception, la promotion et la commercialisation de toute solution ou produit permettant d’
avoir un impact sur le changement climatique.
    •  l’émission et la commercialisation des certificats carbones.
    •  la commercialisation de ses produits, services et solutions en ligne.
    •  l’investissement dans des solutions existantes, du foncier, des infrastructures et du R&D, des
technologies, en lien directe ou indirecte avec son objet.
    •  les métiers en relations avec la gestion de fonds d’investissement et de fonds d’impact (société
de gestion, risk management, etc.)
    •  la consultance et la prestation de services sous forme d’études, d’expertises, de conseils et d’
avis informatiques ou autres, financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens le plus
large ;
    •  la formation en techniques de vente, en ressources humaines, en marketing et management ;
    •  la consultance, l’accompagnement, l’assistance, l’information, le conseil, les études de marche
et l’ assistance en marketing ;
    •  le conseil, l'organisation, la coordination, l'intervention dans toutes les matières touchant le
climat et la planète dans le sens le plus large ;
    •  toutes activités de conseil, d'étude, de consultance, d'expertise, de gestion, de gérance, de
transactions, et de promotions en matière immobilière ;
    •  l’organisation d’événements dans le cadre de ses activités ;
Volet B
    •  toutes opérations immobilières et notamment l'achat, la vente, la location, le leasing, la gestion,
la gérance, l'expertise, la transformation, la mise en valeur, l'aménagement, l'équipement, la
décoration, la renovation, le lotissement en matiere immobiliere et, d'une facon generale, toutes
transactions et promotions immobilieres generalement quelconques, pour compte propre, ainsi que
toutes operations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec son objet ou sont de
nature a favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier ;
    •  toutes prestations de services et aides aux entreprises et societes, l'acceptation de mandats d’
administrateur, gerant ou liquidateur d’autres societes, belges ou etrangeres, fournir caution et
donner tous biens en garantie pour son compte ou pour compte de tiers dans le cadre de ses
activites.
Elle dispose, d’une maniere generale, d’une pleine capacite juridique pour accomplir tous les actes et
operations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature a faciliter
directement ou indirectement, entierement ou partiellement, la realisation de cet objet.
Elle peut s'interesser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financiere ou
autrement dans toutes societes, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le developpement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de debouches.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise a des conditions préalables d’accès a la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, a la
réalisation de ces conditions.
La Société a également pour objet d’avoir un impact positif significatif sur la société qui l’entoure et l’
environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales ».
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide d’insérer un article 3bis dans les statuts, rédigé comme suit :
« Article 3bis – Impact positif
§1. La société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte dans leur prise
de décision de la réalisation, a court et a (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au travers
des activités commerciales et opérationnelles de la société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers,
tels que :
(i) les employes de la Societe, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Societe et de ses filiales ;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Societe, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activites ;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux ;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Societe et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer a la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
Société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n’a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu ».
Troisième résolution
Le président expose qu’aux termes d’une convention de cession d’actions datée du 18 janvier 2022,
Monsieur Nathan Clarke, prénommé, a cédé trois cent trente-quatre (334) actions de classe A à
Monsieur Louis Collinet, prénommé, et trois mille trois cent trente-deux (3.332) actions de classe A à
Monsieur Pierre Collinet, prénommé, lequel a décidé de les maintenir dans cette classe d’actions,
conformément à l’article 5 des statuts, ce que l’assemblée reconnait.
Le président expose qu’aux termes d’une convention de cession d’actions datée du 19 janvier 2022,
Monsieur Louis Collinet, prénommé, a cédé six cents (600) actions de classe A, sans vouloir les
maintenir dans cette classe conformément à l’article 5 des statuts, de sorte que Monsieur Olivier
Witmeur, prénommé, est devenu propriétaire de quatre cents (400) actions de classe B et Monsieur
Nicolas Debray, prénommé, est devenu propriétaire de deux cents (200) actions de classe B ce que
l’assemblée reconnait.
Le président expose qu’aux termes de ladite convention de cessions d’actions du 19 janvier 2022,
Monsieur Pierre Collinet, prénommé, a cédé six cents (600) actions de classe A, sans vouloir les
maintenir dans cette classe conformément à l’article 5 des statuts, de sorte que Monsieur Nicolas
Debray, prénommé, est devenu propriétaire de deux cents (200) actions de classe B et Monsieur
GOLDBERG Gabriel, prénommé, est devenu propriétaire de quatre cents (400) actions de classe B
Volet B
ce que l’assemblée reconnait..
L’assemblée générale décide en outre, et sur demande de l’ensemble des actionnaires tel que l’
expose le président, à l’unanimité de transformer les six cent soixante-sept (667) actions de classe A
détenues par Monsieur Nathan Clarke en six cent soixante-sept (667) actions de classe B.
Quatrième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les
décisions prises ci-avant et décide de le remplacer par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, treize mille trois cent trente-cinq (13.335) actions avec droit de vote
ont été émises.
Ces actions sont réparties en deux classes d’actions comme suit :
- huit mille cent trente-trois (8.133) actions de classe A (les « actions A »), à savoir les actions
détenues par le fondateur de la société ou par les actionnaires auxquels il céderait ses actions et qui
déciderait de les maintenir dans cette classe ;
- cinq mille deux cent deux (5.202) actions de classe B (les « actions B »), détenues par les autres
actionnaires.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions B sera appelée « actionnaire B » ci-après.
Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible ».
Cinquième résolution
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Nathan Clarke, prénommé, de ses
fonctions d’administrateur à compter de ce jour et lui donne décharge complète et entière pour l’
exécution de son mandat.
Sixième résolution
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : Avenue
Louise 231 à 1050 Bruxelles.
Septième résolution
L'assemblée décide de conférer à Monsieur COLLINET Louis, prénommé, et à Madame
DEVESELEER Camille, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes avec faculté de
substitution, ceux d'opérer les modifications nécessaires auprès de toutes Administrations, en
particulier à la Banque Carrefour de l’Entreprise et à la taxe sur la valeur ajoutée.
Il est proposé à l'assemblée de donner tous pouvoirs au Notaire soussigné pour la rédaction et le
dépôt du texte coordonné des statuts au greffe du Tribunal de Commerce.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Le notaire associé Rodolphe van der Vaeren.
 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte, une copie du rapport de l’organe d’administration et onze
procurations