Nº d'entreprise : 0474 278 728
Nom
(en entier) : FOOD PARTNERS CO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : rue du Maturnia, 299 - 6220 Fleurus (Heppignies)
Objet de l'acte : Projet de cession de branche d'activité établi conformément à l'article 12:93
du Code des sociétés et des associations par FOOD PARTNERS CO -
Société anonyme à FLAVOUR EAT - Société à responsabilité limitée
Conformément à l'article 12:93 du Code des sociétés et des associations (« CSA »>), les organes;
d'administration de :
(1)FOOD PARTNERS CO, société anonyme, dont le siège est établi à 6220 Fleurus, rue du Muturnia(H)
299, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0474.278.728 (ci-après « FOOD:
PARTNERS ») ;
et
(2)FLAVOUR EAT, société à responsabilité limitée, dont le siège est établi 6220 Fleurus, rue du Muturnia(H):
29, i inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0793.745.654 (ci-après « FLAVOUR EAT
»)
ont conjointement établi un projet de cession, aux termes duquel il est proposé que FOOD PARTNERS
cède à FLAVOUR EAT la Branche d'Activité constituée de tous les actifs et passifs relatifs à l'exploitation de
stands destinés à la commercialisation des produits transformés ultrafrais au sein de grandes surfaces
commerciales, telle que décrite dans le présent projet (la « Branche d'Activité »).
Cette opération entraînera de plein droit le transfert à FLAVOUR EAT, sans dissolution de FOOD!
PARTNERS, de tous les actifs et passifs se rattachant à la Branche d'Activité, conformément à l'article 12:96 du
CSA.
Les conseils d'administration de FOOD PARTNERS et de FLAVOUR EAT effectueront cette cession
conformément aux dispositions du présent projet et des dispositions du CSA.
Cette opération est volontairement soumise au régime organisé par les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à!
12:100 du CSA, afin de lui donner les effets visés à l'article 12:96 du même code.
Par conséquent, les conseils d'administration de FOOD PARTNERS et FLAVOUR EAT proposent ce qui
suit :
1.Objectifs de la cession de la Branche d'Activité
Fondée en 2000, FOOD PARTNERS est spécialisée dans la production industrielle de produits à base de
poissons et crustacés.
FOOD PARTNERS a étendu ses activités aux plats cuisinés.
Son unique site de production est basé à Heppignies, où sont élaborés les produits vendus sous desi
marques propres mais aussi sous des marques de distributeurs européens.
Les activités de FOOD PARTNERS se concentre essentiellement autour de la production de produits
alimentaires industriels, à savoir :
(i)les boîtes et verrines de crabe ,
(ii)les plats cuisinés
(iii)les tartinables de thon
(iv)les Bubbles Teas.
En 2019, une nouvelle activité consistant à proposer à la clientèle de grandes surfaces commerciales des;
produits ultrafrais et prêts à la consommation au sein de stands dédiés à un concept culinaire particulier, a été;
créée au sein de FOOD PARTNERS.
Cette activité a été financée et développée par l'administrateur délégué de FOOD PARTNERS, jusqu'à;
devenir tout à fait autonome.
Il n'existe quasiment aucune synergie entre cette branche d'activité et les autres activités de FOOD;
PARTNERS.
Le personnel du site de production ne rencontre quasiment jamais celui dédié à la branche d'activité
d'exploitation de stands au sein de grandes surfaces commerciales.
FOOD PARTNERS a ainsi décidé de céder la Branche d'Activité afin de pouvoir se recentrer et investir dans
ses métiers de base qui sont tous regroupés au sein du site de production d'Heppignies.
Par ailleurs, pour assurer le développement de cette Branche d'activité et atteindre une rentabilité, FOOD
PARTNERS a accepté d'accorder une exclusivité à une chaîne réputée de magasins, de sorte que l'activité ne
peut être cédée qu'avec l'assentiment de ce partenaire incontournable.
FLAVOUR EAT a obtenu la confiance du partenaire de FOOD PARTNERS pour reprendre ses droits et
obligations relatifs à l'exploitation des stands existants au sein de ces grandes surfaces alimentaires.
L'administrateur délégué de FOOD PARTNERS a aussi accepté, sans solliciter de garantie, la cession de sa
créance liée au développement de la Branche d'Activité à FLAVOUR EAT, ce qui améliora nettement les fonds
propres de FOOD PARTNERS.
Parallèlement, la Branche d'Activité bénéficiera de la nouvelle dynamique, de la flexibilité et de la capacité
d'innovation de FLAVOUR EAT, dont les équipes seront entièrement dédiées aux développements des activités
d'exploitation de stands au sein de grandes surfaces commerciales.
La cession de la Branche d'Activité permettra par ailleurs de pouvoir ouvrir, au moment opportun, le capital
de FLAVOUR EAT à de futurs investisseurs, par exemple avec une expérience internationale qui est
indispensable dans le contexte de globalisation de ce secteur.
Il résulte de ce qui précède que la cession de la Branche d'Activité sert aussi bien l'intérêt de FOOD
PARTNERS que celui de FLAVOUR EAT.
2.Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés participant à la cession
a.Société cédante
La société cédante est FOOD PARTNERS CO, société anonyme dont le siège est établi à 6220 Fleurus, rue
du Muturnia(H) 299, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0474.278.728.
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Sophie BELLOTTO à Châtelet le 7 octobre 2021, FOOD
PARTNERS a modifié son objet comme suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger :
Toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement au secteur agro- alimentaire à
compter de la production jusqu'à la commercialisation des produits.
La conception, la mise au point, la production, la transformation, l'achat, la vente, la distribution, l'importation
et l'exportation, en gros et en détail, de tous produits au sens large, se rapportant au dit secteur.
La société pourra accomplir toute activité de représentation, ainsi que toute concession de vente, de
franchise, et autre forme de distribution ; elle pourra aussi servir d'intermédiaire commercial pour toute activité
ou produit lié au dit secteur.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser
la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur. ».
b.Société bénéficiaire
La société bénéficiaire est FLAVOUR EAT, société à responsabilité limitée, dont le siège est établi 6220
Fleurus, rue du Muturnia(H) 29, i inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le riuméro 0793.745.654 ;
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Patrick LINKER, à Charleroi (Jumet), le 18 novembre 2022,
FLAVOUR EAT a fixé son objet comme suit :
« La société a pour objet la restauration à service restreint, dont notamment l'exploitation de kiosques à
sushis au sein d'enseignes commerciales ;
Elle a aussi pour objet la location et l'exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués ;
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger ;
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement la réalisation de
cet objet ;
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la réalisation des
conditions préalables d'accès à la profession. ».
3.Description de la cession ainsi que de la répartition des éléments du patrimoine de la société cédante
La cession par FOOD PARTNERS de la Branche d'Activité comprend tous les actifs, passifs, droits et
obligations se rattachant à celle-ci et énumérés en Annexe 1.
L'Annexe 2 fournit, à titre d'illustration, un bilan pro forma arrêté au 31 décembre 2022 reprenant les
éléments actifs et passifs cédés à FLAVOUR EAT. Cette illustration comptable est susceptible de différer de la
valorisation des éléments d'actif et de passif à la date de leur cession à FLAVOUR EAT.
Les éléments d'actif et de passif, les droits et obligations non-afférents à la Branche d'Activité et les
éléments d'actif et de passif ainsi que les droits et obligations liés aux autres activités de FOOD PARTNERS ne
sont pas cédés à FLAVOUR EAT.
Tout élément d'actif ou de passif qui n'est pas spécifiquement lié à la Branche d'Activité d'exploitation de
stands au sein de grandes surfaces alimentaires de FOOD PARTNERS et qui n'aurait pas été spécifiquement
identifié, ne sera pas cédé à FLAVOUR EAT et restera, par défaut, dans le patrimoine de FOOD PARTNERS.
4.Caractéristique de la cession
La cession de la Branche d'Activité par FOOD PARTNERS à FLAVOUR EAT est à titre onéreux.
5.Date à partir de laquelle la cession sortira ses effets
La cession de la Branche d'Activité sortira ses effets à la publication de l'acte authentique de cession.
6.Date de rétroactivité comptable - Date à partir de laquelle les opérations de la société cédante sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société cessionnaire
Toutes les opérations relatives à la Branche d'Activité cédée seront considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de FLAVOUR EAT à partir du jour de la cession.
Toutes les opérations effectuées après cette date par FOOD PARTNERS dans le cadre de la Branche
d'Activité cédée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de
FLAVOUR EAT. Les résultats acquis après cette date dans le même cadre devront se trouver dans les comptes
de FLAVOUR EAT, la cession étant faite à charge de cette dernière :
-de supporter tout le passif en cours grevant la Branche d'Activité cédée,
-d'exercer tous les engagements et toutes les obligations de FOOD PARTNERS se rapportant à sa Branche
d'Activité,
-de garantir FOOD PARTNERS contre toute action du chef desdits engagements et obligations ;
-de supporter tous les frais, droits, impôts et charges à résulter de la cession.
7.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
cession.
Aucun avantage particulier n'a été attribué aux membres des organes d'administration de FOOD
PARTNERS et FLAVOUR EAT.
8.Approbation par les assemblées générales extraordinaires et dépôt auprès du greffe du tribunal de
l'entreprise
Ce projet de cession sera déposé par FOOD PARTNERS et FLAVOUR EAT auprès du greffe du Tribunal
de l'entreprise du Hainaut - Division Charleroi.
Les assemblées générales des actionnaires de FOOD PARTNERS et FLAVOUR EAT, appelées à se
prononcer sur ce projet de cessions ne pourra pas avoir lieu avant l'écoulement d'un délai de six semaines
après ce dépôt.
9.Dispositions fiscales
La cession de la branche d'activité peut bénéficier de l'exemption de la TVA prévue dans le cadre des
articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA (ci-après « « CTVA »).
10.	Coûts
Les coûts relatifs à la cession de la Branche d'Activité sont pris en charge exclusivement par FLAVOUR
EAT.
Fait en quatre exemplaires.
FOOD PARTNERS et FLAVOUR EAT reconnaissent avoir reçu chacune deux exemplaires originaux, l'un
d'entre eux devant être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, l'autre devant être conservé
dans les archives de chaque société.
Date : 11 janvier 2023
ANNEXES : projet signé
Remarque générale
La description qui suit dans les présentes Annexes des éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité
est fournie à titre illustratif et non exhaustif : conformément aux dispositions des articles 12:10, 12:11 et 12:96
du CSA, la cession de la Branche d'Activité emporte de plein droit la cession de tous les actifs et passifs qui se
rattachent à ladite Branche d'Activité, sans qu'il soit nécessaire de les désigner tous.
Conformément à l'article 12:94 du CSA, la cession de la Branche d'Activité fera l'objet d'un rapport écrit et
circonstancié, qui exposera la situation patrimoniale des sociétés et qui expliquera et justifiera, d'un point de
vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la cession.
Les informations financières non auditées reprises en Annexe 2 sont basées sur les états financiers 2022 de
FOOD PARTNERS arrêtés au 31/12/2022. Ces informations financières pro forma sont établies selon le
référentiel comptable Belge. Elles ne concernent que le bilan et se basent sur une simulation de réalisation de
la cession de Branche d'Activité et de toutes les opérations y afférentes à la date de ces états financiers au
31/12/2022, alors que ces opérations seront réalisées à une date ultérieure, à savoir le jour de l'approbation de
la cession de Branche d'Activité par l'assemblée générale extraordinaire de FOOD PARTNERS et l'assemblée
générale extraordinaire de FLAVOUR EAT.
Dans les comptes de FOOD PARTNERS, le secteur des sushis et les autres secteurs d'activités sont repris
dans des secteurs séparés afin d'identifier les principaux éléments de l'actif relatifs à ces activités.
Les informations reprises ci-dessous ont été produites à titre indicatif et peuvent différer des valeurs réelles ;
retenues lors de la cession de la Branche d'Activité. La valorisation de la cession de la Branche d'Activité sera
réalisée sur la base des états financiers de FOOD PARTNERS arrêtés au 30 novembre 2022.