Ondernemingsnr 0843.562.775
Naam
PROXANI	(voluit):
(verkort):
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Ambachtenstraat 33
8870 Izegem
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick COPPIETERS 't WALLANT, te Leuven, op 27 december
2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap PROXANI, waarvan de zetel
gevestigd is te 8870 Izegem, Ambachtenstraat 33, ondernemingsnummer 0843.562.775, opgericht onder de
benaming FORFARMERS BELGIUM blijkens akte verleden voor Notaris Dimitri Cleenewerck de Crayencour, te
Brussel op 8 februari 2012, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 februari 2012 onder
nummer 12045126, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd, en waarbij de naam werd gewijzigd in de
huidige benaming, ingevolge akte verleden voor notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven, op 16 oktober
2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 november 2023 onder nummer 23420498,
geldig vertegenwoordigd volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT : KENNISNAME VOORSTEL
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel waarvan de aandeelhouder
verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouder
kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:8,1° juncto artikel 12:59
WVV op 6 november 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk
op 13 november 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november 2024, onder het
nummer 24166421.
De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering een afschrift
ontvangen te hebben van het splitsingsvoorstel in toepassing van artikel 12:64 §1 lid 2 WVV.
De vergadering stelt vast dat er op het splitsingsvoorstel geen opmerkingen worden gemaakt.
De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze
algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten:
Het splitsingsvoorstel;
. .
De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken is;
· De jaarverslagen en de verslagen van het bestuursorgaan/de commissaris over de laatste drie boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van het bovengemelde voorstel te kennen en zij ontslaat de instrumenterende
Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart dit goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT : BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN HET OPSTELLEN VAN DE
VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig de artikelen 12:62 §1, laatste lid en
12:65 WVV, geen bijzonder verslag van het bestuursorgaan (artikel 12:61 WVV) en geen verslag van de
commissaris (artikel 12:62 §1 WVV) over de voorgestelde partiële splitsing op te stellen.
DERDE BESLUIT :	BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN BIJKOMENDE INFORMATIE
BETREFFENDE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN HET VERMOGEN
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig artikel 12:63 laatste lid WVV, geen
bijkomende informatie te laten verstrekken door het bestuursorgaan over belangrijke wijzigingen die zich in de
activa en de passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van deze algemene vergadering die tot de splitsing besluit.
VIERDE BESLUIT :	BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN DE OPMAAK VAN
TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering stelt vast dat de laatst goedgekeurde jaarrekening werd afgesloten per 31 december 2023, zijnde
meer dan 6 maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel.
Gezien deze partiële splitsing in werking zal treden op 1 januari 2025, op basis van de cijfers van 31 december
2024, maar deze cijfers op heden nog niet gekend zijn, wordt deze partiële splitsing voorlopig doorgevoerd op
basis van de cijfers van 31 december 2023. Na de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december
2024 zal er nog een buitengewone algemene vergadering gehouden worden waarop de partiële splitsing zal
goedgekeurd worden op basis van de gecorrigeerde cijfers afgesloten op 31 december 2024.
Gelet op het feit dat de gecorrigeerde cijfers van 31 december 2024 nog aan de buitengewone algemene
vergadering zullen voorgelegd worden, beslist de vergadering daarom met eenparigheid van stemmen dat,
overeenkomstig artikel 12:64, §2, 5° laatste lid WVV, geen tussentijdse cijfers worden opgemaakt over de stand
van het vermogen, die niet ouder mogen zijn dan drie maanden vóór de opmaak van het splitsingsvoorstel.
VIJFDE BESLUIT :	BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
1. Algemeen.
Deze partiële splitsing kadert in een reorganisatie binnen de groep ARVESTA.
De vergadering beslist daarop tot partiële splitsing van de vennootschap PROXANI overeenkomstig de
bepalingen en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel opgesteld door het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59 WVV op 6 november 2024 en neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 13 november 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 25 november 2024, onder het nummer 24166421, waarbij de BV PROXANI, met
zetel te 8870 Izegem, Ambachtenstraat 33, ondernemingsnummer 0843.562.775 (partieel te splitsen
vennootschap) vermogensbestanddelen afsplitst en overdraagt aan de verkrijgende vennootschap de BV
ARVESTA ANIMAL NUTRITION, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84,
ondernemingsnummer 1008.655.587 (verkrijgende vennootschap).
Als vergoeding voor het overgedragen vermogen zullen aan de aandeelhouder van de BV PROXANI een miljoen
driehonderddertienduizend vierhonderdzevenenzestig (1.313.467) nieuwe aandelen van de verkrijgende
vennootschap, BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION, worden toegekend.
2. Beschrijving van het overgedragen vermogen.
Aan de verkrijgende vennootschap worden alle actief- en passiefbestanddelen die verband houden met de
activiteiten van de partieel te splitsen vennootschap toegewezen, MET UITZONDERING VAN volgende
bestanddelen die blijven toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap:
·het personeel, de daarmee samenhangende actief- en passiefbestanddelen samen met liquide middelen,
een deel van het eigen vermogen en van de reserves;
personeelsgerelateerde	arbeidsovereenkomsten,	leasecontracten,	verzekeringen,	de	-
pensioenvoorzieningen, bedrijfsvoorheffing, RSZ, voorziening voor vakantiegeld, voorziening voor
variabele verloning en andere verplichtingen en passiva verbonden aan voormelde personeelsleden;
de onroerende goederen waarvan de partieel te splitsen vennootschap eigenaar is.	-
In het afgesplitste vermogen zijn bijgevolg geen onroerende goederen begrepen.
De partiële splitsing omvat derhalve ook het clienteel, het geheel van contracten, zowel met leveranciers als
klanten als andere derden, vergunningen, toelatingen en erkenningen.
Dit alles conform de splitsingsbalans van 31 december 2023 die als bijlage werd gehecht aan het voormelde
splitsingsvoorstel van 6 november 2024.
Gezien deze partiële splitsing voorlopig doorgevoerd wordt op basis van de cijfers van 31 december 2023 is dit
een voorlopige splitsingsbalans.
Na de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 zal er nog een nieuwe gecorrigeerde
splitsingsbalans opgemaakt worden op basis van de gecorrigeerde cijfers afgesloten op 31 december 2024.
De enige aandeelhouder erkent hiervan op de hoogte te zijn en dit te aanvaarden.
De partiële splitsing van de BV PROXANI zal voorlopig leiden tot een inbreng in natura in de BV ARVESTA
ANIMAL NUTRITION ten belope van dertien miljoen honderdvierendertigduizend zeshonderdnegenenzestig euro
achtennegentig cent (€ 13.134.669,98).
Voor zover de in het splitsingsvoorstel en de daaraan gehechte splitsingsbalans beschreven verdeling van het over
te dragen vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel
omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende
vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan (i) de verkrijgende
vennootschap voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen
vermogensbestanddelen en aan (ii) de partieel te splitsen vennootschap voor zover deze vermogensbestanddelen
geen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen.
Voor zover deze vermogensbestanddelen, zowel activa en passiva, niet kunnen worden toegewezen op basis van
het bovengenoemde principe, zullen deze vermogensbestanddelen tussen de verkrijgende vennootschap en de
partieel te splitsen vennootschap worden verdeeld in verhouding tot het respectievelijk aan hen toegewezen netto-
actief in het kader van het voorstel tot partiële splitsing.
Modaliteiten van de partiële splitsing	3.
Ruilverhouding.	a)
In het kader van de partiële splitsing wordt aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap als
vergoeding voor de overname nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap toegekend. De uit te reiken
aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande.
Het aantal nieuwe aandelen is bepaald als volgt:
De partieel te splitsen vennootschap heeft slechts één aandeelhouder, namelijk de BV ARVESTA, met zetel te 3012
Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle vijf miljoen
achthonderdenvijf (5.000.805) aandelen van de partieel te splitsen vennootschap.
Gelet op het feit dat de datum vanaf wanneer de partiële splitsing uitwerking zal hebben bepaald is op 1 januari
2025, is onderstaande berekening van de ruilverhouding voorlopig berekend op basis van de waarderingen van de
betrokken vennootschappen op 31 december 2023. De definitieve ruilverhouding zal nadien bij afzonderlijke
notariële akte worden vastgesteld en zal berekend zijn op basis van de waardering van de betrokken
vennootschappen op 31 december 2024.
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werd het partieel af te splitsen vermogen dat overgedragen wordt
door de partieel te splitsen vennootschap aan de verkrijgende vennootschap voorlopig gewaardeerd op grond van
de eigen vermogenswaarde van de partieel af te splitsen vermogensbestanddelen op 31 december 2023. Op basis
van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van het af te splitsen vermogen op die datum dertien miljoen
honderdvierendertigduizend zeshonderdnegenenzestig euro achtennegentig cent (€ 13.134.669,98) bedraagt.
De waarde van de verkrijgende vennootschap werd in het kader van deze partiële splitsing voorlopig bepaald op
basis van de waarde van het aanvangsvermogen op datum van de oprichting van de vennootschap, 19 april 2024.
Dit levert een totale te weerhouden waarde van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) op.
De vergadering stelt vast dat er betreffende de waardering van de verkrijgende vennootschap een materiële
vergissing opgenomen werd in het splitsingsvoorstel, waar er sprake was van een waardering op basis van de
eigenvermogenswaarde op 31 december 2023. Aangezien de verkrijgende vennootschap slechts opgericht werd op
19 april 2024 dient dit gelezen te worden als het aanvangsvermogen op datum van de oprichting, 19 april 2024. De
vergadering stelt vast dat dit geen enkele invloed heeft op de waardering van de verkrijgende vennootschap of op
de ruilverhouding en verklaart zich hierbij dan ook akkoord met de rechtzetting van de materiële vergissing uit het
splitsingsvoorstel.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen de partieel te splitsen vennootschap
en de verkrijgende vennootschap voorlopig als volgt berekend:
verkrijgende	partieel te splitsen
vennootschap	vennootschap
Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen	13.134.669,98 €
-
Waarde vennootschap	50.000,00 €	-
Aantal aandelen	5.000	-
Waarde aandeel Verkrijgende Vennootschap (afgerond)	10,00 €
Dit betekent dat als vergoeding voor het totaal afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap er
een miljoen driehonderddertienduizend vierhonderdzevenenzestig (1.313.467) nieuwe aandelen van de
verkrijgende vennootschap uitgereikt zullen worden (13.134.669,98 / 10 = 1.313.466,99).
Er wordt geen enkele opleg in geld of andere vergoeding betaald aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen
vennootschap.
b)	De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt.
De nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap die in vergoeding van de overgang van een gedeelte van het
vermogen van de partieel te splitsen vennootschap aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap
worden toegekend, zullen aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde.
Binnen 1 maand na de publicatie van het partiële-splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen
twee bestuurders van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister volgende gegevens aan op de pagina
betreffende Arvesta BV:
het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan haar toekomt.	-
de datum van het splitsingsbesluit.	-
Deze inschrijving wordt door voormelde bestuurders van de verkrijgende vennootschap en door Arvesta BV of hun
gevolmachtigden ondertekend.
De datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere	c)
regeling betreffende dit recht.
De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2025.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de verkrijgende
vennootschap.
d)	De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot
de ingebrachte activa en passiva die worden afgesplitst in de verkrijgende vennootschap boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen	e)
vennootschap, die bijzondere rechten heeft en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen.
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere rechten werden
toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegegeven door de partieel te splitsen vennootschap.
f)	De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:62 WVV wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook
geen bezoldiging vastgesteld.
Daar ingevolge de partiële splitsing een deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zal worden	:
ingebracht in de verkrijgende vennootschap, dient overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 WVV evenwel
een verslag te worden opgesteld door de commissaris van de verkrijgende vennootschap, zijnde EY
Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door BV Wim Van Gasse, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim
Van Gasse, bedrijfsrevisor, voornoemd.
Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de vennootschappen die	g)
aan de splitsing deelnemen.
Aan de bestuurders van de verkrijgende vennootschap en de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
De verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de	h)
verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling gebaseerd is.
Er bestaan in het totaal vijf miljoen achthonderdenvijf (5.000.805) aandelen van de partieel te splitsen
vennootschap. Aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap worden een miljoen
driehonderddertienduizend vierhonderdzevenenzestig (1.313.467) nieuwe aandelen van de verkrijgende
vennootschap toegekend.
De enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap is de BV ARVESTA, met zetel te 3012 Leuven
(Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle vijf miljoen
achthonderdenvijf (5.000.805) aandelen van de partieel te splitsen vennootschap.
Derhalve worden alle een miljoen driehonderddertienduizend vierhonderdzevenenzestig (1.313.467) nieuwe
aandelen van de verkrijgende vennootschap toegekend aan de BV ARVESTA, voornoemd.
ZESDE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE
SPLITSING
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering vast dat de partiële splitsing door overneming verwezenlijkt is, onder
opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de partiële splitsing door de buitengewone algemene vergadering
van de BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION.
De vergadering bevestigt nogmaals uitdrukkelijk dat de partiële splitsing in werking zal treden op 1 januari 2025
(zowel juridisch, boekhoudkundig en fiscaal).
Bij toepassing van artikel 12:68 WVV, bevestigt de ondergetekende notaris het bestaan en zowel de interne als
de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze splitsing, waartoe de
:	vennootschap gehouden is.
ZEVENDE BESLUIT :	MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE
FORMALITEITEN
a) De vergadering verleent machtiging aan mevrouw WINTERS Ilse, voornoemd, om namens de partieel te
splitsen vennootschap BV PROXANI tussen te komen in de buitengewone algemene vergadering van de
verkrijgende vennootschap BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION en er voormelde beslissingen en de
goedkeuring van de partiële splitsing door de partieel te splitsen vennootschap te bevestigen.
b) De vergadering geeft de notaris opdracht tot neerlegging van het dossier op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
c) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan 1) BV AD-Ministerie, met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de
Leeuw en 2) mevrouw WINTERS Ilse, kantoor houdende te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg
84, evenals aan hun bedienden, aangestelden of lasthebbers, ieder alleen handelend met macht van
indeplaatsstelling, teneinde alle nog noodzakelijke stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale administratie,
de Belasting over de Toegevoegde Waarde, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen
of enige andere autoriteiten of instanties, naar aanleiding van de genomen besluiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven