N' d'entreprise : 0840 268 141
Nom
BFF PROJECTS SPRL ou BERNARD STREEL SPRL
(en entier) :
(en abrége) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1330 Rixensart, avenue Jean de Luxembourg 24
Objet de l'acte : modification des statuts
D'un procès-verbal dressé par Benoît COLMANT, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau, exerçant
sa fonction dans la SRL « My Not - Société notariale », ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois
de Bercuit, 14 le 1.7.2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-
Neuve le 4.7.2024 Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 10162. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur», il résulte que l'assemblée de la société « BFF PROJECTS SPRL » ou « BERNARD STREEL
SPRL » ayant son siège à 1330 Rixensart, Avenue Jean de Luxembourg 24, dont le numéro d'entreprise est le
BE0840.268.141 a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
L'assemblée aborde l'ordre du jour et adopte à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Suite à l'entrée en vigueur de la deuxième phase d'introduction du Code des sociétés et des associations
en date du 1er janvier 2020, l'assemblée générale constate que, depuis cette date :
- le mandat du gérant statutaire est converti de plein droit en mandat d'administrateur statutaire ;
- le capital effectivement libéré de la société est converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles, en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. La partie non libérée du capital
est, quant à elle, convertie de plein droit en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles ainsi créé et de rendre
disponibles ces moyens pour distribution.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
L'assemblée décide de réduire les capitaux propres par dispense totale du versement des apports non
appelés.
L'assemblée générale confirme que la décision est prise dans le respect des conditions mentionnées à
l'article 5:142 du Code des sociétés et des associations.
Cette décision ne produira cependant ses effets qu'après que l'organe d'administration aura constaté,
conformément à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, qu'à la suite de la décision, la société
pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de
ce jour.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la démission présentée par Monsieur Bernard Streel de ses fonctions
d'administrateur statutaire au sein de la société à dater des présentes .
L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur non statutaire à dater des
présentes pour un terme illimité : Monsieur Bernard Streel, qui accepte. Son mandat est gratuit.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la
terminologie du Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, en concordance avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination en supprimant les termes « SPRL ».
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque article ayant
été adopté séparément ; l'objet, la durée, l'exercice social et la date de l'assemblée générale ordinaire
demeurant inchangés de même que le siège sis à 1330 Rixensart, Avenue Jean de Luxembourg 24 :
(EXTRAIT)
FORME LEGALE - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « BFF PROJECTS
» ou « BERNARD STREEL ».
Les dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
la profession de marchand de biens et la gestion de patrimoine immobilier propre ou appartenant à des tiers,
ainsi que l'activité d'entrepreneur en bâtiment et le commerce, la réparation, et la location de véhicule
automoteur.
Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations civiles ou commerciales de promotion immobilière,
d'achat, de construction, de transformation, de rénovation en général, d'aménagements, de travaux, de
conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, de leasing immobilier, d'échange, et de ventes
de tous immeubles ou parties d'immeubles.
Elle pourra notamment acquérir, vendre, construire, louer tous immeubles, maison, appartement, garage,
hangar ou autres, ainsi qu'acheter tous matériaux nécessaires à la construction ou la rénovation de tous
immeubles. Elle pourra consentir toutes aliénations, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou
non, sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à courts termes, caisse
d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle pourra s'intéresser à
-toutes activités en rapport avec la démolition d'immeubles et les terrassements, les travaux de construction
et les ouvrages d'art ;
-la construction de maisons individuelles, d'immeubles résidentiels et d'immeubles de bureaux et la
construction de bâtiments à usage industriel ou agricole, en ce compris le montage de charpentes, les travaux
de couverture en tous matériaux, la mise en place des éléments d'évacuation des eaux, les travaux d'étanchéité
des toits et des toitures, la plâtrerie, la menuiserie extérieure ou intérieure (métallique ou non : portes, fenêtres,
escalier, placards, cuisines équipées, équipements pour magasin, dormants de portes et fenêtres et autres) ;
-l'installation de systèmes de chauffage central ou individuel, de climatisation et ventilation, d'électricité et
d'installations électriques, de câbles et d'appareils électriques, de sanitaire et plomberie, de chauffage au gaz
ou électriques par appareils individuels ou communs, de zinguerie et couvertures , l'élagage des arbres et
haies ;
-le revêtement non métallique des métaux, plastifiage, émaillage, laquage et autres ;
-le déblayage des chantiers ;
-les travaux de terrassement, creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction, ouverture
de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif et autres ;
-le rabattement de la nappe aquifère et le drainage des chantiers de construction ;
-la construction de lignes et réseaux de télécommunication ;
-la mise en place des éléments d'évacuation des eaux de pluie, les travaux d'étanchéités toits,
toitures et terrasses ;
-la construction de routes, autoroutes, de rues, de chaussée et autres voies pour véhicules et piétons (y
compris la pose de glissières de sécurité) ;
la mise en place de	-la construction de terrain de jeux et de sport, de bassins de natation et autres
fondations, y compris le battage de pieux , le forage et la deuxième feuille construction de puits d'eau, fonçage
de puits, la pose de chape et l'exécution pour les tiers de travaux de levage ;
-le montage et le démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail ; l'installation d'antennes
d'immeuble ou paratonnerres ;
-l'installation dans des bâtiments ou autres projets de construction de matériaux d'isolation thermique,
matériaux d'isolation acoustique et antivibratile, l'isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération,
l'installation de stores et bannes, le montage de cloison sèches à base de plâtre, de cloisons mobiles, le
revêtement de murs, de plafonds etc ... métalliques ;
-la peinture d'ossatures métalliques ;
-le nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues, le nettoyage de bâtiments nouveaux ou
anciens et la remise en état des lieux après travaux ;
-le commerce de gros ou de détail de véhicules automobiles pour le transport de personnes, y compris les
véhicules automobiles spéciaux (ambulances, etc ... ), neufs ou usagés ;
-le commerce de remorques et semi-remorques neuves ou usagées ; l'entretien et la réparation, y compris
de la carrosserie (peinture, peinture au pistolet et autres) de véhicules automobiles ;
-le commerce de détail d'accessoires, de pièces détachées et d'équipement divers pour véhicules
automobiles, y compris la vente au détail de pièces détachées et d'équipement d'occasion ;
-la conception de jardins, de parcs et autres ;
-toutes activités de désinfection et de destruction de parasites dans les bâtiments, les navires, les trains et
autres.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
En rémunération des apports, 150 actions ont été émises.
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de
l'intérêt légal augmenté de quatre pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux actions est suspendu aussi longtemps que les versements appelés
n'auront pas été opérés dans le délai fixé à l'alinéa précédent.
L'organe d'administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
TITRES
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Chaque action donne droit à une voix ainsi qu'à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents
sont exercés par l'usufruitier.
ADMINISTRATION - CONTROLE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat
de chaque administrateur.
L'assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat
prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à
la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les
règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément
un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles
de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, et pour
autant que les administrateurs constituent un organe collégial, les administrateurs restants ont le droit d'y
pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de
l'administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée.
S'ils sont plusieurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes d'administration et
de disposi-tion qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement les administrateurs ne sont pas rémunérés pour
l'exercice de leur mandat.
L'organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'organe d'administration fixera les
attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L'organe d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux,
des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le 1er mercredi de juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée."
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation
ne doivent pas être respectées.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées et à la majorité des voix.
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu
et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l'assemblée générale de participer aux délibérations, de poser des questions et d'exercer son droit
de vote sur tous les points à l'ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l'assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du bureau de l'assemblée
générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l'assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des questions par
écrit à l'adresse communiquée dans la convocation à l'assemblée. La société doit recevoir les questions écrites
au plus tard le troisième jour qui précède l'assemblée. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les
formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant
le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions
dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
DISSOLUTION LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe d'administration et
annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire
ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe d'administration fait
rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale
détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l'article 2:71,
§2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise. Cette
confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la
société n'a de dettes qu'à l'égard des actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la
société confirment par écrit leur accord concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux
pouvoirs de l'organe d'administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les
actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Pour extrait analytique conforme,
Irène CARRION JURADO, Notaire associée.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal , statuts coordonnés.