MONITEUR BELGE
DIRECTION
Ondernemingsnr 0875.401.046
2 2 OCT. 2024
Naam	BELGISCH STAATSBLAD
BESTUUR
(voluit):	Businesscom België
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Brusselsesteenweg 220
1785 Merchtem
Onderwerp akte : Fusie door overneming (notulen overnemende vennootschap)
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "BUSINESSCOM BELGIE", met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg
220, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0875.401.046 RPR Brussel,
opgemaakt door notaris Philippe VAN DEN KIEBOOM, te Antwerpen, 6de kanton, op 28 december
2023, geregistreerd, blijkt dat volgende besluiten door de buitengewone algemene vergadering
genomen werden:
1. Fusievoorstel
1.1.
De algemene vergadering ontslaat de comparant van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake
op de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet
beoogde documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest voor de datum van deze vergadering.
1.2.
Verslagen
A.
Bestuurdersverslagen overeenkomstig artikel 12:25 Van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
b) De algemene vergadering besluit eenparig en uitdrukkelijk dat het fusieverslag zoals bedoeld in
artikel 12:25 Van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet zal worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslag werd opgemaakt door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen, neemt de algemene vergadering overeenkomstig artikel 5:133 §1 lid 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen kennis van het bijzonder verslag opgemaakt op 27
december 2023 door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap BUSINESSCOM
BELGIE in het kader van de inbreng in natura.
B.
Controleverslagen overeenkomstig artikel 12:26 Van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
b)
De algemene vergadering besluit eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet zal worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor neemt de algemene vergadering
kennis van het controleverslag opgemaakt op 27 december 2023 door FEMAU bv, vertegenwoordigd
door Kadija AMKHAOU, bedrijfsrevisor, in het kader van de inbreng in natura.
De conclusie van voormeld controleverslag luidt als volgt:
"4. Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de aandeelhouders van de
vennootschap BUSINESSCOM BELGIË BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de door de partijen toegepaste waardering	1
de daartoe aangewende methode van waardering.	-
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, namelijk -175.761,31 EUR.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk -175.761,31 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de over te nemen vennootschap
BUSINESSCOM BELGIE NV en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
Als tegenprestatie zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven. Er worden geen andere
bijzondere voordelen toegekend aan de inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	-
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	-
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	-
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in	-
natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende	-
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de	-
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	-
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de inbreng in
natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de enige aandeelhouder en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 27 december 2023
FEMAU BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor."
De algemene vergadering keurt de inhoud van de verschillende documenten goed.
Ondergetekende notaris wordt ontslag gegeven de verdere inhoud van de verslagen in extenso over
te nemen in deze akte.
Voormelde verslagen zullen samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
1.3.
De algemene vergadering besluit eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de bij de
fusie betrokken vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel
dienen te worden opgesteld.
1.4.
De algemene vergadering besluit eenparig en uitdrukkelijk dat de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen niet gehouden zijn de algemene vergadering op de hoogte te stellen van
de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het
fusievoorstel en de datum van de algemene vergaderingen die tot de fusie besluiten.
2.
Besluit tot fusie
De algemene vergadering besluit de fusie goed te keuren van de vennootschappen NIMAVA BELGIE
en STUPERS BELGIE door middel van de overdracht van hun gehele vermogen (rechten en
verplichtingen) naar de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE en dit, overeenkomstig
de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 1 januari 2023 afgesloten boekhoudkundige staten van
de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE; de activa en passiva en
de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de
overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde
boekhoudkundige staten;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen
NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE vanaf 1 januari 2023 beschouwd als zijnde voltrokken voor
rekening van de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE, zodat alle verrichtingen na
deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE
zullen zijn geschied;
c) in afwijking van voormeld fusievoorstel gebeurt de overdracht door middel van toekenning van nul
(0) nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE, daar het
aandeelhouderschap van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS
BELGIE en de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE identiek is.
d) De overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE zal de eigendom hebben van alle
lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de
plaats worden gesteld in alle haar door de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en
STUPERS BELGIE overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie, i.e. vanaf heden.
De overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE zal hiervan het genot hebben te rekenen
vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie, i.e. vanaf heden.
e) De overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE zal te rekenen vanaf de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie, , i.e. vanaf heden, onverminderd de boekhoudkundig
terugwerkende kracht tot 1 januari 2023, alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en
-bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van
mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die
inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
f) De overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE zal de haar overgedragen goederen
overnemen in de staat waarin zij zich op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie, i.e. op
heden, bevinden zonder mogelijkheid van verhaal voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken
in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de
roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de
schuldenaars.
g) De schulden van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE
zullen zonder onderbreking overgaan op de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE,
die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten
en verplichtingen van de overgenomen vennootschap, dit te rekenen vanaf de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie, i.e. vanaf heden, onverminderd de boekhoudkundig terugwerkende
kracht tot 1 januari 2023.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE in de plaats van de
overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE voor het ganse passief, dat
betrekking heeft op de hen gedane inbreng, instaan; de overnemende vennootschap BUSINESSCOM
BELGIE zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen
en door de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE ingebrachte
schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatsten en hun schuldeisers
overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
h) De overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE zal alle transacties, kopen,
overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de
overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE werden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook,
afgesloten met het personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van
de effectieve verwezenlijking van de fusie, i.e. op heden.
i) Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de
hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap
BUSINESSCOM BELGIE worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen
van zal dragen.
j) De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen
waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS
BELGIE tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, genieten of titularis zijn;
- eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële,
administratieve organisatie en knowhow, die behoren tot het overgedragen vermogen.
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en
STUPERS BELGIE tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit
verplichtingen aangegaan voor de datum van deze akte, alsook de uitvoering van alle verplichtingen
van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE tegenover elke
derde, om welke reden dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last
voor de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE om ze te bewaren.
k) De kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten die de fusie rechtstreeks of onrechtstreeks met zich
brengt, zijn volledig ten laste van de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE.
De algemene vergadering stelt vast:
1. Overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gelijkenis
van het voorwerp van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE
en de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE.
2. Overeenkomstig artikel 12:24, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de fusievoorstellen, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van
de bestuursorganen van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE
en de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE.
3.
Vaststelling van de uit de fusie voortvloeiende overdracht van het vermogen van de
overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE en de
boekhoudkundige toewijzing ervan binnen de overnemende vennootschap BUSINESSCOM
BELGIE
Het overgedragen vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap NIMAVA
BELGIE omvat volgens de fusiestaten volgende actief- en passiefposten:
EUR	Passiva	Activa	EUR
Immateriële vaste activa	0,00	Inbreng	6.200,00
Herwaarderingsmeerwaarden	Materiële vaste activa	0,00	0,00
Financiële vaste activa	0,00	Reserves	0,00
Vaste activa	Overgedragen resultaat	-384.669,79	0,00
0,00
Resultaat van het lopende boekjaar
-378.469,79
Vorderingen op meer dan 1 jaar
Eigen vermogen	0,00
Voorzieningen	0,00
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	0,00
Geldbeleggingen	Schulden op meer dan 1 jaar	376.103,97	0,00
0,00	Liquide middelen	Schulden op ten hoogste 1 jaar	1.157,06
Overlopende rekeningen	Overlopende rekeningen	1.500,00	291,24
291,24
Vlottende activa	Schulden	378.761,03
Totaal der activa	Totaal der passiva	291,24	291,24
Het overgedragen vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap
STUPERS BELGIE omvat volgens de fusiestaten volgende actief- en passiefposten:
Activa	EUR	EUR	Passiva
0,00	Immateriële vaste activa	50.000,00	Inbreng
27.132,41	Materiële vaste activa	Herwaarderingsmeerwaarden	0,00
0,00	Financiële vaste activa	Reserves	152.708,48
Vaste activa	Overgedragen resultaat	27.132,41	0,00
Resultaat van het lopende boekjaar	0,00
0,00
Vorderingen op meer dan 1 jaar	Eigen vermogen	202.708,48
Voorzieningen	0,00
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	199.896,05
0,00	0,00	Geldbeleggingen	Schulden op meer dan 1 jaar
26.613,69	Liquide middelen	Schulden op ten hoogste 1 jaar	267,37
Overlopende rekeningen
Overlopende rekeningen
3.526,34	1.500,00
203.689,76
Vlottende activa	Schulden	28.113,69
230.822,17	230.822,17	Totaal der activa	Totaal der passiva
Wat betreft de boekhoudkundige toewijzing van de overdracht in de overnemende vennootschap
BUSINESSCOM BELGIE verwijst de algemene vergadering naar de opgemaakte fusiestaten.
Het vermogen (rechten en verplichtingen) van de overnemende vennootschap BUSINESSCOM
BELGIE omvatte volgens de fusiestaten vóór de fusie per 1 januari 2023 volgende actief- en
passiefposten:
Passiva	EUR	EUR	Activa
Immateriële vaste activa	6.200,00	0,00	Inbreng
Materiële vaste activa	32.350,95	0,00	Herwaarderingsmeerwaarden
Financiële vaste activa	9.600,00	1.860,00	Reserves
Vaste activa	-47.445,29	41.950,95	Overgedragen resultaat
Resultaat van het lopende boekjaar	0,00
Vorderingen op meer dan 1 jaar	0,00	Eigen vermogen	-39.385,29
Voorzieningen	0,00
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	152.514,41
Geldbeleggingen	Schulden op meer dan 1 jaar	187.424,14	0,00
Schulden op ten hoogste 1 jaar	Liquide middelen	168.868,43	199.044,65
16.250,29	Overlopende rekeningen	Overlopende rekeningen	0,00
Vlottende activa	321.382,84	Schulden	402.719,08
Totaal der activa	363.333,79	Totaal der passiva	363.333,79
Het
vermogen (rechten en verplichtingen) van de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE
omvat volgens de fusiestaten nà de fusie volgende actief- en passiefposten:
Flislebalans Businesscom: België
Materieel vast actief	62.400,00	59.483,36	Inbr. buiten kapitaal
Financieel vast actief	9.600,00	6.860,00	Onbeschikbare reserve
Voorraden en best, in uitv.	0,00	147.708,48	Beschikbare reserve
Handelsvorderingen	-432.115,08	170.079,86	Overgedragen resultaat
Overige vorderingen	182.330,60	Financiële schulden	563.528,11
Liquide middelen	169.135,80	133.326,83	Handelsschulden
Overlopende rekening	40.920,72	3.817,58	Belastingen
Merger goodwill	Bezoldigingen en lasten	52.567,85
Overlopende rekening	19.250,29
594.447,20	594.447,20
Participaties van de overnemende vennootschap in de overgenomen vennootschappen
Niet van toepassing.
Aan onroerende publiciteit onderworpen inbrengen
Niet van toepassing.
Handelsfonds
De algemene vergaderingen van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS
BELGIE verklaarden dat het handelsfonds van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE
en STUPERS BELGIE vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten
en dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand of een
eigendomsvoorbehoud.
Dit blijkt ook uit een opzoeking via het pandregister van heden.
4.
Bevestiging ontslag en kwijting bestuurders van de overgenomen vennootschappen NIMAVA
BELGIE en STUPERS BELGIE
De algemene vergaderingen van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS
BELGIE gaven ontslag aan hun bestuurder en verleenden kwijting en décharge over het gevoerde
beheer.
De algemene vergadering bevestigt zijn akkoord hiermee.
De algemene vergadering bevestigt het mandaat van de huidige bestuurder.
5.
Vaststelling van de opheffing van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en
STUPERS BELGIE ten gevolge van de goedkeuring van de fusie door alle erbij betrokken
vennootschappen.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de
aanneming van de voorgaande besluiten en rekening houdend met het feit dat de buitengewone
algemene vergaderingen van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS
BELGIE op heden in een voor ondergetekende notaris verleden akte de fusie hebben goedgekeurd,
de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE zijn ontbonden zonder
vereffening en ophouden te bestaan met ingang vanaf heden, en dat het vermogen (rechten en
plichten) van de overgenomen vennootschappen NIMAVA BELGIE en STUPERS BELGIE is
overgegaan op de overnemende vennootschap BUSINESSCOM BELGIE.
6.
Wijziging van de statuten.
6.1.
Wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen de gelijkenis vast tussen het voorwerp van de overnemende vennootschap
BUSINESSCOM BELGIE en het voorwerp van de over te nemen vennootschappen NIMAVA BELGIE
en STUPERS BELGIE.
De algemene vergadering besluit derhalve het voorwerp van de vennootschap niet te wijzigen.
6.2.
Andere statutenwijzigingen.
6.2.1.
De algemene vergadering besluit dat:
dat het werkelijk volgestort deel van het vroegere maatschappelijk kapitaal van de bij de fusie
-
betrokken vennootschappen, thans statutair onbeschikbare inbreng, wordt geherkwalificeerd als
beschikbare inbreng, vatbaar voor uitkering.
dat indien de niet-opgevraagde inbrengen alsnog worden volgestort, deze eveneens zullen
-
kwalificeren als beschikbare inbreng, vatbaar voor uitkering;
dat de vroegere wettelijke reserves van de bij de fusie betrokken vennootschappen, thans statutair
-
onbeschikbare reserve, wordt geherkwalificeerd als beschikbare reserve, vatbaar voor uitkering.
dat derhalve noch de werkelijk gestorte inbrengen, noch de inbrengen die nog volgestort zouden
worden, noch de gevormde wettelijke reserve op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
geboekt blijven.
De algemene vergadering wordt er op gewezen:
dat voorafgaandelijk elke uitkering overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en	-
vereniging steeds een solvabiliteitstest en liquiditeitstest dient gedaan te worden en op de bijzondere
verantwoordingsplicht van de bestuurders in dat verband.
dat dit ook het geval is als de algemene vergadering de aandeelhouders zou ontslaan het niet-	-
opgevraagde inbrengen te volstorten.
De algemene vergadering besluit artikel 6 van de statuten als volgt te wijzigen:
"Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt thans niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na heden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet
geboekt worden op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed niet op een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden."
6.2.2.
De algemene vergadering besluit artikelen 13, 14, 15 en 16 van de statuten als volgt te wijzigen:
"TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige bestuurder
dan vertegenwoordigt alsdan de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Als er twee of meerdere bestuurders zijn, dan vertegenwoordigt iedere bestuurder de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Als er twee of meerdere bestuurders zijn en de algemene vergadering een collegiaal bestuursorgaan
zou inrichten, dan wordt de vennootschap vertegenwoordigd door het collegiaal bestuursorgaan
handelend bij meerderheid van haar leden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 14bis. Gedelegeerd bestuurder
In geval de algemene vergadering een collegiaal bestuursorgaan zou inrichten, dan kan het
bestuursorgaan één of meer van zijn leden aanduiden als gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan kan de gedelegeerd bestuurder op elk ogenblik ontslaan.
De gedelegeerd bestuurder kan alleen en afzonderlijk optreden in naam en voor rekening van de
vennootschap, zowel voor zaken van dagelijks bestuur als voor zaken die het dagelijks bestuur
overtreffen.
De gedelegeerd bestuurder kan bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 14tris. Dagelijks bestuurder
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat het dagelijks
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Naargelang het benoemingsbesluit van het bestuursorgaan zullen deze elk alleen en afzonderlijk, dan
wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op de dagelijks bestuurders.
Het bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur
kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De mandaten van de bestuurders, de gedelegeerd en/of dagelijks bestuurders worden kosteloos
uitgeoefend, voor zover niet anders beslist wordt door de algemene vergadering respectievelijk het
bestuursorgaan.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders en de gedelegeerd
en/of dagelijks bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen
worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar."
6.2.3.
De algemene vergadering besluit volgend artikel 26bis toe te voegen in de statuten:
"Artikel 27. Interimdividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst."
6.2.4.
De algemene vergadering besluit artikel 31 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke buiten de Europese Unie wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap."
6.3.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in de statutendatabank te verzorgen.
7.
Volmachten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan:
De besloten vennootschap "B&R", De Caterslei 5, Kapelsesteenweg 292, 2930 Brasschaat,	-
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0457.385.385 RPR Antwerpen,
Meester Koen VERHAEGEN, advocaat bij de balie te Antwerpen,
Meester Bert DE CLERCQ, advocaat bij de balie te Antwerpen,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten
te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en
de directe belastingen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Philippe Van den Kieboom
Neergelegd: afschrift van de notariële akte
Gelijktijdig hiermee: bijzonder verslag bestuursorgaan en controleverslag revisor met betrekking tot de
inbreng in natura.