Ondernemingsnr 0893.517.775
Naam
(voluit):	Susceptor
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Dorp 119 b5
2820 Bonheiden.
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting van de vereffening in 1 akte
Uit een akte verleden voor Veerle GEENS, notaris te Mechelen, op 26 augustus 2024, geregistreerd:
op het kantoor Rechtszekerheid Mechelen, houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone:
algemene vergadering van de besloten vennootschap SUSCEPTOR, blijkt dat volgende besluiten;
genomen werden met unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit: Lezing en onderzoek van de bijzondere verslagen
De vergadering heeft besloten de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de hierna vermelde
verslagen:
- op 12 juni 2024 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 WVV
een verslag opgesteld waarin een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de vennootschap:
werd gegeven; bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve;
toestand van de vennootschap afgesloten op 11 juni 2024; deze staat werd opgesteld conform de
waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 WVV.
- op 9 juli 2024 heeft de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 WVV een verslag opgesteld.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"BESLUIT: OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij.
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 12 juni 2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 11 juni
:2024 van de Besloten Vennootschap "SUSCEPTOR" opgesteld op grond van het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
Uit de gevoerde werkzaamheden kan ik verklaren dat:
·Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd in overeenstemming met de
toepasselijke professionele normen, en op basis van de opmerkingen aangehaald in onderhavig
verslag, wij besluiten, dat deze staat een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap
op datum van 11 juni 2024.
·De staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan per 11 juni 2024 van
genoemde vennootschap, de netto-vermogenstoestand ten bedrage van 92.854,10 EURO getrouw.
weergeeft en de hierna vermelde opmerkingen.
·De diverse schuldeisers schriftelijk verklaard hebben in te stemmen met de ontbinding en
vereffening in één akte, waarbij tevens het openstaand bedrag van de schuldvordering bevestigd werd .:
De staat van activa en passiva werd opgesteld door het bestuursorgaan onder discontinuïteit.
Het bestuursorgaan heeft gepoogd de realisatiewaarde van de activa alsook de kosten en
voorzieningen naar aanleiding van de vereffening te voorzien, doch aan deze waarderingen komt een
belangrijke marge van onzekerheid toe.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet geboekte claims,
voorzieningen of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig
zijn, overwegende de beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van
de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden, zoals medegedeeld door het
bestuursorgaan, ten aanzien van derden op datum van dit controleverslag werden terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. Doch dient er een voorbehoud gemaakt te
worden ten aanzien van de volledigheid van de uitgedrukte schulden.	,
Wij hebben van de aandeelhouders een ondertekende en schriftelijke bevestiging ontvangen
inzake de toepassing van de vereffening in één akte cfrt. art.2:80 WVV.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd.
Wij verwijzen naar art. 2:80 en 2:104 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
waarin vermeld wordt dat de aandeelhouders instaan voor de schulden van de vennootschap die
ontstaan na de vereffening in één akte.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake.
Schoten, 9 JULI 2024
(volgt de handtekening)
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor."
De vergadering heeft verklaard kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk een afschrift van te hebben ontvangen.
De vergadering heeft vastgesteld dat er op de verslagen geen opmerkingen werden gemaakt door
de aandeelhouders; zij heeft besloten zich aan te sluiten bij de besluiten die erin vervat zijn.
Neerlegging: De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een
uitgifte van de akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Notariële wettigheidsverklaring: Overeenkomstig artikel 2:71, § 6 WVV, bevestigde
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71, § 2 WWV
gehouden is.
Tweede besluit: Ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap zonder
benoeming van een vereffenaar overeenkomstig artikel 2:80 WVV
De vergadering heeft, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, besloten toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door
artikel 2:80 WVV, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden
is voldaan:
1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
3. mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De vergadering heeft tot de ontbinding van de vennootschap besloten en sprak haar vereffening
uit, te rekenen vanaf 26 augustus 2024.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Vervolgens werd door de vergadering vastgesteld dat alle activa gerealiseerd zijn en alle schulden
werden aangezuiverd en dit mede op basis van de staat van actief en passief per 11 juni 2024.
De enige bestuurder verklaarde dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum
waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en 26 augustus 2024.
De enige bestuurder verklaarde dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
De algemene vergadering concludeerde vervolgens dat de vennootschap in feite reeds vereffend
is, en dat er volgens haar geen bezwaar bestaat dit ook als dusdanig te laten akteren.
Is tussengekomen, de heer DAVID Jan, handelend in eigen naam, die er zich toe heeft verbonden
persoonlijk te zorgen voor de betaling van de eventuele op 26 augustus 2024 nog niet bekende
schulden die zouden kunnen opduiken.
Overeenkomstig artikel 2:104 WVV is iedere aandeelhouder, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor deze vergeten schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte
waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal
uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid
ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de
som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor
of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De algemene vergadering heeft dan vastgesteld dat het volgens haar geen zin heeft nog een
vereffenaar te benoemen, en de vergadering heeft dadelijk besloten de definitieve sluiting van de
vereffening uit te spreken, daar voldaan is aan alle voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
De enige bestuurder verklaarde op de hoogte te zijn dat bij gebreke aan benoeming van
vereffenaar(s) het bestuursorgaan bij toepassing van artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden als
vereffenaar wordt.
De vergadering besliste eveneens dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden
teruggenomen, wat door hem aanvaard werd.
Derde besluit: Beëindiging van het mandaat van de bestuurder
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er van rechtswege een einde gekomen aan het mandaat
van de enige bestuurder.
De algemene vergadering aanvaardde bijgevolg het ontslag van de in functie zijnde bestuurder, te
weten voornoemde heer DAVID Jan, wonende te 2820 Bonheiden, Dorp 119 bus 0005.
Vierde besluit: Kwijting over het mandaat van de bestuurder
De algemene vergadering verleende kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn
mandaat in het afgelopen boekjaar.
Vijfde besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Met het oog op de onmiddellijke sluiting van de vereffening heeft de enige bestuurder verklaard dat
alle schulden aan derden werden betaald.
Ingevolge de toebedeling van alle activa van de vennootschap aan de enige aandeelhouder, heeft
de enige aandeelhouder beslist, gezien het voorgaande, de vereffening volledig en onmiddellijk te
sluiten.
Vervolgens heeft de vergadering vastgesteld dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te
bestaan.
Zesde besluit: Bewaring boeken en bescheiden
De vergadering heeft besloten dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende ten minste 5 jaar op volgende adres: Dorp 119 bus 0005 te 2820
Bonhelden.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap werd vernietigd.
De vergadering heeft vastgesteld dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden
afgegeven.
De enige aandeelhouder, tevens enige bestuurder, verklaarde dat de vennootschap geen eigenaar
of titularis is van onroerende rechten of onroerende goederen.
De vergadering heeft volmacht verleend aan de heer Jan David op de bankrekeningen van de
vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder, na het betalen
van de in te houden roerende voorheffing.
Zevende besluit: Volmacht formaliteiten
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap
Boekhoudkantoor Andries-Saman, te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Boomsesteenweg 225, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, UBO
register, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
Bijlagen:
volledig afschrift
1
verslag bestuursorgaan dd. 12.06.2024
-
staat van actief en passief per 11.06.2024
-
verslag bedrijfsrevisor dd. 9.07.2024
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Veerle Geens te Mechelen