Ondernemingsnr : BE 0478.792.295
Naam
(voluit) : CREMERS G. & Cº
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3570 Alken, Eduard Dompasstraat 52
Onderwerp akte : Vereffening-ontbinding & sluiting vereffening
Uit een akte verleden voor Meester Joséfine VANUYTRECHT notaris te Hasselt (eerste
kanton), Koningin Astridlaan 35 op 28 maart 2025, neergelegd voor registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen
genomen heeft:
Eerste beslissing - Verslagen
Bespreking van:
a) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken, hetwelk als bijlage 3 gehecht werd aan het hierna vermelde
verslag van de bedrijfsrevisor.
Aan dit bijzonder verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva, afgesloten
op 31 december 2024 gehecht.
b) het verslag van de bedrijfsrevisor, de Heer Luc Beckers, kantoorhoudend te 3800 Sint-
Truiden, Witte Brugstraat 20, erkend bedrijfsrevisor natuurlijk persoon bij het beroepsinstituut
IBR onder het nummer A01312 over de staat van activa en passiva, met vermelding of daarin
de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven. Zijn
besluiten de dato 21 maart 2025 luiden als volgt:
"IV. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE BV
"CREMERS G. & Co" BETREFFENDE HET GETROUW BEELD VAN DE STAAT VAN
ACTIVA EN PASSIVA VAN DE BV "CREMERS G. & Co" VAN HET BOEKJAAR
AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2024, IN DISCONTINUÏTEIT, IN HET KADER
VAN DE ONTBINDING EN VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP.
Overeenkomstig onze opdracht, dewelke hieronder beschreven zal worden en die werd
bevestigd door onze opdrachtbrief van 05 maart 2025 (bijlage 2), brengen wij u verslag uit
over de controle van de financiële overzichten van dit boekjaar afgesloten op 31 december
2024 in discontinuïteit.
Onze opdracht als bedrijfsrevisor in het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in artikels 2:71 en 2:80 , is na te gaan of
het financiële overzicht van de vennootschap in discontinuïteit, dat niet ouder is dan drie
maanden bij het verlijden van de notariële akte, aan de vennoten een getrouw beeld geeft van
de toestand van de vennootschap. De beoogde gebruikers zijn de leden van het
Luik B - vervolg
de ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de financiële overzichten van de BV "CREMERS G. &
Cº " over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 in discontinuïteit, met een
balanstotaal van € 4.629,64 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het
boekjaar van € 2.698,94. Het netto-actief van de vennootschap bedraagt € 1.930,70.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van financiële overzichten die een
getrouw beeld geven in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde
boekhoudkundige wetgeving, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het
bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van financiële overzichten die geen
afwijking van materieel belang bevatten.
Overeenkomstig onze opdrachtbrief, is het onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze
financiële overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze
controle volgens de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine
(i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en
kleine (i)vzw's en stichtingen uitgevoerd. Deze norm vereist dat wij de controle plannen en
uitvoeren teneinde ervoor te zorgen dat de financiële overzichten geen afwijkingen van
materieel belang bevatten. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de
contractuele controle van de financiële overzichten in België nageleefd, met inbegrip van deze
met betrekking tot de onafhankelijkheid zoals voorzien door voormelde norm.
Onze controle omvat werkzaamheden zoals voorzien in de norm met betrekking tot de
contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen ter verkrijging van
controle-informatie over de in de financiële overzichten opgenomen bedragen en
toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de professionele
beoordeling door de accountant / bedrijfsrevisor, met inbegrip van een beperkte inschatting
van de risico's van een afwijking van materieel belang in de financiële overzichten. We
hebben controlewerkzaamheden opgezet die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn,
maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne
beheersing van de BV "CREMERS G. & C°". Wij zijn van mening dat de door ons verkregen
controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Uit de controlewerkzaamheden die uitgevoerd werden overeenkomstig de professionele
normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en de KMO-norm, blijkt dat de financiële
overzichten per 31 december 2024 in discontinuïteit, dat de financiële toestand van de BV
"CREMERS G. & C° " per 31 december 2024, alsook van diens resultaten over het boekjaar
dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming is met de in België van toepassing zijnde
boekhoudkundige wetgeving, onder voorbehoud van de marktconformiteit van de verkopen,
onder voorbehoud van eventuele latente verplichtingen. We dienen te melden dat de
jaarrekeningen over de voorbije jaren niet tijdig werden neergelegd en de statuten van de
vennootschap niet werden aangepast aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Wij hebben het bestuursorgaan en de aandeelhouders gewezen op de verplichtingen-
aansprakelijkheid van de aannemer. Zij hebben ons bevestigd dat ze kennis hebben van deze
aansprakelijkheid, maar dat de vigerende wet- en regelgeving m.b.t. aannemers niet van
toepassing is op de dienstverlening van de BV "CREMERS G. & C° ", die beperkt is
gebleven tot adviesverlening. Zij hebben ons bevestigd dat er derhalve ook geen reden is om
een schuld te boeken of een voorziening aan te leggen terzake.
Er dient melding gemaakt te worden van het feit dat de statuten van de vennootschap niet
tijdig werden aangepast aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg
van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de voornoemde normen voor de
Luik B - vervolg
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel
2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd of dat de schulden aan vennoten of aandeelhouders, of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2,
tweede lid, schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80
waardoor hun vordering niet diende terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik
van de beslissing tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap.
Dit verslag van de bedrijfsrevisor werd opgesteld conform artikel 2:71 en 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding
van de BV "CREMERS G. & C°", vennootschap naar Belgisch recht, en mag niet voor
andere doeleinden aangewend worden.
Sint Truiden, 21 maart 2025.
LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR, (IBR - A01312)"
Tweede beslissing - Vervroegde ontbinding van de vennootschap
Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden beslist de vergadering de
vennootschap vervroegd te ontbinden met ingang van 28 maart 2025.
Derde beslissing - Voorstel tot onmiddellijke sluiting van de vereffening overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter verklaart uitdrukkelijk:
1) Dat zoals blijkt het hiervoor vermelde verslag van de bedrijfsrevisor alle schulden ten
aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd of dat de schulden aan vennoten of aandeelhouders, of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in
artikel 2:71, § 2, tweede lid, schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van artikel 2:80 waardoor hun vordering niet diende terugbetaald of geconsigneerd te worden
op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap.
Aldus stelt de algemene vergadering vast en bevestigt de ondergetekende notaris op basis van
deze elementen dat er geen te vereffenen passiva meer zijn.
Het bestuursorgaan verklaart daarnaast dat er sinds het opmaken van de voormelde staat van
activa en passiva geen schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in
voorkomend geval alle schulden ontstaan sinds het opmaken van de voormelde staat van
activa en passiva voor heden werden betaald.
Het bestuursorgaan verklaart te weten dat zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van
haar taak en aansprakelijk is voor de tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
2) Er dienen voor het overige geen maatregelen genomen te worden betreffende de
consignatie van gelden en/of waarborgen die aan schuldeisers of aandeelhouders toekomen en
die aan hen niet konden worden afgedragen.
3) dat er geen vereffenaar is benoemd.
4) dat de terugname van het resterend actief gebeurt door de enige aandeelhouder.
Alle activa, die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog zou blijken te bezitten na
de sluiting van haar vereffening (al dan niet op heden bekend), worden naar aanleiding van
onderhavige sluiting van de vereffening thans toebedeeld aan de aandeelhouder en waarbij de
algemene vergadering aan de Heer CREMERS Georges in zijn hoedanigheid van
aandeelhouder, de bevoegdheid verleent deze activa indien gewenst, hetzij in te vorderen of
ten gelde te maken voor zijn rekening.
De aandeelhouder verklaart dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.
Luik B - vervolg
In het bijzonder verleent de vergadering aan de voornoemde aandeelhouder, machtiging om
namens de alsdan vereffende vennootschap betreffende de op de staat van activa en passiva
vermelde tegoeden terug te vorderen, evenals de zelfs niet-vernoemde belastingen (directe en
indirecte belastingen, van welke aard dan ook, alsmede andere heffingen of taksen in de meest
ruime zin van het woord - zowel verschuldigd als terug te vorderen door de alsdan vereffende
vennootschap) en om alle administratieve en/of gerechtelijke procedures te voeren en de terug
te vorderen bedragen te innen.
Daartoe zal de voornoemde aandeelhouder alle nodige handelingen kunnen verrichten, de
nodige verklaringen afleggen, de nodige vorderingen instellen en indien nodig de nodige
betwistingen voeren, en alle documenten ontvangen en ondertekenen namens de alsdan
vereffende vennootschap.
De opbrengst ervan zal toekomen aan de enige aandeelhouder.
De vergadering beslist dan ook tot toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en verklaart zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding
en vereffening onmiddellijk af te sluiten.
De vergadering verklaart verder afstand te doen van de termijn van één maand bepaald in
artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zij heeft bevestigd voldoende kennis te hebben van alle rekeningen van de vereffening.
De voorzitter wijst de bestuurder er ten slotte nog op dat ingeval er geen vereffenaar(s)
benoemd wordt(en) zij overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar, zonder dat zij
dezelfde bevoegdheden hebben als een vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene
vergadering of door de rechtbank.
Vierde beslissing - Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van de statutaire
bestuurder - Kwijting
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van
de statutaire bestuurder van rechtswege beëindigd is. Zij geeft zonder enig voorbehoud
volledige kwijting aan de Heer CREMERS Georges, wonende te 3570 Alken, Eduard
Dompasstraat 52 voor zijn bestuur sedert zijn aanstelling tot op 28 maart 2025.
Vijfde beslissing - Sluiting van de vereffening
De vergadering verklaart dat de vereffening is gesloten en stelt vast dat de vennootschap
vanaf 28 maart 2025 definitief heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering keurt de rekeningen van de vennootschap tot op 28 maart 2025 goed.
Zesde beslissing om de boeken en bescheiden van de vennootschap te bewaren
gedurende de door de wet voorziene termijn
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk voorgeschreven
termijn bewaard worden te 3570 Alken, Eduard Dompasstraat 52.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL bestem voor publicatie in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad.
Worden tegelijk neergelegd: expeditie akte, verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan.
(get.) Notaris Joséfien Vanuytrecht.