Ondernemingsnr : 0887 542 080
Naam
(voluit) : VENTILINE
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3530 Houthalen-Helchteren, Koolmeesstraat 14
Onderwerp akte : ONTBINDING ZONDER VEREFFENING in het kader van een GERUISLOZE
FUSIE conform de artikelen 12:7 en 12:50 van het WVV
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Peter DEHANDSCHUTTER te Aartselaar op 29 december
2022, nog te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "VENTILINE", met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Koolmeesstraat 14, BTW
BE0887.542.080, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, met eenparigheid van stemmen het volgende beslist heeft:
EERSTE BESLUIT: Kennisneming van het voorstel houdende een fusie met overneming gelijkgestelde
verrichting - verzaking aan de opmaak van tussentijdse cijfers
De enige aandeelhouder neemt kennis van het fusievoorstel betreffende de geruisloze fusie opgesteld
conform artikel 12:50 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en verklaart hiervan niet te willen
afwijken.
Tevens verklaart de enige aandeelhouder dat zij heeft verzaakt aan het vereiste van de opstelling van
tussentijdse cijfers indien de laatste (goedgekeurde) jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan
zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten, overeenkomstig artikel 12:51 §2 4° in fine van
het Wetboek van vennootschappen en vereniginger, wat het geval is voor zowel de overnemende vennootschap
Groupe Atlantic Belgium als voor de over te nemen vennootschap Ventiline.
Zij verklaart deze verzaking bij deze en voor zoveel als nodig uitdrukkelijk, onvoorwaardelijk en onherroepelijk
te bekrachtigen.
TWEEDE BESLUIT: Ontbinding zonder vereffening
A. De enige bestuurder besluit om de vennootschap VENTILINE te ontbinden zonder vereffening met het oog
op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie met haar enige aandeelhouder de
naamloze vennootschap "Groupe Atlantic Belgium" met zetel te 1653 Dworp (Beersel), Oude Vijverweg 6,
ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder nummer 0402.407.864, RPR Brussel, dewelke alle
aandelen houdt in de zin van artikel 12:7 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen als gevolg
waarvan laatst genoemde vennootschap geheel het actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap
"Ventiline" ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder nummer BTW BE0887.542.080, RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt overneemt, met (boekhoudkundig en vanuit oogpunt van de directe belastingen)
uitwerking op 1 januari 2023 om 00:00 uur zoals dit alles uiteengezet is in hogervermeld fusievoorstel de dato 24
oktober 2022.
Door het enkele feit van de goedkeuring van de geruisloze fusie de twee daarbij betrokken vennootschappen
1) houdt de over te nemen vennootschap de naamloze vennootschap "Ventiline" van rechtswege op te bestaan
en 2) gaat het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap de naamloze vennootschap "Ventiline"
zowel actief als passief en dit zonder enige uitzondering noch voorbehoud, over op de overnemende.
vennootschap de naamloze vennootschap "Groupe Atlantic Belgium" met ingang van en in de staat waarin het
zich bevindt op het ogenblik van de verwezenlijking van de geruisloze fusie, onder voorbehoud van wat is bepaald
in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de tegenwerpelijkheid van
deze overgang aan derden.
De overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "Groupe Atlantic Belgium" zal alle kosten,
belastingen en erelonen betalen die voortvloeien uit de geruisloze fusie.
B. UITWERKING BOEKHOUDKUNDIG EN VANUIT HET OOGPUNT VAN DE DIRECTE BELASTINGEN
De geruisloze fusie gebeurt boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen met uitwerking
op 1 januari 2023 vanaf 00:00 uur.
Door het enkele van de goedkeuring van de geruisloze fusie door de twee daarbij betrokken vennootschappen
zullen alle handelingen verricht door de over te nemen vennootschap met ingang van dit tijdstip worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, en zullen alle daaruit voortvloeiende rechten
en verplichtingen ten gunste respectievelijk ten laste zijn van de overnemende vennootschap.
C. UITGIFTE VAN AANDELEN
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen geen
aandelen uitgereikt worden ter vergoeding van het ingebrachte vermogen aan de enige aandeelhouder van de
over te nemen vennootschap.
DERDE BESLUIT: Ontslag en kwijting van de bestuurders van de over te nemen vennootschap
De vergadering stelt vast dat ingevolgde de verwezenlijking van de geruisloze fusie ten gevolge waarvan
Ventiline zal worden ontbonden, het mandaat van haar bestuurders van rechtswege zal worden beëindigd:
1º de heer Patrick Stéphane BOUGARD, geboren te Schaarbeek op 2 november 1971, wonende te 1180
Ukkel, Vronerodelaan 121
2º De heer BRUNEAU Nicolas Pascal Eric, geboren te Cholet (Frankrijk) op 6 november 1972 wonende te
92160 Antony (Frankrijk), 3 avenue Gallieni.
Na goedkeuring van de rekeningen met betrekking tot de periode waarover in het verleden nog geen
rekenschap werd gegeven door de bestuurders, bekomen de uittredende bestuurders onvoorwaardelijk kwijting
voor het door hen gevoerde beleid.
VIERDE BESLUIT: Machtigingen en volmachten
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door overneming door alle daarbij betrokken :
vennootschappen:
a)wordt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap Groupe Atlantic
Belgium, gemachtigd om de besluiten in verband met de geruisloze fusie uit te voeren;
b)b) worden de naamloze vennootschap Ventiline, haar bestuurders, en/of haar aangestelden gemachtigd om
de inschrijving van de over te nemen vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en haar registratie
bij de BTW te schrappen, en wordt hen de volledige bevoegdheid verleend om alle daarvoor vereiste verklaringen
af te leggen en documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar
aandeelhouders en bestuurders, dit alle onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de
formulieren I en Il in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in
deze akte;
c)wordt elk lid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de naamloze vennootschap
Groupe Atlantic Belgium elk met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om individueel te handelen,
gemachtigd om de overnemende en over te nemen vennootschap te vertegenwoordigen in alle verbeterende of
bijkomende akten op te stellen in geval van vergissing of weglating bij de beschrijving van het vermogen van de :
over te nemen vennootschap.
d)Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verleend door de vergadering en voornoemde
: bestuurders van de overnemende vennootschap aan Annemie Wittemans, Nadine Crocaerts, Ruben Ruysbergh,
Thomas Van de Wiel, Ilse Berlamont, Eline, Gilis, Annick Delmaire en Julie Vandenweghe, C/o BDO Advisory bv
met zetel gevestigd te 1050 Elsene, Stassartstraat 35 om in naam van de vennootschap alle documenten te
ondertekenen, alle formaliteiten te vervullen en in het algemeen al het nodige te doen bij het Ondernemingsloket
en/of de Kruispuntbank der ondernemingen en de diensten van de B.T.W. en het vervullen van alle andere
formaliteiten bij alle andere administraties, zoals de belastingen en de R.S.Z, en het UBO-register
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De Geassocieerd notaris
Peter Dehandschutter
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte