N° d'entreprise : 0442590016
Nom
(en entier) : MORDANT et Cie
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue des Pépinières(CER) 37
 : 4632 Soumagne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite simple
"MORDANT ET CIE" ayant son siège à 4632 Soumagne (Cerexhe-Heuseux), rue des Pépinières,
37, dressé par Maître Laurent VOISIN, Notaire de résidence à Soumagne, en date du 31 octobre
2023, que l'assemblée après avoir délibéré sur les points de l'ordre du jour, a adopté les résolutions
suivantes:
1. PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société en commandite (en abrégé SComm).
2. DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit un million sept cent soixante mille francs
belges savoir soit quarante-trois mille six cent vingt-neuf euros vingt-six cents (43.629,26 EUR), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
3. TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, mais avec l’adoption d’une date
de tenue d’assemblée générale ordinaire de la société.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
STATUTS
TITRE I : FORME - DENOMINATION -ASSOCIES - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1: forme - dénomination
La société revêt la forme d'une société en commandite.
Elle est dénommée « MORDANT et Cie ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la présente société doivent contenir :
    1.  La dénomination sociale ;
    2.  La mention « Société en commandite » écrite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé «
SComm», reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
    3.  L’indication précise du siège de la société ;
    4.  Les mots écrits en toutes lettres « numéro d’entreprise » suivis du numéro d’entreprise ;
    5.  Les mots « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d’exploitation ;
    6.  L’adresse électronique éventuelle et le site internet de la personne morale ;
    7.  L’indication, le cas échéant, que la personne morale est en liquidation.
Le tout sous peine de sanction édictée par l’article 2.22 du Code des Sociétés et des Associations
pour le cas où les prescriptions relatives aux indications qui précèdent ne seraient pas respectées.
ARTICLE 2 : Associé commandité – Associé commanditaire
La société est composée d’au moins deux associés, dont au moins un est associé-gérant.
    1.  Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsable de tous les
engagements de la société. L’associé commandité assume les fonctions de gérant de la société
conformément à l’article 11 des statuts.
    2.  Les associés commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes de la société à
concurrence de leur apport, à condition qu’ils n’effectuent aucun acte de gestion, même par
procuration et/ou pour autant que leur nom ne fasse pas partie de la dénomination de la société.
Les associés commanditaires ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la société, mais auront le
droit de prendre connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de
contrôler toutes les transactions de la société.
Seules des personnes physiques peuvent être associés.
Les personnes morales ne peuvent avoir la qualité d’associé de la société.
ARTICLE 3. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE 4. Objet
La société a pour objet l’exploitation agricole et plus spécialement l’élevage de bovin.
La société peut accomplir toutes opérations agricoles, commerciales, artisanales et financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’
en favoriser le développement.
ARTICLE 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : PATRIMOINE SOCIAL
ARTICLE 6: Patrimoine social
Le patrimoine de la société est composé des apports d’associés commanditaires et associés
commandités.
Il s’élève à trente-neuf mille six cent soixante-deux euros nonante-six cents (39.662,96 EUR).
En rémunération des apports mille six cent (1.600) parts sociales, avec droit de vote ont été émises,
sans désignation de valeur, toutes égales entre elles, représentant chacune un/mille six centièmes
dans le patrimoine social de la société.
Chacune des parts sociales donne une voix à l’assemblée générale et confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
TITRE III : TITRES
ARTICLE 7. REGISTRE DES PARTS ET DES OBLIGATIONS
Toutes les parts sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Les parts nominatives sont inscrites dans un registre des parts et les obligations dans un registre des
obligations, tenus au siège dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
La propriété des titres s’établit par une inscription sur le registre les concernant.
Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une part en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des parts, avec indication de leurs droits
respectifs, aux conditions reprise à l’article 9 des présents statuts.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des parts sera tenu sous la forme électronique ou physique dans un registre à cet effet.
ARTICLE 8 : indivisibilité des titres.
Les parts sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque parts
Chacune des parts donne une voix à l’assemblée générale et confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices et des produits de liquidation.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même part, l’exercice du droit de vote
attaché à ces parts est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une part en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 9. Transfert de parts
Le consentement de l'assemblée générale de la société est requis lors de la cession de parts d'un ou
de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs.
Par dérogation à l’alinéa précédent, le consentement de l'assemblée générale de la société n'est pas
requis pour la cession d’e parts d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un
autre associé, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux
descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint
ou du cohabitant légal.
Si tous les coassociés donnent leur accord, les parts d’un associé décédé sont cédées à ses
successeurs ou légataires.
La cession des parts appartenant au commandité fera l’objet d’une publication au Moniteur belge
conformément à l’article 2:8, § 1 du Code des sociétés et des associations.
Les personnes morales ne peuvent avoir la qualité d’associé de la société.
ARTICLE 10. DROIT DE PREEMPTION SUR LES PARTS
§1. Sans préjudice de l’article 8 ci-avant, les dispositions du présent article s’appliquent à toute
cession ou transmission de parts à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à
titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon
générale à toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts
certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition de partss, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en parts ainsi qu’à toute cession de droit de
souscription préférentielle.
§2. Les parts de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres associés.
L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros de parts
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres associés dans les huit jours de sa
notification.
Les associés peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de
cette offre par l’organe d’administration.
Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par
lettre recommandée adressée à l’organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les associés exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les parts de la
société et sans fractionnement de parts.
La quote-part des associés qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de
préemption, accroît le droit de préemption des autres associés, également au prorata de leur
participation dans les parts de la société et sans fractionnement de parts.
L’associé-gérant notifie les associés qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en
cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les intéressés
peuvent exercer leur droit de préemption sur les parts restantes.
Si le nombre de parts pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre de parts
offertes, celles-ci sont réparties entre les associés proportionnellement à leur participation dans les
parts de la société et sans fractionnement de parts.
Les intéressés en sont immédiatement informés par l’associé-gérant.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les parts restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre de parts pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre de parts offertes, la vente aura lieu pour les parts pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les parts pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé.
Si l’associé-gérant n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans le mois, les parts peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Les parts pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents,
sont acquises à la valeur intrinsèque des parts calculée sur base du dernier compte annuel approuvé
de la société.
Le prix des parts vendues doit être payé dans le mois après la notification par l’associé gérant du prix
qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en
demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’associé décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’associé-gérant de la société dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’associé-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV : ADMINISTRATION – GERANCE - CONTROLE
ARTICLE 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
commandités, à l’exception de l’associé commanditaire, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les gérants non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Les gérants statutaires ne sont révocables que pour motif grave, par l'assemblée générale des
associés délibérant à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises.
Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale
pour la révocation.
Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle,
précédée des mots « Pour MORDANT et Cie, Scomm, le gérant ou un gérant », les dits mots
pouvant être apposés au moyen d’une griffe.
Les gérants ne doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de
révocation et de tous dommages et intérêts dans le cas où l’abus de la signature sociale aurait causé
un préjudice à la société.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par la loi.
Il représente la société à l’égard des tiers et en justice, tant comme partie demanderesse que comme
partie défenderesse.
Quand il y a plusieurs gérants, chacun d’entre eux peut exercer ses pouvoirs de manière
indépendante, sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, et ils exerceront leurs pouvoirs
à l’égard des tiers et en justice de manière individuelle, sous réserve de la délégation éventuelle des
pouvoirs, laquelle ne peut se faire que si le mandat est spécial et est de nature temporaire.
Les personnes morales ne peuvent avoir la qualité de gérant de la société.
ARTICLE 12. Rémunération des gérants
L’assemblée générale décide si le mandat des gérants est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix
détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée
aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements, dont le remboursement sera obtenu sur production de pièces justificatives.
ARTICLE 13. Responsabilité
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière est tenu à l'égard
de la personne morale de la bonne exécution du mandat qu'il a reçu conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
Lesdites personnes et toutes les autres personnes qui détiennent ou ont détenu le pouvoir de gérer
effectivement la personne morale sont responsables envers la personne morale des fautes
commises dans l'accomplissement de leur mission.
Il en va de même envers les tiers pour autant que la faute commise présente un caractère
extracontractuel.
Ces personnes ne sont toutefois responsables que des décisions, actes ou comportements qui
excèdent manifestement la marge dans laquelle des gérants normalement prudents et diligents
placés dans les mêmes circonstances peuvent raisonnablement avoir une opinion divergente.
La responsabilité d’un membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière ne
peut être limitée au-delà de ce qui est prévu à l’article 2 :57 du Code des Sociétés et des
Associations.
ARTICLE 14. Contrôle de la société
Sauf lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, il n'est pas nommé de commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé, tant commandité que commanditaire, possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Il peut prendre connaissance des livres, courriers, procès-verbaux et en général de tous les écrits de
la société, au siège de la société.
Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V : DECES – INCAPACITE - EMPÊCHEMENT
ARTICLE 15 : Décès, incapacité ou empêchement d’un associé
La société n’est pas dissoute en raison du décès, interdiction légale ou empêchement des associés.
En cas de décès ou de retraite de l'un des associés commandités, la société ne sera pas dissoute,
sous réserve de l’application des dispositions visées par l’article 4 : 28 du Code des Sociétés et
Associations, mais il sera procédé au remplacement de l’associé commandité décédé de l’accord
unanime de tous les associés.
De même en cas d’incapacité ou d’empêchement pour quelque cause que ce soit.
Toutefois, le ou les associés commandités survivants auront la faculté de poursuivre les activités
sociales avec les associés survivants.
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause de mort qu'avec l'agrément de tous
les associés.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont transmises à un associé, au
conjoint du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne directe. En cas de transmission de
parts pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne pourront devenir associés parce qu’ils n’
ont pas été agréés, n’auront droit qu’à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste ou par courriel, adressée à l’
organe d’administration de la société.
Les successeurs ne peuvent en aucun cas faire apposer les sceaux ou faire réaliser un inventaire
juridique, ni entraver l’exercice normal des activités de la société.
S’ils n’en ont pas l’autorisation en tant qu’associés, ils ont seulement le droit d’exiger la part qui,
selon les indications du dernier bilan, revient à leur successeur juridique.
ARTICLE 16 : Décès, incapacité ou empêchement d’un gérant
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir d’un
gérant.
S’il y a plusieurs gérants, en cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir d’un gérant, la
gestion de la société est assumée par le ou les gérants restants, sauf si l’assemblée générale décide
de nommer un ou plusieurs nouveaux gérants dans ce cas.
En cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir du gérant unique, l’assemblée générale, à
la demande d’un ou plusieurs associés, désigne un commandité ou toute autre personne comme
gérant pour accomplir les actes urgents de pure gestion pendant la durée à déterminer par l’
assemblée générale, sans que celle-ci puisse dépasser un mois.
En cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir du gérant unique, l’assemblée générale
est en outre habilitée à prévoir le remplacement définitif du gérant à la majorité simple.
TITRE VI: ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, à défaut d’indication contraire précisée dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de juin, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales spéciale ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’associés représentant un cinquième du nombre de parts en circulation. Dans
ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, aux gérants et, le cas échéant, aux
titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
recommandé aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L’assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts, de la révocation de l’associé gérant pour motifs graves.
ARTICLE 18. Droits de vote, quota de présence et délibérations
Chaque part donne droit à un vote.
Les titres sont indivisibles par rapport à la société.
Ceci ne reconnaît qu’un seul propriétaire par effet pour l’exercice des droits qui y sont attachés.
Tant qu’il y a désaccord entre les différents titulaires d’un titre, l’exercice des droits attachés aux
titres est suspendu jusqu’à ce que les parties intéressées soient parvenues à un accord sur la
désignation d’un titulaire unique ou d’un représentant en présence de la société.
Le nu-propriétaire de la part sera représenté à la société par l’usufruitier.
À l’exception ce qui est stipulé ci-dessus et à l’exception des dispositions légales plus strictes, toutes
les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de pars présentes ou
représentées. En cas d’égalité des voix, la proposition est rejetée.
L’assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts en respectant les
dispositions suivantes.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et décider des modifications des statuts que si
les modifications proposées sont détaillées dans la convocation et lorsque les participants
représentent au moins la moitié des droits de vote.
L’assemblée générale ne peut se réunir et décider valablement d’une modification des statuts que si
les associés détenant au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote sont représentés à l’
assemblée.
Si la condition susmentionnée n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée pour
prendre la résolution correspondante, quelle que soit les droits de vote représentés.
La décision de modifier les statuts ne peut être prise qu’avec une majorité de septante-cinq pour cent
(75 %) des voix. Une abstention de voter sera considérée comme un vote contre ces décisions.
Le consentement de chaque associé gérant doit être requis pour toute modification aux statuts de la
société (sauf en cas de révocation d’un des associés gérants pour motifs graves).
L'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts, de la révocation de l'associé gérant pour motifs graves.
ARTICLE 19 – Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé, porteur d’une
procuration écrite, donnée par tout moyen de transmission, reprenant les points fixés à l’ordre du
jour.
ARTICLE 20 – Assemblée générale par procuration écrite
§1. Les associés peuvent, dans la limite de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être la date statutaire de l’assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les associés soit parvenue à la société 20 jours avant
la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant la décision signée par tous les associés est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l’assemblée annuelle et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale particulière, la date de décision signée
par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée de l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doit être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§4. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 20bis. Assemblées générales électroniques
1/ Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un associé participe
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2/ Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout associé a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme électronique,
selon les modalités précisées dans la convocation.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3/ Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
gérants et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que
ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être
adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième (8ème) jour qui précède
la date de l’assemblée générale.
4/ Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des associés.
ARTICLE 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les associés, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le gérant s’il n’y en qu’un, ou, à défaut, par l’associé
présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé. L'assemblée peut choisir un ou
plusieurs scrutateurs. Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être
exercée par le président lui-même et qui peut ne pas être associé. Lorsqu’un des mandats visés
dans le présent article est exercé par une personne morale, la fonction qui lui est attribuée est
exercée par un représentant de cette personne morale.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le
demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
ARTICLE 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VII – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION -RESERVES
ARTICLE 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices aux associés.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5.142 et 5.143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, sans
préjudice de l’article 5.144 du même code.
TITRE VIII : LIQUIDATION
ARTICLE 26. Liquidateurs
§ 1. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les gérants en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l’Entreprise pour
confirmation ou homologation.
Avant la conclusion de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition des actifs entre
les différents créanciers pour approbation au tribunal de l’entreprise du ressort dans lequel la société
a son siège statutaire.
L’apport propre de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, est partagé
entre les parts, chacune d’entre elles donnant un droit similaire, le cas échéant, une égalisation des
parts en ce qui concerne leur règlement.
§ 2. Contrairement au paragraphe précédent, une dissolution et une liquidation peuvent avoir lieu en
un seul acte si les conditions légales sont remplies.
§ 3. Le consentement de chaque associé gérant doit être requis en cas de dissolution volontaire de
la société (sauf en cas de révocation d’un des associés gérants pour motifs graves).
ARTICLE 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
ARTICLE 28. Pouvoirs durant la liquidation
L’assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification
des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l’état de liquidation en vue de
favoriser le règlement de cette liquidation.
La société en liquidation se conformera aux dispositions légales concernant les indications
obligatoires à mentionner dans les actes, factures, annonces, publication, lettres, courriels, note et
autres documents et sur ses éventuels sites internet.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, membre du comité de direction, délégué à la
gestion journalière, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
ARTICLE 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, membre du comité de direction, délégué à la
gestion journalière, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément.
La présente clause ne s’applique pas en cas de mesures urgentes et provisoires pour lesquelles le
Président du tribunal de commerce et du tribunal civil, en référés, reste compétent.
ARTICLE 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
4. QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme gérant non
statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur MORDANT Jean-Marie Emile Mathieu, ici présent et qui accepte.
Le gérant fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice
de ce mandat.
Son mandat sera gratuit ou rémunéré selon les modalités décidées ultérieurement par l’assemblée
générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
5. CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est situé à Soumagne (Cerexhe-Heuseux), rue
des Pépinières, 37.
6. SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : emilemordant@yahoo.fr
Toute communication vers cette adresse par les associés, les titulaires de titres émis par la société
et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue
valablement.
7. SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
On omet
Suivent les signatures.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Laurent VOISIN, Notaire à Soumagne.
Délivré dans le seul but d'être déposé au Tribunal du Commerce.
Acte et document déposés en même temps que le présent extrait:
- l'expédition du procès verbal d'assemblée 
- la coordination des statuts