Ondernemingsnr : 0427110103
Naam
(voluit) : Beleggings- en Investeringsmaatschappij Agem
(verkort) : BELIA
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Puienbroeklaan 6
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Liselotte De Kock te Koksijde op 27
december 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap BELEGGINGS- EN
INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ AGEM, afgekort Belia, met zetel te 8310 Brugge, Puienbroeklaan
6, de volgende besluiten met eenparigheid van de stemmen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In het kader van de kapitaalverhoging in natura neemt de algemene vergadering kennis van:
1° Het verslag van het bestuursorgaan de dato 22 december 2023 opgemaakt ingevolge de
voorschriften voorzien in artikel 7:179 § 1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Teneinde te voldoen aan de voorschriften voorzien in artikel artikel 7:197 § 1, eerste lid, van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen bevat het verslag van het bestuursorgaan tevens
een uiteenzetting waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap. Het verslag
bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering.
Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
2° Het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan de dato 22 december
2023 zijnde de besloten vennootschap “DEBRABANDERE - VAN BRABANDT”, met kantoor te 9870
Zulte-Machelen, Tuttegemstraat 81A, RPR 0767.907.230, vertegenwoordigd door mevrouw Lieselore
Debrabandere, bedrijfsrevisor, opgemaakt ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 7:197 § 1,
tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen die in het in artikel 7:179, § 1,
tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt.
Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor in verband met de inbreng in natura luidt als volgt:
“VI. BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:197, juncto artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone Algemene Vergadering
van de NV BELEGGINGS- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ AGEM (hierna eveneens de
“vennootschap” genoemd) onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij de opdrachtbrief van 21 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang waarvoor wij een principieel voorbehoud dienen te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de
uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura van het aandelenpakket bestaat uit 2.021 nieuwe
aandelen van de vennootschap BELEGGINGS- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ AGEM NV,
zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten en verplichtingen als de reeds
bestaande aandelen. De inbreng in natura van het aandelenpakket bedraagt 572.524,98 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7.197, juncto 7:179 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Betreffende de uitgifte van aandelen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Betreffende de uitgifte van aandelen is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197, juncto 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura van de vennootschap en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zulte-Machelen, 22 december 2023
BV Debrabandere – Van Brabandt
Vertegenwoordigd door
Lieselore Debrabandere
Bedrijfsrevisor”
De enige aandeelhouder erkent een kopie te hebben ontvangen van deze verslagen en er kennis
van te hebben genomen.
Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van tweehonderd
achttienduizend drieënveertig euro zevenenzestig eurocent (€ 218.043,67) om het te brengen van
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op tweehonderdnegenenzeventigduizend
vijfhonderddrieënveertig euro zevenenzestig eurocent (€ 279.543,67), met creatie en uitgifte van
tweeduizend éénentwintig (2.021) nieuwe aandelen, met een globale uitgiftepremie van
driehonderdvierenvijftigduizend vierhonderdéénentachtig euro éénendertig eurocent (€ 354.481,31),
welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
De nieuwe aandelen zullen in de winsten delen vanaf heden en zullen voor het overige dezelfde
rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. Zij worden volledig volstort.
Deze kapitaalverhoging gebeurt door inbreng in natura door de heer JASSOGNE Jan, voornoemd,
van:
•             840 aandelen (op totaal van 1.000 aandelen) van AGEM VASTGOEDMAKELAARS BV,
Puienbroeklaan 6, 8310 Assebroek, RPR Gent, afdeling Brugge, BTW BE0423.783.201.
•             210 aandelen (op totaal van 250 aandelen) van AGEM VERZEKERINGSMAKELAARS BV,
Puienbroeklaan 6, 8310 Assebroek, RPR Gent, afdeling Brugge, 0426.029.740;
•             250 aandelen (op totaal van 250 aandelen) van HANDELSMAATSCHAPPIJ BETER
WONEN BV, Puienbroeklaan 6, 8310 Assebroek, RPR Gent, afdeling Brugge 0427.160.284;
Is hier tussenbeide gekomen:
- De heer JASSOGNE Jan, voornoemd.
Die uitdrukkelijk verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van
de voormelde vennootschappen VASTGOEDMAKELAARS BV, AGEM
VERZEKERINGSMAKELAARS BV, HANDELSMAATSCHAPPIJ BETER WONEN BV.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, besluit dat voormelde
kapitaalverhoging vergoed wordt door toekenning van tweeduizend éénentwintig (2.021) nieuwe
aandelen, aan de heer JASSOGNE Jan, voornoemd.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het kapitaal een tweede maal te verhogen door incorporatie van de
“uitgiftepremie” in het kapitaal ten bedrage van driehonderd vierenvijftigduizend
vierhonderdéénentachtig euro éénendertig eurocent (€ 354.481,31), om het kapitaal te brengen van
tweehonderdnegenenzeventigduizend vijfhonderddrieënveertig euro zevenenzestig eurocent (€
279.543,67) op zeshonderdvierendertigduizend vierentwintig euro achtennegentig eurocent (€
634.024,98), zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar door verhoging van de fractiewaarde van de
aandelen.
VIJFDE BESLUIT
De aandeelhouders stellen vast en verzoeken mij, notaris, er akte van te nemen dat de voorgestelde
kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap daadwerkelijk werd
gebracht op zeshonderdvierendertigduizend vierentwintig euro achtennegentig eurocent (€
634.024,98) vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd éénennegentig (2.591) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit bijgevolg de artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
door volgende tekst :
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderdvierendertigduizend vierentwintig euro
achtennegentig eurocent (€ 634.024,98).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd éénennegentig (2.591) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigend één/tweeduizend vijfhonderd
éénennegentigste (1/2.591ste) van het kapitaal.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.”
ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHTEN – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
Volmacht bestuursorgaan en accountant
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst der statuten.
De algemene vergadering geeft bij deze volmacht aan de BV WARFID, met zetel te 8790 Waregem,
Noorderlaan 76, RPR 0836.447.628, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met de macht om
afzonderlijk te handelen, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving/wijziging van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
Volmacht elektronisch effectenregister
De partijen machtigen de accountant om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap.
De accountant wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register
moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de accountant door de
vennootschap.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Notaris Liselotte DE KOCK
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van het bestuursorgaan;
- verslag van de bedrijfsrevisor;
- staat van activa en passiva;
- gecoördineerde statuten.