N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CITALEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Plante 11 bte A
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte de constitution de la société à responsabilité limitée dénommée « CITALEX » reçu
par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée
dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5100 Jambes, Rue Mazy 64, en date du
20 décembre 2019, en cours d’enregistrement.
ONT COMPARU:
1. Madame DANCOT Véronique Marie Jean Joseph, née à Namur le 6 avril 1971, épouse de
Monsieur DELAHAUT Laurent Marc Vincent Anne Marie, domiciliée à 5000 Namur, Avenue de la
Vecquée, 31.
2. Madame LEDOUX Géraldine Nathalie Céline, née à Namur le 15 février 1974, épouse de
Monsieur CUISINIER François Guy Dominique, domiciliée à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée,
41.
Ci-après dénommés « les comparants » ou « les fondateurs »
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société aux capitaux
propres de départ de dix mille euros (10.000€), entièrement libérés.
STATUTS
Titre I - Forme légale — Dénomination — Siège — Objet — Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CITALEX ».
Article 2 - Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de ou de la région de langue française de Belgique,
par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 - Objet
La société a pour objet l'exercice de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
aux services et devoirs ainsi que toutes missions qui se rattachent à la profession d'avocats, d'avocat
à la Cour de cassation, de mandataire de justice, d'arbitres, ou de jurisconsulte, par un avocat (ou
des avocats) inscrit(s) au tableau de l'Ordre des avocats du barreau de Namur, à la liste des
stagiaires, à la liste des avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par les
0740510173
Volet B
avocats ou sociétés d'avocats avec qui il(s) peut (peuvent) s'associer conformément aux règles
déontologiques qui leur sont applicables.
Elle peut exercer toutes les activités y afférentes, agir en qualité d'arbitre, de conseiller juridique, de
mandataire judiciaire, d'administrateur, liquidateur et curateur, l'exercice de missions judiciaires ainsi
que de toutes les activités qui ne sont pas déontologiquement incompatibles avec la profession
d'avocat et plus particulièrement les publications juridiques et les fonctions académiques.
Elle peut contribuer à la recherche scientifique, dans les disciplines en relation avec le droit au sens
large, en organisant des réunions, conférences et congrès, en Belgique ou à l'étranger, en y
participant, en constituant une documentation spécifique ou en publiant des études, ceci dans les
limites autorisées par les règles de la déontologie des avocats.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion, la valorisation d'un patrimoine
immobilier, notamment par l'achat de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération de nature civile, mobilière ou
immobilière. En particulier, elle pourra effectuer tous investissements matériels ou immatériels,
mobiliers ou immobiliers, nécessaires, utiles ou de nature à améliorer la qualité des prestations
Elle pourra notamment acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou
des droits réels dans un immeuble, louer ou sous-louer tout immeuble dans le but d'y exercer ses
activités, d'y établir son siège social ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre
de résidence principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
Elle pourra exercer des fonctions d'administrateur, mais uniquement dans les sociétés énumérées à
l'alinéa précédent.
La société entend promouvoir et valoriser l'exercice de la profession d'avocat par chacun des
associés.
La société peut s'associer à un ou plusieurs avocats ou à une ou plusieurs autres sociétés d'avocats
en vue de lui permettre d'exercer cette activité en commun avec eux.
À tout moment, les activités de la société doivent être compatibles avec l'exercice de la profession
d'avocat.
A l'occasion de l'exercice de ses activités, la société est tenue de respecter les règles qui sont
propres à l'exercice de la profession d'avocat, comme elles sont déterminées par les autorités
compétentes.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des produits de la liquidation.
Article 6 - Appels de fonds
Les actions émises à la constitution sont intégralement libérées.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
Volet B
moins trois quarts des actions, et pour autant que ces tiers aient la qualité d'avocat inscrit à l'Ordre
du barreau de Namur, ou d'avocat avec lequel les actionnaires existants peuvent s'associer.
Article 8 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
Titre III - Titres
Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, et elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec en
indication de leurs droits respectifs.
Article 10 - Indivisibilités des titres
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'un avocat de l'Ordre des avocats du barreau de
Namur, ou un avocat avec lequel il peut s'associer soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Article 11 - Cession d'actions
Cessions soumises à agrément.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que moyennant
l'agrément unanime des actionnaires donné dans les trois mois de la demande et à un avocat inscrit
à l'Ordre du barreau de Namur, ou à un avocat avec lequel il peut s'associer.
Le refus d'agrément d’une cession est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire ou son héritier ou
légataire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix,
au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le
président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d' expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont
plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l’
autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV - Administration Contrôle
Article 12 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personne physique ou personne
morale, qui doivent avoir la qualité d'avocat associé ou leur(s) associé(s).
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe
d'administration collégial.
L’organe d'administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l'organe d'administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, en ce compris les actes où intervient un officier
public, par tous les actes qui sont signés par un administrateur agissant seul.
L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Volet B
Article 14 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres exerçant la profession d’
avocat, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs exerçant la
profession d’avocat.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire exerçant également la profession d’avocat.
L’organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 17 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le premier jeudi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S’
il n'y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres,
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19 - Séances — procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par celui ayant la plus grande ancienneté à l’
Ordre. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20 - Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, ayant la qualité d'avocat inscrit à l'Ordre du
barreau de Namur, ou d'avocat avec lequel les actionnaires existants peuvent s'associer, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
Volet B
voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où, il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession
des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
§7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier des titres exerce tous les
droits attachés à ceux-ci.
Article 21 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 21 bis – Règlement d’ordre intérieur
Dès que la société compte plus d’un actionnaire, l’assemblée générale arrête un règlement d’ordre
intérieur par lequel les droits et obligations réciproques des actionnaires et le fonctionnement de la
société sont régis plus en détail.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 22 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier d'une année et finit le trente et un décembre de la
même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Le premier exercice social commencera le 1er janvier 2020 pour se terminer le 31 décembre 2020.
Article 23 - Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 24 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs qui doivent être des avocats inscrits à l'Ordre des avocats du
barreau de Namur et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII Dispositions diverses
Article 27 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre,
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28 - Clause arbitrale
Tout litige ayant trait à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, ainsi que
tout différend entre les associés sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés
conjointement par le bâtonnier de l'Ordre des avocats du barreau de Namur.
Article 29 - Droit commun
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est renvoyé au Code des sociétés et des
associations, ainsi qu'aux règles professionnelles de l’Ordre des avocats du barreau de Namur.
Article 30 — Obligations déontologiques de la profession d'avocat
Le (ou les) actionnaire(s) s'engagent à respecter les règles déontologiques applicables aux avocats
inscrits à l'Ordre des avocats du barreau de Namur.
S'il existe parmi les actionnaires des avocats d'autres Ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs
règles. En cas de disparité, c'est la règle la plus stricte qui s'appliquera.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants constatent que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est définitivement
constituée et qu'ils en forment l'assemblée générale, laquelle à l'unanimité des voix prend les
décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’
acte constitutif, conformément à la loi :
1- Adresse du siège : L’adresse du siège est située à 5000 Namur, Avenue de la Plante, 11/A ;
2- Administrateur non statutaire : L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Madame Véronique DANCOT, domiciliée à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée, 31.
- Madame Géraldine LEDOUX, domiciliée à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée, 41.
3- Pouvoir de signature : le pouvoir de signature des administrateurs sera individuel mais conjoint
(nécessitant la signature de tous les administrateurs) pour tous actes et/ou engagements égaux ou
supérieurs à dix mille euros (10.000€).
4- Rémunération : le mandat d’administrateur sera rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
5- Commissaire : compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas désigner de
commissaire–réviseur.
6- Représentant permanent : conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et associations, est
nommé en qualité de représentant permanent de la société : Madame Véronique DANCOT.
7- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation : NEANT
8- Pouvoirs
Mesdames DANCOT et LEDOUX, ou toute autre personne désignée par elles, sont désignées en
qualité de mandataires ad hoc de la société, avec pouvoir de signature individuel, afin de disposer
des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait conforme délivré avant enregistrement de l’acte uniquement pour e-dépôt et publication
aux annexes du Moniteur Belge.