Ondernemingsnr : 0795572224
Naam
(voluit) : Strada Partners I
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 106
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van -de private privak naar Belgisch recht onder de vorm
van een commanditaire vennootschap "Strada Partners I", waarvan de zetel geves-tigd is te 2000
Antwerpen, Frankrijklei 106, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
(…)
Tweede beslissing: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, waarin onder meer de
bepalingen met betrekking tot de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de zaakvoerder
alsook de bepalingen met betrekking tot de verdeling van de winst worden gewijzigd.
Een uittreksel van de vergadering verklaart en besluit dat deze nieuwe tekst van statuten luidt als
volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
1. Rechtsvorm en naam
§1.         De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort
“CommV”).
§2.         Zij heeft de naam “Strada Partners I”.
2. Juridisch en contractueel kader
§1.         De vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een
vast aantal rechten van deelneming (afgekort “private privak”) vanaf de datum van inschrijving op de
lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën.
§2.         In haar hoedanigheid van private privak verbindt de vennootschap zich ertoe steeds de
bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders (de “AICB Wet”) die slaan op het statuut van de private privak als
bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van ket koninklijk besluit van 23 mei
2007 met betrekking tot de private privak (het “KB Private Privak”) en alle gebeurlijke wijzigingen
daarvan, na te leven (naar de AICB Wet en het KB Private Privak wordt hierna gezamenlijk verwezen
als de “Private Privak Reglementering”).
§3.         In alle stukken die uitgaan van of verwijzen naar de naam van de vennootschap zal de
naam van de vennootschap onmiddellijk gevolgd worden door de woorden “private privak naar
Belgisch recht”.
§4.         De vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp. Met betrekking tot de vennootschappen waarin zij belegt, kan de
vennootschap aandeelhoudersovereenkomsten sluiten die onder meer de uitoefening van het
stemrecht regelen of die haar toelaten een invloed uit te oefenen op het bestuur of op de aanstelling
van de leiders. Zij kan tevens toetreden tot overeenkomsten die de vrije overdraagbaarheid van
effecten beperken.
§5.         De vennootschap zal handelen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (het “WVV”), voor zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak
Reglementering, en alle andere wettelijke bepalingen die op de vennootschap van toepassing zijn,
deze statuten en de commanditaire vennootschapsovereenkomst (Limited Partnership Agreement of
“LPA”) die met betrekking tot de vennootschap werd aangegaan. De LPA, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd, bevat een aantal principes die de juridische en economische relatie tussen de
vennootschap en de (toekomstige) vennoten van de vennootschap regelen.
§6.         De LPA is aangegaan door alle vennoten die zich er toe hebben verbonden om bij oprichting
van de vennootschap of in het kader van de Eerste Kapitaalronde (zoals hierna gedefinieerd) in te
schrijven op aandelen van de vennootschap. Alle toekomstige vennoten zullen verplicht zijn om toe
te treden tot de LPA, zoals van tijd tot tijd gewijzigd in overeenstemming met haar bepalingen, en
deze na te leven als voorwaarde voor de verwerving van aandelen in de vennootschap.
(…)
4. Zetel
§1.         De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
§2.         De zetel van de vennootschap kan binnen België worden verplaatst door een eenvoudig
besluit van de Fund Manager voor zover een dergelijk besluit geen invloed heeft op het taalregime
zoals dat van toepassing is op de vennootschap in overeenstemming met de taalwetgeving ter zake.
De Fund Manager is bevoegd om elke wijziging in de statuten die voortvloeit uit een dergelijke
zetelverplaatsing vast te leggen en om elke zetelverplaatsing bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank te registreren, alsook een overeenkomstig gewijzigde tekst van de statuten
neer te leggen met het oog op de publicatie ervan.
§3.         De vennootschap kan, bij enkel besluit van de Fund Manager, administratieve zetels,
agentschappen, bedrijfszetels en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
5. Voorwerp
§1.         De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering.
§2.         De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks
past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle
hierna vermelde verrichtingen stellen, zowel in België als in het buitenland, zij het rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
    1.  Het functioneren als een beleggingsvennootschap en derhalve de door haar aangetrokken
middelen beleggen;
    2.  Het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
    3.  Het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
    4.  De deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur,
de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
    5.  Het uitoefenen, waarnemen of bekleden van mandaten van bestuurder of vereffenaar van
vennootschappen, instellingen, fondsen, stichtingen, ondernemingen of verenigingen, of gelijkaardige
functies;
    6.  Het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en, in het algemeen, het stellen van alle handelingen die, geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsvennootschap, in de meest ruime betekenis;
    7.  Het verstrekken van onderpanden of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden; en
    8.  Het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar voorwerp.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de meest ruime betekenis geïnterpreteerd te
worden.
§3.         De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om, onder
voorbehouden van de toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle gebeurlijke
wijzigingen daarvan), alle handelingen, transacties en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij, rechtstreeks of onrechtstreeks, bijdragen aan de verwezenlijking van dit voorwerp.
§4.         In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat
betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken.
6. Duur
§1.         De vennootschap bestaat voor een beperkte duur van tien (10) jaar vanaf de datum van
oprichting. Deze duurtijd kan op voorstel van de Fund Manager met maximaal twee (2) extra
periodes van telkens één (1) jaar worden verlengd bij een besluit van een adviserend comité, zoals
voorzien overeenkomstig de relevante bepalingen van de LPA. Na een periode van twaalf (12) jaar
vanaf de datum van oprichting, kan de duurtijd van de vennootschap op voorstel van de Fund
Manager met maximaal twee (2) extra periodes van telkens drie (3) jaar worden verlengd bij een
besluit van de algemene vergadering, die wordt gehouden vóór het verstrijken van de geldende
(verlengde) termijn en die beslist met inachtneming van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten zoals bepaald in Artikel 27.3 (Vereiste meerderheden ingeval van verlenging
van de duur van de vennootschap na initiële verlenging) van deze statuten, en in voorkomend geval
de Private Privak Reglementering. 
§2.         De vennootschap zal niet worden ontbonden in geval van nietigheid van de deelneming,
verbeurdverklaring, ontslag, uitsluiting, intrekking, terugtrekking, onbekwaamverklaring, verhindering,
overlijden, kennelijke onbevoegdheid, reorganisatie, ontbinding of faillietverklaring van een vennoot
(inclusief de Gecommanditeerde Vennoot).
§3.         Bij het verstrijken van haar duurtijd zal de vennootschap worden ontbonden en alleen nog
als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening.
§4.         Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap vroegtijdig slechts worden
ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften
van het WVV inzake de ontbinding van commanditaire vennootschappen, met inachtneming van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals bepaald in Artikel 27.2 (Gekwalificeerde
meerderheid) van deze statuten, onverminderd Artikel 30 (Ontbinding) van deze statuten.
(…)
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN EFFECTEN
9. Inbreng
Artikel 9.1 Eigen vermogen
Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt zestig miljoen vijfentachtigduizend euro
(60.085.000,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door zestig miljoen vijfentachtigduizend
(60.085.000) volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die elk
een gelijk deel van het eigen vermogen vertegenwoordigen, waaronder zesenvijftig miljoen
zeshonderdvijfendertigduizend (56.635.000) Sub-soort A1-Aandelen, vijfentwintigduizend (25.000)
Sub-soort A2-Aandelen, een miljoen honderdvijftigduizend (1.150.000) A3-Aandelen, twee miljoen
tweehonderdvijftigduizend (2.250.000) Sub-soort A4-Aandelen en vijfentwintigduizend (25.000) GP
Aandelen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
13. Bestuursorgaan – Fund Manager – Benoeming – Vergoeding
§1.         De vennootschap wordt bestuurd door één (rechts)persoon aan wie het management en het
bestuur van de vennootschap wordt opgedragen, met name de Gecommanditeerde Vennoot. Dit
bestuursorgaan van de vennootschap draagt de titel van “Fund Manager”. De Fund Manager, die
een rechtspersoon is, dient een vaste vertegenwoordiger (Permanent Representative) aan te stellen
overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen en de LPA. De vaste vertegenwoordiger is
evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap. De Fund Manager
mag de vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen,
overeenkomstig de relevante bepalingen van de LPA. De vaste vertegenwoordiger van de Fund
Manager treedt steeds op in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de Fund Manager
(zaakvoerder) en zal nooit beschouwd worden als een gevolmachtigde van de vennootschap.
§2.         De Fund Manager wordt benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de
meerderheden bepaald in Artikel 18 (Benoeming en beëindiging van het mandaat van de
zaakvoerder).
§3.         De vennootschap zal een beheersovereenkomst (Management Agreement) sluiten met de
Fund Manager (de “Beheersovereenkomst”). Zolang de Fund Manager als zaakvoerder in functie is
en met de vennootschap verbonden blijft door de Beheersovereenkomst dient zij ten minste
vijfentwintigduizend (25.000) GP Aandelen in de vennootschap aan te houden.
§4.         Commanditaire Vennoten kunnen, overeenkomstig de dwingende wettelijke bepalingen,
geen daden van bestuur verrichten en mogen in die zin dan ook nooit als Fund Manager optreden.
§5.         De Fund Manager heeft recht op een vergoeding voor de diensten die hij in
overeenstemming met de Beheersovereenkomst levert voor de vennootschap. De hoogte en andere
modaliteiten worden bepaald in de LPA en de Beheersovereenkomst.
(…)
15. Bevoegdheden van de Fund Manager
§1.         De Fund Manager is als bestuursorgaan belast met het bestuur en het management van de
vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
§2.         Het mandaat van de Fund Manager omvat alle bevoegdheden, functies en
verantwoordelijkheden van het bestuur en de administratie van de vennootschap en die:
    1.  (wettelijk) zijn toegekend aan een zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van
de vennootschap;
    2.  niet zijn toegekend aan een andere entiteit of specifiek zijn toegewezen aan de algemene
vergadering van vennoten of een comité op grond van de wet, deze statuten of de LPA; en
    3.  op grond van deze statuten, de LPA, de Beheersovereenkomst en/of een besluit van de
algemene vergadering van vennoten specifiek zijn gedelegeerd aan de Fund Manager.
Op basis hiervan heeft de Fund Manager de plicht en verantwoordelijkheid om de
beleggingsdoelstelling van de vennootschap te verwezenlijken in het belang van de vennootschap.
§3.         De Fund Manager heeft verder onder meer de volgende specifieke bevoegdheden (zonder
dat deze opsomming limitatief is):
    1.  de vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van derden;
    2.  alle bevoegdheden m.b.t. investeringsbeslissingen, inclusief, maar niet beperkt tot, het
identificeren, voorbereiden, uitvoeren, monitoren en realiseren van geschikte investeringen en
desinvesteringen in (beoogde) portefeuille ondernemingen;
    3.  het onderhouden van contact met de portefeuille ondernemingen ;
    4.  het werven van fondsen voor de vennootschap;
    5.  het uitgeven van aandelen in het kader van een kapitaalronde;
    6.  het aanvaarden van aandeelhouders;
    7.  het opvragen van kapitaalstortingen (equity calls);
    8.  het opstellen van een ontwerpbegroting voor de vennootschap;
    9.  het uitgeven van een driemaandelijkse update en een halfjaarlijkse rapportage;
    10.  het bijeenroepen van de algemene vergadering;
    11.  het organiseren van investeerdersbijeenkomsten;
    12.  het terugbetalen van eerder gedane kapitaalstortingen, inkoop van aandelen en het annuleren
en/of vernietigen van aandelen;
    13.  de winstbestemming;
    14.  het uitkeren van dividenden, tussentijdse dividenden, interim dividenden en enige andere
vorm van uitkering aan de aandeelhouders binnen de wettelijke beperkingen;
    15.  het kapitaal van de vennootschap verminderen;
    16.  het goedkeuren en aanvaarden van aandelenoverdrachten;
    17.  het corrigeren van typefouten en niet-materiële of redactionele wijzigingen aan LPA.
§4.         De Fund Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de
beperkingen en voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze statuten en de LPA zijn
opgenomen.
§5.         Binnen de beperkingen en voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze statuten en
de LPA zijn opgenomen, bepaalt de Fund Manager zijn werking discretionair.
(…)
17. Externe vertegenwoordiging
§1.         De Fund Manager vertegenwoordigd de vennootschap in alle handelingen jegens derden en
in rechte als eiser of verweerder.
§2.         De Fund Manager kan personen, die geen Commanditaire Vennoten mogen zijn, aanstellen
als gevolmachtigden van de vennootschap. Aan deze gevolmachtigden kunnen alleen bijzondere
bevoegdheden, of de bevoegdheid om specifieke of een reeks specifieke rechtshandelingen te
stellen, worden toegekend. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de grenzen van
de aan hen verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Fund Manager in
geval van een te uitgebreide volmacht.
§3.         Bij alle handelingen die de vennootschap binden, wordt de hoedanigheid van degene die de
vennootschap vertegenwoordigt, voor of na zijn handtekening vermeld.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN
20. Samenstelling
§1.         De algemene vergadering van vennoten van de vennootschap is samengesteld uit alle
natuurlijke personen en entiteiten die van tijd tot tijd vennoot van de vennootschap zijn.
§2.         De besluiten van een algemene vergadering van de vennootschap zijn bindend voor alle
vennoten van de vennootschap, ook voor de vennoten die afwezig en niet geldig vertegenwoordigd
waren of die zich onthielden van de stemming of die ongeldig of tegen stemden.
21. Bevoegdheden
§1.         De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om besluiten te nemen over de volgende
aangelegenheden:
    1.  het goedkeuren van de jaarrekening;
    2.  het verlenen van kwijting aan de Fund Manager en aan de commissaris;
    3.  het ontslag van de Fund Manager;
    4.  de benoeming van een nieuwe Fund Manager en desgevallend de goedkeuring van een
nieuwe Beheersovereenkomst met zulke nieuwe fund manager;
    5.  benoeming van de commissaris(sen) en vaststelling van de bezoldiging;
    6.  wijziging van de statuten van de vennootschap (met dien verstande dat de Fund Manager ook
bevoegd is om besluiten te nemen tot wijzigingen van de statuten voor zover bepaald in deze
statuten of de LPA);
    7.  de herstructurering van de vennootschap (fusie, splitsing, inbreng van een algemeenheid) en
wijzigingen aan de rechtsvorm van de vennootschap;
    8.  verlenging van de duur van de vennootschap, in overeenstemming met Artikel 6 van deze
statuten;
    9.  de (vervroegde) ontbinding en vereffening van de vennootschap; en
    10.  andere bevoegdheden die uitdrukkelijk zijn toegewezen aan de algemene vergadering van
vennoten door de wet, deze statuten of de LPA.
§2.         De algemene vergadering van vennoten heeft geen enkele bevoegdheid met betrekking tot
de investeringen van de vennootschap en mag aan de Fund Manager geen instructies geven of haar
bevoegdheden beperken, tenzij uitdrukkelijk in de statuten of in de LPA voorzien.
22. Jaarlijkse algemene vergadering van vennoten
§1.         Ieder jaar wordt een algemene vergadering gehouden, ook gewone algemene vergadering
of jaarvergadering genoemd, de tweede donderdag van de maand mei, om 19 uur. Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
§2.         De Fund Manager legt de jaarrekening(en) van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor
aan de gewone algemene vergadering, in de vorm zoals wettelijk vereist.
(…)
26. Stemrechten
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, ongeacht de soort en sub-
soort waartoe het aandeel behoort.
27. Besluitvorming
Artikel 27.1 Gewone meerderheid
Onverminderd strengere bepalingen in het WVV van toepassing op de commanditaire vennootschap,
de Private Privak Reglementering, de LPA of deze statuten, moeten de besluiten van de algemene
vergadering van de vennootschap worden goedgekeurd met een gewone meerderheid (minstens
50% + 1) van de uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat dergelijke besluiten steeds de
stemmen vereisen van:
    1.  ten minste vier (4) vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten
verbonden aan alle aandelen van de vennootschap bezitten (of in overeenstemming met andere
quora en meerderheden die van tijd tot tijd opgelegd kunnen worden door de Private Privak
Reglementering); en
    2.  de Fund Manager.
Artikel 27.2 Gekwalificeerde meerderheid
Onverminderd strengere bepalingen in het WVV van toepassing op de commanditaire vennootschap,
de Private Privak Reglementering, de LPA of deze statuten, kunnen de besluiten van de algemene
vergadering van de vennootschap, inzake
(i) het inkorten van de duur van de vennootschap, (ii) de wijziging van de beleggingsdoelstelling, (iii)
afwijkingen van de beperkingen inzake schuldenlasten, en (iv) sommige wijzigingen in de LPA, zoals
allen voorzien in de LPA, slechts geldig worden goedgekeurd met een meerderheid van minstens
vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen, waaronder de stemmen van:
    1.  ten minste vier (4) vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten
verbonden aan alle aandelen van de vennootschap bezitten (of in overeenstemming met andere
quora en meerderheden die van tijd tot tijd opgelegd kunnen worden door de Private Privak
Reglementering); en
    2.  de Fund Manager.
Artikel 27.3 Vereiste meerderheden ingeval van verlenging van de duur van de vennootschap na
initiële verlenging
Onverminderd andersluidende bepalingen in het WVV, de Private Privak Reglementering, de LPA of
deze statuten, kunnen besluiten van de algemene vergadering inzake de verlenging van de duur de
vennootschap, na een periode van twaalf (12) jaar vanaf de datum van oprichting, zoals voorzien in
Artikel 6 (Duur), slechts geldig worden goedgekeurd met een meerderheid van minstens negentig
(90%) van de uitgebrachte stemmen, waaronder de stemmen van:
    1.  ten minste vier (4) vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten
verbonden aan alle aandelen van de vennootschap bezitten (of in overeenstemming met andere
quora en meerderheden die van tijd tot tijd opgelegd kunnen woorden door de Private Privak
Reglementering);
    2.  de Fund Manager.
TITEL VI. BOEKJAAR – JAARREKENING – UITKERINGEN
28. Boekjaar – Jaarrekening - Jaarverslag
§1.         Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
(…)
29. Uitkeringen – Verdeling van opbrengsten
1. Algemeen
§1.         Iedere uitkering aan de vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen
bepaald door de Fund Manager met inachtneming van de regels ter zake in deze statuten, de LPA
en bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken en dus rekening houdend met de Private
Privak Reglementering.
§2.         De uitkering van de opbrengsten van een investering zal worden gedaan aan de
aandeelhouders van de vennootschap bij de Desinvestering van dergelijke investering, pro rata hun
respectieve participaties (gebaseerd op relatieve kapitaal inbrengen) van de respectievelijke sub-
soorten van aandelen. Aan aandeelhouders toegekende bedragen  overeenkomstig de
winstverdeling bepaald in lid (B) hieronder zullen aan die aandeelhouder worden uitgekeerd.
§3.         Tenzij de Fund Manager zou besluiten de opbrengsten te herbeleggen, overeenkomstig de
bepalingen van de LPA, zullen uitkeringen zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is worden gedaan,
maar niet later dan vijfenveertig (45) Werkdagen (voor zover wettelijk mogelijk), nadat de
opbrengsten zijn ontvangen door de vennootschap.
§4.         De vennootschap zal te allen tijde voldoende kasreserves aanhouden om haar kosten,
uitgaven en verplichtingen bij vereffening te kunnen betalen.
2. Verdeling van de winst
§1.         De Fund Manager beslist over de bestemming van de winst, rekening houdende met lid (A)
hierboven (in het bijzonder de uitkering bij Desinvestering), de wettelijk bepaalde grenzen en met de
volgende allocatie:
Ten eerste, als compensatie voor het niet verschuldigd zijn van de beheervergoeding, 100% aan de
houders van de Sub-soort A2 Aandelen, de Sub-soort A3 Aandelen, de Sub-soort A4 Aandelen en
de houders van de GP Aandelen, totdat zij hun hun pro rata deel van hun Commitment dat gebruikt
is om de beheervergoeding te betalen (en om twijfel te voorkomen, verminderd met eventuele
vergoedingen die reeds betaald zijn bij eerdere Desinvesteringen). Deze vergoeding wordt niet
meegenomen in de definitie van uitkeringen voor de volgende stappen.
Ten tweede, daarna 100% van het resterende bedrag aan de houders van de Sub-soort A1
Aandelen, de Sub-soort A2 Aandelen, de Sub-soort A3 Aandelen en de GP Aandelen, totdat deze
aandeelhouders cumulatieve uitkeringen hebben ontvangen gelijk aan (i) de financierings- en
acquisitiekosten van de Desinvesteringen; (ii) de totale niet-gerealiseerde verliezen met betrekking
tot alle investeringen van de vennootschap (om twijfel te voorkomen exclusief enige Desinvestering);
en (iii) de kosten en uitgaven van de vennootschap, gemaakt en betaald tot de laatste dag van de
maand voorafgaand aan de uitkering, inclusief eventuele beheervergoeding (en voor alle
duidelijkheid rekening houdend met eerdere uitkeringen).
Ten derde, daarna 100% van het resterende bedrag aan de houders van de Sub-soort A4 Aandelen
totdat dergelijke aandeelhouders cumulatieve uitkeringen hebben ontvangen gelijk aan (i) de
financierings- en acquisitiekosten van de Desinvesteringen; (ii) de totale niet-gerealiseerde verliezen
met betrekking tot alle investeringen van de vennootschap (om twijfel te voorkomen sluit exclusief
enige Desinvestering); en (iii) de kosten en uitgaven van de vennootschap, gemaakt en betaald tot
de laatste dag van de maand voorafgaand aan de uitkering, inclusief eventuele beheervergoeding
(en voor alle duidelijkheid rekening houdend met eerdere uitkeringen).
Ten vierde, daarna 100% van het resterende bedrag aan de houders van de Sub-soort A1 Aandelen,
de Sub-soort A2 Aandelen, de Sub-soort A3 Aandelen en de GP Aandelen, totdat een cumulatief
bedrag (rekening houdend met eerdere uitkeringen) is uitgekeerd aan elke dergelijke aandeelhouder
gelijk aan het cumulatieve Preferentiële Rendement van die aandeelhouder;
Ten vijfde, daarna 100% van het resterende bedrag aan de houders van de Sub-soort A4 Aandelen
totdat een cumulatief bedrag (rekening houdend met eerdere uitkeringen) is uitgekeerd aan deze
aandeelhouders gelijk aan het cumulatieve Preferente Rendement van die aandeelhouder;
Ten zesde, wordt het resterende bedrag als volgt verdeeld:
(A) aan de houders van Sub-soort A4 Aandelen: het deel van het resterende bedrag dat gelijk is aan:
(A1) (i) (de som van het totale aantal Sub-soort A1 Aandelen) en gedeeld door (ii) (het totale aantal
Aandelen uitgegeven door de vennootschap); plus
(A2) (i) (de som van het totale aantal Sub-soort A3 Aandelen) en gedeeld door (ii) (het totale aantal
Aandelen uitgegeven door de vennootschap); plus
(A3) (i) (de som van het totale aantal Sub-soort A4 Aandelen) en gedeeld door (ii) (het totale aantal
Aandelen uitgegeven door de vennootschap);
(B) het relevant deel van het resterende bedrag, pro rata, aan de houders van Sub-soort A2
Aandelen en GP Aandelen;
totdat de houders van de Sub-soort A4 Aandelen krachtens lid (A1) en (A2) van de bepaling
hierboven vijfentwintig procent (25%) hebben ontvangen hebben van het cumulatieve bedrag dat is
uitgekeerd aan de houders van Sub-soort A1 Aandelen en de houders van Sub-soort A3 Aandelen
ingevolge de bepaling “Ten vierde” hierboven; en de houders van de Sub-soort A2-aandelen en de
houders van de GP-aandelen hun pro-rata aandeel hebben ontvangen van de eventuele uitkeringen
onder deze clausule;
Ten zevende, wordt het resterende bedrag als volgt verdeeld:
(A) aan de houders van de Sub-soort A4 Aandelen: het resterende bedrag vermenigvuldigd met de
som van:
(a1) 20% vermenigvuldigd met het totale aantal Sub-soort A1 Aandelen en Sub-soort A3 Aandelen
uitgegeven door de vennootschap en gedeeld door (a2) het totale aantal Aandelen uitgegeven door
de vennootschap; plus
(b1) het totale aantal Sub-soort A4 Aandelen uitgegeven door de vennootschap en gedeeld door (b2)
het totale aantal Aandelen uitgegeven door de vennootschap;
(B) aan de houders van Sub-soort A1 aandelen en de houders van Sub-soort A3 aandelen: het
resterende bedrag vermenigvuldigd met 80% vermenigvuldigd met respectievelijk het totale aantal
Sub-soort A1-aandelen en Sub-soort A3-aandelen uitgegeven door de vennootschap en gedeeld
door het totale aantal Aandelen uitgegeven door de vennootschap; en
(C) aan de houders van Sub-soort A2-aandelen en de houders van GP Aandelen: het resterende
bedrag vermenigvuldigd met respectievelijk het totale aantal Sub-soort A2-Aandelen of GP Aandelen
uitgegeven door de vennootschap en gedeeld door het totale aantal aandelen uitgegeven door de
vennootschap.
§2.         Niettegenstaande de bovenvermelde allocatie, als uiteengezet in § 1 zal:
(A)         tijdens de Investment Period (zoals gedefinieerd in de LPA), op het moment van de uitkering
van een Desinvestering, zal de Fund Manager, indien van toepassing, tijdelijk de uitkeringen
uitstellen van alle bedragen die anders zouden worden uitgekeerd aan de houders van de Sub-soort
A4 Aandelen op grond van de bepaling “Ten zesde” (maar met uitsluiting van lid A3) en “Ten
zevende” (maar met uitsluiting van lid (A) (b1) en (A) (b2)) hierboven met betrekking tot dergelijke
Desinvestering totdat de houders van de Sub-soort A1 Aandelen, de Sub-soort A2 Aandelen en de
Sub-soort A3 Aandelen een cumulatief rendement ontvangen hebben dat gelijk is aan 8% per jaar
(jaarlijks samengesteld en dagelijks berekend) op hun respectieve Contributed Amounts (zoals
gedefinieerd in de LPA), zoals inbetaald tot het moment van Desinvestering;
(B)         Na de Investment Period (zoals gedefinieerd in de LPA), en tenzij anders wordt besloten
door de Adviesraad (met de meerderheden als aangegeven in de LPA), zal de Fund Manager op het
moment van een Desinvestering tijdelijk de uitkering uitstellen van alle bedragen die anders zouden
worden uitgekeerd aan de houders van de houders van de Sub-soort A4 Aandelen op grond van de
bepaling “Ten zesde” (maar met uitsluiting van lid A3) en “Ten zevende” (maar met uitsluiting van lid
(A) (b1) en (A) (b2)) hierboven met betrekking tot dergelijke Desinvestering indien de meest recente
berekening van de netto inventariswaarde (NIW) die beschikbaar is op het moment van een
dergelijke Desinvestering niet groter is dan de totale Contributed Amounts (zoals gedefinieerd in de
LPA) als inbetaald door de houders van Sub-soort A1 Aandelen, de Sub-soort A2 Aandelen en de
Sub-soort A3 Aandelen, vermeerderd met acht (8) procent (jaarlijks samengesteld en dagelijks
berekend), en rekening houdend met de uitkeringen van opbrengsten die al zijn gedaan aan de
houders van Sub-soort A1 Aandelen, de Sub-soort A2 Aandelen en de Sub-soort A3 Aandelen tot
aan het moment van de Desinvestering (de “Drempelwaarde”) en een dergelijk uitstel eindigt zodra
een NIW-berekening beschikbaar komt die de Drempelwaarde overschrijdt; en
(C)         uiterlijk bij de vereffening van de vennootschap zullen eventuele uitkeringen die mogelijk zijn
uitgesteld op grond van deze §2, in ieder geval worden uitgekeerd aan de houders van de Sub-soort
A4 Aandelen.
§3.         De Fund Manager kan naar eigen goeddunken de betaling van enige uitkering aan de Sub-
soort A4 Aandeelhouders uitstellen, waarbij voorrang wordt gegeven aan uitkeringen aan de andere
aandeelhouders.
§4.         Bij een liquiditeitsgebeurtenis of de eerste NIW-berekening die 1 jaar na de laatste
liquiditeitsgebeurtenis plaatsvindt, en op het moment van vereffening van de vennootschap, berekent
de Fund Manager het totaal van alle Contributed Amounts (zoals gedefinieerd in de LPA) en de
uitkeringen die door de vennootschap zijn gedaan aan de aandeelhouders van de vennootschap
krachtens de bepalingen van de LPA en deze statuten. Voor zover een aandeelhouder van de
vennootschap uitkeringen zou hebben ontvangen die hoger zijn dan waar hij op grond van de LPA en
deze statuten recht op zou hebben gehad, zal deze aandeelhouder een bedrag betalen aan
(bepaalde) andere aandeelhouders dat overeenkomt met dit teveel betaalde, zoals aangegeven door
het Fund Manager om altijd de principes uiteengezet in de LPA en deze statuten, inclusief, maar niet
beperkt tot, de principes uiteengezet in dit Artikel 29 (B) te respecteren.
§5.         Indien de vennootschap uit hoofde van enige vorm van schadeloosstelling, verklaring,
garantie, waarborg of andere verbintenis van de vennootschap gehouden is tot de naleving van een
(betalings)verbintenis en/of hieromtrent een aansprakelijkheid oploopt en voor zover het vermogen
van de vennootschap ontoereikend is om aan deze verplichting te voldoen, kan de Fund Manager
eisen - conform de bepalingen van de LPA - dat elke vennoot de uitkeringen (of een deel ervan)
terugbetaalt die eerder door de vennootschap aan hen (of hun voorgangers) werden gedaan om te
voldoen aan het pro rata aandeel van dergelijke vennoot in de verplichtingen van de vennootschap.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 31.3 Verdeling van het liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten zoals uiteengezet onder Artikel 29 van deze statuten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris