Ondernemingsnr : 0681 647 605
Naam
(voluit) : The WineGrave
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2800 Mechelen, Sint-Romboutskerkhof 2
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "THE
WINEGRAVE" DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
"THE CHICK" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Het blijkt uit een proces-verbaal - opgemaakt op 31 maart 2025 door Meester Eline Goovaerts, Notaris met
standplaats te Mechelen, die eerstdaags op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen wordt geregistreerd.
- van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap,
de besloten vennootschap "The WineGrave", met zetel gelegen te 2800 Mechelen, Sint-Romboutskerkhof 2,
dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking door de aandeelhouders aan (i) de opmaak van het verslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap voorzien in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en aan (ii) de opmaak van het verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap
over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een en ander werd verkeerdelijk opgenomen in het fusievoorstel, doch is bij dit proces-verbaal rechtgezet.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen, bespreking van het fusievoorstel
waarvan de aandeelhouders verklaren dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was sedert
meer dan één maand en waarvan iedere aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 6 februari 2025 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van
de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Mechelen)
op 12 november 2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig
de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 24 februari daarna,
onder nummer 25025336, en (ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Mechelen), op 12 februari 2025 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen op 24 februari daarna, onder nummer 25025335.
Il. a) Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap van 10 maart 2025, met betrekking tot de bijkomende inbreng in natura in de Overnemende
Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
b) Kennisname en bespreking van het verslag van de heer Guy De Roover, bedrijfsrevisor
vertegenwoordidgend De Roover & Partners bedrijfsrevisoren bv, te 2800 Mechelen, Sint-Romboutskerkhof 2,
aangesteld door de Overnemende Vennootschap, in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van 21 maart 2025, met betrekking tot de bijkomende inbreng
in natura in de Overnemende Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming. De conclusie van dit
verslag luidt als volgt: "Overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen
wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap THE CHICK BV (hierna genoemd:
"de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 10 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 10 maart 2025 onderzocht en
·hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ode beschrijving van de in te brengen bestanddelen
DIde daartoe aangewende methodes van waardering
Jde toegepaste waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng. Gezien het identieke aandeelhouderschap in beide vennootschappen wordt door de
beheersorganen voorgesteld om geen nieuwe aandelen uit te geven. Dit is mogelijk op basis van het artikel
5:120, §2 WVV.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR -
53.334,78, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te fuseren vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Gezien het negatieve eigen vermogen van The Winegrave bv, maar ook bij The Chick bv, zijn de artikels
7:228 en 7:229 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing. De beheersorganen
moeten de algemene vergadering bijeenroepen om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of
over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de eventuele uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de eventuele uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng van een
lopende rekening voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Haacht, 21 maart 2025,
De Roover & Partners bedrijfsrevisoren bv
Vertegenwoordigd door de heer
Guy De Roover
Bedrijfsrevisor "
III. a) De aandeelhouders hebben verklaard een kopie te hebben ontvangen van het fusievoorstel,
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De aandeelhouders konden kennisnemen van de volgende stukken en documenten: 1° het fusievoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie door
aan tussentijdse cijfers.
De aandeelhouders konden, op hun verzoek, kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de in artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde stukken,
met uitzondering van het fusievoorstel. Verzaking aan de termijn en de wijze waarop deze verslagen normaliter
moeten worden verzonden.
DERDE BESLISSING: Verzaking door de aandeelhouders aan het verstrekken van de inlichtingen inzake
eventuele belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de te fuseren vennootschappen tussen de
datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de fusie.
Verzaking aan de verplichting voor de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen om
hen op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van
de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
VIERDE BESLISSING: Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten
vennootschap "The Chick", met zetel te 2800 Mechelen, Sint-Romboutskerkhof 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen onder ondernemingsnummer 0681.646.813 (
"Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "The WineGrave" ("Overgenomen Vennootschap")
overneemt in het kader van een fusie door overneming.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
Goedkeuring van voormeld fusievoorstel, en instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie door overneming. Door
deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Geen Toekenning van nieuwe aandelen
Krachtens het fusievoorstel en voormelde verslagen wordt de ruilverhouding bepaald op één (1) aandeel op
naam van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor één/driehonderdvijfenzestigste (1/365e), zijnde 0,0027
aandeel, in de Overnemende Vennootschap.
Het aandeelhouderschap in de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap is identiek.
Instemming om ingevolge deze fusie geen nieuwe aandelen te laten uitgeven door de Overnemende
Vennootschap. De bestaande participatie van alle aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap zal
gehandhaafd blijven, met een proportionele waardevermindering of -vermeerdering van ieders participatie naar
aanleiding van deze inbreng ingevolge de fusie. Hiervoor wordt tevens verwezen naar het fusievoorstel van
beide vennootschappen alsook voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
3. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2025.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
4. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
5. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op heden.
6. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
7. Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslaggeving voorzien in artikel 12:26, §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in deze akte van de bijzondere bezoldiging toegekend
aan een bedrijfsrevisor aangesteld door de Overgenomen Vennootschap en door de Overnemende
Vennootschap voor het opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:26, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder voorwerp (anders dan wat is vermeld in het fusievoorstel, hieraan
werd hoger verzaakt).
8. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
9. Eigendomsovergang
Goedkeuring de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap, zoals
deze blijken uit de staat van actief en passief van de Overgenomen Vennootschap vastgesteld op 31 december
2024.
10. Onroerende goederen
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen doch wel
vruchtgebruiker van bepaalde duur en ten belope van 95% te zijn van een onroerend goed in een gebouw
gelegen te Mechelen Sint-Romboutskerkhof 2-3, waarbij dit vruchtgebruik eindigt op vierentwintig oktober
tweeduizend zevenendertig (24/10/2037). Dit vruchtgebruik gaat ingevolge de fusie aldus over op de
Overnemende Vennootschap.
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met
die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen teneinde
de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele panden op
handelszaak blijven onverkort behouden.
VIJFDE BESLISSING: Ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap en overdracht
ten algemene titel van haar vermogen naar het vermogen van de Overnemende Vennootschap
Vaststelling dat, voor zover de algemene vergadering van de Overnemende vennootschap welke op heden,
onmiddellijk volgend op deze vergadering, gehouden zal worden, de in hogervermeld fusievoorstel voorgestelde
fusie door overneming goedkeurt (en dus een overeenstemmend besluit neemt), de fusie voltrokken zal zijn en
van rechtswege volgende uitwerking zal hebben:
·de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap, die ophoudt te bestaan;
·de overdracht ten algemene titel van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar de
Overnemende Vennootschap The Chick BV.
Vaststelling dat, ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap in het kader
van onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, een einde is gekomen aan het mandaat
van de bestuurders van de overgenomen vennootschap.
1) De heer MATHLOUTHI Mehdi, wonende te 2800 Mechelen, Meysbrug 14, en
2) Mevrouw VAN dEN BOGAERT Els, wonende te 2570 Duffel, Enkelstraat 59.
ZESDE BESLISSING: Volmacht tot vervulling van de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan, de besloten vennootschap "Van den Berghen & De Roo
Accountants en Fiscale Juristen", te 2800 Mechelen, Frederik De Merodestraat 98, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
Onderhandse volmacht ingevolge dewelke de aandeelhouders vertegenwoordigd werden op basis van één
onderhandse volmacht.
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal van de vergadering van de overgenomen
vennootschap, de voormelde verslagen van bestuursorgaan en bedrijfsrevisor, en voormelde onderhandse
volmacht