Ondernemingsnr 0463.697.414
Naam
OOSTHINDER	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Oosthinderstraat 37	Volledig adres v.d. zetel:
8400 Oostende
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING van NV Oosthinder
Uit een proces-verbaal opgesteld op drieëntwintig november tweeduizend en vierentwintig door
Meester MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, blijkt
dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap «
OOSTHINDER > te 8400 Oostende, Oosthinderstraat 37, waarbij volgende beslissingen werden
genomen met eenparigheid van stemmen:
1.In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1),
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2. I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan
de aandeelhouders, hier aanwezig, verklaren dat het op de zetel van de vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift
konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op zeventien juni tweeduizend en vierentwintig (17/06/2024) door
de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "OOSTHINDER" en de besloten vennootschap
"ARTSENPRAKTIJK MIEKE DEPRAETERE" en werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent (afdeling Oostende) op elf juli daarna, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van:
vijftien juli tweeduizend en vierentwintig (15/07/2024) onder nummer 24415850, wat	-
betreft de over te nemen vennootschap "OOSTHINDER";
vijftien juli tweeduizend en vierentwintig (15/07/2024) onder nummer 24415948, wat	-
betreft de overnemende vennootschap "ARTSENPRAKTIJK MIEKE DEPRAETERE".
II. De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk
één maand, voor de datum van deze algemene vergaderingen een afschrift ontvangen te hebben
van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de
fusie betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen, en de verslagen van de commissarissen over de laatste
drie boekjaren, als er één is;
De enige aandeelhouder verklaart in te stemmen dat er geen tussentijdse cijfers over de stand van
het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten,
dienen opgemaakt te worden conform artikel 12:51, §2, 4º Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken
te kennen en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
Het bestuursorgaan heeft er zich van vergewist en bevestigt dat sinds de datum van het opstellen
van het fusievoorstel en de datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en passiva van
het vermogen van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben
voorgedaan.
3. Verrichting gelijkgesteld met fusie door opslorping - ontbinding zonder vereffening - overgang
onder algemene titel van het vermogen
Fusie door de overneming door de besloten vennootschap "Artsenpraktijk Mieke
Depraetere" waarvan de zetel gevestigd is te 8400 Oostende, Oosthinderstraat 37 en
vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op zeventien juni
tweeduizend en vierentwintig (17/06/2024), zoals voormeld.
De vergadering besluit de fusie goed te keuren tussen de naamloze vennootschap OOSTHINDER en
de besloten vennootschap ARTSENPRAKTIJK MIEKE DEPRAETERE door middel van de overdracht onder
algemene titel van het gehele vermogen van de naamloze vennootschap OOSTHINDER aan de
besloten vennootschap ARTSENPRAKTIJK MIEKE DEPRAETERE met alle rechten en verplichtingen en dit
overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Onderhavige geruisloze fusie wordt door de vergaderingen toegelicht en verantwoord vanuit
juridisch en economisch standpunt als volgt:
"Eenvoudige en transparante structuur
Door de geruisloze fusie worden de activiteiten van de overgenomen vennootschappen geintegreerd
en gestroomlijnd en wordt de structuur van de groep zo eenvoudig mogelijk gehouden.
Minder vennootschappen - kostenbesparing
Door deze fusie verdwijnt een vennootschap. De reductie van het aantal vennootschappen brengt
dan ook een kostenbesparing met zich mee.
Geen fiscaal voordeel
De voorgenomen verrichting levert geen fiscaal voordeel op, niet op het vlak van de directe
belastingen en evenmin op het vlak van de indirecte belastingen.".
Door deze verrichting gaat het hele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en
wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot
eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
RUILVERHOUDING
Overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vindt er geen
omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de
overgenomen vennootschap die worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf, of door
een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.
Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de
afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de
bij de verrichting betrokken vennootschappen
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op
een april tweeduizend en vierentwintig (01/04/2024).
De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders of
vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook
aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde
maatregelen
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld jegens de
aandeelhouders of vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten
hebben, of de houders van andere effecten dan aandelen.
Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap goed.
Overeenkomstig artikel 12:13, 3º van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft
de fusie van rechtswege tot gevolg dat de overnemende vennootschap het volledige vermogen van
de overgenomen vennootschap verwerft. Deze overgang geschiedt van rechtswege en heeft plaats
onder algemene titel. Dit impliceert onder meer dat de overnemende vennootschap niet geldt als
een derde in de zin van artikel 5:103 Burgerlijk Wetboek en dat het bijgevolg, in beginsel, niet
nodig is dat met het oog op tegenwerpbaarheid van de overgang van bepaalde
vermogensbestanddelen aan derden, de bij fusie betrokken vennootschappen nog andere
formaliteiten dan deze eigen aan de fusie zouden moeten vervullen behoudens enkele bijzondere
toepassingsgevallen en uitzonderingen. Meer inzonderheid bepaalt artikel 12:14, tweede lid van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat voor bepaalde vermogensbestanddelen
(o.a. onroerende goederen en rechten van intellectuele en industriële eigendom) bijzondere
publiciteitsvoorschriften worden voorzien (zie verder).
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken
en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en
verbonden met de algemeenheid.
Het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap meldt dat de bij de fusie betrokken
vennootschappen bij haar weten geen eigenaar zijn van vergunningen of rechten die dienen
vermeld te worden in het fusievoorstel.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge	-
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten "ut singuli", enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de
optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking
hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals
de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de
overgenomen vennootschap partij is als bestuurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks-
en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriele eigendom betreft die ingevolge de
fusie overgaan op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste
vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de
overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving
ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk
te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid
van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen
vennootschap.
In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap
"OOSTHINDER" geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enige
onroerend zakelijk recht, met uitzondering van de blote eigendom van de grond gelegen
te Oostende, Oosthinderstraat 37, hierna uitvoeriger beschreven.
Het archief van de overgenomen vennootschap en omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten
laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden
en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel
van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot
waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
Onroerend goed
I. BESCHRIJVING
Stad Oostende, tweede afdeling
De blote eigendom van een perceel grond, bezwaard met een recht van opstal zoals hierna
beschreven, gelegen te Oostende, aan de Oosthinderstraat met huisnummer 37, gekend
volgens titel als een perceel bouwgrond onder de sectie D, nummer 795 E 9 en thans gekend op
het kadaster (volgens kadastraal uittreksel in datum van twaalf juni tweeduizend en vierentwintig)
onder de sectie D, nummer 795E9 P0001, met een oppervlakte van negenhonderd veertig vierkante
meter (940 m2).
Zijnde lot 52 van de verkaveling genaamd "DE POTTERIE" aldaar.
De NV OOSTHINDER verklaart dat de opstallen op voorschreven perceel grond dus niet
het voorwerp uitmaken van onderhavige fusie.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van dertig januari tweeduizend en een),	:
geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
4. De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de raad van bestuur van de
overgenomen vennootschap "OOSTHINDER" en beslist dat haar kwijting wordt verleend voor de
uitoefening van hun mandaat, te weten:
1/ Mevrouw DEPRAETERE Mieke;
2/ De heer VANBILLEMONT Stefaan.
5. De vergadering verleent alle machten aan de overnemende vennootschap ARTSENPRAKTIJK MIEKE
DEPRAETERE tot uitvoering van de genomen beslissingen.
6. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "ACTES", met zetel
te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 107, BTW BE 0438.361.113, en in het bijzonder aan de heer
MESDOM Bert, bestuurder van voormelde besloten vennootschap "ACTES" alsook aan al haar andere
bestuurders, bedienden en/of aangestelden, of elke andere door hem aangewezen persoon, die
wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om, de vervulling van alle
administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde en het Ondernemingsloket, te verzekeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
7. Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van
de overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te
vernietigen.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)