N° d'entreprise : 0845557314
Nom
(en entier) : FD Perfusion services
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité illimitée
Adresse complète du siège Rue de Zographou(F-E) 3
 : 6140 Fontaine-l'Evêque
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Denis Gilbeau à Manage en date du vingt-neuf décembre deux
mille vingt-trois en cours d'enregistrement que:
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à
responsabilité illimitée « FD Perfusion Services », ayant son siège social à 6140 Fontaine-L’Evêque,
rue de Zographou, n°3.
Société constituée sous la forme d’une société coopérative à responsabilité illimitée et solidaire
suivant un acte sous seing privé reçu le dix avril deux mille douze, publié à l’annexe du Moniteur
belge du vingt et un août suivant, sous le numéro 900821-2.
Société dont les statuts n’ont jamais été modifiés à ce jour.
Inscrite à la Banque carrefour d'entreprise sous le numéro 0845.557.314.
 
BUREAU-GERANT/ADMINISTRATEUR
La séance est ouverte à huit heures quarante-cinq minutes sous la présidence de Monsieur DEDIEU
Fabrice, administrateur unique ci-après plus amplement qualifié, lequel exercera les rôles de
secrétaire et scrutateur.
Nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée générale tenue  le dix avril deux mille douze,
publié à l’annexe du Moniteur belge du vingt et un août suivant, sous le numéro 900821-2.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires ci-après, lesquels déclarent être propriétaires du
nombre d’actions, au vu du registre des actionnaires, suivant :
1/Monsieur DEDIEU Fabrice Max Georges, né à Soignies le deux juin mille neuf cent septante-cinq,
époux de Madame DENIS Tania Cilia, domicilié à Fontaine-L’Evêque, rue de Zographou, n°3.
Marié sous le régime de la séparation des biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le
notaire Denis Gilbeau soussigné, le vingt-cinq août deux mille neuf. Régime non modifié ainsi que
déclaré à ce jour.
Comparant dont l’identité est certifiée par l’inscription au registre national des personnes physiques,
sous le numéro 750602.28511.
L’identification au registre national est mentionnée avec l’accord exprès dudit comparant.
Lequel déclare être propriétaire de cinquante  (50-) actions, numérotées de 1 à 50.
2/ Madame DENIS Tania Cilia, née à Lobbes le vingt-six janvier mille neuf cent quatre-vingt-quatre,
épouse de Monsieur DEDIEU Fabrice Max Georges, né à Soignies le deux juin mille neuf cent
septante-cinq, domicilié à Fontaine-L’Evêque, rue de Zographou, n°3.
Mariée sous le régime de la séparation des biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le
notaire Denis Gilbeau soussigné, le vingt-cinq août deux mille neuf. Régime non modifié ainsi que
déclaré à ce jour.
Comparante dont l’identité est certifiée par l’inscription au registre national des personnes physiques,
sous le numéro 840126-16451.
L’identification au registre national est mentionnée avec l’accord exprès de ma dite comparante.
Laquelle déclare être propriétaire de cinquante (50-) actions, numérotées de 51 à 100.
Total : cent (100-) actions, numérotées de 1 à 100, soit l’intégralité des actions.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président requière le notaire soussigné d’acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Confirmation de la décision prise par l’assemblée générale extraordinaire du vingt-trois août deux
mille treize de transférer le siège de la société antérieurement établi à 7170 Manage, rue de
Bascoup, n°385 pour le porter à 6140 Fontaine-L’Evêque, rue de Zographou, n°3.
3.Rapport de l’organe de gestion exposant la justification détaillée de l’extension proposée à l’objet
social ;
4. Modification de l’article des statuts relatif à l’objet social pour le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
La dispense de soins palliatifs et de soins de santé tels que généralement donnés par les infirmiers
et infirmières, à domicile, en milieux hospitaliers et/ou psychiatriques, en maison de repos, en
institutions pour handicapés, ou autres, y compris les techniques connexes actuelles ou à venir, et
toutes autres activités intéressant la profession d’infirmier et notamment l’achat, la vente, la location,
la distribution de tous appareils ou produits de soins de santé et accessoires de bien-être et de
protection, en ce compris la faculté de recevoir toutes les sommes provenant de la dispense de soins
de toutes personnes ou de tous organismes.
La pratique de toute activité paramédicale.
La pratique de tous soins esthétiques non soumis à la profession d’esthéticienne.
La pratique de toutes activités autour du bien-être, du confort physique, de la santé humaine et
animale.
La mise à disposition d’immeubles, à titre onéreux et/ou à titre gratuit,  notamment au profit des
administrateurs et des membres de leurs familles.
La société peut exercer un mandat d’administrateur, gérant ou liquidateur dans toute autre société.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet social.
Elle pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services. »
5. Suppression de la valeur nominale des parts, en remplaçant les cent (100) actions  existantes, d’
une valeur nominale de dix (10,00-) euros chacune, en cent actions, numérotées de un à cent,  sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) de l’avoir social.
6. Fixation de la date de l'assemblée générale ordinaire
7. Modification de la date de début et de fin de l'année sociale
8. Raccourcissement exceptionnelle de trois mois de l'exercice social en cours.
9/ a) Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code des sociétés
et des associations et justifiant la proposition de transformation de la société coopérative à
responsabilité illimitée en société à responsabilité limitée ; à ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société, arrêté au trente septembre deux mille vingt-trois.
b) Rapport la société à responsabilité limité dénommée « ANDRE, MARBAIX & C°», ayant son siège
social à 7170 Manage, rue André Hecq, n°2, représentée par Madame Evelyne ANDRE, reviseur d’
entreprises, désignée par l’organe d’administration conformément à l’article 14 :4 du Code des
sociétés et des associations sur l’état résumant la situation active et passive de la société joint au
rapport de l’administrateur.
10/ Proposition de transformation de la société coopérative à responsabilité illimitée en une société à
responsabilité limitée. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
11/ Adoption de nouveaux statuts de la société à responsabilité limitée en concordance avec le Code
des sociétés et des associations et avec modification de l’objet de la société.
12/ Démission de l’organe de gestion, à savoir l’administrateur unique, de l’ancienne société
coopérative à responsabilité illimitée
13/ Nomination d’administrateurs.
14/. Nomination d’un représentant permanent
15/. Adresse du siège
16/ Pouvoirs à conférer à l’organe de gestion pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.et aux mandataires spéciaux à désigner, agissant ensemble ou séparément,
pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société au
Registre des Personnes Morales et auprès de toutes autres Administrations compétentes.
 
II. Convocations et quorum
Il existe actuellement cent parts sociales/ actions, d’une valeur nominale de dix euros, représentant
chacune un/ centième (1/100èmes) de l’avoir social.
L’administrateur déclare que selon le registre des associés/actions toutes les actions sont
représentées.
Le Notaire Denis Gilbeau déclare que le registre des associés/actions lui a été présenté et qu’il l’a
remis à l’administrateur qui le reconnait.
La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et statuer
sur tous les points de l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
L’administrateur et les associés sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
 
III- INFORMATION DES ASSOCIES 
Les associés déclarent être en possession du rapport justifiant la proposition de transformation de la
société de l’organe de gestion, de la situation active et passive arrêtée au trente septembre deux
mille vingt-trois et du rapport du Réviseur d’entreprises depuis plus de quinze jours à dater des
présentes.
 
IV.QUORUM DE PRESENCE
Qu’en vertu des statuts, l’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification aux statuts que
si le tiers au moins des parts sociales/actions est présent ou représenté à l’assemblée.
Qu’en vertu de l’article 14 : 8 §4 du code des sociétés et des associations  tous les associés doivent
être présents ou représentés.
Qu’il résulte du registre des associés/actions que toutes les actions sont représentées.
Le quorum de présence est donc atteint.
 
V. POUR ETRE ADMISES,  conformément aux statuts et à l’article 14 : 8 §4 au code des sociétés et
des associations  les propositions sub 10/ et 11/  à l’ordre du jour doivent réunir l’unanimité des voix
pour lesquelles il est pris part au vote sachant que tous les associés doivent être présents ou
représentés  ; les propositions  sub  1/, 2/,4/, 5/,6/,7/ et 8/ les deux/tiers des voix pour lesquelles il est
pris part au vote et les autres propositions doivent réunir la majorité simple des voix.
 
VI. Chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1.Première résolution –– Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du nouveau
Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée générale.
 
2. Deuxième résolution – Confirmation du transfert du siège
L’assemblée générale décide de confirmer la décision de l’assemblée générale extraordinaire du
vingt-trois août deux mille treize publiée à l’annexe du Moniteur belge du vingt-cinq octobre deux
mille treize sous le n°13162527 de transférer le siège de la société antérieurement établi à 7170
Manage, rue de Bascoup, n°385 pour le porter à 6140 Fontaine-L’Evêque, rue de Zographou, n°3.
L’assemblée décide que l’adresse du siège de la société précitée ne sera pas mentionnée dans les
statuts.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
 
3.Troisième résolution – Rapport exposant l’extension de l’objet social
Le président donne lecture du rapport qu’il a établi  en tant qu’administrateur unique de la société
exposant la justification de l’extension proposée à l’objet social, chaque actionnaire reconnaissant en
outre avoir reçu une copie dudit rapport antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
 
4.Quatrième résolution – Modification   de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l’objet social en remplaçant l’article trois actuel des statuts par le
texte repris au point 4°) à l’ordre du jour.
Il en sera tenu compte dans la refonte des statuts.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
 
5. Cinquième résolution  - Suppression de la valeur nominale.
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des parts, en remplaçant les cent
 (100) actions  existantes, d’une valeur nominale de dix (10,00-) euros chacune, en cent actions,
numérotées de un à cent,  sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième
(1/100ème) de l’avoir social.
Il en sera tenu compte dans la refonte des statuts.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
 
6. Sixième résolution – Fixation de la date de l'assemblée ordinaire de la société
L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée ordinaire de la société.
Elle décide que l'assemblée générale ordinaire se réunira le dernier vendredi du mois de juin à dix-
huit heures.
Le deuxième alinéa de l'article 26 actuel des statuts est supprimée et remplacée par le texte suivant :
" Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures.»
Il en sera tenu compte dans la refonte des statuts.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité par l’assemblée.
 
7.Septième résolution – Modification de la date et de la fin de l’année sociale
L'assemblée décide de modifier la date du début et de fin de l'année sociale.
Elle décide que l'année sociale court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
L'article 31 actuel des statuts est supprimé et  remplacé par le texte suivant :
" L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. »
Il en sera tenu compte dans la refonte des statuts.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité par l’assemblée.
 
8.Huitième résolution – Raccourcissement de l’exercice social en cours
Compte tenu des résolutions et modifications statutaires précédentes, l'assemblée décide de
raccourcir de manière exceptionnelle l'exercice social en cours de trois mois.
Elle décide que l'exercice social en cours a commencé le premier avril deux mille vingt-trois et se
terminera le trente et un décembre deux mille vingt-quatre.
La prochaine assemblée générale ordinaire aura lieu en deux mille vingt-cinq.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité par l’assemblée.
 
9. Neuvième Résolution -  Rapports
A l’unanimité, l’assemblée requiert le président de donner lecture des documents suivants :
1/ Rapport de l’organe d’administration en date du onze décembre deux mille vingt-trois  établi
conformément à l’article 14 :5 du Code des Sociétés et des Associations et justifiant la proposition de
transformation de la Société Coopérative à Responsabilité Illimitée en société à responsabilité
limitée, à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au
trente septembre deux mille vingt-trois, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
2/ Rapport du réviseur d’entreprises en date du treize décembre deux mille vingt-trois  désigné par l’
organe d’administration conformément à l’article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations sur
l’état résumant la situation active et passive dont il est question au point 1/ ci-avant.
Le rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration, à savoir la
société privée à responsabilité limité dénommée « ANDRE, MARBAIX & C°», ayant son siège social
à 7170 Manage, rue André Hecq, n°2, représentée par Madame Evelyne ANDRE, reviseur d’
entreprises, conclut dans les termes suivants :
« IX. CONCLUSIONS
Conformément à l’article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d'entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale extraordinaire de la
SCRIS FD PERFUSION SERVICES sur l’état résumant la situation active et passive dans le cadre
de la transformation de société coopérative à responsabilité illimitée et solidaire  en société à
responsabilité limitée.
Nous avons été désignés par l'organe d'administration pour effectuer cette mission en date du  9
décembre 2023 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 30 septembre 2023 de la SCRIS FD PERFUSION SERVICES (ci-après : « la
Société ») établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autres points
Sans remettre en cause notre opinion ci-dessus, nous devons signaler à votre attention que l’impôt
sur le bénéfice obtenu au 30 septembre 2023 n’a pas été provisionné. Compte tenu que les
dépenses réalisées avec la Mastercard n’ont pas encore été imputée, cette omission n’est, à notre
sens, pas significative
Responsabilité de l’organe d’administration
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive au 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3 :1, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des Associations, et
du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Codes des Sociétés et des
Associations pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des Sociétés et des Associations concernant la
responsabilité éventuelle à l’occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration est solidairement tenu envers les intéressés de la surévaluation de l’actif net
apparaissant à l’état résumant la situation active et passive.
L’évaluation de l’état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2023 et
dont le total du bilan s’élève à 39.671,40 EUR et l’actif net à 17.489,66 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et développement.
Notre mission consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’évaluation. L’étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d’un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’une mission de contrôle permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons
pas d’opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi dans le cadre de la transformation de société en nom collectif en
société à responsabilité limitée de la SCRIS FD PERFUSION SERVICES et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
FAYT-LEZ-MANAGE, le 13 décembre 2023.
SRL ANDRE, MARBAIX & C°,
Représentée par Evelyne ANDRE,
Associée
Réviseur d’Entreprises »
 
Chaque actionnaire reconnaît en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris
connaissance il y a plus de quinze jours à compter des présentes.
 
Un exemplaire de ces documents sera ci-annexé et un exemplaire sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes conformément à l’article 14
:10 alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Vote : L’assemblée générale approuve ces rapports et la situation active et passive y annexé à l’
unanimité.
 
10.Dixième résolution - Transformation de la société - Adaptation du capital de la société au Code
des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale :
- décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d’adopter
la forme de la société à responsabilité limitée ; l’activité et l’objet social demeurent inchangés sous
réserve des modifications relatives à l’extension de l’objet social mentionné aux présentes.
-en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,  constate que le capital est
totalement libéré, soit mille (1.000,00) euros et la réserve légale de la société, soit cent (100,00€)
euros, soit un total de mille cent (1.100,00€) euros ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
 
Les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d’actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société coopérative à responsabilité illimitée.
 
La société  à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société coopérative à
responsabilité illimitée à la banque carrefour d’entreprises soit le numéro 0845.557.314.
 
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente
septembre deux mille vingt-trois, dont un exemplaire demeure ci-annexé.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société coopérative à responsabilité illimitée
sont réputées réalisées pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’
établissement des comptes sociaux, et ce en tenant compte de l’article 14 :13 du Code des sociétés
et des Associations.
 
Les cent actions représentant le capital de la société coopérative à responsabilité illimitée seront
réparties entre les associés de la société à responsabilité limitée, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société coopérative à responsabilité illimitée tel que mentionné aux
présentes.
 
Les associés mentionneront sur le registre des associés/actionnaires la transformation de la société
coopérative à responsabilité illimitée en société à responsabilité limitée.
 
Enfin, les associés déclarent et garantissent avoir parfaitement été informés :
-de l’article 41, §1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses qui stipule textuellement et partiellement ce qui suit :
« (…)
-les dispositions impératives du même Code qui s’appliquent à la société en nom collectif deviennent
applicables à la société coopérative à responsabilité illimitée  (…) »
-de l’article 14.13 du Code des sociétés et des associations et de ses conséquences relatif au
changement de la responsabilité des associés d’une société en nom collectif et en vertu de l’article
de l’article 41, §1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations la
responsabilité des associés d’une société coopérative à responsabilité illimitée , lequel article 14 :13
stipule textuellement et partiellement ce qui suit :
« En cas de transformation d’une société en nom collectif ou d’une société en commandite , les
associés en nom collectif et les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment à l’
égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers de l’acte de
transformation conformément à l’article 2 :18.(...) »
 
Conformément à l’article 14 :13 du Code des sociétés et des associations, les associés restent tenus
solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l’
opposabilité aux tiers de l’acte de transformation conformément à l’article 2:18 du Code des sociétés
et des associations.
 
L’article 2 :18 du Code des sociétés et des associations étant la publication du présent acte aux
annexes du Moniteur belge.
 
Le Notaire informe également les comparants du contenu de l’article 14 :12 du code des sociétés et
des associations en ce qui concerne la responsabilité des associés en nom collectif  et en vertu de l’
article de l’article 41, §1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations la responsabilité des associés d’une société coopérative à responsabilité illimitée.
Les comparants déclarent et reconnaissent être parfaitement informés de ces dispositions légales.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l’assemblée.
 
 
11. Onzième résolution - Adoption de nouveaux statuts de la société à responsabilité limitée
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’
adopter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée.
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est libellé
comme suit :
 
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FD Perfusion Services ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts mais qui a l’obligation de publier ce
transfert aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
La dispense de soins palliatifs et de soins de santé tels que généralement donnés par les infirmiers
et infirmières, à domicile, en milieux hospitaliers et/ou psychiatriques, en maison de repos, en
institutions pour handicapés, ou autres, y compris les techniques connexes actuelles ou à venir, et
toutes autres activités intéressant la profession d’infirmier et notamment l’achat, la vente, la location,
la distribution de tous appareils ou produits de soins de santé et accessoires de bien-être et de
protection, en ce compris la faculté de recevoir toutes les sommes provenant de la dispense de soins
de toutes personnes ou de tous organismes.
La pratique de toute activité paramédicale.
La pratique de tous soins esthétiques non soumis à la profession d’esthéticienne.
La pratique de toutes activités autour du bien-être, du confort physique, de la santé humaine et
animale.
La mise à disposition d’immeubles, à titre onéreux et/ou à titre gratuit,  notamment au profit des
administrateurs et des membres de leurs familles.
La société peut exercer un mandat d’administrateur, gérant ou liquidateur dans toute autre société.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet social.
Elle pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent actions, numérotées de un à cent ,  ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5 bis :  Compte de capitaux propres
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend mille cent euros (1.100,00€).
Pour les apports effectués après le vingt-neuf décembre deux mille vingt-trois, avec ou sans
émission d’actions nouvelles, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits ou
pas sur ce compte de capitaux propres.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de
rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article  10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
 A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Pouvoir de l’organe d’administration
*S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée. L’
administrateur  représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
* En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul représente la société à l’
égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par un administrateur agissant
seul.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Assemblée générale - tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 17. Assemblée générale électronique
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.  La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions des articles 8.1 2° et 3° et 8.18 du Code civil. Si le vote est
émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre
recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme
électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède  l’assemblée. 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
          
Article 19. Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. 
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
Vote : Cette résolution est adoptée, article par article, à l’unanimité par l’assemblée.
 
 
12. Douzième résolution – Démission de l’organe d’administration,  à savoir l’administrateur unique,
de l’ancienne société coopérative à responsabilité limitée  
 
Monsieur DEDIEU Fabrice, précité (RN 750602-28511) présente à l’assemblée qui accepte à l’
unanimité sa démission de son poste d’administrateur.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge du
gérant démissionnaire pour l’exécution de leur mandat.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
 
 
13. Treizième résolution  - Nomination d’administrateurs
1/ L’assemblée décide, à l’unanimité, de fixer le nombre d’administrateur à deux et nomme, en
qualité d’administrateur, pour une durée indéterminée :
- Monsieur DEDIEU Fabrice (RN 750602-28511), précité, ici présent et qui accepte.
- Madame DENIS Tania  (RN 840126-16451) précité, ici présent et qui accepte.
Leurs pouvoirs seront ceux déterminés par l'article douze des statuts.
Le mandat des administrateurs est rémunéré.
 
2/ L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de ne pas nommer de commissaire, la société n’y
étant pas tenue.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
 
14. Quatorzième résolution – Représentant permanent
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société pour une durée
indéterminée, Monsieur DEDIEU Fabrice (RN 750602-28511), précité, ici présent et qui accepte.
C’est Monsieur DEDIEU Fabrice qui représentera seul la société lorsque celle-ci exerce, par
exemple, un mandat de gérant, d’administrateur ou de liquidateur dans une autre société.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
 
15. Quinzième résolution – Siège de la société
L’assemblée générale déclare et confirme que l’adresse du siège est à 6140 Fontaine-L’Evêque, rue
de Zographou, n°3.
L’assemblée générale décide que le siège de la société ne doit pas être repris dans les statuts.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée. 
 
16. Seizième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent et
pour procéder à la coordination des statuts;
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts ;
- au Notaire soussigné pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au
Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur belge.
- à l’organe d’administration et/ou du bureau VP, comptable-fiscaliste dont les bureaux sont établis à
Courcelles, rue du 28 juin 1919, n°129/1-2, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, en vue d’
accomplir toutes démarches nécessaires auprès des administrations compétentes.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée. 
 
FRAIS
Le président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, qui incombent à
la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la modification des statuts s’élèvent environ à
mille neuf cent cinquante  euros (TVAC).
 
DECLARATION FISCALE
La présente transformation se fait sous le bénéfice :
- de l'article 121 du Code des Droits d'Enregistrement
- des articles 211 et suivants du Code des Impôts sur les Revenus,
- des articles 11 et 18 § 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture des présentes s’élève à cent euros.
 
INFORMATION-CONSEIL
1. Le projet du procès-verbal a été communiqué par l'Etude du Notaire soussigné le quatorze
décembre deux mille vingt-trois.
2. Les membres du bureau et de l’assemblée déclarent que le Notaire les a entièrement informés sur
leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et
qu’il les a conseillés en toute impartialité.
 
CERTIFICAT D'IDENTITE.
Nous, Notaire, certifions sur le vu des pièces officielles qui nous ont été produites, l'exactitude des
noms, prénoms, lieux et dates de naissance et/ou dénomination juridique des parties au présent
acte.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
CLOTURE
L’assemblée est clôturée à neuf heures trente minutes