Ondernemingsnr : 0897074311
Naam
(voluit) : ARCHIPRO ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Apostelhuizen 97 bus 001
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 20 september 2024 door meester Kim Van Poucke,
geassocieerd notaris te Gent (5de kanton), geregistreerd, dat de besloten vennootschap
"ARCHIPRO ARCHITECTEN", met zetel te 9000 Gent, Apostelhuizen 97 bus 001, BTW BE0897.
074.311, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, is bijeengekomen en aldaar volgende
beslissingen heeft genomen:
…
EERSTE BESLUIT: UITTREDING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
De statuten van onderhavige vennootschap bepalen in artikel 11 de mogelijkheid en de modaliteiten
betreffende de uittreding van de aandeelhouders lastens het vennootschapsvermogen.
Overeenkomstig artikel 5:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in
overeenstemming met de modaliteiten vermeld in artikel 11 van de statuten heeft het bestuursorgaan
op de algemene vergadering verslag gedaan over het verzoek tot uitreding gedurende het
voorgaande boekjaar, door één van de aandeelhouders, te weten de heer SENRAME Olivier,
voornoemd, van zijn twintig (20) aandelen.
De vergadering neemt kennis van deze melding door het bestuursorgaan tijdens de algemene
vergadering de dato 31 mei 2024 omtrent het verzoek tot uittreding en stelt vast dat dit verslag ten
minste de volgende informatie bevat:
- de identiteit van de uitgetreden aandeelhouder;
- het aantal en de soort aandelen waarmee wordt uitgetreden;
- de betaalde vergoeding en eventuele andere modaliteiten;
- het aantal geweigerde verzoeken met vermelding van de reden daarvoor.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat het aandelenregister werd aangepast aan de uittreding uit
het vennootschapsvermogen met vermelding van de datum van uittreding, de betrokken
aandeelhouder en de betaalde vergoeding.
TWEEDE BESLUIT: VERNIETIGING VAN DE 20 AANDELEN VAN DE UITGETREDEN
AANDEELHOUDER
De vergadering besluit vervolgens met eenparigheid van stemmen om de twintig (20) aandelen van
de uitgetreden aandeelhouder te vernietigen, en dit op verzoek van het bestuursorgaan.
DERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE TEKST VAN ARTIKEL 8 VAN DE STATUTEN OMTRENT
DE ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de volgende zin toe te voegen aan de
tekst van artikel 8 van de statuten, voor het geval de stemrechten van de effecten uitgeoefend
worden door een vruchtgebruiker:
“… Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 2, §2, 3° van de wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect. …”
VIERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE TEKST VAN ARTIKEL 9 VAN DE STATUTEN OMTRENT
DE OVERDRACHT VAN AANDELEN
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de volgende zin toe te voegen aan de
tekst van artikel 9 van de statuten:
“… Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan de bepalingen van artikel 2, §2, 3° en
voorlaatste lid van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep
van architect.” (Artikel 2, §2, 3° en voorlaatste lid van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect.) …”
VIJFDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE TEKST VAN ARTIKEL 13 VAN DE STATUTEN OMTRENT
HET BESTUURSORGAAN
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de tekst van artikel 13 van de statuten,
eerste alinea, aan te passen als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Onder de leden van het bestuursorgaan van de vennootschap mogen enkel de personen die
gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen in het kader van hun mandaat
bestuurshandelingen verrichten die rechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep
van architect en de vennootschap vertegenwoordigen in rechtshandelingen die het beroep van
architect betreffen. Onverminderd de verplichtingen van de vennootschap om de deontologische
regels na te leven, zijn de bestuurders die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen
ook onderworpen aan de deontologische regels in het kader van de verrichting van die handelingen.
(Artikel 2, §3, lid 2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep
van architect). …”
ZESDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE TEKST VAN ARTIKEL 34 VAN DE STATUTEN OMTRENT
DE PERSONEN GERECHTIGD OM HET BEROEP VAN ARCHITECT UIT TE OEFENEN
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de volgende zin toe te voegen aan de
tekst van artikel 34 van de statuten omtrent de deontologie van het beroep van architect:
“Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen. (Artikel 4 en 5 van de wet
van 26 juni 1963 tot instelling van een Orde van Architecten.)”
ZEVENDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE TEKST VAN DE ARTIKELS 5, 8, 9, 13 EN 34 VAN DE
STATUTEN
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de tekst van de artikels 5, 8, 9, 13 en 34
van de statuten aan te passen aan de genomen besluiten hiervoor.
    •  De tekst van artikel 5 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tachtig (80) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De verrichte inbrengen werden voor een bedrag van drieduizend euro (€ 3.000,00) geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het saldo werd geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan
niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld
    •  De tekst van artikel 8 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
Artikel 8. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 2,
§2, 3° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
    •  De tekst van artikel 9 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden ofwel
aan een aandeelhouder ofwel aan een persoon die overeenkomstig artikel 11 van de statuten
aandeelhouder kan worden en dit mits unanieme goedkeuring van alle aandeelhouder.
Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan de bepalingen van artikel 2, §2, 3° en voorlaatste lid
van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect.”
(Artikel 2, §2, 3° en voorlaatste lid van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en
van het beroep van architect.)
In alle gevallen heeft de heer Marc Claeys, wonende te 9400 Ninove, Vreckom 8, een voorkooprecht.
Elke voorgenomen overdracht van aandelen, splitsing van het eigendomsrecht over de aandelen in
vruchtgebruik en blote eigendom en/of toetreding van nieuwe aandeelhouders, wordt één maand
voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van architecten.
In afwachting van de toepassing van de in onderhavig artikel tien a), b), c) en d) voorziene
bepalingen, zal de uitoefening van het aan de over te dragen aandelen verbonden stemrecht
geschorst zijn.
a) Overdrachtsregeling onder de levenden zo er slechts één aandeelhouder is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, beslist de enige
aandeelhouder alleen omtrent de overdracht van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen of
omtrent de toetreding van nieuwe aandeelhouders.
b) Overdrachtsregeling onder levenden zo er meerdere aandeelhouders zijn
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, dan kunnen de aandelen, op straf van nietigheid, niet
worden overgedragen dan aan aandeelhouders die toegelaten zijn en mits unanimiteit van alle
aandeelhouders en in voorkomend geval rekening houdend met het voorgezegde voorkooprecht van
de heer Marc Claeys, voornoemd.
De aandeelhouder die aldus één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en
woonplaats van de voorgestelde toegelaten overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. Over meningsverschillen tussen
de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op
verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van
eerste aanleg van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde
deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand komen binnen zes maand na de dag waarop de
waarde definitief zal zijn vastgesteld, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap
vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze
termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de drie jaar na het verstrijken van de termijn,
bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende
aandeelhouders; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse
fracties van tenminste één/derde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
c) Overdrachtsregeling bij overlijden van de enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg, behoudens andersluidende
beslissing, dat de vennootschap wordt ontbonden, behoudens bij ontstentenis van erfgerechtigden
van de enige aandeelhouder.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder moeten, binnen de termijn van zes
maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder, zijn aandelen overdragen
aan één of meer aandeelhouders die toegelaten zijn; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld
en uitbetaald zoals hiervoor bepaald.
d) Overdrachtsregeling bij overlijden van een aandeelhouder of na ontbinding van een
aandeelhouder-rechtspersoon zo er meerdere aandeelhouders zijn
indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders dan mogen de
aandelen, op straffe van nietigheid, enkel overgedragen worden aan de aandeelhouders die
toegelaten zijn mits unanimiteit van alle aandeelhouders, in voorkomend geval rekening houdend
met het voorgezegde voorkooprecht van de heer Marc Claeys, voornoemd.
De erfgenamen of legatarissen of rechtsopvolgers die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen;
de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoor bepaald.
    •  De tekst van artikel 13 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Onder de leden van het bestuursorgaan van de vennootschap mogen enkel de personen die
gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen in het kader van hun mandaat
bestuurshandelingen verrichten die rechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep
van architect en de vennootschap vertegenwoordigen in rechtshandelingen die het beroep van
architect betreffen. Onverminderd de verplichtingen van de vennootschap om de deontologische
regels na te leven, zijn de bestuurders die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen
ook onderworpen aan de deontologische regels in het kader van de verrichting van die handelingen.
(Artikel 2, §3, lid 2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep
van architect).
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Elke bestuurder die, om welke reden ook, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit hun mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in
vervanging te voorzien.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig kan
vertegenwoordigd worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om zich in
de regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt, moet binnen de termijn van zes maanden een algemene vergadering
worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de
vennootschap.
Indien de vennootschap niet meer geldig kan vertegenwoordigd worden om een andere reden van
het overlijden van een bestuurder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
bestuurder van de tabel van architecten of het ontslag van een bestuurder dan mag de vennootschap
het beroep van architect niet verder uitoefenen.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de
vennootschap zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden alwaar
wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
Schorsing of schrapping van de vennootschap als architect
Ingeval van schorsing van de vennootschap als architect zal de vennootschap, voor de periode van
schorsing, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn, deze
architect kan zowel een natuurlijke als rechtspersoon zijn.
Ingeval van schrapping van de vennootschap van één van de tabellen van de Orde van Architecten
zal onverwijld een algemene vergadering gehouden worden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot
ontbinding en vereffening van de vennootschap.
    •  De tekst van artikel 34 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
Artikel 34. Gemeen recht-Deontologie
De vennootschap en haar medewerkers respecteren de wettelijke en deontologische voorschriften
met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect. Voor alles wat niet in deze statuten is
voorzien, wordt verwezen naar de wettelijke en deontologische voorschriften van de Orde van
Architecten.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen. (Artikel 4 en 5 van de wet
van 26 juni 1963 tot instelling van een Orde van Architecten.)
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de voormelde
wettelijke en deontologische voorschriften waarvan niet wettelijk mag worden afgeweken, worden
geacht in deze statuten te zijn opgenomen en clausules die in strijd zijn met de dwingende
bepalingen van, wettelijke en deontologische voorschriften worden geacht niet-geschreven te zijn.
ACHTSTE BESLUIT: VOLMACHTEN
De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
…
Voor ontledend uittreksel,
Notaris Kim Van Poucke
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift van de akte verleden op 20 september 2024;
    •  gecoördineerde statuten.