N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Persephone Bidco
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Royale 97
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le vingt-sept septembre deux mil dix-huit, a été constituée la Société anonyme
dénommée « Persephone Bidco », dont le siège social sera établi à 1000 Bruxelles, Rue Royale
numéro 97 (quatrième étage), et au capital de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,- €),
représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Actionnaires
Le Fonds professionnel de capital-investissement de droit français « MONTAGU V FPCI », dont le
siège social est situé c/o Montagu Private Equity SAS – 41 avenue George V – 75008 Paris, France,
représenté par sa société de gestion par délégation, Montagu Private Equity SAS, société par
actions simplifiée dont le siège social est situé 41 avenue George V – 75008 Paris - France,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (R.C.S. Paris) sous le numéro 447 775 669,
et immatriculé au Registre des Personnes Morales (R.P.M. Belgique) sous le numéro 0704.872.076.
La société en commandite de droit britannique « MONTAGU V L.P. », dont le siège social est établi
2, More London Riverside, Londres SE1 2AP (VK), Grande-Bretagne, immatriculée au Registre du
Commerce (Londres) sous le numéro LP16266, et au Registre des Personnes Morales (R.P.M.
Belgique) sous le numéro 0704.872.472.
 
Forme - dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de Persephone Bidco.
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de l'abréviation
"SA".
 
Siège social
Le siège social est établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue Royale 97 (quatrième étage).
 
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte, ou au nom et pour le compte de tiers, d'acquérir, de détenir et de vendre toute propriété
mobilière et immobilière, en ce compris des actions, obligations, parts bénéficiaires, warrants,
options, produits dérivés et tous autres titres représentatifs du capital et/ou titres de créances, afin de
gérer les investissements, en ce compris détenir tout ou partie des sociétés liées, telles que définies
à l'article 11 du Code des sociétés (ci-après "Sociétés Liées").
La société peut également, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte, ou au nom et pour le compte de tiers, fournir une assistance administrative aux sociétés,
entités juridiques ou personnes morales et agir en tant qu'administrateur, gérant, agent, consultants,
liquidateur, administrateur (provisoire), agent de telle sociétés ou entités juridiques.
La société peut également, pour le compte de Sociétés Liées, effectuer toutes opérations financières
0705934821
Volet B
et toutes opérations relatives à des titres et peut agir en tant que centralisateur de trésorerie ou
autrement dans le cadre de conventions de centralisation de trésorerie ou de conventions de gestion
conclues avec des Sociétés Liées. La Société peut octroyer et recevoir tous prêts de la part de
Sociétés Liées ou de sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation direct ou indirect, en
toute forme et à tout moment, ou se porter garant de telles sociétés. La société peut mettre en gage
ses actions, se porter garant ou octroyer des garanties personnelle ou réelles (en ce compris des
hypothèques) afin de garantir les obligations soit de la société elle-même, soit d'une personne
physique ou morale, qu'elle soit ou non une Société Liée.
 
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de
manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers,
même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société. Elle peut se porter
caution ou consentir des sûretés réelles ou personnelles en faveur de sociétés, de personnes
morales ou de particuliers, et ce au sens le plus large.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou
services.
 
Capital social
Le capital souscrit est fixé à 61.500 EUR.
Il est représenté par 61.500 actions, sans désignation de valeur nominale.
Le capital est souscrit et libéré intégralement de la manière suivante :
- Le Fonds professionnel de capital-investissement de droit français « MONTAGU V FPCI »,
préqualifié, à concurrence de soixante et un mille quatre cent nonante-neuf (61.499) actions, pour un
apport de soixante et un mille quatre cent nonante-neuf euros (61.499,- €), libéré intégralement.
- La société en commandite de droit britannique « MONTAGU V L.P. », préqualifiée, à concurrence
d’une (1) action, pour un apport d’un (1) euro, libéré intégralement.
Total : soixante et un mille cinq cents (61.500) actions.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la
réserve atteint 10% du capital souscrit.
Sur proposition du conseil d'administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la
disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité
simple des voix émises, dans les limites imposées par le Code des sociétés.
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Le conseil d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés, distribuer un
acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le biais d'un seul acte conformément aux dispositions du Code des sociétés
ou par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale. Le(s)
liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur/sa
nomination. A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont
considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
 
Exercice social
L'exercice social commence le 1 Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
 
Assemblée générale ordinaire
Volet B
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dernier jour ouvrable de Juin à 11h00. Si
ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour
ouvrable suivant.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire mentionne au moins les points suivants: la
discussion du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du(es) commissaire(s), la discussion
et l'approbation des comptes annuels, la répartition des bénéfices, la décharge à accorder au(x)
administrateur(s) et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) et, s'il y a lieu, la nomination
d'administrateur(s) et de commissaire(s).
L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Une assemblée générale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit
être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital souscrit le
demandent.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toute décision relevant de la compétence
de l'assemblée des actionnaires, à l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte
authentique.
A cet effet, le conseil d'administration envoie une proposition écrite comprenant l'ordre du jour et les
décisions proposées, par lettre circulaire, envoyée par courrier ordinaire, par courrier électronique ou
par télécopie, à l'ensemble des actionnaires avec copie au(x) commissaire(s), demandant aux
actionnaires d'approuver les décisions proposées et de renvoyer cette proposition, signée pour
approbation, dans le délai indiqué dans la lettre circulaire, au siège social de la société ou à toute
autre adresse mentionnée dans la lettre circulaire.
Les documents qui doivent être envoyés aux actionnaires nominatifs en vertu du Code des sociétés
sont joints à la lettre circulaire.
Lorsque le conseil d'administration fait usage de la procédure écrite prévue aux alinéas précédents
pour les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire, la société doit avoir obtenu l'accord
écrit de l'ensemble des actionnaires au plus tard le jour prévu dans les statuts pour la tenue de cette
assemblée générale ordinaire.
A défaut pour la société d'avoir obtenu, dans le délai mentionné dans la lettre circulaire, l'accord écrit
de l'ensemble des actionnaires sur une proposition de résolution soumise par le conseil
d'administration, ladite résolution est considérée comme n'ayant pas été approuvée.
Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre
connaissance au siège social des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au
cours d'une réunion ou par la procédure écrite.
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans
les convocations, tout propriétaire de titres nominatifs doit communiquer au conseil d'administration
son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la convocation.
Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital social
présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de
présence.
L'assemblée générale ne peut voter sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de
procéder au vote sur ces points.
Dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice
aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la
société ou ses administrateurs, les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par
les actionnaires au sujet de leur rapport de gestion ou des points portés à l'ordre du jour. Dans la
mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux
intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société,
ses administrateurs ou le(s) commissaire(s), le(s) commissaire(s) répond(en)t aux questions qui
lui/leur sont posées par les actionnaires au sujet de son/leur rapport. Les questions écrites doivent
parvenir à la société au plus tard quinze jours qui précède la date de l'assemblée générale.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la
majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix
émises.
Si, lors de la nomination d'un administrateur (ou du (des) commissaire(s)), aucun des candidats
n'obtient la majorité absolue des voix émises, il est procédé à un nouveau vote entre les deux
candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus élevé. En cas de partage des voix lors de ce
nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
 
Volet B
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un conseil d'administration. Le conseil d'administration est composé
de trois membres au moins, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Si la société est
constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est
constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par
toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Si une personne morale est nommée
administrateur, elle est tenue de désigner un représentant permanent conformément aux dispositions
applicables du Code des sociétés, qui exercera le mandat d'administrateur au nom et pour le compte
de cette personne morale.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Si le nombre d’administrateurs
tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les
administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne pourvoit
pas à leur remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être suspendus ou révoqués par l'assemblée générale.
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice,
par le président du conseil d'administration et un administrateur agissant conjointement et n'ayant
pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. Lorsque la
gestion journalière de la société a été déléguée, la société est également valablement représentée
dans tous les actes de gestion journalière par deux délégués à la gestion journalière agissant
conjointement, n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable d'un quelconque
organe de la société.
La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3), et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années:
1) Monsieur AMBROSI Pascal Ange, domicilié 34, avenue Jacqueminot, 92190 Meudon, France;
2) Monsieur TANS Christophe Eric Peter, domicilié 96, Gravierstraat à 3700 Tongeren;
3) Madame FLORESCU Irene Gabriela, domiciliée 12, rue du Cyclone à 1330 Rixensart;
qui acceptent ou ont accepté.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2024.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre non rémunéré.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 22 des statuts.
 
2. Commissaires
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 
3. Président du conseil d’administration
Les comparants décident de nommer à la fonction de Président du conseil d’administration pour
toute le durée de son mandat d’administrateur Monsieur AMBROSI Pascal, domicilié 34, avenue
Jacqueminot, 92190 Meudon (France). Son mandat est exercé à titre non rémunéré.
 
4. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée le dernier jour ouvrable du mois de juin 2020.
 
5. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2019.
 
6. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, Monsieur Frederik Meuwissen, Avocat, ou tout autre collaborateur du cabinet d’Avocats
NautaDutilh BVBA/SPRL, dont les bureaux sont établis chaussée de la Hulpe, 120 à 1000 Bruxelles,
Volet B
et ce en vue de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom et pour compte de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute
administration et société généralement quelconque.
 
7. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, reprendre et
homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations
effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le 14
septembre 2018
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.