N° d'entreprise : 0473634370
Nom
(en entier) : NECHINCATILLON
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Champ d'Aviation(H) 72
 : 7712 Mouscron
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par la Notaire Vincent VANDERCAM, à Templeuve, Ville de Tournai, en
date du 27 juin 2022,  en cours d'enregistrement, il résulte que:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Anonyme
«NECHINCATILLON », ayant son siège à 7712 Mouscron-Herseaux, Boulevard du Champ d’
Aviation, 72, titulaire du numéro d'entreprise 473.634.370.
Constituée suivant acte reçu par Maître Ludovic DU FAUX, Notaire ayant résidé à Mouscron, en date
du dix-neuf décembre deux mil, publié par extrait à l’annexe au Moniteur Belge du dix janvier deux
mil un sous le numéro 347.
 
BUREAU
La séance est ouverte à  quinze heures sous la présidence de Monsieur MULLIEZ Gonzague, Jean,
Louis, Marie, Joseph, administrateur de sociétés, né à Roubaix (France) le vingt-cinq juillet mil neuf
cent trente-quatre (RN :34.07.25-317-84), époux de Madame Carole, Antoinette BEAUMONT,
domicilié à 7730 ESTAIMPUIS (ex-NECHIN), rue des Combattants, n°45;
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont dûment représentés, les associés dont, d'après déclarations faites ou renseignements fournis,
l'identité, la profession, le domicile ainsi que le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, sont
repris ci-après :
1/ Monsieur MULLIEZ Gonzague, Jean, Louis, Marie, Joseph, administrateur de sociétés, né à
Roubaix (France) le vingt-cinq juillet mil neuf cent trente-quatre (RN :34.07.25-317-84), époux de
Madame Carole, Antoinette BEAUMONT, domicilié à 7730 NECHIN, rue des Combattants, n°45;
Propriétaire de six mille cent nonante-neuf (6.199) actions   
6.199,-
2/Madame HERMANS Maryvonne, née à Mouscron, le vingt novembre mil neuf cent quarante-deux
(RN : 42.11.20-242.20), domiciliée à 7711 Mouscron-Dottignies, Avenue du Reposoir, 1. 
         
Propriétaire d’une (1) action
Laquelle est ici représentée par Monsieur Gonzague MULLIEZ, prénommé, aux termes d’une
procuration sous seing privé datée du seize juin deux mil vingt-deux, qui restera ci-annexée.
-------------------
Soit ensemble l'entièreté du capital social de la société, soit six mille deux cents actions 6.200
Le Président de l’assemblée déclare que, selon le registre des associés, toutes les actions sont
représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
des formalités relatives aux convocations.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que:
I/ la présente assemblée a pour ordre du jour :
Volet B
1° Rapports préalables
Rapport de de la SRL « 2C&B » REVISEURS D’ENTREPRISES, représentée par Monsieur Victor
COLLIN, Réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à 7500 Tournai, Place Hergé, 2, D28, désigné
par l’administrateur, établi conformément des articles 312 et 313 du Code des Sociétés en rapport
avec l'augmentation de capital proposée, et portant sur la description de chaque apport en nature,
sur le mode d'évaluation adopté et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Rapport de l’administrateur établi conformément au même article, exposant l'intérêt que présente
pour la société tant les apports en nature que l'augmentation de capital proposée.
2° Augmentation de capital à concurrence de DIX MILLIONS D’EUROS (10.000.000,- Euros) pour le
porter de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,- Euros) à DIX MILLIONS SOIXANTE-DEUX
MILLE EUROS (10.062.000,- Euros), par la création de trente-et-un mille deux cent cinquante
(31.250,-) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, du même type que les actions
existantes, ayant les mêmes droits et obligations et participant aux résultats sociaux de l’exercice en
cours à compter de ce jour.
Par apport :
Par  Monsieur Gonzague MULLIEZ, prénommé, de la pleine propriété, des participations suivantes :
- CINQ MILLE actions (5.000,- ) de la société à responsabilité limitée à associé unique (SARL)
dénommée « VIVACO », dont le siège social est établi à 59700 Marcq en Baroeul (France), Avenue
de la Marne, 433/2, inscrite au registre du commerce et de sociétés de Lille sous le numéro SIRET
518.936.356.00022, ayant une valeur globale de dix millions d’euros (10.000.000,- €).
En rémunération de ces apports, seront attribuées trente-et-un mille deux cent cinquante (31.250)
actions créées entièrement libérées à Monsieur Gonzague MULLIEZ, prénommé.
 
3° Renonciation au droit de préférence.
4° Souscription-Intervention-Libération.
5° Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
6° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
avec l’augmentation de capital qui précède et sans modification de l’objet de la société.
7° Adresse du siège 
8°. Site internet et adresse e-mail
9° Administrateurs
10° Pouvoirs: L'assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent.
 
II/ Constatation de la validité de l’assemblée : 
Compte tenu de ce que les associés et administrateur de la présente société sont ici présents ou
représentés comme indiqué ci-dessus : Il n’y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente
assemblée, laquelle est par conséquent valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur
son ordre du jour.
 
III/ Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la
loi, chaque action sociale donnant droit à une voix.
 
IV/ Les rapports dont question à l’ordre du jour ont été communiqués avant la tenue de la présente
assemblée.
 
V/ Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges incombant à la société en raison de
son ordre du jour s’élève à la somme de quatre mille sept cents euros (4.700,- €).
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
DELIBERATION
Après un exposé fait par Monsieur le Président, l'assemblée aborde point par point l'ordre du jour et,
après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION-RAPPORTS :
- L'Assemblée dispense de donner lecture du rapport de l’administrateur sur l'intérêt que présente
pour la société tant les apports en nature, que l'augmentation de capital ci-après précisée, et du
rapport du réviseur d'entreprises portant sur la description des apports en nature, sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
- Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants:
« Conformément à l’article 7 : 197 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de la mission de réviseur d’entreprises
pour laquelle nous avons été désigné en date du 17 avril 2022.
Volet B
6.1. Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe d’administration et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par l’
organe d’administration de la société anonyme « NECHINCATILLON ». La rémunération de l’apport
en nature se compose de 31.250 actions de la société « NECHINCATILLON » sans désignation de
valeur nominale.
 
Au terme de nos travaux, nous sommes d’avis que :
• La description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
• La méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise,
• L’Aperçu, par l’organe d’administration et pour le montant de 10.000.000 € dans les tous les
éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes d’évaluation décrites et utilisées ci-
dessus.
• La méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, de sorte que
l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous
prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie. 
 
6.2. Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. 
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
 
6.3. Paragraphe d’observation – Méthodes d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but. 
 
6.4. Autres points 
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
6.5. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’aperçu. Conformément à l’article 7:
197 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L’organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu’il juge nécessaire pour l’établissement de cet aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d’une fraude
ou d’erreurs. 
 
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation. 
 
6.6. Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par l’organe d’administration, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération (« no fairness opinion »). 
 
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence de fraude ou d’erreur, ainsi que
d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
Volet B
d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
 
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes à la norme IRE spécifique de 2001 et
tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit
critique. En outre :
 
• Nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations.
• Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant.
• Le cas échéant, nous avons conclu que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée.
• Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des évènements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou évènements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
• Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et évènements sous-jacents d’une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation. 
 
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue des travaux d’audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. 
Fait à Tournai, le 14 juin 2022
SRL « 2C&B »
représentée par Victor COLLIN
Réviseur d'Entreprises
(Suit la signature)»
Chaque actionnaire reconnaît en avoir parfaite connaissance dudit rapport pour en avoir reçu copie.
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Tournai, en même temps qu’une
expédition du présent procès-verbal.
 
SECONDE RESOLUTION –AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social à concurrence de
DIX MILLIONS D’EUROS (10.000.000,- Euros) pour le porter de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS
(62.000,- Euros) à DIX MILLIONS SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (10.062.000,- Euros), par la
création de trente-et-un mille deux cent cinquante (31.250) actions sociales nouvelles sans
désignation de valeur nominale, du même type que les actions existantes, ayant les mêmes droits et
obligations et participant aux résultats sociaux de l’exercice en cours à compter de ce jour.
Par apport :
Par  Monsieur Gonzague MULLIEZ, prénommé, pour la pleine propriété, des participations suivantes
:
- CINQ MILLE actions (5.000,- ) de la société à responsabilité limitée à associé unique (SARL)
dénommée « VIVACO », dont le siège social est établi à 59700 Marcq en Baroeul (France), Avenue
de la Marne, 433/2, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro SIRET
518.936.356.00022, ayant une valeur globale de dix millions d’euros (10.000.000,- €).
En rémunération de ces apports, seront attribuées trente-et-un mille deux cent cinquante (31.250)
actions créées entièrement libérées à Monsieur Gonzague MULLIEZ, prénommé.
 
Volet B
TROISIEME RESOLUTION – RENONCIATION AU DROIT DE PREFERENCE
Madame HERMANS Maryvonne, présente ou représentée décide de renoncer irrévocablement en ce
qui concerne l’augmentation de capital, objet de la première résolution ci-avant, au droit de
préférence prévu par le Code des Sociétés et des Associations, au profit de Monsieur Gonzague
MULLIEZ, prénommé;
Lequel se propose de souscrire la totalité des nouvelles actions émises.
 
QUATRIEME RESOLUTION – SOUSCRITPION – INTERVENTION – LIBERATION
A l’instant, Monsieur Gonzague MULLIEZ, prénommé, après avoir entendu lecture de ce qui précède
et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société, que de
ses statuts, déclare souscrire en son nom et pour son compte en numéraire, les trente-deux mille
cinq cents (32.500) nouvelles actions, dont la création vient d’être décidée.
 
CINQUIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’APPORT.
L’apporteur, Monsieur Gonzague MULLIEZ, ici présent, déclare :
- que les actions de la société décrite ci-dessus, ne sont ni nanties ni gagées au profit de tiers et
qu'elles sont intégralement libérées ;
- qu'il en dispose de la pleine propriété de manière régulière ;
- que lesdites actions ne sont pas grevées d'option d'achat et qu'elles sont cessibles librement.
 
Le Président de l'assemblée requière le notaire soussigné d'acter que l’augmentation de capital est
réalisée, et que le capital est ainsi porté à DIX MILLIONS SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS
(10.062.000,- €), représenté par trente-sept mille quatre cent cinquante (37.450) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, du même type que les actions existantes, ayant les mêmes
droits et obligations et participant aux résultats sociaux de l’exercice en cours à compter de ce jour.
 
SIZIEME RESOLUTION – ADAPTATION DES STATUTS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, avec l’augmentation
de capital qui précède et sans modification de l’objet de la société.
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée  « NECHINCATILLON ».
 
Article 2: Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut uniquement être modifié par l’assemblée générale par le biais d’une publication aux Annexes
du Moniteur Belge.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
a) L’acquisition, la valorisation et la gestion d’un patrimoine mobilier propre composé d’actions ou de
parts d’obligations, de bons de caisse ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de
sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;
b) L’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandats et de fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société ne pourra faire de la gestion de patrimoines ni avoir une activité de conseil en placements,
tels que prévus à l’article 3, 1er et 2° de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les
transactions financières et les marchés financiers ainsi qu’à l’arrêté royal sur la gestion de
patrimoines et le conseil en placements du cinq août mil neuf cent nonante-et-un.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
Volet B
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à dix millions soixante-deux mille euros (10.062.000,-€).
Il est représenté par trente-sept mille quatre cent cinquante (37.450,-) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/trente-sept mille quatre cent
cinquantième du capital social. 
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
Volet B
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives.
 
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions
interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société
associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique
en vertu d'une décision de justice ou autrement. 
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital
par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits
de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation
individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
§2. Clause de préemption
La cession des actions de la Société à un tiers ou au profit d'actionnaires est soumise au respect du
droit de préemption des actionnaires défini ci-après:
Volet B
L'actionnaire cédant doit notifier son projet au conseil d’administration par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et
nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siège social, capital, numéro
d'immatriculation, identité des actionnaires et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de trente (30) jours de ladite notification, le conseil d’administration notifiera ce projet
aux autres actionnaires, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui
disposeront d'un délai de trente (30) jours pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la
proportion de leur participation au capital.
Chaque actionnaire exerce son droit de préemption en notifiant au conseil d’administration le nombre
d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration devra faire connaître par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption à l'actionnaire
cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions
concernées sont réparties par le conseil d’administration entre les actionnaires qui ont notifié leur
intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de
préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-
après prévu, l'actionnaire cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans
la notification.
Toutefois, l'actionnaire cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à
concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres actionnaires et procéder
à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des
statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les
conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non actionnaire, se soumettre à
la procédure d'agrément suivante:
§ 3. Clause d’agrément
La cession des actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de l’
assemblée générale des actionnaires.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande
d'agrément au conseil d’administration de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du
cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande
d'agrément est transmise par le conseil d’administration aux actionnaires.
L'agrément résulte d'une décision collective des actionnaires statuant à la majorité des voix des
actionnaires disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le
calcul de cette majorité. 
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par
lettre recommandée. A défaut de notification dans les soixante (60) jours qui suivent la demande
d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues
dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de soixante (60) jours à compter de
la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec
le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par voie d'expertise.
Le cédant peut à tout moment aviser le conseil d’administration, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses actions.
Si, à l'expiration du délai de soixante (60) jours, l'achat par l’actionnaire, le tiers ou la société venant
se substituer au cessionnaire initial n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. 
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus (clause de
préemption et clause d’agréement) moyennant l’accord unanime de tous les actionnaires de la
Société tel que formalisé au moyen d’un pacte extrastatutaire ou dans un procès-verbal d’assemblée
générale des actionnaires.
§4. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§5. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
 
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les TROIS mois du décès.
Volet B
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faites par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales. 
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale.  Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte.  Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.  La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d’administration qui compte au moins le
nombre minimum d’administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de
manière illimitée.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
S’il y a plusieurs administrateurs formant un conseil d’administration, ce dernier élit parmi ses
membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Volet B
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.  Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration / administrateur unique
L’administrateur unique/ Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration / L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
-soit par l’administrateur unique, soit en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ou par chaque administrateur-délégué agissant seul;
-soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion,
agissant seul.
Ces signataires doivent justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Article 21: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement, le premier samedi du mois de juin à onze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Volet B
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent
le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une
banque.  Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les
convocations.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent,  par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les obligataires
peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les
formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26: Liste de présences 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations, est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement expri¬mées, sans tenir
compte des abstentions. 
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance. L’assemblée générale ne peut
Volet B
délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont
présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Article 29: Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scis¬sion de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibé¬rer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assem¬blée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nou¬velle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée déli¬bère valablement quelle que soit la portion du capital représen¬tée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modifi¬cation de l'objet social, sur la modification des
droits respec¬tifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de
l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la
so¬ciété, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut sta¬tuer que dans les conditions de
présence et de majorités requi¬ses par la loi.
Article 30/A: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 30/B : Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Volet B
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions. 
 §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. 
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués. 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique mis à
disposition par la société (art.5:89 CSA).
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 5 jours avant l’
assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 2 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société pour l’assemblée générale
des actionnaires.
 
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Volet B
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement (éventuellement: par l’administrateur délégué).
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et sur les comptes désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Volet B
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
SEPTIEME RESOLUTION – SIEGE
Le siège social de la présente société est établi à 7712 Mouscron-Herseaux, Boulevard du Champ d’
Aviation, 72.
 
HUITIEME RESOLUTION – 
L’assemblée générale déclare qu’il n’y a PAS un site internet de la société. 
L’assemblée générale déclare que la société n’a pas encore une adresse électronique. 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires d’actions émises par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
NEUVIEME RESOLUTION – ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale accepte la démission, à compter de ce jour, du mandat d’administratrice de
Madame Maryvonne HERMANS, prénommée.
De telle manière que Mr Gonzague MULLIEZ, prénommé, exercera seul, à compter de ce jour, les
fonctions d’administrateur de la présente société.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge de l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution
des résolutions qui précèdent.
 
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
 
Pour extrait analytique conforme, Notaire Vincent VANDERCAM.
Déposés en même temps: Expédition du procès-verbal avec procuration, rapport du réviseur et
rapport du conseil d’administration.