Ondernemingsnr : 0643473155
Naam
(voluit) : ENERGY SOLUTIONS GROUP
(verkort) : ESG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Lange Beemden 14.1
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG
Op drie maart
Te 1000 Brussel, Waterloolaan 16.
Voor Ons, Meester Jean VINCKE, notaris met standplaats te Brussel (1e kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "ACTALYS, Geassocieerde Notarissen", afgekort "ACTALYS",
met zetel (…)
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “Energy Solutions Group”, in afgekort “ESG” met zetel te 3550 Heusden-Zolder, De
Lange Beemden 14.1.
(…)
BERAADSLAGING
De algemene vergadering verlaat de dagorde en neemt, na beraadslaging, volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT :
a) Lezing en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het voorstel tot
uitgifte van nieuwe soort D aandelen in overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van de Raad van
Bestuur van 2 maart 2023 over het voorstel tot uitgifte van nieuwe soort D aandelen in
overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Een kopie van dit verslag blijft bijgevoegd.
De leden van de algemene vergadering erkennen dat zij volledig kennis hebben genomen van het
door het bestuursorgaan opgestelde verslag, aangezien zij daarvan vóór deze vergadering een
afschrift hebben ontvangen, en wel binnen een termijn die zij voldoende achten. Dit verslag geeft
geen aanleiding tot opmerkingen van de leden van de algemene vergadering, die verklaren dat zij de
daarin geformuleerde conclusies zonder voorbehoud onderschrijven.
b) Lezing en bespreking van het verslag van de Commissaris over het voorstel tot uitgifte van nieuwe
soort D aandelen in overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering stelt de voorzitter unaniem vrij van het lezen van het verslag van de
Commissaris van 28 februari 2023 waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens in het verslag van het bestuursorgaan in alle materiële opzichten waarheidsgetrouw zijn,
zoals vereist door artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het verslag concludeert als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het ontwerpverslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
Luik B
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.”
De leden van de algemene vergadering erkennen dat zij ten volle kennis hebben genomen van het
verslag van de Commissaris, voornoemd, aangezien zij er vóór deze vergadering een kopie van
hebben ontvangen, en dit binnen een termijn die zij voldoende achten.
Dit verslag geeft geen aanleiding tot opmerkingen van de leden van de algemene vergadering, die
verklaren dat zij de daarin geformuleerde conclusies zonder voorbehoud onderschrijven.
Een kopie van dit verslag blijft bijgevoegd.
Deze verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen worden gedeponeerd en gepubliceerd
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT : KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijftig miljoen
driehonderdvijfenzeventig euro (€ 50.000.375,00), om het te brengen van drieëndertig miljoen
honderdtweeënzeventigduizend zeshonderdeenenvijftig euro negenentwintig cent (€ 33.172.651,29)
op drieëntachtig miljoen honderddrieënzeventigduizend zesentwintig euro en negenentwintig cent (€
83.173.026,29), door de inbreng in geld door een derde investeerder, nadat de huidige
aandeelhouders uitdrukkelijk afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht, en om als
tegenprestatie honderdvijfentachtigduizend achthonderdvijfenzeventig (185.875)nieuwe soort D
aandelen uit te geven.
De inbreng wordt gedeeltelijk gestort ten belope van veertig miljoen vijfhonderdvijfenvijftigduizend en
drie euro (€ 40.555.003,00).
Afstand van het verslag van het bestuursorgaan
De aandeelhouders beslissen eenparig om te verzaken aan de opmaak van de verslagen van de
Raad van Bestuur en van de Commissaris omtrent de verhoging van het kapitaal in speciën, in
overeenstemming met artikel 7:179, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voorkeurrecht en inschrijving
En komt hier tussen, nadat de huidige aandeelhouders uitdrukkelijk en volledig hebben verzaakt aan
hun voorkeurrecht:
De commanditaire vennootschap "Alpha Renewable Energy Fund", met zetel te 9120 Beveren,
Hendrik Consciencestraat 68, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling
Dendermonde onder nummer 0792.281.746, (…), ingevolge een onderhandse volmacht die aan
huidige akte aangehecht blijft.
Die, na lezing van al het voorgaande en erkennend kennis te hebben genomen van de financiële
toestand van de vennootschap aan het hoofd van de akte, alsmede van het geschatte bedrag van de
kosten, lasten, uitgaven en vergoedingen ten laste van de vennootschap, Ons verklaarde een
inbreng in geld te doen voor een totaalbedrag van vijftig miljoen driehonderdvijfenzeventig euro (€
50.000.375,00), met uitgifte van honderdvijfentachtigduizend achthonderdvijfenzeventig (185.875)
nieuwe soort D aandelen.
Volstorting
Partijen verklaren en verzoeken ondergetekende notaris vast te akteren dat de inbreng in geld
gedeeltelijk is gestort ten belope van veertig miljoen vijfhonderdvijfenvijftigduizend en drie euro (€
40.555.003,00) en dat de gelden vóór deze akte zijn gestort op de bijzondere rekening die op naam
van de vennootschap is geopend bij de bank (…) onder het nummer (…).
Het bewijs van deze storting wordt neergelegd op het bureau van ondergetekende notaris, die het in
zijn dossier zal bewaren.
Vaststelling
De vergadering neemt met eenparigheid van stemmen kennis en verzoekt ondergetekende notaris
vast te stellen dat ten gevolge van bovenvermelde beslissing de kapitaalverhoging voorzien in de
bovenvermelde agenda effectief is verwezenlijkt en dat voormeld kapitaal bijgevolg verhoogd is tot
drieëntachtig miljoen honderddrieënzeventigduizend zesentwintig euro en negenentwintig cent (€
83.173.026,29), vertegenwoordigd door een miljoen achthonderd achtenvijftigduizend
zevenhonderdzevenendertig (1.858.737) aandelen zonder vermelding van waarde (waarvan een
miljoen honderdnegenentachtigduizend vierhonderdenvijf (1.189.405) soort A aandelen,
vierhonderdvijftigduizend (450.000) soort B aandelen, drieëndertigduizend vierhonderdzevenenvijftig
(33.457) soort C aandelen en honderdvijfentachtigduizend achthonderdvijfenzeventig (185.875) soort
D aandelen).
DERDE BESLUIT : WIJZIGING VAN DE STATUTEN OM DEZE IN OVEREENSTEMMING TE
BRENGEN MET DE HIERBOVEN GENOMEN BESLUITEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten en een tussen partijen ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst en daaropvolgende aandelenkoopovereenkomst, besluit de algemene
vergadering om de volgende artikelen van de statuten als volgt te wijzigen:
Het artikel 5 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
Luik B
“Het kapitaal bedraagt drieëntachtig miljoen honderddrieënzeventigduizend zesentwintig euro en
negenentwintig cent (€ 83.173.026,29).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen achthonderd achtenvijftigduizend
zevenhonderdzevenendertig (1.858.737) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde
Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
Het totaal van de aandelen wordt verdeeld over vier soorten, te weten:
- Soort A, samengesteld uit een miljoen honderdnegenentachtigduizend vierhonderdenvijf
(1.189.405) aandelen met stemrecht, genummerd van 1A tot 1.189.405A;
- Soort B, samengesteld uit vierhonderd zesduizend zevenhonderdzevenenveertig (406.747)
aandelen met stemrecht, genummerd van 1B tot 406.747B;
- Soort C, samengesteld uit drieëndertigduizend tweehonderdeenenveertig (30.241) aandelen met
stemrecht, genummerd van 1C tot 30.241C;
- Soort D, samengesteld uit tweehonderdtweeëndertigduizend driehonderdvierenveertig (232.344)
aandelen met stemrecht, genummerd van 1D tot en met 232.344D.”
Aan het begin van Titel III wordt een nieuwe paragraaf opgenomen:
“Alle begrippen die met een hoofdletter beginnen en in deze statuten niet zijn gedefinieerd, hebben
de betekenis die daaraan is gegeven in de tussen aandeelhouders gesloten
aandeelhoudersovereenkomst op of rond 3 maart 2023.”
Het eerste paragraaf van artikel 9 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
“Alle aandelen zijn en blijven op naam.
Er bestaan vier (4) soorten aandelen, A-aandelen, B-aandelen, C-aandelen en D-aandelen.
In geval van een Overdracht van aandelen aan een derde of aan een Gelieerde Onderneming,
blijven de rechten verbonden aan de aandelen en hun soort dezelfde behalve in het geval van een
Overdracht van B-aandelen aan een derde, in welk geval dergelijke B-aandelen automatisch zullen
worden omgezet in C-aandelen.
In geval van een Overdracht van aandelen aan een aandeelhouder van een andere soort, worden de
aandelen automatisch omgezet in de aandelensoort van de verkrijgende aandeelhouder. “
Het artikel 10 §1 A. van de statuten wordt als volgt gewijzigd:
“Er worden geen beperkingen opgelegd aan volgende overdrachten :
(i) een Overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap waarin de overdragende
aandeelhouder ten minste 75% van de aandelen houdt en met dezelfde inhoud en
kredietwaardigheid van die aandeelhouder; of
(ii) een Overdracht door een aandeelhouder naar een (familie)vehikel in het kader van
successieplanning, op voorwaarde dat dergelijk vehikel exclusief gecontroleerd en beheerd wordt
door de relevante aandeelhouder, aan wie de stemrechten toevertrouwd blijven en wie blijft handelen
namens de overnemer, en op voorwaarde dat als het vehikel voor successieplanning op enig
moment niet meer voldoet aan de voorwaarden die voor een dergelijk vehikel zijn vastgesteld
(inclusief dat het exclusief gecontroleerd en beheerd moet worden door de betreffende
aandeelhouder), dergelijke aandelen onmiddellijk weer zullen worden overgedragen aan die
aandeelhouder ; of
(iii) een Overdracht door een soort B-aandeelhouder aan een andere soort B-aandeelhouder;
(iv) zolang Patronale meer dan 40% van de aandelen van de vennootschap houdt (volledig
verwaterd), een Overdracht door Patronale aan een andere aandeelhouder of derde partij van
maximaal 10% van de aandelen;
(v) een Overdracht door de Verkopende Aandeelhouders en enige andere soort C-aandeelhouder
aan enige andere aandeelhouder(s) of derde partij(en) van maximaal 7,5% van de aandelen pro rata
het percentage aandelen dat elk van deze aandeelhouders hield op het tijdstip van een dergelijke
Overdracht;
(vi) een Overdracht door een aandeelhouder aan zijn rechtsopvolgers als gevolg van het overlijden
van de betrokken aandeelhouder, met dien verstande dat de erfgenamen, indien zij de stemrechten
verbonden aan de door het overlijden overgedragen aandelen wensen uit te oefenen, een
onherroepelijk mandaat geven aan een van de overlevende aandeelhouders;
(vii) een Overdracht door de Investeerder aan entiteiten die door de Investeerder worden
gecontroleerd en/of aan entiteiten die uitsluitend worden beheerd door hetzelfde managementvehikel
als datgene dat de Investeerder momenteel beheert;
(viii) een Overdracht die unaniem wordt goedgekeurd door de raad van bestuur;
(ix) een Overdracht aan (toekomstige) werknemers, consultants, bestuurders, functionarissen en/of
sleutelpersonen of andere begunstigden van de vennootschap of andere groepsvennootschappen
(inclusief enige Gelieerde Onderneming van dergelijke personen) die door de raad van bestuur is
goedgekeurd;
(x) een Overdracht door de Investeerder aan één of meer van zijn aandeelhouders indien er geen
Gezamenlijke Verkoop of IPO heeft plaatsgevonden op de zevende (7de) verjaardag van de
Luik B
Investering;”
Er wordt een nieuw artikel 10 § 1bis ingevoegd :
"STANDSTILL:
Teneinde de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap te verbeteren en
derhalve in het belang van de vennootschap, zal geen van de aandeelhouders enige van zijn
aandelen overdragen vóór de datum die drie (3) jaar na 3 maart 2023 ligt (de Standstill Periode),
behalve indien de overdracht een toegestane overdracht vormt.”
Het artikel 10 §2 van de statuten wordt als volgt gewijzigd:
§2 VOORKEURSRECHT
A. Algemeen
Onverminderd de Standstill Periode, zal elke aandeelhouder (de Overdrager) die wenst over te gaan
tot een Overdracht van alle of een deel van zijn aandelen na een te goeder trouw aanbod (het Bod),
ontvangen van een derde kandidaat-overnemer of een andere aandeelhouder (de Voorgestelde
Overnemer) aanbieden om de aandelen waarop het Bod van toepassing is te verkopen, vrij van
enige Lasten, ten eerste aan de aandeelhouders die aandelen van dezelfde soort houden als de
aandelen van de Overdarger (indien van toepassing) (de Andere Aandeelhouders van de
Gelijkwaardige Soort), en ten tweede, voor zover er geen geldige Eerste Aanvaardingsberichten,
respectievelijk Tweede Aanvaardingsberichten, zijn verstrekt door dergelijke Andere Aandeelhouders
van de Gelijkwaardige Soort, aan de aandeelhouders die aandelen van een andere soort houden
dan de aandelen van de Overdrager pro rata  op basis van het percentage aandelen dat elke
dergelijke aandeelhouder bezat op het moment van het Bod (de Andere Aandeelhouders), telkens
met uitsluiting van de aandeelhouder die ook de Voorgestelde Overnemer is (voor zover van
toepassing).
B. Kennisgeving van het aanbod
De Overdrager zal de Andere Aandeelhouder(s) van de Gelijkwaardige Soort (indien van toepassing)
en de Andere Aandeelhouders op de hoogte brengen in het geval hij een Bod heeft ontvangen
alvorens hij een verbintenis aangaat met de Voorgestelde Overnemer met betrekking tot de
overdracht (de Kennisgeving van het Bod). Een kopie van elke Kennisgeving van het Bod zal ook
naar het Bestuur worden gestuurd. De Kennisgeving van het Bod vermeldt:
(i)   het aantal aandelen waarop het Bod van toepassing is (de Aangeboden Aandelen);
(ii) de identiteit van de Voorgestelde Overnemer (met inbegrip van de economische eigenaar van de
Voorgestelde Overnemer, indien aanwezig);
(iii)  de aankoopprijs in contanten die de Voorgestelde Overnemer wenst te betalen per Aangeboden
Aandeel of in het geval dat de aangeboden vergoeding niet bestaat uit de betaling van een bedrag in
contanten, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding per Aangeboden Aandeel (de
Biedprijs); en
(iv)  de andere voorwaarden waaronder de voorgestelde overdracht zou plaatsvinden.
C. Eerste ronde
Indien de Andere Aandeelhouder(s) van de Gelijkwaardige Soort (indien van toepassing) de
Aangeboden Aandelen willen kopen op grond van het Bod tegen de Biedprijs en onderworpen aan
de andere voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving van het Bod, zullen zij , binnen een periode
van tien (10) kalenderdagen vanaf de datum van ontvangst van de Kennisgeving van het Bod (de
Eerste Aanvaardingsperiode) ), de Overnemer en de raad van bestuur daarvan op de hoogte te
stellen, met vermelding van het aantal Aangeboden Aandelen dat elke Andere Aandeelhouder van
de Gelijkwaardige Soort wenst te kopen (een Eerste Aanvaardingskennisgeving). Elke Andere
Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort die de raad van bestuur en de Overdrager niet binnen
de Eerste Aanvaardingsperiode op de hoogte stelt, wordt geacht onweerlegbaar afstand te hebben
gedaan van zijn voorkeurrecht met betrekking tot de Aangeboden Aandelen.
Als het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor de raad van bestuur en de Overdrager Eerste
Aanvaardingsberichten hebben ontvangen tijdens de eerste ronde lager is dan of gelijk is aan het
aantal Aangeboden Aandelen, krijgt elke Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort het
aantal Aangeboden Aandelen toegewezen dat in zijn Eerste Aanvaardingskennisgeving wordt
gevraagd.
Indien het aantal Aangeboden Aandelen ten aanzien waarvan de raad van bestuur en de Overdrager
tijdens de eerste ronde Eerste Aanvaardingsberichten hebben ontvangen hoger is dan het aantal
Aangeboden Aandelen, worden de Aangeboden Aandelen als volgt toegewezen:
(i)   aan elke Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort die zijn voorkeurrecht heeft
uitgeoefend met betrekking tot een aantal Aangeboden Aandelen dat niet groter is dan het deel van
het respectievelijke aandelenbezit van de Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort in de
vennootschap, waarbij abstractie wordt gemaakt van de aandelensoorten die door de Andere
Aandeelhouders worden gehouden (het Pro Rata Aandeel), wordt het aantal Aangeboden Aandelen
toegewezen zoals gevraagd in zijn Eerste Aanvaardingsbericht;
(ii)  elke Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort die zijn voorkeurrecht heeft uitgeoefend
Luik B
met betrekking tot een aantal Aangeboden Aandelen dat zijn Pro Rata Belang overschrijdt, wordt
eerst het aantal Aangeboden Aandelen toegewezen dat gelijk is aan zijn Pro Rata Aandeel;
(iii) naast het aantal Aangeboden Aandelen dat is toegewezen op grond van (ii) hierboven, krijgt elke
Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort die zijn voorkeurrecht heeft uitgeoefend met
betrekking tot een aantal Aangeboden Aandelen dat zijn Pro Rata Aandeel overschrijdt, een extra
aantal Aangeboden Aandelen toegewezen, berekend als volgt:
a) het aantal Aangeboden Aandelen dat nog niet is toegewezen overeenkomstig (i) en (ii) hierboven,
vermenigvuldigd met,
b) het percentage dat voortvloeit uit het delen van (x) het aantal aandelen van dezelfde soort als de
Aangeboden Aandelen gehouden door de relevante Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige
Soort door (y) het totale aantal van dergelijke aandelen van dezelfde soort als de Aangeboden
Aandelen gehouden door alle Andere Aandeelhouders van de Gelijkwaardige Soort die hun
voorkeurrecht hebben uitgeoefend met betrekking tot een aantal Aangeboden Aandelen dat hun Pro
Rata Aandeel overschrijdt,
waarbij het aantal Aangeboden Aandelen dat hierbij wordt toegewezen nooit hoger zal zijn dan het
aantal Aangeboden Aandelen ten aanzien waarvan de betreffende Andere Aandeelhouder van de
Gelijkwaardige Soort zijn voorkeurrecht heeft uitgeoefend; en
(iv) indien, na de toewijzing op grond van (i) tot en met (iii) hierboven, niet alle Aangeboden Aandelen
zijn toegewezen, zal paragraaf (iii) hierboven opnieuw mutatis mutandis worden toegepast tussen de
Andere Aandeelhouders van de Gelijkwaardige Soort die hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend
voor een aantal Aangeboden Aandelen dat hun Pro Rata Aandeel overschrijdt en die nog niet het
aantal Aangeboden Aandelen hebben ontvangen dat zij in hun Eerste Aanvaardingskennisgeving
hebben verzocht te kopen.
Voor de toepassing van dit artikel 10, §2 zal elk decimaal getal naar boven of naar beneden worden
afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele getal waarbij 0,5 naar beneden zal worden afgerond en (ii) zal
elk ondeelbaar aantal Aangeboden Aandelen dat niet kan worden toegewezen in overeenstemming
met wat in dit artikel is uiteengezet, worden toegewezen door middel van loting tussen de betreffende
aandeelhouders die nog niet het aantal Aangeboden Aandelen hebben ontvangen dat zij hebben
aangevraagd om te kopen in hun Eerste Aanvaardingskennisgeving.
D. Tweede ronde
Indien het aantal Aangeboden Aandelen ten aanzien waarvoor de raad van bestuur en de
Overnemer in de eerste ronde Eerste Aanvaardingsberichten van de Andere Aandeelhouders van de
Gelijkwaardige Soort hebben ontvangen, lager is dan het totale aantal Aangeboden Aandelen, zal de
raad van bestuur binnen vijf (5) kalenderdagen na het verstrijken van de Eerste Aanvaardingsperiode
hiervan een schriftelijke kennisgeving sturen naar de Andere Aandeelhouders van de Gelijkwaardige
Soort die hun voorkeurrechten in de eerste ronde hebben uitgeoefend. Deze Andere
Aandeelhouders van de Gelijkwaardige Soort hebben een voorkeurrecht op de Aangeboden
Aandelen die niet in de eerste ronde worden genomen (de Resterende Aangeboden Aandelen).
Elke Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort die de Resterende Aangeboden Aandelen
tegen de Biedprijs en onderworpen aan de andere voorwaarden en bepalingen uiteengezet in de
Kennisgeving van het Bod wenst te kopen, moet de Overdrager en de raad van bestuur daarvan
binnen tien (10) kalenderdagen na ontvangst van de kennisgeving van de raad van bestuur (de
Tweede Aanvaardingsperiode) op de hoogte stellen, met vermelding van het aantal Resterende
Aangeboden Aandelen dat hij/zij wenst te kopen (een Tweede Aanvaardingsbericht). Elke Andere
Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort die de raad van bestuur en de Overdrager niet binnen
de Eerste Aanvaardingsperiode op de hoogte stelt, wordt geacht onweerlegbaar afstand te hebben
gedaan van zijn voorkeurrecht met betrekking tot de Resterende Aangeboden Aandelen.
De toewijzing van de Resterende Aangeboden Aandelen zal mutatis mutandis plaatsvinden in
overeenstemming met de principes uiteengezet in Artikel 10, §2, lid C.
E. Derde ronde
Als (i) geen enkele Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort (indien van toepassing) zijn
voorkeurrecht in de eerste ronde heeft uitgeoefend of (ii) als het aantal Aangeboden Aandelen met
betrekking waartoe de raad van bestuur en de Overdrager Eerste Aanvaardingsberichten,
respectievelijk Tweede Aanvaardingsberichten in de eerste en tweede ronde hebben ontvangen,
lager is dan het aantal Aangeboden Aandelen, zal de raad van bestuur binnen vijf (5) kalenderdagen
na het verstrijken van de Tweede Aanvaardingsperiode hiervan een schriftelijke kennisgeving sturen
naar de Andere Aandeelhouders. Deze Andere Aandeelhouders zullen een voorkooprecht hebben
op (i) alle Aangeboden Aandelen indien geen enkele Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige
Soort zijn voorkeurrecht in de eerste ronde heeft uitgeoefend of (ii) de Resterende Aangeboden
Aandelen die niet in de tweede ronde zijn opgenomen (de Resterende Aangeboden Aandelen
Tweede Ronde).
Elke Andere Aandeelhouder die de Resterende Aangeboden Aandelen Tweede Ronde wenst te
kopen, tegen de Biedprijs en onderworpen aan de andere voorwaarden uiteengezet in de
Luik B
Kennisgeving van het Bod, zal, binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen na ontvangst van de
kennisgeving van de raad van bestuur (de Derde Aanvaardingsperiode), de Overdrager en de raad
van bestuur daarvan in kennis stellen,  met vermelding van het aantal Aangeboden Aandelen dat
elke Andere Aandeelhouder wenst te kopen (een Derde Aanvaardingsbericht). Elke Andere
Aandeelhouder die de raad van bestuur en de Overdrager niet binnen de Derde
Aanvaardingsperiode op de hoogte stelt, wordt geacht onweerlegbaar afstand te hebben gedaan van
zijn voorkeurrecht met betrekking tot de Resterende Aangeboden Aandelen Tweede Ronde.
De toewijzing van de Resterende Aangeboden Aandelen Tweede Ronde vindt mutatis mutandis
plaats in overeenstemming met de principes uiteengezet in Artikel 10, §2, lid C.
F. Geen acceptatie
Indien het aantal Aangeboden Aandelen ten aanzien waarvan de raad van bestuur Eerste
Aanvaardingsberichten, Tweede Aanvaardingsberichten en Derde Aanvaardingsberichten heeft
ontvangen, na de eerste, tweede en derde ronde lager is dan het totale aantal Aangeboden
Aandelen, worden de Andere Aandeelhouder(s) van de Gelijkwaardige Soort en de Andere
Aandeelhouders geacht onweerlegbaar afstand te hebben gedaan van hun voorkeurrechten en heeft
de Overdrager het recht om de Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Voorgestelde
Overnemer voor een vergoeding per Aandeel gelijk aan of hoger dan de Biedprijs en onderworpen
aan de andere voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving van het Bod, op voorwaarde dat een
dergelijke Overdracht uiterlijk zes (6) maanden na de datum van de Kennisgeving van het Bod is
voltooid. Als de Aangeboden Aandelen niet binnen een dergelijke periode door de Overdrager
worden overgedragen, moet de voorkeursprocedure opnieuw worden gevolgd in overeenstemming
met dit artikel 10, §2.
G. Overdracht
In afwijking van artikel 1583 van het (oud) Belgisch Burgerlijk Wetboek en behoudens artikel 10, §2,
lid F hierboven, zal de eigendom van de Aangeboden Aandelen die door een Andere Aandeelhouder
van de Gelijkwaardige Soort of een Andere Aandeelhouder zijn gekocht , worden overgedragen aan
deze kopende Aandeelhouder na betaling door hem/haar van de Biedprijs per gekocht Aangeboden
Aandeel binnen zestig (60) kalenderdagen na de datum van zijn/haar eerste kennisgeving waarin de
raad van bestuur en de Overdrager worden meegedeeld dat hij/zij Aangeboden Aandelen wenst te
kopen.”
Het artikel 10 §3 van de statuten wordt als volgt gewijzigd:
“10 § 3 VOLGRECHTEN
A. Algemeen
Onverminderd de Standstill Periode en de procedure inzake voorkooprecht zoals uiteengezet in
artikel 10, §2, die als eerste van toepassing zullen zijn, kan elke aandeelhouder, binnen een periode
van vijftien (15) kalenderdagen vanaf de datum van ontvangst van de Kennisgeving van het Bod,
naargelang het geval, schriftelijk aan de raad van bestuur en de Overdrager meedelen dat hij het
Relevante Deel van zijn aandelen (de Volgaandelen) wenst te verkopen voor een vergoeding per
aandeel gelijk aan de Biedprijs en onderworpen aan de andere voorwaarden uiteengezet in de
Kennisgeving van het Bod, naargelang het geval (het Volgbericht).
Voor de toepassing van dit artikel 10, §3 betekent het Relevante Deel het aantal Aangeboden
Aandelen uitgedrukt als een percentage van het totale aantal aandelen op het moment van de
Kennisgeving van het Bod, met dien verstande dat in het geval dat de Aangeboden Aandelen meer
dan 50% van het totale aantal aandelen uitmaken, dit percentage gelijk is aan 100%.
B. Uitoefening
Als een of meer aandeelhouders een Volgbericht indienen in overeenstemming met Artikel 10, §3, lid
A hierboven, dan:
(i)            mag de Overdrager de Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Voorgestelde
Overnemer niet voltooien, tenzij de Voorgestelde Overnemer tegelijkertijd elk van die Volgaandelen
van de aandeelhouder koopt tegen een vergoeding per aandeel gelijk aan de Biedprijs en
onderworpen aan de andere voorwaarden die zijn uiteengezet in de Kennisgeving van het Bod,
naargelang het geval;
(ii)           elke relevante aandeelhouder moet de Volgaandelen verkopen aan de Voorgestelde
Overnemer tegen een vergoeding per aandeel die gelijk is aan de Biedprijs en onderworpen is aan
de andere voorwaarden die zijn uiteengezet in de Kennisgeving van het Bod, naargelang het geval;
en
(iii)          elke relevante aandeelhouder moet garanderen dat hij de Volgaandelen vrij van alle Lasten
overdraagt, samen met alle gunsten en voordelen die eraan verbonden zijn.
C. Geen Volgbericht
Als er binnen de in artikel 10, §3, lid A uiteengezette periode geen geldige Volgbericht is ingediend of
als alle aandeelhouders (anders dan de Overdrager) de Overdrager ervan in kennis hebben gesteld
dat zij niet van plan zijn een Volgbericht in te dienen, worden de aandeelhouders (anders dan de
Overdrager) geacht onweerlegbaar afstand te hebben gedaan van het recht om een Volgbericht in te
Luik B
dienen en heeft de Overdrager het recht om de Aangeboden Aandelen over te dragen aan de
Voorgestelde Overnemer voor een vergoeding per aandeel gelijk aan de Biedprijs en onderworpen
aan de andere voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving van het Bod, naargelang het geval, op
voorwaarde dat een dergelijke Overdracht uiterlijk zes (6) maanden na de datum van de
Kennisgeving van het Bod wordt voltooid, naargelang het geval. Als de Aangeboden Aandelen niet
binnen een dergelijke periode door de Overdrager worden overgedragen, moet de volgrecht-
procedure opnieuw worden gevolgd in overeenstemming met dit artikel10, §3.”
Het artikel 10 §4 van de statuten wordt als volgt gewijzigd:
“§ 4 VOLGPLICHT
A. Algemeen
Onverminderd de Standstill Periode en de procedure inzake voorkooprecht zoals uiteengezet in
artikel 10, §2, indien de soort A aandeelhouder en een of meer soort B aandeelhouders van plan zijn
om gezamenlijk 70% van de aandelen over te dragen aan de Voorgestelde Overnemer, die voor de
toepassing van dit artikel 10, §4 geen Bestaande Aandeelhouder kan zijn, noch Alpha Solar Invest
BV, de Investeerder of Gelieerde Ondernemingen van deze partijen, dan kunnen de soort A
aandeelhouder(s) en de betreffende soort B aandeelhouder(s) een schriftelijke kennisgeving doen
aan elk van de andere aandeelhouders waarin zij eisen dat elk van hen zijn aandelen verkoopt aan
de Voorgestelde Overnemer tegen een voorgestelde datum (de Volgplichtdatum) voor een
vergoeding per aandeel die gelijk is aan de Biedprijs, op voorwaarde dat deze vergoeding per
aandeel hoger is dan de vergoeding per aandeel in het kader van de Kapitaalverhoging, rekening
houdend met enige vrijwaring onder deze Overeenkomst of de SPA, en met inachtneming van de
overige voorwaarden die in de Kennisgeving van het Bod, al naar gelang het geval, zijn vermeld (het
Volgplichtbericht).
B. Uitoefening
Als de soort A aandeelhouder en een of meer soort B aandeelhouders gezamenlijk een
Volgplichtbericht indienen in overeenstemming met artikel 10, §4, lid A hierboven, dan:
(i)   moet elke houder van aandelen al zijn aandelen verkopen aan de Voorgestelde Overnemer
tegen een vergoeding per aandeel gelijk aan de Biedprijs en onderworpen aan de andere
voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving van het Bod, naargelang het geval;
(ii)  moet elke houder van aandelen aan de Voorgestelde Overnemer alle documenten verstrekken
die de Voorgestelde Overnemer redelijkerwijs nodig kan hebben om uitvoering te geven aan de
overdracht; en
(iii) moet elke houder van aandelen garanderen dat hij zijn aandelen overdraagt aan de Voorgestelde
Overnemer, vrij van alle Lasten en samen met alle rechten, gunsten en voordelen die eraan
verbonden zijn.
C. Niet-naleving
Indien een houder van aandelen nalaat zijn aandelen binnen een termijn van vijf (5) Werkdagen na
de Volgplichtdatum aan de Voorgestelde Overnemer aan te bieden, dan heeft de vennootschap de
bevoegdheid en de plicht om de verplichtingen voor en namens die houder van aandelen na te
komen. Te dien einde verlenen de houders van aandelen hierbij elk een onvoorwaardelijke en
onherroepelijke volmacht aan de vennootschap om namens haar te handelen en haar aandelen over
te dragen aan de Voorgestelde Overnemer en om alle documenten, handelingen, akten en zaken
goed te keuren, uit te voeren, te leveren, te voltooien en te doen die zij nodig acht met betrekking tot
de rechten en voorrechten die aan deze aandelen zijn verbonden.”
Het artikel 14 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
“§1. De raad van bestuur van de vennootschap zal bestaan uit vier (4) tot zes (6) bestuurders:
(i)   twee (2) tot drie (3) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
soort A aandeelhouder (de Soort A Bestuurders);
(ii)  één (1) tot twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
soort B aandeelhouders (de Soort B Bestuurders); en
(iii) één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten die door de soort D aandeelhouders worden
voorgedragen (de Soort D Bestuurders).
§2. Met inachtneming van de benoemingsrechten zoals uiteengezet in artikel 14, §1 hierboven,
worden de leden van de raad van bestuur benoemd en ontslagen door de algemene vergadering die
beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen voor een hernieuwbare periode
van zes (6) jaar.
§3. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering voor een
hernieuwbare periode van zes (6) jaar.
§4. De raad van bestuur benoemt een Klasse A Bestuurder tot voorzitter van de raad van bestuur (de
Voorzitter). Onder voorbehoud van artikel 16, §7 heeft de Voorzitter een beslissende stem. Indien de
Voorzitter niet aanwezig is op een vergadering van de raad van bestuur, zal een andere Klasse A
Bestuurder deze vergadering voorzitten als voorzitter.
§5. Voor alle duidelijkheid, een situatie waarbij geen kandidaten worden voorgedragen voor een
Luik B
mandaat door een (groep van) aandeelhouder(s) in overeenstemming met dit artikel 14 houdt geen
afstand in van het recht van deze (groep van) aandeelhouder(s) om kandidaten voor te dragen voor
benoeming als bestuurder, en de relevante (groep van) aandeelhouder(s) zal het recht hebben om te
verzoeken dat een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om de aldus door de
relevante (groep van) aandeelhouder(s) voorgestelde kandidaten te benoemen.
§6. De algemene vergadering kan ook één of meer waarnemers (een Waarnemer) aanwijzen op
verzoek van een aandeelhouder. De Waarnemer moet alle informatie en documenten die hij in zijn
hoedanigheid van Waarnemer ontvangt vertrouwelijk behandelen, onder voorwaarden die in
overeenstemming zijn met clausule 15 van de aandeelhoudersovereenkomst.
§7. Indien door overlijden, aftreden of ontslag van één of meer bestuursleden een vacature ontstaat,
kunnen de overblijvende bestuursleden deze vacature invullen door de verkiezing van één of meer
nieuwe bestuurders overeenkomstig artikel 7:88 WVV op voordracht van de aandeelhouder(s) die de
overleden, afgetreden of afgetreden bestuurder heeft/hebben voorgedragen.
§8. De leden van de raad van bestuur zullen geen vergoeding ontvangen voor de uitoefening van
hun bestuursmandaat, tenzij de algemene vergadering anders beslist.”
Het artikel 15 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
“§1. De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden op de zetel van de vennootschap,
tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping. De vergaderingen van het bestuursorgaan zullen zo
vaak worden gehouden als het belang van de Onderneming het vereist, maar niet minder dan vier (4)
keer per jaar en ten minste één keer per kwartaal.
§2. Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door 2 bestuurders, telkens wanneer de belangen van
de vennootschap het vereisen en minstens om de 3 maanden op de door hen bepaalde data en
uren.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden door elke bestuurder ten minste drie (3)
werkdagen vóór de dag van de vergadering schriftelijk (per brief, fax, e-mail of anderszins)
bijeengeroepen.
De oproeping vermeldt, naast de dag, het uur en (desgevallend) de plaats van de vergadering, ook
de agenda van de vergadering en gaat gepaard met de nodige ondersteunende documenten,
teneinde de bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging
dienaangaande voor te bereiden.
§3. Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten voor een vergadering van het bestuursorgaan, en zal in voorkomend geval
rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering.
Een bestuurder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van
de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd
is op een vergadering zonder bij aanvang van de vergadering bezwaar te hebben gemaakt
dienaangaande.”
Het Artikel 16, §1 van de statuten wordt als volgt gewijzigd:
“A. Onverminderd de dwingende wettelijke voorschriften, kan het bestuursorgaan slechts geldig
beraadslagen indien:
(i) ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is; en
(ii) ten minste één (1) Soort A Bestuurder, één (1) Soort B Bestuurder en één (1) Soort D Bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
B. Als op een eerste vergadering van de raad van bestuur het bovenvermelde quorum niet wordt
gehaald, zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen om te
vergaderen op een dag die minstens vijf (5) werkdagen, maar niet meer dan zeven (7) werkdagen na
de datum van de eerste vergadering ligt. Deze tweede vergadering kan geldig beraadslagen en
besluiten over de punten op de agenda op voorwaarde dat ten minste de helft van de bestuurders
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, in welk geval de voorwaarde van 16, §1, lid A, (ii) niet langer
van toepassing is.”
Het Artikel 16, §4 van de statuten wordt als volgt gewijzigd:
“Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van het bestuursorgaan te vertegenwoordigen.
Onverminderd de regels inzake collegialiteit kan een bestuurder meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.”
Het Artikel 16, §6 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
“Met uitzondering van hetgeen onder §7 en §8 bepaald, worden de besluiten van het bestuursorgaan
bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde
bestuurders genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.”
Aan Artikel 16 wordt een nieuw §8 toegevoegd :
“§8. Onverminderd  Artikel 16, §7 vereisen de volgende zaken een geldige beslissing van de raad
van bestuur en de uitdrukkelijke goedkeuring van ten minste één (1) Soort D Bestuurder:
(i) het ondernemen van een nieuwe bedrijfsactiviteit die niet ondergeschikt of bijkomstig is aan de
Luik B
reeds ontwikkelde of overwogen activiteiten of het op significante wijze wijzigen van de aard van
deze activiteiten;
(ii) de verkoop, overdracht, vervreemding of licentie van alle of de meerderheid van de activa of
rechten van een groepsvennootschap of alle of de meerderheid van de aandelen in een
groepsvennootschap; en
(iii) elk voorstel tot beperking of opheffing van de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders
met betrekking tot elke voorgestelde verhoging van het kapitaal (onmiddellijk of op een toekomstige
datum) door de uitgifte van nieuwe effecten (met inbegrip van aandelen, inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties, enz. door de algemene vergadering van aandeelhouders.”
Het Artikel 19 §3 en §4 van de statuten worden als volgt gewijzigd:
“§3. Het quorum voor een algemene vergadering van aandeelhouders is het door de WVV
vastgestelde quorum, met dien verstande dat ten minste één (1) soort A aandeelhouder, één (1)
soort B aandeelhouder en één (1) soort D aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd moeten
zijn. Indien op een eerste algemene vergadering het bovenvermelde quorum niet wordt gehaald, zal
een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen om te vergaderen
op een dag die minstens vijf (5) Werkdagen, maar niet meer dan zeven (7) Werkdagen na de datum
van de eerste vergadering ligt. Deze tweede vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen over
de punten op de agenda op voorwaarde dat ten minste de helft van de Aandeelhouders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is, ongeacht of ten minste één (1) Soort A Aandeelhouder, één (1) Soort B
Aandeelhouder en één (1) Soort D Aandeelhouder aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
§4 De algemene vergadering beslist geldig over alle aangelegenheden bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, behalve over die aangelegenheden waarvoor het WVV een bijzondere
meerderheid vereist, in welk geval die bijzondere meerderheid vereist is.
§5 Niettegenstaande artikel 19, §4 en strengere bepalingen in het WVV, vereisen de volgende
aangelegenheden een geldige beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders en de
uitdrukkelijke goedkeuring van de Investeerder:
(i) elke wijziging van de Statuten, hetzij door fusie, splitsing, consolidatie of anderszins, die leidt tot
een wijziging van de rechten en voorwaarden verbonden aan de Soort D-Aandelen wanneer een
dergelijke wijziging een onevenredig negatief effect zou hebben op de Soort D-Aandelen in
vergelijking met de Soort A-, B- en C-Aandelen;
(ii) de volledige of gedeeltelijke opheffing van het voorkeurrecht; en
(iii) het toekennen van bevoegdheden aan de raad van bestuur om het kapitaal van de vennootschap
te verhogen.”
Het Artikel 28 van de statuten wordt geschrapt.
VIERDE BESLUIT : UITGIFTE VAN COMPENSATION WARRANTS EN KAPITAALVERHOGING
ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
a) Verslagen
De vergadering stelt de voorzitter unaniem vrij van het voorlezen van :
- het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:155 en 7:180 lid 1
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot de uitgifte van
inschrijvingsrechten, "compensation warrants" genaamd, en, in geval van uitoefening van deze
compensation warrants, tot de voorwaardelijke uitgifte van nieuwe soort D aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, onder de fractiewaarde van de bestaande aandelen van
dezelfde soort, en met name met betrekking tot de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de
operatie voor de aandeelhouders.
Dit verslag moet worden gelezen in samenhang met het verslag van de Raad van Bestuur
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende,
onder meer, de creatie van een nieuwe soort van D-aandelen.
- het verslag van de Commissaris van de Vennootschap van 28 februari 2023 opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:155 en 7: 180 lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarin het beoordeelt of de financiële en boekhoudkundige gegevens in het verslag
van de Raad van Bestuur in alle materiële opzichten juist en toereikend zijn om de algemene
vergadering die moet stemmen over het voorstel tot uitgifte van inschrijvingsrechten en nieuwe
aandelen van soort D onder de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort.
Elke aandeelhouder erkent een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en deze te
hebben gelezen.
Een kopie van deze verslagen zal samen met een kopie van deze documenten worden neergelegd
ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen - afdeling Hasselt.
 
b) Uitgifte van compensation warrants
 
De vergadering beslist om twee (2) compensation warrants (Het Fluvius inschrijvingsrecht en het
Energiedecreet inschrijvingsrecht) uit te geven ten gunste van de derde investeerder op de
Luik B
kapitaalverhoging in geld waartoe hierboven werd besloten, waardoor de houder van deze
compensation warrants kan inschrijven op een aantal van soort D aandelen, vastgesteld volgens de
hierna vermelde uitgiftevoorwaarden, tegen betaling van een uitoefenprijs van 1,00 EUR per
compensation warrant.
De voorwaarden van deze uitgifte en van een eventuele daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging zijn
als volgt:
-     Elk Inschrijvingsrecht zal de houder het recht geven om in te schrijven op een aantal nieuwe
soort D Aandelen. Het exacte aantal uit te geven aandelen zal bepaald worden in overeenstemming
met de Voorwaarden aangehecht bij het verslag van de Raad van Bestuur in bijlage 1.
-     Voornoemde soort D aandelen worden uitgegeven als tegenprestatie voor een inbreng in geld
(waarvan het bedrag overeenstemt met de uitoefeningsprijs van de Inschrijvingsrechten) van EUR 1
per uitgeoefend inschrijvingsrecht.
-     De uitoefening van de inschrijvingsrechten zal een kapitaalverhoging als gevolg hebben en een
uitgifte van nieuwe soort D aandelen met dezelfde rechten en verplichtingen als die van de andere
soort D aandelen.
-     Het Fluvius inschrijvingsrecht zal de investeerder toelaten op een nader te bepalen aantal Soort
D aandelen in te schrijven indien de investeerder enige schade zou lijden als gevolg van de finale
uitkomst het Fluvius Geschil.
-     Het Energiedecreet inschrijvingsrecht zal de Investeerder toelaten in te schrijven op een nader te
bepalen aantal soort D aandelen indien de investeerder enige schade zou lijden ingevolge de
inwerkingtredding van het Gewijzigd Energiedecreet. De uitgifte van nieuwe soort D aandelen leidt
tot een verwatering van de vermogensrechten (zoals onder meer het recht op dividenden en de
participatie in het vereffeningsaldo), alsook van de lidmaatschapsrechten (zoals onder meer het
stemrecht en voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging) van de bestaande aandeelhouders.
De mate van de verwatering zal afhangen van de uiteindelijke uitkomst van het Fluvius Geschil en
het al dan niet inwerkingtreden van het Gewijzigd Energiedecreet.
 
Afstand van het voorkeurrecht van de aandeelhouders
 
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren dat zij afstand doen van het
voorkeurrecht voorzien door artikel 7:188 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ten gunste van de inschrijver op de compensation warrants. Zij verklaren kennis te hebben van de
inschrijvingsprijs van de compensation warrants, van de financiële en boekhoudkundige gevolgen
van de operatie en van de financiële en boekhoudkundige informatie betreffende de genoemde
operatie, en doen onherroepelijk afstand, ten gunste van de inschrijver op de compensation
warrants, van hun voorkeurrecht, de uitoefeningsperiode ervan en de mogelijkheid om over de
inschrijving te onderhandelen.
 
Voorwaarden van de kapitaalverhoging
 
De vergadering keurt bijgevolg een kapitaalverhoging van de vennootschap goed, in één of
meerdere keren, onder de opschortende voorwaarde en ten belope van de uitoefening van alle of
een deel van de compensation warrants, en dit ten belope van 1 EUR per warrant.
Overeenkomstig artikel 7:187 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen de
kapitaalverhoging(en) ten gevolge van de uitoefening van één of meer compensation warrants, en de
uitgifte van de aandelen van soort D die in vertegenwoordiging daarvan worden gecreëerd, worden
vastgelegd in één of meerdere notariële akten die op verzoek van de Raad van Bestuur worden
opgemaakt tegen voorlegging van een naar behoren gewaarmerkte staat van de uitgeoefende
warrant(s). De notarisformaliteiten worden verricht door twee gezamenlijk handelende bestuurders of
daartoe gedelegeerde personen en houden de wijziging in van de clausules van de statuten
betreffende het bedrag van het kapitaal en het aantal aandelen dat het vertegenwoordigt.
 
Tussenkomst en toewijzing van compensation warrants
 
De commanditaire vennootschap "Alpha Renewable Energy Fund", voornoemd, die zojuist
tussengekomen is, en die geldig vertegenwoordigd is zoals hierboven aangegeven, verklaart in te
schrijven op twee (2) inschrijvingsrechten, de zogenaamde compensation warrants.
 
VIJFDE BESLUIT : BENOEMING VAN NIEUWE BESTUURDERS
De vergadering beslist om over te gaan tot de benoeming van één (1) bestuurder voor een termijn
van zes (6) jaar , met ingang vanaf heden :
- De besloten vennootschap Alpha Solar Invest, met zetel te 9120 Beveren, Hendrik
Consciencestraat 68, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde
Luik B
onder nummer 0792.191.278, (…), ingevolge een onderhandse volmacht die aan huidige akte
aangehecht blijft, die aanvaardt. Deze duidt aan als vaste vertegenwoordiger de heer Bert
Vleeshouwer, wonend te 9120 Beveren, Hendrik Consciencestraat 68.
De vergardering beslit ook om een (1) waarnemer te benoemen : de besloten vennootschap
“ADRIEN INVEST BV”, met zetel te 1310 La Hulpe, Office Park Nysdam – Avenue reine Astrid 92,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te waalse brabant afdeling Nivelles, onder nummer
0881.981.210.
ZESDE BESLUIT : MACHTEN
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders geeft aan het bestuursorgaan de
nodige machten om de genomen besluiten uit te voeren, met mogelijkheid tot delegatie, en machtigt
de instrumenterende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleent bijzondere volmacht aan alle
medewerkers van het kantoor "Allen & Overy (Belgium) LLP" met zetel te 1150 Brussel,
Tervurenlaan 268A , allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de
vennootschap aan te passen na de uitoefening van enige inschrijvingsrechten en de daaropvolgende
kapitaalverhoging.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Jean VINCKE, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- Volmachten
- verslag van de Raad van Bestuur
- verslag van de commissaris