Ondernemingsnr : 0745994930
Naam
(voluit) : A'LEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Markegemstraat(Wak) 148A
 : 8720 Dentergem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal afgesloten door notaris Stijn Verhamme te Tielt op 7 februari 2023,
neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap “A’LEX”, met unanimiteit besliste :
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
Verslag
Met eenstemmigheid besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag
van het bestuursorgaan ter rechtvaardiging van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Elke vennoot erkent bovendien een kopie ontvangen te hebben van dit verslag en ervan kennis te
hebben genomen.
Besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap
te wijzigen zodat het voortaan luidt :
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het bestuur als bestuurder van een professionele notarisvennootschap, met uitsluiting van enige
activiteit buiten de professionele notarisvennootschap waarvan zij bestuurder is.
Zij mag tevens haar roerend en onroerend vermogen rationeel en doelmatig beheren.
Binnen de perken van dit beheer, zal de vennootschap voor eigen rekening in de vorm van
beleggingen, alle roerende en onroerende goederen kunnen verwerven, vervreemden, huren en
verhuren, met persoonlijke en zakelijke rechten bezwaren.
Haar vermogen mag geen onlichamelijke roerende bestanddelen bevatten die verband houden met
de organisatie van het notariskantoor.
De vennootschap zal haar activiteiten uitoefenen met eerbiediging van de wettelijke en
deontologische bepalingen die het notariaat beheersen.”
Besluit tot wijziging van de statuten
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering de statuten aan te passen zoals
voorgesteld.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING IN BV
VERSLAGEN
De vergadering erkent lezing gekregen te hebben van de verslagen van de zaakvoerder en van de
bedrijfsrevisor, opgemaakt naar aanleiding van de voorgestelde omzetting van de CommV in een BV,
overeenkomstig de artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart tevens kennis gekregen te hebben van de staat van actief en passief van
de vennootschap afgesloten op 31 december 2022.
Beide verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank,
samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
Het besluit van de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, luidt letterlijk als volgt:
“8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
Luik B
december 2022 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de CommV A'LEX
werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 147.432,45 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbare
eigen vermogen van 0,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de CommV A'LEX in een BV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 18 januari 2023
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”
OMZETTING
Daarop besluit de vergadering de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap “A’LEX”,
waarvan de duur, de zetel en het voorwerp dezelfde zullen zijn als deze van de huidige
vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het vermogen
onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging
ondergaat.
De BV “A’LEX” behoudt het nummer 0745.994.930 waaronder de CommV ingeschreven is in het
rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge, evenals alle machtigingen en erkenningen welke aan
de commanditaire vennootschap door eender welke instantie werden verleend.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
december 2022. Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de CommV worden
verondersteld verricht te zijn door de BV, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de
maatschappelijke rekeningen.
Door het feit van de omzetting van de CommV wordt heel haar vermogen, roerend en on-roerend,
actief en passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige
uitzondering noch voorbehoud, eigendom van de BV, die eenvoudig in de plaats wordt gesteld van
de rechten en verplichtingen van de CommV.
Het vermogen van de vennootschap zal vertegenwoordigd zijn door tienduizend (10.000) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, te overhandigen aan de aandeelhouders, eigenaars vóór
de omzetting, a rato van één aandeel van de BV voor één aandeel van de CommV.
FISCALE VERKLARING
De vennoten verklaren dat deze omzetting geschiedt onder het voordeel van:
-artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 123 paragraaf één, derde lid, en 124,
paragraaf twee van het Wetboek van Inkomstenbelasting en van artikel 11 van het Wetboek over de
belasting op de toegevoegde waarde;
-dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de verschijnenden
gevormde BV, geen nieuwe vennootschap is maar de eenvoudige voortzetting van de vennootschap
die voorheen onder hen reeds bestond, onder de juridische vorm van een CommV.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast en aanvaardt het ontslag van mevrouw Alexandra Ghekiere,
voornoemd, zaakvoerder van de tot op heden be-staande CommV.
De omzetting voorafgaand goedgekeurd stelt immers een einde aan het mandaat.
Er wordt kwijting aan de voormelde zaakvoerder verleend voor het uitgeoefend mandaat.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit dat het bestuur van de BV zal toevertrouwd worden aan één niet-statutaire
bestuurder.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor de duur van de vennootschap: Mevrouw Alexandra
Ghekiere, voornoemd, die aanvaardt en verklaart niet te zijn getroffen door enige maatregel die zich
hiertegen verzet.
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, is het mandaat onbezoldigd.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast, welke statuten ter
goedkeuring werden voorgelegd aan de Kamer van Notarissen van de Provincie West-Vlaanderen:
STATUTEN
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
Luik B
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten ven-nootschap en heeft als naam “A’LEX”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen binnen België, voor
zover die verplaatsing niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de vennootschap verplaatst wordt naar
een ander gewest (met dezelfde taalregeling). In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om
een statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het bestuur als bestuurder van een professionele notarisvennootschap, met uitsluiting van enige
activiteit buiten de professionele notarisvennootschap waarvan zij bestuurder is.
Zij mag tevens haar roerend en onroerend vermogen rationeel en doelmatig beheren.
Binnen de perken van dit beheer, zal de vennootschap voor eigen rekening in de vorm van
beleggingen, alle roerende en onroerende goederen kunnen verwerven, vervreemden, huren en
verhuren, met persoonlijke en zakelijke rechten bezwaren.
Haar vermogen mag geen onlichamelijke roerende bestanddelen bevatten die verband houden met
de organisatie van het notariskantoor.
De vennootschap zal haar activiteiten uitoefenen met eerbiediging van de wettelijke en
deontologische bepalingen die het notariaat beheersen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Effecten en hun overdracht of overgang.
(…)
Artikel 6. Aandelen - Ondeelbaarheid
De vennootschap heeft tienduizend (10.000) aandelen op naam uitgegeven, en heeft geen andere
effecten uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
BESTUUR
Artikel 7. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, die notaris-titularis of geassocieerd-notaris is.
Deze is bevoegd voor alle handelingen, die nuttig of noodzakelijk zijn voor het bereiken van het
voorwerp van de vennootschap onder voorbehoud der bevoegdheden die de wet aan de algemene
vergadering voorbehoudt.
Indien de bestuurder geen notaris meer is of zijn beroep niet meer kan of mag uitoefenen, zowel in
geval van ontslag of afzetting als notaris, als in geval van zijn preventieve of disciplinaire schorsing
als notaris, tijdens de duur van de schorsing, kan de vennootschap geen activiteiten meer uitoefenen
die verband houden met het notarisambt, en dient de bestuurder zich te beperken tot het beheer van
het vermogen van de vennootschap.
Artikel 8. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden en in rechte als eiser of als
verweerder :
a) door haar bestuurder, die bevoegd is de vennootschap te verbinden;
b) door haar volmachtdrager(s).
Een volmacht is beperkt in de tijd of beperkt tot één of meer rechtshandelingen, en mag het
uitoefenen van het beroep van notaris niet tot voorwerp hebben.
(…)
ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 11. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene  vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden gehouden op de derde zaterdag van de maand juni om elf uur, zelfs al is dit een wettelijke
feestdag.
(…)
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 14. Bestemming van de winst - reserves - interimdividend
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
Luik B
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering
zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING
Artikel 16. Boekjaar
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun
aandelen niet hebben volgestort.
Artikel 17. Bestemming winst
De “te bestemmen winst” wordt beslist door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname
van het vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 18. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 19. Vereffenaars
De vereffenaars hebben de ruimste wettelijke bevoegdheden.
Indien er meer dan één vereffenaar is, oefenen zij hun bevoegdheden gezamenlijk uit.
De vennootschap in vereffening kan slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door haar
vereffenaars, gezamenlijk optredend of door een volmachtdrager.
Een volmacht is beperkt in de tijd of beperkt tot één of meer rechtshandelingen. In geen geval mag
de vennootschap in vereffening de beroepsactiviteiten van de notaris voortzetten.
Artikel 20. Keuze woonplaats
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor wat betreft de uitoefening
van hun functie.
ZESDE BESLUIT
De vergadering deelt mee dat de bestuurder de éénhoofdigheid van de vennootschap, die zal
ontstaan door de verkoop van één aandeel onmiddellijk na het afsluiten van onderhavige
vergadering, wenst neer te leggen ter griffie.
De enige aandeelhouder zal zijn:
(…)
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten
en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “QUANTIS ACCOUNTANCY”, met zetel te 8520 Kuurne, Kortrijksestraat 175,
eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake
inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister, aanvragen van nodige
vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op naam van de vennootschap
een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en daarin de actuele toestand in te
geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-
register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken.
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Notaris Stijn Verhamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 7 februari 2023
Verslag bestuursorgaan
Luik B
Verslag bedrijfsrevisor
Gecoördineerde statuten