Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
metamorphOse - collectif d'architectes
Avenue de la Couronne 382
1050 Ixelles
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 20 avril 2016.
1. Madame Delphine Berthe Termote, domiciliée rue de la Rasière 24, à 1000 Bruxelles, architecte.
2. Madame Céline Hautfenne, domiciliée rue de l'Ascension, 38 à Saint-Josse-ten-Noode (1210
Bruxelles), architecte.
3. Monsieur Axel William Cailteux, domicilié  rue aux Fleurs, 1 à 1000 Bruxelles, architecte.
ont constitué une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dont les statuts
stipulent notamment ce qui suit:
Article 1.   Forme   Dénomination
1.1. La société est une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « metamorphOse - collectif d'architectes».(...)
Article 2.  Siège social
2.1. Le siège social est établi au 382 avenue de la Couronne à Ixelles (1050 Bruxelles). (…)
Article 3.  Objet
3.1. La société a pour objet :
- l’octroi de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte;
- la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en
droits réels immobiliers (pleine propriété, nue-propriété, usufruit, emphytéose, superficie), notamment
l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la location meublée ou non, la
vente, la cession, la transformation, la rénovation, la construction et la destruction de biens
immobiliers, dans la mesure où ceci se fera de manière non commerciale, suivant la gestion d’un bon
père de famille, et où les opérations serviront  l’objet de la société, à savoir l’octroi de services
relevant de l’exercice de la profession d’architecte, et y seront subordonnées et accessoires ;
- l’accomplissement de tout acte en rapport direct ou indirect avec son objet social.
La société devra s’abstenir de toute activité incompatible avec la profession d’architecte et en
particulier de toute activité commerciale.
Relèveront entre autres des activités de la société:
-              l’exécution des commandes, réservées par le législateur, aux personnes autorisées à
exercer la profession d’architecte ;
-              les missions et prestations de service découlant de l’exercice de la profession d’architecte ;
-              effectuer des expertises ;
-              réaliser des études et des concepts pour la stabilité et des techniques spéciales, comme
électricité, sanitaire…
-              la sculpture et la peinture d’art intégrées à l’architecture ;
-              le graphisme, le webdesign ;
-              Toute forme de design et de mobilier d'intérieur ;
-              Les éventuelles missions de Coordination Sécurité-Santé ;
-              toutes les activités liées à l’énergie et la performance énergétique des bâtiments, les
études thermiques, les audits énergétiques, les certifications de biens, les études de matériaux, les
0652721908
Volet B
études d’hygroscopie, les études des énergies grises… ;
-              élaborer des plans, cahiers des charges, tous travaux d’illustration, de réalisation de
maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie, topographique et ou socio-
économiques.
3.2. La société peut détenir des participations dans d'autres sociétés et/ou personnes morales, mais
seulement à caractère exclusivement professionnel. L'objet social et les activités de ces sociétés ne
peuvent pas être incompatibles avec la fonction d'architecte.
3.3.        En ce qui concerne les missions concernant l’architecture et/ou relevant de la juridiction de
l’Ordre des Architectes, la société s’engage à ne les faire exécuter que par les personnes légalement
compétentes à cet effet. Lesdites missions seront exécutées, au nom et pour le compte de la société,
par les associés et les collaborateurs habilités à exercer la profession d’architecte  et inscrits à cet
effet au tableau de l’Ordre des Architectes ou sur une liste de stagiaires.
3.4.        Dans la réalisation de son objet,  la société et ses gérants veilleront également à ce qu’elle
respecte toutes les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession
d’architecte.
Article 5.  Capital
Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (EUR 18.600,-). Il est représenté par cent quatre-
vingt-six (186) parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/186ième du
capital social.
Souscription - Libération
Les comparants déclarent souscrire les 186 parts, au prix de cent euros (EUR 100,00) par part,
comme suit :
- Monsieur Axel Cailteux, prénommé, déclare qu’il souscrit à soixante-deux (62) parts, chacune
libérée dans une même proportion et ensemble libérées à concurrence de deux mille soixante-six
euros soixante-sept eurocentimes (EUR 2.066,67);
- Madame Delphine Termote, prénommée, déclare qu’elle souscrit à soixante-deux (62) parts,
chacune libérée dans une même proportion et ensemble libérées à concurrence de deux mille
soixante-six euros soixante-sept eurocentimes (EUR 2.066,67);
- Madame Céline Hautfenne, prénommée, déclare qu’elle souscrit à soixante-deux (62) parts,
chacune libérée dans une même proportion et ensemble libérées à concurrence de deux mille
soixante-six euros soixante-sept eurocentimes (EUR 2.066,67).
Les comparants déclarent qu’ils ont libéré les parts ainsi souscrites à concurrence des montants
mentionnés ci-avant, par des virements à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de BNP PARIBAS FORTIS.
Le notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société aura par conséquent à sa disposition une somme de six mille deux cents euros et un
eurocentime (EUR 6.200,01).
Article 9. – Indivision des parts
9.1. Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
Si une part appartient à plusieurs propriétaires, la société peut suspendre les droits y attachés
jusqu’à qu’une seule personne soit désignée comme étant le propriétaire de la part à son égard.
9.2          Le droit de vote lié aux parts souscrites au nom d’une personne mariée sous un régime
comprenant un patrimoine commun, reviendra exclusivement à la personne au nom de laquelle les
parts ont été souscrites, nonobstant le fait que lesdites parts font partie de son patrimoine personnel 
ou du patrimoine commun existant entre les deux conjoints.
Article 10. – Droits de vote
10.1       Au moins 60% des droits de vote devront, directement ou indirectement, appartenir  à des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites à l’un des tableaux
de l’Ordre des Architectes.
10.2. En cas de démembrement de la propriété d’une part en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote est exercé par l’usufruitier.
10.3       Pour les parts d’architectes, la personne physique qui exercera le droit de vote
conformément à l’article 9.1 ou 10.2, devra être autorisée à exercer la profession d’architecte
conformément à la loi du 20 février 1939.
On entend par « parts d’architectes » les parts et les droits de vote y liés pouvant être comptés au
nombre des 60 pourcent de parts et des droits de vote y liés tels que visés à l’article 2 §2, 4° de la
Loi du 20 février 1939 et à l’article 9 des présents statuts.
Article 13.  Gérance
13.1. Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non,  nommés par l'assemblée
générale des associés, qui détermine la durée de leur mandat.
Seule l’assemblée générale sera compétente pour toutes les décisions concernant la nomination et
la démission des gérants de l’architecte- personne morale, leur rémunération et la durée de leur
Volet B
mandat.
Tous les gérants, et plus généralement tous les mandataires indépendants (mandataires ou fondés
de pouvoirs, liquidateurs,…) agissant au nom et pour le compte de la société, devront être des
personnes physiques habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrites à l'un des tableaux de
l’Ordre des Architectes.
Un stagiaire ne pourra pas être gérant .
13.2. Vacance
13.2.1    Si suite au décès d’un gérant la société ne peut plus être valablement représentée,  la
société disposera d’un délai de six mois pour se mettre en règle.
Au cours de ladite période la société pourra continuer à exercer la profession d’architecte dans la
mesure où tous les actes relevant de la profession d’architecte sont posés par des personnes
autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des
Architectes.
La régularisation pourra se faire par la nomination d’un nouveau gérant.
A défaut de régularisation dans le délai précité de six (6) mois, la société ne pourra plus continuer à
exercer la profession d’architecte jusqu’à la régularisation.
Jusqu’à la régularisation, pour tout acte relevant de la profession d’architecte, en concertation avec
les donneurs d’ordre, un tiers architecte sera désigné  qui interviendra  en son nom propre et pour
son propre compte. Ledit architecte pourra être une personne tant physique que morale et devra être
repris au tableau.
Si la régularisation s’avère ne pas être possible, une assemblée générale devra se tenir sur-le-
champ où il sera délibéré et décidé de dissoudre et de liquider la société ou de modifier l’objet social
de la société de façon à ce que celle-ci ne soit plus considérée comme un architecte-personne
morale au sens de l’article 2, §2 de la Loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d’architecte.
13.2.2    Si suite à une autre raison que le décès d’un gérant la société ne peut plus être valablement
représentée, par exemple par la démission du gérant, la société ne pourra pas continuer à exercer la
profession d’architecte jusqu’à la régularisation.
La régularisation pourra se faire par la nomination d’un/de nouveau(x) gérant(s).
Jusqu’à la régularisation, pour tout acte relevant  de la profession d’architecte, en concertation avec
les donneurs d’ordre, un tiers architecte sera désigné qui interviendra en son nom propre et pour son
propre compte. Ledit architecte pourra être une personne tant physique que morale et devra être
repris au tableau.
Si la régularisation s’avère ne pas être possible,  une assemblée générale devra se tenir sur-le-
champ où il sera délibéré et décidé de dissoudre et de liquider la société ou de modifier l’objet social
de la société de façon à ce que celle-ci ne soit plus considérée comme un architecte-personne
morale au sens de l’article 2, §2 de la Loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d’architecte.
13.3       Démission
Tout gérant qui pour quelque motif que ce soit, perd son inscription   aux tableaux de l’Ordre des
Architectes, sera censé avoir été démis de son mandat avec entrée en vigueur immédiate.
Article 14.  Pouvoirs de l'organe de gestion
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés, chaque gérant représente la société à l'égard
des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites à l’un des tableaux
de l’Ordre des Architectes pourront prendre des décisions et poser des actes relevant de l’exercice
de la profession d’architecte au nom et pour le compte de la société.
Un gérant pourra déléguer des pouvoirs spéciaux à chaque mandataire, associé ou non.
Lesdits mandataires devront être eux-mêmes des personnes physiques habilitées  à exercer la
profession d’architecte et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes. A titre d’exception,
le(s) gérant(s) pourra/pourront donner des procurations à un tiers pour représenter et engager la
société en matière de missions et de formalités bien définies ne concernant pas la profession
d’architecte. Lesdits fondés de pouvoirs ne pourront pas exercer de profession incompatible avec
celle d’architecte.
Article 15.  Représentation externe
La société est représentée dans les actes et en justice par un gérant, ayant la qualité d'architecte.
Toutefois, pour des dépenses dont le montant ou la contrevaleur dépasse une somme de trois mille
euros (EUR 3.000,00), la société n’est valablement représentée que par la signature de tous les
gérants, ayant la qualité d’architecte.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat. Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à
y exercer la profession d'architecte.
Volet B
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la
qualité du signataire.
Article 17.  Rémunérations
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, à la simple majorité des voix,
déterminera le montant des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées au(x)
gérant(s), indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 18.  Assemblées générales
Il est tenu chaque année le premier lundi du mois de juin à 19 heures une assemblée générale des
associés.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Article 19.  Convocations - Questions
(…) Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
aux gérant et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que
ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être
adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
Article 21. - Représentation
Les procurations pour la représentation des parts d’architectes à l’assemblée générale ne pourront
être données qu’à d’autres associés ayant droit de vote autorisés à exercer la profession
d’architecte.
Les procurations pour la représentation des autres parts ne pourront être données qu’à des
personnes physiques ayant une profession non-incompatible.
Article 22.  Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 23.  Répartition des bénéfices
Le bénéfice net est formé conformément à la loi.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale.  Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital.
Le solde se répartit également entre toutes les parts.
Toutefois, l'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie de ce solde aux réserves, à des
reports à nouveau ou à des tantièmes éventuels à l'organe de gestion.
Article 25.  Répartition du solde de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré
non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre entre toutes les parts soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par remboursements préalables
en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, prennent les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social finira le 31 décembre 2017.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 4 juin 2018.
2. Nomination de gérants.
Sont nommés gérants non-statutaires pour une durée illimitée: Delphine Termote, Céline Hautfenne
et Axel Cailteux, tous prénommés.
Leur mandat sera rémunéré.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Kim Lagae, Notaire
Déposée en même temps: une expédition.