N° d'entreprise : 0719788795
Nom
(en entier) : Macbeth 3
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Royale 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-trois décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Macbeth 3 », ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue Royale 47, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 5:
121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 19 décembre 2024, établi par EY Réviseurs d’
Entreprises" SRL, dont le siège est sis Kouterveldstraat 7B, boite 1, 1831 Machelen (Brab.),
représentée par Thomas Meurice, conclut littéralement dans les termes suivants:
" Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous
présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée Macbeth 3 (ci-après la « Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 16 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration reçu en date du 11 décembre 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionnée dans le projet d’acte notarié.
L’apport consiste en une créance pour lequel l’organe d’administration propose d’apporter la créance
à la valeur nominale. Cette évaluation est conforme à l’avis de la Commission des Normes
Comptables 2021/7. Etant donné le caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et
de l’absence d' autre législation applicable, l’apport peut être évalué à la valeur nominale .
Malgré le fait que, compte tenu de la situation financière de la Société, un risque pourrait exister sur
la recouvrabilité de la créance qui fait l’objet de l’apport, l’organe d’administration a proposé d’
apporter la créance à la valeur nominale. Par conséquent, il n’a pas été tenu compte de la valeur
économique réelle des actifs faisant l’objet de l’apport, l’apport se basant sur la valeur dite de “going-
concern”.
Nous attirons l’attention de l’organe d’administration sur sa responsabilité découlant de la loi du 11
août 2017 intégrant dans le Code de droit économique le livre XX « Insolvabilité des entreprises » .
La rémunération réelle consiste en l’émission de 835.878 nouvelles actions de même nature et des
mêmes droits et avantages que les actions existantes à dater de leur émission.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration qui a été effectué conformément à l’article 5:121 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
la justification du prix d’émission ; et
la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable:
d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 du CSA dans le cadre de l’apport
supplémentaire à la société à responsabilité limitée MACBETH 3 par apports en nature et l’émission
d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 19 décembre 2024
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Thomas Meurice* Partner
*Agissant au nom d'une SRL
Réf. : 25TM0058 ".
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 8.358.788,86
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 835.878 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par l’actionnaire
unique, la société de droit luxembourgeois "EPISO 6 Macbeth Holding " S.à r.l., deux créances
certaines, liquides et exigibles qu’il détient à l’encontre de la Société et qui sont décrites plus
amplement dans les rapports précités.
(…)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à l’actionnaire unique, les nouvelles actions,
entièrement libérées.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5, §1 des statuts par le texte suivant:
"En rémunération des apports, huit cent trente-cinq mille huit cent septante-huit (835.878) actions ont
été émises. Les actions sont numérotées de 1 à 1.342.028.
(…) ".
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l’organe d’administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en
application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire