Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TTA Momentum I - G²
(verkort) : TTA  G²
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Simonnelaan 15
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op veertien juni tweeduizend eenentwintig, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
1/ de besloten vennootschap "Top Tier Access Partners", afgekort "TTA Partners", met zetel te 1640
Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan 15;
2/ mevrouw VANBIERVLIET Caroline Alice Cyrille Marie Joseph, geboren te Kortrijk op 4 februari
1974, wonende te 8500 Kortrijk, Deken Degryselaan 23;
3/ de heer DEVOLDER Piet Maurice, geboren te Tielt op 22 maart 1966, wonende te 8510 Kortrijk,
Lampestraat 68;
4/ de besloten vennootschap "APLOS", met zetel te 8610 Kortemark, Nieuwstraat 38;
5/ de maatschap "Manuardeo", met zetel te 3052 Oud-Heverlee, Hertogenveld 4;
6/ de commanditaire vennootschap "ENIDONK", met zetel te 2930 Brasschaat, Donksesteenweg 86;
7/ de naamloze vennootschap "FRAMACA", met zetel te 1180 Ukkel, Langeveldstraat 8;
8/ de naamloze vennootschap "OOSTERBAAN INVESTMENT GROUP", met zetel te 8310 Brugge,
Maalse Steenweg 526;
9/ de maatschap "ANZEL", met zetel te 8720 Dentergem, Vijvestraat 15;
10/ de heer SANTENS Jan Baptiste Alice Julien, wonende te 9680 Maarkedal, Bossenaarstraat 1;
11/ mevrouw VAN CANNEYT Tine Zelie Irène Gerda, wonende te 8790 Waregem, Stationsstraat 15
4;
12/ mevrouw VAN CANNEYT Janne Leen Irène, wonende te 8710 Wielsbeke, André Demedtsstraat
5 bus 0202;
13/ de heer VAN CANNEYT Tijs Antoon Eugeen Lieven, wonende te 8710 Wielsbeke, Vijvedreef
129;
14/ mevrouw VANDERMARLIERE Katrien Rika Elisabeth, wonende te 8570 Anzegem (Ingooigem),
Sint Antoniusstraat 1;
15/ de heer POPELIER Antony Albert André, wonende te 8980 Zonnebeke, Oude Zandvoordestraat
22;
16/ mevrouw DEBRUYNE Bernadette Maria Henri Leontine, wonende te 8610 Kortemark, Ellestraat
16;
17/ de besloten vennootschap "DR. GUY SALLET, Oogarts", met zetel te 9300 Aalst, Stationsstraat
20;
18/ de heer FASTRE Lode Rudi Maria Herman, wonende te 3770 Riemst, Millerdries 7 A;
19/ de heer NIJS Ivo Elisa Godfried, wonende te 3600 Genk, Lindebosstraat 5;
20/ de commanditaire vennootschap "VISTAN", met zetel te 2930 Brasschaat, Louislei 21;
21/ de commanditaire vennootschap "KUMSHEEN Comm. V.", met zetel te 2930 Brasschaat, Baillet-
Latourlei 127;
22/ de heer GEYS Raphael Rene, wonende te 8020 Oostkamp, Kasteeldreef 17;
23/ de heer HAQUETTE Thomas Bernard Michel, wonende te 1170 Watermaal-Bosvoorde,
0769681637
Luik B
Vuursteenweg 3;
24/ mevrouw HAQUETTE Marianne Emmanuelle Claire, wonende te 8554 Zwevegem (Sint-Denijs),
Ter Klare 8;
25/ de maatschap "Magdalena II", met zetel te 2900 Schoten, Zilverstraat 15;
26/ de heer SANTENS Johan Paul Elisabeth Hubert, wonende te 9700 Oudenaarde, Tivolistraat 133;
27/ de heer VERSTRAETEN Eric Ernest Maria, wonende te 9100 Sint-Niklaas, De Cauwerstraat 67;
en
28/ mevrouw VANDERMARLIERE Sofie Caroline Angèle, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode,
Middenhutlaan 46B,
volgende vennootschap hebben opgericht :
Rechtsvorm en naam
§1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort
"CommV").
§2. Zij heeft de naam "TTA Momentum I - G²", afgekort "TTA G²". De volledige en afgekorte
benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Juridisch en contractueel kader
§1. De vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast
aantal rechten van deelneming (afgekort "private privak") vanaf de datum van inschrijving op de lijst
van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën.
§2. In haar hoedanigheid van private privak verbindt de vennootschap zich ertoe steeds de
bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders (de "AICB Wet") die slaan op het statuut van de private privak als
bedoeld in Artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van het koninklijk besluit van 23 mei
2007 met betrekking tot de private privak (het "KB Private Privak") en alle gebeurlijke wijzigingen
daarvan, na te leven (naar de AICB Wet en het KB Private Privak wordt hierna gezamenlijk verwezen
als de "Private Privak Reglementering").
§3. In alle stukken die uitgaan van of verwijzen naar de naam van de vennootschap zal de naam van
de vennootschap onmiddellijk gevolgd worden door de woorden "private privak naar Belgisch recht".
§4. De vennootschap zal slechts werkzaamheden verrichten voor eigen rekening, en mag geen
andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Met betrekking tot de vennootschappen waarin zij belegt, kan de vennootschap
aandeelhoudersovereenkomsten sluiten die onder meer de uitoefening van het stemrecht regelen of
die haar toelaten een invloed uit te oefenen op het bestuur of op de aanstelling van de leiders. Zij kan
tevens toetreden tot overeenkomsten die de vrije overdraagbaarheid van effecten beperken.
§5. De vennootschap zal handelen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het "WVV"), voor zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak
Reglementering, en alle andere wettelijke bepalingen die op de vennootschap van toepassing zijn,
deze statuten en de commanditaire vennootschapsovereenkomst (Limited Partnership Agreement of
"LPA") die met betrekking tot de vennootschap werd aangegaan. De LPA, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd, bevat een aantal principes die de juridische en economische relatie tussen de
vennootschap en de (toekomstige) vennoten van de vennootschap regelen.
§6. De LPA is aangegaan door alle vennoten die zich er toe hebben verbonden om reeds bij
oprichting van de vennootschap in te schrijven op aandelen van de vennootschap. Alle toekomstige
vennoten zullen verplicht zijn om toe te treden tot de LPA, zoals van tijd tot tijd gewijzigd in
overeenstemming met haar bepalingen, en deze na te leven als voorwaarde voor de verwerving van
aandelen in de vennootschap.
Zetel
§1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
§1. De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en de LPA.
§2. De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen, zowel in België als in het buitenland, zij het rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening, alleen of in samenwerking met derden:
(a) Het functioneren als een beleggingsvennootschap en derhalve de door haar aangetrokken
middelen beleggen;
(b) Het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle niet-genoteerde bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen of bedrijvigheden;
Luik B
(c) Het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
(d) De deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur,
de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(e) Het uitoefenen, waarnemen of bekleden van mandaten van bestuurder of vereffenaar van
vennootschappen, instellingen, fondsen, stichtingen, ondernemingen of verenigingen, of gelijkaardige
functies;
(f) Het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en, in het algemeen, het stellen van alle handelingen die, geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsvennootschap, in de meest ruime betekenis;
(g) Het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar voorwerp.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de meest ruime betekenis geïnterpreteerd te
worden.
§3. De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om, onder voorbehouden
van de toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan),
alle handelingen, transacties en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij, rechtstreeks of
onrechtstreeks, bijdragen aan de verwezenlijking van dit voorwerp.
§4. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een initieel bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de
oprichtingsdatum en begint te werken op datum van veertien juni tweeduizend eenentwintig.
Aanvangsvermogen - Aandelen
Het aanvangsvermogen bedraagt zes miljoen negenhonderdtweeëntachtigduizend vijfhonderd
Amerikaanse dollar (6.982.500,00 USD). Wat betreft de tegenwaarde in euro van het
aanvangsvermogen en/of enige inbrengen bij oprichting, dient de wisselkoers van de beursdag
voorafgaand aan de oprichtingsakte van de vennootschap te worden gebruikt.
Er worden zes miljoen negenhonderdtweeëntachtigduizend vijfhonderd (6.982.500) volledig
geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat elke
commanditaire vennoot alsook de gecommanditeerde vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng
in geld ten belope van een (tegen)waarde van ten minste vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00).
Op ieder van de zes miljoen negenhonderdtweeëntachtigduizend vijfhonderd (6.582.500) aandelen
op naam wordt in geld ingeschreven aan een prijs van één Amerikaanse dollar (USD 1,00) als volgt:
- door de besloten vennootschap "Top Tier Access Partners", afgekort "TTA Partners", ten belope
van 50.000 aandelen;
- door mevrouw VANBIERVLIET Caroline Alice Cyrille Marie Joseph, ten belope van 750.000
aandelen;
- door de heer DEVOLDER Piet Maurice, ten belope van 75.000 aandelen;
- door de besloten vennootschap "APLOS", ten belope van 450.000 aandelen;
- door de maatschap "Manuardeo", ten belope van 300.000 aandelen;
- door de commanditaire vennootschap "ENIDONK", ten belope van 300.000 aandelen;
- door de naamloze vennootschap "FRAMACA", ten belope van 75.000 aandelen;
- door de naamloze vennootschap "OOSTERBAAN INVESTMENT GROUP", ten belope van 300.000
aandelen;
- door de maatschap "ANZEL", ten belope van 625.000 aandelen;
- door de heer SANTENS Jan Baptiste Alice Julien, ten belope van 125.000 aandelen;
- door mevrouw VAN CANNEYT Tine Zelie Irène Gerda, ten belope van 62.500 aandelen;
- door mevrouw VAN CANNEYT Janne Leen Irène, ten belope van 62.500 aandelen;
- door de heer VAN CANNEYT Tijs Antoon Eugeen Lieven, ten belope van 62.500 aandelen;
- door mevrouw VANDERMARLIERE Katrien Rika Elisabeth, ten belope van 250.000 aandelen;
- door de heer POPELIER Antony Albert André, ten belope van 125.000 aandelen;
- door mevrouw DEBRUYNE Bernadette Maria Henri Leontine, ten belope van 75.000 aandelen;
- door de besloten vennootschap "DR. GUY SALLET, Oogarts", ten belope van 300.000 aandelen;
Luik B
- door de heer FASTRE Lode Rudi Maria Herman, ten belope van 750.000 aandelen;
- door de heer NIJS Ivo Elisa Godfried, ten belope van 75.000 aandelen;
- door de commanditaire vennootschap "VISTAN", ten belope van 90.000 aandelen;
- door de commanditaire vennootschap "KUMSHEEN Comm. V.", ten belope van 90.000 aandelen;
- door de heer GEYS Raphael Rene, ten belope van 750.000 aandelen;
- door de heer HAQUETTE Thomas Bernard Michel, ten belope van 300.000 aandelen;
- door mevrouw HAQUETTE Marianne Emmanuelle Claire, ten belope van 300.000 aandelen;
- door de maatschap "Magdalena II", ten belope van 90.000 aandelen;
- door de heer SANTENS Johan Paul Elisabeth Hubert, ten belope van 150.000 aandelen;
- door de heer VERSTRAETEN Eric Ernest Maria, ten belope van 150.000 aandelen; en
- door mevrouw VANDERMARLIERE Sofie Caroline Angèle, ten belope van 250.000 aandelen.
Volstorting Aanvangsvermogen
De comparanten/oprichters verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd
ingeschreven, op of rond de datum van het verlijden van onderhavige oprichtingsakte zal worden
volgestort ten belope van honderd procent (100,00%).
Vennoten
Algemeen
§1. Op grond van haar rechtsvorm is de vennootschap verplicht om te allen tijde:
(a) één of meer onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijke gecommanditeerde vennoten te hebben,
aangeduid als "Gecommanditeerde Venno(o)t(en)"; en
(b) één of meer commanditaire vennoten met beperkte aansprakelijkheid te hebben, aangeduid als
"Commanditaire Venno(o)t(en)", te hebben.
§2. De aansprakelijkheid van de Commanditaire Vennoten voor de schulden en verliezen van de
vennootschap is beperkt tot het bedrag van hun inbreng, en dit onder de voorwaarden bepaald in het
WVV. De onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot is niet
van toepassing ten aanzien van de vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
§3. Heeft de hoedanigheid van vennoot van de vennootschap, iedere entiteit of natuurlijke persoon
die:
(a) aandelen in de vennootschap heeft verworven (i) in het kader van de Eerste Kapitaalronde of een
Bijkomende Kapitaalronde (zoals hierna gedefinieerd), of (ii) op grond van een toegestane
overdracht van aandelen in overeenstemming met $Artikel 12 (Overdracht van aandelen) van deze
statuten en de relevante bepalingen in de LPA; en
(b) die gebonden is door de voorwaarden van de LPA en de bepalingen en voorwaarden van een
Inschrijvingsovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd) afgesloten door de vennoot en (onder andere)
de vennootschap, voorafgaand aan of gelijktijdig met de verwerving van de aandelen.
Voor alle duidelijkheid, elke Gecommanditeerde Vennoot is ook een vennoot van de vennootschap,
ofschoon hij/zij geen Inschrijvingsovereenkomst is aangegaan met de vennootschap.
§4. In het geval van toetreding tot de vennootschap als vennoot (naar aanleiding van een verwerving
van aandelen ingevolge een inschrijving of anderszins), zal de betrokken vennoot, zelfs zonder dat
die vennoot een Inschrijvingsovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd) heeft ondertekend, geacht
worden verbonden te zijn door de bepalingen van de LPA en deze statuten.
Bestuursorgaan - Fund Manager - Benoeming - Vergoeding
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één (rechts)persoon aan wie het management en het
bestuur van de vennootschap wordt opgedragen, met name de Gecommanditeerde Vennoot. Dit
bestuursorgaan van de vennootschap draagt de titel van "Fund Manager". De Fund Manager, die
een rechtspersoon is, dient een vaste vertegenwoordiger (Permanent Representative) aan te stellen
overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen en de LPA. De vaste vertegenwoordiger is
evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap. De Fund Manager
mag de vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen,
overeenkomstig de relevante bepalingen van de LPA.
§2. De Fund Manager wordt benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de
meerderheid bepaald in $Artikel 26.4 (Vereiste meerderheden ingeval van ontslag en benoeming van
de Fund Manager).
§3. De vennootschap zal een beheersovereenkomst (Management Agreement) sluiten met de Fund
Manager (de "Beheersovereenkomst"). Zolang de Fund Manager als zaakvoerder in functie is en met
de vennootschap verbonden blijft door de Beheersovereenkomst dient zij een aantal aandelen aan te
houden dat overeenkomst met ten minste vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) .
§4. Commanditaire Vennoten kunnen, overeenkomstig de dwingende wettelijke bepalingen, geen
daden van bestuur verrichten en mogen in die zin dan ook nooit als Fund Manager optreden.
§5. De Fund Manager heeft recht op een vergoeding voor de diensten die hij in overeenstemming
met de Beheersovereenkomst levert voor de vennootschap. De hoogte en andere modaliteiten
worden bepaald in de LPA en de Beheersovereenkomst.
Adviserende comités
Luik B
A. Algemeen
De Fund Manager kan binnen de vennootschap adviserende comités oprichten en de samenstelling
en het functioneren ervan vaststellen, overeenkomstig de relevante bepalingen van de LPA. De
desgevallend door de Fund Manager opgerichte comités zullen niet belast zijn met de controle over
of het bestuur van de vennootschap en zullen geen bevoegdheid of macht hebben om te handelen
voor rekening van of namens de vennootschap. Om elke twijfel te vermijden: alle
investeringsbeslissingen, alsook de verantwoordelijkheid voor het bestuur van de vennootschap blijft
uitsluitend bij de Fund Manager. Geen van de desgevallend opgerichte comités, noch hun leden
zullen beschouwd worden als een Gecommanditeerde Vennoot en geen handeling gesteld door de
desgevallend opgerichte comités, noch door hun leden, zal zich uitstrekken tot een deelname in de
controle over de investeringen of andere activiteiten van de vennootschap.
B. Adviesraad
§1. In overeenstemming met de LPA, zal in de vennootschap een adviesraad (Investors Advisory
Board) worden opgericht, waarvan de samenstelling, de werking en de bevoegdheden worden
geregeld in de LPA (de "Adviesraad").
§2. De Adviesraad is een zuiver intern orgaan zonder externe bevoegdheden.
Bevoegdheden van de Fund Manager
§1. De Fund Manager is als bestuursorgaan belast met het bestuur en het management van de
vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
§2. Het mandaat van de Fund Manager omvat alle bevoegdheden, functies en
verantwoordelijkheden van het bestuur en de administratie van de vennootschap en die:
(a) (wettelijk) zijn toegekend aan een zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de
vennootschap;
(b) niet zijn toegekend aan een andere entiteit of specifiek zijn toegewezen aan de algemene
vergadering van vennoten of een comité op grond van de wet, deze statuten of de LPA; en
(c) op grond van deze statuten, de LPA, de Beheersovereenkomst en/of een besluit van de
algemene vergadering van vennoten specifiek zijn gedelegeerd aan de Fund Manager.
Op basis hiervan heeft de Fund Manager de plicht en verantwoordelijkheid om de
beleggingsdoelstelling van de vennootschap te verwezenlijken in het belang van de vennootschap.
§3. De Fund Manager heeft verder onder meer de volgende specifieke bevoegdheden (zonder dat
deze opsomming limitatief is):
(a) Het identificeren, voorbereiden, uitvoeren, monitoren en realiseren van gepaste investeringen en
desinvesteringen in andere private equity & infrastructuur fondsen, overeenkomstig hetgeen voorzien
in de LPA;
(b) Het monitoren en onderhouden van contacten met andere private equity & infrastructuur fondsen;
(c) Fondsen ophalen voor de vennootschap;
(d) Voorbereiden van het ontwerp budget van de vennootschap;
(e) Het doen van kwartaal en halfjaarlijkse rapportering;
(f) Het bijeenroeping van de Algemene Vergadering;
(g) Het bijeenroepen van bijeenkomsten van de Adviesraad, zoals bepaald in de LPA;
(h) Het organiseren van "investors' meetings" zoals bepaald in de LPA;
(i) Het wijzigen van de investeringscriteria, desgevallend met de goedkeuring van de Adviesraad,
zoals voorzien in de LPA;
(j) Beslissingen om brugfinanciering te verkrijgen, in overeenstemming met de LPA;
(k) Het doen van Equity Calls, in overeenstemming met de statuten en de LPA;
(l) Het verhogen van Commitments, in overeenstemming met de LPA;
(m) Het initiëren van de Default Call Optie, in overeenstemming met de statuten en de LPA;
(n) Het uitvoeren van FATCA checks op de vennoten, in overeenstemming met de LPA;
(o) Het goedkeuren van enige overdracht van rechten en verplichtingen, in overeenstemming met de
LPA; en
(p) alle andere bevoegdheden die in deze statuten, de LPA of de wet zijn vastgelegd.
§4. De Fund Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen
en voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze statuten en de LPA zijn opgenomen.
§5. Binnen de beperkingen en voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze statuten en de
LPA zijn opgenomen, bepaalt de Fund Manager zijn werking discretionair.
Externe vertegenwoordiging
§1. De Fund Manager vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen jegens derden en in
rechte als eiser of verweerder.
§2. De Fund Manager kan personen, die geen Commanditaire Vennoten mogen zijn, aanstellen als
gevolmachtigden van de vennootschap. Aan deze gevolmachtigden kunnen alleen bijzondere
bevoegdheden, of de bevoegdheid om specifieke of een reeks specifieke rechtshandelingen te
stellen, worden toegekend. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de grenzen van
Luik B
de aan hen
verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Fund Manager in geval van
een te uitgebreide volmacht.
§3. Bij alle handelingen die de vennootschap binden, wordt de hoedanigheid van degene die de
vennootschap vertegenwoordigt, voor of na zijn handtekening vermeld.
Controle van de vennootschap
§1. De controle op de financiële situatie van de vennootschap, de jaarrekening en de regelmatigheid
van de in de jaarrekening geregistreerde verrichtingen wordt toevertrouwd aan één of meer
commissarissen, overeenkomstig de relevante bepalingen van het WVV, de Private Privak
Reglementering en deze statuten.
§2. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen.
§3. De algemene vergadering van vennoten benoemt de commissaris(sen) onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, voor een
hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
De vergoeding van de commissaris wordt vastgelegd door de algemene vergadering van vennoten
op het moment van zijn benoeming voor de volledige duur van zijn mandaat. De vergoeding kan
slechts worden gewijzigd na goedkeuring door de algemene vergadering van vennoten en de
commissaris.
§4. Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt
overgemaakt aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de
gevallen dat zulks wettelijk voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist
overeenkomstig de relevante bepalingen van de Private Privak Reglementering.
Jaarlijkse algemene vergadering van vennoten
§1. Ieder jaar wordt een algemene vergadering gehouden, ook gewone algemene vergadering of
jaarvergadering genoemd, de tweede donderdag van de maand september, om 16 uur. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Stemrechten
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem.
Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
§1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juni en eindigt op 31 mei van ieder jaar.
Uitkeringen - Verdeling van opbrengsten
A. Algemeen
§1. Iedere uitkering aan de vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de Fund Manager met inachtneming van de regels ter zake in deze statuten, de LPA en
bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken en dus rekening houdend met de Private
Privak Reglementering.
§2. Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze statuten en/of de LPA dient door de
vennoot die zulke uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
B. Verdeling van de winst
§1. Op voorstel van de Fund Manager beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid over
de bestemming van de nettowinst, in overeenstemming met de relevante bepalingen van de LPA en
rekening houdende met de wettelijk bepaalde grenzen.
§2. Uitkeringen zullen gebeuren aan alle vennoten (met uitzondering van Defaulting Vennoten) pro
rata het aantal aandelen de respectieve vennoot aanhoudt op het moment van de uitkering.
§3. Indien de vennootschap uit hoofde van enige vorm van schadeloosstelling, verklaring, garantie,
waarborg of andere verbintenis van de vennootschap gehouden is tot de naleving van een
(betalings)verbintenis en/of hieromtrent een aansprakelijkheid oploopt en voor zover het vermogen
van de vennootschap ontoereikend is om aan deze verplichting te voldoen, kan de Fund Manager
eisen dat elke vennoot de uitkeringen (of een deel ervan) terugbetaalt die eerder door de
vennootschap aan hen (of hun voorgangers) werden gedaan om te voldoen aan het pro rata aandeel
van dergelijke vennoot in de verplichtingen van de vennootschap.
§4. Bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap zal, na aanzuivering van alle schulden,
lasten en kosten, het resterend netto-actief verdeeld worden in overeenstemming met bovenstaande
verdelings- en toekenningsregels.
Ontbinding
§1. De vennootschap wordt van rechtswege ontbonden en in vereffening gesteld na het verstrijken
van haar (verlengde) duurtijd overeenkomstig $Artikel 6 (Duur) van de statuten.
§2. Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten
door een buitengewone algemene vergadering met een gekwalificeerde meerderheid, zoals voorzien
in $Artikel 26.2 (Gekwalificeerde meerderheid) van de statuten, onverminderd de toepassing van
dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.
§3. Ongeacht of de ontbinding van rechtswege, door een rechterlijke uitspraak of bij besluit van de
Luik B
vergadering geschiedt, blijft de vennootschap na haar ontbinding voortbestaan als rechtspersoon
voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan. In overeenstemming met de relevante bepalingen van
de Private Privak Reglementering behoudt de Vennootschap haar statuut van private privak tot en
met de afsluiting van haar vereffening.
Vereffenaars
Aanstelling
§1. Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte en op voorwaarde dat de
algemene vergadering hiermee instemt een gekwalificeerde meerderheid, zoals voorzien in $Artikel
26.2 (Gekwalificeerde meerderheid) van de statuten, wordt de Fund Manager bij vereffening van de
vennootschap aangesteld als vereffenaar, met inachtneming van de relevante bepalingen van de
LPA en de desbetreffende wettelijke bepalingen.
§2. Met betrekking tot de aanstelling en het ontslag van de vereffenaar gelden dezelfde regels als
voor de aanstelling en het ontslag van de zaakvoerder (zoals bepaald onder Titel VII van deze
statuten).
Bevoegdheid
§1. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling bij zijn aanstelling, beschikt de vereffenaar
over de meest uitgebreide bevoegdheden en kan hij alle handelingen stellen zonder voorafgaande
toestemming van de algemene vergadering binnen de wettelijke grenzen. De vereffenaar heeft de
opdracht om alle activa van de vennootschap tegen de beste voorwaarden te verkopen en zal alle
redelijke inspanningen leveren om dit te doen.
§2. De vereffenaar zal namens de vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar tegen
maken.
§3. Na het proces-verbaal van invereffeningstelling mag de vennootschap, overeenkomstig de
relevante bepalingen van de AICB Wet, geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen.
§4. Elk jaar stelt de vereffenaar in overeenstemming met de Private Privak Reglementering een
jaarrekening op die hij voorlegt aan de algemene vergadering met vermelding van de redenen
waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
§5. Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden, worden geldig ondertekend door de
vereffenaar. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte
machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Verdeling van het liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten zoals uiteengezet onder $Artikel 28 (Uitkeringen - Verdeling van opbrengsten) van deze
statuten.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER.
Werd benoemd tot eerste, niet-statutaire, zaakvoerder (conform artikel 13 van de statuten "Fund
Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde duur: de besloten vennootschap "Top Tier Access
Partners", afgekort "TTA Partners", met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan 15, die voor
de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de heer DESIMPEL Samuel
Bernard Albert Leon, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan 15.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting binnen de wettelijke
termijn worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd als commissaris te benoemen: "BDO Bedrijfsrevisoren" CVBA (B00023), met zetel te
1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 en met (onder meer) vestigingsadres te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 92 (ondernemingsnummer 0431.088.289). Het mandaat zal eindigen op de
algemene vergadering die zich zal uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31
mei 2024. "BDO Bedrijfsrevisoren" CVBA stelt als vaste vertegenwoordiger mevrouw Veerle CATRY
aan (A01868).
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
Luik B
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
mei 2022.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2022.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De comparanten verstrekken met eenparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan de heer
DESIMPEL Samuel, voornoemd, en mevrouw SYRYN Ann, die te dien einde allen woonstkeuze
gedaan hebben ter zetel van de vennootschap, te 1640 Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan 15, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Zesentwintig volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris