Ondernemingsnr : 0474 774 319
Naam
(voluit) : BOVA ENVIRO+
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : 9070 Destelbergen, Wellingstraat 102
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR BOVA ENVIRO+ (overnemende
vennootschap) VAN ESHER BV (over te nemen vennootschap)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Alessandro Wibo, te Gent (tweede kanton), op 17
december 2024, neergelegd ter griffie vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap "BOVA ENVIRO+", met zetel te 9070 Destelbergen, Wellingstraat 102, met
ondernemingsnummer 0474.774.319, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN
1. Fusievoorstel
De vergaderingen van de aandeelhouders van de overnemende en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
2. Verslagen
Verslagen bestuursorganen
De vergaderingen verklaren kennis te hebben genomen van de verslagen opgesteld overeenkomstig artikel
12:25 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap opgesteld op 31 oktober 2024 en door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap
opgesteld op 31 oktober 2024, maar ontslaan ondergetekende notaris van de letterlijke voorlezing ervan.
Verslag commissaris - revisor
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag over het fusievoorstel van
4 november 2024 opgesteld door Bedrijfsrevisor Bart Bosman BV, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, conform artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de
overnemende en overgenomen vennootschap.
De besluiten van dit verslag, opgesteld in toepassing van artikel 12:26 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat
· het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden
is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
· de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader, staan
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor"
De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd
weerhouden is de volgende:
·In ESHER werden 840 aandelen uitgegeven.
De actief- en passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap hebben per 31 december 2023 een
boekhoudkundige netto-waarde van ( ... ), hetgeen neerkomt op een waarde per aandeel van afgerond ( ... ).
·In BOVA ENVIRO+ werden 1.000 aandelen uitgegeven.
De actief- en passiefbestanddelen van de overnemende vennootschap hebben per 31 december 2023 een
boekhoudkundige netto-waarde van ( ... ), hetgeen neerkomt op een waarde per aandeel van afgerond ( ... ).
en de methoden volgens dewelke de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld zijn:
·de boekhoudkundige netto-waarde per 31/12/2023 van de vennootschappen
·er werden andere waarderingsmethoden overwogen, waaraan evenwel een nulgewicht is toegekend.
Deze leiden tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding:
( ... ) hetzij afgerond 375 nieuwe aandelen van de vennootschap BOVA ENVIRO+
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
· het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV,
· de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld,
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht,
· de waardering waartoe elke methode komt,
· indien werd gebruikgemaakt van toekomstgerichte financiële informatie bij het vaststellen van de
ruilverhouding: de veronderstellingen die aan de grondslag liggen van het vaststellen van de ruilverhouding,
· het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van onze
opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis
hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of
anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau
van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig naar
in België van toepassing zijnde normatief kader altijd een afwijking van materieel belang zullen ontdekken.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van het fusievoorstel en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3
maanden volgend op de datum van ons verslag.
Deinze, 4 november 2024
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman, Bedrijfsrevisor"
Vermits zowel verslagen door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:25 als door de revisor
overeenkomstig artikel 12:26 Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn opgemaakt, is het niet
noodzakelijk om een verslag door het bestuursorgaan en door de revisor te laten opmaken overeenkomstig
artikel 7:197 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Andere verslagen
Voor zoveel als nodig stelt de vergadering bovendien de afstand van de toepassing van artikel 12:27
(belangrijke wijzigingen) en artikel 12:28 (in de mate dat dit artikel verwijst naar de tussentijdse cijfers) van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vast, overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid en artikel 12:28,
§1, 5°, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTING
1. Ontbinding zonder vereffening
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap,
keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschap respectievelijk
de overnemende vennootschap ter griffie op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent,
telkens op 31 oktober 2024 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13
november 2024, onder nummer 24161219 (voor wat betreft de overnemende vennootschap) en onder nummer
24161220 (voor wat betreft de over te nemen vennootschap).
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap ESHER BV besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de overnemende vennootschap BOVA
ENVIRO+ NV.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap BOVA ENVIRO+ NV besluit over te gaan tot
de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap ESHER BV.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap ESHER BV, met alle
rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap BOVA ENVIRO+ NV.
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
besluiten dat de fusie zal plaatsvinden met ingang van 1 januari 2025 op basis van de jaarrekening per 31
december 2024.
2. Vergoeding en ruilverhouding - Wijze van uitreiking - Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen.
2.1 Ruilverhouding
Naar aanleiding van de voorgenomen verrichting dient een ruilverhouding te worden vastgelegd.
De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben voorgesteld om de fusie te realiseren en de
ruilverhouding vast te stellen op basis van de boekhoudkundige netto-waarde van de onderneming.
Deze waarderingsmethode is aanvaardbaar.
De boekhoudkundige netto-waarde van het aandeel van, zowel de over te nemen vennootschap, als van de
overnemende vennootschap is berekend op basis van de goedgekeurde jaarrekeningen op datum van 31
december 2023.
VOORGESTELDE RUILVERHOUDING
Voor de berekening van de ruilverhouding wordt verwezen naar voormeld revisoraal verslag van 4 november
2024.
De berekening van de ruilverhouding op basis van de bovenvermelde waardering is als volgt:
( ... )
( ... ) afgerond = 375
Bijgevolg zullen naar aanleiding van deze fusie door overneming er aan de aandeelhouders van ESHER BV
375 nieuwe aandelen van BOVA ENVIRO+ NV worden uitgereikt.
( ... )
2.2. Vergoeding
Naar aanleiding van deze fusie door overneming worden bijgevolg 375 nieuwe volledig volgestorte aandelen
op naam van de overnemende vennootschap uitgegeven.
Deze 375 nieuwe aandelen zullen in volle eigendom worden toegekend aan de enige aandeelhouder van
de overgenomen vennootschap, te weten:
( ... )
Er is geen opleg som verschuldigd.
Deze 375 nieuwe aandelen zullen recht geven op winstdeelname vanaf 1 januari 2025.
Deze aandelen hebben dezelfde rechten en delen in de winst zoals de bestaande aandelen.
2.3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
De 375 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen uitgereikt worden als volgt:
Binnen de 4 weken na juridische inwerkingtreding van de fusie nodigt het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap, de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap uit om aanwezig te zijn op
de zetel van de vennootschap. Hierbij worden de nieuw uitgegeven aandelen in het register van aandelen van
de overnemende vennootschap ingeschreven en dit door opname van de volgende gegevens:
- de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan deze aandeelhouder toekomt;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de voormelde aandeelhouder (of haar gevolmachtigde) ondertekend. De
betrokken aandeelhouder van de overgenomen vennootschap zal hiertoe uitgenodigd worden.
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de fusieverrichting in het register
van aandelen van de overgenomen vennootschap inschrijven.
2.4. Datum voor deelname in de winst
De nieuw uit te geven aandelen van BOVA ENVIRO+ NV zullen hetzelfde recht geven op deelname in de
winst als de thans bestaande aandelen vanaf 1 januari 2025. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende
dit recht.
2.5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De algemene vergaderingen van de overnemende en overgenomen vennootschap besluiten om 1 januari
2025 te nemen, als datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
voor rekening van de overnemende vennootschap geacht worden te zijn verricht. De fusie zal derhalve
plaatsvinden zonder boekhoudkundige retro-activiteit.
2.6. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen of de jegens
hen voorgestelde maatregelen.
Er werden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere effecten
dan aandelen.
2.7. Bijzondere bezoldiging van de commissaris of bedrijfsrevisor die belast is met het opstellen van het in
De bezoldiging die aan de bedrijfsrevisor wordt toegekend voor het in artikel 12:26 Wetboek van
vennootschappen en vereniging bedoelde verslag bedraagt € 2.500.
2.8. Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.
B/VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
Het vermogen van de overgenomen vennootschap ESHER BV dat op de overnemende vennootschap
BOVA ENVIRO+ NV overgaat omvat alle activa en passiva die alle, zonder uitzondering en zonder voorbehoud,
onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap BOVA ENVIRO+ NV zoals deze zullen blijken
uit de staat van activa en passiva van ESHER BV vastgesteld op 31 december 2024.
2. Algemene voorwaarden van overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf 1 januari 2025. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2025
over op de overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2025
met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Alle materiële, financiële en immateriële activa worden ingebracht in de staat waarin ze zich op 1 januari
2025 bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering
voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan
de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf 1 januari 2025 door de overnemende vennootschap op haar
zetel bewaard.
De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap verbinden zich er ten opzichte van
elkaar toe om alle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot het vermogen van de fuserende
vennootschappen ter beschikking te stellen van elkaar.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak.
8/ Alle taksen en belastingen die het in te brengen vermogen van de over te nemen vennootschap bezwaren,
worden door de overnemende vennootschap betaald en gedragen vanaf 1 januari 2025.
9/ De overnemende vennootschap betaalt en draagt alle vergoedingen voor aansluitingen, huur, toestellen
en installaties en voor het gebruik en het verbruik vanaf 1 januari 2025.
10/ De overnemende vennootschap is in bijzonder ertoe gehouden om alle bestaande en nog lopende
verzekeringscontracten afgesloten door de over te nemen vennootschap over te nemen en de premies
verschuldigd vanaf 1 januari 2025 te betalen, behoudens opzegging op haar kosten en risico;
11/ Alle kosten met betrekking tot het fusievoorstel en met betrekking tot de opstelling van het in artikel 12:26
WVV bedoelde verslag zijn integraal ten laste van de overnemende vennootschap.
12/ Alle andere kosten, rechten en honoraria die de fusie bij totstandkoming opvorderbaar maakt, worden
gedragen en betaald door de overnemende vennootschap.
13/ De over te nemen vennootschap verbindt zich ertoe de overnemende vennootschap op de hoogte te
brengen van haar zaken en haar aan de cliënten en aan de leveranciers als haar opvolger aan te stellen en aan
te bevelen.
3. Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvereisten gelden
Handelszaak overgenomen vennootschappen
De eventuele handelszaak van de overgenomen vennootschap wordt in zijn geheel, met alle rechten en
plichten, schulden en schuldvorderingen en mogelijke inschrijvingen, na akkoord van de beschermde
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat alle actief- en passiefbestanddelen van de
overgenomen vennootschap overeenkomstig het boekhoudrechtelijke continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd
in artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen) geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap, BOVA ENVIRO+ NV tegen de
waarde waarvoor zij in de boekhouding van ESHER BV voorkomen op 31 december 2024.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN DE
BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het einde van het mandaat
vast van de bestuurders van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering
van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden
opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen
vennootschap, alsmede van de vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van hun opdracht uitgeoefend
gedurende de periode van 1 januari 2024 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING
Gelet op het feit dat de 375 nieuw uit te geven aandelen dienen te worden uitgegeven tegen een gelijke
fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten € 212,00 (€ 212.000,00/1.000), zal ingevolge deze inbreng
normaliter een kapitaalverhoging dienen te geschieden van € 79.500 (€ 212 x 375).
De ingevolge deze fusie overgedragen beschikbare inbreng buiten kapitaal van de over te nemen
vennootschap ESHER BV (te weten € 26.100) bedraagt echter minder dan de vereiste kapitaalsverhoging in
hoofde van de overnemende vennootschap BOVA ENVIRO+ (te weten € 79.500).
Een kapitaalcorrectie zoals voorgeschreven door artikel 3:78 juncto 3:77, §2 van het KB van 29 april 2019
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt bijgevolg toegepast als volgt: in de
mate waarin het bedrag van de vereiste verhoging van het kapitaal van de overnemende vennootschap BOVA
ENVIRO+ ingevolge de fusie (zijnde € 79.500) groter is dan de ingevolge deze fusie overgedragen beschikbare
inbreng buiten kapitaal van de over te nemen vennootschap ESHER BV (zijnde € 26.100), zal dit verschil ten
bedrage van € 53.400 (€ 79.500 - € 26.100) worden onttrokken aan de beschikbare reserves van ESHER BV
om te worden geïncorporeerd in kapitaal.
Gelet op het voorgaande wordt het vennootschapsrechtelijk kapitaal van de overnemende vennootschap
BOVA ENVIRO+ ingevolge deze fusieverrichting verhoogd met negenenzeventigduizend vijfhonderd euro (€
euro	79.500)	van	tweehonderdtwaalfduizend	brengen	212.000,00)	het	te	(€	om	op
tweehonderdéénennegentigduizend vijfhonderd euro (€ 291.500).
De fiscale samenstelling van het kapitaal van de overnemende vennootschap BOVA ENVIRO+ na fusie en
kapitaalverhoging kan dan als volgt worden weergegeven:
( ... )
Deze 375 nieuw gecreëerde aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van ESHER
BV.
Deze 375 nieuw gecreëerde aandelen zullen delen in de winsten van de BOVA ENVIRO+ NV vanaf 1 januari
2025.
VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING STATUTEN
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist tot wijziging van artikel 5 van de
statuten als volgt.
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdéénennegentigduizend vijfhonderd euro (€ 291.500).
Het wordt vertegenwoordigd door 1.375 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, met een fractiewaarde van leder 1/1.375ste van het maatschappelijk kapitaal."
ZESDE BESLUIT - BESLISSING OMTRENT DE JURIDISCHE UITWERKING
De algemene vergaderingen van de overgenomen en overnemende vennootschap beslissen dat alle
voormelde besluiten worden genomen onder de opschortende termijn, ingaand op 1 januari 2025 zodat de
juridische inwerkingtreding van de fusie wordt uitgesteld tot 1 januari 2025 en de fusie juridisch en
boekhoudkundig op dezelfde datum ingaat.
De algemene vergaderingen stellen vast dat vermits de fusie juridisch slechts uitwerking zal hebben op 1
januari 2025, de BV ESHER zal ophouden te bestaan vanaf 1 januari 2025.
ZEVENDE BESLUIT - MACHTEN
De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap beslist de nodige machten te verlenen aan
het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap BOVA ENVIRO+ NV om de jaarrekening per 31
december 2024 van de overgenomen vennootschap op te stellen, ter goedkeuring aan de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voor te leggen en neer te leggen.
ACHTSTE BESLUIT - WIJZIGING NAAM - AANPASSING STATUTEN
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap BOVA ENVIRO+ NV beslist de naam van de
vennootschap te wijzigen naar Emelia.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist tot aanpassing van artikel 1 van de
statuten van de NV BOVA ENVIRO+ als volgt:
"Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Emelia".
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering
van de genomen besluiten en geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
van BOVA ENVIRO+ NV op te maken en neer te leggen.
MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
· Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de ondernemingsrechtbank, met name alle medewerkers van	de naamloze vennootschap
VANDELANOTTE, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, met ondernemingsnummer
0876.286.023.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Alessandro Wibo.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal.
- gecoördineerde statuten
- verslagen bestuursorganen
- verslag revisor