Ondernemingsnr : 0699848664
Naam
(voluit) : Coupon Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Speteveld 65
 : 9550 Herzele
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor ons, Meester Mickaël Veltmans, notaris te Lierde, op 23 december
2020, dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de
gewone commanditaire vennootschap COUPON SOLUTIONS, waarvan de maatschappelijke zetel
gevestigd is te 9550 Herzele, Speteveld 65, en met ondernemingsnummer 0699.848.664.
Welke vergadering werd geopend onder het voorzitterschap van de heer DE TROYER Pieter, hierna
genoemd.
De voorzitter duidt de heer SERGEANT Maxim, hierna genoemd, aan als secretaris en
stemopnemer.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren
eigenaar te zijn in volle eigendom van het naast hun naam vermeld aantal aandelen:
    1.  De heer DE TROYER Pieter, geboren te Gent op 14 januari 1988, ongehuwd, wonende te 9550
Herzele, Speteveld 65.
Eigenaar volgens verklaring van drieënzestig (63) aandelen.
    1.  De heer SERGEANT Maxim Carlos Leon, geboren te Gent op 6 oktober 1994, ongehuwd,
wonende te 9820 Merelbeke, Koningin Elisabethlaan 44.
Eigenaar volgens verklaring van achtentwintig (28) aandelen.
    1.  De heer VAN MELCKEBEKE Robrecht, geboren te Gent op 19 februari 1987, echtgenoot van
mevrouw DE BRABANDER Jelle, wonende te 9620 Zottegem, Noordstraat 17.
Eigenaar volgens verklaring van vijf (5) aandelen.
    1.  De heer DE WINTER Simon, geboren te Zottegem op 24 juni 1989, ongehuwd, wonende te
9000 Gent, Lobeliastraat 39.
Eigenaar volgens verklaring van vier (4) aandelen.
Totaal: honderd (100) aandelen of de vertegenwoordiging van het volledige kapitaal van de
vennootschap.
Ten slotte vat de vergadering de onderwerpen op de agenda aan, gaat over tot de bespreking ervan
en neemt na beraadslaging, en met éénparigheid van stemmen van de aandeelhouders,
achtereenvolgens de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP - VERSLAGEN
- Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van de bestuurders dat het voorstel tot omzetting toelicht en van het verslag van de
voornoemde externe accountant, aangewezen door de zaakvoerder over de staat waarop het actief
en passief van de vennootschap werd samengevat, afgesloten op 30 september 2020, hetzij minder
dan drie maanden te voren.
Luik B
Ieder aanwezige aandeelhouder erkent kennis te hebben van deze beide verslagen.
Het besluit van het verslag van de externe accountant luidt letterlijk als volgt:
"BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van art.14.4 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heb ik ondergetekende Wim De Smet Van Damme gecertificeerd fiscaal accountant
erkend onder ITAA-nummer 50.331.276, de activa en passiva bestanddelen, zoals samengevat in de
boekhoudkundige staat afgesloten per 30 september 2020, van de gewone commanditaire
vennootschap ‘COUPON SOLUTIONS’ , aan een beperkte controle onderworpen, en dit met het oog
op de omzetting in een BV.
Het netto actief van de vennootschap op 30 september 2020, zoals blijkt uit onderhavige staat van
activa en passiva is positief en bedraagt € 78.530,69. Uit de controle blijkt verder geen
overwaardering van het netto actief.
Verder zijn er geen inlichtingen die onontbeerlijk gevat worden om de algemene vergadering voor te
lichten en die niet in het verslag van het bestuursorgaan zijn opgenomen.
Gedaan ter goeder trouw,
Zottegem, 22 december 2020
DSVD ACCOUNTING BV
Wim DE SMET VAN DAMME
gecertificeerd fiscaal accountant erkend onder ITAA-nummer 50.331.276"
De verslagen van de bestuurders en van de externe accountant worden samen met deze akte
neergelegd.
- De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteit en het maatschappelijk doel/voorwerp blijven ongewijzigd.
Het kapitaal en de reserves, blijven ongewijzigd, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven dezelfde.
De besloten vennootschap zal de boeken en boekhouding die door de gewone commanditaire
vennootschap werd gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap
ingeschreven is.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten op 30
september 2020.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de gewone commanditaire
vennootschap worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid
voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Stemming. Deze beslissing wordt genomen met algemene stemmen.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tienduizend euro (€ 10.000,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het vast
kapitaal, hetzij tienduizend euro (€ 10.000,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste vast kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Stemming. Deze beslissing wordt genomen met algemene stemmen.
DERDE BESLISSING – CREATIE NIEUWE AANDELEN ZONDER INBRENG
a/ De algemene vergadering beslist het aantal aandelen in de vennootschap zonder inbreng, noch in
geld noch in natura, te verhogen met honderd (100) nieuwe aandelen van dezelfde aard en met
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de resultaten en winsten van de
vennootschap zullen delen vanaf heden.
De algemene vergadering beslist om, conform artikel 5:121 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, afstand te doen van de opmaak van het verslag inzake de verantwoording van de
uitgifteprijs.
Luik B
De aanwezige aandeelhouders verklaren in te tekenen op deze bestaande aandelen in verhouding
tot hun huidig aandeelhouderschap, te weten:
    •  De heer DE TROYER Pieter, voornoemd, voor drieënzestig (63) nieuwe aandelen.
    •  De heer SERGEANT Maxim Carlos Leon, voornoemd, voor achtentwintig (28) nieuwe aandelen.
    •  De heer VAN MELCKEBEKE Robrecht, voornoemd, voor vijf (5) nieuwe aandelen.
    •  De heer DE WINTER Simon, voornoemd, voor vier (4) nieuwe aandelen.
Deze aandelen worden op het ogenblik van de inschrijving volledig afbetaald en volgestort.
Stemming. Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
b/ De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen
met het nieuw aantal aandelen en om het aan te passen aan de beslissingen genomen aangaande
voorgaande agendapunten, als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Stemming. Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING – INBRENG IN GELD
a/ De aandeelhouders bevestigen de algemene vergadering dat het vermogen van de vennootschap
werd volgestort tot het bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00).
De algemene vergadering beslist het vermogen van de vennootschap te verhogen met dertigduizend
euro (€ 30.000,00) om het huidig vermogen van tienduizend euro (€ 10.000,00) te verhogen tot
veertigduizend euro (€ 40.000,00).
De inbreng in geld wordt verwezenlijkt in ruil waarvoor zeshonderd (600) nieuwe aandelen worden
gecreëerd van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en
die in de resultaten en winsten van de vennootschap zullen delen vanaf heden.
De algemene vergadering beslist om, conform artikel 5:121 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, afstand te doen van de opmaak van het verslag inzake de verantwoording van de
uitgifteprijs.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren af te zien van hun
voorkeurinschrijvingsrecht, zonder verder formalisme, met uitzondering van:
1) De heer DE TROYER Pieter, voornoemd, die intekent op tweehonderdvierenzestig (264) nieuwe
aandelen.
2) De heer SERGEANT Maxim Carlos Leon, voornoemd, die intekent op dertig (30) nieuwe
aandelen.
3) De heer DE WINTER Simon, voornoemd, die intekent op vierentwintig (24) nieuwe aandelen.
4) De heer VAN MELCKEBEKE Robrecht, voornoemd, die intekent op zestig (60) nieuwe aandelen.
De huidige aandeelhouders verklaren deze toebedeling te aanvaarden. Deze aandelen worden op
het ogenblik van de inschrijving volledig afbetaald en volgestort.
Stemming. Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
b/ ZIJN HIER TUSSENGEKOMEN:
De volgende nieuwe intekenaars:
    1.  De heer DE TROYER Willem, geboren te Zottegem op 20 september 1989,  ongehuwd,
wonende te 9620 Zottegem, Warande 21, die intekent op vierentwintig (24) nieuwe aandelen.
    2.  De heer DE TROYER Michaël, geboren te Zottegem op 4 juli 1985, echtgenoot van mevrouw
VAN DEN AUDENAEREN Ans, wonende te 9860 Oosterzele, Geraardsbergse steenweg 93, die
intekent op vierentwintig (24) nieuwe aandelen.
    3.  De heer JACOBS Wim, geboren te Gent op 8 oktober 1988, echtgenoot van mevrouw
HAEGEMAN Karolien, wonende te 9400 Ninove, Paellepelstraat 47, die intekent op vierentwintig (24)
nieuwe aandelen.
    4.  De heer LEROY Tom, geboren te Zottegem op 16 oktober 1990, ongehuwd, wonende te 9550
Herzele, Solleveld 46, die intekent op dertig (30) nieuwe aandelen.
    5.  De heer VAN DER GUCHT Bas, geboren te Zottegem op 3 augustus 1988, echtgenoot van
mevrouw COUSY Barbara, wonende te 9620 Zottegem, Klemhoutstraat 9, die intekent op zestig (60)
nieuwe aandelen.
    6.  De heer DE TROYER Dirk, geboren te Zottegem op 29 september 1959, echtgenoot van
mevrouw DE SAEDELEER Anita, wonende te 9550 Herzele, Kouterstraat 78, die intekent op zestig
(60) nieuwe aandelen.
Voormelde intekenaars sub 1, 2, 3 en 4 zijn alhier vertegenwoordigd door voormelde aandeelhouder
sub 1 ingevolge onderhandse volmachten de dato 23 december 2020 (intekenaar sub 1) en 22
december 2020 (intekenaars 2, 3 en 4).
Luik B
Alle voornoemde tussenkomende partijen, na voorlezing te hebben aangehoord van al hetgeen
voorafgaat, verklaren volledig kennis te hebben en op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van onderhavige vennootschap.
Zij verklaren in te schrijven op de nieuwe aandelen, in voormelde verhoudingen, en samen voor een
bedrag van dertigduizend euro (€ 30.000,00) en geheel volstort.
Samen: zeshonderd (600) aandelen of alle aandelen die de inbreng vertegenwoordigen.
De inschrijver verklaart en alle leden van de vergadering erkennen dat op alle aandelen werd
ingeschreven en dat ze volledig werden afbetaald door een storting in geld die gedaan werd op
rekening met nummer BE76 0689 1038 0995 op naam van de vennootschap bij Belfius Bank zodat
de vennootschap uit dien hoofde vanaf heden over een bijkomend bedrag van dertigduizend euro (€
30.000,00) beschikt.
Een attest van deze deponering werd afgeleverd aan ondergetekende notaris op datum van 21
december 2020.
Stemming. Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
c/ De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij onderhavig proces-verbaal vast te
leggen dat de verhoging van het vermogen werd verwezenlijkt, dat op de verhoging volledig werd
ingeschreven en dat ieder nieuw aandeel volledig is volgestort en dat het kapitaal effectief werd
verhoogd tot veertigduizend euro (€ 40.000,00).
d/ De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen
met het nieuw aantal aandelen en om het aan te passen aan de beslissingen genomen aangaande
voorgaande agendapunten, als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderd (800) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Stemming. Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING - GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt met eenparigheid van stemmen de tekst van de statuten van de omgevormde
vennootschap als volgt vast:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "COUPON SOLUTIONS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als
vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het verlenen van activiteiten in verband met informatica- en bedrijfsconsulting in de ruimst mogelijk
zin genomen;
Het verlenen van advies, analyse, ontwikkeling, ontwerp, installatie, configuratie, administratie,
onderhoud en herstelling van computers en al zijn componenten en randapparatuur zowel software
als hardware in de ruimst mogelijke zin;
Het verlenen van advies, analyse, ontwikkeling, ontwerp, installatie, configuratie, administratie,
onderhoud en herstelling van computernetwerken en al zijn componenten zowel software als
hardware in de ruimst mogelijke zin;
Het verlenen van advies, analyse, ontwikkeling, ontwerp, installatie, configuratie, administratie,
onderhoud en herstelling van data opslag systemen en data opslag netwerken zowel software als
hardware in de ruimst mogelijke zin;
Het verlenen van advies, analyse, ontwikkeling, ontwerp, installatie, configuratie, administratie,
onderhoud en herstelling van data beveiligingssystemen en al zijn componenten zowel software als
hardware (backup/recovery, archivatie, High Availability, data access, network access, enzovoort) in
ruimst mogelijke zin;
Het analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en het aanbieden van informatica
oplossingen;
overige advisering in verband met programmatuur en levering van programmatuur;
Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
Luik B
programma van de klant: invoeren van gegevens – volledige verwerking van gegevens, databanken
Dienstverlening op het vlak van advies, analyse, ontwikkeling, ontwerp, installatie, configuratie,
administratie, onderhoud en herstelling van informaticatoepassing (hardware, software en software
op maat geschreven), dit alles in de ruimst mogelijke zin genomen;
Het verlenen van activiteiten van systeemintegrators en van systeemarchitecten;
Business process re-engineering, consultancy in verband met bedrijfsprocessen en projectmatig
invoeren van bedrijfsapplicaties;
De klein- en groothandel, de import en export, het onderhoud en herstelling van informaticamaterieel
en toebehoren;
Privaatcursussen of schriftelijke cursussen voor algemeen, beroeps- of technische vorming;
De eventuele registratie en bescherming van te ontwikkelen systemen en patenten;
Het verlenen van de engineering betreffende deze systemen en andere systemen aan andere
bedrijven, waar huidige vennootschap al dan niet deel van uitmaakt;
Alle creaties en concepties, alle inrichtingen en alle installaties;
Het exploiteren en beheren van brevetten, octrooien en licenties;
Het beheer en de uitbouw van eigen onroerend goed;
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortig of
bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele ongedeeltelijke verwezenlijking
van haar maatschappelijk doel;
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële als roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
met haar maatschappelijk doel houden of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De beherende vennoten zijn in deze bevoegd de draagwijdte en de aard van het doel van de
vennootschap te interpreteren. Dit alles in de ruimste zin van het woord.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderd (800) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
Luik B
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede woensdag van de maand juni om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Luik B
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Stemming. Deze beslissing wordt genomen met algemene stemmen.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de besloten vennootschap Ennovator voormeld, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
SERGEANT Maxim, voornoemd;
- de heer DE TROYER Pieter, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder, de heer DE TROYER Pieter, hier aanwezig en
die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Stemming. Deze beslissing wordt genomen met algemene stemmen.
ZEVENDE BESLISSING - MACHTIGING BESTUURDERS - VOLMACHT
1. De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurders voor de uitvoering van de
beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten.
2. Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan “DSVD Accounting BV”, vertegenwoordigd door Wim
De Smet Van Damme, met zetel te 9620 Zottegem, Pijperzele 75, evenals aan de bedienden,
aangestelden of lasthebbers, met macht om afzonderlijk te handelen en met macht van
indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten
neer te leggen en te ondertekenen met het oog op de inschrijving van de omgevormde vennootschap
in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging
en/of schrapping van die inschrijving, en op de eventuele invoering van vestigingseenheden,
eventueel met het oog op de (her)inschrijving of registratie als BTW-plichtige en verder om al het
nodige te doen bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale of regionale
(overheids)diensten.
Stemming. Deze beslissing wordt genomen met algemene stemmen.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming. Deze beslissing wordt genomen met algemene stemmen.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9550 Herzele,
Speteveld 65.
Stemming. Deze beslissing wordt genomen met algemene stemmen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Mickaël Veltmans, notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
Voor eensluidend afschrift der akte (elektronisch)
Tekst der gecoördineerde statuten (elektronisch)
Verslag bestuurders (op papier)
Verslag externe accountant (op papier)
Volmachten (op papier)