Ondernemingsnr : 0459 157 913
Naam
(voluit) : Andelex
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Middenlaan 3B, 1950 Kraainem
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING VAN ANDELEX BV DOOR HOPAR VOF
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:24 WVV
De bestuursorganen van:
1)HOPAR VOF, met zetel te Middenlaan 3B, 1950 Kraainem, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling,
ingeschreven in de KBO onder het ondernemingsnummer 0836.746.249.
Hierna ook 'HOPAR'.
2)ANDELEX BV, met zetel te Middenlaan 3B, 1950 Kraainem, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling,
ingeschreven in de KBO onder het ondernemingsnummer 0459.157.913.
Hierna ook 'ANDELEX'.
Hierna ook ieder afzonderlijk een 'Partij' of tezamen de 'Partijen'.
Hebben onderstaand voorstel tot fusie door overneming in de zin van artikel 12:2 WVV, opgesteld ter
uitvoering van de artikelen 12:24 e.v. WVV, hetgeen zij verklaren te zullen voorleggen aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders of vennoten van de betrokken vennootschappen.
Ingevolge de fusie door overneming zal het gehele vermogen van ANDELEX, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaan op HOPAR tegen uitreiking van
aandelen in HOPAR aan de aandeelhouders van ANDELEX, eventueel met een opleg in geld die niet meer
mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de
fractiewaarde van de uitgereikte aandelen. Omdat de verkrijgende vennootschap (HOPAR) een
vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt
uit de jaarrekening, van alle door de vennoten toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering
van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een
statutaire bepaling slechts aan de vennoten kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles
gedeeld door het aantal aandelen.
Het voorstel luidt als volgt:
1WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1Identificatie van de Vennootschappen (artikel 12:24, 2e alinea, 1° WVV)
1.1.1 Identificatie van HOPAR
1.1.1.1 Rechtsvorm
Vennootschap onder firma naar Belgisch recht.
1.1.1.2 Naam
HOPAR
1.1.1.3Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt (thans nog vermeld als "doel" in de huidige statuten; doch
terminologisch en met inachtneming van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als "voorwerp"
te lezen):
"De vennootschap heeft tot doel:
Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met betrekking tot
onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend vermogen en van
onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, beheren en
verhuren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie-
en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten
en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer
en het beleggingsadvies.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door
bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in België en in het buitenland alle verrichtingen
doen die direct of indirect betrekking hebben op het beheer, de aankoop, de verkoop, de verhuring en
financiering van eigen roerende en onroerende goederen en/of diensten.
Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden. Het optreden als bestuurder of
vereffenaar in andere vennootschappen.
Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen,
uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, verhuren, onderverhuren, in leasing geven of nemen, of in
pand nemen van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle adviesverlening
aan bedrijven, personen en vennootschappen.
Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden
bij alle commerciële activiteiten.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
1.1.1.4	Zetel
Middenlaan 3B, 1950 Kraainem
1.1.2Identificatie ANDELEX
1.1.2.1Rechtsvorm
Besloten vennootschap naar Belgisch recht
Naam	1.1.2.2
ANDELEX
1.1.2.3Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt (thans nog vermeld als "doel" in de huidige statuten; doch
terminologisch en met inachtneming van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als "voorwerp"
te lezen):
"De vennootschap heeft tot doel:
Het ondernemen van alle transacties die rechtstreeks of onrechtstreeks leiden tot het nemen van
participaties in enige onderneming, ongeacht de vorm ervan, en tot de administratie, het management, de
controle en de ontplooiing van deze participaties.
De vennootschap kan in het bijzonder haar fondsen gebruiken voor:
-het opzetten, management en ontwikkeling van, en de beschikking over een portefeuille van participaties
van om het even welke oorsprong;
-het deelnemen in de oprichting, de ontwikkeling en de controle over om het even welke onderneming, - het
verwerven door middel van investering, onderschrijving, inschrijving, het nemen van opties tot aankoop, en
op enig andere wijze, van participaties, en
-het realiseren van participaties door middel van verkoping, overdracht, uitwisseling of enige andere wijze.
De vennootschap heeft eveneens tot doel het voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zowel in België als in 't buitenland, stellen van alle verrichtingen die betrekking
hebben op:
-het als belegging verwerven, beheren, kopen, verkopen, huren, verhuren, uitrusten, bouwen, verbouwen,
restaureren, valoriseren, ruilen enzomeer van onroerende goederen, en
-het verstrekken van raadgevingen en bijstand inzake aankoop, verkoop, huur, verhuur, bouwen,
verbouwing en ruiling van roerende en onroerende goederen, alsmede overname van handelsfondsen,
hypotheekleningen, financiering van bouwprojecten, projectontwikkelingen, verzekeringen enzomeer.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking
van haar doel in de ruimst mogelijke zin.
De vennootschap kan tot verwezenlijking van dit doel alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of
maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet aanverwante
ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen, samenwerkingscontracten afsluiten,
deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten
in binnen- en buitenland toestaan.
Zij mag zich voor deze vennootschappen en verenigingen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap kan alle commerciële, financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende
aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen,
ongeacht welk doel deze hebben."
1.1.2.4	Zetel
Middenlaan 3B, 1950 Kraainem
1.2Ruilverhouding en uitreiking aandelen (artikel 12:24, 2e alinea, 2°en 3° WVV)
Bij wijze van vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen van ANDELEX zullen aan de
aandeelhouders van ANDELEX nieuwe aandelen in HOPAR worden uitgereikt, zonder opleg in geld.
Op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2024 stellen de bestuursorganen voor
om in totaal 913 nieuwe aandelen in HOPAR toe te kennen aan de aandeelhouders van ANDELEX.
Aandelen ANDELEX vóór fusie:	33.008
Aandelen HOPAR vóór fusie:	1.350
Nieuwe aandelen HOPAR:	913
Nieuwe aandelen HOPAR in ruil voor 1 aandeel ANDELEX:	0,0276690902402543
De nieuw uitgegeven aandelen HOPAR zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen.
De nieuw uitgegeven aandelen HOPAR zullen op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan op datum van de fusieakte op naam van de aandeelhouders van ANDELEX worden
ingeschreven, rekening houdende met de hierboven vermelde ruilverhouding en
rekening houdende met de verdeling van de aandelen ANDELEX op datum van de fusieakte.
1.3Winstdeelname (artikel 12:24, 2e alinea, 4° WVV)
Er wordt voorgesteld om de nieuw uitgegeven aandelen HOPAR te laten deelnemen in de winst met ingang
vanaf 1 januari 2025.
1.4Boekhoudkundig- en fiscale uitwerking (artikel 12:24, 2e alinea, 5° WVV)
Er wordt voorgesteld om de fusie door overneming boekhoudkundig en fiscaal uitwerking te laten hebben
vanaf 1 januari 2025. De verrichtingen van ANDELEX zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te
zijn verricht voor rekening van HOPAR vanaf voormelde datum.
1.5Bijzondere rechten van aandeelhouders/vennoten (12:24, 2e alinea, 6° WVV)
Er zijn in de betrokken vennootschappen geen houders van aandelen of andere effecten met bijzondere
rechten inzake stemrecht of winstdeelname, onverkort eventuele afspraken inzake de samenstelling en de
werking van het bestuur, de overdracht van aandelen enz., voorzien in de statuten en/of een
aandeelhoudersovereenkomst. Er worden ingevolge de fusie door overneming geen aandelen of andere
effecten met bijzondere rechten gecreëerd. Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden
uitgewerkt.
1.6Bezoldiging commissaris, revisor of gecertificeerd accountant (artikel 12:24, 2e alinea, 7º WVV)
Voorgesteld wordt om te verzaken aan het opmaken van het controleverslag van de commissaris of
bedrijfsrevisor/gecertificeerd accountant zoals bedoeld in voormeld artikel.
1.7Bijzondere voordelen voor de bestuurders (artikel 12:24, 2e alinea, 8° WVV)
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen voor om in het kader van de voorgestelde
fusie door overneming geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van de bestuursorganen.
2BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1Motivering en kader
De motivering en het kader, inclusief verwijzingen naar de geldende fiscale regelgeving, zullen worden
opgenomen in separate verslaggeving opgesteld door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen en worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de betrokken
vennootschappen.
2.2Instrumenterende notaris
De notariële akte met betrekking tot de voorgestelde fusie door overneming zal worden verleden voor
notariskantoor Bohyn & Ide, geassocieerde notarissen te Hamme.
2.3Statutenwijziging
De statuten van HOPAR zullen in overeenstemming worden gebracht met de bepalingen van het WVV en
desgevallend worden aangepast aan de huidige noden en wensen van de vennootschap en haar vennoten.
2.4Pro-fisco verklaringen
De fusie door overneming van ANDELEX door HOPAR beantwoordt aan het bepaalde in artikel 183bis
WIB92 en kan derhalve plaatsvinden onder het belastingneutraal regime bedoeld in artikel 211, §1 WIB92.
De fusie door overneming van ANDELEX door HOPAR beantwoordt aan het bepaalde in art. 117, §1 W.Reg.
en wordt onderworpen aan een evenredig registratierecht van 0% met een minimum van het algemeen vast
recht (art. 167 W.Reg).
2.5Onroerende goederen
ANDELEX is eigenaar van volgende onroerende goederen die ingevolge de fusie door overneming in
eigendom zullen overgaan naar HOPAR:
Percelen allen gelegen te Kraainem, Steenweg op Brussel 311; Steenweg op Brussel 311+ en "het BOSCH",
de conclusies van de bodemattesten met betrekking tot de onroerende goederen die worden overgedragen
luiden als volgt:
=
1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2024
afdeling : 22002 KRAAINEM
straat + nr. : Steenweg op Brussel 311
sectie : C
nummer : 0076/00Y006
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 16.04.2025
=
=
1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2024
afdeling : 22002 KRAAINEM
straat + nr. : STEENWEG OP BRUSSEL 311 TE KRAAINEM
sectie : C
nummer : 0076/00Z006
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient
er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 16.04.2025
1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2024
afdeling : 22002 KRAAINEM
straat + nr. : HET BOSCH TE KRAAINEM
sectie : C
nummer : 0076/00P004
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 16.04.2025
=
2.6Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
voormelde fusie door overneming te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette wijze onder voorbehoud
van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone vergadering van de betrokken vennootschappen
en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De ondergetekenden verbinden zich ertoe, zover wettelijk vereist, een geldig asbest inventarisattest te
bekomen en beschikbaar te stellen aan de aandeelhouders vóór het verlijden van de fusie door overneming.
De ondergetekenden zullen verder onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen
meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
2.7Bijzondere algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
betrokken vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun
macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring rond 30 juni 2025 en uiterlijk 31 juli 2025 zal zijn.
2.8Bijzondere lasthebber(s)
De bestuursorganen van de Vennootschappen geven bijzondere volmacht aan de bestuurders en
medewerkers van Het Fiscaal Advieskantoor BV (0560.799.659), en aan de heer Willem Van Lommel, de
heer Klaas De Ceuster, mevrouw Marieke Luijten en mevrouw Nele Van Mechelen in het bijzonder, om ieder
afzonderlijk te handelen en om zijn of haar bevoegdheid over te dragen, om alle noodzakelijke en nuttige
handelingen te stellen voor neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en publicatie in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bijzondere lasthebber(s) is (zijn) ook gerechtigd om digitaal
getekende documenten voor echt te verklaren en op die manier neer te leggen ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend afschrift:
Willem Van Lommel
Bijzonder lasthebber
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
fusievoorstel d.d. 1 mei 2025