N° d'entreprise : 0879689733
Nom
(en entier) : CHARLES LUEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 676
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « CHARLES LUEL », ayant son siège Chaussée d'Alsemberg numéro 676, à
Uccle (1180 Bruxelles), inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro
0879.689.733, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant
à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la  Société à Responsabilité
Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le
vingt-neuf juillet deux mil vingt-deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le huit
août suivant, volume 0, folio 0, case 19954, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution - Acceptation d’un apport supplémentaire en nature
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui
d’autre part expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société, comporte une description
de l’apport en nature et en donne une évaluation motivée.
- du rapport du Réviseur d’entreprises, la SRL RSM INTERAUDIT, dont les bureaux sont établis à
1180 Bruxelles, chaussée de Waterloo, 1151, représentée par Madame Marie Delacroix, établi en
date du 26 juillet 2022 conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations dans lequel il examine la description faite par l'organe d'administration de l’apport en
nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du Réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la SRL CHARLES LUEL dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 24 mai 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 29 juillet 2022 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter;
• l’évaluation adoptée;
Volet B
• le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à l’apport supplémentaire mentionné dans le
projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément aux ’articles 5 :121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness
opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
* l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à :
* l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 5 :121 et 5:133,§1 du CSA dans le cadre de
l’apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 26 juillet 2022
(signature)
RSM INTERAUDIT SC
REVISEURS D’ENTREPRISES
Représentée par
DELACROIX MARIE ».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature sans émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature réalisé par Monsieur Charles
LUEL, actionnaire de la société, de cinquante-trois mille six cent cinquante (53.650) actions de la
société à responsabilité limitée « CITY BUSINESS », ayant son siège ayant son siège Chaussée
d'Alsemberg numéro 676, à Uccle (1180 Bruxelles), inscrite au Registre des Personnes Morales
(Bruxelles) sous le numéro 0452.354.847, pour une valeur d’apport estimée à sept cent cinquante-
cinq mille cent trente et un euros vingt-quatre cents (755.131,24 €), sans émission d’actions
nouvelles.
Cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
c) Intervention et apport
Et le jour de l'acte, est ici intervenu Monsieur Charles LUEL, qui, après avoir entendu lecture de tout
ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation
financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et
charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède,
Nous a déclaré apporter les cinquante-trois mille six cent cinquante (53.650) actions de la société à
responsabilité limitée « CITY BUSINESS »,ayant son siège Chaussée d'Alsemberg numéro 676, à
Uccle (1180 Bruxelles), inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro
0452.354.847, dont il est propriétaire, pour valeur d’apport estimée à sept cent cinquante-cinq mille
cent trente et un euros vingt-quatre cents (755.131,24 €), sans émission d’actions nouvelles.
L’intervenant déclare :
- être propriétaire des actions apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction;
- que les actions apportées sont entièrement libérées et sont libres de tout gage, privilège, sûreté ou
restriction quelconque. Il n'existe aucun droit d’option, de préemption, d’option d’achat ou de vente
ou tout autre type de convention relative à la propriété ou à la cessibilité des actions ou à tous types
Volet B
de privilèges ou charges quelconques à leur sujet consentis à un tiers;
- que l’apport entraîne cession régulière des dites actions eu égard aux dispositions statutaires de la
société précitée, promettant si nécessaire ratification dans les formes requises;
- que les actions ne sont sous l'empire d'aucune mesure légale, judiciaire ou autre de nature à
paralyser les droits de vote y afférents.
 
Deuxième résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution - Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de rendre disponible pour distribution le compte de capitaux propres
statutairement indisponible ainsi créé. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts
de la société.
 
Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « CHARLES LUEL ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte, pour compte de tiers ou
en participation :
- l'achat, la vente, l'échange, la location, la gestion, la transformation, la construction, la rénovation,
l'aménagement, l'équipement, la mise en valeur, le lotissement, donner ou prendre en option, tous
biens immeubles;
- la réalisation de toutes opérations immobilières et notamment la création et l'exploitation d'agences
immobilières, l'exploitation de fonds de commerce, les transactions immobilières qui feraient l'objet
d'un apport en nature, la réalisation de toutes opérations d'intermédiaire en matière immobilière et,
d'une manière générale, toute activité de marchand de biens;
- le courtage et la prestation de tous services et conseils en matière immobilière et notamment la
Volet B
gérance et le syndic d'immeubles;
- se porter caution et donner tous biens en garantie;
- exercer tous mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés;
- faire l'acquisition, par souscription d'achat, d'actions, obligations, de bons de caisse et d'autres
valeurs mobilières généralement quelconques, de société existantes ou à constituer, ainsi que la
gestion de ses valeurs;
- agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou
de prise de participation;
- assurer à toutes sociétés une assistance technique, administrative ou financière;
l'énonciation qui précède étant énonciative et non limitative.
Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine et réaliser toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet, que ce soit en matière commerciale, industrielle,
mobilière, immobilière ou financière.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe.
 
Des Titres - Du Patrimoine de la société
Il existe onze mille cent quatre-vingt-six (11.186) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’
un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations et des présent statuts, l’
organe d’administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l'année
suivante.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier mardi
de décembre à 10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
Volet B
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs. 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut recevoir tous plis et lettres, chargés ou non chargés, signer la correspondance et faire tous
actes de gestion journalière, les opérations financières étant considérées comme de gestion
journalière.
Il a, notamment, les pouvoirs nécessaires pour faire toutes opérations et tous actes qui rentrent dans
l'objet, même les actes de disposition et, entre autres, faire tous achats et ventes de marchandises,
conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, chèques
et lettres de change et les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banque, caisse,
administration, postes et douanes ou à l'Office des Chèques Postaux, y faire tous versements,
virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres recommandées, assurées ou autres,
colis ou marchandises; payer et recevoir toutes sommes et donner et retirer toutes quittances et
décharges, renoncer à tous droits de privilège, d'hypothèque et d'action résolutoire, consentir la
mainlevée et la radiation de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, avant comme après
paiement, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, concilier, traiter et
transiger, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, en toutes faillites, faire toutes
déclarations, affirmations, contestations, intervenir en toutes liquidations et répartitions, l'énonciation
qui précède étant exemplative et non limitative.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des
administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables
aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Cinquième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés, rapport du Réviseur
d'Entreprises et rapport de l'organe d'administration.