Nº d'entreprise : 0697 885 702
Nom
(en entier) : Notilius, Notaires Associés
(en abrégé) : Notilius
-	Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Boulevard du Souverain 288, 1160 Auderghem
Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE CONFORMEMENT AUX ARTICLES 12 :5,
12 :8, et 12 :74 et suivants DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
Conformément aux articles 12 :5, 12 :8, et 12 :74 et suivants du Code des sociétés et des associations, le'
conseil d'administration de la société à responsabilité limitée Notilius, Notaires Associés a rédigé le projet de'
scission partielle dont le texte suit.
1.DESCRIPTION DE L'OPÉRATION ET IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION
PARTIELLE
1.1. OPÉRATION ENVISAGÉE
Il est proposé de réaliser une scission partielle de la société à responsabilité limitée Notilius, Notaires Associés
au profit d'une nouvelle société à constituer. La dénomination actuelle de la société à responsabilité limitée
Notilius, Notaires Associés sera préalablement modifiée en NOTILIUS IMMO SRL tandis que la nouvelle société'
sera dénommée Notilius, Notaires Associés SRL.
Conformément aux articles 12 :5 et 12 :8 du Code des sociétés et des associations, la société qui se scinde
partiellement Notilius, Notaires Associés, va transférer, sans dissolution et sans cesser d'exister, à une nouvelle
société à responsabilité limitée qu'elle va constituer, une partie de son patrimoine, activement et passivement,
moyennant l'attribution aux actionnaires actuels de la société Notilius, Notaires Associés d'actions nouvelles de
NOTILIUS IMMO.
La nouvelle société issue de la scission partielle sera dénommée Notilius, Notaires Associés SRL et reprendra
l'activité de l'étude notariale activement et passivement.
1.2. LA SOCIÉTÉ SCINDÉE PARTIELLEMENT
a) La société qui se scinde partiellement est la société à responsabilité limitée Notilius, Notaires Associés,
dont le siège social est établi à B - 1160 Auderghem, Boulevard du Souverain, 288.
Cette société a été constituée sous la dénomination Alexis CRUYSMANS & Renaud VERSTRAETE, Notairesi
associés, par acte reçu par le notaire Patrick GUSTIN, à Auderghem, le 8 juin 2018, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 15 juin suivant, sous la référence 18317526.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois Aux termes d'une assemblée générale
extraordinaire en date du 26 mars 2024, dont le procès-verbal a été reçu par le notaire John de Brouchoven de
Bergeyck, à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge du 12 avril suivant, sous le numéro 0388022.
Le numéro d'entreprise est le 0697 885 702 et son numéro de TVA est le BE 697 885 702.
Le montant des autres apports indisponibles hors capital de la société s'élève à 6.200 euros représenté par
120 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
L'organe d'administration est constitué de :
·RENAUD VERSTRAETE SRL (numéro d'entreprise 0697.884.910) dont le siège social est situé à B - 1150
Woluwe-Saint-Pierre, Clos Saint-Georges, 2 représentée par Monsieur Renaud VERSTRAETE,
·ANJORA SRL (numéro d'entreprise 0697.884.712) dont le siège social est situé à B - 1160 Auderghem,
Boulevard du Souverain, 288, représentée par Monsieur Alexis CRUYSMANS,
·MERLINCO SRL (numéro d'entreprise 1006.550.687) dont le siège social est situé à B - 1160 Auderghem,
Boulevard du Souverain, 288, représentée par Monsieur Jérôme du BUS de WARNAFFE.
Elle est appelée ci-après « Notilius, Notaires Associés » ou la « Société Scindée ».
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet social est le suivant :
« La société a pour seul objet l'exercice de la fonction de notaire, seul ou en association avec un ou plusieurs
notaires associés (titulaires ou non titulaires), dans le respect des dispositions légales, réglementaires et
déontologiques régissant le notariat.
Toute l'activité professionnelle notariale des associés devra s'exercer au sein de la société.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations civiles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. »
c) Comme mentionné ci-dessus, la dénomination de cette société sera modifiée en NOTILIUS IMMO SRL et
l'objet social sera le suivant :
« La société a pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et immobilières
et notamment :
·l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation,
la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
·l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous
immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations - de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière - ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement la réalisation de cet
objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
-
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la réalisation des
conditions préalables d'accès à la profession. »
1.3. LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
a) La société bénéficiaire de la scission partielle sera une Société à responsabilité limitée de droit belge
constituée lors de la scission partielle. Elle se dénommera «Notilius, Notaires Associés SRL» et son siège social
sera établi à B - 1160 Auderghem, Boulevard du Souverain, 288.
L'autre apport indisponible hors capital de cette nouvelle société sera représenté par 120 actions nominatives
sans désignation de valeur nominale et s'élèvera à 5.936,04 EUR.
Elle est appelée ci-après «Notilius, Notaires Associés (en formation)» ou la « Société Bénéficiaire ».
b) Aux termes de l'article 3 du projet de ses statuts, son objet social sera décrit comme suit :
« La société a pour seul objet l'exercice de la fonction de notaire, seul ou en association avec un ou plusieurs
notaires associés (titulaires ou non titulaires), dans le respect des dispositions légales, réglementaires et
déontologiques régissant le notariat.
Toute l'activité professionnelle notariale des associés devra s'exercer au sein de la société.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations civiles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. »
1.4. L'organe d'administration de la Société Scindée s'engage à prendre toutes mesures en son pouvoir afin
de permettre la réalisation de la scission partielle envisagée aux conditions énumérées ci-après et il établit, par
la présente, le projet de scission partielle qui sera soumis au vote de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société Scindée.
2.MOTIVATION DE LA SCISSION PARTIELLE PROPOSÉE
L'objectif de la scission partielle est de transférer l'étude notariale à une nouvelle société et de conserver les
actifs immobiliers au sein de cette société dont la dénomination sera modifiée en NOTILIUS IMMO.
Cette opération s'inscrit dans la perspective de transformer l'étude notariale en une étude à résidences
multiples (ERM). Tous les actifs immobiliers seront ainsi rassemblés au sein d'une seule structure juridique. Cette
procédure permet, en outre, de respecter les dispositions de la Loi de ventôse qui impose une résidence différente
pour chaque antenne.
3.DESCRIPTION ET RÉPARTITION PRÉCISES DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF À
TRANSFÉRER PAR LA SOCIETE SCINDEE À LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE DE LA SCISSION PARTIELLE
3.1.NOTILIUS, NOTAIRES ASSOCIÉS transférera, dans le cadre de la scission partielle, la branche
d'activités liée à l'étude notariale qui est composée des actifs et passifs suivants :
ACTIF
Les actifs incorporels constitués principalement du fonds notarial ;
Les actifs incorporels indispensables au fonctionnement de l'étude notariale ;
Tous les actifs circulants constitués des créances à un an au plus, des valeurs disponibles et des comptes de
régularisation.
PASSIF
Les dettes financières liées à l'acquisition du fonds notarial,
Toutes les autres dettes à court terme à l'exception d'une partie de la dette soit la somme de 120.000 € due
aux actionnaires de la société.
Les actifs et passifs visés aux points 2.1. ci-dessus sont dénommés ensemble ci-après « le Patrimoine Scindé
L'ensemble des coûts liés à l'opération sera supporté par la Société Scindée et par la Société Bénéficiaire
pour moitié chacune.
Les droits et obligations futurs inhérents aux contrats faisant partie du Patrimoine Scindé seront transférés à
la Société Bénéficiaire.
Il convient de signaler qu'un immeuble est en cours d'acquisition et que l'acte d'acquisition et de financement
seront vraisemblablement signés concomitamment à la signature de l'acte de scission.
3.2. NOTILIUS, NOTAIRES ASSOCIÉS emploie 30 personnes. Les droits et obligations résultant de ce contrat
seront transférés, lors de la scission partielle, à la Société Bénéficiaire.
3.3. Tableau de répartition des actifs et passifs au 30 septembre 2024 est le suivant
Société Scindée Patrimoine restant	Patrimoine scindé
ACTIF
· 1.679.317,84
ACTIFS IMMOBILISES	2.997.173,27	1.317.855,43
Immobilisations incorporelles	1.607.798,97	0,00	1.607.798,97
Immobilisations corporelles	1.388.874,30	71.018,87	1.317.855,43
0,00	A. Terrains et constructions	1.317.855,43	1.317.855,43
B. Installations, machines & outillage	0,00	0,00	0,00
C. Mobilier et matériel roulant 66.424,82	66.424,82	0,00
E. Autres immobilisations corporelles	4.594,050,00	4.594,05
Immobilisations Financières	500,00 0,00	500,00
ACTIFS CIRCULANTS1.640.622,47	0,00	1.640.622,47
Créances à un an au plus	319.884,99	319.884,99	0,00
A. Créances commerciales	298.340,66	298.340,66	0,00
B. Autres créances	21.544,33	. 21.544,33	0,00
Valeurs disponibles	1.289.533,31	1.289.533,31	0,00
0,00	Comptes de régularisation	31.204,17	31.204,17
4.637.795,74
TOTAL DE L'ACTIF	1.317.855,43	3.319.940,31
Passif
CAPITAUX PROPRES8.230,91350,43 7.880,48
· Apport 6.200,00 263,96
5.936,04
Apport disponible 6.200,00	263,96 5.936,04
Réserves1.860,00	79,19	1.780,81
Réserve disponible	1.860,0079,19	1.780,81
Bénéfice reporté 170,91	163,63	7,28
Bénéfices reportés des exercices précédents	170,91 7,28	163,63
DETTES4.629.564,83 1.317.505,00	3.312.059,83
Dettes à plus d'un an 2.348.480,05	1.105.117,00	1.243.363,05
A. Dettes financières 2.348.480,05	1.243.363,05	1.105.117,00
Dettes à un an au plus 2.275.318,68	212.388,00	2.062.930,68
A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	92.388,00	518.684,04	426.296,04
81.668,31
0,00	C. Dettes commerciales	81.668,31
0,00	81.668,31	1. Fournisseurs	81.668,31
E. Dettes fiscales, salariales et sociales 302.878,18	302.878,18	0,00
1. Impôts89.279,98 0,00	89.279,98
2. Rémunérations et charges sociales 213.598,20	213.598,20	0,00
F. Autres dettes1.372.088,15	120.000,00	1.252.088,15
Comptes de régularisation	5.766,100,00	5.766,10
TOTAL DU PASSIF	1.317.855,43	4.637.795,74	3.319.940,31
4. LE RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS NOUVELLES
4.1.PRINCIPES
Le Patrimoine Scindé sera transféré à la Société Bénéficiaire.
L'apport sera intégralement rémunéré par l'émission, par la Société Bénéficiaire, d'actions nouvelles jouissant
chacune des mêmes droits et avantages.
Aucune soulte ne sera payée.
4.2. PROPOSITION D'ÉMISSION
Eu égard au fait que la Société Bénéficiaire est constituée lors de la scission, il n'y a pas lieu de calculer un
rapport d'échange. Il est dès lors proposé d'émettre autant de nouvelles actions qu'il existe d'actions de la Société
Scindée.
En conséquence, en contrepartie du transfert du Patrimoine Scindé, 120 nouvelles actions seront émises par
la Société Bénéficiaire.
Chaque action de NOTILIUS, NOTAIRES ASSOCIÉS existante donnera droit à une nouvelle action de la
Société Bénéficiaire.
5.MODALITÉS DE REMISE DES PARTS SOCIALES DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
Les actions de la Société Scindée sont nominatives.
Les nouvelles actions émises par la Société Bénéficiaire seront également nominatives et seront inscrites
dans le registre des actions au nom des actionnaires selon la répartition précisée au point 3.2. ci-avant.
6.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER SERONT, DU POINT
DE VUE COMPTABLE, CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LA SOCIETE BENEFICIAIRE.
Les opérations de la société scindée, se rapportant à la partie du patrimoine transféré, seront d'un point de
vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies pour compte de la Société Bénéficiaire, à compter du
1er octobre 2024 à zéro heure. Toutes lesdites opérations (liées au patrimoine transféré) éventuellement
réalisées à partir de ce moment par NOTILIUS, NOTAIRES ASSOCIÉS l'auront été pour compte de la Société
Bénéficiaire et dégageront un profit ou une perte pour cette dernière.
NOTILIUS, NOTAIRES ASSOCIÉS a clôturé son dernier exercice social le 30 septembre 2024. Les comptes
annuels au 30 septembre 2024 ont été soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 27 janvier 2025.
7.DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES
AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT.
Les actions nouvelles qui seront émises par la Société Bénéficiaire auront toutes les mêmes droits. Elles
donneront notamment droit à participer aux bénéfices distribués par la Société Bénéficiaire à partir de sa
constitution.
Il n'y a pas de modalité relative à ce droit.
8.Droits spéciaux
Toutes les actions formant le capital de la Société Scindée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la Société Bénéficiaire des
apports, des actions conférant des droits spéciaux. La Société Scindée n'a pas émis d'autres titres que des
9.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES :
SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION PARTIELLE
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés participant à la scission partielle.
10.RÉGIME COMPTABLE ET FISCAL DE LA SCISSION PARTIELLE
La scission partielle à intervenir sera réalisée :
-sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visée par l'article 211 du Code des impôts
sur les revenus,
-avec effet rétroactif au 1er octobre 2024,
-en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18, par. 3 du Code de la TVA,
-en exonération de droits d'enregistrement conformément à l'article 117, par. 2 du Code des droits
d'enregistrement et
-sous le régime de la neutralité comptable organisé par l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant
d'exécution du Code des sociétés et des associations.
11.	DIVERS
-Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Scindée six semaines :
au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, tel que prévu à l'article 12 : 75 du Code des Sociétés
et des Associations.
-L'organe d'administration de la Société à Scinder entend faire application de l'article 12 :81 du Code des :
sociétés et des associations selon lequel les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles
12 : 77, 12 :78 et 12 : 80, en tant qu'ils se rapportent aux rapports à établir par l'organe d'administration et, le cas :
échéant, le Commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe, si tous les actionnaires et tous :
les porteurs de parts conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.
Dans ce cas, l'ordre du jour des assemblées générales en question mentionne l'intention de la société .
concernée de faire usage de cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 de l'article 749 du Code des Sociétés
et des Associations.
-La société Bruno Vandenbosch & C° réviseur d'entreprises, dont le siège est établi à B-1000 Bruxelles,
avenue Jeanne, 35/13, représentée par Monsieur Bruno Van Den Bosch, a été chargée d'établir un rapport sur
la description de chaque apport en nature en cause et sur les modes d'évaluation adoptés et ce, conformément
à l'article 5 : 7 du Code des sociétés et des associations. Les émoluments attribués au réviseur d'entreprises
s'élèvent à 2.000,00 euros. Le fondateur rédigera, selon le même article 5 :7 du Code des sociétés et des
associations, le plan financier.
Auderghem, le 29 janvier 2025
.
RENAUD VERSTRAETE SRL
représentée par Renaud VERSTRAETE,
ANJORA SRL
représentée par Alexis CRUYSMANS,
MERLINCO SRL
représentée par Jérôme du BUS de WARNAFFE.