N° d'entreprise : 0887884055
Nom
(en entier) : APHRODITE INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Toison d'Or 21 bte 5
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Maître Julien Vandenbulcke, notaire à Bruxelles, le 2
décembre 2022, en cours d’enregistrement, que les résolutions suivantes ont été prises par l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « APHRODITE INVEST
», ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue de la Toison d’Or 21 boîte 5 :
PREMIERE RESOLUTION: PRISE DE CONNAISSANCE DES RAPPORTS.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l'organe d'administration exposant l’intérêt pour la Société de l'apport en nature et
comportant une description et une évaluation motivée de l’apport, ainsi que la justification du prix d’
émission et la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa
du Code des sociétés et des associations, daté du 22 novembre 2022 ;
- Rapport de Madame Annik BOSSAERT, B.M.S & C° srl, Réviseur d'entreprises, daté du 28
novembre 2022, examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’
évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport
de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu préalablement
à cette assemblée une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas
formuler de remarque.
Conclusions
Le rapport de Madame Annik BOSSAERT, B.M.S & C° srl, Réviseur d'entreprises, dont le cabinet est
établi à 1180 Bruxelles, chaussée de Waterloo 757, daté du 28 novembre deux mille vingt-deux,,
établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
« 5. Conclusion du réviseur d'entreprises à l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme APHRODITE INVEST
Conformément à l'article 7.197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme APHRODITE INVEST, dont le siège social est établi avenue de
la Toison d'Or 21 à 1050 Bruxelles, dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 août 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d’Entreprises Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l'organe d'administration».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et associations, la valeur retenue pour l'apport
en nature, à savoir, 2.490.000,00 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le rapport
spécial de l'organe d'administration du 22 novembre 2022 de la société APHRODITE INVEST et
Volet B
nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée par les parties ;
- le mode d'évaluation utilisé à cet effet
nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur du
pair comptable des actions à émettre en contrepartie augmentée de la prime d'émission.
Concernant l'émission d'actions
Le rapport spécial de l'organe d'administration comprend la justification du prix d'émission et la
rémunération attribuée en échange des apports. Cette rémunération s'établit par la création 791
actions nouvelles entièrement libérées de la sa APHRODITE INVEST et une prime d'émission de
3.085,91 € par action.
Sur base de notre examen, rien n'a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d'affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générales appelée à voter la proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative :
- A l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- A l'émission des actions
L'organe d'administration est responsable de :
· La justification du prix d'émission et
· La description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation
des actionnaires
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative :
- A l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprise est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- A l'émission d'actions
Le reviseur d'entreprise est responsable de
· L'examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la
société anonyme APHRODITE INVEST et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Uccle, le 28 novembre 2022
B.M.S & C° srl Représenté par Annik BOSSAERT Réviseur d'entreprises »
Dépôt
Les rapports précités seront déposés avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIEME RESOLUTION: AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de quarante-neuf mille
quarante-deux euros (49.042,00 €), pour le porter de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00) à cent
onze mille quarante-deux euros (111.042,00 €).
L’assemblée décide que l’augmentation du capital sera réalisée par voie d’apport de biens
immobiliers décrits ci-après appartenant à Monsieur HANSEEUW Yves, prénommé, actionnaire de la
Société, et par la création de sept cent nonante-et-une (791) nouvelles actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
Volet B
Ces nouvelles actions seront émises chacune au pair comptable arrondi de soixante-deux euros (€
62,00), montant majoré d’une prime d’émission fixée à deux millions quatre cent quarante mille neuf
cent cinquante-huit euros (€ 2.440.958,00), de telle sorte que le prix de souscription de chaque
action nouvelle est fixé à un montant arrondi de trois mille cent quarante-huit euros (€ 3.148,00) (en
réalité 3.147,914033 €).
Ces actions nouvelles seront attribuées à Monsieur HANSEEUW Yves, prénommé, en rémunération
des apports immobiliers à la Société et seront libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
TROISIEME RESOLUTION : SOUSCRIPTION ET LIBERATION DE L’AUGMENTATION DU
CAPITAL
Monsieur HANSEEUW Yves, prénommé, actionnaire de la Société, a déclaré connaître les statuts et
la situation financière de la Société, et expose être propriétaire des biens immobiliers décrits ci-après
sis à Bruxelles, Saint-Gilles, Uccle et Forest.
Monsieur HANSEEUW Yves déclare apporter lesdits biens immobiliers dont il est propriétaire à la
Société et déclare souscrire aux sept cent nonante-et-une (791) nouvelles actions pour un montant
total de deux millions quatre cent nonante mille euros (€ 2.490.000,00), dont un montant de
quarante-neuf mille quarante-deux euros (€ 49.042,00) affecté au compte « Capital » et un montant
de deux millions quatre cent quarante mille neuf cent cinquante-huit euros (€ 2.440.958,00) affecté
au compte indisponible « prime d’émission » des capitaux propres au passif du bilan de la Société.
Les actionnaires reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
de cent pour cent (100%).
Description des biens immobiliers faisant l’objet de l’apport à la société Aphrodite Invest :
1. VILLE DE BRUXELLES – NEUVIÈME DIVISION
Dans une maison sur et avec terrain située rue de la Fontaine, numéro 9 - 11, cadastrée d’après titre
section K, numéro 187/L/17 pour un are cinquante-quatre centiares et suivant extrait de matrice
cadastrale récent section K, numéro 0187L17P0000 pour la même superficie.
LOT 0.R étant le commerce au rez-de-chaussée, précadastré section K numéro 187V17P0001, sous
teinte orange du plan du géomètre-expert annexé à l’acte de base, comprenant :
    1.  En propriété privative et exclusive :
-Au sous-sol : une cuisine et un escalier d’accès donnant à la partie privative du lot au rez-de-
chaussée
-Au rez-de-chaussée le local à usage de restaurant doté de son accès privatif à rue, un local
sanitaire avec trois WC et un escalier menant au sous-sol
    1.  En copropriété et indivision forcée :
-Pour le sous-sol deux cent trois/dixmillièmes (203/10.000èmes) des parties communes de
l'ensemble du bien en ce compris le terrain
-Pour le rez-de-chaussée deux mille trois cent treize/millièmes (2.313/10.000èmes) des parties
communes dont le terrain.
2. VILLE DE BRUXELLES – ONZIEME DIVISION
Dans une maison de commerce et de rapport sur et avec terrain sise rue Borgval 7, cadastrée d’
après titre section M, numéro 970/V pour 67 ca et actuellement section M numéro 0970VP0000 pour
la même superficie.
LOT 1 étant le commerce au sous-sol et rez-de-chaussée, précadastré section M numéro
21811M970G2P0001, sous teinte jaune du plan du géomètre-expert annexé à l’acte de base,
comprenant :
    1.  En propriété privative et exclusive :
-Au sous-sol : une cave en façade avant, un couloir donnant sur l’escalier et sa cage vers le rez-de-
chaussée, une cave côté gauche et une cave côté droit
-Au rez-de-chaussée le local à usage de commerce doté de son accès privatif à rue, et un escalier
menant au sous-sol
    1.  En copropriété et indivision forcée :
Trois cent vingt-deux/millièmes (322/1.000èmes) des parties communes de l'ensemble du bien en ce
compris le terrain
3. VILLE DE BRUXELLES – ONZIEME DIVISION
Dans une maison de commerce sur et avec terrain sise rue du Pont de la Carpe 13-15, cadastrée d’
après titre section M, numéro 912/F pour 79 ca et actuellement section M numéro 0912FP0000 pour
la même superficie.
LOT 1 étant le commerce au sous-sol et rez-de-chaussée, précadastré section M numéro
21811M912G2P0001, sous teinte jaune du plan du géomètre-expert annexé à l’acte de
Volet B
base, comprenant :
    1.  En propriété privative et exclusive :
    2.  Au sous-sol : quatre caves,
    3.  Au rez-de-chaussée le local à usage de commerce doté de son accès privatif à rue, une cuisine
en façade arrière,
    4.  En copropriété et indivision forcée :
deux cent soixante/millièmes (260/1.000èmes) des parties communes de l'ensemble du bien en ce
compris le terrain
4. COMMUNES D'UCCLE PREMIERE DIVISION ET DE FOREST TROISIEME DIVISION.
Dans une maison de commerce et de rapport sise avenue Albert, 291-291 A, présentant suivant titre
une façade de dix mètres, contenant en superficie suivant titre un are huit centiares cinquante
dixmilliares, cadastrée ou l'ayant été sous Uccle, première division section B, numéro 277/B/26 pour
soixante centiares et sous Forest-Bruxelles troisième division section B, numéro 139/B pour
quarante-sept centiares. Actuellement sous Uccle première division section B numéro parcellaire
0277B26P0000 pour soixante centiares et sous Forest troisième division section B, numéro
parcellaire 0139BP0000 pour quarante-sept centiares :
LOT 1 étant le commerce au sous-sol et rez-de-chaussée, précadastré sous Uccle section B numéro
21016B277M26P0001 et sous Forest section B numéro 21383B139CP0001, sous teinte beige du
plan du géomètre-expert annexé à l’acte de base, comprenant :
    1.  En propriété privative et exclusive :
-Au sous-sol : quatre locaux et un local sanitaire avec deux wc, ainsi que deux escaliers et leur cage
vers le rez-de-chaussée,
-Au rez-de-chaussée le local à usage de commerce et une cuisine doté de son accès privatif à rue,
une cuisine en façade arrière, et ainsi que deux escaliers et leur cage menant au sous-sol
    1.  En copropriété et indivision forcée :
Trois cent cinquante-sept/millièmes (357/1.000èmes) des parties communes de l'ensemble du bien
en ce compris le terrain
5. COMMUNE DE SAINT-GILLES - DEUXIEME DIVISION
Dans une maison de commerce et de rapport avec dépendances sise à l'angle de la chaussée
d'Alsemberg, où elle porte le numéro 1, et de l'avenue du Parc, où elle porte le numéro 1 et de
l'avenue du Parc, où elle porte le numéro 2, contenant en superficie suivant, titre un are vingt-sept
centiares trente-deux dixmilliares, cadastrée suivant extrait récent de matrice cadastrale sous Saint-
Gilles, deuxième division, section A, numéro 173/G/9, pour un are vingt-cinq centiares cadastré
actuellement sous Saint-Gilles deuxième division section A numéro parcellaire 0173G9P0000 pour
un are vingt-cinq centiares .
LOT 1 étant le commerce au rez-de-chaussée et au sous-sol, précadastré section A numéro
21562A173H14P0001, sous teinte orange du plan du géomètre-expert annexé à l’acte de base,
comprenant :
    1.  En propriété privative et exclusive :
-Au sous-sol : les caves 1 , 2 et 3 avec un escalier les reliant au local du rez-de chaussée
-Au rez-de-chaussée le local à usage commercial
    1.  En copropriété et indivision forcée :
deux cent vingt-neuf/millièmes des parties communes de l'ensemble du bien en ce compris le terrain
Tel que ces bien sont décrit aux actes de base dressés par Maître Julien Vandenbulcke, notaire
soussigné, le 2 décembre 2022.
RÉMUNÉRATION DES APPORTS
En rémunération des apports en nature ci-dessus décrits, à propos duquel les actionnaires tels que
représentés à la présente assemblée reconnaissent être parfaitement informés, sept cent nonante-
et-un (791) nouvelles actions émises au pair comptable entièrement libérées sont attribuées à
Monsieur HANSEEUW Yves, prénommé, qui accepte.
QUATRIEME RESOLUTION: CONSTATATION DE LA REALISATION DE L’AUGMENTATION DU
CAPITAL ET DE L’AUGMENTATION DU COMPTE « PRIME D’EMISSION ».
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'augmentation du capital qui précède à concurrence de quarante-neuf mille quarante-deux euros
(49.042,00 €), et qu’ainsi le capital est effectivement porté de soixante-deux mille euros (€
62.000,00) à cent onze mille quarante-deux euros (111.042,00 €), représenté par mille sept cent
Volet B
nonante-et-un (1.791) actions sans mention de valeur nominale.
Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit deux millions quatre cent
quarante mille neuf cent cinquante-huit euros (€ 2.440.958,00), sera affectée sur un compte
indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure
que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra
disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une
modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE
-L’assemblée générale dispense le notaire soussigné de donner lecture du PV du conseil d’
administration du 2 décembre 2022, tenu préalablement aux présentes. Ledit PV demeurera ci-
annexé.
-La société décidé à l’unanimité de rajouter à l’objet de la société les activités suivantes :
°Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux
°Location et exploitation de logements sociaux
°Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains.
-Suppression de l’activité relaté au marketing.
L’assemblée adopte donc l’objet suivant, compte tenu des modifications dont question ci-dessus :
« La société a pour objet :
Tant en Belgique qu’à l’Etranger, la participation, l’exécution de l’administration, le financement d’
autres entreprises, sociétés, personnes morales de quelque nature qu’elles soient, leur financement
actif et passif, l’engagement personnel ou avec d’autres pour les dettes de groupes de sociétés, l’
investissement de patrimoine en biens immeubles, en créances hypothécaires et effets, l’exercice de
la fonction d’administrateur ou de liquidateur de toute entreprise, la gestion et l’exploitation de biens
meubles et immeubles, corporels ou incorporels à l’exception des activités réservées par la loi aux
banques de dépôts et d’épargne, aux sociétés de gestion de patrimoine et de consultance en
investissement, la consultance aux entreprises, sociétés, personnes morales en matière de
management, de direction et d’organisation.
La société a pour objet la location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués,
location et exploitation de logements sociaux, location et exploitation de biens immobiliers non
résidentiels propres ou loués, sauf terrains.
Elle pourra conseiller et prêter son assistance au point de vue technique, administratif, financier,
commercial et social à toutes sociétés ou entreprises.
La société a également pour objet la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit
belge ou étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ainsi que le
contrôle de leur gestion ou la participation à celles-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises.
Dans le cadre de son objet, la société peut poser tous actes qui ont un rapport dans le sens le plus
étendu du terme avec cet objet, tant pour compte propre que pour compte de tiers, moyennant les
éventuels agréments nécessaires.
La société peut, en Belgique ou à l’Etranger, faire toutes opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, industrielles ou financières, qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet social.
Elle peut également s’intéresser par voie d’apport, de souscription, ou autrement, dans toute
entreprises, associations, sociétés qui poursuivent un objet similaire, analogue ou connexe au sien
ou dont l’objet est de nature à promouvoir l’objet de la société. Elle peut, pour ces entreprises,
associations ou sociétés, se porter caution ou donner son aval, consentir des avances, des crédits
ou d’autres garanties. »
SIXIEME RESOLUTION : A) DÉCISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
SIXIEME RESOLUTION: B) MISE EN CONFORMITE DES STATUTS AVEC LES PRESCRITS DU
CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS ET ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN
FONCTION DES RÉSOLUTIONS QUI PRÉCÈDENT
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification de l’objet de la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Volet B
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « APHRODITE INVEST ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet :
Tant en Belgique qu’à l’Etranger, la participation, l’exécution de l’administration, le financement d’
autres entreprises, sociétés, personnes morales de quelque nature qu’elles soient, leur financement
actif et passif, l’engagement personnel ou avec d’autres pour les dettes de groupes de sociétés, l’
investissement de patrimoine en biens immeubles, en créances hypothécaires et effets, l’exercice de
la fonction d’administrateur ou de liquidateur de toute entreprise, la gestion et l’exploitation de biens
meubles et immeubles, corporels ou incorporels à l’exception des activités réservées par la loi aux
banques de dépôts et d’épargne, aux sociétés de gestion de patrimoine et de consultance en
investissement, la consultance aux entreprises, sociétés, personnes morales en matière de
management, de direction et d’organisation.
La société a pour objet la location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués,
location et exploitation de logements sociaux, location et exploitation de biens immobiliers non
résidentiels propres ou loués, sauf terrains.
Elle pourra conseiller et prêter son assistance au point de vue technique, administratif, financier,
commercial et social à toutes sociétés ou entreprises.
La société a également pour objet la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit
belge ou étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ainsi que le
contrôle de leur gestion ou la participation à celles-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises.
Dans le cadre de son objet, la société peut poser tous actes qui ont un rapport dans le sens le plus
étendu du terme avec cet objet, tant pour compte propre que pour compte de tiers, moyennant les
éventuels agréments nécessaires.
La société peut, en Belgique ou à l’Etranger, faire toutes opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, industrielles ou financières, qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet social.
Elle peut également s’intéresser par voie d’apport, de souscription, ou autrement, dans toute
entreprises, associations, sociétés qui poursuivent un objet similaire, analogue ou connexe au sien
ou dont l’objet est de nature à promouvoir l’objet de la société. Elle peut, pour ces entreprises,
associations ou sociétés, se porter caution ou donner son aval, consentir des avances, des crédits
ou d’autres garanties.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent onze mille quarante-deux euros (€ 111.042,00).
Il est représenté par mille sept cent nonante-et-une actions (1.791) numérotées de un à mille sept
cent nonante-et-un, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un mille sept cent nonante-et-unième (1/1791) du capital social, libérées à concurrence de cent pour
cent.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Volet B
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou: par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Volet B
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 2 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.: un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses
collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Volet B
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale annuelle doit se réunir le premier mercredi du mois de juin à neuf heures. Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
Volet B
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 8 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandé ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
Volet B
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement (éventuellement: par l’administrateur délégué).
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Volet B
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
SEPTIEME RESOLUTION: POUVOIRS À L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Julien Vandenbulcke, Notaire
Pour dépôt simultané :
-expédition de l’acte
-statuts coordonnés
-rapport du réviseur
-rapports de l’organe d’administration