Ondernemingsnr : 0412961860
Naam
(voluit) : Buelens-Nijs
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oudebaan 11 bus 3
 : 3202 Aarschot
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Blijkens akte verleden voor meester Danny Geerinckx, notaris te Aarschot op 23 mei 2023 is
bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Buelens-Nijs”, met zetel te 3202 Aarschot, Oudebaan 11 bus 3.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder nummer 0412.961.860 en bij de
administratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0412.961.860.
Opgericht ingevolge de akte verleden voor notaris Van Kerckhoven Godfried te Aarschot op 13
februari 1973, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 24 februari 1973, onder
nummer 484-13.
De statuten werden het laatst gewijzigd ingevolge de akte verleden voor notaris Geysels Kurt, te
Aarschot op 12 september 2005, bekengemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad de dato 11
oktober 2005, onder nummer 05141356.
Waarvan de statuten ongewijzigd bleven tot op heden volgens verklaring.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
a) De vergadering stelt de voorzitter vrij van de voorlezing van het verslag van de bestuurder over de
hierna vermelde voorwerpwijziging, opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van dit verslag.
b) De vergadering besluit de tekst van het huidige voorwerp te wijzigen door toevoeging van de
volgende punten na de tekst: “(…) nodig voor hogervermelde activiteiten”:
“- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.;
- Adviesbureau op het gebied van public relations en communicatie;
- Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en communicatie;
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- Het geven van cursussen en seminaries over allerhande vakgebieden met betrekking tot het
bedrijfsleven en GDPR;
- Het geven van cursussen en seminaries over allerhande vakgebieden zonder beperking;
- Het geven van cursussen en seminaries over allerhande vakgebieden met betrekking tot
schadebeheer;
- Het verlenen van advies en organiseren van de administratie inzake de privacywetgeving en de
gegevensbescherming (GDPR);
- Het opstellen van contracten en handels documenten;
- Auteur, Illustrator en Grafische vormgever;
- Het uitvoeren van marktstudies, enquêtes, opiniepeilingen of gelijk welke manier om inzicht te
verwerven over de toestand van een potentiële afzetmarkt alsmede het toegankelijk maken van gelijk
welke afzetmarkt.
- Facilitaire dienstverlening in de breedste zin van het woord
- Niet gespecialiseerde handelsbemiddeling
- De aankoop, de verkoop, de vervaardiging, de verwerking, de uitvoer, de invoer, de verdeling, de
vertegenwoordiging, de makelarij, de commissie, de uitwisseling en de handel in al zijn vormen.
- Het beheer, de verhuur van eigen onroerend goed.”
Bijgevolg wordt het huidige artikel 3 van de statuten gewijzigd.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit het huidige artikel 6 van haar statuten (artikel 8 na coördinatie) te
schrappen en volgende tekst aan te nemen:
“Artikel 8. Aard van de aandelen:
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.”
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit over te gaan tot wijziging van artikel 11 van haar statuten. De heer
BUELENS Karel Victor Blondine, geboren te Rillaar op 11 juni 1943, met als laatste woonplaats te
3202 Aarschot, Oudebaan 11 bus 0003, was statutair zaakvoerder van de vennootschap. De heer
BUELENS, voornoemd, is overleden op 1 maart 2017 te Genk. Als nieuwe bestuurder werd mevrouw
NIJS Stephania Amanda, benoemd ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene
vergadering de dato 2 maart 2017, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad de dato
6 december 2018 onder referte 18175174.
De algemene vergadering besluit in dit kader artikel 11 van haar statuten te wijzigen en besluit tot
schrapping van de volgende tekst uit dit artikel: “Tot statutaire zaakvoerder werd benoemd voor
onbepaalde duur, voornoemde heer Karel Buelens, die de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigt. De benoemde aanvaardt zijn opdracht onder de bevestiging niet getroffen te zijn
door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Er zal geen andere zaakvoerder mogen worden aangesteld zonder toestemming van de statutaire
zaakvoerder.“
Het nieuwe artikel 11 zal zodoende luiden als volgt:
“Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht als zaakvoerder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan om gewichtige
reden geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten van statutenwijziging.
Wanneer zij voor de vennootschap handelen, zullen de bestuurders steeds hun handtekening
moeten laten voorafgaan of volgen door de vermelding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
handelen en voor welke vennootschap zij optreden, tenzij dit duidelijk blijkt uit het stuk dat zij
ondertekenen.
De bezoldiging van de bestuurders zal door de algemene vergadering vastgesteld worden.”
6. Zesde besluit
De algemene vergadering beslist tot ontslag van haar zaakvoerder zijnde mevrouw NIJS Anita
Stephania Amanda, voornoemd, vanaf heden.
Aansluitend aan deze beslissing benoemt de algemene vergadering als bestuurder vanaf heden:
- mevrouw NIJS Anita Stephania Amanda, voornoemd, hier en die aanvaardt.
7. Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met de hierboven genomen beslissingen.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Buelens-Nijs”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Groot en kleinhandel in bieren en waters;
-Het uitbaten van herbergen, dancings en restaurants;
-Ambulante handel in textiel in de meest ruime zin van het woord;
-Uitbating van groente- en fruithallen;
-Uitbating van alle mogelijke Horeca activiteiten in de meest ruime zin van het woord, incluis het
houden van recepties van derden;
-Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale
aangelegenheden;
-Het uitvoeren en/of coördineren van algemene aannemingen, het bouwen, verbouwen,
onderhouden, reinigen, uitrusten, inrichten, versieren, herstellen van alle zogenaamde onroerende
goederen, inclusief geprefabriceerde gebouwen;
-Het aannemen en uitvoeren van metsel en betonwerken; het onderdak zetten van woningen evenals
de bekisting en het ijzervlechtwerk; grondwerken, welke hun aard ook zij; het slopen van gebouwen
en kustwerken evenals het effenen en het wegruimen; het bouwen van stellingen alsmede voor het
invoegen en reinigen van gevels; aanleg en onderhoud van diverse terreinen; thermische- en
geluidisolatie; plafonneer-, cementeer- en alle andere gips- en stafwerken; het plaatsen van arduin,
marmer en andere natuurstenen in gebouwen alsmede versieringswerken in deze materialen;
timmer- en schrijnwerk voor gebouwen; het plaatsen van rolluiken; het leggen van parketvloeren en
alle andere bedekkingen van muren en vloeren; het plaatsen van schutsels, wanden en valse
zolderingen in hout; het plaatsen van ruiten, glas, spiegelglas, gekleurde ramen en van alle
doorschijnend en doorzichtig materieel; alle schilder- en behangwerk;
- Het plaatsen van vloertegels en faience; installateur van centrale verwarming, installateur van
sanitaire installaties; installateur van verwarming met gas met individuele toestellen; het plaatsen van
zinkwerken en metalen en niet-metalen dakbedekkingen van gebouwen alsook het waterdicht maken
van gebouwen.
- Derden adviseren inzake alle mogelijke bouwwerkzaamheden; het verhuren van materieel aan
derden; het berekenen en ontwerpen van constructies; het ontwerp en commercialiseren van
bouwsystemen;
-De aan- en verkoop van, de groot- en kleinhandel in alle materialen nodig voor hoger gemelde
activiteiten.
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.;
- Adviesbureau op het gebied van public relations en communicatie;
- Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en communicatie;
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- Het geven van cursussen en seminaries over allerhande vakgebieden met betrekking tot het
bedrijfsleven en GDPR;
- Het geven van cursussen en seminaries over allerhande vakgebieden zonder beperking;
- Het geven van cursussen en seminaries over allerhande vakgebieden met betrekking tot
schadebeheer;
- Het verlenen van advies en organiseren van de administratie inzake de privacywetgeving en de
gegevensbescherming (GDPR);
- Het opstellen van contracten en handels documenten;
- Auteur, Illustrator en Grafische vormgever;
- Het uitvoeren van marktstudies, enquêtes, opiniepeilingen of gelijk welke manier om inzicht te
verwerven over de toestand van een potentiële afzetmarkt alsmede het toegankelijk maken van gelijk
welke afzetmarkt.
- Facilitaire dienstverlening in de breedste zin van het woord
- Niet gespecialiseerde handelsbemiddeling
- De aankoop, de verkoop, de vervaardiging, de verwerking, de uitvoer, de invoer, de verdeling, de
vertegenwoordiging, de makelarij, de commissie, de uitwisseling en de handel in al zijn vormen.
- Het beheer, de verhuur van eigen onroerend goed.
Zij zal tevens als roerende en onroerende goederen mogen aankopen en verkopen, in pacht nemen
en geven.
Zij kan alle bedrijvigheden ondernemen, zowel industriële, financiële of commerciële welke
rechtstreeks of onrechtstreeks tot het voorwerp kunnen teruggebracht worden. De algemene
vergadering van aandeelhouders heeft alleen de bevoegdheid dit voorwerp te verklaren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door besluit van de buitengewone algemene vergadering, beraadslagend met naleving van
de vereisten, voorzien voor statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Geen aandeel mag, op straffe van nietigheid, onder de levenden, onder bezwarende titel of om
niet, of ingevolge erfenis, worden overgedragen aan een persoon die geen eigenaar van aandelen is,
dan met toestemming van alle mede-aandeelhouders.
§ 2. De aandeelhouder die al of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen moet van zijn
voornemen aan de bestuurder(s) kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam,
voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
De bestuurder(s) zullen een algemene vergadering samenroepen binnen de maand na de postdatum
van het voormeld aangetekend of voor ontvangst getekend schrijven. De beslissing wordt ter kennis
gebracht van de aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen binnen de drie weken na de
vergadering.
De bestuurder(s) zullen een algemene vergadering samenroepen binnen de maand na de postdatum
van het voormeld aangetekend of voor ontvangst getekend schrijven. De beslissing wordt ter kennis
gebracht van de aandeelhouder die aandelen wil overdragen binnen de drie weken na de
vergadering.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen voormelde termijn te antwoorden op het verzoek
tot goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de
overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen de drie maand, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen zullen de aandelen worden
aangeboden aan deze aandeelhouders, in verhouding tot het aantal aandelen in hun bezit.
In dit laatste geval zal de verkoopprijs van de aandelen uitsluitend bepaald worden op basis van de
laatste drie goedgekeurde jaarrekeningen, waarbij het eigen vermogen wordt berekend als het
rekenkundig gemiddelde van de drie voornoemde goedgekeurde jaarrekeningen. De
boekhoudkundige intrinsieke waarde per aandeel wordt bepaald door het hiervoren berekend eigen
vermogen gedeeld door het aantal aandelen.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maand na de dag
van het verzoek tot overdracht van de aandelen, of tenminste een begin van uitvoering moeten
kennen door betaling van een eerste schijf van de overnamesom.
De betaling van de overnamesom geschiedt, behoudens andersluidend onderling akkoord, bij middel
van zes halfjaarlijkse schijven van tenminste één/zesde van de totale overnamesom. Het nog
verschuldigd blijvend kapitaal zal intrest opbrengen aan de wettelijke rentevoet vermeerderd met drie
ten honderd per jaar. Deze rente is op dezelfde tijdstippen eisbaar.
Vervroegde aflossingen, geheel of gedeeltelijk zijn steeds toegelaten, zonder enige vergoeding.
De in dit geval verkregen aandelen kunnen niet opnieuw worden overgedragen alvorens de
overeenkomstig dit artikel bepaalde prijs volledig is betaald.
Bij overlijden van een aandeelhouder-natuurlijke persoon, kan geen enkele van zijn aandelen
overgaan op zijn erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, dan met toestemming van alle
mede-aandeelhouders. Daartoe dienen de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden dezelfde
procedure te volgen als voormeld.
Erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden, hebben recht op
de vermogenswaarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald
zoals voormeld.
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen vennoten.
De vennootschap kan haar eigen aandelen kopen. Deze beslissing moet evenwel genomen worden,
met naleving van de formaliteiten voorzien voor statutenwijziging.
§3 Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register der aandeelhouders.
Deze melding wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of bij
overdracht door overlijden, door een bestuurder en de begunstigde. De overdracht van aandelen
geldt slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf haar inschrijving in gemeld
register.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per titel voor de uitoefening van de eraan verbonden
rechten. Indien meerdere personen eigenaar van een titel zijn, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het aandeel
ten overstaan van de vennootschap. Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote
eigendom en behoudens afwijkende overeenkomst tussen partijen, zal de blote eigenaar door de
vruchtgebruiker vertegenwoordigd worden.
Artikel 10. Algemene bepaling
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het faillissement, het kennelijk
onvermogen of de ontzetting van één der aandeelhouders.
De erfgenamen, schuldeisers of rechthebbenden van een aandeelhouder mogen onder geen enkel
voorwendsel de zegels leggen op de goederen der vennootschap, noch er de verdeling of de
verkoop van vorderen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht als zaakvoerder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan om gewichtige
reden geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten van statutenwijziging.
Wanneer zij voor de vennootschap handelen, zullen de bestuurders steeds hun handtekening
moeten laten voorafgaan of volgen door de vermelding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
handelen en voor welke vennootschap zij optreden, tenzij dit duidelijk blijkt uit het stuk dat zij
ondertekenen.
De bezoldiging van de bestuurders zal door de algemene vergadering vastgesteld worden.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Elk der bestuurders heeft de meest uitgebreide macht om in naam van de vennootschap op te treden
en alle daden te stellen welke niet uitdrukkelijk door de wet aan de algemene vergadering der
aandeelhouders zijn voorbehouden. Zij vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser en als verweerder.
De bestuurders kunnen bij volmacht welbepaalde delen van hun bevoegdheid toevertrouwen aan
elke persoon die zij daartoe geschikt achten. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Zolang de vennootschap voldoet aan de terzake bij de wet gestelde criteria, wordt géén commissaris
benoemd. Iedere aandeelhouder heeft dan individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van
een commissaris.
Indien een commissaris moet benoemd worden, zal deze benoeming gebeuren door de algemene
vergadering, uit de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, overeenkomstig de wet.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand april. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-   de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-   de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Mogelijkheid tot uitkering interimdividenden:
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL IX. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
Artikel 27. Algemene bepaling
Alle hiervoor staande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts
één aandeelhouder zou tellen, in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels
betreffende de eenhoofdigheid.
Artikel 28. Overdracht van aandelen.
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder levenden, wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen toegepast.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en hij erfgerechtigden nalaat, wordt de vennootschap niet
ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Artikel 29. Bestuur.
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze ten allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder, tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Heeft de enige aandeelhouder, die tevens enige bestuurder is, bij een verrichting een tegenstrijdig
belang met de vennootschap, dan mag hij deze verrichting doen, doch hij moet hierover een
bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Artikel 25. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen;
deze bevoegdheden kan hij niet overdragen.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd.
Is er een externe bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan de algemene vergadering, zelfs
wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder verplicht de
bestuurder bij aangetekende of bij voor ontvangst afgetekende brief op te roepen, met opgave van
de agenda.”
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurder tot uitvoering van de hierboven
genomen besluiten inzonderheid de machten om de uitkeringen waartoe de vergadering heeft
besloten, te verrichten.
9. Negende besluit
Volmacht aan AFIBEL BV, te 3290 Diest, Nieuwstraat 1, vertegenwoordigd door de heer
KEUNINCKX Wilfried, of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber
ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen
en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en om alle wijzigen door te
voeren bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:
3202 Aarschot, Oudebaan 11 bus 3.
11. Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Bijlagen: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.
(get.) Danny Geerinckx, geassocieerd notaris te Aarschot