Ondernemingsnr : 0554809415
Naam
(voluit) : INDIVILLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vaartstraat 73
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
In het jaar tweeduizend twintig
op vijftien september.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Indiville", waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Vaartstraat 73.
(...)
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1.   Eerste besluit
Gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van
coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de Algemene Vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
2.   Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij 20.460,00 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat er geen nog niet gestort deel van het vast kapitaal
is.
De Algemene Vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
(...)
4.   Vierde besluit
De Algemene Vergadering besluit 1.000 nieuwe B-aandelen uit te geven die van dezelfde aard zijn
en genietend van de rechten en voordelen zoals omschreven in de statuten en het huishoudelijk
reglement van de vennootschap, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf
heden.
Op deze nieuwe B-aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven tegen een bedrag van zeven
Luik B
euro zestig eurocent (€ 7,60) per aandeel, zonder uitgiftepremie. Deze B-aandelen worden geheel
volgestort op het ogenblik van inschrijving.
(...)
6.   Zesde besluit
(...)
Zij verklaren vervolgens in geld in te schrijven op 1.000 B-aandelen, tegen een bedrag van zeven
euro zestig eurocent (€ 7,60) per aandeel, hetzij voor een totaal bedrag van zevenduizend
zeshonderd euro (€ 7.600,00) als volgt :
1. De heer Robin LAGROU, verklaart in te schrijven op vijfhonderd B-aandelen;
2. Mevrouw Stéphanie BUSSCHAERT, verklaart in te schrijven op vijfhonderd B-aandelen;
De intekenaars verklaren en de leden van de vergadering erkennen dat ieder van de aandelen
waarop werd ingeschreven volledig volgestort werden door storting in geld op rekeningnummer BE78
0018 9243 0186, geopend op naam van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis, overeenkomstig
het artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals blijkt uit een attest
afgeleverd door deze kredietinstelling op 11 september 2020.
Op vijftien september tweeduizend twintig beschikt de vennootschap aldus tengevolge van die
inbrengen over de som van zevenduizend zeshonderd euro (€ 7.600,00).
(...)
8.   Achtste besluit
De vergadering neemt kennis van de nieuwe tekst van het Huishoudelijk Reglement en beslist deze
goed te keuren.
9.   Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de Algemene Vergadering thans uitgebreid met de
aandeelhouders van de nieuwe B-aandelen volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp doch met wijziging wat betreft de uitgifte van C-aandelen
en de invoeging van de clausules omtrent uittreding en uitsluiting.
De Algemene Vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "INDIVILLE".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in binnen- als in buitenland:
-    Het verstrekken van studie, raadgevende en commerciële diensten inzake onderzoek en
maatschappij, management, marketing, internet, informatica, e-government en participatie;
- Het adviseren, organiseren, uitvoeren en ontwerpen van communicatieuitingen en
marketingstrategieën onder welke vorm ook;
- De aanneming en onderaanneming van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die erop betrekking hebben;
- Het verstrekken van enig advies, management en raadgeving in commerciële,  marketing,
verenigingen, ondernemingen en organisaties, al dan niet met een verschillend voorwerp,
- Het schrijven en herschrijven van teksten, het samenstellen en uitgeven van literaire en
journalistieke werken;
- Het optreden als tussenpersoon in alle handelsaangelegenheden;
- Het uitvoeren van advies- en consultingopdrachten, alsmede dienstverlening in voornoemde
sectoren, en dit in de ruimste zin.
- Het ontwerpen van brochures, folders, flyers en ander drukwerk, alsmede reclame via andere
informatiemedia in de ruimste zin.
- Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen of, op gelijk welke wijze, belangen nemen in,
managen, besturen, structureren, opzetten, beheren en vereffenen van vennootschappen,
ondernemingen, verenigingen en organisaties, al dan niet met een verschillend voorwerp
- De invoer, uitvoer, doorvoer, aankoop, verkoop, verhuur, distributie, ontvangst, expeditie, opslag,
vervoer, bewaring, in- en uitklaring, makelarij, vertegenwoordiging, promotie, voorlegging,
behandeling, verwerking, productie, verzorging, klein- en groothandel van handelsgoederen,
producten en diensten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, promotie
Luik B
en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in binnen- en buitenland. Zij
mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in vennootschappen,
verenigingen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of
nog moeten opgericht worden, die hetzelfde, een analoog of een samenhangend voorwerp hebben,
of die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp of die haar ontwikkeling kunnen
bevorderen.
Tot waarborg van de eigen verbintenissen en tot waarborg van de verbintenissen van een derde
persoon kan zij zich borgstellen of aval verlenen, voorschotten toestaan, krediet verlenen,
hypothecaire en andere persoonlijke of zakelijke zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag alleen, hetzij in samenwerking met anderen, rechtsreeks of onrechtstreeks,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende, onroerende of financiële
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met voormelde activiteiten
en met al hetgeen het kan vervoegen of de ontwikkeling kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle onderzoekswerkzaamheden ondernemen in verband met producten en
procédés, alsook patenten, brevetten en merken verwerven, uitbaten en verkopen. De vennootschap
kan commissies van welke aard ook ontvangen op diverse bemiddelingen door contacten die
verband houden met haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 18.600 A-aandelen en 1.000 B-aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel van de soort A en aandeel van de soort B geven een gelijk recht in de winstverdeling
en in het vereffeningsaldo.
De aandelen van de soort C delen niet in de winst.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(...)
Uittreding (good leaver)
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden mits een schriftelijke vooropzeg van drie
maanden.
2° Het verzoek tot uittreding dient schriftelijk per aangetekend schrijven te gebeuren en gericht te
worden aan het College van Bestuurders van de vennootschap, met vermelding van de concrete
motieven waarop deze beslissing tot uittreding door de aandeelhouder werd genomen. Het College
van Bestuurders beslist over elk verzoek tot uittrede van een aandeelhouder overeenkomstig de
voorschriften van artikel 11 van de statuten en het Huishoudelijk Reglement, met dien verstande dat
de aandeelhouder-bestuurder die om zijn uittreding verzoekt, niet mag deelnemen aan de
beraadslaging en de stemming in het College van Bestuurders.
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd.
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
Luik B
uittreding werden volbracht.
5° Het bedrag en de overige modaliteiten met betrekking tot de uitbetaling van het scheidingsaandeel
voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt uit te treden, wordt
overeenkomstig de voorschriften uit artikel 10 quarto van de statuten en de regels van het
Huishoudelijk Reglement vastgesteld door het College van Bestuurders.
6° Indien het scheidingsaandeel met toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, wordt het recht op
betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het scheidingsaandeel
nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders. Op dit
bedrag is geen interest verschuldigd.
Uitsluiting (bad leaver)
De aandeelhouders kunnen uit de vennootschap worden uitgesloten.
Deze uitsluiting gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden en/of elke andere in het
Huishoudelijk Reglement omschreven oorzaak. Volgende omstandigheden worden alleszins geacht,
elk afzonderlijk, een wettige reden tot uitsluiting uit te maken:
- de aandeelhouder die kennelijk daden verricht die strijdig zijn met de belangen van de
vennootschap;
- de aandeelhouder die de bepalingen van de statuten of het Huishoudelijk Reglement manifest
overtreedt, die weigert zich te onderwerpen aan de beslissingen van het College van Bestuurders,
van het orgaan van dagelijks bestuur of van de Algemene Vergadering;
- de herhaalde weigering om de opgedragen taken uit te voeren, hetzij deze taken met een grove
nalatigheid uitvoert; en
- de aandeelhouder die zijn verbintenissen tegenover de vennootschap op kennelijke wijze niet
naleeft.
2° De uitsluiting van een aandeelhouder wordt uitgesproken door het College van Bestuurders
overeenkomstig de voorschriften van artikel 11 van de statuten en het Huishoudelijk Reglement, met
dien verstande dat de aandeelhouder-bestuurder wiens uitsluiting wordt behandeld, niet mag
deelnemen aan de beraadslaging en stemming in het College van Bestuurders. De verdere
procedure en modaliteiten met betrekking tot de uitsluiting van een aandeelhouder zullen in het
Huishoudelijk Reglement nader worden vastgesteld.
3° Het bedrag en de overige modaliteiten met betrekking tot de uitbetaling van het scheidingsaandeel
voor de aandelen wordt overeenkomstig de voorschriften uit artikel 10 quarto van de statuten en de
regels van het Huishoudelijk Reglement vastgesteld door het College van Bestuurders.
Scheidingsaandeel
In overeenstemming met het ter zake bepaalde in de statuten en het Huishoudelijk Reglement
hetwelk in bijkomende modaliteiten en voorwaarden kan voorzien, kan de uitkering van de waarde
van een scheidingsaandeel worden gevorderd door:
- elke aandeelhouder die uittreedt overeenkomstig de bepalingen voorzien in artikel 10bis van de
statuten;
- de erfgen(a)m(en), rechtsopvolgers of rechtverkrijgende(n) van overleden aandeelhouders;
- elke aandeelhouder – rechtspersoon waarvan haar aandeelhouder(s) overleden is (zijn
)- de gefailleerden, onbekwaamverklaarden of aandeelhouders in staat van kennelijk onvermogen,
aan wiens rechten van rechtswege een einde komt; en
- de uitgesloten aandeelhouder.
Het scheidingsaandeel kan verschillen naargelang de aandeelhouder uitgesloten of al dan niet
gedeeltelijk is uitgetreden.
De voormelde personen mogen geen maatregelen ter vrijwaring van hun rechten of van hun
rechtsvoorganger vorderen. Om geen enkele reden mogen de betrokken personen het leggen van
zegels of het opmaken van een inventaris vorderen, noch andere maatregelen treffen tot vrijwaring
van welkdanige rechten ook tegenover de vennootschap.
Indien verschillende personen samen gerechtigd zijn in een aandeel of waarde, uit welken hoofde
ook, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de rechten te schorsen tot één enkel
persoon als gevolmachtigde wordt aangewezen.
Het scheidingsaandeel wordt berekend op basis van de goedgekeurde jaarrekening van het boekjaar
waarin het lidmaatschap van de aandeelhouder ophield volgens de criteria als bepaald in het
Huishoudelijk Reglement, tenzij in het Huishoudelijk Reglement een prijszettingsmechanisme zou
worden weerhouden dat niet rechtstreeks is gebaseerd op de gegevens uit deze jaarrekening.
Behoudens in geval van bedrog, is deze goedgekeurde jaarrekening bindend voor de
ontslagnemende, uittredende of uitgesloten aandeelhouder, ongeacht of hij deze jaarrekening al dan
niet had goedgekeurd.
De ontslagnemende, uittredende of uitgesloten aandeelhouder kan ten opzichte van de
vennootschap geen enkel ander recht laten gelden dan deze bepaald in deze statuten of in het
Luik B
Huishoudelijk Reglement.
Het scheidingsaandeel wordt overeenkomstig de regels van het Huishoudelijk Reglement vastgesteld
door het College van Bestuurders. Het ogenblik en de overige modaliteiten van de uitbetaling van het
scheidingsaandeel wordt bepaald door het Huishoudelijk Reglement.
Bestuursorgaan en bevoegdheden van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een College van Bestuurders die samengesteld is uit
minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, natuurlijke persoon of rechtspersoon.
De bestuurders van de vennootschap worden door de Algemene Vergadering benoemd met gewone
meerderheid van stemmen. De Algemene Vergadering stelt vrij de duur van het mandaat van een
bestuurder vast. Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Elke A-aandeelhouder afzonderlijk beschikt over een recht van bindende voordracht, ingevolge
waarvan iedere A-aandeelhouder afzonderlijk gerechtigd is voor een bestuurdersmandaat in de
vennootschap ten minste twee personen voor te dragen voor de benoeming tot bestuurder door de
Algemene Vergadering van de vennootschap en deze Algemene Vergadering te verzoeken zulke
personen, om welke reden ook, als bestuurder van de vennootschap te ontslaan en, ter vervanging
van zulke bestuurder, enig andere persoon voor te dragen voor de benoeming tot bestuurder door de
Algemene Vergadering van de vennootschap. De op voordracht van de A-aandeelhouders
afzonderlijk benoemde bestuurders worden hierna de Bestuurders soort A genoemd.
De B-aandeelhouders beschikken gezamenlijk over een recht van bindende voordracht, ingevolge
waarvan de B-aandeelhouders gezamenlijk gerechtigd zijn voor minstens één bestuurdersmandaat
in de vennootschap ten minste twee personen voor te dragen voor de benoeming tot bestuurder door
de Algemene Vergadering van de vennootschap en deze Algemene Vergadering te verzoeken zulke
personen, om welke reden ook, als bestuurder van de vennootschap te ontslaan en, ter vervanging
van zulke bestuurder, enig andere persoon voor te dragen voor de benoeming tot bestuurder door de
Algemene Vergadering van de vennootschap. De op voordracht van de B-aandeelhouders
gezamenlijk benoemde bestuurder(s)worden hierna de Bestuurders soort B genoemd.
De C-Aandeelhouders beschikken niet over een recht van bindende voordracht van bestuurders voor
de uitoefening van een bestuursmandaat in de vennootschap.
Er moeten altijd minder Bestuurders soort B dan Bestuurders soort A zijn. Bij de benoeming van een
bestuurder wordt steeds uitdrukkelijk weergegeven in de notulen van de Algemene Vergadering en in
de publicatie van de benoeming in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad tot welke categorie een
bestuurder van de vennootschap hoort. Bij gebreke aan de vermelding van deze categorie wordt de
bestuurder, behoudens tegenbewijs en latere rechtzetting, geacht een Bestuurder soort A te zijn. Het
mandaat van een bestuurder is niet bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de Algemene
Vergadering hiertoe.
Iedere bestuurder kan enkel en slechts afgezet worden door de Algemene Vergadering met gewone
meerderheid van stemmen, voor zover deze gewone meerderheid tevens bereikt wordt binnen de
categorie van aandeelhouders, waartoe de betreffende bestuurder behoort.
Iedere bestuurder kan vrijwillig ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap,
zonder dat de Algemene Vergadering hiermee dient in te stemmen.
Elke bestuurder is verplicht, na het geven van zijn ontslag, het mandaat van bestuurder verder waar
te nemen totdat de Algemene Vergadering in zijn vervanging heeft voorzien of redelijkerwijs kon
voorzien. Indien de betrokken bestuurder in de volstrekte onmogelijkheid is om, na het geven van zijn
ontslag, het mandaat van bestuurder van de vennootschap verder waar te nemen tot in zijn
vervanging is voorzien, kunnen de overblijvende bestuurders alle dringende zaken verrichten totdat
de Algemene Vergadering bijeenkomt.
In geval een plaats binnen de bestuurders om welke reden ook, vacant wordt, mogen de
overblijvende bestuurders een voorlopige vervanger benoemen, die - steeds met inachtneming van
het recht van bindende voordracht van de respectieve vennoot - daartoe wordt voorgedragen.
De bestuurders vormen een college.
Het College van Bestuurders wordt voorgezeten door een voorzitter gekozen onder haar Bestuurders
soort A. Ingeval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter, wordt de Raad van Bestuur
voorgezeten door de aanwezige bestuurder met de hoogste leeftijd.
Het College van Bestuurders komt bijeen telkens na bijeenroeping door de voorzitter, alsmede zo
dikwijls als het belang van de vennootschap dat vergt, alsook binnen 15 kalenderdagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Het College van Bestuurders vergadert ten minste vier maal per boekjaar.
De bijeenroeping wordt ten minste vijf kalenderdagen voor datum van de vergadering van het
College van Bestuurders verstuurd door middel van een aangetekende brief, e-mail met
ontvangstbevestiging of fax met ontvangstbevestiging. In geval van hoogdringendheid, te
verantwoorden in de notulen van de vergadering, mag van deze oproepingstermijn worden
afgeweken.
De oproeping bevat de agenda, de plaats, de datum en het uur van de vergadering.
Luik B
Het College van Bestuurders komt bijeen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats opgegeven in de oproeping.
Het College van Bestuurders kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste drie bestuurders aan
deze beraadslaging deelnemen, onder wie twee Bestuurders soort A. Indien dit quorum niet bereikt
is, kan een nieuw College van Bestuurders worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, op
dezelfde plaats en op hetzelfde uur, niet later dan zeven kalenderdagen na de datum waarop de
eerste vergadering werd gehouden. De nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze
indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
De beraadslaging van het College van Bestuurders kan, naast de beraadslaging waarbij de
bestuurders zich in persoon bij elkaar bevinden, ook plaatsvinden per telefoon of per
videoconferentie. In deze laatste gevallen wordt deze beraadslaging onmiddellijk na het einde ervan
per e-mail of per faxbericht bevestigd door de bestuurders die eraan deelgenomen hebben, waarna
de notulen, zo nodig, per post aan alle bestuurders gestuurd worden voor de ondertekening ervan.
De notulen en de beslissingen worden gedateerd op de dag waarop het College van Bestuurders
doorging.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de
instemming van het voltallige College van Bestuurders en voor zover alle bestuurders persoonlijk
deelnemen aan deze beraadslaging of bij deze beraadslaging vertegenwoordigd zijn.
Een bestuurder mag, door middel van een geschreven stuk dat zijn handtekening draagt (met
inbegrip van zijn digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, § 2 van het Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wetboek, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst van het
College van Bestuurders te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen op de wijze bepaald
in deze volmacht. Een bestuurder kan niet meer dan één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De beslissingen van het College van Bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is er geen beslissing. Onthoudingen worden daarbij
niet meegeteld. Bepaalde beslissingen aangeduid in het Huishoudelijk Reglement, dienen door het
College van Bestuurders van de vennootschap niet enkel bij gewone meerderheid te worden
genomen, maar bovendien dient de instemming te worden bekomen van minstens één van de
Bestuurders soort A. De beraadslaging door en de beslissingen van het College van Bestuurders
blijken uit de notulen die getekend worden door de aanwezige bestuurders Deze notulen mogen op
losse bladen worden gemaakt, die dan op het einde van ieder jaar worden gebundeld.
Het College van Bestuurders bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden
om alles te doen wat nodig of dienstig is voor en in het kader van de verwezenlijking van het
maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die bevoegdheden die door
de wet of de statuten uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering.
Het College van Bestuurders is gerechtigd om een Huishoudelijk Reglement uit te vaardigen.
Het College van Bestuurders kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meerdere
adviserende comités oprichten.
Het College van Bestuurders mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap, al dan niet beperkt
tot handelingen die een bepaalde waarde niet overstijgen, alsook de vertegenwoordiging betreffende
dat dagelijks bestuur, opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder
of Chief Executive Officer (afgekort: CEO) zullen dragen.
Voor bepaalde taken mag het College van Bestuurders, binnen de grenzen van haar bevoegdheden,
bijzondere volmachten geven aan de lasthebbers van haar keuze, die de vennootschap eventueel
geldig kunnen vertegenwoordigen afhankelijk van de draagwijdte van en de grenzen aan deze
volmachten
Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het College van
Bestuurders, onverminderd de bijzondere lastgeving door het College van Bestuurders en
onverminderd de vertegenwoordigingsmacht van het orgaan van dagelijks bestuur voor daden van
dagelijks bestuur krachtens deze statuten, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders, waarvan minstens één
Bestuurder soort A.
Specifiek voor wat betreft de inschrijving van de vennootschap op openbare en andere
aanbestedingen of gunningsprocedures, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere Bestuurders soort A.
Specifiek voor wat betreft financiële verrichtingen, hieronder begrepen elke vorm van bancaire
verrichtingen, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door
één of meerdere Bestuurders soort A.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
Luik B
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand mei om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Schriftelijke Algemene Vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de Algemene
Vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere Algemene Vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische Algemene Vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de Algemene Vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de Algemene Vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de Algemene Vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de Algemene Vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de Algemene
Vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de Algemene Vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
Luik B
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door één Bestuurder soort A.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de Algemene Vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Elk A-aandeel, B-aandeel en C-aandeel geeft recht op één stem op de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen. Aan
de bevoegdheid van de Algemene Vergadering zijn onder meer voorbehouden de beslissingen
omtrent de benoeming of afzetting van de bestuurders en van de commissaris, de goedkeuring van
de jaarrekening, de kwijting aan de bestuurders en de commissaris, de wijziging van de statuten en
de ontbinding van de vennootschap
§2. De stemmingen moeten geheim geschieden indien dit gevraagd wordt door twee leden van het
bureau of door één vijfde van de uitgebrachte stemmen, onthoudingen niet meegerekend, hetzij bij
de benoeming van bestuurders, commissarissen, en in alle gevallen de beslissing een persoon
betreft.
§3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 10 dagen vóór de dag van de Algemene Vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Alle Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de Algemene Vergadering
vertegenwoordigd is, met dien verstande dat de beslissingen enkel aangenomen zijn wanneer binnen
de soort van A aandelen een meerderheid van stemmen wordt bereikt van de aanwezige  of
vertegenwoordigde aandelen.
§7. In afwijking van hetgeen hierboven bepaald, kan de Algemene Vergadering slechts geldig
beraadslagen en besluiten met een aanwezigheidsquorum van ten minste drie vierde van het totaal
aantal uitgegeven aandelen, en een meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte
stemmen op deze Algemene Vergadering én van de uitgebrachte stemmen binnen de groep van de
A-aandeelhouders, omtrent de volgende punten:
- de wijziging van de inhoud van het Huishoudelijk Reglement;
Luik B
- de wijziging van om het even welke statutaire bepaling;
- de fusie of splitsing van de vennootschap, haar omvorming evenals de inbreng van het gehele
vermogen van de vennootschap in een andere vennootschap, de inbreng van het gehele vermogen
van een andere vennootschap in de vennootschap, de inbreng van een bedrijfstak in de
vennootschap of de inbreng van een bedrijfstak van de vennootschap in een andere vennootschap;
- de uitkering van een dividend;
- de ontbinding van de vennootschap;
- de toelating van nieuwe A-aandeelhouders;
- de beslissingen met betrekking tot het participeren in andere vennootschappen, op welke wijze ook.
§ 8. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone Algemene Vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. Enkel A-aandelen en B-aandelen delen in de winst.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Algemene Vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
10.  Tiende besluit
De Algemene Vergadering neemt vooreerst kennis van het besluit van het bestuur tot verplaatsing
van de zetel van de vennootschap naar 3000 Leuven, Maria Theresiastraat 123 en verklaart aldus
dat het adres van de zetel is gevestigd te 3000 Leuven, Maria Theresiastraat 123.
11.  Elfde besluit
a) De Algemene Vergadering bevestigt de kennisname van het ontslag van de inmiddels ontbonden
BVBA Centrum voor beleidsmanagement, destijds ingeschreven in het RPR  te Hasselt, en dit met
het oog op de bekendmaking ervan in het Belgisch Staatsblad en het KBO.
b) De Algemene Vergadering benoemt hierbij voor onbepaalde duur tot nieuwe bestuurder de
besloten vennootschap SBMA, met zetel te 3510 Hasselt, Kermtstraat 4 bus 103, en neemt kennis
Luik B
van de identiteit van de vaste vertegenwoordiger de heer Marneffe Wim Theo, wonende te 3510
Hasselt, Kermtstraat 4 bus 103.
Het mandaat van de bestuurder zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
(...)
14.  Veertiende besluit
Bijzondere volmacht wordt verleend aan KD Consulting BV (0885.438.665), Tinstraat 73, 2820
Bonheiden, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht van in de
plaatsstelling, en aan mevrouw Julie De Roy en mevrouw Dominique Jaminet, met recht van in de
plaatsstelling, medewerksters bij Moore Finance & Tax BV, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel,
waarbij zij ieder afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
*    het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
*    het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
-    alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
-    het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
-    het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
-    het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
-    alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige
en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor
publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ...
-    de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze volmacht begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
een verslag van het bestuur overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris