Ondernemingsnr : 0833.742.714
Naam
(voluit) : PGC IMMO
*	(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging
Uit een akte verleden voor notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden, op 16 december 2024, geregistreerd,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van "PGC IMMO" besloten vennootschap,
volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag, in toepassing ARTIKELEN 5:133
JUNCTO 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, opgesteld door
FINVISION BEDRIJFSREVISOREN HASSELT met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172,
de heer Stijn VERHOEVEN, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld betreffende de hierna vermelde
inbreng in natura, en betreffende de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De besluiten van het verslag de dato 16 december 2024 opgesteld in toepassing ARTIKELEN 5:133
JUNCTO 5:121 WVV volgt:
Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene Vergadering van de Vennootschap
Overeenkomstig artikelen 5:133 juncto 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van PCG Immo BV, 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10, onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13
december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26 mei
2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 12 december 2024 onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een schuldvordering van A&M Invest NV
ten aanzien van PGC Immo BV voor een totaal bedrag van 28.413.813,77 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
Luik B - vervolg
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.920 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgesteld verrichting moet
stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de Inbreng in Natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in	-
natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 juncto 5:121 WVV in het kader de
Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Hasselt, 16 december 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV
Commissaris
Luik B - vervolg
Stijn Verhoeven
Bedrijfsrevisor
Verslag raad van bestuur
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur,
in toepassing van ARTIKELEN 5:133 JUNCTO 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit
De aandeelhouders beslissen eenparig om het eigen vermogen te verhogen met achtentwintig miljoen
vierhonderd dertien duizend achthonderd dertien euro zevenenzeventig cent (€ 28.413.813,77), om het
beschikbaar eigen vermogen van één miljoen honderdduizend euro (€ 1.100.000,00) te brengen
negenentwintig miljoen vijfhonderd dertien duizend achthonderd dertien euro zevenenzeventig cent (€
29.513.813,77), door inbreng in natura van de hierna vermelde schuldvordering;
Inbreng in natura - schuldvordering
Voorgaande kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt als volgt:
Is hier in deze akte tussengekomen:
"A&M INVEST" nv, met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10, KBO 0681.419.060, RPR
Antwerpen,
Hier opvereenkomstig artikel 20 van haar statuten vertegenwoordigd door haar gedelegeerd
bestuurder:
PGM bv, KBO 0770.929.076, met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 8/C, met als vaste
vertegenwoordiger de heer GUELINCKX Peter, voornoemd.
De Inbreng in Natura betreft een schuld onder de vorm van een rekening-courant ten aanzien van de
aandeelhouder, A&M Invest NV, van de Vennootschap.
Het betreft de totale rekening-courant positie van A&M Invest NV ten opzichte van PGC Immo BV
zijnde 28.413.813,77 EUR, waarvan 1.219.717,47 EUR aan intresten en 27.194.096,30 EUR aan
hoofdsom per 30 november 2024, zoals verder omschreven in het voormelde verslag van de
bedrijfsrevisor.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Deze schuldvordering wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en
voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
De inbrenger verklaart op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de vennootschap.
Deze inbreng wordt geboekt als een inbrengen op het beschikbaar eigen vermogensrekening van de
vennootschap.
De vennootschap (PGC IMMO) verwerft vanaf heden de volle eigendom en het genot van de
ingebrachte schuldvordering, mits er ook vanaf heden alle eventuele lasten en taksen van welke aard
ook, die de ingebrachte goederen zouden bezwaren, te dragen en te betalen.
Derde besluit
De aandeelhouders besluiten eenparig om als vergoeding voor deze inbreng in totaal 5.920 nieuwe
aandelen op naam te creëren en uit te geven.
Aan de nieuwe aandelen zijn dezelfde rechten en voordelen verbonden als aan de thans bestaande
vijfduizend vijfhonderd (5.500) aandelen, en de vergadering besluit eenparig dat alle (bestaande en
nieuwe) aandelen een zelfde deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De nieuwe aandelen zullen in de winstuitkering deelnemen vanaf heden.
De vergadering besluit eenparig dat alle nieuwe aandelen, zijnde 5.920 (nieuwe) aandelen op naam en
zonder nominale waarde, worden toegekend aan de enige inbrenger, te weten de "A&M INVEST",
met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10, KBO 0681.419.060, voornoemd, die aanvaardt.
Vierde besluit
De aandeelhouders besluiten eenparig om de 5.920 nieuwe aandelen te laten volstorten door hoger
vermelde inbreng in natura.
Luik B - vervolg
achtentwintig miljoen vierhonderd dertien duizend achthonderd dertien euro zevenenzeventig cent (€
28.413.813,77) ter beschikking van de vennootschap is.
Vijfde besluit - vaststelling kapitaalverhoging
Als gevolg van voorgaande besluiten besluit de vergadering de statuten aan te passen als volgt:
Artikel 5 en 6 van de statuten luidt voortaan als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden elfduizend vierhonderd twintig ( 11.420) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel op een
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt deze statutair beschikbare eigen vermogensrekening negenentwintig
miljoen vijfhonderd dertien duizend achthonderd dertien euro zevenenzeventig cent	(€
29.513.813,77)."
Zesde besluit - coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De vergadering machtigt elke bestuurder om de genomen beslissingen uit te voeren, met name alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel
De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van deze wijziging in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te volbrengen.
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte, en gecoördineerde statuten,
Notaris Philip Odeurs