N° d'entreprise : 0417 877 483
Nom
(en entier) : AKA PLAST
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 7522 Tournai (Blandain), Rue du Mont Carliers 18
Objet de l'acte : Scission partielle
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Nicolaas Vermeulen à Menin en date du 2 avril 2025,
déposé pour enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
AKA PLAST, ayant son siège social à 7522 Tournai (Blandain), Rue du Mont Carliers 18, immatriculée au
registre des personnes morales de Hainaut, division Tournai, sous le numéro d'entreprise 0417.877.483,
statuant à l'unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Conformément à l'article 12 : 65 du Code des sociétés et des associations, qui dispose :
« Les articles 12 : 61 et 12 : 64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si
tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 du présent article ».
Ainsi qu'au dernier alinéa de l'article 12 : 62, § 1er du même Code qui dispose :
« Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et titulaires des autres
titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi ».
Ainsi qu'au dernier alinéa de l'article 12 : 63 du même Code qui dispose :
« L'alinéa 1er n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi ».
Ainsi qu'au dernier alinéa de l'article 12 : 64, §2, 5° du même Code qui dispose :
« L'alinéa 1er, 5°, n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi ».
L'assemblée générale décide expressément de renoncer au rapport de l'organe d'administration visé par
l'article 12:61 du Code des sociétés et des associations et au rapport du réviseur d'entreprises visé par
l'article 12:62 du Code des sociétés et des associations.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RÉSOLUTION
L'assemblée prend connaissance mais dispense le président de donner lecture des documents, dont une
copie a été transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée générale aux actionnaires de la
présente société, conformément à l'article 12 : 64 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
- Le projet de scission partielle établi en date du 29 janvier 2025 conformément à l'article 12 : 59 du Code
des sociétés et des associations.
Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de la société scindée et l'organe
d'administration de la société absorbante ou bénéficiaire.
Ce projet a été dressé par acte sous signature privée et contient les mentions prescrites par l'article 12 :
59 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Hainaut,
division Tournai, le 10 février 2025 (pour la société à scinder) et au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Gent,
division Kortrijk, le 31 janvier 2025 (pour la société absorbante).
Le dépôt des projets de scission a été publié par "mention" dans les annexes du Moniteur Belge comme
suit :
* en ce qui concerne la société à scinder en date du 3 mars 2025 sous le numéro 25029652.
* en ce qui concerne la société absorbante en date du 10 février 2025 sous le numéro 25020751.
- Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de chacune des sociétés participant à la
scission partielle.
- Les rapports des organes d'administration des sociétés participant à la scission partielle des trois
derniers exercices s'il en existe.
- Le rapport rédigé en date du 1 avril 2025 par l'organe d'administration de la société à absorbante sur la
base des articles 5 : 121, §1er et 5 : 133 du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en
nature effectué par la société à scinder à la société absorbante à l'occasion de la scission partielle.
- Le rapport rédigé par MOORE AUDIT, représentée par monsieur Piet DUJARDIN, réviseur d'entreprises,
en date du 1 avril 2025, sur la base de l'article 5 : 133 du Code des sociétés et des associations, concernant
l'apport en nature effectué par la société à scinder à la société absorbante à l'occasion de la scission partielle.
Les actionnaires reconnaissent avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci, ainsi que des autres documents
visés par la loi avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission. Une copie du projet de
scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent
procès-verbal.
L'assemblée se rallie aux conclusions des rapports établis, conformément aux articles 5 : 121, §1er, 5 :
131 et 5 : 133 du Code des sociétés et des associations, par le réviseur d'entreprise désigné par la société
absorbante et l'organe d'administration de la société absorbante.
Les conclusions du rapport établi par le réviseur d'entreprises s'énoncent comme suit :
"9. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de BV SAMBER
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV (verwijzend naar artikel 5:133 § 1 WVV, brengt
BV	ondergetekende,	Wevelgem,	Moore Audit, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de BV SAMBER, met zetel te 8560 Wevelgem, Hugo Verriestlaan
39, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0883.034.154, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10
februari 2025.
De inbreng in natura bestaat uit een partiële splitsing waarbij een gedeelte van het vermogen van de
partieel te splitsen vennootschap, NV AKA PLAST, gevestigd te 7522 Blandain, Rue du Mont des Carliers 18,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0417.877.483, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Henegouwen, afdeling Doornik - zowel de rechten als verplichtingen - overgaat
op de verkrijgende vennootschap, BV SAMBER, zonder dat de partieel te splitsen vennootschap ophoudt te
bestaan.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De waarde waartoe de voormelde methode leidt, stemt ten minste overeen met de waarde van de inbreng
die in de akte wordt vermeld.
Wij dienen een principieel voorbehoud nopens de financiële gevolgen van eventuele fiscale en sociale
controles bij de betrokken vennootschap.
Het bestuursorgaan wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig artikel 3:5
van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen vermogen noodzakelijkerwijs
ingebracht aan haar boekwaarde per datum staat, hetzij 4.500.000,00 EUR.
De voormelde waarderingsmethodiek gehanteerd door het bestuursorgaan is niet in alle omstandigheden
bedrijfseconomisch verantwoord, maar noodzakelijk gelet op de gewenste boekhoudkundige continuïteit.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.560 nieuwe aandelen BV SAMBER.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion"). Wij
merken dienaangaande op dat de tegenprestatie niet steunt op de reële waarde van de aandelen van de
inbrenggenietende vennootschap doch dat de aandeelhouders van de beide vennootschappen zich hier
expliciet mee akkoord verklaarden.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
D het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
I de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
I het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
O het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
D het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
I de melding of de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
O het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Wevelgem, 1 april 2025
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
(ondertekend)
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor"
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RÉSOLUTION
L'assemblée ne formule pas de remarques relatives au projet de scission partielle.
Elle approuve le projet de scission partielle.
En conséquence, l'assemblée générale décide de scinder partiellement la présente société anonyme
«AKA PLAST», sans dissolution, suivant les modalités prévues au projet de scission partielle, et décide dès
lors du transfert d'une partie de l'actif et du passif de son patrimoine avec tous les droits et les obligations y
attachés, telle que cette partie est décrite ci-après, sur la base des comptes annuels de la présente société
arrêtés au 30 novembre 2024 à la société à responsabilité limitée « SAMBER », et moyennant attribution à
l'actionnaire unique de la société à scinder de 2.560 nouvelles actions de la société absorbante.
La société scindée continue à exister.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la
scission partielle par la société absorbante.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RÉSOLUTION
A. APPORT
L'assemblée générale approuve dès lors le transfert d'une partie du patrimoine de la société à scinder à la
société absorbante, telle que décrite ci-après, sur la base des comptes annuels de la présente société arrêtés
au 30 novembre 2024, et requiert le notaire soussigné de prendre acte de la description du patrimoine
transféré.
Description générale des éléments du patrimoine de la société a scinder qui sont transférés à la société
absorbante :
Capital souscrit:	€ 98.504,99
€ 9.850,50	Réserve légale:
Réserves immunisées :	€ 266.077,16
Réserves disponibles:	€ 47.259,71
Bénéfice reporté :	€ 3.354.878,76
Résultat exercice en cours :	€ 678.383,22
€ 45.045,66	Subventions en capital :
€ 4.500.000,00	TOTAL:
B. REMUNERATION
En rémunération de cet apport, il est attribué 2.560 nouvelles actions directement aux actionnaire uniques
de la société à scinder.
Lesdites actions n'ont pas de valeur nominale et sont entièrement souscrites et libérées.
C. CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
1. L'apport est réalisé sur base des comptes annuels de la société à scinder, clôturés à la date du 30
novembre 2024.
2. Les opérations de la société scindée partiellement et qui se rapportent aux éléments apportés sont
considérées comme accomplies à partir du 1 décembre 2024, par et pour le compte de la société absorbante
qui recueille les éléments transférés à charge pour elle de reprendre tous les obligations et engagements de
la société scindée partiellement, relatifs aux éléments qui lui sont transférés.
Les revenus et charges liés aux éléments transférés à la société absorbante seront attribués à celle-ci à
partir du 1 décembre 2024.
3. Les éléments apportés auront leur contrepartie comptable au passif de la société absorbante comme
indiqué dans le projet de scission.
Tous les autres actifs et tous les passifs restent dans la société à scinder.
Toutefois, dans la mesure où la répartition du patrimoine telle que décrite ci-avant et reprise dans le projet
de scission partielle n'est pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution est susceptible d'interprétation,
soit parce qu'elle concerne des éléments du patrimoine qui par négligence ne sont pas mentionnés dans les
éléments attribués, il est expressément convenu que tous les éléments de patrimoine dont on ne peut
déterminer avec certitude à qui ils ont été attribués, reviendront à la société absorbante dans la mesure où
ces éléments de patrimoine se rapportent aux éléments de patrimoine transféré, et à la société à scinder dans
la mesure où ces éléments ne sont pas liés aux éléments de patrimoine transférés à la société absorbante.
4. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, contrats et engagements quelconques se
rapportant aux biens qui lui seront transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandeur qu'en
défendeur, se rapportant aux biens transférés seront repris par la société absorbante qui seule en tirera profit
ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société à scinder.
D. LA SCISSION PARTIELLE A LIEU EN OUTRE SUIVANT LES MODALITES PREVUES AU PROJET
DE SCISSION PARTIELLE, A SAVOIR :
DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT
SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIETE ABSORBANTE
Le patrimoine apporté par la société à scinder à la société absorbante est transféré sur la base des
comptes annuels de la société à scinder.
Toutes les opérations de la société à scinder qui portent sur la partie du patrimoine de la société à scinder
transféré à la société absorbante sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société absorbante à partir du 1 décembre 2024.
DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE, A REMETTRE AUX
ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER
AUX BENEFICES DE LA SOCIETE ABSORBANTE, AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE
DROIT.
Les 2.560 actions de la société absorbante remises à l'occasion de la scission partielle aux actionnaire
unique de la société à scinder donneront les mêmes droits que les actions existantes de la société
absorbante. Ses actions remises donneront le droit de participer aux bénéfices de la société absorbante à
partir du 1 décembre 2024. Aucune modalité particulière relative à ce droit n'est prévue.
MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Les nouvelles actions de la société absorbante émises en compensation de la cession du patrimoine à
scinder de la société à scinder seront de même nature que les actions de la société absorbante existantes,
donnant droit à une part égale des bénéfices et ayant les mêmes droits de vote que les actions existantes.
Elles seront émises par l'organe d'administration de la société absorbante à l'actionnaire unique de la
société à scinder.
À cette fin, l'organe d'administration de la société absorbante, ou une personne mandatée à cet effet,
procèdera aux inscriptions nécessaires dans le registre des actions de la société absorbante, conformément
aux dispositions du Code des sociétés et associations, immédiatement après la décision de scission partielle
prise par la société absorbante.
EMOLUMENTS ATTRIBUES AU REVISEUR D'ENTREPRISE CHARGE DE REDIGER LE RAPPORT
PREVU A L'ARTICLE 12 : 62 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Étant donné la renonciation par les actionnaires quant à la rédaction du rapport prévu à l'article 12 : 62 du
Code des sociétés et des associations, cette rubrique est devenue sans objet.
AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES A L'ORGANE D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE A
SCINDER PARTIELLEMENT ET A L'ORGANE D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ABSORBANTE.
Aucun avantage particulier n'est attribué à l'organe d'administration de la société à scinder partiellement,
ni à l'organe d'administration de la société absorbante en suite de la présente opération de scission partielle.
DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE A L'ACTIONNAIRE UNIQUE DE LA SOCIETE A
SCINDER PARTIELLEMENT AYANT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES
AUTRES QUE LES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD.
Il n'existe pas de titres auxquels des droits spéciaux sont attachés, ni de titres autres que les actions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale constate, sous condition suspensive de
l'approbation de l'apport par la société absorbante à la suite de la scission partielle, que celle-ci entraine de
plein droit et simultanément les effets suivants :
a) Le transfert de tous les éléments transférés est réalisé avec les conséquences visées à l'article 12:13
du Code des sociétés et des associations et opposables aux tiers conformément à l'article 12:14 du même
Code.
b) Les 2.560 actions nouvelles de la société absorbante seront attribuées comme suit à l'actionnaire
unique de la société à scinder.
SIXIEME RÉSOLUTION
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale constate, sous la condition suspensive du vote
par l'assemblée générale de la société absorbante, des décisions concordantes relatives à la scission partielle
et de l'approbation des modifications des statuts de cette société qui en résultent conformément à l'article 12 :
69 du Code des sociétés et des associations, que le capital de la présente société est réduit de € 98.504,99,
sans annulation d'actions.
A la suite de cette réduction du capital, l'assemblée générale constate que le capital ne répond plus aux
exigences légales et décide - sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société
absorbante- de augmenter immédiatement le capital par incorporation des réserves disponibles d'une montant
de € 4.997,17 de sorte que le capital de la société à scinder soit € 61.500,00, représenté par 962 actions,
avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un part égale du capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée
générale de la société absorbante, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter
une modification à son objet, mais en intégrant les modifications du capital adoptées aux termes du présent
acte.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée «AKA PLAST».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Wallonne.
il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision de
l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des
statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui, toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement, à la fabrication de produits finis ou semi-finis en matières plastiques
et tous dérivés, et plus spécialement la production de tubes et de profilés plastiques.
Elle peut se livrer à toutes activités commerciales et industrielles connexes qui soient de nature à
contribuer au développement des affaires sociales et, généralement, accomplir toutes opérations mobilières,
immobilières et financières et s'intéresser sous quelque forme de quelque manière que ce soit, dans toutes
entreprises dont l'objet serait similaire ou connexe au sien.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cent euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par neuf cent soixante-deux (962) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/sept cent quatrième du capital, entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur
droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs
droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le
capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du
même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par
l'actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Titre IV : Administration et représentation
En cas de plusieurs administrateurs, l'article 13 ci-dessous est d'application
Article 13 : Composition du conseil d'administration
13.1 La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis
par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat
de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
13.2 Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
13.3 Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 15 jours d'une requête à cet effet
émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
13.4 Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par
écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas,
réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
13.5 Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
13.6 Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
13.7 Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
13.8 Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par deux administrateurs qui agissent conjointement, ou par un administrateur délégué agissant seule.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
13.8 Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans le cas où il n'y a qu'un seul administrateur, l'article 13 ci-dessous est d'application
Article 13 : Composition de l'organe d'administration
13.1 La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
13.2 Pouvoirs
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
13.3 Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
13.4 Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
13.5 Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 14 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 15 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de mai à dix-huit heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du
droit à l'information.
Article 16: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister
à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui
précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Article 17: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies et ce par tout moyen écrit au
électronique tels que mails ou fax.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 18 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 19 : Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance ou par tout moyen de télécommunication.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard cinq jours avant l'assemblée générale à la requête de
tout actionnaire.
Article 20: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 21: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
Article 22 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit ou par tout moyen
électronique de télécommunication, toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à
l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, ou par tout support électronique, est assortie d'une
déclaration datée et signée manuellement ou électroniquement, par tous les administrateurs indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la
date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 23. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens
de l'article 4, §4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les
signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui
répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil
d'administration (éventuellement : par lettre recommandée) au plus tard cinq jours ouvrables avant
l'assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d'administration.
§5. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 10ième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux présents statuts
pour l'assemblée générale des actionnaires.
Article 24: Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 25: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement ou par l'administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 27: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 28: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 29: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 30: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 31: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 32: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 33: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 35: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code sont réputées non écrites.
HUITIEME RÉSOLUTION
L'assemblée générale donne, pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution
des résolutions qui précèdent, avec faculté de subdélégation, aux administrateurs de la société et, plus
spécialement ceux :
- d'effectuer toutes formalités de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant,
d'opérer tout complément ou rectification du présent acte ;
- représenter la société à scinder aux opérations de scission ;
L'assemblée générale donne par ailleurs au notaire instrumentant les pouvoirs nécessaires pour effectuer
les formalités de publication qui s'imposent ainsi qu'à déposer la coordination des statuts de la présente
société au Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
PROCURATION COMPTABLE
Une procuration spéciale est donnée, avec droit de substitution, à la srl ALASKA BRUGGE, ayant son
siège social à 8200 Brugge, Koningin Astridlaan 200, numéro d'entreprise 0427.991.516, ou à toute autre
personne désignée par lui, afin de:
1º revendiquer toute inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises ;
2º réclamer toute inscription de la société en tant que contribuable auprès de l'Administration de la taxe
sur la valeur ajoutée ;
3º accomplir tous les actes administratifs nécessaires à la société, y compris les formalités du registre
UBO.
4º demander, compléter et mettre à jour un registre électronique des actions, notamment eStox.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
(suit la signature)
Maître Justin VANDEPUTTE
Notaire
Déposé en même temps que le présent:
- expédition du procès-verbal ;
- texte coordonné des statuts.