Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
RCP
(en entier) :
(adresse complète)
RUBENS CAPITAL PARTNERS
Avenue Louise 368
1050 Ixelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 Il résulte de l'acte reçu par le Notaire François KUMPS, à La Hulpe, le 07/09/2015 que :
1) La société anonyme « RUBENS REAL ESTATE », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue
Louise, 368,
- constituée aux termes de l’acte reçu le 21 octobre 2010 par le notaire Kumps soussigné, publié par
extrait à l’Annexe au Moniteur Belge le 4 novembre 2010 sous le numéro 10160736 ;
- dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors,
-RPM 830.565.171 et non assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée ;
2) La société privée à responsabilité limitée « MILLESIME CAPITAL », ayant son siège à 1180
Uccle, Avenue René Lyr 14 ;
-  constituée aux termes d’un acte reçu le 14 avril 2008 par le notaire Gérald Snyers d’Attenhoven, à
Bruxelles, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 25 avril suivant sous le numéro
0062637 ;
- dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire dressé le 30 juillet 2014 par le notaire François Kumps soussigné, publié par
extrait à l’annexe au Moniteur belge du 16 septembre suivant sous le numéro 0170037,
-  inscrite au RPM Bruxelles sous le numéro 0897.304.636 et assujettie à la TVA sous le même
numéro,
Ont constitué entre eux une société anonyme dénommée « RUBENS CAPITAL PARTNERS », en
abrégé « RCP », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 368,dont le capital social a été
fixé à 61.500,00 €, représenté par 1.000 actions sans désigna¬tion de valeur nominale, représentant
chacune 1/1000e de l’avoir social.
Les 1000 actions sont souscrites en espèces, au prix de 61,50 € chacune, comme suit :
- par la société RUBENS REAL ESTATE, précitée, à concurrence de 45.079,50 €, soit pour 733
actions;
- par la société MILLESIME CAPITAL, précitée, à concurrence de 16.420,50 €, soit pour 267 actions.
Elles ont été entièrement libérées par un versement  en espèces effectué au compte spécial numéro
be77 3631 5201 8642, ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING.
Ils en ont arrêté les statuts comme suit :
  II. STATUTS
  TITRE I   CARACTÈRES DE LA SOCIÉTÉ
  Article 1   FORME - DÉNOMINATION
  La société adopte la forme anonyme.
  Elle est dénommée "RUBENS CAPITAL PARTNERS", en abrégé "RCP". Les dénomina¬tions
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.  Dans tous documents écrits
émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
  Article 2   SIÈGE SOCIAL
  Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 368.
0636873789
Volet B
  Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française ou néerlandaise de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
  La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
  Article 3   OBJET
  La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
et à l'étranger :
  La société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion directe et/ou indirecte, ainsi que toutes
opérations portant directement ou indirectement sur tous biens immobiliers et tous droits réels
(propriété, emphytéose, superficie, usufruit, usage) ayant pour objet des biens immobiliers, et la
réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière, à l’activité d’administrateur de
biens, de marchands de biens et la prise et la remise de fonds de commerce.
  La société a également pour objet la prise et la détention directe ou indirecte de participations dans
d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, par
voie d’apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’acquisition ou de
quelque manière que ce soit.
  La société peut financer ses investissements en tout ou en partie par l’émission de certificats
immobiliers ou de tout autre titre qui confère à leur détenteur le droit de percevoir, à charge de la
société, une quotité des revenus générés par les droits et/ou biens immobiliers qu’ils ont permis de
financer.
  La société peut à tout moment conclure des emprunts en vue de financer ses investissements ou
l’entretien, l’amélioration et la réparation de ses actifs immobiliers. Elle peut également concéder des
emprunts à des tiers.
  La société peut accomplir toutes opérations en rapport avec les biens et les droits immobiliers
qu’elle acquiert, notamment la construction, la gestion, l’aménagement, l’entretien, l’amélioration, la
mise en location et/ou en sous-location, l’octroi de concession et/ou de droit d’occupation, la vente
et, d’une manière générale, toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet social.
  Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
  Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commercia¬les, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
  Elle peut également exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d’autres sociétés.
  Article 4   DURÉE
  La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
  TITRE II   CAPITAL
  Article 5 – MONTANT ET REPRESENTATION
  Le capital social est fixé à la somme de  SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS
(61.500,00 €).
  Il est divisé en 1.000 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/1000e de
l’avoir social, entièrement libérées.
  Article 6   MODIFICATION DU CAPITAL
  Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
  En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
  L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformé-ment au prescrit légal.
  L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de sous¬cription préférentielle.
  Article 7   APPELS DE FONDS
  Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'adminis¬tration.
  Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
  L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recomman¬dée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibi¬lité du versement.
  Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
Volet B
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
  L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, réguliè¬rement appelés et exigibles, n'ont pas
été effectués.
  TITRE III   TITRES
  Article 8   NATURE DES TITRES
  Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
  Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment,  demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
  L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire
ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
  Article 9   INDIVISIBILITÉ DES TITRES
  Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
  Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits
y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
  Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
  En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
  Article 10   EMISSION D'OBLIGATIONS
  La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
  Toutefois, en cas d'émission d'obligations converti¬bles ou avec droit de souscription et en cas
d'émis¬sion de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
  L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les condi¬tions prévues par la loi.
  TITRE IV   ADMINISTRATION ET CONTROLE
  Article 11   COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA¬TION
  La société est administrée par un conseil composé de trois administra-teurs au moins, actionnaires
ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
  Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assem¬blée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit,
de l'existence de plus de deux actionnaires.
  Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction, se
faire représenter par son représentant permanent pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la
justifica¬tion des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant  permanent de la
personne morale étant suffisante.
  Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiate-ment après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
  Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'adminis-trateur est gratuit. Toutefois,
le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
  Article 12   VACANCE
  En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
adminis¬trateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoi¬rement.
  Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
  L'administrateur nommé en remplacement d'un adminis¬trateur dans les conditions ci dessus
achève le mandat de celui qu'il remplace.
  Article 13   PRÉSIDENCE
  Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.
  En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
  Article 14   RÉUNIONS
  Le conseil d'administration se réunit sur la convoca¬tion et sous la présidence de son président ou,
en cas d'empêchement de celui ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
Volet B
société l'exige ou chaque fois que l’administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le
demandent.
  Les réunions se tiennent en Belgique au lieu indiqué dans les convocations.
  Les convocations aux réunions du conseil d'admi¬nistration sont faites par lettre recommandée à la
poste adressée à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du
jour de celle ci. Les administra¬teurs résidant à l'étranger sont en outre avertis par télégramme ou
par télex de la réunion, les télégrammes ou les télex étant envoyés en même temps que la lettre
recommandée, sans cepen¬dant qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.
  Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
  Article 15   DÉLIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINIS¬TRATION
  A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
  Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
  B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
  Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
  C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
  En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux adminis¬tra¬teurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondéran¬te.
  Article 16   PROCÈS VERBAUX
  Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par
la majorité au moins des membres présents.
  Ces procès verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
  Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel y sont annexés.
  Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
  Article 17   POUVOIRS DU CONSEIL
  Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
  Article 18   GESTION JOURNALIÈRE
  a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
repré¬sentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble
ou d'une partie des affaires sociales:
  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délé¬gué;
  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
  En cas de coexistence de plusieurs délégations généra¬les de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
  b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
  De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
  c) Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des person¬nes mention¬nées aux alinéas
qui précèdent.
  d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
  Article 19   REPRÉSENTATION   ACTES ET ACTIONS JUDI¬CIAIRES
  La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointe¬ment ou par un administra-teur délégué ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journa¬lière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparé¬ment.
  Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'adminis¬tration.
  En outre, elle est valablement engagée par des manda¬taires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Volet B
  L'administrateur-délégué pourra agir seul pour les opérations à accomplir auprès des
administrations, notamment les services des chèques postaux, la poste, les services d'entreprises de
télécommunication dont notamment Belgacom.
  Article 20   CONTROLE
  Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'arti¬cle 15 du Code des sociétés, il
n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
  Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissai¬re. Il peut se faire représenter par un expert compta¬ble. La rémunération de celui ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémuné¬ration a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
  TITRE V   ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
  Article 21   COMPOSITION ET POUVOIRS
  L'assemblée générale se compose de tous les proprié¬taires d'actions qui ont le droit de voter par
eux mê¬mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
  Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
  En application de l’article 536 du Code des Sociétés, les actionnaires peuvent, à l'unanimité,
prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception
de celles qui doivent être passées par un acte authentique. 
  Article 22   RÉUNION
  L'assemblée générale annuelle se réunit le 3e mardi du mois de mai, à 18 heures.
  S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
  L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
  Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent en Belgique au siège social ou
à tout autre endroit indiqué dans la convoca¬tion, à l’initiative du conseil d’administration ou des
commissaires.
  Article 23   CONVOCATIONS  
  Les convocations sont faites conformé¬ment à la loi.
  Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
  Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'ex¬traordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formali¬tés relatives aux convocations.
  Article 24   ADMISSION À L'ASSEMBLÉE
  Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
  Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
  Article 25   REPRÉSENTATION
  Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui ci soit lui même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
  Toutefois, les personnes morales peuvent être repré¬sentées par un mandataire non actionnaire.
Les mi¬neurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
  Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
  Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
  Article 26   BUREAU
  Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'adminis¬tration ou, à son
défaut, par l'administra¬teur délégué.
  Le président peut désigner un secrétaire.
  Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou
plusieurs scrutateurs.
  Article 27   PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE
  Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administra¬tion. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
  Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
vala¬bles pour la seconde, sans préjudice du droit d'accom¬plir ces formalités pour la seconde
séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la premiè¬re.
Volet B
  La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
  Article 28   DROIT DE VOTE
  Chaque action donne droit à une voix.
  Article 29   DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
  Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
repré¬sentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des absten¬tions.   
  Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement
à la majorité des voix.
  Une liste de présence indiquant le nom des actionnai¬res et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
  Article 30   MAJORITÉ SPÉCIALE
  Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assem¬blée représen¬tent la
moitié au moins du capital social.
  Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
  Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
  Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, 
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités  requises par la loi.
  Article 31   PROCÈS VERBAUX
  Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
  Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
  TITRE VI   EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
  Article 32   EXERCICE SOCIAL
  L'exercice social commence le 1ier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
  Article 33   VOTE DES COMPTES ANNUELS
  L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
  Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administra¬teurs et aux commissaires s'il en existe.
  Article 34 – DISTRIBUTION
  Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
  Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélève¬ment d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
  Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assem¬blée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
  Article 35   PAIEMENT DES DIVIDENDES
  Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle¬ment, aux époques et endroits indiqués par
le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
  Le conseil d'administration peut, sous sa responsabi¬lité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
léga¬les. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
  TITRE VII   DISSOLUTION   LIQUIDATION
  Article 36   LIQUIDATION
  En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonc¬tion à cette époque, agissant en
qualité de comité de liquidation.
  Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
  L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
  Article 37   RÉPARTITION
  Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consigna¬tion des sommes nécessaires à
cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
  Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
Volet B
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
  Le solde est réparti également entre toutes les actions.
  TITRE VIII   DISPOSITIONS GÉNÉRALES
  Article 38   ELECTION DE DOMICILE
  Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administra¬teur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
  Article 39   COMPÉTENCE JUDICIAIRE
  Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administra¬teurs, commissaires et
liqui¬dateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
  Article 40   DROIT COMMUN
  Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
  En conséquence, les dispositions légales, auxquel¬les il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
  III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
  Sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de
Commerce :
  A/ ASSEMBLEE GENERALE
  1) Clôture du premier exercice social :
  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
Tribunal de Commerce et se termi¬nera le 31 décembre 2016.
  2) Première assemblée générale annuelle :
  La première assemblée générale annuelle se tiendra le 2017.
  3) Administrateurs :
  Sont appelés à cette fonction pour une durée de 6 ans :
- la SA RUBENS INVESTMENT, RPM 0459.387.149, ayant comme représentant permanent
Monsieur de MALEINGREAU d'HEMBISE Jean-Jacques Michel, né à Luxembourg le 16 octobre
1964 (numéro national 641016 005 56), domicilié à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Scheidhof, Val du Scheid, 80.
- la SA RUBENS REAL ESTATE, RPM 830.565.171, ayant comme représentant permanent
Monsieur Tanguy de LIEDEKERKE;
- la SPRL MILLESIME CAPITAL, RPM 0897.304.636, ayant comme représentant permanent 
Monsieur Bernard de CATERS.
  Leur mandat prendra fin immédiate¬ment après l'assemblée générale annuelle de 2021.
  Ces mandats sont gratuits.
  Le conseil d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation.
  4) Commissaire :
  L’assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire ¬ré¬viseur.
  B/ CONSEIL D’ADMINISTRATION
  Sont appelés à aux fonctions de :
  Président : la SPRL MILLESIME CAPITAL, RPM 0897.304.636, ayant comme représentant
permanent, Monsieur Bernard de CATERS précité,
  Administrateur délégué : la SPRL MILLESIME CAPITAL, RPM 0897.304.636, ayant comme
représentant permanent, Monsieur Bernard de Caters, précité.
  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement en vue du dépôt au greffe du
Tribunal de Commerce.
  Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte;
- l'attestation bancaire.
  Signé François Kumps, Notaire associé à La Hulpe.