Ondernemingsnr : 0888808129
Naam
(voluit) : 2IM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oud Vliegveld 12
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck te Oostende op 27.11.2020, waarvan het
huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie, met het oog op neerlegging ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “2IM”, met zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12
en met ondernemingsnummer BE 0888.808.129, volgende beslissingen genomen heeft:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
De voorzitter leest de in agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders verklaren dat
alhoewel zij minder dan vijftien dagen geleden in het bezit werden gesteld van de hiernavermelde
verslagen, zij deze grondig hebben kunnen lezen, zij de inhoud ervan verstaan en ten volle
begrijpen, en zij geen verdere vragen omtrent deze verslagen hebben. Het betreft volgende
verslagen:
- het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, de BV Foqué & Partners, te Strombeek-Bever,
vertegenwoordigd door Mevrouw Elke De Vriendt, Bedrijfsrevisor, op 26 november 2020,
overeenkomstig artikel 5:121 iuncto 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan de dato 26 november 2020 overeenkomstig artikel
5:121 iuncto 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij niet van de
conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
Elke aandeelhouder verklaart voorafgaandelijk aan dezer een kopij van deze verslagen ontvangen te
hebben, en er op voldoende wijze kennis van genomen te hebben. Deze rapporten roepen geen
enkele bemerking op vanwege de leden van de Algemene Vergadering, en zij verklaren de inhoud
ervan, met inbegrip van de conclusies, zonder meer te aanvaarden.
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering met unanimiteit der stemmen om:
1. Het voorstel van de Heer VANMOERKERKE Marc, voormeld, om over te gaan tot een inbreng in
natura van één miljoen driehonderd vijftigduizend en één (1.350.001) aandelen van LAS PALMERAS
SOTOGRANDE, S.L., een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Spaans recht met
maatschappelijke zetel te San Roque (Cádiz), Spanje (Centro Comercial Mar y Sol, 6-11,
Sotogrande), ingeschreven in het handelsregister van Cádiz en met CIF-nummer B72243306,
afgekort genaamd “LPS”, welke inbreng vergoed zal worden met de uitgifte van duizend
zevenhonderd tweeëndertig (1.732) nieuwe aandelen, volledig te volstorten door inbreng in natura,
met dezelfde vermogens- en lidmaatschapsrechten als de bestaande aandelen, en die zullen delen
in het resultaat vanaf de datum van hun uitgifte, te aanvaarden.
2. Het voorstel van Mevrouw DE KETELAERE Edith, voormeld, om over te gaan tot een inbreng in
natura van één miljoen driehonderd vijftigduizend en één (1.350.001) aandelen van LAS PALMERAS
SOTOGRANDE, S.L., een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Spaans recht met
maatschappelijke zetel te San Roque (Cádiz), Spanje (Centro Comercial Mar y Sol, 6-11,
Sotogrande), ingeschreven in het handelsregister van Cádiz en met CIF-nummer B72243306,
afgekort genaamd “LPS”, welke inbreng zal vergoed worden met de uitgifte van duizend
Luik B
zevenhonderd tweeëndertig (1.732) nieuwe aandelen, volledig te volstorten door inbreng in natura,
met dezelfde vermogens- en lidmaatschapsrechten als de bestaande aandelen, en die zullen delen
in het resultaat vanaf de datum van hun uitgifte, te aanvaarden.
De Algemene Vergadering beslist met unanimiteit der stemmen om deze inbrengen te vergoeden
met uitgifte van drieduizend vierhonderd vierenzestig (3.464) nieuwe aandelen, zoals voormeld.
De Algemene Vergadering beslist dat de tegenwaarde van de inbrengen wordt geplaatst op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De Algemene Vergadering beslist met unanimiteit der stemmen en stelt vast dat de nieuwe aandelen
onvoorwaardelijk geplaatst zijn en dat voormelde inbrengen gerealiseerd zijn.
De Algemene Vergadering stelt bijgevolg vast dat de vennootschap op heden volle eigenaar
geworden is van twee miljoen zevenhonderdduizend en twee (2.700.002) aandelen van LAS
PALMERAS SOTOGRANDE, S.L., een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Spaans
recht met maatschappelijke zetel te San Roque (Cádiz), Spanje (Centro Comercial Mar y Sol, 6-11,
Sotogrande), ingeschreven in het handelsregister van Cádiz en met CIF-nummer B72243306.
De Algemene Vergadering besluit de statuten van de vennootschap aan te passen aan de uitgifte
van de nieuwe aandelen. Deze statutenwijziging wordt weergegeven in het vierde besluit van deze
vergadering.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij twaalf miljoen
negenhonderdvijftigduizend euro (12.950.000 €), van rechtswege omgezet werd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "2IM".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- alle managementactiviteiten;
- het optreden als bedrijfsleider, bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, vereffenaar van
ondernemingen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het waarnemen en
behartigen van hun belangen in de ruimste zin van het woord;
- algemene en management consultancy, financiële dienstverlening en engineering, analyse,
doorlichting, begeleiding en uitwerking van investeringen, projecten, organisaties en structuren, en
Luik B
alle aanverwante of hiermee verbonden activiteiten, voor instellingen, organisaties, ondernemingen
en personen uit de profit en non-profit sector en de overheid;
- het beheren van en het beschikken over participaties en andere deelnemingen, van welke aard ook,
in vennootschappen, ondernemingen, bedrijven met of zonder rechtspersoonlijkheid, in binnen- en
buitenland;
- het beheer en bestuur van een roerend en onroerend vermogen, in het bijzonder de verwerving
door aankoop of op elke andere wijze, alsook de verkoop, ruiling, verbetering, verbouwing, inrichting,
het huren of verhuren en de leasing van alle onroerende goederen;
- het beheer van kunstvoorwerpen en van de rechten eraan verbonden, de exploitatie van
kunstgalerijen, het samenstellen van kunstcollectie's, het onderhoud, de restauratie, de stockering,
de adviesverlening bij aan- en verkoop, invoer en uitvoer, handel en handelsbemiddeling in
kunstvoorwerpen, de organisatie van kunstmanifestaties en voorstellingen.
De vennootschap kan alle mogelijk commerciële, burgerlijke, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen stellen, in België of in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar doel.
De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend negenhonderd dertig (5.930) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Het orgaan dat bijkomende inbrengen goedkeurt, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen,
beslist of en in welke mate deze inbrengen op het ogenblik van de goedkeuring van de inbreng en/of
de uitgifte van de nieuwe aandelen, volgestort dienen te worden.
Indien de inbrengen niet of niet volledig op het ogenblik van de goedkeuring van de inbreng en/of de
uitgifte van de nieuwe aandelen volgestort worden, beslist het bestuursorgaan discretionair over de
opvraging van de stortingen.
Elke opgevraagde storting wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
Het bestuursorgaan mag de aandeelhouders toelaten hun inbrengen voortijdig te volstorten; in dit
geval bepaalt hij de voorwaarden tegen dewelke de vervroegde stortingen worden toegelaten. De
vervroegde stortingen worden beschouwd als voorschotten.
De aandeelhouder die, na een ingebrekestelling per aangetekende brief, de opgevraagde storting
niet uitvoert, moet, vanaf de dag der eisbaarheid der storting, aan de vennootschap een intrest
betalen berekend tegen de wettelijke interestvoet.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn
verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden
gedaan.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Luik B
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien de blote eigendom en het
vruchtgebruik op een aandeel gesplitst worden aangehouden, worden alle rechten verbonden aan
dat aandeel, met inbegrip van het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Indien in alle
andere gevallen verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, en ook in
het geval het eigendomsrecht of een afgeleid recht in onverdeeld wordt aangehouden door
verscheidene personen, moeten zij zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon
laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is wordt het stemrecht dat aan dit aandeel
verbonden is, opgeschort.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats (of in geval van rechtspersonen, naam, rechtsvorm,
zetel en ondernemingsnummer of ander identificatienummer) van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de (voorzitter van) de ondernemingsrechtbank, op verzoek van de meest gerede
partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de
andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven
aantal aandelen als er meer dan één koper is. Wordt een overdracht om niet voorgesteld en
goedkeuring hiervan geweigerd, dan zal de prijs waaraan deze aandelen overgenomen moeten
worden, gelijk zijn aan de marktwaarde van de aandelen, zoals bepaald door een deskundige
benoemd zoals voorgeschreven in dit lid.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten. In geval van weigering tot toelating van erfgenamen of legatarissen, is artikel
5:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing.
In alle gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen. Zij gelden eveneens in geval van overdrachten ten algemene
titel.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
Luik B
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. De leden van het bestuursorgaan regelen onder mekaar de uitoefening van de
bevoegdheid.
Ingeval het bestuursorgaan uit drie of meer leden bestaat, zal dit een collegiaal bestuursorgaan
uitmaken, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Beraadslaging
Dit artikel is van toepassing indien de vennootschap overeenkomstig artikel 11 bestuurd wordt door
een collegiaal bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is en op voorwaarde dat minimaal twee leden aanwezig zijn.
Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen met
dezelfde agenda. Deze nieuwe vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste
twee leden aanwezig zijn.
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen over punten die niet op de agenda
staan indien alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en unaniem beslissen over deze
agendapunten te beraadslagen.
Een lid van het bestuursorgaan kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan, door
middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven, teneinde hem/haar op
de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
De beslissingen van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het collegiaal bestuursorgaan en stemmen,
teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar
verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De beraadslagingen van het collegiaal bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen, ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat wensen.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Luik B
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde maandag van de maand april, om 09H30. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke vorm moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Het door het bestuur aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen
unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. Elektronische algemene vergaderingen
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25. Uitkering interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkering van de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
1° De Heer VANMOERKERKE Marc Dominique, geboren te Oostende op 18 september 1952,
wonende te 8400 Oostende, Koninginnelaan, 31;
2° Mevrouw DE KETELAERE Edith Walter Hermine, geboren te Oostende op 22 februari 1953,
wonende te 8400 Oostende, Koninginnelaan, 31.
Dewelke beide verklaren hun mandaat te aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8400 Oostende, Oud
Vliegveld 12.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten.
---- Voor eensluidend analytisch uittreksel ----
Worden tegelijk hiermede neergelegd: Expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, verlag
bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor; (getekend notaris Xavier De Maesschalck).