N° d'entreprise : 0632533832
Nom
(en entier) : AC Marca Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Voie du Tram 21
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quatre octobre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "AC Marca Belgium",
ayant son siège à 1300 Wavre, Voie du Tram 21, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 26 septembre 2024, établi par la société à
responsabilité limitée "SRL André Marbaix & Co, Réviseurs d’Entreprises", ayant son siège à rue
Henri Hecq, 2, 7170 Fayt-Lez-Manage, et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0476.404.117 représentée par Martine Marbaix, conclut littéralement dans les termes suivants:
" Conformément aux articles 5:133 et 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la SRL AC MARCA BELGIUM
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission en date du 11 juillet 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui nous a été communiqué en date du 25 juillet 2024 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant la description des biens à apporter, l’évaluation
appliquée ou les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
La description de l’apport en nature consiste en une créance de la SL AC MARCA BRANDS inscrite
en compte fournisseur dans les livres de la SRL AC MARCA BELGIUM pour un montant de
1.975.000,00 EUR.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 19.750 actions nouvelles de même nature que les
actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:133 et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autres points
Nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l’
assemblée générale extraordinaire, dans la mesure où les documents et informations à fournir n’
étaient pas disponibles au moins un mois avant la date de cette assemblée.
Ce retard n’a cependant pas eu d’influence significative sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
L'organe d’administration est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société,
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est également responsable de la justification du prix d’émission et de la
description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Notre responsabilité est d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque
apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet, d’
indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
Notre responsabilité est également de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5 :121 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de l'apport en nature supplémentaire à la SRL AC MARCA BELGIUM et
de l’émission d’actions s’y rapportant, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
FAYT-LEZ-MANAGE, le 26 septembre 2024.
SRL ANDRE, MARBAIX & C°,
Représentée par Martine MARBAIX,
Réviseur d’Entreprises – Associée,
Commissaire".
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:  Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1.975.000,00
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 19.750 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport d'une créance
certaine, liquide et exigible détenue à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans
les rapports précités.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Après cet exposé, actionnaire prénommé sub 1, déclare apporter cette créance à concurrence de
1.975.000,00 EUR dans la Société.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
" En rémunération des apports,  vingt-six mille neuf cent cinquante (26.950) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en
application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire