Ondernemingsnr : 0400.090.950
Naam
(voluit) : ALGEMENE HOUTBEHANDELINGEN
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Port Arthurlaan 40 te 9000 Gent
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OPSLORPING - algemene vergadering van de overgenomen
vennootschap - ontbinding zonder vereffening
Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 30 december 2024 blijkt dat de
naamloze vennootschap de volgende statutenwijziging goedkeurde :
KENNISNAME EN BESPREKING VAN DOCUMENTEN - TUSSENTIJDSE CIJFERS
1/ FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen van de overnemende en de over te nemen vennootschap erkennen kennis te hebben
gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan
van het voorlezen van dit fusievoorstel.
2/ VERSLAGEN
Verslaggeving bestuursorganen
De vergaderingen van de overnemende en van de over te nemen vennootschap nemen kennis van arti-
kel 12:25 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepassing
daarvan, met eenparigheid van stemmen af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen inzake
de fusie door overneming.
De vergaderingen verklaren kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag nopens
de inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van artikelen 7:179 §1 en
7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Revisorale verslaggeving
De vergaderingen van de overnemende en van de over te nemen vennootschap nemen kennis van arti-
kel 12:26 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepas-
sing daarvan, met eenparigheid van stemmen af te zien van de revisorale verslaggeving inzake de fu-
sie door overneming.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door de
commissaris van de overnemende vennootschap, te weten de voormelde besloten vennootschap
"VRC BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd door de voornoemde heer Bart ROOBROUCK,
bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen inge-
volge fusie door overneming.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"VII. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bren-
gen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "STUK-
WERKERS-HAVENBEDRIJF" (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief d.d 27 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze veran-
twoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuurs-
orgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde van
€ 5.554.253,99 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals
ze voorkwam in de boekhouding van de over te nemen vennootschap "ALGEMENE HOUTBEHANDE-
LINGEN" en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 253 volledig volgestorte aandelen van de
naamloze vennootschap "STUKWERKERS-HAVENBEDRIJF".
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het spe-
ciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de ver-
mogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiele opzichten ge-
trouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting,
noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch
over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone al-
gemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	·
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	.
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten	.
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in	.
natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmetho-	.
des;
de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de	.
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoud-
kundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de veran-
twoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoen-
de zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 24 december 2024
"VRC BEDRIJFSREVISOREN" BV
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Commissaris"
Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren de voorzitter te ontslaan van de integrale lezing van voormelde verslagen
en verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten daarin vervat.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
3/ TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap nemen
kennis van artikel 12:28 §2, 5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
besluiten, in toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen ermee in te stemmen om geen tus-
sentijdse cijfers van de overnemende vennootschap noch van de over te nemen vennootschap op te
maken.
FUSIE
1/ FUSIEVERRICHTINGEN
De algemene vergaderingen van de over te nemen en de overnemende vennootschap, keuren het
fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de overnemende vennootschap en door de over te
nemen vennootschap zoals voormeld.
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op voormelde fusie met de overnemende vennootschap.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit over te gaan tot de fusie door
overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de over te nemen vennootschap, met alle
rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
De fusie zal plaatsvinden met ingang van heden op basis van de tussentijdse staat van activa en
passiva per 30 juni 2024 van de over te nemen vennootschap.
Aan de aandeelhouder(s) van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
De enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap neemt vervolgens met de ingevolge de
fusie aan haar toegekende aandelen als aandeelhouder van de overnemende vennootschap deel aan
de vergadering van de overnemende vennootschap teneinde over de overige punten van de agenda
te beraadslagen en te besluiten.
2/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
A. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
Het over te nemen vermogen van de overgenomen vennootschap zoals blijkt uit de staat van activa en
passiva per 30 juni 2024.
B. Algemene voorwaarden van overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden.
2/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de tussentijdse staat van activa en passiva afgesloten per 30
juni 2024 van de overgenomen vennootschap. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen
van de overgenomen vennootschap zoals opgenomen in de tussentijdse staat van activa en passiva per
30 juni 2024, gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 juli 2024 over op de
overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
3/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en
passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, licenties,
erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen
vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel,
kortom alle immateriele bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar
handelszaak.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak.
4/ In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis van 7 juni 1985,
bekrachtigd door het Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden door de overnemende vennootschap de
personeelsleden van de overgenomen vennootschap gebonden door een arbeidsovereenkomst met de
overgenomen vennootschap of die de overgenomen vennootschap in gelijkaardige voorwaarden als
deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen.
Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle bestaande arbeidsovereen-
komsten en bijgevolg van rechtswege het behoud van ancienniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde
van de desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de overnemende vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de
effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de overgenomen vennoot-
schap, verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeids-
voorwaarden, rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de overgenomen vennootschap gesloten met haar werk-
nemers, is door de bestuurders van de overgenomen vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt op-
gegeven: de identiteit van iedere werknemer, diens bezoldiging, diens ancienniteit alsook de omschrij-
ving van diens taak. De enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap verklaart kennis te
hebben van deze lijst.
5/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel,
alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de eventu-
ele rechten van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden
rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uit-
zondering voor wat betreft in voorkomend geval de overgang van de rechten van intellectuele eigendom,
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen ver-
bintenissen blijven onverkort behouden.
6/ Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap
op haar zetel bewaard.
VASTSTELLING VAN DE BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN EN KWIJTING AAN DE
BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - GOEDKEURING REKENINGEN
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de
voltallige raad van bestuur van de overgenomen vennootschap.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor
de bestuurders van de overgenomen vennootschap, alsmede in voorkomend geval van hun vaste
vertegenwoordigers, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2024 en
de dag van de verwezenlijking van de fusie.
De jaarrekeningen van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van
het afsluiten van het laatste boekjaar, hetzij 31 december 2023, en de datum vanaf welke de
verrichtingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn
gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap, hetzij 1 juli 2024, zullen worden opgemaakt
door het (gewezen) bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap en worden onderworpen aan
de goedkeuring van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap overeenkomstig
artikel 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
1/ De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap in te schrijven in het
aandelenregister van de overnemende vennootschap op naam van de rechthebbende aandeelhouder
van de overgenomen vennootschap overeenkomstig de genomen besluiten;
- in het aandelenregister van de overnemende vennootschap melding te maken van de verwerving van
eigen aandelen ingevolge van de fusie, alsmede van de vernietiging van deze aandelen;
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de omruiling en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
2/ De vergaderingen machtigen de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze
neer te leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
3/ De vergaderingen stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die
elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het onderne-
mingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de onderne-
mingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun hoedanigheid van medewerker van
Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de
Larochelaan 19A:
Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;	1
De heer Stef GOOSSENS;
Mevrouw Aurélie BEYLS;
- Mevrouw Tine MAES;
Mevrouw Laure VERMEERSCH.
Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor publicatie
Wim Van Damme
Notaris
10/1/2025
Tezelfdertijd neergelegd :
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan
- verslag revisor
- volmachten en verzakingen