Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Fortino Capital Growth PE II
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 36
 : 2600 Berchem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op zeven april tweeduizend tweeëntwintig, voor Yorik DESMYTTERE,
notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat:
1) de naamloze vennootschap "Fortino Capital Partners", met zetel te 2600 Berchem,
Borsbeeksebrug 36 en met als ondernemingsnummer 0542.691.739;
2) (...) tot en met 63) (...).
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
Aanwijzing van gecommanditeerde vennoot en commanditaire vennoten
De naamloze vennootschap "Fortino Capital Partners", comparant sub 1) zal in de commanditaire
vennootschap deelnemen als gecommanditeerde vennoot.
De gecommanditeerde vennoot staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle
verbintenissen van de vennootschap, hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De comparanten sub 2) tot en met sub 63) zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als
commanditaire vennoten.
Ieder van de commanditaire vennoten staat slechts in voor de schulden en de verliezen van de
vennootschap tot beloop van zijn inbreng op voorwaarde dat hij geen enkele daad van bestuur
verricht.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "Fortino Capital Growth PE II".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt de vennootschap een
Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te 2600 Berchem, Borsbeeksebrug 36.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
De inbrengen van de verschijners en de toekomstige inschrijvers worden aangemerkt als 'kapitaal'
voor de doeleinden van de onderhavige akte en de statuten.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt één miljoen vijfhonderdzeventienduizend
zevenhonderdachtennegentig euro (EUR 1.517.798,00).
Het is vertegenwoordigd door één miljoen vijfhonderdzeventienduizend
zevenhonderdachtennegentig aandelen, op naam en zonder nominale waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan 1.481.600 Klasse A Aandelen, 11.198 Klasse B
Aandelen en 25.000 Klasse C Aandelen.
Op het kapitaal zal als volgt in geld ingeschreven worden:
- door de naamloze vennootschap "Fortino Capital Partners", voormeld sub 1), ten belope van
25.000 Klasse C Aandelen;
(...)
Totaal: 1.517.798 aandelen, waarvan 1.481.600 Klasse A Aandelen, 11.198 Klasse B Aandelen en
25.000 Klasse C Aandelen.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een rekening op
0784621221
Luik B
naam van de vennootschap in oprichting met nummer BE43 7350 6091 7301 bij KBC Bank NV, zoals
blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 7 april 2022 afgeleverd rekeninguittreksel,
waarvan een (elektronische) kopie in het dossier van ondergetekende notaris bewaard zal blijven.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen wordt ingeschreven,
volgestort werd ten belope van honderd procent (100,00%). De vennootschap zal bijgevolg
beschikken over een bedrag van één miljoen vijfhonderdzeventienduizend
zevenhonderdachtennegentig euro (EUR 1.517.798,00).
VERBINTENIS.
Elke inschrijver afzonderlijk, zowel gecommanditeerde vennoot als commanditaire vennoten, heeft
zich ten aanzien van de vennootschap verbonden om een bedrag van minstens vijfentwintigduizend
euro (EUR 25.000,00) in te brengen in de vennootschap.
(...)
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
1.1. De Vennootschap is een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht (in het kort
"CommV"). De Vennootschap wordt aangegaan tussen de Statutaire Zaakvoerder als enige
onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijke gecommanditeerde vennoot en de Commanditaire Vennoten
die zich als commanditaire vennoten slechts verbinden tot hun inbreng.
1.2. De Vennootschap wordt niet aangegaan met inachtneming van de persoon van de Vennoten.
1.3. De Vennootschap is een alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal
rechten van deelneming, aangeduid als een "private privak" / "pricaf privée" vanaf de datum van
inschrijving op de lijst van de private privaks zoals bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën. De Vennootschap zal haar activiteiten voeren in overeenstemming met de relevante
bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders en het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private
privak, zoals desgevallend van tijd tot tijd gewijzigd.
De Vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de wet van 19 april 2014 die slaan op het
statuut van de private privak als bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van
het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak, en alle gebeurlijke
wijzigingen daarvan, na te leven.
1.4. De Vennootschap heeft de naam "Fortino Capital Growth PE II". In alle stukken die van de
Vennootschap uitgaan of waar verwezen wordt naar de naam van de Vennootschap, zal de naam
van de Vennootschap gevolgd worden door de woorden "een private privak naar Belgisch recht".
Artikel 2: Zetel
2.1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2.2. De Statutaire Zaakvoerder kan de zetel van de Vennootschap verplaatsen in het Vlaamse
Gewest.
2.3. De Vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de Statutaire Zaakvoerder, in België of in het
buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en
bijkantoren oprichten.
Artikel 3: Voorwerp
3.1. De Vennootschap heeft als voorwerp te functioneren als een beleggingsvennootschap en
derhalve de door haar aangetrokken middelen te beleggen. De Vennootschap kan alles doen met het
oog op het, rechtstreeks of onrechtstreeks, maken, beheren, opvolgen, valoriseren en te gelde
maken, in de meest ruime betekenis, van beleggingen in aandelen, in aan aandelen gerelateerde
instrumenten of rechten (zoals, doch niet beperkt tot, inschrijvingsrechten en converteerbare
obligaties), in andere financiële instrumenten of rechten, in leningen, in obligaties en in andere
schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde rechten.
3.2. Het voorwerp van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen:
(i) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(ii) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsfonds, in de meest ruime betekenis;
(iii) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden; en
Luik B
(iv) het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar voorwerp.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3. Met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp mag de Vennootschap, voor zover zulks
past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), in het
algemeen alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
4.1. De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur, startende van bij haar oprichting en
eindigend op de tiende verjaardag van de datum van haar oprichting.
4.2. De duur van de Vennootschap kan tweemaal worden verlengd met telkens een termijn van één
jaar, op voordracht van de Statutaire Zaakvoerder en telkens bij besluit van de Algemene
Vergadering genomen in overeenstemming met artikel 32.1 van de Statuten.
4.3. De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de
opzegging, het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de verhindering, de reorganisatie
of de ontbinding van een Vennoot (inclusief de enige Gecommanditeerde Vennoot, tevens enige
Statutaire Zaakvoerder). De artikelen 4:16, derde streepje, en 4:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing op de Vennootschap.
4.4. Het overlijden van één van de Vennoten leidt niet tot de ontbinding van de Vennootschap. In
geval van overlijden van één van de Vennoten wordt de Vennootschap voortgezet met de
erfgenamen of legatarissen van de overleden Vennoot. In zulk geval oefenen de erfgenamen of
legatarissen alle rechten van de overleden Vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in diens
nalatenschap en zijn zij in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van alle verbintenissen van
de overleden Vennoot.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal
5.1. Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt één miljoen vijfhonderdzeventienduizend
zevenhonderdachtennegentig euro (EUR 1.517.798,00).
Het is verdeeld in 1.517.798 Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 1.481.600
Klasse A Aandelen, 11.198 Klasse B Aandelen en 25.000 Klasse C Aandelen.
5.2. Klassen van Aandelen
De Aandelen zijn als volgt verdeeld in drie (3) Klassen, te weten de Klasse A Aandelen, de Klasse B
Aandelen en de Klasse C Aandelen:
(i) Er zijn 1.481.600 Klasse A Aandelen.
(ii) Er zijn 11.198 Klasse B Aandelen.
(iii) Er zijn 25.000 Klasse C Aandelen. De Klasse C Aandelen kunnen enkel worden aangehouden
door de Statutaire Zaakvoerder.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of de Limited Partnership Agreement zullen de
Aandelen van alle Klassen genieten van dezelfde rechten en voordelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of de Limited Partnership Agreement kunnen
de Aandelen niet van Klasse veranderen.
5.3. Aansprakelijkheid Gecommanditeerde Vennoot en Commanditaire Vennoten
De Gecommanditeerde Vennoot staat onbeperkt en hoofdelijk in voor alle verbintenissen van de
Vennootschap, terwijl ieder van de Commanditaire Vennoten voor de schulden en verliezen van de
Vennootschap slechts instaat tot beloop van zijn inbreng, op voorwaarde dat hij geen enkele daad
van bestuur verricht. De hoofdelijke aansprakelijkheid van de Gecommanditeerde Vennoot geldt niet
ten aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
(...)
Artikel 7: Specifieke machtiging tot Toegestaan Kapitaal
De Algemene Vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging
van de Statuten, de Statutaire Zaakvoerder de bevoegdheid verlenen om het kapitaal van de
Vennootschap in één of meerdere verrichtingen te verhogen tot een bepaald bedrag zonder
bijkomende goedkeuring van de Algemene Vergadering (hierna het "Toegestaan Kapitaal"). De
effectieve toekenning door de Algemene Vergadering van een specifieke machtiging tot Toegestaan
Kapitaal gebeurt door de opname van zulke specifieke machtiging tot Toegestaan Kapitaal in de
Statuten.
(...)
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15: Benoeming van de Statutaire Zaakvoerder
15.1. De Vennootschap wordt bestuurd door één statutaire zaakvoerder. De Statutaire Zaakvoerder
is noodzakelijk de enige gecommanditeerde vennoot van de Vennootschap in de zin van artikel 4:22
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
voor de verbintenissen van de Vennootschap onverminderd artikel 5.3 van de Statuten.
Luik B
De Commanditaire Vennoten mogen geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
een volmacht.
15.2. De naamloze vennootschap "Fortino Capital Partners", met als ondernemingsnummer
0542.691.739, wordt benoemd tot statutaire zaakvoerder voor de duur van de Vennootschap.
15.3. De Statutaire Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, dient een natuurlijk persoon als vaste
vertegenwoordiger aan te stellen die wordt belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. De Statutaire Zaakvoerder, die een rechtspersoon is,
mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
15.4. De Statutaire Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, mag, naast de vaste vertegenwoordiger,
een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de
vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
15.5. Zolang de Statutaire Zaakvoerder in functie is en blijft, dient hij minstens één (1) Klasse C
Aandeel in de Vennootschap aan te houden.
Artikel 16: Einde van de opdracht van de Statutaire Zaakvoerder
16.1. De opdracht van de Statutaire Zaakvoerder zal een einde nemen in geval van zijn afzetting
door de Algemene Vergadering, welke hierover dient te beslissen overeenkomstig de relevante
bepalingen van de Limited Partnership Agreement.
16.2. De beëindiging van de opdracht van de Statutaire Zaakvoerder heeft niet de automatische
ontbinding van de Vennootschap tot gevolg.
16.3. Bij de beëindiging van de opdracht van de Statutaire Zaakvoerder dient een nieuwe statutaire
zaakvoerder te worden aangeduid door de Algemene Vergadering.
16.4. De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de Statutaire Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, waarbij de
rechtspersoonlijkheid krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt niet tot het ontslag of de
vervanging van de Statutaire Zaakvoerder.
Artikel 17: Bevoegdheden van de Statutaire Zaakvoerder
17.1. De Statutaire Zaakvoerder is belast met het bestuur van de Vennootschap en is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
Vennootschap. De Statutaire Zaakvoerder is bevoegd om alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk
door de wet of door de Statuten aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden. Zonder afbreuk te
doen aan de algemeenheid van het voormelde, houdt het statutair mandaat van de Statutaire
Zaakvoerder onder meer in dat hij volgende handelingen kan stellen:
(i)  het vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle aangelegenheden;
(ii) het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en contracteren van
investeringsmogelijkheden die binnen de investeringspolitiek van de Vennootschap vallen;
(iii)     het evalueren en opvolgen van de investeringen die de Vennootschap heeft gedaan;
(iv) het uitoefenen van alle rechten en voordelen verbonden aan de door de Vennootschap gemaakte
investeringen of gesloten overeenkomsten;
(v)  het nakomen en vervullen van alle plichten die namens de Vennootschap zijn aangegaan;
(vi) het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en contracteren van
desinvesteringsmogelijkheden met betrekking tot de investeringen die de Vennootschap heeft
gedaan;
(vii)     het uitoefenen van alle mandaten of opdrachten namens de Vennootschap;
(viii)    het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige taken en verplichtingen van de Vennootschap;
(ix) het plannen, voorbereiden en houden van alle vergaderingen van de organen van de
Vennootschap;
(x)  het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringsverplichtingen van de
Vennootschap; en
(xi) het treffen van schadeloosstellingsregelingen en het afsluiten van
aansprakelijkheidsverzekeringen.
17.2. De Statutaire Zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
De Statutaire Zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
(...)
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 22: Gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergadering
22.1. De Algemene Vergadering vertegenwoordigt alle Vennoten van de Vennootschap, daaronder
begrepen zowel de Commanditaire Vennoten als de enige Gecommanditeerde Vennoot. De
Algemene Vergadering heeft de volgende bevoegdheden: (i) goedkeuren van de jaarrekening, (ii)
wijzigen van de Statuten, (iii) benoemen van de commissaris, (iv) ontslag van de Statutaire
Luik B
Zaakvoerder en de commissaris en (v) de andere bevoegdheden uitdrukkelijk door deze Statuten
en/of de Limited Partnership Agreement aan de Algemene Vergadering toegekend. De Algemene
Vergadering heeft geen bevoegdheden omtrent de investeringen van de Vennootschap en kan de
Statutaire Zaakvoerder geen instructie geven of zijn bevoegdheden beperken, tenzij uitdrukkelijk
bepaald in deze Statuten en/of de Limited Partnership Agreement.
22.2. De gewone Algemene Vergadering moet ieder jaar door de Statutaire Zaakvoerder worden
bijeengeroepen op de tweede woensdag van de maand juni om 10u00. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden op de eerstvolgende
Werkdag.
22.3. De Statutaire Zaakvoerder legt de jaarrekening van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring
voor aan de gewone Algemene Vergadering, in de vorm die vereist wordt door de wet.
22.4. Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 23: Bijeenroeping
23.1. De gewone Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen op de bij deze Statuten
bepaalde dag.
23.2. De Statutaire Zaakvoerder en iedere commissaris afzonderlijk kunnen van tijd tot tijd een
bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen om te beraadslagen en te
beslissen over aangelegenheden die de Statutaire Zaakvoerder of de commissaris opportuun achten.
23.3. De Statutaire Zaakvoerder is verplicht om een bijzondere of buitengewone Algemene
Vergadering bijeen te roepen indien dit gevraagd wordt door één of meerdere Vennoten die in totaal
tien procent (10%) of meer van het totale aantal uitstaande Aandelen in de Vennootschap
vertegenwoordigen, teneinde te beraadslagen en te besluiten over aangelegenheden en/of
voorstellen tot besluit die dergelijke Vennoten opportuun achten. Het verzoek moet de agendapunten
opgeven waarover de Algemene Vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden Algemene Vergadering moet worden gedaan binnen
drie (3) weken na het gedane verzoek en de Algemene Vergadering zelf dient bijeen te komen
uiterlijk binnen zes (6) weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de Vennoten andere onderwerpen
worden toegevoegd.
Artikel 24: Oproeping
24.1. Ten minste tien (10) dagen voor de datum van de Algemene Vergadering, worden de
Vennoten, de Statutaire Zaakvoerder en de commissaris(sen) bij gewone brief (of enig ander
communicatiemiddel waarmee de betrokken Vennoot of commissaris zich akkoord heeft verklaard)
opgeroepen tot de Algemene Vergadering. De oproeping vermeldt de volledige agenda, die de te
behandelen onderwerpen dient te bevatten. Bij de oproepingsbrief moet een afschrift worden
gevoegd van alle verslagen en andere stukken die aan de vergadering moeten worden voorgelegd.
24.2. De personen die tot een Algemene Vergadering dienen te worden opgeroepen en die aan een
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd. Diezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een Algemene
Vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping
of enige onregelmatigheid in de oproeping.
(...)
Artikel 27: Voorzitter
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Statutaire Zaakvoerder of, in geval van
afwezigheid van deze laatste, door de Vennoot met de meeste stemrechten.
Artikel 28: Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding voor iedere aanwezige of vertegenwoordigde
Vennoot van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de zetel, en van het
aantal Aandelen (met inbegrip van hun klasse) dat zij vertegenwoordigen.
Artikel 29: Verdaging van de vergadering
29.1. De Statutaire Zaakvoerder heeft het recht om, tijdens de zitting, elke Algemene Vergadering te
verdagen met maximum vijf (5) weken. Zulke verdaging doet geen afbreuk aan de besluiten die
reeds door de Algemene Vergadering werden genomen, behoudens andersluidend besluit van de
Algemene Vergadering hieromtrent. Binnen een termijn van vijf (5) weken moet de Algemene
Vergadering opnieuw bijeenkomen om de agendapunten van de eerste vergadering, waarover geen
definitief besluit werd genomen, verder af te handelen. De verdaging kan slechts één keer gebeuren.
De tweede Algemene Vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.
29.2. Vennoten die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de volgende
vergadering toegelaten, mits zij de door de Statutaire Zaakvoerder krachtens de Statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
Luik B
(...)
Artikel 31: Stemrecht
31.1. Elk Aandeel geeft recht op één stem.
31.2. Is het Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat Aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de gewone Algemene Vergadering als op de
bijzondere en de buitengewone Algemene Vergaderingen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
behoudens andersluidende wettelijke of contractuele bepalingen.
31.3. Het stemrecht verbonden aan Aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, behoudens andersluidende wettelijke of contractuele bepalingen.
(...)
TITEL VII: SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - UITKERINGEN
Artikel 34: Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
TITEL VIII: WINSTVERDELING - DIVIDENDEN - UITKERINGEN
Artikel 36: Winstverdeling
Op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder beslist de Algemene Vergadering over de bestemming
van de netto-winst van elk financieel jaar.
Artikel 37: Interim, tussentijds en andere dividenden
Aan de Statutaire Zaakvoerder wordt de bevoegdheid verleend om interimdividenden, en/of
tussentijdse dividenden en/of eventuele andere dividenden uit te keren.
Artikel 38: Uitkeringen
38.1. Iedere Uitkering aan de Vennoten dient steeds te gebeuren met inachtneming van de relevante
bepalingen van de Limited Partnership Agreement.
38.2. Iedere Uitkering aan de Vennoten geschiedt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen
bepaald door de Statutaire Zaakvoerder.
TITEL IX: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 39: Ontbinding
39.1. Tot de vrijwillige vervroegde ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten
door de Algemene Vergadering.
39.2. De Vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de Algemene Vergadering, van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
(...)
Artikel 42: Verdeling van liquidatiesaldo
Bij het einde van de duur van de Vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, onderneemt
de vereffenaar zijn redelijke pogingen om alle activa van de Vennootschap te gelde te maken, alle
passiva aan te zuiveren en het vereffeningsaldo te verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
onder de Vennoten met inachtneming van de relevante bepalingen van de Limited Partnership
Agreement.
(...)
TITEL III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(...)
KEUZE VAN WOONPLAATS.
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doet de
naamloze vennootschap "Fortino Capital Partners", voornoemd, keuze van woonplaats op de zetel
van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van haar mandaat als statutaire
zaakvoerder van de vennootschap raken.
BENOEMING VAN DE VASTE VERTEGENWOORDIGER VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER.
Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen benoemt de
naamloze vennootschap "Fortino Capital Partners", voornoemd, de heer SICKINGHE Duco Willem,
geboren te Driebergen-Rijsenburg (Nederland) op 19 maart 1958, die keuze van woonplaats doet op
de zetel van de vennootschap, als vaste vertegenwoordiger voor de uitvoering van haar mandaat van
statutaire zaakvoerder van de vennootschap.
BENOEMING VAN DE PLAATSVERVANGENDE VASTE VERTEGENWOORDIGER.
Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen benoemt de
naamloze vennootschap "Fortino Capital Partners", voornoemd, mevrouw VANBEVER Céline Bruna,
geboren te Sint-Lambrechts-Woluwe op 4 mei 1985, die keuze van woonplaats doet op de zetel van
de vennootschap, als plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger voor de uitvoering van haar
mandaat van statutaire zaakvoerder van de vennootschap.
Luik B
BENOEMING VAN DE COMMISSARIS.
De comparanten beslissen de besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met zetel te
De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de
heer VAN DEN ECKER, Ronald, bedrijfsrevisor, te benoemen als commissaris van de vennootschap.
Het mandaat van de commissaris geldt voor een termijn van drie jaar, die zal eindigen onmiddellijk
na de gewone algemene vergadering te houden in 2025 die zal besluiten over de jaarrekening voor
het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2024.
(...)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31
december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan de heer Kristoff Cox en mevrouw Marie
Vandenbrande, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Baker McKenzie, Bolwerklaan 21, bus 1,
1210 Sint-Joost-ten-Node, allen individueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, 63 volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris