N° d'entreprise : 0442166382
Nom
(en entier) : GLENCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jean Gérard Eggericx 11
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Jean-François CAYPHAS, substituant Maître Laetitia HAŸEZ,
légalement empêchée, tous deux notaires de résidence à Jauche, commune de Orp-Jauche, le 26
juin 2023, en cours d'enregistrement que l'assemblée générale générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « GLENCO », ayant son siège social à 1150 Woluwé-Saint-
Pierre, rue Jean Gérard Eggericx, 11, immatriculée au Registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprises 0442.166.382. et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
442.166.382 a pris les décisions à l'unanimité:
 
PREMIERE RÉSOLUTION
L’assemblée décide de modifier l’objet social, pour le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet de réaliser, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, en participation ou en association avec des tiers, en qualité d’agent, de représentant
ou de commissionnaire :
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec le domaine graphique, imprimeries, éditeurs,
journalisme, infographie, internet, agence de publicité, agence de communication, publications et
diffusions, par le biais de tous moyens de communications et au sens large;
- toutes prestations de services se rapportant directement ou indirectement aux activités suivantes et
au sens large:
o toutes activités dans le domaine de l’écriture, le journalisme et le multimédia;
o le conseil, la gestion, la coordination, le pilotage, la gestion et contrôle des budgets, la planification
et/ou le contrôle de projets;
o l’exploitation, la gestion, la surveillance des commandes, la coordination de tous travaux de sous-
traitance, la coordination et l’assistance des activités des entreprises;
o les prestations de tous services, consultations, assistances et conseils se rapportant à la vie et/ou
fonctionnement de toutes formes d’entreprises, privées ou publiques, belges ou étrangères, en
matières financière, administrative, économique, commerciale, sociale, culturelle et juridique, de
même que sur le plan de la gestion, de la planification, de l’organisation, de la commercialisation, de
la communication, des ressources humaines, donner des formations, de contrôle d’information, de
marketing, de la recherche du rendement et de partenaires, et de manière générale, la prestation de
tous services rentrant dans l’appellation « management » , sans que l’énumération qui précède
puisse en aucune manière être considérée comme limitative;
o l’exploitation d’une agence de conseil en organisation, gestion, administration, stratégie, marketing
et de communication;
o des prestations de services techniques en générales;
o toutes activités liées à la création et le maintien du relationnel avec les différents conseils,
entreprises, le suivi de la phase de commercialisation, le conseil en matière de relations avec les
autorités règlementaires et la communication externe;
o l’expertise, la prospection, la recherche, toutes missions de courtage, l’analyse technique et
financière des opportunités, de conseil, l’assistance, la coordination, la communication,
l'établissement de plans d’exécution et de devis, le contrôle de l’exécution des travaux, en général;
o toutes activités et devoirs relevant des bureaux de services;
o l'analyse de systèmes d'organisation, de gestion et de contrôle de gestion et d'étude de stratégies
commerciales, industrielles, financières ou de communication, tant au niveau d'un département
d'entreprise qu'au niveau de l'entreprise entière ou d'un groupement d'entreprises, et ce aussi bien
pour des activités existantes que pour des activités à créer;
o le contrôle de l'efficacité et l'efficience des actions entreprises ;
o exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute
personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de délégué à la
gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être exercés à titre onéreux ou
gratuit.
Les prestations se déploient tant dans le secteur des marchés privés, industriels, associations et
publics.
- La conception et la réalisation de campagnes publicitaires et de communication.
- La conception et l’organisation d’évènements à caractère publicitaire et de communication.
- L’élaboration, le développement et la commercialisation de programmes et de solutions
informatiques.
- L’organisation de toutes formations, séminaire, conférence, coaching, trainings à l’attention de
toutes personnes, entreprises ou collectivités ainsi que l’organisation d’événements publics et privés.
- L’achat, la fabrication, le montage, l’installation, l’importation, l’exportation, la représentation, la
maintenance, le commissionnement, le franchising, la séparation, la location, la consignation, la
logistique, l’emballage, la vente en gros, au détail de marchandises diverses tels que des produits,
des machines, du matériel, des fournitures, des articles, des matières premières et des produits
accessoires, des outillages, des appareils et des équipements, relatives aux activités
susmentionnées, entre autre en particulier le commerce et la production des imprimés, des livres,
des multimédias et des articles de textiles.
- Toute opération se rattachant à la gestion d’un patrimoine immobilier, c’est-à-dire l’achat et la vente
d’immeubles neufs ou d’occasion, la valorisation, la location (comme bailleur ou preneur), le leasing
immobilier, l’usufruit, le lotissement, l’emphytéose, la constitution de droit de superficie ou tout autre
acte juridique ou autre sur tout bien immobilier sis en Belgique ou à l’étranger, y compris la mise à
disposition des biens aux dirigeants d’entreprise et/ou des membres du personnel. D’une façon
générale la société peut s’intéresser à toute transaction portant sur des biens immobiliers et ce, dans
les limites prévues par la loi. Elle pourra entreprendre toute construction et rénovation pour son
compte ou pour le compte de tiers en tant que maître d’œuvre, ou effectuer d’éventuelles
transformations et mises en valeur de ces biens ; Elle peut avoir, de manière générale, tout intérêt
dans des investissements meubles ou immeubles (y inclus ceux faits en vue de rémunérer le
personnel, le(s) dirigeant(s) d'entreprises et/ou le(s) gérant(s) en nature).
- Toutes activités d’investissement à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs mobilières. La
société peur constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par
voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions ou part sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires ou autres valeurs mobilières, de quelque forme
que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou
encore à constituer (y inclus ceux faits en vue de rémunérer le personnel, le(s) dirigeant(s)
d'entreprises et/ou le(s) gérant(s) en nature). Elle peut également consentir tous prêts ou garantir
tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’
exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements
de crédits et/ou financiers.
- La société peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son
fonds de commerce. Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou
accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous
tiers-particuliers, y compris les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la
société. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
- La société peut effectuer toutes recherches, études, des études de prix, et des inventions qui
directement ou indirectement ont un rapport avec les activités mentionnées ci-dessus et notamment
acquérir, exploiter tous brevets et licences, des brevets, des droits d’auteurs relatifs aux appareils,
installations, matériaux, services et accessoires.
- Des relations publiques pour élaborer, produire, favoriser ou réaliser toute activité ou tout contrat
relatif à la communication, entre autre toute activité reprise sous les termes d’ « attaché de presse »
ou de « chargé de relation publique » » ou encore de « consultant ».
- L’activité d’intermédiaire commercial en rapport avec les opérations susmentionnées
éventuellement rémunéré à la commission.
En général la société a également pour objet la prise de participation directe ou indirecte, la
coopération, ou la fusion, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises.
En règle générale, la société peut accomplir tout acte de nature civile ou commerciale, mobilière ou
immobilière, industrielle ou financière, en rapport direct ou indirect, entièrement ou partiellement,
avec son objet.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités pré décrites. La société peut s’intéresser et/ou participer par voie
d’apport ou au moyen de souscription, de cession ou d’acquisition d’actions, de participation, de
fusion, d’intervention financière ou autre dans toute entreprise, société, association, groupement ou
organisation qui poursuivent un objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet,
ou qui facilitent la réalisation de son but, tant en Belgique qu'à l'étranger. Cette énumération n'est
pas limitative ;
Elle peut se porter garant de ces sociétés, ou donner aval, accorder des avances et crédits, fournir
des garanties hypothécaires ou autres. Elle peut donner caution tant pour ses propres engagements
que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y
compris son propre fonds de commerce et consentir toute forme de sûretés réelles. Elle peut se
porter caution au profit de ses propres gérants et actionnaires.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés. »
 
DEUXIEME RÉSOLUTION
TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE
A/ RAPPORTS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION ET DU RÉVISEUR D’ENTREPRISE
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration, avec en annexe une
situation con¬tenant l'actif et le passif de la société arrêté à la date du 31 mars 2023, du bureau des
réviseurs d’entreprises BMS&Co SRL, représenté par Paul Moreau, dont les bureaux sont établis à
1180 Bruxelles, Chaussée de Waterloo 757, prénommé.¬
Les conclusions du rapport de du Réviseur d’Entreprises externe concer¬nant la transforma¬tion de
la société en société à responsabilité limitée sont les suivantes:
“CONCLUSIONS
« Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état
résumant la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation
active et passive établi par l'organe d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
Bruxelles le 20 juin 2023
SRL B.M.S. & Co. réviseurs d’Entreprises. »
 
Ces rapports demeureront ci-annexés.
 
B/ DÉMISSION DES ADMINISTRATEURS - DECHARGE
- Monsieur HAŸEZ Maximilien, préqualifié, et
- Madame PASQUET Marie-Françoise, préqualifiée, déclarent présenter leur démission en qualité d’
administrateurs de la société anonyme, en raison de la transfor¬ma¬tion de celle-ci en société à
responsabilité limitée.
L'assemblée constate leur démission en qualité d’administrateurs de la société anonyme et leur
donne, par vote séparé, déchar¬ge pour l'exécution de leur mandat.
 
C/ CONSTATATION
L’assemblée constate que la société répond aux critères légaux visant le type de société qu’il est
proposé d’adopter, étant fait observer que les capitaux propres de la société sont de 173.525,47
euros, libérés à concurrence de 173.525,47 euros.
 
D/ TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ
Après que le notaire Jean-François CAYPHAS, soussigné, ait attiré l’attention de l’assemblée sur les
conclusions telles que reprises ci-avant, l'assemblée décide de transformer la société en une société
à responsabilité limitée, dont la dénomination, la durée, le siège et l'objet social resteront identiques
à ceux de la société actuelle et dont les éléments d'actif et de passif, y compris les capitaux propres
et les réserves resteront inchangés, après les modifications réa-lisées ci-avant.
Le capital social est représenté par 700 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale.
Chaque actionnaire recevra une action avec droit de vote de la société à responsabilité limitée en
échange d’une action de la société anonyme transformée.
 
La transformation a lieu sur base :
a. des articles 14:2 et suivants du code des sociétés et des associations (CSA) ;
b. de l'article 121 du Code des Droits d'En¬registrement ;
c. de l'article 95 du Code des Impôts sur les Revenus.
d. de l’article 11 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
E/ STATUTS
Après avoir approuvé chaque article séparément, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la
société issue de la transformation.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « GLENCO ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet de réaliser, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, en participation ou en association avec des tiers, en qualité d’agent, de représentant
ou de commissionnaire :
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec le domaine graphique, imprimeries, éditeurs,
journalisme, infographie, internet, agence de publicité, agence de communication, publications et
diffusions, par le biais de tous moyens de communications et au sens large;
- toutes prestations de services se rapportant directement ou indirectement aux activités suivantes et
au sens large:
o toutes activités dans le domaine de l’écriture, le journalisme et le multimédia;
o le conseil, la gestion, la coordination, le pilotage, la gestion et contrôle des budgets, la planification
et/ou le contrôle de projets;
o l’exploitation, la gestion, la surveillance des commandes, la coordination de tous travaux de sous-
traitance, la coordination et l’assistance des activités des entreprises;
o les prestations de tous services, consultations, assistances et conseils se rapportant à la vie et/ou
fonctionnement de toutes formes d’entreprises, privées ou publiques, belges ou étrangères, en
matières financière, administrative, économique, commerciale, sociale, culturelle et juridique, de
même que sur le plan de la gestion, de la planification, de l’organisation, de la commercialisation, de
la communication, des ressources humaines, donner des formations, de contrôle d’information, de
marketing, de la recherche du rendement et de partenaires, et de manière générale, la prestation de
tous services rentrant dans l’appellation « management » , sans que l’énumération qui précède
puisse en aucune manière être considérée comme limitative;
o l’exploitation d’une agence de conseil en organisation, gestion, administration, stratégie, marketing
et de communication;
o des prestations de services techniques en générales;
o toutes activités liées à la création et le maintien du relationnel avec les différents conseils,
entreprises, le suivi de la phase de commercialisation, le conseil en matière de relations avec les
autorités règlementaires et la communication externe;
o l’expertise, la prospection, la recherche, toutes missions de courtage, l’analyse technique et
financière des opportunités, de conseil, l’assistance, la coordination, la communication,
l'établissement de plans d’exécution et de devis, le contrôle de l’exécution des travaux, en général;
o toutes activités et devoirs relevant des bureaux de services;
o l'analyse de systèmes d'organisation, de gestion et de contrôle de gestion et d'étude de stratégies
commerciales, industrielles, financières ou de communication, tant au niveau d'un département
d'entreprise qu'au niveau de l'entreprise entière ou d'un groupement d'entreprises, et ce aussi bien
pour des activités existantes que pour des activités à créer;
o le contrôle de l'efficacité et l'efficience des actions entreprises ;
o exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute
personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de délégué à la
gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être exercés à titre onéreux ou
gratuit.
Les prestations se déploient tant dans le secteur des marchés privés, industriels, associations et
publics.
- La conception et la réalisation de compagnes publicitaires et de communication.
- La conception et l’organisation d’évènements à caractère publicitaire et de communication.
- L’élaboration, le développement et la commercialisation de programmes et de solutions
informatiques.
- L’organisation de toutes formations, séminaire, conférence, coaching, trainings à l’attention de
toutes personnes, entreprises ou collectivités ainsi que l’organisation d’événements publics et privés.
- L’achat, la fabrication, le montage, l’installation, l’importation, l’exportation, la représentation, la
maintenance, le commissionnement, le franchising, la séparation, la location, la consignation, la
logistique, l’emballage, la vente en gros, au détail de marchandises diverses tels que des produits,
des machines, du matériel, des fournitures, des articles, des matières premières et des produits
accessoires, des outillages, des appareils et des équipements, relatives aux activités
susmentionnées, entre autre en particulier le commerce et la production des imprimés, des livres,
des multimédias et des articles de textiles.
- Toute opération se rattachant à la gestion d’un patrimoine immobilier, c’est-à-dire l’achat et la vente
d’immeubles neufs ou d’occasion, la valorisation, la location (comme bailleur ou preneur), le leasing
immobilier, l’usufruit, le lotissement, l’emphytéose, la constitution de droit de superficie ou tout autre
acte juridique ou autre sur tout bien immobilier sis en Belgique ou à l’étranger, y compris la mise à
disposition des biens aux dirigeants d’entreprise et/ou des membres du personnel. D’une façon
générale la société peut s’intéresser à toute transaction portant sur des biens immobiliers et ce, dans
les limites prévues par la loi. Elle pourra entreprendre toute construction et rénovation pour son
compte ou pour le compte de tiers en tant que maître d’œuvre, ou effectuer d’éventuelles
transformations et mises en valeur de ces biens ; Elle peut avoir, de manière générale, tout intérêt
dans des investissements meubles ou immeubles (y inclus ceux faits en vue de rémunérer le
personnel, le(s) dirigeant(s) d'entreprises et/ou le(s) gérant(s) en nature).
- Toutes activités d’investissement à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs mobilières. La
société peur constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par
voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions ou part sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires ou autres valeurs mobilières, de quelque forme
que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou
encore à constituer (y inclus ceux faits en vue de rémunérer le personnel, le(s) dirigeant(s)
d'entreprises et/ou le(s) gérant(s) en nature). Elle peut également consentir tous prêts ou garantir
tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’
exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements
de crédits et/ou financiers.
- La société peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son
fonds de commerce. Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou
accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous
tiers-particuliers, y compris les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la
société. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
- La société peut effectuer toutes recherches, études, des études de prix, et des inventions qui
directement ou indirectement ont un rapport avec les activités mentionnées ci-dessus et notamment
acquérir, exploiter tous brevets et licences, des brevets, des droit d’auteurs relatifs aux appareils,
installations, matériaux, services et accessoires.
- Des relations publiques pour élaborer, produire, favoriser ou réaliser toute activité ou tout contrat
relatif à la communication, entre autre toute activité reprise sous les termes d’ « attaché de presse »
ou de « chargé de relation publique » » ou encore de « consultant ».
- L’activité d’intermédiaire commercial en rapport avec les opérations susmentionnées
éventuellement rémunéré à la commission.
En général la société a également pour objet la prise de participation directe ou indirecte, la
coopération, ou la fusion, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises.
En règle générale, la société peut accomplir tout acte de nature civile ou commerciale, mobilière ou
immobilière, industrielle ou financière, en rapport direct ou indirect, entièrement ou partiellement,
avec son objet.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités pré décrites. La société peut s’intéresser et/ou participer par voie
d’apport ou au moyen de souscription, de cession ou d’acquisition d’actions, de participation, de
fusion, d’intervention financière ou autre dans toute entreprise, société, association, groupement ou
organisation qui poursuivent un objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet,
ou qui facilitent la réalisation de son but, tant en Belgique qu'à l'étranger. Cette énumération n'est
pas limitative ;
Elle peut se porter garant de ces sociétés, ou donner aval, accorder des avances et crédits, fournir
des garanties hypothécaires ou autres. Elle peut donner caution tant pour ses propres engagements
que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y
compris son propre fonds de commerce et consentir toute forme de sûretés réelles. Elle peut se
porter caution au profit de ses propres gérants et actionnaires.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, sept cents (700) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième mardi du mois de
juin, à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre
qu’un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L’Organe d'administration est autorisé, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à effectuer des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou de celui de l'exercice précédent, tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
encore été approuvés, diminués, le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice
reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
F/ NOMINATIONS
Et, d'un même contexte, la société étant transformée en société à responsabilité limitée et les statuts
arrêtés, l'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à 1 et appelle à ces fonctions :
- Monsieur HAYEZ Maximilien, préqualifié, ici présent et qui accepte.
 
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, conformément aux dispositions légales
applicables.
 
TROISIEME RÉSOLUTION
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.