N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LA CABANE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Moissons 10
 : 6830 Rochehaut
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte de constitution de la société à responsabilité limitée dénommée “ La Cabane ”, reçu
par Maître Caroline BOUILLON, Notaire à Bouillon, le 18 février 2022, en cours d’enregistrement.
ONT COMPARU :
Monsieur WEERTS Arthur Annick Arnaud, né à Bruxelles le 26 septembre 1993, numéro national :
93.09.26-309.54, et son épouse, Madame PENOY Aline Ingrid, née à Libramont-Chevigny le 17 mai
1991, numéro national : 91.05.17-300.69, domiciliés à 6830 Bouillon (Rochehaut), Chemin de
Wachipré, 12A.
Lesquels déclarent s’être mariés à Bouillon le 09 septembre 2017 sous le régime de la séparation de
biens pure et simple aux termes de leur contrat de mariage reçu par le notaire Caroline BOUILLON
soussigné le 22 août 2017 et ne pas avoir apporté de modification à leur régime matrimonial depuis
lors.
    1.  omet)
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
    1.  Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « La Cabane », ayant son siège
en Région wallonne, à 6830 Bouillon (Rochehaut), rue des Moissons, 10 et au capital propre de
départ de 160.000 euros.
(on omet)
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 18 février 2022 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
3. Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité du fondateur en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les fondateurs déclarent souscrire, chacun, 800 actions, en nature, comme suit :
Ils déclarent faire apport à la présente société des immeubles suivants, dont ils possèdent chacun
une moitié en pleine propriété :
5.1. Désignation des biens
Commune de Bouillon – 8ème division - ROCHEHAUT
1/ Une maison de commerce sise rue des Moissons, 10, cadastrée selon titre et extrait cadastral
récent section A numéro 0037D2 P0000, d’une contenance de 03 ares 01 centiares.
Revenu cadastral non indexé : mille cent vingt-quatre euros (1.124,00 EUR).
2/ Un jardin sis en lieu-dit « Rochehaut », cadastré selon titre section A partie du numéro
0490BP0000 et selon extrait cadastral récent « Rochehaut (lot 1) » section A numéro 00490C
P0000, d’une contenance d’après titre et cadastre de 01 are 67 centiares.
Tel que cette parcelle est reprise sous teinte bleue (lot 1) au plan de division dressé par Monsieur
Yvon Poncelet, géomètre-expert, le 9 juillet 2016, resté annexé à l’acte reçu par le notaire soussigné
le 11 janvier 2017, dont question dans l’origine de propriété.
0782524833
Volet B
Revenu cadastral non indexé : zéro euro (0,00 EUR).
(on omet)
5.6. Situation hypothécaire
Les fondateurs déclarent que les biens sont quittes et libres de toutes charges, hypothèques et
inscriptions généralement quelconques.
5.7. Rapport révisoral
Monsieur MOREAUX Stéphan, réviseur d’entreprises, désigné par les fondateurs préalablement à la
constitution, a rédigé, conformément à l’article 5 :7, §1er du Code des sociétés et des associations,
le 18 février 2022, un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et
sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« Conformément à l’article 5 :7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la société à responsabilité limité « LA CABANE » dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 16 décembre 2020.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 du code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et
nous n’avons aucune contestation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée ;
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur mentionnée dans l’acte.
La rémunération réelle consiste en la création de 1.600 actions sans désignation de valeur nominale
attribuées aux fondateurs de la société à responsabilité limitée « LA CABANE » comme suit :
    •  Monsieur Arthur WEERTS 800
    •  Madame Aline PENOY 800
    •  ----
Soit au total 1.600
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération
ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime
et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un moins avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
    •  d'expser l’intérêt que l’apport présente pour la société :
    •  de la descriptin et l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentinner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la descriptin fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluatin adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles cnduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte ; et
    •  de mentinner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 du Code des sociétés et des associations dans le
cadre du présent apport en nature en constitution de la société à responsabilité limitée « LA
CABANE ». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Bastogne, le 18 février 2022
ACF AUDIT BELGIUM SA
Volet B
Réviseurs d’Entreprises
Stéphan MOREAUX
Administrateur-délégué »
Ce rapport est déposé en même temps que le rapport spécial des fondateurs au greffe du Tribunal
de l’entreprise.
Les comparants Nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « La Cabane ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- toutes les activités liées directement ou indirectement au secteur de l’HORECA, telles que,
notamment, la restauration, le débit de boissons, les services traiteur, le snack-bar, la friterie, l’
organisation de banquets, ainsi que toutes opérations ayant un lien direct ou indirect avec l’
exploitation d’un restaurant ;
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commerce en gros et en détail, le commerce
ambulant de toutes denrées alimentaires et autres, le conditionnement et la transformation sous
toutes formes généralement quelconques de tous produits alimentaires, boissons, vins, spiritueux
ainsi que tous les actes relatifs à la restauration sous toutes ses formes ;
- la distribution de l’alimentation générale, de boissons alcoolisées ou non, les liqueurs ;
- l’achat, la vente en gros ou en détail de vins et spiritueux ;
- la fourniture de main d’œuvre aux entreprises industrielles et commerciales.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiq-ues et
de prospection de clientèles.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement la réalisation. Elle pourra notamment construire un
immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels dans un immeuble, prendre en location ou
en sous-location tout immeuble dans le but d’y exercer des activités qui relèvent de l’objet social, d’y
établir son siège social ou administratif.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Elle peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
Volet B
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille six cents (1.600) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission.
Article 6. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes qui ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Moyennant décision préalable de l’assemblée générale, le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Moyennant décision préalable de l’assemblée générale, le registre des titres sera tenu en la forme
électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Volet B
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
10.1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
10.2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
11.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
Volet B
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
11.2. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou
de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux membres de l’organe d’administration s’
appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au
sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne
morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
A défaut d’autres administrateurs au sein de la société outre la personne morale administrateur,
celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent suppléant
agissant en cas d’empêchement du représentant permanent.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
11.3. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 12. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 13. Pouvoirs de représentation de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société, à l’égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, lui est attribuée.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, pour les actes autres que de gestion
journalière en ce compris les actes authentiques ainsi que les actions judiciaires tant en demandant
qu’en défendant, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Article 14. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale.
L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
Chaque administrateur portera d’office le titre d’administrateur-délégué et pourra agir seul pour les
actes relatifs à la gestion journalière. Pour les autres actes en ce compris les actes authentiques
ainsi que les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant, la société sera valablement
représentée par deux administrateurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Fonctionnement
En cas d’organe d’administration collégial, il se réunit sur la convocation d’un administrateur, chaque
Volet B
fois que l’intérêt de la société l’exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses
collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité des voix. Les décisions peuvent également être
prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit. Les délibérations
du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs
qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
18.1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du
mois de mai, à 09 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
18.2. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi. Elles
contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
18.3. Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne,
actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
18.4. Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
18.5. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le
moyen de communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue,
de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de
vote sur tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre
part à la délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
18.6. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
- Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
20.1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
20.2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
21.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
21.2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
21.3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
21.4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
21.5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et finit le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
IV. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants constatent que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est définitivement
constituée et qu'elle en forme l'assemblée générale des actionnaires. Ladite assemblée prend, à
l'unanimité des voix, les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe du tribunal de l’entreprise d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième mardi du mois de mai de l’
année 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 6830 Bouillon (Rochehaut), rue des Moissons, 10.
3. Nomination et rémunération des administrateurs
Est nommé aux fonctions d’administrateur non statutaire, pour une durée illimitée : Monsieur
WEERTS Arthur et Madame PENOY Aline, prénommés, ici présents et qui déclarent accepter.
Leur mandat est rémunéré.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 31 décembre 2021 par les comparants-fondateurs au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
a. Antérieurs à la signature de l’acte constitutif
Tous les engagements qui ont été pris, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
Volet B
activités qui furent entreprises au nom et pour le compte de la société en formation, et ce, depuis le
31 décembre 2021, sont repris par la société présentement constituée.
Les comparants aux présentes déclare avoir parfaite connaissance desdits engagements et activités
et dispenser expressément le notaire d’en faire plus ample mention aux présentes.
b. Postérieurs à la signature de l’acte constitutif et antérieurs à l’acquisition de la personnalité
juridique – Mandat
Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date du dépôt de son extrait au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent, les comparants déclarent se constituer comme mandataire, et se
donner le pouvoir, au nom de la société en formation et conformément à l’article 2 :2 du Code des
sociétés et des associations, d’accomplir tous actes et prendre tous engagements nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet et l’exercice de ses activités.
c. Prise d’effet des reprises
Suite aux reprises qui précèdent, les engagements pris et les opérations accomplies dans les
conditions ci-après décrites, seront réputés avoir été contractés et effectués dès l’origine par la
société ici constituée.
Toutefois, ces reprises n’auront d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.
Les engagements repris par la société présentement constituée sont réputés avoir été contractés par
celle-ci dès l’origine si les conditions suivantes sont remplies :
- acquisition de la personnalité juridique dans les deux ans de l’engagement ;
- reprise de l’engagement dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Madame PENOY Aline, prénommée, ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou
en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
(on omet)
 
Pour extrait conforme délivré avant enregistrement de l’acte uniquement pour e-dépôt et publication
aux annexes du Moniteur Belge.