N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : KOMIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Dessus 30
 : 1370 Lathuy
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
Extrait de l’acte constitutif reçu par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau, en date du 29
mars 2021, en cours d’enregistrement.
FONDATEUR
Monsieur DECROUPETTE Olivier Désiré Sébastien Jean-Marie Nicolas, né à Uccle, le quatre janvier
mil neuf cent septante-deux domicilié à 1370 Jodoigne (Lathuy), Rue Dessus 30.
A. CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société à responsabilité limitée,
dénommée « KOMIO », ayant son siège à 1370 Jodoigne (Lathuy), Rue Dessus 30, aux capitaux
propres de départ de 50.000 euros.
Le comparant déclare souscrire les 1.000.000 actions, en espèces, au prix de 0,05 euros chacune,
ou l'intégralité des apports.
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée intégralement par un
versement en espèces et que le montant de ce versement, soit 50.000 euros, a été déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque Belfius.
Une attestation de ladite banque en date du 26 mars 2021, justifiant ce dépôt, a été remise au
notaire soussigné par le comparant. Le comparant atteste le respect des conditions visées aux
articles 5:4, 5:5 et 5:8 du Code des sociétés et des associations.
B.STATUTS
FORME LEGALE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée. Elle est dénommée « KOMIO».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, par elle-même ou par sous-traitance :
    •  La recherche, la conception, le développement, la commercialisation de produits, services,
applications et concepts en marketing, communication et publicité ;
    •  La fourniture et ou location sous forme d’abonnements de services applicatifs par internet ou
mobiles aux professionnels (commerçants et entreprises) (Platform As A Service);
    •  La mise à disposition des consommateurs (particuliers) d’une plateforme de marketing
relationnel et interactif via des applications mobiles leur permettant de protéger leur vie privée et
données personnelles, d’interagir avec leurs marques et commerces préférés, de gérer leurs cartes
de fidélité et autres objets de valeur commerciale, de passer des commandes pour des articles
0765798370
Volet B
physiques ou digitaux et de s’amuser en jouant dans leur voisinage virtuel ;
    •  La fourniture de services de gestion de programmes de fidélité aux particuliers et professionnels;
    •  L’émission de cartes de membres et de points de fidélité ;
    •  Le rachat, la conversion et l’échange de points de fidélité ;
    •  La conception, le développement, la constitution, la gestion, l’exploitation et/ou la
commercialisation de bases de données personnelles et professionnelles à usage marketing ;
    •  La conception, le développement, la constitution, la gestion, l’exploitation et/ou la
commercialisation de programme de fidélisation et d’acquisition de clientèle;
    •  La conception et la gestion de campagnes de marketing interactif (notifications push,
geofencing, web, email, sms, qr code, gestes avec mobiles), sous forme de concours, événement ou
tout autre forme, pour compte propre et de tiers ;
    •  La mise en relation d’offres de professionnels vers une audience de particuliers ;
    •  La recherche, la conception, le développement, la commercialisation de produits, applicatifs,
services et concepts en technologies (Information, Communication, Télécommunication) et autres
domaines et/ou industries;
    •  Le développement des affaires, éventuellement sous contrat d’agent commercial, pour la vente
ou location de logiciels et autres produits et services marketing, informatiques et de
télécommunication ;
    •  le conseil en gestion d’entreprises, en finances, en marketing, en communication, en ventes, en
technologies, le tout dans le sens le plus large ;
    •  Le conseil, la gestion de projet, la formation, l’installation, le support ainsi que le développement
liés aux produits et services commercialisés ;
    •  la formation des prestataires de services (personnel, cadre, dirigeant…) en toutes matières
intéressant les entreprises, directement ou indirectement, notamment le développement des affaires,
la commercialisation, le management, le marketing, les technologies, etc ;
    •  l’achat, la vente de produits, la prestation de service en rapport avec les activités susénoncées ;
    •  Tout acte d’importation et d’exportation, de livraison et d’acquisition intra- et extra-
communautaire de biens et services ;
    •  La création et le développement d’activités nouvelles connexes à son objet social par la
constitution de nouvelles sociétés, la cession d’actifs et/ou prise de participation dans ces activités ;
    •  La prise de participations, le mandat d’administrateur et de liquidateur de sociétés et d’
entreprises, le mandat de consultant en toutes matières informatiques, économiques, commerciales,
financières et d’organisations.
Elle peut, pour son compte ou pour le compte d’autrui, par elle-même ou par sous-traitance,
participer, rédiger, éditer, produire toute œuvre littéraire en rapport avec son objet. Cette possibilité
est étendue à tout autre support d’information actuel et futur.
La société peut faire toutes opérations de quelque nature que ce soit en rapport direct ou indirect
avec son objet.
Elle peut accepter tous les mandats d’administrateur, de gérant, de commissaire, de directeur ou de
liquidateur dans toute entreprise tant en Belgique qu’à l’étranger.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet et pouvant en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
APPORTS
En rémunération des apports, 1.000.000 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 500.000 actions de classe A, avec triple droit de vote et droit simple aux dividendes (les Actions de
Catégorie A);
- 300.000 actions de classe B avec double droit de vote et droit simple aux dividendes (les Actions
de Catégorie B);
- 50.000 actions de classe C, sans droit de vote, avec droit au Dividende Privilégié défini à l’article 25
(les Actions de Catégorie C).
- 150.000 actions de classe D, avec droit de vote et droit simple aux dividendes (les Actions de
Catégorie D).
ARTICLE 5BIS. COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
Volet B
Au moment de la constitution de la société, les apports des fondateurs sont inscrits, à concurrence
de 25.000 euros sur un compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de
distributions aux actionnaires. Au-delà de ce montant, les apports sont considérés comme
disponibles.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits ou non sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
CESSION D’ACTIONS
Les cessions d’Actions de Catégorie A à des tiers sont libres.
Les cessions d’Actions de Catégorie B à des tiers sont soumises au Droit de Préemption et au Droit
d’Agrément. Elles seront néanmoins autorisées en faveur des autres détenteurs d’Actions de
Catégorie B.
Les cessions d’Actions de Catégorie D à des tiers sont soumises au Droit de Préemption et au Droit
d’Agrément. Elles seront néanmoins autorisées en faveur des autres détenteurs d’Actions de
Catégorie D.
Les cessions d’Actions de Catégorie B et D par et vers le Fondateur sont toujours possible sans
restrictions.
Les cessions des Actions de Catégorie B, des Actions de Catégorie C et des Actions de Catégorie D
sont pour le surplus soumises aux restrictions contenues dans la convention d’actionnaires qui sera
conclue, telle qu’elle sera éventuellement amendée ultérieurement (la Convention d’Actionnaires).
Nonobstant ce qui précède, les Actions sont également soumises au Droit d’Entraînement et au Droit
de Sortie Conjointe, dans les modalités déterminées à l’Article 9.3 et 9.4.
DROIT DE PREEMPTION
Le transfert des Actions de Catégorie B ainsi que des Actions de Catégorie D à des tiers est
subordonné à l’exercice d’un droit de préemption au bénéfice de Monsieur Olivier Decroupette, en sa
qualité de Fondateur de la Société (le Fondateur), selon les conditions suivantes.
Le détenteur des Actions de Catégorie B ou des Actions de Catégorie D qui souhaite en effectuer le
transfert (pour les besoins de cet article 9, ci-après défini comme le ‘Cédant’) doit notifier son projet
de cession par écrit au Fondateur avec copie à la Société dans les 10 (dix) jours suivant la réception
de l’offre du cessionnaire (le ‘Cessionnaire’). Il doit indiquer, dans cet écrit, le nom et le domicile ou la
dénomination sociale et le siège du cessionnaire, le nombre d’Actions dont la cession est envisagée,
le prix de cession et les principales conditions de la cession. Le projet de cession doit également être
accompagné, le cas échéant, d'un engagement d'acquisition des Actions du Cessionnaire initial
comportant le nombre de titres et le prix par Action.
Suivant cette notification, le Cédant devra respecter une période de stand-still de 30 (trente) jours
pendant laquelle le Fondateur peut exercer son droit de préemption sur tout ou partie des Actions
offertes par le Cédant.
Si le Fondateur élit d’exercer son droit de préemption, il notifie le Cédant avec copie à la Société par
écrit. Il indiquera, dans cet écrit, le nombre d’Actions sur lequel il souhaite exercer son droit de
préemption. Cette notification vaut offre d’acceptation.
Dans l’éventualité de l’exercice du droit de préemption, le prix d’achat au Cédant sera déterminé
conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires.
DROIT D’AGREMENT
A défaut d’exercice du droit de préemption par le Fondateur dans le délai de 30 jours mentionné ci-
dessus, ou si le Fondateur décline expressément tout ou partie de son droit de préemption, la
Société disposera d’un droit d’agrément sur la proportion non-préemptée des Actions faisant l’objet
de la cession. Ce droit d’agrément au bénéfice de la Société sera soumis aux conditions suivantes.
A la fin de l’expiration du délai de stand-still prévu à l’article 9.1., ou à partir de la date de la
notification par le Fondateur au Cédant de sa volonté de ne pas exercer son droit sur la totalité des
Actions cédées, l’organe d’administration dispose d’un délai de 20 (vingt) jours ouvrables pour
notifier par écrit au Cédant s’il accepte ou refuse la cession projetée. La décision n’a pas à être
motivée.
A défaut de notification par l’organe d’administration dans ledit délai, l’agrément est réputé acquis.
Si l’agrément est refusé, le Cédant peut, dans les dix (10) jours de la notification de refus qui lui est
faite, notifier par écrit à l’organe d’administration, qu’il renonce à son projet de cession.
Si le Cédant ne renonce pas à céder ses titres, les Actions devront être achetées par la Société, au
prix de rachat déterminé conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires et
immédiatement annulées.
Dans l’éventualité où l’agrément de la Société est acquis, le Cédant et le Cessionnaire devront
notifier à la Société le transfert des actions.
Le droit de préemption prévu à l’article 9.1 ainsi que le droit d’agrément prévu au présent article s’
applique à toute cession ou mutation à un tiers, à titre onéreux ou gratuit. Ces dispositions sont
également applicables en cas d’apport en numéraire, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de
Volet B
scission.
Elles s’appliquent également, en cas d’augmentation de capital, à la cession des droits de
souscription éventuels, comme aux renonciations de droits de souscription en faveur de tiers
bénéficiaires dénommés.
Le droit d’agrément s’applique également en cas de transfert à cause de mort.
Toute cession effectuée en violation des procédures de préemption et d’agrément prévues au
présent article est nulle.
Dans l’éventualité de l’exercice du droit d’agrément, le prix d’achat au Cédant sera déterminé
conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires.
Les dispositions de l’article 14 s’appliqueront pour le surplus.
DROIT D’ENTRAINEMENT
Si le Fondateur reçoit une offre d’acquisition émanant d’un tiers (le ‘Tiers Acquéreur’) et portant sur
au moins 80% des Actions de la Société, le Fondateur bénéficiera d’un droit d’entrainement (‘le Droit
d’Entrainement’), en vertu duquel il peut exiger des autres actionnaires de la Société de vendre et de
transférer toutes leurs actions au Tiers Acquéreur (ou à toute entité désignée par ce dernier)
conformément aux dispositions du présent article.
Le Fondateur dispose de la possibilité d’exercer son Droit d’Entraînement à tout moment par le
moyen d’une notification écrite à cet effet (‘l’Avis d’Entrainement’) envoyée aux actionnaires avant le
transfert des actions au Tiers-Acquéreur.
L’Avis d’Entrainement doit inclure:
    •  le nom et l'adresse du Tiers Acquéreur;
    •  le prix d'achat ; et
    •  les autres principales conditions générales de l'offre du Tiers Acquéreur.
Le prix des actions cédées revenant aux Actionnaires sera identique à celui offert par le Tiers
Acquéreur au Fondateur, et le transfert s’effectuera aux mêmes conditions. Les actionnaires ne
seront tenus au respect du Droit d’Entrainement que si le prix offert par le Tiers Acquéreur est
supérieur à au montant défini dans la Convention d’Actionnaires, et que si l’offre du Tiers Acquéreur
porte sur l’intégralité des actions en leur possession.
Dans l’hypothèse où l’offre du Tiers Acquéreur notifiée dans l’Avis d’Entrainement respecte bien ces
conditions, les actionnaires seront tenus de transférer leurs actions au Tiers Acquéreur. Le transfert
des actions des Actionnaires au Tiers Acquéreur sera effectif au moment du paiement du prix d’achat
des actions par le Tiers Acquéreur.
Un Avis d’Entrainement expirera si, pour une raison quelconque, le Fondateur n'a pas vendu ses
actions au Tiers Acquéreur dans les six (6) mois suivant la notification de l’Avis d’Entraînement, sans
préjudice du droit du Fondateur d’envoyer d’autres Avis d’Entraînement.
L’engagement des Actionnaires en vertu du présent article vaut promesse irrévocable de cession
dans ce cadre, et vaut procuration donnée au Fondateur de signer tous les documents et ordres de
mouvement en ce sens
DROIT DE SORTIE CONJOINTE
Si le Fondateur reçoit une offre d’acquisition émanant d’un Tiers Acquéreur et portant sur une portion
des Actions de la Société suffisante pour lui faire perdre le contrôle de cette dernière, les autres
Actionnaires bénéficieront, par dérogation aux restrictions à la cessibilité de leurs actions, d’un droit
de sortie conjointe (‘le Droit de Sortie Conjointe’), en vertu duquel ils pourront exiger du Tiers
Acquéreur d’acquérir toutes leurs Actions aux mêmes conditions que celles stipulées dans l’offre d’
acquisition, conformément aux dispositions du présent article.
Le Fondateur devra signaler aux Actionnaires la proposition du Tiers Acquéreur ainsi que les termes
et conditions de l’offre d’acquisition par le moyen d’une notification écrite à cet effet, dans les 10
jours de la réception de l’offre (‘la Notification de Sortie’).
La Notification de Sortie doit inclure:
    •  le nom et l'adresse du Tiers Acquéreur;
    •  le prix d'achat ; et
    •  les autres principales conditions générales de l'offre du Tiers Acquéreur.
Les Actionnaires disposeront d’un délai de trente (30) jours après la date de la Notification de Sortie
pour notifier au Fondateur l’exercice de leur Droit de Sortie Conjointe, à peine de déchéance.
Le transfert des Actions des Actionnaires au Tiers Acquéreur sera effectif au moment du paiement
du prix d’achat des Actions par le Tiers Acquéreur. Le Fondateur aura autorisation de signer tous les
documents et ordres de mouvement en ce sens.
ORGANE D’ADMINISTRATION
§1. Si la Société est possédée par au moins un Actionnaire A et un Actionnaire B différent, elle sera
administrée par un conseil d’administration qui sera composé de 3 (trois) administrateurs, élus par l’
assemblée générale des actionnaires sur base d’une liste de candidats proposée par la catégorie
Volet B
d'actionnaires concernée comme suit:
- les détenteurs d'Actions de Catégorie A auront le droit de proposer les candidats pour la nomination
d'un (1) administrateur (l’ ‘Administrateur A’); et
- les détenteurs d’Actions de Classe B auront le droit de proposer les candidats pour la nomination
de (2) administrateurs (les ‘Administrateurs B’).
Si un actionnaire (ou groupe d’actionnaires) exerce son droit de faire nommer un administrateur,
l'assemblée générale des actionnaires de la Société sera tenue de procéder à cette désignation sur
base d’une liste de candidats proposée par cet actionnaire (ou groupe d’actionnaires), endéans un
(1) mois à compter de la réception d'un avis à cet effet, dans chaque cas au plus tard un (1) mois
avant la tenue de la prochaine réunion de l’organe d’administration de la Société (ou des résolutions
écrites de ce dernier).
Si un poste d’administrateur devient vacant avant l'expiration du mandat de son détenteur, le droit de
faire procéder au remplacement de cet Administrateur sera dévolu au (groupe des) Actionnaire(s),
qui ont initialement proposé la nomination de l’administrateur à remplacer. Ce (groupe d’) Actionnaire
(s) aura également le droit de demander la révocation du ou des administrateurs élus sur sa
proposition et, le cas échéant, de proposer une nouvelle liste de candidats pour le poste
d'administrateur à remplacer. Le groupe d’actionnaire concerné s’accordera sur ce remplacement et
évitera en tout état de cause les remplacements intempestifs. Dans le cas d’un remplacement, les
Actionnaires feront, dans les meilleurs délais et en tout état de cause avant la tenue de la prochaine
réunion de l’organe d’administration de la Société (ou des résolutions écrites de ce dernier), le
nécessaire pour faire procéder à cette révocation et ce remplacement.
§2. Si les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B de la Société sont détenues par un
seul actionnaire, cet actionnaire désignera un administrateur unique.
§3. Les administrateurs pourront être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le
mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
§4. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêts applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§5. L’organe d’administration se réunira au moins quatre (4) fois par an.
Pour que la réunion de l’organe d’administration soit valablement tenue, la majorité des
Administrateurs de la Société devra être présente ou représentée, et cette majorité devra
comprendre au moins un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B;
Les réunions de l’organe d’administration pourront être convoquées par chaque Administrateur.
L’organe d’administration délibèrera et décidera conformément aux exigences suivantes:
-chaque Administrateur dispose d'une (1) voix;
-toutes les décisions seront prises à la majorité (50% + 1) des voix des Administrateurs présents ou
valablement représentés;
-toutes les décisions recevront le vote positif de l’Administrateur A et d'au moins 1 (un)
Administrateur B.
POUVOIRS
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation lui
est attribuée.
S’ils sont plusieurs, la Société sera valablement représentée à l’égard des tiers, en justice et dans
toutes les transactions, par l'Administrateur A et 1 (un) Administrateur B agissant conjointement.
La Société sera en outre valablement représentée par l’administrateur-délégué dans la limite de son
mandat ainsi que par les mandataires spéciaux.
REMUNERATION
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
GESTION JOURNALIERE
Volet B
L’organe d'administration déléguera la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ses membres qui porte le titre d'administrateur-
délégué.
L'administrateur-délégué agissant seul bénéficiera de tous les pouvoirs de décision et de
représentation dans le cadre de la gestion journalière de la Société, ainsi que tous les pouvoirs de
décision et de représentation en relation avec toutes les matières qui ne justifient pas l'intervention
de l’organe d’administration de la société, peu importe leur importance ou la nécessité d'une solution
rapide. Cette liste inclura, entre autres, les actions suivantes:
- Les transactions journalières (étant définies comme les transactions dont le montant ne dépassera
pas 200.000 euros);
- L’exécution des transactions prévues dans le budget annuel et / ou qui ont déjà été approuvées par
l’organe d’administration
- gérer les comptes bancaires et autres comptes, prévoir des lignes de crédits et découverts
bancaires et représenter la Société vis-à-vis de chacune de ses banques à concurrence d’un
montant maximum de 3.000.000,- EUR;
- signer, retirer, endosser, émettre, escompter, négocier, payer, accepter, délivrer, recevoir et/ou
refuser des chèques et autres ordres de paiement, billets d’ordre, lettres de crédit ou autres
instruments négociés et documents de crédits à concurrence d’un montant maximum de 500.000,-
EUR;
- l’administration du Plan d’Intéressement ;
- signer, révoquer et par tout autre moyen résilier tout contrat de travail ou contrat de services;
- signer, révoquer et par tout autre moyen résilier les contrats de fourniture de gaz, d’eau et
électricité, ainsi que les contrats pour l’installation des lignes de téléphone et tous les autres contrats
nécessaires pour la conduite de l’activité de l’entreprise;
- d’émettre et de signer le courrier, les factures, les reçus et de manière générale tous les autres
documents émanant de la Société, ainsi que la réception de tout le courrier adressé à la Société, et
de donner la quittance nécessaire;
- signer et retirer aux bureaux postaux, aux bureaux des douanes et autres administrations toutes les
lettres recommandées, tous les ordres, biens et autres choses pouvant être adressées à ou
envoyées par la Société;
- réclamer, faire payer ou recevoir tous les montants, biens, valeurs ou documents adressés à la
Société et donner la quittance nécessaire;
- représenter la Société vis-à-vis des clients, distributeurs et des fournisseur de la Société, au regard
de son activité principale, et négocier, préparer, conclure et signer tout contrat ou renouvellement de
contrat relatif à ces clients et fournisseurs;
- accomplir toutes les formalités nécessaires suite à l’acquisition de biens immobiliers par la Société;
- représenter et défendre les intérêts de la Société devant n’importe quelles cours, autorités
administratives ou autres dans tout litige civil, administratif, juridique ou économique, avec les
pouvoirs nécessaires pour avouer, abandonner ou transiger dans toutes procédures;
- faire payer et recevoir de toute administration, autorité, entité ou personne, qu’elle soit locale,
régionale, ou supranationale tout montant ou prix se rapportant aux activités de la Société et donner
la quittance nécessaire; et
- de manière générale, représenter et effectuer tous les actes de la Société dans le cadre des limites
susmentionnées devant toute administration, autorité, entité ou personne, qu’elle soit locale,
régionale, nationale ou supranationale, incluant de manière non exhaustive, le guichet d’entreprise
de la Société, le greffe du tribunal de commerce, la Banque-Carrefour des Entreprises, la Banque
Nationale de Belgique, tout secrétariat social, l’ONSS, l’administration de la TVA et l’administration
fiscale.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai à 10 heures. Si ce jour est férié,
l'assem-blée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
Volet B
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
PRESIDENCE-DELIBERATIONS
L’assemblée générale est présidée par l’Administrateur A.
Sans préjudice des exigences de quorum plus strictes prévues par la loi, le quorum de présence à
toute assemblée générale sera d'au moins 50% +1 du nombre total d'Actions (à l'exception des
Actions de Catégorie C qui, en vertu de l'article 5:92 du Code, n'entrent pas en considération pour la
détermination du quorum).
Toutes les actions émises par la Société porteront le nombre de voix détaillé à l'article 5 selon leur
catégorie.
Toutes les résolutions de l'assemblée générale seront adoptées à la majorité simple des voix
exprimées (50% + 1), et l'abstention ne comptera pas comme un vote, sauf dans l’éventualité où le
Code ou d'autres éventuelles lois applicables prévoient une exigence de majorité plus stricte, et à
l'exception des Matières Réservées aux Actionnaires (telles que définies ci-après).
Outre les exigences de majorité spéciale prévues par le Code, les matières suivantes (les ‘Matières
Réservées aux Actionnaires’) exigeront que tous les détenteurs d'Actions de Catégorie A soient
présents ou valablement représentés à l’Assemblée Générale des Actionnaires, et requièrent leur
approbation en cas de :
    1.  liquidation ou dissolution de la Société;
    2.  une conversion de la Société en une autre forme juridique;
    3.  fusion, une scission (partielle) de la Société;
    4.  toute modification de l'objet de la Société;
    5.  décision d'accorder des tantièmes aux administrateurs de la Société; et
    6.  décision de verser des dividendes.
VOTES
Dans les assemblées, chaque action donne droit au nombre de voix qui lui est assigné comme
détaillé à l’article 5 en tenant compte des droits de vote multiples attachés à certaines catégories d’
actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
Volet B
administration ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
Les Actions de Catégorie C ouvrent le droit à un dividende, qui sera distribué prioritairement par
rapport aux Actions de Catégorie A, B et D, de la façon suivante :
Si la Société décide de distribuer un dividende à ses actionnaires sur base de ses bénéfices et
réserves distribuables, elle procédera d’abord à la distribution d’un dividende privilégié et cumulatif
aux détenteurs des Actions de Catégorie C, sur base de leur nombre respectif d’Actions, équivalent à
20% du montant que l’assemblée générale décide d’affecter au paiement du dividende au moment
de la distribution, pour autant que le nombre d’Actions de la société soit inférieur ou égal à un million
(1.000.000). Dans l’hypothèse où le nombre d’Actions serait supérieur à un million (1.000.000), ce
pourcentage serait ramené à 10%. (le ‘Dividende Privilégié’).
Suite à cette distribution, le solde restant des bénéfices distribuables sera réparti entre tous les
Actionnaires de la Société, sur base de leur nombre respectif d’actions. Pour éviter tout doute, cette
distribution du solde se fera également au bénéfice des détenteurs d’Actions de Catégorie C,
additionnellement à leur Dividende Privilégié.
La distribution du Dividende Privilégié est sujette à l’existence de bénéfice distribuables et au prescrit
des articles 5 :142 et 5 :143 du Code. Si la Société décide de la distribution d’un Dividende Privilégié,
mais que les sommes disponibles à cet effet sont insuffisantes, le Dividende Privilégié de cet
exercice sera ajouté à la répartition opérée au titre de l’exercice suivant et sera payé par priorité.
Sans préjudice de ce qui précède, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1370 Jodoigne (Lathuy), Rue Dessus 30.
2. Premier exercice social et assemblée générale ordi-naire.
Volet B
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022 .
3. Administrateur
Est nommé à la fonction d’administrateur pour un terme illimité: Monsieur Olivier DECROUPETTE,
préqualifié, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas nommer de commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2021 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale. Elle
jouira de cette personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
6. Pouvoirs
Le fondateur ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc
de la société, afin de signer tous docu-ments et de faire toutes les déclarations néces-saires et
toutes formalités d’inscription auprès de toutes administrations publiques et privées (Banque-
Carrefour des Entreprises et Taxe sur la Valeur Ajoutée compris).
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous docu-ments et en général faire tout ce
qui sera utile ou néces-saire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
Pour extrait analytique conforme, Pierre NICAISE, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-bis -1 du CDE et statuts initiaux .