Ondernemingsnr : 0506816288
Naam
(voluit) : UNIBRICKS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 177 bus 5
 : 1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 12 juli 2024 voor Filip Dewagtere, notaris met
standplaats te Jabbeke,
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen :
 
EERSTE BESLUIT – INBRENG IN NATURA
A. Kennisname van de verslagen in het kader van de inbreng in natura.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
-              Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is
voor de Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng,
de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, § 1, eerste lid en 5:133, § 1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
 
-              Verslag van de bedrijfsrevisor, waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht;
opgesteld in toepassing van artikel 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaren
geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
 
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor, de dato 11 juli 2024, opgesteld door Finvision
Bedrijfsrevisoren Waregem BV, vertegenwoordigd door de heer Christophe De Paepe, luidt letterlijk
als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Unibricks BV, met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde,
Terhulpsesteenweg 177 bus 5, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 april 2024.
 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
 
Inzake de Inbreng in Natura
 
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van
8 mei 2024 onderzocht.
 
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van aandelen van de vennootschappen vermeld
in het corpus van dit verslag, voor een totaalbedrag van 14.000.000,00 EUR.
 
De waarde van de In te brengen Aandelen is echter afhankelijk van de realisatie van de
inschattingen met betrekking tot toekomstige resultaten, alsook van de hypothesen en de assumpties
die aan de basis van de waarde van de In te Brengen Aandelen liggen, op basis waarvan wij een
voorbehoud formuleren.
 
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering;
 
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura de waarden waartoe de toegepaste
waarderingsmethodes leiden ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
 
Er zullen geen bijkomende aandelen worden uitgegeven in ruil voor de Inbreng in Natura. De
vergoeding van de Inbreng in Natura bestaat aldus enkel uit de versterking van het eigen vermogen
van de Vennootschap met de waarde van de Inbreng, die de Inbrengers ten goede komt pro rata hun
aandeelhouderschap in de Vennootschap.
 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
 
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
 
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
 
Beperking van het gebruik van dit verslag
 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
 
Waregem, 11 juli 2024
 
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Vertegenwoordigd door
 
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor
Vennoot “
 
Een exemplaar van deze verslagen zal neergelegd worden op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
 
B. Verhoging van het ingebrachte vermogen.
De vergadering beslist om het ingebrachte vermogen van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van veertien miljoen euro (€ 14.000.000,00), om het van vijfhonderdzesennegentig euro
vierenveertig cent (€ 596,44) te brengen op veertien miljoen vijfhonderdzesennegentig euro
vierenveertig cent (€ 14.000.596,44) door middel van een inbreng van de hierna vermelde aandelen
die overeenstemmen met een inbrengwaarde van veertien miljoen euro (€ 14.000.000,00), dit zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
 
De vergadering beslist dat de verhoging van het ingebrachte vermogen zal worden verwezenlijkt
door de inbreng van de volgende aandelen door de aandeelhouders voor een inbrengwaarde van
veertien miljoen euro (€ 14.000.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
 
Het betreft volgende aandelen:
•             1.000 aandelen Nestia Hospitality Group NV (i.e. 100% van de uitgegeven aandelen), met
zetel te 9051 Gent, Pieter Brueghellaan 1, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Gent,
afdeling Gent), onder nummer 0760.947.974, met een inbrengwaarde van 463.000,00 EUR (hetzij
463,00 EUR/aandeel),
i.             Jonathan Debucquoy: 173 aandelen
ii.            Thomas Lecluse: 190 aandelen
iii.           Jochen Debucquoy: 173 aandelen
iv.           Joost Debucquoy: 464 aandelen
•             1.000 aandelen European Land Fund NV (i.e. 100% van de uitgegeven aandelen), met zetel
te 1170 Watermaal Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 177 bus 5, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister (Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0760.946.984, met een
inbrengwaarde van 8.967.000,00 EUR (hetzij 8.967,00 EUR/aandeel),
i.             Jonathan Debucquoy: 173 aandelen
ii.            Thomas Lecluse: 190 aandelen
iii.           Jochen Debucquoy: 173 aandelen
iv.           Joost Debucquoy: 464 aandelen
•             1.000 aandelen Bricks & Leisure Vastgoed NV, met zetel te 1170 Watermaal Bosvoorde,
Terhulpsesteenweg 177 bus 5, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Brussel,
Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0508.774.007 met een inbrengwaarde van 611.000,00
EUR (hetzij 611,00 EUR/aandeel),
i.             Jonathan Debucquoy: 173 aandelen
ii.            Thomas Lecluse: 190 aandelen
iii.           Jochen Debucquoy: 173 aandelen
iv.           Joost Debucquoy: 464 aandelen
•             1.000 aandelen Waterfront Development Company NV (i.e. 100% van de uitgegeven
aandelen), met zetel te 1050 Elsene, Bastion Tower, Marsveldplein 5, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister (Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0745.405.408, met een
inbrengwaarde van 976.000,00 EUR (hetzij 976,00 EUR/aandeel),
i.             Jonathan Debucquoy: 173 aandelen
ii.            Thomas Lecluse: 190 aandelen
iii.           Jochen Debucquoy: 173 aandelen
iv.           Joost Debucquoy: 464 aandelen
•             884 aandelen Unest NV (i.e. 88,4% van de uitgegeven aandelen), met zetel te 1050 Elsene,
Bastion Tower, Marsveldplein 5, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Brussel,
Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0757.796.365, met een inbrengwaarde van 2.983.000
EUR (hetzij 3.374,43 EUR/aandeel),
i.             Jonathan Debucquoy: 153 aandelen
ii.            Thomas Lecluse: 168 aandelen
iii.           Jochen Debucquoy: 153 aandelen
iv.           Joost Debucquoy: 410 aandelen
 
En vervolgens verklaren alle aandeelhouders, allen vertegenwoordigd zoals voormeld,
onvoorwaardelijk en met onmiddellijke ingang inbreng te doen van de aandelen zoals hierboven
beschreven. De inbreng wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening (“beschikbare
inbreng buiten kapitaal”).
C. Vaststelling dat de verhoging van het eigen vermogen is verwezenlijkt.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het ingebrachte vermogen van veertien miljoen euro (€ 14.000.000,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat de inbreng geboekt werd op een beschikbare eigen vermogensrekening
(“beschikbare inbreng buiten kapitaal”).
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt op heden vast dat het eigen vermogen van de vennootschap wordt
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen.
Volgens de huidige statuten zijn de aandelen verdeeld in achthonderd vijfenveertig (845) aandelen
van soort A (”Aandelen A”) en honderd vijfenvijftig (155) aandelen van soort B (”Aandelen B”).
Op heden zijn de aandelen evenwel verdeeld in achthonderd en tien (810) aandelen van soort A
(Aandelen A)  en honderdnegentig (190) aandelen van soort B (Aandelen B).
De vergadering beslist unaniem om artikel 5 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen, als
volgt:
“ ARTIKEL 5: VERTEGENWOORDIGING VAN HET EIGEN VERMOGEN
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen,
elk aandeel vertegenwoordigend één/duizendste (1/1.000ste) van het vennootschapsvermogen.
De aandelen zijn verdeeld in achthonderd en tien (810) aandelen van soort A (“Aandelen A”)  en
honderdnegentig (190) aandelen van soort B (“Aandelen B”).
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”Aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd.”
 
DERDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: F. Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten, volmachten, verslagen.