N° d'entreprise : 0874553285
Nom
(en entier) : MAZUIN PROPERTIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Pieds d'Alouette(NN) 12
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, notaire associé à Erpent, le 27 juin 2023,
en cours d’Enregistrement, de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
responsabilité limitée « MAZUIN PROPERTIES », dont le siège est établi à 5100 Naninne, rue des
Pieds d’Alouette 12, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0874.553.285, et
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro TVA BE0874.553.285. Constituée sous la
dénomination « COLAN CARS » aux termes d’un acte reçu le 14 juin 2004 par le notaire Michel
Lonchay, alors à Sibret, publié par extraits à l’Annexe du Moniteur belge le 28 juin 2005 sous le
numéro 0091360, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprise, notamment pour l’adoption
de sa dénomination actuelle, aux termes d’un acte reçu le 8 mars 2023 par le notaire Pierre-Yves
Erneux, soussigné, publié à l’Annexe du Moniteur belge le 15 mars suivant sous le numéro 0322768.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution - Transformation de la forme de la société à responsabilité limitée en société
anonyme
1. Entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations
L’assemblée générale constate l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations et se
soumet à ces dispositions. Dans ce contexte, elle entend se transformer en société anonyme et ce,
en continuité de sa propre personne morale.
2. Examen des rapports préalables, établis conformément aux articles 14:3 et suivants du Code des
Sociétés et Associations :
    •  L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition
de transformation de la Société à responsabilité limitée en Société anonyme. Ce rapport a été établi
selon les dispositions de l’article 14:5 du Code des sociétés et Associations.
    •  L’assemblée prend également connaissance de l’état résumant la situation active et passive de
la société arrêtée au 31 mars 2023, soit à une date remontant à moins de trois mois.
    •  L’assemblée prend ensuite connaissance du rapport de Monsieur Pierre Sohet, réviseur
d'entreprises, représentant la SRL « DGST & PARTNERS – REVISEURS D’ENTREPRISES », dont
les bureaux sont installés à 1170 Watermael-Boisfort, Avenue E. Van Becelaere 28A/71, sur cet état,
daté du 23 juin 2023, indiquant notamment s’il y a eu surestimation de l’actif net. Il conclut en les
termes suivants :
« Conclusion
Sur base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L’actif net de la Société, repris dans l’état résumant la situation active et passive pour un montant de
490.150,45 € n’est pas inférieur au capital minimum prescrit pour la constitution d’une société
anonyme. »
Ce rapport est établi selon les dispositions de l’article 14:4 du Code des sociétés et associations.
Les rapports et état résumant la situation active et passive de la société seront déposés au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise compétent en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal via la
procédure e-dépot.
L’assemblée approuve lesdits rapports.
3. Proposition de la transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme et
opération liée – libération
1) Décision de transformation et opération liée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société anonyme.
La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenue par la société à responsabilité
limitée, les postes restant intacts.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro au Registre des Personnes Morales de la
société anonyme.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 mars
2023 soit à une date remontant à moins de trois mois.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées par la société anonyme, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes
sociaux.
Les cent quatre-vingt-six (186) actions émises en rémunération des apports demeurent aux
actionnaires actuels, et sont réparties à due concurrence entre les actionnaires de la société.
Il en sera tenu compte pour l’établissement du registre des actions de la société.
Dans cette perspective de transformation, elle décide dans le même temps d’augmenter le capital
par apport en espèces pour combler le capital minimum requis par la loi.
En suite de quoi, elle décide d’augmenter le capital à concurrence de quarante-deux mille neuf cents
euros (42.900,00 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à soixante-
et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), sans création d’actions nouvelles, par prélèvement sur
les réserves disponibles.
2) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée générale requière le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite et que le capital est ainsi effectivement porté à soixante-et-un mille cinq
cents euros (61.500,00 EUR).
4. Modification de l’objet
Formalités
L’assemblée générale prend connaissance du rapport établi par l’organe d’administration proposant
de compléter l’objet.
Décision
Elle décide de le modifier et en conséquence, de remplacer l’article 3 des statuts par le texte suivant
:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivantes :
    •  toutes opérations de promotion ou de développement immobilier, en ce compris le management
immobilier, l’initiation, la coordination, l’accompagnement et le suivi de tout projet ou de toute
procédure d’urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de rénovation, de
traitement, d’assainissement, de gestion et de suivi, notamment en matière de pollutions, le cas
échéant, en postulant l’octroi d’agréments ou d’autorisations administratives ;
    •  l'achat, l'échange, la vente, la prise en possession, en concession ou en location (et en sous-
location), la cession ou la constitution de tous droits réels ou personnels, civils ou administratifs, le
tout avec ou sans option, le cas échéant, dans le cadre de structurations complexes, ainsi que
l'exploitation, la réfection et l'entretien de tous biens immobiliers, bâtis ou non, ou encore de volumes
(maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines),
    •  toutes opérations de financement liées à ces actes ou opérations, dont le leasing immobilier ;
    •  la conclusion de tous contrats ou associations relatifs à la construction ;
    •  l’accomplissement de tous travaux ou ouvrages, pour son compte ou pour compte de tiers, en
tant que maître de l'ouvrage, maître d’ouvrage délégué ou même, entrepreneur, ainsi que l’
acquisition, la vente et le courtage de tous matériaux, outils, machines ou appareils liés à la
construction.
La société a également pour objet, sans préjudice du respect des règles édictées en matière d’accès
à la profession ou encore, de règlementation d’activités :
    •  la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la
gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation;
    •  l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association,
avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement
des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des
obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux, des œuvres
d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et
immobilière ;
    •  l’exercice des mandats ou fonctions d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute
personne morale, sans exception ;
    •  l’octroi de tous financements, prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes
opérations financières.
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou activités entrepreneuriales,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à
favoriser le développement, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses
produits et même s’associer ou fusionner avec elles ou encore participer à toute opération de
restructuration avec elles.
La société a également pour objet pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique et à l’étranger :
    •  l’exploitation d’un commerce de détail en véhicules neufs et d’occasion, lubrifiant, carburant,
ainsi qu’un commerce en gros et détail en pièces détachées et d’accessoires pour véhicules
automobiles, la vente, la fabrication, et la location de remorques tout usage ;
    •  l’exploitation d’un atelier de carrosserie et réparation de véhicules automobiles et à moteur ;
    •  en bref, tout ce qui se rapporte directement ou non à l’exploitation d’un garage ;
L’organisation de manifestations, de rallyes, de trackdays ou d’évènements liés aux véhicules
automobiles incluant la location de véhicules; la fourniture de services de location de véhicules,
d'animation, de promotion, d'organisation, de publicité, de relations publiques, de conseil ou de
consulting sous toutes ses formes en matière de compétition sportive ;
La société pourra aussi faire toutes opérations de vente à tempérament pour véhicules, toutes
opérations immobilières ainsi que la fabrication, le commerce en gros ou en détail de produits d’
entretien, entreprise autonome de fabrication de dérivés divers de pétrole. La société peut s’
intéresser par toutes voies dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
L’ensemble de ces actes ou activités sont toujours menées dans les limites et le respect des règles
régissant l’accès la profession ou encore, l’exercice de certaines activités réglementées. »
Adoption des statuts de la société anonyme
En suite des décisions qui précèdent, l'assemblée générale décide de coordonner, d’adapter et par
voie de conséquence, de refondre les statuts de la société, pour les mettre en concordance avec la
nouvelle forme de la société, y compris la réécriture de l’objet et en conséquence, de réécrire les
statuts qui sont par conséquent abrogés et remplacés par ceux qui suivent :
FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme d’une so-ciété anonyme, sous la dénomination « mazuin properties ».
Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ». Ils devront contenir
également l'indication précise du siège de la société, les termes « registre des personnes morales »
ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Tout changement du siège est publié à l'Annexe au Moni-teur belge, par les soins des adminis-
trateurs.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivantes :
    •  toutes opérations de promotion ou de développement immobilier, en ce compris le management
immobilier, l’initiation, la coordination, l’accompagnement et le suivi de tout projet ou de toute
procédure d’urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de rénovation, de
traitement, d’assainissement, de gestion et de suivi, notamment en matière de pollutions, le cas
échéant, en postulant l’octroi d’agréments ou d’autorisations administratives ;
    •  l'achat, l'échange, la vente, la prise en possession, en concession ou en location (et en sous-
location), la cession ou la constitution de tous droits réels ou personnels, civils ou administratifs, le
tout avec ou sans option, le cas échéant, dans le cadre de structurations complexes, ainsi que
l'exploitation, la réfection et l'entretien de tous biens immobiliers, bâtis ou non, ou encore de volumes
(maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines),
    •  toutes opérations de financement liées à ces actes ou opérations, dont le leasing immobilier ;
    •  la conclusion de tous contrats ou associations relatifs à la construction ;
    •  l’accomplissement de tous travaux ou ouvrages, pour son compte ou pour compte de tiers, en
tant que maître de l'ouvrage, maître d’ouvrage délégué ou même, entrepreneur, ainsi que l’
acquisition, la vente et le courtage de tous matériaux, outils, machines ou appareils liés à la
construction.
La société a également pour objet, sans préjudice du respect des règles édictées en matière d’accès
à la profession ou encore, de règlementation d’activités :
    •  la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la
gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation;
    •  l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association,
avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement
des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des
obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux, des œuvres
d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et
immobilière ;
    •  l’exercice des mandats ou fonctions d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute
personne morale, sans exception ;
    •  l’octroi de tous financements, prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes
opérations financières.
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou activités entrepreneuriales,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à
favoriser le développement, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses
produits et même s’associer ou fusionner avec elles ou encore participer à toute opération de
restructuration avec elles.
La société a également pour objet pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique et à l’étranger :
    •  l’exploitation d’un commerce de détail en véhicules neufs et d’occasion, lubrifiant, carburant,
ainsi qu’un commerce en gros et détail en pièces détachées et d’accessoires pour véhicules
automobiles, la vente, la fabrication, et la location de remorques tout usage ;
    •  l’exploitation d’un atelier de carrosserie et réparation de véhicules automobiles et à moteur ;
    •  en bref, tout ce qui se rapporte directement ou non à l’exploitation d’un garage ;
L’organisation de manifestations, de rallyes, de trackdays ou d’évènements liés aux véhicules
automobiles incluant la location de véhicules; la fourniture de services de location de véhicules,
d'animation, de promotion, d'organisation, de publicité, de relations publiques, de conseil ou de
consulting sous toutes ses formes en matière de compétition sportive ;
La société pourra aussi faire toutes opérations de vente à tempérament pour véhicules, toutes
opérations immobilières ainsi que la fabrication, le commerce en gros ou en détail de produits d’
entretien, entreprise autonome de fabrication de dérivés divers de pétrole. La société peut s’
intéresser par toutes voies dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
L’ensemble de ces actes ou activités sont toujours menées dans les limites et le respect des règles
régissant l’accès la profession ou encore, l’exercice de certaines activités réglementées.
[…]
CAPITAL
a) Capital :
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500 €).
b) Actions :
Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 186, représentant chacune 1/186e du capital, entièrement
libérées.
[…]
ADMINISTRATION
Administration – Composition – Durée – Vacance - Présidence
Généralités
L’administration est confiée à un Conseil d’administration.
Toutefois, lorsque la société ne comporte qu’un seul administrateur, elle est administrée par l’
administrateur unique conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Composition
Le conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.
Durée
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’administrateur unique peut être nommé pour une durée indéterminée.
Mode de nomination
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus jeune est élu.
Fin
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Préavis et indemnité
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Rééligibilité
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Rôles
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Réunion du conseil d'administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 48 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
Les convocations con-tiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réu-nion et sont envoyées par
lettre, poste aérienne, télé-gramme, télex, téléco-pie ou chaque fois que c’est autorisé, sur tout
support ou moyen écrit ou électronique.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit in-diqué dans les con-vocations, en Belgique ou - ex-
ception-nellement - à l'étranger.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
jus-tifier d'une convocation préalable.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres mem-bres. Si, dans cette
dernière hy-pothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'adminis-trateur le
plus jeune qui est présent.
Délibération - Représentation des membres absents
Quorum de présence
Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil d’
administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Mandat
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, même
numérique. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Expression écrite - Visioconférence
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou visioconférence, les télécopies et/ou
autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence
et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce
dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par écrit par consentement unanime
des administrateurs.
Objet de l’ordre du jour
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Quorum de vote
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Conflits d'intérêts
Le conflit d’intérêt est réglé selon les modalités légales.
Compétences
Général
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Gestion journalière
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Délégation de pouvoirs
L’organe d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion jour-na-lière a été déléguée peuvent, dans
le cadre de cette gestion et sous leur propre responsabilité, (sub)déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dé-passement de leurs pou-voirs de délégation.
Représentation
Tous les actes qui engagent la société, en justice ou devant une juridiction ou instance administrative
et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par un administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul, à moins
de restriction introduite dans leur acte de nomination.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
La société est, en outre, val-ablement représentée par les man-dataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur-
délégué ou deux administrateurs.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES
Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des action-naires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-toires pour tous, même pour les ac-
tionnaires absents ou dissidents.
Tenue et convocation
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 2ème vendredi du mois de juin à
14heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre
qu’un samedi, à la même heure.
Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont adressées par courrier ou lorsque les conditions légales sont réunies, par courriels
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
courriel, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
également du droit à l’information.
Formalisme
La société peut mettre en œuvre les modes nouveaux de convocation et tenue de l’assemblée
générale, dès qu’ils sont prévus et organisés par la loi.
Participation à distance
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à leur disposition par la société et ce pour autant que cela soit
prévu dans la convocation. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à
l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire des titres.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
La convocation définira également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un titulaire de
titres participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionnera les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société. Ils
peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités
prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’actionnaire,
    •  sa signature et la date et le lieu de signature,
    •  le nombre et le cas échéant, la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote,
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies,
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale,
    •  ainsi que le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition « pour, contre ou abstention ».
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse courriel de la
société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 10 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Liste de présence
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Ordre du jour - Délibération
Ordre du jour
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Décision par écrit
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions. Si un commissaire a été nommé, toutes les
décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être
communiquées.
Droit de vote - Délibération
Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Quorums de vote et de présence
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines, toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
EXERCICE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales
AFFECTATION DES RESULTATS
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.$ou
DISSOLUTION-LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
DISPOSITION TRANSITOIRE
La société a son siège à 5100 Naninne, rue des Pieds d’Alouette, 12.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Troisième résolution - nomination d'administrateur
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur MAZUIN Christophe, ci-avant plus
amplement qualifié, à la fonction de gérant et lui donne décharge pour l’exercice de cette mission.
L'assemblée nomme en qualité d’administrateur unique, la personne suivante, avec les pouvoirs
dévolus par les statuts, sans restriction, à savoir Monsieur MAZUIN Christophe, qui accepte. Ce
mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère à l’administrateur unique, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes,
avec faculté de subdélégation, et notamment ceux d'effectuer toutes formalités de radiation ou de
transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou
rectification au présent acte d'apport.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.