Ondernemingsnr : 0440890140
Naam
(voluit) : HEIQ CHRISAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Priester Daensstraat 9
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor meester Hadewych DE BACKERE, notaris met standplaats te Lommel,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap “DE BACKERE & KNOOPS - geassocieerde notarissen”,
met zetel te Lommel, op 11 juli 2023 blijkt dat de algemene vergadering van de besloten
vennootschap “HEIQ CHRISAL”, met zetel te 3920 Lommel, Priester Daensstraat 9, BTW BE0440.
890.140, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt, de volgende beslissingen heeft
genomen:
1. Bekrachtiging van het akkoord van de algemene vergadering om de
aandeelhoudersovereenkomst inzake HEIQ CHRISAL NV d.d. 9 maart 2021 om te zetten in de
statuten en dit in het bijzonder met betrekking tot de regeling inzake de overdracht van effecten, de
samenstelling, bestuursbevoegdheid, werking, besluitvorming en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur en de regeling inzake beraadslaging en
besluitvorming van de algemene vergadering.
2. Wettelijk vereiste informatie: Kennisname van het verslag van de raad van bestuur waarbij een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van de rechten verbonden aan de
aandelen wordt gegeven, zoals opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Bevestiging van het bestaan van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de A-Aandelen en de B-
Aandelen; vaststelling van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen in de
statuten van de Vennootschap en toewijzing van de bestaande aandelen aan een bepaalde soort.
In overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst beslist de vergadering tot bevestiging
van het bestaan van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de A-Aandelen en de B-Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de honderd (100) bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen
aan de bepaalde soort als volgt:
    •  Eenenzeventig (71) aandelen zullen tot de AAandelen behoren; en
    •  Negenentwintig (29) aandelen zullen tot de BAandelen behoren.
Ten gevolge van deze beslissing en de bevestiging van toewijzing van de bestaande aandelen aan
een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en beslist dat de aandeelhouders van de vennootschap
het volgend aantal aandelen bezitten:
    •  HEIQ IBERIA UNIPESSOAL LDA voornoemd: 71 AAandelen
    •  PROSALEM voornoemd: 29 BAandelen, onverminderd het door HEIQ IBERIA geformuleerde
voorbehoud voor de buitengerechtelijke ontbinding van de overdracht van acht (8) aandelen van
PROSALEM aan de heer Cornelis GIELEN. Voor zover als nodig bevestigt de heer Cornelis GIELEN
dienaangaande dat de overdracht van deze acht (8) aandelen door PROSALEM aan de heer
Cornelis GIELEN buitengerechtelijk en met retroactieve werking ontbonden werd per 16 mei 2023.
HEIQ IBERIA herhaalt dat zij dit laatste betwist en zij herhaalt dat PROSALEM volgens HEIQ IBERIA
21 aandelen aanhoudt en de heer Cornelis Gielen 8 aandelen aangezien deze overdracht de
toewijzingsprocedure moet volgen overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomst d.d. 9 maart
2021.
4.         Aanname van huidige nieuwe tekst in overeenstemming met de eerste beslissing tot
implementatie van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst in de statuten.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering  een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de implementatie van de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en dit in het bijzonder met betrekking tot de
regeling inzake de overdracht van effecten, de samenstelling, bestuursbevoegdheid, werking,
besluitvorming en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur en de regeling
inzake beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam HEIQ CHRISAL.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De Vennootschap zal tot 9 maart 2031 gevestigd blijven op vernoemde vennootschapszetel te
Lommel, alwaar de activiteiten van de Vennootschap, zoals deze op heden worden gevoerd, tot die
tijd van daaruit gevoerd zullen worden.
In overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst zullen de activiteiten van de
Vennootschap, zoals op heden operationeel, vanaf ondertekening van de
Aandeelhoudersovereenkomst d.d. 9 maart 2021 voor een periode van tien (10) jaar vanuit de
hoofdzetel van de Vennootschap te Lommel worden gevoerd.
De activiteiten van de Vennootschap zullen verder onafhankelijk worden uitgevoerd zolang de A-
Aandeelhouder niet minstens tachtig procent (80%) van de totale bestaande aandelen bezit.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- groot- en kleinhandel in onderhoudsprodukten, chemicaliën, verven en drogisterij artikelen;
- groot- en kleinhandel in sierglaswerk, sierkeramiek, dinanderie en sierijzerwerk;
- groot- en kleinhandel in oliën en vetten;
- het aanmaken en produceren van chemische reinigings- en onderhoudsprodukten.
De onderneming heeft als bijkomend, sociaal geïnspireerd doel dat zij mensen uit de kansengroepen
wenst aan te werven en zorg wil dragen dat werknemers goed omkaderd en begeleid worden in de
onderneming.
Dit alles in de ruimste zin van het woord.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdvijfendertigduizend zeshonderd euro (€ 535.600,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, verdeeld in:
    •  Eenenzeventig (71) aandelen van soort A (“AAandelen”)
    •  Negenentwintig (29) aandelen van soort B (“BAandelen”)
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-Aandeelhouder”
genoemd, en iedere persoon die eigenaar is van één of meer B-Aandelen wordt hierna een “B-
Aandeelhouder” genoemd
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste twee (2) en ten hoogste
vier (4) leden. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, rekening houdende
met volgende bindende voordrachtregeling:
    •  twee (2) bestuurders (“ABestuurders”) zullen door de algemene vergadering van
aandeelhouders dienen gekozen te worden op voordracht van de AAandeelhouders; en
    •  twee (2) bestuurders (“BBestuurders”) zullen door de algemene vergadering van
aandeelhouders dienen gekozen te worden op voordracht van de BAandeelhouders. De bestuurders
worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren op voordracht van dezelfde
soort Aandeelhouder als die welke de vertrekkende bestuurder had voorgedragen. Dit betekent dat
wanneer de plaats openvalt van een B-bestuurder de nieuwe bestuurder enkel kan worden
aangeduid op voordracht van een B-aandeelhouder en wanneer de plaats openvalt van een A-
bestuurder de nieuwe bestuurder enkel kan worden aangeduid op voordracht van een A-
aandeelhouder.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Elke bestuurder moet significante relevante beroepservaring hebben, die door de raad van bestuur
zal worden beoordeeld.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de helft van de leden (50%)
aanwezig of vertegenwoordigd is (in persoon of door middel van een elektronisch
communicatiemiddel), met inbegrip van minstens één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder.
Indien deze meerderheid (1 A-Bestuurder en 1 B-Bestuurder) niet wordt behaald op de eerste
vergadering, kan de raad van bestuur zonder vernoemd aanwezigheidsquorum rechtsgeldig
beslissen op de daaropvolgende vergadering met dezelfde agenda. Elke bestuurder heeft één stem.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen
(eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft).
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, behoudens hetgeen hierna vermeld.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen of andersluidende bepalingen in de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
aanwezige stemmen (dat wil zeggen met de goedkeuring van de helft van de uitgebrachte stemmen,
waarbij onthoudingen als tegenstemmen worden beschouwd). Bij staking van stemming, is de stem
van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De volgende sleutelbeslissingen (“Sleutelbeslissing”) vereisen de goedkeuring van minstens één (1)
A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder:
    1.  de goedkeuring van en/of wijziging aan het business plan of het jaarlijks budget van de
Vennootschap zoals voorbereid door het management, met inbegrip van de beslissing tot evt.
kapitaalverhoging (zowel onmiddellijk als toekomstig) alsook o.m. de uitgifte van stock opties of
warrants;
    2.  de aanstelling, de vaststelling van de voorwaarden tot hun aanstelling (met inbegrip van de
beslissingen inzake vergoedingen) of het ontslag van managementleden alsook enige materiële
wijziging aan hun tewerkstellingsvoorwaarden;
    3.  de verwerving, overdracht, stopzetting of inpandgeving van enig actief of de activiteiten van de
vennootschap;
    4.  elke transactie, overeenkomst of verbintenis (met inbegrip van maar niet beperkt tot een
investering), die niet voorzien is in het jaarlijks budget en 100.000 EUR overschrijdt;
    5.  het aangaan van, overdragen van of inschrijven op een deelneming (of ander financieel belang)
of schulden in een andere vennootschap, groep, entiteit of filiaal met inbegrip van de beslissing tot
het aangaan of beëindigen van een joint venture of soortgelijke samenwerking;
    6.  alle beslissingen inzake een vrijwillige of gerechtelijke vereffening, ontbinding of enige
soortgelijke transactie inzake de vennootschap alsook het verzoek tot het bekomen van een
gerechtelijke reorganisatie of een faillissement van de vennootschap;
    7.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, bestuurders of managers (of met hen verbonden ondernemingen);
    8.  elk voorstel of elke beslissing inzake (i) een omzetting, fusie of splitsing van de vennootschap
of de inbreng of overdracht van alle activa of activiteiten van de vennootschap (of een substantieel
deel hiervan), (ii) enige materiële wijziging in de aard van de activiteit of het voorwerp van de
vennootschap, (iii) de verplaatsing van de zetel van de vennootschap, (iv) de wijziging van de
vennootschaps- of handelsnaam
    9.  elke beslissing tot uitkering van een interimdividend;
    10.  de uitgifte van obligaties, het aangaan van kredietovereenkomsten of financiële
overeenkomsten; of andere overeenkomsten waarbij een schuld wordt aangegaan of een lening
wordt verleend voor een bedrag van meer dan 200.000 euro;
    11.  andere beslissingen die een substantiële invloed hebben op de waardering van de
vennootschap.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§2. Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder of lid van het management rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap, dient hij de
wettelijke bepalingen na te komen. De geconflicteerde bestuurder of manager dient dit onverwijld
mee te delen aan de voorzitter van de raad van bestuur, die de raad van bestuur desgevallend zal
informeren.
In een dergelijk geval beoordeelt de volledige raad van bestuur, in afwezigheid van de betrokken
persoon of personen, of de gemelde conflictsituatie een wettelijk relevant belangenconflict is
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op basis van deze beoordeling
neemt de raad van bestuur de nodige maatregelen om de belangen van de Vennootschap te
vrijwaren.
Wanneer alle A-Bestuurders respectievelijk B-Bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de voorliggende beslissing
eveneens een Sleutelbeslissing betreft, vereist deze beslissing de goedkeuring van zeventig procent
(70%) van de totale stemmen van de algemene vergadering. Elk besluit van de raad van bestuur dat
genomen wordt in strijd met de voorgaande bepalingen, is nietig en heeft geen rechtsgevolgen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden twee bestuurders, die gezamenlijk optreden of door de afgevaardigd bestuurder, die alleen
handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde voor dit bestuur die alleen handelen
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
5. De raad van bestuur kan een organisatiereglement opstellen, waaraan het zich zal houden.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van juni om 10
uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop
wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
§5. Als er langs elektronische weg wordt gestemd wordt er een elektronische ontvangstbevestiging
van de stemmen gestuurd naar de persoon die de stem uitbrengt.
De aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan na de algemene
vergadering ten minste op verzoek een bevestiging krijgen dat hun stem op geldige wijze door de
vennootschap is geregistreerd en geteld, tenzij die informatie hem reeds ter beschikking staat. Het
verzoek moet ten hoogste drie maanden na de datum van de stemming worden ingediend.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan en zal onder de vorm van een dividend jaarlijks, onverminderd de
toepasselijke wettelijke bepalingen en grenzen, vijftig (50) % van de netto-winst bedragen.  Elk
aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling als volgt:
A-Aandelen: éénenzeventig (71) procent;
B-Aandelen: negentwintig (29) procent .
Ontbinding – Vereffening
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
5. Machten: volmacht aan de notaris voor de coördinatie van huidige wijziging met de bestaande
statuten en machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
De vergadering geeft voor zoveel als nodig alle machten aan:
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering;
- aan ondertekenende notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen;
- aan elke werknemer van de besloten vennootschap “Accountantskantoor Vanherck”, met zetel te
3990 Peer, Stilleveld 5, ondernemingsnummer   0442.282.386, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening
van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Hadewych DE BACKERE
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte
- coördinatie der statuten