0431 697 609	N° d'entreprise
Nom
FLERON AUTOMOBILES	(en entier .
(en acreage)
Forme legale	SA
Grand Route 560 à 4610 Beyne-Heusay	Adresse complete du siège
Objet de l'acte : CAPITAL - STATUTS - SCISSION - DEMISSION & NOMINATION
Extrait d'un acte reçu par le Notaire Patrick SMETZ, à Liège (1er canton) en date du 26 décembre 2022,
en cours d'enregistrement au bureau de Sécurité Juridique de Liège II :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme " FLERON AUTOMOBILES ",
ayant son siège social à 4620 FLERON, avenue des Martyrs, 16, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0431.697.609.
Qui a adopté les résolutions suivantes :
Première résolution : Ratification de l'augmentation de capital opérée il y a plusieurs années par le conseil
d'administration au moyen de la clause de capital autorisé.
L'assemblée générale décide de ratifier l'augmentation de capital réalisée dans les cinq ans de la
constitution de la société par le conseil d'administration en application de la clause de capital autorisé inscrite
à l'article 6 des statuts aux termes de laquelle le capital est passé de 1.600.000 BEF à 5.000.000 BEF par la
création de 3.400 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ; laquelle n'avait jamais fait l'objet
d'un acte authentique et n'avait pas été publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Lesdites 3400 actions ont été souscrites par les actionnaires de l'époque et appartiennent désormais à
Monsieur André RENAUD précité, à concurrence de 2550 actions et à Madame Marie-Emanuelle SOHIER à
concurrence de 850 actions.
Deuxième résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l'objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre 1: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « FLERON AUTOMOBILES ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'administrateur unique, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet l'achat, la vente, la location de véhicules, neufs ou d'occasion, automobiles,
motocycles, cyclomoteurs, cycles, caravanes, bâteaux, tondeuses, tracteurs, motoculteurs, la réparation,
l'entretien, le garage de ces véhicules ainsi que de camions appartenant à des tiers, l'achat et la vente
d'huiles, essences, mazout et autres combustibles, pneus, pièces de rechange et accessoires pour véhicules
automobiles et autres, l'écolage de conduite de ces véhicules, ainsi que tous travaux de carrosserie relatifs à
ces véhicules.
La société pourra faire toutes ces opérations directement ou par intermédiaire pour son compte ou pour
compte de tiers.
La société pourra réaliser par elle-même ou par intermédiaire toutes opérations financières, commerciales
ou civiles, industrielles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou
en partie, à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.
La société pourra par voie d'apport, de souscription, de fusion, d'association ou par tout autre mode de
participation, s'intéresser dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire, connexe
ou accessoire.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
§1er. Le capital est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros septante-six centimes
(123.946,76 €).
Il est représenté par 5.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées
de 1 à 5.000, représentant chacune 1/5.000ème du capital social, libérées à concurrence de 100%.
§ 2. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être
intégralement libéré à la souscription.
Une réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modifications des statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans
des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7:155 du Code des sociétés et
associations.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.
§ 3. Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire,
à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention
contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
§ 4. En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être
offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par le
conseil d'administration qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entiè-rement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité feur
droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à
leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce
que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
le conseil d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété, sauf si l'usufruitier paie à la souscription la valeur de l'usufruit sur les
nouvelles actions à la société ou au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
S'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence revient tout d'abord aux titulaires d'actions de la
classe à émettre. Un droit de préférence ne revient aux titulaires d'actions d'une autre classe d'actions que
celle des actions à émettre, que dans la mesure ou les titulaires d'actions de la classe dans laquelle de
nouvelles actions sont émises n'en ont pas fait usage. Le droit de préférence s'applique sans restriction lors
de l'émission d'actions d'une nouvelle classe, qu'il existe différentes classes d'actions ou non.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Article 6: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant
toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'administrateur unique décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec indication du compte
bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'administrateur unique.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre Ill: Titres
Article 7: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 8: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu'elle représente dans le capital.
lis sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 9: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 11: Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Article 12: Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
Article 13: Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
Article 15: Rémunération de l'administrateur
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V: Contrôle de la société
Article 16: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 17: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier samedi du mois de juin à 19h30 au
siège.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'administrateur unique
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, à
l'administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 20: Vote par correspondance
Pour autant que l'administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'administrateur
unique et qui contient les mentions suivantes:
·l'identité de l'actionnaire
·sa signature et la date et le lieu de signature
·le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
·la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplles
·l'ordre du jour de l'assemblée générale
·le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'administrateur unique par lettre recommandée.
Article 21: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur unique, l'assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 22: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
Article 23: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par de
enige bestuurder indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite vaiable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 24: Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier, pour toutes les décisions à prendre, de queique nature qu'elles soient.
L'usufruitier représente l'actionnaire vis-à-vis des tiers en toutes circonstances.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l'objet d'un nantissement est exercé par
le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Article 25: Prorogation de l'assemblée générale
L'administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l'administrateur unique.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 27: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 28: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition de l'administrateur unique.
Article 29: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
Si l'usufruit et la nue-propriété d'une action n'appartiennent pas à la même personne, l'usufruitier a un droit
total et exclusif aux dividendes, considérés comme des fruits des actions données, peu importe la provenance
de ces dividendes, des bénéfices reportés ou des réserves de la société dont les actions sont données.
L'administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 30: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
fonction.
Article 31: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 32: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, la répartition de
l'actif net est acquittée par le liquidateur entre les mains du nu-propriétaire, pour la nue-propriété, et de
l'usufruitier, pour l'usufruit, à leur charge d'en placer le produit au nom du nu-propriétaire dans un compte
démembré en vue de l'exercice de l'usufruit, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Article 33: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 34: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 35: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code sont réputées non écrites.
Quatrième résolution : Démission et nomination des administrateurs
Démission des administrateurs
L'assemblée générale prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Paul RENAUD, rue
Naimette 37 à 4000 Liège en raison de son décès.
L'assemblée générale prend également acte de la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Olivier
RENAUD, avenue des Martyrs 12 à 4620 Fléron suite à son courrier de démission daté du 12 décembre
2022.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d'administrateur de Monsieur André RENAUD, rue
Roosevelt 145 à 4624 Romsée.
Décharge des administrateurs
Seulement après approbation des comptes concernant la période pour laquelle les administrateurs n'ont
pas encore rendu compte par le passé, les administrateurs sortants seront déchargés de leur gestion.
L'assemblée se réserve le droit de demander des comptes aux administrateurs sortants concernant leur
gestion de l'exercice en cours au moment de leur fin de fonction.
Nomination de l'administrateur unique
Est appelé à la fonction d'administrateur unique non statutaire : Monsieur André RENAUD, précité, ici
présent et qui accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
Cinquième résolution : Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4610 Beyne-Heusay, Grand Route 560.
Sixième résolution : opération de scission
Les actionnaires ont pu prendre connaissance sans frais, au moins un mois avant la réunion de
l'assemblée générale, des documents suivants :
-copie du projet de scission ;
-rapport du réviseur ;
-comptes annuels des trois derniers exercices et
-des rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices.
a.Rapports et déclarations préalables
Projet de scission
Le projet de scission de la société, établi conformément à l'article 12.75 du Code des sociétés et
associations, a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège, division Liège, le 3 juin 2022, soit au
moins 6 semaines avant ce jour, par l'organe d'administration de la société scindée.
Ce projet a été publié aux annexes du Moniteur belge du 15 juin 2022, sous le numéro 22070972.
Le président a déposé sur le bureau un exemplaire du projet de scission et la preuve de la publication au
Moniteur belge.
Les actionnaires ont déclareé avoir parfaite connaissance de ce projet de scission et ont dispensé
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Rapport de l'organe d'administration
En application de l'article 12:77, §2 du CSA, aucun rapport de l'organe d'administration n'a été rédigé, les
actions de la nouvelle société étant attribuées aux actionnaires de la présente société proportionnellement à
leurs droits.
Rapport du réviseur d'entreprises
Le raport écrit sur le projet de scission a été établi le 2 novembre 2022 par le bureau Rewise dont les
bureaux se situent à Liège, Rue des Vennes 151.
Les actionnaires ont déclaré avoir parfaite connaissance de ce rapport et ont dispensé Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Les conclusions dudit rapport sont ici reproduites textuellement :
« 7. Conclusions
7.1 Conclusion sans réserve
Les vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément à l'article 12:78 du Code des Sociétés et
des Associations, nous permettent d'attester sans réserve que :
-La méthode d'évaluation utilisée par l'organe d'administration, telle que reprise dans le projet de scission
partielle et le rapport spécial de l'organe d'administration est appropriée en l'espèce ;
-Bien que le Code des Sociétés et des Associations préconise de recourir à plusieurs méthodes
d'évaluation, le choix d'utiliser uniquement la valeur nette comptable se justifie par le fait que les actionnaires
de la société à scinder partiellement et de la société nouvellement constituée seront les mêmes et qu'ils
détiendront les actions dans les mêmes proportions au sein des deux sociétés ;
-Le rapport d'échange consistant en l'émission de 1.600 actions nouvelles de la « SRL MARAND IMMO »
à attribuer aux actionnaires de la « SA FLERON AUTOMOBILES » est pertinent et raisonnable.
En outre, nous n'avons relevé aucune anomalie dans le projet de scission partielle de la « SA FLERON
AUTOMOBILES » et d'apport de la branche d'activité immobilière à « SRL MARAND IMMO »> constituer
7.2 Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission de contrôle des
opérations de fusion et de scission de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprise ».
La valeur retenue par les organes d'administration sur base des valeurs nettes comptables conduit à un
rapport d'échange consistant en l'émission de 1.600 actions nouvelles de la « SRL MARAND IMMO » à
attribuer aux actionnaires de la « SA FLERON AUTOMOBILES ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion. »
Absence de modification importante du patrimoine
Le Conseil d'administration a déclaré qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
Scission	b.
Décision
L'assemblée décide de scinder, sans dissolution, la société anonyme « FLERON AUTOMOBILES », aux
conditions prévues au projet de scission dont question ci-avant, par la transmission d'une partie de son
patrimoine actif et passif à la société à responsabilité limitée « MARAND IMMO » à constituer.
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société à scinder 5000 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées de la SRL
MARAND IMMO. Cette répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions de la nouvelle société
sera proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à scinder.
Les biens transférés à ces sociétés sont plus amplement décrits dans le projet de scission et dans le
Conditions du transfert
1.Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société
scindée arrêtée au 31 décembre 2021. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er
janvier 2022 et se rapportant aux éléments transférés à la SRL MARAND IMMO sont considérés, du point de
vue comptable, comme accomplies pour le compte de la nouvelle société, à charge pour elle d'exécuter tous
les engagements et obligations de la société scindée et se rapportant auxdits éléments.
2.Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire d'une partie du patrimoine actif et passif de la
société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de passif et ces capitaux
propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2021.
La société bénéficiaire jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de toutes conventions
ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra respecter et
exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à
la société bénéficiaire avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie
aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission prescrite par la loi, pour que le
transfert soit opposable aux tiers.
3.Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de
la société scindée le seront pour compte de la nouvelle société en ce qui concerne les éléments transférés.
4.Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, sont supposés
rester dans la SA FLERON AUTOMOBILES.
5.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant
et relatifs aux éléments transférés, seront suivis par la nouvelle société qui sera seule à en tirer profit ou à en
supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.
6.Les archives sont conservés au siège de la FLERON AUTOMOBILES, à l'exception des archives
spécifiques à l'activité de la société « MARAND IMMO », lesquelles seront conservées par cette dernière
société.
7.La SRL MARAND IMMO est censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des éléments actifs et
passifs qui lui ont été transférés à compter du 1er janvier 2022 à charge pour elle d'en supporter et d'en payer
à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents aux biens qui lui sont
transférés.
8.Les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission sont à charge de la société FLERON
AUTOMOBILES (mais ont été payés par Monsieur André RENAUD).
9.La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital.
10.Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire
s'effectuent sans soulte.
c.Approbation de l'acte constitutif et des statuts de la SRL MARAND IMMO à constituer
L'assemblée a déclaré parfaitement connaître et a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la
SRL MARAND IMMO à constituer par voie de scission.
Septième résolution : Représentation et pouvoirs
L'assemblée a décidé de conférer la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son
administrateur unique, conformément à l'article 12 des statuts, savoir Monsieur André RENAUD.
L'assemblée confère à l'administrateur unique les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets
et conséquences légaux de la scission.
Spécialement, l'administrateur unique peut :
- transférer à la SRL MARAND IMMO, à constituer, les éléments de patrimoine actif et passif de la société
scindée tels que visés au projet de scission ;
- accepter les actions nouvelles de la SRL MARAND IMMO et les répartir entre les actionnaires de la
société scindée comme dit ci-avant.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, l'administrateur unique pourra en outre,
- en signer le plan financier;
- assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la
société, prendre part à toutes délibérations, notamment à la nomination des administrateurs et commissaires,
fixer la durée de leur mandat et leur rémunération.
- dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office.
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire
: le nécessaire.
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
- accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des personnes morales et de la TVA ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire
le nécessaire.
Après suspension de séance, l'assemblée a constaté la constitution de la SRL MARAND IMMO. En
conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme,
Patrick SMETZ, Notaire à Liège (Bressoux).
Déposé en même temps, une expédition de l'acte du 26 décembre 2022.