Ondernemingsnr : 0674896405
Naam
(voluit) : Fullerstone Development
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Robert Bossaertsstraat 16
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Lawrence DE BRUYNE, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 26 december
2024, neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen
werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING – KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR EN
HET BESTUURSORGAAN
De voorzitter leest het in de agenda aangekondigde verslag van de bedrijfsrevisor voor, opgesteld
door bedrijfsrevisor, Moore Audit BV met zetel te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3,
vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut van 19 december 2024 overeenkomstig artikel 5:133 §
1 WVV inhoudende een beschrijving van de inbreng en de toegepaste waarderingsmethoden. De
aandeelhouders verklaren een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen.
De conclusie van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“9.     Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van
Fullerstone Development BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de BV Fullerstone Development, met zetel te 2600
Antwerpen, Robert Bossaertsstraat 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0674.896.405, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 7
oktober 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•        de toegepaste waardering;
•        de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.155 nieuwe aandelen van Fullerstone
Development BV.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
•de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
•de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt
Antwerpen, 19 december 2024
Moore Audit BV, vertegenwoordigd door:
Carl Rombaut, Bedrijfsrevisor”
De voorzitter leest daaropvolgend het in de agenda aangekondigde bijzonder verslag van het
bestuursorgaan voor met betrekking tot de nagenoemde inbreng in natura, waarin verantwoording
gegeven wordt over de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens –en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV,
waarin niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
De aandeelhouders verklaren een exemplaar van dit verslag ontvangen te hebben.
TWEEDE BESLISSING – INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
a) Beslissing om het eigen vermogen  van de vennootschap te verhogen door de inbreng van een
(gedeelte) van een schuldvordering met een waarde van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00), mits
uitgifte van nieuwe aandelen van de inbrenggenietende vennootschap met een fractiewaarde van
zeshonderddrieëndertig euro zeventien cent (€ 633,17) per aandeel.
Het betreft in het bijzonder de inbreng van een gedeelte van de bestaande schuldvordering onder de
vorm van een rekening-courant met de vennootschap Fullerstone Properties, nagenoemd, geboekt
op rekeningnummer “482401”. Het saldo van deze schuldvordering bedraagt per 30 september 2024
vier miljoen tweehonderdtweeënveertigduizend zeshonderdvierenvijftig euro negenenzeventig cent
(€ 4.242.654,79). Hiervan wordt een gedeelte ingebracht, met name twee miljoen euro (€
2.000.000,00).
Het bestuursorgaan heeft voor de bepaling van het aantal uit te geven aandelen als tegenprestatie
van de inbreng in natura zich gebaseerd op de waarde per aandeel zoals deze recentelijk werd
gebruikt in een verkoopovereenkomst van aandelen van de BV Fullerstone Development.
De waarde van de BV werd aldus bepaald op zeshonderddrieëndertigduizend zevenhonderdzeventig
euro (€ 633.770,00). Dit betekent een waarde per aandeel van zeshonderddrieëndertig euro
zevenenzeventig cent (€ 633,77) (zeshonderddrieëndertigduizend zevenhonderdzeventig euro (€
633.770,00) / duizend (1.000) aandelen)
Voor de inbreng met een waarde van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) worden aldus (afgerond)
drieduizend honderdvijfenvijftig (3.155) nieuwe aandelen BV toebedeeld aan de inbrenger.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
b) Nadat alle comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als hierboven vermeld, verklaard hebben
dat zij volledig op de hoogte zijn van de financiële gevolgen van deze inbreng met uitgifte van nieuwe
aandelen, hebben zij individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan met betrekking tot
deze inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen van hun voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de
wet en in de statuten.
c) Intekening op de uitgifte van de nieuwe aandelen:
IS HIER TUSSENGEKOMEN
De besloten vennootschap "FULLERSTONE PROPERTIES", opgericht blijkens akte verleden voor
notaris Ann Van Laere te Antwerpen op 20 april 2016, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 25 april 2016 onder nummer 16308982.
Vennootschap met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Robert Bossaertsstraat 16, RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen 0652.727.648.
Waarvan de statuten laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Lawrence De Bruyne te
Antwerpen (Wilrijk) op 8 mei 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11
april 2024 onder nummer 24387551.
Hier vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door 2 bestuurders, te weten:
- "APOLLODORUS", besloten vennootschap, met zetel te 2500 Lier, Lintsesteenweg 48, BTW
BE0848.053.875, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0848.053.875, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VAN REGENMORTEL Edwin Hendrik Constance, wonende te 2500 Lier,
Lintsesteenweg 48;
- "SYNCHROMAX", besloten vennootschap, met zetel te 2640 Mortsel, Wouwstraat 183, BTW
BE0669.860.125, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0669.860.125, alhier vertegenwoordigd door
de besloten vennootschap "APOLLODORUS", voornoemd, met als bestuurder, de heer VAN
REGENMORTEL Edwin Hendrik Constance, ingevolge de onderhandse volmacht de dato 26
december 2024, waarvan het exemplaar in het digitaal dossier van de notaris zal bewaard blijven.
Beiden hiertoe benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 8 mei, bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 april 2024 onder nummer 24387551.
Die, na kennisneming van al het voorgaande, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten
en de financiële toestand van de vennootschap en verklaart op de drieduizend honderdvijfenvijftig
(3.155) nieuwe aandelen in te schrijven zonder opleg.
Gezien de definitie in de huidige statuten van de categorieën van aandelen, namelijk “Aandelen
uitgegeven door de vennootschappen die gehouden of verkregen worden door de heer VAN
REGENMORTEL Edwin of een met hem verbonden rechtspersoon waarover hij controle heeft, dan
wel door de heer VAN DYCK Frédéric of een met hem verbonden rechtspersoon waarover hij
controle heeft, behoren tot de aandelen van categorie A.
Aandelen uitgegeven door de vennootschappen die gehouden of verkregen worden door de heer
VERTONGEN Wim of een met hem verbonden rechtspersoon waarover hij controle heeft, dan wel
door de heer Joseef NAGER of een met hem verbonden rechtspersoon waarover hij controle heeft,
behoren tot de aandelen van categorie B.” en aangezien de vennootschap FULLERSTONE
PROPERTIES een vennootschap is waarover zowel de heren VAN REGENMORTEL Edwin en de
heer VAN DYCK Frédéric als de heren VERTONGEN Wim en NAGER Joseef controle hebben,
worden de drieduizend honderdvijfenvijftig (3.155) nieuwe aandelen verdeeld in gelijke verhouding
tot de categorie A en categorie B.
d) Vaststelling verwezenlijking verhoging vermogen van de vennootschap
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat voormelde verhoging
van het vermogen van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat
het vermogen aldus daadwerkelijk gebracht werd op twee miljoen zeshonderddrieëndertigduizend
driehonderdveertien euro vijfendertig cent (€ 2.633.314,35), verdeeld over vierduizend
honderdvijfenvijftig (4.155) aandelen, met een uitgifteprijs van zeshonderddrieëndertig euro
zevenenzeventig cent (€ 633,77).
DERDE BESLISSING – SPLITSING AANDELEN
De vergadering beslist om de bestaande aandelen, in totaal vierduizend honderdvijfenvijftig (4.155)
te splitsen conform artikel 5:43 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met een
factor van één ten tien (1/10) zodat er vanaf heden in totaal eenenveertigduizend vijfhonderdvijftig
(41.550) aandelen zijn.
De rechten verbonden aan de aan de onder-aandelen zijn dezelfde als de enkelvoudige aandelen.
Ten gevolge van deze splitsing worden de onder-aandelen aan de respectievelijke aandeelhouders
toegewezen, in dezelfde verhouding als het huidig aandeelhouderschap. 
Het aandeelhouderschap wordt ingevolge voormelde splitsing van de aandelen vastgesteld als volgt:
1. De besloten vennootschap "APOLLODORUS", met zetel te 2500 Lier, Lintsesteenweg 48, BTW
BE0848.053.875, RPR Antwerpen afdeling Mechelen 0848.053.875.:
tweeduizend vijfhonderd (2.500) A- aandelen.
2. De besloten vennootschap "F.O. INDUSTRIES", met zetel te 2018 Antwerpen, Paleisstraat
92/401, BTW BE0879.123.668, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0879.123.668.:
tweeduizend vijfhonderd (2.500) A- aandelen.
3. De besloten vennootschap "SYNCHROMAX", met zetel te 2640 Mortsel, Wouwstraat 183, BTW
BE0669.860.125, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0669.860.125.:
tweeduizend vijfhonderd (2.500) B-aandelen.
4. De besloten vennootschap "MERIDIANA INVESTMENT MANAGERS", met zetel te 2018
Antwerpen, Zonnewijzerstraat 9 5, BTW BE0502.580.556, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
0502.580.556.:
tweeduizend vijfhonderd (2.500) B-aandelen.
5. De besloten vennootschap “FULLERSTONE PROPERTIES”, met zetel te 2600 Antwerpen
(Berchem), Robert Bossaertsstraat 16, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0652.727.648.: 
vijftienduizend zevenhonderdvijfenzeventig (15.775) A-aandelen en vijftienduizend
zevenhonderdvijfenzeventig (15.775) B-aandelen. 
VIERDE BESLISSING - WIJZIGING STATUTEN
De vergadering beslist tot wijziging van artikel 5 van de statuten om dit in overeenstemming te
maken met de voorgaande beslissing en verklaart dat gemeld artikel thans zal luiden als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden eenenveertigduizend vijfhonderdvijftig (41.550) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  twintigduizend zevenhonderdvijfenzeventig (20.775) aandelen categorie A;
    •  twintigduizend zevenhonderdvijfenzeventig (20.775) aandelen categorie B;
Aandelen uitgegeven door de vennootschappen die gehouden of verkregen worden door de heer
VAN REGENMORTEL Edwin of een met hem verbonden rechtspersoon waarover hij controle heeft,
dan wel door de heer VAN DYCK Frédéric of een met hem verbonden rechtspersoon waarover hij
controle heeft, behoren tot de aandelen van categorie A.
Aandelen uitgegeven door de vennootschappen die gehouden of verkregen worden door de heer
VERTONGEN Wim of een met hem verbonden rechtspersoon waarover hij controle heeft, dan wel
door de heer Joseef NAGER of een met hem verbonden rechtspersoon waarover hij controle heeft,
behoren tot de aandelen van categorie B.”
VIJFDE BESLISSING – VOLMACHT BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ZESDE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN.
De vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan worden tot
coördinatie van de statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen. 
ZEVENDE BESLISSING – VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan De heer Erwin Maes van de
besloten vennootschap Sydac met zetel te 2950 Kapellen, Hoevensebaan 214, of elk van haar
aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, de
diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij
alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van
de toekomstige handelingen van de vennootschap.
De volmachthouder krijgt de opdracht en het mandaat om afschriften van de getekende akten bij de
notaris op te vragen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Lawrence De Bruyne
Tegelijkertijd neergelegd:
- afschrift akte
- verslag bestuursorgaan
- controleverslag bedrijfsrevisor
- gecoördineerde statuten