Ondernemingsnr : 0686554023
Naam
(voluit) : MEZZANINE PARTNERS 2
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Oude Graanmarkt 63
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, achttien mei tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen
"MEZZANINE PARTNERS 2", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omzetting van de rechtsvorm.
(...)
De vergadering beslist de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aan te nemen met als
bestuursmodel de enkele statutaire bestuurder.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd gehouden,
voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0686.554.023 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam van de vennootschap
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap  onder de naam
"MEZZANINE PARTNERS 2".
Deze naam dient steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" te worden
voorafgegaan of gevolgd, of in het Frans door de woorden "société anonyme" of de afkorting "SA".
De vennootschap kan op volgende e-mailadressen gecontacteerd worden: $emmanuel.
damman@pmv.eu en $joris.claeys@cennini.be.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Brussel Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel kan enkel bij besluit van het bestuursorgaan worden overgebracht naar iedere andere plaats
in België, mits inachtneming van de taalwetgeving.
Luik B
De vennootschap kan, door een gewone beslissing van haar bestuursorgaan, zowel in België als in
het buitenland, bijkomende administratieve zetels, alsook (bij)kantoren en filialen oprichten.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in België of in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
(a)  het aantrekken van fondsen bij verschillende investeerders met het oog op het
gemeenschappelijk beleggen en investeren van deze fondsen overeenkomstig een vastgelegd
investeringsbeleid met bepaalde investeringscriteria. De nadruk van voormeld investeringsbeleid ligt
op ondernemingen uit diverse sectoren, die nood hebben aan bijkomende financiering, dit door
middel van, onder meer en zonder beperking, het toestaan van achtergestelde en niet-
achtergestelde leningen, al dan niet met een (beperkte) waarborgpositie, en, ten uitzonderlijke titel,
deelname in het eigen kapitaal van ondernemingen;
(b)  het verstrekken van alle diensten en het uitoefenen van alle activiteiten, in de meest ruime zin,
die zijn toegelaten voor een kleinschalige beheerder van alternatieve instellingen voor collectieve
belegging, in overeenstemming met de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen
voor collectieve belegging en hun beheerders;
(c)  het verstrekken van management, advies en consultancy diensten aan andere vennootschappen,
met uitzondering van het verstrekken van beleggingsdiensten, zoals gedefinieerd in de wet van 25
oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van
en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
(d)  het nemen van participaties in vennootschappen.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de
wettelijke beperkingen terzake. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur, die zal verstrijken tien (10) jaar na de
datum van de buitengewone algemene vergadering die besluit tot een eerste kapitaalverhoging van
het kapitaal van de vennootschap na de oprichting van de vennootschap.
De duur van de vennootschap kan twee maal worden verlengd met een periode van een (1) jaar of
de vennootschap kan integendeel vroegtijdig worden ontbonden bij besluit van de algemene
vergadering van aandeelhouders. Dergelijk besluit vereist (i) een 75% meerderheid binnen de
stemmen van de aandelen soort A, en (ii) een 75% meerderheid binnen de stemmen van de
aandelen soort B.
De vennootschap zal niet ontbonden zijn indien aan het mandaat van de bestuurder, om gelijk welke
reden, een einde komt.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN - AANDEELHOUDERS
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is volledig geplaatst en bedraagt zestien miljoen
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 16.250.000,00). Het is vertegenwoordigd door
honderdtweeënzestigduizend vijfhonderd (162.500) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder
een/ honderdtweeënzestigduizend vijfhonderdste (1/162.500ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er zijn vijfenzeventigduizend en tien (75.010) aandelen van soort A en zevenentachtigduizend
vierhonderdnegentig (87.490) aandelen van soort B.
Alle bijkomende aandelen die later zullen worden onderschreven en/of verworven door de
aandeelhouders die bij de oprichting van de vennootschap op aandelen van de vennootschap
hebben ingeschreven, alsook desgevallend door de met deze aandeelhouders verbonden
vennootschappen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna de "Oprichters"), zullen van soort A zijn.
Alle andere aandelen zijn aandelen van soort B.
Wanneer aandelen van soort A worden overdragen aan een andere persoon dan de Oprichters,
worden de overgedragen aandelen van soort A automatisch, zonder vervulling van enige formaliteit,
bij de overdracht van de desbetreffende aandelen omgezet in aandelen van soort B.
Omgekeerd zullen aandelen van soort B die worden overgedragen aan één of meerdere Oprichters
automatisch, zonder vervulling van enige formaliteit, bij de overdracht worden omgezet in aandelen
van soort A.
De statutair bestuurder zal dergelijke wijzigingen van soort aantekenen in het register van de
aandelen zoals bedoeld in artikel 9 van deze statuten.
Luik B
Alle aandelen van soort A en van soort B vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk
afzonderlijk recht op een stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij
uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd
wordt aangegaan of zal worden aangegaan door alle aandeelhouders van de vennootschap, en die
tussen de aandeelhouders zal worden toegepast, tezamen met deze statuten.
(...)
Artikel 10: Toegestaan kapitaal
10.1. ALGEMEEN
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 13 juli 2018, werd de statutaire
bestuurder uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een
bedrag van achtenveertig miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 48.750.000,00).
10.2 MODALITEITEN VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL
Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld in welk geval de bestuurder rekening zal dienen
te houden met het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.
De verhoging van het kapitaal kan binnen het kader van het toegestane kapitaal ook gebeuren door
inbreng in natura. De bestuurder mag evenwel, van het toegestane kapitaal geen gebruik maken om
te beslissen tot een kapitaalverhoging die voornamelijk tot stand wordt gebracht door een inbreng in
natura die uitsluitend voorbehouden is aan een aandeelhouder die effecten van de vennootschap in
zijn bezit houdt waaraan meer dan tien procent van de stemrechten verbonden zijn.
De verhoging van het kapitaal waartoe, krachtens de bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt
besloten, kan verder ook geschieden door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen. 
Binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de bestuurder beslissen tot uitgifte van
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten.
In geval van kapitaalverhoging  door de bestuurder, in het kader van het toegestaan kapitaal, zal de
bestuurder  de uitgiftepremies, indien er zijn, moeten toewijzen aan een onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremies", die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens
de mogelijkheid tot  incorporatie in kapitaal door de bestuurder, zoals hiervoor voorzien,  slechts zal
kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene vergadering
beraadslagend  onder  de voorwaarden gesteld door artikel 7:208 en 7:153 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
10.3 DUUR EN HERNIEUWING
De bestuurder kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van deze akte in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Wanneer de bestuurder aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te hernieuwen,
stelt hij een met redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke bijzondere
omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij
daarbij nastreeft.
10.4 AFWIJKEN VAN HET VOORKEURRECHT
De bestuurder is bevoegd om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, in welk geval hij zulks
verantwoordt in een omstandig verslag. Er wordt eveneens een verslag opgesteld door de
commissaris, of bij diens ontstentenis door een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het
tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants & Belastingconsulenten,
aangewezen door de bestuurder. In geval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de
bestuurder bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de
vroegere aandeelhouders, in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
De bestuurder is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer
bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen. In dat geval dienen de voorwaarden gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden.
(...)
TITEL III - BEHEER EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12: Statutaire bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enkele statutaire bestuurder, zijnde de besloten
vennootschap MEZZANINE PARTNERS MANAGEMENT 2, met zetel te Kwadestraat 151 bus 51A,
8800 Roeselare, en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0685.862.452, die tevens aandeelhouder is.
Deze statutaire bestuurder wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit maximum vier
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die worden benoemd en
kunnen worden ontslagen door de algemene vergadering van de statutaire bestuurder met een
eenvoudige meerderheid van de stemmen.
Binnen de statutaire bestuurder zal eveneens een investeringscomité worden opgericht, bestaande
Luik B
uit maximum 8 leden, waarvan maximum 2 worden benoemd op voorstel van de aandeelhouders van
soort A, en waarvan maximum 6 worden benoemd op voorstel van de aandeelhouders van soort B,
en dat positief of negatief advies zal verstrekken omtrent (des)investeringsvoorstellen gedaan door
de raad van bestuur van de statutaire bestuurder, waarbij: (a) de raad van bestuur verantwoording
dient af te leggen indien het beslist het advies van het investeringscomité niet te volgen; en (b) ieder
lid van het investeringscomité benoemd op voorstel van de aandeelhouders van soort B een
individueel vetorecht zal hebben indien het (des)investeringsvoorstel manifest in strijd zou zijn met de
investeringsfocus en/of investerings- of diversificatiecriteria vastgesteld in de overeenkomst tussen
de aandeelhouders van de vennootschap.
De bezoldiging van de statutaire bestuurder zal worden bepaald in een afzonderlijk schriftelijk besluit
van de aandeelhouders genomen met een bijzondere meerderheid overeenkomstig artikel 22 van de
statuten.
Het mandaat van de statutaire bestuurder kan worden herroepen door de algemene vergadering,
beraadslagend zoals voor statutenwijziging.
Het mandaat van de statutaire bestuurder zal van rechtswege worden beëindigd in geval van
ontbinding of faillissement van, dan wel enige gelijkaardige procedure, voor zover wettelijk
toegelaten, met betrekking tot de statutaire bestuurder.
De bestuurder is verplicht na de beëindiging van zijn mandaat, zijn taak verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien door de algemene vergadering van
aandeelhouders, beraadslagend zoals voor statutenwijziging, zonder dat deze termijn zes maanden
mag overschrijden. Het voorgaande geldt onverminderd de toepassing van de bepalingen in een
onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door alle
aandeelhouders van de vennootschap dewelke zal prevaleren over de betreffende bepalingen van
deze statuten.
De aandelen van de bestuurder wiens mandaat werd beëindigd, zullen worden overgedragen aan de
nieuw aangestelde statutaire bestuurder.
Artikel 13: Bevoegdheden van de bestuurder
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van
tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door alle aandeelhouders van de
vennootschap, beschikt de bestuurder over de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen
wat nuttig of nodig is teneinde het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken, behalve die
zaken die de wet expliciet aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorbehoudt.
Het mandaat van de bestuurder houdt onder meer in dat hij volgende handelingen kan stellen:
(a)  het vertegenwoordigen van het de vennootschap in alle aangelegenheden;
(b)  het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, negotiëren en contracteren van mogelijke
investeringsmogelijkheden die binnen de investeringspolitiek van de vennootschap vallen;
(c)  het voorstellen van initiële investeringen, opvolginvesteringen en desinvesteringen aan het
investeringscomité;
(d)  het evalueren en opvolgen van de investeringen die de vennootschap heeft gedaan;
(e)  het uitoefenen van alle rechten en voordelen verbonden aan de door de vennootschap gemaakte
investeringen of gesloten overeenkomsten;
(f)  het nakomen en vervullen van alle plichten die namens de vennootschap zijn aangegaan;
(g)  het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, negotiëren en contracteren van mogelijke
(des)investeringsmogelijkheden met betrekking tot de investeringen die de vennootschap heeft
gedaan;
(h)  het uitoefenen van alle mandaten of opdrachten namens de vennootschap;
(i)  het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige taken en verplichtingen van de vennootschap;
(j)  het plannen, voorbereiden en houden van alle vergaderingen van de organen van de
vennootschap;
(k)  het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringverplichtingen van de vennootschap;
(l)  het onderhandelen van enige documenten, overeenkomsten en afspraken inzake investeringen of
desinvesteringen door de vennootschap;
(m)  indien van toepassing, de vertegenwoordiging van de vennootschap op het bestuursniveau van
de portfoliobedrijven van de vennootschap waarin de vennootschap een investering heeft gemaakt
en/of anderzijds het opvolgen en uitoefenen van de rechten in relatie tot de portfoliobedrijven, en in
het algemeen alle mandaten en aanstellingen in naam en voor rekening van de vennootschap
opnemen;
De bestuurder kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheden ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een of meerdere derden, dan wel bepaalde beslissingen of verrichtingen
onderwerpen aan de voorafgaande goedkeuring van een of meerdere derden of bijzondere comités.
Artikel 14: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd ten overstaan van derden, zowel in als buiten
Luik B
rechte, met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere
openbare ambtenaar vereist is, door de statutaire bestuurder.
Daarenboven wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd, door bijzondere volmachthouders,
binnen de grenzen van hun mandaat.
TITEL IV - CONTROLE
Artikel 15: Commissaris(sen)
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, zal aan een of meer commissarissen worden
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen, indien zij moeten benoemd worden, of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de bestuurder
onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
(...)
Artikel 17: Vergadering
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de
volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen,
indien er een is benoemd, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming
van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurder en aan de commissarissen, indien er een is
benoemd, en, in voorkomend geval, de benoeming van commissarissen.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde maandag van de maand mei van elk
jaar om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
daaropvolgende werkdag gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of
op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden
gehouden in een van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
Artikel 19: Toelating - aanwezigheidslijst
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de bestuurder
meedelen dat zij de algemene vergadering zullen bijwonen voor de datum van de vergadering, en
overeenkomstig dit artikel, indien de bestuurder deze vereiste opneemt in de oproeping tot de
vergadering. Een houder van geregistreerde aandelen die niet in het register van aandeelhouders is
ingeschreven op de datum van de oproeping tot de algemene vergadering, heeft niet het recht deze
algemene vergadering bij te wonen. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de
aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de
naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de benaming en de statutaire zetel van de
aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Iedere aandeelhouder kan per brief, e-mail, telefax of in om het even welke andere geschreven vorm,
een gevolmachtigde aanstellen om hem/haar op de algemene vergadering te vertegenwoordigen.
In afwijking hiervan, kan een aandeelhouder van soort A niet gevolmachtigd worden door hetzij een
andere aandeelhouder van soort A, hetzij een aandeelhouder van soort B, om hem/haar op de
algemene vergadering te vertegenwoordigen.
De statutaire bestuurder kan in de oproeping tot de vergadering, de vorm van een volmacht
vaststellen en eisen dat deze volmacht ondertekend op de zetel van de vennootschap wordt
neergelegd en dit ten minste vijf (5) kalenderdagen voor de datum van de vergadering.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door personen die volgens hun statuten bevoegd zijn om
deze rechtspersonen te vertegenwoordigen, of door een persoon ongeacht of hij al dan niet
aandeelhouder is, aan wie overeenkomstig de vereisten van dit artikel een volmacht is toegekend.
(...)
Artikel 22: Beraadslaging en besluitvorming
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
Luik B
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat minstens de helft van
alle aandelen soort A en soort B, met inbegrip van minstens één aandeelhouder van soort A en
minstens 90% van de stemrechten vertegenwoordigd door aandeelhouders van soort B, aanwezig of
rechtsgeldig vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarden niet vervuld zijn, dan moet een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die op geldige wijze beraadslaagt, ongeacht het aantal van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
Ieder aandeel geeft recht op een (1) stem.
Behoudens in de gevallen voorzien bij wet en behoudens strengere bepalingen in deze statuten of in
een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door
alle aandeelhouders van de vennootschap, worden de beslissingen op de algemene vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen
geteld. Bij staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.
In afwijking van het voorgaande kunnen volgende beslissingen enkel geldig genomen worden mits
een 75% meerderheid binnen de aandelen soort A en een 75% meerderheid binnen de aandelen
soort B en een goedkeuring van statutair bestuurder:
(a)  een wijziging van de diversificatie- en/of investeringscriteria of de investeringsfocus, zoals
bepaald in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden
aangegaan door alle aandeelhouders van de vennootschap;
(b)  een verlenging van de investeringsperiode;
(c)  een verlenging van de duur of voortijdige ontbinding van de vennootschap;
(d)  een wijziging van de bestuursstructuur (Titel III van de statuten);
(e)  een wijziging van de bezoldiging van de statutaire bestuurder van de vennootschap;
(f)  een overdracht van aandelen die geen intragroeps aandelenoverdracht uitmaakt.
(...)
TITEL VI - AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - DIVIDENDEN
Artikel 26: Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari van elk jaar en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
(...)
Artikel 27: Winstuitkering - Interimdividend
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent vooraf
genomen tot vorming van een reservefonds; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het
reservefonds een tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst. De uitbetaling dient plaats te vinden uiterlijk dertig (30) werkdagen na de datum
van deze algemene vergadering.
Aan de bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een
interimdividend uit te keren voor zover de regels van artikel 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden gerespecteerd. De uitbetaling van het interimdividend
dient plaats te vinden uiterlijk dertig (30) werkdagen na de datum van het besluit van de bestuurder.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar of uit winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd. Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de
bestuurder aan de hand van een staat van activa en passiva die door de commissaris is nagezien,
heeft vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig de voorgaande zin, voldoende is om een
interimdividend uit te keren. Het besluit van de bestuurder om een interimdividend uit te keren, mag
niet later worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is
opgesteld. Indien de interimdividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene
vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het
volgende dividend.
TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28: Ontbinding en vereffening
Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd
aangegaan of zal worden aangegaan door alle aandeelhouders van de vennootschap dewelke zal
prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, mag de vennootschap te allen tijde
ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist
voor de wijziging aan de statuten.
Luik B
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering zal de bestuurder optreden als
vereffenaar van de vennootschap.
In de gevallen bepaald in artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
treden de vereffenaar(s) pas in functie na bevestiging door de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van hun benoeming door de algemene vergadering.
Zij beschikken over de machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder verdere bijzondere machtiging van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstelt de vereffenaar het evenwicht,
hetzij door bijkomende stortingen op te vragen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te doen.
(...)
DERDE BESLISSING: Bevestiging interpretatie aandeelhoudersovereenkomst.
De vergadering beslist de "Restated Subscription and Shareholders Agreement" de dato 17 mei
2018 aangegaan tussen alle aandeelhouders van Mezzanine Partners 2 Comm.VA, zoveel als
mogelijk te interpreteren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VIJFDE BESLISSING: Mandaat statutaire zaakvoerder.
De vergadering bevestigt dat de besloten vennootschap MEZZANINE PARTNERS MANAGEMENT
2, met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 51, met ondernemingsnemingsnummer
0685.862.452, vast vertegenwoordigd door de heer DAMMAN Emmanuël, voornoemd, het mandaat
van statutair bestuurder van de Vennootschap verderzet voor onbepaalde duur.
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan De Brabander Amber, Sierens Nathalie en elke
andere medewerker van Participatiemaatschappij Vlaanderen NV, allen woonstkeuze gedaan
hebbende te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris