N° d'entreprise : 0711797084
Nom
(en entier) : Good Harvest Belgium I
(en abrégé) : GHBI
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 480
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET
Ce jour, le dix-neuf juillet deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter Van Melkebeke, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Good Harvest Belgium I",
en abrégé "GHBI", ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 480, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de l'objet.        (...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et de modifier par conséquent l'article 3 des
statuts comme suit :
"La société est un organisme de placement collectif alternatif autogéré au sens de l'article 3, 2o et de
l'article 106 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à
leurs gestionnaires (la " Loi OPCA ") et est soumise à la Loi OPCA ainsi qu'aux règlements et
décisions adoptés en application de celle-ci.
La société agit comme fonds nourricier (" Feeder ") au sens de l'article 3, 45o, b) de la Loi OPCA, et
a pour but principal de générer des revenus dans le chef de ses actionnaires via le placement
collectif de capitaux exclusivement dans le fond maître Good Harvest Ventures I SCSp, une société
en commandite spéciale de droit luxembourgeois qualifiée de fonds d'investissement de capital
risque européen (le " Fonds "), ayant lui-même vocation à investir dans une variété de sociétés non
cotées actives dans le secteur agroalimentaire établies principalement (mais non exclusivement) au
sein de l'Union européenne, du Royaume-Uni, de la Norvège et de la Suisse.
La société peut détenir une participation directe dans le Fonds et donner caution tant pour ses
propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en
hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce en vue de faciliter la réalisation
de son objet.
La société peut également détenir une participation directe (aussi bien en tant qu' " investing partner
" et " carry partner ") dans GHVI Partners SCSp, une société en commandite spéciale de droit
luxembourgeois (le " Carry SCSp ") qui porte le carried interest pour l'ensemble des managers (et les
éventuels autres consultants, employés ou personnes désignées par l'Associé Commandité) de
Good Harvest Ventures Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois (l' " Associé Commandité "), qui agit en qualité d'associé gérant commandité du
Fonds.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.".
Volet B
DEUXIEME RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(...)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués, établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu préalablement à cette
assemblée une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarque.
Conclusions
Le rapport établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations précité du réviseur d'entreprises en date du 18 juillet 2022, établi par la société à
responsabilité limitée "BDO, Réviseurs d'Entreprises ", dont les bureaux sont notamment sis
Uitbreidingstraat 72-1, 2600 Anvers, représentée par HENNIE HERIJGERS, conclut littéralement
dans les termes suivants :
" Conformément à l'article 5:133 du CSA, ous (sic) présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société Good Harvest Belgium I SRL (ci-après " la Société ") dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 14 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et :
-    concernant la description des biens à apporter, nous n'avons aucune constatation significative à
signaler ;
-    concernant l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet, nous n'avons pas
reçu suffisamment d'informations sous-jacentes pour conclure qu'il n'y a pas de constatations
significatives à signaler. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion sur l'évaluation appliquée
et les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Pour cette raison, nous ne pouvons pas conclure que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport
en nature conduisent à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins à la valeur de
l'apport supplémentaire mentionné dans le (projet) d'acte.
La rémunération réelle consiste en 2.609.874 actions de classe B avec droit de vote de la Société.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le CSA, n'ont pas pu être respectés en
raison du fait que les documents et informations nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les
délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
-    l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
*    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
*    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
*    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
-    l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
*    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
*    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
*    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport supplémentaire mentionné dans le (projet) d'acte ;
*    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 CSA dans le cadre de l'apport en nature
supplémentaire, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. ".
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Création de classes d'actions.
L'assemblée décide de créer trois classes d'actions, à savoir la classe d'actions A avec droit de vote,
Volet B
la classe d'actions A sans droit de vote et la classe d'actions B avec droit de vote.
L'assemblée décide que les 65.053.000 actions existantes, dont 64.430.389 actions avec droit de
vote et 622.611 actions sans droit de vote, sont converties en actions de classe A, soit 64.430.389
actions de classe A avec droit de vote et 622.611 actions de classe A sans droit de vote.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des articles 5 et 30 des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
QUATRIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 2.609.874 EUR,
par un apport en nature en contrepartie de l'émission de 2.609.874 actions de classe B avec droit de
vote participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par apport en nature de parts
d'intérêt dans la société en commandite spéciale de droit luxembourgeois GHVI Partners, dont le
siège est sis 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui
sont plus amplement décrites dans les rapports précités.
CINQUIEME RESOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à l'Apporteur, qui accepte, les 2.609.874 nouvelles actions de classe B avec droit de vote.
SIXIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(...)
En rémunération des apports, 2.609.874 actions nouvelles de classe B avec droit de vote ont été
émises, portant le nombre total d'actions à 67.662.874, dont 64.430.389 actions de classe A avec
droit de vote, 622.611 actions de classe A sans droit de vote et 2.609.874 actions de classe B avec
droit de vote.
SEPTIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de notamment mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide
de remplacer :
-    l'article 5 des statuts par le texte suivant: 
"En rémunération des apports, soixante-sept millions six cent soixante-deux mille huit cent septante-
quatre (67.662.874) actions ont été émises, dont soixante-quatre millions quatre cent trente mille
trois cent quatre-vingt-neuf (64.430.389) actions de classe A avec droit de vote, six cent vingt-deux
mille six cent onze (622.611) actions de classe A sans droit de vote et deux millions six cent neuf
mille huit cent septante-quatre (2.609.874) actions de classe B avec droit de vote.
A l'instar de ce qui est prévu au niveau du Fonds, chaque action de classe A donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation en provenance du Fonds.
A l'instar de ce qui est prévu au niveau du Carry SCSp, chaque action de classe B donne un droit
égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation en provenance de Carry SCSp.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte des capitaux propres " apports disponibles ". Pour les
apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits le compte des capitaux
propres " apports statutairement indisponibles " ou " apports disponibles ". A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils
sont présumés être inscrits sur le compte des capitaux propres " apports disponibles ".".
-    l'article 7 des statuts par le texte suivant :
(...)
-    l'article 8 des statuts par le texte suivant :
(...)
-    l'article 10 des statuts par le texte suivant:
(...)
-    l'article 20 des statuts par le texte suivant :
"Sauf indication contraire dans les présents statuts et/ou les conditions d'émission, chaque action
donne droit à une voix. La société peut en outre émettre des actions sans droit de vote, notamment
conformément à l'article 7 §2 des présents statuts.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main ; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé ou par e-mail à l'adresse électronique de la société ou l'adresse électronique spécifique
indiquée dans la convocation, au moins un jour avant l'assemblée."
-    l'article 25 des statuts par le texte suivant :
''La société est administrée par un administrateur personne morale ou physique qui ne peut être
actionnaire de classe A.
L'administrateur personne morale est tenu de désigner un représentant permanent, personne
Volet B
physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Ni l'administrateur personne morale, ni son représentant permanent, ni l'administrateur personne
physique, ne peuvent être liés aux actionnaires de classe A au sens de l'article 1:20 du Code des
sociétés et des associations, ni être parents ou alliés des actionnaires de classe A jusqu'au
quatrième degré ou mariés ou cohabitant légaux des actionnaires de classe A.''.
-    l'article 30 des statuts par le texte suivant:
"L'assemblé générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions conformément aux dispositions du présent article 30.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net est ou deviendrait négatif à la suite d'une telle
distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces
capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de
cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Si la société a nommé un commissaire, ce dernier
évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle
annuel.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'administrateur aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'administrateur est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Si la société a
nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et
prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a
exécuté cette mission.
A l'instar de la politique de distribution du Fonds et dans le respect des dispositions légales
applicables et en conformité avec l'intérêt social de la société, les éventuels revenus provenant du
Fonds et distribués par ce dernier à la société seront ensuite obligatoirement redistribués par la
société exclusivement à ses actionnaires étant propriétaires d'actions de classe A, étant entendu que
tout impôt dû ou à devoir par la société sur tout ou partie des distributions provenant du Fonds
viendra en diminution des distributions faites au profit des actionnaires propriétaires d'actions de
classe A.
A l'instar de la politique de distribution de Carry SCSp et dans le respect des dispositions légales
applicables et en conformité avec l'intérêt social de la société, les éventuels revenus provenant de
Carry SCSp et distribués par ce dernier à la société seront ensuite obligatoirement redistribués par la
société exclusivement à ses actionnaires étant propriétaires d'actions de classe B,  étant entendu
que tout impôt dû ou à devoir par la société sur tout ou partie des distributions provenant de Carry
SCSp viendra en diminution des distributions faites au profit des actionnaires propriétaires d'actions
de classe B.".
HUITIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
DIXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Aubry Daerden, Johan Lagae, Els Bruls ainsi qu'à tout autre
avocat ou employé de Loyens & Loeff SCRL, titulaire du numéro d'entreprise 0821.233.870, qui tous,
à cet effet, élisent domicile à 1040 Bruxelles, avenue de Tervueren 2, chacun agissant
individuellement, avec pouvoir de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. 
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'administrateur unique  et le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 5 :
102 du Code des sociétés et des associations, le rapport de l'administrateur unique et le rapport du
réviseur d'entreprises établi conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
Volet B
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire