Ondernemingsnr : 0456 778 542
Naam
(voluit) : HENSER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 8530 Harelbeke, Politieke Gevangenenstraat 36
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE) PROCES-VERBAAL VAN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor notaris Dirk Declercq op 19 juni 2024 geregistreerd op het registratiekantoor
Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1, op 1 juli 2024 , acht bladen, nul verzending, register OBA (5), boek 000,
blad 000, vak 10485 Ontvangen registratierechten: nul euro (0,00 EUR), De Ontvanger, en waarvan hier een
ontledend uittreksel volgt, blijkt dat de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen beslist heeft tot:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van documenten en verslagen
1. De enige aandeelhouder neemt kennis en gaat over tot de lezing van het FUSIEVOORSTEL waarvan de
enige aandeelhouder, de besloten vennootschap "ACIDS", verklaart dat het op de zetel ter beschikking was
sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen
overeenkomstig artikel 12:51, §2 en §3 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Het FUSIEVOORSTEL werd opgesteld op 1 maart 2024 door de bestuursorganen van de besloten
vennootschap "ACIDS" en de naamloze vennootschap "HENSER, beiden voormeld, in toepassing van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 22 maart 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 3 april daarna onder het nummer 24054865 voor de vennootschap "ACIDS" en onder
het nummer 24054866 voor de vennootschap "HENSER".
Il. De enige aandeelhouder bevestigt in haar hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk één
maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel
in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum
van de algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van de over te nemen vennootschap, en de jaarrekening
van de overnemende vennootschap;
3º de jaarverslagen.
Ill. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
IV. De samenstelling van het over te dragen vermogen gebeurt op basis van de inbrengstaat per 31
december 2023.
De vergadering bevestigt dat alle aandeelhouders van de betrokken vennootschappen hebben besloten af
te zien van het opstellen van tussentijdse cijfers die niet meer dan drie maanden voor de datum van het
fusievoorstel zijn vastgesteld, overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° in fine van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Verrichting gelijkgesteld met fusie door opslorping - Ontbinding zonder vereffening -
Overgang onder algemene titel van het vermogen.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 1 maart 2024 door de
bestuursorganen van de besloten vennootschap "ACIDS" en de naamloze vennootschap "HENSER", in
toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 22 maart 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 3 april daarna onder het nummer 24054865 voor de vennootschap "ACIDS" en onder
het nummer 24054866 voor de vennootschap "HENSER".
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap
"ACIDS", de naamloze vennootschap "HENSER", beiden voormeld, bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering,
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum.
De wet bepaalt dat de boekhoudkundige retroactiviteit niet verder kan teruggaan dan de eerste dag na de
afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen (artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 geacht boekhoudkundig
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Alle aandelen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de
houders ervan.
4. Bijzondere bezoldigingen.
In de procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen (artikelen 12:50 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) wordt niet voorzien in de opstelling van een schriftelijk
controleverslag door een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant. Bijgevolg dienen er geen bijkomende
bezoldigingen of vergoedingen te worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant.
5. Bijzondere voordelen.
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overnemende vennootschap,
noch aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap.
6. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van
de registratie ervan, het recht de naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom, alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen
vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook, alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of
korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder, en alle intellectuele
rechten.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in
verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende
aan de overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze laatste ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
De eigendomsovergang van de overgenomen vennootschap "HENSER" omvat geen onroerende goederen
7. Boekhoudkundige verwerking.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de over te dragen actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van dertig januari tweeduizend en één),
geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap over het verlenen van kwijting aan de bestuurders van de
overgenomen vennootschap.
DERDE BESLUIT: Ontbinding van de vennootschap zonder vereffening.
Op het ogenblik van de goedkeuring door de overnemende vennootschap van de voorgenomen fusie, zal
onderhavige vennootschap ophouden te bestaan, hetgeen zal worden vastgesteld door de overnemende
vennootschap. Ingevolge de ontbinding zonder vereffening, vervalt het mandaat van haar bestuurders.
Dit besluit wordt met éénparigheid van stemmen goedgekeurd.
VIERDE BESLUIT; Machten tot uitvoering en Volmachten.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
VOOR DE VENNOOTSCHAP
NOTARIS DIRK DECLERCQ MET STANDPLAATS TE ZWEVEGEM
Tegelijk hiermee neergelegde stukken:
- eensluidend afschrift;