Ondernemingsnr : 0546911833
Naam
(voluit) : CODECREA
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Victor Braeckmanlaan 66
 : 9040 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 19 december 2019, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de gewone commanditaire vennootschap CODECREA, met zetel te 9040 Gent (Sint-
Amandsberg), Victor Braeckmanlaan 66, ondernemingsnummer 0546.911.833 RPR Gent afdeling
Gent, en met B.T.W.-nummer BE0546.911.833, opgericht bij onderhandse overeenkomst van 24
januari 2014, waarvan de statuten werden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 7 maart daarna, onder nummer 14057764, waarop met eenparig goedvinden volgende
beslissingen werden genomen:
I. Alvorens de beslissingen te nemen, neemt de algemene vergadering kennis van de verslagen en
staat opgemaakt overeenkomstig de artikelen 778 en 779 van het wetboek van vennootschappen.
Het verslag van de zaakvoerder werd afgesloten op 16 december 2019.
Dit verslag werd samen met de staat met samenvatting van het actief en passief van de
vennootschap bestaande op 30 september 2019, ter hand gesteld van de vennoten op 18 december
2019.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap Moore Audit, kantoorhoudende te
Antwerpen, Schaliënstraat 3, werd afgesloten op 18 december 2019, en de besluiten ervan luiden als
volgt :
“6. Conclusies
Ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de Heer Stijn Van Hout,
bedrijfsrevisor, aangesteld op 5 december 2019 door het bestuursorgaan van de Comm. V.
CODECREA, met maatschappelijke zetel te 9040 Sint-Amandsberg, Victor Braeckmanlaan 66,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0546.911.833, met als
opdracht het verslag op te stellen, voorgeschreven bij artikel 777 W. Venn., bij de omzetting in een
BVBA, verklaart dat :
- onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2019 die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, heeft
plaatsgehad;
- uit onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, niet
is gebleken dat er enige overwaardering van het nettoactief heeft plaatsgehad, in het bijzonder:
- wij een voorbehoud maken omtrent:
* de onvolledigheid van de onder de handelsschulden opgenomen bedragen daar er door
ondergetekende geen bevestigingsbrieven van de leveranciers werden ontvangen;
Luik B
* de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend.
- het nettoactief per 30 september 2019, na correctie van de eventuele hierboven gemelde
overwaarderingen, niet kleiner is dan het in voornoemde staat opgenomen kapitaal van € 2.500,00.
Het maatschappelijk kapitaal is kleiner dan het minimumkapitaal voor een BVBA. Ondergetekende
wijst uitdrukkelijk op de aansprakelijkheid van de leden van het bestuursorgaan en de vennoten
ingevolge art. 785 W. Venn, al dient het voorgaande genuanceerd te worden gelet op de opt-in naar
het W.V.V.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 777 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, 18 december 2019
Moore Audit BV
Vertegenwoordigd door:
Stijn Van Hout
Bedrijfsrevisor”
Het verslag van de bedrijfsrevisor werd eveneens ter hand gesteld van de vennoten op 18 december
2019.
De algemene vergadering neemt bovendien kennis van de verslagen opgemaakt overeenkomstig
artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het verslag van de zaakvoerders werd afgesloten op 16 december 2019 voor wat betreft de
voorgestelde wijziging van het doel van de vennootschap. Dit verslag werd ter hand gesteld van de
vennoten op 18 december 2019.
De vennoten verklaren en erkennen zoals voormeld de voormelde verslagen van de zaakvoerders en
de bedrijfsrevisor alsook de staat met samenvatting van het actief en passief van de vennootschap
ontvangen te hebben.
Zij erkennen tevens dat zij kennis hebben van de recente boekhoudkundige toestand van de
vennootschap en zij keuren voormelde verslagen en staat éénparig goed, treden deze bij en
verklaren er volledige kennis van te hebben.
II. De algemene vergadering beslist met ingang van heden het bestaande doel van de vennootschap
te wijzigen en te vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel managementprestaties en beleidsadvies aan te bieden dat
organisaties, overheden en bedrijven beter helpt beslissen. Dat doet Codecrea door datagedreven
denken in te zetten in dossiers met een maatschappelijke dimensie en inhoudelijke kennis te
verbinden met hedendaagse technieken uit marketing en public relations. De vennootschap oefent
activiteiten uit in de meest uitgebreide betekenis van wat wordt begrepen onder volgende NACEbel-
categorieën:
- 70.21001: Adviesbureau op gebied van public relations en communicatie
- 70.22001: Overige adviesbureaus: Advies aan bedrijven, organisaties en overheden op gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, ...
- 70.22002: Speur- en ontwikkelingswerk: Berekenen en in kaart brengen van de kosten en baten
van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, enz.
- 72.20 : Speur- en ontwikkelingswerk op het gebied van maatschappij- en geesteswetenschappen
- 73.20011: Markt- en opinieonderzoek: Onderzoek naar de opvattingen van het publiek over
politieke, economische en sociale onderwerpen en statistische analyses daarvan
- 74.901: Activiteiten van managers van artiesten, sportlui en technische activiteiten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
De opsomming is niet beperkend. Prestaties kunnen in eigen naam of in naam van derden, voor
eigen rekening of voor rekening van derden zowel in lokale, regionale, federale en Europese context
verricht worden. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke
wijze, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten
en leningen toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm;
zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële
operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Luik B
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng,
fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen
of ondernemingen met een gelijklopend of samenhangend voorwerp met de hare of van aard kunnen
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
III. De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap vanaf heden over te brengen
naar 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Grondwetlaan 104 B.
IV. De algemene vergadering beslist dat de jaarvergadering die moet gehouden worden op de derde
vrijdag van de maand januari 2020 verschoven wordt naar de derde vrijdag van de maand maart
2020. Alle jaarvergaderingen nadien, zullen eveneens gehouden worden en zullen doorgaan op de
derde vrijdag van de maand maart.
V. De algemene vergadering besluit de gewone commanditaire vennootschap om te zetten in een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de naam, het doel/voorwerp en de
duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en
passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves onveranderd zullen behouden
worden, én met behoud van de rechtspersoonlijkheid.
Het kapitaal van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00) zal vertegenwoordigd zijn door honderd
(100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De omzetting geschiedt volgens de waarde van het patrimonium bestaande op 30 september 2019,
datum waarop voor het laatst een volledige inventaris en balans werd gemaakt, en met de
wijzigingen dewelke zich in deze boekhoudingstoestand hebben voorgedaan ingevolge de sedert 1
oktober 2019 door de vennootschap gedane verrichtingen.
De omzetting geschiedt zonder in- of uittreden van vennoten en de nieuwe vennootschap zal de
voortzetting zijn van de vennootschap die voorheen reeds bestond onder de rechtsvorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zodat uit fiscaal oogpunt gezien de
gevormde commanditaire vennootschap geen nieuwe vennootschap is.
De vennoten zullen één (1) aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
ontvangen in ruil voor één (1) aandeel van de omgezette gewonde commanditaire vennootschap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de aandelen van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid als volgt toebedeeld:
- aan Mevrouw Iris CATTEEUW, die aanvaardt, vijftig (50) aandelen;
- aan de Heer Peter RUYMBEKE, die aanvaardt, vijftig (50) aandelen.
Al de bestanddelen van actief en passief van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid worden overgenomen door de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid zonder wijziging en zullen bijgevolg ongewijzigd voorkomen in haar boekhouding.
Gans het bezit gaat over naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die de
baten en lasten verderzet van alle lopende contracten, waarvoor zij in de plaats gesteld wordt.
Al de verrichtingen die werden gedaan door de omgezette gewone commanditaire vennootschap
sedert 1 oktober 2019, zijn voor rekening en risico van de nieuw gevormde besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zet het ondernemingsnummer van de
gewone commanditaire vennootschap voort, namelijk nummer 0546.911.833, alsook haar B.T.W.-
nummer BE0546.911.833.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen;
B/ artikel 121 van het Wetboek der Registratie-, hypotheek- en griffierechten en in voorkomend geval
artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
VI. Gelet op de omvorming naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, stelt de
algemene vergadering de opheffing vast van het mandaat van stille vennoot van de heer
CATTEEUW Frans Emmanuel Catteeuw, en aanvaardt zijn ontslag.
VII. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), beslist de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop onderhavige akte in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad wordt
bekendgemaakt.
VIII. In navolging van het voorgaande agendapunt, beslist de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen
die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
Luik B
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tweeduizend zevenhonderd vijftig euro (€ 2.750,00), van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De vergadering beslist bovendien dat de zetel van de vennootschap gevestigd zal worden in het
Vlaamse gewest.
IX. De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van onderhavige
akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsook de in deze akte
aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
X. In navolging van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
XI. De algemene vergadering beslist de huidige zaakvoerders, de Heer Peter RUYMBEKE en
Mevrouw Iris CATTEEUW, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun
herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur.
De Heer Peter RUYMBEKE en Mevrouw Iris CATTEEUW verklaren deze opdracht te aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
XII. De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan notaris Dehaene om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
XIII. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9040 Gent (Sint-
Amandsberg), Grondwetlaan 104 B.
XIV. De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@codecrea.be
is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten