N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ARKONA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 54
1050 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Christophe LE ROUX, Notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association ACT & LEX ayant son siège à 1030 Bruxelles, avenue Eugène
Plasky, 144/1, en son étude, le 27 décembre 2018, que :
1. Monsieur Jean-Christophe CANIZARES, né à Thionville (France), le 17 février 1967, domicilié à
34670 Baillargues (France), boulevard de Massane, 26,
2. Monsieur Matéo CANIZARES-JARRA, né à Paris (France), le 20 février 2007, domicilié à 34670
Baillargues (France), boulevard de Massane, 26,
3. Monsieur Pablo CANIZARES-JARRA, né à Paris (France), le 14 juillet 2009, domicilié à 34670
Baillargues (France), boulevard de Massane, 26,
ici tous trois représentés par Messieurs Christophe Hoogstoel, avocat, dont le cabinet est situé à
1050 Bruxelles, avenue Louise, 489 (7ème étage), en vertu de procurations sous seing privé qui
demeureront ci-annexées.
(…)
      Les comparants ont décidé de constituer une société privée à responsabilité limitée de droit
belge sous la dénomination "ARKONA", dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue
Louise, 54, au capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par mille huit
cent soixante (1.860) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Les parts sociales sont
souscrites en espèces et au pair, à concurrence de:
- dix mille trois cent cinquante-six euros et quarante-huit cents (10.356,48 €) par Monsieur Jean-
Christophe CANIZARES, mieux qualifié ci-avant,
- quatre mille cent vingt et un euros et septante-six cents (4.121,76 €) par Monsieur Matéo
CANIZARES-JARRA, mieux qualifié ci-avant,
- quatre mille cent vingt et un euros et septante-six cents (4.121,76 €) par Monsieur Pablo
CANIZARES-JARRA, mieux qualifié ci-avant,
et libérées à concurrence de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) conformément au Code des
sociétés.
(…)
En rémunération de l'apport en espèce intervenu ce jour, il est attribué:
- mille huit cent soixante (1.860) parts en usufruit, à Monsieur Jean-Christophe CANIZARES, mieux
qualifié ci-avant,
- neuf cent trente (930) parts en nue-propriété, à Monsieur Matéo CANIZARES-JARRA, mieux
qualifié ci-avant,
- neuf cent trente (930) parts en nue-propriété, à Monsieur Pablo CANIZARES-JARRA, mieux
qualifié ci-avant,
de sorte que toutes les parts ont été intégralement souscrites en numéraire et libérées à concurrence
de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumen-tant a spécialement attiré leur attention sur
l'article 229 5° du Code des Sociétés et sur l'arrêté royal du 24 octobre 1934, relatifs,
respectivement, à la responsa-bilité solidaire qu'encourent les fondateurs, dans une proportion fixée
par le juge, en cas de faillite de la société, prononcée dans les trois ans de la constitution si le capital
0717625497
Volet B
social était lors de la constitution manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de
l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins, et à l'interdiction faite aux personnes
qui, comme gérant, ont commis une faute grave et caractérisée, ayant contribué à la faillite d'une
société, de participer à la gestion ou à la surveillance de la présente société.
Le notaire certifie qu'un plan financier lui a été remis, conformément à l'article 215 du Code des
sociétés.
Les comparants déclarent en outre savoir que tout bien appartenant à un comparant, un gérant ou
un associé, que la société envisagerait d'acquérir dans les deux ans de sa constitution, et dont la
valeur est au moins égale à un/dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport d'un réviseur
d'entreprise désigné par la gérance qui elle aussi doit établir un rapport spécial.
(…)
Les comparants arrêtent, en conséquence de ce qui précède, comme suit les statuts de la société:
(…)
Article 1.
La société revêt la forme de société privée à responsa-bilité limitée.
Elle est dénommée "ARKONA".
Article 2.
      Le siège social de la société est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 54.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la région Wallonne ou de la région de langue française
de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification qui en résulte. Des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts
et succursales pourront être établis par la société, partout où la gérance le jugera utile.
Article 3.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
en tant que représentant, intermédiaire ou en participation avec ceux-ci:
    1.  l'exercice de tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés,
peu importe son objet social,
    2.  la prise de participation et/ou la détention, par voie d'association, d’apport, de fusion, de
souscription, ou de toute autre manière, dans d’autres entreprises, associations ou sociétés, belges
ou étrangères, quel qu'en soit l’objet social,
    3.  toutes activités portant sur des conseils, des études, des analyses et l'assistance en matière
d'organisation, de restructuration et de gestion d'entreprises, d'association ou de sociétés,
    4.  la prestation de services de nature financière, commerciale, technique, administrative et
sociale, y compris en rapport avec la formation, l'organisation de colloques, de cours, de séminaires,
de symposiums, de journées d'étude, de congrès, d'événements culturels et/ou d'expositions, tant en
Belgique qu'à l'étranger,
    5.  la gestion de tous biens ou droits immobiliers, en ce compris la vente, l'achat, la location, le
leasing, la promotion, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement
et/ou la valorisation de tous biens ou droit immobiliers, qu'il s'agisse ou non de biens lui appartenant
ou sur lesquels elle possède des droits,
      La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se
porter caution. Elle peut, de même, prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter
caution pour elles.     La société pourra pareillement fournir des garanties réelles et personnelles au
profit de ses gérants, administrateurs, associés et de toutes sociétés ou entreprises dans lesquelles
elle est directement ou indirectement intéressée, prendre, obtenir, concéder, acheter et vendre tous
brevets, marques de fabrique ou licences, et effectuer tous placements en valeurs mobilières.
      La société peut, plus généralement, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui serait de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
      De même, la société peut, tant de manière directe qu'indirecte, accomplir en tant que
commissionnaire, courtier ou intermédiaire, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières et/ou mobilières qui sont directement ou indirectement
connexes à son objet social ou qui peuvent aider à sa réalisation.
      Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
(…)
Article 5.
Le capital social a été fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par mille huit cent
soixante parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales, même entièrement libérées, sont et resteront nominatives, conformément à la loi.
Volet B
      La propriété des parts sociales s'établit par une inscription dans un registre des parts tenu au
siège social.
Le registre des parts contient:
1° la désignation précise de chaque associé et le nombre des parts lui appartenant,
2° l'indication des versements effectués,
3° les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire, en cas de
cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.
      Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres, à première
demande.
(…)
Article 8
      §1. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord entre les associés, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour
chaque part.
      Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le coassocié doit adresser à l'associé cédant
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
      Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme valant acceptation de la cession au tiers telle qu'envisagée.
      §2. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord entre tous les
associés, il sera procédé de la manière suivante.
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit aviser la gérance, par lettre recommandée,
de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au
paragraphe 1 du présent article.
      Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance informera chaque associé du projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part, en invitant chaque associé à confirmer s'il autorise ou non la cession envisagée au(x)
cessionnaire(s) proposé(s).
      Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute pour lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme
valant acceptation de la cession au tiers telle qu'envisagée.
      La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître
leur décision.
      Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision
de justice ou par voie d'adjudication publique (mais dans le respect des règles légales applicables).
L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
Article 9.
Le refus d'agrément ne peut donner lieu à aucun recours.
      Toutefois, les associés ont trois mois à dater du refus d'agrément pour trouver acheteur(s). Faute
de quoi, ils seront tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever leur opposition.
      A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, les parties
désignant conjointement un expert avec mission d'établir le prix de rachat d'une part sociale. Faute
pour les parties de s'entendre sur la personne de l'expert dans les huit jours suivant l'invitation qui
leur en sera faite par une autre partie, l'expert sera désigné par le Président du Tribunal de Première
Instance du siège de ladite société, sur requête de la partie la plus diligente.
      L'expert déterminera le prix de rachat d'une part sociale sur base de leur valeur telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat ou, à
défaut, d'une situation comptable de moins de trois mois, en tenant compte des plus-values et moins-
values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces comptes.
      Il devra remettre rapport à la gérance, ainsi qu'à tout associé concerné, dans le mois de
l'acceptation de sa mission, sous peine de déchéance. Ses décisions ne sont susceptibles d'aucun
recours.
      Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
Article 10.
      Sans préjudice de ce qui est prévu dans les statuts, les héritiers et légataires de l'associé décédé
seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à la gérance leur nom, prénoms, profession et
domicile, de justifier de leur qualité héréditaire en produisant les actes réguliers établissant ces
qualités à titre universel ou particulier.
Volet B
      Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant au défunt vis-à-vis des associés survivants de la société. Cette
dernière suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des
intérêts des créances de ce dernier sur la société.
      Les héritiers, représentants de l'associé décédé, ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
      Les héritiers et légataires ne deviennent pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts. Ils sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les formes et délais
prévus à l'article 8.
      Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été
agréés ont droit à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre
recommandée à la poste adressée à la gérance de la société et dont copie sera aussitôt transmise
par elle aux autres associés.
      A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée à l'article 9 ci-dessus.
Article 11.
      Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la société, laquelle ne reconnait qu'un seul
propriétaire part titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la gérance est en droit de suspendre les droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire du titre, pour l'exercice
de tous les droits vis-à-vis de la société.
      En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 12.
§1. Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est gérée soit par l'associé unique, soit
par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit
dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
      En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs mandataires,
associés ou non.
§2. Sauf s'il a été désigné à cette fonction par les présents statuts et sauf exception prévue au
paragraphe précédent, tout gérant est nommé à cette fonction par l'assemblée générale, qui est
seule à pouvoir décider de sa révocation.
§3. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. S’ils sont
plusieurs, et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant agissant seul
peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Le gérant, s’il n’y en a qu’un seul, et deux gérants agissant conjointement, s’ils sont plusieurs, a(ont)
les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances, y compris
à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, ainsi que pour faire et autoriser
tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La gérance peut, dans ses rapports avec les tiers, se faire représenter, sous sa responsabilité, par
des mandatai-res de son choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient pas géné-raux.
L'assemblée peut, en outre, déléguer la gestion commerciale et ou technique de la société à toute
personne de son choix.
§4. C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations
fixes et/ou proportionnelles qui seront, le cas échéant, allouées à la gérance et portées aux frais
généraux, indépendam-ment de tous frais éventuels de représen-tation, voyages et déplacements.
§5. Monsieur Jean-Christophe CANIZARES est désigné en qualité de gérant statutaire de la société.
       Article 13.
Lorsque la loi l'exige, et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 14.
L'assemblée générale ordinaire des associés aura lieu chaque année, au siège social ou en tout
autre lieu à désigner dans les convocations, le troisième jeudi du mois de décembre, à dix-sept
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale ordinaire est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
      Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois
que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital social.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
       Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
      Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
Volet B
trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et
statuera définitivement.
Article 15.
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de parts sociales qui ont le droit de
voter, soit par eux même, soit par mandataires, dans le respect du prescrit légal ou des présents
statuts. Elle est présidée par le gérant ou, s'il y en a plusieurs, par le président du conseil de gérance
ou, en l'absence de désignation d'un président, par le gérant le plus âgé et, à défaut, par l’associé
présent qui détient le plus de parts.
      Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
      Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toute décision qui relève du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 16.
Chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou des exceptions
prévues dans les présents statuts.
      Sauf dans les cas prévus par la loi, tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou
non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Les décisions prises en conformité avec la loi et les présents statuts, par l'assemblée générale
régulièrement constituée, sont obligatoires pour tous les associés, même pour les absents ou
dissidents.
Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par les membres du bureau er par les associés qui
le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par le gérant ou, s'il y
en a plusieurs, par au-moins deux gérants, à l'exception des copies ou extraits de délibérations
constatées par acte authentique.
Article 17.
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Les dispositions concernant les inventaires et comptes annuels seront suivies conformément aux
règles prévues par la loi.
Article 18.
Le bénéfice net de la société sera affecté comme suit:
       cinq pour cent à la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à ce que celui-ci atteigne un
dixième du capital social ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a
atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de
réserve vient à être entamé,
 le solde sera à la disposition de l’assemblée qui, sur proposition de la gérance, décidera de son
affectation à la majorité simple des voix.
Article 19.
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Elle pourra l'être par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
aux statuts.
En cas de dissolution, la liquidation s'opèrera par les soins de la gérance, à moins que l'assemblée
des associés ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments.
Le ou les liquidateur(s) n’entre(nt) en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de l’entreprise
compétent, de sa(leur) nomination.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement ou consignation des sommes nécessaires à
l'apurement des dettes et des charges de la société et, en cas d'existence de parts sociales non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de
fonds, soit par des distributions préalables aux profit des parts libérées dans une proportion
supérieure, sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque titre
conférant un droit égal sauf accord dérogatoire convenu entre tous les associés.
Article 20.
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur est censé
avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, peuvent
lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
      Article 21.
      Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Article 22.
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, directeurs, commissaires ou liquidateurs,
Volet B
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, siégeant en français, à moins que
la société n'y renonce expressément.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.
    1.  Premier exercice social
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour finir le trente juin deux mille
vingt.
    1.  Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira en décembre deux mille vingt.
    1.  Gérant
Les statuts étant arrêtés, les comparants déclarent se réunir en assemblée générale. Vu l'existence
d'un gérant statutaire en la personne de Monsieur Jean-Christophe CANIZARES, il est décidé de ne
nommer aucun gérant non statutaire.
Le gérant statutaire exercera son mandat à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
    1.  Frais
      Les Comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme ce que soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève à environ mille trois cent cinquante euros (1.350,00 €).
    1.  Reprise des engagements
La société reprend également pour son compte les engagements et l’activité des fondateurs au cours
des trois mois qui précèdent la passation du présent acte.
    1.  Mandat Spécial
La gérance donne pouvoir, agissant seul ou conjointement, avec faculté de substitution, à Messieurs
Christophe Hoogstoel et Camille Clauss, avocats, dont le cabinet est situé à 1050 Bruxelles, avenue
Louise, 489 (7ème étage), aux fins d'agir au nom et pour le compte de la société, en vue de faire le
néces-saire pour l'inscription de la so-ciété à la banque carrefour des entreprises, auprès des
services du ministère des finances (en particulier, auprès de l'administration de la TVA) et aux autres
services administratifs, sans restriction, auprès desquels des for-malités doivent être accomplies du
chef de la constitution.
A l'effet ci-dessus, les mandataires auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et, en général, faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat qui leur est confié, le mandant promettant
ratification.
(…)
DECLARATIONS EN MATIERE DE CAPACITE ET D’IDENTITE
Chacun des comparants déclare :
- être capable ;
- ne pas être pourvu d’un administrateur ou de curateur ;
- ne pas dessaisi d’une manière générale de l’administration de ses biens ;
- ne pas avoir été déclaré en faillite à ce jour ;
- ne pas avoir déposé de requête en réorganisation judiciaire (loi relative à la continuité des
entreprises) ;
- ne pas avoir introduit de requête en médiation de dettes ;
- que son identité / comparution / représentation est conforme à ce qui est mentionné ci-dessus.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
Christophe LE ROUX, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte