N° d'entreprise : 0667749186
Nom
(en entier) : CORETEC ENERGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Gardes-frontière 1
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
 
Aux termes d’un acte reçu le 05.11.2019 en cours d’enregistrement, par le notaire Frédéric URBIN-
CHOFFRAY, Notaire associé à Esneux, au sein de la société « URBIN-CHOFFRAY & HEPTIA,
Notaires associés » société civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée, dont le
siège social est à Esneux, rue Lavaux, 1, il apparaît que l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme “ CORETEC ENERGY ”, ayant son siège social Rue des
Gardes-Frontière, 1 à 4031 LIEGE-ANGLEUR, a pris les décisions suivantes :
Première résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts en le remplaçant par le texte suivant :
« 1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par l’administrateur-délégué s’il
n’y en a qu’un ou par un administrateur-délégué qui agit seul s’ils sont plusieurs.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif. »
Cet article deviendra l’article 21 dans les nouveaux statuts qui seront adoptés ci-après.
Deuxième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CORETEC ENERGY ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
Volet B
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
1/ La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
    •  la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
    •  le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises;
    •  l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
2/ La société a également pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique et à l’étranger, toutes opérations ayant trait directement ou indirectement :
    •  au conseil en organisation et gestion d’entreprises au sens large, notamment dans les domaines
de la stratégie d’entreprises, du contrôle de gestion, du marketing, des systèmes d’information, de l’
évaluation financière et stratégique des organisations, et plus généralement, de l’organisation au
sens large, en ce compris la réalisation des audits de gestion nécessaires à l’exercice efficient de
ces opérations ;
    •  à toutes activités de conseil, d’assistance aux entreprises, du secteur marchand ou non
marchand,, privées ou publiques, en Belgique et à l’étranger, notamment en matière de gestion,
administration, commercialisation, informatique, finances, ressources humaines et formation et
développement de produits ;
    •  à la conception, au développement et à la diffusion d’outils de gestion, de méthodologie, et de
modélisations de nature statistique, informatique ou autre, et à la mise en œuvre des activités de
soutien qui y sont liées ;
    •  à la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise,
belge ou étrangère, la société peut notamment participer à la création et au développement de toute
société ou entreprise, leur prêter tout concours, que ce soit sous forme de prêt, garantie ou de toute
autre manière ;
    •  à la gestion et à l’administration au sens large de toute société ou entreprise, belge ou
étrangère, à l’exercice de mandats ou fonctions, y compris des mandats de liquidateur ou de gestion
provisoire de crise, dans ces sociétés ou entreprises ainsi qu’au contrôle de leur gestion ; elle pourra
dans ce cadre, assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de
cette gestion au sens de l’article 7.121 du code des sociétés et des associations, des affaires au
profit de tiers et pour leur compte ;
    •  à toutes activités de prestation de services, de sélection et formation du personnel, de conseil en
management, en marketing, en informatique, en logistique, en recrutement, d’organisation d’
entreprises, de conseil en investissements, participations, fusions, acquisitions, financements et
assurances, de relations publiques, d’établissement et auditing de bilans sociaux ;
    •  la fonction d’intermédiaire commercial, logistique ou de chargé de mission de gestion ;
    •  à la dispense d’avis financiers, techniques, commerciaux ou administratif, de management dans
le sens le plus large du terme, à l’exception des conseils en comptabilité, à l’assistance et à l’
exécution de services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de
la vente, de la production, des relations publiques, d’intermédiation et de la gestion en général ; à la
fourniture de toutes prestations de services et à l’exécution de tous mandats sous forme d’étude, d’
organisation, d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres, dans tout domaine ;
3/ La société a également pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique et à l’étranger, toutes opérations ayant trait directement ou indirectement :
    •  L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de
Volet B
change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.
    •  La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation l'achat et la
vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de
commissionnaire ou de courtier:
    1.  de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au numéro un;
    2.  de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le
stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées;
    3.  de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange,
d'essence, d'huile, de pneumatiques et de tous articles généralement. quelconques de garage.
    •  La prestation de tous services dans le cadre de cette activité, y compris la gestion de patrimoine.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
§1. Le capital social est fixé à la somme de huit millions cent cinquante-cinq mille deux cents euros
(8.155.200,00 EUR); il est représenté par quatre-vingt-un mille cinq cent cinquante-deux (81.552)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/81.552ème de l’avoir social,
réparties en 51.160 actions de classe A dont un maximum de 9.619 deviendront des actions de
classe C et 30.392 actions de classe B.
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sous réserve des droits spécifiques
attachés aux différentes stipulés aux présents statuts.
Il est précisé que les actions de classe A sont celles détenues par Monsieur DOZO Pierre-Yves et
par Monsieur RYHON Sébastien ; les actions de classe B sont celles détenues par la société S.R.I.
W. Environnement et par la société BEWATT; les actions de classes C seront celles détenues par la
société CORETEC PARTNERS et la société TCA MANAGEMENT.
Le capital social est entièrement libéré”.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession, sans préjudice de ce qui est stipulé au §1. ci-dessus
en ce qui concerne la cession d’actions de classe A à la société CORETEC PARTNERS et la société
TCA MANAGEMENT (ces actions devenant des actions de classe C).
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
ARTICLE 5 bis – Historique du capital
1. Lors de la constitution de la société, aux termes d’un acte reçu par le notaire Louis Urbin-Choffray,
à Esneux, le 15 décembre 2016, le capital social s’élevait à cinq millions vingt-sept mille euros
(5.027.000 EUR) et était représenté par cinquante mille deux cent septante (50.270) actions, sans
mention de valeur nominale, souscrites en nature et entièrement libérées.
Volet B
2. Aux termes d’un procèsverbal dressé par le notaire précité, le 26 octobre 2018, l’assemblée
générale extraordinaire a décidé :
a) -de créer trois classes d’actions, les 50.270 actions existantes, devenant des actions de classe A,
890 actions nouvelles, constituant des actions de classe et 30.392 actions nouvelles, constituant des
actions de classe B ; un maximum de 9.619 actions de classe A deviendront des actions de classe C
(dès lors qu’elles seront transférées à une société à constituer qui sera dénommée CORETEC
PARTNERS).
b) - d’augmenter le capital social, à concurrence de trois millions cent vingt-huit mille deux cents
euros (3.128.200,00 EUR), pour le porter à huit millions cent cinquante-cinq mille deux cent euros
(8.155.200,00 EUR), par la création de trente-et-un mille deux cent quatre-vingt-deux (31.282)
actions nouvelles, dont 890 actions de classe A et 30.392 actions de classe B, sans mention de
valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (augmenté de
deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
Volet B
des sociétés et des associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
1. Définition
Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à cause de
mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la propriété ou d’
un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre que ce soit.
2. Cessions libres
Les cessions de titres seront libres :
    •  entre les actionnaires de même classe ;
    •  en cas de transmission à cause de mort à un conjoint ou un descendant au premier degré, pour
autant que le conseil d’administration ait marqué son accord à l’unanimité sur cette cession ;
    •  aux personnes liées à un actionnaire, au sens de l’article 1.20 du Code des sociétés et des
associations, à la condition que le cessionnaire notifie au conseil d'administration de la société un
engagement valable et irrévocable de restituer au cédant les actions concernées en cas de
disparition dudit lien.
    •  à la société anonyme « CORETEC PARTNERS »
3. Droit de préemption
Sans préjudice du point 2. ci-dessus, les Actionnaires (Candidat-Cédant) de classes A ,B et C s’
engagent à ne pas céder, entre vifs ou à cause de mort, à un tiers (Candidat-Cessionnaire) les
actions ou tout autre titre donnant le droit de souscrire ou d’acquérir des actions dont ils sont
propriétaires sans les offrir préalablement aux autres Actionnaires (Bénéficiaires) aux mêmes
conditions, suivant la procédure décrite au présent article.
Procédure de Préemption
3.1. Notification
Le Candidat-Cédant doit notifier au Conseil d'administration:
(i) le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée;
(ii) l'identité du Candidat-Cessionnaire qui devra avoir remis une offre ferme et de bonne foi;
(iii) le prix;
(iv) toute autre condition et modalité de la Cession envisagée;
(v) une confirmation de l'engagement irrévocable du Candidat-Cessionnaire (i) d'acquérir les Actions
visées par la Cession aux conditions et modalités décrites dans la Notification, et (ii) d'adhérer à la
Convention d’actionnaires du 24 octobre 2018 ou toute autre convention d’actionnaires remplaçant
cette dernière, en reprenant toutes les obligations mises à charge de l'Actionnaire-Cédant.
La notification est ci-après dénommée "Notification de l'Offre".
Au cas où l'offre du Candidat-Cessionnaire ne serait manifestement pas de bonne foi, la cession
envisagée ne pourra pas intervenir et la procédure de préemption devra être recommencée pour
toute nouvelle offre du même Candidat-Cessionnaire ou d'un autre candidat-acquéreur.
3.2. Exercice du Droit de Préemption
Dans les 8 jours de la réception de la notification de l'offre, le Conseil d'administration en informe
tous les Bénéficiaires par lettre recommandée en reproduisant fidèlement et complètement les
indications y mentionnées.
Les Actionnaires détenant des titres de la même classe que les titres offerts en vente disposeront
d'un délai de trente jours à dater de la réception de l'avis pour notifier au Conseil d'administration leur
décision relative à l'exercice de leur droit de préemption, ainsi que le nombre maximum de titres sur
lesquels ils sont prêts à exercer leur droit.
Cette décision sera notifiée au Conseil d'administration par chaque actionnaire par lettre
recommandée.
Volet B
Si au terme de ce premier tour:
    1.  L'offre globale du ou des actionnaires "préempteurs" est égale au nombre de titres offerts en
vente, la vente est parfaite.
    2.  L'offre globale des actionnaires "préempteurs" est supérieure au nombre de titres offerts en
vente, la vente s'effectuera proportionnellement à la participation respective de chacun des
actionnaires de la classe de titres concernée.
    3.  L'ensemble des titres offerts en vente n'ont pas trouvé acquéreur, les autres actionnaires de
l'autre classe pourront exercer leur droit de préemption sur les titres restants dans un délai de trente
jours suivant la notification qui leur sera à cet effet adressée par la Conseil d'administration par lettre
recommandée dans les quinze jours suivant l'expiration du délai fixé pour l'exercice du 1er tour du
droit de préemption.
Etant entendu que sous peine de caducité du droit de préemption de chacun, la totalité des actions
ou droits dont la cession est souhaitée devra avoir trouvé acquéreur au terme de la procédure.
Dans l'hypothèse où le Candidat-Cédant est le seul titulaire de titres d'une classe, le droit de
préemption sera exercé en un seul tour.
La répartition des titres, ainsi que le prix dû au Candidat-Cédant, seront communiqués par le Conseil
d'administration à chaque actionnaire dans un délai de quinze jours prenant cours à l'expiration du
délai de soixante jours prévu ci-dessus.
Si une partie des actions dont la cession a été projetée ne trouvait pas acquéreur parmi les
actionnaires, le Candidat-Cédant pourra transférer librement la totalité des dites actions au Candidat-
Cessionnaire présenté, aux conditions proposées pour autant que cette cession ait lieu dans les
deux mois de la date à laquelle il est établi définitivement que les actionnaires de l'autre classe
n'exerceront pas leur droit de préemption.
Les Bénéficiaires peuvent préalablement à l'expiration des délais renoncer expressément à l'exercice
de leur droit. L'absence de réponse dans le délai vaudra renonciation expresse au droit de
préemption.
3.3. Prix d'Exercice et paiement du Prix d'Exercice
Le droit de préemption doit être exercé aux mêmes conditions que celles reprises dans la notification
de l'offre.
En cas de cession à titre gratuit, le prix pour l'exercice du droit de préemption sera fixé par un expert
désigné de commun accord par les parties ou à défaut d'accord par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège social de la société statuant comme en référé.
Le prix sera payable entre les mains du Candidat-Cédant dans les conditions prévues dans la
notification de l'offre, mais au plus tard nonante jours après la notification de l'exercice du droit de
préemption.
4. Droit de Suite
Dans l'hypothèse où:
(i)Un ou plusieurs Bénéficiaires n'exercent pas leur droit de préemption.
(ii) Le Candidat-Cessionnaire ou un autre actionnaire obtient une participation en une ou plusieurs
opérations conférant plus de 50% des droits de vote attachés à l'ensemble des Actions.
Les autres Actionnaires bénéficieront d'un droit de suite leur permettant de céder la totalité de leur
participation aux mêmes conditions.
Ce droit de suite devra être exercé dans les 30 jours de l'expiration du délai prescrit pour exercer le
droit de préemption.
Le droit de suite pourra être exercé par chacun des actionnaires de classe B aux mêmes conditions
en cas de cession d'actions à un tiers industriel qui n'aura pas été agrée par l’un des actionnaires de
classe B.
Le droit de suite ne s’appliquera pas aux transferts de titres à une société contrôlée directement ou
indirectement par la S.R.I.W. ENVIRONNEMENT ou par la Région Wallonne
5. Sanction
Tout Transfert ayant eu lieu en violation de l'Article 9 BIS, 3.1. des statuts « Procédure de
préemption » est nul.
6. Interdiction de mise en gage d’Actions
Les Actionnaires s'interdisent de mettre en gage leurs Actions sans l'accord écrit préalable du
Conseil d'Administration.
Article 12 BIS - Emission d'obligations et de droits de souscription
1. La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, autres
que ceux visés au point 2 ciaprès par décision du conseil d'administration qui déterminera les
conditions d'émission.
2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts ou par le
conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé; toutefois, l'assemblée est seule
Volet B
compétente en cas d'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs
personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de
plusieurs de ses filiales.
3. En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires
bénéficient d'un droit de souscription préférentielle conformément aux articles 7.188 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
4.°L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
Le Conseil d'Administration sera composé au moins du nombre de membres minimum requis par la
loi, mais au maximum, de six membres, Actionnaires ou non, personnes physiques ou morales,
désignés par l'assemblée générale en respectant les conditions suivantes:
    •  Trois (3) membres seront proposés par les Actionnaires de Classe A dont l’Administrateur
Délégué (Chief Executive Officer), sera proposé par les actionnaires de classe A sous réserve de
l'accord des actionnaires de classe B;
    •  Deux (2) membres seront proposés par les actionnaires de classe B;
    •  Un (1) Administrateur indépendant, répondant aux critères de l'article Art. 7:87, § 1 du Code des
sociétés et des associations et ayant une expertise dans le secteur d'activité de la société ou en
relation avec ce secteur, sera désigné avec l'accord de tous les Actionnaires
    •  Le Conseil se réunira autant de fois que l’intérêt social le requiert, et au minimum cinq fois par
an.
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil
d’Administration en respectant les règles de nomination précitées.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
Volet B
âgé des administrateurs présents.
Le mandat du Président du Conseil d’Administration est attribué à un Administrateur nommé sur
proposition des Actionnaires de Classe A.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le Conseil d’Administration se réunira au moins cinq fois par an. En outre, il se réunira sur demande
de tout Administrateur.
La convocation est faite par écrit, au plus tard cinq jours francs avant la réunion, sauf urgence. Dans
ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant
qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de
chacune des classes existantes soit présent ou représenté , les actions de classe A devant être
considérées ici comme formant une seule classe.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à l’article 1422, alinéa second du Code civil, à un de ses collègues délégation pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le
délégant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens.
Lorsqu'une délibération est requise, celleci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou
d'une vidéoconférence. Les procèsverbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
3. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
4. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
5. Il est référé à la loi en cas d'opposition d'intérêts.
6. Les décisions suivantes sont de la compétence du Conseil d’Administration et ne pourront en
aucun cas être déléguées. Elles seront adoptées à la majorité simple des membres présents ou
représentés en ce compris l’accord d’au moins un Administrateur nommé sur proposition des
Actionnaires de Classe B et un Administrateur nommé sur proposition des Actionnaires de Classe A :
    1.  l'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes modifications à ceux-ci;
    2.  Toutes décisions d’investissement, décisions liées à l'acquisition ou cession d'actifs, non
prévue au budget annuel, pour une valeur dépassant le montant de 200.000,00 € (deux cent mille
euros) ;
    3.  toute décision de recrutements non prévus au budget pour une valeur dépassant le montant de
180.000,00 € (cent quatre-vingt mille euros) ;
    4.  toute décision concernant la rémunération individuelle annuelle brute chargée (à savoir le coût
total entreprise) des dirigeants de la SOCIETE, et ce dans le respect des dispositions légales en
matière d’opposition d’intérêts ;
    5.  toute proposition de changement d'objet social de la SOCIETE;
    6.  toute modification substantielle de la nature des activités de la SOCIETE et de sa stratégie;
    7.  Toute modification substantielle du business plan;
    8.  toute décision de créer des filiales, siège d'exploitation ou agences commerciales;
    9.  les décisions d'étudier de nouvelles gammes de services engendrant des coûts d’
investissement non prévus au budget ;
    10.  tout nouveau financement, l'ouverture de nouvelles lignes de crédits;
    11.  l'octroi de suretés en vue de garantir les obligations d’un tiers, ainsi que toute garantie des
engagements de la société pour une valeur dépassant 100.000,00 € (cent mille euros) ;
    12.  sans préjudice de la disposition relative à la politique de dividendes figurant dans le pacte d’
actionnaires du 24 octobre 2018 ou toute autre convention remplaçant celui-ci, toute proposition de
distribution d'acomptes sur dividendes ou d’autre distribution;
    13.  tout changement des principes comptables;
    14.  la conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec un
Actionnaire, un Administrateur ou une partie qui leur est liée au sens de l’article 1.20 du Code des
Volet B
Sociétés et des Associations;
    15.  les décisions concernant des actions en justice.
En cas de blocage au sein du Conseil d’Administration paralysant la réalisation d’une transaction ou
d’une opération, les Administrateurs conviennent qu’ils déploieront leurs meilleurs efforts en vue de
trouver une solution amiable et rapide à leurs différends. Ils conviennent à cet égard de se réunir en
Conseil d’Administration, au minimum 3 fois, chaque réunion étant espacée de minimum 72 heures
afin de permettre aux éventuelles divergences de s’aplanir.
A défaut d’accord à l’issue de la troisième réunion, portant sur le même ordre du jour, une
conciliation sera initiée à l'initiative de l'Actionnaire le plus diligent. La réunion devra se tenir dans le
mois de l'envoi du courrier recommandé adressé à cet effet. Chaque Actionnaire pourra imposer aux
autres Actionnaires l'intervention de bMediation s'il l'estime utile.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par l'(un des) administrateur(s)délégué(s).
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Ils agissent seuls, sauf décision contraire du conseil d’administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 – Comité consultatif
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition, leur mission, leur rémunération, la durée de leur mission et
leur mode de fonctionnement.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par l’administrateur-délégué s’il
n’y en a qu’un ou par un administrateur-délégué qui agit seul s’ils sont plusieurs.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de
commissaire-réviseur. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour un juste motif.
Cette obligation vaut même si la société ne se trouve pas dans les exceptions prévues par la loi.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
Volet B
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième jeudi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société s’il en est.
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
Volet B
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30: Délibération
1. L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
2. Les titulaires d'actions nominatives ou d'actions dématérialisées pourront prendre part au vote s'ils
ont accompli les formalités prévues à l'article 25 des statuts.
3. Les votes se font à main levée par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique,
à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.
4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit
le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
5. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit
de vote leur est reconnu.
6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
6. Toute distribution de dividende ne pourra être adoptée que moyennant le vote positif de toutes les
voix attachées aux actions des actionnaires de classe B.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Volet B
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Le solde sera réparti selon les modalités figurant dans la convention d’actionnaires du 24 octobre
2018 ou toute autre convention la remplaçant.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4031 Liège-Angleur, rue des
Volet B
Gardes-Frontière, 1.
 
Pour extrait analytique conforme. Le notaire Urbin-Choffray
 
Déposes en même temps une expédition conforme de l’acte du 05.11.2019 délivrée dans le seul but
du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise et les statuts coordonnes