Ondernemingsnr : 0461745338
Naam
(voluit) : AILANTHUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel J.Van der Vorstlaan(LOO) 19
 : 3040 Huldenberg
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 29 december 2020, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"AILANTHUS", met adres van de zetel te Huldenberg (B-3040 Huldenberg), Jan Van der Vorstlaan
19, met ondernemingsnummer BTW BE0461.745.338 RPR Leuven, volgende beslissingen genomen
heeft:
1/      in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2/      dat de besluiten te nemen over de onderwerpen op de agenda genomen werden onder de
opschortende voorwaarde van de oprichting van de verkrijgende vennootschap.
3/      overeenkomstig de bepalingen van het splitsingsvoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden
en modaliteiten, tot goedkeuring van de partiële splitsing van deze vennootschap "AILANTHUS"
(gesplitste vennootschap), door de oprichting van een naamloze vennootschap genaamd
"LUNEBEKE" (verkrijgende vennootschap), waarvan de zetel zal gevestigd zijn te Loonbeek (B-3040
Huldenberg), Jan Van der Vorstlaan 19, en de inbreng in deze vennootschap, bij wijze van overgang
onder algemene titel, van de vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap dewelke meer
in detail zijn beschreven en volgens de toebedeling bepaald in voormeld voorstel tot partiële splitsing
en zijn bijlagen (hierna de "Afgesplitste Vermogensbestanddelen"), en zonder dat de gesplitste
vennootschap ophoudt te bestaan, zoals meer in detail beschreven en volgens de toebedeling
bepaald in voormeld voorstel tot partiële splitsing en zijn bijlagen.
De verrichtingen van de gesplitste vennootschap sinds 1 oktober 2020, die verband houden met de
naar aanleiding van de splitsing in te brengen Afgesplitste Vermogensbestanddelen (zoals meer in
detail beschreven in het voorgelegde voorstel tot partiële splitsing) zullen worden beschouwd als
zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De toewijzing van de Afgesplitste Vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap, die het
voorwerp uitmaken van de partiële splitsing, gebeurt zoals nader beschreven en volgens de
toewijzing en verdeling, zoals bepaald in voormeld voorstel tot partiële splitsing. Indien de
interpretatie van dit voorstel tot partiële splitsing geen uitsluitsel geeft over aan welke bij de partiële
splitsing betrokken vennootschappen een bepaald activum, passivum, recht, verplichting, daarbij
inbegrepen enige latente schuld of verplichting, dient te worden toegewezen, zal het betrokken
activum, passivum, recht, verplichting, daarbij inbegrepen enige latente schuld of verplichting,
worden toegewezen aan de entiteit waarmee het in verband staat overeenkomstig de algemene
regel vermeld in voormeld voorstel tot partiële splitsing, en, indien deze niet duidelijk is, in afwijking
van artikel 12:76. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, toebedeeld worden aan
de verkrijgende vennootschap en dit conform het partieel splitsingsvoorstel.
Als vergoeding voor de inbreng in de op te richten verkrijgende vennootschap, naar aanleiding van
de overgang van een deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, zullen
achtenvijftigduizend driehonderdtwintig (58.320) aandelen van de verkrijgende vennootschap aan de
Luik B
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap worden toegekend (…).
BESCHRIJVING VAN HET OVERGEGANE VERMOGEN
De vergadering verzoekt de notaris de hierna volgende beschrijving van de Afgesplitste
Vermogensbestanddelen vast te stellen.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap bestaat uit de
vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap dewelke verband houden met de
activiteiten die meer in detail zijn beschreven en volgens de toebedeling bepaald in voormeld
voorstel tot partiële splitsing en zijn bijlagen, meer bepaald: "haar volledige vermogen (alle activa en
alle passiva en alle rechten en alle verplichtingen, van welke aard ook), met als enige uitzondering
(a) alle 13.428.688 aandelen die Ailanthus NV aanhoudt in Materialise NV en (b) de op zulke
aandelen betrekking hebbende proportie van Ailanthus NV's boekhoudkundige
eigenvermogensbestanddelen".
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de Afgesplitste Vermogensbestanddelen van de
gesplitste vennootschap die worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap, verwijst de
vergadering naar het voormelde voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen en naar de verslagen
opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4/      als gevolg van de partiële splitsing, voorwerp van onderhavige akte, en naar aanleiding van de
overdracht van de Afgesplitste Vermogensbestanddelen van de vennootschap, het kapitaal van de
vennootschap te verminderen met tien miljoen zeshonderdvijftienduizend zevenhonderdachtendertig
euro vijfenzestig cent (10.615.738,65 EUR), hetgeen het deel van het kapitaal vertegenwoordigt
dewelke in de overdracht naar de verkrijgende vennootschap is begrepen, om het van twaalf miljoen
vierhonderdachtenzeventigduizend zevenenzestig euro twintig cent (12.478.067,20 EUR) te brengen
op een miljoen achthonderdtweeënzestigduizend driehonderdachtentwintig euro vijfenvijftig cent
(1.862.328,55 EUR), zonder vernietiging van aandelen.
Verder zal de partiële splitsing aanleiding geven tot de overdracht van de activa- en
passivabestanddelen naar de nieuw op te richten vennootschap (dit conform het neergelegd partieel
splitsingsvoorstel).
De vergadering stelde vast en verzocht ondergetekende notaris te akteren dat de vermindering van
het kapitaal effectief is verwezenlijkt en dat het kapitaal bijgevolg is gebracht op een miljoen
achthonderdtweeënzestigduizend driehonderdachtentwintig euro vijfenvijftig cent (1.862.328,55
EUR), vertegenwoordigd door achtenvijftigduizend driehonderdtwintig (58.320) aandelen.
5/      tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de genomen besluiten (onder meer de aanpassing van het kapitaal) en met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "AILANTHUS".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Het bij wijze van inschrijvingen, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen zonder onderscheid, in België, of in het buitenland.
Het beheren, valoriseren of te gelden maken van deze participaties of belangen en in het algemeen
het stellen van alle handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend
patrimonium van de vennootschap.
De vennootschap kan ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de
directie, de controle en de vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming
heeft.
2.Het op om het even welke wijze verwerven van intellectuele rechten, patenten, tekeningen,
modellen en merken, deze exploiteren, valoriseren, in waarde stellen en te gelde maken.
3.Het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, verhuren, in leasing geven of nemen,
verkavelen, doen bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde
onroerende goederen in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle handelingen die
nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van dit onroerend patrimonium van de
vennootschap.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids- financiële-, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen.
Zij kan ten gunste van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of
haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten
Luik B
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt een miljoen achthonderdtweeënzestigduizend driehonderdachtentwintig euro
vijfenvijftig cent (1.862.328,55 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door achtenvijftigduizend driehonderdtwintig (58.320) aandelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, geeft elk aandeel recht op een gelijk
aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo en is aan elk aandeel 1 (één) stem verbonden.
AARD VAN DE EFFECTEN
De effecten die de vennootschap uitgeeft zijn op naam.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de
algemene vergadering voor een hernieuwbare periode van maximaal zes (6) jaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke
bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van
rechtswege haar werking.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap,
tenzij in de oproeping anders is bepaald. De voorzitter van de raad van bestuur, dan wel elke
bestuurder afzonderlijk, kan de raad van bestuur bijeenroepen per e-mail, ten minste 5 (vijf)
werkdagen voorafgaand aan de vergadering. Deze kennisgeving bevat de datum, het tijdstip, de
plaats (indien niet op de zetel van de vennootschap) en de agenda van de vergadering, en wordt
desgevallend vergezeld van elk nuttig document dat de bestuurders toelaat de agendapunten te
bestuderen en voor te bereiden.
De raad van bestuur kan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten zonder bewijs dat de vereiste
oproepingsformaliteiten werden nageleefd, op voorwaarde dat alle bestuurders of aanwezig zijn, of
uitdrukkelijk hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
Vergaderingen van het bestuursorgaan mogen tevens plaatsvinden via moderne
telecommunicatiemiddelen zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via
dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat.
De raad van bestuur zal enkel rechtsgeldig kunnen beraadslagen en besluiten omtrent
aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn en indien minstens de helft van de bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd is. Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan
de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de
vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Indien het krachtens artikel 8.2 vereiste aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, zal een tweede
vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen in overeenstemming met de toepasselijke
bepalingen. Deze nieuwe vergadering zal bevoegd zijn te beraadslagen en te beslissen ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Bestuurders kunnen enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door andere bestuurders, waarbij
elke bestuurder meerdere andere bestuurders kan vertegenwoordigen op een vergadering van de
raad van bestuur. Een volmacht daartoe dient schriftelijk te worden gegeven en is slechts geldig voor
één (1) bepaalde vergadering van de raad van bestuur.
Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een meerderheid van de stemmen.
In geval van staking van stemmen, heeft de voorzitter van de raad van bestuur geen beslissende
stem.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Indien het dagelijks bestuur aan meerdere personen wordt opgedragen,
dan kunnen zij elk individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van een
gedelegeerd-bestuurder.
ALGEMENE VERGADERING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
(vijftien) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
Luik B
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen die hiertoe aan de vennootschap
geen e-mail adres hebben meegedeeld, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde
dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit in overeenstemming met de quorumvereisten
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het in artikel 13.2 vermelde aanwezigheidsquorum niet is vervuld, zal een nieuwe vergadering
worden samengeroepen met dezelfde agenda in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen,
die geldig zal beraadslagen en beslissen ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders aantal vertegenwoordigde aandelen.
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen in overeenstemming met de
meerderheidsregels voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
JAARVERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
maart om negen uur (9u00).
Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende
werkdag plaats.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
•De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
•De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Indien de vennootschap maar één (1) aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens
de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht, delen alle aandelen gelijk in de winst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Behoudens in geval van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, worden bij
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar de verhouding zoals bepaald in Artikel 19.".
6/      overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van de verkrijgende vennootschap goed te keuren. Dit
ontwerp, getekend "ne varietur" door de voorzitter van het bureau en de notaris, werd aan de notulen
gehecht.
7/      over te gaan tot de benoeming van volgende bestuurders in de nieuw op te richten
vennootschap:
Werden tot eerste niet-statutaire bestuurders van de nieuw op te richten vennootschap "Lunebeke"
benoemd:
(i) mevrouw INGELAERE (…), wonende te Loonbeek (B-3040 Huldenberg), J. Van der Vorstlaan 19;
(ii) de heer VANCRAEN Wilfried (…), wonende te Loonbeek (B-3040 Huldenberg), J. Van der
Vorstlaan 19; en
(iii) de heer VANCRAEN Sander (…), wonende te Loonbeek (B-3040 Huldenberg), J. Van der
Vorstlaan 19.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hun mandaat zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering gehouden in 2026, die zich zal
uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2025.
8/      alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii) aan ondergetekende
notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer
te leggen, conform de wettelijke bepalingen (iii) aan Meester Eldar Mingaleyev en Meester Thibault
Haentjens, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze
van woonplaats doende bij "Tiberghien", te Havenlaan 86C bus 419, 1000 Brussel, en (iv) aan
mevrouw Katja De Peuter, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien
nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.            
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht(-
en), ontwerp van oprichtingsakte verkrijgende vennootschap, de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.