N° d'entreprise : 0632607373
Nom
(en entier) : Sunrise
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Marche(EP) 598
 : 5101 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-huit juin deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
(…)
agissant au nom et pour le compte du conseil d'administration de la société anonyme "SUNRISE",
ayant son siège à 5101 Erpent (Namur), Chaussée de Marche 598, ci-après dénommée la "Société",
(…)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes:
I. Conformément à l'article 7:187 du Code des sociétés et associations et sur base du relevé de
l'exercice des droits de souscription il résulte qu’un détenteur a demandé l'exercice de 126 droits de
souscription (les ‘’warrants’’).
(…)
Suite à la scission des actions intervenue le 2 mars 2023, l’exercice d’un warrant donne le droit de
souscrire à 100 actions ordinaires à un prix d’exercice de 35,00 EUR par warrant et sous les
conditions et modalités exposées dans le procès-verbal dressé par le notaire David Indekeu en date
du 29 juillet 2020, précité.
Le capital est dès lors augmenté à concurrence de 142,38 EUR et porté de 259.655,35 EUR à
259.797,73 EUR.
Ladite augmentation du capital est réalisée par la création de 12.600 actions ordinaires jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes tels que déterminés par les statuts,
et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Lesdites nouvelles actions ont été souscrites en espèces à l'instant au prix total de 4.410,00 EUR, tel
que détaillé dans le relevé dont question sous le point I:
(i) 0,0113 (arrondi) EUR par action ordinaire sera comptabilisé sur le compte "Capital", soit un total
de 142,38 EUR, et,
(ii) le solde sera comptabilisé sur le compte indisponible "Primes d'émission", soit au total 4.267,62
EUR.
Chaque action est immédiatement libérée à concurrence de 100% en capital et prime d'émission, sur
un compte spécial tel qu’il résulte d'une attestation bancaire délivrée par la banque BNP Paribas
Fortis en date du 27 juin 2024.
Les nouvelles actions, intégralement libérées, seront attribuées aux détenteurs de droits de
souscription, tels que repris dans le relevé précité.
II. Un total de 3.411.434 nouvelles Actions Préférentielles de Classe B ont été souscrites en
numéraire (...) pour un montant total de 38.549,21 EUR (prime d’émission exclue).
Le capital de la Société a été augmenté à concurrence de 38.549,21 EUR et est porté
de  259.797,73 EUR à 298.346,94 EUR.
Ladite augmentation du capital est réalisée par apport en numéraire et par l’émission de 3.411.434
nouvelles Actions Préférentielles de Classe B, jouissant des droits et avantages attachés à la classe
d’Actions Préférentielles de Classe B tels que déterminés par les statuts et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
Lesdites nouvelles Actions Préférentielles de Classe B ont été souscrites en numéraire au prix de
2,0849 EUR chacune, dont:
(i) 0,0113 (arrondi) EUR par Action Préférentielle de Classe B sera comptabilisé sur un compte
"Capital", soit au total 38.549,21 EUR; et,
(ii) 2,0736 EUR par Action Préférentielle de Classe B sera comptabilisé sur un compte "Primes
d'émission", soit au total 7.073.949,54 EUR.
Chaque Action Préférentielle de Classe B est libérée à concurrence de 100% et la prime d'émission
est intégralement libérée.
(...)
A l’appui de ce qui précède, le comparant transmet au notaire soussigné une attestation en date du
27 juin 2024 délivrée par la banque BNP Paribas Fortis dont il résulte que l’apport en numéraire a été
déposé, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, sur un compte
spécial au nom de la Société. 
III. En vertu des pouvoirs conférés, le comparant déclare que l'article 6 des statuts est remplacé par
le texte suivant:
"Le capital est fixé à la somme de deux cent nonante-huit mille trois cent quarante-six euros nonante-
quatre cents (€ 298.346,94). Il est entièrement libéré.
Il est représenté par vingt-six millions quatre cent quatre-vingt-six mille quatre cent cinquante-quatre
(26.486.454) actions, dont dix millions douze mille six cents (10.012.600) Actions Ordinaires (telles
que définies dans la Convention d'Actionnaires), deux millions cent quarante-deux mille six cent
(2.142.600) Actions Préférentielles de Classe Seed (telles que définies dans la Convention
d'Actionnaires), quatre millions huit cent trente-cinq mille six cent (4.835.600) Actions Préférentielles
de Classe A (telles que définies dans la Convention d'Actionnaires) et neuf millions quatre cent
nonante-cinq mille six cent cinquante-quatre (9.495.654) Actions Préférentielles de Classe B (telles
que définies dans la Convention d'Actionnaires), sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
Chaque détenteur d'Actions Préférentielles de Classe Seed, chaque détenteur d'Actions
Préférentielles de Classe A et chaque détenteur d'Actions Préférentielles de Classe B aura à tout
moment et à son entière discrétion le droit de demander la conversion des Actions Préférentielles de
Classe Seed, des Actions Préférentielles de Classe A ou des Actions Préférentielles de Classe B qu’
il possède en Actions Ordinaires. Le taux de conversion des Actions Préférentielles de Classe Seed,
des Actions Préférentielles de Classe A et des Actions Préférentielles de Classe B en Actions
Ordinaires sera de 1:1 (sous réserve d'ajustements pour les dividendes en actions, les divisions, les
combinaisons et les événements similaires).
Chaque Action Préférentielle de Classe Seed, chaque Action Préférentielle de Classe A et chaque
Action Préférentielle de Classe B sera automatiquement convertie en une Action Ordinaire (selon un
taux de conversion de 1:1) en cas de clôture d'une IPO (telle que définie dans la convention d’
actionnaires en vigueur (la "Convention d'Actionnaires")), avec un prix par action et un produit brut
tels que définis dans la Convention d'Actionnaires."
(…)
VI. Tous pouvoirs sont conférés à chaque administrateur ainsi qu'à Hadrien Chef, Violette Keppenne
et Mathilde Drion, avocats ayant leurs bureaux à 1050 Bruxelles, Bastion Tower, Place du Champ de
Mars 5, ou tout autre avocat du cabinet "Osborne Clarke", officiant depuis la même adresse, chacun
agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin de supprimer les droits de souscription exercés du
registre de droits de souscription, mettre à jour le registre des actionnaires, et de signer ce registre
pour le compte des actionnaires en question.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire