Ondernemingsnr : 0413 550 491
Naam
(voluit) : RESTEL FLATS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stationsstraat 102, 2800 Mechelen
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Het fusievoorstel dd. 19 april 2024 luidt als volgt:
Citadelle Mosane BV enerzijds en Restel Flats BV anderzijds hebben de bedoeling om een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren, uiterlijk per 30 juni 2024 (streefdatum) en met
boekhoudkundige inwerkingtreding op 1 januari 2024, 00.00u, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten
als de verplichtingen) van Citadelle Mosane BV door ontbinding zonder vereffening overgaat op Restel Flats
BV, met toepassing van de artikelen 12:7 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen
("WVV"), aangezien de aandelen van beide vennootschappen in hun totaliteit gehouden worden door eenzelfde
aandeelhouder, Amonea NV.
Bij toepassing van artikel 12:50 WVV, zijn de bestuursorganen van Citadelle Mosane BV enerzijds en Restel
Flats BV anderzijds samengekomen op 19 januari 2024 om in gemeenschappelijk overleg het hierna
geformuleerde voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting op te stellen.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat
in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze
het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting deelneemt, minstens 6 weken vóór de buitengewone algemene vergadering die zich over de fusie
moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel
12:50 WVV).
Voor zover nodig bevestigen de bestuursorganen van Citadelle Mosane BV en Restel Flats BV dat de
voorgestelde fusie zal plaatsvinden met toepassing van de procedure van een met fusie door opslorping
gelijkgestelde verrichting.
Il.identificatie van de betrokken vennootschappen
Identificatie van de Opslorpende Vennootschap:
Naam:RESTEL FLATS
Rechtsvorm:Besloten Vennootschap
Zetel:Stationsstraat 102, 2800 Mechelen
Ondernemingsnummer:	0413.550.491
RPR:Antwerpen, afdeling Mechelen
Doel:Overeenkomstig artikel 3 van de statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de uitbating van een bejaardentehuis en het verschaffen van hulp aan
bejaarden onder alle mogelijke vormen, alsmede alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen
van onroerende en financiële aard die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten of de uitbreiding
De vennootschap mag alle borgstellingen, hypotheken, panden of andere zekerheden stellen of aangaan
met betrekking tot leningen, kredieten, waarborgen of verplichtingen van gelijk welke aard die hetzij door de
vennootschap zelf hetzij,binnen de grenzen van het vennootschapsbelang, door een verbonden onderneming
of door eender welke andere derde zijn aangegaan.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten."
Identificatie van de Opgeslorpte Vennootschap:
Naam:Citadelle Mosane
Rechtsvorm:Besloten Vennootschap
Zetel:Rue du Pont d'Amour 58, 5500 Dinant
Ondernemingsnummer:	0877.316.005
RPR:	Dinant
Doel:Overeenkomstig artikel 3 van de statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel: het oprichten, installeren, beheren en uitbaten van rusthuizen voor
bejaarden, rust- en verzorgingstehuizen, dag- en wooncentra, serviceflats en serviceflats. De vennootschap
kan eveneens alle bijkomende diensten aan ouderen aanbieden.
In het algemeen mag de Vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, effecten- of
vastgoedtransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk
doel of die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van dat doel kunnen
bevorderen.
De Vennootschap mag in het bijzonder door inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of op elke andere
wijze een belang nemen in elke vennootschap of onderneming die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of
verwant doel heeft als het hare of die de uitbreiding en de ontwikkeling ervan kan bevorderen.
De Vennootschap mag voorschotten en leningen toestaan aan verbonden vennootschappen, aan
rechtspersonen waarmee zij een managementband of enige andere vorm van samenwerking heeft en aan elke
andere rechtspersoon voor zover dit verband houdt met de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van
de Vennootschap.
De Vennootschap kan ook borgstellingen verlenen om de verbintenissen van deze vennootschappen en
rechtspersonen te waarborgen.
De Vennootschap kan lid worden van verenigingen en kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen of verenigingen.
III.De datum van boekhoudkundige inwerkingtreding van de fusie
De met fusie door opslorping gelijkgestelde verrichting zal plaatsvinden met boekhoudkundige
inwerkingtreding op 1 januari 2024, om 00.00u.
IV.Datum van juridische inwerkingtreding van de fusie
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal plaatsvinden met een juridische inwerkingtreding
op de datum van ondertekening van de notariële akte in dat verband (streefdatum: uiterlijk 30 juni 2024).
V.De rechten die de Opslorpende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Opgeslorpte
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Opgeslorpte Vennootschap geen aandeelhouders met bijzondere rechten en evenmin houders
van andere effecten dan aandelen.
VI.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
VII.Opschortende voorwaarden
De bestuursorganen van de betrokken rechtspersonen zetten bovendien uiteen dat de beslissing van de
algemene vergadering van de leden, zal uitgesproken worden onder de volgende opschortende voorwaarde:
·Goedkeuring van de overdracht van alle door AVIQ aan de Opgeslorpte Vennootschap toegekende
erkenningen en vergunningen met betrekking tot de uitbatingen van de Opgeslorpte Vennootschap
Deze opschortende voorwaarden worden in het belang van alle betrokken rechtspersonen opgenomen, en
zullen vervuld worden op initiatief van de Opslorpende Vennootschap, waarbij de Opgeslorpte Vennootschap
verklaart haar medewerking te zullen verschaffen, op eerste verzoek van de Opslorpende Vennootschap.
De opschortende voorwaarden zullen cumulatief moeten vervuld worden om de fusie uitwerking te geven,
en dit uiterlijk op 31 december 2024. Bij gebreke aan vervulling van alle opschortende voorwaarden, zal de
beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders met betrekking tot de fusie
geacht worden nooit te hebben bestaan.
VIII.Wijziging van de statuten van de Opslorpende Vennootschap
Overeenkomstig het WVV stelt het bestuursorgaan van de Opslorpende Vennootschap voor om de volgende
wijzigingen te maken aan de statuten van de Opslorpende Vennootschap:
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de Opslorpende Vennootschap bedraagt EUR 6.100.000 en er zijn
voor de fusie 1.732 aandelen uitgegeven.
Ten gevolge van de fusie zal het onbeschikbaar eigen vermogen van de Opslorpende Vennootschap worden
verhoogd met EUR 468.600 om het te brengen op EUR 6.568.600.
Het artikel met betrekking tot het onbeschikbaar eigen vermogen wordt aangepast om het in
overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde verrichting. De tekst van artikel 5 wordt
bijgevolg vervangen door de volgende tekst:
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap bedraagt 6 miljoen vijfhonderd
achtenzestigduizend zeshonderd euro (€6.568.600).
De Vennootschap heeft duizend zevenhonderdtweeëndertig (1.732) aandelen op naam uitgegeven. De
uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
Op de zetel van de Vennootschap wordt een register van aandelen op naam gehouden.
IX.Algemene bepalingen
Teneinde de voorgenomen verrichting conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen
de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle
nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het WVV en de statuten.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is uiterlijk 30 juni 2024. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende
met de verrichting gedragen door de aan de verrichting deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Het bovenstaande fusievoorstel zal in het vennootschapsdossier van de betrokken vennootschappen bij de
bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel (vennootschapsakten) worden neergelegd ter naleving van
de termijn voorgeschreven door artikel 12:50 WVV.
Aangezien de zetel van Restel Flats gelegen is te Mechelen, in het Vlaams gewest, wordt het huidige
fusievoorstel opgemaakt zowel in het Nederlands als in het Frans. In geval van tegenspraak tussen beide
teksten, zal de Nederlandstalige tekst voorrang hebben.
Voor analytisch uittreksel
Jannes Verheyen
Gevolmachtigde