N° d'entreprise : 0826184137
Nom
(en entier) :  Souverain Invest 288/I
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 288
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
DIVERS
Les organes d’administration des sociétés à responsabilité limitée SOUVERAIN INVEST 288/I et
SOUVERAIN INVEST 288/II ont respectivement décidé de soumettre à leurs assemblées
respectives, conformément aux dispositions des articles 12 : 50 à 12 :58 du Code des sociétés et
des associations, le présent projet de fusion.
 
I.     DESCRIPTION DE LA FUSION
 
La SRL SOUVERAIN INVEST 288/I est la filiale à 100 % de la SRL SOUVERAIN INVEST 288/II.
 Dans ces circonstances, la société absorbée possède l’intégralité des actions de la société
absorbante. Selon l’avis 166/1 de la Commission des Normes Comptables, l’article 12 :34 § 2 du
Code des sociétés et des associations dispose uniquement qu’il ne peut être attribué d’actions ou
parts en échange des actions ou parts que l’entreprise absorbée détient dans l’entreprise
absorbante.
 
Compte tenu de cette disposition, l’article 12 :7 du Code des sociétés et des associations relatif aux
opérations assimilées à la fusion par absorption est applicable de sorte que la présente fusion pourra
être réalisée selon la procédure simplifiée (cfr livre 12, chapitre 2 section 3 à la restructuration de
sociétés).
 
Au moment de la fusion, les actions que la société absorbée détenait dans la société absorbante
sont donc incorporées comme actions propres aux éléments d’actif de la société absorbante, à la
suite de la transmission à titre universel de l’ensemble des éléments d’actif et de passif.
Conformément aux dispositions de l’article 5 :148 du Code des sociétés et des associations, une
réserve indisponible devra être constituée dont le montant est égal à la valeur des actions propres
détenues. Dès que la fusion aura été décidée, les actions propres seront annulées et la réserve
indisponible annulée.
 
Il convient de signaler que le montant des fonds propres correspond à celui qui aurait résulté d’une
fusion en sens inverse, pour laquelle l’écart de fusion non imputé aurait été pris en produit en tant
que plus-value de fusion. Cependant, la composition des fonds propres est toutefois différente selon
le sens de l’opération.
 
Le sens de la fusion répond à des exigences financières et légales. En effet, c’est la société filiale qui
est propriétaire des immeubles, qui a souscrit aux emprunts pour les financer et qui a opté pour la
taxation étalée des plus-values réalisées.
 
L'absorption permettra de rationaliser les exploitations et de réaliser diverses synergies, tant au
niveau commercial qu'administratif. La structure financière des sociétés s'en trouvera simplifiée.
 
II.   MENTIONS PREVUES A L’ARTICLE 12 :50 du CSA
Volet B
 
Conformément aux stipulations de l’article 12 :50 précité, le point A, ci-après, donne les
renseignements généraux concernant les Sociétés intervenantes.
 
A.        DESCRIPTION DES SOCIETES INTERVENANTES
 
Société absorbante : SOUVERAIN INVEST 288/I SRL
 
       Siège social :      Boulevard du Souverain, 288
                                 1160 Auderghem
 
       Numéro d’entreprise :     BE 0826.184.137
 
Son capital souscrit est de 18.600 euros entièrement libéré et représenté par 100 actions sans
désignation de valeur nominale.
 
       L'objet de la société est le suivant :
 
  « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à :
- la gestion de son patrimoine dans le sens le plus large du terme en effectuant par exemple tout
placement (mobilier, immobilier…) ;
- l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier ainsi que toutes les opérations se rapportant
directement ou indirectement à la mise en valeur de ce patrimoine ;
- achat, vente, location d’appartements, de studio, de garages, entrepôts et dépôts, de bâtiments
commerciaux ou de bureaux meublés ou non meublés ;
- promoteur immobilier ;
- location de business center type bureaux clefs en mains ; 
- la participation à la gestion, l’administration, le contrôle et l’assistance de toute société ou
entreprise belge ou étrangère ;
- syndicat d’immeuble et copropriété.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et
d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
à sa réalisation. Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres
sociétés. Elle peut se porter caution au profit de ses propres gérants et associés. »
 
Les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2021 par l’organe d’administration ont été approuvés
par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 février 2022.
 
La SOUVERAIN INVEST 288/II SRL représentée par Monsieur Renaud Verstraete est l’
administrateur de la société.
 
A la date de la présente fusion, la société SOUVERAIN INVEST 288/II est propriétaire de l'intégralité
du capital de la société SOUVERAIN INVEST 288/I.
 
 
Société absorbée : SOUVERAIN INVEST 288/II SRL
 
       Siège social :      Boulevard du Souverain, 288
                                 1160 Auderghem
 
       Numéro d’entreprise :     BE : 0826.183.147
 
Son capital souscrit est de 148.800 euros entièrement libéré et représenté par 800 actions sans
désignation de valeur nominale.
 
       L'objet de la société est le suivant :
 
  « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à :
- la gestion de son patrimoine dans le sens le plus large du terme en effectuant par exemple tout
placement (mobilier, immobilier…) ;
Volet B
- l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier ainsi que toutes les opérations se rapportant
directement ou indirectement à la mise en valeur de ce patrimoine ;
- achat, vente, location d’appartements, de studio, de garages, entrepôts et dépôts, de bâtiments
commerciaux ou de bureaux meublés ou non meublés ;
- promoteur immobilier ;
- location de business center type bureaux clefs en mains ; 
- la participation à la gestion, l’administration, le contrôle et l’assistance de toute société ou
entreprise belge ou étrangère ;
- syndicat d’immeuble et copropriété.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et
d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
à sa réalisation. Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres
sociétés. Elle peut se porter caution au profit de ses propres gérants et associés. »
 
Les comptes annuels arrêtés au 30 novembre 2020 par l’organe d’administration ont été approuvés
par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 mai 2021 et publiés le 19 mai suivant.
Compte tenu de la date de rétroactivité comptable, la société clôturera ses derniers comptes annuels
au 30 novembre 2021.
 
Monsieur Renaud Verstraete domicilié à B - 1200 Woluwe-Saint-Lambert, rue du Pontonnier, 7 est l’
administrateur de la société
 
B.    La S.A SOUVERAIN INVEST 288/II détenant, comme dit plus haut, l'intégralité du capital de la
SRL SOUVERAIN INVEST 288/I, la fusion s'opérera sans émission d'actions nouvelles.
 
C.   Par respect des stipulations du point 2° de l'article 12 :50, il est prévu que les opérations de la
société absorbée (SRL SOUVERAIN INVEST 288/II) seront considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante (SRL SOUVERAIN INVEST 288/I) à
dater du 1er décembre 2021.
 
Pour des raisons de facilité d'organisation et de timing, et afin de respecter au mieux les
prescriptions applicables, les opérations des sociétés appelées à fusionner, effectuées entre la date
de rétroactivité et la date d'approbation de la fusion par l'assemblée générale respective des sociétés
appelées à fusionner, seront enregistrées dans les comptabilités propres de chacune des sociétés et
reprises globalement aussi bien au niveau des comptes de bilan que des comptes de résultats à la
date de la fusion.
 
Nous vous signalons également, conformément au point 4° de l'article 12 :50, qu'aucun avantage
particulier n'est attribué aux membres des organes d’administration des sociétés appelées à
fusionner.
 
Sur la base des données financières au 30 novembre 2021, l’impact de la fusion est repris ci-
dessous :
 
Souverain Invest 288/II
Souverain Invest 288/I
 
Société Mère
Société fille
Fusion
Elimination
Bilan consolidé
 
 30/11/2021
30/11/2021
 
ACTIF
 
ACTIFS IMMOBILISES
31 605,15
Volet B
9 226 378,96
9 257 984,11
-31 605,15
9 226 378,96
Immobilisations incorporelles
0,00
0,00
0,00
 
0,00
 
Immobilisations corporelles
0,00
9 226 378,96
9 226 378,96
 
9 226 378,96
A. Terrains et constructions
 
9 226 378,96
9 226 378,96
 
9 226 378,96
C. Mobilier et matériel roulant
 
0,00
 
0,00
 
Immobilisations Financières
31 605,15
 
31 605,15
-31 605,15
0,00
 
ACTIFS CIRCULANTS
1 243 584,88
561 793,70
1 805 378,58
-1 110 655,17
694 723,41
 
Créances à un an au plus
1 110 655,17
364 938,56
1 475 593,73
-1 110 655,17
364 938,56
A. Créances commerciales
0,00
0,00
0,00
 
0,00
B. Autres créances
1 110 655,17
Volet B
364 938,56
1 475 593,73
-1 110 655,17
364 938,56
Actions propres
 
0,00
0,00
 
Valeurs disponibles
132 929,71
189 543,90
322 473,61
 
322 473,61
 
Comptes de régularisation
0,00
7 311,24
7 311,24
 
7 311,24
 
TOTAL DE L'ACTIF
1 275 190,03
9 788 172,66
11 063 362,69
-1 142 260,32
9 921 102,37
 
PASSIF
 
CAPITAUX PROPRES
1 275 190,03
2 498 144,59
3 773 334,62
-31 605,15
3 741 729,47
Prime d'émission
148 800,00
18 600,00
167 400,00
-18 600,00
167 400,00
Apport indisponible hors capital
148 800,00
18 600,00
167 400,00
-18.600,00
148.800,00
 
Réserves
1 124 880,00
2 497 600,83
Volet B
3 622 480,83
-13.005,15
3 590 875,68
Réserve légale de liquidation indisponible
14 880,00
1 860,00
16 740,00
 
16 740,00
Réserves immunisées
 
2 425 740,83
2 425 740,83
 
2 425 740,83
Réserves disponibles
 
70 000,00
70 000,00
-13.005,15
38 394,85
Réserves disponibles
1 110 000,00
 
1 110 000,00
0,00
1 110 000,00
Réserve indisponible pour actions propres
 
0,00
 
Bénéfice reporté
1 510,03
-18 056,24
-16 546,21
0,00
-16 546,21
Bénéfice reporté
1 510,03
4 557,82
6 067,85
 
6 067,85
Bénéfice au 30 novembre 2021
 
-22 614,06
-22 614,06
 
-22 614,06
 
Provisions pour impôts différés
0,00
801 991,10
801 991,10
0,00
801 991,10
 
DETTES
0,00
6 488 036,97
6 488 036,97
Volet B
-1 110 655,17
5 377 381,80
 
Dettes à plus d'un an
 
4 763 024,45
4 763 024,45
 
4 763 024,45
 
Dettes à un an au plus
0,00
1 725 012,52
1 725 012,52
-1 110 655,17
614 357,35
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
 
91 517,24
91 517,24
 
91 517,24
Dettes commerciales
 
4 205,70
4 205,70
 
4 205,70
Dettes fiscales, salariales et sociales
0,00
26 082,51
26 082,51
 
26 082,51
    1. Impôts
 
20 000,00
20 000,00
 
20 000,00
    2. Rémunérations et charges sociales
 
6 082,51
6 082,51
 
6 082,51
Autres dettes
 
1 603 207,07
1 603 207,07
-1 110 655,17
492 551,90
 
TOTAL DU PASSIF
1 275 190,03
9 788 172,66
11 063 362,69
-1 142 260,32
9 921 102,37
Volet B
 
III.  MENTIONS COMPLEMENTAIRES
 
A la date de la présente fusion, la valeur de la participation de SRL SOUVERAIN INVEST 288/I dans
les comptes de la SRL SOUVERAIN INVEST 288/II (soit 31.605,15 euros) est inférieure à la valeur
des réserves disponibles pour constituer la réserve indisponible pour actions propres. La réserve
indisponible sera constituée par le prélèvement de 18.600 euros sur le capital et de 13.005,15 euros
sur les réserves disponibles.
 
La réserve indisponible constituée devra être annulée et les actions propres détruites.
 
L'apport sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société absorbée, de huit cents (800)
actions nouvelles entièrement libérées de la société absorbante, représentant chacune un/huit
centième (1/800) du capital social de celle-ci, à répartir entre les actionnaires de la société absorbée
dans la proportion d'une (1) action nouvelle de la société absorbante pour une (1) action de la
société absorbée.
 
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de chacune des sociétés
concernées, le même jour, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce
prévu à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations.
 
Le présent texte est établi à Bruxelles, en deux exemplaires, aux fins d'être déposé au greffe du
tribunal de commerce de Bruxelles.
 
Auderghem, le 28 mars 2022
 
SOUVERAIN INVEST 288/II SRL
Représentée par Monsieur Renaud Verstraete
Administrateur