N° d'entreprise : 0475934260
Nom
(en entier) : X-TECH MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Cambron(TOU) 11
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
ASSEMBLEE GENERALE, DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
D’un acte reçu par le notaire Julie CABU, à Tournai, le 29 juin 2023, il résulte que l’associé
(actionnaire) unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire des (associés)
actionnaires de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée dénommée « X-TECH MANAGEMENT
», dont le siège est établi à 7500 Tournai, rue Cambron, 11, constituée aux termes d’un acte reçu par
le notaire Jean-Luc Hachez, à Tournai, le 18 octobre 2001, publié aux annexes du Moniteur Belge du
6 novembre suivant, sous le numéro 2001-11-06 / 643, dont les statuts ont modifiés pour la dernière
fois par acte du notaire Véronique Gribomont, à Tournai, du 24 juillet 2006 , publié aux annexes du
Moniteur Belge du 2 aout suivant, sous le numéro 2006-08-02 / 0126110, a pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes :
Première résolution : Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société qui sera désormais dénommée «
REGENERATIVE BEER ALLIANCE ».
L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 1 des statuts pour le mettre en
concordance avec la présente résolution, et de remplacer le texte de l’article 1 des statuts : « Elle est
dénommée : « X-TECH MANAGEMENT », par le texte suivant : « Elle adopte la dénomination : «
REGENERATIVE BEER ALLIANCE ».
Deuxième résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations (CSA)
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution : Compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré est de quatre-vingt-un mille deux cents euros (81.200,00 €) et la réserve légale
de la société, de neuf mille trois cent soixante euros (9.360,00 €) ; lesquels ont été convertis de plein
droit en compte de capitaux propres statutairement indisponible, lequel s’élève donc à nonante mille
cinq cent soixante (90.560,00 €).
L’assemblée décide de dispenser de libérer les douze mille quatre cents euros et un cent (12.400,01
€) de capital non effectivement libéré.
Quatrième résolution : Augmentation de capital par incorporation de réserves et émission d’actions
a.) En application de l’article 5:121 § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration prévu à l’
article 5:121 § 1 du Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport justifiant le prix d’
émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
b.) L’assemblée décide d’une première augmentation de capital, à concurrence de cent cinquante-
trois mille neuf cent quarante-euros (153.940,00 €), pour porter le compte de capitaux propres
statutairement indisponible de nonante mille cinq cent soixante (90.560,00 €) à deux cent quarante-
quatre mille cinq cents euros (244.500,00 €), par incorporation au capital d'une somme de cent
cinquante-trois mille neuf cent quarante-euros (153.940,00 €), à prélever sur les réserves disponibles
de la société telles qu'elles figurent dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022.
En représentation de cette augmentation de capital, l’assemblée décide de la création de mille cinq
cent neuf (1.509) actions nouvelles sans indication de la valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
Ces actions nouvelles entièrement libérées ont été attribuées à l’actionnaire unique, Monsieur Marc-
Antoine DE MEES, domicilié à 7500 Tournai, rue Cambron, 11.
c.) L'assemblée constate et requiert le notaire Julie Cabu, soussigné, d'acter que, par suite de la
résolution qui précède :
- mille cinq cent neuf (1.509) actions nouvelles ont été souscrites, soit pour un apport par
incorporation de réserves de cent cinquante-trois mille neuf cent quarante-euros (153.940,00 €);
- ces actions sont intégralement libérées ;
- les capitaux propres statutairement indisponibles de la société sont effectivement majorés d’un
montant de cent cinquante-trois mille neuf cent quarante-euros (153.940,00 €) pour être portés à
deux cent quarante-quatre mille cinq cents euros (244.500,00 €).
Cinquième résolution : Rapports et apports en nature et émission d’actions
1° Rapports préalables
a.) Rapport dressé par la SRL « GROUPE AUDIT BELGIUM », ayant son siège à 1090 Jette, avenue
du Bourgmestre Etienne Demunter, 5/10, représentée par Sophie TUYTTENS, Réviseur d’
Entreprises, inscrite au Registre des Personnes Morales à Bruxelles sous le numéro : 0434.720.148,
désignée par l’organe d’administration, conformément à l’article 5 :133 Code des sociétés.
Les conclusions de ce rapport sont reprises textuellement ci-après :
« Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, nous soussignés, «
Groupe Audit Belgium », société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Bruxelles ,
Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame Sophie TUYTTENS,
Réviseur d’Entreprises, présentons notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre
de notre mission de réviseur d’entreprises concernant l’apport en nature de deux participations que
Monsieur Marc-Antoine DE MEES, actionnaire et administrateur, détient et apporte à la SRL «X-
TECH MANAGEMENT» pour un montant total de 841.500,00 EUR. L’apport sera rémunéré par l’
attribution de 8.415 actions nouvelles.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter,
- l’évaluation appliquée,
- les modes d’évaluation utilisés,
nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’évaluation des éléments à apporter qui a été préparée par l’organe d’
administration de la société afin de répondre aux exigences du Code des Sociétés et des
associations. Par conséquent, l’évaluation appliquée peut ne pas convenir à un autre objectif.
Autre point
Nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée
générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature :
Le réviseur d’entreprise est responsable:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport;
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 CSA dans le cadre de l’apport en nature présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Rédigé de bonne foi,
Bruxelles, le 29 juin 2023
(signé)
« GROUPE AUDIT BELGIUM » SRL,
Représentée par Sophie TUYTTENS,
Réviseur d’entreprises »
b.) Rapport de l’organe d’administration dressé en application des articles des articles 5 :121 et 5:
133 du Code des Sociétés et des Associations ne s’écartant pas des conclusions du rapport du
reviseur.
2° Apport
a.) Décision
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, de l’apport de huit cent quarante et un mille cinq
cents euros (841.500,00 €) par Monsieur Marc-Antoine DE MEES, précité comme suit :
- 822.000,00 euros étant l’apport d’une participation de 199 actions (soit 99,5% des actions) détenue
par Monsieur Marc-Antoine DE MEES dans la SA « Brunimmo » immatriculée à la BCE sous le
numéro BE0863.830.827 pour une valeur de 822.000,00 euros.
- 19.500,00 euros étant l’apport d’une participation de 609 actions (soit 10% des actions) détenue par
Monsieur Marc-Antoine DE MEES dans la SA « Brasserie de Brunehaut » immatriculée à la BCE
sous le numéro BE0882.921.021 pour une valeur de 19.500,00 EUR ; étant précisé que les actions
détenues par Monsieur Marc-Antoine DE MEES et apportées sont des actions de type B (sans droit
de vote).
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de huit mille quatre cent quinze (8.415) actions,
sans désignation de valeur nominale, identiques aux existantes, avec participation prorata temporis
aux bénéfices attribués dès la prochaine assemblée générale ordinaire, qui seront attribuées
entièrement libérées à l’apporteur.
L’assemblée décide d’affecter cet apport supplémentaire décrit ci-avant au compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
b.) Réalisation de l’apport
Monsieur Marc-Antoine DE MEES, précité, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré
avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et
des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la
présente société de :
- Une participation (199 actions sur 200 existantes) de la SA « Brunimmo », immatriculée à la BCE
sous le numéro BE0863.830.827.
- Une participation (609 actions sur 6110 existantes (dont 5.500 de type A et 610 de type B)) de la
SA « Brasserie de Brunehaut », immatriculée à la BCE sous le numéro BE0882.921.021. Les actions
détenues et apportées sont des actions de type B (sans droit de vote).
Il déclare que ces actions sont libres de tout gage ou droit de tiers.
c.) Constatation de la réalisation effective de l’apport
L’assemblée constate et requiert le notaire Julie Cabu, soussigné, d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, l’apport est réalisé et huit mille quatre cent quinze (8.415)
nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, identiques et entièrement libérées lui ont été
attribuées.
Sixième résolution : apports en numéraire et émission d’actions
a.) En application de l’article 5:121 § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration prévu à l’
article 5:121 § 1 du Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport justifiant le prix d’
émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
b.) L’assemblée décide de faire un apport supplémenaire d’un montant de un million quatre-vingt-six
mille euros (1.086.000,00 €) par voie de souscription en numéraires.
Cet apport est totalement libéré par un versement en espèces de un million quatre-vingt-six mille
euros (1.086.000,00 €) effectué au crédit du compte BE92 7420 4908 0823 ouvert au nom de la
société auprès de la banque CBC.
L’actionnaire a remis au notaire Julie Cabu, soussigné, la preuve de ce dépôt (attestation bancaire
datée du 29 juin 2023) conformément à l’article 5:132 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide, en rémunération de cet apport en espèces, d’émettre dix mille huit cent
soixante (10.860) actions nouvelles.
L’assemblée décide d’affecter l’apport supplémentaire en numéraire décrit ci-avant au compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
Ces nouvelles actions sont immédiatement souscrites en espèces, au prix de cent euros (100) par
action ; chaque action sera intégralement libérée à la souscription. Elles participeront aux bénéfices
prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la présente
assemblée.
c.) L’actionnaire, Monsieur Marc-Antoine DE MEES, prénommé, déclare avoir connaissance depuis
plus de quinze jours de son droit de souscription préférentielle et savoir qu'il peut exercer ce droit
pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours.
L’actionnaire, préqualifié, décide de renoncer irrévocablement au droit de préférence prévu par l’
article 5 :128 du Code des sociétés et des associations, et ce, à concurrence des dix mille huit cent
soixante (10.860) actions nouvellement créées, au profit de : 1) Monsieur Olivier VAN
CAUWELAERT, ci-dessous qualifié, 2) Monsieur Jean-Marc DURBUIS, ci-dessous qualifié, et 3)
Monsieur Augustin SIAENS, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, rue du Granier, 1.
Lesquels se proposent de souscrire les dix mille huit cent soixante (10.860) actions nouvelles pour
lesquelles, Monsieur Marc-Antoine DE MEES a renoncé à exercer leur droit de préférence comme
suit : 1) Monsieur Olivier VAN CAUWELAERT : mille quatre-vingt-six (1.086) actions, 2) Monsieur
Jean-Marc DURBUIS : cinq mille neuf cent septante-trois (5.973) actions, et 3) Monsieur Augustin
SIAENS : trois mille huit cent une (3.801) actions.
En outre et pour autant que de besoin, l’actionnaire, Monsieur Marc-Antoine DE MEES, renonce
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5 :129 du Code
des sociétés et des associations.
d.) Immédiatement après cette résolution, Monsieur Olivier VAN CAUWELAERT, Monsieur Jean-
Marc DURBUIS et Monsieur Augustin SIAENS ont déclaré avoir parfaite connaissance tant de la
situation financière de la présente société, que de ses statuts, interviennent personnellement et
déclarent souscrire les dix mille huit cent soixante (10.860) actions, au prix de cent euros (100,00 €)
chacune, soit l’ensemble des actions présentement émises comme suit :
1. Monsieur Olivier VAN CAUWELAERT : mille quatre-vingt-six (1.086) actions pour un montant de
cent huit mille six cents euros (108.600,00 €).
2. Monsieur Jean-Marc DURBUIS : cinq mille neuf cent septante-trois (5.973) actions pour un
montant de cinq cent nonante-sept mille trois cents euros (597.300,00 €).
3. Monsieur Augustin SIAENS : trois mille huit cent une (3.801) actions pour un montant de trois cent
quatre-vingt mille cent euros (380.100,00 €).
e.) L’assemblée constate et requiert le notaire Julie Cabu, soussigné, d'acter que, par suite de la
résolution qui précéde, appuyé par l’attestation bancaire précitée :
- dix mille huit cent soixante (10.860) actions nouvelles ont été souscrites, soit pour un apport total de
un million quatre-vingt-six mille euros (1.086.000,00 €).
- ces actions sont intégralement libérées.
- les capitaux propres statutairement indisponibles de la société sont effectivement majorés d’un
montant de un million quatre-vingt-six mille euros (1.086.000,00 €).
Septième résolution : modification des statuts afin de mettre ceux-ci en concordance avec les
décisions à prendre
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en ce compris une modification à son objet, lesquels sont rédigés comme suit :
« STATUTS
TITRE UN : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE-OBJET-DUREE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « REGENERATIVE BEER ALLIANCE ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2 :4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger,
A. Pour son propre compte :
1. Toutes opérations d’achat, de vente, d’échange, de location, de sous-location, de lotissement, de
construction, de promotion, de transformation, d’aménagement, de décoration, d’ameublement, d’
administration et de gestion de tous biens immobiliers.
2. La gestion de fortune, tant mobilière qu’immobilière, la valorisation et le maintien de son
patrimoine et en particulier son administration.
A cet effet, la société peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières, toutes
opérations immobilières au sens le plus large comme faire fructifier et investir dans des valeurs
mobilières et dans tous autres éléments de valeur.
B. Tant pour son compte propre qu’à la commission, comme intermédiaire ou comme mandataire :
1. La prise de participation sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer ainsi que tous investissements et réalisations financières à l’exception de ceux
qui sont réservés aux banques d’épargne et de dépôts ou entreprises de gestion de fortune ou de
conseil en placements.
2. La prise et l’excercice de toutes fonctions d’administration et de gestion et de tous mandats au
sein de toutes sociétés ou entreprises.
3. Toutes opérations en rapport avec l’organisation et la gestion d’entreprises, l’activité de conseil et
la prestation de tous services sur un plan commercial, financier et juridique, notamment la recherche
de cadres pour entreprises.
4. La société peut hypothéquer ses biens immobiliers et donner en gage tous ses autres biens en ce
compris son fonds de commerce et peut se porter aval pour tous emprunts, ouvertures de crédits et
autres engagements, tant pour elle-même que pour tous tiers.
D’une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser la développement de son
entreprise.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports : vingt et un mille sept cent vingt actions (21.720) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Pendant la durée de la société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans les statuts et dans les éventuels pactes d’actionnaires,
peuvent apporter à la société des éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision
de l’assemblée générale des actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires détermine les conditions, les modalités et la rémunération de
chaque apport en droits d’actionnaire.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend deux millions cent septente-deux mille euros
(2.172.000,00 €).
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique après délibération de l’Organe d’
Administration.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la
société peut suspendre les droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant à son égard, propriétaire de l’action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
De manière générale, sauf disposition contraire dans le testament ou dans la convention qui crée l’
usufruit, conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’
actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de décès éventuel de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
De plus, les héritiers, légataires ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, en
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux
délibérations de l'assemblée générale.
Article 9 : Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément :
a. entre actionnaires ;
b. entre un actionnaire et à une personne liée (c’est-à-dire toute personne liée par un lien familial, un
lien d’actionnariat avec un actionnaire à condition et aussi longtemps que le cessionnaire conserve le
statut de personne liée);
c. par un actionnaire à une entité juridique contrôlée directement ou indirectement par un actionnaire
ou toute cession par un actionnaire, personne morale, à une personne physique exerçant le contrôle
sur l’actionnaire, à condition et aussi longtemps que le cessionnaire conserve le contrôle de ces
personnes morales et qu’elles respectent le même engagement.
Et ce, selon les modalités prévues par le pacte d’actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de l’organe d’administration, selon les
modalités prévues par le pacte d’actionnaires.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, tous les actes engageant la société,
en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés par deux administrateurs agissant
conjointement, selon les modalités prévues par le pacte d’actionnaires.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ayant droit de vote, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
Toutefois, les mineurs, les interdits et les incapables en général, sont représentés par leurs
représentants légaux sans qu'il soit besoin de ces qualités. Les personnes morales peuvent être
représentées par un mandataire non actionnaire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 22: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère
par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2 :71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
Article 25 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Huitième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée décide de donner la mission au notaire Julie Cabu, soussigné, d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Neuvième résolution : Démission du gérant et désignation des administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant actuel de Monsieur Marc-Antoine
DE MEES, prénommé.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Et dans un même contexte, l’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à 4.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
* Sur proposition de Monsieur Olivier VAN CAUWELAERT, Monsieur Jean-Marc DURBUIS et
Monsieur Augustin SIAENS :
- Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier Maurice Anne Marie Jozef né à Brasschaat, le 2 mai 1962,
domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue Haute, 50, qui accepte.
-  Monsieur DURBUIS Jean-Marc né à Jemappes le 25 février 1966, domicilié à 1348 Ottignies-
Louvain-la-Neuve, rue Nicaise, 14, qui accepte.
Ils seront qualifiés, conformément au pacte d’actionnaires comme administrateurs de Classe A.
* Sur proposition de Monsieur Marc-Antoine DE MEES :
- Monsieur DE MEES Marc-Antoine Joseph Hélène Marie Ghislain, gérant-associé unique, né à
Bruxelles le 7 aout 1960, domicilié à 7500 Tournai, rue Cambron, 11, qui accepte.
- Monsieur LACROIX Thibault Michel Joseph Marthe Albert Marie né à Etterbeek le 13 avril 1971,
domicilié à 7500 Tournai, avenue de Maire, 144, qui accepte.
Ils seront qualifiés, conformément au pacte d’actionnaires comme administrateurs de Classe B.
Leur mandat est rémunéré, selon modalités pratiques déterminées par l’assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société
conformément aux dispositions statutaires.
Dixième résolution : Siège
L’assemblée décide que le siège de la société à l’adresse suivante : 1348 Louvain-La-Neuve, rue
Haute, 50.
Onzième résolution : Pouvoirs
Pour autant que de besoin, l’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’
exécution des résolutions qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Julie CABU, notaire.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal et statuts coordonnés.