N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Docteur Géraldine DUYSENS
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège :
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Blockhouse 9
Thimister-Clermont
4890
Entre les soussignés :
 
 
-       Madame Géraldine DUYSENS, N.N. 85.05.05-114.04, née à Verviers le 5 mai 1985, domiciliée à
4890 THIMISTER-CLERMONT, Blockhouse, 9 ;
 
Associé commandité actif ;
 
 
-       Monsieur Vincent LONDON, N.N. 79.06.19-051.13, né à Verviers le 19 juin 1979, domicilié à
4890 THIMISTER-CLERMONT, Blockhouse, 9;
 
Associé commanditaire ;
 
Les comparants sont fondateurs.
 
 
I.                    CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer une société sous la forme juridique d’une société en commandite, au sens
de l’article 4:22, alinéa 3 du CSA, sous la dénomination « Docteur Géraldine DUYSENS», ayant son siège
social en Région wallonne, au moyen d’apports de fonds à concurrence de mille euros (1.000,00 €),
représentés par cent (100) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de l’avoir
social.
 
Ils déclarent souscrire les cent (100) parts comme suit :
 
A.      Madame Géraldine DUYSENS déclare souscrire en qualité d’associé commandité 99 parts ;
B.      Monsieur Vincent LONDON déclare souscrire en qualité d’associé commanditaire 1 part.
 
Le patrimoine sera constitué des apports suivants :
 
A.      Madame Géraldine DUYSENS déclare faire en qualité d’associé commandité un apport en espèces de
990 € ;
B.      Monsieur Vincent LONDON déclare faire en qualité d’associé commanditaire un apport en espèces de 10
€.
1000890144
 
Les comparants déclarent que les apports ont été totalement libérés.
 
 
II.                  STATUTS
 
La société à l’instant constituée est régie par les règles suivantes :
 
Article 1 : FORME JURIDIQUE.
________________________
 
La société est constituée sous la forme d’une société en commandite au sens de l’article 4:22, alinéa 3 CSA.
 
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables de tous les engagements de
la société.
 
Les associés commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes de la société à concurrence de
leur apport, à condition qu’ils n’effectuent aucun acte de gestion, même par procuration.
 
Les associés commanditaires ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la société, mais auront le droit
de prendre connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de contrôler
toutes les transactions de la société.
 
 
Article 2 : DENOMINATION SOCIALE.
______________________________
 
La société adopte la dénomination sociale suivante : « Docteur Géraldine DUYSENS ».
 
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces, sous forme électronique ou
non, émanant de la société, cette dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots «
société en commandite », ou des initiales « SComm », suivie du numéro d’entreprise, des termes « registre des
personnes morales » ou de l’abréviation « RPM », et de l’indication du siège du tribunal d’arrondissement dans
le ressort duquel la société a son siège.  L’adresse complète du siège doit également apparaître sur ces
documents.
 
 
Article 3 : SIEGE SOCIAL.
_____________________
 
Le siège social est établi en région wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA, il peut être transféré en tout autre lieu de la
Région Wallonne par simple décision de l’organe d’administration.  Cette décision doit être
obligatoirement publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Le transfert dans une autre Région impliquera le respect des lois linguistiques et demandera une modification
des statuts, ainsi qu’une traduction ad hoc de ceux-ci.  Si tel était le cas, cette compétence est réservée à
l’assemblée générale.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
 
Article 4 : OBJET
______________
 
La société a pour objet l’exercice de la médecine (prévention, traitement, éducation) par le ou les
associés actifs qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le
Conseil de l’Ordre des Médecins.
 
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’associés, ceux-ci
mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les associés, en ce
qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par
l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout
au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son caractère civil, ni sa vocation première,
exclusivement médicale.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
 
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le
but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur
famille.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
 
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique, notamment
celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et thérapeutique du
médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance professionnelle du praticien.
 
La société pourra faciliter toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la
conception, l’installation, l’organisation et le fonctionnement d’un cabinet de médecine.
L’exercice de l’art de guérir est réservé au(x) médecin(s) à l’exclusion de la société en tant que telle.
 
Article 5 : DUREE.
_______________
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société est dissoute :
-           par l’incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ;
-           par la décision des associés prise à l’unanimité
 
La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.  Elle continue entre les associés restant à condition
qu’il subsiste au moins un associé actif portant le titre de médecin au sein de la société.  Le cas échéant, les
héritiers et légataires de l'associé décédé ont uniquement droit à la valeur de la part de l'associé dans la
société au moment de son décès, sans participer à l'augmentation ultérieure du patrimoine de la société.
 
Par contre, si par suite du décès, il ne reste pas d’associé actif portant le titre de médecin, l’(les)
associé(s) restant(s) devra(ont) immédiatement procéder à la désignation d’un nouvel associé actif portant le
titre de médecin ou procéder à la liquidation de la société.
 
Article 6 : PATRIMOINE SOCIAL.
__________________________
 
Le patrimoine social de la Société est représenté par cent (100) parts sociales, chacune avec droit de vote,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) du patrimoine social. 
 
 
Article 7 : NATURE DES PARTS ET INDIVISIBILITE.
_______________________________________
 
Les parts sociales sont nominatives et indivisibles.
 
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l’organe d’administration a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard
de la société.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
 
 
Article 8 : CESSION DES PARTS.
_________________________
 
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs, que ce soit en
pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sans l’accord unanime et écrit des autres associés.  Cette
règle s'applique non seulement pour les cessions à des tiers, mais également lors de cessions à d'autres
associés.
Les parts d’un associé actif (médecin) ne peuvent quant à elles être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, qu’à la condition d’obtenir l’accord unanime de l’ensemble des associés et pour autant que
le cessionnaire soit un Médecin inscrit au tableau de l’Ordre des Médecins ou une société de Médecins à
personnalité juridique dont les Statuts ont été approuvés par l’Ordre des Médecins, le cas échéant.
 
Le ou les cessionnaires doivent exercer la profession de Médecins en Belgique inscrits au Tableau de
l’Ordre des Médecins et pratiquer ou étant appelés à pratiquer dans la société.
 
À cette fin, le cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire
avec confirmation par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession
est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
 
Le décès de l’associé actif-unique n’entraine pas la dissolution de la société.
Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits
dans la succession, devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la réaliser
:
a)         une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale dans le respect
du Code des sociétés et des associations ;
b)         soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions
du présent article ;
c)         soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
d)         à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé décédé, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non, des biens
de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou
partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la
requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils
sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre
cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un associé), tant
en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l’acquisition de parts.
 
Article 9 : RETRAIT.
________________
 
Tout associé qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se retirer, moyennant le respect
d’un délai de préavis d’au moins six mois, à condition qu’il reste au moins deux associés dont un associé actif
étant un Médecin inscrit au tableau de l’Ordre des Médecins .  Si tel n’était pas le cas, la décision d’un associé
de ne plus faire partie de la société entraînera la dissolution de la société.  Le retrait devient effectif à
l’expiration de ce délai de préavis, à moins qu’entre-temps les associés non démissionnaires aient voté la
dissolution de la société.
 
La décision de retrait doit être portée à la connaissance de l’organe d’administration et des autres associés par
lettre recommandée.  Si la société et les coassociés disposent d’une adresse électronique conformément aux
articles 2 :31 et suivants du CSA, la notification peut également avoir lieu par courrier électronique.  La
notification a alors lieu le même jour que celui où la (les) lettres(s) recommandée(s) est (sont) transmise(s) à la
société et/ou à l’associé (aux associés) qui n’ont pas communiqué d’adresse électronique conformément aux
articles 2 :31 et suivants du CSA.
 
L’associé sortant a droit au remboursement de ses parts.  Le remboursement sera effectué à la valeur
intrinsèque des parts de l’associé sortant au jour de la notification du retrait.  En cas de contestation, la valeur
des parts sera déterminée par un expert choisi de commun accord.  A défaut d’accord, le président du tribunal
compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
 
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le
jour où la valeur des parts est définitivement fixée. 
 
 
Article 10 : ADMINISTRATION.
_________________________
 
Le ou les associés commandités portent le titre de gérant.
Seul un Médecin peut porter le titre de gérant.
 
Ils sont nommés par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou sans limitation de la durée.
 
Le ou les gérant(s) constituent l’organe d’administration.
 
Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi.
 
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un Fonctionnaire Public ou Ministériel prête
son concours, sont valablement signés par un gérant sans devoir justifier, le cas échéant, de l’accord des
autres membres de l’organe d’administration.
 
Le mandat des gérants peut être rémunéré sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
L'Assemblée Générale devra donc délibérer sur la question de la gratuité ou de la rémunération du mandat
de gérant en fixant le montant des émoluments fixes ou variables à prélever sur les frais généraux.
 
 
Article 11 : DELEGATION DE POUVOIRS.
________________________________
 
Le ou les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires pour l'accomplissement de tout
acte déterminé ou formalité, et pour une durée qu'ils peuvent fixer.
 
La Société sera valablement engagée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Pour les affaires médicales, le mandataire doit être un Médecin.
Pour les affaires non médicales, le mandataire peut être une personne physique ou personne morale non
Médecin qui ne pourra procéder à aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à respecter la
déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
 
Article 12 : CONTROLE.
___________________
 
Chaque associé, tant commandité que commanditaire, dispose d’un pouvoir de contrôle et d’investigations
illimités sur toutes les opérations de la société.  
 
Il peut se faire représenter par un expert-comptable inscrit dans le registre public de l’Institut des Experts-
comptables et Conseils fiscaux certifiés.  La rémunération de ce dernier n’incombe à la société que s’il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces
derniers cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
 
 
Article 13 : ASSEMBLEE GENERALE.
____________________________
 
Une assemblée générale des associés, appelée assemblée générale ordinaire, est convoquée chaque année
le deuxième mardi du mois de décembre à 20 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit, indiqué
dans le message de la convocation, et se trouvant dans la commune où le siège de la société est établi.
Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
 
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires seront tenues au jour, à l’heure et dans l’endroit
mentionné dans les invitations.
 
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale, mais uniquement par un autre associé
sur présentation d’une procuration écrite ou d’une procuration spéciale désignée à cet effet par un associé
dans le cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants du Code civil.
 
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés. Les décisions prises
par elle sont obligatoires pour tous même pour les absents ou dissidents.
 
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui intéressent la société.
 
 
 
Article 14 : CONVOCATIONS.
_______________________
 
Les Assemblées Générales sont convoquées par l’organe d’administration.
 
Les convocations sont faites conformément à l’article 2 :32 CSA et communiquées quinze jours
avant l’assemblée aux associés et aux gérants.  La convocation doit mentionner (i) la date, (ii) l’heure, (iii) le
lieu et (iv) l’ordre du jour.
 
Lorsque tous les associés consentent à se réunir, il peut cependant être renoncé à cette formalité, mais, dans
ce cas, il convient d’en faire mention dans le procès-verbal.
 
Une assemblée générale particulière ou extraordinaire peut être convoquée par le(s) gérant(s), à chaque fois
que l’intérêt de la société le requiert, ou à la demande de l’un des associés.
 
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale.
 
 
 
Article 15 : DELIBERATIONS.
_______________________
 
Chaque part sociale de valeur égale donne droit à une voix.
 
Sauf dans les cas prévus par les Statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts
représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.  En cas d’égalité des voix, la
proposition est rejetée.
La décision de modification de l’objet de la société ne pourra être prise qu’à l’unanimité des voix.
 
 
Article 16 : ANNEE SOCIALE.
_______________________
 
L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
 
À la fin de chaque exercice, la comptabilité est clôturée. 
 
L’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d’évaluation fixées par le Roi.
 
L’organe d’administration établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi. 
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.  Tant
que le chiffre d’affaires n’excède pas le montant fixé par le Roi, la société  a la faculté de ne pas établir de
comptes annuels selon les règles établies par le Roi.  Elle devra néanmoins établir des comptes internes selon
un schéma libre.
 
Les comptes doivent être soumis à l’approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la clôture
de l'exercice.
 
 
Article 17 : AFFECTATION DU BENEFICE NET.
____________________________________
 
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice.  Le bénéfice peut être réparti entre les associés et, le
cas échéant, en proportion de leur participation.  Elle peut également décider de distribuer tout ou partie des
bénéfices réservés des années précédentes.
 
 
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE.
__________________________________
 
La société est volontairement dissoute par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité des
voix présentes et valablement représentées.
 
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins de l’organe
d’administration disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.  Il apurera toutes les dettes et paiera
les charges et frais.
 
Si le résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes seront supportées par les associés
commandités en proportion de leurs parts.
 
Si le résultat se révèle excédentaire, chacun des associés prélèvera avant partage une somme égale à son
apport, le surplus étant partagé au prorata de la participation dans la Société.
 
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l’assemblée générale prise à la l’unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
 
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation prévue
à l’article 2:80 CSA, elle doit satisfaire aux dispositions de l’article 2:71, §§ 2 à 4.  Le cas échéant, la décision
de dissolution et de clôture de la liquidation en un seul acte est prise à condition que tous les associés soient
présents et y consentent à l’unanimité.
 
 
Article 19 : BIENS SOCIAUX.
________________________
 
Pendant la durée de la société, et même après sa dissolution jusqu’à sa complète liquidation, les biens et
valeurs de ladite société appartiendront toujours à la société constituée par la présente et qui possède une
personnalité juridique distincte de celle des associés, et ils ne pourront jamais être considérés comme la
propriété indivise des associés ou de leurs héritiers ou représentants.
 
 
Article 20 : MODIFICATIONS.
________________________
 
L’assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts en respectant les
dispositions suivantes. 
 
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications des statuts que si
les modifications proposées sont détaillées dans la convocation et lorsque les participants présents ou
représentés représentent au moins la moitié du nombre total des parts émises.  Si cette dernière condition n’est
pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue
valablement, quel que soit le nombre de parts représentées par les associés présents ou représentés.
Une modification n’est admise que lorsqu’elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans  qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
S’il est proposé de modifier l’objet de la société, une modification n’est admise que si elle est prise à l’unanimité
des voix.
 
 
III.                DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
 
Les statuts étant ainsi rédigés, les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne
deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe :
 
1°     Le siège social de la Société est établi à 4890 THIMISTER-CLERMONT, Blockhouse, 9;
2°     Par exception à l’article 16 des statuts, le premier exercice social débutera au jour du dépôt de l’extrait
de l’acte constitutif au greffe et se terminera le 30 juin 2025 ;
3°     La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2025.
4°     Reprise d’engagements au nom de la société constituée : conformément à l’article 2:2 du Code des
Sociétés et des Associations, les personnes qui comparaissent déclarent, sous réserve de l’acquisition de la
personnalité juridique par la Société,  reprendre les engagements pris par le gérant/associé susvisé au nom de
la société en constitution depuis le 01/09/2023.
5°     Est nommé en tant que gérant pour une période indéterminée : Géraldine DUYSENS Son mandat est
rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
 
IV.                DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
 
L’organe d’administration donne tous pouvoirs à Monsieur Jean-Michel COLLARD, expert-comptable,
représentant permanent de la SComm « Jean-Michel COLLARD », administrateur délégué de la SA AXIOME,
ayant ses bureaux Avenue du Parc, 40 à 4650 CHAINEUX,  aux fins d’exécuter les résolutions qui précèdent,
et notamment procéder aux publications aux Annexes du Moniteur belge, remplir les différentes formalités
requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d’entreprises, ainsi que
pour l’immatriculation à la TVA et à la cotisation sociétaire.
 
Fait à Thimister-Clermont, le 2/10/2023, en quatre exemplaires, chacun des associés disposant d’un
exemplaire, le troisième étant conservé par l’enregistrement et le quatrième à la société.
                                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                                 
                                                               
 
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Autres données communiquées officiellement à la Banque Carrefour des Entreprises
Date et terme
                                                                                                                                                                               
Fin de l'exercice social : 30 Juin
Exercice exceptionnel : de la date de constitution au 30/06/2025
Mois de l'assemblée générale : Décembre
Durée : illimité
                                                                                                                                                                               
Fonctions non statutaires
                                                                                                                                                                               
Gérant (personne physique)
Géraldine DUYSENS
Blockhouse 9, 4890 Thimister-Clermont