N° d'entreprise : 0446784968
Nom
(en entier) : ETABLISSEMENTS VANDORMAEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue François-Lefèbvre 68
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé en date du dix-huit juin deux mille vingt par Christophe VAN den
BROECK, Notaire à Huy, exerçant sa fonction au sein de la société « VDBNOT », dont le siège
social est à 4500 Huy, rue du Marché, 31, en cours d’enregistrement,
 
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme
Etablissements vandormael,
(…)
Ayant son siège social à Rocourt, rue François Lefebvre, 68, dans le ressort du Tribunal de
Commerce de Liège,
Titulaire du numéro 0446.784.968 au Registre des personnes morales,
 
(…)
 
A, après délibération sur les points à l’ordre du jour, adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme.
 
Deuxième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Etablissements Vandormael ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Volet B
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet le commerce, l’entretien, la réparation de véhicules à moteur, neufs et d’
occasion, de pièces détachées et accessoires de véhicules à moteur, la location de véhicules. L’
entreprise de transports routiers de marchandises, la fabrication et le commerce de remorques,
articules de carrosserie, et construction de caisses industrielles.
 
La société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financière, mobilières se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet
similaire, analogue ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L’objet social peut en tout temps être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital social est fixé à deux cent quarante et un mille cinq cent cinquante-deux euros (241.552
EUR).
Il est représenté par 241.552 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/241.552ème du capital social.
 
Article 5bis : Historique du capital
 
Le capital social a été fixé lors de la constitution à 1.250.000,-BEF, et représenté par cent vingt-cinq
actions d’une valeur de dix mille francs chacune.
Ledit capital a été intégralement souscrit et libéré lors de la constitution.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Renaud PIRMOLIN, à Liège, en date du 30
mars 2001, publié au Moniteur belge le 16 mai 2001, sous la référence 285,
    •  la valeur nominale des actions a été supprimée,
    •  le capital a été augmenté à concurrence de 1.251.074,BEF sans apports nouveaux et sans
créations d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de 1.251.074 BEF prélevée
sur les bénéfices reportés de la société,
    •  et le capital a été libellé en euros, à savoir 62.000 €.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Christophe VAN den BROECK, à HUY, en date
du 16 janvier 2014, en cours de publication au Moniteur belge,
    •  Le nombre d’actions représentatives du capital a été porté de 125 à 62000,
    •  le capital a été augmenté de cent septante neuf mille cinq cent cinquante deux euros
(179.552,00 EUR) ; cette augmentation a été intégralement souscrite en espèces par création de
cent septante neuf mille cinq cent cinquante deux actions sans mention de valeur nominale, et
Volet B
intégralement libérée.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
(…)
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
(…)
 
Article 13 – COMPOSITION
 
1. La société est administrée, suivant décision d’assemblée générale :
- soit par un administrateur unique,
- soit par un conseil d’administration.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaire ou non.
 
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé, avec ou sans limitation de durée, dans
les statuts ou par l’assemblée générale. Il est rééligible.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration ; celui-ci est composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
Volet B
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Volet B
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18: Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
 
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres,
qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur unique.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une
ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans
les limites de leur mandat.
 
Article 22: Rémunération des administrateurs
 
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 24: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois d’avril à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
 
(…)
 
Volet B
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30: Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
(…)
 
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier novembre et se termine le trente et un octobre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Volet B
Article 34: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
 
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’assemblée générale des
actionnaires ou à défaut d’être fixés par elle au plus tard lors de l’assemblée générale annuelle
ordinaire, par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
(…)
 
Article 36: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
(…) »
 
 
Troisième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4000 Liège, Rocourt, rue
François Lefèbre, 68.
 
Volet B
Quatrième résolution
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cent septante-neuf mille cinq cent
cinquante-deux euros (179.552 EUR), pour le ramener de 241.552,00 EUR à 62.000,00 EUR,
Par annulation de 179.552 titres, étant les titres créés lors de l’augmentation de capital prévantée du
16 janvier 2014,
Et par le remboursement d’une somme de cent septante-neuf mille cinq cent cinquante-deux euros
(179.552 EUR), soit UN euros (1,00 EUR) par titre annulé.
 
Ce remboursement s’effectuera par prélèvement sur le capital réel, et plus particulièrement sur la
partie du capital augmentée ensuite de la décision d’assemblée générale extraordinaire dont le
procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné en date du 16 janvier 2014, publié aux Annexes
du Moniteur belge le 03 février suivant sous la référence 14032148, réalisée dans le cadre et en
application de l’article 537 du Code des Impôts sur les Revenus, inséré par l’article 6 de la Loi
Programme du 28 juin 2013 (Mon.b. du 01 juillet 2013).
 
Ce remboursement ne pourra être effectué que deux mois après la publication de la décision de
réduire le capital aux annexes du Moniteur belge et moyennant respect des conditions prévues à l’
article 7:209 du Code des sociétés.
 
Conformément à ce qui précède,
Les actionnaires comparants exposent que chacun d’eux détient 89.776 actions créés lors de l’
augmentation de capital du 16 janvier 2014.
 
Dès lors, il sera procédé pour chacun à l’annulation de 89.776 actions créées en vertu du procès-
verbal prévanté du 16 janvier 2014 et au remboursement au profit au profit de chaque actionnaire de
quatre-vingt-neuf mille sept cent septante-six euros (89.776 EUR).
 
Ensuite de cette annulation, chaque actionnaire comparant détient 31.000 actions.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale constate que les statuts ont été modifiés conformément à tout ce qui précède.
L’assemblée décide d’adapter les statuts ainsi qu’il suit :
 
L’ARTICLE CINQ : CAPITAL dispose désormais :
« Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est représenté par 62.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/62.000ème du capital social. »
 
L’article « CINQ BIS – Historique du capital » est complété comme suit :
« Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Christophe VAN den BROECK, à HUY, en
date du 18 juin 2020, le capital a été diminué de 179.552 EUR et ramené à 62.000,00 EUR, avec
annulation de 179.552 actions.»
 
Sixième résolution – Renouvellement des mandats
L’assemblée générale décide de renouveler pour une durée de 6 ans les mandats des
administrateurs, à savoir Monsieur Jean-Luc VANDORMAEL et Monsieur Christophe
VANDORMAEL.
Ceux-ci déclarent accepter le mandat. Ces mandats pourront être rémunérés.
Ils viendront à terme à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2026.
 
D’un même contexte, Messieurs Jean-Luc et Christophe VANDORMAEL, réunis en conseil d’
administration désignent :
    •  Monsieur Christophe VANDORMAEL en qualité de Président du Conseil pour une durée de 6
ans ; il accepte ; le mandat viendra à terme à l’assemblée ordinaire de l’an 2026.
    •  Monsieur Christophe VANDORMAEL et Monsieur JeanLuc VANDORMAEL en qualité chacun d’
Administrateurdélégué pour une durée de 6 ans ; ils acceptent ; le mandat est rémunéré et viendra à
terme à l’assemblée ordinaire de l’an 2026.
 
Septième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de la publication au Moniteur
belge par extraits des décisions adoptées par la présente assemblée, du dépôt de la coordination
conforme des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce, ainsi que pour l’exécution des résolutions
Volet B
prises sur les objets qui précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme,
 
Christophe VAN den BROECK, Notaire
 
Dépôt simultané :
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