N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Vives Inter-University Fund
(en abrégé) : Vives IUF
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de l'Université 16 bte 27
 : 1348 Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 16 juillet 2020, que
la société anonyme de droit belge "SOPARTEC", ayant son siège social à B-1348 Louvain-la-Neuve,
Place de l’Université 1, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0402.978.679 RPM Brabant
Wallon, représentée par Monsieur Philippe DURIEUX, en vertu d'une procuration sous seing privé, a
constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Vives Inter-University Fund", en
abrégé "Vives IUF". La dénomination complète et la dénomination abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré par simple décision de l’organe d'administration en tout autre endroit de la
Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne.
Tout changement du siège est publié aux Annexes au Moniteur belge, par les soins de l’organe d’
administration.
L’organe d’administration, en Belgique ou à l'étranger, créer des unités d'établissement, agences,
succursales et filiales.
Objet
La société est un fonds d’investissement qui a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’acquérir,
de conserver, de vendre et de gérer des investissements, des participations en actions, des intérêts,
des obligations, des promesses et des participations sous toute forme dans des sociétés et autres
entreprises, dans le respect de sa politique d’investissement et de toute convention liant l’ensemble
de ses actionnaires, principalement dans (i) des entreprises technologiques basées sur les résultats
des recherches et le know-how de l’Université catholique de Louvain (« UCLouvain ») ou de
partenaires de l’UCLouvain ou de membres du réseau de l’UCLouvain, (ii) des entreprises
technologiques ayant un lien (qu'il s'agisse d'un lien étroit tel qu'une collaboration en matière de
recherche sur une technologie qui est fondamentale pour la société investie ou d'un lien moins étroit
tel qu'une thèse de master ou de 'PhD' sur un sujet qui est pertinent tant pour l'UCLouvain et ses
partenaires que pour la société investie) avec l’UCLouvain et/ou un de ses partenaires, ainsi que (iii)
des entreprises technologiques basées sur les résultats des recherches et le know-how de
partenaires universitaires de l’UCLouvain ou qui sont hébergées ou portées par leurs unités de
transfert de technologie et/ou d’incubation, ces partenaires universitaires pouvant notamment être :
a) la Katholieke Universiteit Leuven (“KUL”), b) Wageningen University (“WU”), c) l’Université de
Paris (“UP”) et d) l’Université de Luxembourg, le Luxembourg Institute of Health, le Luxembourg
National Research Fund et le Luxembourg Institute of Science and Technology (“LUX”).
La société a également pour objet la fourniture de services relatifs à l’identification, l’évaluation et la
promotion des opportunités d’investissements dans des sociétés de haute technologie ainsi que le
conseil stratégique et l’assistance à la gestion de ces sociétés avant et après leur création, cela dans
le respect de sa politique d’investissement et de toute convention liant l’ensemble de ses
actionnaires.
0750788908
Volet B
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, cela dans le respect de sa politique d’investissement et de toute convention liant l’
ensemble de ses actionnaires, et à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux agents de change.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises, cela dans le respect de sa politique d’
investissement et de toute convention liant l’ensemble de ses actionnaires.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet, cela dans le respect de sa
politique d’investissement et de toute convention liant l’ensemble de ses actionnaires.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
liées, cela dans le respect de sa politique d’investissement et de toute convention liant l’ensemble de
ses actionnaires.
Durée
La société est constituée pour une durée se terminant douze (12) ans après la date de la première
augmentation de capital qui sera réalisée postérieurement à sa constitution.
Elle peut être prorogée à deux reprises pour une durée d’un (1) an (donc pour deux (2) ans au total)
par décision de l'assemblée générale, sur proposition de l’organe d’administration.
Capital
Le capital est fixé à six cent mille euros (600.000,00 EUR), représenté par six mille (6.000) actions,
sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.
Nature des titres
Les actions sont et resteront toujours nominatives.
Le droit de propriété des actions s'établit par une inscription dans le registre des actions nominatives
prescrit par le Code des sociétés et des associations, qui est tenu au siège de la société.
Des certificats de ces inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
actionnaires.
ADMINISTRATION
Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur unique nommé par l'assemblée générale des
actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans; il est révocable à tout moment par elle.
L’administrateur unique sortant est rééligible.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Le mandat de l’administrateur sortant et non réélu prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Administration
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles qui lui sont
réservés par la loi.
Gestion journalière
L’administrateur unique sera en charge la gestion journalière.
Délégation de pouvoirs
L’organe d’administration peut, dans le cadre de sa gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes
de son choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
L’administrateur unique représente seul la société à l'égard des tiers et en justice.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Assemblée générale ordinaire ou assemblée annuelle
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le troisième
mardi du mois de juin de chaque année, à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s )
éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par vote séparé -
aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s), procède à la réélection ou au remplacement des
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce
qui concerne les autres points de l'ordre du jour.
Volet B
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en un autre endroit en Belgique
indiqué dans les convocations.
Admission
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants doivent
communiquer, trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au
siège de la société, leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de cette formalité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
L’organe d’administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque
la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit. Par ailleurs, la société s'engage à conserver
en tout temps suffisamment de liquidités pour être en mesure de payer ses frais, dépenses et
rembourser ses dettes en cas de liquidation.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de l’organe d’administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts, les actionnaires pouvant convenir entre eux par convention de la nature de et
des modalités relatives à cette affectation.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
La distribution du bénéfice entre les actionnaires peut faire l'objet d'accords spécifiques entre eux
dans le cadre d'une convention d'actionnaires.
Répartition
Sans préjudice de toute disposition contraire arrêtée, le cas échéant, par l'ensemble des actionnaires
dans une convention, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net
sert en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore
remboursé des actions.
Sans préjudice de toute disposition contraire arrêtée, le cas échéant, par l'ensemble des actionnaires
dans une convention, le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération du capital: les 6.000 actions ont été souscrites par le fondateur au moyen
d'un apport en espèces. Chaque action a été libérée en espèces à concurrence de 25%, soit pour un
montant global de 150.000 euros.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 7:12 du Code des sociétés et des associations, auprès BNP Paribas
Fortis. L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans
son dossier.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et sera clôturé le 31 décembre 2021.
Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en 2022.
Administration
Volet B
La société est gérée par un administrateur unique. A été appelée à cette fonction d'administrateur
unique, la société « SOPARTEC », susdite, laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat
d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 2:55 du Code des
sociétés et associations, étant Monsieur Philippe François DURIEUX, né à Schaerbeek, le 3 mai
1965, demeurant à Woluwe-Saint-Pierre (B-1150 Bruxelles), rue Maurice Liétart 50.
La société « SOPARTEC » sera également chargée de la gestion journalière de la société. Ses
mandats ne seront pas rémunérés.
Formalités administratives - Procuration
Procuration a été donnée à la société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE MONTGOMERY - OPR",
établie à Watermael-Boitsfort (B-1170 Watermael-Boitsfort), Chaussée de la Hulpe 177/20, identifiée
sous le numéro d'entreprise TVA BE 0464.532.406 RPM Bruxelles, et à ses préposés et
mandataires, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, pour effectuer au nom et pour compte de
la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix,
toutes les formalités administratives légalement requises, dont l'inscription de la société en qualité
d'entreprise commerciale dans la Banque-Carrefour des Entreprises (et, le cas échéant, l'attribution
d'un ou plusieurs numéros d'unité d'établissement) et, si d'application, sa demande d'identification à
la taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif et 1 procuration.