Ondernemingsnr : 0719295283
Naam
(voluit) : jokkkmokkk
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Biestertstraat 1 bus a
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ADRESSEN ANDERS DAN
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uittreksel uit de akte verleden op 18 december 2023 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te
Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel
3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist om, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm te behouden van een naamloze vennootschap
met behoud van de raad van bestuur als bestuursorgaan alsook om deze statuten aan te passen aan
voormelde besluiten.
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar naam, voorwerp (voorheen  “doel”), kapitaal of
looptijd van haar boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I : RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL - VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen.
Haar benaming luidt: jokkkmokkk.
ARTIKEL 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan, zonder statutenwijziging, door beslissing van de raad van bestuur overgebracht worden
naar om het even welke andere plaats in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de Bijlage bij het
Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur mag ook bijhuizen, filialen, administratieve zetels, uitbatingen, agentschappen,
kantoren en bewaarplaatsen oprichten in België en in het buitenland, mits inachtneming van de
taalwetgeving betreffende de in België gevestigde exploitatiezetels. 
ARTIKEL 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen. De activiteiten van vastgoedmakelaar zijn
evenwel niet in het voorwerp inbegrepen.
J/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur. Onverminderd de uitwerking der wettelijke
gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij beslissing van de
algemene vergadering, beraadslagende zoals inzake wijzigingen der statuten.
TITEL II: KAPITAAL en EFFECTEN
ARTIKEL 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEE MILJOEN
VIJFHONDERDTWEEËNNEGENTIGDUIZEND VIERHONDERDVIJFENTACHTIG EURO ZESTIEN
CENT (€ 2.592.485,16).
ARTIKEL 6: Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweeduizend
honderdzevenenveertig (2.147) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die allen
stemrecht hebben.
Al deze aandelen zijn op naam of kunnen worden uitgegeven onder de vorm van
gedematerialiseerde effecten.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register wordt
opgemaakt zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen  en Verenigingen en vermeldt per
aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de
overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun
gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden op de
zetel van de vennootschap.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande
register te vervangen door een register in elektronische vorm.
Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen op de zetel van
de vennootschap bewaard blijven.
De gedematerialiseerde effecten aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening,
op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt. De
gedematerialiseerde effecten wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.
ARTIKEL 7: Verhoging en vermindering van het kapitaal en het voorkeurrecht
a. Tot verhoging van het kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene
vergadering welke wordt gehouden ten overstaan van een notaris met inachtneming van de artikelen
7:177 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
b. Bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën moeten de formaliteiten en voorwaarden worden
vervuld zoals voorschreven bij artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en bij kapitaalverhoging door inbreng in natura dienen de artikelen 7:196 en 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden.
c. Inzake het voorkeurrecht van de aandeelhouders ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in
speciën, verklaren de comparanten zich te schikken naar de bepalingen opgenomen in de artikelen
7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien een houder van aandelen geen of slechts voor een deel gebruik maakt van dit voorkeurrecht,
hebben de andere houders van aandelen het recht om in te schrijven op het pro rata deel van de
houder van aandelen die zijn voorkeurrecht niet of slechts gedeeltelijk uitoefende, in eenzelfde
verhouding als het aantal aandelen dat zij op zulk moment houden staat ten opzichte van het totaal
aantal aandelen verminderd met de aandelen van de aandeelhouder die geen of slechts voor een
deel gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
d. De algemene vergadering kan bij verhoging van kapitaal, beslissen aan de nieuwe aandelen
andere rechten te verlenen dan deze verbonden aan de oorspronkelijke aandelen.
e. Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het maatschappelijk
kapitaal, dan vermeldt de oproeping op welke wijze de voorgestelde vermindering zal gebeuren.
Moet de vermindering gebeuren door terugbetaling aan de aandeelhouders dan mag deze
terugbetaling eerst plaatshebben twee maanden nadat het besluit van de buitengewone algemene
vergadering neergelegd is en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad,
overeenkomstig artikel 2:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In geen geval mag de vermindering van het kapitaal nadeel toebrengen aan de rechten van derden.
De kapitaalvermindering mag niet tot gevolg hebben dat het geheel geplaatste kapitaal wordt
teruggebracht tot beneden het minimumbedrag, vereist bij de wet. Zodanige vermindering kan wel
geschieden tot aanzuivering van geleden verliezen en onder de opschortende voorwaarde van een
daaropvolgende verhoging van het kapitaal tot het voormelde minimumbedrag.
ARTIKEL 8: Obligaties, aandelen zonder stemrecht, inschrijvingsrechten
De algemene vergadering kan met inachtneming van voorschriften inzake quorum en meerderheid
vereist voor een statutenwijziging, overgaan tot:
a) uitgifte van aandelen zonder stemrecht naar aanleiding van een kapitaalverhoging of door
conversie van bestaande aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht, mits echter te
voldoen aan de verplichtingen opgelegd in de desbetreffende artikels van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
b) uitgifte van winstbewijzen in ruil voor inbrengen in geld;
c) uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten
De voorwaarden en waarborgen onder dewelke tot uitgifte van het voorgaande kan worden
overgegaan zullen door de algemene vergadering worden bepaald.
ARTIKEL 8bis: Overdracht en overgang van aandelen – voorkooprecht
Elke overdracht van aandelen op naam gebeurt uitsluitend door inschrijving in het aandelenregister.
Overdracht betekent, wanneer dit begrip wordt gebruikt met betrekking tot een aandeel, om het even
welke verrichting met als doel, of resulterend in, de overdracht van een zakelijk recht op dergelijke
aandelen, onder bezwarende titel of om niet, zelfs indien uitgevoerd middels een publieke veiling,
vrijwillig of krachtens een rechterlijke beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen,
omruilingen, overdrachten van algemeenheden, overdrachten van bedrijfstakken, fusies, splitsingen,
opslorpingen, liquidaties of gelijkaardige verrichtingen, alsmede de inpandgeving, het bezwaren met
een zakelijk recht, het toekennen van koopopties of verkoopopties op dergelijke aandelen of het
aangaan van een swap, “forward sale” of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de
economisch voordelen of de eigendom van dergelijke aandelen overdraagt, ongeacht of dergelijke
verrichting gerealiseerd wordt middels de levering van andere aandelen, in geld of anderszins; en het
begrip “overdragen” en de afgeleiden hiervan zullen een overeenstemmende betekenis hebben.
    •  1 Betekening
    •  De aandeelhouder (de “Aanbiedende Aandeelhouder”) die zijn aandelen wenst over te dragen
(een “Overdracht”) aan een derde of een andere aandeelhouder (de “Kandidaat-Overnemer) moet de
andere aandeelhouder(s) (de “Overblijvende Aandeelhouders”) en de voorzitter van de raad van
bestuur daarvan berichten.
    •  Deze kennisgeving (de “Betekening van het Aanbod”) moet bij aangetekende brief dan wel per -
email verstuurd worden, tezamen met:
    •  het aantal aandelen dat overgedragen zou worden (de “Aangeboden Aandelen”),
    •  de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer, en de uiteindelijke controlerende entiteit
van deze laatste,
    •  de prijs geboden per aandeel door de Kandidaat-Overnemer, (de “Aanbiedingsprijs”), en;
    •  alle andere afspraken en voorwaarden met betrekking tot de voorgenomen aandelenoverdracht.
    •  Daarenboven dient er bij de Betekening van het Aanbod een bijlage te worden gevoegd die:
    •  een document ondertekend door de Kandidaat-Overnemer bevat waarin deze verklaart volledig
te zijn geïnformeerd over het voorkooprecht en het vrijwillig meeverkooprecht door deze statuten
toegekend aan de Overblijvende Aandeelhouder(s),
    •  een verklaring van de Kandidaat-Overnemer waaruit blijkt dat deze bereid is de Aangeboden
Aandelen te verwerven van de Aanbiedende Aandeelhouder tegen de Aanbiedingsprijs en de
voorwaarden en;
    •  een onherroepelijke verklaring van de Kandidaat-Overnemer bevat waaruit blijkt dat hij
onvoorwaardelijk bereid is deze statuten te aanvaarden en na te leven indien hij Aandelen zou
verwerven.
    •  De Betekening van het Aanbod geldt als een aanbod van de Aanbiedende Aandeelhouder aan
de aandeelhouder(s) van de Aangeboden Aandelen (de “Voorkoop-Begunstigde(n)”), tot de
Overdracht van de Aangeboden Aandelen tegen de voorwaarden daarin vermeld.
2 Voorkooprecht
Te rekenen vanaf de Betekening van het Aanbod beschikt (beschikken) de Voorkoop- Begunstigde
(n) over een periode van zestig (60) werkdagen (de "Aanvaardingsperiode Voorkoop- Begunstigden")
om pro rata hun aantal aandelen zijn (hun) voorkooprecht op de totaliteit of een deel van de
Aangeboden Aandelen uit te oefenen.
De Overblijvende Aandeelhouder(s) die zijn (hun) voorkooprecht wenst(en) uit te oefenen dient(en)
de voorzitter van de raad van bestuur alsook alle andere aandeelhouders binnen hun respectievelijke
aanvaardingsperioden, op eender welke manier, op de hoogte te brengen van zijn (hun) beslissing
tot voorkoop en het aantal geviseerde Aangeboden Aandelen (de “Kennisgeving van Voorkooprecht-
Aanvaarding”). Deze kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht dient binnen de
respectievelijke aanvaardingsperiode bij aangetekend schrijven bevestigd te worden (poststempel
geldt als datum).
De Overblijvende Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om hun voorkooprecht op de
Aangeboden Aandelen uit te oefenen aan de Aanbiedingsprijs.
Indien, (i) hetzij de Aanbiedende Aandeelhouder binnen de Aanvaardingsperiode Voorkoop-
Begunstigden geen enkele Kennisgeving van Voorkooprecht-Aanvaarding heeft ontvangen, (ii) hetzij,
na ontvangst van de Kennisgeving van Voorkooprecht-Aanvaarding voor de Aangeboden Aandelen,
de Overblijvende Aandeelhouder(s), geen definitieve en bindende overeenkomst (desgevallend
onder voorbehoud van gebruikelijke voorwaarden) heeft gesloten met de Aanbiedende
Aandeelhouder omtrent de Overdracht van alle Aangeboden Aandelen binnen de dertig (30)
werkdagen na het einde van de Aanvaardingsperiode Voorkoop-Begunstigden, dan zal in elk van
deze gevallen de Aanbiedende Aandeelhouder niet verplicht zijn om de Aangeboden Aandelen te
verkopen aan de Overblijvende Aandeelhouder(s). De Aanbiedende Aandeelhouder zal de
Overblijvende Aandeelhouder(s) kennis geven van dergelijk gegeven.
Zo snel als mogelijk en niet later dan tien (10) werkdagen na (i) het einde van de
Aanvaardingsperiode Voorkoop-Begunstigden in Tweede Rang of (ii) de datum waarop de
Overblijvende Aandeelhouders hun beslissing in verband met hun voorkooprecht bekend hebben
gemaakt, zal de raad van bestuur samen komen (de "Vergadering").
Na deze Vergadering beschikt de Aanbiedende Aandeelhouder over een termijn van zestig (60)
dagen om de Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer overeenkomstig
de bepalingen van het bindende bod van de Kandidaat-Overnemer voorzien in de Betekening van
het Aanbod (de “Aanvaardingsperiode Kandidaat-Overnemer”). Indien de Overdracht van de
Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer niet heeft plaatsgevonden binnen deze termijn,
zal de procedure van artikel 8bis.1 juncto 8bis.2 opnieuw moeten worden gedaan.
De voorzitter van de raad van bestuur zal de Aanbiedende Aandeelhouder en de Overblijvende
Aandeelhouder(s) binnen vijfenzestig (65) werkdagen volgend op de dag van bovenvermelde
Vergadering berichten, op eender welke manier, over de definitieve toewijzing van de Aangeboden
Aandelen of de niet uitoefening van het voorkooprecht. Deze kennisgeving dient dezelfde dag bij
aangetekend schrijven bevestigd te worden.
3 Betaling van de Aanbiedingsprijs
De Aanbiedingsprijs dient, als het voorkooprecht wordt uitgeoefend, betaald te worden aan de
Aanbiedende Aandeelhouder binnen tien (10) werkdagen volgend op de dag van de Vergadering
vermeld in bovenstaande afdeling (8bis.2).
De Overdracht van de eigendom van de Aangeboden Aandelen vindt pas plaats op het moment van
volledige betaling van de prijs. Indien de Aanbiedingsprijs niet op tijd wordt betaald zal een vordering
ontstaan van de Aanbiedende Aandeelhouder op de Voorkoop- Begunstigde(n). Daarenboven zal er
in geval van niet tijdige betaling van de prijs van rechtswege en zonder voorafgaandelijke
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn die gelijk is aan de wettelijke interestvoet, te
vermeerderen met 3%.
Het eigendomsrecht gaat slechts over na volledige betaling van de Aanbiedingsprijs.
Indien de Kandidaat-Overnemer geen aandeelhouder is, zal de Aanbiedende Aandeelhouder de
procedure moeten volgen zoals beschreven in artikel 8bis.4 hieronder.
4 Voorafgaande goedkeuringsprocedure
Elke Aandelenoverdracht aan niet-aandeelhouders is onderworpen aan de voorafgaande
goedkeuring van de niet-overdragende aandeelhouder(s).
In het geval waarin het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend en de Kandidaat-Overnemer geen
aandeelhouder van de vennootschap is, zal (zullen) de niet-overdragende aandeelhouder(s)
beslissen over de goedkeuring van de Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer. Daartoe dienen de
niet-overdragende aandeelhouder(s) een standpunt in te nemen binnen de Aanvaardingsperiode
Voorkoop-Begunstigden.
Indien de niet-overdragende aandeelhouder(s) een negatieve beslissing neemt (nemen) of nala(a)t
(en) een beslissing te nemen met betrekking tot de Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan
vermelde Kandidaat-Overnemer binnen de bovenvermelde termijn, zal (zullen) de niet-overdragende
aandeelhouder(s) dertig (30) werkdagen hebben, te rekenen vanaf het einde van de
Aanvaardingsperiode Voorkoop-Begunstigden, om een koper aan te bieden die de Aangeboden
Aandelen wenst te kopen tegen de Aanbiedingsprijs.
Bij gebreke aan dergelijke beslissing binnen de vermelde periode van dertig (30) werkdagen kunnen
de Aangeboden Aandelen verkocht worden aan de initiële Kandidaat-Overnemer tegen de
Aanbiedingsprijs.
5 Vrijwillige meeverkoop
Onverminderd de bepalingen van dit artikel 8bis, en meer in het bijzonder artikel 8bis.1 en artikel
8bis.2, indien enige aandeelhouder (de “Volgrecht-Overdrager”) alle of een deel van zijn aandelen in
de vennootschap wenst over te dragen aan een Kandidaat-Overnemer, moet hij door middel van een
schriftelijke kennisgeving (de “Volgrecht Kennisgeving”) zijn intentie kenbaar maken aan alle andere
aandeelhouders  (gezamenlijk de “Volgrecht-Begunstigden”). De Volgrecht Kennisgeving zal, naast
mutatis mutandis dezelfde gegevens als diegene vermeld in artikel 8bis.2, tevens een bindend
aanbod bevatten van de Kandidaat-Overnemer om de aandelen van de Volgrecht-Begunstigden te
kopen overeenkomstig het volgrecht voorzien in dit artikel 8bis.5 aan dezelfde bonafide
Aanbiedingsprijs per Aangeboden Aandeel en andere gevraagde voorwaarden als waartegen de
Kandidaat-Overnemer de Aangeboden Aandelen heeft aangeboden te kopen van de Volgrecht-
Overdrager.
De Volgrecht-Begunstigden hebben het recht om door middel van een schriftelijke kennisgeving (de
“Kennisgeving van Volgrecht-Aanvaarding”) aan de Volgrecht-Overdrager, in eenzelfde verhouding
als het aantal aandelen dat de Volgrecht-Overdrager wenst over te dragen staat ten opzichte van het
totaal aantal aandelen die zulke Volgrecht-Overdrager op zulk moment aanhoudt, hun aandelen in de
vennootschap geheel of gedeeltelijk aan de Kandidaat-Overnemer te verkopen aan een prijs in geld
per aandeel gelijk aan dezelfde Aanbiedingsprijs per Aangeboden Aandeel en andere gevraagde
voorwaarden als waartegen de Kandidaat-Overnemer de Aangeboden Aandelen heeft aangeboden
te kopen van de Volgrecht-Overdrager.
Indien als gevolg van de overdracht een aandeelhouder of een derde niet-aandeelhouder de controle
(zoals gedefinieerd in artikel 1:14 e.v. van het Wetboek vennootschappen en verenigingen) verwerft
over de vennootschap, hebben de Volgrecht-Begunstigden het recht om door middel van een
schriftelijke kennisgeving (de “Kennisgeving van Volgrecht-Aanvaarding”) aan de Volgrecht-
Overdrager hun aandelen in de vennootschap geheel of gedeeltelijk aan de Kandidaat-Overnemer te
verkopen aan een prijs in geld per aandeel gelijk aan dezelfde Aanbiedingsprijs per Aangeboden
Aandeel en andere gevraagde voorwaarden als waartegen de Kandidaat-Overnemer de
Aangeboden Aandelen heeft aangeboden te kopen van de Volgrecht-Overdrager.
De Kennisgeving van Volgrecht-Aanvaarding moet door de Volgrecht-Overdrager zijn ontvangen (of
geacht zijn te ontvangen) binnen dertig (30) dagen volgend op datum waarop de Volgrecht
Kennisgeving werd ontvangen (of geacht werd te zijn ontvangen) door de Volgrecht-Begunstigde. De
Kennisgeving van Volgrecht-Aanvaarding is onder voorbehoud van het plaatsvinden van de
Overdracht van aandelen door de Volgrecht-Overdrager aan de Kandidaat-Overnemer aan de
Aanbiedingsprijs per aandeel en de andere voorwaarden uiteengezet in de Volgrecht Kennisgeving.
Indien de Volgrecht-Overdrager een of meer Kennisgevingen van Volgrecht-Aanvaarding heeft
ontvangen van de Volgrecht-Begunstigden, zal de Volgrecht-Overdrager de Aangeboden Aandelen,
nadat de procedure van het voorkooprecht, zoals vermeld in artikel 8bis.2 werd doorlopen, niet
overdragen aan de Kandidaat-Overnemer zonder dat de Kandidaat-Overnemer eveneens aan
dezelfde Aanbiedingsprijs per aandeel en andere gevraagde voorwaarden de aandelen overneemt
met betrekking tot de welke de Volgrecht-Begunstigden het Volgrecht hebben uitgeoefend. Indien,
niettegenstaande het voorgaande, de Kandidaat-Overnemer weigert om de betreffende aandelen
van de Volgrecht-Begunstigden over te nemen, zal de Volgrecht-Overdrager het aantal
Overgedragen Aandelen dat hij zal Overdragen aan de Kandidaat-Overnemer verminderen, zodat de
Volgrecht Overdrager en elk van de Volgrecht-Begunstigde, een gelijk percentage van hun aandelen
in de betrokken vennootschap kunnen overdragen aan deze Kandidaat-Overnemer. In het geval het
Volgrecht wordt uitgeoefend bij controlewijziging heeft deze verplichting in hoofde van de Volgrecht-
Overdrager betrekking op alle aandelen van de Volgrecht-Begunstigden.
6 Gemeenschappelijke bepalingen
(a) Draagwijdte van de procedures voorzien in artikel 8bis
De voorkoop-, goedkeurings- en vrijwillige meeverkoopprocedures zoals beschreven in dit artikel
8bis:
- zijn van toepassing op alle effecten uitgegeven of die uitgegeven zullen worden door de
vennootschap en die recht geven op verwerving van stemrechtverlenende effecten of effecten die het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen;
- zijn van toepassing op alle rechten verbonden aan deze effecten zoals vruchtgebruik,
eigendomsrechten en voorkeurrechten om in te tekenen bij de uitgifte van aandelen;
- gelden onverminderd eventuele andere en/of bijkomende afspraken tussen de aandeelhouders.
(b) Uitsluitingen
De voorkoop- en goedkeuringsprocedures zoals bepaald in dit artikel 8bis zijn niet van toepassing op
een Overdracht van aandelen door de houders aan volgende personen: (i) een verbonden
vennootschap van de houders,
(ii) enig fonds of investeringsvehikel of enige andere persoon in enig rechtsgebied die beheerd wordt
door de houders of enige persoon die gecontroleerd wordt door de houders of enige fonds of
investeringsvehikel dat gecontroleerd wordt door dezelfde entiteiten die de houders controleren; en
op voorwaarde dat de overnemende aandeelhouder zich akkoord verklaart gebonden te zijn door de
bepalingen van deze statuten én er in de overname een terugkeer van de aandelen is voorzien van
zodra er geen verbondenheid of controle meer is.
(c) Schadevergoeding
In geval van schending van enige bepaling vermeld in artikel 8bis, en de Aanbiedende
Aandeelhouder deze schending niet volledig remedieert binnen de dertig (30) dagen na schriftelijke
kennisgeving daartoe door één of meerdere Overblijvende Aandeelhouders, zal de Aanbiedende
Aandeelhouder aan de Overblijvende Aandeelhouder(s), in eenzelfde onderlinge verhouding als het
aantal aandelen dat zij op zulk moment houden ten opzichte van het totaal aantal aandelen
verminderd met de door de Aanbiedende Aandeelhouder overgedragen aandelen, een forfaitaire
schadevergoeding in geld verschuldigd zijn gelijk aan vijftig (50)% van de marktwaarde van de
Overgedragen aandelen, zonder afbreuk aan zijn (hun) recht om een hogere schadevergoeding te
eisen voor werkelijke opgetreden schade en zijn (hun) recht de Aandelenoverdracht uitgevoerd in
strijd met zijn (hun) voorkooprecht aan te vechten.
Bovendien zal (zullen) de perso(o)n(en) die de Aangeboden Aandelen in strijd met dit voorkooprecht
verworven heeft/hebben niet erkend worden als aandeelhouder(s) door de vennootschap.
De marktwaarde van aandelen dient bepaald te worden door een onafhankelijke derde, die zal
aangesteld worden op verzoek van de meest gerede Partij die een rechtmatig belang heeft bij de
bepaling van de marktwaarde van aandelen. Deze deskundige is een bedrijfsrevisor, lid van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
TITEL II: BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 9: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders, al
dan niet aandeelhouders. Evenwel indien de wet het toelaat en indien voldaan is aan de
voorwaarden inzake het aantal oprichters en/of aandeelhouders opgelegd door de wet, kan de raad
van bestuur samengesteld zijn uit twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de duur die de maximumduur
voorzien in de wet niet mag overschrijden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht conform de
toepasselijke wetgeving een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad. Hij
kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen
ARTIKEL 10: Ontslag bestuurders
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende vergadering een vaste benoeming
doen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij
de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van
de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet
aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
ARTIKEL 11: Voorzitterschap – oproeping
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitters en
titularissen van andere functies.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebreke daaraan de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders,
telkens het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe
strekkend verzoek van één bestuurder.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens ingeval van
hoogdringende noodzakelijkheid, ten minste vijf dagen voor de vergadering verzonden. Deze
oproeping geschiedt geldig per schrijven dan wel per e-mail op het door de bestuurders gegeven e-
mailadres.
De oproepingsbrief bevat de agenda.
Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en
besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Zij kunnen tevens gehouden worden via elektronische communicatiemiddelen.
ARTIKEL 12: Besluitvorming – volmachten
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de
ondervoorzitter of eventueel door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, behoudens in het geval er slechts twee
bestuurder zijn.
Zijn besluiten worden principieel genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, de beslissende stem, tenzij
er slechts twee bestuurders benoemd zijn.
De bestuurder die belet is volmacht geven aan één van zijn collega's van de raad. Deze volmacht
kan gegeven worden door middel van elk (elektronisch) communicatiemiddel dat schriftelijk kan
worden weergegeven en dat zijn (digitale) handtekening draagt. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd
vertegenwoordigen.
Elke bestuurder kan eveneens zijn stem uitbrengen per brief, of via elektronische
communicatiemiddelen.
Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders
is ondertekend en waarvan in het notulenregister aantekening is gedaan.
ARTIKEL 13: Elektronische vergadering van de raad van bestuur
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
ARTIKEL 14: Schriftelijke besluitvorming
Enkel ingeval van dringende noodzakelijkheid en indien het belang van de vennootschap het vereist,
kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen met éénparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders.
Deze handelswijze kan in geen geval aangewend worden voor beslissingen inzake vaststelling van
de jaarrekening, aanwending van het toegestaan kapitaal alsmede de opheffing van het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ingeval van kapitaalverhoging in geld.
ARTIKEL 15: Notulen
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven in
een bijzonder register en (digitaal) ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van
de raad.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk dan wel via elk (elektronisch)
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergeven, zijn uitgebracht (eventueel: of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft), worden er aangehecht. De leden van de raad
kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de raad van bestuur worden
opgenomen in de notulen.
ARTIKEL 16: Bevoegdheden
1. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of onderhavige
statuten.
2. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur
delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, gedelegeerd bestuurder(s) genoemd, aan directeurs
of bijzondere volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden
voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke
bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
ARTIKEL 17: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door:
1.  hetzij door een gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt;
2.  hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur: uit de
openbaarmaking van hun benoeming moet in ieder geval blijken of de personen, die de
vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden;
3.  hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
ARTIKEL 18: Tegenstrijdigheid van belangen.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit
neemt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Verder dienen de  formaliteiten zoals
bepaald in de geldende artikelen artikel 7:96 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen nageleefd te worden.
ARTIKEL 19 : Bezoldigingen  .
De algemene vergadering kan aan de bestuurders en volmachtdragers vaste of veranderlijke
bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van
deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarlijkse
algemene vergadering.
De raad van bestuur is gemachtigd aan een bestuurder of gevolmachtigde belast met het dagelijks
bestuur van de vennootschap of met bijzondere opdrachten, vergoedingen toe te kennen, welke
zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
ARTIKEL 20 : Controle.
Indien de wet daartoe verplicht of bij gebreke aan wettelijke verplichting, indien de algemene
vergadering ertoe beslist, wordt de controle over de verrichtingen der vennootschap opgedragen aan
één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaren en wordt hun
vergoeding vastgesteld door de algemene vergadering.
Bij gebreke aan de aanstelling van een commissaris, wordt deze controle uitgeoefend door de
aandeelhouders. Iedere aandeelhouder bezit in dat geval het recht van onderzoek en toezicht op de
maatschappelijke verrichtingen. Hij mag zonder verplaatsing inzage nemen van al de boeken,
briefwisseling, de processen-verbaal en over het algemeen van al de geschriften der vennootschap;
eventueel mag hij zich laten bijstaan door een accountant of bedrijfsrevisor, zoals wettelijk voorzien.
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 21: Algemene vergadering
Elk jaar op de eerste vrijdag van de maand juni om twaalf uur en vierendertig minuten (12:34), en
indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag, zal de gewone algemene
vergadering gehouden worden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangeduid
in de bijeenroeping.
ARTIKEL 22: Organisatie en bijeenroeping
De raad van bestuur mag buitengewone en/of bijzondere algemene vergaderingen bijeenroepen
telkens het belang van de vennootschap het vergt; hij wordt hiertoe verplicht op de eerste schriftelijke
aanvraag van één of meer aandeelhouders die samen tenminste één/tiende van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. De raad van bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De buitengewone en/of bijzondere algemene vergaderingen zullen gehouden worden op de plaats,
de dag en het uur aangeduid in de oproepingsberichten.
Aan de houders van de aandelen, obligaties op naam of onder gedematerialiseerde vorm of
inschrijvingsrechten, aan de houders van certificaten op naam of onder gedematerialiseerde vorm,
die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de
commissarissen, worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld door
middel van een e-mail dan wel door middel van een aangetekende brief.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf dagen voor de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie om aan de
vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen;
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf dagen voor de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen die aangegeven zijn in de
oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 23: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
(digitaal) ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens
bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders (digitaal) ondertekende
schriftelijke besluit twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. De
aandeelhouders kunnen, behoudens in geval er een commissaris werd benoemd in de
vennootschap, in unaniem akkoord verzaken aan de termijn van twintig dagen. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit kan rechtsgeldig ondertekend worden door het plaatsen van een digitale
handtekening.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders (digitaal) ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders (digitaal)
ondertekende besluit ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste (eventueel digitale)
handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders (digitaal) ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders (digitaal) ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders (digitaal) ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is
toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de (digitaal) ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
De bestuurders, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 24: Elektronische algemene vergadering
De raad van bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de raad van bestuur aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen
om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
ARTIKEL 25: Stemrecht
(a) Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de jaarvergadering en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
De buitengewone algemene vergadering, dewelke beraadslaagt en besluit over wijzigingen in de
statuten, moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij kan over een voorgestelde
statutenwijziging slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de
vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is
het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping overeenkomstig artikel 7:153
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt
en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigd deel
van het kapitaal.    
(b) De aandeelhouder die niet persoonlijk op de algemene vergadering zal kunnen aanwezig zijn,
mag zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen of zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen.
ARTIKEL 26 : uitoefening rechten.
De vennootschap erkent slechts één enkel eigenaar per effect voor de uitoefening van de eraan
verbonden rechten.
Indien meerdere personen eigenaar van een effect zijn, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten
overstaan van de vennootschap.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens inzake het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld.
ARTIKEL 27 : notulen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen gemaakt.
De notulen van gewone en van bijzondere algemene vergaderingen worden opgetekend in een
daartoe bestemd register, en worden aan het eind van de vergadering (digitaal) ondertekend door de
leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
ARTIKEL 28 : afschriften.
Afschriften en uittreksels van de notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergadering
worden (digitaal) ondertekend door de personen die als orgaan de vennootschap kunnen verbinden,
ongeacht of zij aan de vergadering hebben deelgenomen.
Elke aandeelhouder kan op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de notulen of zich op
zijn kosten een afschrift daarvan doen afgeven.
ARTIKEL 29 : bureau.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij
diens afwezigheid, hetzij door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders, hetzij door de
ondervoorzitter.
De voorzitter duidt de secretaris aan; de vergadering kiest twee stemopnemers.
Samen met de andere aanwezige bestuurders vormen zij het bureau.
Indien de vergadering wordt gehouden ten overstaan van een notaris moet er géén bureau worden
gevormd.
ARTIKEL 30 : verdaging.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL V. Boekjaar – winstverdeling – reserves
ARTIKEL 31: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van  hetzelfde kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en stelt de raad van bestuur een
inventaris en een jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekenmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 32 : jaarrekening
Elk jaar maken de bestuurders een inventaris en een jaarrekening op overeenkomstig artikel 3:1 of 3:
2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het volgens artikel 3:4 en 3:5 van hetzelfde wetboek vereist is, stellen de bestuurders
overeenkomstig artikel 3:6 van hetzelfde wetboek een jaarverslag op waarin zij rekenschap geven
van hun beleid.
Overeenkomstig artikel 7:148 van het Wetboek van vennootschappen en vereniging kunnen de
voormelde stukken vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel worden geraadpleegd
ARTIKEL 33: Bestemming van de winst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
één/tiende van het kapitaal heeft bereikt.
De aanwending van het winstsaldo wordt volledig overgelaten aan de beslissing van de algemene
vergadering, mits inachtneming van de beperkingen voorzien in de wet.
ARTIKEL 34 : Dividenden.
De raad van bestuur bepaalt de wijze en de datum van betaling der dividenden; hij heeft ook de
bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren, overeenkomstig
artikel 7:213  van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VI.Ontbinding – vereffening
ARTIKEL 35: Ontbinding
De algemene vergadering die uitspraak dient te doen over de ontbinding van de vennootschap, dient
zich te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
dient alle voorafgaande formaliteiten te vervullen.
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor ontbinding en
vereffening.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde gedelegeerd bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Zo de rechtbank weigert over te gaan tot bevestiging van hun
benoeming, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De handelingen gesteld door de vereffenaar sedert zijn benoeming zijn principieel geldig en
verbinden de vennootschap. De voorzitter van de ondernemingsrechtbank kan deze handelingen
evenwel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. De algemene
vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
De vereffenaar(s) moet(en) in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste verefffeningsjaar, overzenden aan de griffie van de
ondernemingsrechtbank. Vanaf het tweede vereffeningsjaar moet deze omstandige staat nog slechts
jaarlijks aan de griffie worden overgezonden.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars of de vereffenaar het plan van
verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde
rechtbank.
TITEL VIII. Diverse bepalingen
ARTIKEL 36: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan. In geval van verandering van zijn woonplaats moet de
aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap,
zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
ARTIKEL 37: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht niet te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. De
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn van aanvullende aard indien
een bepaalde aangelegenheid niet geregeld is het kader van huidige statuten.
ARTIKEL 38: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest op het volgende adres: 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 293 bus 35. 
ZESDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester TUTENEL Stijn en meester
DOUMEN Jasmine, advocaten met keuze van woonst op hun kantoor te 3600 Genk, Henry Fordlaan
47, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.