N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Katalpa Land
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Ruisseau du Godru 69
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le dix novembre
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Catherine GILLARDIN, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en
abrégé « ACTALYS », […].
ONT COMPARU
1. Madame CAPPELLE Vinciane […] domiciliée à 1050 Ixelles, Place Raymond Blyckaerts 6 1+2e.
[…]
2. Monsieur CAPPELLE Olivier […] domicilié à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue Vieux Chemin
de Genappe 40. 
[…]
3. Monsieur CAPPELLE François […] domicilié à 1300 Wavre, Avenue du Ruisseau du Godru 69.
[…]
Ci-après dénommés ensemble les « comparants ».
[…]
Constitution
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent
entre eux une société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée «
Katalpa Land », ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue du Ruisseau du Godru 69, aux capitaux
propres de départ de cinq millions quatre cent septante mille cinq cents euros (€ 5.470.500,00).
[…]
SOUSCRIPTION
Les comparants déclarent souscrire les dix mille neuf cent quarante et un (10.941) actions, au prix de
cinq cents euros (€ 500,00) chacune, comme suit :
    1.  Par apports en espèces : 
    2.  Par Monsieur CAPPELLE Olivier prénommé : deux cents (200) actions, soit pour cent mille
euros (€ 100.000,00) ;
    3.  Par Madame CAPPELLE Vinciane prénommée , deux cents (200) actions, soit pour cent mille
euros (€ 100.000,00) ;
    4.  Par Monsieur CAPPELLE François prénommé : deux cents (200) actions, soit pour cent mille
euros (€ 100.000,00) ;
Soit ensemble : six cents (600) actions représentant l’intégralité des apports en espèces.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites en espèces a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit trois
cent mille euros (€ 300.000,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque […] sous le numéro […].
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
0793679041
    2.  Par apports en nature
    •  Par Monsieur CAPPELLE Olivier, prénommé : par le biais d’un apport en nature composé de
quatre mille cinq cents (4.500) actions qu’il détient au sein de la société anonyme de droit
luxembourgeois ZEBEDEE S.A, dont le siège social est sis Rue Adolphe 6, 1116 Luxembourg
(Luxembourg), inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B147447, pour un montant de un million sept cent vingt-trois mille cinq cents euros
(€ 1.723.500,00), rémunéré par trois mille quatre cent quarante-sept (3.447) actions, apport en
nature plus amplement décrit au sein des rapports visés ci-dessous ;
    •  Par Madame CAPPELLE Vinciane prénommée : par le biais d’un apport en nature composé
de quatre mille cinq cents (4.500) actions qu’elle détient au sein de la société anonyme de droit
luxembourgeois ZEBEDEE S.A, dont le siège social est sis Rue Adolphe 6, 1116 Luxembourg
(Luxembourg), inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B147447, pour un montant de un million sept cent vingt-trois mille cinq cents euros
(€ 1.723.500,00), rémunéré par trois mille quatre cent quarante-sept (3.447) actions, apport en
nature plus amplement décrit au sein des rapports visés ci-dessous ;
    •  Par Monsieur CAPPELLE François, prénommé : par le biais d’un apport en nature composé de
quatre mille cinq cents (4.500) actions qu’il détient au sein de la société anonyme de droit
luxembourgeois ZEBEDEE S.A, dont le siège social est sis Rue Adolphe 6, 1116 Luxembourg
(Luxembourg), inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B147447, pour un montant de un million sept cent vingt-trois mille cinq cents euros
(€ 1.723.500,00), rémunéré par trois mille quatre cent quarante-sept (3.447) actions, apport en
nature plus amplement décrit au sein des rapports visés ci-dessous.
Monsieur Vincent DE WULF, réviseur d’entreprises, représentant la société CDP De Wulf & Co SRL
(BCE : 0464 779 260) désignée par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé,
conformément au Code des sociétés et des associations, en date du 9 novembre 2022 un rapport
sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui
est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
« Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons nos
conclusions à aux fondateurs de la société à responsabilité limitée « KATALPA LAND » dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une
lettre de mission datée du 7 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
L’apport en nature s’élève à 5.170.500 EUR et consiste en la totalité des actions, soit 13.500 actions,
que les fondateurs détiennent au sein de la société anonyme de droit luxembourgeois ZEBEDEE S.
A, dont le siège social est sis Rue Adolphe 6, 1116 Luxembourg (Luxembourg), inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B147447.
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs reçu à
la date du 7 novembre 2022, et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant
:
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport de 5.170.500 EUR et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport en
nature mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est proportionnelle aux apports de chaque
fondateur.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 10 novembre 2022. Ce retard n’
a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité des fondateurs relative à l’émission d’actions
Les fondateurs sont responsables :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de la constitution de la société par apport en nature présentée aux fondateurs et ne peut être
utilisé à d’autres fins. »
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
Ce rapport est déposé en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au Code
des sociétés et des associations et une copie demeurera ci-annexée.
[…]
Adoption des statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter les statuts de la société comme suit :
STATUTS
TITRE I :  FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1.                Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Katalpa Land ».
Article 2.                Siège
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises
ci-dessous.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier
cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.                Objet
La société a pour but, outre le but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage
patrimonial direct ou indirect, la   préservation et l’amélioration du bien commun en promouvant des
projets collaboratifs à haute valeur ajoutée environnementale et sociétale. A titre d’exemple, la
société pourra soutenir financièrement et de manière opérationnelle des projets favorisant un retour
de l'humain à la terre par la défense de la biodiversité, la régénération des sols et l'alimentation
durable, notamment :
1.               Favoriser la recherche de lieux adéquats (biens, terrains, …),
2.               Contribuer financièrement à l’acquisition de ces lieux,
3.               Faciliter les levées de fonds en vue de ces acquisitions,
4.               Aider et consolider des projets déjà existants en agriculture régénérative (appui dans la
gouvernance, gestion quotidienne et financière, recherche de porteurs de projets, formations…)
5.               Mettre en place, consolider le réseau entre des projets porteurs existants afin de partager
les bonnes pratiques, développer des synergies, …
La réalisation de l’objet se fera en tout temps dans le respect des engagements que les actionnaires
consigneront dans leur Charte familiale pour formaliser les règles qui gouvernent leurs relations et
définir le rôle des instances de gouvernance qu’ils mettront en place.
Afin de réaliser son objet, la société pourra tant en Belgique, qu’à l’étranger, entreprendre toute
activité ayant trait à :
1.               La prise de participations, directe ou indirecte, dans toutes sociétés ou entreprises, belge
ou étrangère, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existante ou à
créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et de
commandite ;
2.               Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises ;
3.               L’acquisition, l’administration, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute
valeur mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs
mobilières pour son compte propre uniquement ;
4.               La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en
droits réels immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la
gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le
lotissement, l’expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers et en général
de quelque nature, situés en Belgique ou à l'étranger ;
5.               L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
6.               L’organisation de tous évènements ou manifestations ou séances d’informations ou de
formations ;
7.               le conseil en organisation, gestion et développement d’entreprises, le conseil et la
prestation de services en matière financière, administrative, comptable, commerciale, stratégique,
opérationnelle ou de gestion des ressources humaines, sans que cette énumération soit limitative.
La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à tout tiers ou toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une
participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à
son objet ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Article 4.                Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II :  CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5.                Apports
En rémunération des apports, dix mille neuf cent quarante et un (10.941) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.                Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7.                Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 11 des présents statuts.
TITRE III :                TITRES
Article 8.                Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9.                Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10.              Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11.              Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, ou aux descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV :               ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12.              Organe d’administration
Le conseil d’administration constituant un organe d’administration collégial est composé de trois
administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée. 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
Article 13.              Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 14.              Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par email, au plus tard deux jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de
telle indication, au siège de la société.
La réunion peut également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence ou
par tout autre moyen technique moderne.
Article 15.              Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à l’un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises par consensus. Un administrateur est censé
avoir validé la proposition s’il n’émet pas d’objection à l’encontre de cette proposition. 
En cas d’objection à l’égard d’une proposition d’un ou plusieurs administrateur, une nouvelle réunion
du conseil d’administration sera convoqué avec la même proposition à l’ordre du jour et ce dans un
délai de maximum de deux semaines. Si à l’issue de trois réunions du conseil d’administration, un
consensus ne peut être dégagé, la décision pourra alors être prise à la majorité des voix. 
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
Article 16.              Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou par l’
(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 17.              Pouvoirs du conseil d’administration et représentation
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par
un administrateur agissant seul.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 18.              Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement. 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19.              Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 20.              Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. 
TITRE V :                 ASSEMBLEE GENERALE
Article 21.              Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à 18h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22.              Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 23.              Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 24.              Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25.              Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 26.              Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 27.              Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28.              Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI :               EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 29.              Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 30.              Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII :              DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31.              Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32.              Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33.              Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII :             DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34.              Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 35.              Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36.              Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Le contrat de société étant clôturé et les statuts étant arrêtés, les comparants prennent à l’unanimité
les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition
de l’acte constitutif et des autres documents visés par l’article 2:6 du Code des sociétés et des
associations, conformément à la loi, lorsque la société acquerra la personnalité juridique.
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin à
18h00 de l’année 2024.
    1.  Adresse du siège.
L’adresse du siège est situé à 1300 Wavre, Avenue du Ruisseau du Godru 69.
    1.  Désignation des administrateurs.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Olivier CAPPELLE, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur François CAPPELLE, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Madame Vinciane CAPPELLE, prénommée, ici représentée par Monsieur François CAPPELLE et
qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
    1.  Commissaire.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
    1.  Pouvoirs - Formalités légales.
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, à la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE MONTGOMERY, dont le siège est sis
1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 177/20, inscrite auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0464.532.406 (RPM Bruxelles), afin d'effectuer les formalités auprès du
registre des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME 
Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, 
Déposés en même temps : 
- 1 expédition de l'acte 
- 1 coordination des statuts 
- 1 rapport du réviseur
- 1 rapport des fondateurs
- Procuration