Ondernemingsnr: 0402 134 977
Naam
(voluit) : Novartis Manufacturing
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rijksweg 14, 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte : Beeindiging mandaat bestuurder - Herroeping volmachten - Wijziging
systeem van handtekeningsbevoegdheden - Benoeming bestuurder
** uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de algemene vergadering dd. 31 oktober 2024 **
De aandeelhouders nemen met unanimiteit van stemmen de volgende beslissingen:
(a) Beëindiging van het mandaat van dhr. Herwig Kapeller als bestuurder
Gelet op het einde van de activiteiten van dhr. Herwig Kapeller voor de Vennootschap vanaf 25 oktober
2024, gaan de aandeelhouders hierbij over tot de formele beëindiging van zijn mandaat als bestuurder, met
onmiddellijke ingang.
Bijgevolg is de raad van bestuur voortaan samengesteld als volgt:
-De heer Federico Mambretti; en
-De heer Andrea Majocchi.
(b) Bijzondere volmacht voor vervulling van formaliteiten
De aandeelhouders geven een bijzondere volmacht aan Willem Witters, Milena Witmeur en elke andere
advocaat of medewerker van het kantoor Quinz Advocaten, gelegen te 1800 Vilvoorde, Medialaan 28B, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren,
zulks in uitvoering van de beslissingen vervat in deze notulen.
** uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de raad van bestuur dd. 27 november 2024 **
De bestuurders nemen met unanimiteit van stemmen de volgende beslissingen:
(a) Kennisname van de beëindiging van het mandaat van dhr. Herwig Kapeller als bestuurder
De raad van bestuur neemt kennis van de beslissing van de algemene vergadering van 31 oktober 2024 om
over te gaan tot de formele beeindiging van het mandaat van dhr. Herwig Kapeller als bestuurder, gelet op het
einde van zijn activiteiten voor de Vennootschap vanaf 25 oktober 2024.
(b) Beslissing tot beëindiging van het mandaat van dhr. Herwig Kapeller als Site Head
Gelet op het einde van zijn activiteiten voor de Vennootschap vanaf 25 oktober 2024, beslist de raad van
bestuur om over te gaan tot de formele beeindiging van het mandaat van dhr. Herwig Kapeller als Site Head
voor de Puurs site, met onmiddellijke ingang.
De raad van bestuur beslist alle volmachten verleend aan dhr. Herwig Kapeller, in zijn rol als bestuurder,
Site Head of anderszins, met onmiddellijke ingang te herroepen. Dhr. Herwig Kapeller zal in het bijzonder niet
langer deel uitmaken van de "Groep A" gevolmachtigden. De initiële samenstelling van de Groep A en de Groep
B werd vastgelegd in de delegatie van handtekeningsbevoegdheid bij beslissing van de raad van bestuur op 28
oktober 2014, die laatst werd geüpdatet via bekendmaking op 15 januari 2024 in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad. Bijgevolg is dhr. Herwig Kapeller niet langer bevoegd om de Vennootschap rechtsgeldig te
verbinden.
(d) Benoeming van een Site Head
De raad van bestuur bevestigt de benoeming van dhr. Wouter Keymeulen als "Site Head" voor de Puurs
site, met ingang vanaf 1 november 2024.
Voor de interimperiode, zijnde de periode tussen de beëindiging van het mandaat van dhr. Herwig Kapeller
als Site Head op 25 oktober 2024 en de benoeming van dhr. Wouter Keymeulen als Site Head op 1 november
2024, heeft dhr. Jürg Winters opgetreden als Site Head ad interim voor de Puurs site.
(e) Wijziging van het systeem van handtekeningsbevoegdheden
De raad van bestuur beslist om het huidige systeem van handtekeningsbevoegdheden voor het dagelijks
bestuur van de Vennootschap, dat werd ingevoerd bij de schriftelijke besluiten van de raad van bestuur op 28
oktober 2014 en vervolgens meermaals werd gewijzigd (voor het laatst zoals bekendgemaakt op 15 januari
2024 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) en op basis waarvan bepaalde personen werden ingedeeld bij
Groep A en anderen tot Groep B, te wijzigen.
De raad van bestuur beslist om binnen het kader van het dagelijks bestuur - zoals dit wordt bepaald in
overeenstemming met de interne beleidsregels van de Vennootschap en de Novartis groep, waaronder de MAL
(Management Authorization Level) en FIKO (FInanz KOmpetenz) (zoals gewijzigd, vervangen of aangevuld van
tijd tot tijd) - handtekeningsbevoegdheid toe te kennen aan personen met de volgende functieomschrijvingen
binnen de Vennootschap, op voorwaarde dat telkens twee van hen gezamenlijk ondertekenen:
(i) CEO or General Manager (or any similar title);
(ii) Head Finance;
(iii) Site Quality Head;
(iv) RA CMC Ophthalmology Area Head;
(v) Head Supply Chain;
(vi) Head MS&T;
(vii) Production Unit Head;
(viii) Head Engineering; en
(ix) P&O Head.
(f) Bijzondere volmacht voor vervulling van formaliteiten
De raad van bestuur geeft een bijzondere volmacht aan Willem Witters, Milena Witmeur en elke andere
advocaat of medewerker van het kantoor Quinz Advocaten, gelegen te 1800 Vilvoorde, Medialaan 28B, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren,
zulks in uitvoering van de beslissingen vervat in deze notulen.
** uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de algemene vergadering dd. 18 december 2024 **
De aandeelhouders nemen met unanimiteit van stemmen de volgende beslissingen:
(a) Benoeming van een bestuurder
De aandeelhouders benoemen dhr. Wouter Keymeulen, met de Belgische nationaliteit en met
geboortedatum 21/01/75, te dien eind met woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap, die deze benoeming
aanvaardt, als bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanag de datum van deze besluiten en voor een
termijn van zes jaar.
Bijgevolg is de raad van bestuur voortaan samengesteld als volgt:
-De heer Federico Mambretti;
-De heer Andrea Majocchi; en
-De heer Wouter Keymeulen.
(b) Bijzondere volmacht voor vervulling van formaliteiten
De aandeelhouders geven een bijzondere volmacht aan Willem Witters, Milena Witmeur en elke andere
advocaat of medewerker van het kantoor Quinz Advocaten, gelegen te 1800 Vilvoorde, Medialaan 28B, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren,
zulks in uitvoering van de beslissingen vervat in deze notulen.
Milena Witmeur
Lasthebber