Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
bCheck
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Vijversstraat 62
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op twaalf december tweeduizend achttien, voor Meester Eric Spruyt,
Notaris te Brussel,
dat:
1) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WHYJ, met maatschappelijke zetel te
1000 Brussel, Livornostraat 66, bus 12;
2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Thinkorthink, met maatschappelijke
zetel te 3500 Hasselt, Vijversstraat 62; en
3) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Erictec, met maatschappelijke zetel te
3500 Hasselt, Vijversstraat 62;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
INLEIDENDE TITEL - DEFINITIES
In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
"Aandeelhouder" betekent elke aandeelhouder van de Vennootschap, met inbegrip van hun
Dochtervennootschappen;
"Aandeelhoudersovereenkomst" betekent de aandeelhoudersovereenkomst tussen de Vennootschap
en haar aandeelhouders, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
"Beursintroductie" betekent een vast onderschreven openbaar aanbod, begeleid door een
onderschrijver met internationale allure, tot notering op een internationaal erkende georganiseerde
markt (gereglementeerde markt in de Europese Unie of een soortgelijke markt in enige andere
jurisdictie, die voldoende liquiditeit voorziet);
"Controle" (met inbegrip van, met correlatieve betekenissen, de termen "controle uitoefenen",
"gecontroleerd door" en "onder gemeenschappelijke Controle met"): betekent met betrekking tot
enige Persoon, (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken over de bevoegdheid om de richting
van het management en het beleid van deze Persoon te sturen of te doen sturen, en dit door het
bezit van stemrechtverlenende effecten, op grond van een contract of op enige andere wijze, of (ii)
het rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten van meer dan vijftig (50%) procent van de uitstaande
Effecten;
"Dochtervennootschap" betekent elke Persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt
gecontroleerd door een andere Persoon;
"Effecten" betekent gezamenlijk, (i) de Kapitaalsaandelen, (ii) warrants of enige andere effecten die
kunnen worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van,
Kapitaalsaandelen, of, (iii) enige (rechtstreekse of onrechtstreekse) rechten om in te schrijven op
Kapitaalsaandelen of enige andere effecten die kunnen worden omgezet in, of die recht geven op
inschrijving op of verwerving van, Kapitaalsaandelen;
"€" betekent euro;
"Kapitaalsaandelen" betekent de aandelen van de Vennootschap;
"Overdracht" betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
0715755674
Luik B
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing,
ongeacht of dergelijke transactie heeft plaatsgevonden mortis causa of inter vivos, met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen,
fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het verlenen
van een pand, aankoop- of verkoopoptie op Effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of
andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de
Effecten overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van
een levering van effecten, in speciën of op een andere wijze;
"Persoon" betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, partnership, vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, joint venture, vereniging, kapitaalvennootschap, afgescheiden vermogen ("trust")
(al dan niet met liefdadig doel), feitelijke vereniging of andere entiteit of organisatie, met inbegrip van
een overheid of politieke onderafdeling of een agentschap of onderdeel daarvan;
"Raad van Bestuur" betekent de raad van bestuur van de Vennootschap;
"Statuten" betekent de statuten van de Vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
"Vennootschap" betekent bCheck NV, een Belgische naamloze vennootschap met maatschappelijke
zetel te Vijversstraat 62, 3500 Hasselt, België;
"Verbonden Persoon" heeft de betekenis van 'verbonden vennootschap' zoals gedefinieerd in artikel
11 van het Wetboek van vennootschappen;
"Wetboek van vennootschappen" betekent het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, zoals
gewijzigd van tijd tot tijd;
"Zekerheidsrecht" betekent (zoals gebruikt met betrekking tot Kapitaalsaandelen of andere Effecten)
elk vruchtgebruik, elk pand of ander zekerheidsrecht, elk voorrecht, elke aankoopoptie,
voorkooprecht of ander recht van een Persoon tot het verwerven van de betrokken
Kapitaalsaandelen of Effecten of tot het verlenen van toestemming voor de Overdracht daarvan
(behalve krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten) of tot het ontvangen van
dividenden daarop of tot uitoefening van stemrechten of andere rechten in verband daarmee
(behalve krachtens volmachten die gewoonlijk worden verleend voor de vertegenwoordiging op een
bepaalde aandeelhoudersvergadering).
VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "bCheck".
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV", of in het Frans door de woorden "société anonyme" of de
afkorting "SA".
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te Vijversstraat 62, 3500 Hasselt,
België. De Raad van Bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België mits
inachtneming van de taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. Zij
draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de Vennootschap in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en
Dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
DOEL
De Vennootschap heeft als doel:
- de ontwikkeling, productie, vermarkting (door verkoop, licentiëring of anderszins) en distributie van
hardware- en softwareoplossingen in de energiesector;
- meer algemeen de commercialisatie, de aankoop en verkoop, het huren en verhuren, huurkoop of
leasing van software, van informatica hardware, goederen en aanverwante diensten en
toepassingen;
- Het verlenen van advies en begeleiden van klanten bij de implementatie van deze software,
goederen en aanverwante diensten en toepassingen;
- Het ter beschikking stellen van commerciële en technische knowhow;
- Het optreden als raadgever voor advies en logistieke steun in eender welk contract alsook alle
mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand;
- Het op om het even welke wijze verwerven, uitbaten en te gelde maken van intellectuele rechten
met betrekking tot het bovenstaande;
De vennootschap mag de bovenvermelde soft- en hardware en in het algemeen alle computer-
software en -hardware, invoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en verkopen, huren en
verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouds-, reparatie-, opleidings-, en
systeemdiensten verlenen in verband met deze soft- en hardware.
De vennootschap heeft eveneens tot doel:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
Luik B
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Zij mag ook optreden als tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandig
handelsvertegenwoordiger en als commissionair.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur en begint te werken op datum van
twaalf december tweeduizend achttien.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt 62.000,00 euro.
Het is vertegenwoordigd door 10.000 aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Bij oprichting behoren 6.681 aandelen tot Klasse
A en 3.319 aandelen tot Klasse B.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door WHYJ BVBA, voornoemd sub 1), ten belope van 2.227 Klasse A-aandelen en 1.107 Klasse B-
aandelen;
- door Thinkorthink BVBA, voornoemd sub 2), ten belope van 2.227 Klasse A-aandelen en 1.106
Klasse B-aandelen;
- door Erictec BVBA, voornoemd sub 3), ten belope van 2.227 Klasse A-aandelen en 1.106 Klasse B-
aandelen.
totaal: 10.000 aandelen.
Ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven werd volgestort ten belope van 100%.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van 62.000,00 euro.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE84 7370
4998 5759 bij KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 5 december
2018, afgeleverd bankattest.
WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging
van de statuten, kan het maatschappelijk kapitaal verhogen of verminderen.
De Kapitaalsaandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun Kapitaalsaandelen
wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen van de
dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs
waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig
volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die
slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering
Luik B
genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de Statuten.
De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Bij vermindering van het maatschappelijk kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de
artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd.
OPVRAGING VAN STORTING
De Raad van Bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op Kapitaalsaandelen.
Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn Kapitaalsaandelen niet heeft verricht
binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten
verbonden aan de betrokken Kapitaalsaandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet
is verricht. Bovendien zal de aandeelhouder van rechtswege aan de Vennootschap een
nalatigheidinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent.
Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de Raad van Bestuur
wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de Raad van Bestuur bepaalde
termijn, kan deze laatste de betrokken Kapitaalsaandelen laten verkopen op de meest aangepaste
wijze, onverminderd het recht van de Vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele
schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
De aandeelhouder mag zijn Kapitaalsaandelen niet volstorten zonder de voorafgaandelijke
toestemming van de Raad van Bestuur.
AARD VAN DE AANDELEN
De Kapitaalsaandelen zijn op naam.
De eigendom van de Kapitaalsaandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van
Kapitaalsaandelen op naam. Van die inschrijving kunnen certificaten afgegeven worden aan de
houders van Kapitaalsaandelen op naam. Elke overdracht van Kapitaalsaandelen zal slechts effect
ressorteren na de inschrijving in het register van Kapitaalsaandelen van de verklaring van
overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht
van schuldvorderingen.
UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Ten aanzien van de Vennootschap zijn de Kapitaalsaandelen ondeelbaar. Indien een
Kapitaalsaandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een Kapitaalsaandeel
verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening
van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de Vennootschap
als aandeelhouder is aangewezen.
RECHTVERKRIJGENDEN
De rechten en verplichtingen blijven aan het Kapitaalsaandeel verbonden, in welke handen het ook
overgaat.
OBLIGATIES
De Raad van Bestuur is bevoegd obligaties uit te geven ongeacht of die obligaties door een
hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur bestaat uit minimaal drie (3) bestuurders.
- twee (2) bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de houders van aandelen van
Klasse A (de "Klasse A Bestuurders");
- één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de houders van aandelen van Klasse B
(de "Klasse B Bestuurder");
- bijkomende bestuurders kunnen worden benoemd mits deze benoeming gebeurt op gezamenlijke
voordracht van de houders van aandelen van Klasse A en de houders van aandelen van Klasse B.
VOORTIJDIGE VACATURE
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zal het recht om zulke bestuurder te
vervangen toekomen aan de (groep van) aandeelhouder(s) of de Raad van Bestuur, naargelang wie
de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. Zij hebben eveneens het recht om de beëindiging
van het mandaat van de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht te vragen, en, indien van
toepassing, om minstens twee (2) kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te
vervangen.
Elke bestuurder die op deze wijze door de aandeelhoudersvergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. De voorzitter wordt benoemd op
voordracht van de Klasse B Bestuurder. Zijn stem heeft geen doorslaggevend effect.
Luik B
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de
belangen van de Vennootschap het vereisen maar in ieder geval minstens vier (4) keer per jaar.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste twee werkdagen voor de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke
wijze verzonden en worden, uitgezonderd in geval van dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf (5)
werkdagen voor de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt de Raad van Bestuur
voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van telefoon- of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met
elkaar overleg te plegen.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
16.1. Beraadslaging
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste één Klasse A Bestuurder en
één Klasse B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet bereikt is, of
dergelijke quorum tijdens de vergadering niet langer aanwezig is, zal binnen vijf (5) werkdagen een
nieuwe raad, overeenkomstig de oproepingsvereisten in deze Statuten, worden bijeengeroepen met
dezelfde agenda. De aanwezige bestuurders op dergelijke nieuwe vergadering zullen een geldige
quorum uitmaken, zonder evenwel afbreuk te doen aan artikel 16.2.2, ongeacht het aantal
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd op dergelijke nieuwe vergadering.
16.2. Besluitvorming
16.2.1. Algemeen
Onverminderd de toepassing van wettelijke bepalingen van dwingend recht, worden de besluiten van
de Raad van Bestuur met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen (i.e.
middels de goedkeuring door meer dan de helft van het totale aantal positief en negatief uitgebrachte
stemmen (waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem)). Elke
bestuurder heeft één (1) stem, maar mag, naast zijn eigen stem, zo veel stemmen uitbrengen als
waarvoor hij volmachten heeft ontvangen van zijn collega-bestuurders.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de
aanwending van het toegestane kapitaal.
16.2.2. Gekwalificeerde meerderheid
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of een van haar
Dochtervennootschappen (naargelang het geval) zullen, naast de toepasselijke wettelijke en
statutaire aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, steeds de goedkeuring vereisen van de Klasse
B Bestuurder, voor zover deze beslissingen niet zijn opgenomen in het goedgekeurd jaarlijkse
budget van de Vennootschap:
i) goedkeuring van het business plan en het jaarlijks budget van de Vennootschap, of materiële
wijzigingen daaraan;
ii) elke overeenkomst die de eigendom van de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap
of enige van haar Dochtervennootschappen beïnvloedt;
iii) elke benoeming, schorsing of ontslag van de gedelegeerde bestuurders of de leden van het
managementteam van de Vennootschap (of de bepaling of wijziging van de voorwaarden van hun
benoeming, inclusief hun vergoeding);
iv) elk voorstel tot fusie, (gedeeltelijke) splitsing, ontbinding en vereffening van de Vennootschap en
elk verzoek tot toepassing van de WCO procedure;
v) het opzetten en implementeren van enig profit sharing, bonus of employee stock option plan;
vi) enig gebruik van het toegestaan kapitaal;
Luik B
vii) elke investering met een waarde van meer dan EUR 50.000 (exclusief BTW) die niet was
voorzien in het budget;
viii) elke overeenkomst met externe adviseurs met een totale waarde van meer dan EUR 50.000
(exclusief BTW) die niet was voorzien in het budget;
ix) elke overname, verkoop of vervreemding van effecten of participaties in enige andere
vennootschap;
x) elke toekenning van een hypotheek, volmachten om een hypotheek te verlenen, panden of enig
andere zekerheid op de activa of de handelszaak van de Vennootschap of enige van haar
Dochtervennootschappen;
xi) het aangaan of opnemen van langetermijnschulden boven EUR 50.000;
xii) elke uitgifte van obligaties;
xiii) elke verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap buiten België;
xiv) elke goedkeuring van de ontwerpjaarrekening vooraleer ze voor te leggen voor goedkeuring door
de algemene vergadering van de Vennootschap;
xv) elke goedkeuring en/of wijziging van de regels van de Vennootschap omtrent boekhouding en
waardering;
xvi) elke verdeling van interimdividenden of tussentijdse dividenden;
xvii) de oprichting van een directiecomité en het vaststellen van diens bevoegdheden;
xviii) elke transactie met aandeelhouders, bestuurders of managers van de Vennootschap of met
partijen die met hen verbonden zijn;
xix) elke oprichting van Dochtervennootschappen of elke verkoop of vervreemding van een
aanzienlijk deel van de activa van de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen of de
vervreemding of verwatering van het rechtstreekse of onrechtstreekse belang van de Vennootschap
in enige van haar Dochtervennootschappen;
xx) elke transactie of keten van transacties waarbij de Vennootschap of een van haar
Dochtervennootschappen een andere vennootschap overneemt, inclusief de overname van aandelen
die een meerderheid vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de uitstaande aandelen
van een andere vennootschap, of een overname van alle of nagenoeg alle activa van een andere
vennootschap;
xxi) elke opstart van een procedure of het sluiten van een dading door de Vennootschap met
betrekking tot procedures (inclusief in het kader van arbitrage), met uitzondering van routineuze
invordering van schuldvorderingen; en
xxii) het afsluiten door de Vennootschap of enige Dochtervennootschap van transacties buiten de
gewoonlijke gang van zaken en andere dan diegene die vermeld zijn in het business plan van de
Vennootschap.
Voor de berekening van de drempelbedragen zoals uiteengezet in dit Artikel 16, zullen
overeenkomsten of, naar gelang het geval, transacties die nauw verbonden zijn, als één
overeenkomst of transactie worden beschouwd en wordt, voor de berekening van de relevante
drempels, rekening gehouden met het totaal bedrag die deze overeenkomsten en transacties
vertegenwoordigen.
Enige beslissingen waarnaar wordt verwezen in dit Artikel 16 die op het niveau van een
Dochtervennootschap worden genomen, behoeven het schriftelijk akkoord van de Raad van Bestuur,
waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
In het geval dat een lid van de raad van bestuur een belangenconflict heeft (met inbegrip van maar
niet beperkt tot een direct of indirect belang, en ongeacht of het van financiële aard is) met
betrekking tot een bepaald punt op de agenda van de vergadering van de raad van bestuur, dan zal
dat lid zulks onmiddellijk meedelen en bekendmaken aan de raad. In voorkomend geval wordt de
belangenconflictenregeling van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen correct toegepast.
NOTULEN
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige
leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of
door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden
opgedragen aan een lasthebber.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap.
Zij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
VERTEGENWOORDIGING
Luik B
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van
een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht.
DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
personen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de
vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze
delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd
worden.
Wanneer meerdere personen zijn gelast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen gelast met het dagelijks bestuur, alleen of
gezamenlijk optredend, die geen bewijs van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon gelast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
van de Statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer
commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de bedrijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren. .
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel 132/1 van het Wetboek van
vennootschappen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij
tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering, worden opgezegd,
mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 135 en 136 van het Wetboek van
vennootschappen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van
Bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de Vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzake nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de Raad van Bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de Vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
ALGEMENE VERGADERING
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
JAARVERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni
om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de
daarop volgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
Vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen
een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die
vermeld is in de oproepingen.
Luik B
BIJEENROEPING
De Raad van Bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en
geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van vennootschappen.
Elk jaar wordt tenminste een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda de volgende
punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de
commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het
resultaat, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in
voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders, houders
van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden
uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Kapitaalsaandelen
op naam minstens drie werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij
gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, door een andere bestuurder die door
zijn collega's daartoe werd aangeduid.
De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk aandeelhouder
of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kiest de algemene vergadering twee stemopnemers. De
aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de algemene vergadering
met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De Raad van Bestuur moet de algemene
vergadering opnieuw bijeenroepen, die met dezelfde agenda dient plaats te vinden binnen de termijn
van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van Kapitaalsaandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede
vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de Statuten.
De verdaging kan slechts een keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de punten van de agenda.
AANTAL STEMMEN
Elk Kapitaalsaandeel heeft recht op één stem per Kapitaalsaandeel.
BESLUITVORMING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING
32.1. Werking
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal Kapitaalsaandelen
wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun
lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met
eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de Vennootschap. In voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord
op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
32.2. Gekwalificeerde meerderheid
Luik B
De volgende beslissingen betreffende de volgende aangelegenheden betreffende de Vennootschap
of één van haar Dochtervennootschappen zullen - naast de wettelijke en statutaire aanwezigheids-
en meerderheidsvereisten - de goedkeuring vereisen van (i) aandeelhouders die gezamenlijk
minstens 50% van de Kapitaalsaandelen van de Vennootschap bezitten en (ii) de houder(s) van de
meerderheid van de Klasse B Aandelen:
i) het voltooien van een fusie of (gedeeltelijke) splitsing van de Vennootschap of ander reorganisatie
of herstructurering van de Vennootschap of enige van haar Dochtervennootschappen;
ii) elke beslissing met betrekking tot de ontbinding of vereffening van de Vennootschap of enige van
haar Dochtervennootschappen;
iii) het uitvoeren van een Beursintroductie met betrekking tot de Vennootschap of een
Dochtervennootschap;
iv) het goedkeuren van enig aandelenoptie- of gelijksoortig plan van de Vennootschap met
betrekking tot het aandelenkapitaal van de Vennootschap of enige van haar
Dochtervennootschappen ter motivering van werknemers, of enige wijzigingen daartoe, inclusief het
verhogen van het aantal aandelen beschikbaar onder dergelijke plannen;
v) elke verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, inclusief
de volledige of gedeeltelijk opheffing van de voorkeurrechten en de uitgifte van aandelen beneden
fractiewaarde;
vi) enige delegatie aan de Raad van bestuur van de Vennootschap om het maatschappelijk kapitaal
van de Vennootschap te verhogen via het toegestane kapitaal;
vii) enige inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen van de Vennootschap;
viii) enige verdeling of toewijzing van winst door de Vennootschap;
ix) enige verdeling of toewijzing van vergoeding of loon aan de bestuurders van de Vennootschap;
x) de benoeming of ontslag van de commissaris; en
xi) enige wijziging of vervanging van de statuten van de Vennootschap.
NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die er om vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te
leggen, door twee bestuurders ondertekend.
JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris op alsmede de
jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op
waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening
waarbij een getrouw overzicht wordt geschreven van de gang van zaken en van de positie van de
Vennootschap, evenals de andere elementen voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen.
GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het
verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissarissen te verlenen kwijting.
Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de Vennootschap niet wordt
verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extrastatutaire of
met het Wetboek van vennootschappen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn
aangegeven in de oproeping.
De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het
jaarverslag en de overige in de artikelen 98, 100, 101 en 102 van het Wetboek van vennootschappen
vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden
neergelegd bij de Nationale Bank van België.
UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent
voorafgenomen tot vorming van een, wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de Vennootschap
en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
algemene vergadering uitgebrachte stemmen.
Luik B
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur handelend in hoedanigheid van
vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien
einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 186 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
GESCHILLENBESLECHTING
Enig dispuut, controverse of vordering tussen de houders van Effecten en/of tussen de houders van
Effecten en de Vennootschap die voortkomen uit of betrekking hebbend op deze Statuten en/of de
uitgiftevoorwaarden van de Effecten, die niet opgelost kunnen worden door onderhandelingen zullen
finaal beslecht worden door de bevoegde Nederlandstalige kamers van de rechtbanken en hoven
van Brussel, België
WOONSTKEUZE
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, algemeen directeur en vereffenaar doet voor de
duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap, waar hem dagvaardingen en
betekeningen betreffende de zaken van de Vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn
bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren
overeenkomstig deze Statuten.
De houders van Kapitaalsaandelen op naam zijn verplicht de Vennootschap kennis te geven van
elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats of maatschappelijke zetel.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden benoemd door de oprichters tot eerste bestuurders:
1/ WHYJ BVBA, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Livornostraat 66, bus 12, vast
vertegenwoordigd door de heer BOLZER Jacques Emmanuel, wonende te 1000 Brussel,
Livornostraat 66 bus 12;
2/ ERICTEC BVBA, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Vijversstraat 62, vast
vertegenwoordigd door de heer DIRIX Eric Denis, wonende te 3500 Hasselt, Vijversstraat 62; en
3/ mevrouw CONFAVREUX Marine Mireille, wonende te Square Marguerite 1 Bte 43, 1000 Brussel.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2024.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 12 december 2018 en zal worden afgesloten
op 31 december 2019.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Maxime Monard, Max Theyskens, Sylvie Deconinck of enige
andere advocaat, paralegal of medewerker van Monard Law CVBA, die te dien einde allen
woonstkeuze doen te Tervurenlaan 270, 1150 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).
Een volmacht blijft aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris
Luik B