N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LA BORGUEUSE HE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Luxembourg 16
 : 4960 Malmedy
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Morgane CRASSON, notaire à la résidence de Malmedy, en date du 29
août 2020, en cours de l’enregistrement, contenant constitution d’une société anonyme, il résulte ce
qui suit :
 
1.La société à responsabilité limitée " FIBO " ayant son siège social à Baugnez-Malmedy, route de
Luxembourg n° 16, inscrite au registre des personnes morales auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0451.844.806, constituée suivant acte reçu par le notaire Erwin
MARAITE, le vingt décembre mil neuf cent nonante-trois, publié par extrait aux annexes du Moniteur
Belge, le vingt-deux janvier suivant, sous le numéro 940122-306, dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 février 2018, publié par extrait aux
annexes du Moniteur Belge du 9 juillet 2004 sous le numéro 04102202 ;
 
2.Monsieur HORN Michel Henri Albert Marie, époux de Madame PEIFFER Solange, demeurant et
domicilié à 4950 Waimes, Outrewarche n° 85.
Epoux mariés sous le régime de la séparation des biens, contrat de mariage reçu par le notaire
Erwin MARAITE, le 24 juillet 1978 et sans avoir apporté de modifications à ce régime par la suite;
 
3.Monsieur MESTDAGH Frank, époux de Madame RIEZ Nathalie, demeurant et domicilié à 5537
BIOUL (Anhée), rue Griant 1, 
Epoux mariés à Namur le 18 septembre 2009 sous le régime de la séparation de biens avec société
accessoire suivant leur contrat de mariage reçu par le notaire Renaud GREGOIRE en date du 5 août
2009 et de leur contrat de mariage modificatif reçu par ledit notaire GREGOIRE en date du 3
septembre 2009;
 
4.La société anonyme « ENTREPRISE LEMAIRE ANDRE » ayant son siège social à Waimes, rue du
Fayais 4, inscrite au registre des personnes morales auprès de la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0422.373.137, société constituée sous forme de société de personnes à
responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Erwin MARAITE à Malmedy, le 30 décembre
1981, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge, le 27 janvier suivant, sous le numéro 254-
27, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire
Renaud CHAUVIN à Verviers en date du 27 mars 2014, publié aux annexes du moniteur belge du 15
avril suivant sous le numéro 1480891 ;
 
ont constitué entre eux une société et ont requis le notaire d’arrêter les statuts d’une société
anonyme dénommée « LA BORGUEUSE HE », ayant son siège à 4960 Malmedy, Route du
Luxembourg, 16 au capital entièrement souscrit de six cent vingt mille euros (620.000,00 €),
représenté par six mille deux cent actions (6.200) sans désignation de valeur nominale.
 
Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et que
le montant de ces versements, soit six cent vingt mille euros (620.000,00 €) a été déposé sur un
0753707123
Volet B
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS
FORTIS.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de six cent vingt mille
euros (620.000,00 €).
 
STATUTS :
 
 Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "LA BORGUEUSE HE".
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
L’acquisition, la gestion, le financement, le développement et la réalisation de participations directes
ou indirectes et d’investissement généralement quelconques dans des entreprises belges et
étrangères
L’attribution de prêts et d’ouvertures de crédit à des entreprises sous quelque forme que ce soit :
dans ce cadre, la société peut également se porter fort ou se porter caution dans le sens le plus
large du terme.
La société a également pour objet : 
La contribution en nom propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, en Belgique ou
à l’étranger, à l’établissement et au développement de sociétés et notamment :
a) l’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
large, l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine
administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général, à l’exception des
activités relevant des professions financières réglementées nécessitant un agrément ou une
inscription auprès d’une autorité de contrôle ;
b) l’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandats et de fonctions dans d’
autres sociétés ;
c) la gestion d’un patrimoine immobilier ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l’
entretien, le développement, l’embellissement et la location des biens ; elle pourra également se
porter caution des engagements contractés par des tiers qui auraient la jouissance des biens
immeubles concernés ;
Pour son propre compte :
a) L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, d’instruments
financiers et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou
étrangères, existantes ou à constituer.
b) L'acquisition, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement, ou
prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement, ou
indirectement, sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immeubles;
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre
moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe ou qui
sont simplement utiles pour la réalisation partielle ou totale de son objet social.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobiliè¬res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licen-ces, des brevets, know-how et des actifs
immobi¬liers apparen¬tés. 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
Volet B
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à six cent vingt mille euros (620.000,00 €).
Il est représenté par six mille deux cent (6.200) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 6.200, représentant chacune 1/100ème du capital social,
intégralement libérées.
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de quatre
membres au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration
peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
Volet B
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
La gestion journalière est limitée à tout engagement n’excédant pas une valeur de dix mille euros
(10.000,00 €)
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin à 18
heures. 
 
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES :
La société étant constituée, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à
l'unanimité des voix, les décisions suivantes :
 
1. Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social commence le 29 août 2020 et se terminera le 31 décembre 2021.
 
2. Première Assemblée Générale :
La première assemblée générale ordinaire est fixée au vendredi 3 juin 2022 à 18 heures.
 
3. Adresse du siège :
L’adresse du siège est situé à 4960 Malmedy, Route du Luxembourg, 16
 
4. Désignation des administrateurs 
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à quatre (4) :
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six (6) années:
Volet B
- Monsieur Michel BODARWE, qui a accepté ;
- Monsieur Michel HORN, qui a accepté ;
- Monsieur Frank MESDAGH, qui a accepté ;
- Monsieur Vincent LEMAIRE, qui a accepté.
Leur mandat est gratuit.
 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, ils ont décidé de ne pas procéder actuellement à la nomination d’
un commissaire.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er août 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
7. Pouvoirs
Monsieur Michel BODARWE, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
*****
Le conseil d’administration étant constitué, celui-ci s’est réuni en vue de procéder à la nomination du
président et de l’administrateur délégué.
 
A l’unanimité, le conseil a décidé:
- d’appeler à la fonction de président Monsieur Michel BODARWE, qui a accepté.
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Monsieur Michel BODARWE qui a accepté.
Leur mandat est gratuit.
L’ensemble de ces décisions prises par cette première assemblée générale n’auront d’effet qu’au
moment où la société aura acquis la personnalité juridique, c’est-à-dire au jour du dépôt de l’acte
constitutif de la société au greffe du tribunal de commerce compétent.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
 
 
 
Morgane CRASSON, notaire.
 
Déposée en même temps : expédition de l’acte de constitution