Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PM10
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 189-191 bus 2
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Joost EEMAN, notaris te Gent, op 5 juli 2024, blijkt dat:
1. De heer VERMEULEN Sander, wonende te 9050 Gent, Meersemhof 23.
2. De heer PAUWELS Arthur Leon Harry Albert, wonende te 8573 Anzegem (Tiegem), Oostdorp 6.
Een besloten vennootschap heeft opgericht onder de naam “PM10” met een aanvangsvermogen
van VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,00)
Comparanten verklaren dat op de vijfhonderd (500) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend
voor de prijs van tien euro (€ 10,00) per stuk, als volgt: 
1. De heer VERMEULEN Sander, voornoemd, titularis van tweehonderd vijftig (250) aandelen, hetzij
voor tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00);
2. De heer PAUWELS Arthur, voornoemd, titularis van tweehonderd vijftig (250) aandelen, hetzij voor
tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00);
Hetzij in totaal: vijfhonderd (500) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vijfduizend euro (€ 5.000,00), is
gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE85 0019 8293 2806, geopend namens de
vennootschap in oprichting bij de bank BNP Paribas Fortis.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam “PM10”.  
Artikel 2. Zetel 
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. 
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime. 
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland:  
    1.  Algemene activiteiten:  
1011339420
A/ De vennootschap zal optreden als beheerder van residenties bestemd voor co-living, studenten
en/of starterswoningen. De vennootschap zal hiervoor alle diensten leveren en zonder limitatief te
zijn, wordt hieronder bedoeld: het verwerven en vervreemden, ten bezwarende titel, onder andere
door aankopen, verkopen en ruilingen voor eigen rekening, het beheren en uitbaten, het valoriseren
en verkavelen, het huren en verhuren voor eigen rekening, het doen bouwen of verbouwen, het
ontwerpen, het veranderen en aanpassen, van onroerende goederen en elk daartoe dienstige
roerende goederen, alsook de verkoop voor eigen rekening van dergelijke onroerende goederen,
zowel op plan, in aanbouw of afgewerkt, evenals alle welkdanige onroerende transacties en
verrichtingen van private of zakelijke, roerende of onroerende aard, met inbegrip van de onroerende
leasing, dit alles in de meest uitgebreide zin, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden
of bij deelneming.  
B/ De vennootschap mag tevens als algemene bouwonderneming de bedrijvigheden coördineren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door
onderaannemers.  
C/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.  
D/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.  
E/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.  
F/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.  
G/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.  
H/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.  
I/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.  
J/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.  
K/ Het uitvoeren van onderhoud en herstellingen van gebouwen bestemd voor private bewoning en
van kantoren, handelsgebouwen en industriële gebouwen, in de meeste uitgebreide zin, waaronder
begrepen doch niet beperkt tot het onderhoud van en de herstelling van gemeenschappelijke delen
van meergezinswoningen, van serviceflats en van gebouwen bestemd voor
gemeenschapsvoorzieningen (rust- en verzorgingstehuizen, complexen voor studenten,..).  
L/ Het uitvoeren van tuinonderhoud en van buitenaanleg (verhardingen e.d.m.), met inbegrip van het
aanleg van groen-, parkeer- en circulatiezones. Deze activiteiten omvatten ondermeer maaibeurten,
gazononderhoud, borderonderhoud, snoeiwerken, ziekte-, onkruid- en mosbestrijding, de aanleg van
bestrating, de levering en plaatsing van omheiningen, het leveren en plaatsen van ingezaaide
grasmatten.  
M/ Het uitbaten van sport- en wellnesscentra, in de meest uitgebreide zin.  
N/ De reiniging van voertuigen en bedrijfsvoertuigen, in de meest uitgebreide zin.  
O/ Het aan- en verkopen, verhuren, in leasing en in renting nemen en geven van voertuigen,
bedrijfsvoertuigen en pleziervaartuigen, al dan niet met bijhorende diensten.  
P/ Het uitbaten van een stalling, voor korte of lange duur, van voertuigen en bedrijfsvoertuigen, in de
meest uitgebreide zin.  
    1.  Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen :   
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.  
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.  
    1.  Realisatie van projecten in hernieuwbare en/of duurzame energie, in de meest uitgebreide zin:  
A/ De realisatie, het oprichten en de installatie, de aan- en verkoop van projecten in hernieuwbare
en/of duurzame energie (niet-limitatieve opsomming: zonne-energiecentrales, windmolens,
biomassa, enzovoort), in de Europese Unie, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
    1.   Bijzondere bepalingen.  
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde
opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag
behoudens andersluidende bepalingen haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag
geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
Besluiten terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet. 
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. 
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. 
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur 
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. 
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1.    Vrije overdrachten
Om de stabiliteit van de vennootschap en de aandeelhouder-structuur te waarborgen, mogen de
aandelen van de vennootschap slechts worden overgedragen mits naleving van de
overdraagbaarheidsbeperkingen (Voorkooprecht, Volgrecht, Volgplicht en Standstill) zoals
omschreven in o.m. artikel 10.2, 10.3, 10.4 en 10.5.
De volgende overdrachten zijn echter vrij en niet onderworpen aan de Standstill zoals omschreven in
Artikel 10.2 en de overdraagbaarheidsbeperkingen zoals in deze overeenkomst beschreven en de
uitvoering van de procedures Voorkooprecht, Volgrecht en Volgplicht:
    •  overdrachten welke alle aandeelhouders unaniem en voorafgaandelijk de overdracht schriftelijk
goedkeurden;
    •  wanneer deze overdracht rechtstreeks het gevolg is van de correcte uitoefening en uitvoering
van de rechten en plichten uit onderhavige overeenkomst;
    •  wanneer de overdracht plaatsvindt ten voordele van een met een aandeelhouder verbonden
onderneming, in zoverre wordt bedongen dat de overdracht wordt ontbonden en dat de aandelen
automatisch terugkeren naar de aandeelhouder op het moment dat de betrokken verbonden
onderneming niet meer als een verbonden onderneming gekwalificeerd kan worden. Indien dit niet
werd bedongen, dan wordt een wijziging van controle in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over de verbonden onderneming gelijkgesteld met een
overdracht die de overdraagbaarheidsbeperkingen initieert.
10.2.    Onvervreemdbaarheid
Partijen verbinden zich ertoe om niet te zullen overgaan tot enige overdracht van aandelen
gedurende een periode van 5 jaar na de datum van oprichting, met uitzondering van:
    •  eventuele overdrachten in het kader van een gedwongen verkoop of aankoop van aandelen in
toepassing van de procedure inzake geschillenbeslechting zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
    •  een overdracht ten gevolge van de bepalingen in deze overeenkomst;
    •  een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders onderling.
Behoudens voorafgaandelijke, schriftelijke, unanieme toestemming van alle aandeelhouders,
erkennen de partijen tenslotte dat de aandelen gedurende de voormelde periode van 5 jaar niet
bezwaard mogen worden met enig zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht en dat er geen
vruchtgebruik op de aandelen mag worden toegestaan, evenmin als enige andere lasten of enige
vorm van splitsing tussen de lidmaatschaps- en de vermogensrechten verbonden aan de Aandelen.
10.3.    Voorkooprecht 
De overdracht van aandelen die gebeurt enerzijds onder de levenden of anderzijds bij overlijden door
een aandeelhouder, is onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht in hoofde van de
overige aandeelhouders. Deze bepaling is toepasselijk op alle overdrachten, zowel deze in volle
eigendom als deze in vruchtgebruik en in naakte eigendom.
10.3.1. Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht onder levenden
§1.
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
aanmelding mee aan de voorzitter van de raad van bestuur. Deze Aanmelding bevat volgende
gegevens:
    •  de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
    •  de identiteit van de kandidaat-overnemer, met inbegrip van de uiteindelijke economische
begunstigde van de kandidaat-overnemer indien er één is;
    •  het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
    •  de prijs of andere tegenprestatie voor de over te dragen aandelen geboden door de kandidaat-
overnemer;
    •  de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
§ 2. 
De raad van bestuur licht de aandeelhouders in over de voormelde informatie die werd meegedeeld
in de aanmelding, door middel van een ter post aangetekende brief, te versturen binnen de tien (10)
werkdagen, te rekenen vanaf de ontvangst van het aangetekend schrijven van de kandidaat-
overdrager. De voorzitter van de raad van bestuur zal belast zijn met de verdere uitvoering en
opvolging van de voorkooprechtprocedure.
§ 3. 
Elke begunstigde van het voorkooprecht dient binnen de tien (10) maanden, volgend op de
verzending door de voorzitter van de raad van bestuur van de kennisgeving, waarin wordt
meegedeeld dat de aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik kunnen maken, bij een ter post
aangetekend schrijven, gericht aan de zetel van de vennootschap, de raad van bestuur in kennis te
stellen van het feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen en van het aantal
aandelen waarover zij beschikken. Bij gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn
worden de aandeelhouders onherroepelijk vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken.
§ 4. 
De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel
van de aangeboden aandelen. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders daartoe gezamenlijk
optreden. Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen uitgeoefend door
meer dan één aandeelhouder, dan worden deze aandeelhouders geacht hun voorkooprecht uit te
oefenen in verhouding tot hun bewezen participatie in het vermogen.
§ 5. 
De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze waartegen de
kandidaat-overnemer bereid is de aandelen aan te kopen. Ingeval van een overdracht om niet of
ingeval de prijs niet bestaat uit een geldsom doch uit een andere tegenprestatie van de kandidaat-
overnemer, zal de prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen bepaald
worden overeenkomstig de procedure beschreven in § 8.
§ 6. 
Indien ingevolge voormelde procedure geen voorkooprecht werd uitgeoefend, kan de
eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer
doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in de aanmelding. Deze overdracht zal moeten
gebeuren binnen één maand na de kennisgevingen van de begunstigden van het voorkooprecht van
het al dan niet uitoefenen van het voorkooprecht of binnen de maand na het verstrijken van de
termijn van zes (6) maanden volgend op de verzending door de raad van bestuur van de
kennisgeving, bij gebreke aan kennisgeving door de begunstigden van het voorkooprecht. Indien
ingevolge voormelde procedure een voorkooprecht werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht
van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en de begunstigden van het voorkooprecht die dit
voorkooprecht uitoefenen binnen de maand na de kennisgeving van deze begunstigden aan de
kandidaat-overdrager zoals voormeld moeten worden doorgevoerd.
Ingeval van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop zoals bedoeld onder
§ 1, dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen,
die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden
worden.
4.3.2.   Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht bij overlijden
§ 7. 
Ingeval van een overdracht bij overlijden wordt de voormelde procedure mutatis mutandis toegepast
zoals hierna verder bepaald, doch met dien verstande dat de te koop aangeboden aandelen moeten
gelezen worden als de overgeërfde aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop door de kandidaat-
overdrager, moet gelezen worden als overdracht wegens overlijden.
Bij overdracht bij overlijden zal de aanmelding bedoeld in § 1 vervangen worden door een
kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke aandeelhouder van de
vennootschap en/of een erfgenaam of legataris van de gewezen aandeelhouder) dat zo spoedig
mogelijk na het overlijden wordt gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur waarin wordt
vermeld:
    •  de identiteit van de overleden aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij bezat;
    •  een notariële akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden vermeld, met volledige
verdeling van de nalatenschap is in opgenomen, ook rekening houdende met de wet, testament (in
het bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partij gedurende één (1) maand na het overlijden zal de
voorzitter van raad van bestuur zelf de procedure op gang zetten door kennisgeving aan de andere
aandeelhouders van voormelde gegevens binnen de één (1) maand volgend op het verval van
hiervoor bedoelde één (1) maand.
§ 8. 
De prijs van de overgeërfde aandelen zal worden bepaald in onderling overleg tussen twee
deskundigen aangesloten bij het Instituut voor bedrijfsrevisoren, waarbij één deskundige wordt
benoemd op voordracht van de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder en de
andere deskundige wordt benoemd op voordracht van de begunstigden van het voorkooprecht. De
voordrachten van de deskundigen dienen te gebeuren binnen een termijn van een maand na
ontvangst van de kennisgeving bedoeld onder § 7. De niet aanstelling van een deskundige door de
begunstigden van het voorkooprecht zal gelden als verzaking aan de uitoefening van het
voorkooprecht.
Binnen een periode van een maand volgend op hun benoeming zullen de deskundigen de door hen
begrote prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen
aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkooprecht. Indien deze deskundigen het niet
eens geraken over een te betalen prijs binnen een periode van zes maand na hun benoeming, zullen
deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde deskundige aanstellen die binnen
een maand op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen delen de door hen berekende prijs mee
in een verslag die zij gelijktijdig aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder
en aan de begunstigden van het voorkooprecht meedelen. Binnen een termijn van een maand na de
datum van de kennisgeving uitgaande van de deskundigen licht de begunstigde van het
voorkooprecht door middel van een kennisgeving de erfgenamen of legatarissen van de gewezen
aandeelhouder in van het feit of hij al dan niet het voorkooprecht op de aandelen wenst uit te
oefenen. Het gebrek aan dergelijke kennisgeving door de begunstigde binnen de gestelde termijn of
de uitoefening van het voorkooprecht op slechts een deel van de overgeërfde aandelen, geldt als
definitieve verzaking aan het voorkooprecht.
§ 9. 
Indien de voorkooprechten niet op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend, zullen de
erfgenamen zoals vermeld in de akte van erfopvolging van rechtswege in de rechten en plichten
treden van de overleden aandeelhouder.
Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht aan de begunstigden van het voorkooprecht die het voorkooprecht ook
uitoefenen moeten worden doorgevoerd en zal de prijs zoals hierna bepaald aan de erfgenamen
moeten worden betaald zoals vermeld in de akte van erfopvolging en dit binnen een periode van één
maand na de kennisgeving van uitoefening van het Voorkooprecht zoals bedoeld in § 8. Zolang de
procedure van het voorkooprecht loopt worden de stemrechten van de overgeërfde aandelen
geschorst.
10.4.     Volgrecht
10.4.1. 
Bij elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder waarbij het voorkooprecht voormeld in
Artikel 10.3.1, § 1 tot § 6 niet geldig werd uitgeoefend, wordt door de kandidaat-overdrager een
volgrecht verleend ten voordele van de andere aandeelhouder(s), en dit op de hiernavolgende wijze.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich toe om, in geval de voorgestelde overdracht van aandelen
aan de kandidaat-overnemer conform Artikel 10.3.1, § 6 plaatsvindt, zijn aangeboden aandelen enkel
over te dragen aan de kandidaat-overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de
aandelen van de overige aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en
voorwaarden als waartegen hij de aandelen van de kandidaat-overdrager wenst over te nemen, dan
wel – ingeval van toepassing van Artikel 10.3.1, § 5 – aan de prijs waaraan de begunstigden van het
voorkooprecht dit voorkooprecht konden uitoefenen overeenkomstig Artikel 10.3.2, § 8.
10.4.2. 
Binnen een termijn van 14 (veertien) dagen nadat vaststaat dat conform Artikel 10.3.1, § 6 het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend, zullen de aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend, de raad van bestuur per kennisgeving inlichten van hun intentie om hun volgrecht uit te
oefenen. Het volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de participatie van elke
aandeelhouder.
Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk. Indien de raad van bestuur
binnen deze termijn van 14 (veertien) dagen geen mededeling van één van de andere
aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van haar volgrecht, dan wordt deze geacht definitief
aan haar volgrecht te hebben verzaakt.
10.4.3. 
De raad van bestuur maakt de lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, evenals het
aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een termijn
van 14 (veertien) dagen na het verstrijken van de termijn van 14 (veertien) dagen vermeld de alinea
hierboven.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de aandeelhouder
die zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen aandelen, over te dragen aan de kandidaat-
overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.
In geval van uitoefening van het volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen over op
het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De kandidaat-overdrager, de kandidaat-
overnemer en de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, kunnen in afwijking van het voorgaande,
in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
10.5.     Volgplicht
Partijen komen overeen dat, na een periode van 3 jaar na de datum van ondertekening, elke
aandeelhouder, een verkoopproces kan opstarten met het oog op de verkoop van de totaliteit van de
aandelen. Indien een bod zou komen waarbij een onafhankelijke derde te goeder trouw bereid is de
totaliteit van de aandelen aan te kopen tegen een prijs in contanten, verbinden alle aandeelhouders
zich ertoe om dit bod te aanvaarden en om hun onvoorwaardelijke en volledige medewerking te
verlenen om de verkoop van de totaliteit van de aandelen te realiseren.
Indien een partij een bod van een derde ontvangt met betrekking tot de totaliteit van de aandelen in
de vennootschap zal zij de andere aandeelhouders en de raad van bestuur onmiddellijk per
kennisgeving inlichten omtrent alle voorwaarden en modaliteiten ervan.
De verklaringen en garanties die desgevallend dienen verstrekt te worden aan onafhankelijke derde
dienen gezamenlijk verstrekt te worden door alle partijen, pro rata van hun aandeelhouderschap in
de vennootschap op het ogenblik van de overdracht.
Artike 11. Exit – Good Leaver – Bad Leaver
11.1.     Aankoopoptie
De aandeelhouders (hierna genoemd de “Optiegevers”) verlenen elk voor zich aan de
aandeelhouders (hierna genoemd de “Optienemers”), die dit aanvaarden, onder de in dit Artikel
bepaalde voorwaarden en modaliteiten, een onherroepelijke optie tot aankoop van Aandelen die de
betreffende Optiegever in de Vennootschap op heden bezit of zal bezitten (hierna genoemd de
“Aankoopoptie”) in geval zich een Good Leaver Event of een Bad Leaver Event in zijn/haar hoofde of
in hoofde van zijn/haar Verbonden Onderneming voordoet.
De Optienemers zullen ten aanzien van elk van de Optiegevers als één partij optreden en zullen
behoudens andersluidend akkoord, hun Aankoopoptie pro rata hun onderlinge aandeelhouderschap
uitoefenen. Indien een Optienemer zijn recht niet uitoefent, groeit dit aan bij de andere Optienemer
(s).
De Aankoopoptie is niet deelbaar en zal uitgeoefend worden op alle Aandelen die de betreffende
Optiegever bezit in de Vennootschap.
11.2.     Verkoopoptie voor de aandeelhouders
Bij niet-uitoefening van de Aankoopoptie, en enkel in de gevallen zoals hierna voorzien, geldt de
volgende regeling:
De aandeelhouders (hierna de ‘Optiegevers 2’) verlenen elk voor zich aan elk van de
aandeelhouders (hierna genoemd de “Optienemers 2”), die dit aanvaarden, onder de in dit Artikel
bepaalde voorwaarden en modaliteiten, een onherroepelijke optie tot verkoop van Aandelen die de
betreffende Optienemer 2 in de Vennootschap op heden bezit of zal bezitten (hierna genoemd de
“Verkoopoptie”) in geval (i) zich een Good Leaver Event in zijn/haar hoofde of in hoofde van zijn/
haar Verbonden Onderneming voordoet; (ii) in geval de Optienemers 2 ontslaan worden uit hun
functies binnen de Groep zonder enige fout van de respectievelijke Optienemers 2 of (iii) in geval een
einde is gekomen aan de werkzaamheden binnen de Groep door de respectievelijke Optienemers 2
door een fout van de (Dochter)Vennootschap.
11.3.    Lichting van de Aankoopoptie, respectievelijk Verkoopoptie
De Optienemers hebben de mogelijkheid om de Aankoopoptie te lichten gedurende 3 maanden na
het Good Leaver Event of het Bad Leaver Event.
De Optienemers 2, hebben de mogelijkheid om de Verkoopoptie te lichten gedurende 3 maanden na
het verstrijken van de termijn voorzien voor de uitoefening van de Aankoopoptie.
Na het verstrijken van de voorziene termijnen kan de Aankoopoptie, respectievelijk de Verkoopoptie,
respectievelijk de Verkoopoptie 2 niet meer uitgeoefend worden door de Optienemers, respectievelijk
Optienemers 2, respectievelijk Optienemers 3.
11.4.     Uitoefenprijs
11.4.1. Prijs van de Aankoopoptie in geval van een Good Leaver
De waarde van de Aandelen die het voorwerp uitmaken van de Aankoopoptie, in geval van een
Good Leaver Event, wordt bepaald aan de hand van de Discounted Cash Flow (DCF) benadering,
per Aandeel.
Indien Partijen het niet eens raken over de berekening van de prijs van de Aankoopoptie, wordt deze
op een definitieve en bindende wijze door het College bepaald, met toepassing van de procedure
zoals hierna uiteengezet onder (§8).
11.4.2. Prijs van de Aankoopoptie in geval van een Bad Leaver, met uitzondering van Bad Leaver
Event van fraude
De waarde van de Aandelen die het voorwerp uitmaken van de Aankoopoptie, in geval van een Bad
Leaver Event, wordt bepaald aan de hand van de Discounted Cash Flow (DCF) benadering, per
Aandeel.
Indien Partijen het niet eens raken over de berekening van de prijs van de Aankoopoptie, wordt deze
op een definitieve en bindende wijze door het College bepaald, met toepassing van de procedure
zoals hierna uiteengezet onder (§8).
11.4.3. Prijs van de Aankoopoptie in geval van het Bad Leaver Event ‘Fraude’
De waarde van de Aandelen die het voorwerp uitmaken van de Aankoopoptie, in geval van een Bad
Leaver Event ‘Fraude’, wordt bepaald aan de hand van de Discounted Cash Flow (DCF) benadering,
per Aandeel.
Waarbij Partijen erkennen dat deze uitkomst wordt gecorrigeerd met alle schade die de Groep
geleden heeft door het fraudegeval. Het kan dus zijn dat minder dient te worden betaald voor de
Aandelen dan de uitkomst van de bovenstaande formule.
Indien Partijen het niet eens raken over de berekening van de prijs van de Aankoopoptie, wordt deze
op een definitieve en bindende wijze door het College bepaald, met toepassing van de procedure
zoals hierna uiteengezet onder 11.4.5.
11.4.4. Prijs van de Verkoopoptie, respectievelijk van de Verkoopoptie 2
De waarde van de Aandelen die het voorwerp uitmaken van de Verkoopoptie wordt bepaald aan de
hand van de Discounted Cash Flow (DCF) benadering, per Aandeel.
Indien Partijen het niet eens raken over de berekening van de prijs van de Verkoopoptie, wordt deze
op een definitieve en bindende wijze door het College bepaald, met toepassing van de procedure
zoals hierna uiteengezet onder 11.4.5.
11.4.5. Procedure bij betwisting omtrent de waarde van de Aandelen
Indien de Optiegevers, respectievelijk Optiegevers 2 en Optienemers, respectievelijke Optienemers
2, die hun Aankoopoptie, dan wel Verkoopoptie, dan wel Verkoopoptie 2, hebben uitgeoefend binnen
een termijn van 7 (zeven) Werkdagen na ontvangst van het aangetekend schrijven m.b.t. de
uitoefening van de Aankoopoptie, respectievelijk Verkoopoptie, respectievelijk Verkoopoptie 2, geen
overeenstemming vinden over de berekening van de hierboven vermelde formule en dus
desgevallend de prijs waartegen de Aankoopoptie, respectievelijk Verkoopoptie, respectievelijk de
Verkoopoptie 2, kan uitgeoefend worden, zal de prijs op een definitieve en bindende wijze door een
team van onafhankelijke deskundigen worden bepaald, waarbij de procedure opgenomen in artikel
4.3.2 mutatis mutandis van toepassing is.
11.5.     Uitoefeningsprocedure
Op straffe van verval zullen de Optienemers, respectievelijk de Optienemers 2 de Aankoopoptie,
respectievelijk de Verkoopoptie, respectievelijk de Verkoopoptie 2 uitoefenen bij wijze van
aangetekend schrijven en dit binnen de termijn voorzien in Artikel 11.3.
11.6. Betaling van de prijs en eigendomsoverdracht
In afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek gaat de eigendom, het genot en gebruik
van de desbetreffende Aandelen die het voorwerp uitmaken van de Aankoopoptie, respectievelijk
Verkoopoptie, respectievelijk de Verkoopoptie 2, over na de integrale betaling van de prijs, die zal
gebeuren door overschrijving op de bankrekening.
De respectievelijke Optiegever verbindt er zich ertoe om binnen de vijf (5) Werkdagen na ontvangst
van de betaling de desbetreffende aandelen te leveren aan de partijen die hun Aankoopoptie hebben
uitgeoefend door inschrijving van de Overdracht in het register van aandelen van de Vennootschap,
en ondertekening ervan door de betrokken Partijen. Voor zoveel als nodig geven de Optiegevers,
volmacht aan de Optienemers om voor de inschrijving in het aandelenregister te zorgen.
In geval van uitoefening van de Verkoopoptie, respectievelijk de Verkoopoptie 2, verbinden de
respectievelijke Optienemers 2 en Optiegevers 2 zich ertoe om binnen de vijf (5) Werkdagen na
ontvangst van de betaling in hoofde van Optienemers 2 de desbetreffende aandelen te leveren door
inschrijving van de Overdracht in het register van aandelen van de Vennootschap, en ondertekening
ervan door de betrokken Partijen.
Indien de respectievelijke Optiegever weigert om de Aandelen waarvoor een Aankoopoptie werd
uitgeoefend te verkopen, dan wel indien de respectievelijke Optiegevers 2 weigeren om de Aandelen
waarvoor de Verkoopoptie, respectievelijk Verkoopoptie 2 werd uitgeoefend aan te kopen, hebben de
respectievelijke Optienemers, dan wel de respectievelijke Optienemers 2 het recht om gedwongen
uitvoering in natura te eisen ten aanzien van de in gebreke blijvende Optiegever, dan wel de in
gebreke zijnde Optiegever 2, dan wel schadevergoeding te vorderen.
Voor zoveel als nodig erkennen Partijen dat de regeling voorzien in dit artikel (aankoopoptie)
voorrang heeft op de Voorkoopprocedure en het Volgrecht.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid 
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. 
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping 
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand mei, om 19:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.  
(…)
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling
Artikel 23. Boekjaar 
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Artikel 25. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. 
(…)
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2025.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste zaterdag van de maand mei van het jaar
tweeduizend zesentwintig.
2. Adres van de zetel 
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 189-191/2. 
3. Benoeming van de bestuurders 
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur: 
•             de besloten vennootschap D&A DESIGN, met zetel te 9050 Gent, Meersemhof 23,
ondernemingsnummer BE0770.658.862, met als vaste vertegenwoordiger, de heer VERMEULEN
Sander, voornoemd. 
•             de besloten vennootschap GERARD INVEST, met zetel te 8573 Anzegem (Tiegem),
Oostdorp 6, met als vaste vertegenwoordiger, de heer PAUWELS Arthur, voornoemd. 
De bestuurders bevestigen dat hen geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd
opgelegd om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via
tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te
oefenen.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist. 
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen. 
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting 
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
2 mei 2024 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van oprichtingsakte.