MONITEUR BELGE
Ondernemingsnr : 0448 690 128
DIRECTION
Naam
(voluit) : DE CAIGNY
2 8 DEC. 2022
(verkort) :
BELGISCH STAATSBLAD
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap	BESTUUR
Volledig adres v.d. zetel : Spijker 79, 2910 Essen
Onderwerp akte : Bijzonder verslag van de bestuurders overeenkomstig artikel 7:227 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
DE CAIGNY
Naamloze Vennootschap
Spijker 79
2910 Essen
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
0448.690.128
(hierna genoemd de "Vennootschap")
BIJZONDER VERSLAG VAN DE BESTUURDERS
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:227, §1, 1º JUNCTO ARTIKEL 7:227, §1, TWEEDE LID VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Onderhavig verslag werd opgesteld door de bestuurders van de Vennootschap, overeenkomstig artikel
7:227, §1, 1° en artikel 7:227, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
genoemd WVV), naar aanleiding van het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de
Vennootschap dd. 28 november 2022 om de bestuurders te machtigen om aan de besloten vennootschappen
FEND, LDC INVEST en GRODT INVEST een lening te verstrekken voor een totaalbedrag van EUR 600.000,00.
1.VERSLAG OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:227, §1, 1° WVV
Overeenkomstig artikel 7:227, §1, tweede lid WVV gebeurt de verrichting onder de verantwoordelijkheid van
het bestuursorgaan dat ter zake een verslag opstelt waarin de redenen voor de verrichting, het belang voor de
Vennootschap, de voorwaarden, de eraan verbonden risico's voor de liquiditeit, de solvabiliteit van de
Vennootschap en de prijs waartegen de besloten vennootschappen FEND, LDC INVEST en GRODT INVEST
worden geacht de aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, wordt toegelicht. Wanneer een lid van het
bestuursorgaan van de moedervennootschap of de moedervennootschap zelf de begunstigde is van de
verrichting, dan bevat het verslag van het bestuursorgaan bovendien een specifieke verantwoording van de
genomen beslissing, rekening houdende met de hoedanigheid van de begunstigde, alsook met de
vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichting voor de Vennootschap.
Per 20 september 2022 werd een overeenkomst inzake koop-verkoop van 1.166 aandelen van de
Vennootschap gesloten tussen de commanditaire vennootschap ENIMA en de commanditaire vennootschap
NLY-INVEST (als verkopers) en de besloten vennootschappen FEND, LDC INVEST en GRODT INVEST (als
kopers). De totale verkoopprijs van de aandelen van de Vennootschap werd vastgelegd op EUR 4.320.000,00.
De Vennootschap verstrekt een lening van EUR 600.000,00 aan de besloten vennootschappen FEND, LDC
INVEST en GRODT INVEST, teneinde voormelde vennootschappen in staat te stellen de aankoop van 1.166
aandelen van de Vennootschap (deels) te financieren. Voormelde lening t.b.v. EUR 600.000,00 die door de
Vennootschap aan de besloten vennootschappen FEND, LDC INVEST en GRODT INVEST wordt verstrekt,
gebeurt - overeenkomstig artikel 7:227, §1, 1° WVV - tegen billijke marktvoorwaarden, met name wat betreft
de rente die de Vennootschap ontvangt en de zekerheid die aan de Vennootschap wordt verstrekt. In casu zal
de verstrekte lening aan de besloten vennootschappen FEND, LDC INVEST en GRODT INVEST (van 3x EUR
200.000,00) namelijk worden toegekend voor een periode van 5 jaar tegen een interestvoet van 2,5%.
2.VERSLAG OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:227, §1, 3° JUNCTO ARTIKEL 7:212 WVV
Overeenkomstig artikel 7:227, §1, 3° WVV dient het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag overeenkomstig
artikel 7:212 WVV voor uitkering vatbaar zijn. Voor wat betreft de zgn. nettoactieftest, overeenkomstig artikel
7:212 WVV, verwijzen de bestuurders naar het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van
de Vennootschap dd. 28 november 2022 waarin werd gesteld dat:
"De algemene vergadering stelt vast dat het nettoactief in de zin van artikel 7:212 WVV, berekend op basis
van de laatst goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2021 EUR 2.829.006,00 bedraagt. Aangezien het
nettoactief niet mag dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen, dat in casu EUR
68.200,00 bedraagt (te weten het geplaatst kapitaal en de wettelijke reserve) dient het maximale uitkeerbare
vermogen overeenkomstig artikel 7:212 WVV vastgesteld te worden op EUR 2.760.806,00. De algemene
vergadering stelt dan ook vast dat het nettoactief van de Vennootschap niet negatief is, noch, ten gevolge van
de geplande lening van EUR 600.000,00 negatief zal worden, noch dat het nettoactief daalt tot beneden het
bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen."
Het verstrekken van de lening voor een bedrag van EUR 600.000,00 zal geen negatieve gevolgen hebben
voor de liquiditeit en solvabiliteit van de Vennootschap. Op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van
de Vennootschap per 31 december 2021 blijkt immers dat de schulden op ten hoogste één jaar binnen de
Vennootschap EUR 1.470.746,00 bedragen, terwijl de vorderingen op ten hoogste één jaar en de liquide
middelen EUR 1.792.785,00 bedragen (EUR 1.021.446,00 vorderingen op minder dan één jaar en EUR
771.339,00 liquide middelen). Tengevolge de verstrekte lening van EUR 600.000,00, zullen de liquide middelen
binnen de Vennootschap dalen met EUR 600.000,00, doch verkrijgt de Vennootschap een vordering op meer
dan één jaar op de besloten vennootschappen FEND, LDC INVEST en GRODT INVEST voor een bedrag van
EUR 600.000,00. Het verstrekken van de lening t.b.v. EUR 600.000,00 zal derhalve geen negatieve invloed
hebben op de liquiditeit en de solvabiliteit van de Vennootschap.
Gelet op deze vaststelling, kan het besluit van de algemene vergadering tot het toekennen van een lening
: aan de besloten vennootschappen FEND, LDC INVEST en GRODT INVEST voor een bedrag van EUR
600.000,00 toepassing vinden.
Een kopie van dit verslag wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
WWV.
3. VOLMACHT
Er wordt beslist een volmacht te verlenen aan (i) Mter. Nick Boonen, Mtr. Gilles Van Namen, Mtr. Yoram
Descheemaeker, Mtr, Hanne Eyckerman, Mtr. Jan Joostens en elke andere aangestelde van het kantoor
Tiberghien BV, met zetel te Havenlaan 86C bus 419, 1000 Brussel en ondernemingsnummer 0417.899.754; en
(il) dhr. Johan Willemsen en elke andere aangestelde van het kantoor VBW Accountants BV, met zetel te
Kapellensteenweg (Dp) 118, 2920 Kalmthout en ondernemingsnummer 0896.515.867, teneinde al het nodige
te doen met het oog op de neerlegging van huidige akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
waaronder ondertekening van de publicatieformulieren.
Voor DE CAIGNY NV
Hanne Eyckerman
Lasthebber
Neergelegd: verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:227 WVV