N° d'entreprise : 0414 218 407
Nom
(en entier) : ANDRENEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Cache de Lannoy, 2 - 7750 Mont-de-l'Enclus
Objet de l'acte : Projet de fusion
ANDRENEL SA	WESTERN AIR TRADING SA
Rue Cache de Lannoy, 2	Grote Herreweg, 44
7750 Mont-de-l'Enclus	9690 Kluisbergen
Nº d'entreprise : 0414.218.407	Nº d'entreprise : 0414.462.687
PROJET DE FUSION ETABLI PAR LES ADMINISTRATEURS DE LA SA ANDRENEL ET LES
ADMINISTRATEURS DE LA SA WESTERN AIR TRADING EN APPLICATION DES ARTICLES 12:7 ET
12 :50 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Mesdames, Messieurs,
Conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et Associations, les administrateurs de la SA «
ANDRENEL », dont le siège social est situé à 7750 Mont-de-l'Enclus, Rue Cache de Lannoy 2 et la SA «
WESTERN AIR TRADING», dont le siège social est situé à 9690 Kluisbergen, Grote Herreweg 44 ont rédigé en!
accord commun le présent projet de fusion qu'ils produiront à leurs Assemblées Générales d'actionnaires
respectives.
Cette opération a pour objet une fusion par absorption, par laquelle la totalité du patrimoine - y compris les
droits et obligations de la SA « WESTERN AIR TRADING» est reprise par la SA «<ANDRENEL».
1. IDENTIFICATION DES SOCIETES A FUSIONNER
1.1. La société absorbée : « WESTERN AIR TRADING» SA.
La société «WESTERN AIR TRADING» est une Société Anonyme de droit belge au capital social de!
120.228,36 euros, dont le siège social est situé à Grote Herreweg, 44 à 9690 Kluisbergen. Elle a été constituée
aux termes d'un acte en date du 7 septembre 1974 et est enregistrée auprès de la Banque Carrefour des;
Entreprises sous le numéro 0414.462.687.
Les statuts ont été modifiés comme suit :
-Par acte sous seing privé du 1er janvier 1984
-Par acte sous seing privé du 31 août 2007, publié aux annexes du Moniteur Belge le 10 septembre 2007
(capital, actions, statuts)
La société a son siège social à 9690 Kluisbergen, Grote Herreweg, 44. La société a la forme juridique d'une!
Société Anonyme et est dénommée « WESTERN AIR TRADING»
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en ;
participation avec ceux-ci :
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
·Commerce de gros de véhicules automobiles pour le transport des personnes, y compris les véhicules
automobiles spéciaux (p.ex-ambulances); neufs ou usagés
·Entretien et réparation général d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers ( = 3,5 tonnes)
·Réparations de carrosseries
·Commerce de détail d'accessoires, de pièces détachées et d'équipements divers pour véhicules automobiles,
y compris la vente de détail de pièces détachées et d'équipements automobiles d'occasion
·Livraison de meubles et équipements ménagers
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions
Le capital social actuel de la société est fixé à 120.228,36 Euros, représenté par 4.850 actions, sans
désignation valeur nominale, représentant chacune 1/4.850e de l'avoir social.
La société « WESTERN AIR TRADING», est inscrite à la banque carrefour sous le numéro d'entreprise
0414.462.687.
L'exercice social se clôture le 30 juin de chaque année.
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de septembre, à 17
heures 00. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
La société « WESTERN AIR TRADING», ayant son siège social à 9690 Grote Herreweg 44, représentée par
la SA ANDRENEL, représentée par Monsieur Jean-Marie Guisset.
1.2. La société absorbante : « ANDRENEL» SA.
La Société Anonyme « ANDRENEL », dont le siège social est situé Rue Cache de Lannoy 2 à 7750 Mont-de-
l'Enclus a été constituée aux termes d'un acte en date du 30 avril 1974. La société est enregistrée auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0414.218.407.
La société a son siège social à 7750 Mont-de-l'Enclus, Rue Cache de Lannoy 2. La société a la forme juridique
d'une Société Anonyme et est dénommée « ANDRENEL»
La société a pour objet, toutes opérations généralement quelconques se rapportant l'achat, la vente, la
location, la mise en valeur, l'exploitation pour son compte propre ou pour compte de tiers, de tous biens
immeubles de quelque nature qu'ils soient, ainsi que la construction, la transformation d'immeubles, le
lotissement et l'achat et la vente de tous matériaux de construction, ainsi que l'achat l'entreposage et la vente en
gros de tous produits pétroliers, la fabrication et montage, l'achat et la vente, la location et l'entretien de toutes
formes d'aéronefs. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut
s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières, ou faciliter l'écoulement de ses produits.
Le capital social actuel de la société est fixé à 727.908,70 €, représenté par 25.880 actions sans valeur
nominale, représentant chacune 1/25.880e de l'avoir social.
La société « ANDRENEL» est inscrite à la banque carrefour sous le numéro d'entreprise 0414.218.407
L'exercice social se clôture le 31 mars de chaque année.
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de septembre, à 15
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
La SA « ANDRENEL», ayant son siège social à 7750 Mont-de-l'Enclus, Rue Cache de Lannoy 2 représentée
par Monsieur Jean-Marie Guisset.
2. OPERATION ENVISAGEE
Les administrateurs des sociétés susmentionnés proposent de soumettre ce projet de fusion par la réunion
de toutes les actions dans une main à leurs Assemblées Générales respectives conformément au Code des
Sociétés et Associations. Par la fusion, la totalité du patrimoine de la société absorbée sera reprise par la société
absorbante.
- Dans la mesure que la société absorbante est propriétaire de toutes les.actions de la société absorbée, le
transfert du patrimoine de la société absorbée ne donnera pas lieu à une émission des nouvelles actions.
Les administrateurs des sociétés susmentionnées proposent de procéder à la fusion vu que les relations entre
les deux sociétés sont devenues telles qu'il n'est plus justifié d'avoir deux entités juridiques distinctes.
3. OBJECTIFS COMPTABLES
Pour les objectifs comptables, les transactions de la société absorbée seront considérées avoir été exécutées
pour le compte de la société absorbante à partir du premier juillet 2024.
4. AVANTAGES
Aucun avantage spécifique ne sera attribué aux administrateurs des sociétés qui fusionnent.
Vu le fait que la société absorbée n'a pas émis d'autres titres que des actions, ni des actions munies de droits
spéciaux, l'indication de l'article 12:50 du Code des Sociétés et Associations n'est pas reprise dans ce projet.
5. PROCURATION
Le présent projet de fusion sera déposé aux greffes des Tribunaux d'Entreprise compétents. A cette fin,
chacune des sociétés appelées à fusionner confère tous les pouvoirs nécessaires à Monsieur Guisset Jean-Marie !
aux fins d'accomplir toutes les formalités nécessaires en vue du dépôt du projet de fusion auprès des greffes des
Tribunaux d'Entreprise compétents.
6. INFORMATION
Les administrateurs de la société absorbante et les administrateurs de la société absorbée s'engagent à
communiquer toutes les informations légalement obligatoires conformément au Code des Sociétés et
Associations.
Les informations échangées entre la société absorbante et la société absorbée dans le cadre de la fusion
proposée seront strictement confidentielles. Les soussignés administrateurs s'engagent à respecter ledit
caractère confidentiel.
Dans le cas où le présent projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les documents originaux échangés
dans le cadre de la fusion précitée seront restitués aux éditeurs respectifs de ceux-ci. Dans ladite hypothèse,
chacune des parties concernées supportera les frais pour les dépenses exposées par elle.
Tournai, le 7 novembre 2024
WESTERN AIR TRADING SA	ANDRENEL SA
Représentée par :	Représentée par :
Guisset Jean-Marie	Guisset Jean-Marie
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).