N° d'entreprise : 0840020295
Nom
(en entier) : INCLUSIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Herrmann-Debroux 40
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 25 juin 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
Inclusio » société immobilière réglementaire publique, ayant son siège à 1160 AUDERGHEM,
Avenue Hermann-Debroux 40, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets
figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Rapports de l’organe d’administration sur les apports en nature ciaprès prévus,
justifiant spécialement le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que les apports en nature
présentent pour la société, comportant une description de chaque apport en nature et en donnant
une évaluation motivée, indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie des apports en
nature ci-après, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l’organe d’administration dispensent Monsieur le Président de donner lecture du
rapport de l’organe d’administration sur les apports en nature ciaprès prévus, justifiant spécialement
le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que les apports en nature présentent pour la
société, comportant une description de chaque apport en nature et en donnant une évaluation
motivée, indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature ci-
après, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
Les membres de l'organe d’administration reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport
établi par l’organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce,
dans un délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'organe d’administration qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y
formulées.
Deuxième résolution : Rapport du commissaire de la société sur les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration, sur la description faite par l’
organe d’administration de chaque apport en nature ci-après prévus, sur l’évaluation adoptée et sur
les modes d’évaluation appliqués, indiquant si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’
évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie des apports ci-après prévus, et indiquant la rémunération réelle attribuée en contrepartie
des apports, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l’organe d’administration dispensent Monsieur le Président de donner lecture du
rapport du commissaire de la société sur les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l’organe d’administration, sur la description faite par l’organe d’administration de chaque
apport en nature ci-après prévus, sur l’évaluation adoptée et sur les modes d’évaluation appliqués,
indiquant si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au
Volet B
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie des apports ci-après prévus, et
indiquant la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports, conformément aux articles 7:
179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par la société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Réviseurs d’
Entreprises, précitée, ayant pour représentant permanent auprès de la société anonyme Inclusio,
Monsieur VANDEWEYER Ben, commissaire de la société.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 8 Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:179 § 1 et 7:197 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés le 10 juin 2021.
8.1 Conclusion relative à la justification du prix d’émission et des conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
8.1.1 Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’organe d’administration, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs,
pour éclairer l’organe d’administration, agissant dans le cadre du capital autorisé, appelé à voter sur
l’opération proposée.
8.1.2 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant
des données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la
description des conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits
patrimoniaux des actionnaires. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
L’organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que
les administrateurs (dans le cadre du capital autorisé) puissent décider en toute connaissance de
cause.
8.1.3 Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:179 § 1, sur la base de
notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l’opération ni sur la question
de savoir si l’opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration et qui sous-tendent la justification du prix d’émission et/ou la description des
conséquences de l’opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires – prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’organe d’administration, agissant dans le cadre du capital autorisé, appelé
à voter l’opération proposée. Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques
pertinentes applicables à la mission.
L’évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l’évaluation de l’information
probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et ne nous permet
donc pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
8.2 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 § 1 du CSA)
8.2.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport de l’
organe d’administration et établi sur la base du mode d’évaluation retenu par les parties le 15 juin
2021 de la société Inclusio SA. La rémunération de l’apport en nature se compose de 179 907
actions de la société Inclusio SA, sans mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
Volet B
- la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
- le mode d’évaluation est justifié du point de vue de l’économie d’entreprise ;
- l’Aperçu du 15 juin 2021, par les apporteurs et pour le montant de 3 850 009,80 EUR a été établi,
dans tous les éléments significatifs, conformément aux modes décrits et utilisés ci-dessus ;
- le mode d’évaluation retenu par les parties est acceptable et conduit à une valeur d’apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d’émission) des actions
qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de
cette opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été
surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie.
8.2.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en Belgique aux
travaux de contrôle relatifs à l’Aperçu, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
8.2.3 Paragraphe d’observation – Mode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
8.2.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
8.2.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:
197 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
8.2.6 Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur le mode d’évaluation utilisé par l’organe d’administration, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
- nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
Volet B
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
- le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
- nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
- nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux modes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
8.3 Restriction de l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif de l’organe d’administration de la société
(agissant dans le cadre du capital autorisé) et aux actionnaires en fin d’année, dans le cadre de
l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Anvers.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Ben Vandewyer ».
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Troisième résolution : Proposition d’apports en nature par la société anonyme « IMMOBILIERE
BLAIRON ET CIE », ayant son siège à 7133 BINCHE, Rue de Merbes, 210, inscrite au Registre des
Personnes Morales du Hainaut, division Charleroi, sous le numéro d’entreprise 0442.676.227, des
biens immeubles.
Le conseil d’administration décide d’approuver les apports en nature par la société anonyme «
IMMOBILIERE BLAIRON ET CIE », ayant son siège à 7133 BINCHE, Rue de Merbes, 210, inscrite
au Registre des Personnes Morales du Hainaut, division Charleroi, sous le numéro d’entreprise
0442.676.227, des biens immeubles suivants, et ce, à compter de ce jour :
(…)
Quatrième résolution : Proposition de fixer la valeur conventionnelle totale des apports en nature à
trois millions huit cent cinquante mille neuf euros quatre-vingts cents (3.850.009,80 €), correspondant
au montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission cumulés.
Le conseil d’administration décide de fixer la valeur conventionnelle totale des apports en nature à
trois millions huit cent cinquante mille neuf euros quatre-vingts cents (3.850.009,80 €), correspondant
au montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission cumulés.
Cinquième résolution : Rémunération des apports en nature par la création de cent septante-neuf
mille neuf cent sept (179.907) actions nouvelles, nominatives, de même catégorie que les actions
existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans mention de valeur nominale, disposant
des mêmes droits que les actions existantes et donnant droit à un dividende pour l’exercice 2021
(coupon n° 1).
Le conseil d’administration décide de rémunérer les apports en nature par la création de cent
septante-neuf mille neuf cent sept (179.907) actions nouvelles, nominatives, de même catégorie que
les actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans mention de valeur nominale,
disposant des mêmes droits que les actions existantes et donnant droit à un dividende pour l’
exercice 2021 (coupon n° 1).
Le conseil d’administration décide que les actions nouvelles seront immédiatement admises à la
négociation, sans obligation de publier pour la société un listing prospectus conformément à l’article
Volet B
1(5) (a) du Règlement (UE) 2017/1129 (vu que  les actions nouvelles représentent moins de vingt
pour cent (20 %) du nombre des actions déjà admises à la négociation au cours des douze (12)
derniers mois).
Les nouvelles actions seront émises intégralement libérées, en ce compris la prime d’émission, étant
précisé que ce nombre d’actions nouvelles est obtenu en divisant la valeur conventionnelle de l’
ensemble immobilier apporté par le Prix d’Emission fixé à vingt et un euros quarante cents (21,40 €)
par action (ci-après le « Prix d’Emission »).
Conformément à l’article 26, paragraphe 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés
immobilières réglementées, le prix d'émission des nouvelles actions de la société émises en
rémunération des apports en nature ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une
valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport
ou, au choix de la société immobilière réglementée publique, avant la date de l'acte d'augmentation
de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même
date. La date prise en compte par les parties dans ce cadre est celle de l’augmentation de capital par
apport en nature.
Le conseil d’administration a, à cet effet, déterminé que la valeur nette par action de la société au 31
mars 2021 s’élevait à vingt et un euros (21 €). Le Prix d’Emission est donc conforme au prescrit de l’
article 26, paragraphe 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.
Sixième résolution : Approbation de l’augmentation de capital.
Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant
à la somme du nombre d’actions émises, cent septante-neuf mille neuf cent sept (179.907) actions
nouvelles, multiplié par le montant du pair comptable des actions existantes, soit dix-neuf euros
quatre-vingt-sept cents (19,87 €), soit une augmentation de capital à concurrence de trois millions
cinq cent septante-quatre mille sept cent cinquante-deux euros neuf cents (3.574.752,09 €), portant
le capital de cent quarante-deux millions huit cent six mille cent vingt-trois euros quarante-neuf cents
(142.806.123,49 €) à cent quarante-six millions trois cent quatre-vingts mille huit cent septante-cinq
euros cinquante-huit cents (146.380.875,58 €).
Septième résolution : Affectation de la prime d’émission.
Le conseil d’administration décide d’affecter le solde de la valeur conventionnelle totale des apports,
ce dernier correspondant à la prime d’émission, soit deux cent septante-cinq mille deux cent
cinquante-sept euros septante et un cents (275.257,71 €), à un compte disponible « Prime d’
émission disponible ».
Par conséquent, seul le montant de trois millions cinq cent septante-quatre mille sept cent cinquante-
deux euros neuf cents (3.574.752,09 €) sera déduit du montant restant utilisable du capital autorisé.
Huitième résolution : Réalisation de l’apport.
À l’instant, intervient :
La société anonyme « IMMOBILIERE BLAIRON ET CIE », ayant son siège à 7133 BINCHE, Rue de
Merbes, 210, inscrite au Registre des Personnes Morales du Hainaut, division Charleroi, sous le
numéro d’entreprise 0442.676.227,
Ici représentée conformément à ses statuts par ses deux administrateurs-délégués, à savoir :
- Monsieur BLAIRON Carl Jean Fernand Emile Ghislain, domicilié à 7134 Binche (Ressaix),
Chaussée Brunehault 277.
-Monsieur BLAIRON Edwin Robert Fernand, domicilié à 7133 Binche (Buvrinnes), Rue de Merbes
210.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport des biens suivants :
(…)
Neuvième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres de l’organe d’administration requièrent le notaire soussigné d’acter que l’
augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à cent quarante-six millions trois cent quatre-
vingts mille huit cent septante-cinq euros cinquante-huit cents (146.380.875,58 €) et est représenté
par sept millions trois cent soixante-sept mille quatre cent soixante-cinq (7.367.465 ) actions, sans
mention de valeur nominale.
Dixième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts.
Le conseil d’administration décide de modifier l’article cinq (5) des statuts pour :
- le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital
- pour indiquer dans la partie relative au capital autorisé le solde du montant à concurrence duquel l’
organe d’administration peut augmenter en une ou plusieurs fois le capital de la société en vertu de
cette procédure, et ce, suite à l’augmentation de capital dont question ci-dessus
en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 5 – Capital
Volet B
5.1. Capital souscrit et libéré
Le capital est fixé à cent quarante-six millions trois cent quatre-vingts mille huit cent septante-cinq
euros cinquante-huit cents (146.380.875,58 €) et est représenté par sept millions trois cent soixante-
sept mille quatre cent soixante-cinq (7.367.465 ) actions sans désignation de valeur nominale
entièrement libérées qui en représentent chacune une fraction équivalente de l'avoir social.
5.2. Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence
d’un montant maximal de cent quarante-deux millions huit cent six mille cent vingt-trois euros
quarante-neuf cents (142.806.123,49 €), aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d’
administration, conformément aux dispositions légales applicables. En cas d’augmentation de capital
accompagnée du versement ou de la comptabilisation d’une prime d’émission, seul le montant porté
au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Cette autorisation est conférée pour une durée de 5 ans à dater de la publication du procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d’administration peuvent être effectuées
par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par
incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou sans création de titres nouveaux, les
augmentations pouvant donner lieu à l’émission d’actions avec ou sans droit de vote. Ces
augmentations de capital peuvent également se faire par l’émission d’obligations convertibles ou de
droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la
création d’actions avec ou sans droit de vote.
Le conseil d’administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires,
en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la
Société ou de ses filiales, dans la mesure où la réglementation SIR et le Code des sociétés et des
associations le permettent. Le cas échéant, un droit d’allocation irréductible, répondant aux
conditions fixées par la réglementation SIR, est accordé aux actionnaires existants lors de l’
attribution des nouveaux titres. Le conseil d’administration est également habilité à supprimer le droit
de préférence des actionnaires sans conférer de droit d'allocation irréductible, dans les limites
prévues par la réglementation SIR.
Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions
prescrites par la réglementation SIR. De tels apports peuvent également porter sur le droit de
dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.
Sans préjudice de l’autorisation donnée au conseil d’administration conformément aux alinéas qui
précèdent, l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020 a habilité le conseil d’
administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d’offre publique d’
acquisition, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables et moyennant le
respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la réglementation SIR. Les
augmentations de capital réalisées par le conseil d’administration en vertu de la susdite habilitation s’
imputeront sur le capital autorisé restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation,
valable pendant une durée de 3 ans suivant l'assemblée générale extraordinaire visée ci-dessus, ne
limite pas les pouvoirs du conseil d’administration de procéder à des opérations en utilisation du
capital autorisé autres que celles visées par l’article 7:202 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime
d’émission, le montant de celle-ci est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux
propres au passif du bilan.
Suite à la réunion du conseil d’administration dont le procès-verbal a été dressé aux termes d’un acte
reçu par Maître Catherine Gillardin, notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), en date du 25
juin 2021, le solde du montant à concurrence duquel le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital en une ou plusieurs fois en vertu des alinéas précédents s’élève à cent trente-
neuf millions deux cent trente et un mille trois cent septante et un euros quarante cents
(139.231.371,40 €).
5.3. Acquisition, prise en gage et aliénation d’actions propres
La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions
prévues par la loi.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé, pour une durée de 3 ans à compter de la
publication au Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre
2020, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la Société, des actions propres de la
Société sans décision préalable de l’assemblée générale, lorsque cette acquisition, cette prise en
gage ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.
En outre, pendant une période de 5 ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision
de l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020, le conseil d’administration pourra
acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société des actions propres de
la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 80% du cours de bourse de clôture du
Volet B
jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être
supérieur à 120% du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction
(acquisition et prise en gage) sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20% du
total des actions émises.
Le conseil d’administration est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la
Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la
Société ou ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société
par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’
acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales.
5.4. Augmentation de capital
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément au Code des sociétés et des associations
ainsi qu’à la réglementation SIR.
Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le prix, la prime d’émission
éventuelle et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en
décide elle-même.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la
distribution d’un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire par décision de l’assemblée générale ou
dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires peut être limité ou
supprimé, pour autant que, dans la mesure où la réglementation SIR l’exige, un droit d’allocation
irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l’attribution de nouveaux titres dans les
conditions prévues par la réglementation SIR.
5.5. Réduction du capital
La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la
matière ».
Onzième résolution : Pouvoirs à conférer au délégué à la gestion journalière, à chaque
administrateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, pour l’exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
Les membres de l’organe d’administration confèrent tous pouvoirs au délégué à la gestion
journalière, à chaque administrateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, pour l’
exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et au Notaire en vue de la coordination
des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du commissaire
- 1 Rapport du conseil d’administration
- 1 PV du conseil d’administration