N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
PARKING DU PALAIS DE JUSTICE DE NAMUR
(en abrégé) : PARKING DU PALAIS DE JUSTICE
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Brederode 9
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 15
NOVEMBRE 2018, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1. La société anonyme UNIPARC-BELGIQUE, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, rue
Brederode, 9, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise TVA BE
0427.825.725/RPM Bruxelles.
2. La société anonyme INTERPARKING, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, rue Brederode,
9, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprises TVA BE
0403.459.919 / RPM Bruxelles,
ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'elles constituent une société anonyme de
droit belge sous la dénomination sous la dénomination PARKING DU PALAIS DE JUSTICE DE
NAMUR » en abrégé « PARKING DU PALAIS DE JUSTICE » au capital de SIX MILLIONS D’
EUROS (€ 6.000.000,00-), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale,
souscrites comme suit :
- la société anonyme INTERPARKING : neuf cent nonante-neuf actions numérotées de 1 à 999
- la société anonyme UNIPARC-BELGIQUE : une action numérotée 1.000
Total : mille actions : 1.000
    1.  actions sont toutes libérées à concurrence d’un/quart par versement préalable en numéraire au
compte ouvert auprès de BNP PARIBAS FORTIS, sous le numéro BE66 0018 5016 2943.
STATUTS
TITRE I -DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.
ARTICLE 1 - FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Parking du Palais de Justice de Namur » en abrégé « Parking du Palais de
Justice ».
Les dénominations sociales complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à B-1000 Bruxelles, rue Brederode, 9.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et
en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET.
La société a pour objet social, en Belgique : toutes opérations et toutes études ayant trait à la
conception, la construction, l’exploitation et la maintenance du parking sis sous la place du Palais de
Justice à Namur dans le cadre du marché public lancé par la Ville de Namur, suivant cahier spécial
des charges numéro V-1204.
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou
susceptible d’en faciliter la réalisation et notamment : l’achat, la location, la sous-location, l’échange
et la vente de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ; elle pourra faire
0713773213
Volet B
concéder et se faire concéder, prendre et donner à bail emphytéotique. Elle pourra, en vue de
réaliser son objet social, effectuer éventuellement aux biens immobiliers des transformations, mises
en valeur, lotissements, acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient
nécessaires, réaliser toutes opérations de change, commission et courtage.
Elle pourra assurer l’exploitation, la gestion, la construction et la transformation d’immeubles, ainsi
que la gestion de sociétés.
Elle pourra acheter et exploiter, gérer ou faire exploiter tous parkings, garages et stations-services,
commerces accessoires et annexes et faire tous travaux d’entretien.
Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra prêter, emprunter, hypothéquer ; elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière, dans des entreprises, associations ou sociétés, dont l’objet
est similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
ARTICLE 4 - DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE 2 - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL.
Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de six millions d’euros (€ 6.000.000,00-) et est
représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale, conférant les mêmes droits et
avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 1.000.
(On omet)
ARTICLE 9 - NATURE DES TITRES.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
(On omet)
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE.
ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire en son sein un président.
En cas de vacance de la fonction de président ou en cas d’absence du président, celui-ci sera
remplacé par l’administrateur le plus âgé.
La présidence du conseil d’administration est incompatible avec la fonction d’administrateur-délégué.
ARTICLE 15 - REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président ou d’un autre administrateur, envoyée trois
jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
En cas d’urgence dûment motivée dans la convocation, le délai fixé au premier alinéa du présent
article peut être ramené à vingt-quatre heures et, dans ce cas, les convocations doivent être
envoyées par télécopie ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s’y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas
assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger au lieu indiqué dans
Volet B
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
ARTICLE 16 - POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§ 2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Lorsqu’un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre d’administrateur-
délégué. Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, cette
personne portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre qui lui aura été conféré
dans la décision de nomination.
La fonction d’administrateur-délégué est incompatible avec celle de président du conseil d’
administration.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
§4. Comité de direction
Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration
en vertu d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du
Code des sociétés doivent être prises en considération.
Volet B
ARTICLE 17 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
ARTICLE 18 - FRAIS DES ADMINISTRATEURS.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
ARTICLE 19 - CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent
être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
TITRE 4 - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
ARTICLE 20 - DATE ET LIEU.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le dernier mardi du mois de mai à dix
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle –
la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou
en tout autre endroit mentionné dans la convocation ou autrement.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration,
ou par tout administrateur individuellement ou par les commissaires. Elles doivent être convoquées
sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
ARTICLE 21 - CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément à la loi.
Les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les porteurs d'obligations
ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, sont convoqués quinze jours avant l'assemblée. Cette convocation se fait
par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par
écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou
l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés
qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été
régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles
n'ont pas assisté.
ARTICLE 22 - MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps
Volet B
que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours
avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à
disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue
de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, le conseil
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article,
aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent
être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
ARTICLE 23 - DEPOT DES TITRES.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 24 - REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (qui peut
être une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 25 - LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
ARTICLE 26 - COMPOSITION DU BUREAU – PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci ou à défaut de président, par l’administrateur ou le membre de l’assemblée
que celle-ci désigne. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président choisit un
secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les
procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le
demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
ARTICLE 27 - OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS / COMMISSAIRES
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
ARTICLE 28 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE ANNUELLE.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle mentionnée dans l'article 20 des présents statuts concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
Volet B
jour devant se tenir dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
ARTICLE 29 - DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
ARTICLE 30 - DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L'actionnaire qui vote par écrit sera
prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
Article 31 - MAJORITE.
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
ARTICLE 32 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur:
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentiel ;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui
délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice aux autres
conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification de l'objet social,
d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, de transformation de la société en
une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte des trois
quarts du capital.
ARTICLE 33 - DECISION PAR ECRIT.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d'administration, ou tout administrateur ou tout actionnaire, enverra une
circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des
propositions de décisions, à tous les actionnaires, le cas échéant à tous les administrateurs, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire. Il pourra être prévu dans cette circulaire que chaque proposition
de résolution sera adoptée individuellement par une signature apposée sous ou en regard de la
proposition en question. Dans ce cas, le fait que certaines propositions de décision n’aient pas fait l’
objet d’une approbation unanime et doivent en conséquence être considérées comme rejetées n’
empêchera pas que les propositions de décisions qui auront été unanimement approuvées dans le
délai fixé seront tenues pour adoptées.
La décision sortira ses effets à la date mentionnée comme étant la plus tardive à laquelle un
actionnaire aura signé la circulaire. Si la circulaire n’a pas été signée par tous les actionnaires dans
le délai susmentionné, la procédure de décision par écrit sera réputée ne pas avoir abouti et n’avoir
Volet B
donc donné lieu à aucune décision.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
ARTICLE 34 - COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.
(On omet)
TITRE 5 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
ARTICLE 35 - EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du
Code des sociétés.
ARTICLE 36 - REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
ARTICLE 37 - DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
ARTICLE 38 - ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
ARTICLE 39 - DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
TITRE 6 - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE 40 - PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
ARTICLE 41 - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
ARTICLE 42 - REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE
PERSONNE.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire
Volet B
n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à
responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les
obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée
d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à
responsabilité limitée ou de sa dissolution.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de
commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
TITRE 7 - DISPOSITIONS GENERALES.
ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé,
pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes
communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
III. Adoption des dispositions finales suivantes.
Les comparantes requièrent le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
1. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable conventionnelle, le premier
exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles d’un extrait du
présent Acte et se clôturera le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
2. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en mai deux mille vingt.
3. Les comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève à six mille quatre cent soixante euros (€ 6.460,00-) environ.
4. Les premiers administrateurs de la société seront au nombre de 3, à savoir :
4.1. la société privée à responsabilité limitée KINGSDALE CONSULTING, ayant son siège social à
B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 235, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprises TVA BE (0)474.548.744 / RPM Bruxelles, représentée aux fins de l’exercice de
son mandat par un représentant permanent, à savoir : Monsieur CRACCO Roland François Alexis,
né à Chicago (Etats-Unis d’Amérique) le 12 juillet 1961, domicilié à B-8300 Knokke-Heist, Magere
Schorre 54, titulaire de la carte d’identité numéro 591-8952973-72 émise par la commune de
Knokke-Heist (Belgique)
4.2. la société privée à responsabilité limitée ONLINE E.V., ayant son siège social à B-1150 Woluwé-
Saint-Pierre, avenue Roger Vandendriessche, 81, immatriculée au registre des personnes morales
sous le numéro d’entreprises TVA BE (0) 438.884.220/RPM Bruxelles, représentée aux fins de l’
exercice de son mandat par un représentant permanent, à savoir : Monsieur de VAUCLEROY
Edouard Lambert M., né à Etterbeek, le 13 décembre 1965, domicilié à B-1150 Woluwe-St-Pierre,
avenue Roger Vandendriessche, 81, titulaire de la carte d’identité numéro 592-6762468-97
4.3. Madame ROBERTI-MAY Elisabeth Sophie M.P.G., née à Uccle le 17 novembre 1963, domiciliée
à B-1050 Ixelles, avenue Maurice, 22, titulaire de la carte d’identité numéro 592-7086536-88 émise
par la commune d’Ixelles (Belgique)
Le mandat des administrateurs ci-avant nommés ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire prise
par l'assemblée générale des actionnaires, et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire de l'an deux mille vingt-quatre.
5. Au vu du plan financier, il est décidé de nommer un commissaire, à savoir : la société civile ayant
emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée Frédéric VERSET & C° s.f.d. SPRL,
ayant son siège social à B-1180 Uccle, avenue de Boetendael, 53 boîte 9, immatriculée au registre
des personnes morales sous le numéro d’entreprise (non immatriculée à la TVA) BE 892.092.271/
RPM Nivelles, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par Monsieur Frédéric VERSET,
réviseur d’entreprise.
6. Tous pouvoirs sont conférés à toute personne à ce mandatée, aux fins d'opérer seule à
l'immatriculation de la société au registre des personnes morales, au guichet d’entreprises et auprès
de toutes autres administrations généralement quelconques, en ce compris l’administration de la
taxe sur la valeur ajoutée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Volet B
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (1 attestation bancaire  et 2 procurations)