N° d'entreprise : 0464583082
Nom
(en entier) : BIPA FINANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Dieweg 49A
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Ce jour, le quinze février deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "BIPA FINANCE", ayant
son siège à 1180 Bruxelles, Dieweg, 49A, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde ensuite l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39 §2 al. 3 de la loi du 23
mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, (i)
la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties de plein
droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même manière en
un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Transfert du siège de la Société
L'assemblée décide de déplacer le siège de la Société pour le fixer, à compter de ce jour, à 1050
Bruxelles, avenue Louise, 343.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Modification de la dénomination
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Assurances Van Hecke" et
déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de remplacer l'article 1 des statuts conformément à ce qui est repris ci-dessous
dans le nouveau texte des statuts.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
Volet B
les résolutions prises ci-dessus et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Assurances Van Hecke".
Article 2. Siège
Le siège est établi en  Région bruxelloise.
(...)
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers toutes opérations commerciales, financières, relatives à la gestion
d'un portefeuille d'assurance à l'exploitation à titre principal ou accessoire d'un ou plusieurs bureaux
de courtage en assurance, en prêt personnel, professionnel, d'une agence immobilière (activité de
négociations immobilières sensu lato). et notamment l'achat, la vente, lu location, la gestion
d'immeubles et de propriétés foncières, ainsi qu'à la gestion d'une agence financière: toutes
opérations financières. Elle peut notamment acquérir par voie d'achat ou autrement toutes valeurs
mobilières, créances, parts d'associé ou participations dans toutes entreprises, elle peut consentir
des crédits, souscrire à des obligations, octroyer sa garantie au bénéfice de sociétés tierces et en
général accomplir toutes opérations liées au financement des entreprises. Elle peut aussi faire toutes
opérations financières, industrielles. commerciales, mobilières et immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet et s'intéresser par voie de souscription, apport, prise en participation
ou autre manière dans toute société ayant un objet similaire ou analogue au sien. La société pourra
exercer un mandat d'administrateur dans toutes société où elle possède une participation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
§1. Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
§2. Toute action représentative du capital de la société est inscrite dans le registre des actions
nominatives. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
actions.
Le registre des actions pourra, sur simple décision de l'organe d'administration, être tenu en la forme
électronique et/ou scindé.
§3. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit,
l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
§4. Les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
qui en font la demande.
Article 9: Nature des autres titres
§1. Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Chaque registre des titres autres que les actions pourra, sur simple décision de l'organe
d'administration, être tenu en la forme électronique et/ou scindé.
§2. En cas de démembrement du droit de propriété de titres autres que des actions en nue-propriété
et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres de la
catégorie à laquelle ils appartiennent, avec indication de leurs droits respectifs.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Volet B
Article 12. Composition de l'organe d'administration
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et ayant, s'ils sont nommés dans les
statuts, la qualité d'administrateur statutaire.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner son représentant
permanent à l'intervention duquel elle exercera ses fonctions.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
§2. Tout membre de l'organe d'administration peut démissionner, en informant par écrit l'organe
d'administration de cette décision.
Tout administrateur est révocable à tout moment par l'assemblée générale, sans que celle-ci n'ait à
justifier sa décision et sans que sa révocation ne donne droit à une indemnité quelconque, à moins
que l'assemble générale n'en décide autrement.
L'assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
§3. Si plusieurs administrateurs sont nommés et si la place d'un administrateur devient vacante avant
la fin de son mandat, le ou les administrateurs restants a(ont) le droit de coopter un nouvel
administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de
l'organe d'administration jusqu'à cette date.
§4. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Article 13. Fonctionnement - Délibérations
§1. Les membres de l'organe d'administration peuvent décider de nommer un président et un
secrétaire.
§2. L'organe d'administration pourra délibérer et statuer valablement quelque soit le nombre de
membres présents ou représentés.
Chaque membre empêché peut, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de
communication ayant un support écrit, déléguer à une autre personne, membre de l'organe
d'administration, le pouvoir de le représenter et voter en ses lieu et place lors d'une réunion de
l'organe d'administration. L'absent sera, dans ce cas, réputé être présent.
En aucun cas, un membre de l'organe d'administration ne pourra représenter plus de deux autres
membres.
§3. Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix.
En cas de parité de votes, la voix du président sera prépondérante. A défaut de nomination d'un
président, la  proposition est réputée avoir été rejetée en cas de parité.
Dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions de l'organe d'administration peuvent être
prises par des membres réputés y participer via un vote écrit, au travers d'une visioconférence ou par
tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification, pour autant que ces moyens
satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dudit organe d'administration et que ceux-ci fassent en sorte que les délibérations soient
retransmises de façon continue.
§4. Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
signés par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 14. Pouvoirs
§1. Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
§2. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur peut accomplir seul tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l'assemblée générale.
§3. Sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque administrateur agissant seul
peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société, sauf ceux
que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Volet B
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs personnes, qui porte(nt) le titre
d'administrateur délégué, s'il est membre de l'organe d'administration, et de délégué à la gestion
journalière, dans les autres cas.
S'ils sont plusieurs, l'organe d'administration détermine si les délégués à la gestion journalières
agissent seul ou conjointement. Tout administrateur délégué ou délégué à la gestion journalière peut,
en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour tout administrateur
délégué ou délégué à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Représentation externe
La société est représentée dans toutes les circonstances, y compris à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant, ainsi que pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet, par deux administrateurs agissant conjointement ou par l'administrateur unique,
si seul un administrateur a été désigné, ou, dans le cadre de la gestion journalière et dans les limites
de celle-ci, par un ou plusieurs délégué(s) à la gestion journalière de la société, agissant(s) seul ou
conjointement.
L'organe d'administration peut aussi, dans ses rapports avec les tiers, se faire représenter, sous sa
responsabilité, par des mandataires de son choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient pas généraux.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mardi du mois de juin, à 17 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au premier jour ouvrable suivant.
(...)
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres,
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus, étant entendu
que si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais
sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la date de tenue de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la date de tenue de toute assemblée générale particulière, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
Volet B
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par
l'administrateur le plus âgé ou, s'il n'y aucun administrateur présent, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera, au besoin, un secrétaire et/ou un scrutateur, qui peu(ven)t ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l'assemblée générale, ou qui y étaient
représentés, peuvent consulter la liste des présences.
Article 23. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§2. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§3. Chaque actionnaire est également autorisé à voter par correspondance, avant l'assemblée
générale, au moyen d'un formulaire établi et mis à disposition par le conseil d'administration. Ce
formulaire contiendra les mentions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix
auquel il a droit, et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à
l'ordre du jour, la mention 'oui', 'non' ou 'abstention'.
Sauf décision contraire du conseil d'administration, le formulaire doit être envoyé à la société et doit
parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour. Est considéré comme nul le vote à distance
exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la date de l'assemblée générale. L'actionnaire
qui a exprimé son vote à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée
pour le nombre de voix ainsi exprimées.
Un vote par correspondance n'est pas permis pour les décisions qui doivent être passées par acte
authentique.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 26. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du
bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l'autre moitié est distribuée, pour autant que les
conditions légales pour la distribution soient remplies.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
Volet B
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 29. Répartition de l'actif net
§1. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
§2. S'il existe des actions sans droits de vote, sauf dérogation décidée par l'assemblée générale au
moment de l'émission des actions sans droits de vote, après payement de toutes les dettes, charges
et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, l'actif net est
partagé entre les actionnaires. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les
liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les
actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions
qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions
libérées dans des proportions supérieures.
L'actif net servira par priorité à rembourser le montant de l'apport au patrimoine.
Le solde éventuel sera versé à titre de boni de liquidation. Le boni de liquidation sera réparti
également entre les titulaires d'actions avec ou sans droit de vote, proportionnellement à leur apport
au patrimoine.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Frans VAN HECKE, prénommé, ainsi qu'à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque-
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
 
(...)
 
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire