Ondernemingsnr : 0885685620
Naam
(voluit) : INFOFYT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Cannaertstraat(Kor) 12
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Michiel DAELS te Kortrijk, tweede kanton, op 30 maart
2023, ter registratie, waaruit onder meer blijkt hetgeen volgt:
1/ De vergadering besluit de voorzitter vrij te stellen van de lezing van:
a) het verslag van het bestuursorgaan van 21 maart 2023 overeenkomstig artikel 14:5 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het omzettingsvoorstel wordt toegelicht, en
van de eraan gehechte staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en afgesloten per 31 december 2022.
b) het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren”,
met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9, RPR Gent afdeling Kortrijk,
ondernemingsnummer 0707.799.694, vertegenwoordigd door haar statutair bestuurder, de besloten
vennootschap “POUSEELE BRUNO”, met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9, RPR Gent
afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0472.973.879, op haar beurt vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer POUSEELE Bruno, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 14:4
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgemaakt op 21 maart 2023 over de staat
van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 december 2022 en zoals gevoegd bij
het hiervoor vermeld verslag van het bestuursorgaan.
De enige twee aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren
overeenkomstig artikel 14:6 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen een kopie
ontvangen te hebben van voormeld verslag van het bestuursorgaan, van het verslag van de
bedrijfsrevisor en van het ontwerp van onderhavige akte, en er kennis van te hebben genomen.
Voor zoveel als nodig verklaart de voorzitter, hetgeen door de vergadering wordt erkend, dat
vermelde stukken eveneens werden toegezonden aan degenen die de statutair voorgeschreven
formaliteiten om toegelaten te worden tot de vergadering zouden hebben vervuld.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit met de volgende woorden:
“8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2022 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV INFOFYT
werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, blijkt een overwaardering van het nettoactief ten bedrage van
112.468,00 EUR. Het nettoactief volgens deze staat, na aftrek van bovenvermelde overwaardering,
bedraagt 222.129,39 EUR en is niet kleiner dan het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, van 165.000,00 EUR zoals blijkt uit
de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV INFOFYT in een BV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 21 maart 2023
(getekend)
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”
Het verslag van het bestuursorgaan en de daarbij gevoegde staat van activa en passiva, en het
verslag van de voornoemde commissaris, zullen worden neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Kortrijk, samen met een expeditie van onderhavig proces-
verbaal.
De algemene vergadering keurt eenparig de verslagen en de staat goed.
2/De algemene vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Het eigen vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen,
de waardeverminderingen en waardevermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken
en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de naamloze
vennootschap is gekend: 0885.685.620.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap,
afgesloten per 31 december 2022.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
voeren van de maatschappelijke boekhouding.
Alle honderd (100) aandelen van de besloten vennootschap worden verdeeld onder de
aandeelhouders van de besloten vennootschap, overeenkomstig hun aandeel in het vermogen van
de oude naamloze vennootschap, met name dat tegen elk bestaand aandeel gehouden in de oude
naamloze vennootschap zonder opleg in geld, één (1) aandeel in de besloten vennootschap wordt
uitgegeven.
3/ De vergadering besluit tot omzetting van het geplaatst en gestort kapitaal en de wettelijke reserve
van de naamloze vennootschap in een beschikbare eigen vermogensrekening van de besloten
vennootschap; deze middelen zijn dus volledig beschikbaar voor uitkering. De statuten zullen
bijgevolg vermelden dat er geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen is.
Ondergetekende notaris licht toe dat voortaan een dubbele uitkeringstoets geldt die de vennootschap
als noodzakelijke voorafgaande voorwaarde moet doorstaan vooraleer zij enige uitkering aan haar
aandeelhouders kan doen:
a) een netto-actieftest: de voorgenomen uitkering mag in geen geval tot gevolg hebben dat het netto-
actief van de vennootschap negatief wordt;
b) een liquiditeitstest: na voltrekking van de voorgenomen uitkering moet de vennootschap erover
waken dat zo nog in staat zal zijn haar schulden te blijven voldoen naargelang ze opeisbaar worden
gedurende een periode van minstens 12 maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap aan deze voormelde voorwaarde voldoet. Het
bestuursorgaan moet zijn besluit verantwoorden in een verslag.
Dienovereenkomstig wordt het betreffende artikel van de statuten gewijzigd naar aanleiding van de
hierna vermelde beslissing tot aanneming van volledig nieuwe statuten van de besloten
vennootschap.
4/ De algemene vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen zodat deze
voortaan zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand juni om veertien uur (14u00).
Als gevolg hiervan zal de eerste zin van artikel twintig van de statuten voortaan luiden als volgt:
“De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand juni van elk jaar om
veertien uur (14u00).”
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerst volgende jaarvergadering gehouden worden op de
laatste zaterdag van de maand juni 2023, om veertien uur (14u00).
5/ De algemene vergadering beslist overeenkomstig artikel 14:9 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de statuten van de vennootschap in haar nieuwe vorm vast te
stellen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap in haar nieuwe vorm zullen luiden als volgt:
a. NAAM: INFOFYT
b. RECHTSVORM: Besloten vennootschap
c. ZETEL: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
Luik B
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
d. VOORWERP:
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, tot voorwerp:
Voor eigen rekening of voor rekening van derden
Het drijven van groot- en kleinhandel in natuurvoedingsproducten, producten uit de landbouw- of
tuinbouwsector, alle biologische en ecologische producten en aanverwanten. Het schrijven en
uitgeven van boeken en educatieve teksten. Het uitgeven van muziek op dragers, groot en
kleinhandel in cd’s, dvd’s en aanverwanten.
Het publiceren en verspreiden van tijdschriften en boeken, commercialiseren van cursuspakketten,
uitgeverijbedrijf, alle boekbinderij, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, dit zowel
in binnen als buitenland. De klein en groothandel in boeken, papierwaren, en alle aanverwante
handel. Het verlenen van alle dienstprestaties van economische en wetenschappelijke aard, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden. Het verlenen van economische en
wetenschappelijke advies en het organiseren van educatieve projecten in de ruimste zin van het
woord. Het organiseren van seminaries, cursussen, studiereizen in verband met wetenschappelijke
doeleinden. Informatiekantoor in de breedste zin van het woord. Het bestuur van vennootschappen,
welk voorwerp deze vennootschappen ook mogen hebben. Het uitbaten van een fitness en
wellnesscenter, evenals de groot- en kleinhandel in producten in verband hiermee. Het beheer van
een onroerend en roerend eigen vermogen en huurfinanciering. Het ter beschikking stellen en/of
verhuren van goederen, van gebouwen en meubelen. Het stellen van alle handelingen die de
opbrengst van de eigen onroerende en roerende goederen bevorderen; tussenpersoon in handel.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle financiële, roerende en
onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar
voorwerp of de verwezenlijking ervan. De vennootschap mag door inbreng, inschrijving of om het
even op welke andere wijze deelnemen aan andere ondernemingen die nuttig zijn voor haar
voorwerp.
e. EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
f. DUUR:
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
g. BESTUURDERS - OMVANG VAN DE BEVOEGDHEID VAN DE BESTUURDERS EN WIJZE
WAAROP ZIJ DEZE UITOEFENEN :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Ingeval van beëindiging van het mandaat van een in de statuten benoemde bestuurder kan door de
algemene vergadering een vertrekvergoeding worden toegekend.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
Luik B
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van
één gedelegeerd bestuurder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
h. AANVANG EN EINDE VAN HET BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van het hetzelfde
jaar.
i. ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand juni van elk jaar om veertien uur (14u00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien er vruchtgebruik rust op alle of bepaalde aandelen, wordt het stemrecht door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Elke gewone, buitengewone of bijzondere algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
Luik B
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening.
De formulieren moeten ten laatste tien (10) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste twee (2) werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
j. RESERVES - WINSTVERDELING - VEREFFENING:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op eigen verantwoordelijkheid en binnen de wettelijke grenzen overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
Luik B
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden
zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6/ De algemene vergadering besluit de huidige hierna genoemde enige en niet-statutaire bestuurders
van de oude naamloze vennootschap, ontslag te geven uit hun functie van bestuurders van de oude
naamloze vennootschap, te weten:
- voornoemde heer VERHELST Geert, en
- voornoemde mevrouw BOZA Raluca.
De algemene vergadering verleent volledig en algehele kwijting voor het uitvoeren van hun mandaat.
7/ De algemene vergadering besluit te benoemen als bestuurders van de besloten vennootschap:
- de heer VERHELST Geert Antiel Pol Jacques, wonende te 8500 Kortrijk, Cannaertstraat 12, hier
aanwezig en die verklaart zijn mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat;
- mevrouw BOZA Raluca Oana, wonende te 8500 Kortrijk, Cannaertstraat 12, hier aanwezig en die
verklaart haar mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling
voor het uitoefenen van haar mandaat.
8/ ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk,
Cannaertstraat 12.
9/ OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN EN TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLUITEN - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen in het vennootschapsdossier van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering stelt de hierna genoemde persoon aan als bijzondere gevolmachtigde, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
onderhavige akte bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede in
voorkomend geval bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en het UBO-
register te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name
aan de aan de besloten vennootschap “Bofisc West” met zetel te 8900 Ieper, Brugseweg 179,
rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper, ondernemingsnummer 0567.513.247.
BESLISSING BESTUURSORGAAN – AANSTELLING GEDELEGEERD BESTUURDER
De voornoemde bestuurders, te weten:
- voornoemde heer VERHELST Geert, en
- voornoemde mevrouw BOZA Raluca,
beslissen met eenparigheid van stemmen te benoemen tot gedelegeerd bestuurder:
- voornoemde heer VERHELST Geert, hier aanwezig, die zijn mandaat aanvaardt.
 
VOOR GELIJKVORMIG EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst van de statuten;
- bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan in toepassing van artikel 14:5 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met de eraan gehechte staat van actief en passief
afgesloten per 31 december 2022.
- bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor.
Notaris Michiel Daels te Kortrijk, tweede kanton