Nº d'entreprise : 0826 245 703
Nom
(en entier) : IRIS FILMS
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, avenue Marnix 17
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre LEBON, à Bruxelles, 2ème Canton, le 26 juin
2024, non encore enregistrée, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « IRIS FILMS »> dont le siège est situé à Avenue Marnix 17, 1000 Bruxelles, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0826.245.703 et assujettie à la TVA sous le même
numéro.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1ÈRE - PREMIÈRE RÉSOLUTION : PRISE DE CONNAISSANCE DU PROJET DE FUSION.
I. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont l'actionnaire unique,
représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un mois et
dont l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 25 janvier 2024 par les organes d'administration de la Société Absorbée,
d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et
des associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal
de l'entreprise de Bruxelles (section francophone), le 16 février 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge
par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des
sociétés et des associations le 20 février suivant, sous le numéro 24363241, et (ii) dans le chef de la Société
Absorbante au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles (section francophone), le 16 février 2024 et publié
aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et
2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des associations le 20 février suivant, sous le numéro 24363220.
Il. a) L'actionnaire unique, en sa qualité de titulaire d'actions nominatives, confirme avoir reçu, conformément
à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations une copie du projet de fusion, en application de l'article
12:28, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
b) L'actionnaire unique reconnaît également qu'il a eu la possibilité un mois avant la date de cette assemblée
générale de prendre connaissance, au siège de la Société, des documents et pièces ci-après énoncés, en
application de l'article 12:28, §2 du Code des sociétés et des associations:
1º le projet de fusion;
2° le cas échéant, les rapports visés aux articles 12:25 et 12:26;
3º les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent;
4º pour la société à responsabilité limitée, la société coopérative, la société anonyme, la société européenne
et la société coopérative européenne, les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire
des trois demiers exercices, s'il y en a un;
5° le cas échéant, lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel
se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du
projet de fusion et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4.
Cet état comptable est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers
comptes annuels.
Il n'est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire.
Les modifications des évaluations figurant au dernier bilan peuvent être limitées à celles qui résultent des
mouvements d'écriture. Il doit être tenu compte cependant des amortissements et provisions intérimaires ainsi
que des changements importants de valeurs n'apparaissant pas dans les écritures.
L'alinéa 1er, 5°, n'est pas applicable si la société publie un rapport financier semestriel visé à l'article 13 de
l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la
négociation sur un marché réglementé et le met, conformément au présent paragraphe, à la disposition des
actionnaires.
L'alinéa 1er, 5°, n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.
Les actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante renoncent à établir un état comptable,
conformément à l'alinéa précédent.
Conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations, « dans chaque société, l'organe
d'administration établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés
appelées à fusionner et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique, l'opportunité, les
conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la détermination du
rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, l'évaluation à
laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé.
L'alinéa 1er n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant
le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. »
III. Rapport du réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, à savoir Monsieur Vincent
Gistelinck, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « PVMD Reviseur d'Entreprises >, ayant
son siège à 1000 Bruxelles, rue des Deux Églises 44 et reprise à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro 0471.089.804, a établi le 23 juin 2024, un rapport sur le projet de fusion, conformément à l'article 12
:26 du Code des Sociétés et des associations. Le rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à la norme de l'INSTITUT DES RÉVISEURS D'ENTREPRISES relative au contrôle des
opérations de fusion de sociétés commerciales, nous avons vérifié le projet de fusion relatif à la fusion entre la
société à responsabilité limitée IRIS FILMS et la société à responsabilité limitée IRIS FILMS PRODUCTIONS,
qui a été rédigé en date du 25 janvier 2024 et déposé, pour chaque société participant à l'opération, au greffe
du tribunal de l'entreprise de Bruxelles (Section Francophone) , conformément à l'article 2:8 et 2:14, 1° ou 4º
du Code des Sociétés et des Associations, et ce conformément aux dispositions de l'article 12:24, alinéa 3 du
Code des Sociétés et des Associations. Sa rédaction est claire et complète. Nous avons spécialement analysé
les méthodes d'évaluation des sociétés appelées à fusionner qui ont été retenues et les avons jugées
appropriées et correctement appliquées. Le rapport d'échange se base sur le montant des capitaux propres
arrêtés à la date d'arrêté des derniers comptes annuels approuvés par les assemblées générales des deux
entités. Il s'agit, en l'espèce, des capitaux propres des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022. Il paraît
inutile de recourir à d'autres méthodes d'évaluation en l'espèce aux vues de la structure de l'actionnariat des
sociétés participant à la fusion. En effet, l'actionnariat est identique dans les deux entités. De ce fait, quel que
soit le rapport d'échange, l'actionnaire unique pour les deux entités ne sera pas lésé. Nous avons pu effectuer
les vérifications qui nous paraissaient nécessaires et obtenir toutes les informations utiles. Nous n'avons pas
rencontré de difficultés particulières d'évaluation qui seraient susceptibles d'avoir une incidence sur le rapport
d'échange. En conclusion, nous déclarons que les rapports d'échange proposés dans le projet de fusion, à
savoir : 0 9 nouvelles actions de la société à responsabilité limitée IRIS FILMS, de même type que celles
existantes et jouissant des mêmes droits et avantages que celles-ci, à émettre contre remise et annulation des
10 actions de la société à responsabilité limitée IRIS FILMS PRODUCTIONS, sans paiement d'une soulte en
argent, est pertinent et raisonnable, car il se base sur des valeurs d'entreprises calculées conformément aux
principes généraux de l'économie d'entreprise et qu'il respecte équitablement les droits légitimes de
l'actionnaire. Fait à Waterloo, le 23 juin 2024"
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports de l'organe d'administration
et du réviseur d'entreprises. Chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces
rapports et en avoir pris connaissance.
2E - DEUXIÈME RÉSOLUTION : FUSION - DISSOLUTION - TRANSFERT DU PATRIMOINE À TITRE
UNIVERSEL.
1. Absorption par opération assimilée à une fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du
patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel à la Société Absorbante.
2. Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2024.
3. Date juridique
La présente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur à partir ce jour.
4. Actions ou titres privilégiés
Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la Société Absorbée auxquels des droits privilégiés auraient
été accordés.
5. Avantages spéciaux pour les administrateurs
Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres des organes d'administration des sociétés qui
fusionnent.
6. Transfert de propriété
L'assemblée approuve le transfert de propriété du patrimoine de la Société Absorbée.
Le patrimoine de la Société Absorbée comprend tout l'actif et le passif, qui sans exception ni réserve, sera
transmis à titre universel à la Société Absorbante, tels qu'ils résultent de l'état comptable de la Société Absorbée
établi le 31 décembre 2022 (qui est mentionné dans le projet de fusion).
7. Immobilier
La Société Absorbée a déclaré ne pas être propriétaire de biens immeubles ni titulaire d'un quelconque droit
réel.
8. Autres éléments du patrimoine absorbé
Le transfert de la totalité du patrimoine de la Société Absorbée vers la Société Absorbante comprend
également, en plus des composants de l'actif et passif, ses activités ainsi que les autorisations, les
reconnaissances y afférentes et/ou le bénéfice de l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser le nom
(commercial), les marques et logos de la Société Absorbée, sa clientèle, le bénéfice de son organisation
professionnelle, sa comptabilité, et en un mot tous les éléments de patrimoine incorporels propres à et liés à
cette universalité.
Le patrimoine à reprendre couvre également:
Itous les droits d'option éventuels dont la Société Absorbée est titulaire en vertu de tout titre (contrats de
location, contrats de leasing, actes relatifs à l'emphytéose ou la superficie, correspondance, contrats "ut singuli",
etcetera). En ce qui concerne les conditions sous lesquelles doivent être exercés les droits d'option, il est
renvoyé aux dispositions qui y ont trait dans les titres. L'assemblée décharge le notaire soussigné de reprendre
textuellement, dans le présent acte, la description des biens, objet des droits d'options, ainsi que les conditions
sous lesquelles ils doivent être réalisés;
Itous les contrats commerciaux et autres contrats de bail à court et long terme dans lesquels la Société
Absorbée est partie en qualité de locataire ou de bailleur;
Otous les droits intellectuels dont tous les dessins, logos, marques de commerce et de fabrique, dont la
Société Absorbée est titulaire ou bénéficiaire;
en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle qui, par suite de la fusion, sont
transmis à la Société Absorbante, l'organe d'administration de cette dernière remplira les formalités nécessaires
afin de réaliser l'opposabilité du transfert erga omnes, conformément à la législation particulière applicable en
la matière.
Le transfert du patrimoine qui s'effectuera par voie de transfert à titre universel comporte également tous les
contrats en cours, y compris ceux conclus avec les travailleurs, qui ont été conclus par la Société Absorbée.
Ces engagements, indépendamment de la personne avec qui ils sont conclus, également ceux qui sont
passés avec les pouvoirs publics, avec ses propres travailleurs et membres du personnel engagés et vis-à-vis
de ses propres organes et actionnaires, seront intégralement transférés à la Société Absorbante avec tous les
droits et toutes les obligations qui en découlent, sans que ne doive être accomplie aucune formalité autre que
la publication légalement prescrite de la fusion en vue de rendre ledit transfert opposable à chacun, sans
préjudice des prescriptions spéciales concemant l'opposabilité à la fusion mentionnées dans l'article 12:14 du
Code des sociétés et des associations.
Les archives de la Société Absorbée contenant l'ensemble des livres et dossiers qu'elle est légalement
tenue de garder et de conserver, seront conservées, à partir de la réalisation de la fusion, par la Société
Absorbante.
Les créances au profit de la Société Absorbée et celles qui existent à charge de la Société Absorbée,
indépendamment du fait qu'elles soient garanties par hypothèque et/ou autres sûretés et privilèges, seront
transférées à la Société Absorbante, qui en recueillera le bénéfice, et qui est responsable respectivement de
leur liquidation.
Les sûretés et garanties rattachées aux engagements conclus par la Société Absorbée ou établis en faveur
de la Société Absorbée en garantie des engagements conclus vis-à-vis d'elle, resteront intégralement
maintenues.
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée, liés à son fonds
de commerce qui sera transféré à la Société Absorbante. Toutes les inscriptions éventuelles de gage sur le
fonds de commerce continuent à exister.
3E - TROISIÈME RÉSOLUTION : Rémunération du transfert - Modification de l'article 5 des statuts.
Neuf (9) nouvelles actions de la société à responsabilité limitée IRIS FILMS, de même type que celles
existantes et jouissant des mêmes droits et avantages que celles-ci, à émettre contre remise et annulation des
10 actions de la société à responsabilité limitée IRIS FILMS PRODUCTIONS, sans paiement d'une soulte en
argent.
En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité « IRIS
FILMS PRODUCTIONS » dont le siège est situé Avenue Marnix 17 à 1000 Bruxelles, reprise à la banque
carrefour des entreprises et au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0836.025.776 par
suite de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée générale décide d'attribuer neuf (9)
actions nouvelles, entièrement libérées, à l'actionnaire unique de la société absorbée.
En conséquence de quoi, l'article 5 des statuts sera modifié et libellé comme suit :
« En rémunération des apports, cent nonante-cinq (195) actions ont été émises. Chaque action donne un
droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
4E - Quatrième RÉSOLUTION : PROCURATION POUR LES FORMALITÉS.
Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet,
conformément aux dispositions légales en la matière.
Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Nicolas STEIL qui, à cet effet, élit domicile au siège de la
société, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Pierre Lebon, Notaire
Mentions: une expédition de l'acte non-enregistré, une coordination des statuts, une expédition de l'aote de
la société absorbée, le rapport du réviseur d'entreprises, le rapport de l'administrateur