Ondernemingsnr : 0449 427 130
Naam
(voluit) : LORRI
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8520 Kuurne, Kongostraat 33
Onderwerp akte : Fusie door overneming - BAV van de overgenomen vennootschap LORRI
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap "LORRI", met	zetel te 8520 Kuurne, Kongostraat 33, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, onder nummer 0449.427.130 op 18 juli 2024 voor Meester Ann
De Smet, notaris te Zwalm, dat er onder meer beslist werd:
EERSTE BESLUIT: Kennisneming van de verslagen en voorafgaande verklaringen:
a) De bestuurder van "TOUCAN", overnemende vennootschap en de bestuurders van de overgenomen
vennootschap, "LORRI" voornoemd hebben op datum van 14 mei 2024 een fusievoorstel opgemaakt
overeenkomstig artikel 12:24 van het wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit fusievoorstel- werd
neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk voor beide vennootschappen, op
17 mei daarna, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zoals voormeld.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda,
aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten
volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
b) De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken
vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden
opgesteld.
c) De voorzitter verklaart in naam van de bestuurder van de overgenomen vennootschap "LORRI" dat geen
enkele belangrijke wijziging heeft plaatsgevonden in de activa en passiva van haar vermogen sinds de datum
van het opmaken van het fusievoorstel.
Bovendien verklaart de voorzitter namens de bestuurder van de overgenomen vennootschap "LORRI" dat
deze door de bestuurders van de overnemende vennootschap "TOUCAN" niet werd op de hoogte gebracht van
belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in het actief en passief van het vermogen van de
overnemende vennootschap sedert de datum.
d) Akkoord van de aandeelhouders om af te zien van de verslagen zoals bedoeld in artikel 12:25 en 12:26
van het Wetboek van Vennootschappen en Verengingen.
- Het bestuursorgaan heeft geen omstandig verslag opgemaakt, waarvan sprake in artikel 12:25 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen omdat alle aandeelhouders akkoord zijn gegaan er van af te
zien.
- De besloten vennootschap "VRC Bedrijfsrevisoren", met zetel te Lichterveldestraat 39 A, 8820 Torhout en
ondernemingsnummer 0462.836.191, vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, heeft
een schriftelijk verslag opgesteld op datum van 18 juli 2024, zoals bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"VII. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 5:133 §1 en 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van besloten vennootschap "TOUCAN" (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 10 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, van 198.031,82 €
overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de over te nemen vennootschap, de besloten vennootschap "LORRI", en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 285 volledig volgestorte aandelen van de
besloten vennootschap "TOUCAN".
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 18 juli 2024
"VRC Bedrijfsrevisoren" BV
Vertegenwoordigd door Bart Roobrouck
Bedrijfsrevisor"
TWEEDE BESLUIT: FUSIE DOOR OVERNEMING
A. Fusie
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming door de gewone commanditaire
vennootschap "TOUCAN", met zetel te 8520 Kuurne, Kongostraat 33, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk dragende het ondernemingsnummer 0507.719.378, hierna ook
"de overnemende vennootschap" genoemd, van de besloten vennootschap "LORRI", met zetel te 8520 Kuurne,
Kongostraat 33, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
0449.427.130, hierna ook "de overgenomen vennootschap" genoemd, door de overgang van het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied.
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van tweehonderdvijfentachtig (285) volledig
volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
Op basis van het bovenstaande zullen de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap van
tweehonderdvijfentachtig (285) aandelen verkrijgen in de overnemende vennootschap.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.
De vergadering stelt vast: overeenkomstig artikel 12:24, 8° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en overeenkomstig de fusievoorstellen, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de
leden van de bestuursorganen van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen
vennootschap.
B. Algemene beschrijving van de overdracht
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap.
C. Voorwaarden en lasten van de overdracht
Deze fusie wordt gedaan en is aanvaard onder de volgende bedingen en voorwaarden:
I. VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
1°De activa en passiva elementen gaan over zoals zij bestaan op datum van heden, doch fiscaal en
boekhoudkundig met ingang van 1 januari 2024.
2°De overnemende vennootschap moet de lopende huurcontracten en gebruiksrechten eerbiedigen, zoals
de overgenomen vennootschap ertoe gehouden of gerechtigd was, en moet rechtstreeks de eigenaars en
bezetters aanspreken voor alles wat het bestaan van de huurcelen, de wijze en voorwaarden van hun gebruik
betreft, de te geven opzeggingen en de voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen
toebehoren.
3ºDe overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, en meer bepaald:
a)de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren
die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, en
ook nog alle overeenkomsten en verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschap gehouden is uit welke
hoofde ook met betrekking tot de overgegane goederen, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde
nooit meer kan aansprakelijk gesteld worden of lastig gevallen worden.
b)de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren
die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie, bedienden en
arbeiders, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer kan aansprakelijk gesteld worden
of lastig gevallen worden.
4° Huidige overdracht is gebeurd, doch op last van de overnemende vennootschap om alle belastingen,
taken, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle gewone en buitengewone lasten
die de overgedragen goederen bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.
II. LASTEN VAN DE OVERDRACHT
Deze overgang wordt aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens aanvaardt dat al de
schulden van de overgenomen vennootschap te dragen, haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren,
haar te vrijwaren van elke vordering en alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met betrekking
tot de fusie te dragen en betalen.
DERDE BESLUIT: MODALITEITEN VAN OPSTELLEN EN GOEDKEUREN VAN DE JAARREKENING -
KWIJTING AAN DE BESTUURDERS
De laatste jaarrekening van de overgenomen vennootschap zal worden opgesteld door de bestuurders van
de overgenomen vennootschap.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap ingevolge fusie door overneming
het mandaat van de bestuurder van rechtswege een einde heeft genomen vanaf heden, te weten:
de besloten vennootschap CERUS voornoemd, met zetel te 8800 Roeselare, Oude-Schoolstraat 1,
dragende het ondernemingsnummer 0476.951.968, voor wie de heer MALYSSE Geert Gabriel Jean-Pierre,
Schoolstraat 1 optreedt ais vaste vertegenwoordiger, hiertoe benoemd door de algemene vergadering van 19
augustus 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 25 september daarna onder het
nummer 14175251.
De algemene vergadering beslist dat de goedkeuring van de jaarrekening (die wordt opgesteld na de fusie)
door de algemene vergadering van de vennoten van de overnemende vennootschap, als kwijting zal gelden
voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de uitoefening van het mandaat dat zij
uitoefenden.
VIERDE BESLUIT: ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat de vennootschap is ontbonden zonder vereffening met ingang van heden.
De vergadering steit vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende
statutenwijziging overeenkomstig het artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,
2. de aandeelhouders / vennoten van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders / vennoten
van de overnemende vennootschap, en
3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
Onderhavige beslissing tot fusie zal bijgevolg slechts gevolgen hebben enerzijds vanaf het ogenblik van het
nemen, door de algemene vergadering der aandeelhouders van zowel de overgenomen als de overnemende
vennootschap, van overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de algeheelheid van activa en
passiva van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap en anderzijds na goedkeuring
door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de statutaire wijzigingen die
voortvloeien uit de fusie, overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VIJFDE BESLUIT: OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van
goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
overnemende vennootschap.
ZESDE BESLUIT: MACHTIGING VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap TVT Accountancy, met
zetel te Boulevard Industriel 1/An 7780 Comines, en ondernemingsnummer 0668.583.386, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank
van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en
andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
Wordt tegelijk neergelegd: expeditie van de akte, verslag bedrijfsrevisor
(get.) Notaris Ann De Smet
geassocie
Ann De Sme
ro noiarts
50
Zwalm