N° d'entreprise : 0426184049
Nom
(en entier) : Cofinimmo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le sept juillet deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNI
Le conseil d’administration de la société immobilière réglementée publique de droit belge sous la
forme d’une société anonyme "COFINIMMO", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert
(Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58, ci-après dénommée la "Société".
(…)
                                                 DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d’administration aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions
suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Approbation du rapport spécial du conseil d’administration.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire.
(…)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conclusion du commissaire de la Société
Conformément aux articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des Sociétés et Associations, nous
présentons notre conclusion au conseil d’administration de la Société Cofinimmo SA, statuant dans
les limites du capital autorisé, dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 6 juillet 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport de l’organe d’administration à la date
du 6 juillet 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
•             la description des biens à apporter ;
•             l’évaluation appliquée par les parties ; et
•             le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties pour l’apport en nature
conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature est représentée par 400.472 nouvelles actions émises
sous formes dématérialisée et nominative et sans désignation de valeur nominale. Ces actions
auront les mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un
dividende pour l’exercice 2023 (coupon n°39).
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
organe d’administration, agissant dans le cadre du capital autorisé, appelé à voter sur l’opération
proposée.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, notre
mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce
compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère
légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions
L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
•             la justification du prix d’émission ;
•             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix
d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
organe d’administration, agissant dans le cadre du capital autorisé, appelé à voter sur l’opération
proposée.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l’augmentation de capital de Cofinimmo SA par apport en nature
et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 6 juillet 2023
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Commissaire
représentée par
Jean-François Kupper
Réviseur d’Entreprises".
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Proposition d'apport en nature d’actions.
Le conseil décide d'approuver l’apport en nature dans la Société, avec effet à la date de ce jour, par
les Apporteurs de la totalité des 79.488 actions qu’ils détiennent en tant qu’actionnaires dans
AMLINE.
QUATRIEME RESOLUTION: Proposition de fixer la valeur conventionnelle globale de l’apport en
nature.
Le conseil décide de fixer la valeur conventionnelle globale de l’apport en nature des actions
précitées à la somme totale de 28.801.946,24 EUR, étant le montant de l’augmentation de capital
(prime d’émission incluse).
CINQUIEME RESOLUTION: Rémunération de l’apport en actions nouvelles de la Société.
Le conseil décide de rémunérer l’apport en nature d’actions par l'attribution de 400.472 nouvelles
actions, identiques aux actions existantes, jouis-sant des mêmes droits et avantages, étant entendu
qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice 2023 (coupon n°39).
Les nouvelles actions seront émises intégralement libérées, en ce compris la prime d’émission, étant
pré-cisé que ce nombre d'ac-tions nouvelles est déterminé suivant le calcul figurant dans le rapport
du commissaire, ayant abouti à déterminer le Prix d’Emission, à savoir: un prix d'émission égal à la
moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Brussels
pendant les trente (30) jours calendrier précédant la date de la signature de la convention d’apport
(soit du 7 juin 2023 au 6 juillet 2023), soit 71,92 EUR.
Les actions nouvelles sont émises sous la forme dématérialisée et sous la forme nominative.
Conformément à l’article 26, §2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières
réglementées, le prix d'émission des nouvelles actions de la Société à émettre en rémunération de l’
apport en nature d’actions ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette
par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de l'acte d'augmentation de capital et
(b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date; dès lors
que la valeur nette par action s’élève à 111,28 EUR au 31 mars 2023 et la moyenne des cours de
clôture des trente (30) jours calendrier précédent la date de signature de la convention d’apport s’
élève à 71,92 EUR.
SIXIEME RESOLUTION: Approbation de l’augmentation de capital.
Le conseil décide d'augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant à la somme du
nombre d’actions émises en rémunération de l’apport, soit 400.472 nouvelles actions, multiplié par
53,588605 EUR, étant le montant du pair comptable des actions existantes, soit une augmentation
de capital de 21.460.735,68 EUR, portant par conséquent le capital de la Société de
1.794.023.390,24 EUR à 1.815.484.125,92 EUR.
SEPTIEME RESOLUTION: Affectation de la prime d’émission à un compte disponible "Réserve
disponible – prime d’émission".
Le conseil décide d'affecter le solde de la valeur conventionnelle globale de l’apport, étant la prime d’
émission, soit 7.341.210,56 EUR, sous déduction d'une somme de 45.000,00 EUR destinée à couvrir
les frais de l'opération, à un compte disponible "Réserve disponible – prime d’émission", de sorte que
le montant net affecté en prime d’émission est fixé à 7.296.210,56 EUR.
 HUITIEME RESOLUTION: Réalisation de l'augmentation de capital.
(…)
Après cet exposé, les Apporteurs déclarent faire apport dans la Société des 79.488 actions
existantes de AMLINE, pour une valeur d'apport totale de 28.801.946,24 EUR.
Conditions de l’apport
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes:
(i) La Société a la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de ce jour.
(ii) Les Apporteurs déclarent être les titulaires des droits de propriété de la totalité des actions
existantes de AMLINE et jouir du droit d'en disposer sans restriction.
(iii) Les Apporteurs déclarent que leurs titres de propriété portant sur lesdites actions apportées sont
valables et opposables aux tiers.
(iv) Les Apporteurs déclarent que l’apport porte sur tous leurs droits quelconques établis sur l’
ensemble des actions existantes de AMLINE, celles-ci étant par ailleurs totalement libres de tout
engagement ou droit, droit de préférence, option d’achat, notamment gage ou nantissement, de
nature à en affecter la négociabilité et la valeur conventionnelle; ou s’ils en existaient, les démarches
nécessaires ont été faites et les accords préalables nécessaires ont été obtenus afin de permettre l’
apport valable desdites actions.
(v) Les Apporteurs déclarent que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport
d'évaluation sont sincères et exacts.
(vi) Les Apporteurs déclarent que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu
égard aux statuts de AMLINE, de toute convention ou pacte d’actionnaires ou encore plus largement
de toutes dispositions légales et conventionnelles applicables à la transmission de celles-ci.
(vii) Les Apporteurs déclarent que tous les consentements de tiers nécessaires pour rendre possible
l’apport à la présente Société de ces actions ont été obtenus.
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport dont le conseil déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
aux Apporteurs, qui acceptent, les 400.472 nouvelles actions, entièrement libérées, identiques aux
actions existantes, jouis-sant des mêmes droits et avantages, étant entendu qu'elles donneront droit
à un dividende pour l’exercice 2023 (coupon n°39), à savoir:
(…)
NEUVIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'augmenta-tion du capital.
(…)
DIXIEME RESOLUTION: Modification de l’article 6.1 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, le
conseil décide de remplacer l'article 6.1 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à un milliard huit cent quinze millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille cent
vinqt-cinq euros nonante-deux cents (1.815.484.125,92) EUR et est divisé en trente-trois millions huit
cent septante-huit mille cent septante-cinq (33.878.175) actions, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, qui en représentent chacune une part égale.".
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
DOUZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à deux administrateurs.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence,
deux procurations, un rapport du conseil d’administration et un rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire