N° d'entreprise : 0678486690
Nom
(en entier) : ScSPRL Amélie Boute Gynécologie
(en abrégé) : "Boute Gynécologie"
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Prévoyance 17
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, DENOMINATION
D'un acte dressé par le Notaire Gautier HANNECART, de résidence à Farciennes, en date du 25
octobre 2023, actuellement en cours d'enregistrement, il résulte que :
 
la seule et unique actionnaire (…) de la société à responsabilité limitée « ScSPRL Amélie Boute
Gynécologie », en abrégé « Boute Gynécologie » ayant son siège à 5000 Namur, rue de la
Prévoyance, 17.
(…)
 
Agissant en lieu et place de l’assemblée générale de ladite société.
 
(…) adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
La comparante décide de modifier la dénomination de la société en « Amélie Boute Gynécologie », la
dénomination en abrégé n’étant pas modifiée.
 
    1.  Deuxième résolution
 
La comparante dispense le notaire soussigné de donner lecture du rapport établi par l’organe d’
administration, rapport exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet.
La comparante reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un original du rapport de l’organe d’administration sera déposé au greffe des sociétés du Tribunal de
l’Entreprise compétent en même temps qu’une expédition des présentes.
 
L’assemblée décide de remplacer l’article 3 relatif à l’objet de la société par le texte suivant :
 
« Article 3. Objet
La société a pour objet, en son nom et pour son compte, l’exercice de la médecine et plus
particulièrement de la Gynécologie Obstétrique dans le sens le plus large du terme et dans le respect
des dispositions légales, réglementaires et déontologiques régissant ces activités. L’art de guérir est
toutefois exercé par le médecin et non pas par la société.
Elle a également pour objet la conservation et la mise à jour de la connaissance scientifique par le
travail scientifique indépendant et par le suivi de séminaires scientifiques, congrès, conférences et
autres, ainsi que l’enseignement et la publication d’articles rédigés par les actionnaires.
 
La société ne peut conclure, avec un autre médecin ou avec une tierce personne, des contrats qui
sont prohibés à un médecin. Elle pourra de plus faire toutes opérations généralement quelconques
tant mobilières qu'immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui serait de
nature à en faciliter la réalisation sans en modifier la vocation médicale.
 
La société pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société sous réserve de l’accord préalable du Conseil Provincial de l’
Ordre des Médecins compétent. Cette participation fera l’objet d’un contrat. Chaque médecin
actionnaire exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des dispositions légales et
déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.
 
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier et mobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré sa
vocation prioritairement médicale, et que ces opérations n’aient pas un caractère répétitif et/ou
commercial.
 
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux/tiers au moins des actions présentes ou représentées. La
responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée.
 
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. »
 
    1.  Troisième résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, la comparante décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Quatrième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, la comparante constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 20.460,00 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
La comparante décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
    1.  Cinquième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, la comparante décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
La comparante déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Amélie Boute Gynécologie », en abrégé « Boute Gynécologie ». Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
La dénomination complète ou abrégée devra toujours être précédée ou suivie des mots "Société à
Responsabilité Limi-tée" ou des initiales "SRL".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale,
par simple décision de l’organe d’administration, et moyennement notification au Conseil de l’Ordre
des Médecins.
La société pourra établir des lieux d’activité supplémentaires moyennant l’accord préalable du
Conseil de l’Ordre des Médecins.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, en son nom et pour son compte, l’exercice de la médecine et plus
particulièrement de la Gynécologie Obstétrique dans le sens le plus large du terme et dans le respect
des dispositions légales, réglementaires et déontologiques régissant ces activités. L’art de guérir est
toutefois exercé par le médecin et non pas par la société.
 
Elle a également pour objet la conservation et la mise à jour de la connaissance scientifique par le
travail scientifique indépendant et par le suivi de séminaires scientifiques, congrès, conférences et
autres, ainsi que l’enseignement et la publication d’articles rédigés par les actionnaires.
 
La société ne peut conclure, avec un autre médecin ou avec une tierce personne, des contrats qui
sont prohibés à un médecin. Elle pourra de plus faire toutes opérations généralement quelconques
tant mobilières qu'immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui serait de
nature à en faciliter la réalisation sans en modifier la vocation médicale.
 
La société pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société sous réserve de l’accord préalable du Conseil Provincial de l’
Ordre des Médecins compétent. Cette participation fera l’objet d’un contrat. Chaque médecin
actionnaire exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des dispositions légales et
déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.
 
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier et mobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré sa
vocation prioritairement médicale, et que ces opérations n’aient pas un caractère répétitif et/ou
commercial.
 
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux/tiers au moins des actions présentes ou représentées. La
responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée.
 
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à l’article 9
des présents statuts et moyennant l’accord unanime des  autres actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
§1/ Les actions ne pourront être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
 
§2. Lorsqu'il n'existe qu'un actionnaire, il est libre de céder ses actions à qui il l'entend, sauf à
respecter le paragraphe qui précède.
 
§3. Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort que conformément au premier paragraphe du présent article,
l'admission d'un nouvel actionnaire requérant toujours l'accord unanime des autres actionnaires.
 
§4. Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
 
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
1. soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet, dans le respect des dispositions du
Code des Sociétés et des Associations y relatives ;
2. soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du premier paragraphe du présent article ;
3. soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. à défaut, la société est mise en liquidation. En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de
l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou
requérir l'établissement d'un inventaire authentique ou non, des biens et effets de la société ou
entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, médecin ou non, mais dont un au
moins est actionnaire, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Si un des administrateurs n'est pas médecin, l'assemblée générale fixe la durée et la rémunération
du mandat en accord avec tous les actionnaires et sans que cette rémunération puisse se faire au
détriment d'un ou de plusieurs actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations de
gestion réellement effectuées. En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra être
présentée préalablement au Conseil de l'Ordre des Médecins compétent.
 
L’administrateur non médecin est tenu à un strict devoir de réserve dans l’accomplissement de ses
missions.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
En ce qui concerne les actes sans portée médicale, l’administrateur peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
La délégation de la gestion journalière ne peut concerner que des actes sans portée médicale.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Le délégué à la gestion journalière non médecin est tenu à un strict devoir de réserve dans l’
accomplissement de ses missions.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
d’avril, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou le Code de déontologie médicale, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
 
§6. En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits de vote y afférents sont
exercés par l’usufruitier.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Les honoraires sont perçus pour le compte de la société.
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins.
 
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet et ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou
compromettre les intérêts de certains actionnaires. La fixation d'une réserve conventionnelle requiert
toujours l'accord unanime des actionnaires. La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire
face aux investissements futurs. Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'actionnaire
ne retirera qu'un intérêt normal des capitaux investis.
 
Article 22. Acomptes sur dividendes
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Codes des Sociétés et Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires, il sera fait appel à des médecins.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Sans préjudice des règles déontologiques, les dispositions du Code des sociétés et des associations
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 29. Déontologie médicale
Les actionnaires et administrateurs médecins restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de
l'Ordre des Médecins. En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes
accomplis en qualité de mandataires de la société.
 
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. En cas de pluralité d'actionnaires, le
médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant. Le médecin
privé du droit d'exercer l'art médical par une décision judiciaire ou disciplinaire, ne peut se faire
remplacer pendant la durée de la sanction. Cette interdiction ne le dispense pas de prendre les
mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au
moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la
connaissance du conseil provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
conseil provincial prendra les mesures qui s'imposent. Tout médecin travaillant au sein de la société
devra informer les autres membres ou actionnaires de celle-ci de toute décision disciplinaire,
correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des conséquences pour l'exercice en commun de
la profession. La convention, les statuts et le règlement d’ordre intérieur déterminent les conditions d’
exclusion temporaire ou définitive d’un médecin. La responsabilité personnelle des actionnaires,
administrateurs ou collaborateurs reste entière vis-àvis de leurs patients, la médecine étant exercée
exclusivement par le médecin et non par la société.
 
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
 
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des actions entre
médecins actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
 
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
 
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l’assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
Tout accord financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
 
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
également le contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt). L’admission d’un
actionnaire ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres actionnaires. L'attribution des
actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
 
Les actionnaires mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires doivent alors
être perçus en pool. La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool doivent être
soumises au Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
 
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
 
Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
 
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
 
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
 
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les
actionnaires des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires etc …) doivent faire l'objet d'un contrat écrit
séparé et approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
 
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
 
La responsabilité du médecin reste illimitée.
 
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
 
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
    1.  Sixième résolution
 
La comparante décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle mentionnée ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame BOUTE Amélie, domiciliée à 5000 Namur, rue de la Prévoyance, 17.
Son mandat est rémunéré.
 
L’assemblée générale statuera lors de la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à
donner à la gérante démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
    1.  Septième résolution
 
La comparante déclare que l’adresse du siège est située à :
 
Rue de la Prévoyance, 17
5000 Namur
 
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux Annexes du Moniteur Belge.
Gautier HANNECART - Notaire de résidence à Farciennes
Le 25 octobre 2023
Déposé en même temps :
Expédition du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 2023
Statuts coordonnés de la Société
Rapport de l’organe d’administration