Ondernemingsnr : 0895776390
Naam
(voluit) : DR.SARAH SWIMBERGHE,GYNECOLOGIE-VERLOSKUNDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Alfred Solvaylaan 13
 : 1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
xxxxx
Uit een akte verleden door Meester Anne RUTTEN, Notaris te Sint Gillis, op 4 maart 2024 blijkt dat:
xxxxx
(...)
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap « DR. SARAH SWIMBERGHE, GYNECOLOGIE-VERLOSKUNDE », met zetel te
1170 Watermaal-Bosvoorde, Avenue Alfred Solvay 13, ingeschreven in het Register van
Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0895.776.390.
(...)
De vergadering is samengesteld uit de enige aandeelhouder, waarvan naam, voornamen en adres,
evenals het aantal aandelen waarvan hij verklaart eigenaar te zijn hieronder zijn vermeld:
Mevrouw SWIMBERGHE Sarah Louise, (...), eigenaar van honderdzesentachtig aandelen (186) die
de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
(...)
Eerste beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Tweede beslissing: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Derde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de voorgaande beslissingen, de huidige toestand
van de vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
VORM - BENAMING
ARTIKEL 1
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming «DR. SARAH SWIMBERGHE, GYNECOLOGIE-VERLOSKUNDE».
ZETEL
ARTIKEL 2
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussel-Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan naar overal elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de
taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De verplaatsing van de zetel zal worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de
Orde der artsen en zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland, mits
melding aan de provinciale Raad van de Orde.
DUUR
ARTIKEL 3
De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
VOORWERP
ARTIKEL 4
                De vennootschap heeft tot voorwerp, de uitoefening van de geneeskunde.
De vennootschap is opgericht met het zicht op de uitoefening van de geneeskundige, met specialiteit
gynaecologie en verloskunde, in het kader van de bepalingen van de wet van veertien juli
negentienhonderd zevenentachtig en met de inachtname van de voorschriften van de
geneeskundige plichtenleer en meer in het bijzonder van de gynaecologie en verloskundige in
ziekenhuisverband.
De vennootschap kan, met inachtname van zelfde bepalingen, zich toeleggen op alle activiteiten die
leiden tot de realisatie van haar voorwerp.
De vennootschap kan, op algemene wijze, en altijd met inachtname van de voorschriften van de
geneeskundige plichtenleer, alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houdende met haar voorwerp, alsook dewelke van die aard zijn om direct
of indirect, volledig of gedeeltelijk, in die realisatie te voorzien, onder voorbehoud dat deze
verrichtingen niet van dien aard zijn dat zij het burgerlijk karakter en de uitsluitend medische
betrachting, in de weg staan.
Na akkoord van de bevoegde provinciale Raad van de Orde der Geneesheren, kan zij, met de
voorschreven inachtname, voorzien in een goede werking door inbreng, fusie, inschrijving of elke
andere wijze in alle zaken, ondernemingen, associaties of vennootschappen met een zelfde, analoog
of aanverwant voorwerp als huidig of een voorwerp dat uit zijn aard de ontwikkeling van het huidige
bevordert.
Elke vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid moet gynaecoloog zijn, de geneeskunde kunnen uitoefenen in België en
deze uitoefenen of aanstaand uitoefenen in vennootschapsverband.
Huidige vennootschapsvorm is anderzijds slechts mogelijk
*indien de vennoten hun volledige geneeskundige activiteiten in de vennootschap inbrengen of ter
gemeenschappelijke beschikking stellen
*en indien de honoraria geïnd worden door en voor rekening zijn van de vennootschap
                Het bevorderen van wetenschappelijk onderzoek onder andere door het organiseren en
het doen bijwonen van vergaderingen, voordrachten, bijscholingen en het uitgeven van studies,
eventueel met organisaties die hetzelfde voorwerp nastreven.
                Opleiding en consultancy voor de vermelde specialiteiten (gynaecologie en verloskundige
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, financiële, roerende of on-roerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag een belang nemen door inbreng, in geld of in natura, door fusie, inschrij-ving, participaties,
financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of op te richten zaken, ondernemingen en
vennootschappen, waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog of verwant is met het hare, doch
overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden,
mogen ook door de vennootschap niet afgesloten worden.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen. Wanneer de vennootschap
twee of meer vennoten telt kan dit bijkomstig doel enkel nagestreefd worden, nadat het schriftelijk
akkoord van de vennoten over hun investeringsbeleid, aan de Provinciale Raad van de Orde van
Geneesheren meegedeeld werd.
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 5
                Er bestaan honderdzesentachtig (186) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een
inbreng en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
                De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar
in aandelen, en inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect.
                Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen
kunnen worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de
algemene vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging.
                De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om
bijkomende inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt
vastgesteld bij authentieke akte.
                De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en
de inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of beperking
van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het
besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte.
ARTIKEL 5Bis
                De materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen het
voorwerp uitmaken van een inbreng of quasi-inbreng in een geneesherenvennootschap en van een
overdracht aan een geneesherenvennootschap.
                Door deze overeenkomst mag geen afbreuk gedaan worden aan de deontologische
verplichtingen van de betrokken artsen.
ARTIKEL 6
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te
rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn. Deze machtiging is
hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
De uitgiftes van nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgelegd bij authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
ARTIKEL 7
                   Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
                   Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te
volstorten; in dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
                   Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan
de aandeelhouder titularis is.
                   De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende
brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd
met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de
dag der eisbaarheid der stortingen.
                   Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende
een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten
aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                   De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet
werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet
zijn geschied.
                   In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang
de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige reden en
volgens de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder, wordt hij geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. Ook de
aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden,
wordt op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden. 
De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers, kunnen de
vereffening van de vennootschap niet vorderen.
ARTIKEL 9
De aandelen zijn op naam; zij kunnen slechts verworven worden door artsen, die op de lijst van de
Orde der Artsen ingeschreven zijn en die hun beroep actief uitoefenen in de vennootschap en die
voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen om vennoot te kunnen worden.
De andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. De
eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten
worden omgezet in effecten op naam. 
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het register wordt aangehouden in elektronische vorm
(E-Stox). Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect,
wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is
ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek
van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van
een certificaat.
De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde
aandeel, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst tot de overdracht van dit
aandeel in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te
worden.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet de blote eigenaar dit vruchtgebruik
afkopen of andersom en de uiteindelijke aandeelhouder moet arts zijn conform de deontologische
regels betreffende professionele artsenvennootschappen die in de vennootschap zijn praktijk
uitoefent of zal uitoefenen. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar tenzij anders is overeengekomen. De uiteindelijke aandeelhouder
dient te voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
ARTIKEL 10
                De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, in geen geval
worden afgestaan onder levenden, noch overgaan wegens overlijden, zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en naakte eigendom, tenzij aan een arts die zijn medische activiteit zal uitoefenen in
het kader van deze vennootschap en die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de
deontologische regels inzake professionele vennootschappen om aandeelhouder te zijn en mits
eenparige instemming van alle bestaande aandeelhouders.
                Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische
dossiers
overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
                De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat ze niet als aandeelhouder toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen.
 
                Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap
ontbonden wordt. De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid
niet overgaan wegens overlijden dan aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden.
                De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat ze niet voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van de benaming en het voorwerp van de
vennootschap, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
BESTUUR
ARTIKEL 11
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al
dan niet een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene
vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
De duur van het mandaat van bestuurder is beperkt voor de duur van de activiteiten. Indien een niet
arts bestuurder wordt van een professionele artsenvennootschap kan deze onmogelijk enige
zaakvoerder zijn. Alleszins dient een arts aandeelhouder als bestuurder benoemd te worden, die de
eindverantwoordelijkheid draagt en de beslissingen van de niet arts bestuurder moet bekrachtigen.
De bestuurder moet bekend zijn en wanneer het gaat om een rechtspersoon dan moet minstens uit
de statuten blijken dat er geen strijdigheid is met de bepalingen van de Code van geneeskundige
plichtenleer en moet een natuurlijke persoon aangewezen zijn die de bestuurder-rechtspersoon
vertegenwoordigt.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór het
einde van zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
iedere bestuurder kosteloos uitgeoefend.
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
ARTIKEL 12
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Wanneer er verschillende bestuurders zijn, vormen zij samen een college. In dat geval, heeft ieder
bestuurder de volle bevoegdheid om alleen te handelen in naam van de vennootschap en
vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in rechte; hij mag in naam van de
vennootschap alle daden van beheer of beschikking stellen; al hetgeen door de wet of door deze
statuten niet uitdrukkelijk wordt voorbehouden aan de algemene vergadering valt onder zijn
bevoegdheid.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel voor niet medische
aangelegenheden.
Indien de bestuurder geen arts is, zijn zijn bevoegdheden slechts beperkt tot niet medische zaken.
De bestuurder niet-vennoot die geen arts is, zal noodzakelijk een natuurlijk persoon zijn. Hij heeft ook
de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en die
handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties, het medisch
beroepsgeheim en de privacy van de patiënt.
De bestuurder zorgt ervoor dat de eigen aansprakelijkheid van de vennootschap gewaarborgd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen
ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen. 
Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
ARTIKEL 13
Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van een bestuurder, iedere keer dat
het belang van de vennootschap dit vereist. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet beraadslagen
noch geldig uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke
bestuurder mag aan één van zijn collega’s, schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel dat over
een materiële drager beschikt, mandaat geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde
vergadering van het college en om er in zijn plaats te stemmen.
De besluiten van het college worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen. De besluiten
kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen. De beraadslagingen
van het college worden in notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die
dat wensen. De kopieën en uittreksels die in rechte of elders moeten worden afgeleverd, worden
door een bestuurder ondertekend.
CONTROLE
ARTIKEL 14
                De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en
van de conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten,
wordt aan één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor
een periode van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar
register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
                De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke
benoeming worden vastgesteld.
                De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van
artikel 1:24 van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te
benoemen, en bezit iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de
wet aan de commissarissen toekent.
ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 15
De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de tweede donderdag van de maand juni om 18 uur.
Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en,
naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen worden
verstuurd naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, naar de commissaris, per
elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door de bestemmeling of per gewone post
naar de door de vennootschap laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien volle dagen vóór de
vergadering. Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden
als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden vastgelegd. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Op voorstel van het bestuursorgaan of de persoon die de algemene vergadering bijeenroept, kan de
vergadering ook op afstand worden gehouden, langs elektronische weg of met gelijk welk vocaal
(conferentiegesprek), visueel (videovergadering) of schriftelijk communicatiemiddel (bespreking via
een intern of extern beveiligd platform of door uitwisseling van elektronische post, waarbij alle leden
tegelijkertijd op één enkel systeem voor berichtenverkeer aangesloten zijn). De aandeelhouders die
op die wijze aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering gehouden wordt, wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft.
Het bestuursorgaan zal, in voorkomend geval in het kader van een huishoudelijk reglement, de
regels vastleggen die het mogelijk moeten maken de hoedanigheid van aandeelhouder en de
identiteit van de persoon die wenst deel te nemen vast te stellen, alsook eventueel de regels inzake
beveiliging van de communicatie, de regels om vast te stellen dat een aandeelhouder aan de
algemene vergadering deelneemt door het gebruik van middelen voor communicatie op afstand en
dat hij bijgevolg kan geacht worden aanwezig te zijn.
Het elektronische communicatiemiddel moet iedere aandeelhouder minstens in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering, deel te nemen aan de beraadslagingen, zijn recht om vragen te stellen uit te oefenen en
zijn stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheden van deelname op afstand aan de algemene
vergaderingen waarvoor zij zullen worden uitgenodigd uitbreiden naar de houders van
converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder,
drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander
communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
                Met uitzonderingen van de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie en de
statuten, geeft elk aandeel recht op één stem en de beslissingen worden genomen met absolute
meerderheid van stemmen ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen ondertekend
door de aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze notulen worden
door een bestuurder ondertekend.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn ingeschreven
in een register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
Ieder gewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens de zitting, voor drie
weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen, tenzij de
algemene vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden om de eerste
algemene vergadering te kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor de tweede
algemene vergadering. Deze laatste zal over dezelfde dagorde beraadslagen en zal daarover
definitief beslissen.
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 16
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
                Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig
de wettelijke bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van
aandeelhouders voor ter goedkeuring.
Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de jaarrekening
en oordeelt over de goedkeuring.
Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere stemming uit
over de kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen).
Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de andere
documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neer
bij de Nationale Bank van België.
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
ARTIKEL 17
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“ netto-actief test”).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”).
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst. 
ONTBINDING
ARTIKEL 18
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, en die zich moeten laten bijstaan
door artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van
de patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouder.
                De algemene vergadering zal hun aantal bepalen, evenals hun bevoegdheid en
bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
GEMEEN RECHT
ARTIKEL 19
Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 20
Iedere vennoot dient de regels van de medische deontologie volledig na te leven. Bijgevolg worden
de clausules die tegenstrijdig zouden zijn aan deze deontologische regels als niet geschreven
beschouwd. Elke in de onderneming werkzame arts moet zijn medewerkers of de andere
aandeelhouders op de hoogte brengen van elke tuchtrechtelijke, burgerlijke, strafrechtelijke of
administratieve beslissing die van invloed kan zijn op hun beroepsmatige betrekkingen. In dat geval
beslist de algemene vergadering bij meerderheid van stemmen over het gevolg dat aan dit besluit
moet worden gegeven.
                De geschorste arts moet de nodige maatregelen nemen om de continuïteit van de zorg te
waarborgen. Daartoe kan hij tijdens de verbodsperiode worden vervangen door een of meer artsen
met dezelfde wettelijke kwalificatie, maar hij mag geen inkomsten uit deze beroepsuitoefening innen.
                De sanctie van schorsing van het recht om in België de geneeskunst uit te oefenen, brengt
voor de arts die deze sanctie heeft ondergaan, het verlies mee van de voordelen van het contract
voor de duur van de schorsing.
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt.
Iedere geassocieerde arts behoudt een totale onafhankelijkheid inzake diagnose en therapie.
Vergoedingen worden geïnd in naam en voor rekening van de vennootschap.
Elk geschil van deontologische aard behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van de provinciale raad
van de Orde van geneesheren, behalve in beroep.
KEUZE VAN WOONPLAATS
ARTIKEL 21
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuur kan woonplaats kiezen op
de zetel van de vennootschap voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het
dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen
worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
 
Vierde beslissing: Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerder en hernieuwing
van zijn mandaat als bestuurder
De vergadering neemt akte van het einde van het mandaat van de huidige zaakvoerder, hierna
vermeld, en gaat onmiddellijk over tot de hernieuwing van zijn mandaat als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
Mevrouw SWIMBERGHE Sarah, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. Haar mandaat is
bezoldigd.
 
Vijfde beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- de vennootschap PME-CONSEILS, met zetel te 1180 Ukkel, Alsembergsesteenweg 999, met
mogelijkheid om zich te laten vervangen, teneinde de administratieve handelingen te ondernemen in
uitvoering van de huidige vergadering;
- ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
(...)
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel, de Notaris, Anne RUTTEN
Tegelijk neergelegd: een uitgifte en een volmacht