Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Van Maele Weavers
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Bedevaartstraat 21
8700 Tielt
Oprichting
Onderwerp akte :
Bij akte verleden voor geassocieerd notaris Stijn VERHAMME, te Tielt, op 10 juli 2015, neergelegd
vóór registratie, werd een vennootschap opgericht met volgende gegevens:
OPRICHTERS:
1/ De naamloze vennootschap "HOLMICO", met maatschappelijke zetel te 9930 Zomergem,
Durmstraat 86, BTW BE 0866.355.597, rechtspersonenregister Gent.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Ludovic Du Faux te Moeskroen op 7 juli 2004,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 juli daarna onder nummer 04110273.
Waarvan de statuten gewijzigd werden ingevolge proces-verbaal van buitengewone algemene
vergadering opgemaakt door notaris Anthony Wittesaele te Tielt op 28 juni 2012, gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 juli daarna onder nummer 12132118.
2/ De limited liability company "GARNELL-LAKE, LLC", met maatschappelijke zetel te c/o The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
(Verenigde Staten van Amerika), Amerikaans ondernemingsnummer SRV150021362, Belgisch
ondernemingsnummer 0633.743.758.
Opgericht blijkens akte de dato 23 februari 2015. Waarvan de statuten tot op heden niet werden
gewijzigd, zo verklaard.
RECHTSVORM:
Naamloze vennootschap
BENAMING:
Van Maele Weavers
ZETEL:
8700 Tielt, Bedevaartstraat 21
DOEL:
De vennootschap heeft als doel:
I. Specifieke activiteiten
A/ Voor eigen rekening, voor rekening van derden, in deelneming met derden: de aan- en verkoop,
in- en uitvoer van, de groot- en kleinhandel en de commissiehandel en vertegenwoordiging in,
alsmede de vervaardiging, de bewerking en het herstel van alle stoffen, kledij, confectie-artikelen en
aanverwante producten.
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
C/ Het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan/ten opzichte van rechtspersonen
en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
0633755438
Luik B
verkoop, productie en algemeen bestuur;
E/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
G1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
G2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Algemene activiteiten
A/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
B/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
C/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
III Specifieke activiteiten
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde tijd.
KAPITAAL – AANDELEN:
Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op één miljoen zevenhonderd eenenvijftigduizend
euro (€ 1.751.000,00), vertegenwoordigd door zeventienduizend vijfhonderd en tien (17.510)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen, te weten tienduizend vijfhonderd en zes (10.506) aandelen categorie A,
genummerd van één (1) tot en met tienduizend vijfhonderd en zes (10.506) en zevenduizend en vier
(7.004) aandelen categorie B, genummerd van tienduizend vijfhonderd en zeven (10.507) tot en met
zeventienduizend vijfhonderd en tien (17.510).
De aandelen worden volledig onderschreven als volgt:
1. door de limited liability company "GARNELL-LAKE, LLC", voornoemd, ten belope van tienduizend
vijfhonderd en zes (10.506) aandelen categorie A, hetzij voor één miljoen vijftigduizend zeshonderd
euro (€ 1.050.600,00);
2. door de naamloze vennootschap "HOLMICO", voornoemd, ten belope van zevenduizend en vier
(7.004) aandelen categorie B, hetzij voor zevenhonderdduizend vierhonderd euro (€ 700.400,00).
De comparanten verklaren dat de aandelen waarop zij ingeschreven hebben, deels zijn volgestort in
speciën als volgt:
1. door de limited liability company "GARNELL-LAKE, LLC", voornoemd, ten belope van
zevenhonderd tachtigduizend zeshonderd euro (€ 780.600,00);
2. door de naamloze vennootschap "HOLMICO", voornoemd, ten belope van vijfhonderd
Luik B
twintigduizend vierhonderd euro (€ 520.400,00).
Totaal: ten belope van één miljoen driehonderd en één duizend euro (€ 1.301.000,00).
De gelden werden gestort op een bijzondere rekening op naam van de voormelde vennootschap in
oprichting bij ING.
Het bewijs van deponering werd door deze bank afgeleverd en wordt door de notaris bewaard
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN OBLIGATIES
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect,
kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht, toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
De uitoefening van het voorkeurrecht komt bij kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte van
converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot
kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen door de
algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
BESTUUR
Samenstelling raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur zal steeds samengesteld zijn uit bestuurders verkozen uit kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de houders van de aandelen categorie B en uit bestuurders
verkozen uit kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de houders van de aandelen
categorie A. Er zal steeds één bestuurder meer worden verkozen uit de kandidaten voorgedragen
door de meerderheid van de houders van de aandelen categorie A dan dat er bestuurders worden
verkozen uit de kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de houders van de aandelen
categorie B.
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten, heeft de algemene vergadering het recht, maar niet de
verplichting, om naar eigen goeddunken een bestuurder te benoemen. Echter, de aandeelhouders
die hun recht om een kandidaat voor te dragen niet hebben uitgeoefend kunnen hun voordracht te
allen tijde alsnog te kennen geven aan de algemene vergadering der aandeelhouders.
Het geheel der mandaten van bestuurders wordt toegekend in één enkele stembeurt aan de
kandidaten met het hoogste aantal stemmen.
Telkens de algemene vergadering moet beslissen over benoeming van bestuurders, zullen alle
bestuursmandaten op deze vergadering openvallen en heringevuld worden.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van de opdracht van de bestuurders mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten
eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde
door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgedragen werden door de meerderheid van de betreffende categorie van aandeelhouders
waartoe de ontslagnemende bestuurder behoorde. In dat geval zal de algemene vergadering in haar
eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Indien de algemene vergadering een
nieuwe bestuurder benoemt, moet dit gebeuren op voordracht van dezelfde categorie van aandelen
als de categorie waartoe de ontslagnemende bestuurder behoort.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Voorzitter raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur kan uit zijn bestuurders verkozen op voordracht van de aandeelhouders
categorie A, een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene
vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, zal de oudste aanwezige
bestuurder de vergadering voorzitten, rekening houdend met de leeftijd van de vaste
vertegenwoordiger van de bestuurders- rechtspersonen/vennootschappen.
Vergadering raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen en
minstens eenmaal per half jaar, op uitnodiging van de voorzitter of van een bestuurder. De
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering, met daarin de agenda en ondersteunende stukken, zal, buiten
dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijftien volle dagen voor de
vergadering worden verstuurd. Geen uitnodiging is vereist wanneer alle bestuurders er in
toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn en
indien minstens één bestuurder verkozen op voordracht van de houders van aandelen categorie A
en één bestuurder verkozen op voordracht van de houders van aandelen categorie B aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de agendapunten van de vergadering,
indien alsdan ten minste één bestuurder verkozen op voordracht van de houders van aandelen
categorie A aanwezig of vertegenwoordigd is. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal
minstens vijftien volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient
gehouden te worden ten vroegste de zeventiende dag en ten laatste de vierentwintigste dag na de
eerste vergadering, tenzij één van de volgende punten op de agenda staat, waarbij de raad van
bestuur alleen geldig kan beslissen indien minstens één bestuurder verkozen op voordracht van de
houders van aandelen categorie A en minstens één bestuurder verkozen op voordracht van de
houders van aandelen categorie B aanwezig of vertegenwoordigd zijn:
a. de verkoop of overdracht van belangrijke activa van de vennootschap;
b. het verwerven, verkopen of aanhouden van aandelen of andersoortige belangen in andere
ondernemingen;
c. de investeringen en alle transacties van roerende en onroerende aard van meer dan 25.000,00
EUR, met uitzondering van deze transacties die vallen onder het dagelijks beleid van de
vennootschap;
d. de aanwerving en ontslag van "key-personeel";
e. het aangaan van leningen en financieringen van meer dan 50.000,00 EUR;
f. het neerleggen van het verzoek tot het bekomen van een gerechtelijk akkoord of het neerleggen
van de boeken;
g. het aangaan, wijzigen of beëindigen van joint venture-overeenkomsten;
h. het voorstellen tot uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten, via inbreng in geld, in natura of
gemengde inbreng.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden per e-mail met
ontvangstbevestiging.
De besluiten van de raad worden in principe genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De vergaderingen van de raad van bestuur zullen in persoon, per telefoon- of videoconferentie, of via
enig ander elektronisch communicatiemiddel plaatsvinden.
Ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening.
Bevoegdheden raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden, in overeenstemming met de bepalingen van het wetboek
Luik B
van vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over
de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte
dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Het dagelijks bestuur is beperkt tot de verrichtingen, die door de wet, als dagelijks bestuur worden
gekwalificeerd. Bovendien gelden alle verrichtingen die een bedrag van 50.000,00 EUR
overschrijden niet als verrichtingen van dagelijks bestuur en is voor deze verrichtingen bijgevolg
steeds de voorafgaandelijke goedkeuring van de raad van bestuur vereist. De raad van bestuur kan
te allen tijde besluiten een lijst met verrichtingen op te stellen die als verrichtingen van dagelijks
bestuur moeten gekwalificeerd worden.
Een persoon belast met het dagelijks bestuur die tevens een bestuurder is, zal de titel “Gedelegeerd
Bestuurder” dragen. Een persoon belast met het dagelijks bestuur die geen bestuurder is, zal de titel
“Dagelijks Bestuurder” dragen.
Te allen tijde zal er minstens één persoon, die belast is met het dagelijks bestuur, worden benoemd
uit kandidaten voorgedragen door de bestuurders die benoemd werden op voordracht van de
houders van aandelen categorie B.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Externe vertegenwoordigings-bevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee
bestuurders samen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen optreden.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
maandag van de maand juni om 17 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel of, indien het een wijziging aan de statuten betreft, in het kantoor van een Belgische notaris.
Deze vergaderingen worden samengeroepen door de voorzitter van de raad van het bestuur, op
eigen initiatief of op verzoek van elke aandeelhouder of bestuurder.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
Luik B
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ten belope van
één/honderdste van het maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste
aandelen, elk voor een gelijk deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van
koophandel ter bevestiging / homologatie worden voorgelegd.
Indien de vereenvoudigde vereffeningsprocedure wordt gevolgd waarbij de vennootschap wordt
ontbonden en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte, dient/dienen geen vereffenaar(s)
benoemd te worden.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Echter zal gedurende de
eerste vijf jaar na de oprichting van de vennootschap, de vereffenaar vooreerst het voormelde netto-
actief verdelen onder de categorie A aandeelhouders om hun investeringen terug te betalen. Het
resterende netto-actief zal daarna worden verdeeld onder de houders van aandelen categorie B om
hun investeringen terug te betalen en het resterend netto-actief zal daarna worden verdeeld onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor zover wettelijk vereist dient de verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel te
worden goedgekeurd.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Luik B
OVERGANGBEPALINGEN
Het eerste maatschappelijk boekjaar begint op datum van neerlegging van voormeld uittreksel op de
griffie van de Rechtbank van Koophandel en wordt afgesloten op 31 december 2015.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in 2016.
De comparanten beslissen om voor de eerste maal het aantal bestuurders vast te stellen op drie en
te benoemen tot bestuurders voor de termijn van zes jaar:
  - bestuurders verkozen uit kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de houders van de
aandelen categorie A:
- de heer COMEAU Charles Gerard, wonende te 67663 Plainville (Kansas – Verenigde Staten), 308
W. Mill St.
- de heer SCHWARTZ Albert John, wonende te 67218 Wichita (Kansas – Verenigde Staten), 3818 E.
English St.
  - bestuurders verkozen uit kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de houders van de
aandelen categorie B:
    - de naamloze vennootschap "HOLMICO", met maatschappelijke zetel te 9930 Zomergem,
Durmstraat 86, BTW BE 0866.355.597, rechtspersonenregister Gent, met als vaste
vertegenwoordiger de heer HOLCOMB Carl, wonende te 9930 Zomergem, Durmstraat 86;
De voornoemde aangestelden beslissen met éénparigheid van stemmen en onder de opschortende
voorwaarde van de neerlegging van het uittreksel op de bevoegde griffie van de rechtbank van
Koophandel aan te stellen tot voorzitter van de raad van bestuur:
- de heer COMEAU Charles, voormeld
De voornoemde aangestelden beslissen met éénparigheid van stemmen en onder de opschortende
voorwaarde van de neerlegging van het uittreksel op de bevoegde griffie van de rechtbank van
Koophandel aan te stellen tot persoon belast met het dagelijks bestuur, “Gedelegeerd Bestuurder”
genaamd:
- de naamloze vennootschap "HOLMICO", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
HOLCOMB Carl, voornoemd.
Volmacht wordt gegeven aan Deloitte Fiduciaire, met kantoor te Roeselare, Kwadestraat 151, met
mogelijkheid tot in de plaatsstelling, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen in de
opstartfase tegenover de verschillende administraties der belastingen en bij alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij het ondernemingsloket Securex Integrity.
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Stijn VERHAMME, geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte van 10 juli 2015