Ondernemingsnr : 0875 251 487
Naam
(voluit) : DE KEYSER GABY
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Smisstraat 132, 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : ONTBINDING MET DADELIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
(toepassing artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard VAN STEENBERGE te Laarne op drieëntwintig december
tweeduizend vierentwintig, ter registratie, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "DE KEYSER GABY", waarvan het adres van de zetel gevestigd
is te 9100 Sint-Niklaas, Smisstraat 132, hierna genoemd: "de vennootschap".
Welke met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen, hierna (gedeeltelijk) letterlijk
weergegeven:
"EERSTE BESLUIT: Verslagen
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter voorlezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan in datum van 17 december 2024, en van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten
vennootschap "L&S BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 1120 Brussel, Nachtegaalsweg 23,
vertegenwoordigd door mevrouw Saskia LUTEIJN, in haar hoedanigheid van bedrijfsrevisor, kantoorhoudende
te 1731 Zellik, Kortemansstraat 2a, in datum van 18 december 2024, over de staat van actief en passief
afgesloten op 10 december 2024, aangezien de enige aandeelhouder erkent er een afschrift van te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"VI. BESLUITEN
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap De Keyser Gaby BV (RPR 0875.251.487), die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft naar ons oordeel de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 10 december
2024 met een balanstotaal van € 271.385,40 en een nettoactief van € 271.385,40 een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap De Keyser Gaby BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Gezien de
beperktheid van de interne controles werden dan ook enkel substantiële controles uitgevoerd.
Wij maken een voorbehoud inzake de volledigheid van de fiscale en sociale schulden, van eventuele
nakomende kosten die op datum van onderhavig verslag niet waren gekend of konden worden ingeschat, zoals
de kosten die zouden kunnen ontstaan uit toekomstige fiscale en/of sociale controles over de afgelopen en
huidige periodes.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 23 december 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
De bestuurder stelt voor om, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de ontbinding en sluiting van de vereffening te laten plaatsvinden in één akte.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
10 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 17 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 23 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de
schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2º van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voorafgaandelijk aan de ontbinding van de BV De Keyser
Gaby, en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Zellik, 18 december 2024.
(getekend)
L&S Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Saskia Luteijn - Bedrijfsrevisor"
"TWEEDE BESLUIT: Ontbinding
Na kennisname en bespreking van de voormelde verslagen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden en in vereffening te stellen.
De vergadering beslist vervolgens uitdrukkelijk te verzaken - voor zover noodzakelijk- aan de formaliteiten
en termijnen voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en verklaart,
gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening,
toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
( ... )
De vergadering verklaart dat in dit kader aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is voldaan, en beslist vervolgens dat onmiddellijk tot sluiting van de
vereffening kan worden overgegaan.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies dat de schulden tegenover derden luidens de staat
van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd,
beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de vennootschap en de vordering op de fiscale en
sociale administraties, teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouders proportioneel aan hun
aandelenbezit welke aldus gerechtigd zullen zijn op gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden."
"DERDE BESLUIT: Sluiting van de vereffening
De aandeelhoudster beslist, gezien het voorafgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en sluiting van de vereffening het mandaat van de
bestuurder, met name de heer Gabriel DE KEYSER voornoemd, beëindigd is.
Vervolgens neemt de vergadering kennis van de jaarrekening van het lopend en laatste boekjaar.
De vergadering keurt deze afsluitende jaarrekening goed en verleent aan de bestuurder kwijting voor zijn
taken in de uitoefening van zijn mandaat dat gelopen heeft van 01 januari 2024 tot op heden."
"VIERDE BESLUIT: Bewaring van boeken en bescheiden en consignatie van gelden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn van vijf (5) jaar op volgend adres: Smisstraat
132, 9100 Sint-Niklaas.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer Gabriel DE
KEYSER voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan
de aandeelhouder(s) en om desgevallend later bankrekening(en) af te sluiten."
"VIJFDE BESLUIT: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Moore Finance & Tax",
met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, ondernemingsnummer 0451.657.041, vertegenwoordigd door
de heer Jean-Luc DE MEYER, alsook aan zijn bedienden, medewerkers of aangestelden, elk van hen bevoegd
om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake de schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het
ondernemingsloket, alsmede bij de Administratie voor de belasting over de toegevoegde waarde of enige
andere administratie en om daartoe alles te verklaren en te ondertekenen wat nodig of nuttig is."
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
Bernard VAN STEENBERGE, notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- éénsluidend afschrift van de akte (afgeleverd zonder registratierelaas overeenkomstig art. 3.12.3.0.5., §2,
2° Vlaamse Codex Fiscaliteit).
- verslag van het bestuursorgaan (met de staat van actief en passief per 10 december 2024).
- verslag van de bedrijfsrevisor