Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Tioga Capital Partners Growth Belgium II
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Simonisstraat 5
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op drie juni tweeduizend tweeëntwintig, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
de besloten vennootschap "TCP ADVISORY", met zetel te 1060 Sint-Gillis, Simonisstraat 5,
volgende vennootschap heeft opgericht :
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Tioga Capital Partners Growth Belgium II".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
Voorwerp
De vennootschap is, en zal optreden als, een investeringsvennootschap.
De vennootschap heeft als voorwerp, in het bijzonder, het investeren van de door haar opgehaalde
middelen in het beleggingsfonds "Tioga Capital Partners Growth" onder de rechtsvorm van een
"société en commandite spéciale" naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg (het "Master
Fonds") of enig gelijkaardig beleggingsfonds opgericht door dezelfde beheerder. Het Master Fonds
zal focussen op investeringen in projecten in groeifase die actief bezig zijn met het bouwen van
blockchain infrastructuur alsook in applicaties die ontwikkeld worden op die blockchain infrastructuur,
en zal beleggen in (i) effecten die "equity-linked" zijn (aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten... ) uitgegeven door dergelijke vennootschappen, alsook in (ii) crypto-activa. Het
Master Fonds zal haar hoofdvestiging en centrum van voornaamste belangen in het Groothertogdom
Luxemburg hebben.
De vennootschap heeft als voorwerp, in het algemeen, de volgende activiteiten uit te oefenen, zowel
in België als in het buitenland, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
(a) de investering van middelen in de verwerving door middel van participaties of belangen, in welke
vorm ook, in ondernemingen, ongeacht hun voorwerp, met inbegrip van, maar zonder beperkt te zijn
tot, investeringen door middel van verwerving van enige activa, portfolio van activa, aandelen,
obligaties, converteerbare schuldinstrumenten, leningen (al dan niet gedekt), inschrijvingsrechten en
andere effecten, instrumenten, contractuele en andere rechten of enige andere activa;
(b) de investering van middelen in de vorm van buy-outs of publiek-private samenwerkingen, of
transacties in verband met groei- of vervangingskapitaal of herstructureringen;
(c) de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten;
(d) het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder de met haar verbonden (in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen) vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door op te treden als bestuurder,
zaakvoerder, vereffenaar of enig ander mandaat uit te oefenen of door op te treden als
0786824804
Luik B
tussenpersoon, gevolmachtigde, agent of vertegenwoordiger;
(e) het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige
of financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen, aan
vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder de met haar verbonden vennootschappen en
andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang
aanhoudt; en
(f) het doen van investeringen en financiële verrichtingen en activiteiten en het verstrekken van
financiële diensten, met uitzondering van diegene die bij wet of ingevolge regelgeving zijn
voorbehouden aan financiële instellingen of andere gereguleerde entiteiten tenzij de vennootschap
voldoet aan de wettelijke en reglementaire vereisten voor het bieden van deze transacties, diensten
en activiteiten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
(a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
(b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
(c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van drie juni
tweeduizend tweeëntwintig.
Inbrengen - Aandelen - Inschrijving
De inbrengen bij oprichting bedragen één euro (€ 1,00). Ze worden geboekt op een beschikbare
eigen vermogensrekening.
Er wordt één (1) volledig geplaatst aandeel, op naam, uitgegeven.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de besloten vennootschap "TCP
ADVISORY".
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de inbreng
gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Samenstelling van het bestuursorgaan - Enige, tevens statutaire, bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die de hoedanigheid van
statutair bestuurder heeft.
De algemene vergadering die de bestuurder benoemt, bepaalt de duur van zijn opdracht en zijn
eventuele bezoldiging. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt zijn mandaat geacht voor de
Luik B
duur van de vennootschap te zijn.
In de hoedanigheid van enige, tevens statutaire, bestuurder wordt benoemd, en dit voor de duur van
de vennootschap: de besloten vennootschap "TCP Advisory", met zetel te 1060 Sint-Gillis (Brussel),
Simonisstraat 5 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0750.715.959, die voor de uitoefening van dit mandaat de heer PRIEM Nicolas Denis Christopher,
wonende te Simonisstraat 5, 1060 Sint-Gillis, als vaste vertegenwoordiger heeft aangeduid; als
plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger wordt de heer LESCRAUWAET Michiel, wonende te
Londen SW6 5SF, 740A Fulham Road (Verenigd Koninkrijk), aangeduid. Tot het ontslag van de
bestuurder kan enkel worden overgegaan overeenkomstig de bepalingen daaromtrent opgenomen in
artikel 21.
De vennootschap zal een beheersovereenkomst (Management Agreement) sluiten met de
bestuurder die optreedt als een externe beheerder van AICBs in de zin van de Wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
Onverminderd het bepaalde in het tweede lid, kan de enige bestuurder alle handelingen verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten
aan de algemene vergadering voorbehouden.
Echter, voor de duur van het Master Fonds en telkens wanneer de vennootschap in haar
hoedanigheid van deelnemer ("Limited Partner") van het Master Fonds haar stem dient uit te
brengen met betrekking tot een "Investors' Ordinary Consent" (zoals gedefinieerd in de Limited
Partnership Agreement van het Master Fonds), een "Investors' Special Consent") (zoals gedefinieerd
in de Limited Partnership Agreement van het Master Fonds) of een "Investors' Extraordinary
Consent" (zoals gedefinieerd in de Limited Partnership Agreement van het Master Fonds) (hierna elk
een "Consent"), en telkens wanneer een vergadering van de Partnership (zoals gedefinieerd in de
Limited Partnership Agreement van het Master Fonds) wordt bijeengeroepen overeenkomstig artikel
10 van de Limited Partnership Agreement van het Master Fonds om bepaalde voorstellen van besluit
(hierna elk een "Besluit") te bespreken en aan te nemen, zal de enige bestuurder de aandeelhouders
onverwijld deze Consents en voorstellen van Besluit evenals alle ondersteunende documentatie die
hij van het Master Fonds heeft ontvangen overmaken aan de aandeelhouders van de vennootschap,
met de vraag tot instructie binnen een redelijke termijn over de wijze waarop de vennootschap met
betrekking tot de Consents en Besluiten dient te stemmen (voor, tegen of onthouding). De
vennootschap zal vervolgens het gedeelte van haar stemmen dat correspondeert met de inbreng van
een aandeelhouder in de vennootschap uitbrengen conform de instructie van die aandeelhouder
(voor, tegen of onthouding). Voor zover een aandeelhouder niet binnen de gestelde termijn zijn
stemvoorkeur aan de enig bestuurder heeft medegedeeld, zal de enig bestuurder de
corresponderende stemmen van de vennootschap als Limited Partner van het Master Fonds naar
eigen goeddunken kunnen uitbrengen.
De enige bestuurder kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De besluiten van de enige bestuurder worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
enige bestuurder.
Externe vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen. Zij dragen de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Luik B
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de
maand juni om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, moet een effectenhouder voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of, in zijn afwezigheid, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de enige bestuurder.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Echter, tenzij er slechts één aandeelhouder aanwezig zou zijn, kan geen enkele aandeelhouder op
enige algemene vergadering stemmen uitbrengen voor meer dan vijftig (50) percent van het totaal
aantal stemmen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, en behoudens de hierna vermelde uitzondering,
worden de besluiten, genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Inzake de benoeming en/of het
ontslag van de enige, tevens statutaire, bestuurder kan echter alleen rechtsgeldig worden
beraadslaagd indien minstens de helft van het totaal aantal door de vennootschap uitgegeven
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is en dergelijk besluit kan enkel worden aangenomen indien
het besluit meer dan 90% van de geldig uitgebrachte stemmen behaalt, met dien verstande dat de
algemene vergadering slechts kan besluiten tot het ontslag van de enige bestuurder op voorwaarde
dat de algemene vergadering met dezelfde meerderheid ook besluit tot de benoeming van een
nieuwe enige, statutaire, bestuurder.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
enige bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, indien minstens de helft van het totaal aantal door de vennootschap uitgegeven
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op dergelijke algemene vergadering, en dergelijk besluit
kan enkel worden aangenomen indien het besluit meer dan 90% van de geldig uitgebrachte
stemmen behaalt.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Luik B
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werd benoemd tot eerste, en enige, statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur: de besloten
vennootschap "TCP Advisory", met zetel te 1060 Sint-Gillis (Brussel), Simonisstraat 5 die voor de
uitoefening van dit mandaat de heer PRIEM Nicolas Denis Christopher, wonende te Simonisstraat 5,
1060 Sint-Gillis, als vaste vertegenwoordiger heeft aangeduid; als plaatsvervangend vaste
vertegenwoordiger wordt de heer LESCRAUWAET Michiel, wonende te Londen SW6 5SF, 740A
Fulham Road (Verenigd Koninkrijk), aangeduid.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder doet woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen
door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan Marie Elisabeth Guy Goossens en iedere andere
medewerker van de vennootschap "DLA Piper UK LLP", alsook aan de heer Nicolas Denis
Christopher Priem, voornoemd, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen
individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Eén volmacht blijft aan de akte gehecht.
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris