Ondernemingsnr : 0860235788
Naam
(voluit) : SOLVINT SUPPLY MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 64 bus 401
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
27 september 2023;
 
BLIJKT DAT:
 
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “SOLVINT SUPPLY
MANAGEMENT”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 64 bus 401, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer
0860.235.788.
 
Kennis neemt van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 5:102, lid
2 WVV.
Vermits aan dit verslag geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, is het
bestuursorgaan van mening dat geen verslag in uitvoering van artikel 5:102, lid 2 WVV diende te
worden opgemaakt door een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor.
 
EN DAARNA ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om op voorstel van het bestuursorgaan om bij toepassing van artikel 5:121, § 2 WVV, door middel
van een eenparig besluit van de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn, afstand te doen van het verslag van het bestuursorgaan bedoeld in
artikel 5:121, § 1 WVV.
Om de aandelen van de vennootschap her in te delen, waarbij elk aandeel wordt gesplitst in duizend
(1.000) nieuwe aandelen, die aan de bestaande aandeelhouders worden toegewezen pro rata het
huidig aandelenbezit, derwijze dat de vennootschap voortaan honderdduizend (100.000) aandelen
zal hebben uitgegeven.
Tot een bijkomende inbreng in geld van een bedrag van één miljoen
driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 1.375.000,00) om het ingebrachte vermogen van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) te brengen op één miljoen
driehonderddrieënnegentigduizend zeshonderd euro (€ 1.393.600,00) zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, doch door bijstorting in geld door de bestaande aandeelhouders van een bedrag van
dertien euro vijfenzeventig cent (€ 13,75) op elk aandeel waar zij eigenaar van zijn, waarbij gezegd
bedrag zal worden bestemd op de rekening “Onbeschikbare inbrengen”.
Om de aandelen van de vennootschap in te delen in de soorten A, B en C overeenkomstig het
voormeld verslag van het bestuursorgaan, voorlopig geen aandelen toe te wijzen aan de soort C (die
de “C-Aandelen” zullen worden genoemd indien deze worden uitgegeven), en waarbij de A-
Aandelen, B-Aandelen en C-Aandelen de rechten en plichten zullen hebben zoals verder bepaald in
de statuten die zullen worden aangenomen onder het vijfde besluit hierna.
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met (i) de aandelensplitsing,
(ii) de indeling van de aandelen in de soorten A, B en C, en (iii) de voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarbij
-           zij de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV” zal behouden;
-           zij statutair gevestigd zal zijn in het Vlaams Gewest, maar waarbij het adres niet in de
statuten zal worden vermeld;
-           het woord “doel” waar nodig zal gewijzigd worden in “voorwerp”;
-           zal worden voorzien in een gewijzigde regeling inzake de overdracht van aandelen;
-           zal worden voorzien in voordrachtrechten met betrekking tot bestuurdersmandaten; en
-           voorts de bepalingen van de bestaande statuten, inzonderheid de essentiële bepalingen, zo
veel als mogelijk ongewijzigd zullen worden overgezet in de nieuwe statuten onder de toepassing
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid zal verderzetten en de boekhouding verder zal worden gevoerd met behoud
van continuïteit;
Om ingevolge de terminologische wijzigingen ten gevolge van de onderwerping van de
vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor
zover als nodig en toepasselijk de thans in functie zijnde “zaakvoerders” te bevestigen in de
hoedanigheid van “bestuurders”, met dien verstande dat deze terminologische aanpassing geen
einde stelt aan de functie van de zaakvoerders, en geen benoeming, in de strikte betekenis van het
woord, als bestuurders inhoudt, zodat het bestuursorgaan van de vennootschap blijft samengesteld
uit de volgende personen als “bestuurders” van de vennootschap, onder dezelfde modaliteiten inzake
termijn en bezoldiging, handelend als college, zijnde
1.         als A-Bestuurder, de besloten vennootschap “Passe Partout Services”, gevestigd te 2000
Antwerpen, Korte Vlierstraat 2 bus 401, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer
0859.967.059, vast vertegenwoordigd door
de heer MATTHYSSENS Emanuel Guido Maria, wonend te 2000 Antwerpen, Korte Vlierstraat 2 bus
401;
2.         als B-Bestuurder, de besloten vennootschap “Innoviss of Wim Bontinck”, gevestigd te 9111
Belsele, Nieuwe Baan 100, RPR Gent, afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer 0893.984.068,
vast vertegenwoordigd door
de heer BONTINCK Wim Alberic Jeanne, wonend te 9111 Sint-Niklaas, Nieuwe Baan 100;
3.         als B-Bestuurder, de besloten vennootschap “M Vision”, gevestigd te 3202 Rillaar,
Hompelstraat 25, RPR Leuven, ondernemingsnummer 0648.676.612, vast vertegenwoordigd door
de heer VANDEWEYER Immanuël Priscilla, wonend te 3200 Aarschot, 20 Augustusstraat 16.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt “SOLVINT SUPPLY MANAGEMENT”.
Zetel - Website en mededelingen
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als op
commissie, zowel in België als in het buitenland:
1.         managementadvies en adviesverlening in de breedste zin;
2.         ondersteuning en organisatie van training, seminars en workshops;
3.         assessments, selectie en rekrutering;
4.         interimmanagement;
5.         tussenpersoon in de handel van diensten en goederen.
Daartoe mag de vennootschap alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij haar voorwerp of die
van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel
in België als in het buitenland.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks financieel deelnemen in alle ondernemingen
die een gelijkaardig voorwerp hebben, ook aanverwant, of die de uitoefening van haar voorwerp
vergemakkelijken.
Zij mag ook alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten die direct of indirect betrekking
hebben op haar hoofdvoorwerp.
De vennootschap kan tevens optreden als bestuurder van vennootschappen en kan zich borg stellen
voor derden.
Deze opsomming is niet limitatief, doch enkel van aanduidende aard, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot haar voorwerp.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Aandelen
De vennootschap heeft honderdduizend (100.000) aandelen uitgegeven, waarvan:
-           vijfenvijftigduizend (55.000) aandelen, genummerd van 1 tot en met 55.000, behoren tot de
soort “A” (de “A-Aandelen”);
-           vijfenveertigduizend (45.000) aandelen, genummerd van 55.001 tot en met 100.000, behoren
tot de soort “B” (de “B-Aandelen”).
Mits toepassing van de wettelijke verslagplicht terzake, kan de vennootschap kan voorts ook
aandelen uitgeven behorend tot de soort C (de “C-Aandelen”).
Op vraag van houders van C-Aandelen, kunnen enkele of alle van hun C-Aandelen worden omgezet
in B-Aandelen, mits unaniem akkoord van alle houders van A-Aandelen en alle houders van B-
Aandelen. Enige statutenwijziging in dat verband zal van rechtswege geacht wordt plaats te vinden
en de loutere formalisering daarvan geen verslagplicht zal uitlokken.
Aan de onderscheiden soorten van aandelen zullen de rechten en plichten verbonden zijn zoals
verder bepaald in deze statuten, en betrekking hebben op de regeling inzake overdrachten van
aandelen en op voordrachtrechten inzake bestuurdersmandaten.
Aandeelhouders
Houders van B-Aandelen dienen actief te zijn binnen de vennootschap (in voorkomend geval via
wettelijke vertegenwoordigers-natuurlijke personen), bij gebreke waarvan zij verplicht zijn de
aangehouden aandelen te verkopen overeenkomstig de bepalingen van artikel 8 hierna.
Het bestuursorgaan kan bijkomende toetredingsvoorwaarden uitwerken in een intern reglement.
Overdracht en overgang van aandelen
8.1       Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of
om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, is in principe vrij mits naleving
van de bepalingen zoals opgenomen in deze statuten.
8.2       Voorkooprecht
8.2.1    Principe
Behoudens indien het een vrijgestelde overdracht betreft (overeenkomstig artikel 8.5) is elke
overdracht van B-Aandelen of C-Aandelen van één van de aandeelhouders aan een derde
onderworpen aan het Voorkooprecht zoals hierna beschreven. Als derde wordt beschouwd iedere
persoon die op het tijdstip van de overdracht nog geen aandeelhouder is van de vennootschap.
8.2.2    Voorafgaandelijke Kennisgeving
Wanneer een houder van B-Aandelen of C-Aandelen wenst over te gaan tot de overdracht onder
levenden van het geheel of een deel van zijn B-Aandelen of C-Aandelen (de Kandidaat-Overdrager)
en hij daartoe een bona fide aanbod heeft ontvangen van een derde (de Overnemer), moet hij
hiervan voorafgaandelijk kennis geven aan de andere aandeelhouders door middel van een
kennisgeving (de Eerste Voorkoopkennisgeving).
Deze Voorkoopkennisgeving moet minstens het volgende vermelden: (i) het aantal aandelen dat de
Kandidaat-Overdrager wenst over te dragen; (ii) de nummers van deze aandelen; (iii) de identiteit
van de Overnemer; (iv) de prijs geboden door de Overnemer (de Overnameprijs); (v) enige andere
voorwaarden van de voorgenomen overdracht, inclusief de mogelijke toepassing van het Volgrecht
en/of de Volgplicht.
8.2.3    Regeling Voorkooprecht
De houders van aandelen (of hun rechtsopvolger(s)) (de Begunstigden) beschikken over het recht )
om het geheel of een deel om de te koop gestelde aandelen aan te kopen (doch niet minder dan alle
aandelen, welke zij in uitvoering van de volgende paragraaf zouden kunnen verwerven, tenzij de
Kandidaat-Overdrager akkoord gaat met een gedeeltelijke uitoefening) tegen de prijs en de
voorwaarden vermeld in de Eerste Voorkoopkennisgeving (Voorkooprecht). In geval van betwisting
over het bona fide karakter van de Overnameprijs zal de prijs van de aandelen worden bepaald
conform artikel 8.2.4.
Het Voorkooprecht kan overeenkomstig de volgende hiërarchie door de Begunstigde worden
uitgeoefend:
-           In eerste rang komt het Voorkooprecht toe aan de houder(s) van A-Aandelen pro-rata het
aantal A-Aandelen dat zij aanhoudt (aanhouden) in de vennootschap.
-           Indien het Voorkooprecht niet of niet geheel werd uitgeoefend komt het Voorkooprecht in
tweede rang toe aan de houder(s) van B-Aandelen pro-rata het aantal B-Aandelen dat zij aanhouden
in de vennootschap.
-           Indien het Voorkooprecht niet of niet geheel werd uitgeoefend komt het Voorkooprecht in
derde rang toe aan de houder(s) van C-Aandelen pro-rata het aantal C-Aandelen dat zij aanhouden
in de Vennootschap.
-           Indien hierna blijkt dat het Voorkooprecht nog steeds niet geheel werd uitgeoefend en één of
meerdere aandeelhouders hun Voorkooprecht wensten uit te oefenen op meer aandelen dan waarop
zij recht zouden hebben pro-rata hun aandelenbezit in de vennootschap, dan zullen deze aandelen
nog worden toegewezen aan de betreffende aandeelhouder(s).
De uitoefening van het voorkooprecht gebeurt door middel van een Kennisgeving (de Tweede
Voorkoopkennisgeving) gericht aan de Kandidaat-Overdrager binnen een termijn van zes weken te
rekenen vanaf de Eerste Kennisgeving van de Kandidaat-Overdrager.
Het gebrek aan Tweede Voorkoopkennisgeving binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan
het Voorkooprecht.
8.2.4.   Challenge
De Begunstigden kunnen de Overnameprijs opgenomen in de Eerste Voorkoopkennisgeving
betwisten in het geval dat zij van mening zijn dat de Overnameprijs redelijkerwijs niet als een bona
fide aanbod kan worden beschouwd.
De Begunstigden dienen de Overdrager hiervan in kennis te stellen in de Tweede
Voorkoopkennisgeving.
In dit verband zullen de partijen te goeder trouw onderhandelen om de marktwaarde van de
aandelen vast te stellen. Indien de betrokken partijen binnen een termijn van twintig dagen na de
Tweede Voorkoopkennisgeving geen akkoord hierover hebben bereikt, zal de marktwaarde worden
bepaald door een bedrijfsrevisorenkantoor (de Onafhankelijke Deskundige) dat lid is van het Instituut
der Bedrijfsrevisoren en dat door partijen gekozen wordt in onderling overleg. Indien partijen er niet in
zouden slagen, om welke reden ook, overeenstemming te bereiken omtrent de keuze van de
Onafhankelijke Deskundige, zal iedere partij het recht hebben om aan de Voorzitter van het Instituut
der Bedrijfsrevisoren te verzoeken om de Onafhankelijke Deskundige aan te stellen.  In dit geval, is
de aanstelling door deze laatste van de Onafhankelijke Deskundige, bindend voor partijen.
De Onafhankelijke Deskundige zal de partijen per aangetekende post (met bewijs van ontvangst per
kerende post) in kennis stellen van de door hem bepaalde marktwaarde van de aandelen van de
Overdrager en dit binnen een termijn van dertig (30) dagen na aanstelling of zo snel daarna als
redelijkerwijze mogelijk is (de Derde Voorkoopkennisgeving).
De door de hierboven vermelde Onafhankelijke Deskundige bepaalde prijs zal een bindende
derdenbeslissing zijn.
De Overdrager heeft de plicht om zijn aandelen te verkopen aan de Overnemer tegen de prijs zoals
bepaald door de Onafhankelijk Deskundige.
De kosten van de Onafhankelijke Deskundige worden gedragen als volgt:
-           Indien de Overnameprijs in artikel 8.2.2 niet meer dan 10 % afwijkt van de door de
Onafhankelijke Deskundige bepaalde prijs, worden de kosten van de Onafhankelijke Deskundige
gedragen door de Begunstigden.
-           Indien de Overnameprijs meer dan 10 % afwijkt van de door de Onafhankelijke Deskundige
bepaalde prijs, worden de kosten van de Onafhankelijke Deskundige gedragen door de Overdrager.
8.2.5.   Einde van de procedure
Uiterlijk binnen een termijn van 16 weken te rekenen vanaf de datum van de Eerste
Voorkoopkennisgeving zal de Kandidaat-Overdrager aan alle aandeelhouders meedelen of het
Voorkooprecht met betrekking tot de te koop aangeboden aandelen al dan niet, en desgevallend
door wie, werd uitgeoefend (de Vierde Voorkoopkennisgeving).
De eigendomsoverdracht, met inbegrip van alle rechten en bijhorigheden (inclusief het recht op
dividend die opeisbaar worden na overdracht van de aandelen), geschiedt op het ogenblik van de
betaling van de integrale prijs.
Indien de Begunstigden hun Voorkooprecht niet uitoefenen, is de Kandidaat-Overdrager vrij om de
aangeboden aandelen waarop het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend tegen de voorwaarden en
modaliteiten zoals weergegeven in de kennisgeving over te dragen aan de Overnemer.
8.3       Volgrecht
8.3.1    Principe
In geval de houder(s) van A-Aandelen wenst (wensen) over te gaan tot verkoop van alle A-Aandelen
die alleen of gezamenlijk 100% van de A-Aandelen bezitten (de Overdrager) aan een bona fide
derde partij (de Volgrecht-Overnemer), verbindt de Overdrager er zich toe om ervoor te zorgen dat
de Volgrecht-Overnemer aan de houders van de B-Aandelen of C-Aandelen (de Volgrecht
Begunstigden) aanbiedt om alle door de desbetreffende Volgrecht Begunstigde gehouden aandelen
(doch niet minder dan alle) te kopen tegen dezelfde prijs (de Volgrecht Overnameprijs) en
betalingsmodaliteiten als geboden door de Volgrecht Overnemer (Volgrecht). In geval van betwisting
over het bona fide karakter van de Volgrecht Overnameprijs kunnen de Volgrecht Begunstigden
beroep doen op de procedure zoals vermeld in artikel 8.2.4. Het Volgrecht is echter geen recht dat
kan worden afgedwongen ten aanzien van andere aandeelhouders die in toepassing van hun
Voorkooprecht de aangeboden aandelen zouden kopen i.p.v. de Volgrecht Overnemer.
De Overdrager vermeldt in voorkomend geval in de Eerste Voorkoopkennisgeving aan de Volgrecht
Begunstigden dat zij gebruik kunnen maken van hun Volgrecht.
Binnen een termijn van zes weken vanaf de datum van Eerste Voorkoopkennisgeving door de
Overdrager waarbij de Volgrecht Begunstigden worden uitgenodigd om gebruik te maken van hun
Volgrecht, brengen de Volgrecht Begunstigden door middel van een Volgrechtkennisgeving de
Overdrager op de hoogte van het feit of zij al dan niet wensen gebruik te maken van hun Volgrecht.
Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het Volgrecht.
De eigendomsoverdracht, met inbegrip van alle rechten en bijhorigheden (inclusief het recht op
dividend die opeisbaar worden na overdracht van de aandelen), geschiedt op het ogenblik van de
betaling van de integrale prijs.
8.3.2    Sanctie
Bij iedere overdracht van aandelen aan een Volgrecht Overnemer die wordt verricht in strijd met de
bepalingen van dit artikel 8.3 of waarbij de Volgrecht Overnemer de aandelen van houder van B-
Aandelen of C-Aandelen niet mee koopt conform de bepalingen van dit artikel, hoewel deze laatste
van zijn Volgrecht gebruik gemaakt heeft, verbindt de Overdrager er zich toe om de B-Aandelen of C-
Aandelen van de houder(s) van B-Aandelen of C-Aandelen, die het Volgrecht hebben uitgeoefend,
aan te kopen en dit tegen dezelfde prijs en betalingsmodaliteiten als deze waartegen de Overdrager
zijn eigen A-Aandelen heeft Overgedragen aan de Volgrecht Overnemer.
8.4       Volgplicht
Indien een derde, die geen verbonden vennootschap is van één of meerdere aandeelhouders, (de
Volgplicht Overnemer) een bona fide aanbod doet aan één of meerdere aandeelhouder(s), die alleen
of gezamenlijk 75% van de aandelen bezitten (de Volgplicht Overdrager(s)), om al zijn (hun)
aandelen te verwerven en de Volgplicht Overdrager(s) te kennen geeft (geven) zulk aanbod te zullen
aanvaarden en zijn (hun) aandelen aan de Volgplicht Overnemer over te zullen dragen, zijn alle
andere aandeelhouders verplicht om al hun aandelen aan te bieden aan de Volgplicht Overnemer
aan dezelfde prijs en dezelfde voorwaarden.
De Volgplicht Overdrager(s) kan (kunnen) dit recht uitoefenen door kennisgeving (de Volgplicht
Kennisgeving) aan de andere aandeelhouders ten minste twintig (20) dagen voor hij zijn (zij hun)
over te dragen aandelen verkoopt (verkopen) aan de Volgplicht Overnemer. De Volgplicht
Kennisgeving zal, naast mutatis mutandis dezelfde gegevens als diegene vermeld in artikel 8.2.2
tevens een bindend aanbod bevatten van de Volgplicht Overnemer om de aandelen van de overige
aandeelhouders te kopen overeenkomstig de Volgplicht voorzien in dit artikel 8.4 aan dezelfde bona
fide Gevraagde Prijs per Aangeboden Aandeel en andere Gevraagde Voorwaarden als waartegen de
Volgplicht Overnemer de Aangeboden Aandelen heeft aangeboden te kopen van de Volgplicht
Overdrager(s).
Teneinde enige twijfel te vermijden, gaan de aandeelhouders akkoord dat indien de aandeelhouders
hun respectieve rechten onder onderhavig artikel 8.4 uitoefenen, het Voorkooprecht vermeld in
artikel 8.2 hierboven niet kan worden uitgeoefend.
De stemrechten van alle aandelen van de aandeelhouder(s) die in gebreke blijven al hun aandelen
overeenkomstig artikel 8.4 over te dragen aan de Volgplicht Overnemer, zullen met onmiddellijke
ingang en zonder dat daartoe enige kennisgeving vereist is, geschorst zijn totdat zulke in gebreke
blijvende aandeelhouder voldoet aan zijn verplichtingen onder huidig artikel 8.4 of de relevante
aandelen werden overgedragen aan de Volgplicht Overnemer. Elke aandeelhouder verleent hierbij
tevens een onvoorwaardelijke en onherroepelijke volmacht aan elke van de Volgplicht Overdrager(s),
elk alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om, in diens naam en voor diens rekening,
enige en alle handelingen te stellen en enige en alle documenten met betrekking tot de overdracht
van de relevante aandelen aan de Volgplicht Overnemer, overeenkomstig dit artikel 8.4 te
ondertekenen en af te leveren (met inbegrip van de ondertekening van enige
overdrachtsovereenkomst, het inschrijven van de Overdracht in het relevante register van de
vennootschap, het in ontvangst nemen van de vergoeding voor de overdracht).
8.5       Vrijgestelde Overdrachten
Volgende overdrachten tussen aandeelhouders zijn vrij en bijgevolg niet onderworpen aan het
Voorkooprecht, het Volgrecht en de Volgplicht en dit onverminderd enig andersluidende statutaire
bepaling:
-           een overdracht van aandelen (i) aan een erfgenaam ten gevolge van erfopvolging of (ii) aan
een 100% gecontroleerde vennootschap zo lang deze vennootschap 100% gecontroleerd blijft door
de overdrager en voor wat betreft (i) en (ii) in elk geval op voorwaarde dat de overnemer
voorafgaandelijk schriftelijk heeft bevestigd kennis te hebben genomen van de
aandeelhoudersovereenkomst van de vennootschap gesloten tussen Passe Partout Services BV,
Innoviss/Wim Bontinck BV, M Vision BV en Hawkeye Consulting BV op 27 september 2023 en van
tijd tot tijd veranderd (de Aandeelhoudersovereenkomst) en statuten van de vennootschap en zich
akkoord heeft verklaard toe te treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst van de vennootschap en
alle daaruit voortvloeiende verplichtingen voor de overdrager over te nemen.
8.6       Verkoopverplichting
8.6.1    Principe
De houders van B-Aandelen zullen verplicht kunnen worden hun B-Aandelen te verkopen (de
Verkoopverplichting) overeenkomstig de bepalingen zoals opgenomen in dit artikel 8.6 en dit in de
volgende gevallen:
(a)        Indien de houder van B-Aandelen niet langer operationeel actief is binnen de vennootschap
als manager; of
(b)       Indien de houder van B-Aandelen of de vaste vertegenwoordiger van de houder van B-
Aandelen komt te overlijden of gedurende een periode van 6 maanden door ernstige
arbeidsongeschiktheid in de onmogelijkheid verkeerd om operationeel actief te zijn.
Deze Verkoopverplichting kan door de overige aandeelhouders worden afgedwongen voor
onbepaalde duur nadat een situatie overeenkomstig artikel 8.6.1 (a) en artikel 8.6.1 (b) heeft
plaatsgevonden.
8.6.2    Procedure
Indien een houder van B-Aandelen zich in een situatie bevindt overeenkomstig artikel 8.6.1 (a) en
artikel 8.6.1 (b), zal de Verkoopverplichting kunnen worden afgedwongen door de overige
aandeelhouders, op alle B-Aandelen in handen van de respectievelijke houder van B-Aandelen (of
zijn respectievelijke erfgenamen) doch enkel in de mate en voor zover een bona fide overnemer
gevonden wordt die de B-Aandelen aan minstens de Fair Market Value (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) wenst over te nemen.
Zolang er nog geen bona fide overnemer wordt gevonden, blijven de P2 vergoedingen (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) en overige rechten verbonden aan de B-Aandelen
doorlopen ten gunste van de houder van de B-Aandelen of zijn respectievelijke erfgenamen.
De overdrachtsbeperkingen zoals opgenomen in deze Overeenkomst blijven onverminderd van
toepassing.
8.7       Call Optie
8.7.1    Principe
In geval van beëindiging van de samenwerking tussen de vennootschap en een houder van C-
Aandelen (ongeacht de reden of omstandigheden, ook ingeval van overlijden of
arbeidsongeschiktheid), hebben de houders van A-Aandelen en B-Aandelen ten allen tijde een optie
om alle C-Aandelen gehouden door de respectievelijke houder van C-Aandelen aan te kopen (pro
rata hun aandelenbezit in de Vennootschap) (de Call Optie) en heeft de houder van C-Aandelen de
verplichting om de door hem aangehouden C-Aandelen te verkopen.
8.7.2    Prijs
De Call Optie kan worden gelicht tegen een prijs per aandeel gelijk aan de Fair Market Value (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
8.7.3    Procedure
De Call Optie kan gelicht worden bij beëindiging van de samenwerking tussen de vennootschap en
de houder van C-Aandelen overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in dit
artikel.
De Call Optie is te allen tijde uitoefenbaar.
De eigendom van de C-Aandelen wordt onherroepelijk overgedragen op het moment van de
kennisgeving van de uitoefening van de Call Optie. De kennisgeving gebeurt per drager of
gerechtsdeurwaarderexploot aan de houder van de C-Aandelen.
De C-Aandelen worden overgedragen met alle daaraan verbonden rechten zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst, met inbegrip van het recht op dividenden die eventueel worden
vastgesteld voor het op dat ogenblik lopende boekjaar.
Door de kennisgeving van de uitoefening van de Call Optie wordt aan de overnemer(s) van de C-
Aandelen een onherroepelijke volmacht verleend om de inschrijvingen in het aandelenregister
namens alle partijen (overdrager en overnemer(s)) uit te voeren en te ondertekenen als bijzondere
volmachthouder.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) en maximaal vier (4) bestuurders, natuurlijke persoon
of rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn, met dien verstande dat:
-           de houder(s) van A-Aandelen het recht heeft (hebben) de algemene vergadering te
verplichten om minstens één (1) bestuurder te benoemen uit een lijst van door die aandeelhouder(s)
voorgedragen kandidaten (de A-Bestuurder). De houder van A-Aandelen bevestigt hierbij dat Passe
Partout Services BV vast vertegenwoordigd door Emanuel Matthyssens als A-Bestuurder wordt
benoemd.
-           elke houder van B-Aandelen het recht heeft de algemene vergadering te verplichten één (1)
bestuurder te benoemen uit een lijst van door die aandeelhouder voorgedragen kandidaten (elk een
B-Bestuurder), met een maximum van drie (3) B-Bestuurders die door de houders van B-Aandelen in
totaal kunnen worden voorgedragen en dan door de algemene vergadering bij meerderheid dienen te
worden benoemd. Indien er meer dan drie (3) houders van B-Aandelen zijn, dient de voordracht
gezamenlijk te gebeuren met dien verstande dat de houder van B-Aandelen over minimum 10%
aandelen moet beschikken om een kandidaat naar te kunnen dragen.
Indien meerdere bestuurders zijn benoemd, vormen deze een college dat wordt aangeduid als “raad
van bestuur”.
In deze statuten worden de bestuurders gezamenlijk aangeduid als het “bestuursorgaan”.
Voor de goede orde wordt gepreciseerd dat de houders van C-Aandelen geen voordrachtrecht
hebben voor de benoeming van bestuurders.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
Benoeming, ontslag en coöptatie van bestuurders
Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat bepaalt.
            Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de
algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
Indien een raad van bestuur is benoemd en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde
van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren overeenkomstig artikel 5:71 WVV.
Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan, in voorkomend geval collegiaal handelend, alle handelingen verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op deze personen of op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks bestuur bij
gewone meerderheid van stemmen.
Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met onmiddellijke
ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan bevoegdheden delegeren aan de personen van zijn keuze.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder kan de vennootschap alleen handelend geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de derde woensdag van de
maand februari om twintig uur.
Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
Toelating tot de vergadering
Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke vertegenwoordiger werd
aangeduid overeenkomstig deze statuten.
Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
Deelname op afstand
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Boekjaar – Inventaris – Jaarrekening – Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op éénendertig september van
daaropvolgende jaar.
Bestemming van de winst
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter
zake, of dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 WVV beschikt het bestuursorgaan
over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Benoeming van vereffenaars
Behoudens ingeval wordt geopteerd voor de procedure van ontbinding en vereffening in één akte,
wordt de vennootschap vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 27 september 2023, volmachten, verslag
bestuursorgaan, tekst van de statuten en uittreksel.