Ondernemingsnr : 0689736514
Naam
(voluit) : DENOO CONSULTANCY
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Strooistraat 27
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de Commanditaire
Vennootschap DENOO CONSULTANCY, waarvan de zetel gevestigd is te 1860 Meise, Strooistraat
27, met ondernemingsnummer 0689.736.514, waarop alle aandeelhouders aanwezig en/of
vertegenwoordigd waren, opgemaakt door ondergetekende notaris Ann De Paepe, te Gent, op 11 juli
2024, blijkt:
“TEN JARE TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG.
Op ELF JULI
Om
Ten kantore van ondergetekende notaris Ann De Paepe.
Voor Ons, Meester Ann De Paepe, geassocieerd notaris met standplaats te Gent, eerste kanton, met
zetel van de besloten vennootschap "DE PAEPE, VERHOEVE & VERCRUYSSE,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN" te Gent, Kortrijksesteenweg 170, vervangende haar ambtgenoot
Meester Katia Denoo, notaris met standplaats te Oostkamp, Brugge eerste kanton, wettelijk belet
ratione personae.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de commanditaire
vennootschap DENOO CONSULTANCY, met zetel te 1860 Meise, Strooistraat 27,
rechtspersonenregister Brussel 0689.736.514.
De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte opgemaakt op 2 januari 2018,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 februari daarna, onder nummer
18031180.
Waarvan de statuten tot op heden ongewijzigd zijn gebleven.
De algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
           BUREAU
De vergadering wordt voorgezeten door mevrouw Marleen Denoo, nagenoemd.
Gezien het beperkt aantal aanwezigen, wordt door comparante unaniem beslist om geen bureau
samen te stellen.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register van
de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1) Mevrouw DENOO Marleen An Marie, (…), wonende te 1860 Meise, Strooistraat 27.
Houder van negenennegentig (99) aandelen
2) De heer VANWETTER Jeremy Christian Marie-Thérèse Rafaël Jozef Rosane, (…), wonende te
1860 Meise, Boechtstraat 27 bus 2.
Alhier vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Denoo, voornoemd, die handelt in haar
hoedanigheid als bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse volmacht de dato 25 juni 2024,
dewelke alhier aangehecht zal blijven.
Houder van één (1) aandeel
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
          II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Kennisname van:
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 9 juni 2024, waarbij gevoegd een staat van activa en
passiva [vastgesteld op 30 april 2024], waarin het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een
BV, wordt toegelicht – overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
b) het verslag de dato 19 juni 2024, van de BV Figurad Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 9051
Sint-Denijs-Westrem, J-B de Ghellincklaan 21, ondernemingsnummer 0423.109.644, aangewezen
door het bestuursorgaan, over gemelde staat van activa en passiva – overeenkomstig artikel 14:4 
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en aanpassing van het kapitaal
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar te maken voor
toekomstige uitkeringen.
4. Adres van de zetel
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
6. Vaststelling, tengevolge van de omzetting in een BV, van het ontslag van de zaakvoerder van de
omgezette commanditaire vennootschap, te weten voornoemde mevrouw Marleen Denoo, en besluit
dat de kwijting die zal gegeven worden door de eerstkomende jaarvergadering eveneens zal gelden
als kwijting voor de ontslagnemende zaakvoerder voor het door haar gevoerd beleid tot op heden.
7. Benoeming van bestuurder en eventueel commissaris.
       8. Volmacht
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
Mevrouw Marleen Denoo, voornoemd, is hier eveneens aanwezig in haar hoedanigheid van (enige)
zaakvoerder zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
Dat zelfde vennoten, en de zaakvoerder van de vennootschap, ontslag hebben gegeven van alle
formaliteiten en verrechtvaardigingen wat betreft de bijeenroeping van deze vergadering; dat zij
kennis hebben genomen of kennis hebben kunnen nemen van de stukken overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen. Voor het besluit tot omzetting is – in de commanditaire vennootschap – de
instemming van alle vennoten vereist.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
IV. Dat er thans honderd (100) aandelen zijn.
V. Dat de vennoten de wil hebben uitgedrukt op dit ogenblik in buitengewone algemene vergadering
bijeen te komen om te beraadslagen over de bovengemelde agenda.           
VI. Dat ieder aandeel recht geeft op één (1) stem.
VII. De Voorzitter verklaart, en de vergadering erkent, dat er geen commissarissen, noch houders
van obligaties of warrants, noch houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten, zijn.
De uiteenzetting van de Voorzitter wordt voor waar en echt verklaard en aangenomen door de
buitengewone algemene verga-de-ring welke heden gehouden wordt.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van :
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 9 juni 2024, waarbij gevoegd een staat van activa en
passiva [vastgesteld op 30 april 2024], waarin het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een
BV, wordt toegelicht;
b) het verslag de dato 19 juni 2024, van voornoemde BV Figurad Bedrijfsrevisoren, kantoor
houdende te 9051 Sint-Denijs-Westrem, J-B de Ghellincklaan 21, aangewezen door het
bestuursorgaan, over gemelde staat van activa en passiva. De besluiten van laatstgenoemd verslag
luiden letterlijk als volgt :
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de commanditaire vennootschap DENOO CONSULTANCY over de staat van activa
en passiva in het kader van de omzetting van commanditaire vennootschap naar een besloten
vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door  de op 9 juni  2024 gehouden bijzondere algemene vergadering
(art. 14:4 WW) aangesteld en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van
activa en passiva per 30 april 2024 van de commanditaire vennootschap DENOO CONSULTANCY ,
met zetel te Strooistraat 27 te 1860 Meise en met ondernemingsnummer 0689.736.514 (hierna: “de
Vennootschap”), opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
         Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, uitgezonderd het eventuele effect op het
netto-actief van de aangelegenheden opgenomen hierna.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
april 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de vennoten van een vennootschap onder firma, de
gecommanditeerde vennoten van een commanditaire vennootschop en de leden van het
bestuursorgaan van iedere andere  om te zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend
beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de overwaardering van het nettoactief
zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding van de schade die het
onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting
wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel 5:13, 2° tot 4° (BV) / artikel 6:14, 2° tot 4°
(CV) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in artikel 5:12, eerste
lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (BV) / artikel 6:13, eerste lid, met uitzondering van het 5° en
het 8° (CV) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Art. 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat in het  geval van
omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap,  de vennoten
onder firma en de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip
vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig
artikel 2:18.
In geval van omzetting in een vennootschap onder firma, of in een commanditaire vennootschap,
staan de vennoten onder firma of de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden onbeperkt
in voor de verbintenissen van de vennootschap
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 april 2024 met een balanstotaal van 440.760,13 EUR en een netto-
actief van 278.803,58 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de omzetting van een commanditaire vennootschap naar een
besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere
doeleinden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 19 juni 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
         (getekend)
ANN DE CAUSMAECKER
  Bedrijfsrevisor
              Partner”
De vergadering erkent genoemde verslagen zonder opmerkingen te hebben nagezien, en besluit
zelfde goed te keuren.
Stemming : dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Een exemplaar van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met de uitgifte van onderhavig
proces-verbaal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde Rechtbank; voormeld verslag van het
bestuursorgaan wordt overhandigd aan ondergetekende notaris, om bewaard te blijven in haar
dossier.
2. Tweede besluit
De vergadering besluit tot omzetting van de vennootschap in een BV, overeenkomstig de artikelen
14:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, waarbij de
rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de nieuwe vorm en waarvan de naam, de
zetel, de duur en het doel/voorwerp (behoudens hetgeen nagemeld) onveranderd zullen behouden
worden.
De vennootschap zal onder deze nieuwe rechtsvorm haar activiteit verderzetten.
De omzetting geschiedt op basis van voormelde staat van actief en passief van de commanditaire
vennootschap per 30 april 2024. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de
commanditaire vennootschap, worden geacht gedaan te zijn voor rekening van de BV. Aangezien de
BV de voortzetting is van de commanditaire vennootschap, zullen alle lopende verbintenissen van
welke aard ook, ten hare bate of laste zijn.
De BV behoudt het ondernemingsnummer waaronder de commanditaire vennootschap ingeschreven
was in het RPR te Brussel, alsmede haar BTW-nummer.
Elke vennoot zal één (1) aandeel van de BV ontvangen in ruil voor één (1) aandeel van de
omgezette commanditaire vennootschap. Aldus worden de honderd (100) gelijke aandelen zonder
vermelding van waarde in de omgezette vennootschap als volgt toegekend:
- aan mevrouw Marleen Denoo: negenennegentig (99) aandelen ;
- aan de heer Jeremy Vanwetter: één (1) aandeel.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (ten belope van duizend euro (€ 1.000,00)) en de
wettelijke reserve (ten belope van honderd euro (€ 100,00)) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
De vergadering en het bestuursorgaan verklaren dat, ingeval van uitkeringen aan de aandeelhouder
(s), de vennootschap het nodige zal doen om te voldoen aan de wettelijke voorwaarden inzake de
netto-actieftest (art 5:142 WVV) en de liquiditeitstest (art 5:143 WVV), op straffe van hoofdelijke
aansprakelijkheid van de bestuurder(s) (art 5:144 WVV).
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de derde zin in artikel één van de statuten zal worden vervangen zoals bepaald in het navolgend
besluit.
De zetel is thans gevestigd te 1860 Meise, Strooistraat 27.
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuw statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DENOO CONSULTANCY”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap zal tot voorwerp hebben:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN,BIJDRAGEN TOT DE VESTIGING EN DE ONTWIKKELING VAN ONDERSTAANDE
ACTIVITEITEN
Het verlenen van consultancy met betrekking tot aankoop en verkoop verrichtingen in de meest
brede zin van de betekenis en verlenen van coaching sessies.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen; het stimuleren, de planning, de coördinatie  van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even  welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of har aval
verlenen, in de meest ruime zin; alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
II. VOOR EIGEN REKENING,VOOR REKENING VAN DERDEN, OF IN DEELNEMING MET
DERDEN ZOWEL IN BELGIE ALS IN HET BUITENLAND
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het
genot zouden hebben van deze  onroerende goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal en
vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan.
De vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan-en/of verkopen zowel in volle
eigendom, blote eigendom als vruchtgebruik.
III. VOOR EIGEN REKENING
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden van welke vorm ook , van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen. De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen, alsmede alle handelingen  die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen.
IV. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel
of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Titel IV: Bestuur – Controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
(…)
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde woensdag van de maand juni, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Titel VI: Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
6. Zesde besluit
De omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap, heeft het ontslag
van voornoemde mevrouw Marleen Denoo, als zaakvoerder van de commanditaire vennootschap
“DENOO CONSULTANCY” tot gevolg, hetgeen door de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De algemene vergadering besluit tevens dat de kwijting die gegeven zal worden door de
eerstkomende jaarvergadering aan de bestuurder in de BV, eveneens zal gelden als kwijting voor de
ontslagnemende zaakvoerder van de omgezette commanditaire vennootschap voor het door haar
gevoerde beleid tot op heden.
Stemming : dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
7. Zevende besluit
De vergadering besluit vervolgens, nu de nieuwe statuten zijn vastgesteld en de omvorming van de
commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap is verwezenlijkt, over te gaan tot de
benoeming van de eerste bestuurder(s), en eventueel commissaris(sen).
Na beraadslaging benoemt de vergadering tot niet-statutiare bestuurder voor de duur van de
vennootschap: mevrouw DENOO Marleen An Marie, (…), wonende te 1860 Meise, Strooistraat 27,
alhier aanwezig en die bevestigt dat de uitoefening van deze functie haar niet verboden is, en die
verklaart de haar verleende opdracht te aanvaarden.
Vergoedingen.
De vergadering besluit dat haar mandaat onbezoldigd is, tenzij anders beslist wordt door de
Algemene Vergadering.
Benoeming vaste vertegenwoordiger
De vergadering besluit om mevrouw Marleen Denoo, voornoemd, aan te stellen als vaste
vertegenwoordiger ingeval de vennootschap een bestuursmandaat in andere vennootschap(pen) zou
opnemen. De bestuurder neemt akte omtrent de wenselijkheid deze benoeming te laten bekrachtigen
van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen en of in hoofde van de bestuurde
vennootschap.
Eventuele benoeming van commissaris(sen).
En onmiddellijk heeft de vergadering besloten, in acht genomen de wettelijke criteria en de te goeder
trouw geschatte cijfers, geen commissaris aan te stellen.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
8. Achtste besluit
Bij toepassing van artikel 13 van de statuten, wordt door de bestuurder(s) bijzondere volmacht
verleend aan Accountancy Westelinck, met zetel te 9220 Hamme, Kruisbeeldstraat 193,
ondernemingsnummer 0466.623.151, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en
formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals - doch zonder beperkend te
zijn - de opmaak van en de registratie in een register van aandelen opgesteld in overeenstemming
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wijziging van de inschrijving in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.”
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
De punten van de agenda afgehandeld zijnde, wordt de vergadering geheven om
bekwaamheid van de partijen.
Daarover ondervraagd door de instrumenterende notaris, verklaart partij volledig bevoegd en
bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet het
voorwerp te zijn van enige maatregel die een onbekwaamheid of beperking daartoe in het leven zou
kunnen roepen (zoals faillissement, gerechtelijke reorganisatie, bewindvoerder, enzovoort).
Meer in het bijzonder verklaart de partij:
- dat zij tot op heden geen vordering tot het verkrijgen van een collectieve schuldenregeling bij
verzoekschrift heeft ingeleid, en dat geen arbeidsrechtbank tot op heden zulk verzoek toelaatbaar
heeft geacht, welke beschikking van toelaatbaarheid immers een toestand van samenloop tussen de
schuldeisers zou doen ontstaan en de onbeschikbaarheid van het vermogen van de verzoeker(s) tot
gevolg zou hebben;
- dat (aan) haar geen gerechtelijke reorganisatie heeft/werd aangevraagd/toegestaan, noch zich in
staat van faillissement bevindt.
(…)
W A A R V A N    P R O C E S - V E R B A A L
Opgemaakt en verleden te Gent, plaats en datum als ten hoofde vermeld.
Na integrale voorlezing en toelichting van het bovenstaande, hetgeen comparante erkent, heeft de
comparanten onderte-kend, waarna ook Wij, notaris.”
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Ann De Paepe, Gent
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  Uitgifte van het procesverbaal de dato 11 juli 2024
    •  Gecoördineerde tekst der statuten
    •  Verslag revisor dd. 09 juni 2024