Ondernemingsnr : 0698874112
Naam
(voluit) : Info Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 248D
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenentwintig november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "INFO INVEST", waarvan
de zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde, Leuvensesteenweg 248D, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van 10.000.000,00 EUR, om het te
brengen van 12.850.000,00 EUR op 2.850.000,00 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun aandelenbezit in de Vennootschap.
Het bedrag van de reële kapitaalvermindering zal geboekt worden als een schuld van de
Vennootschap en de uitbetaling van de schuld zal enkel kunnen plaatsvinden met naleving van de
voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op de
betrokken schuld in rekening-courant zal vanaf de datum van de buitengewone algemene
vergadering tot de datum van uitbetaling, en dit ongeacht de wijze waarop, geen intrest aangerekend
worden, tenzij de raad van bestuur anders zou beslissen.
(…)
DERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals hierna hernomen.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en teneinde
diverse statutenwijzigingen door te voeren op het vlak van de overdracht van effecten en het bestuur.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: “INFO INVEST”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op
ondernemingen en vennootschappen;
- het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
- het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties,
schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende
overeenkomsten;
- het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
- het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van
de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap
in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
- het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van
vermogenswaarden in het algemeen;
- het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
- het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, know-how,
auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten;
- het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;
en al hetgeen met voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin
van het woord.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN ACHTHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€
2.850.000,00) en is verdeeld in TWAALF MILJOEN ACHTHONDERDVIJFTIGDUIZEND
(12.850.000) aandelen (hierna het Aandeel/de Aandelen) zonder vermelding van waarde, die elk een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen en die zijn onderverdeeld in twee soorten van
Aandelen zoals vermeld in het aandelenregister.
(…)
Raad van bestuur – Samenstelling
De raad van bestuur bestaat uit maximaal drie leden waarvan:
(i) twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder A (de A-Bestuurders); en
(ii) één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door Ilse Getteman zolang zij (of een exclusief door haar gecontroleerde
vennootschap waaraan zij Aandelen zou overdragen met toepassing van artikel 9.4.1(i))
Aandeelhouder is (de B-Bestuurder).
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de
algemene vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal
bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken een
bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet in dit
artikel zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de raad van bestuur zal overgaan tot de
bijeenroeping van een (bijzondere of buitengewone) algemene vergadering op het eerste verzoek
van zulke Aandeelhouder teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Bij een vacature in de raad van bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de
raad van bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder A of Ilse Getteman, naar gelang de bestuurder die
moet vervangen worden een A-Bestuurder of een B-Bestuurder is. In dergelijk geval wordt door de
eerstvolgende (bijzondere of buitengewone) algemene vergadering tot de definitieve benoeming
overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt
ten einde.
De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de algemene vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
Bestuurders kunnen worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder die de betreffende
bestuurder heeft voorgedragen.
(…)
Bijeenroeping
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt.
Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van twee bestuurders of van een gedelegeerd
bestuurder.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of
ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van
de raad.
Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar vergaderen. De uitnodiging, agenda en alle
relevante informatie ter voorbereiding van de vergaderingen van de raad van bestuur zullen minstens
vijf (5) Werkdagen ervoor worden verstuurd aan iedere bestuurder.
De raad mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven
hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van bestuur.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, is hij, onverminderd de bijzondere bepalingen die dienaangaande werden opgenomen
in de Overeenkomst, gehouden het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te komen.
Besluitvorming
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van dit Artikel worden de besluiten van de raad van
bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van
stemmen heeft de voorzitter doorslaggevende stem.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen of de statuten van de vennootschap, kunnen de volgende
beslissingen slechts genomen worden mits instemming van minstens één (1) A-Bestuurder en
minstens één (1) B-Bestuurder:
(i) De oprichting van een nieuwe Groepsvennootschap.
(ii) Beslissingen inzake fusies en overnames waarbij een Groepsvennootschap betrokken is, voor
zover binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur;
(iii) De goedkeuring van het jaarlijks budget van de Groepsvennootschappen, alsook van enige
belangrijke wijzigingen daaraan;
(iv) Individuele investeringen of desinvesteringen met een waarde van meer dan honderdduizend
euro (EUR 100.000), tenzij voorzien in het business plan;
(v) Het verstrekken, aangaan of wijzigen van leningen;
(vi) Het verstrekken van een hypotheek, een pandrecht of het verstrekken van enige zekerheid over
enige activa van een Groepsvennootschap;
(vii) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met (nieuw aan te duiden)
sleutelfiguren binnen een Groepsvennootschap die een strategisch relevante management functie
bekleden (doch in ieder geval met uitsluiting van enige zelfstandige verleners van IT-diensten),
alsook van enige overeenkomsten tussen een Groepsvennootschap en (één van) de
Aandeelhouders (of de met hen Verbonden Personen).
(viii) Het delegeren of intrekken van bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur, andere
dan deze reeds in voege op 3 juli 2018;
(ix) Het opstarten van of aangaan van een dading inzake enige hangende of dreigende
arbitrageprocedures, litiges of andere rechtsgedingen met een waarde van meer dan
vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000);
(x) Enige materiële wijziging aan de boekhoudkundige principes en/of waarderingsregels;
(xi) het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten door een Groepsvennootschap (daarbij
inbegrepen met leveranciers maar met uitzondering van (a) overeenkomsten met klanten en (b)
overeenkomsten die buiten het toepassingsgebied van punt (vii) hierboven vallen) (i) met een waarde
die éénmalig meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000) bedraagt of (ii) met een recurrente
waarde die op jaarbasis meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) bedraagt of (iii) met
een vaste duurtijd van meer dan drie (3) jaar en een recurrente waarde die op jaarbasis meer dan
vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000) bedraagt of (iv) die niet beëindigd kan worden met een
opzegtermijn van minder dan zes (6) maanden en voor zover deze een recurrente waarde heeft die
op jaarbasis meer dan vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000) bedraagt, andere dan de
Managementovereenkomsten;
(xii) De goedkeuring van het business plan of enige herziening daarvan;
(xiii) Het verbinden van de vennootschap tot betaling van de schulden van derden, door middel van
het verstrekken van een garantie of anderszins; en
(xiv) enige beslissing op het niveau van de algemene vergadering van aandeelhouders van een
Dochtervennootschap zoals bepaald in de Overeenkomst.
Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten
De raad van bestuur kan één of meer van zijn leden tot gedelegeerd bestuurder benoemen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan
niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden en die zullen
handelen overeenkomstig deze statuten en meer bepaald de artikelen 17 en 20 van deze statuten.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden (i) door
twee (2) bestuurders, waaronder minstens één (1) B-Bestuurder, gezamenlijk handelend, of (ii)
binnen de perken van het dagelijks bestuur door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
Het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met werknemers of zelfstandige
dienstverleners zal steeds worden geacht onder het dagelijks bestuur te vallen (behoudens indien
anders bepaald in de Overeenkomst).
Hierbij wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat de aangelegenheden vermeld in Artikel 17 in geen
geval tot het dagelijks bestuur zullen behoren.
Controle
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe
beslist.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
(…)
Gewone algemene vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op zes december om tien uur.
Indien die dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toelating tot de vergadering
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf (5) dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf (5) dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Besluitvorming
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen, tenzij
de aandeelhouders bij unanimiteit anders beslissen.
De agenda wordt opgesteld door de raad van bestuur.
Voorstellen van Aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door Aandeelhouders die samen tenminste een vijfde van de uitgegeven Aandelen
vertegenwoordigen en indien zij niet tijdig werden medegedeeld aan de raad van bestuur om in de
oproepingen te worden opgenomen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere vereisten zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen of de statuten van de vennootschap, kunnen de volgende beslissingen slechts door
de algemene vergadering worden genomen mits instemming van minstens één (1) Aandeelhouder A
en één (1) Aandeelhouder B:
(i) enige beslissing op het niveau van de vennootschap met betrekking tot (interim) dividenden,
tantièmes of kapitaal-gerelateerde programma’s tot incentivering van werknemers; en
(ii) de benoeming of het ontslag van een commissaris.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen welke bij
authentieke akte moeten worden verleden.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgende
kalenderjaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de Aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de Aandelen.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kris Verdoodt en iedere advocaat van het
advocatenkantoor Argo Law BV, met kantoor te Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, alsook Maud
van Hoorn en Jolien Vekemans, paralegals bij voornoemd kantoor, alsook aan Ad-Ministerie BV, met
zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België, RPR Brussel 0474.966.438, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris