de Griffie
MONITEUR BELGE.
1
Ondernemingsnr: 0694.541.972
13 MARS 2023
1
Naam
Memento Mori
(voluit) :
1
BELGISCH STAATSBLAD
1
1
(verkort) :
-
Vennootschap onder firma (VOF)
1
Rechtsvorm :
1
Daalstraat 39, 3840 Borgloon
Volledig adres v.d. zetel :
--
--
1
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel -
-
Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
-
-
Bij beraadslaging dd. 09/02/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
-
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
1
1
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
1
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
F
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
3	1
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap
onder firma' ('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
I
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
1
1	1
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
I
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
1
-	1
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
1
vermogensrekening geboekt.
-	1
1	1
-	1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
-	1
1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
1
1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
1	1
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
1	-
daartegen verzet.
-
-	1
--
-
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
-
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1	1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
-
5	1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1	1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1
1
1	1
I
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
-	I
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
1
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
-	1
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
1
-
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
-
T	1
-
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
1	[
stemmen.
1
1
3/ Integrale vervanging statuten
1
1
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1	i
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 09/02/2023 besloten de statuten van de
1
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
1
1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt de benaming "Memento Mori".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
1
1
Artikel 2. Zetel
-
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
----
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
1
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
3
1
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
1	1
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.	1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
I	het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld	1
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging	1
van de statuten vereist.
1	1	Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend	1
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.	1	1	1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus	1
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij	1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1	1
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.	1
1
Artikel 4. Voorwerp
1
1
Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, mandataris
1	in andere vennootschappen, verenigingen of	1
instellingen.	+
Al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Dit doel dit zo ruim mogelijk geïnterpreteerd te worden.	-
Beheer van onroerend goed voor eigen rekening en voor rekening van	1
derden;
holdingactiviteiten; borgstellingen voor andere vennootschappen;
managementactiviteiten;
bedrijfsbegeleiding;	Handelsvertegenwoordiger;	consultancy;
tussenpersoon in de handel; commissionair; coaching; IT in de meest
1
uitgebreide zin van het woord;
organisatie van evenementen, beurzen; koerierdienst onder 750kg;	1
rekening	van	gidsen	voor	eigen	derden;	en voor	rekening	-
klusjesdienst in de meest uitgebreide zin van het woord.	1
1
-
Marketing, sales, consulting, management, kok aan huis, catering	-	I	-	aan huis, brasserie, restaurant, chocolatier, traiteur	1
1
1
Verkoop van allerlei producten en goederen	1
Alles wat betreft computer, software, facebook, websites, enz ...
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden	1	1
1.000 aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale
-	waarde.	₹
-
aantal	aandelen blijft gelijk aan het aantal	voor	deze	Het	-
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
-
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden
geboekt, al naargelang
de
hetgeen
vermogensrekening
-
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
-
MA
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
M
aandelen gebeuren,
worden vermoed
zonder uitgifte
van nieuwe
1
te
beschikbaar
zijn
worden
de
beschikbare
eigen
en
op
-
vermogensrekening geboekt.
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
1	-
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
E	1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
-
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
1	1
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
1
vereffeningssaldo, namelijk 1/1.000ste.
t
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
aandelenregister dat op de
zetel van
ingeschreven in het
de
vennootschap
wordt
bewaard. Het
aandelenregister mag ook in
1
worden.
Het
vorm gehouden
elektronische
1
register
omvat
alle
die
vermeldingen
zijn voorgeschreven
het
door
Wetboek
van
3
vennootschappen en verenigingen.
[
$
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
-	1
1
statuten mede.
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
J
₹
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
1
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
2
verbintenissen van de vennootschap.
E
1
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als
vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
betreft
niet onder
deze
werkzaamheden
het
de
gezag
van
vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk
mits
een
en
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1
I
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
$
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1
meerdere zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
1
-
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
1
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
1
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
-	-
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
I
1	1
-
7.2. Duur en ontslag
1
-
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-	1
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor	M
indien	een	statutenwijziging	het	statutaire	gaat	om	een
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid	1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
-
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is	-
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of	-
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering	1	t
-	zijn voorbehouden.	1	1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens	1
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.	1
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide
1	zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
1	zowel als eiser als verweerder.	1
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen alle	1
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
1	de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.	1
1
faillissement,	kennelijk	7.4.	Overlijden,	vereffening,	1
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1	1	1	De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement,	kennelijk onvermogen,	vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.	1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige	-
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of	2
of enig ander persoon als	meerdere vennoten een vennoot
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
!	te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement,	vereffening,	kennelijk onvermogen,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van	1
de	door	de	vennootschap	overblijvende	worden waargenomen	1
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat	1
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.	1
-
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
-
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
-	I
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
-
1
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
1
afgeweken.
1
1
t
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
1
1
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
1
Wat
niet
dat
in
de
buitengewone
wegneemt
verder
1
1
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 09/02/2023, waarin
₹
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
1	1
E
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
1
dat
mandaat
statutair mandaat uit
statutair
kunnen worden
1	1
1
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
1
1
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
1
notulen en publicaties.
1
1
I
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
1
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
1
1
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
1
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel van . de
in
het
bericht
-
vennootschap
tenzij
anders
aangeduid
van
-
bijeenroeping.
-
worden
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen
1
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
1
bijeenroeping.
1
8.2. Bijeenroeping
1	1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s) of het college van zaakvoerders.
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
is
De
in
het
vennotenregister
genoteerd.
zoals
dit
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
de daartoe
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
1
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
--
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
1
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
1
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
I	-
1
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
-
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
1
vennootschap.
1
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
1
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
1
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
1
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
1
hierna bepaald.
4
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
- De besluiten
inzake wijziging van de firmanaam, het
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering
-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
E
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
[
DEEL III. DE RESULTATEN
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
$
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
1
t
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
--
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
-
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1.000ste
(één duizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
I
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
1
Artikel 12.
Overdracht door overlijden,
vereffening of
faillissement
₹
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
I
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
-
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
1
1
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
1
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
-
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
I
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige
vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over
-
een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde
op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die
gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen
van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen,
1
elk voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
-
L
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
-
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
1
gelijkgesteld aan de overdracht
van d
rechtspersoon
wordt
I
aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
J
-
-
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
-
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
-
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
-
-
ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige
1
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
1
1
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
werd
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
1
begroot
-
1
-
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
-
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
-
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht,
van overlijden
het moment
of het
moment
van
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
-
tot aanstelling
van
een
bevoegde
rechtbank
met
vraag
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
waardering
deze
aandelen.
deskundige
De
de
of
van
gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
3
behoudt haar aanvullende werking.
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
1
1
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
[
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
-
-
bepalingen
zakelijke
diverse
fiscale
inzake
-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
--
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
ľ
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
-
bepaald door
zoals
4:16
meerderheid
artikel
Wetboek
van
1
en
Vennootschappen
Verenigingen,
behoudens
wanneer
hiervan
-
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
-
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
-
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
of
bij
vereffening
aandelen
overlijden,
overdracht
van
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
-
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
E
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
-
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
I
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
kunnen
vereffenaars
de
vennootschap
vertegenwoordigen
en
verbinden.
-
.	1
1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ontbinding
automatisch
uittredend
zijn,
ingevolge de
van
1
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
-
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
-
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
artikel 2:92
en
2:87
t. e.m.
Wetboek van
Vennootschappen
zonder daartoe
voorafgaande
Verenigingen,
van
machtiging
de
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
1
-
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
-
en Verenigingen is van toepassing.
1
--
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
-
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
-
-
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
-
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1.000ste
1
(één duizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
I
$
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
1
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
1
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
in de schulden, namelijk 1/1.000ste (één duizendste) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
I
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Daalstraat 39, 3840 Borgloon.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
E
5/ Volmacht aan BV ACCOUNTANTSKANTOOR KNAEPEN DAVY
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV ACCOUNTANTSKANTOOR
KNAEPEN DAVY, rechtspersoon met zetel te 3840 Borgloon, Veestraat 2A, RPR RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren, gekend in de KBO onder nummer 0885.861.408, en aan
diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank
Belgisch
Staatsblad,
van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken,
Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke
aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van
deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
-
-
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
-
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
3
van dagelijks bestuur.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
6/ Rondvraag varia
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
Voor de vennootschap
Luc Robert, zaakvoerder(s)
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 09/02/2023.
1
1
1