Ondernemingsnr : 0474981185
Naam
(voluit) : TOMAVER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Prinsenstraat 11
 : 2580 Putte
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Marc Verdonck te Sint-Katelijne-Waver, op
achtentwintig mei tweeduizend negentien (28/05/2019), neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid "TOMAVER", met zetel te 2580 Putte, Prinsenstraat 11, onder meer volgende
beslissingen heeft genomen:
1) Beslissing tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van één miljoen
driehonderd duizend euro (€ 1.300.000,00), om het te brengen van achttien duizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00) naar één miljoen driehonderd achttien duizend zeshonderd euro (€ 1.318.600,00);
Beslissing tot uitgifte van tweehonderd en twee (202) nieuwe aandelen, zodat het aantal aandelen-in-
omloop gebracht wordt van honderd zesentachtig (186) naar driehonderd achtentachtig (388).
Deze tweehonderd en twee (202) nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en vertegenwoordigen
dezelfde rechten en verplichtingen als de honderd zesentachtig (186) reeds bestaande. In afwijking
hierop zullen de nieuwe aandelen slechts delen in de uit te keren winst vanaf achtentwintig mei
tweeduizend negentien.
Na aanbieding van het voorkeurrecht aan de bestaande vennoot, heeft deze verklaard gedeeltelijk te
verzaken aan haar voorkeurrecht, de verslagen en termijnen voorzien door de statuten en het
Wetboek van vennootschappen en heeft zij zich volledig akkoord verklaard met de gedeeltelijke
inschrijving op de kapitaalverhoging door een nieuwe vennoot.
De inschrijvers op de kapitaalverhoging hebben vervolgens verklaard, ter volstorting van het bedrag
van deze kapitaalverhoging, een aantal roerende goederen, onroerende goederen en schulden
waarvan zij eigenaar zijn, over te dragen aan de vennootschap.
De overgedragen goederen werden deels, ten belope van een bedrag van één miljoen driehonderd
duizend euro (€ 1.300.000,00), ingebracht in de vennootschap, waarvoor aan elk der inbrengers
honderd en één (101) van de tweehonderd en twee (202) nieuwe aandelen werden toegekend, die
volledig volgestort zijn.
De overgedragen goederen worden deels vergoed door boeking in rekening courant.
Volgens artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de voorzitter lezing gegeven van
het bijzonder verslag van de zaakvoerders van vierentwintig mei tweeduizend negentien
(24/05/2019), waarin uiteengezet wordt waarom de kapitaalverhoging en de inbreng in natura van
belang zijn voor de vennootschap.
Op verzoek van de zaakvoerders heeft de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"De Roover & Partners Bedrijfsrevisoren" te 3150 Haacht, Rijmenamsesteenweg 290,
vertegenwoordigd door de heer Guy De Roover, bedrijfsrevisor, op vierentwintig mei tweeduizend
negentien (24/05/2019), verslag uitgebracht over de inbreng in natura, meer bepaald over de
beschrijving van de inbrengen, over de toegepaste methoden van waardering en over de als
tegenprestatie verstrekte vergoedingen. De besluiten van dit verslag luiden letterlijk :
"6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Luik B
Overeenkomstig artikel 219 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op datum
van 1 december 2018.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 12/12/2018 van de vennootschap BVBA
TOMAVER (hierna “Overzicht”) De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 202 aandelen van
de vennootschap BVBA TOMAVER, zonder vermelding van nominale waarde en een boeking op het
rekening courant van heer Verdonck Guido en mevrouw Lemmens Ingrid voor het saldo van
4.744,70 euro.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
iii. is het Overzicht per 30/11/2018, door de heer Verdonck Guido en mevrouw Lemmens Ingrid en
voor het bedrag van € 1.304.744,70, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden,
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Er werd door de inbrenger een attest aangevraagd, overeenkomstig artikel 442bis, alinea 3 van het
Wetboek van Inkomstenbelastingen, alsook een attest, overeenkomstig de wet van 10/08/2005
artikel 93 undecies B van het Wetboek BTW en een attest overeenkomstig artikel 16ter toegevoegd
aan het Koninklijk Besluit nr. 38 van 27/07/1967 houdende inrichting van het sociaal statuut der
zelfstandigen en artikel 41 quinquies van de Wet van 27 juni 1969 tot herziening van de besluitwet
van 28 december 1944 betreffende de maatschappelijke zekerheid der arbeiders. Overwegende dat
op de datum van het opstellen van het huidige verslag de inbrenger aan ondergetekende de
bedoelde fiscale certificaten niet hebben voorgelegd, dient ondergetekende erop te wijzen dat er een
latent risico bestaat voor de inbrenggenietende vennootschap, indien de inbrengers fiscale en / of
sociale schulden hebben op het ogenblik van de nog te vervullen registratieformaliteit. Terzake dient
ondergetekende een voorbehoud te maken inzake dit latent risico in hoofde van de vennootschap.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op het bijzonder verslag van de zaakvoerders waarin vermeld staat dat de voorgestelde inbreng in
natura kadert in de voorgenomen versteviging van de toestand van het eigen vermogen van de
vennootschap en is gericht op de continuïteit van de onderneming. Deze omstandigheden tezamen
met het van toepassing zijn van artikel 333 van het Wetboek van Vennootschappen, wijzen op het
bestaan van een onzekerheid van materieel belang die significante twijfel kan doen ontstaan over het
vermogen van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
219 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Luik B
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
(volgt de handtekening)
Haacht, 24 mei 2019,
De Roover & Partners bedrijfsrevisoren bvba
Vertegenwoordigd door de heer
Guy De Roover
Bedrijfsrevisor"
De vennoten hebben bevestigd dat zij van het bijzonder verslag van de zaakvoerders en van het
verslag van de Bedrijfsrevisor kennis hebben kunnen nemen, op de wijze als voorgeschreven is door
artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen. Voor wat betreft de documenten die volgens
artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen in afschrift moesten worden verzonden aan de
vennoten en aan de zaakvoerders, werd vastgesteld dat dit niet is gebeurd binnen de termijn bepaald
in artikel 268, doch dat de vennoten en de zaakvoerders hebben verzaakt aan deze termijn.
Luik B
Aanpassing van artikel 5 van de (oude) statuten;
2) Beslissing inzake overname schulden;
3) Vaststelling dat de overdracht van voormelde goederen, meer bepaald met betrekking tot de
overname van de voormelde schulden, zowel in de praktijk, alsook boekhoudkundig reeds heeft
plaatsgevonden op datum van een januari tweeduizend negentien (01/01/2019).
De vergadering heeft verklaard dat ook alle overeenkomsten en verbintenissen dewelke door de heer
Verdonck Guido werden aangegaan in het kader van zijn éénmanszaak met ondernemingsnummer
0628.204.365, waarin de ingebrachte goederen tot op heden beroepsmatig werden gebruikt,
eveneens door de vennootschap werden overgenomen en/of verdergezet op zelfde datum van een
januari tweeduizend negentien (01/01/2019).
4) Beslissing om in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte
wordt bekendgemaakt.
5) Volgend op de voorgaande beslissing, besloot de vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij
haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelde de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten één miljoen
driehonderd achttien duizend zeshonderd euro (€ 1.318.600,00), gelet op voormelde beslissing, en
de wettelijke reserve van de vennootschap, te weten vierduizend zeshonderd eenendertig euro (€
4.631,00), hetzij samen voor een bedrag van één miljoen driehonderd drieëntwintig duizend
tweehonderd eenendertig euro (€ 1.323.231,00), van rechtswege zal omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De omzetting van kapitaal naar statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening werd in de
statuten omschreven in het nieuw artikel 6.
6) Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besloot de vergadering om volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Vaststelling van de nieuwe statuten.
7) De vergadering verleende de machtiging aan de heer De Weerdt Koen om de gecoördineerde
tekst van de statuten vast te stellen en te ondertekenen voor neerlegging in het
vennootschapsdossier bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
8) A) De vergadering besloot om de hierna vermelde huidige zaakvoerders, ontslag te geven uit hun
functie en ging onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
1) Mevrouw LEMMENS Ingrid, geboren te Reet op vijftien november negentienhonderd zestig,
wonende te 2861 Sint-Katelijne-Waver (Onze-Lieve-Vrouw-Waver), Boterhoek 1, die haar
benoeming heeft aanvaard, onder de bevestiging dat zij niet werd getroffen door enige maatregel die
zich daartegen verzet.
2) De heer DE WEERDT Koen, geboren te Duffel op vijfentwintig september negentienhonderd
achtenzeventig, wonende te 2580 Putte, Prinsenstraat 11, die zijn benoeming heeft aanvaard, onder
de bevestiging dat hij niet werd getroffen door enige maatregel die zich daartegen verzet.
3) Mevrouw VERDONCK Anja, geboren te Duffel op zesentwintig februari negentienhonderd
vierentachtig, wonende te 2580 Putte, Prinsenstraat 11, die haar benoeming heeft aanvaard, onder
de bevestiging dat zij niet werd getroffen door enige maatregel die zich daartegen verzet.
B) De vergadering besluit verder om over te gaan tot benoeming van een nieuwe niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur, te weten:
De heer VERDONCK Guido, geboren te Deurne (Antwerpen) op vijfentwintig maart
negentienhonderd zestig, wonende te 2861 Sint-Katelijne-Waver (Onze-Lieve-Vrouw-Waver),
Boterhoek 1, die zijn benoeming heeft aanvaard, onder de bevestiging dat hij niet werd getroffen
door enige maatregel die zich daartegen verzet.
C) Het aantal bestuurders werd hierdoor bepaald op vier (4).
Volgens artikel 14 van de statuten is iedere bestuurder individueel bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen, in en buiten rechte.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
9) Aangezien in de nieuwe statuten enkel nog het gewest van de zetel van de vennootschap wordt
vermeld, bevestigde de vergadering, op basis van de eerder genomen beslissing inzake de
Luik B
zetelverplaatsing, dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2580 Putte, Prinsenstraat 11.
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL---
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal statutenwijziging d.d. 28 mei 2019;
- ontledend uittreksel ervan;
- bijzonder verslag van de zaakvoerders d.d. vierentwintig mei tweeduizend negentien (24/05/2019);
- verslag bedrijfrevisor d.d. vierentwintig mei tweeduizend negentien (24/05/2019);
- coördinatie statuten per 28 mei 2019;
- verklaring om te voldoen aan artikel 75, 2° Wetboek van Vennootschappen.
 
Marc VERDONCK, geassocieerd notaris