Ondernemingsnr : 0808 128 180
Naam
(voluit) : PET INSIGHTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Sint-Laureinsesteenweg 31, 9900 Eeklo
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "PET INSIGHTS", waarvan de zetel gevestigd is te 9900 Eeklo, Sint-Laureinsesteenweg 31,
opgemaakt door meester Günther Pauwels, geassocieerd notaris te Lievegem, op 21 februari 2023, neergelegd
ter registratie, blijkt dat de enige aandeelhouder, handelend in zijn hoedanigheid van algemene vergadering,
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Goedkeuring van stukken en verslagen
a)de vergadering heeft de voorzitter ontslagen van het voorlezen van de stukken en verslagen vermeld in
de agenda en voorgeschreven door artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
weten:
-het omstandig, schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan en gedateerd op 31 januari 2023.
-de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31 december 2022.
-verslag over voormelde staat van activa en passiva opgesteld door Moore Audit BV te 8790 Waregem,
Waterfront Zuiderlaan 11 bus 32B, voor wie is opgetreden de heer Jo Vandeputte, bedrijfsrevisor, daartoe
aangesteld door het bestuursorgaan.
Dit verslag is gedateerd op 6 februari 2023.
b) de vergadering heeft vastgesteld dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor letterlijk luidt als
volgt:
"8. Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Waterfront Zuiderlaan 11 bus 32B, 8790 Waregem, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Jo Vandeputte, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV Pet Insights, over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 22 december 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV Pet Insights, met zetel
te 9900 Eeklo, Sint-Laureinsesteenweg 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0808.128.180, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, om deze
opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
-alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
-er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Pet Insights BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2022 met
een balanstotaal van € 181.953,92 en een nettoactief van € 183.210,82 een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap Pet Insights BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
-de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend (voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd);
-de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief
en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(getekend).
Jo Vandeputte,
Bedrijfsrevisor"
c)De enige aandeelhouder heeft erkend en bevestigd een afschrift van deze stukken en verslagen
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.
De vergadering heeft vastgesteld dat er op de verslagen geen opmerkingen worden geformuleerd.
De vergadering heeft zich aan bij de besluiten in de verslagen vervat aangesloten.
De verslagen werden getekend "ne varietur" door de enige aandeelhouder en door de notaris en zullen
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 2:71 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
vergadering beslist vanaf 21 februari 2023 de vennootschap vrijwillig te ontbinden en in vereffening te stellen.
DERDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap
afgesloten op 31 december 2022 en op basis van het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor:
1/ dat er op de voormelde staat van actief en passief geen passiva bestanddelen voorkomen. Er zijn geen
schulden jegens derden, jegens de enige aandeelhouder noch jegens de bestuurder van de vennootschap.
2/dat er sedert het afsluiten van de voormelde staat van actief en passief op 31 december 2022 in hoofde
van de vennootschap geen schulden aan het licht zijn gekomen.
3/dat er tot het vermogen van de vennootschap geen onroerende goederen behoren.
4/dat de vereffening van de vennootschap kan beschouwd worden als een "eenvoudige" vereffening.
Gelet op het voorgaande heeft de vergadering vastgesteld dat de vennootschap voldoet aan alle
voorwaarden en modaliteiten met betrekking tot het ontbinden en het onmiddellijk sluiten van de vereffening in
één akte, zoals deze zijn opgenomen in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering heeft vastgesteld en beslist:
a/dat er geen vereffenaar wordt benoemd.
b/dat alle schulden ten aanzien van derden, van aandeelhouders of ten aanzien van bestuurders zijn
vereffend.
c/dat het actief vermogen van de vennootschap zal toebedeeld worden aan de enige aandeelhouder.
TOEKOMSTIGE INKOMSTEN EN SCHULDEN
De vergadering heeft verder beslist:
1/dat de eventuele toekomstige inkomsten en ontvangsten van de vennootschap zullen toekomen aan de
enige aandeelhouder.
2/dat de eventuele schulden van de vennootschap, fiscale of andere, welke thans ongekend zijn maar in de
toekomst aan het licht zouden komen, met inbegrip van de eventuele roerende voorheffing, op eerste verzoek
van de schuldeisers zullen vereffend worden door de enige aandeelhouder.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat de afrekening van de vereffening van de vennootschap is afgesloten
en heeft beslist de vereffening van de vennootschap te sluiten.
Bijgevolg heeft de besloten vennootschap "PET INSIGHTS", voormeld, definitief opgehouden te bestaan.
De vergadering heeft beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen neergelegd en bewaard
worden gedurende een periode van minimum vijf jaren vanaf de bekendmaking van het sluiten van de
vereffening in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te 9900 Eeklo, Sint-Laureinsesteenweg 31.
VIJFDE BESLUIT.
Ingevolge de ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap heeft de vergadering kennis
genomen van het ontslag van de in functie zijnde bestuurder, te weten, de heer Heulens Jan, wonend te 9900
Eeklo, Sint-Laureinsesteenweg 31.
De vergadering heeft aan deze ontslagnemende bestuurder algehele en definitieve kwijting verleend voor
de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
De bestuurder werd door de notaris gewezen op de aansprakelijkheid voortvloeiend uit artikel 2:106 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen nu hij - bij toepassing van artikel 2:79 van zelfde Wetboek -
ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd.
ZESDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist aan de heer Heulens Jan, voornoemd, een bijzondere machtiging te verlenen
tot het uitvoeren van alle door deze vergadering genomen besluiten.
ZEVENDE BESLUIT
Met het oog op het vervullen van alle nuttige en/of noodzakelijke formaliteiten naar aanleiding van de door
deze vergadering genomen besluiten, heeft de vergadering een bijzondere volmacht verleend aan de besloten
vennootschap "CBA & Partners" te 9030 Gent, Mariakerke, Brugse Vaart 24, haar bestuurders, medewerkers
en aangestelden, met recht van in de plaats stelling.
VASTSTELLING DAT DE WETTELIJKE FORMALITEITEN VERVULD ZIJN.
Bij toepassing van artikel 2:71, § 6 Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de notaris
bevestigd na voorafgaandelijk onderzoek dat aan alle door de wet voorgeschreven formaliteiten voldaan is.
Derhalve bevestigde de notaris het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap overeenkomstig voormeld artikel gehouden is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
-Expeditie van de akte ontbinding - vereffening
-Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
-Staat van actief en passief
-Verslag van de bedrijfsrevisor
Günther Pauwels
Geassocieerd Notaris