N° d'entreprise : 0403199306
Nom
(en entier) : AION BANK
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Boulevard 21
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-deux mai deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "AION BANK", ayant son siège à 1210
Bruxelles, Avenue du Boulevard 21, Manhattan Center, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de modifier entre autres la date de l’
assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra désormais le dernier jeudi du mois de juin à 11
heures.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "AION Bank".
Article 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice de toutes opérations se
rapportant, au sens large, à l’activité bancaire, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
en ce compris toutes opérations relatives aux dépôts d'espèces et de titres, opérations de crédit de
toute nature, toutes opérations financières, boursières, de change et d'émission.
Elle peut également exercer toute activité et effectuer toutes opérations commerciales, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation.
La société peut être propriétaire d'actions et de participations dans les limites autorisées par la loi et
les règlements.
Article 4
La société peut acquérir et détenir tous biens immobiliers et tous droits immobiliers utiles à son
service ou à la réalisation de son objet.
Elle peut également acquérir des biens immobiliers si l'acquisition est nécessaire ou utile pour le
remboursement de ses créances.
Article 5
La société a une durée illimitée.
TITRE II - CAPITAL - ACTIONS
Article 6
Le capital est fixé à cinquante-quatre millions cinq cent quarante et un mille trois cent cinquante-sept
euros quarante-sept cents (€ 54.541.357,47).
Il est représenté par trois cent sept mille neuf cent quatorze (307.914) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III - ADMINISTRATION - GESTION - SURVEILLANCE
Article 12
La société est administrée par un conseil d'administration et un comité de direction, chacun dans les
limites des pouvoirs qui leurs sont attribués et conformément à la législation applicable.
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 6 membres («
administrateurs ») qui sont nommés soit en tant qu'administrateurs exécutifs (« Administrateurs A »),
soit en tant qu'administrateurs indépendants (« Administrateurs B »), soit en tant qu'administrateurs
non exécutifs et non indépendants (« Administrateurs C » ou « Administrateurs D »). La catégorie à
laquelle appartient un administrateur sera précisée dans la décision de nomination dudit
administrateur ainsi que dans la publication aux Annexes du Moniteur belge.
Les administrateurs doivent être des personnes physiques et peuvent être réélus pour un nouveau
mandat.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les membres restants du conseil d'administration
peuvent pourvoir provisoirement à cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale qui
procède à la nomination définitive, à condition que la moitié au moins des membres du conseil
d'administration ait été nommée par l'assemblée générale.
(…)
Article 14
L'assemblée générale nomme le président du conseil d'administration parmi les Administrateurs C.
Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être membre
du conseil d’administration.
En cas d’absence du président à l’assemblée générale ou si celui-ci se trouve dans l’impossibilité de
voter lors de l’assemblée ou de voter sur certains points à l’ordre du jour, l’Administrateur C le plus
âgé remplira la fonction de président pour cette assemblée générale ou, le cas échéant, pour les
points à l’ordre du jour pour lequel le président se trouve dans l’impossibilité de voter ; et bénéficiera
d’une voix prépondérante tel que détaillé à l’article 15, paragraphe 5 des présents statuts.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige et chaque fois que le
président ou deux administrateurs le demande.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Une convocation doit
être envoyée au moins cinq jours avant la réunion, excepté dans les cas d’urgence. Si l’agenda de la
réunion et les documents de support ne sont pas disponibles au moment de l’envoi de la
convocation, ils seront envoyés aux administrateurs au moins un jour ouvrable avant la réunion.
Dans les cas d’urgence, la convocation peut être envoyée vingt-quatre heures avant la réunion en
précisant la nature et les raisons de l’urgence.
Les convocations sont valables si elles sont envoyées par courrier, fax, email ou tout autre écrit au
sens de l’article 8.1 du Code civil.
Le conseil d'administration règle toutes les questions concernant ses réunions.
Article 15
Sauf cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et décider valablement que si la majorité de
ses membres, dont au moins deux administrateurs devront être des Administrateurs C, sont présents
ou représentés et qu’au moins quatre de ces administrateurs présents ou représentés sont autorisés
à voter à cette réunion. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion, qui sera appelée à
se prononcer sur le point à l’ordre du jour pour lequel un quorum n’avait pas été atteint, est
convoquée au moins dans les quatre jours ouvrables suivant la réunion initiale qui, peu importe le
nombre d'administrateurs présents, représentés ou autorisés à voter, délibère valablement et statue
sur tous les points à l'ordre du jour de le réunion précédente.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur pour se faire représenter à
une réunion déterminée. Ces procurations doivent être enregistrées dans un formulaire de
procuration portant la signature de l'administrateur (qui peut être une signature numérique au sens
des dispositions légales belges applicables) et doivent être notifiées au conseil d'administration par
courrier, fax, e-mail ou par tout autre écrit au sens de l'article 8.1 du Code civil. Tout administrateur
peut représenter plus d'un de ses collègues administrateurs et peut, outre sa propre voix, émettre
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Les réunions peuvent se tenir au moyen de télécommunication permettant une délibération
collective, telles que notamment les conférences téléphoniques ou vidéo.
Chacune des questions suivantes doit faire l'objet d'une décision du conseil d'administration
approuvée par au moins les deux tiers des membres, dont au moins un Administrateur C, présent ou
représenté :
a)   la présentation à l'assemblée générale des actionnaires de toute proposition portant sur des
questions nécessitant l'approbation des actionnaires, notamment :
(1)  toute modification des statuts de la société ;
(2)  l'émission d'actions par la société ou les modifications du capital de la société ;
(3)  la déclaration, la réalisation ou le paiement de tout dividende ou autre distribution ;
(4)  un avis de liquidation volontaire ;
(5)  la révocation ou le remplacement du commissaire de la société.
b)   la conclusion par la société de tout accord significatif et stratégique qui i) impose à la société des
clauses restrictives ou des accords d'exclusivité, ou ii) concerne un administrateur ou un actionnaire
de la société ;
c)   la réalisation de tout investissement, la conclusion ou le remplacement, la modification ou l'ajout
de tout prêt ou de toute facilité de crédit en dehors des activités de financement dans le cours normal
des activités de la société en tant qu'emprunteur et la demande de toute renonciation ou, libération
du consentement conformément aux termes de tous contrats de prêt à condition que ceux-ci ne
soient pas inclus dans le plan financier ou dans le budget de la société et ont une valeur supérieure à
2 millions EUR ;
d)   toute vente ou cession significatif et stratégique d'actifs (y compris des actions d'autres sociétés)
par la société, lorsque ces actifs ont une valeur supérieure à 5 millions d'euros ;
e)   la conclusion, la résiliation ou l'acceptation de tout changement important dans les termes d'un
contrat significatif (c'est-à-dire des contrats d'une durée supérieure à trois ans et impliquant des
coûts ou des dépenses par la société dépassant 3,5 millions EUR) ou d'un contrat stratégique ;
f)   l'approbation de tout budget ou plan financier, de tout développement qui dévie de manière
significative dudit budget ou dudit plan financier;
g)   la conclusion de tout partenariat significatif et stratégique, accord de joint-venture ou alliance
d'une valeur supérieure à 5 millions EUR ;
h)   l'introduction, le règlement ou la conduite de tout litige ou arbitrage significatif et stratégique ;
i)   la constitution d'une hypothèque, d'une charge, ou de toute autre sûreté sur un actif de la société,
autrement que dans le cours normal des affaires ;
j)   l'approbation de tout changement significatif dans les politiques ou pratiques comptables de la
société ayant une incidence majeure ;
k)   le recrutement, le licenciement ou la modification des conditions d'emploi de tout cadre supérieur
(y compris le CEO, CFO, CCO et les personnes exerçant des fonctions de contrôle indépendantes)
et la nomination ou la révocation des membres du comité de direction ;
l)   l'établissement ou la modification des modalités relatives à tout régime d'intéressement, de
retraite ou d'assurance-vie des cadres supérieurs de la société ;
m)   la nomination temporaire d'un administrateur pour combler une vacance au sein du conseil
d'administration ;
n)   toute action qui contrevient ou dévie de manière significative des recommandations ou politiques
du comité de rémunération ; et
o)   la nomination de tout nouveau comité au sein du conseil d’administration ainsi que la rédaction
de leur termes de référence.
Toutes les autres décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas d'égalité des voix, celle
du président du conseil d'administration est prépondérante.
Tout administrateur déclarant avoir un conflit d’intérêts au sens de l’article 7:96 du Code des sociétés
et des associations avant l’adoption d’une résolution spécifique sera réputé présent à la réunion pour
les besoins du calcul du quorum de présence requis pour l’adoption de cette résolution. Cette
résolution sera valablement adoptée par les administrateurs présents ou représentés à cette
assemblée, qui n’ont pas de conflit d’intérêts ou qui, pour toute autre raison, s’abstiennent de voter,
conformément aux principes de majorité énoncés au présent article 15.
Si tous les Administrateurs C déclarent avoir un conflit d’intérêts au sens de l’article 7:96 du Code
des sociétés et des associations en ce qui concerne une question visée au paragraphe 4 de cet
article 15, une assemblée générale décidera si cette question peut être résolue à une prochaine
réunion du conseil d’administration sans que l’approbation d’administrateurs C ne soit nécessaire.
Cette assemblée générale peut être tenue par consentement unanime de tous les actionnaires
exprimé par écrit.
Les décisions du conseil peuvent être approuvées par consentement unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit. A cet effet, un document exposant les propositions de décisions
est envoyé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou tout autre écrit au sens de l'article
8.1 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la
société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou adresse e-mail indiqué(e) dans ledit
document. Les signatures (qui peuvent être des signatures électroniques au sens des dispositions du
droit belge applicable) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires
de ce document. Les décisions écrites sont réputées adoptées à la date de la dernière signature.
(…)
Article 17
Le conseil d'administration est compétent pour la politique générale et la stratégie de la société, et
pour toutes les autres compétences qui lui sont attribuées par la loi bancaire applicable, ainsi que
pour toutes les actions que le Code des sociétés et des associations réserve spécifiquement au
conseil d'administration dans un système de gestion moniste. Le conseil d'administration supervise le
comité de direction.
Dans les limites de ses pouvoirs, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques à
un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Article 18
Le comité de direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de ceux qui sont réservés par la loi ou les statuts au conseil d'administration.
Le conseil d'administration nomme et révoque les membres du comité de direction. Le comité de
direction est composé d'au moins trois membres, qui doivent être des personnes physiques.
Le comité de direction peut être convoqué par chacun de ses membres. Sauf en cas d'urgence, une
convocation doit être envoyée au moins deux jours ouvrables avant la réunion. En cas d'urgence, la
nature et les raisons de l'urgence doivent être précisées dans la convocation.
Les convocations sont valides si elles sont envoyées par courrier, fax, e-mail ou tout autre moyen
écrit au sens de l'article 8.1 du Code civil.
Les réunions du comité de direction se tiennent au lieu indiqué dans la convocation, soit en Belgique,
soit à l'étranger. Les réunions peuvent se tenir par tout moyen de télécommunication permettant des
délibérations collectives, comme notamment les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout membre peut donner procuration à un autre membre pour se faire représenter à une réunion
spécifique.
Toute décision du comité de direction est adoptée à la majorité simple des voix exprimées par les
membres présents ou représentés.
Les décisions du comité de direction peuvent être adoptées par consentement unanime des
membres, exprimé par écrit.
Article 19
Les décisions du comité de direction sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
au moins deux membres présents ou représentés. Les procurations sont annexées au procès-verbal
de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux sont conservés dans un
registre spécial.
Les extraits et copies des procès-verbaux ne sont valables que s'ils sont signés par deux membres
du comité de direction.
Article 20
Le comité de direction peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs membres
du comité de direction, qui peuvent agir seuls.
Le comité de direction peut déléguer des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs mandataires
spéciaux.
Le comité de direction détermine la rémunération des personnes auxquelles il délègue des pouvoirs.
Cette rémunération peut être fixe ou variable.
Article 21
La société est valablement représentée par deux membres du comité de direction.
En ce qui concerne les pouvoirs réservés au conseil d'administration, et sans préjudice de l'alinéa
précédent, la société peut également se faire représenter par deux administrateurs, dont l'un doit être
un Administrateur C.
Enfin, la société peut se faire représenter par des personnes spécialement habilitées à cet effet.
Article 22
Les opérations de la société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires nommés par
l'assemblée générale, parmi les commissaires agréés par la Banque nationale de Belgique.
L'assemblée générale décide de leur rémunération, qui est fixe.
En cas de réduction du nombre de commissaires, à la suite d’un décès ou d'autres circonstances, ou
s'il n'y a plus de commissaire, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement une
assemblée générale des actionnaires pour procéder au remplacement du ou des commissaires
manquants.
L'assemblée générale peut également nommer un commissaire suppléant, qui n’exercera ses
fonctions qu'en cas de décès ou d'empêchement du ou des commissaires en fonction pour toute
autre raison.
Le commissaire suppléant n’entre en fonction qu'après que le conseil d'administration, après
consultation de la Banque nationale de Belgique, ait constaté que le commissaire actuel n'est plus en
mesure d'exercer les pouvoirs précités.
Le commissaire suppléant achève le mandat de son prédécesseur.
Le commissaire suppléant a droit, pro rata temporis, à la rémunération fixée par l'assemblée
générale pour le commissaire.
TITRE IV - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 23
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se tient le dernier jeudi du mois de juin à 11 heures.
En outre, l'assemblée générale est convoquée, conformément aux conditions prévues par la loi, par
le conseil d'administration ou, à défaut, par le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée si un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins un dixième (10%) du capital de la société le demandent.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la
convocation.
(…)
Article 26
L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion de l’assemblée et qu’
ils y consentent à l'unanimité.
Lors des assemblées générales, chaque action donne droit à une voix.
Les résolutions de l'assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des votes
exprimés, sauf si la loi exige une majorité spéciale.
A l’exception des résolutions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les résolutions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale. A cet effet, un document exposant les propositions de résolutions ainsi qu'une copie des
documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires en vertu des dispositions du Code
des sociétés et des associations est adressé à tous les actionnaires, par courrier, fax, e-mail ou tout
autre écrit au sens de l'article 8.1 du Code Civil, avec la demande de renvoyer le document en
question daté et signé, au siège de la société ou à toute autre adresse postale, numéro de fax ou
adresse e-mail précisé(e) dans ledit document. Les signatures (qui peuvent être des signatures
électroniques au sens des dispositions de droit belge applicable) peuvent être apposées soit sur un
document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont
réputées adoptées à la date de la dernière signature.
A l’exception des résolutions qui doivent être passées par un acte authentique et de l'assemblée
générale ordinaire, et pour autant que les modalités de participation soient indiquées dans la
convocation, les assemblées générales peuvent être tenues au moyen de technique de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que notamment les conférences
téléphoniques ou vidéo.
(…)
PARTIE V - COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTION DES BÉNÉFICES
Article 29
L'exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente-et-un (31) décembre.
(…)
Article 30
Chaque année, l'assemblée générale affecte à la réserve légale au moins un vingtième (5%) du
bénéfice net de la société. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième (10%) du capital. Le conseil fixe la date à laquelle les dividendes deviennent exigibles.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 31
En cas de dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée
générale.
A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale, les administrateurs de la société
sont considérés comme liquidateurs de plein droit, sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et
les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les
statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal, et ce, non seulement à l’égard des tiers, mais
aussi vis-vis des actionnaires. Dans ce cas, ils forment un conseil.
À moins que l’acte de nomination n’en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi.
L'assemblée générale détermine le mode de liquidation.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:    Procuration pour la coordination.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:   Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire