Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Alice
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 203
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden Meester Tom BOGAERT, geassocieerd notaris te Antwerpen
(Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk),
Jules Moretuslei 342 op 16 september 2021, opgemaakt voor registratie, houdende oprichting van
een vennootschap met volgende kenmerken:
- AANDEELHOUDERS:
1./ Besloten vennootschap "J.D.-CONSULT", opgericht blijkens akte verleden voor notaris Peter
Dehandschutter te Aartselaar op 31 oktober 2007, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 13 november daarna onder nummer 07163899.
Vennootschap met zetel te 3140 Keerbergen, Krekelweg 2, BTW BE0893.232.814, RPR Leuven
0893.232.814.
2./ De heer DE GROVE Frederik Christophe Lodewijk, ongehuwd, geboren te Brugge op 22
november 1977, wonende te 2060 Antwerpen, Biekorfstraat 78.
- RECHTSVORM EN NAAM:
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “Alice”.
- ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest, met name te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 203.
- VOORWERP:  
De vennootschap heeft tot voorwerp het concipiëren, ontwikkelen, implementeren, uitvoeren en
beheren van projecten in het domein van artificial intelligence (AI), machine learning (ML), big data,
financial trading en in het algemeen informatie- en communicatietechnologie, met inbegrip van maar
niet beperkt tot het ontwikkelen van software, databases, algoritmes, octrooien, know-how en andere
intellectuele eigendomsrechten of verwante immateriële vaste activa in verband hiermee, alsmede
het commercialiseren hiervan en alle financiële en andere verrichtingen hieromtrent;
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.    
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie
ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
0774516690
Luik B
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen
waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 WVV.
De vennootschap mag alle handelingen stellen welke niet onder de goedkeuring van de Autoriteit
voor Financiële Diensten in Markten (FSMA) valt.
 
- DUUR:
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
- INBRENGEN VAN DE OPRICHTERS:
         - De besloten vennootschap “J.D.-CONSULT” heeft ingetekend in geld op negenhonderd (900)
aandelen van soort B, hetzij voor tweeëntwintigduizend vijfhonderd euro (€ 22.500,00).
         - De heer Frederik DE GROVE heeft ingetekend in geld op honderd (100) aandelen van soort
A, hetzij voor tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00).
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van vijfentwintigduizend
euro (€ 25.000,00).
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven, samengesteld uit
honderd (100) A-aandelen en negenhonderd (900) B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
- BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf neerlegging ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte tot 31
december 2022.
- JAARVERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen
op de vierde donderdag van de maand juni, om 10.00 uur.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in 2023.
- BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE - VERDELING NA VEREFFENING
 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst (artikel 5:141 lid 2 WVV).
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
- BESTUUR
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan bestaat uit één of meerdere bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd
door een gewone meerderheid van de algemene vergadering van de vennootschap.
Het mandaat van bestuurder wordt, tenzij de algemene vergadering anders beslist, onbezoldigd
uitgeoefend.
Bestuurders voorgedragen door de houder(s) van aandelen A zullen A-Bestuurder genoemd worden,
bestuurders voorgedragen door de houder(s) van aandelen B zullen B-Bestuurder genoemd worden.
ARTIKEL 12. WERKING BESTUURSORGAAN – IN GEVAL VAN MEERDERE BESTUURDERS
12.1 Het bestuursorgaan zal zo vaak vergaderen als vereist in het belang van de vennootschap,
waarbij iedere bestuurder het recht heeft om punten op de agenda van zulke vergaderingen te
plaatsen. De uitnodigingen, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de
vergaderingen van het bestuursorgaan zullen minstens 14 dagen ervoor worden verstuurd aan
iedere bestuurder. In geval van hoogdringendheid, kan deze termijn worden verkort.
12.2    Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van
haar stemgerechtigde leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt bereikt,
Luik B
wordt binnen de veertien (14) dagen een nieuw bestuursorgaan bijeengeroepen met eenzelfde
agenda die geldig kan beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
12.3    De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, onverminderd hetgeen hierna voorzien voor de
limitatief opgesomde lijst van ‘sleutelbeslissingen’. De voorzitter van het bestuursorgaan heeft geen
doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen.
12.4    Als uitzondering op het principe uiteengezet hierboven, zullen de volgende sleutelbeslissingen
op het niveau van het bestuursorgaan steeds moeten worden genomen met de goedkeurende stem
van de B-bestuurder, en zullen zij nooit kunnen worden beschouwd als aangelegenheden van
dagelijks bestuur:
    •  het besluit tot het aangaan, beëindigen of wijzigen van commerciële samenwerkings,
aannemings- of dienstverleningsovereenkomsten, alsmede alle overeenkomsten met betrekking tot
intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van maar niet beperkt tot (sub)licentieovereenkomsten
met derden;
    •  bezwaren of vervreemden van rechten van intellectuele eigendom;
    •  het besluit tot het aangaan, beëindigen of wijzigen van joint ventures, partnerships en
gelijkaardige;
    •  de aanwerving van personeel, aangesteld in ondergeschikt verband of op zelfstandige basis
alsmede personeelsbeleid en verloningspolitiek in het algemeen;
    •  (des)investeringen die een bedrag van € 10.000 overschrijden;
    •  beslissingen in verband met de vergoedingen aangerekend aan de Vennootschap door de
Aandeelhouders of bestuurders van de Vennootschap en met hen Verbonden Personen of
Vennootschappen;
    •  het besluit tot overdracht van één of meerdere rechtshandelingen van activa, die gezamenlijk
meer dan 1/10e van het nettoactief van de Vennootschap uitmaken;
    •  de opening en sluiten van bijkantoren;
    •  het verstrekken, beëindigen of wijzigen van leningen aan bestuurders of Aandeelhouders;
    •  het verstrekken van zekerheden, hypotheken of panden voor de Vennootschap;
    •  het opstarten of afsluiten van gerechtelijke of arbitrageprocedures m.b.t. claims groter dan €
10.000;
    •  het jaarlijks goedkeuren van het jaarbudget en aanpassingen aan het business plan/strategie;
    •  het aangaan, beëindigen of wijzigen van kredieten en leningen boven € 10.000;
    •  alle transacties van onroerende aard;
    •  vaststelling van interimdividenden;
    •  beslissing tot creatie van een ‘Employee Stock Option Plan’ of de uitgifte van aandelen
voorbehouden voor het personeel;
    •  vaststelling en wijziging van de waarderingsregels;
    •  het verplaatsen van de maatschappelijke zetel;
    •  voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten, via inbreng in geld, in natura of
gemengd;
    •  opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
    •  voorstel tot bestemming van het resultaat.
ARTIKEL 13. DAGELIJKS BESTUUR
13.1    Voor daden van dagelijks bestuur wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door een
gedelegeerd bestuurder of een algemeen directeur, alleen optredend.
13.2    De gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur zal in deze hoedanigheid beschikken over
alle machten van en over de vertegenwoordigingsbevoegdheid voor alle aangelegenheden van het
dagelijks bestuur.
De gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur, alleen optredend, zal eveneens de Vennootschap
vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening
aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGING
14.1    De Vennootschap wordt vertegenwoordigd (i) in geval er slechts één bestuurder is: de enige
bestuurder, of (ii) in geval meerdere bestuurders benoemd zijn, door twee bestuurders gezamenlijk
handelend waaronder minstens 1 A-bestuurder en 1 B-bestuurder, en, (iii) binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur door de gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur.
14.2    De Vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigde(n),
handelend binnen de perken van zijn (hun) volmacht. 
- IDENTITEIT BESTUURDERS:
a) de oprichters beslissen om als bestuurder te benoemen:
Besloten vennootschap "J.D.-CONSULT", opgericht blijkens akte verleden voor notaris Peter
Luik B
Dehandschutter te Aartselaar op 31 oktober 2007, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 13 november daarna onder nummer 07163899.
Vennootschap met zetel te 3140 Keerbergen, Krekelweg 2, BTW BE0893.232.814, RPR Leuven
0893.232.814.
Vast vertegenwoordigd door de heer DEFEVER Joost Armand Dany, geboren te Leuven op 23 juni
1973, wonende te 3140 Keerbergen, Krekelweg 2.
die deze benoeming aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd
uitgesproken. Hij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van zijn mandaat raken.
De enige bestuurder zal tevens fungeren als voorzitter van het bestuursorgaan.
b) Hij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
c) Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden.
- LASTHEBBERS
Onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte ter bevoegde Griffie van de Ondernemingsrechtbank, wordt door de comparanten
aan ODB Solutions BV, t.a.v. Ivan Konings, Koningin Astridlaan 1 bus 3, 2550 Kontich, de nodige
machten verleend om alle formaliteiten die de oprichting van onderhavige vennootschap zullen
volgen, te vervullen en uit te voeren en onder meer deze vereist voor de inschrijving van de
vennootschap in het rechtspersonenregister, de KBO, bij de diensten van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, en in het algemeen om alle nodige of nuttige formaliteiten te vervullen die de
vennootschap zullen toelaten haar activiteiten aan te vangen, en dit met macht tot indeplaatsstelling.
BESTUURSORGAAN
Nadat het bestuursorgaan is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
- te benoemen tot voorzitter: Besloten vennootschap "J.D.-CONSULT", opgericht blijkens akte
verleden voor notaris Peter Dehandschutter te Aartselaar op 31 oktober 2007, gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 november daarna onder nummer 07163899.
Vennootschap met zetel te 3140 Keerbergen, Krekelweg 2, BTW BE0893.232.814, RPR Leuven
0893.232.814.
Vast vertegenwoordigd door de heer DEFEVER Joost Armand Dany, geboren te Leuven op 23 juni
1973, wonende te 3140 Keerbergen, Krekelweg 2.
- te benoemen tot gedelegeerde tot het dagelijks bestuur: De heer DE GROVE Frederik Christophe
Lodewijk, ongehuwd, geboren te Brugge op 22 november 1977, wonende te 2060 Antwerpen,
Biekorfstraat 78.
 
Voor ontledend uittreksel
De notaris
Tom Bogaert