Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MEDIMAD
Rue François Vekemans 117
1120 Bruxelles
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Laurent Meulders, à Ottignies-Louvain-la-Neuve, en date du 19 juillet
2016, en cours d'enregistrement, il résulte notamment textuellement ce qui suit :
On omet.
Madame KOUINCHE MADENKO Nathalie, née à Yaoundé (Cameroun), le trois mai mil neuf cent
quatre-vingt-quatre (on omet), épouse de Monsieur DIMU NGUEPTCHOUANG Patrick, né à Loum
(Cameroun), le huit mai mil neuf cent septante-neuf, domiciliée et demeurant à 1120 Neder-Over-
Hembeek (Bruxelles), Rue François Vekemans, 117.
Mariés à Yaoundé (Cameroun), le 27 août 2011 sans avoir fait précéder leur union d’un contrat de
mariage.
On omet.
SOUSCRIPTION PAR APPORT EN ESPECES
La comparante a requis le notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'elle constitue une
société civile à forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « MEDIMAD »,
dont le capital social souscrit s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par
mille huit cent soixante (1.860) parts sociales, sans mention de valeur nominale.
APPORTS
Ces mille huit cent soixante (1.860) parts sociales sont toutes souscrites en espèces par Madame
KOUINCHE MADENKO Nathalie, comparante, soit pour dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Cette somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) représente l'intégralité du capital social
qui se trouve ainsi intégralement souscrit.
LIBERATION DU CAPITAL
La comparante déclare et reconnaît :
1. Que chaque souscription est libérée à concurrence de deux/tiers.
2. Que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés à un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de Belfius, à Bruxelles, sous le
numéro BE84 0689 0602 2059.
Une attestation justifiant ce dépôt est remise au notaire soussigné pour être conservée par lui au
dossier.
3. Que la société a, par conséquent, et dès à présent à sa disposition une somme de douze mille
quatre cents euros (12.400 EUR).
On omet.
ARTICLE 1. - Dénomination
La société revêt la forme d'une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MEDIMAD ».
Cette dénomination, outre celles prescrites par le Code des Sociétés, doit figurer dans tous les actes,
factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la
société, en ce compris son (ses) éventuel(s) site(s) internet, et être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société civile à forme de société privée à responsabilité limitée » ou
0659777469
Volet B
en abrégé « société civile à forme de SPRL ».
ARTICLE 2. - Siège social
Le siège social est établi à 1120 Bruxelles, rue François Vekemans, 117.
On omet.
ARTICLE 3. - Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine et plus particulièrement de la médecine interne
(gastro-entérologie) par le ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des
médecins habilités légalement à pratiquer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre
des médecins pratiquants ou appelés à pratiquer dans la société.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société pourra également exercer :
- la direction, l’organisation et la gestion de services hospitaliers, d’hôpitaux et d’institutions de soins ;
- publier et diffuser des articles ou ouvrages scientifiques pluridisciplinaires rédigés par les associés ;
- organiser et participer à des conférences et séminaires ;
- la dispensation de l’enseignement liée à sa spécialité médicale,
et ce par l’intermédiaire de ses associés médecins, légalement habilitées à exercer  l’art de guérir en
Belgique dans le respect des règles de la déontologie.
D’une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut
exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger nécessaires et/ou indispensables à
l’accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises,
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien qui est de nature à favoriser le
développement de sa propre activité, sous réserve de l’approbation préalable du conseil provincial
compétent de l’ordre des médecins.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son
développement et de sa gestion plus rationnelle et notamment afin de mettre à disposition de son ou
ses dirigeants, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale et plus particulièrement
toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat de matériel
médical et non médical, l’engagement de personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à
pratiquer dans la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de la collusion directe ou indirecte, de dichotomie
et de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’achat,
la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en
soient pas altérés son caractère civil et sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations
s’inscrivent dans les limites d’une gestion en « bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif
et commercial. La société pourra entre autres mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-
location ou y loger ses dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille.
En cas de pluralité d’associés, les modalités d’investissement doivent être approuvées, au préalable,
par les associés à une majorité de deux/tiers (2/3) minimum.
On omet.
ARTICLE 5.- Capital
Le capital social a été fixé lors de la constitution à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et est
représenté par mille huit cent soixante (1.860) parts sociales avec droit de vote, sans mention de
valeur nominale, qui furent intégralement souscrites en numéraire et au pair et entièrement libérées
lors de cette constitution.
ARTICLE 6.- Qualité des parts sociales – registre des associés.
Les parts sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Un registre des parts sera tenu au siège social.
Il comprendra:
- la désignation précise de chaque associé;
- le nombre de parts lui ou leur revenant ainsi que l’indication des versements effectués;
- les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, contresignés et datés par le cédant
et le cessionnaire dans les cas de transmission entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans les
cas de transmission pour cause de décès.
Volet B
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis des tiers et de la société qu’à dater de
l’inscription dans le registre des associés.
Les documents sociaux sont tenus de façon régulière au siège de la société en conformité avec la loi
et les usages locaux. Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et
documents sans déplacement.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, il faudrait qu’ils présentent également leur
contrat au Conseil Provincial de Ordre auquel ils ressortissent ainsi que les statuts de la société.
L’attribution des parts doit toujours être proportionnelle à l’activité des associés.
La répartition des parts sociales entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté.
Il sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par la gérance,
mentionnant le nombre de parts qu’il possède dans la société.
Article 7.- Cession des parts sociales.
1. Les parts sociales de l’associé unique ne peuvent sous peine de nullité, être cédées entre vifs et
transmises pour cause de mort qu’à des médecins inscrits au Tableau de l’ordre des Médecins, qui
exercent ou qui exerceront leur profession (docteur en médecine) dans le cadre de la société. Sinon,
la société sera dissoute immédiatement.
2. Lorsqu’il n’existe qu’un associé, il est libre de céder ses parts comme il l’entend, sauf à respecter
l’alinéa qui précède.
3. Lorsqu’il existe plusieurs associés, les parts d’un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, qu’avec l’accord unanime des autres associés et conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et conformément au premier alinéa du présent article.
L’admission d’un nouvel associé ne peut se faire que de l’accord unanime des autres associés.
4. Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les légataires et héritiers,
régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la
réaliser :
1) soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect du Code des Sociétés;
2) soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article;
3) soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4) à défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
5. En cas de décès d’un associé, la société continuera avec le ou les associé(s) survivant(s).
Le conjoint, les héritiers et légataires de l’associé décédé ne peuvent devenir associés sauf s’ils
remplissent les conditions prévues ci-avant. Ils ont droit à la valeur des parts du défunt au jour du
décès ; celles-ci devront être achetées parie ou les associé(s) survivant(s).
Article 8.
En aucun cas, ni l’associé ni les représentants de l’associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire, authentique ou non,
des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la société.
On omet.
ARTICLE 9. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s), choisi(s) parmi les
associés et nommé(s) par l’assemblée générale. En cas de pluralité d’associés, le mandat de gérant
sera réduit à six ans maximum, éventuellement renouvelable.
ARTICLE 10. Gestion journalière
La gérance peut déléguer à tout mandataire, associé ou non, des pouvoirs spéciaux déterminés.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord
de l'assemblée générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant cet accord de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
Le gérant non médecin tout comme le délégué non médecin sont tenus à un strict devoir de réserve
dans l’accomplissement de leurs missions.
Le gérant-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un Docteur en Médecine dès qu’il s’agira
d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’art de guérir.
ARTICLE 11. Pouvoirs
Sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant est investi des pouvoirs les
plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la
société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 12. Rémunération
Le mandat des gérants peut être rémunéré. L’assemblée générale fixe la rémunération du mandat,
en accord avec tous les associés et sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d’un
ou de plusieurs associés. Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement
Volet B
effectuées.
La répartition des activités, toutes les rétributions pour le travail presté - en ce compris les
éventuelles rémunérations d’administrateur et/ou de gérant - et le remboursement de frais et
vacations doivent faire l’objet d’un écrit soumis aux dispositions du Code de Déontologie, à savoir
être soumis en projet et avant toute modification au Conseil Provincial de l’ordre dont chaque
médecin dépend, et ce en cas de pluralité d’associés.
ARTICLE 13. Actions judiciaires
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par
l'un des gérants.
On omet.
ARTICLE 17. Réunions - Convocations
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la
société.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l’assemblée.
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée générale annuelle le troisième mercredi du
mois de septembre à dix-huit heures et ce même si ce jour est férié.
S’il n’y a qu’un seul associé, c’est à cette même date qu’il signera, pour approbation, les comptes
annuels.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l’Assemblée Générale; il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique agissant en lieu et place de l’Assemblée Générale sont consignées
dans un registre tenu au siège social.
S’il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre de parts représentées, à
la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
On omet.
ARTICLE 18. Exercice social  Comptes annuels
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Chaque année, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
ARTICLE 19. Bénéfice
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer
la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le
dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, cette réserve vient à
être entamée.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
On omet.
ARTICLE 20. Dissolution
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opère par les
soins du ou des gérants agissant en qualité de liquidateur(s) et, à défaut, par des liquidateurs
nommés par l’Assemblée Générale qui, en ce cas, déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments
et fixera le mode de liquidation, conformément aux lois sur les sociétés. Le liquidateur devra
impérativement soit être un médecin soit se faire assister par un médecin pour la gestion des
dossiers médicaux, les questions impliquant le secret médical ou les actes qui relèvent de l’exercice
de l’Art de Guérir.
Article 21.- Perte du capital.
1. Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l’Assemblée Générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d’autres mesures énoncées à l’ordre du jour.
La gérance justifiera de ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés,
quinze jours avant l’assemblée Générale.
2. Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur au tiers du capital, tout intéressé
peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Article 22.- Répartition de l’actif net.
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, l’actif net sert d’abord à rembourser le montant libéré des
parts sociales.
On omet.
ARTICLE 23.- Déontologie médicale.
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée.
La responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Toutes les mesures seront prises en vue de garantir le libre choix du médecin, l’indépendance
diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel. Celui-ci ne peut être
partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
Les statuts et en cas de pluralité d’associé, la convention et le règlement d’ordre intérieur prévoient
toutes les mesures nécessaires en vue d’éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute
forme de collusion directs ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
En cas de pluralité d’associés, le règlement d’ordre intérieur détermine le mode de calcul des états
de frais du médecin.
Tout litige d’ordre déontologique est du ressort exclusif du conseil Provincial compétent de l’Ordre
des Médecins, sauf voies de recours.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise au préalable à l’approbation du
Conseil Provincial compétent de l’ordre des Médecins.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient mettre en commun la totalité de
leur activité médicale. Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société
(rémunération par les associés des services offerts par la société, mode de calcul de cette
rémunération, frais liés à la perception, la répartition ou le paiement des honoraires etc ...) doivent
alors faire l’objet d’un contrat écrit séparé et approuvé par le Conseil Provincial compétent de l’Ordre
des Médecins.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions.
La convention et le règlement d’ordre intérieur dont question ci-dessus déterminent les conditions
d’exclusion temporaire ou définitive d’un médecin.
La suspension éventuelle du droit d’exercer l’art de guérir entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Le médecin ayant encouru la peine de suspension ne peut se faire remplacer pendant que dure cette
sanction. Cette interdiction ne dispense pas ce médecin de prendre les mesures nécessaires pour
assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la
décision précitée,
Lorsqu’un remplaçant est engagé, les honoraires des prestations lui reviennent éventuellement
diminués du montant que représentent les moyens mis à sa disposition.
Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit
ce médecin, par application du Code de déontologie.
Toute modification concernant l’activité médicale ou le mode de collaboration, la création d’un
établissement supplémentaire, la cession d’une activité ou de parts est portée au préalable à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l’ordre et soumise à son approbation.
Tout accord d’ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
Les associés s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
Les honoraires sont perçus au nom et pour compte de la société.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l’assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du  médecin et l’assure de sa collaboration loyale.
On omet.
A l'instant, l’associée unique a pris les décisions suivantes, lesquelles, cependant, ne produiront
d'effets qu'au moment où la société aura acquis la personnalité morale, c'est-à-dire à compter du
dépôt de l'extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent :
1. Premier exercice social :
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt du présent acte au greffe du tribunal de
commerce et sera clôturé le trente et un mars deux mille dix-huit.
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire se tiendra dès lors en septembre deux mille dix-huit.
3. Nomination de gérant non statutaire et rémunération de celui-ci :
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à un. Elle appelle à ces fonctions, pour une durée
indéterminée, Madame KOUINCHE MADENKO Nathalie, prénommée, ici présente et qui accepte.
Volet B
L’assemblée générale décide que le mandat du gérant est rémunéré.
4. Reprise d'engagements (antérieurs à la constitution):
Conformément à l'article 60 du Code des sociétés, l'assemblée décide de ratifier l'ensemble des
actes, engagements, et obligations en résultant, accomplis par les fondateurs au nom de la société
civile à forme de société privée à responsabilité limitée en formation, présentement constituée, à
compter du 1er avril 2016.
5. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signa-ture de l'acte constitutif et le dépôt au greffe) et mandat:
Mandat : A toutes fins utiles, la comparante déclare se constituer pour mandataire et se donner
pouvoir de, pour elle et en son nom, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, prendre les
actes et engagements nécessaires ou simplement utiles à la réalisation de l'objet social pour le
compte de la société en formation, ici constituée.
Ce mandat n'aura toutefois d'effet que si le mandataire, lors de la souscription de tels engagements,
agit également en nom personnel.
Reprise : Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en
formation, et les engagements qui en résultent, seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la
société ici constituée.
La comparante reconnait que le notaire instrumentant a attiré son attention sur l'utilité de faire
reprendre expressément par l'organe compétent de la société, dans les deux mois la constitution de
celle-ci, les engagements souscrits au nom de la société en formation.
DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à la société DNP CONSULTING, représentée par Monsieur
DIMU Patrick, en vue d'accomplir les formalités postérieures à la constitution, notamment
l’immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises, l'ouverture de comptes bancaires et, en
général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer ses activités, et ce
avec pouvoir de subdélégation.
On omet.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT
UNIQUEMENT POUR DES FINS ADMINISTRATIVES.
Laurent Meulders, Notaire
Annexes : expédition de l’acte.