Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Miso-dent
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Groenestraat 100
8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte opgemaakt door Pieter Van Hoestenberghe, geassocieerd notaris te Jabbeke
(BV BVBA VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 295,
RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),  op  3.10.2018,
dat er door :
de heer NEIRYNCK, Michiel Raf Roger, geboren te Torhout op 26 september 1987, en zijn
echtgenote mevrouw MOERMAN, Sophie Inès Elisa, geboren te Izegem op 8 juli 1988,
samenwonende te 8210 Zedelgem, Groenestraat 100 ;
 
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht met de naam Miso-dent .
 
Uittreksel betreffende inschrijving en volstorting van het kapitaal :
Inschrijving en volstorting
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18 600,00), verdeeld in honderdzesentachtig (186) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één/honderdzesentachtigste (1/186e) vertegenwoordigen van het kapitaal. Er werd
door de oprichters op de 186 aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend, tegen de prijs van 
honderd euro (€ 100,00) per aandeel, als volgt:
- De heer Michiel Neirynck, voornoemd schrijft in op drieënnegentig (93) aandelen, voor een bedrag
van negenduizend driehonderd euro (€ 9 300,00), en betaalt deze aandelen af in gelijke mate en in
het totaal tot beloop van negenduizend driehonderd euro (€ 9 300,00);
- Mevrouw Sophie Moerman schrijft in op  drieënnegentig (93) aandelen, voor een bedrag van
negenduizend driehonderd euro (€ 9 300,00), en betaalt deze aandelen af in gelijke mate en in het
totaal tot beloop van negenduizend driehonderd euro (€ 9 300,00).
 
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN :
 
HOOFDSTUK I.  VORM – NAAM – ZETEL – DOEL - DUUR
Artikel 1. Vorm - naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
Zij draagt de naam “Miso-dent”.
Artikel 2. Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8210 Zedelgem, Groenestraat 100.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied van het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest of in het Nederlandse taalgebied en, mits naleving van de taalwetgeving, in
het Franse of Duitse taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat alle
machten krijgt om op authentieke wijze de statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
0707918668
Luik B
Artikel 3. Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel:
I.             VOOR EIGEN REKENING
1.            Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de  huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2.            Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend  vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3.            Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II.           VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1.            Het beoefenen van de tandgeneeskunde en tandheelkundige verzorging. De uitbating van
een tandheelkundige praktijk, prothesen, radiografie, orthodontie en kleine mondheelkunde. Dit
volgens de wettelijke voorschriften en volgens de bepalingen van de code der plichtenleer van de
orde van de tandartsen. Dit zowel voor eigen rekening, als in samenwerking en/of voor derden.
2.            Het verwerven, huren en verhuren van alle mogelijke roerende goederen en apparatuur en
accommodaties die nuttig zijn voor de activiteiten.
3.            De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel,
die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
4.            Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
5.            Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
6.            Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkoper, in licentie
nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
7.            De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III.          BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten. 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
Luik B
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II : GEPLAATST KAPITAAL
Artikel 5. Maatschappelijk kapitaal
Bij de oprichting, is het geplaatst kapitaal vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18
600,00).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen met stemrecht,
zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van een
één/honderdzesentachtigste (1/186e) van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 5.bis Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties en certificaten
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van
vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan
de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De
certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
Artikel 6. Stortingsplicht
Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de vennoten, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
vennoten.
Het bestuursorgaan kan de vennoten toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de vennoot
titularis is.
De vennoot die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd
per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der
stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot uitspreken en zijn
aandelen doen verkopen aan een andere vennoot of desgevallend aan een derde die werd
goedgekeurd overeenkomstig deze statuten, tegen een prijs die wordt bepaald door een in gemeen
overleg aangewezen deskundige of, bij gebrek aan overeenstemming, door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van de meest gerede
partij., waarbij alle procedure- en expertisekosten voor de helft ten laste van de overdrager en voor
de helft ten laste van de overnemers zijn, evenredig aan het aantal verworven aandelen dat zij
hebben verworven indien er meerdere overnemers zijn.
De netto opbrengst van deze verkoop wordt aangerekend op hetgeen verschuldigd is door de in
gebreke gebleven vennoot; hij zal in voorkomend geval instaan voor het verschil of genieten van het
overschot.
De overdracht van de aandelen zal worden opgetekend in het aandelenregister door de in gebreke
gebleven vennoot, of bij diens ontstentenis, door het bestuursorgaan binnen acht dagen na de
aanmaning die hem aangetekend werd toegestuurd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige vennoot-zaakvoerder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op
de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Kapitaalverhoging in geld – Recht van voorkeur
Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de
vennoten naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
Luik B
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de
vennoten bij aangetekend schrijven. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen eerst aangeboden aan de andere vennoten, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun
aandelen wordt vertegenwoordigd. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de
kapitaalverhoging volledig is geplaatst of tot geen enkele vennoot nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven
door  de personen waaraan, overeenkomstig deze statuten, de aandelen vrij mogen overgedragen
worden of derden met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie
vierden van het kapitaal vertegenwoordigen.
Uitgiftepremie
Indien er bij een kapitaalverhoging een uitgiftepremie wordt gecreëerd, dan zal die uitgiftepremie bij
haar ontstaan in het maatschappelijk kapitaal worden opgenomen of op een onbeschikbare rekening
worden geboekt, die evenals het kapitaal de waarborg van derden vormt en slechts kan worden
verminderd of weggeboekt bij een nieuwe beslissing van de algemene vergadering, getroffen op de
wijze welke vereist is voor de wijziging van de statuten.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 8. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
vennoten toegekende rechten betreft.
Indien het effect toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel toebehoort aan twee
onderscheiden personen, worden de rechten verbonden aan dit aandeel – behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker - als volgt verdeeld
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker:
Het voorkeurrecht bedoeld in artikel 309 en 310 van het Wetboek van vennootschappen komt toe
aan de blote eigenaar.   De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als
de oude.  Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen.  De aandelen, die deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen hem toe in volle
eigendom.
Het recht de uitsluiting te vorderen bij toepassing van artikel 334 tot 339 van het Wetboek van
vennootschappen komt toe aan de blote eigenaar.
Het stemrecht op de gewone algemene vergadering, bedoeld in artikel 282 tot 85 van het Wetboek
van vennootschappen evenals op de bijzondere algemene vergadering, komt toe aan de
vruchtgebruiker.  De blote eigenaar heeft evenwel het recht de algemene vergadering bij te wonen
en heeft louter een adviserende stem.
De andere rechten verbonden aan de aandelen (met inbegrip van het stemrecht op de in artikel 286
en 287 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde buitengewone algemene vergadering),
komen eveneens toe aan de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar, in welk geval
deze rechten zullen zijn geschorst tot na akkoord van de belanghebbenden of gerechtelijke
uitspraak.  Voormeld verzet zal evenwel enkel rechtsgeldig kunnen worden gedaan wanneer het
desbetreffende recht tot gevolg kan hebben dat de substantie van de aandelen erdoor wordt
aangetast.  De blote eigenaar heeft steeds het recht de algemene vergadering bij te wonen. 
Behoudens andersluidend akkoord of gerechtelijke uitspraak zal hij louter een adviserende stem
hebben.
Artikel 9.
9.1          Goedkeuring overdracht
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het
bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is
voorgesteld.
9.2 Overdracht van aandelen onder de levenden
Geen aandeel mag worden afgestaan onder levenden ten kosteloze of ten bezwarende titel, noch
overgedragen worden bij overlijden aan een persoon die geen vennoot is, dan met toestemming van
alle medevennoten, op straffe van nietigheid van de afstand of overdracht.
Elke vennoot die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een persoon die geen vennoot is,
Luik B
moet, op straffe van nietigheid, een verzoek tot de zaakvoerder(s) richten, bij aangetekende brief,
met aanduiding van de identiteit van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke vennoot, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de vennoten die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de vennoot moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de vennoten hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent de zaakvoerder aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen vennoot van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medevennoten te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de vennoot die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de vennoten die zich
verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de vennoot was vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door
een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de rechtbank van koophandel beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.  Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één vennoot meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
9.3.         Weigering erfgenamen als vennoot bij overgang ten gevolge van overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen een
maand te rekenen vanaf het overlijden van een vennoot aan de overblijvende venno(o)t(en)
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd.  Zij moeten tevens de naam, de voornamen,
het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven
en mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld. 
Indien de overblijvende venno(o)t(en) in gebreke blijft (blijven), binnen een maand te rekenen vanaf
de derde werkdag volgend op de datum van aangetekende verzending van het voorstel van
overgang, te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overgang, zal (zullen) hij (zij) geacht
worden zich te verzetten tegen de overgang.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde
wordt vastgesteld zoals hierna bepaald.   Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen
het jaar, dan is aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden in voorkomend geval het
positief verschil verschuldigd tussen de hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de
waarde bekomen zoals hierna bepaald, anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden na de datum van het aangetekend
schrijven waarin de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden kennis hebben gegeven van het
overlijden van de vennoot.  Op het openstaande saldo wordt geen interest toegekend.  Zolang de
waarde niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor overdracht. De andere venno(o)t
(en) kan(kunnen) evenwel besluiten de waarde vervroegd te betalen.
Waardebepaling
De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegenwoordigen in het
gecorrigeerd eigen vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met
latente meerwaarden respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te
verminderen met overwaarderingen van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden,
en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico’s en kosten en
waardeverminderingen. 
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn).
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerend goederen, zal uitgegaan worden van
de gedwongen verkoopwaarde. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarde op de voorraden en
Luik B
goederen in bewerking zal de voorraad grond- en hulpstoffen en de voorraad handelsgoederen 
gewaardeerd worden tegen historische aanschaffingswaarde of lagere marktwaarde; de goederen in
bewerking en het gereed product zullen gewaardeerd worden tegen integrale vervaardigingsprijs
(exclusief financiële lasten); voor bestellingen in uitvoering zal uitgegaan worden van de percentage
of completion – methode; dit alles in voorkomend geval te verminderen met de vereiste
waardeverminderingen. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op de overige activa zal
uitgegaan worden van hun realisatiewaarde onder vigerende marktcondities.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voormelde prijs moet
worden vastgesteld, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk
deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over
de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op
verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met voormelde principes. 
De deskundige mag desgewenst de goodwill in rekening brengen.  Hij zal zich daarvoor baseren op
de historische winst en cash flow (al dan niet na bedrijfseconomische correcties).  Met
gebudgetteerde cijfers zal enkel rekening gehouden mogen worden wanneer zij gestoeld zijn op een
voldoende lange traditie binnen de vennootschap inzake budgettering (met budgetcontrole).  Voor
het bepalen van de parameters zal de deskundige zich laten leiden door de principes van de
voorzichtigheid en zal hij rekening houden met de activiteit van de vennootschap, haar positie in de
markt en de economische conjunctuur.
Artikel  9. bis       Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot, mogen om geen enkele reden
zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen
opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen
en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.
Artikl 9. ter Register van aandelen
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend :
1 ° de nauwkeurige gegevens van de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen
toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten. De overdrachten en
de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf
de datum van inschrijving in het register van aandelen.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking van duur. De algemene
vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als zaakvoerder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen.   De rechtspersoon is maar benoemd als zaakvoerder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.  Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van zaakvoerder van rechtswege een einde, tenzij
de algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger
heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Luik B
Artikel 11.  Bevoegdheden - vertegenwoordiging
11.1. Interne bestuursbevoegdheid
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
11.2.       Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van alle eventuele representatie-, reis-
en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Zitting en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering der vennoten gehouden op de maatschappelijke
zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de laatste vrijdag van de maand maart,
om negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet(en) de zaakvoerder(s) een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der vennoten die minstens
één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de vennoten hun verzoek
en de agendapunten aangeven. De zaakvoerders zullen de algemene vergadering bijeenroepen ten
minste vijftien dagen na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Zij gebeuren overeenkomstig
de wet.
Artikel 15.  Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Deze verdaging vernietigt de genomen
beslissingen niet tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing neemt. De tweede
vergadering zal beraadslagen over de overige punten op de agenda en beslist definitief.
Artikel 16. Zittingen – Notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder of, indien er geen aanwezig
is, door de aanwezige vennoot die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
Luik B
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk vennoot moet zijn. Indien zij
dit nuttig acht, duidt de vergadering één of meerdere stemopnemers aan.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering worden opgetekend op losse bladen die systematisch
worden geklasseerd in een map die op de maatschappelijke zetel wordt bewaard. Zij worden
ondertekend door de voorzitter van de zitting en door de vennoten die erom vragen. De uitgiften,
afschriften of uittreksels worden ondertekend door een zaakvoerder.
De beslissingen echter van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Elke vennoot kan aan ieder andere persoon, al dan niet vennoot, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 2. Behalve in de door de wet bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering beslissen welke
ook de vertegenwoordigde fractie van het kapitaal mag zijn en bij absolute meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
§ 3. In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en
blote eigenaar(s), worden de eraan verbonden stemrechten door de vruchtgebruiker uitgeoefend.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De vennoten kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle vennoten
ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire vergadering, behoudens
bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle vennoten ondertekende schriftelijke
beslissing 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van het voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van de beslissing.
De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door minstens één zaakvoerder ondertekende verklaring dat de door alle vennoten ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet(en) de zaakvoerder(s) de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de door
alle vennoten ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door minstens één zaakvoerder ondertekende verklaring dat de
door alle vennoten ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de
in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
HOOFDSTUK VI.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van ieder
jaar.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
Van de jaarlijkse nettowinst, wordt minstens vijf ten honderd (5%) voorafgenomen voor de wettelijke
reserve; deze voorafname houdt op  verplicht te zijn wanneer het wettelijk reservefonds één tiende
van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar herleeft indien het reservefonds om enige reden
minder dan tien procent bedraagt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van de zaakvoerder(s), waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk dividend.
HOOFDSTUK VII. VEREFFENING
Artikel 21. Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VIII : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN VENNOOT TELT
Artikel 22. Eénhoofdigheid
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 23. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
Artikel 24. Overlijden van de enige vennoot zonder overgang van aandelen
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het wetboek van
vennootschappen toegepast.
Artikel 25. Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van
aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in artikel 249 van het wetboek van vennootschappen of
in deze statuten niet van toepassing.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige vennoot oefent de eraan verbonden
lidmaatschapsrechten (inclusief stemrechten) uit.
Artikel 26. Zaakvoerder - Benoeming
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
Artikel 27. Ontslag
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze ten allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 28. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 29. Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
HOOFDSTUK IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende zaakvoerder,
obligatiehouder, houder van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap,
vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de maatschappelijke zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar vennoten, obligatiehouders of houders van certificaten uitgegeven met
medewerking van de vennootschap, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
Luik B
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke
zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn opgenomen in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als
statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen de
zaakvoerders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de
mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet
wordt toegevoegd.
Artikel  33. Hernummering
Ingeval een  hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen zou
geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als
de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.
Slot- en (of) overgangsbepalingen
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1.            Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 30 september 2019.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2020, op 27 maart.
2. Benoeming van zaakvoerder(s)
De vergadering benoemt als niet-statutaire zaakvoerder, voor de duur van de vennootschap: De heer
Neirynck Michiel, voornoemd, die aanvaardt, en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat
zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat wordt niet bezoldigd tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing
neemt.
3. Commissaris
Daar de vennoten van mening zijn dat de vennootschap niet zal beantwoorden aan de wettelijke
criteria die haar hiertoe verplichten, beslissen de comparanten op dit moment geen commissaris te
benoemen.
4. Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 oktober 2018 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van de
zaakvoerder(s) die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
5. Volmachten
BVBA SINNAEVE ACCOUNTING & CONSULTING, te 8210 Zedelgem, Groenestraat 92, of elke
andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
om alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie
van de B.T.W., bij het sociale verzekeringsfonds van zijn keuze en met het oog op de inschrijving bij
de Kruispunt Bank van Ondernemingen, bij het ondernemingsloket van haar keuze, evenals bij alle
andere administraties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee zij belast is.
De comparanten verklaren dat zij de prijs kennen die het ondernemingsloket aanrekent voor haar
dienstverlening.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: P. Van Hoestenberghe, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte