Ondernemingsnr : 0884531419
Naam
(voluit) : Braeckevelt
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Maquisstraat 231
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor ons, meester Philippe FLAMANT, notaris te Ronse, op 2 november 2023,
blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap
“BRAECKEVELT”, met zetel te 9600 Ronse, Maquisstraat 231.
Opgericht onder de vorm van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor ondergetekende notaris Philippe
Flamant op 20 oktober 2006, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6
november nadien,  onder het nummer 06167691. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor
het laatst tijdens de buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van
ondergetekende notaris Philippe Flamant op 19 juni 2014, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 2 juli nadien onder het nummer 14127790.
Vennootschap ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde onder het
nummer 0884.531.419.
de volgende besluiten heeft genomen:
    1.  Eerste besluit
De algemene vergadering  beslist, beslist rekening houdend met de deontologische richtlijnen van de
Orde van Artsen de naam te wijzigen in “Dr.T.Braeckevelt – klinische biologie”.
    1.  Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort bv) te
behouden.
    1.  Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van honderd zesenvijftigduizend
zeshonderd zestig euro (156.660,00 €) en de wettelijke reserves ten belope van vijftienduizend
zeshonderd zesenzestig euro (15.666,00 €) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering: 
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogenrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering op de verplichtingen opgenomen in :
    •  Artikel 5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen.
    •  Artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering
tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering.
    1.  Vierde besluit : aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de deontologische regels van de Orde der Artsen, waarbij enkel het gewest zal vermeld worden in
de statuten en met aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene
vergaderingen en vergadering van het bestuursorgaan en de mogelijkheid tot uitkering van een
interimdividend wordt toegevoegd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de benaming «Dr.T.BRAECKEVELT – klinische biologie».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde
Gewest en de verplaatsing wordt voorafgaandelijk meegedeeld aan de Orde der Artsen. De
vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de bestuurder, een bijkomende praktijk oprichten binnen
het grondgebied van de Europese Unie, mits voorafgaande melding aan de provinciale Raad van de
Orde der Artsen.
Eventuele geschillen dienen steeds beslecht te worden door de Ondernemingsrechtbank te Gent.
Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
der artsen op klacht of op verzoek van de meest gerede partij.
Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitoefening van de geneeskunde met specialisatie klinische biologie in naam en voor rekening
van de vennootschap, met inachtname van regelen van de medische deontologie in het algemeen en
van het beroepsgeheim in het bijzonder.
De geneesheer dient een billijke vergoeding te ontvangen voor zijn geleverde prestaties zonder dat
deze rechtstreeks mogen gekoppeld worden aan de erelonen van de door hem geleverde prestaties.
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de klinisch bioloog;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van de voornoemde activiteiten.
- de aankoop, het huren en het invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodatie voor voornoemde activiteiten, evenals het aanschaffen van de materiële infrastructuur
die nuttig of nodig zijn om de geneeskunde uit te oefenen.
- de mogelijkheid scheppen om de klinisch bioloog toe te laten zich verder te bekwamen teneinde in
zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
- in het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren of structuurwijzigingen doorvoeren die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp, zonder aanleiding te geven tot de ontwikkeling van om het
even welke commerciële activiteiten. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt,
dienen dan wel de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald met
unanimiteit van de aandeelhouders. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd
worden door leningen.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks tot dit hoofddoel noodzakelijk of nuttig zijn. Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit
door inbreng, versmelting of op welke manier ook.
De activiteiten van de vennootschap dienen uitgeoefend te worden met inachtname van wettelijke en
administratieve regels terzake en de regels van de geneeskundige ethiek, plichtenleer,
deontologische voorschriften en de eisen van de wetenschappelijke discipline. Zij zal onder meer de
vrijheid van artsenkeuze in hoofde van de patiënt, diagnose en therapie, alsmede het
beroepsgeheim, respecteren en de noodzakelijke maatregelen treffen om commerciële exploitatie en
overconsumptie van de geneeskunde en collusie te weren.
De vennootschap zal niet zelf de geneeskunde beoefenen, maar dit zal enkel gebeuren door de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders. De artsen-aandeelhouders oefenen hun volledige
medische zelfstandige activiteit uit in naam en voor rekening van de vennootschap, en verbinden
zich ertoe alle honoraria uit zijn/haar medische zelfstandige activiteit in de vennootschap te brengen.
De professionele aansprakelijkheid van de artsen- aandeelhouders is onbeperkt.
Enkel artsen die bevoegd zijn in België hun beroep op actieve wijze uit te oefenen en ingeschreven
zijn op de lijst van de Orde der Artsen zijn toegelaten als aandeelhouder.
De artsen- aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische zelfstandige activiteit in
gemeenschap te brengen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen. Dit alles
rekening houdend met de regelen van de medische deontologie ter zake.
De vennootschap mag dus als bijkomstig voorwerp, overgaan tot het beleggen of investeren van
haar middelen, zelfs gefinancierd door leningen, alle roerende of onroerende verhandelingen doen,
mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit
niet de vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt. Dit houdt onder meer in dat de
vennootschap alle investeringen en beleggingen kan uitvoeren zoals onder meer de aankoop, de
verhuring en de oprichting van gebouwen. Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik het
karakter van de vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband met het investeringsbeleid
dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap zal in het algemeen, alle roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan
rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, dit alles rekening houdend met de medische
deontologie ter zake.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht op 20 oktober 2006 voor een onbepaalde duur.
 
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
In geval van latere inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt deze latere inbreng vermoed
eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het relatieve aandelenbezit dient zich steeds te verhouden tot de respectieve professionele activiteit
van de aandeelhouders in de vennootschap. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende
een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de
inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de
aandeelhouders.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in de eerste alinea van dit artikel, kan
slechts worden ingeschreven door hetzij aandeelhouders, hetzij door artsen, die in het kader van
deze vennootschap hun beroep willen uitoefenen en mits unaniem akkoord van alle artsen-
aandeelhouders.
 
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij kunnen slechts verworven worden door artsen, die op de lijst van de Orde der Artsen
ingeschreven zijn en die hun beroep actief uitoefenen in de vennootschap en die voldoen aan de
voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen
om aandeelhouder te kunnen worden.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ten opzicht van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik
gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te worden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Artikel 10.1 Algemene bepaling
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. Overdrachten van aandelen
zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op geen enkele manier
geschaad worden.
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, in geen geval worden
afgestaan onder levenden, noch overgaan wegens overlijden, in volle eigendom, tenzij aan een arts,
ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der artsen en van dezelfde of
aanverwante discipline die zijn medische activiteit (zijn praktijk) zal uitoefenen in het kader van deze
vennootschap, die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake
professionele vennootschappen om aandeelhouder te zijn mits eenparige instemming (unaniem
akkoord) van alle bestaande aandeelhouders alsook mits voorafgaande toestemming van de
bevoegde Raad van de Orde der artsen.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat ze
niet als aandeelhouder toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
Onverminderd de voormelde goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der artsen gelden
bovendien volgende bepalingen:
Artikel 10.1.1 Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, kan deze ze enkel
overdragen onder levenden, aan artsen die hun praktijk in het kader van de vennootschap zullen
uitoefenen.
Artikel 10.1.2 Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, dan kunnen zij, op
straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met instemming van alle
medeaandeelhouders.
Bovendien moet de overnemer eveneens een arts van dezelfde of een aanverwante discipline zijn
die in het kader van de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de voorgestelde
overnemer meedeelt, het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van de
overdracht.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, worden zij geacht akkoord te gaan met de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open, maar de aandeelhouder
die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders verplichten binnen drie
maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. In dit geval zal de
verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige
die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de Voorzitter
van de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap is gevestigd. Tegen de
beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de
dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zo niet kan de overlater de ontbinding van de
vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het
verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn,
bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende
aandeelhouders; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse
fracties van tenminste één/vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Artikel 10.2 Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden
In geval van overlijden van een aandeelhouder moet dit onverwijld worden gemeld aan de
Provinciale Raad van de Orde van artsen. Ook in geval van overlijden moet elke overdracht
onderworpen worden aan de voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde
der artsen. Onverminderd gelden bovendien volgende bepalingen:
Artikel 10.2.1 Overlijden van de enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan
wegens overlijden dan aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te
worden zoals bepaald in artikel 10.1 van onderhavige statuten.
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen derhalve uitsluitend overgaan aan de erfgenamen,
legatarissen en/of rechthebbenden die de hoedanigheid hebben van arts van dezelfde of
aanverwante discipline die in het kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen,
en mits voorafgaande goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der artsen.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en indien geen enkele erfgenaam, legataris
en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, daar geen van hen allen voldoet aan de
voorwaarden die ter zake worden gesteld, dan hebben zij recht op de waarde van de overgegane
aandelen. Zij kunnen bijgevolg de door hen geërfde aandelen overdragen aan een derde die de
vereiste hoedanigheid van arts van dezelfde of aanverwante discipline bezit, mits zij dit bekend
maken aan de Orde der artsen.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder moeten binnen
een termijn van zes maanden, te rekenen van het overlijden van de enige aandeelhouder, zijn
aandelen overdragen aan één of meer artsen die in het kader van de vennootschap hun beroep
zullen uitoefenen. De waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals bepaald in
artikel 10.1.2 van de onderhavige statuten. Zolang deze overdracht en bekendmaking niet is
gebeurd, kan het voorwerp niet meer verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te
onthouden van iedere activiteit op het gebied van de geneeskunde. De activiteiten van de
vennootschap dienen uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande
vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het patrimonium.
Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door systematische wijziging van de
statuten, en inzonderheid van artikel één (het artikel in verband met de naam van de vennootschap)
en artikel drie (het artikel in verband met het voorwerp van de vennootschap) en de overige
specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige
praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de
voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd
Artikel 10.2.2 Overlijden van een aandeelhouder – meerdere aandeelhouders
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, dan mogen zij, op
straffe van nietigheid, enkel overgedragen worden aan artsen ingeschreven op de lijst van de  Orde
der Artsen, mits instemming van alle medeaandeelhouders. De erfgenamen of legatarissen die geen
aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals bepaald in artikel 10.1.2 van de
onderhavige statuten.
Artikel 10.3 Voorkeurrecht
Wanneer aandelen overgenomen moeten worden uit de nalatenschap van een overleden
aandeelhouder omdat de erfgenamen of legatarissen niet als aandeelhouder worden toegelaten of
wanneer een aandeelhouder één of meerdere aandelen wenst over te dragen onder de levenden,
dan wordt aan de bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht tot aankoop gegeven en dit in
verhouding tot hun aandelenbezit.
Indien sommige medeaandeelhouders er geen gebruik van maken, dan kunnen de andere
medeaandeelhouders de overblijvende aandelen verwerven in verhouding tot hun aandelenbezit.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, tevens arts en aandeelhouder.
Het mandaat van bestuurder is beperkt in de tijd en wordt, zo de enige bestuurder de enige
aandeelhouder is, uitgeoefend voor de duur van zijn medische activiteit in de vennootschap.
Ondergetekende notaris wijst de comparant er uitdrukkelijk op dat een niet-statutaire bestuurder ten
allen tijde ontslagen kan worden bij besluit van de algemene vergadering met eenvoudige
meerderheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders.
Zijn er meer bestuurders dan oefenen zij het bestuur gezamenlijk uit.
De bestuurder(s) moet(en) de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening naleven.
De bestuurder(s) moet(en) bekend zijn.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder die geen statutair bestuurder is,
hetzij in de akte van oprichting, hetzij in de akte van statutenwijziging benoemd, worden derhalve
openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het
benoemingsbesluit en van een afschrift daarvan bestemd om te worden bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Uit de voormelde stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen de vennootschap ieder afzonderlijk of gezamenlijk verbinden.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Delegatie van bevoegdheden
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel voor niet-
medische aangelegenheden. Wanneer bijgevolg een bestuurder een niet-arts als gevolmachtigde
van de vennootschap aanstelt, dient diens mandaat beperkt te worden tot niet-medische (rechts)
handelingen.
De statuten kunnen de bevoegdheid van de bestuurder(s) beperken. Zodanige beperking kan aan
derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Artikel 13. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden alsook in rechte als eiser of als
verweerder zoals volgt:
a. door haar bestuurder afzonderlijk, indien er slechts één bestuurder benoemd is.
b. door de bestuurders afzonderlijk, indien er meer bestuurders benoemd zijn.
c. binnen de grenzen van zijn volmacht door de houder van een bijzondere volmacht die beperkt is in
de tijd en/of bepaald wat betreft het voorwerp.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bijzondere gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere of beperkte
volmachten voor niet-medische handelingen zijn geoorloofd.
Artikel 14. Bezoldiging – Terugbetaling van kosten en vacaties - Werkverdeling
De opdracht van bestuurder(s) is bezoldigd tenzij anders bepaald door de algemene vergadering.
De werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk (inclusief de eventuele
bezoldigingen als bestuurder) en de terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgelegd in
een schriftelijke overeenkomst die is onderworpen aan de bepalingen van de Code van
Geneeskundige Plichtenleer.
De bezoldiging kan bestaan uit een al dan niet periodieke verloning, aangevuld met belastbare
voordelen in natura van roerende en onroerende goederen, zoals ondermeer voertuigen, telefoon,
internet, energie, sociale bijdragen, voorafgaande bijdrage pensioen zelfstandigen. 
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand november om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18: Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en huidige statuten te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, die evenwel
dient arts te zijn, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere
aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 25. Uitkering interimdividend
De uitkering van een interimdividend geschiedt op het tijdstip en op de plaats die het bestuur zal
bepalen.
Deze uitkering mag enkel voortkomen uit de winst van het lopende boekjaar of van een vorig
boekjaar waarvan de jaarrekening nog niet werd goedgekeurd.
Aan het bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen,
dit alles mits naleving van artikel 5:141,lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Indien de geneeskundige praktijk bij stopzetting van de beroepsactiviteit niet overgedragen wordt,
dient de arts ervoor te zorgen dat alle medische dossiers ter bewaring worden overgemaakt aan een
praktiserend arts.
Wanneer dat uit hoofde van de arts niet mogelijk is, is het aangewezen dat de naaste verwanten
zorgen voor de overdracht.
Bij het uitblijven van een oplossing betreffende de bewaring van de medische dossiers kan elke
belanghebbende de provinciale raad van de arts hieromtrent informeren.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Schorsing –Veroordeling
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de orde schriftelijk op de hoogte.
Artikel 31. Beroepsaansprakelijkheid – Verzekering
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts-
aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt
behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts, persoonlijk verantwoordelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Enkel de Orde der Artsen is evenwel bevoegd voor geschillen van deontologische aard.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 34. Slotformule
De comparante verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van haar volledige medische
activiteiten in een professionele vennootschap, zij geen andere professionele vennootschap kan
oprichten.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
 
    1.  Vijfde besluit: adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9600 Ronse,
Maquisstraat 231.
    1.  Zesde besluit : bevestiging benoeming
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen werd ingevoerd  waarbij ondermeer de term “zaakvoerder” wordt vervangen door 
“bestuurder”.
De vergadering beslist de vervolgens de huidige bestuurder, de heer Braeckevelt Thierry, voor
zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap
en dit voor onbepaalde duur.
De Heer Braeckevelt Thierry aanvaardt dit mandaat uitdrukkelijk.
    1.  Zevende besluit: administratieve volmacht
Door de voltallige vergadering wordt bijzondere volmacht gegeven aan  de BV "ERNST & YOUNG
FIDUCIAIRE", met ondernemingsnummer 0430.543.012 en vestigingseenheid  te 7522 Tournai, Rue
Terre à Briques 22 om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,  de vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle administraties, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en
neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de
vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen  en in het algemeen alles te doen wat nuttig
en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is, met inbegrip van
eventuele wijzigingen aan het elektronisch aandelenregister estox  en het UBO-register.
    1.  Achtste besluit: Estoxregister
De algemene vergadering geeft volmacht aan de voornoemde BV “"ERNST & YOUNG FIDUCIAIRE"
voor de eventuele aanleg en de inschrijving in het elektronisch aandelenregister Estox.
     9.   Negende besluit : volmacht voor coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Philippe FLAMANT.
Neergelegd: uitgifte van akte statutenwijzing