Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
UPQUEST
Avenue Louise 54 bte 12A
1050 Ixelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'AN DEUX MILLE SEIZE
         Le quinze décembre.
         Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle, en notre étude,
avenue Brugmann 480.
         ONT COMPARU
1. Monsieur VANDERSAENEN Régis Alain Albert Charles, né à Etterbeek le 10 mai 1974, domicilié
à Schaerbeek (1030 Bruxelles), Rue Vondel 77.
2. Monsieur LEROUX Frédéric Geoffroy Arthur, né à Bruxelles le 15 mai 1971,  domicilié à Uccle
(1180 Bruxelles), Rue Auguste Danse 62.
3. Monsieur LEBLOND Jérôme Jean André, né à Ath le 13 janvier 1978, domicilié à 7941 Attre,
Avenue Saint-Martin 65.
4. Monsieur CHARLES Miguel John Vincent Léon, né à Uccle le 27 novembre 1974, domicilié à 
Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Rue Edouard Olivier 41.
5. Madame DE CORTE Hadewig Agnes Lieve, née à Gand le 28 mai 1973,  domiciliée à Schaerbeek
(1030 Bruxelles), Rue du Dahlia 7.
PROCURATION
La comparante sub 5 est représentée par le comparant sub 2 aux termes d’une procuration sous
seing privé datée du 14 décembre 2016, qui restera ci-annexée.
Lesquels Nous ont déclaré constituer entre eux elles par les présentes une société privée à
responsabilité limitée dénommée "UPQUEST » ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Place
Stéphanie, avenue Louise 54 / 12A, et dont le capital de dix-huit mille six cents euros (€18.600,00)
est représenté par mille (1000) parts sociales identiques sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un millième (1/1000e) de l'avoir social.
         Les comparants, en leur qualité de fondateur, Nous ont remis le plan financier de la société
dans lequel ils justifient le montant du capital social, en application de l'article 215 du Code des
Sociétés. Ce document sera conservé au dossier du notaire soussigné.
Souscription en numéraire
         Les mille (1000) parts sont toutes souscrites en espèces au prix de dix-huit euros soixante
cents (€18,60) chacune, par les comparants comme suit:
1. Monsieur VANDERSAENEN Régis prénommé, déclare souscrire deux cent dix (210) parts
sociales, pour un montant total de  trois mille neuf cent six euros (3.906,00 €) libéré
intégralement;            
2. Monsieur LEROUX Frédéric prénommé, déclare souscrire deux cent dix (210) parts sociales, pour
un montant total de  trois mille neuf cent six euros (3.906,00 €) libéré intégralement;            
3. Monsieur LEBLOND Jérôme prénommé, déclare souscrire deux cent dix (210) parts sociales, pour
un montant total de  trois mille neuf cent six euros (3.906,00 €) libéré intégralement;            
4. Monsieur CHARLES Miguel prénommé, déclare souscrire deux cent dix (210) parts sociales, pour
un montant total de  trois mille neuf cent six euros (3.906,00 €) libéré intégralement;            
0667828172
Volet B
5. Madame DE CORTE Hadewig prénommée, déclare souscrire cent soixante  (160) parts sociales,
pour un montant total deux mille neuf cent septante-six euros (2.976,00 €) libéré
intégralement;            
Total : mille (1000) parts sociales.
         Par conséquent, il se trouve dès à présent à la disposition de la société une somme de dix-huit
mille six cents euros (€ 18.600,00), laquelle a été versée par les comparants sur le compte numéro
BE12 363036302692  ouvert dans les livres de la banque ING  au nom de la société en formation,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée le 29 novembre 2016, laquelle sera laissée en dépôt au
dossier du notaire soussigné.
         D'autre part, les comparants reconnaissent avoir été informés:
-que tout bien appartenant à un fondateur, à un gérant ou à un associé que la société se proposerait
d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une contre-valeur au moins
égale à un dixième (1/10e) du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur
d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi par celle-ci.
-de la réglementation en matière d’accès à la profession pour l’exercice de l’objet social.
         Ensuite de quoi, les comparants Nous déclarent établir les statuts de la société comme suit:
         I. STATUTS
         Article 1. Forme et Dénomination
         La société adopte la forme de société privée à responsabilité limitée et est dénommée: "
UPQUEST".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures et autres documents émanant de la société,
être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des
initiales "SPRL". Elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication du
siège social, du numéro d'entreprise et des termes "Registre des personnes morales" ou de
l'abréviation "RPM" avec l’indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la
société a son siège.
         Article 2. Siège social
         Le siège social est établi à 1050 Bruxelles Place Stéphanie, avenue Louise 54 bte 12a .
         Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision, à publier dans l'Annexe
au Moniteur belge, de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire éventuellement constater
authentiquement la modification aux statuts qui en résulte, dans le respect toutefois de la
réglementation linguistique en vigueur.
         La société peut par simple décision de la gérance établir des agences, succursales et des
sièges administratifs ou d'exploitation partout où elle le juge utile en Belgique et à l'étranger.
         Article 3. Objet social
         La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte où pour le compte
d’autres entreprises :
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l'administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d'entreprises ;
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines économique, technique,
technologique, financier et juridique (à l’exception des matières nécessitant un accès à la profession
ou les professions réglementées) ;
- la consultance et/ou la prestation de services en matière de stratégie d’entreprise, d’organisation au
sens le plus large du terme;
- la consultance et/ou la prestation de services en matière de management et de gestion au sens
large du terme ;
- la consultance et/ou la prestation de services dans le cadre d'une activité de développement et de
commercialisation de logiciels de tous types et/ou de tous concepts de gestion et de management
d'entreprises en général;
- le développement et la commercialisation de logiciels de tous types et/ou de tous concepts de
gestion et de management d'entreprises en général;
- la consultance, la prestation de services, la formation, et l'expertise dans les domaines de la
conception et la mise au point de modèles numériques, d’algorithmes et de logiciels de tous types;
- effectuer des études, programmer et  mettre en route des systèmes d'organisation, de vente, de
publicité, de marketing, mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes
techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale
d'entreprises;
- concevoir, étudier, promouvoir et réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s'y
rapporte;
- tous travaux de secrétariat en général;
- tous travaux d'encodage et de traitement de l'information et/ou de données informatiques;
- la réalisation d'études, sur base des domaines précités, et en particulier, la réalisation de
simulations et analyses numériques ainsi que l'étude de l'optimisation de procédés et/ou procédures;
Volet B
- dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme; à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général;
-fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations,
d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet
social;
- la recherche, la conception, le développement, l'engineering, la production, le commerce, la
diffusion, le marketing, l'amélioration et la réalisation de tous matériels et concepts dans les
domaines de la modélisation, de l'informatique et de la programmation, pour tout particulier, toute
industrie ou administration publique ou privée ;
- l’activité d’intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris dans
tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
- la prestation de toutes activités didactiques et de formation.
La société peut, par voie d'apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
entreprises ou sociétés existantes ou à créer dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés, que ce soit en Belgique ou à l'étranger.
         La société peut exercer un ou plusieurs mandats d'administrateur, d’administrateur délégué à la
gestion journalière, de liquidateur ou de gérant dans d'autres sociétés belges ou étrangères ayant un
objet similaire ou non.
         La société peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en
participation.
         La société pourra valablement contracter avec les tiers pour tout ce qui concerne les opérations
financières, commerciales, hypothécaires, mobilières et immobilières et en général faire toutes
opérations de nature à favoriser même indirectement la réalisation de l'objet social.
         La société peut également consentir tous prêts y compris aux gérants et associés ou garantir
tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont
l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements
de crédits et/ou financiers.
         Elle peut également constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et
réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous
droits réels immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, l’usufruit, la superficie ou encore le
leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation,
l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le
lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou
prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus
large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette
énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement
d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou
immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect
avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement
de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à
disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la
société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
         Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son
aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-
particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions. 
         Article 4. Durée
         La société est constituée pour une durée illimitée.
         Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
         Article 5. Capital
Volet B
         Le capital de la société est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(€18.600,00).
         Il est représenté par mille (1000) parts sociales identiques sans mention de valeur nominale
représentant chacune un millième (1/1000e) de l'avoir social.
         Article 6. Appels de fonds
         Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés
souverainement par la gérance.
         Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire et
son obligation est indivisible.
         L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de deux pour cent
supérieur à l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
         La gérance peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, faire racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les
parts de l'associé défaillant. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé
défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s'il en est. Le transfert des parts
sociales sera signé au registre des associés par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance
dans les huit jours de la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
         L'exercice du droit de vote afférent aux parts pour lesquelles il n'a pas été satisfait aux appels
de fonds est suspendu aussi longtemps que les versements n'ont pas été effectués.
         Article 7. Registre des parts sociales
         Au siège social il est tenu un registre des parts sociales dans lequel est inscrit:
1. l'identité de chaque associé et le nombre de parts sociales lui appartenant avec leur numéro
d'ordre;
2. l'indication des versements effectués;
3. les transferts et cessions de parts sociales datés et signés, soit par le cédant et le cessionnaire
pour les transmissions entre vifs, soit par le gérant et l'ayant-droit pour les transmissions à cause de
mort.
         Tout transfert ou cession de part sociale n'est opposable à la société et aux tiers qu'à dater de
leur inscription dans le registre des associés.
         Suite à l'inscription dans le registre des parts, un certificat faisant preuve de l'inscription peut
être délivré à l'associé.
         Article 8. Cession de parts sociales
         La cession et la transmission des parts sociales sont réglementées suivant les dispositions du
Code des Sociétés, dans le respect notamment du droit d'agrément prévu aux articles 249 et
suivants du Code des Sociétés, et conformément aux dispositions qui suivent.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié (1/2) au moins des associés, possédant septante-cinq
pourcent (75%) au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément est requis même lorsque les parts sont cédées ou transmises :
  1° à un associé;
  2° au conjoint du cédant ou du testateur;
  3° à des ascendants ou descendants en ligne directe;
  4° à d'autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts conformément à l'article 235.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le tribunal compétent siégeant en référé, les opposants dûment assignés.  Ce recours ne
pourra être introduit qu’à défaut d’avoir pu résoudre le litige par la voie de la médiation.
Le tribunal compétent sera celui du siège social.
Si le refus est jugé arbitraire, les associés opposants ont trois mois à dater de l'ordonnance pour
trouver acheteurs aux prix et conditions fixés dans le pacte d’associés.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront
l'expiration du délai de trois mois.
Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l'organe de gestion
de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l'organe de gestion aux divers
associés.
Le prix et les conditions de rachat seront déterminés conformément au pacte d’associés, sans qu'il
Volet B
puisse être tenu compte des estimations du testament; les parts achetées seront incessibles jusqu'à
paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution anticipée de la société.
         De plus les parts sociales sont grevées d'un droit de préemption, comme suit:
         Sauf  les exceptions prévues par la loi (article 249), un associé ne peut céder tout ou partie de
ses parts sociales à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres associés.
         L'associé qui décide de céder tout ou partie de ses parts sociales en informe la gérance de la
société qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres associés.
         Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit
de préemption au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préemption
dont certains associés ne feraient pas usage, accroît au droit de préemption des associés qui en font
usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires.
         En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.
         En cas d'exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le
tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun
accord par les parties ou, à défaut d'accord par l'expert désigné par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
         L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé en application des
alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
         Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale.
         Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de
la société.
         Article 9. Gérance
         Si la société ne comporte qu’un seul gérant, ce dernier exercera seul tous les pouvoirs de
gestion et d’administration de la société sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à l'assemblée
générale.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci forment un collège qui délibère valablement lorsque la
majorité de ses membres est présente ; ses décisions sont prises à la majorité des voix. Pour
atteindre la majorité, il faut  au moins être deux.
Le collège de gérants peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social, sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à l'assemblée générale.
La société est représentée à l’égard des tiers dans tous les actes y compris ceux où intervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice par le gérant s’il n’y en a qu’un seul ou par
deux gérants agissant conjointement s’ils sont plusieurs.
Toutefois, dans l’ordre interne, chaque gérant pourra agir séparément et engager seul valablement la
société pour les actes de gestion journalière dont la contre-valeur est inférieure à cinq mille euros
(5.000 EUR).
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix, nomme et révoque le ou les gérants,
fixe leur nombre, la durée de leur mandat.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant est gratuit. Si le mandat de
gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 10. Contrôle
         Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
         Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à 
sa charge par décision judiciaire.
         Article 11. Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire (annuelle) se tiendra chaque année le premier vendredi du mois de
juin à 19 heures. Si ce jour est férié, le jour ouvrable suivant à la même heure.
         S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette date qu'il signera pour approbation les comptes
annuels. Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
         Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Volet B
Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout endroit indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par un
gérant par lettre recommandée ou  par email (art 268 CS), adressée à chaque associé et à toutes
autres personnes, conformément au Code des sociétés, quinze jours francs au moins avant
l'assemblée. Les rapports et autres documents sociaux sont envoyés en même temps que l'ordre du
jour aux associés, commissaires et gérants. Les autres personnes convoquées peuvent en
demander une copie à la société.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
         Une liste de présence indiquant le nom des associés et le nombre de leurs parts est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
         Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire associé ou non, sous
réserve de l’accord à la majorité simple des autres associés quant à cette représentation. Les
copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et créanciers-gagistes d'une part
sociale doivent se faire représenter par une seule et même personne, sous peine de suspension des
droits de vote attachés à cette part. En cas de démembrement de la propriété d'une part sociale, le
droit de vote attaché à cette part est, sauf accord contraire, exercé par l'usufruitier.
         L'assemblée  générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient
le plus de parts.
         Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
         Chaque part donne droit à une voix.
         Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social.
Les associés pourront prendre, à l’unanimité, par écrit, toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
         Article 12. Exercice social
         L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année.
         A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et
établit conformément à la loi les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de résultats,
ainsi que l'annexe.
         Article 13. Répartition des bénéfices
         L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de l'exercice.
         Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds atteint le dixième (1/10e) du capital.
         Le solde est réparti entre tous les associés au prorata de leur participation dans le capital.
         Toutefois l'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie de ce solde à la création
de fonds de prévision ou de réserve, de le reporter à nouveau ou de l'affecter à des tantièmes à la
gérance ou de lui donner toute autre affectation dans le respect du Code des Sociétés.
         Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par l'assemblée
générale.
         Article 14. Dissolution - Liquidation
         En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
         Article 15. Répartition après liquidation
         Après paiement de tous frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils
possèdent, chaque part conférant un droit égal.
         Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit
par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion
supérieure. Le solde est réparti proportionnellement entre toutes les parts sociales.
         Article 16. Election de domicile
         Pour l'exécution des présents statuts, tout gérant ou liquidateur de la société, tout associé non
domicilié dans un pays de l’Union européenne est censé avoir élu domicile au siège social où toutes
les communications, sommations ou significations peuvent lui être valablement faites.
         Article 17. Compétence judiciaire
         Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société y renonce
expressément.
         Article 18. Portée des statuts
Volet B
         Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts ou qui y serait contraire aux dispositions
impératives du Code des Sociétés, il est référé expressément aux dispositions légales en vigueur.
         II. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
         Les comparants ont pris en qualité d'assemblée générale à l'unanimité les décisions suivantes
qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal
de commerce de Bruxelles:
1. Premier exercice social: Le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 31
décembre 2017
2. Première assemblée générale: La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en juin
2018
3. Nomination de gérants:
- NATRIGO SPRL en cours de constitution, ayant son siège social sis à 1030 Bruxelles, rue Vondel
77, représentée par son représentant permanent Monsieur Régis VANDERSAENEN, prénommé ;
- EVANSTON SPRL en cours de constitution, ayant son siège social sis à 1180 Bruxelles, rue
Auguste Danse 62, représentée par son représentant permanent,  Monsieur Frédéric LEROUX,
prénommé ;
- PEAK15 SPRL ayant son siège social sis à 1170 Bruxelles, rue Edouard Olivier 41, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0665.600.340, représentée par son représentant
permanent Monsieur  Miguel CHARLES, prénommé ;
- TXM SPRL ayant son siège social sis à 7941 Attre, avenue Saint-Martin 65,  inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0819.395.523, représentée par son représentant
permanent  Monsieur Jérôme LEBLOND, prénommé ;
- Madame DE CORTE Hadewig , prénommée, et représentée comme dit ci-dessus, pour accepter.
Déclarant accepter tous les cinq, sont nommés en qualité de gérants non statutaires pour une durée
de trois ans.
 Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Nomination de commissaires: d'estimations faites de bonne foi, il n'est pas nommé de
commissaire-reviseur.
5. Mandat: est constitué pour mandataire spécial de la société, pouvant agir séparément et avec
pouvoir de substitution la SPRL Maxence Vanthournhout, Boulevard Louis Schmidt 56 à 1040
Etterbeek, BCE TVA BE 0508.889.912, aux fins de procéder à l'inscription à la Banque Carrefour des
Entreprises et à l'immatriculation auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et de
faire toutes déclarations, signer les documents et pièces nécessaires à cet effet.
6. Reprise d'engagements: Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société privée à
responsabilité limitée "UPQUEST" nouvellement constituée, représentée par ses gérants,
prénommés, déclare avoir pris connaissances des engagements pris au nom de la société en
formation et déclare reprendre tous ces engagements et les ratifier tant en forme qu'en contenu, ainsi
que d'en assurer la bonne et entière exécution, et particulièrement les frais suivants engagés au nom
de la société par les fondateurs :
- Achat Shutterstock (165 euros)
- Achat Nom de domaine web (8 euros)
- Frais location de bureau (478 euros)
- Achat de services informatiques (60 euros)
La société reprend tous les droits et obligations qui résultent de ces engagements de sorte qu'ils sont
réputés avoir été contractés par elle dès l'origine et décharge est donnée à toutes personnes les
ayant contractés avant la présente ratification.