Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Birdhouse Ventures
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hessenstraatje 25 bus 1.2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op drie februari.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1/ de besloten vennootschap “Birdhouse General Partner”, met zetel te 2000 Antwerpen,
Hessenstraatje 25 bus 1.2 en met ondernemingsnummer 0797.769.471;
(…)
Die mij, notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap (hierna ook het “Fonds” genoemd).
Dit Fonds zal, van zodra het wordt ingeschreven op de lijst van de Private Privaks zoals bijgehouden
door de Federale Overheidsdienst Financiën, een Private Privak naar Belgisch recht zijn,
onderworpen aan, onder andere, de relevante bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende
de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AIFM-wet") en het
Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het "KB Private Privak", en
samen met de relevante bepalingen van de AIFM-wet, de "Private Privak Reglementering"), en alle
gebeurlijke wijzigingen daarvan, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het Koninklijk Besluit van 8
mei 2018 tot wijziging van het KB Private Privak en het KB/WIB 92 betreffende de verzaking van de
inning van roerende voorheffing.
De comparanten erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op de artikelen 4, 5 en
9 van het KB Private Privak en verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud en de
draagwijdte ervan.
(…)
     Aanwijzing van gecommanditeerde en commanditaire vennoten
     De comparant sub 1/ zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als
gecommanditeerde (beherende) vennoot.
     Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van het Fonds, hetgeen
hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
     De comparanten sub 2/ tot en met 70/ zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als
commanditaire (stille) vennoten.
     Zij staan slechts in voor de schulden en de verliezen van het Fonds tot beloop van hun
respectieve inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.
     AFDELING I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
Het Fonds wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en met de
naam "Birdhouse Ventures".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt het Fonds een Private
Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel van het Fonds wordt voor het eerst gevestigd te 2000 Antwerpen, Hessenstraatje 25 bus
0798203595
1.2.
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
Het aanvangsvermogen van het Fonds bedraagt zeventien miljoen driehonderdvierenvijftigduizend
tweehonderd euro (17.354.200,00 EUR).
Er worden bij oprichting honderddrieënzeventigduizend vijfhonderdtweeënveertig (173.542) volledig
geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven, waarvan
170.692 Soort A Aandelen en 2.850 Soort B Aandelen.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat elke
commanditaire vennoot alsook de gecommanditeerde vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng
in geld van minstens 25.000,00 EUR.
Op ieder van de 173.542 aandelen op naam wordt in geld ingeschreven aan een prijs van 100,00
EUR, dat volledig wordt ingebracht in het eigen vermogen van het Fonds, als volgt:
- door de besloten vennootschap “Birdhouse General Partner”, comparant voornoemd sub 1/, ten
belope van 2.850 Soort B Aandelen;
(…)
GEDEELTELIJKE VOLSTORTING - BANKATTEST. 
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting van het Fonds gedeponeerd op een
bijzondere rekening bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 2
februari 2023 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier bewaard
te blijven.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen gestort zijn ten belope van tien percent
(10,00%).
Het Fonds beschikt bijgevolg over een bedrag van 1.735.420,00 EUR.
De comparanten beslissen voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van het Fonds.
(…)
AFDELING II. STATUTEN.
TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1 – VORM EN NAAM
Het Fonds is een private privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire
vennootschap, met minstens zes (6) niet met elkaar verbonden vennoten (de Vennoten, individueel
een Vennoot), onverminderd hetgeen wordt bepaald in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 23 mei
2007 met betrekking tot de private privak, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het KB Private Privak).
Het Fonds verbindt zich ertoe de bepalingen van de Belgische wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de AIFM-wet) na te leven met
betrekking tot het statuut van de private privak zoals bedoeld in artikel 289 van de AIFM-wet, alsook
de bepalingen van het KB Private Privak (het KB Private Privak samen met de AIFM-wet, de Private
Privak Reglementering), en alle wijzigingen daarvan.
Het Fonds is onderworpen aan het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor
zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak Reglementering.
De naam van het Fonds is “Birdhouse Ventures”. Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of
gevolgd door de woorden "commanditaire vennootschap" of door de afkorting "CommV", en moet
worden gevolgd door de woorden "private privak naar Belgisch recht".
ARTIKEL 2 –ZETEL
De zetel van het Fonds is gevestigd in het Vlaams Gewest van België. De statutaire zaakvoerder van
het Fonds (de Statutaire Zaakvoerder) kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaams
Gewest in België mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat hiervoor een wijziging
van de Statuten vereist is. De Statutaire Zaakvoerder draagt zorg voor de publicatie van elke
verandering van de zetel van het Fonds in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De Statutaire
Zaakvoerder is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in
België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
Het Fonds heeft tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, op rechtstreekse of
onrechtstreekse (via een dochtervennootschap) wijze:
- het investeren en participeren in projecten en ondernemingen die werden toegelaten tot het The
Birdhouse Accelerator Programma;
- het investeren en participeren in projecten en bedrijven die op zoek zijn naar groei door innovatie,
organisatorische wijzigingen en nationale en/of internationale uitbreiding, ongeacht de economische
activiteit;
- het financieren van bedrijven, toegelaten tot het The Birdhouse Accelerator Programma door middel
van het inschrijven op of overname van effecten, al dan niet met stemrecht, het toestaan,
onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen, andere
vormen van schuldfinanciering en zekerheden;
- het beleggen van liquiditeiten in roerende goederen in het kader van het cash management van het
Fonds, met dien verstande dat betreffende liquiditeiten louter in vastrentende niet-speculatieve
goederen belegd zullen worden; en
- het opnemen van diverse bestuurs-, beheers- en andere mandaten en het verlenen van
managementadvies en consultancydiensten.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat het Fonds alle handelingen kan stellen die op enigerlei
wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
Bovendien of tijdelijk, zoals bepaald in artikel 16 van het KB Private Privak of in artikel 192 §3 van
het Wetboek van de inkomstenbelastingen, al naargelang het geval, kan het Fonds als private privak:
1.   termijndeposito's van maximaal zes (6) maanden of contanten of kasequivalenten aanhouden;
2.   beursgenoteerde effecten houden voor zover (i) het reeds dergelijke effecten houdt op het
moment van de aanvraag voor notering op een effectenbeurs of op een andere georganiseerde,
openbare effectenmarkt, of (ii) dergelijke effecten worden verworven via de omruiling van niet-
beursgenoteerde effecten, met uitzondering van zijn eigen effecten; en
3.   handel in al dan niet beursgenoteerde afgeleide financiële instrumenten op onderliggende, al dan
niet beursgenoteerde, materiële of financiële activa, als onderdeel van hedging in het kader van de
normale bedrijfsvoering.
De beperking voorzien in artikel 16, paragraaf 1 van het KB Private Privak zal niet van toepassing
zijn op de vereffening van het Fonds.
Het Fonds mag alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks
of onrechtstreeks haar voorwerp kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende goederen
verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, mits zij bijdragen tot de realisatie van het voorwerp. Deze opsomming is niet beperkend
zodat het Fonds alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
ARTIKEL 4 – DUUR
Het Fonds wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf haar oprichting. De duur
van het Fonds kan tweemaal verlengd worden, telkens voor een periode van één (1) jaar, bij
beslissing van de algemene vergadering van Vennoten (de Algemene Vergadering) die besluit met
een quorumvereiste van ten minste vijftig procent (50%) van het aantal aandelen dat het eigen
vermogen van het Fonds vertegenwoordigt, en een stemmeerderheid van ten minste negentig
procent (90%) van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
Na het verstrijken van de duurtijd van het Fonds (desgevallend na verlenging) zullen alle nuttige en
noodzakelijke handelingen worden getroffen om ervoor te zorgen de vereffening van het Fonds tijdig
te sluiten, met dien verstande dat het Fonds in ieder geval vereffend en verdeeld wordt twaalf (12)
jaren volgend op de oprichting.
TITEL II – EIGEN VERMOGEN
ARTIKEL 5 – EIGEN VERMOGEN EN VERMOGENSREKENING
5.1. Eigen vermogen van het Fonds
Het eigen vermogen van het Fonds wordt vertegenwoordigd door (i) honderdzeventigduizend
zeshonderdtweeënnegentig (170.692) soort A aandelen, zonder nominale waarde (de Soort A
Aandelen) en (ii) tweeduizend achthonderdvijftig (2.850) soort B aandelen, zonder nominale waarde
(de Soort B Aandelen, samen met de Soort A Aandelen, de Aandelen). Elk Soort A Aandeel en Soort
B Aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het eigen vermogen.
De Aandelen hebben identieke rechten, tenzij anders is bepaald in deze Statuten of het Reglement
van Interne Orde.
5.2. Beschikbare vermogensrekening
Bij de oprichting worden de inbrengen geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor inbreng na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of deze (ook) op deze
beschikbare eigen vermogensrekening zal worden geboekt, dan wel op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets bepalen, worden zij geacht op deze
beschikbare eigen vermogensrekening te zijn geboekt. In geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe Aandelen, worden zij geacht geboekt te zijn op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien inbrengen worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, kunnen deze
inbrengen niet worden aangewend voor uitkering aan de Vennoten, behalve in geval van een besluit
van de Algemene Vergadering tot wijziging van de Statuten.
ARTIKEL 6 – WIJZIGING VAN HET EIGEN VERMOGEN
De Algemene Vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging
van de Statuten (i.e., een quorum van minstens vijftig percent (50%) van de Aandelen die het eigen
vermogen vertegenwoordigen en een meerderheid van minstens vijfenzeventig percent (75%) van de
aanwezige of vertegenwoordigde stemmen) kan het (on)beschikbare eigen vermogen verhogen of
verminderen en kan nieuwe Aandelen uitgeven ingevolge een verhoging van het (on)beschikbare
eigen vermogen, ter voorkoming van enige twijfel, zonder dat daarop enige voorkeurrechten van de
Vennoten van toepassing zijn en zonder toepassing van enige procedures of vereisten met
betrekking tot de beperking of opheffing van voorkeurrechten, met dien verstande dat indien een
derde zou inschrijven op het eigen vermogen van het Fonds, door deze derde een minimumbedrag
van vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000) moet worden geïnvesteerd.
Indien de Algemene Vergadering moet beslissen over een vermindering van de (on)beschikbare
eigen vermogensrekening, wordt in de oproeping tot de Algemene Vergadering het doel van de
vermindering en de procedure die daartoe moet worden gevolgd, vermeld.
(…)
ARTIKEL 13 – RECHTEN EN PLICHTEN VAN VENNOTEN
Eigendom van een Aandeel resulteert in de toetreding door de houder ervan tot de Statuten, het
Reglement van Interne Orde en de beslissingen genomen in overeenstemming met het Reglement
van Interne Orde.
ARTIKEL 14. GECOMMANDITEERDE VENNO(O)T(EN) EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
De gecommanditeerde vennoot staat onbeperkt in voor alle verbintenissen van het Fonds. De
Statutaire Zaakvoerder is een houder van Soort A Aandelen en/of Soort B Aandelen, of een
commanditaire vennoot die nadien Aandelen van het Fonds verwerft om op te treden als
gecommanditeerde vennoot, mits bekendmaking hiervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De Vennoten andere dan de gecommanditeerde vennoot c.q. Statutaire Zaakvoerder. (zijnde de
Commanditaire Vennoten), staan voor de schulden en verliezen van het Fonds slechts in ten belope
van hun respectievelijke vermogensinbreng, op voorwaarde dat zij niet optreden als beheerder van
het Fonds.
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 15 – BENOEMING – VACATURE
15.1      Statutaire Zaakvoerder 
Het Fonds wordt bestuurd door de Statutaire Zaakvoerder die eveneens de gecommanditeerd
vennoot zal zijn. De Statutaire Zaakvoerder wordt benoemd door de Algemene Vergadering.
Voor de duur van het Fonds wordt de besloten vennootschap naar Belgisch recht “Birdhouse
General Partner”, met zetel te 2000 Antwerpen (België), Hessenstraatje 25 bus 1.2, benoemd tot
enige Statutaire Zaakvoerder, voor een termijn gelijk aan de duurtijd van het Fonds, tenzij dit
mandaat vroegtijdig beëindigd wordt in overeenstemming met artikel 15.2 van deze Statuten, en
onverminderd artikel 15.4 van deze Statuten.
15.2      Beëindiging van het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder
De Statutaire Zaakvoerder kan worden ontslagen door de Algemene Vergadering onder de
voorwaarden uiteengezet in het Reglement van Interne Orde en de Beheersovereenkomst. De
Statutaire Zaakvoerder heeft geen vetorechten in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen betreffende zijn ontslag en de beëindiging van zijn mandaat door
de Algemene Vergadering.
15.3      Opvolging 
Tenzij anders bepaald door de Vennoten, zal de Statutaire Zaakvoerder in geval van beëindiging van
zijn mandaat in functie blijven om, te goeder trouw, enkel de administratieve taken van het Fonds te
behartigen, en dit totdat in zijn opvolging is voorzien. Voor alle duidelijkheid zal in zulk geval de
Statutaire Zaakvoerder geen investeringen, opvolginvesteringen, herinvesteringen of
desinvesteringen doen, tenzij hiertoe gemachtigd in overeenstemming met het Reglement van
Interne Orde.
In geval van beëindiging van het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder, om welke reden ook, zal
de buitengewone of bijzondere Algemene Vergadering overgaan tot de benoeming van een nieuwe
statutaire zaakvoerder (of overgaan tot de ontbinding van het Fonds, naargelang het geval) in
overeenstemming met het Reglement van Interne Orde en de Beheersovereenkomst.
Dergelijke opvolger moet goedgekeurd worden tijdens een buitengewone of bijzondere Algemene
Vergadering en in overeenstemming met het Reglement van Interne Orde. De Statutaire
Zaakvoerder in functie onmiddellijk voorafgaand aan de benoeming van zijn opvolger kan geen
gebruik maken van zijn vetorecht in eender welke hoedanigheid.
Indien het aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt tijdens deze Algemene Vergadering, zal een
tweede Algemene Vergadering ten vroegste op de zestiende (16de) kalenderdag na de eerste
vergadering worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en beslissen over de vervanging
van de Statutaire Zaakvoerder ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen op
die Algemene Vergadering.
De nieuwe statutaire zaakvoerder zal worden benoemd, onder voorwaarde dat deze nieuwe
statutaire zaakvoerder tevens wil optreden als gecommanditeerd vennoot.
15.4      Ontbinding en vereffening
Behoudens in de gevallen uitdrukkelijk vermeld in de Statuten en het Reglement van Interne Orde,
zal het faillissement, de ontbinding, de vereffening of een gelijkaardige procedure, het ontslag en/of
de afzetting om welke reden ook, van de Statutaire Zaakvoerder bij rechterlijke beslissing of bij
beslissing door de Algemene Vergadering in overeenstemming met de Statuten en het Reglement
van Interne Orde, niet tot gevolg hebben dat het Fonds wordt ontbonden, maar zal dit resulteren in
het ontslag van de Statutaire Zaakvoerder op grond van de wet en de toepassing van de relevante
leaver bepalingen uit het Reglement van Interne Orde en Beheersovereenkomst.
Telkens het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder wordt beëindigd en er binnen twaalf (12)
maanden geen vervangende statutaire zaakvoerder wordt aangewezen door de buitengewone
Algemene Vergadering, om welke reden ook, zullen de Vennoten evenwel het recht hebben een
buitengewone Algemene Vergadering bijeen te roepen met als agendapunt de ontbinding (en
vereffening) van het Fonds. De beslissing tot ontbinding (en vereffening) van het Fonds vereist een
quorum en een meerderheid zoals vereist is voor een statutenwijziging. De Statutaire Zaakvoerder
beschikt niet over een vetorecht tegen deze beslissing.
(…)
ARTIKEL 17 – BELANGENCONFLICT
Indien de Statutaire Zaakvoerder of enige van diens Key Executives (zoals gedefinieerd in het
Reglement van Interne Orde), bestuurders, Verbonden Vennootschappen, medewerkers of
werknemers of leden van de Supervisory LP Board of een ander orgaan een belang (inclusief maar
niet beperkt tot een direct of indirect belang van vermogensrechtelijke aard) heeft (andere dan een
beslissing om de Statuten te wijzigen of een beslissing om het Reglement van Interne Orde te
wijzigen) dat conflicteert met de belangen van het Fonds, moeten zij onmiddellijk hiernaar verwijzen
en dit conflict kenbaar maken aan de Supervisory LP Board welke zal adviseren omtrent de te
ondernemen acties, met dien verstande dat de Statutaire Zaakvoerder, de Key Executives, dier
bestuurders, Verbonden Vennootschappen, medewerkers en werknemers of elk lid van de
Supervisory LP Board of enig ander orgaan, wanneer deze een belangenconflict heeft, zich zal/zullen
onthouden te stemmen over het agendapunt waarover een belangenconflict heerst.
De Statutaire Zaakvoerder zal op voorhand schriftelijk alle relevante informatie met betrekking tot het
belangenconflict naar de leden van de Supervisory LP Board communiceren.
Dit artikel 17 (“Belangenconflict”) is niet van toepassing op een beslissing tot wijziging van artikel 15
(“Benoeming – Vacature”), artikel 43 (“Reglement van Interne Orde”) of artikel 38 (“Uitkering”) van
deze Statuten.
ARTIKEL 18 – COMITÉS
Het Reglement van Interne Orde bepaalt welke adviserende en besluitvormingscomités de Statutaire
Zaakvoerder en de Algemene Vergadering kunnen oprichten. Het Reglement van Interne Orde
omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. Zodanige delegatie van
bevoegdheden is niet tegenstelbaar aan derden.
ARTIKEL 19 – BEVOEGDHEDEN 
Niettegenstaande andere bepalingen in deze Statuten en/of het Reglement van Interne Orde, heeft
de Statutaire Zaakvoerder de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van het Fonds. Daarbij zal de
Statutaire Zaakvoerder alle wetten en reglementeringen op hem van toepassing, evenals de Statuten
en het Reglement van Interne Orde naleven. De Statutaire Zaakvoerder is bevoegd alle daden te
stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of de Statuten aan een ander orgaan zijn voorbehouden, of
die de specifieke onderwerpen uitmaken die het voorwerp zijn van voorafgaande schriftelijke
toestemming van de Supervisory LP Board, zoals bepaald door het Reglement van Interne Orde.
ARTIKEL 20 – VERTEGENWOORDIGING - BIJZONDERE VOLMACHTEN
De Statutaire Zaakvoerder vertegenwoordigt het Fonds in alle handelingen in en buiten rechte.
Binnen de perken van hun mandaat, wordt het Fonds rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
personen aan wie een bijzondere volmacht werd verleend overeenkomstig dit artikel.
De Statutaire Zaakvoerder kan gevolmachtigden van het Fonds aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden het Fonds binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder in geval van overdreven
volmacht.
ARTIKEL 21 – VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER
De Statutaire Zaakvoerder, als gecommanditeerde vennoot, is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt
verantwoordelijk samen met het Fonds.
(…)
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 24 – SAMENSTELLING
De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Vennoten. De besluiten van de Algemene Vergadering die geldig genomen zijn in overeenstemming
met de Statuten en het Reglement van Interne Orde zijn bindend voor alle Vennoten, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
De Statutaire Zaakvoerder of zijn gevolmachtigde(n) woont de Algemene Vergadering bij en
beantwoordt de door de Vennoten gestelde vragen.
ARTIKEL 25 – VERGADERING
De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van juni om 10 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de Algemene Vergadering op de daarop volgende
werkdag gehouden.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de Algemene Vergaderingen plaats op de zetel van
het Fonds.
ARTIKEL 26 – BIJEENROEPING 
De Statutaire Zaakvoerder of de commissaris roept de Algemene Vergadering bijeen. Een bijzondere
en buitengewone Algemene Vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van het
Fonds het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens Vennoten die samen een vijfde van het
eigen vermogen vertegenwoordigen, er om vragen.
Deze oproepingen (die per email of, in het geval dat een Vennoot het wenst, per gewone post
worden opgestuurd) vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de Algemene Vergadering en
geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Belgische Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Elk jaar wordt een Algemene Vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende
punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris, de
bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat, de kwijting
aan de Statutaire Zaakvoerder en aan de commissaris en, in voorkomend geval, de benoeming van
commissaris.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Vennoten, houders van
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten, de Statutaire Zaakvoerder en de commissaris
aanwezig zijn of regelmatig vertegenwoordigd zijn op deze Algemene Vergadering.
ARTIKEL 27 – TOELATING
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met medewerking van het
Fonds mogen de Algemene Vergadering bijwonen indien zij hun effecten neerleggen op de plaats en
binnen de termijn bepaald door de Statutaire Zaakvoerder in de oproeping. Deze termijn mag echter
vijf (5) volle kalenderdagen niet overschrijden.
ARTIKEL 28 – VERTEGENWOORDIGING
Iedere Vennoot kan per brief of op een andere schriftelijke wijze (voor alle duidelijkheid met inbegrip
van e-mail) een volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen.
De Statutaire Zaakvoerder mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen.
(…)
ARTIKEL 32 – BERAADSLAGING 
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de Vennoten en het aantal Aandelen wordt vermeld
waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun gevolmachtigde
ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle personen die krachtens het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
dienen te worden uitgenodigd, aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
andere, niet in de agenda opgenomen punten te beraadslagen en te bespreken.
De Statutaire Zaakvoerder geeft antwoord op de vragen van de Vennoten met betrekking tot zijn
verslag of tot de agendapunten. De commissaris geeft antwoord op de vragen die de Vennoten
stellen met betrekking tot zijn verslag.
Naast de toepasselijke wettelijke quorum- en meerderheidsvereisten, en onverminderd strengere
bepalingen in het Reglement van Interne Orde, de Beheersovereenkomst of deze Statuten, worden
de besluiten slechts geldig genomen bij meerderheid van tenminste vier (4) Vennoten die samen
meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten verbonden aan de aanwezige of
vertegenwoordigde Aandelen die het eigen vermogen van het Fonds vertegenwoordigen.
De stemmingen door de Vennoten die aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden door een volmacht
gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Indien bovenstaand quorum niet is bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het quorum en ongeacht de
aanwezigheid van de Statutaire Zaakvoerder, op voorwaarde dat tenminste vier (4) Vennoten die
samen meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten verbonden aan de aanwezige of
vertegenwoordigde Aandelen die het eigen vermogen van het Fonds vertegenwoordigen de besluiten
aannemen.
Een onthouding of blanco stem alsook een nietige stem worden als een negatieve stem beschouwd.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
ARTIKEL 33 – BIJZONDERE BESLISSINGEN
Naast de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 32
(“Beraadslaging”) van deze Statuten, worden de volgende beslissingen genomen door de Algemene
Vergadering met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de Aandelen die het eigen
vermogen van het Fonds vertegenwoordigen:
•    De uitgifte van effecten door het Fonds, tenzij in het kader van een uitoefening van het
toegestaan eigen vermogen van het Fonds;
•    Vermogensvermindering of de beslissing tot inkoop van eigen effecten, tenzij in het kader van een
uitoefening van het toegestaan eigen vermogen van het Fonds ;
•    Fusie, (partiële) splitsing, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of een algemeenheid;
•    De goedkeuring van de jaarrekeningen, met inbegrip van het reserveren van winst en de
uitbetaling van dividenden die afwijken van de beginselen voor de winstverdeling, zoals uiteengezet
in deze Statuten en het Reglement van Interne Orde;
•    Elke wijziging of hernieuwing van de toegestane verhoging van het eigen vermogen van het
Fonds;
•    De goedkeuring en betaling van dividenden;
•    De benoeming en ontslag van de commissaris(sen); en
•    De wijziging van de Statuten, tenzij zulke wijziging betrekking heeft op bepaalde clausules van
deze Statuten welke een strenger quorum of grotere meerderheid vereisen en waarbij, om enige
twijfel te vermijden, voor elke wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen
(geïnterpreteerd overeenkomstig de bepalingen van art. 7:155 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen) een meerderheid van stemmen vereist die ten minste
vijfenzeventig procent (75%) binnen elke soort van Aandelen vertegenwoordigt.
Onthoudingen of blanco stemmen alsook nietige stemmen worden beschouwd als negatieve
stemmen.
Niettegenstaande enige bepaling in deze Statuten of in het Reglement van Interne Orde kan de
Beheersovereenkomst enkel worden gewijzigd of beëindigd volgens de voorwaarden vervat daarin.
(…)
TITEL V - JAARREKENING – WINSTVERDELING
ARTIKEL 36 – JAARREKENING – JAARVERSLAG 
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar, met dien verstande dat het
eerste boekjaar zal worden verkort en op de datum van oprichting van het Fonds zal aanvangen en
zal eindigen op 31 december 2023.
(…)
ARTIKEL 38 – UITKERING 
38.1      Zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na de ontvangst van de opbrengsten en in ieder geval
binnen drie (3) maanden na een Exit, zal de Statutaire Zaakvoerder van het Fonds een voorstel van
aanwending van de nettowinst voorleggen aan de Algemene Vergadering.
38.2 Op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder beslist de Algemene Vergadering bij bijzondere
meerderheid (zijnde een quorum van vijftig procent (50%) van het eigen vermogen van het Fonds
een beslissing genomen door vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde Vennoten) over de bestemming van het saldo van de nettowinst. Behoudens
wettelijke beperkingen, kan, indien door de Vennoten tot een uitkering wordt besloten (zij het via
dividend, zij het via eigen vermogensvermindering of anderszins), echter niet worden afgeweken van
de volgende verdelings- en toekenningsregels:
(…)
38.3 De Carried Interest is definitief verkregen door de houders van de Soort B Aandelen, met dien
verstande dat in geval een betaling wordt gerecupereerd van de Vennoten in overeenstemming met
het Reglement van Interne Orde in het kader van een exit van een portfolio vennootschap, en zulke
recuperatie een impact heeft op de Carried Interest, het teveel uitgekeerde bedrag van de Carried
Interest moet worden terugbetaald door de houders van de Soort B Aandelen (de Carried Interest
Claw-Back). De Carried Interest Claw-Back zal beschikbaar worden gesteld voor distributie aan alle
Vennoten in die mate en tot het bedrag is bereikt waarop zij gerechtigd zijn in overeenstemming met
artikel 38.2 van deze Statuten.
38.4 Indien op enig tijdstip, uit een verslag uitgegeven door de commissaris van het Fonds, blijkt dat
het Fonds het onder artikel 38.2 van deze Statuten verschuldigde bedrag betaald heeft aan elke
houder van Soort A Aandelen en/of Soort B Aandelen, naargelang het geval (hierna aangeduid als
Volledige Terugbetaling) en dat het totaal van alle bedragen betaald aan de houders van Soort A
Aandelen en/of Soort B Aandelen, naargelang het geval, de Volledige Terugbetaling te boven gaat,
dan zal het bedrag dat te veel werd uitgekeerd aan de houders van Soort A Aandelen en/of Soort B
Aandelen, naargelang het geval, terugbetaald worden door de houders van Soort A Aandelen en/of
Soort B Aandelen, naargelang het geval, en zal dit worden uitgekeerd aan de houders van Soort A
Aandelen en/of Soort B Aandelen, naargelang het geval, in de mate vereist om het bedrag te
bereiken waarop ze op dat ogenblik recht hebben in overeenstemming met artikel 38.2 van deze
Statuten (de Claw-Back). Ten behoeve van het waarborgen van de Claw-Back verplichting, zullen de
ontvangers van de Carried Interest een passende persoonlijke waarborg stellen.
38.5 Bij de sluiting van de vereffening van het Fonds zal, na aanzuivering van alle schulden, lasten
en kosten, het resterend netto-actief in cash of in natura verdeeld worden volgens de hierboven
bepaalde verdelings- en toekenningsregels. Rekening houdend met een eventuele reeds gebeurde
Volledige Terugbetaling overeenkomstig artikel 38 van deze Statuten, zullen op dat ogenblik de
definitieve bedragen (met inbegrip van het definitieve bedrag van de Carried Interest) waarop elkeen
recht heeft berekend worden overeenkomstig de voormelde verdelings- ten toekenningsregels, en
zullen desgevallend de Carried Interest Claw-Back en de Claw-Back mechanismen uiteengezet in
atikel 38.3 en 38.4 van deze Statuten worden toegepast.
38.6 De Statutaire Zaakvoerder kan interimdividenden uitkeren op basis van de resultaten van het
boekjaar, met inachtneming van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
op voorwaarde dat de voormelde regels inzake verdeling en toekenning worden nageleefd.
38.7 De Statutaire Zaakvoerder kan evenwel beslissen tot een Herinvestering van de opbrengsten
van portfoliobedrijven in overeenstemming met het Reglement van Interne Orde.
(…)
 TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
ARTIKEL 41 – VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de Aandelen
terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt verdeeld volgens dezelfde sleutel als vermeld in artikel 38
(“Uitkering”) van deze Statuten, met dien verstande dat indien bij de finale afrekening naar aanleiding
van de vereffening blijkt dat de houders van Soort A Aandelen of Soort B Aandelen via uitkeringen
tijdens de duur van het Fonds een deel van de uitkeringen ontvangen hebben dat hoger is dan de
Volledige Terugbetaling overeenkomstig artikel 38.4 van deze Statuten, deze houders van Soort A
Aandelen of Soort B Aandelen het te veel betaalde aan het Fonds zullen terugbetalen in
overeenstemming met de Carried Interest Claw-Back en de Claw-Back mechanismen zoals
uiteengezet in artikel 38.3 en 38.4 van deze Statuten.
Indien, bij de sluiting van de vereffening, het Fonds uitkeringen in natura dient te organiseren, dan
zullen de vereffenaars de waarde van de uit te keren aandelen bepalen met toepassing van de ‘IPEV
Valuation Guidelines’, zoals van tijd tot tijd toepasselijk. Voorafgaand aan elke beslissing tot uitkering
in natura, zullen de vereffenaars de Vennoten informeren omtrent de voorgestelde verdeling, waarbij
hij ook melding zal maken van het type, het bedrag en de waardering van de uitgekeerde aandelen
(de Eerste Kennisgeving). De Vennoten worden geacht dit voorstel te aanvaarden, tenzij minstens
één Vennoot de vereffenaars binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de
Eerste Kennisgeving informeert dit voorstel niet te aanvaarden. De vereffenaars zullen trachten een
overeenkomst te bewerkstelligen tussen alle Vennoten. Indien geen overeenkomst wordt bereikt voor
de dertigste (30ste) kalenderdag na ontvangst van de Eerste Kennisgeving, zullen de vereffenaars
een onafhankelijke corporate finance expert aanduiden met een goede reputatie (de Expert). De
Expert zal door middel van een bindende derdenbeslissing beslissen omtrent de definitieve
toekenning van de opbrengsten binnen de termijn van negentig (90) kalenderdagen na ontvangst
door de Vennoten van de Eerste Kennisgeving. De vereffenaars zullen de bindende beslissing van
de Expert overmaken aan de Algemene Vergadering die beslist over de vereffening. Indien de netto
opbrengsten niet volstaan om alle Aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de
Aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze een volstortingsgraad hebben die gelijk is
aan de Aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van betaling van inbreng in het eigen vermogen.
Vervolgens wordt de netto opbrengsten proportioneel over alle Aandelen verdeeld.
TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN
(…)
ARTIKEL 43 – REGLEMENT VAN INTERNE ORDE
Met het oog op de verdere uitwerking van de statutaire bepalingen, de verdere organisatie van het
Fonds en de nadere omschrijving van de rechten en de plichten van de Vennoten en de Statutaire
Zaakvoerder worden de Statuten aangevuld met het Reglement van Interne Orde, dat voor alle
duidelijkheid evenwel geen “intern reglement” is in de zin van artikel 2:59 van het Belgische Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. Dit Reglement van Interne Orde kan slechts worden
gewijzigd in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden daarin omschreven.
Wijzigingen aan het Reglement van Interne Orde moeten niet worden geregistreerd bij notariële akte.
Bij tegenstrijdigheid tussen deze Statuten en het Reglement van Interne Orde, zal het Reglement van
Interne Orde tussen de Vennoten prevaleren, en de Vennoten en de Statutaire Zaakvoerder zullen
alles in het werk stellen om de Statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met het
Reglement van Interne Orde in dergelijk geval.
(…)
TITEL VIII – OVERGANGSBEPALINGEN
ARTIKEL 45 – TOEGESTANE VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN 
De Statutaire Zaakvoerder is gerechtigd het (on)beschikbaar eigen vermogen in één of meer malen
te verhogen door inbrengen van een waarde van maximaal twaalf miljoen
zeshonderdvijfenveertigduizend achthonderd euro (EUR 12.645.800,00) opdat het wordt verhoogd
tot een bedrag van maximaal dertig miljoen euro (EUR 30.000.000,00) onderworpen aan de
goedkeuring door de Supervisory LP Board in overeenstemming met het Reglement van Interne
Orde (indien en voor zover toepasselijk), al dan niet gepaard met de uitgifte van nieuwe Aandelen,
ter voorkoming van enige twijfel, zonder dat daarop enige voorkeurrechten van de Vennoten van
toepassing zijn en zonder toepassing van enige procedures of vereisten met betrekking tot de
beperking of opheffing van voorkeurrechten.
De Statutaire Zaakvoerder kan deze bevoegdheid uitoefenen tot en met twaalf (12) maanden na
oprichting van het Fonds. Deze machtiging kan worden hernieuwd door middel van een gemotiveerd
verslag dat door de Statutaire Zaakvoerder aan de Algemene Vergadering wordt voorgelegd en
waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de Statutaire Zaakvoerder gebruik
kan maken van de toegestane verhoging van het eigen vermogen en de doelstellingen die ermee
worden nagestreefd.
AFDELING III. VASTSTELLING VAN HET REGLEMENT VAN INTERNE ORDE
De comparanten/oprichters verklaren dat ze vertrouwd zijn met het Reglement van Interne Orde
betreffende het Fonds, i.e. een set van regels die zijn vastgesteld met betrekking tot het Fonds en die
betrekking hebben op het management, het bestuur en de organisatie van het Fonds en die een
aantal principes bevatten die de juridische en economische verhouding vaststellen tussen het Fonds,
de (toekomstige) vennoten van het Fonds, de Statutaire Zaakvoerder en eventuele andere organen
met betrekking tot het Fonds, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en zoals vermeld in artikel 43 van de
statuten. De comparanten/oprichters wensen de versie van het Reglement van Interne Orde de dato
3 februari 2023, zoals ondertekend namens de comparanten en afgestempeld door ondergetekende
notaris, en die zal worden bewaard op de zetel van het Fonds, formeel te aanvaarden en vast te
stellen.
De comparanten/oprichters verklaren dat het Reglement van Interne Orde geen “intern reglement” is
in de zin van artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
AFDELING IV. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.
(…)
BENOEMING VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER.
In artikel 15.1 van de hierboven opgenomen statuten van het Fonds, hebben de
comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste Statutaire Zaakvoerder van het Fonds, en dit
in principe voor de duur van het Fonds: de besloten vennootschap “Birdhouse General Partner”,
comparant voornoemd sub 1/, die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt
door de heer CALLEBAUT Jan-Willem, voornoemd.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de Statutaire Zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van het Fonds in
oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door het Fonds van haar
rechtspersoonlijkheid, tenzij het Fonds deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de
termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan het Fonds overgaan tot de bekrachtiging van de
handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de
oprichtingsakte.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
De comparanten/oprichters beslissen met eenparigheid van stemmen om “Finvision Bedrijfsrevisoren
Antwerpen” BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 4, te benoemen tot commissaris voor een
periode van drie (3) jaar. Het mandaat vervalt op de gewone algemene vergadering te houden in het
jaar 2026 die zich zal uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december
2025. De commissaris stelt de heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger voor
de uitoefening van dit mandaat.
De mandaatprijs zal onverwijld worden vastgelegd door de commissaris en de Statutaire
Zaakvoerder.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.  
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2023.
EERSTE JAARVERGADERING.  
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2024.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De comparanten/oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van
stemmen volmacht aan de besloten vennootschap “VGD Accountants en Belastingconsulenten”, met
zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, onder het nummer 0875.430.542 en met BTW-nummer BE 0875.430.542,
kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, of elke andere door hem aangewezen
persoon, als lasthebber ad hoc van het Fonds, om over de fondsen te beschikken, alle documenten
te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het
oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de
lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van het Fonds aan te gaan, alle
nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te
doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, zeventig volmachten , de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE 
Notaris