N° d'entreprise : 0415956388
Nom
(en entier) : ZUCCOLO, ROCHET et CIE /BELGIUM/
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Concorde 66
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
OBJET, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ZUCCOLO,
ROCHET & CIE (BELGIUM) », ayant son siège à Ixelles (B-1050 Bruxelles), rue de la Concorde 66,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro
d’entreprise 0415.956.388/RPM Bruxelles (constituée suivant acte dressé par Maître Albert Snyers
d'Attenhoven, ayant résidé à Bruxelles, en date du 30 mars 1976, publié à l'annexe au Moniteur
Belge du 15 avril suivant sous le numéro 1017-4) tenue devant Maître François Marcelis, notaire
associé de résidence à Bruxelles, le 30 mars 2022, dont il résulte que les décisions suivantes ont été
prises :
Titre A.
Modification de la dénomination
L’assemblée a décidé de remplacer la dénomination actuelle par la dénomination suivante : «
ROCHET Benelux ».
Titre B.
Modification de l’objet
1. Rapport préalable
(on omet)
2. L’assemblée a décidé de modifier l’objet de la société afin d’étendre les activités de la société à
l'importation, l'exportation, la distribution, l'achat et la vente, en gros ou au détail, de bracelets en
matières synthétiques et tous articles de maroquinerie et de le reformuler ainsi l’objet de la société :
Article 3: Objet
La société a pour objet : l'importation, l'exportation, la distribution, l'achat et la vente, en gros ou au
détail, de tous articles de bijouterie mécanique et de bijouterie de fantaisie, de bracelets en métal ou
de cuir ou en matières synthétiques, de tous articles d'horlogerie et de maroquinerie et de tous
articles similaires ainsi que tous travaux et réparations relatifs auxdits articles.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, fi-nancières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirecte¬ment, en tout ou en partie, à son objet ou qui
seraient susceptibles d'en promouvoir le dévelop¬pement.
En outre, elle pourra s'intéresser par voie d'apport, cession, souscrip¬tion, participation, fusion ou de
toute autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identi¬que, analogue, similaire
ou connexe au sien ou de nature à le favoriser ou à le développer.
Titre C.
Suppression de la référence aux titres au porteur – Actions nominatives
1. L’assemblée a décidé de supprimer des statuts toutes références aux titres au porteur.
2. L’assemblée a décidé de prévoir que toutes les actions et tous les titres émis par la société sont
nominatifs.
Titre D.
Modalités de convocation aux assemblées générales des actionnaires
L’assemblée a décidé de prévoir dans les statuts que :
- les convocations aux assemblées générales des actionnaires puissent être faites par e-mails
Volet B
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires ;
- les convocations soient faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Titre E.
Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations relatives aux sociétés anonymes.
Le nouveau texte des statuts s’énonce ainsi qu’il suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ROCHET Benelux ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du conseil d'administration,
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authenti-quement s'il échet, la modification des statuts
en résultant. La société peut créer par simple décision du conseil d'administration, des succursales,
agences, bureaux ou dépôts partout en Belgique ou à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet : l'importation, l'exportation, la distribution, l'achat et la vente, en gros ou au
détail, de tous articles de bijouterie mécanique et de bijouterie de fantaisie, de bracelets en métal ou
de cuir ou en matières synthétiques, de tous articles d'horlogerie et de maroquinerie et de tous
articles similaires ainsi que tous travaux et réparations relatifs auxdits articles.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, fi-nancières, mobilières ou
immobilières se rappor¬tant directement ou indirecte¬ment, en tout ou en partie, à son objet ou qui
seraient susceptibles d'en promouvoir le dévelop¬pement.
En outre, elle pourra s'intéresser par voie d'apport, cession, souscrip¬tion, participation, fusion ou de
toute autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identi¬que, analogue, similaire
ou connexe au sien ou de nature à le favoriser ou à le développer.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de cent vingt-quatre mille euros (€ 124.000,00-), représenté par cinq
mille cent soixante actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 5.160
représentant chacune une fraction identique du capital et conférant les mêmes droits et avantages.
Article 5bis : Historique
Article cinq bis.
Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à la somme de deux millions de francs et
était représenté par deux mille actions d'une valeur nominale de mille francs, souscrites en
numéraire.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-deux décembre mil neuf cent quatre-
vingt-trois, le capital a été porté à la somme de trois millions cinq cent mille francs, par apport à
concurrence d'une somme d'un million et demi de francs, d'une créance de la société-mère, la
société anonyme de droit français "ZUCCOLO, ROCHET & CIE".
Lors de ladite assemblée, en application de l'Arrêté Royal numéro quinze du neuf mars mil neuf cent
quatre-vingt-deux portant encouragement à la souscription ou à l'achat d'actions ou parts
représentatives de droits sociaux dans les sociétés belges, tel que modifié par l'Arrêté Royal numéro
150 du trente décembre suivant, la société a pris à l'égard de la société souscripteur, l'engagement
de reporter totalement sur les actions souscrites lors de ladite augmentation de capital, l'économie
d'impôts qu'elle réalisera en raison de l'immunité d'impôts attachée aux quotités de ses bénéfices
attribués.
La société a été dispensée d'effectuer les investissements prévus audit Arrêté Royal, en vertu d'une
dérogation ministérielle du seize décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois annexée au procès-verbal
de ladite assemblée.
En conséquence, la société, pour autant qu'elle tienne les engage¬ments susdits, et les actions
bénéficieront des avantages fiscaux prévus audit Arrêté.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-sept mai mil neuf cent quatre-vingt-
sept, le capital a d'abord été porté à la somme de cinq millions cent soixante mille francs par la
création de mille six cent soixante actions at¬tribuées à la société anonyme de droit français
Volet B
"ZUCCOLO, ROCHET et Cie" en rémunération d'un apport de créance à concurrence d'une somme
de un million six cent soixante mille francs ; le capital a été ensuite réduit à concurrence de trois
millions neuf cent dix mille francs par amortisse¬ment de perte.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du onze juin mil neuf cent nonante-trois, le
capital de la société a été augmenté à concurrence de un million cinq cent mille francs pour le porter
à deux millions sept cent cinquante mille francs, sans création de titres, par souscription en
numéraire avec libération intégrale par les actionnaires de la société, proportionnellement à leur
participation actuelle au capital de celle-ci.
Par décision de la même assemblée, le capital a été augmenté complémen-tairement à concurrence
de cinq cent mille francs pour le porter à trois millions deux cent cinquante mille francs, sans création
de titres, par prélèvement à due concur¬rence sur les réserves immunisées.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du dix-huit octobre mil neuf cent nonante-quatre,
le capital de la société a été augmenté à concurrence de un million sept cent cinquante mille francs
sans création de titres, par souscription en numéraire avec libération intégrale par les actionnaires de
la société, proportionnel-lement à leur participation actuelle au capital.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-quatre juin mil neuf cent nonante-six, le
capital de la société a été augmenté à concur¬rence de deux millions deux cent cinquante mille
francs sans création de titres, par souscription en numéraire avec libération intégrale par les
actionnaires de la société, proportionnelle¬ment à leur participation actuelle au capital.
Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du dix septembre deux mille un, le capital de la
société a d'abord été réduit à trois millions sept cent cinquante mille francs belges, puis augmenté à
concurrence de un million deux cent cinquante-deux mille cent quarante-huit francs belges (BEF
1.252.148,-), pour le porter à cinq millions deux mille cent quarante-huit francs belges (BEF
5.002.148,-) et enfin converti en un montant de cent vingt-quatre mille euros (€ 124.000,00-), sans
création de titres, par souscription en numéraire avec libération intégrale par les actionnaires de la
société, proportionnellement à leur participation actuelle au capital.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois (pour autant qu'il ne soit pas réduit à
un montant inférieur au minimum légal) par décision de l'assemblée générale des actionnaires,
délibérant dans les conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
En cas d'augmentation de capital par souscription en numéraire, les actions non souscrites par les
actionnaires à l'issue du délai préférentiel prévu par le Code des Sociétés et des Associations
pourront être offertes à la diligence et par simple décision du conseil d'administration, à tout
souscripteur, actionnaire ou tiers, mais seulement après avoir été représentées en un second tour
aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit de souscription, qui pourront alors souscrire à titre
réductible.
Article 8: Appels de fonds
Le conseil d'administration fixe l'époque et le montant des versements à effectuer sur les actions non
libérées.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recomman-dée, est en retard de
satisfaire aux versements appelés, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de huit pour
cent l'an à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre son ou ses titres en bourse, par ministère
d'un agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous
dommages-intérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Volet B
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Au cas où une action appartient en indivision à plusieurs personnes ou fait l'objet d'un usufruit, les
droits des action¬naires seront suspendus jusqu'au moment où les intéressés se seront exprimés sur
la désignation d'un seul titulaire ou d'un seule représentant de cette action vis-à-vis de la société, la
même règle vaut pour les actions gagées.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Toute cession d'action nominative s'opère par une déclaration de transfert au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs ou de
toute autre façon admise par la loi.
La propriété d'une action comporte, de plein droit, adhésion aux présents statuts.
Article 13 : Ayants-causes
Les héritiers, ayants-cause et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les documents, biens et valeurs de la société, ni
demander le partage ou la licitation de ces derniers biens, ni s'immiscer dans son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans de la société et aux
décisions des assemblées générales.
Titre IV: Administration et représentation
Article 14: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par le Code des Sociétés et des Associations, la composition du conseil d’administration
peut être limitée à deux membres. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au
président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
deman¬dent.
Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations qui
contiennent l'ordre du jour.
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur empêché d'assister à la réunion peut, même par simple lettre, télex, e-mail ou
Volet B
télégramme, donner délégation à un autre membre du conseil d'administration pour le représenter et
voter en ses lieu et place.
Dans ce cas, il est considéré comme présent.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt de la société, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises, hormis en matière d'arrêt des comptes annuels, par
consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit, voire par tout autre mode de
communication ayant pour support un document écrit, tel que télécopie, télégramme, ou télex, ou
courrier électronique.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil sont constatées dans des procès-verbaux transcrits dans un registre
spécial, tenu au siège de la société.
Ces procès-verbaux sont signés par la majorité des membres présents au conseil.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs.
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne la gestion, à un ou plusieurs directeurs, administrateurs et autres agents,
actionnaires ou non agissant seuls ou conjoin¬tement.
Ils sont nommés ou révoqués par le conseil d'administration, qui fixe leurs attributions, sans que les
restrictions à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière soient
opposables aux tiers.
Les émoluments attachés à l'exécution de leur mission sont également fixés par le conseil
d'administration à charge des frais généraux.
Article 21: Représentation de la société
Sauf délégation spéciale du conseil d'administration à l'un de ses membres ou à des tiers, tous actes
engageant la société ne sont valables que s'ils sont signés soit par le président du conseil
d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs, sans que ceux-ci
aient à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une délibération préalable du conseil d'adminis¬tration.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mercredi du mois de mai à dix-sept
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Les propriétaires d'actions nominatives sont admis à l'assemblée sur production de leur certificat,
Volet B
prouvant que l'inscription a été faite dans le registre des actions nominatives, trente jours avant
l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire, actionnaire
ou non, la forme des pouvoirs devant être éventuellement déterminée par le conseil d'administration.
Une liste de présence, préparée par les soins du conseil d'administra¬tion doit être signée par
chaque actionnaire ou mandataire avant d'entrer en séance.
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 Jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 28: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un autre administrateur.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire, et l'assemblée
désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
Volet B
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies par le conseil d’administration dans les
convocations, lesquelles fixeront également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, l’utilisation du moyen de
communication électronique peut être soumis par le conseil d’administration à des conditions qu’il
détermine dans les convocations.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et les convocations et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 15 jours avant l’
assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration par lettre recommandée au plus tard 5 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans les convocations par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Volet B
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 30bis des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par un autre administrateur.
Titre VII: Exercice – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice – Comptes annuels
L’exercice commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Volet B
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
2. Maintien de l’adresse du siège.
L’adresse du siège est maintenue en Région de Bruxelles-Capitale, à Ixelles (B-1050 Bruxelles), rue
de la Concorde 66.
Titre F.
Pouvoirs d’exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés