Ondernemingsnr : 0731 996 246
Naam
(voluit) : SAHARA INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9800 Bachte-Maria-Leerne, Fazantenpark 3
Onderwerp akte : fusievoorstel - geruisloze fusie
Er blijkt uit een fusievoorstel de dato 14 maart 2025:
FUSIEVOORSTEL
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bestuursorganen van de BV SAHARA INVEST en de BV DE LIEVE IMMO
en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen die in buitengewone algemene
vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen
en te beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
* NAAM: SAHARA INVEST
* RECHTSVORM: besloten vennootschap
* ZETEL: 9800 Bachte-Maria-Leerne, Fazantenpark 3
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0731.996.246
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het verwerven, vervreemden, ruilen, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren,
verhuren, (doen) bouwen of (doen) verbouwen van onroerende goederen, saneren van vervuilde
gronden, evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de breedste zin;
- het optreden als ontwikkelaar en/of promotor of het adviseren van derde partijen inzake
promotieprojecten, bij het bouwen van woningen of andere onroerende goederen, als verkavelaar van
gronden, als orgaan van gemeenschappelijke bestelling en aankoop;
- de expertise, agentuur en leasing inzake onroerende goederen;
- het nemen of afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen;
- alle acties te ondernemen teneinde overdraagbare rechten op meerdere terreinen te verwerven
en om voor zulke terreinen de nodige studies en andere voorbereidingen te ondernemen die nodig
zijn om vergunningen te verkrijgen voor vastgoed projecten van hoge kwaliteit;
De vennootschap mag zelf of door tussenkomst van derden, alle mogelijke handels-, nijverheids-,
financiële, roerende en onroerende handelingen en verrichtingen doen, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met het maatschappelijk doel, of welke dit doel op welke wijze ook
kunnen bevorderen.
Zij zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, opslorping, fusie of deelneming op elke
andere wijze in ondernemingen, vennootschappen of instellingen, die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant doel nastreven of wiens doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschap borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle wijzen die zij best geschikt acht, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, zo in België als in het buitenland.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend
of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
·NV CANICULE, met zetel te 9000 Gent, Parklaan 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 0462.746.517, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Julien
Malingreau,
·BV MJMT, met zetel te 9800 Bachte-Maria-Leerne, Fazantenpark 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0823.654.714, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Jean-Michel Teerlinck,
·De heer Jef Versele, wonende te 9850 Merendree, Veldestraat 21
* NAAM: DE LIEVE IMMO
* RECHTSVORM: besloten vennootschap
* ZETEL: 9800 Bachte-Maria-Leerne, Fazantenpark 3
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0672.886.624
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of
in medewerking met derden, zowel in België als in het buitenland.
De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard
en voor alle bestemmingen, het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle
mogelijke wijzen van alle onbebouwde onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen,
herstellen van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van
afwerking.
Het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde
en bebouwde onroerende goederen.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van een onroerend patrimonium, alsook van een roerend patrimonium doch dit slechts voor
eigen rekening.
Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen,
beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen van en in alle vennootschappen en
ondernemingen.
De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan haar
aandeelhouders, zaakvoerder(s) en/of bestuurder(s), zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk
zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
De vennootschap kan optreden als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
·NV CANICULE, met zetel te 9000 Gent, Parklaan 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 0462.746.517, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Julien
Malingreau,
rechtspersonenregister onder nummer 0823.654.714, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Jean-Michel Teerlinck,
·De heer Jef Versele, wonende te 9850 Merendree, Veldestraat 21,
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de BV DE LIEVE IMMO wordt
overgenomen door de BV SAHARA INVEST.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Dhet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
Ivoortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1 januari 2025 te nemen.
4.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE
JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de over te nemen vennootschap.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
6.OVER TE DRAGEN ONROEREND GOED
Ingevolge de fusie zal volgend onroerend goed in volle eigendom worden overgedragen:
STAD GENT - eerste afdeling
Een handelshuis, op en met medegaande grond, gestaan en gelegen te Gent, Sint-Margrietstraat
1 bus 3, gekend ten kadaster onder Gent, eerste afdeling, sectie A, perceelnummer 304/E P0000, met
een oppervlakte van 1 are tien centiare (1a10ca).
Het bodemattest voor voormeld perceel werd door de OVAM (Openbare Vlaamse Afvalstoffen
Maatschappij) afgeleverd op 5 maart 2025 en heeft volgende inhoud:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient
er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
Het onroerend goed werd gebouwd vóór 2001. Het asbestinventarisatiest met attestnummer
20250310-000304.000 werd door OVAM uitgegeven op 10 maart 2025 en vermeldt als eindconclusie
volgens de wetgeving: Asbestveilig (maar mogelijk niet asbestvrij)
Tijdens de inspectie vastgesteld: 0 asbestmaterialen, 0 beperkingen, 0 uitsluitingen. Er kunnen nog
niet-geïnspecteerde asbestmaterialen verborgen zijn in wanden, vloeren, ... Laat ze in een aanvullend
onderzoek opsporen.
Het asbestinventarisatierd voorafgaandelijk meegedeeld aan de verkrijgende vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap, op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent.
Opgemaakt te Bachte-Maria-Leerne, op 14 maart 2025 in vier (4) exemplaren."
getekend,
BV MJMT
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jean-Michel Teerlinck
samen hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 14 maart 2025