N° d'entreprise : 0658885861
Nom
(en entier) : BONJOUR MAURICE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place du Châtelain 22
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le quatorze juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BONJOUR MAURICE", ayant son siège
à 1050 Ixelles, Place du Châtelain 22, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions (concernant l'apport en nature dans le cadre de la Première Augmentation de Capital en
Nature)
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 7 juin 2021, établi par la société à responsabilité
limitée "BMS & C°", à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 757, représentée par Monsieur Paul
MOREAU, réviseur d'entreprises, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:
197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les
termes suivants:
"Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme BONJOUR MAURICE, dont le siège social est établi Place du
Châtelain 22 à 1050 Ixelles, dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 20 mai 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "Responsabilités du
Réviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que contenue
dans le rapport spécial de l'organe d'administration".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et associations, la valeur retenue pour l'apport
en nature, à savoir, 175.850,00 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le rapport spécial
de l'organe d'administration du 4 juin 2021 de la société BONJOUR MAURICE et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter;
- l'évaluation appliquée par les parties;
- le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Volet B
Concernant l'émission d'actions
Le rapport spécial de l'organe d'administration comprend la justification du prix d'émission et la
rémunération attribuée en échange des apports. Cette rémunération s'établit par la création de 4.396
actions nouvelles de classe C entièrement libérées de la société BONJOUR MAURICE.
Sur la base de notre examen, rien n'a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d'affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L'augmentation de capital doit s'analyser dans le cadre d'une poursuite d'activité et permettre aux
apporteurs de poursuivre leur activité BONJOUR MAURICE.
Nous ne prononçons pas d'opinion sur la poursuite des activités, puisque les données comptables et
financières prévisionnelles et les hypothèses sur lesquelles elles reposent ont trait au futur et
peuvent être affectées par des évènements imprévus.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative:
- à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
*    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
*    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
*    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
*    la justification du prix d'émission; et
*    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative:
- à l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprise est responsable:
*    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
*    d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
*    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
*    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- à l'émission d'actions
Le Réviseur d'entreprises est responsable de:
*    l'examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport  a été établi en vertu de l'article 7:197 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la
société anonyme BONJOUR MAURICE et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Uccle, le 7 juin 2021
Cabinet de révision B.M.S. & C° srl
Représenté par
Paul MOREAU
Réviseur d'entreprises".
Conclusions (concernant l'apport en nature dans le cadre de la Première Augmentation de Capital en
Nature)
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 7 juin 2021, établi par la société à responsabilité
limitée "BMS & C°", à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 757, représentée par Monsieur Paul
MOREAU, réviseur d'entreprises, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:
197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les
termes suivants:
Volet B
"Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme BONJOUR MAURICE, dont le siège social est établi Place du
Châtelain 22 à 1050 Ixelles, dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 20 mai 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "Responsabilités du
Réviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que contenue
dans le rapport spécial de l'organe d'administration".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et associations, la valeur retenue pour l'apport
en nature, à savoir, 236.250,00 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le rapport spécial
de l'organe d'administration du 4 juin 2021 de la société BONJOUR MAURICE et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter;
- l'évaluation appliquée par les parties;
- le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions
Le rapport spécial de l'organe d'administration comprend la justification du prix d'émission et la
rémunération attribuée en échange des apports. Cette rémunération s'établit par la création de 5.556
actions nouvelles de classe B entièrement libérées de la société BONJOUR MAURICE.
Sur la base de notre examen, rien n'a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d'affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L'augmentation de capital doit s'analyser dans le cadre d'une poursuite d'activité et permettre aux
apporteurs de poursuivre leur activité BONJOUR MAURICE.
Nous ne prononçons pas d'opinion sur la poursuite des activités, puisque les données comptables et
financières prévisionnelles et les hypothèses sur lesquelles elles reposent ont trait au futur et
peuvent être affectées par des évènements imprévus.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative:
- à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
*    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
*    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
*    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
*    la justification du prix d'émission; et
*    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative:
- à l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprise est responsable:
*    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
*    d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
*    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
*    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Volet B
- à l'émission d'actions
Le Réviseur d'entreprises est responsable de:
*    l'examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport  a été établi en vertu de l'article 7:197 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la
société anonyme BONJOUR MAURICE et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Uccle, le 7 juin 2021
Cabinet de révision B.M.S. & C° srl
Représenté par
Paul MOREAU
Réviseur d'entreprises".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation du capital par incorporation de la Prime d'Emission.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société par incorporation de la Prime d'Emission
(telle que définie dans la Convention d'Investissement et d'Actionnaires concernant la Société en
date du 14 juin 2021) pour un montant de EUR 279.126,54, portant le capital de la Société de EUR
91.173,46 à EUR 370.300,00, sans émission de nouvelles actions.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation
de capital par incorporation de la Prime d'Emission est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est
effectivement porté à EUR 370.300,00, représenté par 9.517 actions, sans mention de valeur
nominale, dont 6.430 actions de classe A et 3.087 actions de classe B.
TROISIEME RESOLUTION: Fractionnement des actions.
L'assemblée décide de fractionner les actions représentatives du capital de la Société, de sorte que
leur nombre soit porté de 9.517 actions à 19.034 actions, dont 12.860 actions de classe A et 6.174
actions de classe B (le "Fractionnement").
QUATRIEME RESOLUTION: Première Augmentation de Capital en Espèce.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 412.000,00, pour le
porter de EUR 370.300,00 à EUR 782.300,00 (la "Première Augmentation de Capital en Espèce").
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 8.240 nouvelles actions de classe B, en supprimant le droit de souscription
préférentielle des actionnaires de la Société au profit des souscripteurs mentionnés ci-après dans la
cinquième résolution.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de EUR 50,00 chacune et que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription.
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100,00%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de EUR 412.000,00.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Première Augmentation de Capital en Nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 175.850,00, pour le
porter de EUR 782.300,00 à EUR 958.150,00, par l'émission de 4.396 nouvelles actions de Classe C
(la "Première Augmentation de Capital en Nature").
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société anonyme
de droit belge "FONDS D'INVESTISSEMENT DANS LES ENTREPRISES CULTURELLES" (numéro
d'entreprise 0812.088.849) de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la
Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités, notamment le montant en
principal du Premier Prêt Convertible (telle que définie dans la Convention d'Investissement et
d'Actionnaires concernant la Société en date du 14 juin 2021).
 HUITIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à la société anonyme de droit belge "FONDS D'INVESTISSEMENT DANS LES
ENTREPRISES CULTURELLES" (numéro d'entreprise 0812.088.849), qui accepte, les 4.396
nouvelles actions de classe C, entièrement libérées.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Seconde Augmentation de Capital en Nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 236.250,00, pour le
porter de EUR 958.150,00 à EUR 1.194.400,00, par l'émission de 5.556 nouvelles actions de Classe
Volet B
B (la "Seconde Augmentation de Capital en Nature").
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par l'ensemble des
prêteurs aux termes de la Seconde Convention de Prêt (telle que définie dans la Convention
d'Investissement et d'Actionnaires concernant la Société en date du 14 juin 2021), à l'exception de
Madame Martine GREGOIRE, de leur créance certaine, liquide et exigible qu'ils détiennent à
l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités, notamment le
montant en principal de EUR 225.000,00 ainsi que les intérêts échus jusqu'au 4 février 2021 d'un
montant de EUR 11.250,00 aux termes du Second Prêt Convertible (telle que définie dans la
Convention d'Investissement et d'Actionnaires concernant la Société en date du 14 juin 2021).
(...)
TREISIEME RESOLUTION: Reclassification de 1.852 actions de classe B en 1.852 actions de
classe A.
L'assemblée décide de reclasser, à la suite de la Seconde Augmentation de Capital en Nature, les
1.852 actions de classe B souscrites par Madame Céline LEJEUNE (titulaire du numéro national
85.01.08-192.02) à l'occasion de l'augmentation de capital précitée en 1.852 actions de classe A.
QUATORZIEME RESOLUTION: Reclassification de 2.234 actions de classe B en 2.234 actions de
classe D.
L'assemblée décide de reclasser les 2.234 actions de classe B détenues par les Actionnaires Lita
Belgique (tels que définis dans la Convention d'Investissement et d'Actionnaires concernant la
Société en date du 14 juin 2021) en 2.234 actions de Classe D, par création d'une classe d'actions
D.
QUINZIEME RESOLUTION: Reclassification  en 3.194 actions de classe B de 3.194 actions de
classe A.
L'assemblée décide de reclasser en 3.194 actions de classe B les 3.194 actions de classe A (soit
1.597 actions avant Fractionnement) acquises aux termes de la Cession GDM (telle que définie dans
la Convention d'Investissement et d'Actionnaires concernant la Société en date du 14 juin 2021) par
les acquéreurs visés au point (G) de la Convention d'Investissement et d'Actionnaires précitée, en ce
non compris Madame Céline LEJEUNE, prénommée.
L'assemblée constate que, suite aux reclassifications précitées, le capital de la Société à
concurrence de EUR 1.194.400,00 est dorénavant représenté par 37.226 actions, sans mention de
valeur nominale, dont 11.518 actions de classe A, 19.078 actions de classe B, 4.396 actions de
classe C et 2.234 actions de classe D.
SEIZIEME RESOLUTION: Seconde Augmentation de Capital en Espèce.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société pour un montant maximum de EUR
210.000,00, pour le porter de EUR 1.194.400,00 à maximum EUR 1.404.400,00 (la "Seconde
Augmentation de Capital en Espèce").
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de maximum 4.200 nouvelles actions de classe D, sans valeur nominale, en supprimant le
droit de souscription préférentielle des actionnaires existants de la Société au profit de personnes, a
priori indéterminées.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites en numéraire au prix de EUR 50,00
chacune et que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription.
L'assemblée décide d'accorder le pouvoir au conseil d'administration de la Société pour offrir les
nouvelles actions de Classe D selon les termes, conditions et modalités proposées par le conseil
d'administration aux termes de son rapport visé au point 1.x. ci-dessus de l'ordre du jour, et
notamment de réserver la souscription à l'augmentation de capital à toute personne souhaitant
souscrire à celle-ci (les "Actionnaires Lita France") au moyen de l'intermédiation de LITA.co.
1001PACT, SAS de droit français, agissant en qualité de plateforme de financement alternatif dans
le cadre de la législation/réglementation française se rapportant au crowdfunding.
L'assemblée décide d'accorder le pouvoir au conseil d'administration de la Société représenté par
deux administrateurs pour faire constater authentiquement la mesure dans laquelle ladite
augmentation de capital s'est réalisée.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Emission de 2.510 droits de souscription.
Emission de droits de souscription
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit, deux mille cinq cent dix (2.510) droits de souscription,
chaque droit de souscription donnant droit à la souscription d'une (1) action de classe A à un prix
d'exercice de EUR 40,00 par droit de souscription, et ce sous la condition suspensive et dans la
mesure de leur attribution effective par le conseil d'administration en faveur du personnel de la
Société.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des deux mille cinq cent dix (2.510)
droits de souscription, telles que mentionnées dans le "Plan d'Attribution de Droits de Souscription au
Personnel", lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent
procès-verbal.
Volet B
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration de la Société tous pouvoirs afin
notamment (i) de prendre toutes les mesure nécessaires ou utiles à la gestion du Plan d'Attribution
de Droits de Souscription au Personnel et (ii) d'attribuer les droits de souscription émis ce jour aux
bénéficiaires susmentionnés, conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de
souscription stipulées dans le "Plan d'Attribution de Droits de Souscription au Personnel".
Augmentation de capital par apport en numéraire sous condition suspensive
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription, l'assemblée
décide d'augmenter le capital de la Société par apport supplémentaire en numéraire, en une ou
plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice des droits de souscription multiplié par le nombre de
droits de souscription exercés, moyennant l'émission d'une (1) nouvelle action de classe A par droit
de souscription exercé.
Pouvoirs à conférer au conseil d'administration de la Société, ou, le cas échéant, chaque
administrateur de la Société agissant individuellement.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société, ou, le cas
échéant, chaque administrateur de la Société agissant individuellement, afin de faire constater par
acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des droits de souscription (i) l'émission
d'actions nouvelles suite à l'exercice des droits de souscription ainsi que la réalisation effective de
l'augmentation de capital et (ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce
qui précède, en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination
des statuts.
DIX-HUITIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations et les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "BONJOUR MAURICE".
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulieres pour
ses exploitations et points de vente. Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, site internet et autres documents, sous forme electronique ou non, emanant de la
societe porteront cette denomination precedee ou suivie immediatement des mots « societe
anonyme », ecrits sous cette forme ou par l’abreviation «SA», avec l’indication precise du siege
social, suivi du numero d’entreprise et la mention « registre des personnes morales » ou l'abreviation
« RPM », suivi de l’indication du siege du tribunal dans le ressort territorial duquel la societe a son
siege social.
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La societe a pour objet, tant en Belgique, qu’a l’etranger, pour son compte propre, pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers, les activites suivantes:
- la creation, fabrication et commercialisation de vetements, accessoires, bijoux, jouets, mobilier,
papeterie pour bebes, enfants et parents.
- l’organisation d’evenements et toute autre activite permettant de developper la notoriete, l’extension
et le developpement de la societe.
- la vente en gros et au detail de vetements de pret-a-porter, textiles, produits de beaute et
accessoires de mode.
- la vente d’articles de chaussures, cuirs et peaux, maroquinerie, lingerie, linge de maison,
bonneterie, mercerie, articles de modes, confections hommes et femmes.
- la vente de jouets, d’articles cadeaux, de gadgets et articles menagers, articles maroquinerie et
meubles d’ameublement.
L'objet de la societe comprend plus generalement toutes operations annexes, de quelque nature
qu'elles soient, juridiques, economiques, immobilieres et financieres, civiles et commerciales, se
rattachant aux activites mentionnees.
Elle peut s'interesser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financiere ou autrement dans toutes societes, associations ou
entreprises, tant en Belgique qu'a l'etranger, dont l'objet social serait similaire ou connexe au sien, ou
simplement utile ou favorable a l'extension de ses operations ou a la realisation de tout ou partie de
son objet social.
Elle peut faire tant en Belgique qu'a l'etranger toutes operations mobilieres, immobilieres,
commerciales, industrielles et financieres se rapportant directement ou indirectement a son objet
Volet B
social, ou pouvant contribuer a son developpement.
La societe peut acquerir et gerer un patrimoine de valeurs mobilieres et immobilieres, incluant
notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou etrangeres, cotees ou non, a titre
provisoire ou permanent ; des obligations, des bons de caisses, des warrants, des options et titres
analogues, des metaux precieux, des œuvres d’art, des tableaux, des meubles et des bibelots ; des
terrains et constructions.
La societe peut egalement acquerir des droits demembres dans un immeuble et mettre toute ou
partie d’immeuble a la disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la societe.
La societe peut effectuer toutes operations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou
immobilieres, pouvant se rattacher a l’objet social et a tout objet social similaire ou connexe
La societe peut s’interesser par voie d’apports, de souscription, de fusion dans d’autres personnes
morales.
La societe peut s’occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres
personnes morales.
La societe peut exercer la fonction de liquidateur dans d’autres personnes morales.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixe a un million cent nonante-quatre mille quatre cents (EUR 1.194.400,00). Il est
represente par trente-sept mille deux cent vingt-six (37.226) actions, sans designation de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital, reparties en onze mille cinq cent dix-huit
(11.518) actions de classe A, dix-neuf mille septante-huit (19.078) actions de classe B, quatre mille
trois cent nonante-six (4.396) actions de classe C, et deux mille deux cent trente-quatre (2.234)
actions de classe D.
(…)
      TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d’administration,
compose de sept (7) administrateurs, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes
morales dont au minimum:
- deux (2) administrateurs nommes sur la proposition des actionnaires détenant les actions de classe
A (les « Administrateurs A »);
- deux (2) administrateurs nommes sur la proposition des actionnnaires détenant les actions de
classe B (les « Administrateurs B »);
- un (1) administrateur est nommé sur base d’une liste de candidats à présenter par les Actionnaires
détenant les actions de classe C (l’ « Administrateur C ») ;
- un (1) administrateur nomme sur la proposition des actionnaires détenant les actions de Classe D
(l’ « Administrateur D») et
- un (1) administrateur nomme sur la proposition des actionnaires détenant les actions de classe A (l’
« Administrateur Independant») ;
Les actionnaires détenant les actions de classe B auront par ailleurs le droit de désigner un
observateur qui assistera aux réunions du conseil d’administration en cette qualité, sans droit de
vote.
Les administrateurs sont nommés pour une période de six (6) ans au plus ; leur mandat peut être
révoqué à tout moment par l’assemblée générale.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat d’administrateur, elle designe une personne
physique comme representant permanent charge de l’execution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce representant permanent doit satisfaire aux memes conditions
que la personne morale qui assume le mandat d’administrateur. La personne morale ne peut mettre
fin a la representation permanente sans avoir designe simultanement un successeur. Les regles de
publicite en matiere de designation et de cessation du mandat de la personne morale qui assume le
mandat d’administrateur s’appliquent egalement au representant permanent de celle-ci.
Les mandats d’administrateur peuvent être renouvelés.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction, et ce aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement. Si un
poste d’administrateur devient vacant pour quelque raison que ce soit, le conseil d’administration a la
faculté de pourvoir provisoirement au poste jusqu’à ce que l’assemblée générale nomme un
remplaçant. La nomination est mise à l’ordre du jour de l’assemblée générale la plus rapprochée.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les Administrateurs A. En cas d'absence
de nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
Volet B
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion, à
moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par
lettre, par fax ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Tout administrateur dispose également de la faculté de
renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et cela tant avant qu’après
la réunion à laquelle il ne participe pas.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, dont au moins un Administrateur A.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à
condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera
valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Sans préjudice à la disposition du paragraphe qui suit immédiatement ci-après, toute décision du
conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n’est pas décisive, la
proposition étant rejetée dans ce cas.
Les decisions limitativement enumerees ci-apres devront, pour etre valables, etre prises :
    1.  a la majorite qualifiée de deux tiers (2/3) des voix des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité qualifiée de deux tiers (2/3) des
voix des autres administrateurs :
 Revente de tout ou partie des actifs ou des activites de la societe ;
 La creation de filiales ou de succursales ;
 Approbation du budget annuel scinde en 3 grand postes : les achats, le marketing et les ressources
humaines ;
 Conclusion d’engagements bancaires superieurs a 50.000,00 EUR ;
 Engagement contractuel d’achat ou de vente, engagement lies aux salaires des actionnaires de
classe A, aux investissements specifiques (superieurs a 25.000,00 EUR et hors budget annuel), au
recrutement de personnes cles (cout societe superieur a 75.000,00 EUR/an), et a l’ouverture de
magasins physiques a l’exception de ceux inclus dans le budget pour autant qu’ils n’engagent pas la
societe au-dela des valeurs budgetees majorees de dix pour cent (10 %) ;
 Revision des hypotheses de developpement et mise a jour du plan a moyen terme (5 ans) ;
 Nomination et gouvernance de filiales ou joint-ventures ;
 La modification des regles comptables ;
 Les modifications des emoluments du management ;
 Les missions confiees aux actionnaires ;
 L’engagement des cadres et du personnel cle ;
 La creation d’un comite executif et la definition de son pouvoir ;
 L’octroi d’un plan de stock option ; et
 Tout transfert de propriete, octroi de licence ou tout autre accord relatif a la propriete
intellectuelle de la societe ; et à l’unanimité des voix en ce non compris les abstentions :
 La détermination de l’ensemble des termes, conditions et modalités non encore prévus au plan
intitulé « Plan d’Attribution de Droits de Souscription au Personnel » mais qui ont vocation à en faire
partie ; et
 Le déplacement du siège social de la Société à l’extérieur de la région de Bruxelles-Capitale ou de
la Région Wallone
L’administrateur ayant un conflit d’interets au sens de l’alinea 1er de l’article 7 :96 du Code des
sociétés et associations cet administrateur doit en informer les autres administrateurs avant que le
Volet B
conseil d’administration ne prenne une decision et il ne peut prendre part aux deliberations du
conseil d ’administration concernant ces operations ou ces decisions, ni prendre part au vote sur ce
point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’interets, la decision ou l’operation est soumise
a l’assemblee generale; en cas d’approbation de la decision ou de l’operation par celle-ci, l’organe d’
administration peut l’executer.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont conservés
dans un registre spécial. Les procurations sont jointes aux procès-verbaux des réunions pour
lesquelles elles ont été données. Les copies ou extraits devant être produits à l’occasion d’une
procédure ou autre occasion sont valablement signés par le président, par l’administrateur délégué
ou par deux administrateurs.
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d’administration a la faculté de créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs. Le conseil détermine sa composition et ses compétences.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement,
dont un Administrateur A et un autre Administrateur qui ne peut pas être un Administrateur A.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l’étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 12. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé. Le commissaire est nommé par
l’assemblée générale pour une durée de 3 ans, renouvelable le cas échéant. Si aucun commissaire
n’a été nommé, chaque actionnaire a la faculté de se faire représenter ou de se faire assister par un
expert-comptable. La rémunération de l’expert-comptable est à charge de la société s’il a été nommé
moyennant l’assentiment de la société ou si sa rémunération a été mise à charge de la société en
vertu d’une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable seront
transmises à la société.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblee generale annuelle se reunit le quatrieme jeudi du mois de mai a dix-huit heures. S'il
s'agit d'un jour ferie legal, l'assemblee a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
Article 14. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
Volet B
comme ayant été régulière-ment convoquées.
Article 15. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d’une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Il n’y a pas de condition d’admission à l’assemblée générale ou de condition d’admission à l’exercice
des droits de vote.
Les titulaires d’obligations, de warrants, et de certificats émis avec la collaboration de la société ont
la faculté d’assister à l’assemblée générale mais uniquement avec voix consultative.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
Article 18. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
   TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVI-DENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as-semblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
Volet B
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Démission d'un administrateur et décharge provisoire.
L'assemblée prend connaissance de la démission de Madame Géraldine DE MEY en qualité
d'administrateur de la Société, et ce avec effet à partir du 14 juin 2021.
L'assemblée décide de donner décharge provisoire à Madame Géraldine DE MEY pour l'exercice de
son mandat au cours de l'exercice comptable actuel.
VINGTIEME RESOLUTION: Nomination d'un administrateur A.
L'assemblée décide de nommer Monsieur Pierre Marie Patrick Myriam Louis ROUSSEAUX  en
qualité d'administrateur A de la Société, et ce avec effet immédiat.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
(...)
VINGT-TROISIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout administrateur de la Société ainsi qu'à " EURACCOUNT "
SRL, ayant son siège à Avenue Georges Benoidt 21, 1170 Watermael-Boitsfort, et chacun de leurs 
employés, préposés et mandataires, chacun agissant séparément et avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. 
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, un
plan d'attribution de droits de souscription au personnel, quatorze procurations, deux rapports du
réviseur d'entreprises établi conformément aux articles 7 :179 et  7 :197 du Code de sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire