Unternehmensnr. : 0475968508
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : ZUR ALTEN SCHMIEDE
(abgekürzt) :
Rechtsform : Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Bleialfer Strasse,Schönberg 6
des Sitzes : 4782 Sankt Vith
Gegenstand der Urkunde :
AENDERUNG RECHTSFORM, GEGENSTAND, SATZUNGEN
(UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE AENDERUNGEN),
GESELLSCHAFTSNAME, ENTLASSUNG, ERNENNUNG
Aus einem Protokoll, das am fünfundzwanzigsten März zweitausenddreiundzwanzig durch Herrn
Gido SCHÜR, Notar  mit Amtssitz in Sankt Vith, aufgenommen wurde, geht Folgendes hervor:  
I. Die Generalversammlung beschließt, die Benennung der Gesellschaft abzuändern, so dass diese
künftig „SCHMIEDE“ lauten wird.
II. Die Generalversammlung beschließt, dass der Ge-gen-stand erweitert wird, so dass die
Gesellschaft künftig neben den bisherigen Tätigkeiten auch folgende Tätigkeiten zum Gegenstand
hat:
„- Einzelhandel mit Nahrungs- und Genussmitteln, Getränken und Tabakwaren an Verkaufsständen
und auf Märkten
- Großhandel mit Getränken, Vollsortiment
- Großhandel mit Wein und Sprirituosen
- Versand- und Internet-Einzelhandel
- Einzelhandel mit sämtlichen Waren im Internet (e-commerce)
- Event-Caterer
- Handwerkliche Herstellung von Brot und frischen Backwaren“
Die Generalversammlung beschließt, den vorgenantnen Wortlaut nach Absatz 2 des Artikels 3 der
Statuten einzufügen.
III. In Anwendung des Artikels 39 Paragraf 1 Absatz 1 und 3 des Gesetzes vom 23. März 2019 zur
Einführung des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen und über verschiedene
Bestimmungen stellt die Generalversammlung fest, dass die Gesellschaft seit dem 1. Januar 2020
den Bestimmungen des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen unterworfen ist, und sie
beschließt, die Statuten der Gesellschaft an die Bestimmungen dieses Gesetzbuchs anzupassen.
IV. Die Generalversammlung stellt fest, dass die Rechtsform der Gesellschaft gemäß den
Bestimmungen des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (abgekürzt GmbH) ist.
Folglich beschließt die Generalversammlung den Artikel 1 der Satzung durch folgenden Wortlaut zu
ersetzen:
„Die Gesellschaft nimmt die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung an.
Sie trägt die Bezeichnung „SCHMIEDE“.
Alle Schrift-stücke, Rechnungen und Dokumente der Ge-sellschaft sowie ihre Ver-öffentlichungen
müssen hinter der Firmenbezeichnung ausgeschrieben und leserlich die Worte „Gesell-schaft mit be-
schränkter Haftung“ oder die Abkürzung „GmbH“, sowie die Unternehmensnummer, den Ausdruck
„Register der Rechtspersonen“ oder die Abkürzung „RJP“, gefolgt von dem Sitz des Gerichtsbezirks,
dem sie unter-steht und in welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, beinhalten.“
V. Die Generalversammlung beschließt von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, die genaue
Anschrift der Gesellschaft aus ihren Statuten herauszunehmen. Dem Verwaltungsorgan wird die
Möglichkeit zuerkannt, den Sitz der Gesellschaft innerhalb der Region deutscher Sprache zu
verlegen.
Teil B
Folglich beschließt die Generalversammlung den Artikel 2 der Satzung durch folgenden Wortlaut zu
ersetzen:
„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Wallonischen Region.
Der Sitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans an jeden anderen Ort innerhalb der
Region deutscher Sprache- verlegt werden. Für eine Sitzverlegung in ein anderes Sprachgebiet
bedarf es eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans kann die Gesell-schaft Zweigniederlassungen,
Verwaltungssitze, Agen-turen, Ge-s-chäftsbüros oder Lager in Bel-gien und/oder im Ausland
errichten.“
Die Generalversammlung beschließt, ohne dass dies Bestandteil der Satzung ist, dass die Anschrift
des Sitzes wie folgt lautet: 4780 Sankt Vith – Schönberg, Bleialfer Straße 6.
VI. In Anwendung von Artikel 39 Paragraf 2 Absatz 2 des Gesetzes vom 23. März 2019 zur
Einführung des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen und über verschiedene
Bestimmungen stellt die Generalversammlung fest, dass das tatsächlich eingezahlte Kapital und die
gesetzlichen Rücklagen, das heißt der Gesamtbetrag von achttausendsechzig (8.060,00) Euro von
Rechts wegen seit dem 1. Januar 2020 in ein Konto für satzungsgemäßes unverfügbares
Eigenkapital umgewandelt und der noch nicht eingezahlte Kapitalbetrag, das heißt der Betrag in
Höhe von zwölftausendvierhundert (12.400,00) Euro, von Rechts wegen in ein Eigenkapitalkonto für
„nicht eingeforderte Einlagen“ umgewandelt wurde.
Daraufhin beschließt die Generalversammlung, unter Einhaltung der für eine Satzungsänderung
erforderlichen Rechtsvorschriften und Mehrheiten, unverzüglich das im vorherigen Absatz
bezeichnete Konto für satzungsgemäßes unverfügbares Eigenkapital aufzuheben und diese Mittel
zur Ausschüttung freizugeben. Somit muss dieses Eigenkapital nicht in den Statuten erwähnt
werden.
Das Eigenkapitalkonto für nicht eingeforderte Einlagen wird aufrechterhalten. Eine eventuelle spätere
Einzahlung dieser Einlagen wird ebenfalls in das Konto für verfügbares Eigenkapital eingetragen.
VII. Infolge der vorangegangenen Beschlüsse legt die Generalversammlung fest, die Artikel 9, 11,
18, 19 und 24 der Statuten an das neue Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen
anzupassen. Hinzufügen eines Artikels 29.
VIII. Die Aktionäre beschließen zudem, die Satzung an die im Gesetzbuch der Gesellschaften und
Vereinigungen neu eingeführte Terminologie anzupassen.
IX. Die Generalversammlung nimmt Kenntnis von folgenden Berichten:
a) Bericht des Be-triebs-revisors Jean NICOLET, handelnd für die Gesellschaft mit beschränkter
Haftung «CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Réviseurs d’Entreprises », mit Sitz in 4040 Herstal,
Parc Industriel des Hauts-Sarts, Rue d’Abhooz 31, vom 10. März 2023, bezüglich der hier-nach be-
schriebenen Sacheinlagen, der angewandten Bewertungs-ver-fah-ren und der als Ge-genleistung
zugeteilten Vergü-tung.
Der Bericht des Betriebsrevisors enthält folgende Schlussfolgerung:
„SCHLUSSFOLGERUNG DES BETRIEBSREVISORS AN DIE AUSSERORDENTLICHE
GENERALVERSAMMLUNG DER ZUR ALTEN SCHMIEDE GmbH
Gemäß Artikel 5:133 des Gesetzbuches der Gesellschaften und der Vereinigungen legen wir der
außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ZUR ALTEN
SCHMIEDE unsere Schlussfolgerung im Rahmen unser Auftrag als Betriebsrevisor vor, welcher uns
mit Auftragsschreiben vom 20. Januar 2023 erteilt wurde.
Wir haben unseren Auftrag gemäß der Prüfungsnorme zum Auftrag des Betriebsrevisors im Rahmen
einer Sacheinlage und einer unvollkommenen Sacheinlage des Instituts der Betriebsrevisoren erfüllt.
Unsere Verantwortung laut dieser Prüfungsnorme ist nachfolgend im Abschnitt „Verantwortung des
Betriebsrevisors bezüglich der Sacheinlage“ beschrieben.
Bezüglich der Sacheinlage
Die Sacheinlage besteht aus einer Immobilie Eigentum von Frau Claudine-Anne SCHRÖDER und
bewertet mit 336.000,00 €.
Gemäß Artikel 5:133 des Gesetzbuches der Gesellschaften und der Vereinigungen haben wir die
nachfolgend beschriebenen Aspekte, wie sie im Entwurf des Sonderberichtes des
Verwaltungsorgans vom 10. März 2023 enthalten sind, Entwurf des Sonderberichts des
Verwaltungsorgans in Anlage beigefügt, und haben wir keine wesentlichen Feststellungen zu
berichten über:
- die Beschreibung der einzubringenden Güter
- die angewandte Bewertung
- die hierfür verwendeten Bewertungsmethoden
Wir kommen auch zu dem Schluss, dass die angewandte Bewertungsmethode für die Sacheinlage
zum Einbringungswert führt und dieser mindestens dem Wert der im Urkundenentwurf genannten
Zusatzeinlage entspricht.
Die eigentliche Vergütung für die Sacheinlage besteht in der Schaffung und Ausgabe von 10.080
Teil B
neuen Aktien der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ZUR ALTEN SCHMIEDE, die dem
Einbringer, nämlich Frau Claudine-Anne SCHRÖDER, alle zugeteilt werden.
Keine Fairness Opinion
Gemäß Artikel 5:133 des Gesetzbuches der Gesellschaften und der Vereinigungen besteht unser
Auftrag weder darin, eine Stellungnahme zur Angemessenheit oder Zweckmäßigkeit der Transaktion,
noch zur Bewertung der als Gegenleistung für die Einlage gewährten Vergütung oder zur
Rechtmäßigkeit und Gerechtigkeit dieser Transaktion abzugeben („keine Fairness Opinion“).
Verantwortung des Verwaltungsorgans bezüglich der Sacheinlage
Das Verwaltungsorgan ist zuständig für :
- die Darstellung der Nützlichkeit der Einlage für die Gesellschaft ;
- die Beschreibung und begründete Bewertung jeder Sacheinlage ; und
- das Erwähnen der im Gegenzug gewährte Vergütung.
Verantwortung des Betriebsrevisors bezüglich der Sacheinlage
Der Betriebsrevisor ist verantwortlich für :
-  die vom Verwaltungsorgan vorgelegte Beschreibung jeder Sacheinlage zu prüfen;
-  die angewandte Bewertung und die hierfür verwendeten Bewertungsmethoden zu prüfen ;
- anzugeben, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens dem in der
Beurkundung erwähnten Einlagewert entsprechen ; und
- die tatsächlich als Gegenleistung für die Einlage zugeteilte Vergütung zu nennen.
Einschränkung bezüglich der Verwendung dieses Berichtes
Dieser Bericht wurde gemäß Artikel 5:133 des Gesetzbuches der Gesellschaften und der
Vereinigungen im Rahmen der zusätzlichen Sacheinlage an die Aktionäre erstellt und darf nicht für
andere Zwecke verwendet werden.
Herstal, den 10. März 2023
« CDP NICOLET, BERTRAND & C° Réviseurs d’entreprises » GmbH
vertreten durch Jean NICOLET Betriebsrevisor, Verwalter“
b) Sonderbericht der Verwalter vom 10. März 2023, der durch die Bestimmungen des Gesetzbuchs
der Gesellschaften und Vereinigungen vorge-schrieben ist und in dem sie darlegen, inwiefern die
hiernach be-schriebenen Sach-einlagen für die Gesellschaft von Interesse sind.
Je ein Exemplar der vorerwähnten Berichte wird mit der vorliegenden Urkunde bei der Kanzlei des
zuständigen Unternehmensgerichts hinterlegt.
Die Aktionäre heißen die beiden Berichte einstimmig gut.
Die Generalversammlung beschließt alsdann die Ausgabe von zehntausendachtzig (10.080) neuen
Aktien, ohne Bezeich-nung eines Nennwertes, für einen Gesamtwert von
dreihundertsechsunddreißigtausend (336.000,00) Euro mit den gleichen Rechten und Vor-teilen wie
die bestehenden Aktien sowie mit Ge-winnbeteiligung an der Gesell-schaft ab dem heutigen Tage,
welche die vorgenannte Aktionärin, Frau Claudine-Anne-SCHRÖDER vollständig zeichnet.
Frau Claudine-Anne SCHRÖDER erklärt, diese zusätzlichen Einlagen vollständig freizumachen
mittels der hiernach erwähnten Sacheinlagen, die ihr laut nachgenanntem Eigentumsnachweis
alleine gehören. Diese Einlagen werden in das Konto für satzungsgemäßes verfügbares Eigenkapital
der Gesellschaft eingetragen.
BESCHREIBUNG DER SACHEINLAGEN
Frau Claudine-Anne SCHRÖDER, erklärt, den wie folgt beschriebenen Grundbesitz in die
Gesellschaft einzubringen:
STADTGEMEINDE SANKT VITH – GEMARKUNG 3 (SCHÖNBERG)
Das Hotel-Restaurant, gelegen in Schönberg, Bleialfer Straße 6, auf und mit Grundstück mit einer
Gesamtfläche von 2.780 Quadratmetern, zu entnehmen aus den wie folgt katastrierten Parzellen:
1- Flur I, Nummer 31L P0000, Bleialfer Straße 6, Hotel, groß 18,09 Ar;
2- Flur I, Nummer 45 P0000, Aufm Dorfberg, Weide, groß 47,14 Ar; für diesen Grundbesitz wurde bei
der Katasterverwaltung die Bezeichnung Flur I, Nummer 312A P0000, vorgemerkt.
FESTSTELLUNG DER VERWIRKLICHUNG DER EINLAGE
Die Versammlung stellt fest, dass die neu ausgegebenen Aktien somit vollständig ge-zeichnet und
liberiert sind.
Die Generalversammlung beschließt alsdann, den Artikel 6 durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:
„Als Vergütung für die Einlagen wurden zehntausendzweihundertsechsundsechzig (10.266) Aktien
ausgegeben.
Jede Aktie gibt eine gleiche Berechtigung an der Gewinnverteilung oder dem Liquidationssaldo.“
X. Die Versammlung beschließt Herrn David Thomas Georg KELLER, geboren in Sankt Vith, am 18.
Mai 1983, als zusätzlichen nicht statutarischen Verwalter mit sofortiger Wirkung für eine unbestimmte
Dauer zu ernennen.
Herr David Thomas Georg KELLER erklärt, dieses Mandat anzunehmen.
Dieses Mandat wird nicht entlohnt.
Herr Georg Johann Maria KELLER, geboren in Sankt Vith am 19. September 1960 erklärt, von
Teil B
seinem Verwaltermandat mit sofortiger Wirkung zurückzutreten. Die Generalversammlung nimmt
diesen Rücktritt an und erteilt ihm Entlastung.
Für analytischen Auszug:
Gido SCHÜR, Notar
Gleichzeitig hinterlegt: beglaubigte Ausfertigung des Generalversammlungsprotokolls, Berichte des
Betriebsrevisors und Verwaltungsorgans, koordinierte Statuten.