N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ORIA.GCC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Béguines 9 bte 2
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte reçu par Maître Gabriel RASSON, Notaire associée à Liège, en date du 15 février
2022, en cours d'enregistrement, il résulte que Madame LALLEMAND Myriam Laure Denise Nicole,
née à Seraing le 16 août 1967, divorcée, n’ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale,
domiciliée à 4400 Flémalle, Route de France, 111, a constitué une société à responsabilité limitée,
sous la dénomination de « ORIA.GCC »
 
Laquelle a requis le notaire soussigné d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu’elle a décidé de constituer, ce qui a été fait comme suit:
 
I. CONSTITUTION.
Les comparants déclarent constituer une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de
 
«ORIA.GCC ».
Un apport est effectué par les comparants, consistant en du numéraire, à concurrence de deux mille
euros (2.000,00€)
Cet apport sera intégralement libéré.
Cet apport sera rémunéré par cent (100) actions nominatives étant la contrepartie de l’apport des
comparants, intégralement libéré et intégralement et inconditionnellement souscrit.
 
Les comparants déclarent :
1° Que les fonds affectés à la libération des apports libérés en numéraire ci-dessus, ont été déposés
en un compte auprès de la Banque CBC, compte BE73 7320 6348 7460 au nom de la société en
constitution
Une attestation justifiant ce dépôt est remise au Notaire.
2° Que la société a par conséquent à sa disposition, une somme de deux mille euros (2.000,00€)
3° Les comparants déclarent formellement avoir été informés par le notaire soussigné de l'exigence
soit d'un accès à la profession, soit d'autorisations déontologiques, soit encore d'autorisations
administratives nécessaires pour l'exercice de certaines activités déterminées.
4° Les comparants remettent à l’instant au notaire le plan financier prévu par le Code des sociétés et
des associations.
Le Notaire soussigné a attiré l’attention des comparants sur les mentions prévues dans l’article 5 :4 §
2 du Code des sociétés et des associations.
La fondatrice s’est elle-même chargée de l’élaboration du plan financier étant comptable de
formation.
Les fondateurs déclarent que la société disposera de capitaux propres qui, compte tenu des autres
sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Le notaire soussigné les ont informé de la responsabilité pesant sur les fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
5° Les comparants déclarent enfin avoir été informés par le notaire de l’interdiction d’exercer
0782222648
Volet B
certaines fonctions dans les sociétés commerciales, pour certains condamnés.
6° Les comparants déclarent expressément avoir été informés des règles en vigueur pour les
dénominations des sociétés et des responsabilités encourues par les fondateurs à ce propos.
7°Les comparants se déclarent informés de l’obligation qui incombe à l'organe d'administration de
transmettre dans le mois et par voie électronique, les données voulues au Registre des bénéficiaires
effectifs (UBO).
8° Les comparants déclarent également être informées que pour réaliser leur activité, la société est
tenue d’être inscrite au registre public de l'Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables
(en qualité de personne morale reconnue) dans le respect des dispositions légales.
 
 
II. STATUTS.
Les comparants arrêtent les statuts de la société comme suit :
 
TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Article 1. Forme - Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est connue sous la dénomination
 
« ORIA.GCC ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société à responsabilité limitée
" ou des lettres "SRL".
Il s’agit d’une société à inscrire au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-
comptables.
Il est précisé que les dirigeants de la société pourront utiliser aussi le nom d’enseigne « GC
CONSULTING ».
Article 2. Siège
Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,
tant en Belgique qu’à l’étranger, pour autant que les activités réglementées aient préalablement
obtenu leur agrément nécessaire et dans le strict respect des dispositions légales et déontologiques :
 
1)L’exercice des activités telles que décrites aux articles 3 et 6 de la loi du 17 mars 2019 relative aux
professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal :
    •  L’organisation des services comptables et le conseil en ces matières ;
    •  L’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’
établissement des comptes ;
    •  La détermination des résultats et la rédaction des comptes annules dans la forme requise par
les dispositions légales en la matière ;
    •  Les conseils en matières fiscales, l’assistance et la représentation des contribuables ;
 
2) Les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de
liquidation des sociétés
 
3) Bureau d’étude, d’organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale ;
 
4) Toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec cet objet pour autant que
ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession comptable (-
fiscaliste)
 
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 17 mars 2019 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des associations et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des
experts-comptables externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseiller fiscal.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement par voie d’apport de fusion de
Volet B
souscription ou de toute autre manière dans d’autres personnes morales qu’en conformité avec la
déontologie et la réglementation de la profession.
Elle ne peut exercer des activités qu’en conformité avec la déontologie et la réglementation de la
profession.
La société peut accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseiller fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait, directement ou indirectement à cette gestion et qui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie
de l’expert-comptable et du conseiller fiscal.
Elle peut accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseiller fiscal décrites ci-dessus
exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés, pour autant que ces
actes ne soient pas contraires à la déontologie de l’expert-comptable et du conseiller fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationale en la matière.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée ayant pris cours ce jour.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
TITRE II. APPORTS
Article 5. Apports
Les apports ont été fixés lors de la constitution à la somme de deux mille euros (2.000,00 euros)
représentés par cent actions nominatives (100).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Nouveaux apports – actions nouvelles – apports sans émission d’actions – droit de
souscription préférentielle
De nouveaux apports pourront être décidés par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y aura émission d’actions nouvelles, l’assemblée générale délibérera comme en matière de
modification aux statuts. Elle fixera les modalités de ces apports.
En cas d’apport sans émission d’actions, l’assemblée générale pourra décider à la majorité simple et
par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire feront l’objet d’un droit de souscription préférentiel au profit des
anciens actionnaires, proportionnellement à leur nombre d’actions, en tenant compte, le cas échéant,
des classes d’actions conformément à l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations. Le
droit de souscription préférentiel pourra être limité par l’assemblée générale, dans l’intérêt de la
société, dans les conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des actionnaires conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de non exercice du droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ne pourront être
souscrites que par des personnes qui ne sont pas exclues par les statuts.
 
Article 7. Droits de vote attachés aux actions – indivisions, usufruit et nue-propriété
Chaque action disposera d’un droit de vote comptant pour une voix.
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote s’y rapportant sera
suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant titulaire des droits de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 8 Registre des actions
Les présents statuts font temporairement titre pour les comparants des actions nominatives qu'ils
possèdent jusqu'au jour où l’organe d’administration aura, dans un délai maximum d’un mois, établi
Volet B
le registre des actions prévu dans le Code des Sociétés et des Associations, registre qu'elle aura à
charge de tenir régulièrement.
Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l’
intégralité du registre concernant leur catégorie de titres. L’organe d’administration peut décider que
le registre sera tenu sous la forme électronique.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat. En cas de modification dans le nombre ou la valeur des actions pour quelque raison que ce
soit, ce certificat doit être restitué à l’organe d’administration qui, le cas échéant, en délivrera un
nouveau.
 
Article 9. Cession des actions
Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement. Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les règles ci-après
seront d’application.
Sauf disposition statutaire contraire, tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à
titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis à l’agrément d’au moins la
moitié des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée. Cet agrément doit être établi par écrit.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1° à un actionnaire;
2° au conjoint du cédant;
3° à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance du paragraphe 1er ne sont pas opposables à la société
ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même lorsqu’une
restriction statutaire à la cessibilité n’est pas reprise dans le registre des actionnaires.
Sans préjudice de ce que repris ci-dessus, Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être
transmis pour cause de mort qu’à la condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des
experts-comptables, des experts-comptables fiscalistes et/ou des personnes qui dans un autre état
membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels
en Belgique.
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de
la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion ou toute modification de son réseau.
 
TITRE III. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
 
Article 10. Administration
La société sera administrée par un ou plusieurs administrateurs constituant un collège ou non, qui
sont des personnes physiques ou morales.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Le ou les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
déterminée ou indéterminée.
Ils sont désignés pour la première fois ci-après.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoir. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs.
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable et/ou être des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité
équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique. Si aucune qualité
ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du président de l'organe de gestion de la
personne morale est reprise dans le registre public
Les sociétés d’expert-comptable ou d’expert-comptable fiscaliste qui sont nommées administratrices
sont représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre
en considération, conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur pour de
Volet B
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société.
À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
 
Article 11. Vacance
En cas de vacance de la place d’administrateur, l'assemblée peut pourvoir au remplacement. Elle
fixe la durée des fonctions et des pouvoirs du nouvel administrateur.
 
Article 12. Pouvoirs et fonctionnement.
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, sans restriction, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion,
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice et la signature des actes authentiques ou sous seing privé.
L’administrateur qui n’a pas la qualité d’expert-comptable ne peut poser aucun acte en particulier ou
prendre aucune décision qui compromettrait, directement ou indirectement, l’indépendance de l’
expert-comptable ou de l’expert-comptable fiscaliste qui exerce les missions d’expert-comptable ou
d’expert-comptable fiscaliste pour le compte de la société.
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité d’expert-comptable
ou d’expert-comptable fiscaliste, ne peuvent pas porter le titre d’expert-comptable ou d’expert-
comptable fiscaliste ni exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au
registre public par le biais et pour compte de la société.
 
Article 13. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
La personne désignée à cette fonction sera révocable en tous temps par l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Lors de la désignation, les pouvoirs de l’organe de gestion journalière seront déterminés précisément
par l’organe d’administration, sans pouvoir excéder ce que repris ci-dessus. La durée de la charge
sera aussi précisée, mais elle ne pourra excéder deux ans renouvelables. La rémunération de l’
organe de gestion journalière sera déterminée au moment de la désignation, proportionnellement à
la charge conférée.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
 
 
 
Article 14. Emoluments
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations fixes
ou proportionnelles qui seront allouées aux administrateurs et portées aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages, et déplacements.
 
Article 15
La révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale
prise aux conditions de présence et de majorité requises par la loi.
 
Article 16. Surveillance
La mission de contrôle légal des comptes annuels est confiée, le cas échéant, à un ou plusieurs
commissaires.
Le commissaire est nommé, par l’assemblée générale, parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Il est nommé pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. Ce mandat est
renouvelable.
Volet B
Toutefois, aussi longtemps que la société ne se trouvera pas dans les conditions où la loi en impose,
en application de l’article 3:72 du Code des Sociétés et des Associations, la société ne sera pas
tenue de nommer de commissaire.
Au cas où aucun commissaire ne doit être nommé, l’organe d’administration est néanmoins tenu de
soumettre à l’organe compétent la demande d’un ou de plusieurs
actionnaires visant à la nomination d’un commissaire, chargé des fonctions visées à l’article 3:73. En
outre, dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle
d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe,
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
 
TITRE VI. ASSEMBLEES GENERALES
Article 17 Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des Sociétés et
des Associations.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
18. Réunions
Il est tenu une assemblée générale ordinaire, le dernier vendredi du mois de mars de chaque année
à dix-huit heures, dans la Commune où se trouve le siège de la société. Si ce jour est un dimanche, l’
assemblée est remise au dernier jour ouvrable précédant.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
 
Article 19. Convocation
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête des actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations, au
moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire, ou aux porteurs de titres prévus à l’article 5:83 du Code des
sociétés et des associations.
La convocation est faite par e-mails. Elle est faite par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
 
 
Article 20. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire actionnaire, les tiers ne
sont donc pas admis à la représentation; l’organe d’administration peut arrêter la formule de
procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant
l'assemblée.
 
Article 21. Tenue de l’assemblée générale – bureau – procès-verbaux
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Ceux qui ont participé à l’
assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste pour autant que les
statuts le prévoient.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par l’administrateur le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire et le scrutateur.
Volet B
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
 
Article 22. Délibération
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les décisions sont prises aux quorums et majorités prévus par le Code des sociétés et associations.
Comme indiqué ci-dessus, la majorité des droits de vote doit être détenue par des experts-
comptables ou des experts-comptables fiscalistes et/ou des personnes qui dans un autre état
membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels
en Belgique.
 
 
 
 
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES - AFFECTATION DU BENEFICE NET
 
Article 23
L'exercice commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
 
Article 24
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d’évaluation fixées
par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un
tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée ou
de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute
les comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et le cas échéant du commissaire.
 
Article 25. Distribution
-Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
-La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Sonnette d’alarme
Volet B
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour.
Il est procédé de même lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de
s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois
suivants.
 
Article 27. Dissolution
Sans préjudice de la dissolution pour de justes motifs, précisés à l’article 2:73 du Code des sociétés
et des associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l’assemblée générale.
Cette décision requiert une modification des statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère conformément aux articles 2:70 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, les liquidateurs qui n’ont
pas cette qualité feront appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’action non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRES VII. DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, fait élection
de domicile au siège où toutes les communications, sommations, significations peuvent lui être
valablement faites.
 
Article 30. Droit commun – déontologie
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront réputées non
écrites.
 
III. DISPOSITIONS FINALES ET / OU TRANSITOIRES :
A l'instant, la société étant constituée, l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée
générale prend, à l'unanimité, les décisions suivantes :
1. Premier exercice :
Le premier exercice sera clôturé le 30 septembre 2022.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de mars de l’année
2023.
3. Nomination d’administrateurs :
Est appelée à la fonction d’administrateur : Madame LALLEMAND Myriam, prénommée, qui accepte.
Elle les pouvoirs prévus dans les statuts.
Son mandat ne sera pas rémunéré, sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale.
4. Surveillance.
La société ne répondant pas aux critères énoncés par la loi, il n'y a pas lieu de nommer de
commissaire.
5. Conformément à l’article 2:2 du Code des Sociétés et des Associations, la société ainsi constituée
reprend les engagements faits pour le compte de la société en constitution, à compter du 1er octobre
Volet B
2021.
6. Les administrateurs fixent le siège de la société à 4400 Flémalle, Rue des Béguines, 9/2.
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Gabriel RASSON, en date du 15 février 2022