Nº d'entreprise . 0425 542 067
Nom
(en entier) : C.S.O.
(en abrégé)
Forme légale . Société anonyme
Avenue Winston Churchill 92, 1180 Uccle	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Projet de fusion - Pouvoirs
Le 23 avril 2025, les organes d'administration des sociétés C.S.O. SA et IMMOBILIERE G.A.P.P. SA ont
établi, d'un commun accord, le projet d'opération assimilée à la fusion par absorption conformément à l'article
12 :50 du Code des sociétés et des associations.
Dans la mesure où la société anonyme C.S.O., société absorbante, détient la totalité des actions de la
société anonyme IMMOBILIERE G.A.P.P., société absorbée, il est fait application des articles 12 :7 et 12 :50
à 12 :58 du Code des sociétés et des associations, qui prévoient notamment la rédaction d'un projet de fusion
simplifié.
1.Identification des sociétés appelées à fusionner
A. C.S.O. SA, dont le siège est situé à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill 92, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0425.542.067, RPM Bruxelles francophone;
Ci-après dénommée la « Société Absorbante » ;
B.IMMOBILIERE G.A.P.P. SA, dont le siège est situé à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill 92,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0436.121.304, RPM Bruxelles
francophone;
Ci-après dénommée la « Société Absorbée».
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont conjointement dénommées les « Parties ».
2.Déclaration préalable
Les Parties déclarent que les organes d'administration des sociétés participant à l'opération assimilée à la
fusion par absorption ont décidé de rédiger un projet d'opération assimilée à la fusion par absorption qu'ils
soumettront à leurs actionnaires respectifs, conformément aux articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés
et des associations, de telle sorte que les droits et obligations de la Société Absorbée, suite à sa dissolution
sans liquidation, soient transférés à la Société Absorbante, qui est déjà détentrice de tous les titres émis par la
Société Absorbée, auxquels sont attachés un droit de vote à l'assemblée générale.
3.Mentions légales
3.1.Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner
A. Société Absorbante :
- C.S.O. SA, dont le siège est situé à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill 92, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0425.542.067, RPM Bruxelles francophone;
-Objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exploitation pour elle-même ou pour le compte
de tiers, par voie d'achat, de vente, d'échange, de morcellement, de mise en valeur, de commission ou de
représentation, de prise ou de donation en location, de gestion, de tous biens immeubles divis ou indivis et de
tous droits immobiliers, ainsi que tous brevets ou licences, quel qu'en soit la nature, soit pour compte propre,
soit pour le compte de tiers ; l'exercice de la technique d'orthopédie dento-faciale (ODF) et de l'art dentaire en
général, ainsi que la gestion de tous moyens destinés à l'exercice de cette activité, ces termes étant pris dans
le sens le plus large. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles,
mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter le
développement ou la réalisation ou le développement et s'intéresser, par voie d'association, d'apport ou de
fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière au autrement dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer dont l'objet social serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible
de constituer pour elle une source ou un débouché, ou qui serait simplement utile à la réalisation de tout ou
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer. La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature
à favoriser le développement de ses affaires ».
B. Société Absorbée :
- IMMOBILIERE G.A.P.P. SA, dont le siège est situé à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill 92,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0436.121.304, RPM Bruxelles
francophone.
- Objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion dans la plus large acceptation du terme,
de son patrimoine mobilier et immobilier, plus précisément sa mise en location et son entretien. Dans le cadre
de cette gestion, la société pourra notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à bail tous biens meubles et
immeubles, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, cette liste n'étant pas limitative. Elle
peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur de toutes autres sociétés. Elle peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature
à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, ou à faciliter l'écoulement
de ses produits ».
L'objet de la Société Absorbante est suffisamment large pour contenir la totalité de l'objet et de facto des
activités de la Société Absorbée.
3.2.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Tout le patrimoine de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, est transféré à la Société
Absorbante sur base des comptes annuels clôturés au 31/12/2024, et toutes les opérations de la Société
Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société
Absorbante avec un effet rétroactif à compter du 1/01/2025.
Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée
sont repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la
comptabilité de la Société Absorbée, étant précisé que les capitaux propres seront traités conformément aux
articles 3 :77 et suivants de l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations.
3.3.Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
L'actionnaire unique de la Société Absorbée (à savoir la Société Absorbante) n'a pas de droit particulier.
A l'exception des actions représentatives du capital, la Société Absorbée n'a émis aucun autre titre. En
conséquence, il ne doit être accordé aucun droit particulier par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de
la Société Absorbée.
3.4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé aux organes d'administrations des sociétés appelées à fusionner.
4.Modification des statuts
Dans le cadre de la présente opération assimilée à une fusion par absorption, il ne sera pas proposé aux
actionnaires de procéder à une extension d'objet de la Société Absorbante.
5.Patrimoine immobilier
L'opération assimilée à la fusion par absorption entraînera notamment le transfert des droits réels
immobiliers détenus par la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante.
La Société Absorbée détient :
-En pleine propriété une maison sise à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill 92 (d'une superficie de 260
m2) et cadastré sous le numéro suivant section B, numéro 21618 ;
-En pleine propriété un appartement sis à 06400 Cannes (France), Avenue Renoir 2, Résidence Le Renoir
F (d'une superficie d'environ 100 m2).
6.Mentions fiscales
La présente opération assimilée à la fusion par absorption sera réalisée conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
L'opération assimilée à la fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, §1, al. 4 CIR92, et
présente des motifs économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR92.
L'opération de fusion est envisagée dans un processus (i) de rationalisation des couts de gestion à long
terme des sociétés appelées à fusionner et (ii) dans la volonté de l'actionnariat d'avoir une vue plus transparente
de leurs actifs via la centralisation au sein d'une seule entité.
Cette opération permettra donc (i) une simplification de la structuration, (ii) une optimalisation de la gestion
et d'importantes économies au niveau de la gestion administrative (gestion de la comptabilité, etc ... ) et (iii)
d'obtenir plus aisément des garanties auprès des créanciers ou des financements auprès d'établissements de
crédit.
Dans la mesure où l'opération assimilée à la fusion par absorption est effectuée dans le respect du droit des
sociétés et est effectuée pour des motifs économiques valables, l'opération assimilée à la fusion par absorption
sera réalisée en neutralité d'impôt.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société
Absorbée bénéficieront de l'exemption prévue l'article 117§1CDE.
Concernant l'immeuble situé en France, en cas d'apport d'immeubles, la taxe de publicité foncière n'est pas
exigible. En revanche, une contribution de sécurité immobilière (CGI art. 879), correspondant à 0,1 % de la
valeur vénale des immeubles, ainsi que les émoluments proportionnels du notaire, restent dus.
La fusion par absorption de IMMOBILIERE G.A.P.P. SA par C.S.O. SA ne sera pas soumise à TVA sur la
base de l'article 44, § 2, 13° du Code de la TVA et ce dans la mesure où le bâtiment transféré à cette occasion
ainsi que les autres actifs transférés ont été affectés exclusivement à une activité exemptée de TVA et qu'ils
n'ont pas fait l'objet d'un droit à déduction.
Enfin, l'opération est justifiée par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le cadre
plus général de l'article 344 §1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par l'article
18§2 du Code des droits d'enregistrements.
7. Divers
Les Parties s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
l'opération assimilée à la fusion par absorption de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de
l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles ainsi qu'aux actionnaires de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion par absorption.
Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés appelées à fusionner,
six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise du présent projet par chacune des
sociétés participant à la fusion.
Les organes d'administration décident de donner tout pouvoir à Cindy Torino, Louise Collin, Louise Defuster
et/ou Sacha Moreau ou tout collaborateur/staff de Deloitte Accountancy SRL pour accomplir toutes les
formalités relatives à la publication du présent projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge.
Louise Defuster
Mandataire