Ondernemingsnr : 0785 505 604
Naam
(voluit) : HERMES AVICON
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1910 Kampenhout, Krokuslaan 16
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 17 juni 2024 dat de
buitengewone algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "HERMES AVICON", waarvan de zetel
gevestigd is te 1910 Kampenhout, Krokuslaan 16, RPR Brussel 0785.505.604., en van de cooperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (onder de oude wet) "PADEJAK", waarvan de zetel gevestigd is
te 1933 Sterrebeek (Zaventem), Korenbloemlaan 28, RPR Brussel 0437.486.826., de volgende beslissingen
hebben genomen, in bijzijn of vertegenwoordiging van alle aandeelhouders en bij eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: TOEPASSING VAN DE ARTIKELEN 12:50 TOT EN MET ARTIKEL 12:58 VAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BETREFFENDE EEN VERRICHTING
GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
De vergaderingen stellen vast dat de besloten vennootschap "HERMES AVICON" voornoemd
(overnemende vennootschap) enige aandeelhouder is van de over te nemen vennootschap, ingevolge waarvan
de bepalingen van artikelen 12:50 tot en met artikel 12:58 WVV betreffende een verrichting gelijkgesteld met
een fusie door overneming van toepassing zijn.
Bijgevolg diende er - zoals de voorzitter reeds heeft uiteengezet - geen verslag van het bestuursorgaan en
geen verslag van een deskundige te worden opgemaakt en te worden voorgelegd.
TWEEDE BESLISSING: LEZING EN ONDERZOEK VAN HET FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen verklaren in het bezit te zijn van en kennis te hebben genomen van voormeld fusievoorstel
opgemaakt door de bestuurder van de over te nemen vennootschap op 23 januari laatst. Het voorstel werd
overeenkomstig de wettelijke bepalingen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Brussel op 5
maart daarna en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertien maart daarna onder
nummer 24044993 en 24044994.
Gelet op het feit dat de aandeelhouder voorafgaandelijk deze algemene vergadering het fusievoorstel heeft
ontvangen en van de inhoud heeft kennis kunnen nemen, ontslaat hij de voorzitter dit voorstel voor te lezen.
De vergadering verklaart reeds meer dan een maand geleden, het ononderbroken recht te hebben gehad
om kennis te nemen van de stukken opgenomen in artikel 12:51, §2 WVV.
DERDE BESLISSING: BESLUIT TOT FUSIE DOOR ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE
VENNOOTSCHAP
1.De vergaderingen verzaken voor zoveel als nodig aan het aanwezig zijn en voorleggen van tussentijdse
cijfers over de stand van het vermogen zoals bedoeld in artikel 12:51, § 2, 4° WVV, overeenkomstig het laatste
lid van hetzelfde voormeld wetsartikel.
2.De vergaderingen keuren voormeld fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Brussel, en betuigen elk hun instemming met de verrichting waarbij het gehele
vermogen van de over te nemen vennootschap "PADEJAK" - zowel de rechten, de verplichtingen als de
verbintenissen - als gevolg van de ontbinding zonder vereffening overgaat op de vennootschap "HERMES
AVICON".
De bestuurder van de over te nemen vennootschap bevestigt dat geen overeen-kom-sten bestaan waarbij
de vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft
de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden
noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals
ze hiervoor is doorgevoerd.
vennootschap zullen er overeenkomstig artikel 12:48, §2 WVV geen nieuwe aandelen uitgegeven worden voor
gemelde fusie door overneming.
4.Vanaf 1 januari 2024 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoud-
kundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemen-de vennootschap.
5.In de over te nemen vennootschap zijn er geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouder en
zijn er geen andere effecten dan aandelen.
6.Aan de bestuurder van de overnemende en de bestuurder van de over te nemen vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
7.Alle kosten, rechten en erelonen in verband met de fusie zijn ten laste van de overnemende vennootschap.
De beide vergadering verzoeken mij, notaris, de eigendomsover-gang van het vermogen van de
overgenomen vennootschap PADEJAK op de overnemende vennootschap HERMES AVICON vast te stellen:
ODe overgang van geheel het vermogen van de over te nemen vennootschap "PADEJAK" op de
overnemende vennootschap "HERMES AVICON" omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkennin-gen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht haar handelsnaam te
gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle materiële en
immateriële bestanddelen eigen aan haar onderne-ming en verbon-den met haar handelszaak.
Iln de mate van het mogelijke neemt de overnemende vennootschap al de eventuele registra-tie-,
vergunnings- en erkenningsnummers van de over te nemen vennootschap "PADEJAK" over.
OHet archief van de over te nemen vennootschap "PADEJAK", omvattende alle boeken en documenten die
zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de
zetel bewaard.
OTenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de over te nemen vennootschap "PADEJAK" heeft aangegaan.
IDeze verbintenissen van de over te nemen vennootschap "PADEJAK", ongeacht met wie zij gesloten zijn,
ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen
organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken
en desgevallend de door de hypotheekwet voorgeschreven formaliteiten op het kantoor rechtszekerheid in
verband met onroerende goederen.
OHet (eventueel) personeel tot op heden in dienst bij de over te nemen vennootschap "PADEJAK" zal
volledig overgenomen worden, met behoud van rechten en ancienniteit, door de overnemende vennootschap.
IDe zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
ODe overnemende vennootschap treedt desgevallend in de rechten en plichten van de over te nemen
vennootschap verbonden aan haar handelszaak.
ODe vergadering besluit zoals voormeld dat alle rechten, plichten en verbintenissen van de vennootschap
"PADEJAK" vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
ODe diverse vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap als hiervoor omschreven worden
in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de over
te nemen vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
EINDE MANDAAT VAN EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de over te nemen vennootschap "PADEJAK" de
bestuurder van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend is. De vergadering neemt in het bijzonder
kennis van het ontslag van mevrouw SMET Christiane, wonende te 1933 Sterrebeek (Zaventem),
Korenbloemlaan 28.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op vandaag gevoerde bestuur in de
over te nemen vennootschap "PADEJAK".
Er wordt haar geen bijzonder voordeel toegekend.
VIERDE BESLISSING: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "HERMES AVICON"
om de aandelen en het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen en om alle
formaliteiten te vervullen naar aanleiding van deze fusie.
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Gauthier Clerens, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie - uittreksel - formulier I A en B - formulier II