Griffie
Ondernemingsnr : BE 0809.126.785
1	1
Naam
1
1
(voluit) : Jos Keunen
1	1
(verkort) : /
J
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma (VOF)
Volledig adres v.d. zetel : Eindhovenlaan 3, 3500 Hasselt
---
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel -
Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
1
Bij beraadslaging dd. 17/02/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1
1	1
A. STATUTAIR
1	1
1
1/ Rechtsvorm
1	1
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
1
1
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1	1
1	1
1
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
1
1
voortbestaan.
3
1	$
1	1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap
1
onder firma' ('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
1
aanneemt.
1
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
1
1
1
1	1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
1
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
-
-
-	1
--
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
-
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
1
-
-
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
-
1	1
vermogensrekening geboekt.
1	1
1	1
1	-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
-	1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
-	-
1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
1	I
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
-	₹
I	1
daartegen verzet.
1	1
1	1
1	1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
-
1	1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1	1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
-
1	1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
1
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
1
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1	:
1
1
1	1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
!	1
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
1	1
1
1
I
3/ Integrale vervanging statuten
1	1
1
E
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
$
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
E
buitengewone algemene vergadering dd. 17/02/2023 besloten de statuten van de
1
1
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
1	1
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
1	-
1
vervangen door de tekst die volgt.
1	1
1
1
1
!
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
-
-
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
1
Zij draagt de benaming "Jos Keunen".
1	1
1	1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
1
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
1
1
"vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
1
1
-	1
1	1
Artikel 2. Zetel
-	1
1
-	1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1	-
1	-
-	-
--
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
--
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
-
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
1
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
1
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
-
1	1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
-	1
1
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
1
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
1
1
van de statuten vereist.
-	1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
-	1
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1	1
1
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
1
1
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
1
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
1
1	1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
Artikel 3. Duur
$
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
1
1
1
Artikel 4. Voorwerp
1	1
1
De vennootschap heeft tot doel:
1
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, als tussenpersoon
1
of in deelneming met derden:
1
- De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
I
ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen,
1
1
Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
I	1
andere; de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels
-
of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving,
1
koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere
-	1
andere wijze;
- Het waarnemen van bestuursmandaten;
1
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en
1
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en
,
1
toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding:
F
1	1
in
zakelijke
dienstverlening, activiteiten
verband
met
de
administratie: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
1
1
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van hete bezit van of
1
controle over het maatschappelijk kapitaal en andere;
1	1
1
- De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties;
- Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als
1	1
zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als commissionair;
- De verhuring van installaties, uitrusting en materieel;
advies
bedrijfseconomische
studie
Bureau
voor
ẹn
en	-
1	1
raadgevingen.
I
1	1
B. Voor eigen rekening:
1	1
1	-
Het aanleggen,
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
1
met
alle
betrekking
verrichtingen
onroerend vermogen,
tot
1	-
1
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
1
-	1
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
1	1
I
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de
1	-
mag tevens de bedrijvigheidineren die
1
vennootschap
1
1	1
betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van
I
voltooiingwerken door onderaannemers.
1
1
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
-
--
-
rechten, van welke aard ook,
verwerven
zoals
het
door
en
-
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
1
1	1
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
1
Belgische of buitenlandse,
bestaande
te
of
nog op
richten
1
rechtspersonen en ondernemingen.
1
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en
1
financiële zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel.
1
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen-
-
als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt
-
J
achten.
1
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
1
1
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk,
een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling
1
van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen
1
leveren, of de afzet van haar producten kan vergemakkelijken. Zij
1
kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
1
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap
J
J
alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
1
I
1
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
1	1
1
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
1
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze
1
statutenwijziging.
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
!	1
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
1	i
al naargelang hetgeen
geboekt,
de
vermogensrekening worden
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1	1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1	1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
ł	1
zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed
1	1
1	1
te
zijn
beschikbare
beschikbaar
eigen
de
worden
en
op
1
vermogensrekening geboekt.
1	1
die zich
ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
Reserves
1
I
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
1	1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
1	-
f
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
1
zich daartegen verzet.
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
1
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
1
1
-
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
in het
aandelenregister dat
ingeschreven
op de zetel van de
Het
wordt bewaard.
aandelenregister mag
vennootschap
ook
in
vorm gehouden worden.
1
Het
elektronische
alle
register
omvat
1
voorgeschreven
zijn
het
vermeldingen
die
Wetboek
door
van
1
1
vennootschappen en verenigingen.
1	1
-	1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
t	J
statuten mede.
1
1
-
1
-
-
--
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
1
1
1
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
1	1
1	1
verbintenissen van de vennootschap.
1
1
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als
1
vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
1
1
uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
1
betreft
deze
werkzaamheden
niet onder
het
van
de
gezag
kan enkel uitdrukkelijk
mits
vennootschap. Hiervan
en
een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1
1
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
1
1
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1	1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
$
door een externe accountant.
I
1
+
Artikel 7. Het bestuur
1
7.1.
Wie
1
1	1
I
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een of
1	1
meerdere zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
1
1
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
I	-
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
1	1
1
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
1	-
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
1
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
1
1
7.2. Duur en ontslag
1
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
1	1
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
-
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
1	1
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
1
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
1
indien het
statutenwijziging
statutaire
een
gaat
een
om
1	1
zaakvoerder.
1
1
1
7.3. Bevoegdheid
1
1
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
!
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
1
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
1
-	1
zijn voorbehouden.
4
-	1
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
1	1
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
-	1
1
dan
kunnen de
Indien er twee
zaakvoerders zijn
benoemd,
1	1
1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
1
1
ieder
afzonderlijk
kunnen
de
zullen
zij
vennootschap
1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1
1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
1
--
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
-
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
E
1
1	1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
1
ieder
afzonderlijk
zullen
zij
de
vennootschap
kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
1
1
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
1
1
faillissement,
7.4.
vereffening,
Overlijden,
kennelijk
1
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1
I
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
-	1
1	1
vereffening,
faillissement, kennelijk onvermogen,
wettelijke
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
1	1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
,
!
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
vennoot
enig
vennoten
ander persoon als
een
meerdere
of
1
1
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
!
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
1
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
1
1
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
1	1
voorzien.
1	1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
1
vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
wettelijke
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
1
de
door de overblijvende
vennootschap
worden
waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
-
1
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
!
1
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
I
1
-
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
1
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
1
-
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
₹
1
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel.
1
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
1
-
afgeweken.
1
1
1	1
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
1
1
1	-
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
-	1
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
1	1
1
verder blijft lopen.
1
1	$
in
buitengewone
niet
dat
de
Wat
verder
wegneemt
-
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 17/02/2023, waarin
I	1
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
I	1
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
I	-
kunnen worden
-
statutair mandaat
statutair mandaat uit dat
1
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
1
1
notulen en publicaties.
-
1	1
1	1
1
--
-
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.
Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene
1
1
vergadering
ì	1
1
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
1	1
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
1	1
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum,
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
1
1
het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel van de
1
in het
tenzij
aangeduid
vennootschap
bericht . van
anders
bijeenroeping.
1	1
I
worden
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen
1	I
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
1
bijeenroeping.
1
8.2. Bijeenroeping
1
€
De algemene vergadering
1	1
komt bijeen op uitnodiging van de
1
zaakvoerder (s) of het college van zaakvoerders.
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
1
1
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
is
De
zoals
vennotenregister
genoteerd.
dit
in
het
1
I
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
I
1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
Į
1
afsluiting van het boekjaar.
1
1	1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1	1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
1
1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
1	1
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
1
1	Į
1	1
8.3. Stemrecht
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
1	1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
I	$
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
-	1
1	-
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
1	1
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
1
1
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
1	-
-
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
1	-
vertegenwoordiger.
I	1
-
1	-
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
1	-
1
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
1	-
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
1	1
vennootschap.
I
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
1	1
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
1
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
1	1
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
1
1	1
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
1
1
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
1
-
--
8.5. Besluiten
-	t
-
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
1
-
1
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
1	1
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
1
1
hierna bepaald.
1	1
4	1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
1
drie vierden (3) van de stemmen:
1	1
van de firmanaam,
het
- De besluiten inzake wijziging
1
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
1	i
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering
-
1
waarbij de statuten worden gewijzigd.
1
1
1	1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1	1
1	1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1	1
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
I
1
¿	1
DEEL III. DE RESULTATEN
1	1
J
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
1
1
1
Artikel 10.
Inventaris en jaarrekening
1
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
+
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
1
1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
I	1
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
!
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
1	1
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
1
1
1	1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
,
$
overlijden,
Artikel 12.
Overdracht door
vereffening of
3
faillissement
1
1
12.1. Overdracht door overlijden
1	1
1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
1	1
van de vennootschap.
1
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
I
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
1	1
1
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
1	1
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
1
1
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het
1
overlijden van de vennoot hierover met unanimiteit van de stemmen
--
te beslissen en de betrokken erfgenamen,
legatarissen of
-
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
1	-
1	1
1	I
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
1
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
4	-
1
aanvaarden en welke niet.
1
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
-
1
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
1	1
1
1	1
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
1
1
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
1
nalatenschap.
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
I
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
1
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
1
al diens
van
in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming
1
verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
1
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
1
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
1
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van drie maanden na datum van de
1
kennisgeving aan de betrokken erfgenamen, legatarissen of
1
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
1
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
1
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
1
1
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
1
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
1
!
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
1
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
1
zijn rechten niet uitoefent.
1
I
1
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
1
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
I
1
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
1
1
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
1
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
1
1
alle
aandelen
van de geweigerde erfgenamen,
overname van
1	1
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
-
binnen een termijn van één maand na afloop van de procedure van
het voorkeurrecht met unanimiteit een kandidaat aan te wijzen die
1
1
bereid is alle aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen
1	-
of rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat afziet van
1
1
de koop van de aandelen of indien geen geschikte kandidaat gevonden
1
geweigerde
de
voormelde
termijn,
worden de
wordt
binnen
1
1
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
1
de
definitief
aanvaard
vennoot
alsnog
als
vennoot
van
ł
vennootschap.
1	1
-
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
1
1
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
bepalingen
van artikel
14. De
legatarissen
of
erfgenamen,
-
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
-
geen deel in de winsten van het lopende (boek) jaar.
1
4
1	1
één overgebleven vennoot is, geldt het
Indien er slechts
1	1
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
1
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
1
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
1
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.
1	1
1
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of
1
,
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
1	1
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
1	1
-	1
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
1
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
1	1
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
1
welke manier.
1
E	1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
1	1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1
-
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
1
1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige
1	1
1
vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over
Į	1
een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde
1
-
op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die
gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen
1
van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen,
1
elk voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
-
1
I	1
1
1
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
I
1
1
1
3
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
1	1
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
J	1
-
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
1
1
rechtspersoon wordt
gelijkgesteld aan de overdracht van de
1
aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1	1
1	1
1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
1
-
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
1	1
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
1
1
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
1	1
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1
ontbonden.
waar de overige
Een aangekondigde overdracht van aandelen,
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
1	1
1
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
1
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
1
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1	1
ontbonden.
1
1
1
1
1	1
1
-
--	--
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
begroot	1	1
1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
1
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en	1
overnemer besproken.	1
1
1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige	1
1	van	moment van overlijden of het moment	overdracht, het	1
uitsluiting.	1	1
1	1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming	I
1	wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen	1	1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.	1	1	1	Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de	I
bevoegde	tot	rechtbank	aanstelling	met	van	vraag	een	1
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deze
deskundige	of	1	aandelen.	waardering	De	van	de	1	1
gerechtsdeskundige is bindend.
1	1
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen	1
behoudt haar aanvullende werking.
,
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste	1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd	1	i
begroot
1	1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene	E
1	vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
1	1	1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste	I
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
1
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.	1
1	1
I
I
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP	1
1
1	1
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de	1	1
!	zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het	1
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet	1
1	van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
bepalingen	zakelijke	diverse	fiscale	inzake	-	1
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële	I
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.	1
1
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1	1
16.1. Redenen tot ontbinding	-
1	1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de	1
van	zoals bepaald door artikel	meerderheid	Wetboek	1	4:16
1	hiervan	Vennootschappen en	Verenigingen,	behoudens	wanneer	-
-	1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
1	1
gewijsde.
1
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
1	1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
van
bij
overdracht
aandelen
overlijden, vereffening
of
1
1
faillissement (artikel 12) .
1	1
1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
1	1
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1
hiertegen op te treden.
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
i
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de
vertegenwoordigen
vennootschap
kunnen
en
1	$
verbinden.
1
1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
1
ingevolge de
ontbinding
van
automatisch
uittredend zijn,
1
rechtswege de vereffenaars voor de duur
van de vereffening,
1
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
1	1
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
1
vergadering worden ontslagen.
1
1	1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
1	1
2:87 t.e.m. artikel 2:92 Wetboek van Vennootschappen
en
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande
machtiging
van
de
1
1
algemene vergadering nodig te hebben.
I	1
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
1
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
1
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
1
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
t
en Verenigingen is van toepassing.
1
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
I	1
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
F
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1
afgeweken.
1
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
1
1
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
-
1
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
---
--
-
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
1
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
1
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
in de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste) .
1
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
1
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
1	1
1	1
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
1
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
1
1	1
1
1
1
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
1	1
1	1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1	1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1	1
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
1
adres: Eindhovenlaan 3, 3500 Hasselt.
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
1
1
1
1
5/ Volmacht aan BV Arcanus Accountants & Belastingconsulenten
1	1
$
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Arcanus Accountants &
Belastingconsulenten, rechtspersoon met zetel te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 673,
1
1
RPR Antwerpen afdeling Hasselt, gekend in de KBO onder nummer BE 0810.482.312,
en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1	1
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
1
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
RSZ, het Belgisch
-
1	1
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken,
!	1
Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke
1	1
aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van
1	1
deze vergadering.
1
1	-
1	1
-	I
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Marino Elens,
accountant van BV Arcanus Accountants & Belastingconsulenten, tekenen.
1	1
I	1
1	i
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
1	#
-
1
-
1	1
-
I
-
6/ Rondvraag varia
1
$
1	-
1	1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
1	1
1	1
1
1
1
1
-
-
--
--
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
-
vergadering dd. 17/02/2023.
-	-
-
-	1
-
-
-	1
BV Arcanus Accountants & Belastingconsulenten
1	-
vertegenwoordigd door Marino Elens
-
-
bijzondere lasthebber
-	1
-	E
-	1
1
1
1
1
1
1
1
1	1
1
1	1
1
1	1
1
1
1	1
1	1
1
1
1
1
1
$
1
1
1
1	1
1	1