Ondernemingsnr 0417.891.440
Naam
(voluit):	MIG Motors
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Begoniastraat 12
9810 Nazareth
Onderwerp akte : Fusie door overname- overnemende vennootschap
Er blijkt uit een akte van 17 juli 2024 verleden voor Meester Stéphane SAEY, notaris met standplaats te;
¡Deerlijk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde Notarissen Deerlijk", afgekort;
:"Notarissen Deerlijk", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17 dat de buitengewone algemene vergadering van;
'de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "MIG Motors", met zetel te 9810 Nazareth,;
Begoniastraat 12, BTW BE0417.891.440, RPR Gent afdeling Gent, volgende besluiten genomen heeft;
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
Daarop gaat de vergadering over tot afhandeling van de agenda en neemt na beraadslaging volgende!
besluiten :
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemde documenten
en verslagen waarvan de aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren dat die op de zetel ter.
beschikking waren sedert één maand vóór de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten en waarvan
de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen.
Het betreft :
a) het fusievoorstel de dato 27 mei 2024 opgemaakt door de bestuursorganen van huidige vennootschap en;
van de over te nemen vennootschap. Het fusievoorstel werd door beide bij de fusie betrokken vennootschappen;
'op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, neergelegd 3 juni 2024, hetzij meer dan zes!
weken voor de huidige algemene vergadering. De neerlegging van het fusievoorstel werd bij uittreksel;
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juni 2024 onder nummer 2024-06-12 /
0088797 voor de overnemende vennootschap en 2024-06-12 / 0088798 voor de over te nemen vennootschap.
b)Verslag bestuursorgaan : ...
Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld als voormeld, neemt de vergadering kennis van de verslagen!
die zijn opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 juncto 7:197, § 1, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen:
en verenigingen.
Vervolgens neemt de vergadering van de overnemende vennootschap kennis van de verslagen met
betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikelen 7:179 juncto 7:197, § 1, lid 1 van het
:Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de over te nemen vennootschap en:
door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
De besluiten van het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura in de overnemende
vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene!
vergadering van vennootschap Mig Motors NV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader!
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op!
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die
in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.062.818,17 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.456 aandelen.
No faimess opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor.
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere
doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 5 juli 2024
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
Jan Degryse
Bedrijfsrevisor"
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGING IN DE VERMOGENSTOESTAND
DERDE BESLUIT: FUSIE
De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
Zij besluit aldus tot de fusie door overneming door overgang van het gehele vermogen, zowel de rechter als
de verplichtingen var de overgenomen vennootschap, naar de overnemende vennootschap, overeenkomstig het
voornoemde fusievoorstel. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap
zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap. Het kapitaal,
de reserves, provisies en schulden van de overgenomen vennootschap gaan over op de overnemende
vennootschap. Deze overgang is gebaseerd op de jaarrekening per 31 december 2023. Al de verrichtingen
gedaan door de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2024 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te
zijn vemicht voor rekening van de overnemende vennootschap.
In de over te nemen vennootschap werden 34.334 aandelen uitgegeven.
Irı de overnemende vennootschap werden 24.420 aandelen uitgegeven.
De overgang wordt vergoed door de uitreiking van 5.456 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap
aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
Deze nieuwe aandelen zullen overeenkomstig het fusievoorstel deelnemen in de winst van de overnemende
vennootschap zoals de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap, en dit vanaf 1 januari 2024.
VIERDE BESLUIT: BESCHRIJVING OVERGANG VAN HET VERMOGEN VOORWAARDEN
Verdeling en uitreiking van de aandelen
Deze 5.456 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die aan de aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap worden toegekend, worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap.
De uit te geven nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap zullen identiek zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.
VIJFDE BESLUIT : KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE DE FUSIE
Kapitaalverhoging
Ingevolge de fusie door overneming besluit de vergadering, het kapitaal te verhogen met een miljoen
dertigduizend euro (€ 1.030.000,00) om het kapitaal te brengen naar een miljoen zeshonderdvijfendertigduizend
driehonderdzesenvijftig euro (€ 1.635.356,00)mits de uitgifte van 5.456 nieuwe aandelen.
Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de 5.456 nieuwe aandelen op naam van
de overnemende vennootschap tegen 34.334 oude aandelen van de overgenomen vennootschap.
Vaststelling verwezenlijking kapitaalswijziging
De vergadering stelt vast dat het kapitaal ingevolge de fusie en de kapitaalwijziging effectief verhoogd werd
tot een miljoen zeshonderdvijfendertigduizend driehonderdzesenvijftig euro (€ 1.635.356,00) vertegenwoordigd
door 29.876 aandelen.
Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen fot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten in die zin aan te passen als volgt :
"Artikel vijf : Geplaatst kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op een miljoen zeshonderdvijfendertigduizend driehonderdzesenvijftig euro
(€ 1.635.356,00) vertegenwoordigd door negenentwintigduizend achthonderdzesenzeventig (29.876) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde.
ZESDE BESLUIT :KWIJTING
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden na de fusie, tevens zal gelden
als kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend van het
lopende boekjaar tot op de dag van de juridische uitwerking van de fusie.
ZEVENDE BESLUIT : VASTSTELLING VERWEZENLIJKING FUSIE
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ingevolge de overeenstemmende
beslissingen genomen in beide bij de fusie betrokken vennootschappen, en de als gevolg van de fusie
goedgekeurde statutenwijziging, de fusie door overneming door de overnemende vennootschap van de
overgenomen vennootschap is voltrokken en dat bijgevolg:
- de overgenomen vennootschap, voormeld, heeft opgehouden te bestaan en dus ontbonden werd zonder
vereffening;
- het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap overgedragen werd naar de overnemende
Vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT - VERKLARING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:8 § 4 WVV
De comparante, de NV FLEETINVEST, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart dat zij de enige
aandeelhouder is in het bezit van alle aandelen van de vennootschap en verzoekt ondergetekende notaris om
deze verklaring op te nemen in de akte met het oog op de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier
overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. .
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten om de genomen besluiten ten uitvoer te leggen,
en aan de notaris om de nodige formaliteiten te doen voor de neerlegging van de coördinatie van de statuten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten
Bijzondere verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 WVV
Stéphane SAEY
Geassocieerd notaris.