Ondernemingsnr : 0843846550
Naam
(voluit) : DAARTHOF
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel IJzerstraat 32
 : 8691 Alveringem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van Meester Stephan MOURISSE, Notaris met
standplaats te Roesbrugge-Haringe/Poperinge de dato EEN JUNI TWEEDUIZEND
DRIEËNTWINTIG “ter registratie aangeboden” dat is bijeengekomen de Buitengewone Algemene
Vergadering van de Aandeelhouders van de Besloten Vennootschap “DAARTHOF” waarvan de zetel
gevestigd is te 8691 Beveren-Aan-De-IJzer/Alveringem, IJzerstraat 32
Ingeschreven onder ondernemingsnummer 0843.846.550, RPR Gent Afdeling Veurne en BTW-
plichtig onder nummer 0843.846.550.
Opgericht onder de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid,
blijkens akte verleden voor het ambt van Meester William De Sagher, Notaris destijds te Poperinge
op eenentwintig februari tweeduizend twaalf, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van zes maart daarna, onder het nummer 2012.03.06/050.897;
Waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, zo werd verklaard.
In de schoot van gezegde vergadering werd met eenparigheid van stemmen volgende besluiten
genomen, alhier letterlijk geciteerd :
Eerste besluit : Onderwerping aan Wetboek vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit : Beschikbaar maken van de statutaire eigen vermogensrekening (na vaststelling
omzetting van rechtswege van volgestort kapitaal en wettelijke reserves)
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
Algemene Vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en van de wettelijke reserves van de
vennootschap van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Het onbeschikbaar vermogen van de vennootschap bedraagt thans TWINTIGDUIZEND
VIERHONDERD ZESTIG EURO (€ 20.460) en wordt gevormd door het voormalig volledig geplaatst
en volstort kapitaal ten bedrage van ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD (€ 18.600,00) en de
wettelijke reserve ten bedrage van DUIZEND ACHTHONDERD ZESTIG (€ 1.860,00)
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Aldus worden dit volledig onbeschikbaar vermogen vanaf heden beschikbaar gesteld.
Derde besluit : Omzetting mandaat van statutaire zaakvoerder naar statutair bestuurder
De Algemene Vergadering bevestigt het mandaat als statutair bestuurder van de heer
DEJONCKHEERE Wouter, geboren te … op … (nationaal nummer …), wonend te 8691
Alveringem/Beveren-aan-de-Ijzer, IJzerstraat 32
Deze bestuurder was reeds benoemd als statutair zaakvoerder krachtens voormelde oprichtingsakte
verleden voor het ambt van Meester William De Sagher, Notaris destijds te Poperinge op
eenentwintig februari tweeduizend twaalf, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
zes maart daarna, onder het nummer 2012.03.06/050.897;
Dit mandaat als zaakvoerder wordt aldus op heden omgezet in een mandaat als bestuurder.
Het mandaat van de bestuurder kan bezoldigd worden en dit overeenkomstig de regeling die is
voorzien in de statuten onder artikel 11.
Vierde besluit — Aanvaarding nieuwe statuten
De vergadering besluit – gezien de voorafgaandelijke besluiten – dat de statuten van de
vennootschap vanaf heden luiden als volgt, waarbij wordt voorzien
° in een gewijzigde overdracht en overgangsregeling voor de aandelen,
° bevestiging van de mogelijkheid tot schriftelijke stemming,
° in een invoering van volgende regelingen : digitale vergadering, mogelijkheid tot uit uitkering
interimdividenden, specifieke vergoedingsregeling aan bestuurders, netting, bemiddelingsbeding…,
doch zonder inhoudelijke wijziging van het voorwerp. (alhier letterlijk geciteerd)
NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 : Naam
De vennootschap is een Besloten Vennootschap met de naam “DAARTHOF”.
Artikel 2 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 : Voorwerp
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of
fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten
heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft, het uitvoeren van de hierna
beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming met
de wettelijke bepalingen terzake:
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
• De uitbating van een landbouwbedrijf: in het bijzonder akkerbouw, veeteelt zoals runder- en
varkensteelt, varkensvetmesterij, pluimveekwekerij en andere.
• De teelt, het verzorgen, de aan- en verkoop , het laden en lossen, de in- en uitvoer, het slachten
van alle vee, pluimvee, varkens en dieren, zowel groot als klein.
• Het uitvoeren van alle loonwerken, zoals onder andere het onderhoud van stallen en gebouwen, het
verzorgen van vee, het laden-en lossen van vee.
• Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met de ontwikkeling, het telen, de productie, de studie
en onderzoek, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, het opslaan, de verdeling, de klein- en
groothandel van alle vee, landbouwproducten, landbouwteelten, zaaizaden, pootgoed, planten,
meststoffen, sproeistoffen, en alle toebehoren en aanverwante producten.
• Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met de ontwikkeling, de productie, het telen, de aan-
en verkoop, de in- en uitvoer, het opslaan, de verdeling, de klein- en groothandel , het mengen, het
malen en pletten, het verpakken, het drogen, het triëren, het bereiden en deconditioneren, van alle
mogelijke veevoeders, bloem en meel, alle granen, van alle landbouwproducten, landbouwteelten en
gewassen, bodembedekkende middelen, allerhande pootgoed, meststoffen, compost en teelaarde,
sproeistoffen, vruchten, peulvruchten, foerage en strooi, zaaizaden, planten, levensmiddelen voor
menselijke en dierlijke consumptie, diepvriesproducten, gekoelde producten, kruidenierswaren, en
aanverwante producten.
• Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met de ontwikkeling, de productie, de assemblage, de
aan- en verkoop, de in- en uitvoer, klein- en groothandel, het opslaan, de herstelling, de overdracht,
het huren en verhuren, de verdeling, het leasen en in leasing geven van alle land- en
tuinbouwmachines, machines, materieel, constructies, installaties, gereedschap en ijzerwaren,
elektrische apparaten, alle apparaten, van alle machines, materieel, gleierswerk, vaste en vloeibare
brandstoffen, fantasie- en huishoudartikelen, doe-het-zelf artikelen, tuinartikelen, en aanverwante
producten, voedingsmiddelen, accessoires, onderdelen, componenten en toebehoren voor de
paarden- en veeteelt, manege, paardensport en alle aanverwante producten, in de meest ruime zin,
zowel nieuw als tweedehands, alsook alle accessoires, onderdelen, toebehoren en wisselstukken
van bovenvermelde producten.
• Het wegvervoer, zowel nationaal als internationaal.
• Zij kan eveneens alle toelevering doen evenals loonwerk uitvoeren met betrekking tot voormelde
activiteiten.
• Aannemer van metsel- en betonwerken; Algemene bouwwerkzaamheden; Onderneming voor het
optrekken van gebouwen, ruwbouw en onder dak zetten; Ruwbouw; Vloerbedekking en
muurbekleding , leggen van tegelvloeren en mozaïek en voor het plaatsen van alle andere wand- en
vloerbekledingen ; Schoorsteen- en ovenbouw, vervaardigen en plaatsen van sierschouwen en
andere versieringen van marmer of steen; Slopingswerken; Onderneming voor het plaatsen van
afsluitingen; Voegwerken, reinigen en opknappen van gevels, bouwen van stellingen; Algemene
aanneming van waterbouwkundige werken, van bijzondere grondwerken, van draineringwerken, van
andere grondwerken; Algemene aanneming van wegenwerken en bouw van niet-metalen
kunstwerken, van leggen van kabels en van diverse leidingen; Aanleg en onderhoud van diverse
terreinen; Verkeerssignalisatie; Dakdekken en isolatie tegen vochtigheid, thermische- en
geluidsisolatie, waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer; Droogmaken van
gebouwen, anders dan met teer en asfalt; Stukadoorswerken; Arduin- en marmerwerken,
restauratiewerken, restauratie van monumenten; Timmer- en schrijnwerk en metalen schrijnwerk;
Glaswerken, schilder - en behangwerk; Metaalconstructies en metalen kunstwerken, industriële
pijpleidingen en kanalisatie; Centrale verwarming, sanitair en lood- koper- en zinkwerk; Speciale
installaties, communicatie installaties, veiligheids- en controle installaties, elektrotechnische
installaties; Diverse werkzaamheden.
• Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met het plaatsen, de ontwikkeling, de productie, de
assemblage, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, klein- en groothandel, het opslaan, de herstelling,
de installatie, de overdracht, het huren en verhuren, de verdeling van koelinrichtingen,
vriesinstallaties en frigo’s zowel nieuw als tweedehands, industrieel en privé, alsook alle accessoires,
onderdelen en wisselstukken van bovenvermelde producten.
• Het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren- en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen, de huurfinanciering,
het leasen en in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen.
• Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie –ondernemingen.
• Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen.
• Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
• Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
• De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
• Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; Alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; Het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
• Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
• Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of van welke aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; Ze kan leningen of schulden aangaan bij derden
(met inbegrip van haar vennoten en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen
doen die zij nodig of wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de
financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden
die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of
op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 : Categorieën effecten
De Besloten Vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Als vergoeding voor de inbrengen werden HONDERD TWINTIG (120) aandelen uitgegeven.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 : Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
…
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische
vorm.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onder-aandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
…
Artikel 8 : Nieuwe aandelen –Voorkeurrecht - volstorting
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging en kan enkel maar worden voltrokken
mits onmiddellijke en volledige volstorting van de nieuw uit te geven aandelen.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving het WVV, tenzij de uitgifte
binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke
soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig het WVV.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 9 : Benoeming – Ontslag – vergoeding – bezoldiging
Benoeming - ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig het WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het mandaat van de bestuurders kan bezoldigd worden.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Werd benoemd tot bestuurder :
de heer DEJONCKHEERE Wouter, geboren te … op … (nationaal nummer …)
Vergoeding – bezoldiging
° De algemene vergadering mag de bestuurders vaste of veranderlijke vergoedingen toekennen,
voor hun reis-, verplaatsing- en representatiekosten, welke onder de algemene kosten in rekening
zullen gebracht worden.
Aan de bestuurders kan, onverminderd het bestaan van voormelde vergoedingen, eveneens een
wedde worden toegekend waarvan het bedrag jaarlijks door de algemene vergadering zal worden
vastgesteld.
° De bezoldiging van de bestuurders kan bestaan uit een periodieke verloning alsook uit voordelen in
natura zoals ter beschikking stellen van onroerende of roerende goederen, abonnementen, en alle
andere mogelijke voordelen.
Artikel 10 : Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig het WVV, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, dienen zij samen op te treden als
vertegenwoordiger.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 11 : Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 12 : Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
het WVV na te leven.
TOEZICHT
Artikel 13 : Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand maart om zeven uur in de namiddag
(19u00)
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
…
Artikel 20 : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
…
Artikel 23 : Schriftelijke besluitvorming – Deelname via elektronisch communicatiemiddel –
schriftelijke vraagstelling via elektronische weg – stemming langs elektronische weg : modaliteiten
Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire vergadering, behoudens
bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle bestuurders ondertekende schriftelijke
beslissing 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van de beslissing.
De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet(en) de bestuurder(s) de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de door
alle aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend.
De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te
komen, dan wel of voor elk agenda-punt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Deelname aan de algemene vergadering door middel van een elektronische communicatiemiddel
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder
bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om
vragen te stellen.
Schriftelijke vraagstelling via elektronische weg voorafgaandelijk en tijdens de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Stemming schriftelijk vooraf
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: e-mail met leesbevestiging.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 24 : Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig het WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap
een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders
moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het
bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 25 : Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voorgaande is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 26 : Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Artikel 27 : Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 28 : Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 29 : Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 30 : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig het WVV.
Artikel 31 : Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32 : Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 33 : Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
het WVV.
Artikel 34 : Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig het WVV, blijkt dat niet alle
schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de
statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 35 : Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig het
Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën
schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 36 : Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
BEMIDDELING
Artikel 37 : Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
NETTING
Artikel 38 : Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van of enig ander
geval van samenloop lastens ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden
van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de
verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde
bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en/of de
(overige) schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of verrekening.
Vijfde besluit : Bevestiging zetel extra-statutair
De Algemene Vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap zich bevindt te 8691
Alveringem/Beveren-Aan-De-Ijzer, ijzerstraat 32
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN AKTE
(getekend) Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge