N° d'entreprise : 0446759828
Nom
(en entier) : ENTREPRISE MOUREAUX ET FILS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Grande Chavée(Z.-L.) 22
 : 1370 Jodoigne
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gaëtan Delvaux, notaire à la résidence de Jodoigne,
exerçant sa fonction dans la société "SRL Gaëtan Delvaux, Notaire", ayant son siège à 1370
Jodoigne, Avenue des Commandants Borlée 14, le 27 août 2020, enregistré au bureau de Sécurité
juridique à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 4 septembre 2020, ACP (5), case 10867, que s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme "ENTREPRISE MOUREAUX & FILS",
ayant son siège social à 1370 Jodoigne, Grande Chavée 22, ayant pour ordre du jour :
    1.  INCORPORATION AU CAPITAL
Augmentation du capital à concurrence de cinquante-sept mille cent nonante-cinq euros (57.195,00
€) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00€) à cent dix-huit mille six cent
nonante-cinq euros (118.695,00 €) par incorporation des comptes de fonds propre suivants et sans
création de nouvelles parts :
    •  Réserve légale : 398,17 €
    •  Réserve disponible : 36.616,44 €
    •  Réserve de liquidation : 20.180,39 €
2) SCISSION PARTIELLE :
A/ Projet de scission partielle de la société anonyme “ENTREPRISE MOUREAUX & FILS” par apport
d'une branche d'activité détenue par la société scindée, à savoir la transmission de deux biens
partiellement à usage mixte (logement et bureaux professionnels), à une société nouvelle à
constituer, établi conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et associations.
Ce document a été mis à la disposition des associés sans frais conformément à la loi.
B/ Rapport du conseil d’administration sur le projet de scission :
L'article 12:77 du Code des sociétés et des associations n'est pas applicable à la présente scission
car les actions de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.
C/ Scission partielle de la société "ENTREPRISE MOUREAUX & FILS" par la transmission d’une
universalité détenue par la société scindée, à savoir la transmission de deux biens partiellement à
usage mixte (logement et bureaux professionnels), à la nouvelle société à responsabilité limitée
dénommée “FAB'IMMO” à constituer moyennant l’attribution immédiate et directe aux actionnaires de
la société scindée de cents (100) actions de la société “FAB'IMMO” nouvellement constituée, chaque
actionnaire recevant une action de la société “FAB'IMMO” nouvellement constituée pour chacune
des actions de la société scindée qu’il détient (il ne s’agit pas, dans ce type d’opération, d’un rapport
d’échange au sens où on l’entend habituellement mais d’une attribution complémentaire, la détention
initiale des actions de la société scindée n’étant pas modifiée).
D/ Approbation du projet d’acte constitutif et des statuts de la société à responsabilité limitée
“FAB'IMMO” à constituer.
E/ Approbation des comptes arrêtés 31 décembre 2019 et décharge au conseil d’administration.
F/ Représentation de la société scindée aux opérations de scission et détermination des pouvoirs de
son représentant.
Volet B
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour qu’elle aborde ensuite.
RÉSOLUTIONS.
1) AUGMENTATION DU CAPITAL :
Augmentation du capital à concurrence de cinquante-sept mille cent nonante-cinq euros (57.195,00
€) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00€) à cent dix-huit mille six cent
nonante-cinq euros (118.695,00 €) par incorporation des comptes de fonds propre suivants et sans
création de nouvelles parts :
    •  Réserve légale : 398,17 €
    •  Réserve disponible : 36.616,44 €
    •  Réserve de liquidation : 20.180,39 €
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts
pour l'adapter à la présente augmentation de capital.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2) SCISSION PARTIELLE :
A/ Projet de scission :
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du projet de scission partielle de la société
déposé le 30 juin 2020 au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, publiée aux annexes au
Moniteur Belge, le 13 juillet suivant, sous le numéro 20079262, soit six semaines au moins avant la
date de la présente assemblée.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l’assemblée un original du projet de
scission partielle.
Les associés présents ou représentés déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission
partielle qui leur a été adressé ou transmis conformément à l’article 12:80 du code des sociétés et
des associations et dispensent Monsieur le Président d’en donner une lecture intégrale.
Le conseil d’administration représenté par l'administrateur déclare qu’aucune modification importante
du patrimoine actif et passif de la société n’est intervenue depuis la date de l’établissement du projet
de scission.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
B/ Rapport du conseil d’administration sur le projet de scission :
L'article 12:77 du Code des sociétés et des associations n'est pas applicable à la présente scission
car les actions de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
C/ Scission partielle :
1/ Décision.
L’assemblée décide de scinder la société anonyme “ENTREPRISE MOUREAUX & FILS” aux
conditions prévues au projet de scission dont question ci-avant que l’assemblée approuve à l’instant
dans toutes ses dispositions, par la transmission d’une branche d'activité détenue par la société
scindée, à savoir la transmission de deux biens partiellement à usage mixte, à la nouvelle société à
responsabilité limitée “FAB'IMMO” à constituer, moyennant l’attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société scindée de cents (100) actions de la société “FAB'IMMO” nouvellement
constituée, chaque actionnaire recevant une action de la société “FAB'IMMO” nouvellement
constituée pour chacune des actions de la société scindée qu’il détient (il ne s’agit pas, dans ce type
d’opération, d’un rapport d’échange au sens où on l’entend habituellement mais d’une attribution
complémentaire, la détention initiale des actions de la société scindée n’étant pas modifiée).
2/ Description des biens et valeurs transférés à la nouvelle société “FAB'IMMO” à constituer.
Les biens et valeurs transférés à la nouvelle société à responsabilité limitée “FAB'IMMO” à constituer
comprennent :
ACTIVEMENT :
Terrains : 271.514,95 €
Immeubles proprement dits : 579.107,77 €
Aménagements : 42.928,83 €
Autre actif : 45.515,46 €
Total actif : 939.067,01 €
PASSIVEMENT :
Impôts différés : 15.063,09 €
Total passif : 15.063,09 €
Telles que ces valeurs actives et passives sont plus amplement décrites au rapport établi par
Monsieur Jean-Marie DEREMINCE, intervenant au nom de la société « J-M DEREMINCE », réviseur
d’entreprises sprl », dont le siège est établi avenue Baron Fallon, 28 à 5000 Namur, en vertu de
l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Volet B
RÉMUNÉRATION.
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux associés de la
société scindée moyennant l’attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée
de cents (100) actions de la société “FAB'IMMO” nouvellement constituée, chaque actionnaire
recevant une action de la société “FAB'IMMO” nouvellement constituée pour chacune des actions de
la société scindée qu’il détient  (il ne s’agit pas, dans ce type d’opération, d’un rapport d’échange au
sens où on l’entend habituellement mais d’une attribution complémentaire, la détention initiale des
actions de la société scindée n’étant pas modifiée).
3/ Précisions relatives au transfert :
a) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 1er janvier 2020.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la nouvelle société “FAB'IMMO”,
bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements
et obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments.
b) Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire de la partie prédécrite du patrimoine
de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d’actif et de passif et
ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31
décembre 2019.
c) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l’actif ou au
passif de la société scindée le seront pour le compte de la nouvelle société “FAB'IMMO”.
d) En vue d’éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l’
attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’
ayant pas été  repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il
est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 12:60 du code des sociétés et des
associations que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont
attribués resteront à la société scindée.
e) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société scindée, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les
suites, à la pleine et entière décharge de la nouvelle société “FAB'IMMO”.
f) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scission seront supportés par la
société bénéficiaire de la scission.
g) Les attributions aux associés de la société scindée des parts de la société bénéficiaire s’effectuent
sans soulte.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
D/ Approbation de l’acte constitutif et des statuts de la nouvelle société “FAB'IMMO” à constituer :
L’assemblée déclare parfaitement connaître et approuve le projet d’acte constitutif et les statuts de la
nouvelle société à responsabilité limitée “FAB'IMMO” à constituer par voie de scission, de même que
les rapports sur les apports en nature prescrits par l’article 5:7 du code des sociétés et des
associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
E/ Approbation des comptes annuels :
L’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la société bénéficiaire du premier bilan
qui sera établi après la scission vaudra décharge au conseil d’administration de la société scindée
pour sa gestion exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2020 et la date de réalisation
de la scission.
F/ Représentation et pouvoirs :
L’assemblée décide de désigner Monsieur MOUREAUX Pascal, prénommé, en lui conférant les
pouvoirs les plus étendus aux fins d’organiser les effets et conséquences légaux de la scission.
Spécialement, celui-ci peut :
     - transférer à la nouvelle société à responsabilité limitée “FAB'IMMO” à constituer, la partie
prédécrite du patrimoine de la société scindée ;
     - accepter les parts nouvelles de la nouvelle société “FAB'IMMO” à constituer et les répartir entre
les actionnaires de la société scindée comme dit ci-avant;
     - dans le cadre de la constitution par voie de scission de la société bénéficiaire de la scission, à
savoir la nouvelle société “FAB'IMMO” à constituer :
     * intervenir à l’acte de constitution de ladite société et en arrêter les statuts ;
     * rédiger et signer le rapport prévu à l’article 5:7 du code des sociétés et des associations ;
     * assister à toute assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la
constitution de la société, prendre part à toutes délibérations, notamment à la nomination du conseil
d’administration, fixer la durée des mandats et leur rémunération ;
     * aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en
Volet B
général faire le nécessaire ;
     * déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixent.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.         
CONSTATATION DE LA RÉALISATION DES CONDITIONS DE LA SCISSION. 
La séance est reprise.
À l’unanimité, l’assemblée constate la constitution de la nouvelle société à responsabilité limitée
“FAB'IMMO” concourant aux opérations de scission. En conséquence, les décisions prises ci-avant
peuvent sortir pleinement leurs effets.
Pour extrait analytique conforme
Gaëtan Delvaux,
Notaire
Annexe:
expédition de l'acte.