Ondernemingsnummer :
0695420714
Benaming :
(voluit) :
FIRESTONE BUILDING PRODUCTS EMEA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Ikaroslaan 75
1930 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, éénentwintig december tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "FIRESTONE BUILDING PRODUCTS EMEA", waarvan de zetel gevestigd is te
1930 Zaventem, Ikaroslaan 75, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
A. Documenten en verslagen met betrekking tot de diverse inbrengen
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
Kennisname
Inzake de inbreng in natura van de Business van Firestone Building Products Company, LLC
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 12 december 2018, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN",
gevestigd te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem,
vertegenwoordigd door de heer Fabio DE CLERCQ, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld zijn op 12 november 2018.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het college van zaakvoerders en opgesteld op grond van de
door de partijen weerhouden methode van waardering per 30 september 2018 (hierna het
"Overzicht"). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 8 520 893 aandelen van de
vennootschap Firestone Building Products EMEA BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
* de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
* de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
* het Overzicht per 30 september 2018 door Firestone Building Products Company, LLC en voor het
bedrag van 8 520 893,40 EUR in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode van waardering;
* de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
Luik B
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het college van zaakvoerders en van de aangestelden van de vennootschap die voor
onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het college van zaakvoerders van
de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen.
Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
7.5 Verantwoordelijkheden van het college van zaakvoerders betreffende het Overzicht
Het college van zaakvoerders is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht.
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen is het college van zaakvoerders
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het college van zaakvoerders is
tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke
acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het college van zaakvoerders verantwoordelijk voor het
inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het
toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het
gebruiken van de continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het college van zaakvoerders gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
* het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet
Luik B
zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de
vennootschap;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het college van zaakvoerders gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
* het concluderen dat de door het college van zaakvoerders gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
* het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het college van zaakvoerders onder meer over de geplande reikwijdte en
timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Zaventem, 12 december 2018
De commissaris
DELOITTE Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Fabio De Clercq"
Inzake de inbreng van de Bedrijfstak
De vergadering neemt vervolgens kennis van het voorstel tot inbreng van een bedrijfstak opgesteld
op 5 november 2018 door de bestuursorganen van de vennootschap naar het recht van Delaware
(Verenigde Staten van Amerika) "FIRESTONE BUILDING PRODUCTS EUROPE, Inc.", met
maatschappelijke zetel te 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
(Verenigde Staten van Amerika) 19801, ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0439.719.509 (de "Inbrengende Vennootschap"),
en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FIRESTONE BUILDING PRODUCTS
EMEA", met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Ikaroslaan 75, ingeschreven in de Belgische
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0695.420.714 (de
"Verkrijgende Vennootschap"), met betrekking tot de inbreng van de bedrijfstak die alle activiteiten,
activa en passiva omvat die deel uitmaken van het Belgische bijkantoor van de Inbrengende
Vennootschap (de "Bedrijfstak"), opgesteld overeenkomstig artikel 760 van het Wetboek van
vennootschappen en neergelegd in hoofde van de Inbrengende Vennootschap en in hoofde van de
Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel
op 7 november 2018 (het "Voorstel van Inbreng").
De vergadering ontslaat verder de voorzitter van de voorlezing van (i) het verslag opgesteld door het
college van zaakvoerders over de voorgenomen kapitaalverhoging door de inbreng van de
Bedrijfstak, opgesteld overeenkomstig artikel 313 §1 van het Wetboek van vennootschappen , (ii) het
verslag van de commissaris over de voorgenomen kapitaalverhoging door de inbreng van de
Bedrijfstak, opgesteld overeenkomstig artikel 313 §1 van het Wetboek van vennootschappen, en (iii)
het verslag van het college van zaakvoerders en het verslag van de commissaris, opgesteld naar
analogie met artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de uitgifte van
aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris over de voorgenomen kapitaalverhoging door de
inbreng van de Bedrijfstak de dato 12 december 2018, opgesteld door de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te
Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de
heer Fabio DE CLERCQ, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld zijn op 29 oktober 2018.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
Luik B
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 30 september 2018 (hierna het "Overzicht"). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6 283 083 aandelen van de vennootschap Firestone
Building Products EMEA BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
* de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
* de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, conform artikel
81 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001, zijnde de boekhoudkundige waarde van de activa
en passivabestanddelen van de bedrijfstak, zijn verantwoording vindt in de wet;
* het Overzicht per 30 september 2018 door Firestone Building Products Europe, Inc. en voor het
bedrag van 206 946,62 EUR in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode van waardering;
* de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt, door toepassing van artikel 81 van
het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001, tot een inbrengwaarde die lager is dan het aantal en de
fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van
deze verrichting. Voor de bepaling van de als tegenprestatie uit te geven aandelen werd echter de
reële waarde van de inbreng en de fractiewaarde van de bestaande aandelen weerhouden. Bijgevolg
worden er nieuwe aandelen uitgegeven beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Naar
analogie met artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen heeft het college van zaakvoerders
de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de verrichting voor de vennoot beschreven in een
afzonderlijk, omstandig verslag op datum van 12 december 2018.
De inbreng in natura is echter, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd.
We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in
België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met
betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap die voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethodes, waarbij nagegaan wordt of de waardebepalingen waartoe deze methoden
van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er
geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de
Luik B
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons
evenwel niet uit over de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's en de specifieke IBR-norm van 2001,
passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling
gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of het doorbreken van de interne beheersing;
* het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet
zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de
vennootschap;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
* het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de
waardering aanvaardbaar is;
* het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Zaventem, 12 december 2018
De commissaris
DELOITTE Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Fabio De Clercq"
(...)
B. Kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Business van Firestone Building Products
Company, LLC
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van EUR
8.520.893,40, om het van EUR 20.000,00 te brengen op EUR 8.540.893,40, door de uitgifte van
8.520.893 nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden als
de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf 1 januari 2019.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt met ingang (juridische
inwerkingtreding) op 31 december 2018 om 23u59 door de inbreng door de vennootschap naar het
recht van de staat Indiana (Verenigde Staten van Amerika) "FIRESTONE BUILDING PRODUCTS
COMPANY, LLC", voormelde enige vennoot, van haar Business, welke uitvoerig beschreven staat
Luik B
in voormelde verslagen van het college van zaakvoerders en van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vennootschap naar het recht van de staat Indiana (Verenigde Staten van Amerika)
"FIRESTONE BUILDING PRODUCTS COMPANY, LLC", voormelde enige vennoot, die aanvaardt,
de 8.520.893 nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend, met ingang (juridische
inwerkingtreding) op 31 december 2018 om 23u59.
(...)
 
C. Inbreng van de Bedrijfstak
VIJFDE BESLISSING: Inbreng van de Bedrijfstak.
1. Beslissing tot Inbreng van Bedrijfstak
(...)
De vergadering keurt het Voorstel van Inbreng goed zoals het werd opgemaakt op 5 november 2018
door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap,
neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 760 van het Wetboek van
vennootschappen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende
Vennootschap haar Bedrijfstak, met ingang (juridische inwerkingtreding) op 31 december 2018 om
23u59, inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 679 juncto 759 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen, en overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten vermeld in het Voorstel van Inbreng (de "Inbreng van Bedrijfstak").
Door deze verrichting gaan, met ingang (juridische inwerkingtreding) op 31 december 2018 om
23u59, alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de Bedrijfstak van
rechtswege over op de Vennootschap.
2. Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
Is vervolgens tussengekomen, de Inbrengende Vennootschap, de vennootschap naar het recht van
Delaware (Verenigde Staten van Amerika) "FIRESTONE BUILDING PRODUCTS EUROPE, Inc.",
met maatschappelijke zetel te 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
(Verenigde Staten van Amerika) 19801, ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0439.719.509, voornoemd, hier vertegenwoordigd
door Meester SAERENS Zeger Suzanne, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere
volmachtdrager krachtens één (1) onderhandse volmacht die aan dit proces-verbaal gehecht blijft,
die verklaart, met ingang (juridische inwerkingtreding) op 31 december 2018 om 23u59, de Inbreng
van de Bedrijfstak te zullen doen, hierna nader omschreven.
Als vergoeding voor de Inbreng van de Bedrijfstak, waarvan de vergadering erkent volledig op de
hoogte te zijn, zullen, met ingang (juridische inwerkingtreding) op 31 december 2018 om 23u59, aan
de Inbrengende Vennootschap, die aanvaardt, 6.283.083 nieuwe volledig volgestorte aandelen
worden toegekend.
3. Datum vanaf welke de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven te
delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 760, §2, 2° Wetboek
van vennootschappen)
De aandelen die zullen worden uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap aan de Inbrengende
Vennootschap zullen dezelfde rechten en plichten hebben als, en zullen in alle opzichten pari passu
gerangschikt zijn met, de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap. Zij zullen het recht
hebben deel te nemen in de winst en het verlies vanaf 1 januari 2019.
Betreffende dit recht te delen in de winst wordt geen bijzondere regeling getroffen.
4. Datum vanaf welke de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig en wat
betreft directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap (artikel 760, §2, 3° Wetboek van vennootschappen)
De verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap met betrekking tot de Bedrijfstak zullen
boekhoudkundig en wat betreft directe belastingen worden geacht te zijn verricht voor rekening van
de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 oktober 2018.
(...)
6. Beschrijving van de Bedrijfstak
De Bedrijfstak betreft de bedrijvigheid en activiteiten die de Inbrengende Vennootschap voert via
haar Belgisch bijkantoor (het "Bijkantoor") gevestigd te 1930 Zaventem, Ikaroslaan 75, namelijk de
verkoop, marketing, ontwikkeling, opslag, transport en ontwerp van producten gebruikt voor de bouw.
Het Voorstel van Inbreng is gebaseerd op een balans per 30 september 2018 die de Bedrijfstak
omvat (als bijlage bij het Voorstel van Inbreng werd de tussentijdse staat van de Bedrijfstak per 30
september 2018 gevoegd).
Luik B
De Bedrijfstak bevat alle activiteiten, activa en passiva die deel uitmaken van het Belgische
bijkantoor van de Inbrengende Vennootschap.
De Bedrijfstak omvat eveneens alle al dan niet boekhoudkundig uitgedrukte activa en passiva die
betrekking hebben op het Bijkantoor, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, het cliënteel, de
vergunningen, alle contractuele rechten en verplichtingen, alsook de eventuele niet-uitgedrukte
goodwill.
De werknemers verbonden aan de Bedrijfstak van de Inbrengende Vennootschap, en alle rechten en
verplichtingen verbonden aan deze werknemers, o.a. lonen, sociale zekerheidsbijdragen,
vakantiegelden, bonussen, eindejaarspremies, pensioenen en dergelijke meer zullen eveneens
overgaan op de Verkrijgende Vennootschap.
7. Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van de Bedrijfstak treedt juridisch in werking op datum van 31 december 2018 om 23u59.
D. Kapitaalverhoging ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak - Inschrijving en
volstorting.
Ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak, beslist de vergadering om, met ingang van de juridische
inwerkingtreding van de Inbreng van Bedrijfstak, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten
belope van EUR 206.946,62, om het van EUR 8.540.893,40 te brengen op EUR 8.747.840,02, door
de uitgifte van 6.283.083 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
zullen genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf 1 januari 2019.
Vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak
Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak, zullen, met ingang van de juridische inwerkingtreding
van de Inbreng van Bedrijfstak, aan de Inbrengende Vennootschap, die aanvaardt, de 6.283.083
nieuwe volledig volgestorte aandelen worden toegekend.
(...)
E. Statutenwijziging
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand, beslist de
vergadering om artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst met ingang (juridische
inwerkingtreding) op 31 december 2018 om 23u59:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt acht miljoen zevenhonderdzevenenveertigduizend
achthonderdveertig euro twee cent (€ 8.747.840,02).
Het wordt vertegenwoordigd door veertien miljoen achthonderddrieëntwintigduizend
negenhonderdzesenzeventig (14.823.976) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het college van zaakvoerders en het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, het verslag van het college van
zaakvoerders en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het
Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris