N° d'entreprise : 0538458876
Nom
(en entier) : BEETLEJU
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Rusatira 8
 : 1083 Ganshoren
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « BEETLEJU », ayant son siège à B-1083 Ganshoren, avenue de Rusatira, 8,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro
d’entreprise 0538.458.876 (Constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée aux
termes d’un acte reçu par le notaire Benjamin Dekeyser, à Andenne, le 6 septembre 2013, dont les
statuts ont été publiés par extraits aux annexes au Moniteur belge du 18 septembre suivant, sous le
numéro 13141991), dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 8 septembre 2023,
dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :
Titre A.
Adoption de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations
relatifs aux sociétés à responsabilité limitée.
1. Constatations et nominations des administrateurs.
Compte tenu de ce qu’à compter du 1er janvier 2020, la Société est devenue de plein droit une
société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations, l’assemblée a
constaté et requit le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
1°) dès lors que les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité
limitée continue les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée
selon le principe de continuité de la personnalité juridique. Elle continue à exister mais depuis le 1er
janvier 2020 sous la forme d’une société à responsabilité limitée au sens du chapitre 5 du Code des
sociétés et des associations.
2°) La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatricu¬lation de la société privée à
responsabilité limitée à la Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d’entreprise (0)
538.458.876.
3°) Le montant des apports hors capital effectivement libérés de la Société ainsi que le montant
affecté à l’ancien compte « réserve légale », soit huit mille soixante euros (€ 8.060,00-), sont de plein
droit converties en des capitaux propres disponibles de la Société venant s’additionner aux autres
capitaux propres disponibles de la Société, tels qu’ils sont constitués de bénéfices reportés et
réserves disponibles, le tout au sens des articles 5:141 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
4°) Les actionnaires font usage de la faculté de déterminer l’adresse précise du siège en dehors des
statuts eux-mêmes, et de la fixer à compter de ce jour, à l’adresse suivante : B-1083 Ganshoren,
avenue de Rusatira, 8.
5°) Les actionnaires décident que les anciens gérants de la Société, restent administrateurs de celle-
ci, et ce, pour une durée indéterminée.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
2. Décision - adoption de nouveaux statuts.
Compte tenu de ce qu’à compter du 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit
une société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations et eu égard
aux constatations actées au point 1 ci-dessus, l’assemblée a décidé d’adopter de nouveaux statuts,
afin de les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et des associations
conformément à l’article 39, § 1er, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant dispositions diverses, sans pour autant modifier la
dénomination, mais bien la date de clôture de l’exercice, ainsi que la date et l’heure de l’assemblée
générale ordinaire, et en tenant compte de la disparition du capital et de la création d’un compte de «
capitaux propres », constitué entre autre des fonds propres (ancien capital) et des réserves légales,
à savoir :
« TITRE I. FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BEETLEJU".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation tant en Belgique
qu'à l'étranger,
1. toutes opérations d'intermédiation. d'agence et de courtage notamment en assurances,
financements, prêts personnels et hypothécaires, leasings et autres, toute activité liée à l'étude
l'organisation et le conseil en matière matières commerciales, financières ou sociales, notamment,
sans que cette énonciation soit limitative, en matière de crédits, d'immobilier, d'assurance,
d'investissement, de placement et de mutuelle, !a gestion financière des entreprises, la reprise et
remise de fonds de commerce, les opérations se rapportant directement ou indirectement à
l'immobilier.
Elle pourra également exercer le rôle d'intermédiaire en matière de placement et de récolte de
l'épargne et offrir au nom et pour compte de mandant des produits d'épargne et de placement.
2. la représentation de toutes compagnies d’assurances, la création, l'acquisition, la gestion, la
négociation de portefeuilles d'assurances et de réassurances.
3. l'achat, l'acquisition, l'échange, la vente, la détention, la prise en location et en sous-location, ainsi
que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et
l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, parkings et garages, fonds de commerce,
terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles ;
4. La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation l'achat et la
vente, la distribution, 11entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de
commissionnaire ou de courtier de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au
numéro 3;
5. La société peut également investir dans des biens immobiliers bâtis ou non bâtis, grâce à ses
moyens propres ou éventuellement par le recours à des emprunts, ainsi que gérer, exploiter et
valoriser lesdits biens, notamment par l'achat, la vente, la location, le leasing, la mise à disposition, la
concession ou l'acquisition de droits réels, la construction, la transformation, la rénovation, le tout au
sens large ;
6. La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine ou
de marchand de biens ;
7. La gestion ou l'administration (notamment syndic) de biens immeubles ou de sociétés
immobilières, l'expertise, la représentation et leasing concernant les biens immeubles, ou toutes
autres opérations généralement quelconques ;
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer, cautionner.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de ses affaires.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateurs ou de liquidateurs dans d'autres
sociétés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi¬mitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
En rémunération des apports, aucune nouvelle action n’a été émise.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Article 6. Obligation de libérer
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater du jour de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par e-mail, ou,
pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire,
à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites soit par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux présents statuts, soit par des tiers moyennant l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins les trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Article 9. Transfert d'actions
Tout actionnaire détenant moins de trente pour cent (30%) des actions, ci-après un « actionnaire
minoritaire » qui voudra céder ses actions entre vifs devra les offrir par préférence et de manière
prioritaire à ou aux actionnaire(s) détenant plus de trente pour cent (30%) des actions, ci-après le(s)
« actionnaire(s) majoritaire(s) », le(s)quel(s) disposera(ont) d’un délai de quinze jours à dater de la
notification du projet de cession, pour exercer ou non leur droit de préférence.
A défaut pour le(s) « actionnaire(s) majoritaire(s) » d’exercer le droit de préférence prioritaire dans le
délai susdit, le ou les autre(s) actionnaire(s) de la société disposeront à leur tour d’un droit de
préférence, qu’il(s) devra(ont) exercer également d’un délai de quinze jours à dater de la deuxième
notification du projet de cession, pour exercer ou non leur droit de préférence.
En cas d’exercice du droit de préférence, la répartition des titres entre les bénéficiaires se fera au
prorata du nombre d’actions détenues par chacun des actionnaires ayant exercé son droit de
préférence.
Dans l’hypothèse où aucun des bénéficiaires n’aurait exercé le droit de préférence la totalité des
titres transférés, le cédant sera libre dès réception de la renonciation des bénéficiaires à l’exercice de
leur droit de préférence ou à défaut de réponse dans le ou les délai(s) de quinze jours ci-dessus, de
transférer les titres à un tiers. Le même principe s’exercera dans l’hypothèse où le droit de
préférence ne porterait pas sur la totalité des titres transférés,
Si aucun droit de préférence n’est exercé, la cession des actions dont le projet de cession a été
notifié ne pourra à peine de nullité être réalisée sans avoir obtenu au préalable l'agrément de l’
assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux/tiers, déduction faite des
actions dont la cession est proposée.
A ces fins tout projet de cession devra être adressé par le candidat cédant à l’organe d’
administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société si celle-ci en
est dotée, et ce projet devra comprendre les nom, prénoms et domicile du ou des cessionnaire(s)
proposé(s) ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert par action.
Dans les huit jours de la réception de ce courrier, l'organe d'administration (i) doit en transmettre le
contenu à chacun des actionnaires, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique
fournie par l'actionnaire à la société, en leur demandant une réponse négative ou positive par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et (ii) doit signaler que les actionnaires qui s'abstiendraient d’
envoyer leur réponse comme prévu seraient considérés comme donnant leur accord. Cette réponse
devra être envoyée par l’actionnaire par lettre recommandée ou par e-mail à l'adresse électronique
de la société, si celle-ci en est dotée, la « première notification ».
Au plus tard huit jours après l’expiration du délai dans lequel les actionnaires majoritaires doivent
faire connaitre leur décision, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande
et adresse le cas échéant la « deuxième notification » à(aux) autre(s) actionnaires(s).
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des actionnaires qui s’opposent qu'ils rachètent
eux-mêmes les actions au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert. Cet expert est désigné de commun accord ou, à
défaut d’accord, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de
la partie la plus diligente. Tous les frais de procédure et d’expertise sont pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des cessionnaires, proportionnellement au nombre d’actions
acquises par chaque cessionnaire s’il y a plus d’un cessionnaire. Il en va de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans les deux cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Dans le cas où un actionnaire majoritaire cède ses actions, ce qui entraîne un changement de
contrôle de la société au profit d’un tiers entrant, un actionnaire minoritaire, peut également céder
toutes ses actions, aux mêmes conditions.
Dans le cas où une personne physique ou morale souhaite acquérir la totalité des actions émises par
la société, l’(es) actionnaire(s) majoritaire(s) qui souhaite(nt) céder sa(leur) participation dans la
société, peu(ven)t obliger les autres actionnaires à céder leur propre participation, en même temps
que le ou l actionnaire(s) cédant(s), au même acquéreur et aux mêmes conditions.
Les dispositions du présent article sont applicables à toute cession entre vifs, soit à titre onéreux, soit
à titre gratuit, tant volontaire que forcée (exclusion et retrait), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’
actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte plus qu’un actionnaire, celui-ci peut
céder librement tout ou partie de ses actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes néces¬saires ou utiles à la réalisa¬tion de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'admini¬stration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé¬rante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale délégu¬er une partie de leurs pouvoirs à un
mandataire désigné par eux. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati¬on sera donnée
conjointement.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son prési¬dent, un administrateur-délégué ou deux
administra¬teurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou repré¬sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convo¬quée, qui, à conditi¬on que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valable¬ment sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Toute décision du collège est prise à la majo¬rité simple des voix des administrateurs présents ou
repré¬sentés, et en cas d'absten¬tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administra¬teurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre du l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Deux administrateurs agissant ensemble conjointement, ou un administrateur-délégué agissant seul
– lorsqu'il y en a un - représen¬tent la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur, et ce, tant dans le cadre de la gestion journalière qu’en dehors
de celle-ci.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procura¬tion
spéciale.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou non.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration ne peut déléguer la gestion journalière de la Société qu’à un ou plusieurs
de ses membres.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles de l’administrateur
délégué à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le dernier lundi du mois de mai à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est
déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes
annuels pour approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux actionnaires sans droit
de vote, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société et au(x) commissaire(s). Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE COMPTABLE – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice comptable
L'exercice comptable commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'as¬semblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile
en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection
de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui
seront valablement transmis.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 28. Clauses d’exclusivité et de non concurrence – confidentialité.
Les actionnaires s'engagent à consacrer tous leurs efforts au développement de la société.
Les actionnaires s'interdisent, sauf accord préalable de l’unanimité des actionnaires :
- de prendre à titre personnel, directement ou indirectement, toute participation dans des sociétés
dont l'activité serait susceptible de concurrencer celle de la société ;
- de réaliser, à titre personnel, directement ou indirectement, tout projet d'investissements industriels,
commerciaux ou immobiliers dans les secteurs d'activité de la société.
Ne sont pas considérées comme concurrentes ou similaires et ne peuvent être sanctionnées comme
telles au titre de la présente clause les activités d’agent immobilier.
Les actionnaires respecteront la confidentialité propre aux informations commerciales et techniques
en provenance de la société.
Ils seront liés par la présente obligation aussi longtemps que les informations concernées ne seront
pas devenues publiques.
En cas d'inexécution d'une des dispositions touchant au fondement même des présents statuts (par
exemple droit de préférence, de retrait, respect de la clause de non-concurrence ....), par un
actionnaire et non régularisée dans les quinze jours à compter d’une mise en demeure, les autres
actionnaires pourront, s'ils le souhaitent, demander la mise en œuvre de leur droit de retrait ou
acquérir/faire acquérir par un tiers, les titres détenus par l’actionnaire qui a failli à ses obligations.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. »
Titre B.
Nomination d’un administrateur.
Décision.
L’assemblée a décidé à l’unanimité des voix de désigner un troisième administrateur, pour une durée
indéterminée et dont le mandat sera sauf décision contraire de l’assemblée exercer à titre gratuit, à
savoir : Monsieur STEYAERT Thibaut Paul L., né à Wilrijk, le 24 janvier 1978.
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts cordonnés