N° d'entreprise : 0741693870
Nom
(en entier) : SMOOVY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Octobre 51
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Quentin VANHALEWYN, Notaire à Kraainem, le 21 décembre
2022, qui sera incessamment enregistré, contenant procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée “SMOOVY”, ayant son siège à 1200 Woluwe-
Saint-Lambert, Rue d'Octobre 51.
Que :
I. Rapport
L’organe d’administration a établi, compte tenu de la suppression envisagée de la répartition en
classes d’actions, un rapport sur la base de l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes
existantes.
Compte tenu de l’absence de données financières et comptables sous-tendant ce rapport, l’
assemblée confirme, tel que mentionné par l’organe d’administration dans son rapport spécial, qu’
aucune évaluation externe par un réviseur d’entreprises ou expert-comptable certifié ne doit être
effectuée.
L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du rapport susvisé, dont les
actionnaires, représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes.
L'assemblée constate que ce rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires
qui se rallient à son contenu. Un exemplaire, paraphé par le président de l'assemblée, restera ci-
annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
II. Suppression des classes d’actions
L’assemblée générale décide de supprimer la répartition des actions en classes distinctes, et de
convertir les cent (100) actions ordinaires sans droit de vote en cent (100) actions ordinaires avec
droit de vote portant le nombre total d’actions ordinaires avec droit de vote à deux cents (200).
III. Division du nombre d’actions
L’assemblée générale décide de diviser le nombre d’actions émises par la Société pour les porter à
huit mille cinq cent (8.500)  actions réparties proportionnellement entre Monsieur DEVILLERS Serge
à hauteur de quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions et Monsieur DEVILLERS Adrien à
hauteur de quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions.
IV. Apport en numéraire
1.            Les actionnaires actuels, présents ou représentés, décident chacun de renoncer
irrévocablement, en ce qui concerne la présente émission d’actions à l’établissement du rapport de l’
organe d’administration prévu à l’article 5:121 du Code des sociétés et des associations.
2.            L’assemblée générale décide d’augmenter les capitaux propres de la société à concurrence
de cent vingt-cinq mille euros (125.000€) avec un prix de souscription par nouvelle action de 100
EUR par action et résultant en l’émission de 1.250 nouvelles actions ordinaires, jouissant des mêmes
droits et avantages, avec participation au résultat de l’exercice en cours, à libérer entièrement lors de
leur souscription par les nouveaux investisseurs Madame DE SMEDT Annekatrien à concurrence de
cinquante-cinq mille euros (55.000€), la SC Citizenfund à concurrence
Volet B
de quinze mille euros (15.000€) et Monsieur LEROUX Gaëtan à concurrence de cinquante-cinq mille
euros (55.000€) (les « Investisseurs »).
3.            Les actionnaires actuels, présents ou représentés, décident chacun de renoncer
irrévocablement au droit de préférence prévu par l’article 5:128 du Code des sociétés et des
associations, au profit exclusif de :
1. Monsieur LEROUX Gaëtan Philippe, né à Bruxelles le 21 juillet 1985, célibataire et déclarant ne
pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue
François Desmedt 69.
Ici représenté par Monsieur DEVILLERS Serge en vertu d’une procuration sous signature privée
datée du 20 décembre 2022 annexée au présent acte.
2. Madame DE SMEDT Annekatrien Liesbeth, née à Brugge le 17 novembre 1977, divorcée et
déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 3078 Kortenberg,
Winkelstraat 7.
3. "CITIZENFUND" Société Coopérative à Responsabilité Limitée, ayant son siège à 1170
Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 150, inscrite au registre des personnes morales de
Bruxelles sous le numéro TVA BE 0676.463.053.
Société constituée aux termes d’un acte passé devant le notaire Gérard INDEKEU à Bruxelles le 29
mai 2017 publié aux Annexes du Moniteur Belge le 2 juin suivant sous le numéro 17312961 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR à Bruxelles le 14 mai 2021 publié aux Annexes du Moniteur
Belge le 13 juillet suivant sous le numéro 21083606.
Ici représentée par Monsieur DEVILLERS Serge en vertu d’une procuration sous signature privée
datée du 19 décembre 2022 annexée au présent acte et donnée par son administrateur Monsieur
BORIBON Alain, domicilié à 1470 Genappe, Chemin Pierre D'Aye 1 représentant la société en vertu
de l’article 23 des statuts.
Lesquels se proposent de souscrire la totalité des mille deux cent cinquante (1.250) actions, dans les
proportions ci-après décrites.
Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent chacun
expressément et définitivement au respect du délai de quinze (15) jours prévu par l’article 5:129 du
Code des sociétés et des associations.
4.            Les mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvellement émises sont souscrites comme
suit :
A l’instant, Madame DE SMEDT Annekatrien, prénommée, ici présente ou valablement représentée,
après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la
situation financière de la présente société, que de ses statuts, déclare souscrire à cinq cent
cinquante (550) actions, pour un apport de cinquante-cinq mille euros (55.000€) ;
A l’instant, la SC Citizenfund, prénommée, ici présente ou valablement représentée, après avoir
entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation
financière de la présente société, que de ses statuts, déclare souscrire à cent cinquante (150)
actions, pour un apport de quinze mille euros (15.000€) ;
A l’instant, Monsieur LEROUX Gaëtan, prénommé, ici présent ou valablement représenté, après
avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation
financière de la présente société, que de ses statuts, déclare souscrire à cinq cent cinquante (550)
actions, pour un apport de cinquante-cinq mille euros (55.000€).
La SC Citizenfund, prénommée est ici représentée par Monsieur DEVILLERS Serge, prénommé, aux
termes d’une procuration sous signature privée datée du 19 décembre 2022, laquelle restera ci-
annexée.
Monsieur LEROUX Gaëtan, prénommé est ici représenté par Monsieur DEVILLERS Serge,
prénommé, aux termes d’une procuration sous signature privée datée du 20 décembre 2022,
laquelle restera ci-annexée.
L’assemblée générale constate que les mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvellement
émises et souscrites par les souscripteurs chacun à concurrence des montants qui le concerne, sont
intégralement libérées en espèces pour un montant global de cent vingt-cinq mille euros (125.000€)
par un ou plusieurs versements effectués au compte numéro BE40 6451 0912 7863 ouvert au nom
de la société auprès de la Banque Van Breda.
Une preuve de ce dépôt est remise au notaire.
Le notaire soussigné atteste que le dépôt a été effectué conformément à l’article 5:132 du Code des
sociétés et des associations.
5.            L'assemblée constate et requiert le notaire instrumentant d'acter que l’apport est
effectivement réalisé et que le nombre d’actions est ainsi porté à neuf mille sept cent cinquante
(9.750).
V. Modification des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
Volet B
statuts complètement nouveaux.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé, comme suit en
tenant compte notamment de l’ajout de la convention d’actionnaires :
« STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SMOOVY".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. La fourniture de solutions de mobilité alternatives innovantes aux entreprises et autres collectivités
notamment mais de manière non exhaustive:
- La fourniture, location, leasing, vente, mise à disposition de véhicules (vélos, trottinettes,...)
motorisés ou non.
- La gestion de flotte de véhicule à travers objets et applications connectés pour le transport de biens
et personnes.
- L'installation, entretien et réparation des véhicules, machines, appareils et accessoires.
- Le commerce de gros et de détails d'accessoire et véhicules.
- Le commerce de gros et de détails dans l'entretien et la réparation de véhicules motorisés, vélos
moteurs, vélo électrique, trottinette électrique, vélo, ...
- Grossiste et négociant de véhicules motorisés, vélos moteurs, vélo électrique, trottinette électrique,
vélo,...
- La coordination et exécution d'emménagement de zone de parking.
- Le stockage de véhicule et activité de transport.
2. La fourniture de service et conseils dans la gestion administrative et financière d'entreprises et le
contrôle de gestion et dans les systèmes d'information, traitement de l'information et automatisation.
3. L'organisation d'événement et la fourniture de bien et service dans les domaines de l'activité
sportive, de détente et de loisir en ce compris l’arbitrage, le coaching et l'entrainement sportif ainsi
que la location de logement et service de repas et boissons.
4. Le commerce de gros et de détails, l'importation et exportation de biens et services.
5. La fourniture de service et conseils en marketing, marketing digital et en communication.
6. La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, en ce compris la construction, la
démolition, la rénovation, l'aménagement, la décoration et la mise en valeur de tous biens
immobiliers ; l'achat, la vente, la location, la promotion, le leasing, l'échange et toutes autres formes
d'exploitation de tous biens ou droits immobiliers, en ce compris les parts de sociétés immobilières ;
que la société, détienne des biens ou droits en propriété entière ou démembrée, seule ou en
indivision; en location ou autrement.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
Volet B
En rémunération des apports, neuf mille sept cent cinquante  (9.750 ) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont il ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
9.1          Principes
9.1.1       Sans préjudice des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, tout
transfert d'actions est soumis aux seules dispositions énoncées dans le présent article 9. Pour éviter
tout doute, les dispositions de l'article 5:63 du Code des sociétés et des associations (agrément) ne
seront pas applicables et sont exclues par les actionnaires.
9.1.2       Les Actionnaires ne transféreront aucune de leurs actions à une personne physique ou
morale et un tel transfert d'actions ne sera pas opposable aux autres parties, sauf si :
(a)           l'actionnaire cédant (l' « Actionnaire Cédant ») notifie par écrit à tous les autres actionnaires
et au conseil d'administration la cession d'actions envisagée au moins vingt (20) jours ouvrables
avant la cession effective (l' « Avis de Cession ») ; et
(b)           le nouveau candidat actionnaire (le « Candidat Acheteur ») est devenu partie à la
convention d’actionnaires datée du 16 décembre 2022 et liant la société et les actionnaires (la «
Convention d’Actionnaires »), et a accepté d'être lié par tous les termes et obligations contenus dans
ladite Convention d’Actionnaires ; et
(c)           le Candidat Acheteur a été approuvé par une décision conjointe (i) des administrateurs de
la société et (ii) de Monsieur Serge Devillers et Adrien Devillers (les « Fondateurs ») (étant précisé
que si l’un d’entre eux est l'Actionnaire Cédant, il ne participera pas au vote), cette décision étant
irrévocable, sans appel (y compris devant un tribunal) et contraignante pour tous les actionnaires et
la société (l' « Agrément Préalable »). La décision d’octroyer ou non l’Agrément Préalable sera prise
dans un délai de vingt (20) Jours ouvrables à compter de l'envoi de l'Avis de Transfert. Si l'Agrément
Préalable est refusé, l'Actionnaire Cédant ne sera pas autorisé à réaliser le transfert.
9.1.3       L'Avis de Transfert doit comprendre, au minimum, les informations suivantes :
(a)           le nom, le prénom, l'adresse, la profession ou, dans le cas d'une personne morale, la
dénomination sociale et le siège social du Candidat Acheteur ;
(b)           le nombre d'actions qu'il est envisagé de transférer (les « Actions Offertes ») ;
(c)           le prix demandé pour les Actions Offertes (le « Prix Offert ») ;
(d)           une description complète des autres conditions importantes auxquelles l’Actionnaire
Cédant est disposé à transférer les actions offertes (y compris, sans s'y limiter, les conditions de
paiement, les déclarations et garanties et les conditions préalables) ;
(e)           la date de clôture proposée pour le transfert des Actions Offertes ;
(f)            une copie de l'acte d'adhésion dûment signé par le Candidat Acheteur.
9.1.4       Tout transfert effectué en violation des dispositions énoncées dans le présent article 9 ne
sera pas valide et ne sera pas opposable à la société ou aux actionnaires. Le transfert d'actions ne
sera enregistré dans le registre des actions de la société que si les dispositions du présent article 9
Volet B
ont été respectées. Un cessionnaire d'actions ne sera traité comme le propriétaire de ces actions,
n'aura le droit de voter avec ces actions (ayant des droits de vote) et de recevoir des dividendes que
si les dispositions énoncées dans le présent article 9 ont été respectées.
9.2          Transfert autorisé
Sous réserve de l'accomplissement des conditions énoncées à l’article 9.1, le transfert d'actions est
libre et n'est soumis à aucune des autres dispositions énoncées aux articles 9.3 et 9.4 (un «
Transfert Autorisé ») dans les circonstances suivantes :
(a)           pour les actionnaires qui sont des personnes morales, un transfert d'actions à un ou
plusieurs de ses affiliés, à condition que l'affilié concerné s'engage envers les autres actionnaires à
retransférer les actions concernées à l'Actionnaire Cédant si et avant le moment où l'affilié
cessionnaire concerné cesse d'être un affilié de l'Actionnaire Cédant. Pour les besoins de la présente
clause, un « affilié » signifie une entité ou une personne contrôlant l’Actionnaire Cédant ou contrôlée
par l’Actionnaire Cédant, au sens des articles 1 :20 et 1 :22 du Code des sociétés et des
associations ;
(b)           pour les actionnaires personnes physiques, le transfert à ses héritiers légaux (en cas de
décès), son conjoint, ses descendants directs, ses ascendants ou ses frères et sœurs (ou tout trust
ou société de patrimoine, à condition que l'actionnaire cédant détienne la majorité des droits de vote
dans ce trust ou cette société de patrimoine) à des fins de planification patrimoniale de bonne foi,
dans chaque cas à condition que cet actionnaire reste conjointement et solidairement responsable
avec le(s) cessionnaire(s) de l'exécution de ses obligations en vertu des présentes ; ou
(c)           pour les Fondateurs, (i) un transfert à un autre Fondateur ou (ii) un transfert à une ou
plusieurs sociétés holding ou de gestion dont (a) l'ensemble du capital social et des droits de vote
sont détenus directement par ce Fondateur et, le cas échéant, ses héritiers légaux (en cas de
décès), son conjoint, ses descendants directs, ses ascendants ou ses frères et sœurs) et (b) dont les
règles applicables en matière de majorité, de quorum ou d'autres questions d'organisation sont telles
que le vote ou la décision de ce Fondateur (et de ses héritiers légaux (en cas de décès), selon le
cas), est à la fois nécessaire et suffisant pour approuver toutes les décisions relatives aux actions
que cette société de portefeuille ou de gestion peut détenir de temps à autre dans la société ; ou
(d)           un transfert qui a fait l'unanimité parmi les actionnaires.
Pour les besoins de cet article 9, « transfert » signifie désigne, en ce qui concerne les actions, toute
opération ayant pour but ou pour résultat le transfert d'un droit réel sur ces actions, à titre onéreux ou
gratuit, même s'il est effectué par voie d'adjudication publique, volontairement ou en vertu d'une
décision judiciaire, y compris, mais sans s'y limiter, les donations, les apports, les opérations
d'échange, les transferts d'universalité de biens, les transferts de divisions d'entreprises, les fusions,
scissions, absorptions, liquidations ou opérations similaires, ainsi que l'octroi de gages, d'options
d'achat ou de vente de ces actions ou la conclusion de « swap », d'une vente à terme ou d'un autre
contrat, qui transfère totalement ou partiellement les avantages économiques ou la propriété de ces
actions, indépendamment du fait qu'une telle opération soit réalisée par la remise d'autres titres, en
espèces ou autrement ; et "transféré" et "transférer" ont un sens similaire.
9.3          Droit de préemption
9.3.1       Dans le cas où un actionnaire ou un Fondateur souhaite transférer tout ou partie de ses
actions (un Actionnaire Cédant) à un autre actionnaire ou à un tiers, cet Actionnaire Cédant sera
tenu d’offrir aux Fondateurs (ou si l’Actionnaire Cédant est un Fondateur, à l'autre Fondateur) la
possibilité d’acquérir, par priorité à tout autre actionnaire ou tiers, les actions qu'il/elle a l'intention de
transférer (le « Droit de Préemption »).
9.3.2       L’Actionnaire Cédant fournira à la Société et aux Fondateurs un Avis de Transfert
conformément à l’article 9.1.
9.3.3       Si l’Actionnaire Cédant est un actionnaire autre qu’un Fondateur, les Fondateurs de
disposeront d'une période de trente (30) jours ouvrables à compter de la réception de  l’Avis de
Transfert pour notifier à l'Actionnaire Cédant leur intention d'exercer leur Droit de Préemption et
d'acheter une partie proportionnelle (et, s'ils sont disposés à acheter plus que leur partie
proportionnelle, le nombre maximum d'actions qu'ils sont disposés à acheter) des actions, aux
termes et conditions spécifiés dans l'Avis de Transfert.
La part proportionnelle de chaque Fondateur correspond au nombre d'actions qu'il détient au
moment de l'exercice de son Droit de Préemption, divisé par le nombre d'actions détenues par les
deux Fondateurs. Si un Fondateur a fait une offre pour un nombre d'actions supérieur à sa part
proportionnelle, il se verra attribuer davantage d'actions si l'autre Fondateur n'exerce pas ou
seulement partiellement son Droit de Préemption.
9.3.4       Dans le cas où l’Actionnaire Cédant est un Fondateur, l'autre Fondateur disposera d'un
délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la réception de l’Avis de Transfert pour notifier à l’
Actionnaire Cédant son intention d'exercer son Droit de Préemption et d'acheter tout ou partie des
actions, aux conditions spécifiées dans l'Avis de Transfert.
9.3.5       En l'absence d'offre d'achat des Fondateurs ou si le nombre total d'actions achetées par les
Volet B
Fondateurs est inférieur au nombre d'actions proposées à la vente dans l'Avis de Transfert, l’
Actionnaire Cédant en informera tous les autres actionnaires et les actions restantes seront offertes
aux autres actionnaires, au prorata de leur participation, en appliquant les mêmes règles que celles
décrites aux articles 9.3.1 à 9.3.3 ci-dessus.  
9.3.6       Si, après l'exercice du Droit de Préemption conformément au présent article 9.3, toutes les
actions offertes n'ont pas été préemptées, les actions offertes non préemptées deviendront librement
transférables par l’Actionnaire Cédant pendant une période de quatre (4) mois à compter de la date
de l'Avis de Transfert, à un prix non inférieur au Prix Offert et selon des termes et conditions
similaires aux termes de l'offre. Pour les transferts après la période de quatre (4) mois, la procédure
définie dans le présent article 9.3 devra être à nouveau appliquée.
9.4          Droit de Suite
9.4.1       Sans préjudice des autres dispositions de cet article 9, dans les cas où les Fondateurs
envisagent de céder à un tiers la totalité ou la quasi-totalité de leurs actions de sorte que, à la suite
de cette cession, le tiers acquéreur, agissant seul ou de concert, détiendrait, directement ou
indirectement, plus de quatre-vingt pourcent (80 %) des actions de la société, chacun des autres
actionnaires disposera d'une option de vente lui permettant de céder la totalité de ses actions au
tiers, aux mêmes conditions (le « Droit de Suite »).
9.4.2       Dans le cas où quatre-vingt pourcent (80 %) ou plus des actions ont été acquises par le
tiers en plusieurs transactions, le Droit de Suite pourra être exercé par les actionnaires à un prix par
action égal au plus élevé des prix par action payé par le tiers au cours des douze (12) derniers mois.
9.4.3       La société adressera un avis écrit à chacun des actionnaires dans les dix (10) jours
ouvrables suivant l'événement en vertu duquel un tiers obtient quatre-vingt pourcent (80 %) ou plus
des actions de la Société, afin de permettre à chacun des actionnaires d'exercer son Droit de Suite (l'
« Avis de Droit de Suite »).
9.4.4       Les actionnaires souhaitant exercer leur Droit de Suite doivent, dans les quinze (15) jours
ouvrables suivant la réception de l’Avis de Droit de Suite, en informer la société par écrit. Tout
actionnaire qui n'informe pas le conseil d'administration dans ce délai sera réputé ne pas avoir
exercé son Droit de Suite.
9.4.5       Les actionnaires qui ont exercé leur Droit de Suite auront le droit de transférer la totalité
(100%) des actions qu'ils possèdent au tiers acquéreur. Le prix des actions sera payé par le tiers et
les actions seront transférées à ce tiers au plus tard dix (10) jours ouvrables après l'exercice par les
actionnaires de leur Droit de Suite.
9.5          Obligation de suite (Drag Along)
9.5.1       Dans le cas où un tiers, agissant seul ou de concert (l'Offrant) fait une offre ferme et de
bonne foi pour acquérir au moins nonante-cinq pourcent (95%) des actions de la société (l' « Offre »),
laquelle Offre est acceptée par les Fondateurs, chaque actionnaire (désigné collectivement comme
les « Promettants » et individuellement comme un « Promettant ») détenant alors des actions aura, à
la demande des Fondateurs, l'obligation de transférer toutes ses actions à l'Offrant aux mêmes
conditions que celles offertes aux Fondateurs. A cette fin, les Promettants accordent irrévocablement
aux Fondateurs, qui l'acceptent, le bénéfice d’une promesse irrévocable de vente (l' « Option Drag
Along »).
9.5.2       Les actionnaires qui reçoivent une Offre doivent notifier les autres actionnaires de ce
transfert proposé par le biais d'un Avis de Transfert (incluant une copie de l'offre).
9.5.3       Les Fondateurs notifient par écrit aux Promettants leur décision d'exercer ou non l'Option
Drag-Along dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter du jour où les conditions
énoncées à l'article 9.5.1 sont remplies.
9.5.4       Si l'Option Drag Along est exercée conformément aux conditions et dans le délai prévus ci-
dessus, chaque Promettant s'engage à transférer ses actions à l'Offrant conformément aux
conditions (y compris le prix ou toute autre contrepartie) prévues dans l'Offre, étant précisé que toute
indemnisation au titre des déclarations et garanties à faire par les actionnaires (en tant que vendeurs
des actions) sera plafonnée à la proportion des produits de la vente  effectivement perçue par cet
actionnaire pour le transfert de ses actions à l'Offrant.
9.5.5       Si l'Option Drag Along est exercée par les Fondateurs, le transfert des actions (ou la
réalisation de la transaction décrite dans l'offre) et le paiement du prix d'achat auront lieu au plus tard
trente (30) jours ouvrables après la date à laquelle l'Option Drag Along a été exercée par les
Fondateurs ou à toute autre date convenue mutuellement par écrit.
9.5.6       Dans une situation où les Fondateurs ont valablement exercé l'Option Drag Along
conformément aux dispositions du présent 9.5 mais qu'un Promettant a manqué à ses obligations en
vertu des présentes dispositions, l'Offrant peut déposer le prix, ou le cas échéant toute autre
contrepartie, des actions pour lesquelles l'Option Drag Along a été exercée, auprès de la Caisse des
Dépôts et Consignations ou d'une institution similaire. Dans ce cas, la simple remise à la société
d'une copie de l'avis d'exercice de l'Option Drag Along et d'un reçu du séquestre sera considérée
comme un transfert dûment exécuté et autorisera la société à enregistrer le transfert correspondant
Volet B
dans le registre des titres pertinent.
9.5.7       Le Droit de Préemption ne s'applique pas à un transfert d'actions exécuté en application de
l’obligation de suite organisée par le présent article 9.5.
9.5.8       Sans préjudice de tout Transfert Autorisé et par exception aux règles énoncées aux clauses
9.5.1 à 9.5.7 ci-dessus, pendant une période de de quatre (4) ans à compter du 21 décembre 2022 
(la Période de Standstill), l’Option Drag Along ne pourra pas être exercée par les Fondateurs à
l'encontre des actionnaires aux conditions énoncées ci-dessus (sans préjudice du droit pour tous les
actionnaires de convenir d’une cession dans un autre cadre), sauf si (i) l'offre faite par le tiers aboutit
au paiement aux actionnaires (autres que les Fondateurs) d'un prix égal au montant de leur
investissement en capital, augmenté (a) le cas échéant, du prorata de l'avantage fiscal auquel aurait
pu prétendre l'investisseur concerné au titre du Tax Shelter et (ii) d'un intérêt fictif annuel de 2% sur
le montant investi ou (ii) si l'offre faite par le tiers ne répond pas aux critères ci-avant, les Fondateurs
compensent la différence en réduisant la part de leur propre produit de la vente. Après l'expiration de
la Période de Standstill, l’obligation de suite et l’Option Drag Along seront exerçables sans
ajustement et comme indiqué aux articles 9.5.1 à 9.5.7 ci-avant.
9.6          Incessibilité (lock up)
A l’exception des cas des Transferts Autorisés (article 9.2) et de l’Obligation de Suite (visée à l’article
9.5.8), les Fondateurs ne pourront céder tout ou partie de leurs actions pendant une période de trois
(3) ans à compter du 21 décembre 2022 (i.e. expirant le 21 décembre 2025). 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégué(s) à la gestion journalière,
administrateurs ou non.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
juin, à dix-huit heures (18h). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
Volet B
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
Volet B
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
VI. Divers
1. L’assemblée donne tous pouvoirs à l’administrateur pour faire le nécessaire pour la coordination
des statuts.
2. L’assemblée donne, sans préjudice des pouvoirs du conseil d’administration, tous pouvoirs à l’
administrateur, agissant seul, avec faculté de substitution, pour exécuter les décisions prises, pour
adapter le registre des actions suite à l’apport en numéraire prévu ci-avant et, de manière générale,
faire tout le nécessaire.
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître Quentin VANHALEWYN, Notaire.
Déposé en même temps: une expédition de l'acte.