Ondernemingsnummer :
0444631667
Benaming :
(voluit) :
PUNCH MOTIVE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Pontstraat 23
9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Paul HENRIST, notaris te Merelbeke (Bottelare), vennoot
in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HENRIST & DE MULDER,
geassocieerde notarissen", op 28 november 2019, te registreren, houdende de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "PUNCH MOTIVE",
met zetel te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Pontstraat 23, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0444.631.667, dat de
vergadering met éénparigheid van stemmen als volgt heeft beslist:
            EERSTE BESLISSING: BEVESTIGING ZETELVERPLAATSING
            De vergadering bevestigt de zetelverplaatsing ingevolge beslissing van de raad van bestuur
van 01 augustus 2018, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 oktober
2018, onder het nummer 18157984.
            TWEEDE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
            a) Voorlegging verslagen bedrijfsrevisor en bestuursorgaan
            De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 04 november 2019 waarbij
het belang van de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura wordt toegelicht.
            Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor de dato 04 november 2019 van bedrijfsrevisor
Peter Bogaert, vertegenwoordigend de BVBA “BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren –
Réviseurs d’Entreprises” met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Waversebaan 303.
            Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
            “De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging van de NV PUNCH MOTIVE betreft een deel
van het openstaand saldo per 31 december 2018 ten belope van € 44.000.000,00 (van een totaal
van €44.527.214,04) van de vordering uit rekening-courant met PUNCH MOTIVE NV, en wordt in
onverdeeldheid uitgevoerd door de heer Guillaume Dumarey, de heer Maxime Dumarey en mevrouw
Louise Dumarey.
            De vordering op de Vennootschap wordt door de inbrengers gewaardeerd aan nominale
waarde, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het
bijzonder verslag.
            Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
            -De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
            -De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
            -De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering,
bedrijfseconomisch verantwoord is en de mate dat de Vennootschap erin slaagt haar rentabiliteit,
solvabiliteit en liquiditeit te verbeteren;
            -De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, ten minste overeenkomt
met het aantal en de fractiewaarde desgevallend verhoogd met een agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Luik B
            De inbreng in natura zal worden vergoed door uitgifte van 31.942 nieuwe kapitaalaandelen
van de Vennootschap zonder nominale waarde.
            De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden met aandelen met een eigen
vermogenswaarde, zoals blijkt uit de laatst neergelegde niet geauditeerde jaarrekening per 31
december 2018, die aanzienlijk lager is dan de fractiewaarde.         
            Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
            Leuven, 4 november 2019
            BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
            – Réviseurs d’Entreprises bvba
            vertegenwoordigd door
            Peter Bogaert
            Bedrijfsrevisor.”
            De vergadering verklaart voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te
hebben genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
            Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten tot deze kapitaalverhoging door inbreng in natura.
            De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een
eensluidende uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
            b) Beschrijving/waardering/verwezenlijking van de inbreng in natura
     Beschrijving van de inbrengers
            De heer DUMAREY Guillaume, geboren te Gent op 19 oktober 1986, rijksregister nummer
86.10.19-251.85, wonende te 9831 Deurle, Broekstraat 12.
            De heer DUMAREY Maxime Walter Carolien, geboren te Gent op 23 september 1988,
rijksregister nummer 88.09.23-325.23, wonende te 9831 Deurle, Pontstraat 78.
            Mevrouw DUMAREY Louise Walter Charlotte, geboren te Gent, op 11 december 1991,
rijksregister nummer 91.12.11-402.02, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Nevelse Warande 30.
            Beschrijving van de inbreng
            De inbreng in natura van een deel van het openstaand saldo per 31 december 2018 ten
belope van € 44.000.000,00 (van een totaal van € 44.527.214,04) van de vordering uit rekening-
courant op PUNCH MOTIVE NV.
            De inbrengers bezitten de schuldvordering uit rekening-courant in onverdeeldheid, elk ten
belope van een derde.
            De voornaamste bewegingen in de historiek van de schuldvordering uit rekening-courant
kunnen als volgt worden samengevat :
            -Verkoop van de schuldvordering op Punch Motive NV van € 44.527.214,04 de dato 29
december 2017 door Creacorp NV aan de heer Guillaume Dumarey, de heer Maxime Dumarey en
mevrouw Louise Dumarey in onverdeeldheid;
            -Overdracht van de schuldvordering op Punch Motive NV ten belope van € 44.527.214,04 de
dato 28 december 2017  door Iep Invest NV (voorheen Punch International NV) aan Creacorp NV;
            -Vordering van Punch International NV op Punch Motive NV ten belope van € 60.000.000,00
als gevolg van de overdracht de dato 19 november 2008  door Punch International NV van alle
aandelen van Punch Powertrain NV aan Punch Motive NV (voorheen Punch PlastX Holding NV) aan
€ 60.000.000,00;
            -Vordering van Punch International NV op Punch Motive NV ten belope van € 5.000.000,00
als gevolg van de overdracht de dato 19 november 2008 door Punch International NV van  alle
aandelen van Punch Metals NV.
            De juistheid en de volledigheid van het saldo van de schuldvordering van de heer Guillaume
Dumarey, de heer Maxime Dumarey en mevrouw Louise Dumarey op de Vennootschap werd
schriftelijk bevestigd.  Tevens werd bevestigd dat deze vordering niet met pandrecht, enig
retentierecht of beletsel dat de vrije overdracht zou kunnen verhinderen, werd bezwaard.  De
inbrengers hebben tenslotte bevestigd dat het saldo van de vordering op heden niet is gedaald
beneden het bedrag van respectievelijk € 44.000.000,00, hetzij het bedrag van de geplande inbreng.
            Verantwoording van de waardering van de inbreng in natura
            De inbrengers en het bestuursorgaan van de Vennootschap hebben een deel van het
openstaand saldo per 31 december 2018 ten belope van € 44.000.000,00 (van een totaal van €
44.527.214,04) van de vordering uit rekening-courant aan PUNCH MOTIVE NV gewaardeerd aan
nominale waarde.
            Vergoeding van de inbreng in natura
            Het kapitaal van de Vennootschap vóór de geplande transactie bedraagt € 36.099.160,00 en
is vertegenwoordigd door 26.207 aandelen zonder nominale waarde.  De fractiewaarde per aandeel
bedraagt bijgevolg € 1.377,4625.
Luik B
            Het eigen vermogen van de Vennootschap volgens de laatst neergelegde jaarrekening
(boekjaar eindigend per 31 december 2018) bedraagt € (44.518.567,91).
            Inbrengers en het bestuursorgaan van de Vennootschap zijn overeengekomen de inbreng in
natura van een deel van het openstaand saldo per 31 december 2018 ten belope van €
44.000.000,00 (van een totaal van € 44.527.214,04) van de rekening-courant aan PUNCH MOTIVE
NV, te vergoeden door uitgifte van 31.942 nieuwe kapitaalaandelen.
            De gehanteerde uitgifteprijs per aandeel als vergoeding voor de geplande inbreng in natura
bedraagt € 1.377,4625 per aandeel en werd bepaald in samenspraak tussen inbrengers en het
bestuursorgaan van de Vennootschap. 
            De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden met aandelen met een eigen
vermogenswaarde, zoals blijkt uit de laatst neergelegde niet geauditeerde jaarrekening per 31
december 2018, die lager is dan de fractiewaarde.
            De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het
maatschappelijke kapitaal wordt verhoogd met vierenveertig miljoen euro (€ 44.000.000,00) om het
kapitaal te brengen van zesendertig miljoen negenennegentigduizend honderd zestig euro (€
36.099.160,00) tot tachtig miljoen negenennegentigduizend honderd zestig euro (€ 80.099.160,00)
door voormelde inbreng in natura met uitgifte van éénendertigduizend negenhonderd tweeënveertig
(31.942) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
            De inbrengers verklaren volkomen op de hoogte te zijn van zowel de statuten als de
financiële toestand van de Vennootschap.
            De vernoemden Dumarey Guillaume, Maxime en Louise hebben volledig ingeschreven op de
kapitaalverhoging die gerealiseerd werd door de inbreng in natura.
            Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te
zijn, wordt aan vernoemden Dumarey Guillaume, Maxime en Louise éénendertigduizend
negenhonderd tweeënveertig (31.942) nieuwe aandelen in totaal toegekend, zijnde tienduizend
zeshonderd zevenenveertig (10.647) aan Guillaume, tienduizend zeshonderd zevenenveertig
(10.647) aan Maxime en tienduizend zeshonderd zevenenveertig (10.647) aan Louise en één (1)
aandeel  in onverdeeldheid aan Guillaume, Maxime en Louise.
            De vergadering stelt vast dat de kapitaalsverhoging verwezenlijkt is en dat de wettelijke
vereisten nageleefd werden.
            DERDE BESLISSING: WIJZIGING VAN DE STATUTEN
            Om de statuten in overeenstemming te brengen met de vermelde beslissingen, beslist de
vergadering de desbetreffende artikelen van de statuten aan te passen.
            VIERDE BESLISSING – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
            De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
            VIJFDE BESLISSING - MACHTIGING BESTUURSORGAAN
            Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde beslissingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VÓÓR REGISTRATIE.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de eensluidende uitgifte;
- verslag bedrijfsrevisor en bestuursorgaan houdende de inbreng in natura;
- de gecoördineerde statuten.
Notaris Paul Henrist.
Merelbeke-Bottelare.