Ondernemingsnr : 0655670114
Naam
(voluit) : TOPOLINO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Spieveldstraat 50
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris
Mathieu Valcke, notaris te Beveren, op 4 december 2023, ter registratie neergelegd, dat de volgende
beslissingen werden genomen:
1. Keuze om de vennootschap volledig te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Verslag van het bestuursorgaan de dato zeventien november tweeduizend drieëntwintig (artikel 5:
101 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
4. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap (artikel 3 van de statuten)
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
waarvan het uittreksel luidt als volgt:
1. Naam en rechtsvorm: “TOPOLINO”, Besloten vennootschap.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of
in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en
inzonderheid:
•  Het verwerven – door inschrijving of aankoop – en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen;
•  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
•  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin;
•  Het optreden als agentschap van een erkende spaarbank of bank en verzekeringsmaatschappij;
•  Het waarnemen van alle managements- en bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, functie van lasthebber en vereffenaar, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
voorwerp verband houden;
•  Het beheer voor eigen rekening van een onroerend vermogen, zoals de aankoop, de verkoop, de
verwerving van alle zakelijke rechten, zoals o.a. opstal, vruchtgebruik en erfpacht, de huur, de
verhuring, het onderhoud, de ontwikkeling en de verfraaiing van deze goederen, alsmede de
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan. Het waarnemen
van het beheer van gebouwen en optreden als syndicus van flatgebouwen;
•  Het afsluiten van licentieovereenkomsten, royaltyovereenkomsten, exclusiviteitscontracten en
andere gelijkaardige rechten zowel in binnen- als in buitenland;
•  Het beheer van roerende goederen, zoals allerhande voertuigen, machines en allerhande
apparatuur, alsmede de handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, zoals onderhoud,
ontwikkeling, verfraaiing en huren en verhuren, aan- en verkopen van deze goederen;
•  Het verlenen van commerciële en administratieve bijstand en advies, consulting voor bedrijven,
evenals het verstrekken van commerciële en administratieve prestaties, de organisatie, opvolging en
advies bij opstarten en opvolgen van bedrijven. De bedrijfsorganisatie, management en promotie van
bedrijven;
•  De exploitatie van een land-, bos- en tuinbouwbedrijf, in het bijzonder de aan- en verkoop, het
houden en kweken van dieren, groot en klein vee, het telen van gewassen, groenten en fruit. Het
pachten en verpachten van landbouwgronden en de uitbating van landbouwbedrijven in het
algemeen;
•  De exploitatie van een fruitteeltbedrijf en de productie, bottelen, aan- en verkoop, import en export,
klein- en groothandel, trading en vertegenwoordiging van alle alcoholische, gedistilleerde
alcoholische en niet alcoholische dranken en wijnen in de meest ruime zin;
•  Het organiseren en verzorgen van banketten, recepties, vergaderingen, modeshows,
evenementen, tentoonstellingen en dergelijke;
•  Het organiseren van drank- en wijnproeverijen en wijncursussen;
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking, niet er
beperking;
De vennootschap zal voor eigen rekening of voor rekening van derden in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende en alle hoe genaamde handelingen
mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de realisatie
ervan begunstigen. Eveneens kan zij een belang nemen in gelijk welke andere binnenlandse of
buitenlandse onderneming.
Zij mag zich voor andere ondernemingen borg stellen, voorschotten en kredieten toestaan,
hyothecaire of andere waarborgen verstrekken.
4. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
5. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
6. Jaarvergadering, voorwaarden van toelating en van stemuitoefening:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
de plaats aangeduid in de oproeping, op de tweede vrijdag van de maand juni om negentien (19.00)
uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
7. Bepalingen voor het aanleggen van reserves, winstverdeling en toekenning van het
vereffeningsresultaat:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8. Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, kunnen zij, beslissende bij
unanimiteit, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Indien de vennootschap door meer dan twee bestuurders wordt bestuurd, kunnen zij, beslissende bij
gewone meerderheid, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, alleen optredend, de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
4. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
5. Ontslag, kwijting en herbenoeming bestuursorgaan.
De algemene vergadering heeft beslist de huidige zaakvoerder ontslag te geven uit zijn functie, met
name de heer Jan Debbaut, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Spieveldstraat 50.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur: De Heer Jan Debbaut,
voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
6. Adres van de zetel: 9100 Sint-Niklaas, Spieveldstraat 50.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL