ter griffie van de treffadstalige
ondernemingsrechtbank Brussel
Nº d'entreprise : 0414.065.878
Dénomination
(en entier) : Fonds de pension Agoria
(en abrégé) :
Forme juridique : organisme de Financement de pensions
Siège : Boulevard Auguste Reyers 80, 1030 Bruxelles
Objet de l'acte : modification des statuts/siège/administrateur délégué
Au cours conseil d'Administration du 25 novembre 2024, a été approuvée la nomination d'Ariane
Vanthournhout à la fonction d'administrateur délégué au lieu de Christian Dekeyser et ce à partir du 1er janvier
2025.
Tous les administrateurs ont élu domicile à l'adresse du Fonds de pension, rue Ravenstein 4 à 1000
Bruxelles.
Au cours de l'Assemblée générale du 11 avril 2025, a été approuvée la modification du siège.
Il a été transféré du 80 Boulevard Reyers à 1030 Bruxelles vers rue Ravenstein 4 à 1000 Bruxelles à partir
du 1er avril 2025.
Statuts modifiés:
STATUTS DE L'ORGANISME DE FINANCEMENT DE PENSIONS
« Fonds de Pension AGORIA »
TITRE I: DENOMINATION - OBJET - DUREE - SIEGE
Article 1 - Forme juridique et dénomination
La présente institution de retraite professionnelle (l'« Organisme »>) a été constituée le 1er octobre 1972
sous la forme d'une association sans but lucratif puis transformée le 27 juin 2007 en organisme de financement
de pensions tel que régi par la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite
professionnelle (la « LIRP »).
L'Organisme porte la dénomination « Fonds de Pension Agoria » en langue française et la dénomination «
Pensioenfonds Agoria » en langue néerlandaise.
Tous les actes, factures, notifications, publications, lettres, ordres ou autres documents émanant de
l'Organisme mentionnent (i) sa dénomination, immédiatement précédée ou suivie par les mots « organisme de
financement de pensions » en français ou « organisme voor de financiering van pensioenen » en néerlandais,
ou par l'abréviation « OFP », (ii) l'adresse du siège de l'Organisme, (iii) son numéro et date d'agrément auprès
de l'Autorité des services et marchés financiers (la « FSMA»), et (iv) sa qualité d'institution de retraite
professionnelle.
[Décision de l'Assemblée Générale du 19.12.2014]
Article 2 - Siège
L'Organisme a son siège à 1000 Bruxelles, rue Ravenstein 4.
Il peut être transféré en tout autre lieu situé en Belgique par décision de l'Assemblée Générale convoquée
en réunion extraordinaire.
[Décision de l'Assemblée Générale du 11.4.2025]
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association, la fondation ou l'organisme à l'égard des tiers
MOD 2.2
Article 3 - Objet social
L'Organisme a pour objet social la fourniture de prestations dites « de retraite » telles que définies par la
LIRP.
A ce titre, il gère le plan de pension complémentaire des Sociétés Participantes telles que définies à l'article
5.1 et paie aux travailleurs et anciens travailleurs des Sociétés Participantes, ou à leurs ayants droit, les
prestations conformément aux dispositions et conditions définies par le règlement de pension
Afin de mettre en oeuvre cet objet social, l'Organisme administre et gère les fonds reçus via les dotations et
les cotisations, ainsi que les fonds provenant de legs ou de donations.
L'Organisme peut gérer, administrer ou attribuer tous les biens meubles et immeubles, toutes les sommes et
valeurs reçues et peut, d'une manière générale, exécuter toutes les opérations qui sont en relation avec l'objet
social poursuivi.
L'Organisme peut prêter son concours ou s'intéresser de toute manière à tous organismes ou associations
ayant un object identique ou analogue au sien.
Article 4 - Durée
L'Organisme a été constitué pour une durée indéterminée. L'Assemblée Générale peut à tout moment
décider de dissoudre l'Organisme conformément à l'article 32.
TITRE II: QUALITE DE MEMBRE - ADMISSION - DÉMISSION - EXCLUSION
Article 5 - Membres
5.1Seules les « entreprises d'affiliation », à savoir toute entreprise qui souhaite confier la gestion d'un ou
plusieurs de ses engagements de pension à l'Organisme (les « Sociétés Participantes ») et qui demande son
adhésion comme entreprise d'affiliation, peuvent être désignées membres de l'Organisme.
Elles doivent en outre remplir cumulativement les conditions suivantes :
Ol'entreprise d'affiliation candidate doit avoir été créée entièrement ou partiellement par Agoria et/ou Sirris ;
et
JAgoria doit être chargée des aspects RH de l'entreprise d'affiliation candidate.
[Décision de l'Assemblée Générale du 19.12.2014]
5.2Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois (3).
Si, par suite de démission(s) ou autrement, le nombre de membres de l'Assemblée Générale descend sous
ce seuil minimum, le Conseil d'Administration se réunit dans les meilleurs délais pour convoquer l'Assemblée
Générale au plus vite afin de soumettre à celle-ci la nomination d'un ou plusieurs membres ou la dissolution de
l'Organisme, étant entendu que l'Assemblée Générale devra s'être prononcée au plus tard à l'expiration d'un
délai de six (6) mois.
5.3Une personne morale qui est désignée membre de l'Organisme est, conformément à la LIRP, tenue de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, membres du comité de direction ou travailleurs un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale.
Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles
et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propres, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. Elle
en avise aussitôt l'Organisme.
5.4Les Sociétés Participantes doivent être membres de l'Organisme aussi longtemps que l'Organisme est
en charge de leur plan de pension complémentaire.
Article 6 - Admission
6.1Les demandes d'admission en qualité de membre de l'Organisme sont adressées par écrit à l'Assemblée
Générale.
L'Assemblée Générale se prononce à la majorité simple sur l'admission des membres lors de sa plus
prochaine réunion, en tenant compte de ce qui est stipulé à l'article 5 des statuts.
Dans les limites autorisées par l'article 5, l'Assemblée Générale peut décider, de manière discrétionnaire et
sans devoir motiver sa décision, de ne pas admettre un candidat comme membre.
6.2La demande d'admission comme membre de l'Organisme implique l'adhésion sans réserve aux statuts,
aux règlements d'ordre intérieur de toute nature (en ce compris les documents requis par la FSMA en matière
de corporate governance - collectivement « la Charte » de l'Organisme), ainsi qu'au règlement de pension et à
la convention de gestion conclue par l'Organisme et les Sociétés Participantes.
6.3.Un nouveau membre adhérant doit supporter les frais administratifs relatifs à son affilia-tion.
[Décision de l'Assemblée Générale du 19.12.2014]
Article 7 - Droits et obligations des membres
7.1Les membres composent l'Assemblée Générale et y disposent chacun d'une voix.
7.2Sur demande d'un cinquième (1/5) au moins des membres adressée au Président du Conseil
d'Administration, le Conseil d'Administration sera tenu de convoquer l'Assemblée Générale, comme prévu à
l'article 13.3.
7.3Sur demande d'un (1) membre au moins adressée au Président du Conseil d'Administration, celui-ci sera
tenu d'ajouter un point à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale, comme prévu à l'article 13.4.
MOD 2.2
7.4Chaque membre peut soulever toutes questions utiles dans l'intérêt de l'Organisme. Celles-ci sont
posées lors des Assemblées Générales ou, dans l'intervalle, au Président du Conseil d'Administration.
7.5Les membres ne sont tenus au paiement d'aucune cotisation, ni unique, ni périodique, pour leur
affiliation, en cette qualité, à l'Organisme.
Cette disposition ne porte toutefois pas préjudice aux obligations légales et/ou conventionnelles relatives au
financement, par les Sociétés Participantes, du plan de pension complémentaire géré par l'Organisme.
Article 8 - Démission
8.1Chaque membre est libre de démissionner de l'Organisme et ce par lettre recommandée adressée au
Président du Conseil d'Administration, sans préjudice toutefois de l'article 5.4.
La démission prend effet six (6) mois à compter de la date d'envoi (le cachet postal faisant foi), étant
toutefois entendu que le Conseil d'Administration peut avancer discrétionnairement la date d'effet de la
démission.
8.2.Les situations suivantes entraîneront une démission de plein droit :
Dle fait que l'Organisme n'est plus en charge du plan de pension complémentaire d'une Société Participante
(la perte de la qualité de Société Participante) ;
si la Société Participante ne remplit plus les conditions prévues par l'article 5.1. des sta-tuts.
[Décision de l'Assemblée Générale du 19.12.2014]
8.3Le membre démissionnaire demeure responsable pour toutes les obligations qui n'ont pas encore été
exécutées au moment de sa démission.
Sans préjudice de l'alinéa ci-après, le membre démissionnaire ne peut prétendre à aucun droit sur le
patrimoine de l'Organisme.
En cas de démission d'un membre, Société Participante, et à défaut de reprise des droits et obligations par
une autre Société Participante, les droits et obligations relatifs aux affiliés et/ou bénéficiaires et ayants droit de
cette Société Participante sont transférés auprès d'un nouvel organisme de pension selon les modalités définies
par la convention de gestion et les règlements de pension et en conformité avec la réglementation applicable.
8.4Un membre démissionaire ne peut en aucun cas réclamer l'apposition des scellés ou l'établissement d'un
inventaire.
8.5.Un membre démissionnaire doit supporter les frais administratifs relatifs à son départ.
[Décision de l'Assemblée Générale du 19.12.2014]
Article 9 - Exclusion
9.1Un membre peut être exclu pour cause de non-respect des statuts, règlements d'ordre intérieur de toute
nature de l'Organisme (en ce compris la Charte), du règlement de pension ou de la convention de gestion, par
suite de tout acte ou négligence qui porte préjudice à l'objet social de l'Organisme ou pour tout motif
raisonnable.
9.2Après avoir entendu le membre concerné, l'Assemblée Générale décide de son exclusion conformément
à l'article 15.4 si ce n'est qu'une majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées est requise.
Le membre concerné sera informé de cette décision par lettre recommandée. L'exclusion prendra effet à la
date inscrite dans la lettre recommandée.
9.3Le membre qui est exclu demeure responsable pour toutes les obligations qui n'ont pas encore été
exécutées au moment de son exclusion.
Sans préjudice de l'alinéa ci-après, le membre qui est exclu ne peut prétendre à aucun droit sur le
patrimoine de l'Organisme.
En cas d'exclusion d'un membre, Société Participante, et à défaut de reprise des droits et obligations par
une autre Société Participante, les droits et obligations relatifs aux affiliés et/ou bénéficiaires et ayants droit de
cette Société Participante sont transférés auprès d'un nouvel organisme de pension selon les modalités définies
par la convention de gestion et le règlement de pension et en conformité avec la réglementation applicable.
9.4Un membre exclu ne peut en aucun cas réclamer l'apposition des scellés ou l'établissement d'un
inventaire.
Article 10 - Registre des membres
Le Conseil d'Administration tient au siège de l'Organisme un registre des membres. Ce registre mentionne
la dénomination, la forme juridique, le numéro d'entreprise, l'adresse du siège des membres et l'identité de leur
représentant permanent.
Chaque admission, chaque démission ou exclusion de membres sera inscrite par le Conseil d'Administration
dans ce registre dans les huit (8) jours de la connaissance que le Conseil d'Administration en a eue.
Une liste des membres doit être déposée annuellement au greffe du Tribunal de Commerce, sauf si cette
liste est inchangée.
TITRE III: ASSEMBLEE GENERALE
Article 11 - Composition
L'Assemblée Générale est composée de la totalité des membres de l'Organisme.
L'Assemblée Générale désigne en son sein un président (le « Président de l'Assemblée Générale »).
MOD 2.2
Article 12 - Compétences
L'Assemblée Générale a les compétences qui lui sont confiées par la LIRP et les présents statuts.
Les compétences suivantes sont réservées à l'Assemblée Générale:
(a)la nomination et la révocation des administrateurs (en ce compris le fait d'acter une circonstance ayant
mis automatiquement fin à leur mandat), ainsi que la détermination du montant global des rémunérations
éventuelles des administrateurs;
(b)la nomination et la révocation du ou des commissaires agréés, ainsi que la détermination de la
rémunération pour l'exercice de leur mission statutaire ;
(c)la décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s) agréé(s) ;
(d)l'approbation des comptes et du rapport annuel ;
(e)la ratification du plan de financement visé à l'article 86 de la LIRP ;
(f)la ratification de la déclaration sur les principes de la politique de placement visée à l'article 95 de la LIRP
(g)la ratification de la convention de gestion entre l'Organisme et les Sociétés Participantes ;
(h)la modification des statuts de l'Organisme ;
(i)l'admission des membres ;
(j)l'exclusion de membres ;
(k)la ratification de transferts collectifs ;
(I)la dissolution volontaire de l'Organisme et sa mise en liquidation.
Article 13 - Session annuelle ou extraordinaire et ordre du jour
13.1L'Assemblée Générale est convoquée sur décision du Conseil d'Administration, qui en fixe l'ordre du
jour
13.2L'Assemblée Générale annuelle se réunit au moins une fois par an, dans le courant du mois de juin, en
vue de l'approbation des comptes et du rapport annuel.
13.3Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de l'Organisme
le requiert.
Une Assemblée Générale extraordinaire doit obligatoirement être convoquée par le Conseil d'Administration
lorsqu'un cinquième (1/5) des membres au moins en fait la demande au Président du Conseil d'Administration.
13.4Le Conseil d'Administration est tenu de porter à l'ordre du jour tout point qui serait soumis à cet effet au
Président du Conseil d'Administration au moins dix (10) jours calendrier avant l'Assemblée Générale par au
moins un (1) membre.
13.5Les réunions sont tenues au siège de l'Organisme ou en tout autre lieu situé en Belgique tel qu'indiqué
dans la convocation.
Article 14 - Convocation
14.1Tous les membres sont obligatoirement convoqués à l'Assemblée Générale. Ils peuvent toutefois
renoncer aux formalités et délais de convocation, en ce compris quant à la mise à disposition préalable des
pièces. Cette renonciation est présumée dans le chef des membres qui assistent à l'Assemblée Générale et
n'en contestent pas expressément la régularité.
Peuvent également être conviés les administrateurs, le ou les commissaires agréés, le ou les délégués à la
gestion journalière et toute autre personne qu'il serait utile d'y inviter.
14.2Les convocations sont revêtues de la signature manuscrite (originale ou scannée) ou électronique du
Président du Conseil d'Administration ou de deux (2) administrateurs, et envoyées par simple lettre ou par voie
électronique au moins huit (8) jours calendrier avant l'Assemblée Générale.
Les convocations mentionnent le lieu, la date et l'heure de l'Assemblée Générale, ainsi que son ordre du
jour.
Article 15 - Réunions
15.1L'Assemblée Générale est présidée par le Président de l'Assemblée Générale (ou son mandataire) ou,
en son absence, par un membre désigné par l'Assemblée Générale.
Le président de la réunion désigne un secrétaire.
15.2Les membres participent à l'Assemblée Générale en personne (par l'intermédiaire de leur représentant
permanent s'il s'agit de personnes morales), soit par un mandataire de leur choix (muni d'une procuration
signée par le membre représenté ou, si celui-ci est une personne morale, son représentant permanent), à
condition que ce mandataire soit également un membre et que la procuration atteigne le siège de l'Organisme
avant le début de l'Assemblée Générale. Un même membre peut être titulaire de plusieurs procurations.
15.3L'Assemblée Générale ne peut se prononcer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du
jour que si la totalité des membres est présente ou représentée à la réunion et décide à l'unanimité de se
prononcer sur ces points. Il ne peut être fait usage de cette faculté en ce qui concerne la modification des
statuts, l'exclusion d'un membre ou la dissolution volontaire de l'Organisme,
15.4 Excepté lorsque la LIRP ou les statuts en disposent autrement :
(a)l'Assemblée Générale est valablement composée si au moins la moitié (1/2) des membres est présente
ou représentée ; si ce quorum de présence n'est pas atteint, il sera convoqué une nouvelle Assemblée
Générale qui pourra valablement délibérer et décider quel que soit le nombre de membres présents ou
représentés ;
MOD 2.2
(b)les décisions sont prises à une majorité absolue des voix exprimées, les abstentions n'étant pas prises en
considération.
15.5Pour toute modification des statuts,
(a)le quorum de présence visé à l'article 15.4 est porté à deux tiers (2/3) ; si, à défaut d'avoir atteint ce
quorum, une seconde Assemblée est convoquée pour délibérer et décider quel que soit le nombre de membres
présents ou représentés, il devra s'écouler au moins quinze (15) jours entre la première et la deuxième
Assemblée Générale ;
(b)la décision est réputée prise lorsqu'elle est approuvée aux deux tiers (2/3) des voix exprimées, une
majorité des quatre cinquièmes (4/5) étant toutefois requise lorsque la modification des statuts concerne l'objet
social de l'Organisme ; dans ces cas, les abstentions ne sont pas prises en considération.
15.6Les procès-verbaux des décisions de l'Assemblée Générale sont signés par le Président de
l'Assemblée Générale. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de l'Organisme.
Les membres et les administrateurs peuvent consulter ces registres sans déplacement.
Le Conseil d'Administration peut fixer des conditions d'accès auxdits registres et d'obtention desdits extraits,
telles qu'une éventuelle rétribution à acquitter, en ce compris par les membres.
Les extraits qui doivent être produits en justice ou dans d'autres circonstances sont signés par deux (2)
administrateurs.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 16 - Conseil d'Administration
16.1L'Organisme est administré par un Conseil d'Administration composé au moins de six (6)
administrateurs, qui forment un collège.
D'autres organes opérationnels peuvent en outre être institués, comme suit :
(a)le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière comme prévu à l'article 21 ;
(b)le Conseil d'Administration peut également confier des pouvoirs à un ou plusieurs autres organes
opérationnels qu'il met en place et dont il fixe la composition (en ce compris le statut des membres desdits
organes opérationnels), les compétences et le fonctionnement dans un règlement d'ordre intérieur, en
conformité avec les dispositions impératives de la LIRP et des circulaires de la FSMA.
16.2Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période de six (6) ans et sont
rééligibles.
Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, leur mandat n'est pas rémunéré.
16.3Les administrateurs sont nommés de la manière suivante :
(a)la moitié (1/2) des administrateurs sont des représentants des Sociétés Participantes (ci-après les «
Administrateurs A »);
(b)l'autre moitié (1/2) des administrateurs sont des représentants des membres du personnel des Sociétés
Participantes (ci-après les « Administrateurs B »), les candidats devant être choisis (i) par la délégation des
travailleurs dans les conseils d'entreprise des Sociétés Participantes, ou à défaut, la délégation des travailleurs
dans le comité pour la prévention et la protection au travail, ou à défaut, par la délégation syndicale, ou à
défaut, par les travailleurs affiliés au plan de pension complémentaire, et (ii) parmi les travailleurs actifs des
Sociétés Participantes affiliés au plan de pension complémentaire géré par l'Organisme.
Les Sociétés Participantes et les affiliés ou leurs représentants doivent constituer la majorité du Conseil
d'Administration.
Le processus de désignation des administrateurs peut éventuellement faire l'objet d'un chapitre spécifique
dans un règlement d'ordre intérieur ou dans la Charte.
16.4Les administrateurs peuvent être tant des personnes physiques que des personnes morales.
Toutefois, conformément à la LIRP, lorsqu'une personne morale est désignée administrateur de
l'Organisme, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, membres du comité de
direction ou travailleurs un représentant chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles
et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propres, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Elle en avise
aussitôt l'Organisme.
Dans les circonstances où la LIRP interdit à une personne de poursuivre son mandat de représentant
permanent d'un administrateur, cette personne et donc l'administrateur qu'elle représente sont suspendus de
leurs fonctions jusqu'à son remplacement.
16.5Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale, sans qu'elle doive
s'en justifier (« revocatio ad nutum »).
Ils peuvent démissionner à tout moment, mais pas « à contre temps » c'est-à-dire à un moment ou d'une
manière telle que cette démission cause un dommage à l'Organisme.
Par ailleurs, les circonstances suivantes sont assimilées de plein droit à une démission et, le cas échéant,
l'administrateur concerné est tenu d'en informer au plus vite le Conseil d'Administration par écrit:
(a)lorsque l'Organisme n'est plus en charge du plan de pension complémentaire d'une Société Participante :
dans ce cas (i) cette Société Participante, ainsi que (ii) les Administrateurs A nommés sur proposition de celle-ci
MOD 2.2
et (iii) les Administrateurs B représentant les affiliés et bénéficiaires du plan de pension complémentaire de
cette Société Participante, perdent leur qualité d'administrateurs de l'Organisme ;
(b)lorsqu'un Administrateur A cesse de faire partie de la direction ou du personnel des Sociétés
Participantes ;
(c)lorsqu'un Administrateur B, pour une raison quelconque, cesse de faire partie du personnel des Sociétés
Participantes;
(d)lorsqu'un administrateur a cessé d'exercer effectivement ses fonctions au sein des Sociétés Participantes
pour cause de maladie depuis six (6) mois ;
(e)lorsqu'un administrateur ne répond pas ou plus aux conditions d'honorabilité professionnelle définies par
les articles 24 et 25 de la LIRP ou lorsque la FSMA considère qu'il ne possède pas l'expérience et les
qualifications adéquates et nécessaires pour exercer ses fonctions conformément à l'article 24 de la LIRP ;
(f)lorsqu'un administrateur, personne physique, décède.
16.6Le Conseil d'Administration désigne un président parmi les Administrateurs A, représentants d'Agoria
ASBL (le « Président du Conseil d'Administration »).
16.7En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, le Conseil d'Administration nomme provisoirement un
administrateur conformément aux articles 16.1 et 16.3 des statuts. Cette désignation prend effet immédiatement
mais doit être ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale et accepté par la FSMA.
L'administrateur élu achève le terme restant à courir du mandat de celui qu'il remplace.
16.8Les administrateurs ne contractent en cette qualité aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de l'Organisme.
Article 17 - Compétences
Le Conseil d'Administration détermine la politique générale de l'Organisme et exerce le contrôle sur les
autres organes opérationnels. Il a le pouvoir de poser tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de
l'objet social de l'Organisme, à l'exclusion des actes réservés à l'Assemblée Générale par la LIRP ou par les
présents statuts.
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion du patrimoine
social de l'Organisme.
Article 18 - Sessions et ordre du jour
18.1Le Conseil d'Administration est convoqué sur décision du Président du Conseil d'Administration, qui en
fixe l'ordre du jour.
18.2Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de l'Organisme l'exige. Il se réunit au
moins une fois par an.
Il doit être obligatoirement convoqué lorsqu'au moins un tiers (1/3) des administrateurs le demandent.
18.3Le Président du Conseil d'Administration est tenu de porter à l'ordre du jour tout point qui lui serait
soumis à cet effet au moins dix (10) jours calendrier avant la réunion par un (1) administrateur au moins.
18.4Les réunions sont tenues au siège de l'Organisme ou en tout autre lieu situé en Belgique tel qu'indiqué
dans la convocation.
Article 19 - Convocation
19.1Tous les administrateurs sont obligatoirement convoqués au Conseil d'Administration. Ils peuvent
toutefois renoncer aux formalités et délais de convocation, en ce compris quant à la mise à disposition préalable
des pièces. Cette renonciation est présumée dans le chef des administrateurs qui assistent au Conseil
d'Administration et n'en contestent pas expressément la régularité.
Peuvent également être conviés le ou les commissaires, le ou les délégués à la gestion journalière et toute
autre personne qu'il serait utile d'y inviter. Toutefois, compte tenu du caractère confidentiel des réunions du
Conseil d'Administration, leur présence devra être dûment approuvée par le Conseil d'Administration, et ce
avant toute délibération.
19.2Les convocations sont revêtues de la signature manuscrite (originale ou scannée) ou électronique du
Président du Conseil d'Administration ou de l'administrateur délégué, et envoyées par simple lettre ou par voie
électronique au moins huit (8) jours calendrier avant la réunion.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, et l'heure de la réunion, ainsi que son ordre du jour.
Article 20 - Réunions
20.1Le Conseil d'Administration est présidé par le Président du Conseil d'Administration ou, en son
absence, par l'administrateur délégué. Si le Président du Conseil d'Administration et l'administrateur délégué
sont absents, la réunion est présidée par l'Administrateur A le plus âgé représentant Agoria ASBL.
Le président de la réunion désigne un secrétaire.
20.2Les administrateurs participent au Conseil d'Administration en personne (par l'intermédiaire de leur
représentant permanent s'il s'agit de personnes morales), soit par un mandataire de leur choix (muni d'une
procuration signée par l'administrateur représenté ou, si celui-ci est une personne morale, son représentant
permanent), à condition que ce mandataire soit également un administrateur et que la procuration atteigne le
siège de l'Organisme avant le début du Conseil d'Administration.
Un même administrateur peut être titulaire de plusieurs procurations.
20.3Le Conseil d'Administration peut uniquement délibérer et prendre une décision si au moins un (1)
Administrateur A et un (1) Administrateur B sont présents à la réunion.
MOD 2.2
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées, les
abstentions n'étant pas prises en considération.
En cas de partage des voix, le Président du Conseil d'Administration (ou son mandataire conformément à
l'article 20.2) a une voix prépondérante ; en son absence, la proposition mise au vote est reportée.
20.4Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le président du Conseil
d'Administration. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de l'Organisme.
Les extraits qui doivent être produits en justice ou dans d'autres circonstances sont signés par le Président
du Conseil d'Administration ou par deux (2) administrateurs.
Le Conseil d'Administration peut fixer des conditions d'accès auxdits registres et d'obtention desdits extraits,
telles qu'une éventuelle rétribution à acquitter, en ce compris par les membres.
20.5Dans des cas particuliers, lorsque l'urgence et l'intérêt de l'Organisme le justifient, les décisions du
Conseil d'Administration peuvent être prises par accord écrit des administrateurs. Un accord unanime des
administrateurs sur l'ensemble des propositions qui leur sont ainsi soumises est toutefois exigé pour pouvoir
procéder à une prise de décision par écrit.
La proposition de décision est envoyée par simple lettre ou courrier électronique aux administrateurs par le
Président du Conseil d'Administration. L'accord unanime des administrateurs se manifeste par la signature et le
renvoi par simple lettre (date du timbre postal faisant foi) ou par courrier électronique de la proposition écrite de
décision dans le délai repris dans la proposition, celui-ci ne pouvant être inférieur à dix (10) jours calendrier.
Il ne peut être recouru à cette procédure écrite pour l'établissement des comptes annuels ou l'utilisation du
fonds social.
Article 21 - Gestion journalière
21.1Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de l'Organisme telle que visée à l'article
21.4, en ce compris les pouvoirs de représentation dans les limites de cette gestion journalière, à un ou
plusieurs administrateurs délégués choisis parmi les Administrateurs A, représentants d'Agoria ASBL.
Ces administrateurs délégués agissent chacun individuellement, sous réseve de l'exception prévue à
l'article 23.2.
Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leur mandat n'est pas rémunéré.
21.2Le Conseil d'Administration peut révoquer à tout moment le mandat d'un administrateur délégué, sans
devoir se justifier (« revocatio ad nutum »).
Les administrateurs délégués peuvent démissionner à tout moment en soumettant par écrit leur démission
au Conseil d'Administration, mais pas « à contre temps» c'est-à-dire à un moment ou d'une manière telle que
cette démission cause un dommage à l'Organisme.
Par ailleurs, les circonstances suivantes sont assimilées de plein droit à une démission et, le cas échéant,
l'administrateur délégué concerné est tenu d'en informer le Conseil d'Administration au plus vite par écrit :
(a)lorsque l'administrateur délégué perd sa qualité d'Administrateur A, représentant d'Agoria ASBL ;
(b)lorsque l'administrateur délégué ne répond pas ou plus aux conditions d'honorabilité professionnelle
définies par les articles 24 et 25 de la LIRP ou lorsque la FSMA considère qu'il ne possède pas l'expérience et
les qualifications adéquates et nécessaires pour exercer ses fonctions conformément à l'article 24 de la LIRP ;
(c)lorsque l'administrateur délégué, personne physique, décède.
21.3Les administrateurs délégués peuvent être tant des personnes physiques que des personnes morales.
Toutefois, conformément à la LIRP, lorsqu'une personne morale est désignée administrateur délégué de
l'Organisme, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, membres du comité de
direction ou travailleurs un représentant chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles
et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propres, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Elle en avise
aussitôt l'Organisme.
Dans les circonstances où la LIRP interdit à une personne de poursuivre son mandat de représentant
permanent d'un administrateur délégué, cette personne et donc l'administrateur délégué qu'elle représente,
sont suspendus de leurs fonctions jusqu'à son remplacement.
21.4 En l'absence de définition légale de la notion de « gestion journalière » et conformément à la
jurisprudence constante, sont considérés comme actes de gestion journalière, tous les actes qui sont requis
pour la vie journalière de l'Organisme ou qui tant par leur importance limitée que par la nécessité d'arriver à une
solution rapide, ne justifient pas l'intervention du Conseil d'Administration.
Pour information, et sans que cette énumération soit limitative, la gestion journalière comprend les
compétences suivantes :
(a)la signature de la correspondance journalière ;
(b)la représentation de l'Organisme à l'égard de toute autorité publique, administration, service public,
institution bancaire ;
(c)la signature de toutes les preuves de réception pour les lettres recommandées, documents ou colis
postaux adressés à l'Organisme ;
(d)l'ouverture de comptes en banques, l'ouverture du compte chèque postal et les autres opérations
financières telles que virements, versements, ordres de vente des titres, paiements sans limites de montant ;
MOD 2.2
(e)la prise de toutes les mesures nécessaires ou utiles à l'exécution des décisions du Conseil
d'Administration ou de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration peut également déléguer au titre de la gestion journalière une partie de ses
tâches opérationnelles, étant entendu que cette délégation doit être reflétée expressément dans un procès-
verbal du Conseil d'Administration ou dans un règlement d'ordre intérieur.
21.5Au cas où un administrateur délégué a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération relevant de la gestion journalière, il la défère à un autre
administrateur délégué. A défaut d'un autre administrateur délégué ou si tous les autres administrateur délégué
ont également un intérêt opposé, ladite décision ou opération doit être déférée au Conseil d'Administration.
Article 22 - Mandats spéciaux
22.1Le Conseil d'Administration, ainsi que le ou les administrateurs délégués dans les limites de leurs
compétences, peuvent en outre conférer tous mandats spéciaux.
Ces mandats sont formalisés dans une procuration écrite, signée par les représentants légaux de
l'Organisme, qui comporte les mentions visées à l'article 1 et une liste ou définition précise et univoque des
pouvoirs conférés au mandataire spécial.
A la demande des tiers à l'égard desquels il représente l'Organisme, le mandataire pourra être amené à leur
montrer ladite procuration et à leur en délivrer une copie.
22.3Ces mandats peuvent être révoqués à tout moment et sans que cette révocation doive faire l'objet d'une
justification (« revocatio ad nutum »).
Article 23 - Représentation
23.1Les actes qui engagent l'Organisme, sont signés conjointement par deux (2) administrateurs.
23.2 En outre,
-les actes judiciaires impliquant l'Organisme, aussi bien comme demandeur que comme défendeur ou
intervenant, peuvent être accomplis par le Président du Conseil d'Administration, ou l'administrateur qui le
remplace, agissant seul ;
-chaque administrateur délégué peut poser seul tous actes dans les limites de la gestion journalière, à
l'exception des opérations financières visées à l'article 21.4 (d), qui requièrent la signature conjointe de deux
administrateurs ;
-les mandataires spéciaux sont habilités à engager l'Organisme dans les limites de leur mandat.
Article 24 - Exigences relatives à la publication
Les actes relatifs à la désignation et à la cessation des fonctions des administrateurs et des éventuels
administrateurs délégués comportent leur nom, prénoms et domicile ou, s'il s'agit de personnes morales, leur
dénomination sociale, numéro d'entreprise, forme juridique et siège social, ainsi que le nom de leur
représentant permanent. Une copie de ces actes est déposée au greffe du tribunal de commerce de
l'arrondissement dans lequel est établi le siège social de l'Organisme, avec les formulaires nécessaires à leur
publication aux Annexes du Moniteur belge.
TITRE V : FONCTIONS DE CONTRÔLE
Article 25 -Auditeur interne
Un auditeur interne est désigné, conformément à la Circulaire.
Les conditions et modes de désignation de l'auditeur interne, son statut, sa mission, la façon dont il
l'exerce, ainsi que ses rapports avec les organes opérationnels et les personnes assumant les autres fonctions
de contrôle, sont régis par la Charte.
Article 26 - Compliance officer
Un compliance officer est désigné, conformément aux circulaires de la FSMA en matière de gouvernance
des institutions de retraite professionnelle (collectivement la « Circulaire »).
Article 27 - Commissaires agréés
27.1L'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs commissaires conformément à la LIRP et à la
Circulaire. Lorsqu'il s'agit d'une société de révision, celle-ci désigne un commissaire agréé qui la représente.
Le ou les commissaires de l'Organisme doivent être membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise et
agréés par la FSMA (et par toute institution publique étrangère dont l'intervention serait requise par un autre
droit applicable).
27.2Le(s) commissaire(s) agréé(s) est (sont) nommé(s) pour un terme renouvelable de trois (3) ans.
Le mandat du (des) commissaire(s) agréé(s) peut à tout moment être révoqué par l'Assemblée Générale,
mais uniquement pour de justes motifs.
Les autres conditions et modes de désignation du ou des commissaires, leur statut, ainsi que leurs rapports
avec les organes opérationnels et les personnes en charge des autres fonctions de contrôle, sont régis par la
Charte.
27.3Les actes relatifs à la désignation et à la cessation des fonctions du ou des commissaires comportent
leur nom, prénoms et domicile ou, s'il s'agit de personnes morales, leur dénomination sociale, numéro
d'entreprise, forme juridique et siège social, ainsi que le nom de leur représentant. Une copie de ces actes est
MOD 2.2
déposée au greffe du tribunal de commerce de l'arrondissement dans lequel est établi le siège social de
l'Organisme, avec les formulaires nécessaires à leur publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 28 - Actuaire désigné
Un « actuaire désigné » est nommé, conformément à la LIRP et à la Circulaire.
L'actuaire désigné doit être agréé par la FSMA.
Les conditions et modes de désignation de l'actuaire désigné, son statut, sa mission, la façon dont il
l'exerce, ainsi que ses rapports avec les organes opérationnels et les personnes assumant les autres fonctions
de contrôle, sont régis par la Charte.
Article 29 - Gestion des risques
Un « Risk Manager » est nommé conformément à la loi du 27 octobre 2006 sur le contrôle des institutions
de retraites professionnelles.
Les conditions et modes de désignation du Risk Manager, son statut, sa mission, la façon dont il l'exerce,
ainsi que ses rapports avec les organes opérationnels et les personnes assumant les autres fonctions de
contrôle, sont régis par la Charte de bonne gouvernance.
TITRE VI : REVENUS ET COMPTES
Article 30 - Revenus
Les revenus de l'Organisme proviennent des :
(a)dotations des Sociétés Participantes conformément au règlement de pension, au plan de financement,
aux règlements d'ordre intérieur et à la convention de gestion;
(b)recettes diverses, en ce compris les revenus des biens de l'Organisme et les sommes transférées par
d'autres organismes de pension ;
(c)subsides, dons et legs éventuels.
Article 31 - Exercice
L'exercice débute le 1er janvier de chaque année et se clôture le 31 décembre.
La comptabilité est tenue conformément à ce qui est prescrit par le droit comptable belge, la LIRP et les
prescriptions de la FSMA.
Le Conseil d'Administration arrête les comptes de l'année écoulée. Les comptes sont soumis à l'approbation
de l'Assemblée Générale ordinaire et sont communiqués à la FSMA.
Une fois approuvés par l'Assemblée Générale, les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de
Belgique dans le format requis par celle-ci, qui mentionne l'identité des administrateurs et commissaire(s) et
inclut le rapport du ou des commissaire(s).
La Banque Nationale en adresse copie au greffe du tribunal de commerce de l'arrondissement judiciaire
dans lequel est établi le siège social de l'Organisme.
TITRE VII: DISSOLUTION, NULLITÉ ET LIQUIDATION
Article 32 - Manière dont l'Organisme prend fin
L'Organisme prend fin :
(a)par dissolution judiciaire prononcée pour un des motifs visés par la LIRP ; ou
(b)par nullité prononcée en justice pour un des motifs visés par la LIRP ; ou
(c)par dissolution volontaire.
Article 33 - Dissolution volontaire
33.1Sans préjudice des procédures de consultation qui seraient applicables aux Sociétés Participantes en
vertu de la loi du 28 avril 2003 relative aux pensions complémentaires (« LPC »), le Conseil d'Administration
peut convoquer l'Assemblée Générale pour délibérer d'une dissolution volontaire de l'Organisme et de la mise
en liquidation de son patrimoine.
33.2L'Assemblée Générale se prononce sur la dissolution volontaire de l'Organisme et la liquidation de son
patrimoine :
(i)le quorum de présence visé à l'article 15.4 est porté à deux tiers (2/3) et, si une seconde Assemblée
Générale est convoquée à défaut d'avoir atteint ce quorum, il devra s'écouler au moins quinze (15) jours entre
la première et la deuxième Assemblée Générale ;
(ii)la décision est réputée prise lorsqu'elle est approuvée aux quatre cinquièmes (4/5) des voix exprimées,
les abstentions n'étant pas prises en considération ;
Article 34 - Identité du ou des liquidateurs
34.1Le ou les liquidateurs doivent être membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprise et agréés par la
FSMA.
Les candidats sont présentés à l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration, qui précise leurs
qualifications et leurs fonctions actuelles et soumet également à l'Assemblée Générale les modes de
liquidation, les pouvoirs des liquidateurs et le montant de leurs émoluments annuels.
MOD 2.2
34.2Si l'Assemblée Générale prononce la dissolution, elle désigne un ou plusieurs liquidateurs et détermine
également leurs compétences, leur rémunération et la méthode de liquidation. L'entrée en fonction du ou des
liquidateurs met fin au mandat des organes opérationnels.
Lorsque l'Assemblée Générale reste en défaut de s'accorder sur la désignation de liquidateur(s), les
administrateurs de l'Organisme interviennent, sous réserve d'accord de la FSMA, automatiquement comme
liquidateurs.
34.3Le processus de désignation des liquidateurs peut éventuellement faire l'objet d'un chapitre spécifique
dans la Charte.
Article 35 - Fonctionnement de la liquidation
35.1En suite de dissolution volontaire ou judiciaire ou de nullité prononcée à l'encontre de l'Organisme,
celui-ci continue de plein droit à exister comme une entité juridique pour les besoins de sa liquidation, et ce
jusqu'à la clôture de la liquidation.
35.2Lorsqu'un (1) liquidateur unique est désigné, il prend seul les décisions relatives à la liquidation.
Lorsque deux (2) liquidateurs sont en fonction, ils décident conjointement. Lorsque plus de deux (2)
liquidateurs sont en fonction, ils délibèrent en collège à la majorité simple, la moitié (1/2) au moins devant être
présente ou représentée.
35.3Au cas où un (1) seul liquidateur est désigné et qu'il a, directement ou indirectement, un intérêt opposé
de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant de la liquidation, il le mentionne dans le
procès-verbal actant ladite décision ou opération. S'il juge que le conflit d'intérêt est majeur, il peut en référer à
l'Assemblée Générale, qui désigne alors un mandataire ad hoc pour prendre la décision ou effectuer l'opération
concernée.
Au cas où plusieurs liquidateurs ont été désignés, et si l'un d'eux a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant de la liquidation, il le communique à
l'autre ou aux autres liquidateurs avant toute délibération. Sa déclaration doit figurer dans le procès-verbal de
la réunion.
35.4Les décisions du ou des liquidateurs sont consignées dans des procès-verbaux signés par les
liquidateurs présents ou représentés et conservés dans un registre spécial tenu au siège social de l'Organisme.
Les membres de l'Organisme peuvent demander à consulter ce registre et tous documents au sujet
desquels les liquidateurs ont délibéré, et à disposer d'extraits de procès-verbaux.
Les extraits qui doivent être produits en justice ou dans d'autres circonstances doivent être signés
conformément au présent article.
35.5Lorsqu'un (1) liquidateur unique est désigné, il représente seul l'Organisme dans les actes judiciaires et
extra-judiciaires relatifs à la liquidation.
Lorsque deux (2) liquidateurs sont en fonction, ils représentent l'Organisme conjointement dans les actes
judiciaires et extra-judiciaires relatifs à la liquidation.
Lorsque plus de deux (2) liquidateurs sont en fonction, ils peuvent représenter l'Organisme par la signature
conjointe de deux (2) liquidateurs dans les actes judiciaires et extra-judiciaires relatifs à la liquidation.
Article 36 - Pouvoirs des liquidateurs
36.1Sans préjudice des dispositions légales impératives (en particulier celles de la LIRP ou prises en vertu
de la LIRP) et dans le respect des prescriptions de la FSMA, le ou les liquidateurs peuvent :
(a)intenter et soutenir toutes actions, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance,
réaliser toutes les valeurs mobilières de l'Organisme, endosser tous effets de commerce, transiger ou
compromettre sur toutes contestations ;
(b)aliéner les immeubles par adjudication publique, s'ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes
sociales.
(c)exiger des Sociétés Participantes le paiement des sommes qu'elles se sont engagées à verser et qui
paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation ;
(d)moyennant l'autorisation de l'Assemblée Générale convoquée à cet effet, continuer la réalisation des
activités de l'Organisme, emprunter pour payer les dettes sociales, créer des effets de commerce, hypothéquer
les biens, les donner en gage, aliéner les immeubles, même de gré à gré, et transférer (par voie d'apport ou
autrement) le patrimoine de l'Organisme à d'autres organismes de pension.
36.2Le ou les liquidateurs ne peuvent modifier la dénomination, transférer le siège social, ni modifier les
statuts de l'Organisme en cours de liquidation.
Article 37 - Liquidation des actifs et passifs
Après le transfert éventuel de tout ou partie du patrimoine et des engagements de l'Organisme à un autre
organisme de pension et après l'acquittement du passif, le ou les liquidateurs déterminent la destination de
l'éventuel actif net. Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale convoquée par le ou les liquidateurs et
sans préjudice des éventuelles prescriptions légales impératives, cet actif net sera versé à une institution
poursuivant un objet social semblable à celui de l'Organisme.
MOD 2.2
Volet B - Suite
Article 38 - Clôture de la liquidation
Sans préjudice des dispositions légales impératives (en particulier celles de la LIRP ou prises en vertu de la
LIRP) et dans le respect des prescriptions de la FSMA, le ou les liquidateurs dressent des comptes de clôture et
convoque(nt) l'Assemblée Générale pour prendre connaissance de ces comptes, acter la clôture de la
liquidation et se prononcer sur la décharge à octroyer au(x) liquidateur(s).
Article 39 - Mesures de publicité
39.1Les actes relatifs à la désignation et à la cessation des fonctions du ou des liquidateurs comportent leur
nom, prénoms et domicile ou, s'il s'agit de personnes morales, leur dénomination sociale, numéro d'entreprise
(ou équivalent étranger), forme juridique et siège social.
39.2Une copie des décisions judiciaires (coulées en force de chose jugée ou exécutoires par provision), de
l'Assemblée Générale ou des liquidateurs relatives (i) à la dissolution ou nullité de l'Organisme et à la mise en
liquidation de son patrimoine, (ii) aux conditions de liquidation, (iii) à la désignation et la cessation des fonctions
des liquidateurs et (iv) à la clôture de la liquidation et l'affectation de l'actif, est déposée au greffe du tribunal de
commerce de l'arrondissement dans lequel est établi le siège social de l'Organisme, ainsi que les formulaires
nécessaires à la publication des actes sub (i) et (iii) aux Annexes du Moniteur belge.
39.3A compter de la date d'effet de la dissolution ou nullité (notamment selon que le jugement éventuel est
bien coulé en force de chose jugée ou exécutoire par provision), les mots visés à l'article 1.2 des présents
statuts pour identifier l'Organisme doivent toujours être complétés des termes « en liquidation » en français » et
« in vereffening » en néerlandais.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40 - Election de domicile
Toutes les convocations et tous autres envois sont expédiés à la dernière adresse qui a été portée par écrit
à la connaissance de l'Organisme.
Tous les membres qui ont leur domicile à l'étranger, administrateurs, délégués à la gestion journalière,
commissaires agréés ou liquidateurs et qui n'ont aucune adresse connue en Belgique, sont réputés avoir élu
domicile au siège de l'Organisme, où tous les documents peuvent être valablement signifiés ou livrés, étant
entendu que l'Organisme est obligé de les tenir à disposition des destinataires.
Article 41 - Loi applicable
Lorsqu'un point n'est pas réglé par les présents statuts, il sera réglé conformément à la LIRP et ses arrêtés
d'exécution.
Christian DEKEYSER - Administrateur
Sophie CHANTRAINE, Administrateur
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association, la fondation ou l'organisme à l'égard des tiers