Nº d'entreprise : 0428 100 986
Nom
(en entier) : VICTOR POCHET
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue du Château-le-Duc, 9 à 6833 Ucimont - Bouillon
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - PV AGE société absorbante
D'un acte reçu en date du 1er février 2023 par la notaire associée Agathe GENIN à Ciney, enregistré au
BUREAU SECURITE JURIDIQUE DINANT le 2 février 2023, référence ACP (5), volume 00000, folio 0000, case
0001544, il a été extrait ce qui suit :
B. - Projet de fusion
Conformément à l'article 12 :50, dernier alinéa, du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion
a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Neufchâteau, le 21 février 2022, soit six
semaines au moins avant l'assemblée générale de ce jour, par les administrateurs des sociétés absorbante et
absorbée. Il a été publié intégralement à l'Annexe au Moniteur belge du 3 mars 2022 sous les numéros
22029084 (société absorbée) et 22029085 (société absorbante).
C. - Information des actionnaires
1. Conformément à l'article 12 :51, § 1, du Code des sociétés et des associations, une copie du projet de
fusion dont question au point 10 à l'ordre du jour a été adressée aux actionnaires un mois au moins avant
l'assemblée générale, ce que le(s) actionnaire(s) ici présent(s) reconnaît(ssent) expressément.
2. Conformément à l'article 12 :51, § 2, du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire a pu
prendre connaissance au siège, un mois au moins avant l'assemblée générale de ce jour, des documents
suivants :
1ole projet de fusion ;
2oles comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée ;
3oles rapports des administrateurs des trois derniers exercices ;
4ol'état comptable de chacune des deux sociétés, arrêté au 31 décembre 2021 ;
5otous les actionnaires de chaque société concernée ont renoncé à l'unanimité à l'établissement d'un état
comptable intermédiaire conformément à l'article 12 :51, §2, 5° du Code des sociétés et des associations.
Tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des
documents repris aux points 10 à 40 ci-avant, conformément à l'article 12 :51, § 3, du Code des sociétés et des
associations.
D. - Les comparants nous déclarent qu'il existe actuellement cent (100) actions, sans désignation de valeur
nominale, intégralement souscrites et libérées.
Il résulte de la composition de l'assemblée ci-avant mentionnée que cent (100) actions sont représentées,
soit toutes les actions émises par la société.
Il n'existe pas d'autres titres donnant le droit de vote aux assemblées générales ou dont les titulaires doivent
être convoqués aux assemblées générales.
La présente assemblée est donc en nombre pour délibérer et statuer valablement sur les propositions à
l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié des formalités relatives aux convocations.
En outre, les administrateurs sont présents.
E. - Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'exposé du président, est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATION
Déclaration du Président
Au préalable, le Président déclare que la société anonyme «TRANSFOBOIS», ayant son siège Rue du
Château-le-Duc, Ucimont, 9 à 6833 Bouillon, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Liège,
division Neufchâteau avec le numéro d'entreprise 0445.222.971, société absorbée, a décidé, aux termes du
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire
soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente société (absorbante)
suivant le projet de fusion relaté ci-avant, avec transfert de plein droit de l'universalité de son patrimoine à la
présente société (absorbante), rien excepté ni réservé, conformément à l'article 12 :13, 3°, du Code des sociétés
et des associations.
Première résolution - Projet de fusion
L'assemblée générale dispense le Président de donner lecture du projet de fusion susvisé, tous les
actionnaires reconnaissant avoir parfaite connaissance de ce projet ainsi que des autres documents visés par
la loi, susvisés, communiqués et mis à leur disposition plus d'un mois avant la date de la présente assemblée
générale.
L'assemblée générale constate et déclare au Notaire soussigné que :
-le projet de fusion n'est pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par lesdites sociétés ;
-aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
-aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
-aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
L'assemblée générale approuve le projet de fusion à l'unanimité.
Deuxième résolution - Fusion
Conformément au projet de fusion susvisé, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société (absorbante) de la société anonyme « TRANSFOBOIS », ayant son siège Rue du Château-
le-Duc, Ucimont, 9 à 6833 Bouillon, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Liège, division
Neufchâteau avec le numéro d'entreprise 0445.222.971, société absorbée, par voie de transfert par cette
dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté
ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2021, à la présente société (absorbante),
conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations.
La fusion prend effet du point de vue juridique le 1er janvier 2022 (à zéro heure).
Toutes les opérations réalisées par la société anonyme « TRANSFOBOIS », société absorbée, depuis le
1er janvier 2022 (à zéro heure) sont considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par
et pour le compte de la présente société (absorbante), et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif
de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à
charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et
obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant
résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées, du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée, et de la garantir contre toutes actions.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société anonyme « TRANSFOBOIS »,
société absorbée, seront transférés dans la comptabilité de la présente société (absorbante) à la valeur pour
laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société absorbée à la date du 31 décembre 2021, à l'exception
des différents éléments de ses capitaux propres qui sont annulés en contrepartie de l'annulation, suite au
transfert de son patrimoine, des actions représentatives du capital social de la société absorbée détenues par
la présente société (absorbante).
Conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'actions existantes ni création d'actions nouvelles de la présente société (absorbante),
toutes les actions de la société anonyme « TRANSFOBOIS », société absorbée, étant détenues par la présente
société (absorbante), ni au paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
Troisième résolution - Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient M. Victor POCHET, administrateur statutaire de la présente société (absorbante),
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société anonyme « TRANSFOBOIS », société absorbée, dont le procès-verbal a été
dressé antérieurement ce jour par le notaire soussigné.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que :
-Il est renvoyé à la situation financière ci-annexée en ce qui concerne la description générale du patrimoine
de la société absorbée transféré à la présente société (absorbante), ce que les actionnaires de la présente
société (absorbante) déclarent accepter expressément ;
-Depuis la date du 31 décembre 2021, la situation comptable de la société absorbée n'a pas enregistré de
modifications substantielles ;
-Dans le patrimoine actif et passif transféré par la société anonyme « TRANSFOBOIS », société absorbée,
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La présente société (absorbante)
déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de plus ample description.
2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2021, étant entendu que toutes
les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2022 (zéro heure) sur les biens transférés
sont considérées comme accomplies par et pour le compte de la présente société (absorbante).
La présente société (absorbante) aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour, et leur
jouissance à compter de ce jour également.
Des points de vue juridique, comptable et fiscal, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier
2022 (à zéro heure).
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « TRANSFOBOIS »,
société absorbée, et la présente société (absorbante), bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les
droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la présente société (absorbante), de :
-supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, s'élevant au 31 décembre 2021, à vingt-et-
un mille huit quarante-huit euros cinquante-cinq cents (21.848,55 EUR), d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
6. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, les administrateurs de la
présente société (absorbante) auront tout pouvoir aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant, et faire constater
cette rectification auprès de toute autorité, le cas échéant.
CONDITIONS PARTICULIÈRES DU TRANSFERT
Néant.
Quatrième résolution - Constatations
Les actionnaires et administrateurs requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée,
et qu'en conséquence :
-la société anonyme « TRANSFOBOIS », société absorbée, a cessé d'exister ;
-les cent septante-cinq (175) actions de la société anonyme « TRANSFOBOIS », société absorbée,
détenues par la présente société (absorbante), sont annulées et, conformément à l'article 12 :57 du Code des
sociétés et des associations, aucune action de la présente société (absorbante) n'est attribuée ni action nouvelle
n'est émise en échange des actions de la société absorbée ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme « TRANSFOBOIS », société absorbée, est
transféré à la présente société (absorbante).
Cinquième résolution - Décharge à donner
L'assemblée générale décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la présente société (absorbante) des premiers comptes annuels qui seront établis après le
transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la présente société (absorbante), il sera décidé
par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et du commissaire éventuel de la société anonyme «
TRANSFOBOIS », société absorbée, pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date de
clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert est effectivement
réalisé, conformément à l'article 12 :58 du Code des sociétés et des associations.
Sixième résolution - Adaptation des statuts de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts de
la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée, en abrégé « SRL ».
Septième résolution - Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit la somme de vingt mille quatre cent cinquante-neuf euros (20.459,00
EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
Huitième résolution - Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible - mise à
disposition pour des distributions futures
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants sur l'exigence d'un double test, dit de solvabilité
et liquidité, avant toute distribution.
Neuvième résolution - Modification de la dénomination
L'assemblée générale décide de supprimer les initiales SPRL dans la dénomination de la société en sorte
que la dénomination de la société devient « Victor POCHET », et de modifier l'article des statuts y relatif en ce
sens.
Dixième résolution - Adoption des nouveaux statuts, sans modification de l'objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, et conformément à l'article 12 :55 du Code des sociétés
et des associations, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l'objet de la société.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts nouveaux est rédigé comme suit :
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Victor POCHET ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquemert la modification statutaire éventuelle qui en résulte, saris que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exploitation forestière de bois, dans les opérations d'achat, verte, façonnage,
débardage, transport pour propre compte et toute opération connexe relative au travail du bois sur pied et
façonné. La société aura également pour objet la gestion et l'exploitation de domaines boisés que ce soit en
travail direct ou par sous-traitance et ce pour ses deux premières activités.
La société pourra également faire toute activité commerciale ou financière se rapportant de près ou de loir
à son objet social.
La société aura également pour objet l'activité de forge de maréchal ferrant et de forgeron et toute activité
annexe pour lesquelles aucun accès à la profession n'est requis.
La société aura également pour objet l'activité de dégagement des neiges et épandage de chlorure et laitiers
sur les routes ainsi que toute autre activité relevant de la prestation d'activité pour le service public d'hiver.
Elle pourra effectuer tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes opérations industrielles ou
commerciales et financières, mobilières et immobilières sous quelque forme que ce-soit, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social, ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
( ... ) L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
( ... ) Lorsqu'en raison d'une cause étrangère, le débiteur d'un apport en industrie est dans l'impossibilité
temporaire d'exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux attachés aux
actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour toute la durée de cette
impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui crée
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu'au
jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion joumalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1er lundi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. ( ... )
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-/ le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-/ les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même actionnaire ou ait le
droit de participer à l'assemblée générale, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple
(càd le plus grand nombre) des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Cette prorogation annule toutes décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§ 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§ 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du demier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§ 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 22. Assemblée générale électronique
§ 1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme préserit.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§ 2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§ 3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du § 1.
§ 4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. ( ... )
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateur(s) en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Onzième résolution - Démissions / Nominations
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l'administrateur statutaire de la société, M. Victor
POCHET pré-qualifié, et la personne déléguée à la gestion journalière, Mme Yvette BERNARD pré-qualifiée.
L'assemblée générale les remercie pour l'exécution de leurs mandats et leur donne décharge.
L'assemblée générale décide nomme aux fonctions d'administrateurs non statutaires pour une durée
indéterminée :
-Monsieur POCHET Victor Joseph, né à Ucimont le 25 juin 1950, domicilé Rue du Château-le-Duc, 9 à 6833
Ucimont - Bouillon ;
-Madame POCHET Nathalie Josette Fernande, née à Dinant le 21 juillet 1971, domiciliée à 6833 Bouillon,
Chemin de la Bioce, Ucimont, 15 ;
-Monsieur POCHET Patrice Freddy Joseph, né à Dinant le 26 mai 1975, domicilié à 6836 Bouillon (Dohan),
Dohan-Haut 29.
Chacun des administrateurs, tous ici présents, déclare accepter le mandat d'administrateur qui lui est confié,
et confirme ne jamais avoir encouru de condamnation l'empêchant d'exercer ce mandat.
Leur mandat pourra être rémunéré par décision de l'assemblée générale.
Douzième résolution - Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située Rue du Château-le-Duc, Ucimont, 9 à 6833
Bouillon.
Treizième résolution - Pouvoirs à conférer
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à chaque administrateur, ou tout mandataire ad hoc désigné
par un administrateur, pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les
formalités subséquentes à la fusion.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :54, alinéa 2, du Code des sociétés
et des associations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps l'expédition de l'acte, le texte des statuts coordonnés et l'expédition de l'acte de
la société absorbée.
(suit la signature du notaire)