N° d'entreprise : 0896867938
Nom
(en entier) : DETOURNAY - gynécologue
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Désiré Thomas(JAM) 7
 : 6120 Ham-sur-heure-Nalinnes
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal du 24 décembre 2020 dressé par le notaire Gilles FRANCE, que
l'assemblée générale a notamment décidé de prendre les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatre-vingt mille trente-quatre euros
(80.034 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200
EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l'objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
ARTICLE 1.- FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle aura la dénomination de « DETOURNAY - Gynécologue ».
ARTICLE 2.- SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Volet B
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet : la pratique de l'art de guérir par un ou plusieurs praticiens légalement
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique inscrits au Tableau de l'Ordre des
médecins.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie médicale et de la liberté thérapeutique et diagnostique de la dignité et de l'indépendance
professionnelle, ainsi que du libre choix du patient, par l'amélioration et la rationalisation de leur
équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et  le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et moyennant l'accord préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins, s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou
connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant son
caractère civil et sa vocation prioritairement médicale.
La médecine est exercée, par chaque médecin associé, au nom et pour le compte de la société, les
honoraires générés par l'activité, apportée à la société, du ou des médecin(s) associé(s) étant perçus
au nom et pour le compte de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la
vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que
n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces
opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un
caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Cet accord fera l'objet d'un écrit
soumis au Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quatre cent soixante-neuf actions (469) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes à qui les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi
et aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’unanimité.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre peut être tenu de manière électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Dans une société professionnelle médicale, l’usufruitier doit remplir les conditions pour être un
associé.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
Article 9. Cession d’actions
Cession d’actions entre vifs
Les actions ne peuvent être cédées qu’à un médecin, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins et
qui exerce ou exercera sa profession dans le cadre de la société, et qui est agréé par tous les
actionnaires existants à l’unanimité des voix.
A défaut, la société est immédiatement mise en liquidation.
Les cessions d’actions sont uniquement autorisées à condition qu’il ne soit d’aucune manière porté
atteinte aux intérêts du patient. Lors de la cession d’actions, la garantie doit être fournie de ce que
les dossiers médicaux sont transmis à des médecins et que la continuité des soins reste assurée.
Aucun recours n’est possible à l’égard d’un refus d’agrément.
Les actionnaires ayant refusé l’agrément disposent d’un délai de six mois à dater du refus pour
trouver un repreneur ; à défaut ils seront tenus de racheter eux-mêmes les actions ou de renoncer à
leur refus d’agrément.
Ce qui précède ne vaut pas en cas de cession de la nue-propriété des actions à l’époux du cédant et
aux héritiers en ligne directe du cédant, à condition que les conditions cumulatives suivantes soient
remplies :
- l’usufruit des actions doit appartenir à des personnes qui exercent ou exerceront la profession de
médecin dans le cadre de la société ;
- le nu-propriétaire doit être une personne physique ;
- toute incursion de non-médecins dans l’exercice de la médecine et dans la profession de médecin
est interdite.
Toute cession doit également au préalable être soumise à l’approbation de l’Orde des Médecins.
L’estimation  des actions s’effectue conformément aux règles des présents statuts.
Cession d’actions pour cause de mort
La mort d’un actionnaire n’entraine pas la dissolution de la société.
Les actions d’un actionnaire ne peuvent à peine de nullité être transmises pour cause de mort qu’à
un médecin qui remplit les conditions pour devenir actionnaire conformément à ce qui est stipulé
dans les présents statuts.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaire dû au fait qu’ils ne remplissent
pas les conditions, ont droit à la valeur des actions transmises.
Tant que les actions n’ont pas été transmises à un autre médecin qui remplit les conditions pour
devenir actionnaire, les activités de la société doivent rester exclusivement limitées à la poursuite
des actions en cours, le paiement des dettes et la gestion du patrimoine. Il peut uniquement être mis
fin à cette restriction par une modification systématique des statuts, en particulier l’article 1
(dénomination) et 3 (objet) et les autres dispositions statutaires spécifiques, de sorte que l’exercice et
la poursuite de la pratique médicale devienne statutairement impossible et que toute référence
directe ou indirecte à l’ancienne activité sociale exercée soit supprimée.
La détermination de la valeur des actions est déterminée comme mentionné ci-après.
Scellés
Volet B
Les héritiers, légataires, ayants-droit et créanciers de l’actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte
faire apposer les scellés sur les papiers et documents de la société, ni demander le partage ou la
licitation des biens sociaux, ni solliciter des mesures conservatoires, faire établir des inventaires, ou
encore s’immiscer dans la gestion de la société.
Détermination de la valeur des actions en cas de cession entre vifs ou transmission pour cause de
mort :
La valeur des actions dans le cas où elles doivent être transmises comme dit ci-dessus est la valeur
réelle au jour de la transmission.
La valeur des actions est fixée en tenant compte des réserves, d’éventuelles plus-values, les pertes
et moins-values, ainsi que tous les autres éléments qui peuvent influencer la valeur des actions.
A défaut d’accord entre parties, la valeur sera déterminée par un expert désigné de commun accord
ou par deux experts dont chacune des parties en aura désigné un.
A défaut de désignation effective ou à défaut d’accord entre les deux experts, la décision reviendra à
un expert désigné à la requête de la partie la plus diligente par le Président du tribunal compétent en
fonction du siège social.
Cette décision n’est pas susceptible de recours.
La reprise des parts devra en tout état de cause intervenir dans les 3 mois à dater du jour où la
valeur aura été déterminée de manière définitive de la manière dont question ci-dessus.
Responsabilité du médecin-actionnaire :
Le médecin doit être assuré contre ses fautes médicales. La responsabilité de la société doit
également être assurée.
Le médecin qui soigne un patient sera par conséquent personnellement responsable à l’égard de ce
dernier.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un administrateur. Cette administration ne peut être assumée que par
un actionnaire qui est médecin.
La durée du mandat est limitée à la durée de l’activité médicale.
En cas de pluralité d’administrateurs ou d’administrateur non-médecin, le mandat de l’administrateur
sera réduit à six ans maximum, renouvelable.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à dix-neuf heures même si il s’agit d’un jour férié.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice net est mise en réserve et l’autre
moitié est distribuée pour autant que les conditions légales soient respectées.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
Volet B
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Lors de la liquidation il y a lieu de faire appel à des médecins pour le traitement des dossiers ayant
trait à la sphère de la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à 
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 28. Déontologie
Le médecin-actionnaire est soumis à toutes les règles du Code de Déontologie Médicale édictées
par le Conseil de l’Ordre National des Médecins. Ces dispositions font partie intégrante des présents
statuts.
Quatrième résolution : Démission et renouvellement du gérant statutaire comme administrateur non
statutaire
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur DETOURNAY Damien, présent et qui a accepté.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Cinquième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège reste située à 6120 Jamioulx, rue Désiré
Thomas, 7
Sixième résolution : Test de solvabilité (Test d'actif net)
Conformément a l’article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblee generale a
décidé de la distribution de soixante-huit mille six cent trente-quatre euros (68.634 EUR), sur base du
test de solvabilite effectue conformement a l’article 5:142 du Code des Societes et des Associations.
L’assemblee generale a confirmé que l’actif net de la société, après la distribution envisagée, restera
positif.
L’Assemblée Générale a déclaré donc que le prescrit de l’article 5 : 142, libelle comme suit, est
respecté : « Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le
deviendrait a la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est
inferieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait a la suite d'une telle
distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de
réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a ete nomme, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limite du commissaire
est joint a son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
Volet B
exceptionnels a mentionner et a justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement. » ».
En conséquence, l’assemblée générale a pris la décision, a l’unanimité, de procéder a une
distribution du patrimoine, sous réserve de la constatation par l’organe d’administration que le test de
liquidité ci-dessous s’avère également positif.
La  « réduction de capital », visée à l’article 18, alinéa 1er, 2° du CIR 92 s’est opérée en application
de l’article 537 alinéa 7 du CIR 92 ; elle porte sur la partie du capital qui a été apportée dans le cadre
de l’augmentation du capital décidée par l’assemblée générale du 18 février 2014 suite à la
distribution des dividendes faite en application de l’article 537 alinéa 1er CIR92 et compte tenu que la
société était considérée comme une petite société au sens de l’article 1:24 du code des sociétés et
associations, pour l’exercice d’imputation liée à la période imposable au cours de laquelle l’apport en
capital a eu lieu.
L’assemblée a précisé qu’elle a décidé de procéder à ladite réduction en vue de mettre les fonds
propres en concordance avec les besoins actuels de la société, dans la mesure où les activités de
cette dernière ne rendent pas nécessaire des capitaux propres de cette importance.
L’assemblée a constaté et a requis le Notaire que la « réduction de capital » est réalisée, que les
capitaux propres sont ainsi réduits à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), et qu’ils sont
représentés par 469 actions sans désignation de valeur nominale.
Septième résolution : Test de liquidité - Rapport de l'organe d'administration sur la justification de la
distribution du patrimoine, établit conformément à l'article 5 :143 du Code des Sociétés et des
Associations.
Conformément a l’article 5 :143, l’organe d’administration de la société a opéré un test de liquidité
afin de s’assurer que la distribution envisagée n’empêche pas le paiement des dettes exigibles dans
les douze mois qui suivent la date de la distribution.
RAPPORT :
Le président a donné dispense de la lecture intégrale dudit rapport de l’organe d’administration. L’
Assemblée Générale a reconnu avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu une
copie préalablement.
Le rapport de Monsieur DETOURNAY Damien daté du 21 décembre 2020, conclut dans les termes
suivants :
« Par conséquent, la décision de procéder à une distribution peut être mise en œuvre et l’organe d’
administration procédera à une distribution. ».
 Suite a ce rapport, qui sera converse par le notaire mais ne doit pas être publie, l’Assemblée
Générale a confirmé que la distribution envisagée respecte le prescrit du CSA.
Huitième résolution : Décision de distribution aux actionnaires de capitaux propres rendus
disponibles
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale a décide d’une distribution de la réserve
rendue disponible, a concurrence de soixante-huit mille six cent trente-quatre euros (68.634 EUR),
pour ramener ainsi cette réserve disponible a douze mille quatre cents euros (12.400 EUR) (à
augmenter des six mille deux cents euros (6.200 EUR) de capital initial encore à libérer), par voie de
remboursement a chacune des actions existantes d’une somme de 146,34 euros (arrondis).
Le surplus, en ce compris la partie des apports encore a libérer est disponible pour une distribution
future.
Neuvième résolution : Pouvoirs conférés à l'organe d'administration en vue de prendre les mesures
utiles et nécessaires à la distribution du patrimoine. Pouvoirs conférés au notaire pour la coordination
des statuts
La présente Assemblée Générale a conféré à l’administrateur tous pouvoirs aux fins d’exécuter les
résolutions dont question ci-avant, et en particulier le pouvoir aux fins d’opérer la distribution des
capitaux décidée par l’Assemblée Générale suite aux tests ci-avant effectués, et ce dans le respect
des conditions prévues par le Code Des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire  d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la troisième résolution, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Gilles FRANCE, Notaire