Ondernemingsnr : 0402756668
Naam
(voluit) : Xeikon Prepress
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oostkaai 50
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vierentwintig juni tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Xeikon Prepress",
waarvan de zetel gevestigd is te 8900 Ieper, Oostkaai 50, hierna de "Vennootschap" of de
"Overnemende Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname en bespreking van de aanvullende verslagen.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemde
documenten :
(...)
b) het aanvullend verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "PwC
Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18,
vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde, de dato 23 juni 2021, opgesteld in toepassing van
artikel 12:8 juncto artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Op basis van onze controles, uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake de controle van
fusie- en splitsing verrichtingen van handelsvennootschappen, zoals uitgevaardigd door het Instituut
van de bedrijfsrevisoren zijn wij van mening dat:
- het voorstel inzake partiële splitsing zoals aangenomen door de raad van bestuur op 17 november
2020 en neergelegd ter griffie op 18 november 2020, voldoet aan de vereisten van het artikel 12:59
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In het aanvullend verslag bijzonder verslag
van Xeikon Prepress NV met betrekking tot een partiële splitsing overeenkomstig artikel 12:61 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn hier geen verfdere aanvullingen gemaakt;
- de ruilverhouding wordt bepaald waarbij voor elk aandeel dat een aandeelhouder in de Splitsende
Vennootschap bezit op het moment onmiddellijk voorafgaand aan de Partiële Splitsing één aandeel
in de Overnemende Vennootschap wordt uitgegeven;
- gezien de omstandigheden van de verrichting, de ruilverhouding als redelijk en aanvaardbaar kan
worden beschouwd;
Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 12:62 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Antwerpen, 23 juni 2021
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Luik B
(volgt de handtekening)
Peter Van den Eynde
Bedrijfsrevisor".
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de definitieve netto-actief waarde van het Afgesplitste
Vermogen.
I. De vergadering verwijst naar de hogervermelde beslissing van de Buitengewone Algemene
Vergadering, waarbij werd beslist tot de Partiële Splitsing en waarbij de waarde van het Afgesplitste
Vermogen was gebaseerd op een ingeschat eigen vermogen per 31 december 2020 van de
Gesplitste Vennootschap en de Partiële Splitsing vanuit boekhoudkundig en juridisch oogpunt werd
verricht met ingang vanaf 31 december 2020 om 00u00, dat wil zeggen zonder retroactieve werking,
zodat waardeschommelingen mogelijk waren.
De netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen werd gewaardeerd op 7.483.628,25 EUR,
waarvan 7.172.015,37 EUR werd toebedeeld aan het kapitaal van de Vennootschap.
Daarnaast, werden ook enkele andere balansposten verhoogd zodat het totale bedrag van de netto-
actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen, als volgt werd toebedeeld:
- de post Wettelijke reserves ten belope van 312.760,51 EUR;
- de post Overgedragen winst ten belope van 1.147,63 EUR.
In dat verband stelt de vergadering vast dat de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering
verkeerdelijk een positief bedrag aan "overgedragen winsten" vermelden, daar waar dit een negatief
bedrag aan "overgedragen resultaat" ten belope van -1.147,63 EUR moest zijn.
Met betrekking tot de beschrijving en de samenstelling van het Afgesplitste Vermogen, verwijst de
vergadering naar de beschrijving in de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering, en stelt
het vast dat er geen wijzigingen hebben plaatsgevonden hieromtrent.
II. De vergadering stelt vast dat de netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen, op basis van
de definitief vastgestelde balans per 31 december 2020, 7.483.628,25 EUR bedraagt, zodat het
totale bedrag van de netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen, als volgt werd toebedeeld:
- de post Kapitaal ten belope van 7.646.697,31 EUR;
- de post Wettelijke reserves ten belope van 333.460,66 EUR;
- de post Overgedragen resultaat ten belope van -496.529,72 EUR.
Het aantal uitgegeven nieuwe aandelen blijft ongewijzigd.
DERDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van 7.163.145,00 EUR, om het te
brengen van 17.733.873,31 EUR op 10.570.728,31 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door overdracht van
een openstaande schuldvordering van de Vennootschap op Xeikon International, een besloten
vennootschap naar Nederlands recht met zetel te Stationsplein 32, 1211EX Hilversum, Nederland,
aan de enige aandeelhouder.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt tien miljoen vijfhonderdzeventigduizend zevenhonderdachtentwintig euro
éénendertig cent (€ 10.570.728,31).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftien miljoen negenhonderddrieënnegentigduizend
driehonderdtweeënnegentig (15.993.392) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris