Ondernemingsnr : 0676512246
Naam
(voluit) : Tech Tribes
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Culliganlaan 2 bus E
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 27
juli 2021;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Tech Tribes”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 1831 Machelen, Culliganlaan 2, bus E, RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling, BTW BE 0676.512.246.
 
 
Verslagen:
De volgende verslagen worden neergelegd:
1.1.      Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:
197, § 1 WVV, evenals in uitvoering van artikel 7:155 WVV.
1.2.      Verslag van de commissaris van de vennootschap in uitvoering van artikel 7:179, § 1 juncto
artikel 7:197, § 1 WVV, evenals in uitvoering van artikel 7:155 WVV.
-------------------
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 26 juli 2021 door de coöperatieve
vennootschap “RSM INTERAUDIT”, kantoor houdend te 2600 Antwerpen, Posthofbrug 10 bus 4,
ondernemingsnummer 0436.391.122, vertegenwoordigd door de heren Sébastien DECKERS en Kurt
CONINX, bedrijfsrevisoren, luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:197, §1, tweede lid WVV en overeenkomstig artikel
7:155, tweede lid WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap Tech Tribes NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en
rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden
inzake het nazicht van de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan en die aan de grondslag liggen van de verantwoording van de
uitgifteprijs en/of de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, waarbij de voorgestelde uitgifte van nieuwe
aandelen niet evenredig gebeurt aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort en waarbij de
rechten verbonden aan de A Aandelen wordt gewijzigd. Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris
betreffende”.
Verslag m.b.t. Art 7:197, §1, tweede lid WVV: inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
Luik B
zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
o          de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
o          de toegepaste waardering
o          de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen inbreng uit te geven aandelen.
Er zullen in totaal 222 nieuwe aandelen Tech Tribes NV worden uitgegeven. De werkelijke
vergoeding bestaat uit:
o          111 nieuwe aandelen Tech Tribes NV, welke zullen worden toegekend aan de heer Mark
Seunninga (waarvan 83 preferente A1 Aandelen en 28 gewone B1 Aandelen); en
o          111 nieuwe aandelen Tech Tribes NV, welke zullen worden toegekend aan de heer Klaas-
Pieter Majoor (waarvan 83 preferente A1 Aandelen en 28 gewone B1 Aandelen).
Verslag m.b.t. artikel 7:155 en artikel 7:179 WVV
Er zijn geen boekhoudkundige gegevens die aan de grondslag liggen van de verantwoording van de
uitgifteprijs van de aandelen en de gevolgen voor de huidige aandeelhouders maar wel een akkoord
tussen partijen betrokken bij deze transacties. Zodoende hebben we geen feiten vastgesteld die ons
doen vermoeden dat de financiële gegevens als geheel - opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan en die aan de grondslag liggen van de verantwoording van de uitgifteprijs van de
aandelen en de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, waarbij de voorgestelde uitgifte van nieuwe aandelen
niet evenredig gebeurt aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort en waarbij de rechten
verbonden aan de A Aandelen wordt gewijzigd - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten
voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen, voor te lichten.
NO FAIRNESS OPINION  
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, artikel 7:155 en artikel 7:197 WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).”
--------------
Aangezien alle partijen erkennen een exemplaar van gezegde verslagen te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld er voorlezing van te geven.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
1.         Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van tweehonderdtweeëntwintigduizend euro (€
222.000,00), om het van veertien miljoen achthonderdvijftigduizend euro (€ 14.850.000,00) te
brengen op vijftien miljoen tweeënzeventigduizend euro (€ 15.072.000,00) door uitgifte van
honderdzesenzestig (166) nieuwe A1-Aandelen genummerd van 14.851 tot en met 15.016 en
zesenvijftig (56) nieuwe B1-Aandelen genummerd van 15.017 tot en met 15.072 die zullen genieten
van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de soort waartoe zij behoren en
die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.
De honderdzesenzestig (166) nieuwe A1-Aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van
afgerond duizend vierhonderdachtenzestig euro (€ 1.468,00) per aandeel, zijnde de fractiewaarde
van de bestaande aandelen van duizend euro (€ 1.000,00) verhoogd met een uitgiftepremie voor het
saldo. De zesenvijftig (56) nieuwe B1-Aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van
afgerond negenduizend negenhonderdvierendertig euro veertien cent (€ 9.934,14) per aandeel,
zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen van duizend euro (€ 1.000,00) verhoogd met
een uitgiftepremie voor het saldo.
Alle nieuwe tweehonderdtweeëntwintig (222) aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen
worden toegewezen in vergoeding voor de inbreng in natura van een schuldvordering met een
nominale waarde van achthonderdduizend euro (€ 800.000,00).
 
2.         om het verschil van vijfhonderdachtenzeventigduizend euro (€ 578.000,00) tussen de
inbrengwaarde en het bedrag van de kapitaalverhoging te bestemmen op de bijzondere rekening
“Uitgiftepremies” die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt, waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming
van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.
 
3.         Inbreng, waardering, vergoeding, boekingen, vaststelling.
 
Luik B
4.         Om paragraaf 5.1. Kapitaal en aandelen in Artikel 5: Kapitaal – Aandelen van de statuten in
overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de bestaande tekst te
vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en bedraagt vijftien
miljoen tweeënzeventigduizend euro (€ 15.072.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftienduizend tweeënzeventig (15.072) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn onderverdeeld in klassen:
(i)        elfduizend tweehonderdzesenzestig (11.266) aandelen, genummerd van 1 tot en met 11.100
en van 14.851 tot en met 15.016, behoren tot Klasse A (A-Aandelen) en
(ii)       drieduizend achthonderdenzes (3.806) aandelen, genummerd van 11.101 tot en met 14.850
en van 15.017 tot en met 15.072, behoren tot Klasse B (B-Aandelen).
De A-Aandelen zijn op hun beurt onderverdeeld in twee klassen:
(i)        zevenduizend tweeëntwintig (7.022) aandelen, genummerd van 1 tot en met 6.856 en van
14.851 tot en met 15.016, behoren tot Klasse Al (Al-Aandelen); en
(ii)       vierduizend tweehonderdvierenveertig (4.244) aandelen, genummerd 6.857 tot en met 11.100,
behoren tot Klasse A2 (A2-Aandelen).
De B-Aandelen zijn onderverdeeld in drie klassen:
(i)        duizend negenhonderdnegentig (1.990) aandelen, genummerd van 11.101 tot en met 13.034
en van 15.017 tot en met 15.072, behoren tot Klasse B1 (B1-Aandelen);
(ii)       duizend tweehonderdzesenzestig (1.266) aandelen, genummerd 13.035 tot en met 14.300,
behoren tot Klasse B2 (B2-Aandelen), en
(iii)      vijfhonderdvijftig (550) aandelen, genummerd 14.301 tot en met 14.850, behoren tot Klasse
B3 (B3-Aandelen).
De bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van een bepaalde klasse zijn in deze statuten
bepaald.
Ingeval van verwerving van aandelen door een aandeelhouder, zullen deze aandelen niet wijzigen
van klasse.
Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap van de vennootschap in het kader van een
overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen niet wijzigen van klasse.
Alle A-Aandelen en B-Aandelen vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk
recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk
anders bepaald in deze statuten.”.
 
5.         Om in paragraaf 25.1 van Artikel 25: Commissarissen de verwijzing naar de “Big Four-
auditkantoren” te schrappen en deze paragraaf vooraan te laten luiden als volgt:
“25.1.  De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het WVV deze verplichting oplegt.
In voorkomend geval worden de commissarissen benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in
het WVV.”.
 
6.         om paragraaf 5.2.2 in titel 5.2.           Rechten van de aandelen van de statuten aan te passen
in functie van (i) de verworven rechten van de bestaande A-Aandeelhouders en (ii) de
gelijkschakeling voor de toekomst van de preferentie van alle A–Aandelen, overeenkomstig het
verslag van het bestuursorgaan, en deze paragraaf voortaan te laten luiden als volgt:
“5.2.2. De A-Aandelen zijn preferente aandelen, die recht geven op een jaarlijks cumulatief dividend
van tien procent, voor elk A-Aandeel te berekenen op een referentie-bedrag per A-Aandeel van
1.468,00 euro (hierna het “Referentie-Bedrag”) en met ingang vanaf [18] juli 2021 (de “Referentie-
Datum”). Het cumulatief dividend wordt slechts uitgekeerd op één van de volgende ogenblikken (elk
een "Uitkeerdatum"): (i) een dividenduitkering of (ii) een liquidatie-uitkering. Het bedrag van het
cumulatief dividend (hierna het "Cumulatief Dividend Totaal") op de Uitkeerdatum is per A-Aandeel
gelijk aan het resultaat van een jaarlijkse toepassing van 10% op de volgende bedragen als volgt:
voor wat betreft het eerste boekjaar dat zal aflopen na de Referentie-Datum (met name het boekjaar
dat zal aflopen op 30 juni 2022) is het dividend per A-Aandeel gelijk aan 10% van het Referentie-
Bedrag, zij het geprorateerd om rekening te houden met het feit dat het betreffende boekjaar reeds
een aanvang heeft genomen voorafgaand aan de Referentie-Datum; vanaf het daaropvolgende
boekjaar is het dividend per A-Aandeel voor elk boekjaar gelijk aan 10% van de som van (a) het
Referentie-Bedrag en (b) het niet uitgekeerde dividend van het vorige boekjaar respectievelijk de
vorige boekjaren. Indien op de Uitkeerdatum er niet voldoende uitkeerbare winsten beschikbaar zijn
om het Cumulatief Dividend Totaal uit te keren, dan zal het saldo worden uitgekeerd ten laste van het
volgende boekjaar of de volgende boekjaren waarin uitkeerbare winsten beschikbaar zijn tot de
volledige betaling van het Cumulatief Dividend Totaal.
Luik B
            In geval van een dividenduitkering of een liquidatie-uitkering zal het uitgekeerde bedrag in de
eerste plaats aan het Cumulatief Dividend Totaal worden toegerekend tot volledige betaling van het
Cumulatief Dividend Totaal. In geval van een dividenduitkering zal het saldo vervolgens worden
uitgekeerd als volgt: (i) in de eerste plaats zal er worden uitgekeerd aan de A-Aandelen, ten belope
van een bedrag van 468,00 euro per A-aandeel (of het saldo van dat bedrag dat nog niet werd
uitgekeerd naar aanleiding van eerdere dividenduitkeringen); (ii) daarna zal er worden uitgekeerd
aan de houders van de B-Aandelen. In geval van een vereffening, zal het saldo van de liquidatie-
uitkering worden uitgekeerd als volgt: (i) in de eerste plaats zal er worden uitgekeerd aan de A-
Aandelen, ten belope van een bedrag van 468,00 euro per A-Aandeel (of het saldo van dat bedrag
dat nog niet werd uitgekeerd naar aanleiding van eerdere dividenduitkeringen); (ii) daarna zal er
worden uitgekeerd ten belope van het bedrag van het kapitaal aan alle A-Aandelen en B-Aandelen;
en (iii) daarna zal het saldo worden verdeeld tussen de B-Aandelen.”.
 
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0863.958.808,
rechtspersonenregister Antwerpen, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, om de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 27 juli 2021, met in bijlage : tekst van de
statuten, zeven (7) volmachten en uittreksel.