DU HAINAUT DIVISION TOLIBNAI
Nº d'entreprise 0811.432.912
Nom
IMMO LOCOMAR	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	Chemin de Langemarcq 20
7780 Comines
Objet de l'acte : Fusion par absorption
Il résulte d'un acte reçu par Maître Frederic Maelfait, notaire à Harelbeke, exerçant sa fonction dans la société
'Notaria', le13 août 2024, que l'assemblée générale a pris les décisions suivantes :
I. Les présentes assemblées ont pour ordre du jour :
1. Renonciation par l'actionnaire unique (i) à l'établissement du rapport de l'organe d'administration de la Société
prévu à l'article 12:25 alinéa 1er du Code des sociétés et des associations et (il) à l'établissement du rapport du
réviseur d'entreprises sur le projet de fusion prévu à l'article 12:26 §1 du Code des sociétés et des associations.
2. Prise de connaissance par l'actionnaire unique des documents suivants, dont il peur obtenir une copie sans
frais pour ce qui concerne le document sub a) :
a) projet de fusion établi en date du 3 mai 2024 conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations par les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner ;
b) rapport de l'organe d'administration de la Société Absorbante établi conformément à l'article 7:197 du
Code des sociétés et des associations, renvoyant à l'article 7:179 du même Code, concernant l'apport en nature
à la société anonyme 'RD' à l'occasion de la fusion ;
c) rapport du réviseur d'entreprises, étant la société à responsabilité limitée 'POUSEELE CARON
BEDRIJFSREVISOREN', représentée par la société à responsabilité limitée 'POUSEELE BRUNO', représentée
par son représentant permanent, monsieur Bruno Pouseele, conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés
et des associations concernant l'apport en nature à la société anonyme 'RD' à l'occasion de la fusion ;
3. Renonciation par l'actionnaire unique aux informations relatives à toute modification importante du patrimoine
actif et passif des sociétés appelées à fusionner entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de
la fusion.
4. Décision de fusion conformément au projet de fusion précité.
5. Suite à la décision de fusion par absorption, augmentation du capital de la Société Absorbante à concurrence
de cent mille euros (€ 100.000,00) pour le porter de cent douze mille deux cent cinquante euros (€ 112.250,00)
à deux cent douze mille deux cent cinquante euros (€ 212.250,00). L'augmentation est accompagnée de la
création de 132 nouvelles actions nominatives sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de la Société Absorbante.
6. Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital. Adaptation de l'article 5 des statuts de la Société
Absorbante.
7. Procuration à l'organe d'administration de la Société Absorbante pour l'exécution des résolutions prises et au
notaire pour la coordination des statuts de la Société Absorbante.
Il. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l'actionnaire unique des 2 sociétés est présent ou
représenté et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'administrateur unique des 2 sociétés est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les assemblées générales ne peuvent délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n'est adoptée que si
elle a réunie trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Cet exposé du président est reconnu exact par les assemblées.
Les assemblées constatent à l'unanimité qu'elle sont valablement composées et qu'elle sont par conséquent
aptes à délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, les assemblées adoptent les résolutions suivantes :
Première resolution :
Les assemblées décident de renoncer à l'application de l'article 12:25 alinéa 1er du Code des sociétés et des
associations (relatif à l'établissement d'un rapport par l'organe d'administration dans le cadre de la fusion), tel
qu'autorisé par l'alinéa 2 de ce même article qui prévoit que : « L'alinéa 1er n'est pas applicable si tous les associés
ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la
fusion en ont décidé ainsi. »
Les assemblées décident de renoncer à l'application de l'article 12:26 §1 du Code des sociétés et des
associations (relatif à l'établissement d'un rapport par le commissaire / réviseur d'entreprises / expert-comptable
externe dans le cadre de la fusion), tel qu'autorisé par le dernier alinéa du §1er de cet article qui prévoit que : « Le
présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. »
Deuxième resolution :
a) Les assemblées prennent connaissance et procèdent à la discussion du projet de fusion dont l'actionnaire
unique des 2 sociétés, représentées comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de les
sociétés depuis un mois et dont l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 3 mai 2024 par les organes d'administration de la Société Absorbée, d'une part,
et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal de l'entreprise de
Mons - Charleroi, division Tournai, le 14 mai 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par
mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des
associations le 24 mai suivant, sous le numéro 2024-05-24 / 0079200, et (ii) dans le chef de la Société Absorbante
au greffe du tribunal de l'entreprise de Mons - Charleroi, division Tournai, le 14 mai 2024 et publié aux Annexes
du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14,
4° du Code des sociétés et des associations, le 24 mai suivant, sous le numéro 2024-05-24 / 0079201.
b) L'assemblée prend connaissance et procede à la discussion du rapport de l'organe d'administration de la
Société Absorbante en date du 12 juillet 2024, établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197,
§1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature dans la Société
Absorbante suite à la fusion par absorption.
c) Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 12 juillet 2024 en application de l'article 7:179, §1, deuxième
alinéa et de l'article 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en
nature dans la Société Absorbante suite à la fusion par absorption.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit:
« 6. Conclusion
Conformément l'article 7:197 § 1 et l'article 7:197 de la CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la SA RD avec siège à 7780 Comines-Wameton (Comines), Chemin de Langemarq
20, (ci-après dénommée « la société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 18 avril 2024.
L'augmentation de capital dans la SA RD par l'apport en nature résultant de la fusion par absorption de la SRL
IMMO LOCOMAR, est constitué des éléments d'actif et de passif qui sont inscrits dans la comptabilité de la SRL
IMMO LOCOMAR clôturée au 31 décembre 2023 pour une valeur comptable totale de 56.594,07 EUR.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la 'Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans
le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport' de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Notre responsabilités
en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la sections 'Responsabilités du réviseur d'entreprises
relative à l'apport en nature' et la section 'Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'émission de
nouvelles actions'.
Concernant l'apport en nature
Conformément l'article 7:197 § 1 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons, sous réserve de l'accord de l'institution
financière sur la transaction proposée, aucune constation significative à signaler concemant :
· la description des biens à apporter ;
· l'évaluation appliquée ;
· les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur
de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3 :56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur retenue pour
l'apport en nature, à savoir 56.594,07 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif
telle qu'elle figurait dans les comptes de la société absorbée et le mode d'évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 132 de la SA RD, sans désignation de valeur nominale. Il n'y a pas d'autres
Concernant l'émission de nouvelles actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous les aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 § 1 et l'article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autres points
Comme les pièces et information requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission de nouvelles actions
L'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'émission de nouvelles actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les donnée
comptables et financière - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 § 1 et l'article 7:179 CSA dans le cadre de l'augmentation en
capital par apport en nature dans la SA RD et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Roeselare, le 12 juillet 2024
SRL POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, représentée par
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, réviseur d'entreprises»
Troisième resolution :
L'actionnaire unique accepte, conformément à l'article 12:27, troisième alinéa du Code des sociétés et des
associations, que les organes d'administration des sociétés concernées par la fusion ne l'informent pas de toute
modification importante du patrimoine actif et passif des sociétés concernées par la fusion entre la date de
l'établissement du projet de fusion et la date de la présente assemblée générale.
Quatrième resolution :
1. Fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du patrimoine
Les assemblées approuvent le projet de fusion précité, et approuvent par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée à
titre universel à la Société Absorbante et la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
2. Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire unique 132 nouvelles actions, entièrement libérées, au nom de la Société
Absorbante selon le rapport d'échange suivant : 132 nouvelles actions de la Société Absorbante, selon un rapport
d'échange de 132 actions de la Société Absorbante pour 100 actions de la Société Absorbée.
Les 132 nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
3. Mode d'attribution
L'assemblée décide que l'administrateur de la Société Absorbante inscrira les données suivantes dans le registre
des actions de la Société Absorbante :
- l'identité des nouveaux actionnaires;
- le nombre d'actions qui revient aux nouveaux actionnaires;
- la date de la fusion.
L'assemblée décide également que l'administrateur de la Société Absorbante annulera le registre des actions de
la Société Absorbée en apposant la mention "annulé" sur chaque page du registre et en apposant, à côté de la
mention du nombre d'actions en possession de chaque actionnaire, l'inscription "échangé contre 132 actions de
la société RD", avec insertion de la date de la décision de fusion.
L'administrateur de la Société Absorbante pourra se faire représenter à cette fin par un mandataire.
4. Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices de la Société Absorbante prendra cours à partir du 1
janvier 2024.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions existantes
de la Société Absorbante.
5. Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 janvier 2024.
6. Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir de ce jour.
7. Actions ou titres privilégiés
Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la Société Absorbée auxquels des droits privilégiés auraient été
accordés.
8. Emoluments des réviseurs d'entreprises
Le rapport visé à l'article 12:26, §1 du Code des sociétés et des associations n'ayant pas été établi, la mention
dans le présent acte des rémunérations attribuées au réviseur d'entreprises de la Société Absorbée et de la
Société Absorbante pour l'établissement du rapport spécial visé à l'article 12:26, §1 du Code des sociétés et des
associations est sans objet.
9. Avantages spéciaux pour l'administrateur
Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres des organes d'administration des sociétés qui fusionnent.
10. Transfert de propriété
L'assemblée approuve le transfert de propriété du patrimoine de la Société Absorbée.
Le patrimoine de la Société Absorbée comprend tout l'actif et le passif, qui sans exception ni réserve, sera
transmis à titre universel à la Société Absorbante, tels qu'ils résultent de l'état comptable de la Société Absorbée
établi le 31 décembre 2023 .
( ... )
12. Autres éléments du patrimoine absorbé
Le transfert de la totalité du patrimoine de la Société Absorbée vers la Société Absorbante comprend également,
en plus des composants de l'actif et passif, ses activités ainsi que les autorisations, les reconnaissances y
afférentes et/ou le bénéfice de l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser le nom (commercial), les marques
et logos de la Société Absorbée, sa clientèle, le bénéfice de son organisation professionnelle, sa comptabilité, et,
en un mot, tous les éléments de patrimoine incorporels propres à et liés à cette universalité.
Le patrimoine à reprendre couvre également:
- tous les droits d'option éventuels dont la Société Absorbée est titulaire en vertu de tout titre (contrats de
location, contrats de leasing, actes relatifs à l'emphytéose ou la superficie, correspondance, contrats "ut singuli",
etcetera). En ce qui concerne les conditions sous lesquelles doivent être exercés les droits d'option, il est renvoyé
aux dispositions qui y ont trait dans les titres. L'assemblée décharge le notaire soussigné de reprendre
textuellement, dans le présent acte, la description des biens, objet des droits d'options, ainsi que les conditions
sous lesquelles ils doivent être réalisés;
- tous les contrats commerciaux et autres contrats de bail à court et long terme dans lesquels la Société
Absorbée est partie en qualité de locataire ou de bailleur;
- tous les droits intellectuels dont tous les dessins, logos, marques de commerce et de fabrique, dont la
Société Absorbée est titulaire ou bénéficiaire; et
- en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle qui, par suite de la fusion, sont
transmis à la Société Absorbante, l'organe d'administration de cette dernière remplira les formalités nécessaires
afin de réaliser l'opposabilité du transfert erga omnes, conformément à la législation particulière applicable en la
matière.
Le transfert du patrimoine qui s'effectuera par voie de transfert à titre universel comporte également tous les
contrats en cours, y compris ceux conclus avec les travailleurs, qui ont été conclus par la Société Absorbée.
Ces engagements, indépendamment de la personne avec qui ils sont conclus, également ceux qui sont passés
avec les pouvoirs publics, avec ses propres travailleurs et membres du personnel engagés et vis-à-vis de ses
propres organes et actionnaire, seront intégralement transférés à la Société Absorbante avec tous les droits et
toutes les obligations qui en découlent, sans que ne doive être accomplie aucune formalité autre que la publication
légalement prescrite de la fusion en vue de rendre ledit transfert opposable à chacun, sans préjudice des
prescriptions spéciales concernant l'opposabilité à la fusion mentionnées dans l'article 12:14 du Code des
sociétés et des associations.
Les archives de la Société Absorbée contenant l'ensemble des livres et dossiers qu'elle est légalement tenue de
garder et de conserver, seront conservées, à partir de la réalisation de la fusion, par la Société Absorbante.
Les créances au profit de la Société Absorbée et celles qui existent à charge de la Société Absorbée,
indépendamment du fait qu'elles soient garanties par hypothèque et/ou autres sûretés et privilèges, seront
transférées à la Société Absorbante, qui en recueillera le bénéfice, et qui est responsable respectivement de leur
liquidation.
Les sûretés et garanties rattachées aux engagements conclus par la Société Absorbée ou établies en faveur de
la Société Absorbée en garantie des engagements conclus vis-à-vis d'elle, resteront intégralement maintenues.
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée, liés à son fonds de
commerce qui sera transféré à la Société Absorbante. Toutes les inscriptions éventuelles de gage sur le fonds
de commerce continuent à exister.
( ... )
Septième resolution :
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de
la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
Pour extrait analytique conforme
Frederic Maelfait, notaire
Déposé en même temps: expédition de l'acte.