Ondernemingsnr : 0877790711
Naam
(voluit) : GENERAL PRACTICE NATHALIE COGELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Auguste Reyerslaan 47 bus 16
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, DIVERSEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Meester Lorette ROUSSEAU, geassocieerd notaris, te Sint-Joost-ten-
Node, op 9 juni 2020, vooralsnog niet geregistreerd, blijkt dat:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslissing om
de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit : Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij veertienduizend tweehonderd zestig euro (14.260,00 €), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 €), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
Beslissing onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om
de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit
besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Beslissing om het hierna vernoemde voorwerp aan te nemen ; zoals uiteengezet in het verslag van
de bestuurder als bijlage.
“De vennootschap heeft als doel:
Onder hoofdzakelijke titel:
    •  De uitoefening van de geneeskunde, alsook het medisch onderzoek door de aandeelhouders die
haar vormen, welke uitsluitend geneesheren ingeschreven op de Lijst van de Orde Geneesheren zijn
(handelend als fysieke persoon of via een vennootschap.  In dit laatst geval, moet deze
vennootschap éénpersoonlijk beroepsvennootschap van geneesheer met rechtspersoon zijn,
Luik B
waarvan de statuten door de Raad van de Orde der Geneesheren werden goedgekeurd.)
    •  De vennootschap kan zich eveneens interesseren in de verbetering en de promotie van de
gezondheid.
    •  De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren die noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking
van haar maatschappelijk doel.
    •  De geneeskunde wordt uitgeoefend in naam en voor rekening van de vennootschap.  De
honoraria worden geïnd door en voor de vennootschap.
    •  Het maatschappelijk doel kan slechts uitgeoefend worden met eerbied voor de voorschriften van
deontologische orde, meer bepaald deze met betrekking tot de vrije geneesherenkeuze door de
patiënt, de diagnostische en therapeutische onafhankelijkheid van de geneesheer, het respect voor
het beroepsgeheim, de waardigheid en de professionele onafhankelijkheid van een practicus.
    •  De vennootschap mag alle noodzakelijke en/of onontbeerlijke handelingen stellen tot de
verwezenlijking van haar doel en meer bepaald elke roerende en onroerende verrichting betreffende
de medische lokalen, de aankoop van medisch en nietmedisch materiaal, het aanwerven van
administratief en verzorgend personeel, handelend of geroepen tot handelen in de vennootschap.
Onder bijkomstige titel:
    •  In het kader van dit doel, mag de vennootschap onder bijkomstige titel elke burgerlijke, roerende
of onroerende, verrichting uitvoeren die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met haar
maatschappelijk doel zonder het burgerlijk karakter ervan te wijzigen.  De beslissingen betrekking
hebbende op deze investering zullen bij de gewone meerderheid van stemmen genomen.
    •  De vennootschap mag onroerende goederen kopen en verkopen voor zover deze activiteit
plaats zou hebben in het kader van een beheer van een goed huisvader, voor zover het burgerlijk
karakter van de vennootschap niet ondervraagd zou worden en voor zover activiteit geen regelmatig
en commercieel karakter zou hebben.
De vennootschap verbiedt zich uitdrukkelijk elke vorm van commercialisatie van de geneeskunde,
elke vorm van rechtstreekse of onrechtstreekse collusie, dichotomie of overconsumptie.  De
professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer aandeelhouder is altijd onbeperkt.”
Vierde besluit: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering
Beslissing dat de jaarlijkse algemene vergadering voortaan zal worden gehouden op de tweede
zaterdag van de maand januari om twintig uur.
Vijfde besluit : Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met eveneens een
wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Verklaring en beslissing dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I. Rechtsvorm - Naam - Hoofdkantoor - Object - Duur
Artikel 1. Naam en vorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Het heet "GENERAL PRACTICE NATHALIE COGELS”, afgekort “GPNC”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Handelingen, facturen, aankondigingen, publicaties, brieven, ordernota's, website en andere
documenten, al dan niet in elektronische vorm, uitgegeven door het bedrijf dragen deze naam
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid", geschreven onder deze vorm of met de afkorting "SRL", met de precieze
aanduiding van de zetel, gevolgd door het ondernemingsnummer en de vermelding "register van
rechtspersonen" of de afkorting "RPM", gevolgd door de aanduiding van de zetel van de rechtbank in
de territoriale jurisdictie waarvan de onderneming haar hoofdkantoor heeft.
Artikel 2. Zetel
Het hoofdkantoor is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om het hoofdkantoor van de vennootschap naar België te
verplaatsen, op voorwaarde dat voor een dergelijke verhuizing geen wijziging van de taal van de
statuten vereist is volgens de toepasselijke taalregels.
De verplaatsing van de statutaire zetel moet onder de aandacht worden gebracht van de Provinciale
Raad van de Medische Vereniging.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan operationele kantoren of
firma's oprichten of verwijderen, op voorwaarde dat deze beslissing niet leidt tot een wijziging van de
taalregeling die op de vennootschap van toepassing is en onderhevig is aan de 'voorafgaande
toestemming van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft als doel:
Luik B
Onder hoofdzakelijke titel:
    •  De uitoefening van de geneeskunde, alsook het medisch onderzoek door de aandeelhouders die
haar vormen, welke uitsluitend geneesheren ingeschreven op de Lijst van de Orde Geneesheren zijn
(handelend als fysieke persoon of via een vennootschap.  In dit laatst geval, moet deze
vennootschap éénpersoonlijk beroepsvennootschap van geneesheer met rechtspersoon zijn,
waarvan de statuten door de Raad van de Orde der Geneesheren werden goedgekeurd.)
    •  De vennootschap kan zich eveneens interesseren in de verbetering en de promotie van de
gezondheid.
    •  De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren die noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking
van haar maatschappelijk doel.
    •  De geneeskunde wordt uitgeoefend in naam en voor rekening van de vennootschap.  De
honoraria worden geïnd door en voor de vennootschap.
    •  Het maatschappelijk doel kan slechts uitgeoefend worden met eerbied voor de voorschriften van
deontologische orde, meer bepaald deze met betrekking tot de vrije geneesherenkeuze door de
patiënt, de diagnostische en therapeutische onafhankelijkheid van de geneesheer, het respect voor
het beroepsgeheim, de waardigheid en de professionele onafhankelijkheid van een practicus.
    •  De vennootschap mag alle noodzakelijke en/of onontbeerlijke handelingen stellen tot de
verwezenlijking van haar doel en meer bepaald elke roerende en onroerende verrichting betreffende
de medische lokalen, de aankoop van medisch en nietmedisch materiaal, het aanwerven van
administratief en verzorgend personeel, handelend of geroepen tot handelen in de vennootschap.
Onder bijkomstige titel:
    •  In het kader van dit doel, mag de vennootschap onder bijkomstige titel elke burgerlijke, roerende
of onroerende, verrichting uitvoeren die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met haar
maatschappelijk doel zonder het burgerlijk karakter ervan te wijzigen.  De beslissingen betrekking
hebbende op deze investering zullen bij de gewone meerderheid van stemmen genomen.
    •  De vennootschap mag onroerende goederen kopen en verkopen voor zover deze activiteit
plaats zou hebben in het kader van een beheer van een goed huisvader, voor zover het burgerlijk
karakter van de vennootschap niet ondervraagd zou worden en voor zover activiteit geen regelmatig
en commercieel karakter zou hebben.
De vennootschap verbiedt zich uitdrukkelijk elke vorm van commercialisatie van de geneeskunde,
elke vorm van rechtstreekse of onrechtstreekse collusie, dichotomie of overconsumptie.  De
professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer aandeelhouder is altijd onbeperkt.
Artikel 4. Duur
Het bedrijf is opgericht voor onbepaalde tijd.
Titel II. Eigen vermogen en bijdragen
Artikel 5. Bijdragen
Als tegenprestatie voor de bijdragen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op de uitkering van de winst en de producten van de vereffening.
Artikel 6. Fondsenwerving
De aandelen moeten bij uitgifte worden vrijgegeven.
In het geval van een enkele aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op de tijdstippen die hij nuttig acht, de door hem te betalen
stortingen op de aandelen die contant en niet volledig zijn onderschreven .
Artikel 7. Inbreng in geld bij uitgifte van nieuwe aandelen - Voorkeurrecht
De nieuwe aandelen waarop in contanten moet worden ingeschreven, moeten bij voorkeur worden
aangeboden aan bestaande aandeelhouders, in verhouding tot het aantal aandelen dat ze bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een periode van ten minste vijftien dagen
vanaf de opening van het abonnement.
De opening van het abonnement met voorkeurrechten en de uitoefeningsperiode worden bepaald
door de instantie die de uitgifte verricht en worden onder de aandacht van de aandeelhouders
gebracht via e-mail of voor de personen die tot haar beschikking staan. geen e-mailadres, per
gewone post, te verzenden op dezelfde dag als elektronische communicatie. Indien dit recht niet
volledig is uitgeoefend, worden de resterende aandelen overeenkomstig de voorgaande alinea's bij
voorrang aangeboden aan aandeelhouders die al hun voorkeursrechten hebben uitgeoefend. Het zal
op deze manier gebeuren, in overeenstemming met de voorwaarden bepaald door de managers,
totdat de uitgifte volledig onderschreven is of er geen aandeelhouders meer gebruik maken van deze
optie.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de acties
Alle aandelen zijn op naam, ze hebben een serienummer.
De uitkering van aandelen moet altijd de neiging hebben het belang van de respectieve activiteiten
Luik B
van de aandeelhouders te weerspiegelen. Het kan de normale vergoeding van een arts voor de
verrichte werkzaamheden niet verhinderen.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register zal de informatie bevatten
die vereist is door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Houders van aandelen
kunnen dit register raadplegen met betrekking tot hun titels.
In geval van verbreking van het eigendomsrecht van een aandeel in blote eigendom en
vruchtgebruik, worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
Voor elk aandeel erkent het bedrijf slechts één eigenaar.
Wanneer ongedeelde titels aan verschillende personen toebehoren, kan de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten worden opgeschort totdat slechts één persoon is aangewezen als
eigenaar van de actie jegens de vennootschap.
Het opdelen van de eigendom van de aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden.
Indien een aandeel is bezwaard met een vruchtgebruik, moet dat vruchtgebruik door de blote
eigenaar worden terugbetaald of moet het blote eigendom door de vruchtgebruiker worden
terugbetaald.
Overdrachten hebben geen gevolgen jegens de vennootschap en derden tot ze worden
ingeschreven in het aandelenregister. Certificaten die deze registraties bevestigen, worden
afgegeven aan houders van de titels.
Artikel 9: Aandeelhouders
Aandeelhouders kunnen enkel artsen zijn die wettelijk bevoegd zijn om de geneeskunst in België te
beoefenen, geregistreerd bij de Orde van Artsen en oefenen of geroepen zijn om in de samenleving
te oefenen.
De toelating van een nieuwe aandeelhouder vereist altijd de unanieme instemming van de andere
aandeelhouders als er meer dan één zijn.
Artikel 10. Levering van aandelen
De wet voorziet in de artikelen 5.61 tot 5.69 van het Wetboek van vennootschappen in het algemene
regime voor de overdracht van aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder leidt niet tot ontbinding van de vennootschap.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders heeft, mogen de aandelen niet, op straffe van
nietigheid, worden overgedragen tussen levende personen of worden overgedragen na overlijden
zonder toestemming van alle aandeelhouders.
Bij weigering van de machtiging hebben de cedenten en erfgenamen of legatarissen van de
overleden aandeelhouder recht op de waarde van de aandelen.
Elke overdracht van aandelen moet vooraf worden gemeld aan de Provinciale Raad van de
Medische Vereniging.
Overdracht van aandelen is alleen toegestaan op voorwaarde dat de belangen van patiënten op
geen enkele manier worden geschaad. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie worden
gegeven dat de medische dossiers aan de artsen worden verstrekt en dat de continuïteit van de zorg
gewaarborgd blijft.
Artikel 11. Overlijden van een aandeelhouder
In geval van overlijden van een aandeelhouder in een bedrijf met meerdere aandeelhouders, moeten
de erfgenamen en legatarissen worden meegedeeld aan de overlevende aandeelhouders, met hun
achternaam, voornaam, woonplaats, opvolging en titel om partner te worden.
Zolang er geen bewijs wordt geleverd, worden de erfrechten geschorst.
De verhuizing van het hoofdkantoor moet onder de aandacht worden gebracht van de Provinciale
Staten van de Medische Vereniging.
Artikel 12. Overlijden van de enige aandeelhouder
Bij het overlijden van de enige aandeelhouder hebben de erfgenamen en legatarissen vijf maanden
de tijd om te kiezen tussen een van de volgende voorstellen en deze uit te oefenen:
a) ofwel het object wijzigen met uitsluiting van medische activiteiten. De procedure voor het wijzigen
van het bedrijfsdoel moet worden gestart binnen een maand na het overlijden van de enige
aandeelhouder, zodat elke verwijzing naar een medische activiteit uit de statuten verdwijnt.
b) of de aandelen van de vennootschap over te dragen aan een of meer van hen, indien een of meer
aandeelhouders voldoen aan de voorwaarden van het huidige object, namelijk het kunnen uitoefenen
van geneeskunde.
c) ofwel de aandelen van de vennootschap overdragen aan derden die aan de voorwaarden voldoen,
namelijk in staat zijn om geneeskunde uit te oefenen.
Bij gebrek aan één van de drie bovengenoemde keuzes, wordt de vennootschap in staat van
liquidatie gesteld.
Artikel 13. Ontbreken van overeenstemming
Bij gebrek aan een overeenkomst in overeenstemming met de ethiek, heeft de vertrekkende
aandeelhouder of de rechtverkrijgenden van een overleden aandeelhouder recht op een billijke
Luik B
vergoeding, in overeenstemming met die ethiek.
De waarde van de aandelen wordt bepaald op basis van de laatste twee jaarlijkse balansen /
rekeningen.
Bij gebrek aan een minnelijke schikking wordt deze vastgesteld door een registeraccountant of een
accountant, die binnen drie maanden na zijn aanwijzing zijn rapport op het hoofdkantoor moet
indienen.
De waarde van de aandelen moet binnen zes maanden na vaststelling worden betaald.
Artikel 14. Rechtsmiddelen van derden
De erfgenamen, cedenten of schuldeisers van een aandeelhouder mogen in geen geval, onder welk
voorwendsel dan ook, de zegels op de boeken, de eigendommen en waarden van de onderneming
laten plaatsen, oppositie indienen of de uitkering of de vereffening van het sociaal fonds, of op
enigerlei wijze interfereren met het management van de onderneming.
TITEL IV. ADMINISTRATIE - CONTROLE
Artikel 15. Beheer - vaste vertegenwoordiger
Het bedrijf wordt bestuurd door een of meer bestuurders.
Voor medische aangelegenheden moet de bestuurder aandeelhouder-arts zijn.
Voor niet-medische zaken kan de bewindvoerder een niet-aandeelhouder, natuurlijke of
rechtspersoon zijn, wiens identiteit moet worden meegedeeld aan de provincieraad waarbij de arts is
geregistreerd.
De niet-aandeelhouder-bestuurder mag geen medische handelingen verrichten en moet zich
schriftelijk verbinden tot eerbiediging van de medische ethiek, met name het beroepsgeheim.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, kan de bestuurder worden benoemd voor
de gehele duur van zijn activiteit binnen de vennootschap. Bij meervoudigheid van aandeelhouders
of bij medebewindiging wordt het mandaat van de bestuurder verkort tot maximaal zes jaar,
eventueel verlengbaar.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Elke bestuurder heeft de breedste bevoegdheden om alle beheer- en afstotingshandelingen uit te
voeren die het bedrijf interesseren.
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap ten opzichte van derden en voor de rechtbank
en kan alle handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
bedrijfsobject, behalve die welke de wet voor de algemene vergadering reserveert.
Hij oefent zijn beroep zelfstandig uit onder zijn persoonlijke naam in overeenstemming met wettelijke
en ethische bepalingen. Hij zorgt ervoor dat hij geen enkele maatregel neemt die de vrije keuze van
de patiënt door de patiënt belemmert. Hij draagt de last van zijn professionele verantwoordelijkheid
waarvoor hij zich moet hebben verzekerd bij een bedrijf dat bekend staat als solvabel.
De bestuurder zorgt ervoor dat de afzonderlijke aansprakelijkheid van de vennootschap wordt
gewaarborgd.
De bestuurder kan zijn bevoegdheden alleen aan een arts delegeren als het gaat om het uitvoeren
van handelingen die verband houden met het uitoefenen van de geneeskunst.
De niet-medische afgevaardigde van de beheerder kan geen medische handelingen verrichten en
moet zich schriftelijk verbinden tot eerbiediging van de medische ethiek, met name het
beroepsgeheim.
Artikel 17. Bezoldiging van bestuurders
Het mandaat van de bestuurder is gratis of wordt bezoldigd na besluit van de algemene vergadering.
De hoogte van de mogelijke vergoeding wordt door de algemene vergadering in overleg met alle
aandeelhouders vastgesteld zonder dat deze vergoeding wordt uitgekeerd ten nadele van een of
meer partners. Dit bedrag moet overeenkomen met de werkelijk uitgevoerde beheersdiensten.
Artikel 18. Dagelijks beheer
Het bestuursorgaan kan de dagelijkse leiding, evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap
met betrekking tot deze leiding, delegeren aan een of meer van haar leden, die de titel van
gedelegeerd bestuurder dragen, of aan een of meer bestuurders .
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden.
De afgevaardigden voor de dagelijkse leiding kunnen, met betrekking tot deze leiding, speciale
mandaten toekennen aan elke agent, rekening houdend met het feit dat de agent een arts moet zijn
als het gaat om medische handelingen.
De afgevaardigden van de dagelijkse leiding die handelingen moeten verrichten die verband houden
met de beoefening van de geneeskunst, moeten artsen zijn.
Afgevaardigden in de dagelijkse leiding van niet-artsen mogen geen medische handelingen
verrichten en moeten zich schriftelijk verbinden tot eerbiediging van de medische ethiek, met name
het beroepsgeheim.
Het bestuursorgaan stelt de toeschrijvingen en eventuele vergoedingen voor de afgevaardigden vast
aan het dagelijks beheer. Hij kan hun mandaat op elk moment intrekken.
Luik B
Artikel 19. Oppositie van belangen
Het lid van een managementcollege dat direct of indirect een tegengesteld belang van financiële
aard heeft aan een besluit of een aan het managementcollege voorgelegde operatie, moet voldoen
aan de wettelijke bepalingen die op vennootschappen van toepassing zijn.
Als er geen managementcollege is en een bestuurder in deze belangenverstrengeling wordt
geplaatst, verwijst hij naar de aandeelhouders en kan de beslissing niet worden genomen of kan de
transactie niet namens hem worden uitgevoerd van het bedrijf alleen door een ad-hoc agent.
Als de bestuurder de enige aandeelhouder is en in deze belangenverstrengeling wordt geplaatst, kan
hij de beslissing nemen of de transactie afronden, maar er in het bijzonder een verklaring over geven
in een document dat tegelijkertijd moet worden ingediend de jaarrekening.
Hij is zowel jegens de vennootschap als jegens derden gehouden tot herstel van de schade die
voortvloeit uit een voordeel dat hij ten onrechte op kosten van de vennootschap zou hebben
verkregen.
Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is, worden de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten, met uitzondering van lopende transacties onder normale
omstandigheden, vastgelegd in het document bedoeld in het derde lid van dit artikel.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Indien wettelijk vereist en binnen de gestelde grenzen, wordt de controle over de vennootschap
verzekerd door een of meer commissarissen, benoemd voor drie jaar en her verkiesbaar.
TITEL V. ALGEMENE MONTAGE
Artikel 21. Kleding en oproeping
Elk jaar wordt op de tweede zaterdag van januari om 20.00 uur een gewone algemene vergadering
gehouden op het hoofdkantoor. Als deze dag een feestdag is, wordt de vergadering uitgesteld tot de
volgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, tekent hij op dezelfde datum de
jaarrekening ter goedkeuring.
Buitengewone algemene vergaderingen moeten ook worden bijeengeroepen door het
bestuursorgaan en, indien nodig, de commissaris, telkens wanneer het belang van de vennootschap
dit vereist of op verzoek van aandeelhouders die een tiende van het aantal vertegenwoordigen
uitstaande aandelen. In het laatste geval geven de aandeelhouders hun verzoek aan en de
onderwerpen die op de agenda moeten worden geplaatst. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris, roept binnen drie weken na het verzoek de algemene vergadering bijeen.
De oproepingen van de algemene vergaderingen bevatten de agenda. Ze worden gemaakt door e-
mails die ten minste vijftien dagen voor de vergadering worden verzonden aan aandeelhouders,
beheerders en, indien van toepassing, houders van converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam die zijn uitgegeven met medewerking van de
bedrijf en commissarissen. Ze worden per gewone post verzonden naar mensen voor wie het bedrijf
geen e-mailadres heeft, op dezelfde dag als het verzenden van de elektronische dagvaarding.
Iedereen kan afzien van de oproeping en wordt in ieder geval geacht te zijn bijeengeroepen als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor aandeelhouders, om het stemrecht
uit te oefenen, moet een effectenhouder aan de volgende voorwaarden voldoen:
- de houder van aandelen op naam moet in deze hoedanigheid worden ingeschreven in het register
van aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten met betrekking tot de titels van de titularis van de titels kunnen niet worden geschorst;
als alleen het stemrecht wordt opgeschort; hij kan altijd deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen stemmen.
Artikel 23. Vergaderingen - notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de huidige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit of, bij staking van stemmen, door de oudste
van hen. De voorzitter benoemt de secretaris, die geen aandeelhouder mag zijn.
§ 2. De notulen waarin de beslissingen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder
worden vastgelegd, worden vastgelegd in een register op het hoofdkantoor. Ze worden ondertekend
door de leden van de raad en door de aanwezige aandeelhouders die daarom verzoeken. De aan
derden te bezorgen exemplaren worden ondertekend door een of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De presentielijst en eventuele verslagen, volmachten of stemmen per post zijn aan de notulen
gehecht.
Artikel 24. Beraadslagingen
§ 1. Ieder aandeel geeft op de algemene vergadering recht op één stem, behoudens de wettelijke
bepalingen voor aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent deze laatste alleen de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend.
Luik B
§ 3. Elke aandeelhouder kan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door middel van
verzending een schriftelijke volmacht geven om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor zover het
dezelfde agendapunten betreft, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gebracht van een
verkoop van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens het stemrecht voor de algemene
vergadering. Deze schriftelijke stem moet uiterlijk vijftien dagen voor de dag van de algemene
vergadering aan de vennootschap zijn gezonden.
Een schriftelijke stemming blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor zover het
dezelfde agendapunten betreft, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gebracht van een
verkoop van de betrokken aandelen.
§ 4. Elke vergadering kan slechts beraadslagen over de voorstellen die op de agenda voorkomen,
tenzij alle bijeen te roepen personen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in het laatste geval,
indien de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behalve in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen vertegenwoordigd op de algemene
vergadering.
Artikel 25. Verlenging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan vanaf het begin worden verdaagd tot ten
hoogste drie weken door het bestuursorgaan. Tenzij de algemene vergadering anders besluit,
annuleert deze verlenging andere genomen besluiten niet. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en zal definitief beslissen.
TITEL VI. DISTRIBUTIE VAN SOCIALE OEFENINGEN – RESERVERINGEN
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het volgende jaar.
Op deze laatste datum worden de sociale posten stopgezet en stelt het bestuursorgaan een
inventaris op en stelt de jaarrekening op die het, na goedkeuring door de algemene vergadering,
conform de wet voor de publicatie verzekert.
Artikel 27. Distributie - reserves
De vergoedingen die worden gegenereerd door de medische activiteit die naar de onderneming van
de aandeelhouder(s) wordt gebracht, worden geïnd namens en namens de onderneming.
De jaarlijkse nettowinst zal worden toegekend door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, maar elk aandeel geeft een gelijk recht op de winstverdeling.
Bij gebrek aan een dergelijk toewijzingsbesluit wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst toegewezen
aan reserves en wordt de andere helft uitgekeerd, mits aan de wettelijke voorwaarden voor uitkering
is voldaan.
De raad van bestuur kan ook, binnen de grenzen van de artikelen 5: 142 en 5: 143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, uitkeringen doen over de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dit boekjaar niet is
goedgekeurd, eventueel verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, beraadslagend in de voorziene formulieren voor wijziging van de statuten en dit in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de geneeskundige bestuurders,
die in functie zullen zijn, tenzij de algemene vergadering een of meer vereffenaars aanwijst. De
vereffenaars die niet bevoegd zijn om de geneeskunst in België uit te oefenen, moeten worden
bijgestaan door artsen die zijn ingeschreven bij de Orde van Artsen met betrekking tot medische
aangelegenheden, meer bepaald voor vragen met betrekking tot de privacy van patiënten , beheer
van medische dossiers en / of beroepsgeheim van medewerkers. Bij gebreke van een dergelijke
aanwijzing oefent de bewindvoerder de functies van vereffenaar uit.
Artikel 29. Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden dan ook en op elk moment, worden
de bestuurder(s) in functie als vereffenaar(s) aangesteld krachtens deze statuten als er geen andere
vereffenaar is aangesteld, onverminderd de bevoegdheid van de algemene vergadering om één of
meer vereffenaars te benoemen en hun bevoegdheden en emolumenten te bepalen.
De vereffenaars die niet bevoegd zijn om de geneeskunst in België uit te oefenen, moeten worden
bijgestaan door artsen die zijn ingeschreven bij de Orde van Artsen met betrekking tot medische
aangelegenheden, meer bepaald voor vragen met betrekking tot de privacy van patiënten , beheer
van medische dossiers en / of beroepsgeheim van medewerkers. Bij gebreke van een dergelijke
Luik B
aanwijzing oefent de bewindvoerder de functies van vereffenaar uit.
Artikel 30. Verdeling van netto- actief
Na vereffening van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na storting van de daarvoor
noodzakelijke bedragen en, in geval van niet-volgestorte aandelen, na herstel van de gelijkheid van
alle handelingen, hetzij door oproepen tot aanvullende middelen te betalen door onvoldoende
gestorte aandelen, dat wil zeggen door eerdere uitkeringen ten behoeve van aandelen die in een
hoger percentage worden vrijgegeven, het netto vermogen wordt onder alle aandeelhouders
verdeeld in verhouding tot hun aandelen en de bewaarde activa worden teruggegeven aan hen om te
delen in dezelfde verhouding.
TITEL VIII. DIVERSEN
Artikel 31. Verkiezing van woonplaats
Voor de uitvoering van de statuten kiest elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of
obligatiehouder die in het buitenland is gevestigd, domicilie op de statutaire zetel waar alle
communicatie, dagvaarding, dagvaarding en betekening geldig kan worden gedaan als hij dat niet
doet heeft niet gekozen voor een andere woonplaats in België ten opzichte van de samenleving.
Artikel 32. Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars met betrekking tot de werkzaamheden van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, wordt de exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk afstand van doet.
Artikel 33. Gemeenschappelijk recht - verwijzing naar wettelijke bepalingen
Voor alles wat niet in deze statuten is voorzien, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen die
van toepassing zijn op bedrijven en naar de regels van de medische ethiek. Elke bepaling die in strijd
is met de regels van de medische ethiek, moet als nietig worden beschouwd.
In geval van een geschil over ethische problemen is alleen de Provinciale Raad van het bevoegde
Orde van Artsen bevoegd te oordelen.
De toepassing van de regels van de medische ethiek wordt voorgeschreven door de Orde van Artsen
en kan nooit worden beschouwd als een inbreuk op deze statuten.
In geval van arbitrage en / of geschillen tussen de partijen over de interpretatie van dit contract,
zullen zij zich inspannen om te verzoenen op initiatief van de Medische Raad van de Vennootschap.
Bij gebreke van bemiddeling wordt het geschil door de burgerlijke rechter beslecht.
De sanctie van schorsing van het recht om medische kunst te beoefenen houdt in dat de arts deze
sanctie heeft opgelopen, het verlies van de voordelen van de handeling van de onderneming en die
welke zijn opgenomen in het contract van de geschorste arts, en dit voor de duur van suspensie.
Deze sanctie ontslaat de betrokken arts in ieder geval niet van het nemen van de maatregelen die
nodig zijn voor de continuïteit van zorg ten behoeve van patiënten die in behandeling zijn op het
moment dat deze sanctie begint.
Eventuele afspraken hieromtrent kunnen zo nodig ter kennis worden gebracht van de Provinciale
Staten waarbij deze arts is ingeschreven.
De Arts moet zijn aandeelhouders informeren over elke disciplinaire, civiele, strafrechtelijke of
administratieve beslissing die gevolgen kan hebben voor hun professionele relaties. De algemene
vergadering die om deze reden is bijeengeroepen, beslist bij gewone meerderheid van de te geven
follow-up.
Als een aandeelhouder op de lijst van de Orde der Geneesheren zou worden geschrapt, zou hij zijn
aandelen aan zijn aandeelhouders moeten verkopen. Als hij enige aandeelhouder is, moet hij ofwel
zijn aandelen verkopen of doorgaan met de liquidatie van de onderneming of de naam en het
bedrijfsdoel wijzigen door medische activiteiten daar uit te sluiten.
Indien een of meer artsen tot de vereniging toetreden, dienen zij de statuten van deze laatste en hun
samenlevingscontract voor te leggen aan de Provinciale Raad van de Orde van Artsen, waartoe zij
behoren.
De arts heeft effectief gezag over het personeel dat op medisch gebied tot zijn dienst is gesteld.
Alle maatregelen worden genomen om het beroepsgeheim te bewaren, dat alleen wordt gedeeld
voor zover de behandeling dit vereist.
Elke wijziging van deze statuten of van het dokterscontract moet onderworpen zijn aan de
voorafgaande goedkeuring van de geïnteresseerde Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Artikel 34. Belangrijke ethische voorschriften
Aandeelhouders zullen ervoor zorgen dat binnen de onderneming nuttige maatregelen worden
genomen, zodat de ethische beginselen waaraan zij zijn onderworpen te allen tijde worden
gewaarborgd, met name met betrekking tot het beroepsgeheim, professionele onafhankelijkheid, het
beginsel van vrije keuze van de patiënt en continuïteit van zorg."
Zesde besluit: Ontslag en herbenoeming van bestuurder.
Beslissing de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur :
Luik B
- Mevrouw COGELS Nathalie, voornoemd.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd tot en met andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit : Verplaatsen van de zetel.
Beslissing de zetel te verplaatsen naar Schaarbeek (1030 Brussel), Victor Hugostraat 70-72
(gelijksvloer).
Achtste besluit : Machtsverlening.
Alle machten worden verleend aan de bestuurder voor de uitvoering van voorgaande besluiten.
Alle machten worden verleend aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Alle machten worden verleend aan de bestuurder, met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle
vereiste formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de wijziging in de gegevens bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen en, indien van toepassing, bij de BTW-administratie.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Lorette ROUSSEAU,
Notaris
 
Voor gelijktijdige neerlegging:
- uitgifte van de akte
- het verslag van het bestuursorgaan
- actieve en passieve situatie
- gecoördineerde statuten