Ondernemingsnr : 0809344640
Naam
(voluit) : MEDCALC SOFTWARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Acacialaan 22
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Henri Baeke te Oostende op 23 augustus
2019 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “MEDCALC SOFTWARE”, met zetel te 8400 Oostende, Acacialaan 22,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Oostende, met ondernemingsnummer
BTW BE 0809.344.640, beslist heeft:
1) het geplaatst kapitaal van de vennootschap te verminderen ten belope van honderd en twee
duizend zeshonderd euro (€ 102.600,00) om het kapitaal terug te brengen van honderd eenentwintig
duizend tweehonderd euro (€ 121.200,00) tot achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) door
terugbetaling in geld van een gelijke waarde per aandeel.
De kapitaalvermindering zal bijgevolg plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, maar met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering vermeldt dat zij blijkens proces-verbaal van 30 december 2013, verleden op zelfde
datum voor notaris Marc Coudeville een beslissing heeft genomen waarbij het geplaatste kapitaal
van de vennootschap werd verhoogd met een uitgekeerd dividend na afhouding van tien (10) procent
roerende voorheffing inzake artikel 537 Wetboek van de inkomstenbelasting 1992 (in het kader van
de toenmalige overgangsregeling inzake de taxatie van liquidatieboni).
De vergadering vermeldt dat zij op grond van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen als
kleine vennootschap wordt aangemerkt voor het aanslagjaar dat verbonden is aan het belastbare
tijdperk waarin de kapitaalinbreng is gedaan. Huidige kapitaalvermindering vindt plaats vier jaar na
de voormelde kapitaalverhoging.
Bij een latere kapitaalvermindering wordt die vermindering geacht eerst uit de volgens dit regime
ingebrachte kapitalen voort te komen.
    1.  vergadering beslist dat bovenvermelde kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het
werkelijk ingebracht en fiscaal gestort kapitaal zoals dit is gevormd in toepassing van artikel 537 WIB
1992.
Deze terugbetaling mag, overeenkomstig de artikelen 317 (BVBA)/613 (NV) van het Wetboek van
Vennootschappen, slechts plaatshebben twee maanden na de bekendmaking van het uittreksel van
dit proces-verbaal in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad en, in voorkomend geval, nadat zal zijn
voldaan aan de voorschriften van datzelfde artikel ten overstaan van die schuldeisers die in
toepassing van dat artikel een eis tot zekerheidstelling hebben gesteld.
Deze terugbetaling zal worden gedaan door het bestuursorgaan.
Gelet op de beslissing tot kapitaalvermindering besluit de vergadering tevens de wettelijke reserves
te herleiden tot het minimumbedrag om ze aldus te brengen van twaalfduizend honderdtwintig euro
(€ 12.120,00) op duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), door overboeking van de wettelijke
reserves naar de beschikbare reserves.
2) In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
Luik B
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
3) besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, herleid tot voormeld bedrag, hetzij in totaal veertien duizend tweehonderd zestig euro
(€ 14.260,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
4) om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en de middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Dit besluit werd genomen onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, vermits dat het ogenblik is waarop het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht
zullen worden op de vennootschap.
5) Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Vorm en benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “MEDCALC SOFTWARE”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland:
- de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van software en van informatica-,
communicatie-, elektronica- en elektrische producten, in de meest ruime zin;
- het ontwikkelen, produceren, commercialiseren, verkopen en verhuren van informatica-,
communicatie-, elektronica-, en elektrische producten;
- het ontwikkelen, verkopen en verhuren van software en softwarelicenties;
- design en ontwikkeling van web sites en web services; de hosting van websites, web services en
het beheer van databanken;
- het verlenen van reseller services;
- het onderhouden, herstellen en aanpassen van alle voormelde toestellen en/of producten;
- het leveren van consultancy in de meest ruime zin en in het bijzonder het verleden van assistentie
bij allerlei wetenschappelijke projecten en automatiseringsprojecten;
- overige zakelijke dienstverlening, inclusief en niet gelimiteerd tot reclameactiviteiten en activiteiten
op het gebied van film, video en fotografie;
- het uitgeven van publicaties en boeken in verband met informatica en wetenschappen;
- het organiseren van workshops, beurzen en evenementen, in eigen lokalen of in lokalen
toebehorend aan derden;
- het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, zoals de aan- en verkoop,
bouw, verbouwing, inrichting, huur en verhuur ervan;
- het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend vermogen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris in andere
vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks en
onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zijn de verwezenlijking
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Luik B
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder kalenderjaar.
Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7) de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over
tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer SCHOONJANS, Frank, wonende te 8400 Oostende, Acacialaan 22, aanvaardende.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
8) het adres van de zetel is gevestigd te: 8400 Oostende, Acacialaan 22.
 
Voor beredeneerd uittreksel
Afgeleverd voor registratie
Notaris Henri Baeke
 
Tegelijk neergelegd: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten