Ondernemingsnr : 0874453218
Naam
(voluit) : CRAENENDONCK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg Deinze 150 bus 23
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal verleden voor geassocieerde notaris Delphine Coorevits te Gent,
Drongen, op 09/12/2019 (ter registratie neergelegd) dat de buitengewone algemene vergadering van
de naamloze vennootschap “CRAENENDONCK”, gevestigd te 9810 Nazareth, Steenweg Deinze 150
bus 23, met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :
1) Verplaatsing zetel
    •  beslissing om de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9890 Gavere,
Legen Heirweg 51
2) Kapitaalverhoging door inbreng in natura
    •  kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor, aangaande de voorgenomen inbreng, de
toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoedingen;
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt :
“Besluit
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 9 oktober 2019,
betreffende de inbreng in natura in de naamloze vennootschap Craenendonck.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering, per 20 november 2019, van de vennootschap
Craenendonck NV (hierna “Overzicht”) (Bijlage 1). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat
uit 7.953 aandelen van de vennootschap Craenendonck NV, zonder vermelding van nominale
waarde.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-normvereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  is het Overzicht per 20 november 2019, opgesteld door het bestuursorgaan van Craenendonck
NV, en voor het bedrag van 1.600.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten,
opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van
waardering,
    4.  leiden de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde die
ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen
van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
Luik B
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in natura van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer
die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als
van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in
natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
Luik B
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij kapitaalverhoging
van de naamloze vennootschap Craenendonck, conform artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 28 november 2019
Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
Ann Van Vlaenderen
Bedrijfsrevisor
Vennoot”
    •  kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, waarin deze uiteenzet waarom
zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en
eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van het bijgevoegde verslag van de
bedrijfsrevisor;
    •  beslissing om het kapitaal te verhogen door inbreng van de lening van de naamloze
vennootschap BIOFRESH BELGIUM aan de naamloze vennootschap CRAENENDONCK ten belope
van een miljoen zeshonderdduizend euro (€ 1.600.000,00), om het kapitaal aldus te brengen van een
miljoen achthonderddrieënzeventigduizend euro (€ 1.873.000,00) tot drie miljoen
vierhonderddrieënzeventigduizend euro (€ 3.473.000,00), door de uitgifte van 7.953 nieuwe
aandelen van dezelfde aard aan de waarde van tweehonderdeneen euro achttien cent (€ 201,18) per
aandeel, welk bedrag overeenstemt met de fractiewaarde van de bestaande aandelen;
    •  inschrijving en volstorting
Als vergoeding voor de inbreng beslist de algemene vergadering tot de uitgifte van 7.953 nieuwe
aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen, aan de waarde van tweehonderdeneen euro
achttien cent (€ 201,18) per aandeel, welk bedrag overeenstemt met de fractiewaarde van de reeds
bestaande aandelen.
Als vergoeding voor de voormeld inbreng beslist de vergadering de nieuwe en volledige volgestorte
aandelen toe te kennen aan naamloze vennootschap “BIOFRESH BELGIUM”, met zetel te 9890
Gavere, Legen Heirweg 51, met ondernemingsnummer 0438.873.629, hier aanwezig die deze
toekenning aanvaardt.
    •  vaststelling dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt;
2) Voorstel tot ‘Opt-in’ voor het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen
    •  keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
    •  aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
de statuten van de vennootschap luiden als volgt :
Luik B
NAAM : De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“CRAENENDONCK”.
ZETEL : De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP : De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp,
zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
samenwerking met derden:
    •  import- en export, groot- en kleinhandel in voedingswaren en andere consumentenproducten,
zowel in eigen exploitatie als via distributieakkoorden met zelfstandige uitbaters;
    •  de dienstverlening rond de winkelexploitatie in de meest ruime zin;
    •  alle andere activiteiten die met voorgaande verband houden;
dit alles in de meest ruime zin, vermits deze aanduiding louter opsommend en niet limitatief is.
De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consigna-tie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven, of die de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap vergemakkelijken. In de regel mag de vennootschap alle daden stellen van burger-
lijke, commerciële, industriële of financiële aard die recht-streeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, in verband staan met het voorwerp van de vennootschap.
DUUR : De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL : Het kapitaal bedraagt drie miljoen vierhonderddrieënzeventigduizend euro (€
3.473.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door 17.263 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 17.263, met een fractiewaarde van
tweehonderdeneen euro achttien cent (€ 201,18) van het maatschappelijk kapitaal. Alle aandelen zijn
op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
RAAD VAN BESTUUR : Indien raad van bestuur : De vennootschap zal worden bestuurd door een
raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouder, benoemd door
de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes jaar en onder de voorwaarden welke
zij vaststelt. De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Indien en zolang de vennootschap minder
dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. Zolang de
raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking. Indien een rechtspersoon tot
bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te
stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn
aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en
hun opdrachten. De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens
uitnodiging of van de bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks
vereist of telkens twee bestuurders erom vragen.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, die
alleen kan/kunnen optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit
dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen. Beperkingen van hun
vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen aan derden niet
worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling dat het dagelijks bestuur
wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan
aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders. De vennootschap wordt
bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het dagelijks bestuur
aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk met anderen zal
handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur. Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van
de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld worden. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Indien één (enige) bestuurder : Indien er slechts één bestuurder in functie is, kan de vennootschap
worden bestuurd door een enkel bestuurder. De enige bestuurder is hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. De enige bestuurder kan niet persoonlijk
worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap zolang deze
Luik B
laatste zelf niet is veroordeeld. De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke
statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders, of voor zijn ontslag.
Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag,
kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval
daartoe wettige redenen bestaan. Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10 % van het
kapitaal vertegenwoordigen, kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan
niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder
wegens wettige redenen in te stellen.
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Het mandaat van de enige bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur, de enige bestuurder of de directieraad niet rechtvaardigen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder. De vennootschap wordt
bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het dagelijks bestuur
aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk met anderen zal
handelen volgens de beslissing van enige bestuurder. Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de
vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld worden. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
ALGEMENE VERGADERING : De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de
derde vrijdag van de maand mei om 14:00 uur.
BOEKJAAR : Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van elk jaar.
WINSTVERDELING – RESERVES : De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de
wettelijke bepalingen. Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de
wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft
bereikt. De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij
gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
    •  opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen;
    •  adres van de zetel;
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9890 Gavere, Legen
Heirweg 51.
3) Bijeenkomst van de raad van bestuur voor benoeming van gedelegeerd bestuurder
De vergadering neemt kennis van de bijeenkomst van de raad van bestuur die tevens op heden
plaatsvindt. De raad van bestuur, samengesteld uit de drie bestuurders van de vennootschap,
benoemt heden, tot gedelegeerd-bestuurder, de de besloten venootschap met beperkte
aansprakelijkheid GRANNELOTTE, met zetel te 9700 Oudenaarde, Ronseweg 124 (RPR GENT,
afdeling Oudenaarde 0418.855.995), vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, de heer
Filip Fraeye, wonende te 9700 Oudenaarde, Ronseweg 124, hier aanwezig die dit mandaat
aanvaardt.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL,
 
Delphine Coorevits,
Geassocieerd notaris,
Luik B
 
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift, verslagen bedrijfsrevisor en bestuursorgaan, gecoördineerde
statuten.