N° d'entreprise : 0463210434
Nom
(en entier) : PROTIMEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de la Villa Romaine(M.E) 3
 : 7822 Ath
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET, CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Donatienne
d'HARVENG, de résidence à Lessines, en date du 22 novembre 2022, en cours d'enregistement, il
est extrait ce qui suit:
"L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1. Première résolution – Constat de l’application du Code des sociétés et des associations à compter
du 1er janvier 2020
L’actionnaire unique constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et
des associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’actionnaire unique constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives
du Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’actionnaire unique constate qu’il en découle notamment :
    •  d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’està-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
    •  que le capital effectivement libéré (70.000,00 euros) et la réserve légale de la société (4.290,00
euros) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie éventuellement non encore libérée du capital a été convertie en un compte de
capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
2.  Deuxième résolution
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de confirmer la création d’un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles au nom de la société, en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
3. Troisième résolution – Apport en nature
a) L'assemblée générale propose d’émettre mille trois cent quatre-vingt-trois (1.383) actions
nouvelles par apport supplémentaire en nature à concurrence de soixante mille euros (60.000,00€),
et par conséquent de créer mille trois cent quatre-vingt-trois (1.383) actions nouvelles sans mention
de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis, à souscrire au pair comptable.
Cet apport supplémentaire sera réalisé en nature par apport du compte courant créditeur
Volet B
appartenant à l’actionnaire unique prénommé:
-Monsieur VERBRUGGEN Dirk à concurrence de soixante mille euros (60.000,00€) et à rémunérer
par l’attribution de mille trois cent quatre-vingt-trois (1.383) nouvelles actions.
b) Rapport spécial de l’organe d’administration et Rapport du réviseur d’entreprise sur l’apport en
nature.
L'assemblée dispense à l’unanimité le Président de donner lecture du rapport spécial de l’organe d’
administration et du rapport du réviseur sur la description des apports, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation des apports en nature appliqués et sur la rémunération effectivement attribuée
en contrepartie aux apporteurs.
De ce rapport de réviseur, il résulte que :
« CONCLUSIONS :
Conformément à l’article 5 : 133 du Code des Sociétés et des Associations (en abrégé « CSA »),
nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée dénommée « PROTIMEX », inscrite à la BCE sous le numéro 0463.210.434
(ci-après la « Société »), dont le siège social se situe à 7822 Ath, rue de la Villa Romaine, 3 dans le
cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 19 octobre 2022.
L’apport en nature (ci-après « l’Apport ») proposé consiste en une créance que détient l’
administrateur/actionnaire unique à l’égard de la Société pour un montant de 60.000,00 euros.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises ».
Compte tenu que nous ne sommes pas le commissaire de la Société, il n’est pas requis que nous
réalisions la mission indiquée à l’article 5 :121 §1 al 2 du CSA.
Apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée par les parties
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’Apport conduit à la valeur de l’
Apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’Apport mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en la création de 1.383 nouvelles actions de de la Société, la SRL
PROTIMEX, bénéficiaire de l’Apport.
L’Apport sera donc rémunéré par la remise à l’Apporteur de 1.383 actions nouvelles de la Société
Bénéficiaire, aux droits identiques aux actions existantes.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable :
-  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions, l’organe d’administration est également responsable de :
-  la justification du prix d’émission ; et ;
-  de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
Concernant l’apport en nature, le Réviseur d’entreprises est responsable :
-  d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque apport en
nature ;
-  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
-  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
Volet B
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
-  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Concernant l’émission d’actions, compte tenu que nous ne sommes pas le commissaire de la
Société, nous n’avons pas de responsabilité sur ce point.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 5 :133 du CSA et ne peut
être utilisé pour d’autre fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le 15 novembre 2022
AVISOR SCRL, représentée par
Bernard VANDENBORRE
Réviseur d’Entreprises »
Un exemplaire des dits rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent, avec
une expédition des présentes.
c) Réalisation de l’émission d’actions nouvelles par apport supplémentaire en nature et souscription.
Monsieur VERBRUGGEN Dirk prénommé, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède,
déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Il expose qu'il possède à charge de ladite société PROTIMEX une créance certaine, liquide et
exigible, à concurrence de soixante mille euros (60.000,00€), représentée par un compte courant
créditeur à son nom.
A la suite de cet exposé, Monsieur Dirk VERBRUGGEN déclare faire apport à la société du compte
courant prévanté, qu'il possède contre la société, à concurrence de soixante mille euros (60.000,00
€).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur Dirk VERBRUGGEN, qui accepte, mille trois cent quatre-
vingt-trois (1.383) actions nouvelles, entièrement libérées.
L’Assemblée constate dès lors qu’ensuite de cet apport, le compte courant nom de l’apporteur est
annulé à due concurrence.
d) Constatation de la réalisation effective et de libération de l’apport.
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que les actions nouvellement crées ont été
intégralement souscrites, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le nombre total
d’actions émise par la société PROTIMEX est porté à deux mille neuf cent nonante-sept (2.997)
actions.
En suite de l’apport en nature, aux termes de la quatrième résolution ci-après, modifications des
articles des statuts relatif au nombre d’actions et relatif aux apports.
4. Quatrième résolution – Modification de l’objet de la société
Le Président expose que la société souhaite reprioriser les libellés de son objet repris à l’article 3 de
ses statuts actuels. Il y a également lieu de prévoir que la société pourra exercer des activités
immobilières ainsi que le rôle de dirigeant d’autres sociétés et de permettre des activités de
cautionnement/sûretés.   
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet; l’actionnaire reconnaît en
outre avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.  Un exemplaire de ce rapport
sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, en même temps qu’une expédition du
présent procès-verbal.
Il est dès lors proposé de modifier l’article 3 des statuts qui sera libellé comme suit :
La société a pour objet la fabrication, le commerce de gros, le commerce de détail, d’articles de
protection industriels, la livraison et pose de lignes de vie câble sur tous types de toitures, lignes de
vie rigide « rail » sur toiture, terrasse, structure métallique etc; potelets d’ancrage, ancrages
invisibles, ancrages amovibles, échelles de sécurité, échelle à crinoline, échelles coulissantes,
systèmes d’accès, passerelles, saut de loup, garde-corps fixes, amovibles, rabattables. Embrases et
potences pour cuves, silos pour diverses applications dans le milieu médical, industrie, traitement d’
eau etc.. des filets antichute et les bâches de protection pour protéger les objets, nacelles sur
monorail, et nacelles sur double rail toiture pour entretien façade.
La société a également pour objet la réalisation de travaux spéciaux en accès difficile et/ou de
grande hauteur concernant les domaines du nettoyage du bâtiment, de la maintenance industrielle
des sites et monuments historiques, de travaux publics et privé faisant notamment appel à des
techniques relevant des compétences sportives (spéléologie, escalade, alpinisme, vol sportif).
Plus spécialement, concernant le nettoyage, la maintenance de toutes surfaces lavables (vitrages,
façades métalliques, parement en pierre, etc .. , de nettoyage et la rénovation de structures métallo,
membranes PVC et divers autres supports.
Plus spécialement, concernant le bâtiment, tous travaux comprenant la maçonnerie, la plomberie, le
Volet B
levage, la couverture, l’étanchéité dans les domaines de la construction, la rénovation, la
réhabilitation des bâtiments neufs ou anciens, des travaux de décontamination en milieu confiné ou
non confiné, des prestations comprenant fourniture et pose de système de sécurité contre les chutes
d’hauteurs.
Plus spécialement, concernant la maintenance en milieu industriel, les interventions de maintenance,
de contrôle et de répartition dans les domaines thermiques, et nucléaires, des producteurs d’énergie,
le nettoyage et les travaux de décontamination de toute nature en milieu industriel.
Plus spécialement, concernant le domaine des travaux publics, la purge de zones rocheuses, les
confortements de parois de toute nature, la pose de revêtements grillagés, des travaux d’élagage et
tous travaux de pleine nature où les techniques de cordes sont requises.
Et plus spécialement, vêtements pour des produits et personnes, avec spécialisation des gants en
général.
La promotion, la vente, la location, le montage d’équipements et d’installations de sécurité et de
travail, consultation, formation et initiation, à la maîtrise de la hauteur.
Les expertises et les réparations de bâtiments et ouvrages d’art, les travaux de rejointoiement, la
réparation de façades, la pose d’échafaudages, la peinture murale et industrielle sur structures
métalliques, le lavage de vitres la pose de paratonnerres, le placement d’antennes pour opérateur
GSM, les travaux d’hauteur pour éoliennes et tous travaux en hauteur dans le sens le plus large.
Et finalement, l’achat et la vente des voitures de collection « ancêtre ».
La société a également pour objet la location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits
réels ou de la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social ou un
siège d’exploitation soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence
principale ou secondaire en ce compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants
ou employés et les membres de leur famille, ainsi que l’achat et la vente de la pleine propriété ou de
tous droits réels, la location, la mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur
ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation, et, de manière
plus générale, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec
ses autres activités.
Elle pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations mobilières et immobilières,
commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement avec son objet
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation en Belgique ou à l’étranger.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut accepter en Belgique et à l’étranger tout mandat de gérant, administrateur ou
liquidateur dans toutes sociétés ou associations quelconques ainsi que se porter caution pour autrui
ou donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personnes ou société liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en outre en concordance avec le nouveau Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PROTIMEX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Volet B
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la fabrication, le commerce de gros, le commerce de détail, d’articles de
protection industriels, la livraison et pose de lignes de vie câble sur tous types de toitures, lignes de
vie rigide « rail » sur toiture, terrasse, structure métallique etc; potelets d’ancrage, ancrages
invisibles, ancrages amovibles, échelles de sécurité, échelle à crinoline, échelles coulissantes,
systèmes d’accès, passerelles, saut de loup, garde-corps fixes, amovibles, rabattables. Embrases et
potences pour cuves, silos pour diverses applications dans le milieu médical, industrie, traitement d’
eau etc.. des filets antichute et les bâches de protection pour protéger les objets, nacelles sur
monorail, et nacelles sur double rail toiture pour entretien façade.
La société a également pour objet la réalisation de travaux spéciaux en accès difficile et/ou de
grande hauteur concernant les domaines du nettoyage du bâtiment, de la maintenance industrielle
des sites et monuments historiques, de travaux publics et privé faisant notamment appel à des
techniques relevant des compétences sportives (spéléologie, escalade, alpinisme, vol sportif).
Plus spécialement, concernant le nettoyage, la maintenance de toutes surfaces lavables (vitrages,
façades métalliques, parement en pierre, etc .. , de nettoyage et la rénovation de structures métallo,
membranes PVC et divers autres supports.
Plus spécialement, concernant le bâtiment, tous travaux comprenant la maçonnerie, la plomberie, le
levage, la couverture, l’étanchéité dans les domaines de la construction, la rénovation, la
réhabilitation des bâtiments neufs ou anciens, des travaux de décontamination en milieu confiné ou
non confiné, des prestations comprenant fourniture et pose de système de sécurité contre les chutes
d’hauteurs.
Plus spécialement, concernant la maintenance en milieu industriel, les interventions de maintenance,
de contrôle et de répartition dans les domaines thermiques, et nucléaires, des producteurs d’énergie,
le nettoyage et les travaux de décontamination de toute nature en milieu industriel.
Plus spécialement, concernant le domaine des travaux publics, la purge de zones rocheuses, les
confortements de parois de toute nature, la pose de revêtements grillagés, des travaux d’élagage et
tous travaux de pleine nature où les techniques de cordes sont requises.
Et plus spécialement, vêtements pour des produits et personnes, avec spécialisation des gants en
général.
La promotion, la vente, la location, le montage d’équipements et d’installations de sécurité et de
travail, consultation, formation et initiation, à la maîtrise de la hauteur.
Les expertises et les réparations de bâtiments et ouvrages d’art, les travaux de rejointoiement, la
réparation de façades, la pose d’échafaudages, la peinture murale et industrielle sur structures
métalliques, le lavage de vitres la pose de paratonnerres, le placement d’antennes pour opérateur
GSM, les travaux d’hauteur pour éoliennes et tous travaux en hauteur dans le sens le plus large.
Et finalement, l’achat et la vente des voitures de collection « ancêtre ».
La société a également pour objet la location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits
réels ou de la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social ou un
siège d’exploitation soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence
principale ou secondaire en ce compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants
ou employés et les membres de leur famille, ainsi que l’achat et la vente de la pleine propriété ou de
tous droits réels, la location, la mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur
ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation, et, de manière
plus générale, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec
ses autres activités.
Elle pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations mobilières et immobilières,
commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement avec son objet
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation en Belgique ou à l’étranger.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut accepter en Belgique et à l’étranger tout mandat de gérant, administrateur ou
liquidateur dans toutes sociétés ou associations quelconques ainsi que se porter caution pour autrui
ou donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personnes ou société liée ou non. Au
cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux mille neuf cent nonante-sept (2.997) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5 bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
L’intégralité des apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, c’est-à-dire qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires. Ce
compte de capitaux propres statutairement indisponible comprend cent trente-quatre mille deux cent
nonante euros (134.290,00 €) (montant des apports effectivement libérés et de la réserve
statutairement indisponible).
Pour les apports effectués après l’assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2022, les
conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres statutairement indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique (à cette fin, le registre électronique
Volet B
de titres devra répondre aux conditions stipulées par l’AR portant exécution du CSA en matière d’
accès, sécurisation et gestion. Il ne suffira donc pas que la société le conserve sous la forme d’un
simple document électronique.).
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment.
Volet B
La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société.
La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions pour
lesquelles il démissionne seront annulées.
La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont été
accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit.
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué avec  le montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions;
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles  d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 11. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin
à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
Volet B
y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Droits réels partagés: (régime par défaut de l’art. 5 :20) :
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Décès (régime par défaut de l’art. 5 :21) :
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Usufruit (régime par défaut de l’art. 5 :22) :
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Conformément à l’article 5:141 du CSA, l'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation
du bénéfice et du montant des distributions.
Toutefois, aux termes dudit article 5 :141, il est délégué, par les présents statuts, à l'organe
d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et  5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
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Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
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6. Sixième résolution – Démission/Nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Monsieur VERBRUGGEN Dirk, domicilié à 7822 Meslin-l'Evêque (Ath) , Chemin de la Villa Romaine,
3 ;  ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son/leur mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
7. Septième résolution - Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7822 Meslin-l'Evêque (Ath),
Chemin de la Villa Romaine, 3.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
8. Huitième résolution – Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
9. Neuvième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à l’administrateur nouvellement nommé  pour l’exécution
des résolutions prises.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CLOTURE
Il résulte de ce qui précède que toutes les décisions ont ainsi été prises à l’unanimité des voix."
Pour extrait conforme.
Déposé expédition,coordination des statuts, rapports de l'organe d'administration et du réviseur
d'entreprises sur l'apport en nature, et rapport de l'organe d'administration sur la modification à
l'objet.
Signé Donatienne d'HARVENG, Notaire de résidence à Lessines.