Antwerpen, afdeling HASSELT
Ondernemingsnr 0429.366.144
Naam
RENEWI BELGIUM	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: société anonyme
Volledig adres v.d. zetel:	Gerard Mercatorstraat 8
3920 Lommel
Onderwerp akte : OPERATION ASSIMILEE A LA SCISSION PAR ABSORPTION (« SCISSION
PARTIELLE SILENCIEUSE >) DE << RENEWI BELGIUM > PAR APPORT DANS
« RENEWI »> NV, 100% SOCIÉTÉ-MÈRE - REDUCTION DE CAPITAL -
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT
Ce jour, le trente-et-un janvier deux mille vingt-cinq.
( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "RENEWI BELGIUM", ayant son siège à 3920
Lommel, Gerard Mercatorstraat 8, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société à scinder partiellement ".
( ... )
Agenda - 4. Décision de scission partielle silencieuse, conformément au projet de scission susmentionné, par
laquelle la société anonyme " RENEWI BELGIUM ", ayant son siège à 3920 Lommel, Gerard Mercatorstraat 8,
titulaire du numéro d'entreprise 0429.366.144 (la "Société à Scinder Partiellement") transfère, sans cesser
d'exister, à la société anonyme "RENEWI", ayant son siège à 2400 Mol, Berkebossenlaan 7, titulaire du numéro
d'entreprise 0437.748.330 (la "Société Bénéficiaire"), une partie de son patrimoine, à savoir l'actif de la Société
à Scinder Partiellement ci-après décrit (le "Patrimoine Scindé" ou l' "Activité)
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
( ... )
DEUXIÈME RESOLUTION:	Prise de connaissance des documents.
1. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de scission dont l'actionnaire unique,
représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de la Société et dont il a pu obtenir
une copie sans frais.
Le projet de scission a été établi le 27 novembre 2024 par les organes d'administration de la Société à Scinder
Partiellement, d'une part, et de la Société Bénéficiaire, d'autre part, en application de l'article 12:8, 2° juncto article
12:59 du Code des sociétés et des associations et corrigé le 17 décembre 2024. Ce projet de scission a été
déposé (i) pour la Société à Scinder Partiellement au greffe du tribunal de l'entreprise de Gand, division Veurne,
le 3 décembre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou avis en application de l'article 2:8 et
l'article 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des associations le 12 décembre 2024 , sous le numéro
24175177, et (ii) pour la Société Bénéficiaire au greffe du tribunal de l'entreprise de Anvers, division Anvers, le 3
décembre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou avis en application de l'article 2:8 et
l'article 2:14, 1º ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations le 12 décembre 2024, sous les numéros
24175237 (en français) et 24175236 (en néerlandais).
l'entreprise de Gand, division Veurne, le 20 décembre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait
ou avis en application de l'article 2:8 et l'article 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des associations le
3 janvier 2025 , sous le numéro 25001245, et (ii) pour la Société Bénéficiaire au greffe du tribunal de l'entreprise
de Anvers, division Anvers, le 20 décembre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou avis en
application de l'article 2:8 et l'article 2:14, 1º ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des associations le 3 janvier
2025, sous les numéros 25001394 (en français) et 25001395 (en néerlandais).
( ... )
b) L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport du commissaire de la Société
Bénéficiaire, à savoir la société privée à responsabilité limitée « BDO », ayant son siège social à 2600 Antwerpen,
Uitbreidingstraat 72/1, représentée par Monsieur Bert Kegels, réviseur d'entreprise, daté du 30 janvier 2025, établi
conformément aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et
des associations, concernant l'apport en nature relatif à l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire suite
à la scission partielle silencieuse.
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit:
"Overeenkomstig artikel 7:197 WVV, brengen wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap Renewi NV (hiema "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt de
voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 32.706.295,76 EUR, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van de te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Overeenkomstig artikel 12:71 §2 juncto 12:8, 2° WVV worden er geen aandelen uitgegeven door de
Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de geplande inbreng in
natura ten gevolge van de partiële splitsing voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt."
( ... )
QUTRIÈME RESOLUTION : Opération assimilée à une scission - Transfert à titre universel du
Patrimoine Scindé.
Approbation de la scission partielle silencieuse, sans dissolution, de la Société à Scinder
Partiellement et transfert du patrimoine
L'assemblée décide d'approuver le projet de scission et de procéder à l'opération par laquelle la société
anonyme "RENEWI BELGIUM", ayant son siège à 3920 Lommel, Gerard Mercatorstraat 8, titulaire du numéro
d'entreprise 0429.366.144 (la "Société à Scinder Partiellement") transfère, sans cesser d'exister, à la société
anonyme " RENEWI ", ayant son siège à 2400 Mol, Berkebossenlaan 7, titulaire du numéro d'entreprise
0437.748.330 (la "Société Bénéficiaire"), une partie de son patrimoine, à savoir l'actif ci-après décrit de la
Société à Scinder Partiellement (le "Patrimoine Scindé" ou l' "Activité) conformément aux dispositions et
conditions du projet de scission et sous réserve d'acceptation de l'apport en nature qui en résulte par la Société
Par cette opération, le Patrimoine Scindé de la Société à Scinder Partiellement, sans exception ni réserve,
est transféré à titre universel à la Société Bénéficiaire, suivant la répartition et les modalités prévues dans le projet
de scission et le bilan de scission.
Description du Patrimoine Scindé
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description ci-après reprise résumant le Patrimoine
Scindé, tels qu'il est littéralement décrit dans le projet de scission :
« La Société à Scinder Partiellement transférera ses activités de Commercial Waste, c'est-à-dire toutes ses
activités (opérationnelles) à l'exception des activités exercées sur le site de Roulers, à la Société Acquéreuse. En
plus des activités exercées sur le site de Roulers, resteront également : Le bien immobilier du site de Gand
appartenant à la Société à Scinder Partiellement ainsi que les concessions grevant les parcelles du site de Gand
actuellement détenues par la Société à Scinder Partiellement. Les actifs à transférer de la Société à Scinder
Partiellement à la Société Acquéreuse dans ce cadre sont les comprennent :
tous les documents, livres et archives (en original si possible, ou en copie en l'absence d'originaux)	a)
relatifs aux activités transférées, y compris, notamment, les documents, livres et archives contenant des données
personnelles des employés transférés. Toutefois, les documents, livres et archives de la Société à Scinder
Partiellement ne seront pas transférés ;
b)	tous les contrats relatifs aux activités à transférer, y compris les accords avec les clients et les
fournisseurs ;
tous les stocks (processed et unprocessed) relatifs aux activités transférées ;	c)
tous les droits et créances relatifs aux stocks mentionnés au point c) ci-dessus;	d)
toutes les créances financières (intra-groupe) (compte courant, position cash-pool) ;	e)
les participations détenues par la Société à Scinder Partiellement avec des sociétés inter-groupes. Cela	f)
comprend une participation de 100% dans Renewi+ SA, ainsi qu'une participation de 100% dans Renewi
Chemical Services SA ;
g) tous les droits et créances en vertu des contrats de travail des ouvriers et employés liés aux activités
transférées, ainsi que tous les autres contrats ou accords pertinents relatifs à ces employés, et tous les droits et
créances en vertu de toute législation ou réglementation applicable concemant l'emploi des employés transférés,
tels que les accords de pension, assurances, contrats de leasing automobile, etc. ;
h)	tous les droits et créances contre des tiers liés aux activités transférées, y compris, en particulier, tous
les droits et créances découlant de ou en relation avec tout litige en cours ou potentiel (connu ou inconnu) lié aux
activités transférées ;
le savoir-faire et les droits de propriété relatifs à l'activité à transférer, y compris, mais sans s'y limiter,	i)
les clients, les relations commerciales, les secrets commerciaux, les informations relatives au marketing et à la
clientèle (données et listes) et les informations confidentielles ;
tous les biens immobiliers détenus en propriété, loués ou utilisés de toute autre manière en relation avec	j)
les activités transférées. Les terrains/bâtiments du site de Gand (qui feront l'objet d'une scission différée) seront
transférés ultérieurement à Renewi SA Pour une vue d'ensemble, voir l'Annexe 2;
toutes les autres immobilisations corporelles utilisées dans le cadre des activités transférées. Cela	k)
comprend les installations, les conteneurs d'élimination, les compacteurs, les conteneurs divers, l'équipement de
bureau, le matériel roulant et les camions.
toutes les matières premières, les produits finis, les produits achetés, les pièces détachées, les
marchandises destinées à la revente, les matériaux et les foumitures utilisés dans le cadre des activités
transférées;
m) tous les stocks, inventaires, outils, équipements et pièces de rechange utilisés uniquement dans le cadre
des activités transférées ;
les créances commerciales avec le financement associé (escompte de factures) et les autres créances	n)
liées à les activités transférées à partir du 1er février 2025. Toutes les créances commerciales avec financement
associé (escompte de factures) et autres créances liées à l'activité à transférer jusqu'au 31 janvier 2025 inclus
resteront dans la Société à Scinder Partiellement;
0) les comptes de régularisation liés aux activités transférées, comprenant les charges à reporter aux
périodes futures ;
PASSIF
La Société Acquéreuse assume, sous réserve de la législation applicable, toutes les obligations, dettes et
responsabilités de la Société à Scinder Partiellement en ce qui conceme les activités à transférer comme indiqué
ci-dessus, y compris, mais sans s'y limiter, ce qui suit :
toutes les obligations et engagements découlant des contrats de travail des employés transférés et de	a)
tous autres accords pertinents relatifs à ces employés, ainsi que toutes les obligations en vertu de toute législation
ou réglementation applicable relative à l'emploi des employés transférés ;
b) toutes les obligations et engagements découlant de ou en rapport avec tout litige en cours ou potentiel
(connu ou inconnu) lié aux activités transférées, notamment les provisions relatives aux obligations
environnementales ;
toutes les dettes financières (intra-groupe) (prêt, compte courant, position cash-pool) ;	c)
toutes les obligations et engagements résultant des dettes fournisseurs, ainsi que les obligations envers	d)
l'ONSS relatives aux activités transférées à partir du 1er février 2025. Tous les obligations et engagements
résultant des dettes fournisseurs, ainsi que les obligations envers l'ONSS relatives aux activités transférées
jusqu'au 31 janvier 2025 inclus, resteront dans la Société à Scinder Partiellement;
e) les comptes de régularisation liés aux activités transférées, comprenant principalement les charges à
payer liées à des engagements issus des opérations commerciales, pour lesquels un règlement reste à effectuer,
incluant les déchets non traités encore en stock. »
patrimoine de la Société à Scinder Partiellement, au cas où l'affectation indiquée ci-dessus ne serait pas
concluante, soit parce que l'attribution est susceptible d'interprétation, soit parce qu'elle concerne des éléments
du patrimoine qui, par négligence, ne sont pas mentionnés dans l'énumération des éléments de patrimoine
attribués, il est expressément convenu que tous les éléments du patrimoine dont on ne peut déterminer avec
certitude à qui ils ont été attribués soit à la Société à Scinder Partiellement soit à la Société Bénéficiaire, restent
chez la Société à Scinder Partiellement.
La Société à Scinder Partiellement a déclaré que les biens immobiliers et/ou droits réels seront transférés à
la Société Bénéficiaire.
( ... )
Rapport d'échange des actions - soulte
Étant donné qu'aucune action n'est émise dans le cadre d'une opération assimilée à une scission, telle que
visée à l'article 12:8, 2° du Code des sociétés et des associations, il n'y a pas de rapport d'échange et la présente
déclaration est sans objet.
Il n'y aura également pas de paiement d'une soulte.
Mode de distribution des actions
Étant donné qu'aucune action ne sera émise dans le cadre d'une opération assimilée à une scission, telle que
visée à l'article 12:8, 2° du Code des sociétés et des associations, aucune action ne sera émise et la présente
déclaration est sans objet.
Accords relatifs à la participation aux bénéfices
Étant donné qu'aucune action ne sera émise dans le cadre d'une opération assimilée à une scission, telle que
visée à l'article 12:8, 2° du Code des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu de conclure de conventions
relatives à la participation aux bénéfices et la présente déclaration est sans objet.
Date comptable et fiscale
Les opérations de la Société à Scinder Partiellement concernant le Patrimoine Scindé seront considérés, du
point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire à partir du 30
septembre 2024.
Date juridique
La scission partielle silencieuse prend effet d'un point de vue juridique à partir du trente et un janvier deux
mille vingt-cinq.
( ... )
CINQUIÈME RESOLUTION : Réduction du capital.
Suite à la scission partielle silencieuse, l'assemblée décide, à la condition que l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Bénéficiaire approuve la scission partielle silencieuse, que le capital de la Société à
Scinder Partiellement est réduit à concurrence de 24.742.278,58 EUR, pour le ramener de 30.073.445,65 EUR à
5.331.167,07 EUR, sans annulation d'actions.
L'assemblée décide qu'en outre, certains autres postes du bilan de la Société à Scinder Partiellement seront
également réduits de sorte que le montant total de 32.706.295,76 EUR, représentant la valeur nette du Patrimoine
Scindé pour la Société Bénéficiaire, sera réparti dans les livres de la Société à scinder partiellement, comme suit
:
- le poste « Réserves indisponibles » pour un montant de 517.817,19 EUR ;
- le poste « Réserves disponibles » pour un montant de 159.847,23 EUR ;
- le poste « Bénéfices reportés » pour un montant de 7.286.352,76 EUR ;
Pour une description détaillée du traitement comptable des actifs et des passifs de la Société à Scinder
partiellement transférés à la Société Bénéficiaire, l'assemblée se réfère au rapport de l'organe d'administration et
au rapport du commissaire de la Société Bénéficiaire établis en application de l'article 7:179 juncto l'article 7:197
Code des sociétés et associations.
( ... )
SEPTIÈME RESOLUTION : Modification de l'article 5 aux statuts
L'assemblée décide, pour autant que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire approuve
la scission partielle silencieuse, de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
« Le capital est fixé à cinq millions trois cent trente et un mille cent soixante-sept euros sept cents
(€ 5.331.167,07)
Il est représenté par seize millions quatre cent vingt-deux mille neuf cent soixante-deux (16.422.962) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
( ... )
NEUVIÈME RESOLUTION : Démission et nomination des adminstrateurs
L'assemblée prend acte et accepte la démission de l'administratrice suivante :
- la société à responsabilité limitée "One88 », ayant son siège à 9120 Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht,
Puchelstraat 11, avec représentant permanent Madame Esther Pierobon.
L'assemblée la remercie pour les services rendus à la société.
L'assemblée décide de nommer comme administrateur de la Société Bénéficiaire, à compter de ce jour et
pour un terme d'environ six ans qui prendra fin après l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2031 :
- Monsieur AVONDS Dieter, domiciliée à 8680 Koekelare, Moscou 11.
Son mandat n'est pas rémunéré.
( ... )
ONZIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs de la Société, chacun agissant séparément, ainsi qu'à
leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire