Ondernemingsnr : 0719363975
Naam
(voluit) : LuYo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jef De Pauwstraat 50
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris
Wim Verstraeten, geassocieerd notaris te Vrasene, gemeente Beveren op zes april tweeduizend
twintig, Geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2 op acht
april tweeduizend twintig Bladen 47 Verzendingen 0 Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak
0006704, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€50,-), de Ontvanger (get), dat de volgende
beslissingen werden genomen:
1. Goedkeuring van de hierna vermelde verslagen:
a) Het verslag opgesteld op 3 april 2020 door de KPMG Bedrijfsrevisoren gevestigd te 2600
Antwerpen, Borsbeeksebrug 30 bus 2, vertegenwoordigd de Heer Harry Van Donink, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende
navolgende verhoging van het eigen vermogen.
De conclusie van dit verslag opgemaakt door voormeld bedrijfsrevisor, aangesteld door de raad van
bestuur, worden hierna letterlijk weergegeven:
“Besluit
Inbreng in natura
De bijkomende inbreng door inbreng in natura bij vennootschap LuYo BV bestaat uit
    1.  Een handelspand, thans uitgebaat als dancing met zomerbar, op en met grond en alle
aanhorigheden, staande en gelegen aldaar, Heidebaan 138, gekend volgens titel sectie B, nummer
1240/d/E/g/deel en 1240/P/deel en volgens huidig kadaster sectie B, nummer 1240/F/2/P0000, met
een oppervlakte volgens zelfde van drieëntwintig are zeventig centiare (2.370,00m²).
    2.  Een handelspand, thans uitgebaat als benzinestation, op en met grond en alle aanhorigheden,
staande en gelegen aldaar, Heidebaan 140, gekend volgens titel sectie B, nummer 1240/G/2 en
volgens huidig kadaster sectie B, nummer 1240/G/2/P0000, met een oppervlakte volgens zelfde van
achttien are tweeënvijftig centiare (1.852,00m²).
voor een bedrag van 2.968.740,50 EUR en leidt tot de uitgifte van 15.960 aandelen.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
    1.  de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van
inbreng in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor het bepalen van de tegenprestatie en het aantal uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord
zijn en dat de waarden van EUR 2.968.740,50 waartoe deze waarderingsmethoden leiden tenminste
overeenkomen met de waarde van de inbreng vermeld in de ontwerpakte, zodat de inbreng in natura
Luik B
niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 15.960 aandelen van de vennootschap
LuYo BV, zonder vermelding van nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen:
hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van LuYo BV;
zullen deelnemen in de resultaten van LuYo BV vanaf 6 april 2020;
 
Uitgifte nieuwe aandelen - boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het verslag van
het bestuursorgaan
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 § van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om het bestuursorgaan die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikels 5:133 en 5:121 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de bijkomende inbreng van LuYo BV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Antwerpen, 3 april 2020
KPMG Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door
Harry Van Donink
Bedrijfsrevisor”
b) Het verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 10 februari 2020 overeenkomstig 5:133 en 5:
121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Elke aanwezige aandeelhouder verklaart een exemplaar van dit verslag ont-van-gen te hebben voor
de huidige vergadering.
Dit verslag zal samen met het verslag van voornoemde revisor neergelegd worden ter griffie van de
rechtbank van koophandel.
2. Verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap met twee miljoen negenhonderd
achtenzestigduizend zevenhonderd veertig euro vijftig cent (€ 2.968.740,50) om het van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) te brengen op twee miljoen negenhonderd
zevenentachtigduizend driehonderd veertig euro vijftig cent (€ 2.987.340,50) door het creëren van
vijftienduizend negenhonderd zestig (15.960) nieuwe aandelen van zelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, met een fractiewaarde van elk
één/zestienduizend zestigste van het vermogen, en die in de winst zullen delen pro rata temporis.
Op deze vijftienduizend negenhonderd zestig (15.960) nieuwe aandelen zal in natura worden
ingeschreven door inbreng van de onroerende goederen gelegen te Sint-Niklaas, Heidebaan 138 en
140.
Ieder nieuw aandeel zal worden volgestort ten belope van honderd ten honderd (100%).
3. Inschrijving - Storting - Vaststelling van de verwezenlijking van inbreng - vergoeding.
Volstorting:
De voorzitter en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder nieuw aandeel waarop aldus
werd ingeschreven volstort is ten belope van honderd ten honderd (100%), zijnde in totaal twee
miljoen negenhonderd achtenzestigduizend zevenhonderd veertig euro vijftig cent (€ 2.968.740,50).
Vaststelling van de verwezenlijking van de verhoging van het vermogen:
De vergadering heeft vastgesteld ondergetekende notaris verzocht akte te nemen van haar besluit
dat ingevolge de huidige verhoging van het vermogen het vermogen van de vennootschap effectief
gebracht werd op twee miljoen negenhonderd zevenentachtigduizend driehonderd veertig euro vijftig
cent (€ 2.987.340,50), vertegenwoordigd door zestienduizend zestig (16.060) gelijke aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van elk één/zestienduizend
zestigste van het vermogen.
4. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (BS, 4
april 2019), heeft de algemene vergadering beslotenom de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
5. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (BS, 4 april 2019),
Luik B
heeft de vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (BS, 4 april 2019).
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (BS, 4 april 2019) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarvan het uittreksel luidt als volgt:
1. Naam en rechtsvorm: “LuYo”, Besloten Vennootschap.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor
eigen rekening en in eigen naam:
1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
4) Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuurdersmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm. In het kader kan zij zich borg stellen of aval verlenen, in de meeste ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositokassen, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden zestienduizend zestig (16.060) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
5. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
Luik B
december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
6. Jaarvergadering, voorwaarden van toelating en van stemuitoefening: Ieder jaar op de twintigste
april van elk jaar om elf (11) uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
7. Bepalingen voor het aanleggen van reserves, winstverdeling en toekenning van het
vereffeningsresultaat:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8. Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder(s).
Luik B
De algemene vergadering heeft beslist de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur:
- de Heer Lodewijk Schafraet, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Jef De Pauwstraat 50.
- Mevrouw Yolande Van Buynder, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Jef De Pauwstraat 50.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
8. Adres van de zetel.
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9100 Sint-
Niklaas, Jef De Pauwstraat 50.
9. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL