N° d'entreprise : 0877816841
Nom
(en entier) : HEXOS IT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée du Roeulx 572
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent COLIN notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 29 novembre 2023 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société  " HEXOS IT " ayant son
siège à 7000 Mons, chaussée du Roeulx 572, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts
de la société et d’adopter notamment les modifications suivantes :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 1 concernant le siège de la société, par le texte suivant (nouvel
article 2) :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
- dans l’article 8, remplacement du troisième alinéa relatif au représentant permanent par le texte
suivant conforme au Code des Sociétés et des Associations :
« Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
- dans l’article 11, suppression des mots « télégramme, télécopie, télex, » ;
- dans l’article 15, suppression des mots « télex ou télécopie » ;
- remplacement du texte de l’article 20 relatif à la dissolution – liquidation par un texte conforme aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société pour les adapter aux décisions prises ci-
avant, comme suit :
 
Dans l’ensemble des statuts, les articles du Codes des Sociétés sont remplacés par les articles du
Code des sociétés et des associations correspondants.
 
Article 1.
La société existe sous la forme d'une Société Anonyme de droit belge sous la dénomination suivante
« HEXOS IT ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « Société Anonyme » ou les initiales « SA », reproduites lisiblement. Elle doit, en outre,
être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, le numéro d'entreprise. Le
terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Sa durée n'est pas limitée.
 
Article 2
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3.
La société a pour objet:
• Les activités de conseil concernant le type et la configuration du matériel informatique et les
applications logicielles, analyse des besoins et des problèmes des utilisateurs et présentation de la
solution.
• Les activités des intégrateurs de réseaux.
• Edition de logiciels, le développement, la production, la fourniture et la documentation de logiciels
standard (non personnalisés).
• Toutes autres activités de réalisation de logiciels.
• Le traitement en continu ou non de données à l'aide, soit du programme du client, soit d'un
programme propre à un constructeur, service de saisie de données, traitement complet de données.
• La gestion et l'exploitation en continu de matériel informatique appartenant à des tiers.
• Les activités de banques de données, fourniture des données dans un certain ordre ou séquence,
par extraction ou par accès direct aux données (gestion informatisée, l'édition de base de données
en ligne, l'édition de répertoire et listes d'adresses en ligne, les autres formes d'éditions en lignes, les
portails de recherches sur le web).
• Achat, vente, installation de matériel informatique et télécommunication.
• L'entretien et la réparation d'ordinateurs et de matériel informatique périphérique.
• L'entretien et la réparation de machines comptables et autres machines de bureau.
• Autres activités rattachées à l'informatique.
• Les activités d'audit général.
• La conception et la réalisation de projets intéressant le génie électrique et électronique, le génie
minier, le génie chimique, le génie mécanique, le génie industriel, l'ingénierie de systèmes...
• Les autres services aux entreprises et notamment conseils et assistance en matière de gestion et
organisation, activités de contrôle et analyses techniques.
• La sélection et la fourniture de personnel.
• Autres formes d'enseignement : Formation et organisation de séminaires IT.
• La société a également pour l'objet l'immobilier, tant en Belgique qu'à l'étranger, à savoir :
   o L'achat, l'échange, la vente de tous biens immobiliers pour compte de tiers et en général le
courtage immobilier ;
   o La gestion d'un patrimoine immobilier propre, principalement par la location ou d'autres
conventions ayant trait à la jouissance, l'usage ou le rapport des immeubles, la valorisation et
l'extension de ce patrimoine immobilier ;
   o Toute activité immobilière pour compte propre, notamment la promotion immobilière, le négoce,
la location et le leasing ;
   o Le lotissement de tous terrains et la construction de tous immeubles ;
   o L'activité de conseil en matière immobilière et en d'autres domaines connexes ou en matière de
gestion d'entreprises au sens large pour autant que ces matières ne soient pas réglementées ou
pour autant que la société remplisse les critères légaux ;
 
Les activités ci-avant ne peuvent être exercées que dans la mesure où la société satisfait aux
critères légaux et réglementaires.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ».
 
Titre II. Capital - Représentation.
Art.4
Le capital social souscrit est fixé à la somme de soixante-deux mille (62.000,00) euros, représenté
par cent actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
équivalente du capital social et conférant les mêmes droits et avantages.
 
Article 5.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
Les actions entièrement libérées sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre
d'actionnaires qui est conservé au siège social et tenu à la
disposition des actionnaires
 
Restriction de la cessibilité des actions:
Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives ou au porteur.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous
autres titres donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions
suivantes:
a. Tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du
bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée.
b. Une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que
l'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l'unanimité des titres
existants sur l'agrément du cessionnaire proposé.
c. En cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir
les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir
proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui
n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou
même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux.
d. Si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert
conformément aux dispositions légales pertinentes ou à défaut d'accord sur l'expert par le président
du tribunal de commerce statuant comme en référé.
e. Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des
actions offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus,
le cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions pertinentes
du code des sociétés et associations.
f. Les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant
énoncées.
g. Les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre
recommandée ou simple mais avec accusé de réception.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
 
Article 6.
Il est référé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de
préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.
Sauf si la société fait appel public à l'épargne, les actions non souscrites au terme du délai de
souscription préférentielle visé par la loi pourront être directement offertes en souscription à tout tiers
choisi par le conseil d'administration, mais seulement après avoir été représentées en « second tour
» aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit proportionnel, qui pourront y souscrire au prorata de
leur participation mais à titre réductible s'il y a plusieurs amateurs.
Sauf si les présents statuts le prévoient expressément, le conseil ne dispose pas de la faculté dite du
« capital autorisé »
 
Article 7.
La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs
d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui en
déterminera les conditions d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement et/ou de
remboursement ainsi que toutes conditions particulières.
Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision
ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts
conféreraient au conseil d'administration en matière de capital autorisé.
Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures
pouvant être remplacées par des griffes.
 
Article 8.
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire par titre.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans
son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et
aux décisions de l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le
droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nu-propriétaires et un ou des
usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les usufruitiers
ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés et dûment
notifiées à la société.
 
Titre III. Administration - Contrôle
Article 9.
La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, associés ou non, rééligibles,
nommés et révocables en tout temps par l'assemblée générale uniquement.
Leur nombre et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) sont fixés par l'assemblée
générale.
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La
disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration
cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins. Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée
générale des actionnaires décide de leur allouer des émoluments.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
 
Article 10.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le
cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre
d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.
A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de
représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même
si elles sont publiées.
Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur
responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires pour autant que ces mandataires
soient eux-mêmes administrateur. Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.
Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des
délégations dont question ci-avant.
Au sein du Conseil d'administration, il a été décidé de répartir les pouvoirs en fonction des décisions
soumises au pouvoir d'appréciation dudit Conseil.
A cette fin, les distinctions suivantes doivent être opérées :
 
1. Relèvent de la compétence exclusive de l'administrateur-délégué, lequel
pourra toujours déléguer ses pouvoirs mais seulement à un autre administrateur :
a. La gestion journalière (finance et gestion des comptes, organisation et coordination
commerciale,...).
b. Le reporting trimestriel au Conseil d'administration.
c. La conclusion et la signature des actes et contrats pour les opérations relevant de la gestion
journalière.
d. La conclusion et la signature des contrats (commerciaux) avec la clientèle.
e. Les investissements et aliénations de biens repris au budget décidé par le Conseil d'administration
pour autant que les sommes en jeu ne dépassent pas trente mille (30.000,00) euros.
f. Les investissements non repris audit budget pour autant qu'ils ne dépassent pas la somme de cinq
mille (5.000,00) euros.
g. L'élaboration du Business Plan et du budget annuel.
h. Le licenciement pour faute grave pour autant que l'administrateur-délégué ait l'accord, par courriel,
d'un autre administrateur.
 
2. Relèvent de la compétence du Conseil d'administration statuant à la majorité simple des voix :
a. La conclusion des contrats de crédit.
b. Les investissements de plus de cinq mille (5.000,00) euros non repris au budget.
c. L'engagement et le licenciement du personnel.
d. L'acceptation du business plan et du budget annuel (les investissements et aliénations de biens de
plus de trente mille (30.000,00) euros nécessitent une majorité spéciale (voir point 3 ci-dessous).
e. La rémunération des associés actifs repris dans le budget annuel.
f. Rétablissement du règlement d'ordre intérieur.
Les modalités de représentation de la société sont fixées comme suit s'agissant des décisions
reprises au point 2 (pouvoirs dévolus au Conseil d'Administration statuant à la majorité simple) qui
précède.
Pour les opérations détaillées au point 2 a et b : la société sera valablement représentée par
l'administrateur-délégué et un autre administrateur, agissant conjointement.
S'agissant de celle reprise au point 2 c, la société sera valablement représentée par l'administrateur-
délégué, lequel pourra déléguer ses pouvoirs mais uniquement à un autre administrateur.
 
3. Relèvent de la compétence du Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des
voix :
Les investissements et aliénations de biens de plus de trente mille (30.000,00) euros tels que repris
au budget.
Pour ces opérations, la société sera valablement représentée par l'administrateur-délégué et un
autre administrateur agissant conjointement.
 
Article 11.
Sauf exceptions prévues ci-dessus et sauf délégations ou pouvoirs particuliers, la société est
valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant
en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, par l'administrateur-délégué.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que, dans la mesure où la
loi le permet, celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa
qui précède.
 
Article 12.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en
fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent.
Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.
Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations seront faites :
• Soit par recommandé adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.
• Soit par courriel.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante, sauf si le conseil
d'administration n'est composé que de deux membres.
Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues si le conseil
compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.
Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en
personne au conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, courriel ou tout autre moyen
de communication ayant pour support un document écrit, pour le représenter et voter en ses lieu et
place à une réunion du conseil.
Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit
justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par soit lettres simples ou
recommandées, soit par courriel, mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.
Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un
administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la
société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès-
verbal la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a
été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient
l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.
Dans les cas exceptionnels dument justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimées par
écrit (courriel ou tout autre moyen de communication).
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du
capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
 
Article 13.
Le contrôle de la société est assuré conformément aux dispositions pertinentes du code des sociétés
et association.
Il n'est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l'exige.
 
Titre 1V. Assemblée générale.
Article 14.
L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans les convocations, le troisième mardi de juin de chaque année à dix-huit
heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.
Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux-ci
soient légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et
ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et
quant aux actes fait en dehors des statuts que s'ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
 
Article 15.
Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives peuvent être requis par le
conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et
chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-
gagiste.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lut et dans le délai qu'il fixe.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance ou par courriel au moyen d'un
formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms,
profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre
du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire ,doit être daté et signé et
renvoyé par lettre recommandée ou par courriel trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu
indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en dessous du seuil légal)
et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire,
avant d'entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
 
Article 16.
L'assemblée n'est valablement constituée que si les objets à l'ordre du jour ont été spécialement
indiqués dans les convocations et si ceux qui y assistent représentent plus de la moitié des actions.
Si suite à une première convocation cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée
convoquée sur le même ordre du jour délibérera valablement sans condition de quorum.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par
l'actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés, par écrit ou par courriel, y sont annexés.
 
Article 17.
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal
de celle-ci, annule toute décision prise.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.
 
Titre V. Dispositions diverses.
Article 18.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 19.
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du
conseil d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en
détermine l'affectation.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.
Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre
forme, notamment en actions ou droits de souscription.
 
Article 20.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel
complémentaire, soit par remboursement partiel.
 
Article 21
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 22.
Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société,
tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de
population d'une commune du Royaume, est censé avoir élu domicile au siège social où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux
de Mons seront compétents.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute
la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications
peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur
gestion et de leur contrôle.
 
Article 23.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux
dispositions légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
 
 
Quatrième résolution
L’assemblée donne mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
 
Cinquième résolution
Nomination d’administrateurs non délégués
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, étant monsieur
Olivier DERVEAU et madame Alexandra FURRIOLU.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leurs mandats.
L’assemblée procède ensuite à la nomination de administrateurs suivants pour une durée de six
années :
- monsieur Olivier DERVEAU, prénommé, qui déclare accepter son mandat ;
- madame Alexandra FURRIOLU, prénommée, qui déclare accepter son mandat ;
Le mandat de monsieur Olivier DERVEAU et madame Alexandra FURRIOLU sera rémunéré, sauf
décision contraire de l’assemblée générale.
 
Nomination d’un administrateur délégué
A l’unanimité des voix le conseil nomme madame Alexandra FURRIOLU pour une période qui
commence maintenant et qui prendra fin en même temps que le mandat d’administrateur non
statutaire.
En cette qualité l’administrateur délégué représentera la société en droit et en dehors du droit,
conformément aux statuts.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7000 Mons, chaussée du Roeulx
572.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration et statuts coordonnés
Le Notaire Vincent COLIN