Ondernemingsnr : 0688 511 344
Naam
(voluit) : Y&S GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2400 Mol, Owenslei 3 bus 4
Onderwerp akte : ONTBINDING met ONMIDDELLIJKE SLUITING van de VEREFFENING
(Artikelen 2:71 en 2:80 WVV) - MACHTEN
Bij akte verleden voor Jan Van Gorp, geassocieerd notaris te Diest op 28 maart 2025, geregistreerd, werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "Y&S
GROUP" met	Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde	BE0688.511.344	ondernemingsnummer
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout, en met zetel te 2400 Mol, Owenslei 3 bus 4.
Blijkt dat de algemene vergadering beslist heeft:
EERSTE BESLUIT
Vermits de vennootschap de facto reeds is vereffend en er geen relevante activa- noch
passivabewegingen meer geweest zijn sinds de afsluitdatum van de geagendeerde staat van activa en
passiva zoals bedoeld bij artikel 2:71 § 2, 2de lid, WVV, te weten: 31 december 2024, en, naar wordt
bevestigd, opgemaakt in discontinuïteit volgens de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:6
§ 2 van het Uitvoeringsbesluit bij het WVV van 29 april 2019, aangezien er niet langer kon van worden
uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zou verderzetten zoals verklaard wordt door of namens het
bestuursorgaan, aanvaardt de vergadering dat deze staat tevens geldt als 'jaarrekening' voor de periode van
1 januari laatst tot heden.
De vergadering keurt deze 'jaarrekening' goed en verleent kwijting aan de enige bestuurder voor de
uitoefening van zijn mandaat voor de betrokken periode.
TWEEDE BESLUIT
De enige aandeelhouder en bestuurder verklaart en bevestigt dat:
a) alle zogenaamde zowel "interne" als "externe" schulden ten aanzien van de aandeelhouders,
bestuurders en/of van derden werden betaald of geconsigneerd en dat er geen andere schulden zijn dan deze
die, desgevallend, zouden blijken uit voormelde staat van actief en passief dan wel uit bijkomende informatie
gekend door of verstrekt aan het bestuursorgaan of de bedrijfsrevisor, dan wel dat, indien vereist:
- deze schulden intussen werden betaald of dat de overeenstemmende bedragen intussen werden
geconsigneerd;
- alle betrokken schuldeisers zich voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord verklaard hebben met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals, desgevallend,
bevestigd in de conclusies van het revisoraal verslag en zonder dat dit in enigerlei opzicht zou kunnen
geïnterpreteerd worden als een expliciete, dan wel impliciete verzaking aan of kwijtschelding van zelfde
schuld(vordering);
b) er geen andere of bijkomende provisies dien(d)en aangelegd te worden dan deze, desgevallend, reeds
vermeld in de geagendeerde staat van activa en passiva;
c) alle om het even welke schulden, ook de latente, inzake directe en indirecte belastingen voor de periode
tot op heden, dag van het verlijden van de notariele akte houdende ontbinding van de vennootschap en
sluiting van de vereffening, evenals de erelonen en kosten verbonden aan de ontbinding en vereffening,
werden betaald of geconsigneerd zoals uitdrukkelijk bevestigd in het geagendeerde revisoraal verslag; in dit
kader wordt bevestigd dat, zowel gelet op de tussentijdse als op de, desgevallend, nog te verwerken
financiële resultaten van het thans lopende boekjaar, geen (bijkomende) voorafbetalingen dan wel
provisioneringen inzake de vennootschapsbelasting verricht dienden te worden en dat dienaangaande ook
geen navorderingen meer worden verwacht;
d) er zich geen relevante wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum van afsluiting van de
geagendeerde staat van actief en passief en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering
die, desgevallend, een (bijkomende) niet-aangezuiverde schuld zouden laten blijken;
e) er geen nieuwe of andere schulden zijn gerezen noch redelijkerwijze te verwachten zijn sedert de dag
van afsluiting van voormelde staat van actief en passief afgesloten per 31 december 2024, zodat het niet
nodig was:
- een geactualiseerde lijst van schulden ontstaan na het opmaken van voormelde staat van activa en
passiva met vermelding van hun eventuele betaling of consignatie op te maken, noch:
- aan de voornoemde bedrijfsrevisor te verzoeken een aanvullend controleverslag op te maken;
f) dat er - blijkens de voorliggende cijfers - geen roerende voorheffing verschuldigd is over de
liquidatiebonus;
g) gelet op de aard van de resterende activa er zich geen enkele problematiek stelt inzake de praktische
realisatie van, noch de verdeling onder of de overdracht aan de huidige aandeelhouder;
Wettelijke verslaggeving:
Nadat de vergadering omstandig kennis genomen heeft van:
- het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan gedateerd op 21 maart 2025 en opgemaakt in
uitvoering van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
toelichting van en bij het voorstel tot ontbinding;
- de geagendeerde staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2024;
- het hierna nader aangeduide controleverslag van de bedrijfsrevisor eveneens opgemaakt in uitvoering
van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaart deze hierbij geen enkele bemerking te willen formuleren waarna de vergadering bevestigt alle
voormelde verslagen en staat bijgevolg zondermeer goed te keuren en in het bijzonder de conclusies daarvan
bij te treden.
De conclusies van het verslag, gedateerd te Sint-Truiden op 27 maart 2025, opgesteld door de heer Luc
Beckers, bedrijfsrevisor, gevestigd te Sint-Truiden, luiden als volgt:
"VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE BV "Y & S GROUP "
BETREFFENDE HET GETROUW BEELD VAN DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA VAN DE BV "Y & S
GROUP " VAN HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2024, IN DISCONTINUÏTEIT, IN HET
KADER VAN DE ONTBINDING EN VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP.
Overeenkomstig onze opdracht, dewelke hieronder beschreven zal worden en die werd bevestigd door
onze opdrachtbrief van 15 maart 2025 (bijlage 2), brengen wij u verslag uit over de controle van de financiële
overzichten van dit boekjaar afgesloten op 31 december 2024 in discontinuïteit.
Onze opdracht als bedrijfsrevisor in het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in artikels 2:71 en 2:80, is na te gaan of het financiële overzicht van de
vennootschap in discontinuïteit, dat niet ouder is dan drie maanden bij het verlijden van de notariële akte, aan
de vennoten een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap. De beoogde gebruikers zijn de
leden van het bestuursorgaan, alsook de leden van de algemene vergadering die zich zullen uitspreken over
de ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de financiële overzichten van de BV "Y & S GROUP " over het
boekjaar afgesloten op 31 december 2024 in discontinuïteit, met een balanstotaal van € 24.953,21 en
waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van € 30.295,55. Het netto-actief
van de vennootschap bedraagt € 1.533,45.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van financiële overzichten die een getrouw
beeld geven in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving, alsook
voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het
opstellen van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten.
Overeenkomstig onze opdrachtbrief, is het onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze financiële
overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de norm
met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde
wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen uitgevoerd. Deze norm vereist
dat wij de controle plannen en uitvoeren teneinde ervoor te zorgen dat de financiële overzichten geen
afwijkingen van materieel belang bevatten. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de
contractuele controle van de financiële overzichten in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking
tot de onafhankelijkheid zoals voorzien door voormelde norm.
Onze controle omvat werkzaamheden zoals voorzien in de norm met betrekking tot de contractuele
controle van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij
KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen ter verkrijging van controle-informatie over de in de financiële
overzichten opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de
professionele beoordeling door de accountant / bedrijfsrevisor, met inbegrip van een beperkte inschatting van
de risico's van een afwijking van materieel belang in de financiële overzichten. We hebben
controlewerkzaamheden opgezet die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn
op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de BV "Y & S GROUP ". Wij
zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons
oordeel te baseren.
Uit de controlewerkzaamheden die uitgevoerd werden overeenkomstig de professionele normen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren en de KMO-norm, blijkt dat de financiële overzichten per 31 december 2024
in discontinuïteit, dat de financiële toestand van de BV "Y & S GROUP " per 31 december 2024, alsook van
diens resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming is met de in België van
toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving, onder voorbehoud van de marktconformiteit van de verkopen,
onder voorbehoud van eventuele latente verplichtingen.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de voornoemde normen voor de beroepsuitoefening,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schulden aan vennoten of aandeelhouders,
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2,
tweede lid, schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 waardoor hun
vordering niet diende terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik van de beslissing tot
ontbinding en vereffening van de Vennootschap.
Dit verslag van de bedrijfsrevisor werd opgesteld conform artikel 2:71 en 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de BV "Y & S GROUP ",
vennootschap naar Belgisch recht, en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden."
Nadat het bestuursorgaan en de algemene vergadering uitdrukkelijk hebben bevestigd het voormelde
verslag, en in het bijzonder de conclusies, van de bedrijfsrevisor bij te treden en daarvan niet te wensen af te
wijken, besluit de vergadering dan ook de vennootschap met ingang op heden op vrijwillige wijze en
vervroegd in ontbinding te stellen en over te gaan tot haar vereffening en dit in toepassing van en
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verdelingsplan met berekening van de, desgevallend, in te houden
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van de enige aandeelhouder in de vereffening; zelfde
verdelingsplan wordt vervolgens goedgekeurd door de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT
In overweging nemende dat, hetzij blijkens de verklaring van of namens het bestuursorgaan, hetzij blijkens
de voormelde staat van activa en passiva of hetzij blijkens het verslag van de bedrijfsrevisor:
1) de vennootschap alle werkzaamheden daadwerkelijk heeft gestaakt voorafgaandelijk aan het opmaken
van voormelde staat van activa en passiva;
2) de ontbinding-vereffening geenszins "deficitair" is;
3) de vennootschap tot op heden alle om het even welke verplichtingen inzake (directe of indirecte)
belastingen, belasting-over-de-toegevoegde-waarde en sociale bijdragen heeft voldaan overeenkomstig de
geldende wettelijke bepalingen ter zake en dat er, gelet op de voorliggende cijfers, geen (bijkomende)
voorafbetalingen dan wel provisioneringen dienden te gebeuren inzake vennootschapsbelasting over het
thans lopende boekjaar;
4) de vennootschap geen:
- andere "externe" noch "interne" passiva meer heeft behoudens haar "eigen vermogen" of behoudens
eventuele "interne" schulden, al dan niet in rekening-courant, ten overstaan van haar eigen aandeelhouder(s)
en/of bestuurder(s);
- onroerende goederen bezit, geen titularis is van zakelijke rechten of van schuldvorderingen gewaarborgd
door een hypothecaire inschrijving en er geen bestanddelen tot haar vermogen behoren waarop enige
Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn;
- eigenaar van enig recht van intellectuele en/of industriële eigendom is waarvan de overdracht slechts
aan derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig voor de voorwaarden bepaald bij de
bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen;
- nog lopende waarborgen verstrekt noch verplichtingen buiten balans heeft;
- thans onbekende en zodoende ook niet vereffende activa of passiva heeft;
- hangende geschillen of rechtsgedingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn en dat de
vennootschap niet het voorwerp uitmaakt van een nominatieve vordering tot gerechtelijk onderzoek of een
nominatieve klacht met burgerlijke partijstelling en niet in verdenking werd gesteld noch doorverwezen;
- latente verplichtingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn inzake eventuele (directe of
indirecte) fiscale, para-fiscale of sociale verplichtingen;
5) dat er bovendien geen aanleiding is tot:
- consignatie van gelden en/of waarden toekomende aan aandeelhouders en/of schuldeisers en waarvan
aan laatstgenoemden de afgifte niet kon worden gedaan;
- het vaststellen in hoofde van de ontbonden-vereffende vennootschap van enig, ontvangen dan wel
toegekend, abnormaal en goedgunstig voordeel;
6) de voornoemde aandeelhouder er zich bovendien toe verbonden heeft om alle resterende actieve
vermogensbestanddelen van de vereffende vennootschap, niets uitgezonderd noch voorbehouden, ook al zijn
deze op heden, dag van de sluiting van de vereffening, nog niet gekend, over te nemen; dit alles zoals
voorzien bij artikel 2:104 WVV;
Nadat de voornoemde aandeelhouder bevestigd heeft om alle resterende vermogensbestanddelen, niets
uitgezonderd noch voorbehouden, zelfs al zijn deze op heden nog niet gekend, van de ontbonden en
vereffende vennootschap over te nemen en, voor wat de eventuele latente of vergeten passiva,
verbintenissen en verplichtingen betreft zoals bepaald bij artikel 2:104 § 3 WVV en, in voorkomend geval, à
rato van de (netto)-activa die hij ontvangen zal hebben, stelt de vergadering vervolgens vast:
- over afdoende gegevens te beschikken en alle eventuele aanvullende informatie gevraagd en bekomen
te hebben vanwege het bestuursorgaan om tot een gefundeerde besluitvorming te komen;
- dat het resterende actief zal teruggenomen worden door en overgedragen aan de voornoemde enige
aandeelhouder;
- dat er zodoende geen behoefte is aan het organiseren van een formele vereffening met benoeming van
(een) vereffenaar(s) met dien verstande dat, in toepassing van artikel 2:79 WVV, de bestuurder die, op het
ogenblik van de ontbinding van de vennootschap in functie is en wiens mandaat op heden een einde neemt,
ten aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege wordt beschouwd doch slechts met de beperkte
bevoegdheden zoals vermeld in zelfde artikel;
- dat de voormelde staat van actief en passief afgesloten per 31 december 2024 dan ook kan gelden als
vereffeningsbalans;
- dat er evenmin behoefte is:
·aan het opmaken van verdere bijzondere vereffeningsrekeningen, noch:
·in hoofde van de aandeelhouders om verder gebruik te maken van hun individueel onderzoeksrecht zoals
voorzien bij artikel 2:100 WVV noch om zich te dien einde te laten bijstaan door een financieel deskundige;
- dat de vereffeningsprocedure onmiddellijk en definitief afgesloten kan worden onder verwijzing naar de
bepalingen van artikel 2:80 WVV en door overname door de enige aandeelhouder van het volledige
vermogen, gelden en waarden van de ontbonden vennootschap, zowel deze die gelijk kunnen verdeeld
worden als andere, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
De vergadering stelt vast en bevestigt dat:
- zodoende alle voorwaarden vervuld waren om over te gaan tot een ontbinding gevolgd door de
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in één enkele akte.
- de vennootschap definitief ophoudt te bestaan zelfs voor de noodwendigheden van haar vereffening
(onder voorbehoud evenwel van het - passief - behoud van haar rechtspersoonlijkheid gedurende een termijn
van vijf (5) jaar).
VIJFDE BESLUIT
De ontbinding van de vennootschap gevolgd door haar onmiddellijke sluiting van de vereffening stelt dan
ook een einde aan het mandaat van de thans nog in functie zijnde bestuurder.
De gewezen bestuurder bekomt tevens volledige en onvoorwaardelijke kwijting omtrent zijn mandaat.
Voor zoveel als nodig bevestigt onderhavige algemene vergadering dat het mandaat van de voornoemde
bestuurder op kosteloze wijze werd uitgeoefend tijdens het thans lopende boekjaar.
ZESDE BESLUIT
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk bepaalde termijnen
bewaard worden op het volgende adres: 3945 Tessenderlo-Ham, Heesterstraat 10.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen te worden genomen voor de eventuele
consignatie van gelden en waarden die aan eventuele schuldeisers of aan de aandeelhouders en/of
bestuurders zouden toekomen en die hen, desgevallend, niet konden worden afgegeven.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent volmacht aan (ieder van) de voornoemde gewezen bestuurder(s) om, met recht
van in de plaats stelling (en met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen):
a) Uitvoering te geven aan van wat voorafgaat en te dien einde alle om het even welke praktische en
administratieve formaliteiten te vervullen en betalingen te doen waaronder in het bijzonder over te gaan tot:
- betaling van de, desgevallend, verschuldigde roerende voorheffing;
- verdeling van het netto-aandeel van elke aandeelhouder in het vermogen van de ontbonden en
vereffende vennootschap;
- consignatie indien nodig;
b) het register van aandelen buiten gebruik te stellen door op alle gebruikte bladzijden op duidelijke en niet
verwijderbare wijze de melding "geannuleerd" aan te brengen;
c) al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangiften, de aangiften bij de
Rijksdienst voor de Sociale Zekerheid en de afhandeling van alle om het even welke aangelegenheden inzake
directe en/of indirecte belastingen en sociale zekerheid.
d) zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het
bijzonder zullen zij individueel gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van
alle om het even welke banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en
activa te beschikken en zich deze te doen overhandigen;
e) met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
- alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten en eventuele verplichtingen
van de aandeelhouders evenals van deze van hun rechthebbenden of rechtverkrijgenden;
- op te treden als eiser of verweerder in rechte;
f) alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren)
met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
De agenda volledig afgehandeld zijnde en nadat de vergadering, het bestuursorgaan én de
instrumenterende notaris vastgesteld hebben dat de voorwaarden en bevestigingen zoals onder meer vermeld
in voorschreven wettigheidsverklaring wel degelijk verwezenlijkt werden dan wel daadwerkelijk
plaatsgevonden hebben, in het bijzonder om te komen tot een rechtsgeldige beslissing tot ontbinding van de
vennootschap gevolgd door haar onmiddellijke afsluiting van de vereffening, wordt de vergadering geheven
om zeventien uur.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Jan Van Gorp
Tegelijk hiermede neergelegd:
-expeditie van de akte;
-verslag van de bedrijfsrevisor;
-verslag van het bestuursorgaan;