Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
PFSIC
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Baarbeek 1
2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van oprichting verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen,
Kasteelpleinstraat 59, op 5 december 2018, blijkt dat een vennootschap met de volgende kenmerken
werd opgericht:
1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met
als naam: "PFSIC".
2. Zetel: De zetel is gevestigd te Zwijndrecht, Baarbeek 1.
3.1. Oprichtster: De naamloze vennootschap "Think2Act Capital", rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0843.767.762, met zetel te 2070 Zwijndrecht, Baarbeek 1.
3.2. Inschrijfster: De naamloze vennootschap "VEHO", rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk
0448.186.916, met zetel te 8870 Izegem, Baronielaan 5.
4. Kapitaal - Plaatsing en volstorting:
4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt acht miljoen
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 8.750.000,00).
4.2. Het maatschappelijk kapitaal werd volledig geplaatst in geld en werd volledig volgestort.
5. Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Het eerste boekjaar eindigt
op 31 december 2019.
6. Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo
6.1. Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste een twintigste
(1/20ste) vooraf genomen tot de vorming van het wettelijke reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds een tiende (1/10de) van het
maatschappelijk kapitaal heeft bereikt. De plicht tot voorafneming van tenminste een twintigste
(1/20ste) van de nettowinst herleeft wanneer het peil van de wettelijke reserve onder voormeld
wettelijk minimum zakt.
Het saldo na de voormelde voorafneming voor de vorming van de wettelijke reserve zal mits
inachtneming van de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen worden bestemd
als volgt:
1. uit het dividend dat in een boekjaar wordt uitgekeerd, wordt eerst aan de preferente aandelen
uitgekeerd: een overdraagbaar preferent dividend waarvan het bedrag gelijk is aan zeven procent
(7%) berekend op het gestorte bedrag van de preferente aandelen, met dien verstande dat wanneer
in een boekjaar geen (of onvoldoende) dividend wordt uitgekeerd, het preferent dividend van dat
boekjaar (desgevallend deels) zal worden uitgekeerd ten laste van het volgende boekjaar of
desgevallend de volgende boekjaren zodat wanneer in een boekjaar geen (of onvoldoende) dividend
wordt uitgekeerd, in het eerstvolgende boekjaar een aanvullend preferent dividend van in totaal
(maximum) veertien procent (14%) berekend op het gestorte bedrag van de preferente aandelen zal
worden uitgekeerd en wanneer ook in het eerstvolgende boekjaar geen (of onvoldoende) dividend
wordt uitgekeerd, in het daaropvolgende boekjaar een aanvullend preferent dividend van in totaal
0715655904
Luik B
(maximum) éénentwintig procent (21%) berekend op het gestorte bedrag van de preferente aandelen
zal worden uitgekeerd, enzovoort;
2. de winst die overblijft na toepassing van punt 1 zal bestemd worden overeenkomstig de beslissing
van de algemene vergadering, genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen op
voorstel van de raad van bestuur, met dien verstande dat in geval van uitkering de overblijvende
winst gelijkelijk moet worden verdeeld en uitgekeerd over alle gewone aandelen.
Elke dividenduitkering die in strijd is met de wettelijke bepalingen ter zake, dan wel de statuten, moet
worden terugbetaald door de personen aan wie de uitkering is verricht, indien de vennootschap
bewijst dat deze personen wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd was met de voorschriften
of de statuten of indien zij daarvan, gezien de omstandigheden en de meerderheidsvereisten zoals
uiteengezet in deze statuten niet onwetend konden zijn.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
6.2. Het vereffeningssaldo zal worden verdeeld onder de aandeelhouders op volgende wijze:
1. eerst wordt aan de houders van de preferente aandelen het eventueel nog verschuldigde
preferente dividend conform artikel 24 van de statuten uitgekeerd;
2. vervolgens wordt aan de houders van de preferente aandelen het volgestorte bedrag van hun
preferente aandeel terugbetaald; en
3. tenslotte, wordt het overblijvende saldo ná toepassing van de punten 1 en 2 hiervoor gelijk
verdeeld onder al de houders van de gewone aandelen rekening houdend met een gelijk recht per
aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
Bovenstaande regeling zal eveneens worden toegepast voor de prijsbepaling van de preferente
aandelen, respectievelijk de gewone aandelen in geval van de verkoop van de vennootschap of van
aandelen.
7. Bevoegdheden van de raad van bestuur: Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend
om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften vervat in het Wetboek van Vennootschappen
en mits eerbiediging van het recht op een preferent dividend van de preferente aandelen,
interimdividenden uit te keren op basis van de winst van het lopende boekjaar.
8. Dagelijks bestuur - directiecomité: Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden
opgedragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk
optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen is het de raad van bestuur
toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité zonder dat deze
opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen
die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité
wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité. Het directiecomité
bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling
van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de
werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare
bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. Deze
beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomité zijn overeengekomen,
kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.
9. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: De raad van bestuur vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend bij
meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er
buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij één gedelegeerd bestuurder alleen hetzij twee
bestuurders samen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelden, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
Wanneer er een directiecomité is ingesteld, kan de vennootschap binnen de perken van de
bevoegdheden van het directiecomité tegenover derden tevens geldig vertegenwoordigd en
verbonden worden door elk lid van het directiecomité alleen optredend.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
Luik B
volmacht.
10. Bestuurders: Alle oprichtsters stelden met unanimiteit het aantal bestuurders vast op drie en
stelden met unanimiteit aan tot bestuurder met de bijzondere functie(s) achter hun naam vermeld:
1/ De naamloze vennootschap "Think2Act Capital", voornoemd, die voor de uitoefening van deze
functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer BREESCH Jo, nagenoemd;
2/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Think2Act Partners”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0828.950.716, met zetel te 2070 Zwijndrecht,
Baarbeek 1, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger de heer BREESCH Jo, nagenoemd, die tevens wordt aangesteld als voorzitter en
gedelegeerd bestuurder en die voor de uitoefening van deze functie dezelfde persoon als vaste
vertegenwoordiger heeft aangeduid;
3/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PHVE”, rechtspersonenregister Gent,
afdeling Kortrijk 0653.816.820, met zetel te 8870 Izegem, Baronielaan 8; die voor de uitoefening van
deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer VAN EECKHOUT Philiep
Lydia Arseen Jozef, geboren te Roeselare op 26 juli 1964, wonende te 8870 Izegem, Baronielaan 5.
Al deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2024.
10. Commissaris(sen): Geen.
11. Doelomschrijving: De vennootschap heeft tot doel:
Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder in de
bedrijfseconomische sector, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie , organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels , bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
2. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en/of roerend
vermogen, in de ruimste zin van het woord, en het stellen van alle daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks gerelateerde verrichtingen van welke aard ook en waaronder onder meer:
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huur- en leasefinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote
eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
Luik B
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
roerende goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen en afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap
alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel. De vennootschap mag echter geen beleggingsdiensten verrichten voor
rekening van derden noch aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten
en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
12. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
12.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde vrijdag
van de maand mei om elf (11) uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2020.
12.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
12.3. Overeenkomstig de statuten zijn er voor de houders van effecten op naam geen voorwaarden
voor de toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
13. Inkoop eigen aandelen: Geen besluit van de algemene vergadering is vereist wanneer de
verkrijging van eigen aandelen noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel en dit
gedurende 3 jaar te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte.
14. Voorkooprecht: Een voorkoopregeling werd ingebouwd in de statuten ingeval van overdracht of
overgang van aandelen of eraan verbonden rechten, alsmede werd een volgrecht en een volgplicht
voorzien.
15. Volmachten: De oprichtsters werden vertegenwoordigd ingevolge aan de akte gehechte
onderhandse volmacht(en) door de heer BREESCH Jo, geboren te Hasselt op 5 juli 1972, wonende
te 2600 Antwerpen, Terlinckstraat 14.
16. De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest
afgeleverd door ING België.
17. Bijzondere volmacht: Er werd aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“ACTA Consult”, rechtspersonenregister Brussel, met zetel te 1030 Brussel, Auguste Reyerslaan 80,
en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk mee neergelegd:
- Afschrift akte