N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Société d'Architectes Aedifico-Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin Saint-Pierre 7
 : 7030 Saint-Symphorien
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Par acte de la Notaire Sandrine KOEUNE, à Mons, du 30 juin 2020, en cours d'enregistrement,
Madame Christelle DEFAUT, domiciliée à 7030 Saint-Symphorien, Chemin Saint-Pierre, 51, nous a
requis d'acter ce qui suit:
               A. – CONSTITUTION
               Le comparant requiert le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société à
responsabilité limitée dénommée « SOCIETE D’ARCHITECTES AEDIFICO-GROUP », ayant son
siège à 7030 Saint-Symphorien, chemin Saint-Pierre, 51, au moyen d’apports de fonds à
concurrence de dix mille euros (10.000,00 €), représentés par cent (100) actions sans valeur
nominale, représentant chacune un/centième de l'avoir social.
               Préalablement à la constitution de la société, le comparant en sa qualité de fondateur, a
remis au notaire soussigné le plan financier et atteste que celui-ci comporte l’ensemble des éléments
prévus à l’article 5:4. CSA.
               Il confirme avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux
propres qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité
projetée.
               Conformément à l’article 5:8. CSA, le fondateur déclare que les apports doivent être
totalement libérés
               Il déclare souscrire les 100 actions en espèces, soit la totalité des actions prévues, au prix
de cent euros (100,00 €) chacune.
               Après vérification, le notaire atteste que les apports sont entièrement libérés par un
versement en espèces effectué au compte numéro  BE69 0018.8750.1778 ouvert au nom de la
société en formation auprès de BNP Paribas Fortis.
               Le comparant remet à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
               Le comparant déclare qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à un fondateur ou à
une personne ayant participé directement ou indirectement à la constitution de la société.
               Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges,
incombant à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.200 €.
               B. – STATUTS
               Article 1 – Forme
               Société à responsabilité limitée (SRL).
               Article 2 – Dénomination
               La société a la forme d’une société civile professionnelle d’architectes ayant adopté la
forme commerciale d’une société à responsabilité limitée.
               Elle porte la dénomination « « SOCIETE D’ARCHITECTES AEDIFICO-GROUP », qui ne
peut être abrégée.
               Article 3 – Siège de la société
               Le siège social est établi en Région Wallonne.
               Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
0749569082
Volet B
               La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
               Le Conseil de l'Ordre compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, de
l'ouverture du siège, de la succursale, de l'agence ou du bureau.
               Tout transfert de siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’organe
d’administration.
              Le Conseil de l'Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège  par
lettre recommandée.
               Article 4 – Objet et But de la société
              Objet
               La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte ainsi que toutes activités
connexes et non incompatibles avec la profession d’architecte, notamment : toutes les techniques
spéciales du bâtiment (études de stabilité, études électriques, sanitaires, « HVAC… »,…), la
sculpture et la peinture d’art intégrées à l’architecture, la décoration, l’aménagement intérieur et
paysager, le « design », la topographie, l’urbanisme, l’ameublement, le graphisme et la décoration,
sans que cette énumération ne soit limitative.
              Pour réaliser objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l’étranger et dans les limites
de son objet, en Belgique ou à l’étranger, tous actes et opérations généralement quelconques,
mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou
indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de l’
Ordre des Architectes.
               Elle peut s'intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés
ayant un objet analogue au sien.
               Les actes relevant de la profession d’architecte en Belgique sont toujours réservés aux
personnes qui sont habilités à exercer la profession d’architecte.
               But
               Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
               Article 5 – Durée
               La société a une durée illimitée.
               Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
               Article 6 – Titres
               Cent actions nominatives. Elles seront inscrites dans un registre.
               Les actionnaires et personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet peuvent
consulter ce registre auprès de la société.  Sur simple demande du Conseil Provincial de l’Ordre des
Architectes, les actionnaires sont tenus de lui communiquer une copie du registre des actions.
               Article 7 – Démembrement du droit de propriété
               Conformément à l’article 5:22. CSA,  en cas de démembrement du droit de propriété de
parts sociales autres que de « parts d’architectes », les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier. 
               En cas de démembrement du droit de propriété des parts d’architectes ou d’indivision sur
ces parts, l’exercice du droit de vote relatif aux parts d’architectes ne peut être confié directement ou
indirectement qu’à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte
conformément à la loi du 20 février 1939.
               Article 8 – Actionnaires personnes physiques et morales
               Soixante pour cent (60%) au moins des actions et des droits de vote doivent en tout temps
être détenus par des personnes physiques ou morales inscrites à un des Tableaux de l’Ordre des
Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de
Belgique et autorisé à exercer la profession d’architecte.  Ces actions sont qualifiées de « parts d’
architecte ».
               Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques
ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatibles avec la profession d’architecte.
               Si la condition de soixante pour cent (60%) n’est pas satisfaite, :
    1.  Suite au décès d’une personne physique architecte
               La société à six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte
pendant cette période.  Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut
plus exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
    1.  Pour une autre raison
               Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession
Volet B
d’architecte.  Jusqu’à cette régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en
son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
               Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission de parts à un
architecte, actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des parts soit
respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue
sans retard afin de décider de la dissolution de la société ou modifier son objet.
               Article 9 – Cession et transmission des actions   
               A/ Cessions soumises à agrément
               L’actionnaire unique peut transmettre librement les parts dans le respect de l’article 8 des
présents statuts.
               Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de décès :
               - librement aux actionnaires architectes;
               - à toute autre personne moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des apports et représentant en outre plus dd la moitié du nombre
total des parts d’architectes, déduction faite des droits faisant l’objet de la cession ou de la
transmission.  Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition
de cession qui aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée
accepter la proposition.  Le refus d’agrément d’une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun
recours.
               Toute proposition de cession de parts doit être soumise au préalable à l’approbation du
Conseil provincial compétent.
                Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’
article 1:32. CSA.
               B/ Transmission des parts à cause de mort
               En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d’un actionnaire implique que les droits propres
aux actionnaires et attachés aux parts des survivants seront suspendus dans l’attente que la société
se soit décidée sur le transfert des parts.  Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux parts.
               Les héritiers ou légataires qui n’auraient pas pu devenir actionnaires par suite de leur non-
agrément, ont droit à la valeur des parts transmises.
               Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d’accord, sur base du dernier
bilan, des deux ou trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices
ou plus.
               Article 10 – Registre des actions
               Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25.
CSA.
               Article 11 - Responsabilité
               La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle
conforme aux obligations légales et paiera les primes afférentes.
               Article 12 – Administration
               A/ Nomination
               La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui ne peuvent être que des
personnes physiques habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrites au tableau de l’Ordre
des Architectes, nommés par l’assemblée générale.
               L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera
censé conféré sans limitation de durée.
               S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs attribués à l’administration lui est
dévolue.
               Si la société n’est plus valablement représentée :
    1.  Suite au décès de l’administrateur
               La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte
pendant cette période.  Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut
plus exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
    1.  Pour une autre raison
               Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession
d’architecte.  Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au
nom et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’
Volet B
architecte.
               Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans
retard afin de décider de la dissolution de la société ou modifier son objet.
               B/ Pouvoirs
               Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et
peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
               Un administrateur peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout
mandataire, qui doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et
inscrit au tableau de l’Ordre des Architectes.
               Article 13 – Rémunération
               L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
               Article 14 – Contrôle
               Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de
ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
               Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
               Uniquement dans le cas où la société ne répondrait pas aux critères susdits, le contrôle de
la situation financière de la société, des comptes annuels et des opérations à constater dans lesdits
comptes, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l’assemblée
générale parmi les membres de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises ou parmi toutes autres
personnes possédant les qualités requises par la loi.
               Les émoluments du ou des commissaires seront fixés par l’assemblée générale à l’
occasion de leur nomination.
               Les commissaires sortants sont rééligibles.
               Article 15 – Assemblées générales
               Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
               L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième mercredi du mois de
juin, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre
qu'un samedi.
               Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
               Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
               Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze
jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
               Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
               « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également
se prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA.
               Article 16 – Représentation
               Chaque associé peut donner procuration à un autre associé porteur d’une procuration
spéciale.
               Article 17 – Prorogation
               Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée
à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
               La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
               Article 18 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
               L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
               Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité simple des voix.
               Chaque action donne droit à une voix.
               Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
               Article 19 – Exercice social
Volet B
               L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
               A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels.
               L’assemblée se prononce, par un vote spécial, sur l’adoption des comptes annuels et la
décharge à l’organe d’administration et aux commissaires s’il y en a.
               Article 20 – Affectation du bénéfice
               L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
               Article 21 – Liquidation
               Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur ou plusieurs liquidateurs désignés,
dont un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’ordre afin de poursuivre l’exécution
des missions d’architecture, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs
pouvoirs, leurs émoluments éventuels et le mode de liquidation.
               Le(s) liquidateur(s) n’entre(nt) en fonction qu’après confirmation de sa(leur) nomination par
le Tribunal de l’Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’
état actif et passif – joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’
égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit
leur accord sur la nomination) .
               Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
               Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87.
et suivants CSA.
               La société n’est point dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un
actionnaire.
               Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s)
provincial (provinciaux) compétent(s).  La proposition renseignera notamment le sort des missions en
cours et les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
               Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a
plus de missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
               Article 22 – Répartition
               Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
               Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit
rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
               Le solde est réparti également entre toutes les actions.
               Article 23 – Election de domicile
               Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
               Article 24 - Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
               Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte, toutes les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l’intérêt des clients,
notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en
tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le
maître de l’ouvrage.
               Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiquées sans
retard au Conseil provincial compétent.
               Article 25 – Droit commun
               La société et les actionnaires s’engagent expressément et individuellement à respecter les
prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
               Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites.
               Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des
sociétés et associations et règlements et recommandations de l’Ordre des Architectes.
               AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
               Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de
son objet, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
               C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES
               Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
Volet B
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2021.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2022.
3° Est nommé en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée, Madame
DEFAUT, ici présente et qui accepte le mandat qui lui est conféré.
              L’administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans
limitation de sommes.
               Son mandat est rémunéré.
4° L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation depuis le 22 juin 2020.
5° Le comparant ne désigne pas de commissaire.
6°- Le siège de la société est 7030 Saint-Symphorien, chemin Saint-Pierre, 51.
Pour extrait analytique conforme, déposé en même temps que l'expédition de l'acte.