Nº d'entreprise . 0847 319 348
Nom
BMI GROUP HOLDING	(en entier)
ten abrege
Société anonyme	Forme légale ·
Industriestrasse 34, 4700 Eupen	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Projet de fusion- Pouvoirs
Le 7 novembre 2024, les organes d'administration des sociétés BMI GROUP HOLDING et BG BOXES ont
établi, d'un commun accord, le projet de fusion par absorption conformément à l'article 12 :50 du Code des
sociétés et des associations.
Dans la mesure où BMI Group Holding SA, société Absorbante, détient la totalité des actions de BG BOXES
SRL, société Absorbée, il est fait application des articles 12 :7 et 12 :50 à 12 :58 du Code des sociétés et des
associations, qui prévoient notamment la rédaction d'un projet de fusion simplifié.
1.Identification des sociétés appelées à fusionner
A.BMI GROUP HOLDING SA, dont le siège est situé à 4700 Eupen, Industriestrasse 34, immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847.319.348, RPM Eupen.
Ci-après dénommée la « Société Absorbante ».
B.BG BOXES SRL, dont le siège est situé à 4700 Eupen, Industriestrasse 34, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0662.662.428, RPM Eupen.
Ci-après dénommée la « Société Absorbée».
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont conjointement dénommées les «Parties ».
2.Déclaration préalable
Les Parties déclarent que les organes d'administration des sociétés participant à la fusion ont décidé de
rédiger un projet de fusion (simplifiée) qu'ils soumettront à leurs actionnaires respectifs, conformément aux
articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations, de telle sorte que les droits et obligations
de la Société Absorbée, suite à sa dissolution sans liquidation, soient transférés à la Société Absorbante, qui
est déjà détentrice de tous les titres émis par la Société Absorbée, auxquels sont attachés un droit de vote à
l'assemblée générale.
3.Mentions légales
3.1.Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner
A. Société Absorbée :
-BG BOXES SRL, dont le siège est situé à 4700 Eupen, Industriestrasse 34, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0662.662.428, RPM Eupen.
- Objet social :
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est
pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui
soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres, toutes opérations
généralement quelconques, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, se rapportant directement
ou indirectement aux opérations suivantes, sans que cette énumération soit limitative :
A. La fabrication, la réparation, l'achat, la vente (en gros ou détail) ainsi que l'import-export :
-de boites aux lettres en tous matériaux ;
-d'articles de ménage et de petit outillage (quincaillerie) ;
-de minerais et de métaux.
B. La réalisation de tout travaux de mécanique, découpage, soudage, tôlerie, radio ou électricité.
C. L'exploitation et la gestion de fonds de commerce se rapportant directement ou indirectement aux
activités précitées.
La société peut également, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger :
·Acquérir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et
le développement et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une
participation ou non ;
·Octroyer des prêts et des ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner
son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion
de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses
d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;
·Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large,
à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent, donner de l'aide et procurer
des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de
production et d'administration générale ;
·Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris
des mandats de liquidateur ;
·Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
·Réaliser tous travaux d'audit, de management, d'étude, de contrôle, de surveillance, d'expertise, de mission
ou d'assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de
la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de vue financier,
administratif, commercial, technique ou autres ;
·Réaliser les opérations suivantes : l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la
représentation de tout biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
·Mener des activités de recherche, de développement, de fabrication ou la commercialisation de nouveaux
produits, de nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
·Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet. Elle peut ainsi accomplir tout acte se rapportant à
·La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers
et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente,
l'échange, la construction, la transformation, la rénovation, la gestion, l'entretien et la démolition, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, le courtage, la gestion de copropriété, en ce compris l'activité de
syndic, la promotion de tous biens immobiliers et mobiliers, en ce compris les fonds de commerce, la
prospection et l'exploitation de biens immobiliers, l'aménagement et la rénovation de zones urbaine par voie de
promotion; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendementdes biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et
immobiliers ;
·La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit,
de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer ;
·Toutes activités d'entreprise générale de construction et toutes opérations techniques quelconques se
rapportant à la construction, la rénovation et l'achèvement en matière immobilière ; la transformation,
l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de menuiserie, de tapisserie, de pose
de revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage, de peinture, de maçonnerie et béton, de
taillerie de pierres et marbrerie, de vitrage, zinguerie, couvertures métalliques et non métalliques, et tous travaux
de démolition, de même que l'installation de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels,
de tout matériel électrique, de sanitaire et de plomberie.
De même, la société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières
ou financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
Elle peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des
entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à
la réalisation de tout ou partie de son objet.
De manière générale, les énumérations ci-dessus ne sont pas limitatives, de sorte que la société puisse
procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet tant
en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et les manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
B. Société Absorbante :
-BMI GROUP HOLDING SA, dont le siège est situé à 4700 Eupen, Industriestrasse 34, immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847.319.348, RPM Eupen.
- Objet social :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est
pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui
soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
·l'investissement, la souscription, l'apport, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat, la cession,
l'échange, la gestion et la négociation d'actions, parts sociales, obligations, certificats, fonds d'état, crédits,
monnaies et autres valeurs émises par des entreprises qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales,
bureaux d'administration, institutions, ou associations à statut juridique public ou semi-public ;
·la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles,
commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous
investissements et opérations financières, à l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôts et
aux caisses d'épargne privées ;
·la gestion d'autres sociétés, entreprises et associations en qualité de mandataire, liquidateur ou autre
mission quelconque ;
·la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société.
Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller ou
d'organe ;
·la prise de participations dans des investissements d'immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits immobiliers et plus
particulièrement, sans que la présente énumération soit limitative : l'acquisition par l'achat ou autrement, la
vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Accessoirement, elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet principal et s'intéresser de toutes
manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de
son objet social.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.]
Il ne sera pas proposé aux actionnaires de procéder à une extension d'objet de la Société Absorbante dans
le cadre de l'opération de fusion envisagée.
3.2.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Tout le patrimoine de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, est transféré à la Société
Absorbante sur base base d'une situation active et passive arrêtée au 31 octobre 2024, et toutes les opérations
de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscale comme accomplies pour le
compte de la Société Absorbante avec un effet rétroactif à compter du 1er novembre 2024.
Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée
sont repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la
comptabilité de la Société Absorbée, conformément aux articles 3 :77 et suivants de l'Arrêté royal du 29 avril
2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
3.3.Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
L'actionnaire unique de la Société Absorbée n'a pas de droit particulier.
A l'exception des actions représentatives des fonds propres, la Société Absorbée n'a émis aucun autre titre.
En conséquence, il ne doit être accordé aucun droit particulier par la Société Absorbante à l'associé unique de
la Société Absorbée.
3.4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé aux organes d'administrations des sociétés appelées à fusionner.
4.Modification des statuts
Malgré le fait que l'objet social n'est pas suffisant large, Il ne sera pas proposé aux actionnaires de procéder
à une extension d'objet dans le cadre de l'opération de fusion envisagée.
5. Transfert de personnel
La fusion entraînera automatiquement le transfert des travailleurs (contrats de travail aux mêmes conditions)
éventuellement occupés par la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante.
A cet égard, la société Absorbante s'engage à effectuer toutes les éventuelles démarches administratives
nécessaires en vue d'acter le transfert du personnel rattaché à la société Absorbée dans la société Absordante.
6.Mentions fiscales
La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, §1, al. 4 CIR92, et présente des motifs
économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR92.
L'opération de fusion a en effet pour objectif de diminuer le nombre de sociétés « satellites » au sein du
groupe. Cette simplification de la structure permettra de créer des synergies et ainsi de réaliser des économies,
d'alléger la charge administrative, de limiter les opérations intra-groupes et donc d'optimiser la gestion du
groupe.
Cette opération permettra en outre d'optimaliser la gestion, et de réaliser des économies au niveau de la
gestion administrative (tenue de la comptabilité, outils digitaux, abonnements, etc.).
Dans la mesure où l'opération assimilée à la fusion par absorption est effectuée pour des motifs
économiques valables, la fusion sera réalisée en neutralité fiscale. Dans le chef de la Société Absorbante, la
fusion est réalisée en régime de continuité. Tous les éléments du patrimoine de la Société Absorbée sont
transférés à la Société Absorbante en conservant toutes leurs caractéristiques fiscales.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société
Absorbée bénéficieront de l'exemption prévue aux articles 117§1 et 120, alinéa 3 CDE.
Du point de vue de la TVA, la fusion par absorption portant sur une universalité de biens, celle-ci ne sera
pas soumise à la TVA en application des articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18§2 du Code des droits d'enregistrements.
2. Pouvoirs
Le conseil d'administration désigne les personnes ci-après en tant que mandataires spéciaux, agissant
individuellement avec possibilité de substitution, auxquelles est accordé le pouvoir d'accomplir toutes les
formalités relatives à toute inscription, modification ou cessation auprès du guichet d'entreprise et de la Banque-
Carrefour des Entreprises, ainsi qu'auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et à cette fin de
signer tous les documents et actes nécessaires, y compris tous les formulaires et documents requis, devant les
autorités compétentes ainsi que le tribunal de l'entreprise, à savoir les personnes ci-dessous en leur qualité de
collaborateurs de DELOITTE ACCOUNTANCY SRL, ayant élu domicile au bureau situé à 4000 Liège, Rue
Jean Gol 2 :
1/ Joachim Colot ;
2/ Cindy Torino
4/ Sacha Moreau.
Sacha Moreau
Mandataire