Ondernemingsnr : 0447290259
Naam
(voluit) : INVEST DUJARDIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kloosterstraat 118
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Karel VANDEPUTTE, notaris te Roeselare, op 24
december 2019, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
vennoten van de naamloze vennootschap “INVEST DUJARDIN”, met maatschappelijke zetel te 8560
Wevelegem, Kloosterstraat 118, ingeschreven bij de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Kortrijk met ondernemingsnummer 0447.290.259.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten met algemene stemmen:
EERSTE BESLUIT – ZETELVERPLAATSING
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 8560 Wevelgem,
Kloosterstraat 118 naar 8800 Roeselare, Meiboomlaan 126, met ingang van heden.
 
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen zodat deze voortaan zal
gehouden worden op de voorlaatste vrijdag van de maand december om éénentwintig uur.
Bijgevolg zal de eerst volgende jaarvergadering gehouden worden in de maand december van het
jaar tweeduizend twintig.
 
DERDE BESLUIT – LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag
van een bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een commanditaire
vennootschap en van een staat van activa en passiva die niet meer dan drie (3) maanden voordien
werd vastgesteld.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “LELIEUR, VAN RYCKEGHEM & CO”, waarvan de zetel gevestigd is te 8790
Waregem, Keizerstraat 16, BTW BE 0455.433.905, RPR Gent (afdeling Kortrijk), vertegenwoordigd
door de heer Geert VAN RYCKEGHEM, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8790 Waregem,
Keizerstraat 16, luiden letterlijk als volgt:
    1.  BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 30 september 2019 die het
bestuursorgaan van NV INVEST DUJARDIN heeft opgesteld, met een balanstotaal van 92.427,90
EUR en een netto-actief van 91.066,54 EUR, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van de NV INVEST DUJARDIN ad. 91.066,54 EUR is hoger dan het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap dat 61.500,00 EUR bedraagt.
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens eventuele bodemverontreiniging op de
Luik B
onroerende goederen die in eigendom aan de vennootschap toebehoren, aangezien mij hieromtrent
geen (recente) informatie bekend is.
In casu wordt de NV INVEST DUJARDIN omgezet in een gewone commanditaire vennootschap,
zodat rekening dient te worden gehouden met de bepaling opgenomen in artikel 786, § 2 van het
Wetboek van Vennootschappen, luidend als volgt :
“In geval van omzetting in een vennootschap onder firma, of in een gewone commanditaire
vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen, staan de vennoten onder firma of
de beherende vennoten ten aanzien van derden onbeperkt in voor de verbintenissen der
vennootschap van vóór de omzetting.”
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 776 en 777 van het Wetboek
van Vennootschappen, in het kader van omzetting van de naamloze vennootschap INVEST
DUJARDIN naar een gewone commanditaire vennootschap en het mag niet voor andere doeleinden
gebruikt worden.
Opgemaakt te Waregem op 23 december 2019
BVBA LELIEUR, VAN RYCKEGHEM & Co,
vertegenwoordigd (ex-ultimo) door de heer Geert Van Ryckeghem, bedrijfsrevisor.”
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
VIERDE BESLUIT – OMZETTING IN EEN GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
De vergadering neemt kennis van artikel 786, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, dat
bepaalt dat in geval van omzetting in een gewone commanditaire vennootschap, de beherende
vennoten ten aanzien van derden onbeperkt instaan voor de verbintenissen van de vennootschap
van vóór de omzetting.
De heer Karl DUJARDIN, voornoemd, verklaart bereid te zijn de hoedanigheid van beherend vennoot
aan te nemen, zodat hij hoofdelijk en onbeperkt instaat voor de verbintenissen van de vennootschap.
De besloten vennootschap “DR. KARL DUJARDIN”, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld,
verklaart de hoedanigheid van stille vennoot aan te nemen en zich te zullen onthouden van het
verrichten van daden van bestuur, zodanig dat zij slechts instaat voor de schulden en verliezen van
de vennootschap ten belope van haar inbreng.
De vergadering besluit vervolgens de naamloze vennootschap om te zetten in een gewone
commanditaire vennootschap waarvan de naam, het doel en de duur dezelfde zullen zijn als die van
de huidige vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het
kapitaal en de reserves onveranderd zullen behouden worden.
Het kapitaal van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) zal vertegenwoordigd zijn door
duizend negenhonderdzestig (1.960) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Elke vennoot zal één aandeel van de gewone commanditaire vennootschap ontvangen in ruil voor
één aandeel van de omgezette naamloze vennootschap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de duizend negenhonderdzestig (1.960)
aandelen van de gewone commanditaire vennootschap als volgt toebedeeld:
1/ aan de heer Karl DUJARDIN, voornoemd, die aanvaardt, één (1) aandeel;
2/ aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DR. KARL DUJARDIN”,
voornoemd, die aanvaardt, duizend negenhonderdnegenenvijftig (1.959) aandelen.
Aldus zal de heer Karl DUJARDIN, voornoemd, de hoedanigheid van beherend vennoot aannemen.
De overige vennoot, te weten de besloten vennootschap “DR. KARL DUJARDIN”, voornoemd, zal de
hoedanigheid van stille vennoot aannemen.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen;
B/ artikel 121 van het Wetboek der Registratie-, hypotheek- en griffierechten en in voorkomend geval
artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
 
VIJFDE BESLUIT – VASTSTELLING/KENNISNAME ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE
BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een gewone commanditaire vennootschap komt van
rechtswege een einde aan het mandaat van de bestuurders en de gedelegeerd bestuurder. De
vergadering stelt dit vast.
De goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar zal gelden als kwijting aan deze
ontslagnemende bestuurders voor de volledige periode van hun bestuur.
 
ZESDE BESLUIT – VERVROEGDE TOEPASSING VAN HET NIEUWE WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (“OPT-IN”) EN HERFORMULERING MODALITEITEN
TER CONFORMERING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
Luik B
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”) tot vervroegde toepassing van de bepalingen
van deze wet, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad (“opt-in”), te weten vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavige akte
statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
ZEVENDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTEN INGEVOLGE OPT-IN
Teneinde de tekst van de statuten na opt-in in overeenstemming te brengen met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering tot (her)formulering van
de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de
uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe
aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en
andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van
zaakvoerder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening en dit
zoals voorzien in het achtste besluit hierna.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt van toepassing vanaf de dag van de
bekendmaking van onderhavige akte statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
ACHTSTE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
 
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1 – RECHTSVORM – NAAM – IDENTIFICATIE
De vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De naam van de vennootschap luidt “INVEST DUJARDIN”.
De vennootschap moet telkens wanneer zij haar naam gebruikt, deze laten voorafgaan of volgen
door de melding van haar rechtsvorm, ofwel voluit geschreven “commanditaire vennootschap” ofwel
de afkorting “CommV”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke wetgeving niet verplicht tot een wijziging van
taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Bij besluit van de zaakvoerder(s) zal de vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen en agentschappen in België en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening:
Het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, oktrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie;
raadgeving; prospectie; marketing; techno-consult; assistentie op gebied van management,
engineering en consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
beheer en advies;
De publiciteit, reklame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reklame, marketing en algemene
Luik B
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
Het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of op nog op te
richten vennootschappen alsook het beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen
rekening;
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruimte
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappij
en kapitalisatieondernemingen;
Alle verrichtingen en diensten, hetzij als makelaar, agent of welkdanige hoedanigheid, inzake
verzekeringen en herverzekeringen van alle aard, zowel voor natuurlijke of rechtspersonen;
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrendende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en funkties in alle ondernemingen.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf haar oprichting.
Zij kan slechts ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de
bepalingen betreffende statutenwijziging. De vennoten kunnen bijgevolg geen beroep doen op artikel
4:17, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van één van de vennoten of zaakvoerders.
TITEL II: MAATSCHAPPELIJK VERMOGEN
ARTIKEL 5 – INBRENGEN - AANDELEN
5.1 – Uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de vennoten in het vermogen van de vennootschap heeft de
vennootschap duizend negenhonderdzestig (1.960) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten
hebben, inclusief het stemrecht en het aandeel in de winst en het verlies van de vennootschap.
5.2 - Plaatsing – Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door de zaakvoerder(s) vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De vennoot die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk
aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot
de dag van de werkelijke integrale volstorting.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan/kunnen
de zaakvoerder(s) de vennoot vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de
vennootschap de niet-gedane volstorting, alsook eventuele schadevergoeding, van de vennoot te
vorderen. De zaakvoerder(s) heeft/hebben eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op
de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal het
bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige vennoot. Indien de vennootschap geen koper vindt, dan kan
zij zelf overgaan tot inkoop.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze in voorkomend geval onderworpen zijn aan de
overdrachtsbeperkingen, zoals hier voorzien in de statuten.
5.3 - Bijkomende inbrengen – uitgifte nieuwe aandelen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het maatschappelijk vermogen van de vennootschap
kan de vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist de
inachtneming van de statutaire regels betreffende statutenwijziging.
In geval van uitgifte van aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten deze eerst
aangeboden worden aan de vennoten naar evenredigheid met het aantal aandelen dat zij in de
vennootschap bezitten, behoudens andersluidende statutaire bepalingen of andersluidend unaniem
akkoord van alle vennoten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
Luik B
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
vennoten meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is niet verhandelbaar.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten, die reeds
van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen dat zij
bezitten, tenzij onder de vennoten die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende
voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook
laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn
opgenomen, kunnen derden intekenen op de nieuw uit te geven aandelen.
5.4 – Uitkering van inbrengen
De inbrengen in de vennootschap kunnen worden uitgekeerd aan de vennoten en dit naar
evenredigheid met het aantal aandelen dat zij in de vennootschap bezitten, behoudens unaniem
andersluidend akkoord tussen alle vennoten.
De uitkering van deze inbrengen vereist een besluit van de algemene vergadering genomen met een
gewone meerderheid van stemmen én de goedkeuring van de beherend(e) vennoot/vennoten.
TITEL III: AANDELEN
ARTIKEL 6 –AANDELEN
De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven.
ARTIKEL 7 – AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister. De aandelen zijn
voorzien van een volgnummer.
Het aandelenregister wordt op de zetel van de vennootschap bewaard en is daar ter inzage van de
vennoten en van eenieder die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden.
Alle overdrachten van aandelen worden tevens ingeschreven in het aandelenregister.
ARTIKEL 8 – ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Deze verscheidene personen die zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect zijn verplicht zich door
een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten vertegenwoordigen en de vennootschap hiervan te
berichten.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik en voor
zover geen gemeenschappelijke gemachtigde is aangeduid, oefent de vruchtgebruiker alle aan die
effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een testament of overeenkomst anders
bepalen.
ARTIKEL 9 – OVERDRACHT
9.1 – Overdracht
Onder “aandelenoverdracht” wordt begrepen: iedere transactie onder levenden houdende het
afsluiten van overeenkomsten met derden of met andere vennoten, die tot doel heeft de verkoop,
aankoop, optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op
gelijk welke wijze ten bezwarende titel of om niet, de vestiging van een zakelijk recht zoals
vruchtgebruik of pand en in het algemeen elke overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige
overdracht van effecten tot voorwerp heeft.
Onder “overdracht” wordt tevens begrepen: alle overdrachten ingevolge overlijden, de vereffening-
verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling van aandelen aan de
Luik B
echtgenoot-niet vennoot, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen
gehuwde echtgenoten met toebedeling van aandelen aan de echtgenoot-niet vennoot, iedere
toebedeling aan een echtgenoot-niet vennoot ingevolge de samenstelling, werking of verdeling van
de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou bestaan, en in het
algemeen elke overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen tot
voorwerp heeft, hetzij onder levenden hetzij ingevolge overlijden.
Onder “vennoot” wordt begrepen: de persoon ingeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap.
De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand komen,
zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar vennoten, onverminderd de toepassing
van een eventuele schadevergoeding.
9.2 – Overdracht onder levenden
Een vennoot kan alle of een gedeelte van zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen
onder de levenden aan een andere vennoot of aan een derde, na vooraf aan alle vennoten de
mogelijkheid te hebben geboden om het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen
over te nemen tegen de prijs waartoe de kandidaat-overnemer zich heeft verbonden, of bij gebreke
van kandidaat-overnemer, tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord.
Bij gebreke aan onderling akkoord wordt de prijs vastgesteld door een deskundige in gemeen
akkoord tussen betrokken partijen aan te duiden. Indien deze deskundige niet kan worden aangeduid
wegens gebrek aan overeenstemming tussen betrokken partijen, zal deze, op verzoek van de meest
gerede partij, worden aangewezen door de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is. Het rapport van de deskundige
moet uiterlijk één maand na zijn aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
Indien verscheidene vennoten hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen zij dit voorkooprecht
kunnen uitoefenen, ieder naar evenredigheid van hun inbreng in de vennootschap, of in een
onderling overeen te komen verhouding.
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, is de overdracht onder levenden aan een medevennoot of aan een
derde, enkel toegelaten mits het voorafgaand en geschreven akkoord van de gecommanditeerde en
stille vennoten.
Bij weigering van goedkeuring zijn de weigerende vennoten verplicht om de aandelen van de
kandidaat-overdrager zelf aan te kopen, onverminderd het recht van de aanvaardende vennoten om
aan te kopen, aan de prijs zoals hiervoor vermeld, ieder naar evenredigheid van hun respectievelijk
aandelenbezit in de vennootschap of in een onderling overeen te komen verhouding, onverminderd
het recht van de (weigerende) vennoten om zelf een kandidaat-koper voor te stellen die de aandelen
zal kopen aan dezelfde voorwaarden, waaronder de prijs. De kandidaat-overdrager is alsdan
verplicht zijn aandelen aan deze derde kandidaat-koper te verkopen.
De eigendomsoverdracht dient tot stand te komen binnen de zes maanden na de dag waarop de
kandidaat-overdrager eerst kennis heeft gegeven van zijn voornemen tot overdracht van aandelen.
De overdracht van aandelen door een beherende vennoot, zullen het voorwerp uitmaken van een
publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover ingevolge de overdracht van
aandelen de betrokken beherende vennoot geen beherend vennoot meer is.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen tussen partijen geschiedt van rechtswege op
het ogenblik van de betaling van de overdrachtsprijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk
Wetboek.
De overnemer verkrijgt het bezit van de overgedragen aandelen ten opzichte van derden eerst na de
vervulling van de pleegvormen voorzien bij artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek.
Hierbij dient steeds rekening gehouden te worden met het feit dat er steeds minstens één beherende
vennoot en één stille vennoot moet zijn voor het behoud van het commanditair karakter van de
vennootschap.
9.3 – Overdracht ingevolge overlijden/ontbinding
In geval van overlijden van een vennoot of in geval van ontbinding van een rechtspersoon-
gecommanditeerde, verliest de betrokken persoon zijn hoedanigheid van vennoot van rechtswege.
Erfgenamen/rechtsopvolgers van een overleden vennoot of ontbonden vennoot worden niet
automatisch vennoot. Zij dienen aanvaard te worden met eenparigheid van stemmen van de
gecommanditeerde en de stille vennoten.
Bij weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de aandelen van de overleden/ ontbonden
vennoot zelf aan te kopen, onverminderd het recht van de aanvaardende vennoten om aan te kopen,
of zelf een overnemer te vinden voor de aandelen, rekening houdende met het feit dat er steeds
minstens één beherend vennoot en één stille vennoot moet zijn voor het behoud van het
commanditair karakter van de vennootschap.
In voorkomend geval zal de overnemer zich moeten verbinden tot aanneming van de hoedanigheid
van gecommanditeerde/stille vennoot.
Luik B
De overdracht of overgang geschiedt bij toepassing van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek.
De overdrachtsprijs van de aandelen is gelijk aan de werkelijke waarde ervan op de dag van het
overlijden/ de ontbinding in onderling overleg tussen partijen te bepalen.
Bij gebreke aan onderling akkoord wordt de prijs vastgesteld door een deskundige in gemeen
akkoord tussen betrokken partijen aan te duiden. Indien deze deskundige niet kan worden aangeduid
wegens gebrek aan overeenstemming tussen betrokken partijen, zal deze, op verzoek van de meest
gerede partij, worden aangewezen door de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is. Het rapport van de deskundige
moet uiterlijk één maand na zijn aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van betaling van de overdrachtsprijs, in afwijking van artikel 1583 B.W.
De eigendomsoverdracht dient tot stand te komen binnen de wettelijke termijn terzake van drie
maanden na ontbinding/ het overlijden van de vennoot.
9.4 – Verbod de aandelen te verpanden
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven of anderszins met enig zakelijk
recht te bezwaren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de beherende
vennoot/beherende vennoten.
ARTIKEL 10 – VENNOTEN
10.1 – Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
Gecommanditeerde of beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap.
De commanditaire of stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap
slechts in tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur
verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.
De commanditaire of stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap.
10.2 – Aanvaarding als vennoot
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de kandidaat aangenomen worden door de algemene
vergadering bij besluit genomen met een twee/derde meerderheid van de op de vergadering
vertegenwoordigde stemmen en met instemming van de beherende vennoot/vennoten.
De afwijzing van een kandidaat moet niet worden verantwoord en de betrokkene kan tegen dit besluit
niet opkomen.
TITEL IV: BESTUUR – BEVOEGDHEDEN - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
ARTIKEL 11 – SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet vennoten.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering of de statuten die de duur van hun opdrachten
bepalen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Bij ontslag van een zaakvoerder wordt het beheer van de vennootschap waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s).
Wanneer er geen zaakvoerder meer is, moet, door de vennoot die de meeste aandelen bezit, een
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie
om in zijn vervanging te voorzien.
Niet-statutaire zaakvoerder
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire zaakvoerder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen. De algemene vergadering kan op elk ogenblik de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Statutaire zaakvoerder
De duur van het mandaat van een statutair zaakvoerder is onbeperkt en zijn mandaat kan slechts
worden herroepen hetzij om wettige redenen en mits statutenwijziging, hetzij bij eenparige beslissing
van alle vennoten en mits statutenwijziging.
ARTIKEL 12 – BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige zaakvoerder, afzonderlijk optredend, en in het geval er meerderen zijn, elke zaakvoerder,
afzonderlijk optredend, heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die
Luik B
waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdelingen tussen diverse zaakvoerders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
ARTIKEL 13 – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen
in en buiten rechte.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens welke zij
optreden.
ARTIKEL 14 – VOLMACHT
De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Een stille vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.
ARTIKEL 15 – CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de
jaarrekening weergegeven verrichtingen wordt opgedragen aan een of meer commissarissen, voor
zover de wettelijke bepalingen terzake de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de
algemene vergadering tot deze benoeming besluit.
Is er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot, zowel gecommanditeerde of stille
vennoot, individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich
daarbij laten bijstaan of vertegenwoordigen door een externe accountant.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 16 – ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOTEN
16.1 – Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om
binnen de wettelijke en statutaire perken te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de
werking en de structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten
gelden ook voor de vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de
door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn
nageleefd.
16.2 – Onderscheiden vergaderingen
(a) De gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna
bepaalde dag en uur in de plaats aangewezen in de oproeping en die zich onder meer dient uit te
spreken over de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerder(s) en de
eventuele commissaris(sen).
(b) De buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen is al naar gelang het geval een
buitengewone algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van
de vennootschap gewijzigd worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere
aangelegenheid betreft die tot haar bevoegdheid behoort.
16.3 – Plaats, dag en uur van de vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op de zetel van de vennootschap, hetzij op
gelijk welke andere plaats vermeld in de uitnodiging.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de voorlaatste vrijdag van de maand
december om éénentwintig uur.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur
gehouden.
16.4 – Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van een zaakvoerder, de commissaris of een
gecommanditeerde vennoot.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij wordt tenminste vijftien (15) dagen voor de vergadering meegedeeld, overeenkomstig artikel 2:32
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan de vennoten, zaakvoerder(s) en, in
voorkomend geval, de commissaris.
16.5 - Voorzitter – stemrecht – verloop
De vergadering zal worden voorgezeten door de enige zaakvoerder of in voorkomend geval door de
oudste in leeftijd van de in functie zijnde zaakvoerders.
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan wanneer de
algemene vergadering daar met eenparigheid om verzoekt.
Luik B
Iedere vennoot, zowel stille als beherende vennoot, beschikt over evenveel stemmen als hij/zij
aandelen bezit.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten
of het aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de
statuten wordt overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het totale aantal uitgegeven
aandelen in de vennootschap op de vergadering vertegenwoordigd moeten zijn.
Een beslissing van de gewone of de bijzondere algemene vergadering vereist de gewone
meerderheid der stemmen en de goedkeuring van de beherend(e) vennoot/vennoten, tenzij anders
bepaald werd in onderhavige statuten.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten van de vennootschap
worden gewijzigd, worden slechts goedgekeurd mits een bijzondere meerderheid van drie vierden
(3/4de) van de uitgebrachte stemmen en de goedkeuring van de beherend(e) vennoot/vennoten. De
wijziging van het essentiële voorwerp van de vennootschap vereist steeds unanimiteit van stemmen.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber op voorwaarde dat deze zelf
vennoot is.
Van het verloop van de algemene vergadering wordt er tijdens de zitting een verslag opgemaakt.
Deze notulen worden ondertekend door de voorzitter en de vennoten die het vragen. Zij worden
bijgehouden in een speciaal daartoe op de zetel van de vennootschap bewaard register.
Afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste één zaakvoerder.
16.6 – Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en
de statuten tot haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden
om de handelingen die de vennootschap aangaat te verrichten of te bekrachtigen in die
aangelegenheden die behoren tot de bevoegdheid van andere organen wanneer deze niet tot een
besluit kunnen komen.
Tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering behoren onder meer de macht om:
Zaakvoerders te benoemen en te ontslaan, alsmede hun bezoldiging en/of vergoeding vast te stellen,
hen kwijting te verlenen of desgevallend hun verantwoordelijkheid jegens de vennootschap te (doen)
bepalen;
De jaarrekening goed te keuren en te beslissen over de bestemming van de winst;
De statuten van de vennootschap te wijzigen;
Commissarissen te benoemen en te ontslaan, alsmede hun honoraria vast te stellen;
Uitkering van het maatschappelijk vermogen.
TITEL VI: BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
ARTIKEL 17 – BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het daarop volgende jaar.
ARTIKEL 18 – INVENTARIS – JAARREKENING – WINSTVERDELING
Op het einde van het boekjaar wordt door de zaakvoerder(s) een inventaris van het vermogen van de
vennootschap opgesteld.
Zo de wettelijke bepalingen terzake dit vereisen, dient door de zaakvoerder(s) tevens een
jaarrekening en/of jaarverslag opgemaakt te worden.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst, tot de aanleg van eventuele
reserves en tot vaststelling van de uitkeringen.
Indien overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar
evenredigheid van het aandelenbezit in de vennootschap.
De algemene vergadering kan evenwel een tantième toekennen aan de beherende
vennoot/vennoten.
TITEL VI: ONTBINDING – VEREFFENING - NETTING
ARTIKEL 19 – ONTBINDING – VEREFFENING
Onverminderd de wettelijke mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, geschiedt, ingeval
van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen
van de in functie zijnde zaakvoerder(s), overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Het na vereffening overblijvend saldo zal verdeeld worden onder de vennoten naar evenredigheid
van hun aandelenbezit in de vennootschap.
ARTIKEL 20 – NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar vennoten of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de
tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen
de vennootschap en haar vennoten of leden van het bestuursorgaan verschuldigde bedragen en
deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
Luik B
schuldvergelijking en/of –verrekening.
 
NEGENDE BESLUIT – BENOEMING ZAAKVOERDER
De vergadering besluit de heer Karl DUJARDIN, wonende te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 126, te
benoemen tot zaakvoerder van de vennootschap met ingang van heden.
De bezoldiging van de bestuurder zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
De heer Karl DUJARDIN, voornoemd, verklaart het hem toegekende mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat. De vergadering
van de vennoten
 
TIENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige zaakvoerder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151:
1/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ De heer Wouter QUAGHEBEUR; en
3/ Mevrouw Julie CUPPENS.
 
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Meester Karel VANDEPUTTE.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.