N° d'entreprise :
0658721456
Dénomination :
(en entier) :
VIDYA  AYURVEDA
(en abrégé) : VIDYA
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Tanneurs 60/A
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Maître Benoît BODSON, Notaire à Anderlecht, le 25 novembre 2019, en
cours d’enregistrement, contenant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la
Société Privée à Responsabilité Limitée “VIDYA”, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue des
Tanneurs 60/A.
Première résolution
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2019, publié aux annexes du Moniteur Belge
du 23 juillet 2019 sous le numéro 2019.07.23/19099140 une erreur matérielle s’est glissée à l’article
6 du procès-verbal.
Il y a lieu de lire cet article comme suit :
« Article 6
Le capital est représenté par des parts sociales nominatives.
 
Le capital de la coopérative se compose de 3 types de parts sociales :
 
Les parts de la catégorie A : parts de valeur nominale de 100 euros appelées parts « garants »
souscrites par les coopérateurs fondateurs et pouvant être souscrites par des coopérateurs,
personnes physiques ou morales, détenant une ou plusieurs part(s) B depuis au moins 2 ans
moyennant une décision à la majorité qualifié de l’assemblée générale.
 
Les parts de la catégorie B : parts de valeur nominale de 50 euros appelées « parts de soutien »
souscrites par les autres coopérateurs, personnes physiques ou morales.
 
Les parts de la catégorie C : parts de valeur nominale de trois mille cinq cents euros (€3.500,00)
appelées parts « investisseurs institutionnels » ou « qualifiés » réservées aux personnes morales ou
physiques qui justifient d'une expertise en matière financière ou dans un domaine en lien direct avec
l'objet ou la philosophie de la Société et désirent investir ou soutenir le projet avec des moyens
conséquents. Elles peuvent être souscrites par ces personnes après leur demande et après avoir été
agréés en tant que coopérateur de cette catégorie par le Conseil d’Administration. Ce dernier pourra
expressément exiger du futur détenteur de parts C de justifier via son objet social ou de toute autre
manière que les bénéfices patrimoniaux qu’il pourrait retirer de son investissement via dividende ou
remboursement au-delà du montant souscrit seront affectés en bonne partie à d’autres projets
coopératifs, au soutien d’autres entreprises naissantes, en croissance, à la formations ou
informations en matière d’entrepreneuriat, de développement du tissu socio-économique et/ou de l’
emploi.
 
Les parts C ont une valeur nominale de trois mille cinq cents euros (€3.500,00) peuvent être libérées
partiellement lors de leur souscription.
 
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres qui
représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.
Volet B
 
Hormis les exceptions prévues par les présents statuts, toutes les parts, quelle que soit la catégorie
à laquelle elles appartiennent, confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et obligations.
 
Les comparants ont déclarés que les 152 parts sociales de la catégorie A ont été souscrites au prix
de 100 euros chacune, comme suit :
 
- Madame, FTAICH FATIMA à raison de trois mille sept cents euros, libéré à concurrence de trois
mille sept cents euros. Il lui est attribué 37 parts sociales.
- Monsieur, DAHAN GRÉGORY à raison de trois mille sept cents euros, libéré à concurrence de trois
mille sept cents euros. Il lui est attribué 37 parts sociales.
- Monsieur, MINNOY ALAIN à raison de trois mille sept cents euros, libéré à concurrence de trois
mille sept cents euros. Il lui est attribué 37 parts sociales.
- Monsieur, EL ABED Firas à raison de trois mille sept cents euros, libéré à concurrence de trois
mille sept cents euros. Il lui est attribué 37 parts sociales
- ASBL VIDYA AYURVEDA, à raison de quatre cent euros, libéré à concurrence de quatre cent
euros. Il lui est attribué 4 parts sociales.
 
De telle sorte que la somme de quinze mille deux cents euros est dès à présent à la disposition de la
société.
Chaque part social composant le capital variable doit être entièrement libéré au moment de sa
souscription. Le reste devant être libéré dans les deux ans. »
 
L’assemblée générale décide de modifier les statuts conformément à ce qui est dit ci-avant, pour le
surplus des résolutions du procès-verbal précité reste inchangées.
 
L’assemblée donne tous pouvoirs pour faire le nécessaire pour la coordination des statuts aux
administrateurs.
 
« STATUTS
 
TITRE I. TYPE DE SOCIETE
Article 1
La société revêt la forme d'une Société Coopérative à Respon-sa-bilité Limi-tée à finalité sociale.
Elle est dénommée « VIDYA AYURVEDA » ou en abrégé « VIDYA ». Les dénominations complète et
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Les associés recherchent un bénéfice patrimonial direct limité ainsi, qu’à titre secondaire, certains
avantages patrimoniaux indirects.
Le bénéfice patrimonial direct distribué aux associés ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi
en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la coopération,
appliqué au montant effectivement libéré des parts sociales.
 
Article 2
Le siège de la société est établi à 1000 Bruxelles, rue des Tanneurs 60/A.
Tant qu’il existera des parts de catégorie C, sauf autorisation préalable et écrite de la majorité
qualifiée de septante-cinq pour cent (75%) des détenteurs des titres de cette catégorie soumise à l’
assemblée générale pour y être actée, le siège social et le lieu d'exploitation principal de la société
ne peuvent être fixés que dans la Région de Bruxelles-Capitale. Ils peuvent être transférés en tout
autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d'administration.
Le conseil d’administration et les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
Tout changement du siège social est publié à l’Annexe au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
 
Article 3
La société a pour objet la vente de petit électroménager et la formation à son utilisation : entre autres
extracteurs de jus, blenders, déshydrateurs, …
La vente de produits consommables entre autres :
plasma marin (eau de mer traitée selon le procédé de René Quinton), infusion au Tulsi, épices,
compléments alimentaires
La vente de jus frais de légumes et de fruits extraits à froid.
La vente de tout autre produit, service, organisation d’évènements, voyages ou stages qui
correspondent à notre volonté d’apporter une amélioration durable dans la société et du bien-être
Volet B
des consommateurs.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financiè-
res et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant
en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Conformément à l’article 661, 2° du Code des sociétés, les activités visées ci-dessus ont pour but
social de faire émerger et de développer en chacun d’entre nous la conscience de notre pouvoir et
de notre impact en tant que consommateurs. En modifiant nos habitudes de consommation, nous
pourrons reprendre contact avec ce pouvoir et retrouver la maîtrise de notre santé, de notre
environnement, de notre économie, de la façon dont nous voulons vivre notre relation avec nos
voisins et le monde tout entier.
 
Cette prise de conscience, Vidya désire la développer en apportant de l’information, des actions de
terrain précises et de l’inspiration; nous désirons également proposer des alternatives réalistes,
adaptées, concrètes et faciles à mettre en œuvre au mode de consommation industriel effréné qui
est le nôtre, par le biais de notre site web, de nos réseaux sociaux et des supports informatifs
comme des fascicules et fiches.
 
Vidya en est persuadée, l’humain a urgemment besoin de revenir à un rythme de consommation en
pleine conscience et donc responsable, éthique et durable.
 
Les alternatives existent (l’alimentation vivante, locale, biologique, le recyclage, le troc, l’artisanat, la
permaculture…), il suffit d’inverser la tendance pour qu’elles ne soient plus considérées comme
marginales mais qu’elles deviennent la norme.
 
Vidya désire également rappeler le lien profond qui existe entre notre santé et une nutrition saine et
naturelle et rapprocher les citoyens, créer un réseau de partage d’informations et d’action et de
fédérer les acteurs du changement.
 
Nous pouvons changer positivement à la fois notre économie, notre environnement et notre santé en
modifiant nos habitudes d'achats et en favorisant les produits artisanaux et sains issus de circuits-
courts.
 
Vidya vend exclusivement des produits « éco-conscients » au prix juste, dans le sens qu'ils
favorisent la santé naturelle et l'absence de production de déchets non-recyclables.
 
Chaque année, le conseil d’administration fait rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser le but qu’elle s’est fixé. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au rapport de
gestion.
 
Si Vidya souhaite participer à une économie basée sur la réponse à des besoins sociétaux, a pour
volonté d'offrir des services de qualité tout en étant attentive aux impacts sociaux et
environnementaux et ne base pas la souscription de ses associés sur leur recherche de profits
financiers, afin d’attirer des Investisseurs institutionnels ou qualifiés comme tels, susceptibles de
mobiliser des fonds importants en vue de lancer ou développer plus rapidement ses activités, elle
prévoit néanmoins une rémunération particulière et certains droits spécifiques pour les parts
spécifiques, dénommées C, que ces derniers détiendront.
 
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions
prévues pour les modifications de statuts.
 
TITRE II : CAPITAL
Volet B
Article 5
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital s'élève à quinze mille deux cents euros.
 
Article 6
Le capital est représenté par des parts sociales nominatives.
 
Le capital de la coopérative se compose de 3 types de parts sociales :
 
Les parts de la catégorie A : parts de valeur nominale de 100 euros appelées parts « garants »
souscrites par les coopérateurs fondateurs et pouvant être souscrites par des coopérateurs,
personnes physiques ou morales, détenant une ou plusieurs part(s) B depuis au moins 2 ans
moyennant une décision à la majorité qualifié de l’assemblée générale.
 
Les parts de la catégorie B : parts de valeur nominale de 50 euros appelées « parts de soutien »
souscrites par les autres coopérateurs, personnes physiques ou morales.
 
Les parts de la catégorie C : parts de valeur nominale de trois mille cinq cents euros (€3.500,00)
appelées parts « investisseurs institutionnels » ou « qualifiés » réservées aux personnes morales ou
physiques qui justifient d'une expertise en matière financière ou dans un domaine en lien direct avec
l'objet ou la philosophie de la Société et désirent investir ou soutenir le projet avec des moyens
conséquents. Elles peuvent être souscrites par ces personnes après leur demande et après avoir été
agréés en tant que coopérateur de cette catégorie par le Conseil d’Administration. Ce dernier pourra
expressément exiger du futur détenteur de parts C de justifier via son objet social ou de toute autre
manière que les bénéfices patrimoniaux qu’il pourrait retirer de son investissement via dividende ou
remboursement au-delà du montant souscrit seront affectés en bonne partie à d’autres projets
coopératifs, au soutien d’autres entreprises naissantes, en croissance, à la formations ou
informations en matière d’entrepreneuriat, de développement du tissu socio-économique et/ou de l’
emploi.
 
Les parts C ont une valeur nominale de trois mille cinq cents euros (€3.500,00) peuvent être libérées
partiellement lors de leur souscription.
 
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres qui
représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.
 
Hormis les exceptions prévues par les présents statuts, toutes les parts, quelle que soit la catégorie
à laquelle elles appartiennent, confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et obligations.
 
Les comparants ont déclarés que les 152 parts sociales de la catégorie A ont été souscrites au prix
de 100 euros chacune, comme suit :
 
- Madame, FTAICH FATIMA à raison de trois mille sept cents euros, libéré à concurrence de trois
mille sept cents euros. Il lui est attribué 37 parts sociales.
- Monsieur, DAHAN GRÉGORY à raison de trois mille sept cents euros, libéré à concurrence de trois
mille sept cents euros. Il lui est attribué 37 parts sociales.
- Monsieur, MINNOY ALAIN à raison de trois mille sept cents euros, libéré à concurrence de trois
mille sept cents euros. Il lui est attribué 37 parts sociales.
- Monsieur, EL ABED Firas à raison de trois mille sept cents euros, libéré à concurrence de trois
mille sept cents euros. Il lui est attribué 37 parts sociales
- ASBL VIDYA AYURVEDA, à raison de quatre cent euros, libéré à concurrence de quatre cent
euros. Il lui est attribué 4 parts sociales.
 
De telle sorte que la somme de quinze mille deux cents euros est dès à présent à la disposition de la
société.
Chaque part social composant le capital variable doit être entièrement libéré au moment de sa
souscription. Le reste devant être libéré dans les deux ans.
 
Article 7
Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d’autres parts de la catégorie A et
de la catégorie B pourront, en cours d’existence de la société être émises par décision du conseil d’
administration qui fixera les modalités de souscription.
 
Volet B
Chaque part social composant le capital variable doit être entièrement libéré au moment de sa
souscription.
 
En cas d’augmentation du capital, les coopérateurs existants ont un droit de préemption par rapport
à l’achat de nouvelles parts selon des modalités précisées dans le règlement d’ordre intérieur.
 
TITRE III. TITRES
Article 8
Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège social un registre des parts que chaque associé peut consulter.
La propriété des parts s’établit par une inscription dans le registre des parts. Des certificats constant
ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts.
 
Article 9
Registre des parts
 
Le registre des parts contient :
1° les noms, prénoms et domicile de chaque associé et, pour les personnes morales, le siège social
de la société ainsi que son numéro d’entreprise (BCE) ;
2° le nombre de parts de chaque catégorie (A, B, C ou D) dont chaque associé est titulaire ainsi que
pour chaque catégorie, les souscriptions de parts nouvelles et les remboursements de parts, avec
leur date;
3° les transferts de parts, avec leur date;
4° la date d'admission, de démission, d'exclusion, de décès (ou de dissolution s’il s’agit d’une
personne morale) de chaque associé;
5° le montant des versements effectués;
6° le montant des sommes retirées en cas de démission, de retrait partiel de parts et de
remboursement de parts sociales.
 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si la part fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
 
Article 10
Les parts sociales de la catégorie A peuvent être cédées entre vifs, ou transmissibles pour cause de
mort, à des à des tiers moyennant l’accord à la majorité qualifié des détenteurs de part A.
 
Les parts sociales de la catégorie B ou C peuvent être cédées entre vifs, ou transmissibles pour
cause de mort, à des associés de la même catégorie que celle du cédant, à des associés de la
catégorie A ou à des tiers, et ce moyennant l’accord du conseil d’administration statuant à la majorité
des voix.
 
Toute cession à des tiers implique que ceux-ci doivent être admis en qualité d’associés
conformément aux statuts et le conseil d’administration agrée cette cession conformément à l’alinéa
précédent. L’associé qui désire transmettre ses parts sociales à un tiers est tenu de proposer
préalablement ses parts sociales aux associés existants.
 
La propriété des parts s'établit par une inscription dans le registre des parts. La cession ou la
transmission des parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à partir du moment où la
déclaration de transfert est inscrite sur le registre des parts.
 
Article 11 - Responsabilité
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Ils sont tenus sans
solidarité ni indivisibilité. La responsabilité des associés de la société est donc limitée.
 
TITRE IV. ASSOCIES (tout le chapitre)
Article 12
Sont associés de la catégorie A :
Volet B
1°) les signataires du présent acte.
2°) les personnes physiques ou morales qui sont admises comme telles par l’ensemble des associés
de la catégorie A statuant à la majorité qualifié sur proposition du conseil d’administration.
 
Sont associés de la catégorie B :
1°) les signataires du présent acte.
2°) les personnes physiques ou morales ayant souscrit au moins une part B durant un minimum de
deux ans, admises comme telles par le conseil d’administration statuant à la majorité des voix et dont
l’admission devra être validée lors de la prochaine assemblée générale.
 
Sont associés de la catégorie C :
1°) les personnes physiques ou morales qui sont admises comme telles par l’ensemble des associés
de la catégorie A statuant à la majorité qualifiée sur proposition du conseil d’administration
 
Tout membre du personnel peut acquérir, au plus tard un an après son engagement par la société, la
qualité d’associé. Cette disposition ne s’applique pas aux membres du personnel qui ne jouissent
pas de la pleine capacité civile.
 
Ces personnes doivent souscrire volontairement et hors de tout élément de contrainte au moins une
part sociale, étant entendu que cette souscription implique l’acceptation des statuts de la société, à
son objet social, à son règlement d’ordre intérieur, s’il existe et aux décisions valablement prises par
les organes de gestion de la société.
 
La décision d’admission ne doit pas être motivée et il n’y a pas de recours possible contre celle-ci.
 
La société coopérative ne peut, dans un but de spéculation, refuser l’affiliation d’associés ou
prononcer leur exclusion que s’ils ne remplissent pas ou cessent de remplir les conditions générales
d’admission ou s’ils commettent des actes contraires aux intérêts de la société.
 
L’admission des associés est constatée par l’inscription dans le registre des associés. Les
inscriptions s’effectuent sur base de documents probants qui sont datés et signés. L’organe
compétent pour la gestion est chargé des inscriptions.
 
Article 13 Démission des associés
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction,
faillite ou déconfiture.
 
Un associé détenteur de plusieurs parts ou de parts de catégorie différente n’est pas contraint de
démissionner pour l’ensemble de ses titres ou pour l’entièreté d’une catégorie possédée.
 
Sauf en ce qui concerne la démission de la part d’un associé C pour respectivement maximum l’
équivalent de trente pour cent (30%) de sa participation après cinq années de détention, puis vingt
(20%) après la sixième, septième et huitième année de détention et pour dix (10%) pour cent la
neuvième année de détention, qui ne nécessiteront pas d’accord préalable, tout associé ne peut
démissionner que moyennant l’accord du conseil d’administration statuant à la majorité des voix.
Le Conseil d’administration informe l’assemblée générale de cette démission lors de la réunion la
plus proche.
 
Toutefois, cette démission peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la
société ou mettre l’existence de celle-ci en danger. La démission d’un associé ne peut avoir pour
effet de réduire le capital à un montant inférieur à sa part fixe ou de réduire le nombre d’associés à
moins de trois.
 
Dès le moment de la cessation de son contrat de travail, tout membre du personnel peut donner sa
démission par envoi d’un pli recommandé.
 
Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, reste personnellement
tenu dans les limites où il s'est engagé, pendant cinq ans à partir de ces faits, sauf le cas de
prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année
dans laquelle son exclusion, sa démission ou le retrait partiel de ses parts a eu lieu.
 
La démission est mentionnée dans le registre des associés, en marge du nom de l’associé
démissionnaire.
Volet B
 
Article 14 Exclusion des associés
Un associé ne peut être exclu de la société que s’il cesse de remplir les conditions générales d’
admission ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de la société, ou pour toute autre raison
grave, dans les conditions de l’article 370 du code des sociétés.
 
Les exclusions sont prononcées sur proposition du conseil d’administration par l’Assemblée générale
statuant à la majorité des voix à l’exclusion de l’associé dont l’exclusion est demandée. L’Assemblée
générale doit motiver sa décision par de justes motifs. L’associé dont l’exclusion est demandée doit
être invité à faire connaître ses observations par écrit devant l’organe chargé de se prononcer, dans
le mois de l’envoi d’un pli recommandé contenant la proposition motivée d’exclusion. S’il le demande
dans l’écrit, l’associé doit être entendu.
 
La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le conseil d’
administration. Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins du conseil d’
administration, dans les quinze jours à l’associé exclu, par lettre recommandée.
Il est fait mention de l’exclusion dans le registre des parts.
 
L’associé démissionnaire ou exclu ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
 
Le membre du personnel admis comme associé perd de plein droit la qualité d’associé dès la fin du
contrat de travail le liant à la société. Il recouvre la valeur de sa part suivant les modalités prévues à
l’article 16 ci-après.
 
Article 15
Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant
les six premiers mois de l'exercice social et, sauf exception visée à l’article 13 des statuts,
moyennant l’accord préalable de l’organe de gestion.
 
En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour
effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre des associés à
moins de trois.
Les retraits de versements sont interdits.
 
Article 16
L’associé démissionnaire ou exclu a uniquement droit au remboursement, pour ses parts A ou B, de
maximum leur valeur nominale auquel l’on appliquera sur base annuelle l’indice santé tel que
déterminé par Statistics Belgium (SPF Economie) et pour ses parts C, de maximum le montant libéré
de leur valeur nominale, augmentée d’un intérêt cumulé l’an de deux pour cent, auquel l’on
appliquera sur base annuelle l’indice santé tel que déterminé par Statistics Belgium (SPF Economie),
cette majoration étant diminuée des dividendes perçus durant la période de détention. Dans l’
hypothèse où les dividendes perçus par montant libéré de la part sociale pendant la période de
détention seraient supérieurs à cet intérêt cumulé l’an majoré de cet indice, le droit au
remboursement sera équivalent à la valeur nominale des titres ou leur libération s’ils sont
partiellement libérés. En aucun cas, le montant de la part remboursée ne pourra excéder la valeur
que celle-ci représente dans l’actif net tel qu’il résulte des comptes annuels de l’exercice de la
démission ou de l’exclusion.
 
Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l’exercice au cours duquel auront été
approuvés les comptes annuels et ce dans un délai de 6 mois.
 
Si le remboursement devait réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe du capital, ce
remboursement serait postposé jusqu’au moment où les conditions le permettront, sans intérêt jusqu’
alors.
 
Les délais prévus ci-avant peuvent être réduits ou prolongés par le Conseil d’administration en
tenant compte des liquidités disponibles afin de ne pas mettre en péril la trésorerie de la coopérative.
 
Sur décision du Conseil d’administration, le remboursement peut-être échelonné.
 
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants légaux recouvrent la valeur de ses parts conformément au présent article.
 
Volet B
TITRE V. GESTION - CONTROLE
Article 17
La société est administrée par un minimum de 3 administrateurs et un maximum de 7
administrateurs, personnes physiques ou morales, associés ou non nommés par l’Assemblée
générale pour une durée de 6 ans; ils sont rééligibles.
 
Si un ou plusieurs détenteurs de parts « investisseurs institutionnels » ou « qualifiés » en exprimés le
souhait, un de ces administrateurs devra être désigné par l'Assemblée Générale sur une liste établie
par la majorité des coopérateurs détenteurs de titre de catégorie C.
Les administrateurs et les commissaires doivent être nommés par l’assemblée générale: toutefois, si
l’un ou plusieurs d’entre eux ne sont pas nommés par l’assemblée générale mais sont désignés par
une autre assemblée, l’assemblée générale doit avoir le droit de ne pas ratifier cette désignation.
 
Ils sont en tout temps révocables par l’Assemblée générale, statuant à la majorité qualifié des
membres présents ou représentés, sans préavis, et sans devoir motiver la décision.
 
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités limitées et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
 
Dans les 8 jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au Greffe du Tribunal de
Commerce un extrait de l’acte constatant leurs pouvoirs et portant leur signature.
 
A/ Administrateurs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs associés ou non, nommés par
l'assemblée générale des associés pour une durée indéterminée/pour une durée de 6 ans.
Ils peuvent être révoqués en tout temps, sans motif ni préavis.
B/ Pouvoirs des administrateurs et représentation de la société
Les administrateurs, dans le cadre de l'objet social, ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, ils disposent de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Ils peuvent, conjointement ou séparément, signer tous actes intéressant la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou
non.
 
Article 18
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Dans la mesure où les mandats d’administrateurs seraient rémunérés et pour autant qu’ils puissent l’
être compte tenu des dispositions prévues par le législateur, notamment dans le cadre d’agréments
reçus comme organisme poursuivant certains objectifs, les rémunérations des mandats
d'administrateur et des coopérateurs chargés du contrôle seront fixées par l'assemblée générale et
ne pourront être liés ou ne pourront consistés en une participation aux bénéfices de la société.
 
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société :
• à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateurs délégués ;
• à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps le mandat des personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs des personnes à qui il confère des délégations. Il détermine
également les rémunérations fixes ou variables pour autant que ces personnes ne soient pas
administrateurs.
 
Article 19
Pour autant qu’il existe des Parts de catégorie C (« investisseurs institutionnels » ou « qualifiés »), la
Volet B
Société sera contrôlée par un Commissaire (réviseur d’entreprise) et ce, même si elle n’était pas
dans l’obligation légale de le faire.
 
S'il n'existe pas ou plus de Parts C et qu’il n’est pas nommé de Commissaire, des pouvoirs
d'investigation et de contrôle de vérificateur aux comptes peuvent être délégués à un ou plusieurs
coopérateurs chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée générale des coopérateurs. Ceux-
ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent
se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Dans ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
 
Article 20 Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le Conseil d’administration peut pourvoir au
remplacement jusqu’à ce que l’Assemblée suivante en décide de manière définitive. L’administrateur
remplaçant un autre achève le mandat de celui-ci
 
Article 21 Convocation et droit de vote des administrateurs
Le Conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président.
 
Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation et sous la présidence de
son président ou, en cas d’empêchement, de celle du vice-président s’il en existe, ou à défaut par l’
administrateur présent le plus âgé.
 
Le Conseil doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
 
Les convocations ainsi que les documents relatifs à l’ordre du jour sont envoyés au moins dix jours
avant la réunion sauf urgence à motiver au procès-verbal de la réunion par courrier postal, par
courriel ou tout autre moyen de communication.
 
Le Conseil d’administration ne peut délibérer valablement que sur les points repris à l’ordre du jour et
si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Le Conseil d’administration
décide à la majorité simple.
 
Tout administrateur peut donner mandat par tout moyen de communication à un de ses collègues du
Conseil pour le représenter. Chaque administrateur ne peut disposer valablement que d’une seule
procuration.
 
Un administrateur qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points soumis à la décision du
Conseil d’administration ne peut prendre part au vote sur ceux-ci.
 
Les décisions sont reprises dans des procès-verbaux qui seront consignés dans un registre spécial
et contresignés par tous les administrateurs présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou
ailleurs doivent être signés par deux administrateurs.
 
Article 22 Compétence du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de
gestion et de disposition rentrant dans le cadre de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou
les statuts réservent à l’Assemblée générale.
 
Le Conseil est ainsi compétent à propos de la stratégie de l’entreprise, l’élaboration et la présentation
des comptes annuels en ce compris la politique de distribution de dividende et des ristournes, la
nomination des personnes en charge de la gestion journalière ainsi que l’élaboration et la
présentation d’un budget annuel prévisionnel.
 
Article 23 Responsabilité
 
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat
qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Ils sont solidairement responsables, soit
envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d’infractions aux
dispositions des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux infractions
auxquelles ils n’ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces
infractions à l’Assemblée générale la plus proche après qu’ils en auront eu connaissance.
 
Volet B
Article 24 Représentation
La société est représentée, y compris dans les actes en justice :
• soit par le Président du Conseil d'administration ;
• soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
• soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément ;
• soit dans les limites de leurs mandats, par des mandataires.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 25
L'assemblée générale se compose de tous les associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
Article 26
Les assemblées générales, tant annuelles qu'extraordinaires, se réunissent sur la convocation du
Conseil d'administration ou du ou des Commissaires.
 
Les convocations contiennent l'ordre du jour et seront communiquées, quinze jours avant
l'assemblée, aux coopérateurs par lettre ou par courrier électronique à l’adresse électronique
communiquée par le coopérateur lors de la souscription de sa (ses) Part(s), éventuellement modifiée,
à l’initiative du coopérateur qui aurait notifié son changement.
 
Tout coopérateur peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée. L’absence de communication d’
une adresse électronique valable lors de la souscription des Parts équivaut à la renonciation à être
convoqué.
 
Elle doit l'être une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et ce
aux lieux, jour et heures fixés par l'organe de gestion, aux fins de statuer sur les comptes annuels et
la décharge.
Sauf décision contraire de l'organe de gestion, cette assemblée se réunit de plein droit le deuxième
samedi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d'associés représentant un
cinquième des parts sociales.
Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
 
Article 27
Chaque part donne droit à une voix.
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
 
Article 28
Représentation et droit de vote des associés
 
Tout associé peut se faire représenter à l’Assemblée générale au moyen d’une procuration écrite par
toute autre personne et cela via tout moyen de transmission. Cependant, les personnes morales et
les incapables peuvent être représentés par leur mandataire et administrateur, même non associé.
Aucun associé ne peut cependant prendre part au vote, à titre personnel ou comme mandataire,
pour un nombre de voix qui dépasse dix pour cent des voix attachées aux parts présentes et
représentées.
Le vote électronique est autorisé.
 
Article 29
L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou à défaut par l’
administrateur le plus âgé.
Le président peut désigner un secrétaire.
Volet B
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
 
Article 30 Délibération
Hormis les cas prévus à l’article 31 des présents statuts, l’Assemblée générale délibère valablement
sur toute question ressortissante de sa compétence et à condition que associés présents ou
représentés possèdent au moins la moitié des voix attachées à l’ensemble des parts sociales. Si ce
quorum n’est pas atteint, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle Assemblée
délibérera valablement quel que soit le nombre de voix des associés présents ou représentés.
 
Toutes les décisions de l’Assemblée générale doivent être approuvées à la majorité simple (ou
majorité qualifiée si nécessaire de par les statuts ou la loi de l’ensemble des coopérateurs) ainsi qu’à
la majorité simple (ou qualifiée) des coopérateurs garants (catégorie A).
 
Il n’est pas tenu compte des abstentions, des votes blancs ni des votes nuls dans le calcul des
majorités.
 
Un associé qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut
prendre part au vote sur ceux-ci. Pour le calcul des voix, ses voix ne sont pas prises en
considération. N’est pas considéré comme intérêt direct le fait de s’opposer à un point repris à l’ordre
du jour visant à modifier les droits attachés à une catégorie de titres.
 
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
 
Article 31 Majorités qualifiées
Les modifications des statuts, la décision de dissolution de la société, la révocation des
administrateurs ne peuvent intervenir que si elles sont décidées par une Assemblée dont les
associés présents ou représentés possèdent au moins 4/5 des voix attachées à l'ensemble des parts
sociales (catégorie A, B et C) et si la modification est approuvée à la majorité des trois quart des voix
présentes ou représentées.
 
Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle Assemblée
délibérera valablement quel que soit le nombre de voix des associés présents ou représentés.
Toute délibération portant sur la modification des dispositions relatives au déplacement du siège
social hors de la Région de Bruxelles-Capitale, à l’affectation des résultats, les modes de liquidation
de la société, la nomination de liquidateur(s) ou leurs rémunérations, n'est admise que si elle réunit,
en outre, une majorité des deux tiers dans la catégorie « investisseurs institutionnels » (Parts C).
 
Article 32 Assemblées générales extraordinaires
 
Des Assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil d’administration
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur demande de coopérateurs représentant au moins
20% de l’ensemble des associés. L’Assemblée devra se tenir dans les trois semaines de la demande
de la convocation. Cette assemblée générale extraordinaire pourra délibérer suivant les mêmes
conditions que l’assemblée générale ordinaire.
 
Article 33
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l'émission d'obligations, l'assemblée générale ne
sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation et si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du
capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quel que soit la quotité du capital représenté.
Si la délibération porte sur l'un des points visés au troisième alinéa du présent article et sauf les
exceptions prévues par la loi et/ou par les présents statuts, aucune modification n'est admise que si
elle réunit les trois/quarts des voix présentes ou représentées.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'assemblée générale des
associés délibérera suivant les règles prévues à l’article 382 du Code des sociétés.
 
Volet B
Article 34
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
associés qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
 
Article 35
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe de gestion.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
 
Article 36
L'exercice social commence le premier janvier pour se clôturer le trente-et-un décembre.
Chaque année, l’organe de gestion fera rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser le but social qu’elle s’est fixé ; ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial sera intégré au rapport de
gestion lorsque la loi l’exige.
 
Article 37
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé :
- Cinq pour cent pour constituer la réserve légale qui doit atteindre dix pour cent du capital fixe. Ce
prélèvement cesse donc d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième de ce capital
fixe ; Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée ;
- Sauf résultat permettant la distribution à toutes les parts sociales d’un dividende équivalent à celui
autorisé par le législateur, notamment dans le cadre d’agréments reçus comme organisme
poursuivant certains objectifs et proposition à l’assemblée générale par le Conseil d’administration en
ce sens, sur le surplus éventuel de bénéfice, un premier dividende de deux pour cent (2%) de la
partie versée de la valeur nominale des Parts C est attribué aux détenteurs de ces parts «
investisseurs institutionnels »;
- Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration, conformément aux prescriptions du Code des
sociétés et des dispositions et principes suivants :
 
L’affectation à des finalités sociétales et solidaires, à la pérennisation des activités de la société ce
qui comprend également et notamment le fait qu’il y a lieu de permettre spécifiquement aux «
investisseurs institutionnels » ou « qualifiés », détenteurs de Parts C, qui ont été nécessaires ou
indispensables à la société et ont investi et immobilisé des montants plus conséquents, de pouvoir
céder, de démissionner ou d’être remboursé, de leurs mises ou d’obtenir un rendement (direct et
indirect) le plus conforme possible notamment parce qu’ils seraient « bloqués » dans leurs
investissements mais aussi le fait que les autres détenteurs de parts ne doivent pas se sentir lésés et
obtenir également d’éventuels dividendes.
 
Dans cette optique, s’il est opté pour un dividende complémentaire, celui-ci sera d’abord et
prioritairement attribué aux parts de catégorie A et B (Garants et Soutien) à concurrence de deux
pour cent (2%) de leur valeur nominale, le solde étant réparti uniformément entre toutes les parts
sociales, donc également au profit des Parts C, sachant cependant qu’en aucun cas le total de l’
ensemble des dividendes obtenus par un détenteur de parts ne pourra excéder le maximum prévu
par les dispositions légales visant un agrément comme organisme poursuivant certains objectifs
dans la mesure où la Société a obtenu cet agrément et celui-ci l’exige.
 
Il pourra également être opté pour la constitution d’une réserve particulière destinée à l’
amortissement du capital, aux retraits de parts, etc … avec toujours à l’esprit, d’abord la plus grande
difficulté pour les détenteurs de Parts C de quitter la société et ensuite, le fait que certains
coopérateurs viendraient plus facilement à démissionner suite à l’écoulement d’un délais obligatoire
de conservation d’une souscription entrant dans le cadre de dispositions fiscales permettant d’obtenir
certains avantages de déductibilité ;
 
Dans la mesure où une ristourne (non considérée comme dividende – répartition bénéficiaire) serait
accordée aux associés au prorata des opérations qu'ils ont traitées avec la société, c’est-à-dire que
des remboursements ou réductions pour services ou acquisition de biens leur seraient accordés, une
Volet B
réserve particulière, destinée aux Parts C, équivalente au total des ristournes qui ont été ou seront
octroyées devra être constituée en vue de permettre la sortie, à terme, à la valeur visée à l’article 16
des statuts.
 
Article 38 Décharge des administrateurs
 
L’Assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire ou des
associés chargés du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan – compte de
résultats et annexes).
 
Après adoption des comptes annuels, l’Assemblée se prononce sur la décharge des administrateurs
et des personnes chargées du contrôle ou du commissaire.
 
Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque
Nationale.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 39
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale.
 
Article 40
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, les
décisions relatives aux modes de liquidation, choix des liquidateurs ou rémunération de ces derniers
ne seront prises qu’avec une majorité qualifiée des deux tiers des voix des Parts C « investisseurs
institutionnels ».
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 41
Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, commissaire, direc-teur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 42
Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressé-ment.
 
Article 43
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non é-crites. »
 
Cette résolution est prise à l’unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Benoît BODSON.
Déposé en même temps: une expédition de l'acte, les procurations.