Ondernemingsnr : 0467118544
Naam
(voluit) : ILVECTIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 27
 : 9401 Ninove
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 27-1-2020 door Joni SOUTAER, notaris met
standplaats te Haaltert, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "VAN OUDENHOVE-SOUTAER,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", besloten vennootschap, met zetel te 9450 Denderhoutem,
Iddergemsesteenweg 8, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “ILVECTIS”, met zetel te 9401 Ninove (Pollare),
Hoogstraat 27 en met ondernemingsnummer BE 0467.118.544, volgende beslissingen heeft
genomen :
1°In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2°In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij 8.060 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij 12.400 euro, omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot 6.200
euro en het saldo, met inbegrip van het nog niet gestort deel dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, beschikbaar te maken voor uitkering.
3°Ingevolge het eerste besluit en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de besloten vennootschap, stelt de vergadering voor om het voorwerp van
de vennootschap te wijzigen overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering beslist nadien het voorwerp te wijzigen als volgt :
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
het verrichten van alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan voor
zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep
van architect.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
-De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
Luik B
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk voorwerp en de
activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
-Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
-In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
- De “architect-rechtspersoon” moet kunnen investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor
zover dit kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer. Het statutair voorwerp van een “architect-
rechtspersoon” mag voornoemde activiteiten bevatten voor zover steeds de volgende voorwaarden
worden nageleefd:
    •  volgens het beheer van een goede huisvader;
    •  de verrichtingen moeten het voorwerp van de “architect-rechtspersoon”, zijnde het verlenen van
diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan
ondergeschikt en bijkomstig zijn.
4°Ingevolge het eerste besluit en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de besloten vennootschap, stelt de vergadering voor om de rechten
verbonden aan verschillende soorten van aandelen van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering neemt nadien het volgende besluit:
*Omzetting bestaande aandelen in 2 soorten, te weten soort A en soort B, waarbij de rechten van
beide soorten als volgt zijn:
- de aandelen van soort A (hierna genoemd “A-aandeel”) die rechtstreeks of onrechtstreeks in het
bezit kunnen zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde dan Architecten én aan
overige natuurlijke personen, rechtspersonen wiens beroep, respectievelijk voorwerp verenigbaar is
met het beroep van architect. De aandeelhouders met aandelen A zijn stemgerechtigd op de
algemene vergadering waarbij één aandeel A één stem vertegenwoordigt.
- de aandelen van soort B (hierna genoemd “B-aandeel”) die rechtstreeks of onrechtstreeks in het
bezit kunnen zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde dan Architecten én aan
overige natuurlijke personen, rechtspersonen wiens beroep, respectievelijk voorwerp verenigbaar is
met het beroep van architect. De aandeelhouders met aandelen B zijn stemgerechtigd op de
algemene vergadering waarbij één aandeel B één vijfde (1/5) van een stem vertegenwoordigt.
- Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Indien de algemene vergadering beslist om (een deel van) de winst uit te keren dan wordt bij
voorrang een bevoorrecht dividend voorafgenomen van 80 %, toegekend aan de aandelen soort A.
Binnen deze soort geeft elk aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst. Is de te verdelen winst
van het boekjaar onvoldoende, dan wordt het recht op bevoorrecht dividend overgedragen naar de
volgende boekjaren.
Het overschot van de uit te keren winst wordt toegekend aan de aandelen soort B. Binnen deze soort
geeft elk aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd overeenkomstig de winstverdelingsrechten van elke
soort, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
-Bestemming van het netto-actief.
Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
De liquidatiebonus zal worden verdeeld tussen de aandeelhouders der beide soorten, soort A en
Luik B
soort B, in de volgende verhouding: 80 % voor de aandelen soort A en het overige voor de aandelen
soort B. Binnen elke soort geeft elk aandeel recht op een gelijk aandeel in de liquidatiebonus.
-Herschikking bestaande aandelen om ze te brengen van 186 aandelen naar 1.860 aandelen.
-Tussenkomst bestaande aandeelhouders ten einde de omzetting van hun aandelen goed te keuren:
    •  de heer Bart Meganck zijn bestaande aandelen zullen omgezet worden in 560 A aandelen
(60,22%) en 560 B aandelen (60,22%);
    •  Mevrouw Rita Van Gijseghem haar bestaande aandelen zullen omgezet worden in 370 A
aandelen (39,78%) en 370 B aandelen (39,78%).
De omzetting wordt uitdrukkelijk aanvaard.
5°De vergadering keurt de nieuwe benaming van de vennootschap goed. De naam zal voortaan
luiden: “BLink Architectuur”
6°Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
hierna letterlijk overgenomen :
A: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1 De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BLink Architectuur".
1.2 Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze
naam zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de
rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, toegelaten.
1.3 De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt aangevuld
met de rechtsvorm.
Artikel 2. Zetel
2.1 De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
2.2 Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
2.3 De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van Architecten
waar de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel
gevestigd wordt. Ze wordt gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
2.4 De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van
Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de raad van de Orde van
Architecten van de zetel van de vennootschap.
Artikel 3. Voorwerp
3.1 De vennootschap heeft tot voorwerp:
*het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
*het verrichten van alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan voor
zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep
van architect.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
3.2 De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk voorwerp en de
activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
3.3 Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
3.4 In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er
tevens over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening
Luik B
van het beroep van architect respecteert.
3.5 De “architect-rechtspersoon” moet kunnen investeren en beleggen in (on)roerende goederen
voor zover dit kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer. Het statutair voorwerp van een
“architect-rechtspersoon” mag voornoemde activiteiten bevatten voor zover steeds de volgende
voorwaarden worden nageleefd:
*volgens het beheer van een goede huisvader;
*de verrichtingen moeten het voorwerp van de “architect-rechtspersoon”, zijnde het verlenen van
diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan
ondergeschikt en bijkomstig zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
B. INBRENG EN AANDEELHOUDERS
Artikel 5.
5.1 Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten:
    •  930 aandelen van soort A (hierna genoemd “aandeel A”) die rechtstreeks of onrechtstreeks in
het bezit kunnen zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit
te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde dan Architecten én aan
overige natuurlijke personen, rechtspersonen wiens beroep, respectievelijk voorwerp verenigbaar is
met het beroep van architect. De aandeelhouders met aandelen A zijn stemgerechtigd op de
algemene vergadering waarbij één aandeel A één stem vertegenwoordigt.
    •  930 aandelen van soort B (hierna genoemd “aandeel B”) die rechtstreeks of onrechtstreeks in
het bezit kunnen zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit
te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde dan Architecten én aan
overige natuurlijke personen, rechtspersonen wiens beroep, respectievelijk voorwerp verenigbaar is
met het beroep van architect. De aandeelhouders met aandelen B zijn stemgerechtigd op de
algemene vergadering waarbij één aandeel B één vijfde (1/5) van een stem vertegenwoordigt.
5.2 Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen overeenkomstig de voorwaarden vermeld in artikel 6 van
deze statuten.
Luik B
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 6. Aandeelhouders
6.1 Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
6.2 Minstens één aandeelhouder is architect. Elke “architect-aandeelhouder” wiens aandelen en de
daaraan verbonden stemrechten kunnen worden gerekend tot de minimale 60% van het totaal aantal
aandelen en stemrechten zoals bedoeld in artikel 2 § 2, 4° van de Wet van 20 februari 1939 is
ingeschreven op een tabel van de Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
6.3 Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
niet als aandeelhouder aanvaard worden.
6.4 Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
evenmin als aandeelhouder worden aanvaard.
6.5 Nieuwe aandeelhouders (A en B) worden slechts toegelaten met de goedkeuring van minstens
de helft van de A-aandeelhouders die bovendien over ten minste drie vierde beschikken van de A-
aandelen.
6.6 Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders (A en B) dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te
worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam
van de kandidaat-aandeelhouder, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien
het een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-
aandeelhouder beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de
hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel maatschappelijk voorwerp.
6.7 Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden
van de uitoefening van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur van de
schorsing, onverminderd desgevallend de rechten van de overige aandeelhouders de geschorste
architect uit te sluiten conform de statutaire bepalingen terzake.
Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn.
Indien de geschrapte architect de enige aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te
worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat zij niet langer als een “architect-rechtspersoon” in de zin
van artikel 2, §2, 4° van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het
beroep van architect is te aanzien.
Elke aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de mede-aandeelhouders in kennis te stellen
van de gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te zijnen opzichte zijn genomen.
C. AANDELEN EN STEMRECHTEN
Artikel 7. Aandelen
Algemeen
7.1 Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten
op naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
7.2 Het register van aandelen op naam vermeldt:
a. het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
b. voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, §1, 3° en §2, 3° van elke aandeelhouder;
c. het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
d. de op elk aandeel gedane stortingen;
e. de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
f. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum. Indien het register in
elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm
aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan
een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van
de akte aantoont;
g. de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
7.3 Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is
ingeschreven. Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
7.4 De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen
hun nominatief karakter verliezen, wordt uitgesloten.
7.5 Alle B-aandelen mogen in het bezit zijn van natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep
van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten
én in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet onverenigbaar beroep uitoefenen of
Luik B
rechtspersonen waarvan het maatschappelijk voorwerp niet onverenigbaar is met het beroep van
architect, met dien verstande dat ten minste 60 % van de B-aandelen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, in het bezit moet zijn van natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. De
personen die B-aandeelhouder zijn en niet gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen
worden gemeld bij de raad van de orde van Architecten”.
7.6 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/”architect-aandeelhouder”, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden, om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven
uitoefenen.
Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is, zal de vennootschap echter, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke
als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
“architect-rechtspersoon” in de zin van artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
7.7 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van
een natuurlijke persoon/”architect-aandeelhouder”, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating
van een “architect-aandeelhouder” van de tabel van architecten of de ontbinding van een
aandeelhouder-rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder
uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
“architect-rechtspersoon” in de zin van artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Overdracht aandelen
7.8 Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden
conform onderstaande voorwaarden en dit mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde raad
van de Orde van Architecten.
7.9 De statuten moeten met inachtneming van de bepalingen van artikel VI van de aanbeveling van
24 november 2017 in een regeling voorzien voor de overdracht van aandelen bij overlijden, onder de
levenden of na ontbinding van een vennoot-rechtspersoon rekening houdend met de Wet van 20
februari 1939, artikel 2 § 2, 4° in fine en met de aanbeveling van 24 november 2017, artikel 6.5.1. Bij
onverdeeldheid of versnippering van eigendom moeten de statuten bepalen wie het stemrecht mag
uitoefenen.
a. Overdrachtsregeling onder levenden zo er slechts één aandeelhouder.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, beslist de enige
aandeelhouder alleen omtrent de overdracht van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen of
omtrent de toetreding van nieuwe aandeelhouders, met inachtneming van onderhavig statuten.
b. Overdrachtsregeling onder levenden zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, dan kunnen zij, op
straf van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan
met de goedkeuring van minstens de helft van de A-aandeelhouders die bovendien over ten minste
drie vierde beschikken van de A-aandelen.
Luik B
De aandeelhouder die aldus één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het
verzoek tot goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de
overdracht.
De prijs van de aandelen die geldig is, is de prijs vastgesteld binnen de twee maanden te rekenen
vanaf de kennisgeving van het voornemen, door twee deskundigen, waarvan één door elk der
partijen te benoemen. Verstrijkt de termijn van twee maanden of zijn er meningsverschillen tussen de
twee deskundigen, dan zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op
verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van
Eerste Aanleg van de plaats waar de haar zetel vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van
de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open. De derde zal in elk geval een beslissing nemen
binnen de zes maanden te rekenen vanaf de kennisgeving van het voornemen.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien
de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur toepassing.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand komen binnen zes maand na de dag waarop de
waarde definitief zal zijn vastgesteld, zo niet kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap
vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze
termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de zes maanden na de dag waarop de waarde
definitief zal zijn vastgesteld.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
c. Overdrachtsregeling bij overlijden.
De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op erfgenamen en legatarissen voor zover voldaan is
aan de bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de aandeelhouders.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben niettegenstaande enig andersluidend beding enkel recht
op de waarde van de overgegane aandelen naargelang van het geval, ten laste van de
aandeelhouders of van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet. De afkoop wordt
gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit verzoek
toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
De erfgenamen en legatarissen van de enige aandeelhouder zullen de rechten verbonden aan de
aandelen evenwel zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij dit doen teneinde het voorwerp van de
vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij niet langer als een “architect-rechtspersoon” in de zin van
artikel 2, §2, 4° van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep
van architect is te aanzien.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
7.10 Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal
“architect-aandelen” daalt tot minder dan 60% van de totale inbreng.
Uittreding en uitsluiting
a. Uittreding
7.11. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd.
4° Het bedrag van het scheidingsaandeel die geldig is, is deze vastgesteld binnen de twee maanden
te rekenen vanaf de kennisgeving van het voornemen, door twee deskundigen, waarvan één door elk
der partijen te benoemen. Verstrijkt de termijn van twee maanden of zijn er meningsverschillen
tussen de twee deskundigen, dan zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek
of op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van
Eerste Aanleg van de plaats waar de haar zetel vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van
de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open. De derde zal in elk geval een beslissing nemen
binnen de zes maanden te rekenen vanaf de kennisgeving van het voornemen.
Luik B
5° De uittreding zal in elk geval tot stand komen binnen zes maand na de dag waarop de waarde van
het scheidingsaandeel definitief zal zijn vastgesteld, zo niet kan de uittreder de ontbinding van de
vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het
verstrijken van deze termijn.
Het scheidingsaandeel zal moeten betaald worden binnen de zes maanden na het de dag waarop de
waarde definitief zal zijn vastgesteld.
Op het scheidingsaandeel of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn
berekend aan de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de
gestelde vervaldag.
b. Uitsluiting
7.12. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
zoals hiervoor bij de uitreding werd bepaald.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Artikel 8. Onverdeeldheid
8.1 De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, schorst de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Voor wat betreft de “architect-aandelen” moet de persoon die houder van het stemrecht is,
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
8.2. Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd
onder een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon
op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn
persoonlijk vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten
bestaat.
Artikel 9. Stemrechten
9.1 Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
9.2 Indien een “architect-aandeel” met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het
stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
D. Bestuur EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 10. Bestuursorgaan
10.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten. De bestuurders van de vennootschap worden aangeduid met
de goedkeuring van minstens de helft van de A-aandeelhouders die bovendien over ten minste drie
vierde beschikken van de A-aandelen.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap:bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars,…
10.2 Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig – in vervanging te voorzien.
Artikel 11 - Bevoegdheden
11.1 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuur aan hem
Luik B
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Nochtans zullen de bestuurders het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen voor elke akte houdende vervreemding, aankoop en
hypotheekstelling van onroerende vennootschapsgoederen.
Evenzo, wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en het bestuur van de
vennootschap wordt gevoerd door een derde, zal het voorafgaand akkoord van de enige
aandeelhouder handelend tezelfdertijd als algemene vergadering moeten worden bekomen door de
externe bestuurder voor elke akte houdende vervreemding, aankoop of hypotheekstelling van
onroerende vennootschapsgoederen.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
11.2 Iedere bestuurder/Het bestuursorgaan kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of
een reeks bepaalde handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen
dienen zelf natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
11.3 Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de bestuurder(s)/ het bestuursorgaan volmachten
verlenen aan een derde om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake
welomschreven opdrachten en formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Artikel 12. Vertegenwoordiging
12.1 Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
12.2 In alle akten die de “architect-rechtspersoon” verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
12.3 Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
“architect-rechtspersoon” in de zin van artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
12.4 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder(s), dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
“architect-rechtspersoon” in de zin van artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de
Luik B
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
E. CONTROLE EN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 14. Algemene vergadering
14.1 Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de derde woensdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
14.2 De bestuurder(s) is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens een “architect-
aandeelhouder” hem daartoe verzoekt. De “architect-aandeelhouder” bepaalt de gewenste
agendapunten voor deze algemene vergadering.
14.3 Tenzij dwingende wettelijke bepalingen het anders bepalen is de algemene vergadering
bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een lid
van het bestuursorgaan wordt toegekend en uitgeoefend evenals de voorwaarden waaronder dit
mandaat wordt beëindigd.
14.4 Volmachten voor de vertegenwoordiging van “architect-aandeelhouder” op de algemene
vergadering kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
F. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 15. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 16. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Indien de algemene vergadering beslist om (een deel van) de winst uit te keren dan wordt bij
voorrang een bevoorrecht dividend voorafgenomen van 80 %, toegekend aan de aandelen soort A.
Binnen deze soort geeft elk aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst. Is de te verdelen winst
van het boekjaar onvoldoende, dan wordt het recht op bevoorrecht dividend overgedragen naar de
volgende boekjaren.
Het overschot van de uit te keren winst wordt toegekend aan de aandelen soort B. Binnen deze soort
geeft elk aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd overeenkomstig de winstverdelingsrechten van elke
soort, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Interim-dividend
Aan het bestuursorgaan wordt tevens de bevoegdheid gedelegeerd om, binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
overeenkomstig de rechten van elk aandeel zoals hierboven bepaald, over te gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
G. SCHORSING EN SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS ARCHITECT
Artikel 17. Schorsing
17.1 In geval van schorsing van de “architect-rechtspersoon” zal, voor alle handelingen die behoren
tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen
worden die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een
natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Artikel 18. Schrapping
18.1 In geval van schrapping van de “architect-rechtspersoon” zal onverwijld een algemene
vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een “architect-rechtspersoon” in de zin van artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari
Luik B
1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
H. Ontbinding - vereffening
Artikel 19 Ontbinding
19.1 Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
19.2 In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
19.3 Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden
aangesteld die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren.
19.4 Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 20 Vereffening
20.1 Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dan worden de aandeelhouders-bestuurders in de vennootschap onder
firma/aandeelhouders-bestuurders in de commanditaire vennootschap/bestuurders in de besloten
vennootschap/bestuurders in de coöperatieve vennootschap/bestuurders in de naamloze
vennootschap ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd evenwel zonder
de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening
toe te kennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
20.2 Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
20.3 De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van
de “architect-rechtspersoon”.
Bestemming van het netto-actief.
Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
De liquidatiebonus zal worden verdeeld tussen de aandeelhouders der beide soorten, soort A en
soort B, in de volgende verhouding: 80 % voor de aandelen soort A en het overige voor de aandelen
soort B. Binnen elke soort geeft elk aandeel recht op een gelijk aandeel in de liquidatiebonus.
I. Algemene BEPALINGEN
Artikel 21 Wijziging van de statuten
21.1 Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd.
21.2 Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouders en bestuurders is voldaan.
Artikel 22 Verzekering
22.1 Elke “architect-rechtspersoon” is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaan-sprakelijkheid,
inclusief de tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.
Artikel 23 Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
23.1 Conform artikel 2:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten alle
akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap de volgende gegevens vermelden:
a° de naam van de vennootschap;
b° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
c° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
d° het ondernemingsnummer;
Luik B
e° het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
f° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
g° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
23.2 Alle aandeelhouders zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde
briefpapier te gebruiken.
Artikel 24 Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten en vrijwaring van de
belangen van derden
24.1 Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe aandeelhouders en
splitsing van het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet
voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een raad van de Orde van Architecten
het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
24.2 De bevoegde raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht
van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe bestuurder
wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van
zijn activiteit gevestigd heeft.
Artikel 25 Vrijwaring van de belangen van derden
25.1 In geval van, uitsluiting, uittreding, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid,
onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een “architect-aandeelhouder”, zal (zullen) de andere
aandeelhouder(s), ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere
“architect-aandeelhouder” of eventueel een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder
de enige “architect-aandeelhouder” was. Dit gebeurt met in acht name van de regels van de
deontologie. In elk van deze gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte worden
gebracht.
25.2 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
25.3 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de “architect-rechtspersoon”,
wordt voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de
vennootschap zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de
vennootschap zijn. Hij dient evenwel steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het
beroep van architect uit te oefenen en daartoe ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde
van Architecten.
Artikel 26 Deontologie
26.1 De “architect-rechtspersoon”, haar aandeelhouders, bestuurders en mandatarissen dienen de
Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de
deontologie van het beroep van architect na te leven.
De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend dat de
aandeelhouders en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat
betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
26.2 De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor
niet-geschreven gehouden.
De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
7°De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8° De algemene vergadering neemt akte van het ontslag van zaakvoerder, Mevrouw VAN
GYSEGHEM, Rita Emma,  wonende te 9401 Ninove (Pollare), Hoogstraat 27, welke ingaat vanaf
heden.
De algemene vergadering besluit de andere zaakvoerder, De heer Bart Meganck, hiervoor vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer MEGANCK, Bart Cyriel Gabrielle, ingenieur-architect, wonende te 9401 Ninove (Pollare),
Hoogstraat 27.
Luik B
hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De bezoldiging zal vastgesteld worden door de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
9°De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9401 Ninove
(Pollare), Hoogstraat 27.
10°De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.blink-app.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@blink-app.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
VOOR EENSLUIDEND LETTERLIJK EN ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Neergelegd terzelfdertijd :
-verslag bestuursorgaan overeenkomstig artikels 5:101 en 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen