Ondernemingsnr: 0896 713 332
Naam
(voluit) : NIDEMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lange Dreef 2 - 8490 Jabbeke
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Er blijkt uit het fusievoorstel, opgemaakt op 08/03/2023, overeenkomstig artikel 12:50 van het!
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetgeen volgt:
"FUSIEVOORSTEL
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bestuursorganen van de BV NIDEMA en de BV VDWIELE HOLDING en
gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen die in buitengewone algemene
vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen!
en te beslissen.
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
* NAAM: NIDEMA
* RECHTSVORM: besloten vennootschap
* ZETEL: Lange Dreef 2 - 8490 Jabbeke
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0896.713.332
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot doel :
- Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere!
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in;
de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het!
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
- Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.
- Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties.
- Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
- Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen,
uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook!
eventueel verkopen van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
- Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
- Het aanleren van managementtechnieken, het geven van commerciële	en
managementtrainingen, het organiseren van cursussen en seminaries op het gebied van
management.
- Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij alle commerciële activiteiten.
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
-De heer Henri Maenhout
-Mevrouw Ingrid Maenhout
* NAAM: VDWIELE HOLDING
* RECHTSVORM: besloten vennootschap
* ZETEL: Bavikhoofsestraat 1 A - 8531 Harelbeke
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0552.677.888
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot doel:
I. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van
en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, het uitbaten van één of meerdere
garages, het kopen en verkopen, het verhuren en herstellen, vervaardigen van onderdelen en het
bouwen van auto's, camions, moto's, scooters, aanhangwagens, zowel nieuw als tweedehands, en al
wat met deze vakken in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staat, dit alles zonder enige beperking.
De handel in alle soorten banden, batterijen, wisselstukken voor voertuigen, de uitbating van
vulkanisatiedienst, de exploitatie van een pompstation voor motorbrandstoffen en de verkoop van
oliën, vetten, smeerproducten en alles wat hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat
zonder enige beperking.
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welk aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn
of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
-De BV NIDEMA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Henri Maenhout
-De BV DELNIC, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter Maenhout
2. Algemeen
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de BV VDWIELE HOLDING
wordt overgenomen door de BV NIDEMA.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
-het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen,
gaat over op de overnemende vennootschap;
-voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (die niet eerder mag
worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening
reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen)
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1 januari 2023 te nemen.
4.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien er geen aandeelhouders van de over te nemen vennootschap bestaan die bijzondere
rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 4. vermelde
informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
5.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap, respectievelijk op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Brugge en de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk.
Opgemaakt te Jabbeke, op 8 maart 2023, in 4 exemplaren."
Gedaan te Jabbeke, op 08/03/2023.
Getekend:
De heer Henri Maenhout
Bestuurder
Mevrouw Ingrid Maenhout
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel d.d. 08/03/2023