Ondernemingsnr : 0769796057
Naam
(voluit) : BOSUIL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoveniersstraat 53 bus 37
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 28 juni 2021, blijkt het volgende:
1. VERSLAG
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorziening van de verschillende soorten van aandelen.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of externe
accountant, vermits aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen; de vergadering verklaarde zich hiermee uitdrukkelijk akkoord.
2. INDELING AANDELEN IN TWEE SOORTEN (A EN B)
De vergadering besliste om in de statuten twee soorten van aandelen te voorzien, te weten de
soorten A en B.
2.1. De bestaande  honderd (100) aandelen werden als volgt in soorten ingedeeld:
a) Aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd, omvattende de aandelen genummerd
van één (1) tot vijftig (50) en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van A-aandelen werden
verworven als gevolg van onderschrijving bij verhoging van het vermogen van de Vennootschap dan
wel als gevolg van een overdracht of overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden
personen. In toepassing daarvan werden de B-aandelen die aan houders van A-aandelen of aan met
hen verbonden personen worden overgedragen, kwalificeren als A-aandelen met ingang van de
datum van overdracht.
b) Aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd, omvattende de aandelen genummerd
van eenenvijftig (51)tot honderd (100) en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van B-
aandelen werden verworven als gevolg onderschrijving bij verhoging van het vermogen van de
Vennootschap dan wel als gevolg van een overdracht of overgang van aandelen aan hen of aan met
hen verbonden personen. In toepassing daarvan werden de A-aandelen die aan houders van B-
aandelen of aan met hen verbonden personen werden overgedragen, kwalificeren als B-aandelen
met ingang van de datum van overdracht.
In het algemeen zal elke overdracht of verwerving van aandelen aan een houder van aandelen van
een andere soort of aan een met een houder van aandelen van een andere soort verbonden
vennootschap of persoon zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in
aandelen van de soort als welke de overnemer of de met de overnemer verbonden vennootschap of
persoon als hiervoor bedoeld bezit. Bij elke andere overdracht of verwerving veranderen de aandelen
niet van soort.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van alle soorten dezelfde
rechten hebben.
Luik B
2.2. Aanpassing statuten overeenkomstig de beslissingen aangaande het voorgaande:
a) Artikel 6 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 28 juni 2021 werden de aandelen verdeeld
in twee (2) soorten:
a/ Aandelen van soort A zijnde dezer genummerd van één (1) tot vijftig (50), hierna ook A-aandelen
genoemd, en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van A-aandelen worden verworven als
gevolg van onderschrijving bij verhoging van het vermogen van de Vennootschap dan wel als gevolg
van een overdracht of overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden personen. In
toepassing daarvan zullen de B-aandelen die aan houders van A-aandelen of aan met hen
verbonden personen worden overgedragen, kwalificeren als A-aandelen met ingang van de datum
van overdracht.
b/ Aandelen van soort B zijnde deze genummerd van eenenvijftig (51) tot honderd (100), hierna ook
B-aandelen genoemd en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van B-aandelen worden
verworven als gevolg onderschrijving bij verhoging van het vermogen van de Vennootschap dan wel
als gevolg van een overdracht of overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden
personen. In toepassing daarvan zullen de A-aandelen die aan houders van B-aandelen of aan met
hen verbonden personen worden overgedragen, kwalificeren als B-aandelen met ingang van de
datum van overdracht.
In het algemeen zal elke overdracht of verwerving van aandelen aan een houder van aandelen van
een andere soort of aan een met een houder van aandelen van een andere soort verbonden
vennootschap of persoon zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in
aandelen van de soort als welke de overnemer of de met de overnemer verbonden vennootschap of
persoon als hiervoor bedoeld bezit. Bij elke andere overdracht of verwerving veranderen de aandelen
niet van soort.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van alle soorten dezelfde
rechten hebben.”
b) Artikel 9 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 9: Standstillclausule
De aandeelhouders erkennen dat in het belang van de Vennootschap een stabiele
aandeelhoudersstructuur dient te worden gecreëerd teneinde de verdere ontwikkeling en groei van
de activiteiten van de Vennootschap te kunnen ondersteunen. De aandeelhouders stemmen daarom,
in het belang van de Vennootschap, in om de overdracht van aandelen te beperken overeenkomstig
dit artikel 9.
Elke overdracht in strijd met dit artikel 9 is nietig en niet-afdwingbaar ten aanzien van de andere
aandeelhouders.
In geval van een overdracht in strijd met dit artikel 9 zal de inbreukplegende aandeelhouder tevens
gehouden zijn om aan de andere aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding ten bedrage van
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) te betalen, zonder afbreuk te doen aan het recht van de
meest gerede aandeelhouder om de werkelijk geleden schade te vorderen. Huidige bepaling doet
evenmin afbreuk aan het recht van de meest gerede aandeelhouders om de nietigheid van de
overdracht in kwestie te vorderen.
De aandeelhouders kunnen enkel een gehele (en dus geen gedeeltelijke) overdracht van aandelen
gehouden door een aandeelhouder doen, mits respectering van de bepalingen onder huidig artikel
9.”
c) Artikel 10 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 10: Voorkooprecht tot overname
Elke overdracht van aandelen van één der aandeelhouders aan een aandeelhouder of een derde is
onderworpen aan het voorkooprecht zoals hierna beschreven.
Het voorkooprecht dient uiteindelijk, door één of meerdere aandeelhouders, te worden uitgeoefend
op alle aangeboden aandelen (zoals hierna gedefinieerd) en kan niet worden uitgeoefend op slechts
een gedeelte ervan.
Indien een aandeelhouder (de kandidaat-verkoper) wenst over te gaan tot de overdracht van (het
geheel van) zijn aandelen en hij daartoe een bona fide aanbod heeft ontvangen van een andere
aandeelhouder of een derde (de kandidaat-koper), dient hij de overige aandeelhouders (de
begunstigden) hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen door middel van een kennisgeving (de
Bekendmaking) met vermelding van:
a) de identiteit, het adres en het beroep, of in het geval het een rechtspersoon betreft, de naam en de
maatschappelijke zetel, van de kandidaat-koper;
b) het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen (de aangeboden aandelen);
Luik B
c) de prijs die de kandidaat-koper te goeder trouw bereid is te betalen (de aangeboden prijs);
d) het bankrekeningnummer van de kandidaat-verkoper;
e) alle andere voorwaarden waaronder de aandelen zouden worden overgedragen (de
voorwaarden).
De bekendmaking moet ondertekend zijn door de kandidaat-verkoper.
De begunstigden hebben een voorkooprecht dat hen toelaat om de aangeboden aandelen aan de
aangeboden prijs en voorwaarden te kopen.
De aandeelhouders die van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken (de aandeelhouder-kopers)
moeten dit schriftelijk melden aan de kandidaat-verkoper door middel van een kennisgeving (de
kennisgeving-aanvaarding) binnen de vijftien (15) dagen volgend op de bekendmaking (de
aanvaardingsperiode).
De aangeboden aandelen zullen worden overgedragen aan de aandeelhouder-koper(s) op het
ogenblik van de betaling door de aandeelhouder-koper(s), die geschiedt ten laatste op de
honderdtachtigste (180ste)  dag na de kennisgeving-aanvaarding. Betaling geschiedt via
overschrijving op de bankrekening van de kandidaat-verkoper.
De eigendomsoverdracht, met inbegrip van alle rechten en bijhorigheden, inclusief het recht op
dividenden die opeisbaar worden na overdracht van de aandelen, geschiedt op het ogenblik van de
betaling.”
d) Artikel 14 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 14: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door (maximum) 2 (twee) bestuurders die natuurlijke of
rechtspersonen zijn en die als volgt worden verkozen:
1/ Eén (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de A-
aandeelhouders (de A-Bestuurder); en
2/ Eén (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de B-
aandeelhouders (de B-Bestuurder).
Iedere aandeelhouder is te allen tijde gerechtigd, doch niet verplicht, om één (1) persoon voor te
dragen voor benoeming tot bestuurder door de algemene vergadering, en om de algemene
vergadering te verzoeken zulke persoon, om welke reden ook, te ontslaan als bestuurder van de
Vennootschap, en ter vervanging van zulke persoon enige andere persoon voor te dragen voor de
benoeming tot bestuurder door de algemene vergadering.
Indien een aandeelhouder nalaat kandidaten voor te dragen voor de benoeming tot bestuurder, kan
de algemene vergadering (zonder verplichting) 3 (drie) maanden nadat de aandeelhouder middels
kennisgeving is aangeschreven, naar eigen goeddunken een bestuurder benoemen voor de in te
vullen positie waarvoor geen kandidaten werden aangebracht, totdat de betrokken aandeelhouder
zijn kandidaten voor verkiezing aangebracht zal hebben. Voorts, indien een aandeelhouder nalaat
dergelijke kandidaten voor te dragen voor benoeming, houdt dit geen afstand in van het recht tot
voordracht van kandidaten tot benoeming als bestuurder, en kan de betrokken aandeelhouder op
elke moment verzoeken een nieuwe bestuurder te laten benoemen indien hij de lijst van kandidaten
heeft voorgelegd.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.”
e) Artikel 15 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 15: Bevoegdheden bestuur
De bestuurders treden in principe op als een college.
De bestuurders vergaderen op geregelde tijdstippen en dit minstens om de drie maanden in functie
Luik B
van de bespreking van de voorlopige balans.
De bestuurders kunnen alleen geldig beraadslagen en besluiten indien alle bestuurders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien het quorum niet wordt bereikt of tijdens een vergadering van de bestuurders niet langer
aanwezig is, zal de vergadering verdaagd worden naar de werkdag die valt 8 (acht) of 15 (vijftien)
dagen (zoals de op de verdaagde vergadering aanwezige bestuurders zullen beslissen) na de datum
waarop de betreffende vergadering werd gehouden waarop het quorum niet werd gehaald of niet
langer aanwezig was, op hetzelfde uur en op dezelfde plaats (de uitgestelde vergadering) en de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op zulke uitgestelde vergadering zullen steeds een
quorum vormen. Alle bestuurders zullen tot de uitgestelde vergadering een oproeping ontvangen.
Alle beslissingen kunnen alleen geldig worden genomen met unanimiteit van stemmen van de
aanwezige bestuurders.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
kunnen optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.”
f) Artikel 19 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 19: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Het bestuursorgaan kan de houders van effecten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Zij worden in dat geval geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de op afstand deelnemende
effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel, dat de effectenhouders en de leden van het bureau van de vergadering en de
commissaris, zo deze werd benoemd, toelaat elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de op afstand deelnemende effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Als de vennootschap een
vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31 worden die procedures voor diegene die het
recht heeft aan de algemene vergadering deel te nemen toegankelijk gemaakt op de
vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.”
g) Artikel 20 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 20: Aanwezigheids- en stemquora
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze wanneer alle aandeelhouders
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien het quorum niet wordt bereikt of tijdens een algemene vergadering niet langer aanwezig is, zal
Luik B
de vergadering verdaagd worden naar de werkdag die valt 8 (acht) of 15 (vijftien) dagen (zoals de op
de verdaagde vergadering aanwezige aandeelhouders zullen beslissen) na de datum waarop de
betreffende vergadering werd gehouden waarop het quorum niet werd gehaald of niet langer
aanwezig was, op hetzelfde uur en op dezelfde plaats en de aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd op zulke nieuwe algemene vergadering zullen steeds een quorum vormen. Alle
Aandeelhouders zullen tot de nieuwe vergadering een oproeping ontvangen.
Behoudens anders bepaald in de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden de besluiten van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen en worden blanco en ongeldige stemmen niet bij de uitgebrachte stemmen
geteld.
Evenwel kunnen op niveau van de algemene vergadering de volgende beslissingen slechts geldig
genomen worden mits instemming van alle aandeelhouders:
- wijziging van het voorwerp van de Vennootschap;
- omzetting in een andere vennootschapsvorm;
- de opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders;
- enige terugbetaling van inbreng of verrichten van een inbreng;
- enige herstructurering van de Vennootschap, inclusief fusie, splitsing, partiële splitsing of inbreng
van een bedrijfstak van de Vennootschap;
- enige beslissing omtrent de uitkering van dividenden;
- bepalen of wijzigen van eventuele bestuurdersvergoedingen;
- de overdracht van een algemeenheid door de Vennootschap;
- de ontbinding van de Vennootschap;
- enige statutenwijziging van de Vennootschap (inclusief wijzigingen in het vermogen van de
Vennootschap);
- verkopen van activa;
- afsluiten leningen.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)