Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Hg3
Place des Guillemins 2
4000 Liège
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
" Hg3 "
SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE.
A 4000 LIEGE, PLACE DES GUILLEMINS, 2.
CONSTITUTION DE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE.
 
L'AN DEUX MILLE QUINZE.
Le deux juin,
Devant Nous, Maître Damien COLLON WINDELINCKX, Notaire de résidence à Etterbeek.
ONT COMPARU:
La société à responsabilité limitée « Hg3 S.à.r.l. », société de droit luxembourgeois immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B192533 ayant son siège
social 8 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg ; constituée par acte de Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg) le 20 novembre 2014 ; ici
représentée par Madame Corinne MEYER, née le 06 décembre 1975 à Rueil-Malmaison (92) en
France, demeurant 7 Passage Abel Leblanc – 75012 Paris (France), en sa qualité de gérante.
 CONSTITUTION
   
Lesquels comparants nous ont requis, Notaire soussigné, de dresser acte authentique des statuts
d'une société privée à responsabilité limitée qu'ils constituent à l'instant entre eux sous la
dénomination de "Hg3" au capital initial de trente mille euros (30 000 EUR) lequel sera représenté
par trois cents (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale, qu'ils ont intégralement
souscrites comme suit :
- La société à responsabilité limitée « Hg3 s.à.r.l. »: trois cents (300) parts sociales pour un capital
de  trente mille euros (30 000 EUR) intégralement libérées par un versement en numéraire effectué
au compte spécial numéro BE 56 3631 4680 4688 qu'ils ont ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque ING.
  Une attestation de ce dépôt restera annexée au présent acte.
  
  Avant la passation de l'acte, les comparants ont, en leur qualité de fondateurs de la société et
conformément à l'article 215 du Code des sociétés, remis le plan financier au Notaire soussigné.
  En outre, le Notaire donne lecture de l'article 212 du Code des sociétés.
  Les comparants arrêtent comme suit les statuts de ladite société.
STATUTS DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE
 
  Article 1 : Dénomination   Raison sociale.
 La société est constituée sous forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle adopte la
dénomination de «  Hg3 ».   
  Article 2 : Siège social.
0631716557
Volet B
  Le siège de la société est établi 2 place des Guillemins, 4000 Liège, Belgique. Il peut être transféré
en tout autre endroit de Belgique par simple décision de la gérance publiée aux annexes du Moniteur
belge.
  La société peut, par simple décision de la gérance, établir en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger,
des sièges administratifs, des succursales, des agences, dépôts ou comptoirs.
  Article 3 : Objet social.
 La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice de représentations commerciales
en tout genre, toutes activités d’import-export, de prospection commerciale, de développement
marketing et stratégique, l’acquisition et l’exploitation de brevets, marques licences et concessions.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer
à telle activité, de quelque façon que ce soit. La société pourra, d'une manière générale, tant en
Belgique qu’à l’étranger, accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
à la réalisation de son objet social. La société pourra se porter caution pour des tiers et exercer un
mandat d’administrateur dans toute société ou association. D’une façon générale, la Société peut
prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies.
  Article 4 : Durée.
  La société aura une durée illimitée ayant pris cours ce jour.
  Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme lui même illimité.
  Elle peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire
délibérant comme en matière de modification des statuts.
  Article 5 : Capital social.
  Le capital social est fixé à trente mille euros (30 000 EUR).
  Il est représenté par trois cents (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
intégralement souscrites et libérées.
  Article 6 : Augmentation de capital .
  Le capital social peut en tout temps être augmenté ou réduit.
  
6.1- Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts
nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en représentation d’apports en nature ou en numéraire
ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de la création
de parts nouvelles ou de l’élévation de la valeur nominale des parts existantes.
  Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en numéraires doivent être
offertes par préférence aux associés existants, au prorata de la partie du capital représentant leurs
parts.
  Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
  L'ouverture de la souscription, ainsi que son délai, sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
  Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent, ne peuvent l'être
que par les personnes indiquées à l'article 249 alinéa 2 du Code des sociétés, sauf l'agrément des
associés possédant au moins la majorité absolue du capital social.
6.2-  Le capital social pourra être réduit quel qu’en soit le motif et quel que soit le mode de réalisation
de cette réduction mais à condition de ne pas porter atteinte à l’égalité des associés.
Une réduction du capital en vue de compenser une perte subie ou prévisible peut donner lieu à la
constitution d’une réserve dont le montant ne peut excéder 10 % du capital souscrit après réduction
du capital. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux
associés; et elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le
capital par incorporation de réserves.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal doit être suivie d’une augmentation
ayant pour effet de le porter à un montant égal ou supérieur à ce minimum légal.
  Article 7 : Appels de fonds.
  Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
  Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrites.
  L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, un intérêt calculé au taux d'escompte de la
Banque Nationale augmenté de deux pour cent, à dater de l'exigibilité du versement.
  Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé, ou par un tiers agréé, s'il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant.
  Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
Volet B
gérance lui fera sommation recommandée d'avoir à se prêter dans les huit jours à cette formalité. A
défaut de le faire dans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
  Article 8 : Nature des parts.
  Les parts sociales sont nominatives; elles sont inscrites dans le registre des associés tenu au siège
social.
 
  Article 9 : Cession de parts.
  Entre associés, les parts sont toujours cessibles. Il en va de même entre conjoints, ainsi qu’entre
ascendants et descendants.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de
communauté de biens entre époux.
  Dans le cas d’une pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées à titre onéreux ou
gratuit à quelque cessionnaire que ce soit qu’avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins les trois quart du capital social cette majorité étant déterminée compte tenu
de la personne et des parts de l’associé cédant.
  Dans le cas d’une société détenue intégralement par un associé unique personne morale, les parts
sociales de la société ne sont cessibles qu’avec le consentement de la majorité des associés
fondateurs représentant au moins les trois quart du capital social de la société mère.
  La valeur de celles ci sera estimée sur base des trois derniers bilans. A défaut d'accord sur la
valeur des parts, les parties déclarent se référer aux dispositions du Code des sociétés.
  Le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée
avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire. Dans le délai de 8 jours à compter de cette
notification, le Gérant doit convoquer l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de
cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur le projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par écrit.
Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de
l’agrément. A défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit à nouveau être soumise au
consentement des associés dans les mêmes conditions.
Si le consentement lui est refusé, l’associé pourra (s’il détient ses parts sociales depuis au moins
deux ans ou bien, si après agrément des associés représentant les trois quarts du Capital Social
elles lui sont dévolues par voie de succession de liquidation de communauté de biens entre époux
ou de donation au profit d’un conjoint ascendant ou descendant):
1/ Soit exiger le rachat des parts à céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par
ceux-ci. Le prix de cession est évalué sur la base des trois derniers bilans de la société. L’acquisition
doit être réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus.
2/ Soit accepter la proposition éventuellement faite par la société de réduire dans le même délai de
trois mois le capital du montant de la valeur de ses parts et de racheter celles-ci à un prix déterminé.
Un délai de paiement peut sur justification être accordé à la société par acte judiciaire. Les sommes
dues portent intérêts au taux légal en matière commerciale.
En cas de défaut de consentement de l’associé vendeur au rachat par la société ou de refus de la
collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société comme dans le cas où la
collectivité des associés n’aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé
ci-dessus l’associé vendeur peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité
des parts cédées nonobstant les offres d’achat partielles qui auraient été faites par les associés.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, alors même qu’elles
auraient lieu par décision de justice ou par voie de fusion ou d’apport ou encore à titre d’attribution en
nature à la liquidation d’une société.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce
consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, à
moins que la société ne préfère après la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire le
capital.
  
  Article 10 : Indivisibilité des parts.
  Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
  S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société peut suspendre sans limite de temps, l'exercice
de tous les droits afférents à cette part, jusqu'à ce qu'une seule et même personne ait été désignée
comme étant, à l'égard de la société, l'unique propriétaire de cette part.
  En cas de démembrement de la propriété et à défaut d’entente ou de convention dûment notifiée à
la société, l’usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l’exercice de tous droits
sociaux.
  Article 11 : Gérance.
Volet B
  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale, parmi les
associés ou en dehors d'eux, et qui peuvent poser seuls tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
  A titre de règlement intérieur, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange
d’immeubles sociaux appartenant à la société, la fondation de toute société constituée ou à
constituer ne pourront être réalisés sans avoir au préalable été autorisés par une décision collective
extraordinaire.
  
  La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un gérant, ou encore à un directeur,
associé ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
  
  Le mandat des gérants est rémunéré ou gratuit suivant décision de l’assemblée générale.
Les frais de représentation de voyage de déplacement seront remboursés au gérant soit d’une
manière forfaitaire soit sur présentation d’états certifiés selon ce qui sera décidé par les associés
statuant en la forme ordinaire. 
  La durée des fonctions du gérant sera fixée par la décision collective qui le nomme.
Le gérant même s’il est nommé dans les statuts est révocable par décision des associés
représentant plus de la moitié du Capital Social. En outre, le gérant est révocable pour cause
légitime à la demande de tout associé.
Si la révocation est demandée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
La démission ou le décès d’un gérant n’entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les
associés nommeront lors d’une assemblée générale un nouveau gérant.
  Article 12 : Contrôle.
  Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des Sociétés,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle de la société; il peut se
faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
  Article 13 : Assemblées Générales.
 
13-1     Forme et objet des décisions collectives
Toutes les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale.
Elles sont qualifiées d’ordinaire ou d’extraordinaire.
Elles sont qualifiées d’extraordinaire lorsqu’elles ont pour objet une modification des statuts ou
l’agrément de cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d’attribution.
Elles sont qualifiées d’ordinaires dans tous les autres cas.
13-2 Décisions ordinaires
1-Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d’approuver redresser ou rejeter les comptes,
décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le gérant, d’approuver ou
de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société et d’une
manière générale de se prononcer sur toutes les questions qui n’apportent pas de modification aux
statuts ou agrément de cession (ou mutation) de parts sociales, droits de souscription ou
d’attribution.
2-Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si en raison d’absence ou d’abstention d’associés, cette majorité n’est pas obtenue à la première
consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité
des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté. Mais ces décisions ne peuvent
porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.
3-Par dérogation aux dispositions du 2- ci-dessus les décisions relatives à la nomination du gérant
ou à sa révocation doivent être prises par les associés représentant plus de la moitié du capital
social sans que la question puisse faire l’objet d’une seconde consultation à la simple majorité des
votes émis.
13-3      Décisions extraordinaires
1-Les associés peuvent au moyen des décisions extraordinaires modifier les statuts dans toutes
leurs dispositions.
En outre, les décisions extraordinaires ont pour objet l’agrément des cessions ou mutations des parts
sociales, droits de souscription ou droits d’attribution.
2-Sous les réserves visées sous le 3- ci-après les décisions extraordinaires ne sont valablement
prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les ¾ du capital
social.
3- Les associés ne peuvent si ce n’est à l’unanimité changer la nationalité de la société ou obliger un
des associés à augmenter son engagement social ou encore transformer la forme de la société.
Volet B
Les décisions extraordinaires ayant pour objet l’agrément de cessions ou mutations de parts sociales
à des non associés, droits de souscription ou droits d’attributions ne sont valablement prises
qu’autant qu’elles ont été adoptées à l’unanimité.
13-4       Epoque des consultations
Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an dans les six mois qui
suivent la clôture d’un exercice.
 L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de décembre,
à vingt heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.
 S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date que celui ci signera pour approbation, les
comptes annuels.
Ils peuvent en outre prendre d’autres décisions collectives à toutes époques de l’année.
13-5       Mode de consultation
Les assemblées d’associés sont convoquées par la gérance, quinze jours au moins avant la réunion
de l’assemblée par lettre recommandée ou remise en main propre.
En outre, un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la
moitié en capital peuvent demander la réunion d’une assemblée.
Dans tous les cas, les frais entrainés par la réunion de l’assemblée sont à la charge de la société.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas
recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
13-6     L’ordre du jour de l’assemblée qui doit être indiqué dans la lettre de convocation est arrêté
par l’auteur de la convocation.
13-7 Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des
parts qu’il possède.
13-8 Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d’une partie de ses parts et voter en
personne du chef de l’autre partie.
Les représentants légaux d’associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s’ils
ne sont pas eux-mêmes associés.
Le mandat de représentation d’un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
Il peut être également donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept
jours.
13-9    Réunions
L’assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre lieu de la ville où est fixé le siège
social.
Elle est présidée par un des gérants.
Si le gérant n’est pas associé, l’assemblée générale est présidée par l’associé présent et acceptant
qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possèdent ou représentent le même nombre de parts, la présidence de l’assemblée
est assurée par le plus âgé.
  Si la société ne compte qu'un seul associé, celui ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
  Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
  Article 14 :Exercice social.
  L'exercice social court du premier août au trente et un juillet de chaque année.
  A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
En vue de la réunion de l’assemblée qui a pour objet d’examiner les comptes sociaux, l’ensemble
des documents légaux doivent être adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de
l’assemblée.
  Article 15 : Répartition des bénéfices.
  L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de l'exercice.
  Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds atteint un/dixième du capital.
  Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale :
  Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables,
l’assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de
dividendes.
  Sur le bénéfice distribuable, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu’elle
Volet B
juge convenable de fixer soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être
inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires généraux ou spéciaux dont elle règle
l’affectation ou l’emploi.
  -Ce ou ces fonds de réserves peuvent être ultérieurement distribués aux associés en vertu d’une
décision ordinaire de la collectivité des associés,
  -Soit capitalisés ou affectés au rachat et à l’annulation des parts en vertu d’une décision
extraordinaire de la collectivité des associés.
  Après adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au gérant.
  Article 16 : Transformation de la Société
La transformation de la présente société exige l’accord unanime des associés. En cas de
transformation en société anonyme, seule le consentement des associés à la majorité est requis,
lorsque le bilan de ses premiers exercices a été approuvé par la collectivité des associés.
 
  Article 17 : Dissolution   Pouvoirs.
  En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque époque que ce
soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des gérants en exercice, sous réserve de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et
les émoluments.
  Article 18 : Répartition.
  Après réalisation de l'actif et apurement de toutes les dettes, le solde bénéficiaire servira tout
d'abord au remboursement des parts à concurrence de leur libération et le solde sera réparti entre
les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent.
   DISPOSITIONS TRANSITOIRES   NOMINATIONS.
   La société étant constituée et les statuts de la société adoptés, les associés ont pris les décisions
suivantes :
1. exceptionnellement, le premier exercice social court depuis ce jour jusqu'au trente et un juillet
deux mille seize.
2. la première assemblée générale de la société se tiendra en décembre deux mille seize.
3. Le mandat de gérant est confié, pour une durée indéterminée, à Madame Corinne MEYER,
prénommée et qui accepte.
 ARTICLE 60 DU CODE DES SOCIETES.
  Conformément à l'article 60 du Code des sociétés, la société ainsi constituée, par l'entremise de
ses représentants légaux, déclare reprendre pour son compte tous engagements pris en son nom
avant les présentes.
 IDENTITE.
  Le Notaire certifie l'identité des parties au vu de leur carte d'identité.
 TRANSMISSION DU PROJET.
  Les parties Nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte avant la
signature des présentes.
    DROIT D'ECRITURE.
  Droit de nonante-cinq euros (95 EUR) payé sur déclaration par le Notaire Damien Collon-
Windelinckx.
  DONT ACTE.
  Dressé date et lieu que dessus.
  Et lecture intégrale et commentée, faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
/SUIVENT LES SIGNATURES/