Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
FRAMIBEL
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Roeselaarsestraat 9 bus B
8850 Ardooie
Onderwerp akte :
Oprichting
 
Bij akte verleden voor meester FLORENCE DEFORCE, notaris met standplaats te Lede, die
haar ambt uitoefent in de BV BVBA notaris Florence Deforce, met zetel te Lede, Hoogstraat
140 op 20 oktober 2018 is opgericht door:
1/ De naamloze vennootschap "AMATUS", met maatschappelijke zetel te 8850 Ardooie,
Roeselaarsestraat 9B, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge,
ondernemingsnummer 0466.351.254,
Opgericht bij akte verleden voor notaris Tillo Deforce te Wannegem-Lede (Kruishoutem) op 11 juni
1999, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 juli daarna onder nummer
990709.
Gewijzigd bij akte statutenwijziging verleden voor notaris Tillo Deforce, voornoemd, op 21 december
1999, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 januari 2000 daarna onder
nummer 20000113.
Gewijzigd bij akte statutenwijziging verleden voor notaris Tillo Deforce, voornoemd, op 15 februari
2000, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 maart 2000 daarna onder
nummer 20000310.
Gewijzigd bij akte statutenwijziging verleden voor notaris Tillo Deforce, voornoemd, op 29 juni 2009,
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 juli daarna onder nummer 09110158.
Gewijzigd bij akte fusie tot overneming verleden voor notaris Liesbeth Matthys te Kruishoutem op 29
juli 2011, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 september 2011 daarna
onder nummer 111383232.
Gewijzigd bij akte statutenwijziging verleden voor notaris Bart Cluyse te Pittem op 4 maart 2014,
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 maart daarna onder nummer
14065199.
hier vertegenwoordigd door 2 bestuurders, zijnde:
- de BVBA “NOOLA COMPANY”, met maatschappelijke zetel te 8870 Izegem, Ardooisestraat 223,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge, ondernemingsnummer
0525.696.151.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Michel van Tieghem de Ten Berghe te Oostende op 25
maart 2013, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 april daarna onder nummer
13302130 en gewijzigd bij akte statutenwijziging verleden voor notaris Michel van Tieghem de Ten
Berghe te Oostende 29 juni 2017, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 juli
daarna onder nummer 17106480.
Hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jeroen BUYCK Bernard Aimé,
geboren te Roeselare op 19 april 1979, nationaal nummer 79.04.19-215.29, wonende te 8870
Izegem, Ardooisestraat 223.
- mevrouw Charlotte Christine Katrien BUYCK, geboren te Roeselare op 2 november 1982, nationaal
nummer 82.11.02-040.50, wonende te 8870 Izegem, Roeselaarsestraat 628.
Benoemd blijkens beslissing van de algemene vergadering en de raad van bestuur de dato 29
december 2016, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2017 onder
0711955848
Luik B
nummer 17022955.
2/ De heer Nick MICHIELS, geboren te Bonheiden op 13 juli 1990, nationaal nummer 90.07.13-
251.37, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd,
wonende te 3120 Tremelo, Geetsvondelstraat 1.
3/ De heer Gerd STIJNEN, geboren te Leuven op 22 november 1975, nationaal nummer
75.11.20-071.48, echtgenote van mevrouw VAN LOY Griet, wonende te 2230 Herselt,
Varendonksesteenweg 53.
Gehuwd te Westerlo op 2 april 2004 onder het beheer der wettelijk stelsel bij gebrek aan
huwelijkscontract, niet gewijzigd tot op heden zoals zij verklaren.
De naamloze vennootschap “FRAMIBEL” met zetel te 8850 Ardooie, Roeselaarsestraat 9B
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt EEN MILJOEN EURO (1.000.000,00
€).
Het is vertegenwoordigd door duizend aandelen (1.000) aandelen op naam,
    •  zonder nominale waarde, die ieder één/duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen
Op de kapitaalaandelen wordt volledig in geld ingeschreven door:
1/ De naamloze vennootschap "AMATUS", met maatschappelijke zetel te 8850 Ardooie,
Roeselaarsestraat 9B, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge,
ondernemingsnummer 0466.351.254, hier vertegenwoordigd door 2 bestuurders, zijnde:
- de BVBA “NOOLA COMPANY”, met maatschappelijke zetel te 8870 Izegem, Ardooisestraat 223,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge, ondernemingsnummer
0525.696.151, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jeroen BUYCK,
wonende te 8870 Izegem, Ardooisestraat 223
- mevrouw Charlotte BUYCK, wonende te 8870 Izegem, Roeselaarsestraat 628.
De naamloze vennootschap “AMATUS”, voornoemd, schrijft in op 800 A-aandelen voor een bedrag
van € 800.000,00, volledig volstort.
De NV AMATUS zal de hoedanigheid van oprichter aannemen.
2/ De heer Nick MICHIELS, voornoemd, schrijft in op 100 B-aandelen voor een bedrag van €
100.000,00, volledig volstort hetzij € 100.000,00.
3/ De heer Gerd STIJNEN, voornoemd, schrijft in op 100 B-aandelen voor een bedrag van €
100.000,00, volledig volstort, hetzij € 100.000,00.
De heren Nick MICHIELS en GERD STIJNEN zullen de hoedanigheid van inschrijver aannemen.
Het kapitaal is aldus volledig volgestort ten belope van EEN MILJOEN EURO (€ 1.000.000,00).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag gelijk aan het volstort kapitaal.
Er zijn 2 klassen van aandelen: A en B.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE30
3631 8058 2011 bij de ING-bank zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 19
oktober2018 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier
bewaard zal blijven.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
De NV AMATUS verklaart hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid ten laste te nemen, dit
overeenkomstig artikel 450, 2° van het Wetboek van Vennootschappen.
De overige verschijners zijn bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijvers.
STATUTEN
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
“FRAMIBEL”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8850 Ardooie, Roeselaarsestraat 9B.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Doel
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
Luik B
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
KAPITAAL – AANDELEN – OBLIGATIES
Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EEN MILJOEN EURO (1.000.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend aandelen (1.000) aandelen op naam, zonder nominale
waarde, die ieder één/duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
 
Met het oog op de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de raad van bestuur, zijn de
aandelen in twee klassen verdeeld, hetzij aandelen klasse A en aandelen klasse B.
Indien klasse A of klasse B-aandelen worden overgedragen aan een aandeelhouder van de andere
klasse, zullen deze aandelen worden ingedeeld in de klasse van aandelen die de verkrijger ervan
reeds bezit.
BESTUUR EN CONTROLE
Samenstelling van de raad van bestuur
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergaderingen der aandeelhouders zoals hierna bepaald en van wie het mandaat te allen tijde kan
worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn.
 
De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld uit maximaal vijf (5) leden, waarvan:
 
    1.  drie (3) bestuurders worden aangeduid door de algemene vergadering van de vennootschap uit
een lijst van kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder klasse A (bestuurders A); en
 
    1.  maximaal twee (2) bestuurders worden aangeduid door de algemene vergadering van de
Vennootschap uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders Klasse B
(bestuurders B), waarbij elke participatie van tien procent (10%) van de Klasse B Aandelen het recht
geeft om kandidaten voor te dragen om één bestuurdersmandaat van een Bestuurder B in te vullen.
 
Telkens de aandeelhouder klasse A en de aandeelhouders klasse B kandidaten dienen voor te
dragen, zullen zij een lijst voorleggen die minstens twee kandidaten bevat per vacante plaats die
dient te worden ingevuld.
 
De bestuurders zullen worden benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap voor
een hernieuwbare termijn van maximum zes (6) jaar.
 
De voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder (aan wie het dagelijks bestuur
wordt opgedragen) zal worden benoemd uit één van de bestuurders A. De voorzitter van de raad van
bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
 
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Indien een bestuursmandaat openvalt, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een
bestuurder coöpteren uit de kandidatenlijst met minstens twee kandidaten voorgedragen door de
klasse van aandeelhouders die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. Zolang er geen
bestuurder gecoöpteerd is, kunnen er geen beslissingen worden genomen met betrekking tot de
voorbehouden materies, behoudens indien het gebrek aan een kandidatenlijst van een bepaalde
klasse van bestuurders het onmogelijk maakt om binnen de vijftien (15) dagen na het openvallen van
het betrokken bestuursmandaat de coöptatie te verwezenlijken. De eerstvolgende algemene
vergadering van de vennootschap zal deze voorlopige benoeming bekrachtigen of een andere
bestuurder benoemen uit een kandidatenlijst met minstens twee kandidaten voorgedragen door de
klasse van aandeelhouders die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen.
Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar worden gehouden, tenzij het belang van de
vennootschap een hogere frequentie vereist.
 
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijeengeroepen worden op verzoek van één
bestuurder. Deze oproepingen geschieden geldig per brief, fax of e-mail en vermelden de plaats,
datum, uur en agenda van de vergadering. Een oproepingstermijn van minstens tien (10) werkdagen
dient in acht genomen te worden. Een vergadering van de raad van bestuur kan worden
bijeengeroepen op een kortere termijn in het geval van hoogdringendheid, waarvoor de
verantwoording moet worden opgenomen in de notulen van die vergadering.
 
Luik B
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
 
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bij voorkeur gehouden op de zetel van de
vennootschap.
 
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in art. 1322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief,
telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht
geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, zonder
afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
 
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders conform artikel 521 Wetboek van vennootschappen.
Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de
aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en
dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van
Vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
 
De raad van bestuur zal, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving, alle beslissingen
voor de vennootschap kunnen nemen die nodig of nuttig zijn tot verwezenlijking van het doel van de
vennootschap, behoudens degene die bij wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
 
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en beslissingen nemen als de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is en op voorwaarde dat minstens twee bestuurders A en één
bestuurder B aanwezig of vertegenwoordigd is.
 
Is het genoemde aanwezigheidsquorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. In
voorkomend geval moet de raad van bestuur ten vroegste één (1) week en ten laatste twee (2)
weken na de eerste raad van bestuur worden bijeengeroepen en dit in afwijking van artikel 15 per
aangetekend schrijven. De tweede raad van bestuur beraadslaagt en besluit op geldige wijze
ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en ongeacht de aan- of
afwezigheid of vertegenwoordiging van minstens twee bestuurders A en één bestuurder B. Een
bestuurder die niet fysiek aanwezig kan zijn op deze raad van bestuur, zal steeds het recht hebben
om per telefonisch conferentiegesprek deel te nemen.
Bij het nemen van alle beslissingen wordt binnen de raad van bestuur steeds een consensus
nagestreefd. Indien geen consensus kan worden bereikt, worden de beslissingen genomen met een
volstrekte meerderheid van stemmen, waarbij elke bestuurder één (1) stem uitbrengt en
onthoudingen niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem.
 
In afwijking van artikel 15, vereisen de volgende beslissingen van de raad van bestuur (de
voorbehouden materie) minstens de instemming van twee bestuurders A en één bestuurder B:
Luik B
- de overdracht door de vennootschap van de participatie in de dochtervennootschap, alsook de
bezwaring hiervan;
- de goedkeuring van het jaarlijks operationeel en investeringsbudget en goedkeuring van
investeringen die niet voorzien zijn in dit jaarlijks budget;
- de goedkeuring en wijziging van het business plan;
- transacties met de aandeelhouders, bestuurders of met aandeelhouders of bestuurders Verbonden
Personen, hernieuwen, wijzigen of beëindigen van een management-, samenwerkings- of andere
serviceovereenkomst met een aandeelhouder of bestuurder of met een met een aandeelhouder of
bestuurder verbonden persoon;
- het oprichten, openen, stopzetten of vereffenen van een dochtervennootschap, bijkantoor of
permanente vestiging, andere dan voorzien in het jaarlijks budget of business plan;
- het hernieuwen, wijzigen of beëindigen van de Arbeidsovereenkomsten;
- een benoeming, schorsing of het bepalen van de bezoldiging van de personen belast met het
dagelijks bestuur;
- een verkoop door de vennootschap van in hoofdzaak al haar activa of een bedrijfstak, of een
substantieel deel daarvan;
- het wijzigen van de door de vennootschap of dochtervennootschap ondernomen bedrijfsactiviteiten;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van een joint venture, een consortium of gelijkaardige
overeenkomsten;
- enige beslissing of verrichting met een belangrijke impact op de continuïteit van de vennootschap;
- de wijziging van de regels betreffende waardering en principes van boekhouding;
- het aangaan, aflossen en herfinancieren van kredieten of leningen;
- de beslissing tot uitbetaling van dividenden;
- elke beslissing waarbij een bestuurder een belangenconflict heeft in de zin van artikel 523 Wetboek
van vennootschappen;
- elke beslissing met betrekking tot inkoop, inschrijving op, vervreemding en vernietiging van eigen
aandelen of andere effecten;
- de overname van een bedrijfstak, handelsfonds of algemeenheid van goederen;
- fusies, splitsingen en/of daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het Wetboek van
vennootschappen;
- het opstarten van insolventieprocedures.
 
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van
Vennootschappen in acht worden genomen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
 
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders, waaronder minstens één Bestuurder A en één Bestuurder B, samen handelend.
 
Voor beslissingen van dagelijks bestuur wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door
haar gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn mandaat.
Luik B
Kosten/uitgaven van de bestuurders
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2o van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
Jaarvergadering – buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde zaterdag van de maand juni om 10u.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen. Zij moet die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen er om verzoeken.
 
De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld.
Oproeping
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties
en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de
agenda.
 
Iedere aandeelhouder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de algemene vergadering. Een aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht
worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een algemene vergadering zonder bij de aanvang der
vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Luik B
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige
algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Deponering van de effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in art. 1322 al. 2 B.W.) en dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax,
e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Samenstelling van het bureau – notulen
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voorzover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Verdaging
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene
vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze
verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur heeft bovendien het recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke
algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Luik B
Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Om geldig te kunnen beraadslagen, moeten alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de algemene vergadering. Wanneer aan dit vereiste aanwezigheidsquorum niet is voldaan, moet
een nieuwe algemene vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen tien (10)
werkdagen volgend op de eerste algemene vergadering waar dit minimum aanwezigheidsquorum
niet vereist zal zijn.
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding «ja»,
«neen» of «onthouding». De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
Aanwezigheidsquorum en meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen en de uitzonderingen hierna vermeld, worden de
beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt
deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
 
De besluiten van de algemene vergaderingen van de vennootschap zullen worden genomen volgens
de wettelijke vereisten, behoudens voor wat betreft de volgende beslissingen waartoe enkel besloten
kan worden met een meerderheid van 4/5de +1 van de aanwezige stemmen die minimaal 4/5de + 1
van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen:
 
- de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de
vennootschap;
- elke beslissing tot statutenwijziging van de vennootschap;
- elke stembeslissing betreffende de benoeming, het ontslag en de bezoldiging van de bestuurders
van de vennootschap.
Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
    •  een fusie of splitsing van de vennootschap;
    •  een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
    •  de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
    •  de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
    •  de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
    •  de ontbinding van de vennootschap;
    •  enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet ten minste de helft van elke klasse van aandelen die het gehele kapitaal
vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet
vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist,
ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot
de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen
aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart
van het maatschappelijk kapitaal.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Luik B
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant, obligatie- of certificaathouders, met de
vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van
twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders.
BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – DIVIDENDEN – WINSTVERDELING
Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1o van het Wetboek van Vennootschappen.
Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Verliezen
a)Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b)Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde van
het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer
zij wordt goedgekeurd door één vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c)Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
Luik B
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, handelend in de hoedanigheid van
een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging of ter homologatie worden voorgelegd.
De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het
besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden
voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement
waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de
bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van
rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar
eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging
ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien
ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een
vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van
Vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de
rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf
een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie
of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
Vereniging van alle aandelen in een hand
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in
de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te
staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in
zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de
bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of
haar ontbinding.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank
van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de
plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
Gedematerialiseerde effecten
De bepalingen in de statuten inzake gedematerialiseerde effecten zullen in werking treden op het
ogenblik dat de uitvoeringsbesluiten dienaangaande van kracht worden.
Luik B
Verkrijging van rechtspersoonlijkheid
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, § 4 van het Wetboek van Vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het Wetboek van Vennootschappen.
Benoeming van de eerste bestuurders
Overeenkomstig artikel 518, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen worden door de oprichters
tot eerste bestuurders benoemd:
Bestuurders A:
- NV AMATUS, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Buyck, wonende te 8870
Izegem, Roeselaarsestraat 628
- BVBA NOOLA COMPANY, voornoemd, met zetel te 8870 Izegem, Ardooisestraat 223,
ondernemingsnummer 0525.696.151, vast vertegenwoordigd door de heer Jeroen Buyck, wonende
te 8870 Izegem, Ardooisestraat 223;
- Comm.V Dendauw – Van Coillie, met zetel te 8800 Roeselare, Toveressestraat 1,
ondernemingsnummer 0688.980.508.
Opgericht blijkens onderhandse akte de dato 1 januari 2018 en gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 7 februari daarna onder nummer 18027599, vast vertegenwoordigd door de
heer Pol Dendauw, wonende te 8800 Roeselare, Toveressestraat 1.
 
Bestuurders B:
- Nick Michiels, voornoemd.
- Gerd Stijnen, voornoemd.
De NV AMATUS, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Buyck, wonende te
8870 Izegem, Roeselaarsestraat 628, de BVBA NOOLA COMPANY, voornoemd, met zetel te 8870
Izegem, Ardooisestraat 223, ondernemingsnummer 0525.696.151, vast vertegenwoordigd door de
heer Jeroen Buyck, de heer Nick Michiels en de heer Gerd Stijnen zijn hier aanwezig en aanvaarden
hun benoeming uitdrukkelijk.
De Comm.V Dendauw – Van Coillie is hier niet aanwezig en zal zijn benoeming impliciet aanvaarden
Het mandaat van alle bestuurders zal een einde nemen onmiddellijk na de jaarvergadering die zal
gehouden worden in het jaar 2024.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Overname verbintenissen
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de
bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening
van de oprichtingsakte.
De comparanten verklaren in dit kader, dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het
Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 september 2018. Deze overneming
zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De
verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het
Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te
worden bekrachtigd.
Ze erkennen tevens ingelicht te zijn omtrent de mogelijkheid om bijzondere clausules op te nemen in
de eventueel met derden te sluiten overeenkomsten in de periode tussen de oprichtingsakte en de
verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid teneinde hun aansprakelijkheid te
beperken.
Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar zal worden afgesloten op 31 december 2019.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend twintig (2020).
Volmacht
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan de BV o.v.v. BVBA “DECOSTERE
ACCOUNTANCY AVELGEM”, met zetel te 8580 Avelgem, Burchthof 10/11, rechtspersonenregister
Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0407.901.826 (waarbij elke zaakvoerder, aangestelde
of werknemer afzonderlijk kan optreden), om alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Luik B
Ondernemingsloket, de KBO, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
Voor analytisch uittreksel ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Florence Deforce, notaris.
 
Neergelegd: expeditie van de oprichtingsstatuten.