Ondernemingsnummer :
0685849188
Benaming :
(voluit) :
VISION HEALTHCARE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Grote Markt(Kor) 41
8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 14 februari 2019 om 12.15u, ter re-gi-
stratie aangeboden op het bevoegd registratiekantoor te Kortrijk, blijkt dat de bui-ten-gewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Vision Healthcare”,
te 8500 Kortrijk, Grote Markt 41, vol-gende be-slui-ten heeft ge-no-men:
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor :
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de commissaris, de BV ovve
CVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal
18, vertegenwoordigd door mevrouw Ilse De Baets, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de raad
van bestuur, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“4. Besluit
De inbreng in natura bestaat uit volgende schuldvorderingen op de Vennootschap:
- schuldvordering van Creafund Comm. VA. voor een bedrag van EUR 10.994.717
- schuldvordering van Georges Van Nevel voor een bedrag van EUR 368.538
- schuldvordering van Alain Duperray voor een bedrag van EUR 307.115
- schuldvordering van Koen Van Elverdinghe voor een bedrag van EUR 307.115
- schuldvordering van Kristen Schrijvers voor een bedrag van EUR 307.115
De raad van bestuur waardeert deze schuldvorderingen op EUR 12.284.600, zijnde de marktwaarde
tot stand gekomen tussen twee onafhankelijke partijen bij de overname van Mylène International NV
op 7 december 2018.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 69.810 nieuwe aandelen, waarvan 7.329 nieuwe
aandelen van categorie B en 62.481 nieuwe aandelen van categorie C van de vennootschap Vision
Healthcare NV op naam, zonder nominale waarde. Dit komt overeen met een totaalbedrag van EUR
7.450.579,69, hetgeen tenminste overeenkomt met de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Anderzijds wordt deze vergoeding verder aangevuld met een uitgiftepremie ten belope van EUR
4.834.020,31.
Wij zijn van oordeel dat:
    •  de raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de
inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in
natura;
    •  de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
    •  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid; en
    •  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en de uitgiftepremie
Luik B
van de aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Gent, 28 januari 2019
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
Vertegenwoordigd door
((handtekening)
Ilse De Baets
Bedrijfsrevisor”
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van
zeven miljoen vierhonderd vijftigduizend vijfhonderd negenenzeventig euro negenenzestig cent (€ 7
450 579,69) om het kapitaal te brengen van zesendertig miljoen negenhonderd vijfendertigduizend
zeshonderd en vijf euro (€ 36 935 605,00) op vierenveertig miljoen driehonderd zesentachtigduizend
honderd vierentachtig euro negenenzestig cent (€ 44 386 184,69) door inbreng in natura, mits creatie
en uitgifte van negenenzestigduizend achthonderd en tien (69.810) nieuwe aandelen, hetzij
tweeënzestigduizend vierhonderd éénentachtig (62.481) aandelen categorie C zonder aanduiding
van nominale waarde en zevenduizend driehonderd negenentwintig (7.329) aandelen categorie B, uit
te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van twaalf miljoen tweehonderd
vierentachtigduizend zeshonderd euro (€ 12 284 600,00), inbegrepen een uitgiftepremie van vier
miljoen achthonderd vierendertigduizend en twintig euro éénendertig cent (€ 4 834 020,31) welke
geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
TWEEDE BESLUIT – TWEEDE KAPITAALVERHOGING – INLIJVING UIT-GIFTE-PREMIE
De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van vier miljoen
achthonderd vierendertigduizend en twintig euro éénendertig cent (€ 4 834 020,31) om het kapitaal
te brengen van vierenveertig miljoen driehonderd zesentachtigduizend honderd vierentachtig euro
negenenzestig cent (€ 44 386 184,69) op negenenveertig miljoen tweehonderd twintigduizend
tweehonderd en vijf euro (€ 49 220 205,00) door inlijving van de onbeschikbare rekening
“uitgiftepremies” ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe
aandelen.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAAL-V-ER-HO-GINGEN
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn zodat
het kapitaal van de vennootschap thans negenenveertig miljoen tweehonderd twintigduizend
tweehonderd en vijf euro (€ 49 220 205,00) bedraagt, vertegenwoordigd door vierhonderd
vijftienduizend achthonderd tweeënnegentig (415.892) gelijke aandelen zonder nominale waarde,
hetzij (284.495) aandelen categorie A, genummerd van 1 tot en met 10.000, van 12.501 tot en met
265.953, van 272.162 tot en met 278.752 en van 317.669 tot en met 332.119, vijfentwintigduizend
honderd tweeënnegentig (25.192) aandelen categorie B, genummerd van 10.001 tot en met 12.500,
van 265.954 tot en met 271.953, van 271.954 tot en met 272.016, van 272.062 tot en met 272.086,
van 272.112 tot en met 272.130, van 272.087 tot en met 272.111, van 272.147 tot en met 272.161,
van 272.017 tot en met 272.061, van 272.131 tot en met 272.146 en van 332.120 tot en met 333.659
en van 408.564 tot en met 415.892 en honderd en zesduizend tweehonderd en vijf (106.205)
aandelen categorie C, genummerd van 283.604 tot en met 313.203, van 314.204 tot en met 315.203,
van 279.341 tot en met 279.403, van 278.753 tot en met 278.877, van 279.191 tot en met 279.265,
van 279.266 tot en met 279.340, van 279.442 tot en met 279.447, van 279.097 tot en met 279.190,
van 279.003 tot en met 279.096, van 279.429 tot en met 279.441, van 279.448 tot en met 279.453,
van 278.878 tot en met 279.002, van 279.404 tot en met 279.428 en van 346.083 tot en met
408.563, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Bijgevolg wordt de eerste zin van artikel 5 van de statuten aangepast als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenenveertig miljoen tweehonderd twintigduizend
tweehonderd en vijf euro (€ 49 220 205,00), vertegenwoordigd door vierhonderd vijftienduizend
achthonderd tweeënnegentig (415.892) gelijke aandelen zonder nominale waarde, hetzij (284.495)
aandelen categorie A, genummerd van 1 tot en met 10.000, van 12.501 tot en met 265.953, van
272.162 tot en met 278.752 en van 317.669 tot en met 332.119, vijfentwintigduizend honderd
tweeënnegentig (25.192) aandelen categorie B, genummerd van 10.001 tot en met 12.500, van
265.954 tot en met 271.953, van 271.954 tot en met 272.016, van 272.062 tot en met 272.086, van
272.112 tot en met 272.130, van 272.087 tot en met 272.111, van 272.147 tot en met 272.161, van
272.017 tot en met 272.061, van 272.131 tot en met 272.146 en van 332.120 tot en met 333.659 en
van 408.564 tot en met 415.892 en honderd en zesduizend zevenhonderd drieënzeventig (106.773)
aandelen categorie C, genummerd van 283.604 tot en met
Luik B
313.203, van 314.204 tot en met 315.203, van 279.341 tot en met 279.403, van 278.753 tot en met
278.877, van 279.191 tot en met 279.265, van 279.266 tot en met 279.340, van 279.442 tot en met
279.447, van 279.097 tot en met 279.190, van 279.003 tot en met 279.096, van 279.429 tot en met
279.441, van 279.448 tot en met 279.453, van 278.878 tot en met 279.002, van 279.404 tot en met
279.428 en van 346.083 tot en met 408.563, die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen.”
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit de samenstelling in die zijn te wijzigen dat vennootschap wordt be-stuurd
door een raad van bestuur bestaande uit vijf leden, al dan niet aan-deel-houders, benoemd door de
algemene vergadering en waar-van minstens drie be-stuurders gekozen wordt op voordracht van de
Categorie A Aandeelhouders (de “Cate-gorie A Bestuurders”), en twee bestuur-ders op voordracht
van de aandeelhouders van de Categorie C Aandeelhouders (de “Categorie C Bestuurder”.
Bijgevolg wordt de eerste alinea van artikel tien van de statuten gewijzigd als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit vijf leden, al dan niet
aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering en waar-van min-stens drie bestuurders
gekozen wordt op voordracht van de Categorie A Aan-deelhouders (de “Categorie A Bestuurders”)
en twee bestuur-ders gekozen wordt op voordracht van de aandeelhouders van de Categorie C
Aandeelhouders (de “Categorie C Bestuurders”).”
Bijgevolg wordt tevens de tweede alinea van artikel tien geschrapt.
VIJFDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit de overdracht:
- door de voornoemde heer Georges Van Nevel van voormelde 2.094 nieuw gecreëerde aandelen
categorie B;
- door de voornoemde heer Alain Duperray van voormelde 1.745 nieuw gecreëerde aandelen
categorie B;
- door de voornoemde heer Koen Van Elverdinghe van voormelde 1.745 nieuw gecreëerde aandelen
categorie B en
- door de voornoemde mevrouw Kristien Schrijvers van voormelde 1.745 nieuw gecreëerde aandelen
categorie B,
aan Stichting Administratiekantoor Vision Healthcare, in ruil voor uitgifte door deze laatste van
aandelencertificaten, goed te keuren.
ZEVENDE BESLUIT – ONTSLAG - BENOEMINGEN
Vervolgens besluit de vergadering over te gaan tot de benoeming van een bijkomende bestuurder,
en benoemt tot die functie, voor een termijn, ingaand op heden om te eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar tweeduizend drieëntwintig:
op voordracht van de Categorie C Aandeelhouders:
De commanditaire vennootschap op aandelen “CREAFUND”, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem,
Kapitein Maenhoutstraat 77B, RPR Gent met ondernemingsnummer 0476.260.102,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “H&H CAPITAL MANAGEMENT” met zetel te 8670 Oostduinkerke, Arthur
Degreeflaan 6 appartement 02.02 (RPR Gent afdeling Veurne met ondernemingsnummer
0470.551.057), op haar vertegenwoordigd door de heer Herman Wielfaert, wonende te 9830 Sint-
Martens-Latem, Kapitteldreef 46A .Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlagen :
- gecoördineerde statuten (neerlegging ter griffie)
- verslag bedrijfsrevisor / verslag bestuurder(s) (neerlegging ter griffie)
- expeditie akte