francophone de-Bruxelles
Nº d'entreprise : 0870 746 135
Nom
(en entier) : db Group.be
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 1070 Bruxelles, boulevard Paepsem 11
Objet de l'acte : Fusion simplifiée
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Stéphanie Laudert, à Walhain, le 10 juillet 2024, en cours
d'enregistrement que les actionnaires de la srl « db Group.be », ayant son siège à 1070 Bruxelles, boulevard
Paepsem, 11, inscrite au RPM sous le numéro d'entreprise 0870.746.135, ont adopté les résolutions suivantes
:
1.Formalités préalables.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition en conformité à l'article 12 :51 du Code des Sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12 :50 dudit Code, dressé le 26 avril
2024 en commun sous la forme d'un acte sous seing privé, a été déposé au nom de chacune des sociétés
concernées respectivement le 30 avril suivant au greffe de Bruxelles et le 8 mai suivant au greffe de Charleroi.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge du 10 mai suivant sous le numéro 24072773
pour db.Group.be SRL et le 21 mai suivant sous le numéro 24076711 pour INITIAL PRODUCTION SA.
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux.
L'assemble prend acte de la dispense d'établir les rapports de gestion et les rapports du commissaire portant
sur ces exercices et constate que :
- chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant
l'établissement et à la communication des rapports visés auxdits articles ;
- l'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage desdits articles.
Au surplus, le projet de fusion n'est pas postérieur de plus de 6 mois à la fin de l'exercice auquel se
rapportent les derniers comptes annuels clôturés par lesdites sociétés.
De plus, l'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :50 et 12 :51 du Code des Sociétés et des
Associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Pour autant que de besoin, l'assemblée approuve le projet de fusion.
Une copie du projet de fusion et des derniers comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du
31 mars 2024, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
2. Transfert du patrimoine de la société absorbée.
a) L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'assemblée générale
extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé
ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12 :13
3º du Code des Sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté, ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur base des comptes annuels de la société absorbée au 31 mars 2024, à minuit.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal à partir du 1er avril 2024 à zéro heure ; toutes
les opérations effectuées depuis lors sont considérées du point de vue comptable et fiscale, comme accomplies
par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale
de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de
supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière,
et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre
des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbèe, à la date du 31 mars 2024, à minuit.
Les modalités du transfert sont précisées au point c) ci-après.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12 :13 alinéa 2 et 12 :57 du Code des Sociétés et des
associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même,
en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée, a :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives des
capitaux propres de la société absorbée ;
- pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée,
et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le transfert
à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société absorbante,
conformément à l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté, ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et
d'acter les modalités du transfert.
Conditions générales du transfert
1. L'assemblée dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation
comptable de la société arrêtée à la date du 31 mars 2024.
Les biens et valeurs sont transferés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun
recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices, usure ou mauvais état
du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
2. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait ; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
3. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
4.La société bénéficiaire devra exécuter tous contrats, marchés, conventions et engagements quelconques
de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements
quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au
jour de la réalisation effective de la fusion.
5.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
6.Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
;
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef,
iii)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
7.En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe de gestion de la société
absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
8. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante.
Clôture du registre des actions de la société absorbée
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives de la société absorbée
; chaque page de ce registre sera clôturée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date
de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera
effectivement réalisée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
e) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets au 1er avril 2024 à zéro heure.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ATTESTATION NOTARIEE
Conformément à l'article 12 :54 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
3. Modification de l'objet et des statuts de la société
L'assemblée décide de ne pas modifier l'objet de la société absorbante, ni d'apporter de modifications aux
statuts de la société absorbante, à l'exception d'un changement de la dénomination sociale en « Initial P » à
compter de ce jour.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 al. 2 des statuts en ce sens.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Pouvoirs à conférer :
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DECLARATIONS FISCALES
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 211 et
suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME,
Déposés en même temps : expédition de l'acte
Stéphanie LAUDERT
Notaire associé