Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ORZIVAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kareelstraat 108
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 17 december 2024 door Alexander CAUDRON, notaris
te Aalst (Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "CEDAR", waarvan de zetel geves-tigd is te 9300 Aalst, Kareelstraat 108, met
ondernemingsnummer 1003.789.454, in toepassing van artikel 12:5 juncto artikel 12:74 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft besloten tot de splitsing van
haar vermogen, waarvan een deel naar de hierna vermelde op te richten besloten vennootschap
“ORZIVAL”, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 9300 Aalst, Kareelstraat 108, en waarbij “CEDAR”
zal worden ontbonden zonder vereffening, ingevolge de hierna vermelde beslissingen :
1.
Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving.
(…)
1.
Kennisname van documenten.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het Splitsingsvoorstel
waarvan de aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was
en waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
1/ Met betrekking tot de Splitsing
Het bestuursorgaan van de te Splitsen Vennootschap heeft het Splitsingsvoorstel opgesteld op 30
oktober 2024 in toepassing van artikel 12:5 juncto artikel 12:75 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
2/ Met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te richten Vennootschappen
1. Het bestuursorgaan heeft voor elk van de Nieuw op te richten Vennootschappen op 6 december
2024 een verslag opgesteld in toepassing van het artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura als gevolg van de Splitsing.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de KPMG BEDRIJFSREVISOREN BV, met zetel te
Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, ondernemingsnummer 0419.122.548
vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock, heeft op 6 december 2024 voor elk van de Nieuw op
te richten Vennootschappen een schriftelijk verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw
op te richten Vennootschappen als gevolg van de Splitsing.
De conclusies van deze verslagen luiden letterlijk als volgt:
Voor wat betreft ORZIVAL:
“Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van vennootschap ORZIVAL BV (in oprichting)
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van ORZIVAL BV onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 17 oktober 2024. 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
1017505848
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake: 
•
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen; 
•
de toegepaste waardering, en 
•
de daartoe aangewende methodes van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld. 
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap CEDAR NV en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”). 
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura 
De oprichter is verantwoordelijk voor: 
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; 
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: 
•
het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura; 
•
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; 
•
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
•
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. 
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de Splitsing van CEDAR NV door inbreng in natura en mag niet
gebruikt worden voor andere doeleinden. 
Zaventem, 6 december 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren             
 Bedrijfsrevisor
 vertegenwoordigd door
Filip De Bock
Partner”
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de akte tot vaststelling van de oprichting van de
Nieuw op te richten Vennootschappen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
(…)
1.
Eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen.
(…)
1.
Splitsing – Overgang ten algemene titel van het Gesplitste Vermogen.
(…)
1.
Oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschappen ingevolge de Splitsing -
Goedkeuring van de statuten en benoeming van de bestuursorganen van de Nieuw op te
richten Vennootschappen, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum
van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene vergadering, en
het bestuursorgaan per vennootschap te benoemen.
De vergadering beslist de Nieuw op te richten Vennootschappen op te richten en de statuten ervan
vast te leggen, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar
en de datum van de eerste gewone algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen als
volgt : 
VORM
ORZIVAL zal een besloten vennootschap zijn.
AANVANGSVERMOGEN
Het aanvangsvermogen van ORZIVAL BV wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge de
Splitsing uit het vermogen van de te Splitsen Vennootschap, dat overeenkomstig het
Splitsingsvoorstel en voormelde verslagen wordt geboekt in hoofde van de Nieuw op te richten
Vennootschap.
ZETEL
De zetel wordt voor het eerst geves-tigd te 9300 Aalst, Kareelstraat 108.
BEGIN VAN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEK-JAAR
- DATUM EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De Nieuw op te richten Vennootschap zal rechtsper-soonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de
neerlegging van een uitgifte van de akte houdende vaststelling van de oprichting van de Nieuw op te
richten Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van de akte
houdende vaststelling van de oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschap op de griffie van
de ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig
en fiscaal vlak van de Splitsing) en zal worden afgesloten op 31 december 2025.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026 op de tweede
vrijdag van de maand juni om 10 uur.
STATUTEN
De statuten van de Nieuw op te richten Vennootschap luiden als volgt (bij uittreksel):
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam “ORZIVAL”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam: 
1.
de investering, de intekening, de overneming, de plaatsing, de verkoop, de aankoop en
het verhandelen van aandelen, obligaties, certificaten, kredieten, valuta’s, goud,
edelmetalen en andere effecten die worden uitgegeven door Belgische of buitenlandse
ondernemingen en ongeacht het feit of zij al dan niet een juridische (semi) publieke status
hebben; 
2.
het beheer van beleggingen en deelneming in dochterondernemingen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verlenen van bijstand, management, administratieve diensten en
andere diensten van dezelfde aard als de activiteiten van het bedrijf. Deze diensten
kunnen verleend worden op contractuele of wettelijke basis en in de capaciteit van
externe raadgever of als orgaan; 
3.
het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere
diensten aan andere Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele
relatie of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan
van deze onderneming; 
4.
het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van
consultancyactiviteiten in de meest ruime zin van het woord; 
5.
het verlenen van technische, commerciële, financiële, juridische en andere diensten aan
verbonden ondernemingen met inbegrip van ondersteunende commerciële en industriële
activiteiten; 
6.
het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord; 
7.
het verlenen van alle diensten, zowel aan privé- personen, bedrijven, als aan de
overheid; 
8.
alle ondernemingen, initiatieven of transacties teneinde alle onroerende goederen te
verwerven of te vervreemden, teneinde over te gaan tot alle verkavelingen, exploitatie,
promotie, huur, beheer en renovatie van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
goederen, en dit uitsluitend ten patrimoniale titel; 
9.
het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm en voor eender
welke duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin zij een
deelneming heeft, alsook het waarborgen van alle verplichtingen van zelfde
ondernemingen; 
10.
het opzetten van leasing, factoring en interne of externe cash management. 
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
1.
uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder
het stelsel van de BTW, met betrekking tot de onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuis
inrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit
alles zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden; 
2.
uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur-
en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; 
3.
uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van
leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader de
bovenvermelde doelstellingen. 
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. 
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. 
Het voorwerp valt niet onder de wettelijke bepalingen betreffende het vermogensbeheer en
beleggingsadvies en tussenpersonen en beleggingsadviseurs.
(…)
BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. 
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de tweede vrijdag van de maand juni, om 10.00 uur.
(…) 
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…) 
Artikel 18. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
6. Beslissingen aangaande de overdracht van aandelen door de vennootschap aangehouden in VPK
Group NV, evenals de uitoefening van het Volgrecht en het Meesleeprecht zoals bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst tussen aandeelhouders van VPK Group NV vereisen de goedkeuring
door de algemene vergadering van de vennootschap.
(…) 
BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…) 
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. 
(…) 
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…) 
BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist te benoemen in hoedanigheid van bestuurder van de Nieuw op te richten
Vennootschap, en dit voor onbepaalde duur: 
•
De heer ZENNER Denis; en
•
De heer ZENNER Alexis.
De bestuurders doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Nieuw
op te richten Vennootschap.
De voormelde bestuurders hebben verklaard dat (i) zij niet onderworpen zijn aan enig
bestuursverbod in de zin van de wet van 4 mei 2023 betreffende het centraal register van
bestuursverboden, (ii) geen veroordeling voor een verbod dat vergelijkbaar is met een van de
verboden bedoeld in artikel 6 van voornoemde wet is uitgesproken door een rechtbank van een
lidstaat van de Europese Economische Ruimte, (iii) en dat er bijgevolg geen redenen bestaan om
hun benoeming als bestuurder van de vennootschap te weigeren.
1.
Kennisname van het jaarverslag over de periode eindigend per 30 juni 2024 naar
aanleiding van de Splitsing
(…)
1.
Goedkeuring jaarrekening 
(…)
1.
Kwijting bestuurders.
(…)
1.
Opschortende voorwaarde.
(…)
1.
Volmacht tot vaststelling van oprichting Nieuw op te richten Vennootschappen.
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de
vennootschap, alsook aan alle medewerkers van ondergetekende notaris, alleen handelend en met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om het verwezenlijken van boven vermelde opschortende
voorwaarde en de daaruit voortvloeiende verwezenlijking van de Splitsing te laten vaststellen.
1.
Machten aan het bestuursorgaan en bijzondere volmacht.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen. 
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kevin De Dekker, Nele Cami, Kassandra Crame,
Ludwig Deschodt, Vera Zeldenrust en Stephane Wilmes, elk individueel bevoegd, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen (incl. de inschrijving van de
nieuw uit te geven aandelen in het aandelenregister van de Nieuw op te richten vennootschappen en
de vernietiging van het aandelenregister van de Vennootschap), maar ook namens de Vennootschap
voor de registratie in de betreffende aandelenregisters en het vervullen van andere
tegenwerpelijkheidsvereisten met betrekking tot de overgedragen aandelen.
1.
Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kevin De Dekker, Nele Cami, Kassandra Crame,
Ludwig Deschodt, Vera Zeldenrust en Stephane Wilmes, elk individueel bevoegd, alsook aan Ad-
Ministerie, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de
fiscale administraties, waaronder desgevallend de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk neergelegd : 
•
 Uitgifte;
•
 Verslag van de oprichter;
•
 Verslag van de bedrijfsrevisor; en
•
 De statuten van de vennootschap.