Ondernemingsnr : 0722804804
Naam
(voluit) : Pharrowtech
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Philipssite 5-A
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achttien november tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Pharrowtech", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Philipssite 5-A, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 999.999,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 1.587.300 preferente aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 0,63 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
999.999,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 18 november 2024, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5.1 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden zesendertig miljoen achthonderdachtenveertigduizend
achthonderdnegenenveertig (36.848.849) aandelen uitgegeven, bestaande uit twee soorten van
aandelen:
(1) een soort gewone aandelen, vertegenwoordigd door 28.605.802 aandelen (de “Gewone
Aandelen”),
(2) een soort preferente aandelen, vertegenwoordigd door acht miljoen
tweehonderddrieënveertigduizend zevenenveertig (8.243.047) aandelen (de “Preferente Aandelen”).
De Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen worden hierna, al dan niet gezamenlijk, de
“Vermogensaandelen” genoemd.".
(…)
*****
EENPARIG SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN DE AANDEELHOUDERS
IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 5:85 WVV
 
BESLUITEN
Elk van de aandeelhouders verklaart in te stemmen met volgende schriftelijke besluiten:
1. Kennisname van het verslag opgemaakt door de bestuurders in toepassing van artikel 5:153 WW
en besluitvorming over de in het verslag voorgestelde maatregelen
De bestuurders hebben kennis genomen van de huidige financiële situatie van de Vennootschap. De
bestuurders lichten de situatie en omstandigheden toe in hun bijzonder verslag opgesteld conform
artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (aangehecht als Bijlage 1) en
zijn van oordeel dat de Vennootschap haar activiteiten dient voort te zetten. De aandeelhouders
verklaren kennis genomen te hebben van het bijzonder verslag.
De aandeelhouders nemen kennis van de inspanningen van de bestuurders en hun voorstel om de
activiteiten verder te zetten. De algemene vergadering beslist dan ook met unanimiteit om de
activiteiten verder te zetten en akkoord te gaan met de door het bestuursorgaan voorgestelde
herstelmaatregelen.
2. Goedkeuring jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31/12/2023
De algemene vergadering neemt kennis van het ontwerp van jaarrekening, bestaande uit een balans,
resultatenrekening en toelichting, zoals aangehecht als Bijlage 2. De algemene vergadering keurt de
jaarrekening goed.
(…)
4. Kwijting bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat over het afgelopen boekjaar
De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat
over het afgelopen boekjaar.
5. Herbenoeming van de leden Raad van Bestuur en Commissaris
De algemene vergadering beslist de volledige Raad van Bestuur te herbenoemen voor een periode
van 6 jaar tot aan de Algemene vergadering van 2030. De Raad van Bestuur is samengesteld uit :
De heer Wim van Thillo, Gedelegeerd bestuurder
De heer Carl de Ranter, bestuurder
KBC Focus Fund NV, vertegenwoordigd door Rudi Severijns, bestuurder
Imec.xpand Comm. VA vertegenwoordigd door Peter Vanbekbergen, bestuurder
De heer David Leftley, bestuurder
Innovations Industries Management II BV, vertegenwoordigd door Sander Verbrugge, bestuurder
Deze mandaten zijn onbezoldigd.
Tevens wordt beslist de voorzitter van de Raad van Bestuur, Pieter Vorenkamp, te herbenoemen
voor een periode van zes jaar tot aan de algemene vergadering van 2030.
Tevens wordt er beslist het mandaat van BDO Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Bert
Kegels te verlengen voor een periode van 3 jaren, tot aan de algemene vergadering van 2027.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris