Ondernemingsnr : 0452 904 084
Naam
(voluit) : MEDIAPLUS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Bovenberg 124
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "Mediascale Benelux" - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Op heden, dertig januari tweeduizend drieëntwintig.
( ... )
Voor Yorik Desmyttere, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "MEDIAPLUS BELGIUM",
waarvan de zetel gevestigd is te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Bovenberg 124, hierna de "Vennootschap" of de
"Overgenomen Vennootschap" genoemd.
( ... )
1. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
( ... )
3.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap
"MEDIASCALE BENELUX", met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Bovenberg 124, en ondernemingsnummer
0661.635.416 (de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "MEDIAPLUS BELGIUM", met.
zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Bovenberg 124, en ondernemingsnummer 0452.904.084 (de "Overgenomen"
Vennootschap“) overneemt in het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
c) het verslag de dato 27 januari 2023, over het fusievoorstel, in hoofde van de Overgenomen:
Vennootschap opgesteld door de besloten vennootschap "BDO Bedrijfsrevisoren", te 1930 Zaventem, Da:
Vincilaan 9, vertegenwoordigd door ignace Robberechts, in toepassing van artikel 12:26 van het Wetboek van:
vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden Jetterlijk als volgt:
"Inzake de fusie door overneming van de naamloze vennootschap MEDIAPLUS BELGIUM (hierna 'Over te,
nemen Vennootschap') door de naamloze vennootschap MEDIASCALE BENELUX (hierna 'Overnemende
Vennootschap'), zijn wij bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de Norm inzake de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren;
b) de weerhouden waarderingsmethode volgens dewelke de ruilverhouding werd vastgesteld, in het kader
van de verrichting passend zijn rekening houdend met de aard van de transactie. De waarde van een aandeel
van de Overnemende Vennootschap werd bepaald op 1.691,38 EUR en de waarde van een aandeel van de:
Over te nemen Vennootschap werd bepaald op 100,00 EUR;
c) de ruilverhouding die hieruit ontstaat, rekening houdende met het afronden tot
eenheden, zijnde 37 aandelen van de Overnemende Vennootschap voor 620 aandelen van Over te nemen
Vennootschap, op redelijke wijze is vastgesteld.
Bij de uitvoering van onze controle hebben wij geen bijzondere problemen vastgesteld bij de waardering.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:26 WVV in het kader van de voorgenomen fusie door:
overneming, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Ignace ROBBERECHTS
Bedrijfsrevisor".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
Alle aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten stemmen ermee in,
overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat de
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hen niet op de hoogte stellen van elke
belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum
: van huidige algemene vergadering.
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen :
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
( ... )
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2022 om 00:01 uur
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op heden.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle advocaten van het advocatenkantoor Fieldfisher met
zetel te 1040 Brussel, Louis Schmidtlaan 29 bus 15 en aan Corpoconsult, met zetel te 1060 Sint-Gillis, Fernand
Bernierstraat 15 allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, :
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris