Ondernemingsnr : 0477 083 018
Naam
(voluit) : ACCOUNTANTSBURO LAUWERS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Viermaartlaan 197, 9600 Ronse
Onderwerp akte : vaststelling dat het kapitaal en de wettelijke reserves van rechtswege
omgevormd worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening - beschikbaarstelling van de eigen vermogensrekening;
- partiële splitsing - wijziging benaming - wijziging voorwerp - beeindiging :
mandaat zaakvoerders - aanstelling bestuurders - aanpassing statuten aan ;
het wetboek van vennootschappen en verenigingen - aanneming nieuwe
tekst van de statuten
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent
in de besloten vennootschap "BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te Kortrijk,
Louis Verweestraat 6, ondergetekend op dertien december tweeduizend tweeëntwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "ACCOUNTANTSBURO LAUWERS" met zetel te Ronse, Viermaartlaan 197.
Gent,	Oudenaarde, nummer 0477.083.018, BTW-nummer	Rechtspersonenregister	afdeling
BE0477.083.018
BLIJKT HET VOLGENDE:
II. NALEVING VAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE FORMALITEITEN-VERSLAGGEVING
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de te splitsen vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
vergadering vast:
a) Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap heeft op 6 oktober 2022 een voorstel tot partiële
splitsing opgemaakt.
b) Dit voorstel werd neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Oudenaarde op 27 oktober 2022, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2022-
11-21/0136000.
c) Het voorstel tot partiële splitsing, alsmede de mogelijkheid voor de aandeelhouders om kosteloos een
afschrift ervan te bekomen, evenals het voorstel tot verzaking aan de verslagen van de bestuursorganen en
de controleverslagen van een bedrijfsrevisor/een externe accountant, met overname van de tekst van artikel
12:77 en artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden in de agenda
vermeld.
d) De bedrijfsrevisor, de heer Bart Roobrouck, kantoor houdend te Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42,
handelend voor de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vander Donckt-Roobrouck-
Christiaens Bedrijfsrevisoren", afgekort "VRC Bedrijfsrevisoren", met zetel te Torhout, Lichterveldestraat 39A,
heeft de verslagen opgesteld in uitvoering van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten besloten vennootschap
"ACCOUNTANTSBURO LAUWERS RONSE".
De conclusies van zijn verslag luiden letterlijk als volgt:
"VII. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij verslag
uit aangaande de oprichting van de BV "ACCOUNTANTSBURO LAUWERS RONSE" in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief d.d. 21 september
2022, in het kader van de geplande partiële splitsing van de BV "ACCOUNTANTSBURO LAUWERS". ·
De inbreng in de op te richten besloten vennootschap "ACCOUNTANTSBURO LAUWERS RONSE",
bestaat uit de inbreng van activa- en passivabestanddelen van de besloten vennootschap
"ACCOUNTANTSBURO LAUWERS" voor een totale nettowaarde van € 59.814,24 op basis van de financiële
staat per 30 juni 2022. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 100 aandelen van de besloten
vennootschap "ACCOUNTANTSBURO LAUWERS RONSE".
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura."
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de
oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld, rekening houdende met de hiervoor vermelde onzekerheid.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
EUR 59.814,24 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 100 nieuw uit te geven aandelen van de op
te richten besloten vennootschap "ACCOUNTANTSBURO LAUWERS RONSE".
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende
- de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeker van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methoder leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:7 § 1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 12 december 2022"
e) De oprichters van de op te richten besloten vennootschap "ACCOUNTANTSBURO LAUWERS
RONSE" hebben een omstandig schriftelijk verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 5:7 van het wetboek
van vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura als gevolg van de partiële
splitsing.
f) Het voorstel tot partiële splitsing en de verslagen werden op de agenda van de algemene vergadering
vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken hebben kennis kunnen nemen.
Het voorstel tot partiële splitsing, de verslagen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen werden op
de zetel van de vennootschap voor kennisgeving ter inzage van de aandeelhouders gesteld, om deze toe te
laten er uiterlijk één maand voor de algemene vergadering kennis van te nemen.
e) Na goedkeuring van de voorafgaande uiteenzetting stelt de vergadering vast dat de aandeelhouders
een kopie hebben ontvangen van het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt in toepassing van artikel
5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, houdende de verantwoording van de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Na deze vaststellingen wordt de agenda aangevat en worden de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgevormd worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit de onbeschikbare eigen vermogensrekening om te zetten in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het voorstel tot partiële splitsing waarbij activa en passiva worden
ingebracht in de op te richten besloten vennootschap "ACCOUNTANTSBURO LAUWERS RONSE",
overeenkomstig de splitsingsstaat per 30 juni 2022.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden
uiteengezet in het voorstel tot partiële splitsing, en door inbreng door de overdragende vennootschap van de
hierna omschreven activa- en passivabestanddelen in de op te richten vennootschap, waarbij de
overdragende vennootschap blijft bestaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen onder algemene titel, met alle rechten
en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap, mits toekenning aan de aandeelhouders van de
overdragende vennootschap van 100 aandelen van de op te richten vennootschap.
( ... )
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering besluit de oprichting goed te keuren van de besloten vennootschap
"ACCOUNTANTSBURO LAUWERS RONSE", waarvan de zetel zal gevestigd zijn te Ronse, Viermaartlaan
197, volgens het ontwerp van statuten dat haar werd voorgelegd.
De vaststelling van de oprichting en de goedkeuring van de artikelen van de statuten zal gebeuren bij
afzonderlijke akte met het oog op de publicatie.
Als gevolg van de inbreng ingevolge de partiële splitsing, worden in de op te richten besloten
vennootschap "ACCOUNTANTSBURO LAUWERS RONSE" honderd (100) nieuwe aandelen, gecreëerd, die
zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap in verhouding tot hun
aandelenbezit.
De nieuwe aandelen geven vanaf de oprichting recht om te delen in de winst, inclusief deze welke
voortvloeit uit de handelingen van de vennootschap verricht sinds 1 juli 2022 welke boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap "ACCOUNTANTSBURO LAUWERS
RONSE".
Wijze van uitreiking
De uitreiking van de aandelen van de op te richten vennootschap zal worden gedaan door het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de benaming van de vennootschap te wijzigen in "Vlimbouter".
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 12 december 2022 houdende
verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
TIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit het voorwerp var de vennootschap te wijzigen zodat dit voortaan als volgt zal
luiden:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd accountant, evenals het
uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag
associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut
waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het
beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij karı binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben:
- het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender
welk intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-
how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar
voorwerp.
De venootschap heeft eveneens tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, prestaties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
1. alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende goederen en onroerende rechten, dit alles zowel
voor eigen rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
- de aankoop, verkoop, ruil, huur, verhuur van onroerende goederen in het algemeen;
- de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen
alsmede de coördinatie en de leiding van dergelijke werken, het opmaken en uitvoeren van studies,
ontwerpen en plannen;
- de bouw, verbouwing, afwerking, omvorming, herstelling, versiering, afbraak van alle gebouwen en
bouwwerken;
- de aanneming van werken, zowel privaat als openbaar;
- het verkavelen van gronden, het bebossen of ontbossen,
- het in waarborg geven van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen
of kredietopeningen toegestaan aan derden;
- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
2. het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun commercialisering; het
opsporen van geschikte partners voor deze realisaties;
3. algemene, technologische en economische studies onder andere inzake industrialisering en investering,
productiediversificatie, nieuwe producten en/of procédés;
4. marktonderzoek, promotie, prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van
management, engineering en consultancy; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en
juridisch beheer en advies;
5. het waarnemen van het mandaat als bestuurder of vereffenaar in vennootschappen en ondernemingen;
6. de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie;
7. het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden van Belgische of buitenlandse vennootschappen alsook het beheer van deze roerende
waarden, dit alles enkel voor eigen rekening of in deelneming met derden;
8. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
9. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
gespecialiseerde financiële ondernemingen.
10. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor overname van aandelen; in de meest ruime
betekenis het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en effecten door intekening, waarborg
plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen
inzake portefeuillebeheer;
11. het waarnemen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in vennootschappen of
verenigingen, het uitoefenen van opdrachten in ondernemingen;
12. het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien, know-
how en andere intellectuele rechten;
13. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussen-persoon in de handel;
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wet
van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1991.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel in
de ruimste zin of die nuttig of bevorderlijk zijn of zouden kunnen zijn om haar doel te verwezenlijken, of de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.".
ELFDE BESLUIT.
De vergadering besluit het mandaat van de zaakvoerders te beeindigen met ingang vanaf heden, met
name van:
- mevrouw LAUWERS Anne-Marie Raymonde Laurence, wonend te Ronse, Hogerlucht 122 A;
- de heer LAUWERS Luc Kris Stefaan, wonend te Ronse, Kattemolenstraat 2.
De vergadering besluit te benoemen als niet-statutair bestuurders met ingang vanaf heden:
- mevrouw LAUWERS Anne-Marie Raymonde Laurence, wonend te Ronse, Hogerlucht 122 A;
- de heer LAUWERS Luc Kris Stefaan, wonend te Ronse, Kattemolenstraat 2.
DERTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten van onderhavige vennootschap aan te passen aan het wetboek van
vennootschappen en verenigingen en aan de beslissingen genomen hiervoor.
VEERTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten var de besloten vennootschap "Vlimbouter" vast te stellen als volgt:
STATUTEN.
NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. - De vennootschap is een besloten vennootschap en heeft als naam "Vlimbouter".
Artikel 2. - De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
Artikel 3 -
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd accountant, evenals het
uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke ·
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag
associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut
waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het
beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlener van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben:
- het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkoper, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender
welk intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-
how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar
voorwerp.
De venootschap heeft eveneens tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelne-ming met derden, prestaties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
1. alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende goederen en onroerende rechter, dit alles zowel
voor eigen rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
- de aankoop, verkoop, ruil, huur, verhuur van onroerende goederen in het algemeen;
- de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen
alsmede de coördinatie en de leiding van dergelijke werken, het opmaken en uitvoeren van studies,
ontwerpen en plannen;
- de bouw, verbouwing, afwerking, omvorming, herstelling, versiering, afbraak van alle gebouwen en
bouwwerken;
- de aanneming van werken, zowel privaat als openbaar;
- het verkavelen van gronden, het bebossen of ontbossen,
- het in waarborg geven van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen
of kredietopeningen toegestaan aan derden;
- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de
2. het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun commercialisering; het
opsporen van geschikte partners voor deze realisaties;
3. algemene, technologische en economische studies onder andere inzake industrialisering en investering,
productiediversificatie, nieuwe producten en/of procédés;
4. marktonderzoek, promotie, prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van
management, engineering en consultancy; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en
juridisch beheer en advies;
5. het waarnemen van het mandaat als bestuurder of vereffenaar in vennootschappen en ondernemingen;
6. de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie;
7. het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden van Belgische of buitenlandse vennootschappen alsook het beheer van deze roerende
waarden, dit alles enkel voor eigen rekening of in deelneming met derden;
8. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
9. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
gespecialiseerde financiële ondernemingen.
10. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor overname van aandelen; in de meest ruime
betekenis het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en effecten door intekening, waarborg
plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen
inzake portefeuillebeheer;
11. het waarnemen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in vennootschappen of
verenigingen, het uitoefenen van opdrachten in ondernemingen;
12. het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien, know-
how en andere intellectuele rechten;
13. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussen-persoon in de handel;
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wet
van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1991.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel in
de ruimste zin of die nuttig of bevorderlijk zijn of zouden kunnen zijn om haar doel te verwezenlijken, of de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Artikel 4 - De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT OF OVERGANG.
Artikel 5 - Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten
op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt
gehouden in elektronische vorm.
Beschikbare vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 6
Aandelen
De vennootschap heeft honderd zes en tachtig (186) aandelen op naam uitgegeven, en heeft geen andere
effecten uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien meerdere personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, heeft het bestuursorgaan het
recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen totdat één persoon wordt aangewezen als houder van het
stemrecht.
Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van
effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
( ... )
BESTUUR
Artikel 9
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De bestuurders die benoemd worden in de statuten kunnen de hoedanigheid van statutair bestuurder
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duur, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit
gecertificeerde accountants/ gecertificeerde belastingadviseurs/ accountants/ fiscaal accountants en/of
personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de
hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België. Indien geen enkele
hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars de meerderheid vormt in het bestuursorgaan, wordt de
hoedanigheid van de voorzitter van het bestuursorgaan opgenomen in het register.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vertegenwoordigd door
een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking komt. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 10
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders NIET bezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat.
Artikel 11
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 12
De bestuurder(s) heeft (hebben) de meest ruime bevoegdheden tot het stellen of toelaten van elke
handeling die nodig of dienstig is voor de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap, behoudens deze die door de wet uit-drukkelijk aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden. Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens
derden en in rechte als eiser en verweerder door het gezamenlijk optreden van twee bestuurders.
Artikel 13
De bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
CONTROLE OP DE VENNOOTSCHAP
( ... )
ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 15
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste zaterdag van december om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
( ... )
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of de plaats
aangewezen in de oproeping.
( ... )
Artikel 17
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de
jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de
leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur
en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 18
Onverminderd de wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
Artikel 19
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan
over een voorgestelde statutenwijziging slechts beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend, behoudens indien de
wet of de statuten voorzien in bijzondere meerderheden.
Artikel 20
§1 Algemene vergadering op afstand via elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De aandeelhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan legt de formaliteiten vast voor de controle van de hoedanigheid van aandeelhouder en
de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, alsook de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via elektronische weg aan de algemene vergadering deelneemt en als
aanwezig kan worden beschouwd.
Het bureau is bevoegd om de eerbiediging van de voorwaarden te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig karı
worden beschouwd.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te
oefenen met betrekking tot alle punten van de agenda.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§2. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid elektronisch op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan handelt zoals vermeld onder §1.
Vanaf de oproeping tot de algemene vergadering, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiteri die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in
de oproeping vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de algemene vergadering te
ontvangen.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar
is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden
het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulder te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Artikel 22
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden birnen twee maanden na de datum waarop deze
toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwareni.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat
de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende
minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
BOEKJAAR - JAARREKENING
Artikel 23
Het boekjaar gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het jaar daarop.
( ... )
Artikel 24
De "te bestemmen winst" wordt beslist door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van
het vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Het bestuursorgaan is bevoegd om te beslissen tot uitkering van interimdividenden, uit het resultaat van
het lopende boekjaar, of van het voorgaande boekjaar indien de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
Artikel 27
Na betaling van de schulden en de kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die
te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, wordt het te verdelen actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten.
Artikel 28
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor wat betreft de uitoefening van
hun functie.
De vergadering stelt vast dat alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT.
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden.
De notaris stelt vast dat hiermede de partiële splitsing verwezenlijkt is, zonder dat de te splitsen
vennootschap ophoudt te bestaan.
Daarenboven heeft de notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet
zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:68 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering stelt vast dat de agenda afgehandeld is en dat de vergadering wordt gesloten.
( ... )
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan "Accountantsburo Lauwers" te
Ronse, Viermaartlaan 197 voor: het vervullen van alle verplichtingen tegenover het ondernemersloket en de
belastingadministratie, een elektronisch register van aandelen, en UBO-register.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te Kortrijk, Louis
Verweestraat 6"
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte vaststelling dat het kapitaal en de wettelijke reserves van rechtswege omgevormd
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening - beschikbaarstelling van de eigen
vermogensrekening - partiële splitsing - wijziging benaming - wijziging voorwerp - beëindiging mandaat
zaakvoerders - aanstelling bestuurders - aanpassing statuten aan het wetboek van vennootschappen en
verenigingen - aanneming nieuwe tekst van de statuten de dato dertien december tweeduizend
tweeëntwintig;
- gecoördineerde statuten.