N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Parjointco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 24
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un procès-verbal dressé le dix-sept décembre deux mille vingt par Tim CARNEWAL,
notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant
son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, que :
[…]
ci-après nommé "le comparant", agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu des pouvoirs
conférés par l'acte notarié de constatation de la transformation transfrontalière de la société
anonyme de droit néerlandais "Parjointco N.V.", ayant son siège à 3016 DE Rotterdam (Pays-Bas),
Veerkade 5 (ci-après la "Société"), reçu par le notaire Gerard Cornelis van Eck, à Rotterdam (Pays-
Bas), le 16 décembre 2020 (ci-après l'"Acte Notarié Néerlandais") et établi sur base des résolutions
de l'assemblée générale extraordinaire de la Société, dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Gerard Cornelis van Eck, précité, le 16 décembre 2020 (ci-après l'"Assemblée Générale
Extraordinaire Néerlandaise").
[…]
EXPOSE PREALABLE
Le comparant expose que l'Acte Notarié Néerlandais a constaté la décision de transformer la forme
juridique de la Société, sans dissolution ni liquidation préalable et sous le bénéfice de la continuité de
la personnalité juridique de la Société, et la décision d'adopter la forme juridique d'une société
anonyme de droit belge. L'Acte Notarié Néerlandais a également constaté la décision de transférer le
siège statutaire, l'établissement principal, l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la
Société à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24.
Conformément à l'article 14:29 du Code des sociétés et des associations, la transformation
transfrontalière et la modification statutaire qui en résulte prennent effet à dater de l'immatriculation
de la Société dans le registre des personnes morales belge (ci-après la "Date de Prise d'Effet").
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes, sur présentation d'une expédition de l'Acte Notarié Néerlandais et d'une attestation établie
par le notaire Gerard Cornelis van Eck, prénommé ci-dessus, attestant que la transformation
transfrontalière a respecté les prescriptions néerlandaises applicables en la matière (ladite expédition
de l'Acte Notarié Néerlandais ainsi que l'attestation seront conservées dans le dossier du notaire
soussigné):
I. Le siège, le lieu de gestion effective et l'administration centrale de la Société sont transférés, à la
Date de Prise d'Effet, des Pays-Bas en Belgique, et plus précisément à 1000 Bruxelles, avenue
Marnix 24, et ce en vertu des décisions constatées dans l'Acte Notarié Néerlandais.
La Société est soumise, à la Date de Prise d'Effet, aux dispositions de droit belge en application de
l'article 112 du Code de droit international privé et la Société acquiert à la Date de Prise d'Effet la
personnalité juridique d'une société de droit belge.
II. La Société adopte la forme d'une société anonyme de droit belge, sans dissolution ni liquidation
préalable et sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de la Société, tel que
précisé dans l'Acte Notarié Néerlandais, et ce à partir de la Date de Prise d'Effet.
III. Les actionnaires de la Société sont:
0759946401
Volet B
(i) la société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais "Power Financial Europe B.V.", ayant
son siège à 3016 DE Rotterdam (Pays-Bas), Veerkade 5, inscrite au registre de commerce
néerlandais sous le numéro 24182868, qui détient 3.808.245 actions ordinaires de la Société et 23
actions de priorité B de la Société;
(ii) la société anonyme de droit luxembourgeois "Kermadec S.A.", ayant son siège à L-2211
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Rue de Namur 1, inscrite au registre de commerce et
des sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B32984, qui détient 3.808.245 actions
ordinaires de la Société et 23 actions de priorité A de la Société.
IV. L'Acte Notarié Néerlandais a constaté la décision de procéder à une refonte intégrale des statuts
afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises par l'Assemblée Générale
Extraordinaire Néerlandaise, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et
des associations, et ce à partir de la Date de Prise d'Effet.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1 FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION.
1.1 La société revêt la forme d'une société anonyme.
1.2 Elle est dénommée " Parjointco ".
1.3 Elle est soumise aux règles qui s'appliquent aux sociétés anonymes en vertu du Code belge des
sociétés et des associations (le Code).
Article 2 SIÈGE.
2.1 Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du Conseil de Surveillance,
pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, le Conseil de Surveillance est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l'Assemblée Générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
2.2 La société pourra établir, par simple décision du Conseil de Surveillance, des sièges
administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
Article 3 OBJET.
3.1 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, de prendre des participations dans d'autres
sociétés, de gérer et d'administrer les affaires et de financer d'autres sociétés, quel que soit leur
objet, de s'engager pour les dettes des sociétés du groupe et des tiers et, enfin, de faire tout ce qui
se rapporte, est ou peut être utile à ce qui précède au sens le plus large du terme.
3.2 En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières,
toutes opérations mobilières et immobilières, participer à tous projets de recherche et
développement, ainsi que procéder à toute autre opération de nature à favoriser directement ou
indirectement la réalisation de son objet.
Article 4 DURÉE.
4.1 La société existe pour une durée illimitée.
4.2 Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5 CAPITAL ET CLASSES D'ACTIONS.
5.1 Le capital de la société est fixé à un milliard quarante-six euros (EUR 1.000.000.046). Il est
représenté par dix millions (10.000.000) d'actions ordinaires, chacune d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100) (les Actions Ordinaires), vingt-trois (23) actions prioritaires A (les Actions A) et
vingt-trois (23) actions prioritaires B (les Actions B), chacune d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1).
Dans les présents statuts, le mot " Actions " désigne à la fois les Actions A et B et les Actions
Ordinaires, sauf mention expresse contraire. En outre, le mot " actionnaires " désigne à la fois les
détenteurs d'Actions A et B et les détenteurs d'Actions Ordinaires, sauf mention expresse contraire.
5.2 Toutes les Actions confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et avantages, sauf dans les cas
prévus par les présents statuts.
Article 6 FORME DES ACTIONS.
6.1 Toutes les Actions sont nominatives et numérotées consécutivement, les Actions Ordinaires à
partir du numéro de série G1, les Actions A à partir du numéro de série A1 et les Actions B à partir
du numéro de série B1.
6.2 Il est tenu un registre des Actions au siège de la société, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
6.3 Les Actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se
Volet B
faire représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces Actions seront suspendus.
Article 7 TRANSFERT DES ACTIONS
7.1 Pour être valable, tout transfert d'Actions doit être approuvé par le Conseil de Surveillance.
La demande d'agrément doit être adressée au Conseil de Surveillance, en indiquant le nombre et la
classe des Actions que le demandeur souhaite transférer, ainsi que les nom, prénom et adresse de
la personne à laquelle il souhaite les transférer, de même que le prix et toute autre condition du
transfert.
7.2 Le Conseil de Surveillance se prononce sur la demande dans les quarante-cinq jours suivant sa
réception. Ce faisant, il doit respecter tout accord qui peut alors exister entre tous les actionnaires de
la société, dans la mesure où cet accord n'est pas contraire au droit belge. Le Conseil de
Surveillance notifie immédiatement sa décision au demandeur.
L'agrément est réputé refusé si ce délai a expiré sans qu'une décision ait été prise sur cette
demande.
7.3 Lorsque l'agrément a été accordé, le demandeur peut, pendant une période de trois mois,
transférer ses Actions de la manière dont ce transfert a été décrit dans sa demande d'agrément.
7.4 Lorsque l'agrément a été refusé ou est réputé avoir été refusé, le Conseil de Surveillance est
tenu de proposer simultanément au demandeur une ou plusieurs autres personnes qui sont prêtes et
aptes à acheter contre paiement en espèces toutes les Actions auxquelles la demande d'agrément
se rapporte. A défaut, le demandeur est libre d'offrir ses Actions aux actionnaires existants. Une telle
offre doit être notifiée par écrit au Conseil de Surveillance, en précisant le nombre d'Actions. Dans le
mois suivant la réception de l'offre, le Conseil de Surveillance convoque une Assemblée Générale.
Lors de cette Assemblée Générale, chaque actionnaire a le droit d'indiquer combien d'Actions
offertes il souhaite acheter. Si l'actionnaire revendique conjointement plus d'Actions que le nombre
d'Actions offertes, le Conseil de Surveillance attribue les Actions offertes aux actionnaires autant que
possible proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, étant entendu qu'un
actionnaire ne peut se voir attribuer à aucun moment un nombre d'Actions supérieur au nombre qu'il
revendique initialement.
7.5 Sauf accord contraire des parties, le prix des Actions à transférer est fixé par trois experts
indépendants, l'un désigné par l'offrant, l'autre désigné par les actionnaires acquéreurs, et le
troisième conjointement par les experts ainsi nommés. Dès que le prix est connu du Conseil de
Surveillance, celui-ci en informe les parties.
Chaque actionnaire a le droit de notifier au Conseil de Surveillance, dans un délai d'un mois à
compter de la réception de cette notification, qu'il souhaite se retirer de tout ou partie des Actions qui
lui ont été attribuées. Dans ce cas, le Conseil de Surveillance attribue le nombre d'Actions qui sont
ainsi devenues disponibles pour les autres actionnaires conformément à l'article 7.4 et notifie
immédiatement aux parties le résultat de cette attribution. Chaque demandeur a le droit, dans le mois
qui suit la notification de cette nouvelle attribution, de notifier au Conseil de Surveillance son retrait
de tout ou partie des Actions qui lui ont été nouvellement attribuées. Sans préjudice de l'article 7.8, la
procédure ci-dessus est répétée jusqu'à ce qu'aucun demandeur ne se désiste.
7.6 Les frais afférents à la fixation du prix sont à la charge de la société.
7.7 L'offrant conserve le droit de retirer son offre, à condition de le communiquer au Conseil de
Surveillance dans un délai d'un mois après qu'il a eu connaissance définitive du ou des demandeurs
auxquels il peut vendre toutes les Actions offertes et à quel prix.
7.8 S'il est finalement établi que toutes les Actions offertes ne sont pas achetées contre paiement en
espèces, ou si la procédure visée ci-dessus dépasse un délai de six mois à compter de la demande
d'agrément, l'offrant est libre de transférer toutes les Actions offertes à la personne qu'il juge
appropriée.
7.9 Les dispositions du présent article 7 ne sont pas applicables (a) à une cession d'Actions pour
lequel tous les actionnaires ont déclaré par écrit, moins de trois mois avant ce transfert, que ces
dispositions ne doivent pas être appliquées, (b) à la cession d'Actions par un actionnaire à un autre
actionnaire ou à la société elle-même ou (c) à une cession d'Actions par un actionnaire à l'une de
ses sociétés liées au sens de l'article 1:20 du Code, étant entendu dans ce cas que si la société
cessionnaire cesse d'être une société liée à l'actionnaire cédant, l'actionnaire cédant devra faire en
sorte que la société cessionnaire transfère les Actions qu'elle détient à l'actionnaire Cédant.
7.10 Toutes les notifications et tous les avis visés au présent article 7 doivent être effectués par lettre
ou par email.
Article 8 ACTIONS PROPRES ET RÉDUCTION DU CAPITAL.
8.1 Sauf lorsque le Code le permet, la société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses
propres Actions par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'Assemblée
Générale prise aux conditions de présence et de majorité prévues par le Code.
8.2 L'aliénation par la société des actions de son propre capital est effectuée conformément aux
dispositions légales applicables.
Volet B
8.3 Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'Assemblée Générale
délibérant dans les formes et selon les modalités prescrites par le Code, moyennant le traitement
égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
Article 9 AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION.
Le capital peut être augmenté par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code. Les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription
pour les actions ainsi émises au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, comme prévu et
conformément à l'article 7:188 du Code. Le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription
peut être exercé est fixé à un mois à compter de de l'ouverture de la souscription.
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 10 COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION.
10.1 Général
L'administration de la société est assurée par un Conseil de Surveillance et un Conseil de Direction,
chacun dans les limites des pouvoirs qui lui sont attribués.
10.2 Conseil de Surveillance
10.2.1 Le Conseil de Surveillance est un organe collégial qui compte six membres, trois membres
désignés sur proposition des détenteurs d'Actions A (les Administrateurs A) et trois membres
désignés sur proposition des détenteurs d'Actions B (les Administrateurs B). Les membres du
Conseil de Surveillance ne peuvent être en même temps membres du Conseil de Direction.
10.2.2 Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale pour six
ans au maximum, mais leur mandat est renouvelable de manière illimitée. L'Assemblée Générale
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque
membre du Conseil de Surveillance.
10.2.3 Le membre du Conseil de Surveillance dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le
nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur au minimum prévu par le Code, et
ce aussi longtemps qu'il n'est pas pourvu à son remplacement.
10.2.4 Le Conseil de Surveillance désigne chaque année un président et un vice-président parmi ses
membres, de telle sorte que, pendant une année, un Administrateur A soit président et un
Administrateur B vice-président, tandis que pendant l'année suivante, un Administrateur B soit
président et un Administrateur A vice-président. En cas d'empêchement du président, celui-ci est
remplacé par le vice-président ou, en l'absence du vice-président, par le membre présent le plus âgé.
10.2.5 Le mandat de membre du Conseil de Surveillance n'est pas rémunéré, sauf décision contraire
de l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale peut attribuer une rémunération à tous les
membres du Conseil de Surveillance ou à un ou plusieurs d'entre eux seulement.
10.3 Conseil de Direction
10.3.1 Le Conseil de Direction est un organe collégial qui compte quatre membres désignés et
révoqués par le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Direction ne peuvent être en
même temps membres du Conseil de Surveillance.
10.3.2 Deux membres du Conseil de Direction sont désignés sur proposition des Administrateurs A
du Conseil de Surveillance (les Membres A) et deux membres du Conseil de Direction sont désignés
sur proposition des Administrateurs B du Conseil de Surveillance (les Membres B).
10.3.3 Le Conseil de Direction peut désigner un président et un vice-président parmi ses membres.
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, en l'absence d'un
vice-président, par un autre membre du Conseil de Direction désigné par ses collègues.
10.3.4 Le Conseil de Surveillance fixe la rémunération et les autres conditions d'exercice du mandat
des membres du Conseil de Direction.
Article 11 RÉUNIONS - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
11.1 Conseil de Surveillance
11.1.1 Les réunions du Conseil de Surveillance se tiennent en Belgique sauf circonstances
exceptionnelles, au lieu indiqué dans la convocation. Le Conseil de Surveillance est convoqué par le
président ou le vice-président, chaque fois que les intérêts de la société l'exigent.
11.1.2 Une réunion du Conseil de Surveillance doit être convoquée si au moins deux membres du
Conseil de Surveillance en font la demande. Si ni le président ni le vice-président du Conseil de
Surveillance n'ont accédé à une telle demande de deux de ces membres dans les vingt-et-un jours
suivant la réception de cette demande, les deux membres concernés sont habilités à convoquer eux-
mêmes une telle réunion.
11.1.3 Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués par écrit au moins huit jours à
l'avance pour assister à toute réunion du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de
Surveillance sont convoqués par lettre ou par email. Cette convocation mentionne l'ordre du jour de
la réunion. Tout membre du Conseil de Surveillance qui assiste à une réunion du Conseil ou s'y est
fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
11.1.4 L'ordre du jour est fixé par la ou les personnes qui convoquent la réunion. Sauf cas de force
Volet B
majeure ou d'urgence dûment justifiée, le Conseil de Surveillance ne peut traiter que des sujets
figurant à l'ordre du jour de la réunion concernée.
11.1.5 Le Conseil de Surveillance ne peut prendre des résolutions que si au moins deux
Administrateurs A et deux Administrateurs B sont présents ou représentés. Chaque membre du
Conseil de Surveillance peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Surveillance en vertu
d'une procuration.
11.1.6 Chaque Administrateur A a le droit d'exprimer autant de voix que le nombre d'Administrateurs
B présents ou représentés à la réunion concernée. Chaque Administrateur B a le droit d'exprimer
autant de voix que le nombre d' Administrateurs A présents ou représentés à la réunion concernée.
11.1.7 Toutes les résolutions du Conseil de Surveillance sont adoptées à l'unanimité des membres
présents ou représentés à la réunion. Ni le président ni le vice-président ne disposent d'une voix
prépondérante.
11.1.8 Chaque membre du Conseil de Surveillance peut, par tout moyen de télécommunication ou
de vidéo, participer aux délibérations d'un Conseil de Surveillance et voter.
11.1.9 Les décisions du Conseil de Surveillance peuvent être prises par décision unanime de tous
les membres du Conseil de Surveillance, exprimée par écrit.
11.1.10 Le secrétaire de la réunion du Conseil de Surveillance établit un procès-verbal des affaires
traitées, qui est signé par le président et le vice-président. Des copies ou des extraits de ce procès-
verbal sont signés soit par le président et le vice-président conjointement, soit par un Administrateur
A et un Administrateur B conjointement. Ces copies ou extraits constituent une preuve suffisante des
discussions qui ont eu lieu lors de la réunion du Conseil de Surveillance.
11.1.11 Un membre du Conseil de Surveillance ayant directement ou indirectement un intérêt de
nature patrimoniale opposé à l'intérêt de la société, devra en informer les autres membres et ne
prendra pas part aux délibérations et votes y relatifs. Lorsque tous les membres ont un conflit
d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'Assemblée générale ; en cas d'approbation de la
décision ou de l'opération par celle-ci, le Conseil de Surveillance peut l'exécuter.
11.2 Conseil de Direction
11.2.1 Le Conseil de Direction se réunit sur convocation de son président ou de deux membres,
effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la
réunion, à moins que tous les membres n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées
par lettre ou par e-mail. Tout membre qui assiste à une réunion du Conseil ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
11.2.2 Les réunions du Conseil de Direction se tiennent en Belgique sauf circonstances
exceptionnelles, au lieu indiqué dans la convocation.
11.2.3 Tout membre du Conseil de Direction peut donner mandat à un autre membre du Conseil de
Direction par tout moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa
signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un membre peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
11.2.4 Un Conseil de Direction ne peut délibérer et statuer valablement que si un Membre A et un
Membre B sont tous deux présents.
11.2.5 Chaque membre du Conseil de Direction peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un Conseil de Direction et voter.
11.2.6 Toute décision du Conseil de Direction est prise à l'unanimité des voix des membres présents
ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à l'unanimité des autres
membres.
11.2.7 Les décisions du Conseil de Direction peuvent être prises par décision unanime de tous les
membres, exprimée par écrit.
11.2.8 Les décisions du Conseil de Direction sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
signés par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
11.2.9 Lorsque le Conseil de Direction est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un membre du Conseil a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, le Conseil de Direction
renvoie cette décision au Conseil de Surveillance.
Article 12 POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIÈRE.
12.1 Conseil de Surveillance
12.1.1 Le Conseil de Surveillance est chargé de la politique générale et la stratégie de la société et
de tous les actes qui lui sont réservés par le Code, à l'exception de ceux que le Code réserve à
l'Assemblée Générale.
12.1.2 Il exerce la surveillance du Conseil de Direction.
12.2 Conseil de Direction
12.2.1 Le Conseil de Direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que le Code
Volet B
réserve à l'Assemblée Générale ou au Conseil de Surveillance.
12.2.2 Les membres du Conseil de Direction peuvent se partager entre eux les tâches du Conseil de
Direction, mais une telle répartition n'est pas opposable aux tiers.
12.3 Approbation du Conseil de Surveillance
12.3.1 Sans préjudice de toute autre disposition applicable du Code ou des présents statuts, le
Conseil de Direction requiert l'approbation préalable du Conseil de Surveillance pour les résolutions
relatives à :
(a) la participation à d'autres entreprises commerciales ainsi que la cessation ou la diminution de
cette participation ;
(b) l'acquisition, l'aliénation ou la mise en gage de biens immobiliers ;
(c) l'exercice des droits de vote attachés à des Actions;
(d) l'engagement de la société ou de ses actifs pour les dettes des tiers, soit sous forme de
cautionnement, soit sous toute autre forme ;
(e) la conclusion, la résiliation et la modification d'accords de coopération ;
(f) la conclusion de contrats de crédit bancaire pour le compte de la société, ainsi que le
dépassement d'un tel crédit ;
(g) l'obtention ou l'octroi de prêts, à l'exception de l'utilisation d'un crédit bancaire accordé à la
société ;
(h) la conduite d'un procès en tant que demandeur, à l'exception des procédures visant au
recouvrement de créances commerciales et à l'obtention de mesures conservatoires ; et
(i) l'accomplissement de tous actes juridiques dont l'intérêt ou la valeur dépasse un montant de cent
trente-cinq mille euros (EUR 135.000,00) ou en vertu desquels la société est liée pour une durée
illimitée ou pour une période supérieure à un an.
12.3.2 Le Conseil de Surveillance est en outre habilité à soumettre à son approbation préalable les
résolutions du Conseil de Direction qu'il détermine au moyen d'une résolution dans laquelle la nature
de ces résolutions est clairement définie.
12.4 Gestion journalière
Le Conseil de Direction peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un membre du Conseil de
Direction est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de " membre du conseil de
direction-délégué ". Lorsqu'une personne non-membre est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans
l'arrêté de nomination.
12.5 Délégation
Le Conseil de Surveillance et le Conseil de Direction ainsi que les délégués à la gestion journalière,
dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou
plusieurs personnes de leur choix.
Article 13 POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
13.1 Le Conseil de Direction représente la société à l'égard des tiers dans toutes les matières, à
l'exception de celles pour lesquelles le Conseil de Surveillance est compétent en vertu du Code.
Tous les actes qui lient la société, en justice, en tant que demandeur ou défendeur, et qui relèvent du
pouvoir de représentation du Conseil de Direction sont valides s'ils sont signés par deux membres du
Conseil de Direction agissant conjointement.
13.2 Le Conseil de Surveillance représente la société à l'égard des tiers dans toutes les matières
pour lesquelles il est exclusivement compétent en vertu du Code. Tous les actes qui lient la société
et qui relèvent du pouvoir de représentation du Conseil de Surveillance sont valides s'ils sont signés
par deux membres du Conseil de Surveillance agissant conjointement.
13.3 Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un(des) délégué(s) à cette gestion.
13.4 La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 14 CONTRÔLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 15 DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
15.1 L'Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année le quatrième mardi d'avril à dix-huit
heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'Assemblée Générale a lieu le jour
ouvrable suivant à la même heure.
15.2 Une Assemblée Générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil de
Surveillance ou le commissaire le cas échéant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Ils sont
Volet B
tenus de convoquer une Assemblée Générale dans un délai de trois semaines lorsque des
actionnaires représentant 10 % du capital de la société le demandent.
15.3 Les Assemblées Générales se tiennent au siège de la société ou à l'endroit désigné dans la
convocation.
Article 16 CONVOCATION.
16.1 Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément au Code.
16.2 Les personnes qui doivent être convoquées à une Assemblée Générale en vertu des
dispositions du Code et qui assistent à une Assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées.
Article 17 MISE À DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d'une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément au Code est adressée en même temps que la convocation aux personnes
qui y ont droit en vertu du Code.
Article 18 REPRÉSENTATION.
18.1 Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire,
actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
18.2 Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre
moyen reconnu par le Code civil. En outre, la convocation peut exiger que celles-ci soient déposées
trois jours ouvrables avant l'Assemblée Générale à l'endroit qu'il indique.
Article 19 LISTE DE PRÉSENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 20 COMPOSITION DU BUREAU - PROCÈS-VERBAUX.
20.1 Les Assemblées Générales sont présidées par l'un des membres du Conseil de Surveillance
désigné à cet effet par les autres membres du Conseil de Surveillance. Si aucun de ces membres
n'est présent, l'Assemblée Générale élit elle-même son président. L'Assemblée Générale désigne un
secrétaire qui a pour tâche de dresser un procès-verbal.
20.2 Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 21 ORDRE DU JOUR ET DÉLIBERATION.
21.1 Aucune Assemblée Générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du
jour, à moins que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité
des voix.
21.2 Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'Assemblée Générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte
authentique.
21.3 Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'Assemblée générale.
Article 22 DROIT DE VOTE.
22.1 Le nombre de voix de chaque actionnaire est égal au nombre de fois que la valeur nominale la
moins élevée d'une Action est incluse dans le montant global des Actions détenues par cet
actionnaire ; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.
22.2 Si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut participer à distance à l'Assemblée
Générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à sa disposition par la
société, sauf dans les cas où le Code ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'Assemblée Générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
22.3 Si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou
de manière électronique par l'intermédiaire d'un formulaire établi par la société, qui contient les
mentions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii)
pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention "
oui " ou " non " ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège
au moins un jour avant l'assemblée.
Article 23 MAJORITÉ.
23.1 Toutes les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix exprimées lors d'une
assemblée à laquelle la totalité du capital émis est présente ou représentée. Il n'est fait exception à
Volet B
la règle de majorité prévue ci-dessus (mais pas à celle de quorum) que pour les résolutions de
nomination ou révocation des membres du Conseil de Surveillance, lesquelles sont prises à la
majorité des deux tiers ainsi que dans les cas où le Code prévoit une majorité plus importante.
Lorsque l'ensemble du capital émis n'est pas présent ou représenté, une deuxième assemblée est
convoquée, qui se tient au plus tôt quinze jours et au plus tard trente jours après la première
assemblée, au cours de laquelle toutes les résolutions qui n'ont pu être prises lors de l'assemblée
précédente en raison de l'absence de quorum peuvent être adoptées à la majorité prévue dans
l'article 23.1, quel que soit le capital alors représenté.
23.2 Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix. Les votes concernant
les personnes se font à bulletin fermé, sauf décision contraire de l'assemblée. Les votes sur des
questions qui ne concernent pas directement des personnes sont exprimés oralement.
Article 24 COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des Assemblées Générales à délivrer aux tiers sont
signés par le président du Conseil de Surveillance, par un administrateur-délégué ou par deux
membres du Conseil de Surveillance.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
Article 25 EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
À la fin de chaque exercice social, le Conseil de Surveillance dresse l'inventaire et établit les
comptes annuels de la société.
Article 26 RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
26.1 Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour
cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
26.2 Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée Générale.
Article 27 ACOMPTE SUR DIVIDENDE
27.1 Le Conseil de Surveillance peut, sous sa propre responsabilité et au vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code et fixer la date de
leur paiement.
27.2 La décision du Conseil de Surveillance de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 28 DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
28.1 La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'Assemblée Générale ou est
dissoute dans les cas prévus par le Code.
28.2 Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant
par l'Assemblée Générale.
28.3 Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code, sans
autorisation spéciale de l'Assemblée Générale. Toutefois, l'Assemblée Générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 29 RÈGLEMENT DES LITIGES
29.1 En cas de litige entre actionnaires, entre un actionnaire et l'un ou l'autre du Conseil de Direction
ou du Conseil de Surveillance ou leurs membres ou entre la société et un actionnaire ou l'un ou
l'autre du Conseil de Direction ou du Conseil de Surveillance ou leurs membres, la partie qui
souhaite agir doit signifier à la partie concernée une mise en demeure lui demandant, dans les trente
jours suivant la réception de la mise en demeure, de remédier à la défaillance lorsque cela est
possible.
29.2 Lorsqu'à l'expiration de ce délai de trente jours, la partie concernée n'a pas remédié de manière
adéquate à la défaillance, les parties se réunissent dans un délai de dix jours afin de tenter de
résoudre rapidement le problème à l'amiable.
29.3 Lorsque cette réunion n'a pas permis de trouver une solution à l'amiable, chaque partie peut
demander la tenue d'une deuxième réunion dans les trente jours suivant la première réunion, à
laquelle les avocats des parties sont invités à participer et au cours de laquelle les avocats
s'efforcent de proposer les termes d'un règlement à l'amiable.
29.4 Lorsque le litige s'est révélé à cette occasion impossible à régler à l'amiable, chaque avocat
établit une note expliquant et justifiant la position de son client et la motivant, et l'envoie dans les
trente jours de cette deuxième réunion aux avocats des autres parties concernées. Ces documents
sont soumis aux arbitres désignés au cours de la procédure d'arbitrage que la partie la plus
intéressée peut alors engager en vertu de l'article 29.5 dans les cent quatre-vingts jours suivant la
date d'envoi de la note visée à l'article 29.1. À l'expiration de ce délai, aucune procédure d'arbitrage
Volet B
ne peut être engagée, sauf si les paragraphes précédents ont été appliqués à nouveau.
29.5 Tous les différends entre actionnaires, entre un actionnaire et l'un ou l'autre du Conseil de
Direction ou du Conseil de Surveillance ou leurs membres ou entre la société et un actionnaire ou
l'un ou l'autre du Conseil de Direction ou du Conseil de Surveillance ou leurs membres, qui se sont
révélés incapables d'être réglés de la manière prévue aux paragraphes précédents, seront
définitivement tranchés selon le Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale à
l'exception de la partie dudit règlement qui concerne la procédure de conciliation préalable, par trois
arbitres nommés conformément audit règlement. L'arbitrage a lieu à Paris et se déroule en langue
française.
29.6 Dans la mesure permise par le droit belge, seront soumis à cet arbitrage:
29.7 (a) toute action visant à annuler une résolution de l'un ou l'autre du Conseil de Direction ou du
Conseil de Surveillance ou de l'Assemblée Générale ;
(b) toute action en dommages et intérêts ;
(c) d'une manière générale, tout litige concernant les relations internes de la société ;
(d) toute action visant à dissoudre la société.
29.8 En outre et dans la mesure permise par le droit belge, toute action visant à obtenir des mesures
urgentes ou provisoires, et en particulier toute procédure en référé, ainsi que toute demande ex
parte, qu'elle émane des actionnaires de la société ou des membres de l'un ou l'autre du Conseil de
Direction ou du Conseil de Surveillance, ne peut être introduite que devant les arbitres.
29.9 Sans préjudice des dispositions précédentes relatives à la procédure de conciliation, les arbitres
prononcent la dissolution de la société chaque fois qu'un actionnaire peut demander cette dissolution
en vertu d'un accord en vigueur entre tous les actionnaires, dans la mesure où cet accord n'est pas
contraire au droit belge.
Article 30 DROIT COMMUN.
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code. En
conséquence, les dispositions du Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code
sont réputées non écrites.".
V. L'Acte Notarié Néerlandais a constaté que la composition du conseil de surveillance de la Société
restera inchangée. Par conséquent, le conseil de surveillance sera à partir de la Date de Prise d'Effet
composé des membres suivants:
- Monsieur DESMARAIS Paul Jr, domicilié à Westmount, QC Canada H3Y 2A2, 3120 Daulac Road;
- Monsieur FRÈRE Gérald Albert Omer Ghislain, domicilié à 6280 Gerpinnes, Rue de la Bierlaire;
- Monsieur DESMARAIS Joseph André Jules, domicilié à 55 Belvedere Place, Westmount, QC
Canada H3Y 1G6;
- Monsieur DELLOYE Victor Pierre Georges, domicilié à 1380 Lasne, Rue du Cortil Bailly 21;
- Monsieur de SÈZE Amaury Daniel Marie Maurice, domicilié à 1050 Ixelles, 56 avenue Emile Duray;
- Madame FRÈRE Ségolène Francine Marie-Christine, domiciliée à 6280 Gerpinnes, Allée des
Peupliers 17.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026 approuvant les
comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2025.
VII. L'Acte Notarié Néerlandais a constaté la décision de nommer à la fonction de commissaire la
société coopérative à responsabilité limitée "Deloitte Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à
1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0429.053.863, représentée de manière permanente par Madame
Corine Magnin, réviseur d'entreprises, et ce à partir de la Date de Prise d'Effet.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2023 approuvant les
comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2022.
Sa rémunération s'élève à 4.000,00 EUR par an.
VIII. Suite à ce qui précède, le comparant confère tous pouvoirs:
- au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, afin
de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base
de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière;
- à Els De Troyer, Philip Van Nevel et tout autre collaborateur du cabinet d'avocats Freshfields
Bruckhaus Deringer, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars
5, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire