Ondernemingsnr : 0429633487
Naam
(voluit) : Apoteek Verlinden
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Putsebaan 24
 : 2040 Antwerpen
Onderwerp akte :
DOEL, BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op 25 oktober 2023 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te
Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel
3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
Nadat door de vergadering kennis werd genomen van het ver-slag van de bestuurder, opge-steld op
12 oktober 2023, overeen-komstig het artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarin de wijziging van voorwerp van de vennootschap ver-ant-woord wordt, besluit
de vergadering het voorwerp van de ven-noot-schap te wijzigen.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden :
- De exploitatie, huur en verhuur van één of meer apotheken.
- Het verzorgen van vervangingen van en voor één of meer apotheken alsook de organisatie ervan.
- Detailhandel in medische en orthopedische artikelen in gespecialiseerde winkels, alsook
kleinhandel in geneeskrachtige kruiden, in prothesen en invalidenwagens.
- Detailhandel in cosmetica, parfums en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels.
- Vervaardiging van geneesmiddelen en van overige farmaceutische producten;
- Detailhandel in drogisterijartikelen en onderhoudsproducten in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
- Overige menselijke zorgen;
- De ontwikkeling, aan- en verkoop van computersoft- en hardware;
- Activiteiten op gebied van webdesign, webhosting en aanverwante activiteiten;
- Beheer van apotheken;
- Managementactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het vermogen;
- Op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
- Activiteiten van hoofdkantoren;
- De ontwikkeling, aan- en verkoop van computersoft- en hardware;
- Activiteiten op gebied van webdesign, webhosting en aanverwante activiteiten;
- het optreden en handelen als dienstverlener, als interim-manager en/of als tussenpersoon bij alle
vormen van adviesverlening, management diensten en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op
het gebied van marketing, e-business strategy, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht,
informatica, human resources, administratie en financiën, publiciteit en reclame, financiële en
juridische planning  en/of het verschaffen van informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest ruime
zin;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, alsook
het in de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of
onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het verlenen van diensten op het vlak van netwerkvorming en -gebruik, externe vertegenwoordiging
en representatie;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer de huurfinanciering aan derden, onroerende leasing, erfpacht en opstalrechten, het aankopen
en verkopen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, bouwen,
verbouwen, herstelling, verbetering,  onderhouden, huren, verhuren, ter beschikking stellen,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van onroerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen, met uitzondering van de activiteiten welke
voorbehouden zijn voor erkende vastgoedmakelaars.
-  handel in onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, dit in de ruimste zin van het
woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitzondering van de activiteiten welke
voorbehouden zijn voor erkende vastgoedmakelaars;
- Ontwikkeling van residentiële en van niet-residentiële bouwprojecten;
- bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis;
- beheer van zowel residentieel als niet residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis;
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen inzake gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; alsook, in de ruimste zin van het woord, het deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of
kapitaalsbestuur;
- Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
- zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven
bepaalde voorwerp en op alle wijzen die zij het best geschikt acht, en inzonderheid:
- het opnemen van bestuurders-, vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of buitenlandse
vennootschappen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving, overname of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering:
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- de vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of haar klantenbestand uit te breiden.
Zij kan zowel in België als in het buitenland verder alle commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Het voorwerp kan enkel gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone vergadering, ten
overstaan van een notaris gehouden volgens de regels die in de Vennootschappenwet gesteld zijn.
TWEEDEBESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit de naam van de naamloze vennootschap te veranderen in
"APOTHEEK VERLINDEN". De statuten zullen aangepast worden zoals hierna bepaald.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de termen “doel”, “vennoot” en “zaakvoerder” te
vervangen door respectievelijk de termen “voorwerp”, “aandeelhouder” en “bestuurder” en de
verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen te vervangen door overeenkomstige
verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging
aan te brengen in haar voorwerp (voorheen dus haar “doel”), naam, datum van de jaarvergadering of
looptijd van haar boekjaar.
De notaris heeft de algemene vergadering erop gewezen dat het de bedoeling van de wetgever is
dat er inzake het bestuur een uitdrukkelijke keuze gemaakt wordt voor een welbepaald
bestuursstelsel en dat deze keuze in de statuten niet uitgesteld kan worden. De algemene
vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij verkrijgt de naam
APOTHEEK VERLINDEN
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden :
- De exploitatie, huur en verhuur van één of meer apotheken.
- Het verzorgen van vervangingen van en voor één of meer apotheken alsook de organisatie ervan.
- Detailhandel in medische en orthopedische artikelen in gespecialiseerde winkels, alsook
kleinhandel in geneeskrachtige kruiden, in prothesen en invalidenwagens.
- Detailhandel in cosmetica, parfums en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels.
- Vervaardiging van geneesmiddelen en van overige farmaceutische producten;
- Detailhandel in drogisterijartikelen en onderhoudsproducten in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
- Overige menselijke zorgen;
- De ontwikkeling, aan- en verkoop van computersoft- en hardware;
- Activiteiten op gebied van webdesign, webhosting en aanverwante activiteiten;
- Beheer van apotheken;
- Managementactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het vermogen;
- Op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
- Activiteiten van hoofdkantoren;
- De ontwikkeling, aan- en verkoop van computersoft- en hardware;
- Activiteiten op gebied van webdesign, webhosting en aanverwante activiteiten;
- het optreden en handelen als dienstverlener, als interim-manager en/of als tussenpersoon bij alle
vormen van adviesverlening, management diensten en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op
het gebied van marketing, e-business strategy, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht,
informatica, human resources, administratie en financiën, publiciteit en reclame, financiële en
juridische planning  en/of het verschaffen van informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest ruime
zin;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, alsook
het in de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of
onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het verlenen van diensten op het vlak van netwerkvorming en -gebruik, externe vertegenwoordiging
en representatie;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer de huurfinanciering aan derden, onroerende leasing, erfpacht en opstalrechten, het aankopen
en verkopen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, bouwen,
verbouwen, herstelling, verbetering,  onderhouden, huren, verhuren, ter beschikking stellen,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van onroerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen, met uitzondering van de activiteiten welke
voorbehouden zijn voor erkende vastgoedmakelaars.
-  handel in onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, dit in de ruimste zin van het
woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitzondering van de activiteiten welke
voorbehouden zijn voor erkende vastgoedmakelaars;
- Ontwikkeling van residentiële en van niet-residentiële bouwprojecten;
- bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis;
- beheer van zowel residentieel als niet residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis;
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen inzake gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; alsook, in de ruimste zin van het woord, het deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of
kapitaalsbestuur;
- Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
- zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven
bepaalde voorwerp en op alle wijzen die zij het best geschikt acht, en inzonderheid:
- het opnemen van bestuurders-, vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of buitenlandse
vennootschappen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving, overname of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering:
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- de vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of haar klantenbestand uit te breiden.
Zij kan zowel in België als in het buitenland verder alle commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Het voorwerp kan enkel gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone vergadering, ten
overstaan van een notaris gehouden volgens de regels die in de Vennootschappenwet gesteld zijn.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt HONDERDZEVENENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 177.000,00). Welk wordt
vertegenwoordigd door ACHTHONDERDNEGENENTWINTIG (829) .
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Artikel 8 : opvragen van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister zal van zodra het bestuursorgaan daartoe beslist gehouden worden in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: aard van andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10 bis: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10 ter: Overdracht van aandelen
De kapitaalaandelen kunnen slechts worden overgedragen onder de levenden of ingevolge
overlijden met naleving van volgende regels en binnen de perken gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Iedere overdracht met miskenning van bovenstaande regels zijn
ongeldig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap. Iedere dergelijke overnemer zal noch erkend,
noch ingeschreven worden als aandeelhouder en zal niet gerechtigd zijn één van de rechten uit te
enen die inherent zijn aan de onbehoorlijk overgedragen aandelen en mag evenmin, inter alia,
deelnemen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders of dividenden ontvangen.
A. Overdracht onder de levenden
i. Kennisgeving
De aandeelhouder die een of meer kapitaalaandelen wil overlaten moet de raad van bestuur hierover
schriftelijk inlichten. In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal en de nummers van de aandelen,
de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, voornamen, beroep en woonplaats of de benaming,
rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemer.
Onmiddellijk na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de raad van bestuur de
inhoud van dit schrijven aan de andere houders van kapitaalaandelen bekend en zal de raad van
bestuur de kandidaat overdrager en de overige aandeelhouders uitnodigen op een vergadering
(hierna "de Eerste Vergadering") te houden binnen de maand op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap.
ii. Eerste Vergadering
Op de Eerste Vergadering zal aan de aandeelhouders de nodige informatie worden verstrekt door de
raad van bestuur teneinde de aandeelhouders toe te laten hun voorkooprecht uit te oefenen. De raad
van bestuur zal tevens de datum van een tweede vergadering vastleggen (hierna "de Tweede
Vergadering") die binnen de dertig dagen volgend op de Eerste Vergadering moet gehouden worden.
Er wordt een aanwezigheidslijst opgesteld door de raad van bestuur en ondertekend door de
aanwezige aandeelhouders, met inbegrip van de kandidaat-overdrager. De aandeelhouders die niet
aanwezig zijn, worden geacht aan hun voorkooprecht te verzaken.
iii. Tweede Vergadering
- instemming met de prijs
De aandeelhouders die de prijs voorgesteld door de kandidaat- overdrager niet betwisten,  oefenen
hun voorkooprecht uit op de Tweede Vergadering. De raad van bestuur bepaalt
de modaliteiten voor de betaling van de prijs met het oog op een correct verloop van de uitoefening
van het voorkooprecht en rekening houdend met het belang van alle betrokken partijen en van de
vennootschap.
- betwisting van de prijs
De aandeelhouders die niet instemmen met de voorgestelde prijs oefenen hun voorkooprecht
eveneens uit op de Tweede Vergadering tegen de prijs vast te stellen door een deskundige. Deze
aandeelhouders melden dit feit aan de raad van bestuur die onmiddellijk een deskundige zal
aanstellen, in gemeenschappelijk overleg met de kandidaatoverdrager. Bij gebrek aan
overeenstemming wordt de deskundige op verzoek van de meest gerede partij aangesteld door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank, die uitspraak doet als in kort geding. De deskundige zal bij
de waardebepaling alleen rekening houden met de intrinsieke waarde van de aandelen. Deze
waarde mag echter niet lager liggen dan de pari-waarde van de aandelen, d.i. het
boekhoudkundig eigen vermogen
- zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde balans - gedeeld door het aantal aandelen.
De prijs bepaald door de deskundige, is niet vatbaar voor betwisting, behoudens indien zij kennelijk
strijdig is met de billijkheid. Het ereloon van de deskundige wordt pro rata gedragen door de
overdrager en de titularissen van de het voorkooprecht die beroep doen op de deskundige.
Niettegenstaande de aanstelling van een deskundige wordt de koop geacht gesloten te zijn op de
Tweede Vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de modaliteiten voor de kennisgeving van de prijs bepaald door de
deskundige aan de aandeelhouders die de prijs betwisten, evenals de modaliteiten voor betaling van
de prijs met het oog op een correct verloop van de uitoefening van het voorkooprecht en rekening
houdend met het belang van alle betrokken partijen en van de vennootschap.
- uitoefening van het voorkooprecht
Elke aandeelhouder mag in een eerste ronde maximaal het volgende deel verwerven van het totaal
der aangeboden aandelen volgens de volgende formule: A x (B/C)
A = het totaal aantal aangeboden aandelen;
B = het totaal aantal aandelen die de betrokken aandeelhouder
bezit;
C = het totaal aantal aandelen vertegenwoordigd door de aandeelhouders aanwezig op de Tweede
Vergadering (exclusief de kandidaat-overdrager);
De aandelen die na deze eerste ronde niet het voorwerp uitmaken van een geldig uitgeoefend
voorkooprecht, worden vervolgens aangeboden aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht
maximaal benut hebben in de eerste ronde. Deze aandeelhouders mogen in een volgende ronde
maximaal het volgens de hierna beschreven formule bepaalde deel van de resterende aandelen
verwerven. Deze ronden worden herhaald
met toepassing van de hierna beschreven formule, tot geen enkele aandeelhouders nog enig
voorkooprecht wenst uit te oefenen of tot alle aandelen het voorwerp uitmaken van een uitgeoefend
voorkooprecht.
De voormelde formule luidt: A x (B/C), waarbij:
A = het totaal aantal resterende niet-verkochte aandelen;
B = het totaal aantal aandelen die de betrokken aandeelhouder bezit, met inbegrip van de aandelen
die hij reeds tijdens de Tweede Vergadering heeft verworven;
C = het totaal aantal aandelen vertegenwoordigd door de aandeelhouders die maximaal hun
voorkooprecht hebben benut en gerechtigd zijn om een voorkooprecht uit te oefenen
t.a.v. de resterende aandelen (A).
De aandelen die na afloop van de Tweede Vergadering niet zijn toegewezen, mogen worden
overgedragen aan de kandidaat verkrijger tegen de door hem oorspronkelijk voorgestelde prijs.
B. Overgang bij overlijden
De erfgenamen en legatarissen worden geen aandeelhouders van rechtswege.
Zij zijn ertoe gehouden de unanieme instemming van alle aandeelhouders te vragen en te krijgen.
Tot dit doel moeten zij binnen de kortst mogelijke termijn, aan de raad van bestuur, hun naam,
voornaam, beroep en woonplaats laten kennen, en hun erfrechtelijke rechten, hetzij ten algemene
titel, hetzij ten bijzondere titel, doen blijken door regelmatige akten. Zij moeten desgevallend degene
onder hen aanduiden die ze als gemeenschappelijke lasthebber zal vertegenwoordigen.
Zolang deze erfgenamen en/of legatarissen geen toelating hebben verkregen van de overlevende
aandeelhouders, zullen zij tegenover de overlevende aandeelhouders en de
vennootschap geen recht mogen uitoefenen dat aan de overledene toebehoorde; de vennootschap
zal onder andere de betaling schorsen, zowel van de dividenden op de aandelen van de overledene,
als van de interesten van de schuldvorderingen van deze laatste jegens de vennootschap.
Nadat deze erfgenamen en/of legatarissen hun rechten hebben doen blijken ten aanzien van de raad
van bestuur, zal de raad van bestuur onmiddellijk de aandeelhouders, uitnodigen op een vergadering
(hierna "de Vergadering"), te houden binnen de maand op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap. De aandeelhouders die niet aanwezig zijn op de Vergadering, worden geacht in te
stemmen met de erfgenamen en/of legatarissen. Op deze Vergadering delen de overlevende
aandeelhouders hun beslissing mee. Zo één of meerdere aandeelhouders de goedkeuring weigert,
heeft de betrokken erfgenaam of legataris recht op de waarde van de overgelaten aandelen. Zij
mogen daarvan op de Vergadering afkoop vragen aan de aandeelhouders die hun toestemming
weigeren. Zo meerdere aandeelhouders de toestemming weigeren, gebeurt de afkoop door elke
weigerende aandeelhouder in verhouding tot zijn aandelen in het totaal van de aandelen die de
weigerende aandeelhouders bezitten.
De raad van bestuur bepaalt de modaliteiten voor betaling van de prijs, met het oog op een correct
verloop van de uitoefening van het voorkooprecht en rekening houdend met
het belang van alle betrokken partijen en van de vennootschap. Ingeval er geen overeenkomst wordt
bereikt tussen de erfgenamen en/of de legatarissen enerzijds en alle betrokken aandeelhouders
anderzijds, betreffende de prijs, zal de raad van bestuur onmiddellijk een deskundige aanstellen, in
gemeenschappelijk overleg met de erfgenamen en/of de legatarissen. Bij gebreke aan
overeenstemming wordt de deskundige op verzoek van de meest gerede partij, aangesteld door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank, die uitspraak doet als in kort geding. De deskundige zal bij
de waardebepaling alleen rekening houden met de intrinsieke waarde van de aandelen. Deze
waarde mag echter niet lager liggen dan de pari-waarde van de aandelen, d.i. het boekhoudkundig
eigen vermogen
– zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde balans
– gedeeld door het totaal aantal aandelen. De prijs, bepaald door de deskundige, is niet vatbaar voor
betwisting, behoudens indien zij kennelijk strijdig is met de billijkheid. Het ereloon van de deskundige
wordt pro rata gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen en de weigerende aandeelhouders
die beroep doen op de deskundige. Niettegenstaande de aanstelling van een deskundige wordt de
koop geacht gesloten te zijn op de Vergadering. De raad van bestuur bepaalt de modaliteiten voor
kennisgeving
van de prijs bepaald door de deskundige aan de weigerende aandeelhouders, evenals de
modaliteiten voor betaling van de prijs, met het oog op een correct verloop van de uitoefening van
het voorkooprecht en rekening houdend met het belang van alle betrokken partijen en van de
vennootschap.
C. Miskenning van de overdrachtsbeperkingen
Iedere overdracht met miskenning van bovenstaande regels zijn ongeldig en niet tegenstelbaar aan
de vennootschap. Iedere dergelijke overnemer zal noch erkend, noch ingeschreven worden als
aandeelhouder en zal niet gerechtigd zijn één van de rechten uit te oefenen die inherent zijn aan de
onbehoorlijk overgedragen aandelen en mag evenmin, inter alia, deelnemen aan de algemene
vergaderingen van aandeelhouders of dividenden ontvangen.
D. Betaling van de prijs
Zo de prijs bepaald in overeenstemming met bovenstaande bepalingen niet onmiddellijk moet
betaald worden na het sluiten van de koopovereenkomst, worden op de openstaande sommen van
rechtswege een interest aangerekend gelijk aan de wettelijke interest.
E. Kennisgevingen
Alle kennisgevingen en bekendmakingen waarvan hiervoor sprake moeten per aangetekende brief
gebeuren; de termijnen lopen vanaf de afstempeling op de post.
ARTIKEL 11 - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURSORGAAN, COMMISSARIS OF
VERTEGENWOORDIGERS
    1.         Enige bestuurder
Een niet-statutaire bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, mits eenvoudige meerderheid van
stemmen van de aanwezige aandeelhouders. De algemene vergadering is gerechtigd om een
opzeggingsvergoeding of -termijn aan de ontslagen bestuurder toe te kennen.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg. Zelfs indien de enige
bestuurder overeenkomstig de statuten moet instemmen met zijn ontslag, kan de algemene
vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige
redenen bestaan.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van de bestuurder worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een
afschrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
    1.         Raad van bestuur
De raad van bestuur wordt benoemd door de algemene vergadering, die eveneens hun aantal
bepaalt.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Ieder lid van
de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoopteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoopteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoopteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik. De benoeming
van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door neerlegging in
het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel uit het
benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
    1.         Commissaris of vertegenwoordigers
Dezelfde regels omtrent openbaarmaking van benoeming en ambtsbeëindiging gelden met
betrekking tot de commissarissen, alsook met betrekking tot personen anderen dan bestuurders, die
bevoegd zijn de vennootschap als orgaan te vertegenwoordigen.
ARTIKEL 12 BEVOEGDHEID - BIJEENROEPING - BERAADSLAGING
    1.         Enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met mogelijkheid om een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
    1.         Raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
 tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De raad van bestuur
vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist,
alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Indien de raad van bestuur slechts twee leden telt, heeft iedere bestuurder het initiatiefrecht tot
bijeenroeping.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige
bestuurder.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in België,
aangewezen in de oproepingsbrief.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden. De
oproepingsbrief bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld zijn kan slechts dan
rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt. Een voltallige raad van bestuur kan steeds afstand doen van de formaliteiten van
bijeenroeping. Deze instemming wordt geacht gegeven ten zijn, wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar is gemaakt.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Zijn besluiten worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief of fax volmacht geven aan één van zijn collega's
van de raad, maar slechts voor één vergadering.
ARTIKEL 13 - BEVOEGDHEID BESTUURSORGAAN
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
    1.         Enige bestuurder
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer ze ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerden voor dit bestuur. In het benoemingsbesluit zal de enige
bestuurder bepalen of zij individueel dan wel gezamenlijk kunnen optreden.
    1.         Raad van bestuur
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, handelend met
de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door het
optreden van de gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend, of door de meerderheid van zijn
leden gezamenlijk optredend .
Dagelijks bestuur
     1.    Enige bestuurder
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat het bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. De enige bestuurder bepaalt of deze
directeurs alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur
kunnen in het kader van het bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenning en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
2.  Raad van bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
aangaande dat bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen
optreden. Het bestuursorgaan beslist over hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De persoon die aangeduid wordt voor het dagelijks bestuur draagt de titel:
van "afgevaardigd bestuurder", indien hij gekozen is binnen de leden van de raad van bestuur;
van "directeur", indien hij gekozen wordt buiten de leden van de raad van bestuur.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de persoon die belast is met
het dagelijks bestuur, worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de
vennootschap vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit
dagelijks bestuur overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden niet onkundig kon zijn.
Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
Bijzonder gevolmachtigden
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van het bestuursorgaan ingeval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 14 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen zonder
dat de bestuurders zich in vergadering verenigen. Deze besluiten dienen dan te worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders en worden ze gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent.
Deze procedure is evenwel uitgesloten in de gevallen bepaald in de wet.
ARTIKEL 15 -TEGENSTRIJDIG BELANG
In geval een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft strijdig met dit van de vennootschap is hij verplicht de bepalingen vervat in de artikelen 7:96 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven.
ARTIKEL 16 - CONTROLE
Ingeval het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen daartoe de verplichting oplegt, wordt de
wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening,
opgedragen aan één commissaris.
De commissaris wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register
van de bedrijfsrevisoren of van de geregistreerde auditkantoren. Zolang de vennootschap niet
verplicht wordt door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen of door onderhavige statuten om tot benoeming van een commissaris over te gaan,
heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- of controlebevoegdheid van een
commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant. In dit geval worden de
opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Op verzoek van één of meer aandeelhouders zijn de bestuurders ertoe verplicht, de algemene
vergadering bijeen te roepen binnen de twee maanden na het verzoek, om te beraadslagen over de
benoeming van een commissaris.
Ingeval de vennootschap op een gegeven ogenblik voldoet aan de vereisten, opgelegd door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of door onderhavige statuten, om over te gaan tot
de benoeming van een commissaris, dan zijn de bestuurders gehouden binnen de twee maanden na
kennisname van de gewijzigde toestand de algemene vergadering bijeen te roepen die overgaat tot
benoeming overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL 4 - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 17 - BIJEENKOMST
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste werkdag van de maand juni om negen uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over een aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van
de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap is
gevestigd, aangewezen in de oproeping.
De buitengewone algemene vergadering wordt gehouden ten overstaan van een notaris, in de zetel
van de vennootschap of in een andere plaats in België, vermeld in de oproeping.
ARTIKEL 18 - BIJEENROEPING
De raad van bestuur, en in voorkomend geval de commissaris, kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere algemene vergadering of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de door de statuten bepaalde dag.
De bestuurders zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen
wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Het verzoek wordt per aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap
gestuurd. Het moet de plaats waar en de datum en het uur waarop de algemene vergadering
plaatsvindt en de agenda met opgave van de te behandelen onderwerpen bevatten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
de drie weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten, opgegeven door de aandeelhouders, andere
onderwerpen worden toegevoegd.
Elke aandeelhouder, houder van converteerbare obligaties op naam, houder van inschrijvingsrechten
op naam of houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam,
bestuurder en eventuele commissaris wordt ten minste vijftien dagen voor de vergadering,
opgeroepen tot de algemene vergadering, met opgave van de agenda, naast dag, uur en plaats van
de vergadering. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden
aan de aandeelhouders, bestuurder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen,
die erom verzoeken. De oproeping geschiedt per e-mail tenzij de bestemmeling ervoor gekozen heeft
om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het verzoek per aangetekend
schrijven aan hem gericht.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 19 - AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. ARTIKEL 24 -
BIJZONDER GEVOLMACHTIGDEN
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging, en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, die de desgevallend
vereiste formaliteiten heeft vervuld om tot de ver-gadering te worden toegelaten.
Om geldig te zijn moet de volmacht bij geschrift gegeven zijn voor de gehele duur van een bepaalde
vergadering en tevens van een tweede vergadering waarop de aangekondigde agenda zal worden
behandeld.
ARTIKEL 20 - BUREAU
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de bestuurder of door de voorzitter van het
college van bestuurders. Bij zijn ontstentenis, door de oudste bestuurder en bij ontstentenis van deze
laatste door de oudste aandeelhouder of de door de vergadering aangestelde aandeelhouder.
De notulen worden ondertekend door diegene die de vergadering voorzit en door de aandeelhouders
die het verlangen.
ARTIKEL 21 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behalve bij uitzonderingen door de wet en de statuten voorzien, worden de
beslissingen genomen bij de meerderheid van de uitgebrachte stemmen, welk ook het aantal
aandelen zij dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen wordt
het voorstel verworpen. Onthoudingen worden niet meegeteld voor de berekening van de
meerderheid.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid wordt geen rekening
gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is
geschorst.
Aandelen zonder stemrecht geven recht op minstens één stem per aandeel in de volgende gevallen:
    •  i.g.v. wijziging van de rechten verbonden aan alle soorten aandelen;
    •  bij omzetting van de vennootschap;
bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden;
    •  bij grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel.
Indien de vennootschap aandelen zonder stemrecht heeft uitgegeven waaraan een preferent
dividend is toegekend, hebben deze aandelen stemrecht indien de preferente dividenden gedurende
twee opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar werden gesteld. Dit stemrecht vervalt
automatisch en van rechtswege van zodra een dividend wordt uitgekeerd dat bovenop het dividend
van het betrokken boekjaar, gelijk is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden.
De aandeelhouders mogen hun stem schriftelijk uitbrengen.
De bestuurder die de vergadering voorzit heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
De handtekening van alle aandeelhouders in het proces-verbaal van de algemene vergadering geldt
als bijeenroeping voor de nieuwe vergadering, wanneer de datum in het proces-verbaal al
vastgesteld wordt, althans in de mate dat alle aandeelhouders aanwezig zijn.
ARTIKEL 22 - VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De leden van het bestuursorgaan en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die
door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten,
voorzover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij schade zou berokkenen aan
de vennootschap of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
ARTIKEL 23 - STATUTENWIJZIGING
Wanneer de agenda wijzigingen aan de statuten tot voorwerp heeft, geschiedt de beraadslaging
zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL 5 - ALARMBELPROCEDURE
ARTIKEL 24 - ALARMBELPROCEDURE
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen
tot een algemene vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of
krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over de in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, verantwoordt het
bestuursorgaan zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Indien de raad van bestuur voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan iedere aandeelhouder wordt,
tegen overlegging van zijn effect, vijftien dagen voor de vergadering kosteloos een exemplaar van de
verslagen verstrekt. Een afschrift ervan wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden aan
houders van aandelen op naam. Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die
voldaan hebben aan de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten.
TITEL 6 - BOEKJAAR- WINST-VEREFFENING
ARTIKEL 25 - BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Elk jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening. Die jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
Deze stukken worden openbaar gemaakt overeenkomstig de wet van zeventien juli
negentienhonderd vijfenzeventig op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen en
de besluiten ervan, voor zover de vennootschap daaraan is onderworpen en overeenkomstig de
bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die op haar van toepassing zijn.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op, "jaarverslag" genoemd, voor zover dit wettelijk verplicht is.
ARTIKEL 26- WINST
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de nettowinst uit van de vennootschap.
Na de voorgeschreven voorafneming ten bate van de wettelijke reserve, wordt het saldo als dividend
verdeeld onder de aandeelhouders naar rato van ieders aantal aan-delen en de daarop verrichte
stortingen, tenzij de algemene vergadering besluit de winst geheel of ten dele te reserveren.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
De dividenden die binnen de vijf jaar na hun opeisbaarheid niet werden opgevraagd zijn verjaard.
Het bestuursorgaan is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
ARTIKEL 27 - ONTBINDING EN VEREFFENING
In geval van vroegtijdige ontbinding zal de algemene vergadering beslissen over de te volgen
procedure van vereffening. De algemene vergadering duidt de vereffenaars aan. De voorzitter van de
ondernemingsrechtbank dient de benoeming van de vereffenaars te bevestigen na te hebben
vastgesteld dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van
competentie en integriteit bieden.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalaandelen
komen deze bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.
TITEL 7 - DIVERSE BEPALINGEN
ARTIKEL 28 - WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten moet iedere bestuurder, of vereffenaar; die zijn woonplaats niet
in België heeft, er woonplaats kiezen. Bij gebreke daarvan wordt hij van rechtswege geacht
woonplaats gekozen te hebben in de zetel van de vennoot-schap, waar hem alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan, zonder enige andere
verplichting door de vennootschap dan die documenten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
ARTIKEL 29 - GEMEEN RECHT
Er wordt naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verwezen voor al wat niet
uitdrukkelijk in onderhavige statuten wordt geregeld.
Alle clausules in bovenvermelde statuten die naar inhoud wettelijke voorschriften hernemen, zijn
opgenomen ten titel van informatie zonder het karakter van statutaire bepalingen te vertonen
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT
De partijen verklaren hierbij bijzondere volmacht te verlenen aan Accountantskantoor REYNDERS &
CO CV, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Nijverheidslaan 5160, met het mandaat voor
indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten met betrekking tot de statutenwijziging te
vervolledigen,  zoals onder meer de formaliteiten voor de inschrijving,  en alle latere verbeteringen,
wijzigingen en/of stopzetting van die inschrijving bij een erkend ondernemingsloket (EOL)  en de
Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), alsmede alle formuliteiten te vervullen die nuttig of
noodzakelijk zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking
tot de inschrijving, en alle latere verbeteringen, wijzigingen en/of stopzetting bij de BTW , douane en
accijnzen, de fiscale en 
sociale administraties, alsook het verrichten van alle formaliteiten voor het bekomen van de nodige
attesten en vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer, enz. met inbegrip
van alle latere en mogelijk wijzigingen dienaangaande.
In het bijzonder wordt de lasthebber gemachtigd om namens de volmachtgever:
Ten dien einde,
alle akten en processen-verbaal te verlijden en te tekenen, woonplaats te kiezen, iemand in zijn
plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering
van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.
ACHTSTE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat haar zetel gevestigd is op het volgende adres: 2040
Antwerpen, Putsebaan 24.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.