Nº d'entreprise	0550 721 557
Nom
FONCIÈRE JOURDAN
(en entier)
(en abrégé)
société à responsabilité limitée	Forme légale ·
Adresse complète du siège : Rue du Cornet 19, 1040 Bruxelles, Belgique.
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet commun de fusion transfrontalière. Dépôt d'un avis aux
actionnaires et créanciers.
PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE
Thierry Lohest Avocat Sarl
Société à responsabilité limitée
Siège social : 18 rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg , Grand-Duché de Luxembourg
R.C.S. Luxembourg : B170.628
comme
Société Absorbante
Foncière Jourdan Srl
Société à responsabilité limitée
Siège : 19 rue du Cornet, 1040 Bruxelles, Belgique
Numéro d'entreprise 0550.721.557 RPM Bruxelles, division francophone
comme
Société Absorbée
DATÉ DU 9 MAI 2025
Les organes de gestion de :
(1) Thierry Lohest Avocat Sarl, une société à responsabilité limitée organisée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 18 rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (le RCS) sous le numéro B170.628 (la Société
Absorbante) ; et
(2) Foncière Jourdan Srl, une société à responsabilité limitée organisé et existant en vertu des lois de la
Belgique, ayant son siège au 19 rue du Cornet, 1040 Bruxelles, numéro d'entreprise 0550.721.557, (la Société
Absorbée et, avec la Société Absorbante, les Sociétés qui Fusionnent et chacune d'elles une Société qui
Fusionne) ;
(chacun un Conseil et ensemble les Conseils)
ont établi conjointement le présent projet commun de fusion transfrontalière (le Projet Commun)
conformément aux dispositions du régime spécial des fusions du Titre X, Chapitre II, Section 5 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi Luxembourgeoise
sur les Sociétés), et en particulier au sens des articles 1025-1 (2) et 1025-18 (1) de la Loi Luxembourgeoise sur
les Sociétés, et aux articles 12:111 et suivants du Code des sociétés et des associations belge (le CSA) dans
le but de la proposer à leur assemblée générale des actionnaires respective.
1 DESCRIPTION DE LA FUSION ENVISAGEE
Les Conseils proposent de réaliser une fusion transfrontalière par absorption, au sens de l'article 1025-18
(1) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, par laquelle la Société Absorbée, simultanément à sa
dissolution sans liquidation, transfère à la Société Absorbante l'ensemble de son patrimoine actif et passif à titre
universel sans augmentation de capital ni émission de parts sociales de la Société Absorbante aux actionnaires
de la Société Absorbée conformément aux dispositions de l'article 1025-17 (1) 1° et 3º de la Loi
Luxembourgeoise sur les Sociétés et aux termes du présent Projet Commun (la Fusion).
Du point de vue du droit belge, la Fusion sera traitée comme une opération transfrontalière assimilée à une
fusion par absorption au sens de l'article 12:7, 1° du CSA, la Société Absorbante étant propriétaire de l'intégralité
des actions de la Société Absorbée.
Conformément à l'article 1025-15 (2) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, la Fusion prendra effet
inter partes dès que le notaire luxembourgeois aura certifié (constaté) l'opération à l'issue du contrôle de légalité
visé à l'article 1025-14 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés (la Date d'Effet).
Conformément à l'article 1025-15 (3) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés et au titre 1 de la loi
luxembourgeoise du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, la Fusion sera opposable aux tiers
après la publication du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société Absorbante approuvant la Fusion
au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (le RESA).
2 INFORMATIONS EN VERTU DE L'ARTICLE 1025-4 DE LA LOI LUXEMBOURGEOISE SUR LES
SOCIETES ET DE L'ARTICLE 12:111, ALINÉA 2, 1º DU CSA
2.1 Forme, dénomination sociale, siège social et objet des Sociétés qui Fusionnent
2.1.1 La Société Absorbante
Thierry Lohest Avocat Sàrl, une société à responsabilité limitée organisée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 18 rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, inscrite au RCS
sous le numéro B170.628, Grand-Duché de Luxembourg.
L'objet de la Société Absorbante est l'exercice de la profession d'avocat en ce compris les activités
d'arbitrage et les mandats de justice ainsi que toutes les activités afférentes comprises au sens le plus large
mais compatibles avec le statut d'avocat (comme entre autres les conférences, l'enseignement, la publication
d'articles, de livres) ou la prise de participation dans une association d'avocats. La société peut accomplir soit
seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte, toutes les opérations généralement
quelconques, mobilières ou immobilières ou financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter et notamment détenir des valeurs mobilières ou
immobilières et des immeubles, le tout dans le respect des règles professionnelles et déontologiques du Barreau
de Luxembourg.
La forme, la dénomination sociale, le siège social et l'objet resteront inchangés à l'issue de la Fusion.
2.1.2 La Société Absorbée
Foncière Jourdan Srl, une société à responsabilité limitée organisée et existant en vertu des lois de la
Belgique, ayant son siège au 19 rue du Cornet, 1040 Bruxelles, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro d'entreprise 0550.721.557 RPM Bruxelles, division francophone.
L'objet de la Société Absorbée est en Belgique et à l'étranger, soit directement ou comme intermédiaire,
tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci après : (1) l'achat, la
vente, l'échange, la mise en valeur, la construction, le parachèvement, l'entretien, la transformation,
l'exploitation, l'expropriation, la location, le leasing, la gestion, la gérance, le lotissement, la division horizontale
et la mise en copropriété forcée, la promotion sous toutes ses formes, de tous biens immeubles bâtis ou non
bâtis, l'acquisition et la concession de tous droits réels immobiliers ; (2) la conception, la réalisation,
l'organisation, la coordination et la gestion de tous projets de promotion immobilière sous forme d'assistance
commerciale, technique ou financière ; (3) l'expertise, la prospection, toutes missions de courtage, de conseil,
en particulier en matière de development immobilier, l'établissement de plans d'exécution et de devis, la
conclusion de tous marchés et le contrôle de leur exécution et en général toutes activités et devoirs relevant
des bureaux d'études ; (4) toutes opérations de mandat, de gestion, d'administration ou de commission relatives
à tous biens et droits immobiliers et en général, aux opérations et prestations de service se rapportant
directement ou indirectement à l'objet social y compris l'assistance dans la recherche de crédit immobilier ; (5)
le commerce et l'industrie de matériaux de construction et de tout ce qui se rapporte à l'industrie de la
construction ; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tous matériel, tous matériaux et toutes
marchandises généralement quelconques s'y rapportant ; (6) tous travaux d'ameublement, de décoration,
d'installation et d'aménagement d'immeubles ou parties d'immeubles, d'installation, d'exploitation, de sous-
traitance dans les domaines de chauffage, d'éclairage, d'ascenseurs, monte-charge et autres travaux de
parachèvement de la construction ; (7) la prise de participation dans toute société commerciale ou autre, belges
ou étrangères, ainsi que l'accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l'émission
de tous types d'effets mobiliers ou immobiliers, à l'exceptions des activités réglementées par la loi ; (8) la
prestation de services de conseil en organisation et gestion d'entreprises ; (9) la gestion d'un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges
ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisse, warrants, options
et titres analogues, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière ou immobilière. Elle peut
faire toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception
des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de
bourse. La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle
et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature,
de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participation
dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sein ou de nature à favoriser on objet social. Elle peut également
aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux
établissement de crédit et/ou financiers ..
2.2 Effets probables sur l'emploi, le cas échéant
La Fusion ne devrait pas avoir d'effet négatif important sur l'emploi car (i) les activités de la Société Absorbée
seront poursuivies par la Société Absorbante et (ii) les droits et obligations de la Société Absorbée découlant
de tout contrat de travail ou relation de travail existant à la Date d'Effet seront transférés à la Société Absorbante
à cette date.
2.3 Date à partir de laquelle les activités de la Société Absorbée seront traitées, à des fins comptables,
comme étant effectuées pour le compte de la Société Absorbante
À des fins comptables, les activités de la Société Absorbée seront considérées comme étant exercées pour
le compte de la Société Absorbante à partir de la Date d'Effet.
2.4 Droits garantis par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux détenteurs de
titres autres que des parts sociales (ou les mesures qu'elle entend prendre à leur égard)
Les Sociétés qui Fusionnent n'ont pas d'associés ayant des droits spéciaux ni de détenteurs de titres autres
que des parts sociales, de sorte qu'aucune mesure spéciale ne doit être prise à cet égard.
2.5 Avantages particuliers accordés aux experts qui examinent le Projet Commun, ainsi qu'aux membres
des organes de gestion, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés qui Fusionnent
Aucun expert ne sera nommé par les Sociétés qui Fusionnent pour examiner le Projet Commun. Par ailleurs,
aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes de gestion, de direction, de surveillance
ou de contrôle des Sociétés qui Fusionnent en rapport avec la Fusion ou à la suite de celle-ci.
2.6 Statuts de la Société Absorbante
Les statuts de la Société Absorbante ont été établis dans un acte constitutif de la Société Absorbante le 24
juillet 2012 devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-alzette, Grand-Duché de
Luxembourg. Ils n'ont pas été modifiés depuis cette date et ne seront pas modifiés dans le cadre de la Fusion.
Une copie des statuts est jointe en Annexe.
2.7 Informations sur les procédures de participation des salariés, le cas échéant
2.7.1 La Société Absorbante s'engage par la présente à entreprendre toutes les formalités requises par la
législation applicable en ce qui concerne l'implication des salariés, le cas échéant.
2.7.2 Aucune procédure visant à déterminer, conformément à la convention collective de travail belge n° 94
du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de travail belge nº 94/1 du 20 décembre 2022,
les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation n'est
applicable à la Fusion du point de vue du droit belge.
2.8 Date des comptes des Sociétés qui Fusionnent utilisés pour déterminer les conditions de la Fusion
La date des derniers comptes intérimaires des Sociétés qui Fusionnent, utilisés pour établir les conditions
de la Fusion, est la suivante :
Société Absorbante :
31 mars 2025
Société Absorbée :
31 mars 2025
2.8.1.1.1 Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante
2.8.2 Conformément au principe de continuité comptable, les actifs et passifs de la Société Absorbée, y
compris les différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, les réductions de valeur et les
provisions constituées, les droits et engagements, ainsi que les produits et charges de l'exercice social, seront
repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur à laquelle ils figuraient dans les comptes de la
Société Absorbée à la Date d'Effet.
2.8.3 Les actifs et les passifs de la Société Absorbée ne seront donc pas réévalués dans le cadre de la
Fusion.
2.9 Toute mesure de protection offerte aux créanciers, telle que des garanties ou des nantissements
2.9.1 Société Absorbante
Conformément à l'article 1025-11 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, les créanciers de la Société
Absorbante dont les créances sont antérieures et non encore exigibles à la publication du présent Projet
Commun au RESA, et qui ne sont pas satisfaits des garanties offertes dans le présent Projet Commun, peuvent,
après notification préalable à la Société Absorbante et dans un délai de trois (3) mois à compter de la date de
publication du présent Projet Commun au RESA, demander à ce que la Société Absorbante soit désignée
comme créancier de la Société Absorbante, au juge présidant la Chambre du Tribunal d'Arrondissement au
Grand-Duché de Luxembourg siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, dans le ressort
duquel la Société Absorbante débitrice a son siège social, pour obtenir des garanties adéquates, à condition
que ces créanciers puissent démontrer de manière crédible que, du fait de la Fusion, la satisfaction de leurs
créances est en jeu et qu'ils n'ont pas obtenu de garanties adéquates de la part des Sociétés qui Fusionnent.
Le dépôt d'une telle demande n' pas d'effet suspensif sur la Fusion en cours. La Société Absorbante débitrice
peut rejeter cette demande en réglant la dette au créancier, même s'il s'agit d'une dette à terme.
2.9.2 Société Absorbée
Conformément à l'article 12:112/1 du CSA, au plus tard dans les trois mois de la publication du Projet
Commun aux Annexes du Moniteur belge, les créanciers ont le droit d'exiger une sûreté ou toute autre garantie
pour leurs créances certaines mais non encore exigibles au moment de la publication et pour leurs créances
faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant la publication du Projet Commun.
À défaut d'accord, ou si le créancier n'a pas reçu satisfaction, toute partie peut soumettre la contestation au
président du tribunal de l'entreprise du siège de la Société Absorbée.
2.9.3 Tenant compte notamment (i) de la solvabilité de la Société Absorbante et (ii) du fait qu'aucun
changement important n'est attendu pour les créanciers des Sociétés qui Fusionnent, dont les créances
continueront à exister et à être pleinement opposables, les organes de gestion respectifs des Sociétés qui
Fusionnent estiment qu'aucune garantie ne doit être offerte aux créanciers dans le cadre de la Fusion.
2.10 Mesures d'incitation ou subventions reçues par la Société Absorbée dans le pays d'origine au cours
des cinq dernières années, le cas échéant
Aucune incitation ou subvention n'a été reçue par la Société Absorbée dans le pays d'origine de la Société
Absorbée au cours des cinq (5) dernières années.
2.11 Adresse électronique de chaque Société qui Fusionne
L'adresse électronique de chaque Société qui Fusionne à laquelle toute communication faite par ses
associés/actionnaires, créanciers et travailleurs (le cas échéant) est réputée être intervenue valablement est :
(a) pour la Société Absorbante : thierry.lohest@loyensloeff.com ; et
(b) pour la Société Absorbée : thierry.lohest@loyensloeff.com .
2.12 Identification des notaires qui délivreront les certificats de conformité et qui, le cas échéant,
constateront la réalisation de la Fusion
2.12.1 En ce qui concerne la Société Absorbée, un notaire dont l'étude est établie en Belgique (le Notaire
Belge) délivrera un certificat attestant l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société
Absorbée dans le cadre de la Fusion, conformément à l'article 12:117 du CSA. Les coordonnées du Notaire
Belge sont les suivantes :
(a) nom : Notaire Vincent VRONINKS ;
(b) adresse : Rue Capitaine Crespel 16, 1050 Bruxelles, Belgique ;
(c) adresse e-mail : vincent.vroninks@notassoc.be
2.12.2 En ce qui concerne la Société Absorbante, un notaire dont l'étude est établie au Grand-Duché de
Luxembourg (le Notaire Luxembourgeois) délivrera un certificat attestant l'existence et la légalité des actes et
formalités incombant à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion, conformément à l'article 1025-14 de
la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, et constatera la réalisation de la Fusion. Les coordonnées du Notaire
Luxembourgeois sont les suivantes :
(a) nom : Notaire Dirk Leermakers
(b) adresse : Clervaux, Luxembourg
(c) adresse e-mail : dirk.leermakers@leermakers.lu
3 DISPOSITIONS COMPLÉMENTAIRES
(a) Les coûts de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
(b) La Société Absorbante accomplit toutes les formalités requises et nécessaires pour réaliser la Fusion
ainsi que le transfert de tous les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
(c) Les associés des Sociétés qui Fusionnent pourront consulter les documents suivants au siège social des
Sociétés qui Fusionnent ou sur leur site internet, le cas échéant, au moins un (1) mois avant la date de
l'assemblée générale des associés des Sociétés qui Fusionnent qui sera convoquée pour statuer sur le Projet
Commun :
(i) le Projet Commun ; et
(ii) les comptes annuels et les rapports annuels des Sociétés qui Fusionnent pour les trois (3) derniers
exercices, le cas échéant.
(d) Une copie des documents susmentionnés sera délivrée gratuitement à la demande d'un associé.
(e) L'administrateur de la Société Absorbée donne par la présente une procuration spéciale à Johan Lagae,
Els Bruls et/ou tout autre avocat ou employé du cabinet d'avocats Loyens & Loeff Advocaten-Avocats SRL, dont
le siège est sis avenue de Tervueren 2, 1040 Bruxelles, Belgique, chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec
pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires ou utiles
en rapport avec le présent Projet Commun, y compris la préparation et l'exécution de tous les documents et
formulaires (de publication) requis, et le dépôt de ces documents et formulaires auprès du greffe du tribunal de
l'entreprise compétent.
(f) Le Projet Commun peut être signé en plusieurs exemplaires distincts qui forment ensemble un seul et
même Projet Commun.
Le Projet Commun a été rédigé le 9 mai 2025 en français.
AVIS AUX ACTIONNAIRES ET CRÉANCIERS ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12 :112, §1ER,
2° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Introduction	1
1.1 Le présent document constitue un avis aux actionnaires et aux créanciers de la société à responsabilité
limitée FONCIERE JOURDAN, dont le siège est sis 19 rue du Cornet à 1040 Bruxelles, Belgique, inscrite à la
Société), établi conformément à l'article 12:112, §1er, 2° du Code des sociétés et des associations (le CSA)
dans le cadre d'une proposition de fusion transfrontalière.
1.2 Le présent avis sera annexé au Projet de Fusion (tel que défini ci-après) en vue de son dépôt au greffe
du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone et de sa publication aux Annexes du Moniteur
belge conformément à l'article 12:112 §1 du CSA.
2 Projet de Fusion
2.1 La gérance propose à l'assemblée générale extraordinaire de procéder à une fusion transfrontalière au
sens de la Directive UE 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la
Directive UE 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières et des
dispositions légales applicables aux Sociétés Fusionnantes (telles que définies ci-après), à la suite de laquelle
: (i) l'intégralité du patrimoine de la Société sera transférée à titre universel tant activement que passivement à
la société à responsabilité de droit luxembourgeois Thierry Lohest Avocat Sàrl dont le siège social est établi à
2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 18 rue Edward Steichen, inscrite au RCS sous le numéro
B170.628 (ii) la Société sera dissoute sans liquidation (la Fusion).
2.2 La Fusion proposée sera implémentée conformément à l'article 12:111 et suivants du CSA, et au régime
spécial des fusions du Titre X, Chapitre II, Section 5 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés), et en particulier au sens des
articles 1025-1 (2) et 1025-18 (1) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés. Dans ce contexte, les organes
d'administration des Sociétés Fusionnantes ont adopté conjointement un projet commun de fusion
transfrontalière (le Projet de Fusion) qui sera déposé en même temps que le présent avis pour publication.
3 Observations sur le projet de Transformation Transfrontalière
3.1 Conformément à l'article 12:112 ; §1er, 2° du CSA, les actionnaires et les créanciers de la Société sont
invités à formuler leurs observations sur le Projet de Fusion au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de
l'assemblée générale extraordinaire.
3.2 Les observations peuvent être faites :
- par courrier à l'adresse suivante ; ou
Foncière Jourdan SRL
19 rue du Cornet
1040 Bruxelles
- par e-mail à l'adresse électronique suivante :
thierry.lohest@loyensloeff.com
4 Procuration
La Société donne par la présente une procuration spéciale à Ornella Vazzano, Céline De Vuyst, Johan
Lagae, Els Bruls et/ou tout autre avocat ou employé du cabinet d'avocats Loyens & Loeff Advocaten-Avocats
BV/SRL, élisant domicile avenue de Tervueren 2, 1040 Bruxelles, Belgique, chacun avec le pouvoir d'agir seul
et avec le pouvoir de subdéléguer, afin d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication qui peuvent
être nécessaires ou utiles en relation avec le présent avis, y compris la préparation et la signature de tous les
documents et formulaires (de publication) requis, et le dépôt de ces documents et formulaires auprès du greffe
du tribunal de l'entreprise compétent.
Signé,
Johan Lagae,
Avocat et mandataire spécial.
Déposés en même temps :
- PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE DU 9 MAI 2025 ;
- AVIS AUX ACTIONNAIRES ET CRÉANCIERS ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12 :112, §1ER,
2º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS