de griffier
Ondernemingsnr 0442.012.469
Naam
(voluit):	TEDESCO
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Zegestraat 23
3590 Diepenbeek
Onderwerp akte : BV - Ontbinding / Vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor Jef VAN ERMENGEM, notaris in Meerhout, op 31 december 2024,
nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten	vennootschap "TEDESCO" met zetel te 3590 Diepenbeek, Zegestraat 23,
ondernemingsnummer BE0442.012.469, RPR Antwerpen afdeling Hasselt onder meer volgende
besluiten heeft genomen:
Besluit: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort "BV") te behouden.
Besluit: Bespreking van de voorgelegde verslagen.
De vergadering neemt kennis van de in de agenda aangekondigde verslagen en verklaart sinds meer
dan 15 dagen voor heden een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen - of te verzaken
aan voormelde termijn -, met name:
het verslag van het bestuursorgaan de dato 25 november 2024, opgesteld overeenkomstig artikel
2:71, §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap en waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd, dewelke werd afgesloten
op 25 oktober 2024;
het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 Wetboek van	1
vennootschappen en verenigingen, opgemaakt door "PKF Bofidi Audit" besloten vennootschap,
vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor.
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de besloten vennootschap Tedesco die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 25 oktober 2024
met een balanstotaal van 18.157,18 EUR en een eigen vermogen van 11.461,57 EUR een getrouw
beeld van de toestand van de besloten vennootschap Tedesco in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 25 oktober 2024 die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 25 november 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van
de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Onze
verantwoordelijkheid bestaat er verder in om in het geval er geen terugbetaling of consignatie is
geweest, te bevestigen dat een schriftelijk akkoord bestaat met de aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun
instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Herent, 23 december 2024
PKF Bofidi Audit BV
Vertegenwoordigd door
Frank Bloemen
bedrijfsrevisor“
Besluit: Ontbinding van de vennootschap.
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen dat de besloten vennootschap "TEDESCO"
wordt ontbonden en dit vanaf heden.
Besluit: Vaststelling van de vereffening "de facto" van gemelde vennootschap
· Deze vennootschap werd vóór haar ontbinding reeds feitelijk vereffend door haar
bestuurdersorgaan, voormeld, hier aanwezig of vertegenwoordigd.
· Het bestuursorgaan verklaart dat er sinds het opmaken van voormelde staat van activa en passiva
geen schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in voorkomend geval alle
schulden ontstaan sinds het opmaken van voormelde staat van activa en passiva voor heden
werden betaald.
Het bestuursorgaan verklaart te weten dat zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van haar
taak en aansprakelijk is voor de tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
· De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen - gelet op de bijzondere omstandigheden
eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening - toepassing te willen maken van
de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
aldus over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte.
De vergadering stelt met éénparigheid van stemmen vast dat aan volgende voorwaarden is
voldaan:
a) Er wordt geen vereffenaar benoemd;
b) Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
de bedrijfsrevisor bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; (de
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de voormelde staat van
activa en passiva, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de bedrijfsrevisor bevestigde dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn
voormelde verslag);
c) De algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
d) De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
· Na vastgesteld te hebben dat aan de voormelde voorwaarden is voldaan, besluit de vergadering
met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van deze vennootschap met dadelijke in
vereffeningstelling en zonder benoeming van een vereffenaar.
· De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen dat de aandeelhouders het resterend actief
van de vennootschap, geheel, ieder in verhouding tot zijn aandelenbezit, mogen terugnemen.
De aandeelhouders erkennen dat de notaris hen heeft gewezen op de inhoud van artikel 2:104,
§3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat de aandeelhouders steeds,
zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet
uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen
in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal
uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot
het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het
vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Het vermogen van de vennootschap wordt aldus overgedragen aan de aandeelhouders in
verhouding tot hun aandelenbezit die zich verklaren te beschouwen als gehouden tot betaling van
het mogelijke passief overeenkomstig artikel 2:104 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gezien er is voldaan aan alle voorwaarden opgenomen in artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen besluit de vergadering met éénparigheid van stemmen om over te gaan tot de sluiting
van de vereffening.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt
op te bestaan met ingang vanaf heden.
De vergadering verklaart en bevestigt dat zij zich ervan vergewist heeft dat de vennootschap geen
onroerende goederen, noch eigendomsrechten op onroerende goederen, noch zakelijke rechten, noch
enige zakelijke zekerheden bezit, noch titularis is van enige hypothecaire schuldvordering en dat haar
vermogen geen elementen bevat waarop enig Decreet of Ordonnantie betreffende de bodemsanering
van toepassing is.
Besluit: Bewaring boeken en bescheiden
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het adres van één van de aandeelhouders,
te weten te 3590 Diepenbeek, Zegestraat 23.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
Besluit: Afsluiting boekjaar per 25/10/2024.
De vergadering besluit om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat wordt afgesloten per
25 oktober 2024 goed te keuren.
Besluit: Volmachten
Volmacht wordt verleend aan de heer Dieter Scholz, wonende te 3590 Diepenbeek, Zegestraat 23 -
met recht op indeplaatsstelling - om alle maatregelen te nemen om de besluiten ten uitvoer te brengen,
en meer bepaald de activa over te dragen aan de aandeelhouder(s).
Volmacht wordt verleend aan "Marcan" besloten vennootschap, kantoorhoudende te 2490 Balen,
met de mogelijkheid tot	70 (BE0439.075.250), (administratie@marcan.be)	Postelweg
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen, alsmede bij de Administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de wijziging of afsluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor
de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Besluit: Ontslag en kwijting enige bestuurder
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van de enige
bestuurder, zijnde de heer Dieter Scholz, voormeld, van rechtswege is beëindigd.
De vergadering besluit met kennis van zaken en op basis van voormelde staat van activa en passiva,
waarvan door de bestuurder, wordt bevestigd dat deze ongewijzigd is gebleven sinds haar opmaak
en dus tevens de boekhoudkundige toestand van de vennootschap weergeeft op datum van heden ,
algehele en afzonderlijke kwijting te verlenen, zonder voorbehoud noch beperking, aan de voormelde
bestuurder voor de uitoefening van de bestuursopdracht tot op heden.
Voor ontledend uittreksel.
J. Van Ermengem,
Notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
expeditie van de akte;
controleverslag revisor;	-
- verslag bestuursorgaan.