Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
EMLS
(en entier) :
(adresse complète)
EUROPEAN MEDICAL LOGISTICS & SERVICES
Rue de la Presse 4
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée Starter
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Guy DESCAMPS, notaire associé, à Saint-Gilles, le 19 mai 2017, en
cours d'enregistrement, ce qui suit littéralement reproduit :
"L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT.
Le dix-neuf mai.
     Devant nous, Guy DESCAMPS, notaire associé de résidence à Saint-Gilles, membre de la
société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Eric THIBAUT de
MAISIERES & Guy DESCAMPS – Notaires Associés », ayant son siège social à 1060 Bruxelles,
Avenue de la Toison d’Or 55 boîte 2, inscrite au registre des sociétés civiles de Bruxelles sous le
numéro 0833.554.454.
                        COMPARAISSENT
     1) Monsieur COUTEREEL Michel Louis Alphonse, né à Maurage, le 8 avril 1945, domicilié à
34280 Carnon-Plage (France), avenue Grassion Cibrand 324. (on omet).
     2) Madame RANDRIAMALALALA Romy Linda, née à Antananarivo (Madagascar), le 25 février
1979, domiciliée à 34400 Saint-Juste (France), route de Lunel Viel, 1234. (on omet)
      Ci-après dénommés "les fondateurs".
     PROCURATION
     La comparante sub 2) est ici représentée par Monsieur COUTEREEL Michel en vertu d’une
procuration sous seing privé datée du 5 mai 2017, qui restera ci-annexée en copie.
     Lesquels comparants, après nous avoir remis en leur qualité de fondateurs de la société le plan
financier de la société, conformément à l'article 219 du Code des Socié-tés, ont requis le notaire
soussi-gné d'acter authen-tiquement que :
     I. CONSTITUTION
        Ils constituent une société privée à responsabi-lité limitée Starter, sous la dénomi-nation de «
EUROPEAN MEDICAL LOGISTICS & SERVICES », en abrégé « EMLS  », dont le siège social sera
établi à 1000 Bruxelles, rue de la Presse 4 et au capital de UN EURO (1,00 EUR) à représenter par
cent (100) parts sociales.
     Les fondateurs déclarent qu’aucun d’entre eux ne détient de titres dans une autre société à
responsabilité limitée qui représentent cinq pour cent (5%) ou plus du total des droits de vote de
cette autre société à responsabilité limitée.
     Les comparants déclarent souscrire les parts sociales comme suit :
     1) Monsieur COUTEREEL Michel, prénommé,
quatre parts sociales :                                      4
     2) Madame RANDRIAMALALA Romy, prénommée,
nonante-six parts sociales                                 96
                                                                           ---
     Total : cent parts sociales                           100
     Les comparants déclarent et recon-naissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée
à concurrence de un euro (1,00 EUR) par un versement en espèces.
0675898275
Volet B
     Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants sur l’obligation de porter le capital à dix-
huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR) au minimum au plus tard cinq ans après la
constitution de la société ou dès que la société occupe l’équivalent de cinq (5) travailleurs temps
plein ainsi que sur l’obligation d’adapter les statuts dès que la société perd le statut de « starter ».
     Le notaire instrumentant a appelé l’atten-tion des comparants sur les dispositions légales
relati-ves, respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les gérants de société, en cas
de faute grave et caractérisée, et à l'inter-diction faite par la loi à certaines personnes de parti-ciper à
l'administration
D'autre part les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à un fondateur, à un
gérant ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter
de sa constitution pour une contrevaleur au moins égale à un/dixième du capital souscrit, doit faire
l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial
établi par celle-ci.
     Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société dans l'exercice de son objet social pourrait devoir en raison des règlements administratifs en
vigueur, obtenir des autorisations, agrégations ou licences préalables.
     II. Et qu'ils arrêtent comme suit les statuts de la société :
                           STATUTS
         TITRE I. DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
       Article 1 : La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée starter, en
abrégé « SPRL-S ».
     Elle est dénommée « EUROPEAN MEDICAL LOGISTICS & SERVICES », en abrégé « EMLS ».
     Les dénominations, française, néerlandaise, complète ou abrégée, peuvent être employées
ensemble ou séparément.
     La société adopte la dénomination commerciale du transport de Belgique « EUROPEAN
MEDICAL LOGISTICS & SERVICES. BELGIUM », en abrégé « EMLS.B ».
     Article 2 : Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue de la Presse 4.
     Il peut être transféré partout en Belgique, par simple décision de la gérance, qui veillera à la
publication à l'annexe au Moniteur belge de tout changement du siège social.
     La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences et
caetera, tant en Belgique qu'à l'étranger. La gérance devra toutefois tenir compte de la législa-tion
linguistique concernant les sièges d'exploita-tion et le siège social, au cas où elle désirerait transférer
ledit siège.
     Article 3 : La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
    •  Intermédiaire entre deux organismes médicaux :
hôpitaux, banques de multi-tissus, usines pharmaceutiques, laboratoires, recherche médicale…
     Assurent uniquement la logistique administrative, acheminement (et suivi) du matériel d’un point à
un autre par l’intermédiaire de prestataires de transports.
     Service 24/24 – 7/7 – en urgence – route/aérien ;
     Matériel corporel humain (MCH) sous forme de température : ambiante, réfrigérée, sous
carboglace, vapeur d’azote ;
     Tout genre de produits nécessaires ou utiles au monde médical et pharmaceutique (sang, urine,
crachat, sperme, lait maternel) ;
     Animaux vivant ou mort pour la recherche médicale, pharmaceutique ;
     Gamma stérilisation de tout matériel médicaux (linge – instruments…) ;
     Equipe de techniciens pour les prélèvements de MCH ;
     Licence du fret aérien (IATA) ;
     Douanes ;
     Documents confidentiels.
     D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, indus-trielles, financières, mobiliè-res ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, souscription ou de toute
autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou société ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
     Article 4 : La société a été constituée le huit mai deux mille dix-sept pour une durée illimi-tée.
       TITRE II. CAPITAL  DROIT DE SOUSCRIPTION  PARTS   
Article 5 : Le capital social a été fixé, lors de la constitution, à UN EURO (1,00 EUR) représenté par
cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
     (on omet)
Article 13 : La gérance de la société est confiée par l'assemblée générale à un ou plusieurs gérants,
Volet B
personnes physiques, associés ou non.
     Article 14 : En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants, agissant séparément, est investi
des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion journalière qui intéres-sent la
société.
     Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par
un gérant.
     Agissant conjointement, le ou les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs spéciaux pour des
fins détermi-nées à un ou plusieurs des gérants, ou encore à un direc-teur, associé ou non, ou à
telles personnes que bon leur semble.
     En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
     Article 15 : Tous actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, tous pouvoirs
et procura-tions, toutes révocations d'agents, d'emplo-yés ou de salariés de la société sont signés
par un gérant agissant seul.    
(on omet).
Article 18 : L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, chaque année, le 15 juin à 18
heures.
     Si ce jour est un jour férié légal, l'assem-blée a lieu le jour ouvrable suivant.
     L'assemblée peut être convoquée extraordi-nairement, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant ensemble le cinquième des parts
sociales.
     Les assemblées générales annuelles ou extra-ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation et, à défaut d'indication, au siège social.
     Article 19 : Tout propriétaire de parts peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
manda-taire, associé ou non.
     Les copropriétaires, les usufruitiers et nus- proprié-taires, les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
     Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
Article 22 : L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
     A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire
complet et établit les comptes annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résul-tats et
l'annexe et forment un tout.
     Article 23 : DISTRIBUTION.
     L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un quart au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Cette obligation de prélèvement existe jusqu’à ce
que le fonds de réserve ait atteint le montant de la différence entre dix-huit mille cinq cent cinquante
euros (18.550,00 EUR) et le capital souscrit.
     Le solde est mis à la disposition de l’assemblée générale qui en détermine l’affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
              TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION
    Article 24 :
     I. Si par suite de pertes l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assem-blée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statu-taires, aux fins de
délibérer dans les formes prescri-tes pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
     La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés
quinze jours avant l'assemblée générale.
     II. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la disso-lution
peut être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
     III. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolu-tion de la société au Tribunal.
     Article 25 : La réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associé n'entraîne ni la
dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
     Lorsque cet associé est une personne morale et que, dans un délai d'un an la société n'est pas
dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel associé, l'associé unique est réputé caution solidaire
de tous les engagements de la société contractés depuis la réunion de toutes les parts entre ses
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
     Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
     Article 26 : En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquida-tion s'opère par les soins de liquidateurs, nommés par l'assemblée générale et, à
Volet B
défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de la gérance en fonction.
     Les liquidateurs ou la gérance disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par la
loi.
     L'assemblée générale détermine le cas échéant les émolu-ments des liquidateurs.
     Article 27 : Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l'actif net
sert tout d'abord à rembourser le montant libéré des parts. Le surplus disponible est réparti entre
tous les associés suivant le nombre de leurs parts respectives.
     Les pertes éventuelles seront partagées entre les associés dans la même proportion, sans
toute-fois qu'un associé puisse être tenu d'effectuer un versement au-delà de son apport en société.
(on omet)
             IV. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
     Sachant que la société n'aura la personnalité juridi-que qu'à dater du dépôt au Greffe du Tribunal
compétent des documents nécessaires pour la publication du présent acte, les associés réunis en
assemblée ont en outre pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
     a) Le nombre de gérants est fixé à deux.
     b) Sont appelés à cette fonction :
     - Monsieur COUTEREEL Michel, prénommé et
     - Madame RANDRIAMALALA Romy, prénommée, qui déclarent  accepter et confirmer
expressé-ment qu'ils ne sont pas frappés  d'une décision qui s'y oppose.
     c) Le mandat des gérants est fixé pour une durée indétermi-née.
     d) Le mandat des gérants est exercé à titre gratuit.
     e) L'assemblée générale décide, au vu du plan finan-cier, de ne pas nommer de commissaire.
     f) La société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour
compte de la société en formation et plus particulièrement le contrat de bail.
     Cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société sera dotée de la personnalité morale,
c’est-à-dire au jour du dépôt de l’extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce
compétent.
                            MANDAT
      A été désigné comme mandataire particulier, afin de remplir les formali-tés nécessaires auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l’administration de la TVA :
     Monsieur COUTEREEL Michel, prénommé.
     A ces fins, le mandataire pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer
tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire dans
l'acception la plus large du terme.
     Dont acte.
     Fait et reçu à SaintGilles (Bruxelles), en l'étude.
     Et après lecture intégrale et commentée, les compa-rants signent avec nous, notaire.
     (suivent les signatures).
     Annexe : Procuration.
     Certifiée conforme"
== POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME ==
(sé) Guy DESCAMPS,
Notaire associé.