Ondernemingsnr : 1012153923
Naam
(voluit) : Citymesh Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Siemenslaan 13
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zestien april tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Citymesh Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp, Siemenslaan 13, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           VERSLAGGEVING
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het voormelde verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Citymesh Holding NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 april
2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbrengen in natura
Voorafgaandelijk aan de inbrengen in natura worden in dezelfde bijzondere algemene vergadering
de bestaande klassen van aandelen afgeschaft alsmede de bestaande aandelen van de
Vennootschap gesplitst en ingedeeld in nieuwe aandelen van klasse A en klasse B en vervolgens de
inbrengen in natura overeenkomstig de uitvoering van de overeenkomst “Citymesh Holding Letter of
Intent” van 7 april 2025.
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 7 april 2025 met
een aangepaste versie op 14 april 2025, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
             de toegepaste waardering
             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbrengen in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 7 april 2025, worden vermeld.
De inbrengen bestaan deels in vorderingen waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te
brengen aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de
Commissie van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de
inbrengen in natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden
gewaardeerd te worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbrengen, stelt
het bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbrengen gebeuren op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura door schuldvorderingen en aandelen alsmede
contanten bestaat in totaliteit uit enerzijds 78.762.983 Klasse A aandelen zonder nominale waarde,
welke dezelfde rechten en voordelen hebben als de Klasse A aandelen en anderzijds 22.774.368
Klasse B aandelen, welke dezelfde rechten en voordelen hebben als Klasse B aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
             het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
             de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Citymesh Holding NV door middel van een
inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Hasselt, 16 april 2025
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Olaf Janssen*
Partner
*Handelend in naam van een BV”.
(…)
B.            AFSCHAFFING VAN DE SOORTEN VAN AANDELEN – SPLITSING VAN DE AANDELEN
– CREATIE VAN TWEE NIEUWE SOORTEN VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing van de soorten van aandelen.
De vergadering beslist de bestaande soorten van aandelen af te schaffen, en derhalve de rechten
verbonden aan elk aandeel van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Bijgevolg wordt het kapitaal van de Vennootschap voortaan vertegenwoordigd door 97.667.143
gelijke aandelen.
DERDE BESLISSING: Splitsing van de aandelen.
De vergadering beslist tot splitsing van elk bestaand aandeel van de Vennootschap in (afgerond)
1,53068 nieuwe aandelen, en derhalve tot splitsing van de 97.667.143 bestaande aandelen van de
Vennootschap in 149.497.552 nieuwe aandelen.
Bijgevolg wordt het kapitaal van de Vennootschap voortaan vertegenwoordigd door 149.497.552
aandelen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Creatie van twee nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee nieuwe soorten van aandelen, te weten A-Aandelen, met
stemrecht, en B-Aandelen, zonder stemrecht doch waaraan een liquiditeitspreferentie is verbonden,
zoals nader uiteengezet in de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
(…)
Bijgevolg wordt het kapitaal van de Vennootschap voortaan vertegenwoordigd door 149.497.552
aandelen, waarvan 97.667.143 A-Aandelen en 51.830.409 B-Aandelen.
C.            KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN SCHULDVORDERINGEN
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
22.774.368 EUR, om het van 36.760.137,35 EUR te brengen op 59.534.505,35 EUR, door de uitgifte
van 22.774.368 nieuwe B-Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande B-aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
(…)        
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.     
(…)
Na deze uiteenzetting verklaren de voormelde inschrijvers deze schuldvorderingen ten belope van
een totaal bedrag van 22.774.368 EUR in de Ven-nootschap in te brengen.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de hierna aangenomen
nieuwe tekst van statuten.
D.           KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN AANDELEN
NEGENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van 6.208.708
EUR, om het van 59.534.505,35 EUR te brengen op 65.743.213,35 EUR, door de uitgifte van
29.737.031 nieuwe A-Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande A-Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
(…)
TIENDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.   
(…)
2.            Na deze uiteenzetting verklaren de voornoemde inschrijvers deze aandelen in de
Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 6.208.708 EUR.
(…)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de hierna aangenomen
nieuwe tekst van statuten.
E.            KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
DERTIENDE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
5.276.851,00 EUR, om het van 65.743.213,35 EUR te brengen op 71.020.064,35 EUR, door inbreng
in geld en met de uitgifte van 25.274.173 nieuwe A-Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande A-aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de hierna aangenomen
nieuwe tekst van statuten.
F.            KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN SCHULDVORDERINGEN
NEGENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
4.959.000,00 EUR, om het van 71.020.064,35 EUR te brengen op 75.979.064,35 EUR, door de
uitgifte van 23.751.778 nieuwe A-Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande A-aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.       
(…)
Na deze uiteenzetting verklaren de voormelde inschrijvers deze schuldvorderingen ten belope van
een totaal bedrag van 4.959.000,00 EUR in de Ven-nootschap in te brengen.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de hierna aangenomen
nieuwe tekst van statuten.
G.           AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten die onder meer in
overeenstemming is met de genomen beslissingen en met de aandeelhoudersovereenkomst met
betrekking tot de Vennootschap, met onder meer wijziging van de bepalingen met betrekking tot
overdrachten van aandelen en het bestuur.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
HOOFDSTUK I: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1: Vorm - naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Citymesh Holding”.
Artikel 2: Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag worden verplaatst naar elke andere plaats in het Nederlandstalig taalgebied of het
tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad bij gewone beslissing van de raad van bestuur. Hij mag worden
overgebracht naar een ander taalgebied binnen België bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering.
De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur, bestuurszetels, bijhuizen,
agentschappen, opslagplaatsen en kantoren oprichten in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
•             Het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen,
verenigingen of bedrijvigheden, onder welke vorm ook; de verwerving door aankoop, inschrijving of
op enige andere wijze van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden; en het beheer, de ontwikkeling en het
bestuur van haar portefeuille.
•             Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert en aan derden, en
het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het
verlenen van voorschotten, kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk welk bedrag
en duur, en (persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, overname van vorderingen, het uitgeven van
en het intekenen op (preferente) obligaties, het uitgeven van andere leningsinstrumenten,
waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen zowel als het
promoten, inrichten en organiseren van trainingen, congressen, seminaries, teambuildingsessies en
soortgelijke evenementen.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
•             De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als
onlichamelijke, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.
•             Het leveren van diensten en producten gericht op informatica en organisatie, zoals:
-              het verwerven en maken van applicatiepakketten gericht op de industriële, publieke en
medische sector;
-              het op maat ontwikkelen van informaticatoepassingen en het verrichten van alle daarvoor
benodigde werkzaamheden;
-              het implementeren van applicaties inclusief de begeleiding van de organisatorische
veranderingen;
-              het tegenover klanten managen van informaticaprojecten;
-              het verzorgen van interim-management;
-              de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, alsmede de fabricatie en ontwikkeling van hardware
en software;
-              het opzetten van netwerken, systeemintegraties, softwaretoepassingen, consulting,
communicatie, project management, en verlening van diensten; of de herstructurering en
automatisering van bedrijven.
•             Het verlenen van technische, administratieve en commerciële bijstand aan derden.
•             De verwerving en uitbating van brevetten en concessies.
•             Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger of commissionair.
•             De uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies.
•             De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financiering en
projectontwikkeling.
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn
dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen. De vennootschap kan het mandaat
aannemen van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere rechtspersonen of
ondernemingen.
De vennootschap kan zekerheden verstrekken zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van haar handelsfonds.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijfenzeventig miljoen negenhonderdnegenenzeventigduizend vierenzestig
euro vijfendertig cent (€ 75.979.064,35).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdeenenvijftig miljoen vierendertigduizend
negenhonderdtwee (251.034.902) aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
HOOFDSTUK IV: BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 9: Samenstelling van de raad van bestuur
1. De raad van bestuur zal zijn samengesteld uit minimum het wettelijk vereiste aantal leden en
maximum uit acht (8) leden, van wie:
(A) twee (2) leden benoemd zullen worden door de algemene vergadering onder de kandidaten
voorgesteld door de Managers (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst (de
“Manager Bestuurders” en elk een “Manager Bestuurder”);
B) vier (4) leden benoemd zullen worden door de algemene vergadering onder de kandidaten
voorgesteld door Ansa NV (de “Ansa Bestuurders” en elk een “Ansa Bestuurder”);
(C)          twee (2) leden benoemd zullen worden door de algemene vergadering onder de kandidaten
voorgesteld door Nuhma DC BV (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst (de
“Nuhma Bestuurders” en elk een “Nuhma Bestuurder”).
2.            De bestuurders worden benoemd voor een periode van zes (6) jaar, tenzij expliciet anders
beslist door de algemene vergadering.
3.            De bestuurders worden niet vergoed voor hun mandaat, tenzij expliciet anders beslist door
de algemene vergadering.
4.            De bindende voordrachtsrechten met betrekking tot de bestuurders omschreven in
paragraaf 1 van dit artikel zullen:
(i) met betrekking tot de Managers automatisch worden verminderd als volgt:
(a) in het geval de Managers, samen met hun Verbonden Personen, minder dan 10% maar meer dan
5% van alle uitstaande A Aandelen houden, zullen de bindende benoemingsrechten met betrekking
tot de Manager Bestuurders worden verminderd van 2 Manager Bestuurders naar 1 Manager
Bestuurder;
(b) in het geval de Managers, samen met hun Verbonden Personen, minder dan 5% van alle
uitstaande A Aandelen houden, zullen de bindende benoemingsrechten met betrekking tot de
Manager Bestuurders volledig komen te vervallen;
(c) In het geval van een controlewijziging over de Managers’ Holding, zullen de bindende
benoemingsrechten met betrekking tot de Manager Bestuurders volledig komen te vervallen; en
(ii) met betrekking tot de betreffende Investeerder, automatisch worden aangepast als volgt:
(a) in het geval Ansa NV, samen met haar Verbonden Personen, minder dan 40% maar meer dan
30% van alle uitstaande A Aandelen houdt, zullen de bindende benoemingsrechten met betrekking
tot de Ansa Bestuurders worden verminderd naar 3 Ansa Bestuurders;
(b) in het geval Ansa NV, samen met haar Verbonden Personen, minder dan 30% maar meer dan
20% van alle uitstaande A Aandelen houdt, zullen de bindende benoemingsrechten met betrekking
tot de Ansa Bestuurders worden verminderd naar 2 Ansa Bestuurders;
(c) in het geval Ansa NV, samen met haar Verbonden Personen, minder dan 20% maar meer dan
10% van alle uitstaande A Aandelen houdt, zullen de bindende benoemingsrechten met betrekking
tot de Ansa Bestuurders worden verminderd naar 1 Ansa Bestuurder;
(d) in het geval Nuhma DC BV, samen met haar Verbonden Personen, minder dan 20% maar meer
dan 10% van alle uitstaande A Aandelen houdt, zullen de bindende benoemingsrechten met
betrekking tot de Nuhma Bestuurders worden verminderd naar 1 Nuhma Bestuurder;
(e) De bindende voordrachtsrechten van de betreffende Investeerder komen automatisch volledig te
vervallen in het geval de betreffende Investeerder, samen met haar Verbonden Personen, minder
dan 10% van alle uitstaande A Aandelen houdt;
(elk: een “Uittredingsgebeurtenis”), in welk geval de algemene vergadering gerechtigd is om
zodanige bestuurder(s) aan te stellen in de plaats van de betreffende aandeelhouder ten aanzien van
wie de Uittredingsgebeurtenis zich heeft voorgedaan.
5.            Elke bestuurder wordt verkozen uit een lijst van minstens 2 kandidaten per in te vullen
mandaat, voorgesteld door de desbetreffende aandeelhouders. Elke vacature in de raad van bestuur
moet worden ingevuld binnen één maand na de datum waarop de positie vacant is geworden. Indien
een aandeelhouder die gerechtigd is om kandidaten voor te stellen, nalaat om binnen deze termijn
van één maand een kandidatenlijst in te dienen, mag de algemene vergadering naar eigen
goeddunken een bestuurder benoemen voor de positie waarvoor geen kandidatenlijst werd
ingediend, en dit tot zolang de betreffende aandeelhouder zijn kandidatenlijst voor die positie heeft
voorgesteld. Het niet indienen van kandidaten houdt geen afstand in van het recht om kandidaten
voor te stellen voor verkiezing, en de aandeelhouder die gerechtigd is om kandidaten voor een
bestuurdersmandaat voor te stellen, behoudt het recht om de bijeenroeping van een nieuwe
algemene vergadering te vragen met het oog op de verkiezing van de door hem of hen voorgestelde
kandidaten.
6.            De aandeelhouder(s) die een bestuurder heeft (hebben) voorgedragen, heeft (hebben) het
recht om het ontslag van de bestuurder die op hun voordracht werd benoemd te verzoeken, en, in
voorkomend geval, een nieuwe kandidaat voor te stellen ter vervanging. In dat geval zullen de
andere aandeelhouders stemmen ten gunste van dergelijk ontslag en, in voorkomend geval, van de
voorgestelde vervanging, en dit onverwijld en in elk geval vóór de volgende vergadering van de raad
van bestuur.
7.            In geval van een vacature waarbij een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, komt het
voordrachtsrecht toe aan de aandeelhouder(s) die oorspronkelijk de bestuurder had(den) voorgesteld
voor het mandaat dat vacant is geworden. De benoeming van de gecoöpteerde bestuurder dient te
worden bevestigd op de eerstvolgende algemene vergadering na de coöptatie, in overeenstemming
met artikel 7:88 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8.            Limburgse Reconversie Maatschappij NV en Noshaq NV hebben het recht om een
waarnemer aan te duiden binnen de raad van bestuur. De waarnemer mag vergaderingen van de
raad van bestuur bijwonen maar zal geen stemrecht hebben en zal niet worden beschouwd als een
lid van de raad van bestuur. De waarnemer zal dezelfde informatie ontvangen als de informatie
gecommuniceerd naar de Bestuurders, op voorwaarde dat zulke informatie als confidentieel wordt
behandeld.
(…)
Artikel 14: Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
1.            Het dagelijks bestuur van de Vennootschap zal door de raad van bestuur worden
toevertrouwd aan een dagelijkse bestuurder, in overeenstemming met artikel 7:121 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2.            De aangelegenheden zoals hieronder uiteengezet zullen in geen enkel geval beschouwd
worden als onderdeel van het dagelijks bestuur en zullen tot de bevoegdheden van de raad van
bestuur behoren:
(i) enige beslissing met betrekking tot commerciële en operationele aangelegenheden met een
waarde die EUR 500.000 overschrijdt;
(ii) enige beslissing met betrekking tot financiële, boekhoudkundige of administratieve
aangelegenheden die aanleiding geven tot individuele betalingen ten belope van een bedrag dat
EUR 250.000 overschrijdt;
(iii) enige beslissing tot het afsluiten, wijzigen of beëindigen van enige lening, kredietovereenkomst of
financiële overeenkomst met een individuele financiële impact van meer dan EUR 200.000; en
(iv) enige beslissing tot het afsluiten van een (buitengerechtelijke) dading (met enige fiscale
autoriteiten of anderszins) met een waarde die EUR 50.000 overschrijdt.
(…)
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 18: Samenstelling en machten
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Zij bestaat uit alle houders van aandelen die stemrecht hebben, dat zij in persoon of via hun
lasthebber uitoefenen mits inachtneming der wettelijke en statutaire voorschriften. De houders van
winstbewijzen zonder stemrecht, obligaties, inschrijvingsrechten of effecten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht aan de vergaderingen deel te nemen,
maar slechts met raadgevende stem.
Artikel 19: Vergaderingen
Ieder jaar de laatste zaterdag van juni om 12 uur wordt er een gewone algemene vergadering van de
aandeelhouders gehouden.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats van de
gemeente van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.
(…)
Artikel 24: Vertegenwoordiging - Toelating tot de vergadering
Elke houder van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun
pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen op naam, ten minste 4 werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
De houders van winstbewijzen zonder stemrecht, obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten
uitgegeven met medewerking van de vennootschap kunnen deelnemen aan de algemene
vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige
alinea's.
(…)
Artikel 28: Stemrecht
Elk A Aandeel geeft recht op één stem.
De B Aandelen zijn aandelen zonder stemrecht, behoudens in de gevallen voorzien bij dwingende
wetsbepalingen, in welk geval elk B Aandeel recht geeft op één stem.
(…)
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR - RESULTAATSBESTEMMING
Artikel 30: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
(…)
Artikel 31: Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen, bestemd tot vorming van een
wettelijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het kapitaal heeft bereikt, is deze voorafneming
niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen en artikel 7 van deze statuten.
HOOFDSTUK VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32: Ontbinding en vereffening
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het
gelijkheidsbeginsel en artikel 7 van deze statuten. De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle
machten genoemd in het artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
(…)
H.           ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslagen en benoemingen van bestuurders.
I.             De vergadering verleent de hierna genoemde personen met onmiddellijke ingang ontslag
uit hun mandaat van bestuurder:
-              de heer MEDAER Nick;
-              de heer VAN dE VOORDE Tom;
-              de naamloze vennootschap “ANSA”, vast vertegenwoordigd door mevrouw NOUWEN
Sonja;
-              de besloten vennootschap “SOFIN”, vast vertegenwoordigd door de heer KNAEPEN André;
-              de naamloze vennootschap “ID & D”, vast vertegenwoordigd door de heer BIJNENS Stijn;
-              de besloten vennootschap “TOVI”, vast vertegenwoordigd door de heer KNAEPEN Tom;
-              de besloten vennootschap “WKC”, vast vertegenwoordigd door mevrouw KNAEPEN
Wendy;
-              de naamloze vennootschap “CEPHOLLI”, vast vertegenwoordigd door de heer PURNODE
Jacques;
-              de besloten vennootschap “HAFIN CONSULT”, vast vertegenwoordigd door de heer
LAITEM Harm;
-              de besloten vennootschap “SWC”, vast vertegenwoordigd door de heer WUYTENS Sam;
-              de besloten vennootschap “Esdacon”, vast vertegenwoordigd door de heer DAEMS
Stephan.
II.            De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap, met
onmiddellijke ingang:
-              op voordracht van de naamloze vennootschap “ANSA”:
(i)           de besloten vennootschap “AS Invest”, met de heer KNAEPEN André als vaste
vertegenwoordiger;
(ii)          de naamloze vennootschap “ID & D”, met de heer BIJNENS Stijn als vaste
vertegenwoordiger;
(iii)         de besloten vennootschap “TOVI”, met de heer KNAEPEN Tom als vaste
vertegenwoordiger; en
(iv)         de besloten vennootschap “Marcofin”, met de heer ROELANDT Jean-Marc als vaste
vertegenwoordiger;
-              op voordracht van de besloten vennootschap “NUHMA DC”:
(v)          de heer Ludo Kelchtermans; en
(vi)         de naamloze vennootschap “Nubema”, met de heer JANS Peter als vaste
vertegenwoordiger; en
-              op voordracht van de Managers:
(vii)        de besloten vennootschap “Ghost Consulting”, met de heer DE GEEST Mitch als vaste
vertegenwoordiger; en
(viii)       de besloten vennootschap “Slice”, met de heer TRANCHET Joeri als vaste
vertegenwoordiger.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Het mandaat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap te
houden in het jaar 2030, die de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op
31 december 2029 zal goedkeuren.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van hun
mandaat.
I.             MACHTEN
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, een supdelegatie,
eenentwintig volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan
en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155, tweede lid, 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris