Ondernemingsnr : 0419065140
Naam
(voluit) : ATMOSPHERE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Baalhoek 33
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden
voor het ambt van notaris Valerie Goeminne te Ronse op zesentwintig april tweeduizend
tweeëntwintig, blijkt dat onder meer volgende beslissingen genomen werden:
EERSTE BESLISSING – ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING BESCHIKBAAR
MAKEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk zevenhonderd vierendertig duizend honderd euro (€ 734.100,00) en
drieënzeventig duizend vierhonderd en tien euro (€ 73.410,00), of nog in totaal achthonderd en
zeven duizend vijfhonderd en tien euro (€ 807.510,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
TWEEDE BESLISSING – UITKERING AAN DE AANDEELHOUDERS
De vergadering beslist over te gaan tot uitkering van het bedrag van zevenhonderd vijftien duizend
vijfhonderd euro (€ 715.500,00), ten behoeve van haar aandeelhouders. De vergadering bevestigt
dat deze beslissing tot uitkering gebeurt overeenkomstig artikel 5:141 en 5:142 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met naleving van de nettoactieftest. Deze uitkering zal
plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen. Deze uitkering zal aangerekend worden op de
beschikbare inbreng in toepassing van artikel 537 WIB 92.
De effectieve uitkering zal gebeuren in overeenstemming met artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarbij onderhavige beslissing van de algemene vergadering
slechts uitwerking zal hebben nadat het bestuursorgaan mits naleving van de liquiditeitstest en
verantwoording in een verslag besluit tot effectieve uitkering van de beschikbare inbreng.
DERDE BESLISSING – BENOEMING STATUTAIR BESTUURDER EN OPVOLGER STATUTAIR
BESTUURDER
De vergadering beslist om de besloten vennootschap ROELBAUW met als vaste vertegenwoordiger
de heer ROELS Filip, te benoemen als statutair bestuurder van de vennootschap. De opdracht
neemt een aanvang op heden en wordt toegekend voor onbepaalde duur, waarbij zijn afzetting
slechts zal uitgesproken worden hetzij met éénparigheid van stemmen van alle aandeelhouders,
hetzij om wettige redenen, wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van
Luik B
de vereisten voor een statutenwijziging. De opdracht zal onbezoldigd zijn, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
De besloten vennootschap ROELBAUW, vertegenwoordigd door de heer ROELS Filip, alhier
aanwezig, verklaart dit mandaat te aanvaarden.
De vergadering beslist vervolgens dat ingeval van overlijden van voornoemde vaste
vertegenwoordiger, de heer ROELS Filip, ontslag van de statutair bestuurder op zijn/haar verzoek, of
afzetting van voornoemde bestuurder, de heer ROELS Victor, voornoemd, van rechtswege in de
plaats zal treden zonder beperking van duur. Laatsgenoemde bestuurder zal afzetbaar zijn bij
eenvoudige meerderheid van stemmen, en zonder dat daartoe gewichtige reden voorhanden zijn.
VIERDE BESLISSING – BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDER
De vergadering bevestigt de beslissing van de algemene vergadering van veertien februari
tweeduizend tweeëntwintig tot benoeming van de heer ROELS Victor Rafaël Raoul, geboren te
Vilvoorde  op vijfentwintig februari negentienhonderd drieënnegentig, wonende te 1760 Roosdaal ,
Poelkveldstraat 38,  als bestuurder van de vennootschap. De opdracht van bestuurder heeft een
aanvang genomen op veertien februari tweeduizend tweeëntwintig en werd toegekend voor
onbepaalde duur. De opdracht zal onbezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. De heer ROELS Victor, voornoemd, is alhier eveneens aanwezig en verklaart
dit mandaat te aanvaarden.  
VIJFDE BESLISSING – OPHEFFING EN VERVANGING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de bestaande statuten integraal op te heffen en deze te vervangen door
nieuwe statuten teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, rekening houdend met voorgaande beslissingen en zonder voor
het overige wijzigingen aan te brengen inzake naam, zetel, voorwerp, duur, vermogen, boekjaar,
algemene vergadering en winstverdeling van de vennootschap.
De statuten van de vennootschap luiden voortaan als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“Atmosphère”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Vlaams taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  de uitbating van een werkplaats voor de confectie van boven en onderkledij voor mannen,
vrouwen en kinderen
    •  de groot en klein handel,
    •  invoer en export van deze zelfde goederen en alle andere grondstoffen en goederen die met de
eigen confectie en de handel erin verband houden
    •  het ontwerpen van totaalcollecties
    •  de showroomverkoop
    •  alle aanverwante en ondersteunende commerciële en marketingactiviteiten.
    •  De handel verkoop en fabricatie van lederwaren, fantasiejuwelen en alle mogelijke
kledingaccessoires en give aways
    •  Distributie en levering van afgewerkte producten
    •  Dienst na verkoop
    •  het verstrekken van advies, consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op
voornoemde gebieden;
    •  het verstrekken van advies en diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op voornoemde gebieden actief zijn;
    •  trading, aan en verkoop van allerlei goederen;
    •  het optreden als commercieel tussenpersoon;
    •  het bestuur van een roerend en onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
Luik B
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij heeft eveneens tot voorwerp de handel in de daarvoor nodige materialen, producten, apparatuur,
installaties enzovoort, de levering en/of plaatsing ervan.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na onderhavige statutenwijziging zullen de uitgiftevoorwaarden
bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de besloten vennootschap
ROELBAUW met maatschappelijke zetel te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever) , Baalhoek 48,
ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder
nummer BE0748.656.985, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Roels Filip. Zijn afzetting zal
slechts uitgesproken worden hetzij met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders, hetzij
om wettige redenen, wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
In geval van overlijden van voornoemde vaste vertegenwoordiger, ontslag op zijn of haar verzoek,
afzetting van voornoemde bestuurder BV ROELBAUW, wordt de heer Roels Victor vanaf deze dag
benoemd als statutair bestuurder zonder beperking van duur. Laatsgenoemde bestuurder zal
afzetbaar zijn bij eenvoudige meerderheid van stemmen, en zonder dat daartoe gewichtige reden
voorhanden zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
Luik B
vergadering voorbehouden.
De venootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of verweerder vertegenwoordigd door
hetzij de statutaire bestuurder alleen, ofwel twee bestuurders gezamenlijk waarvin minstens één
statutair bestuurder is. 
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zaterdag van de maand mei om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde kalenderjaar. 
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op eigen verantwoordelijkheid en binnen de wettelijke grenzen overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, invoorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLISSING – COÖRDINATIE EN MACHTEN
De vergadering beslist elke machtiging te verlenen, voor zoveel als nodig, aan de bestuurder(s), om
alle voorgaande beslissingen verder uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om over te gaan
tot effectieve betaling van de uitkeringen waartoe de algemene vergadering besloten heeft, onder de
voormelde wettelijke voorwaarden. 
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, na lezing te hebben gehoord van de
gecoördineerde tekst van de statuten zoals deze voortvloeit uit de hierboven genomen beslissingen,
deze goed te keuren.
Deze gecoördineerde tekst van de statuten zal samen met een expeditie dezer neergelegd worden
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
STEMMING
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen.
 
 
 
 
 
 
 
 
VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD ANALYTISCH UITTREKSEL
Meester Valerie GOEMINNE, Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd
    •  Uitgifte van de akte
    •  Gecoördineerde tekst van de statuten