Ondernemingsnr : 0404800202
Naam
(voluit) : IMTECH BELGIUM HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 28
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede,
die zijn ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 16 februari 2021
afgeleverd voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Imtech Belgium Holding”
met zetel te 1070 Anderlecht, Industrielaan 28.
Hebbende als ondernemingsnummer 0404.800.202 en hebbende als BTW nummer BE0404.800.202
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Alphonse Cols te Antwerpen op 13
november 1928, onder de naam “THOMSEN'S ANTWERP STEVEDORING COMPANY”,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 2 december 1928, onder nummer 15623.
De statuten werden meermaals gewijzigd, onder meer – met wijziging naar huidige benaming –
ingevolge proces-verbaal opgesteld door notaris Johan Kiebooms, te Antwerpen, op 01 februari
2011, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 februari daarna, onder nummer
11027133.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgesteld door notaris Johan
Kiebooms, voornoemd, op 11 september 2013, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 23 september daarna, onder nummer 13144252.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
     Tweede beslissing – Bevestiging benoeming tot bestuurders en gedelegeerd bestuurder.
     De vergadering beslist tot de herbenoeming van de bestuurders, zijnde:
De algemene vergadering beslist tot herbenoeming van volgende bestuurders:
1. De heer Filip CORDEEL, voornoemd;
2. De heer Dirk CORDEEL, voornoemd;
3. De heer IVENS Paul, voornoemd;
4. De heer DE BRUYN Erik, voornoemd;
5. De heer GROES Erik, voornoemd; en dit voor een duur van zes (6) jaar, te weten tot aan de
algemene vergadering van 2027.
De vergadering beslist tevens tot benoeming van de heer GROES Erik, voornoemd, tot gedelegeerd
bestuurder.
Derde beslissing – Naamwijziging
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te wijzigen
van “Imtech Belgium Holding” naar “C-Tech Holding”.
Luik B
Aanpassing van de statuten ingevolge voormelde beslissing, zoals hierna nader opgenomen.
Vierde beslissing - wijzigingen inzake samenstelling bestuursorgaan.
De vergadering beslist een keuzemogelijkheid in te voeren aangaande de samenstelling van het
bestuursorgaan.
Bijgevolg zal het bestuursorgaan bestaan, naargelang de keuze, uit een raad van bestuur, dan wel
uit een enige bestuurder.
Op heden wordt gekozen voor de samenstelling met een raad van bestuur.
Aanpassing van de statuten ingevolge voormelde beslissing, zoals hierna nader opgenomen.
Vijfde beslissing – wijziging externe vertegenwoordigingsmacht
De vergadering beslist unaniem de wijze van externe vertegenwoordiging te wijzigen als volgt:
“In geval van een raad van bestuur:
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee gezamenlijk handelende
bestuurders.
2. De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat  door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen
of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
In geval van een enige bestuurder:
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.”.
Aanpassing van de statuten ingevolge voormelde beslissing, zoals hierna nader opgenomen.
     Zesde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "C-
Tech Holding”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a)   Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of
aan te houden in bestaande en nog op te richten maatschappijen. Zij kan deze participaties beheren,
te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur en het toezicht van
de ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische, administratieve en financiële
bijstand te verlenen.
De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij
participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren.
In dit bedoeld kader kan zij aan alle vennootschappen waarin ze participeert kredieten verlenen, of
doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en
andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan
zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of in huur nemen van om het
Luik B
even welke roerende of onroerende goederen.
     De vennootschap kan alle opdrachten, ambten en functies uitoefenen en alle bestuursopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger.
b)   de fabricage, bewerken en verwerken en installeren van - en de handel in elektrische of
elektronische apparaten. Het vertegenwoordigen van binnen- en buitenlandse ondernemingen. Het
uitbrengen van adviezen op elektrisch en elektronisch gebied, alsmede het drijven van handel in
goederen in het algemeen en alles wat tot een en ander behoort, daarmee verband houdt of daaraan
bevorderlijk kan zijn, en voorts het deelnemen in-, het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan
het bestuur, de directie, de controle en vereffening van en de financiering van andere
ondernemingen met gelijk of aanverwant doel.
Verder heeft de vennootschap tot voorwerp de activiteiten te coördineren en promoveren van de voor
de IMTECH groep actieve bedrijven zowel in België als in het buitenland en dit zowel in het
commerciële, het beheersmatige, het administratieve en financiële vlak. Zij mag ook haar diensten
verlenen aan bedrijven van andere sectoren in of buiten de groep. Zij zal hiervoor alle nodige
dienstverlening kunnen doen.
Adviezen en ondersteuning verlenen. Centrale en gecoördineerde diensten oprichten. Het verzorgen
van de public-relations ten behoeve van de groep. Het voeren van management, het geven van
management- en technische adviezen. Het terbeschikking stellen van know-how. Het opzoeken en
negociëren en/of assistentie verlenen bij het negociëren van contracten. Het ontwikkelen van
projecten en installaties. Het opvolgen en controleren van werken.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp voor eigen rekening en voor rekening van derden, alle
handelsverrichtingen en nijverheidsverrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdende met airconditioning en branderinstallaties, centrale verwarming en sanitaire installaties en
de handel in alle aanverwante onderdelen. Het uitvoeren of laten uitvoeren van alle
elektriciteitswerken, het stellen van allerhande handelsdaden die betrekking hebben op elektronische
installaties en computergestuurde technieken met inbegrip van brandbeveiliging systemen en
klimaatbeheersingssystemen. Het technisch beheer, de uitbating, de controle en opvolging,
surveillance, het onderhoud en de realisatie van al de in het doel vermelde installaties, technieken,
apparaten, goederen en onderdelen. De vennootschap kan hiervoor alle studies en
prijsberekeningen hetzij zelve, hetzij door derden in onderaanneming doen uitvoeren.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van die aard
zijn, dit te begunstigen; zo kan zij ondermeer, een belang nemen in iedere onderneming waarvan het
voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden
als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.  Artikel 4: Duur
     De vennootschap bestaat voor een onbepaalde tijd.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtname van de voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen inzake ontbinding van vennootschappen.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 3.500.000,00).
Het is verdeeld in zeshonderddertigduizend driehonderddertien (630.313) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.
Artikel 6: Toegestaan kapitaal
Er is thans geen machtiging voorzien voor de raad van bestuur/enige bestuurder om het kapitaal te
verhogen.
Artikel 7: Kapitaalverhoging – voorkeurrecht
1.   Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algeme-ne vergadering volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten. De uitgifteprijs en de voorwaarden van uitgifte van de
nieuwe aandelen worden vastgesteld door de algemene vergade-ring op voorstel van de raad van
bestuur/enige bestuurder.
2. In geval de nieuwe aandelen worden uitgegeven met een uitgiftepremie, dient deze onmiddellijk
volledig volgestort te worden op het ogenblik van de inschrijving op de aandelen.
3. Bij elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel
van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, geduren-de een termijn van tenminste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
4. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar; indien deze geheel of gedeeltelijk aan dit voorkeurrecht verzaakt komt het toe aan de
Luik B
vruchtgebruiker.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht uitsluitend toe aan de eigenaar-pandgever.
5. Het recht van voorkeur kan door de algemene vergadering met inachtneming van de wettelijke
voorschriften terza-ke, in het belang van de vennootschap beperkt of opgehe-ven worden.
Artikel 8: Kapitaalverhoging ten gunste van het personeel
     De algemene vergadering, of in voorkomend geval de raad van bestuur/enige bestuurder, kan
binnen het kader van het toegestane kapitaal, besluiten tot een kapitaalverhoging ten gunste van het
personeel, mits inachtneming van de voorschriften van artikel 7:204 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
     Titel III: Aandelen – obligaties
     Artikel 9: Aard van de aandelen
     De aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een regis-ter van aandelen op naam.
     Artikel 10: Niet volgestorte aandelen – stortingsplicht
     De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaar-delijk en ondeelbaar.
     Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
     Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur/enige bestuurder opgevraagd op een
door hem te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis
gegeven met opgave van een bankrekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze
van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aan-deelhouder komt in
verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennis-geving bepaalde termijn en er is aan de
vennoot-schap rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestel-de wettelijke rentevoet,
vermeerderd met twee punten.
     Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig
deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
     Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder vooraf-gaande instemming van de raad
van bestuur/enige bestuurder worden gedaan.
     Artikel 11: Ondeelbaarheid van de effecten
     De aandelen zijn ondeelbaar.
     Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door
een gemeen-schappelijk verte-genwoordiger.
     Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijk vertegenwoordiger is aangewezen
blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
     Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de
verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
     Artikel 12: Zegellegging
     De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder
geen beding tussen-komen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de
goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de
vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen.
     Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen
van de vennoot-schap en zich schikken naar de besluiten van de algeme-ne vergadering.
     Artikel 13: Uitgifte van obligaties
     Onverminderd het bepaalde in artikel 7:177 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, kan de raad van bestuur/enige bestuurder overgaan tot uitgifte van obligaties al dan
niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden.
     Titel IV: Overdracht van aandelen
     Artikel 14: Overdracht van aandelen
     De overdracht van aandelen is vrij.
     Titel V: Bestuur en vertegenwoordiging
     Artikel 15: Samenstelling van het bestuursorgaan
     Naargelang de gemaakt keuze, wordt de vennootschap bestuurd door ofwel een enige bestuurder
ofwel door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie (3) bestuurders.
     Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap
niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee (2) leden bestaan tot
de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er
meer dan twee aandeelhouders zijn.
     Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
     De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering en vormen een college.
     De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden.
     Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in
hun vervanging voorziet.
Luik B
     De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
     Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
     Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
     Artikel 16: Bevoegdheden van de raad van bestuur
     De raad van bestuur/enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te ver-richten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlij-king van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
     Artikel 17: Vergoedingen
     De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezol-diging.
     Het bedrag ervan wordt door de algemene vergadering vastge-steld en komt ten laste van de
algemene kosten van de ven-nootschap.
     Artikel 18: Voorzitterschap
     De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen.
     Indien de voorzitter belet is wordt hij vervangen door een ander bestuurder.
     Dit artikel is niet van toepassing wanneer het bestuursorgaan is samengesteld uit een enige
bestuurder.
     Artikel 19: Vergadering van de raad van bestuur
     De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of bij diens ontstentenis van ieder
bestuur-der zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen
na een daartoe strekkend verzoek van ten minste twee bestuurders.
     De raad wordt voorgezeten door de voorzitter.
     De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda.
     Dit artikel is niet van toepassing indien het bestuursorgaan bestaat uit een enige bestuurder.
     Artikel 20: Besluitvorming in de raad van bestuur/enige bestuurder
     § 1. Raad van Bestuur
     De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en beslui-ten omtrent aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de vergadering.
     Wanneer de punten vermeld in de agenda betrekking hebben op:
     - de delegatie van het dagelijks bestuur en de eraan verbonden vertegenwoordiging;
     - de benoeming van gedelegeerden tot dit bestuur, kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig
besluiten wanneer  alle bestuurders aanwezig zijn.
     Bovendien kunnen, na vaststelling dat voldaan is aan de aanwezigheidsquorumvereiste
beschreven in het eerste lid, de niet fysisch ter zitting aanwezige bestuurders aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De bestuurders die op deze wijze deelnemen
aan de beraadslagingen en stemmingen van de raad van bestuur kunnen niet in aanmerking worden
genomen voor het berekenen van het aanwezigheidsquorum; hun stemmen worden wel mee in
rekening genomen voor de berekening van de meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. De
notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
     Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de vergade-
ring aanwezig zijn en ermee instemmen.
     Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
     Ieder bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander communi-catiemiddel,
drager van een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te vertegen-
woordigen op een welbepaalde vergade-ring van de raad van bestuur en om voor hem en in zijn
plaats te stem-men. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.
     Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
     De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
     Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem,
behoudens wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden is samengesteld.
     In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
     § 2. Enige bestuurder
Luik B
     De enige bestuurder neemt alle beslissingen.
     Artikel 21: Notulen van de raad van bestuur
     Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehou-den, die worden ingebonden in een
bijzonder register en ondertekend door de voorzitter en bij diens ontstentenis door de bestuurder die
de vergadering voorzit, en minstens de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
     Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee gezamenlijk handelende bestuurders.
     Artikel 22: Dagelijks bestuur
     § 1. Raad van Bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§ 2. Enige bestuurder
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Titel VIII: Vertegenwoordiging van de vennootschap
     Artikel 23 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vergadering beslist unaniem de wijze van externe vertegenwoordiging te wijzigen als volgt:
In geval van een raad van bestuur:
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee gezamenlijk handelende
bestuurders.
2. De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat  door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen
of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
In geval van een enige bestuurder:
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
     Artikel 24: Vergoeding van de bestuurders
     De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Titel IX: Controle
Artikel 25: Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarreke-ning en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedra-gen
indien het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen deze verplichting oplegt.
     De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
     Titel X: Algemene vergaderingen
     Artikel 26: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroe-pen op de tweede donderdag
van de maand juni om negen uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
Luik B
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
Artikel 27: Bijeenroeping - bevoegdheid - verplichting
     De raad van bestuur/enige bestuurder en iedere commissaris afzonderlijk kunnen elke algemene
vergadering bijeenroepen.
     Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
     De raad van bestuur/enige bestuurder en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een
buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegen-woordigen, het vragen.
     Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd; het
moet de agenda-punten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te
besluiten.
     De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene verga-dering moet worden gedaan
binnen drie weken na het gedane verzoek.
     In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders, andere
onderwerpen worden toegevoegd.
     Artikel 28: Oproeping
     Tenminste vijftien (15) dagen voor de datum van de algemene vergadering, worden de
aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen, bij aangetekende brief opgeroepen tot de
algemene vergadering.
     De oproeping vermeldt de volledige agenda, die de te behandelen onderwerpen dient te bevatten.
     Bij de oproepingsbrief moet een afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken
die aan de vergadering moeten voorgelegd worden.
     In voorkomend geval worden de houders van obligaties en warrants op naam of de houders van
certificaten op naam die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap, op dezelfde
wijze opgeroepen tot de algemene vergaderingen.
     Artikel 29: Kennisgeving
     Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen verga-dering moeten de houders van
aandelen of hun vertegenwoordi-gers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
     De vervul-ling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
     Artikel 30 : Vertegenwoordiging van aandeelhouders
     Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde,
al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
     De raad van bestuur/enige bestuurder kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat
deze ten minste vijf (5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van
de vennootschap.
     Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aan-deelhou-der, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
     Elke aandeelhouder heeft bovendien het recht om bij brief te stemmen.
     Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden bij middel van een formulier dat bij een
ter post aangetekende brief tegen ontvangstmelding ten minste vijf (5) kalenderdagen vóór de datum
van de vergadering aan de zetel van de vennootschap wordt verzonden (de poststempel geldt als
bewijs) en de volgende vermeldingen dient te bevatten :
     - aanduiding van de volledige en nauwkeurige identiteit van de aandeelhouder en van het aantal
aandelen waarmede hij aan de stemming deelneemt;
     - de volledige agenda;
     - het steminzicht van de aandeelhouder (voor, tegen of onthouding) aangaande de punten van de
agenda. De aandeelhouder mag zijn steminzicht verduidelijken en motiveren.
     Artikel 31: Bureau
     De voorzitter van de raad van bestuur, of bij zijn afwezig-heid of bij diens ontstentenis een
bestuurder, aangewezen door zijn collega's, zit de algemene verga-dering voor.
     De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de aan-deelhouders mag worden gekozen; de
vergadering kiest één of twee stemopnemers.
     De in dit artikel genoemde personen vormen het bureau.
     In het geval van een enige bestuurder, zit hij de vergadering voor.
     Artikel 32: Verdaging van de vergadering
     De raad van bestuur/enige bestuurder heeft het recht, tijdens de zitting, het besluit met betrekking
tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen.
     Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidend
Luik B
besluit van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
     De raad van bestuur/enige bestuurder heeft tevens het recht, tijdens de zitting, elke andere
algemene vergadering één enkele maal met drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen
afbreuk aan de door deze vergadering reeds genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit
van de algemene vergadering hieromtrent.
     Op de volgende vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering waarover geen
definitief besluit werd genomen, verder afgehandeld; aan deze agendapunten kunnen bijkomende
agendapunten worden toegevoegd.
     Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de
volgende vergadering toegelaten, mits zij door de statuten bepaalde formali-teiten hebben vervuld.
     Artikel 33: Besluiten buiten de agenda - Amendementen
     De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraad-slagen of besluiten over de punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
     De raad van bestuur/enige bestuurder en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen
voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
     Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraads-laagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten
wordt. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangete-kend in de notulen van de
vergadering.
     Artikel 34: Stemrecht
     Elk aandeel geeft recht op één stem.
     Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
     Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
     Artikel 35: Besluitvorming in algemene vergadering
Behoudens in de gevallen door het Wetboek van Vennootschappen voorzien, worden de beslui-ten
op geldige wijze genomen bij gewone meerder-heid van stemmen, ongeacht het aantal ter
vergadering aanwezige of geldig vertegenwoordigde aandelen.
De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden in de gewone en in de
buitengewone algemene vergadering voor de agendapunten die geen wijziging van de statuten
inhouden, bij de berekening van de meerder-heid verwaarloosd.
     Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
     De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van die welke bij authentieke akte
moeten worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten die werden uitgegeven
met medewerking van de vennootschap mogen kennis nemen van deze eenparig en schriftelijk
genomen besluiten.
     Artikel 36: Notulen
     Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst, en
de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.
     De notulen van de algemene vergaderingen worden onder-te-kend door de leden van het bureau
en door de aandeel-houders die erom verzoeken.
     Zij worden nadien ingebonden in een bijzonder register.
     Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee gezamenlijk handelende bestuurders.
     Titel XI: Sluiting van het boekjaar – jaarrekening – bestemming van de winst - dividenden
     Artikel 37:  Boekjaar - Jaarrekening
     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van elk jaar.
     Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter
zake.
     In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur, tenminste één
maand voor de gewone algemene vergadering, de stukken met het jaarverslag aan de
commissarissen die het bij de wet voorgeschreven verslag moeten opstellen.
     Artikel 38: Bestemming van de winst
     Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
     Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd vooraf-genomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Luik B
     Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op
voorstel van de raad van bestuur/enige bestuurder.
     Artikel 39: Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
     De raad van bestuur/enige bestuurder bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen
worden uitbetaald. De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het
bedrag is vastgesteld.
     Aan de raad van bestuur/enige bestuurder wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van
het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren.
     Titel XII: Ontbinding - vereffening
     Artikel 40:  Ontbinding
     Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften ter zake.
     De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechts-persoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de slui-ting ervan.
     Artikel 41: Benoeming van vereffenaars
     Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuur-ders die op het tijdstip van de ontbinding
in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
     Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet ter griffie worden neergelegd en worden
bekend gemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
     De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de vereffe-
naars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennoot-schap
vertegenwoordigen.
     Artikel 42: Bevoegdheden van vereffenaars
     De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 tot en met 2:89
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande
machtiging van de algemene vergadering nodig hebben, tenzij die algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, anders besluit.
     Artikel 43: Wijze van vereffening
     Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezit-ten.
     Artikel 44: Bijzondere voorschriften voor vennootschappen in vereffening
     1.   Iedere wijziging van de naam van een vennootschap in vereffening is verboden.
     2. Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
     3. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden
uitgevoerd dan na homologatie door de ondernemingsrechtbank binnen wiens rechtsgebied de zetel
van de vennootschap is gevestigd. De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de
vereffenaar. Een afschrift van het besluit tot homologatie door de rechtbank moet worden gevoegd bij
de neerlegging van de akte houdende verplaatsing van de zetel.
     Titel XIII: Algemene bepalingen
     Artikel 45: Keuze van woonplaats
     De bestuurder(s) en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht
voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun
alle dagvaardingen en kennis-gevin-gen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennoot-schap en de verant-woordelijkheid voor hun bestuur.
     Artikel 46 : Toepasselijk recht
     Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften
waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de andere voorschriften van Belgisch recht van
toepassing.
     Zevende beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
     De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
     Achtste beslissing – machtiging aan de bestuurder.
     De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
STEMMING
Luik B
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten