Nom
ERODIA ARCHITECTES
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1020 Laeken, Avenue de la Bugrane 82
Objet de l'acte : MODIFICATION DE STATUTS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Frank Muller à Stekene le 21 mai 2024, il résulte que l'assemblée
générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée 'ERODIA ARCHITECTS', ayant son
siège à 1020 Laeken, Avenue de la Bugrane 82, a décidé des voix:
Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré de la
société, dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), et la réserve légale de la société, mille huit cent soixante
euros (1.860,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, ce
compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
Troisième résolution
L'assemblée décide d'adapter la durée de la société de durée indéterminée à durée déterminée et donc
d'adapter l'article 4 comme suit:
"Article 4. Durée
La Société est constituée pour une durée déterminée, à compter de l'acquisition de la personnalité morale
pour se terminer le 30 juin 2025 à 23h59.
Cette durée peut être prolongée pour une durée déterminée (ou indéterminée) ou la société peut être
dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale délibérant sur la modification des statuts.
La société peut prendre et stipuler des engagements en sa faveur pour une durée excédant sa durée."
Quatrième résolution
Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement
nouveaux.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Erodia Architectes".
Article 1bis - Associés personnes physiques et morales.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers-
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
des personnes physiques inscrites au Tableau de l'Ordre des Architectes de Belgique ou à un organisme
étranger similaire reconnu par l'Ordre des Architectes de Belgique.
Toutes les autres parts ou actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d'architecte et qui sont
signalées au Conseil de l'Ordre des Architectes.
Si la condition précitée n'est pas satisfaite suite au décès d'une personne physique architecte, la société
dispose d'un délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession d'architecte
pendant cette période.
La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle façon
que la condition précitée soit satisfaite. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée
générale
doit être tenue dans le délai de six mois afin de décider sur la dissolution et la liquidation de la société.
Si la condition précitée n'est pas satisfaite pour une autre raison que le décès d'une personne physique
architecte, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas
accomplie.
Jusqu'à la régularisation, ia société désignera un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour
son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte.
La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle façon
que la condition concemant la répartition des parts soit respectée. Si aucune régularisation ne semble
possible,
une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de décider sur la dissolution et la liquidation de la
société.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le Conseil de l'Ordre des Architectes compétent sera informé immédiatement par pli recommandé de
l'ouverture du siège, de la succursale, de l'agence ou du bureau.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège en Belgique, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette
décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que l'adresse de la
personne morale ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ces derniers
cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ainsi que toute discipline connexe et non
incompatible en y comprenant tous les moyens matériels et prestations de services comme par exemple :
élaboration de plans, de cahiers de charges et de métrés, études architecturales, études techniques
spécialisées en rapport avec l'art de bâtir, décoration, ameublement, expertises, consultance dans les
domaines de l'architecture, de l'urbanisme, de l'ingénierie du bâtiment, de la décoration ainsi que toutes les
opérations ayant trait à ces activités, telles que secrétariat ou comptabilité, les présentes énumérations étant
exemplatives et non limitatives.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir en Belgique et â l'étranger, tous les actes et opérations
généralement quelconques qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des
Architectes.
La société peut accomplir dans les limites de son objet social, en Belgique ou à l'étranger, toutes les
opérations quelconques, mobilières ou immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles ce
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser per voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet analogue au sien ou qui
soit de nature à favoriser son développement, pour autant que ces activités ne soient pas incompatibles avec
l'exercice de le profession d'architecte et que les règles de déontologie soient respectées.
La société peut réaliser son objet tant pour son propre compte que comme intermédiaire ou pour le compte
de tiers.
Tous les associés et la société doivent respecter la loi du 20 février 1939 (sur la protection du titre et de la
1a profession d'architecte), la loi du 26 juin 1993 (créant un Ordre des Architectes) et le Règlement de
déontologie de la profession d'architecte (approuvé per Arrêté Royal du 18 avril 1985). Tous les actes
d'architectes seront posés par un architecte inscrit au tableau de l'Ordre.
Article 4. Durée
La Société est constituée pour une durée déterminée, à compter de l'acquisition de la personnalité morale
pour se terminer le 30 juin 2025 à 23h59.
Cette durée peut être prolongée pour une durée déterminée (ou indéterminée) ou la société peut être
dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale délibérant sur la modification des statuts.
La société peut prendre et stipuler des engagements en sa faveur pour une durée excédant sa durée.
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux
propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires. Pour les apports effectués après la
constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible ou non. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés ne
pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. En cas d'apport sans émission de nouvelles
actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Article 8. Associés
§ 1.Le nombre d'associés est illimité.
§ 2.Un associé au moins doit être architecte. Chaque architecte associé dont les actions et les droits de vote
associés peuvent être comptabilisés dans le minimum de 60% du nombre total d'actions et de droits de vote
visé à l'article 2 § 2, 4º de la loi du 20 février 1939 est inscrit au tableau de l'Ordre des Architectes ou sur une
liste de stagiaires.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n'est plus satisfaite suite au décès d'une personne physique
architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d'architecte pendant cette
période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n'est pas régularisée ne peut plus exercer la profession
d'architecte. Dans l'attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de
l'architecte actionnaire par un architecte tiers. La régularisation peut se faire par une transmission d'actions à
un architecte, actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit
respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social
§ 3.Les personnes physiques dont la profession est incompatible avec la profession d'architecte ne peuvent
être acceptées comme associés.
§ 4.Les personnes morales dont l'objet est incompatible avec la profession d'architecte ne peuvent pas non
plus être acceptées comme associés.
Dans la mesure où un stagiaire participerait à l'activité de l'architecte-personne morale :
§ 5. Un stagiaire ne peut être associé de la personne morale architecte dans laquelle il exerce la profession
qu'avec son maître de stage ou un architecte inscrit à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes.
§ 6.Les nouveaux associés ne peuvent être admis qu'avec l'accord d'au moins la moitié des architectes
associés officiellement inscrits qui détiennent également au moins les trois quarts du nombre total d'actions ou
de droits sociaux détenus par les architectes associés officiellement inscrits.
§ 7.Chaque admission de nouveaux associés doit être soumise à l'approbation préalable du conseil
compétent de l'Ordre des Architectes, en indiquant le nom du futur associé, ainsi que le nombre de parts qu'il
souhaite détenir et, s'il est architecte, le lieu du siège de son activité. Si le futur associé est professionnellement
actif mais n'exerce pas la profession d'architecte, l'ordre doit être informé de son (ses) activité(s)
professionnelle(s) ou de son objet social.
§ 8.Si l'un des associés est suspendu en tant qu'architecte, il doit s'abstenir d'exercer ses droits d'architecte
au sein de la société pendant la durée de la suspension, sans préjudice, le cas échéant, des droits des autres
associés d'exclure l'architecte suspendu conformément aux dispositions pertinentes des statuts.
Si un associé est radié en tant qu'architecte, il ne peut plus être associé. Si l'architecte radié est l'associé
unique, la société doit être dissoute ou son objet doit être modifié de telle sorte qu'elle ne puisse plus être
considérée comme une personne morale architecte au sens de l'article 2, §2 de la loi du 20 février 1939 relative
à la protection du titre et de la profession d'architecte.
Chaque associé a l'obligation d'informer immédiatement les autres associés des conséquences des
mesures prises à leur égard.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques obligatoirement
habilitées à exercer la profession d'architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes nommés par
l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération, et, s'ils sont
plusieurs, leur pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue.
A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Tous les gérants, administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les
mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale, sont des personnes
physiques légalement autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre
des architectes.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la qualité
du signataire.
La société ne peut être engagée vis-à-vis des tiers que sous le contre-seing d'un associé gérant.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de mai
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce demier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière, elle soumet ces documents
aux délibérations des associés à l'assemblée annuelle.
L'assemblée se prononce, par un vote spécial, sur l'adoption des comptes annuels et la décharge à donner
à la gérance et aux commissaires, s'il y en a.
L'administration assure la publication, conformément à la loi.
Article 29. La déontologie
1.L'architecte personne morale, ses associés, directeurs et agents doivent respecter la loi du 20 février 1939,
la loi du 26 juin 1963, le règlement sur les obligations professionnelles et la déontologie de la profession
d'architecte.
Les activités de la société doivent être organisées et exercées de telle sorte que les associés et les
personnes désignées avec le titre d'architecte respectent pleinement toutes les dispositions légales,
réglementaires et déontologiques concernant la profession d'architecte, y compris celles relatives aux
incompatibilités et à l'obligation d'indépendance.
2.Les dispositions légales, réglementaires et déontologiques relatives à la profession d'architecte font partie
intégrante des présents statuts, et toutes les dispositions qui s'en écarteraient, les contrediraient ou seraient
i incompatibles avec les lois ou règlements précités sont réputées non écrites.
Les statuts sont interprétés conformément à la déontologie.
Cinquième résolution
L'assemblée générale décide de nominer comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée à
partir d'aujourdhui: Monsieur DIAZ PANIAGUA Juan Horacio, domicilié à 1020 Bruxelles (Laeken), Avenue de
la Bugrane 82, ici présent ou représenté et qui accepte;
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice
de ce mandat.
Son mandat est gratuit à moins qu'une assemblée générale ultérieur n'en décide autrement, conformément
aux statuts.
Sixième résolution
L'assemblée générale décide de modifier les statuts conformément à ce qui est dit ci-avant.
L'assemblée donne tous pouvoirs au gérant pour faire le nécessaire pour la coordination des statuts.
Septième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs au Mels Consulting SRL, numéro d'entreprise: 0464.832.908, bureau à
9190 Stekene, Voorhout 59, ou toute autre personne désignée par lui, avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans
la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
Notaire Frank Muller à Stekene le 21 mai 2024.
Ci-joint déposé: expédition et statuts coordonnés.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).