Ondernemingsnr : 0460227188
Naam
(voluit) : B&E GREENSTAY BVLO
(verkort) :
Rechtsvorm : Landbouwvennootschap
Volledig adres v.d. zetel Damse Steenweg 96
 : 8380 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris François-Xavier Willems, te Brugge (tweede
kanton), op 28 december 2023, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van de “LANDBOUWVENNOOTSCHAP VEREECKE”, afgekort “LV.
VEREECKE”, opgericht bij akte verleden voor notaris Henry Van Caillie, destijds te Brugge, op 6
maart 1997, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 maart 1997 onder
nummer 970327-67; waarvan de zetel van de vennootschap is gevestigd te 8380 Brugge (Dudzele),
Damse Steenweg 96; ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder
nummer 0460.227.188; Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE0460.227.188, met
éénparigheid van de stemmen besloten heeft:
(1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(2) Vaststelling dat de op de dag van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaande landbouwvennootschappen, overeenkomstig artikel 42 §2 lid 1 van de Wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen, worden vermoed erkend te zijn als landbouwonderneming.
Bij Ministerieel Besluit van 27 augustus 2019, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4
september 2019 werd door de Minister bevoegd voor Economie de lijst opgesteld van de
vennootschappen die vermoed worden erkend te zijn als een landbouwonderneming.
De landbouwvennootschap “LV. VEREECKE” maakt deel uit van deze lijst (Belgisch Staatsblad van
4 september 2019, pagina 84244).
(3) a) Ontslag van de voorlezing van het verslag van de beherend vennoot, opgesteld bij toepassing
van artikel 14:5 WVV, omtrent de omzetting en van de daarbij gevoegde staat van actief en passief
van de vennootschap, afgesloten op 31 oktober 2023.
b) Ontslag van de voorlezing van het verslag opgesteld door VGD Bedrijfsrevisoren BV,
kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43A, vertegenwoordigd door de Heer Peter
Vandewalle, bedrijfsrevisor, op 22 december 2023.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten vennootschap VEREECKE over de staat van activa en passiva in
het kader van de omzetting van een landbouwvennootschap naar een besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van 20
november 2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa
en passiva per 31 oktober 2023 van de landbouwvennootschap VEREECKE (hierna: “de
Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
 
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is behoudens dat wij niet in staat zijn geweest
om de controle-informatie te verkrijgen omtrent de voorraden, omwille van het feit dat wij de fysieke
voorraadopname niet hebben kunnen bijwonen en om de voorraadhoeveelheden die op 31 oktober
2023 bestonden op grond van alternatieve controlewerkzaamheden te controleren. Bijgevolg zijn er
op dit ogenblik onvoldoende elementen om de voorraadhoeveelheden te beoordelen zodat wij
daaromtrent een voorbehoud dienen te formuleren.
 
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
 
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
oktober 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het
berekenen van het netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden
die op de omzetting van toepassing zijn.
 
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° (18) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (19) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
 
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 oktober 2023 met een balanstotaal van 1.327.635,31 EUR en een
netto-actief van 714.237,82 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
 
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een landbouwvennootschap
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag
niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
 
Opgesteld te Kortrijk op 22 december 2023
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”
(4) a) Wijziging van de rechtsvorm van de vennootschap, met behoud van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Overeenkomstig artikel 8:2 lid 3 WVV kan een besloten vennootschap worden erkend als
landbouwonderneming overeenkomstig de bepalingen van Boek 5 van het WVV.
Zoals hoger vastgesteld onder de tweede beslissing is de “LANDBOUWVENNOOTSCHAP
VEREECKE”, opgenomen in de lijst (Bijlage 2) opgesteld door de Minister bevoegd voor Economie,
bij Ministerieel Besluit van 27 augustus 2019, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4
september 201.
De vergadering heeft besloten in het bijzonder de rechtsvorm van een “erkende BVLO” aan te
nemen, zoals uiteengezet in Titel 2 van Boek 8 van het WVV.
Bijgevolg zullen de bijzondere bepalingen van artikel 6 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van
artikel 42, § 4, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen inzake het vermoeden van erkenning als
landbouwonderneming en als sociale onderneming dienen te worden nageleefd.
b) De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde als deze van de omgezette landbouwvennootschap,
zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen.
Het werkelijk gestort kapitaal van de omgezette landbouwvennootschap, bedragende zevenduizend
zevenhonderd zesenveertig euro zevenenzestig cent (€ 7.746,67) en de wettelijke reserve,
belopende op drieduizend en achtennegentig euro zevenenzestig cent (€ 3.098,67), werden
beschikbaar gemaakt voor uitkering. De vergadering heeft besloten deze niet te vermelden in de
statuten van de vennootschap.
De vennootschap behoudt onder haar nieuwe rechtsvorm hetzelfde ondernemingsnummer, alsook
haar registratienummer bij de Administratie van de BTW.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief per 31 oktober 2023.
Alle verrichtingen en verbintenissen die sedert 31 oktober 2023 gedaan werden door de
vennootschap, worden geacht gedaan te zijn voor de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.
Alle rechtsgevolgen van die verbintenissen en handelingen zullen onverminderd voortgezet worden
en de vennootschap zal onder haar nieuwe rechtsvorm onverkort er alle gevolgen van dragen en alle
voordelen uit kunnen putten.
Elke vennoot zal één (1) aandeel ontvangen van de besloten vennootschap in ruil voor één (1)
aandeel van de omgezette landbouwvennootschap.
Bevestiging door de beherend vennoot dat hij op de hoogte is dat hij, als beherend van de omgezette
landbouwvennootschap, ten aanzien van derden hoofdelijk en aansprakelijk blijft voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
(5) Om de naam van de vennootschap te wijzigen van "LANDBOUWVENNOOTSCHAP VEREECKE”
in “B&E GREENSTAY”, gevolgd door de aanpassing van artikel 1 van de statuten.
Gelet op de hoger vermelde erkenning als landbouwonderneming heeft de vergadering beslist aan
de benaming van haar rechtsvorm de woorden "landbouwonderneming" toe te voegen, en wordt zij
afgekort als "BVLO".
(6) Om de beherend vennoot, te weten de Heer Bart VEREECKE, ontslag te geven uit zijn functie, en
gaat onmiddellijk over tot de (her)benoeming van de Heer Bart VEREECKE, wonende te 8380
Brugge (Dudzele), Damse Steenweg 96, als statutair bestuurder, voor onbepaalde duur.
De Heer Bart Vereecke heeft verklaard zijn (her)benoeming te aanvaarden en heeft bevestigd dat er
geen reden is die zich tegen deze aanstelling verzet.
(7) Vaststelling, overeenkomstig artikel 14:9 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, van de nieuwe statuten van de besloten vennootschap, als volgt (analytisch uittreksel):
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam “B&E
GREENSTAY”.
Zolang de vennootschap erkend is als landbouwonderneming zal zij aan de benaming van haar
rechtsvorm de woorden “landbouwonderneming” toevoegen en zal haar rechtsvorm in afgekorte
vorm “BVLO” luiden.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de exploitatie van land- en tuinbouwbedrijven en omvat dus
onder meer, ten titel van voorbeeld en dus niet beperkend: het kweken, kopen en verkopen van alle
teelten, dieren (varkens, runderen, kippen, schapen, kalkoenen, konijnen of nog andere) het
afmesten, kweken en veredelen van alle diersoorten, landbouw- en industriële teelten. Het uitvoeren
van landbouw-loonwerken, het verstrekken van logies in het kader van hoevetoerisme en/of andere
toegelaten vormen van toerisme-met alle bijhorende uitbatingsvormen hen toegestaan in het kader
van de uitoefening van logiesverstrekkende bedrijven.
Binnen dit kader zal zij ook alle roerende en onroerende goederen, materialen en installaties mogen
aankopen, verkopen, verpachten, pachten, verhuren, huren en ruilen.
Zij zal evenzeer - bij middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere,
wijze - mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, die een
gelijksoortig of aanverwant voorwerp nastreven of die zonder meer kunnen bijdragen tot de gehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het hierboven omschreven voorwerp.
Bilgevolg, zal zij alle commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen stellen, voor zover zij - rechtstreeks of onrechtstreeks en zowel geheel als gedeeltelijk -
verband houden met haar voorwerp of de verwezenlijking van dit voorwerp kunnen
vergemakkelijken, in de hand werken of bevorderen.
De uiteindelijke bevoegdheid tot het omschrijven van dit voorwerp berust bij de algemene
vergadering.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5: Vermogen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Artikel 7. Beschikbare eigen vermogensrekening.
De inbrengen van de aandeelhouders en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Artikel 8: Vermogensverhoging - Voorkeurrecht
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door:
personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en van gelijke waarde, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Enkel natuurlijke personen kunnen aandeelhouder zijn.
De vennootschap moet uit minstens 2 aandeelhouders bestaan.
Minstens één aandeelhouder dient statutair bestuurder van de vennootschap te zijn.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door statutaire bestuurders, natuurlijke personen, benoemd.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de Heer Bart VEREECKE,
geboren te Brugge op 15 juni 1978, wonende te 8380 Brugge (Dudzele), Damse Steenweg 96.
De statutair bestuurder besteedt ten minste de helft van zijn arbeidstijd aan de uitbating van de
landbouwactiviteit en haalt minstens de helft van zijn beroepsinkomen uit de actieve uitbating van de
landbouwactiviteit. De statutair bestuurder heeft recht op een rechtstreekse minimale bezoldiging
overeenkomstig de alsdan toepasselijke wettelijke en/of reglementaire bepalingen.
De statutair bestuurder is de beherende vennoot als bedoeld in het Koninklijk Besluit van 28 juni
2019.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Ingeval van afzetting van de statutaire bestuurder is de instemming van de overige statutaire
bestuurders vereist.
De beëindiging van het mandaat van statutair bestuurder (en de daaruit volgende
opzeggingstermijn), zijn/haar afzetting bij zwaarwichtige redenen en/of de bevoegdheden van de
statutair bestuurder, wordt beslist door de algemene vergadering met naleving van de wettelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 14: Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Delegatie van machten.
De bestuurder(s) mogen onder hun verantwoordelijkheid aan één of meerdere directeurs of
gevolmachtigden, aandeelhouders of niet, hun machten gedeeltelijk overdragen.
Artikel 16. Handtekening.
De handtekening van de bestuurder(s) moet in alle akten waarbij de verantwoordelijkheid van de
vennootschap in aanmerking komt onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding
van zijn hoedanigheid van bestuurder.
Artikel 18: Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissaris-sen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van 3 jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de laatste zaterdag van de maand mei om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
op zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22: Stemrecht – vertegenwoordiging - beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Elke statutenwijziging van de vennootschap met inbegrip van de beslissing inzake vrijwillige
ontbinding van de vennootschap, vereist de instemming van de statutair bestuurder, behalve ingeval
van afzetting van de bestuurder bij zwaarwichtige redenen).
Artikel 23: Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 24: Deelname op afstand aan de algemene vergadering.
De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de
vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders
in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
Artikel 25: Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
Artikel 26: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 28. Uitkering van interimdividenden.
De uitkering van interimdividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de bestuurder
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
interimdividend is vastgesteld.
Aan de bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over de uitkering van voorschotten op interimdividenden te
beslissen.
Artikel 29: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 31: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
(8) Bevestiging dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest, te 8380 Brugge
(Dudzele), Damse Steenweg 96, doch niet op te nemen in de statuten.
(9) Machtiging aan:
(a) de bestuurder, om de hoger genomen beslissingen uit te voeren;
(b) notaris François-Xavier Willems, te Brugge, om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog
op de neerlegging van ondermeer de akte op de zetel van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap, en te zorgen voor de publicatie
ervan in het Belgisch Staatsblad; en
(c) de besloten vennootschap “DEMCO-ACCOUNTANTS”, met zetel te 8800 Roeselare (Rumbeke),
Izegemsestraat 77, bus 0002, ondernemingsnummer 0769.316.502, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de
mogelijkheid hebben voor:
* het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
* het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, …;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Afgeleverd op 17 januari 2024
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering de dato 28
december 2023;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV;
- bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV;
- de gecoördineerde tekst der statuten;