Ondernemingsnr : 0795360111
Naam
(voluit) : Centum Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Van Breestraat 35
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris
Cédric Roegiers, notaris te Vrasene, gemeente Beveren, op zevenentwintig februari tweeduizend
drieëntwintig ter registratie neergelegd, dat de volgende beslissingen werden genomen:
1. Goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 februari 2023 (artikel 7:154 van
het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
2. Aanname van wijziging van het voorwerp van de vennootschap met de volgende tekst:
“I. HOLDINGACTIVITEIT
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen, verhandelen, in pand
geven, en aanhouden van aandelen in Gerantis;
- het uitvoeren en waarnemen van een bestuurdersmandaat bij Gerantis:
- het uitoefenen van alle rechten en verplichtingen onder de Gerantis Aandeelhoudersovereenkomst
en onder de Aandeelhoudersovereenkomst.
II. ALGEMEEN
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de Vennootschap. De activiteiten welke
voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden
voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.”
3. Goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 februari 2023, en het revisoraal
verslag de dato 20 februari 2023, overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen inzake de creatie van nieuwe soorten van aandelen.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal Verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.”
4. Creatie van nieuwe soorten van aandelen, toekenning van onderscheiden rechten verbonden aan
soorten van aandelen en toewijzing van bestaande aandelen aan een bepaalde soort.
De vergadering heeft beslist over te gaan tot creatie van twee soorten aandelen, zijnde (i) de Soort A
Aandelen en (ii) de Soort B Aandelen.
De vergadering heeft beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna
door de onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering heeft beslist de vijftien miljoen vierenzeventig duizend vijfhonderd en twee
Luik B
(15.074.502) bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan een bepaalde soort als
volgt:
    •  vijftien miljoen vierenzeventig duizend vijfhonderd en één (15.074.501) aandelen zullen tot de
Soort A Aandelen behoren; en
    •  één (1) aandeel zal tot de Soort B Aandelen behoren.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, heeft de vergadering vast gesteld en beslist dat de
aandeelhouders, voornoemd, het volgend aantal aandelen bezitten:
    •  Castelmore Group NV: 13.567.049 Soort A aandelen en één (1) Soort B aandeel;
    •  Luc Van Antwerpen: 753.726  Soort A Aandelen; en
    •  MKK Beheer B.V.: 753.726 Soort A Aandelen.
De vergadering heeft aan elke bestuurder een volmacht toegekend om het aandelenregister van de
Vennootschap aan te passen aan bovenvermelde beslissing.
5. Aanname van volledig nieuwe statuten.
waarvan het uittreksel luidt als volgt:
1. Naam en rechtsvorm: “Centum Invest”, naamloze vennootschap.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp: I. HOLDINGACTIVITEIT
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen, verhandelen, in pand
geven, en aanhouden van aandelen in Gerantis;
- het uitvoeren en waarnemen van een bestuurdersmandaat bij Gerantis:
- het uitoefenen van alle rechten en verplichtingen onder de Gerantis Aandeelhoudersovereenkomst
en onder de Aandeelhoudersovereenkomst.
II. ALGEMEEN
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de Vennootschap. De activiteiten welke
voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden
voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
4. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftien miljoen vierenzeventig duizend
vijfhonderd en twee (15.074.502) Aandelen met een nominale waarde van één euro per aandeel
uitgegeven, bestaande uit:
    1.  vijftien miljoen vierenzeventig duizend vijfhonderd en één (15.074.501) (Soort A Aandelen met
stemrecht, met een nominale waarde van één euro per Soort A Aandeel, waarop werd gestort ten
belope van honderd percent (100%); en
(ii)  één (1) Soort B Aandelen met stemrecht, met een nominale waarde van één euro per Soort B
Aandeel, waarop werd gestort ten belope van honderd percent (100%).
5. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en maakt de Raad van
Bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
6. Jaarvergadering, voorwaarden van toelating en van stemuitoefening: Ieder jaar op laatste
donderdag van de maand juni om elf uur.
Om toegelaten te worden tot de Aandeelhoudersvergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het Effectenregister op
naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de houder van gedematerialiseerde Effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
Vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
Aandeelhoudersvergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de Aandeelhoudersvergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Luik B
7. Bepalingen voor het aanleggen van reserves, winstverdeling en toekenning van het
vereffeningsresultaat:
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de Raad van Bestuur.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in Effecten, onder de
Aandeelhouders overeenkomstig Artikel 29.3.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle Aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle Aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de Aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of Effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte Aandelen.
8. Bestuur: De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit
maximum vijf (5) bestuurders (de Bestuurders).
De Raad van Bestuur kan per bestuursvergadering één van haar leden aanwijzen als ad hoc
voorzitter (de Voorzitter). De Voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Voordrachtrechten
De Raad van Bestuur wordt als volgt samengesteld, steeds op voordracht van de relevante
Aandeelhouder(s):
(i) Castelmore heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3)
Bestuurders (de Castelmore Bestuurder(s));
(ii) de houders van de meerderheid van de LVA Aandelen hebben het recht om (gezamenlijk)
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) Bestuurder (de LVA Bestuurder); en
(iii) de houders van de meerderheid van de MKK Aandelen hebben het recht om (gezamenlijk)
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) Bestuurder (de MKK Bestuurder).
Uitoefening van de voordrachtrechten
Indien een Aandeelhouder zijn recht uitoefent om een Bestuurder te benoemen op zijn voorstel in
overeenstemming met Artikel 12.2, is de Aandeelhoudersvergadering verplicht, en de
Aandeelhouders zullen ervoor zorgen dat, deze vacature zal worden ingevuld op grond van een lijst
van minstens twee (2) kandidaten voorgedragen door deze Aandeelhouder in overeenstemming met
Artikel 12.2, en dit zo spoedig mogelijk en in geen geval later dan één (1) maand na de ontvangst
van een kennisgeving daartoe, en in elk geval vóór de volgende bestuursvergadering of schriftelijke
bestuursbesluiten.
Desbetreffende Aandeelhouder(s) zal/zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen van de
Bestuurder(s) die op hun voorstel werd(en) verkozen, en, in voorkomend geval, om een nieuwe
kandidaat voor te stellen om die Bestuurder te vervangen. In dergelijk geval zullen de
Aandeelhouders onverwijld en in elk geval vóór de volgende bestuursvergadering of schriftelijke
bestuursbesluiten alles in het werk stellen om dergelijk ontslag en, in voorkomend geval, een
dergelijke vervanging te bewerkstelligen.
Vacature
Indien een mandaat van Bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, zullen de
Aandeelhouders de op hun voordracht benoemde Bestuurders ertoe brengen dat de Raad van
Bestuur onverwijld een bestuurder benoemt (coöptatie) op voorstel van de Aandeelhouder(s) die
gerechtigd is (zijn) de kandidaten voor te dragen overeenkomstig Artikel 12.2 en Artikel 12.3.
De vervanging van de Bestuurder brengt het einde van het mandaat van de vervangen Bestuurder
met zich mee. De benoeming van de vervangende Bestuurder zal worden bevestigd op de
eerstvolgende Aandeelhoudersvergadering.
Duur van mandaat en bezoldiging
Tenzij anders bepaald door de Aandeelhoudersvergadering zullen de Bestuurders worden benoemd
voor een termijn van zes (6) jaar en zal het mandaat van de Bestuurders onbezoldigd zijn.
Frequentie
De Raad van Bestuur zal zo veel vergaderen als nodig is voor de bedrijfsvoering, en in elk geval ten
minste één (1) keer per kwartaal.
Deze vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden in persoon, via ‘conference
call’, videoconferentie, of elk ander communicatiemiddel dat gezamenlijke beraadslaging mogelijk
maakt. Buiten de vergaderingen van de Raad van Bestuur, kan de Raad van Bestuur ook besluiten
nemen bij eenparig schriftelijke akkoord, overeenkomstig Artikel 7:95 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijeenroeping
Onverminderd de bevoegdheid van de Voorzitter om dit te doen, kunnen de vergaderingen van de
Raad van Bestuur worden bijeengeroepen door twee (2) gezamenlijk handelende Bestuurders.
De agenda van elke vergadering van de Raad van Bestuur en het ondersteunend materiaal en alle
Luik B
relevante documentatie zal door de Voorzitter of de Bestuurder(s) die de vergadering bijeenroepen,
aan alle Bestuurders worden bezorgd ten minste vijf (5) volledige Werkdagen voor aanvang van de
vergadering van de Raad van Bestuur.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de urgentie van de zaak en de belangen van de
Vennootschap dit vereisen (zoals naar behoren gemotiveerd), kan een vergadering van de Raad van
Bestuur worden gehouden op kortere termijn, of zelfs zonder voorafgaande oproeping, maar in het
laatste geval alleen als alle Bestuurders er schriftelijk mee instemmen of indien alle Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens een dergelijke vergadering.
Besluitvorming van de Raad van Bestuur
Behoudens enig andersluidend beding in de Statuten of Aandeelhoudersovereenkomst, en
onverminderd alle toepasselijke Wetgeving van dwingend recht, zullen alle beslissingen van de Raad
van Bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen impliceert de goedkeuring door meer dan de
helft van het totale aantal uitgebrachte positieve of negatieve stemmen. Onthoudingen en ongeldige
stemmen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem, maar mag, naast zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft van zijn medebestuurders, overeenkomstig deze Statuten.
Aanwezigheidsquorum
De Raad van Bestuur zal worden bijeengeroepen in overeenstemming met de toepasselijke
vereisten uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
Aandeelhoudersovereenkomst en deze Statuten, en zal slechts geldig kunnen beraadslagen en
beslissen indien ten minste de meerderheid van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
en op voorwaarde dat ten minste de LVA Bestuurder of de MKK Bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Indien het aanwezigheidsquorum zoals in de alinea hierboven uiteengezet niet wordt gehaald, kan
een tweede vergadering van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen en gehouden in
overeenstemming met de oproepingsvereisten uiteengezet in deze Statuten, met dien verstande dat
geen aanwezigheidsquorum vereist zal zijn op deze tweede vergadering van de Raad van Bestuur.
Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Elke Bestuurder kan zich slechts geldig laten vertegenwoordigen door volmacht aan een andere
Bestuurder door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat
diens handtekening draagt, om hem of haar op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen
en in diens naam te stemmen.
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheden
De Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheidskwesties kunnen enkel worden aangenomen door de
Raad van Bestuur met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid.
In het geval dat geen beslissing kan worden genomen door een Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheid met betrekking tot een van de Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheidskwesties, omwille van het feit dat er niet voldoende Bestuurders zijn die
kunnen stemmen over de relevante kwestie om een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid te
bereiken omdat één of meer Bestuurders zich moeten onthouden van stemming omwille van een
belangenconflict in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal
de relevante kwestie worden voorgelegd aan een Aandeelhoudersvergadering die de bevoegdheid
heeft om over de relevante kwestie te stemmen en deze goed te keuren met een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid.
Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten en alle besluiten te nemen over
alle aangelegenheden, met uitzondering van die aangelegenheden die op grond van de Wet, de
Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst (met inbegrip van de Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheidskwesties) worden beschouwd als aangelegenheden waarover de
Aandeelhoudersvergadering moet beslissen.
Notulen van de Raad van Bestuur
De besluiten van de Raad van Bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de Voorzitter van de vergadering en, indien erom wordt verzocht, de andere Bestuurders die
aanwezig of vertegenwoordigd waren op de desbetreffende vergadering.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder (de Gedelegeerd Bestuurder).
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De Gedelegeerd Bestuurder kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
Luik B
iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de Gedelegeerd
Bestuurder. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de Vennootschap
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtbanken en bij
transacties, met inbegrip van deze waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of een notaris
vereist zou zijn, door twee (2) Bestuurders, gezamenlijk handelend met dien verstande dat, met
betrekking tot de Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheidskwesties en de Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheidskwesties, de Vennootschap slechts geldig wordt vertegenwoordigd
door twee (2) gezamenlijk handelende Bestuurders waarvan ten minste één (1) ofwel de LVA
Bestuurder ofwel de MKK Bestuurder zal zijn (voor zover er een LVA Bestuurder of MKK Bestuurder
een bestuursmandaat waarneemt in de Vennootschap).
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen
de perken van de hen verleende volmacht.
De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een vaste vertegenwoordiger aanduiden voor de uitoefening door haar van de
mandaten van bestuurder, zaakvoerder of lid van de directieraad, of van een raad van toezicht in
andere vennootschappen die beheerst worden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
6. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
7. Benoeming van bestuurders.
De vergadering heeft beslist om Luc Van Antwerpen, wonende te Van Halmaelelei 57, 2930
Brasschaat, België als LVA Bestuurder van de Vennootschap te benoemen met onmiddellijke ingang
voor een duurtijd van 6 jaar. Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
De vergadering heeft beslist om MKK Beheer B.V. (met Govert Gijbels als vaste vertegenwoordiger),
met zetel te De Run 4308, 5503 LN Veldhoven, Nederland en ingeschreven bij de KVK onder het
nummer 75098520 als MKK Bestuurder van de Vennootschap te benoemen met onmiddellijke
ingang voor een duurtijd van 6 jaar. Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
De vergadering heeft beslist om MMG Consulting BV (met Dennis Goossens als vaste
vertegenwoordiger), met zetel te Prinsenlaan 22, 2340 Beerse, België en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0746.455.283, als Castelmore Bestuurder
van de Vennootschap te benoemen met onmiddellijke ingang voor een duurtijd van 6 jaar. Zijn
mandaat zal onbezoldigd zijn.
Voor de goede orde, heeft de vergadering ook vastgesteld dat Castelmore Group NV (met als vaste
vertegenwoordiger Jelle Geerits) en GT3 BV (met als vaste vertegenwoordiger Tim Nagels) onder de
nieuwe statuten Castelmore Bestuurders zijn. Hun mandaat zal eveneens onbezoldigd zijn.
8. Machten aan de bestuurders.
De vergadering heeft alle machten aan iedere bestuurder verleend tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
9. Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan iedere advocaat en medewerk(st)er van de
besloten vennootschap “CRESCO ADVOCATEN”, met zetel te 2018 Antwerpen, Kievitstraat 118-
120, te dien einde woonstkeuze doende op het voormelde adres, elk afzonderlijk bevoegd en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de vennootschap aan te
passen overeenkomstig de genomen beslissingen en de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL