Ondernemingsnr : 0692 881 787
Naam
(voluit) : FRANCOISCHAPELLE ARCHITECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : coöperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Diksmuidelaan 30A bus 1, 1000 Brussel
Onderwerp akte : VERTALING VAN DE STATUTEN - OMZETTING CVBA IN BV MET
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Uit een akte, verleden voor ons, meester Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op 5 december
2023, voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de algemene vergadering van de cooperatieve vennootschap
'Francoischapelle Architects' volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste besluit
De algemene vergadering stelt vast dat bij proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris op
heden, voorafgaandelijk dezer, de algemene vergadering enerzijds heeft vastgesteld dat de vennootschap sinds
1 januari 2020 onder toepassing valt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en anderzijds
heeft beslist, onder opschortende voorwaarde van de vaststelling door onderhavige algemene vergadering in
de Nederlandse taal, dat de vennootschap haar zetel heeft verplaatst naar het Nederlands taalgebied, namelijk
naar 1000 Brussel, Diksmuidelaan 30A, bus 1.
Ingevolge de vaststelling door onderhavige algemene vergadering wordt de opschortende voorwaarde,
zoals opgenomen in het proces-verbaal heden opgemaakt door ondergetekende notaris, voorafgaandelijk deze,
als vervuld beschouwd.
De vergadering verklaart dat het om één en dezelfde buitengewone algemene vergadering gaat waarbij alle
besluiten worden genomen en geagendeerd, maar waarbij die besluiten echter in twee afzonderlijke akten
worden vermeld met het oog op het in acht nemen van de verplichte eentaligheid van de neer te leggen
stukken, zodat de doelstelling van artikel 39, § 1, van de wet van 23 maart 2019 ook wordt bereikt, en dit door
gebruik te maken van artikel 19 van de wet op het notarisambt.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Derde besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van cooperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap
de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een
eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "francoischapelle architects".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1° Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in joint venture
met hen, alle opdrachten en diensten te verlenen die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect
en alle aanverwante disciplines, zoals deze activiteiten zijn omschreven in de deontologische regels van de
Orde van Architecten.
De vennootschap heeft dus tot voorwerp het verstrekken van alle diensten die behoren tot de uitoefening
van het beroep van architect en alle aanverwante disciplines, alle speciale bouwtechnieken, met name
decoratie, plastische kunst geïntegreerd in de architectuur, interieur- en landschapsplanning, design,
meubelcreatie, opzoekwerk, topografie, stedenbouw, juridische en niet-juridische expertises, consultancy,
vastgoedbeheer en andere vastgoedactiviteiten, zowel in België als in het buitenland, evenals alle activiteiten
die met deze activiteiten verband houden, zoals secretariaatswerk, boekhouding, vertalingen, enz ...
Deze opsommingen zijn exemplarisch en niet limitatief.
Ze mag eveneens alle aanverwante activiteiten uitoefenen die verband houden met architectuur en die de
uitoefening van het beroep van architect kunnen bevorderen, en in het bijzonder: scenografie, organisatie van
tentoonstellingen, plastische kunsten en elke culturele activiteit die verband houdt met de wereld van
architectuur, steden, ecologie en landschapsarchitectuur.
De vennootschap mag alle handelingen stellen die nodig en/of essentieel zijn voor de verwezenlijking van
haar voorwerp en meer bepaald alle roerende en onroerende goederenverrichtingen met betrekking tot de
beroepslokalen die geheel of gedeeltelijk bestemd zijn voor de beschreven activiteiten, de aankoop, de huur,
de invoer en de leasing van alle uitrustingen die bestemd zijn voor het architectenberoep en andere uitrustingen
die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp, en de aanwerving van administratief of technisch
personeel om voor de vennootschap te werken.
2° Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, het beheer van al haar onroerende goederen
of rechten en in het bijzonder de verhuur, de leasing, de ontwikkeling, de uitbating, de verbouwing, het
onderhoud, de verkaveling en/of de opwaardering van al haar onroerende goederen of rechten.
In het kader van het voormelde voorwerp kan zij zich in het bijzonder borg stellen en alle persoonlijke of
zakelijke zekerheden stellen ten gunste van elke persoon of vennootschap, al dan niet verwant.
Ze mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen van algemene aard
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die de verwezenlijking en
de ontwikkeling ervan kunnen vergemakkelijken.
Zij mag op om het even welke manier een belang nemen in om het even welk bedrijf, onderneming of
vennootschap met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp, dat niet onverenigbaar is met het beroep van
architect, of dat de ontwikkeling van haar activiteiten kan bevorderen of haar cliënteel kan uitbreiden.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar.
Het bestuursorgaan is bevoegd om het voorwerp van de vennootschap te interpreteren.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten,
al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te stellen en
mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn mag de vennootschap
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden
waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van
het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de mogelijkheid
om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerder bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van
de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij als eiser, hetzij als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke lasthebber,
natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is ingeschreven op de
tabel van de Orde van Architecten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op het
adres vermeld in de oproeping, de tweede donderdag van de maand juni, om 17.00 uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder
jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de hoogte
gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten indien
alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende opdrachten meer
zijn.
Artikel 28. Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt de vereffening
uitgevoerd door de in functie zijnde bestuurder(s), onder voorbehoud van het recht van de algemene
vergadering om één of meer vereffenaars te benoemen en hun bevoegdheden en emolumenten te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
bedragen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Willem MUYSHONDT en Meester
Hendrik MUYSHONDT, geassocieerde notarissen te Halle om de coördinatie van de statuten op te maken en
te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- De heer CHAPELLE, Grégory Jean-Yves Eric Jurgen, wonende te 1480 Tubize, Chaussée d'Enghien 252,
hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer FRANCOIS, Wim, wonende te 1000 Brussel, Akenkaai 69/b20F, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1000 Brussel, Diksmuidelaan
30A, bus 1.
Negende besluit
De algemene vergadering beslist de boekhouder Joost Schets met kantoor te 1500 Halle, Halleweg 377, als
bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al het nodige te doen bij de
Kruispuntbank Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het
handelsregister en bij de B.T.W .- administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene
vergadering.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Willem.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten.