N° d'entreprise : 0790522878
Nom
(en entier) : AIRWATER LAB
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Bischoffsheim 39 bte 4
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET, ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
ASSEMBLEE GENERALE, DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-six avril deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée  "AIRWATER LAB", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard Bischoffsheim 39 4, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:             Transfert de siège.
L'assemblée décide de transférer le siège de la Société de l’adresse actuelle à 1050 Bruxelles
(Ixelles), rue du Tabellion 66.
Ce transfert prend effet à dater du 1er juillet 2024.
DEUXIEME RESOLUTION:             Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "AWLabs" avec effet au jour du
présent acte, et déclare avoir connaissance du contenu de l’article 2:3 du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "AWLabs".
La dénomination et la dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.".
TROISIEME RESOLUTION:            Modification de l’objet.             
Rapport
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société par remplacement de l’article 3 des statuts par
le texte tel que repris dans le nouveau texte des statuts ci-dessous.
QUATRIEME RESOLUTION:         Création de classes d’actions.
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, étant les actions A et les actions B, et ce avec
effet à partir de la publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
L'assemblée décide que cinq cent dix (510) existantes seront attribuées aux actions A et quatre cent
nonante (490) actions existantes seront attribuées aux Actions B.
Elles sont toutes détenues par l’actionnaire unique, prénommé.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
CINQUIEME RESOLUTION:          Modification de l’exercice social.
L'assemblée décide de modifier l'exercice social afin de le faire commencer dorénavant le 1er janvier
pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée décide par conséquent de modifier la première phrase du nouvel article 24 des statuts
par le texte suivant :
"L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.".
SIXIEME RESOLUTION:  Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le deuxième mercredi du mois de d’avril, à 18h30.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier les deux premières phrases du nouvel article 19
des statuts par le texte suivant :
"L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois de d’avril, à
18h30.".
"Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable précédent".
SEPTIEME RESOLUTION:              Dispositions transitoires.
1. L'assemblée décide que l'exercice social en cours, qui a commencé le 1er octobre 2023, se
terminera le 31 décembre 2024.
2. L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2024 se tiendra le deuxième mercredi du mois de d’avril, à 18h30.
HUITIÈME RESOLUTION:              Adoption d’un nouveau texte des statuts.
"Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "AWLabs".
La dénomination et la dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers toute
activité de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en œuvre et suivi
de tous services et prestations dans les secteurs tant public que privé, à échelon local, national et
international.
1. Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente
en gros ou au détail, y compris par internet (e-commerce), la représentation et le courtage, ainsi que
la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises, de systèmes et de tous
produits, et plus particulièrement dans le domaine purification d’air, d’eau, et de toutes choses y
afférents ;
2. Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers,
techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des
conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement à son objet.
- L’organisation de concours, de conférences, de stages, de formations, de séminaires, de réunions,
l’expertise et le conseil en matières artistiques, l’étude et l’organisation de manifestations artistiques,
et tout autre évènement y afférent.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
•             La concession ou l'octroi de toutes licences sur tous droits de propriété intellectuelle, et le
développement et la commercialisation de tous produits hardware ou software liés à la collecte par
voie électronique de toutes données, quelle qu'en soit la nature, ainsi que le traitement de ces
données, leur hébergement pour compte propre ou pour compte de tiers, et l'octroi de licences à tous
tiers pour l'exploitation de tout produit hardware ou software conçu, assemblé et/ou livré à tout type
de clientèle.
•             L'exercice de tous mandats et de toutes fonctions d'administration, de gestion journalière ou
de direction générale au sein de toutes sociétés belges ou étrangères, la réalisation de toutes
opérations ou conseils en rapport avec la création d'entreprise, l'organisation, la gestion ou la
direction générale d'entreprises, l'activité de conseil et la prestation de services dans le domaine
organisationnel et commercial, le conseil en mise en relation au financement des entreprises, le
conseil en matière d'ingénierie financière, la recherche de fonds propres et financements connexes,
l'assistance et le conseil en partenariat d'entreprise et en mise en relation de sociétés, le conseil en
énergie de la gestion, l'intermédiation commercial et industrielle et de toutes sortes de services
rendus aux entreprises.
•             La prestation de conseils de manière générale notamment en entreprise, le conseil en
création d'entreprise, aux prestations de conseils, de services, d'ingénierie, d'obtention de brevets et
de licences, d'organisation et de gestion, de formation, associées à la mise en œuvre de tels projets.
•             La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des
biens immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles, le conseil
en investissement immobilier.
•             Le financement des entreprises : la société peut prendre des participations ou des intérêts
dans toutes sociétés ou entreprises constituées ou à constituer, sous quelle que forme que ce soit et
notamment par voie d'apport en espèces ou en nature, de prêt sous quelque forme que ce soit et
pour quelque durée que ce soit ou de toute autre forme d'intervention financière.
•             La fabrication, l'étude, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, la location,
le courtage, la représentation de tous produits, équipements, installations, mobiliers de toute matière,
matériel et services.
Elle peut rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres
services de nature similaire, propres à développer les activités de la société.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de
manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers,
même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle peut, directement ou indirectement, collaborer, par n'importe quel moyen, prendre part et
prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou
sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son
entreprise. La société peut gérer son propre patrimoine et s'intéresser par toutes voies au
développement de celui-ci.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Subsidiairement la société aura également pour objet d’apporter de manière non-lucrative tout
soutien financier et/ou de tout autre nature (organisationnel, etc.) à tout organisme sans but lucratif
belge ou étranger (ASBL, fondation publique ou privée, ONG, etc.), à toute œuvre, action,
événement, projet et/ou activité philanthropique, artistique, culturelle, scientifique, sportive, etc., ainsi
qu’à tout artiste, sportif, etc. ; de promouvoir de quelque manière que ce soit, ces organismes,
œuvres et actions et/ou de contribuer de toute manière que ce soit à leur développement, et ce, de
manière non-lucrative.           
Cette énumération n’est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n’exercera aucune
activité réglementée par la Législation relative au statut et au contrôle des entreprises
d'investissement.
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions sont divisés en des actions de classe A dénommées "Action A", des actions de classe B
dénommées "Action B".
Toutes les classes d’actions de la société bénéficieront des mêmes droits et privilèges, sauf
disposition statutaire contraire.
En cas d’émission d’actions nouvelles par la société, les actions ainsi émises pourront soit appartenir
à une classe d’actions existante, soit faire partie d’une nouvelle classe d’actions.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 13. Composition de l’organe d'administration
Si la société est n’a qu’un administrateur unique, cette dernière peut être administrée par un
administrateur unique, il pourra exercer ce pouvoir seul, sans mention de catégorie.
 La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de 2 membres ou plus, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Il est établi deux catégories d’administrateurs :
•             les administrateurs « A » choisis parmi ceux proposés par les actionnaires de classe « A » ;
et
•             les administrateurs « B » choisis parmi ceux proposés par les actionnaires de classe « B ».
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d'administration de la Société constitue un organe d'administration collégial. Il peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati-on sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins un Administrateur A et un
Administrateur B sont présents ou dûment représentés par des procurations écrites à la réunion. Si
cette dernière condition n'est pas respectée, une nouvelle réunion du conseil d'administration sera
convoquée immédiatement et se réunira au plus tard sept (7) jours calendriers après la première
réunion, et le conseil d'administration délibérera et statuera valablement lors de cette nouvelle
réunion pour autant qu'au moins deux administrateurs y soient présents ou dûment représentés par
des procurations écrites.
Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple de ses membres
présents ou représentés, étant entendu qu'en cas d'égalité des voix, la voix du président du conseil
d'administration sera prépondérante. La présidence du conseil d'administration de la Société est
assurée par l'un des Administrateurs A, désigné expressément en cette qualité par l'assemblée
générale des actionnaires ; à défaut de désignation du président et/ou si le président est absent,
l'Administrateur A présent le plus âgé exerce la présidence du conseil d'administration.
Dans l'hypothèse où le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer
sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt
direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, la décision ou
l'opération est préalablement soumise à l'assemblée générale des actionnaires. Si l'assemblée
générale approuve la décision ou l'opération, le conseil d'administration peut l'exécuter.
À l'exception de tous les actes et pouvoirs de représentation relevant de la gestion journalière de la
société (qui sont délégués à l'Administrateur A conformément à l'article 14 de ces statuts), la société
est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, dans les limites des compétences
légales et statutaires du conseil d'administration, par tout Administrateur B agissant seul.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 15. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mercredi du mois de d’avril, à 18
heures. Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour
approbation.
(…)
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 22. Délibérations
A l’assemblée générale, les actions de Classe A donnent droit à quatre (4) voix et les actions de
Classe B donnent à une (1) voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans
droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, pour autant que la totalité des Actions A soit représentée à l'assemblée générale.
Par dérogation au 5ème alinéa du présent article, les décisions portant sur les matières suivantes
sont prises à la majorité renforcée des neuf dixièmes (9/10ème) des voix, pour autant que la totalité
des Actions A soient représentée à l'assemblée générale :
•             la décision de dissoudre et liquider la société ;
•             la décision de modifier l'objet de la société ; et
•             la décision d'augmenter le capital de la société et/ou d'émettre de nouvelles actions, avec
ou sans maintien du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ;
•             la décision de modifier les droits attachés aux Actions A ou les droits attachés aux Actions B
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 25. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
NEUVIÈME RESOLUTION:            Démission et nomination administrateur.
 L'Assemblée générale prend acte et accepte la démission, en tant qu'administrateur, de Monsieur
Michaël CIANCHETTI, avec effet à partir du 30 novembre 2023.
La révocation de son mandat d'administrateur sera soumise à la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires.
L'assemblée générale décide de nommer, à sa place, comme administrateur unique de la Société
avec effet rétroactif au 30 novembre 2023 :
la société à responsabilité limitée "M. CORPORATE MANAGEMENT", ayant son siège à 1080
Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard Louis Mettewie 312 10, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0692.611.375, ayant pour représentant permanent, Monsieur METTEWIE Vittorio
Mario Henri Alfredo Lorenzo, né le 23 avril 1975 à Etterbeek.
L’assemblée déclare que l’administrateur ne fait pas l’objet d’interdiction de gérer, ni en Belgique ni à
l’étranger.
Son mandat n'est pas rémunéré et est à durée illimitée.
Il fait élection de domicile au siège social de la société.
DIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
ONZIÈME RESOLUTION:               Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
DOUZIÈME RESOLUTION:            Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée OWL ADVISORY BELGIUM,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0744.654.449, et ayant son siège à
1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 197, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l’
administrateur unique (art. 5 :101 WVV, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire