Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
PANORAMIX
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Brusselsesteenweg 620 Bus c
3090 Overijse
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Alexandre PEÊRS, te Aalst-Erembodegem, op 19 oktober
2017, ter registratie op het Kantoor Brussel, dat een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid werd opgericht onder de benaming PANORAMIX en met vennootschapszetel te
3090 Overijse, Brusselsesteenweg 620, bus C.
           
            Alle handelingen, gesteld door de oprichters vanaf de datum waarop de vennootschap
rechtspersoonlijkheid verkrijgt met betrekking tot het doel van de vennootschap, worden geacht te
zijn gedaan ten laste of ten gunste van de vennootschap.
            Door:
          1. De heer VERBEKEN Kristof Germain Henri, geboren te Etterbeek op 5 september 1991,
ongehuwd, wonen-de te 3090 Overijse, Ratelbergstraat 3. 
          Verklarend geen enkele verklaring te hebben afgelegd van wettelijke sa-menwoning.
          2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FLUVIO” met zetel te 3090
Overijse, Ratelbergstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenre-gister te Brussel onder het
nummer 0563.352.739, opgericht blijkens akte verle-den voor notaris Hélène Goret te Overijse op 24
september 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 september 2014,
nummer 14308691, tot op heden ongewijzigd.  Het kapitaal wordt vastgesteld op achttien duizend
vijfhonderd vijftig euro (18.600,00 EUR) vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam,
zonder aanduiding van nominale, en werd onderschreven à rato van honderd zesentachtig euro per
aandeel (186,00 EUR/aandeel), als volgt :
            1/ De heer VERBEKEN Kristof, voornoemd, op vijftig (50) aandelen, en heeft ter voldoening
dezer reeds een storting gedaan in geldspeciën, van negenduizend driehonderd
euro                                                                                                                      50       9.300,00  €
            2/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FLUVIO” voornoemd, op vijftig
(50) aandelen, en heeft ter voldoening dezer reeds een storting gedaan in geldspeciën, van
drieduizend honderd euro                                   50         9.300,00 €
         TOTAAL : Ingeschreven op honderd (100) aandelen en volstort ten belope van achttien
duizend zeshonderd
euro                            100   18.600,00                                                                                                     
               
          En dat de statuten o.m. bevatten wat volgt:
          De vennootschap heeft als doel voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrecht-streeks betrekking
hebben op:
          - Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s;
          - Computerconsultancy activiteiten en aanverwante praktijken;
          - Telecommunicatie;
          - Beheer van computerfaciliteiten;
          - Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
          - Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
0683595820
Luik B
          - Webportalen;
          - Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten;
          - Aan – en verkoop van computers, camera’s, netwerken en toebehoren;
          - Installatie en programmatie van netwerken;
en allerhande installaties.
          In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de
rechtstreekse verwezenlijking van haar doel zowel in België als in het buitenland en dit zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden.    
          De vennootschap zal alle roerende, onroerende, burgerrechtelijke, industriële, commerciële en
financiële handelingen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel,
of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
          Daarenboven mag de vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door
inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke
andere wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen, beroepsverenigingen of
vennootschappen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die eenzelfde,
gelijkaardig of samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking
van haar doel.
          De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting,
uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen met
gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten. Ze kan verder alle hulp verlenen aan
ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of
borgstellingen alsook bij wijze van bestand inzake bestuur en/of administratie, het waarnemen van
mandaten, opdrachten, bestuursmandaten, toezicht en controletaken en het ter beschikking stellen
van personen gespecialiseerd in adviseren en/of besturen en/of controleren van ondernemingen, dit
alles in de meest ruime zin.
          De vennootschap kan optreden, als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen
alsmede ten voordelen van derden, bestuurders en/of aandeelhouders alle waarborgen toestaan, alle
roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. Zij mag zich
eveneens voor hen borg stellen en hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan behoudens de
wettelijke beperkingen ter zake.
          Tevens kan de vennootschap optreden als raadgever voor derden betreffende de voormelde
activiteiten en meer in het algemeen inzake organisatie van ondernemingen, verrichtingen en
algemeen beleid. Daartoe kan zij adviezen van financiele, technische, commerciële of
administratieve aard, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks alsook op het vlak van aankoop,
verkoop, marketing en onderhandelingen in het bijzonder, onder meer het voeren van
managementopdrachten en het verrichten van advies- en consultancymissies, raadgevingen,
expertises van welke aard ook bij ondernemingen en particulieren.
          Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
          Deze opsomming is niet limitatief en mag niet beperkend geïnterpreteerd worden.
          De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap
uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke bepalingen terzake.
          De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
          Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter-zake, kan de
vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de buitengewone algemene
vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
          Het geheel geplaatst kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00€).
Het is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde; elk
aandeel vertegenwoordigende één/honderdste (1/100ste) van het maatschappelijk vermogen.
Het kapitaal kan vertegenwoordigd worden door aandelen met of zonder stemrecht.
          Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort, kan (kunnen) de zaakvoerder(s) zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de vennoten, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze vennoten.
          De zaakvoerder(s) kan(kunnen) de vennoten toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten ;
in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
          Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
vennoot titularis is.
          De vennoot die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Luik B
          De zaakvoerders kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot uitspreken en
zijn aandelen doen verkopen aan een andere vennoot of desgevallend aan een derde die werd
goedgekeurd overeenkomstig deze statuten, tegen een prijs die wordt bepaald door een in gemeen
overleg aangewezen deskundige of, bij gebrek aan overeenstemming, door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van de meest gerede
partij, waarbij alle procedure- en expertise-kosten voor de helft ten laste van de overdrager en voor
de helft ten laste van de overnemers zijn, evenredig aan het door ieder aantal verworven aandelen
indien er meerdere overnemers zijn.
          De netto opbrengst van deze verkoop wordt aangerekend op hetgeen verschuldigd is door de
in gebreke gebleven vennoot ; hij zal in voorkomend geval instaan voor het verschil of genieten van
het overschot.
          De overdracht van de aandelen zal worden opgetekend in het register der aandeelhouders
door de in gebreke gebleven vennoot, of bij diens ontstentenis, door de zaakvoerders binnen acht
dagen na de aanmaning die hem aangetekend werd toegestuurd.
          De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet
werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet
zijn geschied.
          In geval van een enige vennoot-zaakvoerder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
          Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de
buitengewone algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijzigingen van de statuten
en met inachtneming van de hierna volgende bepalingen.
          Behoudens in het geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven het eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
          Wordt dit voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in
dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders, die reeds van hun recht
gebruik hebben gemaakt.
          Op de aandelen waarop overeenkomstig het voorgaande niet werd ingeschreven, kan door om
het even welke natuurlijke of rechtspersoon, inclusief de in artikel 249 van het Wetboek van
Vennootschappen genoemde personen, slechts worden ingeschreven mits instemming van alle
aandeelhouders.
          De aandelen zijn steeds op naam.
          In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend :
          1. De identiteit van elke aandeelhouder en het aantal hem toebehorende aandelen ;
          2. De gedane stortingen ;
          3. De overdracht en de overgang van aandelen, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de
rechtverkrijgende(n) in geval van overgang wegens overlijden.
          De overdracht en de overgang van aandelen geldt ten aanzien van de vennootschap en van
derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
          Elke aandeelhouder of belanghebbende derde kan van dit register inzage nemen.
          De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van
aandelen.  Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
          In geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, beslist deze vrij tot overdracht onder
levenden van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen.
          Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
Vennootschappen toegepast.
          In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een
aandeelhouder op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en overgaan
wegens overlijden dan met toestemming van alle aandeelhouders.
          Deze bepaling is van toepassing zowel op de overdrachten of overgangen in volle eigendom,
als op deze in vruchtgebruik of in naakte eigendom, alsmede op de overgang van rechten ten
gevolge van de toepassing van de regels betreffende de huwgemeenschap van goederen bestaande
tussen de aandeelhouder en zijn echtgenoot of van huwelijksvoorwaarden.  Zij is eveneens van
toepassing op al de gevallen van openbare verkoop ten gevolge van een rechterlijke beslissing of
wegens elke andere oorzaak.
          Artikel negen : Voorkooprecht
          Zonder afbreuk te doen aan het recht op gedwongen overdracht, gedwongen overneming en
Luik B
de uitkoopregeling, zoals bepaald bij het Wetboek van Vennootschappen, is de overname van
aandelen als volgt geregeld :
          a. Bij toepassing van de derde alinea van voorgaand artikel moet de aandeelhouder die één of
meer aandelen wil overdragen onder levenden, van zijn voornemen aan de overige aandeelhouders
kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de voorgestelde overnemers
meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor bedongen prijs.
          Eveneens bij toepassing van de derde alinea van voorgaand artikel moeten de erfgenamen,
legatarissen en rechtverkrijgenden bij overgang wegens overlijden de aandeelhouders binnen zes
maand na het overlijden van de aandeelhouder bij aangetekend schrijven inlichten hoe de
nalatenschap vererfd is.  Zij moeten tevens de identiteit van de rechtverkrijgenden alsook hun
respectieve erfrechten mededelen.
          Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek
tot toelating van de overdracht of de overgang zullen ze geacht worden hun instemming geweigerd te
hebben.
          b. Bij een overdracht van aandelen onder levenden is in geval van weigering van toelating tot
overdracht van de aandelen verhaal bij de Voorzitter van de Rechtbank mogelijk.
          Indien de weigering gegrond geacht wordt, dan blijft de aandeelhouder die aandelen wil
overdragen, aandeelhouder.
          Wordt de weigering willekeurig geoordeeld en blijft de weigering behouden dan moeten de
aandelen, waarvan de overdracht voorgesteld is, overgenomen volgens de hierna vermelde
modaliteiten door de overige aandeelhouders en/of door één of meer derde kopers die vooraf
aanvaard werden door de aandeelhouders.
          c. Bij een overgang van aandelen wegens overlijden hebben de erfgenamen of legatarissen,
die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder toegelaten worden, recht
op de waarde van de aandelen waarvan de overgang is voorgesteld.
          Daartoe mogen ze de afkoop van deze aandelen vragen bij een aangetekende brief gericht
aan de aandeelhouders.
          Anderzijds mogen deze aandelen van rechtswege afgekocht worden in geval deze
gerechtigden nagelaten hebben hun verzoek tot toelating van overgang in te dienen binnen de zes
maanden na het overlijden of, in geval van weigering van deze toelating, indien ze nagelaten hebben
de afkoop van hun aandelen aan te vragen binnen de maand na de weigering.
          De afkoop van de aandelen wordt uitgeoefend volgens de hierna vermelde modaliteiten.
          d. Bij gebrek aan overeenkomst, worden de prijs en de voorwaarden vastgesteld door een
deskundige op verzoek van de meest gerede partij door de Voorzitter van de Rechtbank benoemd.
          De waardebepaling door de deskundige dient te geschieden op basis van de laatst
goedgekeurde jaarrekening, rekening houdend met alle gegevens die de waarde kunnen
beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap, en is bindend voor alle
partijen.
          Bij gebrek aan overeenkomst, mag de prijs in twee gelijke aflossingen betaald worden, waarbij
de eerste aflossing bij de inschrijving in het register van de aandelen geschiedt, en de tweede
aflossing uiterlijk één jaar na de inschrijving in het register van de aandelen.
          De eventueel niet tijdig verrichte betaling van de eerste aflossing en/of het verschuldigd
blijvend saldo brengt een intrest berekend tegen de wettelijke rentevoet. Deze intrest is telkens
samen met de aflossing betaalbaar.
          De aandelen mogen, zolang de volledige prijs niet betaald is, niet verder overgedragen
worden.
          De aandeelhouders zijn verplicht, op straffe van verval van hun recht tot afkoop, binnen de
dertig dagen na de ontvangst van het deskundig verslag, aan de zaakvoerder of aan de tegenpartij
indien er slechts twee aandeelhouders zijn, bekend te maken hoeveel aandelen zij wensen te kopen.
          Wensen meerdere aandeelhouders de aangeboden aandelen te kopen, dan worden deze,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de belanghebbenden, onder hen verdeeld door de
zorgen van de zaakvoering in verhouding tot het aantal aandelen waarvan elk van hen reeds
eigenaar is op dat ogenblik tot het totaal aantal aandelen in bezit.
          Indien de aankoopverbintenissen van de aandeelhouders niet de geheelheid van de aandelen,
waarvan de overdracht of overgang voorgesteld werd, tot voorwerp heeft, mogen de overblijvende
aandelen afgekocht worden tegen dezelfde prijs en binnen een bijkomende termijn van dertig dagen
door één of meerdere derde kopers vooraf aanvaard door de aandeelhouders.
          De afkoop van de aandelen is slechts werkelijk en de eigendomsoverdracht van de aandelen
is slechts verwezenlijkt, wanneer al de over te nemen aandelen het voorwerp hebben uitgemaakt van
aankoopverbintenissen onderschreven door één of meerdere aandeelhouders of aangenomen derde
kopers of door de vennootschap zelf.
          In geval bij het verstrijken van een termijn van drie maanden vanaf de notificatie van de
afkoopprijs van de aandelen, de aankoopverbintenissen uitgaande van de aandeelhouders of derde
Luik B
kopers niet de geheelheid van de bedoelde aandelen tot voorwerp hebben, zijn deze verbintenissen
als nietig te beschouwen en mag de aandeelhouder of gerechtigde de ontbinding van de
vennootschap eisen.
          De aandeelhouders, hun erfgenamen, rechthebbende en schuldeisers, mogen onder geen
enkel voorwendsel  de zegels doen leggen op de boeken, goederen en waarden van de
vennootschap, noch het opmaken van de inventaris eisen.
          Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de inventarissen en balansen
van de vennootschap en aan de besluiten van de algemene vergadering.
          De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
          De zaakvoerders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast
te stellen.
          Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
          Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
          De opdracht van statutaire zaakvoerder kan slechts herroepen worden ofwel bij eenparig
goedvinden van de aandeelhouders, met inbegrip van de statutaire zaakvoerder die zelf
aandeelhouder is, ofwel om gewichtige redenen bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering volgens de regels die gesteld zijn voor de wijziging van de statuten.
          De niet-statutaire zaakvoerders worden door de algemene vergadering met gewone
meerderheid van stemmen benoemd en ontslagen.
          De infunctietreding van de opvolgend statutaire zaakvoerder, de benoeming van de niet-
statutaire zaakvoerder, alsook de beëindiging van de opdracht van zaakvoerder wordt openbaar
gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdos-sier van een door de zaakvoerder ondertekende
verklaring, respectievelijk van een dito uittreksel uit de akte, samen met een afschrift ter
bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
          Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder.
          De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
          Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige vennoot, het bedrag van deze vaste
of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van alle eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
          Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor
de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
          Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
          De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerder, zelfs indien die
handelingen buiten het doel van de vennootschap vallen, tenzij zij bewijst dat de derde wist dat de
handeling de grenzen van het doel van de vennootschap overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn ; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
          De zaakvoerder mag ook aan lasthebbers bijzondere volmachten verlenen en het dagelijks
bestuur overdragen aan een derde, al dan niet aandeelhouder.
          Het toezicht van de vennootschap wordt uitgeoefend door één of meer commissarissen voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar, benoemd door de algemene vergadering onder de leden van
het Instituut der bedrijfsrevisoren.
          Evenwel indien de vennootschap voldoet aan de wettelijke criteria waaronder geen
commissaris moet worden benoemd, zal het toezicht uitgeoefend worden door de aandeelhouders.
In dat geval heeft iedere aandeelhouder de rechten van onderzoek en controle op alle verrichtingen
van de vennootschap en kan hij inzage nemen van de boeken, briefwisseling en van alle geschriften
van de vennootschap. Zij kunnen zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding
van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd
benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
          Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat
geen controle in de vennootschap.
          De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de al-geheelheid van
de aandeelhouders.
Luik B
          Zij heeft de bevoegdheden die bij de wet en bij onderhavige statuten bepaald zijn.
          Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
          De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden gehouden op 05 juni 09.00 uur.
          Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
          De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist.  Zij moet bijeengeroepen worden wanneer één of meer aandeelhouders
die alleen of samen één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, hierom bij
aangetekend schrijven verzoeken. De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene
vergadering moet gedaan worden binnen de drie weken na het gedane verzoek.
          De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van
deze zetel, terwijl de buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap of op de plaats in de oproepingsbrief vermeld.
          De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, of eventueel via
een ander communicatiemiddel mits individuele, uitdrukkelijke en schriftelijke instemming van de
bestemmelingen, toegezonden aan de aandeelhouders, de zaakvoerder(s) en/of de
commissaris(sen), tenminste vijftien dagen vòòr de vergadering, of een voor ontvangst afgetekende
brief.
          Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van
de algemene vergadering niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.
          Indien op de vergadering alle aandeelhouders, zaakvoerders en/of commissaris(sen) aanwezig
of vertegenwoordigd zijn, wordt de voorzitter van de vergadering ervan ontslagen de bewijzen van
bijeenroeping op de vergadering voor te brengen.
          Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
het artikel twintig/bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake is,
minstens twintig dagen vòòr de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
          Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
          Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door de zaakvoerder(s) tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Deze verdaging annuleert elke genomen beslissing. De
tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
          Artikel achttien : Vertegenwoordiging - stemrecht
          Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die zelf aandeelhouder is.
          Ieder aandeel geeft recht op één stem.
          Indien één of meer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, dan heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één
enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
          Bij overlijden van de enige aandeelhouder evenwel worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in bezit getreden of in bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap en dit tot de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.  Bij
afwijking op deze regeling, oefent de persoon die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een
enige aandeelhouder, de aan deze aandelen verbonden rechten uit.
          Indien één of meer aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, dan wordt het eraan verbonden
stemrecht door de vruchtgebruiker uitgeoefend.
          Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgeven-de schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
          Geen enkele vergadering kan beraadslagen en besluiten over punten die niet voorkomen op
de agenda, tenzij de vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig zijn, eenparig besluit de
agenda te wijzigen.
          Onverminderd hetgeen hierna volgt, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op
geldige wijze, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen.  De besluiten
worden met gewone meerderheid van stemmen genomen.
          Een buitengewone algemene vergadering, die moet beraadslagen en besluiten over een
statutenwijziging kan dit slechts op geldige wijze voor zover de aandeelhouders, die de vergadering
bijwonen, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
          Wordt dit quotum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping vereist en de tweede
Luik B
vertegenwoordigde aandelen.  De besluiten worden met een drie/vierden meerderheid genomen.
          Indien de voorgestelde wijzigingen betrekking hebben op het doel en/of de rechtsvorm van de
vennootschap, moeten de door het Wetboek van Vennootschappen vereiste bijzondere
aanwezigheids- en meerderheidsquotums in acht genomen worden.
          De oproepingsbrief moet nauwkeurig vermelden welke statutenwijziging voorgesteld wordt.
          Alle algemene vergaderingen mogen alléén beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
          Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren.
          Daartoe zal door de zaakvoerder(s) of het college van zaakvoerders een rondschrijven, hetzij
per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, zaakvoerders, commissarissen,
obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed
te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
          Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
          Indien ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de zaakvoerder de vraag of de vennootschap zal ontbonden
worden, in voorkomend geval samen met voorstellen van sanering, voorleggen aan de buitengewone
algemene vergadering en dit binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld.  Deze
buitengewone algemene vergadering beraadslaagt en besluit in voorkomend geval overeenkomstig
de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld.
          Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies
gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de
ontbinding plaats heeft wanneer ze wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
          Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het bedrag van het wettelijk minimum, kan
iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap vorderen.
          Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt die
ondertekend worden door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
          Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden, dat op de zetel van de
vennootschap wordt bewaard.
          De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen die in rechte of anders moeten worden
voorgelegd, worden door de personen, die als orgaan de vennootschap kunnen verbinden,
ondertekend.
          De besluiten van de enige aandeelhouder die overeenkomstig artikel 16 van deze statuten
handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden eveneens genotuleerd en op de
vennootschap bijgehouden.
          Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31)
december van ieder jaar.
          Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, maakt de zaakvoerder
inventaris op, alsmede – voor zoveel dit wettelijk vereist is – de jaarrekening en stelt het jaarverslag
op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid, dit alles onverminderd de voorschriften van het
Wetboek van Vennootschappen.
          De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één
geheel.
          Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de algemene kosten, de sociale
lasten en de nodige afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de netto-winst
van de vennootschap.
          Van de jaarlijkse nettowinst, wordt minstens vijf ten honderd (5%) voorafgenomen voor de
wettelijke reserve ; deze voorafname houdt op verplicht te zijn wanneer het wettelijk reservefonds
één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar herleeft indien het reservefonds om
enige reden aangetast is.
          Op het batig saldo van het voorbije boekjaar wordt – ingeval van bestaan van aandelen zonder
stemrecht - bij voorrang een bevoorrecht dividend voorafgenomen, al of niet verhoogd met de
uitgiftepremies, en toegekend aan deze aandelen zonder stemrecht. De hoegrootheid van dit
bevoorrecht dividend wordt jaarlijks bepaald door de algemene vergadering.
Luik B
          Is de te verdelen winst van het boekjaar onvoldoende, dan wordt het recht op bevoorrecht
dividend overgedragen naar de volgende boekjaren.
          De algemene vergadering beslist over de bestemming van het overschot van de winst.           
In geval van verdeling, geeft elk aandeel (met of zonder stemrecht) recht op een gelijk dividend.
          Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien op datum van het laatste
boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de
uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, evenals de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
          Behoudens in het geval van de gerechtelijke ontbinding, zoals geregeld bij het Wetboek van
Vennootschappen, zal bij een vrijwillige ontbinding van de vennootschap, de zaakvoerder die op dat
ogenblik in functie is, van rechtswege vereffenaar zijn, tenzij de algemene vergadering met gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemt met vaststelling van hun
bevoegdheden en van de aan hun mandaat verbonden vergoeding.
          De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde
rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
ontbinding haar zetel heeft.
          Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld.
          Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen
op voet van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
          Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng van het
kapitaal, desgevallend verhoogd met de uitgiftepremie van de aandelen zonder stemrecht.
          Vervolgens zal het saldo dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in kapitaal,
desgevallend verhoogd met de uitgiftepremie van de aandelen met stemrecht.
          De liquidatiebonus zal gelijk worden verdeeld tussen de aandeelhouders der beide
categorieën, met of zonder stemrecht, verhoudingsgewijs met hun aandeel in het maatschappelijk
kapitaal.
          De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar het Wetboek van Vennootschappen,
en derhalve zullen de bepalingen van die wet waarvan niet op geoorloofde wijze bij deze statuten is
afgeweken, worden beschouwd als niet zijnde erin opgenomen, en de clausules die strijdig zijn met
de gebiedende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen moeten als ongeschreven
worden geacht.
Niettemin zullen statutaire clausules die de wetsbepalingen geheel of gedeeltelijk overnemen, al dan
niet in identieke bewoordingen, ophouden van kracht te zijn wanneer de wetsbepalingen, waarvan zij
de inhoud overnemen, worden opgeheven of versoepeld.
Artikel achtentwintig : Gerechtelijke bevoegdheid
          Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke
zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
          OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
                        1. Eerste boekjaar en jaarvergadering
            Het eerste boekjaar van de vennootschap gaat in op de datum waarop de vennootschap
rechtspersoonlijkheid verkrijgt en eindigt op 31 december 2018.    
            De eerste jaarvergadering wordt gehouden op 05 juni 2019 om 09.00u.
            2. Overneming verbintenissen
         Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen
vanaf de datum waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt door de comparanten, in
naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden overgenomen door de bij deze
akte opgerichte vennootschap bij beslissing van de zaakvoerder(s) die uitwerking zal hebben vanaf
de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
            3. Volmacht
Er wordt, voor onbepaalde duur, een bijzondere volmacht gegeven aan Mevrouw VAN EYCK
Monique, wonende te 3090 Overijse, Schransdreef, 22, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling om de
Luik B
nodige formaliteiten te vervullen bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij elke Administratie
en/of instelling ook, alsook om bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving, de wijziging
of de doorhaling van de gegevens in de Kruispuntbank Ondernemingen, alle formaliteiten te
vervullen, alsook voor de inschrijving, wijziging of doorhaling als B.T.W.-plichtige, alsook voor de
aanvraag van welke registratie- en/of erkenningnummers ook.
            4. Commissaris
            Volgens ter goeder trouw verrichte schattingen die overgenomen werden in het financieel
plan, voldoet de vennootschap voor het eerste boekjaar aan de criteria vermeld in de wet op de 
boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen.  Bijgevolg wordt met eenparigheid besloten
bij toepassing van het Wetboek van Vennootschappen voorlopig geen commissaris te benoemen.
            5. Buitengewone algemene vergadering
            En onmiddellijk na de oprichting, en zonder enige uitnodiging, zijn al de oprichters bijeen
gekomen in buitengewone algemene vergadering.
            Benoeming niet-statutaire zaakvoerder
            Zij hebben met eenparigheid van stemmen beslist om aan te stellen tot niet-statutaire
zaakvoerder voor onbepaalde duur: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“FLUVIO”, voornoemd alhier vertegenwoordigd door de heer VERBEKEN Kristof zoals voormeld.
            Er is daarenboven bepaald dat dit mandaat onbezoldigd is, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
          Hij verklaart deze benoeming te aanvaarden.
            Corporate Governance
            In het kader van de bepalingen op de Corporate Governance, wordt door de algemene
vergadering beslist dat de BVBA ‘PANORAMIX’ voor elke deelneming en/of bestuurdersmandaat bij
een andere vennootschap of vereniging, vast en rechtsgeldig zal vertegenwoordigd zijn door: de heer
VERBEKEN Kristof, voornoemd als vast vertegenwoordiger aanstelt, die verklaart te aanvaarden.
 
        
VOOR BEREDENEERD  UITTREKSEL
 
Alexandre PEÊRS
Notaris te Aalst-Erembodegem