Nº d'entreprise : 0679 627 134
Nom
(en entier) : LUPO WEB
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Rue Florida 75B - 1410 Waterloo
Objet de l'acte : Conversion statuts
Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des commanditaires du 01 Janvier 2022
L'année 2021 au 01 Janvier,
l'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite LUPO WEB, ayant son siège social à
Avenue Florida 75B à 1410 Waterloo, se tiendra.
COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Mr DIVITA Jordan, qui fait également fonction de!
secrétaire général et scrutatrice en raison du petit nombre de personnes présentes.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Sont présents ou représentés :
-Mr DIVITA Jordan , Associée mandatée.
-Mme. SPANO Maria, associé commanditaire.
DÉCLARATION DU PRÉSIDENT
Le président explique ce qui suit :
L'objet de cette assemblée générale extraordinaire est de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1.Décision de se soumettre au Code des Sociétés et des Associations
2.Adaptation de la forme juridique et du capital de la société au Code des Sociétés et des Associations
3.Adoption de statuts entièrement nouveaux conformément au Code des Sociétés et des Associations, sans
modification de l'objet de la société
4.Décision de mettre à disposition le compte de capital indisponible statutaire
5.Décision de changement d'adresse du siège social
6.Mise en œuvre des décisions prises
Cette déclaration est reconnue comme exacte par tous les membres. L'ordre du jour est alors lancé.
DÉLIBÉRATIONS ET DÉCISIONS
La déclaration du président est reconnue exacte par l'assemblée générale après vérification. L'assemblée!
générale constate qu'elle est légalement constituée et compétente pour décider des points à l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée adopte tes décisions suivantes à l'unanimité :
PREMIÈRE DÉCISION :
SOUMISSION AU
CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
Conformément à la faculté offerte par l'article 39, §1er, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 portant;
Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide de:
mettre la société en conformité conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations pour
les dispositions non encore légalement applicables, et ce à compter de la date de publication du présent acte.
DEUXIÈME DÉCISION :
ADAPTATION DE LA FORME JURIDIQUE ET DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS
Pour donner suite à la résolution précitée, l'assemblée générale décide que la société adoptera la forme
juridique du Code des Sociétés et des Associations la plus proche de sa forme actuelle, notamment celle de la
société en commandite simple (SComm).
En conséquence, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société,
soit mille euros (€ 1000), seront convertis de plein droit en un compte de fonds propres statutaires indisponibles,
par application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 portant introduction du Code des
Sociétés et des Associations et contenant des dispositions diverses.
TROISIÈME DÉCISION :
ADOPTION DE STATUTS ENTIÈREMENT NOUVEAUX CONFORMÉMENT AU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L'OBJET DE LA SOCIÉTÉ
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
entièrement nouveaux, conformes au Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
STATUTS
TITRE I - NATURE DE LA SOCIÉTÉ
Les parties déclarent que les statuts de la société sont rédigés comme suit :
ARTICLE PREMIER - NOM
La société prend la forme d'une société en commandite sous le nom de "LUPO WEB.". Dans tous les actes,
factures, publicités, annonces et autres documents émanant de la société, la dénomination doit toujours être
immédiatement précédée ou suivie des mots « société en commandite simple » ou du sigle « SComm », avec
l'indication précise du siège social de la société, la mention « registre des personnes morales » suivie du numéro
de la société et de l'indication du siège du tribunal dans lequel la société a son siège social.
ARTICLE DEUX - DURÉE
La société est constituée pour une durée indéterminée à compter du 07/08/2017.
ARTICLE TROIS - SIÈGE
Le siège social est situé en Région Wallonne. La société peut, par simple décision du conseil d'administration,
établir des sièges administratifs, des agences, des ateliers, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à
l'étranger. La société peut, par simple décision du conseil d'administration, créer ou dissoudre des sièges
d'exploitation quand et où elle l'estime nécessaire, dans la mesure où cela n'entraîne pas une modification du
régime linguistique applicable à la société.
ARTICLE QUATRE - OBJET
I. Général :
La société a pour objet tant pour compte propre et pour compte de tiers :
-Le développement digital, de sites web, d'applications mobiles, de software et d'application web.
-La gestion de parc informatique, l'installation et la configuration de P.C., la mise en place de réseau
informatique et de systèmes embarqués sur mesure.
-Le développement et la mise en place d'impressions 3D
-L'analyse de projet I.T.
-La formation des métiers de l'informatique : I.T., design et web design
-La création graphique digitale et papier, l'établissement de chartes graphiques, la création de supports de
communication
-Le design de mobilier
-La consultance au sujet des métiers de l'informatique
-Le traitement et la transformation de données photographiques, de photo ou de film
-La livraison et le transport de marchandises par véhicule à deux roues
-Le montage audiovisuel
TITRE II - CAPITAUX PROPRES - APPORT - TITRES
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, quarante (40) actions ont été émises. Chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices et dans le solde de liquidation.
ARTICLE SIX - DROITS DES HÉRITIERS ET TITULAIRES DE DROITS DU PARTENAIRE DÉCÉDÉ
Les héritiers et successeurs d'un associé décédé ne peuvent, sous aucun prétexte, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société ou faire dresser un inventaire.
Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent se conformer aux inventaires, comptes et documents de la société,
ainsi qu'aux résolutions régulièrement adoptées par l'assemblée générale.
ARTICLE SEPT - PARTS INDIVISES
Les actions sont indivisibles par rapport à la société. Les indivisaires doivent être représentés auprès de la
société par une seule personne ; tant que ce n'est pas le cas, les droits attachés à ces parts sont suspendus.
Si aucun accord ne peut être trouvé entre les bénéficiaires, le tribunal compétent peut, à la demande de la
première partie à agir, désigner un administrateur provisoire chargé d'exercer les droits concernés dans l'intérêt
des cobénéficiaires.
ARTICLE HUIT - ACTIONS GREVÉES D'USUFRUIT
Si la nue-propriété et l'usufruit d'une part appartiennent à deux personnes distinctes, les droits attachés à
cette part sont - sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier - exercés par l'usufruitier.
TITRE III - GESTION - REPRÉSENTATION - SUPERVISION
ARTICLE NEUF - NOMINATION - RÉVOCATION
La société est gérée par un ou plusieurs dirigeants qui peuvent ne pas être des commanditaires. Un dirigeant
ne peut être révoqué pour motif grave que par décision de l'assemblée prise à la majorité simple des associés
commanditaires et à la majorité des trois quarts des associés commanditaires.
La société n'est pas dissoute par le décès, la révocation, la déclaration d'incapacité ou la démission d'un
dirigeant.
S'il n'y a plus de dirigeant, l'assemblée générale se réunit pour désigner un ou plusieurs dirigeants.
ARTICLE DIX - RÉMUNÉRATION
Le dirigeant peut, sans préjudice du remboursement de ses frais, bénéficier d'une rémunération fixe dont le
montant est déterminé chaque année par l'assemblée générale et qui est à la charge de la société.
ARTICLE ONZE - GESTION ET REPRÉSENTATION
Chaque administrateur délégué est autorisé à accomplir tous les actes de gestion interne qui sont nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes pour lesquels seule l'assemblée générale est
habilitée.
Chaque administrateur délégué peut représenter la société en justice et hors justice.
ARTICLE DOUZE - PROCURATION
Le chef d'entreprise peut désigner des représentants autorisés de l'entreprise.
Seules les procurations spéciales et limitées pour des actes juridiques spécifiques ou une série d'actes
juridiques sont autorisées.
Aucune procuration ne peut être donnée à un commanditaire.
ARTICLE TREIZE - COMMANDITAIRES ET ASSOCIÉS DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE
Les commanditaires sont conjointement et solidairement responsables de toutes les obligations de la société.
Les commanditaires sont responsables des dettes et des pertes de la société jusqu'à concurrence de leur
apport, à condition qu'ils n'accomplissent aucun acte de gestion, même en vertu d'une procuration.
ARTICLE QUATORZE - SUPERVISION
Chaque membre a le droit d'exercer une supervision et un contrôle sans restriction sur toutes les opérations
de la société. Il peut inspecter sur place les livres, lettres, procès-verbaux et en général tous les documents de la
société.
TITRE IV - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE QUINZE - RÉUNION
L'assemblée générale est convoquée chaque année le 15 du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est un jour
férié, l'assemblée annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
Une assemblée peut être convoquée à tout moment pour délibérer et décider de toute modification des statuts.
Les assemblées des associés se tiennent au siège social de la société, sauf si l'avis de convocation y déroge.
Les convocations à une assemblée générale comportent l'ordre du jour. Elles sont envoyées par courrier
électronique au moins quinze jours avant l'assemblée générale, sauf si les associés dispensent les
commanditaires de l'envoi des convocations.
Aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse électronique, la convocation est
envoyée par courrier ordinaire le même jour que l'envoi des convocations électroniques. Toute personne peut
renoncer au droit d'être convoquée et sera en tout cas considérée comme dûment convoquée si elle est présente
ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE SEIZE - COMPÉTENCE
Elle est compétente pour délibérer et décider :
- l'arrêté des comptes annuels si nécessaire ;
- l'affectation du bénéfice disponible ;
- la modification des statuts ;
- la nomination et la révocation d'un dirigeant d'entreprise, la fixation de la rémunération, l'introduction d'un
recours social contre un dirigeant d'entreprise et l'octroi du quitus ;
- les pouvoirs accordés par la loi.
ARTICLE DIX-SEPT - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE DIX-HUIT - PRISE DE DÉCISION
Lors de l'assemblée générale, les résolutions sont adoptées à la majorité simple des voix ; toutefois, une
majorité d'un quart des commanditaires et une majorité de trois quarts des commanditaires sont requises lors de
la modification des statuts.
ARTICLE DIX-NEUF - PROCÈS-VERBAL
Chaque assemblée générale fait l'objet d'un procès-verbal.
TITRE V - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RÉSERVE - RÉPARTITION
ARTICLE VINGT - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
L'exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
À la fin de chaque exercice, les livres et registres sont clôturés et le gestionnaire établit l'inventaire, ainsi que
les comptes annuels si nécessaire.
ARTICLE VINGT ET UN - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Le solde positif du compte de profits et pertes après déduction de toutes les dépenses, frais généraux,
commissions nécessaires et amortissements, constitue le bénéfice net de la société.
L'assemblée générale des actionnaires décide chaque année de l'affectation ultérieure de ce solde du
bénéfice. Par exemple, elle peut décider de le réserver en tout ou en partie.
TITRE VI - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE VINGT DEUX - DISSOLUTION-LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, sa liquidation sera opérée par un ou
plusieurs liquidateurs à désigner conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le mode de liquidation à la majorité simple des voix. Les dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations relatives à la liquidation des sociétés devront être
respectées.
La dissolution et la liquidation en un seul acte sont possibles sous réserve du respect des conditions légales
en la matière.
ARTICLE VINGT TROIS - DÉCÈS DU PARTENAIRE
En cas de décès d'un associé, la société n'est pas dissoute de plein droit, mais elle est poursuivie par les
associés ou le partenaire survivant, ainsi que les héritiers en ligne directe de l'associé décédé, qui se font
représenter vis-à-vis de la société. S'il y a des héritiers mineurs, ils auront légalement le statut de commanditaire.
TITRE VỊI - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE VINGT QUATRE - RÉFÉRENCES
Les partenaires déclarent expressément respecter les dispositions impératives de la loi. En conséquence,
les dispositions impératives de la loi auxquelles il n'a pas été dérogé par le présent acte sont réputées avoir été
suivies d'effet.
En revanche, les décisions de cet acte contraires aux dispositions légales impératives doivent être
considérées comme inexistantes, sans toutefois entraîner la nullité de l'acte.
ARTICLE VINGT-CINQ - RÉSIDENCE
Tous les associés et dirigeants dont le domicile est inconnu sont réputés élire domicile au siège social de la
société, où peuvent être effectuées toutes les assignations, significations et notifications concernant les affaires
de la société.
QUATRIÈME DÉCISION :
RENDRE DISPONIBLE LE PROPRE COMPTE NET STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
L'assemblée décide de mettre à disposition le compte de capital indisponible statutaire précité, sous la
condition suspensive de la publication du présent procès-verbal de modification des statuts aux annexes du
Moniteur belge.
CINQUIÈME DÉCISION :
CHANGEMENT D'ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL
L'assemblée déclare que le siège social de la société sera établi à partir du 01 septembre 2021 à l'adresse
suivante : Avenue Florida 75 à 1410 Waterloo. Cette adresse ne figure pas dans les statuts.
L'assemblée décide de ne faire figurer dans les statuts que la Région dans laquelle se trouve le siège social
de la personne morale.
SIXIÈME DÉCISION :
MISE EN ŒUVRE DES DÉCISIONS PRISES
L'assemblée confère tous pouvoirs aux dirigeants en vue de l'exécution des décisions prises.
CLÔTURE DE L'ASSEMBLÉE
La séance est levée à 12 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Jordan Divita
Gérant