Ondernemingsnr : 0438785438
Naam
(voluit) : RUNICO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Statiestraat 69
 : 8810 Lichtervelde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van Meester Stephan MOURISSE, Notaris met
standplaats te Roesbrugge-Haringe/Poperinge de dato ELF MEI TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG
“ter registratie aangeboden” dat is bijeengekomen de Buitengewone Algemene Vergadering van de
Aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "RUNICO”, met zetel te 8810 Lichtervelde,
Statiestraat 69, met ondernemingsnummer 0438.785.438 en BTW-plichtig onder nummer BE0438.
785.438, RPR Gent/afdeling Oostende.
Opgericht onder de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
blijkens akte verleden voor het ambt van Meester Christian De Wulf, Notaris destijds te
Dendermonde op zevenentwintig oktober negentienhonderd negenentachtig, gepubliceerd in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig november daarna, onder nummer 1989.11.24
/423;
Waarvan de statuten voor de eerste maal werden gewijzigd krachtens de besluiten van de
Buitengewone Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten voor het ambt van
Meester Marc Waûters, Notaris destijds te Lichtervelde, de dato achtentwintig april negentienhonderd
drieënnegentig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negentien mei daarna,
onder het nummer 1993.05.19/440;
Waarvan de statuten voor een tweede maal werden gewijzigd krachtens de besluiten van de
Buitengewone Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten voor het ambt van
Meester Marc Waûters, Notaris destijds te Lichtervelde, de dato achttien mei maart
negentienhonderd achtennegentig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeven
april daarna, onder het nummer 1998.04.07/4;
Waarvan de statuten voor een derde maal werden gewijzigd krachtens de besluiten van de
Buitengewone Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten voor het ambt van
Meester Walter Vanhencxthoven, Notaris destijds te Herentals, de dato achtentwintig juni
tweeduizend tien, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertien augustus
daarna, onder het nummer 2010.08.13/121.402;
Waarvan de statuten een vierde en laatste maal werden gewijzigd krachtens de besluiten van de
Buitengewone Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten voor het ambt van
Meester Walter Vanhencxthoven, Notaris destijds te Herentals, de dato drieëntwintig december
tweeduizend vijftien, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twaalf januari daarna,
onder het nummer 2016.01.12/005.420
Waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, zo werd verklaard.
In de schoot van gezegde vergadering werd met eenparigheid van stemmen, volgen besluiten
genomen, alhier letterlijk geciteerd
Eerste besluit – Onderwerping aan Wetboek vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het onbeschikbaar vermogen van de vennootschap bedraagt NEGENENTWINTIGDUIZEND
NEGENHONDERD ACHTENVIJFTIG EURO (€ 29.958,00) en wordt gevormd door het volledig
volstort kapitaal - ten bedrage van VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (25.000,00) - en de voormalige
wettelijke reserve – ten bedrage van VIERDUIZEND NEGENHONDERD ACHTENVIJFTIG EURO (€
4.958,00)
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit – Omzetting hoedanigheid statutaire zaakvoerders naar niet-statutair bestuurders
De Algemene Vergadering stelt vast dat met ingang van één januari tweeduizend twintig de
hoedanigheid van zaakvoerder van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
De Algemene Vergadering bevestigt bij deze dat de twee huidige niet-statutaire zaakvoerders, elk de
hoedanigheid van niet-statutaire bestuurder verwerven voor onbepaalde duur, te weten :
1/ De Besloten Vennootschap “LT-INVEST”, met zetel te 8630 Veurne/De Moeren, Middenweg 7.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder 0732.655.747 en BTW-plichtig onder het BTW-
nummer BE 0732.655.747, RPR Gent afdeling Veurne.
° Opgericht blijkens akte verleden voor het ambt van ondergetekende Notaris Stephan Mourisse te
Roesbrugge-Haringe/Poperinge op veertien augustus tweeduizend negentien, gepubliceerd in de
Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van eenentwintig augustus daarna, onder nummer 2019.08.21
/0330696.
Waarvan statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, zo wordt verklaard.
°° voor de uitoefening van het gezegd mandaat van bestuurder, wordt de vennootschap “LT-INVEST”
vast vertegenwoordigd door Mevrouw DEZEURE Lien Ria, geboren te … op … (nationaal nummer
…), wonend te 8647 Lo-Reninge/Lo, Lolege 3.
2/ De Besloten Vennootschap “LIVECO-INVEST”, met zetel te 8650 Houthulst/Merkem,
Westbroekstraat 65
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder 0734.451.534 en BTW-plichtig onder het BTW-
nummer BE 0734.451.534, RPR Gent afdeling Ieper.
° Opgericht blijkens akte verleden voor het ambt van Meester Christophe Kint, Notaris te Staden, op
elf september tweeduizend negentien, gepubliceerd in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van
zeventien september daarna,, onder nummer 2019.09.17/0333.953
Waarvan de zetel werd verplaatst naar actueel adres krachtens een besluit van het bestuursorgaan
de dato een oktober tweeduizend twintig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
achtentwintig oktober daarna, onder het nummer 2020.10.28/0127.535
°° voor de uitoefening van het gezegd mandaat van bestuurder, wordt de vennootschap “LIVECO-
INVEST” vast vertegenwoordigd door Mevrouw VERYSER Lien Freida Barbara, geboren te … op …
(nationaal nummer …), wonend te 8650 Houthulst/Merkem, Westbroekstraat 65.
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
Algemene Vergadering.
Vierde besluit – Invoering aangepaste bestuurs- en vertegenwoordigingsregeling
De Algemene Vergadering besluit dat de bestuurs-en vertegenwoordigingsregeling vanaf heden
gebeurt op basis van volgende principes
- Intern bestuur : college van bestuurders waarin wordt beslist dat beslissingen samen te nemen zijn
- vertegenwoordiging : een éénhandtekeningsclausule zodat elke bestuurder alleen kan tekenen,
behoudens enkele kwalitatieve beperkingen).
Bijgevolg besluit de Algemene Vergadering om de huidige bestuurs-en vertegenwoordigingsregeling
op te heffen en te vervangen door volgende tekst :
“Artikel 9 : Bestuur
Intern bestuur : Beperkingen
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het WVV alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Luik B
Indien er twee bestuurders bevoegd zijn, vormen zijn samen een college en moeten zij samen de
beslissingen nemen, tenzij het om daden van dagelijks bestuur gaat waarvoor iedere bestuurder of
de daartoe aangestelde afgevaardigde(n) afzonderlijk kunnen optreden. Bovendien is de
vennootschap geldig verbonden door de bijzondere gemachtigden, optredend binnen de perken van
hun verleende mandaat.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, gelden de volgende beperkingen :
Kwalitatieve beperkingen
Moeten worden getekend door alle bestuurders gezamenlijk optredend :
° de aan- en verkoop van onroerende goederen
° het afsluiten van leningscontracten bij financiële instellingen;
° het afsluiten van verzekeringscontracten;
° het afsluiten van huurovereenkomsten;
Deze bevoegdheidsbeperking kan worden tegengeworpen aan derden, indien zijn openbaar gemaakt
is.
Kwantitieve beperkingen
Er zijn geen kwantitatieve beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van iedere
bestuurder.
 
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of verweerder.
In toepassing van artikel 5:79 WVV kan het bestuursorgaan het dagelijks bestuur van de
vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het
bestuursorgaan dat het dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als handelingen en beslissingen die, ofwel
om reden van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan één of meerdere personen, die elk
alleen, gezamenlijk of in college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de
voorwaarden bepaald in artikel 2:18 WVV.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.”
Deze wijziging wordt geïmplementeerd in de statuten in het hierna vermeld vijfde besluit.
Vijfde besluit — Aanvaarding nieuwe statuten
De vergadering besluit – gezien de voorafgaandelijke besluiten – dat de statuten van de
vennootschap vanaf heden luiden zoals hierna beschreven. In het bijzonder wordt verklaard dat er
ondermeer wordt voorzien in
° de wettelijke overdracht en overgangsregeling van aandelen (zoals in de oprichtingsakte voorzien)
° schriftelijke besluitvorming en deelneming aan vergaderingen op electronische wijze
° interim-dividend :
NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 : Naam
De vennootschap is een Besloten Vennootschap met de naam “RUNICO”.
Artikel 2 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
Luik B
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 : Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp :
De kleinhandel met meer dan één afdeling, namelijk
° voedings- en tabakswaren;
° textielwaren, kleding en schoeisel;
° artikelen voor meubilering, onderhoud en huishoudelijke uitrusting;
° luxe-artikelen, precisieartikelen, kunstvoorwerpen;
° papierwerken, boeken, kantoorbehoeften en artikelen voor muziek;
° speelgoed, artikelen voor sport, visvangst, jacht en artikelen voor kinderen
Dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap kan op productieve wijze roerende en onroerende goederen verwerven, beheren,
vervreemden, valoriseren, verkavelen en ordenen, huren en verhuren, evenals welkdanige
onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin met inbegrip van onroerende leasing,
zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doet en wat de
verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van de handelingen van een
vastgoedmakelaar.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of bij deelneming.
De vennootschap mag tevens optreden als bouwheer. Zij mag de bedrijvigheid coördineren van de
aannemer en onderaannemer. Zij mag dit in verband eveneens als tussen persoon optreden bij het
aanschaffen van bouwmaterialen.
Zij mag verder alle verrichtingen doen die met het voorgaande verband houden met inbegrip van
deelname aan andere vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag optreden als holding, deelnemer in alle andere vennootschappen onder gelijk welke vorm en
alle portefeuilles beheren. Zij mag geldplaatsingen doen en roerende zaken en waarden verwerven
en verhandelen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij mag zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten.
Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke
beperkingen ter zake.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
voorwerp kan bijdragen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijksoortig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 : Categorieën effecten
De Besloten Vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door HONDERD (100) aandelen op
naam, die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 : Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
…
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische
Luik B
vorm.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendenrecht en de uitkeringen van de
(liquidatie)reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker
anders overeengekomen werd.
…
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 8 : Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
bestuurders bezoldigd uitgeoefend.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 9 : Bestuur
Intern bestuur : Beperkingen
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het WVV alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Indien er twee bestuurders bevoegd zijn, vormen zijn samen een college en moeten zij samen de
beslissingen nemen, tenzij het om daden van dagelijks bestuur gaat waarvoor iedere bestuurder of
de daartoe aangestelde afgevaardigde(n) afzonderlijk kunnen optreden. Bovendien is de
vennootschap geldig verbonden door de bijzondere gemachtigden, optredend binnen de perken van
hun verleende mandaat.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, gelden de volgende beperkingen :
Kwalitatieve beperkingen
Moeten worden getekend door alle bestuurders gezamenlijk optredend :
° de aan- en verkoop van onroerende goederen
° het afsluiten van leningscontracten bij financiële instellingen;
° het afsluiten van verzekeringscontracten;
° het afsluiten van huurovereenkomsten;
Deze bevoegdheidsbeperking kan worden tegengeworpen aan derden, indien zijn openbaar gemaakt
is.
Kwantitieve beperkingen
Er zijn geen kwantitatieve beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van iedere
bestuurder.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of verweerder.
In toepassing van artikel 5:79 WVV kan het bestuursorgaan het dagelijks bestuur van de
vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
Luik B
opdragen aan één of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het
bestuursorgaan dat het dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als handelingen en beslissingen die, ofwel
om reden van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan één of meerdere personen, die elk
alleen, gezamenlijk of in college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de
voorwaarden bepaald in artikel 2:18 WVV.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 10 : Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 11 : Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
TOEZICHT
Artikel 12 : Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste dinsdag van de maand april om twee uur in de namiddag
(14u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 14 : Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 15 : Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 16 : Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
Luik B
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 17 : Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem wel vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 18 : Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 19 : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 20 : Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 21 : Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 22 : Schriftelijke besluitvorming – Deelname via elektronisch communicatiemiddel –
schriftelijke vraagstelling via elektronische weg – stemming langs elektronische weg : modaliteiten
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Deelname aan de algemene vergadering door middel van een elektronische communicatiemiddel
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
Luik B
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder
bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om
vragen te stellen.
Schriftelijke vraagstelling via elektronische weg voorafgaandelijk en tijdens de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Stemming schriftelijk vooraf
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: e-mail met leesbevestiging.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 23 : Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 24 : Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht,van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 25 : Interimdividend
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 26 : Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Luik B
Artikel 27 : Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 28 : Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 29 : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één november en eindigt op eenendertig oktober van
het daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 30 : Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31 : Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 32 : Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 33 : Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 34 : Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 35 : Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
BEMIDDELING
Artikel 36 : Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Zesde besluit : Bevestiging zetel extra-statutair
De Algemene Vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap zich bevindt te 8810
Lichtervelde, Statiestraat 69
Zevende besluit : Administratieve volmacht
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan “ACCOUNTANCY TANGHE”, kantoorhoudend te
8670 Koksijde, Liefjeslaan 2, aan de bestuurder(s) evenals al diens aangestelden, bestuurders of
werknemers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een
ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank der
Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen, het Sociale
verzekeringsfonds en het UBO-register en eStox.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN AKTE
(getekend) Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge