Ondernemingsnr : 0455792508
Naam
(voluit) : ITHACARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal
oogmerk
Volledig adres v.d. zetel Bruggestraat 29
 : 8755 Ruiselede
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris te Ruiselede,
geassocieerd in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met maatschappelijke zetel te
Ruiselede, Poekestraat 47, op 30 maart 2021, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met sociaal oogmerk
“ITHACARE”, is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
Eerste besluit: Aanpassing statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit: Voorstel tot omzetting van de besloten vennootschap met sociaal oogmerk in een
vereniging zonder winstoogmerk.
In aansluiting bij het eerste besluit stelt de vergadering overeenkomstig artikel 41, §1, eerste lid van
de genoemde wet van 23 maart 2019 vast dat de rechtsvorm van de besloten vennootschap met
sociaal oogmerk niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist dat de vennootschap niet de rechtsvorm van dat Wetboek zal
aannemen die voor haar is aangewezen (met name de coöperatieve vennootschap).
Vervolgens stelt de vergadering voor de besloten vennootschap met sociaal oogmerk om te zetten in
een vereniging zonder winstoogmerk, overeenkomstig de procedure voorzien in de artikelen 14:31
tot en met 14:36 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter geeft de vergadering in dit verband kennis van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 19 maart 2021, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een vereniging zonder
winstoogmerk “ITHACARE” toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29 maart
2021, over de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 31 december 2020
(hetzij minder dan 3 maanden vóór heden), zoals opgelegd door artikel 14:32 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen.
De aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer/mevrouw Liesbet VANDENABEELE,
luiden als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 31 december 2020
die het bestuursorgaan van de BV-SO ITHACARE heeft opgesteld met een balanstotaal van
744.460,32 EUR en een nettoactief van 314.460,32 EUR, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
Luik B
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhouding referentiestelsel.
Volledigheidshalve dienen wij een principieel voorbehoud te formuleren naar aanleiding van
eventuele fiscale controles en inzake mogelijkse problematiek van bodemverontreiniging aangezien
we op heden niet beschikken over actuele informatie hieromtrent.
Het nettoactief van de BV-SO ITHACARE ten belope van 314.460,32 EUR is niet kleiner dan het in
deze staat opgenomen eigen vermogen.
Wij dienen verder op te merken dat de te verstrekken stukken en informatie ons niet ten minste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de BV-SO ITHACARE naar
een VZW en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 29 maart 2021
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
mevrouw Liesbet Vandenabeele, Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank; de besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor worden
gepubli-ceerd in het Belgisch Staatsblad.
Derde besluit: Omzetting van de besloten vennootschap met sociaal oogmerk in een vereniging
zonder winstoogmerk.
De vergadering beslist de besloten vennootschap met sociaal oogmerk “ITHACARE” om te zetten in
een vereniging zonder winstoogmerk “ITHACARE”, met ingang van heden.
De vereniging zonder winstoogmerk “ITHACARE” is de voortzetting van de besloten vennootschap
met sociaal oogmerk, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht
wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap “ITHACARE”.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 december
2020, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle lopende verbintenissen van welke aard ook, zullen ten laste of ten bate zijn van de vereniging
zonder winstoogmerk “ITHACARE”.
De vereniging zonder winstoogmerk zal de boekhouding en de boeken die door de besloten
vennootschap met sociaal oogmerk gehouden werden, voortzetten.
De enige aandeelhouder van de omgezette vennootschap, met name de vereniging “CURANDO”,
wordt lid van de vereniging zonder winstoogmerk “ITHACARE”.
Intreding tweede lid
Tot tweede lid van de vereniging zonder winstoogmerk “ITHACARE” treedt hierbij in:
De heer DE MEULEMEESTER Paul, voornoemd.
Ingevolge deze omzetting en de intreding van de leden, is de besloten vennootschap met sociaal
oogmerk “ITHACARE” omgezet in een vereniging zonder winstoogmerk, zonder tot andere
formaliteiten te moeten overgaan.
Vierde besluit: Wijziging voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals vermeld onder punt 4
van de agenda.
Vijfde besluit: Wijziging datum jaarvergadering
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en jaarlijks een algemene
vergadering te houden tijdens het tweede kwartaal.
Zesde besluit: Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I. Oprichting - naam - zetel - doel - duur
Artikel 1
De vereniging zonder winstgevend oogmerk “ITHACARE” werd opgericht als besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid op 11 augustus 1995, en werd bij akte verleden voor notaris
Christophe VERHAEGHE te Ruiselede op 30 maart 2021 omgezet in de vereniging zonder
winstoogmerk “ITHACARE”, met behoud van de rechtspersoonlijkheid.
Artikel 2
De zetel van de VZW is gevestigd in de Pensionaatstraat 8A te 8755 Ruiselede, gelegen in het
gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen.
Luik B
Artikel 3
Het voorwerp van de vereniging is – met uitsluiting van elk winstoogmerk – het ontplooien van
initiatieven in de welzijns-, zorg- en gezondheidssectoren in de geest van de stichters en vanuit het
katholieke mens- en wereldbeeld vervat in de visie en missieverklaring van de VZW en haar
afdelingen.
Artikel 4
De VZW is opgericht voor onbepaalde duur. Ze kan te allen tijde worden ontbonden.
TITEL II. Leden
Artikel 5
De algemene vergadering van de VZW bestaat uit minstens 2 leden.
Elk lid kan nieuwe leden voorstellen aan het bestuursorgaan, dat soeverein beslist over hun
aanvaarding.
Artikel 6
(…)
Artikel 7
Het lidmaatschap eindigt door vrijwillige ontslagneming of uitsluiting.
Vrijwillige ontslagneming gebeurt bij een gewone ontslagbrief verstuurd aan het bestuursorgaan.
De uitsluiting van een lid moet worden aangegeven in de oproeping. De uitsluiting gebeurt in
geheime stemming door de algemene vergadering, nadat het lid de gelegenheid kreeg zijn/haar
verdediging voor te dragen en met de meerderheid van 2/3den van de stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde leden. Onthoudingen worden noch in de teller, noch in de noemer
meegerekend.
Als reden voor een uitsluiting wordt uitdrukkelijk de opeenvolgende afwezigheid gedurende 2 jaar op
de algemene vergadering weerhouden voor zover het lid geen volmacht gaf om zich te
vertegenwoordigen op één van deze algemene vergaderingen (zie verder artikel 9).
De beëindiging van het lidmaatschap stelt gelijktijdig een einde aan het mandaat van bestuurder in
de VZW.
Artikel 8
Naast de leden zijn er ook ereleden. De algemene vergadering verleent deze titel op voorstel van het
bestuursorgaan aan uittredende leden wegens hun verdiensten voor de VZW.
TITEL III. De algemene vergadering
Afdeling 1 – Samenstelling en bevoegdheid
Artikel 9
De algemene vergadering bestaat uit alle leden van de vereniging. De voorzitter zit haar voor en bij
zijn afwezigheid de ondervoorzitter, of bij afwezigheid van deze de oudste onder de aanwezige
bestuurders tenzij een eenvoudige meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden een
andere bestuurder zou verkiezen.
Artikel 10
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor:
a. de wijziging van de statuten,
b. de goedkeuring van de visie en de missie,
c. de benoeming en afzetting van bestuurders,
d. de benoeming en afzetting van de commissarissen en het bepalen van hun eventuele bezoldiging,
e. de kwijting aan de bestuurders en commissarissen,
f. de uitsluiting van leden,
g. de goedkeuring van rekeningen en begrotingen,
h. het opstellen en wijzigen van het huishoudelijk reglement,
i. de omzetting van de vereniging in een vennootschap met een sociaal oogmerk,
j. de vrijwillige ontbinding van de vereniging en de benoeming van één of meer vereffenaars,
k. alle gevallen waarin de statuten of de wet voorzien.
Afdeling 2 – De vergaderingen en beraadslaging
Artikel 11
Elk burgerlijk jaar wordt een gewone algemene vergaderingen gehouden in het tweede kwartaal.
Deze algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen van het afgelopen jaar,
de kwijting aan de bestuurders en commissarissen en over de goedkeuring van de begroting voor het
daaropvolgend jaar betreffende de diverse projecten met nadere toelichting van hun werking.
Bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen kunnen worden gehouden op initiatief van de
voorzitter, twee bestuurders of op verzoek van 1/5de van de leden.
Artikel 12
Elk lid wordt minstens 15 kalenderdagen op voorhand schriftelijk opgeroepen (per gewone post of
email). De oproeping kan alleen geldig worden gedaan onder handtekening van de voorzitter of twee
bestuurders en vermeldt dag, uur en plaats van de vergadering, alsook de agenda.
Artikel 13
Luik B
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten over de agendapunten, opgegeven in de
oproeping.
Elk lid beschikt over één stem. Wel kan een lid een schriftelijk mandaat geven aan een ander lid om
hem/haar te vertegenwoordigen, maar een lid kan slechts over twee mandaten beschikken.
Zo de wetgeving of de statuten in een bijzondere meerderheid voorzien en niet in een gewone
meerderheid, worden onthoudingen noch in de teller, noch in de noemer meegerekend. Bij staking
van stemmen beslist de stem van de voorzitter, behoudens wanneer de vereniging slechts uit 2 leden
bestaat.
De stemming is geheim indien minstens de helft van de aanwezige leden hierom verzoekt of op
voorstel van de voorzitter.
Artikel 14
In gewone gevallen beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen mits de
helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Beslissingen over een statutenwijziging, uitsluiting van leden, of ontbinding van de vereniging kunnen
alleen worden genomen mits de bijzondere meerderheden – zoals vermeld in de betreffende
artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen – worden behaald.
Artikel 15
(…)
TITEL IV Bestuursorgaan
Afdeling 1 – Samenstelling van het bestuursorgaan van bestuur
Artikel 16
Het bestuursorgaan is samengesteld uit tenminste 3 bestuurders, die onder de leden van de
vereniging worden verkozen voor een termijn van 6 jaar.
Indien en zolang de vereniging minder dan drie leden heeft, mag het bestuursorgaan bestaan uit
twee bestuurders.
Artikel 17
De bestuurders zijn herbenoembaar en oefenen hun mandaat kosteloos uit. De kosten die zij maken
in de uitoefening van hun bestuurdersmandaat worden vergoed.
Artikel 18
De bestuurders kunnen onder elkaar een voorzitter, een secretaris, een financieel bestuurder en een
ondervoorzitter kiezen, voor zover hiervoor voldoende bestuurders benoemd zijn.
Artikel 19
Ieder lid van het bestuursorgaan kan vrijwillig ontslag nemen door een schriftelijke kennisgeving per
brief of e-mail aan de voorzitter van het bestuursorgaan. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag
zijn opdracht te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien, maar in de tijd
beperkt tot 6 maanden na de indiening van het ontslag.
Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet bij een twee derde
meerderheid van stemmen. De afzetting gebeurt bij geheime stemming nadat de betrokken
bestuurder de gelegenheid kreeg om zijn verdediging voor te dragen.
Zolang in de vervanging van een bestuurder niet is voorzien, oefenen de overige bestuurders de
volledige bevoegdheden van het bestuursorgaan uit.
Afdeling 2- De bevoegdheid
Artikel 20
Het bestuursorgaan oefent alle bevoegdheden uit, die niet door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn toegewezen.
Hij vertegenwoordigt, als college, de vereniging in alle handelingen door de meerderheid van zijn
leden. Hij treedt op als eiser of verweerder in alle rechtsgedingen en beslist over het al of niet
aanwenden van rechtsmiddelen.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college,
wordt de vereniging in en buiten rechte ook vertegenwoordigd door twee bestuurders, waaronder de
voorzitter of de ondervoorzitter, die gezamenlijk handelen.
Het bestuursorgaan kan voor bepaalde of een reeks van bepaalde rechtshandelingen bijzondere en
beperkte volmachten verlenen aan een of meerdere bestuurders of leden, die de vereniging binnen
de perken van de hun verleende volmacht verbinden.
Artikel 21
Het bestuursorgaan kan personen met het dagelijks bestuur belasten en bepaalt hun bevoegdheden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vereniging, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisen karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Afdeling 3 – De vergaderingen en beraadslaging
Artikel 22
Het bestuursorgaan vergadert minstens 2 keer per jaar op bijeenroeping door de voorzitter of door
Luik B
twee bestuurders. De oproeping – die uiterlijk 8 dagen vóór de vergadering per post of e-mail wordt
bezorgd – behelst de agenda en het bestuursorgaan kan alleen geldig beslissen over de daarin
opgenomen agendapunten.
Bij hoogdringendheid kan evenwel in het belang van de vereniging en mits unaniem akkoord van de
bestuurders om af te zien van een oproeping, een besluitvorming worden georganiseerd per email,
video- of telefoonconferentie.
Artikel 23
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door de
ondervoorzitter of bij diens afwezigheid door de oudste aanwezige bestuurder.
Een bestuurder kan een schriftelijke volmacht geven aan een andere bestuurder, maar een
bestuurder kan niet meer dan twee volmachten hebben.
Artikel 24
Het bestuursorgaan vergadert slechts geldig als tenminste de gewone meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quotum niet is bereikt, kan een nieuwe raad
worden samengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten
minste drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Deze tweede vergadering van het
bestuursorgaan kan niet plaatsvinden binnen de 5 werkdagen volgend op de eerste vergadering.
Alle besluiten worden genomen met gewone meerderheid. Bij staking van stemmen beslist de stem
van de voorzitter, behoudens wanneer het bestuursorgaan slecht uit 2 leden bestaat.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is of kan zijn met de belangen van de vereniging, moet hij dit meedelen en zich
onthouden van deelneming aan de beraadslaging en de stemming over de aangelegenheid die de
tegenstrijdige belangen inhoudt.
Artikel 25
(…).
TITEL V. Rekening en begroting.
Artikel 26
Het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december. Elk jaar moet het bestuursorgaan aan de
algemene vergadering rekenschap geven over het beleid tijdens het afgelopen dienstjaar. Het
bestuursorgaan stelt de rekening vast van het vorig jaar en maakt de begroting op voor het volgende
jaar. Beide worden onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders.
Het bestuursorgaan stelt een jaarverslag op indien de wettelijk voorgeschreven criteria daartoe zijn
vervuld.
TITEL VI. Ontbinding en vereffening.
Artikel 27
In geval van ontbinding wordt het netto overblijvend maatschappelijke actief, na vereffening der
schulden en het aanzuiveren van de lasten, overgedragen aan de VZW “CURANDO O.L.V. VAN 7
WEEËN RUISELEDE”, afgekort “CURANDO”, te Ruiselede die een gelijkaardig doel nastreeft als de
ontbonden vereniging en het saldo voor die doelstelling zal bestemmen.
Indien de VZW “CURANDO” op het moment van ontbinding niet meer bestaat, zal de algemene
vergadering het netto overblijvend maatschappelijke actief toewijzen aan een vereniging met een
gelijkaardig doel, op voordracht van de bisschop van Brugge, of zijn rechtsopvolger(s). Indien de
algemene vergadering de bestemming niet bepaalt binnen de drie maanden na de ontbinding, zal ze
aangeduid worden door de bisschop van Brugge of diens rechtsopvolger(s).
Slotbepaling
Artikel 28
(…).”
Zevende besluit: Opdracht tot coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit: Benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit diens
functie van bestuurder van de besloten vennootschap met sociaal oogmerk.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van het mandaat.
Vervolgens, en gelet op het feit dat de vereniging slechts twee leden telt, gaat de vergadering over
tot de benoeming van twee bestuurders van de vereniging zonder winstoogmerk, voor een termijn
van 6 jaar:
. de vereniging zonder winstoogmerk CURANDO, voornoemd;
Met als vaste vertegenwoordiger:
De heer LIPS Dirk, voornoemd.
Luik B
Hiertoe aangesteld blijkens voorafgaande beslissing van de vereniging CURANDO.
De heer Dirk LIPS heeft zijn mandaat aanvaard blijkens e-mail van 26 maart laatstleden.
. de heer DE MEULEMEESTER Paul, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Negende besluit: Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8755 Ruiselede,
Bruggestraat 29.
Tiende besluit: Volmacht
De algemene vergadering stelt aan als bijzonder gevolmachtigde, met recht van indeplaatsstelling:
de besloten vennootschap “DECOSTERE ACCOUNTANCY AVELGEM”, met zetel te 8580 Avelgem,
Burchthof 10/11, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer
0407.901.826, waarbij elke bestuurder, aangestelde of werknemer afzonderlijk kan optreden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en desgevallend bij de administratie van de belasting over de toegevoegde
waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de kruispuntbank ondernemingen te verzekeren.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 30/3/2021,
met gecoördineerde statuten, verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor.