Ondernemingsnr : 0440134431
Naam
(voluit) : ABAY MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Cleylandt(B) 7
 : 9290 Berlare
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris François-Xavier Willems, te Brugge, op 4 augustus
2022, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Abay Management”, opgericht onder de benaming “BELEM”, bij akte
verleden voor notaris Patrick Lemmerling, destijds te Zele, op 3 februari 1990, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 maart 1990 daarna onder nummer 209., volgende
beslissingen heeft genomen:
(1) Wijziging van de naam van de vennootschap.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de naam van de vennootschap van heden te
wijzigen van “Abay Management” in “Claerinvest”.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat de nieuwe tekst van artikel 1 van de
statuten zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de benaming
“Claerinvest”.
(2) Ontslag huidig bestuurder en gedelegeerd bestuurder en benoeming statutair bestuurders.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de bestuurder, de Heer Yalcinkaya
Bayram, voornoemd, met ingang vanaf 2 augustus 2022, ontslag te geven uit zijn functie.
Over de kwijting van zijn bestuur zal beslist worden op de eerstvolgende jaarvergadering.
De vergadering besluit vervolgens met eenparigheid van stemmen te benoemen tot statutair
bestuurders van de vennootschap voor onbepaalde duur, met ingang van heden:
* de besloten vennootschap “Claudine De Meulemeester”, afgekort “CDM Consult”, voornoemd, met
als vaste vertegenwoordiger, Mevrouw Claudine De Meulemeester;
* de Heer LAUWERS Eric René Jozef, geboren te Etterbeek op 14 mei 1969, wonende te 9200
Dendermonde, Lambroeckstraat 93.
Zij verklaren het hen toegekende mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
De aanpassing van de statuten en de benoeming van de besloten vennootschap “Claudine De
Meulemeester”, afgekort “CDM Consult” en de Heer Eric Lauwers tot statutair bestuurders, blijkt uit
de hierna aangehaalde vijfde beslissing.
Daaropvolgend is de Raad van Bestuur, samengesteld zoals voormeld, onmiddellijk in vergadering
bijeengekomen.
De Raad van Bestuur besluit vervolgens te benoemen als gedelegeerd bestuurder, voor een periode
van 6 jaar: de besloten vennootschap “Claudine De Meulemeester”, afgekort “CDM Consult”, met als
vaste vertegenwoordiger Mevrouw Claudine De Meulemeester, voornoemd. De gedelegeerd
bestuurder verklaart te aanvaarden.
(3) Wijziging van de Algemene Vergadering naar de laatste vrijdag van de maand juni om 17 uur;
De algemene vergadering besluit om datum voor de jaarvergadering te verplaatsen naar de laatste
vrijdag van de maand juni om 17 uur. De aanpassing van het bewuste artikel in de statuten wordt
doorgevoerd bij hierna vermelde beslissing, inhoudende de aanname van volledig nieuwe statuten,
Luik B
in het kader van de aanpassing aan de nieuwe wetgeving.
(4) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(5) Aannemen van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, als volgt:
“HOOFDSTUK I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR.
ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de benaming
“Claerinvest”.
ARTIKEL 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging. Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid
van stemmen, mag de vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en
agentschappen in België en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebbende op
het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuurd.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
Het waarnemen van alle bestuurs- en vereffeningsopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
Pandstelling ten voordele van derden, het zich borgstellen voor de goede afloop van verbintenissen
aangegaan door derde personen die het genot zouden hebben van de onroerende goederen van de
vennootschap; het verlenen van zowel persoonlijke als zakelijke, roerende en onroerende
waarborgen ten voordele van derden.
Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen.
Het behouden en uitbaten van bebouwde en onbebouwde onroerende goederen, het huren,
verhuren, onderverhuren, beheren voor eigen rekening van alle bebouwde en onbebouwde
onroerende goederen gelegen zowel in het binnenland als in het buitenland.
Dienaangaande mag de vennootschap alle bewerkingen doen van industriële, commerciële of
financiële, roerende en onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking of
vergemakkelijking van haar maatschappelijk doel, zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap mag onder meer alle roerende en onroerende goederen, materiële inrichtingen
aankopen, in pacht nemen, huren, verhuren, bouwen, verkopen of ruilen; ten dien einde, alle
leningen en kredietopeningen afsluiten en toestaan, met of zonder hypotheekstelling; alsmede
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen bij wijze van fusie, inbreng of anderszins, in alle
ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang met het
hare staat.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
ARTIKEL 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II – KAPITAAL – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN.
ARTIKEL 5. KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00),
vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die
ieder één/tweehonderdste (1/200e) van het kapitaal vertegenwoordigen. 
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD – voorkeurrecht.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de aandeel-
houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht eerst toe aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort, overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de
overdraagbaarheid van de aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer
ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn
opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap met naleving van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging.
In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproeping worden vermeld en het
bestuursorgaan en de commissaris, of bij diens ontstentenis, een door het bestuursorgaan
aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant, moeten de verslagen opmaken waarvan sprake in
artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel, moeten de voorwaarden worden nageleefd zoals
bepaald in artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders
overeenkomstig artikel 7:192 lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand
doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om het kapitaal te
verhogen.
ARTIKEL 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het
bestuursorgaan uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap en eventueel
waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag van de commissaris of van
de bedrijfsrevisor.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan de inbreng in natura gebeuren onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag door het bestuursorgaan en zonder verslag
van de commissaris of van de bedrijfsrevisor. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt,
zal het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng in natura de
wettelijk vereiste verklaring neerleggen en bekendmaken overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 8. PLAATSING – VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst. Aandelen moeten bij hun uitgifte ten belope van één/vierde (1/4de)
worden volgestort, met dien verstande dat het volgestort kapitaal steeds minimum
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) moet bedragen.
Luik B
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de Raad van Bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De Raad van Bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de Raad
van Bestuur vastgesteld.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN.
Vorm van de aandelen en andere effecten.
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en kunnen voorzien worden van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten.
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen en niet de pandhebbende
schuldeiser.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN.
I. Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen vrij worden overgedragen onder levenden of overgaan
door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
II. Overdracht onderworpen aan voorkoopregeling.
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder levenden of overgaan wegens overlijden aan een andere persoon dan deze die hierboven
werden beschreven, dan mits eerbiediging van een voorkooprecht in het voordeel van de andere
aandeelhouders, zoals hierna uiteengezet.
Het voorkooprecht gevestigd krachtens huidig artikel is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
Indien de houder van aandelen zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wil overdragen aan een andere
persoon dan deze die hierboven werden beschreven of indien een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven aandelen van de vennootschap  verwerft ingevolge overlijden van een
aandeelhouder van de vennootschap, dient hij deze eerst bij aangetekend schrijven voor aankoop
aan te bieden aan de bestaande aandeelhouders met melding van de identiteit van de voorgestelde
koper (naam, voornaam, beroep en woonplaats) en de voorwaarden (aantal, prijs, betalingstermijn
en eventuele andere modaliteiten) die hij onherroepelijk bekomen heeft. De kandidaat-overdrager
dient de voorzitter van de Raad van Bestuur (of de enige bestuurder) van de vennootschap
onverwijld via aangetekend schrijven op de hoogte te brengen van het feit dat hij de
voorkoopprocedure heeft opgestart, en van de inhoud van de brief die hij verstuurd heeft aan de
bestaande aandeelhouders. Eenmaal de procedure is gestart kan een “kandidaat-overdrager” zijn
aanbod niet meer intrekken.
De bestaande aandeelhouders beschikken vervolgens over een termijn van één maand te rekenen
vanaf de dag na postdatum van de aangetekende brief vermeld in vorige alinea, teneinde de
kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven in te lichten van het feit dat zij al dan niet tot
uitoefening van het voorkooprecht overgaan. Bij het verstrijken van de vermelde termijn zonder deze
kennisgeving worden de bestaande aandeelhouders geacht afstand te hebben gedaan van hun
Luik B
voorkooprecht.
Zo de bestaande aandeelhouders wel gebruik maken van hun voorkooprecht, verbinden ze zich
ertoe om de aandelen waarop zij hun voorkooprecht uitoefenen, aan te kopen. Deze aandelen zullen
aan hen verkocht worden tegen de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van
overeenstemming tussen partijen wordt de werkelijke waarde vastgesteld door een deskundige. De
deskundige houdt rekening met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden,
en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige
staat geen rechtsmiddel open.
Indien de bestaande aandeelhouders gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen op meer aandelen
dan deze die door de kandidaat-overdrager zijn aangeboden, zal ieder van hen een aantal van de
aangeboden aandelen kunnen verwerven naar evenredigheid van hun bezit van aandelen in de
vennootschap.
Binnen de tien werkdagen, volgend op het verstrijken van de termijn van één maand, deelt de
kandidaat-overdrager via een aangetekend schrijven mee aan de bestaande aandeelhouders en aan
de voorzitter van de Raad van Bestuur (of de enige bestuurder) van de vennootschap in welke mate
en door wie het voorkooprecht wordt uitgeoefend.
De eigendom van de overgedragen aandelen gaan slechts over na integrale betaling van de prijs aan
de kandidaat-overdrager. Bedongen wordt dat deze prijs zal moeten betaald zijn uiterlijk binnen
dertig dagen te rekenen vanaf de datum van het aangetekend schrijven waarbij kennis wordt
gegeven van de wil tot uitoefening van het voorkooprecht, zoals vermeld in vorige alinea.
Niet betaling van de prijs uiterlijk op de vervaldag, zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling
aanleiding geven tot toepassing op het verschuldigd bedrag van de wettelijke rentevoet op jaarbasis,
onverminderd het recht voor de kandidaat-overdrager de ontbinding van de overeenkomst vast te
stellen.
Indien de bestaande aandeelhouders niet al de te koop aangeboden aandelen wensen over te
nemen dan mag de kandidaat-overdrager zijn aandelen gedurende een periode van zestig dagen
aan de oorspronkelijke opgegeven koper overdragen en dit tegen de in het aangetekend schrijven
vermelde prijs en modaliteiten. De hiervoor genoemde termijn van zestig dagen vangt aan na het
verstrijken van de termijn van één maand, waarbinnen het voorkooprecht volgens de procedure
vermeld in de vijfde alinea hiervoor, uitgeoefend moest worden.
Iedere overdracht van aandelen die is geschied met miskenning van de regels hoger omschreven
inzake de uitoefening van het voorkooprecht, geeft ten voordele van de bestaande aandeelhouders
die op enigerlei wijze benadeeld zijn, recht op een forfaitaire schadevergoeding gelijk aan de waarde
van de overgedragen aandelen, met een minimum van vijfhonderd euro (€ 500,00) per aandeel (en
dit zonder dat deze laatsten gehouden zijn de geleden schade te bewijzen) en onverminderd het
recht op een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade en
onverminderd het recht voor genoemde benadeelden om een herstel in natura te vorderen.
ARTIKEL 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK III – BESTUUR –  VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE.
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft in functie tot wanneer redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen
het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
Luik B
vacature te voorzien totdat de algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
ARTIKEL 13. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS.
De opdracht van de bestuurders is in principe kosteloos.
De algemene vergadering bepaalt de eventuele bezoldiging van de bestuurders en dit bij gewone
meerderheid van stemmen.
Eventuele bezoldigingen kunnen zowel in speciën als in voordelen van alle aard.
ARTIKEL 14. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR.
Voor zover er een raad van bestuur bestaat, kan deze onder zijn leden een voorzitter en een
ondervoorzitter kiezen om de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter én de ondervoorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.
ARTIKEL 15. BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING. 
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of van twee bestuurders, tenminste vijf
dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) vóór de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van communicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende
bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een
combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven, om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. De volmacht mag geldig worden
verleend door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronisch
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het oud
Burgerlijk Wetboek. De volmacht mag geldig worden verleend per e-mail overeenkomstig artikel 2:32
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd
is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3) volle dagen
vóór de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur uit twee leden zou bestaan in welk geval bij staking van
Luik B
stemmen het voorstel is verworpen. 
Binnen de perken van de wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het bestuursorgaan
genomen worden bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders.
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID.
Algemeen.
De raad van bestuur, beslissend met de meerderheid van zijn leden, is bevoegd om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd
is.
Interimdividend.
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Comités binnen de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID – ALGEMEEN.
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een raad van bestuur in de vennootschap, dan treden zij op namens de vennootschap in
en buiten rechte, gezamenlijk handelend met twee van hen waarbij er minstens één handtekening
vereist is van één van de bestuurders.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR -VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één (1) of meerdere
personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel “gedelegeerd-
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van
“algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 19. BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 20. NOTULEN BESTUURSORGAAN.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën en uittreksels voor
derden worden, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan, ondertekend door één of
meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 21. CONTROLE.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de jaarrekening
weergegeven verrichtingen opgedragen aan één (1) of meer commissarissen.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie (3) jaar.
Op straffe van schadevergoeding kan hij tijdens zijn opdracht alleen om wettige redenen door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag de commissaris tijdens zijn opdracht geen ontslag
nemen tenzij ter algemene vergadering en na deze schriftelijk te hebben ingelicht over de
beweegredenen van zijn ontslag.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin hij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
Luik B
houdend met de uitgevaardigde controlenormen.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
De commissarissen kunnen tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daartoe
bezoldigd worden.
Buiten deze honoraria mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Zolang geen commissaris benoemd is, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
HOOFDSTUK IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van juni om 17 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de
zetel hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken.
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven (7) dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Deelname op afstand.
De houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die
met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard
zijn dat het de vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te
controleren. Het bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders,
onverminderd bij of enige krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om
het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
ARTIKEL 23. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
Luik B
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING.
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het oud
Burgerlijk Wetboek.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één (1) bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
De Raad van Bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de Algemene Vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming, het
ondernemingsnummer en de zetel van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen en wordt door iedere aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens
aan de vergadering deel te nemen. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene
vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS.
Bureau.
Elke algemene vergadering wordt, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij diens afwezigheid, door de persoon
gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
Indien het aantal aanwezigen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen
ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één (1) of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels worden ondertekend door één of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 27. VRAAGRECHT – ANTWOORDPLICHT.
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die
met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling
of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan
kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de
mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met de door hen of de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of de houders van certificaten op naam
Luik B
die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering,
mondeling of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot de agendapunten waarover hij verslag
uitbrengt. Schriftelijke vragen aan de commissaris moeten tegelijkertijd aan de vennootschap worden
bezorgd. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de
mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met zijn beroepsgeheim of met de door hem of de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
zijn taak.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen
over hetzelfde onderwerp groeperen.
De schriftelijke vragen kunnen gesteld worden vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering
wordt bijeengeroepen en dit via het in de oproeping vermelde adres of op het in artikel 2:31 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde e-mailadres. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
ARTIKEL 28. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse
als de bijzondere of de buitengewone met drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie (3) weken.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
ARTIKEL 29. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID.
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Schriftelijke besluitvorming.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
ARTIKEL 30. STEMRECHT.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één (1) stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Luik B
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel en ondernemingsnummer;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven.
ARTIKEL 31. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS.
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie (3) werkdagen vóór
de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN.
ARTIKEL 32. BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
ARTIKEL 33. INVENTARIS – JAARREKENING.
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 34. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
Luik B
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 35. VERBODEN UITKERINGEN.
De aandeelhouders moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel 34 hiervoor
hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de
onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden
zijn.
HOOFDSTUK VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING.
ARTIKEL 36. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering één of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering,
legt (leggen) de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt (leggen) de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het
plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 37. OMZETTING.
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
HOOFDSTUK VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL 38. GESCHILLENBESLECHTING.
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
Luik B
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is.
ARTIKEL 39. WETTELIJKE BEPALINGEN.
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 40. WOONSTKEUZE.
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de
vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Artikel 41. SAMENLOOP.
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.”
(6) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de beslissingen genomen door de
algemene vergadering en aan notaris François-Xavier Willems, te Brugge, om de nodige
formaliteiten te vervullen en de statuten te coördineren in overeenstemming met de genomen
beslissingen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering dd. 4
augustus 2022;
- De gecoördineerde tekst der statuten.