N° d'entreprise : 0884211418
Nom
(en entier) : LACTALIS NESTLE PRODUITS FRAIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Vétérinaires 42F
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'an deux mille vingt-trois.
Le vingt et un décembre.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (…)
1. Modification des statuts
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts au Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
Elle décide d’apporter aux statuts les modifications figurant sous le point 1 de l’ordre du jour.
2. Coordination des statuts
Prise en compte de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’approuver le texte
suivant des statuts :
(…)
Article 1. FORME LEGALE - DENOMINATION.
La société revêt la forme légale d'une société anonyme. Elle est dénommée "Lactalis Nestlé Produits
Frais".
Article 2. SIEGE.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
- l'acquisition ou la prise de toute participation dans toutes industries ou négoces de produits laitiers,
et spécialement de tous produits laitiers frais, en Belgique et à l'Etranger ;
- l'achat, la transformation et la vente de tous produits laitiers, et spécialement de tous produits
laitiers frais, en Belgique et à l'étranger.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
(…)
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).
Il est représenté par trois mille huit cent septante-cinq (3.875) actions, sans mention de valeur
nominale représentant chacune un/trois mille huit cent septante-cinquième (1/3.875ième) du capital.
(…)
Article 8. APPELS DE FONDS.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
(…)
Article 9. NATURE DES TITRES.
(…)
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un
même titre, elles doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi
longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l’action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(…)
Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Tant que la société
compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux
administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, la clause -
reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil
d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou administrateur-délégué, celle-ci est
tenue de désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
A la demande de la société, l'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction
jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
(…)
Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§ 1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Comités d'audit
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
d'audit. Il décrit leur composition et leur mission.
§4. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil d’administration, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 17. REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d’un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, sont par un administrateur délégué agissant seul, désigné
par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(…)
Article 20. DATE.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le premier jeudi du mois de juin à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable précédent.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région de Bruxelles-
Capitale.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle -
la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
(…)
Article 21. CONVOCATION.
(…)
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer
aux formalités de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'ont pas
assisté.
(…)
Article 23. DEPOT DE CERTIFICATS ET D’ATTESTATIONS.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant
l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme
de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative, en respectant les
conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 24. REPRÉSENTATION
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 8.1.2° du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre écrit défini à
l'article 1.8.1° du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à
l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 25. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
Article 28. PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle mentionnée dans l'article 20 des présents statuts concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel de certificats, d’attestations ou de procurations, restent d'application pour la deuxième
assemblée. De nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées
dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
(…)
Article 30. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) le nom ou la dénomination de l'actionnaire
et son domicile ou siège; (ii) le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée
générale; (iii) la forme des actions détenues; (iv) l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les
propositions de décision; (v) le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la
société; (vi) la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature
électronique et (vii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la
mention « oui » ou « non » ou « abstention ».
  Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue
de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.
(…)
Article 35. EXERCICE SOCIAL - ÉCRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article 36. REPARTITION DES BÉNÉFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 37. DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
at aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans.
Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
(…)
Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus par l’article 2:87 et, moyennant autorisation
spéciale de l'assemblée générale, de l’article 2:88 du Code des sociétés et des associations.
Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une
majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(…)
3. Siège
L’assemblée générale confirme que la société a son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), rue des
Vétérinaires 42 F.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des procurations ; une coordination des
statuts