N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NEXTGEN INVESTMENT GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 150
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Ce jour, le vingt-sept décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
(…), ci-après nommé le "comparant",
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu des pouvoirs conférés par l’assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme "NEXTGEN S.A.", ayant son siège à L-2350
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Jean Piret 1 (ci-après dénommée la "Société"),
(…)
CONSTATATIONS
   Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes, sur présentation d’une expédition du procès-verbal de l’Assemblée Générale
Extraordinaire Luxembourgeoise, attestant que la transformation transfrontalière a respecté les
prescriptions luxembourgeoises applicables en la matière (ladite expédition du procès-verbal sera
conservée dans le dossier du notaire soussigné):
   I. Le siège, le lieu de gestion effective et l’administration centrale de la Société sont transférés, à la
Date de Prise d’Effet, du Grand-Duché du Luxembourg en Belgique, et plus précisément à 1170
Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 150, et ce en vertu des décisions prises par l’Assemblée
Générale Extraordinaire Luxembourgeoise.
La Société est soumise, à la Date de Prise d’Effet, aux dispositions de droit belge en application de
l'article 112 du Code de droit international privé et la Société acquiert à la Date de Prise d’Effet la
personnalité juridique d'une société de droit belge, 
II. La Société adopte la forme d’une société anonyme de droit belge, sans dissolution ni liquidation
préalable et sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de la Société, tel que
précisé dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise, et ce à
partir de la Date de Prise d’Effet. Le capital de la Société s'élève actuellement à 103.408.000,00 EUR
ce qui implique le capital est supérieur au minimum exigé par le Code des sociétés et des
associations belge pour les sociétés anonymes.
III. L’Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise a décidé de modifier la dénomination de
la Société en "NEXTGEN INVESTMENT GROUP", et ce à partir de la Date de Prise d’Effet.
IV. L’Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise a décidé de modifier l’objet de la
Société, et ce à partir de la Date de Prise d’Effet.
V. L’Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise a décidé de supprimer la valeur nominale
des actions et ce à partir de la Date de Prise d’Effet.
VI. L’Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise a décidé de procéder à une refonte
intégrale des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises, avec la situation
actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des associations, et ce à partir de la Date de
Prise d’Effet.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
0795435236
 FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "NEXTGEN INVESTMENT GROUP".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés belges ou étrangères, ainsi que la gestion de ces participations, l'exercice de fonctions
d'administration et la fourniture de conseils et de management.
La société peut accorder des prêts et avances sous quelque forme ou pour quelque durée que ce
soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi
que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
   La société a également comme objet : 
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; 
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en
location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d’État ;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à cent trois millions quatre cent huit mille euros (EUR 103.408.000,-).
Il est représenté par cent trois mille quatre cent huit (103.408) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non. 
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. 
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, ou sur la demande d'un
administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence,
réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y
renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. 
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation ou par voie électronique de vidéoconférence. 
 Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom.
 Un administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues. Un administrateur peut donc
émettre, en plus de sa propre voix, un seul vote qu'il a reçu par procuration.
 Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée et à condition que le président soit présent ou représenté. 
 Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'excepti¬on de ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
 Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion. 
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, est conféré à un ou plusieurs commissaires ou aux actionnaires
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.  
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mercredi du mois de juin à quatorze heures. 
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique. 
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, le droit de vote sera exercé par les
usufruitiers.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée. 
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi. 
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale. 
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité. 
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
VI. L’Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise a décidé de nommer les administrateurs
suivants, et ce pour une durée de six (6) ans, à partir de la Date de Prise d’Effet:
-  Monsieur HEYNDERICKX Jean-Marc Louis Félix, né le 29 juin 1958 à Charleroi, domicilié à 1000
Bruxelles, chemin des Oiseleurs 110;
-  Monsieur HEYNDERICKX Charles Jean-Guy Louis, né le 16 mai 1991 à Charleroi (D1), domicilié à
1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de l’Orée 4; et
-  Madame HEYNDERICKX Stéphanie Kathleen Céline, née le 16 juin 1989 à Charleroi (D1),
domiciliée à 1190 Forest, Rue Henri Maubel 50 bt01.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
VIII. Suite à ce qui précède, le comparant confère tous pouvoirs : 
- (…)
- à An Weyn et à tout autre avocat ou employé du cabinet d'avocats « Arteo Law » SRL, qui tous, à
cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de la Bonté 5, chacun agissant séparément, ainsi
qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire