N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BrainConsult
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 690 bte 15
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le
5 novembre 2020, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est
extrait ce qui suit :
 
Monsieur BOVAGNET Luc, expert-comptable certifié et conseiller fiscal certifié, ITAA numéro
9145F69, né à Uccle le 6 juillet 1969, de nationalité française, domicilié à 3090 Overijse,
Waversesteenweg 246.
 
A requis le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les statuts d’une
société à responsabilité limitée, dénommée « BrainConsult », ayant son siège à 1180 Uccle,
Chaussée de Waterloo, 690 boîte 15, aux capitaux propres de départ de deux mille euros (€
2.000,00)
 
I. CONSTITUTION
 
Souscription par apports en espèces
Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions en espèces, au prix de vingt euros (€ 20,00)
chacune.
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux mille euros (€ 2.000,00), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de BELFIUS
Banque.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux mille euros (€
2.000,00)
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. L’attestation de l'organisme dépositaire en date du 2 novembre 2020
sera conservée par Nous, Notaire.
OBLIGATION D’INFORMATION
Les parties déclarent préalablement que le notaire les a dûment informées des droits, obligations et
charges qui découlent des actes juridiques posés par le présent acte, qu’il les a conseillées de
manière impartiale, et qu’il a plus particulièrement attiré leur attention sur le fait que, conformément à
la loi,
    1.  si le client a confié une mission à un professionnel en tant que personne morale, cette
personne morale doit désigner un représentant parmi ses actionnaires ou administrateurs qui est une
personne physique et qui a la capacité d'exécuter cette mission. Ce représentant est responsable de
l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale. Il est soumis aux mêmes
conditions et à la même responsabilité disciplinaire que s'il devait s'acquitter de cette mission en son
nom propre et pour son propre compte. La personne morale concernée ne peut révoquer son
représentant que si elle lui désigne simultanément un successeur.
0757880497
Volet B
    2.  les associés, actionnaires, titulaires du droit de vote, membres de l'organe de direction et leurs
représentants permanents non membres de l'Institut, ne peuvent pas, par leur ingérence dans
l'exercice des activités professionnelles, mettre en danger l'indépendance du professionnel qui
exerce la mission pour le compte de la société,
    3.  Les parties déclarent également être informées que pour réaliser ses activités, la société est
tenue d’être inscrite au registre public de l'Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables
en qualité de personne morale reconnue dans le respect des dispositions légales.
II. STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
STATUTS
CHAPITRE I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BrainConsult »
Il s’agit d’une société inscrite au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-
comptables.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
des succursales, sièges d’exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l’
étranger
Article 3. Objet
La société a pour objet les activités d’un expert-comptable certifié et conseiller fiscal certifié ainsi que
l'exercice de toutes les activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel;
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
- Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
- Exercer l’activité de syndic immobilier
- Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
- Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut. (ITAA)
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités
professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de
Volet B
faciliter l’exécution de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
CHAPITRE II: Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société.
En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux actions jusqu’à ce qu’un
seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.
Si les actions sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier.
Il est interdit de mettre les actions en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe d’
administration.
Les droits de chaque actionnaire de la société résultent uniquement du présent acte, de
modifications statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.
Dans le cadre des présents statuts, « droits de vote » signifie : actions et effets comparables émis
par la société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des
droits de vote.
La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, ni de droits de souscription ou d’
obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour l’émission par
ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux dispositions de l’article
5:49 du Code des sociétés et des associations. La société peut décider de supporter les coûts liés à
la certification et à la constitution et au fonctionnement d’un émetteur de certificats. Les détenteurs
de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à
l’émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l’émetteur. L’émetteur
de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention
dans le registre des effets concernés.
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
Article 5 bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à deux mille euros (€ 2.000,00)
Article 6 - Appels de fonds
L’engagement de libération d’une action est inconditionnel et indivisible.
L’organe d’administration se prononce de manière indépendante sur l’appel de fonds. Tout appel de
fonds s’impute sur l’ensemble des actions que l’actionnaire a souscrit.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués.
Les versements anticipés sont considérés comme des acomptes.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait au
versement, est redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’ont pas été effectués.
ARTICLE SEPT – REGISTRE DES ACTIONS
Un registre des actions est tenu au siège.
Sont consignées dans ce registre (i) les données précises relatives à l’identité de chaque actionnaire
ainsi que le nombre d’actions lui appartenant ; (ii) les versements effectués en (iii), les transferts et
transmissions d’actions et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas de
cession entre vifs, et par l’organe d’administration et les ayants droit en cas de transmission pour
cause de mort.
La propriété des effets est prouvée par l’inscription au registre des actions. Des certificats d’
inscription sont délivrés aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des actions se
produisent vis-à-vis de la société et des tiers à partir de la date d’inscription dans le registre précité.
ARTICLE HUIT – QUALITÉ
L’expert-comptable certifié et conseiller fiscal certifié et/ou les personnes qui dans un autre état
membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels
en Belgique, doivent légalement détenir la majorité des droits de vote à l’assemble générale.
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque,
Volet B
lors de l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes :
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'actionnaire, gérant, administrateur ou membre du comité de
direction qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à
l'une des conditions visées ci-dessous :
    1.  Être ressortissant d’un état membre
    2.  Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques
    3.  ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article
XX.173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout
ou partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code;
    4.  ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au
moins pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés
d'exécution ou à la législation fiscale;
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme actionnaire ou
comme membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1.a été déclarée en faillite;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire;
3. a été judiciairement liquidée;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500
euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers;
3° lorsqu'un actionnaire, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est
un professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
ARTICLE NEUF – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions
ARTICLE DIX – TRANSMISSION DES ACTIONS
Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables certifiés et
conseillers fiscaux certifiés et/ou des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une
qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l’Institut des
Volet B
Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de
la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion ou toute modification de son réseau.
CHAPITRE III – ORGANES DE LA SOCIÉTÉ
SECTION 1. – Assemblée générale
Les dispositions suivantes sont applicables à l’assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu
au chapitre V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu’un seul actionnaire.
ARTICLE ONZE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L’assemblée ordinaire se tient annuellement le dernier vendredi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la société a
son siège.
Lorsqu’il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l’article vingt-deux
des présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l’agenda et les
propositions de décisions, signée et datée par tous les actionnaires, au plus tard le jour prévu par les
statuts pour la tenue de l’assemblée ordinaire.
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque
fois que l’intérêt de la société le requiert.
L’assemblée générale des actionnaires peut être convoquée par l’organe d’administration ou par le
(s) commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation. L’assemblée ordinaire ou extraordinaire des actionnaires a lieu au
siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.
ARTICLE DOUZE – CONVOCATIONS
Les actionnaires, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les
administrateurs et l’éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l’assemblée. Cette
invitation est faite par courrier recommandé, à moins que les destinataires n’aient individuellement,
expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication.
Le courrier ou l’autre moyen de communication mentionne l’ordre du jour.
Les actionnaires, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les
administrateurs et l’éventuel commissaire qui participent à l’assemblée ou s’y font représenter, sont
considérés comme y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également
renoncer, avant ou après l’assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté, à invoquer l’absence de
convocation ou toute irrégularité dans la convocation.
ARTICLE TREIZE – MISE À DISPOSITION DES PIÈCES
La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des actionnaires, commissaires et
administrateurs conformément au Code des sociétés et des associations leur est adressée avec la
lettre de convocation.
Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées
et qui en font la demande.
S’il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l’article vingt-deux des présents
statuts, l’organe d’administration adresse aux actionnaires et aux éventuels commissaires, une copie
des pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des
associations en même temps que la lettre circulaire visée à l’article précédent.
ARTICLE QUATORZE – REPRÉSENTATION
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire
ou pas. Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique, telle
que prévue à l’article 1322, alinéa 2, du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre
moyen prévu à l’article 2281 du Code civil, et être déposées au bureau de l’assemblée. L’organe d’
administration peut en outre exiger qu’ils soient déposés à l’endroit qu’il indique, trois jours avant l’
assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables,
pour l’application de cet article.
ARTICLE QUINZE – LISTE DE PRÉSENCE – BUREAU – PROCÈS-VERBAUX
Avant de prendre part à la réunion, les actionnaires ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la
liste de présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège
des actionnaires, et nombre d’actions qu’ils représentent.
L’assemblée générale des actionnaires est présidée par l’administrateur ou le président de l’organe
d’administration ou, en cas d’absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l’
assemblée choisi par ce dernier.
Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.
ARTICLE SEIZE – DEVOIR DE RÉPONSE DU(DES) ADMINISTRATEUR(S) /COMMISSAIRES
Volet B
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires à propos de
leur rapport ou des points de l’ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne
soient pas de nature à causer un préjudice grave à la société, aux actionnaires ou au personnel de la
société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires à propos de
leur rapport.
ARTICLE DIX-SEPT – PROROGATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L’organe d’administration a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de l’
assemblée générale prévue à l’article 11 des présents statuts, relativement à l’approbation des
comptes annuels. Ce report n’affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l’assemblée générale
en décide autrement.
L’organe d’administration doit reconvoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines,
avec le même ordre du jour.
Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la
seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les
statuts.
La prorogation ne peut intervenir qu’une seule fois.
ARTICLE DIX-HUIT – DÉLIBÉRATION – CONDITION DE PRÉSENCE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre d’actions
présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.
ARTICLE DIX-NEUF – DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis mentionne chaque point
de l’agenda et la mention manuscrite « accepté » ou « rejeté », suivi de la signature ; il est adressé à
la société par courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l’assemblée.
ARTICLE VINGT – MAJORITÉ
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre d’
actions présentes ou représentées à l’assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention
n’est pas prise en compte lors du comptage des voix.
ARTICLE VINGT-ET-UN – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Lorsque l’assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet :
- d’une fusion ou scission de la société ;
- d’une augmentation ou réduction des fonds propres ;
- d’une émission d’actions;
- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription ;
- de la dissolution de la société ;
- de toute modification des statuts,
l’objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l’
assemblée, et au moins la moitié des actions émises doit être représentée à l’assemblée. Si cette
dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera
valablement, quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
    1.  n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts
des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans
préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés et des associations
pour les modifications de l’objet, l’acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses
propres actions, la transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme
juridique, et la dissolution de la société en cas de pertes ramenant l’actif net à un montant inférieur
au quart du capital.
ARTICLE VINGT-DEUX – PROCÉDURE DE DÉCISION ÉCRITE
À l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte authentique, les actionnaires peuvent
prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l’
assemblée générale.
L’organe d’administration envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d’
approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au
siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre,
courant à partir de la réception de celle-ci.
Si au cours de cette période, l’accord de tous les actionnaires sur tous les points de l’ordre du jour et
sur la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
Volet B
Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de
prendre connaissance des décisions au siège de la société.
ARTICLE VINGT-TROIS – COPIES ET EXTRAITS DES PROCÈS-VERBAUX
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont
signés par un ou plusieurs administrateurs.
SECTION 2. – Administration
Les règles ci-après valent, à l’exclusion de ce qui est prévu au chapitre V des statuts, pour le cas où
la société ne compte qu’un seul actionnaire.
ARTICLE VINGT-QUATRE – ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable certifié et de conseiller fiscal certifié et/ou être des personnes qui dans un autre état
membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels
en Belgique. Si aucune qualité ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du
président de l'organe de gestion de la personne morale est reprise dans le registre public.
Les sociétés d’expert-comptable certifié et de conseiller fiscal certifié qui sont nommées
administratrices sont représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle
la société entre en considération, conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des
associations. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou
nécessaires à la réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés et
des associations à l’assemblée générale), cet administrateur doit avoir les qualités d’expert-
comptable certifié et conseiller fiscal certifié.
ARTICLE VINGT-CINQ – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATION ET DÉCISION
Sauf lorsque la société ne compte qu’un administrateur, les règles suivantes sont d’application.
L’organe d’administration collégial choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui
ont la qualité d’expert-comptable certifié et conseiller fiscal certifié et qui sont inscrits au registre
public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables. L’organe d’administration
détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.
Le président préside un organe d’administration collégial et l’assemblée générale. À défaut de
président, sa fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des administrateurs
présents, à moins que le président n’ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres
administrateurs.
L’organe d’administration collégial se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un
administrateur le demande.
L’organe d’administration collégial se réunit au siège de la société ou en tout autre lieu mentionné
dans la convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant
la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou
représentés, et qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
Tout administrateur peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature
digitale telle que visée à l’article 1322, 2e alinéa, du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel
ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre de l’organe
d’administration collégial pour le représenter à une réunion donnée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu’il
a reçu de procurations.
Sauf en cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut valablement délibérer et
décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’
est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider
valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente,
pour autant qu’au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
L’organe d’administration collégial peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
Toute décision de l’organe d’administration collégial est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions de l’
organe d’administration collégial peuvent être prises de l’accord écrit unanime des administrateurs.
ARTICLE VINGT-SIX – MANDATAIRES
Volet B
L’organe d’administration collégial peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou
pour une série d’actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et
sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-
comptable certifié et de conseiller fiscal certifié. Les personnes auxquelles une procuration est
donnée et qui ne sont pas membres de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables
ne peuvent poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou
indirectement, à l’exercice des professions d’expert-comptable certifié et de conseiller fiscal certifié
ou au port de ces titres.
Cette limitation n’est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’
article 24 des statuts qui les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom personnel.
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans
préjudice de la responsabilité du(des) administrateurs(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration
est excessive.
ARTICLE VINGT-SEPT – COMPÉTENCES DE L’organe d’administration collégial
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un administrateur.
L’organe d’administration collégial dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus
étendus conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l’
assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au port
des qualités et des titres d’expert-comptable certifié et/ou conseiller fiscal certifié.
§ 1. Administrateur ou administrateur-délégué qui ne possède pas la qualité d’expert-comptable
certifié et de conseiller fiscal certifié.
L’(es) administrateur(s) ou l’administrateur délégué qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable
certifié et de conseiller fiscal certifié ne peu(ven)t poser aucun acte en particulier ou prendre aucune
décision qui compromettrait, directement ou indirectement, l’indépendance de l’expert-comptable
certifié et conseiller fiscal certifié qui exerce les missions d’expert-comptable certifié et conseiller
fiscal certifié pour le compte de la société.
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité d’expert-comptable
certifié et conseiller fiscal certifié ne peuvent pas porter le titre d’expert-comptable certifié et
conseiller fiscal certifié ni exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au
registre public par le biais et pour compte de la société.
§2. Désignation obligatoire d’un représentant
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale,
cette personne morale est tenue de désigner parmi ses associés/actionnaires, gérants ou
administrateurs un représentant personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce
représentant est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité
disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale
concernée ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’
une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
ARTICLE VINGT-HUIT – REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
L’administrateur représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou
défenderesse.
Dès qu’il y a au moins deux administrateurs, la société est valablement représentée vis-à-vis des
tiers par deux administrateurs, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l’article
26 et sous réserve de délégations particulières.
SECTION 3. – Contrôle
ARTICLE VINGT-NEUF – CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
traduites dans les comptes annuels est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires
sont choisis par l’assemblée générale des actionnaires, parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai
renouvelable de trois ans.
Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l’exception prévue à l’article 3:72, 2°, du
Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire dispose individuellement, conformément
à l’article 3:101 du Code des sociétés et des associations, des pouvoirs d’investigation et de contrôle
d’un commissaire.
L’assemblée générale des actionnaires conserve cependant toujours le droit de nommer un
Volet B
commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n’est nommé, chaque
actionnaire peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération
de cet expert-comptable incombe à la société s’il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou
en vertu d’une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
CHAPITRE IV – COMPTES ANNUELS ET RÉPARTITION DU BÉNÉFICE
ARTICLE TRENTE – EXERCICE COMPTABLE
L’exercice comptable débute le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE TRENTE-ET-UN – COMPTES ANNUELS
À la fin de chaque exercice comptable, l’organe d’administration établit, conformément aux
dispositions applicables en la matière, l’inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l’
assemblée générale.
Un mois avant l’assemblée générale, l’organe d’administration transmet ces documents, ainsi qu’un
rapport, au(x) commissaire(s) ou à l’actionnaire chargé(s) du contrôle.
Celui-ci(ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l’
assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l’annexe, des
rapports des administrateurs et du(des) commissaire(s) (ou (de l’) administrateur(s) chargé du
contrôle) sont mis à disposition des actionnaires au siège de la société.
ARTICLE TRENTE-DEUX – RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
ARTICLE TRENTE-TROIS – PAIEMENT
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux fixés
par elle ou par l’organe d’administration.
Les dividendes qui n’ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.
ARTICLE TRENTE-QUATRE – DIVIDENDES INTERCALAIRES
À tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves
disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de
l’entreprise.
CHAPITRE V – DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIÉTÉ NE COMPTE QU’UN
ACTIONNAIRE
ARTICLE TRENTE-CINQ – DISPOSITION GÉNÉRALE
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu’un seul
actionnaire, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles
concernent l’unipersonnalité, et sauf disposition contraire.
ARTICLE TRENTE-SIX – QUALITÉ DE L’ACTIONNAIRE
L’actionnaire unique doit être expert-comptable certifié et conseiller fiscal certifié ou doit être une
personne qui dans un autre état membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées
par l’Institut aux professionnels en Belgique.
ARTICLE TRENTE-SEPT – APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES
ACTIONS – DROIT DE PRÉFÉRENCE
Si l’actionnaire unique décide de souscrire de nouvelles actions en numéraire, l’article 9 des présents
statuts n’est pas d’application.
ARTICLE TRENTE-HUIT – ADMINISTRATEUR– DÉSIGNATION
Si aucun administrateur n’est nommé, l’actionnaire unique est d’office titulaire de tous les droits et
obligations d’un administrateur. Aussi bien l’actionnaire unique qu’un tiers peut être nommé
administrateur, conformément aux dispositions des présents statuts, et dans le respect de la loi.
ARTICLE TRENTE-NEUF – RÉVOCATION
Lorsqu’un tiers est nommé administrateur, il peut être révoqué à tout moment par l’actionnaire
unique, sauf s’il est nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant
préavis.
ARTICLE QUARANTE – CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société n’a pas de commissaire, et qu’un tiers en est administrateur, l’
actionnaire unique exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l’article 29 des statuts.
Aussi longtemps que l’actionnaire unique est également administrateur, et qu’aucun commissaire n’
est nommé, il n’existe pas de contrôle au sein de la société.
ARTICLE QUARANTE-ET-UN – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l’assemblée générale. Il ne peut
déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris
Volet B
dans un registre conservé au siège de la société.
Si l’actionnaire unique est également administrateur, les formalités pour la convocation de l’
assemblée générale doivent être respectées conformément à l’article 5 :83 du Code des sociétés et
des associations, mais pas en ce qui concerne l’actionnaire.
CHAPITRE VI – DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE QUARANTE-DEUX – LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n’
a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
ARTICLE QUARANTE-TROIS – DÉCOMPTE FINAL
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des
paiements effectués pour la libération des actions.
Si toutes les actions n’ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l’
équilibre entre les actions du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds
complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.
Les actifs restants sont également répartis entre les actions.
CHAPITRE VII – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE QUARANTE-QUATRE – ÉLECTION DE DOMICILE
Chaque actionnaire ou administrateur qui réside à l’étranger et qui n’a pas élu domicile en Belgique
est censé, pour l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la
durée de sa fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront
valablement lui être faites.
ARTICLE QUARANTE-CINQ – DROIT DES SOCIÉTÉS – DÉONTOLOGIE
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour
non écrites.
Toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations qui sont conciliables avec les
présents statuts, et qui ne s’y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
ARTICLE QUARANTE-SIX – DISPOSITION GÉNÉRALE
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative seront considérées comme
non écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant a déclaré se réunir en assemblée générale, et a pris les décisions suivantes qui ne
deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2022
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo, 690 boîte 15
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un (1)
Sont appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur
BOVAGNET Luc, ici présent et qui accepte.
L’administrateur est nommé jusqu’à révocation et peut engager seul et valablement la société sans
limitation de sommes
Son mandat est exercé à titre onéreux sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er septembre 2020 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Volet B
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à la srl Brain@ccount, 1180 Uccle,
Chaussée de Waterloo, 690 boîte 15, afin d'assurer l'inscription de la société auprès d’un guichet d’
entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de l’Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d’assurance sociale pour travailleurs indépendants
et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte + statuts