Nº d'entreprise : 0828 384 651
Nom
(en entier) : RMGR
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Rue Terne Moreau, 147 à 5060 Auvelais
Objet de l'acte : Dissolution - Liquidation en un seul acte
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le 20 décembre
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite « RMGR », en
abrégé « RMGR », dont le siège social est établi à 5060 Auvelais, Rue Terne Moreau nº 147.
Société constituée aux termes d'un acte sous écriture privée en date du 30 juillet 2010 , publié aux
Annexes du Moniteur belge du 10 aout 2010 suivant sous le numéro 10123727, et dont les statuts ont été
modifiés pour la demière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 12 aout 2022,
publiée aux Annexes du Moniteur belge du 26 septembre 2022 suivant sous le numéro 22118057, ainsi
déclaré.
La société inscrite au Registre des Personnes Morales et assujettie à la TVA sous le numéro
BE0828.384.651.
BUREAU.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence et le secrétariat de Monsieur Roméo Robert, ci-
après dénommé « Le Président ».
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
Sont présents ou représentés les associés suivants, lesquels d'après déclarations faites, possèdent la
totalité des titres ci-après :
1. Monsieur Roméo Robert , né à Auvelais, le 01/09/1971, numéro national 71.09.01-209.54, époux de
Madame Cirvilleri Aurora, domiciliée à 5060 Auvelais, Rue Terne Moreau nº 147.
Mariés sous le régime légal, à défaut de contrat de mariage, non modifié jusqu'à présent, ainsi qu'il le
déclare.
propriétaire de trente-cinq (35,-) parts sociales qui représentent la totalité du capital social de la société.
EXPOSE DU PRESIDENT.
Le Président demande à l'assemblée d'accorder à l'organe de gestion expressément la dispense de
procéder à l'adaptation des statuts de la présente société en vue de les mettre en conformité avec le Code
des Sociétés et des Associations (CSA) en raison des conséquences de la prochaine opération (dissolution et
liquidation
de la société).
Le Président expose et requiert l'assemblée d'acter que :
1.La présente assemblée a pour ordre du jour :
1º. Lecture du rapport de l'organe de gestion, et de l'Expert-comptable certifié, Madame Buze Marie,
auxquels est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 19 décembre 2022, le
tout établi conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et associations.
2º. Déclaration d'absence de passif.
3°. Prise de connaissance de l'article 2:79 du Code des sociétés et associations.
4º. Dissolution et clôture immédiate de la liquidation.
5°. Décharge au gérant.
6°. Pouvoirs - formalités.
2.Il existe actuellement 35 (35,-) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
3.La société n'a pas procédé à l'émission d'obligations ou de certificats.
4.La société n'a pas nommé de commissaire-réviseur.
5.Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées
et qu'en conséquence l'assemblée est valablement constituée nonobstant l'absence de convocations et
représente l'intégralité du capital avec droit de vote.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
L'exposé du président étant reconnu exact, l'assemblée se déclare dès lors valablement constituée et apte
à délibérer sur les points figurant à son ordre du jour.
DÉCLARATION PRÉALABLE DU PRESIDENT.
Le Président soussigné déclare avoir vérifié et pouvoir attester l'existence et la légalité externe des actes
et formalités incombant à la société, conformément aux dispositions de l'article 2:71 du Code des sociétés et
associations.
DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, adopte les résolutions suivantes, à l'unanimité
Première résolution :
a. L'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport justificatif rédigé par l'organe de gestion,
conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et associations, dans lequel il est proposé de dissoudre la
société. Chaque associé confirme avoir reçu un exemplaire de ce rapport, ainsi que de l'état résumant la
situation active et passive de la société figurant en annexe, arrêté au 19 décembre 2022, soit à moins de trois
mois.
b. L'assemblée prend ensuite connaissance du rapport de l'Expert-comptable certifié, Buze Marie, dont
chaque associé confirme avoir reçu un exemplaire.
Les conclusions de ce rapport daté du 20 décembre, s'énoncent comme suit :
« Dans le cadre de la procédure de dissolution prévue à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des
associations, l'organe de gestion de la société en commandite RMGR ayant son siège à 5060 Auvelais, Rue
Terne Moreau nº147, a préparé une situation comptable arrêtée au 19 décembre, qui, tenant compte des
perspectives de liquidation de la société, présente un total de bilan d'un montant de 3.385,72 EUR et un actif
net s'élevant à 3.385,72 EUR.
Conformément à l'article 2 :71 du Code des Sociétés, la situation comptable a été préparée en
discontinuité.
Sur base de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes professionnelles édictées
par l'Institut des Experts Comptables, nous pouvons affirmer que la situation comptable active et passive
arrêtée au 19 décembre 2022 traduit de manière fidèle la situation patrimoniale de la société, pour autant que
les prévisions de réalisation de l'organe de gestion soient réalisées avec succès par le(s) liquidateur(s), et
sous réserve de l'absence de passifs latents qui ne nous auraient pas été communiqués.
Sur base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous avons constaté
que toutes les dettes à l'égard des associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou consignées.
Il n'y a aucun tiers ou actionnaire qui aurait été dans une situation telle (paiement de leur créance non
effectué ni consigné) qu'un accord écrit aurait été nécessaire pour acter la dissolution/liquidation en un jour.
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 2:71 du Code des Sociétés dans le cadre de la
proposition de dissolution de la société SComm RMGR.
Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.
Fait à Auvelais, le 19 décembre 2022.
Annexes :
-Lettre de mission signée
-Etat financier ne remontant pas à plus de 3 mois signé
-Rapport justificatif de l'organe d'administration signé
Buze Marie
BP FID SRL,
Expert-comptable externe certifié
L'assemblée décide d'approuver les deux rapports précités qui demeureront ci-annexés.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution :
L'assemblée déclare que toutes les dettes ont été payées ou consignées, qu'aucune dette à l'égard des
tiers, autres que celles reprises dans l'état résumant la situation active et passive dont question ci-dessus,
n'est née postérieurement à cet état et qu'aucune modification n'y a été apportée entre la date de son
établissement et ce jour, qui indiquerait l'existence d'une dette non apurée.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution :
Dûment éclairée par le Président, l'assemblée générale a pris connaissance de l'article 2:79 du Code des
sociétés et associations et du fait qu'à défaut d'avoir nommé un liquidateur, l'organe de gestion est considéré,
à l'égard des tiers, comme liquidateur de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution :
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société.
Dûment éclairé par le Président sur les conséquences de cette décision, les comparants déclarent vouloir
Les comparants déclarent que la présente clôture de liquidation répond aux conditions fixées par l'article
2:80 du Code des sociétés et associations qui stipule textuellement ce qui suit : « Sans préjudice de l'article
2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des
conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2°toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, par. 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou
l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, par. 2, alinéa 3, confirme ce paiement
ou cette consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, par. 2, alinéa
2, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le
réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, par. 2,
alinéa 3, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte:
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Cette décision de clôture entraîne transfert de plein droit de l'avoir social aux comparants au prorata de
leur participation dans le capital social.
Les associés déclarent et attestent qu'ils reprennent également tous les actifs et passifs futurs ainsi que
tous les droits et engagements de la société.
La liquidation se trouve de ce fait clôturée.
L'assemblée constate que la société a cessé d'exister à dater de ce jour.
Les comparants déclarent que la société ne possède pas d'immeubles.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution :
L'assemblée met fin au mandat du gérant et lui donne décharge pour l'exercice de son mandat pendant
l'exercice social.
Les comparants déclarent que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans à l'adresse suivante : 5060 Auvelais, Rue Terne Moreau nº147,où la garde en sera
assurée.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution :
L'assemblée décide de nommer Monsieur Roméo Robert, préqualifié, ou toute autre personne désignée
par lui, comme mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous les documents et de faire toutes les
déclarations nécessaires en vue de mettre l'inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises en
conformité avec la situation actuelle de la société et passer l'inscription modificative, ainsi que de la radiation
définitive auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, ce mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu ; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 heures 30 minutes.
FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison des présentes.
IDENTIFICATION DES PARTIES
Les noms, prénoms et domiciles des parties ont été établis par le président soussigné au vu de leur carte
d'identité ou autre document susindiqué.
Les parties autorisent expressément le président soussigné à faire mention de leur numéro de registre
national au présent procès-verbal et dans ses suites.
Les parties déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte de dissolution et liquidation
en un seul acte et que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.
Fait et clos à Auvelais.
Et après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau éventuellement désignés et les associés
présents ou dûment représentés ont signé.