Ondernemingsnr : 0435132397
Naam
(voluit) : CASA INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Domuslaan 4
 : 2250 Olen
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verle-den voor Frank
Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis
& Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 juli 2021, “Geregistreerd
tweeëntwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 2
augustus 2021 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 24294 Ontvangen registratierechten: vijftig euro
(€ 50,00). De ontvanger”, blijkt het volgende:
1. INTRODUCTIE EENHOOFDIG BESTUUR – WIJZIGING BESTUURS- EN
VERTEGENWOORDIGINGSREGELINGEN
De vergadering besliste om het bestaande monistisch bestuur te vervangen door een eenhoofdig
bestuur overeenkomstig de huidige wettelijke mogelijkheid hiertoe in een naamloze vennootschap
waarbij de vergadering uitdrukkelijk ervoor opteerde:
- dat de enige bestuurder buiten de statuten wordt aangesteld;
- dat de enige bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zal zijn voor de verbintenissen
van de Vennootschap;
- dat de instemming van de enige bestuurder niet vereist zal zijn voor statutenwijzigingen, noch voor
uitkeringen aan aandeelhouders noch voor zijn ontslag.
Voor zoveel als nodig werd bevestigd dat de bestaande statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen behouden blijft in hoofde van de enige bestuurder.
De statuten werden dienovereenkomstig gewijzigd en aangepast rekeningen houdend met alle
voorgestelde wijzigingen en aanpassingen zoals hierna zal blijken uit de nieuwe statuten.
2. WIJZIGING LOOPTIJD BOEKJAAR
De vergadering besliste om de statutaire looptijd van het boekjaar te wijzigen zodat het boekjaar
voortaan zal lopen van 1 februari tot en met 31 januari.
Hierop werd beslist om het lopende boekjaar te verlengen en aldus te laten afsluiten op 31 januari
2022.
De bepaling ter zake in de statuten (thans artikel 22) werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals zal
blijken uit de nieuwe statuten.
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast met inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een enig
bestuurder.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, het dagelijks
bestuur en de vertegenwoordiging van de raad van bestuur werden gewijzigd en luiden voortaan als
volgt:
Luik B
“Artikel 9: Eenhoofdig bestuur
9.1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. De besturende rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De besturende rechtspersoon mag naast
de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt
bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger en, in voorkomend geval, plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van de enige bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De enige bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de algemene
vergadering. Hij blijft wel in functie totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, heeft de vereffening van de besturende
rechtspersoon bij de sluiting van de vereffening van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
9.2. Aansprakelijkheid
De enige bestuurder en, wanneer hij een rechtspersoon is, zijn vaste vertegenwoordiger zijn niet
persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn uitgesloten van iedere
hoofdelijk en onbeperkte aansprakelijkheid dienaangaande.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, is de vaste vertegenwoordiger wel hoofdelijk
met de besturende rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening uitvoert.
Artikel 10: Bevoegdheden van de enige bestuurder
10.1. Algemene bevoegdheden
De enige bestuurder heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder in de vennootschap is, mag hij
zelfstandig alle beslissingen nemen en verrichtingen uitvoeren.
10.2. Bevoegdheidsdelegatie
De enige bestuurder mag een deel van zijn bevoegdheden delegeren aan derden die door hem
worden aangesteld als lasthebbers van de vennootschap. Alleen bijzondere volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 11: Dagelijks bestuur
11.1. Benoeming
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Zij dragen elk de titel van ‘dagelijks
bestuurder’.
De enige bestuurder beslist omtrent de benoeming en het ontslag van de personen die worden
belast met het dagelijks bestuur.
De enige bestuurder bepaalt tevens de omvang van hun bevoegdheid en van hun eventuele
vergoeding en kan perken stellen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid in het kader van het
dagelijks bestuur.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen hun bevoegdheid niet delegeren aan derden
noch bijzondere volmachten verlenen in het kader van het dagelijks bestuur.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. In voorkomend geval dienen de vigerende wettelijke
bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
11.2. Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
De enige bestuurder is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
Artikel 12: vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur.
Luik B
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap eveneens worden
vertegenwoordigd door iedere persoon belast met het dagelijks bestuur alleen of gezamenlijk
optredend zoals bepaald bij de aanstelling.
De vennootschap wordt, in voorkomend geval, ook geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
lasthebbers aangesteld door de enige bestuurder binnen de grenzen van hun volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.”
3.2. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 18: deelneming aan de algemene vergadering
18.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De enige bestuurder mag steeds de algemene vergadering bijwonen.
De commissaris woont, in voorkomend geval, eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
18.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De enige bestuurder mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de
algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te
worden. De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder,
en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.”
3.3. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 22: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van alle relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De enige bestuurder bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De enige bestuurder is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
4. ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING ENIGE BESTUURDER
In overeenstemming met de gekozen nieuwe bestuursvorm van de Vennootschap bestaande uit een
eenhoofdig bestuur besliste de vergadering als volgt:
4.1. De vergadering gaf vooreerst eervol ontslag aan alle bestuurders in functie, te weten:
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Casa Beheer B.V.” (KBO Bis 0678.871.227), met
als vaste vertegenwoordiger de heer BLOKKER Albert;
- mevrouw VAN LANDUYT Giane; en
- mevrouw VAN DYCK Kathleen.
Gelet op de nieuwe bestuursvorm van de Vennootschap bestaande uit een eenhoofdig bestuur
waarbij de enige bestuurder overeenkomstig de statuten voortaan de Vennootschap in alle
verrichtingen in en buiten rechte, inclusief in het kader van het dagelijks bestuur, alleen
vertegenwoordigt, werd er voor zoveel als nodig uitdrukkelijk een einde gesteld aan de functie van
mevrouw VAN LANDUYT Giane, voornoemd, als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.
4.2. De vergadering besliste hierop om buiten de statuten te benoemen als enige bestuurder:
 de besloten vennootschap “Casa International Beheer”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Turnhout 0768.546.836, met zetel te 2250 Olen, Domuslaan 4, die voor de uitoefening van haar
functie als enige bestuurder heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger, belast met de
uitoefening in haar naam en voor haar rekening van deze bestuursfunctie mevrouw VAN LANDUYT
Giane Yvonne Maria, geboren te Aalst op 7 oktober 1972, wonende te 2830 Willebroek, Beekstraat
125.
Er werd uitdrukkelijk gesteld, zoals ook is bepaald in de nieuwe statuten, dat de voornoemde enige
bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zal zijn voor de verbintenissen van de
Luik B
Vennootschap en dat zijn instemming niet vereist zal zijn voor statutenwijzigingen, uitkeringen aan
aandeelhouders of voor zijn ontslag.
De benoeming van de enige bestuurder gaat onmiddellijk in en is voor onbepaalde tijd.
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan mevrouw VAN DYCK Kathleen en mevrouw DIEPVENS Christel, beiden medewerksters
van de Vennootschap, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere
volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling van de
inschrijving van de leden van haar bestuursorganen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of
nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar
aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of de raad
van bestuur van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)