Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Biomics & Chemics Consultancy
(verkort) :
BCC
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Lamstraat 15
9090 Melle
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden noor notaris Elke Vandekerckhove, te Merelbeke op dertien juni
tweeduizend achtien , waarvan huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie met het oog op de
neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel, dat een vennootschap werd opgericht met
de volgende kenmerken:
oprichters:
1/ De heer MAENE Peter Dominique Godelieve Maria Octaaf, geboren te Nieuwpoort op zeven
oktober negentienhonderd zesenvijftig, wonende te 9090 Melle, Lamstraat 15.
2/ De heer COOPMAN Frank Omer Jenny, geboren te Waarschoot op zevenentwintig augustus
negentienhonderd vijfenzestig, wonende te 9950 Waarschoot, Leest 81.
3/ De heer VERMEIR Pieter Wilfried Agnes Maria, geboren te Antwerpen (Borgerhout), op
éénentwintig mei negentienhonderd vierentachtig, wonende te 9160 Lokeren, Langestraat 31.
Welke comparanten mij verzoeken bij deze akte te willen opmaken van de oprichting en van de
statuten van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, als volgt:
I. OPRICHTING EN INBRENGEN
A. Financieel plan
Voor het verlijden van deze akte heeft de comparant aan mij, notaris, het financieel plan voorzien bij
artikel 215 van het Wetboek van Vennootschappen overgemaakt.
De oprichter werd er door ons op gewezen:
1) dat bij faillissement binnen de drie jaar na de oprichting, het financieel plan kan opgevraagd
worden door de Rechtbank;
2) dat de oprichter hoofdelijk aansprakelijk kan gesteld worden ingeval het maatschappelijk kapitaal
bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de door de
vennootschap voorgenomen bedrijvigheid gedurende twee jaar.
Dit stuk wordt door mij, notaris in ontvangst genomen en voor ne varietur ondertekend om bewaard
te worden.
B. Rechtsvorm – Benaming – Zetels
De vennootschap wordt opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en met de naam “Biomics & Chemics Consultancy”, afgekort “BCC”.
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerste gevestigd te 9090 Melle, Lamstraat 15.
C. Inbrengen
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€
18.600,00), verdeeld in honderd zesentachtig (186) aandelen op naam die elk één/honderd
zesentachtigste (1/186ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
1. De heer Maene Peter, voornoemd, verklaart inbreng te doen in speciën ten belope van zesduizend
tweehonderd euro.
Waarvan zesduizend tweehonderd euro volgestort zijn.
In ruil hiervoor ontvangt hij tweeënzestig (62) aandelen zonder nominale waarde, die telkens
één/honderd zesentachtigste (186ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
2. De heer Coopman Frank, voornoemd, verklaart inbreng te doen in speciën ten belope van
zesduizend tweehonderd euro.
0697909555
Luik B
Waarvan zesduizend tweehonderd euro volgestort zijn.
In ruil hiervoor ontvangt hij tweeënzestig (62) aandelen zonder nominale waarde, die telkens
één/honderd zesentachtigste (186ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
3. De heer Vermeir Pieter, voornoemd, verklaart inbreng te doen in speciën ten belope van
zesduizend tweehonderd euro.
Waarvan zesduizend tweehonderd euro volgestort zijn.
In ruil hiervoor ontvangt hij tweeënzestig (62) aandelen zonder nominale waarde, die telkens
één/honderd zesentachtigste (186ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De verschijners verklaren en bevestigen dat de onderschreven aandelen volgestort zijn ten belope
van honderd euro elkeen of samen achttienduizend zeshonderd euro, waarover de vennootschap uit
dien hoofde en vanaf heden kan beschikken.
Voormelde bedrag werd, in toepassing van artikel 224 van het Wetboek van Vennootschappen, bij
overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening bij de Fortis Bank, onder nummer BE30
0018 3982 9211, geopend op naam van de BVBA BCC in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van
deponering afgeleverd door voornoemde instelling op éénendertig mei tweeduizend achttien, dat mij
overhandigd is om aan deze akte te worden gehecht.
D. Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen, of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering duizend
tweehonderd tachtig euro zesentwintig cent (€ 1.280,26).
II. STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt :
HOOFDSTUK I : NAAM - VORM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel één - Naam en vorm
De vennootschap draagt de naam “Biomics & Chemics Consultancy”, afgekort “BCC”.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
afgekort BVBA.
Artikel twee - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9090 Melle, Lamstraat 15.
De zetel zal kunnen verplaatst worden naar elke andere plaats in het land bij eenvoudig besluit van
de zaakvoerder, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap kan bij gewone beslissing van de zaakvoerder bijhuizen en agentschappen in
België of in het buitenland oprichten.
Artikel drie - Doel
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden
voor eigen rekening of voor rekening van derden :
-het verstrekken van dienstverlening, advies, management, raadgeving, expertises en diensten in de
ruimste zin van het woord aan het bedrijfsleven, onderzoekscentra, universiteiten en overheid, in het
bijzonder met betrekking tot complexe biologische en chemische processen en analysen;
-het coördineren van en het uitvoeren van complexe biologische en chemische processen en
analysen;
-de interpretatie van de resultaten van complexe biologische en chemische processen en analysen
-de verlenen van advies betreffende de resultaten van complexe biologische en chemische
processen en analysen
-het uitvinden, het onderzoeken en ontwikkelen van producten en diensten voor het bedrijfsleven,
onderzoekscentra, universiteiten en overheid, in het bijzonder met betrekking tot de hierboven
vermelde complexe biologische en chemische processen en analysen;
-het organiseren van onder andere congressen, seminaries en het inrichten van cursussen,
trainingen en opleidingen voor zowel particulieren, bedrijven, vennootschappen of organisaties;
-het verlenen van managementprestaties en het vervullen van interim opdrachten in andere
ondernemingen.
-het deelnemen aan het toezicht op ondernemingen
-het verlenen van intellectuele en administratieve hulp
-de vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar doe, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven zelfs als deze rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden
met het doel van de vennootschap. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij
door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of
soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen
of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken.
-Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Luik B
Artikel vier - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II : KAPITAAL - AANDELEN
Artikel vijf - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€
18.600,00), verdeeld in honderd zesentachtig (186) aandelen die elk één/honderd zesentachtigste
(1/186ste)van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel zes – Winstbewijzen, warrants of converteerbare obligaties
De vennootschap kan geen winstbewijzen, warrants of converteerbare obligaties die het kapitaal niet
vertegenwoordigen, uitgeven.
Artikel zeven - Aandelen
In de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden, waarin wordt
aangetekend:
1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en de akte van
kapitaalverhoging alsmede, na overdracht of overgang, door de inschrijving in voormeld register. De
overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf
de datum van inschrijving in het register van de aandelen. Elke vennoot of belanghebbende derde
kan van dat register inzage nemen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel acht - Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort zal het
uitoefenen van de eraan verbonden rechten, geschorst worden totdat een enkel persoon schriftelijk is
aangeduid als eigenaar van dit aandeel tegenover de vennootschap. In geval van vruchtgebruik
worden de aandelen ingeschreven op naam van de vruchtgebruiker en op naam van de blote
eigenaar voor de blote eigendom. Bij gebrek aan overeenkomst tussen beide om zich te laten
vertegenwoordigen door een enkel persoon, zal de vruchtgebruiker deze rechten uitoefenen.
Artikel negen - Rechten en plichten verbonden aan aandelen
De rechten en verplichtingen aan een aandeel verbonden volgen dit aandeel in welke handen het
ook overgaat.
Het bezit van een aandeel houdt instemming in met de statuten en de regelmatig genomen
beslissingen van de algemene vergadering.
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van een vennoot of zaakvoerder
mogen onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de
vennootschap, verdeling of veiling van de maatschappelijke goederen, bezwarende maatregelen
treffen, inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap inlaten.
Artikel tien - Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden volgende
regels. Ingeval van kapitaalverhoging door geldelijke inbreng hebben de vennoten de voorkeur om in
te tekenen naar verhouding tot het aantal aandelen dat ze reeds bezitten. De wijze waarop dit
voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering bepaald worden, met
inachtneming van de wettelijke bepalingen en termijnen terzake. Maken één of meer vennoten geen
gebruik van dit voorkeurrecht, dan komen voor de intekening in aanmerking, in volgende voorkeur.
1. de andere vennoten in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten;
2. de meest biedende onder hen voor de aandelen die niet verhoudingsgewijs kunnen verdeeld
worden.
3. alle andere personen die krachtens artikelen elf en twaalf vennoot kunnen worden of door de
algemene vergadering met meerderheid van twee derden met name worden aangeduid.
Artikel elf - Overdracht
Onder voorbehoud van het hierna bepaalde is elke overdracht onder levenden en elke overgang bij
overlijden van aandelen volstrekt nietig indien hij niet geschiedt met toestemming van minstens de
helft der vennoten, die na aftrek van de aandelen waarvan de afstand of de overgang ter sprake
komt, ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten.
Artikel twaalf - Overdracht onder levenden
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 31 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden volgende regels:
De vennoot, die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de vennoten
Luik B
kennis geven bij een aangetekende brief waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring is geen verhaal mogelijk. Nochtans indien de vennoot, die zijn
aandelen wenst over te dragen, het verlangt zijn de weigerende vennoten verplicht binnen drie
maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
Artikel dertien - Overgang bij overlijden
Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 32 en 33 ingeval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels :
Bij overlijden van een vennoot blijft de vennootschap voortbestaan tussen de overlevende vennoten.
Alle erfgenamen en legatarissen andere dan diegene die geen toestemming nodig hebben bij
toepassing van artikel elf, zullen, om vennoot te kunnen worden, eerst moeten aanvaard worden
door ten minste de helft der vennoten, die de drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de
rechten waarvan de afstand voorgesteld is.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij
niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze
waarde wordt vastgesteld zoals hierna vermeld. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die
aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen vennoten.
Artikel veertien - Waardebepaling en betaling.
De prijs van de aandelen wordt vastgesteld volgens hun waarde op datum van de voorgestelde
overdracht of afstand, gebaseerd op het gecorrigeerd eigen vermogen.
Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige, die op hun verzoek of op verzoek van één der partijen
zal worden aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de
vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel
open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen drie maanden na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle
middelen van recht.
Artikel vijftien - Aanzienlijke verliezen
Zo het netto-actief nog slechts de helft bedraagt van het kapitaal zijn de zaakvoerders verplicht een
buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om over de ontbinding van de vennootschap
te beraadslagen.
Indien door verlies het netto-actief tot minder dan een vierde van het kapitaal gedaald is, dient op
dezelfde wijze gehandeld, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt
goedgekeurd door één vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is beneden het door de wet bepaalde minimum kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar situatie te regulariseren.
HOOFDSTUK III : INTERN BESTUUR EN EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 36 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de hiernavolgende regels.
Artikel zestien - Zaakvoerders
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet vennoten.
Hun overlijden, ontslag, afzetting, interdictie, faillissement of kennelijk onvermogen stelt van
rechtswege een einde aan hun mandaat maar heeft niet de ontbinding van de vennootschap tot
gevolg. In dat geval wordt door de algemene vergadering het aantal zaakvoerders vastgesteld, de
nodige benoemingen gedaan en de duur van het mandaat bepaald.
Zij kunnen het uitvoeren van hun besluiten opdragen aan één bijzonder persoon, die geen vennoot
Luik B
hoeft te zijn, zonder dat dit mandaat algemeen mag zijn.
Artikel zestien bis – Vaste Vertegenwoordiger
Wordt een vennootschap tot zaakvoerder benoemd, dan is deze rechtspersoon verplicht om onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger aan te duiden, dewelke belast wordt met de uitvoering van opdracht in naam en
voor rekening van de besturende vennootschap, dus de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor rekening zou vervullen.
Deze vaste vertegenwoordiger is persoonlijk aansprakelijk voor de wijze van uitoefening van het
mandaat.
Artikel zeventien - Bevoegdheid
Ieder zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Ieder zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden; en in rechte als eiser en
verweerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerders afzonderlijk
worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien
de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
Artikel achttien - Bijzondere volmachten
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Deze personen verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel negentien – tegenstrijdig belang
Behoudens hetgeen bepaald in artikel 36 in geval de vennootschap slechts een vennoot telt, gelden
de regels en de procedure zoals uiteengezet in artikel 259 en 260 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Artikel twintig - Vergoeding
Het mandaat van de zaakvoerder(s) is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist. In
dit geval kan door de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste
wedde worden toegekend die zal aangerekend worden als algemene kost van de vennootschap.
HOOFDSTUK IV - TOEZICHT
Artikel éénentwintig - De commissarissen
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 37 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de regels zoals bepaald in de artikelen 130 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen.
HOOFDSTUK V : ALGEMENE VERGADERING
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 38 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn
de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering :
Artikel tweëentwintig - Algemene vergadering
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt al de vennoten. Ze
beraadslaagt en beslist over alle zaken die de vennootschap aanbelangen. Haar besluiten gelden
ook voor de vennoten die niet of tegen stemmen.
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van juni om 10.00u, op de zetel of de plaats
te bepalen in de oproepingen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
25bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig
dagen voor de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Buitengewone algemene vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de zaakvoerders of
door de commissarissen. Ze moeten bijeengeroepen worden wanneer dit wordt gevraagd door de
vennoten die samen tenminste een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. Het verzoek wordt bij
aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd: het moet de agendapunten
opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de commissarissen en de zaakvoerders worden voor elke
algemene vergadering opgeroepen bij aangetekende brief, tenminste vijftien dagen voor de
vergadering. De oproeping moet de volledige dagorde bevatten. Over daarin niet vermelde
onderwerpen kan slechts geldig worden gestemd indien alle vennoten aanwezig zijn en daarmee
akkoord gaan.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten,
zaakvoerders, alsook aan de andere personen die erom verzoeken. Tenslotte wordt op elke
Luik B
algemene vergadering een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel drieëntwintig - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schorsing. Iedere vennoot mag persoonlijk aan de
stemming deelnemen of zich laten vertegenwoordigen. Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval
vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht, naast elk punt van de dagorde, de eigenhandig
geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen" gevolgd door de handtekening.
Artikel vierentwintig – bureau - Meerderheid
De vergadering wordt voorgezeten door de oudste of enige zaakvoerder, die de secretaris en de
stemopnemers aanduidt (indien het aantal aanwezige personen het toelaat).
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal ter
stemming vertegenwoordigde aandelen. Dit alles behoudens de bij de wet bepaalde bijzondere
meerderheden. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Artikel vierentwintig bis – Recht van Antwoord en Verdaging
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of de agendapunten voor zover de mededeling van feiten of gegevens niet
van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het
personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun verslag.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
Het bestuursorgaan heeft het recht ter zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De
volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel vijfentwintig - Notulen
De processen-verbaal van de algemene vergadering worden ondertekend door de vennoten die
aanwezig zijn. Afschriften daarvan worden geldig ondertekend door de zaakvoerder.
Artikel vijfentwintig bis - Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door een zaakvoerder, de zaakvoerder of het college, een rondschrijven, per fax, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit
worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders,
met de vraag aan de vennoten, de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van
twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
HOOFDSTUK VI : INVENTARISSEN - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING - RESERVE
Artikel zesentwintig - Jaarrekening - Inventaris
Het boekjaar der vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig
december van elk jaar.
Door de zaakvoerder(s) worden dan een inventaris en de jaarrekening, alsook een jaarverslag
opgemaakt overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften die op de vennootschap van
toepassing zijn.
Artikel zevenentwintig - Winstverdeling
Het batig saldo, dat de jaarrekening aanwijst nadat alle lasten, algemene kosten, afschrijvingen, en
aanrekeningen wegens waardeverminderingen of wegens gevormde provisies zijn afgetrokken
maakt de netto winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste één twintigste
voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat ze een tiende van het kapitaal bedraagt.
Het overschot van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering die over de
aanwending ervan zal beslissen bij eenvoudige meerderheid.
Evenwel mag geen uitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar
het netto-aktief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of statuten niet mogen worden uitgekeerd en
verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 320 van het wetboek van
vennootschappen.
HOOFDSTUK VII : ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel achtentwintig - Ontbinding
Luik B
De vennootschap kan steeds ontbonden worden. De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of
deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaats
heeft, als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de afsluiting ervan.
Artikel negenentwintig - Vereffening
Ingeval van ontbinding benoemt de algemene vergadering, onder de opschortende voorwaarde van
de bevestiging of homologatie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de vereffenaars, die al
dan niet vennoten kunnen zijn, bepaalt hun aantal, bevoegdheden en bezoldiging, alsook de wijze
van vereffening. Na afbetaling van alle schulden zal het batig saldo verdeeld worden tussen al de
vennoten in evenredigheid van hun aandelen.
De vennootschap is niet ontbonden door de faling, het onvermogen, de ontzetting of het overlijden
van één der vennoten.
III. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT
TELT
Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte
aansprakelijkheid van de tweede en volgende besloten vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem
zijn overgegaan.
Artikel dertig : algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel éénendertig : overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
Artikel tweëendertig : overlijden van de enige vennoot zonder overgang van aandelen.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
Vennootschappen toegepast.
Artikel driëendertig : overgang van aandelen wegens overlijden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot geen laatste wilsbeschikking heeft nagelaten betreffende uitoefening van de
aan de aandelen verbonden rechten, worden de genoemde rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in
de nalatenschap en tot aan de verdeling of de aflevering van het legaat.
Ingeval er aandelen zouden zijn die niet naar evenredigheid zouden worden verdeeld, moeten de
erfgenamen of legatarissen voor genoemde aandelen een persoon aanwijzen. Bij onenigheid wordt
de persoon aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats waar
de vennootschap haar zetel heeft. De Rechtbank spreekt recht als in kort geding op verzoek van de
meeste gerede partij.
Wordt geen bijzondere persoon aangewezen, dan wordt de uitoefening van de rechten verbonden
aan de niet naar evenredigheid verdeelbare aandelen opgeschort.
In afwijking van wat voorafgaat, oefent degene die het vruchtgebruik van de aandelen van de enige
vennoot erft, de eraan verbonden rechten uit met inachtneming van de wettelijke voorschriften.
Artikel vierendertig - voorkeurrecht
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 10 van de statuten niet van
toepassing.
Artikel vijfendertig - zaakvoerder - benoeming - ontslag
Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder worden benoemd. Indien geen
zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van
een zaakvoerder.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel zesendertig - tegenstrijdig belang
In geval een derde tot zaakvoerder benoemd werd is artikel 19 van de statuten van toepassing.
De regels en de procedure zoals uiteengezet in artikel 261 van het Wetboek van Vennootschappen
zijn van toepassing.
Artikel zevenendertig - toezicht
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 21 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen
Luik B
controle in de vennootschap.
Artikel achtendertig - algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een externe zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige vennoot verplicht de
zaakvoerder per aangetekende brief op te roepen met opgave van de agenda. Deze formaliteit moet
niet worden vervuld wanneer de zaakvoerder bereid is aan de vergadering deel te nemen. Van deze
instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de vergadering voorgezeten
door de enige vennoot.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel negenendertig :
De zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in den vreemde hebben,
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hen alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap.
Artikel veertig.
Voor alles wat in onderhavige statuten niet uitdrukkelijk anders geregeld is, vindt het Wetboek van
Vennootschappen toepassing.
IV. OVERGANGS EN SLOTBEPALINGEN
Eerste boekjaar - eerste jaarvergadering
Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van
de Rechtbank van Koophandel van het ressort waarbinnen de vennootschap haar zetel gevestigd
heeft tot éénendertig december tweeduizend negentien.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van juni tweeduizend twintig
om tien uur.
Overname verbintenissen aangegaan voor een vennootschap in oprichting
Conform artikel 60 van het wetboek van vennootschappen verbindt de vennootschap zich
uitdrukkelijk bij deze, alle rechten en verbintenissen die in naam van de vennootschap in oprichting
werden aangegaan, over te nemen, te bekrachtigen en uit te voeren. Deze overneming zal maar
effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen
aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60.
Benoeming van de zaakvoerder
Wordt aangesteld tot zaakvoerder voor onbepaalde duur de heer Peter Maene, voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Volmacht BTW-rechtspersonenregisterformaliteiten
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan de heer Johan Coppens, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van
de kruispuntbank van ondernemingen en voor de aanvraag van een BTW nummer.
---voor ontledend uittreksel---
Elke Vandekerckhove
Notaris
Worden tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte