Ondernemingsnr : 0650946412
Naam
(voluit) : Perseus Biomics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark 6 bus 3
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap « PERSEUS BIOMICS », met zetel te 330 Tienen, Industriepark nummer 6
bus 3, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Leuven) onder het nummer 0650.946.412,
opgemaakt voor Meester Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, met standplaats te Brussel,
op achttien oktober tweeduizend drieëntwintig , geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid van
BRUSSEL 3, op 24 oktober daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 24918 ontvangen vijftig euro (50
EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Nadat deze feiten werden nagekeken en als juist erkend door de vergadering, stelt deze vast dat zij
geldig is samengesteld om te beraadslagen over haar dagorde.
 
Voorafgaand aan de te nemen beslissingen, neemt de vergadering kennis van
 
• de volgende verslagen, conform artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen:
 
1/ Het verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording van de voorgestelde uitgifte van een
nieuwe soort aandelen B;
 
2/ Het verslag van de bedrijfsrevisor ter beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te
lichten.
 
• de volgende verslagen, conform artikelen 5:121 et 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen:
 
3/ Het verslag van het bestuursorgaan, waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in het belang is
van de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat
daarvan een gemotiveerde waardering en geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
 
B) het verslag van de bedrijfsrevisor, BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren, te 3001 Leuven,
vertegenwoordigd door de heer Peter BOGAERT, Bedrijfsrevisor, met betrekking tot de beschrijving
van de inbreng in natura en de toegepaste waarderingsmethoden, betreffende de voorgestelde
inbreng in natura. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in
natura en op de toegepaste methodes van waardering en geeft aan of de waardebepalingen waartoe
deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
 
De besluiten van dit voormeld verslag van de Bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets zonder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifte van nieuwe soorten aandelen
verantwoordt, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Leuven 10 oktober 2023
Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises bv
Vertegenwoordigd door Peter Bogaert Bebrijfsrevisor.”
 
Eerste beslissing: Aanvaarding van bijkomende inbrengen in geld met uitgifte van een nieuwe soort
B van aandelen
De vergadering besluit een nieuwe soort B aandelen te creëren, die zullen worden toegekend aan
inschrijvers op de ingrengen in geld en in natura die op deze algemene vergadering zullen worden
gedaan. De rechten en plichten van deze nieuwe soort B aandelen zullen worden uiteengezet in de
statuten en in de aandeelhoudersovereenkomst.
De vergadering beslist om een bijkomende inbreng in geld te aanvaarden ten belope van een miljoen
vierhonderdvijfenveertigduizend honderdveertig euro (1.445.140,-€) en daarvoor
zeshonderdzevenentwintig (627) nieuwe aandelen van soort B uit te geven, die in de winsten zullen
delen prorata temporis (wat betreft het lopende boekjaar).
 
Verzaking aan het verslag van het bestuursorgaan
Conform artikel 5:121, §2 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, verzaakt de
vergadering met éénparigheid van stemmen, aan het opmaken van het verslag door het
bestuursorgaan ter verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
 
Volstorting
De comparanten verklaren en verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat het bedrag van de
inbreng in geld werd onderschreven en volledig volstort, ten belope van een miljoen
vierhonderdvijfenveertigduizend honderdveertig euro (1.445.140,-€), door overschrijving op een
bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap bij de bank KBC.
Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.
 
Tweede beslissing: Aanvaarding van bijkomende inbrengen in natura met uitgifte van B-aandelen
De vergadering beslist bijkomende inbrengen in natura door vier aandeelhouders en acht derden niet
aandeelhouders ten belope van vier miljoen zevenhonderd negenenzeventig duizend tweehonderd
negenenvijftig euro veertien cent (4.779.259,14 €), bestaande uit inbreng door ieder inscrijver van
een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderinge die hij houdt op de vennootschap met
uitgifte van tweeduizend zeshonderdvijfenveertig (2.645) nieuwe aandelen soort B, die in de winsten
zullen delen prorata temporis, ter vergoeding van de voornoemde inbrengen in natura.
 
Derde beslissing: Wijziging der statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten te wijzigen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die een
aantal afspraken van de aandeelhoudersovereenkomst van de dato 5 oktober 2023 reflecteren.
 
ARTIKEL 5 : de eeste zin van de eerste alinea wordt als volgt vervangen :
 
Er bestaan vijftienduizend zevenhonderdtweeënzeventig (15.772), waarvan tienduizend (10.000)
gewone aandelen, tweeduizend vijfhonderd (2.500) soort A aandelen en drieduizend
tweehonderdtweeënzeventig (3.272) soort B aandelen. (…)
 
ARTIKELEN 10, 10bis en 10 ter worden vervangen door de volgende tekst :
 
ARTIKEL 10
Aandelen zijn overdraagbaar conform de bepalingen die zijn vastgelegd in dit verband in de tussen
de aandeelhouders afgesloten aandeelhoudersovereenkomst de dato 5 oktober 2023 en zijn
eventuele aanhangselen, en mits naleving van de daarin opgenomen overdrachtsmodaliteiten en -
beperkingen.
Een overdracht met miskenning van de aandeelhoudersovereenkomst is nietig en niet tegenstelbaar
aan de vennootschap of aan derden.
Een overdracht van aandelen zal bovendien pas aan de vennootschap en aan derden kunnen
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de
betrokken aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
 
Vierde beslissing: Benoeming van bestuurder
De vergadering benoemt, voor een onbepaalde duur, als bestuurder : de heer Adam Krzysztof
ROLEWSKI , wonende te 71610 Szczecin (Polen), Ul. Dubois, 24.
 
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd.
 
 
Vijfde beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
 
 
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, Verslag van het
bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor conform het artikel 5:121, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, Verslag van het bestuursorgaan ter uitvoering van artikelen 5:
121, §1, al. 1, en 5:133, § 1er, al. 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, Verslag
van de bedrijfsrevisor ter uitvoering van artikel 5:133, § 1er, al. 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gecoördineerde statuten.