N° d'entreprise : 0450350907
Nom
(en entier) : HMS Industrial Networks
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Robert Schuman 22
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
lI résulte d'un procès-verbal dressé le 08 août 2024 par le notaire François Noé, à Nivelles, exerçant
sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée "François NOE & Gaëtan
LEMAIRE, Notaires associés", ayant son siège à 1400 Nivelles, chaussée de Mons, 2, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HMS INDUSTRIAL NETWORKS, a pris
les résolutions suivantes:
1. Première résolution : démission d’un administrateur.
L’assemblée générale acte et accepte la démission de Monsieur DAHLSTRÖM Carl Staffan,
domicilié à 310 41 Gullbrandstorp (Suède), Bjorkstigen, 18, de son mandat d’administrateur, avec
effet à dater du 25 juillet 2024, et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : modification de l’objet
1) Les actionnaires déposent sur le bureau le rapport du conseil d’administration exposant la
justification détaillée de la modification de l’objet, dressé conformément à l’article 7 :154 du Code des
sociétés et des associations, et dispensent de sa lecture.
L’assemblée générale approuve le contenu de ce rapport.
Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent procès-verbal.
2) L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’objet par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à :
- La conception, la fabrication, le négoce, la location et l'exportation de routeurs industriels
programmables, et de tous autres appareils électroniques de communication.
- La conception, le négoce et la location de logiciels informatiques industriels ou non.
- La conception, l’étude et la réalisation de projets en électronique industrielle,
- L'importation et la négoce d'équipements et de logiciels dans les domaines d’activités précités,
- La consultance générale dans les domaines d'activités précités.
L'énumération qui précède n’est pas limitative.
La société peut, pour la réalisation de son objet, obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder,
construire, louer, vendre, échanger, toutes propriétés mobilières, immobilières, et tous
établissements, matériels et installations.
Elle peut s'intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible
de constituer un débouché, une source de bénéfice, ou qui serait simplement utile à la réalisation de
tout ou partie de son objet.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
administratives, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet, qui seraient de nature à en favoriser ou
étendre directement ou indirectement son industrie et son commerce.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne physique ou morale, liée ou non. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, intégrant également la
modification de l’objet votée ci-dessus.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I - FORME - DENOMINATION - SIEGE- OBJET – DUREE
Article 1 – Forme – Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « HMS Industrial Networks ». La dénomination doit, dans tous les actes et
documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement des mots « société
anonyme » ou des initiales « SA ».
La dénomination doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication
précise du siège, des initiales TVA BE suivies du numéro d'entreprise ainsi que des termes « registre
des personnes morales », en abrégé « R.P.M. », suivis du lieu du tribunal de l’Entreprise dont ressort
la société.
Article 2 – Siège 
Le siège est établi en Région Wallonne.
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et pour faire procéder
aux publications requises aux annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son
compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- La conception, la fabrication, le négoce, la location et l'exportation de routeurs industriels
programmables, et de tous autres appareils électroniques de communication.
- La conception, le négoce et la location de logiciels informatiques industriels ou non.
- La conception, l’étude et la réalisation de projets en électronique industrielle,
- L'importation et la négoce d'équipements et de logiciels dans les domaines d’activités précités,
- La consultance générale dans les domaines d'activités précités.
L'énumération qui précède n’est pas limitative.
La société peut, pour la réalisation de son objet, obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder,
construire, louer, vendre, échanger, toutes propriétés mobilières, immobilières, et tous
établissements, matériels et installations.
Elle peut s'intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible
de constituer un débouché, une source de bénéfice, ou qui serait simplement utile à la réalisation de
tout ou partie de son objet.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
administratives, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet, qui seraient de nature à en favoriser ou
étendre directement ou indirectement son industrie et son commerce.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne physique ou morale, liée ou non.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II - CAPITAL -ACTIONS
Article 5 – Capital
Le capital social est fixe à soixante-cinq mille euros (65.000,00 €) et est représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans mention de valeur nominale. Il est entièrement libéré.
Article 6 – Capital autorisé
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration, pendant une période de cinq ans à
dater de l’acte constitutif ou de la modification des statuts, à augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois, même par incorporation de réserves, à concurrence d’un montant déterminé.
L’assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts peut
renouveler cette autorisation une ou plusieurs fois, pour une durée maximale de cinq ans.
Lorsque les fondateurs ou l’assemblée générale décident d’accorder ou de renouveler l’autorisation
précitée, les circonstances dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs
poursuivis doivent être indiqués dans un rapport spécial. L’absence de ce rapport entraine la nullité
de l’assemblée générale.
Article 7 – Appel de fonds
Le conseil d’administration détermine souverainement, au fur et à mesure des besoins de la société
et aux époques qu’il juge utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en
espèces et non-intégralement libérées. Le conseil d’administration peut aussi autoriser la libération
anticipative des actions.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, tout actionnaire qui, après un préavis d’un mois
signifie par lettre recommandée du conseil d’administration, néglige de satisfaire à un appel de
fonds, doit bonifier à la société un intérêt calcule au taux légal augmente de deux pour cent l’an, à
dater du jour de l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire défaillant et faire reprendre ses actions par un autre
actionnaire ou par un tiers agrée. Cette reprise a lieu à la valeur des actions fixée à dire d’expert,
diminuée de vingt pour cent. Au cas où l’actionnaire défaillant refuse de signer le transfert dans le
registre des actions, le conseil d’administration, spécialement habilité à cet effet par l’assemblée
générale, à qualité pour procéder à la signature en ses lieu et place.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions pour lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été
effectués.
Article 8 – Démembrement de la propriété d’une action
En cas de démembrement de la propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier
Article 9 – Nature des titres
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège, dont tout
actionnaire ou tiers intéressé peut prendre connaissance.
Article 10 – Cession et transmission des actions
La cession et la transmission des actions s’opèrent par une inscription dans le registre des titres
nominatifs.
Article 11 – Émission d’obligations
Le conseil d’administration peut émettre des obligations, hypothécaires, ou autres, et en détermine le
type, l’époque et les conditions d’émission, le taux d’intérêt, le mode et l’époque de remboursement
ainsi que toutes les garanties spéciales qui pourraient y être attachées.
L’émission d’obligations convertibles, d’obligations avec droit de souscription, ou de droit de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière ne peut être décidée que conformément au
Code de droit des sociétés et des associations, aux conditions de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification de statuts.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE Ill -ADMINISTRATION- CONTROLE
Article 12 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Toutefois, lorsque la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont nommés pour
six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner parmi ses actionnaires,
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, sauf disposition statutaire contraire, l'assemblée
générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat
prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code de droit des sociétés et
des associations.
Article 13 – Vacance
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur, par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des actionnaires procède à l’élection des nouveaux
administrateurs.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent, sur convocation de l’administrateur délégué ou, à
défaut, de deux administrateurs.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d’
urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l’ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par courrier ou par voie électronique. Les
convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n’y a pas lieu de
justifier d’une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet. Les réunions se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou
à l’étranger. Elles sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé.
Article 15 – Délibération – Représentation des membres absents
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins
de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut, par courrier ou par voie électronique, donner à un autre membre du
conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du conseil et d'y voter à sa place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. Si, dans une
réunion du conseil, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires
s'abstiennent de voter, les décisions sont valablement prises à la majorité des voix des autres
membres du conseil présents ou représentés.
Dans la mesure où la loi l'autorise, et dans les cas exceptionnels dument justifiés par l'urgence et
l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être valablement prises par simple
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. II ne peut cependant être recouru à
cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.
En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. Toutefois, si le
conseil n'est composé que de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse
d'être prépondérante.
Article 16  - Intérêt opposé
Lorsque l’organe d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que l’organe d’administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion de l’organe d’administration qui doit prendre cette décision. Il n'est pas permis à
l’organe d’administration de déléguer cette décision.
L’organe d’administration décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération visée
au §1 et les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été
prise. Cette partie du procès-verbal est reprise dans son intégralité dans le rapport de gestion ou
dans le document déposé en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un Commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport, le Commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la
société des décisions de l’organe d’administration pour lesquelles il existe un intérêt opposé visé à
l'alinéa 1er.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts visé au §1er, ne peut prendre part aux délibérations de l’
organe d’administration concernant ces décisions ou ces opérations, ni prendre part au vote sur ce
point. Si la majorité des administrateurs présents ou représentés à un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou de
l'opération par celle-ci, l’organe d’administration peut les exécuter.
La société peut demander la nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation
des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait
avoir connaissance de cette violation.
Les paragraphes 1 à 4 ne sont pas applicables lorsque les décisions de l’organe d’administration
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
du marché pour des opérations de même nature.
Article 17 – Pouvoirs généraux
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Article 18 – Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concède cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires de la société :
    - soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur délégué ;
    - soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
Les titulaires de ces pouvoirs peuvent agir séparément, conjointement ou en tant que collège, selon
la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
Les actes posés par les titulaires de ces pouvoirs ne sont opposables aux tiers qu’à partir du jour du
dépôt ou de la publication au Moniteur Belge des actes qui leur confèrent de tels pouvoirs.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de l'intérêt mineur
qu'ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe
d'administration.
Article 19 – Délégation de pouvoirs et mandats spéciaux
Le conseil d'administration ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été confiée peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 20 – Représentation externe
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et a l'égard des tiers, en ce compris un officier public,
tel que notaire ou conservateur des hypothèques :
    - soit, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué ;
    - soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant conjointement ou séparément.
Ils ne doivent fournir aux tiers aucune justification d'une décision préalable du conseil
d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 21 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents. Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux
procès-verbaux leurs dires et observations, s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans
préjudice de l'application du Code de droit des sociétés et association.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, y sont annexes.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur délégué ou par
deux administrateurs.
Article 22 – Contrôle des comptes de la société
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires eux-mêmes, disposant individuellement
des pouvoirs d’investigation et de contrôle, aussi longtemps qu’un commissaire ne doit pas être
désigné selon les critères définis par le Code de droit des sociétés et associations.
Lorsque que la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle des comptes de la société est
confié à un ou plusieurs commissaires, choisis parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’
entreprises ; ils sont nommés par l’assemblée générale qui en fixe le nombre et la rémunération.
Si un commissaire doit être désigné, son mandat est conféré pour trois ans, si l’assemblée n’en a
décidé autrement. Il est rééligible et toujours révocable par l’assemblée.
Article 23 – Rémunération des administrateurs et des commissaires
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs, ainsi que des
administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes, agissant « qualitate qua », sont
exercés à titre gratuit.
Le conseil d’administration est toutefois autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions
ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie en début de leur
mandat, par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
TITRE IV – ASSEMBLEE GENERALE
Article 24 – Réunion
L’assemblée générale annuelle se tient le premier lundi du mois de juin à 09 heures, au siège ou en
un autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée générale est remise au
premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
L’assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital, du président du conseil d’
administration ou d’un administrateur.
Article 25 – Convocation
Les convocations contenant l’ordre du jour sont adressées par lettre recommandée ou par voie
électronique, au moins quinze jours à l’avance, à chaque actionnaire.
Les convocations sont censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 26 – Admission
Le conseil d'administration peut exiger que les actionnaires l'informent, trois jours au moins avant la
date de l'assemblée projetée, par voie électronique, par lettre ou procuration adressée au siège, de
leur intention d'assister à l’assemblée et qu’ils indiquent le nombre d’actions pour lesquels ils
entendent prendre part au vote.
L’accomplissement de ces formalités n’est pas requis s’il n’en a pas été fait mention dans la
convocation à l’assemblée.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à tous moyens de
communications électroniques mis à disposition par la société, tels que par exemple : visio-
conférence, moyens de télécommunications, etc. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le
respect des conditions de présence et de majorité. Pour permettre aux actionnaires de participer de
cette façon à l’assemblée générale, la société devra être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l’identité de l’actionnaire.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique devra permettre à l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée
est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote. Le moyen de communication électronique
utilisé devra, en outre, permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations, d’exercer son droit de
vote et de poser des questions.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités précitées.
Article 27 – Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non, pourvu qu’il ait accompli les formalités requises pour être admis à l’assemblée.
Les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire non-actionnaire. Les
mineurs, et autres personnes juridiquement incapables, agissent par leurs représentants légaux. Les
copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter par une
seule et même personne.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l’assemblée générale pour être annexées aux procès-verbaux de la réunion.
Article 28 – Liste de présence
Avant de prendre part à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les noms, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le
siège des actionnaires, ainsi que le nombre d’actions représentées.
Article 29 – Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration, ou en son
absence par le vice-président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, ou
par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l’assemblé désigne un secrétaire et, pour autant que le nombre le permette, deux
scrutateurs, qui ne doivent pas être actionnaires.
Article 30 – Délibérations – Résolutions
L’assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.
Les résolutions sont prises par l’assemblée générale, à la majorité simple des voix, sauf si la loi
exige une majorité spéciale. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas
pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Article 31 – Prorogation
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée par le conseil d’
administration, séance tenante, à trois semaines au plus. La prorogation annule toutes les décisions
prises.
La seconde assemblée générale délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. Les
formalités d’admission accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations,
sont valables pour la seconde, sauf si le conseil d’administration impose de nouvelles formalités d’
admission.
Article 32 – Droit de vote – Puissance votale
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales impératives éventuelles.
Article 33 – Suspension du droit vote – Mise en gage des titres – Usufruit
Lorsqu’il n’a pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement effectués et exigibles, l’exercice du
droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu.
Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision ne peut être exercé que par une seule
personne, désignée par tous les copropriétaires.
Le droit de vote attaché à une action grevée d’usufruit est exercé par l’usufruitier.
Article 34 – Résolution en dehors de l’ordre du jour
L’assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si toutes les
actions sont présentes et pour autant qu’il en soit décidé à l’unanimité des voix. L’unanimité ainsi
requise est établie si aucune opposition n’a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.
Article 35 – Procès-verbaux 
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs éventuels, les
administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou devant d’autres instances doivent être signés par le
président du conseil d’administration, l’administrateur délégué ou deux administrateurs.
TITRE V – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 36 – Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l’annexe et forment un tout.
Quinze jours au moins avant l’assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre
connaissance, au siège, des comptes annuels et, le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport
des commissaires. Ces documents sont également adressés aux actionnaires en nom, en même
temps que la convocation.
L’assemblée générale statue sur les comptes annuels et se prononce par un vote spécial et sur la
décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires, s’il en existe. Cette décharge n’est
valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale et au plus tard
sept mois après la clôture de l’exercice, les administrateurs déposent à la Banque Nationale de
Belgique les documents énumérés à l’article 3 :12 du Code de droit des sociétés et des associations.
Article 37 – Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu’il est défini par la loi et résulte des comptes annuels approuvés, il est
prélevé annuellement un vingtième au moins pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital mais doit être repris si,
pour quelque motif que ce soit, la réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’
administration et dans le respect des dispositions légales.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent de
distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif, tel qu’il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des
montants non encore amortis des frais d’établissement et des frais de recherche et développement.
Article 38 – Acompte sur dividende
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect des
dispositions contenues dans l’article 7 : 213 du Code de droit des sociétés et associations.
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 39 – Réunion de toutes les actions en une seule main
Le fait de la réunion de toutes les actions entre les mains d’une personne, ainsi que l’identité de
celle-ci, doivent être versés dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal compétent. L’
actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale et ne peut les déléguer. Sauf
pour les opérations courantes réalisées dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’
actionnaire unique et la société sont inscrits dans un document à déposer en même temps que les
comptes annuels.
Article 40 – Dissolution
La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès de l’un des
actionnaires mais peut être dissoute en tout temps par la décision de l’assemblée générale, prise
comme en matière de modification des statuts.
Si par la suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment ou
la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution de la
société et éventuellement sur d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Les mêmes règles sont observées si, par la suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l’assemblée.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimal, tout intéressé peut demander
au tribunal compétent la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 41 – Liquidation – Partage
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le conseil d’administration en exercice, sous réserve de la faculté de l’
assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et les
émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net est réparti également entre toutes les actions. Si les actions ne sont
pas toutes libérées dans une égale proportion, le liquidateur, avant de procéder au partage, rétablit l’
équilibre soit par appel de fonds complémentaire à charge des actions insuffisamment libérées, soit
par remboursement préalable en espèces au profit des actions libérées dans une proposition
supérieure.
TITRE VII – ELECTION DE DOMICILE
Article 42 – Élection de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur,
directeur, commissaire ou liquidateur élit domicile au siège, où toutes communications, sommations,
significations ou assignations peuvent lui être valablement adressées.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution : adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1400 Nivelles, avenue Robert
Schuman, 22.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution : statuts coordonnés.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Les statuts coordonnés ont été déposés au dossier de la société par le notaire François Noé, à
Nivelles.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire François Noé,
à Nivelles
 
Pièces jointes: une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire