Ondernemingsnr : 0750495334
Naam
(voluit) : ExeVir Bio
(verkort) : ExeVir
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 120
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Gent.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 10 maart 2021, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
De vergadering nam vooreerst kennis van alle verslagen van het Bestuursorgaan alsook van de
Commissaris van de Vennootschap, te weten de besloten vennootschap “PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren”, in het kort “PwC Bedrijfsrevisoren” (IBR B00009), rechtspersonenregister Brussel
0429.501.944, met zetel te 1932 Brussel (Sint-Stevens-Woluwe), Woluwedal 18, Woluwe Garden,
die in deze functie wordt vertegenwoordigd door de heer OPSOMER Peter (IBR A01838),
bedrijfsrevisor.
1.1. Afstand verslagverplichting bij inbreng in geld
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1 WVV inzake
de verslagverplichting ingeval van bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de Aandeelhoudsters voorafgaandelijk aan deze
vergadering aan het Bestuursorgaan melding hebben gemaakt van hun voornemen om met
toepassing van artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te
doen van het verslag van het Bestuursorgaan alsook van het verslag van de Commissaris van de
Vennootschap bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de bijkomende inbreng in geld.
Hierop beslisten de Aandeelhoudsters uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 5:121, §2 WVV en bevestigden uitdrukkelijk hun afstand van de hiervoor bedoelde
verslagen.
De voorzitter wees de vergadering erop dat de uitgifte van inschrijvingsrechten tevens een uitgifte
van nieuwe aandelen inhoudt, weliswaar onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten. De vergadering verklaarde echter, voor zoveel als nodig, dat artikel 5:121 WVV
niet van toepassing is op de uitgifte van de inschrijvingsrechten vermits hiervoor reeds de nodige
verslaggeving werd opgesteld door zowel het Bestuursorgaan alsook de Commissaris van de
Vennootschap in het kader van artikel 5:122 WVV. Indien echter zou blijken dat artikel 5:121 WVV
alsnog van toepassing zou zijn op deze uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende
voorwaarde van de uitoefening van inschrijvingsrechten, verklaarden de Aandeelhouders
uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 5:121, §2 WVV en
bevestigen uitdrukkelijk hun afstand van de hiervoor bedoelde verslagen.
1.2. Verslagen inzake inbreng in natura
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het Bestuursorgaan en de
Commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133
WVV betreffende de bijkomende inbreng in natura.
Verslag Commissaris
Het besluit van het verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133 WVV door
Luik B
de Commissaris van de Vennootschap luidt als volgt:
“3. Besluit
De inbreng in natura tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap ExeVir
Bio BV, bestaat uit een schuldvordering voor een bedrag van EUR 4.000.000 van UCB.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in totaal uit 4.000 aandelen van de vennootschap
ExeVir Bio BV waardoor UCB 4.000 aandelen zal ontvangen.
Wij zijn van oordeel dat:
* Het bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
* De controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
* De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
* De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
* Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 4.000 aandelen van de vennootschap ExeVir Bio
BV.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van de artikelen 5:133 en 5:121 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.
Gent, 8 maart 2021
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Peter Opsomer
Bedrijfsrevisor”
1.3. Verslagen inzake uitgifte van inschrijvingsrechten in het kader van het “Stock Option Plan”
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het Bestuursorgaan en de
Commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, inclusief het
“Stock Option Plan”, met het oog op de uitgifte van het inschrijvingsrechten.
Verslag Commissaris
Het besluit van het verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:122 WVV door de Commissaris
van de Vennootschap luidt als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting met stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:122 WVV in het kader van de toekenning
van inschrijvingsrechten aan werknemers van de Vennootschap en andere begunstigden voorgesteld
aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 8 maart 2021
De commissaris
Luik B
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Peter Opsomer
Bedrijfsrevisor”
2. INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal achttien miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro
(€ 18.750.000,00), die werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, tegen uitgifte
van in totaal achttienduizend zevenhonderdvijftig (18.750) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van duizend euro (€ 1.000,00)
per nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Volstorting
Het bedrag van deze inbreng in geld werd gedeeltelijk volgestort.
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng door de intekenaars bedraagt in totaal negen miljoen
driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 9.375.000,00), hetzij:
- twee miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (€ 2.125.000,00) nog te volstorten door de naamloze
vennootschap “Fund+”, rechtspersonenregister Leuven 0629.896.521, met zetel te 3000 Leuven,
Groot Begijnhof 60/001;
- vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) nog te volstorten door de naamloze vennootschap
“Multifin”, rechtspersonenregister Brussel (Franstalig) 0439.698.921, met zetel te 1050 Brussel
(Elsene), Latijnensquare (in het Frans Square des Latins) 41 bus 3;
- vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) nog te volstorten door de naamloze vennootschap “VF
Capital”, rechtspersonenregister Leuven 0542.579.495, met zetel te 3210 Lubbeek (Linden),
Jachthuislaan 19;
- vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) nog te volstorten door de maatschap “VDC” (vennootschap
zonder rechtspersoonlijkheid), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) onder
het ondernemingsnummer 0721.933.683, met zetel te 9550 Herzele, Doornstraat 80;
- vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) nog te volstorten door de naamloze vennootschap
“FIDOUNA”, rechtspersonenregister Brussel (Franstalig) 0543.570.380, met zetel te 1150 Brussel
(Sint-Pieters-Woluwe), Tervurenlaan (in het Frans Avenue de Tervueren) 412/10;
- vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) nog te volstorten door de naamloze vennootschap van
openbaar nut “Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij”, afgekort “FPIM”,
rechtspersonenregister Brussel (Franstalig) 0253.445.063, met zetel te 1050 Brussel (Elsene),
Louizalaan 32 bus 4;
- tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) nog te volstorten door de naamloze vennootschap
“DAMIER”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk 0445.703.716, met zetel te 8500 Kortrijk,
Grote Markt 41;
- een miljoen euro (€ 1.000.000,00) nog te volstorten door de naamloze vennootschap “NOSHAQ”,
rechtspersonenregister Luik, afdeling Luik 0426.624.509, met zetel te 4000 Luik, Hôtel de Copis, rue
Lambert Lombard 3;
- zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00) nog te volstorten door de naamloze vennootschap
“6K Venture Capital”, rechtspersonenregister Henegouwen, afdeling Charleroi 0809.505.580, met
zetel te 6041 Charleroi (Gosselies), Aéropôle, Avenue Georges Lemaître 62;
- een miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00) nog te volstorten door de naamloze
vennootschap “SOCIÉTÉ RÉGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE”, in het kort “S.R.I.W.”,
rechtspersonenregister Luik, afdeling Luik 0219.919.487, met zetel te 4000 Luik, Avenue Maurice
Destenay 13;
- een miljoen euro (€ 1.000.000,00) nog te volstorten door de naamloze vennootschap “VIVES
INTER-UNIVERSITY FUND”, in het kort “VIVES IUF”, rechtspersonenregister Waals-Brabant
0750.788.908, met zetel te 1348 Louvain-La-Neuve, Place de l’Université 16 bus 27; en
- tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) nog te volstorten door de heer dE MARNIX dE
SAINTE ALDEGONDE Guy Jean Emmanuel Marie Ghislain, geboren te Etterbeek op 14 november
1961, wonende te 1202 Genève (Zwitserland), Avenue de Budé 7.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van achttien miljoen
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 18.750.000,00) gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen
Luik B
volledig geplaatst zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
Machtiging bestuursorgaan
De vergadering verleende volmacht aan iedere bestuurder alsook aan mevrouw dU MONCEAU dE
BERGENDAL Fiona, geboren te New York (Verenigde Staten van Amerika) op 13 mei 1978,
wonende te Londen (Verenigd Koninkrijk), W4 SEH, Chiswick, Fairlawn Grove 20, elk afzonderlijk
bevoegd, om het aandeelhoudersregister van de Vennootschap aan te passen overeenkomstig
voorgaande beslissing.
3. INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen besliste de vergadering vervolgens om het eigen
vermogen van de Vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng ten belope van in totaal
vier miljoen euro (€ 4.000.000,00), dat werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening,
tegen uitgifte van in totaal vierduizend (4.000) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van duizend euro (€ 1.000,00)
per nieuw aandeel. De nieuwe aandelen moesten op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk
volledig zijn volgestort in natura.
De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van vier miljoen euro (€
4.000.000,00) gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst en volledig
volgestort zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
Machtiging bestuursorgaan
De vergadering verleende volmacht aan iedere bestuurder alsook aan mevrouw dU MONCEAU dE
BERGENDAL Fiona, voornoemd, elk afzonderlijk bevoegd, om het aandeelhoudersregister van de
Vennootschap aan te passen overeenkomstig voorgaande beslissing.
4. UITGIFTE INSCHRIJVINGSRECHTEN
Na kennisname en goedkeuring, zoals hoger gezegd, van de in de agenda vermelde verslagen van
het Bestuursorgaan en van de Commissaris betreffende de uitgifte van duizend
zeshonderdeenendertig (1.631) inschrijvingsrechten, nam de vergadering dienaangaande de
volgende besluiten:
Uitgifte inschrijvingsrechten
De vergadering besliste tot uitgifte van duizend zeshonderdeenendertig (1.631) inschrijvingsrechten,
die elk recht geven om in te tekenen op een (1) aandeel tegen een bepaalde intekenprijs per aandeel
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan en het “Stock Option Plan”.
De inschrijvingsrechten zijn bestemd voor werknemers, dienstverleners, managers en bestuurders
van de Vennootschap of andere begunstigden, natuurlijke personen of rechtspersonen, die een
professionele relatie hebben met de Vennootschap en die door het Bestuursorgaan worden
aangeduid.
Uitgiftevoorwaarden inschrijvingsrechten
De uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten en van de rechten van de houders
van deze inschrijvingsrechten werden vastgesteld overeenkomstig de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde bijzondere verslag van het
Bestuursorgaan en zoals deze voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven in het afzonderlijk
document “AANDELENOPTIEPLAN (“STOCK OPTION PLAN”)” genoemd (hierna het “Stock Option
Plan”), welk document tevens werd gehecht aan de akte verleden voor notaris Frank Liesse te
Antwerpen op 15 december 2020 in het kader van de toenmalige uitgifte van tweeduizend
tweehonderdzesenvijftig (2.256) inschrijvingsrechten, doch door het Bestuursorgaan van de
Vennootschap werd geamendeerd zodat dit Stock Option Plan eveneens van toepassing is op de
huidige uitgifte van duizend zeshonderddertig (1.630) nieuwe inschrijvingsrechten.
De vergadering verleende bovendien uitdrukkelijk haar goedkeuring aan de bepaling van het Stock
Option Plan die aan de inschrijvingsrechten het recht geeft om per uitgegeven inschrijvingsrecht in te
tekenen op een (1) nieuw aandeel, zoals desgevallend beschreven is in het aan de akte gehechte
Stock Option Plan.
Machtiging Bestuursorgaan
Luik B
De vergadering verleende de meest ruime machtigingen aan het Bestuursorgaan van de
Vennootschap – extern optredend als voorzien in de statuten van de Vennootschap - tot uitvoering
van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van de inschrijvingsrechten, de toekenning ervan
overeenkomstig het Stock Option Plan, en tot bijkomende inbreng onder de gezegde opschortende
voorwaarde van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en in het bijzonder machtigt de
vergadering het Bestuursorgaan tot vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, van
de Intekenprijs per aandeel, van de uitoefenratio en van het bedrag van de bijkomende inbreng en de
volstorting ervan alsmede vaststelling van de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende
verhoging(en) in één of meerdere malen en de uitgifte van een evenredig aantal nieuwe aandelen,
alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle
noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten
en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen
aan de statuten en de coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of
meerdere akten.
De vergadering verleende tevens machtiging aan het Bestuursorgaan om de uitgegeven
inschrijvingsrechten in te schrijven in het register van inschrijvingsrechten uitgegeven door de
Vennootschap zodra deze inschrijvingsrechten werden toegekend.
5. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
1/ De hierna vermelde artikelen werden in overeenstemming gebracht met de voorgaande besluiten
van de vergadering, te weten:
- achteraan in artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap werd een nieuwe alinea toegevoegd
die als volgt luidt:
“Bij akte de dato 10 maart 2021 verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen werden in het
vermogen van de vennootschap bijkomende inbrengen voor een totaalbedrag van tweeëntwintig
miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 22.750.000,00) gedaan tegen uitgifte van nieuwe
aandelen die allemaal volledig en onvoorwaardelijk geplaatst werden enerzijds in natura ten bedrage
van in totaal vier miljoen euro (€ 4.000.000,00) en anderzijds in geld ten bedrage van achttien miljoen
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 18.750.000,00); die inbrengen werden eveneens geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening. In dezelfde akte de dato 10 maart 2021 werden er tevens
duizend zeshonderdeenendertig (1.631) inschrijvingsrechten uitgegeven die elk recht geven om in
tekenen op een (1) aandeel van de vennootschap overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het
aan voormelde akte gehechte Stock Option Plan.”
- in artikel 7 van de statuten werd het aantal aandelen aangepast zodat de eerste alinea van artikel 7
voortaan als volgt luidt:
“Als vergoeding voor de inbrengen gedaan in de vennootschap zijn er in totaal vierenveertigduizend
zevenhonderd (44.700) aandelen met gelijke rechten uitgegeven. Elk aandeel vertegenwoordigt een
gelijk deel van het vermogen van de vennootschap.”
2/ De hierna vermelde artikelen werden gewijzigd als volgt:
- in artikel 12.1 van de statuten werd het aantal bestuurders aangepast zodat de derde paragraaf van
artikel 12.1 voortaan als volgt luidt:
“In overeenstemming met de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli 2020 kunnen
er in de vennootschap maximum acht bestuurders worden benoemd, waaronder onder meer vijf
bestuurders benoemd op voordracht van bepaalde aandeelhouders met een voordrachtrecht (voor
zover zij van hun voordrachtrecht effectief gebruik maken; in de aandeelhoudersovereenkomst
“Investor Directors” genoemd).”
- in artikel 12.2 van de statuten werd het aantal waarnemers aangepast zodat de eerste paragraaf
van artikel 12.2 voortaan als volgt luidt:
“In overeenstemming met de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli 2020 kunnen
er in de vennootschap ook maximum drie waarnemers worden aangesteld, in voorkomend geval
rekening houdend met de voordrachtregeling voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst.”
in artikel 13.3 van de statuten werd het vereiste percentage aangaande de gekwalificeerde
meerderheid aangepast zodat de derde paragraaf van artikel 13.3 voortaan als volgt luidt:
“Onverminderd de hoger bepaalde algemene regels inzake aanwezigheid en gewone meerderheid
van stemmen cumulatief toe te passen met deze bijzondere regeling hierna, vereisen de hierna
volgende sleutelbeslissingen of - verrichtingen van of betreffende de vennootschap een
gekwalificeerde meerderheid (aanwezigheids- en stemquorum) binnen het bestuursorgaan, zijnde de
goedkeuring van tachtig procent (80%) van alle in functie zijnde bestuurders benoemd op voordracht
van de aandeelhouders met een voordrachtrecht (met wie de zogenaamde “Investor Directors” in de
aandeelhoudersovereenkomst worden bedoeld) waarbij voor de berekening van het vereiste
bijzondere aanwezigheids- en stemquorum steeds naar boven zal (moeten) worden afgerond: […]”
6. BENOEMINGEN
6.1. De vergadering besliste om in dit verband in overeenstemming met artikel 12.1 van de statuten
en de voordrachtregeling zoals opgenomen in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van
Luik B
22 juli 2020, te benoemen als bijkomende bestuurder in de Vennootschap op gezamenlijk bindende
voordracht van de inschrijvers S.R.I.W. NV, NOSHAQ  NV en 6K VENTURE CAPITAL NV, allen
voornoemd:
de naamloze vennootschap “SPARAXIS”, rechtspersonenregister Luik, afdeling Luik 0452.116.307,
met zetel te 4000 Luik, Avenue Maurice-Destenay 13, die voor de uitoefening van deze functie heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger mevrouw THIELEN Caroline Françoise Josée, geboren
te Doornik op 17 december 1975, wonende te 4130 Esneux, Chemin d’Amostrennes 15.
Deze functie zal eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2026.
6.2. De vergadering besliste om in overeenstemming met artikel 12.2 van de statuten en de
voordrachtregeling zoals opgenomen in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van 22
juli 2020, te benoemen als bijkomende waarnemers in de Vennootschap:
- de heer DECLERCK Louis Geert Jan, geboren te Kortrijk op 6 november 1989, wonende te 8200
Brugge (Sint-Andries), Jacob de Meyerestraat 5, benoemd op voordracht van Fund+ NV, voornoemd;
en
- de naamloze vennootschap “SOPARTEC”, rechtspersonenregister Waals-Brabant 0402.978.679,
met zetel te 1348 Louvain-la-Neuve (Ottignies-Louvain-la-Neuve), Place de l'Université 1, die voor de
uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer
HENNEGHIEN Joël Jean Alain, geboren te Ronse op 22 maart 1968, wonende te 9660 Brakel
(Everbeek-boven), Hoogbos 13, benoemd op voordracht van VIVES IUF NV, voornoemd.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2026.
Deze waarnemers zijn als dusdanig geen lid van het bestuursorgaan en hebben enkel de rechten die
aan deze functie zijn toegekend in de statuten.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag bestuursorgaan en verslag commissaris cfr. art. 5:121, §1 juncto 5:133 WVV
    •  verslag bestuursorgaan en verslag commissaris cfr. art. 5:122 WVV
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)