Ondernemingsnr : 0789489532
Naam
(voluit) : YC
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schildesteenweg 56 bus 11
 : 2520 Ranst
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Het proces-verbaal verleden voor notaris Caroline de Bruyn, notaris te Antwerpen (7de kanton) op 31
juli 2023 luidt als volgt:
“Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op éénendertig juli.
Voor mij, Caroline de BRUYN, notaris met standplaats te Antwerpen,
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap
“YC”, met zetel te 2520 Ranst, Schildesteenweg 56 bus 11, hierna "de vennootschap" genoemd.
Deze vennootschap werd ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer
0789.489.532 en bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer
789.489.532.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap bij
onderhandse akte van 15 juli 2022, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23
augustus 2022, onder nummer 22100902.
Opening van de vergadering – Samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend om 16.15 uur onder voorzitterschap van de heer CEELEN Yoram,
hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling
van stemopnemers.
Samenstelling van de vergadering – Aanwezigheidslijst
Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren de enige
vennoten te zijn van de vennootschap en die verklaren alle honderd (100) aandelen van de
vennootschap in volle eigendom te bezitten:
    1.  De heer CEELEN Yoram, geboren te Antwerpen-Merksem op 31 maart 1994,  identiteitskaart
nummer 592-7441516-48, ongehuwd en verklarende geen verklaring van wettelijke samenwoning te
hebben afgelegd, wonende te 2020 Antwerpen, Jan van Rijswijcklaan 213 bus 104,
houder van vijfenzeventig (75) aandelen;
2. Mevrouw LECLEIR Laura, geboren te Malle op 18 juni 1996, ongehuwd en verklarende geen
verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 2018 Antwerpen,
Markgravelei 138/201, houdster van vijfentwintig (25) aandelen;
Totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
Volmacht
Mevrouw Lecleir Laura wordt alhier vertegenwoordigd door de heer Yoram Ceelen, voornoemd,
ingevolge onderhandse volmacht de dato 25 juli 2023, welke aan onderhavige akte zal gehecht
blijven.
Toelichting van de akte
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte,
alvorens deze te ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en
verklaren dat alle identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen
indien zij dit op prijs stellen, alsook indien zij menen dat het ontwerp van de akte niet tijdig is
meegedeeld.
Hierop verklaren de comparanten de voorkeur te geven aan de integrale voorlezing van de akte, aan
welk verzoek dan ook gevolg wordt gegeven.
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Het vermogen van de vennootschap is verdeeld over honderd (100) aandelen op naam zonder
vermelding van waarde.
Alle vennoten van de honderd uitgegeven aandelen (100) zijn hier aanwezig.
II. De vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over de volgende agenda:
1. Het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de hierna voorgestelde omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is
gevoegd afgesloten op 30 april 2023.
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 Wetboek vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot voormelde staat van activa en passiva.
2. Voorstel tot omzetting van de vennootschap, in toepassing van 14:1 en volgende van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen, in een besloten vennootschap rekening houdend met het feit dat
het voorstel tot omzetting van de vennootschap wordt gedaan onder de volgende voorwaarden:
a. De omzetting gebeurt zonder uittreden van vennoten en zonder bijtreden van aandeelhouders.
b. De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
c. De naam en het voorwerp blijven ongewijzigd.
d. De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a
rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor een aandeel in de oude commanditaire
vennootschap.
e. Er wordt voorgesteld om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen
vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan
worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig artikel 5:142 en
5:143 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
f. Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
3/ Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de besloten vennootschap (afgekort BV).
4/ Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
5/ Ontslag statutair zaakvoerder en benoeming niet-statutaire bestuurder.
6/ Verplaatsing van zetel van de vennootschap naar 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 213 bus
104.
7/ Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen
8/ Volmacht
III. Op de huidige buitengewone vergadering zijn alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd.
De voorzitter zet uiteen dat het bestuursorgaan van de vennootschap aanwezig is op deze
vergadering.
De aanwezige vennoot tevens statutaire zaakvoerder verklaart afstand te doen van de
oproepingsformaliteiten en verzaakt aan de eventuele nietigheden die hieruit kunnen voortvloeien.
De voorzitter verklaart dat er geen commissaris werd aangesteld.
De vergadering is aldus rechtmatig samengesteld en zij kan geldig beraadslagen over al de punten
die op de agenda voorkomen.
IV. De comparanten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van de op de agenda
aangekondigde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor alsmede het ontwerp van de
nieuwe statuten.
Ze ontslaan de voorzitter lezing te geven van deze verslagen.
CVBA Grant Thornton Bedrijfrevisoren, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 72
bus 7, hier vertegenwoordigd door de heer Stefaan De Coninck, bedrijfsrevisor, besluit zijn verslag
met betrekking tot de omzetting van de vennootschap als volgt:
 
“Besluit
 
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 30 april 2023, in alle materieel belang zijnde
opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het
netto-actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een commanditaire
vennootschap naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen 16 juni 2023
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
(gehandtekend)
Stefaan De Coninck
Bedrijfsrevisor”
V. De kosten van huidige akte, onder welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap
komen naar aanleiding van de omzetting, worden begroot op duizend driehonderd vijftig euro
(1.350,00 euro).
BERAADSLAGING - BESLUITEN
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft na beraadslaging de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan de dato 10 juni 2023 met betrekking tot
de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, bij welk verslag een staat van
activa en passiva is gevoegd afgesloten op 30 april 2023, goed te keuren.
De vergadering besluit tevens het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 16 juni 2023 met betrekking
tot de voorgestelde omzetting van de vennoot-schap in een besloten vennootschap goed te keuren.
Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
De vennoten van de commanditaire vennootschap verklaren kennis te hebben van de
aansprakelijkheid van de gecommanditeerde vennoten bij omzetting zoals beschreven in artikel 14:
12 en artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzi-gen in een besloten vennootschap,
onder al de voorwaarden zoals die werden opgeno-men onder punt 2/ van de agenda.
Er wordt verder besloten om geen statutair beschikbaar vermogen vast te leggen, zodat dat alle
eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden met dien verstande dat pas tot effectieve
uitkering kan worden overgegaan na de aanneming van de nieuwe rechtsvorm als besloten
vennootschap enerzijds en van anderzijds de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen
5:142 en 5:143 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen van toepassing op de besloten vennootschap.
De statuten van de besloten vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard en opgesteld als
volgt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "YC".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verlenen van diensten en adviezen op technologisch en management gebied in de breedste zin.
Dit kan door middel van een specifieke rol op te nemen of door te handelen in eigen naam in België,
alsook in het buitenland. Klanten kunnen zowel publieke als private ondernemingen zijn.
Daarnaast heeft deze vennootschap als voorwerp het uitbaten van personal trainer activiteiten. Deze
omvatten:
-exploitatie van een studio voor personal training en fitness inclusief de begeleiding van cliënten op
sportief gebied;
-aanbieden van diensten van een personal trainer e, fitnessstructuur;
- het geven van voedingsadvies gericht op een gezonde levensstijl
-gezondheidsadvies in de breedste zin van het woord;
-alle ondersteunende diensten in verband met sportbeoefening
-lesgeven, coachen, adviseren gericht op sport en gezondheid;
-vervaardigen en verkopen van voedingssuplementen en voedingsmiddelen die met vitaminen,
proteïnen en dergelijke zijn verrijkt;
-verkoop van materialen gerelateerd aan lichamelijke gezondheid;
-verkoop van fitness materialen
-exploitatie van sportaccomodatie.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelf als die niets met de
activiteit te maken hebben. De vennootschap mag alle commerciële, financiële en industriële
activiteiten van roerende, onroerende en financiële aard uitoefenen in België en het buitenland.
De vennootschap mag ook optreden als bestuurder van een andere vennootschap en/of als
vereffenaar optreden.
Eventuele onverenigbaarheden met bepaalde wetgevingen zullen evenwel gerespecteerd worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volstort dienen te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
Ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders
behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm
kan worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
1. Indien er meer dan één aandeelhouder is, is elke overdracht of overgang van aandelen, onder
bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van
overlijden, onderworpen aan de goedkeuring van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Deze goedkeuring is ook vereist indien de aandelen worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de
erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
2. De aandeelhouder richt het verzoek tot goedkeuring van de overdracht tot het bestuursorgaan bij
aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij een schriftelijk negatief of
positief antwoord wordt gevraagd binnen de vijftien dagen en waarbij wordt benadrukt dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
3. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Noch-tans zijn de
aandeelhouders die de overdracht hebben geweigerd ver-plicht binnen de drie maanden de
aandelen zelf in te kopen of een koper te vinden die op zijn beurt wordt aan-vaard volgens de
hierboven beschreven procedure, en dit aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs of bij overgang bij overlijden, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
De prijs van de aandelen zal ten laatste moeten betaald worden binnen de zes maanden nadat hij
werd vastgesteld volgens de hierbo-ven beschreven procedure.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
4. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij
overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 13. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 14 - Bevoegdheid
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 16. Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij de wettelijke bepalingen na te
komen.
Indien er meerdere bestuurders zijn die elk individueel bevoegd zijn moet de betrokken bestuurder dit
mededelen en de andere bestuurders nemen de beslissing en voeren die uit. De bestuurder met het
belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen.
Indien het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, voert het bestuursorgaan de beslissing uit. De
bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen noch aan de
stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is, wordt de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering
deze goedkeurt kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige
aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de
wet en in voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de vennoot-schap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
Artikel 17. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Artikel 18. Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Artikel 19. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V.- ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de laatste
vrijdag van de maand juni om 17.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en
behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commis-sarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 21. Bijeenroeping - verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van de aandelen vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het
aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Artikel 24. Volmacht
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmacht-drager aanstellen, die,
tenzij alle aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf
stemrecht dient te hebben.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschre-ven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25. Stemrecht
    1.  aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 26. Beraadslaging
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen ten-minste een tiende van de aandelen vertegenwoordigen en in-
dien zij niet tij-dig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden
opgenomen.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het totaal aantal
uitgegeven aandelen is vertegen-woordigd, behoudens toepassing van de wet voor statutenwijzi-
ging. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 27. Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, worden zijn beslissingen vermeld in een regis-ter dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden. Kopieën voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
TITEL VI.- BOEKJAAR - INVENTARIS – JAARREKENING - ALARMBEL
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Elk jaar, op het einde van
het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 29. Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Artikel 30. Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering te houden binnen 2 maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepa-lingen had moeten
worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Artikel 31. Afgescheiden vermogen
Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel
verzegeling eisen van de goederen en be-scheiden van de vennootschap noch zich op enige wijze
mengen in de daden van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing
van de algemene vergade-ring.
TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 33. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII.- WOONSTKEUZE - ALLERLEI
Artikel 34. Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen ter zake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mailadres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 35. Verwijzing – Intern reglement
1. Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
2. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het
bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern
reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
Stemming
De nieuwe tekst van de statuten wordt artikelsgewijs en vervolgens in zijn geheel goedgekeurd met
eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT.- NEERLEGGING STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT.- ONTSLAG VAN DE STATUTAIR ZAAKVOERDER EN KWIJTING –
BENOEMING NIET_STATUTAIRE BESTUURDER
De vergadering verleent eervol ontslag aan huidige statutaire zaakvoerder van de vennootschap, met
name aan:
- de heer Yoram CEELEN, voornoemd
Kwijting over het door de zaakvoerder gevoerde beleid over het lopende boekjaar zal worden
verleend bij de goedkeuring van de eerst-volgende jaar-re-kening.
De vergadering besluit te benoemen als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
    •  De heer Yoram CEELEN, voornoemd.
De heer Yoram CEELEN hier aanwezig verklaart dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn
door een verbodsbepaling die dat zou verbieden.
De vergadering beslist dat zijn mandaat bezoldigd zal worden uitgeoefend.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit dat het adres van de vennootschap te verplaatsen naar 2020 Antwerpen, Jan
Van Rijswijcklaan 213 bus 104.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent, voor zover als nodig, een bijzondere machtiging aan de
bestuurder om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent bijzonder volmacht, met recht van indeplaatsstelling aan Lecleir and
Partners Boehoudkantoor te
2520 Ranst, Jozef Simonslaan 13, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om bij
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de diensten van de BTW, de
diensten van de vennootschapsbelasting en alle andere administraties en overheden, alles te doen
wat noodzakelijk en nuttig is teneinde de vennootschap in regel te stellen met alle nodige
formaliteiten, heden en in de toekomst.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Sluiting van de zitting
Aangezien de agenda volledig is afgehandeld, wordt de vergade-ring gesloten om 17.15 uur.
Ondergetekende notaris wijst comparanten op de bepalingen van artikel 14:13 eerste lid van het
wetboek vennootschappen en verenigingen dat bepaalt:
“In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap,
blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
voor het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomst artikel 2:18 WVV.”
Verklaring pro fisco
De omzetting van de vennootschap, overeenkomstig de ter zake toe-passelijke artikelen 14:1 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, gebeurt onder toepassing van de
voordelen van artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en van de uitzondering voorzien in
artikel 210 § 1 derde lid juncto artikel 214 § 1, 1° van het gecoördineerde Wetboek der
Inkomstenbelas-tingen.
Verklaring in verband met de organieke wet notariaat
De comparanten erkennen dat de notaris waar nodig hun aandacht heeft gevestigd op tegenstrijdige
belangen en op de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen.
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten haar werd aangetoond aan de hand van de
identiteitskaart.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00).
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT
Verleden te Antwerpen, ten kantore op datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en mondelinge toelichting van deze akte hebben de comparanten, aanwezig
en vertegenwoordigd zoals gezegd, samen met mij, notaris, onder-te-kend.”